1968L0151 — ET — 01.01.2007 — 004.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

►B ESIMENE NÕUKOGU DIREKTIIV, 9. märts 1968, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks (68/151/EMÜ) (EÜT L 065, 14.3.1968, p.8)

Muudetud:





Muudetud:









▼B

ESIMENE NÕUKOGU DIREKTIIV,

9. märts 1968,

tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks

(68/151/EMÜ)







EUROOPA ÜHENDUSTE NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Majandusühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli 54 lõike 3 punkti g, võttes arvesse asutamispiirangute kaotamise üldprogrammi, ( 1 ) eriti selle VI põhijaotist, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, võttes arvesse Euroopa Parlamendi arvamust, ( 2 ) võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust ( 3 ) ning arvestades, et: ning arvestades, et: EMÜ asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktis g ja asutamispiirangute kaotamise üldprogrammis ettenähtud kooskõlastamine on pakiline küsimus, eelkõige aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute puhul, sest selliste äriühingute tegevus ulatub sageli üle riigipiiride; siseriiklike normide kooskõlastamine, mis käsitlevad avalikustamist, kõnealuste äriühingute kohustuste kehtivust ja äriühingute tühisust, on eriti tähtis eelkõige kolmandate isikute huvide kaitseks; samal ajal tuleb selliste äriühingute suhtes kõnealustes küsimustes kehtestada normid ka ühenduse tasandil, sest need äriühingud pakuvad kolmandatele isikutele ainsa tagatisena oma vara; äriühingu põhidokumendid peaksid olema avalikustatud, et kolmandad isikud saaksid tutvuda nende sisuga ja muu äriühingut puudutava teabega, eelkõige andmetega isikute kohta, kellel on õigus esindada äriühingut; kolmandate isikute kaitse peab olema tagatud normidega, millega on maksimaalselt piiratud äriühingu nimel võetud kohustuste kehtetuse alused; tagamaks äriühingu ja kolmandate isikute, samuti äriühingu liikmete vaheliste suhete õiguskindlus on vaja piirata tühisuse aluseid ning tühiseks kuulutamise otsuse tagasiulatuvust, samuti kinnitada lühike tähtaeg, mille jooksul kolmandad isikud võivad sellise otsuse vaidlustada, ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







Artikkel 1

Käesolevas direktiivis ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud järgmiste äriühinguliikidega:

— Saksamaal: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Belgias: —



de naamloze vennootschap, la société anonyme, de commanditaire vennootschap op aandelen, la société en commandite par actions, de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, la société de personnes à responsabilité limitée;

▼M1

— Prantsusmaal: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;

▼B

— Itaalias: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

— Luksemburgis: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

▼M1

— Hollandis: — de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

▼A1

— Ühendkuningriigis: — companies incorporated with limited liability;

— Iirimaal: — companies incorporated with limited liability;

▼M1

— Taanis: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

▼A2

— Kreekas: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

▼A3

— Hispaanias: — la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

— Portugalis: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

▼A4

— Austrias: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

▼M1

— Soomes: — yksityinen osakeyhtiöprivat aktiebolag,julkinen osakeyhtiöpublikt aktiebolag;

▼A4

— Rootsis: — aktiebolag;

▼A5

— Tšehhi Vabariigis: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

— Eestis: — aktsiaselts, osaühing;

— Küprosel: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— Lätis: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

— Leedus: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

— Ungaris: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

— Maltal: — kumpanija pubblika/public limited liability company,kumpanija privata/private limited liability company;

— Poolas: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

— Sloveenias: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

— Sloveenias: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

▼M2

— Bulgaarias: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

— Rumeenias: — societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

▼B







I JAGU

Avalikustamine

Artikkel 2

1. Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:

a) asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;

b) kõik punktis a nimetatud dokumentides tehtavad muudatused, kaasa arvatud äriühingu tegevuse tähtaja pikendamine;

c) pärast asutamisdokumendi või põhikirja muutmist asutamisdokumendi või põhikirja täielik tekst kehtivas redaktsioonis;

d) selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja isikuandmed, kellel on kas seadusjärgse organina või sellise organi liikmena õigus: i) esindada äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; ii) võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest. Avalikustatust peab ilmnema, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või ühiselt;

e) vähemalt kord aastas kapitali suurus, kui asutamisdokument või põhikiri nimetavad lubatud kapitali, välja arvatud juhul, kui kapitali suurendamise korral on vaja põhikirja muuta;

▼M1

f) iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 78/660/EMÜ, ( 4 ) 83/349/EMÜ, ( 5 ) 86/635/EMÜ ( 6 ) ja 91/674/EMÜ ( 7 ) kohaselt;

▼B

g) äriühingu asukoha muutmine;

h) äriühingu lõpetamine;

i) äriühingu kuulutamine tühiseks kohtu poolt;

j) likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast;

k) likvideerimismenetluse lõppemine ning registrist kustutamine nende liikmesriikide puhul, kus registrist kustutamine toob kaasa õiguslikke tagajärgi.

▼M1 —————

▼M1

Artikkel 3

1. Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või ettevõtete registris iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

2. Kõiki artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid tuleb hoida selles toimikus või kanda registrisse; toimikus tuleb alati näidata kõigi registri kannete teemad.

Liikmesriigid tagavad, et alates 1. jaanuarist 2007 oleks äriühingutel ja muudel isikutel ja institutsioonidel, kellelt nõutakse teatiste esitamist või kaasabi selle juures, võimalik esitada kõiki artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid elektroonilisel teel. Lisaks sellele võivad liikmesriigid nõuda kõigilt või teatud liiki äriühingutelt kõigi või teatud liiki dokumentide ja andmete esitamist elektroonilisel teel.

Kõiki artiklis 2 viidatud dokumente ja andmeid, mis esitatakse alates hiljemalt 1. jaanuarist 2007 kas paberkandjal või elektrooniliselt, tuleb hoida toimikus või sisestada registrisse elektrooniliselt. Sel eesmärgil tagavad liikmesriigid, et kõik sellised dokumendid ja andmed, mis esitatakse alates hiljemalt 1. jaanuarist 2007 paberkandjal, viiakse registri poolt elektroonilisele kujule.

Artiklis 2 viidatud dokumentide ja andmete, mis on esitatud kuni 31. detsembrini 2006 paberkandjal, automaatne elektroonilisele kujule viimine ei ole nõutav. Sellele vaatamata tagavad liikmesriigid, et need viidaks registri poolt elektroonilisele kujule, kui vastavalt lõike 3 kohaldamiseks vastu võetud eeskirjadele on laekunud taotlus nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

3. Taotluse korral peab olema võimalik saada koopia või väljavõte artiklis 2 nimetatud dokumentidest ja andmetest. Alates hiljemalt 1. jaanuarist 2007 võib registrisse esitada taotlusi taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel teel.

Alates liikmesriigi poolt valitud kuupäevast, mis ei tohi olla hiljem kui 1. jaanuaril 2007, peab esimeses lõigus viidatud koopiaid olema võimalik registrist saada taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel kujul. See kehtib kõigi dokumentide ja andmete kohta sõltumata sellest, kas need esitati enne või pärast valitud kuupäeva. Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et kõik või teatud liiki dokumendid ja andmed, mis on esitatud paberkandjal enne kuupäeva, mis ei tohi olla hiljem kui 31. detsembril 2006, ei ole registrist kättesaadavad elektrooniliselt juhul, kui dokumentide ja andmete registrisse esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud teatud kindel ajavahemik. See ajavahemik ei või olla lühem kui 10 aastat.

Artiklis 2 nimetatud dokumentidest ja andmetest paberkandjal või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid.

Väljastatavad paberkandjal koopiad tõestatakse kui õiged koopiad, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja sellist tõestust ei soovi. Väljastatavaid elektroonilisi koopiaid ei tõestata kui õigeid koopiaid, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja nõuab selgesõnaliselt vastavat tõestust.

Liikmesriigid rakendavad vajalikke meetmeid tagamaks, et elektrooniliste koopiate tõestus garanteeriks nii nende päritolu originaalile vastavuse kui sisu terviklikkuse vähemalt ajakohase elektroonilise allkirja teel Euroopa Parlamendi ja nõukogu 13. detsembri 1999. aasta direktiivi 1999/93/EÜ elektroonilisi allkirju käsitleva ühenduse raamistiku kohta artikli 2 lõike 2 tähenduses. ( 8 )

4. Lõikes 2 nimetatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, avaldades need asjaomases liikmesriigis selleks määratud ametlikus väljaandes kas tervikuna või väljavõttena või viidates dokumendile, mis on talletatud toimikus või kantud registrisse. Selleks otstarbeks liikmesriigis määratud ametlik väljaanne võib olla elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad otsustada ametlikus väljaandes avaldamise asendada võrdselt tõhusate meetmetega, mis peavad sisaldama vähemalt süsteemi kasutamist, mis võimaldab pääsu avaldatud teabele ajalises järjestuses keskse teabeportaali kaudu.

5. Nimetatud dokumentidele ja andmetele võib äriühing tugineda kolmanda isiku vastu üksnes pärast nende avalikustamist lõike 4 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad enne kuueteistkümnendat päeva pärast avaldamisest, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku vastu, kes tõestab, et tal ei olnud võimalik dokumentide ja andmetega tutvuda.

6. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid vältimaks lahknevusi lõike 4 kohaselt avaldatu ja registris või andmestikus sisalduva vahel.

Lahknevuse korral ei saa siiski kolmanda isiku vastu tugineda lõike 4 kohaselt avaldatud tekstile; siiski saab sellele tugineda kolmas isik, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli teadlik toimikus talletatud või registrisse kantud tekstidest.

7. Lisaks võib kolmas isik alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõudeid veel täidetud, välja arvatud juhul, kui need avalikustamatuse tõttu ei kehti.

8. Käesoleva artikli mõistes tähendab “elektrooniliselt”, et teave saadetakse ja võetakse selle sihtpunktis vastu elektrooniliste andmetöötlus- (sh digitaalse pakkimise) ja säilitusseadmete abil ning edastatakse, kantakse üle ja võetakse vastu täielikult liikmesriigi poolt määratud viisil kas juhtme, raadioside või optiliste vahendite kaudu või muul elektromagnetilisel teel.

▼M1

Artikkel 3a

1. Artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse ühes liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt lubatud keeles, milles on avatud artikli 3 lõikes 1 nimetatud toimik.

2. Lisaks artiklis 3 viidatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 2 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 3 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muu(de)s ühenduse ametlikus keel(t)es.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute pääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.

3. Lisaks artiklis 3 viidatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 3 kohaselt avaldada mis tahes muu(de)s keel(t)es.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

4. Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide ja vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik.

▼M1

Artikkel 4

Liikmesriigid näevad ette, et kirjad ja tellimiskviitungid, olgu need siis paberkandjal või mõnel muul kujul, peavad sisaldama järgmisi andmeid:

a) teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 3 mainitud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris;

b) äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel.

Kui nimetatud dokumentides märgitakse äriühingu kapitali, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõikes toodud andmeid ja, kui see on kohaldatav, siis viidet märgitud ja sissemakstud kapitalile.

▼B

Artikkel 5

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõuded.

▼M1

Artikkel 6

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

a) kui on jäetud avalikustamata artikli 2 lõike 1 punktis f nõutavad raamatupidamisdokumendid;

b) kui äridokumentidest või mis tahes äriühingu veebilehelt on ära jäetud artiklis 4 sätestatud kohustuslikke andmeid.

▼B







II JAGU

Äriühingu kohustuste kehtivus

Artikkel 7

Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on teostatud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teostanud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti.

Artikkel 8

Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus teda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõestab, et kolmas isik oli sellest teadlik.

Artikkel 9

1. Äriühingu organite teostatud toimingud on äriühingule siduvad ka juhul, kui nimetatud toimingud ei vasta äriühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui sellised toimingud ületavad volituste piire, mis on neile organitele seadusega antud või mida seadus lubab neile anda.

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõestab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele või arvestades asjaolusid ei võinud ta olla sellest teadmata; põhikirja avaldamine iseenesest ei ole piisav tõend.

2. Kolmanda isiku vastu ei või kunagi tugineda äriühingu organi volituste piirangutele kas põhikirja või pädeva organi otsuse alusel, ka mitte juhul, kui need on avalikustatud.

3. Kui siseriiklik seadus näeb ette, et äriühingu esindamise volituse võib asjakohastest õigusnormidest kõrvale kaldudes anda põhikirjaga ühele isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule, võib seaduses sätestada, et kolmanda isiku vastu võib sellele põhikirjasättele tugineda tingimusel, et see on seotud üldise esindamisvolitusega; sellisele sättele tuginemine kolmanda isiku vastu on reguleeritud artikliga 3.







III JAGU

Äriühingu tühisus

Artikkel 10

Kõikides liikmesriikides, kelle seadused ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli seoses äriühingu asutamisega, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused notariaalselt kinnitada.

Artikkel 11

Liikmesriikide seadused ei või ette näha äriühingute tühisust muidu kui kooskõlas järgmiste sätetega:

1. tühisus tuleb välja kuulutada kohtuotsusega;

2. ühisuse võib välja kuulutada vaid järgmistel juhtudel: a) asutamisdokumendi puudumine või ennetava kontrolli nõuete või notariaalse vormi mittejärgimine; b) äriühingu eesmärgid on ebaseaduslikud või vastuolus avaliku korraga; c) asutamisdokumendis või põhikirjas pole näidatud äriühingu nime, märgitud osade või aktsiate jaotumist, kapitali suurust või äriühingu eesmärke; d) miinimumkapitali suurust käsitlevate siseriikliku seaduse sätete mittejärgimine; e) kõigi asutajate teovõimetus; f) kõnealust äriühingut reguleeriva siseriikliku seaduse vastaselt on asutajaid vähem kui kaks. Välja arvatud loetletud tühisuse juhud, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks, absoluutselt või suhteliselt tühiseks või tühistatavaks.

Artikkel 12

1. Tühisust kuulutavale kohtuotsusele tuginemine kolmandate isikute vastu on reguleeritud artikliga 3. Kui siseriiklik õigus annab kolmandale isikule õiguse vaidlustada nimetatud otsust, võib ta seda teha kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest.

2. Tühisus nagu lõpetaminegi toob kaasa äriühingu likvideerimise.

3. Tühisus iseenesest ei mõjuta kohustuste kehtivust, mis äriühing on endale võtnud või mis on tema suhtes võetud, ning see ei mõjuta äriühingu likvideerimisseisundist tingitud tagajärgi.

4. Iga liikmesriigi seadustes võib sätestada tühisusest liikmetele tulenevad tagajärjed.

5. Osanikud või aktsionärid on kohustatud tasuma nende poolt märgitud, kuid tasumata osade või aktsiate eest ulatuses, mida nõuavad võlausaldajate suhtes võetud kohustused.







IV JAGU

Üldsätted

Artikkel 13

Liikmesriigid jõustavad 18 kuu jooksul alates käesolevast direktiivist teatamisest kõik käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud õigus- või haldusnormide muudatused ning informeerivad sellest viivitamata komisjoni.

Artikli 2 lõike 1 punktis f ettenähtud avalikustamiskohustus ei jõustu enne 30 kuu möödumist pärast sellest direktiivist teatamist Hollandi õigusele alluva äriühingu naamloze vennootschap suhtes, välja arvatud Hollandi äriseadustiku paragrahvi 42 punktis c tähendatud äriühingud.

Liikmesriigid võivad sätestada, et pärast äriühingu asutamist muudetud põhikirja kehtiva redaktsiooni tervikteksti ei pea avaldama enne põhikirja järgmist muutmist või enne 31. detsembrit 1970, olenevalt sellest, kumb kuupäev on varasem.

Liikmesriigid tagavad kõigi käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastuvõetavate tähtsamate siseriiklike õigusnormide teksti edastamise komisjonile.

Artikkel 14

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.