1982L0891 — ET — 22.10.2009 — 002.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

►B KUUES NÕUKOGU DIREKTIIV, 17. detsember 1982, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (82/891/EMÜ) (EÜT L 378, 31.12.1982, p.47)

Muudetud:









▼B

KUUES NÕUKOGU DIREKTIIV,

17. detsember 1982,

mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g

(82/891/EMÜ)







EUROOPA ÜHENDUSTE NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Majandusühenduse asutamislepingut ja eriti selle artikli 54 lõike 3 punkti g, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, ( 1 ) võttes arvesse Euroopa Parlamendi arvamust, ( 2 ) võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust ( 3 ) ning arvestades, et: ning arvestades, et: artikli 54 lõike 3 punktis g ettenähtud kooskõlastamist ja asutamispiirangute kaotamise üldprogrammi ( 4 ) alustati direktiiviga 68/151/EMÜ ( 5 ); kooskõlastamist jätkati aktsiaseltside asutamise ja aktsiakapitali säilitamise ja suuruse muutmise suhtes direktiiviga 77/91/EMÜ, ( 6 ) teatud äriühinguliikide raamatupidamise aastaaruannete suhtes direktiiviga 78/660/EMÜ ( 7 ) ning aktsiaseltside ühinemise suhtes direktiiviga 78/855/EMÜ ( 8 ); direktiivis 78/855/EMÜ keskenduti ainult aktsiaseltside ühinemisele ja teatud tehingutele, mida käsitati ühinemisena; et aga komisjoni ettepanek hõlmas ka jagunemistehinguid; et nii Euroopa Parlamendi kui ka majandus- ja sotsiaalkomitee seisukoht pooldas selliste tehingute reguleerimist; ühinemis- ja jagunemistehingutes leiduvate sarnaste asjaolude tõttu on ühinemist käsitleva direktiiviga 78/855/EMÜ antud tagatiste eiramise riski võimalik vältida vaid siis, kui võrdväärne kaitse sätestatakse ka jagunemise puhul; äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitse nõuab aktsiaseltside jagunemist reguleerivate liikmesriikide seaduste kooskõlastatust, juhul kui liikmesriikides on need tehingud lubatud; kõnealuse kooskõlastamise seisukohalt on eriti tähtis jagunemisel osalevate äriühingute aktsionäride täpne ja võimalikult objektiivne informeeritus ning nende õiguste asjakohane kaitse; töötajate õiguste kaitset äriühingute, ettevõtete ja nende osade võõrandamise korral reguleeritakse käesoleval ajal direktiiviga 77/187/EMÜ ( 9 ); võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikud, ja isikud, kellel on muid nõudeid jagunemisel osalevate äriühingute vastu, vajavad nende jagunemise korral kaitset oma huvide kahjustamise vastu; kolmandate isikute piisava informeerituse huvides peavad direktiivi 68/151/EMÜ andmete avalikustamise nõuded laienema ka äriühingute jagunemisele; äriühingu liikmetele ja kolmandatele isikutele äriühingu jagunemise korral antavad tagatised peavad laienema ka mõningatele tehingutele, mis olulises osas sarnanevad äriühingute jagunemisega, nii et kõnesoleva kaitse tagamise kohustusest ei oleks võimalik kõrvale hoida; tagamaks õiguskindlust äriühingute suhetes, nende ja kolmandate isikute suhetes ning äriühingu liikmete suhetes tuleb piirata olukordi, millest võib tuleneda tehingu kehtetus, sätestades puuduste kõrvaldamise igal võimalikul juhul, ning piiritleda tähtaja, mille kestel võib nõuda tehingu kehtetuks tunnistamist, ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







Artikkel 1

1. Liikmesriikides, kus lubatakse riigi seadustele alluvatele direktiivi 78/855/EMÜ artiklis 1 nimetatud äriühingutele jagunemistehinguid jaotumise teel käesoleva direktiivi artikli 2 tähenduses, kohaldatakse nende tehingute suhtes käesoleva direktiivi I peatüki sätteid.

2. Liikmesriikides, kus lubatakse lõikes 1 nimetatud äriühingutele jagunemistehinguid uute äriühingute asutamise teel artikli 21 tähenduses, kohaldatakse nende tehingute suhtes käesoleva direktiivi II peatüki sätteid.

3. Liikmesriikides, kus lubatakse lõikes 1 nimetatud äriühingutele tehinguid, mille puhul jagunemist jaotumise teel artikli 2 lõike 1 tähenduses ühitatakse jagunemisega ühe või mitme uue äriühingu asutamise teel artikli 21 lõike 1 tähenduses, kohaldatakse tehingu suhtes I peatüki ja artikli 22 sätteid.

4. Kohaldatakse direktiivi 78/855/EMÜ artikli 1 lõikeid 2 ja 3.







I

PEATÜKK

Jagunemine jaotumise teel

Artikkel 2

1. “Jagunemine jaotumise teel” tähendab käesolevas direktiivis tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle enamale kui ühele äriühingule, mille vastu jaguneva äriühingu aktsionärid saavad aktsiaid äriühingutes, mis omandavad jaguneva äriühingu vara ja kohustused (edaspidi “omandavad äriühingud”), ning mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % saadud aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.

2. Kohaldatakse direktiivi 78/855/EMÜ artikli 3 lõiget 2.

3. Direktiivi 78/855/EMÜ kohaldamisel asendatakse väljend “ühinevad äriühingud” väljendiga “jagunemisel osalevad äriühingud”, väljend “ühendatav äriühing” väljendiga “jagunev äriühing”, väljend “ühendav äriühing” väljendiga “omandav äriühing” ja väljend “ühinemisleping” väljendiga “jagunemisleping”.

Artikkel 3

1. Jagunemisel osalevate äriühingute haldus- või juhtorganid sõlmivad kirjaliku jagunemislepingu.

2. Jagunemislepingus tuleb märkida vähemalt järgmist:

a) iga jagunemisel osaleva äriühingu liik, ärinimi ja registrisse kantud asukoht;

b) aktsiate asendussuhe ja kõigi juurdemaksete suurus;

c) omandavate äriühingute aktsiate üleandmise tingimused;

d) kuupäev, millest alates üleantud aktsiad annavad õigus kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;

e) kuupäev, millest alates jaguneva äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamises mõne omandava äriühingu tehingutena;

f) õigused, mis antakse omandavate äriühingute eriõigustega aktsiate omanikele ja peale aktsiate ka teiste väärpaberite omanikele, või nende suhtes kavandatavad meetmed;

g) artikli 8 lõikes 1 nimetatud ekspertidele ning jagunemisel osalevate äriühingute haldus-, juht-, järelevalve- ja kontrollorganite liikmetele antavad erisoodustused;

h) igale omandavale äriühingule üleantava vara ja kohustuste täpne kirjeldus ja jaotus;

i) omandavate äriühingute aktsiate jaotus jaguneva äriühingu aktsionäride vahel ja selle jaotuse aluseks olev kriteerium.

3.

a) Kui jagunemislepingus ei ole antud osa vara jaotust ja kui selle tingimuste tõlgendamine ei võimalda otsustada selle jaotuse üle, jaotatakse vara või sellele vastav hüvitus kõigi omandavate äriühingute vahel proportsionaalselt netovara osaga, mida jagunemislepingus nähakse ette igale omandavale äriühingule.

b) Kui jagunemislepingus ei ole antud kohustuste jaotust ja kui selle tõlgendamine ei võimalda otsustada nende jaotuse üle, vastutavad kõik omandavad äriühingud jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt. Liikmesriikides võib sätestada, et solidaarvastutus piirdub vaid igale äriühingule jaotatud varaga.

Artikkel 4

Jagunemisleping tuleb avaldada liikmesriikide seadustes ettenähtud viisil kooskõlas direktiivi 68/151/EMÜ ( 10 ) artikliga 3 iga jagunemisel osaleva äriühingu kohta vähemalt üks kuu enne jagunemist otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva.

▼M2

Direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 kohasest avalikustamise nõudest vabastatakse jagunemises osalev äriühing, kui ta teeb jagunemislepingu oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne selle koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Erandina teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõikes 4 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab jagunemislepingu veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust suunata keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingutele.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

▼B

Artikkel 5

1. Jagunemiseks on nõutav vähemalt iga jagunemisel osaleva äriühingu üldkoosoleku heakskiit. Jagunemisotsuste häälteenamuse nõude, sisu ja eraldi hääletamise vajaduse suhtes kohaldatakse direktiivi 78/855/EMÜ artiklit 7.

2. Kui omandavate äriühingute aktsiad jaotatakse jaguneva äriühingu aktsionäride vahel erinevalt nende osalusest jaguneva äriühingu kapitalis, võib liikmesriikide seadustes sätestada, et selle äriühingu vähemusaktsionärid saavad õiguse nõuda tagasimakset. Niisugusel juhul on neil õigus saada oma aktsiate väärtusele vastavat tasu. Kui tasu üle tekib vaidlus, peab tasu suurust olema võimalik määrata kohtul.

Artikkel 6

Liikmesriikide seadustes ei pea olema nõuet jagunemise heakskiidu kohta omandava äriühingu üldkoosolekul, kui täidetud on järgmised tingimused:

a) artiklis 4 ettenähtud teabe trükis avaldamine peab iga omandava äriühingu kohta aset leidma vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu heakskiitmist otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;

b) vähemalt üks kuu enne punktis a nimetatud kuupäeva peab iga omandava äriühingu aktsionäridel olema õigus tutvuda artikli 9 lõikes 1 nimetatud dokumentidega selle äriühingu registrisse kantud asukohas.

c) iga omandava äriühingu ühel või mitmel aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud kehtestatud miinimumprotsent aktsiakapitalist peab olema õigus nõuda selle omandava äriühingu üldkoosoleku kokkukutsumist jagunemise heakskiitmise otsustamiseks. Miinimumprotsent ei või ületada 5 %. Liikmesriikides võib sätestada hääleõiguseta aktsiate väljajätmise sellest arvestusest.

▼M2

Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 9 lõikeid 2, 3 ja 4.

▼B

Artikkel 7

1. Iga jagunemisel osaleva äriühingu haldus- või juhtorganid koostavad üksikasjalise kirjaliku aruande (jagunemisaruanne), milles selgitatakse jagunemislepingut ja esitatakse tingimuste, eriti aktsiate asendussuhte ja nende jaotumiskriteeriumide õiguslik ja majanduslik põhjendus.

2. Jagunemisaruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

▼M2

Vajaduse korral viidatakse direktiivi 77/91/EMÜ artikli 27 lõikes 2 osutatud aruandele, mis käsitleb omandavatele äriühingutele antavat mitterahalist hüvitist, ja nimetatakse register, kuhu see aruanne hoiule antakse.

▼B

3. Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan peab teavitama selle äriühingu üldkoosolekut ja omandavate äriühingute haldus- või juhtorganeid, võimaldamaks neil omakorda teavitada vastavaid üldkoosolekuid igast olulisest äriühingu vara või kohustusi puudutavast muutusest, mis on aset leidnud alates jagunemislepingu koostamise kuupäevast kuni jaguneva äriühingu jagunemislepingu heakskiitmist otsustava üldkoosoleku kuupäevani.

Artikkel 8

1. Iga jagunemisel osaleva äriühingu huvides tegutseb üks või mitu neist sõltumatut eksperti, keda on ametisse määranud või kelle määramise on heaks kiitnud kohus või ametiasutus ning kes tutvuvad põhjalikult jagunemistingimuste projektiga ja koostavad aktsionäridele aruande. Kuid liikmesriikide seadustes võib sätestada ka ühe või mitme sõltumatu eksperdi määramise kõigi jagunemisel osalevate äriühingute jaoks ühiselt, kui kohus või ametiasutus määrab nad äriühingute ühisel nõudel. Eksperdid võivad liikmesriikide seadustest olenevalt olla kas füüsilised või juriidilised isikud, või äriühingud.

2. Kohaldatakse direktiivi 78/855/EMÜ artikli 10 lõikeid 2 ja 3.

▼M2 —————

▼B

Artikkel 9

1. Kõigil aktsionäridel on õigus tutvuda vähemalt järgmiste dokumentidega äriühingu juhatuse registrisse kantud asukohas vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu heakskiitmist otsustava üldkoosoleku kuupäeva:

a) jagunemisleping;

b) jagunemisel osalevate äriühingute kolme eelmise majandusaasta raamatupidamise aastaaruanded ja tegevusaruanded;

▼M2

c) vajaduse korral raamatupidamise vahearuanne, mis ei ole koostatud varem kui jagunemislepingus näidatud kuupäevale eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga, juhul kui viimane raamatupidamise aastaaruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes enam kui kuus kuud enne nimetatud kuupäeva;

d) vajaduse korral jagunemises osaleva äriühingu haldus- või juhtorgani koostatud artikli 7 lõikes 1 ette nähtud aruanded;

▼M1

e) kui see on asjakohane, artiklis 8 ette nähtud aruanded.

▼M2

Esimese lõigu punkti c kohaldamisel ei nõuta raamatupidamise vahearuannet, kui äriühing avaldab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 kohaselt poolaasta vahearuande ning teeb selle aktsionäridele kättesaadavaks vastavalt käesolevale lõikele.

▼B

2. Lõike 1 punktis c sätestatud raamatupidamise vahearuanne peab olema koostatud samu meetodeid kasutades ja sama skeemi järgi nagu viimane aastabilanss.

Liikmesriikide seadustes võib sätestada, et:

a) uus inventuur ei ole vajalik;

b) viimases bilansis näidatud hindamist tuleb muuta vaid raamatupidamisregistrite kandeid kajastaval määral, arvestades seejuures siiski järgmist: — vahepealne amortisatsioon ja soetused, — tegeliku väärtuse olulised muutused, mis ei kajastu registrites.

3. Igal aktsionäril on õigus soovi korral tasuta saada täielikke või vastavalt soovile ka osalisi ärakirju lõikes 1 loetletud dokumentidest.

▼M2

Juhul kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib need ärakirjad saata elektronposti teel.

4. Äriühing vabastatakse nõudest teha lõikes 1 osutatud dokumendid kättesaadavaks registrijärgses asukohas, kui ta teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne üldkoosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda selle vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik veebisaidilt alla laadida ja printida lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühing teeb need dokumendid oma registrijärgses asukohas aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

▼M1

Artikkel 10

1. Jagunemislepingu läbivaatamist ja artikli 8 lõikes 1 sätestatud eksperdiaruannet ei nõuta, kui selles on kokku leppinud kõigi jagunemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.

2. Liikmesriigid võivad sätestada, et artiklit 7 ning artikli 9 lõike 1 punkte c ja d ei kohaldata, kui selles on kokku leppinud kõigi jagunemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.

▼B

Artikkel 11

Iga jagunemisel osaleva äriühingu töötajate õiguste kaitset reguleeritakse kooskõlas direktiiviga 77/187/EMÜ. ( 11 )

Artikkel 12

1. Liikmesriikide seadustes tuleb ette näha jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate huvide piisav kaitsesüsteem, juhul kui võlausaldajate nõuded pärinevad varasemast ajast kui avaldatud jagunemisleping ja nende tähtpäev pole saabunud jagunemislepingu avaldamise kuupäevaks.

▼M2

2. Selle saavutamiseks sätestatakse liikmesriikide õigusaktides vähemalt, et kõnealustel võlausaldajatel on õigus saada piisavaid tagatisi, kui jaguneva äriühingu ja selle äriühingu majanduslik seisund, kuhu jagunemislepingu kohaselt kohustused üle lähevad, muudavad sellise kaitse vajalikuks ja kui võlausaldajatel neid tagatisi veel ei ole.

Liikmesriigid sätestavad lõikega 1 ja käesoleva lõike esimese lõiguga ette nähtud kaitse tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et jagunemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

▼B

3. Omandavad äriühingud vastutavad jaguneva äriühingu võlausaldaja nõude täitmata osa eest solidaarselt. Liikmesriikides võib piirata seda vastutust üksnes jaotatud netovaraga, v.a. selle omandava äriühingu puhul, kuhu läks üle nimetatud kohustus. Seda lõiget ei pea kohaldama, kui jagunemistehingu üle teostatakse artiklile 23 vastavat kohtulikku järelevalvet ja kui jaguneva äriühingu võlausaldajad, kes esindavad kolme neljandikku kõigi nõuete summast, või kõik teatud liiki võlausaldajad on otsustanud loobuda nimetatud solidaarvastutuse nõudmisest artikli 23 lõike 1 punkti c kohaselt korraldatud koosolekul.

4. Kohaldatakse direktiivi 78/855EMÜ artikli 13 lõiget 3.

5. Ilma et see piiraks nende reeglite kohaldamist, millega reguleeritakse võlakirjade omanike kollektiivsete õiguste teostamist, kohaldatakse jagunemisel osalevate äriühingute võlakirjade omanike suhtes lõikeid 1–4, välja arvatud juhul, kui võlakirjade omanike koosolekul on jagunemine heaks kiidetud ja kui niisugune koosolek on riigi seadustes ette nähtud või kui jagunemise on heaks kiitnud iga võlakirjade omanik eraldi.

6. Liikmesriikides võib sätestada, et omandavad äriühingud vastutavad solidaarselt jaguneva äriühingu kohustuste eest. Sel juhul ei pea neis riikides kohaldama eelnevaid lõikeid.

7. Kui liikmesriigis ühitatakse lõigetes 1–5 ettenähtud võlausaldajate kaitse lõikes 6 nimetatud omandavate äriühingute solidaarvastutusega, võib solidaarvastutust seal piirata igale omandavale äriühingule jaotatud netovaraga.

Artikkel 13

Eriõigustega väärtpaberite (v.a aktsiad) omanikele tuleb omandavas äriühingus anda õigused, mis oleksid vähemalt võrdsed neil väärtpaberite omanikel jagunevas äriühingus olnud õigustega ning mille olemasolu saab jagunemislepingu kohaselt tõendada nimetatud väärtpaberitega, välja arvatud juhul, kui nende õiguste muutumine on heaks kiidetud väärtpaberite omanike koosolekul ja kui niisugune koosolek on riigi seadustes ette nähtud või kui õiguste muutumise on heaks kiitnud iga väärtpaberite omanik eraldi või kui väärtpaberite omanikele on tagatud nende väärtpaberite tagasiostmine.

Artikkel 14

Kui liikmesriigi seadustes ei ole ette nähtud kohtu- või täidessaatva võimu tõkestavat järelevalvet jagunemise seaduslikkuse üle või kui niisugune järelevalve ei laiene kõigile õigustoimingutele, mida jagunemine nõuab, kohaldatakse direktiivi 78/855/EMÜ artiklit 16.

Artikkel 15

Liikmesriikide seadustes määratakse kindlaks jagunemise jõustumise kuupäev.

Artikkel 16

1. Jagunemine tuleb iga jagunemisel osaleva äriühingu suhtes avalikustada liikmesriikide seadustes ettenähtud viisil kooskõlas direktiivi 68/151/EMÜ artikliga 3.

2. Omandav äriühing võib ise korraldada jaguneva äriühingu kohta käiva avalikustamise.

Artikkel 17

1. Jagunemine toob ipso jure ja samaaegselt kaasa järgmised tagajärjed:

a) jaguneva äriühingu vara ja kohustuste üleminek omandavatele äriühingutele nii jaguneva äriühingu ja omandavate äriühingute vaheliselt kui ka kolmandaid isikuid puudutavalt; see üleminek leiab aset vara ja kohustuste üleandmisega vastavalt jagunemislepingus või artikli 3 lõikes 3 kindlaksmääratud jaotusele;

b) jaguneva äriühingu aktsionäridest saavad ühe või mitme omandava äriühingu aktsionärid vastavalt jagunemislepingus kindlaksmääratud jaotusele;

c) jagunev äriühing loetakse lõppenuks.

2. Ühtegi omandava äriühingu aktsiat ei vahetata jaguneva äriühingu aktsiate vastu, mille omanik on:

a) omandav äriühing ise või mõni enda nime all, kuid selle äriühingu huvides tegutsev isik;

b) jagunev äriühing ise või mõni enda nime all, kuid selle äriühingu huvides tegutsev isik.

3. Ülalöeldu ei tohi piirata liikmesriikide seaduste kohaldamist, mille kohaselt jagunevalt äriühingult nõutakse eriliste vorminõuete täitmist, et teatud vara, õiguste ja kohustuste üleminek hakkaks kehtima kolmandate isikute suhtes. Omandav äriühing või omandavad äriühingud, kuhu jagunemislepingu või artikli 3 lõike 3 kohaselt lähevad üle vara, õigused ja kohustused, võivad täita need vorminõuded ise; liikmesriikide seadustega võib siiski lubada jaguneval äriühingul jätkata nende vorminõuete täitmist piiratud aja jooksul, mis võib ainult erandjuhtudel olla pikem kui kuus kuud, arvates jagunemise jõustumiskuupäevast.

Artikkel 18

Liikmesriikide seadustes tuleb ette näha reeglid, mis reguleerivad jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutuse selle äriühingu aktsionäride ees nende organite liikmete väära asjaajamise korral jagunemise ettevalmistamisel ja rakendamisel, ja jaguneva äriühingu kohta artiklis 8 nimetatud aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutuse nende ekspertide väära asjaajamise korral oma kohustuste täitmisel.

Artikkel 19

1. Liikmesriikide seadustes võib ette näha äriühingute jagunemise kehtetuks tunnistamise reeglid üksnes järgmisi tingimusi arvestades:

a) jagunemist saab kehtetuks tunnistada ainult kohtuotsusega;

b) jagunemist, mis on jõustunud vastavalt artiklile 15, võib tunnistada kehtetuks ainult sel juhul, kui selle seaduslikkuse üle ei ole olnud kohtu- või täidesaatva võimu tõkestavat järelevalvet või kui selle dokumendid ei ole juriidiliselt nõuetekohases vormis koostatud ega tõendatud või kui on näidatud, et jagunemisotsus on riigi seaduste järgi kehtetu või kehtetuks tunnistatav;

c) jagunemise kehtetuks tunnistamise menetlust ei või alustada hiljem kui kuus kuud pärast jagunemise jõustumiskuupäeva selle isiku suhtes, kes väidab jagunemise olevat õigusvastase, ega siis, kui olukord on lahendatud;

d) kui on võimalik kõrvaldada puudust, mille tõttu jagunemine võib osutuda kehtetuks, peab kohus, kelle pädevusse asi kuulub, määrama jagunemisel osalevatele äriühingutele tähtaja olukorra lahendamiseks.

e) jagunemist kehtetuks tunnistav kohtuotsus avaldatakse liikmesriikide seadustes ettenähtud viisil kooskõlas direktiivi 68/151/EMÜ artikliga 3;

f) kui liikmesriigi seadustes on kolmandal isikul lubatud niisugust kohtuotsust vaidlustada, võib ta teha seda kuue kuu jooksul arvates kohtuotsuse avaldamisest direktiivis 68/151/EMÜ ettenähtud viisil;

g) jagunemist kehtetuks tunnistav kohtuotsus ei mõjuta iseenesest ei omandava äriühingu kohustuste kehtivust ega nende kohustuste kehtivust, mis on teistel selle äriühingu vastu, kui need kohustused on tekkinud enne kohtuotsuse avaldamist ja pärast artiklis 15 nimetatud kuupäeva;

h) iga omandav äriühing vastutab kohustuste eest, mis tekivad jagunemise jõustumiskuupäeva ja jagunemist kehtetuks tunnistava otsuse avaldamise kuupäeva vahelisel ajal. Nende kohustuste eest vastutab ka jagunev äriühing; liikmesriikides võib sätestada, et vastutus piirduks netovara osaga, mis läks üle omandavale äriühingule, kelle tõttu tekkisid nimetatud kohustused.

2. Kõrvale kaldudes lõike 1 punktist a võib liikmesriikide seadustes sätestada ka jagunemise kehtetuks tunnistamise ametiasutuse poolt, kui seda otsust on võimalik vaidlustada kohtus. Analoogia põhjal kohaldatakse nende ametiasutuste suhtes punkte b, d, e, f, g ja h. Niisugust kehtetuks tunnistamise menetlust ei või algatada hiljem kui kuus kuud pärast artiklis 15 nimetatud kuupäeva.

3. Ülalöeldu ei mõjuta liikmesriikide selliste seaduste kohaldamist, mille alusel tunnistatakse jagunemine kehtetuks mis tahes järelevalve tulemusel seaduslikkuse üle.

Artikkel 20

▼M2

Ilma et see piiraks artikli 6 kohaldamist, ei nõua liikmesriigid jagunemise heakskiitmist sellise jaguneva äriühingu üldkoosolekul, mille omandavate äriühingute käes on kõik jaguneva äriühingu aktsiad ja kõik väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse jaguneva äriühingu üldkoosolekutel, ning kui on täidetud vähemalt järgmised tingimused:

▼B

a) iga jagunemisel osalev äriühing peab trükis avaldama artiklis 4 ettenähtud teabe vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist;

b) vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist peab tehingus osalevate äriühingute kõigil aktsionäridel olema õigus tutvuda artikli 9 lõikes 1 loetletud dokumentidega äriühingu registrisse kantud asukohas; ►M2 ————— ◄

▼M2 —————

▼B

d) kui jagunemise heakskiitmise otsustamiseks jaguneva äriühingu üldkoosolekut kokku ei kutsuta, peab artikli 7 lõikes 3 ettenähtud teave kajastama kõiki olulisi vara ja kohustusi puudutavaid muutusi, mis on aset leidnud pärast jagunemislepingu koostamist.

▼M2

Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 9 lõikeid 2, 3 ja 4 ning artiklit 10.

▼B







II

PEATÜKK

Jagunemine uute äriühingute asutamise teel

Artikkel 21

1. “Jagunemine uue äriühingu asutamise teel” tähendab käesolevas direktiivis tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle uutele asutatavatele äriühingutele, mille vastu jaguneva äriühingu aktsionärid saavad omandavate äriühingute aktsiaid ja mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % saadud aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.

2. Kohaldatakse direktiivi 78/855/EMÜ artikli 4 lõiget 2.

Artikkel 22

1. Ilma et see piiraks direktiivi 68/151/EMÜ artiklite 11 ja 12 kehtivust, kohaldatakse uute äriühingute asutamise teel jagunemise suhtes artikleid 3, 4, 5 ja 7, artikli 8 lõikeid 1 ja 2 ning artikleid 9–22. Selles kontekstis tuleb väljend “jagunemisel osalevad äriühingud” asendada väljendiga “jagunev äriühing” ning väljend “omandavad äriühingud” asendada väljendiga “uued äriühingud”.

2. Lisaks artikli 3 lõikes 2 nõutud teabele peab jagunemislepingus olema märgitud iga uue äriühingu tüüp, ärinimi ja registrisse kantud asukoht.

3. Jagunemisleping, ja kui need on eraldi dokumendid, siis iga uue äriühingu asutamisleping või asutamislepingu projekt ning põhikiri või põhikirja projekt tuleb heaks kiita jaguneva äriühingu üldkoosolekul.

▼M2 —————

▼M2

5. Liikmesriigid ei kehtesta artiklites 7 ja 8 ning artikli 9 lõike 1 punktides c, d ja e sätestatud nõudeid, kui iga uue äriühingu aktsiad jaotatakse jaguneva äriühingu aktsionäride vahel proportsionaalselt nende osalusega selle äriühingu kapitalis.

▼B







III

PEATÜKK

Jagunemine kohtuorgani järelevalve all

Artikkel 23

1. Liikmesriikides võib kohaldada artiklit 2, kui jagunemistehinguid tehakse kohtu järelevalve all, kes on volitatud:

a) kutsuma kokku jaguneva äriühingu üldkoosolekut jagunemise üle otsustamiseks;

b) tagama, et kõigi jagunemisel osalevate äriühingute aktsionärid on kätte saanud vähemalt artiklis 9 nimetatud dokumendid või et need on neile aegsasti kättesaadavad enne jagunemise üle otsustava üldkoosoleku toimumise kuupäeva. Kui liikmesriigis järgitakse artiklit 6, peab omandavate äriühingute aktsionäridele olema antud küllaldane aeg teostada selle artikliga antud õigusi;

c) kutsuma kokku jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate koosoleku jagunemise üle otsustamiseks;

d) tagama, et kõigi jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajad on kätte saanud vähemalt jagunemislepingu või et see on neile aegsasti kättesaadav enne punktis b nimetatud kuupäeva.

e) heaks kiitma jagunemislepingu.

2. Kui kohus teeb kindlaks, et lõike 1 punktides b ja d nimetatud tingimused on täidetud ja et aktsionäride ega võlausaldajate huve ei kahjustata, võib ta jagunemisel osalevad äriühingud vabastada järgmiste sätete kohaldamisest:

a) artikkel 4, juhul kui artikli 12 lõikes 1 nimetatud võlausaldajate huvide kaitse piisav süsteem hõlmab kõiki nõudeid olenemata nende tekkimise kuupäevast;

b) artikli 6 punktides a ja b nimetatud tingimused, kui liikmesriikides järgitakse artiklit 6;

c) artikkel 9, selles artiklis nimetatud dokumentidega tutvumiseks ettenähtud aja ja viisi suhtes.







IV

PEATÜKK

Muud jagunemisena käsitatavad tehingud

Artikkel 24

Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 1 nimetatud tehingu puhul 10 % ületavad juurdemakseid, kohaldatakse I, II ja III peatükki.

Artikkel 25

Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 1 nimetatud tehingu käigus jaguneva äriühingu lõpetamata jätmist, kohaldatakse I, II ja III peatükki, välja arvatud artikli 17 lõike 1 punkt c.







V

PEATÜKK

Lõppsätted

Artikkel 26

1. Liikmesriikides tuleb jõustada käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid enne 1986 aasta 1. jaanuari, juhul kui direktiiviga reguleeritavad tehingud on neis riikides selleks kuupäevaks lubatud. Liikmesriikidel tuleb sellest viivitamatult teatada komisjonile.

2. Kui liikmesriigis lubatakse jagunemistehinguid pärast lõikes 1 nimetatud kuupäeva, tuleb selles lõikes nimetatud õigusnormid jõustada samast kuupäevast, millest lubatakse nimetatud tehinguid. Liikmesriigil tuleb sellest viivitamatult teatada komisjonile.

3. Lõikes 1 nimetatud õigusnormide kohaldamisel Ühendkuningriigi ja Iirimaa registreerimata äriühingutele võib siiski ette näha viieaastase ajapikenduse arvates nende jõustumisest.

4. Liikmesriikides ei pea artikleid 12 ja 13 kohaldama vahetusvõlakirjade ja teiste aktsiateks vahetatavate väärtpaberite omanike suhtes, kui lõigetes 1 ja 2 nimetatud õigus- ja haldusnormide jõustumise ajal on nende staatus väljalasketingimustes eelnevalt kindlaks määratud äriühingute jagunemist arvesse võttes.

5. Liikmesriikides ei pea käesolevat direktiivi kohaldama jagunemise suhtes ja jagunemisena käsitatavate tehingute suhtes, mille ettevalmistamiseks või rakendamiseks riigi seadusega nõutav toiming on tehtud või vorminõue täidetud, kui jõustuvad lõikes 1 ja 2 nimetatud õigusnormid.

Artikkel 27

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.