23)

II jaotisesse lisatakse järgmine peatükk:

„IV PEATÜKK

Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene jagunemine

Artikkel 160a

Kohaldamisala

1. Käesolevat peatükki kohaldatakse selliste piiratud vastutusega äriühingute piiriülese jagunemise suhtes, mis on asutatud liikmesriigi õiguse alusel ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub liidus, kui jagunemises osalevatest piiratud vastutusega äriühingutest vähemalt kahe suhtes kehtib erineva liikmesriigi õigus („piiriülesed jagunemised“).

2. Ilma et see piiraks artikli 160b punkti 4 kohaldamist, kohaldatakse käesolevat peatükki piiriülesele jagunemisele ka siis, kui vähemalt ühe asjaomase liikmesriigi õigus võimaldab artikli 160b punkti 4 alapunktide a ja b kohast juurdemakset summas üle 10 % omandavate äriühingute väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast, või nimiväärtuse puudumisel 10 % väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest.

3. Käesolevat peatükki ei kohaldata nende piiriüleste jagunemiste suhtes, milles osaleb selline äriühing, mille eesmärk on investeerida üldsuse poolt sellesse paigutatud vahendid ühiselt riskihajutamise põhimõttel ning mille osasid või aktsiaid võib nende omanike nõudmisel otseselt või kaudselt selle äriühingu varade arvel tagasi võtta või välja maksta. Selliste tagasivõtmiste või väljamaksetega on võrdsustatud toimingud, millega äriühing soovib tagada, et tema osade või aktsiate kurss ei erineks olulisel määral tema varade netoväärtusest.

4. Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingutele, kui esineb üks järgmistest asjaoludest: a) äriühing on likvideerimisel ja on alustanud oma varade jagamist osanikele või aktsionäridele; b) äriühingu suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

5. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki äriühingutele, mille suhtes a) kohalduvad maksejõuetusmenetlus või ennetava restruktureerimise raamistikud; b) kohaldub muu likvideerimismenetlus kui need, mis on osutatud lõike 4 punktis a, või c) kohalduvad direktiivi 2014/59/EL artikli 2 lõike 1 punktis 101 määratletud kriisiennetusmeetmed.

Artikkel 160b

Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

1) „äriühing“ – II lisas loetletud liiki piiratud vastutusega äriühing;

2) „jagunev äriühing“ – piiriüleselt jagunemas äriühing, mis annab kogu jaguneva äriühingu vara ja kõik kohustused üle kahele või enamale äriühingule täieliku jagunemise korral, või mis annab jaguneva äriühingu vara ja kohustused osaliselt üle ühele või mitmele äriühingule osalise jagunemise või eraldumise teel jagunemise korral;

3) „omandav äriühing“ – piiriülese jagunemise käigus loodud uus äriühing;

4) „jagunemine“ – tehing, millega a) jagunev äriühing annab pärast likvideerimismenetluseta lõpetamist kogu oma vara ja kõik kohustused üle kahele või enamale omandavale äriühingule, kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on kohaldatav, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nimiväärtusest, või nimiväärtuse puudumise korral juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („täielik jagunemine“); b) jagunev äriühing annab osa oma varast ja kohustustest üle ühele või mitmele omandavale äriühingule, kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute, jaguneva äriühingu või nii omandavate äriühingute kui ka jaguneva äriühingu väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on kohaldatav, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nimiväärtusest, või nimiväärtuse puudumisel juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („osaline jagunemine“), või c) jagunev äriühing annab osa oma varast ja kohustustest üle ühele või mitmele omandavale äriühingule, saades vastu omandavate äriühingute väärtpaberid, osad või aktsiad („eraldumise teel jagunemine“).

Artikkel 160c

Menetlused ja vorminõuded

Piiriülese jagunemisega seotud menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida jagunemiseelse tõendi saamiseks, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigus, ning menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida pärast jagunemiseelse tõendi saamist, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide õigus.

Artikkel 160d

Piiriülese jagunemise lepingu projekt

Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab piiriülese jagunemise lepingu projekti. Piiriülese jagunemise lepingu projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi üksikasju:

a) jaguneva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja selle registrijärgne asukoht ning piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva uue äriühingu või tekkivate uute äriühingute kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning nende kavandatav registrijärgne asukoht;

b) äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui see on asjakohane;

c) omandavate äriühingute või jaguneva äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate üleandmise tingimused;

d) piiriülese jagunemise esialgne kavandatav ajakava;

e) piiriülese jagunemise eeldatav mõju töötajatele;

f) kuupäev, millest alates üleantud väärtpaberid, osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale, ning seda õigust mõjutavad eritingimused;

g) kuupäev või kuupäevad, millest alates jaguneva äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamisarvestuses omandavate äriühingute tehingutena;

h) kõik erisoodustused, mis antakse jaguneva äriühingu haldus-, juht-, järelevalve- või kontrollorgani liikmetele;

i) õigused, mille omandavad äriühingud annavad jaguneva äriühingu eriõigustega osanikele või aktsionäridele või teistele äriühingu kapitali esindavate selliste väärtpaberite omanikele, mis ei ole osad ega aktsiad, või nende isikute suhtes kavandatud meetmed;

j) omandavate äriühingute asutamisdokumendid, kui see on asjakohane, ja põhikiri, kui see on eraldi dokument, ning kõik jaguneva äriühingu asutamisdokumentides tehtud muudatused, kui tegemist on osalise jagunemisega või eraldumise teel jagunemisega;

k) vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega määratakse artikli 160l kohaselt kindlaks töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel omandavates äriühingutes;

l) jaguneva äriühingu varade ja kohustuste täpne kirjeldus ja selgitus selle kohta, kuidas need varad ja kohustused omandavate äriühingute vahel jaotuvad või, kui tegemist on osalise jagunemisega või eraldumise teel jagunemisega, millised varad ja kohustused jäävad jagunevale äriühingule, sealhulgas selle kohta, kuidas käsitletakse neid varasid ja kohustusi, mille jaotuse üle ei ole piiriülese jagunemise lepingu projektis sõnaselgelt kokku lepitud, nagu varad ja kohustused, mis ei ole piiriülese jagunemise lepingu projekti koostamise kuupäeval teada;

m) teave igale piiriüleses jagunemises osalevale äriühingule üleantavate varade ja kohustuste hindamise kohta;

n) jaguneva äriühingu bilansipäev, millest lähtudes määratakse kindlaks piiriülese jagunemise tingimised;

o) kui see on asjakohane, jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele omandavate äriühingute, või jaguneva äriühingu või mõlema äriühingu osade või aktsiate ja väärtpaberite jaotamine ning kriteerium, mille alusel jaotamine toimub;

p) üksikasjalik teave osanikele või aktsionäridele vastavalt artiklile 160i pakutava rahalise hüvitise kohta;

q) võlausaldajatele pakutavad tagatised, näiteks garantiid ja pandid.

Artikkel 160e

Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

1. Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab osanikele või aktsionäridele ja töötajatele aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse äriühingu piiriülese jagunemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse selle mõju töötajatele.

Aruandes selgitatakse eelkõige piiriülese jagunemise mõju äriühingute tegevusele tulevikus.

2. Aruanne sisaldab ka osanikele või aktsionäridele mõeldud osa ja töötajatele mõeldud osa.

Äriühing võib otsustada, kas koostada üks aruanne, mis sisaldab neid kahte osa, või asjaomaseid osi sisaldavad eraldi aruanded vastavalt osanikele või aktsionäridele ja töötajatele.

3. Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist: a) rahaline hüvitis ja selle kindlaks määramiseks kasutatud meetod; b) osade või aktsiate asendussuhe ja asendussuhte arvutamise meetod või meetodid, kui see on asjakohane; c) äriühingu piiriülese jagunemise mõju osanikele või aktsionäridele; d) osanike või aktsionäride õiguskaitsevahendid vastavalt artiklile 160i.

4. Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osa ei ole nõutav juhul, kui kõik äriühingu osanikud või aktsionärid on kokku leppinud, et sellest nõudest loobutakse. Liikmesriigid võivad käesoleva artikli sätete kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

5. Töötajatele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist: a) piiriülese jagunemise mõju töösuhetele ja kui see on kohaldatav, nimetatud suhete kaitseks võetavad meetmed; b) olulised muutused kohaldatavates töötingimustes või äriühingu tegevuskohtade asukohas; c) kuidas punktides a ja b esitatud tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid.

6. Aruanne või aruanded koos piiriülese jagunemise lepingu projektiga, kui see on olemas, tehakse jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või esindajate puudumisel töötajatele endile kättesaadavaks igal juhul elektrooniliselt ja seda hiljemalt kuus nädalat enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

7. Kui jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan saab arvamuse lõigetes 1 ja 5 osutatud teabe kohta äriühingu töötajate esindajatelt või esindajate puudumisel töötajatelt endilt õigeaegselt vastavalt siseriiklikus õiguses sätestatule, teavitatakse sellest äriühingu osanikke või aktsionäre ja see arvamus lisatakse aruandele.

8. Töötajatele mõeldud aruande osa esitamine ei ole nõutav, kui jaguneval äriühingul ja selle tütarettevõtjal, kui äriühingul on tütarettevõtjad, ei ole muid töötajaid peale nende, kes kuuluvad haldus- või juhtorganisse.

9. Kui lõikes 3 osutatud osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osast lõike 4 kohaselt loobutakse ja lõikes 5 osutatud töötajatele mõeldud osa ei ole lõike 8 kohaselt nõutav, ei ole aruande koostamine kohustuslik.

10. Käesoleva artikli lõiked 1–9 ei piira direktiivide 2002/14/EÜ ja 2009/38/EÜ ülevõtmiseks riiklikul tasandil kehtestatud töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise õiguste ja korra kohaldamist.

Artikkel 160f

Sõltumatu eksperdi aruanne

1. Liikmesriigid tagavad, et piiriülese jagunemise lepingu projekti vaatab läbi sõltumatu ekspert, kes koostab osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande. Aruanne tehakse osanikele või aktsionäridele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Sõltuvalt liikmesriigi õigusest võib ekspert olla nii füüsiline kui juriidiline isik.

2. Lõikes 1 osutatud aruanne sisaldab igal juhul eksperdi arvamust selle kohta, kas rahaline hüvitis ja osade või aktsiate asendussuhe on õiglased. Rahalise hüvitise hindamisel võtab ekspert arvesse jaguneva äriühingu aktsiate või osade turuhinda enne kavandatavast jagunemisest teatamis, või äriühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava jagunemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. Aruandes kajastatakse vähemalt järgmist: a) kavandatava rahalise hüvitise arvutamisel kasutatud meetod või meetodid; b) kavandatava aktsiate või osade asendussuhte arvutamisel kasutatud meetod või meetodid; c) märgitakse, kas see meetod või need meetodid on rahalise hüvitise ja aktsiate või osade asendussuhte hindamiseks kohased, tuuakse ära sellise meetodi kasutamisel saadud väärtus ja esitatakse arvamus selle kohta, milline on valitud meetodi suhteline tähtsus väärtuse saamisel, ja d) kirjeldatakse hindamisel tekkinud erilisi raskusi. Eksperdil on õigus saada jagunevalt äriühingult kogu teavet, mida ta eksperdi ülesande täitmiseks vajab.

3. Piiriülese jagunemise lepingu projekti kontrollimist sõltumatu eksperdi poolt ja sõltumatu eksperdi aruande koostamist ei nõuta, kui jaguneva äriühingu kõik osanikud või aktsionärid on nii kokku leppinud.

Liikmesriigid võivad käesoleva artikli kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

Artikkel 160g

Avalikustamine

1. Liikmesriigid tagavad, et vähemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva äriühing avalikustab ja teeb jaguneva äriühingu liikmesriigi registris avalikult kättesaadavaks vähemalt järgmised dokumendid: a) piiriülese jagunemise lepingu projekt ning b) teade piiriüleselt jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele selle kohta, et nad võivad esitada äriühingule hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva piiriülese jagunemise lepingu projekti kohta märkusi. Liikmesriigid võivad nõuda, et sõltumatu eksperdi aruanne avalikustataks ja tehtaks registris avalikult kättesaadavaks. Liikmesriigid tagavad, et äriühing saab sõltumatu eksperdi aruande avalikustamisest konfidentsiaalse teabe välja jätta. Käesoleva lõike kohaselt avalikustatud dokumentidega peab olema võimalik tutvuda ka registrite sidestamise süsteemi kaudu.

2. Liikmesriigid võivad jaguneva äriühingu käesoleva artikli lõike 1 kohasest avalikustamise nõudest vabastada juhul, kui nimetatud äriühing võimaldab avalikkusel käesoleva artikli lõikes 1 osutatud dokumentidega oma veebisaidil tasuta tutvuda ajavahemiku jooksul, mis algab vähemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne üldkoosoleku lõppemist.

Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning mis on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

3. Kui jagunev äriühing võimaldab piiriülese jagunemise lepingu projektiga tutvuda vastavalt käesoleva artikli lõikele 2, esitab ta vähemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva registrile järgmised andmed: a) jaguneva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva uue äriühingu või tekkivate uute äriühingute kavandatav õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht; b) register, kuhu on esitatud jaguneva äriühingu artiklis 14 osutatud dokumendid ning registreerimisnumber selles registris; c) viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale, ning d) andmed veebisaidi kohta, kus on võimalik tasuta ja internetipõhiselt tutvuda piiriülese jagunemise lepingu projekti, lõikes 1 osutatud teate, sõltumatu eksperdi aruande ning täieliku teabega käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta. Esimese lõigu punktides a–d osutatud teave tuleb avalikustada lähteliikmesriigi registris.

4. Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1 ja 3 osutatud nõudeid saab täita täielikult internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et oleks vaja asjaomase liikmesriigi pädevasse asutusse isiklikult kohale ilmuda.

5. Lisaks käesoleva artikli lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud avalikustamisele võivad liikmesriigid nõuda, et piiriülese jagunemise lepingu projekt või käesoleva artikli lõikes 3 osutatud andmed tuleb avaldada nende ametlikus väljaandes või keskse elektroonilise platvormi kaudu vastavalt artikli 16 lõikele 3. Sel juhul tagavad liikmesriigid, et register edastab asjaomase teabe ametlikule väljaandele või kesksele elektroonilisele platvormile.

6. Liikmesriigid tagavad, et avalikkusel on võimalik lõikes 1 osutatud dokumentide ja lõikes 3 osutatud teabega tasuta tutvuda registrite sidestamise süsteemi kaudu.

Liikmesriigid tagavad, et tasu, mida registrid äriühingult lõigetes 1 ja 3 osutatud avalikustamise ja, kui see on asjakohane, lõikes 5 osutatud avaldamise eest võtavad, ei ületa selliste teenuste osutamisega seotud kulu.

Artikkel 160h

Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul

1. Pärast artiklites 160e ja 160f osutatud aruannete teatavaks võtmist, ja kui see on asjakohane, siis artikli 160e kohaselt esitatud töötajate arvamuste ja artikli 160g kohaselt esitatud märkuste teatavaks võtmist teeb jaguneva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek otsuse piiriülese jagunemise lepingu projekti heakskiitmise ning asutamisdokumendi ja põhikirja kohandamise kohta, kui see on eraldi dokumendis.

2. Jaguneva äriühingu osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul on õigus seada piiriülese jagunemise toimumine sõltuvusse sellest, et artiklis 160l osutatud kord tema poolt sõnaselgelt kinnitatakse.

3. Liikmesriigid tagavad, et piiriülese jagunemise lepingu projekti või selle projekti muudatuste heakskiitmine võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul esindatud märgitud kapitalist, kuid see ei tohi ületada 90 % aktsiate või osadega esindatud häältest või osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul esindatud märgitud kapitalist. Hääletuskünnis ei tohi ühelgi juhul ületada siseriiklike õigusaktide kohaselt piiriülese ühinemise heakskiitmiseks vajalikku häältearvu.

4. Kui piiriülese jagunemise lepingu projekti tingimus või jaguneva äriühingu asutamisdokumendi muudatus suurendab osaniku või aktsionäri majanduslikke kohustusi äriühingu või kolmandate poolte ees, võivad liikmesriigid sellise eriolukorra puhul sätestada nõude, et sellise tingimuse või jaguneva äriühingu asutamisdokumendi muudatuse peab asjaomane osanik või aktsionär heaks kiitma, tingimusel et see osanik või aktsionär ei saa teostada artiklis 160i sätestatud õigusi.

5. Liikmesriigid tagavad, et äriühingu piiriülese jagunemise heakskiitmist osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei saa vaidlustada üksnes järgmistel põhjustel: a) on määratud ebaõiglane artikli 160d punktis b osutatud osade või aktsiate asendussuhe; b) on määratud ebaõiglane artikli 160d punktis p osutatud rahaline hüvitis; c) punktis a osutatud osade või aktsiate asendussuhte kohta esitatud teave või punktis b osutatud rahalise hüvitise kohta esitatud teave ei vastanud kehtivale õigusele.

Artikkel 160i

Osanike või aktsionäride kaitse

1. Liikmesriigid tagavad, et vähemalt nendel jaguneva äriühingu osanikel või aktsionäridel, kes hääletasid piiriülese jagunemise lepingu projekti heakskiitmise vastu, on õigus võõrandada oma osad või aktsiad õiglase rahalise hüvitise eest lõigetes 2–6 sätestatud tingimustel, kui nad jagunemise tulemusena omandaksid osad või aktsiad omandavates äriühingutes, millele kohaldatakse muu kui jaguneva äriühingu liikmesriigi õigust.

Liikmesriigid võivad sätestada, et esimeses lõigus osutatud õigus on ka teistel jaguneva äriühingu osanikel või aktsionäridel.

Liikmesriigid võivad nõuda, et selgesõnaline vastuseis piiriülese jagunemise lepingu projektile, osanike või aktsionäride kavatsus kasutada õigust oma osad või aktsiad võõrandada või mõlemad dokumenteeritaks nõuetekohaselt hiljemalt artiklis 160h osutatud osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad lubada, et dokumenteeritud vastuseis piiriülese jagunemise lepingu projektile loetakse nõuetekohaselt dokumenteeritud negatiivseks hääletustulemuseks.

2. Liikmesriigid kehtestavad ajavahemiku, mille jooksul lõikes 1 osutatud osanikud või aktsionärid peavad jagunevale äriühingule teada andma oma otsusest kasutada osaluse võõrandamise õigust. See ajavahemik ei tohi olla pikem kui üks kuu alates artiklis 160h osutatud osanike koosolekust või aktsionäride üldkoosolekust. Liikmesriigid tagavad, et jagunev äriühing annab sellise teadaande elektrooniliseks vastuvõtmiseks e-posti aadressi.

3. Liikmesriigid kehtestavad ajavahemiku, mille jooksul tuleb piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud rahaline hüvitis välja maksta. See ajavahemik ei tohi lõppeda hiljem kui kaks kuud alates sellest, kui piiriülene jagunemine artikli 160q kohaselt jõustub.

4. Liikmesriigid tagavad, et igal osanikul või aktsionäril, kes on teada andnud oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust, kuid kes leiab, et asjaomase jaguneva äriühingu pakutav rahaline hüvitis ei ole õiglane, on õigus nõuda pädevate asutuste või riigisisese õigusega volitatud organite poole pöördudes rahalist lisahüvitist. Liikmesriigid kehtestavad rahalise lisahüvitise taotlemiseks tähtaja.

Liikmesriigid võivad sätestada, et lõplik otsus rahalise lisahüvitise kohta kehtib asjaomase jaguneva äriühingu nende osanike või aktsionäride suhtes, kes on oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust lõike 2 kohaselt teada andnud.

5. Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 1–4 osutatud õigusi reguleerib jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigus ja nende õigustega seotud vaidluste lahendamine on nimetatud liikmesriigi pädevuses.

6. Liikmesriigid tagavad, et need jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid, kellel polnud või kes ei kasutanud oma osaluse võõrandamise õigust, kuid leiavad, et piiriülese jagunemise lepingu projektis ette nähtud osade või aktsiate asendussuhe ei ole õiglane, võivad asendussuhte vaidlustada ja nõuda juurdemakset. Menetlus algatatakse pädevates asutustes või jaguneva äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi õigusega volitatud organites kõnealuse liikmesriigi õiguses sätestatud ajavahemiku jooksul ning selline menetlus ei takista piiriülese jagunemise registreerimist. Otsus on siduv omandavate äriühingute suhtes ning osalise jagunemise korral ka jaguneva äriühingu suhtes.

7. Liikmesriigid võivad samuti sätestada, et asjaomane omandav äriühing ning osalise jagunemise korral ka jagunev äriühing võib juurdemakse asemel pakkuda osasid või aktsiaid või muud hüvitist.

Artikkel 160j

Võlausaldajate kaitse

1. Liikmesriigid näevad ette nende võlausaldajate huvide piisava kaitse, kelle nõuded on tekkinud enne piiriülese jagunemise lepingu projekti avalikustamist, kuid mis ei ole muutunud avalikustamise kuupäevaks sissenõutavaks.

Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kes ei ole rahul tagatistega, mida pakutakse artikli 160d punkti q alusel piiriülese jagunemise lepingu projektis, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi kolme kuu jooksul alates artiklis 160g osutatud piiriülese jagunemise lepingu projekti avalikustamisest, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et nende nõuete rahuldamine on piiriülese jagunemise tõttu ohus ja nad ei ole saanud äriühingult piisavaid tagatisi.

Liikmesriigid tagavad, et tagatised on tingimuslikud sõltuvad sellest, kas piiriülene jagunemine artikli 160q kohaselt jõustub.

2. Kui äriühing, kellele kohustus on üle läinud, ei suuda rahuldada jaguneva äriühingu võlausaldaja nõuet, vastutavad selle kohustuse täitmise eest teised omandavad äriühingud, ja osalise jagunemise või eraldumise teel jagunemise korral jagunev äriühing solidaarselt äriühinguga, kellele kõhealune kohustus on üle läinud. Jagunemises osaleva äriühingu maksimaalne solidaarvastutus on siiski piiratud sellele äriühingule jaotatud netovara väärtusega kuupäeval, mil jagunemine jõustub.

3. Liikmesriigid võivad nõuda, et jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan teeb avalduse, milles on täpselt kirjeldatud tema finantsseisundit sellise kuupäeva seisuga, mis ei tohi olla varasem kui üks kuu enne selle avalduse avalikustamist. Avalduses märgitakse, et tuginedes jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganile nimetatud avalduse tegemise kuupäeval kättesaadavale teabele ja olles teinud mõistlikke päringuid, ei ole haldus- või juhtorganile teada ühtegi põhjust, miks omandav äriühing ja osalise jagunemise korral jagunev äriühing ei peaks pärast jagunemise jõustumist suutma talle piiriülese jagunemise lepingu projektist tulenevaid kohustusi, kui need muutuvad sissenõutavaks. Avaldus avalikustatakse koos piiriülese jagunemise lepingu projektiga vastavalt artiklile 160g.

4. Lõiked 1, 2 ja 3 ei piira nende jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õiguse kohaldamist, mis reguleerivad avalik-õiguslikele isikutele võlgnetavate rahaliste ja mitterahaliste kohustuste täitmist või täitmise tagamist.

Artikkel 160k

Töötajate teavitamine ja ärakuulamine

1. Liikmesriigid tagavad, et seoses piiriülese jagunemisega järgitakse töötajate õigusi teavitamisele ja ärakuulamisele ning neid teostatakse vastavalt direktiiviga 2002/14/EÜ ja direktiiviga 2001/23/EÜ sätestatud õigusraamistikule, kui piiriülest jagunemist käsitatakse ettevõtja üleminekuna direktiivi 2001/23/EÜ tähenduses, ning vastavalt direktiivile 2009/38/EÜ, kui tegemist on liikmesriigiülese ettevõtja või liikmesriigiülese kontserniga. Liikmesriigid võivad otsustada kohaldada töötajate õigust teavitamisele ja ärakuulamisele muude kui direktiivi 2002/14/EÜ artikli 3 lõikes 1 osutatud äriühingute töötajate suhtes.

2. Liikmesriigid tagavad olenemata artikli 160e lõikest 7 ja artikli 160g lõike 1 punktist b, et töötajate teavitamis- ja ärakuulamisõigust järgitakse vähemalt enne piiriülese jagunemise lepingu projekti või artiklis 160e osutatud aruande heakskiitmist, olenevalt sellest, kumb on varasem, tehes seda nii, et töötajatele antakse enne artiklis 160h osutatud osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut põhjendatud vastus.

3. Liikmesriigid kehtestavad praktilise korra, kuidas teavitamis- ja ärakuulamisõigust direktiivi 2002/14/EÜ artikli 4 kohaselt teostada, ilma et see piiraks kehtivate, töötajate jaoks soodsamate sätete ja järgitavate tavade kohaldamist.

Artikkel 160l

Töötajate osalus

1. Ilma et see piiraks lõike 2 kohaldamist, kohaldatakse iga omandava äriühingu suhtes selle äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid töötajate osalust reguleerivaid õigusnorme, kui need on kehtestatud.

2. Piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui jaguneva äriühingu keskmine töötajate arv on kuue kuu jooksul enne piiriülese jagunemise lepingu projekti avaldamist vastanud neljale viiendikule jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õiguses sätestatud kohaldatavast künnisest, millest alates tekib töötajatele osalusõigus direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punkti k tähenduses, või kui omandava äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette järgmist: a) vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see oli jagunevas äriühingus olemas enne piiriülest jagunemist ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või b) omandavate äriühingute teistes liikmesriikides asuvate üksuste töötajatele samasuguseid osalusõigusi nagu on nendel töötajatel, kes töötavad omandava äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis.

3. Käesoleva artikli lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust piiriülese jagunemise tulemusena tekkivates äriühingutes ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis põhimõttel ning käesoleva artikli lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes: a) artikli 3 lõige 1, lõike 2 punkti a alapunkt i, lõike 2 punkt b ja lõige 3, artikli 3 lõike 4 kaks esimest lauset ning artikli 3 lõiked 5 ja 7; b) artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõiked 3 ja 4; c) artikkel 5; d) artikkel 6; e) artikli 7 lõige 1, välja arvatud punkti b teine taane; f) artiklid 8, 10, 11 ja 12 ning g) lisa 3. osa punkt a.

4. Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades a) annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning tugineda iga omandava äriühingu liikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust; b) võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära omandavate äriühingute haldusorganis. Kui aga töötajate esindajad moodustasid jagunevas äriühingus haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla madalam töötajate esindajate osakaal haldusorganis kui üks kolmandik; c) tagavad liikmesriigid, et enne äriühingu piiriülest jagunemist kohaldatud töötajate osalust käsitlevate normide kohaldamine jätkub kuni edaspidi kokkulepitavate normide kohaldamise kuupäevani või kokkulepitavate normide puudumisel kuni standardnormide kohaldamiseni vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ lisa 3. osa punktile a.

5. Osalusõiguste laiendamine omandavate äriühingute teistes liikmesriikides töötavatele töötajatele, millele on osutatud lõike 2 punktis b, ei too osalusõigust sel viisil laiendada otsustanud liikmesriikidele kaasa kohustust võtta neid töötajaid arvesse töötajate osaluskünniste arvutamisel, millest lähtudes tekivad osalusõigused siseriiklikus õiguses.

6. Kui mõne omandava äriühingu suhtes kohaldub töötajate osaluse süsteem vastavalt lõikes 2 osutatud normidele, tuleb kõnealune äriühing muuta sellist liiki äriühinguks, mis võimaldab osalusõigusi teostada.

7. Kui omandavas äriühingus kasutatakse töötajate osaluse süsteemi, on kõnealune äriühing kohustatud rakendama meetmeid, et tagada töötajate osalusõiguste kaitse edaspidiste ühinemiste, jagunemiste ja ümberkujundamiste korral olenemata sellest, kas need on piiriülesed või riigisisesed, nelja aasta jooksul pärast piiriülese jagunemise jõustumist ning kohaldades mutatis mutandis põhimõttel lõigetes 1–6 sätestatud korda.

8. Äriühing teavitab oma töötajaid või nende esindajaid töötajate osalust käsitlevate läbirääkimiste tulemusest põhjendamatu viivituseta.

Artikkel 160m

Jagunemiseelne tõend

1. Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu pädeva asutuse või pädevad asutused, kes kontrollib piiriülese jagunemise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigus, ja annab välja jagunemiseelse tõendi, mis kinnitab vastavust kõigile asjaomastele tingimustele ning kõigi menetluste ja vorminõuete nõuetekohast täitmist selles liikmesriigis („pädev asutus“).

Menetluste ja vorminõuete täitmine võib hõlmata rahaliste või mitterahaliste kohustute täitmist või nende täitmise tagamist avalik-õiguslike isikute ees või spetsiifiliste valdkondlike nõuete täitmist, sealhulgas pooleliolevatest menetlustest tingitud kohustuste tagamist.

2. Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt jaguneva äriühingu taotlusele jagunemiseelse tõendi saamiseks lisatakse järgmised dokumendid: a) piiriülese jagunemislepingu projekt; b) artiklis 160e osutatud aruanne ja sellele lisatud arvamus, kui see on olemas, ning artiklis 160f osutatud aruanne, kui see on olemas; c) kooskõlas artikli 160g lõikega 1 esitatud märkused ning d) teave artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu kohta.

3. Liikmesriigid võivad nõuda, et jaguneva äriühingu taotlusele jagunemiseelse tõendi saamiseks lisatakse täiendavat teavet, eelkõige järgmist: a) töötajate arv piiriülese jagunemise lepingu projekti koostamise ajal; b) tütarettevõtjate olemasolu ja nende geograafiline jaotus; c) teave avalik-õiguslike isikute ees olevate kohustuste täitmisest jaguneva äriühingu poolt; Kui jagunev äriühing kõnealust teavet ei anna, võivad pädevad asutused seda käesoleva lõike kohaldamisel nõuda teistelt asjakohastelt asutustelt.

4. Liikmesriigid tagavad, et lõigetes 2 ja 3 osutatud taotlust on võimalik täielikult täita ning vajalikku teavet ja vajalikke dokumente on võimalik täielikult esitada internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et taotlejal oleks vaja pädevasse asutusse isiklikult kohale ilmuda.

5. Artiklis 160l sätestatud töötajate osalust käsitlevate normide järgimiseks kontrollib jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi pädev asutus, kas piiriülese jagunemise lepingu projekt sisaldab andmeid menetluste kohta, mille kohaselt kehtestatakse asjaomane kord ja selle kohta, millised on selle korra puhul võimalikud variandid.

6. Lõikes 1 osutatud kontrolli käigus teeb pädev asutus järgmist: a) vaatab läbi kõik dokumendid ja kogu teabe, mis on pädevale asutusele lõigete 2 ja 3 kohaselt esitatud; b) kontrollib, kui see on asjakohane, jaguneva äriühingu teadaannet selle kohta, et artikli 160l lõigetes 3 ja 4 osutatud menetlus on alanud.

7. Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus viib lõikes 1 osutatud kontrolli lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil ta saab dokumendid ja teabe selle kohta, et jaguneva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on äriühingu piiriülese jagunemise heaks kiitnud. Kontrolli tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest: a) kui tuvastatakse, et piiriülene jagunemine vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning et kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab pädev asutus välja jagunemiseelse tõendi; b) kui tuvastatakse, et piiriülene jagunemine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik menetlused või vorminõuded ei ole täidetud, ei anna pädev asutus jagunemiseelset tõendit välja ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest. Sellisel juhul võib pädev asutus anda äriühingule võimaluse täita asjaomased tingimused ning menetlused ja vorminõuded asjakohase ajavahemiku jooksul.

8. Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus ei anna jagunemiseelset tõendit välja, kui vastavalt siseriiklikule õigusele on tuvastatud, et piiriülest jagunemist kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil.

9. Kui pädeval asutusel tekib lõikes 1 osutatud kontrolli käigus tõsiseid kahtlusi, et piiriülest jagunemist kavandatakse kuritarvitamise või pettuse eesmärgil, mille tagajärjeks või sihiks on hoida kõrvale liidu või liikmesriigi õigusest või selle kohaldamist vältida, või seda kavandatakse kuritegelikul eesmärgil, võtab ta arvesse asjaomaseid fakte ja asjaolusid, nimelt viitavaid tegureid, mis on asjakohased ja mida ei vaadelda isoleeritult ning mis on pädevale asutusele lõikes 1 osutatud kontrolli käigus, kaasa arvatud asjaomaste asutustega konsulteerides teatavaks saanud. Käesolevas lõike kohaldamiseks vajalik hindamine viiakse läbi juhtumipõhiselt liikmesriigi õiguses sätestatud korras.

10. Kui lõigete 8 ja 9 kohaseks hindamiseks on vaja arvesse võtta lisateavet või korraldada lisauurimine, võib lõikes 7 sätestatud kolmekuulist ajavahemikku pikendada kuni kolme kuu võrra.

11. Kui hindamist ei ole piiriülese menetluse keerukuse tõttu võimalik lõpule viia lõigetes 7 ja 10 sätestatud tähtaegade jooksul, tagavad liikmesriigid, et taotlejat teavitatakse viivituse põhjusest enne tähtaja lõppemist.

12. Liikmesriigid tagavad, et pädevad asutused võivad konsulteerida teiste asjassepuutuvate asutustega, kes on pädevad piiriülese jagunemise eri valdkondades, sealhulgas nendega, mis asuvad omandavate äriühingute asukohaliikmesriigis, ning saada nendelt asutustelt ja jagunevalt äriühingult teavet ja dokumente, mis on vajalikud piiriülese jagunemise õiguspärasuse kontrollimiseks siseriiklikus õiguses kehtestatud menetlusraamistikus. Hindamise käigus võib pädev asutus kasutada sõltumatu eksperdi abi.

Artikkel 160n

Jagunemiseelse tõendi edastamine

1. Liikmesriigid tagavad, et jagunemiseelset tõend edastatakse artikli 160o lõikes 1 osutatud asutustele registrite sidestamise süsteemi kaudu.

Liikmesriigid tagavad, et jagunemiseelne tõend on registrite sidestamise süsteemis kättesaadav.

2. Artikli 160o lõikes 1 osutatud asutused ja samuti registrid peavad saama jagunemiseelse tõendiga tasuta tutvuda.

Artikkel 160o

Piiriülese jagunemise õiguspärasuse kontrollimine

1. Liikmesriigid nimetavad kohtu, notari või muu asutuse, kes on pädev kontrollima piiriülese jagunemise õiguspärasust menetluse selles osas, mida reguleerib omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi õigus, ja kes kiidab piiriülese jagunemise heaks.

Nimetatud asutus tagab eelkõige, et omandavad äriühingud vastavad asjaomase liikmesriigi äriühingute asutamist ja registreerimist reguleerivatele õigusnormidele, ja kui see on asjakohane, et töötajate osaluse kord on kindlaks määratud vastavalt artiklile 160l.

2. Käesoleva artikli lõike 1 kohaldamiseks esitab iga jagunev äriühing kõikidele käesoleva artikli lõikes 1 osutatud pädevatele asutustele piiriülese jagunemise lepingu projekti, mille äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on vastavalt artiklile 160h heaks kiitnud.

3. Iga liikmesriik tagab, et jaguneva äriühingu taotlust, mis on tehtud lõike 1 järgimiseks, sealhulgas sellega seotud teavet ja dokumente, on võimalik täielikult esitada internetis vastavalt I jaotise III peatüki asjakohastele sätetele, ilma et taotlejatel oleks vaja lõikes 1 osutatud pädevasse asutusse isiklikult kohale ilmuda.

4. Lõikes 1 osutatud asutus kiidab piiriülese jagunemise heaks niipea, kui ta on kindlaks teinud, et kõik asjakohased tingimused ning vorminõuded on omandava äriühingu asukohaliikmesriigis nõuetekohaselt täidetud.

5. Lõikes 1 osutatud asutus tunnustab jagunemiseelset tõendit tõendina, mis kinnitab, et kohaldatavad jagunemiseelsed menetlused ja vorminõuded on jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigis nõuetekohaselt lõpule viidud ja täidetud, ning ilma selleta ei saa piiriülest ühinemist heaks kiita.

Artikkel 160p

Registrisse kandmine

1. Kord, mille kohaselt kooskõlas artikliga 16 avalikustatakse piiriülese jagunemise lõpuleviimine registrites, määratakse vastava territooriumi osas kindlaks jaguneva äriühingu ja omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide õiguse alusel.

2. Liikmesriigid tagavad, et nende registrisse kantakse vähemalt järgmine teave: a) omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – omandava äriühingu registreerimine on piiriülese jagunemise tulemus; b) omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – omandavate äriühingute registreerimise kuupäevad; c) täieliku jagunemise korral jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris – registrist kustutamise kuupäev; d) jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris – asjaolu, et äriühingu registrist kustutamine on piiriülese jagunemise tulemus; e) jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris ja omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – jaguneva äriühingu ning omandavate äriühingute registreerimisnumber, nimi ja õiguslik vorm. Registrid teevad esimeses lõigus osutatud teabe avalikkusele kättesaadavaks ja ligipääsetavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu.

3. Liikmesriigid tagavad, et omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide registrid teatavad jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registrile registrite sidestamise süsteemi kaudu, et omandavad äriühingud on registrisse kantud. Täieliku jagunemise korral kustutatakse jagunev äriühing registrist kohe, kui omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registritelt on kõik need teated saadud.

4. Liikmesriigid tagavad, et jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi register teatab omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide registritele registrite sidestamise süsteemi kaudu, et piiriülene jagunemine on jõustunud.

Artikkel 160q

Piiriülese jagunemise jõustumise kuupäev

Piiriülese jagunemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õiguse alusel. Nimetatud kuupäev saabub pärast artiklites 160m ja 160o nimetatud kontrolli lõpetamist ja pärast seda, kui registrid on kätte saanud kõik artikli 160p lõikes 3 osutatud teated.

Artikkel 160r

Piiriülese jagunemise tagajärjed

1. Piiriülesel täielikul jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed: a) kogu jaguneva äriühingu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavatele äriühingutele vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele; b) jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid muutuvad omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis jaotatud osalusele, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktsiad artikli 160i lõikes 1 osutatud viisil; c) jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest ja töösuhetest ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, lähevad üle omandavatele äriühingutele; d) jagunev äriühing loetakse lõpetatuks.

2. Piiriülesel osalisel jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed: a) osa jaguneva äriühingu varast ja kohustustest, kaasa arvatud lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele ja ülejäänud osa jääb jagunevale äriühingule vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele; b) vähemalt mõned jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid muutuvad omandava äriühingu või omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks ja vähemalt mõned neist jäävad jaguneva äriühingu osanikeks või aktsionärideks või muutuvad nii jaguneva äriühingu kui ka omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis jaotatud osalusele, välja arvatud juhul, kui nad võõrandavad oma osad või aktsiad artikli 160i lõikes 1 osutatud viisil; c) jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, ning mis on vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektile üle kantud omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele, lähevad üle asjaomasele omandavale äriühingule või asjaomastele omandavatele äriühingutele.

3. Piiriülese eraldumise teel jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed: a) osa jaguneva äriühingu varast ja kohustustest, kaasa arvatud lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele ja ülejäänud osa jääb jagunevale äriühingule vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele; b) omandava äriühingu või omandavate äriühingute osad või aktsiad jaotatakse jagunevale äriühingule; c) jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, ning mis on vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektile jaotatud omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele, lähevad üle asjaomasele omandavale äriühingule või asjaomastele omandavatele äriühingutele.

4. Ilma et see piiraks artikli 160j lõike 2 kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et kui artikli 160d punktis l osutatud piiriülese jagunemise lepingu projektis ei ole jaguneva äriühingu teatava vara või teatavate kohustuste jaotuses sõnaselgelt kokku lepitud ja kui lepingu tingimuste tõlgendamine ei võimalda selle jaotuse üle otsustada, jaotatakse see vara, sellele vastav tasu või see kohustus kõigi omandavate äriühingute vahel või osalise jagunemise või eraldumise teel jagunemise korral kõigi omandavate äriühingute ja jaguneva äriühingu vahel proportsionaalselt netovara osaga, mis piiriülese jagunemise lepingu projektis nähakse ette igale sellisele äriühingule.

5. Kui piiriülese jagunemise korral on liikmesriikide õigusnormidega ette nähtud, et jaguneva äriühingu teatava vara või teatavate õiguste ja kohustuste üleminek kehtib kolmandate isikute suhtes siis, kui täidetud on spetsiifilised vorminõuded, tuleb need vorminõuded täita kas jaguneval äriühingul või omandavatel äriühingutel, olenevalt sellest, kuidas on asjakohane.

6. Liikmesriigid tagavad, et omandava äriühingu osasid või aktsiaid ei või vahetada jaguneva äriühingu selliste osade või aktsiate vastu, mis kuuluvad äriühingule endale või isikule, kes tegutseb enda nimel, kuid äriühingu eest.

Artikkel 160s

Lihtsustatud vorminõuded

Kui piiriülene jagunemine toimub eraldumise teel jagunemise korras, ei kohaldata artikli 160d punkte b, c, f, i, o ja p ning artikleid 160e, 160f ja 160i.

Artikkel 160t

Sõltumatud eksperdid

1. Liikmesriigid kehtestavad normid, mis reguleerivad vähemalt artiklis 160f osutatud aruande koostamise eest vastutava sõltumatu eksperdi tsiviilvastutust.

2. Liikmesriigid kehtestavad normid tagamaks, et: a) ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ekspert töötab, on sõltumatu ega oma huvide konflikti jagunemiseelset tõendit taotleva äriühinguga, ning b) eksperdi arvamus on erapooletu ning objektiivne ja antud eesmärgiga abistada pädevat asutust kooskõlas eksperdi suhtes kohaldatavas õiguses sätestatud sõltumatuse ja erapooletuse nõuetega ning eksperdi kutsestandarditega.

Artikkel 160u

Kehtivus

Käesoleva direktiivi ülevõtmiseks kehtestatud menetlusi järgivat jõustunud piiriülest jagunemist ei või tunnistada õigustühiseks.

Esimene lõik ei piira liikmesriikide õigust kehtestada liikmesriigi õiguse kohaseid meetmeid ja karistusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse valdkonnas, pärast piiriülese jagunemise jõustumise kuupäeva.“