2009L0102 — ET — 01.07.2013 — 001.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

►B EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2009/102/EÜ, 16. september 2009, mis käsitleb äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid (kodifitseeritud versioon) (EMPs kohaldatav tekst) (EÜT L 258, 1.10.2009, p.20)

Muudetud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2009/102/EÜ,

16. september 2009,

mis käsitleb äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid

(kodifitseeritud versioon)

(EMPs kohaldatav tekst)







EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 44, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust ( 1 ), toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras ( 2 ) ning arvestades järgmist: (1) Kaheteistkümnendat nõukogu äriühinguõiguse 21. detsembri 1989. aasta direktiivi 89/667/EMÜ (ühe osanikuga osaühingute kohta) ( 3 ) on korduvalt oluliselt muudetud ( 4 ). Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks kõnealune direktiiv kodifitseerida. (2) Teatavaid tagatisi, mida osanike ja kolmandate isikute huvide kaitseks nõuavad liikmesriigid EÜ asutamislepingu artikli 48 teises lõigus tähendatud äriühingutelt, tuleks kooskõlastada, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks. (3) Selles valdkonnas kohaldatakse kõigile kapitaliühingutele esitatavatele avalikustamisnõuetele, kohustuste kehtivusele, tühisusele, majandusaasta aruannetele ja konsolideeritud aastaaruannetele vastavalt esimest nõukogu 9. märtsi 1968. aasta direktiivi 68/151/EMÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks), ( 5 ) neljandat nõukogu 25. juuli 1978. aasta direktiivi 78/660/EMÜ (mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid) ( 6 ) ning seitsmendat nõukogu 13. juuni 1983. aasta direktiivi 83/349/EMÜ (mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid) ( 7 ). Seevastu teist nõukogu 13. detsembri 1976. aasta direktiivi 77/91/EMÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks) ( 8 ) ja kolmandat nõukogu 9. oktoobri 1978. aasta direktiivi 78/855/EMÜ (mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g) ( 9 ) ning kuuendat nõukogu 17. detsembri 1982. aasta direktiivi 82/891/EMÜ (mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g) ( 10 ) kohaldatakse ainult vastavalt aktsiaseltside asutamise ja aktsiakapitali ning aktsiaseltside ühinemise ja jagunemise suhtes. (4) Õiguslik vahend, mis lubaks üksikettevõtja vastutuse piiramist ühenduse kõigis osades, piiramata liikmesriikide seaduste kohaldamist, mis nõuavad erandjuhul ettevõtja vastutust oma ettevõtte kohustuste eest, on vajalik. (5) Osaühing võib olla ühe osanikuga äriühing alates selle asutamisest või muutuda selleks seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule. Kuni kontserne reguleerivate siseriikliku õiguse sätete kooskõlastamiseni võivad liikmesriigid kehtestada teatavad erinormid või karistused juhtudeks, kui füüsiline isik on mitme äriühingu ainuosanik või kui ühe osanikuga äriühing või muu juriidiline isik on äriühingu ainuosanik. Selle volituse ainuke eesmärk on arvesse võtta erinevusi riikide teatavate õigusnormide vahel. Selleks võivad liikmesriigid erijuhtudel kehtestada piiranguid ühe osanikuga äriühingute kasutamisele või sätestada ainuosaniku piiramatu vastutuse. Liikmesriikidel on õigus kehtestada reegleid ennetamaks ohte, mida ühe osanikuga äriühingud võivad endast kujutada seetõttu, et neil on üksainus osanik, eelkõige tagamaks, et kõik sissemaksed osakapitali oleks tehtud. (6) Avalikkusele juurdepääsetavas registris tuleks kande tegemisega avalikustada fakt, et kõik osad on üle läinud ühele osanikule, ja andmed selle osaniku kohta. (7) Ainuosaniku poolt osanike koosoleku pädevuses vastu võetud otsused tuleks vormistada kirjalikult. (8) Tehingud ainuosaniku ja tema esindatava äriühingu vahel tuleks samuti vormistada kirjalikult, välja arvatud juhul, kui need tehingud on seotud jooksvate toimingutega tavalistes tingimustes. (9) Käesolev direktiiv ei tohiks mõjutada liikmesriikide kohustusi, mis on seotud II lisa B osas esitatud direktiivide ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevadega, ning arvestades järgmist: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







Artikkel 1

Käesolevas direktiivis ette nähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud I lisas loetletud äriühinguliikidega.

Artikkel 2

1. Äriühingul võib olla ainuosanik selle asutamisel ja samuti juhul, kui kõik selle osad lähevad üle ühele isikule (ühe osanikuga äriühing).

2. Kuni kontserne reguleerivate liikmesriikide õiguse sätete kooskõlastamiseni võivad liikmesriigid kehtestada erinormid või karistused juhtudeks, kui

a) füüsiline isik on mitme äriühingu ainuosanik või

b) ühe osanikuga äriühing või muu juriidiline isik on äriühingu ainuosanik.

Artikkel 3

Kui äriühingust saab ühe osanikuga äriühing seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule, tuleb see fakt ja andmed ainuosaniku kohta lisada toimikusse või kanda direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõigetes 1 ja 2 ette nähtud registrisse või kanda äriühingu peetavasse ja avalikkusele juurdepääsetavasse registrisse.

Artikkel 4

1. Ainuosanikul on äriühingu üldkoosoleku volitused.

2. Ainuosaniku poolt lõikes 1 tähendatud valdkonnas tehtud otsused tuleb kanda protokolli või koostada kirjalikult.

Artikkel 5

1. Lepingud ainuosaniku ja tema esindatava äriühingu vahel tuleb kanda protokolli või vormistada kirjalikult.

2. Liikmesriigid ei pruugi kohaldada lõiget 1 tavalistes tingimustes tehtud jooksvate tehingute suhtes.

Artikkel 6

Kui liikmesriik lubab artikli 2 lõikes 1 määratletud ühe osanikuga äriühingut ka aktsiaseltside puhul, kohaldatakse käesolevat direktiivi.

Artikkel 7

Liikmesriigid ei tarvitse lubada ühe osanikuga äriühingu asutamist, kui nende seadused näevad ette, et üksikettevõtja võib asutada ettevõtte, mille vastutus on piiratud kindlaks tegevuseks määratud summaga, tingimusel et nende ettevõtete suhtes on ette nähtud tagatised, mis on võrdväärsed käesolevas direktiivis sätestatuga või mis tahes muude ühenduse normidega, mida kohaldatakse artiklis 1 loetletud äriühingute suhtes.

Artikkel 8

Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastu võetud siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 9

Direktiiv 89/667/EMÜ, mida on muudetud II lisa A osas loetletud õigusaktidega, tunnistatakse kehtetuks. See ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud II lisa B osas esitatud direktiivide ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevadega.

Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiivile käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile kooskõlas III lisas esitatud vastavustabeliga.

Artikkel 10

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 11

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.









I LISA

Artiklis 1 ette nähtud äriühinguliigid

— Belgias: — Société privée a responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

— Bulgaarias: — дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество;

— Tšehhi Vabariigis: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

— Taanis: — Aanpartsselskaber;

— Saksamaal: — Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Eestis: — aktsiaselts, osaühing;

— Iirimaal: — private company limited by shares or by guarantee;

— Kreekas: — εταιρεία περιορισμένης ευθύνης;

— Hispaanias: — sociedad de responsabilidad limitada;

— Prantsusmaal: — société a responsabilité limitée;

▼M1

— Horvaatias: — društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo;

▼B

— Itaalias: — società a responsabilità limitata;

— Küprosel: — Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— Lätis: — sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

— Leedus: — uždaroji akcinė bendrovė;

— Luksemburgis: — société à responsabilité limitée;

— Ungaris: — korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság;

— Maltal: — kumpannija privata/private limited liability company;

— Madalmaades: — besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

— Austrias: — Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Poolas: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

— Portugalis: — sociedade por quotas;

— Rumeenias: — societate cu răspundere limitată;

— Sloveenias: — družba z omejeno odgovornostjo;

— Slovakkias: — spoločnosť s ručením obmedzeným;

— Soomes: — osakeyhtiö/aktiebolag;

— Rootsis: — aktiebolag;

— Ühendkuningriigis: — private company limited by shares or by guarantee.









II LISA

A OSA







Kehtetuks tunnistatud direktiiv koos muudatustega (osutatud artiklis 9) Nõukogu direktiiv 89/667/EMÜ (EÜT L 395, 30.12.1989, lk 40) 1994. aasta ühinemisakt, I lisa IX punkti alapunkt A (EÜT C 241, 29.8.1994, lk 194) 2003. aasta ühinemisakt, II lisa punkti 4 alapunkt A (ELT L 236, 23.9.2003, lk 338) Nõukogu direktiiv 2006/99/EÜ (ELT L 363, 20.12.2006, lk 137) Ainult lisa punkti A alapunkt 4

B OSA







Siseriiklikku õigusesse ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevad (osutatud artiklis 9) Direktiiv Ülevõtmise tähtpäev Kohaldamise tähtpäev 89/667/EMÜ 31. detsember 1991 Äriühingute suhtes, mis eksisteerisid enne 1. jaanuari 1992, ei kohaldata käesolevat direktiivi enne 1. jaanuari 1993. 2006/99/EÜ 1. jaanuar 2007









III LISA







VASTAVUSTABEL Direktiiv 89/667/EMÜ Käesolev direktiiv Artikli 1 sissejuhatav lause Artikkel 1 Artikli 1 esimene kuni kahekümne seitsmes taane I lisa Artiklid 2–7 Artiklid 2–7 Artikli 8 lõige 1 — Artikli 8 lõige 2 — Artikli 8 lõige 3 Artikkel 8 — Artikkel 9 — Artikkel 10 Artikkel 9 Artikkel 11 — I lisa — II lisa — III lisa