1983L0349 — ET — 01.01.2007 — 007.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

►B SEITSMES NÕUKOGU DIREKTIIV, 13. juuni 1983, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid (83/349/EMÜ) (EÜT L 193, 18.7.1983, p.1)

Muudetud:





Muudetud:







Käesolev konsolideeritud versioon sisaldab viiteid Euroopa arveldusühikule ja/või eküüle, mida alates 1. jaanuarist 1999 peaks käsitlema viitena eurole – nõukogu määrus (EMÜ) nr 3308/80 (EÜT L 345, 20.12.1980, lk 1) ja nõukogu määrus (EMÜ) nr 1103/97 (EÜT L 162, 19.6.1997, lk 1).









▼B

SEITSMES NÕUKOGU DIREKTIIV,

13. juuni 1983,

mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid

(83/349/EMÜ)







EUROOPA ÜHENDUSTE NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Majandusühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli 54 lõike 3 punkti g, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, ( 1 ) võttes arvesse Euroopa parlamendi arvamust, ( 2 ) võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust ( 3 ) ning arvestades, et: ning arvestades, et: 25. juulil 1978 võttis nõukogu vastu direktiivi 78/660/EMÜ ( 4 ) teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid reguleerivate siseriiklike õigusaktide kooskõlastamise kohta; paljud äriühingud on ettevõtjate ühenduste liikmed; tuleb koostada konsolideeritud aastaaruandeid, et edastada osanikele või aktsionäridele ja kolmandatele isikutele finantsteavet selliste ettevõtjate ühenduste kohta; seepärast tuleb kooskõlastada konsolideeritud aastaaruandeid reguleerivad siseriiklikud õigusaktid, et saavutada selle teabe võrreldavus ja võrdväärsus, mida äriühingud peavad ühenduse piires avaldama; konsolideerimistingimuste määramisel ei tule võtta arvesse ainult juhtumeid, kus kontrollimisvolitused põhinevad häälteenamusel, vaid samuti juhtumeid, kus need põhinevad kokkuleppel, kui see on lubatud; lisaks sellele tuleb liikmesriikidel, kus see võimalus esineb, lubada reguleerida juhtumeid, kus kontroll teatavatel asjaoludel põhineb vähemusosalusel; liikmesriikidel tuleb lubada reguleerida ettevõtjate ühendusi, millesse äriühingud kuuluvad võrdsetel alustel; konsolideeritud aastaaruandeid reguleerivate õigusaktide eesmärk on kaitsta kapitaliühingutes (osaühingutes ja aktsiaseltsides) püsivaid huve; selline kaitse tingib konsolideeritud aastaaruannete koostamise põhimõtte, kui selline äriühing on ettevõtjate ühenduse liige, ning sellised raamatupidamisaruanded tuleb koostada vähemalt siis, kui selline äriühing on emaettevõtja; veel enam, täieliku teavitamise huvides nõutakse samuti, et tütarettevõtja, mis on ise emaettevõtja, koostaks konsolideeritud aastaaruandeid; selline emaettevõtja võib olla ja teatavatel tingimustel peab olema vabastatud kohustusest koostada selliseid konsolideeritud aastaaruandeid, tingimusel et selle osanikke või aktsionäre ja kolmandaid isikuid kaitstakse piisavalt; ettevõtjate ühenduste puhul, mis ei ületa teatavat suurust, võib olla õigustatud vabastamine kohustusest koostada konsolideeritud aastaaruandeid; vastavalt sellele tuleb ette näha selliste vabastuste ülempiir; sellest tulenevalt võivad liikmesriigid kas ette näha, et vabastamata jätmiseks piisab, kui ületatakse kolmest kriteeriumist üks, või vastu võtta käesoleva direktiiviga ettenähtust madalamad piirangud; konsolideeritud aastaaruanded peavad andma õige ja erapooletu ülevaate kõikide ühendusse kuuluvate äriühingute kui terviku vara ja kohustuste, finantsseisundi ning kasumi ja kahjumi kohta; seepärast peaks ühendamine põhimõtteliselt hõlmama kõik need äriühingud; selline ühendamine eeldab nende äriühingute vara ja kohustuste ning tulude ja kulude täielikku sissearvamist ning selliste ühenduste väliste isikute osaluste väljaarvamist; tuleb siiski teha vajalikud parandused, et kõrvaldada ühendatud äriühingute vaheliste finantssuhete mõju; tuleb sätestada mitmed põhimõtted seoses konsolideeritud aastaaruannete koostamise ja hindamisega selliste raamatupidamisaruannete kontekstis tagamaks, et kirjeid avaldatakse järjepidevalt ning et neid võib sellisena võrrelda mitte üksnes nende hindamisel kasutatavate meetodite, vaid ka raamatupidamisaruannetes hõlmatud perioodide suhtes; osalused nendes äriühingutes, mille üle ühendamisel hõlmatavatel äriühingutel on märkimisväärne mõju, tuleb konsolideeritud aastaaruannetes hõlmata omakapitalimeetodi abil; konsolideeritud aastaaruannete lisades peavad sisalduma üksikasjalikku teavet ühendatavate äriühingute kohta; teatavaid kõrvalekaldeid, mis on direktiiviga 78/660/EMÜ ette nähtud üleminekuperioodiks, võidakse pikendada kuni edaspidise läbivaatamiseni, ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







1.

JAGU

Konsolideeritud aastaaruande koostamise tingimused

Artikkel 1

1. Liikmesriik nõuab oma siseriikliku õigusega reguleeritavalt mis tahes äriühingult, et see koostaks konsolideeritud aastaaruande ja konsolideeritud tegevusaruande, kui see äriühing (emaettevõtja):

a) omab teises äriühingus (tütarettevõtjas) häälteenamust; või

b) omab õigust ametisse määrata või vallandada enamikku teise äriühingu (tütarettevõtja) haldus-, juhatus- või järelevalveorgani liikmetest ning on samal ajal selle äriühingu osanik või aktsionär; või

c) omab õigust avaldada valitsevat mõju äriühingule (tütarettevõtjale), mille osanik või aktsionär ta on, vastavalt selle äriühinguga sõlmitud lepingule või selle äriühingu asutamislepingu või põhikirja sättele, kui seda äriühingut reguleeriva seadusega on selle äriühingu suhtes lubatud sellised lepingud või sätted. Liikmesriik ei pea ette nägema, et emaettevõtja peab olema oma tütarettevõtja osanik või aktsionär. Selle sätte kohaldamist ei nõuta neilt liikmesriikidelt, mille seadustega ei ole ette nähtud selliseid lepinguid või sätteid; või

d) on teise äriühingu osanik või aktsionär ja: aa) enamik selle äriühingu (tütarettevõtja) haldus-, juhatus- või järelevalveorgani liikmeid, kes on olnud ametis aruandeaasta jooksul, eelmise aruandeaasta jooksul ning kuni konsolideeritud aastaaruande koostamise ajani, on ametisse määratud üksnes selle äriühingu (emaettevõtja) häältega; või bb) kontrollib vastavalt selle äriühingu (tütarettevõtja) osanike või aktsionäridega sõlmitud kokkuleppele üksinda häälteenamust selles äriühingus. Liikmesriigid võivad kehtestada üksikasjalikumad eeskirjad selliste kokkulepete vormi ja sisu kohta. Liikmesriigid näevad ette vähemalt korraldused, millele on osutatud alapunktis bb. Liikmesriigid võivad muuta alapunkti aa kohaldamise sõltuvaks sellest, kas osalus on esindatud 20 % või rohkemaga häältest. Kui teisel äriühingul on selle tütarettevõtja suhtes punktides a, b või c osutatud õigused, alapunkti aa siiski ei kohaldata.

▼M5

2. Välja arvatud lõikes 1 mainitud juhtudel võib liikmesriik nõuda oma siseriikliku õigusega reguleeritavalt mis tahes ettevõttelt, et see koostaks raamatupidamise konsolideeritud aruande ja majandusaasta konsolideeritud aruande, kui:

a) sellel ettevõttel (emaettevõttel) on õigus rakendada või ettevõte tegelikkuses rakendab ülekaalukat mõjuvõimu teise ettevõtja (tütarettevõtte) suhtes; või

b) seda ettevõtet (emaettevõtet) ja teist ettevõtet (tütarettevõtet) juhib ühtsetel alusel emaettevõte.

▼B

Artikkel 2

1. Artikli 1 lõike 1 punktide a, b ja d kohaldamisel tuleb emaettevõtja õigustele lisada äriühingu iga muu tütarettevõtja ning enda nimel, kuid emaettevõtja või teise tütarettevõtja huvides tegutseva mis tahes isiku hääleõigus ning ametisse määramise ja ametist vabastamise õigus.

2. Artikli 1 lõike 1 punktide a, b ja d kohaldamisel tuleb lõikes 1 osutatud õigusi vähendada õiguste võrra, mis:

a) on seotud osade või aktsiatega, mida vallatakse isiku nimel, kes ei ole emaettevõtja ega selle tütarettevõtja; või

b) tulenevad osadest või aktsiatest, mida vallatakse tagatisena, tingimusel et kõnealuseid õigusi rakendatakse kooskõlas saadud juhistega, või mida vallatakse seoses laenude andmisega osana harilikust äritegevusest, tingimusel et hääleõigust rakendatakse tagatise andnud isiku huvides.

3. Artikli 1 lõike 1 punktide a ja d kohaldamisel tuleb osanike või aktsionäride häälte koguarvu tütarettevõtjas vähendada häälte võrra, mis on seotud osade või aktsiatega, mis kuuluvad sellele ettevõtjale, tema tütarettevõtjale või isikule, kes tegutseb enda nimel, kuid nende äriühingute huvides.

Artikkel 3

1. Ilma et see piiraks artiklite ►M5 13 ja 15 ◄ kohaldamist, on emaettevõtja ja selle kõik tütarettevõtjad ühendatavad äriühingud olenemata sellest, kus on selliste tütarettevõtjate registrisse kantud asukoht.

2. Käesoleva artikli lõike 1 kohaldamisel peetakse tütarettevõtja mis tahes tütarettevõtjat ühtlasi ühendatavate äriühingute emaettevõtja tütarettevõtjaks.

Artikkel 4

1. Käesolevas direktiivis on emaettevõtja ja selle kõik tütarettevõtjad ühendatavad äriühingud, kui ükski neist on asutatud ühena järgmist liiki äriühingutest:

a) Saksamaal: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

b) Belgias: la société anonyme / de naamloze vennootschap — la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen — la société de personnes à responsabilité limitée / de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

c) Taanis: aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

d) Prantsusmaal: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

e) Kreekas: ή ανώνυμη εταιρία, ή εταιρία περιορισμένης ευθύνης, ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

f) Iirimaal: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

g) Itaalias: la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;

h) Luksemburgis: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

i) Hollandis: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

j) Ühendkuningriigis: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

▼A1

k) Hispaanias: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

l) Portugalis: a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

▼A2

m) Austrias: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

n) Soomes: osakeyhtiö/aktiebolag;

o) Rootsis: aktiebolag;

▼A3

p) Tšehhi Vabariigis: společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

q) Eestis: aktsiaselts, osaühing;

r) Küprosel: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

s) Lätis: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

t) Leedus: akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės;

u) Ungaris: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

v) Maltal: kumpanija pubblika/public limited liability company,kumpanija privata/private limited liability company, soċjeta in akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet/partnership en commandite with capital divided into shares;

w) Poolas: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna;

x) Sloveenias: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

y) Slovakkias: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

▼M8

z) Bulgaarias: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

aa) Rumeenias: societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

▼M3

Esimest lõiku kohaldatakse ka siis, kui emaettevõtja või üks või mitu tütarettevõtjat on asutatud direktiivi 78/660/EMÜ artikli 1 lõike 1 teises või kolmandas lõigus osutatud liiki äriühinguna.

▼M3

2. Liikmesriigid võivad siiski lubada vabastamist artikli 1 lõikes 1 sätestatud kohustusest, kui emaettevõtja ei ole asutatud käesoleva direktiivi artikli 4 lõikes 1 või direktiivi 78/660/EMÜ artikli 1 lõike 1 teises või kolmandas lõigus osutatud liiki äriühinguna.

▼B

Artikkel 5

1. Liikmesriik võib anda vabastuse artikli 1 lõikes 1 sätestatud kohustusest, kui emaettevõtja on finantsvaldusettevõtja, nagu on määratletud direktiivi 78/660/EMÜ artikli 5 lõikes 3, ning:

a) see ei ole aruandeaasta jooksul otseselt ega kaudselt sekkunud tütarettevõtja juhtimisse;

b) see ei ole vaadeldava aruandeaasta ega viie eelnenud aruandeaasta jooksul kasutanud oma hääleõigust tütarettevõtja haldus-, juhatus- või järelevalveorganite liikmete ametisse määramisel või kui hääleõigust on olnud vaja kasutada tütarettevõtja haldus-, juhatus- või järelevalveorganite tööks, ükski ettevõtjas häälteenamust omav osanik ega aktsionär ega selle äriühingu või selles äriühingus häälteenamust omava äriühingu haldus-, juhatus- või järelevalveorganite liige ei ole tütarettevõtja haldus-, juhatus- ega järelevalveorganite liige ning nende organite ametisse määratud liikmed on täitnud oma ülesandeid emaettevõtja ega ühegi selle tütarettevõtja poolse sekkumise ja mõjuta;

c) see on andnud laene üksnes äriühingutele, milles tal on osalus. Kui selliseid laene on antud teistele isikutele, peavad need olema tagasi makstud eelmise aruandeaasta lõpuks; ning

d) vabastuse annab ametiasutus pärast seda, kui on kontrollitud, et eespool loetletud tingimused on täidetud.

2.

a) Kui vabastus on antud finantsvaldusettevõtjale, ei kohaldata direktiivi 78/660/EMÜ artikli 43 lõiget 2 selle raamatupidamise aastaaruannete suhtes mis tahes enamusosaluse puhul tütarettevõtjas alates kuupäevast, mis on määratud artikli 49 lõikes 2.

b) Direktiivi 78/660/EMÜ artikli 43 lõike 1 punktis 2 sellise enamusosaluse suhtes ette nähtud avaldamine võidakse ära jätta, kui see oma laadilt tõsiselt kahjustaks äriühingut, selle osanikke või aktsionäre või selle tütarettevõtjat. Liikmesriik võib ette näha, et selliseks ärajätmiseks peab olema eelnev haldus- või kohtulik luba. Iga selline ärajätmine tuleb avaldada raamatupidamisaruannete lisades.

Artikkel 6

1. Ilma et see piiraks artikli 4 lõike 2 ja artikli 5 kohaldamist, võib liikmesriik ette näha vabastuse artikli 1 lõikes 1 sätestatud kohustusest, kui ühendatavad äriühingud emaettevõtja bilansipäeva seisuga oma viimaste raamatupidamise aastaaruannete põhjal ei ületa direktiivis 78/660/EMÜ artiklis 27 sätestatud kolmest kriteeriumist kahe ülempiiri.

2. Liikmesriik võib nõuda või lubada, et artikli 19 lõikes 1 osutatud tasaarvestusi ning artikli 26 lõike 1 punktides a ja b osutatud kõrvaldamist ei jõustata, kui arvutatakse eespool osutatud ülempiirid. Sel juhul suurendatakse bilansi kogumahu ja puhta müügikäibe kriteeriume 20 % võrra.

3. Eespool osutatud kriteeriumi suhtes kohaldatakse direktiivi 78/660/EMÜ artiklit 12.

▼M5

4. Käesolevat artiklit ei kohaldata, kui üks konsolideeritavatest ettevõtetest on äriühing, millel on lubatud oma väärpaberitega mis tahes liikmesriigi reguleeritud turul kaubelda nõukogu 10. mai 1993. aasta direktiivi 93/22/EMÜ väärtpaberiturul pakutavate investeerimisteenuste kohta ( 5 ); artikli 1 lõike 13 tähenduses.

▼M5 —————

▼B

Artikkel 7

1. Hoolimata artikli 4 lõikest 2 ning artiklitest 5 ja 6 vabastab liikmesriik artikli 1 lõikes 1 sätestatud kohustusest siseriikliku õigusega reguleeritava mis tahes emaettevõtja, mis on ise ka tütarettevõtja, kui selle enda emaettevõtjat reguleeritakse mõne liikmesriigi õigusega, kahel järgmisel juhul:

a) kui vabastatava äriühingu kõik osad või aktsiad kuuluvad sellele emaettevõtjale. Selles suhtes eiratakse kõnealuse äriühingu osi või aktsiaid, mis seaduse, asutamislepingu või põhikirja kohaselt kuuluvad selle haldus-, juhatus- ja järelevalveorganite liikmetele; või

b) kui sellele emaettevõtjale kuulub 90 % või rohkem vabastatud äriühingu osadest või aktsiatest ning selle äriühingu ülejäänud osanikud või aktsionärid on vabastamise heaks kiitnud.

2. Vabastamine sõltub kõigi järgmiste tingimuste täitmisest:

a) vabastatav äriühing ja, ilma et see piiraks artiklite ►M5 13 ja 15 ◄ kohaldamist, kõik selle tütarettevõtjad tuleb ühendada sellise suurema ettevõtjate ühenduse raamatupidamisaruandes, mille emaettevõtja suhtes kehtib mis tahes liikmesriigi seadus;

aa) punktis a osutatud konsolideeritud aastaaruande ning suurema ettevõtjate ühenduse konsolideeritud tegevusaruande peab koostama selle ühenduse emaettevõtja ning see tuleb auditeerida kooskõlas käesoleva direktiiviga vastavalt selle liikmesriigi seadusele, mis kehtib selle suurema ettevõtjate ühenduse emaettevõtja suhtes; bb) punktis a osutatud konsolideeritud aastaaruanne ning alapunktis aa osutatud suurema ettevõtjate ühenduse konsolideeritud tegevusaruanne, nende aruannete auditeerimise eest vastutava isiku aruanne ning, kui see on asjakohane, artiklis 9 osutatud lisa tuleb avaldada vabastatava äriühingu kohta kooskõlas artikliga 38 viisil, mis on ette nähtud selle liikmesriigi seadusega, mis selle vabastatava äriühingu suhtes kehtib. See liikmesriik võib nõuda, et need dokumendid avaldataks selle riigi ametlikus keeles ning et nende tõlge notariaalselt tõestataks; b)

c) vabastatud äriühingu raamatupidamise aastaaruande lisades tuleb avaldada: aa) punktis a osutatud konsolideeritud aastaaruandeid koostava emaettevõtja ärinimi ja registrisse kantud asukoht; ning bb) vabastus kohustusest koostada konsolideeritud aastaaruanne ning konsolideeritud tegevusaruanne.

▼M5

3. Käesolevat artiklit ei kohaldata äriühingute suhtes, kellel on lubatud kaubelda väärtpaberitega mis tahes liikmesriigi reguleeritud turul direktiivi 93/22/EMÜ artikli 1 lõike 13 tähenduses.

▼B

Artikkel 8

1. Juhtudel, mida ei ole hõlmatud artikli 7 lõikes 1, võib liikmesriik, ilma et see piiraks artikli 4 lõike 2 ning artiklite 5 ja 6 kohaldamist, vabastada artikli 1 lõikes 1 sätestatud kohustusest siseriikliku õigusega reguleeritava mis tahes emaettevõtja, mis on ise ka tütarettevõtja, mille emaettevõtja suhtes kehtib mis tahes liikmesriigi seadus, tingimusel et kõik artikli 7 lõikes 2 sätestatud tingimused on täidetud ning et vabastatava äriühingu osanikud või aktsionärid, kelle osade või aktsiatega on esindatud ettenähtud miinimumprotsent osa- või aktsiakapitalist, ei ole majandusaasta esimese poole jooksul taotlenud konsolideeritud aastaaruannete koostamist. Liikmesriigid võivad määrata selle miinimumprotsendi aktsiaseltside ja usaldusühingute puhul kuni 10 % ning muud liiki äriühingute puhul kuni 20 % suuruseks.

2. Liikmesriik ei tohi muuta selle vabastuse tingimuseks, et emaettevõtja suhtes, mis on koostanud artikli 7 lõike 2 punktis a tähendatud konsolideeritud aastaaruande, peavad samuti kehtima selle liikmesriigi õigusnormid.

3. Liikmesriik ei tohi anda vabastusi tingimustel, mis puudutavad artikli 7 lõike 2 punktis a osutatud konsolideeritud aastaaruannete koostamist ja auditeerimist.

Artikkel 9

1. Liikmesriik võib teha artiklites 7 ja 8 sätestatud vabastuse andmise sõltuvaks lisateabe avaldamisest kooskõlas käesoleva direktiiviga artikli 7 lõike 2 punktis a osutatud konsolideeritud aastaaruandes või selle lisas, kui seda teavet nõuavad selle liikmesriigi siseriikliku õigusega reguleeritavad äriühingud, mis on kohustatud koostama konsolideeritud aastaaruandeid ning mille suhtes kehtivad samasugused tingimused.

2. Liikmesriik võib samuti teha vabastuse andmise sõltuvaks sellest, kas artikli 7 lõike 2 punktis a osutatud konsolideeritud aastaaruandes või vabastatava äriühingu raamatupidamise aastaaruandes avaldatakse ettevõtjate ühenduse kohta, mille emaettevõtja see riik vabastab kohustusest koostada konsolideeritud aastaaruandeid, kogu järgmine teave või osa sellest:

— põhivara suurus,

— puhaskäive,

— aruandeaasta kasum või kahjum ning omakapitali suurus,

— töötajate keskmine arv aruandeaasta jooksul.

Artikkel 10

Artiklid 7–9 ei mõjuta ühegi liikmesriigi konsolideeritud aastaaruannete või konsolideeritud tegevusaruannete koostamist reguleerivaid õigusakte, kuivõrd neid dokumente:

— nõutakse töötajate või nende esindajate teavitamiseks, või

— nõuab ameti- või kohtuasutus omaenda tarbeks.

Artikkel 11

1. Ilma et see piiraks artikli 4 lõike 2 ning artiklite 5 ja 6 kohaldamist, võib liikmesriik vabastada artikli 1 lõikes 1 sätestatud kohustusest siseriikliku õigusega reguleeritava mis tahes emaettevõtja, mis on ise ka tütarettevõtja, mille emaettevõtja suhtes ei kehti liikmesriigi seadus, kui on täidetud kõik järgmised tingimused:

a) vabastatav äriühing ning kõik selle tütarettevõtjad tuleb ühendada suurema ettevõtjate ühenduse raamatupidamisaruandes, ilma et see piiraks artiklite ►M5 13 ja 15 ◄ kohaldamist;

b) punktis a osutatud konsolideeritud aastaaruanne ning, kui see on asjakohane, majandusaasta konsolideeritud aruanne tuleb koostada kooskõlas käesoleva direktiiviga või kooskõlas käesoleva direktiiviga koostatavate konsolideeritud aastaaruannete ja majandusaasta konsolideeritud aruannetega võrdväärsel viisil;

c) punktis a osutatud konsolideeritud aastaaruandeid peab olema auditeerinud üks isik või mitu isikut, kes on volitatud raamatupidamisaruandeid auditeerima siseriiklike õigusnormide alusel, mis kehtivad need aruanded koostanud äriühingu kohta.

2. Kohaldatakse artikli 7 lõike 2 punkti b alapunkti bb, punkti c ning artikleid 8–10.

3. Liikmesriik võib käesoleva artikli alusel ette näha vabastusi üksnes siis, kui see riik näeb ette samad vabastused artiklite 7–10 alusel.

Artikkel 12

1. Ilma et see piiraks artiklite 1-10 kohaldamist võib liikmesriik nõuda oma siseriikliku õigusega reguleeritavalt mis tahes äriühingult, et see koostaks konsolideeritud aastaaruande ja majandusaasta konsolideeritud aruande, kui:

a) see äriühing ning üks või mitu muud äriühingut, millega see äriühing ei ole ühendatud, nagu on kirjeldatud artikli 1 lõikes 1 või 2, on ühtse juhtimise all vastavalt selle äriühinguga sõlmitud lepingule või nende äriühingute asutamislepingu või põhikirja sätetele; või

b) selle äriühingu ning ühe või mitme muu äriühingu, millega see äriühing ei ole ühendatud, nagu on kirjeldatud artikli 1 lõikes 1 või 2, haldus-, juhatus- või järelevalveorganid koosnevad enamalt jaolt samadest isikutest kogu aruandeaasta jooksul kuni konsolideeritud aastaaruande koostamiseni.

2. Lõikes 1 osutatud äriühinguid koos kõikide tütarettevõtjatega käsitletakse ühendatavate äriühingutena, kui nende seast üks või mitu on asutatud ühena artiklis 4 loetletud liiki äriühingutest.

3. Artiklit 3, artikli 4 lõiget 2, artikleid 5, 6 ja 13–28, artikli 29 lõikeid 1, 3, 4 ja 5, artikleid 30–38 ning artikli 39 lõiget 2 kohaldatakse käesolevas artiklis hõlmatud konsolideeritud aastaaruannete ja konsolideeritud tegevusaruannete suhtes, kusjuures viidet emaettevõtjale käsitletakse viitena kõikidele lõikes 1 osutatud äriühingutele. Ilma et see piiraks artikli 19 lõike 2 kohaldamist, esitatakse konsolideeritud aastaaruandes hõlmatavad kirjed “kapital”, “aažio”, “ümberhindluse reserv”, “reservid”, “eelnenud perioodide kasum või kahjum” kogusummades, mis on omistatavad igale lõikes 1 osutatud äriühingule.

Artikkel 13

1. Äriühingut ei tule kajastada konsolideeritud aastaaruandes, kui see ei ole oluline artikli 16 lõike 3 tähenduses.

2. Kui kaks või rohkem äriühingut vastavad lõike 1 nõuetele, peavad need siiski konsolideeritud aastaaruandes sisalduma, kui need on tervikuna olulised artikli 16 lõike 3 tähenduses.

3. Lisaks sellele ei tarvitseta äriühingut hõlmata konsolideeritud aastaaruandes, kui:

a) ranged pikaajalised piirangud oluliselt takistavad: aa) emaettevõtjat rakendamast oma õigusi selle äriühingu vara või juhtimise üle; või bb) ühendatud juhtimist äriühingus, mis on teiste äriühingutega suhtes, mis on määratletud artikli 12 lõikes 1; või

b) kooskõlas käesoleva direktiiviga konsolideeritud aastaaruande koostamiseks vajalikku teavet ei ole võimalik hankida ilma ülemääraste kulude või tarbetu viivituseta; või

c) selle äriühingu osad või aktsiad on omandatud üksnes hilisemaks edasimüügiks.

▼M5 —————

▼B

Artikkel 15

1. Liikmesriik võib artikli 16 lõike 3 kohaldamisel lubada, et konsolideeritud aastaaruandest jäetakse välja emaettevõtja, mis ei tegele tööstuse ega kaubandusega ning millele kuuluvad tütarettevõtja osad või aktsiad ühise kokkuleppe alusel ühe või mitme äriühinguga, mida konsolideeritud aastaaruandes ei kajastata.

2. Kõnealuse emaettevõtja raamatupidamise aastaaruanne liidetakse konsolideeritud aastaaruandega.

3. Selle erandi tegemise korral kohaldatakse kõnealuse emaettevõtja raamatupidamise aastaaruande suhtes direktiivi 78/660/EMÜ artiklit 59 või selle aruande lisades tuleb anda teave, mis oleks tulenenud kõnealuse artikli kohaldamisest.







2.

JAGU

Konsolideeritud aastaaruande koostamine

Artikkel 16

1. Konsolideeritud aastaaruanne hõlmab ühendatud bilansi, ühendatud kasumiaruande ning raamatupidamisaruannete lisad. Need dokumendid on ühtne tervik.

▼M5

Liikmesriigid võivad lubada või nõuda lisaks esimeses lõigus nimetatud dokumentidele teiste aruannete kaasamist konsolideeritud aastaaruannetesse.

▼B

2. Konsolideeritud aastaaruanne koostatakse selgelt ning kooskõlas käesoleva direktiiviga.

3. Konsolideeritud aastaaruanne peab andma õige ja erapooletu ülevaate selles hõlmatud äriühingute kui terviku vara, kohustuste, finantsseisundi ning kasumi või kahjumi kohta.

4. Kui käesoleva direktiivi sätete kohaldamisest ei piisa, et anda õige ja erapooletu ülevaade lõike 3 tähenduses, tuleb anda lisateavet.

5. Kui artiklite 17-35 ning 39 mis tahes sätte kohaldamine ei sobi erandlikult kokku lõikes 3 sätestatud kohustusega, tuleb sellest sättest kõrvale kalduda, et anda õige ja erapooletu ülevaade lõike 3 tähenduses. Iga selline kõrvalekaldumine tuleb avaldada raamatupidamisaruannete lisades koos selle põhjenduse ning aruandega selle mõju kohta varale, kohustustele, finantsseisundile ning kasumile või kahjumile. Liikmesriigid võivad määratleda kõnesolevad erandjuhud ning sätestada asjakohased erinormid.

6. Liikmesriik võib lubada või nõuda, et konsolideeritud aastaaruandes avaldatakse muud teavet peale selle, mis tuleb avaldada kooskõlas käesoleva direktiiviga.

Artikkel 17

1. Konsolideeritud aastaaruannete skeemi suhtes kohaldatakse direktiivi 78/660/EMÜ artikleid ►M5 3–10a ◄ , 13–26 ning 28–30, ilma et see piiraks käesoleva direktiivi kohaldamist ning võttes arvesse olulisi täpsustusi, mis tulenevad konsolideeritud aastaaruannete erinevast laadist võrreldes raamatupidamise aastaaruannetega.

2. Asjaolude puhul, millega võiks kaasneda tarbetu kulu, võib liikmesriik lubada konsolideeritud aastaaruandes varude ühteliitmist.

Artikkel 18

Ühendamisel hõlmatavate äriühingute vara ja kohustused arvatakse ühendatud bilanssi täielikult sisse.

Artikkel 19

1. Ühendamisel hõlmatud äriühingute osade või aktsiate arvestusväärtus tasaarvestatakse nende osade või aktsiatega esindatava omakapitaliosa suhtes.

a) Sellel tasaarvestamisel kasutatakse arvestusväärtust kuupäeva seisuga, mil sellised äriühingud esmakordselt ühendamisel hõlmatakse. Sellisest tasaarvestusest tulenevad vahed esitatakse võimalikult suures ulatuses otse ühendatud bilansi nende kirjete suhtes, mille väärtus on suurem või väiksem nende arvestusväärtusest.

b) Liikmesriik võib nõuda või lubada tasaarvestust määratletavate vara ja kohustuste väärtuse alusel osade või aktsiate omandamise kuupäeva seisuga või kui need on omandatud kahes või rohkemas etapis, selle äriühingu tütarettevõtjaks muutumise kuupäeva seisuga.

c) Iga vahe, mis jääb alles pärast punkti a kohaldamist või tuleneb punkti b kohaldamisest, näidatakse ühendatud bilansis eraldi kirjel asjakohases rubriigis. Raamatupidamisaruannete lisades tuleb anda selgitused selle kirje, kasutatud meetodite ning mis tahes märkimisväärsete muutuste kohta võrreldes eelnenud aruandeaastaga. Kui liikmesriik lubab positiivseid ja negatiivseid vahesid tasaarvestada, tuleb raamatupidamisaruannete lisades samuti esitada nende vahede eritlus.

2. Lõiget 1 ei kohaldata siiski emaettevõtja osade või aktsiate suhtes, mis kuuluvad sellele äriühingule endale või teisele ühendamisel hõlmatavale äriühingule. Konsolideeritud aastaaruannetes käsitletakse selliseid osi või aktsiaid oma osade või aktsiatena kooskõlas direktiiviga 78/660/EMÜ.

Artikkel 20

1. Liikmesriik võib nõuda või lubada, et ühendamisel hõlmatud äriühingu osade või aktsiate arvestusväärtused tasaarvestatakse üksnes neile vastava kapitaliosa suhtes, tingimusel et:

a) need osad või aktsiad tähistavad vähemalt 90 % selle äriühingu osade või aktsiate nimiväärtusest või nimiväärtuse puudumise korral arvestuslikust nimiväärtusest, v.a direktiivi 77/91/EMÜ ( 6 ) artikli 29 lõike 2 punktis a kirjeldatud liiki aktsiad;

b) punktis a osutatud osalus on saavutatud vastavalt kokkuleppele, mille järgi ühendamisel hõlmatud äriühing emiteerib osi või aktsiaid; ning

c) punktis b osutatud kokkulepe ei ole hõlmanud rahamakset, mis on ületanud 10 % emiteeritud osade või aktsiate nimiväärtusest või nimiväärtuse puudumise korral arvestuslikust nimiväärtusest.

2. Lõike 1 alusel tekkiv mis tahes vahe tuleb, nagu on asjakohane, liita ühendatud reservidele või sealt maha arvata.

3. Lõikes 1 kirjeldatud meetodi rakendamine, sellest tulenevad reservide muutused ning asjaomaste äriühingute ärinimed ja registrisse kantud asukohad tuleb avaldada raamatupidamisaruannete lisades.

Artikkel 21

Ühendatavate tütarettevõtjate osad või aktsiad, mis kuuluvad isikutele, kes ei ole ühendatavad äriühingud, näidatakse ühendatud bilansis eraldi kirjel asjakohases rubriigis.

Artikkel 22

Ühendamisel hõlmatud äriühingute tulud ja kulud inkorporeeritakse täielikult ühendatud kasumiaruandesse.

Artikkel 23

Mis tahes kasum või kahjum, mis vastab ühendatud tütarettevõtjate osadele või aktsiatele, mis kuuluvad isikutele, kes ei ole ühendamisel hõlmatud äriühingud, näidatakse ühendatud kasumiaruandes eraldi kirjel asjakohases rubriigis.

Artikkel 24

Konsolideeritud aastaaruanne koostatakse kooskõlas artiklitega 25–28.

Artikkel 25

1. Ühendamise meetodeid tuleb rakendada järjepidevalt ühest aruandeaastast teise.

2. Erandjuhul lubatakse kalduda kõrvale lõikest 1. Iga selline kõrvalekalle tuleb avaldada raamatupidamisaruannete lisades koos selle põhjenduse ning hinnanguga selle mõju kohta hõlmatud äriühingute kui terviku varale, kohustustele, finantsseisundile ning kasumile või kahjumile.

Artikkel 26

1. Konsolideeritud aastaaruandes näidatakse ühendatud äriühingute vara, kohustusi, finantsseisundit ning kasumit või kahjumit nii, nagu oleks tegu üheainsa äriühinguga. Eriti:

a) ühendatud äriühingute vahelised võlad ja nõuded kõrvaldatakse konsolideeritud aastaaruandest;

b) ühendatud äriühingute vahelistest tehingutest tulenevad tulud ja kulud jäetakse konsolideeritud aastaaruandest välja;

c) kui ühendatud äriühingute vahelistest tehingutest tulenev kasum ja kahjum sisaldub vara arvestusväärtuses, jäetakse selline kasum ja kahjum konsolideeritud aastaaruandest välja. Kuni edasise kooskõlastamiseni võib liikmesriik siiski lubada, et eespool osutatud väljajätmine tehakse proportsionaalselt kapitali osaga, mis kuulub emaettevõtjale omab igas ühendamisel hõlmatud tütarettevõtjas.

2. Liikmesriik võib lubada kalduda kõrvale lõike 1 punktist c, kui tehing on sõlmitud vastavalt normaalsetele turutingimustele ning kui kasumi või kahjumi väljajätmisega kaasneks tarbetu kulu. Iga selline kõrvalekalle tuleb avaldada ning kui selle mõju ühendatud äriühingute kui terviku varale, kohustustele, finantsseisundile ning kasumile või kahjumile on oluline, tuleb see asjaolu avaldada konsolideeritud aastaaruande lisades.

3. Lõike 1 punkti a, b või c sätetest lubatakse kõrvale kalduda, kui asjakohased summad ei ole olulised artikli 16 lõike 3 kohaldamisel.

Artikkel 27

1. Konsolideeritud aastaaruanne tuleb koostada sama kuupäeva seisuga kui emaettevõtja raamatupidamise aastaaruanne.

2. Liikmesriik võib siiski nõuda või lubada, et konsolideeritud aastaaruanne koostatakse teise kuupäeva seisuga võtmaks arvesse ühendamisel hõlmatud suurima arvu või tähtsaimate äriühingute bilansipäeva. Kui see erand tehakse, tuleb see asjaolu koos põhjendusega avaldada konsolideeritud aastaaruande lisades. Lisaks sellele tuleb arvesse võtta või avaldada olulised sündmused, mis puudutavad ühendamisel hõlmatud äriühingu vara ja kohustusi, finantsseisundit või kasumit või kahjumit ning mis on toimunud selle äriühingu bilansipäeva ja ühendatud bilansi päeva vahel.

3. Kui äriühingu bilansipäev on rohkem kui kolm kuud enne ühendatud bilansi päeva, ühendatakse see äriühing raamatupidamise vahearuannete põhjal, mis on koostatud ühendatud bilansi päeval.

Artikkel 28

Kui ühendatud äriühingute koosseis on aruandeaasta käigus märkimisväärselt muutunud, peab konsolideeritud aastaaruanne sisaldama teavet, mis võimaldab järjestikusi konsolideeritud aastaaruannete komplekte põhjendatavalt hinnata. Kui selline muutus on suurem, võib liikmesriik nõuda või lubada, et selle kohustuse täitmiseks koostatakse täpsustatud algbilanss ja täpsustatud kasumiaruanne.

Artikkel 29

▼M4

1. Konsolideeritud aastaaruandega hõlmatavaid varasid ja kohustusi hinnatakse vastavalt ühtsetele meetoditele ja kooskõlas direktiivi 78/660/EMÜ 7. ja 7.a jaoga ning artikliga 60.

▼B

2.

a) Konsolideeritud aastaaruannet koostav äriühing peab rakendama samu hindamismeetodeid kui oma raamatupidamise aastaaruandes. Liikmesriik võib siiski nõuda või lubada, et konsolideeritud aastaaruandes kasutatakse muid hindamismeetodeid kooskõlas direktiivi 78/660/EMÜ eespool osutatud artiklitega.

b) Selle erandi tegemise korral avaldatakse see asjaolu koos põhjendusega konsolideeritud aastaaruande lisades.

3. Kui ühendatud äriühingud on hinnanud konsolideeritud aastaaruandes hõlmatavaid vara ja kohustusi meetodite järgi, mis erinevad ühendamisel kasutatavatest, tuleb need ümber hinnata kooskõlas ühendamisel kasutatavate meetoditega, välja arvatud juhul kui sellise ümberhindluse tulemused on ebaolulised artikli 16 lõike 3 kohaldamisel. Erandjuhul lubatakse sellest põhimõttest kõrvale kalduda. Iga selline kõrvalekaldumine avaldatakse koos põhjendusega konsolideeritud aastaaruande lisades.

4. Ühendatud bilansis ja ühendatud kasumiaruandes võetakse arvesse iga vahet, mis tekib kõnealuse aruandeaasta ja eelnenud aruandeaasta eest debiteeritava maksu ja nende aastate suhtes makstud või makstava maksu vahel, tingimusel et on tõenäoline, et ühe ühendamisel hõlmatud äriühingu suhtes tekib lähitulevikus tegelik maksudebiteering.

5. Kui konsolideeritud aastaaruandes hõlmatava vara suhtes on tehtud erakorralisi väärtuse täpsustusi üksnes maksustamise otstarbel, inkorporeeritakse see vara konsolideeritud aastaaruandesse üksnes pärast nende täpsustuste kõrvaldamist. Liikmesriik võib siiski nõuda või lubada, et selline vara arvatakse konsolideeritud aastaaruandesse ilma et need täpsustused kõrvaldataks, tingimusel et nende summad avaldatakse koos põhjendusega konsolideeritud aastaaruande lisades.

Artikkel 30

1. Artikli 19 lõike 1 punktis c määratletud eraldi kirjet, mis vastab positiivsele ühendamisvahele, käsitletakse kooskõlas direktiivis 78/660/EMÜ kirje “maineväärtus” kohta sätestatud normidega.

2. Liikmesriik võib lubada, et positiivne ühendamisvahe arvatakse kohe ja selgelt reservidest maha.

Artikkel 31

Summa, mis on näidatud artikli 19 lõike 1 punktis c määratletud eraldi kirjel ja mis vastab positiivsele ühendamisvahele, võidakse siirdada ühendatud kasumiaruandesse üksnes:

a) kui see vahe vastab omandamise kuupäeval selle äriühingu eeldusele ebasoodsate tulevaste tulemuste kohta või kulude kohta, mida see äriühingu kannaks, kui selline eeldus tõeks osutub; või

b) kuivõrd selline vahe vastab realiseeritud kasule.

Artikkel 32

1. Kui ühendatud äriühing juhib teist äriühingut ühiselt koos ühe või mitme äriühinguga, mida ei ole ühendamisel hõlmatud, võib liikmesriik nõuda või lubada selle teise äriühingu kajastamist konsolideeritud aastaaruandes proportsionaalselt osaga, mis ühendatud äriühingule selle äriühingu kapitalis kuulub.

2. Artikleid 13–31 kohaldatakse mutatis mutandis lõikes 1 osutatud proportsionaalse ühendamise suhtes.

3. Kui proportsionaalselt ühendatav äriühing on sidusettevõte, nagu on määratletud artiklis 33, ei kohaldata käesoleva artikli kohaldamise korral artiklit 33.

Artikkel 33

1. Kui ühendatud äriühing avaldab märkimisväärset mõju tegevus- ja finantspoliitikale teises äriühingus (sidusettevõttes), mida ei ole ühendamisel hõlmatud ja mille osad või aktsiad sellele kuuluvad, nagu on määratletud direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 17, näidatakse need osad või aktsiad ühendatud bilansis eraldi kirjel asjakohases rubriigis. Eeldatakse, et äriühing avaldab teisele äriühingule märkimisväärset mõju, kui sellel äriühingul on teises äriühingus 20 % või rohkem häältest. Kohaldatakse artiklit 2.

2. Käesoleva artikli esmakordse kohaldamise korral lõikes 1 tähendatud osade või aktsiate suhtes näidatakse need osad või aktsiad ühendatud bilansis kas:

a) oma arvestusväärtusel, mis on arvutatud kooskõlas direktiivis 78/660/EMÜ ette nähtud hindamisnormiga. Vahe selle väärtuse ja summa vahel, mis vastab osade või aktsiatega esindatavale omakapitali osale, avaldatakse ühendatud bilansis või raamatupidamisaruannete lisades eraldi. See vahe arvutatakse selle meetodi esmakordse kasutamise kuupäeva seisuga; või

b) summana, mis vastab nende osade või aktsiatega esindatavale omakapitali osale. Vahe selle summa ja kooskõlas direktiivis 78/660/EMÜ ette nähtud hindamisnormiga arvutatud arvestusväärtuse vahel avaldatakse ühendatud bilansis või raamatupidamisaruannete lisades eraldi. See vahe arvutatakse selle meetodi esmakordse kasutamise kuupäeva seisuga.

c) Liikmesriik võib ette näha punkti a või b kohaldamise. Ühendatud bilansis või raamatupidamisaruannetes tuleb osutada, kas on kasutatud punkti a või b.

d) Lisaks sellele võib liikmesriik punkti a või b kohaldamisel nõuda või lubada, et see vahe arvutatakse osade või aktsiate omandamise kuupäeva seisuga või kui need on omandatud kahes või rohkemas etapis, selle äriühingu sidusettevõtteks muutumise kuupäeva seisuga.

3. Kui sidusettevõtte vara ja kohustused on hinnatud meetodite järgi, mida ei kasutata ühendamiseks kooskõlas artikli 29 lõikega 2, võidakse need lõike 2 punktis a või b osutatud vahe arvutamiseks ümber hinnata ühendamisel kasutatavate meetodite järgi. Kui sellist ümberhindlust ei ole tehtud, tuleb see asjaolu avaldada raamatupidamisaruannete lisades. Liikmesriik võib nõuda sellist ümberhindlust.

4. Lõike 2 punktis a osutatud arvestusväärtust või lõike 2 punktis b osutatud summat, mis vastab sidusettevõtte omakapitali osale, suurendatakse või vähendatakse summa võrra, mis vastab aruandeaasta jooksul toimunud muudatusele seda osalust esindavas sidusettevõtte omakapitali osas; seda vähendatakse nende osade või aktsiatega seotud dividendisumma võrra.

5. Kuivõrd lõike 2 punktis a või b osutatud positiivne vahe ei saa olla seotud ühegi vara- või kohustuseliigiga, käsitletakse seda kooskõlas artikliga 30 ning artikli 39 lõikega 3.

6. Äriühingule kuuluva kapitaliosaga proportsionaalne sidusettevõtte kasumi või kahjumi osa näidatakse ühendatud kasumiaruandes eraldi kirjel asjakohases rubriigis.

7. Artikli 26 lõike 1 punktis c osutatud kõrvaldamist rakendatakse kuivõrd faktid on teada või tuvastatavad. Kohaldatakse artikli 26 lõikeid 2 ja 3.

8. Kui sidusettevõte koostab konsolideeritud aastaaruandeid, kohaldatakse eelmisi lõikeid sellistes konsolideeritud aastaaruannetes näidatud omakapitali suhtes.

9. Käesolevat artiklit ei tule kohaldada, kui osalus sidusettevõtte kapitalis ei ole oluline artikli 16 lõike 3 kohaldamisel.

Artikkel 34

Lisaks teabele, mida on nõutud käesoleva direktiivi muudes sätetes, peavad raamatupidamisaruannete lisad sisaldama teavet vähemalt järgmiste küsimuste kohta.

1. Hindamismeetodid, mida on kasutatud konsolideeritud aastaaruande eri kirjete suhtes, ning meetodid, mida on kasutatud väärtuse täpsustuste arvutamisel. Konsolideeritud aastaaruandes hõlmatud kirjete puhul, mis on või olid algselt väljendatud välisvaluutas, tuleb avaldada konverteerimise alused, mida on kasutatud väljendamaks neid konsolideeritud aastaaruande koostamisvaluutas.

a) Ühendatud äriühingute ärinimed ja registrisse kantud asukohad; ühendatud äriühingute, v.a emaettevõtja, kapitali osa, mis kuulub ühendatud äriühingutele või isikutele, kes tegutsevad enda nimel, kuid nende äriühingute huvides; millised artiklis 1 ning artikli 12 lõikes 1 osutatud tingimused on pärast artikli 2 kohaldamist olnud ühendamise aluseks. Viimast ei tarvitseta siiski avaldada, kui on ühendatud artikli 1 lõike 1 punkti a alusel ning kui omatava kapitali ja häältearvu proportsioon on sama. b) Sama teave tuleb anda vastavalt ►M5 artiklile 13 ja ◄ artikli 14 lõike 3 kohaldamist, tuleb anda selgitus artiklis 13 osutatud äriühingute väljajätmise kohta. 2.

a) Ühendatud äriühinguga vastavalt artikli 33 lõike 1 kirjeldusele seotud äriühingute ärinimed ja registrisse kantud asukohad ning nende kapitali osa, mis kuulub ühendatud äriühingutele või isikutele, kes tegutsevad enda nimel, kuid nende äriühingute huvides. b) Artikli 33 lõikes 9 osutatud sidusettevõtete kohta tuleb anda sama teave koos selle sätte kohaldamise põhjendusega. 3.

4. Vastavalt artiklile 32 proportsionaalselt ühendatud äri ühingute ärinimed ja registrisse kantud asukohad, ühise juhtimise alused ning nende kapitali osa, mis kuulub ühendatud äriühingutele või isikutele, kes tegutsevad enda nimel, kuid nende äriühingute huvides.

5. Iga, v.a lõigetes 2, 3 ja 4 osutatud äriühingu ärinimi ja registrisse kantud asukoht, milles ühendamisel hõlmatud äriühingud ►M5 ————— ◄ ise või isikute kaudu, kes tegutsevad enda nimel, kuid nende äriühingute huvides, omavad vähemalt kapitali osa, mida liikmesriik ei tohi määrata suuremaks kui 20 %, kusjuures näidatakse omatava kapitali osa, kõnealuse äriühingu, mille kohta on vastu võetud raamatupidamisaruanded, omakapitali suurus ning viimase aruandeaasta kasum või kahjum. See teave võidakse ära jätta, kui see on artikli 16 lõike 3 kohaldamisel väheoluline. Teave omakapitali ning kasumi või kahjumi kohta võidakse samuti ära jätta, kui kõnealune äriühing ei avalda oma bilanssi ning eespool osutatud äriühingutele kuulub (otseselt või kaudselt) vähem kui 50 % selle äriühingu kapitalist.

6. Ühendatud bilansis näidatud äriühingute võlgade kogusumma, mille maksetähtaeg on pikem kui viis aastat, samuti ühendatud bilansis näidatud võlgade kogusumma, mille eest ühendatud äriühingud on andnud materiaalse tagatise, kusjuures näidatakse tagatise laad ja vorm.

7. Kõigi ühendatud bilansis hõlmamata finantskohustuste kogusumma, kuivõrd selline teave aitab hinnata ühendamisel hõlmatud äriühingute kui terviku finantsseisundit. Eraldi tuleb avaldada mis tahes kohustused, mis on seotud pensionide ja ühendamata sidusettevõtetega.

▼M7

7a) Kõigi konsolideeritud bilansis kajastamata tehingute olemus ja majanduslik eesmärk ning nende tehingute finantsmõju, eeldusel et sellised riske ja eeliseid sisaldavad tehingud on olulised, ja niivõrd kui nende riskide ja eeliste avalikustamine on vajalik konsolideerimisel hõlmatavate ettevõtjate finantsolukorra hindamiseks tervikuna.

7b) Emaettevõtja või teiste konsolideerimisel hõlmatavate ettevõtjate poolt seotud osapooltega tehtud tehingud, välja arvatud kontsernisisesed tehingud, kaasa arvatud selliste tehingute maht, suhte olemus seotud osapoolega, samuti muu tehingutega seotud teave, mis on vajalik konsolideerimisel hõlmatavate ettevõtjate finantsseisundi mõistmiseks tervikuna, kui sellised tehingud on olulised ning ei ole tehtud tavapärastel turutingimustel. Üksikute tehingutega seotud teave võidakse ühendada vastavalt tehingute iseloomule, välja arvatud juhtudel, kui eraldi teave on vajalik, et mõista seotud osapooltega tehtud tehingute mõju konsolideerimisel hõlmatavate ettevõtjate finantsolukorrale tervikuna.

▼B

8. Ühendatud puhaskäive, nagu on määratletud direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 28, eritletuna tegevusalade ja geograafiliste turgude järgi, kuivõrd need alad ja turud üksteisest oluliselt erinevad, võttes arvesse, kuidas on korraldatud toodete müük ja teenuste osutamine ühendatud äriühingute kui terviku hariliku äritegevuse raames.

a) Ühendatud äriühingute keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul, eritletuna liikide järgi, ning aruandeaastaga seotud tööjõukulu, kui seda kasumiaruandes eraldi ei avaldata. b) Äriühingute kohta, mille suhtes kohaldatakse artiklit 32, avaldatakse eraldi keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul. 9.

10. Ulatus, mil määral aruandeaasta kasumi või kahjumi arvutamist on mõjutanud kirjete hindamine, mis kaldudes kõrvale direktiivi 78/660/EMÜ ►M4 artiklid 31 ja 34–42c ◄ ning käesoleva direktiivi artikli 29 lõikes 5 sätestatud põhimõtetest on tehtud kõnealusel või eelnenud aruandeaastal selleks, et saada maksusoodustus. Kui selline hindamistulemus mõjutab oluliselt ühendatud äriühingute tulevasi maksukulusid, tuleb avaldada üksikasjad.

11. Kõnealuse aruandeaasta ja eelnenud aruandeaasta eest ühendatud kasumiaruandes debiteeritud maksude ning nende aastate suhtes maksta oleva maksusumma vahe, tingimusel et see vahe on oluline tulevase maksustamise suhtes. See summa võidakse avaldada ka bilansis kumulatiivse summana eraldi kirjel asjakohases rubriigis.

12. Summad, mis on kõnealuse aruandeaasta suhtes eraldatud emaettevõtja haldus-, juht- ja järelevalveorganite liikmetele tasuks nende ülesannete täitmise eest emaettevõtjas ja selle tütarettevõtjates, ning mis tahes kohustused, mis tekivad või on võetud samadel tingimustel nende organite endiste liikmete vanaduspensioni suhtes. See teave esitatakse kogusummana iga liigi kohta. Liikmesriik võib nõuda, et esimeses lauses piiritletud teabes hõlmataks ka tasu, mis on eraldatud ülesannete täitmise eest äriühingutes, mis on seotud vastavalt artiklis 32 või 33 kirjeldatule.

13. Avansi- ja laenusummad, mis emaettevõtja või selle tütarettevõtja on eraldanud emaettevõtja haldus-, juht- ja järelevalveorganite liikmetele, kusjuures näidatakse intressimäärad, põhitingimused ja mis tahes tagasimakstud summad ning kohustused, mille nad on enda nimel mis tahes laadi tagatiste vastu võtnud. See teave esitatakse kogusummana iga liigi kohta. Liikmesriik võib nõuda, et esimeses lauses piiritletud teabes hõlmataks ka avansid ja laenud, mida on eraldanud äriühingud, mis on seotud vastavalt artiklis 32 või 33 kirjeldatule.

▼M4

14. Kui on kohaldatud finantsinstrumentide hindamist õiglase väärtuse alusel direktiivi 78/660/EMÜ 7.a jao kohaselt: a) hindamismudelite ja -meetodite aluseks olevad olulised eeldused, kui õiglased väärtused on kindlaks määratud nimetatud direktiivi artikli 42b lõike 1 punkti b kohaselt; b) finantsinstrumentide kategooriate kaupa nende õiglane väärtus, otse kasumiaruandesse kirjendatav väärtuse muutus ning nimetatud direktiivi artikli 42c kohaselt õiglase väärtuse reservi kirjendatud muutused; c) tuletisinstrumentide klasside kaupa teave nende instrumentide ulatuse ja laadi kohta, sealhulgas olulised tingimused, mis võivad mõjutada tulevaste rahavoogude suurust, ajastust ja kindlust; d) tabel, milles on näidatud aruandeaasta muutused õiglase väärtuse reservis.

15. Kui ei ole kohaldatud finantsinstrumentide hindamist õiglase väärtuse alusel direktiivi 78/660/EMÜ 7.a jao kohaselt: a) iga tuletisinstrumentide klassi suhtes: i) instrumentide õiglane väärtus, kui see väärtus on võimalik mõne nimetatud direktiivi artikli 42b lõikes 1 kirjeldatud meetodi abil kindlaks teha; ii) teave instrumentide ulatuse ja laadi kohta; b) nimetatud direktiivi artikliga 42a hõlmatud finantspõhivarade suhtes, mis on kirjendatud suurema väärtusega kui nende õiglane väärtus ning mille puhul pole kasutatud artikli 35 lõike 1 punkti c alapunkti aa kohast väärtuse kohandamise võimalust: i) iga vara või varade rühma bilansiline väärtus ja õiglane väärtus; ii) bilansilise väärtuse vähendamata jätmise põhjused, sealhulgas nende tõendite laad, mis annavad alust arvata, et bilansiline väärtus taastub.

▼M6

16. Eraldi vannutatud audiitori või audiitorühingu poolt majandusaasta jooksul raamatupidamise konsolideeritud aruande kohustusliku auditi teostamise eest võetud kogutasu ning muude kindlustunnet andvate teenuste eest võetud kogutasu, maksunõustamisteenuste eest võetud kogutasu ja muude auditiga mitteseotud teenuste eest võetud kogutasu.

▼B

Artikkel 35

1. Liikmesriik võib lubada, et artikli 34 lõigetes 2, 3, 4 ja 5 ette nähtud avaldamine:

a) esitatakse säilitatava avalduse kujul kooskõlas direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõigetega 1 ja 2; see tuleb avaldada raamatupidamisaruannete lisades;

b) jäetakse ära, kui need oma laadilt tõsiselt kahjustaksid mis tahes äriühingut, mida need sätted mõjutavad. Liikmesriigid võivad ette näha, et selliseks ärajätmiseks peab olema eelnev haldus- või kohtulik luba. Iga selline ärajätmine tuleb avaldada raamatupidamisaruannete lisades.

2. Lõike 1 punkti b kohaldatakse ka teabe suhtes, mis on ette nähtud artikli 34 lõikega 8.







3.

JAGU

Konsolideeritud tegevusaruanne

Artikkel 36

▼M5

1. Majandusaasta konsolideeritud aruanne sisaldab vähemalt erapooletut ülevaadet äriühingu äritegevusest ja positsioonist ja konsolideeritud ettevõtete positsioonist tervikuna ning ka kirjeldust äriühingu ees seisvatest põhilistest riskidest ja ebakindlusteguritest.

Ülevaade on äritegevuse mastaapi ja keerukust arvestav äriühingu äritegevust ja positsiooni ning konsolideeritud ettevõtete positsiooni tervikuna käsitlev tasakaalustatud ja terviklik analüüs. Sellise arengu, tulemuslikkuse või positsiooni mõistmiseks vajalikul määral sisaldab analüüs finantsvaldkonda kuuluvaid ja vajaduse korral finantsvaldkonda mittekuuluvaid konkreetse äritegevuse suhtes asjakohaseid tulemuslikkuse näitajaid, sealhulgas teavet keskkonna ja töötajatega seotud aspektide kohta.

Majandusaasta konsolideeritud aruandes esitatav analüüs sisaldab vajaduse korral viiteid ja lisaselgitusi raamatupidamise konsolideeritud aastaaruandes esitatud summade kohta.

▼B

2. Kõnealuses aruandes tuleb nende äriühingute suhtes samuti anda:

a) teavet oluliste sündmuste kohta, mis on aset leidnud pärast aruandeaasta lõppu;

b) teavet nende äriühingute kui terviku tõenäolise arengu kohta tulevikus;

c) teavet nende äriühingute kui terviku tegevuse kohta uurimise ja arenduse valdkonnas;

d) emaettevõtja kõigi selliste osade või aktsiate arv ja nimiväärtus või nimiväärtuse puudumise korral arvestuslik nimiväärtus, mis kuuluvad sellele äriühingule endale, selle äriühingu tütarettevõtjatele või isikule, kes tegutseb enda nimel, kuid nende äriühingute huvides. Liikmesriik võib nõuda või lubada, et need üksikasjad avaldatakse raamatupidamisaruannete lisades;

▼M4

e) finantsinstrumentide kasutamise kohta ettevõtjate poolt ning, kui see on vajalik varade hindamiseks, kohustuste, finantspositsiooni ja kasumi/kahjumi kohta, — ettevõtjate finantsriskide juhtimise eesmärgid ja poliitika, sealhulgas iga kavandatava põhiliiki tehingu turvamise poliitika, mille puhul kasutatakse riskiarvestust, ning — hinnarisk, krediidirisk, likviidsusrisk ja rahavoogude risk;

▼M7

f) kontserni sisekontrolli- ja riskijuhtimissüsteemide peamiste tunnusjoonte kirjeldus seoses konsolideeritud aruannete koostamisega, kui ettevõtja väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ (finantsturuinstrumentide turgude kohta) ( 7 ) artikli 4 lõike 1 punkti 14 tähenduses. Kui konsolideeritud tegevusaruanne ja tegevusaruanne esitatakse üheainsa aruandena, peab kõnealune teave sisalduma ühingujuhtimise aruannet käsitlevas osas, nagu on sätestatud direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 46a. Kui liikmesriik lubab direktiivi 78/660/EMÜ artikli 46a lõikes 1 nõutava teabe esitamist koos tegevusaruandega avaldatavas eraldi aruandes vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 47, moodustab esimese lõigu alusel esitatud teave osa eraldi aruandest. Kohaldatakse käesoleva direktiivi artikli 37 lõike 1 teist lõiku.

▼M5

3. Kui lisaks majandusaasta aruande esitamisele on ette nähtud ka majandusaasta konsolideeritud aruande esitamine, võib need kaks aruannet esitada ühe aruandena. Sellise ühtse aruande koostamisel võib osutuda vajalikuks rõhutada rohkem neid asjaolusid, mis on olulised konsolideeritavatele ettevõtetele tervikuna.

▼M7







3.A JAGU

Kohustus ja vastutus raamatupidamise konsolideeritud aruande ja konsolideeritud tegevusaruande koostamise ja avaldamise eest

Artikkel 36a

Liikmesriigid tagavad, et ettevõtja haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed, kes koostavad raamatupidamise konsolideeritud aruande ja konsolideeritud tegevusaruande, on kollektiivselt kohustatud tagama, et raamatupidamise konsolideeritud aruande, konsolideeritud tegevusaruande ning eraldi esitamise korral direktiivi 78/660/EMÜ artikli 46a kohaselt esitatava ühingujuhtimise aruande koostamine ja avaldamine vastaks käesoleva direktiivi nõuetele ning vajaduse korral Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrusega (EÜ) nr 1606/2002 (rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamise kohta) ( 8 ) vastu võetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele. Nimetatud organid toimivad neile riigisisese õigusega antud pädevuse raames.

Artikkel 36b

Liikmesriigid tagavad, et vastutust käsitlevaid õigus- ja haldusnorme kohaldatakse artiklis 36a osutatud haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmete suhtes selles ulatuses, mis puudutab konsolideeritud aruandeid koostavat ettevõtjat seoses artiklis 36a viidatud kohustuse rikkumisega.

▼B







4.

JAGU

Konsolideeritud aastaaruande auditeerimine

▼M5

Artikkel 37

1. Äriühingute raamatupidamise konsolideeritud aastaaruandeid auditeeritakse ühe või mitme isiku poolt, kes on heaks kiidetud liikmesriigi poolt, mille seadused annavad emaettevõttele õiguse läbi viia põhikirjajärgset auditeerimist raamatupidamisdokumentide põhikirjajärgse auditeerimise eest vastutavate isikute tunnustamist käsitleva kaheksanda nõukogu direktiivi 84/253/EMÜ, 10. aprill 1984, ( 9 ); alusel.

Raamatupidamise konsolideeritud aastaaruannete auditeerimise eest vastutav isik või vastutavad isikud (edaspidi: diplomeeritud audiitorid) avaldavad ka järeldusotsuse, mis käsitleb majandusaasta konsolideeritud aruande vastavust või mittevastavust sama majandusaasta raamatupidamise konsolideeritud aastaaruandele.

2. Diplomeeritud audiitorite aruanne sisaldab:

a) sissejuhatuse, kus vähemalt identifitseeritakse põhikirjajärgse auditeerimise aluseks oleva raamatupidamise konsolideeritud aastaaruanne ja nimetatud aruande koostamisel kohaldatud finantsaruandluse raamistik;

b) põhikirjajärgse auditeerimise reguleerimisala kirjelduse, kus identifitseeritakse vähemalt auditeerimisstandardid, mille kohaselt põhikirjajärgne auditeerimine läbi viidi;

c) audiitori järeldusotsuse, kus on selgesõnaliselt väljendatud diplomeeritud audiitorite järeldusotsus selle kohta, kas raamatupidamise konsolideeritud aastaaruanne annab õige ja erapooletu ülevaate kooskõlas asjakohase finantsaruandluse raamistikuga, ning vajaduse korral selle kohta, kas raamatupidamise konsolideeritud aastaaruanne on kooskõlas põhikirjajärgsete nõuetega; audiitori järeldusotsus on kas mittekvalifitseeritud, kvalifitseeritud või eitav või ei suutnud diplomeeritud audiitorid audiitori järeldusotsust teha, järeldusotsusest loobumine;

d) viite asjaoludele, millele diplomeeritud audiitorid audiitori järeldusotsust kvalifitseerimata rõhutatult tähelepanu juhtisid;

e) järeldusotsuse, mis käsitleb majandusaasta konsolideeritud aruande vastavust või mittevastavust sama majandusaasta raamatupidamise konsolideeritud aastaaruandele.

3. Järeldusotsuse allkirjastavad ja dateerivad diplomeeritud audiitorid.

4. Kui emaettevõtte raamatupidamise aastaruanne on lisatud raamatupidamise konsolideeritud aastaaruandele, võib käesolevas artiklis ettenähtud diplomeeritud audiitorite aruande ühendada direktiivi 78/660/EMÜ artiklis 51 ettenähtud emaettevõtte raamatupidamise aastaaruannet käsitlevate diplomeeritud audiitorite aruannetega.

▼B







5.

JAGU

Konsolideeritud aastaaruande avaldamine

Artikkel 38

1. Ettenähtud korras heakskiidetud konsolideeritud aastaaruanne ning konsolideeritud tegevusaruanne koos arvamusega, mille on esitanud konsolideeritud aastaaruande auditeerimise eest vastutav isik, avaldatakse äriühingu kohta, mis on koostanud konsolideeritud aastaaruande vastavalt selle liikmesriigi seadustele, mis selle äriühingu kohta kehtivad, kooskõlas direktiivi 68/151/EMÜ artikliga 3.

2. Konsolideeritud tegevusaruande suhtes kohaldatakse direktiivi 78/660/EMÜ artikli 47 lõike 1 teist lõiku.

3. Direktiivi 78/660/EMÜ artikli 47 lõike 1 teine lõik muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: “Taotluse korral peab olema võimalik hankida kogu sellise aruande või selle mis tahes osa koopia. Sellise koopia hind ei tohi ületada selle halduskulusid.”

4. Kui konsolideeritud aastaaruande koostanud äriühing ei ole asutatud ühena artiklis 4 loetletud liiki äriühingutest ning sellelt äriühingult ei nõuta siseriikliku õigusega, et see avaldaks lõikes 1 osutatud dokumendid samal viisil, kui on ette nähtud direktiivi 68/151/EMÜ artiklis 3, peab see äriühing need dokumendid avalikkusele kättesaadavaks tegema vähemalt oma peakontoris. Taotluse korral peab olema võimalik hankida selliste dokumentide koopia. Sellise koopia hind ei tohi ületada selle halduskulusid.

5. Kohaldatakse direktiivi 78/660/EMÜ artikleid 48 ja 49.

6. Liikmesriigid kehtestavad sanktsioonid käesolevas artiklis sätestatud avaldamiskohustuste täitmatajätmise eest.

▼M5

7. Lõikeid 2 ja 3 ei kohaldata äriühingute suhtes, kellel on lubatud kaubelda väärtpaberitega mis tahes liikmesriigi reguleeritud turul direktiivi 93/22/EMÜ artikli 1 lõike 13 tähenduses.

▼M2

Artikkel 38a

Konsolideeritud aastaaruanded võib avaldada vääringus, milles need on koostatud, või eküüdes, ümber arvestatuna bilansikuupäeval kohaldatava vahetuskursi järgi. See kurss tuleb avaldada raamatupidamisaruannete lisades.

▼B







6.

JAGU

Ülemineku- ja lõppsätted

Artikkel 39

1. Kui konsolideeritud aastaaruannet koostatakse kooskõlas käesoleva direktiiviga esmakordselt ettevõtjate ühenduse kohta, mis on olnud vastavalt artikli 1 lõikes 1 kirjeldatule ühendatud juba enne artikli 49 lõikes 1 osutatud õigusnormide jõustumist, võib liikmesriik nõuda või lubada, et artikli 19 lõike 1 kohaldamisel arvestatakse osade või aktsiate arvestusväärtust ja nendega esindatavat omakapitali osa esimese ühendamise või esimese ühendamise eelse seisuga.

2. Lõiget 1 kohaldatakse mutatis mutandis, kui artikli 33 lõike 2 kohaldamisel hinnatakse osasid või aktsiaid või omakapitali osa, mida need esindavad ühendatud äriühinguga seotud äriühingu kapitalis, ning artiklis 32 osutatud proportsionaalse ühendamise suhtes.

3. Kui artikli 19 lõikes 1 määratletud eraldi kirje vastab positiivsele ühendamisvahele, mis on tekkinud enne käesoleva direktiivi kohaselt koostatud esimese konsolideeritud aastaaruande kuupäeva, võib liikmesriik:

a) artikli 30 lõike 1 kohaldamisel lubada, et direktiivi 78/660/EMÜ artikli 37 lõikes 2 ette nähtud viit aastat ületav piiratud aeg arvutatakse alates kuupäevast, mil kooskõlas käesoleva direktiiviga on koostatud esimene konsolideeritud aastaaruanne; ning

b) artikli 30 lõike 2 kohaldamisel lubada, et reservidest tehakse mahaarvestused kuupäeva seisuga, mil kooskõlas käesoleva direktiiviga on koostatud esimene konsolideeritud aastaaruanne.

Artikkel 40

1. Kuni tähtpäevani, mis on kehtestatud direktiivi 78/660/EMÜ täiendavate direktiivide kohaldamiseks siseriikliku õigusega seoses pankade ja muude rahandusasutuste ning kindlustusseltside raamatupidamise aastaaruandeid reguleerivate normide harmoneerimisega, võivad liikmesriigid teha erandeid selle direktiivi sätetest, mis käsitlevad konsolideeritud aastaaruande skeemi, selles aruandes sisalduvate kirjete hindamise meetodeid ning raamatupidamisaruannete lisades antavat teavet:

a) ühendatava äriühingu suhtes, mis on pank, muu rahandusasutus või kindlustusselts;

b) kui ühendatavad äriühingud on põhiliselt pangad, rahandusasutused või kindlustusseltsid.

Liikmesriigid võivad teha erandeid ka artiklist 6, kuid üksnes sel määral, kui on tegu eespool osutatud äriühingute suhtes kohaldatavate piirangute ja kriteeriumidega.

2. Kuivõrd liikmesriik ei ole nõudnud kõigilt äriühingutelt, mis on pangad, muud rahandusasutused või kindlustusseltsid, et need koostaksid konsolideeritud aastaaruande enne artikli 49 lõikes 1 osutatud õigusnormide jõustumist, võib see liikmesriik kuni ühe lõikes 1 osutatud direktiivi rakendamiseni oma siseriikliku õigusega, kuid mitte pärast 1993. aastat lõppevate aruandeaastate suhtes:

a) peatada artikli 1 lõikes 1 sätestatud kohustuse kohaldamise mis tahes eespool osutatud äriühingu suhtes, mis on emaettevõtja. See asjaolu tuleb avaldada emaettevõtja raamatupidamise aastaaruandes ning kõigi tütarettevõtjate kohta tuleb anda teave, mis on ette nähtud direktiivi 78/660/EMÜ artikli 43 lõike 1 punktiga 2;

b) kui koostatakse konsolideeritud aastaaruanne ning ilma et see piiraks artikli 33 kohaldamist, lubada jätta ühendamata mis tahes eespool osutatud äriühing, mis on tütarettevõtja. Iga sellise tütarettevõtja kohta tuleb raamatupidamisaruannete lisades anda teave, mis on ette nähtud artikli 34 lõikega 2.

3. Lõike 2 punktis b osutatud juhtudel tuleb tütarettevõtja raamatupidamise aastaaruanne või konsolideeritud aastaaruanne, kuivõrd selle avaldamine on kohustuslik, liita emaettevõtja konsolideeritud aastaaruandega või selle puudumise korral raamatupidamise aastaaruandega või teha see avalikkusele kättesaadavaks. Viimasel juhul peab taotluse korral olema võimalik hankida selliste dokumentide koopia. Sellise koopia hind ei tohi ületada selle halduskulusid.

Artikkel 41

1. Artikli 1 lõike 1 punktides a, b ja punkti d alapunktis bb kirjeldatud viisil ühendatud äriühinguid ja ühe eespool osutatud äriühinguga samalaadselt ühendatud muid äriühinguid käsitletakse käesoleva direktiivi ja direktiivi 78/660/EMÜ kohaldamisel sidusettevõtetena.

▼M7

1a. Mõistel “seotud osapoozl” on sama tähendus, mis vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002 vastu võetud rahvusvahelistes raamatupidamisstandardites.

▼B

2. Kui liikmesriik näeb ette konsolideeritud aastaaruannete koostamise vastavalt artikli 1 lõike 1 punktile c ja punkti d alapunktile aa või lõikele 2 või artikli 12 lõikele 1, käsitletakse äriühinguid, mis on ühendatud vastavalt nendes artiklites kirjeldatule, ning muud äriühingud, mis on samalaadselt või vastavalt lõikes 1 kirjeldatule ühendatud ühe eespool osutatud äriühinguga, sidusettevõtetena, nagu on määratletud lõikes 1.

3. Ka siis, kui liikmesriik ei näe ette konsolideeritud aastaaruannete koostamist vastavalt artikli 1 lõike 1 punktile c ja punkti d alapunktile aa või lõikele 2 või artikli 12 lõikele 1, võib see liikmesriik kohaldada käesoleva artikli lõiget 2.

4. Kohaldatakse artiklit 2 ning artikli 3 lõiget 2.

5. Kui liikmesriik kohaldab artikli 4 lõiget 2, võib see liikmesriik käesoleva artikli lõike 1 kohaldamisel välja jätta sidusettevõtted, mis on emaettevõtjad ning millelt see liikmesriik nende õigusliku vormi tõttu ei nõua konsolideeritud aastaaruannete koostamist kooskõlas käesoleva direktiivi sätetega, samuti sarnase õigusliku vormiga emaettevõtjad.

Artikkel 42

Direktiivi 78/660/EMÜ artikkel 56 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

“Artikkel 56

1. Kohustus näidata raamatupidamise aastaaruandes kirjed, mis on ette nähtud artiklites 9, 10 ja 23-26 ning mis on seotud sidusettevõtetega, nagu on määratletud direktiivi 83/349/EMÜ artiklis 41, ning kohustus anda nende äriühingute kohta teavet kooskõlas artikli 13 lõikega 2, artikliga 14 või artikli 43 lõike 1 punktiga 7, jõustub nimetatud direktiivi artikli 49 lõikes 2 sätestatud kuupäeval.

2. Raamatupidamisaruannete lisades tuleb samuti avaldada:

a) suurima ettevõtjate ühenduse, mille osa äriühing on tütarettevõtjana, konsolideeritud aastaaruandeid koostava äriühingu ärinimi ja registrisse kantud asukoht;

b) väikseima ettevõtjate ühenduse, mille osa äriühing on tütarettevõtjana ja mis on samuti hõlmatud punktis a osutatud ettevõtjate ühenduses, konsolideeritud aastaaruandeid koostava äriühingu ärinimi ja registrisse kantud asukoht;

c) koht, kust on võimalik hankida punktides a ja b osutatud konsolideeritud aastaaruandeid, tingimusel et need on kättesaadavad.”

Artikkel 43

Direktiivi 78/660/EMÜ artikkel 57 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

“Artikkel 57

Hoolimata direktiivide 68/151/EMÜ ja 77/91/EMÜ sätetest ei pea liikmesriik kohaldama oma siseriikliku õigusega reguleeritavate äriühingute suhtes, mis on tütarettevõtjad vastavalt määratlusele direktiivis 83/349/EMÜ, käesoleva direktiivi sätteid, mis käsitlevad raamatupidamise aastaaruannete sisu, auditeerimist ning avaldamist, kui täidetakse järgmised tingimused:

a) emaettevõtja kohta peavad kehtima liikmesriigi seadused;

b) kõik tütarettevõtja osanikud või aktsionärid peavad olema teatanud oma nõusoleku sellest kohustusest vabastamise kohta; selline nõusolek tuleb teatada iga aruandeaasta suhtes;

c) emaettevõtja peab olema teatanud, et ta tagab tütarettevõtjate kohustuste täitmise;

d) tütarettevõtja peab avaldama punktides b ja c osutatud teated, nagu on sätestatud liikmesriigi seadustes kooskõlas direktiivi 68/151/EMÜ artikliga 3;

e) tütarettevõtja tuleb hõlmata konsolideeritud aastaaruandesse, mille koostab emaettevõtja kooskõlas direktiiviga 83/349/EMÜ;

f) eespool osutatud erand tuleb avaldada emaettevõtja koostatava konsolideeritud aastaaruande lisades;

g) konsolideeritud aastaaruanne, millele on osutatud punktis e, konsolideeritud tegevusaruanne ning nende aruannete auditeerimise eest vastutava isiku aruanne tuleb avaldada tütarettevõtja kohta, nagu on sätestatud liikmesriigi seaduses kooskõlas direktiivi 68/151/EMÜ artikliga 3.”

Artikkel 44

Direktiivi78/660/EMÜ artikkel 58 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

“Artikkel 58

Liikmesriik ei pea kohaldama oma siseriikliku õigusega reguleeritavate äriühingute suhtes, mis on direktiivi 83/349/EMÜ kohaldamisel emaettevõtjad, käesoleva direktiivi sätteid, mis käsitlevad kasumiaruande auditeerimist ja avaldamist, kui on täidetud järgmised tingimused:

a) emaettevõtja peab koostama konsolideeritud aastaaruandeid kooskõlas direktiiviga 83/349/EMÜ ning olema ühendatud äriühing konsolideeritud aastaaruandes;

b) eespool osutatud erand tuleb avaldada emaettevõtja raamatupidamise aastaaruande lisades;

c) eespool osutatud erand tuleb avaldada emaettevõtja koostatava konsolideeritud aastaaruande lisades;

d) emaettevõtja kasum või kahjum, mis on kindlaks määratud kooskõlas käesoleva direktiiviga, tuleb näidata emaettevõtja bilansis.”

Artikkel 45

Direktiivi 78/660/EMÜ artikkel 59 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

“Artikkel 59

1. Liikmesriik võib nõuda või lubada, et artiklis 17 määratletud osalus nendes äriühingutes, mille tegevus- ja finantspoliitikale avaldatakse märkimisväärset mõju, tuleb näidata bilansis kooskõlas lõigetega 2–9 allkirjetel vastavalt olukorrale kirjel “sidusettevõtete osad või aktsiad” või kirjel “osalus”. Eeldatakse, et äriühing avaldab teisele äriühingule märkimisväärset mõju, kui sellel äriühingul on teises äriühingus 20 % või rohkem häältest. Kohaldatakse direktiivi 83/349/EMÜ artiklit 2.

2. Käesoleva artikli esmakordse kohaldamise korral näidatakse lõikes 1 nimetatud osalust tõendavad osad või aktsiad bilansis kas:

a) oma arvestusväärtusel, mis on arvutatud kooskõlas artiklitega 31–42. Vahe selle väärtuse ja summa vahel, mis vastab osade või aktsiatega esindatavale omakapitali osale, avaldatakse bilansis või raamatupidamisaruannete lisades eraldi. See vahe arvutatakse selle meetodi esmakordse kasutamise kuupäeva seisuga; või

b) summana, mis vastab osade või aktsiatega esindavale omakapitali osale. Vahe selle summa ja kooskõlas artiklitega 31–42 arvutatud arvestusväärtuse vahel avaldatakse bilansis või raamatupidamisaruannete lisades eraldi. See vahe arvutatakse selle meetodi esmakordse kasutamise kuupäeva seisuga;

c) liikmesriik võib ette näha ühe või teise eespool sätestatud punkti kohaldamise. Bilansis või raamatupidamisaruannetes tuleb osutada, kas on kasutatud punkti a või b;

d) lisaks sellele võib liikmesriik punkti a või b kohaldamisel nõuda või lubada, et see vahe arvutatakse lõikes 1 osutatud osalust tõendavate osade või aktsiate omandamise kuupäeva seisuga või kui need on omandatud kahes või rohkemas etapis, siis kuupäeva seisuga, mil omandatud osade või aktsiatega on saadud lõikes 1 sätestatud osalus.

3. Kui äriühingu, mille osad või aktsiad kuuluvad teisele äriühingule lõikes 1 nimetatud osaluse tähenduses, vara ja kohustused on hinnatud meetodite järgi, mida raamatupidamise aastaaruannet koostav äriühing ei kasuta, võidakse need lõike 2 punktis a või b osutatud vahe arvutamise eesmärgil ümber hinnata meetodite järgi, mida kasutab raamatupidamise aastaaruandeid koostav äriühing. Kui sellist ümberhindlust ei ole tehtud, tuleb see asjaolu avaldada raamatupidamisaruannete lisades. Liikmesriik võib nõuda sellist ümberhindlust.

4. Lõike 2 punktis a osutatud arvestusväärtust või lõike 2 punktis b osutatud summat, mis vastab sidusettevõtte omakapitali osale, suurendatakse või vähendatakse summa võrra, mis vastab aruandeaasta jooksul toimunud muutusele osade või aktsiatega esindatavas sidusettevõtte omakapitali osas; seda vähendatakse nende osade või aktsiatega seotud dividendisumma võrra.

5. Kuivõrd lõike 2 punktis a või b osutatud positiivne vahe ei saa olla seotud ühegi vara- või kohustuseliigiga, käsitletakse seda kooskõlas kirje “maineväärtus” suhtes kohaldatavate normidega.

6.

a) Kasumi või kahjumi osa, mis vastab osade või aktsiatega tõendatavale osalusele lõike 1 tähenduses, näidatakse kasumiaruandes eraldi kirjel asjakohases rubriigis.

b) Kui see summa ületab juba saadud dividendide summat või nõuda olevate dividendide summat, tuleb vahe summa paigutada reservi, mida ei saa osanike või aktsionäride vahel jaotada.

c) Liikmesriik võib nõuda või lubada, et lõikes 1 osutatud osalust tõendavatele osadele või aktsiatele vastav kasumi või kahjumi osa näidatakse kasumiaruandes üksnes juba saadud või nõuda olevatele dividendidele vastava summa ulatuses.

7. Direktiivi 83/349/EMÜ artikli 26 lõike 1 punktis c osutatud kõrvaldamist rakendatakse kuivõrd faktid on teada või tuvastatavad. Kohaldatakse nimetatud direktiivi artikli 26 lõikeid 2 ja 3.

8. Kui äriühing, mille osad või aktsiad kuuluvad teisele äriühingule lõikes 1 nimetatud osaluse tähenduses, koostab konsolideeritud aastaaruandeid, kohaldatakse eelmisi lõikeid sellistes konsolideeritud aastaaruannetes näidatud omakapitali suhtes.

9. Käesolevat artiklit ei tule kohaldada, kui lõikes 1 määratletud osalus ei ole oluline artikli 2 lõike 3 kohaldamisel.”

Artikkel 46

Direktiivi 78/660/EMÜ artikkel 61 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

“Artikkel 61

Liikmesriik ei pea kohaldama oma siseriikliku õigusega reguleeritavate äriühingute suhtes, mis on direktiivi 83/349/EMÜ kohaldamisel emaettevõtjad, käesoleva direktiivi artikli 43 lõike 1 punkti 2 seda osa, mis käsitleb asjaomaste äriühingute omakapitali suurust ning kasumit ja kahjumit:

a) kui asjaomased äriühingud hõlmatakse konsolideeritud aastaaruandesse, mille koostab see emaettevõtja, või suurema ettevõtjate ühenduse konsolideeritud aastaaruandesse, nagu on osutatud direktiivi 83/349/EMÜ artikli 7 lõikes 2; või

b) kui emaettevõtja on käsitlenud osalust asjaomastes äriühingutes oma raamatupidamise aastaaruandes kooskõlas artikliga 59 või konsolideeritud aastaaruandes, mille on koostanud see emaettevõtja kooskõlas direktiivi 83/349/EMÜ artikliga 33.”

Artikkel 47

Vastavalt direktiivi 78/660/EMÜ artiklile 52 asutatud kontaktkomiteel on veel järgmised ülesanded:

a) ilma et see piiraks asutamislepingu artiklite 169 ja 170 kohaldamist, hõlbustada käesoleva direktiivi ühtlustatud kohaldamist korrapäraste koosolekute abil, millel käsitletakse praktilisi probleeme, mis tekivad seoses käesoleva direktiivi kohaldamisega;

b) vajaduse korral nõustada komisjoni käesoleva direktiivi täiendamise või parandamise suhtes.

▼M1 —————

▼M7

Artikkel 48

Liikmesriigid kehtestavad eeskirjad sanktsioonide kohta, mida nad kohaldavad käesoleva direktiivi kohaselt vastu võetud riigisiseste õigusnormide rikkumise korral, ning võtavad kõik vajalikud meetmed nende rakendamise tagamiseks. Sätestatud sanktsioonid peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.

▼B

Artikkel 49

1. Liikmesriigid jõustavad neile käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid enne 1. jaanuari 1988. Liikmesriigid teatavad sellest viivitamata komisjonile.

2. Liikmesriik võib ette näha, et lõikes 1 osutatud norme kohaldatakse esmakordselt konsolideeritud aastaaruannete suhtes aruandeaastate kohta, mis algavad 1. jaanuaril 1990 või 1990. kalendriaasta jooksul.

3. Liikmesriigid tagavad, et nad edastavad komisjonile käesolevas direktiivis käsitletavas valdkonnas vastu võetud põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 50

1. Viie aasta möödudes artikli 49 lõikes 2 sätestatud kuupäevast vaatab nõukogu komisjoni ettepaneku põhjal läbi ja vajaduse korral parandab artikli 1 lõike 1 punkti d teist lõiku, artikli 4 lõiget 2, artikleid 5 ja 6, artikli 7 lõiget 1, artikleid 12, 43 ja 44 käesoleva direktiivi kohaldamisel saadud kogemuste, selle direktiivi eesmärkide ja selle aja majandusliku ja rahalise olukorra taustal.

2. Lõige 1 ei mõjuta direktiivi 78/660/EMÜ artikli 53 lõike 2 kohaldamist.

▼M4

Artikkel 50a

Hiljemalt 1. jaanuaril 2007 vaatab komisjon artikli 29 lõike 1, artikli 34 punktide 10, 14 ja 15 ning artikli 36 lõike 2 punkti e sätted läbi, võttes arvesse õiglase väärtuse arvestuse sätete kohaldamise kogemusi ja rahvusvahelisi suundumusi raamatupidamise valdkonnas ning esitab vajaduse korral Euroopa Parlamendile ja nõukogule ettepaneku eespool nimetatud artiklite muutmise kohta.

▼B

Artikkel 51

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.