2003L0071 — ET — 26.11.2013 — 003.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

►B EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2003/71/EÜ, 4. november 2003, väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta (EMPs kohaldatav tekst) (EÜT L 345, 31.12.2003, p.64)

Muudetud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2003/71/EÜ,

4. november 2003,

väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta

(EMPs kohaldatav tekst)







EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikleid 44 ja 95, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, ( 1 ) võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust, ( 2 ) võttes arvesse Euroopa Keskpanga arvamust, ( 3 ) toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud menetluse kohaselt ( 4 ) ning arvestades järgmist: (1) Nõukogu 17. märtsi 1980. aasta direktiiv 80/390/EMÜ, millega kooskõlastatakse väärtpaberite väärtpaberibörsil ametlikuks noteerimiseks avaldatavate noteerimisprospektide koostamise, ülevaatamise ja levitamise nõuded, ( 5 ) ja nõukogu 17. aprilli 1989. aasta direktiiv 89/298/EMÜ, millega kooskõlastatakse võõrandatavate väärtpaberite üldsusele pakkumisel avaldatavate prospektide koostamise, ülevaatamise ja levitamise nõuded, ( 6 ) võeti vastu palju aastaid tagasi ning nendega seati sisse osaline ja keerukas vastastikuse tunnustamise mehhanism, millega ei ole võimalik saavutada käesoleva direktiiviga ettenähtud eesmärki, milleks on üksainus luba. Neid direktiive tuleks täiustada ja ajakohastada ning need tuleks koondada üheks tekstiks. (2) Hiljem liideti direktiiv 80/390/EMÜ väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet käsitleva Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. mai 2001. aasta direktiiviga 2001/34/EÜ, ( 7 ) millega kodifitseeritakse mitu noteeritavaid väärtpabereid käsitlevat direktiivi. (3) Järjekindluse huvides on vaja ühendada direktiivist 80/390/EMÜ tulenevad direktiivi 2001/34/EÜ sätted direktiivi 89/298/EMÜ sätetega ja vastavalt muuta direktiivi 2001/34/EÜ. (4) Käesolev direktiiv kujutab endast vahendit, mis on hädavajalik siseturu rajamiseks ajakava kohaselt, mis on esitatud komisjoni teatistes „Riskikapitaliga seotud tegevuskava” ja „Finantsturgude raamistiku rakendamine: tegevuskava”, ning selle abil luuakse võimalikult hea juurdepääs investeerimiskapitalile kogu ühenduses, kaasa arvatud väike- ja keskmise suurusega ettevõtjad ja alustavad ettevõtjad, andes emitendile võimaluse kasutada ühtainsat luba. (5) 17. juulil 2000 asutas nõukogu Euroopa väärtpaberituru reguleerimiseks tarkade komitee. Oma 9. novembri 2000. aasta esialgses aruandes rõhutas komitee, et puudub väärtpaberite üldsusele pakkumise ühtne määratlus, mistõttu käsitletakse ühte ja sama toimingut mõnedes liikmesriikides suunatud emissioonina, teistes aga mitte; praegune süsteem ei erguta ettevõtjaid hankima kapitali kogu ühendusest, mistõttu neil puudub tegelik pääs suurele, likviidsele ja ühtsele finantsturule. (6) Oma 15. veebruari 2001. aasta lõpparuandes tegi tarkade komitee ettepaneku võtta kasutusele uus seadusandlik menetlus, mis põhineb raampõhimõtteid, rakendusmeetmeid, koostööd ja jõustamist hõlmaval neljatasandilisel lähenemisviisil. Kui esimene tasand ehk direktiiv piirdub üldiste raampõhimõtete määratlemisega, siis teine tasand peaks hõlmama tehnilisi rakendusmeetmeid, mille komisjon võtab vastu komitee abiga. (7) Euroopa Ülemkogu kinnitas oma 23. ja 24. märtsil 2001 Stockholmis toimunud kohtumisel heaks tarkade komitee lõpparuande ja väljapakutud neljatasandilise lähenemisviisi, et muuta väärtpabereid käsitlevate ühenduse õigusaktide väljatöötamine tõhusamaks ja läbipaistvamaks. (8) Oma 5. veebruari 2002. aasta resolutsioonis finantsteenuseid käsitlevate õigusaktide rakendamise kohta toetas ka Euroopa Parlament tarkade komitee lõpparuannet piduliku deklaratsiooni põhjal, mille komisjon esitas parlamendile samal päeval, ning parlamendi majandus- ja rahaküsimuste komitee eesistujale saadetud siseturu voliniku 2. oktoobri 2001. aasta kirja põhjal, mis käsitles Euroopa Parlamendi rolli tagamist selles tegevuses. (9) Euroopa Ülemkogu Stockholmi kohtumisel väljendati seisukohta, et teise tasandi rakendusmeetmeid tuleks tihedamini kasutada tagamaks, et tehnilisi sätteid ajakohastatakse pidevalt sedamööda, kuidas muutuvad turg ja järelevalvekord, ja et kõikidele teise tasandi etappidele tuleks kehtestada tähtaeg. (10) Käesoleva direktiivi ja selle rakendusmeetmete eesmärk on tagada investorite kaitse ja turu tõhusus kooskõlas rahvusvaheliselt vastuvõetud asjakohaste rangete normidega. (11) Mittekapitaliväärtpaberid, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organisatsioon, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank, ei kuulu käesoleva direktiivi kohaldamisalasse, mistõttu see ei mõjuta neid; selliste väärtpaberite eespool nimetatud emitendid võivad siiski koostada käesoleva direktiivi kohase prospekti, kui nad seda soovivad. (12) Investorite kaitse tagamiseks on lisaks väärtpaberibörsidel ametlikult noteeritud väärtpaberitele vaja täielikult hõlmata kapitaliväärtpaberid ja mittekapitaliväärtpaberid, mida pakutakse üldsusele või millega lubatakse kaubelda reguleeritud turgudel, mis on määratletud nõukogu 10. mai 1993. aasta direktiivis 93/22/EMÜ väärtpaberiturul pakutavate investeerimisteenuste kohta. ( 8 ) Käesolevas direktiivis sisalduv väärtpaberite lai määratlus, mis hõlmab optsioonitunnistusi, tagatud optsioonitunnistusi ja sertifikaate, kehtib üksnes käesoleva direktiivi puhul ega mõjuta seetõttu mingil viisil finantsinstrumentide erinevaid määratlusi, mida kasutatakse siseriiklikus õiguses muuks otstarbeks, näiteks maksustamiseks. Mõningad käesolevas direktiivis määratletud väärtpaberid annavad omanikule õiguse omandada võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularahasumma, mis määratakse kindlaks muude vahendite põhjal, eeskätt võõrandatavate väärtpaberite, vääringute, intressimäärade või tootluse, toorme või muude indeksite või mõõtarvude põhjal. Hoidmistunnistused ja vahetatavad väärtpaberid, näiteks investori valikul vahetatavad väärtpaberid, kuuluvad käesoleva direktiivi kohaste mittekapitaliväärtpaberite alla. (13) Pakkumiskava alusel emiteeritavate samasse liiki ja/või klassi kuuluvate mittekapitaliväärtpaberite, sealhulgas igat liiki optsioonitunnistuste ja sertifikaatide, samuti jätkuvalt või korduvalt emiteeritavate väärtpaberite emiteerimist tuleks käsitleda nii, et see hõlmab lisaks samalaadsetele väärtpaberitele ka väärtpabereid, mis kuuluvad üldiselt ühte kategooriasse. Kõnealused väärtpaberid võivad hõlmata erinevaid tooteid, nagu näiteks võlapaberid, sertifikaadid või optsioonitunnistused, või sama programmi alla kuuluvat sama toodet, ning neil võib olla erinevaid omadusi eelkõige vanemuse, alusvara liigi, väljaostusumma määramise aluste või kupongimakse näol. (14) Emitendile kogu ühenduses kehtiva üheainsa loa andmiseks ja päritoluriigi põhimõtte kohaldamiseks on vaja päritoluliikmesriiki käsitada riigina, kellel on parimad võimalused emitendi järele valvata käesoleva direktiivi tähenduses. (15) Käesoleva direktiivi avalikustamisnõuded ei takista liikmesriiki või pädevat asutust või börsi oma eeskirjade kaudu kehtestamast muid asjakohaseid nõudeid, mis on seotud reguleeritud turul väärtpaberitega kauplemisega (eriti ettevõtte üldjuhtimise osas). Kõnealused nõuded ei tohi otseselt ega kaudselt piirata pädeva asutuse kinnitatud prospekti koostamist, sisu ega levitamist. (16) Üks käesoleva direktiivi eesmärke on kaitsta investoreid. Seetõttu tuleks arvesse võtta, et mitmesuguste investorirühmade vajadused kaitse järele ja nende asjatundlikkuse tase on erinevad. Prospektiga ettenähtud andmeid ei ole vaja avalikustada pakkumiste puhul, mis on suunatud kutselistele investoritele. Seevastu edasimüük üldsusele või avalik kauplemine reguleeritud turul eeldab prospekti avaldamist. (17) Emitendid, pakkujad või isikud, kes taotlevad luba kaubelda reguleeritud turul väärtpaberitega, mille puhul ei ole prospekti avaldamine kohustuslik, võivad kasutada ühtainsat luba, kui nad täidavad käesoleva direktiivi sätteid. (18) Väärtpaberite ja nende emitentide kohta täieliku teabe andmine koos äritegevust käsitlevate eeskirjadega edendab investorite kaitset. Peale selle on see teave tõhus vahend väärtpaberite vastu usalduse suurendamisel, millega aitab kaasa väärtpaberiturgude nõuetekohasele toimimisele ja nende arengule. Sobiv viis selle teabe kättesaadavaks tegemiseks on prospekti avaldamine. (19) Nii nagu kõikide muude investeerimisvormide puhul, sisaldab ka investeerimine väärtpaberitesse endas riski. Kõikides liikmesriikides on vaja kaitsta olemasolevate ja võimalike investorite huve, et nad saaksid hinnata selliseid riske ja teha investeerimisotsuseid, teades kõiki asjaolusid. (20) Selline teave, mis peab emitendi majandusliku olukorra ja väärtpaberitega seotud õiguste kohta olema piisav ja võimalikult erapooletu, tuleks esitada hõlpsasti analüüsitaval ja arusaadaval kujul. Prospektis sisalduva teabe ühtlustamine peaks ühenduse tasandil tagama investorite võrdväärse kaitse. (21) Teave on oluline tegur investorite kaitsmisel; prospektis peaks sisalduma kokkuvõte emitendi, võimalike tagajate ja väärtpaberite põhilistest tunnusjoontest ja nendega seotud riskidest. Selle teabe kerge kättesaadavuse tagamiseks tuleks kokkuvõte kirjutada üldkeeles ja see ei tohiks tavaliselt olla pikem kui 2 500 sõna keeles, milles prospekt algselt koostati. (22) Rahvusvahelisel tasandil on kindlaks määratud parimad tavad, et oleks võimalik kapitaliosalust pakkuda piiriüleselt, rakendades Rahvusvahelise Väärtpaberijärelevalve Organisatsiooni (IOSCO) kehtestatud ühtseid avalikustamisnorme; IOSCO avalikustamisnormid ( 9 ) parandavad turgudele ja investoritele kättesaadavat teavet ja samal ajal lihtsustavad kolmandatest riikidest kapitali kaasata soovivate ühenduse emitentide tegevust. Direktiivis nõutakse ka muud liiki väärtpaberite ja emitentide jaoks kohandatud avalikustamisnormide vastuvõtmist. (23) Kiirmenetlused emitentidele, kellel lubatakse kaubelda reguleeritud turul ja kes sageli kaasavad nendelt turgudelt kapitali, eeldavad, et ühenduse tasandil võetakse kasutusele emissioonikavade või hüpoteekvõlakirjade pakkumise prospektide uus vorm ja uus registreerimisdokumentide süsteem. Emitendid võivad neid vorme mitte kasutada ja koostada prospekti ühe dokumendina. (24) Põhiprospekti sisu puhul tuleks eeskätt arvesse võtta vajadust paindlikkuse järele väärtpaberite kohta esitatava teabe puhul. (25) Teatavatel juhtudel peaks pädev asutus lubama tundliku teabe prospektist erandkorras välja jätta, et vältida emitenti kahjustavaid olukordi. (26) Teabe aegumise vältimiseks tuleks kehtestada prospekti kehtivusaeg. (27) Investoreid tuleks kaitsta sel viisil, et tagatakse usaldusväärse teabe avaldamine. Emitentide kohta, kelle väärtpaberitega lubatakse kaubelda reguleeritud turul, kehtib pidev avalikustamiskohustus, kuid nad ei pea ajakohast teavet korrapäraselt avaldama. Lisaks sellele kohustusele peaksid emitendid vähemalt kord aastas koostama loendi kõikidest asjakohastest andmetest, mis on avaldatud või üldsusele kättesaadavaks tehtud viimase kaheteistkümne kuu jooksul, kaasa arvatud teave, mis on antud muudes ühenduse õigusaktides sätestatud aruandekohustuste täitmiseks. Sel viisil peaks olema võimalik tagada järjepideva ja kergesti arusaadava teabe korrapärane avaldamine. Teatavate emitentide liigse koormamise vältimiseks ei tohiks suure minimaalse nimiväärtusega mittekapitaliväärtpaberite emitentidelt selle kohustuse täitmist nõuda. (28) On vaja, et kooskõlas oma kohustustega, mis tulenevad väärtpabereid, nende emitente ja väärtpaberiturge käsitlevatest ühenduse ja siseriiklikest õigusaktidest, vaataksid liikmesriigid nõuetekohaselt üle iga-aastase teabe, mida annavad emitendid, kelle väärtpaberitega lubatakse kaubelda reguleeritud turul. (29) Emitentidele antav võimalus viidata prospektis dokumentidele, mis sisaldavad avalikustatavat teavet, tingimusel et sellised dokumendid on eelnevalt esitatud pädevale asutusele või pädev asutus on need kinnitanud, peaks lihtsustama prospekti koostamist ja vähendama emitentide kulutusi, ohustamata investorite kaitset. (30) Prospektis sisalduva teabe kontrollimise tõhususes, meetodites ja ajastuses esinevad erinevused raskendavad ettevõtjatel kapitali kaasamist või reguleeritud turul kauplemise loa saamist mitmes liikmesriigis, samuti takistavad need ühes liikmesriigis asuvatel investoritel omandada väärtpabereid, mida pakub teises liikmesriigis asuv emitent või millega lubatakse kaubelda teises liikmesriigis. Need erinevused tuleks kõrvaldada eeskirjade ühtlustamise teel, et saavutada piisav ühetaolisus nende tagatiste puhul, mida igas liikmesriigis nõutakse, et tagada piisava ja võimalikult erapooletu teabe andmine olemasolevatele ja võimalikele väärtpaberiomanikele. (31) Prospekti kuuluvate mitmesuguste dokumentide ringluse hõlbustamiseks tuleks soodustada selliste elektrooniliste sidevahendite kasutamist nagu Internet. Prospekt tuleks investoritele soovi korral alati anda paberkujul tasuta. (32) Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise luba taotlev isik peaks prospekti esitama asjaomasele pädevale asutusele ja tegema selle üldsusele kättesaadavaks, järgides seejuures Euroopa Liidu andmekaitsenorme. (33) Samuti on vaja ühtlustada reklaamimist, et vältida selliseid lünkasid ühenduse õiguses, mis nõrgendaksid üldsuse usaldust ja seega häiriksid finantsturgude nõuetekohast toimimist. (34) Investorid peaksid asjakohaselt hindama iga uut asjaolu, mis võib mõjutada investeeringu hindamist ja mis ilmneb pärast prospekti avaldamist, kuid enne pakkumise lõppemist või kauplemise algust reguleeritud turul; see eeldab prospekti lisa kinnitamist ja levitamist. (35) Emitendi kohustus tõlkida kogu prospekt kõikidesse asjakohastesse riigikeeltesse pärsib piiriülest pakkumist või kauplemist mitmel turul. Piiriülese pakkumise hõlbustamiseks juhul, kui prospekt on koostatud rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles, peaks vastuvõtval liikmesriigil või päritoluliikmesriigil olema õigus nõuda üksnes kokkuvõtte tõlkimist ühte või mitmesse riigikeelde. (36) Vastuvõtva liikmesriigi pädeval asutusel peaks olema õigus saada päritoluliikmesriigilt tõend, milles kinnitatakse, et prospekt on koostatud käesoleva direktiivi kohaselt. Käesoleva direktiivi eesmärkide täieliku saavutamise tagamiseks on vaja arvata selle kohaldamisalasse ka väärtpaberid, mille on emiteerinud emitendid, kelle suhtes kohaldatakse kolmandate riikide õigust. (37) Mitmesugused liikmesriikide pädevad asutused, kellel on erinevad ülesanded, võivad põhjustada tarbetuid kulutusi ja ülesannete kattumist, loomata seejuures lisandväärtust. Igas liikmesriigis tuleks määrata üks pädev asutus, kes kinnitab prospekte ja vastutab käesoleva direktiivi täitmise järele valvamise eest. Liikmesriigil tuleks teatavatel rangetel tingimustel lubada määrata rohkem kui üks pädev asutus, kuid rahvusvahelise koostöö eest vastutab vaid üks. Selline asutus või sellised asutused peaksid olema haldusasutused, mis on loodud sellisena, et nende sõltumatus ettevõtjatest on tagatud ja huvide vastuolu välistatud. Prospektide kinnitamise eest vastutava pädeva asutuse määramine ei tohiks välistada koostööd selle asutuse ja muude üksuste vahel, mille eesmärk on tagada prospektide tõhus kontroll ja kinnitamine emitentide, investorite, turuosaliste ja samuti turgude huvides. Käesolevas direktiivis ja selle rakendusmeetmetes sisalduvate kohustustega seotud ülesannete delegeerimine tuleb artikli 31 kohaselt läbi vaadata viie aasta möödumisel käesoleva direktiivi jõustumisest ning selline delegeerimine peab, välja arvatud kinnitatud prospektide Internetis avaldamise ja artiklis 14 nimetatud prospektide esitamise osas, lõppema kaheksa aasta möödumisel käesoleva direktiivi jõustumisest. (38) Pädevate asutuste ühised miinimumvolitused tagavad nende teostatava järelevalve tõhususe. Tuleks tagada direktiivi 2001/34/EÜ kohane turgude teavitamine ning pädevad asutused peaksid võtma rikkumiste vastu suunatud meetmeid. (39) Oma ülesannete täitmiseks on liikmesriikide pädevatel asutustel vaja teha omavahel koostööd. (40) Finantsturgude arengu arvessevõtmiseks võib aeg-ajalt vaja minna käesoleva direktiivi eeskirju käsitlevaid tehnilisi juhiseid ja rakendussätteid. Pärast komisjoni otsusega 2001/528/EÜ ( 10 ) loodud Euroopa väärtpaberikomiteega konsulteerimist tuleks komisjonile anda volitused rakendusmeetmete vastuvõtmiseks, tingimusel et nendega ei muudeta käesoleva direktiivi olulisi osi ja komisjon tegutseb kooskõlas käesolevas direktiivis sätestatud põhimõtetega. (41) Oma käesoleva direktiivi kohaste rakendusvolituste kasutamisel peaks komisjon arvesse võtma: — vajadust tagada väikeinvestorite ning väike- ja keskmise suurusega ettevõtjate usaldus finantsturgude vastu, soodustades finantsturgude suurt läbipaistvust, — vajadust anda investoritele suur hulk konkureerivaid investeerimisvõimalusi ning tagada nende olukorrale vastav avalikustamine ja kaitse, — vajadust tagada, et sõltumatud reguleerivad asutused rakendavad eeskirju järjekindlalt, eriti võitluses majanduskuritegevuse vastu, — vajadust tagada suur läbipaistvus ja konsulteerimine kõikide turuosaliste ning Euroopa Parlamendi ja nõukoguga, — vajadust soodustada uuendusi finantsturgudel, et viimased oleksid dünaamilised ja tõhusad, — vajadust tagada rahandussüsteemi stabiilsus rahandusuuenduste range järelevalve ja nendele reageerimise abil, — kapitali maksumuse vähendamise ja selle kättesaadavuse suurendamise tähtsust, — vajadust pikaajaliselt tasakaalustada turuosalistele (kaasa arvatud väike- ja keskmise suurusega ettevõtjad ning väikeinvestorid) rakendusmeetmetest tulenevat kulu ja tulu, — vajadust soodustada ühenduse finantsturgude rahvusvahelist konkurentsivõimet, ilma et see piiraks rahvusvahelise koostöö hädavajalikku laiendamist, — vajadust luua võrdsed võimalused kõikidele turuosalistele, kehtestades vajaduse korral alati ühenduse õigusnorme, — vajadust arvestada siseriiklike finantsturgude erinevusi, kui need ei nõrgenda põhjendamatult ühtse turu terviklikkust, — vajadust tagada kooskõla muude ühenduse õigusaktidega selles valdkonnas, sest teabe erinevused ja läbipaistvuse puudumine võivad ohustada turgude toimimist ning kahjustada eeskätt tarbijaid ja väikeinvestoreid. (42) Euroopa Parlamendile tuleks anda rakendusmeetmete eelnõu läbivaatamiseks ja oma arvamuse esitamiseks kolm kuud aega alates eelnõu esimesest edastamisest. Kiireloomulistel ja nõuetekohaselt põhjendatud juhtudel võib seda tähtaega siiski lühendada. Kui Euroopa Parlament võtab selle tähtaja jooksul vastu resolutsiooni, peaks komisjon meetmete eelnõu uuesti läbi vaatama. (43) Liikmesriigid peaksid kehtestama käesoleva direktiivi kohaselt vastuvõetud siseriiklike õigusnormide rikkumise eest sanktsioonide süsteemi ja võtma kõik vajalikud meetmed nende sanktsioonide rakendamise tagamiseks. Kehtestatavad sanktsioonid peaksid olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. (44) Tuleks ette näha õigus nõuda nende otsuste kohtulikku läbivaatamist, mis liikmesriikide pädevad asutused on teinud käesoleva direktiivi kohaldamiseks. (45) Proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt on ühtse väärtpaberituru väljakujundamise tagamise kui põhieesmärgi saavutamiseks vaja ja asjakohane kehtestada emitentidele üheainsa loa andmist käsitlevad eeskirjad. Vastavalt asutamislepingu artikli 5 kolmandale lõigule, ei lähe käesolev direktiiv kaugemale, kui on vaja selle eesmärkide saavutamiseks. (46) Käesoleva direktiivi kohaldamist hinnates peaks komisjon keskenduma eelkõige sellele, millises korras liikmesriikide pädevad asutused prospekte kinnitavad, ning üldisemalt päritoluriigi põhimõtte rakendamisele ja sellele, kas kõnealune rakendamine võib tekitada raskusi investorite kaitse ja turu tõhususe seisukohast; samuti peaks komisjon uurima artikli 10 toimimist. (47) Käesoleva direktiivi hilisemal muutmisel tuleks kaaluda, milline kinnitamiskord tuleks vastu võtta, et veelgi edendada prospekte käsitlevate ühenduse õigusaktide ühetaolist kohaldamist, ja kas tuleks asutada Euroopa väärtpaberiasutus. (48) Käesolevas direktiivis austatakse põhiõigusi ja järgitakse iseäranis Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid. (49) Käesoleva direktiivi rakendamiseks vajalikud meetmed tuleks vastu võtta vastavalt nõukogu 28. juuni 1999. aasta otsusele 1999/468/EÜ, millega kehtestatakse komisjoni rakendusvolituste kasutamise menetlused, ( 11 ) ning arvestades järgmist: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







I PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

Eesmärk ja kohaldamisala

1. Käesoleva direktiivi eesmärk on ühtlustada väärtpaberite üldsusele pakkumisel või mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti koostamist, kinnitamist ja levitamist käsitlevad nõuded.

2. Käesolevat direktiivi ei kohaldata:

a) osakute suhtes, mille on emiteerinud muud liiki kui kinnised ühisinvesteerimisettevõtjad;

b) mittekapitaliväärtpaberite suhtes, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organisatsioon, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank;

c) liikmesriikide keskpankade kapitaliosade suhtes;

d) väärtpaberite suhtes, millele liikmesriik või mõni selle piirkondlik või kohalik asutus on andnud tingimusteta ja tühistamatu tagatise;

e) väärtpaberite suhtes, mille on emiteerinud juriidiliseks isikuks olevad ühingud või liikmesriigi tunnustatud mittetulundusühingud, selleks et hankida vahendeid oma kasumitaotluseta eesmärkide saavutamiseks;

f) mittekapitaliväärtpaberite suhtes, mida krediidiasutused emiteerivad jätkuvalt või korduvalt, tingimusel et need väärtpaberid: i) ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad; ii) ei anna õigust märkida ega omandada muud liiki väärtpabereid ega ole seotud tuletisväärtpaberitega; iii) tõendavad tagasimakstavate hoiuste vastuvõtmist; iv) on hõlmatud hoiuste tagamise skeeme käsitleva Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 94/19/EÜ ( 12 ) kohase hoiuste tagamise skeemiga;

g) mittevahetatavate kapitaliosade suhtes, mille põhieesmärk on anda omanikule õigus asustada korterit või mõnda muud kinnisasja või selle osa ja mille müümisel tuleb sellest õigusest loobuda;

▼M2

h) väärtpaberite suhtes, mis on hõlmatud pakkumisega, mille koguväärtus liidus on väiksem kui 5 000 000 eurot, kusjuures seda arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta;

▼B

i) bostadsobligation'ide suhtes, mida on korduvalt emiteerinud Rootsi krediidiasutused, mis tegelevad peaasjalikult hüpoteeklaenude andmisega, tingimusel et: i) emiteeritud bostadsobligation'id kuuluvad samasse sarja; ii) bostadsobligation'id on kindlaksmääratud emiteerimistähtaja jooksul emiteeritud; iii) bostadsobligation'ide tingimusi ei muudeta emiteerimistähtaja jooksul; iv) kõnealuste bostadsobligation'ide emiteerimisest saadud summad paigutatakse emitendi põhikirja kohaselt varasse, mis annab piisava katte nendest väärtpaberitest tulenevatele kohustustele;

▼M2

j) mittekapitaliväärtpaberite suhtes, mida krediidiasutused emiteerivad jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakkumise koguväärtus liidus väiksem kui 75 000 000 eurot, kusjuures seda arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta, tingimusel et need väärtpaberid: i) ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad; ii) ei anna õigust märkida ega omandada muud liiki väärtpabereid ega ole seotud tuletisväärtpaberitega.

▼B

3. Olenemata lõike 2 punktidest b, d, h, i ja j on emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemise luba taotleval isikul õigus koostada prospekt käesoleva direktiivi kohaselt, kui väärtpabereid pakutakse üldsusele või antakse luba nendega kaubelda.

▼M2

4. Selleks et võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut, sh inflatsiooni, võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad käesoleva artikli lõike 2 punktides h ja j osutatud ülemmäärade kohandamist.

▼B

Artikkel 2

Mõisted

1. Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) väärtpaberid – direktiivi 93/22/EMÜ artikli 1 punktis 4 määratletud võõrandatavad väärtpaberid, välja arvatud direktiivi 93/22/EMÜ artikli 1 lõikes 5 määratletud rahaturuinstrumendid, mille lunastustähtaeg on lühem kui 12 kuud. Nende instrumentide suhtes võib kohaldada siseriiklikke õigusnorme;

b) kapitaliväärtpaberid – aktsiad ja muud võõrandatavad väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute aktsiatega, samuti muud liiki võõrandatavad väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada eespool nimetatud väärtpabereid kas nende vahetamise või nendega seotud õiguste kasutamise teel, tingimusel et need muud liiki võõrandatavad väärtpaberid on emiteerinud aluseks olevate aktsiate emitent või kõnealuse emitendi kontserni kuuluv üksus;

c) mittekapitaliväärtpaberid – kõik väärtpaberid, mis ei ole kapitaliväärtpaberid;

d) väärtpaberite pakkumine üldsusele – mis tahes vormis ja vahendite abil isikutele suunatud teade, milles esitatakse piisavalt teavet pakkumistingimuste ja pakutavate väärtpaberite kohta, et investor saaks otsustada nende väärtpaberite ostmise või märkimise üle. See määratlus hõlmab ka väärtpaberite suunatud pakkumist finantsvahendajate kaudu;

▼M2

e) kutselised investorid –füüsilised või juriidilised isikud, kes on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta ( 13 ) II lisa I jao punktides 1–4, ja isikud või üksused, keda koheldakse vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ II lisale taotluse korral kutseliste klientidena või keda käsitatakse kõlblike osapooltena direktiivi 2004/39/EÜ artikli 24 kohaselt, kui nad ei ole taotlenud enda kohtlemist mittekutseliste klientidena. Investeerimisühingud ja krediidiasutused teatavad taotluse korral emitendile oma tüübi, ilma et see piiraks asjaomaste andmekaitsealaste õigusaktide kohaldamist. Investeerimisühingud, kellele on antud luba jätkata olemasolevate kutseliste klientide kohtlemist kutseliste klientidena vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ artikli 71 lõikele 6, lubatakse kohelda neid kliente kutseliste investoritena käesoleva direktiivi tähenduses;

▼B

f) väike- ja keskmise suurusega ettevõtjad – äriühingud, kes oma viimase raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aastaaruande kohaselt vastavad vähemalt kahele järgmisest kolmest kriteeriumist: töötajate keskmine arv majandusaastal on väiksem kui 250, bilansi kogumaht ei ületa 43 000 000 eurot ja aasta netokäive ei ületa 50 000 000 eurot;

g) krediidiasutus – krediidiasutuste asutamist ja tegevust käsitleva Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. märtsi 2000. aasta direktiivi 2000/12/EÜ ( 14 ) artikli 1 punkti 1 alapunktis a määratletud ettevõtja;

h) emitent – juriidiline isik, kes emiteerib väärtpabereid või kavatseb neid emiteerida;

i) pakkumise tegija (ehk pakkuja) – juriidiline või füüsiline isik, kes pakub väärtpabereid üldsusele;

j) reguleeritud turg – direktiivi 93/22/EMÜ artikli 1 punktis 13 määratletud turg;

k) pakkumiskava – emitendi kava, mis lubab emiteerida kindlaksmääratud emiteerimistähtaja jooksul jätkuvalt või korduvalt samasse liiki ja/või klassi kuuluvaid mittekapitaliväärtpabereid, sealhulgas igat liiki optsioonitunnistusi;

l) jätkuvalt või korduvalt emiteeritavad väärtpaberid – samasse liiki ja/või klassi kuuluvad väärtpaberid, mida emiteeritakse jätkuvalt või tehakse kaheteistkümne kuu jooksul vähemalt kaks eraldi emissiooni;

m) päritoluliikmesriik: i) kõikide alapunktis ii nimetamata ühenduse väärtpaberiemitentide puhul on selleks liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht; ii) selliste mittekapitaliväärtpaberite emissioonide puhul, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 1 000 eurot või mis annavad õiguse omandada võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularaha nende vahetamise või nendega seotud õiguste kasutamise teel, tingimusel et mittekapitaliväärtpaberite emitent ei ole aluseks olevate väärtpaberite emitent ega viimase kontserni kuuluv üksus, on selleks sõltuvalt asjaoludest emitendi, pakkuja või kauplemisloa taotleja valikul liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht või kus väärtpaberitega lubatakse või kavatsetakse lubada kaubelda reguleeritud turul või kus väärtpabereid pakutakse üldsusele. Sama korda kohaldatakse muus vääringus kui eurodes väljendatud mittekapitaliväärtpaberite suhtes, tingimusel et nende minimaalne nimiväärtus vastab ligikaudu 1 000 eurole; ▼M4 iii) kõikide selliste väärtpaberiemitentide puhul, kelle registrijärgne asukoht on kolmandas riigis ja keda ei ole mainitud alapunktis ii, olenevalt asjaoludest emitendi, pakkuja või luba taotleva isiku valikul liikmesriik, kus väärtpabereid kavatsetakse üldsusele pakkuda esimest korda pärast Euroopa Parlamendi ja nõukogu 22. oktoobri 2013. aasta direktiivi 2013/50/EL (millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ läbipaistvusnõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta ja komisjoni direktiivi 2007/14/EÜ, milles sätestatakse direktiivi 2004/109/EÜ teatavate sätete üksikasjalikud rakenduseeskirjad) ( 15 ) jõustumist, või liikmesriik, kus tehakse esimene taotlus nende lubamiseks kauplemisele reguleeritud turul, eeldusel, et seejärel teeb valiku emitent, kelle registrijärgne asukoht on kolmandas riigis, järgmistes olukordades: — kui päritoluliikmesriiki ei määratud kindlaks nende valikul või — kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivi 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) ( 16 ) artikli 2 lõike 1 punkti i alapunktiga iii; ▼B

n) vastuvõttev liikmesriik – liikmesriik, kus tehakse pakkumine üldsusele või taotletakse kauplemisluba, kui see on muu riik kui päritoluliikmesriik;

o) muud liiki kui kinnine ühisinvesteerimisettevõtja – avatud investeerimisfond või investeerimisühing: i) kelle eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutseb riski hajutamise põhimõttel; ii) kelle osakud ostetakse tagasi või lunastatakse osakuomaniku nõudmisel otse või kaudselt sellise ettevõtja vara arvelt;

p) ühisinvesteerimisettevõtja osakud – ühisinvesteerimisettevõtja emiteeritud väärtpaberid, mis tõestavad nende omaniku õigust sellise ettevõtja varale;

q) kinnitamine – päritoluliikmesriigi pädeva asutuse antud pooldav hinnang prospekti täielikkusele, ka selles esitatud teabe järjepidevusele ja arusaadavusele;

r) põhiprospekt – prospekt, mis sisaldab kogu asjakohast teavet, mida nõutakse artiklites 5 ja 7 ning täienduse puhul artiklis 16, ja mis käsitleb emitenti ja üldsusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatavaid väärtpabereid ning kui emitent soovib, pakkumise lõpptingimusi;

▼M2

s) põhiteave – oluline ja asjakohase struktuuriga teave, mis tuleb investoritele esitada, et neil oleks võimalik mõista emitendi, tagaja ja neile pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpaberite laadi ja nendega seotud riske ning et neil oleks võimalik otsustada, milliseid väärtpaberipakkumisi täiendavalt kaaluda, ilma et see piiraks artikli 5 lõike 2 punkti b kohaldamist. Põhiteave peab sisaldama asjaomase pakkumise ja asjaomaste väärpaberite kohta järgmist olulist teavet: i) emitendi ja võimaliku tagajaga seotud riskide ja peamiste aspektide, sh varade, kohustuste ja finantsseisundi lühikirjeldus; ii) asjaomastesse väärtpaberitesse tehtava investeeringuga seotud riski ja investeeringu põhiliste tunnusjoonte, sh väärtpaberitega kaasnevate õiguste lühikirjeldus; iii) pakkumise üldtingimused, sh eeldatavad kulud, mille tasumist emitent või pakkuja investorilt nõuab; iv) kauplemisele lubamise üksikasjad; v) pakkumise põhjused ja laekuva tulu kasutusotstarve;

t) madala turukapitalisatsiooniga äriühing – reguleeritud turul noteeritud äriühing, mille keskmine turukapitalisatsioon on olnud kolme eelneva kalendriaasta jooksul aastalõpu noteeringu alusel alla 100 000 000 euro.

▼M2 —————

▼M2

4. Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu lõikes 1 osutatud mõisted ja kohandab sealjuures väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate määratlemiseks kasutatavaid arvnäitajaid ning madala turukapitalisatsiooni künniseid, võttes arvesse eri riikide turusituatsiooni, sh reguleeritud turgude korraldajate poolt kasutatavat liigitust, liidu seadusandlikke akte ja soovitusi ning majanduse arengut.

▼B

Artikkel 3

Prospekti avaldamise kohustus

1. Liikmesriigid ei luba oma territooriumil väärtpabereid üldsusele pakkuda enne, kui on avaldatud prospekt.

▼M2

2. Prospekti avaldamise kohustus ei kehti allpool loetletud liiki pakkumiste kohta:

a) väärtpaberite pakkumine üksnes kutselistele investoritele ja/või

b) väärtpaberite pakkumine vähem kui 150 sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid, ja/või

c) väärtpaberite pakkumine investoritele, kes omandavad väärtpabereid vähemalt 100 000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul, ja/või

d) selliste väärtpaberite pakkumine, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, ja/või

e) väärtpaberite pakkumine, mille koguväärtus liidus on vähem kui 100 000 eurot, kusjuures seda arvestatakse kaheteistkümne kuu kohta.

▼B

Ühe või mitme käesolevas lõikes nimetatud liiki pakkumisega hõlmatud väärtpaberite hilisemat edasimüüki käsitletakse eraldi pakkumisena ja selleks et otsustada, kas kõnealune edasimüük on väärtpaberite pakkumine üldsusele, kohaldatakse artikli 2 lõike 1 punktis d esitatud määratlust. Väärtpaberite suunatud pakkumine finantsvahendajate kaudu eeldab prospekti avaldamist juhul, kui ükski punktides a–e sätestatud tingimustest ei täitu lõpliku suunatud pakkumise puhul.

▼M2

Liikmesriigid ei nõua muud prospekti väärtpaberite mis tahes hilisemal edasimüügil või lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu, kui kehtiv prospekt on kättesaadav vastavalt artiklile 9 ning kui emitent või sellise prospekti koostamise eest vastutav isik annab kirjaliku lepinguga selle kasutamiseks nõusoleku.

▼B

3. Liikmesriigid tagavad, et enne kui antakse luba kaubelda väärtpaberitega nende territooriumil asuval või tegutseval reguleeritud turul, tuleb avaldada prospekt.

▼M2

4. Finantsturgude tehnilise arengu, sealhulgas inflatsiooni arvessevõtmiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu käesoleva artikli lõike 2 punktides c–e sätestatud künnistega seotud meetmed.

▼B

Artikkel 4

Prospekti avaldamise kohustusest lubatavad erandid

1. Prospekti avaldamise kohustus ei kehti allpool loetletud liiki väärtpaberite üldsusele pakkumise suhtes:

a) aktsiad, mis emiteeritakse juba emiteeritud samasse klassi kuuluvate aktsiate asendamiseks, kui selliste uute aktsiate emiteerimisega ei kaasne aktsiakapitali suurenemine;

b) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega asenduspakkumise teel, tingimusel et saadaval on dokument, mis pädeva asutuse arvates sisaldab prospektiga samaväärset teavet, võttes arvesse ühenduse õigusaktides sätestatud nõudeid;

▼M2

c) väärtpaberid, mida pakutakse või mis antakse üle või mis kavatsetakse üle anda seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et on olemas dokument, mis pädeva asutuse arvates sisaldab prospektiga samaväärset teavet, võttes arvesse liidu seadusandlikes aktides sätestatud nõudeid;

d) dividendid, mis makstakse praegustele aktsionäridele välja aktsiatena, mis kuuluvad samasse klassi aktsiatega, millega seoses dividende makstakse, tingimusel et on olemas dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju;

e) väärtpaberid, mida pakub või mille annab üle või kavatseb üle anda oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele tööandjaks olev ettevõtja või selle sidusettevõtja, tingimusel et äriühingu peakorter või registrijärgne asukoht on liidus ja tingimusel, et on olemas dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju.

▼M2

Punkti e kohaldatakse ka väljaspool liitu asutatud äriühingute suhtes, mille väärtpaberitega on lubatud kaubelda kas reguleeritud turul või kolmanda riigi turul. Viimasel juhul kohaldatakse erandit juhul, kui piisav teave, sh punktis e nimetatud dokument, on kättesaadav vähemalt ühes rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles ning kui komisjon on kõnealuse kolmanda riigi turu osas vastu võtnud samaväärsust kinnitava otsuse.

Liikmesriigi pädeva asutuse taotlusel võtab komisjon vastavalt artikli 24 lõikes 2 osutatud menetlusele vastu samaväärsust kinnitavad otsused, millega kinnitatakse, et kolmanda riigi õigus- ja järelevalveraamistik tagab, et kolmandas riigis tegevusloa saanud reguleeritud turg vastab õiguslikult siduvatele nõuetele, mis on punkti e kohase erandi kohaldamiseks samaväärsed Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. jaanuari 2003. aasta direktiivist 2003/6/EÜ (siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta) ( 17 ), direktiivi 2004/39/EÜ III jaotisest ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiivist 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) ( 18 ) tulenevate nõuetega ja mille suhtes kohaldatakse asjaomases kolmandas riigis tõhusat järelevalvet ja täitmist. Kõnealune pädev asutus selgitab, miks võib tema arvates pidada asjaomase kolmanda riigi õigus- ja järelevalveraamistikku samaväärseks, ning annab selleks asjakohast teavet.

Sellise kolmanda riigi õigus- ja järelevalveraamistikku võib pidada samaväärseks, kui raamistik vastab vähemalt järgmistele tingimustele:

i) turgude tegevuseks on vaja luba ning turgude suhtes kohaldatakse regulaarselt tõhusat järelevalvet ja täitmist;

ii) turgudel on selged ja läbipaistvad eeskirjad väärtpaberitega kauplemise lubamiseks, nii et selliste väärtpaberitega on võimalik kaubelda õiglasel, nõuetekohasel ja tõhusal moel ning väärtpaberid on vabalt võõrandatavad;

iii) investorite kõrgetasemelise kaitse tagamiseks on väärtpaberiemitendid kohustatud regulaarselt ja pidevalt teavet andma ja

iv) turu läbipaistvus ja terviklikkus on tagatud, ennetades turu kuritarvitamist siseringitehingute ja turuga manipuleerimise teel.

Punkti e osas võib komisjon finantsturgude arengu arvessevõtmiseks võtta delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mille eesmärk on ülalnimetatud samaväärsuse hindamise kriteeriume täpsustada või täiendada.

▼B

2. Prospekti avaldamise kohustus ei kehti järgmist liiki väärtpaberitega reguleeritud turul kauplemiseks loa andmise kohta:

a) aktsiad, mis arvuliselt esindavad kaheteistkümne kuu jooksul vähem kui 10 % samasse klassi kuuluvatest aktsiatest, millega juba lubatakse kaubelda samal reguleeritud turul;

b) aktsiad, mis emiteeritakse selliste samasse klassi kuuluvate aktsiate asendamiseks, millega juba lubatakse kaubelda samal reguleeritud turul, kui selliste aktsiate emiteerimisega ei kaasne aktsiakapitali suurenemine;

c) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega asenduspakkumise teel, tingimusel et saadaval on dokument, mis pädeva asutuse arvates sisaldab prospektiga samaväärset teavet, võttes arvesse ühenduse õigusaktides sätestatud nõudeid;

▼M2

d) väärtpaberid, mida pakutakse või mis antakse üle või mis kavatsetakse üle anda seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et on olemas dokument, mis pädeva asutuse arvates sisaldab prospektiga samaväärset teavet, võttes arvesse liidu õigusaktides sätestatud nõudeid;

▼B

e) aktsiad, mida pakutakse või mis antakse üle või mis kavatsetakse üle anda praegustele aktsionäridele, ja aktsiad, mis antakse väljamakstavate dividendide eest ja mis kuuluvad samasse klassi aktsiatega, millega seoses dividende makstakse, tingimusel et kõnealused aktsiad kuuluvad samasse klassi aktsiatega, millega juba lubatakse kaubelda samal reguleeritud turul, ja et saadaval on dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju;

f) väärtpaberid, mida pakub või mille annab üle või kavatseb üle anda oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele tööandjaks olev ettevõtja või selle sidusettevõtja, tingimusel et kõnealused väärtpaberid kuuluvad samasse klassi väärtpaberitega, millega juba lubatakse kaubelda samal reguleeritud turul, ja et saadaval on dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja laadi kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju;

g) aktsiad, mis tulenevad muude väärtpaberite vahetamisest või asendamisest või muude väärtpaberitega seotud õiguste kasutamisest, tingimusel et kõnealused aktsiad kuuluvad samasse klassi aktsiatega, millega juba lubatakse kaubelda samal reguleeritud turul;

h) väärtpaberid, millega juba lubatakse kaubelda mõnel teisel reguleeritud turul, juhul kui: i) nende väärtpaberitega või samasse klassi kuuluvate väärtpaberitega on lubatud sellel teisel reguleeritud turul kaubelda juba rohkem kui 18 kuud; ii) väärtpaberite puhul, millega esimest korda lubati kaubelda reguleeritud turul pärast käesoleva direktiivi jõustumist, avaldati sellel teisel reguleeritud turul kauplemise loa andmisel kinnitatud prospekt, mis tehti üldsusele kättesaadavaks artikli 14 kohaselt; iii) väärtpaberite puhul, mis noteeriti esimest korda pärast 30. juunit 1983, kinnitati noteerimisprospekt direktiivi 80/390/EMÜ või direktiivi 2001/34/EÜ nõuete kohaselt, välja arvatud alapunktiga ii hõlmatud juhud; iv) pidevad kohustused, mis käsitlevad kauplemist sellel teisel reguleeritud turul, on täidetud; v) isik, kes taotleb selle erandi alusel luba väärtpaberiga kauplemiseks reguleeritud turul, koostab kokkuvõtte, mis on üldsusele kättesaadav keeles, mida tunnustab selle liikmesriigi pädev asutus, kus paikneb reguleeritud turg, millel kauplemise luba taotletakse; vi) alapunktis iv osutatud kokkuvõte tehakse üldsusele kättesaadavaks liikmesriigis, kus asub reguleeritud turg, millel kauplemise luba taotletakse artikli 14 lõikes 2 sätestatud viisil; ja vii) kokkuvõtte sisu on kooskõlas artikli 5 lõikega 2. Lisaks sellele märgitakse kokkuvõttes, kust on võimalik saada kõige värskemat prospekti ja finantsteavet, mida emitent avaldab oma pideva avalikustamiskohustuse raames.

▼M3

3. Selleks et tagada käesoleva direktiivi järjekindel ühtlustamine, võib Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010 ( 19 ) asutatud Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) töötada välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, et täpsustada erandeid, mis käsitlevad lõike 1 punkte a–e ning lõike 2 punkte a–h.

Komisjonile antakse delegeeritud volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitele 10–14.

▼B







II PEATÜKK

PROSPEKTI KOOSTAMINE

Artikkel 5

Prospekt

1. Ilma et see piiraks artikli 8 lõike 2 kohaldamist, sisaldab prospekt kogu teavet, mis emitendi ja üldsusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemise loa saanud väärtpaberite eripära tõttu on vajalik, et investorid saaksid kõiki asjaolusid teadvalt hinnata emitendi ja võimaliku tagaja vara ja kohustusi, finantsseisundit, kasumit/kahjumit ja väljavaateid ning kõnealuste väärtpaberitega seotud õigusi. See teave esitatakse hõlpsasti analüüsitavas ja arusaadavas vormis.

▼M2

2. Prospekt sisaldab teavet, mis käsitleb emitenti ja väärtpabereid, mida pakutakse üldsusele või millega lubatakse kaubelda reguleeritud turul. Samuti sisaldab see kokkuvõtet, mis koostatakse algse prospektiga samas keeles ja milles esitatakse lühidalt ja mittetehnilises keeles põhiteave. Prospekti kokkuvõtte vorming ja sisu annab koos prospektiga asjakohast teavet asjaomaste väärtpaberite põhiomaduste kohta, et aidata investoritel otsustada neisse väärtpaberitesse investeerimise üle.

Sarnaste väärtpaberite võrdluse hõlbustamiseks koostatakse ühtse vorminguga kokkuvõte, mis peaks sisaldama asjaomaseid väärtpabereid puudutavat põhiteavet, mis aitab investoritel otsustada neisse väärtpaberitesse investeerimise üle. Kokkuvõte sisaldab ka hoiatust, et:

▼B

a) seda tuleks käsitada prospekti sissejuhatusena;

b) väärtpaberitesse investeerimise üle otsustamisel peaks investor uurima prospekti tervikuna;

c) kui kohtule esitatakse prospektis sisalduva teabega seonduv nõue, võib hagejast investorile liikmesriikide siseriiklike õigusaktide alusel langeda kohustus kanda prospekti tõlkimise kulud enne kohtumenetluse algatamist; ja

d) nende isikute suhtes, kes on esitanud kokkuvõtte, kaasa arvatud selle tõlked, ja taotlenud nende avaldamist, kohaldatakse tsiviilvastutust, aga seda üksnes juhul, kui kokkuvõte on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus.

▼M2

Kui prospekt käsitleb luba kaubelda reguleeritud turul mittekapitaliväärtpaberitega, mille nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, ei ole kokkuvõtte koostamine kohustuslik, v.a juhul kui seda nõuab liikmesriik vastavalt artikli 19 lõikele 4.

▼M3

Selleks et tagada käesoleva direktiivi ja komisjoni poolt vastavalt lõikele 5 vastuvõetud delegeeritud õigusaktide kohaldamise ühtsed tingimused, töötab Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, et tagada komisjoni poolt lõike 5 kohaselt vastuvõetud delegeeritud õigusaktide ühtse kohaldamise tingimused kokkuvõtte esitamiseks kasutatava ühtse vormi osas ning et võimaldada investoritel võrrelda väärtpaberit muude asjaomaste toodetega.

Komisjonile antakse volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklile 15.

▼M2

3. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib koostada prospekti üheainsa või mitme eraldi dokumendina. Eraldi dokumentidest koosnevas prospektis jagunevad nõutavad andmed registreerimisdokumendi, väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte vahel. Registreerimisdokument sisaldab emitenti käsitlevat teavet. Väärtpaberikirjeldus sisaldab teavet üldsusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatavate väärtpaberite kohta.

▼B

4. Järgmist liiki väärtpaberite puhul võib prospekt emitendi, pakkuja või kauplemisloa taotleja valikul koosneda põhiprospektist, mis sisaldab kogu asjakohast teavet emitendi ja üldsusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatavate väärtpaberite kohta:

a) pakkumiskava alusel emiteeritavad mittekapitaliväärtpaberid, sealhulgas igat liiki optsioonitunnistused;

b) mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutused emiteerivad jätkuvalt või korduvalt, kui: i) kõnealuste väärtpaberite emiteerimisest saadud summad paigutatakse siseriikliku õiguse kohaselt varasse, mis annab piisava katte nendest väärtpaberitest tulenevatele kohustustele nende lunastustähtpäevani; ii) asjaomase krediidiasutuse maksejõuetuse korral on kõnealused summad mõeldud esmajärjekorras kapitali tagasimaksmiseks ja kogunenud intresside tasumiseks, ilma et see piiraks krediidiasutuste saneerimist ja likvideerimist käsitleva Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. aprilli 2001. aasta direktiivi 2001/24/EÜ ( 20 ) sätete kohaldamist. Põhiprospektis sisalduvat teavet täiendatakse vajaduse korral artikli 16 kohaselt ajakohase teabega emitendi ja üldsusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele lubatavate väärtpaberite kohta. Kui pakkumise lõplikud tingimused ei sisaldu ei põhiprospektis ega lisas, tehakse iga avaliku pakkumise korral lõplikud tingimused investoritele teatavaks ja esitatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ning emitent teeb need teatavaks vastuvõtva liikmesriigi või vastuvõtvate liikmesriikide pädevale asutusele võimalikult kiiresti ja võimaluse korral enne avaliku pakkumise algust või kauplemisele lubamist. Lõplikud tingimused sisaldavad ainult väärtpaberikirjeldusega seotud teavet ja neid ei kasutada põhiprospekti täiendamiseks. Neil juhtudel kohaldatakse artikli 8 lõike 1 punkti a.

5. Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mille sisuks on:

a) prospekti või põhiprospekti, kokkuvõtte, lõplike tingimuste ja lisade vorming ja

b) kokkuvõttes sisalduva põhiteabe üksikasjalik sisu ja konkreetne vorm.

Nimetatud delegeeritud õigusaktid võetakse vastu 1. juuliks 2012.

▼B

Artikkel 6

Prospektiga seotud vastutus

1. Liikmesriigid tagavad, et vastutus prospektis sisalduva teabe eest lasub sõltuvalt asjaoludest vähemalt emitendil või tema haldus-, juhtimis- või järelevalveorganitel, pakkujal, reguleeritud turul kauplemise loa taotlejal või tagajal. Vastutavad isikud tõstetakse prospektis selgelt esile, esitades nende nime ja ametikoha või juriidiliste isikute puhul nende nime ja registrijärgse asukoha ning nende isikute kinnituse, et neile teadaolevalt vastab prospektis sisalduv teave tõele ja et prospektist ei ole välja jäetud seiku, mis võivad mõjutada prospekti tähendust.

2. Liikmesriigid tagavad, et nende õigusnorme, mis käsitlevad tsiviilvastutust, kohaldatakse isikute suhtes, kes vastutavad prospektis sisalduva teabe eest.

▼M2

Liikmesriigid tagavad siiski, et ühegi isiku suhtes ei kohaldata tsiviilvastutust ainuüksi kokkuvõtte, ka mitte selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus või ei anna koos prospekti teiste osadega põhiteavet, mis aitaks investoritel otsustada neisse väärtpaberitesse investeerimise üle. Kokkuvõttes esitatakse selle kohta selgesõnaline hoiatus.

▼B

Artikkel 7

Miinimumteave

▼M2

1. Komisjon võtab vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu üksikasjalikud delegeeritud õigusaktid, mis käsitlevad prospektis nõutavat teavet ja millega välditakse sama teabe mitmekordset esitamist juhul, kui prospekt koosneb eraldi dokumentidest.

▼B

2. Prospekti eri vormide väljatöötamisel võetakse arvesse järgmisi tegureid:

a) mitmesugust laadi teave, mida investorid vajavad nii kapitaliväärtpaberite kui ka mittekapitaliväärtpaberite kohta; teabe suhtes, mida prospektis nõutakse samalaadsete majanduslike omadustega väärtpaberite, eeskätt tuletisväärtpaberite kohta, rakendatakse järjepidevat lähenemisviisi;

▼M2

b) mittekapitaliväärtpaberite pakkumiste ja reguleeritud turul kauplemise lubade eri liigid ja tunnusjooned. Prospektis nõutav teave on asjakohane vähemalt 100 000-eurose nimiväärtusega mittekapitaliväärtpaberitest huvituvatele investoritele;

▼B

c) vorm, mida kasutatakse, ja teave, mida nõutakse prospektide puhul, mis käsitlevad pakkumiskava alusel emiteeritavaid mittekapitaliväärtpabereid, sealhulgas igat liiki optsioonitunnistusi;

d) vorm, mida kasutatakse, ja teave, mida nõutakse prospektide puhul, mis käsitlevad mittekapitaliväärtpabereid, mis ei ole allutatud, vahetatavad, asendatavad ega märkimis- või omandamisõigusega või tuletisväärtpaberitega seotud ja mida emiteerivad jätkuvalt või korduvalt üksused, kes tegutsevad Euroopa Majanduspiirkonnas finantsturgudel tegevusloast või õigusnormidest tulenevalt;

▼M2

e) emitendi mitmesugused tegevusalad ja suurus, eelkõige krediidiasutuste puhul, kes emiteerivad artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud mittekapitaliväärtpabereid, samuti madala turukapitalisatsiooniga äriühingute ning väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate puhul. Selliste äriühingute puhul kohandatakse teavet vastavalt nende suurusele ja vajaduse korral nende lühemale tegutsemisajale;

▼B

f) emitendi avalik-õiguslik seisund, kui see on asjakohane;

▼M2

g) proportsionaalset avalikustamise korda kohaldatakse selliste äriühingute aktsiate pakkumiste puhul, kelle sama klassi aktsiatega lubatakse kaubelda reguleeritud turul või direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punktis 15 määratletud mitmepoolses kauplemissüsteemis ning kelle suhtes kohaldatakse pidevat teabe esitamise nõuet ja turu kuritarvitamise vastaseid eeskirju, tingimusel et emitent ei ole jätnud kohaldamata seadusjärgset ostueesõigust.

▼M2

3. Lõikes 1 osutatud delegeeritud õigusaktid põhinevad finants- ja muud teavet käsitlevatel normidel, mille on kehtestanud rahvusvahelised väärtpaberijärelevalveorganid, eeskätt Rahvusvaheline Väärtpaberijärelevalve Organisatsioon (IOSCO), ja käesoleva direktiivi näitlikel lisadel.

▼M3

4. Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) võib töötada välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, et tagada komisjoni poolt lõike 1 kohaselt vastuvõetud delegeeritud õigusaktide ühtse kohaldamise tingimused.

Komisjonile antakse volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklile 15.

▼B

Artikkel 8

Teabe väljajätmine

1. Liikmesriigid tagavad, et juhul, kui üldsusele pakutavate väärtpaberite lõplikku pakkumishinda ja hulka ei saa prospekti märkida:

a) avaldatakse prospektis kriteeriumid ja/või tingimused, mille põhjal eespool nimetatud tegurid kindlaks määratakse, või hinna puhul kõrgeim hind; või

b) võib nõusoleku väärtpabereid osta või märkida tühistada vähemalt kahe tööpäeva jooksul pärast üldsusele pakutavate väärtpaberite lõpliku pakkumishinna ja hulga teatavakstegemist.

Väärtpaberite lõplik pakkumishind ja hulk teatatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ja need andmed avalikustatakse artikli 14 lõikes 2 sätestatud korras.

2. Päritoluliikmesriigi pädev asutus võib lubada prospektist välja jätta käesoleva direktiiviga või artikli 7 lõikes 1 osutatud ►M2 delegeeritud aktidega ◄ ettenähtud teatava teabe, kui ta leiab, et:

a) sellise teabe avalikustamine oleks vastuolus üldiste huvidega; või

b) sellise teabe avalikustamine kahjustaks tõsiselt emitenti, tingimusel et väljajätmine ei eksita üldsust oluliste seikade suhtes, mida on vaja emitendi, pakkuja ja võimaliku tagaja ning prospektiga hõlmatud väärtpaberitega seotud õiguste hindamiseks kõiki asjaolusid arvessevõtvalt; või

c) sellisel teabel on teatava pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele lubamise seisukohast vähene tähtsus ning see ei mõjuta emitendi, pakkuja või võimaliku tagaja finantsseisundi ja väljavaadete hindamist.

3. Kui erandjuhul on teatavad artikli 7 lõikes 1 osutatud ►M2 delegeeritud aktidega ◄ nõutavad andmed, mis tuleb esitada prospektis, emitendi tegevusvaldkonna või õigusliku seisundi või prospektiga hõlmatud väärtpaberite suhtes ebaolulised, sisaldab prospekt nõutavate andmetega samaväärseid andmeid, ilma et see piiraks investorite nõuetekohast teavitamist. Kui sellised andmed puuduvad, ei kohaldata seda kohustust.

▼M2

3a. Kui väärtpabereid tagab liikmesriik, on emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemise luba taotleval isikul vastavalt artikli 1 lõikele 3 prospekti koostamisel õigus jätta avaldamata sellist tagajat käsitlev teave.

▼M2

4. Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad lõiget 2.

▼M3

5. Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) võib töötada välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, et tagada komisjoni poolt vastavalt lõikele 4 vastu võetud delegeeritud õigusaktide kohaldamise ühtsed tingimused.

Komisjonile antakse volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklile 15.

▼B

Artikkel 9

Prospekti, põhiprospekti ja registreerimisdokumendi kehtivusaeg

▼M2

1. Üldsusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele lubamise puhul kehtib prospekt 12 kuud pärast selle kinnitamist, tingimusel et prospekti on täiendatud kõigi artiklis 16 nõutavate lisadega.

▼B

2. Pakkumiskava puhul kehtib eelnevalt esitatud põhiprospekt kuni kaksteist kuud.

3. Artikli 5 lõike 4 punktis b osutatud mittekapitaliväärtpaberite puhul kehtib prospekt seni, kuni asjakohaseid väärtpabereid emiteeritakse jätkuvalt või korduvalt.

▼M2

4. Artikli 5 lõikes 3 osutatud registreerimisdokument, mis on eelnevalt esitatud ja kinnitatud, kehtib kuni 12 kuud. Artikli 12 lõike 2 või artikli 16 kohaselt ajakohastatavat registreerimisdokumenti, koos väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõttega käsitatakse kehtiva prospektina.

▼M2 —————

▼B

Artikkel 11

Andmete esitamine viidetena

▼M2

1. Liikmesriigid lubavad esitada prospektis andmeid viitega ühele või mitmele varem või samaaegselt avaldatud dokumendile, mille on kinnitanud päritoluliikmesriigi pädev asutus või mis on esitatud käesoleva direktiivi või direktiivi 2004/109/EÜ kohaselt. Need andmed peavad olema kõige hilisemad emitendi käsutuses olevad andmed. Kokkuvõte ei tohi sisaldada viidetena esitatud andmeid.

▼B

2. Kui andmed on esitatud viidetena, tuleb esitada viidete loend, et investorid saaksid üksikuid andmeid hõlpsasti leida.

▼M2

3. Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad viidetena esitatavaid andmeid.

▼B

Artikkel 12

Eraldi dokumentidest koosnev prospekt

1. Emitent, kelle registreerimisdokumendi on pädev asutus juba kinnitanud, peab väärtpaberite üldsusele pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele lubamisel koostama üksnes väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte.

▼M2

2. Sel juhul esitatakse väärtpaberikirjelduses teave, mis tavaliselt oleks esitatud registreerimisdokumendis, kui pärast registreerimisdokumendi viimast ajakohastamist on toimunud oluline muutus või hiljutine areng, mis võiks investorite hinnangut mõjutada, välja arvatud juhul, kui see teave on esitatud lisas artikli 16 kohaselt. Väärtpaberikirjeldus ja kokkuvõte kinnitatakse eraldi.

▼B

3. Kui emitent on esitanud üksnes registreerimisdokumendi, mida ei ole veel kinnitatud, vajavad kinnitust kõik dokumendid, sealhulgas ajakohastatud teave.







III PEATÜKK

PROSPEKTI KINNITAMISE JA AVALDAMISE KORD

Artikkel 13

Prospekti kinnitamine

1. Ühtegi prospekti ei avaldata enne, kui päritoluliikmesriigi pädev asutus on selle kinnitanud.

2. See pädev asutus teatab sõltuvalt asjaoludest emitendile, pakkujale või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejale 10 tööpäeva jooksul alates prospekti kavandi esitamisest oma otsusest, mille ta on teinud prospekti kinnitamise küsimuses.

Kui pädev asutus ei tee prospekti kohta otsust käesolevas lõikes ja lõikes 3 sätestatud tähtaja jooksul, ei käsitata seda prospekti kinnitamisena.

▼M3

Pädev asutus teavitab Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) prospekti ja selle mis tahes lisa kinnitamisest samal ajal, kui sellest teavitatakse emitenti, pakkujat või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejat. Pädevad asutused esitavad Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) samal ajal nimetatud prospekti ja selle mis tahes lisa koopia.

▼B

3. Lõikes 2 osutatud tähtaega pikendatakse 20 tööpäevani, kui üldsusele pakkumine hõlmab väärtpabereid, mille on emiteerinud emitent, kelle väärtpaberite kohta ei ole reguleeritud turul kauplemise luba varem antud ja kes ei ole väärtpabereid varem üldsusele pakkunud.

4. Kui pädev asutus leiab põhjendatult, et talle esitatud dokumendid ei ole täielikud või et on vaja täiendavat teavet, hakkavad lõigetes 2 ja 3 osutatud tähtajad kulgema alles kuupäevast, mil emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja puuduva või täiendava teabe esitab.

Lõikes 2 nimetatud juhul peaks pädev asutus mittetäielike dokumentide puhul teatama sellest emitendile 10 tööpäeva jooksul alates taotluse esitamisest.

▼M3

5. Päritoluliikmesriigi pädev asutus võib prospekti kinnitamise üle anda teise liikmesriigi pädevale asutusele selle nõusolekul, olles sellest eelnevalt Euroopa Järelevalveasutust (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) teavitanud. Sellisest üleandmisest teatatakse emitendile, pakkujale või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejale kolme tööpäeva jooksul alates kuupäevast, mil päritoluliikmesriigi pädev asutus oma otsuse tegi. Lõikes 2 osutatud tähtaega kohaldatakse alates sellest kuupäevast. Määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 28 lõiget 4 ei kohaldata prospekti kinnitamise käesoleva lõike alusel üleandmise suhtes.

Käesoleva direktiivi kohaldamise ühtsete tingimuste tagamiseks ning teabevahetuse soodustamiseks pädevate asutuste vahel ning pädevate asutuste ja Euroopa Järelevalveasutuse (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) vahel võib Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) töötada välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, et kehtestada käesolevas lõikes ette nähtud teatamiseks standardvormid, -mallid ja -menetlused.

Komisjonile antakse volitused võtta vastu teises lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklile 15.

▼B

6. Käesolev direktiiv ei mõjuta pädeva asutuse vastutust, mis sätestatakse ka edaspidi üksnes siseriikliku õigusega.

Liikmesriigid tagavad, et nende siseriiklikke õigusnorme, mis käsitlevad pädevate asutuste vastutust, kohaldatakse üksnes nendel juhtudel, kui prospekte kinnitab nende oma pädev asutus või kinnitavad oma pädevad asutused.

▼M2

7. Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad tingimusi, mille alusel võib tähtaegu kohandada.

▼B

Artikkel 14

Prospekti avaldamine

▼M3

1. Pärast kinnitamist esitab emitent, pakkuja või reguleeritud turul pakkumise loa taotleja prospekti päritoluliikmesriigi pädevale asutusele, kelle kaudu Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) pääseb sellele juurde, ning teeb selle üldsusele kättesaadavaks niipea kui võimalik, igal juhul aegsasti enne asjakohaste väärtpaberite üldsusele pakkumist või kauplemisele lubamist või hiljemalt siis, kui algab nende pakkumine üldsusele või antakse luba nendega kaubelda. Lisaks sellele peab prospekt olema saadaval vähemalt kuus tööpäeva enne pakkumise lõppu juhul, kui esimest korda pakutakse üldsusele sellisesse klassi kuuluvaid aktsiaid, mille kohta varem ei ole antud reguleeritud turul kauplemise luba.

▼B

2. Prospekti käsitatakse üldsusele kättesaadavana, kui see on avaldatud:

a) ühes või mitmes üleriigilises või suure levikuga lehes liikmesriikides, kus pakkumine üldsusele tehakse või kauplemisluba taotletakse; või

b) trükisena, mis tehakse üldsusele tasuta kättesaadavaks nende turgude tegevuskohtades, millel kauplemise luba väärtpaberite kohta antakse, või emitendi registrijärgses asukohas ja väärtpaberite suunatud pakkumise või müügiga tegelevate finantsvahendajate, sealhulgas maksevahendajate tegevuskohtades; või

▼M2

c) elektrooniliselt emitendi veebilehel või vajaduse korral väärtpaberite suunatud pakkumise või müügiga tegelevate finantsvahendajate, sealhulgas maksevahendajate veebilehtedel; või

▼B

d) elektrooniliselt selle reguleeritud turu veebilehel, kus kauplemisluba taotletakse; või

e) elektrooniliselt päritoluliikmesriigi pädeva asutuse veebilehel, kui see asutus on otsustatud niisugust teenust pakkuda.

▼M2

Liikmesriigid nõuavad punktide a või b kohaselt prospekti avaldavatelt emitentidelt või prospekti koostamise eest vastutavatelt isikutelt prospektide avaldamist ka elektrooniliselt vastavalt punktile c.

▼B

3. Lisaks sellele võib päritoluliikmesriik nõuda sellise teate avaldamist, millest selgub, kuidas prospekt on üldsusele kättesaadavaks tehtud ja kust seda saada võib.

4. Päritoluliikmesriigi pädev asutus riputab oma veebilehele kaheteistkümneks kuuks üles omal valikul kas kõik kinnitatud prospektid või vähemalt loendi prospektidest, mis on kinnitatud artikli 13 kohaselt, ning vajaduse korral hüperlingi emitendi või reguleeritud turu veebilehel avaldatud prospektile.

▼M3

4a. Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) avaldab oma veebisaidil selliste prospektide loendi, mis on kinnitatud artikli 13 kohaselt, sealhulgas vajaduse korral hüperlingi päritoluliikmesriigi pädeva asutuse, emitendi või reguleeritud turu veebisaidil avaldatud prospektile. Avaldatud loendit ajakohastatakse ja iga sissekanne hoitakse veebisaidil kättesaadavana vähemalt 12 kuu jooksul.

▼B

5. Mitmest dokumendist koosneva ja/või viidetena esitatud andmeid sisaldava prospekti puhul võib dokumente ja prospekti kuuluvat teavet avaldada ja levitada eraldi, tingimusel et kõnealused dokumendid tehakse üldsusele kättesaadavaks tasuta lõikes 2 sätestatud korras. Igas dokumendis märgitakse, kust võib saada muid dokumente, mis moodustavad osa tervikprospektist.

6. Avaldatavate või üldsusele kättesaadavaks tehtavate prospektide ja/või nende lisade tekst ja vorm on alati samasugused kui päritoluliikmesriigi pädeva asutuse kinnitatud algsel prospektil või lisal.

7. Kui prospekt tehakse kättesaadavaks elektroonilise avaldamise teel, peab emitent, pakkuja, kauplemisloa taotleja või väärtpaberite suunatud pakkumise või müügiga tegelev finantsvahendaja siiski andma investorile tema nõudmisel paberkandjal oleva prospekti tasuta.

▼M2

8. Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad käesoleva artikli lõikeid 1–4.

▼B

Artikkel 15

Reklaam

1. Igasugune reklaam, mis käsitleb väärtpaberite pakkumist üldsusele või reguleeritud turul kauplemisele lubamist, peab olema kooskõlas lõigetes 2–5 olevate põhimõtetega. Lõikeid 2–4 kohaldatakse üksnes juhtudel, mil emitendi, pakkuja või kauplemisloa taotleja kohta kehtib kohustus koostada prospekt.

2. Reklaamis märgitakse, et prospekt on avaldatud või avaldatakse, ja teatatakse koht, kust investorid seda saada võivad.

3. Reklaam on sellisena selgesti äratuntav. Reklaamis sisalduv teave ei tohi olla ebatäpne või eksitav. Samuti peab kõnealune teave olema kooskõlas prospektis sisalduva teabega, kui prospekt on juba avaldatud, või juhul kui prospekt avaldatakse hiljem, teabega, mis tuleb prospektis esitada.

4. Igal juhul peab kogu teave, mis käsitleb pakkumist üldsusele või reguleeritud turul kauplemisele lubamist ja mis avalikustatakse suuliselt või kirjalikult, olema kooskõlas prospektis sisalduvaga, isegi kui seda teavet ei edastata reklaami eesmärgil.

5. Kui käesoleva direktiivi alusel ei nõuta prospekti, tehakse teave, mida emitent või pakkuja annab kutselistele investoritele või teatavatele investorirühmadele, sealhulgas väärtpaberite pakkumisega seotud kohtumiste raames avaldatav teave, teatavaks kõikidele kutselistele investoritele või teatavatele investorirühmadele, kellele ainuüksi on pakkumine suunatud. Kui nõutakse prospekti avaldamist, sisaldub selline teave prospektis või artikli 16 lõike 1 kohaselt selle lisas.

6. Päritoluliikmesriigi pädeval asutusel on õigus teostada järelevalvet selle üle, kas väärtpaberite üldsusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele lubamisega seotud reklaam on kooskõlas lõigetes 2–5 esitatud põhimõtetega.

▼M2

7. Finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täpsustamiseks võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, mis käsitlevad selliste reklaamide levitamist, milles teatatakse väärtpaberite üldsusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemise loa taotlemise kavatsusest, eeskätt enne prospekti üldsusele kättesaadavaks tegemist või enne märkimise algust, ning käesoleva artikli lõiget 4 käsitlevad meetmed.

Artikkel 16

Prospekti lisad

1. Prospekti lisas märgitakse ära iga uus oluline seik, viga või ebatäpsus, mis on seotud prospektis sisalduva teabega ja mis võib mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ning mis ilmneb või mida täheldatakse pärast prospekti kinnitamist, kuid enne üldsusele pakkumise lõppemist või, sõltuvalt asjaoludest, reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem. Selline lisa kinnitatakse kõige enam seitsme tööpäeva möödumisel sama menetluse kohaselt kui algne prospekt ja avaldatakse vähemalt sama range korra kohaselt kui algne prospekt. Lisas sisalduva uue teabe arvessevõtmiseks täiendatakse vajaduse korral ka kokkuvõtet ja selle mis tahes tõlkeid.

2. Kui prospekt on seotud väärtpaberite üldsusele pakkumisega, on investoritel, kes on juba nõustunud ostma või märkima väärtpabereid enne lisa avaldamist, õigus tühistada oma nõusolek kahe tööpäeva jooksul pärast lisa avaldamist, juhul kui lõikes 1 osutatud uus seik, viga või ebatäpsus tekkis enne üldsusele pakkumise lõppu ning väärtpaberite üleandmist. Emitent või pakkuja võib kõnealust tähtaega pikendada. Tühistamisõiguse lõppkuupäev sätestatakse lisas.

▼M3

3. Järjekindla ühtlustamise tagamiseks, käesolevas artiklis kehtestatud nõuete täpsustamiseks ja finantsturgude tehnilise arengu arvessevõtmiseks koostab Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, et täpsustada, millal oluline uus tegur, oluline viga või ebatäpsus prospektis esitatud teabes nõuab prospekti lisa avaldamist. Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) esitab kõnealused regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile 1. jaanuariks 2014.

Komisjonil antakse delegeeritud volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid määruse (EL) nr 1095/2010 artiklites 10–14 sätestatud korras.

▼B







IV PEATÜKK

PIIRIÜLENE PAKKUMINE JA KAUPLEMISLOA ANDMINE

Artikkel 17

Kinnitatud prospektide kehtivus kogu ühenduses

▼M3

1. Kui väärtpabereid kavatsetakse üldsusele pakkuda või reguleeritud turul kauplemise luba taotleda mitmes liikmesriigis või muus liikmesriigis kui päritoluliikmesriik, kehtivad päritoluliikmesriigi kinnitatud prospekt ja selle võimalikud lisad üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel ükskõik kui paljudes vastuvõtvates liikmesriikides, tingimusel et Euroopa Järelevalveasutust (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) ja iga vastuvõtva liikmesriigi pädevat asutust on teavitatud artikli 18 kohaselt, ilma et see piiraks artikli 23 kohaldamist. Vastuvõtva liikmesriigi pädevad asutused ei kohalda prospektide suhtes ühtegi kinnitamis- ega haldusmenetlust.

2. Kui pärast prospekti kinnitamist ilmneb artiklis 16 osutatud olulisi uusi tegureid, olulisi vigu või ebatäpsusi, nõuab päritoluliikmesriigi pädev asutus artikli 13 lõike 1 kohaselt kinnitatava lisa avaldamist. Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) ja vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus võivad teavitada päritoluliikmesriigi pädevat asutust vajadusest uue teabe järele.

▼B

Artikkel 18

Teavitamine

▼M2

1. Päritoluliikmesriigi pädev asutus esitab vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku taotlusel kolme tööpäeva jooksul pärast taotluse saamist, või kui taotlus esitatakse koos prospekti kavandiga, siis ühe tööpäeva jooksul pärast prospekti kinnitamist kinnitamistunnistuse, mis tõendab, et prospekt on koostatud käesoleva direktiivi kohaselt, ja kõnealuse prospekti eksemplari. Vajaduse korral lisatakse nendele dokumentidele kokkuvõtte tõlge, mis on tehtud emitendi või prospekti koostamise eest vastutava isiku vastutusel. Prospekti mis tahes lisade suhtes rakendatakse sama korda. Lisaks vastuvõtva liikmesriigi pädevatele asutustele esitatakse kinnitamistunnistus samaaegselt ka emitendile või prospekti koostamise eest vastutavale isikule.

▼B

2. Artikli 8 lõigete 2 ja 3 kohaldamisel märgitakse ja põhjendatakse seda tunnistuses.

▼M3

3. Päritoluliikmesriigi pädev asutus esitab Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) tõendi prospekti kinnitamise kohta samal ajal, kui ta esitab selle vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele.

Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) ja vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus avaldavad oma veebisaidil prospektide ja nende mis tahes lisade kinnitamist käsitlevate selliste tõendite loendi, mis on esitatud käesoleva artikli kohaselt, sealhulgas vajaduse korral hüperlingi nimetatud dokumentidele, mis on avaldatud päritoluliikmesriigi pädeva asutuse, emitendi või reguleeritud turu veebisaidil. Avaldatud loendit ajakohastatakse ja iga sissekannet hoitakse veebisaidil vähemalt 12 kuud.

4. Selleks et tagada käesoleva direktiivi kohaldamise ühtsed tingimused ja võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut, võib Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) töötada välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, et kehtestada standardvormid, -mallid ja -menetlused heakskiitmist käsitleva tõendi, prospekti koopia ja prospekti lisa esitamiseks ning kokkuvõtte tõlkimiseks.

Komisjonile antakse volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud rakenduslikudtehnilised standardid vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklile 15.

▼B







V PEATÜKK

KASUTATAVAD KEELED JA KOLMANDATES RIIKIDES ASUVAD EMITENDID

Artikkel 19

Kasutatavad keeled

1. Kui pakkumine üldsusele tehakse või reguleeritud turul kauplemise luba taotletakse ainult päritoluliikmesriigis, koostatakse prospekt selle liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles.

2. Kui pakkumine üldsusele tehakse või reguleeritud turul kauplemise luba taotletakse ühes või mitmes liikmesriigis, kuid mitte päritoluliikmesriigis, koostatakse prospekt sõltuvalt asjaoludest emitendi, pakkuja või kauplemisloa taotleja valikul kas nende liikmesriikide pädevate asutuste tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles. Iga vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus võib nõuda üksnes kokkuvõtte tõlkimist oma riigikeelde (riigikeeltesse).

Selleks et päritoluliikmesriigi pädev asutus saaks prospekti üle vaadata, koostatakse see sõltuvalt asjaoludest emitendi, pakkuja või kauplemisloa taotleja valikul kas selle asutuse tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles.

3. Kui pakkumine üldsusele tehakse või reguleeritud turul kauplemise luba taotletakse mitmes liikmesriigis, sealhulgas päritoluliikmesriigis, koostatakse prospekt päritoluliikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles ja tehakse sõltuvalt asjaoludest emitendi, pakkuja või kauplemisloa taotleja valikul kättesaadavaks kas iga vastuvõtva liikmesriigi pädeva asutuse tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles. Iga vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus võib nõuda üksnes artikli 5 lõikes 2 osutatud kokkuvõtte tõlkimist oma riigikeelde (riigikeeltesse).

▼M2

4. Kui mittekapitaliväärtpaberitele, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, taotletakse reguleeritud turul kauplemise luba ühes või mitmes liikmesriigis, koostatakse prospekt sõltuvalt asjaoludest emitendi, pakkuja või kauplemisloa taotleja valikul kas päritoluliikmesriigi ja vastuvõtvate liikmesriikide pädevate asutuste tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles. Liikmesriigid võivad otsustada nõuda siseriiklike õigusaktidega kokkuvõtte koostamist nende ametlikus keeles või ametlikes keeltes.

▼B

Artikkel 20

Kolmandates riikides asuvad emitendid

1. Nende emitentide puhul, kelle registrijärgne asukoht on kolmandas riigis, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus üldsusele pakkumist või reguleeritud turul kauplemisele lubamist käsitleva ja kolmanda riigi õigusaktide kohaselt koostatud prospekti kinnitada, tingimusel et:

a) prospekt on koostatud kooskõlas rahvusvaheliste väärtpaberijärelevalveorganite kehtestatud rahvusvaheliste normidega, ka IOSCO avalikustamisnormidega;

b) teavitamisnõuded, ka finantsteabe puhul, on samaväärsed käesoleva direktiivi kohaste nõuetega.

2. Kui kolmandas riigis asuva emitendi emiteeritud väärtpabereid pakutakse üldsusele või nendega lubatakse kaubelda reguleeritud turul muus liikmesriigis kui päritoluliikmesriik, kohaldatakse artiklites 17, 18 ja 19 sätestatud nõudeid.

▼M2

3. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artiklile 24a, ning kohaldades artiklite 24b ja 24c tingimusi, vastu meetmed, et kehtestada artiklites 5 ja 7 sätestatud nõuetel põhinevad samaväärsuse üldkriteeriumid.

▼M1

Eelnimetatud kriteeriumite alusel võib komisjon vastavalt artikli 24 lõikes 2 sätestatud regulatiivmenetlusele vastu võtta rakendusmeetmed, milles sätestatakse, et kolmas riik tagab selles riigis koostatud prospektide vastavuse käesoleva direktiivi nõuetele kas oma siseriiklike õigusaktide või praktikate abil või rahvusvaheliste organisatsioonide kehtestatud rahvusvahelistel normidel, ka IOSCO avalikustamisnormidel, põhinevate menetluste abil.

▼B







VI PEATÜKK

PÄDEVAD AMETIASUTUSED

Artikkel 21

Pädevus

1. Iga liikmesriik määrab pädeva keskhaldusasutuse, kes vastutab käesolevas direktiivis sätestatud kohustuste täitmise eest ja tagab käesoleva direktiivi kohaselt vastuvõetud sätete kohaldamise.

Liikmesriik võib III peatüki kohaldamiseks määrata muid haldusasutusi, kui tema siseriiklikud õigusaktid seda eeldavad.

Pädevad asutused on kõikidest turuosalistest täielikult sõltumatud.

Kui väärtpabereid pakutakse üldsusele või nendega reguleeritud turul kauplemise luba taotletakse muus liikmesriigis kui päritoluliikmesriik, on üksnes iga liikmesriigi määratud pädeval keskhaldusasutusel õigus kinnitada prospekt.

▼M3

1a. Pädevad asutused teevad käesoleva direktiivi kohaldamisel koostööd Euroopa Järelevalveasutusega (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) kooskõlas määrusega (EL) nr 1095/2010.

1b. Pädevad asutused esitavad Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) viivitamata tema ülesannete täitmiseks vajaliku kogu teabe määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 35 kohaselt.

▼B

2. Liikmesriigid võivad lubada oma pädeval asutusel või pädevatel asutustel ülesandeid delegeerida. Kui artiklis 14 nimetatud kinnitatud prospektide Internetis avaldamine ja pädevatele asutustele esitamine välja jätta, tuleb käesolevas direktiivis ja selle rakendusmeetmetes sätestatud kohustustega seotud ülesannete delegeerimine vastavalt artiklile 31 läbi vaadata 31. detsembriks 2008 ning delegeerimine ei või kesta kauem kui 31. detsembrini 2011. Kõik ülesanded, mis delegeeritakse muudele üksustele kui lõikes 1 osutatud asutused, määratakse täpselt kindlaks, loetledes ülesanded ja nende täitmise tingimused.

Need tingimused sisaldavad ka klauslit, mis kohustab asjaomast üksust tegutsema ja olema korraldatud nii, et oleks välditud huvide vastuolu ja et delegeeritud ülesannete täitmisel saadud teavet ei kasutataks ebaõiglaselt või konkurentsi välistamiseks. Igal juhul lasub lõppvastutus käesoleva direktiivi ja selle rakendusmeetmete täitmise järele valvamise ja prospektide kinnitamise eest lõike 1 kohaselt määratud pädeval asutusel või pädevatel asutustel.

▼M3

Liikmesriigid teatavad komisjonile, Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) ja muude liikmesriikide pädevatele asutustele kõikidest kokkulepetest, mis on sõlmitud ülesannete delegeerimiseks, sealhulgas sellise delegeerimise täpsetest tingimustest.

▼B

3. Igal pädeval asutusel on kõik oma ülesannete täitmiseks vajalikud volitused. Pädeval asutusel, kes on saanud prospekti kinnitamise taotluse, on õigus teha vähemalt järgmist:

a) kohustada emitente, pakkujaid või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejaid lisama prospekti täiendavat teavet, kui see on vajalik investorite kaitsmiseks;

b) kohustada emitente, pakkujaid või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejaid ja isikuid, kes neid kontrollivad või kes on nende kontrolli all, esitama teavet ja dokumente;

c) kohustada emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja audiitoreid ja juhte ning finantsvahendajaid, kellele on tehtud ülesandeks teha pakkumine või taotleda kauplemisluba, esitama teavet;

d) peatada üldsusele pakkumine või kauplemisele lubamine kuni kümneks järjestikuseks tööpäevaks korraga, kui tal on põhjust kahtlustada, et käesoleva direktiivi sätteid on rikutud;

e) keelata reklaamimine või peatada see kuni kümneks järjestikuseks tööpäevaks korraga, kui tal on põhjust kahtlustada, et käesoleva direktiivi sätteid on rikutud;

f) keelata üldsusele pakkumine, kui ta leiab, et käesoleva direktiivi sätteid on rikutud, või kui tal on põhjust kahtlustada, et neid võidakse rikkuda;

g) peatada või paluda asjakohastel reguleeritud turgudel peatada reguleeritud turul kauplemine kuni kümneks järjestikuseks tööpäevaks korraga, kui tal on põhjust kahtlustada, et käesoleva direktiivi sätteid on rikutud;

h) keelata kauplemine reguleeritud turul, kui ta leiab, et käesoleva direktiivi sätteid on rikutud;

i) avalikustada asjaolu, et emitent ei täida oma kohustusi.

Kui see on siseriikliku õiguse kohaselt vajalik, võib pädev asutus paluda asjaomasel õigusasutusel otsustada punktides d–h osutatud volituste kasutamise üle.

4. Pärast seda, kui on antud luba kaubelda väärtpaberitega reguleeritud turul, on igal pädeval asutusel õigus teha ka järgmist:

a) kohustada emitenti avalikustama kogu olulise teabe, mis võib mõjutada hinnangut reguleeritud turul kauplemise loa saanud väärtpaberitele, et tagada investorite kaitse või turu tõrgeteta toimimine;

b) peatada või paluda asjakohasel reguleeritud turul peatada väärtpaberitega kauplemine, kui tema arvates on emitendi olukord selline, et kauplemine kahjustaks investorite huve;

c) tagada, et emitendid, kelle väärtpaberitega kaubeldakse reguleeritud turgudel, täidavad direktiivi 2001/34/EÜ artiklites 102 ja 103 sätestatud kohustusi ja et investoritele antakse samaväärset teavet ning et emitent kohtleb kõiki samas seisundis olevaid väärtpaberiomanikke samaväärselt kõikides liikmesriikides, kus väärtpabereid üldsusele pakutakse või kus nendega lubatakse kaubelda;

d) kontrollida kohapeal oma territooriumil siseriikliku õiguse kohaselt, kas käesoleva direktiivi ja ►M2 selles osutatud delegeeritud aktide ◄ sätteid täidetakse. Kui see on siseriikliku õiguse kohaselt vajalik, võib üks või mitu pädevat asutust kasutada seda õigust asjakohase õigusasutuse poole pöördumise teel ja/või koostöös muude asutustega.

▼M3

Euroopa Järelevalveasutusel (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) on vastavalt määruse (EL) nr 1095/2010 artiklile 21 õigus osaleda punktis d osutatud kohapealses kontrollis, kui neid viivad ühiselt läbi kaks või enam pädevat asutust.

▼B

5. Lõiked 1–4 ei piira liikmesriigi võimalust kehtestada eraldi õigus- ja halduskorraldus Euroopa ülemereterritooriumide suhtes, kelle välissuhete eest see liikmesriik vastutab.

Artikkel 22

Ametisaladus ja asutustevaheline koostöö

1. Ametisaladuse hoidmise kohustus kehtib kõikide isikute kohta, kes töötavad või on töötanud pädeva asutuse ja üksuste heaks, kellele pädevad asutused on delegeerinud teatavaid ülesandeid. Ametisaladuse alla kuuluvat teavet ei või anda ühelegi muule isikule ega asutusele, kui õigusaktides ei ole ette nähtud teisiti.

2. Liikmesriikide pädevad asutused teevad üksteisega koostööd, kui see on vajalik oma ülesannete täitmiseks ja volituste kasutamiseks. Pädevad asutused abistavad muude liikmesriikide pädevaid asutusi. Eelkõige vahetavad nad teavet ja teevad koostööd juhul, kui emitendil on päritoluliikmesriigis rohkem kui üks pädev asutus, sest ta emiteerib eri klassidesse kuuluvaid väärtpabereid, või kui prospekti kinnitamine on üle antud teise liikmesriigi pädevale asutusele vastavalt artikli 13 lõikele 5. Nad teevad tihedat koostööd ka siis, kui nõuavad eri liikmesriikides kaubeldavate väärtpaberitega kauplemise peatamist või keelustamist, et tagada võrdne mänguruum erinevatele kauplemiskohtadele ja investorite kaitse. Vajaduse korral võib vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus paluda päritoluliikmesriigilt abi alates etapist, kui asja hakatakse uurima, eeskätt uut või haruldast liiki väärtpaberite puhul. Päritoluliikmesriigi pädev asutus võib paluda vastuvõtva liikmesriigi pädevalt asutuselt mis tahes teavet asjakohase turu kohta.

Liikmesriikide pädevad asutused võivad vajaduse korral konsulteerida reguleeritud turgude ettevõtjatega ning eelkõige siis, kui nad otsustavad peatada või paluda reguleeritud turul peatada või keelustada kauplemine, ilma et see piiraks artikli 21 kohaldamist.

▼M3

Pädevad asutused teatada Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) juhtudest, kui koostöötaotlus, eelkõige teabe vahetamise taotlus, on tagasi lükatud või kui sellele ei ole mõistliku aja jooksul vastatud. Ilma et see piiraks ELi toimimise lepingu artikli 258 kohaldamist, võib Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) esimeses lauses osutatud juhtudel toimida kooskõlas talle määruse (EL) nr 1095/2010 artiklis 19 antud volitustega.

▼M3

3. Lõikega 1 ei takistata pädevatel asutustel konfidentsiaalse teabe vahetamist ega selle edastamist Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) või Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogule, võttes arvesse piiranguid, mis on seotud ettevõtet käsitleva teabe ja mõjudega kolmandatele riikidele, nagu on sätestatud vastavalt määruses (EL) nr 1095/2010 ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määruses (EL) nr 1095/2010 (finantssüsteemi makrotasandi usaldatavusjärelevalve kohta Euroopa Liidus ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu asutamise kohta) ( 21 ). Pädevate asutuste ja Euroopa Järelevalveasutuse (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) või Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu vahel vahetatud teabe suhtes kehtib ametisaladuse hoidmise kohustus, mida peavad täitma isikud, kes töötavad või on töötanud teavet saanud pädevates asutustes.

▼M3

4. Selleks et tagada käesoleva artikli järjepidev ühtlustamine ja võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut, töötab Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, et täpsustada lõike 2 kohast teavet.

Komisjonile antakse delegeeritud volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid määruse (EL) nr 1095/2010 artiklites 10–14 sätestatud korras.

Lõike 2 kohaldamise ühtsete tingimuste tagamiseks ja selleks, et võtta arvesse finantsturgude tehnilist arengut, võib Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) töötada välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, et kehtestada standardvormid, -mallid ja -menetlused pädevate asutuste vaheliseks koostööks ja teabevahetuseks.

Komisjonile antakse volitused võtta vastu kolmandas lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid määruse (EL) nr 1095/2010 artiklis 15 sätestatud korras.

▼M3

Artikkel 23

Ettevaatusabinõud

1. Kui vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus leiab, et emitent või üldsusele pakkumise eest vastutav finantseerimisasutus on rikkunud õigusnorme või et emitent on rikkunud kohustusi, mis tal lasuvad seetõttu, et väärtpaberitega lubatakse reguleeritud turul kaubelda, teatab ta sellest päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ja Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve).

2. Kui hoolimata päritoluliikmesriigi pädeva asutuse võetud meetmetest või nende meetmete ebapiisavuse tõttu jätkab emitent või üldsusele pakkumise eest vastutav finantseerimisasutus asjakohaste õigusnormide rikkumist, võtab vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus pärast päritoluliikmesriigi pädeva asutuse ja Euroopa Järelevalveasutuse (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) teavitamist kõik vajalikud meetmed, et kaitsta investoreid, ning teatab neist komisjonile ja Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) nii kiiresti kui võimalik.

▼B







VII PEATÜKK

RAKENDUSMEETMED

Artikkel 24

Komiteemenetlus

1. Komisjoni abistab otsusega 2001/528/EÜ asutatud Euroopa väärtpaberikomitee (edaspidi „komitee”).

2. Kui viidatakse käesolevale lõikele, kohaldatakse otsuse 1999/468/EÜ artikleid 5 ja 7, võttes arvesse selle artikli 8 sätteid, tingimusel et selles korras vastuvõetud rakendusmeetmed ei muuda käesoleva direktiivi olulisi sätteid.

Otsuse 1999/468/EÜ artikli 5 lõikes 6 sätestatud tähtajaks kehtestatakse kolm kuud.

▼M1

2a. Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse otsuse 1999/468/EÜ artikli 5a lõikeid 1 kuni 4 ja artiklit 7, võttes arvesse selle otsuse artikli 8 sätteid.

▼M1

3. 31. detsembriks 2010 ja seejärel vähemalt iga kolme aasta tagant vaatab komisjon läbi tema rakendusvolitustega seotud õigusnormid ning esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande nimetatud volituste toimimise kohta. Aruandes uuritakse eelkõige, kas komisjon peaks esitama ettepanekuid käesoleva direktiivi muutmiseks, et tagada komisjoni rakendusvolituste asjakohane ulatus. Järeldustele selle kohta, kas muutmine on vajalik või mitte, lisatakse üksikasjalikud põhjendused. Aruandele lisatakse vajaduse korral õigusakti ettepanek komisjoni rakendusvolituste sätete muutmiseks.

▼M2

Artikkel 24a

Delegeeritud volituste rakendamine

1. Komisjonile antakse neljaks aastaks alates 31. detsembrist 2010 õigus võtta vastu artikli 1 lõikes 4, artikli 2 lõikes 4, artikli 3 lõikes 4, artikli 4 lõike 1 viiendas lõigus, artikli 5 lõikes 5, artikli 7 lõikes 1, artikli 8 lõikes 4, artikli 11 lõikes 3, artikli 13 lõikes 7, artikli 14 lõikes 8, artikli 15 lõikes 7 ning artikli 20 lõike 3 esimeses lõigus osutatud delegeeritud õigusakte. Komisjon koostab delegeeritud volituste kohta aruande hiljemalt 6 kuud enne nelja-aastase perioodi lõppu. Delegeeritud volitusi pikendatakse automaatselt sama aja võrra, välja arvatud juhul, kui Euroopa Parlament või nõukogu delegeerimise artikli 24b kohaselt tagasi võtab.

2. Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle korraga teatavaks Euroopa Parlamendile ja nõukogule.

3. Komisjonile antud õiguse suhtes võtta vastu delegeeritud õigusakte kohaldatakse artiklites 24b ja 24c sätestatud tingimusi.

Artikkel 24b

Delegeerimise tagasivõtmine

1. Euroopa Parlament või nõukogu võivad artikli 1 lõikes 4, artikli 2 lõikes 4, artikli 3 lõikes 4, artikli 4 lõike 1 viiendas lõigus, artikli 5 lõikes 5, artikli 7 lõikes 1, artikli 8 lõikes 4, artikli 11 lõikes 3, artikli 13 lõikes 7, artikli 14 lõikes 8, artikli 15 lõikes 7 või artikli 20 lõike 3 esimeses lõigus osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta.

2. Institutsioon, kes on algatanud sisemenetluse, et otsustada, kas volituste delegeerimine tuleks tagasi võtta, püüab sellest teavitada teist institutsiooni ja komisjoni enne lõpliku otsuse tegemist mõistliku aja jooksul, märkides ära delegeeritud volitused, mille tagasivõtmist kaalutakse.

3. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub kohe või selles nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust. Otsus avaldatakse Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 24c

Delegeeritud õigusaktidele vastuväidete esitamine

1. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitada kolme kuu jooksul alates õigusakti teatavakstegemisest.

Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kolme kuu võrra.

2. Kui pärast lõikes 1 osutatud tähtaja möödumist ei ole Euroopa Parlament ega nõukogu delegeeritud õigusaktile vastuväiteid esitanud, avaldatakse see Euroopa Liidu Teatajas ja õigusakt jõustub selles märgitud kuupäeval.

Kui Euroopa Parlament ja nõukogu on mõlemad teavitanud komisjoni oma kavatsusest vastuväiteid mitte esitada, võib delegeeritud õigusakti Euroopa Liidu Teatajas avaldada ja see võib jõustuda enne tähtaja möödumist.

3. Kui kas Euroopa Parlament või nõukogu esitab lõikes 1 osutatud tähtaja jooksul delegeeritud õigusaktile vastuväite, siis see ei jõustu. Delegeeritud õigusaktile vastuväiteid esitanud institutsioon põhjendab oma vastuväiteid vastavalt Euroopa Liidu toimimise lepingu artiklile 296.

▼B

Artikkel 25

Karistused

1. Ilma et see piiraks liikmesriikide õigust rakendada kriminaalsanktsioone ja liikmesriikides kehtivate tsiviilvastutust käsitlevate eeskirjade kohaldamist, tagavad liikmesriigid oma siseriikliku õiguse kohaselt, et käesoleva direktiivi rakendamiseks vastuvõetud sätete rikkumise korral on vastutavate isikute suhtes võimalik võtta sobivaid haldusmeetmeid või rakendada halduskaristusi. Liikmesriigid tagavad, et need meetmed on tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.

2. Liikmesriigid näevad ette, et pädev asutus võib avalikustada iga meetme või sanktsiooni, mida rakendatakse käesoleva direktiivi kohaselt vastuvõetud sätete rikkumise eest, välja arvatud juhul, kui avalikustamine võib tõsiselt ohustada finantsturge või põhjustada asjaosalistele ebaproportsionaalset kahju.

Artikkel 26

Kaebuse esitamise õigus

Liikmesriigid tagavad, et otsuste peale, mis on tehtud käesoleva direktiivi kohaselt vastuvõetud õigusnormide alusel, võib esitada kaebuse kohtule.







VIII PEATÜKK

ÜLEMINEKU- JA LÕPPSÄTTED

Artikkel 27

Muudatused

Alates artiklis 29 sätestatud kuupäevast muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ järgmiselt:

1) Artiklid 3, 20–41, 98–101, 104 ja artikli 108 lõike 2 punkti c alapunkt ii jäetakse välja;

2) artikli 107 lõike 3 esimene lõik jäetakse välja;

3) artikli 108 lõike 2 punktist a jäetakse välja sõnad „noteerimisprospekti koostamise, ülevaatamise ja levitamise tingimuste”;

4) I lisa jäetakse välja.

Artikkel 28

Kehtetuks tunnistamine

Artiklis 29 osutatud kuupäevast muutub direktiiv 89/298/EMÜ kehtetuks. Viiteid kehtetuks muutunud direktiivile tõlgendatakse viidetena käesolevale direktiivile.

Artikkel 29

Ülevõtmine

Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 1. juulil 2005. Liikmesriigid teatavad nendest viivitamata komisjonile. Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisavad nad nendesse või nende ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Selle viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

Artikkel 30

Üleminekusäte

1. Kolmandas riigis asuvad emitendid, kelle väärtpaberitega juba lubatakse kaubelda reguleeritud turul, valivad oma päritoluliikmesriigi artikli 2 lõike 1 punkti m alapunkti iii kohaselt ja teatavad oma valikust valitud päritoluliikmesriigi pädevale asutusele 31. detsembriks 2005.

2. Erandina artiklist 3 võivad liikmesriigid, kes on rakendanud direktiivi 89/298/EMÜ artikli 5 punktis a sätestatud erandit, ka edaspidi lubada krediidiasutustel või muudel krediidiasutustega samaväärsetel finantseerimisasutustel, kes ei ole hõlmatud käesoleva direktiivi artikli 1 lõike 2 punktiga j, pakkuda jätkuvalt või korduvalt emiteeritavaid võlakirju või muid võlakirjadega samaväärseid võõrandatavaid väärtpabereid oma territooriumil veel viis aastat alates käesoleva direktiivi jõustumispäevast.

3. Erandina artiklist 29 võtab Saksamaa Liitvabariik artikli 21 lõike 1 täitmiseks vajalikud meetmed 31. detsembriks 2008.

Artikkel 31

Kontrollimine

Viie aasta möödumisel käesoleva direktiivi jõustumispäevast hindab komisjon selle kohaldamist ning esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande, vajaduse korral lisades sellele direktiivi läbivaatamise ettepanekud

Artikkel 32

Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub Euroopa Liidu Teatajas avaldamise päeval.

Artikkel 33

Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.









I LISA

PROSPEKT

I. Kokkuvõte

Kokkuvõttes esitatakse mõnel lehel kõige tähtsam prospektis sisalduv teave ja see hõlmab vähemalt järgmisi punkte:

A. juhatuse ja nõukogu liikmete, nõustajate ja audiitorite nimed

B. pakkumise võtmenäitajad ja eeldatav ajakava

C. väljavalitud finantsandmeid käsitlev ►M2 oluline teave ◄ ; kapitalisatsioon ja võlad; pakkumise põhjendus ja tulu kasutamine; riskitegurid

D. teave emitendi kohta: — emitendi minevik ja areng — äritegevuse ülevaade

E. tegevus- ja finantsülevaade ning väljavaated: — uurimis- ja arendustegevus, patendid ja litsentsid jne — suundumused

F. juhatuse ja nõukogu liikmed ning töötajad

G. suuraktsionärid ja tehingud seotud isikutega

H. finantsteave: — konsolideeritud raamatupidamisaruanne ja muud finantsandmed — märkimisväärsed muutused

I. pakkumise ja kauplemisele lubamise üksikasjad: — pakkumine ja kauplemisele lubamine — jaotuskava — turud — müüvad väärtpaberiomanikud — kapitali lahjendamine (üksnes kapitaliväärtpaberite puhul) — emiteerimiskulud

J. lisateave: — aktsiakapital — asutamisleping ja põhikiri — üldkättesaadavad dokumendid

II. Juhatuse ja nõukogu liikmete, nõustajate ja audiitorite nimed

Eesmärk on nimetada äriühingu esindajad ja muud isikud, kes on seotud pakkumise või kauplemisele lubamisega; need on isikud, kes vastutavad selle eest, et prospekt koostataks direktiivi artikli 5 kohaselt, ja isikud, kes vastutavad raamatupidamisaruannete auditeerimise eest.

III. Pakkumise võtmenäitajad ja eeldatav ajakava

Eesmärk on esitada iga pakkumise põhiandmed ja selle pakkumisega seotud tähtsad kuupäevad.

A. Pakkumise võtmenäitajad

B. Meetod ja eeldatav ajakava

IV. ►M2 Oluline teave ◄

Eesmärk on kokku võtta äriühingu finantsseisundit, kapitalisatsiooni ja riskitegureid käsitlev ►M2 oluline teave ◄ . Kui dokumendis sisalduvaid raamatupidamisaruandeid muudetakse, et peegeldada olulisi muutusi äriühingu struktuuris või raamatupidamispõhimõtetes, tuleb ka väljavalitud finantsandmeid vastavalt muuta.

A. Väljavalitud finantsandmed

B. Kapitalisatsioon ja võlad

C. Pakkumise põhjendus ja tulu kasutamine

D. Riskitegurid

V. Teave äriühingu kohta

Mõte on anda teavet äriühingu äritegevuse, valmistatavate toodete või osutatavate teenuste ja äritegevust mõjutavate tegurite kohta. Samuti on eesmärgiks anda teavet, mis käsitleb äriühingu kinnisvara ning tootmisrajatiste ja -seadmete piisavust ja sobivust ning tema plaane võimsust tulevikus suurendada või vähendada.

A. Äriühingu minevik ja areng

B. Äritegevuse ülevaade

C. Organisatsiooniline struktuur

D. Kinnisvara, tootmisrajatised- ja seadmed

VI. Tegevus- ja finantsülevaade ning väljavaated

Eesmärk on esitada juhtkonna selgitused tegurite kohta, mis on mõjutanud äriühingu finantsseisundit ja äritegevuse tulemusi raamatupidamisaruannetega hõlmatud möödunud ajavahemikel, ja juhtkonna hinnang teguritele ja suundumustele, mis eeldatavasti mõjutavad oluliselt äriühingu finantsseisundit ja äritegevuse tulemusi tulevastel aruandeperioodidel.

A. Äritegevuse tulemused

B. Likviidsus ja kapital

C. Uurimis- ja arendustegevus, patendid ja litsentsid jne

D. Suundumused

VII. Juhatuse ja nõukogu liikmed ning töötajad

Eesmärk on anda teavet äriühingu juhtide kohta, mis võimaldab investoritel hinnata nende kogemusi, oskusi ja palgataset ning nende suhet äriühinguga.

A. Juhatuse ja nõukogu liikmed

B. Töötasud

C. Juhatuse ja nõukogu töökord

D. Töötajad

E. Osalus aktsiakapitalis

VIII. Suuraktsionärid ja tehingud seotud isikutega

Eesmärk on anda teavet, mis käsitleb suuraktsionäre ja muid isikuid, kes kontrollivad või võivad kontrollida äriühingut. Samuti antakse teavet tehingute kohta, mis äriühing on teinud isikutega, kes on äriühinguga seotud, ja selle kohta, kas nende tehingute tingimused on kooskõlas äriüh