2007L0036 — ET — 02.07.2014 — 001.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

Muudetud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2007/36/EÜ,

11. juuli 2007,

noteeritud äriühingute aktsionäride teatavate õiguste kasutamise kohta







EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikleid 44 ja 95, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust, ( 1 ) toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras, ( 2 ) ning arvestades järgmist: (1) Komisjon osutas oma 21. mai 2003. aasta teatises „Äriühinguõiguse ajakohastamine ja ühingujuhtimise tugevdamine Euroopa Liidus – arengukava”, et tuleks teha uusi oludele vastavaid algatusi aktsionäride õiguste tugevdamiseks noteeritud äriühingutes ning et kiires korras tuleks lahendada piiriülese hääletamisega seotud probleemid. (2) Euroopa Parlament väljendas oma 21. aprilli 2004. aasta resolutsioonis ( 3 ) toetust komisjoni kavatsusele tugevdada aktsionäride õigusi, eelkõige laiendades läbipaistvuseeskirju, volituse alusel hääletamise õigusi ja võimalust osaleda üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil ning tagades piiriülese hääleõiguse kasutamise. (3) Hääleõigusega aktsiate omanikel peaks olema võimalik kasutada seda õigust, eeldusel et see kajastub hinnas, mis tuleb maksta nende aktsiate omandamise eest. Lisaks sellele on tõhus kontroll aktsionäri poolt usaldusväärse ühingujuhtimise eeldus ning seetõttu tuleks seda edendada ja soodustada. Seetõttu on vaja võtta meetmeid liikmesriikide seaduste ühtlustamiseks. Tuleks kõrvaldada tõkked, mis takistavad aktsionäre hääletamast, näiteks hääleõiguse kasutamise sõltuvusse seadmine aktsiate blokeerimisest teatava ajavahemiku jooksul enne üldkoosolekut. Siiski ei mõjuta käesolev direktiiv kehtivaid ühenduse õigusakte, millega reguleeritakse ühisinvesteerimisettevõtjate poolt emiteeritud osakuid või nendes ettevõtjates omandatud või võõrandatud osakuid. (4) Olemasolevad ühenduse õigusaktid ei ole selle eesmärgi saavutamiseks piisavad. Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. mai 2001. aasta direktiivis 2001/34/EÜ (mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet) ( 4 ) keskendutakse teabele, mida emitendid peavad turule avaldama, ega käsitleta seega aktsionäride hääletamisprotsessi. Lisaks sellele kehtestatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiviga 2004/109/EÜ (läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele) ( 5 ) emitentidele kohustus teha kättesaadavaks teatav teave ja dokumendid, mis on seotud üldkoosolekutega, kuid kõnealune teave ja dokumendid tuleb kättesaadavaks teha emitendi asukohaliikmesriigis. Seetõttu tuleks kehtestada teatud miinimumstandardid, et kaitsta investoreid ning toetada aktsionäride hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste sujuvat ja tõhusat kasutamist. Muude õiguste kui hääleõiguse puhul on liikmesriikidel vabadus laiendada nende miinimumstandardite kohaldamist ka hääleõiguseta aktsiatele juhul, kui seda pole veel tehtud. (5) Märkimisväärne osa noteeritud äriühingute aktsiatest kuulub aktsionäridele, kes ei ole residendid liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht. Mitteresidentidest aktsionärid peaksid saama kasutada oma õigusi seoses üldkoosolekutega sama hõlpsasti kui aktsionärid, kes on liikmesriigis, kus on äriühingu registreeritud asukoht, residendid. See nõuab selliste olemasolevate tõkete kõrvaldamist, mis takistavad mitteresidentidest aktsionäride juurdepääsu üldkoosolekuga seotud teabele ja hääleõiguse kasutamist üldkoosolekul füüsiliselt osalemata. Nende tõkete kõrvaldamisest saaksid kasu ka residentidest aktsionärid, kes ei osale või ei saa osaleda üldkoosolekul. (6) Aktsionärid peaksid saama üldkoosolekul või enne seda informeeritult hääletada, olenemata nende residentsusest. Kõigil aktsionäridel peaks olema piisavalt aega üldkoosolekule esitatavate dokumentidega tutvumiseks ja otsustamiseks, kuidas nad oma aktsiate alusel hääletavad. Selleks tuleks teatada üldkoosolekust õigeaegselt ning aktsionäridele tuleks esitada täielik teave, mis kavatsetakse üldkoosolekule esitada. Tuleks kasutada nüüdisaegse tehnoloogia pakutavaid võimalusi, et teha teave viivitamatult kättesaadavaks. Käesolevas direktiivis eeldatakse, et kõigil noteeritud äriühingutel on juba veebileht. (7) Aktsionäridel peaks olema põhimõtteliselt võimalus panna küsimusi üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid päevakorras olevate küsimuste kohta. Ilma et see piiraks ühenduses praegu kasutatavaid erinevaid tähtaegu ja üksikasjalikke eeskirju, peaks nende kahe õiguse kasutamine olema allutatud kahele põhireeglile: nende õiguste kasutamiseks nõutav piirmäär ei tohiks olla kõrgem kui 5 % äriühingu aktsiakapitalist ja kõik aktsionärid peaksid igal juhul saama päevakorra lõpliku versiooni kätte piisavalt vara, et valmistuda iga päevakorras oleva küsimuse arutamiseks ja hääletamiseks. (8) Igal aktsionäril peaks põhimõtteliselt olema võimalus esitada üldkoosoleku päevakorras olevate küsimustega seotud küsimusi ja saada neile vastus, samas kui eeskirjad selle kohta, kuidas ja millal tuleb küsimused esitada ning nendele vastata, tuleks jätta liikmesriikide otsustada. (9) Äriühingutele ei tohiks seada õiguslikke tõkkeid, kui nad pakuvad oma aktsionäridele võimalust osaleda üldkoosolekul mis tahes elektrooniliste vahendite abil. Üldkoosolekul isiklikult viibimata hääletamise suhtes, toimugu see kirja teel või elektrooniliste vahendite abil, ei tohiks kohaldada piiranguid, välja arvatud neid, mida on vaja isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks. Siiski ei tohiks see takistada liikmesriike võtmast vastu eeskirju, mille eesmärk on tagada, et hääletamistulemused kajastavad aktsionäride kavatsusi kõikides olukordades, sealhulgas eeskirju, mille eesmärk on käsitleda juhtumeid, mil uued asjaolud tekivad või ilmnevad pärast seda, kui aktsionär on andnud oma hääle kirja teel või elektrooniliste vahendite abil. (10) Hea ühingujuhtimine nõuab sujuvat ja tõhusat volituse alusel hääletamise protsessi. Seega tuleks kõrvaldada olemasolevad piirangud ja tõkked, mis teevad volituse alusel hääletamise tülikaks ja kulukaks. Kuid hea ühingujuhtimine nõuab ka piisavaid kaitsemeetmeid volituse alusel hääletamise võimaliku kuritarvitamise vastu. Sellepärast peaks volitatud esindaja olema kohustatud järgima võimalikke aktsionäri antud juhiseid ja liikmesriikidel peaks olema võimalik võtta asjakohaseid meetmeid, et tagada, et volitatud esindaja ei tegutseks muudes kui aktsionäri huvides, olenemata huvide konflikti allikast. Võimaliku kuritarvitamise vastased meetmed võivad eelkõige seisneda liikmesriikide vastuvõetavas korras, mis reguleerib selliste isikute tegevust, kes koguvad aktiivselt volitusi või kes on tegelikkuses kogunud rohkem kui teatava olulise arvu volitusi, ning mille eesmärgiks on eelkõige tagada usaldusväärsuse ja läbipaistvuse piisav tase. Aktsionäridel on käesoleva direktiivi kohaselt piiramata õigus määrata selliseid isikuid volitatud esindajaks üldkoosolekul aktsionäri nimel osalema ja hääletama. Käesolev direktiiv ei mõjuta siiski liikmesriikide poolt selliste isikute suhtes kohaldatavaid eeskirju või sanktsioone, juhul kui hääletamisel on kogutud volitusi kasutatud pettuse eesmärgil. Lisaks sellele ei kohusta käesolev direktiiv äriühinguid kontrollima, kas volitatud esindaja hääletab vastavalt teda määranud aktsionäri hääletamisjuhistele. (11) Finantsvahendajate osalemise korral sõltub juhiste alusel hääletamine suurel määral vahendajate keti tõhususest, kuna investorid ei saa tihti kasutada oma aktsiatest tulenevat hääleõigust ilma kõigi ketti kuuluvate vahendajate, kellel ei pruugi olla aktsiate suhtes majanduslikku huvi, koostööta. Võimaldamaks investoril kasutada oma hääleõigust piiriülestest olukordades, on seetõttu oluline, et vahendajad hõlbustaksid hääleõiguse kasutamist. Tagamaks, et investoritel oleks juurdepääs tõhusatele hääletamisteenustele ja et hääleõigust kasutataks kooskõlas nende investorite antud juhistega, peaks komisjon kõnealust küsimust soovituse kontekstis täiendavalt käsitlema. (12) Enne üldkoosolekut kirja teel või elektrooniliste vahendite abil antud häälte haldus-, juht- või järelevalveorganile ja üldsusele teatavaks tegemise ajahetk on ühingujuhtimise oluline küsimus, mistõttu võivad selle otsustada liikmesriigid. (13) Hääletamistulemused tuleks kindlaks teha meetoditega, mis kajastavad aktsionäride väljendatud hääletamiskavatsusi, ja pärast üldkoosolekut tuleks need avaldada vähemalt äriühingu veebilehel. (14) Kuna käesoleva direktiivi eesmärki, nimelt aktsionäride hääleõiguse tõhusat kasutamist kõikjal ühenduses, ei suuda liikmesriigid kehtivate ühenduse õigusaktide alusel piisavalt saavutada ning seetõttu on seda võetavate meetmete ulatuse ja mõju tõttu parem saavutada ühenduse tasandil, võib ühendus võtta meetmeid kooskõlas asutamislepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Kõnealuses artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv nimetatud eesmärgi saavutamiseks vajalikust kaugemale. (15) Kooskõlas paremat õigusloomet käsitleva institutsioonidevahelise kokkuleppe ( 6 ) punktiga 34 julgustatakse liikmesriike koostama nende endi jaoks ja ühenduse huvides vastavustabeleid, kus on võimalikult suures ulatuses välja toodud vastavus käesoleva direktiivi ja ülevõtmismeetmete vahel, ning need tabelid üldsusele kättesaadavaks tegema, ning arvestades järgmist: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







I

PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

Sisu ja reguleerimisala

1. Käesoleva direktiiviga kehtestatakse nõuded aktsionäride teatavate, hääleõigusega aktsiatest tulenevate õiguste kasutamise suhtes seoses nende äriühingute üldkoosolekutega, mille registreeritud asukoht on liikmesriigis ja mille aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul, mis asub või tegutseb liikmesriigis.

2. Käesolevas direktiivis käsitletavaid küsimusi on pädev reguleerima liikmesriik, kus on äriühingu registreeritud asukoht, ja viited „kohaldatavale õigusele” on viited selle liikmesriigi õigusele.

3. Liikmesriigid võivad vabastada käesoleva direktiivi kohaldamisest järgmist liiki äriühingud:

a) ühisinvesteerimisettevõtjad nõukogu 20. detsembri 1985. aasta direktiivi 85/611/EMÜ (avatud investeerimisfonde (UCITS) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta) ( 7 ) artikli 1 lõike 2 tähenduses;

b) ettevõtjad, kelle ainus eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutsevad riski hajutamise põhimõttel ning kes ei püüa õiguslikult ega juhtkonna kaudu kontrollida emitente, kelle investeeringutel nende tegevus põhineb, eeldusel et neil ühisinvesteerimisettevõtjatel on tegevusluba ja et pädevad asutused teostavad nende üle järelevalvet ning et ühisinvesteerimisettevõtjatel on depositoorium direktiivi 85/611/EMÜ tähenduses;

c) ühistud.

▼M1

4. Liikmesriigid tagavad, et käesolevat direktiivi ei kohaldata juhul, kui kasutatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/59/EL ( 8 ) IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

▼B

Artikkel 2

Mõisted

Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) „reguleeritud turg” – Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ (finantsinstrumentide turgude kohta) ( 9 ) artikli 4 lõike 1 punktis 14 määratletud turg;

b) „aktsionär” – füüsiline või juriidiline isik, keda kohaldatava õiguse kohaselt tunnustatakse aktsionärina;

c) „volitus” – füüsilise või juriidilise isiku volitamine aktsionäri poolt aktsionäri mõne õiguse või kõigi õiguste kasutamiseks üldkoosolekul tema nimel.

Artikkel 3

Täiendavad siseriiklikud meetmed

Käesoleva direktiiviga ei takistata liikmesriike kehtestamast äriühingutele lisakohustusi või võtmast muul viisil lisameetmeid, et hõlbustada käesolevas direktiivis osutatud õiguste kasutamist aktsionäride poolt.







II

PEATÜKK

AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEK

Artikkel 4

Aktsionäride võrdne kohtlemine

Äriühing tagab kõigi üldkoosolekul osalemise ja hääleõiguse kasutamise õiguste osas samas seisus olevate aktsionäride võrdse kohtlemise.

Artikkel 5

Teave enne üldkoosolekut

1. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/25/EÜ (ülevõtmispakkumiste kohta) ( 10 ) artikli 9 lõike 4 ja artikli 11 lõike 4 kohaldamist, tagavad liikmesriigid, et äriühing edastab üldkoosoleku kutse ühel käesoleva artikli lõikes 2 loetletud viisil hiljemalt kahekümne esimesel päeval enne koosoleku toimumise päeva.

Liikmesriigid võivad sätestada, et juhul kui äriühing võimaldab hääletamist elektrooniliste vahendite abil, millele kõik aktsionärid omavad juurdepääsu, võib aktsionäride üldkoosolek otsustada, et erakorralise üldkoosoleku kutse edastatakse ühel käesoleva artikli lõikes 2 loetletud viisil hiljemalt neljateistkümnendal päeval enne koosoleku toimumise päeva. Kõnealuse otsuse peab vastu võtma vähemalt kahekolmandikulise enamusega üldkoosolekul esindatud aktsiatega või märgitud aktsiakapitaliga seotud häältest ja see ei kehti kauem kui järgmise korralise üldkoosolekuni.

Liikmesriigid ei pea esimeses ja teises lõigus osutatud miinimumtähtaegu kohaldama teise või sellele järgneva üldkoosoleku kutse puhul, mis edastatakse seetõttu, et esimese kutsega kokku kutsutud koosolekuks ei saavutatud kvoorumit, tingimusel et käesolevat artiklit on järgitud esimese kutse edastamisel, ühtegi uut küsimust ei ole päevakorda lisatud ja viimase kutse ning üldkoosoleku toimumispäeva vahele jääb vähemalt kümme päeva.

2. Ilma et see piiraks artikli 1 lõikes 2 määratletud pädeva liikmesriigi kehtestatud täiendavaid teatamis- või avaldamisnõudeid, on äriühing kohustatud edastama käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud kutse sellisel viisil, mis tagab sellele kiire ja mittediskrimineeriva juurdepääsu. Liikmesriik nõuab äriühingult selliste teabevahendite kasutamist, mille puhul saab põhjendatult eeldada teabe tõhusat levitamist üldsusele kogu ühenduses. Liikmesriik ei või kehtestada kohustust kasutada vaid nende ettevõtjate teabevahendeid, kellel on nimetatud liikmesriigi territooriumil asutatud tegevuskoht.

Liikmesriigid ei pea kohaldama esimest lõiku äriühingute suhtes, kes on võimelised tuvastama oma aktsionäride nimed ja aadressid kehtivast aktsiaraamatust, tingimusel et äriühingul on kohustus saata kutse kõikidele aktsiaraamatusse kantud aktsionäridele.

Kummalgi juhul ei või äriühing võtta eritasu kutse edastamise eest ettenähtud viisil.

3. Lõikes 1 nimetatud kutse peab vähemalt:

a) osutama täpselt, millal ja kus üldkoosolek toimub ning milline on selle kavandatav päevakord;

b) sisaldama selget ja täpset kirjeldust protseduuride kohta, mida aktsionärid peavad üldkoosolekul osalemiseks ja hääletamiseks järgima. See hõlmab teavet järgmise kohta: i) artikli 6 kohaselt aktsionäride kasutada olevad õigused sel määral, mil neid saab kasutada pärast kutse edastamist, ja artikli 9 kohaselt aktsionäride kasutada olevad õigused ning nende õiguste kasutamise tähtajad; kutses võib piirduda ainult selliste õiguste kasutamise tähtaegade esitamisega, tingimusel et selles on viidatud neid õigusi käsitlevale üksikasjalikumale teabele, mis on tehtud kättesaadavaks äriühingu veebilehel; ii) volituse alusel hääletamise protseduur, eriti vormid, mida tuleb kasutada volituse alusel hääletamiseks, ja viisid, kuidas äriühing on valmis võtma vastu elektroonilisi teatisi volitatud esindajate määramise kohta, ja iii) kui see on asjakohane, kirja teel või elektrooniliste vahendite abil hääletamise protseduur;

c) teatama, kui see on asjakohane, artikli 7 lõikes 2 määratletud registreerimiskuupäeva ja selgitama, et ainult nendel isikutel, kes on sellel kuupäeval aktsionärid, on õigus üldkoosolekul osaleda ja hääletada;

d) viitama sellele, kust ja kuidas on võimalik saada lõike 4 punktis c ja d osutatud dokumentide ja otsuste eelnõude täistekst;

e) viitama veebilehe aadressile, kus tehakse kättesaadavaks lõikes 4 osutatud teave.

4. Liikmesriigid tagavad, et katkematuks ajavahemikuks, mis algab hiljemalt kahekümne esimesel päeval enne üldkoosoleku toimumise päeva ja hõlmab koosoleku toimumise päeva, teeb äriühing aktsionäridele oma veebilehel kättesaadavaks vähemalt järgmise teabe:

a) lõikes 1 osutatud kutse;

b) aktsiate ja hääleõiguste koguarv kutse edastamise päeval (sealhulgas eraldi koguarvud iga aktsiate liigi kohta, kui äriühingu aktsiakapital on jaotatud kaheks või enamaks aktsiate liigiks);

c) üldkoosolekule esitatavad dokumendid;

d) otsuse eelnõu või otsuse vastuvõtmise ettepaneku puudumisel kohaldatava õiguse alusel määratud äriühingu pädeva organi selgitav märkus iga üldkoosoleku kavandatavas päevakorras oleva küsimuse kohta; lisaks sellele lisatakse veebilehele aktsionäride esitatud otsuste eelnõud võimalikult kiiresti pärast seda, kui äriühing on need kätte saanud;

e) kui see on asjakohane, vormid, mida tuleb kasutada volituse alusel ja kirja teel hääletamiseks, välja arvatud juhul, kui need vormid on saadetud otse igale aktsionärile.

Kui punktis e osutatud vorme pole tehnilistel põhjustel võimalik Internetis kättesaadavaks teha, osutab äriühing oma veebilehel, kuidas on võimalik saada vorme paberil. Sel juhul on äriühing kohustatud saatma vormid postiteenuste abil ja tasuta igale aktsionärile, kes seda soovib.

Kui direktiivi 2004/25/EÜ artikli 9 lõike 4 või artikli 11 lõike 4 või käesoleva artikli lõike 1 teise lõigu kohaselt edastatakse üldkoosoleku kutse hiljem kui kahekümne esimesel päeval enne koosoleku toimumise päeva, lühendatakse käesolevas lõikes toodud ajavahemikku vastavalt.

▼M1

5. Liikmesriigid tagavad, et direktiivi 2014/59/EL kohaldamisel võib üldkoosolek kahe kolmandiku kehtivalt antud häälte enamusega otsustada või muuta põhikirja, sätestamaks, et kutse üldkoosolekule otsuse tegemiseks kapitali suurendamise kohta edastatakse lühema etteteatamisega, kui käesoleva artikli lõikega 1 ette nähtud, tingimusel et kõnealune koosolek ei toimu kümne kalendripäeva jooksul pärast kutse edastamist ja et direktiivi 2014/59/EL artiklis 27 või 29 sätestatud tingimused on täidetud ning et kapitali on vaja suurendada, et hoida ära kõnealuse direktiivi artiklites 32 ja 33 sätestatud kriisilahenduse eeltingimustele vastamine.

6. Lõike 5 kohaldamisel ei kohaldata artikli 6 lõikes 3 sätestatud iga liikmesriigi kohustust määrata kindlaks üks tähtpäev, artikli 6 lõikes 4 sätestatud kohustust teha muudetud päevakord õigeaegselt kättesaadavaks ning artikli 7 lõikes 3 sätestatud iga liikmesriigi kohustust määrata kindlaks üks registreerimiskuupäev.

▼B

Artikkel 6

Õigus lisada küsimusi üldkoosoleku päevakorda ja esitada otsuse eelnõusid

1. Liikmesriigid tagavad, et üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on:

a) õigus lisada küsimusi üldkoosoleku päevakorda, tingimusel et iga sellise küsimusega koos esitatakse põhjendus või otsuse eelnõu üldkoosolekul vastu võtmiseks, ning

b) õigus esitada otsuste eelnõusid üldkoosoleku päevakorras olevate või päevakorda lisatavate küsimuste kohta.

Liikmesriigid võivad sätestada, et punktis a nimetatud õigust võib kasutada ainult korralise üldkoosoleku puhul, tingimusel et üksikult või ühiselt tegutsevatel aktsionäridel on õigus kokku kutsuda erakorraline üldkoosolek või nõuda, et äriühing kutsuks kokku erakorralise üldkoosoleku, mille päevakorda kuuluvad vähemalt kõik need küsimused, mida nimetatud aktsionärid nõuavad.

Liikmesriigid võivad ette näha, et neid õigusi kasutatakse kirjalikult (postiteenuste või elektrooniliste vahendite abil).

2. Kui mis tahes lõikes 1 nimetatud õiguse suhtes kohaldatakse tingimust, et asjaomasel aktsionäril või asjaomastel aktsionäridel peab olema äriühingus teatav miinimumosalus, ei ületa see miinimumosalus 5 % äriühingu aktsiakapitalist.

3. Iga liikmesriik määrab viitega teatavale päevade arvule enne üldkoosolekut või selle kokkukutsumist kindlaks ühe tähtpäeva, milleni aktsionärid võivad kasutada lõike 1 punktis a osutatud õigust. Samal viisil võib iga liikmesriik määrata kindlaks tähtaja lõike 1 punktis b osutatud õiguse kasutamiseks.

4. Liikmesriigid tagavad, et kui lõike 1 punktis a osutatud õiguse kasutamine toob kaasa aktsionäridele juba teatatud üldkoosoleku päevakorra muutmise, teeb äriühing muudetud päevakorra kättesaadavaks sarnaselt eelneva päevakorraga enne artikli 7 lõikes 2 määratletud kohaldatavat registreerimiskuupäeva või kui registreerimiskuupäeva ei kohaldata, piisavalt vara enne üldkoosoleku kuupäeva, et teistel aktsionäridel oleks võimalik määrata volitatud esindaja või, kui see on asjakohane, hääletada kirja teel.

Artikkel 7

Üldkoosolekul osalemise ja hääletamisega seotud nõuded

1. Liikmesriigid tagavad, et:

a) aktsionäri õiguse suhtes osaleda üldkoosolekul ja hääletada seoses oma aktsiatega ei kohaldata ühtegi nõuet, mis näeb ette tema aktsiate hoiule andmise, üle andmise või registreerimise teise füüsilise või juriidilise isiku nimele enne üldkoosolekut, ning

b) aktsionäri õiguse suhtes oma aktsiaid müüa või muul moel üle anda ei kohaldata lõikes 2 määratletud registreerimiskuupäeva ja üldkoosoleku vahelisel ajal ühtki piirangut, mida nende suhtes muul ajal ei kohaldata.

2. Liikmesriigid sätestavad, et aktsionäri õigus osaleda üldkoosolekul ja hääletada seoses oma aktsiatega sõltub aktsionärile teatud kuupäeval enne üldkoosolekut („registreerimiskuupäev”) kuuluvatest aktsiatest.

Liikmesriigid ei pea kohaldama esimest lõiku äriühingute suhtes, kes saavad tuvastada oma aktsionäride nimed ja aadressid kehtivast aktsiaraamatust üldkoosoleku päeval.

3. Iga liikmesriik tagab, et kõikide äriühingute suhtes kehtib üks registreerimiskuupäev. Liikmesriik võib siiski kehtestada ühe registreerimiskuupäeva äriühingutele, kes on väljastanud esitajaaktsiaid, ja teise registreerimiskuupäeva äriühingutele, kes on väljastanud nimelisi aktsiaid, tingimusel et äriühingutele, kes on väljastanud mõlemat liiki aktsiaid, kehtib üks registreerimiskuupäev. Registreerimiskuupäev ei ole varem kui kolmkümmend päeva enne selle üldkoosoleku kuupäeva, mille suhtes seda kohaldatakse. Käesoleva sätte ja artikli 5 lõike 1 rakendamisel tagab iga liikmesriik, et üldkoosoleku kokkukutsumise viimase lubatava kuupäeva ja registreerimiskuupäeva vahele jääb vähemalt kaheksa päeva. Päevade arvu arvutamisel ei võeta neid kahte kuupäeva arvesse. Artikli 5 lõike 1 kolmandas lõigus sätestatud tingimuste korral võib liikmesriik siiski nõuda, et teise või sellele järgneva üldkoosoleku kokkukutsumise viimase lubatava kuupäeva ja registreerimiskuupäeva vahele jääb vähemalt kuus päeva. Päevade arvu arvutamisel ei võeta neid kahte kuupäeva arvesse.

4. Aktsionäriks olemise tõendamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid, mida on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks, ning ainult sel määral, mil sellised nõuded on proportsionaalsed nimetatud eesmärgi saavutamisega.

Artikkel 8

Osalemine üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil

1. Liikmesriigid lubavad äriühingutel pakkuda oma aktsionäridele mis tahes vormis osalemist üldkoosolekul elektrooniliste vahendite abil, eelkõige mõnda või kõiki järgmistest osalemise vormidest:

a) üldkoosoleku ülekanne reaalajas;

b) reaalajas toimuv kahesuunaline side, mis võimaldab aktsionäridel eemal viibides üldkoosolekul sõna võtta;

c) süsteem, mis võimaldab hääletada enne üldkoosolekut või selle ajal, ilma vajaduseta määrata esindaja volituse alusel, kes on koosolekul füüsiliselt kohal.

2. Elektrooniliste vahendite kasutamisel, et võimaldada aktsionäridel üldkoosolekul osaleda, võib kohaldada ainult selliseid nõudeid ja piiranguid, mida on vaja aktsionäride isiku tuvastamiseks ja elektroonilise side turvamiseks, ning ainult sel määral, mil sellised nõuded on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Sellega ei piirata mis tahes õigusnorme, mille liikmesriigid on vastu võtnud või võivad vastu võtta seoses äriühingusisese otsustamisprotsessiga elektrooniliste vahendite abil osalemise mis tahes vormi kasutuselevõtmiseks või rakendamiseks.

Artikkel 9

Õigus esitada küsimusi

1. Igal aktsionäril on õigus esitada küsimusi seoses üldkoosoleku päevakorras olevate küsimustega. Äriühing vastab aktsionäride esitatud küsimustele.

2. Küsimuste esitamise õiguse ja vastamise kohustuse suhtes kehtivad meetmed, mida liikmesriigid võivad võtta või lubada äriühingutel võtta, et tagada aktsionäride isiku tuvastamine, üldkoosolekute hea korraldus ja ettevalmistamine ning äriühingute konfidentsiaalsuse ja ärihuvide kaitse. Liikmesriigid võivad lubada äriühingutel anda samasisulistele küsimustele ühe üldise vastuse.

Liikmesriigid võivad sätestada, et vastus loetakse antuks, kui asjakohane teave on olemas äriühingu veebilehel küsimuste ja vastuste vormis.

Artikkel 10

Hääletamine volituse alusel

1. Igal aktsionäril on õigus määrata mis tahes teine füüsiline või juriidiline isik volitatud esindajaks üldkoosolekul tema nimel osalema ja hääletama. Volitatud esindajal on samasugune õigus üldkoosolekul sõna võtta ja küsimusi esitada, nagu oleks aktsionäril, keda ta esindab.

Peale nõude, et volitatud esindaja peab olema õigusvõimeline, tühistavad liikmesriigid kõik õigusnormid, mis piiravad või võimaldavad äriühingutel piirata isikute määramist volitatud esindajaks.

2. Liikmesriigid võivad piirata volitatud esindaja määramise ühe koosolekuga või kindlaksmääratud ajavahemikul toimuvate koosolekutega.

Ilma et see piiraks artikli 13 lõike 5 kohaldamist, võivad liikmesriigid piirata isikute arvu, keda aktsionär võib määrata volitatud esindajaks seoses ühe üldkoosolekuga. Siiski, kui aktsionäril on ühe äriühingu aktsiad rohkem kui ühel väärtpaberikontol, ei takista nimetatud piirang aktsionäri seoses iga üldkoosolekuga määramast eraldi volitatud esindajat igal väärtpaberikontol hoitavate aktsiate kohta. See ei muuda kohaldatava õiguse eeskirju, mis keelavad hääletada sama aktsionäri nimel erinevalt.

3. Peale lõigetes 1 ja 2 selgesõnaliselt lubatud piirangute ei piira liikmesriigid ega luba äriühingutel piirata aktsionäride õiguste kasutamist volitatud esindajate kaudu ühelgi eesmärgil peale selle, et tegeleda võimaliku huvide konfliktiga volitatud esindaja ja aktsionäri vahel, kelle huvides volitatud esindaja on kohustatud tegutsema, ning seda tehes ei kehtesta liikmesriigid muid tingimusi peale järgmiste:

a) liikmesriigid võivad nõuda, et volitatud esindajad avaldaksid teatud konkreetsed faktid, mida aktsionärid võivad vajada hindamaks ohtu, et volitatud esindaja võib lähtuda muudest kui aktsionäri huvidest;

b) liikmesriigid võivad piirata või välistada aktsionäri õiguste kasutamise volitatud esindajate kaudu konkreetsete hääletamisjuhiste puudumisel iga otsuse kohta, mille üle volitatud esindaja peab aktsionäri nimel hääletama;

c) liikmesriigid võivad piirata või välistada volituse edasiandmise teisele isikule, kuid see ei takista juriidilisest isikust volitatud esindajat kasutamast talle tema haldus- või juhtorgani mis tahes liikme või ükskõik millise tema töötaja kaudu antud volitusi.

Huvide konflikt käesoleva lõike tähenduses võib tekkida eelkõige siis, kui volitatud esindaja:

i) on äriühingu enamusaktsionär või muu sellise aktsionäri kontrolli all olev üksus;

ii) on äriühingu, enamusaktsionäri või punktis i osutatud kontrolli all oleva üksuse haldus-, juht- või järelevalveorgani liige;

iii) on äriühingu, enamusaktsionäri või punktis i osutatud kontrolli all oleva üksuse töötaja või audiitor;

iv) on perekondlikes suhetes punktides i kuni iii osutatud füüsilise isikuga.

4. Volitatud esindaja hääletab vastavalt volituse andnud aktsionäri juhistele.

Liikmesriigid võivad nõuda volitatud esindajatelt hääletamisjuhiste säilitamist kindlaks määratud miinimumtähtaja jooksul ja taotluse korral kinnitust, et hääletamisjuhised on ellu viidud.

5. Volitatud esindajana tegutseval isikul võib olla volitus mitmelt aktsionärilt, ilma et esindatavate aktsionäride arv oleks piiratud. Kui volitatud esindajal on volitused mitmelt aktsionärilt, võimaldab kohaldatav õigus tal hääletada erinevate aktsionäride eest erinevalt.

Artikkel 11

Volitatud esindajate määramise formaalsused ja teatamine

1. Liikmesriigid lubavad aktsionäridel määrata volitatud esindaja elektrooniliste vahendite abil. Lisaks sellele lubavad liikmesriigid äriühingutel aktsepteerida määramisest teatamist elektrooniliste vahendite abil ning tagavad, et iga äriühing pakub oma aktsionäridele vähemalt ühte tõhusat elektroonilise teatamise viisi.

2. Liikmesriigid tagavad, et volitatud esindajaid võib määrata ja määramisest äriühingule teatada ainult kirjalikult. Lisaks sellele formaalsele põhinõudele võib volitatud esindaja määramise, määramisest äriühingule teatamise ja volitatud esindajale võimalike hääletamisjuhiste andmise suhtes kohaldada ainult selliseid formaalseid nõudeid, mida on vaja vastavalt aktsionäri ja volitatud esindaja tuvastamise või hääletamisjuhiste sisu kontrollimise võimaluse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nende eesmärkide saavutamisega.

3. Käesoleva artikli sätteid kohaldatakse mutatis mutandis volitatud esindaja määramise tühistamise suhtes.

Artikkel 12

Hääletamine kirja teel

Liikmesriigid lubavad äriühingutel pakkuda oma aktsionäridele võimalust hääletada enne üldkoosolekut kirja teel. Kirja teel hääletamise suhtes võib kohaldada ainult selliseid nõudeid ja piiranguid, mida on vaja aktsionäri tuvastamise tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed selle eesmärgi saavutamisega.

Artikkel 13

Hääleõiguse tõhusalt kasutamiselt teatud takistuste kõrvaldamine

1. Käesolevat artiklit kohaldatakse siis, kui füüsiline või juriidiline isik, keda kohaldatava õiguse järgi tunnistatakse aktsionärina, tegutseb äritegevuse käigus mõne teise füüsilise või juriidilise isiku („kliendi”) nimel.

2. Kui kohaldatav õigus sätestab lõikes 1 osutatud aktsionäri poolt hääleõiguse kasutamise tingimusena avalikustamisnõuded, ei ületa need nõuded sellise nimekirja esitamist, milles avaldatakse äriühingule iga kliendi isik ja aktsiate hulk, mille eest tema nimel hääletatakse.

3. Kui kohaldatava õigusega kehtestatakse formaalsed nõuded lõikes 1 osutatud aktsionäri hääleõiguse kasutamise lubamise kohta või hääletamisjuhiste kohta, ei lähe need nõuded kaugemale sellest, mis on vajalik selleks, et tagada vastavalt kas kliendi isiku tuvastamine või võimalus hääletamisjuhiste sisu kontrollida, ning on nende eesmärkide saavutamisega proportsionaalsed.

4. Lõikes 1 osutatud aktsionäril on lubatud osade aktsiate alusel hääletada teisiti kui teiste aktsiate alusel.

5. Kui kohaldatava õigusega piiratakse nende isikute hulka, keda aktsionär võib määrata volitatud esindajaks vastavalt artikli 10 lõikele 2, ei takista sellised piirangud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud aktsionäril anda volitust igale oma kliendile või kliendi määratud kolmandale isikule.

Artikkel 14

Hääletamistulemused

1. Iga otsuse puhul esitatakse hääletamistulemustes vähemalt aktsiate arv, mille ulatuses anti kehtivalt hääli, nende häältega esindatud aktsiate osakaal aktsiakapitalist, kehtivalt antud häälte koguarv ning iga otsuse poolt ja vastu antud häälte arv ning, kui see on asjakohane, erapooletuks jäänute arv.

Liikmesriigid võivad siiski ette näha või lubada äriühingutel ette näha, et kui ükski aktsionär ei nõua täielikku häältelugemist, piisab hääletamistulemuste kinnitamiseks, et iga otsuse puhul on saavutatud vajalik häälteenamus.

2. Äriühing avaldab kohaldatava õigusega kindlaks määratud tähtaja jooksul, mis ei ületa viitteist päeva pärast üldkoosolekut, oma veebilehel hääletamistulemused, mis on kindlaks tehtud vastavalt lõikele 1.

3. Käesolev artikkel ei piira nende õigusnormide kohaldamist, mille liikmesriigid on vastu võtnud või võivad vastu võtta ja mis käsitlevad formaalsusi, mis on otsuse jõustumise tingimuseks, ega võimalust hiljem hääletamistulemus vaidlustada.







III

PEATÜKK

LÕPPSÄTTED

Artikkel 15

Ülevõtmine

Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 3. augustiks 2009. Nad edastavad kõnealuste meetmete teksti viivitamata komisjonile.

Olenemata esimesest lõigust jõustavad liikmesriigid, kus 1. juulil 2006 kehtisid artikli 10 lõike 3 teise lõigu punkti ii kohaste tingimuste korral volitatud esindaja määramist piiravad või keelavad siseriiklikud meetmed, vajalikud õigus- ja haldusnormid artikli 10 lõikes 3 nimetatud piirangu või keelu täitmiseks hiljemalt 3. augustiks 2012.

Liikmesriigid teatavad viivitamata artikli 6 lõike 3 ja artikli 7 lõike 3 kohaselt sätestatud päevade arvu ning kõik nende hilisemad muudatused komisjonile, kes avaldab selle teabe Euroopa Liidu Teatajas.

Kui liikmesriigid esimeses lõigus osutatud meetmed vastu võtavad, lisavad nad nendesse või nende ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

Artikkel 16

Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 17

Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.