2004L0025 — ET — 20.04.2009 — 001.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

►B EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2004/25/EÜ, 21. aprill 2004, ülevõtmispakkumiste kohta (EMPs kohaldatav tekst) (EÜT L 142, 30.4.2004, p.12)

Muudetud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2004/25/EÜ,

21. aprill 2004,

ülevõtmispakkumiste kohta

(EMPs kohaldatav tekst)







EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli 44 lõiget 1, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, ( 1 ) võttes arvesse Euroopa majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust, ( 2 ) toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras ( 3 ) ning arvestades järgmist: (1) Asutamislepingu artikli 44 lõike 2 punkti g kohaselt tuleb kooskõlastada teatavaid tagatisi, mis on ette nähtud liikmete ja kolmandate osapoolte huvide kaitsmiseks ja mida liikmesriigid nõuavad ettevõtetelt, kelle suhtes kohaldatakse liikmesriigi õigust ja kelle väärtpaberitega on lubatud kaubelda mõne liikmesriigi reguleeritud turul; eesmärgiga kehtestada võrdsed tagatised kogu ühenduses. (2) Tuleb kaitsta liikmesriigi õiguse kohaldusalasse kuuluvate ettevõtete väärtpaberite omanike huvisid, kui nende ettevõtete suhtes on tehtud ülevõtmispakkumisi või toimub muutus kontrollis nende ettevõtete üle ja kui vähemalt osaga nende väärtpaberitest on mõnes liikmesriigis lubatud kaubelda reguleeritud turul. (3) Ühenduse ulatuses tuleb tagada selgus ja avatus seoses õiguslike küsimustega, mis kerkivad esile ülevõtmispakkumiste korral, ning takistamaks, et juhtimis- ja halduskultuuride vahelised juhuslikud erinevused põhjustaksid kõrvalekaldeid ühenduse ettevõtete ümberstruktureerimise mudelites. (4) Et liikmesriikide keskpangad tegutsevad liikmesriikides üldistes huvides, tundub olevat mõeldamatu, et nende suhtes võidaks esitada ülevõtmispakkumisi. Kuna mõnede keskpankade väärtpaberid on ajaloolistel põhjustel kantud liikmesriikide reguleeritud turul börsinimekirja, tuleb kõnealused keskpangad selgesõnaliselt jätta käesoleva direktiivi reguleerimisalast välja. (5) Kõik liikmesriigid peaksid nimetama ühe või mitu ametiasutust, kes teostavad järelevalvet pakkumiste nende aspektide üle, mis kuuluvad käesoleva direktiivi reguleerimisalasse, ja tagavad, et ülevõtmispakkumiste pooled järgivad käesoleva direktiivi kohaselt kehtestatud eeskirju. Kõik kõnealused ametiasutused peaksid tegema üksteisega koostööd. (6) Tõhususe tagamiseks peaksid ettevõtete ülevõtmise eeskirjad olema paindlikud ja nende abil peaks olema võimalik käsitleda uudseid olukordi, kui sellised ilmnevad, ja need peaksid seega võimaldama ka erandite tegemist. Järelevalveasutused peaksid siiski eeskirjade kohaldamisel või nendest kõrvalekallete võimaldamisel järgima teatavaid üldisi põhimõtteid. (7) Järelevalve peaks jääma isereguleeruvate organisatsioonide ülesandeks. (8) Vastavalt ühenduse õiguse üldpõhimõtetele ja eelkõige õiglase kohtupidamise tagamiseks peaks sõltumatul kohtul olema vajadusel võimalik järelevalveasutuse otsuseid üle vaadata. Tuleks siiski jätta liikmesriikide otsustada, kas tuleb anda selliseid õigusi, millele võib tugineda kas järelevalveasutuse vastu algatatud või pakkumise osapoolte vahelises haldus- või kohtumenetluses. (9) Liikmesriigid peaksid võtma vajalikud meetmed väärtpaberite omanike ja eelkõige vähemusaktsiate omanike kaitsmiseks pärast seda, kui on toimunud muudatus ettevõtet kontrollivate isikute ringis. Liikmesriigid peaksid tagama sellise kaitse, kohustades ettevõtte üle kontrolli omandajat tegema pakkumise kõigile kõnealuse ettevõtte väärtpaberite omanikele kõigi neile kuuluvate väärtpaberite ostmiseks ühise määratluse kohase õiglase hinnaga. Liikmesriikidel peaks olema õigus kehtestada väärtpaberiomanike huvide kaitseks muid meetmeid, näiteks kohustus teha osaline pakkumine, kui pakkumise tegija ei saa kontrolli ettevõtte üle või kohustus teha pakkumine ettevõttes kontrolli omandamisega samaaegselt. (10) Kõigile väärtpaberiomanikele pakkumise tegemise kohustust ei tuleks kohaldada nendele omanikele, kellel käesoleva direktiivi ülevõtmiseks kehtestatavate siseriiklike õigusnormide jõustumise päeval juba on ettevõtte üle kontrolli andev osalus. (11) Pakkumise tegemise kohustust ei tuleks kohaldada selliste väärtpaberite omandamisele, mis ei anna hääleõigust väärtpaberiomanike korralistel üldkoosolekutel. Liikmesriikidel peaks siiski olema õigus ette näha, et kohustus teha pakkumine kõigile väärtpaberiomanikele ei oleks seotud ainult hääleõigust andvate väärtpaberitega, vaid ka selliste väärtpaberitega, mis annavad hääleõiguse ainult erandjuhtudel või mis ei anna hääleõigust. (12) Siseringitehingute võimaluse vähendamiseks tuleks nõuda, et pakkumise tegija teataks võimalikult aegsasti oma kavatsusest teha pakkumine ja teavitaks pakkumisest järelevalveasutust. (13) Väärtpaberite omanikke tuleks pakkumisdokumendi kaudu pakkumise tingimuste kõigist asjaoludest informeerida. Asjakohast teavet tuleks anda ka ettevõtte töötajate esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud, otse töötajatele. (14) Tuleks kehtestada ülevõtmispakkumiste vastuvõtmise tähtaeg. (15) Võimaldamaks järelevalveasutustel oma ülesandeid rahuldavalt täita, peaks neil olema alati võimalik nõuda pakkumise osapooltelt teavet osapoolte enda kohta ning järelevalveasutused peaksid tegema koostööd muude kapitalituru üle järelevalvet teostavate asutustega ning esitama neile viivitamata andmeid tõhusal ja toimival viisil. (16) Pakkumise nurjamiseks tehtavate toimingute ennetamiseks tuleks piirata pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatuse volitusi võtta oma olemuselt erandlikke meetmeid, ilma et see põhjendamatult takistaks ettevõtet teostamast oma tavalist äritegevust. (17) Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatust tuleks kohustada avalikustama dokument, milles esitatakse juhatuse põhjendatud seisukoht ülevõtmispakkumise suhtes, sealhulgas juhatuse nägemus pakkumise teostumise mõju kohta ettevõtte huvidele ja eelkõige tööhõivele. (18) Suurendamaks käesoleva direktiivi reguleerimisalasse kuuluvate ettevõtete väärtpaberite vaba hinnakujundust käsitlevate ja hääleõiguse vaba kasutamist reguleerivate kehtivate eeskirjade tõhusust peavad kõnealuste ettevõtete kavandatavad kaitsemeetmed ja -mehhanismid olema läbipaistvad ning nendest tuleb regulaarselt aru anda aktsiaomanike üldkoosolekutel. (19) Liikmesriigid peaksid võtma vajalikud meetmed tagamaks, et kõigil pakkumise tegijatel on võimalus omandada enamusosalus muudes ettevõtetes ning neid täielikult kontrollida. Selleks tuleks kõrvaldada või peatada väärtpaberite ülekandmise ja hääleõiguse kohta käivad piirangud, erandlikud ametisse nimetamise õigused ning mitu häält andvate aktsiate kasutamine ülevõtmispakkumise vastuvõtmistähtaja jooksul ja juhul, kui aktsionäride üldkoosolek võtab vastu otsused kaitsemeetmete, põhikirja muudatuste või juhatuse liikmete vabastamise või ametisse nimetamise kohta aktsionäride esimesel üldkoosolekul pärast pakkumise lõppemist. Kui õiguste kõrvaldamine tekitab väärtpaberite omanikele kahju, tuleks neile ette näha mõistlik hüvitis vastavalt liikmesriikide määratletud tehnilistele eeskirjadele. (20) Kõiki liikmesriikidel ettevõtetes olevaid eriõigusi tuleks käsitleda kapitali vaba liikumise seisukohast ja asutamislepingu asjakohaste sätete alusel. Liikmesriikidel ettevõtetes olevate eriõiguste suhtes, mis on sätestatud siseriiklikus era- või avalikus õiguses, tuleks jätta kaitsemeetmete tühistamist käsitleva sätte kohaldamisalast välja, kui eriõigused on kooskõlas asutamislepinguga. (21) Et liikmesriikide äriühinguõiguse mehhanismides ja struktuuris on erinevusi, tuleks liikmesriikidele anda õigus mitte nõuda nende territooriumil asuvatelt ettevõtetelt käesoleva direktiivi sätete rakendamist, mis piiravad pakkumise objektiks olevate ettevõtete juhatuse volitusi ülevõtmispakkumiste vastuvõtmise perioodil või mis muudavad ettevõtte põhikirjas või erilepingutes ettenähtud kaitsed ebaefektiivseks. Sellisel juhul peaksid liikmesriigid vähemalt andma nende territooriumil tegutsevatele ettevõtetele võimaluse valida, kas nad kohaldavad kõnealuseid sätteid, samuti võimaluse tehtud valikut muuta. Ilma et see piiraks rahvusvaheliste lepingute kohaldamist, mille osapooleks Euroopa Ühendus on, tuleks liikmesriikidele jätta võimalus mitte nõuda ettevõttelt, kes kohaldab kõnealuseid sätteid vabatahtlike sätete kohaselt, nende kohaldamist ka juhul, kui sellise ettevõtte suhtes teeb pakkumise ettevõte, kes nimetatud sätteid vabatahtlike sätete alusel ei kohalda. (22) Liikmesriigid peaksid kehtestama eeskirjad, mis hõlmavad pakkumise äralangemist, pakkumise tegija õigust oma pakkumist muuta, võistlevaid pakkumisi ettevõtte väärtpaberitele, pakkumistulemuse avalikustamist, pakkumise pöördumatust ja lubatud tingimusi. (23) Pakkumise tegija ja pakkumise objektiks oleva ettevõtte töötajate esindajate teavitamist ja nende nõustamist tuleks reguleerida asjaomastes siseriiklikes õigusnormides, eelkõige nendes, mis on kehtestatud järgmiste direktiivide alusel: nõukogu 22. septembri 1994. aasta direktiiv 94/45/EÜ Euroopa töönõukogu asutamise või töötajate teavitamis- ja nõustamiskorra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestes ettevõtetes või kontsernides, ( 4 ) nõukogu 20. juuli 1998. aasta direktiiv 98/59/EÜ kollektiivseid koondamisi käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta, ( 5 ) nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiiv 2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu põhikirja töötajate kaasamise suhtes, ( 6 ) ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja ärakuulamise üldraamistik Euroopa Ühenduses. ( 7 ) Asjaomaste ettevõtete töötajatel või nende esindajatel peaks olema vähemalt võimalus esitada oma seisukoht pakkumise prognoositava mõju kohta tööhõivele. Ilma et see piiraks Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. jaanuaril 2003. aasta direktiivi 2003/6/EÜ siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta ( 8 ) kohaldamist, võivad liikmesriigid alati kohaldada või kehtestada siseriiklikke eeskirju, mis reguleerivad pakkumise tegija töötajate teavitamist või nende nõustamist enne pakkumise esitamist. (24) Liikmesriigid peaksid võtma vajalikud meetmed selleks, et pakkumise tegija, kes on ülevõtmispakkumise kohaselt omandanud teatava protsentuaalse osa ettevõtte kapitalist, millega kaasneb hääleõigus, võiks ülejäänud väärtpaberite omanikelt nõuda, et nad müüksid oma väärtpaberid talle. Analoogiliselt peaks ülejäänud väärtpaberite omanikel olema õigus nõuda, et pakkumise tegija ostaks nende väärtpaberid ära, kui ülevõtmispakkumise kohaselt on pakkumise tegija omandanud teatava protsentuaalse osa ettevõtte kapitalist, millega kaasneb hääleõigus. Selliseid väikeaktsionäride väljatõrjumise ja väljaostukohustuse menetlusi tuleks kohaldada ainult konkreetsetel ülevõtmispakkumistega seotud tingimustel. Muude asjaolude korral võivad liikmesriigid jätkata siseriiklike eeskirjade kohaldamist väikeaktsionäride väljatõrjumise ja väljaostukohustuse menetluste suhtes. (25) Et kavandatud meetmete eesmärke, milleks on miinimumnõuete kehtestamine ülevõtmispakkumiste menetlusele ja väärtpaberiomanikele piisava kaitse tagamine kogu ühenduses, ei saa liikmesriigid piisavalt täita, arvestades vajadust läbipaistvuse ja õiguskindluse järele piiriüleste ülevõtmiste või kontrolli omandamistega, ning et mainitud eesmärgid on meetme ulatuse ja mõju arvesse võttes paremini saavutatavad ühenduse tasandil, võib ühendus vastu võtta meetmeid asutamislepingu artiklis 5 sätestatud lähimuspõhimõtte alusel. Nimetatud artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõtte kohaselt ei lähe käesolev direktiiv kaugemale sellest, mis on vajalik kõnealuse eesmärgi saavutamiseks. (26) Direktiivi vastuvõtmine on asjakohane menetlusviis sellise raamistiku loomiseks, mis hõlmab teatud ühtseid põhimõtteid ja piiratud arvul üldisi nõudeid, mida liikmesriigid teostavad, kehtestades detailsemaid eeskirju vastavalt siseriiklikule süsteemile ja oma riigi kultuurikontekstile. (27) Liikmesriigid peaksid siiski kehtestama eeskirjad käesoleva direktiivi täitmise kohta vastuvõetud siseriiklike eeskirjade rikkumise korral määratavate sanktsioonide kohta. (28) Aeg-ajalt võib finantsturul esinevate arengumuutuste arvessevõtmiseks olla vajalik käesolevas direktiivis kehtestatud eeskirjadega seotud tehniline juhtimine ja vastavad teostusmeetmed. Komisjonile tuleks seega teatud sätete suhtes anda volitus vastu võtta rakendusmeetmeid, tingimusel et nende abil ei muudeta käesoleva direktiivi olulisi osi ning et komisjon tegutseb käesolevas direktiivis sätestatud põhimõtete kohaselt pärast seda, kui ta on konsulteerinud komisjoni otsusega 2001/528/EÜ ( 9 ) asutatud Euroopa väärtpaberikomiteega. Käesoleva direktiivi täitmiseks vajalikud meetmed tuleks vastu võtta vastavalt nõukogu 28. juuni 1999. aasta otsusele 1999/468/EÜ, millega kehtestatakse komisjoni rakendusvolituste kasutamise menetlused, ( 10 ) ning võttes asjakohaselt arvesse komisjoni poolt Euroopa Parlamendis 5. veebruaril 2002. aastal esitatud deklaratsiooni finantsteenuseid reguleerivate õigusnormide jõustamise kohta. Muude sätete suhtes on oluline teha kontaktkomiteele ülesandeks abistada liikmesriike ja järelevalveasutusi käesoleva direktiivi rakendamisel ja nõustada vajadusel komisjoni käesoleva direktiivi täiendamisel või muutmisel. Sellisel juhul on kontaktkomiteel võimalik kasutada teavet, mida liikmesriigid esitavad käesoleva direktiivi kohaselt ülevõtmispakkumiste kohta, mida on tehtud nende reguleeritaval turul. (29) Komisjon peaks soodustama püüdlust õiglaselt ja tasakaalustatult ühtlustada Euroopa Liidus ülevõtmispakkumisi reguleerivaid eeskirju. Selleks peaks komisjonil olema suuteline tegema ettepanekuid käesoleva direktiivi õigeaegseks ülevaatamiseks, ning arvestades järgmist: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







Artikkel 1

Reguleerimisala

1. Käesoleva direktiiviga sätestatakse meetmed, mille abil kooskõlastatakse liikmesriikide õigusnormid, tegevusjuhised ja muud eeskirjad, sealhulgas selliste organisatsioonide kehtestatud eeskirjad, kellel on ametlik volitus turu reguleerimiseks (edaspidi “eeskirjad”), mis käsitlevad selliste ettevõtete väärtpaberite ülevõtmispakkumisi, kelle suhtes kohaldatakse liikmesriikide õigust, kusjuures kõigi kõnealuste väärtpaberitega või osaga nendest on lubatud kaubelda reguleeritud turul direktiivi 93/22/EMÜ ( 11 ) tähenduses ühes või mitmes liikmesriigis (edaspidi “reguleeritud turg”).

2. Käesolevat direktiivi ei kohaldata selliste ettevõtete poolt emiteeritud väärtpaberitele tehtud ülevõtmispakkumiste kohta, mille eesmärgiks on avaliku sektori kapitali kollektiivne investeerimine ja mis toimivad riskide hajutamise põhimõttest lähtuvalt ja mille osad tuleb omaniku nõudmisel tagasi osta või lunastada otseselt või kaudselt kõnealuste ettevõtete varade eest. Selliste ettevõtete tegevust eesmärgiga tagada, et nende osade börsiväärtus ei erine oluliselt nende puhasväärtusest, loetakse võrdväärseks kõnealuse tagasiostmise või lunastamisega.

3. Käesolevat direktiivi ei kohaldata liikmesriikide keskpankade emiteeritud väärtpaberite ülevõtmispakkumistele.

Artikkel 2

Mõisted

1. Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) ülevõtmispakkumine või pakkumine – ettevõtte väärtpaberite omanikele tehtud avalik pakkumine (v.a pakkumise objektiks oleva ettevõtte enda poolt) sooviga omandada kõik kõnealused väärtpaberid või osa nendest kas kohustuslikult või vabatahtlikult, kusjuures pakkumine tehakse vastavalt siseriiklikule õigusele kas pärast kontrolli omandamist pakkumise objektiks oleva ettevõtte üle või on see pakkumise eesmärgiks;

b) pakkumise objektiks olev ettevõte – ettevõte, kelle väärtpaberid on pakkumise objektiks;

c) pakkumise tegija – avaliku või eraõiguse alusel toimiv füüsiline või juriidiline isik, kes teeb pakkumise;

d) kooskõlas tegutsevad isikud – füüsilised või juriidilised isikud, kes teevad koostööd pakkumise tegija või pakkumise objektiks oleva ettevõttega kas otsese või vaikiva, suulise või kirjaliku kokkuleppe alusel, mille eesmärgiks on kas saavutada kontroll pakkumise objektiks oleva ettevõtte üle või nurjata pakkumise teostamine;

e) väärtpaberid – edasiantavad väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse ettevõttes;

f) pakkumise osapooled – pakkumise tegija, pakkumise tegija juhatuse liikmed, kui pakkumise teeb ettevõte, pakkumise objektiks olev ettevõte, pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanikud ja juhatuse liikmed ning isikud, kes tegutsevad selliste osapooltega kooskõlas;

g) mitu häält andvad väärtpaberid – väärtpaberid, mis kuuluvad spetsiifilisse, eraldi liiki ja millest igaüks annab rohkem kui ühe hääle.

2. Lõike 1 punkti d kohaldamisel loetakse teise isiku poolt kontrollitavateks isikuteks direktiivi 2001/34/EÜ ( 12 ) artikli 87 tähenduses isikuid, kes tegutsevad kooskõlas kõnealuse teise isikuga ning omavahel.

Artikkel 3

Üldpõhimõtted

1. Käesoleva direktiivi rakendamiseks tagavad liikmesriigid, et järgitakse alljärgnevaid põhimõtteid:

a) pakkumise objektiks oleva ettevõtte sama liiki väärtpaberite kõiki omanikke tuleb kohelda võrdväärselt; lisaks tuleb kaitsta teisi väärtpaberite omanikke, kui isik omandab kontrolli ettevõtte üle.

b) pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanikel peab olema piisavalt aega ja informatsiooni võtmaks vastu asjakohasel teabel põhinevaid otsuseid pakkumise kohta; pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus, kui see nõustab väärtpaberite omanikke, peab esitama oma seisukoha pakkumise teostamise mõju kohta tööhõivele, töötingimustele ja ettevõtte töökohtade asukohtadele;

c) pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus peab toimima kogu ettevõtte huvide kohaselt, ega tohi võtta väärtpaberite omanikelt võimalust võtta vastu pakkumistingimuste hindamisel põhinevaid otsuseid;

d) pakkumise objektiks oleva ettevõtte, pakkumist esitava ettevõtte või mõne muu, pakkumise mõjupiirkonnas oleva ettevõtte väärtpaberiturul ei tohi tekkida moonutusi nii, et väärtpaberite kurss tõuseb või langeb kunstlikult ning turu normaalne funktsioneerimine on häiritud;

e) pakkumise tegija tohib pakkumise välja kuulutada alles siis, kui on tagatud, et ta on võimeline täielikult välja maksma kõik võimalikult pakutavad rahalised tasud, ning pärast seda, kui ta on võtnud kõik mõistlikud meetmed tagamaks kõigi muude hüvitiste maksmise.

f) pakkumise objektiks oleva ettevõtte tegevust ei tohi nende väärtpaberite suhtes tehtud pakkumisega takistada kauem, kui see on põhjendatud.

2. Lõikes 1 sätestatud põhimõtete järgimiseks liikmesriigid:

a) tagavad, et täidetakse käesolevas direktiivis sätestatud miinimumnõuded;

b) võivad pakkumiste reguleerimisele kehtestada täiendavaid tingimusi ja eeskirju, mis on rangemad kui käesolevas direktiivis sätestatud tingimused ja eeskirjad.

Artikkel 4

Järelevalveasutus ja kohaldatav õigus

1. Liikmesriigid määravad asutuse või asutused, kes on pädevad teostama järelevalvet pakkumiste üle nende poolt käesoleva direktiivi kohaselt koostatavate või kehtestatavate eeskirjade tähenduses. Niiviisi määratud asutused on kas riigiasutused, ühendused või eraõiguslikud asutused, kes on tunnustatud siseriiklike õigusaktide alusel või riigiasutuste poolt, kes on siseriiklike õigusaktide alusel selleks selgesõnaliselt volitatud. Liikmesriigid teatavad komisjonile kõnealustest määramistest ja piiritlevad kõik võimalikud ülesannete jaotused. Nad tagavad, et kõnealused asutused täidavad oma ülesandeid erapooletult ja sõltumatult kõigist pakkumise osapooltest.

2.

a) Pakkumise üle järelevalve teostamiseks pädev ametiasutus on selle liikmesriigi ametiasutus, kus on pakkumise objektiks oleva äriühingu registreeritud asukoht, juhul kui äriühingu väärtpaberitega on lubatud kaubelda kõnealuse liikmesriigi reguleeritud turul.

b) Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega ei ole reguleeritud turul lubatud kaubelda selles liikmesriigis, kus ettevõte on registreeritud, on pakkumise üle järelevalve teostamiseks pädev ametiasutus on selle liikmesriigi ametiasutus, kelle reguleeritud turul on väärtpaberitega lubatud kaubelda. Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega on reguleeritud turul lubatud kaubelda rohkem kui ühes liikmesriigis, on pakkumise üle järelevalve teostamise pädevus selle liikmesriigi ametiasutusel, kelle reguleeritud turul lubati väärtpaberitega kaubelda kõige enne.

c) Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega kauplemiseks reguleeritud turul on esimene luba antud mitmes liikmesriigis üheaegselt, määrab pakkumise objektiks olev ettevõte, milline kõnealuste liikmesriikide järelevalveasutustest on pädev pakkumise üle järelevalvet teostama, teavitades sellest asjaomaseid reguleeritud turge ja nende järelevalveasutusi esimesel kauplemispäeval. Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega kauplemiseks reguleeritud turul on artikli 21 lõikes 1 sätestatud kuupäevaks juba antud luba rohkem kui ühes liikmesriigis ja kui see anti üheaegselt, lepivad kõnealuste liikmesriikide järelevalveasutused nelja nädala jooksul alates artikli 21 lõikes 1 nimetatud kuupäevast kokku, kes neist on pädev pakkumise üle järelevalvet teostama. Muul juhul määrab pakkumise objektiks olev ettevõte kõnealuste asutuste hulgast pädeva asutuse esimesel kauplemispäeval pärast kõnealuse neljanädalase tähtaja möödumist.

d) Liikmesriigid tagavad, et punktis c nimetatud otsused avalikustatakse.

e) Punktides b ja c nimetatud juhtudel kohaldatakse pakkumise korral pakutava tasu ja eelkõige hinna, pakkumismenetluse ja eelkõige pakkumise tegija pakkumisotsuse kohta käivate andmete, pakkumisdokumendi sisu ja pakkumise avalikustamise suhtes selle liikmesriigi eeskirju, kus asub pädev asutus. Pakkumise objektiks oleva ettevõtte töötajate teavitamise ja äriühinguõigusega, eelkõige kontrolli andva hääleõiguse protsendiga seotud küsimustes ning küsimustes, mis on seotud mis tahes erandiga pakkumise tegemise kohustuse suhtes ning tingimuste suhtes, mille korral pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus võib võtta meetmeid, mis võivad viia pakkumise nurjumiseni, kohaldatakse selle liikmesriigi eeskirju ja pädevaks asutuseks on selle liikmesriigi asutus, kus pakkumise objektiks olev ettevõte on registreeritud.

3. Liikmesriigid kannavad hoolt, et kõikide isikute suhtes, kes töötavad või on töötanud pädevates asutustes, kehtib kohustus hoida ametisaladust. Ametisaladuse hulka kuuluvat teavet ei tohi avaldada teistele isikutele ega ametiasutustele, välja arvatud seaduses sätestatud juhtudel.

4. Liikmesriikide järelevalveasutused käesoleva direktiivi tähenduses ja muud kapitaliturgude üle järelevalvet teostavad asutused, eelkõige direktiivide 93/22/EMÜ, 2001/34/EÜ, 2003/6/EÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ (väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta) kohased asutused teevad koostööd ja annavad üksteisele teavet alati, kui see on vajalik käesoleva direktiivi kohaselt kehtestatud eeskirjade kohaldamiseks ja eelkõige lõike 2 punktides b, c ja e hõlmatud juhtudel. Selliselt vahetatud teabe suhtes kehtib ametisaladuse hoidmise kohustus, mida peavad täitma isikud, kes töötavad või on töötanud teavet saanud pädevates asutustes. Koostöö hõlmab ka juriidiliste dokumentide esitamist, mis on vajalikud pädevate asutuste poolt seoses pakkumistega võetud meetmete jõustamiseks, ning muud abi, mida asjaomased pädevad asutused tõenäoliselt võivad küsida, uurides käesolevast direktiivist lähtuvalt koostatud või kehtestatud eeskirjade tegelikke või väidetavaid rikkumisi.

5. Järelevalveasutustel on oma kohustuste täitmiseks kõik vajalikud volitused, sealhulgas volitused kontrollida, et pakkumise osapooled järgivad käesoleva direktiivi põhjal välja antud ja kehtestatud eeskirju.

Tingimusel, et järgitakse artikli 3 lõikes 1 sätestatud üldpõhimõtteid, võivad liikmesriigid oma käesoleva direktiivi põhjal välja antavates või kehtestatavates eeskirjades võimaldada erandeid kõnealustest eeskirjadest:

i) lisades sellised erandid oma siseriiklikesse eeskirjadesse, et võtta arvesse siseriiklikul tasandil määratletavad asjaolud ja/või

ii) andes riigi järelevalveasutustele vastavalt nende pädevusele volituse teha erandeid siseriiklikest eeskirjadest, võtmaks arvesse punktis i nimetatud või muid erilisi asjaolusid; viimasel juhul on vajalik põhjendatud otsus.

6. Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide volitusi määrata kohtu- vm asutusi, kelle ülesandeks on lahendada vaidlusi ja võtta vastu otsuseid pakkumise käigus toimunud rikkumiste kohta, ega reguleerida, kas ja millistel asjaoludel on pakkumise osapooltel õigus algatada haldus- või kohtumenetlusi. Eelkõige ei mõjuta käesolev direktiiv liikmesriikide kohtute võimalikku volitust keelduda kohtumenetluse algatamisest ja otsustada, kas selline menetlus mõjutab pakkumise lõpptulemust või mitte. Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide volitust määrata järelevalveasutuste vastutuse või pakkumise osapoolte vahelise kohtuvaidluse juriidiline staatus.

Artikkel 5

Vähemusaktsionäride kaitse, kohustuslik pakkumine ja õiglane hind

1. Kui füüsiline või juriidiline isik üksi või koos temaga kooskõlas tegutsevate isikutega on omandanud artikli 1 lõikes 1 nimetatud ettevõtte väärtpabereid, mis koos tema ja temaga kooskõlas tegutsevate isikute varasema osalusega annavad talle kõnealuses ettevõttes otseselt või kaudselt kindlaksmääratud hääleõiguste protsendi, mis tagab talle kontrolli kõnealuse ettevõtte üle, tagavad liikmesriigid, et sellisel isikul on kohustus teha pakkumine, mis on kõnealuse ettevõtte vähemusaktsionäre kaitsvaks meetmeks. Pakkumine tuleb võimalikult kiiresti saata kõigile asjaomaste väärtpaberite omanikele ja selles tuleb pakkuda nende kõigi väärtpaberite ostmist lõikes 4 nimetatud õiglase hinnaga.

2. Lõikes 1 nimetatud pakkumiskohustust ei kohaldata, kui kontroll on omandatud käesoleva direktiivi kohase vabatahtliku pakkumise teel kõigile väärtpaberite omanikele nende kõigi väärtpaberite suhtes.

3. Protsent hääleõigustest, mis annab kontrolli lõikes 1 määratletud tähenduses, ja selle protsendi arvutamismeetod määratakse kindlaks selle liikmesriigi seadusandlusega, kus ettevõte on registreeritud.

4. Õiglaseks hinnaks loetakse kõrgeimat hinda, mida pakkumise tegija või temaga kooskõlas tegutsevad isikud on maksnud samade väärtpaberite eest lõikes 1 sätestatud pakkumisele eelnenud minimaalselt kuue- ja maksimaalselt 12-kuulise ajavahemiku jooksul, mille täpse kestuse määravad kindlaks liikmesriigid. Kui pakkumise tegija või temaga kooskõlas tegutsev isik omandab väärtpabereid pärast pakkumise avalikustamist ja enne pakkumise vastuvõtmise tähtaja möödumist pakkumishinnast kõrgema hinnaga, peab pakkumise tegija suurendama oma pakkumist nii, et pakkumishind ei oleks väiksem kui niiviisi omandatud väärtpaberite eest makstud kõrgeim hind.

Tingimusel, et järgitakse artikli 3 lõikes 1 sätestatud üldpõhimõtteid, võivad liikmesriigid anda järelevalveasutustele volituse kohandada esimeses lõigus osutatud hinda selgesti määratletud asjaolude ja kriteeriumide alusel. Selleks võivad liikmesriigid koostada nimekirja tingimustest, mille korral kõrgeimat hinda võib kas tõsta või alandada, näiteks kui kõrgeima hinna suhtes on kokku lepitud ostja ja müüja vahelise lepinguga või kui asjaomaste väärtpaberite turuhindadega on manipuleeritud või kui erandlikud sündmused on mõjutanud üldisi või teatud turuhindu või kui on tegemist majanduslikes raskustes oleva ettevõtte päästmisega. Liikmesriigid võivad ka määrata sellistel juhtudel kohaldatavad kriteeriumid, milleks võib näiteks olla teatud perioodi keskmine turuhind, ettevõtte likvideerimisväärtus või muud finantsanalüüsil üldiselt kasutatavad objektiivsed kriteeriumid.

Järelevalveasutuse otsusele õiglase hinna kohandamise kohta lisatakse põhjendused ja otsus avalikustatakse.

5. Pakkumise tegija võib tasuks pakkuda väärtpabereid, raha või mõlemaid.

Kui pakkumise tegija pakutud tasu ei hõlma siiski likviidseid väärtpabereid, millega on lubatud kaubelda reguleeritud turul, peab see alternatiivina hõlmama rahalist tasu.

Pakkumise tegija peab igal juhul pakkuma rahalist tasu vähemalt alternatiivina, kui tema või temaga kooskõlas tegutsevad isikud on ajavahemikul, mis algab liikmesriigi poolt lõike 4 kohaselt määratud ajast ja lõpeb pakkumise vastuvõtmise tähtaja lõppedes, raha eest omandanud väärtpabereid ulatuses, mis annab vähemalt 5 % pakkumise objektiks oleva ettevõtte hääleõigusest.

Liikmesriigid võivad sätestada nii, et rahalist tasu tuleb alati pakkuda vähemalt alternatiivina.

6. Lisaks lõikes 1 sätestatud kaitsele võivad liikmesriigid ette näha muid meetmeid, mille eesmärgiks on kaitsta väärtpaberiomanike huve tingimusel, et kõnealused meetmed ei takista pakkumise tavapärast käiku.

Artikkel 6

Teave pakkumiste kohta

1. Liikmesriigid tagavad, et otsus pakkumise läbiviimise kohta kuulutatakse viivitamata välja ning et pakkumisest teavitatakse järelevalveasutust. Liikmesriigid võivad nõuda, et järelevalveasutust teavitatakse enne otsuse väljakuulutamist. Niipea, kui pakkumine on välja kuulutatud, teavitavad pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja pakkumise tegija juhatused oma ettevõtte töötajate esindajaid või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud, töötajaid.

2. Liikmesriigid tagavad, et on olemas kehtivad eeskirjad, mis nõuavad pakkumise tegijalt sellise pakkumisdokumendi aegsat koostamist ja avalikustamist, mis sisaldab pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanikele pakkumise suhtes kõiki asjaolusid arvessevõtva otsuse tegemiseks vajalikku teavet. Enne pakkumisdokumendi avalikustamist edastab pakkumise tegija selle järelevalveasutusele. Kui pakkumine on avalikustatud, teevad pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja pakkumise tegija juhatused selle teatavaks oma ettevõtte töötajate esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud, töötajatele.

Kui järelevalveasutus peab eelnevalt heaks kiitma esimeses lõigus nimetatud pakkumisdokumendi, tunnustatakse seda pärast heakskiitmist ja võimalikku tõlkimist kõigis liikmesriikides, mille turul on pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega lubatud kaubelda, ilma et kõnealuste liikmesriikide järelevalveasutused peaksid selle heaks kiitma. Kõnealused järelevalveasutused võivad nõuda täiendavate andmete lisamist pakkumisdokumendile ainult sellisel juhul, kui lisaandmed on spetsiifilised selle liikmesriigi või nende liikmesriikide turule, kus pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega on lubatud kaubelda, ja kui andmed on seotud formaalsustega, mida tuleb järgida pakkumise vastuvõtmisel ja pakkumise lõppedes tasu vastuvõtmisel ning samuti seoses maksudega väärtpaberiomanikele pakutud tasult.

3. Lõikes 2 nimetatud pakkumisdokument sisaldab vähemalt alljärgnevat teavet:

a) pakkumise tingimused;

b) pakkumise tegija isik või juhul, kui pakkujaks on äriühing, selle äriühingu vorm, nimi ja registrisse kantud asukoht,

c) väärtpaberid või väärtpaberiliik või -liigid, mille suhtes pakkumine tehakse,

d) iga väärtpaberi või väärtpaberiliigi eest pakutav tasu ja kohustusliku pakkumise korral tasu määramisel kasutatud hindamismeetod ning üksikasjalikud andmed tasu maksmise viisi kohta;

e) selliste õiguste eest pakutav hüvitis, mida on artikli 11 lõikes 4 sätestatud kaitsemeetmete tühistamise reegli kohaselt võimalik kõrvaldada, ja üksikasjalikud andmed hüvitise maksmisviisi ja selle määramisel kasutatava meetodi kohta;

f) väärtpaberite maksimum- ja miinimumprotsendid või -kogused, mida pakkuja kohustub omandama;

g) üksikasjalikud andmed pakkumise tegija ja temaga kooskõlas tegutsevate isikute olemasoleva osaluse kohta pakkumise objektiks olevas ettevõttes;

h) kõik tingimused, mis pakkumise suhtes kehtivad;

i) pakkumise tegija kavatsused seoses pakkumise objektiks oleva ettevõtte tegevuse jätkamisega ja, niivõrd, kui pakkumine seda mõjutab, pakkumise teinud ettevõtte tegevuse jätkamisega, samuti nende ettevõtete töötajate ja juhtkonna töökohtade säilimisega, sealhulgas töötingimuste olulise muutumisega, ning eelkõige pakkumise tegija strateegiliste plaanidega kõnealuse kahe ettevõtte suhtes ja nende tõenäolise mõjuga tööhõivele ja ettevõtete tegevuse asukohtadele;

j) pakkumise vastuvõtmiseks antav aeg;

k) kui pakkumise tegija pakutav tasu hõlmab igat liiki väärtpabereid, siis teave kõnealuste väärtpaberite kohta;

l) andmed pakkumise finantseerimise kohta;

m) pakkumise tegijaga või pakkumise objektiks oleva ettevõttega kooskõlas tegutsevate isikute isikuandmed, äriühingute korral nende vorm, nimi, registreeritud asukoht ja seos pakkumise tegijaga ja, kui võimalik, pakkumise objektiks oleva ettevõttega;

n) siseriiklikud õigusaktid, mis reguleerivad pakkumise tegija ja pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanike vahelisi pakkumise tulemusena sõlmitavaid lepinguid; ning pädev kohus.

▼M1

4. Komisjon võib kehtestada lõikes 3 sätestatud loetelu muutmist käsitlevad eeskirjad. Kõnealused meetmed, mille eesmärk on muuta käesoleva direktiivi vähemolulisi sätteid, võetakse vastu artikli 18 lõikes 2 sätestatud kontrolliga regulatiivmenetluse kohaselt.

▼B

5. Liikmesriigid tagavad, et pakkumise osapooltelt nõutakse oma liikmesriigi järelevalveasutustele viimaste palvel igal ajal kogu nende käsutuses oleva, pakkumisega seotud teabe esitamist, mis on järelevalveasutusele vajalik tema ülesannete täitmiseks.

Artikkel 7

Pakkumise vastuvõtmise tähtaeg

1. Liikmesriigid sätestavad, et pakkumise vastuvõtmise tähtajaks on vähemalt kaks ja maksimaalselt kümme nädalat pakkumisdokumendi avaldamise päevast. Tingimusel, et järgitakse artikli 3 lõike 1 punktis f nimetatud üldpõhimõtet, võivad liikmesriigid sätestada, et kümne nädala pikkust tähtaega võib pikendada, kui pakkumise tegija teatab vähemalt kaks nädalat ette oma kavatsusest pakkumine lõpetada.

2. Liikmesriigid võivad sätestada eeskirja, mille kohaselt lõikes 1 nimetatud tähtaega võib erijuhtudel muuta. Liikmesriik võib volitada järelevalveasutust võimaldama erandit lõikes 1 nimetatud tähtajaga võrreldes, et pakkumise objektiks olev ettevõtte saaks pakkumise hindamiseks kutsuda kokku aktsionäride üldkoosoleku.

Artikkel 8

Pakkumise avalikustamine

1. Liikmesriigid tagavad, et pakkumine avalikustatakse nii, et on tagatud turu läbipaistvus ja terviklikkus pakkumise objekti, pakkumise tegija ja kõigi muude pakkumisest mõjutatavate ettevõtete väärtpaberite suhtes, et eelkõige vältida vale või eksitava teabe avaldamist ja levitamist.

2. Liikmesriigid näevad ette, et kogu artiklis 6 nõutud teave ja kõik dokumendid avalikustatakse nii, et tagatakse nende lihtne ja kiire kättesaadavus väärtpaberiomanikele vähemalt nendes liikmesriikides, milles pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberitega on reguleeritud turul lubatud kaubelda, samuti kättesaadavus pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja pakkumise tegija töötajate esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud, töötajatele endile.

Artikkel 9

Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatuse kohustused

1. Liikmesriigid tagavad lõigetes 2–5 sätestatud eeskirjade täitmise.

2. Teises lõigus sätestatud ajavahemiku jooksul peab pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus saama aktsionäride üldkoosolekult vastava eelneva volituse enne mis tahes meetmete võtmist, v.a võistlevate pakkumiste otsimine, mis võiksid pakkumise nurjata; eelkõige enne väärtpaberite emiteerimist, mis võib pakkumise tegijal pikka aega takistada kontrolli saavutamist pakkumise objektiks olevas ettevõttes.

Selline volitus on kohustuslik vähemalt alates hetkest, kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus saab artikli 6 lõike 1 esimeses lauses nimetatud andmed, ja nii kaua, kuni pakkumise tulemus avalikustatakse või pakkumine ära langeb. Liikmesriigid võivad nõuda, et volitus tuleb saada juba varem, näiteks niipea, kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus saab teada tulevasest pakkumisest.

3. Nende otsuste suhtes, mis on tehtud enne lõike 2 teises lõigus nimetatud tähtaja algust ja mis on veel osaliselt või täielikult ellu viimata, peab aktsionäride üldkoosolek heaks kiitma või kinnitama kõik otsused, mis ei ole osaks ettevõtte tavalisest äritegevusest ja mille täitmine võib pakkumise nurjata.

4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud eelneva volituse, heakskiidu või kinnituse saamise võimaldamiseks väärtpaberiomanikelt võivad liikmesriigid kehtestada eeskirjad, mille alusel on aktsionäride üldkoosolekut võimalik kokku kutsuda lühikese etteteatamisajaga tingimusel, et koosolek peetakse mitte varem kui kaks nädalat pärast selle kokkukutsumist.

5. Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus koostab ja avalikustab dokumendi, milles esitatakse oma põhjendatud arvamus pakkumisest, sealhulgas arvamus pakkumise elluviimise mõjust ettevõtte kõigile huvidele ja eelkõige tööhõivele, samuti pakkumise tegija strateegilistest plaanidest pakkumise objektiks oleva ettevõtte suhtes ja nende tõenäolisest mõjust tööhõivele ja ettevõtte tegevuskohtadele, nagu on sätestatud artikli 6 lõike 3 punkti i kohases pakkumisdokumendis. Pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus esitab kõnealuse arvamuse samaaegselt ettevõtte töötajate esindajatele või, kui selliseid esindajaid ei ole määratud, otse töötajatele. Kui pakkumise objektiks oleva ettevõtte juhatus saab õigeaegselt oma töötajate esindajatelt eraldi arvamuse pakkumise mõju kohta tööhõivele, lisatakse selline arvamus kõnealusele dokumendile.

6. Lõike 2 tähenduses on juhatus nii ettevõtte juhatus kui ka nõukogu, juhul kui ettevõttel on kaheastmeline juhtimisstruktuur.

Artikkel 10

Teave artikli 1 lõikes 1 nimetatud ettevõtete kohta

1. Liikmesriigid tagavad, et artikli 1 lõikes 1 nimetatud ettevõtted avaldavad üksikasjaliku teabe alljärgnevates küsimustes:

a) nende kapitali struktuur, sealhulgas väärtpaberid, millega ei ole lubatud kaubelda mitte ühegi liikmesriigi reguleeritud turul, ja vajadusel andmed väärtpaberite eri liikide ja iga väärtpaberiliigiga seotud õigused ja kohustused ning nende protsentuaalne osakaal ettevõtte aktsiakapitalist;

b) kõik väärtpaberite ülekandmise piirangud, näiteks väärtpaberiomandi piirangud või vajadus saada nõusolek ettevõttelt või teistelt väärtpaberiomanikelt, ilma et see piiraks direktiivi 2001/34/EÜ artikli 46 kohaldamist;

c) oluline otsene või (sh püramiidstruktuuril või ristomandusel põhinev) kaudne osalus direktiivi 2001/34/EÜ artikli 85 tähenduses;

d) spetsiifilisi kontrolliõigusi andvate väärtpaberite omanikud ja nende õiguste kirjeldus;

e) kontrollisüsteem töötajate osalusskeemi korral, kui töötajad ei teosta oma kontrolliõigusi otse;

f) hääleõigust käsitlevad piirangud, näiteks hääleõiguse piiramine teatud protsentuaalse osaluse või häälte arvuga, hääleõiguse kasutamisele seatavad tähtajad või süsteemid, mille korral väärtpaberitega seotud rahalised õigused ja väärtpaberite omamine on koostöös äriühinguga teineteisest lahutatud;

g) ettevõttele teadaolevad aktsionäride vahelised kokkulepped, mis võivad piirata väärtpaberite ja/või hääleõiguse üleandmist direktiivi 2001/34/EÜ tähenduses;

h) ettevõtte juhatuse liikmete ametisse nimetamist ja vahetamist ning põhikirja muutmist reguleerivad eeskirjad;

i) juhatuse liikmete volitused, eelkõige aktsiate emiteerimist ja tagasiostmist käsitlevad volitused;

j) kõik olulised kokkulepped, milles ettevõte on osapooleks ja mis jõustuvad, muutuvad või lõpevad, kui ülevõtmispakkumise tulemusena saavutab ettevõtte üle kontrolli teine isik, ja selliste kokkulepete mõju, välja arvatud juhul, kui nende olemuse tõttu tekiks nende avaldamisest ettevõttele tõsine kahju; käesolevat erandit ei kohaldata, kui ettevõte on muude juriidiliste nõuete põhjal spetsiaalselt kohustatud selliseid andmed avaldama;

k) ettevõtte ja selle juhatuse või töötajate vahelised kokkulepped, milles sätestatakse hüvitised töölt lahkumise või ilma tõsise põhjuseta vallandamise või töösuhte lõppemise korral ülevõtmispakkumise tagajärjel.

2. Lõikes 1 nimetatud andmed avaldatakse ettevõtte aastaaruandes direktiivi 78/660/EMÜ ( 13 ) artiklis 46 ja direktiivi 83/349/EMÜ ( 14 ) artiklis 36 ettenähtud korras.

3. Liikmesriigid tagavad, et ettevõtte, kelle väärtpaberitega on lubatud kaubelda teatud liikmesriigi reguleeritud turul, juhatus esitab aktsionäride iga-aastasele üldkoosolekule aruande lõikes 1 nimetatud küsimuste kohta.

Artikkel 11

Kaitsemeetmete tühistamine

1. Ilma et see piiraks artikli 1 lõikes 1 osutatud ettevõtete muid ühenduse õiguses sätestatud õigusi ja kohustusi, tagavad liikmesriigid, et pärast pakkumise avaldamist kohaldatakse lõigete 2–7 sätteid.

2. Artikli 7 lõikes 1 sätestatud pakkumise vastuvõtmistähtaja jooksul ei kohaldata pakkumise tegija suhtes väärtpaberite üleandmise kohta käivaid piiranguid, mis on sätestatud pakkumise objektiks oleva ettevõtte põhikirjas.

Artikli 7 lõikes 1 sätestatud pakkumise vastuvõtmistähtaja jooksul ei kohaldata pakkumise tegija suhtes väärtpaberite üleandmise piiranguid, mis on sätestatud pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja selle väärtpaberite omanike vahelistes või kõnealuste väärtpaberite omanike omavahelistes lepingutes, mis on sõlmitud pärast käesoleva direktiivi vastuvõtmist.

3. Pakkumise objektiks oleva ettevõtte põhikirjas sätestatud, hääleõigust käsitlevatel piirangud ei kehti aktsionäride üldkoosolekul, kus tehakse otsus artikli 9 kohaste võimalike kaitsemeetmete suhtes.

Hääleõigust käsitlevad piirangud, mille suhtes lepitakse kokku pakkumise objektiks oleva ettevõtte ja selle väärtpaberiomanike vahelises või kõnealuste väärtpaberiomanike omavahelises, pärast käesoleva direktiivi vastuvõtmist sõlmitud lepingus, ei kehti aktsionäride üldkoosolekul, kus tehakse otsus artikli 9 kohaste võimalike kaitsemeetmete suhtes.

Mitu häält andvad väärtpaberid annavad igaüks ainult ühe hääle aktsionäride üldkoosolekul, kus tehakse otsus artikli 9 kohaste võimalike kaitsemeetmete suhtes.

4. Kui pakkumise tegija on pakkumisest tulenevalt omandanud vähemalt 75 % hääleõigust andvast kapitalist, ei kohaldata lõigetes 2 ja 3 osutatud väärtpaberite ja hääleõiguse üleandmise piiranguid ega pakkumise objektiks oleva ettevõtte põhikirjas sätestatud aktsionäride eriõigusi juhatuse liikmete määramisel ja vabastamisel; mitu häält andvad väärtpaberid annavad igaüks ainult ühe hääle pakkumise lõppemise järgsel esimesel aktsionäride üldkoosolekul, mille pakkumise tegija kutsub kokku põhikirja muutmiseks või juhatuse liikmete määramiseks või vabastamiseks.

Selleks on pakkumise tegijal õigus kutsuda aktsionäride üldkoosolek kokku lühikese etteteatamisajaga tingimusel, et koosolek peetakse mitte varem kui kaks nädalat pärast selle kokkukutsumist.

5. Kui õigused tühistatakse lõigete 2, 3 või 4 ja/või artikli 12 alusel, makstakse kõnealuste õiguste omanikele õiglast hüvitist võimalike tekkinud kahjude eest. Liikmesriigid sätestavad hüvitise määramise tingimused ja selle maksmise tingimused.

6. Lõigete 3 ja 4 sätteid ei kohaldata väärtpaberitele, mille korral hääleõiguse piirangud kompenseeritakse konkreetse rahalise soodustusega.

7. Käesolevat artiklit ei kohaldata, kui liikmesriikidel on pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpabereid, mis annavad liikmesriigile asutamislepinguga kokkusobivaid eriõigusi, ega siseriiklikul õigusel põhinevatele eriõigustele, mis on kokkusobivad asutamislepinguga, ega ka ühistutele.

Artikkel 12

Vabatahtlikud sätted

1. Liikmesriigid võivad jätta endale õiguse mitte nõuda artikli 1 lõikes 1 osutatud ettevõtetelt, mis on registreeritud nende territooriumil, artikli 9 lõigete 2 ja 3 ja/või artikli 11 kohaldamist.

2. Kui liikmesriigid kasutavad lõikes 1 sätestatud võimalust, jätavad nad nende territooriumil registreeritud ettevõtetele siiski võimaluse – mis on tühistatav– kohaldada artikli 9 lõikeid 2 ja 3 ja/või artiklit 11, ilma et see piiraks artikli 11 lõike 7 kohaldamist.

Ettevõtte otsus võetakse vastu aktsionäride üldkoosolekul põhikirja muutmise kohta kehtivate eeskirjade ja selle liikmesriigi õiguse kohaselt, kus ettevõte on registreeritud. Otsusest teatatakse selle liikmesriigi järelevalveasutusele, kus ettevõte on registreeritud, ja kõigi nende liikmesriikide järelevalveasutustele, kus ettevõtte väärtpaberitega on reguleeritud turul lubatud kaubelda või kus seda on taotletud.

3. Liikmesriigid võivad siseriiklikus õiguses määratletud tingimustele tuginedes vabastada artikli 9 lõikeid 2 ja 3 ja/või artiklit 11 kohaldavad ettevõtted artikli 9 lõigete 2 ja 3 ja/või artikli 11 kohaldamisest, kui nende suhtes on teinud pakkumise kõnealuseid artikleid mittekohaldav või otseselt või kaudselt sellise mittekohaldava ettevõtte poolt direktiivi 83/349/EMÜ artikli 1 kohaselt kontrollitav ettevõte.

4. Liikmesriigid tagavad, et asjaomastele ettevõtetele kohaldatavad sätted avaldatakse viivitamata.

5. Lõike 3 kohase meetme rakendamiseks peab olema olemas pakkumise objektiks oleva ettevõtte aktsionäride üldkoosoleku volitus, mis peab olema antud vähem kui 18 kuud enne pakkumise avalikustamist artikli 6 lõike 1 kohaselt.

Artikkel 13

Muud pakkumiste teostamise suhtes kohaldatavad eeskirjad

Liikmesriigid kehtestavad ka pakkumiste läbiviimist reguleerivad eeskirjad vähemalt alljärgnevate küsimuste suhtes:

a) pakkumiste äralangemine;

b) pakkumiste muutmine;

c) võistlevad pakkumised;

d) pakkumistulemuste avaldamine;

e) pakkumiste pöördumatus ja lubatud tingimused.

Artikkel 14

Töötajate esindajate teavitamine ja nende ärakuulamine

Käesolev direktiiv ei piira pakkumise tegija ja pakkumise objektiks oleva ettevõtte esindajate teavitamise ja nende ärakuulamisega seotud eeskirjade kohaldamist ega, kui liikmesriigid on nii ette näinud, eeskirjade kohaldamist, mis on seotud töötajate õigusega osaleda otsuste vastuvõtmisel vastavalt asjakohastele siseriiklikele õigusnormidele, eelkõige normidele, mis on vastu võetud direktiivide 94/45/EÜ, 98/59/EÜ, 2001/86/EÜ ja 2002/14/EÜ kohaselt.

Artikkel 15

Väikeaktsionäride välistamisõigus

1. Liikmesriigid tagavad, et pärast seda, kui on tehtud ülevõtmispakkumine kõigile pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanikele nende kõigi väärtpaberite kohta, rakendatakse lõikeid 2–5.

2. Liikmesriigid tagavad, et pakkumise tegija võib kõigilt ülejäänud väärtpaberite omanikelt nõuda, et nad müüksid kõnealused väärtpaberid talle õiglase hinnaga. Liikmesriigid kehtestavad kõnealuse õiguse ühel järgmistest juhtudest:

a) kui pakkumise tegija omanduses on pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpabereid vähemalt 90 protsendi ulatuses hääleõigust andvast kapitalist ja 90 % hääleõigusest; või

b) kui pakkumise tegija on pärast pakkumise vastuvõtmist omandanud pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberid või sõlminud siduva kokkuleppe nende omandamiseks vähemalt 90 % ulatuses hääleõigust andvast kapitalist ja 90 % pakkumises hõlmatud hääleõigusest.

Punktis a osutatud juhul võivad liikmesriigid sätestada kõrgema läve, mis siiski ei tohi ületada 95 % hääleõigust andvast kapitalist ega 95 % hääleõigusest.

3. Liikmesriigid tagavad jõustatud eeskirjade olemasolu, mille alusel on võimalik välja arvestada, millal on lävi saavutatud.

Kui pakkumise objektiks olev ettevõte on emiteerinud mitut liiki väärtpabereid, võivad liikmesriigid sätestada, et väikeaktsionäride välistamisõigust võib teostada ainult selle väärtpaberiliigi piires, mille korral on saavutatud lõikes 2 sätestatud lävi.

4. Kui pakkumise tegija soovib teostada väikeaktsionäride välistamisõigust, teeb ta seda kolme kuu jooksul pärast artiklis 7 osutatud pakkumise vastuvõtmise tähtaja lõppu.

5. Liikmesriigid tagavad, et garanteeritakse õiglane hind. Kõnealune hind makstakse kas samas vormis kui ülevõtmispakkumises pakutud tasu või sularahas. Liikmesriigid võivad ette näha, et vähemalt alternatiivina pakutakse rahalist hüvitist.

Pärast vabatahtlikku ülevõtmispakkumist loetakse nii lõike 2 punktis a kui punktis b osutatud juhul pakkumises pakutud tasu õiglaseks hinnaks, kui pakkumise tegija on pakkumise vastuvõtmise tulemusena omandanud väärtpabereid vähemalt 90 % ulatuses pakkumises hõlmatud hääleõigust andvast kapitalist.

Pärast kohustuslikku ülevõtmispakkumist loetakse õiglaseks hinnaks pakkumises pakutavat tasu.

Artikkel 16

Õigus nõuda aktsiate väljaostu

1. Liikmesriigid tagavad, et pärast seda, kui on tehtud ülevõtmispakkumine kõigile pakkumise objektiks oleva ettevõtte väärtpaberite omanikele nende kõigi väärtpaberite kohta, rakendatakse lõikeid 2 ja 3.

2. Liikmesriigid tagavad, et ülejäänud väärtpaberite omanikud võivad nõuda, et pakkumise tegija ostaks nende väärtpaberid neilt välja õiglase hinnaga samadel tingimustel, kui on sätestatud artikli 15 lõikes 2.

3. Artikli 15 lõigete 3–5 sätteid kohaldatakse mutatis mutandis.

Artikkel 17

Sanktsioonid

Liikmesriigid määravad kindlaks käesoleva direktiivi kohaselt vastu võetud siseriiklike eeskirjade rikkumise eest määratavad sanktsioonid ja võtavad vajalikud meetmed nende jõustamiseks. Sätestatavad sanktsioonid peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. Liikmesriigid teatavad kõnealustest meetmetest komisjonile hiljemalt artikli 21 lõikes 1 sätestatud kuupäevaks ja nende edaspidistest muudatustest esimesel võimalusel.

Artikkel 18

Komiteemenetlus

1. Komisjoni abistab otsusega 2001/528/EÜ asutatud Euroopa väärtpaberikomitee (edaspidi “komitee”).

▼M1

2. Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse otsuse 1999/468/EÜ artikli 5a lõikeid 1 kuni 4 ja artiklit 7, võttes arvesse nimetatud otsuse artikli 8 sätteid.

▼M1 —————

▼B

Artikkel 19

Kontaktkomitee

1. Luuakse kontaktkomitee, kelle ülesandeks on:

a) ilma et see piiraks asutamislepingu artiklite 226 ja 227 kohaldamist, hõlbustada käesoleva direktiivi ühtlustatud kohaldamist korrapäraste koosolekute abil, millel käsitletakse praktilisi probleeme, mis tekivad seoses käesoleva direktiivi kohaldamisega;

b) vajaduse korral nõustada komisjoni käesoleva direktiivi täiendamise või muutmise suhtes.

2. Kontaktkomitee ülesandeks ei ole sisuliselt hinnata järelevalveasutuste poolt üksikjuhtudel tehtud otsuseid.

Artikkel 20

Ülevaatamine

Komisjon vaatab viie aasta möödudes artikli 21 lõikes 1 nimetatud kuupäevast käesoleva direktiivi üle selle kohaldamisel omandatud kogemuste alusel ning teeb vajadusel ettepanekuid direktiivi muutmise kohta. Kõnealune ülevaatuse hõlmab kontrollistruktuure ja käesoleva direktiiviga hõlmamata ülevõtmiskaitseid.

Selleks esitavad liikmesriigid komisjonile igal aastal andmed nende ettevõtete suhtes tehtud ülevõtmispakkumiste kohta, kelle väärtpaberitega on nende reguleeritud turul lubatud kaubelda. Kõnealused andmed sisaldavad riikide nimesid, kus asjaomased ettevõtted on registreeritud, pakkumise tulemusi ja kõiki muid olulisi andmeid, mis on olulised ülevõtmispakkumiste tegeliku teostumise mõistmiseks.

Artikkel 21

Ülevõtmine

1. Liikmesriigid jõustavad käesoleva direktiivi järgimiseks vajalikud õigus- ja haldusnormid hiljemalt 20. maiks 2006. Liikmesriigid teatavad nendest viivitamatult komisjonile.

Kui liikmesriigid need normid vastu võtavad, lisavad nad nendesse normidesse või nende normide ametliku avaldamise korral nende juurde viite käesolevale direktiivile. Sellise viitamise viisi näevad ette liikmesriigid.

2. Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas nende poolt vastuvõetud põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 22

Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 23

Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.