02017L1132 — ET — 01.01.2020 — 002.004

Käesolev tekst on üksnes dokumenteerimisvahend ning sel ei ole mingit õiguslikku mõju. Liidu institutsioonid ei vastuta selle teksti sisu eest. Asjakohaste õigusaktide autentsed versioonid, sealhulgas nende preambulid, on avaldatud Euroopa Liidu Teatajas ning on kättesaadavad EUR-Lexi veebisaidil. Need ametlikud tekstid on vahetult kättesaadavad käesolevasse dokumenti lisatud linkide kaudu

►B EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2017/1132, 14. juuni 2017, äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta (kodifitseeritud) (EMPs kohaldatav tekst) (ELT L 169 30.6.2017, lk 46)

Muudetud:





Parandatud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2017/1132,

14. juuni 2017,

äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta

(kodifitseeritud)

(EMPs kohaldatav tekst)

I JAOTIS ÜLDSÄTTED JA PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGU ASUTAMINE NING TOIMIMINE I peatükk Reguleerimisese II peatükk Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus 1. jagu Aktsiaseltsi asutamine 2. jagu Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus III peatükk Internetipõhised menetlused (asutamine, registreerimine ning dokumentide ja andmete esitamine, avalikustamine ja registrid 1. jagu Üldsätted 1.a jagu Internetipõhine asutamine, dokumentide ja andmete esitamine ning avalikustamine 2. jagu Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad registreerimise ja avalikustamise reeglid 3. jagu Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid 4. jagu Rakendamise ja kohaldamise sätted IV peatükk Kapitali säilitamine ja muutmine 1. jagu Kapitalinõuded 2. jagu Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed 3. jagu Väljamaksete tegemise reeglid 4. jagu Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid 5. jagu Kapitali suurendamise ja vähendamise reeglid 6. jagu Kohaldamine ja rakenduskokkulepped II JAOTIS PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGUTE ÜMBERKUJUNDAMINE, ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE I- peatükk Äriühingute piiriülene ümberkujundamine I peatükk Aktsiaseltside ühinemine 1. jagu Ühinemise üldsätted 2. jagu Ühinemine ühendamise teel 3. jagu Ühinemine uue äriühingu asutamise teel 4. jagu Ühinemine äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest 5. jagu Muud ühinemisena käsitatavad tehingud II peatükk Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine III peatükk Aktsiaseltsi jagunemine 1. jagu Üldsätted 2. jagu Jagunemine jaotumise teel 3. jagu Jagunemine uute äriühingute asutamise teel 4. jagu Jagunemine kohtu järelevalve all 5. jagu Muud jagunemisena käsitatavad tehingud 6. jagu Kohaldamise kord IV peatükk Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene jagunemine III JAOTIS LÕPPSÄTTED







I JAOTIS

ÜLDSÄTTED JA PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGU ASUTAMINE NING TOIMIMINE







I PEATÜKK

Reguleerimisese

Artikkel 1

Reguleerimisese

Käesolevas direktiivis sätestatakse meetmed, mis käsitlevad järgmist:

— tagatiste kooskõlastamine, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks äriühingutelt ELi toimimise lepingu artikli 54 teise lõigu tähenduses nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised võrdväärseks;

— tagatiste kooskõlastamine, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks äriühingutelt ELi toimimise lepingu artikli 54 teise lõigu tähenduses nõuavad seoses avalikustamise, aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute kohustuste kehtivuse ja äriühingute õigustühisusega, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks;

▼M2

— äriühingute internetipõhise asutamise, nende filiaalide internetipõhise registreerimise ning äriühingute ja filiaalide internetipõhise dokumentide ja andmete esitamise reeglid;

▼B

— avalikustamisnõuded, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusega reguleeritud teatavat liiki äriühingu poolt;

— aktsiaseltside ühinemine;

▼M3

— piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ümberkujundamine, piiriülene ühinemine ning piiriülene jagunemine;

▼B

— aktsiaseltside jagunemine.







II PEATÜKK

Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus







1. jagu

Aktsiaseltsi asutamine

Artikkel 2

Kohaldamisala

1. Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud liiki äriühinguid. Iga I lisas loetletud liiki äriühingu ärinimes sisaldub või sellega kaasneb kirjeldus, mis selgesti erineb teist liiki äriühingutelt nõutavast kirjeldusest.

2. Liikmesriik võib otsustada, et ta ei kohalda käesolevat jagu muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud liiki äriühingu suhtes. Kui liikmesriigi seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt sõnade „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ või „ühistu“ kasutamist kõigis artiklis 26 nimetatud dokumentides.

Käesolevas direktiivis tähendab mõiste „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ ainult neid äriühinguid,

— mille ainueesmärk on investeerida oma vahendid mitmesugustesse väärtpaberitesse, kinnisvarasse ning muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamisest,

— mis pakuvad oma aktsiaid avalikuks märkimiseks ja

— mis oma põhikirja kohaselt võivad ükskõik millal oma aktsiaid miinimum- ja maksimumkapitali piires välja lasta, tagasi osta või edasi müüa.

Artikkel 3

Põhikirjas või asutamislepingus esitatav kohustuslik informatsioon

Äriühingu põhikiri või asutamisleping sisaldab alati vähemalt järgmisi andmeid:

a) äriühingu liik ja ärinimi;

b) äriühingu tegevusala;

c) märgitud kapitali suurus, kui äriühingul puudub põhikirjajärgne kapital;

d) kui äriühingul on põhikirjajärgne kapital, siis selle suurus ning samuti märgitud kapitali suurus äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal ja siis, kui toimub muutus põhikirjajärgses kapitalis, ilma et see piiraks artikli 14 punkti e kohaldamist;

e) sätted, mis reguleerivad nende organite liikmete arvu ja ametisse määramise korda, kes vastutavad äriühingu esindamise eest suhetes kolmandate isikutega, tema haldamise, juhtimise, järelevalve või kontrolli eest, ning mis reguleerivad volituste jaotumist nende organite vahel, kuivõrd nimetatud asjaolud ei ole seadusega kindlaks määratud;

f) äriühingu tegevuse tähtaeg, välja arvatud juhul, kui see pole määratud.

Artikkel 4

Põhikirjas või asutamislepingus või eraldi dokumentides esitatav kohustuslik informatsioon

Põhikiri või asutamisleping või eraldi dokument, mis avaldatakse iga liikmesriigi seadusega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16, peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:

a) registrijärgne asukoht;

b) märgitud aktsiate nimiväärtus ja vähemalt üks kord aastas nende arv;

c) selliste märgitud aktsiate arv, millel ei ole nimiväärtust, kui selliseid aktsiaid võib välja lasta riigi seaduse alusel;

d) aktsiate üleminekut piiravad eritingimused, kui neid esineb;

e) kui esineb mitut liiki aktsiaid, siis punktides b, c ja d nimetatud andmed iga aktsialiigi kohta ning iga aktsialiigiga seotud õiguste kohta;

f) kas aktsiad on nimelised või esitajaaktsiad, kui riigi seadus näeb ette mõlemat tüüpi aktsiaid, ning kõik selliste aktsiate vahetamist käsitlevad eeskirjad, kui see ei toimu seadusega sätestatud korras;

g) äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal sisse makstud märgitud kapitali suurus;

h) aktsiate nimiväärtus või kui nimiväärtus puudub, siis mitterahalise sissemakse eest välja lastud aktsiate arv koos mitterahalise sissemakse eseme ja maksja nimega;

i) nende füüsiliste või juriidiliste isikute või äriühingute, mis ei ole juriidilised isikud, andmed, kes on alla kirjutanud või kelle nimel on alla kirjutatud põhikirjale või asutamislepingule või nende dokumentide projektile juhul, kui äriühingut ei asutatud samal ajal;

j) äriühingu asutamisega seotud kõigi äriühingu väljamakstavate või tema arvele kantavate kulude kogusumma või ligilähedane summa enne äriühingule tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist;

k) kõik äriühingu asutamise ajal või enne tegevuse alustamiseks tegevusloa saamist tehtud eelistused neile, kes on osalenud äriühingu asutamises või toimingutes sellise tegevusloa saamiseks.

Artikkel 5

Tegevusluba tegevuse alustamiseks

1. Kui liikmesriigi seadustega nähakse ette, et äriühing ei tohi ilma tegevusloata tegevust alustada, siis tuleb sätestada ka vastutus kohustuste eest, mis äriühing on võtnud või mis tema nimel on võetud enne sellise tegevusloa andmist või sellest keeldumist.

2. Lõiget 1 ei kohaldata kohustuste suhtes, mis tulenevad lepingutest, mis jõustuvad tingimusel, et äriühingule antakse luba tegevust alustada.

Artikkel 6

Mitme asutajaga äriühingud

1. Kui liikmesriigi seadused nõuavad äriühingu asutamist rohkem kui ühe asutaja poolt, siis tõsiasi, et kõigi aktsiate omanik on üks isik või et äriühingu liikmete arv pärast äriühingu asutamist langeb alla seadusliku määra, ei põhjusta äriühingu automaatset lõpetamist.

2. Kui lõikes 1 osutatud juhtudel liikmesriigi seadused lubavad äriühingu kohtuotsuse alusel lõpetada, peab pädeval kohtunikul olema võimalik anda äriühingule piisavalt aega lõikes 1 nimetatud asjaolude kõrvaldamiseks.

3. Kui tehakse lõikes 2 osutatud sundlõpetamise otsus, kuulub äriühing likvideerimisele.







2. jagu

Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus

Artikkel 7

Üldsätted ja solidaarvastutus

1. Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid.

2. Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on tehtud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse, ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teinud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti.

Artikkel 8

Avalikustamise mõju kolmandatele isikutele

Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus seda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli sellest teadlik.

Artikkel 9

Äriühingu organite toimingud ja esindus

1. Äriühingu organite tehtud toimingud on äriühingule siduvad ka juhul, kui nimetatud toimingud ei vasta äriühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui sellised toimingud ületavad volituste piire, mis on neile organitele seadusega antud või mida seadus lubab neile anda.

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõendab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele, või arvestades asjaolusid pidi ta sellest teadlik olema. Põhikirja avalikustamine ei ole iseenesest piisav tõend.

2. Kolmanda isiku vastu ei või tugineda äriühingu organi volituste piirangutele kas põhikirja või pädeva organi otsuse alusel, ka mitte juhul, kui need on avalikustatud.

3. Kui riigisisestes õigusaktides nähakse ette, et äriühingu esindamise volituse võib asjakohastest normidest kõrvale kaldudes anda põhikirjaga ühele isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule, võib seaduses sätestada, et kolmanda isiku vastu võib sellele põhikirjasättele tugineda tingimusel, et see on seotud üldise esindamisvolitusega; sellisele põhikirjasättele tuginemine kolmanda isiku vastu on reguleeritud artikliga 16.

Artikkel 10

Äriühingu asutamisdokumendi ja põhikirja koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Kõikides liikmesriikides, kelle õigusaktid ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli äriühingu asutamise üle, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused koostada ja tõestada juriidiliselt nõuetekohases vormis.

Artikkel 11

Äriühingu õigustühisuse tingimused

Liikmesriikide õigusaktidega võib äriühingu õigustühisuse ette näha ainult järgmistel tingimustel:

a) tühisuse saab tuvastada kohtuotsusega;

b) äriühingu õigustühisuse saab tuvastada vaid järgmistel juhtudel: i) asutamisdokument puudub või ei ole järgitud ennetava kontrolli nõudeid või juriidiliselt nõuetekohast vormi; ii) äriühingu eesmärgid on ebaseaduslikud või vastuolus avaliku korraga; iii) asutamisdokumendis või põhikirjas ei ole nimetatud äriühingu nime, märgitud osade või aktsiate jaotumist, märgitud kapitali suurust või äriühingu eesmärke; iv) ei ole järgitud sissemakstava miinimumkapitali suurust käsitlevaid riigisiseste õigusaktide sätteid; v) kõik asutajad on teovõimetud; vi) liikmesriigi kõnealust äriühingut reguleeriva õigusakti vastaselt on asutajaid vähem kui kaks.

Välja arvatud esimeses lõigus loetletud õigustühisuse alused, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või suhteliselt tühiseks või tühistatavaks.

Artikkel 12

Õigustühisuse tagajärjed

1. Äriühingu õigustühisuse tuvastavale kohtuotsusele tuginemine suhetes kolmandate isikutega on reguleeritud artikliga 16. Kui riigisisene õigusakt annab kolmandale isikule õiguse vaidlustada nimetatud otsus, võib ta seda teha kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest.

2. Äriühingu õigustühisus toob samamoodi nagu selle lõpetamine kaasa äriühingu likvideerimise.

3. Äriühingu õigustühisus kui selline ei mõjuta kohustuste kehtivust, mis äriühing on endale võtnud või mis on tema vastu võetud, ning see ei mõjuta äriühingu likvideerimisseisundist tingitud tagajärgi.

4. Iga liikmesriigi õigusaktis võib sätestada äriühingu õigustühisusest selle liikmetele tulenevad tagajärjed.

5. Äriühingu osanikud või aktsionärid on kohustatud tasuma nende poolt märgitud, kuid tasumata osade või aktsiate eest ulatuses, mida nõuavad võlausaldajate vastu võetud kohustused.







III PEATÜKK

▼M2

Internetipõhised menetlused (asutamine, registreerimine ning dokumentide ja andmete esitamine, avalikustamine ja registrid

▼B







1. jagu

Üldsätted

▼M2

Artikkel 13

Kohaldamisala

Käesolevas jaos ja jaos 1A ette nähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid ja kindlaksmääratud juhtudel I ja IIA lisas loetletud liiki äriühinguid.

▼M2

Artikkel 13a

Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

1) „e-identimise vahend“ – Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 910/2014 ( 1 ) artikli 3 punktis 2 määratletud elektrooniline identimisvahend;

2) „e-identimise süsteem“ – määruse (EL) nr 910/2014 artikli 3 punktis 4 määratletud elektrooniline identimissüsteem;

3) „elektroonilised vahendid“ – andmete töötlemiseks, sealhulgas digitaalseks pakkimiseks, ja salvestamiseks mõeldud elektroonilised seadmed, mille kaudu teave algselt saadetakse ja sihtkohas vastu võetakse; teabe edastamise ja vastuvõtmise viisi määravad täielikult kindlaks liikmesriigid;

4) „asutamine“ – kogu äriühingu asutamise protsess vastavalt liikmesriigi õigusele, sealhulgas äriühingu asutamisdokumendi koostamine ja kõik äriühingu registrisse kandmiseks vajalikud sammud;

5) „filiaali registreerimine“ – protsess, mis lõpeb liikmesriigis avatud filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamisega;

6) „vorm“ – äriühingu asutamisdokumendi näidis, mille liikmesriigid koostavad kooskõlas siseriikliku õigusega ja mida kasutatakse äriühingu internetipõhiseks asutamiseks kooskõlas artikliga 13g.

Artikkel 13b

Identimisvahendite tunnustamine internetipõhistes menetlustes

1. Liikmesriigid tagavad, et isikud, kes on liidu kodanikud, võivad käesolevas peatükis osutatud internetipõhistes menetlustes kasutada järgmisi e-identimise vahendeid:

a) nende oma liikmesriigi heakskiidetud e-identimise süsteemi kohaselt välja antud e-identimise vahend;

b) muu liikmesriigi välja antud ja määruse (EL) nr 910/2014 artikli 6 kohaselt piiriülese autentimise eesmärgil tunnustatud e-identimise vahend.

2. Liikmesriigid võivad e-identimise vahendi tunnustamisest keelduda, kui e-identimise vahendi usaldusväärsuse tase ei vasta määruse (EL) nr 910/2014 artikli 6 lõikes 1 sätestatud tingimustele.

3. Kõik liikmesriikide tunnustatud identimisvahendid tehakse üldsusele teatavaks.

4. Kui see on põhjendatud avaliku huviga, et takistada identiteedi kuritarvitamist või muutmist, võivad liikmesriigid võtta isikusamasuse kontrollimiseks meetmeid, mis seisnevad nõudes, et avaldaja ilmuks kohale sellesse asutusse või selle isiku või organi ette, kellele on liikmesriigi õiguse alusel antud õigus käesolevas peatükis osutatud internetipõhiste menetluste kõigi aspektide käsitlemiseks, sealhulgas äriühingu asutamisdokumendi koostamiseks. Liikmesriigid tagavad, et kohale ilmumist võib nõuda ainult juhtumipõhiselt, kui on põhjust kahtlustada isikuandmete võltsimist, ning et menetluse muid etappe saab läbida internetipõhiselt.

Artikkel 13c

Üldsätted internetipõhiste menetluste kohta

1. Käesolev direktiiv ei piira liikmesriikide õiguskordade kohaldamist, mille kohaselt ja kooskõlas liikmesriigi õigussüsteemi ja õigustraditsioonidega määratakse asutused, isik või organ, kellele on liikmesriigi õiguse alusel ülesandeks tehtud tegelda internetipõhise äriühingute asutamise, internetipõhise filiaalide registreerimise ja internetipõhise dokumentide ja andmete esitamise kõikide aspektidega.

2. Käesolev direktiiv ei piira ka liikmesriigi õiguses sätestatud menetlusi ega nõudeid, sealhulgas neid, mis on seotud asutamisdokumentide koostamise õiguslike menetlustega, tingimusel et artikli 13g kohane äriühingu internetipõhine asutamine, artikli 28a kohane filiaali internetipõhine registreerimine ning artiklites 13j ja 28b osutatud internetipõhine dokumentide ja andmete esitamine on võimalik.

3. Käesolev direktiiv ei mõjuta kohaldatavates liikmesriikide õiguskordades sätestatud nõudeid esitatud dokumentide ja andmete autentsuse, täpsuse, usaldusväärsuse ja nõuetekohase õigusliku vormi kohta tingimusel, et artiklis 13g osutatud internetipõhine asutamine, artiklis 28a osutatud filiaali internetipõhine registreerimine ning artiklites 13j ja 28b osutatud internetipõhine dokumentide ja andmete esitamine on võimalik.

Artikkel 13d

Internetipõhiste menetluste puhul võetav tasu

1. Liikmesriigid tagavad, et käesolevas peatükis osutatud internetipõhistes menetlustes võetavat tasu reguleerivad normid on läbipaistvad ja et neid kohaldatakse mittediskrimineerivalt.

2. Internetipõhise menetluse tasud, mida artiklis 16 osutatud registrid võtavad, ei ületa selliste teenuste osutamise kulude hüvitamist.

Artikkel 13e

Maksed

Kui käesolevas peatükis sätestatud menetluse lõpuleviimine eeldab makse tegemist, tagavad liikmesriigid, et makse saab teha piiriüleste makseteenuste puhul laialdaselt kättesaadavat internetipõhist makseteenust kasutades, mis võimaldab makse teinud isiku tuvastamist ja mida osutab liikmesriigis asutatud finantsasutus või makseteenuse pakkuja.

Artikkel 13f

Teavitamisnõuded

Liikmesriigid tagavad, et registreerimisportaalides või veebisaitidel, millele on juurdepääs ühtse digivärava kaudu, ja mille eesmärgiks on aidata äriühinguid asutada ja filiaale registreerida, antakse tasuta ja vähemalt ühes keeles, mis on üldiselt arusaadav, võimalikult paljudele piiriülestele kasutajatele kokkuvõtlikku ja kasutajasõbralikku teavet. Teave hõlmab vähemalt järgmist:

a) äriühingute asutamist reguleerivad normid, sealhulgas artiklites 13g ja 13j osutatud internetipõhised menetlused, ning vormide ja muude asutamisdokumentide kasutamise, isikute tuvastamise, keelte kasutamise nõuded ja kohaldatavad tasud;

b) filiaalide registreerimist reguleerivad normid, sealhulgas artiklites 28a ja 28b osutatud internetipõhised menetlused, ning registreerimisdokumentide kasutamise, isikute tuvastamise ja keelte kasutamise nõuded;

c) ülevaade kohaldatavatest äriühingu haldusorgani, juhtorgani ja järelevalveorgani liikmeks saamise reeglitest, sealhulgas reeglitest, mis käsitlevad juhatuse liikmena tegutsemise keeldu ning juhatuse liikmena tegutsemise keelu kohaldamise juhtumeid käsitlevate andmete säilitamise eest vastutavaid ametiasutusi või organeid;

d) ülevaade äriühingu haldusorgani, juhtorgani ja järelevalveorgani õigustest ja kohustustest, sealhulgas õigusest esindada äriühingut suhetes kolmandate isikutega.







1.a jagu

Internetipõhine asutamine, dokumentide ja andmete esitamine ning avalikustamine

Artikkel 13g

Äriühingute internetipõhine asutamine

1. Liikmesriigid tagavad, et äriühinguid on võimalik asutada täielikult internetipõhiselt, ilma et avaldaja peaks ilmuma pädevasse asutusse või muu isiku või organi ette, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingute internetipõhise asutamise kõigi aspektidega, kaasa arvatud äriühingu asutamisdokumendi koostamine, kui artikli 13b lõikes 4 ja käesoleva artikli lõikes 8 sätestatust ei tulene teisiti.

Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et internetipõhiseid asutamismenetlusi ei võimaldata muudele kui IIA lisas loetletud liiki äriühingutele.

2. Liikmesriigid kehtestavad äriühingute internetipõhist asutamist reguleerivad üksikasjalikud normid, sealhulgas artiklis 13h osutatud vormide kasutamist ning äriühingu asutamiseks nõutavaid dokumente ja andmeid reguleerivad normid. Liikmesriigid tagavad nende normide raames, et internetipõhiseks asutamiseks võib esitada dokumente ja andmeid elektroonilisel kujul, sealhulgas artikli 16a lõikes 4 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilisi koopiaid.

3. Lõikes 2 osutatud normidega nähakse ette vähemalt järgmine:

a) menetlused, millega tagada, et avaldajatel on vajalik õigus- ja teovõime ning et neil on õigus äriühingut esindada;

b) avaldajate isikusamasuse kontrollimise vahendid kooskõlas artikliga 13b;

c) nõuded, et avaldajad kasutaksid määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuseid;

d) äriühingu tegevusala lubatavuse kontrollimise menetlused, kui selline kontroll on liikmesriigi õigusega ette nähtud;

e) äriühingu nime lubatavuse kontrollimise menetlused, kui selline kontroll on liikmesriigi õigusega ette nähtud;

f) juhatuse liikmete ametissenimetamise kontrollimise menetlused.

4. Lõikes 2 osutatud normidega võidakse eelkõige ette näha ka järgmine:

a) menetlused, mis tagavad äriühingu asutamisdokumentide õiguspärasuse, sealhulgas kontrollides vormide nõuetekohast kasutamist;

b) tagajärjed, mis tulenevad liikmesriigi pädeva asutuse kehtestatud juhatuse liikmena tegutsemise keelust;

c) notari või mõne teise isiku või organi roll, kellele liikmesriik on andnud õiguse teha toiminguid seoses internetipõhise asutamise protsessi kõigi aspektidega;

d) internetipõhise asutamise välistamine juhtudel, mil äriühingu osakapital tuleb sisse maksta mitterahaliste sissemaksetena.

5. Liikmesriigid ei või seada äriühingu internetipõhise asutamise tingimuseks tegevusloa või muu loa saamist enne äriühingu registreerimist, välja arvatud juhul, kui see on möödapääsmatu teatava tegevuse nõuetekohaseks kontrolliks, mis on ette nähtud liikmesriigi õigusega.

6. Liikmesriigid tagavad, et kui äriühingu asutamise menetluse raames tuleb sisse maksta osakapital, võib selle makse teha kooskõlas artikliga 13e internetipõhiselt liidus tegutseva panga pangakontole. Lisaks sellele tagavad liikmesriigid, et tõendi selliste maksete tegemise kohta võib samuti esitada internetipõhiselt.

7. Liikmesriigid tagavad, et internetipõhine asutamine viiakse lõpule viie tööpäeva jooksul, kui äriühingu asutavad eranditult füüsilised isikud, kes kasutavad artiklis 13h osutatud vorme, või muudel juhtudel kümne tööpäeva jooksul pärast järgmistest kuupäevadest hilisemat:

a) kõikide internetipõhiseks asutamiseks nõutavate vorminõuete täitmise kuupäev, sealhulgas kõigi liikmesriigi õigusele vastavate dokumentide ja andmete kättesaamine pädeva asutuse või selle isiku või organi poolt, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingu asutamise kõigi aspektidega;

b) kuupäev, mil vastavalt liikmesriigi õigusele maksti registreerimistasu, tehti osakapitali rahaline sissemakse või osakapitali sissemakse mitterahalise sissemaksena.

Liikmesriigid tagavad, et kui menetlust ei ole võimalik käesolevas lõikes osutatud tähtaja jooksul lõpule viia, teavitatakse avaldajat hilinemise põhjustest.

8. Kui see on põhjendatud avaliku huviga avaldajate õigus- ja teovõimet ning äriühingu esindamise õigust reguleerivate normide järgimise tagamiseks, võib asutus või isik või organ, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingu internetipõhise asutamise kõigi aspektidega, kaasa arvatud asutamisdokumendi koostamine, nõuda avaldaja kohale ilmumist. Liikmesriigid tagavad, et sellistel juhtudel võib avaldaja ilmumist nõuda ainult igal üksikjuhul eraldi, kui on põhjust kahtlustada lõike 3 punktis a osutatud sätete järgimata jätmist. Liikmesriik peab tagama, et menetluse muid etappe saab läbida internetipõhiselt.

Artikkel 13h

Vormid äriühingute internetipõhiseks asutamiseks

1. Liikmesriigid teevad IIA lisas loetletud liiki äriühingute jaoks ette nähtud vormid kättesaadavaks registreerimiseks mõeldud portaalides või veebisaitidel, mis on ligipääsetavad ühtse digivärava kaudu. Liikmesriigid võivad teha internetipõhiselt kättesaadavaks ka muud liiki äriühingute asutamiseks vajalikud vormid.

2. Liikmesriigid tagavad, et avaldajad võivad kasutada artiklis 13g osutatud internetipõhises asutamise menetluses käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vorme. Kui avaldajad kasutavad neid vorme kooskõlas artikli 13g lõike 4 punktis a osutatud normidega, loetakse täidetuks artiklis 10 sätestatud nõue, mille kohaselt tuleb ennetava halduskontrolli või kohtuliku kontrolli puudumise korral koostada ja tõestada äriühingu asutamisdokumendid juriidiliselt nõuetekohases vormis.

Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide õiguses sisalduvat nõuet koostada asutamisdokumendid seaduses ettenähtud vormis, kui artiklis 13g osutatud internetipõhine asutamine on võimalik.

3. Liikmesriigid teevad vormid kättesaadavaks vähemalt ühes liidu ametlikus keeles, mis on üldiselt arusaadav võimalikult suurele arvule piiriülestele kasutajatele. Vormide olemasolu muudes keeltes peale asjaomase liikmesriigi ametliku keele või ametlike keelte on vajalik ainult teavitamise eesmärgil, välja arvatud juhul, kui liikmesriik otsustab, et on võimalik asutada äriühing, kasutades vorme, mis on koostatud selles teises keeles.

4. Vormide sisu reguleeritakse liikmesriigi õigusega.

Artikkel 13i

Juhatuse liikme juhatuse liikmena tegutsemise keeld

1. Liikmesriigid tagavad, et neil on kehtivad juhatuse liikmena tegutsemise keelde reguleerivad normid. Kõnealused normid peavad muu hulgas võimaldama arvesse võtta teises liikmesriigis kehtivaid juhatuse liikmena tegutsemise keelde või teavet, mis on ärikeelu seisukohast oluline. Käesoleva artikli kohaldamisel mõistetakse juhatuse liikme all vähemalt artikli 14 punkti d alapunktis i osutatud isikuid.

2. Liikmesriigid võivad nõuda, et isikud, kes taotlevad juhatuse liikmeks saamist, deklareeriksid, kas nad on teadlikud asjaolust, mis võiks olla juhatuse liikmena tegutsemise keelu aluseks asjaomases liikmesriigis.

Liikmesriigid võivad keelduda sellise isiku nimetamisest äriühingu juhatuse liikmeks, kelle suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhatuse liikmena tegutsemise keeld.

3. Liikmesriigid tagavad, et nad on võimelised vastama teise liikmesriigi taotlusele saada asjakohast teavet juhatuse liikmena tegutsemise keelu kehtestamise kohta taotlusele vastava liikmesriigi õiguse alusel.

4. Käesoleva artikli lõikes 3 osutatud taotlusele vastamiseks teevad liikmesriigid vajalikud korraldused vähemalt selleks, et viivitamata esitada teave selle kohta, kas teatava isiku suhtes on kehtestatud juhatuse liikmena tegutsemise keeld või kas ta on registreeritud registris, mis sisaldab juhatuse liikmena tegutsemise keelu seisukohast olulist teavet, kasutades selleks artiklis 22 osutatud süsteemi. Liikmesriigid võivad vahetada ka lisateavet, näiteks juhatuse liikmena tegutsemise keelu kestuse ja keelu aluste kohta. Teabevahetust reguleeritakse liikmesriigi õigusega.

5. Komisjon kehtestab käesoleva artikli lõikes 4 osutatud teabe vahetamise üksikasjaliku korra ja tehnilised üksikasjad artiklis 24 osutatud rakendusaktidega.

6. Käesoleva artikli lõikeid 1–5 kohaldatakse mutatis mutandis põhimõttel, kui äriühing esitab artiklis 16 osutatud registrile teavet uue juhi määramise kohta.

7. Käesolevas artiklis osutatud isikute isikuandmeid töödeldakse kooskõlas määrusega (EL) 2016/679 ja liikmesriigi õigusega, et pädev asutus või isik või organ, kes on selleks liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud, saaks hinnata vajalikku teavet, mis on seotud isikule kehtestatud juhatuse liikmena tegutsemise keeluga, et vältida pettust või muud kuritarvitamist ning tagada kõigi äriühingute ja filiaalidega suhtlevate isikute kaitse.

Liikmesriigid tagavad, et artiklis 16 osutatud registrid, pädevad asutused või isikud või organid, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingu internetipõhise asutamise kõigi aspektidega, ei säilita käesoleva artikli kohaldamisel edastatud isikuandmeid vajalikust kauem ega mingil juhul kauem kui säilitatakse isikuandmeid, mis on seotud äriühingu asutamise, filiaali registreerimise või äriühingu või filiaali esitatava teabega.

Artikkel 13j

Äriühingute dokumentide ja andmete internetipõhine esitamine

1. Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumente ja andmeid, sealhulgas nende muudatusi, saab esitada registrile internetipõhiselt selle liikmesriigi õiguses sätestatud tähtaja jooksul, kus äriühing on registreeritud. Liikmesriigid tagavad, et andmeid saab esitada täielikult internetipõhiselt, ilma et avaldajad peaksid liikmesriigi õiguse kohaselt dokumentide ja andmete internetipõhise esitamisega tegeleva volitatud asutusse või muu isiku või organi ette isiklikult kohale ilmuma, kui artikli 13b lõikest 4 ja kui see on kohaldatav, artikli 13g lõikest 8 ei tulene teisiti.

2. Liikmesriigid tagavad, et internetipõhiselt esitatavate dokumentide päritolu ja terviklikkust on võimalik kontrollida elektrooniliselt.

3. Liikmesriigid võivad nõuda, et teatavad äriühingud või kõik äriühingud esitaksid teatavad või kõik lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed internetipõhiselt.

4. Artikli 13g lõikeid 2–5 kohaldatakse mutatis mutandis põhimõttel dokumentide ja andmete internetipõhise esitamise suhtes.

5. Liikmesriigid võivad lubada jätkata muude kui lõikes 1 osutatud esitamisviiside kasutamist, sealhulgas esitamist elektrooniliselt või paberil, notaritel ja muudel isikutel või organitel, keda liikmesriigi õiguse kohaselt on volitatud selles vormis andmeid esitama.

▼B

Artikkel 14

Äriühingu poolt avalikustatavad dokumendid ja andmed

Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:

a) asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;

b) kõik punktis a osutatud dokumentides tehtavad muudatused, sealhulgas äriühingu tegevuse tähtaja pikendamine;

c) pärast asutamisdokumendi või põhikirja muutmist asutamisdokumendi või põhikirja täielik tekst selle kehtivas redaktsioonis;

d) selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja andmed nende isikute kohta, kellel on seadusjärgse organina või sellise organi liikmena õigus: i) esindada äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; avalikustamisest peab ilmnema, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või ühiselt; ii) võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest;

e) vähemalt kord aastas märgitud kapitali suurus, kui asutamisdokument või põhikiri nimetavad lubatud kapitali, välja arvatud juhul, kui märgitud kapitali suurendamise korral on vaja põhikirja muuta;

f) iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 86/635/EMÜ, ( 2 ) 91/674/EMÜ ( 3 ) ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL ( 4 ) kohaselt;

g) äriühingu registrijärgse asukoha muutmine;

h) äriühingu lõpetamine;

i) äriühingu õigustühisuse tuvastamine kohtu poolt;

j) likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast;

k) likvideerimismenetluse lõppemine ning registrist kustutamine nende liikmesriikide puhul, kus registrist kustutamine toob kaasa õiguslikke tagajärgi.

Artikkel 15

Muudatused dokumentides ja andmetes

1. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et artikli 16 lõike 1 esimeses lõigus osutatud pädevasse registrisse kantakse kõik muudatused artiklis 14 osutatud dokumentides ja andmetes ning need avalikustatakse kooskõlas artikli 16 lõigetega 3 ja 5, tavaliselt 21 päeva jooksul pärast muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamist, sealhulgas pärast siseriikliku õiguse kohaselt nõutavat õiguspärasuse kontrolli seoses registrisse kandmisega, kui see on ette nähtud.

2. Lõiget 1 ei kohaldata artikli 14 punktis f osutatud raamatupidamisdokumentide suhtes.

▼M2

Artikkel 16

Registris avalikustamine

1. Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või äriühingute registris („register“) iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel on Euroopa kordumatu tunnus (EUID), millele osutatakse komisjoni rakendusmääruse (EL) 2015/884 ( 5 ) lisa punktis 8 ja mis võimaldab neid kooskõlas artikliga 22 loodud registrite omavahelise ühendamise süsteemi („registrite sidestamise süsteem“) kaudu registritevahelises teabevahetuses selgelt identifitseerida. Nimetatud kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja äriühingu registrinumbri selles registris, ning vajaduse korral identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

2. Kõiki artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid säilitatakse käesoleva artikli lõikes 1 osutatud toimikus või need kantakse otse registrisse ja toimikus kajastatakse registrikannete teema.

Kõiki artiklis 14 osutatud dokumente ja andmeid, olenemata nende esitamise viisist, säilitatakse registri toimikus või sisestatakse elektrooniliselt otse registrisse. Liikmesriigid tagavad, et register viib kõik paberil esitatud dokumendid ja andmed võimalikult kiiresti elektroonilisele kujule.

Liikmesriigid tagavad, et register viib enne 31. detsembrit 2006 paberil esitatud dokumendid ja andmed, millele on osutatud artiklis 14, elektroonilisele kujule, kui ta saab taotluse nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

3. Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, tehes need registris avalikult kättesaadavaks. Lisaks sellele võivad liikmesriigid ka nõuda, et mõned või kõik dokumendid ja andmed avaldataks selleks otstarbeks ette nähtud ametlikus väljaandes või samaväärselt tõhusate vahenditega. Kõnealused vahendid peavad hõlmama vähemalt sellise süsteemi kasutamist, mille puhul on avaldatud dokumendid ja andmed on keskse elektroonilise platvormi kaudu kronoloogilises järjekorras kättesaadavad. Sellisel juhul tagab register, et need dokumendid ja andmed saadetakse elektrooniliselt liikmesriigi ametlikule väljaandele või kesksele elektroonilisele platvormile.

4. Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed, et vältida erinevusi selle vahel, mis on registris ja mis on toimikus.

Liikmesriigid, kes nõuavad dokumentide ja andmete avaldamist riigi ametlikus väljaandes või kesksel elektroonilisel platvormil, võtavad vajalikud meetmed, et vältida erinevusi selle vahel, mis on avaldatud lõike 3 kohaselt ning mis on avaldatud ametlikus väljaandes või platvormil.

Käesolevas artiklis osutatud erinevuste korral on ülimuslikud registris kättesaadavaks tehtud dokumendid ja andmed.

5. Äriühing saab kolmanda isiku suhtes artiklis 14 osutatud dokumentidele ja andmetele tugineda üksnes pärast nende avalikustamist käesoleva artikli lõike 3 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad enne avaldamisele järgnevat 16. päeva, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku suhtes, kes tõendab, et ta ei olnud vastavatest dokumentidest ja andmetest teadlik.

Kolmas isik võib alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõuded veel täidetud, välja arvatud juhul, kui dokumendid või andmed avalikustamata jätmise tõttu ei kehti.

6. Liikmesriigid tagavad, et kõik dokumendid ja andmed, mida esitatakse äriühingu asutamisel, filiaali registreerimisel või mille esitab äriühing või filiaal, talletatakse registrites masinloetaval ja otsingu tegemist võimaldaval kujul või struktureeritud andmetena.

▼M2

Artikkel 16a

Juurdepääs avalikustatud teabele

1. Liikmesriigid tagavad, et registrist on taotluse korral võimalik saada artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete koopia või väljavõte ja et neid taotlusi võib registrile esitada kas paberil või elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et teatavat liiki kuni 31. detsembrini 2006 paberil esitatud dokumendid ja andmed või nende osad ei ole elektroonilisel kujul kättesaadavad, kui nende esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud teatud ajavahemik. See ajavahemik ei tohi olla lühem kui kümme aastat.

2. Artiklis 14 osutatud dokumentidest ja andmetest paberil või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada väljavõtte või koopia tegemise halduskulusid, kaasa arvatud registrite arendus- ja hoolduskulud.

3. Avaldajale väljastatavate elektrooniliste ja paberkoopiate puhul tõestatakse nende õigsus, välja arvatud juhul, kui koopia avaldaja ei soovi sellist tõestust.

4. Liikmesriigid tagavad, et registri esitatavad dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad ja väljavõtted on autenditud määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuste abil, eesmärgiga tagada, et elektroonilised väljavõtted on esitanud register ja nende sisu on registris säilitatava dokumendi tõestatud koopia või vastavuses registris sisalduva teabega.

▼B

Artikkel 17

Ajakohastatud teave siseriiklikest õigusnormidest kolmandate isikute õiguste kohta

▼M2

1. Liikmesriigid tagavad, et kättesaadavaks tehakse ajakohastatud teave, mis selgitab liikmesriigi õigust, mille alusel kolmandad isikud võivad vastavalt artikli 16 lõigetele 3, 4 ja 5 tugineda artiklis 14 osutatud andmetele ja dokumendi liikidele.

▼B

2. Liikmesriigid esitavad Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis („portaal“) avaldamiseks vajaliku teabe vastavalt portaali eeskirjadele ja tehnilistele nõuetele.

3. Komisjon avaldab kõnealuse teabe portaalis kõikides liidu ametlikes keeltes.

Artikkel 18

Dokumentide ja andmete elektrooniliste koopiate kättesaadavus

▼M2

1. Artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad tehakse samuti registrite sidestamise süsteemi kaudu avalikkusele kättesaadavaks. Liikmesriigid võivad teha artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed kättesaadavaks ka muude kui II lisas loetletud liiki äriühingute puhul.

▼B

2. Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadavad standardteate kujul ja elektroonilisel teel. Samuti tagavad liikmesriigid, et järgitakse andmeedastuse minimaalseid turvastandardeid.

3. Komisjon pakub liikmesriikides registreeritud äriühingute kohta otsinguteenust kõikides liidu ametlikes keeltes, eesmärgiga teha portaali kaudu kättesaadavaks:

▼M2

a) artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed, sealhulgas muude kui II lisas loetletud liiki äriühingute kohta, kui liikmesriigid on teinud sellised dokumendid kättesaadavaks;

▼M3

aa) artiklites 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ja 160p osutatud dokumendid ja teave;

▼B

b) selgitavad märkused kõigis liidu ametlikes keeltes, milles loetletakse kõnealused andmed ja dokumendiliigid.

▼M2

Artikkel 19

Dokumentide ja andmete eest võetavad tasud

1. Registrite sidestamise süsteemi kaudu artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest võetav riigilõiv ei tohi ületada asjaomaseid halduskulusid, kaasa arvatud registrite arendus- ja hoolduskulud.

2. Liikmesriigid tagavad, et registrite sidestamise süsteemi kaudu on tasuta kättesaadav vähemalt järgmine teave ja dokumendid:

a) äriühingu nimi või nimed ja õiguslik vorm;

b) äriühingu registrijärgne asukoht ja liikmesriik;

c) äriühingu registrinumber ja EUID;

d) äriühingu veebisaidi andmed, kui need on riiklikusse registrisse kantud;

e) äriühingu seisund, näiteks kas see on suletud, registrist kustutatud, likvideeritud, lõpetatud, majanduslikult aktiivne või mitteaktiivne, nagu on määratletud liikmesriigi õiguses ja kui see teave on liikmesriikide registritesse kantud;

f) äriühingu tegevusala, kui see on liikmesriigi registrisse kantud;

g) andmed isikute kohta, kellel on kas organina või organi liikmena õigus äriühingut esindada suhetes kolmandate isikutega ja kohtus, ning teave selle kohta, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksi või peavad tegutsema ühiselt;

h) teave filiaalide kohta, mille äriühing on muus liikmesriigis avanud, sealhulgas filiaali nimi, registrinumber, EUID ja registrijärgne liikmesriik.

3. Andmete vahetamine registrite sidestamise süsteemi kaudu on registrite jaoks tasuta.

4. Liikmesriigid võivad otsustada teha punktides d ja f osutatud andmed tasuta kättesaadavaks ainult teiste liikmesriikide ametiasutustele.

▼B

Artikkel 20

Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

1. Äriühingu register teeb registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi.

2. Filiaali register tagab lõikes 1 osutatud teabe viivitamatu kättesaamise registrite sidestamise süsteemi kaudu.

▼M2 —————

▼B

Artikkel 21

Avalikustamisele kuuluvate dokumentide ja andmete avalikustamise keel ja tõlked

1. Artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt ühes lubatud keeles, milles on avatud artikli 16 lõikes 1 osutatud toimik.

2. Lisaks artiklis 16 osutatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 14 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 16 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muus liidu ametlikus keeles.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute juurdepääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.

3. Lisaks artiklis 16 osutatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 16 kohaselt avaldada mis tahes muus keeles.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

4. Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide või andmete ning vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik.

Artikkel 22

Registrite sidestamise süsteem

1. Luuakse Euroopa keskne platvorm („platvorm“).

2. Registrite sidestamise süsteemi kuuluvad:

— liikmesriikide registrid,

— platvorm,

— portaal kui Euroopa elektrooniline juurdepääsupunkt.

3. Liikmesriigid tagavad platvormi kaudu oma registrite koostalitlusvõime registrite sidestamise süsteemis.

4. Liikmesriigid võivad luua vabal valikul juurdepääsupunkte registrite sidestamise süsteemile. Liikmesriigid teavitavad põhjendamatu viivituseta komisjoni juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises.

▼M2

Registrite sidestamise süsteemile võib vabal valikul juurdepääsupunkte luua ka komisjon. Juurdepääsupunktid koosnevad komisjoni või muude liidu institutsioonide, organite ja asutuste loodud ja hallatavatest süsteemidest, mille abil nad täidavad oma haldusülesandeid või järgivad liidu õiguse sätteid. Komisjon teavitab liikmesriike selliste juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises põhjendamatu viivituseta.

▼M2

5. Juurdepääs registrite sidestamise süsteemis olevale teabele tagatakse portaali ning liikmesriikide ja komisjoni loodud valikuliste juurdepääsupunktide kaudu.

▼B

6. Registrite sidestamise süsteemi loomine ei mõjuta olemasolevaid kahepoolseid kokkuleppeid, mis on liikmesriikide vahel sõlmitud äriühinguid käsitleva teabevahetuse kohta.

Artikkel 23

Platvormi loomine ja haldamine

1. Komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kas oma vahenditega või kolmanda isiku kaudu.

Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kolmanda isiku kaudu, toimub kolmanda isiku valimine ning temaga sõlmitud lepingu täitmine komisjoni poolt kooskõlas määrusega (EL, Euratom) nr 966/2012.

2. Kui komisjon otsustab platvormi luua kolmanda isiku kaudu, siis määrab komisjon rakendusaktide abil kindlaks riigihangete puhul kasutatava tehnilise kirjelduse ning kolmanda isikuga sõlmitava lepingu kestuse.

3. Kui komisjon otsustab, et platvormi hallatakse kolmanda isiku kaudu, võtab komisjon rakendusaktidega vastu platvormi operatiivjuhtimise üksikasjaliku eeskirja.

Platvormi operatiivjuhtimise hulka kuulub eelkõige:

— platvormi toimimise järelevalve,

— platvormi kaudu levitatavate ja vahetatavate andmete turvalisus ja kaitse,

— liikmesriikide registrite ja kolmanda isiku vaheliste suhete kooskõlastamine.

Platvormi toimimise järelevalvet teeb komisjon.

4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

Artikkel 24

Rakendusaktid

Komisjon kehtestab rakendusaktidega:

a) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks elektroonilise teabevahetuse meetodid registrite sidestamise süsteemi jaoks;

b) teabevahetusprotokollide tehnilise kirjelduse;

c) tehnilised meetmed, millega tagatakse teabevahetuse ja teabe levitamise minimaalsed infotehnoloogilised turvastandardid registrite sidestamise süsteemis;

▼M2

d) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks artiklites 20, 28a, 28c, 30a ja 34 osutatud äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabevahetuse meetodid;

▼M3

e) registrite vahel andmete vahetamise eesmärgil edastatavate andmete üksikasjaliku loendi, millele on osutatud artiklites 20, 28a, 28c, 30a ja 34;

▼M3

ea) registritevahelise teabevahetuse ja avalikustamise eesmärgil edastatava teabe üksikasjaliku loendi, millele on osutatud artiklites 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ja 160p;

▼B

f) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite, platvormi ja portaali vahelise teabevahetuse standardteate struktuur;

g) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi toimimiseks vajalike andmete kogum ning andmete talletamise, kasutamise ja kaitsmise meetod;

h) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registritevahelise teabevahetuse kordumatu tunnuse struktuur ja kasutamine;

i) kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite sidestamise süsteemi käitamise tehnilised meetodid selles osas, mis puudutab teabe levitamist ja teabevahetust, ning kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi osutatavad infotehnoloogia-teenused, tagades teadete edastamise asjakohases keeleversioonis;

j) portaali pakutava otsinguteenuse ühtsed kriteeriumid;

k) maksete tegemise viisid, võttes arvesse kättesaadavaid maksesüsteeme, nt internetipõhised maksed;

l) üksikasjad selgitavate märkuste kohta, milles loetletakse artiklis 14 osutatud andmed ja dokumendiliigid;

m) registrite sidestamise süsteemi poolt pakutavate teenuste kättesaadavuse tehnilised tingimused;

▼M2

n) artiklis 22 osutatud vabal valikul loodud juurdepääsupunktide platvormiga ühendamise korra ja tehnilised nõuded;

▼M2

o) registrite vahel artiklis 13i osutatud andmete vahetamise üksikasjaliku korra ja tehnilise kirjelduse.

▼B

Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

▼M2

Komisjon võtab punktide d, e, n ja o kohased rakendusaktid vastu hiljemalt 1. veebruariks 2021. ►M3 ►C1 Komisjon võtab punktis ea osutatud rakendusaktid vastu hiljemalt 2. juuliks 2021. ◄ ◄

▼B

Artikkel 25

Rahastamine

1. Platvormi loomist ja selle edasist arendamist ning käesolevast direktiivist tulenevaid portaali kohandusi rahastatakse liidu üldeelarvest.

2. Platvormi hooldust ja käitamist rahastatakse liidu üldeelarvest ning seda võib kaasrahastada üksikkasutajatelt registrite sidestamise süsteemile juurdepääsu eest võetavatest tasudest. Käesoleva lõike sätted ei mõjuta riigi tasandil kehtestatud tasusid.

3. Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 163 vastu delegeeritud õigusakte, et sätestada, kas platvormi kaasrahastatakse tasu võtmisega, ja kui see on nii, siis kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 üksikkasutajatelt võetava tasu suuruse kohta.

4. Kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 kehtestatavad tasud ei mõjuta riigilõivu, mida liikmesriigid võivad nõuda artikli 19 lõikes 1 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest.

5. Kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 kehtestatud tasusid ei nõuta artikli 19 lõike 2 punktides a, b ja c osutatud andmete hankimise eest.

6. Iga liikmesriik katab käesolevast direktiivist tulenevad kulud, mis on seotud riigisiseste registrite kohandamise ning nende hoolduse ja käitamisega.

Artikkel 26

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid näevad ette, et kirjad ja tellimiskviitungid, olgu need paberil või mõnel muul kujul, sisaldavad järgmisi andmeid:

a) teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 16 osutatud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris;

b) äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel.

Kui kõnealustes dokumentides viidatakse äriühingu kapitalile, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõigus osutatud andmeid ja, kui see on kohaldatav, viidet märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Artikkel 27

Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 28

Karistused

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

a) artikli 14 punktis f nõutud raamatupidamisdokumentide avalikustamata jätmine;

b) artiklis 26 sätestatud kohustuslike andmete puudumine äridokumentides või äriühingu veebisaidil.







2. jagu

▼M2

Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad registreerimise ja avalikustamise reeglid

▼M2

Artikkel 28a

Filiaalide internetipõhine registreerimine

1. Liikmesriigid tagavad, et teise liikmesriigi õigusega reguleeritud äriühingu filiaali saab liikmesriigis registreerida täielikult internetipõhiselt, ilma et avaldajad peaksid liikmesriigi õiguse kohaselt filiaali registreerimistaotluse kõigi aspektidega tegelevasse volitatud asutusse või muu isiku või organi ette isiklikult kohale ilmuma, kui artikli 13b lõikest 4 ja artikli 13g lõike 8 mutatis mutandis kohaldamisest ei tulene teisiti.

2. Liikmesriigid kehtestavad filiaalide internetipõhist registreerimist reguleerivad üksikasjalikud normid, sealhulgas pädevale asutusele esitatavate dokumentide ja andmete kohta. Liikmesriigid tagavad nende reeglite raames, et internetipõhiseks registreerimiseks saab andmed või dokumendid esitada elektroonilisel kujul, sealhulgas artikli 16a lõikes 4 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad, või kasutades registrile varasemalt esitatud andmeid või dokumente.

3. Lõikes 2 osutatud normidega nähakse ette vähemalt järgmine:

a) menetlus, millega tagada, et avaldajatel on vajalik õigus- ja teovõime ning neil on õigus äriühingut esindada;

b) vahendid filiaali registreeriva isiku või isikute või nende esindajate isikusamasuse kontrollimiseks;

c) nõuded, et avaldajad kasutaksid määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuseid.

4. Lõikes 2 osutatud normidega võidakse ette näha ka menetlused, et teha järgmist:

a) kontrollida filiaali tegevusala lubatavust;

b) kontrollida filiaali nime lubatavust;

c) kontrollida filiaali registreerimiseks esitatud dokumentide ja andmete õiguspärasust;

d) määrata kindlaks notari või mõne muu isiku või organi roll, kes on kohaldatava liikmesriigi õiguse kohaselt filiaali registreerimise protsessi kaasatud.

5. Liikmesriigid võivad teises liikmesriigis asutatud äriühingu filiaali registreerimisel kontrollida äriühingu andmeid registrite sidestamise süsteemi abil.

Liikmesriigid ei sea filiaali internetipõhise registreerimise tingimuseks tegevusloa või muu loa saamist enne filiaali registreerimist, välja arvatud juhul, kui see tingimus on möödapääsmatu teatava tegevuste nõuetekohaseks kontrolliks, mis on ette nähtud liikmesriigi õigusega.

6. Liikmesriigid tagavad, et filiaali internetipõhine registreerimine viiakse lõpule 10 tööpäeva jooksul pärast seda, kui on lõpule viidud kõik formaalsused, sealhulgas on asutus või isik või organ, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema filiaali registreerimise kõigi aspektidega, saanud kätte kõik vajalikud dokumendid ja andmed, mis vastavad liikmesriigi õigusele.

Kui filiaali ei ole võimalik käesolevas lõikes osutatud tähtaja jooksul registreerida, tagavad liikmesriigid, et avaldajat teavitatakse viivituse põhjustest.

7. Pärast teise liikmesriigi õiguse kohaselt asutatud äriühingu filiaali registreerimist teatab selle liikmesriigi register, kus filiaal registreeriti, filiaali registreerimisest registrite sidestamise süsteemi kaudu äriühingu registrijärgsele liikmesriigile. Äriühingu registrijärgne liikmesriik kinnitab teate kättesaamist ja kannab andmed viivitamata oma registrisse.

Artikkel 28b

Internetipõhine dokumentide ja andmete esitamine filiaalide kohta

1. Liikmesriigid tagavad, et artiklis 30 osutatud dokumente ja andmeid või nende muudatusi võib esitada internetipõhiselt filiaali registreerimise liikmesriigi õiguses ettenähtud tähtaja jooksul. Liikmesriigid tagavad, et dokumente ja andmeid võib esitada täielikult internetipõhiselt, ilma et avaldajad peaksid kohale ilmuma internetipõhise dokumentide ja andmete esitamisega menetlevasse liikmesriigi õiguse alusel pädevasse asutusse või muu isiku juurde, kui artikli 13b lõikest 4 ja artikli 13g lõike 8 kohaldamisest mutatis mutandis ei tulene teisiti.

2. Artikli 28a lõikeid 2–5 kohaldatakse filiaalidele dokumentide ja andmete internetipõhise esitamise osas mutatis mutandis.

3. Liikmesriigid võivad nõuda, et teatavad või kõik lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed esitatakse ainult internetipõhiselt.

Artikkel 28c

Filiaalide sulgemine

Liikmesriigid tagavad, et artikli 30 lõike 1 punktis h osutatud dokumentide ja andmete kättesaamisel teavitab selle liikmesriigi register, kus on registreeritud äriühingu filiaal, filiaali sulgemisest ja registrist kustutamisest registrite sidestamise süsteemi kaudu selle liikmesriigi registrit, kus on registreeritud äriühing. Äriühingu asukohaliikmesriigi register kinnitab teate kättesaamist samuti kõnealuse süsteemi kaudu ja kannab need andmed viivitamata registrisse.

▼B

Artikkel 29

Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

1. Sellise II lisas loetletud liiki äriühingu asutatud filiaali dokumendid ja andmed, millele kohaldub teise liikmesriigi õigus tuleb avalikustada vastavalt filiaali asukohajärgse liikmesriigi õigusele kooskõlas artikliga 16.

2. Kui avalikustamisnõuded filiaali kohta erinevad äriühingut puudutavatest nõuetest, kehtivad filiaaliga tehtud tehingute kohta filiaali avalikustamisnõuded.

3. Artikli 30 lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed tehakse avalikkusele kättesaadavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu. Artiklit 18 ja artikli 19 lõiget 1 kohaldatakse mutatis mutandis.

4. Liikmesriigid tagavad, et filiaalidel oleks kordumatu tunnus, mis võimaldab neid selgelt identifitseerida registritevahelises teabevahetuses registrite sidestamise süsteemi kaudu. Kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja filiaali numbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

Artikkel 30

Avalikustatavad dokumendid ja andmed

1. Artiklis 29 ettenähtud avalikustamise kohustus hõlmab ainult järgmisi dokumente ja andmeid:

a) filiaali aadress;

b) filiaali tegevusala;

c) äriregister, milles peetakse artiklis 16 osutatud äriühingu toimikut, samuti äriühingu registrinumber kõnealuses registris;

d) äriühingu ärinimi ja õiguslik vorm ning filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;

e) isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus: — äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena vastavalt äriühingu poolt artikli 14 punkti d kohaselt avalikustatule, — äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses koos volituste ulatuse märkimisega;

f) — äriühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine vastavalt äriühingu poolt artikli 14 punktide h, j ja k kohaselt avalikustatule, — maksejõuetusmenetlus, kompromiss või muu analoogiline menetlus, mis on käimas äriühingu suhtes;

g) raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 31;

h) filiaali likvideerimine.

2. Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib ette näha, et vastavalt artiklile 29 tuleb avalikustada järgmised dokumendid ja andmed:

a) käesoleva artikli lõike 1 punktides e ja f märgitud isikute allkirjad;

b) asutamisdokument ja põhikiri, kui viimane on eraldi dokumendis, vastavalt artikli 14 punktidele a, b ja c, samuti nende dokumentide muudatused;

c) käesoleva artikli lõike 1 punktis c osutatud äriregistri tõend äriühingu olemasolu kohta;

d) äriühingu kõnealuses liikmesriigis asuva vara tagatiseks seadmine, kui selline avalikustamine on seotud tagatise kehtivusega.

▼M2

Artikkel 30a

Muudatused äriühingu dokumentides ja andmetes

Äriühingu registrijärgne liikmesriik teavitab registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata liikmesriiki, kus on registreeritud äriühingu filiaal, kui on saanud teabe muudatuse kohta seoses järgmisega:

a) äriühingu nimi;

b) äriühingu registrijärgne asukoht;

c) äriühingu registrinumber registris;

d) äriühingu õiguslik vorm;

e) artikli 14 punktides d ja f osutatud dokumendid ja andmed.

Käesoleva artikli esimeses lõigus osutatud teate kättesaamisel kinnitab register, kuhu on kantud filiaal, registrite sidestamise süsteemi kaudu sellise teate kättesaamisest ja tagab, et artikli 30 lõikes 1 osutatud dokumente ja andmeid ajakohastatakse viivitamata.

▼B

Artikkel 31

Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

Artikli 30 lõike 1 punktis g sätestatud avalikustamiskohustus puudutab ainult äriühingu raamatupidamisdokumente, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt äriühingu suhtes kehtivale liikmesriigi õigusele kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ ( 6 ) ja direktiiviga 2013/34/EL.

▼M2

Liikmesriigid võivad ette näha, et artikli 30 lõike 1 punktis g osutatud raamatupidamisdokumentide kohustusliku avalikustamise nõuet võib pidada täidetuks artikli 14 punkti f kohase avalikustamisega selle liikmesriigi registris, milles äriühing on registreeritud.

▼B

Artikkel 32

Avalikustatavate dokumentide avalikustamise keel ja tõlge

Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib sätestada, et artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 osutatud dokumendid tuleb avalikustada mõnes muus liidu ametlikus keeles ning et selliste dokumentide tõlge tuleb notariaalselt kinnitada.

Artikkel 33

Samas liikmesriigis asuva mitme filiaali andmete avalikustamine

Kui äriühing on ühes liikmesriigis asutanud mitu filiaali, võib artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 sätestatud avalikustamine toimuda ühe filiaali äriregistris äriühingu valikul.

Esimeses lõigus osutatud juhul on teised filiaalid kohustatud avalikustama andmed selle filiaali registri kohta, kus tehti avalikustamine, samuti kõnealuse filiaali registrinumbri selles registris.

Artikkel 34

Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

1. Artikkel 20 kohaldub nii äriühingu registrile kui ka filiaali registrile.

2. Liikmesriigid määravad kindlaks, missugust menetlust tuleb artikli 20 lõigetes 1 ja 2 osutatud teabe saamisel järgida. Selline menetlus tagab, et tegevuse lõpetanud või muul põhjusel registrist kustutatud äriühingute filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivituseta.

3. Lõike 2 teist lauset ei kohaldata registrist kustutatud äriühingu filiaalidele, kui äriühingu kustutamine toimus äriühingu õigusliku vormi muutumise, äriühingu ühinemise või jagunemise või registrijärgse asukoha üleviimise tõttu ühest riigist teise.

Artikkel 35

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad lisaks artiklis 26 ettenähtud andmetele osutama registrile, milles on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registreerimisnumbrile selles registris.







3. jagu

Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

Artikkel 36

Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

1. Dokumendid ja andmed filiaali kohta, mille on liikmesriigis asutanud äriühing, millele ei kohaldu liikmesriigi õigus, kuid mille õiguslik vorm on võrreldav II lisas loetletud liiki äriühingutega, tuleb avalikustada kooskõlas filiaali asukohajärgse liikmesriigi seadustega vastavalt artiklis 16 sätestatule.

2. Kohaldatakse artikli 29 lõiget 2.

Artikkel 37

Kohustuslikud avalikustatavad dokumendid ja andmed

Artiklis 36 ettenähtud avalikustamiskohustus hõlmab vähemalt järgmisi dokumente ja andmeid:

a) filiaali aadress;

b) filiaali tegevusala;

c) millise riigi õigus äriühingule kohaldub;

d) kui vastav õigus seda ette näeb, register, kuhu äriühing on kantud, ja äriühingu registrinumber selles registris;

e) asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis, samuti nende muudatused;

f) äriühingu õiguslik vorm, asukoht ja eesmärk, samuti vähemalt kord aastas märgitud kapitali suurus, kui need andmed ei sisaldu punktis e märgitud dokumentides;

g) äriühingu ärinimi ja filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;

h) isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus: — äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena, — äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses. Märkida tuleb äriühingut esindama volitatud isikute volituste ulatus, samuti see, kas nad võivad volitusi kasutada üksinda või peavad tegutsema ühiselt;

i) — äriühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine, — maksejõuetusmenetlus, kompromiss või muu analoogiline menetlus, mis on käimas äriühingu suhtes;

j) raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 38;

k) filiaali likvideerimine.

Artikkel 38

Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

1. Artikli 37 punktis j sätestatud avalikustamiskohustus kehtib äriühingu raamatupidamisdokumentide kohta, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt selle riigi õigusele, mille alusel on äriühing loodud. Kui kõnealused dokumendid ei ole koostatud vastavalt direktiivile 2013/34/EL või samaväärsel viisil, võivad liikmesriigid nõuda filiaali tegevusega seotud raamatupidamisdokumentide koostamist ja avalikustamist.

2. Kohaldatakse artikleid 32 ja 33.

Artikkel 39

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad osutama äriregistrile, kus on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registrinumbrile selles registris. Kui selle riigi õigus, mis kohaldub äriühingule, nõuab registrisse kandmist, tuleb osutada ka registrile, kuhu on kantud äriühing, ja äriühingu registrinumbrile selles registris.







4. jagu

Rakendamise ja kohaldamise sätted

Artikkel 40

Karistused

Artiklites 29, 30, 31, 36, 37 ja 38 sätestatud avalikustamisnõuete täitmata jätmise ning artiklites 35 ja 39 sätestatud kohustuslike andmete puudumise korral kirjades ja tellimiskviitungites näevad liikmesriigid ette kohased karistused.

Artikkel 41

Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud peavad täitma 2. ja 3. jaos sätestatud avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 42

Filiaali raamatupidamise dokumentide avalikustamise erandid

1. Artikleid 31 ja 38 ei kohaldata 89/117/EMÜ ( 7 ) reguleeritud krediidi- ja finantseerimisasutuste asutatud filiaalide suhtes.

2. Kuni edaspidise kooskõlastamiseni ei pea liikmesriigid kohaldama artikleid 31 ja 38 kindlustusseltside asutatud filiaalide suhtes.

▼M2 —————

▼B







IV PEATÜKK

Kapitali säilitamine ja muutmine







1. jagu

Kapitalinõuded

Artikkel 44

Üldsätted

1. Käesoleva peatükiga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud liiki äriühinguid.

2. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud liiki äriühingu suhtes. Kui liikmesriikide seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt sõnade „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ või „ühistu“ kasutamist kõigis artiklis 26 nimetatud dokumentides.

Artikkel 45

Miinimumkapital

1. Selleks et äriühingut asutada või tegevuse alustamiseks tegevusluba saada, peab märgitud miinimumkapitali suurus olema liikmesriikide seaduste järgi vähemalt 25 000 eurot.

2. Kooskõlas ELi toimimise lepingu artikli 50 lõikega 1 ja lõike 2 punktiga g vaatavad Euroopa Parlament ja nõukogu komisjoni ettepaneku põhjal iga viie aasta järel lõikes 1 nimetatud eurode summad läbi ja muudavad neid vajaduse korral, võttes arvesse liidu majanduslikke ja rahalisi suundumusi ning tendentsi lubada ainult suurtel ja keskmise suurusega äriühingutel tegutseda I lisas loetletud liiki äriühinguna.

Artikkel 46

Varad

Märgitud kapital võib koosneda ainult varast, mille majanduslikku väärtust on võimalik hinnata. Kohustus teostada töid või osutada teenuseid ei tohi moodustada osa sellisest varast.

Artikkel 47

Aktsiate väljalaskehind

Aktsiaid ei tohi välja lasta nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis arvestuslikust nimiväärtusest madalama hinnaga.

Liikmesriigid võivad lubada neil, kes otsustavad paigutada aktsiaid oma kutsetegevusse, maksta selle tehingu käigus märgitud aktsiate koguhinnast vähem.

Artikkel 48

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest tasumine

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest peab äriühingu asutamise või tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajaks olema sisse makstud vähemalt 25 % nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest.

Kui aktsiad lastakse välja mitterahalise sissemakse eest äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal, tuleb mitterahaline sissemakse viie aasta jooksul sellest ajast arvates täies ulatuses tasuda.







2. jagu

Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed

Artikkel 49

Eksperdi aruanne mitterahalise sissemakse kohta

1. Üks või mitu haldus- või kohtuorganite määratud või kinnitatud sõltumatut eksperti koostab mitterahalise sissemakse kohta aruande enne äriühingu asutamist või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist. Ekspert võib vastavalt liikmesriigi seadustele olla nii füüsiline kui ka juriidiline isik ja äriühing, mis ei ole juriidiline isik.

2. Lõikes 1 nimetatud eksperdi aruanne sisaldab vähemalt iga mitterahalise sissemakse moodustava vara ja kasutatud hindamismeetodite kirjelduse ning näitab, kas nende meetodite abil saadud väärtused vastavad vähemalt selle vara põhjal väljalastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ning vajaduse korral ülekursile.

3. Eksperdi aruanne avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

4. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit, kui 90 % kõigi aktsiate nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest lastakse välja ühele või enamale äriühingule mitterahalise sissemakse eest ning kui täidetakse järgmisi nõudeid:

a) äriühingu suhtes, millesse selline sissemakse tehakse, on artikli 4 punktis i osutatud isikud nõustunud ekspertide aruandest loobuma;

b) selline kokkulepe on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras;

c) äriühinguil, kes teevad mitterahalise sissemakse, on reserve, mida vastavalt seaduse või põhikirjaga sätestatud korrale ei tohi jaotada ning mis on vähemalt võrdsed mitterahalise sissemakse eest välja lastavate aktsiate nimiväärtusega või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestusliku nimiväärtusega;

d) äriühingud, kes teevad mitterahalise sissemakse, tagavad punktis c nimetatud summaga võrdse summani äriühingu võlgu, millesse selline sissemakse tehakse, mis tekivad ajavahemikul aktsiate väljalaskmisest mitterahalise sissemakse eest kuni ühe aasta möödumiseni selle äriühingu raamatupidamise aastaaruande avaldamisest majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti. Nende aktsiate võõrandamine on sel ajal keelatud;

e) punktis d osutatud võlgade tagamine on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras ning

f) mitterahalise sissemakse tasuvad äriühingud paigutavad reservi punktis c nimetatud summaga võrdse summa, mida ei tohi jaotada enne kolme aasta möödumist äriühingu, millesse selline sissemakse tehti, raamatupidamise aastaaruande avaldamist majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti, või vajaduse korral enne sellist hilisemat kuupäeva, milleks punktis d osutatud kõik võlgade tagamisega seotud nõuded, mis esitati selle aja jooksul, on täidetud.

5. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit uue äriühingu asutamise suhtes ühinemise või jagunemise teel, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta.

Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada käesolevat artiklit esimeses lõigus osutatud juhtudel, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli lõike 1 kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta võib (võivad) koostada sama ekspert (samad eksperdid).

Artikkel 50

Erand eksperdi aruande nõudest

1. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda käesoleva direktiivi artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse vabalt kaubeldavate väärtpaberite näol, nagu need on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL ( 8 ) artikli 4 lõike 1 punktis 44 või rahaturuinstrumentide näol, nagu need on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 17, ja kui neid väärtpabereid või rahaturuinstrumente hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud turul, nagu see on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 21, siseriiklike õigusaktidega määratava piisavalt pika ajavahemiku jooksul enne vastava mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.

Kui seda hinda on siiski mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid märkimisväärselt vara väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, sealhulgas olukordades, kus selliste vabalt kaubeldavate väärtpaberite või rahaturuinstrumentide turg on likviidsuse kaotanud, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.

Kõnealuse hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

2. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglast väärtust on juba hinnanud tunnustatud sõltumatu ekspert, ja kui on täidetud järgmised tingimused:

a) õiglane väärtus määratakse kuupäevaks, millest ei ole vara sissemaksena kasutamise kuupäevani jäänud rohkem kui kuus kuud, ning

b) hindamine on viidud läbi vastavalt liikmesriigis üldtunnustatud hindamisstandarditele ja -põhimõtetele, mida sissemaksena kasutatava vara puhul kohaldatakse.

Uute oluliste asjaolude ilmnemisel, mis muudaksid märkimisväärselt vara õiglast väärtust selle sissemaksena tasumise kuupäeval, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.

Teises lõigus osutatud uue hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

Uue hinnangu puudumisel võivad üks või mitu aktsionäri, kellele kuulub kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval kokku vähemalt 5 % märgitud kapitalist, nõuda hindamist sõltumatu eksperdi poolt, ning sel juhul kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

Selline (sellised) aktsionär(id) võib (võivad) nõudmise esitada kuni vara sissemaksena tasumise kuupäevani, tingimusel et nõudmise esitamise päeval kuulub kõnealus(t)ele aktsionäri(de)le endiselt kokku vähemalt 5 % äriühingu märgitud kapitalist nagu kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval.

3. Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglane väärtus tuletatakse eelmise majandusaasta kohustuslikes raamatupidamisaruannetes kajastatud konkreetse vara väärtuse põhjal, tingimusel et kohustuslikke raamatupidamisaruandeid on auditeeritud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ.

Käesoleva artikli lõike 2 teist kuni viiendat lõiku kohaldatakse mutatis mutandis.

Artikkel 51

Mitterahaline sissemakse ilma eksperdi aruandeta

1. Kui artiklis 50 osutatud mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta, avaldatakse lisaks artikli 4 punktis h sätestatud nõuetele ja ühe kuu jooksul pärast varalise sissemakse tegemise kuupäeva avaldus, mis sisaldab järgmist:

a) kõnealuse mitterahalise sissemakse kirjeldus;

b) selle väärtus, väärtuse leidmise viis ning, kui see on asjakohane, hindamismeetod;

c) kinnitus selle kohta, kas saadud väärtus vastab vähemalt sissemakse eest välja lastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ja, kui see on asjakohane, ülekursile, ning

d) kinnitus selle kohta, et algse hindamisega võrreldes ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

Avaldus avaldatakse liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

2. Kui mitterahalist sissemakset soovitakse teha ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta artikli 68 lõike 2 alusel kavandatava kapitali suurendamise kohta, avaldatakse kapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäeva ja käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud teavet sisaldav teadaanne iga liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16 enne, kui tuleb teha mitterahaline sissemakse. Sellisel juhul piirdub käesoleva artikli lõike 1 alusel tehtav avaldus kinnitusega, et pärast eespool nimetatud teadaande avaldamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

3. Iga liikmesriik näeb ette piisavad tagatised artiklis 50 ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täitmiseks, kui mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta.

Artikkel 52

Olulise osaluse omandamine pärast asutamist või tegevusloa väljastamist

1. Kui äriühing omandab artikli 4 punktis i osutatud isikule või äriühingule kuuluva vara tasu eest, mis moodustab vähemalt ühe kümnendiku märgitud kapitalist, ja kui selline omandamine toimus enne siseriikliku õigusega kehtestatud vähemalt kaheaastase tähtaja lõppemist, mida arvutatakse äriühingu asutamisest või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmisest, siis omandamist kontrollitakse ja selle üksikasjad avaldatakse artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud korras ning esitatakse kinnitamiseks üldkoosolekule.

Artikleid 50 ja 51 kohaldatakse mutatis mutandis.

Liikmesriigid võivad nende sätete kohaldamist nõuda ka siis, kui vara kuulub aktsionärile või kolmandale isikule.

2. Lõiget 1 ei kohaldata omandamiste suhtes, mis on toimunud äriühingu tavapärase tegevuse käigus, haldus- või kohtuorganite nõudel või valve all või väärtpaberibörsil.

Artikkel 53

Aktsionäride kohustus tasuda sissemakse

Märgitud kapitali vähendamist käsitlevate sätete kohaselt ei tohi aktsionärid olla vabastatud sissemakse kohustusest.

Artikkel 54

Tagatised äriühingu ümberkujundamisel

Kuni riigisiseste seaduste hilisema kooskõlastamiseni võtavad liikmesriigid vajalikke meetmeid nõudmaks teist liiki äriühingu ümberkujundamisel aktsiaseltsiks vähemalt samade tagatiste kasutamist, nagu on sätestatud artiklites 3–6 ja artiklites 45–53.

Artikkel 55

Põhikirja või asutamislepingu muutmine

Artiklid 3–6 ja artiklid 45–54 ei piira liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad põhikirja või asutamislepingu muutmisega seotud pädevust ja menetlust.







3. jagu

Väljamaksete tegemise reeglid

Artikkel 56

Väljamaksete tegemise üldreeglid

1. Välja arvatud märgitud kapitali vähendamise juhud, ei tohi aktsionäridele väljamakseid teha, kui netovara on äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval väiksem või muutub sellise tulude jaotamise tõttu väiksemaks kui märgitud kapitali ja selliste reservide kogusumma, millest vastavalt seaduse või äriühingu põhikirjaga kehtestatud korrale ei tohi väljamakseid teha.

2. Kui märgitud kapitali sissemaksmata osa ei kanta bilansi aktivapoolele, siis arvatakse see summa maha lõikes 1 osutatud märgitud kapitali summast.

3. Aktsionäridele tehtavate väljamaksete summa ei tohi olla suurem kui lõppenud majandusaasta kasum, millele on lisatud edasikantud kasum ja selleks ettenähtud reservidest võetud summad ning millest on maha arvatud edasikantud kahjum ja summad, mis kooskõlas seaduse või põhikirjaga on paigutatud reservi.

4. Lõigetes 1 ja 3 kasutatud mõiste „väljamaksete tegemine“ hõlmab eelkõige aktsiatega seotud intresside ja dividendide väljamaksmist.

5. Kui liikmesriikide seadused lubavad välja maksta vahedividende, tuleb täita vähemalt järgmisi tingimusi:

a) koostada vahearuanne, mis näitab, et väljamaksete tegemiseks ettenähtud vahendid on piisavad;

b) jaotatav summa ei tohi ületada kogukasumit, mis on saadud alates viimase majandusaasta lõpust, mille kohta on koostatud aastaaruanne, millele on lisatud edasikantud kasum ja summad selleks ettenähtud reservidest ning maha arvatud edasikantud kahjum ja vastavalt seaduses või põhikirjas sätestatud nõuetele reservi paigutatavad summad.

6. Lõiked 1–5 ei mõjuta liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad märgitud kapitali suurendamist fondiemissiooni läbiviimisega.

7. Liikmesriikide seadused võivad sätestada erandi lõikes 1 põhikapitaliga investeerimisühingute jaoks.

Käesoleva lõike kohaldamisel tähendab mõiste „põhikapitaliga investeerimisühing“ ainult sellist äriühingut,

a) mille ainueesmärk on investeerida oma rahalised vahendid mitmesugustesse osadesse või aktsiatesse, kinnisvarasse või muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamiselt ning

b) mis pakub oma aktsiaid avalikuks märkimiseks.

Kui see on liikmesriikide seaduste kohaselt võimalik,

a) nõutakse, et sellised aktsiaseltsid lisaksid kõigile artiklis 26 osutatud dokumentidele mõiste „investeerimisühing“;

b) ei lubata mitte ühelgi sellisel äriühingul, mille netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, ette võtta väljamaksete tegemist aktsionäridele siis, kui äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt on äriühingu vara kogumaksumus viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval poolteist korda väiksem või muutub väljamaksete tegemise tõttu poolteist korda väiksemaks kui äriühingu koguvõlgnevus võlausaldajate ees raamatupidamise aastaaruande kohaselt, ja

c) nõutakse, et kõik sellised äriühingud, kes teevad väljamakseid, kui nende netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, lisaksid oma raamatupidamise aastaaruandele sellekohase teatise.

Artikkel 57

Ebaseaduslikult tehtud väljamaksete tagasinõudmine

Kõik vastuolus artikliga 56 tehtud väljamaksed tuleb neid saanud aktsionäridel tagastada, kui äriühing tõendab, et need aktsionärid teadsid või pidid teadma, et selline väljamaksete tegemine oli lubamatu.

Artikkel 58

Märgitud kapitali oluline vähenemine

1. Märgitud kapitali olulise vähenemise korral tuleb kokku kutsuda aktsionäride üldkoosolek liikmesriikide seadustes sätestatud tähtaja jooksul otsustamaks, kas äriühing tuleb lõpetada või peab võtma muid meetmeid.

2. Liikmesriikide seadused võivad lõike 1 tähenduses oluliseks peetava vähenemise suuruseks määrata summa, mis ei ole suurem kui pool märgitud kapitalist.







4. jagu

Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid

Artikkel 59

Oma aktsiate märkimise keeld

1. Äriühing ise ei tohi oma aktsiaid märkida.

2. Kui äriühingu aktsiaid märgib oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutsev isik, loetakse selline märkimine sooritatuks märkija enda arvele.

3. Artikli 4 punktis i osutatud isikud või äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud, või märgitud kapitali suurendamise korral haldus- ja juhtorganite liikmed on kohustatud maksma aktsiate eest, mis on märgitud vastuolus käesoleva artikliga.

Liikmesriigi seadustes võib sätestada, et iga sellise isiku võib vabastada oma kohustusest juhul, kui ta tõendab, et temale isiklikult ei saa süüd omistada.

Artikkel 60

Oma aktsiate omandamine

1. Ilma et see piiraks kõikide samas seisundis olevate aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet ning määruse (EL) nr 596/2014 kohaldamist, võivad liikmesriigid lubada kas äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva kolmanda isiku kaudu omandada oma aktsiaid. Ulatuses, milles sellised omandamised on lubatud, kehtestavad liikmesriigid neile järgmised tingimused:

a) loa annab üldkoosolek, kes määrab selliste omandamiste korra ja tingimused ning eelkõige omandatavate aktsiate suurima arvu, loa kehtivuse aja, mille maksimaalne pikkus määratakse siseriiklike õigusaktidega, kuid mis ei tohi ületada viit aastat, ning tasulise omandamise korral maksimum- ja miinimumtasu. Haldus- või juhtorganite liikmed on kohustatud tagama, et iga lubatud omandamise ajal järgitakse punktides b ja c märgitud tingimusi;

b) omandamised, sealhulgas eelnevalt äriühingu omandatud ja talle kuuluvad aktsiad ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku omandatud aktsiad, ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 osutatud summa ning

c) tehingus võib kasutada ainult aktsiaid, mille eest sissemakse on täielikult tehtud.

Lisaks võivad liikmesriigid kehtestada omandamiste suhtes esimese lõigu tähenduses mis tahes järgmised tingimused:

a) omandatud aktsiate, sealhulgas eelnevalt omandatud ja äriühingule kuuluvad aktsiad, ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel arvestuslik nimiväärtus ei ületa liikmesriikide määratavat piiri; see piir ei tohi olla alla 10 % märgitud kapitalist;

b) äriühingule oma aktsiate omandamiseks esimese lõigu tähenduses antav õigus, omandatavate aktsiate suurim arv, õiguse kehtivuse aeg ja maksimum- või miinimumtasu suurus sätestatakse äriühingu põhikirjas või asutamislepingus;

c) äriühing täidab asjakohaseid aruandlus- ja teatamisnõudeid;

d) teatavatelt liikmesriikide määratud äriühingutelt võidakse nõuda omandatud aktsiate tühistamist tingimusel, et tühistatud aktsiate nimiväärtusega võrdne summa lisatakse reservile, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral. Seda reservi saab kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel;

e) omandamine ei kahjusta võlausaldajate nõuete rahuldamist.

2. Liikmesriigi seadustega võib ette näha erandeid lõike 1 esimese lõigu punkti a esimesest lausest juhul, kui äriühingu oma aktsiate omandamine on vajalik selleks, et takistada lähitulevikus äriühingut ähvardava tõsise kahju tekkimist. Sellisel juhul tuleb haldus- või juhtorganil teatada järgmisele üldkoosolekule toimunud omandamiste põhjused ja laad, omandatud aktsiate arv ja nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus, aktsiate osakaal märgitud kapitalis ning nende aktsiate eest makstud tasu.

3. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõike 1 esimese lõigu punkti a esimest lauset aktsiate suhtes, mis äriühing on enda või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandanud jaotamiseks selle äriühingu või sidusettevõtja töötajaile. Sellised aktsiad tuleb jaotada 12 kuu jooksul alates nende omandamisest.

Artikkel 61

Oma aktsiate omandamise erandid

1. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artiklit 60

a) kapitali vähendamise otsuse rakendamise käigus või artiklis 82 osutatud asjaoludel omandatud aktsiate suhtes;

b) vara üldise võõrandamise tulemusena omandatud aktsiate suhtes;

c) tasuta omandatud täielikult sissemakstud aktsiate või pankade ja teiste finantseerimisasutuste poolt ostukomisjonitasuna omandatud aktsiate suhtes;

d) aktsiate suhtes, mis on omandatud juriidilise kohustuse või kohtulahendi alusel, et kaitsta vähemusaktsionäre eelkõige ühinemise, äriühingu tegevusala või õigusliku vormi muutumise, registrijärgse asukoha välismaale üleviimise või aktsiate ülemineku kohta kehtestatud piirangute puhul;

e) aktsionärilt omandatud aktsiate suhtes juhul, kui nende eest on jäetud sissemaksed tegemata;

f) aktsiate suhtes, mis on omandatud sidusettevõtjate vähemusaktsionäride kompenseerimiseks;

g) täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mis on omandatud sundmüügilt kohtu korralduse alusel aktsionäri võla sissenõudmiseks äriühingu kasuks ning

h) täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mille väljalaskja on artikli 56 lõike 7 teises lõigus määratletud põhikapitaliga investeerimisühing ning omandaja see äriühing või sidusettevõtja investeerija nõudmisel. Kohaldatakse artikli 56 lõike 7 kolmanda lõigu punkti a. Sellised omandamised ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla märgitud kapitali ja nende reservide summa, millest väljamaksete tegemine on seadusega keelatud.

2. Lõike 1 punktides b–g loetletud juhtudel omandatud aktsiad tuleb sellegipoolest võõrandada kuni kolme aasta jooksul alates nende omandamisest, välja arvatud juhul, kui omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ei ületa 10 % märgitud kapitalist, sealhulgas aktsiad, mis aktsiaselts võib olla omandanud oma nimel, kuid aktsiaseltsi huvides tegutseva isiku kaudu.

3. Kui aktsiaid ei võõrandata lõikes 2 sätestatud tähtaja jooksul, siis tuleb need tühistada. Liikmesriigi seadused võivad tühistamise eeltingimuseks seada märgitud kapitali vastava vähendamise. Selline vähendamine tuleb ette näha juhul, kui tühistamisele kuuluvate aktsiate omandamise tulemusel langeb netovara alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 määratud summa.

Artikkel 62

Oma aktsiate ebaseadusliku omandamise tagajärjed

Artiklitega 60 ja 61 vastuolus omandatud aktsiad võõrandatakse ühe aasta jooksul alates nende omandamisest. Kui neid ei ole selle tähtaja jooksul võõrandatud, kohaldatakse artikli 61 lõiget 3.

Artikkel 63

Oma aktsiate omamine ja tegevusaruanne oma aktsiate omandamise korral

1. Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb selliste aktsiate omamise puhul iga kord täita vähemalt järgmisi tingimusi:

a) aktsiatest tulenevate õiguste seas tuleb äriühingu oma aktsiatest tulenev hääleõigus igal juhul peatada;

b) kui aktsiad lisatakse bilansi aktivapoolele, tuleb passiva poolele kanda nendega võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluv reserv.

2. Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb tegevusaruandes nõuda vähemalt järgmiste andmete esitamist:

a) majandusaasta kestel sooritatud omandamiste põhjendus;

b) majandusaasta kestel omandatud ja võõrandatud aktsiate arv ning nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ning aktsiate osakaal märgitud kapitalis;

c) tasulise omandamise või võõrandamise korral aktsiate eest makstav tasu;

d) äriühingu omandatud ja talle kuuluvate aktsiate arv ning nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ning aktsiate osakaal märgitud kapitalis.

Artikkel 64

Kolmanda isiku poolt äriühingu oma aktsiate omandamise rahastamine äriühingu poolt

1. Kui liikmesriigid lubavad äriühingul, silmas pidades oma aktsiate omandamist kolmanda isiku poolt, kas otseselt või kaudselt teha ettemakseid või anda laene või tagatisi, kehtivad selliste tehingute suhtes lõigetes 2–5 sätestatud tingimused.

2. Tehingud toimuvad haldus- või juhtorgani vastutusel õiglastel turutingimustel, eelkõige seoses äriühingu poolt saadava intressiga ning äriühingule lõikes 1 osutatud laenude ja ettemaksete eest antava tagatisega.

Kolmanda isiku või mitmepoolsete tehingute puhul iga tehinguosalise krediidiseisundit peab olema nõuetekohaselt uuritud.

3. Haldus- või juhtorgan küsib tehingule üldkoosoleku eelneva heakskiidu, ning sel juhul tegutseb üldkoosolek kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega.

Haldus- või juhtorgan peab esitama üldkoosolekule kirjaliku aruande, milles sisalduvad:

a) tehingu põhjused;

b) äriühingu huvi sellise tehingu sõlmimise vastu;

c) millistel tingimustel tehing sõlmitakse;

d) tehinguga äriühingu likviidsusele ja maksevõimele kaasnevad riskid ning

e) hind, millega kolmas isik aktsiad omandab.

Aruanne tuleb vastavalt artiklile 16 esitada avaldamise eesmärgil registrisse kandmiseks.

4. Kolmandatele isikutele antava finantsabi kogusumma ei tohi mingil hetkel tuua kaasa netovara vähenemise alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 määratud summa, võttes arvesse samuti mis tahes netovara vähenemist äriühingu oma aktsiate omandamise kaudu äriühingu enda poolt või äriühingu huvides kooskõlas artikli 60 lõikega 1.

Äriühing lisab bilansi passiva poolele finantsabi kogusummaga võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluva reservi.

5. Kui kolmas isik omandab äriühingult finantsabi saades äriühingu oma aktsiaid artikli 60 lõike 1 tähenduses või märgib märgitud kapitali suurendamise käigus välja lastud aktsiaid, peab see omandamine või märkimine toimuma õiglase hinna eest.

6. Lõikeid 1–5 ei kohaldata pankade ja teiste finantseerimisasutuste tavapärase äritegevuse hulka kuuluvate tehingute suhtes ega äriühingu või sidusettevõtja töötajate tehingute suhtes, mille eesmärk on omandada aktsiaid.

Sellised tehingud ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõikes 1 määratud summa.

7. Lõikeid 1–5 ei kohaldata tehingute suhtes, mille eesmärk on omandada aktsiaid vastavalt artikli 61 lõike 1 punktile h.

Artikkel 65

Seotud poolte tehingute täiendavad tagatised

Kui käesoleva direktiivi artikli 64 lõikes 1 osutatud tehingu pooleks oleva äriühingu haldus- või juhtorgani üksikliikmed või direktiivi 2013/34/EL artikli 22 tähenduses emaettevõtja haldus- või juhtorgani üksikliikmed või selline emaettevõtja ise või oma nimel, kuid selliste organite liikmete või sellise ettevõtja huvides tegutsevad üksikisikud on sellise tehingu teiseks pooleks, tagavad liikmesriigid piisavate tagatiste abil, et selline tehing ei läheks vastuollu äriühingu huvidega.

Artikkel 66

Oma aktsiate tagatisena aktsepteerimine

1. Kui äriühing aktsepteerib tagatisena oma aktsiaid või kolmas isik aktsepteerib oma nimel, kuid äriühingu huvides, tagatisena äriühingu aktsiaid, käsitatakse seda artikli 60, artikli 61 lõike 1, artikli 63 ja artikli 64 tähenduses omandamisena.

2. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõiget 1 pankade ja muude finantseerimisasutuste tavapärase äritegevuse hulka kuuluvate tehingute suhtes.

Artikkel 67

Aktsiate märkimine, omandamine või omamine teise äriühingu poolt, milles aktsiaseltsil on häälteenamus või mille üle ta võib omada valitsevat mõju

1. Aktsiaseltsi aktsiate märkimist, omandamist või omamist II lisas loetletud liiki teise äriühingu poolt, milles aktsiaseltsil on otse või kaudselt häälteenamus või mille üle ta omab otse või kaudselt valitsevat mõju, loetakse aktsiaseltsi enda sooritatud toiminguteks.

Esimest lõiku kohaldatakse ka siis, kui teise äriühingu kohta kehtivad kolmanda riigi seadused ning sellel on II lisas loetletud õiguslike vormidega sarnane õiguslik vorm.

Kui aktsiaseltsil on kaudselt häälteenamus või kui tal on kaudselt valitsev mõju, ei pea liikmesriigid esimest ja teist lõiku kohaldama juhul, kui nad sätestavad aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvate aktsiatega seotud hääleõiguse peatamise.

2. Kontserne käsitlevate riigi õigusaktide kooskõlastamise puudumise korral võivad liikmesriigid:

a) määrata kindlaks juhud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse võimelisena omama teise äriühingu üle valitsevat mõju; kui liikmesriik kasutab seda võimalust, siis peab tema siseriiklikus õiguses igal juhul sätestama, et valitsevat mõju saab omada juhul, kui: i) aktsiaseltsil on õigus ametisse määrata või ametist vabastada enamikku haldus-, juht- või järelevalveorgani liikmetest, olles samal ajal äriühingu aktsionär või osanik, või ii) aktsiaselts on teise äriühingu osanik või aktsionär ning omab ainukontrolli selle osanike või aktsionäride häälteenamuse üle selle äriühingu teiste osanike või aktsionäridega sõlmitud kokkuleppe alusel. Liikmesriigid ei ole kohustatud määrama kindlaks muid asjaolusid kui need, millele on osutatud esimese lõigu alapunktides i ja ii;

b) määrata kindlaks juhud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse kaudselt hääleõiguslikuna või võimelisena omama kaudselt valitsevat mõju;

c) täpsustada asjaolud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse hääleõiguslikuna.

3. Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui märkimine, omandamine või omamine toimub isiku huvides, kes ise ei märgi, omanda ega oma aktsiaid, kes ei ole lõikes 1 osutatud aktsiaselts ega muu äriühing, milles aktsiaseltsil on otse või kaudselt häälteenamus või mille üle ta võib otse või kaudselt valitsevat mõju omada.

4. Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui teine äriühing märgib, omandab või omab aktsiaid erialaselt ja tema kui kutselise väärtpaberivahendaja tegevuse raames, tingimusel et ta on liikmesriigi piires paikneva või toimiva väärtpaberibörsi liige või heaks kiidetud või kontrollitav liikmesriigi ametiasutuse poolt, kes on pädev kontrollima kutselisi väärtpaberivahendajaid, kelle hulka käesoleva direktiivi tähenduses võivad kuuluda ka krediidiasutused.

5. Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvad aktsiad omandati enne kahe äriühingu suhete vastavusse viimist lõikes 1 sätestatud kriteeriumidega.

Selliste aktsiatega seotud hääleõigus peatatakse ning aktsiad võetakse arvesse siis, kui tehakse kindlaks, kas artikli 60 lõike 1 punktis b sätestatud tingimus on täidetud.

6. Liikmesriigid ei pea kohaldama artikli 61 lõiget 2 või 3 või artiklit 62 juhul, kui aktsiaseltsi aktsiaid omandab teine äriühing, tingimusel et nad sätestavad

a) aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvate aktsiatega seotud hääleõiguse peatamise ja

b) aktsiaseltsi haldus- või juhtorgani liikmete kohustuse osta teiselt äriühingult tagasi artikli 61 lõigetes 2 ja 3 ning artiklis 62 osutatud aktsiad hinnaga, mille eest teine äriühing need omandas; seda piirangut ei kohaldata ainult juhul, kui aktsiaseltsi haldus- või juhtorgani liikmed tõendavad, et sellel äriühingul ei ole vähimatki tegemist kõnealuste aktsiate märkimise või omandamisega.







5. jagu

Kapitali suurendamise ja vähendamise reeglid

Artikkel 68

Üldkoosoleku otsus suurendada kapitali

1. Kõik kapitali suurendamise otsused peab tegema üldkoosolek. Nii see otsus kui ka märgitud kapitali suurendamine avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

2. Sellest olenemata võib põhikiri või asutamisleping või üldkoosolek, mille otsus tuleb avaldada kooskõlas lõikes 1 osutatud sätetega, anda loa märgitud kapitali suurendamiseks maksimaalsummani, mille nad määravad kõiki seadusega sätestatud maksimaalsummasid arvesse võttes. Vajaduse korral teeb märgitud kapitali suurendamise otsuse kindlaksmääratud summa piires selleks volitatud äriühingu juhtorgan. Sellisele juhtorganile antakse niisugused volitused kõige rohkem viieks aastaks, mida üldkoosolek võib pikendada korraga vaid viie aasta võrra.

3. Kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad lõikes 1 osutatud kapitali suurendamise või lõikes 2 osutatud kapitali suurendamiseks loa andmise üle eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

4. Käesolevat artiklit kohaldatakse aktsiateks vahetatavate või aktsiate märkimisõigusega seotud kõigi väärtpaberite väljalaskmise suhtes, kuid mitte selliste väärtpaberite vahetamise või märkimisõiguse kasutamise suhtes.

Artikkel 69

Tasumine tasu eest väljalastavate aktsiate eest

Märgitud kapitali suurendamise käigus tasu eest väljalastavate aktsiate eest tuleb sissemakse teha vähemalt 25 % ulatuses nende nimiväärtusest või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslikust nimiväärtusest. Kui sätestatakse ülekurss, tuleb see täielikult sisse maksta.

Artikkel 70

Tasumine mitterahalise sissemakse eest väljalastavate aktsiate eest

1. Kui aktsiaid lastakse välja mitterahalise sissemakse eest märgitud kapitali suurendamise käigus, tuleb sissemakse täielikult teha viie aasta jooksul alates märgitud kapitali suurendamise otsusest.

2. Lõikes 1 osutatud sissemakse tuleb esitada aruandes, mille enne kapitali suurendamist koostab üks või mitu sõltumatut eksperti, kelle on määranud või kinnitanud haldus- või kohtuorgan. Sellised eksperdid võivad olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud ja äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud, vastavalt iga liikmesriigi seadustele.

Kohaldatakse artikli 49 lõikeid 2 ja 3 ning artikleid 50 ja 51.

3. Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõiget 2 märgitud kapitali suurendamise suhtes, mis on tehtud ühinemiseks, jagunemiseks või aktsiate avalikuks ostu- või asendamispakkumiseks ja selleks, et maksta ühendatava või jaguneva või sellise äriühingu aktsionäridele, mis on aktsiate ostmise või asendamise avaliku pakkumise objekt.

Ühinemise või jagunemise korral kohaldavad liikmesriigid esimest lõiku siiski üksnes juhul, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta.

Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada lõiget 2 ühinemise või jagunemise korral