2009L0101 — ET — 06.07.2012 — 001.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

►B EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2009/101/EÜ, 16. september 2009, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks (kodifitseeritud versioon) (EMPs kohaldatav tekst) (EÜT L 258, 1.10.2009, p.11)

Muudetud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2009/101/EÜ,

16. september 2009,

tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks

(kodifitseeritud versioon)

(EMPs kohaldatav tekst)







EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikli 44 lõike 2 punkti g, võttes arvesse asutamisvabaduse piirangute kaotamise üldprogrammi, ( 1 ) eriti selle VI jaotist, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust ( 2 ), toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras ( 3 ) ning arvestades, et: (1) Nõukogu esimest 9. märtsi 1968. aasta direktiivi 68/151/EMÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks) ( 4 ) on korduvalt oluliselt muudetud ( 5 ). Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks kõnealune direktiiv kodifitseerida. (2) Avalikustamist, äriühingute, eelkõige aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute kohustuste kehtivust ja äriühingute asutamise õigustühisust käsitlevate liikmesriikide õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis eelkõige kolmandate isikute huvide kaitseks. (3) Äriühingu põhidokumendid peaksid olema avalikustatud, et kolmandad isikud saaksid tutvuda nende sisuga ja muu äriühingut puudutava teabega, eelkõige andmetega isikute kohta, kellel on õigus esindada äriühingut. (4) Ilma et see piiraks liikmesriikide õigusaktides kehtestatud olulisi nõudeid ja formaalsusi, peaks äriühingul olema võimalus valida, kas esitada nõutavad dokumendid ja andmed paberkandjal või elektroonilisel kujul. (5) Huvitatud isikul peaks olema võimalik saada registrist dokumentide ja andmete koopia nii paberkandjal kui elektroonilisel kujul. (6) Liikmesriigil peaks olema võimalik otsustada nõutavate dokumentide ja andmete avalikustamiseks määratud ametlikku väljaannet üllitada kas paberkandjal või elektroonilisel kujul, või tagada avalikustamine võrdväärselt tõhusate kanalite kaudu. (7) Lihtsustada tuleks piiriülest juurdepääsu äriühinguid puudutavale teabele, lubades lisaks nõutavate dokumentide ja andmete kohustuslikule avaldamisele ühes äriühingu liikmesriigis lubatud keeles ka nende vabatahtlikku registreerimist teistes keeltes. Heausksetel kolmandatel isikutel peaks olema võimalik neid tõlkeid usaldada. (8) On asjakohane selgitada, et käesolevas direktiivis sätestatud kohustuslikud andmed peavad olema toodud kõigis äriühingu dokumentides ja tellimiskviitungitel, olgu need siis paberkandjal või mis tahes muul kujul. Tehnoloogia arengu seisukohalt on samuti asjakohane sätestada, et need andmed oleksid toodud kõigi äriühingute veebilehtedel. (9) Kolmandate isikute kaitse peaks olema tagatud normidega, millega on maksimaalselt piiratud äriühingu nimel võetud kohustuste kehtetuse alused. (10) Tagamaks äriühingu ja kolmandate isikute, samuti äriühingu liikmete vaheliste suhete õiguskindlust, on vaja piirata asutamise õigustühisuse aluseid ning tühisuse tunnustamise otsuse tagasiulatuvust, samuti kinnitada lühike tähtaeg, mille jooksul kolmandad isikud võivad sellise otsuse vaidlustada. (11) Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud I lisa B osas esitatud direktiivide riigisisesesse õigusesse ülevõtmise tähtpäevadega, ning arvestades, et: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







1.

PEATÜKK

REGULEERIMISALA

Artikkel 1

Käesolevas direktiivis ette nähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud järgmiste äriühinguliikidega:

— Belgias: —



naamloze vennootschap, société anonyme, de commanditaire vennootschap op aandelen, société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de personnes à responsabilité limitée;

— Bulgaarias: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

— Tšehhi Vabariigis: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

— Taanis: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

— Saksamaal: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Eestis: — aktsiaselts, osaühing;

— Iirimaal: — companies incorporated with limited liability;

— Kreekas: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

— Hispaanias: — la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

— Prantsusmaal: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;

— Itaalias: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

— Küprosel: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— Lätis: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

— Leedus: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

— Luksemburgis: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

— Ungaris: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

— Maltal: — kumpannija pubblika / public limited liability company, kumpannija privata / private limited liability company;

— Hollandis: — naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

— Austrias: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— Poolas: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

— Portugalis: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

— Rumeenias: — societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;

— Sloveenias: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

— Slovakkias: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

— Soomes: — yksityinen osakeyhtiö / privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö / publikt aktiebolag;

— Rootsis: — aktiebolag;

— Ühendkuningriigis: — companies incorporated with limited liability.







2.

PEATÜKK

AVALIKUSTAMINE

Artikkel 2

Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et artiklis 1 osutatud äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:

a) asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;

b) kõik punktis a nimetatud dokumentides tehtavad muudatused, kaasa arvatud äriühingu tegevuse tähtaja pikendamine;

c) pärast asutamisdokumendi või põhikirja muutmist asutamisdokumendi või põhikirja täielik tekst kehtivas redaktsioonis;

d) selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja andmed nende isikute kohta, kellel on kas seadusjärgse organina või sellise organi liikmena õigus: i) esindada äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; avalikustamise kaudu peab ilmnema, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või ühiselt; ii) võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest;

e) vähemalt kord aastas kapitali suurus, kui asutamisdokument või põhikiri nimetavad lubatud kapitali, välja arvatud juhul, kui kapitali suurendamise korral on vaja põhikirja muuta;

f) iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 78/660/EMÜ, ( 6 ) 83/349/EMÜ, ( 7 ) 86/635/EMÜ ( 8 ) ja 91/674/EMÜ ( 9 ) kohaselt;

g) äriühingu asukoha muutmine;

h) äriühingu lõpetamine;

i) äriühingu asutamise õigustühisuse tunnustamine kohtu poolt;

j) likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast;

k) likvideerimismenetluse lõppemine ning registrist kustutamine nende liikmesriikide puhul, kus registrist kustutamine toob kaasa õiguslikke tagajärgi.

▼M1

Artikkel 2a

1. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et artikli 3 lõike 1 esimeses lõigus osutatud pädevasse registrisse kantakse kõik muudatused artiklis 2 osutatud dokumentides ja andmetes ning need avalikustatakse kooskõlas artikli 3 lõigetega 3 ja 5, tavaliselt 21 päeva jooksul pärast muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamist, sealhulgas pärast siseriikliku õiguse kohaselt nõutavat õiguspärasuse kontrolli seoses registrisse kandmisega, kui see on ette nähtud.

2. Lõiget 1 ei kohaldata artikli 2 punktis f osutatud raamatupidamisdokumentide suhtes.

▼B

Artikkel 3

1. Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või äriühingute registris iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

▼M1

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel on kordumatu tunnus, mis võimaldab neid kooskõlas artikli 4a lõikega 2 loodud keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi (edaspidi „registrite sidestamise süsteem”) kaudu registritevahelises teabevahetuses selgelt identifitseerida. Nimetatud kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja äriühingu registrinumbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

▼B

2. Käesoleva artikli mõistes tähendab „elektroonilisel kujul”, et teave saadetakse ja võetakse selle sihtpunktis vastu elektrooniliste andmetöötlus- (sh digitaalse pakkimise) ja säilitusseadmete abil ning edastatakse, kantakse üle ja võetakse vastu täielikult liikmesriigi poolt määratud viisil kas juhtme, raadioside või optiliste vahendite kaudu või muul elektromagnetilisel teel.

3. Kõiki artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid hoitakse selles toimikus või kantakse registrisse; toimikus näidatakse kõigi registri kannete teemad.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel ning muudel isikutel ja organitel, kellelt nõutakse teatiste esitamist või kaasabi selle juures, oleks võimalik esitada kõiki artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid elektroonilisel kujul. Lisaks sellele võivad liikmesriigid nõuda kõigilt või teatud liiki äriühingutelt kõigi või teatud liiki dokumentide ja andmete esitamist elektroonilisel kujul.

Kõiki artiklis 2 osutatud dokumente ja andmeid, mis esitatakse kas paberkandjal või elektroonilisel kujul, hoitakse toimikus või sisestatakse registrisse elektrooniliselt. Sel eesmärgil tagavad liikmesriigid, et register viib elektroonilisele kujule kõik dokumendid ja andmed, mis esitatakse paberkandjal.

Artiklis 2 osutatud, kuni 31. detsembrini 2006 paberkandjal esitatud dokumentide ja andmete automaatne elektroonilisele kujule viimine ei ole nõutav. Sellele vaatamata tagavad liikmesriigid, et need viidaks registri poolt elektroonilisele kujule, kui vastavalt lõike 4 kohaldamiseks vastu võetud meetmetele on laekunud taotlus nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

4. Taotluse korral peab olema võimalik saada koopia või väljavõte artiklis 2 osutatud dokumentidest ja andmetest. Taotluse võib registrisse esitada taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel kujul.

Esimeses lõigus osutatud koopiaid peab olema võimalik registrist saada taotleja valikul kas paberkandjal või elektroonilisel kujul. See kehtib kõigi juba esitatud dokumentide ja andmete kohta. Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et kõik või teatud liiki dokumendid ja andmed, mis on esitatud paberkandjal enne kuupäeva, mis ei tohi olla hilisem kui 31. detsember 2006, ei ole registrist kättesaadavad elektroonilisel kujul juhul, kui dokumentide ja andmete registrisse esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud teatud kindel ajavahemik. See ajavahemik ei või olla lühem kui kümme aastat.

Artiklis 2 osutatud dokumentidest ja andmetest paberkandjal või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid.

Väljastatavad paberkandjal koopiad tõestatakse kui õiged koopiad, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja sellist tõestust ei soovi. Väljastatavaid elektroonilisi koopiaid ei tõestata kui õigeid koopiaid, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja nõuab selgesõnaliselt vastavat tõestust.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et elektrooniliste koopiate tõestus garanteeriks nii nende päritolu originaalile vastavuse kui sisu terviklikkuse vähemalt ajakohase elektroonilise allkirja teel direktiivi 1999/93/EÜ ( 10 ) artikli 2 lõike 2 tähenduses.

5. Lõikes 3 osutatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, avaldades need asjaomases liikmesriigis selleks määratud ametlikus väljaandes kas tervikuna või väljavõttena või viidates dokumendile, mis on talletatud toimikus või kantud registrisse. Selleks otstarbeks liikmesriigis määratud ametlik väljaanne võib olla elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad otsustada ametlikus väljaandes avaldamise asendada võrdselt tõhusate meetmetega, mis peavad sisaldama vähemalt süsteemi kasutamist, mis võimaldab juurdepääsu avaldatud teabele ajalises järjestuses keskse teabeportaali kaudu.

6. Nimetatud dokumentidele ja andmetele võib äriühing tugineda kolmanda isiku vastu üksnes pärast nende avalikustamist lõike 5 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad enne kuueteistkümnendat päeva pärast avaldamist, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku vastu, kes tõendab, et tal ei olnud võimalik dokumentide ja andmetega tutvuda.

7. Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid vältimaks lahknevusi lõike 5 kohaselt avaldatu ja registris või toimikus sisalduva vahel.

Lahknevuse korral ei saa siiski kolmanda isiku vastu tugineda lõike 5 kohaselt avaldatud tekstile; küll aga saab sellele tugineda kolmas isik, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli teadlik toimikus talletatud või registrisse kantud tekstidest.

Lisaks võib kolmas isik alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõudeid veel täidetud, välja arvatud juhul, kui need avalikustamatuse tõttu ei kehti.

▼M1

Artikkel 3a

1. Liikmesriigid tagavad, et kättesaadavaks tehakse selge ja ajakohastatud teave, mis selgitab siseriiklikke õigusnorme, mille alusel kolmandad isikud võivad vastavalt artikli 3 lõigetele 5, 6, ja 7 tugineda artiklis 2 osutatud andmetele ja dokumendiliikidele.

2. Liikmesriigid esitavad Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis (edaspidi „portaal”) avaldamiseks vajaliku teabe vastavalt portaali eeskirjadele ja tehnilistele nõuetele.

3. Komisjon avaldab kõnealuse teabe portaalis kõikides liidu ametlikes keeltes.

Artikkel 3b

1. Artiklis 2 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad tehakse samuti registrite sidestamise süsteemi kaudu avalikkusele kättesaadavaks.

2. Liikmesriigid tagavad, et artiklis 2 osutatud dokumendid ja andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadavad standardteate kujul ja elektroonilisel teel. Samuti tagavad liikmesriigid, et järgitakse andmeedastuse minimaalseid turvastandardeid.

3. Komisjon pakub liikmesriikides registreeritud äriühingute kohta otsinguteenust kõikides liidu ametlikes keeltes, eesmärgiga teha portaali kaudu kättesaadavaks:

a) artiklis 2 osutatud dokumendid ja andmed;

b) selgitavad märkused kõigis liidu ametlikes keeltes, milles loetletakse kõnealused andmed ja dokumendiliigid.

Artikkel 3c

1. Registrite sidestamise süsteemi kaudu artiklis 2 osutatud dokumentide ja andmete hankimise tasud ei tohi ületada asjaomaseid halduskulusid.

2. Liikmesriigid tagavad, et järgmised andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu tasuta kättesaadavad:

a) äriühingu nimi ja õiguslik vorm;

b) äriühingu registrijärgne asukoht ja liikmesriik ning

c) äriühingu registrinumber.

Lisaks kõnealustele andmetele võivad liikmesriigid otsustada teha tasuta kättesaadavaks muid dokumente ja andmeid.

Artikkel 3d

1. Äriühingu register teeb registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, juhul kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi.

2. Filiaali register tagab lõikes 1 osutatud teabe viivitamatu kättesaamise registrite sidestamise süsteemi kaudu.

3. Lõigetes 1 ja 2 osutatud teabevahetus on registrite jaoks tasuta.

▼B

Artikkel 4

1. Artikli 2 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse ühes liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt lubatud keeles, milles on avatud artikli 3 lõikes 1 osutatud toimik.

2. Lisaks artiklis 3 osutatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 2 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 3 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muu(de)s ühenduse ametlikus keel(t)es.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute juurdepääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.

3. Lisaks artiklis 3 osutatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 3 kohaselt avaldada mis tahes muu(de)s keel(t)es.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

4. Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide või andmete ning vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik.

▼M1

Artikkel 4a

1. Luuakse Euroopa keskne platvorm (edaspidi „platvorm”).

2. Registrite sidestamise süsteemi kuuluvad:

— liikmesriikide registrid,

— platvorm,

— portaal kui Euroopa elektrooniline juurdepääsupunkt.

3. Liikmesriigid tagavad platvormi kaudu oma registrite koostalitlusvõime registrite sidestamise süsteemis.

4. Liikmesriigid võivad luua vabal valikul juurdepääsupunkte registrite sidestamise süsteemile. Liikmesriigid teavitavad põhjendamatu viivituseta komisjoni juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises.

5. Juurdepääs registrite sidestamise süsteemis leiduvale teabele tagatakse portaali ja liikmesriikide vabal valikul loodud juurdepääsupunktide kaudu.

6. Registrite sidestamise süsteemi loomine ei mõjuta olemasolevaid kahepoolseid kokkuleppeid, mis on liikmesriikide vahel sõlmitud äriühinguid käsitleva teabevahetuse kohta.

Artikkel 4b

1. Komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kas oma vahenditega või kolmanda isiku kaudu.

Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kolmanda isiku kaudu, toimub kolmanda isiku valimine ning temaga sõlmitud lepingu täitmine komisjoni poolt kooskõlas nõukogu 25. juuni 2002. aasta määrusega (EÜ, Euratom) nr 1605/2002 (mis käsitleb Euroopa ühenduste üldeelarve suhtes kohaldatavat finantsmäärust) ( 11 ).

2. Kui komisjon otsustab platvormi luua kolmanda isiku kaudu, siis määrab komisjon rakendusaktide abil kindlaks riigihangete puhul kasutatava tehnilise kirjelduse ning kolmanda isikuga sõlmitava lepingu kestuse.

3. Kui komisjon otsustab, et platvormi hallatakse kolmanda isiku kaudu, võtab komisjon rakendusaktidega vastu platvormi toimimise juhtimiseks üksikasjalikud eeskirjad.

Platvormi toimimise juhtimise hulka kuulub eelkõige:

— platvormi toimimise järelevalve;

— platvormi kaudu levitatavate ja vahetatavate andmete turvalisus ja kaitse;

— liikmesriikide registrite ja kolmanda isiku vaheliste suhete kooskõlastamine.

Platvormi toimimise järelevalvet teostab komisjon.

4. Lõigetes 2 ja 3 osutatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 4e lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

Artikkel 4c

Komisjon kehtestab rakendusaktidega:

a) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks elektroonilise teabevahetuse meetodid registrite sidestamise süsteemi jaoks;

b) teabevahetusprotokollide tehnilise kirjelduse;

c) tehnilised meetmed, millega tagatakse teabevahetuse ja teabe levitamise minimaalsed infotehnoloogilised turvastandardid registrite sidestamise süsteemis;

d) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks käesoleva direktiivi artiklis 3d ja 21. detsembri 1989. aasta üheteistkümnenda nõukogu direktiivi 89/666/EMÜ (avalikustamisnõuete kohta, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusele alluva teatud liiki äriühingu poolt) ( 12 ) artiklis 5a osutatud äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabevahetuse meetodid;

e) registritevahelise teabevahetuse eesmärgil edastatava teabe üksikasjaliku loendi, millele on viidatud käesoleva direktiivi artiklis 3d, direktiivi 89/666/EMÜ artiklis 5a ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005. aasta direktiivi 2005/56/EÜ (piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta) ( 13 ) artiklis 13;

f) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite, platvormi ja portaali vahelise teabevahetuse standardteate struktuur;

g) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi toimimiseks vajalike andmete kogum ning andmete talletamise, kasutamise ja kaitsmise meetod;

h) tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registritevahelise teabevahetuse kordumatu tunnuse struktuur ja kasutamine;

i) kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite sidestamise süsteemi käitamise tehnilised meetodid selles osas, mis puudutab teabe levitamist ja teabevahetust, ning kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi osutatavad infotehnoloogiateenused, tagades teadete edastamise asjakohases keeleversioonis;

j) portaali pakutava otsinguteenuse ühtsed kriteeriumid;

k) maksete tegemise viisid, võttes arvesse kättesaadavaid maksesüsteeme, nt internetipõhised maksed;

l) üksikasjad selgitavate märkuste kohta, milles loetletakse artiklis 2 osutatud andmed ja dokumendiliigid;

m) registrite sidestamise süsteemi poolt pakutavate teenuste kättesaadavuse tehnilised tingimused;

n) riigi vabal valikul loodud juurdepääsupunktide platvormiga ühendamise korra ja tehnilised nõuded.

Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 4e lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

Komisjon võtab nimetatud rakendusaktid vastu hiljemalt 7. juuliks 2015.

Artikkel 4d

1. Platvormi loomist ja selle edasist arendamist ning käesolevast direktiivist tulenevaid portaali kohandusi rahastatakse liidu üldeelarvest.

2. Platvormi hooldust ja käitamist rahastatakse liidu üldeelarvest ning seda võib kaasrahastada üksikkasutajatelt registrite sidestamise süsteemile juurdepääsu eest võetavatest tasudest. Käesoleva lõike sätted ei mõjuta riigi tasandil kehtestatud tasusid.

3. Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 13a vastu delegeeritud õigusakte eeskirjade kohta, mis määravad, kas platvormi rahastatakse tasu võtmisega, ja kui see on nii, siis kooskõlas lõikega 2 üksikkasutajatelt võetava tasu suuruse kohta.

4. Kooskõlas lõikega 2 kehtestatud tasud ei mõjuta tasusid, mida võidakse kehtestada liikmesriikidele artikli 3c lõikes 1 nimetatud dokumentide ja andmete hankimise eest.

5. Kooskõlas lõikega 2 kehtestatud tasusid ei nõuta artikli 3c lõike 2 punktides a, b ja c nimetatud andmete hankimise eest.

6. Iga liikmesriik katab käesolevast direktiivist tulenevad kulud, mis on seotud riigisiseste registrite kohandamise ning nende hoolduse ja käitamisega.

Artikkel 4e

1. Komisjoni abistab komitee. Nimetatud komitee on komitee Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määruse (EL) nr 182/2011 (millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes) ( 14 ) tähenduses.

2. Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.

▼B

Artikkel 5

Liikmesriigid näevad ette, et dokumendid ja tellimiskviitungid, olgu need siis paberkandjal või mõnel muul kujul, sisaldavad järgmisi andmeid:

a) teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 3 mainitud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris;

b) äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel.

Kui kõnealustes dokumentides viidatakse äriühingu kapitalile, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõigus toodud andmeid ja, kui see on kohaldatav, viidet märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Artikkel 6

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõuded.

Artikkel 7

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

a) kui ei ole avalikustatud artikli 2 punktis f nõutud raamatupidamisdokumente;

b) kui äridokumentides või äriühingu veebilehel ei ole esitatud artiklis 5 sätestatud kohustuslikke andmeid.

▼M1

Artikkel 7a

Käesoleva direktiiviga seoses töödeldakse isikuandmeid vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiivile 95/46/EÜ (üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta) ( 15 ).

▼B







3.

PEATÜKK

ÄRIÜHINGU KOHUSTUSTE KEHTIVUS

Artikkel 8

Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on teostatud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse, ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teostanud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti.

Artikkel 9

Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus seda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli sellest teadlik.

Artikkel 10

1. Äriühingu organite tehtud toimingud on äriühingule siduvad ka juhul, kui nimetatud toimingud ei vasta äriühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui sellised toimingud ületavad volituste piire, mis on neile organitele seadusega antud või mida seadus lubab neile anda.

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõendab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele, või arvestades asjaolusid pidi ta sellest teadlik olema; põhikirja avalikustamine ei ole iseenesest piisav tõend.

2. Kolmanda isiku vastu ei või tugineda äriühingu organi volituste piirangutele kas põhikirja või pädeva organi otsuse alusel, ka mitte juhul, kui need on avalikustatud.

3. Kui riigisisestes õigusaktides nähakse ette, et äriühingu esindamise volituse võib asjakohastest normidest kõrvale kaldudes anda põhikirjaga ühele isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule, võib seaduses sätestada, et kolmanda isiku vastu võib sellele põhikirjasättele tugineda tingimusel, et see on seotud üldise esindamisvolitusega; sellisele põhikirjasättele tuginemine kolmanda isiku vastu on reguleeritud artikliga 3.







4.

PEATÜKK

ÄRIÜHINGU ASUTAMISE ÕIGUSTÜHISUS

Artikkel 11

Kõikides liikmesriikides, kelle õigusaktid ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli seoses äriühingu asutamisega, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused notariaalselt kinnitada.

Artikkel 12

Liikmesriikide õigusaktidega võib äriühingu asutamise õigustühisuse ette näha ainult järgmistel tingimustel:

a) äriühingu asutamise õigustühisust tuleb tunnustada kohtuotsusega;

b) äriühingu asutamise õigustühisust võib tunnustada vaid alapunktides i–vi ette nähtud juhtudel: i) asutamisdokumendi puudumine või ennetava kontrolli nõuete või notariaalse vormi mittejärgimine; ii) äriühingu eesmärgid on ebaseaduslikud või vastuolus avaliku korraga; iii) asutamisdokumendis või põhikirjas pole näidatud äriühingu nime, märgitud osade või aktsiate jaotumist, kapitali suurust või äriühingu eesmärke; iv) miinimumkapitali suurust käsitlevate riigisiseste õigusaktide sätete mittejärgimine; v) kõigi asutajate teovõimetus; vi) liikmesriigi kõnealust äriühingut reguleeriva õigusakti vastaselt on asutajaid vähem kui kaks.

Välja arvatud loetletud asutamise õigustühisuse juhud, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või suhteliselt õigustühiseks või tühistatavaks.

Artikkel 13

1. Äriühingu asutamise õigustühisust tunnustavale kohtuotsusele tuginemine kolmandate isikute vastu on reguleeritud artikliga 3. Kui riigisisene õigusakt annab kolmandale isikule õiguse vaidlustada nimetatud otsus, võib ta seda teha kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest.

2. Äriühingu asutamise õigustühisus nagu lõpetaminegi toob kaasa äriühingu likvideerimise.

3. Äriühingu asutamise õigustühisus iseenesest ei mõjuta kohustuste kehtivust, mis äriühing on endale võtnud või mis on tema suhtes võetud, ning see ei mõjuta äriühingu likvideerimisseisundist tingitud tagajärgi.

4. Iga liikmesriigi õigusaktides võib sätestada äriühingu asutamise õigustühisusest liikmetele tulenevad tagajärjed.

5. Osanikud või aktsionärid on kohustatud tasuma nende poolt märgitud, kuid tasumata osade või aktsiate eest ulatuses, mida nõuavad võlausaldajate suhtes võetud kohustused.

▼M1







PEATÜKK 4A

DELEGEERITUD ÕIGUSAKTID

Artikkel 13a

1. Komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte käesolevas artiklis sätestatud tingimustel.

2. Artikli 4d lõikes 3 osutatud õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte antakse komisjonile määramata ajaks.

3. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad artikli 4d lõikes 3 osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub järgmisel päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas või otsuses nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust.

4. Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle samal ajal teatavaks Euroopa Parlamendile ja nõukogule.

5. Artikli 4d lõike 3 alusel vastu võetud delegeeritud õigusakt jõustub üksnes juhul, kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kolme kuu jooksul pärast õigusakti teatavakstegemist Euroopa Parlamendile ja nõukogule esitanud selle suhtes vastuväiteid või kui Euroopa Parlament ja nõukogu on enne selle tähtaja möödumist komisjonile teatanud, et nad ei esita vastuväiteid. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kolme kuu võrra.

▼B







5.

PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 14

Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastu võetud põhiliste riigisiseste õigusnormide teksti.

Artikkel 15

Komisjon esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule hiljemalt 1. jaanuariks 2012 aruande ja, kui see on asjakohane, ettepaneku muuta artikli 2 punkti f ning artiklite 3, 4, 5 ja 7 sätteid lähtuvalt nimetatud sätete kohaldamisel saadud kogemustest, nende eesmärkidest ja vahepealsest tehnoloogia arengust.

Artikkel 16

Direktiiv 68/151/EMÜ, mida on muudetud I lisa A osas loetletud õigusaktidega, tunnistatakse kehtetuks. See ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud I lisa B osas esitatud direktiivide riigisisesesse õigusesse ülevõtmise tähtpäevadega.

Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiivile käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile ja loetakse kooskõlas II lisas esitatud vastavustabeliga.

Artikkel 17

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 18

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.









I LISA

A OSA







Kehtetuks tunnistatud direktiiv koos muudatustega (osutatud artiklis 16) Nõukogu direktiiv 68/151/EMÜ (EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8) 1972. aasta ühinemisakti I lisa III punkti alapunkt H (EÜT L 73, 27.3.1972, lk 89) 1979. aasta ühinemisakti I lisa III punkti alapunkt c (EÜT L 291, 19.11.1979, lk 89) 1985. aasta ühinemisakti I lisa II punkti alapunkt d (EÜT L 302, 15.11.1985, lk 157) 1994. aasta ühinemisakti I lisa XI punkti alapunkt A (EÜT C 241, 29.8.1994, lk 194) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/58/EÜ (ELT L 221, 4.9.2003, lk 13) 2003. aasta ühinemisakti II lisa punkt 1.4.A (ELT L 236, 23.9.2003, lk 338) Nõukogu direktiiv 2006/99/EÜ (ELT L 363, 20.12.2006, lk 137) üksnes lisa punkti A alapunkt 1

B OSA







Riigisisesesse õigusesse ülevõtmise tähtpäevad (osutatud artiklis 16) Direktiiv Ülevõtmise tähtpäev 68/151/EMÜ 11. september 1969 2003/58/EÜ 30. detsember 2006 2006/99/EÜ 1. jaanuar 2007









II LISA







VASTAVUSTABEL Direktiiv 68/151/EMÜ Käesolev direktiiv Artikkel 1 Artikkel 1 Artikkel 2 Artikkel 2 Artikli 3 lõige 1 Artikli 3 lõige 1 Artikli 3 lõige 2 Artikli 3 lõige 3 Artikli 3 lõige 3 Artikli 3 lõige 4 Artikli 3 lõige 4 Artikli 3 lõige 5 Artikli 3 lõige 5 Artikli 3 lõige 6 Artikli 3 lõike 6 esimene ja teine lõik Artikli 3 lõike 7 esimene ja teine lõik Artikli 3 lõige 7 Artikli 3 lõike 7 kolmas lõik Artikli 3 lõige 8 Artikli 3 lõige 2 Artikkel 3a Artikkel 4 Artikkel 4 Artikkel 5 Artikkel 5 Artikkel 6 Artikkel 6 Artikkel 7 Artikkel 7 Artikkel 8 Artikkel 8 Artikkel 9 Artikkel 9 Artikkel 10 Artikkel 10 Artikkel 11 Artikli 11 sissejuhatav osa Artikli 12 sissejuhatav osa Artikli 11 punkt 1 Artikli 12 punkt a Artikli 11 punkti 2 sissejuhatav osa Artikli 12 punkti b sissejuhatav osa Artikli 11 punkti 2 alapunktid a–f Artikli 12 punkti b alapunktid i–vi Artikkel 12 Artikkel 13 Artikli 13 esimene, teine ja kolmas lõik — Artikli 13 neljas lõik Artikkel 14 Artikkel 14 Artikkel 18 — Artikkel 15 — Artikkel 16 — Artikkel 17 — I lisa — II lisa