2004L0109 — ET — 04.01.2011 — 002.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

Muudetud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2004/109/EÜ,

15. detsember 2004,

läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ







EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikleid 44 ja 95, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust, ( 1 ) võttes arvesse Euroopa Keskpanga arvamust, ( 2 ) tegutsedes asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras, ( 3 ) ning arvestades järgmist: 1) Tõhusad, läbipaistvad ja integreeritud väärtpaberiturud annavad oma panuse tõelise ühtse turu kujunemisele ühenduses ning edendavad kapitali parema jaotumise ja kulude vähendamise teel majanduse kasvu ning töökohtade loomist. Väärtpaberite emitentide kohta täpse, ammendava ja õigeaegse teabe avalikustamine on aluseks jätkusuutlikule investorite usaldusele ning võimaldab anda informeeritud hinnangut nende äritegevusele ja varalisele seisule. See suurendab nii investorite kaitset kui turu efektiivsust. 2) Seetõttu peaksid väärtpaberite emitendid investoritele tagama regulaarse teabevoo abil kohase läbipaistvuse olemasolu. Samal põhjusel peaksid nii aktsionärid kui ka füüsilised ja juriidilised isikud, kes omavad hääleõigusi või finantsinstrumente, mis annavad nende omanikule õiguse omandada olemasolevaid hääleõigusega aktsiaid, teavitama emitente oluliste osaluste omandamisest või muudest muutustest seoses oluliste osalustega, et viimased saaksid hoida avalikkust muutustega kursis. 3) Komisjoni 11. mai 1999 teatises „Finantsturu raamistiku elluviimine: tegevuskava” nimetatakse rida meetmeid, mis on vajalikud finantsteenuste ühtse turu lõplikuks kujunemiseks. Euroopa Ülemkogu kutsus 2000. aasta märtsis Lissabonis üles seda tegevuskava rakendama aastaks 2005. Tegevuskavas rõhutatakse vajadust läbipaistvuse nõudeid ajakohastava direktiivi järele. Seda vajadust kinnitas ka Euroopa Ülemkogu 2002. aasta märtsis Barcelonas. 4) Käesolev direktiiv peab olema vastavuses ülesannete ja kohustustega, mis asutamislepinguga ning Euroopa Keskpankade Süsteemi ja Euroopa Keskpanga põhikirjaga on pandud Euroopa Keskpankade Süsteemile (edaspidi „EKPS”) ning liikmesriikide keskpankadele; sealjuures tuleb ühenduse õiguse esmaste eesmärkide järgimise tagamiseks erilist tähelepanu pöörata liikmesriikide keskpankadele, kelle aktsiad on juba lubatud reguleeritud turul kauplemisele. 5) Väärtpaberite emitente perioodilise ja jooksva teabe esitamisele kohustustavate siseriikliku õiguse sätete suurem ühtlustamine peaks suurendama investorite kaitse taset kogu ühenduses. Siiski ei mõjuta käesolev direktiiv kehtivaid ühenduse õigusakte, mis reguleerivad ühisinvesteerimisettevõtjate (v.a kinnist tüüpi investeerimisfondide) poolt emiteeritud osakuid või nendes ettevõtjates omandatud või võõrandatud osakuid. 6) Käesoleva direktiivi eesmärke järgides suudaks aktsiate või alla 1 000 eurose nimiväärtusega võlaväärtpaberiteemitentide üle parimal viisil teostada järelevalvet liikmesriik, kelle territooriumil on emitendi registreeritud tegevuskoht. Sellega seoses tuleb igal juhul saavutada sidusus Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiiviga 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti kohta. ( 4 ) Samamoodi tuleks evitada teatud paindlikkust ning lubada nii kolmandate riikide emitentidel kui ka ühenduse ettevõtjatel, kes emiteerivad ainult eespool nimetamata väärtpabereid, valida päritoluliikmesriik. 7) Investorite kaitse kõrge tase kogu ühenduses võimaldaks kõrvaldada takistused väärtpaberite lubamisel liikmesriigi territooriumil asuvatele või toimivatele reguleeritud turgudele. Teised liikmesriigid peale päritoluliikmesriigi ei tohiks enam oma reguleeritud turgudele väärtpaberite lubamist piirata kehtestades karmimad perioodilise ja jooksva teabe esitamise nõuded emitentidele, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele. 8) Vastavalt käesolevale direktiivile päritoluliikmesriigi põhimõtet kohaldades piirangute kõrvaldamine ei tohiks mõjutada direktiivis käsitlemata valdkondi, nagu aktsionäride õigus sekkuda emitentide ärijuhtimisse. Samuti ei tohiks see mõjutada päritoluliikmesriigi õigust nõuda emitendilt korraldatud teabe osalist või täielikku avaldamist ka ajalehtedes. 9) Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrus (EÜ) nr 1606/2002 rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite kohaldamiste kohta ( 5 ) sillutas juba teed finantsaruandluse standardite lähendamiseks kogu ühenduse territooriumil neile emitentidele, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ning kes peavad koostama konsolideeritud aastaaruande. Seega on äriühinguõiguse direktiivides kõigile ettevõtjatele kehtestatud üldisele süsteemile lisaks juba loodud eraldi regulatsioon väärtpaberiemitentidele. Aasta-ja vahearuannete esitamist puudutavas osas rajaneb käesolev direktiiv samal kontseptsioonil, kaasa arvatud emitendi varadest, kohustustest, finantsolukorrast ja kasumist või kahjumist õige ja õiglase ülevaate andmise põhimõte. Poolaasta vahearuande osaks olev lühendatud raamatupidamisaruanne on samuti piisav alus andmaks emitendi majandusaasta kuuest esimesest kuust õiget ja õiglast ülevaadet. 10) Majandusaasta aruanne peaks kindlustama iga-aastase teabe avaldamise pärast seda, kui emitendi väärtpaberid on kord juba lubatud reguleeritud turule. Majandusaasta aruannete võrdlemise lihtsustamisest on väärtpaberituru investoritel kasu ainult siis, kui nad saavad olla kindlad, et see informatsioon avaldatakse kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast majandusaasta lõppu. Võlaväärtpaberite puhul, mis on lubatud reguleeritud turul kauplemisele enne 1. jaanuarit 2005 ja mille on emiteerinud emitendid, kelle registreeritud asukoht asub kolmandas riigis, võib päritoluliikmesriik teatud tingimustel lubada emitentidel mitte koostada käesoleva direktiivi kohaselt nõutavatele tingimustele vastavaid majandusaasta aruandeid. 11) Käesolev direktiiv näeb ette põhjalikumate raamatupidamise poolaasta aruannete esitamise emitentidele, kelle aktsiad on lubatud reguleeritud turul kauplemisele. See peaks investoritel võimaldama anda informeeritumat hinnangut emitendi olukorra kohta. 12) Päritoluliikmesriik võib võlaväärtpaberite emitentidele teha erandeid poolaastaaruannete esitamise kohustusest: — kui tegemist on väikeses mahus võlaväärtpabereid emiteerivate krediidiasutustega või — kui tegemist on käesoleva direktiivi jõustumise kuupäeval juba olemasolevate emitentidega, kes emiteerivad eranditult võlaväärtpabereid, mida tingimusteta ja tagasivõtmatult garanteerib päritoluliikmesriik või selle piirkondlik või kohalik omavalitsus või — kümneaastase üleminekuperioodi vältel, ent seda ainult võlaväärtpaberite puhul, mis on lubatud reguleeritud turule kauplemisele enne 1. jaanuarit 2005 ja mida võivad omandada ainult kutselised investorid. Kui sellise erandi annab päritoluliikmesriik, ei või seda laiendada teistele võlaväärtpaberitele, mis lubatakse reguleeritud turule pärast seda. 13) Euroopa Parlament ja nõukogu tervitavad komisjoni poolt võetud kohustust kiiremas korras hinnata haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite iga liikme tasustamispõhimõtete, kõigi makstud tasude (kaasaarvatud teatud tingimustel makstavate või edasilükatud maksetähtpäevaga tasud) ja loonustasude läbipaistvuse suurendamist vastavalt komisjoni 21. mail 2003 vastuvõetud tegevuskavale „Moderniseerides äriühinguõigust ja edendades Corporate Governance'i Euroopa Liidus”, nagu ka komisjoni kavatsust esitada sellel teemal lähitulevikus oma soovitus. 14) Emitente, kelle aktsiad on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ja kelle peamine tegevusala on kaevandamine, peaks päritoluliikmesriik julgustama majandusaasta aruannetes avalikustama makseid valitsustele. Päritoluliikmesriik peaks lisaks sellele julgustama taoliste maksete suuremat läbipaistvust erinevatel rahvusvahelistel finantsfoorumitel välja töötatud raamides. 15) Käesolev direktiiv teeb poolaastaaruannete esitamise kohustuslikuks ka ainult võlaväärtpabereid reguleeritud turgudel emiteerivatele emitentidele. Erandi võib teha hulgiturgudel, kui iga väärtpaberi nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot nagu vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ. Kui võlaväärtpabereid emiteeritakse mõnes teises valuutas, on erandid võimalikud ainult siis, kui iga väärtpaberi nimiväärtus vastavas valuutas on emiteerimise päeval vähemalt võrdne 50 000 euroga. 16) Aktsiate emiteerija majandustegevuse tulemuse kohta majandusaasta jooksul õigeaegsema ja usaldusväärsema teabe saamine eeldab vahearuannete sagedasemat esitamist. Seetõttu tuleks kehtestada nõue avalikustada majandusaasta esimese kuue kuu jooksul esimene tegevuse vahearuanne ja majandusaasta teise kuue jooksul teine tegevuse vahearuanne. Aktsiate emiteerijad, kes juba avalikustavad kvartaalseid aruandeid, tuleks vabastada tegevuse vahearuannete esitamise kohustusest. 17) Emitendi, tema haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite või emitendi vastutavate töötajate suhtes peavad olema kohaldatavad kohased vastutuse sätted, mis kehtestatakse igas liikmesriigis siseriiklike õigusaktidega. Liikmesriigid peavad saama vabalt otsustada vastutuse määra üle. 18) Avalikkust tuleks teavitada oluliste osaluste muutumisest emitentides, kelle aktsiatega kaubeldakse ühenduses asuval või seal toimival reguleeritud turul. See informatsioon peaks investoritel võimaldama aktsiaid omandada või käsutada, olles täielikult teadlik muutustest hääleõiguse struktuuris; see peaks samuti parandama aktsiate emitentide üle tõhusa kontrolli teostamist ning suurendama üldist turu läbipaistvust suurte kapitaliliikumistega seoses. Teatud asjaoludel tuleks anda teavet tagatiseks antud aktsiate või artiklis 13 määratletud finantsinstrumentide kohta. 19) Artiklit 9 ja artikli 10 punkti c ei peaks kohaldama aktsiate puhul, mis on antud EKPSi liikmetele või nende poolt nende kui rahandusasutuste ülesannete teostamiseks, eeldusel, et nende aktsiatega kaasnevaid hääleõigusi ei teostata; väljendit „lühiajaline” tuleks artikli 11 kontekstis mõista viitena krediiditehingutele, mis on tehtud kooskõlas asutamislepingu ja Euroopa Keskpanga (edaspidi „EKP”) õigusaktidega, eelkõige EKP suunistega rahapoliitika instrumentide ja menetluste ning TARGETi kohta, samuti krediiditehingute kohta, mida tehakse kooskõlas siseriiklike sätetega võrreldavate ülesannete teostamiseks. 20) Vältimaks teatud turuosaliste liigset koormamist ning selgitamaks, kes tõepoolest mõjutab emitente, ei laiene aktsiate või muude, omanikule aktsiate omandamise õigust andvate artiklis 13 määratletud finantsinstrumentide olulistest osalustest teavitamise kohustus turutegijatele või aktsiate haldajatele, samuti eranditult kliiringu ja arveldamise eesmärgil omandatud aktsiate või finantsinstrumentidest puhul, jäädes ühenduse piires kohaldatavate kitsenduste ja tagatiste raamidesse. Päritoluliikmesriigil peaks olema võimalus lubada piiratud erandeid krediidiasutuste või investeerimisühingute portfellis hoitavate aktsiate kohta. 21) Selgitamaks, kes omab ühenduse piires konkreetses emitendis tegelikku aktsiate või muude finantsinstrumentide olulist osalust, ei tohiks emaettevõtjatelt nõuda oma osaluste summeerimist osalustega, mida haldavad avatud investeerimisfondid (UCITS) või investeerimisühingud, niivõrd kui need fondid või ühingud kasutavad oma hääleõigusi oma emaettevõtjatest sõltumatutena ning vastavad teatud täiendavatele tingimustele. 22) Reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpaberite omanike jooksev teavitamine peaks ka tulevikus toimuma võrdse kohtlemise põhimõttest lähtuvalt. See võrdne kohtlemine puudutab üksnes samas olukorras olevaid aktsionäre ja ei mõjuta seega küsimust mitu häält võib olla seotud teatud aktsiaga. Samamoodi laieneb võrdne kohtlemine edaspidigi samaväärsete võlaväärtpaberite (pari passu) omanikele ja seda ka riiklike võlaväärtpaberite puhul. Aktsiate ja/või võlaväärtpaberite omanike teavitamine üldkoosolekutel peaks lihtsustuma. Eelkõige tuleks aktiivsemalt kaasata välismaal asuvaid aktsiate ja/või võlaväärtpaberite omanikke, andes neile võimaluse saata volitatud isikuid enda nimel tegutsema. Samadel põhjustel tuleks aktsionäride või võlaväärtpaberite omanike üldkoosolekul otsustada uute info- ja kommunikatsioonitehnoloogiate kasutuselevõtu üle. Sellisel juhul peaksid emitendid võtma tarvitusele abinõusid teavitamaks omanikke tõhusalt neile kuuluvatest aktsiatest ja/või võlaväärtpaberitest, niivõrd kui neid omanikke on võimalik kindlaks teha. 23) Takistuste kõrvaldamiseks ja ühenduse tasandil kehtestatud teavitamiskohustuste tõhusaks elluviimiseks peab päritoluliikmesriigi pädev asutus teostama kohast kontrolli. Käesolev direktiiv peaks andma vähemalt miinimumgarantii sellise teabe õigeaegse kättesaadavuse osas. Seetõttu peaks igas liikmesriigis olema vähemalt üks andmete esitamise ja säilitussüsteem. 24) Emitendi mistahes kohustus tõlkida kogu jooksev ja perioodiline teave vastavatesse keeltesse kõigis nendes liikmesriikides, kus tema väärtpaberid on kauplemisele lubatud, ei soosi väärtpaberiturgude integratsiooni, vaid takistab väärtpaberite piiriülest reguleeritud turgudele kauplemisele lubamist. Seetõttu peaks teatud juhtudel emitentidel olema lubatud esitada teavet mõnes rahvusvahelises rahanduses tavapärases keeles. Kuivõrd teiste liikmesriikide ja kolmandate riikide investorite ligitõmbamiseks on vaja eraldi jõupingutusi, ei tohiks liikmesriigid enam keelata aktsionäridel, hääleõigusi teostavatel isikutel või finantsinstrumentide omanikel esitada nõutud teavet emitendile mõnes rahvusvahelises rahanduses tavapärases keeles. 25) Edendamaks aktiivselt Euroopa kapitaliturgude integratsiooni peaks ühenduse tasandil paremini korraldama investorite juurdepääsu emitentide kohta käivale teabele. Teistest riikidest peale emitendi päritoluliikmesriigi pärit investorid tuleks sellisele teabele juurdepääsu otsimisel asetada samasse positsiooni emitendi päritoluliikmesriigist pärit investoritega. Seda on võimalik saavutada, kui päritoluliikmesriik tagab teabe kogu ühenduse territooriumil levitamiseks kehtestatud miinimumkvaliteedistandarditest kinnipidamise kiirel ja mittediskrimineerival viisil ning sõltuvalt vastava korraldatud teabe liigist. Sellele lisaks peaks olema päritoluliikmesriigis avaldatud informatsiooni võimalik tsentraalselt käsutada nii, et oleks võimalik üles ehitada jaeinvestoritele kohaste hindadega juurdepääsetav Euroopa infovõrgustik, ilma et emitentide teabe esitamise kohustusi asjatult dubleeritaks. Emitendid peaksid saama kasu vabast konkurentsist meediakanali või operaatori valikul käesoleva direktiivi kohase teabe avaldamisel. 26) Selleks, et veelgi lihtsustada investorite juurdepääsu ettevõtjate informatsioonile kõikides liikmesriikides, tuleks elektrooniliste sidevõrkude sisseseadmise alaste suuniste sõnastamine jätta liikmesriikide järelevalveasutuste ülesandeks, kes teeks seda tihedas koostöös teiste osapooltega, eelkõige väärtpaberiemitentidega, investoritega, turuosalistega, reguleeritud turgude korraldajatega ja finantsinformatsiooni pakkujatega. 27) Investorite tõhusa kaitse ja reguleeritud turgude nõuetekohase korraldamise tagamiseks, peaksid reeglid, mida peavad teabe avaldamisel järgima reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpaberite emitendid, laienema ka emitentidele, kelle registreeritud tegevuskoht ei ole liikmesriigis ja kes ei lange asutamislepingu artikli 48 kohaldamisalasse. Samuti tuleks tagada, et igasugune muu kohane teave ühenduse või kolmanda riigi emitentide kohta, mille avaldamine on ette nähtud kolmandas riigis ent mitte liikmesriigis, tehtaks ühenduse avalikkusele kättesaadavaks. 28) Igas liikmesriigis tuleks nimetada üks pädev asutus, kes vastutaks viimase instantsina nii käesoleva direktiivi alusel vastuvõetud sätetest kinnipidamise järelevalve kui ka rahvusvahelise koostöö eest. Tegemist peaks olema haldusasutusega ja huvide konfliktide vältimiseks peab olema tagatud selle asutuse sõltumatus majandusosalistest. Liikmesriigid võivad siiski määrata ka muu kompetentse institutsiooni kontrollima, et käesolevas direktiivis viidatud teave on esitatud vastavalt asjakohase aruandluse nõuetele ja võtma õiguserikkumiste avastamisel tarvitusele kohased abinõud; see institutsioon ei pea olema haldusasutus. 29) Kasvav piiriülene tegevus nõuab koostöö parendamist pädevate siseriiklike asutuste vahel, sealhulgas infovahetuse ja ennetuslike abinõude ulatuslikku reguleerimist. Reguleerimise ja järelevalve funktsioonide korraldamine liikmesriikide tasandil ei tohi takistada pädevate siseriiklike asutuste vahelist tõhusat koostööd. 30) Oma 17. juuli 2002 istungil moodustas nõukogu Euroopa väärtpaberiturgude reguleerimiseks tarkade komitee. Oma lõpparuandes tegi nimetatud komitee ettepaneku evitada uus õigusloomemenetlus, mis rajaneks neljatasandilisel lähenemisel, nimelt olulised põhimõtted, tehnilised rakendusmeetmed, koostöö liikmesriikide väärtpaberiturgude reguleerijate vahel ning ühenduse õiguse jõustamine. Käesoleva direktiiviga tuleks kehtestada pelgalt üldised „raampõhimõtted”, samas kui tehnilised üksikasjad sätestavad rakendusmeetmed võtab vastu komisjon komisjoni otsusega 2001/528/EÜ ( 6 ) moodustatud Euroopa väärtpaberikomitee kaasabil. 31) Stockholmis märtsis 2001 kokku tulnud Euroopa Ülemkogu vastuvõetud resolutsioonis kiideti heaks tarkade komitee lõpparuanne ning selles sisalduv neljatasandiline lähenemine, mis peaks muutma ühenduse õigusloome väärtpaberite valdkonnas tõhusamaks ja läbipaistvamaks. 32) Vastavalt sellele resolutsioonile tuleks sagedamini kasutada rakendusmeetmeid kindlustamaks, et tehnilised sätted käiksid kaasas turu arenguga ja järelevalvepraktikatega; samuti tuleks rakendussätete kõikide etappide jaoks kehtestada tähtajad. 33) Oma 5. veebruari 2002 resolutsioonis finantsteenuste õigusaktide rakendamise kohta kiitis Euroopa Parlament samuti heaks tarkade komitee aruande, tuginedes komisjoni presidendi poolt samal päeval Euroopa Parlamendi ees esitatud deklaratsioonile ja komisjoni siseturu eest vastutava liikme poolt 2. oktoobril 2001 Euroopa Parlamendi majandus- ja rahanduskomisjoni esimehele adresseeritud kirjale, milles käsitleti Euroopa Parlamendi rolli kindlustamist selles protsessis. 34) Euroopa Parlamendile tuleks alates rakendusmeetmete eelnõu esmakordset kättesaamisest anda aega kolm kuud, et neid kontrollida ning avaldada oma arvamus. Tungivatel ja nõuetekohaselt põhjendatud juhtudel võib seda tähtaega siiski lühendada. Kui Euroopa Parlament selle tähtaja jooksul resolutsiooni vastu võtab, peab komisjon meetmete eelnõu uuesti üle vaatama. 35) Võtmaks arvesse väärtpaberiturgudel toimuvaid uusi arenguid, võib osutuda vajalikuks käesoleva direktiivi sätete tehniliste rakendusmeetmete vastuvõtmine. Komisjonile tuleb seetõttu anda pädevus võtta vastu rakendusmeetmeid, olles ära kuulanud Euroopa väärtpaberikomitee arvamuse, niivõrd kui nimetatud meetmetega ei muudeta käesoleva direktiivi olulisi osi ja komisjon tegutseb kooskõlas käesoleva direktiivi põhimõtetega. 36) Rakendusvolituste teostamisel kooskõlas käesoleva direktiiviga peaks komisjon järgima alljärgnevaid põhimõtteid: — vajadus tagada investorite hulgas usaldus finantsturgude vastu, edendades finantsturgude läbipaistvuse kõrget taset; — vajadus pakkuda investoritele laias valikus omavahel konkureerivaid investeerimisvõimalusi ning nende olukorrale kohast avalikustatava informatsiooni taset ja nende kaitset; — vajadus tagada, et sõltumatud reguleerivad asutused jõustaksid õigusakte järjekindlalt, eelkõige võitluses majanduskuritegudega; — vajadus tagada läbipaistvuse ja kõigi turuosaliste ning Euroopa Parlamendi ja nõukoguga konsulteerimise kõrge tase; — vajadus julgustada uuendusi finantsturgudel edendamaks nende dünaamikat ja tõhusust; — vajadus tagada turu ausus, teostades finantsturgude uuenduste üle tihedat ja reageerivat järelevalvet; — kapitalikulude langetamise ja kapitalile hõlpsama juurdepääsu olulisus; — turuosalistele (kaasaarvatud väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad ning väikeinvestorid) kõigist rakendusmeetmetest tuleneva kulu ja tulu tasakaal pikemas perspektiivis; — vajadus edendada ühenduse finantsturgude rahvusvahelist konkurentsivõimet, ilma et tõkestataks niivõrd vajaliku rahvusvahelise koostöö laienemist; — vajadus luua kõikide turuosaliste jaoks samad tingimused, võttes iga kord, kui see osutub kohaseks, vastu ühendust hõlmavad õigusaktid; — vajadus austada erinevusi riikide turgude vahel niivõrd, kui need ei mõju lubamatul viisil ühtse turu sidususele; — vajadus tagada kooskõla muude ühenduse õigusaktidega selles valdkonnas, sest teabe tasakaalustamatus ja läbipaistvuse puudumine võivad ohustada turgude toimimist ja tekitada kahju eelkõige tarbijatele ja väikeinvestoritele. 37) Selleks, et tagada käesoleva direktiivi nõuete või käesoleva direktiivi rakendusmeetmete täitmist, tuleks nimetatud nõuete või meetmete rikkumised viivitamatult avastada ja vajadusel määrata karistus. Seetõttu peaksid meetmed ja sanktsioonid olema piisavalt rikkumisi ärahoidvad ja proportsionaalsed ning neid tuleks jõustada järjepidevalt. Liikmesriigid peavad tagama, et pädevate siseriiklike asutuste otsuste puhul on tagatud kohtusse pöördumise õigus. 38) Käesoleva direktiivi eesmärgiks on ajakohastada hetkel kehtivaid läbipaistvuse nõudeid väärtpaberite emitentidele ja investoritele, kes omandavad või võõrandavad olulisi osalusi emitentides, kelle aktsiad on lubatud reguleeritud turul kauplemisele. Käesoleva direktiiviga asendatakse teatud nõuded, mis on ette nähtud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. mai 2001. aasta direktiivis 2001/34/EÜ, mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet. ( 7 ) Selleks, et koondada läbipaistvust puudutavad nõuded ühte õigusakti, tuleb viimast vastavalt muuta. See muudatus ei puuduta aga kehtima jäävat sätet, mille kohaselt liikmesriigid võivad vastavalt direktiivi 2001/34/EÜ artiklitele 42 kuni 63 ette näha lisanõudeid. 39) Käesolev direktiiv on kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiiviga 95/46/EÜ üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta. ( 8 ) 40) Käesolevas direktiivis austatakse põhiõigusi ja järgitakse põhimõtteid, mida tunnustatakse eelkõige Euroopa Liidu põhiõiguste hartas. 41) Kuivõrd liikmesriigid ei suuda kehtiva ühenduse õiguse alusel piisavalt saavutada käesoleva direktiivi eesmärke, nimelt investorite usalduse kindlustamist ühenduse piires samavõrd suure läbipaistvuse saavutamisega ning sel viisil siseturu loomise lõpetamist, ja käesoleva direktiivi eesmärgid on seetõttu paremini saavutatavad ühenduse tasandil, võib ühendus võtta kasutusele meetmeid kooskõlas asutamislepingu artiklis 5 sätestatud subsidiaarsuse põhimõttega. Vastavalt samas artiklis sätestatud proportsionaalsuse põhimõttele ei ületa käesolev direktiiv nimetatud eesmärkide saavutamisel vajalikkuse piire. 42) Käesoleva direktiivi rakendamiseks vajalikud meetmed tuleb vastu võtta kooskõlas nõukogu 28. juuni 1999. aasta otsusega 1999/468/EÜ, millega kehtestatakse komisjoni rakendusvolituste kasutamise menetlused, ( 9 ) ning arvestades järgmist: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







I PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

Ese ja kohaldamisala

1. Käesolev direktiiv sätestab perioodilise ja jooksva teabe avalikustamise nõuded emitentide kohta, kelle väärtpaberid on juba lubatud kauplemisele liikmesriigis asuvale või seal toimivale reguleeritud turule.

2. Direktiiv ei kohaldu ühisinvesteerimisettevõtjate (v.a kinnist tüüpi investeerimisfondide) osakutele ega ka osakutele, mida sellistes ühisinvesteerimisettevõtjates omandatakse või võõrandatakse.

3. Liikmesriigid võivad otsustada mitte kohaldada artikli 16 lõike 3 ja artikli 18 lõigete 2 ja 4 sätteid riigi, piirkondliku või kohaliku omavalitsuse poolt emiteeritud väärtpaberitele, mis on lubatud reguleeritud turul kauplemisele.

4. Liikmesriigid võivad otsustada mitte kohaldada artiklit 17 oma keskpankadele kui reguleeritud turul kauplemisele lubatud aktsiate emitentidele, tingimusel, et see kauplemisele lubamine toimus enne 20. jaanuar 2005.

Artikkel 2

Mõisted

1. Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) väärtpaberid tähendab vabalt võõrandatavaid väärtpabereid, nagu on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 21. aprilli 2004. aasta direktiivi 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta ( 10 ) artikli 4 lõike 1 punktis 18, väljaarvatud selle direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 19 määratletud rahaturuinstrumendid tähtajaga vähem kui 12 kuud, mille suhtes võib kohaldamisele kuuluda siseriiklik õigus;

b) võlaväärtpaberid tähendab võlakirju või muid väärtpaberi vormis üleantavaid võlakohustusi, väljaarvatud väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute aktsiatega või mis vahetamisel või nendega antud õiguste kasutamisel annavad õiguse aktsiate või aktsiatega samaväärsete väärtpaberite omandamiseks;

c) reguleeritud turg tähendab turgu direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 14 mõistes;

d) emitent tähendab era- või avalik-õiguslikku juriidilist isikut, kaasaarvatud riik, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, kusjuures väärtpaberi hoidmistunnistuse puhul tähendab emitent esindatavate väärtpaberite emitenti;

e) aktsionär on füüsiline isik või era- või avalik-õiguslik juriidiline isik, kes hoiab otseselt või kaudselt oma valduses: i) emitendi aktsiaid oma nimel ja enda arvel; ii) emitendi aktsiaid oma nimel, ent teise füüsilise või juriidilise isiku eest; iii) väärtpaberite hoidmistunnistusi, kusjuures väärtpaberite hoidmistunnistuse omajat peetakse aluseks olevate aktsiate, mida esindavad väärtpaberite hoidmistunnistused, omanikuks;

f) kontrollitav ettevõtja tähendab igasugust ettevõtjat i) milles füüsiline või juriidiline isik omab häälteenamust või ii) milles füüsilisel või juriidilisel isikul on õigus nimetada või tagasi kutsuda enamus haldus-, juhtimis- või järelevalveorgani liikmetest, olles samaaegselt asjaomase ettevõtja aktsionäriks, osanikuks või liikmeks või iii) mille aktsionäriks, osanikuks või liikmeks on füüsiline või juriidiline isik, kes üksi kontrollib aktsionäride, osanike või liikmete häälteenamust asjaomase ettevõtja teiste aktsionäride, osanike või liikmetega sõlmitud kokkuleppe alusel või iv) mille üle füüsiline või juriidiline isik saab teostada või tegelikult teostab valitsevat mõju või kontrolli;

g) ühisinvesteerimisettevõtja (v.a kinnist tüüpi investeerimisfond) tähendab investeerimisfonde ja investeerimisühinguid, i) mille eesmärgiks on avalikkuse poolt paigutatud kapitali ühine investeerimine ja mis tegutsevad riski hajutamise põhimõttest lähtudes ja ii) mille osakuid ostetakse tagasi või lunastatakse osakuomaniku nõudmisel kas vahetult või kaudselt nende ettevõtjate varast;

h) ühisinvesteerimisettevõtja osakud on ühisinvesteerimisettevõtja poolt emiteeritud väärtpaberid, mis tõendavad osakuomanike õigust osale sellise ettevõtja varast;

i) päritoluliikmesriik on: ▼M2 i) emitentide, kelle emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on alla 1 000 euro, või aktsiaemitentide puhul: — kui emitendi registreeritud asukoht on liidus, liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht; — kui emitendi registreeritud asukoht on kolmandas riigis, direktiivi 2003/71/EÜ artikli 2 lõike 1 punkti m alapunktis iii osutatud liikmesriik. „Päritoluliikmesriigi” mõiste on kohaldatav muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberite suhtes, juhul kui nendest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval alla 1 000 euro, välja arvatud juhul, kui see väärtus on peaaegu võrdne 1 000 euroga; ▼B ii) alapunktis i nimetamata emitendi puhul liikmesriik emitendi valikul nende liikmesriikide hulgast, kus emitendil asub registreeritud tegevuskoht, ja nende liikmesriikide hulgast, kes on emitendi väärtpaberid lubanud oma territooriumil asuvale reguleeritud turule kauplemisele. Emitent võib oma päritoluliikmesriigiks valida ainult ühe liikmesriigi. Valik kehtib vähemalt kolm aastat, välja arvatud kui emitendi väärtpaberid ei ole enam lubatud kauplemisele ühelgi ühenduses asuval reguleeritud turul;

j) vastuvõttev liikmesriik on liikmesriik, kelle reguleeritud turul on väärtpaberid kauplemisele lubatud, niivõrd kui see on erinev päritoluliikmesriigist;

k) korraldatud teave on igasugune teave, mida emitent või iga teine isik, kes ilma emitendi nõusolekuta on taotlenud väärtpaberite lubamist reguleeritud turul kauplemisele, on kohustatud avalikustama vastavalt käesolevale direktiivile, Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. jaanuari 2003. aasta direktiivi 2003/6/EÜ siseringitehingute ja turuga manipuleerimise (turu kuritarvitamise) kohta ( 11 ) artiklile 6 või käesoleva direktiivi artikli 3 lõike 1 alusel vastuvõetud liikmesriigi seaduste, määruste ja haldusnormide järgi;

l) elektroonilisel teel tähendab andmete töötluse (kaasaarvatud digitaalne kokkupakkimine) seadmete, salvestamise ja ülekande seadmete, kaabli, raadioside, optiliste tehnoloogiate või muude elektromagnetiliste tehnoloogiate abil;

m) fondivalitseja tähendab ühingut nõukogu 20. detsembri 1985. aasta direktiivis 85/611/EMÜ avatud investeerimisfonde (UCITS) käsitlevate õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta ( 12 ) mõistes;

n) turutegija on isik, kes ostes ja müües finantsinstrumente enda poolt fikseeritud hindadega enda kapitali kasutades näitab finantsturgudel pidevalt üles valmidust kaubelda enda arvel;

o) krediidiasutus tähendab ettevõtjat Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. märtsi 2000. aasta direktiivi 2000/12/EÜ krediidiasutuste asutamise ja tegevuse kohta ( 13 ) artikli 1 lõike 1 punkti a mõistes;

p) kestvalt või korduvalt emiteeritud väärtpaberid on ühe ja sama emitendi kestvalt väljalastavad võlaväärtpaberid või vähemalt kaks eraldiseisvat sama laadi ja/või liiki väärtpaberite emissiooni.

2. Lõike 1 punkti f alapunktis ii nimetatud „kontrollitava ettevõtja” mõiste tähenduses hõlmavad omaniku hääle-, nimetamis- ja tagasikutsumise õigused ka aktsionäri poolt kontrollitava muu ettevõtja õigusi, nagu ka iga füüsilise või juriidilise isiku õigusi, kes tegutseb küll oma nimel, ent aktsionäri või aktsionäri poolt kontrollitava muu ettevõtja eest.

▼M3

3. Selleks et võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel, täpsustada nõudeid ja ühetaoliselt kohaldada lõiget 1, võtab komisjon lõikes 1 sätestatud mõistete kohta vastu meetmed vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c.

▼M1

Komisjon eelkõige:

a) sätestab, sisustamaks lõike 1 punkti i alapunkti ii, protseduurilise korra, mille kohaselt emitent teeb päritoluliikmesriigi valiku;

b) kohandab, kui see peaks olema vajalik lõike 1 punkti i alapunktis ii nimetatud päritoluliikmesriigi valikuks, emitendi kolmeaastase tegevuse nõuet vastavalt uutele ühenduse õigusaktide nõuetele seoses reguleeritud turul kauplemisele lubamisega;

c) sisustamaks lõike 1 punkti l, koostab vastavalt artikli 27 lõikes 2 osutatud regulatiivmenetlusele informatiivse nimekirja abivahenditest, mille abil edastatavat infot ei loeta edastatuks elektroonilisel teel, võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 22. juuni 1998. aasta direktiivi 98/34/EÜ (millega nähakse ette tehnilistest standarditest ja eeskirjadest ning infoühiskonna teenuste eeskirjadest teatamise kord) ( 14 ) V lisa.

▼M3

Teise lõigu punktides a ja b osutatud meetmed kehtestatakse delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel.

▼B

Artikkel 3

Väärtpaberiturgude integratsioon

1. Päritoluliikmesriik võib emitentidele kehtestada rangemaid nõudeid kui käesolevas direktiivis sätestatud.

Päritoluliikmesriik võib ka aktsionäridele või füüsilistele või juriidilistele isikutele artikli 10 või 13 tähenduses samuti kehtestada rangemad nõuded kui käesolevas direktiivis sätestatud.

2. Vastuvõttev liikmesriik ei või:

a) kehtestada oma territooriumil väärtpaberite reguleeritud turule kauplemisele lubamisega seoses karmimaid avalikustamise nõudeid, kui on kehtestatud käesoleva direktiiviga või direktiivi 2003/6/EÜ artiklis 6;

b) kehtestada aktsionärile või füüsilisele või juriidilisele isikule artikli 10 või 13 tähenduses karmimaid nõudeid teabe esitamiseks, kui on käesolevas direktiivis sätestatud.







II PEATÜKK

PERIOODILINE TEAVE

Artikkel 4

Majandusaasta aruanne

1. Emitent peab oma majandusaasta aruande avalikustama hiljemalt nelja kuu möödumisel pärast iga majandusaasta lõppu ja tagama selle avalikult kättesaadavuse vähemalt viie aasta vältel.

2. Majandusaasta aruanne peab koosnema:

a) auditeeritud raamatupidamisaruandest;

b) tegevusaruandest ja

c) emitendi tegevuse eest vastutavate isikute, kelle nimi ja tegevusala tuleb selgelt ära märkida, kinnitustest, et nende parima teadmise kohaselt annab vastavalt kehtivatele raamatupidamisstandarditele koostatud raamatupidamisaruanne õige ja õiglase ülevaate emitendi ja konsolideerimisse kaasatud ettevõtjate kui terviku varadest, kohustustest, finantsseisundist ja kasumist või kahjumist ning tegevusaruanne annab õiglase ülevaate emitendi ja konsolideerimisse kaasatud ettevõtjate kui terviku äritegevuse arengust ja tulemusest ning seisundist, koos peamiste riskide ja kahtluste kirjeldusega.

3. Kui emitendil on konsolideeritud aruande koostamise kohustus vastavalt 13. juuni 1983. aasta nõukogu seitsmendale direktiivile 83/349/EMÜ konsolideeritud aastaaruannete kohta, ( 15 ) peab auditeeritud raamatupidamisaruanne koosnema vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002 koostatud konsolideeritud aruandest ja emaettevõtja aastaaruandest, mis on koostatud vastavalt emaettevõtja registreeritud asukoha liikmesriigi õigusaktidele.

Kui emitendil ei ole konsolideeritud aruande koostamise kohustust, peab auditeeritud raamatupidamisaruanne koosnema vastavalt äriühingu registreeritud asukoha liikmesriigi õigusaktidele koostatud aruannetest.

4. Raamatupidamisaruandeid tuleb auditeerida vastavalt nõukogu 25. juuli 1978. aasta neljanda direktiivi 78/660/EMÜ, mis käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid, ( 16 ) artiklitele 51 ja 51a ning, juhul kui emitendil on konsolideeritud aruande koostamise kohustus, direktiivi 83/349/EMÜ artiklile 37.

Raamatupidamisaruannete auditeerimise eest vastutava isiku või isikute allkirjastatud auditi aruanne tuleb avalikustada täies mahus koos majandusaasta aruandega.

5. Tegevusaruanne tuleb koostada vastavalt direktiivi 78/660/EMÜ artiklile 46 ja, juhul kui emitendil on konsolideeritud aruande koostamise kohustus, direktiivi 83/349/EMÜ artiklile 36.

6. Komisjon peab vastavalt artikli 27 lõikes 2 osutatud menetlusele vastu võtma rakendusmeetmed, arvestamaks tehnilisi arenguid finantsturgudel ja tagamaks lõike 1 ühetaolist kohaldamist. Eriti peab komisjon täpsustama tehnilisi tingimusi, mille alusel peab avalikustatud majandusaasta aruanne, kaasa arvatud auditi aruanne, jääma avalikult kättesaadavaks. Vajaduse korral võib komisjon kohandada ka lõikes 1 viidatud viieaastast perioodi.

Artikkel 5

Poolaasta vahearuanne

1. Aktsiate või võlaväärtpaberite emitent peab majandusaasta esimest kuut kuud käsitleva poolaasta vahearuande avalikustama nii kiiresti kui võimalik pärast vastava perioodi lõppu, kuid hiljemalt kahe kuu möödumisel. Emitent peab tagama poolaasta vahearuande avalikult kättesaadavuse vähemalt viie aasta vältel.

2. Poolaasta vahearuanne peab koosnema:

a) lühendatud raamatupidamisaruandest,

b) tegevuse vahearuandest ja

c) emitendi tegevuse eest vastutavate isikute, kelle nimi ja tegevusala tuleb selgelt ära märkida, kinnitustest, et nende parima teadmise kohaselt annab vastavalt kehtivatele raamatupidamisstandarditele koostatud lühendatud raamatupidamisaruanne õige ja õiglase ülevaate emitendi või konsolideerimisse kaasatud ettevõtjate kui terviku varadest, kohustustest, finantsseisundist ja kasumist või kahjumist vastavalt lõike 3 sätetele ning juhtkonna vahearuanne annab õiglase ülevaate lõikes 4 nõutud teabest.

3. Kui emitendil on konsolideeritud aruande koostamise kohustus, tuleb lühendatud raamatupidamisaruanne koostada vastavalt määruse (EÜ) nr 1606/2002 artiklis 6 sätestatud protseduuriga heakskiidetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele raamatupidamise vahearuandluse kohta.

Kui emitendil ei ole konsolideeritud aruande koostamise kohustust, peab lühendatud raamatupidamisaruanne koosnema vähemalt lühendatud bilansist, lühendatud kasumiaruandest ja nende aruannete selgitavatest lisadest. Lühendatud bilansi ja lühendatud kasumiaruande koostamisel peab emitent järgima samu tunnistamise ja mõõtmise põhimõtteid kui majandusaasta aruande koostamisel.

4. Tegevuse vahearuanne peab kajastama vähemalt majandusaasta esimese kuue kuu jooksul toimunud olulisi sündmusi ja nende mõju lühendatud raamatupidamisaruandele ning sisaldama majandusaasta järelejäänud kuue kuu peamiste riskide ja kahtluste kirjeldust. Aktsiate emitendi tegevuse vahearuanne peab kajastama ka suuremaid tehinguid seotud osapooltega.

5. Kui poolaasta vahearuanne on auditeeritud, tuleb auditi aruanne esitada täies mahus. Sama kehtib audiitorite koostatud ülevaate korral. Kui poolaasta vahearuanne on auditeerimata või audiitorite poolt üle vaatamata, peab emitent oma aruandes seda deklareerima.

▼M3

6. Komisjon võtab artikli 27 lõike 2 või artikli 27 lõike 2a, 2b ja 2c kohaselt vastu meetmed, et järgida tehnilisi arenguid finantsturgudel ja ühetaoliselt kohaldada käesoleva artikli lõikeid 1–5.

▼B

Eriti peab komisjon:

a) täpsustama tehnilisi tingimusi, mille alusel peab avalikustatud poolaasta vahearuanne, kaasa arvatud audiitorite ülevaade, jääma avalikult kättesaadavaks;

b) selgitama audiitorite ülevaate olemust;

c) täpsustama lühendatud bilansi ja lühendatud kasumiaruande ning nende selgitavate lisade minimaalselt nõutavat sisu, juhul kui need ei ole koostatud vastavalt määruse (EÜ) nr 1606/2002 artiklis 6 sätestatud protseduuriga heakskiidetud rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele.

▼M3

Punktis a osutatud meetmed võetakse vastu vastavalt artikli 27 lõikes 2 osutatud regulatiivmenetlusele. Punktides a ja c osutatud meetmed kehtestatakse delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel.

Komisjon võib vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel kohandada delegeeritud õigusaktiga vajaduse korral ka lõikes 1 osutatud viieaastast ajavahemikku.

▼B

Artikkel 6

Juhtkonna vaheteadaanded

1. Ilma et see piiraks direktiivi 2003/6/EÜ artikli 6 kohaldamist, peab emitent, kelle aktsiad on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, tegema oma juhtkonna avaliku teadaande majandusaasta esimese kuuekuulise perioodi jooksul ning majandusaasta teise kuuekuulise perioodi jooksul. See teadaanne tuleb teha ajavahemikus kümme nädalat pärast vastava kuuekuulise perioodi algust ja kuus nädalat enne selle lõppu. See peab sisaldama teavet perioodi kohta, mis algab vastava kuuekuulise perioodi algusega ja lõpeb teadaande avalikustamise päevaga. Selline teadaanne peab sisaldama:

— selgitust vastava perioodi jooksul toimunud oluliste sündmuste ja tehingute kohta ning nende mõju kohta emitendi ja tema kontrollitavate ettevõtjate finantsseisundile ja

— emitendi ja tema kontrollitavate ettevõtjate finantsseisundi ja tulemuste üldist kirjeldust vastaval perioodil.

2. Emitendid, kes avalikustavad kas vastavalt siseriiklikele õigusaktidele, reguleeritud turu reeglitele või omaenda initsiatiivil kvartaalseid vahearuandeid vastavuses nimetatud õigusaktide või reeglitega, ei ole kohustatud tegema lõikes 1 sätestatud juhtkonna avalikke teadaandeid.

3. Komisjon peab 20. jaanuar 2010 esitama Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande emitentide kvartaalse finantsaruandluse ja juhtkonna avalike teadaannete läbipaistvuse kohta selgitamaks, kas pakutud teave täidab eesmärki võimaldada investoril anda emitendi finantsseisundile informeeritud hinnangut. See aruanne peab sisaldama mõju hinnangut valdkondades, kus komisjon kaalub muudatuste tegemist käesolevasse artiklisse.

Artikkel 7

Kohustused ja vastutus

Liikmesriigid peavad tagama, et vastutus artiklite 4, 5, 6 ja 16 alusel koostatud ning avalikustatud teabe eest langeb vähemalt emitendile või tema haldus-, juhtimis- või järelevalveorganitele, ja liikmesriigid peavad tagama, et nende kohustust reguleerivad seadused, määrused ja haldusnormid kehtivad emitentide, käesolevas artiklis nimetatud organite või emitentide tegevuse eest vastutavate isikute suhtes.

Artikkel 8

Erandid

1. Artiklid 4, 5 ja 6 ei kehti järgmiste emitentide suhtes:

a) riik, riigi piirkondlik või kohalik omavalitsus, avalik rahvusvaheline organisatsioon, mille liikmeks on vähemalt üks liikmesriik, EKP, liikmesriikide keskpangad, olenemata sellest, kas nad emiteerivad aktsiaid või teisi väärtpabereid, ja

▼M2

b) emitent, kes emiteerib üksnes võlaväärtpabereid, mis on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ja millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, või kui võlaväärtpaberi nimiväärtus on muus vääringus kui euro, millest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 100 000 euroga.

▼B

2. Päritoluliikmesriik võib artiklit 5 mitte rakendada krediidiasutuste suhtes, mille aktsiad ei ole lubatud reguleeritud turul kauplemisele ja mis on kestvalt või korduvalt emiteerinud üksnes võlaväärtpabereid, tingimusel, et selliste võlaväärtpaberite kogunimiväärtus jääb alla 100 000 000 euro ning nad ei ole avaldanud vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ koostatud prospekti.

3. Päritoluliikmesriik võib artiklit 5 mitte rakendada direktiivi 2003/71/EÜ jõustumise päeval juba eksisteerivate emitentide suhtes, kes emiteerivad reguleeritud turul üksnes päritoluliikmesriigi või ühe tema regionaalse või kohaliku omavalitsuse tingimusteta ja tagasivõtmatu garantiiga võlaväärtpabereid.

▼M2

4. Erandina lõike 1 punktist b ei kohaldata artikleid 4, 5 ja 6 emitendi suhtes, kes emiteerib üksnes võlaväärtpabereid, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 50 000 euroga) ja mis on juba enne 31. detsembrit 2010 lubatud kauplemisele liidu reguleeritud turul, juhul kui need võlaväärtpaberid on tagasi ostmata.

▼B







III PEATÜKK

PIDEV TEAVE







I JAGU

Teave olulise osaluse kohta

Artikkel 9

Teatamine olulise osaluse omandamisest või võõrandamisest

1. Päritoluliikmesriik peab tagama, et aktsionär, kes omandab või võõrandab sellise emitendi aktsiaid, mis on reguleeritud turul kauplemisele lubatud ja millel on hääleõigus, teavitab emitenti omandamise või võõrandamise tulemusena aktsionäri valduses olevast emitendi hääleõiguse osakaalust, juhul kui see osakaal jõuab 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % või 75 % piirmäärani või ületab mõnda nimetatud piirmäära või langeb allapoole mõnda nimetatud piirmäära.

Hääleõigust arvestatakse hääleõigusega aktsiate alusel isegi juhul, kui hääleõiguse teostamine on peatatud. Lisaks peab sellist teavet andma ka kõikide samasse liiki kuuluvate ja hääleõigusega aktsiate kohta.

2. Päritoluliikmesriik peab tagama, et aktsionär teavitab emitenti hääleõiguse osakaalust juhul, kui see osakaal hääleõiguse jaotust muutva sündmuse tulemusel artiklile 15 vastavalt avalikustatud teabe alusel jõuab mõne lõikes 1 sätestatud piirmäärani või ületab mõnda nimetatud piirmäära või langeb allapoole mõnda nimetatud piirmäära. Kui emitendi registreeritud asukoht asub kolmandas riigis, tuleb teda teavitada samaväärsetel juhtudel.

3. Päritoluliikmesriik ei pea rakendama:

a) 30 % piirmäära, kui ta rakendab piirmäära ulatusega üks kolmandik;

b) 75 % piirmäära, kui ta rakendab piirmäära ulatusega kaks kolmandikku.

4. Käesolev artikkel ei kohaldu aktsiatele, mida omandatakse üksnes kliiringu ja arveldamise eesmärgiga tavalise lühikese maksetsükli raames, samuti haldajatele nende halduses olevate aktsiate osas tingimusel, et selline haldaja võib nende aktsiatega seotud hääleõigust teostada üksnes kirjalikult või elektroonilisel teel saadud juhtnööride alusel.

5. Käesolev artikkel ei kohaldu ka olulise osaluse omandamisele või võõrandamisele turutegija poolt turutegija pädevuse piires, kui see osalus jõuab 5 % piirmäärani või ületab nimetatud piirmäära, tingimusel, et:

a) päritoluliikmesriik on andnud selleks loa vastavalt direktiivile 2004/39/EÜ ja

b) ta ei sekku vastava emitendi juhtimisse ega avalda emitendile mingit mõju, et viimane ostaks selliseid aktsiaid tagasi või tagaks aktsiahinda.

6. Artikli 2 lõike 1 punkti i alusel võib päritoluliikmesriik sätestada, et käesoleva artikli eesmärkidel ei arvestata hääleõigusi, mida hoitakse krediidiasutuse või investeerimisettevõtja kauplemisportfellis, nagu defineeritud nõukogu 15. märtsi 1993. aasta direktiivi 93/6/EMÜ investeerimisühingute ja krediidiasutuste kapitali adekvaatsuse kohta ( 17 ) artikli 2 lõikes 6, tingimusel, et:

a) kauplemisportfellis hoitud hääleõigused ei ületa 5 %, ja

b) krediidiasutus või investeerimisettevõtja tagab, et kauplemisportfellis hoitavate aktsiate hääleõigust ei teostata ega kasutata muul moel eesmärgiga sekkuda emitendi juhtimisse.

▼M3

7. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, et võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel ja täpsustada lõigetes 2, 4 ja 5 sätestatud nõudeid.

Komisjon täpsustab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel käesoleva artikli lõikes 4 osutatud „tavalise lühikese maksetsükli” maksimaalse pikkuse ja päritoluliikmesriigi pädeva asutuse asjakohased kontrollimehhanismid.

▼M1

Lisaks võib komisjon vastavalt artikli 27 lõikes 2 osutatud regulatiivmenetlusele koostada käesoleva artikli lõikes 2 osutatud sündmuste nimekirja.

▼B

Artikkel 10

Olulise osakaaluga hääleõiguse omandamine või võõrandamine

Artikli 9 lõigetes 1 ja 2 viidatud teatamisnõuet tuleb rakendada ka füüsilisele või juriidilisele isikule niivõrd, kuivõrd viimasel on õigus omandada, võõrandada või teostada hääleõigust järgmistel juhtudel või nende kombinatsioonide korral:

a) hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel, kellega nimetatud füüsiline või juriidiline isik on sõlminud kokkuleppe, mis kohustab neid nende valduses oleva hääleõiguse ühise rakendamisega teostama kestvalt ühist poliitikat kõnealuse emitendi juhtimisel;

b) hääleõigus, mis on kolmandal osapoolel nimetatud füüsilise või juriidilise isikuga sõlmitud kokkuleppe alusel, mis näeb ette kõnealuse hääleõiguse ajutise ülekandmise;

c) hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isikule tagatisena antud aktsiatega, tingimusel, et see füüsiline või juriidiline isik kontrollib seda hääleõigust ja kinnitab oma kavatsust seda hääleõigust teostada;

d) hääleõigus, mis on seotud aktsiatega, mille suhtes nimetatud füüsilisel või juriidilisel isikul on eluaegne valdusõigus;

e) hääleõigus, mis kuulub nimetatud füüsilise või juriidilise isiku kontrollitavale ettevõtjale või mida võib punktide a kuni d tähenduses teostada nimetatud füüsilise või juriidilise isiku kontrollitav ettevõtja;

f) hääleõigus, mis on seotud nimetatud füüsilise või juriidilise isiku juures deponeeritud aktsiatega, kusjuures see füüsiline või juriidiline isik võib aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride puudumisel teostada hääleõigust omaenda äranägemise järgi;

g) hääleõigus, mida kolmas osapool hoiab enda nimel nimetatud füüsilise või juriidilise isiku eest;

h) hääleõigus, mida nimetatud füüsiline või juriidiline isik võib volitatuna teostada, kusjuures aktsionäride spetsiaalsete juhtnööride puudumisel võib see füüsiline või juriidiline isik hääleõigust teostada omaenda äranägemise järgi.

Artikkel 11

1. Artikkel 9 ja artikli 10 punkt c ei kohaldu aktsiatele, mis on antud EKPS liikmetele või nende poolt nende kui rahandusasutuste ülesannete teostamiseks, kaasa arvatud aktsiatele, mis on antud EKPS liikmetele või nende poolt vastavalt pandi-, tagasiostu või muule sarnasele rahapoliitika eesmärkidel või maksesüsteemi siseselt tagatud likviidsuskokkuleppele.

2. Antud erandit rakendatakse ülalnimetatud tehingutele, mis on lühiajalised, eeldusel, et nende aktsiatega seotud hääleõigust ei teostata.

Artikkel 12

Olulisest osalusest teatamise ja avalikustamise kord

1. Artiklites 9 ja 10 sätestatud teade peab sisaldama järgmist teavet:

a) tagajärjeks olev hääleõiguse olukord;

b) kontrollitavate ettevõtjate ahel, kelle kaudu faktiliselt hoitakse hääleõigust (kohaldatavuse korral);

c) piirmäära saavutamise või ületamise kuupäev ja

d) andmed aktsionäri isiku kohta, isegi kui aktsionäril ei ole artiklis 10 sätestatud tingimuste alusel hääleõiguse teostamise õigust, ja füüsilise või juriidilise isiku kohta, kellel on õigus teostada hääleõigust selle aktsionäri eest.

2. Emitenti tuleb teavitada niipea kui võimalik, kuid hiljemalt nelja kauplemispäeva möödumisel, kusjuures esimeseks kauplemispäevaks tuleb lugeda päeva, mis järgneb päevale, kui aktsionär või artiklis 10 viidatud füüsiline või juriidiline isik:

a) sai omandamisest või võõrandamisest või hääleõiguse teostamise võimalikkusest teada või kui ta olukorrast lähtuvalt oleks pidanud sellest teada saama, sõltumata omandamise, võõrandamise või hääleõiguse teostamise võimalikkuse jõustumise kuupäevast, või

b) sai teavet artikli 9 lõikes 2 nimetatud sündmuse kohta.

3. Ettevõtja tuleb vabastada teatamiskohustusest vastavalt lõikele 1, kui teate esitab emaettevõtja või, juhul kui emaettevõtja ise on kontrollitav ettevõtja, viimase emaettevõtja.

4. Fondivalitseja emaettevõtja ei ole kohustatud summeerima oma osalusi vastavalt artiklite 9 ja 10 sätetele fondivalitseja osalustega, mida viimane juhib vastavalt direktiivis 85/611/EMÜ sätestatud tingimustele, eeldusel, et selline fondivalitseja teostab oma hääleõigust emaettevõtjast sõltumatult.

Siiski kohalduvad artiklid 9 ja 10 juhul, kui emaettevõtja või muu emaettevõtja kontrollitav ettevõtja on investeerinud selle fondivalitseja juhitud osalustesse ja fondivalitsejal ei ole õigust teostada selliste osalustega seotud hääleõigust ning ta võib sellist hääleõigust teostada üksnes emaettevõtja või muu emaettevõtja kontrollitava ettevõtja otseste või kaudsete juhtnööride alusel.

5. Direktiivi 2004/39/EÜ alusel volitatud investeerimisettevõtja emaettevõtja ei ole kohustatud summeerima oma osalusi artiklite 9 ja 10 tähenduses osalustega, mida selline investeerimisettevõtja juhib eraldi iga üksiku kliendi kaupa direktiivi 2004/39/EÜ artikli 4 lõike 1 punkti 9 tähenduses, tingimusel, et:

— investeerimisettevõtjal on luba teostada sellist portfelli haldamist vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ I lisa A osa punktile 4;

— ta võib nende aktsiatega seotud hääleõigust teostada üksnes kirjalikult või elektroonilisel teel antud juhtnööride alusel või ta tagab, et üksikuid portfelli haldamise teenuseid teostatakse eraldiseisvalt igasugustest teistest teenustest vastavalt direktiivis 85/611/EMÜ sätestatuga samaväärsetele tingimustele, viies sisse vastavad mehhanismid; ja

— investeerimisettevõtja teostab oma hääleõigust emaettevõtjast sõltumatult.

Siiski kohalduvad artiklid 9 ja 10 juhul, kui emaettevõtja või muu emaettevõtja kontrollitav ettevõtja on investeerinud selle investeerimisettevõtja juhitud osalustesse ja investeerimisettevõtjal ei ole õigust teostada selliste osalustega seotud hääleõigust ning ta võib sellist hääleõigust teostada üksnes emaettevõtja või muu emaettevõtja kontrollitava ettevõtja otseste või kaudsete juhtnööride alusel.

6. Vastavalt lõikele 1 teate saamisel, kuid hiljemalt kolme järgneva kauplemispäeva möödumisel, peab emitent avalikustama kogu teates sisaldunud teabe.

7. Päritoluliikmesriik võib emitendid vabastada lõikes 6 sätestatud nõudest juhul, kui teates sisaldunud teave avalikustatakse selle liikmesriigi pädeva asutuse poolt vastavalt artikli 21 tingimustele selle teate saamisel, kuid hiljemalt kolme järgneva kauplemispäeva möödumisel.

▼M3

8. Selleks et võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel ja täpsustada käesoleva artikli lõigetes 1, 2, 4, 5 ja 6 sätestatud nõudeid, võtab komisjon vastu meetmed vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel:

▼M3 —————

▼B

b) määrama kõikidele liikmesriikidele kehtiva „kauplemispäevade” kalendri;

c) otsustama, millistel juhtudel peab aktsionär või artiklis 10 viidatud füüsiline või juriidiline isik teostama oma teatamiskohustust emitendi suhtes;

d) selgitama olukorrad, mille korral aktsionär või artiklis 10 viidatud füüsiline või juriidiline isik oleks pidanud omandamisest või võõrandamisest teada saama;

e) selgitama sõltumatuse tingimused, mida fondivalitsejad ja nende emaettevõtjad või investeerimisettevõtjad ja nende emaettevõtjad peavad järgima, et saavutada lõigetes 4 ja 5 sätestatud erandi rakendamist.

▼M3 —————

▼M3

9. Selleks et tagada ühtsed tingimused lõike 1 kohaldamiseks ja võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel, võib Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 1095/2010 ( 18 ) asutatud Euroopa järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) töötada välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, et kehtestada standardvormid, -mallid ja -menetlused, mida kasutatakse emitendi teavitamisel vastavalt käesoleva artikli lõikele 1 ja artikli 19 lõike 3 kohasel teabe esitamisel.

Komisjonile antakse volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid määruse (EL) nr 1095/2010.

▼B

Artikkel 13

1. Artiklis 9 sätestatud teatamiskohustust tuleb rakendada ka füüsilisele või juriidilisele isikule, kes kas otseselt või kaudselt haldab finantsinstrumente, millest tulenevalt on tal õigus üksnes omaenda initsiatiivil ja formaalse kokkuleppe alusel omandada juba emiteeritud ja hääleõigusega sellise emitendi aktsiaid, kelle aktsiad on lubatud reguleeritud turul kauplemisele.

▼M3

2. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, et võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel ja täpsustada lõikes 1 sätestatud nõudeid. Eelkõige määrab ta:

▼B

a) lõikes 1 viidatud finantsinstrumentide tüübid ja nende kogumi;

b) lõikes 1 viidatud formaalse kokkuleppe olemuse;

▼M3

c) ettenähtud teate sisu;

▼B

d) teatamisperioodi;

e) teate adressaadi.

▼M3 —————

▼M3

3. Selleks et tagada käesoleva artikli lõike 1 ühtsed kohaldamistingimused ja võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel, võib Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) töötada välja rakenduslike tehniliste standardite eelnõud, et kehtestada standardvormid, -mallid ja -menetlused, mida kasutatakse emitendi teavitamisel vastavalt käesoleva artikli lõikele 1 ja artikli 19 lõike 3 kohasel teabe esitamisel.

Komisjonile antakse volitused võtta vastu esimeses lõigus osutatud rakenduslikud tehnilised standardid määruse (EL) nr 1095/2010 artiklis 15 sätestatud korras.

▼B

Artikkel 14

1. Kui reguleeritud turul kauplemisele lubatud aktsiate emitent omandab või võõrandab oma aktsiaid kas ise või isiku kaudu kes tegutseb oma nimel aga emitendi eest, peab päritoluliikmesriik tagama, et emitent avalikustab oma aktsiate osakaalu niipea kui võimalik, kuid hiljemalt sellisele omandamisele või võõrandamisele järgneva nelja kauplemispäeva möödumisel, juhul, kui osakaal jõuab 5 % või 10 % piirmäärani hääletusõigusest või ületab sellist piirmäära või langeb alla sellise piirmäära. Osakaalu tuleb arvestada hääleõigusega aktsiate koguarvu alusel.

▼M3

2. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, et võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel ja täpsustada lõikes 1 sätestatud nõudeid.

▼B

Artikkel 15

Artiklis 9 sätestatud piirmäärade arvutamiseks peab päritoluliikmesriik nõudma vähemalt seda, et emitent avalikustaks hääleõiguste koguarvu ja kapitali suuruse iga kalendrikuu lõpus, mille jooksul toimus selle koguarvu suurenemine või vähenemine.

Artikkel 16

Lisateave

1. Reguleeritud turul kauplemisele lubatud aktsiate emitent peab viivituseta avalikustama igasuguse muutuse erinevate aktsialiikidega seotud õigustes, kaasa arvatud muutused õigustes, mis on seotud emitendi enda emiteeritud tuletisväärtpaberitega, mis annavad juurdepääsu selle emitendi aktsiatele.

2. Reguleeritud turul kauplemisele lubatud muude väärtpaberite kui aktsiate emitent peab viivituseta avalikustama kõik muutused muude väärtpaberite kui aktsiate omanike õigustes, kaasa arvatud muutused nende väärtpaberite tähtaegades ja tingimustes, mis võivad kaudselt mõjutada neid õigusi, eriti tulenevalt muutustest laenutingimustes või intressimäärades.

3. Reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpaberite emitent peab viivituseta avalikustama uued laenuemissioonid ja eriti igasugused nendega seotud garantiid või tagatised. Ilma et see piiraks direktiivi 2003/6/EÜ kohaldamist, ei kohaldu käesolev lõige avalikele rahvusvahelistele organisatsioonidele, mille liikmete hulgas on vähemalt üks liikmesriik.







II JAGU

Reguleeritud turul kauplemisele lubatud väärtpaberite omanike teavitamine

Artikkel 17

Nõuded reguleeritud turul kauplemisele lubatud aktsiate emitentide poolt esitatavale teabele

1. Reguleeritud turul kauplemisele lubatud aktsiate emitent peab võrdsetel asjaoludel kohtlema kõiki aktsionäre võrdselt.

2. Emitent peab tagama, et kõik võimalused ja kogu teave, mida aktsionärid vajavad oma õiguste teostamiseks, oleks päritoluliikmesriigis kättesaadavad ning et andmete terviklikkus oleks tagatud. Aktsionäre ei tohi takistada oma õiguste teostamiseks esindaja kaudu, niivõrd kui peetakse kinni emitendi asukohamaa õigusaktidest. Eelkõige peab emitent:

a) teatama üldkoosoleku toimumise koha, aja ja päevakorra, samuti aktsiate ja hääleõiguste koguarvu ning aktsionäride õigusest üldkoosolekul osalemiseks;

b) edastama igale isikule, kellel on õigus hääleõigusega osaleda üldkoosolekul, koos üldkoosoleku teatega või nimetatud isiku nõudel pärast üldkoosoleku väljakuulutamist volituse vormi paberil või, kui kohane, elektroonilisel teel;

c) nimetama oma agendiks finantsasutuse, kelle kaudu aktsionärid saavad teostada oma rahalisi õigusi ja

d) avaldama teated või saatma laiali ringkirjad, milles teavitatakse dividendide määramisest ja maksmisest ning uute aktsiate emiteerimisest, sealhulgas teavitama igasugustest kokkulepetest seoses jagamise, märkimise, tühistamise või vahetamisega.

3. Päritoluliikmesriik peab emitentidel lubama edastada aktsionäridele teavet elektroonilisel teel, kui üldkoosolek on vastu võtnud sellekohase otsuse ning on täidetud vähemalt järgmised tingimused:

a) elektroonilisel teel teabe edastamine ei sõltu mingilgi määral aktsionäri – või artikli 10 punktides a kuni h osutatud juhtudel füüsilise või juriidilise isiku – asu- või elukohast;

b) tarvitusele tuleb võtta identifitseerimise ettevaatusabinõud tagamaks, et aktsionäre või hääleõigust teostavaid või selleks korralduste andmise õigust omavaid füüsilisi või juriidilisi isikuid tõepoolest on teavitatud;

c) aktsionäridelt – või artikli 10 punktides a kuni e osutatud juhtudel füüsilistelt või juriidilistelt isikutelt, kes võivad hääleõigusi omandada, võõrandada või teostada – palutakse kirjalikult nende nõusolekut elektroonilisel teel teabe edastamiseks; nende nõusolek loetakse antuks, kui nad ei teata oma keeldumisest mõistliku aja jooksul. Nad võivad igal ajal nõuda, et neile hakataks teavet uuesti edastatama kirjalikult, ja

d) igasugune kulude jaotamine, mis kaasneb sellise teabe elektroonilisel teel edastamisega, tuleb emitendi poolt kehtestada vastavalt lõikes 1 sätestatud võrdse kohtlemise põhimõttele.

▼M3

4. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, et võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel, informatsiooni- ja kommunikatsioonitehnoloogia arenguid ning täpsustada lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud nõudeid. Komisjon määrab eelkõige kindlaks finantseerimisasutuste liigid, mille kaudu aktsionär saab teostada lõike 2 punktis c nimetatud rahalisi õigusi.

▼B

Artikkel 18

Nõuded reguleeritud turul kauplemisele lubatud võlaväärtpaberite emitentide poolt esitatavale teabele

1. Reguleeritud turul kauplemisele lubatud võlaväärtpaberite emitent peab samaväärsete võlaväärtpaberite omanikke kohtlema võrdselt (pari passu) kõigi nimetatud võlaväärtpaberitega seotud õiguste osas.

2. Emitent peab tagama, et kõik võimalused ja kogu teave, mida võlaväärtpaberite omanikud vajavad oma õiguste teostamiseks, oleks päritoluliikmesriigis avalikult kättesaadavad ning et andmete terviklikkus oleks tagatud. Võlaväärtpaberite omanikke ei tohi takistada oma õiguste teostamiseks esindaja kaudu, niivõrd kui peetakse kinni emitendi asukohamaa õigusaktidest. Eelkõige peab emitent:

a) avaldama teated või saatma laiali ringkirjad, milles teavitatakse võlaväärtpaberite omanike koosoleku toimumise kohast, ajast ja päevakorrast ning intressi maksmisest, konverteerimise, vahetamise, märkimise või annulleerimise õiguse teostamisest ja tagasimaksest ning nimetatud võlaväärtpaberite omanike osalemisõigusest;

b) edastama igale isikule, kellel on õigus hääleõigusega osaleda võlaväärtpaberite omanike koosolekul, koos koosoleku teatega või nimetatud isiku nõudel pärast koosoleku väljakuulutamist volituse vormi paberil või, kui kohane, elektroonilisel teel, ja

c) nimetama oma agendiks finantsasutuse, kelle kaudu võlaväärtpaberite omanikud saavad teostada oma rahalisi õigusi.

▼M2

3. Kui koosolekule tuleb kutsuda ainult võlaväärtpaberite omanikud, kelle käes olevatest võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 100 000 euroga), võib emitent valida koosoleku toimumise kohaks iga liikmesriigi, kui on olemas kõik võimalused ja kogu teave, mida võlaväärtpaberite omanikud vajavad oma õiguste teostamiseks selles liikmesriigis.

Esimeses lõigus märgitud valikut kohaldatakse ka selliste võlaväärtpaberite omanike suhtes, kelle valduses olevatest võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 50 000 euroga) ja mis on juba enne 31. detsembrit 2010 lubatud kauplemisele liidu reguleeritud turul, juhul kui need võlaväärtpaberid on tagasi ostmata, eeldusel et emitendi valitud liikmesriigis on olemas kõik võimalused ja kogu teave, mida selliste võlaväärtpaberite omanikud vajavad oma õiguste teostamiseks.

▼B

4. Päritoluliikmesriik või emitendi poolt vastavalt lõikele 3 valitud liikmesriik peab emitentidel lubama edastada võlaväärtpaberite omanikele teavet elektroonilisel teel, kui üldkoosolek on vastu võtnud sellekohase otsuse ning on täidetud järgmised tingimused:

a) elektroonilisel teel teabe edastamine ei sõltu mingilgi määral võlaväärtpaberite omanike või teda esindava volitatud isiku asu- või elukohast;

b) tarvitusele tuleb võtta identifitseerimise ettevaatusabinõud tagamaks, et võlaväärtpaberite omanikke on tõepoolest teavitatud;

c) võlaväärtpaberite omanikelt palutakse kirjalikult nende nõusolekut elektroonilisel teel teabe edastamiseks; nende nõusolek loetakse antuks, kui nad ei teata oma keeldumisest mõistliku aja jooksul. Nad võivad igal ajal nõuda, et neile hakataks teavet uuesti edastatama kirjalikult;

d) igasugune kulude jaotamine, mis kaasneb sellise teabe elektroonilisel teel edastamisega, tuleb emitendi poolt kehtestada vastavalt lõikes 1 sätestatud võrdse kohtlemise põhimõttele.

▼M3

5. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, et võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel, informatsiooni- ja kommunikatsioonitehnoloogia arenguid ning täpsustada lõigetes 1–4 sätestatud nõudeid. Komisjon määrab eelkõige kindlaks finantseerimisasutuste liigid, mille kaudu võlaväärtpaberi omanik saab teostada lõike 2 punktis c nimetatud rahalisi õigusi.

▼B







IV PEATÜKK

ÜLDISED KOHUSTUSED

Artikkel 19

Päritoluliikmesriigi kontroll

1. Emitent või isik, kes ilma emitendi nõusolekuta on taotlenud tema väärtpaberite kauplemisele lubamist mõnel reguleeritud turul, avaldades korraldatud teavet, on kohustatud sama teabe samaaegselt esitama oma päritoluliikmesriigi pädevale asutusele. Asutus võib otsustada, kas ta avaldab selle teabe oma veebilehel.

Kui emitent kavatseb muuta oma asutamislepingut (või asutamisotsust) või põhikirja, edastab ta muudatuste eelnõu päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ning reguleeritud turgudele, millele tema väärtpaberid on lubatud kauplemisele. Nimetatud teave tuleb edastada viivitamatult, ent hiljemalt muudatust hääletava või sellest teavitava üldkoosoleku kokkukutsumise tähtpäeval.

2. Päritoluliikmesriik võib emitendi vabastada lõikes 1 sätestatud kohustusest, kui see teave on avaldatud vastavalt direktiivi 2003/6/EÜ artiklile 6 või käesoleva direktiivi artikli 12 lõikele 6.

3. Emitentidele vastavalt artiklitele 9, 10, 12 ja 13 edastatav teave tuleb samaaegselt esitada päritoluliikmesriigi pädevale asutusele.

▼M3

4. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, et täpsustada lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud nõudeid.

Komisjon määrab eelkõige kindlaks menetluse, mille kohaselt emitent või aktsiate või muude finantsinstrumentide haldaja või artiklis 10 osutatud isik või üksus peab esitama vastavalt kas lõike 1 või lõike 3 alusel päritoluliikmesriigi pädevale asutusele teavet eesmärgiga võimaldada teabe edastamist päritoluliikmesriigis elektroonilisel teel.

▼B

Artikkel 20

Keeled

1. Kui väärtpaberid on lubatud kauplemisele ainult päritoluliikmesriigis asuvale reguleeritud turule, avaldatakse korraldatud teave päritoluliikmesriigi pädevale asutusele vastuvõetavas keeles.

2. Kui väärtpaberid on lubatud kauplemisele nii päritoluliikmesriigis asuval reguleeritud turul kui ka reguleeritud turul ühes või mitmes vastuvõtvas liikmesriigis, siis kuulub korraldatud teave avaldamisele:

a) päritoluliikmesriigi pädevale asutusele vastuvõetavas keeles ja

b) emitendi valikul kas vastuvõtvate liikmesriikide pädevatele asutustele vastuvõetavas keeles või mõnes rahvusvahelises rahanduses tavapärases keeles.

3. Kui väärtpaberid on lubatud kauplemisele ühe või mitme vastuvõtva liikmesriigi reguleeritud turule, ent mitte päritoluliikmesriigis, siis tuleb korraldatud teave emitendi valikul avalikustada kas asjakohaste vastuvõtvate liikmesriikide pädevatele asutustele vastuvõetavas keeles või mõnes rahvusvahelises rahanduses tavapärases keeles.

Lisaks võib päritoluliikmesriik õigusaktide või haldusnormidega sätestada, et korraldatud teave tuleb emitendi valikul avalikustada kas pädevale asutusele vastuvõetavas keeles või mõnes rahvusvahelises rahanduses tavapärases keeles.

4. Kui väärtpaberid lubatakse reguleeritud turul kauplemisele ilma emitendi loata, siis ei kehti lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud kohustused mitte emitendi suhtes, vaid isiku suhtes, kes on taotlenud luba kauplemiseks ilma emitendi nõusolekuta.

5. Liikmesriigid lubavad aktsionäridel või füüsilistel või juriidilistel isikutel artiklite 9, 11 ja 13 tähenduses esitada emitendile käesoleva direktiivi raames teavet mõnes rahvusvahelises rahanduses tavapärases keeles. Kui emitent saab teate sellisel kujul, siis ei tohi liikmesriigid nõuda emitendilt tõlke esitamist pädevale asutusele vastuvõetavas keeles.

▼M2

6. Erinevalt lõigetest 1–4 avaldatakse korraldatud teave üldsusele emitendi valikul või emitendi nõusolekuta sellist luba taotleva isiku valikul kas päritoluliikmesriigi ja vastuvõtvate liikmesriikide pädevate asutuste tunnustatavas keeles või rahvusvahelises rahanduses üldkasutatavas keeles, kui väärtpaberid, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 100 000 euroga), on lubatud reguleeritud turul kauplemisele ühes või mitmes liikmesriigis.

Esimeses lõigus osutatud erandit kohaldatakse ka võlaväärtpaberite suhtes, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 50 000 eurot (või kui muus vääringus kui euro emiteeritud võlaväärtpaberitest igaühe nimiväärtus on emiteerimise kuupäeval võrdne vähemalt 50 000 euroga) ja mis on juba enne 31. detsembrit 2010 lubatud kauplemisele reguleeritud turul ühes või mitmes liikmesriigis, juhul kui need võlaväärtpaberid on tagasi ostmata.

▼B

7. Kui korraldatud teabe sisu kohta esitatakse hagi liikmesriigi kohtusse, siis otsustatakse nimetatud teabe kohtumenetluse tarvis tõlkimise kulude kandmine selle liikmesriigi õiguse alusel.

Artikkel 21

Õigeaegne juurdepääs korraldatud teabele

1. Päritoluliikmesriik tagab, et emitent või isik, kes on taotlenud väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele lubamist ilma emitendi nõusolekuta, avalikustaks korraldatud teabe kujul, mis võimaldab sellele kiiret juurdepääsu mittediskrimineerival moel ning selle andmist lõikes 2 viidatud ametlikult kindlaksmääratud süsteemi käsutusse. Emitent või isik, kes on ilma tema nõusolekuta taotlenud väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele lubamist, ei tohi investoritelt nõuda mistahes erilist tasu juurdepääsu eest teabele. Päritoluliikmesriik on kohustatud nõudma, et emitent peab kasutama meediakanaleid, mille puhul võib mõistlikult eeldada, et nad edastavad teavet tõepoolest kogu ühenduse avalikkusele. Päritoluriik ei tohi sätestada kohustust, et kasutataks meediakanaleid, kelle operaatorid on asutanud tema territooriumil.

2. Päritoluliikmesriik tagab vähemalt ühe ametlikult kindlaksmääratud süsteemi olemasolu korraldatud teabe tsentraalseks salvestamiseks. Taolised süsteemid peaksid vastama miinimumkvaliteedistandarditele, mis puudutab andmekindlust, kindlust teabe päritolu suhtes, aja fikseerimist ja lihtsat ligipääsetavust lõppkasutajatele, ning toimib sarnaselt teabe esitamise korrale, nagu on sätestatud artikli 19 lõikes 1.

3. Kui väärtpaberid on lubatud kauplemisele ainult ühe vastuvõtva liikmesriigi reguleeritud turule, ent mitte päritoluliikmesriigis, siis tagab vastuvõttev liikmesriik korraldatud teabe avalikustamise vastavalt lõikes 1 osutatud nõuetele.

▼M3

4. Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, et võtta arvesse tehnilisi arenguid finantsturgudel, informatsiooni- ja kommunikatsioonitehnoloogia arenguid ning täpsustada lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud nõudeid.

Eelkõige määrab komisjon kindlaks:

a) miinimumstandardid korraldatud teabe levitamiseks vastavalt lõikele 1;

b) miinimumstandardid tsentraalsete säilitussüsteemide tarvis vastavalt lõikele 2.

Komisjon võib samuti koostada nimekirja avalikkusele teabe edastamise meediakanalitest ja seda ajakohastada.

▼B

Artikkel 22

Suunised

▼M3

1. Selleks et veelgi enam hõlbustada avalikkuse juurdepääsu teabele, mis tuleb avalikustada vastavalt direktiivile 2003/6/EÜ, direktiivile 2003/71/EÜ ja käesolevale direktiivile, koostab Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 16 kohaselt asjakohased suunised.

▼B

Nimetatud suuniste eesmärgiks on luua:

a) elektrooniline võrk, mis tuleb siseriiklikul tasandil välja ehitada siseriiklike väärtpaberijärelevalveasutuste, reguleeritud turgude korraldajate ja riiklike äriregistrite vaheliseks koostööks nõukogu 9. märtsi 1968. aasta esimese direktiivi 68/151/EMÜ, tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 48 ( 19 ) teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks, ( 20 ) tähenduses ja

b) ühtne elektrooniline võrk või elektrooniliste võrkude platvorm hõlmamaks liikmesriike.

2. Komisjon vaatab lõikes 1 nõutud tulemuste täitmise üle 31. detsembriks 2006 ning võib vastavalt artikli 27 lõikes 2 sätestatud menetlusele võtta vastu rakendusmeetmed lihtsustamaks artiklitest 19 ja 21 kinnipidamist.

Artikkel 23

Kolmandad riigid

▼M3

1. Kui emitendi registrijärgne asukoht on kolmandas riigis, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus vabastada emitendi artiklite 4–7, artikli 12 lõike 6 ja artiklite 14–18 nõuete täitmisest, niivõrd kui nimetatud kolmanda riigi õigus näeb ette vähemalt samaväärsed nõuded või kui emitent täidab kolmanda riigi õigusaktide nõudeid, mida päritoluliikmesriigi pädev asutus käsitab samaväärsetena.

Pädev asutus teatab seejärel Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) tehtud eranditest.

▼B

2. Erinevalt lõikes 1 sätestatust, ei kehti emitentidele, kelle registreeritud tegevuskoht on kolmandas riigis, artiklites 4 või 5 sätestatud aastaaruannete koostamise kohustus enne majandusaastat, mis algab 1. jaanuaril 2007 või pärast seda, eeldusel, et emitendid koostavad majandusaasta aruandeid vastavalt määruses (EÜ) nr 1606/2002 artiklis 9 nimetatud rahvusvaheliselt tunnustatud standarditele.

3. Päritoluliikmesriigi pädev asutus tagab, et kolmandas riigis avalikustatud teave, mis võib omada tähendust ühenduse avalikkusele, avaldatakse vastavalt artiklitele 20 ja 21, isegi kui sellise teabe puhul ei ole tegemist korraldatud teabega artikli 2 lõike 1 punkti k tähenduses.

▼M3

4. Lõike 1 ühtsete kohaldamistingimuste tagamiseks võtab komisjon vastu rakendusmeetmed vastavalt artikli 27 lõikes 2 osutatud menetlusele eesmärgiga:

i) luua mehhanism, mis tagab käesoleva direktiivi alusel nõutava teabe, sealhulgas majandusaasta aruannete samaväärsuse teabega, mis on ette nähtud kolmanda riigi õigus- või haldusnormidega;

ii) teha kindlaks, et kolmas riik, kus on emitendi registrijärgne asukoht, tagaks rahvusvaheliste organisatsioonide kehtestatud rahvusvahelistele standarditele tuginevate siseriiklike õigus- ja haldusnormidega või tavade ja menetluste samaväärse vastavuse käesolevas direktiivis teabele esitatud nõuetele.

Esimese lõigu punkti ii raames võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu ka meetmed nende standardite hindamise kohta, mis puudutavad rohkem kui ühe riigi emitente.

Komisjon võtab vastavalt artikli 27 lõikes 2 osutatud menetlusele artikli 30 lõikes 3 sätestatud tingimustel vastu vajalikud otsused kolmandas riigis asuva emitendi poolt kasutatavate raamatupidamisstandardite samaväärsuse küsimuses. Kui komisjon leiab, et kolmanda riigi raamatupidamisstandardid ei ole samaväärsed, võib ta asjassepuutuval emitendil lubada kohase üleminekuperioodi jooksul kõnealuseid raamatupidamisstandardeid edasi kasutada.

Kolmanda lõigu raames võtab komisjon delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu ka meetmed, mille eesmärk on kehtestada üldised samaväärsuse kriteeriumid rohkem kui ühe riigi emitente puudutavate raamatupidamisstandardite kohta.

5. Lõikes 2 sätestatud nõuete täpsustamiseks võib komisjon võtta delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu meetmed, milles määratakse kindlaks kolmandas riigis avaldatud teave, mis omab tähendust liidu avalikkusele.

▼B

6. Ettevõtjad, kelle registreeritud tegevuskoht asub kolmandas riigis ja kes oleks vajanud luba vastavalt nõukogu direktiivi 85/611/EMÜ artikli 5 lõikele 1või luba portfellide haldamiseks vastavalt direktiivi 2004/39/EÜ I lisa A osa punktile 4, kui nende registreeritud tegevuskoht või - ainult väärtpaberiettevõtjate puhul - nende peakontor asuks ühenduse piires, ei ole samuti kohustatud summeerima oma osalusi emaettevõtja osalustega, nagu on sätestatud artikli 12 lõigetes 4 ja 5, eeldusel, et nad vastavad samadele sõltumatuse kohta sätestatud tingimustele nagu fondivalitsejad või väärtpaberiettevõtjad.

7. Järgimaks tehnilisi arenguid finantsturgudel, informatsiooni- ja kommunikatsioonitehnoloogia arenguid, ja kindlustamaks lõike 6 ühetaolist kohaldamist, võtab komisjon vastavalt artikli 27 lõikes 2 sätestatud menetlusele vastu rakendusmeetmed, kehtestades, et kolmas riik peab oma siseriiklike õigus- või haldusnormidega tagama sõltumatuse nõuete samaväärsuse käesolevas direktiivis ja selle rakendusmeetmetes sätestatuga.

▼M3

Komisjon võtab delegeeritud õigusaktidega vastavalt artikli 27 lõigetele 2a, 2b ja 2c ning artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimustel vastu ka meetmed, mille eesmärk on kehtestada esimeses lõigus ette nähtud üldised samaväärsuse kriteeriumid.

▼M3

8. Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) abistab komisjoni käesolevast artiklist tulenevate ülesannete täitmisel määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 33 kohaselt.

▼B







PEATÜKK V

PÄDEVAD ASUTUSED

Artikkel 24

Pädevad asutused ja nende volitused

▼M3

1. Iga liikmesriik nimetab direktiivi 2003/71/EÜ artikli 21 lõikes 1 osutatud keskse asutuse pädevaks keskseks haldusasutuseks, kes vastutab käesolevast direktiivist tulenevate kohustuste täitmise eest ja kes tagab käesoleva direktiivi alusel vastu võetud sätete tegeliku kohaldamise. Liikmesriigid teavitavad sellest komisjoni ja Euroopa Järelevalveasutust (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve).

▼B

Liikmesriik võib siiski lõike 4 punktis h toodud eesmärkidel nimetada esimeses lõigus nimetatud pädevast kesksest asutusest erineva asutuse.

2. Liikmesriigid võivad oma pädeval kesksel asutusel lubada ülesandeid delegeerida. Käesoleva direktiivi ja selle rakendussätete kohaste kohustustega seonduvate ülesannete, välja arvatud lõike 4 punktis h nimetatud ülesanded, iga delegeerimine vaadatakse üle viie aasta möödumisel käesoleva direktiivi jõustumisest ja see lõpeb kaheksa aasta möödumisel käesoleva direktiivi jõustumisest. Ülesannete iga delegeerimise puhul tuleb eraldi ära tuua, milliseid ülesandeid delegeeritakse ning millistel tingimustel tuleb neid täita.

Need tingimused peavad sisaldama ka klauslit, mis kohustab vastavat üksust tegutsema ja olema korraldatud nii, et oleks välditud huvide konflikt ja et delegeeritud ülesannete täitmisel saadud teavet ei kasutataks ebaõiglaselt või konkurentsi välistamiseks. Igal juhul lasub lõppvastutus käesoleva direktiivi ja selle rakendusmeetmete täitmise järelevalve eest lõike 1 kohaselt määratud pädeval asutusel.

▼M3

3. Liikmesriigid teatavad komisjonile, määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 28 lõike 4 kohaselt Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) ja teiste liikmesriikide pädevatele asutustele kõikidest kokkulepetest, mis on sõlmitud ülesannete delegeerimiseks, sealhulgas sellise delegeerimise täpsetest tingimustest.

▼B

4. Iga pädev asutus omab oma ülesannete täitmiseks vajalikke volitusi. Tal peaks olema vähemalt õigus:

a) kohustada audiitoreid, emitente, aktsiate ja teiste finantsinstrumentide omanikke ja/või füüsilisi või juriidilisi isikuid artiklite 10 või 13 tähenduses ning isikuid, kes neid kontrollivad või keda nemad kontrollivad, esitama teavet ja dokumente;

b) kohustada emitente avalikustama punktis a nimetatud teavet vahenditega ja tähtaegadeks, mida ta peab vajalikuks. Kui emitent või isikud, kes emitenti kontrollivad või keda emitent kontrollib, nimetatud nõuet ei täida, võib asutus nimetatud teavet omal initsiatiivil pärast emitendi ärakuulamist avaldada;

c) kohustada emitendi juhatust ja aktsiate või teiste finantsinstrumentide omanikke ja/või füüsilisi või juriidilisi isikuid artiklite 10 või 13 tähenduses esitama andmeid, mida nõutakse kooskõlas käesoleva direktiiviga või käesoleva direktiivi kohaldamiseks väljaantud siseriiklike õigusaktidega, ning vajadusel kohustada esitama teisi andmeid ja dokumente;

d) peatada väärtpaberitega kauplemine või taotleda asjakohasel reguleeritud turul kauplemise peatamist maksimaalselt kümneks järjestikuseks päevaks, kui tal on piisavalt põhjust kahtlustada, et emitent on rikkunud käesoleva direktiivi või käesoleva direktiivi kohaldamiseks vastu võetud siseriiklike õigusaktide sätteid;

e) keelustada kauplemine reguleeritud turul, kui ta leiab, et käesoleva direktiivi või käesoleva direktiivi kohaldamiseks vastu võetud siseriiklike õigusaktide sätteid ei ole järgitud või kui on olemas piisav põhjus kahtlustada, et käesoleva direktiivi sätteid on rikutud;

f) teostada järelevalvet selle üle, et emitent teavet õigeaegselt avalikustab, tagamaks sel viisil kõikides liikmesriikides, kus väärtpaberitega kaubeldakse, üldsuse tegelikku ja ühetaolist juurdepääsu teabele ning võtma vastasel juhul kohaseid meetmeid;

g) avalikustada asjaolu, et emitent või aktsiate või teiste finantsinstrumentide omanik või füüsiline või juriidiline isik artiklite 10 või 13 tähenduses oma kohustusi ei täida;

h) kontrollida, kas teave, millele käesolevas direktiivis viidatakse, vastab aruandlusele esitatavatele asjakohastele nõuetele ning vastuolude avastamisel võtma kohaseid meetmeid; ning

i) teostada oma haldusalas kooskõlas siseriikliku õigusega kohapealseid järelkontrolle kontrollimaks käesoleva direktiivi ja selle rakendusmeetmete järgimist. Kui siseriiklik õigus seda nõuab, võib pädev asutus või võivad pädevad asutused seda õigust teostada pädevat justiitsasutust kaasates ja/või koostöös teiste asutustega.

5. Lõiked 1 kuni 4 ei piira liikmesriigi võimalust kehtestada eraldi õigus- ja halduskorraldus Euroopa ülemereterritooriumide suhtes, kelle välissuhete eest see liikmesriik vastutab.

6. Kui audiitorid edastavad tulenevalt pädeva asutuse lõike 4 punkti a kohaselt esitatud teabenõudest pädevale asutusele andmeid faktide või otsuste kohta, siis ei kujuta see seaduste, määruste ja haldusnormidega kehtestatud teabe edastamisele seatud piirangute rikkumist ning audiitoreid ei saa selle eest mingil viisil vastutusele võtta.

Artikkel 25

Ametisaladus ja koostöö liikmesriikide vahel

1. Ametisaladusega on seotud kõik isikud, kes töötavad või on töötanud pädeva asutuse heaks, samuti isikute heaks, kellele pädevad asutused on delegeerinud teatud ülesandeid. Ametisaladuse alla kuuluvat teavet ei tohi avaldada ühelegi teisele isikule ega asutusele, välja arvatud juhul, kui see on ette nähtud mõne liikmesriigi õigusaktides, määrustes ja haldusnormides.

2. Liikmesriikide pädevad ametiasutused teevad koostööd, kui see on nende ülesannete täitmiseks vajalik, ning kasutavad selleks oma volitusi, sõltumata sellest, kas need on sätestatud käesolevas direktiivis või käesoleva direktiivi alusel välja antud siseriiklikes õigusaktides. Pädevad ametiasutused osutavad teiste liikmesriikide pädevatele ametiasutustele ametialast abi.

▼M3

2a. Pädevad asutused võivad teatada Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) olukordadest, kui koostöötaotlus on tagasi lükatud või kui sellele ei ole mõistliku aja jooksul vastatud. Ilma et see piiraks ELi toimimise lepingu artikli 258 kohaldamist, võib Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) esimeses lauses osutatud juhtudel toimida kooskõlas talle määruse (EL) nr 1095/2010 artiklis 19 antud volitustega.

2b. Pädevad asutused teevad käesoleva direktiivi kohaldamisel koostööd Euroopa Järelevalveasutusega (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) kooskõlas määrusega (EL) nr 1095/2010.

2c. Pädevad asutused esitavad Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) viivitamata kogu teabe, mis on vajalik tema ülesannete täitmiseks käesoleva direktiivi ja määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 35 kohaselt.

▼B

►M3 3. Lõikega 1 ei takistata pädevatel asutustel konfidentsiaalse teabe vahetamist ega selle edastamist teistele pädevatele asutustele, Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. novembri 2010. aasta määrusega (EL) nr 1092/2010 (finantssüsteemi makrotasandi usaldatavusjärelevalve kohta Euroopa Liidus ja Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogu asutamise kohta) ( 21 ) asutatud Euroopa Süsteemsete Riskide Nõukogule. ◄ Sel teel vahetatud teave kuulub ametisaladuse alla, mis on kohustuslik isikutele, kes töötavad või on töötanud pädevates ametiasutustes, kes on teavet omandanud.

▼M3

4. Liikmesriigid ja Euroopa Järelevalveasutus (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) võivad vastavalt määruse (EL) nr1095/2010 artiklile 33 sõlmida koostöölepinguid teabe vahetamiseks kolmandate riikide pädevate asutuste või organitega, kes on asjaomase kolmanda riigi õigusaktide kohaselt volitatud täitma käesolevast direktiivist tulenevaid mis tahes ülesandeid, mis vastavalt artiklile 24 delegeeritakse pädevatele asutustele. Liikmesriigid teavitavad koostöölepingute sõlmimisest Euroopa Järelevalveasutust (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve). Peab olema tagatud, et taoline teabevahetus kuulub vähemalt käesolevas artiklis ettenähtud ulatuses ametisaladuse alla. Sellise teabevahetuse eesmärk on nimetatud asutuste või organite järelevalveülesande täitmine. Kui teave pärineb mõnest teisest liikmesriigist, siis võib seda edasi anda üksnes teavet edastanud pädevate asutuste selgesõnalisel nõusolekul ja üksnes eesmärkidel, milleks nimetatud asutused oma nõusoleku andsid.

Artikkel 26

Ettevaatusabinõud

1. Kui mõne vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus leiab, et emitent või aktsiate või teiste finantsinstrumentide omanik või artiklis 10 osutatud isik või üksus on rikkunud õigusnorme või oma kohustusi, teatab ta sellest päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ja Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve).

2. Kui vaatamata päritoluliikmesriigi pädeva asutuse võetud meetmetele või nende meetmete ebapiisavuse tõttu jätkab emitent või väärpaberite omanik asjakohaste õigusnormide rikkumist, võtab vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus pärast päritoluliikmesriigi pädeva asutuse teavitamist artikli 3 lõike 2 kohaselt kõik vajalikud meetmed, et kaitsta investoreid, ning teatab neist komisjonile ja Euroopa Järelevalveasutusele (Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve) nii kiiresti kui võimalik.

▼B







PEATÜKK VI

▼M3

DELEGEERITUD ÕIGUSAKTID JA RAKENDUSMEETMED

▼B

Artikkel 27

Komiteemenetlus

1. Komisjoni abistab otsuse 2001/528/EÜ artikliga 1 loodud Euroopa väärtpaberikomitee.

2. Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse otsuse 1999/468/EÜ artikleid 5 ja 7, võttes arvesse selle artikli 8 sätteid, tingimusel et selle menetluse kohaselt vastuvõetud rakendusmeetmed ei muuda käesoleva direktiivi olulisi sätteid.

Otsuse 1999/468/EÜ artikli 5 lõike 6 kohaselt sätestatav tähtaeg on kolm kuud.

▼M3

2a. Komisjonile antakse neljaks aastaks alates 4. jaanuarist 2011 volitused võtta vastu artikli 2 lõikes 3, artikli 5 lõikes 6, artikli 9 lõikes 7, artikli 12 lõikes 8, artikli 13 lõikes 2, artikli 14 lõikes 2, artikli 17 lõikes 4, artikli 18 lõikes 5, artikli 19 lõikes 4, artikli 21 lõikes 4, artikli 23 lõikes 4, artikli 23 lõikes 5 ja artikli 23 lõikes 7 osutatud delegeeritud õigusakte. Komisjon koostab delegeeritud volituste kohta aruande hiljemalt kuus kuud enne nelja-aastase ajavahemiku lõppu. Volituste delegeerimist uuendatakse automaatselt samaks ajavahemikuks, välja arvatud juhul, kui Euroopa Parlament või nõukogu volitused kooskõlas artikliga 27a tagasi võtab.

▼M3

2b. Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle samal ajal teatavaks Euroopa Parlamendile ja nõukogule.

2c. Komisjonile antud volituste suhtes võtta vastu delegeeritud õigusakte kohaldatakse artiklites 27a ja 27b sätestatud tingimusi.

▼M1

3. 31. detsembriks 2010 ja seejärel vähemalt iga kolme aasta tagant vaatab komisjon läbi tema rakendusvolitustega seotud õigusnormid ning esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande nimetatud volituste toimimise kohta. Aruandes uuritakse eelkõige, kas komisjon peaks esitama ettepanekuid käesoleva direktiivi muutmiseks, et tagada komisjoni rakendusvolituste asjakohane ulatus. Järeldustele selle kohta, kas muutmine on vajalik või mitte, lisatakse üksikasjalikud põhjendused. Aruandele lisatakse vajaduse korral õigusakti ettepanek komisjoni rakendusvolituste sätete muutmiseks.

▼M3

Artikkel 27a

Delegeerimise tagasivõtmine

1. Euroopa Parlament ja nõukogu võivad artikli 2 lõikes 3, artikli 5 lõikes 6, artikli 9 lõikes 7, artikli 12 lõikes 8, artikli 13 lõikes 2, artikli 14 lõikes 2, artikli 17 lõikes 4, artikli 18 lõikes 5, artikli 19 lõikes 4, artikli 21 lõikes 4, artikli 23 lõikes 4, artikli 23 lõikes 5 ja artikli 23 lõikes 7 osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta.

2. Institutsioon, kes on algatanud sisemenetluse, et otsustada, kas volituste delegeerimine tuleks tagasi võtta, püüab sellest teavitada teist institutsiooni ja komisjoni mõistliku aja jooksul enne lõpliku otsuse tegemist, nimetades delegeeritud volitused, mille suhtes võidakse kohaldada tagasivõtmist.

3. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse kõnealuses otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub kohe või otsuses nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust. Otsus avaldatakse Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 27b

Delegeeritud õigusaktide suhtes vastuväidete esitamine

1. Euroopa Parlament või nõukogu võivad delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitada kolme kuu jooksul alates õigusakti teatavakstegemisest. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel võib seda tähtaega pikendada kolme kuu võrra.

2. Kui pärast lõikes 1 osutatud tähtaja möödumist ei ole Euroopa Parlament ega nõukogu delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid esitanud, avaldatakse see Euroopa Liidu Teatajas ning see jõustub õigusaktis sätestatud kuupäeval.

Delegeeritud õigusakt võidakse avaldada Euroopa Liidu Teatajas ning see võib jõustuda enne nimetatud ajavahemiku lõppemist, kui nii Euroopa Parlament kui ka nõukogu on komisjonile teatanud, et nad ei kavatse vastuväiteid esitada.

3. Kui kas Euroopa Parlament või nõukogu esitab delegeeritud õigusakti suhtes vastuväiteid lõikes 1 osutatud ajavahemiku jooksul, õigusakt ei jõustu. Vastuväiteid esitanud institutsioon põhjendab delegeeritud õigusakti suhtes esitatud vastuväiteid Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 296 kohaselt.

▼B

Artikkel 28

Sanktsioonid

1. Mõjutamata liikmesriikide õigust rakendada kriminaalõiguslikke karistusi, tagavad liikmesriigid kooskõlas siseriiklike õigusaktidega, et käesoleva direktiivi alusel väljaantud sätete rikkumisel võib vastutavate isikute suhtes rakendada vähemalt kohaseid haldusmeetmeid või rakendada tsiviil- või haldusõiguslikke sanktsioone. Liikmesriigid kannavad hoolt selle eest, et need meetmed oleksid tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad.

2. Liikmesriigid näevad ette, et pädev asutus saab avalikustada kõik meetmed ja karistused, mida võetakse kasutusele või rakendatakse käesoleva direktiivi alusel väljaantud sätete rikkumisel, ametlikult avaldada niivõrd, kuivõrd see avaldamine ei ohusta olulisel määral finantsturgude stabiilsust ega tekita asjaga seotud isikutele ebaproportsionaalselt suurt kahju.

Artikkel 29

Kaebeõigus

Liikmesriigid tagavad, et käesoleva direktiivi alusel väljaantud õigusaktide, määruste ja haldusnormide kohaldamisel tehtud otsused saab vaidlustada kohtus.







PEATÜKK VII

ÜLEMINEKU- JA LÕPPSÄTTED

Artikkel 30

Üleminekueeskirjad

1. Erinevalt käesoleva direktiivi artikli 5 lõikest 3 võib päritoluliikmesriik määruse (EÜ) nr 1606/2002 artiklis 9 nimetatud emitendid, vabastada sellest määrusest tuleneva raamatupidamisaruande esitamise kohustusest majandusaasta kohta, mis algab1. jaanuaril 2006 või hiljem.

2. Olenemata artikli 12 lõikest 2 peab aktsionär emitendile kooskõlas artiklitega 9, 10 ja 13 hiljemalt kahe kuu möödudes artikli 31 lõikes 1 nimetatud kuupäevast teatavaks tegema, kui palju hääli ja kui suurt osa emitendi aktsiakapitalist ta sel hetkel omab, välja arvatud juhul, kui ta on edastanud emitendile samaväärset teavet sisaldava teatise juba enne nimetatud kuupäeva.

Olenemata artikli 12 lõikest 6 teeb emitent omakorda teatavaks andmed, mida ta nende teatiste raames omandab, hiljemalt kolm kuud pärast artikli 31 lõikes 1 nimetatud kuupäeva.

3. Kui emitendi asukoht paikneb kolmandas riigis, võib päritoluliikmesriik vabastada taolise emitendi artikli 4 lõikes 3 sätestatud raamatupidamisaruande ja artikli 4 lõikes 5 sätestatud tegevusaruande koostamisest üksnes taoliste võlaväärtpaberite osas, millega kauplemine oli lubatud juba enne 1. jaanuari 2005 ühenduses mõnel reguleeritud turul. Vabastamine on võimalik juhul, kui:

a) päritoluliikmesriigi pädev asutus tunnistab, et emitendi poolt taolises kolmandas riigis koostatud majandusaasta aruanne annab õige ja õiglase ülevaate emitendi varadest, kohustustest, finantsseisundist ja tulemustest;

b) kolmas riik, kus on registreeritud emitendi asukoht, ei näe õigusaktidega ette rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite, millele viidatakse määruse (EÜ) nr 1606/2002 artiklis 2, kohaldamist, ja

c) komisjon ei ole võtnud vastu otsust kooskõlas artikli 23 lõike 4 punktiga ii küsimuses, kas ülalpool nimetatud raamatupidamisstandardid on samaväärsed: — kolmanda riigi, kus on registreeritud emitendi asukoht, õigusaktides, määrustes ja haldusnormides sätestatud raamatupidamisstandarditega või — kolmanda riigi raamatupidamisstandarditega, mida emitent on otsustanud järgida.

4. Päritoluliikmesriik võib vabastada emitendi artiklis 5 sätestatud poolaasta vahearuande avaldamise kohustusest pärast 1. jaanuari 2005 kümneaastaseks perioodiks vaid võlaväärtpaberite osas, mis on lubatud ühenduse reguleeritud turul kauplemisele enne 1. jaanuarit 2005, eeldusel, et päritoluliikmesriik oli otsustanud taolisele emitendile lubada nimetatud võlaväärtpaberite kauplemisele lubamise hetkel direktiivi 2001/34/EÜ artiklis 27 sätestatud vabastust ära kasutada.

Artikkel 31

Ülevõtmine

1. Liikmesriigid võtavad kasutusele vajalikud meetmed täitmaks käesoleva direktiivi tingimused hiljemalt 20. jaanuar 2007. Liikmesriigid teavitavad sellest komisjoni.

Kui liikmesriigid võtavad vastu vajalikke meetmeid, viitavad nad käesolevale direktiivile vastavates aktides endis või asjaomase viite kaudu nende ametlikul avaldamisel. Liikmesriigid reguleerivad viitamise viisi.

2. Kui liikmesriigid võtavad kasutusele meetmeid kooskõlas artikli 3 lõikega 1, artikli 8 lõigetega 2 või 3, artikli 9 lõikega 6 või artikliga 30, teavitavad nad sellest viivitamatult komisjoni ja teisi liikmesriike.

Artikkel 32

Muudatused

Direktiivi 2001/34/EÜ muudetakse järgmiselt, kusjuures muudatused jõustuvad artikli 31 lõikes 1 nimetatud kuupäevast:

1) artikli 1 punktid g ja h jäetakse välja;

2) artikkel 4 jäetakse välja;

3) artikli 6 lõige 2 jäetakse välja;

4) artikli 8 lõige 2 asendatakse järgmisega: „2. Liikmesriigid võivad panna ametlikuks noteerimiseks lubatud väärtpaberite emitentidele lisakohustusi, kuivõrd need lisakohustused kehtivad põhimõtteliselt kõikide emitentide või emitentide üksikute kategooriate osas.”;

5) artiklid 65 kuni 97 jäetakse välja;

6) artiklid 102 ja 103 jäetakse välja;

7) artikli 107 lõike 3 teine lõik jäetakse välja;

8) artikli 108 lõiget 2 muudetakse järgmiselt: a) punktis a jäetakse välja sõnad „ning nende äriühingute, kelle aktsiad on noteeritud avaldatava korrapärase teabe”; b) punkt b jäetakse välja; c) punkt c alapunkt iii jäetakse välja; d) punkt d jäetakse välja.

Viiteid välja jäetud sätetele tõlgendatakse viidetena käesoleva direktiivi sätetele.

Artikkel 33

Ülevaatamine

Komisjon esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule 30. juuniks 2009 aruande käesoleva direktiivi toimimise kohta ning olemasolevate võlaväärtpaberite vabastamise lõpetamise otstarbekuse kohta pärast kümneaastast üleminekuperioodi kooskõlas artikli 30 lõikega 4, sealhulgas võimalike tagajärgede kohta Euroopa finantsturgudele.

Artikkel 34

Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 35

Adressaadid

Käesolev direktiiv on suunatud liikmesriikidele.