2003R1435 — ET — 21.08.2003 — 000.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest





Parandatud:









▼B

NÕUKOGU MÄÄRUS (EÜ) nr 1435/2003,

22. juuli 2003,

Euroopa ühistu (SCE) põhikirja kohta







EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 308, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, ( 1 ) võttes arvesse Euroopa Parlamendi arvamust, ( 2 ) võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust ( 3 ) ning arvestades järgmist: (1) Euroopa Parlament võttis 13. aprillil 1983 vastu resolutsiooni Euroopa Ühenduse ühistute kohta, ( 4 ) 9. juulil 1987 resolutsiooni ühistute panuse kohta regionaalarengusse, ( 5 ) 26. mail 1989 resolutsiooni naiste rolli kohta ühistutes ja kohalikes tööhõivealgatustes, ( 6 ) 11. veebruaril 1994 resolutsiooni ühistute panuse kohta regionaalarengusse ( 7 ) ning 18. septembril 1998 resolutsiooni ühistute rolli kohta naiste tööhõive kasvus. ( 8 ) (2) Siseturu väljakujundamine ja seega kogu ühenduse majandusliku ja sotsiaalse olukorra parendamine tähendab peale kaubandustõkete kõrvaldamise ka tootmisstruktuuride kohandamist ühenduse ulatuses. Selleks on oluline, et kõikidel äriühingutel, kelle tegevus ei piirdu vaid kohalike vajaduste rahuldamisega, peaks olema võimalus kavandada ja korraldada oma tegevust ühenduse tasandil. (3) Kogu ühendust hõlmava äritegevuse õigusraamistik põhineb endiselt suurel määral siseriiklikel seadustel ega vasta enam seega majanduskeskkonnale, milles see peaks arenema asutamislepingu artiklis 18 sätestatud eesmärkide saavutamiseks. See olukord takistab märkimisväärselt eri liikmesriikide äriühingute ühenduste tekkimist. (4) Nõukogu on võtnud vastu määruse (EÜ) nr 2157/2001 ( 9 ) Euroopa äriühingu (SE) kui aktsiaseltsi põhimõtetel põhineva õigusliku vormi loomise kohta. See dokument ei vasta ühistute eripärale. (5) Määrusega (EMÜ) nr 2137/85 ( 10 ) loodud Euroopa Majandushuviühing (EMHG) võimaldab küll ettevõtjatel arendada oma tegevust ühiselt, säilitades seejuures oma sõltumatuse, kuid see ei vasta ühisettevõtluse erivajadustele. (6) Ühendus, püüdes kindlustada võrdseid konkurentsitingimusi ja edendada oma majandusarengut, peaks tagama ühistutele kui kõikides liikmesriikides üldtunnustatud ühinguvormile asjakohased õigusaktid nende piiriülese tegevuse arendamise hõlbustamiseks. Ühinenud Rahvaste Organisatsioon on kutsunud kõiki valitsusi üles looma toetavat keskkonda, milles ühistud saavad tegutseda võrdsetel alustel teiste ettevõtlusvormidega. ( 11 ) (7) Ühistud on esmajoones füüsilistest või juriidilistest isikutest koosnevad rühmitused, kelle tööpõhimõtted erinevad teiste majandussubjektide omadest. Nende hulka kuuluvad demokraatliku struktuuri ja kontrolli põhimõte ning majandusaasta puhaskasumi õiglase jaotamise põhimõte. (8) Nende eripõhimõtete hulka kuulub eelkõige üksikisiku ülimuslikkus, mis väljendub liikmesust, liikme väljaastumist ja väljaarvamist käsitlevates erieeskirjades, kus kehtib reegel “üks inimene, üks hääl” ning hääletamisõigus on antud üksikisikule, mis tähendab, et ühistu liikmetel ei ole ühistu vara suhtes mingeid õigusi. (9) Ühistutel on osakapital ning nende liikmeteks võivad olla nii füüsilised isikud kui ka ettevõtjad. Liikmeteks võivad olla nii ainult kui ka osaliselt tarbijad, töötajad või tarnijad. Kui ühistu koosneb liikmetest, kes ise on ühistulised ettevõtjad, nimetatakse seda teiseseks või teise astme ühistuks. Mõnel juhul võib teatav osa ühistu liikmetest olla ka investorliikmeid, kes ei kasuta ühistu teenuseid, või kolmandaid isikuid, kes saavad ühistu tegevusest kasu või kes töötavad ühistu nimel. (10) Euroopa ühistu (edaspidi lühendatult “SCE”) peaeesmärgiks peaks olema oma liikmete vajaduste rahuldamine ja/või nende majandusliku ja/või sotsiaalse tegevuse arendamine järgmistel põhimõtetel: — ühistu tegevust tuleks juhtida kõigi liikmete hüvanguks nii, et iga liige saab SCE tegevusest kasu vastavalt oma osalusele, — SCE liikmed peaksid ühtlasi olema tarbijad, töötajad või tarnijad või olema SCE tegevusega muul viisil seotud, — kõigil liikmetel peaksid ühistu juhtimiseks olema võrdsed õigused, kuigi hääletamisel võiks lubada eri kaaluga hääleõigust, et võtta arvesse iga liikme panust SCEsse, — laenu- ja osakapitali intress peaks olema piiratud, — kasum tuleks jaotada liikme ja SCE vahelise majandustegevuse kohaselt või kinni pidada liikmete vajaduste rahuldamiseks, — liikmesust ei tohiks kunstlikult piirata, — netovara ja varud tuleks lõpetamise korral jaotada võrdse kasusaamise põhimõttel, st anda üle mõnele teisele ühistegevust arendavale ühistule, kes taotleb samasuguseid või üldist huvi pakkuvaid eesmärke. (11) Ühenduse ühistute piiriülest koostööd takistavad juriidilised ja haldusraskused, mis tuleks piirideta turult kõrvaldada. (12) Üldpõhimõtetel põhineva, kuid ühistute eripära arvestava Euroopa ühistu kui uue Euroopa õigusliku vormi kasutuselevõtmine peaks võimaldama ühistutel tegutseda väljaspool oma riigi piire kas osal või kogu ühenduse territooriumil. (13) Käesoleva määruse oluliseks eesmärgiks on luua eri liikmesriikides elavatele füüsilistele isikutele või eri liikmesriikides asutatud juriidilistele isikutele võimalus asutada SCE. Samuti loob käesolev määrus võimaluse luua SCE kahe ühistu ühinemise teel või ühistu uueks õiguslikuks vormiks ümberkujundamise teel ilma eelneva lõpetamiseta, kui ühistu registrijärgne asukoht ja peakontor on ühes liikmesriigis ning üksus või tütarettevõtja teises liikmesriigis. (14) SCE erilist ühenduse laadi silmas pidades ei piira käesoleva määrusega SCEde suhtes sätestatud “tegeliku asukoha” kord liikmesriikide seadusi ega välista muid valikuid, mis tehakse teistes äriühinguõigust käsitlevates ühenduse õigusaktides. (15) Käesolevas määruses olevad viited kapitalile peaksid osutama märgitud kapitalile. See ei tohiks mõjutada SCE jaotamata ühisvara/omakapitali. (16) Käesolev määrus ei reguleeri muid õigusvaldkondi, nagu maksud, konkurents, intellektuaalomand või maksejõuetus. Seetõttu kohaldatakse nimetatud valdkondades ja muudes käesoleva määrusega reguleerimata valdkondades liikmesriikide õiguse ja ühenduse õiguse sätteid. (17) Töötajate Euroopa ühistusse kaasamise eeskirjad on sätestatud direktiivis 2003/72/EÜ ( 12 ) ja moodustavad seega käesoleva määruse lahutamatu täienduse ning neid tuleb kohaldada üheskoos. (18) Töö liikmesriikide äriühinguõiguse ühtlustamiseks on märkimisväärselt edenenud, nii et SCE registrijärgse asukoha liikmesriik võib neil aladel, kus SCEde tegutsemiseks ei ole vaja ühtseid ühenduse eeskirju, analoogia põhjal kohaldada teatavaid õigusnorme, mille ta on äriühinguid käsitlevate direktiivide rakendamiseks vastu võtnud, sest need õigusnormid on asjakohased SCEde tegevuse reguleerimiseks, need direktiivid on eelkõige: — 9. märtsi 1968. aasta esimene nõukogu direktiiv 68/151/EMÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid nõuavad nii aktsionäride kui ka kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 48 teises lõigus tähendatud äriühingutelt, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks, ( 13 ) — 25. juuli 1978. aasta neljas nõukogu direktiiv 78/660/EMÜ teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruannete kohta, ( 14 ) — 13. juuni 1983. aasta seitsmes nõukogu direktiiv 83/349/EMÜ konsolideeritud raamatupidamisaruannete kohta, ( 15 ) — 10. aprilli 1984. aasta kaheksas nõukogu direktiiv 84/253/EMÜ raamatupidamisdokumentide põhikirjajärgse auditeerimise eest vastutavate isikute tunnustamise kohta, ( 16 ) — 21. detsembri 1989. aasta üheteistkümnes nõukogu direktiiv 89/666/EMÜ avalikustamisnõuete kohta, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusele alluva teatud liiki äriühingu poolt. ( 17 ) (19) Finantsteenuste valdkonna tegevust, eriti krediidiasutusi ja kindlustusseltse käsitlevaid seadusandlikke meetmeid on võetud järgmiste direktiivide kohaselt: — 8. detsembri 1986. aasta nõukogu direktiiv 86/635/EMÜ pankade ja muude finantseerimisasutuste raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohta, ( 18 ) — nõukogu direktiiv 92/49/EMÜ otsekindlustustegevusega, välja arvatud elukindlustustegevusega seotud õigus- ja haldusnormide kooskõlastamise kohta (kolmas kahjukindlustuse direktiiv). ( 19 ) (20) Kõnealune organisatsioonivorm peaks olema vabalt valitav, ning arvestades järgmist: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:







I PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

SCE vorm

1. Ühenduse territooriumil võib asutada ühistu Euroopa ühistuna (SCEna) käesolevas määruses sätestatud tingimustel ja viisil.

2. SCE märgitud kapital jagatakse osadeks.

SCE liikmete arv ja kapitali suurus on muutuvad.

Iga SCE liige vastutab ainult oma märgitud kapitali eest, kui SCE asutamisel ei ole selle põhikirjas sätestatud teisiti. Kui SCE liikmete vastutus on piiratud, lisatakse SCE nimele täiend “piiratud vastutus”.

3. SCE peamine eesmärk on oma liikmete vajaduste rahuldamine ja/või nende majandusliku ja sotsiaalse tegevuse arendamine, eelkõige sõlmides nendega kokkuleppeid kaupade tarnimiseks või teenuste osutamiseks või selliste tööde tegemiseks, mida SCE ise teeb või tellib. Samuti võib SCE tegevuse eesmärgiks olla oma liikmete vajaduste rahuldamine, toetades selleks eespool kirjeldatud viisil nende osalemist ühe või mitme SCE ja/või siseriikliku ühistu majandustegevuses. SCE võib tegutseda tütarettevõtja kaudu.

4. SCE ei või oma tegevusest saadavat kasu laiendada isikutele, kes ei ole tema liikmed, ega lubada neil oma majandustegevusest osa võtta, kui tema põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

5. SCE on juriidiline isik.

6. SCE töötajate kaasamist SCEs reguleerivad direktiivi 2003/72/EÜ sätted.

Artikkel 2

SCE asutamine

1. SCE võib asutada järgmiselt:

— vähemalt viis füüsilist isikut, kes elavad vähemalt kahes liikmesriigis,

— vähemalt viis füüsilist isikut ja äriühingut asutamislepingu artikli 48 teises lõigu tähenduses või muud liikmesriigi õiguse kohaselt moodustatud era- või avalik-õiguslikku juriidilist isikut, mille alalised asukohad on vähemalt kahes eri liikmesriigis või mille suhtes kohaldatakse vähemalt kahe eri liikmesriigi õigust,

— äriühingud asutamislepingu artikli 48 teise lõigu tähenduses või muud liikmesriigi õiguse kohaselt moodustatud era- või avalik-õiguslikud juriidilised isikud, mille suhtes kohaldatakse vähemalt kahe eri liikmesriigi õigust,

— selliste ühistute ühinemise teel, mis on asutatud liikmesriigi õiguse kohaselt, mille registrijärgsed asukohad ja peakontorid asuvad ühenduses ning millest vähemalt kahe suhtes kohaldatakse eri liikmesriikide õigust,

— sellise ühistu ümberkujundamise teel, mis on asutatud liikmesriigi õiguse kohaselt, mille registrijärgne asukoht ja peakontor asuvad ühenduses, kui sellel on vähemalt kaks aastat olnud üksus või tütarettevõtja, mille suhtes kohaldatakse teise liikmesriigi õigust.

2. Liikmesriik võib sätestada, et juriidiline isik, mille peakontor ei asu ühenduses, võib osaleda SCE asutamises, kui see juriidiline isik on asutatud mõne liikmesriigi õiguse kohaselt, tema registrijärgne asukoht on selles liikmesriigis ning tal on tegelik ja pidev side liikmesriigi majandusega.

Artikkel 3

Miinimumkapital

1. SCE kapitali väljendatakse omavääringus. Väljaspool euroala asuva registrijärgse asukohaga SCE võib oma kapitali väljendada ka eurodes.

2. Märgitud kapital peab olema vähemalt 30 000 eurot.

3. Liikmesriigi seadusi, mis nõuavad teatavate tegevusaladega juriidiliste isikute puhul suurema märgitud kapitali olemasolu, kohaldatakse selles liikmesriigis asuva registrijärgse asukohaga SCEde suhtes.

4. Põhikirjas sätestatakse summa, millest allapoole ei või märgitud kapital langeda pärast seda, kui nendele liikmetele, kelle liikmesus SCEs lõpeb, nende osad välja makstakse. See summa ei või olla väiksem lõikes 2 sätestatust. Artiklis 16 sätestatud kuupäeva, milleni nendel liikmetel, kelle liikmesus SCEs lõpeb, on õigus saada tagasi oma osa, lükatakse edasi, kui märgitud kapital langeks tagasimaksmise tõttu kindlaksmääratud tasemest allapoole.

5. Kapital võib suureneda liikmete tehtavate järgmiste märkimistega või uute liikmete vastuvõtmisega ning väheneda märgitud osade täieliku või osalise tagasimaksmise teel kooskõlas lõikega 4.

Kapitali suuruse muutmine ei nõua põhikirja muutmist ega avalikustamist.

Artikkel 4

SCE kapital

1. SCE märgitud kapital koosneb liikmete osadest, mida väljendatakse omavääringus. Väljaspool euroala asuva registrijärgse asukohaga SCE võib oma osasid väljendada ka eurodes. Välja võib lasta mitut liiki osasid.

Põhikirjas võib sätestada, et eri liiki osad annavad kasumijäägi jaotamiseks erisuguseid õigusi. Ühesuguste õigustega osad moodustavad ühe liigi.

2. SCE kapital võib koosneda ainult varast, mille majanduslikku väärtust on võimalik hinnata. Liikmete osasid ei või lasta välja ettevõtjatele tasuks töötegemise või teenuste osutamise eest.

3. Osad on nimelised. Üht liiki osadel on ühesugune nimiväärtus. See määratakse kindlaks põhikirjas. Osasid ei või välja lasta nimiväärtusest madalama hinnaga.

4. Rahaliste sissemaksete eest väljalastud osadest tuleb märkimise ajal tasuda vähemalt 25 % nende nimiväärtusest. Ülejäänud summa tuleb tasuda viie aasta jooksul, kui põhikirjas ei ole ette nähtud lühem tähtaeg.

5. Mitterahalise sissemakse eest väljalastud osad tuleb täielikult tasuda märkimise ajal.

6. SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses ekspertide nimetamise ja mitterahaliste sissemaksete väärtuse määramisega kohaldatakse analoogia põhjal SCEde suhtes.

7. SCE põhikirjas tuleb kindlaks määrata minimaalne osade arv, mis tuleb liikmeks saamiseks märkida. Kui põhikirjas on ette nähtud, et üldkoosolekul peavad moodustama enamuse füüsilistest isikutest liikmed ning SCE tegevuses osaleda soovivate liikmetega seotud märkimisnõue, ei või nõuda, et liikmeks saamiseks tuleb märkida rohkem kui üks osa.

8. Majandusaasta raamatupidamisaruannet arutades märgib SCE aastakoosolek otsusega kapitali suuruse majandusaasta lõpus ning selle muutuse võrreldes eelmise majandusaastaga.

Juht- või tegevjuhtorgani ettepanekul võib märgitud kapitali suurendada kogu või osa jaotatava kasumi reservide kapitaliseerimise teel üldkoosoleku otsuse põhjal põhikirja muutmiseks vajalike kvoorumi- ja häälteenamusnõuete kohaselt. Uusi osasid antakse liikmetele võrdeliselt nende varasemate kapitaliosadega.

9. Osade nimiväärtust võib suurendada väljalastud osade ühendamise teel. Kui selleks peavad liikmed põhikirja kohaselt tegema täiendavaid sissemakseid, teeb üldkoosolek selle kohta otsuse põhikirja muutmiseks vajalike kvoorumi- ja häälteenamusnõuete kohaselt.

10. Osade nimiväärtust võib vähendada väljalastud osade jagamise teel.

11. Põhikirja kohaselt ja kas üldkoosoleku või tegevjuhtorgani või juhtorgani nõusolekul võib osad loovutada või müüa liikmele või liikmeks saajale.

12. SCE ei või otse ega ka oma nime all, kuid SCE nimel tegutseva isiku vahendusel märkida, osta ega tagatisena tunnustada oma osasid.

SCE osasid võib siiski tunnustada tagatisena SCEna tegutsevate krediidiasutuste tavalistes tehingutes.

Artikkel 5

Põhikiri

1. Käesolevas määruses tähendab “SCE põhikiri” SCE asutamislepingut ja põhikirja, kui tegemist on eri dokumentidega.

2. Asutajaliikmed koostavad SCE põhikirja SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi ühistute asutamist käsitlevate õigusnormide kohaselt. Põhikiri koostatakse kirjalikult ning asutajaliikmed kirjutavad sellele alla.

3. SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi aktsiaseltside asutamisperioodil ennetavat kontrolli reguleerivat õigust kohaldatakse analoogia põhjal ka SCE asutamise kontrollimise suhtes.

4. SCE põhikirjas märgitakse vähemalt:

— SCE nimi, mis algab või lõpeb lühendiga “SCE” ning vajaduse korral sõnadega “piiratud vastutus”,

— SCE tegevusala,

— SCE asutajaliikmetest füüsiliste ja juriidiliste isikute nimed ning viimasena nimetatute puhul nende tegevusala ja registrijärgne asukoht,

— SCE registrijärgse asukoha aadress,

— liikmete vastuvõtmise, väljaarvamise ja väljaastumise tingimused ja kord,

— liikmete õigused ja kohustused ning võimalikud liikmete kategooriaid, samuti iga kategooria liikmete õigused ja kohustused,

— märgitud osade nimiväärtus, märgitud kapitali suurus ja märge selle kohta, et kapitali suurus on muutuv,

— konkreetsed eeskirjad kasumist kohustuslikku reservkapitali kantava summa kohta,

— juhtimisorganite liikmete volitused ja kohustused,

— juhtimisorganite nimetamist ja tagasikutsumist reguleerivad sätteid,

— häälteenamus- ja kvooruminõuded,

— SCE tähtaeg, kui see on määratud.

Artikkel 6

Registrijärgne asukoht

SCE registrijärgne asukoht on ühenduses samas liikmesriigis, kus asub tema peakontor. Liikmesriik võib peale selle kehtestada oma territooriumil registreeritud SCEdele nõude, et tema registrijärgne asukoht ja peakontor oleksid samas kohas.

Artikkel 7

Registrijärgse asukoha muutmine

1. SCE registrijärgse asukoha võib viia teise liikmesriiki lõigete 2–16 kohaselt. Selleks ei ole vaja SCEd lõpetada ega asutada uut juriidilist isikut.

2. Tegevjuht- või juhtorgan koostab asukoha muutmise ettepaneku ja avaldab selle artikli 12 kohaselt, piiramata ühtki täiendavat avaldamisvormi, mille näeb ette SCE registrijärgse asukoha liikmesriik. Selles ettepanekus on märgitud SCE olemasolev ärinimi, registrijärgne asukoht ja registrikood ning on nimetatud:

a) SCE uus registrijärgne asukoht;

b) kavandatav SCE põhikiri, vajaduse korral tema uus ärinimi;

c) asukoha muutmise ajakava;

d) kõik mõjud, mida asukoha muutmine võib avaldada töötajate kaasamisele;

e) kõik liikmete, võlausaldajate ja muude õiguste omanike kaitseks ettenähtud õigused.

3. Tegevjuht- või juhtorgan koostab aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse asukoha muutmise õiguslikke ning majanduslikke aspekte ning selgitatakse asukoha muutuse mõju tööhõivele, liikmetele, võlausaldajatele, töötajatele ja muude õiguste omanikele.

4. SCE liikmetel, võlausaldajatel ja muude õiguste omanikel ning kõigil muudel asutustel, millel on seadusejärgne õigus seda õigust kasutada, on vähemalt kuu aega enne asukoha muutmise otsustamiseks kokku kutsutud üldkoosolekut õigus tutvuda SCE registrijärgses asukohas asukoha muutmise ettepanekuga ning lõike 3 kohaselt koostatud aruandega ja taotluse korral saada nendest dokumentidest tasuta koopiaid.

5. Üldkoosolekul või sektori või sektsiooni koosolekul SCE asukoha muutmise vastu olnud liige võib kahe kuu jooksul pärast üldkoosoleku otsuse jõustumist esitada väljaastumisavalduse. Liikmesus lõpeb selle majandusaasta lõpus, millal väljaastumisavaldus on esitatud; asukoha muutmine selle liikme suhtes ei jõustu. ►C1 Väljaastumine annab liikmele õiguse tagasimaksele oma osade eest artikli 3 lõikes 4 ja artiklis 16 sätestatud tingimustel. ◄

6. Asukohta muutmise otsuse võib teha kahe kuu möödumisel ettepaneku avaldamisest. ►C1 Otsus tehakse artikli 61 lõikes 4 ettenähtud korras. ◄

7. Enne kui pädev asutus annab SCE-le lõikes 8 nimetatud tõendi, tõendab SCE talle, et kõigi enne asukoha muutmise ettepaneku avaldamist tekkinud kohustuste puhul on võlausaldajate ja teiste õiguste omanike (kaasa arvatud avalik-õiguslikud juriidilised isikud) huvid SCE suhtes vajalikul määral kaitstud vastavalt nõuetele, mille on sätestanud liikmesriik, kus on SCE registrijärgne asukoht enne selle asukoha muutmist.

Liikmesriik võib esimese lõigu kohaldamist laiendada kohustustele, mis tekivad või võivad tekkida enne asukoha muutmist.

Esimene ja teine lõik ei piira liikmesriikide avalik-õiguslikele isikutele maksete tegemist või tagamist käsitlevate siseriiklike õigusaktide kohaldamist SCEde suhtes.

8. SCE registrijärgse asukoha liikmesriigis annab kohus, notar või muu pädev asutus tõendi, mis tõendab enne asukoha muutmist täidetavate toimingute ja formaalsuste täitmist.

9. Uus kanne registris ei või jõustuda enne lõikes 8 nimetatud tõendi esitamist ja kui on tõendatud, et uues asukohas registrisse kandmiseks vajalikud formaalsused on täidetud.

10. SCE registrijärgse asukoha muutus ja sellega kaasnev põhikirja muutus jõustuvad sel kuupäeval, kui SCE on artikli 11 lõike 1 kohaselt kantud uue asukoha registrisse.

11. Kui SCE uus kanne registris on jõustunud, teatab uue asukoha register sellest vana asukoha registrile. Vana kanne kustutatakse alles pärast selle teate saamist, mitte varem.

12. Uus kanne ja vana kande kustutamine avaldatakse asjaomastes liikmesriikides artikli 12 kohaselt.

13. Alates SCE uue kande avaldamisest kehtib kolmandate isikute suhtes SCE uus registrijärgne asukoht. Kuni aga SCE kande kustutamist eelmisest asukoha registrist ei ole avaldatud, võib kolmanda isiku suhtes kehtida veel endine registrijärgne asukoht, kui SCE ei tõesta, et kolmas isik oli uuest registrijärgsest asukohast teadlik.

14. Liikmesriigi õiguses võib sätestada, et selles liikmesriigis registrisse kantud SCEde asukoha muutmine, mille tõttu vahetub kohaldatav õigus, ei jõustu, kui selle liikmesriigi pädev ametiasutus vastustab asukoha muutmist lõikes 6 märgitud kahekuulise tähtaja jooksul. Selline vastuväide võib lähtuda üksnes avalikest huvidest.

Kui SCE on ühenduse direktiivide kohaselt siseriikliku finantsjärelevalveorgani kontrolli all, on ka sellel asutusel õigus olla asukoha muutmise vastu.

Vastuväite võib vaidlustada kohtus.

15. SCE ei või oma registrijärgset asukohta muuta, kui tema vastu on algatatud lõpetamismenetlus, kaasa arvatud vabatahtliku lõpetamise menetlus, likvideerimis-, pankroti-, maksete peatamise või muu samalaadne menetlus.

16. SCE, mis on oma registrijärgse asukoha viinud teise liikmesriiki, loetakse iga enne lõikes 10 määratletud asukoha muutmist tekkinud nõude alusel asuvaks liikmesriigis, kus SCE oli registreeritud enne asukoha muutmist, isegi juhul, kui SCE kaevatakse kohtusse pärast asukoha muutmist.

Artikkel 8

Kohaldatav õigus

1. SCEd reguleerivad:

a) käesolev määrus;

b) käesolevas määruses selgesõnaliselt lubatud juhtudel tema põhikirja sätted;

c) käesoleva määrusega reguleerimata juhtudel või kui küsimus on reguleeritud osaliselt, määrusega hõlmamata aspektide puhul: i) konkreetselt SCEsid käsitlevate ühenduse meetmete rakendamiseks vastuvõetud liikmesriikide õigusaktid; ii) liikmesriikide õigusaktid, mida kohaldatakse SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt moodustatud ühistute suhtes; iii) SCE põhikirja sätted samal viisil, nagu neid kohaldatakse SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt moodustatud ühistute suhtes.

2. Kui siseriikliku õigusega on seoses SCE tegevuse laadiga ette nähtud konkreetsed eeskirjad ja/või piirangud või teatav järelevalveasutuse kontroll, kohaldatakse seda õigust tervikuna SCE suhtes.

Artikkel 9

Mittediskrimineerimise põhimõte

Käesoleva määruse kohaselt käsitletakse SCEd igas liikmesriigis nii, nagu oleks see oma registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt asutatud ühistu.

Artikkel 10

SCE äridokumentidesse märgitavad andmed

1. SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses kolmandatele isikutele saadetavate kirjade ja dokumentide sisuga kohaldatakse analoogia põhjal ka SCE suhtes. SCE nimi peab algama või lõppema lühendiga “SCE” ning vajaduse korral sõnadega “piiratud vastutus”.

2. Lühendit “SCE” võivad oma nimes kasutada üksnes SCEd, et viidata oma õiguslikule vormile.

3. Äriühingud ja muud juriidilised isikud, mis on mõnes liikmesriigis registreeritud enne käesoleva määruse jõustumist ja mille nimes esineb lühend SCE, ei pea oma ärinime muutma.

Artikkel 11

Registrisse kandmine ja avalikustamisnõuded

1. Iga SCE kohta tehakse tema registrijärgse asukoha liikmesriigis kanne selle liikmesriigi õigusega määratud registris aktsiaseltside suhtes kohaldatava õiguse kohaselt.

2. SCEd ei või registrisse kanda, kui ei ole sõlmitud lepingut töötajate kaasamise korra kohta direktiivi 2003/72/EÜ artikli 4 kohaselt või ei ole tehtud otsust selle direktiivi artikli 3 lõikele 6 kohaselt või kui selle direktiivi artikli 5 kohane läbirääkimiste tähtaeg on lõppenud ilma lepingu sõlmimiseta.

3. Ühinemise teel moodustatud SCE kandmiseks registrisse liikmesriigis, mis kasutab direktiivi 2003/72/EÜ artikli 7 lõikes 3 ettenähtud võimalust, peab töötajate kaasamise, sealhulgas osalemise kohta olema sõlmitud leping selle direktiivi artikli 4 kohaselt või ei või enne SCE registreerimist olla ühegi osaleva ühistu suhtes osaluseeskirjad olnud kohaldatavad.

4. SCE põhikiri ei või mingil juhul olla vastuolus niiviisi kindlaksmääratud töötajate kaasamise korraga. Kui direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt määratud uus kord on vastuolus olemasoleva põhikirjaga, tuleb põhikirja vajalikul määral muuta.

Sel juhul võib liikmesriik ette näha, et SCE tegevjuht- või juhtorganil on õigus põhikirja muuta ilma üldkoosoleku otsuseta.

5. SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi kohaldatavat õigust seoses aktsiaseltsi dokumentide ja andmete avaldamise nõuetega kohaldatakse analoogia põhjal ka SCE suhtes.

Artikkel 12

Dokumentide avaldamine liikmesriikides

1. Käesoleva määruse alusel avaldatavad SCE dokumendid ja andmed avaldatakse SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi aktsiaseltside suhtes kohaldatavas õiguses sätestatud korras.

2. Direktiivi 89/666/EMÜ kohaselt vastuvõetud siseriiklikke õigusnorme kohaldatakse mujal kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigis asutatud SCE filiaalide suhtes. Liikmesriigid võivad siiski ette näha erandeid selle direktiivi rakendamiseks vastuvõetud siseriiklikest õigusaktidest, et võtta arvesse ühistute eripära.

Artikkel 13

Teade Euroopa Liidu Teatajas

1. Teade SCE registrisse kandmise kohta ja samuti vastava kande kustutamise kohta avaldatakse teavitamise eesmärgil Euroopa Liidu Teatajas pärast avaldamist artikli 12 kohaselt. Teates nimetatakse SCE ärinimi, registrikood, kuupäev ja koht, avaldamiskuupäev ning väljaande nimetus, SCE registrijärgne asukoht ja tema tegevusala.

2. Kui SCE registrijärgset asukohta artikli 7 kohaselt muudetakse, avaldatakse teade, milles esitatakse lõikes 1 ettenähtud andmed koos andmetega uue kande kohta.

3. Lõikes 1 nimetatud üksikasjad edastatakse Euroopa Ühenduste Ametlike Väljaannete Talitusele ühe kuu jooksul pärast artikli 12 lõikes 1 nimetatud avaldamist.

Artikkel 14

Liikmete vastuvõtmine

1. Ilma et see piiraks artikli 33 lõike 1 punkti b kohaldamist, peab SCE tegevjuht- või juhtorgan uue liikme vastuvõtmise kinnitama. Liikmeks vastuvõtmisest keeldumise korral võivad kandidaadid esitada kaebuse üldkoosolekule, mis peetakse liikmeks astumise avalduse esitamise järel.

Kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigus seda lubab, võib SCE põhikirjas sätestada, et isikuid, kes ei kavatse kasutada või valmistada SCE tooteid või teenuseid, võib SCEsse vastu võtta investorliikmetena (mittekasutajaliikmetena). Selliste liikmete vastuvõtmise peab kinnitama üldkoosolek või muu organ, kelle üldkoosolek on volitanud liikmete vastuvõtmist kinnitama või kellel on selline volitus SCE põhikirja järgi.

Juriidilistest isikutest liikmeid koheldakse SCE kasutajatena, sest nad esindavad oma liikmeid, tingimusel et nende füüsilistest isikutest liikmed on kasutajad.

Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, võib SCE liikmeks astuda füüsiline isik või juriidiline isik.

2. Põhikirjas võib liikmete vastuvõtmiseks seada muid tingimusi, eelkõige:

— märgitava kapitali minimaalsuurus,

— SCE eesmärkidega seotud tingimused.

3. Kui põhikiri seda ette näeb, võib liikmetele esitada lisaosaluse omandamise ettepanekuid.

4. SCE registrijärgses asukohas peetakse liikmete tähestikulist nimekirja, kuhu on kantud iga liikme aadress ning talle kuuluvate osade arv ja vajaduse korral liik. Igaüks, kes on sellest vahetult õigustatult huvitatud, võib selle nimekirjaga tutvuda ning saada sellest täiskoopia või väljavõtte hinnaga, mis ei ületa selle dokumendi haldamise kulusid.

5. Iga tehing, mille tõttu tuleb muuta SCE kapitali suunamis- või jaotumisviisi või selle suurendamis- või vähendamisviisi, kantakse lõikes 4 ettenähtud liikmete nimekirja ühe kuu jooksul alates muutuse tegemisest.

6. Lõikes 5 osutatud tehingud jõustuvad SCE või vahetult õigustatud huviga kolmandate isikute suhtes pärast seda, kui need on lõikes 4 osutatud nimekirja kantud.

7. Taotluse korral antakse liikmele muutuse sissekandmise kohta kirjalik tõend.

Artikkel 15

Liikmesuse lõppemine

1. SCE liikmesus lõpeb:

— väljaastumisel,

— väljaarvamisel, kui liige rikub tõsiselt oma kohustusi või tegutseb SCE huvide vastaselt,

— kui see on põhikirja järgi lubatud, kõikide liikme osade ülemineku korral ühele liikmele või liikmeks saanud füüsilisele või juriidilisele isikule,

— muu kui füüsilisest isikust liikme lõpetamise korral,

— pankroti korral,

— surma korral,

— muul põhikirja või SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi ühistuid käsitlevate õigusaktidega ettenähtud juhul.

2. Iga vähemusse jäänud liige, kes on olnud põhikirja muutmise vastu üldkoosolekul, kus:

i) on võetud uusi maksekohustusi või muude teenuste kohustusi,

ii) on oluliselt laiendatud liikmete olemasolevaid kohustusi või

iii) on pikendatud SCEst väljaastumisest etteteatamisaega, nii et see on üle viie aasta,

võib esitada väljaastumisavalduse kahe kuu jooksul alates kõnealuse üldkoosoleku otsusest.

Liikmesus lõpeb alapunktides i ja ii osutatud juhtudel jooksva majandusaasta lõppemisega ning alapunktis iii osutatud juhul enne põhikirja muutmist kehtinud etteteatamisaja möödumisega. Põhikirja muutmine selle liikme suhtes ei jõustu. Väljaastumine annab liikmele õiguse osade väljamaksmisele artikli 3 lõikes 4 ja artiklis 16 sätestatud tingimustel.

3. Liikme väljaarvamise otsuse teeb tegevjuht- või juhtorgan pärast liikme ärakuulamist. Väljaarvatud liige võib selle otsuse peale esitada kaebuse üldkoosolekule.

Artikkel 16

Liikmete rahalised õigused väljaastumise või väljaarvamise korral

1. Kui osad ei ole üle antud ja kui artiklist 3 ei tulene teisiti, annab liikmesuse lõppemine liikmele õiguse saada märgitud kapitalist tagasi oma osa, mille suurust vähendatakse võrdeliselt SCE kapitalile tekkinud kahjuga.

2. Lõike 1 alusel mahaarvatavad summad arvutatakse välja selle majandusaasta bilansi põhjal, mil tagasimakse saamise õigus tekkis.

3. Põhikirjas tuleb kindlaks määrata väljaastumise õiguse kasutamise kord ja tingimused, samuti aeg, mille jooksul tuleb tagasimakse teha ja mis ei või olla pikem kui kolm aastat. SCE ei ole mingil juhul kohustatud tegema tagasimakset varem, kui on möödunud kuus kuud liikme väljaastumise järel avaldatud bilansi kinnitamisest.

4. Lõikeid 1, 2 ja 3 kohaldatakse ka juhul, kui liikme osalusest tuleb tagasi maksta üksnes osa.







II PEATÜKK

ASUTAMINE







1. jagu

Üldsätted

Artikkel 17

Asutamise ajal kohaldatav õigus

1. Kui käesolevast määrusest ei tulene teisiti, reguleerib SCE asutamist selle liikmesriigi ühistute suhtes kohaldatav õigus, kus SCE asutab oma registrijärgse asukoha.

2. Kanne SCE registrisse kandmise kohta avaldatakse artikli 12 kohaselt.

Artikkel 18

Juriidiliseks isikuks saamine

1. SCE saab juriidiliseks isikuks kuupäeval, mil ta kantakse oma registrijärgse asukoha liikmesriigis registrisse, mille see riik on artikli 11 lõike 1 kohaselt määranud.

2. Kui SCE nimel on tehtud toiminguid enne tema artikli 11 kohast registrisse kandmist ja SCE ei võta pärast registrisse kandmist nendest toimingutest tulenevaid kohustusi, vastutavad nende eest solidaarselt ja piiramatult neid toiminguid teinud füüsilised isikud, äriühingud või muud juriidilised isikud, kui ei ole kokku lepitud teisiti.







2. jagu

Asutamine ühinemise teel

Artikkel 19

Ühinemise teel asutamise kord

SCE võib asutada ühinemise teel:

— ühendamise korras,

— uue juriidilise isiku asutamisega.

Ühendamise teel ühinemise korral võtab ühendav ühistu SCE vormi, kui ühinemine toimub. Uue juriidilise isiku asutamisega ühinemise korral võtab uus juriidiline isik SCE vormi.

Artikkel 20

Ühinemise suhtes kohaldatav õigus

Käesolevas jaos reguleerimata küsimuste korral või juhul kui see jagu reguleerib küsimust osaliselt, reguleerivad iga ühinemise teel asutatava SCEga seotud ühistut selle reguleerimata aspektide puhul selle liikmesriigi õigusnormid, mida kohaldatakse ühistute ühinemise korral, ja nende puudumisel aktsiaseltside siseriikliku ühinemise korral kohaldatavad asjakohase riigi õigusnormid.

Artikkel 21

Ühinemise vastuväite alused

Liikmesriigi õigus võib ette näha, et selle liikmesriigi õigusega reguleeritav ühistu ei või osa võtta SCE asutamisest ühinemise teel juhul, kui mõni selle liikmesriigi pädev asutus vastustab selle enne artikli 29 lõikes 2 nimetatud tõendi väljaandmist.

Selline vastuväide võib lähtuda üksnes avalikest huvidest. Vastuväite võib vaidlustada kohtus.

Artikkel 22

Ühinemise tingimused

1. Ühinevate ühistute tegevjuht- või juhtorganid koostavad ühinemislepingu projekti. Ühinemislepingu projektis tuleb märkida järgmised andmed:

a) iga ühineva ühistu ärinimi ja registrijärgne asukoht koos SCE kavandatava ärinime ja asukohaga;

b) märgitud kapitali osade asendussuhe ja kõigi juurdemaksete suurus. Osade puudumisel vara täpne jaotus ja selle väärtus osades;

c) SCE osade üleandmise tingimused;

d) kuupäev, millest alates SCE osad annavad õiguse kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;

e) kuupäev, millest alates ühinevate ühistute tehinguid käsitatakse raamatupidamises SCE omadena;

▼C1

f) võlakirjade või väärtpaberitega, mis ei ole osad ja millega artikli 64 kohaselt ei kaasne liikmestaatust, seotud eritingimused või -soodustused;

▼B

g) õigused, mis SCEs antakse eriõigustega osade omanikele ja peale osade ka muude väärtpaberite omanikele, või nende suhtes kavandatavad meetmed;

h) ühinevate ühistute võlausaldajate õiguste kaitsmise viisid;

i) ühinemislepingu projekti läbi vaatavatele ekspertidele ja ühinevate ühistute tegevjuht-, juht-, järelevalve- ja kontrollorganite liikmetele antavad erisoodustused;

j) SCE põhikiri;

k) teave töötajate kaasamise korra kindlaksmääramise kohta direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt.

2. Ühinevad ühistud võivad ühinemislepingu projekti lisada muid sätteid.

3. Aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses ühinemislepingu projektiga kohaldatakse analoogia põhjal SCE asutamiseks piiriüleste ühistute ühinemise korral.

Artikkel 23

Ühinemislepingu selgitamine ja põhjendamine

Iga ühineva ühistu juht- või tegevjuhtorgan koostab üksikasjaliku kirjaliku aruande, milles selgitab ja põhjendab ühinemislepingu projekti juriidilisi ja majanduslikke aspekte ning eriti osade asendussuhet. Peale selle tuleb aruandes ära näidata võimalikud hindamisega seotud raskused.

Artikkel 24

Avaldamine

1. Aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses ühinemislepingu projekti avalikustamisnõuetega kohaldatakse analoogia põhjal iga ühineva ühistu suhtes, piiramata selle liikmesriigi kehtestatud lisanõudeid, mille õigust ühistu suhtes kohaldatakse.

2. Siseriiklikus ametlikus väljaandes avaldatavas ühinemislepingu projektis on järgmised andmed iga ühineva ühistu kohta:

a) iga ühineva ühistu liik, ärinimi ja registrijärgne asukoht;

b) selle koha või registri asukoht, kus hoitakse iga ühineva ühistu põhikirja ja kõiki muid dokumente ja andmeid, ning selle ühistu registrikande number;

c) viide artikli 28 kohaselt kehtestatud korrale kõnealuse ühistu võlausaldajate õiguste kasutamiseks ja aadress, kust võib tasuta saada täielikku teavet selle korra kohta;

d) viide artikli 28 kohaselt kehtestatud korrale kõnealuse ühistu liikmete õiguste kasutamiseks ja aadress, kust võib tasuta saada täielikku teavet selle korra kohta;

e) SCE kavandatav ärinimi ja registrijärgne asukoht;

f) selle kuupäeva kindlaksmääramise tingimused, mil ühinemine jõustub artikli 31 kohaselt.

Artikkel 25

Avalikustamisnõuded

1. Igal liikmel on vähemalt üks kuu enne ühinemisotsust tegevat üldkoosolekut õigus tutvuda ühistu registrijärgses asukohas järgmiste dokumentidega:

a) artiklis 22 nimetatud ühinemislepingu projekt;

b) ühinevate ühistute kolme eelmise majandusaasta raamatupidamise aastaaruanded ja tegevusaruanded;

c) aktsiaseltside siseriikliku ühinemise suhtes kohaldatavatele õigusnormidele vastav raamatupidamise vahearuanne, kui kõnealused õigusnormid nõuavad seda;

d) artikli 26 kohane ekspertide aruanne ühinevate ühistute vara vastu jaotatavate osade väärtuse või asendussuhte kohta;

e) artiklis 23 ettenähtud ühistu tegevjuht- või juhtorgani aruanne.

2. Soovi korral võib iga liige saada tasuta lõikes 1 nimetatud dokumentidest koopiaid või väljavõtteid.

Artikkel 26

Sõltumatute ekspertide aruanne

1. Iga ühinev ühistu nimetab artikli 4 lõike 6 sätete kohaselt ühe või mitu sõltumatut eksperti, kes vaatavad läbi ühinemislepingu projekti ning koostavad liikmetele kirjaliku aruande.

2. Eksperdid võivad koostada ühe aruande kõigile ühinevatele ühistutele, kui see on ühistute liikmesriikide õiguse järgi lubatud.

3. Aktsiaseltside suhtes kohaldatavat õigust seoses ekspertide õiguste ja kohustustega kohaldatakse analoogia põhjal ühistute ühinemise korral.

Artikkel 27

Ühinemislepingu projekti heakskiitmine

1. Iga ühinev ühistu peab ühinemislepingu projekti üldkoosoleku otsusega heaks kiitma.

2. Töötajate kaasamine SCEs otsustatakse direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt. Iga ühineva ühistu üldkoosolek võib jätta endale õiguse seada SCE registrisse kandmine sõltuvusse kinnitatud korra omapoolsest selgesõnalisest heakskiitmisest.

Artikkel 28

Ühinemise teel asutamise suhtes kohaldatav õigus

1. Iga ühinevat ühistut reguleerivat liikmesriigi õigust kohaldatakse nagu aktsiaseltside ühinemise korral, võttes arvesse ühinemise piiriülest olemust ja pidades silmas järgmiste isikute huvide kaitset:

— ühinevate ühistute võlausaldajad,

— ühinevate ühistute võlakirjade omanikud.

2. Liikmesriik võib tema õigusega reguleeritavate ühinevate ühistute puhul võtta vastu eeskirju, mis on kavandatud ühistute ühinemise vastu olevatele liikmetele asjakohase kaitse tagamiseks.

Artikkel 29

Ühinemiskorra kontroll

1. Ühinemise seaduslikkust kontrollitakse ühinemiskorra nende osade puhul, mis on seotud iga ühineva ühistuga, kooskõlas selle liikmesriigi õigusega ühistute ühinemise kohta, mille õigust ühistu suhtes kohaldatakse, ning muul juhul selle liikmesriigi aktsiaseltside siseriiklikku ühinemist reguleerivate õigusnormidega.

2. Igas asjaomases liikmesriigis väljastab kohus, notar või pädev ametiasutus tõendi, mis tõendab ühinemiseelsete toimingute ja formaalsuste täitmist.

3. Kui ühinevat ühistut reguleeriv liikmesriigi õigus näeb ette menetluse osade asendussuhte kontrollimiseks ja muutmiseks või menetluse vähemusse jäänud liikmete hüvitamiseks, takistamata ühinemise registrisse kandmist, kohaldatakse selliseid menetlusi ainult juhul, kui teised ühinevad ühistud, mis asuvad liikmesriikides, kus seda menetlust ei kasutata, nõustuvad selgelt ühinemislepingu projekti heakskiitmise ajal artikli 27 lõike 1 kohaselt võimalusega, et selle ühineva ühistu liikmed võivad sellist menetlust kasutada. Sellisel juhul võib kohus, notar või muu pädev asutus väljastada lõikes 2 nimetatud tõendi isegi juhul, kui selline menetlus on alustatud. Tõend peab näitama, et selline menetlus kestab. Menetluses tehtav otsus on ühendavale ühistule ja kõigile selle liikmetele siduv.

Artikkel 30

Ühinemise seaduslikkuse kontroll

1. Ühinemise seaduslikkust nii ühinemise lõpetamise kui ka SCE asutamise menetluse puhul kontrollib SCE kavandatava asukoha liikmesriigi kohus, notar või muu asutus, kes on pädev kontrollima ühistute või aktsiaseltside ühinemise seaduslikkuse seda aspekti.

2. Selleks esitab iga ühinev ühistu pädevale asutusele artikli 29 lõikes 2 nimetatud tõendi kuue kuu jooksul alates selle väljastamisest koos selle ühistu heakskiidetud ühinemislepingu projekti koopiaga.

3. Lõikes 1 nimetatud asutus tagab eelkõige, et ühinevad ühistud on kiitnud heaks ühinemislepingu projekti samadel tingimustel ja et töötajate kaasamise kord on kinnitatud direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt.

4. Samuti peab pädev asutus veenduma, et SCE on asutatud oma registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusnormide kohaselt.

Artikkel 31

Ühinemise kandmine registrisse

1. Ühinemine ja samaaegne SCE asutamine jõustuvad sel kuupäeval, mil SCE kantakse registrisse artikli 11 lõike 1 kohaselt.

2. SCEd ei või registrisse kanda enne, kui kõik artiklites 29 ja 30 sätestatud formaalsused on täidetud.

Artikkel 32

Avaldamine

Iga ühineva ühistu puhul avaldatakse ühinemine ühistu liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras aktsiaseltside ühinemise suhtes kohaldatavate õigusnormide kohaselt.

Artikkel 33

Ühinemise tagajärjed

1. Ühinemine artikli 19 esimese lõigu esimeses taandes ettenähtud viisil toob ipso iure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:

a) iga ühendatava ühistu kogu vara ja kohustused lähevad üle ühendavale juriidilisele isikule;

b) ühendatava ühistu liikmetest saavad ühendava juriidilise isiku liikmed;

c) ühendatavad ühistud loetakse lõppenuks;

d) ühendav juriidiline isik võtab SCE vormi.

2. Ühinemine artikli 19 esimese lõigu teises taandes ettenähtud viisil toob ipso iure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:

a) ühendatavate ühistute kogu vara ja kohustused lähevad üle SCE-le;

b) ühinevate ühistute liikmetest saavad SCE liikmed;

c) ühinevad ühistud loetakse lõppenuks.

3. Kui liikmesriigi õigus nõuab ühistute ühinemise korral eriliste formaalsuste täitmist, enne kui teatud varade, õiguste ja kohustuste üleminek ühinevatelt ühistutelt jõustub kolmandate isikute suhtes, kohaldavad neid formaalsusi kas ühinevad ühistud või pärast registrisse kandmist SCE.

4. Osalevate ühistute õigused ja kohustused nii individuaalsete kui ka kollektiivsete töötingimuste suhtes, mis tulenevad siseriiklikust õigusest, tavast ja töölepingutest või töösuhetest ja on olemas registrisse kandmise kuupäeval, lähevad registrisse kandmisega üle SCE-le.

Esimest lõiku ei kohaldata töötajate esindajate õiguse suhtes osaleda artikli 59 lõikes 4 ettenähtud üld-, sektsiooni või sektori koosolekutel.

5. Kui ühinemine on registrisse kantud, teatab SCE kohe ühendatava ühistu liikmetele, et nad on kantud SCE liikmete nimekirja, ja neile kuuluvate osade arvu.

Artikkel 34

Ühinemise seaduslikkus

1. Artikli 2 lõike 1 neljandas taandes ettenähtud ühinemist ei saa tühistada, kui SCE on registrisse kantud.

▼C1

2. Puudulik ühinemise seaduslikkuse kontrollimine artiklite 29 ja 30 kohaselt on üks artikli 73 kohane SCE lõpetamise põhjus.

▼B







3. jagu

Olemasoleva ühistu ümberkujundamine SCEks

Artikkel 35

Ümberkujundamise teel asutamise kord

1. Piiramata artikli 11 kohaldamist ei too ühistu ümberkujundamine SCEks kaasa ühistu lõpetamist või uue juriidilise isiku asutamist.

2. Registrijärgset asukohta ei või artikli 7 kohaselt viia ühest liikmesriigist teise samal ajal ümberkujundamisega.

3. Kõnealuse ühistu tegevjuht- või juhtorgan koostab ümberkujundamislepingu projekti ning aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse ümberkujundamise juriidilisi ja majanduslikke aspekte ning näidatakse SCE vormi võtmise mõju ühistu liikmetele ja töötajatele.

4. Ümberkujundamislepingu projekt avalikustatakse igas liikmesriigis ettenähtud viisil vähemalt üks kuu enne selle otsustamiseks kokkukutsutud üldkoosolekut.

5. Enne lõikes 6 osutatud üldkoosolekut tõendab üks või mitu kohtu- või haldusasutuse määratud või kinnitatud sõltumatut eksperti liikmesriigis, mille õigust ümberkujundatava ühistu suhtes kohaldatakse mutatis mutandis, et artikli 22 lõike 1 punkti b eeskirjad on täidetud.

6. Kõnealuse ühistu üldkoosolek kiidab heaks ümberkujundamislepingu projekti ja kinnitab SCE põhikirja.

7. Liikmesriigid võivad seada ümberkujundamise tingimuseks ümberkujundatava ühistu selle otsustusõigust omava organi, mille kaudu töötajate osalus on korraldatud, liikmete kvalifitseeritud häälteenamuse või ühehäälse heakskiidu.

8. Ümberkujundatava ühistu õigused ja kohustused nii individuaalsete kui ka kollektiivsete töötingimuste suhtes, mis tulenevad siseriiklikust õigusest, tavast ja töölepingutest või töösuhetest ja on olemas registrisse kandmise kuupäeval, lähevad SCE registrisse kandmisega SCE-le üle.







III PEATÜKK

SCE STRUKTUUR

Artikkel 36

Organid

Käesolevas määruses sätestatud tingimustel koosneb SCE:

a) üldkoosolekust ja

b) kas järelevalveorganist ja tegevjuhtorganist (kahetasandiline süsteem) või juhtorganist (ühetasandiline süsteem) sõltuvalt põhikirjas valitud vormist.







1. jagu

Kahetasandiline süsteem

Artikkel 37

Tegevjuhtorgani ülesanded; liikmete nimetamine

1. Tegevjuhtorgan vastutab SCE juhtimise eest ning esindab seda suhetes kolmandate isikute ja kohtutega. Liikmesriik võib sätestada, et SCE jooksva juhtimise eest vastutab tegevjuht samadel tingimustel nagu ühistute puhul, mille registrijärgne asukoht on selle liikmesriigi territooriumil.

2. Tegevjuhtorgani liikme või liikmed nimetab ametisse ja vabastab ametist järelevalveorgan.

Liikmesriik võib siiski nõuda või lubada, et põhikirjas sätestataks, et tegevjuhtorgani liikme või liikmed nimetaks ametisse ja vabastaks ametist üldkoosolek samadel tingimustel nagu ühistute puhul, mille registrijärgne asukoht on tema territooriumil.

3. Isik ei või olla samal ajal nii SCE tegevjuhtorgani kui ka järelevalveorgani liige. Järelevalveorgan võib siiski nimetada ühe oma liikmetest, kes vaba koha puhul tegutseb tegevjuhtorgani liikmena. Sellel ajavahemikul peatatakse kõnealuse isiku ülesanded järelevalveorgani liikmena. Liikmesriik võib kehtestada sellele ajavahemikule tähtaja.

4. Tegevjuhtorgani liikmete arv või selle määramise eeskirjad tuleb sätestada SCE põhikirjas. Liikmesriik võib kinnitada väikseima ja/või suurima liikmete arvu.

5. Kui liikmesriigis ei ole tema territooriumil asuvate ühistute puhul kahetasandilist süsteemi sätestatud, võib see liikmesriik võtta asjakohased meetmed SCEde suhtes.

Artikkel 38

Tegevjuhtorgani esimees ja koosolekute kokkukutsumine

1. Tegevjuhtorgan valib oma liikmete hulgast põhikirja kohaselt esimehe.

2. Esimees kutsub tegevjuhtorgani koosolekud kokku põhikirjas sätestatud tingimustel kas omal algatusel või mõne teise liikme taotlusel. Taotluses tuleb koosoleku kokkukutsumist põhjendada. Kui taotluse suhtes ei ole 15 päeva möödudes alates taotluse esitamisest meetmeid võetud, võib taotluse esitanud liige (liikmed) tegevjuhtorgani koosoleku kokku kutsuda.

Artikkel 39

Järelevalveorgani ülesanded; liikmete nimetamine

1. Järelevalveorgan kontrollib tegevjuhtorgani tööd. Ta ise ei või kasutada SCE juhtimise õigust. Järelevalveorgan ei või SCEd esindada suhetes kolmandate isikutega. Ta esindab SCEd suhetes tegevjuhtorgani või selle liikmetega kohtuvaidluste puhul või lepingute sõlmimise korral.

2. Järelevalveorgani liikmed nimetab ametisse ja vabastab ametist üldkoosolek. Esimese järelevalveorgani liikmed võib ametisse nimetada ka põhikirjaga. Seda sätet kohaldatakse, piiramata ükskõik millist direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt kehtestatud töötajate osaluse korda.

3. Kuni ühe neljandiku järelevalveorgani liikmete kohtadest võib täita mittekasutajaliikmetega.

4. Järelevalveorgani liikmete arv või nende ametisse nimetamise kord tuleb sätestada põhikirjas. Liikmesriik võib ette näha tema territooriumil registreeritud SCEde järelevalveorgani liikmete arvu või koosseisu või väikseima ja/või suurima liikmete arvu.

Artikkel 40

Õigus saada teavet

1. Tegevjuhtorgan esitab järelevalveorganile vähemalt üks kord kolme kuu jooksul aruande SCE tegevuse edenemise ja eeldatava arengu kohta, võttes arvesse igasugust teavet ettevõtjate kohta, keda SCE kontrollib ja kes võivad SCE arengut oluliselt mõjutada.

2. Lisaks lõikes 1 nimetatud korrapärasele teabele edastab tegevjuhtorgan viivitamata järelevalveorganile kogu teabe sündmuste kohta, mis ilmselt avaldavad SCE-le märkimisväärset mõju.

3. Järelevalveorgan võib tegevjuhtorganilt taotleda igasugust teavet, mida ta vajab kontrollimiseks artikli 39 lõike 1 kohaselt. Liikmesriik võib sätestada, et see õigus on ka igal järelevalveorgani liikmel.

4. Järelevalveorgan võib teha või korraldada kõiki oma kohustuste täitmiseks vajalikke uuringuid.

5. Igal järelevalveorgani liikmel on õigus uurida kogu sellele organile esitatud teavet.

Artikkel 41

Järelevalveorgani esimees ja koosolekute kokkukutsumine

1. Järelevalveorgan valib oma liikmete hulgast esimehe. Kui pooled liikmed on töötajate nimetatud, võib esimeheks valida ainult üldkoosoleku nimetatud liikme.

2. Järelevalveorgani esimees kutsub organi koosolekud kokku põhikirjas sätestatud tingimustel kas omal algatusel või vähemalt kolmandiku liikmete taotlusel või tegevjuhtorgani taotlusel. Taotluses tuleb koosoleku kokkukutsumist põhjendada. Kui taotluse suhtes ei ole 15 päeva möödudes taotluse esitamisest meetmeid võetud, võivad taotluse esitanud koosoleku kokku kutsuda.







2. jagu

Ühetasandiline süsteem

Artikkel 42

Juhtorgani ülesanded; liikmete nimetamine

1. Juhtorgan vastutab SCE haldamise eest ning esindab seda suhetes kolmandate isikute ja kohtutega. Liikmesriik võib sätestada, et tegevjuht vastutab jooksva juhtimise eest samadel tingimustel nagu ühistute puhul, mille registrijärgne asukoht on selle liikmesriigi territooriumil.

2. Juhtorgani liikmete arv või selle määramise kord tuleb sätestada SCE põhikirjas. Liikmesriik võib kinnitada väikseima ja vajaduse korral suurima liikmete arvu. Kuni ühe neljandiku juhtorgani liikmete kohtadest võib täita mittekasutajaliikmetega.

Juhtorgan koosneb vähemalt kolmest liikmest, kui töötajate osalust reguleeritakse direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt.

3. Juhtorgani liikmed ja põhikirjakohased asendusliikmed nimetab üldkoosolek. Esimese juhtorgani liikmed võib nimetada ka põhikirjas. Seda sätet kohaldatakse, piiramata ükskõik millist direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt kehtestatud töötajate osaluse korda.

4. Kui liikmesriik ei sätesta tema territooriumil asuvate ühistute puhul ühetasandilist süsteemi, võib ta võtta asjakohased meetmed SCEde suhtes.

Artikkel 43

Koosolekute sagedus ja õigus saada teavet

1. Juhtorgan tuleb kokku vähemalt üks kord kolme kuu jooksul põhikirjas ettenähtud ajavahemike järel, et arutada SCE tegevuse edenemist ja eeldatavat arengut, võttes vajaduse korral arvesse igasugust teavet ettevõtjate kohta, keda SCE kontrollib ja kes võivad SCE arengut oluliselt mõjutada.

2. Igal juhtorgani liikmel on õigus uurida kõiki talle esitatud aruandeid, dokumente ja igasugust teavet.

Artikkel 44

Juhtorgani esimees ja koosolekute kokkukutsumine

1. Juhtorgan valib oma liikmete hulgast esimehe. Kui pooled liikmetest on töötajate nimetatud, võib esimeheks valida ainult üldkoosoleku nimetatud liikme.

2. Esimees kutsub juhtorgani koosolekuid kokku põhikirjas sätestatud tingimustel kas omal algatusel või vähemalt kolmandiku liikmete taotlusel. Taotluses tuleb koosoleku kokkukutsumist põhjendada. Kui taotluse suhtes ei ole 15 päeva möödudes taotluse esitamisest meetmeid võetud, võivad taotluse esitanud juhtorgani koosoleku kokku kutsuda.







3. jagu

Ühetasandilise ja kahetasandilise süsteemi ühised eeskirjad

Artikkel 45

Ametiaeg

1. SCE organite liikmed nimetatakse põhikirjas ettenähtud tähtajaks, mis ei ületa kuut aastat.

2. Sõltuvalt kõigist põhikirjas ettenähtud piirangutest võib liikmeid uuesti nimetada üheks või mitmeks lõike 1 kohaselt kinnitatud tähtajaks.

Artikkel 46

Liikmeks saamise tingimused

1. SCE põhikiri võib lubada, et asutamislepingu artiklis 48 nimetatud äriühing on mõne tema organi liige juhul, kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigis ühistute suhtes kohaldatavas õiguses ei ole sätestatud teisiti.

See äriühing nimetab enda esindajaks ühe füüsilise isiku, kes täidab tema eest tema ülesandeid kõnealuses organis. Esindajale kohaldatakse samu tingimusi ja kohustusi, nagu siis, kui ta oleks ise kõnealuse organi liige.

2. Ükski isik ei või olla ühegi SCE organi liige või liikme esindaja lõike 1 tähenduses, kui:

— tal on SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt keelatud töötada selle liikmesriigi õigusega reguleeritava ühistu vastavas organis või

— tal on mõnes liikmesriigis tehtud kohtu- või haldusotsusega keelatud töötada liikmesriigi õigusega reguleeritud ühistu vastavas organis.

3. SCE põhikirjas võib liikmesriigi ühistuid reguleeriva õiguse kohaselt sätestada eritingimusi juhtorganit esindatavate liikmete kohta.

Artikkel 47

SCE esindamise õigus ja vastutus

1. Kui SCE esindamise õigus suhetes kolmandate isikutega antakse kooskõlas artikli 37 lõikega 1 ja artikli 42 lõikega 1 kahele või enamale liikmele, kasutavad need liikmed seda õigust ühiselt, välja arvatud juhul, kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt võib põhikirjas sätestada teisiti; sellisel juhul kehtib selline säte kolmandate isikute suhtes juhul, kui see on artikli 11 lõike 5 ja artikli 12 kohaselt avalikustatud.

2. SCE organite toimingud kolmandate isikutega seovad SCEd nendega isegi juhul, kui need toimingud ei ole kooskõlas SCE tegevusaladega, ja tingimusel, et nendega ei ületata nendele organitele SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusest tulenevaid volitusi või volitusi, mida selle õiguse kohaselt võib nendele anda.

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et SCEd ei seo toimingud, mis jäävad SCE tegevusaladest välja, ja kui ta tõestab, et kolmas isik oli toimingu SCE tegevusaladest väljajäämisest teadlik või asjaolusid arvesse võttes pidi sellest teadlik olema; põhikirja avalikustamine ei ole iseenesest selleks küllaldane tõestus.

3. Põhikirjast või pädevate asutuste otsustest tulenevaid SCE organite volituste piirangud ei kehti kolmandate isikute suhtes isegi juhul, kui need piirangud on avalikustatud.

4. Liikmesriik võib ette näha, et SCE esindamise õiguse võib põhikirjaga anda üheleainsale isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule. Sellises õigusaktis võib ette näha, et sellekohane põhikirjasäte võib kolmandate isikute suhtes kehtida juhul, kui see säte käsitleb üldist esindusõigust. Seda, kas selline säte võib kolmandate isikute suhtes kehtida, reguleerivad artikli 12 sätted.

Artikkel 48

Volitust vajavad tehingud

1. SCE põhikirjas tuleb loetleda seda liiki tehingud, mille tegemiseks on vaja:

— kahetasandilises süsteemis järelevalveorgani või üldkoosoleku volitust tegevjuhtorganile,

— ühetasandilises süsteemis juhtorgani selgesõnalist otsust või üldkoosoleku volitust.

2. Lõige 1 ei piira artikli 47 kohaldamist.

3. Liikmesriik võib siiski kindlaks määrata igal juhul volitust vajavad tehinguliigid ja selleks volituse andva organi, mis peavad olema märgitud tema territooriumil registreeritud SCE põhikirjas, ja/või ette näha, et kahetasandilises süsteemis võib järelevalveorgan volitust vajavad tehinguliigid ise kindlaks määrata.

Artikkel 49

Konfidentsiaalsus

SCE organite liikmetel on isegi pärast ametist lahkumist keelatud avalikustada SCE kohta teavet, mis võiks kahjustada ühistu või selle liikmete huve, välja arvatud juhul, kui sellist avalikustamist nõuavad või lubavad siseriiklikud õigusnormid, mida kohaldatakse ühistute või äriühingute suhtes, või kui see on üldsuse huvides.

Artikkel 50

Organite otsuste tegemine

1. Kui käesolevas määruses või SCE põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, kehtivad SCE organite otsustusvõimelisuse ja otsuste tegemise kohta järgmised sise-eeskirjad:

a) otsustusvõimelisus: vähemalt pool hääleõiguslikest liikmetest peab olema kohal või esindatud;

b) otsuste tegemine: kohalolevate või esindatud hääleõiguslike liikmete enamus.

Puuduvad liikmed võivad otsustamisel osaleda nii, et volitavad end otsustamisel esindama organi teise liikme või endaga samal ajal nimetatud asendusliikme.

2. Kui põhikirjas asjakohast sätet pole, on iga organi esimehel häälte võrdse jagunemise korral otsustav hääl. Põhikirjas ei või sätestada teisiti juhul, kui pool järelevalveorganist koosneb töötajate esindajatest.

3. Kui töötajate osalus on ette nähtud direktiivi 2003/72/EÜ kohaselt, võib liikmesriik sätestada, et järelevalveorgani otsustusvõimelisust ja otsuste tegemist reguleeritakse erinevalt lõigetes 1 ja 2 sätestatust liikmesriigi õiguse alusel kohaldatavate eeskirjadega samadel tingimustel kui asjaomase liikmesriigi õigusega reguleeritavate ühistute suhtes.

Artikkel 51

Tsiviilvastutus

SCE tegevjuht-, järelevalve- ja juhtorganite liikmed vastutavad SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi ühistute suhtes kohaldatavate õigusnormide kohaselt SCE-le tekitatud kahju eest, kui nad on rikkunud oma ülesannetest tulenevaid seadusjärgseid, põhikirjalisi või muid kohustusi.







4. jagu

Üldkoosolek

Artikkel 52

Pädevus

Üldkoosolek teeb otsuseid küsimustes, mille puhul talle on antud ainupädevus:

a) käesoleva määrusega või

b) SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusaktidega, mis on vastu võetud direktiivi 2003/72/EÜ rakendamiseks.

Peale selle teeb üldkoosolek otsuseid küsimustes, mille puhul SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigus või sellele vastav SCE põhikiri annab pädevuse selle liikmesriigi õigusega reguleeritava ühistu üldkoosolekule.

Artikkel 53

Üldkoosoleku korraldamine

Piiramata käesoleva jao sätete kohaldamist, reguleeritakse üldkoosoleku korraldamist ja läbiviimist ning hääletuskorda SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi ühistute suhtes kohaldatava õigusega.

Artikkel 54

Üldkoosoleku pidamine

1. SCE peab üldkoosoleku vähemalt kord igal kalendriaastal, kuue kuu jooksul alates majandusaasta lõpust, kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusega, mida kohaldatakse ühistute suhtes, kes tegelevad samalaadse tegevusega kui SCE, ei ole ette nähtud sagedamini peetavaid üldkoosolekuid. Liikmesriik võib sätestada, et esimene üldkoosolek võidakse pidada 18 kuu jooksul pärast SCE asutamist.

2. Üldkoosoleku võib mis tahes ajal kokku kutsuda tegevjuht-, järelevalve-, juht- või muu organ või pädev asutus SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi ühistute suhtes kohaldatava siseriikliku õiguse kohaselt. Tegevjuhtorgan on kohustatud kutsuma üldkoosoleku kokku järelevalveorgani nõudmisel.

3. Pärast majandusaasta lõppu peetava üldkoosoleku päevakorras peab olema vähemalt raamatupidamise aastaaruande kinnitamine ja kasumi jaotamine.

4. Üldkoosolek võib võtta vastu otsuse järgmise üldkoosoleku kokkukutsumise kohta ning määrata kindlaks selle kuupäeva ja päevakorra.

Artikkel 55

Liikmete vähemuse kokkukutsutav üldkoosolek

SCE liikmed, keda on kokku üle 5 000 või kellel on vähemalt 10 % kõikidest häältest, võivad nõuda SCE üldkoosoleku kokkukutsumist ja koostada selle päevakorra. Põhikirjaga võib ette näha nimetatutest väiksemaid suhtarve.

Artikkel 56

Koosolekust teatamine

1. Üldkoosolek kutsutakse kokku kirjaliku kutsega, mis saadetakse kasutusel olevate vahenditega igale isikule, kellel on õigus osa võtta SCE üldkoosolekust artikli 58 lõigete 1 ja 2 ning põhikirja kohaselt. Üldkoosoleku kokkukutsumise teate võib avaldada SCE ametlikus siseväljaandes.

2. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb märkida vähemalt järgmised andmed:

— SCE nimi ja registrijärgne asukoht,

— koosoleku toimumise koht, kuupäev ja kellaaeg,

— vajaduse korral üldkoosoleku liik,

— päevakord koos käsitletavate küsimuste ja otsuse ettepanekutega.

3. Lõikes 1 osutatud teate väljasaatmise päeva ja üldkoosoleku avamise vaheline aeg peab olema vähemalt 30 päeva. Kiireloomulistel juhtudel võib seda tähtaega siiski lühendada 15 päevale. Otsustusvõimelisust käsitleva artikli 61 lõike 4 kohaldamisel võib esimese koosoleku ja sama päevakorda arutama kokkukutsutud teise koosoleku toimumise vahele jäävat aega lühendada SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusnormide kohaselt.

Artikkel 57

Päevakorra täiendamine

SCE liikmed, keda on kokku üle 5 000 või kellelon vähemalt 10 % kõikidest häältest, võivad igal üldkoosolekul nõuda ühe või enama lisapunkti lisamist päevakorda. Põhikirjaga võib ette näha nimetatutest väiksemaid suhtarve.

Artikkel 58

Osalemine ja esindajad

1. Igal liikmel on õigus üldkoosolekul päevakorrapunktide kohta sõna võtta ja hääletada.

2. SCE organite liikmed ja muude väärtpaberite kui artikli 64 tähendusele vastavate osade ja võlakirjade omanikud ning kõik muud isikud, kellel on selleks põhikirja ning SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt õigus, võivad üldkoosolekul osaleda hääleõiguseta.

3. Hääleõiguslikul isikul on õigus nimetada endale põhikirjas sätestatud korra kohaselt üldkoosolekuks esindaja.

Põhikirjas tuleb ette näha nende isikute maksimumarv, kelle nimel üks esindaja võib tegutseda.

4. Põhikirjaga võib lubada hääletamist posti teel või elektrooniliselt, sellisel juhul tuleb põhikirjas sätestada asjakohane kord.

Artikkel 59

Hääleõigus

1. Igal SCE liikmel on talle kuuluvate osade arvust olenemata üks hääl.

2. Kui see on SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusega lubatud, võib SCE oma põhikirjaga näha ette, et liikmel on nii palju hääli, kui suur on tema osalus peale kapitali muus ühistu tegevuses. Ühele liikmele võib anda kuni viis häält või 30 % kõikidest häältest olenevalt sellest, kumb arv on väiksem.

Kui see on SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusega lubatud, võivad rahanduse või kindlustusega tegelevad SCEd oma põhikirjaga ette näha, et häälte arv määratakse kindlaks vastavalt liikmete osalusele SCE tegevuses, kaasa arvatud SCE kapitalis. Ühele liikmele võib anda kuni viis häält või 20 % kõikidest häältest olenevalt sellest, kumb arv on väiksem.

Kui see on SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusega lubatud, võivad SCEd, mille liikmete enamuse moodustavad ühistud, oma põhikirjaga ette näha, et häälte arv määratakse kindlaks vastavalt liikmete osalusele SCE tegevuses, kaasa arvatud SCE kapitalis, ja/või iga SCE moodustava üksuse liikmete arvule.

3. Põhikirja järgi hääleõiguste andmist mittekasutajaliikmetele (investorliikmetele) reguleeritakse SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusega. Mittekasutajaliikmete (investorliikmete) hääled kokku ei või siiski ületada 25 % kõikidest häältest.

4. Kui see on käesoleva määruse jõustumisel SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusega lubatud, võib SCE oma põhikirjaga näha ette, et üldkoosolekutest või sektsiooni või sektori koosolekutest võivad töötajate esindajad osa võtta tingimusel, et nende hääled kokku ei ületa 15 % kõikidest häältest. Need õigused kaotavad kehtivuse kohe, kui SCE registrijärgne asukoht viiakse üle liikmesriiki, mille õigusega sellist osalemist ei ole ette nähtud.

Artikkel 60

Õigus saada teavet

1. Igal liikmel on taotluse korral õigus saada üldkoosolekul tegevjuht- või juhtorganilt teavet SCE tegevuse kohta seoses küsimustega, mille kohta üldkoosolek võib teha otsuseid artikli 61 lõike 1 kohaselt. Võimaluse korral tuleb teavet anda kõnealusel üldkoosolekul.

2. Tegevjuht- või juhtorgan võib sellise teabe andmisest keelduda üksnes juhul, kui:

— see tõenäoliselt kahjustaks oluliselt SCE huve,

— see oleks vastuolus seadusliku konfidentsiaalsuskohustusega.

3. Liige, kes ei ole saanud küsitud teavet, võib nõuda, et tema küsimus ja sellele vastuse andmisest keeldumise põhjused kantaks üldkoosoleku protokolli.

4. Kümne päeva jooksul enne SCE majandusaasta aruannet kinnitavat üldkoosolekut võivad liikmed tutvuda bilansiga, kasumiaruande ja selle lisadega, tegevusaruandega, audiitori järeldusotsusega ning direktiivi 83/349/EMÜ tähenduses emaettevõtja konsolideeritud aruandega.

Artikkel 61

Otsused

1. Üldkoosolek võib päevakorras olevate punktide kohta võtta vastu otsuseid. Üldkoosolek võib samuti arutada neid punkte, mille on päevakorda võtnud liikmete vähemus artikli 57 kohaselt, ja võtta vastu otsuseid.

2. Üldkoosolek teeb otsused isiklikult või esindaja kaudu kohalolevate liikmete pädeva häälteenamusega.

3. Põhikirjas tuleb sätestada tingimused üldkoosoleku otsustusvõimelisuse ja häälteenamuse kohta.

Kui rahanduse või kindlustusega tegeleva SCE põhikirjaga on ette nähtud, et liikmeks võib võtta investoreid (muid kui kasutajaid) või et hääleõiguse võib anda vastavalt liikme osalusele SCE kapitalis, tuleb põhikirjas samuti sätestada eritingimused otsustusvõimelisuse kohta seoses liikmetega, kes ei ole investorid (muud kui kasutajad), või liikmetega, kellel on hääleõigus vastavalt oma osalusele rahanduse või kindlustusega tegeleva SCE kapitalis. Liikmesriigid võivad selliste eritingimuste miinimumtaseme ise kindlaks määrata SCEde puhul, mis on registreeritud nende territooriumil.

4. Esimest korda kokku kutsutuna võib üldkoosolek SCE põhikirja muuta ainult juhul, kui koosoleku kuupäeval on kohal või esindatud vähemalt pool kõikidest SCE liikmetest, kui sama päevakorraga koosolek kutsutakse kokku teist korda, ei ole kvoorum vajalik.

Esimeses lõigus osutatud juhtudel on otsuse vastuvõtmiseks vajalik vähemalt kahekolmandikuline häälteenamus, välja arvatud juhul, kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi ühistute suhtes kohaldatava õiguse kohaselt on vajalik suurem häälteenamus.

Artikkel 62

Protokoll

1. Iga üldkoosoleku kohta tuleb koostada protokoll. Protokoll peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:

— üldkoosoleku toimumise koht ja aeg,

— vastuvõetud otsused,

— hääletamistulemused.

2. Protokollile lisatakse osalejate nimekiri, koosoleku kokkukutsumise dokumendid ning liikmetele päevakorrapunktide kohta esitatud aruanded.

3. Protokolli ja sellele lisatud dokumente hoitakse alles vähemalt viis aastat. Iga liige võib taotluse korral saada protokollist ja sellele lisatud dokumentidest koopia, tasudes asjakohased halduskulud.

4. Protokollile kirjutab alla koosoleku juhataja.

Artikkel 63

Sektori või sektsiooni koosolekud

1. Kui SCE tegutseb mitmes valdkonnas või mitmel territoriaalüksusel või kui tal on mitu üksust või üle 500 liikme, võib ta oma põhikirjaga ette näha sektorite või sektsioonide koosolekud, kui see on lubatud ka asjaomase liikmesriigi õigusega. Põhikirjas tuleb määrata kindlaks SCE jagunemine sektoriteks või sektsioonideks ning nende delegaatide arv.

2. Sektorite või sektsioonide koosolekud valivad oma delegaadid kuni neljaks aastaks, välja arvatud juhul, kui mõni delegaat kutsutakse varem tagasi. Sel viisil valitud delegaadid moodustavad SCE üldkoosoleku, kus nad esindavad oma sektorit või sektsiooni, kellele nad annavad aru üldkoosoleku tulemustest. Sektorite ja sektsioonide koosolekute suhtes kohaldatakse III peatüki 4. jao sätteid.







IV PEATÜKK

ERISOODUSTUSI ANDVATE OSADE VÄLJALASKMINE

Artikkel 64

Erisoodustusi andvad muud väärtpaberid kui osad ja võlakirjad

1. SCE võib põhikirjaga näha ette muude väärtpaberite kui osade või võlakirjade väljalaskmise, mille omanikel ei ole hääleõigust. Selliseid väärtpabereid võivad märkida nii liikmed kui ka mitteliikmed. Nende omandamine ei anna liikme seisust. Põhikirjas tuleb samuti sätestada nende tagasiostmise kord.

2. Lõikes 1 osutatud väärtpaberite või võlakirjade omanikele võib kooskõlas põhikirjaga või väljalaskmisel määratud tingimustel anda erisoodustusi.

3. Lõikes 1 osutatud väärtpaberite või võlakirjade nimiväärtuste summa ei või ületada põhikirjas sätestatut.

4. Ilma et see piiraks lõikes 1 osutatud väärtpaberite või võlakirjade omanike artikli 58 lõikes 2 ettenähtud õigust osaleda üldkoosolekul, võib põhikirjaga näha ette selliste omanike erikoosolekud. Enne kui üldkoosolek hakkab tegema otsust selliste omanike õiguste ja huvide kohta, võib erikoosolek avaldada oma arvamuse, mille erikoosolekul nimetatud esindajad teevad üldkoosolekule teatavaks.

Esimeses lõigus osutatud arvamus kantakse üldkoosoleku protokolli.







V PEATÜKK

KASUMI JAOTAMINE

Artikkel 65

Kohustuslik reservkapital

1. Ilma et see piiraks kohustuslikke siseriiklikke õigusnorme, tuleb põhikirjas sätestada iga majandusaasta kasumi jaotamise kord.

2. Sellise kasumi korral peab põhikirjas olema nõue kasumist rahastatava kohustusliku reservi moodustamise kohta enne selle muud jaotamist.

Kuni kohustuslik reserv saavutab artikli 3 lõikes 2 osutatud suuruse, tuleb sellesse kanda vähemalt 15 % majandusaasta kasumist, millest on maha arvatud võimalik ülekantud kahjum.

3. SCEst lahkuvad liikmed ei või esitada nõudeid sel viisil reservi kantud summadele.

Artikkel 66

Dividend

Põhikirjaga võib ette näha, et liikmetele makstakse dividendi vastavalt nende tegevusele SCEs või vastavalt sellele tehtud tööle.

Artikkel 67

Kasutusel oleva kasumijäägi jaotamine

1. Jaotamiseks kasutusel oleva kasumijäägi moodustab ülejääk pärast eraldiste tegemist kohustuslikku reservkapitali, dividendidena väljamakstud summade ja ülekantud kahjumi mahaarvamist ning eelmistest majandusaastatest ülekantud kasumi ja reservist võetud summade lisamist.

2. Majandusaasta aruannet arutav üldkoosolek võib kasumijäägi jagada põhikirjas sätestatud korras ja proportsioonis ning eelkõige:

— kanda selle üle järgmisse aastasse,

— kanda selle kohustuslikku või põhikirjajärgsesse reservi,

— näha ette sissemakstud kapitali ja kvaasikapitali hüvitamise sularahas või osadega.

3. Põhikirjaga võib samuti ette näha, et kasumit ei jaotata.







VI PEATÜKK

RAAMATUPIDAMISE AASTAARUANNE JA KONSOLIDEERITUD ARUANNE

Artikkel 68

Raamatupidamise aastaaruande ja konsolideeritud aruande koostamine

1. Raamatupidamise aastaaruande ja vajaduse korral konsolideeritud aruande, sealhulgas nendega kaasneva tegevusaruande koostamisel ning nende auditeerimisel ja avaldamisel reguleerivad SCEd tema registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusnormid, mis on vastu võetud direktiivide 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ rakendamiseks. Liikmesriigid võivad siiski ette näha nende direktiivide rakendamiseks vastuvõetud õigusnormide muutmise, et võtta arvesse ühistute eripära.

2. Kui SCE ei ole oma registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt kohustatud täitma avaldamisnõuet, nagu on ette nähtud direktiivi 68/151/EMÜ artiklis 3, peab SCE tegema raamatupidamise aastaaruande koos sellega seotud dokumentidega avalikkusele kättesaadavaks oma registreeritud asukohas. Nendest dokumentidest peavad olema koopiad, mida soovijatele taotluse korral anda. Selliste koopiate hind ei või ületada nendega seotud halduskulusid.

3. SCE peab oma raamatupidamise aastaaruande ja vajaduse korral konsolideeritud aastaaruande koostama oma riigi vääringus. Väljaspool euroala registreeritud asukohaga SCE võib oma raamatupidamise aastaaruande ja vajaduse korral konsolideeritud aastaaruande koostada ka eurodes. Sellisel juhul tuleb raamatupidamise aruannete lisades esitada konverteerimise alused, mida on kasutatud nende bilansikirjete esitamiseks eurodes, mis algselt väljendatakse muus vääringus.

Artikkel 69

Krediidi- või finantsvaldkonnas tegutsevate SCEde raamatupidamisaruanded

1. SCEd, mis on krediidi- või finantsasutus, reguleeritakse tema raamatupidamise aastaaruande ja vajaduse korral konsolideeritud aruande koostamisel koos nendega kaasneva iga-aastase tegevusaruandega ning nende auditeerimise ja avaldamise puhul tema registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusaktides sätestatud eeskirjadega vastavalt krediidiasutuste asutamist ja tegevust käsitlevatele direktiividele.

2. SCEd, mis on kindlustusselts, reguleeritakse tema raamatupidamise aastaaruande ja vajaduse korral konsolideeritud aruande, kaasa arvatud kaasneva iga-aastase tegevusaruande koostamisel ning nende auditeerimisel ja avaldamisel SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusaktides sätestatud eeskirjadega vastavalt direktiividele.

Artikkel 70

Auditeerimine

SCE raamatupidamise aastaaruannet ja vajaduse korral konsolideeritud aruannet auditeerib üks või mitu isikut, kes on SCE registrijärgse asukoha liikmesriigis vastavalt direktiivide 84/253/EMÜ ja 89/48/EMÜ rakendamiseks võetud meetmetele selleks volitatud.

Artikkel 71

Auditeerimissüsteem

Kui liikmesriigi õiguse kohaselt peavad kõik või teatavat tüüpi ühistud, mida reguleeritakse selle riigi õigusega, kasutama seadusega selleks volitatud ühistuvälise organi teenuseid ja kohanema kõnealuse organi korraldatava eriauditeerimissüsteemiga, kohaldatakse seda korda automaatselt ka SCE suhtes, mille registrijärgne asukoht on selles liikmesriigis, tingimusel et kõnealune organ vastab direktiivi 84/253/EMÜ nõuetele.







VII PEATÜKK

LÕPETAMINE, LIKVIDEERIMINE, MAKSEJÕUETUS JA MAKSETE PEATAMINE

Artikkel 72

Lõpetamine, maksejõuetus ja samalaadsed menetlused

Lõpetamise, likvideerimise, maksejõuetuse, maksete peatamise ja samalaadsete menetluste puhul reguleerivad SCEd sätted, mida kohaldatakse tema registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguse kohaselt asutatud ühistu suhtes, kaasa arvatud üldkoosolekul otsuste tegemist käsitlevad sätted.

Artikkel 73

SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi kohtu või muu pädeva asutuse korraldatav lõpetamine

1. SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi kohus või muu pädev haldusasutus teeb iga õigustatud huviga isiku või pädeva asutuse taotlusel korralduse lõpetada SCE, kui ta teeb kindlaks artikli 2 lõike 1 ja/või artikli 3 lõike 2 rikkumise, samuti artikliga 34 hõlmatud juhtudel.

Kohus või pädev haldusasutus võib anda SCE-le aega olukorra parandamiseks. Kui SCE ei kasuta seda võimalust, teeb kohus või pädev haldusasutus korralduse lõpetada SCE.

2. Kui SCE ei vasta enam artiklis 6 ettenähtud nõuetele, võtab SCE registrijärgse asukoha liikmesriik asjakohased meetmed, et kohustada SCEd lahendama oma olukord konkreetse tähtaja jooksul kas:

— asutades uuesti oma peakontori liikmesriigis, kus on tema registrijärgne asukoht, või

— muutes oma registrijärgset asukoha artiklis 7 sätestatud korras.

3. SCE registrijärgse asukoha liikmesriik võtab vajalikud meetmed tagamaks, et SCE, kes ei lahenda oma olukorda lõike 2 kohaselt, likvideeritakse.

4. ►C1 SCE registrijärgse asukoha liikmesriik kehtestab kohtuliku või muu asjakohase õiguskaitsevahendi, kui on kindlaks tehtud artikli 6 rikkumine. ◄ Selle õiguskaitsevahendi abil saab peatada lõigetes 2 ja 3 sätestatud menetlused.

5. Kui ametisutuse või mõne huvitatud isiku algatusel tehakse kindlaks, et SCE peakontor asub artikli 6 vastaselt mõne muu liikmesriigi territooriumil, teatavad selle liikmesriigi asutused sellest viivitamata SCE registrijärgse asukoha liikmesriigile.

Artikkel 74

Lõpetamise avaldamine

Piiramata täiendavat avaldamist nõudvate siseriiklike õigusnormide kohaldamist, avaldatakse lõpetamise, sealhulgas vabatahtliku lõpetamise, likvideerimise, maksejõuetuse või maksete peatamise algatamine ja lõpetamine ning iga tegevuse jätkamise otsus artikli 12 kohaselt.

Artikkel 75

Vara jaotamine

Netovara jaotatakse võrdse kasusaamise põhimõttel või kui see on SCE registrijärgse asukoha liikmesriigi õigusega lubatud, mõne muu, SCE põhikirjas sätestatud korra kohaselt. Käesoleva artikli kohaldamisel loetakse netovaraks vara, mis jääb üle pärast kõikide võlausaldajate nõuete väljamaksmist ning liikmete kapitaliosade tagasimaksmist.

Artikkel 76

Ümberkujundamine ühistuks

1. SCE võib kujundada ümber ühistuks, mille suhtes kohaldatakse selle registrijärgse asukoha liikmesriigi õigust. Ümberkujundamise otsust ei või teha enne kahe aasta möödumist SCE registrisse kandmisest või enne kui kaks esimest raamatupidamise aastaaruannet on kinnitatud.

2. SCE ümberkujundamine ühistuks ei too kaasa SCE lõpetamist ega uue juriidilise isiku asutamist.

3. SCE tegevjuht- või juhtorgan koostab ümberkujundamislepingu projekti ning aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse ümberkujundamise juriidilisi ja majanduslikke aspekte nagu ka selle mõju tööhõivele ning näidatakse ühistu vormi võtmise mõju SCE liikmetele ja artiklis 14 osutatud osade omanikele ning töötajatele.

4. Ümberkujundamislepingu projekt avalikustatakse igas liikmesriigis ettenähtud korras vähemalt üks kuu enne selle otsustamiseks kokkukutsutud üldkoosolekut.

5. Enne lõikes 6 osutatud üldkoosolekut tõendavad üks või mitu sõltumatut eksperti, kelle siseriiklike õigusnormide kohaselt määrab või kiidab heaks ühistuks ümber kujundatavat SCEd reguleeriva liikmesriigi kohus või haldusasutus, et SCE vara on vähemalt võrdne tema kapitaliga.

6. SCE üldkoosolek kiidab heaks ümberkujundamislepingu projekti koos ühistu kinnitatud põhikirjaga. Üldkoosolek võtab otsuse vastu siseriikliku õiguse sätete kohaselt.







VIII PEATÜKK

LISA- JA ÜLEMINEKUSÄTTED

Artikkel 77

Majandus- ja rahaliit

1. Juhul ja seni, kui liikmesriigis ei kohaldata majandus- ja rahaliidu (EMU) kolmandat etappi, võib liikmesriik kohaldada tema territooriumil asuvate SCEde kapitali vääringu suhtes neidsamu õigusnorme, mida kohaldatakse tema õigusaktidega reguleeritud ühistute või aktsiaseltside suhtes. SCE võib igal juhul väljendada oma kapitali ka eurodes. Sel juhul on riigi vääringu ja euro konverteerimiskurss SCE asutamisele eelnenud kuu viimase päeva kurss.

2. Juhul ja seni, kui SCE registrijärgse asukoha liikmesriigis ei kohaldata EMU kolmandat etappi, võib SCE koostada ja avaldada oma raamatupidamise aastaaruanded ning vajaduse korral konsolideeritud aruanded eurodes. Liikmesriik võib nõuda, et SCE raamatupidamise aastaaruanded ja vajaduse korral konsolideeritud aruanded koostataks ja avaldataks riigi vääringus samadel tingimustel, nagu on ette nähtud selle liikmesriigi õigusega reguleeritavate ühistute ja aktsiaseltside puhul. See ei piira SCE lisavõimalust avaldada oma raamatupidamise aastaruanded ja vajaduse korral konsolideeritud aruanded eurodes vastavalt nõukogu 8. novembri 1990. aasta direktiivile 90/604/EMÜ, millega muudetakse direktiivi 78/660/EMÜ raamatupidamise aastaaruannete kohta ja direktiivi 83/349/EMÜ konsolideeritud aruannete kohta väikestele ja keskmise suurusega äriühingutele tehtavate erandite ja aruannete eküüdes avaldamise osas. ( 20 )







IX PEATÜKK

LÕPPSÄTTED

Artikkel 78

Siseriiklikud rakenduseeskirjad

1. Liikmesriigid võtavad käesoleva määruse tõhusa kohaldamise tagamiseks vastu asjakohased õigusaktid.

2. Iga liikmesriik määrab artiklites 7, 21, 29, 30, 54 ja 73 nimetatud pädevad asutused. Liikmesriik teatab sellest komisjonile ja teistele liikmesriikidele.

Artikkel 79

Määruse läbivaatamine

Komisjon edastab hiljemalt viis aastat pärast käesoleva määruse jõustumist nõukogule ja Euroopa Parlamendile aruande määruse rakendamise kohta ja vajaduse korral muutmisettepanekud. Aruandes käsitletakse eelkõige, kas on asjakohane:

a) lubada SCE peakontori ja registrijärgse asukoha asumist eri liikmesriikides;

b) lubada, et liikmesriigi poolt käesoleva määrusega antud õigust või käesoleva määruse toimimise tagamiseks vastuvõetud SCEd käsitlevates õigusaktides lubatakse SCE põhikirjas sätteid, mis erinevad neist õigusaktidest või täiendavad neid, isegi juhul, kui selliseid sätteid ei lubata selles liikmesriigis asuva ühistu põhikirjas;

c) lubada sätteid, mis annavad SCE-le võimaluse jaguneda kaheks või enamaks siseriiklikuks ühistuks;

d) lubada eriõiguskaitsevahendeid sel juhul, kui ühinemise teel moodustatud SCE registreerimise ajal on toimunud pettus või eksimus.

Artikkel 80

Jõustumine

Käesolev määrus jõustub kolmandal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Seda kohaldatakse alates 18. augustist 2006.

Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.