2001L0034 — ET — 12.04.2003 — 001.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

Muudetud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2001/34/EÜ,

28. mai 2001,

mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet

SISUKORD PÕHJENDUSED I JAOTIS MÕISTED JA REGULEERIMISALA I PEATÜKK Mõisted Artikkel 1 II PEATÜKK Reguleerimisala Artikkel 2 Artikkel 3 Artikkel 4 II JAOTIS VÄÄRTPABERITE AMETLIKKU NOTEERIMIST KÄSITLEVAD ÜLDSÄTTED I PEATÜKK Üldised noteerimistingimused Artikkel 5 Artikkel 6 Artikkel 7 II PEATÜKK Rangemad või lisatingimused ja -kohustused Artikkel 8 III PEATÜKK Erandid Artikkel 9 Artikkel 10 IV PEATÜKK Pädevate siseriiklike asutuste volitused 1. jagu Otsus noteerimise kohta Artikkel 11 Artikkel 12 Artikkel 13 Artikkel 14 Artikkel 15 2. jagu Pädevate asutuste nõutav teave Artikkel 16 3. jagu Meetmed juhul, kui emitent ei täida noteerimisest tulenevaid kohustusi Artikkel 17 4. jagu Noteerimise peatamine ja lõpetamine Artikkel 18 5. jagu Õigus pöörduda kohtusse noteerimisest keeldumise või noteerimise lõpetamise korraltotototo Artikkel 19 III JAOTIS VÄÄRTPABERITE AMETLIKU NOTEERIMISEGA SEOTUD ERITINGIMUSED I PEATÜKK Noteerimisprospekti avaldamine 1. jagu Üldsätted Artikkel 20 Artikkel 21 Artikkel 22 2. jagu Osaline või täielik vabastus noteerimisprospekti avaldamise kohustusest Artikkel 23 3. jagu Vabastus teatava teabe esitamisest noteerimisprospektis Artikkel 24 4. jagu Noteerimisprospekti sisu erijuhtudel Artikkel 25 Artikkel 26 Artikkel 27 Artikkel 28 Artikkel 29 Artikkel 30 Artikkel 31 Artikkel 32 Artikkel 33 Artikkel 34 5. jagu Noteerimisprospekti ülevaatamine ja levitamine Artikkel 35 Artikkel 36 6. jagu Pädeva asutuse kindlaksmääraminetoto Artikkel 37 7. jagu Vastastikune tunnustamine Artikkel 38 Artikkel 39 Artikkel 40 8. jagu Kokkulepped kolmandate riikidega Artikkel 41 II PEATÜKK Aktsiate noteerimise eritingimused 1. jagu Neid äriühinguid käsitlevad tingimused, kelle aktsiate ametlikku noteerimist taotletakse Artikkel 42 Artikkel 43 Artikkel 44 2. jagu Neid aktsiaid käsitlevad tingimused, mille noteerimist taotletakse Artikkel 45 Artikkel 46 Artikkel 47 Artikkel 48 Artikkel 49 Artikkel 50 Artikkel 51 III PEATÜKK Ettevõtja emiteeritud võlakirjade ametliku noteerimise eritingimused 1. jagu Neid ettevõtjaid käsitlevad tingimused, kelle võlakirjade ametlikku noteerimist taotletakse Artikkel 52 2. jagu Neid võlakirju käsitlevad tingimused, mille ametlikku noteerimist taotletakse Artikkel 53 Artikkel 54 Artikkel 55 Artikkel 56 Artikkel 57 3. jagu Muud tingimused Artikkel 58 Artikkel 59 IV PEATÜKK Riigi või selle piirkondlike või kohalike asutuste või rahvusvahelise avalik-õigusliku organisatsiooni emiteeritud võlakirjade ametliku noteerimise eritingimused Artikkel 60 Artikkel 61 Artikkel 62 Artikkel 63 IV JAOTIS AMETLIKULT NOTEERITUD VÄÄRTPABERITEGA SEOTUD KOHUSTUSED I PEATÜKK Selliste äriühingute kohustused, kelle aktsiad on ametlikult noteeritud 1. jagu Uute emiteeritud samaliigiliste aktsiate noteerimine Artikkel 64 2. jagu Aktsionäride kohtlemine Artikkel 65 3. jagu Asutamislepingu või põhikirja muutmine Artikkel 66 4. jagu Raamatupidamise aastaaruanne ja tegevuse aastaaruanne Artikkel 67 5. jagu Lisateave Artikkel 68 6. jagu Teabe samaväärsus Artikkel 69 7. jagu Korrapäraselt avaldatav teave Artikkel 70 Artikkel 71 8. jagu Poolaastaaruande avaldamine ja sisu Artikkel 72 Artikkel 73 Artikkel 74 Artikkel 75 Artikkel 76 Artikkel 77 II PEATÜKK Selliste emitentide kohustused, kelle võlakirjad on ametlikult noteeritudtoto 1. jagu Ettevõtja emiteeritud võlakirjad Artikkel 78 Artikkel 79 Artikkel 80 Artikkel 81 Artikkel 82 2. jagu Riigi või selle piirkondlike või kohalike asutuste või rahvusvahelise avalik-õiguslik organisatsiooni emiteeritud võlakirjad Artikkel 83 Artikkel 84 III PEATÜKK Teatamiskohustus väärtpaberibörsil noteeritud äriühingus olulise osaluse omandamise või selle võõrandamise korral 1. jagu Üldsätted Artikkel 85 Artikkel 86 Artikkel 87 Artikkel 88 2. jagu Teatamine olulise osaluse omandamise või võõrandamise korraltoto Artikkel 89 Artikkel 90 Artikkel 91 3. jagu Hääleõiguse kindlaksmääramine Artikkel 92 4. jagu Erandid Artikkel 93 Artikkel 94 Artikkel 95 5. jagu Pädevad asutused Artikkel 96 6. jagu Sanktsioonid Artikkel 97 V JAOTIS TEABE AVALDAMINE JA EDASTAMINE I PEATÜKK Noteerimisprospekti avaldamine ja edastamine väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks 1. jagu Noteerimisprospekti ja selle lisade avaldamise kord ja tähtajad Artikkel 98 Artikkel 99 Artikkel 100 2. jagu Teavitusvahendite eelnev esitamine pädevatele asutustele Artikkel 101 II PEATÜKK Teabe avaldamine ja esitamine pärast noteerimist Artikkel 102 III PEATÜKK Keeled Artikkel 103 Artikkel 104 VI JAOTIS PÄDEVAD ASUTUSED JA KOOSTÖÖ LIIKMESRIIKIDE VAHELtoto Artikkel 105 Artikkel 106 Artikkel 107 VII JAOTIS SIDEKOMITEEtoto I PEATÜKK Komitee koosseis, töökord ja ülesanded Artikkel 108 II PEATÜKK Turuväärtuse alammäära kohandamine Artikkel 109 VIII JAOTIS LÕPPSÄTTEDtoto Artikkel 110 Artikkel 111 Artikkel 112 Artikkel 113 I LISA VÄÄRTPABERITE AMETLIKUKS NOTEERIMISEKS VÄÄRTPABERIBÖRSIL KOOSTATAVA NOTEERIMISPROSPEKTI SISULOENDID II LISA A OSA Kehtetuks tunnistatud direktiivid ja nende muudatused II LISA B OSA Siseriiklikku õigusesse ülevõtmise tähtpäevad III LISA VASTAVUSTABEL







EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artikleid 44 ja 95, võttes arvesse komisjoni ettepanekut, võttes arvesse majandus- ja sotsiaalkomitee arvamust, ( 1 ) tegutsedes asutamislepingu artiklis 251 sätestatud menetluse kohaselt ( 2 ) ning arvestades järgmist: (1) Nõukogu 5. märtsi 1979. aasta direktiivi 79/279/EMÜ väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise tingimuste kooskõlastamise kohta, ( 3 ) nõukogu 17. märtsi 1980. aasta direktiivi 80/390/EMÜ väärtpaberite väärtpaberibörsil ametlikuks noteerimiseks avaldatavate noteerimisprospektide koostamise, ülevaatamise ja levitamise nõuete kooskõlastamise kohta, ( 4 ) nõukogu 15. veebruari 1982. aasta direktiivi 82/121/EMÜ, mis käsitleb teavet, mida peavad korrapäraselt avaldama äriühingud, kelle aktsiad on väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud ( 5 ), ja nõukogu 12. detsembri 1988. aasta direktiivi 88/627/EMÜ väärtpaberibörsil noteeritud äriühingus olulise osaluse omandamise või selle võõrandamise puhul avaldamisele kuuluva info kohta ( 6 ) on mitu korda oluliselt muudetud. Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks nimetatud direktiivid seetõttu kodifitseerida, koondades need ühtseks tekstiks. (2) Tõenäoliselt annab liikmesriikides asuvatel või tegutsevatel väärtpaberibörsidel väärtpaberite ametliku noteerimise tingimuste kooskõlastamine investoritele ühenduse tasandil võrdväärse kaitse, pakkudes investoritele ühtsemaid tagatisi eri liikmesriikides, ja see hõlbustab nii muudest liikmesriikidest pärinevate väärtpaberite ametlikku noteerimist liikmesriigi väärtpaberibörsidel kui ka teatava väärtpaberi noteerimist mitmel ühenduses asuval väärtpaberibörsil; seega suurendab see siseriiklike väärtpaberiturgude suuremat läbipõimumist, kõrvaldades takistused, mida võib kaalutletult kõrvaldada, ja aitab kaasa üleeuroopalise kapitalituru rajamisele. (3) Kõnealune kooskõlastamine peab hõlmama väärtpabereid nende emitentide õiguslikust seisundist olenemata, mistõttu see peab hõlmama ka väärtpabereid, mille on emiteerinud kolmandad riigid või nende piirkondlikud või kohalikud ametiasutused või rahvusvahelised avalik-õiguslikud organisatsioonid; seetõttu hõlmab käesolev direktiiv asutamislepingu artikli 48 teise lõiguga hõlmamata isikuid. (4) Peaks olema võimalik kaevata kohtusse käesoleva direktiivi kohaldamisega seotud pädevate siseriiklike ametiasutuste otsused, mis käsitlevad väärtpaberite ametlikku noteerimist, ilma et selline võimalus piiraks nende ametiasutuste kaalutlusõigust. (5) Esialgu peaks selline väärtpaberite väärtpaberibörsil ametliku noteerimise tingimuste kooskõlastamine olema piisavalt paindlik, et oleks võimalik arvesse võtta praegusi erinevusi liikmesriikide väärtpaberiturgude ülesehituses, ja et liikmesriigid saaksid võtta arvesse eriolukordi, mis neil võivad ette tulla. (6) Seetõttu peaks kooskõlastamine esialgu piirduma liikmesriikides asuvatel või tegutsevatel väärtpaberibörsidel väärtpaberite ametliku noteerimise miinimumnõuete kehtestamisega, andmata seejuures emitentidele õigust nõuda noteerimist. (7) Selline ametliku noteerimise tingimuste osaline kooskõlastamine on esimene samm liikmesriikide eeskirjade suurema ühtlustamise poole selles vallas. (8) Turg, kus ettevõtjad tegutsevad, on laienenud kogu ühendust hõlmavaks, mis on vastavalt suurendanud nende vajadust rahastamise järele ja laiendanud kapitaliturgu, mida nad peavad kasutama oma rahastamisvajaduse rahuldamiseks; ettevõtjate emiteeritud väärtpaberite ametlik noteerimine liikmesriikide väärtpaberibörsidel on tähtis vahend nendele kapitaliturgudele pääsemiseks; pealegi on kapitali liikumise vabastamise raames kõrvaldatud mõne muu liikmesriigi väärtpaberibörsidel kaubeldavate väärtpaberite ostmisega seotud vääringupiirangud. (9) Enamikus liikmesriikides nõutakse oma väärtpabereid üldsusele pakkuvatelt ettevõtjatelt praeguste ja tulevaste investorite huvide kaitseks tagatisi kas nende pakkumisel või väärtpaberibörsil ametlikult noteerimisel; sellised tagatised eeldavad piisava ja võimalikult erapooletu teabe andmist emitendi finantsolukorra ja nende väärpaberite kohta, mille ametlikku noteerimist taotletakse; tavaliselt nõutakse, et sellist teavet antaks noteerimisprospekti avaldamise teel. (10) Tagatistele esitatavad nõuded erinevad liikmesriigiti nii noteerimisprospektide sisu ja vormi kui ka selles esitatud andmete ülevaatamise tõhususe, viiside ja ajastuse poolest; lisaks sellele, et need erinevused teevad ettevõtjatele raskemaks oma väärtpaberite ametliku noteerimise saavutamise mitme liikmesriigi väärtpaberibörsidel, takistavad need ka ühes liikmesriigis elavatel investoritel muude liikmesriikide väärtpaberibörsidel noteeritud väärtpaberite omandamist ning seega pärsivad investeerimist ja ettevõtjate rahastamist kogu ühenduses. (11) Need erinevused tuleks kõrvaldada eeskirjade kooskõlastamise teel, neid tingimata täiesti ühesuguseks muutmata, et saavutada piisav ühetaolisus nende tagatiste puhul, mida igas liikmesriigis nõutakse, et tagada piisava ja võimalikult erapooletu teabe andmine olemasolevatele või võimalikele väärtpaberiomanikele. (12) Selline kooskõlastamine peab hõlmama väärtpabereid neid emiteeriva ettevõtja õiguslikust seisundist olenemata; käesolevat direktiivi kohaldatakse isikutele, keda ei ole asutamislepingu artikli 48 teises lõigus mainitud. (13) Väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks avaldatavate noteerimisprospektide vastastikune tunnustamine on tähtis samm edasi ühenduse siseturu rajamisel. (14) Seoses sellega on vaja kindlaks määrata asutused, kes on pädevad üle vaatama ja heaks kiitma väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks avaldatavaid noteerimisprospekte juhul, kui ametlikku noteerimist taotletakse ühel ajal vähemalt kahes liikmesriigis. (15) Nõukogu 17. aprilli 1989. aasta direktiivi 89/298/EMÜ, millega kooskõlastatakse võõrandatavate väärtpaberite üldsusele pakkumisel avaldatavate prospektide koostamise, ülevaatamise ja levitamise nõuded, ( 7 ) artiklis 21 sätestatakse, et kui avalik pakkumine toimub vähemalt kahes liikmesriigis ühel ajal või väikese ajavahega, tuleb selle direktiivi artiklite 7, 8 või 12 kohaselt koostatud ja heakskiidetud avaliku pakkumise prospekti vastastikuse tunnustamise põhimõttest lähtuvalt sellisena tunnustada ka muudes liikmesriikides. (16) Samuti on soovitav näha ette avaliku pakkumise prospekti tunnustamine noteerimisprospektina juhul, kui ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil taotletakse lühikese aja jooksul pärast avalikku pakkumist. (17) Avaliku pakkumise prospektide ja ametlikuks noteerimiseks avaldatavate prospektide vastastikune tunnustamine ei anna iseenesest õigust noteerimisele. (18) On soovitatav näha ühenduse ja kolmandate riikide vahel sõlmitavate kokkulepetega ette nendest riikidest pärinevate ametlikuks noteerimiseks avaldatavate prospektide tunnustamine vastastikkuse põhimõtte alusel. (19) Tundub asjakohane lubada liikmesriigil, kus taotletakse ametlikku noteerimist, anda teatavatel juhtudel osaline või täielik vabastus ametliku noteerimisega seotud prospekti avaldamise kohustusest emitentidele, kelle väärtpaberid on mõnes muus liikmesriigis juba väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud. (20) Nende äriühingute väärtpaberid, kes on olnud ühenduses juba mõnda aega väärtpaberibörsil noteeritud ja kellel on rahvusvaheliselt hea maine, saavad kõige tõenäolisemalt riikidevaheliselt noteeritud; üldiselt on need äriühingud hästi tuntud enamikus liikmesriikides: neid käsitlevat teavet levitatakse laialt ja see teave on kättesaadav. (21) Käesoleva direktiivi eesmärk on tagada piisava teabe andmine investoritele; seetõttu, kui selline äriühing taotleb oma väärtpaberite noteerimist vastuvõtvas liikmesriigis, võivad selle riigi turul tegutsevad investorid olla piisavalt kaitstud, kui nad saavad täieliku noteerimisprospekti asemel üksnes kokkuvõtte. (22) Liikmesriikide arvates on vaja kehtestada mittediskrimineerivad koguselised miinimumnõuded, nagu näiteks jooksev turuväärtus, mis emitendid peavad täitma, et nende suhtes oleks võimalik teha käesolevas direktiivis sätestatud erandeid; väärtpaberiturgude üha suurenevat integreerumist silmas pidades peaks pädevatel asutustel olema võimalus kohelda ka väiksemaid äriühinguid samamoodi. (23) Paljudel väärtpaberibörsidel on vabaturg, et kaubelda äriühingute aktsiatega, mis on ametlikult noteerimata; mõnel juhul reguleerivad vabaturgu ja valvavad selle järele avalikõiguslike organite tunnustatud asutused, kes kehtestavad äriühingutele avaldamisnõudeid, mis on sisuliselt samaväärsed väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud äriühingutele kehtestatutega; seetõttu võiks käesoleva direktiivi artikli 23 aluseks olevat põhimõtet kohaldada ka siis, kui sellised äriühingud taotlevad oma väärtpaberite ametlikku noteerimist. (24) Investorite kaitsmiseks tuleb avalikustatavad dokumendid kõigepealt saata selle liikmesriigi pädevatele asutustele, kus ametlikku noteerimist taotletakse; kõnealune liikmesriik otsustab, kas tema pädevad asutused peaksid need dokumendid üle vaatama, ja määrab vajaduse korral kindlaks sellise ülevaatamise laadi ja viisi. (25) Väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud väärtpaberite puhul on investorite kaitseks vaja, et neile antaks korrapäraselt asjakohast teavet kogu selle aja jooksul, mil väärtpabereid noteeritakse; sellise korrapärase teatamise nõuete kooskõlastamise eesmärgid on samasugused noteerimisprospektide puhul kavandatutega, nimelt parandada investorite kaitset, muuta see ühetaolisemaks ja hõlbustada nende väärtpaberite noteerimist rohkem kui ühel ühenduse väärtpaberibörsil ning seega aidata väärtpaberiturgude suurema läbipõimumise võimaldamise teel kaasa tõelise ühenduse kapitalituru rajamisele. (26) Käesoleva direktiivi kohaselt peavad väärtpaberibörsil noteeritud äriühingud võimalikult kiiresti tegema investoritele kättesaadavaks oma raamatupidamise aastaaruande ja aruande, mis sisaldab teavet äriühingu tegevuse kohta kogu majandusaasta lõikes; neljanda nõukogu direktiiviga 78/660/EMÜ ( 8 ) on kooskõlastatud liikmesriikide õigus- ja haldusnorme, mis käsitlevad teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid. (27) Samuti peaksid äriühingud vähemalt kord igal majandusaastal andma investoritele aru oma tegevuse kohta; käesolev direktiiv võib järelikult piirduda majandusaasta esimest kuut kuud käsitleva üheainsa aruande sisu ja levitamise kooskõlastamisega. (28) Tavaliste võlakirjade puhul ei ole investorite kaitse poolaastaaruande avaldamise teel siiski vajalik, arvestades õigusi, mida need võlakirjad nende omanikele annavad; käesoleva direktiivi kohaselt võib vahetus-, asendus- ja optsioonivõlakirju ametlikult noteerida üksnes juhul, kui nendega seotud aktsiad on juba noteeritud samal väärtpaberibörsil või mõnel muul reguleeritud, korrapäraselt toimival ja tunnustatud avatud turul või kui need noteeritakse samal ajal; liikmesriigid võivad sellest põhimõttest kõrvale kalduda üksnes siis, kui nende pädevad asutused on veendunud, et omanike käsutuses on kogu teave, mida on vaja nende võlakirjadega seotud aktsiate väärtuse hindamiseks; järelikult tuleb korrapärast teatamist kooskõlastada üksnes äriühingute puhul, kelle aktsiad on väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud. (29) Poolaastaaruanne peab võimaldama investoritel kõiki asjaolusid arvessevõtvalt hinnata äriühingu tegevuse üldist arengut aruandega hõlmatud ajavahemikul; see aruanne peab siiski sisaldama üksnes olulisimaid andmeid asjakohase äriühingu finantsseisundi ja äritegevuse üldise käigu kohta. (30) Tõhusa investorite kaitse tagamiseks ja väärtpaberibörside nõuetekohase toimimise tagamiseks tuleks eeskirju, mis käsitlevad teavet, mida peavad korrapäraselt avaldama äriühingud, kelle aktsiad on mõnel ühenduse väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud, kohaldada liikmesriikide äriühingute kõrval ka kolmandate riikide äriühingute suhtes. (31) Investorite nõuetekohase teavitamise põhimõtted võõrandatavate väärtpaberite valdkonnas tõenäoliselt parandavad investorite kaitset, suurendavad investorite usaldust väärtpaberituru vastu ja kindlustavad seega väärtpaberituru nõuetekohase toimimise. (32) Nende põhimõtete kooskõlastamine ühenduse tasandil muudab investorite kaitse võrdväärsemaks ja tõenäoliselt soodustab liikmesriikide võõrandatavate väärtpaberite turgude läbipõimumist ning aitab seega kaasa tõelise üleeuroopalise kapitalituru rajamisele. (33) Seetõttu on tähtis investoritele teatada olulistest osalustest ja nende muutustest ühenduse äriühingutes, kelle aktsiad on ametlikult noteeritud ühenduses asuvatel või tegutsevatel väärtpaberibörsidel. (34) Tuleks kehtestada antava teabe täpset sisu ja teatamiskorda käsitlevad kooskõlastatud eeskirjad. (35) Äriühingud, kelle aktsiad on mõnel ühenduse väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud, saavad üldsust oluliste osaluste muutumisest teavitada üksnes juhul, kui nende osaluste omanikud äriühinguile sellistest muutustest teatavad. (36) Enamik liikmesriike ei kohalda osaluse omanikele sellist nõuet ja juhul, kui selline nõue on kehtestatud, on selle kohaldamises märkimisväärseid erinevusi; seetõttu tuleks selles valdkonnas võtta ühenduse tasandil vastu kooskõlastatud eeskirjad. (37) Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud II lisa B osas sisalduvate ülevõtmise tähtaegadega, ning arvestades järgmist: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:







I

JAOTIS

MÕISTED JA REGULEERIMISALA







I

PEATÜKK

Mõisted

Artikkel 1

Käesolevas direktiivis kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) emitent — äriühing või muu juriidiline isik ja iga ettevõtja, kelle väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil taotletakse;

b) muud liiki kui kinnine ühisinvesteerimisettevõtja — avatud investeerimisfond või investeerimisühing: i) kelle eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutseb riski hajutamise põhimõttel ja ii) kelle osakud ostetakse tagasi või lunastatakse osakuomanike nõudmisel otse või kaudselt sellise ettevõtja vara arvelt. Meetmeid, mida selline ettevõtja rakendab tagamaks, et tema osakute turuväärtus ei erineks oluliselt nende puhasväärtusest, käsitletakse samaväärsena sellise tagasiostmise või lunastamisega;

c) muud liiki kui kinnine investeerimisühing — investeerimisühing: i) kelle eesmärk on üldsuselt saadud kapitali ühine investeerimine ja kes tegutseb riski hajutamise põhimõttel ja ii) kelle aktsiad ostetakse tagasi või lunastatakse osakuomanike nõudmisel otse või kaudselt sellise ühingu vara arvelt. Meetmeid, mida selline ühing rakendab tagamaks, et tema aktsiate turuväärtus ei erineks oluliselt nende puhasväärtusest, käsitletakse samaväärsena sellise tagasiostmise või lunastamisega;

d) krediidiasutus — ettevõtja, kelle tegevuseks on hoiuste või muude tagasimakstavate vahendite vastuvõtmine üldsuselt ning oma arvel ja nimel laenu andmine;

e) ühisinvesteerimisettevõtja osakud — ühisinvesteerimisettevõtja emiteeritud väärtpaberid, mis tõestavad nende omaniku õigust sellise ettevõtja varale;

f) osalus — õigus teise ettevõtja kapitalile, mis, olenemata sellest, kas selle kohta on välja antud väärtpaber või mitte, loob püsiva sideme teise ettevõtjaga ja on mõeldud toetama sellist õigust omava ettevõtja tegevust;

g) netokäive — tulu, mis on saadud toodete müügist ja teenuste osutamisest ettevõtja põhitegevuse raames ja millest on maha arvatud müügihinnavähendid ning käibemaks ja muud käibega otseselt seotud maksud;

h) raamatupidamise aastaaruanne — bilanss, kasumiaruanne ja raamatupidamisaruande lisad. Need dokumendid moodustavad terviku.







II

PEATÜKK

Reguleerimisala

Artikkel 2

1. Artikleid 5–19, 42–69 ja 78–84 kohaldatakse väärtpaberite suhtes, mis on ametlikult noteeritud mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval väärtpaberibörsil või mille kohta on esitatud sellist noteerimist käsitlev taotlus.

2. Liikmesriigid võivad otsustada, et lõikes 1 nimetatud sätteid ei kohaldata:

a) osakute suhtes, mille on emiteerinud muud liiki kui kinnised ühisinvesteerimisettevõtjad;

b) väärtpaberite suhtes, mille on emiteerinud mõni liikmesriik või selle piirkondlikud või kohalikud asutused.

Artikkel 3

1. Artikleid 20–41 ja I lisa kohaldatakse väärtpaberite suhtes, mille kohta on esitatud taotlus nende ametlikuks noteerimiseks mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval väärtpaberibörsil.

2. Lõikes 1 nimetatud sätteid ei kohaldata:

a) osakute suhtes, mille on emiteerinud muud liiki kui kinnised ühisinvesteerimisettevõtjad;

b) väärtpaberite suhtes, mille on emiteerinud mõni liikmesriik või selle piirkondlikud või kohalikud asutused.

Artikkel 4

1. Artikleid 70–77 kohaldatakse äriühingute suhtes, kelle aktsiad on ametlikult noteeritud mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval väärtpaberibörsil, sõltumata sellest, kas noteeritakse aktsiaid endid või aktsiatähti, ja kuupäevast, millal neid noteerima hakati.

2. Lõikes 1 nimetatud sätteid ei kohaldata siiski muud liiki kui kinniste investeerimisühingute suhtes.

3. Liikmesriigid võivad lõikes 1 nimetatud sätete reguleerimisalast välja jätta keskpangad.







II

JAOTIS

VÄÄRTPABERITE AMETLIKKU NOTEERIMIST KÄSITLEVAD ÜLDSÄTTED







I

PEATÜKK

Üldised noteerimistingimused

Artikkel 5

Liikmesriigid tagavad, et:

a) väärtpabereid ei noteerita ametlikult ühelgi nende territooriumil asuval või tegutseval väärtpaberibörsil, kui käesolevas direktiivis sätestatud tingimused ei ole täidetud, ja

b) ametlikult noteeritud väärtpaberite emitentide suhtes kohaldatakse käesoleva direktiiviga ettenähtud kohustusi sõltumata kuupäevast, mil neid noteerima hakati.

Artikkel 6

1. Väärtpaberite ametliku noteerimise suhtes kohaldatakse artiklites 42–51 või 52–63 esitatud tingimusi vastavalt sellele, kas tegemist on aktsiate või võlakirjadega.

2. Ametlikult noteeritud väärtpaberite emitendid peavad täitma artiklites 64–69 või 78–84 sätestatud kohustusi vastavalt sellele, kas tegemist on aktsiate või võlakirjadega.

3. Aktsiatähti võib ametlikult noteerida üksnes juhul, kui asjakohaste aktsiate emitent täidab artiklites 42–44 esitatud tingimusi ja artiklites 64–69 sätestatud kohustusi ja kui aktsiatähed rahuldavad artiklites 45–50 esitatud tingimusi.

Artikkel 7

Liikmesriigid ei või seada mõne muu liikmesriigi äriühingute või muude juriidiliste isikute emiteeritud väärtpaberite ametliku noteerimise tingimuseks seda, et väärtpaberid peavad juba olema ametlikult noteeritud mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval väärtpaberibörsil.







II

PEATÜKK

Rangemad või lisatingimused ja -kohustused

Artikkel 8

1. Kui artiklites 7 ja 42–63 sätestatud keeldudest ei tulene teisiti, võivad liikmesriigid seada väärtpaberite ametlikule noteerimisele artiklites 42–63 sätestatutest rangemaid tingimusi või lisatingimusi, eeldusel et need rangemad või lisatingimused kehtivad üldiselt kõikide emitentide või teatavat liiki emitentide kohta ja et need on avaldatud enne väärtpaberite noteerimise taotluse esitamist.

2. Liikmesriigid võivad seada ametlikult noteeritud väärtpaberite emitentidele artiklites 64–69 ja 78–84 sätestatutest rangemaid kohustusi või lisakohustusi, eeldusel et need rangemad või lisakohustused kehtivad üldiselt kõikide emitentide või teatavat liiki emitentide kohta.

3. Liikmesriigid võivad artiklis 9 esitatud tingimustel teha erandeid lõigetes 1 ja 2 osutatud rangematest või lisatingimustest ja -kohustustest.

4. Liikmesriigid võivad kooskõlas asjakohaste siseriiklike eeskirjadega kohustada ametlikult noteeritud väärtpaberite emitente teavitama üldsust korrapäraselt oma finantsseisundist ja oma äritegevuse üldisest käigust.







III

PEATÜKK

Erandid

Artikkel 9

Kõik väärtpaberite ametliku noteerimise tingimuste erandid, mida võib artiklite 42–63 kohaselt teha, peavad kehtima üldiselt kõikide emitentide kohta, kui erandeid õigustavad asjaolud on samasugused.

Artikkel 10

Liikmesriigid võivad otsustada mitte kohaldada artiklites 52–63 esitatud tingimusi ja artikli 81 lõigetes 1 ja 3 sätestatud kohustusi selliste võlakirjade ametliku noteerimise taotluste suhtes, mille on emiteerinud liikmesriigi äriühingud või muud juriidilised isikud, kes on asutatud ja kelle tegevust korraldatakse sellise eriseaduse alusel, mille kohaselt tagab nende väärtpaberitega seotud tagasimakseid ja intressimakseid liikmesriik või mõni selle osariik.







IV

PEATÜKK

Pädevate siseriiklike asutuste volitused







1.

jagu

Otsus noteerimise kohta

Artikkel 11

1. Artiklis 105 osutatud pädevad asutused otsustavad, kas väärtpaberid noteeritakse ametlikult mõnel nende territooriumil asuval või tegutseval väärtpaberibörsil.

2. Ilma et see piiraks muid neile antud volitusi, võivad pädevad asutused mõne väärtpaberi ametliku noteerimise taotluse tagasi lükata, kui nende arvates on emitendi olukord selline, et noteerimine kahjustaks investorite huve.

Artikkel 12

Erandina artiklist 8 võivad liikmesriigid üksnes investorite kaitsmise huvides anda pädevatele asutustele õiguse seada mõne väärtpaberi ametlikule noteerimisele mis tahes eritingimuse, mida pädevad asutused peavad sobivaks ja millest nad on selgesõnaliselt teatanud taotlejale.

Artikkel 13

1. Kui taotlused samade väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks rohkem kui ühes liikmesriigis asuvatel või tegutsevatel väärtpaberibörsidel esitatakse ühel ajal või väikese ajavahega või kui noteerimistaotlus esitatakse mõne muu liikmesriigi väärtpaberibörsil juba noteeritud väärtpaberi kohta, suhtlevad pädevad asutused omavahel ja võtavad vajalikke meetmeid, et menetlust kiirendada ning asjakohase väärtpaberi noteerimisele seatud vorminõudeid ja võimalikke lisatingimusi võimalust mööda lihtsustada.

2. Pädevate asutuste töö lihtsustamiseks tuleb väärtpaberi ametlikku noteerimist liikmesriigis asuval või tegutseval väärtpaberibörsil käsitlevas taotluses märkida, kas mõnes muus liikmesriigis on esitamisel või on esitatud või kavatsetakse lähitulevikus esitada samasugune taotlus.

Artikkel 14

Pädevad asutused võivad keelduda mõnes muus liikmesriigis juba ametlikult noteeritud väärtpaberi ametlikust noteerimisest, kui emitent ei täida kohustusi, mis tulenevad noteerimisest sellises muus liikmesriigis.

Artikkel 15

Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb aktsiatähti, kaalutakse taotlust üksnes juhul, kui pädevad asutused on arvamusel, et aktsiatähtede emitent pakub investorite kaitseks piisavaid tagatisi.







2.

jagu

Pädevate asutuste nõutav teave

Artikkel 16

1. Emitent, kelle väärtpaberid on ametlikult noteeritud, annab pädevatele asutustele kogu teabe, mida viimased peavad vajalikuks, et kaitsta investoreid või tagada turu tõrgeteta toimimine.

2. Kui investorite kaitsmine või turu tõrgeteta toimimise tagamine seda eeldab, võivad pädevad asutused kohustada emitenti avaldama sellist teavet sellises vormis ja sellise tähtaja jooksul, mida nad peavad sobivaks. Kui emitent ei täida seda kohustust, võivad pädevad asutused selle teabe pärast emitendi ärakuulamist ise avaldada.







3.

jagu

Meetmed juhul, kui emitent ei täida noteerimisest tulenevaid kohustusi

Artikkel 17

Ilma et see piiraks muude meetmete või karistuste rakendamist, mida nad võivad ette näha juhul, kui emitent ei täida ametlikust noteerimisest tulenevaid kohustusi, võivad pädevad asutused avalikustada asjaolu, et emitent ei täida kõnealuseid kohustusi.







4.

jagu

Noteerimise peatamine ja lõpetamine

Artikkel 18

1. Pädevad asutused võivad otsustada peatada teatava väärtpaberi noteerimise, kui turu tõrgeteta toimimine on või võib olla ajutiselt ohustatud või kui investorite kaitsmine seda eeldab.

2. Pädevad asutused võivad otsustada, et teatava väärtpaberi noteerimine lõpetatakse, kui nad on veendunud, et eriasjaolude tõttu ei ole võimalik selle väärtpaberiga enam tavalisel ja korrapärasel viisil kaubelda.







5.

jagu

Õigus pöörduda kohtusse noteerimisest keeldumise või noteerimise lõpetamise korral

Artikkel 19

1. Liikmesriigid tagavad, et pädevate asutuste otsuseid, millega keeldutakse väärtpaberi ametlikust noteerimisest või lõpetatakse selline noteerimine, on võimalik kohtus vaidlustada.

2. Taotlejale teatatakse tema esitatud ametliku noteerimise taotluse kohta tehtud otsusest kuue kuu jooksul taotluse kättesaamisest või kui pädev asutus nõuab selle aja jooksul lisateavet, kuue kuu jooksul sellest ajast, kui taotleja kõnealuse teabe esitas.

3. Kui lõikes 2 nimetatud tähtaja jooksul otsusest ei teatata, käsitletakse seda taotluse tagasilükkamisena. Sellise tagasilükkamise korral võib pöörduda kohtusse, nagu sätestatud lõikes 1.







III

JAOTIS

VÄÄRTPABERITE AMETLIKU NOTEERIMISEGA SEOTUD ERITINGIMUSED







I

PEATÜKK

Noteerimisprospekti avaldamine







1.

jagu

Üldsätted

Artikkel 20

Liikmesriigid tagavad, et nende territooriumil asuval või tegutseval väärtpaberibörsil väärtpaberite ametliku noteerimise tingimuseks on teabelehe (edaspidi “noteerimisprospekt”) avaldamine kooskõlas V jaotise I peatükiga.

Artikkel 21

1. Noteerimisprospekt sisaldab teavet, mis on emitendi ja noteerimistaotluses osutatud väärtpaberite erijooni silmas pidades vajalik, et investorid ja nende investeerimisnõustajad saaksid kõiki asjaolusid arvessevõtvalt hinnata emitendi vara ja kohustusi, finantsseisundit, kasumit/kahjumit ja väljavaateid ning selliste väärtpaberitega seotud õigusi.

2. Liikmesriigid tagavad, et lõikes 1 sätestatud kohustus kehtib isikute kohta, kes vastutavad noteerimisprospektide eest, nagu sätestatud I lisa A ja B loendi punktis 1.1.

Artikkel 22

1. Ilma et see piiraks artiklis 21 sätestatud kohustust, tagavad liikmesriigid, juhul kui artiklite 23 ja 24 kohastest võimalikest eranditest ei tulene teisiti, et noteerimisprospekt sisaldab võimalikult hõlpsasti analüüsitavas ja arusaadavas vormis vähemalt seda teavet, mis on ette nähtud I lisa A, B või C loendis, sõltuvalt sellest, kas tegemist on aktsiate, võlakirjade või aktsiatähtedega.

2. Artiklitega 25–34 hõlmatud erijuhtudel koostatakse noteerimisprospekt nendes artiklites esitatud nõuete kohaselt, kui artiklite 23 ja 24 kohastest võimalikest eranditest ei tulene teisiti.

3. Kui I lisa A, B ja C loendi teatavad punktid ei sobi kokku emitendi tegevusvaldkonna või õigusliku seisundiga, koostatakse nende punktide kohandamise teel võrdväärset teavet sisaldav noteerimisprospekt.







2.

jagu

Osaline või täielik vabastus noteerimisprospekti avaldamise kohustusest

Artikkel 23

Ilma et see piiraks artikli 39 lõike 1 kohaldamist, võivad liikmesriigid lubada käesoleva direktiivi kohaselt noteerimisprospektide ülevaatamise eest vastutavatel pädevatel asutustel ette näha osalise või täieliku vabastuse noteerimisprospekti avaldamise kohustusest järgmistel juhtudel:

1) kui väärtpaberid, mille ametlikku noteerimist taotletakse, on: a) väärtpaberid, mida on avalikult pakutud, või b) väärtpaberid, mis on emiteeritud seoses ülevõtmispakkumisega, või c) väärtpaberid, mis on emiteeritud seoses ühinemisega, mis hõlmab mõne teise äriühingu omandamist või uue äriühingu asutamist, äriühingu jagunemist, ettevõtja kogu või osa vara ja kohustuste üleminekut, või tasuna muu vara kui sularaha ülemineku eest, ja kui kõige rohkem 12 kuud enne väärtpaberite ametlikku noteerimist on samas liikmesriigis avaldatud dokument, mis pädevate asutuste arvates sisaldab teavet, mis on samaväärne käesoleva direktiivi kohase noteerimisprospektiga. Samuti avaldatakse andmed kõikide oluliste muutuste kohta, mis on toimunud pärast sellise dokumendi koostamist. Dokument tuleb teha üldsusele kättesaadavaks emitendi registrijärgses asukohas ja emitendi maksevahendajana tegutsevate finantsasutuste tegevuskohtades, kusjuures andmed oluliste muutuste kohta avaldatakse artikli 98 lõike 1 ja artikli 99 lõike 1 kohaselt;

2) kui väärtpaberid, mille ametlikku noteerimist taotletakse, on: a) aktsiad, mis jaotatakse samal väärtpaberibörsil juba noteeritud aktsiate omanikele tasuta, või b) aktsiad, mis saadakse vahetusvõlakirjade vahetamisel või emiteeritakse asendusvõlakirjade asendamiseks, kui selle äriühingu aktsiad, kelle aktsiaid pakutakse vahetuseks, on samal väärtpaberibörsil juba noteeritud, või c) aktsiad, mis saadakse optsioonitunnistustest tulenevate õiguste kasutamisel, kui selle äriühingu aktsiad, kelle aktsiaid pakutakse optsioonitunnistuste omanikele, on samal väärtpaberibörsil juba noteeritud, või d) aktsiad, mis emiteeritakse samal väärtpaberibörsil juba noteeritud aktsiate asendamiseks, kui selliste uute aktsiate emiteerimisega ei kaasne äriühingu aktsiakapitali suurenemine, ja I lisa A loendi 2. peatükis osutatud teave avaldatakse vajadust mööda artikli 98 lõike 1 ja artikli 99 lõike 1 kohaselt;

3) kui väärtpaberid, mille ametlikku noteerimist taotletakse, on: a) aktsiad, mille arv või hinnanguline turuväärtus või nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel arvestuslik väärtus on väiksem kui 10 % samal väärtpaberibörsil juba noteeritud samaliigiliste aktsiate arvust või vastavast väärtusest, või b) võlakirjad, mille on emiteerinud mõne liikmesriigi äriühingud või muud juriidilised isikud, kes: i) tegutsevad riigimonopoli toel ja ii) on asutatud või kelle tegevust korraldatakse eriseadusega või selle kohaselt ja kelle võetud laenudele on liikmesriik või mõni selle osariik andnud tingimusteta ja tühistamatu tagatise, või c) võlakirjad, mille on emiteerinud mõne liikmesriigi juriidilised isikud, kes ei ole äriühingud ja: i) kes on asutatud eriseadusega ja ii) kelle tegevust korraldatakse nimetatud seadusega ja kelle tegevus koosneb üksnes: — riigi järelevalve all rahaliste vahendite hankimisest võlakirjade emiteerimise teel ja — tootmise rahastamisest, milleks kasutatakse hangitud vahendeid ja liikmesriigi antud vahendeid, ja iii) kelle võlakirju käsitletakse ametlikul noteerimisel siseriiklikus õiguses riigi emiteeritud või tagatud võlakirjadena, või d) võlakirjad, mis on jaotatud töötajatele, juhul kui samaliigilised aktsiad on samal väärtpaberibörsil juba ametlikult noteeritud; aktsiaid, mis erinevad üksteisest üksnes dividendide saamise õiguse alguskuupäeva poolest, ei käsitleta eriliigiliste aktsiatena, või e) väärtpaberid, mis on juba ametlikult noteeritud mõnel muul väärtpaberibörsil samas liikmesriigis, või f) väärtpaberid, mis on emiteeritud tasuna selle eest, et aktsiakapitaliga usaldusühingu juhtkond loobub osaliselt või täielikult oma põhikirjajärgsest õigusest kasumile, juhul kui samaliigilised väärtpaberid on samal väärtpaberibörsil juba ametlikult noteeritud; aktsiaid, mis erinevad üksteisest üksnes dividendide saamise õiguse alguskuupäeva poolest, ei käsitleta eriliigiliste aktsiatena, või g) täiendavad aktsiatähed, mis on emiteeritud originaalväärtpaberite asendamiseks, juhul kui selliste uute aktsiatähtede emiteerimine ei põhjusta äriühingu aktsiakapitali suurenemist, ja tingimusel, et aktsiad, mis on sama liiki kui need, mis on kõnealuste aktsiatähtedega hõlmatud, on samal väärtpaberibörsil juba noteeritud, ja kui: — alapunktis a osutatud juhul on emitent täitnud siseriiklike asutuste kehtestatud väärtpaberibörsiga seotud avalikustamisnõuded ning on koostanud sellise raamatupidamise aastaaruande ja sellised tegevust käsitlevad aasta- ja vahearuanded, mida kõnealused asutused on vajalikuks pidanud, — alapunktis e osutatud juhul on juba avaldatud käesoleva direktiivi kohane noteerimisprospekt ja — kõikidel alapunktides a–g osutatud juhtudel on artikli 98 lõike 1 ja artikli 99 lõike 1 kohaselt avaldatud ametlikult noteeritavate väärtpaberite arv ja laad ning nende väärtpaberite emiteerimise asjaolud;

4) kui: a) väärtpabereid või emitendi aktsiaid või selliseid aktsiaid käsitlevaid aktsiatähti on ametliku noteerimise taotluse esitamise ajaks mõnes muus liikmesriigis vähemalt kolm aastat ametlikult noteeritud; b) selle liikmesriigi või nende liikmesriikide pädevad asutused, kus emitendi väärtpaberid on ametlikult noteeritud, on selle liikmesriigi pädevatele asutustele, kus ametlikku noteerimist taotletakse, rahuldaval viisil kinnitanud, et emitent on eelnenud kolme aasta jooksul või kogu selle aja jooksul, mil emitendi väärtpabereid on noteeritud, juhul kui see aeg on lühem kui kolm aastat, täitnud kõiki teatamise ja noteerimisega seotud nõudeid, mis on käesoleva direktiiviga kehtestatud äriühingutele, kelle väärtpabereid ametlikult noteeritakse; c) kogu järgmine teave avaldatakse artiklis 98 ja artikli 99 lõikes 1 kirjeldatud viisil: i) dokument, mis sisaldab järgmist teavet: — teatis selle kohta, et on esitatud taotlus väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks. Aktsiate puhul täpsustatakse teatises ka aktsiate arv ja liik ning esitatakse nendega seotud õiguste täpne kirjeldus. Aktsiatähtede puhul täpsustatakse teatises ka originaalväärtpaberitega seotud õigused ja märgitakse, kas aktsiatähti on võimalik vahetada originaalväärtpaberite vastu ja sellise vahetamise kord. Võlakirjade puhul täpsustatakse ka laenu nimisumma (kui seda summat ei ole kinnitatud, tehakse sellekohane märge) ja laenutingimused; samuti väljalaske- ja lunastushind ja nominaalintressimäär (kui on ette nähtud mitu intressimäära, esitatakse intressimäära muutumise tingimused), välja arvatud jätkuvate emissioonide puhul; vahetus- asendus- ja optsioonivõlakirjade või optsioonitunnistuste puhul täpsustatakse ka vahetuseks või märkimiseks pakutavate aktsiate laad, nendega seotud õigused, vahetamise või märkimise tingimused ja kord ja asjaolud, millal neid võib muuta, — üksikasjalikud andmed kõikide oluliste muutuste või arengu kohta, mis on toimunud pärast punktides ii ja iii osutatud dokumentides viidatud tähtpäeva, — iseloomustavad andmed selle riigi turu kohta, kus noteerimist taotletakse, eelkõige tulumaksusüsteemi, emitendi maksevahendusasutuse ja investoritele mõeldud teadete avaldamise viisi kohta, ja — eelneva kolme taande kohaselt antud teabe eest vastutavate isikute kinnitus selle kohta, et kõnealune teave vastab tõele ja et sellest ei ole välja jäetud seiku, mis võivad mõjutada dokumendi tähendust; ii) emitendi viimane tegevuse aastaaruanne, viimane auditeeritud raamatupidamise aastaaruanne (kui emitent koostab nii oma kui ka konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande, esitatakse mõlemad aruanded; pädevad asutused võivad siiski lubada emitendil esitada kas oma või konsolideeritud aruande, tingimusel et aruanne, mida ei esitata, ei sisalda olulist lisateavet) ja viimane poolaastaaruanne, mis käsitleb asjakohast aastat, kui see on juba avaldatud; iii) kõik noteerimisprospektid, avaliku pakkumise prospektid või samaväärsed dokumendid, mis emitent on avaldanud ametliku noteerimise taotlusele eelnenud 12 kuu jooksul, ja iv) järgmised andmed, juhul kui neid ei ole punktides i–iii sätestatud dokumentides juba esitatud: — äriühingu haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite koosseis ja iga liikme ülesanded, — üldandmed kapitali kohta, — hetkeseis viimaste andmete põhjal, mis on emitendile edastatud artiklite 85–97 alusel, ja — kõik ametlike audiitorite aruanded, mis käsitlevad viimast avaldatud raamatupidamise aastaaruannet ja mida nõutakse selle liikmesriigi õiguse kohaselt, kelle territooriumil asub emitendi registrijärgne asukoht; d) teadetes, reklaamides, kuulutustes ja dokumentides, milles teatatakse väärtpaberite ametlikust noteerimisest ja esitatakse nende väärtpaberite põhiomadused, ja kõikides muudes nende noteerimisega seotud dokumentides, mis emitent või tema esindaja kavatseb avaldada, märgitakse, et alapunktis c osutatud teave on olemas, ja teatatakse, kus see artiklis 98 sätestatud viisil avaldatakse, ja e) alapunktis c osutatud teave ja alapunktis d osutatud teated, reklaamid, kuulutused ja dokumendid on saadetud enne avalikustamist pädevatele asutustele;

5) kui äriühingud, kelle aktsiatega on vabaturul, mida reguleerivad ja mille järele valvavad avalik-õiguslike organite tunnustatud asutused, kaubeldud juba vähemalt kaks aastat, taotlevad oma väärtpaberite ametlikku noteerimist samas liikmesriigis ja kui pädevate asutuste arvates on investoritele enne ametliku noteerimise kuupäeva kättesaadavaks tehtud teave, mis on sisuliselt samaväärne käesoleva direktiiviga nõutavaga.







3.

jagu

Vabastus teatava teabe esitamisest noteerimisprospektis

Artikkel 24

Pädevad asutused võivad lubada noteerimisprospektist välja jätta teatava käesolevas direktiivis nimetatud teabe, kui nad leiavad, et:

a) sellisel teabel on väike tähtsus ning see ei mõjuta emitendi vara ja kohustuste, finantsseisundi, kasumi/kahjumi ja väljavaadete hindamist või

b) sellise teabe avaldamine oleks vastuolus üldiste huvidega või kahjustaks tõsiselt emitenti; viimasel juhul on väljajätmine lubatud tingimusel, et see ei eksita üldsust asjakohaste väärtpaberite hindamiseks hädavajalike asjaolude suhtes.







4.

jagu

Noteerimisprospekti sisu erijuhtudel

Artikkel 25

1. Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb aktsiaid, mida pakutakse emitendi aktsionäridele eesõiguse alusel, ja kui emitendi aktsiad on samal väärtpaberibörsil juba noteeritud, võivad pädevad asutused ette näha, et noteerimisprospekt sisaldab üksnes teavet, mis on ette nähtud I lisa A loendi:

a) 1. peatükis;

b) 2. peatükis;

c) 3. peatüki punktides 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 ja 3.2.9;

d) 4. peatüki punktides 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 ja 4.7.2;

e) 5. peatüki punktides 5.1.4, 5.1.5 ja 5.5;

f) 6. peatüki punktides 6.2, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 ja 6.2.3 ja

g) 7. peatükis.

Kui esimeses lõigus osutatud aktsiate kohta on välja antud aktsiatähed, sisaldab noteerimisprospekt, kui artikli 33 lõigetest 2 ja 3 ei tulene teisiti, lisaks esimeses lõigus osutatud teabele vähemalt seda teavet, mis on ette nähtud I lisa C loendi:

a) 1. peatüki punktides 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 ja 1.8 ja

b) 2. peatükis.

2. Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb vahetus-, asendus- või optsioonivõlakirju, mida pakutakse emitendi aktsionäridele eesõiguse alusel, ja kui emitendi aktsiad on samal väärtpaberibörsil juba noteeritud, võivad pädevad asutused ette näha, et noteerimisprospekt sisaldab üksnes:

a) teavet, mis käsitleb vahetuseks või märkimiseks pakutavate aktsiate laadi ja nendega seotud õigusi;

b) lõike 1 esimeses lõigus osutatud teavet, mis on nimetatud I lisa A loendis, välja arvatud selle loendi 2. peatükis nimetatud teave;

c) I lisa B loendi 2. peatükis nimetatud teavet; ja

d) vahetamise ja märkimise tingimusi ja korda ning asjaolusid, mille korral neid võib muuta.

3. Kui lõigetes 1 ja 2 kirjeldatud noteerimisprospekt avaldatakse artikli 98 kohaselt, lisatakse sellele viimase majandusaasta raamatupidamisaruanne.

4. Kui emitent koostab nii oma kui ka konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande, lisatakse noteerimisprospektile mõlemad aruanded. Pädevad asutused võivad siiski lubada emitendil lisada noteerimisprospektile kas oma või konsolideeritud aruande, tingimusel et aruanne, mida ei lisata, ei sisalda olulist lisateavet.

Artikkel 26

1. Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb võlakirju, mis ei ole vahetus-, asendus- ega optsioonivõlakirjad ning mille on emiteerinud ettevõtja, kelle väärtpaberid on samal väärtpaberibörsil juba noteeritud, võivad pädevad asutused ette näha, et noteerimisprospekt sisaldab üksnes teavet, mis on ette nähtud I lisa B loendi:

a) 1. peatükis;

b) 2. peatükis;

c) 3. peatüki punktides 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 ja 3.2.2;

d) 4. peatüki punktis 4.3;

e) 5. peatüki punktides 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 ja 5.4;

f) 6. peatükis ja

g) 7. peatükis.

2. Kui lõikes 1 kirjeldatud noteerimisprospekt avaldatakse artikli 98 kohaselt, lisatakse sellele viimase majandusaasta raamatupidamisaruanne.

3. Kui emitent koostab nii oma kui ka konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande, lisatakse noteerimisprospektile mõlemad aruanded. Pädevad asutused võivad siiski lubada emitendil lisada noteerimisprospektile kas oma või konsolideeritud aruande, tingimusel et aruanne, mida ei lisata, ei sisalda olulist lisateavet.

Artikkel 27

Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb võlakirju, millest peaaegu kõikide ostjaks on nende laadi tõttu tavaliselt piiratud hulk investoreid, kes tunnevad investeerimisasju eriti hästi ja keskauplevad nendega omavahel, võivad pädevad asutused lubada noteerimisprospektist välja jätta teatavad I lisa B loendis ettenähtud andmed või lubada esitada üksnes kokkuvõtte neist, tingimusel et sellised andmed ei ole asjaomaste investorite seisukohast olulised.

Artikkel 28

1. Finantseerimisasutuste emiteeritud väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks peab noteerimisprospekt sisaldama:

a) vähemalt I lisa A või B loendi 1.–6. peatükis nimetatud teavet, sõltuvalt sellest, kas emiteeritakse aktsiaid või võlakirju, ja

b) teavet, mis on selleks siseriiklike õigusnormide või pädevate asutuste kehtestatud eeskirjade kohaselt kohandatud kõnealuste väärtpaberite emitendi erijoontele ja mis on vähemalt samaväärne I lisa A või B loendi 4. ja 7. peatükis nimetatuga.

2. Liikmesriigid määravad kindlaks käesoleva artikliga hõlmatavad finantseerimisasutused.

3. Käesolevas artiklis sätestatud korda võib kohaldada:

a) ühisinvesteerimisettevõtjate suhtes, kelle osakuid ei ole käesoleva direktiivi reguleerimisalast artikli 3 lõike 2 punktiga a välja arvatud;

b) finantseerimisühingute suhtes, kelle tegevuseks on üksnes kapitali hankimine eesmärgiga teha see kättesaadavaks oma emaettevõtjale või ettevõtjatele, kellega ta seotud on, ja

c) äriühingute suhtes, kelle tegevuseks on üksnes nende valduses olevate väärtpaberi-, litsentsi- või patendiportfellide haldamine.

Artikkel 29

Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb võlakirju, mida krediidiasutused, kes avaldavad oma raamatupidamise aastaaruandeid korrapäraselt ja kes on ühenduses asutatud või kelle tegevust korraldatakse eriseadusega või selle seaduse kohaselt või kelle suhtes kohaldatakse säästude kaitsmiseks kehtestatud riiklikku järelevalvet, emiteerivad jätkuvalt või korduvalt, võivad liikmesriigid ette näha, et noteerimisprospekt sisaldab üksnes:

a) I lisa B loendi 2. peatüki punktis 1.1 nimetatud teavet, ja

b) teavet, mis käsitleb kõnealuste väärtpaberite hindamise seisukohast olulisi sündmusi, mis on toimunud pärast selle majandusaasta lõppu, mille kohta avaldati viimane raamatupidamisaruanne. Kõnealune aruanne tehakse üldsusele kättesaadavaks emitendi tegevuskohtades või emitendi maksevahendajana tegutsevate finantsasutuste tegevuskohtades.

Artikkel 30

1. Juriidilise isiku tagatud võlakirjade ametlikuks noteerimiseks peab noteerimisprospekt sisaldama:

a) emitendi kohta I lisa B loendis nimetatud teavet, ja

b) tagaja kohta I lisa B loendi punktis 1.3 ja 3.–7. peatükis nimetatud teavet.

Kui emitent või tagaja on finantseerimisasutus, koostatakse seda finantseerimisasutust käsitlev noteerimisprospekti osa artikli 28 kohaselt, ilma et see piiraks käesoleva lõike esimese lõigu kohaldamist.

2. Kui tagatud võlakirjade emitent on artikli 28 lõikes 3 osutatud finantseerimisühing, peab noteerimisprospekt sisaldama:

a) emitendi kohta I lisa B loendi 1.–3. peatükis ja punktides 5.1.0–5.1.5 ja 6.1 nimetatud teavet, ja

b) tagaja kohta I lisa B loendi punktis 1.3 ja 3.–7. peatükis nimetatud teavet.

3. Kui tagajaid on rohkem kui üks, tuleb nõutav teave esitada igaühe kohta neist; pädevad asutused võivad siiski lubada esitada kõnealuse teabe lühivormis, et noteerimisprospektist oleks lihtsam aru saada.

4. Tagamisleping tuleb lõigetes 1–3 nimetatud juhtudel teha üldsusele tutvumiseks kättesaadavaks emitendi tegevuskohtades või emitendi maksevahendajana tegutsevate finantsasutuste tegevuskohtades. Igale soovijale antakse lepingu ärakiri.

Artikkel 31

1. Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb vahetus-, asendus- või optsioonivõlakirju, peab noteerimisprospekt sisaldama:

a) teavet, mis käsitleb vahetuseks või märkimiseks pakutavate aktsiate laadi ja nendega seotud õigusi;

b) I lisa A loendi punktis 1.3 ja 3.–7. peatükis nimetatud teavet;

c) I lisa B loendi 2. peatükis nimetatud teavet ja

d) vahetamise ja märkimise tingimusi ja korda ning asjaolusid, mille korral neid võib muuta.

2. Kui vahetus-, asendus- või optsioonivõlakirjade emitent ei ole aktsiate emitendiks, peab noteerimisprospekt sisaldama:

a) teavet, mis käsitleb vahetuseks või märkimiseks pakutavate aktsiate laadi ja nendega seotud õigusi;

b) võlakirjade emitendi kohta I lisa B loendis nimetatud teavet;

c) aktsiate emitendi kohta I lisa A loendi punktis 1.3 ja 3.–7. peatükis nimetatud teavet ja

d) vahetamise ja märkimise tingimusi ja korda ning asjaolusid, mille korral neid võib muuta.

Kui võlakirjade emitent on siiski artikli 28 lõikes 3 nimetatud finantseerimisühing, peab noteerimisprospekt selle ühingu kohta sisaldama üksnes I lisa B loendi 1.–3. peatükis ja punktides 5.1.0–5.1.5 ja 6.1 nimetatud teavet.

Artikkel 32

1. Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb väärtpabereid, mis on emiteeritud seoses ühinemisega, mis hõlmab mõne teise äriühingu omandamist või uue äriühingu asutamist, äriühingu jagunemist, ettevõtja kogu või osa vara ja kohustuste üleminekut või ülevõtmispakkumist, või tasuna muu vara kui sularaha ülemineku eest, tuleb üldsusele väärtpaberite emitendi tegevuskohtades või emitendi maksevahendajana tegutsevate finantsasutuste tegevuskohtades tutvumiseks kättesaadavaks teha dokumendid, milles kirjeldatakse selliste tehingute tingimusi, ja kui emitent ei ole veel koostanud oma raamatupidamise aastaaruannet, vajaduse korral algbilanss, olgu see siis puhtvormiline või mitte, ilma et see piiraks noteerimisprospekti avaldamise kohustust.

2. Kui lõikes 1 osutatud tehing toimus rohkem kui kaks aastat tagasi, võivad pädevad asutused anda vabastuse kõnealuse lõikega kehtestatud kohustusest.

Artikkel 33

1. Kui ametliku noteerimise taotlus käsitleb aktsiatähti, peab noteerimisprospekt sisaldama aktsiatähtede kohta I lisa C loendis nimetatud teavet ja nendega hõlmatud aktsiate kohta I lisa A loendis nimetatud teavet.

2. Pädevad asutused võivad aktsiatähtede emitendi vabastada kohustusest avaldada üksikasjalikke andmeid oma finantsseisundi kohta, kui emitent on:

a) liikmesriigi krediidiasutus, kes on asutatud ja kelle tegevust korraldatakse eriseadusega või selle seaduse kohaselt või kelle suhtes kohaldatakse säästude kaitsmiseks kehtestatud riiklikku järelevalvet, või

b) tütarettevõtja, kellest vähemalt 95 % kuulub punktis a kirjeldatud krediidiasutusele ja kelle kohustustele aktsiatähtede omanike ees on kõnealune krediidiasutus andnud tingimusteta tagatise ning kelle suhtes kohaldatakse de iure või de facto samasugust järelevalvet, või

c) Madalmaades asuv “ Administratiekantoor ”, kelle tegevust korraldatakse originaalväärtpaberite hoidmiseks pädevate asutuste kehtestatud erieeskirjadega.

3. Väärtpaberiregistri või sellise registri asutatud abiorgani emiteeritud aktsiatähtede puhul võivad pädevad asutused anda vabastuse I lisa C loendi 1. peatükis nimetatud teabe avaldamise kohustusest.

Artikkel 34

1. Kui võlakirjadele, mille ametlikku noteerimist taotletakse, on riik või mõni selle osariik nii laenu tagasimaksmise kui ka intressi maksmise puhul andnud tingimusteta ja tühistamatu tagatise, võidakse siseriiklike õigusnormidega või võivad pädevad asutused lubada esitada I lisa B loendi 3. ja 5. peatükis ettenähtud teabe lühivormis.

2. Lõikes 1 sätestatud lühivormis esitamist võib kohaldada ka äriühingute suhtes, kes on asutatud või kelle tegevust korraldatakse eriseadusega või selle seaduse kohaselt ja kellel on õigus võtta oma klientidelt tasu.







5.

jagu

Noteerimisprospekti ülevaatamine ja levitamine

Artikkel 35

1. Ühtki noteerimisprospekti ei või avaldada enne, kui pädevad asutused on selle heaks kiitnud.

2. Pädevad asutused kiidavad noteerimisprospekti avaldamise heaks üksnes juhul, kui nad arvavad, et see vastab kõikidele käesolevas direktiivis esitatud nõuetele.

Artikkel 36

Pädevad asutused otsustavad, kas nad kiidavad heaks I lisa A ja B loendi punktis 1.3 nimetatud ametliku audiitori auditiaruande või nõuavad vajaduse korral lisaaruannet.

Lisaaruannet võidakse nõuda üksnes juhtumi sisulise uurimise põhjal. Ametliku audiitori ja/või emitendi taotlusel peavad pädevad asutused teatama talle või neile sellise nõudmise põhjustest.







6.

jagu

Pädeva asutuse kindlaksmääramine

Artikkel 37

Kui taotlused samade väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks vähemalt kahes liikmesriigis, sealhulgas emitendi registrijärgse asukoha liikmesriigis asuvatel või tegutsevatel väärtpaberibörsidel esitatakse ühel ajal või väikese ajavahega, koostatakse noteerimisprospekt käesoleva direktiivi eeskirjade kohaselt liikmesriigis, kus on emitendi registrijärgne asukoht, ja selle kiidavad heaks nimetatud riigi pädevad asutused; kui emitendi registrijärgne asukoht ei ole mõnes neist liikmesriikidest, peab emitent valima nendest riikidest ühe, kelle õigusnormide kohaselt noteerimisprospekt koostatakse ja heaks kiidetakse.







7.

jagu

Vastastikune tunnustamine

Artikkel 38

1. Kui noteerimisprospekt on artikli 37 kohaselt heaks kiidetud, peavad seda pärast võimalikku tõlkimist tunnustama muud liikmesriigid, kus ametlikku noteerimist taotletakse, ilma et oleks vaja saada nende riikide pädevate asutuste heakskiit ja ilma et viimased saaksid nõuda lisateabe esitamist noteerimisprospektis. Pädevad asutused võivad siiski nõuda, et noteerimisprospekt peab sisaldama iseloomustavaid andmeid selle riigi turu kohta, kus noteerimist taotletakse, eelkõige tulumaksusüsteemi, selles riigis emitendi maksevahendajana tegutsevate finantsasutuste ja investoritele mõeldud teadete avaldamise viisi kohta.

2. Artikli 37 tähenduses pädevate asutuste heakskiidetud noteerimisprospekti tuleb tunnustada muus liikmesriigis, kus ametlikku noteerimist taotletakse, isegi kui käesoleva direktiivi kohaselt on võimaldatud osaline vabastus või osaline erand, tingimusel et:

a) kõnealune osaline vabastus või osaline erand on oma laadi poolest asjaomase muu liikmesriigi eeskirjade kohaselt tunnustatud ja

b) kõnealust osalist vabastust või osalist erandit õigustavad asjaolud valitsevad ka asjaomases muus liikmesriigis ja et puuduvad muud sellise vabastuse või erandiga seotud asjaolud, mille tõttu kõnealuse liikmesriigi pädevad asutused võivad nende võimaldamisest keelduda.

Isegi kui punktides a ja b sätestatud tingimused ei ole täidetud, võivad asjaomased liikmesriigid lubada oma pädevatel asutustel tunnustada noteerimisprospekti, mille artikli 37 tähenduses pädevad asutused on heaks kiitnud.

3. Noteerimisprospekti heakskiitmisel esitavad artikli 37 tähenduses pädevad asutused tõendi sellise heakskiitmise kohta muude liikmesriikide pädevatele asutustele, kus ametlikku noteerimist taotletakse. Kui käesoleva direktiivi kohaselt on võimaldatud osaline vabastus või osaline erand, märgitakse tõendis see asjaolu ja selle põhjused.

4. Ametliku noteerimise taotlemisel edastab emitent iga muu liikmesriigi pädevatele asutustele, kus ta taotleb noteerimist, noteerimisprospekti kavandi, mida ta kavatseb asjakohases riigis kasutada.

5. Liikmesriigid võivad käesoleva artikli kohaldamisel piirduda nende emitentide noteerimisprospektidega, kelle registrijärgne asukoht on mõnes liikmesriigis.

Artikkel 39

1. Kui väärtpaberite ametlikku noteerimist taotletakse ühes või mitmes liikmesriigis ja kui nende kohta on noteerimistaotlusele eelnenud kolme kuu jooksul direktiivi 89/298/EMÜ artikli 7, 8 või 12 kohaselt mõnes liikmesriigis koostatud ja heaks kiidetud avaliku pakkumise prospekt, tunnustatakse seda prospekti pärast võimalikku tõlkimist noteerimisprospektina liikmesriigis või liikmesriikides, kus ametlikku noteerimist taotletakse, ilma et oleks vaja saada selle riigi või nende riikide pädevate asutuste heakskiit ja ilma et viimased saaksid nõuda lisateabe esitamist prospektis. Pädevad asutused võivad siiski nõuda, et prospekt peab sisaldama iseloomustavaid andmeid selle riigi turu kohta, kus väärtpaberite noteerimist taotletakse, eelkõige tulumaksusüsteemi, selles riigis emitendi maksevahendajana tegutsevate finantsasutuste ja investoritele mõeldud teadete avaldamise viisi kohta.

2. Käesoleva artikli lõikes 1 kirjeldatud juhul kohaldatakse artikli 38 lõikeid 2–5.

3. Artiklit 100 kohaldatakse kõikide muutuste suhtes, mis ilmnevad lõikes 1 osutatud prospekti valmimise ja börsitehingute algamise vahelisel ajal.

Artikkel 40

1. Kui ametliku noteerimise taotlus, mis käsitleb väärtpabereid, mis annavad kas kohe või teatava tähtaja möödudes õiguse osaleda äriühingu kapitalis, esitatakse ühes või mitmes muus liikmesriigis kui selles, kus on selle emitendi, mille aktsiatele kõnealused väärtpaberid õiguse annavad, registrijärgne asukoht, ja kui kõnealuse emitendi aktsiad on viimasena nimetatud riigis juba ametlikult noteeritud, võivad selle liikmesriigi pädevad asutused, kus noteerimist taotletakse, otsustada taotluse üle alles pärast seda, kui nad on konsulteerinud selle liikmesriigi pädevate asutustega, kus on kõnealuse aktsiate emitendi registrijärgne asukoht.

2. Kui esitatakse ametliku noteerimise taotlus, mis käsitleb väärtpabereid, mida on mõnes muus liikmesriigis seni noteeritud vähem kui kuus kuud, võtavad taotluse saanud pädevad asutused ühendust pädevate asutustega, kes on juba andnud loa väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks, ja vabastavad nende väärtpaberite emitendi võimaluste piires uue noteerimisprospekti koostamise kohustusest, kui vajadusest ajakohastamise, tõlkimise või lisateabe avaldamise järele ei tulene kooskõlas asjaomase liikmesriigi nõuetega teisiti.







8.

jagu

Kokkulepped kolmandate riikidega

Artikkel 41

Ühendus võib asutamislepingu kohaselt ühe või mitme kolmanda riigiga sõlmitud kokkuleppega vastastikuse põhimõtte alusel tunnustada noteerimisprospekte, mis on koostatud ja üle vaadatud kolmanda riigi või kolmandate riikide eeskirjade kohaselt, käesoleva direktiivi nõuetele vastavana, tingimusel et kõnealused eeskirjad kaitsevad investoreid käesoleva direktiiviga võrdväärsel viisil, isegi kui need eeskirjad erinevad käesoleva direktiivi sätetest.







II

PEATÜKK

Aktsiate noteerimise eritingimused







1.

jagu

Neid äriühinguid käsitlevad tingimused, kelle aktsiate ametlikku noteerimist taotletakse

Artikkel 42

Äriühingu õiguslik seisund peab nii asutamise kui ka põhikirjajärgse tegevuse poolest olema kooskõlas tema suhtes kohaldatavate õigusnormidega.

Artikkel 43

1. Nende aktsiate, mille ametlikku noteerimist taotletakse, eeldatav turuväärtus või kui seda ei saa hinnata, äriühingu omakapital, sealhulgas eelmise majandusaasta kasum või kahjum, peab olema vähemalt üks miljon eurot.

2. Liikmesriigid võivad lubada aktsiaid ametlikult noteerida isegi juhul, kui see tingimus ei ole täidetud, eeldusel et pädevad asutused on veendunud, et asjakohastele aktsiatele tekib piisav turg.

3. Liikmesriik võib ametlikuks noteerimiseks nõuda suuremat eeldatavat turuväärtust või omakapitali üksnes juhul, kui selles riigis on olemas teine reguleeritud, korrapäraselt toimiv ja tunnustatud avatud turg, mille puhul nõuded on lõikes 1 osutatutega samaväärsed või nendest väiksemad.

4. Lõikes 1 sätestatud tingimust ei kohaldata juba noteeritutega sama liiki olevate täiendavate aktsiate ametliku noteerimise suhtes.

5. Ühe miljoni euroga samaväärne summa omavääringus on alguses summa, mis vastas ühele miljonile Euroopa arvestusühikule 5. märtsil 1979.

6. Kui euroga samaväärse omavääringus oleva summa kohandamise tõttu on omavääringus väljendatud turuväärtus ühe aasta jooksul vähemalt 10 % suurem või väiksem kui üks miljon eurot, peab asjaomane liikmesriik kõnealusele ajavahemikule järgneva 12 kuu jooksul kohandama oma õigusnorme nii, et need oleksid kooskõlas lõikega 1.

Artikkel 44

Äriühing peab olema siseriikliku õiguse kohaselt avaldanud või esitanud oma raamatupidamise aastaaruanded ametliku noteerimise taotlemisele eelnenud kolme majandusaasta kohta. Erandkorras võivad pädevad asutused sellest tingimusest kõrvale kalduda, kui selline kõrvalekaldumine on soovitav äriühingu või investorite huvides ja kui pädevad asutused on veendunud, et investoritele on kättesaadav vajalik teave, mis võimaldab neil kõiki asjaolusid arvessevõtvalt hinnata äriühingut ja aktsiaid, mille ametlikku noteerimist taotletakse.







2.

jagu

Neid aktsiaid käsitlevad tingimused, mille noteerimist taotletakse

Artikkel 45

Aktsiate õiguslik seisund peab olema kooskõlas nende suhtes kohaldatavate õigusnormidega.

Artikkel 46

1. Aktsiad peavad olema vabalt võõrandatavad.

2. Pädevad asutused võivad aktsiaid, mille eest ei ole täielikult tasutud, käsitleda vabalt võõrandatavana, kui on võetud meetmed tagamaks, et selliste aktsiate võõrandamine ei ole piiratud ja et üldsusele antav asjakohane teave teeb võimalikuks avatud ja nõuetekohase kauplemise.

3. Selliste aktsiate ametlikul noteerimisel, mida võib omandada üksnes nõusoleku korral, võivad pädevad asutused lõikest 1 kõrvale kalduda üksnes juhul, kui nõusolekutingimuse rakendamine ei häiri turgu.

Artikkel 47

Kui ametlikule noteerimisele eelneb avalik pakkumine, võib esimene noteerimine toimuda alles pärast märkimistaotluste esitamise tähtaja lõppu.

Artikkel 48

1. Üldsusele peab ühes või mitmes liikmesriigis hiljemalt noteerimise alustamise ajaks olema jaotatud piisav hulk aktsiaid.

2. Lõikes 1 sätestatud tingimus ei kehti, kui aktsiaid jaotatakse üldsusele väärtpaberibörsi kaudu. Sel juhul võib ametlik noteerimine toimuda üksnes juhul, kui pädevad asutused on veendunud, et lühikese aja jooksul jaotatakse väärtpaberibörsi kaudu piisav hulk aktsiaid.

3. Täiendavate samaliigiliste aktsiate ametliku noteerimise taotlemisel võivad pädevad asutused otsustada, kas üldsusele on jaotatud piisav hulk aktsiaid võrreldes kõikide emiteeritud aktsiate hulga, mitte üksnes täiendavate aktsiate hulgaga.

4. Kui aktsiaid noteeritakse ametlikult ühes või mitmes kolmandas riigis, võivad pädevad asutused erandina lõikest 1 lubada aktsiaid ametlikult noteerida, kui kolmandas riigis või kolmandates riikides, kus aktsiaid noteeritakse, on üldsusele jaotatud piisav hulk aktsiaid.

5. Piisav hulk aktsiaid on jaotatud, kui aktsiaid, mille noteerimist taotletakse, on üldsuse käes vähemalt 25 % ulatuses sellest märgitud kapitalist, mida asjakohane liik aktsiaid esindab, või kui samaliigiliste aktsiate suurt hulka ja nende üldsusele jaotatud määra arvestades toimib turg nõuetekohaselt ka väiksema protsendimäära korral.

Artikkel 49

1. Ametliku noteerimise taotlus peab hõlmama kõiki samaliigilisi aktsiaid, mis on juba emiteeritud.

2. Liikmesriigid võivad sätestada, et seda tingimust ei kohaldata noteerimistaotluste suhtes, mis ei hõlma kõiki juba emiteeritud samaliigilisi aktsiaid, kui kõnealust liiki aktsiad, mille noteerimist ei taotleta, kuuluvad aktsiapakki, mille eesmärk on säilitada valitsev mõju äriühingus, või ei ole need kokkulepete järgi teatava aja jooksul võõrandatavad, tingimusel et üldsusele on nendest asjaoludest teatatud ja et need asjaolud ei ohusta nende aktsiate omanike huve, mille ametlikku noteerimist taotletakse.

Artikkel 50

1. Selliste aktsiate noteerimiseks, mille on emiteerinud mõne muu liikmesriigi äriühingud ja mis on teatavas füüsilises vormis, on vajalik ja piisav, et nende füüsiline vorm vastab selles muus liikmesriigis kehtestatud nõuetele. Kui füüsiline vorm ei vasta selles liikmesriigis kehtivatele nõuetele, kus taotletakse ametlikku noteerimist, teatavad kõnealuse riigi pädevad asutused sellest üldsusele.

2. Kolmanda riigi äriühingute emiteeritud aktsiate füüsiline vorm peab olema selline, et investorite kaitse oleks piisavalt tagatud.

Artikkel 51

Kui kolmanda riigi äriühingu aktsiaid ei ole noteeritud nende päritoluriigis ega riigis, kus on põhiline osa aktsiatest, ei või neid ametlikult noteerida, kui pädevad asutused ei ole veendunud, et aktsiate noteerimata jätmine päritoluriigis või riigis, kus on põhiline osa aktsiatest, ei ole tingitud vajadusest kaitsta investoreid.







III

PEATÜKK

Ettevõtja emiteeritud võlakirjade ametliku noteerimise eritingimused







1.

jagu

Neid ettevõtjaid käsitlevad tingimused, kelle võlakirjade ametlikku noteerimist taotletakse

Artikkel 52

Ettevõtja õiguslik seisund peab nii asutamise kui ka põhikirjajärgse tegevuse poolest olema kooskõlas tema suhtes kohaldatavate õigusnormidega.







2.

jagu

Neid võlakirju käsitlevad tingimused, mille ametlikku noteerimist taotletakse

Artikkel 53

Võlakirjade õiguslik seisund peab olema kooskõlas nende suhtes kohaldatavate õigusnormidega.

Artikkel 54

1. Võlakirjad peavad olema vabalt võõrandatavad.

2. Pädevad asutused võivad võlakirju, mille eest ei ole täielikult tasutud, käsitleda vabalt võõrandatavana, kui on võetud meetmed tagamaks, et selliste võlakirjade võõrandamine ei ole piiratud ja et üldsusele antav asjakohane teave teeb võimalikuks avatud ja nõuetekohase kauplemise.

Artikkel 55

Kui ametlikule noteerimisele eelneb avalik pakkumine, võib esimene noteerimine toimuda alles pärast märkimistaotluste esitamise tähtaja lõppu. See säte ei kehti võlakirjade jätkuva emiteerimise puhul, kui märkimise lõppkuupäeva ei ole kindlaks määratud

Artikkel 56

Ametliku noteerimise taotlus peab hõlmama kõiki ühte ja samasse emissiooni kuuluvaid võlakirju.

Artikkel 57

1. Selliste võlakirjade noteerimiseks, mille on emiteerinud mõne muu liikmesriigi ettevõtjad ja mis on teatavas füüsilises vormis, on vajalik ja piisav, et nende füüsiline vorm vastab selles muus liikmesriigis kehtestatud nõuetele. Kui füüsiline vorm ei vasta selles liikmesriigis kehtivatele nõuetele, kus taotletakse ametlikku noteerimist, teatavad kõnealuse riigi pädevad asutused sellest üldsusele.

2. Ühes liikmesriigis emiteeritud võlakirjade füüsiline vorm peab vastama selles riigis kehtivatele nõuetele.

3. Kolmanda riigi ettevõtjate emiteeritud võlakirjade füüsiline vorm peab olema selline, et investorite kaitse oleks piisavalt tagatud.







3.

jagu

Muud tingimused

Artikkel 58

1. Laenusumma ei või olla väiksem kui 200 000 eurot. See säte ei kehti jätkuva emiteerimise puhul, kui laenusummat ei ole kindlaks määratud.

2. Liikmesriigid võivad lubada võlakirju ametlikult noteerida isegi juhul, kui see tingimus ei ole täidetud, eeldusel et pädevad asutused on veendunud, et asjakohastele võlakirjadele tekib piisav turg.

3. 200 000 euroga samaväärne summa omavääringus on alguses summa, mis vastas 200 000 Euroopa arvestusühikule 5. märtsil 1979.

4. Kui euroga samaväärse omavääringus oleva summa kohandamise tõttu on laenu alammäär omavääringus väljendatuna ühe aasta jooksul vähemalt 10 % väiksem kui 200 000 eurot, peab asjaomane liikmesriik kõnealusele ajavahemikule järgneva 12 kuu jooksul kohandama oma õigusnorme nii, et need oleksid kooskõlas lõikega 1.

Artikkel 59

1. Vahetus- või asendus- ja optsioonivõlakirju võib ametlikult noteerida üksnes juhul, kui nendega seotud aktsiad on juba noteeritud samal väärtpaberibörsil või mõnel muul reguleeritud, korrapäraselt toimival ja tunnustatud avatud turul või kui need noteeritakse samal ajal.

2. Liikmesriigid võivad erandina lõikest 1 lubada ametlikult noteerida vahetus-, asendus- või optsioonivõlakirju, kui pädevad asutused on veendunud, et selliste võlakirjade omanike käsutuses on kogu teave, mida on vaja nende võlakirjadega seotud aktsiate väärtuse hindamiseks.







IV

PEATÜKK

Riigi või selle piirkondlike või kohalike asutuste või rahvusvahelise avalik-õigusliku organisatsiooni emiteeritud võlakirjade ametliku noteerimise eritingimused

Artikkel 60

Võlakirjad peavad olema vabalt võõrandatavad.

Artikkel 61

Kui ametlikule noteerimisele eelneb avalik pakkumine, võib esimene noteerimine toimuda alles pärast märkimistaotluste esitamise tähtaja lõppu. See säte ei kehti, kui märkimise lõppkuupäeva ei ole kindlaks määratud.

Artikkel 62

Ametliku noteerimise taotlus peab hõlmama kõiki ühte ja samasse emissiooni kuuluvaid võlakirju.

Artikkel 63

1. Liikmesriigi või selle piirkondlike või kohalike asutuste emiteeritud, teatavas füüsilises vormis olevate võlakirjade ametlikuks noteerimiseks on vajalik ja piisav, et nende füüsiline vorm vastab selles liikmesriigis kehtestatud nõuetele. Kui füüsiline vorm ei vasta selles liikmesriigis kehtivatele nõuetele, kus taotletakse ametlikku noteerimist, teatavad kõnealuse riigi pädevad asutused sellest üldsusele.

2. Kolmandate riikide või nende piirkondlike või kohalike asutuste või rahvusvaheliste avalik-õiguslike organisatsioonide emiteeritud võlakirjade füüsiline vorm peab olema selline, et investorite kaitse oleks piisavalt tagatud.







IV

JAOTIS

AMETLIKULT NOTEERITUD VÄÄRTPABERITEGA SEOTUD KOHUSTUSED







I

PEATÜKK

Selliste äriühingute kohustused, kelle aktsiad on ametlikult noteeritud







1.

jagu

Uute emiteeritud samaliigiliste aktsiate noteerimine

Artikkel 64

Ilma et see piiraks artikli 49 lõike 2 kohaldamist, on äriühing selliste aktsiate uue avaliku emissiooni puhul, mis on juba ametlikult noteeritutega sama liiki, juhul kui uusi aktsiaid ei noteerita asjakohase taotluseta, kohustatud taotlema nende samasugust noteerimist hiljemalt ühe aasta jooksul pärast nende emiteerimist või siis, kui need muutuvad vabalt võõrandatavaks.







2.

jagu

Aktsionäride kohtlemine

Artikkel 65

1. Äriühing tagab kõikide samas seisundis olevate aktsionäride võrdse kohtlemise.

2. Äriühing peab tagama, et vähemalt nendes liikmesriikides, kus tema aktsiaid noteeritakse, on aktsionäridele kättesaadavad kõik vahendid ja kogu teave, mida neil on vaja oma õiguste teostamiseks. Eelkõige peab ta:

a) teatama aktsionäridele koosolekute toimumisest ja võimaldama neil kasutada oma hääleõigust;

b) avaldama teateid ja levitama ringkirju, mis käsitlevad dividendide jaotamist ja maksmist, uute aktsiate emiteerimist, sealhulgas nende jaotamise ja märkimise, nendest loobumise ja nende ümbervahetamise korda;

c) määrama oma esindajaks finantseerimisasutuse, mille kaudu aktsionärid võivad teostada oma varalisi õigusi, välja arvatud juhul, kui äriühing ise osutab finantsteenuseid.







3.

jagu

Asutamislepingu või põhikirja muutmine

Artikkel 66

1. Äriühing, kes kavatseb muuta oma asutamislepingut või põhikirja, peab edastama selle muudatuse kavandi nende liikmesriikide pädevatele asutustele, kus tema aktsiaid noteeritakse.

2. Kavand tuleb esitada pädevatele asutustele hiljemalt siis, kui kutsutakse kokku üldkoosolek, kus tehakse otsus kavandatud muudatuse kohta.







4.

jagu

Raamatupidamise aastaaruanne ja tegevuse aastaaruanne

Artikkel 67

1. Äriühing peab üldsusele tegema esimesel võimalusel kättesaadavaks oma viimase raamatupidamise aastaaruande ja oma viimase tegevuse aastaaruande.

2. Kui äriühing koostab nii oma kui ka konsolideeritud aastaaruande, peab ta need üldsusele kättesaadavaks tegema. Sel juhul võivad pädevad asutused lubada äriühingul teha üldsusele kättesaadavaks kas ainult oma või ainult konsolideeritud aruande, tingimusel et aruanne, mida ei esitata, ei sisalda olulist lisateavet.

3. Kui raamatupidamise ja tegevuse aastaaruanded ei vasta äriühingute aruandeid käsitlevatele direktiividele ja kui need ei anna äriühingu varast ja kohustustest, finantsseisundist ja kasumist/kahjumist tõest ja erapooletut ülevaadet, tuleb esitada üksikasjalikumat ja/või lisateavet.







5.

jagu

Lisateave

Artikkel 68

▼M1 —————

▼B

2. Äriühing peab üldsusele viivitamata teatama kõikidest muutustest eri liiki aktsiatega seotud õigustes.

3. Äriühing peab üldsusele viivitamata teatama kõikidest äriühingule teatavaks saanud muutustest, mis on toimunud äriühingu kapitalis oluliste osaluste struktuuris (aktsionärid ja osaluste jagunemine) võrreldes varem avaldatud teabega.

Eelkõige peab äriühing, kelle suhtes ei kohaldata artikleid 85–97, teatama üldsusele üheksa kalendripäeva jooksul, kui talle saab teatavaks, et mõni füüsiline või juriidiline isik on omandanud või võõrandanud sellise hulga aktsiaid, mille tagajärjel sellise isiku osalus ületab mõne artiklis 89 sätestatud piirmäära või langeb allapoole mõnda sellist piirmäära.







6.

jagu

Teabe samaväärsus

Artikkel 69

1. Äriühing, kelle aktsiaid noteeritakse ametlikult väärtpaberibörsidel, mis asuvad või tegutsevad eri liikmesriikides, peab tagama, et kõikidel nendel väärtpaberibörsidel tehakse turuosalistele kättesaadavaks samaväärne teave.

2. Äriühing, kelle aktsiaid noteeritakse ametlikult väärtpaberibörsidel, mis asuvad ühes või mitmes liikmesriigis ja ühes või mitmes kolmandas riigis, peab selle liikmesriigi või nende liikmesriikide turul, kus tema aktsiad noteeritakse, tegema kättesaadavaks teabe, mis on vähemalt samaväärne sellega, mille ta teeb kättesaadavaks asjakohase kolmanda riigi või asjakohaste kolmandate riikide turul, kui selline teave on oluline aktsiate hindamise seisukohast.







7.

jagu

Korrapäraselt avaldatav teave

Artikkel 70

Liikmesriigid tagavad, et artiklis 4 osutatud äriühingud avaldavad iga majandusaasta esimese kuue kuu tegevuse ja kasumi/kahjumi kohta poolaastaaruande.

Artikkel 71

Poolaastaaruande puhul võivad liikmesriigid kehtestada äriühingutele artiklites 70, 72–76, artikli 102 lõikes 2 ja artiklis 103 sätestatutest rangemaid nõudeid või lisakohustusi, tingimusel et need kehtivad üldiselt kõikidele äriühingutele või teatavat liiki äriühingutele.







8.

jagu

Poolaastaaruande avaldamine ja sisu

Artikkel 72

1. Poolaastaaruanne avaldatakse nelja kuu jooksul pärast asjakohase kuuekuulise ajavahemiku lõppu.

2. Nõuetekohaselt põhjendatud erandjuhtudel võivad pädevad asutused avaldamistähtaega pikendada.

Artikkel 73

1. Poolaastaaruanne koosneb arvnäitajatest ja selgitusest, mis käsitlevad äriühingu tegevust ja kasumit/kahjumit asjakohasel kuuekuulisel ajavahemikul.

2. Tabeli kujul esitatud arvnäitajatest peab nähtuma vähemalt:

a) netokäive ja

b) kasum/kahjum enne või pärast maksustamist.

Nende mõistete tähendused on samad, mis äriühingute aruandeid käsitlevates direktiivides.

3. Liikmesriigid võivad volitada pädevaid asutusi lubama äriühingutel erandkorras ja sõltuvalt asjaoludest esitada hinnangulised kasumi-/kahjuminäitajad, tingimusel et selliste äriühingute aktsiad on ametlikult noteeritud ainult ühes liikmesriigis. Kui seda võimalust kasutatakse, peab äriühing sellest teatama oma aruandes ega tohi investoreid eksitada.

4. Kui äriühing on maksnud või kavatseb maksta vahedividende, peavad arvnäitajates kajastuma kõnealuse poolaasta maksustamisjärgne kasum/kahjum ja makstud või kavandatavad vahedividendid.

5. Iga arvnäitaja juures tuleb esitada eelnenud majandusaasta vastava ajavahemiku näitaja.

6. Selgitus peab sisaldama kogu olulist teavet, mis võimaldab investoritel kõiki asjaolusid arvessevõtvalt hinnata äriühingu tegevuse ja kasumi/kahjumi suundumust, ja teavet eritegurite kohta, mis on mõjutanud tegevust ja kasumit/kahjumit aruandega hõlmatud ajavahemikul, ning võimaldama teha võrdlusi eelnenud majandusaasta vastava ajavahemikuga.

Võimaluste piires peab see käsitlema ka äriühingu tõenäolist edasist arengut jooksval majandusaastal.

7. Kui lõikes 2 sätestatud arvnäitajad ei ole äriühingu tegevust arvestades asjakohased, tagavad pädevad asutused vajalike kohanduste tegemise.

Artikkel 74

Kui äriühing avaldab konsolideeritud raamatupidamisaruande, võib ta oma poolaastaaruande avaldada konsolideeritud või konsolideerimata vormis. Liikmesriigid võivad siiski lubada pädevatel asutustel nõuda äriühingult sellise olulise lisateabe avaldamist, mis nende asutuste arvates oleks olnud esitatud selle vormi puhul, mida äriühing ei kasutanud.

Artikkel 75

Kui äriühingu ametlik audiitor on raamatupidamisandmeid auditeerinud, esitatakse auditiaruanne ja võimalikud märkused poolaastaaruandes täies ulatuses.

Artikkel 76

1. Kui käesoleva direktiivi teatavad nõuded ei ole äriühingu tegevust või olukorda arvestades asjakohased, tagavad pädevad asutused vajalike kohanduste tegemise sellistes nõuetes.

2. Pädevad asutused võivad lubada poolaastaaruandest välja jätta teatava käesoleva direktiiviga ettenähtud teabe, kui nad leiavad, et sellise teabe avalikustamine oleks vastuolus üldiste huvidega või kahjustaks tõsiselt äriühingut, tingimusel et viimasel juhul ei eksita selline väljajätmine üldsust asjakohaste aktsiate hindamiseks hädavajalike asjaolude suhtes.

Äriühing või selle esindaja vastutab sellise erandi taotluse aluseks olevate andmete õigsuse ja asjakohasuse eest.

3. Lõikeid 1 ja 2 kohaldatakse ka artikli 71 kohaselt kehtestatud rangemate nõuete või lisakohustuste suhtes.

4. Kui äriühing, kelle suhtes kohaldatakse kolmanda riigi õigust, avaldab oma poolaastaaruande kolmandas riigis, võivad pädevad asutused lubada tal avaldada käesolevas direktiivis sätestatud poolaastaaruande asemel selle aruande, tingimusel et selles esitatud teave on samaväärne sellega, mida esitataks käesoleva direktiivi kohaldamise korral.

Artikkel 77

Kui poolaastaaruanne tuleb avaldada rohkem kui ühes liikmesriigis, annavad nende liikmesriikide pädevad asutused erandina artiklist 71 oma parima, et kiita ühtse tekstina heaks tekst, mis vastab selle liikmesriigi nõuetele, kus äriühingu aktsiad esimest korda ametlikult noteeriti, või tekst, mis on selle tekstiga võimalikult sarnane. Juhul kui aktsiad noteeriti ametlikult ühel ajal vähemalt kahel väärtpaberibörsil, mis asuvad või tegutsevad eri liikmesriikides, annavad asjaomaste liikmesriikide pädevad asutused oma parima, et kiita ühtse tekstina heaks see aruandetekst, mis vastab äriühingu peakontori asukohaliikmesriigi nõuetele; kui äriühingu peakontor asub kolmandas riigis, annavad asjaomaste liikmesriikide pädevad asutused oma parima, et kiita heaks ühtne aruandetekst.







II

PEATÜKK

Selliste emitentide kohustused, kelle võlakirjad on ametlikult noteeritud







1.

jagu

Ettevõtja emiteeritud võlakirjad

Artikkel 78

1. Ettevõtja peab tagama, et kõiki samasse emissiooni kuuluvate võlakirjade omanikke koheldakse kõikide nendest võlakirjadest tulenevate õiguste osas võrdselt.

See tingimus ei takista ettevõtjat emiteerimistingimustest kõrvale kaldudes ja eelkõige ühiskondlikke rõhuasetusi silmas pidades tegemast teatavate võlakirjade omanikele enneaegse tagasiostmise pakkumisi, tingimusel et need pakkumised on kooskõlas siseriikliku õigusega.

2. Ettevõtja peab tagama, et vähemalt nendes liikmesriikides, kus tema võlakirju ametlikult noteeritakse, on võlakirjaomanikele kättesaadavad kõik vahendid ja kogu teave, mida neil on vaja oma õiguste teostamiseks. Eelkõige peab ta:

a) avaldama teateid ja levitama ringkirju, mis käsitlevad võlakirjaomanike koosolekute toimumist, intressi maksmist, võimalike vahetus-, märkimis- või loobumisõiguste kasutamist ja tagasiostmist;

b) määrama oma esindajaks finantseerimisasutuse, mille kaudu võlakirjaomanikud võivad teostada oma varalisi õigusi, välja arvatud juhul, kui ettevõtja ise osutab finantsteenuseid.

Artikkel 79

1. Ettevõtja, kes kavatseb teha oma asutamislepingus või põhikirjas muudatuse, mis mõjutab võlakirjaomanike õigusi, peab esitama selle muudatuse kavandi nende liikmesriikide pädevatele asutustele, kus tema võlakirju noteeritakse.

2. Kavand tuleb esitada pädevatele asutustele hiljemalt siis, kui kutsutakse kokku see organ, kes teeb otsuse kavandatud muudatuse kohta.

Artikkel 80

1. Ettevõtja peab üldsusele tegema esimesel võimalusel kättesaadavaks oma viimase raamatupidamise aastaaruande ja oma viimase tegevusaruande, mille avaldamist nõutakse siseriikliku õigusega.

2. Kui ettevõtja koostab nii oma kui ka konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande, peab ta need üldsusele kättesaadavaks tegema. Sel juhul võivad pädevad asutused siiski lubada ettevõtjal teha üldsusele kättesaadavaks kas ainult oma või ainult konsolideeritud aruande, tingimusel et aruanne, mida ei esitata, ei sisalda olulist lisateavet.

3. Kui raamatupidamis- ja tegevusaruanded ei vasta äriühingute aruandeid käsitlevatele direktiividele ja kui need ei anna ettevõtja varast ja kohustustest, finantsseisundist ja kasumist/kahjumist tõest ja erapooletut ülevaadet, tuleb esitada üksikasjalikumat ja/või lisateavet.

Artikkel 81

▼M1 —————

▼B

2. Ettevõtja peab üldsusele viivitamata teatama kõikidest võlakirjaomanike õiguste muutustest, mis tulenevad eelkõige laenutingimuste või intressimäärade muutumisest.

3. Ettevõtja peab üldsusele viivitamata teatama uute võlakirjade emissioonidest ja eelkõige nendega seotud tagatistest.

4. Ametlikult noteeritud vahetus-, asendus- või optsioonivõlakirjade puhul peab ettevõtja üldsusele viivitamata teatama kõikidest muutustest õigustes, mis tulenevad eri liiki aktsiatest, millega võlakirjad on seotud.

Artikkel 82

1. Ettevõtja, kelle võlakirju noteeritakse ametlikult väärtpaberibörsidel, mis asuvad või tegutsevad eri liikmesriikides, peab tagama, et kõikidel nendel väärtpaberibörsidel tehakse turuosalistele kättesaadavaks samaväärne teave.

2. Ettevõtja, kelle võlakirju noteeritakse ametlikult väärtpaberibörsidel, mis asuvad ühes või mitmes liikmesriigis ja ühes või mitmes kolmandas riigis, peab selle liikmesriigi või nende liikmesriikide turul, kus tema võlakirju noteeritakse, tegema kättesaadavaks teabe, mis on vähemalt samaväärne sellega, mille ta teeb kättesaadavaks asjakohase kolmanda riigi või asjakohaste kolmandate riikide turul, kui selline teave on oluline võlakirjade hindamise seisukohast.







2.

jagu

Riigi või selle piirkondlike või kohalike asutuste või rahvusvahelise avalik-õigusliku organisatsiooni emiteeritud võlakirjad

Artikkel 83

1. Riigid või nende piirkondlikud või kohalikud asutused või rahvusvahelised avalik-õiguslikud organisatsioonid peavad tagama, et kõiki samasse emissiooni kuuluvate võlakirjade omanikke koheldakse kõikide nendest võlakirjadest tulenevate õiguste osas võrdselt.

See tingimus ei takista emitenti emiteerimistingimustest kõrvale kaldudes ja eelkõige ühiskondlikke rõhuasetusi silmas pidades tegemast teatavate võlakirjade omanikele enneaegse tagasiostmise pakkumisi, tingimusel et need pakkumised on kooskõlas siseriikliku õigusega.

2. Riigid või nende piirkondlikud või kohalikud asutused või rahvusvahelised avalik-õiguslikud organisatsioonid peavad tagama, et vähemalt nendes liikmesriikides, kus nende võlakirju noteeritakse, on võlakirjaomanikele kättesaadavad kõik vahendid ja kogu teave, mida viimastel on vaja oma õiguste teostamiseks. Eelkõige peavad nad:

a) avaldama teateid ja levitama ringkirju, mis käsitlevad võlakirjaomanike koosolekute toimumist, intressi maksmist ja võlakirjade lunastamist;

b) määrama oma esindajaks finantseerimisasutuse, mille kaudu võlakirjaomanikud võivad teostada oma varalisi õigusi.

Artikkel 84

1. Riigid, nende piirkondlikud või kohalikud asutused ja rahvusvahelised avalik-õiguslikud organisatsioonid, kelle võlakirju noteeritakse ametlikult väärtpaberibörsidel, mis asuvad või tegutsevad eri liikmesriikides, peavad tagama, et kõikidel nendel väärtpaberibörsidel tehakse turuosalistele kättesaadavaks samaväärne teave.

2. Riigid, nende piirkondlikud või kohalikud asutused ja rahvusvahelised avalik-õiguslikud organisatsioonid, kelle võlakirju noteeritakse ametlikult väärtpaberibörsidel, mis asuvad ühes või mitmes liikmesriigis ja ühes või mitmes kolmandas riigis, peavad selle liikmesriigi või nende liikmesriikide turul, kus nende võlakirju noteeritakse, tegema kättesaadavaks teabe, mis on vähemalt samaväärne sellega, mille nad teevad kättesaadavaks asjakohase kolmanda riigi või asjakohaste kolmandate riikide turul, kui selline teave on oluline võlakirjade hindamise seisukohast.







III

PEATÜKK

Teatamiskohustus väärtpaberibörsil noteeritud äriühingus olulise osaluse omandamise või selle võõrandamise korral







1.

jagu

Üldsätted

Artikkel 85

1. Liikmesriigid kohaldavad käesolevat peatükki füüsiliste isikute ja avalik-õiguslike või eraõiguslike juriidiliste isikute suhtes, kes otse või vahendajate kaudu omandavad või võõrandavad artikli 89 lõikes 1 sätestatud tingimustele vastavaid osalusi, mis toob kaasa häälte osakaalu muutusi äriühinguis, kes alluvad liikmesriikide õigusele ja kelle aktsiad on ametlikult noteeritud ühes või mitmes liikmesriigis asuva(te)l või tegutseva(te)l väärtpaberibörsi(de)l.

2. Kui lõikes 1 osutatud olulise osaluse omandamine või võõrandamine toimub aktsiatähtede abil, kohaldatakse käesolevat peatükki aktsiatähtede esitajate, mitte emitentide suhtes.

3. Käesolevat peatükki ei kohaldata ühisinvesteerimisettevõtjates oluliste osaluste omandamise või võõrandamise suhtes.

Artikkel 86

“Osaluse omandamine” tähendab käesolevas peatükis lisaks osaluse ostmisele osaluse omandamist mis tahes muul viisil, sealhulgas omandamist mõnel artiklis 92 kirjeldatud juhul.

Artikkel 87

1. Käesolevas peatükis tähendab “kontrollitav äriühing” sellist äriühingut, kus füüsiline või juriidiline isik:

a) omab aktsionäride või osanike häälteenamust või

b) olles kõnealuse äriühingu aktsionär või osanik, omab õigust ametisse nimetada või ametist vabastada haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liikmete enamust või

c) olles aktsionär või osanik, kontrollib üksinda aktsionäride või osanike häälteenamust teiste aktsionäride või osanikega sõlmitud kokkuleppe alusel.

2. Lõike 1 kohaldamisel kuuluvad emaettevõtja hääletamist, ametisse nimetamist ja ametist vabastamist puudutavate õiguste hulka kõikide muude kontrollitavate äriühingute ja kõikide nende füüsiliste või juriidiliste isikute õigused, kes tegutsevad oma nime all, kuid emaettevõtja või mõne muu kontrollitava äriühingu huvides.

Artikkel 88

Liikmesriigid võivad artikli 85 lõikes 1 osutatud füüsilistele ja juriidilistele isikutele ning äriühingutele kehtestada käesolevas peatükis sätestatutest rangemaid nõudeid või lisanõudeid, tingimusel et selliseid nõudeid kohaldatakse üldiselt kõikide osaluse omandajate või võõrandajate ja äriühingute või kõikide teatavat liiki osaluse omandajate ja võõrandajate ja äriühingute suhtes.







2.

jagu

Teatamine olulise osaluse omandamise või võõrandamise korral

Artikkel 89

1. Kui artikli 85 lõikes 1 osutatud füüsiline või juriidiline isik omandab või võõrandab osaluse artikli 85 lõikes 1 osutatud äriühingus ja kui omandamise või võõrandamise tulemusena füüsilisele või juriidilisele isikule kuuluvate häälte osakaal on 10 %, 20 %, 1/3, 50 % või 2/3 või ületab mõne nendest piirmäärdest või langeb allapoole mõnda kõnealust piirmäära, peab ta seitsme kalendripäeva jooksul teatama äriühingule ja samal ajal ka artiklis 96 osutatud pädevale asutusele või pädevatele asutustele talle pärast kõnealust omandamist või võõrandamist kuuluvate häälte osakaalu. Liikmesriigid ei pea kohaldama:

a) 20 % ja 1/3 suurust piirmäära juhul, kui nad kohaldavad ühtainsat 25 % suurust piirmäära;

b) 2/3 suurust piirmäära juhul, kui nad kohaldavad 75 % suurust määra.

Seitsme kalendripäeva pikkune ajavahemik algab ajast, mil olulise osaluse omanik saab teada või asjaolusid arvestades oleks pidanud teada saama osaluse omandamisest või võõrandamisest.

Samuti võivad liikmesriigid ette näha, et äriühingule tuleb teatada ka füüsilisele või juriidilisele isikule kuuluva kapitali osakaal.

2. Liikmesriigid kehtestavad vajaduse korral oma siseriikliku õiguse kohaselt korra, kuidas artikli 85 lõikes 1 osutatud füüsilistele ja juriidilistele isikutele teatatakse hääleõigusest, mille omandamisel või võõrandamisel kohaldatakse käesoleva artikli lõiget 1.

Artikkel 90

Liikmesriigid näevad ette, et artikli 85 lõikes 1 kirjeldatud äriühingu esimesel iga-aastasel üldkoosolekul, mis toimub:

Belgia puhul 1. oktoobril 1993 või hiljem,

Taani puhul 1. oktoobril 1991 või hiljem,

Saksamaa puhul 1. aprillil 1995 või hiljem,

Kreeka puhul 1. oktoobril 1992 või hiljem,

Hispaania puhul 15. juunil 1991 või hiljem,

Prantsusmaa puhul 1. oktoobril 1991 või hiljem,

Iirimaa puhul 1. novembril 1991 või hiljem,

Itaalia puhul 1. juunil 1992 või hiljem,

Luksemburgi puhul 1. juunil 1993 või hiljem,

Madalmaade puhul 1. mail 1992 või hiljem,

Austria puhul 1. aprillil 1995 või hiljem,

Portugali puhul 1. augustil 1991 või hiljem,

Soome puhul 1. aprillil 1995 või hiljem,

Rootsi puhul 1. aprillil 1996 või hiljem ja

Ühendkuningriigi puhul 18. detsembril 1993 või hiljem,

peab iga artikli 85 lõikes 1 osutatud füüsiline või juriidiline isik teatama asjaomasele äriühingule ja samal ajal pädevale asutusele või pädevatele asutustele, kui ta omab vähemalt 10 % häältest selles äriühingus, ja nimetama oma häälte osakaalu, välja arvatud juhul, kui ta on juba andnud artikli 89 kohase teate.

Ühe kuu jooksul pärast kõnealust üldkoosolekut tuleb artikli 91 kohaselt üldsusele teatada kõikidest vähemalt 10 % suurustest osalustest.

Artikkel 91

Äriühing, kes on saanud artikli 89 lõike 1 esimeses lõigus osutatud teate, peab omakorda nii kiiresti kui võimalik, kuid hiljemalt üheksa kalendripäeva jooksul kõnealuse teate saamise päevast teavitama üldsust kõikides liikmesriikides, kus tema aktsiad on väärtpaberibörsil ametlikult noteeritud.

Liikmesriik võib ette näha, et esimeses lõigus sätestatud üldsuse teavitamine toimub äriühingu asemel pädeva asutuse kaudu ja vajaduse korral koostöös äriühinguga.







3.

jagu

Hääleõiguse kindlaksmääramine

Artikkel 92

Selleks et otsustada, kas artikli 85 lõikes 1 osutatud füüsiline või juriidiline isik peab esitama artikli 89 lõikes 1 ja artiklis 90 sätestatud teate, loetakse selle füüsilise või juriidilise isiku häälte hulka:

a) hääled, mis kuuluvad muudele füüsilistele või juriidilistele isikutele, kes tegutsevad selle füüsilise või juriidilise isiku huvides;

b) hääled, mis kuuluvad ettevõtjale, mida valitseb see füüsiline või juriidiline isik;

c) hääled, mis kuuluvad kolmandale isikule, kellega see füüsiline või juriidiline isik on sõlminud kirjaliku kokkuleppe, mis kohustab neid mõlemat häälte kooskõlastatud kasutamise teel pikema aja jooksul tegutsema kõnealuse äriühingu juhtimisel ühise arusaama kohaselt;

d) hääled, mis kuuluvad kolmandale isikule selle füüsilise või juriidilise isikuga või tema kontrollitava äriühinguga sõlmitud kirjaliku kokkuleppe alusel, millega nähakse ette kõnealuste häälte ajutine ülekandmine tasu eest;

e) hääled, mis esindavad sellele füüsilisele või juriidilisele isikule kuuluvaid aktsiaid, mis on antud tagatiseks, välja arvatud juhul, kui tagatise valdaja kontrollib nimetatud hääli ja teatab oma kavatsusest neid kasutada — sel juhul loetakse need hääled tagatise valdaja häälteks;

f) hääled, mis esindavad aktsiaid, mis on selle füüsilise või juriidilise isiku eluaegses kasutusvalduses;

g) hääled, mida see füüsiline või juriidiline isik või mõni punktides a–f nimetatud füüsilistest või juriidilistest isikutest võib omal algatusel ametliku kokkuleppe kohaselt omandada; sel juhul toimub artikli 89 lõikes 1 sätestatud teatamine kokkuleppe sõlmimise päeval;

h) hääled, mis esindavad selle füüsilise või juriidilise isiku juures hoiustatud aktsiaid ja mida see isik saab nende aktsiate omanike erijuhiste puudumisel kasutada oma äranägemise järgi.

Kui füüsiline või juriidiline isik võib esimese lõigu punktis h osutatud hääli äriühingus kasutada ja kui nende ja muude kõnealusele isikule selles äriühingus kuuluvate häälte kogusumma ulatub mõneni artikli 89 lõikes 1 sätestatud piirmääradest või ületab mõne neist, võivad liikmesriigid erandina artikli 89 lõikest 1 ette näha, et kõnealune füüsiline või juriidiline isik on kohustatud ainult teavitama asjaomast äriühingut 21 kalendripäeva enne selle äriühingu üldkoosolekut.







4.

jagu

Erandid

Artikkel 93

Kui artiklis 89 määratletud olulise osaluse omandaja või võõrandaja kuulub kontserni, mis nõukogu direktiivi 83/394/EMÜ ( 9 ) alusel peab koostama konsolideeritud aruande, vabastatakse ta artikli 89 lõikes 1 ja artiklis 90 sätestatud teatamiskohustusest juhul, kui teate esitab emaettevõtja või kui emaettevõtja ise on tütarettevõtja, siis tema emaettevõtja.

Artikkel 94

1. Pädevad asutused võivad kutselise väärtpaberivahendaja vabastada artikli 89 lõikes 1 sätestatud kohustusest teatada artiklis 89 määratletud olulise osaluse omandamisest või võõrandamisest, kui selline omandamine või võõrandamine jääb kutselise väärtpaberivahendaja ülesannete piiridesse ja kui vahendaja ei omanda väärtpabereid selleks, et sekkuda asjaomase äriühingu juhtimisse.

2. Pädevad asutused nõuavad, et lõikes 1 osutatud kutselised väärtpaberivahendajad peavad olema liikmesriigi territooriumil asuva või tegutseva väärtpaberibörsi liikmed või peavad olema saanud mõne artiklis 105 osutatud pädeva asutuse heakskiidu või olema mõne sellise pädeva asutuse järelevalve all.

Artikkel 95

Pädevad asutused võivad artikli 85 lõikes 1 osutatud äriühingud erandkorras vabastada artiklis 91 sätestatud üldsuse teavitamise kohustusest juhul, kui need pädevad asutused leiavad, et sellise teabe avaldamine oleks vastuolus üldiste huvidega või kahjustaks tõsiselt asjaomaseid äriühinguid, tingimusel et viimasel juhul ei eksita selline teatamata jätmine üldsust asjakohaste võõrandatavate väärtpaberite hindamiseks hädavajalike asjaolude suhtes.







5.

jagu

Pädevad asutused

Artikkel 96

Käesolevas peatükis tähendavad “pädevad asutused” selle liikmesriigi asutusi, kelle õigust kohaldatakse artikli 85 lõikes 1 osutatud äriühingute suhtes.







6.

jagu

Sanktsioonid

Artikkel 97

Liikmesriigid näevad ette vajalikud sanktsioonid juhuks, kui artikli 85 lõikes 1 osutatud füüsilised või juriidilised isikud ja äriühingud ei täida käesoleva peatüki sätteid.







V

JAOTIS

TEABE AVALDAMINE JA EDASTAMINE







I

PEATÜKK

Noteerimisprospekti avaldamine ja edastamine väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks







1.

jagu

Noteerimisprospekti ja selle lisade avaldamise kord ja tähtajad

Artikkel 98

1. Noteerimisprospekt tuleb avaldada:

a) kas ühes või mitmes selle liikmesriigi üleriigilises või laia levikuga ajalehes, kus väärtpaberite ametlikku noteerimist taotletakse, või

b) esitlustrükise kujul, mis tehakse üldsusele tasuta kättesaadavaks selle väärtpaberibörsi või nende väärtpaberibörside tegevuskohtades, kus väärtpabereid hakatakse ametlikult noteerima, emitendi registrijärgses asukohas ja nendes liikmesriikides, kus väärtpaberite ametlikku noteerimist taotletakse, emitendi maksevahendajana tegutsevate finantsasutuste tegevuskohtades.

2. Lisaks sellele tuleb väljaandes, mille määrab liikmesriik, kus väärtpaberite ametlikku noteerimist taotletakse, esitada noteerimisprospekt täies ulatuses või teade selle kohta, kus noteerimisprospekt on avaldatud.

Artikkel 99

1. Noteerimisprospekt tuleb avaldada mõistliku tähtaja jooksul, mis sätestatakse siseriiklikes õigusnormides või mille näevad ette pädevad asutused enne ametliku noteerimise alguspäeva.

Kui väärtpaberite ametlikule noteerimisele eelneb märkimise eesõigustega kauplemine, mis lõpeb ametlike börsitehingutega, tuleb noteerimisprospekt avaldada mõistliku tähtaja jooksul, mille kehtestavad pädevad asutused enne sellise kauplemise algust.

2. Erandlikult, nõuetekohaselt põhjendatud juhtudel võivad pädevad asutused lubada, et noteerimisprospekt avaldatakse alles pärast:

a) ametliku noteerimise alguspäeva samal väärtpaberibörsil juba noteeritavatega samaliigiliste väärtpaberite puhul, mis on emiteeritud tasuna muu vara kui sularaha ülemineku eest;

b) märkimise eesõigustega kauplemise alguspäeva.

3. Kui võlakirjade ametlik noteerimine langeb kokku nende avaliku pakkumisega ja kui mõni pakkumistingimus kinnitatakse alles viimasel hetkel, võivad pädevad asutused lubada, et mõistliku tähtaja jooksul avaldatakse noteerimisprospekt, millest on välja jäetud teave nende tingimuste kohta, kuid milles on märgitud, kuidas seda teavet antakse. Selline teave tuleb avaldada enne ametliku noteerimise alguspäeva, välja arvatud juhul, kui võlakirju emiteeritakse jätkuvalt ja muutuvate hindadega.

Artikkel 100

Kõikidest märkimisväärsetest uutest asjaoludest, mis võivad mõjutada väärtpaberite hindamist ja mis ilmnevad noteerimisprospekti valmimise ja börsitehingute algamise vahelisel ajal, antakse teada noteerimisprospekti lisades, mis vaadatakse üle samamoodi kui noteerimisprospektid ja avaldatakse pädevate asutuste kehtestatud korra kohaselt.







2.

jagu

Teavitusvahendite eelnev esitamine pädevatele asutustele

Artikkel 101

Kui väärtpaberite ametlikuks noteerimiseks avaldatakse noteerimisprospekt artiklite 3 ja 20 kohaselt, tuleb teadaanded, reklaamid, kuulutused ja dokumendid, milles teatatakse noteerimisest ja esitatakse nende väärtpaberite põhiomadused, ja kõik muud noteerimisega seotud dokumendid, mis emitent või tema esindaja kavatseb avaldada, esitada kõigepealt pädevatele asutustele. Pädevad asutused otsustavad, kas need tuleks enne avaldamist üle vaadata.

Eespool nimetatud teavitamisvahendites tuleb viidata noteerimisprospekti olemasolule ja märkida, kus see artikli 98 kohaselt avaldatakse.







II

PEATÜKK

Teabe avaldamine ja esitamine pärast noteerimist

Artikkel 102

1. Artiklites 67, 68, 80, 81 ja 91 osutatud teave, mille ühes või mitmes liikmesriigis ametlikult noteeritud väärtpaberi emitendid on kohustatud üldsusele kättesaadavaks tegema, avaldatakse asjaomase liikmesriigi või asjaomaste liikmesriikide ühes või mitmes üleriigilises või laia levikuga ajalehes või tehakse üldsusele kättesaadavaks kas kirjalikult kohtades, mis on märgitud teadaannetes, mis avaldatakse asjaomase liikmesriigi või asjaomaste liikmesriikide ühes või mitmes üleriigilises või laia levikuga ajalehes, või muul võrdväärsel, pädevate asutuste heakskiidetud viisil.

Emitendid peavad artiklites 67, 68, 80 ja 81 osutatud teabe samal ajal saatma pädevatele asutustele.

2. Artiklis 70 osutatud poolaastaaruanne tuleb liikmesriigis või liikmesriikides, kus väärtpaberid ametlikult noteeritakse, avaldada ühes või mitmes üleriigilises või laia levikuga ajalehes või ametlikus väljaandes või teha üldsusele kättesaadavaks kas kirjalikult kohtades, mis on märgitud teadaannetes, mis avaldatakse ühes või mitmes üleriigilises või laia levikuga ajalehes, või muul võrdväärsel, pädevate asutuste heakskiidetud viisil.

Äriühing saadab oma poolaastaaruande ärakirja samal ajal iga sellise liikmesriigi pädevatele asutustele, kus tema aktsiaid ametlikult noteeritakse. Ärakiri tuleb saata hiljemalt siis, kui poolaastaaruanne liikmesriigis esimest korda avaldatakse.







III

PEATÜKK

Keeled

Artikkel 103

Artiklites 67, 68, 80, 81 ja 91 osutatud teave ja artiklis 70 osutatud poolaastaaruanne tuleb koostada riigikeeles või -keeltes või ühes riigikeeltest või mõnes muus keeles, tingimusel et asjaomases liikmesriigis on selline riigikeel või sellised riigikeeled või selline muu keel rahandusvaldkonnas üldkasutatav ja et pädevad asutused kiidavad selle heaks.

Artikkel 104

Artikli 23 punkti 4 alapunktides c ja d osutatud teave avaldatakse selle liikmesriigi riigikeeles või ühes riigikeeltest, kus ametlikku noteerimist taotletakse, või mõnes muus keeles, tingimusel et asjaomases liikmesriigis on selline muu keel rahandusvaldkonnas üldkasutatav ja et pädevad asutused kiidavad selle heaks ning et täidetakse kõiki muid tingimusi, mis pädevad asutused võivad vajaduse korral kehtestada.







VI

JAOTIS

PÄDEVAD ASUTUSED JA KOOSTÖ