02017R1129 — ET — 31.12.2019 — 001.001

Käesolev tekst on üksnes dokumenteerimisvahend ning sel ei ole mingit õiguslikku mõju. Liidu institutsioonid ei vastuta selle teksti sisu eest. Asjakohaste õigusaktide autentsed versioonid, sealhulgas nende preambulid, on avaldatud Euroopa Liidu Teatajas ning on kättesaadavad EUR-Lexi veebisaidil. Need ametlikud tekstid on vahetult kättesaadavad käesolevasse dokumenti lisatud linkide kaudu

►B EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS (EL) 2017/1129, 14. juuni 2017, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ (EMPs kohaldatav tekst) (ELT L 168 30.6.2017, lk 12)

Muudetud:









▼B

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU MÄÄRUS (EL) 2017/1129,

14. juuni 2017,

mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ

(EMPs kohaldatav tekst)







I PEATÜKK

ÜLDSÄTTED

Artikkel 1

Reguleerimisese, kohaldamisala ja erandid

1. Käesolevas määruses sätestatakse väärtpaberite avalikul pakkumisel või mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatava prospekti koostamise, kinnitamise ja levitamise nõuded.

2. Käesolevat määrust ei kohaldata järgmist liiki väärtpaberite suhtes:

a) osakud, mille on emiteerinud muud liiki kui kinnised investeerimisfondid;

b) mittekapitaliväärtpaberid, mille on emiteerinud liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus või avalik-õiguslik rahvusvaheline organ, kuhu kuulub vähemalt üks liikmesriik, või Euroopa Keskpank või liikmesriigi keskpank;

c) liikmesriikide keskpankade kapitaliosad;

d) väärtpaberid, millele liikmesriik või tema piirkondlik või kohalik asutus on andnud tingimusteta ja tühistamatu garantii;

e) väärtpaberid, mille on emiteerinud juriidilise isiku staatusega ühingud või liikmesriigi tunnustatud mittetulunduslikud üksused, selleks et hankida rahalisi vahendeid oma mittetulunduslike eesmärkide saavutamiseks;

f) mittevahetatavad kapitaliosad, mille põhieesmärk on anda omanikule õigus vallata korterit või mõnda muud kinnisasja või selle osa ning mille müümisel tuleb sellest õigusest loobuda.

3. Ilma et see piiraks käesoleva lõike teise lõigu ja artikli 4 kohaldamist, ei kohaldata käesolevat määrust väärtpaberite avaliku pakkumise suhtes, mille puhul väärtpaberite müügihind kokku on liidu piires väiksem kui 1 000 000 eurot, arvestatuna 12kuulise perioodi kohta.

Liikmesriigid ei laienda käesoleva määruse kohase prospekti koostamise kohustust nendele väärtpaberite avalikele pakkumistele, millele on viidatud käesoleva lõike esimeses lõigus. Liikmesriigid võivad nendel juhtudel siiski sätestada riigi tasandil muud avalikustamisnõuded, kui kõnealused nõuded ei tekita ebaproportsionaalset või tarbetut koormust.

4. Artikli 3 lõikes 1 sätestatud prospekti avaldamise kohustust ei kohaldata väärtpaberite avalike pakkumiste järgmiste liikide suhtes:

a) väärtpaberite pakkumine üksnes kutselistele investoritele;

b) väärtpaberite pakkumine vähem kui 150-le sellisele füüsilisele või juriidilisele isikule liikmesriigi kohta, kes ei ole kutselised investorid;

c) selliste väärtpaberite pakkumine, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot;

d) väärtpaberite pakkumine investoritele, kes omandavad väärtpabereid vähemalt 100 000 euro eest investori kohta iga eraldi pakkumise puhul;

e) aktsiad, mis emiteeritakse juba emiteeritud sama liiki aktsiate asendamiseks, kui selliste uute aktsiate emissiooniga ei kaasne emiteeritud kapitali suurenemine;

f) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

g) väärtpaberid, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

h) dividendid, mis makstakse olemasolevatele aktsionäridele välja aktsiatena, mis on sama liiki nagu need, mille puhul dividende makstakse, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja olemuse kohta ning pakkumise põhjusi ja üksikasju;

i) väärtpaberid, mida tööandja või selle sidusettevõtja pakub, jaotab või kavatseb jaotada oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele, tingimusel et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

j) mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakutavate väärtpaberite agregeeritud müügihind liidus väiksem kui 75 000 000 eurot krediidiasutuse kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid: i) ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad ja ii) ei anna õigust märkida ega omandada muud liiki väärtpabereid ega ole seotud tuletisinstrumendiga.

5. Artikli 3 lõikes 3 sätestatud prospekti avaldamise kohustus ei kehti järgmist liiki väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmise kohta:

a) samal reguleeritud turul juba kauplemisele võetud väärtpaberite vastu vahetatavad väärtpaberid, tingimusel et need esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % nende väärtpaberite arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud;

b) aktsiad, mis saadakse muude väärtpaberite vahetamisest või asendamisest või muude väärtpaberitega kaasnevate õiguste kasutamisest, kui kõnealused aktsiad on sama liiki nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, tingimusel et saadud aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud.

c) väärtpaberid, mis saadakse muude väärtpaberite, omavahendite või kõlblike kohustuste vahetamisest või asendamisest kriisilahendusasutuse poolt, kes kasutab talle direktiivi 2014/59/EL artikli 53 lõikega 2, artikli 59 lõikega 2 või artikli 63 lõikega 1 või 2 antud volitusi;

d) aktsiad, mis emiteeritakse selliste sama liiki aktsiate asendamiseks, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, kui selliste aktsiate emissiooniga ei kaasne emiteeritud kapitali suurenemine;

e) väärtpaberid, mida pakutakse seoses ülevõtmisega vahetuspakkumise teel, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

f) väärtpaberid, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada seoses ühinemise või jagunemisega, tingimusel et artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt tehakse avalikkusele kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet, milles kirjeldatakse tehingut ja selle mõju emitendile;

g) aktsiad, mida pakutakse, jaotatakse või kavatsetakse jaotada olemasolevatele aktsionäridele tasuta, ning dividendid, mis makstakse välja aktsiatena, mis on sama liiki aktsiad nagu need, mille puhul dividende makstakse, tingimusel et kõnealused aktsiad on sama liiki aktsiad nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ja et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet aktsiate arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

h) väärtpaberid, mida tööandja või selle sidusettevõtja pakub, jaotab või kavatseb jaotada oma praegustele või endistele juhtidele või töötajatele, tingimusel et kõnealused väärtpaberid on sama liiki väärtpaberid nagu need, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ja et tehakse kättesaadavaks dokument, mis sisaldab teavet väärtpaberite arvu ja olemuse kohta ning pakkumise või jaotamise põhjusi ja üksikasju;

i) mittekapitaliväärtpaberid, mida krediidiasutus emiteerib jätkuvalt või korduvalt ja mille puhul on pakutavate väärtpaberite agregeeritud müügihind liidus väiksem kui 75 000 000 eurot krediidiasutuse kohta arvestatuna 12kuulise perioodi kohta, tingimusel et need väärtpaberid: i) ei ole allutatud, vahetatavad ega asendatavad ja ii) ei anna õigust märkida ega omandada muud tüüpi väärtpabereid ega ole seotud tuletisinstrumendiga;

j) väärtpaberid, mis on juba võetud kauplemisele mõnel teisel reguleeritud turul, tingimusel et: i) nende väärtpaberitega või sama liiki väärtpaberitega on lubatud sellel teisel reguleeritud turul kaubelda juba rohkem kui 18 kuud; ii) väärtpaberite puhul, mis võeti esimest korda reguleeritud turul kauplemisele pärast 1. juulit 2005, eeldas sellel teisel reguleeritud turul kauplemisele võtmine prospekti koostamist, mis on kinnitatud ja avaldatud vastavalt direktiivile 2003/71/EÜ; iii) väärtpaberite puhul, mis noteeriti esimest korda pärast 30. juunit 1983, kinnitati noteerimisprospekt nõukogu direktiivi 80/390/EMÜ ( 1 ) või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2001/34/EÜ ( 2 ) nõuete kohaselt, välja arvatud alapunktiga ii reguleeritud juhud; iv) pidevad kohustused, mis käsitlevad kauplemist sellel teisel reguleeritud turul, on täidetud; v) isik, kes taotleb punktis j sätestatud erandi alusel väärtpaberi reguleeritud turul kauplemisele võtmist, teeb selle reguleeritud turu liikmesriigis, kus kauplemisele võtmist taotletakse, avalikkusele artikli 21 lõikes 2 sätestatud korra kohaselt kättesaadavaks dokumendi, mille sisu vastab artiklile 7, välja arvatud see, et artikli 7 lõikes 3 sätestatud maksimaalset lehekülgede arvu pikendatakse kahe A4 lisalehekülje võrra, ning mis koostatakse keeles, mida tunnustab selle liikmesriigi pädev asutus, mille reguleeritud turul kauplemisele võtmist taotletakse, ning vi) alapunktis v osutatud dokumendis märgitakse, kust on võimalik saada kõige viimane prospekt ja kus on kättesaadav finantsteave, mida emitent avaldab oma jooksva avalikustamiskohustuse raames.

Esimese lõigu punktis b osutatud nõuet, et saadud aktsiad esindavad 12kuulise perioodi jooksul vähem kui 20 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ei kohaldata juhul, kui

a) aktsiatele ligipääsu andvate väärtpaberite avalikul pakkumisel või nende reguleeritud turul kauplemisele võtmisel koostati prospekt vastavalt käesolevale määrusele või direktiivile 2003/71/EÜ;

b) aktsiatele ligipääsu andvad väärtpaberid emiteeriti enne 20. juulit 2017;

c) aktsiad kvalifitseeruvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 575/2013 ( 3 ) artikli 4 lõike 1 punktis 3 määratletud krediidiasutuse või investeerimisühingu esimese taseme põhiomavahendite kirjeteks, mis on loetletud nimetatud määruse artiklis 26, ning on saadud asjaomase krediidiasutuse või investeerimisühingu emiteeritud täiendavatesse esimese taseme omavahenditesse kuuluvate instrumentide konverteerimisel, mille on tinginud kõnealuse määruse artikli 54 lõike 1 punktis a sätestatud käivitava sündmuse aset leidmine;

d) kui aktsiad kvalifitseeruvad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ ( 4 ) I jaotise VI peatüki 3. jaos määratletud nõuetekohasteks omavahenditeks või nõuetekohasteks põhiomavahenditeks ja on saadud muude väärtpaberite konverteerimisel, mis käivitati eesmärgiga täita direktiivi 2009/138/EÜ I jaotise VI peatüki 4. ja 5. jaos määratletud solventsuskapitalinõude või miinimumkapitalinõude või direktiivi 2009/138/EÜ III jaotises sätestatud konsolideerimisgrupi maksevõime nõude täitmise kohustus.

6. Lõigetes 4 ja 5 sätestatud prospekti avaldamise kohustusest vabastusi võib omavahel kombineerida. Lõike 5 esimese lõigu punktides a ja b sätestatud vabastusi ei või aga kombineerida, kui selline kombinatsioon võib tuua kaasa kohese või hilisema reguleeritud turul kauplemisele võtmise 12kuulise perioodi jooksul aktsiate puhul, mis esindavad rohkem kui 20 % selliste sama liiki aktsiate arvust, mis on juba samal reguleeritud turul kauplemisele võetud, ilma et oleks avaldatud prospekt.

▼M1

6a. Lõike 4 punktis f ning lõike 5 punktis e sätestatud erandeid kohaldatakse üksnes kapitaliväärtpaberitele ning ainult juhul, kui:

a) ostja kapitaliväärtpaberid on vahetatavad juba reguleeritud turul enne ülevõtmist ja sellega seotud tehingut kauplemisele võetud olemasolevate väärtpaberitega ning ülevõtmist ei loeta pöördomandamistehinguks komisjoni määrusega (EÜ) nr 1126/2008 ( 5 ) vastu võetud 3. rahvusvahelise finantsaruandlusstandardi punkti B19 (Äriühendused) tähenduses, või

b) järelevalveasutus, mis on Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/25/EÜ ( 6 ) alusel asjakohasel juhul pädev pakkumisdokumenti läbi vaatama, on lõike 4 punktis f ning käesoleva artikli lõike 5 punktis e osutatud dokumendi eelnevalt heaks kiitnud.

6b. Lõike 4 punktis g ning lõike 5 punktis f sätestatud erandeid kohaldatakse üksnes kapitaliväärtpaberitele, mille suhtes ei loeta tehingut pöördomandamistehinguks 3. rahvusvahelise finantsaruandlusstandardi punkti B19 tähenduses, ja ainult juhul, kui:

a) ühendava õigussubjekti kapitaliväärtpaberid on enne tehingut juba reguleeritud turul kauplemisele võetud;

b) jaotatavate õigussubjektide kapitaliväärtpaberid on enne tehingut juba reguleeritud turul kauplemisele võetud.

▼B

7. Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 44 vastu käesolevat määrust täiendavaid delegeeritud õigusakte, milles sätestatakse käesoleva artikli lõike 4 punktides f ja g ning lõike 5 esimese lõigu punktides e ja f osutatud dokumentides sisalduv minimaalne teave.

Artikkel 2

Mõisted

Käesolevas määruses kasutatakse järgmisi mõisteid:

a) „väärtpaberid“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 44 määratletud vabalt võõrandatavad väärtpaberid, välja arvatud direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 17 määratletud rahaturuinstrumendid tähtajaga kuni 12 kuud;

b) „kapitaliväärtpaberid“ – aktsiad ja muud vabalt võõrandatavad väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute aktsiatega, samuti mis tahes muud liiki vabalt võõrandatavad väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada eespool nimetatud väärtpabereid kas nende vahetamise või nendega kaasnevate õiguste kasutamise teel, tingimusel et need muud liiki väärtpaberid on emiteerinud aluseks olevate aktsiate emitent või kõnealuse emitendi gruppi kuuluv üksus;

c) „mittekapitaliväärtpaberid“ – kõik väärtpaberid, mis ei ole kapitaliväärtpaberid;

d) „väärtpaberite avalik pakkumine“ – mis tahes vormis ja vahendite abil isikutele mõeldud teade, milles esitatakse piisavalt teavet pakkumistingimuste ja pakutavate väärtpaberite kohta, et investor saaks otsustada nende väärtpaberite ostmise või märkimise üle. See määratlus hõlmab ka väärtpaberite pakkumist finantsvahendajate kaudu;

e) „kutselised investorid“ – direktiivi 2014/65/EL II lisa I jao punktides 1–4 loetletud isikud või üksused ja isikud või üksused, keda taotluse korral käsitatakse kutseliste klientidena vastavalt kõnealuse lisa II jaole või keda tunnistatakse võrdsete vastaspooltena vastavalt direktiivi 2014/65/EL artiklile 30, välja arvatud juhul, kui nad on sõlminud lepingu selle kohta, et neid koheldaks mittekutseliste klientidena vastavalt kõnealuse lisa I jao neljandale punktile. Käesoleva punkti esimese lause kohaldamise eesmärgil teatavad investeerimisühingud ja krediidiasutused emitendi taotluse korral talle oma klientide liigituse, tingimusel et järgitakse asjakohaseid andmekaitsealaseid õigusnorme;

f) „väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad (VKEd)“ – i) äriühingud, kes oma viimase raamatupidamise aastaaruande või konsolideeritud aruande kohaselt vastavad vähemalt kahele järgmisest kolmest kriteeriumist: töötajate keskmine arv majandusaastal on väiksem kui 250, bilansimaht ei ületa 43 000 000 eurot ja aasta netokäive ei ületa 50 000 000 eurot, või ii) direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 13 määratletud väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad;

g) „krediidiasutus“ – määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktis 1 määratletud krediidiasutus;

h) „emitent“ – juriidiline isik, kes emiteerib väärtpabereid või kavatseb neid emiteerida;

i) „pakkuja“ – juriidiline või füüsiline isik, kes pakub väärtpabereid avalikkusele;

j) „reguleeritud turg“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 21 määratletud reguleeritud turg;

k) „reklaam“ – teade, millel on mõlemad järgmised tunnused: i) käsitleb väärtpaberite konkreetset avalikku pakkumist või reguleeritud turul kauplemisele võtmist; ii) eesmärk on eelkõige edendada väärtpaberite võimalikku märkimist või omandamist;

l) „korraldatud teave“ – direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 lõike 1 punktis k määratletud korraldatud teave;

m) „päritoluliikmesriik“ – i) kõikide liidus asutatud ja alapunktis ii nimetamata väärtpaberiemitentide puhul liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht; ii) selliste mittekapitaliväärtpaberite emissioonide puhul, millest igaühe nimiväärtus on vähemalt 1 000 eurot või mis annavad õiguse omandada vabalt võõrandatavaid väärtpabereid või saada sularaha nende vahetamise või nendega kaasnevate õiguste kasutamise teel, tingimusel et mittekapitaliväärtpaberite emitent ei ole aluseks olevate väärtpaberite emitent ega viimase gruppi kuuluv üksus, on selleks emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul liikmesriik, kus on emitendi registrijärgne asukoht või kus väärtpaberid on võetud või võetakse kauplemisele reguleeritud turul või kus väärtpabereid pakutakse avalikkusele. Sama kohaldatakse muus vääringus kui eurodes väljendatud mittekapitaliväärtpaberite suhtes, tingimusel et nende minimaalne nimiväärtus vastab ligikaudu 1 000 eurole; iii) kõikide väärtpaberiemitentide puhul, kes on asutatud kolmandas riigis ja keda ei ole nimetatud alapunktis ii, on selleks emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul liikmesriik, kus väärtpabereid kavatsetakse avalikkusele pakkuda esimest korda või kus esitatakse esimene taotlus reguleeritud turul kauplemisele võtmiseks, välja arvatud kui kolmandas riigis asutatud emitent teeb teistsuguse valiku, — kuna päritoluliikmesriiki ei ole määratud emitentide valikule tuginedes, või — kooskõlas direktiivi 2004/109/EÜ artikli 2 punkti 1 alapunkti i alapunktiga iii;

n) „vastuvõttev liikmesriik“ – liikmesriik, kus tehakse väärtpaberite avalik pakkumine või taotletakse reguleeritud turul kauplemisele võtmist, kui see on muu riik kui päritoluliikmesriik;

o) „pädev asutus“ – iga liikmesriigi poolt vastavalt artiklile 31 määratud asutus, kui käesolevas määruses ei ole täpsustatud teisiti;

p) „muud liiki kui kinnine investeerimisfond – usaldusfond või investeerimisühing, millel on mõlemad järgmised tunnused: i) nad kaasavad mitme investori kapitali, et investeerida see vastavalt kindlaks määratud investeerimispoliitikale kõnealuste investorite kasuks; ii) nende osakud ostetakse tagasi või lunastatakse osakuomaniku nõudmisel otse või kaudselt nende varadest;

q) „investeerimisfondi osakud“ – investeerimisfondi emiteeritud väärtpaberid, mis tõendavad sellise fondi osakuomanike õigust selle varale;

r) „kinnitamine“ – päritoluliikmesriigi pädeva asutuse poolt kontrolli tulemusena antud positiivne hinnang prospektis esitatud teabe täielikkusele, järjepidevusele ja arusaadavusele;

s) „põhiprospekt“ – artikli 8 kohane prospekt ja emitendi soovi korral pakkumise lõplikud tingimused;

t) „tööpäev“ – asjaomase pädeva asutuse tööpäev, v.a laupäev, pühapäev ja riigipüha, nagu on määratletud kõnealuse pädeva asutuse suhtes kohaldatavas riigisiseses õiguses;

u) „mitmepoolne kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 22 määratletud mitmepoolne kauplemissüsteem;

v) „organiseeritud kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 23 määratletud organiseeritud kauplemissüsteem;

w) „VKEde kasvuturg“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis 12 määratletud VKEde kasvuturg;

x) „kolmanda riigi emitent“ – kolmandas riigis asutatud emitent;

y) „pakkumisperiood“ – periood, mille jooksul potentsiaalsed investorid võivad väärtpabereid osta või märkida;

z) „püsiv andmekandja“ – iga vahend, mis i) võimaldab kliendil säilitada isiklikult talle edastatud teavet nii, et see on hilisemaks kasutamiseks kättesaadav teabe otstarbele vastava aja jooksul, ja ii) võimaldab säilitatud teavet muutmata kujul taasesitada.

Artikkel 3

Prospekti avaldamise kohustus ja sellest tehtav erand

1. Ilma et see piiraks artikli 1 lõike 4 kohaldamist, ei toimu liidus väärtpaberite avalikku pakkumist enne prospekti avaldamist kooskõlas käesoleva määrusega.

2. Ilma et see piiraks artikli 4 kohaldamist, võib liikmesriik otsustada vabastada väärtpaberite avaliku pakkumise lõikes 1 sätestatud prospekti avaldamise kohustusest, tingimusel et:

a) selliste pakkumiste suhtes ei kohaldata teavitamiskorda kooskõlas artikliga 25 ning

b) 12-kuulise perioodi jooksul ei ületa kõigi selliste pakkumiste müügihind kokku liidus 8 000 000 eurot.

Liikmesriigid teavitavad komisjoni ja Väärtpaberiturujärelevalvet sellest, kas ja kuidas nad kavatsevad kohaldada esimese lõiguga ette nähtud erandit, ning sealhulgas rahasummast, allapoole mida kohaldatakse kõnealuses liikmesriigis pakkumiste suhtes kehtivat erandit. Samuti teavitavad nad komisjoni ja Väärtpaberiturujärelevalvet kõnealuse rahasumma hilisemast muutmisest.

3. Ilma et see piiraks artikli 1 lõike 5 kohaldamist, ei võeta väärtpabereid kauplemisele liidus asuval või tegutseval reguleeritud turul enne prospekti avaldamist kooskõlas käesoleva määrusega.

Artikkel 4

Vabatahtlik prospekt

1. Emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejal on õigus vabatahtlikult koostada prospekt vastavalt käesolevale määrusele, kui väärtpaberite avalik pakkumine või väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmine ei kuulu käesoleva määruse kohaldamisalasse kooskõlas artikli 1 lõikega 3 või on vabastatud prospekti avaldamise kohustusest kooskõlas artikli 1 lõikega 4, artikli 1 lõikega 5 või artikli 3 lõikega 2.

2. Sellise vabatahtlikult koostatud prospektiga, mille on kinnitanud vastavalt artikli 2 punktile m kindlaks määratud päritoluliikmesriigi pädev asutus, kaasnevad kõik õigused ja kohustused, mis kehtivad käesoleva määrusega nõutavale prospektile, ja selle suhtes kohaldatakse kõnealuse pädeva asutuse järelevalve all kõiki käesoleva määruse sätteid.

Artikkel 5

Väärtpaberite hilisem edasimüük

1. Ühe või mitme artikli 1 lõike 4 punktides a–d loetletud väärtpaberite avaliku pakkumise liigiga seondunud väärtpaberite hilisemat edasimüüki käsitatakse eraldi pakkumisena ning selleks, et otsustada, kas kõnealune edasimüük on väärtpaberite avalik pakkumine, kohaldatakse artikli 2 punktis d esitatud määratlust. Väärtpaberite pakkumine finantsvahendajate kaudu eeldab prospekti avaldamist, välja arvatud juhul, kui lõpliku pakkumise suhtes kohaldatakse ühte artikli 1 lõike 4 punktides a–d loetletud eranditest.

Väärtpaberite sellisel hilisemal edasimüügil või lõplikul pakkumisel finantsvahendajate kaudu lisaprospekti ei nõuta, kui kehtiv prospekt on kättesaadav vastavalt artiklile 12 ning kui emitent või sellise prospekti koostamise eest vastutav isik nõustub kirjalikus lepingus selle kasutamisega.

2. Kui prospekt on seotud selliste mittekapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmisega, millega kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis, millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil, ei müüda neid väärtpabereid edasi mittekutselistele investoritele, välja arvatud juhul, kui vastavalt käesolevale määrusele koostatakse mittekutseliste investorite jaoks asjakohane prospekt.







II PEATÜKK

PROSPEKTI KOOSTAMINE

Artikkel 6

Prospekt

1. Ilma et see piiraks artikli 14 lõike 2 ja artikli 18 lõike 1 kohaldamist, sisaldab prospekt vajalikku teavet, mis on oluline investorile, et teadlikult hinnata järgmist:

a) emitendi ja garantii andjate varad ja kohustused, kasum või kahjum, finantsseisund ja väljavaated;

b) väärtpaberitega kaasnevad õigused ja

c) emiteerimise põhjused ja selle mõju emitendile.

Kõnealune teave võib erineda, sõltuvalt järgmisest:

a) emitendi olemus;

b) väärtpaberite liik;

c) emitendi olukord;

d) asjakohasel juhul see, kas mittekapitaliväärtpaberitega, mille igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot, kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis, millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil.

2. Prospektis sisalduv teave kirjutatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul, võttes arvesse lõike 1 teises lõigus sätestatud tegureid.

3. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja võib koostada prospekti üheainsa või mitme eraldi dokumendina.

Ilma et see piiraks artikli 8 lõike 8 ja artikli 7 lõike 1 teise lõigu kohaldamist, jaguneb eraldi dokumentidest koosnevas prospektis nõutav teave registreerimisdokumendi, väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte vahel. Registreerimisdokument sisaldab emitenti käsitlevat teavet. Väärtpaberikirjeldus sisaldab teavet avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite kohta.

Artikkel 7

Prospekti kokkuvõte

1. Prospekt sisaldab kokkuvõtet, milles esitatakse põhiteave, mida investorid vajavad selleks, et saada aru emitendi, garantii andja ja pakutavate väärtpaberite või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite olemusest ja riskidest, ning mida tuleb lugeda koos prospekti muude osadega, et aidata investoritel otsustada sellistesse väärtpaberitesse investeerimise üle.

Erandina esimesest lõigust ei nõuta kokkuvõtet juhul, kui prospekt on seotud mittekapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmisega, tingimusel et:

a) selliste väärtpaberitega kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis, millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil, või

b) selliste väärtpaberite igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot.

2. Kokkuvõtte sisu peab olema täpne, õige ja selge ega tohi olla eksitav. Seda tuleb lugeda kui prospekti sissejuhatust ja see peab olema kooskõlas prospekti muude osadega.

3. Kokkuvõte koostatakse lühidokumendina, mis on sisutihe ja printimisel maksimaalselt seitsmel A4 leheküljel. Kokkuvõte

a) esitatakse ja vormistatakse kergesti loetaval kujul, kasutades selleks loetavas suuruses tähemärke;

b) on kirjutatud keeleliselt ja stiililiselt nii, et see hõlbustab teabest arusaamist, eelkõige keeleliselt selgelt, mittetehniliselt, sisutihedalt ja investorite jaoks arusaadavalt.

4. Kokkuvõte peab koosnema järgmisest neljast jaost:

a) sissejuhatus, mis sisaldab ka hoiatusi;

b) põhiteave emitendi kohta;

c) põhiteave väärtpaberite kohta;

d) põhiteave väärtpaberite avaliku pakkumise ja/või reguleeritud turul kauplemisele võtmise kohta.

5. Lõike 4 punktis a osutatud jaos esitatakse järgmine teave:

a) väärtpaberite nimetus ja rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN-kood);

b) emitendi nimi ja kontaktandmed, sh tema juriidilise isiku tunnus (LEI);

c) asjakohasel juhul pakkuja nimi ja kontaktandmed, sh tema LEI, kui pakkuja on juriidiline isik, või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja nimi ja kontaktandmed;

d) prospekti kinnitanud pädeva asutuse nimi ja kontaktandmed ja kui see on erinev, siis registreerimisdokumendi ja universaalse registreerimisdokumendi kinnitanud pädeva asutuse nimi ja kontaktandmed;

e) prospekti kinnitamise kuupäev.

See sisaldab järgmisi hoiatusi:

a) kokkuvõtet tuleks lugeda kui prospekti sissejuhatust;

b) väärtpaberitesse investeerimise üle otsustamisel peaks investor tuginema prospektile tervikuna;

c) asjakohasel juhul hoiatus, et investor võib kaotada kogu investeeritud kapitali või osa sellest, ning kui investori vastutus ei ole piiratud investeeringu summaga, siis hoiatus, et investor võib kaotada rohkem kui investeeritud kapitali, ning sellise võimaliku kahju ulatus;

d) kui kohtule esitatakse prospektis sisalduva teabega seonduv nõue, võib hagejast investorile liikmesriikide õiguse alusel tuleneda kohustus kanda prospekti tõlkimise kulud enne kohtumenetluse algatamist;

e) tsiviilvastutust kohaldatakse üksnes nende isikute suhtes, kes on esitanud kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlked, kuid üksnes juhul, kui kokkuvõte on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus või kui see ei anna koos prospekti muude osadega lugedes põhiteavet, mis aitaks investoritel otsustada sellistesse väärtpaberitesse investeerimise üle;

f) asjakohasel juhul määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punkti b kohaselt nõutav hoiatus arusaadavuse kohta.

6. Lõike 4 punktis b osutatud jagu sisaldab järgmist teavet:

a) alajaos pealkirjaga „Kes on väärtpaberite emitent?“ – väärtpaberite emitendi lühikirjeldus, muu hulgas vähemalt järgmine teave: i) asukoht ja õiguslik vorm, LEI, õigus, mille alusel ta tegutseb, ja asutamise riik; ii) põhitegevusala; iii) peamised aktsionärid, muu hulgas, kas ja kes teda otse või kaudselt omab või kontrollib; iv) juhatuse peamised liikmed; v) vannutatud audiitorite nimed;

b) alajaos pealkirjaga „Milline on emitenti puudutav põhiline finantsteave?“ – valik varasemate perioodide põhilisest finantsteabest, mis esitatakse iga varasema finantsteabega hõlmatud perioodi majandusaasta kohta ja järgneva vaheperioodi kohta ning millele lisatakse võrdlusandmed sama perioodi kohta eelmisel majandusaastal. Võrdleva bilansiteabe nõue on täidetud, kui esitatakse bilansiteave aastalõpu seisuga. Põhiline finantsteave hõlmab vastavalt vajadusele järgmist: i) pro forma finantsteave; ii) varasemate perioodide finantsteavet käsitlevas auditiaruandes esinevate märkuste lühikirjeldus;

c) alajaos pealkirjaga „Millised on emitendiga seotud konkreetsed põhiriskid?“ – prospektis sisalduvate ja emitendiga seotud kõige olulisemate riskitegurite lühikirjeldus, kusjuures kõnealuste riskitegurite arv ei tohi ületada lõikes 10 sätestatud koguarvu.

7. Lõike 4 punktis c osutatud jaos esitatakse järgmine teave:

a) alajaos pealkirjaga „Mis on väärtpaberite põhitunnused?“ – avalikkusele pakutavate ja/või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite lühikirjeldus, muu hulgas vähemalt järgmine teave: i) nende tüüp, liik ja ISIN-kood; ii) asjakohasel juhul nende vääring, nimiväärtus, pariteet aktsia kohta, emiteeritud väärtpaberite arv, väärtpaberite tähtaeg; iii) väärtpaberitega kaasnevad õigused; iv) väärtpaberite suhteline nõudeõiguse järk emitendi kapitalistruktuuris maksejõuetuse korral, sh asjakohasel juhul teave väärtpaberite allutatuse määra ning investeeringule avalduva võimaliku mõju kohta kriisilahenduse korral direktiivi 2014/59/EL kohaselt; v) väärtpaberite vaba võõrandatavuse piirangud; vi) asjakohasel juhul dividendide maksmise või väljamaksete tegemise põhimõtted;

b) alajaos pealkirjaga „Kus väärtpaberitega kaubeldakse?“ – viide sellele, kas väärtpaberite jaoks taotletakse hetkel või tulevikus reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmist, ning kõik turud, kus väärtpaberitega kaubeldakse või hakatakse kauplema;

c) kui väärtpaberitel on garantii, siis alajaos pealkirjaga „Kas väärtpaberitel on garantii?“ – muu hulgas järgmine teave: i) garantii olemuse ja ulatuse lühikirjeldus; ii) garantii andja lühikirjeldus, sealhulgas tema LEI; iii) asjakohane põhiline finantsteave, et hinnata garantii andja suutlikkust täita garantiist tulenevaid kohustusi, ning iv) artikli 16 lõike 3 kohaselt prospektis sisalduvate garantii andjaga seotud kõige olulisemate riskitegurite lühikirjeldus, kusjuures kõnealuste riskitegurite arv ei tohi ületada lõikes 10 sätestatud riskitegurite koguarvu;

d) alajaos pealkirjaga „Mis on väärtpaberitele omased põhiriskid?“ – prospektis sisalduvate ja väärtpaberitele omaste kõige olulisemate riskitegurite lühikirjeldus, kusjuures kõnealuste riskitegurite arv ei tohi ületada lõikes 10 sätestatud riskitegurite koguarvu.

Kui vastavalt määrusele (EL) nr 1286/2014 nõutakse põhiteabedokumendi koostamist, võib emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja asendada käesolevas lõikes sätestatud sisu teabega, mis on sätestatud määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punktides c–i. Kui kohaldatakse määrust (EL) nr 1286/2014, võib iga liikmesriik, kes on päritoluliikmesriik käesoleva määruse kohaldamisel, nõuda emitendilt, pakkujalt või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejalt, et käesolevas lõikes sätestatud sisu asendataks määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punktides c–i sätestatud teabega tema pädeva asutuse kinnitatavas prospektis.

Teise lõigu kohaselt toimuva teabe asendamise korral suurendatakse lõikes 3 sätestatud maksimaalset lehekülgede arvu kolme A4 lisalehekülje võrra. Põhiteabedokumendi sisu lisatakse kokkuvõttesse eraldi jaona. Selles jaos peab teabe paigutus lehekülgedel näitama selgelt, et tegemist on määruse (EL) nr 1286/2014 artikli 8 lõike 3 punktides c–i sätestatud põhiteabedokumendi sisuga.

Kui üks kokkuvõte hõlmab mitut väärtpaberit, mis erinevad ainult väga vähestes üksikasjades, näiteks emissioonihind või lõpptähtaeg, suurendatakse lõikes 3 sätestatud maksimaalset lehekülgede arvu kahe A4 lisalehekülje võrra. Kui määruse (EL) nr 1286/2014 alusel nõutakse kõnealuste väärtpaberite kohta põhiteabedokumendi koostamist ning emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja teeb käesoleva lõike teises lõigus osutatud teabe asendamise, suurendatakse maksimaalset lehekülgede arvu kolme A4 lisalehekülje võrra iga lisanduva väärtpaberi kohta.

Kui kokkuvõte sisaldab esimese lõigu punktis c osutatud teavet, suurendatakse lõikes 3 sätestatud maksimaalset lehekülgede arvu ühe A4 lisalehekülje võrra.

8. Lõike 4 punktis d osutatud jaos esitatakse järgmine teave:

a) alajaos pealkirjaga „Millistel tingimustel ja millise ajakava alusel saan ma sellesse väärtpaberisse investeerida?“ – asjakohasel juhul pakkumise üldtingimused, tingimused ja eeldatav ajakava, reguleeritud turul kauplemisele võtmise üksikasjad, jaotuskava, pakkumisest tuleneva kohese lahjenduse summa ja osakaal ning emissiooni ja/või pakkumise hinnangulised kogukulud, sealhulgas hinnangulised kulud, mille hüvitamist emitent või pakkuja nõuab investorilt;

b) kui need erinevad emitendist, siis alajaos pealkirjaga „Kes on pakkuja ja/või kauplemisele võtmise taotleja?“ – väärtpaberite pakkuja ja/või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja lühikirjeldus, sealhulgas tema asukoht ja õiguslik vorm, õigus, mille alusel ta tegutseb, ja tema asutamise riik;

c) alajaos pealkirjaga „Miks see prospekt koostatakse?“ – pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise põhjuste lühikirjeldus ning asjakohasel juhul: i) laekuva tulu kasutamine ja hinnanguline netosumma; ii) viide sellele, kas pakkumise suhtes on sõlmitud märkimisleping siduva kohustuse alusel, märkides ära iga hõlmamata osa suuruse; iii) viide pakkumise või kauplemisele võtmisega seotud kõige olulisematele huvide konfliktidele.

9. Emitent võib vajaduse korral lisada alapealkirju igasse lõigetes 6, 7 ja 8 kirjeldatud jakku.

10. Kokkuvõtte jagudes sisalduvate lõike 6 punktis c ning lõike 7 esimese lõigu punkti c alapunktis iv ja punktis d osutatud riskitegurite koguarv ei tohi olla suurem kui 15.

11. Kokkuvõte ei või sisaldada ristviiteid prospekti muudele osadele ega viidetena esitatud teavet.

12. Kui määruse (EL) nr 1286/2014 alusel nõutakse avalikkusele pakutavate väärtpaberite kohta põhiteabedokumendi koostamist ning päritoluliikmesriik nõuab emitendilt, pakkujalt või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejalt põhiteabedokumendi sisu asendamist vastavalt käesoleva artikli lõike 7 teise lõigu teises lauses sätestatule, loetakse, et isikud, kes tegelevad väärtpaberite alase nõustamisega või müüvad väärtpabereid emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja nimel, on täitnud pakkumisperioodi jooksul kohustuse esitada põhiteabedokument vastavalt määruse (EL) nr 1286/2014 artiklile 13, tingimusel et nad esitavad selle asemel asjaomastele investoritele prospekti kokkuvõtte nimetatud määruse artiklites 13 ja 14 sätestatud tähtaja jooksul ja tingimustel.

13. Väärtpaberiturujärelevalve töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustatakse lõike 6 punktis b osutatud põhilise finantsteabe sisu ja esitamise vorm ning lõike 7 punkti c alapunktis iii osutatud asjakohane põhiline finantsteave, võttes arvesse erinevaid väärtpaberite ja emitentide liike ning tagades selle, et koostatav teave on sisutihe ja mõistetav.

Väärtpaberiturujärelevalve esitab need regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile hiljemalt 21. juuliks 2018.

Komisjonil on õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

Artikkel 8

Põhiprospekt

1. Mittekapitaliväärtpaberite, sh igat liiki ostutähtede puhul võib prospekt emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja valikul koosneda põhiprospektist, mis sisaldab vajalikku teavet emitendi ja avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemisele võetavate väärtpaberite kohta.

2. Põhiprospekt sisaldab järgmist teavet:

a) vorm nimetusega „Lõplike tingimuste vorm“, mis tuleb täita iga konkreetse emissiooni kohta ning milles viidatakse olemasolevatele valikuvõimalustele seoses teabega, mis määratakse kindlaks pakkumise lõplikes tingimustes;

b) veebisaidi aadress, kus lõplikud tingimused avaldatakse.

3. Kui põhiprospekt sisaldab valikuvõimalusi seoses teabega, mis tuleb ära märkida väärtpaberikirjelduses, täpsustatakse lõplikes tingimustes, milline valik konkreetse emissiooni puhul tehti, viidates põhiprospekti asjaomastele jagudele või korrates sellist teavet.

4. Lõplikud tingimused esitatakse eraldi dokumendina või lisatakse põhiprospekti või selle lisasse. Lõplikud tingimused koostatakse kergesti analüüsitaval ning arusaadaval kujul.

Lõplikud tingimused sisaldavad üksnes teavet, mis on seotud väärtpaberikirjeldusega, ning neid ei kasutata põhiprospekti täiendamiseks. Sellisel juhul kohaldatakse artikli 17 lõike 1 punkti b.

5. Kui lõplikke tingimusi ei lisata ei põhiprospekti ega selle lisasse, siis teeb emitent need avalikkusele kättesaadavaks vastavalt artiklis 21 sätestatud korrale ja esitab need päritoluliikmesriigi pädevale asutusele nii kiiresti kui võimalik väärtpaberite avaliku pakkumise tegemisel, ent võimaluse korral enne väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise algust.

Lõplikele tingimustele lisatakse arusaadav ja selgesõnaline avaldus, milles märgitakse,

a) et lõplikud tingimused on koostatud käesoleva määruse järgimiseks ja kogu asjakohase teabe saamiseks tuleb neid lugeda koos põhiprospekti ja selle lisadega;

b) kus põhiprospekt ja selle lisad vastavalt artiklis 21 sätestatud korrale avaldatakse;

c) et lõplikele tingimustele on lisatud konkreetse emissiooni kokkuvõte.

6. Põhiprospekti võib koostada ühe dokumendina või eraldi dokumentidena.

Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja on esitanud registreerimisdokumendi mittekapitaliväärtpaberite kohta või kooskõlas artikliga 9 universaalse registreerimisdokumendi ning otsustab koostada põhiprospekti, siis peab põhiprospekt sisaldama järgmist:

a) registreerimisdokumendis või universaalses registreerimisdokumendis sisalduv teave;

b) teave, mis sisalduks muul juhul asjakohases väärtpaberikirjelduses, välja arvatud lõplikud tingimused, kui need ei sisaldu põhiprospektis.

7. Iga põhiprospektis sisalduvat väärtpaberit käsitlev eriomane teave peab olema selgelt eraldi välja toodud.

8. Kokkuvõte koostatakse alles siis, kui lõplikud tingimused on lisatud põhiprospekti või lisasse või on esitatud, kusjuures kõnealune kokkuvõte peab olema eriomane igale konkreetsele emissioonile.

9. Konkreetse emissiooni kokkuvõttele kehtivad lõplike tingimustega samad nõuded, nagu on sätestatud käesolevas artiklis, ja kokkuvõte lisatakse neile tingimustele.

Konkreetse emissiooni kokkuvõte peab olema kooskõlas artikliga 7 ja selles tuleb esitada järgmine teave:

a) põhiprospektis esitatud põhiteave, sh põhiteave emitendi kohta;

b) asjaomastes lõplikes tingimustes esitatud põhiteave, sh põhiteave, mida põhiprospekti ei lisatud.

Kui lõplikud tingimused seonduvad mitme väärtpaberiga, mis erinevad ainult väga vähestes üksikasjades, näiteks emissioonihind või lõpptähtaeg, võib lisada konkreetse emissiooni kokkuvõtte kõigi väärtpaberite kohta, tingimusel et eri väärtpabereid käsitlev teave on selgelt eraldi välja toodud.

10. Vajaduse korral koostatakse põhiprospektis esitatud teabele lisa vastavalt artiklile 23.

11. Väärtpaberite avalik pakkumine võib jätkuda pärast selle põhiprospekti, mille alusel see algas, kehtivuse lõppemist, tingimusel et järgnev põhiprospekt kinnitatakse ja avaldatakse hiljemalt eelneva põhiprospekti kehtivuse viimasel päeval. Sellise pakkumise lõplikud tingimused peavad esimesel lehel sisaldama selgesõnalist hoiatust, milles osutatakse eelneva põhiprospekti kehtivuse viimasele päevale ja sellele, kus järgnev põhiprospekt avaldatakse. Järgnev põhiprospekt peab sisaldama lõplike tingimuste vormi algsest põhiprospektist või see tuleb esitada viitena ning selles tuleb osutada lõplikele tingimustele, mis on jätkuva pakkumise puhul olulised.

Artikli 23 lõike 2 kohast taganemisõigust kohaldatakse ka investorite suhtes, kes on nõustunud eelneva põhiprospekti kehtivusperioodi ajal ostma või märkima väärtpabereid, välja arvatud juhul, kui väärtpaberid on neile juba üle antud.

Artikkel 9

Universaalne registreerimisdokument

1. Emitent, kelle väärtpaberid on võetud reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele, võib igal majandusaastal koostada registreerimisdokumendi universaalse registreerimisdokumendi vormis, milles kirjeldatakse äriühingu korraldust, tegevust, finantsseisundit, tulusid ja väljavaateid, üldjuhtimist ja aktsionäride struktuuri.

2. Emitent, kes otsustab igal majandusaastal koostada universaalse registreerimisdokumendi, esitab selle kinnitamiseks oma päritoluliikmesriigi pädevale asutusele vastavalt artikli 20 lõigetes 2 ja 4 sätestatud korrale.

Kui pädev asutus on emitendi universaalse registreerimisdokumendi kahel järjestikusel majandusaastal kinnitanud, siis võib edaspidi universaalseid registreerimisdokumente pädevale asutusele esitada ilma eelneva kinnituseta.

Kui seejärel emitent ei esita ühe majandusaasta kohta universaalset registreerimisdokumenti, siis kaotab ta õiguse esitada dokument ilma eelneva kinnituseta ja kõik järgnevad universaalsed registreerimisdokumendid tuleb esitada pädevale asutusele kinnitamiseks, kuni teises lõigus sätestatud tingimus on uuesti täidetud.

Emitent märgib oma taotluses pädevale asutusele, kas universaalne registreerimisdokument esitatakse kinnitamiseks või ilma eelneva kinnituseta.

Kui käesoleva lõike teises lõigus osutatud emitent taotleb oma universaalsest registreerimisdokumendist artikli 26 kohaselt teavitamist, esitab ta oma universaalse registreerimisdokumendi kinnitamiseks, sealhulgas selle kõik varem esitatud muudatused.

3. Emitentidel, kellel on enne 21. juulit 2019 vastavalt komisjoni määruse (EÜ) nr 809/2004 ( 7 ) I lisale koostatud ja pädeva asutuse poolt vähemalt kahel järjestikusel majandusaastal kinnitatud registreerimisdokument ja kes on seejärel vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 12 lõikele 3 esitanud selle registreerimisdokumendi igal aastal või saanud sellele kinnituse, lubatakse esitada universaalne registreerimisdokument ilma eelneva kinnituseta vastavalt käesoleva artikli lõike 2 teisele lõigule alates 21. juulit 2019.

4. Kui universaalne registreerimisdokument ja selle muudatused, millele on osutatud käesoleva artikli lõigetes 7 ja 9, on kinnitatud või esitatud ilma eelneva kinnituseta, siis tehakse need põhjendamatu viivituseta avalikkusele kättesaadavaks vastavalt artiklis 21 sätestatud korrale.

5. Universaalne registreerimisdokument peab vastama artiklis 27 sätestatud keelenõuetele.

6. Universaalses registreerimisdokumendis võib teavet esitada viidetena vastavalt artiklis 19 sätestatud tingimustele.

7. Emitent võib pärast universaalse registreerimisdokumendi esitamist või kinnitamist igal ajal selle teavet ajakohastada, esitades pädevale asutusele universaalse registreerimisdokumendi muudatuse. Ilma et see piiraks artikli 10 lõike 3 esimese ja teise lõigu kohaldamist, ei nõua muudatuse pädevale asutusele esitamine kinnitust.

8. Pädev asutus võib igal ajal vaadata läbi ilma eelneva kinnituseta esitatud universaalse registreerimisdokumendi ja selle muudatuste sisu.

Pädeva asutuse läbivaatamine seisneb universaalse registreerimisdokumendi ja selle muudatustega hõlmatud teabe täielikkuse, järjepidevuse ja arusaadavuse kontrollis.

9. Kui pädev asutus leiab läbivaatamise käigus, et universaalne registreerimisdokument ei vasta täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuetele või et vajalikud on muudatused või lisateave, siis teavitab ta sellest emitenti.

Pädeva asutuse poolt emitendile esitatud muudatuse või lisateabe taotlust peab emitent võtma arvesse üksnes järgneva majandusaasta kohta esitatavas universaalses registreerimisdokumendis, välja arvatud juhul, kui emitent soovib universaalset registreerimisdokumenti kasutada kinnitamiseks esitatava prospekti osana. Sellisel juhul esitab emitent universaalse registreerimisdokumendi muudatuse hiljemalt koos artikli 20 lõikes 6 osutatud taotluse esitamisega.

Erandina teisest lõigust, kui pädev asutus teatab emitendile, et tema muudatuse või lisateabe taotlus puudutab teabe olulist väljajätmist või olulist viga või olulist ebatäpsust, mis tõenäoliselt eksitab avalikkust seoses faktide ja asjaoludega, mis on emitendi teadliku hindamise jaoks üliolulised, esitab emitent universaalse registreerimisdokumendi muudatuse ilma põhjendamatu viivituseta.

Pädev asutus võib taotleda, et emitent esitaks muudetud universaalse registreerimisdokumendi konsolideeritud versiooni, kui selline konsolideeritud versioon on vajalik kõnealuses dokumendis esitatud teabe arusaadavuse tagamiseks. Emitent võib vabatahtlikult esitada oma muudetud universaalse registreerimisdokumendi konsolideeritud versiooni muudatuse lisas.

10. Lõikeid 7 ja 9 kohaldatakse ainult juhul, kui universaalset registreerimisdokumenti ei kasutata prospekti osana. Kui universaalset registreerimisdokumenti kasutatakse prospekti osana, kohaldatakse artiklit 23 prospekti lisade koostamise kohta ainult pärast prospekti kinnitamist, kuid enne väärtpaberite avaliku pakkumise lõppemist või, sõltuvalt asjaoludest, reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem.

11. Lõike 2 esimeses ja teises lõigus või käesoleva artikli lõikes 3 sätestatud tingimustele vastaval emitendil on sagedase emitendi staatus ja ta saab kooskõlas artikli 20 lõikega 6 kasutada kiiremat kinnitamismenetlust, tingimusel et

a) emitent esitab iga universaalse registreerimisdokumendi esitamisel või kinnitamiseks esitamisel pädevale asutusele kirjaliku kinnituse selle koha, et talle teadaolevalt on kogu korraldatud teave, mille ta peab avalikustama vastavalt direktiivile 2004/109/EÜ, kui seda kohaldatakse, ja määrusele (EL) nr 596/2014, esitatud ja avaldatud vastavalt nendele õigusaktidele viimase 18 kuu kohta või perioodi kohta alates korraldatud teabe avalikustamise kohustuse tekkimisest, olenevalt sellest, kumb ajavahemik on lühem, ja

b) kui pädev asutus on teinud lõikes 8 osutatud läbivaatamise, siis on emitent muutnud oma universaalset registreerimisdokumenti vastavalt lõikele 9.

Kui emitent eespool nimetatud tingimusi ei täida, siis kaotab ta sagedase emitendi staatuse.

12. Kui pädevale asutusele esitatud või selle kinnitatud universaalne registreerimisdokument tehakse avalikuks hiljemalt nelja kuu möödumisel pärast majandusaasta lõppu ja see sisaldab teavet, mis tuleb avalikustada direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 4 osutatud majandusaasta aruandes, siis loetakse, et emitent on täitnud kohustuse avaldada nimetatud artiklis nõutud majandusaasta aruanne.

Kui universaalne registreerimisdokument või selle muudatus esitatakse pädevale asutusele või ta kinnitab selle ning see tehakse avalikuks hiljemalt kolme kuu möödumisel pärast majandusaasta esimese kuue kuu lõppu ja see sisaldab teavet, mis tuleb avalikustada direktiivi 2004/109/EÜ artiklis 5 osutatud poolaasta vahearuandes, siis loetakse, et emitent on täitnud kohustuse avaldada kõnealuses artiklis nõutud poolaasta vahearuanne.

Esimeses ja teises lõigus osutatud juhtudel peab emitent:

a) lisama universaalsesse registreerimisdokumenti ristviidete loendi, milles näidatakse, kust universaalsest registreerimisdokumendist leiab majandusaasta aruannetes ja poolaasta vahearuannetes nõutava teabe;

b) esitama universaalse registreerimisdokumendi vastavalt direktiivi 2004/109/EÜ artikli 19 lõikele 1 ja tegema selle kättesaadavaks kõnealuse direktiivi artikli 21 lõikes 2 osutatud ametlikult kindlaksmääratud süsteemis;

c) lisama universaalsesse registreerimisdokumenti vastutust käsitleva kinnituse vastavalt direktiivi 2004/109/EÜ artikli 4 lõike 2 punkti c ja artikli 5 lõike 2 punktis c sätestatud tingimustele.

13. Lõiget 12 kohaldatakse ainult juhul, kui emitendi päritoluliikmesriik käesoleva määruse tähenduses on päritoluliikmesriik ka direktiivi 2004/109/EÜ tähenduses ja kui universaalse registreerimisdokumendi keel vastab kõnealuse direktiivi artiklis 20 sätestatud nõuetele.

14. Komisjon võtab hiljemalt 21. jaanuariks 2019 kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks, täpsustades universaalse registreerimisdokumendi ja selle muudatuste kontrollimise ja läbivaatamise kriteeriume, nende dokumentide kinnitamise ja esitamise korda ning tingimusi, mille korral sagedase emitendi staatus kaotatakse.

Artikkel 10

Eraldi dokumentidest koosnev prospekt

1. Emitent, kelle registreerimisdokumendi on pädev asutus juba kinnitanud, peab väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel koostama üksnes väärtpaberikirjelduse ja asjakohasel juhul kokkuvõtte. Sellisel juhul kinnitatakse väärtpaberikirjeldus ja kokkuvõte eraldi.

Kui pärast registreerimisdokumendi kinnitamist ilmneb uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus, mis on seotud registreerimisdokumendis sisalduva teabega ja mis võib mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist, siis esitatakse hiljemalt koos väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõttega kinnitamiseks registreerimisdokumendi lisa. Sellisel juhul ei kohaldata artikli 23 lõike 2 kohast nõustumusest taganemise õigust.

Registreerimisdokument ja asjakohasel juhul selle lisa, millele on lisatud väärtpaberikirjeldus ja kokkuvõte, moodustavad prospekti, kui pädev asutus on need kinnitanud.

2. Kinnitatud registreerimisdokument tehakse vastavalt artiklis 21 sätestatud korrale viivitamata avalikkusele kättesaadavaks.

3. Emitent, kelle universaalse registreerimisdokumendi on pädev asutus juba kinnitanud või kes on esitanud universaalse registreerimisdokumendi ilma eelneva kinnituseta vastavalt artikli 9 lõike 2 teisele lõigule, peab väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel koostama üksnes väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõtte.

Kui universaalne registreerimisdokument on juba kinnitatud, kinnitatakse väärtpaberikirjeldus, kokkuvõte ja universaalse registreerimisdokumendi kõik muudatused, mis on esitatud pärast selle kinnitamist, eraldi.

Kui emitent on esitanud universaalse registreerimisdokumendi ilma eelneva kinnituseta, siis vajavad kinnitamist kõik dokumendid, sealhulgas universaalse registreerimisdokumendi muudatused, vaatamata asjaolule, et need dokumendid jäävad eraldiseisvaks.

Kooskõlas artikli 9 lõikega 7 või 9 muudetud universaalne registreerimisdokument koos sellele lisatud väärtpaberikirjelduse ja kokkuvõttega moodustavad prospekti, kui pädev asutus on need kinnitanud.

Artikkel 11

Prospektivastutus

1. Liikmesriigid tagavad, et vastutus prospektis ja selle lisas sisalduva teabe eest lasub vähemalt emitendil või tema juht-, haldus- või järelevalveorganil, pakkujal, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejal või garantii andjal, olenevalt asjaoludest. Prospekti ja selle lisa eest vastutavad isikud tõstetakse prospektis selgelt esile, esitades nende nime ja ametikoha või juriidiliste isikute puhul nende nime ja registrijärgse asukoha ning nende isikute kinnituse, et neile teadaolevalt on prospektis sisalduv teave tõene ja et prospektist ei ole välja jäetud asjaolusid, mis võivad mõjutada prospekti sisu.

2. Liikmesriigid tagavad, et nende tsiviilvastutust käsitlevaid õigus- ja haldusnorme kohaldatakse isikute suhtes, kes vastutavad prospektis sisalduva teabe eest.

Liikmesriigid tagavad siiski, et ühegi isiku suhtes ei kohaldata tsiviilvastutust ainuüksi artikli 7 kohase kokkuvõtte või artikli 15 lõike 1 teise lõigu kohase ELi kasvuprospektile eriomase kokkuvõtte, sealhulgas selle tõlke põhjal, välja arvatud juhul, kui see

a) on eksitav, ebatäpne või prospekti muude osadega vastuolus või

b) ei anna koos prospekti muude osadega lugedes põhiteavet, mis aitaks investoritel otsustada asjaomastesse väärtpaberitesse investeerimise üle.

3. Registreerimisdokumendis või universaalses registreerimisdokumendis esitatud teabe eest vastutavad lõikes 1 osutatud isikud ainult juhul, kui registreerimisdokumenti või universaalset registreerimisdokumenti kasutatakse kinnitatud prospekti osana.

Esimest lõiku kohaldatakse, ilma et see piiraks direktiivi 2004/109/EÜ artiklite 4 ja 5 kohaldamist, kui nende artiklite kohane teave sisaldub universaalses registreerimisdokumendis.

Artikkel 12

Prospekti, registreerimisdokumendi ja universaalse registreerimisdokumendi kehtivusaeg

1. Avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise puhul kehtib prospekt, mis koosneb ühestainsast dokumendist või eraldi dokumentidest, 12 kuud pärast selle kinnitamist, tingimusel et prospektile on lisatud kõik artiklis 23 nõutavad lisad.

Kui prospekt koosneb eraldi dokumentidest, siis hakkab see kehtima alates väärtpaberikirjelduse kinnitamisest.

2. Eelnevalt kinnitatud registreerimisdokument kehtib prospekti osana kasutamiseks 12 kuud pärast selle kinnitamist.

Registreerimisdokumendi kehtivuse lõppemine ei mõjuta selle prospekti kehtivust, mille osa see on.

3. Universaalne registreerimisdokument kehtib prospekti osana kasutamiseks 12 kuud pärast artikli 9 lõike 2 esimeses lõigus osutatud kinnitamist või artikli 9 lõike 2 teises lõigus osutatud universaalse registreerimisdokumendi esitamist.

Universaalse registreerimisdokumendi kehtivuse lõppemine ei mõjuta selle prospekti kehtivust, mille osa see on.







III PEATÜKK

PROSPEKTI SISU JA VORM

Artikkel 13

Minimaalne teave ja vorm

1. Komisjon võtab kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks seoses prospekti, põhiprospekti ja lõplike tingimuste vormiga ning prospekti lisatava konkreetse teabe loeteluga, sealhulgas LEI ja ISIN-kood, millega välditakse teabe dubleerimist, kui prospekt koosneb eraldi dokumentidest.

Eri prospektiloetelude sisustamisel võetakse eelkõige arvesse järgmist:

a) teabe eri liigid, mida investorid vajavad kapitaliväärtpaberite ja mittekapitaliväärtpaberite kohta; teabe suhtes, mida prospektis nõutakse samalaadsete majanduslike omadustega väärtpaberite, eeskätt tuletisväärtpaberite kohta, rakendatakse järjepidevat lähenemisviisi;

b) mittekapitaliväärtpaberite pakkumise ja reguleeritud turul kauplemise lubade eri liigid ja tunnusjooned;

c) põhiprospektis kasutatav vorm ja mittekapitaliväärtpaberite, sealhulgas igat liiki ostutähtede kohta nõutav teave;

d) emitendi avalik-õiguslik seisund, kui see on asjakohane;

e) emitendi tegevuse konkreetne laad, kui see on asjakohane.

Teise lõigu punkti b kohaldamiseks kehtestab komisjon eri prospektiloetelude sisustamisel prospektidele esitatavad konkreetsed teabenõuded, mis on seotud selliste mittekapitaliväärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmisega,

a) millega kaubeldakse üksnes reguleeritud turul või selle konkreetses segmendis, millele on juurdepääs vaid kutselistel investoritel selliste väärtpaberitega kauplemise eesmärgil, või

b) mille igaühe nimiväärtus on vähemalt 100 000 eurot.

Kõnealused teabenõuded peavad olema asjakohased, võttes arvesse asjaomaste investorite teabevajadusi.

2. Komisjon võtab hiljemalt 21. jaanuariks 2019 kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks, sätestades loetelu, milles määratakse kindlaks universaalsesse registreerimisdokumenti lisatav minimaalne teave.

Sellise loeteluga tagatakse, et universaalne registreerimisdokument sisaldab kogu vajalikku teavet emitendi kohta, nii et sama universaalset registreerimisdokumenti saab samavõrra kasutada kapitaliväärtpaberite või mittekapitaliväärtpaberite järgneval avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel. Finantsteabe, tegevus- ja finantsülevaate ning väljavaadete ja äriühingu üldjuhtimise osas tuleb teavet võimalikult palju ühtlustada teabega, mille avalikustamist nõutakse direktiivi 2004/109/EÜ artiklites 4 ja 5 osutatud majandusaasta aruannetes ja poolaasta vahearuannetes, sealhulgas tegevusaruandes ja ühingujuhtimise aruandes.

3. Lõigetes 1 ja 2 osutatud delegeeritud õigusaktid põhinevad finants- ja muud teavet käsitlevatel normidel, mille on kehtestanud rahvusvahelised väärtpaberijärelevalveorganid, eeskätt Rahvusvaheline Väärtpaberijärelevalve Organisatsioon (IOSCO), ja käesoleva määruse I, II ja III lisal.

Artikkel 14

Teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskord

1. Järgmised isikud võivad otsustada koostada väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel lihtsustatud prospekti vastavalt teiseste emissioonide lihtsustatud avalikustamiskorrale:

a) kaubelda reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt viimase 18 kuu jooksul järjest ja kes emiteerivad väärtpabereid, mis on vahetatavad olemasolevate varem emiteeritud väärtpaberite vastu;

▼M1

b) emitendid, kelle kapitaliväärtpaberid on võetud kauplemisele reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt viimase 18 kuu jooksul järjest ja kes emiteerivad mittekapitaliväärtpabereid või kapitalile juurdepääsu andvaid väärtpabereid, mis on vahetatavad emitendi olemasolevate juba kauplemisele võetud kapitaliväärtpaberite vastu, piiramata artikli 1 lõike 5 kohaldamist;

▼B

c) pakkujad, kelle väärtpaberitega on lubatud kaubelda reguleeritud turul või VKEde kasvuturul vähemalt viimase 18 kuu jooksul järjest;

▼M1

d) emitendid, kelle väärtpabereid on avalikkusele pakutud ja mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul vähemalt kahe aasta jooksul järjest ja kes on täiel määral järginud aruandlus- ja avalikustamiskohustusi kogu nende kauplemisele võetud aja jooksul, ja kes taotlevad varem emiteeritud olemasolevate väärtpaberite vastu vahetatavate väärtpaberite kauplemisele võtmist reguleeritud turul.

▼B

Lihtsustatud prospekt koosneb artikli 7 kohasest kokkuvõttest, konkreetsest registreerimisdokumendist, mida võivad kasutada käesoleva lõike esimese lõigu punktides a, b ja c osutatud isikud, ja konkreetsest väärtpaberikirjeldusest, mida võivad kasutada kõnealuse lõigu punktides a ja c osutatud isikud.

2. Erandina artikli 6 lõikest 1 ja ilma et see piiraks artikli 18 lõike 1 kohaldamist, sisaldab lihtsustatud prospekt asjakohast vähendatud teavet, mis on investoritele vajalik, et mõista

a) emitendi prospekti ning olulisi muutusi emitendi ja garantii andja äri- ja finantsseisundis alates viimase majandusaasta lõpust, kui see on asjakohane;

b) väärtpaberitega kaasnevad õigusi;

c) emissiooni põhjuseid ja selle mõju emitendile, sealhulgas tema üldisele kapitalistruktuurile, ja laekuva tulu kasutamist.

Lihtsustatud prospektis sisalduv teave kirjutatakse ja esitatakse hõlpsasti analüüsitaval, sisutihedal ja arusaadaval kujul ning see peab võimaldama investoritel teha teadliku investeerimisotsuse. Samuti võetakse selles arvesse korraldatud teavet, mis on juba avalikustatud direktiivi 2004/109/EÜ alusel, kui see on kohaldatav, ning määruse (EL) nr 596/2014 alusel. ►M1 Need käesoleva artikli lõike 1 esimese lõigu punktis d osutatud emitendid, kes peavad koostama pärast oma väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmist konsolideeritud finantsaruandeid vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2013/34/EL ( 8 ), koguvad käesoleva artikli lõike 3 teise lõigu punkti a kohast viimast finantsteavet, mis sisaldab lihtsustatud prospektis esitatavaid võrdlusandmeid eelmise aasta kohta, kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EÜ) nr 1606/2002 ( 9 ) osutatud rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega. ◄

▼M1

Need käesoleva artikli lõike 1 esimese lõigu punktis d osutatud emitendid, kes ei pea pärast oma väärtpaberite reguleeritud turul kauplemisele võtmist vastavalt direktiivile 2013/34/EL konsolideeritud finantsaruandeid koostama, koguvad käesoleva artikli lõike 3 teise lõigu punkti a kohast viimast finantsteavet, mis sisaldab lihtsustatud prospektis esitatavaid võrdlusandmeid eelmise aasta kohta, selle liikmesriigi õiguse kohaselt, kus emitent on asutatud.

Kolmandate riikide emitendid, kelle väärtpaberid on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul, koguvad käesoleva artikli lõike 3 teise lõigu punkti a kohast viimast finantsteavet, mis sisaldab lihtsustatud prospektis esitatavaid võrdlusandmeid eelmise aasta kohta, oma riigi riiklike raamatupidamisstandardite kohaselt tingimusel, et need standardid on samaväärsed määruses (EÜ) nr 1606/2002 sätestatutega. Kui nimetatud riiklikud raamatupidamisstandardid ei ole samaväärsed rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega, tuleb finantsteavet korrigeerida määruse (EÜ) nr 1606/2002 kohaselt.

▼B

3. Komisjon võtab hiljemalt 21. jaanuariks 2019 kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks, sätestades loetelud, milles täpsustatakse vähendatud teabekogust, mis tuleb lisada esimeses lõikes osutatud lihtsustatud avalikustamiskorrale.

Loetelud sisaldavad eelkõige järgmist:

a) majandusaasta ja poolaasta finantsteave, mis on avaldatud prospekti kinnitamisele eelnenud 12 kuu jooksul;

b) asjakohasel juhul kasumiprognoosid ja -hinnangud;

c) sisutihe kokkuvõte asjakohasest teabest, mis on määruse (EL) nr 596/2014 alusel avalikustatud prospekti kinnitamisele eelnenud 12 kuu jooksul;

d) riskitegurid;

▼M1

e) kapitaliväärtpaberite, sealhulgas kapitaliväärtpaberitele juurdepääsu andvate väärtpaberite puhul käibekapitali aruanne, kapitalisatsiooni ja võlgade aruanne, asjakohaste huvide konfliktide ja seotud isikutega tehtud tehingute avalikustamine, põhiaktsionärid ja asjakohasel juhul pro forma finantsteave.

▼B

Kui komisjon täpsustab vähendatud teabekogust, mis tuleb lisada vastavalt lihtsustatud avalikustamiskorrale, võtab ta arvesse vajadust hõlbustada kapitaliturgudel rahaliste vahendite kaasamist ja kapitalikulu vähendamise tähtsust. Selleks et hoida ära emitentidele tarbetu koormuse tekitamist, võtab komisjon vähendatud teabekoguse täpsustamisel samuti arvesse teavet, mille avalikustamist emitendilt juba nõutakse direktiivi 2004/109/EÜ ja asjakohasel juhul määruse (EL) nr 596/2014 alusel. Komisjon kohandab vähendatud teabekogust ka selliselt, et see keskenduks teabele, mis oleks teisese emissiooni seisukohalt asjakohane ja proportsionaalne.

Artikkel 15

ELi kasvuprospekt

1. Järgmised isikud võivad otsustada koostada väärtpaberite avalikul pakkumisel ELi kasvuprospekti vastavalt käesolevas artiklis sätestatud proportsionaalsele avalikustamiskorrale, tingimusel et neil ei ole väärtpabereid, mis on võetud reguleeritud turul kauplemisele:

a) VKEd;

b) muud kui VKEdest emitendid, kelle väärtpaberitega kaubeldakse või hakatakse kauplema VKEde kasvuturul, tingimusel et nende emitentide keskmine turukapitalisatsioon on olnud kolme eelneva kalendriaasta jooksul aastalõpu noteeringu alusel alla 500 000 000 euro;

c) muud kui punktides a ja b osutatud emitendid, kui väärtpaberite avaliku pakkumise müügihind kokku ei ületa liidu piires 20 000 000 eurot arvestatuna 12-kuulise perioodi kohta, ning tingimusel et sellistel emitentidel ei ole väärtpabereid, millega kaubeldakse mitmepoolses kauplemissüsteemis ning nende töötajate keskmine arv eelmisel majandusaastal oli kuni 499;

▼M1

ca) muud kui VKEdest emitendid, kes pakuvad aktsiaid üldsusele samal ajal, kui nad taotlevad nende aktsiate VKEde kasvuturul kauplemisele võtmist, tingimusel et sellistel emitentidel ei ole eelnevalt aktsiaid, mis on võetud kauplemisele VKEde kasvuturul ning et kahe alljärgneva ühiku korrutis on alla 200 000 000 euro: i) artikli 17 lõike 1 punkti b alapunktis i osutatud juhul lõplik pakkumishind või maksimaalne hind; ii) tasumata aktsiate koguarv kohe pärast aktsiate pakkumist üldsusele, mis arvutatakse kas üldsusele pakutavate aktsiate koguse või artikli 17 lõike 1 punkti b alapunktis i osutatud juhul üldsusele pakutavate aktsiate maksimaalkoguse alusel;

▼B

d) punktides a ja b osutatud emitentide emiteeritud väärtpaberite pakkujad.

Proportsionaalse avalikustamiskorra kohane ELi kasvuprospekt on lihtsas keeles ja standardvormis dokument, mida emitentidel on lihtne täita. See koosneb artiklil 7 põhinevast eriomasest kokkuvõttest, registreerimisdokumendist ja väärtpaberikirjeldusest. Teave ELi kasvuprospektis esitatakse vastavalt lõikes 2 osutatud delegeeritud õigusaktis sätestatud standardjärjekorrale.

2. Komisjon võtab hiljemalt 21. jaanuariks 2019 kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks, täpsustades ELi kasvuprospekti vähendatud sisu, standardvormi ja -järjekorda ning eriomase kokkuvõtte vähendatud sisu ja standardvormi.

Eriomane kokkuvõte ei tekita emitentidele mingit lisakoormust ega -kulusid niivõrd, kui sellega nõutakse üksnes ELi kasvuprojektis juba olemasoleva asjakohase teabe esitamist. Eriomase kokkuvõtte standardvormi täpsustamisel kohandab komisjon nõudeid tagamaks, et see oleks lühem kui artikliga 7 ettenähtud kokkuvõte.

ELi kasvuprojekti vähendatud sisu ning standardvormi ja -järjekorra täpsustamisel kohandab komisjon nõudeid selliselt, et need keskenduksid järgmisele:

a) teave, mis on oluline ja asjakohane investoritele investeerimisotsuse tegemiseks;

b) vajadus tagada proportsionaalsus äriühingu suuruse ja prospekti koostamise kulude vahel.

Seda tehes võtab komisjon arvesse järgmist:

a) vajadus tagada, et ELi kasvuprospekti puhul oleksid halduskoormus ja emissioonikulud märkimisväärselt väiksemad kui standardprospekti puhul;

b) vajadus lihtsustada VKEde juurdepääsu kapitaliturgudele ja vähendada nii palju kui võimalik nende jaoks kulusid, tagades seejuures investorite usalduse sellistesse ettevõtjatesse investeerimise vastu;

c) investoritele vajalik eri liiki teave kapitaliväärtpaberite ja mittekapitaliväärtpaberite kohta.

Kõnealused delegeeritud õigusaktid põhinevad IV ja V lisal.

Artikkel 16

Riskitegurid

1. Prospektis nimetatud riskitegurid piiratakse riskidega, mis on spetsiifilised emitendile ja/või väärtpaberitele ning teadliku investeerimisotsuse tegemiseks olulised, nagu on kinnitatud registreerimisdokumendi ja väärtpaberikirjelduse sisus.

Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja hindab prospekti koostamisel riskitegurite olulisust, tuginedes nende esinemise tõenäosusele ja nende negatiivse mõju eeldatavale ulatusele.

Iga riskitegurit kirjeldatakse piisavalt, selgitades, kuidas see mõjutab emitenti või pakutavaid või kauplemisele võetavaid väärtpabereid. Teises lõigus sätestatud riskitegurite olulisuse hinnangu võib samuti avalikustada, kasutades väikeseks, keskmiseks või suureks jaotamise kvalitatiivset skaalat.

Riskitegurid esitatakse piiratud hulga kategooriatena, sõltuvalt nende olemusest. Iga kategooria puhul nimetatakse esmajoones kõige olulisemad riskitegurid vastavalt teise lõiguga ettenähtud hindamisele.

2. Riskitegurite hulka kuuluvad ka need riskitegurid, mis tulenevad väärtpaberi allutatuse tasemest, ning mõju väärtpaberite omanikele tehtavate maksete eeldatavale summale või ajastusele pankroti või mis tahes muu sarnase menetluse korral, sealhulgas – kui see on asjakohane – krediidiasutuse maksejõuetuse või selle kriisilahenduse või restruktureerimise korral vastavalt direktiivile 2014/59/EL.

3. Kui väärtpaberitel on garantii, sisaldab prospekt garantii andjaga seotud spetsiifilisi ja olulisi riskitegureid niivõrd, kui need on asjakohased garantii andja suutlikkuse jaoks täita garantiist tulenevaid kohustusi.

4. Selleks et soodustada asjakohast ja sihipärast riskitegurite avalikustamist, töötab Väärtpaberiturujärelevalve välja suunised, et aidata pädevatel asutustel hinnata riskitegurite spetsiifilisust ja olulisust ning riskitegurite kategooriate kaupa esitamist sõltuvalt nende olemusest.

5. Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusakte käesoleva määruse täiendamiseks, täpsustades kriteeriume riskitegurite spetsiifilisuse ja olulisuse hindamiseks ning riskitegurite kategooriate kaupa esitamiseks, sõltuvalt nende omadustest.

Artikkel 17

Väärtpaberite lõplik pakkumishind ja kogus

1. Kui avalikkusele pakutavate väärtpaberite lõplikku pakkumishinda ja/või kogust, mis on esitatud kas väärtpaberite arvu või kogunimiväärtuse kujul, ei saa prospekti märkida,

a) võib nõustumusest väärtpabereid osta või märkida taganeda vähemalt kahe tööpäeva jooksul pärast avalikkusele pakutavate väärtpaberite lõpliku pakkumishinna ja/või koguse teatavakstegemist või

b) avalikustatakse prospektis järgmine teave: i) väärtpaberite maksimaalne hind ja/või maksimaalne kogus, kui see on teada, või ii) hindamismeetodid ja -kriteeriumid ja/või tingimused, mille põhjal määratakse kindlaks lõplik pakkumishind, ning iga kasutatud hindamismeetodi selgitus.

2. Väärtpaberite lõplik pakkumishind ja kogus teatatakse päritoluliikmesriigi pädevale asutusele ja need andmed tehakse avalikkusele kättesaadavaks vastavalt artikli 21 lõikes 2 sätestatud korrale.

Artikkel 18

Teabe väljajätmine

1. Päritoluliikmesriigi pädev asutus võib lubada prospektist või selle osadest välja jätta teatava teabe, mis tuleb neisse lisada, kui ta leiab, et täidetud on ükskõik milline järgmistest tingimustest:

a) sellise teabe avalikustamine oleks vastuolus avaliku huviga;

b) sellise teabe avalikustamine kahjustaks tõsiselt emitenti või olemasolu korral garantii andjat, tingimusel et sellise teabe väljajätmine ei eksita avalikkust oluliste asjaolude ja olukordade suhtes, mida on vaja emitendi või olemasolu korral garantii andja ning prospektiga hõlmatud väärtpaberitega seotud õiguste teadlikuks hindamiseks;

c) sellisel teabel on konkreetse pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise seisukohast vähene tähtsus ning see ei mõjuta emitendi või olemasolu korral garantii andja finantsseisundi ja väljavaadete hindamist.

Pädev asutus esitab igal aastal Väärtpaberiturujärelevalvele aruande teabe kohta, mille väljajätmist ta on lubanud.

2. Kui erandjuhul on teatavad prospektis esitada tulevad andmed emitendi või olemasolu korral garantii andja tegevusvaldkonna või õigusliku seisundi või prospektiga või selle osadega hõlmatud väärtpaberite suhtes ebaolulised, sisaldab prospekt nõutavate andmetega samaväärseid andmeid, tingimusel et investoritele antakse piisavat teavet, välja arvatud juhul, kui sellist teavet ei eksisteeri.

3. Kui väärtpaberid on garanteeritud liikmesriigi poolt, on emitendil, pakkujal või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejal prospekti koostamisel vastavalt artiklile 4 õigus sellist liikmesriiki käsitlev teave välja jätta.

4. Väärtpaberiturujärelevalve võib töötada või komisjoni taotluse korral töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustatakse juhud, mil teavet võib välja jätta vastavalt lõikele 1, võttes arvesse lõikes 1 osutatud pädevate asutuste poolt Väärtpaberiturujärelevalvele esitatavaid aruandeid.

Komisjonil on õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

Artikkel 19

Andmete esitamine viidetena

1. Prospektis võib teabe esitada viidetena, kui see on varem avaldatud või avaldatakse samal ajal elektrooniliselt, on koostatud keeles, mis vastab artikli 27 nõuetele, ja kui see sisaldub ühes järgmistest dokumentidest:

a) dokumendid, mille on kinnitanud pädev asutus või mis on sellele esitatud kooskõlas käesoleva määruse või direktiiviga 2003/71/EÜ;

b) artikli 1 lõike 4 punktides f–i ning artikli 1 lõike 5 esimese lõigu punktides e–h ja punkti j alapunktis v osutatud dokumendid;

c) korraldatud teave;

d) majandusaasta ja vahekokkuvõtte finantsteave;

e) auditiaruanded ja finantsaruanded;

f) tegevusaruanded, nagu on osutatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL ( 10 ) 5. peatükis;

g) ühingujuhtimise aruanded, nagu on osutatud direktiivi 2013/34/EL artiklis 20;

h) aruanded vara või äriühingu väärtuse kindlaksmääramise kohta;

i) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/36/EÜ ( 11 ) artiklis 9b osutatud tasustamisaruanded;

j) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2011/61/EL ( 12 ) artiklite 22 ja 23 kohaselt nõutavad aastaaruanded või mis tahes avalikustatav teave;

k) asutamisleping ja põhikiri.

See teave peab olema kõige hilisem emitendi käsutuses olev teave.

Kui viidetena esitatakse ainult teatavad dokumendi osad, siis lisatakse prospekti selgitus selle kohta, et lisamata osad ei ole kas investori jaoks olulised või neid käsitletakse mujal prospektis.

2. Teabe esitamisel viidetena tagab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja sellele ligipääsu. Eelkõige tuleb prospektis esitada ristviidete loend, et investorid leiaksid hõlpsasti konkreetse teabe, ja hüperlingid kõigile dokumentidele, mis sisaldavad viidetena esitatud teavet.

3. Võimaluse korral esitab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja koos pädevale asutusele esitatava prospekti esimeses kavandis (kuid igal juhul prospekti läbivaatamise käigus) otsinguvõimalusega elektroonilises vormis kogu teabe, mis on prospektis esitatud viidetena, välja arvatud juhul, kui selle teabe on pädev asutus juba kinnitanud või kui see on juba esitatud prospekti kinnitavale pädevale asutusele.

4. Väärtpaberiturujärelevalve võib töötada või komisjoni taotluse korral töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud käesoleva artikli lõikes 1 sätestatud dokumentide loetelu ajakohastamiseks, lisades täiendavaid dokumentide liike, mida vastavalt liidu õigusele tuleb pädevale asutusele esitada või selle poolt kinnitada.

Komisjonil on õigus võtta vastu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.







IV PEATÜKK

PROSPEKTI KINNITAMISE JA AVALDAMISE KORD

Artikkel 20

Prospekti kontrollimine ja kinnitamine

1. Prospekti ei avaldata ilma, et asjakohane pädev asutus oleks prospekti või kõiki selle artikli 10 kohaseid osasid kinnitanud.

2. Pädev asutus teatab emitendile, pakkujale või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejale kümne tööpäeva jooksul alates prospekti kavandi esitamisest oma otsusest, mille ta on teinud prospekti kinnitamise küsimuses.

Kui pädev asutus ei tee prospekti kohta otsust käesoleva lõike esimeses lõigus ning lõigetes 3 ja 6 sätestatud tähtaja jooksul, ei käsitata seda prospekti kinnitamisena.

Pädev asutus teavitab Väärtpaberiturujärelevalvet prospekti ja selle lisade kinnitamisest nii kiiresti kui võimalik ja igal juhul mitte hiljem kui esimese tööpäeva lõpuks pärast seda, kui kinnitamisest on teavitatud emitenti, pakkujat või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejat.

3. Lõike 2 esimeses lõigus sätestatud tähtaega pikendatakse 20 tööpäevani, kui avalik pakkumine hõlmab väärtpabereid, mille on emiteerinud emitent, kelle väärtpabereid ei ole varem reguleeritud turul kauplemisele võetud ja kes ei ole väärtpabereid varem avalikkusele pakkunud.

20-tööpäevast tähtaega kohaldatakse ainult prospekti kavandi algsel esitamisel. Kui lõike 4 kohaselt on vajalik hilisem andmete esitamine, siis kohaldatakse lõike 2 esimeses lõigus sätestatud tähtaega.

4. Kui pädev asutus leiab, et prospekti kavand ei vasta selle kinnitamiseks vajalikele täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuetele ja/või kui on vaja muudatusi või lisateavet,

a) teavitab ta emitenti, pakkujat või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejat sellest asjaolust viivitamata ja vastavalt asjaoludele hiljemalt lõike 2 esimeses lõigus või lõikes 3 sätestatud tähtaegade jooksul arvestatuna alates prospekti kavandi ja/või lisateabe esitamisest, ja

b) märgib selgelt ära vajalikud muudatused või lisateabe.

Sellisel juhul kohaldatakse lõike 2 esimeses lõigus sätestatud tähtaega üksnes alates kuupäevast, mil muudetud prospekti kavand või lisateave esitatakse pädevale asutusele.

5. Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja ei suuda või ei soovi lõike 4 kohaselt nõutud vajalikke muudatusi teha või lisateavet esitada, on pädeval asutusel õigus prospekti kinnitamisest keelduda ja läbivaatamismenetlus lõpetada. Sellisel juhul teavitab pädev asutus emitenti, pakkujat või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejat oma otsusest ja märgib ära keeldumise põhjused.

6. Erandina lõigetest 2 ja 4 lühendatakse artikli 9 lõikes 11 osutatud sagedaste emitentide, sealhulgas artiklis 26 sätestatud teavitamiskorda kasutavate sagedaste emitentide koostatud eraldi dokumentidest koosneva prospekti puhul lõike 2 esimeses lõigus ja lõikes 4 sätestatud tähtaegu viie tööpäevani. Sagedane emitent teavitab pädevat asutust vähemalt viis tööpäeva enne kuupäeva, mil on kavas kinnitamistaotlus esitada.

Sagedane emitent esitab pädevale asutusele taotluse, mis sisaldab kinnitamiseks esitatud universaalse registreerimisdokumendi muudatusi, kui see on kohaldatav, väärtpaberikirjeldust ja kokkuvõtet.

7. Pädevad asutused annavad oma veebisaidil suuniseid kontrolli- ja kinnitamismenetluse kohta, et aidata kaasa prospektide tõhusale ja õigeaegsele kinnitamisele. Suunistele lisatakse kinnitustega seonduvad kontaktandmed. Emitendil, pakkujal, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejal või prospekti koostamise eest vastutaval isikul on võimalik vahetult suhelda pädeva asutuse personaliga kogu prospekti kinnitamise menetluse käigus.

8. Emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja taotlusel võib päritoluliikmesriigi pädev asutus anda prospekti kinnitamise üle teise liikmesriigi pädevale asutusele selle nõusolekul, olles sellest eelnevalt teavitanud Väärtpaberiturujärelevalvet. Päritoluliikmesriigi pädev asutus annab esitatud dokumendid koos oma otsusega üleandmise kohta elektroonilisel kujul üle teise liikmesriigi pädevale asutusele oma otsuse tegemise kuupäeval. Sellisest üleandmisest teatatakse emitendile, pakkujale või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejale kolme tööpäeva jooksul alates kuupäevast, mil päritoluliikmesriigi pädev asutus oma otsuse tegi. Lõike 2 esimeses lõigus ja lõikes 3 sätestatud tähtaegu arvestatakse alates päritoluliikmesriigi pädeva asutuse otsuse tegemise kuupäevast. Määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 28 lõiget 4 ei kohaldata prospekti kinnitamise käesoleva lõike alusel üleandmise suhtes. Pärast kinnitamise üleandmise lõpuleviimist käsitatakse pädevat asutust, kellele prospekti kinnitamine on üle antud, prospekti päritoluliikmesriigi pädeva asutusena käesoleva määruse kohaldamise eesmärgil.

9. Käesolev määrus ei mõjuta pädeva asutuse vastutust, mida reguleeritakse ka edaspidi üksnes riigisisese õigusega.

Liikmesriigid tagavad, et nende riigisiseseid õigusnorme, mis käsitlevad pädevate asutuste vastutust, kohaldatakse üksnes nendel juhtudel, kui prospekte kinnitab nende oma pädev asutus.

10. Päritoluliikmesriigi pädeva asutuse poolt prospektide, artikli 10 kohaselt prospektide osadena mõeldud dokumentide või prospektide lisade kinnitamise ning universaalsete registreerimisdokumentide, nende muudatuste ja lõplike tingimuste esitamise eest võetavad tasud peavad olema mõistlikud ja proportsionaalsed ning need tehakse avalikkusele kättesaadavaks vähemalt pädeva asutuse veebisaidil.

11. Komisjon võtab hiljemalt 21. jaanuariks 2019 kooskõlas artikliga 44 vastu delegeeritud õigusaktid käesoleva määruse täiendamiseks, täpsustades prospektide kontrolli kriteeriume, mille hulgas on eelkõige prospektides esitatava teabe täielikkus, arusaadavus ja järjepidevus, ning prospektide kinnitamise menetlus.

12. Väärtpaberiturujärelevalve kasutab oma volitusi vastavalt määrusele (EL) nr 1095/2010, et soodustada järelevalvealast ühtlustamist seoses pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetlusega ning selleks et hinnata prospektis sisalduva teabe täielikkust, järjepidevust ja arusaadavust. Selleks töötab Väärtpaberiturujärelevalve välja pädevatele asutustele mõeldud prospektijärelevalve ja prospektinõude täitmise tagamise suunised, mis hõlmavad käesolevale määrusele ning selle alusel vastu võetud delegeeritud õigusaktidele või rakendusaktidele vastavuse kontrollimist. Eelkõige toetab Väärtpaberiturujärelevalve ühtlustamist seoses prospektis esitatud teabe pädevate asutuste poolse kontrollimise tõhususe, meetodite ja ajaga, kasutades eelkõige artikli 13 kohast vastastikust eksperdihindamist.

13. Ilma et see piiraks määruse (EL) nr 1095/2010 artikli 30 kohaldamist, korraldab ja teeb Väärtpaberiturujärelevalve vähemalt ühe pädevate asutuste kontrolli- ja kinnitamismenetluste, sealhulgas pädevate asutuste vahelise kinnitustest teavitamise vastastikuse eksperdihindamise. Vastastikuse eksperdihindamise käigus hinnatakse samuti pädevate asutuste kontrolli ja kinnitamise eri käsitlusviiside mõju emitentide võimele kaasata liidus kapitali. Vastastikuse eksperdihindamise aruanne avaldatakse hiljemalt 21. juuliks 2022. Vastastikuse eksperdihindamise kontekstis võtab Väärtpaberiturujärelevalve arvesse määruse (EL) nr 1095/2010 artiklis 37 osutatud väärtpaberituru sidusrühmade kogu arvamust või nõuandeid.

Artikkel 21

Prospekti avaldamine

1. Pärast kinnitamist teeb emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja prospekti avalikkusele kättesaadavaks mõistliku aja jooksul enne asjakohaste väärtpaberite avalikku pakkumist või kauplemisele võtmist või hiljemalt siis, kui algab nende avalik pakkumine või kui need võetakse kauplemisele.

Kui on tegemist sellist liiki aktsiate esmakordse avaliku pakkumisega, mis võetakse reguleeritud turul kauplemisele esimest korda, tehakse prospekt avalikkusele kättesaadavaks vähemalt kuus tööpäeva enne pakkumise lõppu.

2. Prospekti, mis võib koosneda kas ühest dokumendist või eraldi dokumentidest, käsitatakse avalikkusele kättesaadavana, kui see on avaldatud elektrooniliselt ühel järgmistest veebisaitidest:

a) emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja veebisaidil;

b) väärtpaberite pakkumise või müügiga tegeleva finantsvahendaja, sealhulgas makseagendi veebisaidil;

c) selle reguleeritud turu veebisaidil, kus kauplemisele võtmist taotletakse, või kui reguleeritud turul kauplemisele võtmist ei taotleta, siis mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldaja veebisaidil.

3. Prospekt avaldatakse veebisaidi vastavas jaotises, mis on lehele sisenedes kergesti ligipääsetav. Seda peab saama alla laadida, välja trükkida ja see peab olema otsinguid võimaldavas elektroonilises vormis, mida ei saa muuta.

Dokumendid, mis sisaldavad prospektis viidetena esitatud teavet, prospekti lisad ja/või sellega seotud lõplikud tingimused ning kokkuvõtte eraldi koopia on kättesaadavad koos prospektiga samas jaotises, sealhulgas vajaduse korral hüperlinkide kaudu.

Kokkuvõtte eraldi koopias on selgelt ära märgitud prospekt, mille kohta see käib.

4. Prospektile juurdepääs ei sõltu registreerimismenetluse lõpuleviimisest, juriidilise vastutuse piiramisega nõustumisest ega tasu maksmisest. Hoiatusi, milles märgitakse, millises jurisdiktsioonis või millistes jurisdiktsioonides pakkumine tehakse või kauplemisele võetakse, ei käsitata juriidilise vastutuse piiramisena.

5. Päritoluliikmesriigi pädev asutus avaldab oma veebisaidil kõik kinnitatud prospektid või vähemalt kinnitatud prospektide loetelu, sealhulgas hüperlingi käesoleva artikli lõikes 3 osutatud veebisaidi eraldi jaotistele, ning teabe vastuvõtva(te) liikmesriigi (liikmesriikide) kohta, kui prospektidest teavitatakse vastavalt artiklile 25. Avaldatud loetelu, sealhulgas hüperlingid, hoitakse ajakohastatuna ja iga kanne on veebisaidil kättesaadav vähemalt käesoleva artikli lõikes 7 osutatud tähtaja jooksul.

Samal ajal Väärtpaberiturujärelevalve teavitamisega prospekti või selle lisade kinnitamisest esitab pädev asutus Väärtpaberiturujärelevalvele prospekti ja selle lisade elektroonilise koopia ning selle lõikes 6 osutatud andmete säilitamise mehhanismis Väärtpaberiturujärelevalve poolt liigitamiseks vajalikud andmed ja artiklis 47 osutatud aruandeks vajalikud andmed.

Vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus avaldab oma veebisaidil teabe kõigi vastavalt artiklile 25 saadud teavituste kohta.

6. Väärtpaberiturujärelevalve avaldab põhjendamatu viivituseta oma veebisaidil kõik pädevatelt asutustelt saadud prospektid, sealhulgas nende lisad, lõplikud tingimused ja seonduvad tõlked, ning teabe vastuvõtva(te) liikmesriigi (liikmesriikide) kohta, kui prospektidest teavitatakse vastavalt artiklile 25. Avaldamine tagatakse andmete säilitamise mehhanismiga, mille kasutamine on avalikkusele tasuta ja millel on otsingumootor.

7. Kõik kinnitatud prospektid on avalikkusele elektroonilisel kujul kättesaadavad vähemalt 10 aastat pärast nende avaldamist lõigetes 2 ja 6 osutatud veebisaitidel.

Kui prospektis viidetena esitatud teabe ning prospekti lisade ja/või prospektiga seotud lõplike tingimuste puhul on kasutatud hüperlinke, peavad sellised hüperlingid töötama vähemalt esimeses lõigus osutatud tähtaja jooksul.

8. Kinnitatud prospekt sisaldab selgesõnalist hoiatust prospekti kehtivuse lõpu kohta. Samuti märgitakse hoiatuses, et kohustust prospekti täiendada, kui ilmneb uusi olulisi asjaolusid, olulisi vigu või olulisi ebatäpsusi, ei kohaldata, kui prospekt ei ole enam kehtiv.

9. Mitmest dokumendist koosneva ja/või viidetena esitatud teavet sisaldava prospekti puhul võib prospektiga hõlmatud dokumente ja teavet avaldada ja levitada eraldi, tingimusel et kõnealused dokumendid tehakse avalikkusele lõike 2 kohaselt kättesaadavaks. Artikli 10 kohase eraldi dokumentidest koosneva prospekti puhul märgitakse igas prospekti moodustavas dokumendis, välja arvatud viidetena esitatud dokumendid, ära see, et tegemist on üksnes prospekti ühe osaga, ning viidatakse sellele, kust on võimalik saada teisi prospekti osadeks olevaid dokumente.

10. Avalikkusele kättesaadavaks tehtud prospekti ja selle lisade tekst ja vorm on alati sama mis päritoluliikmesriigi pädeva asutuse kinnitatud algsel versioonil.

11. Emitent, pakkuja, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja või väärtpaberite pakkumise või müügiga tegelev finantsvahendaja annab potentsiaalsele investorile tema taotluse korral prospekti tasuta koopia püsival andmekandjal. Kui potentsiaalne investor taotleb spetsiaalselt paberkoopiat, annab emitent, pakkuja, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja või väärtpaberite pakkumise või müügiga tegelev finantsvahendaja potentsiaalsele investorile prospekti trükiversiooni. Prospekti koopia andmist piiratakse jurisdiktsioonidega, kus väärtpaberite avalik pakkumine või reguleeritud turul kauplemisele võtmine toimub vastavalt käesolevale määrusele.

12. Väärtpaberiturujärelevalve võib töötada või komisjoni taotluse korral töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, et täpsustada prospekti avaldamist käsitlevad nõuded.

Komisjonil on õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

13. Väärtpaberiturujärelevalve töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustatakse andmed, mida on vaja lõikes 5 osutatud prospektide liigitamiseks, ning praktilise korra tagamaks, et sellised andmed, sealhulgas väärtpaberite ISIN-kood ja emitentide, pakkujate ja garantii andjate LEI, on masinloetav.

Väärtpaberiturujärelevalve esitab need regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile hiljemalt 21. juuliks 2018.

Komisjonil on õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

Artikkel 22

Reklaam

1. Mis tahes reklaam, mis käsitleb kas väärtpaberite avalikku pakkumist või reguleeritud turul kauplemisele võtmist, peab olema kooskõlas lõigetes 2–5 esitatud põhimõtetega. Lõikeid 2–4 ja lõike 5 punkti b kohaldatakse üksnes juhtudel, mil emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejale kehtib kohustus koostada prospekt.

2. Reklaamis märgitakse, et prospekt on avaldatud või avaldatakse, ja teatatakse koht, kust investorid seda saada võivad.

3. Reklaam on sellisena selgesti äratuntav. Reklaamis sisalduv teave ei tohi olla ebatäpne või eksitav ja see peab olema kooskõlas prospektis sisalduva teabega, kui prospekt on juba avaldatud, või juhul, kui prospekt avaldatakse hiljem, teabega, mis tuleb prospektis esitada.

4. Kogu teave, mis käsitleb väärtpaberite avalikku pakkumist või reguleeritud turul kauplemisele võtmist ja mis avalikustatakse suuliselt või kirjalikult, peab olema kooskõlas prospektis sisalduv teabega, isegi kui seda teavet ei edastata reklaami eesmärgil.

5. Kui emitent või pakkuja avalikustab olulise teabe ja suunab selle suuliselt või kirjalikult ühele või mitmele valitud investorile, avalikustatakse selline teave

a) kõigile teistele investoritele, kellele pakkumine on mõeldud, kui prospekti avaldamist ei ole nõutud artikli 1 lõike 4 või 5 kohaselt, või

b) prospektis või artikli 23 lõike 1 kohaselt selle lisas, kui prospekti avaldamine on artikli 23 lõike 1 kohaselt nõutav.

6. Selle liikmesriigi pädeval asutusel, kus reklaami levitatakse, on õigus kontrollida, kas väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmisega seotud reklaam on kooskõlas lõigetega 2–4.

Vajaduse korral aitab päritoluliikmesriigi pädev asutus selle liikmesriigi pädeval asutusel, kus reklaami levitatakse, hinnata reklaami vastavust prospektis sisalduvale teabele.

Ilma et see piiraks artikli 32 lõiget 1, ei käsitata pädeva asutuse poolt reklaami kontrollimist üheski vastuvõtvas liikmesriigis väärtpaberite avaliku pakkumise või reguleeritud turul kauplemisele võtmise eeltingimusena.

Vastuvõtva liikmesriigi pädeva asutuse poolt artiklis 32 sätestatud järelevalve- ja uurimisvolituste kasutamisest käesoleva artikli täitmise tagamiseks teavitatakse viivitamata emitendi päritoluliikmesriigi pädevat asutust.

7. Vastuvõtva liikmesriigi pädevad asutused võivad võtta tasu üksnes nende käesoleva artikli kohaste järelevalveülesannete täitmise eest. Tasu määrad avalikustatakse pädevate asutuste veebisaitidel. Tasu peab olema mittediskrimineeriv, mõistlik ja järelevalveülesannetega proportsionaalne. Vastuvõtva liikmesriigi pädevad asutused ei kehtesta mingeid nõudeid ega haldusmenetlusi peale nende, mida on vaja nende käesoleva artikli kohaste järelevalveülesannete täitmiseks.

8. Erandina lõikest 6 võivad mis tahes kaks pädevat asutust sõlmida kokkuleppe, millega jäetakse piiriülestes olukordades reklaami tegemise nõuetele vastavuse kontrollimise õigus vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele. Igast sellisest kokkuleppest teavitatakse Väärtpaberiturujärelevalvet. Väärtpaberiturujärelevalve avaldab selliste kokkulepete loetelu ja ajakohastab seda regulaarselt.

9. Väärtpaberiturujärelevalve töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud, milles täpsustatakse täiendavalt lõigetes 2–4 sätestatud reklaami käsitlevaid sätteid, sealhulgas reklaami levitamist käsitlevaid sätteid, ning kehtestatakse päritoluliikmesriigi ja reklaami levitamise koha liikmesriigi pädevate asutuste vahelise koostöö tegemise kord.

Väärtpaberiturujärelevalve esitab need regulatiivsete tehniliste standardite eelnõud komisjonile hiljemalt 21. juuliks 2018.

Komisjonil on õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.

10. Väärtpaberiturujärelevalve töötab kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artikliga 16 välja pädevatele asutustele adresseeritavad suunised ja soovitused, mis käsitlevad kontrollide tegemist käesoleva artikli lõike 6 alusel. Nendes suunistes ja soovitustes võetakse arvesse vajadust tagada, et selline kontroll ei kahjustaks artikli 25 kohase teavitamismenetluse toimimist, minimeerides samal ajal liidus piiriüleselt väärtpabereid pakkuvatele emitentidele tulenevat halduskoormust.

11. Käesolev artikkel ei mõjuta muid kohaldatavaid liidu õigusnorme.

Artikkel 23

Prospekti lisad

1. Prospekti lisas märgitakse põhjendamatu viivituseta ära kõik uued olulised asjaolud, olulised vead või olulised ebatäpsused, mis on seotud prospektis sisalduva teabega ja mis võivad mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ning mis ilmnevad või mida täheldatakse pärast prospekti kinnitamist, kuid enne pakkumisperioodi lõppemist või reguleeritud turul kauplemise alustamist, olenevalt sellest, kumb toimub hiljem.

Lisa kinnitatakse kõige enam viie tööpäeva jooksul samamoodi, nagu kinnitati prospekt, ja avaldatakse vähemalt sama range korra kohaselt, mida kohaldati algse prospekti avaldamisel vastavalt artiklile 21. Lisas sisalduva uue teabe arvessevõtmiseks täiendatakse vajaduse korral ka kokkuvõtet ja selle tõlkeid.

2. Kui prospekt on seotud väärtpaberite avaliku pakkumisega, on investoritel, kes on juba nõustunud ostma või märkima väärtpabereid enne lisa avaldamist, õigus taganeda nõustumusest kahe tööpäeva jooksul pärast lisa avaldamist, juhul kui lõikes 1 osutatud uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus ilmnes enne avaliku pakkumise perioodi lõppu või väärtpaberite üleandmist, olenevalt sellest, kumb on varasem. Emitent või pakkuja võib kõnealust tähtaega pikendada. Taganemisõiguse kasutamise viimane kuupäev sätestatakse lisas.

Lisa sisaldab taganemisõiguse kohta eraldi märget, milles tuuakse selgelt välja:

a) asjaolu, et nõustumusest taganemise õigus antakse üksnes neile investoritele, kes on juba nõustunud ostma või märkima väärtpabereid enne lisa avaldamist, ja juhul kui väärtpabereid ei oldud uue olulise asjaolu, olulise vea või olulise ebatäpsuse ilmnemise või selle täheldamise ajaks investoritele veel üle antud;

b) tähtaeg, mille jooksul investorid saavad taganemisõigust kasutada, ja

c) kellega investorid saavad taganemisõiguse kasutamise soovi korral ühendust võtta.

3. Kui väärtpabereid ostetakse või märgitakse finantsvahendaja kaudu, teavitab kõnealune finantsvahendaja investoreid lisa avaldamise võimalusest, lisa avaldamise kohast ja ajast ning sellest, et finantsvahendaja aitab investoritel kasutada nende õigust sellisel juhul nõustumusest taganeda.

Finantsvahendaja võtab investoritega ühendust lisa avaldamise päeval.

Kui väärtpabereid ostetakse või märgitakse otse emitendilt, teavitab kõnealune emitent investoreid lisa avaldamise võimalusest ja selle avaldamise kohast ning sellest, et investoritel on sellisel juhul õigus nõustumusest taganeda.

4. Kui emitent koostab lisa põhiprospektis esitatud teabe kohta, mis on seotud ainult ühe või mitme eraldiseisva emissiooniga, kohaldatakse lõike 2 kohast investorite õigust nõustumusest taganeda üksnes asjaomas(t)e emissiooni(de) ning mitte muude põhiprospekti kohaselt korraldatavate väärtpaberite emissioonide suhtes.

5. Kui lõikes 1 osutatud uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus puudutab ainult registreerimisdokumendis või universaalses registreerimisdokumendis sisalduvat teavet ja kui seda registreerimisdokumenti või universaalset registreerimisdokumenti kasutatakse samal ajal mitme prospekti osana, siis koostatakse ja kinnitatakse ainult üks lisa. Sellisel juhul nimetatakse lisas kõik prospektid, mida see puudutab.

6. Pädev asutus võib enne lisa kinnitamist selle kontrollimise käigus nõuda, et sellele lisatakse lisaga täiendatud prospekti, registreerimisdokumendi või universaalse registreerimisdokumendi konsolideeritud versioon, kui konsolideeritud versioon on vajalik prospektis esitatud teabe arusaadavuse tagamiseks. Seda taotlust loetakse artikli 20 lõike 4 kohaseks lisateabe taotluseks. Emitent võib täiendatud prospekti, registreerimisdokumendi või universaalse registreerimisdokumendi konsolideeritud versiooni lisada ka vabatahtlikult.

7. Väärtpaberiturujärelevalve töötab välja regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu, milles täpsustatakse, millal uus oluline asjaolu, oluline viga või oluline ebatäpsus prospektis esitatud teabes nõuab prospekti lisa avaldamist.

Väärtpaberiturujärelevalve esitab regulatiivsete tehniliste standardite eelnõu komisjonile hiljemalt 21. juuliks 2018.

Komisjonil on õigus võtta vastu esimeses lõigus osutatud regulatiivsed tehnilised standardid kooskõlas määruse (EL) nr 1095/2010 artiklitega 10–14.







V PEATÜKK

PIIRIÜLENE PAKKUMINE JA REGULEERITUD TURUL KAUPLEMISELE VÕTMINE NING KEELTE KASUTAMINE

Artikkel 24

Prospektide kinnitamise kehtivus kogu liidus

1. Kui väärtpabereid kavatsetakse avalikult pakkuda või reguleeritud turul kauplemisele võtta ühes või mitmes liikmesriigis või muus liikmesriigis kui päritoluliikmesriik, kehtivad päritoluliikmesriigi kinnitatud prospekt ja selle võimalikud lisad väärtpaberite avalikuks pakkumiseks või kauplemisele võtmiseks ükskõik kui paljudes vastuvõtvates liikmesriikides, tingimusel et Väärtpaberiturujärelevalvet ja iga vastuvõtva liikmesriigi pädevat asutust on teavitatud artikli 25 kohaselt, ilma et see piiraks artikli 37 kohaldamist. Vastuvõtva liikmesriigi pädevad asutused ei kohalda teiste liikmesriikide pädevate asutuste kinnitatud prospektide ja lisade ega seonduvate lõplike tingimuste suhtes kinnitamis- ega muud haldusmenetlust.

2. Kui artikli 23 lõikes 1 täpsustatud tähtaja jooksul ilmneb või täheldatakse uusi olulisi asjaolusid, olulisi vigu või olulisi ebatäpsusi, nõuab päritoluliikmesriigi pädev asutus prospekti lisa avaldamise kinnitamist vastavalt artikli 20 lõikele 1. Väärtpaberiturujärelevalve ja vastuvõtva liikmesriigi pädev asutus võivad teavitada päritoluliikmesriigi pädevat asutust vajadusest uue teabe järele.

Artikkel 25

Prospektist ja lisadest teavitamine ja lõplike tingimuste edastamine

1. Päritoluliikmesriigi pädev asutus saadab vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele emitendi, pakkuja, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja või prospekti koostamise eest vastutava isiku taotlusel ühe tööpäeva jooksul pärast taotluse saamist või kui taotlus esitatakse koos prospekti kavandiga, siis ühe tööpäeva jooksul pärast prospekti kinnitamist kinnitamistunnistuse, mis tõendab, et prospekt on koostatud käesoleva määruse kohaselt, ja edastab koos sellega kõnealuse prospekti elektroonilise koopia.

Asjakohasel juhul lisatakse esimeses lõigus osutatud teavitusele prospekti ja kokkuvõtte tõlge, mis on tehtud emitendi, pakkuja, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotleja või prospekti koostamise eest vastutava isiku vastutusel.

Prospekti lisade suhtes rakendatakse sama korda.

Lisaks vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele teavitatakse kinnitamistunnistusest samal ajal ka emitenti, pakkujat, reguleeritud turul kauplemisele võtmise taotlejat või prospekti koostamise eest vastutavat isikut.

2. Artikli 18 lõigete 1 ja 2 sätete kohaldamine märgitakse tunnistuses ära ja seda põhjendatakse.

3. Päritoluliikmesriigi pädev asutus teavitab Väärtpaberiturujärelevalvet prospek