2004R0809 — ET — 01.07.2013 — 007.001

Käesolev dokument on vaid dokumenteerimisvahend ja institutsioonid ei vastuta selle sisu eest

►B KOMISJONI MÄÄRUS (EÜ) nr 809/2004, 29. aprill 2004, millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ, mis puudutab prospektides sisalduvat informatsiooni nagu ka selliste prospektide formaati, andmete esitamist viidetena ja selliste prospektide avaldamist ning reklaamide levitamist (EMPs kohaldatav tekst) (EÜT L 149, 30.4.2004, p.3)

Muudetud:









▼B

KOMISJONI MÄÄRUS (EÜ) nr 809/2004,

29. aprill 2004,

millega rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/71/EÜ, mis puudutab prospektides sisalduvat informatsiooni nagu ka selliste prospektide formaati, andmete esitamist viidetena ja selliste prospektide avaldamist ning reklaamide levitamist

(EMPs kohaldatav tekst)







EUROOPA ÜHENDUSTE KOMISJON, võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, võttes arvesse Euroopa Parlamendi ja nõukogu 4. novembri 2003. aasta direktiivi 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta, ( 1 ) eelkõige selle artikli 5 lõiget 5, artiklit 7, artikli 10 lõiget 4, artikli 11 lõiget 3, artikli 14 lõiget 8 ja artikli 15 lõiget 7, pärast konsulteerimist Euroopa väärtpaberituru reguleerijate komiteega (CESR) ( 2 ) tehnilise nõuande saamiseks ning arvestades järgmist: (1) Direktiiv 2003/71/EÜ kehtestab põhimõtted, mida järgida prospektide koostamisel. Neid põhimõtteid peab täiendama sellisel määral, mis puudutab nendes esitatavat informatsiooni, formaati ja avaldamise aspekte, andmete esitamist prospektides viidetena ja reklaamide levitamist. (2) Sõltuvalt emitendist liigist ja asjakohastest väärtpaberitest, peaks looma informatsiooni miinimumnõuete tüpoloogia, mis vastab nendele nimekirjadele, mida praktikas kõige sagedamini kohaldatakse. Nimekirjad peaksid põhinema informatsiooniühikutel, mida nõutakse Rahvusvahelise Väärtpaberijärelevalve Organisatsiooni (IOSCO) „Avalikustamise standardites piiriülesele pakkumisele ja esialgsetele noteeringutele” (I osa) ja olemasolevatel Euroopa Parlamendi ja nõukogu 28. mai direktiivi 2001/34/EÜ, mis käsitleb väärtpaberite ametlikku noteerimist väärtpaberibörsil ja nende väärtpaberite kohta avaldatavat teavet, nimekirjadel ( 3 ). (3) Emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja antavale teabele peaks käesoleva määruse kohaselt kehtima Euroopa Liidu andmekaitset käsitlevad sätted. (4) Tuleks hoolitseda selle eest, et juhtudel, kui prospekt koosneb eraldi dokumentidest, välditakse teabe dubleerimist; sel eesmärgil peaks kehtestama eraldi üksikasjalikud nimekirjad registreerimisdokumendi ja väärtpaberi jaoks, mis on kohandatud asjakohase emitendi ja väärtpaberi konkreetsele liigile selleks, et hõlmata iga väärtpaberi liiki. (5) Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja on õigustatud lisama prospekti või põhiprospekti lisateavet, mis ületab nimekirjades ja ehitusplokkides ette nähtud teabe. Mis tahes antav lisateave peaks olema kohane asjaga seotud väärtpaberi liigile või emitendi olemusele. (6) Suuremal osal juhtudest, arvestades emitentide mitmekesisust, väärtpaberite liike, kolmanda osapoole kui garandi seotust või mitteseotust, noteeringu olemasolu jne, ei anna üksainus nimekiri investorile nõuetekohast teavet oma investeerimisotsuse tegemiseks. Seepärast peaks olema võimalik erinevate nimekirjade kombineerimine. Koostama peaks mittetäieliku kombinatsioonide tabeli, mis näeb ette nimekirjade ja „ehitusplokkide” erinevaid võimalikke kombinatsioone suuremale osale eri liiki väärtpaberitele selleks, et abistada emitente oma prospektide koostamisel. (7) Aktsia registreerimisdokumendi nimekiri peaks olema kohaldatav aktsiatele ja muudele vabalt kaubeldavatele aktsiatega võrdväärsetele väärtpaberitele, aga ka muudele väärtpaberitele, mis annavad juurdepääsu emitendi kapitalile konverteerimise või vahetamisega. Viimasel juhul ei tohiks antud nimekirja kasutada, kui üleantavad alusväärtpaberid on emiteeritud juba enne nende väärtpaberite emiteerimist, mis annavad emitendi kapitalile juurdepääsu; sellegipoolest peaks antud nimekirja kasutama siis, kui üleantavad alusväärtpaberid on juba emiteeritud, kuid ei ole veel reguleeritud turul kauplemiseks vastu võetud. (8) Kasumiprognooside vabatahtlik avaldamine aktsia registreerimisdokumendis peaks olema esitatud järjekindlal ja võrreldaval viisil ning sellega peaks kaasnema sõltumatute raamatupidajate või audiitorite koostatud aruanne. Seda teavet ei tohiks segamini ajada teadaolevate turu arengusuundade või muu faktiliste andmete avaldamisega, millel on emitentide prospektidele oluline mõju. Veel enam, nad peaks prospekti täiendamisel või uue prospekti koostamisel andma seletuse mis tahes muudatustele avaldamise poliitikas, mis puudutab kasumiprognoose. (9) Pro forma finantsteavet on vaja olulise brutomuutuse puhul, st suurem kui 25 % emitendi äri suuruse ühe või enama näitaja varieerumine, kui emitent on olukorras tulenevalt konkreetsest tehingust, välja arvatud olukordades, kui on nõutav ühinemise majandusarvestus. (10) Aktsiaväärtpaberite nimekiri peaks olema kohaldatav mis tahes väärtpaberi klassile, kuna see käsitleb teavet, mis puudutab väärtpaberitega kaasnevate õiguste kirjeldust ja mis tahes väärtpaberitega kaasnevate õiguste teostamise korda. (11) Mõned võlakirjad, nagu struktureeritud obligatsioonid, sisaldavad teatud derivatiivväärtpaberite elemente, seepärast peaks lisama avaldamiseks väärtpaberite nimekirja intressimakse derivatiivkomponenti puudutavad lisanõuded võlakirjadele (12) Lisa „ehitusplokk”, mis puudutab garantiid, peaks olema kohaldatav mis tahes kohustusele seoses mis tahes väärtpaberiga. (13) Varaga tagatud väärtpaberite registreerimisdokument ei peaks olema kohaldatav hüpoteekobligatsioonidele, nagu on ette nähtud direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 4 punktis b, ega muudele hõlmatud võlakirjadele. (14) Hulgiinvestoritel peaks olema võimalik teha oma investeerimisotsus muude elementide põhjal kui need, mida arvestavad jaeinvestorid. Seepärast on vajalik võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite jaoks prospekti liigendatud sisu, mis on suunatud nendele investoritele, kes ostavad võlakirju või derivatiivväärtpabereid vähemalt 50 000 euro suuruse nominaalväärtusega ühiku kohta või nominaalväärtusega muus valuutas eeldusel, et see miinimum nimiväärtus konverteerituna eurodesse on vähemalt 50 000 eurot. (15) Hoiuste laekumise kontekstis peaks rõhk asuma alusväärtpaberite emitendil, aga mitte hoiuste kaasamise emitendil. Kui depositooriumil on regressinõue tema usaldus- või agentuurikohustuste rikkumise kohta, peaks prospekti riskitegurite jagu sisaldama täielikku teavet sellest faktist ja taolise regressinõude asjaoludest. Kui prospekti koostatakse kolmepoolse dokumendina (st registreerimisdokument, väärtpaber ja kokkuvõte), peaks registreerimisdokument olema piiratud teabega depositooriumist. (16) Pankade registreerimisdokumendi nimekiri peaks olema kohaldatav kolmandate riikide pankadele, mis ei ole hõlmatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu 20. märtsi direktiivi 2000/12/EÜ artikli 1 lõike 1 punktiga a, mis käsitleb krediidiasutuste äritegevuse alustamist ja jätkamist ( 4 ), kuid kellel on registreeritud kontor riigis, mis on OECD liige. (17) Kui eriotstarbeline vahend emiteerib panga garanteeritud võla- ja derivatiivväärtpabereid, ei peaks ta kasutama pankade registreerimisdokumendi nimekirja. (18) Nimekiri „väärtpaberikirjeldus derivatiivväärtpaberitele” peaks olema kohaldatav väärtpaberitele, mis ei ole muude nimekirjade ja ehitusplokkide hõlmatud. Selle nimekirja kohaldamisala määratakse viitega ülejäänud kahele aktsiate ja võlakirjade üldkategooriale. Emitendid peaks olema võimelised kasutama vabatahtlikult kohaseid näiteid, selleks et pakkuda selget ja terviklikku seletust aitamaks investoritel aru saada sellest, kuidas alusvara väärtus mõjutab nende investeeringu väärtust. Näiteks võiksid näited olla tõhusaim viis mõnede komplekssete derivatiivväärtpaberite olemuse selgitamisel. (19) Lisateave „ehitusplokk” alusväärtpaberi kohta teatud kapitaliväärtpaberitele peaks olema väärtpaberikirjeldusele lisatud võlakirjade jaoks või asendama ühikut, mis viitab nimekirja derivatiivväärtpaberite väärtpaberikirjelduse „teabele, mida nõutakse seoses alusvaraga”, sõltuvalt emiteeritavate väärtpaberite omadustest. (20) Liikmesriigid ja nende piirkondlikud või kohalikud asutused asuvad väljaspool direktiivi 2003/71/EÜ kohaldamisala. Sellegipoolest võivad nad otsustada toota prospekti vastavuses käesoleva direktiiviga. Kolmanda riigi riiklikud emitendid ja nende piirkondlikud või kohalikud asutused ei asu väljapool direktiivi 2003/71/EÜ kohaldamisala ning on kohustatud prospekti tootma juhul, kui nad soovivad teostada väärtpaberite avalikku pakkumist ühenduses või soovivad, et nende väärtpaberid võetakse kauplemiseks vastu reguleeritud turul. Nendel puhkudel peaks kasutama riikide, nende piirkondlike ja kohalike asutuste ning rahvusvaheliste avalik-õiguslike asutuste emiteeritud väärtpaberite erinimekirju. (21) Põhiprospekt ja selle lõplikud tingimused peaks sisaldama sama teavet nagu prospekt. Kõik üldpõhimõtted, mis on kohaldatavad prospektile, on kohaldatavad ka lõplikele tingimustele. Sellegipoolest, kui lõplikke tingimusi põhiprospektis ei sisaldu, ei pea pädev asutus neid heaks kiitma. (22) Mõnda liiki emitentide puhul peaks pädevatel asutustel olema õigus nõuda kohandatud teavet, mis ületab nimekirjades ja ehitusplokkides sisalduvaid teabeühikuid nende emitentide teostatavate tegevuste eriolemuse tõttu. Vajalik on emitentide täpne ja piirav nimekiri, mille jaoks võib nõuda kohandatud teavet. Selles nimekirjas sisalduvate igat liiki emitentide kohandatud teabe nõuded peaks olema kohased ja proportsionaalsed asjassepuutuva äritegevuse liigiga. Euroopa Väärtpaberite Reguleerijate Komitee võiks üritada aktiivselt saavutada nende informatsiooni nõuete konverteerimist ühenduses. Uute kategooriate lisamine nimekirja peaks olema piiratud nende juhtudega, kus seda saab nõuetekohaselt põhjendada. (23) Täiesti uut liiki väärtpaberitele, mida ei saa hõlmata olemasolevate nimekirjadega või nende mis tahes kombinatsioonidega, peaks emitendil olema siiski võimalus taotleda prospekti heakskiitmist. Nendel juhtudel peaks tal olema võimalik arutada antava teabe sisu pädeva asutusega. Pädeva asutuse nendel asjaoludel heakskiidetud prospekt peaks saama kasu direktiivis 2003/71/EÜ kehtestatud ühestainsast loast. Pädev asutus peaks alati üritama leida sarnasusi ja kasutama võimalikult palju ära olemasolevaid nimekirju. Mis tahes teabe lisanõuded peaks olema proportsionaalsed ja kohased asjassepuutuva väärtpaberi liigile. (24) Teatud teabeühikud, mida nimekirjades ja ehitusplokkides nõutakse, või nendega samaväärsed teabeühikud ei puutu konkreetsesse väärtpaberisse ja võivad seega teatud erijuhtudel olla mittekohaldatavad; nendel juhtudel peaks emitendil olema võimalus see teave välja jätta. (25) Põhiprospekti liigenduse suurendatud paindlikkus selle lõplike tingimustega võrrelduna üksiku emiteerimisprospektiga ei tohiks takistada investorite juurdepääsu olulisele teabele. (26) Põhiprospekti suhtes peaks olema kehtestatud lihtsalt tuvastataval viisil see, millist tüüpi teave peab lõplikes tingimustes sisalduma. Seda nõuet peaks olema võimalik rahuldada mitmetel eri viisidel, näiteks juhul, kui põhiprospekt sisaldab lünki mis tahes teabe sisestamiseks lõplikes tingimustes või kui põhiprospekt sisaldab puuduva teabe loetelu. (27) Kui üksik dokument sisaldab enamat kui üht põhiprospekti ja iga põhiprospekt nõuaks päritoluriigi pädeva asutuse heakskiitmist, peaks vastavad pädevad asutused tegema koostööd ja juhul, kui see on asjakohane, andma prospekti heakskiitmise üle vastavuses direktiivi 2003/71/EÜ artikli 13 lõikega 5 selliselt, et kogu dokumendile piisaks vaid ühe pädeva asutuse heakskiidust. (28) Ajalooline finantsteave, nagu seda on nimekirjades nõutud, peaks põhimõtteliselt olema esitatud vastavuses Euroopa Parlamendi nõukogu 19. juuli 2002. aasta määrusega (EÜ) nr 1606/2002, mis käsitleb rahvusvahelise majandusarvestuse standardi kohaldamist ( 5 ) või liikmesriikide majandusarvestuse standardeid. Sellegipoolest peaks olema kehtestatud erinõuded kolmandate riikide emitentidele. (29) Direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 10 viidatud dokumendi avaldamise mõistes peaks emitentidele võimaldama valida selline avaldamisviis, mida nad peavad piisavaks nende hulgas, kellele viidatakse selle direktiivi artiklis 14. Avaldamisviisi valides peaks nad arvesse võtma dokumendi eesmärki ja seda, et see peaks investoritele võimaldama sellele teabele kiiret ja tulukat juurdepääsu. (30) Andmete esitamise viidetena eesmärk, nagu see on ette nähtud direktiivi 2003/71/EÜ, on lihtsustada ja vähendada prospekti koostamise kulusid; sellegipoolest ei tohiks seda eesmärki saavutada teiste huvide kahjustamise hinnaga, mida prospekt kaitsma peab. Näiteks peaks arvestama ka fakti, et nõutud teabe loomulikuks asukohaks on prospekt ja et see teave peaks olema esitatud lihtsas ja arusaadavas vormis. Erilist tähelepanu peaks pöörama viidetena esitatud andmete kasutatud keelele ning selle järjepidevusele prospekti endaga. Viidetena esitatud andmed võivad viidata esialgsetele andmetele, sellegipoolest, kui see teave ei ole enam olulise muudatuse tõttu asjakohane, peaks see prospektis selgelt avaldatud olema ning peaks lisatud olema ka ajakohastatud teave. (31) Kui prospekt avaldatakse elektrooniliselt, on võrreldes traditsiooniliste avaldamise viisidega vajalikud turvalisuse lisameetmed, kasutades parimat saadaolevat praktikat selleks, et säilitada teabe terviklikkus, vältida volitamata isikute teabega manipuleerimist või muutmist, vältida tema arusaadavuse muutmist ning vältida väärtpaberi avalikule pakkumisele erinevatest lähenemistest tulenevaid võimalikke kõrvaltagajärgi kolmandates riikides. (32) Prospekti avaldamiseks valitud ajalehel peaks olema lai levikuala ning suur tiraaž. (33) Päritoluliikmesriik peaks olema võimeline nõudma sellise teate avaldamist, millest selgub, kuidas prospekt on üldsusele kättesaadavaks tehtud ja kust seda saada võib. Kui päritoluliikmesriik nõuab teadete avaldamist oma seadusandluses, peaks taolise teate sisu olema piiratud teabe vajalike ühikutega selleks, et vältida kokkuvõtte dubleerimist. Need päritoluliikmesriigid võivad ka nõuda, et avaldataks ka põhiprospekti lõplike tingimuste suhtes lisateade. (34) Lihtsustamaks kasuliku teabe koondamist investoritele peaks päritoluliikmesriigi pädeva asutuse kodulehel olevasse heaks kiidetud prospektide nimekirja lisama ka märkuse, mis näitab, kuidas prospekt avaldatud on ja kust seda kätte saab. (35) Liikmesriigid peaksid tagama avalikku pakkumist ja noteerimist puudutavate reklaamireeglite tõhusa vastavuse kauplemisega reguleeritud turul. Nõuetekohase pädevate asutuste koordineerimise peaks saavutama piiriüleste pakkumiste või piiriülesel noteerimisel kauplemisega. (36) Silmas pidades ajavahemikku määruse (EÜ) nr 1606/2002 jõustumise ja selle teatud mõjude saavutamise vahel peaks ette nägema mitu üleminekukorda esialgse finantsteave lisamiseks prospekti selleks, et takistada emitentide liigset koormamist ja võimaldada neil kohandada viisi, kuidas nad koostavad ja esitavad esialgset finantsteavet mõistliku aja jooksul peale direktiivi 2003/71/EÜ jõustumist. (37) Kohustus esialgse finantsteave taasesitamiseks prospektis vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002 ei hõlma väärtpabereid, mille nimiväärtus ühiku kohta on vähemalt 50 000 eurot; seepärast ei ole üleminekukord taoliste väärtpaberite puhul vajalik. (38) Ühtsuse eesmärgil on kohane, et käesolevat määrust kohaldatakse alates direktiivi 2003/71/EÜ ülevõtmise kuupäevast. (39) Käesoleva määrusega ettenähtud meetmed on kooskõlas Euroopa väärtpaberikomitee arvamusega, ning arvestades järgmist: ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA MÄÄRUSE:







I

PEATÜKK

SISU JA MÕISTED

Artikkel 1

Sisu

Käesoleva määrusega kehtestatakse:

1. direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 5 viidatud prospekti formaat;

2. direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 7 ette nähtud prospektis sisalduva miinimumteabe nõuded;

▼M5 —————

▼B

4. viisid, vastavalt millele saab prospektis esitada andmeid viidetena, nagu on ette nähtud direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 11;

5. prospekti avaldamise viisid eesmärgiga tagada, et prospekt oleks avalikkusele kättesaadav vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artiklile 14;

6. direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 15 viidatud reklaamide levitamise viisid.

Artikkel 2

Mõisted

Käesolevas määruses kohaldatakse lisaks direktiivis 2003/71/EÜ sätestatutele järgmisi mõisteid:

1. Nimekiri – loetelu miinimumteabe nõuetest, mida on kohandatud eri liiki emitentidele ja/või erinevatele kaasatud väärtpaberitele;

2. Ehitusplokk – loetelu lisateabe nõuetest, mis ei sisaldu üheski nimekirjas ja mis tuleb lisada vastavalt olukorrale ühte või enamasse nimekirja sõltuvalt instrumendi ja/või tehingu liigist, milleks põhiprospekti koostatakse;

3. Riskitegur – loetelu riskidest, mis on eriomased emitendi ja/või väärtpaberite olukorrale ning mis on olulised investeerimisotsuse tegemisel;

4. Eriotstarbeline vahend – emitent, kelle eesmärk ja siht on eelkõige väärtpaberite emiteerimine;

5. Varaga tagatud väärtpaberid – väärtpaberid, mis: a) esindavad huvi vara vastu, kaasa arvatud mis tahes teenindamise tagamiseks mõeldud õigused või nende alusel makstavate summade laekumise või laekumise tähtajalisus varade omanikelt; või b) on tagatud varadega ja mille tingimused näevad ette makseid, mis on seotud maksetega või maksete mõistlike projektsioonidega, mis on arvutatud viitega identifitseeritud või identifitseeritavatele varadele;

6. Katusühisinvesteerimisettevõte – ühisinvesteerimisettevõte, mis on investeerinud ühte või enamasse ühisinvesteerimisettevõttesse ja mille vara koosneb väärtpaberite eraldi klassi(de)st või määrangu(te)st;

7. Varaline ühisinvesteerimisettevõte – ühisinvesteerimisettevõte, kelle investeerimise eesmärk on pikaajaline osalemine vara valdamises;

8. Avalik-õiguslik rahvusvaheline asutus – avalik-õigusliku loomuga juriidiline isik, mis on loodud rahvusvahelise lepinguga suveräänsete riikide vahel ja kus on liikmeks üks või enam liikmesriiki;

9. Reklaam – kuulutused, mis: a) puudutavad väärtpaberite konkreetset pakkumist avalikkusele või noteerimist kauplemiseks reguleeritud turul; ja b) mille eesmärk on eelkõige edendada väärtpaberite potentsiaalset märkimist või omandamist;

10. Kasumiprognoos – sõnade kuju, mis väljendab selgelt või mõistaandvalt numbrit või miinimum- või maksimumnumbrit kasumi või kahjumi tõenäolise taseme kohta jooksvaks finantsperioodiks ja/või sellele järgnevateks finantsperioodideks, või sisaldab andmeid, millest võib sellise tulevaste kasumi või kahjumi numbri arvutada isegi siis, kui ei mainita ühtegi konkreetset numbrit ning sõna „kasum” ei kasutata;

11. Kavandatud kasum – kasumiprognoos finantsperioodiks, mis on läbi saanud ning mille kohta ei ole tulemusi veel avaldatud;

12. Reguleeritud teave – kogu teave, mida peab vastavalt direktiivile 2001/34/EÜ või Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2003/6/EÜ ( 6 ) artiklile 6 avaldama emitent või mis tahes isik, kes on taotlenud väärtpaberite noteerimist kauplemiseks reguleeritud turul emitendi nõusolekuta;

▼M5

13. Eelisostuemissioon – põhikirjaliste ostueesõiguste mis tahes emissioon, mis annab õiguse uute aktsiate märkimiseks ning on suunatud üksnes olemasolevatele aktsionäridele. Eelisostuemissioon hõlmab ka sellist emissiooni, mille puhul sellised põhikirjalised ostueesõigused tühistatakse ja asendatakse instrumendi või sättega, millest tulenevad olemasolevatele aktsionäridele peaaegu identsed õigused, kui need õigused vastavad järgmistele tingimustele: a) aktsionäridele pakutakse õigusi tasuta; b) aktsionäridel on õigus märkida uusi aktsiaid proportsionaalselt oma olemasoleva osalusega või muude väärtpaberite puhul, mis annavad aktsiaemissioonis osalemise õiguse, proportsionaalselt nende õigustega alusaktsiatele; c) märkimisõigused on kaubeldavad ja ülekantavad või siis müüakse kõnealuste õigustega seotud aktsiad pakkumisperioodi lõpul selliste aktsionäride kasuks, kes selliseid õigusi ei kasutanud; d) emitent saab kehtestada kitsendusi või piiranguid või erandeid punktis b nimetatud õiguste suhtes ning võtta meetmeid, mida ta peab asjakohaseks seoses omaaktsiatega, õigustega aktsiate murdosadele ning mis tahes riigis või territooriumil õigusnormidega või reguleeriva asutuse poolt kehtestatud nõuetega; e) miinimumperiood, mille jooksul aktsiaid võib märkida, on sama kui nõukogu direktiivi 77/91/EMÜ ( 7 ) artikli 29 lõike 3 kohane põhikirjalise ostueesõiguse kasutamise periood; f) õiguste kasutamise perioodi lõppedes õigused aeguvad.

Artikkel 2a

Teabe kategooriad põhiprospektis ja lõplikes tingimustes

1. XX lisas sätestatud kategooriatega määratakse kindlaks põhiprospektis või lõplikes tingimustes esitatava teabe paindlikkus. Kategooriad määratletakse järgmiselt:

a) „kategooria A” tähendab vajalikku teavet, mis esitatakse põhiprospektis. Selle teabe kohta ei saa jätta lünka hilisemaks täitmiseks lõplikes tingimustes;

b) „kategooria B” tähendab, et põhiprospekt peab sisaldama kogu nõutava teabega seotud põhimõttelist teavet ning võib sisaldada lünki üksnes selliste oluliste üksikasjade puhul, mis ei ole põhiprospekti kinnitamise ajal teada, et need sisestada hiljem lõplikesse tingimustesse;

c) „kategooria C” tähendab, et põhiprospektis võib esineda reserveeritud kohti teabe hilisemaks lisamiseks ainult siis, kui vastav teave ei olnud põhiprospekti kinnitamise ajal teada. Selline teave lisatakse lõplikesse tingimustesse.

2. Kui kohaldatakse direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõikes 1 sätestatud tingimusi, on lisa nõutav.

Kui need tingimused ei ole kohaldatavad, avaldab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja teate muudatuse kohta.

▼B







II

PEATÜKK

MIINIMUMTEAVE

▼M5

Artikkel 3

Prospektis sisalduv miinimumteave

Prospekti koostamisel kasutatakse üht käesolevas määruses sätestatud nimekirjadest ja ehitusplokkidest või nende kombinatsiooni.

▼M6

Prospekt sisaldab lisades I-XVII ning lisades XX-XXX nõutud teabeühikuid, sõltuvalt kaasatud emitendi või emissioonide ja väärtpaberite liigist. Artikli 4a lõiget 1 arvestades ei nõua pädev asutus, et prospekt sisaldaks teabeühikuid, mis ei sisaldu lisades I–XVII ja lisades XX-XXX.

▼M5

Selleks, et tagada vastavus direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustusega, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus, kinnitades prospekti vastavalt selle direktiivi artikliga 13, juhtumipõhiselt nõuda, et emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja antav teave oleks täidetud iga teabeühiku puhul.

Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja on kohustatud lisama prospektile kokkuvõtte vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 2, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus, kinnitades prospekti vastavalt kõnealuse direktiivi artikliga 13, juhtumipõhiselt nõuda, et prospektis esitatud teatud teave lisatakse ka kokkuvõttesse.

▼B

Artikkel 4

Aktsia registreerimisdokumendi nimekiri

1. Aktsia registreerimisdokumendiks antakse teavet vastavuses lisas I sätestatud nimekirjale.

2. Lõikes 1 sätestatud nimekirja kohaldatakse järgmiselt: 1) aktsiad ja muud aktsiatega samaväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid; 2) muud järgmistele tingimustele vastavad väärtpaberid: a) neid saab konverteerida või vahetada aktsiateks või muudeks aktsiatega samaväärseteks vabalt kaubeldavateks väärtpaberiteks vastavalt emitendi või investori kaalutlusele või emiteerimise hetkel sätestatud tingimustele või annavad mis tahes muul viisil võimaluse aktsiaid või muid aktsiatega samaväärseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid omandada, ja b) eeldusel, et need aktsiad või muud aktsiatega samaväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid on emiteerinud või emiteerib väärtpaberi emitent ja nendega ei kaubelda veel reguleeritud turul või samaväärsel turul väljaspool ühendust väärtpabereid hõlmava prospekti kinnitamise ajal ja et alusaktsiaid või muud aktsiatega samaväärseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid võib üle anda füüsilise arveldamisega.

▼M2

Artikkel 4a

Aktsiate registreerimisdokumendi nimekiri keerulise finantsmineviku või olulise rahalise kohustuse korral

1. Kui artikli 4 lõikega 2 hõlmatud väärtpaberi emitendil on keeruline finantsminevik või ta on võtnud olulise rahalise kohustuse, mistõttu direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 sätestatud kohustuse täitmiseks tuleb registreerimisdokumenti lisada teatavat finantsteavet muu üksuse kui emitendi kohta, käsitatakse seda teavet emitendiga seotud teabena. Emitendi päritoluliikmesriigi pädev asutus nõuab sellisel juhul, et emitent, pakkuja või kauplemisluba taotlev isik lisaks selle teabe registreerimisdokumenti.

See finantsteave võib sisaldada II lisa kohaselt koostatud pro forma teavet. Olukorras, kus emitent on võtnud olulise rahalise kohustuse, kirjeldab nimetatud pro forma teave selle tehingu eeldatavat mõju, mille emitent on lepingu kohaselt lubanud sooritada, ning II lisa viiteid „tehingule” käsitletakse viidetena sellele tehingule.

2. ►M5 Pädev asutus võtab lõike 1 esimeses lõigus nimetatud nõude aluseks I lisa punktis 20.1, XXIII lisa punktis 15.1, XXV lisa punktis 20.1, XXVII lisa punktis 11.1 ja XXVIII lisa punktis 20.1 kehtestatud nõuded finantsteabe sisule ning kohaldatavatele raamatupidamis- ja auditeerimispõhimõtetele, kohandades neid nõudeid vajaduse järgi, et arvestada järgmisi aspekte: ◄

a) väärtpaberite laad;

b) prospektis juba sisalduva teabe laad ja ulatus ning finantsteabe olemasolu muu üksuse kui emitendi kohta sellisel kujul, et seda saaks ilma muutmata prospekti lisada;

c) juhtumi asjaolud, sh nende tehingute majanduslik sisu, millega emitent on omandanud või võõrandanud oma ettevõtja või osa sellest, ning teave kõnealuse ettevõtja äritegevuse laadi kohta;

d) emitendi võimalused saada mõistlike pingutustega finantsteavet teise üksuse kohta.

Kui direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 sätestatud kohustuse täitmiseks on mitu võimalust, tuleb eelistada vähem kulukat või koormavat viisi.

3. Lõikega 1 ei vähendata mis tahes muu isiku jaoks, sealhulgas direktiivi 2003/71/EÜ artikli 6 lõikes 1 nimetatud isikud, riigi õigusaktidega kehtestatud vastutust prospektis sisalduva teabe eest. Eelkõige vastutavad kõnealused isikud selle eest, et vastavalt lõikele 1 pädeva asutuse nõutud mis tahes teave on lisatud registreerimisdokumenti.

4. Lõike 1 kohaldamisel peetakse emitendi finantsminevikku keeruliseks, kui seda iseloomustavad kõik järgmised asjaolud:

▼M5

a) prospekti koostamise ajal ei ole emitendi kogu äritegevus täpselt kajastatud finantsteabes, mis tuleb esitada I lisa punkti 20.1, XXIII lisa punkti 15.1, XXV lisa punkti 20.1, XXVII lisa punkti 11.1 ja XXVIII lisa punkti 20.1 alusel;

▼M2

b) kõnealused ebatäpsused mõjutavad investori võimalusi direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 1 kohaselt hinnata kõiki asjaolusid teades emitendi finantsseisundit ning

c) teave emitendi äritegevuse kohta, mis on investorile vajalik emitendi finantsseisundi hindamiseks, sisaldub teise üksusega seotud finantsteabes.

5. Lõike 1 kohaldamisel arvestatakse, et emitent on võtnud olulise rahalise kohustuse, kui ta on sõlminud tehingu tegemiseks siduva lepingu, mille täitmisega kaasneb tõenäoliselt oluline üldine muutus.

Sellega seoses ei takista asjaolu, et tegemist on tingimusliku tehinguga, mille puhul on vaja reguleeriva asutuse heakskiitu, selle lepingu käsitlemist siduvana juhul, kui on piisavalt kindel, et need tingimused täidetakse.

Eelkõige käsitletakse lepingut siduvana, kui tehingu tegemine sõltub prospekti objektiks olevate väärtpaberite pakkumise tulemusest või kui kavandatava ülevõtmise puhul on prospekti objektiks olevate väärtpaberite pakkumise eesmärk rahastada seda ülevõtmist.

▼M5

6. Käesoleva artikli lõike 5 ning I lisa punkti 20.2, XXIII lisa punkti 15.2 ja XXV lisa punkti 20.2 kohaldamisel tähendab oluline üldine muutus emitendi äritegevuse mahu ühe või mitme näitaja muutumist rohkem kui 25 %.

▼B

Artikkel 5

Pro forma finantsteabe ehitusplokk

Pro forma finantsteabe puhul antakse teavet vastavalt lisas II sätestatud ehitusplokile.

Pro forma finantsteabele peaks eelnema sissejuhatav seletav lõige, mis avaldab selgelt selle teabe prospekti lisamise eesmärgi.

Artikkel 6

Aktsiaväärtpaberite kirjelduse nimekiri

1. Aktsiaväärtpaberi kirjeldusteavet on vajalik anda vastavuses lisas III sätestatud nimekirjaga.

2. Nimekirja kohaldatakse aktsiatele ja muudele aktsiatega võrdväärsetele vabalt kaubeldavatele väärtpaberitele.

Artikkel 7

Võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri väärtpaberitele, mille nimiväärtus ühiku kohta on väiksem kui ►M5 100 000 ◄ eurot

Võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi kohta, mis puudutab artiklis 4 hõlmamata väärtpabereid, mille nimiväärtus ühiku kohta on väiksem kui ►M5 100 000 ◄ eurot või kui individuaalne nimiväärtus puudub, väärtpabereid, mida saab emiteerimisel omandada ainult vähema kui ►M5 100 000 ◄ euro eest väärtpaberi kohta, antakse teavet vastavalt lisas IV sätestatud nimekirjale.

Artikkel 8

Väärtpaberi kirjelduse nimekiri võlakirjadele, mille ühiku nimiväärtus on väiksem kui ►M5 100 000 ◄ eurot

1. Võlakirjade väärtpaberi kirjelduse kohta, mille ühiku nimiväärtus on väiksem kui ►M5 100 000 ◄ eurot, antakse teavet vastavalt lisas V sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse võlakirjale, kui emitendil on emiteerimisel tulenev kohustus maksta investorile 100 % nimiväärtusest, millele võib lisanduda intress.

Artikkel 9

Garantiide ehitusplokk

Garantiide puhul antakse teavet vastavalt lisas VI sätestatud ehitusplokile.

▼M5

VI lisa punkti 3 ei kohaldata, kui liikmesriik annab garantii.

▼B

Artikkel 10

Varaga tagatud väärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri

Varaga tagatud väärtpaberite kohta antakse registreerimisdokumendi teavet vastavalt lisas VII sätestatud nimekirjale.

Artikkel 11

Varaga tagatud väärtpaberite ehitusplokk

Lisateabe ehitusploki kohta varaga tagatud väärtpaberite väärtpaberikirjelduse juurde antakse teavet vastavalt lisas VIII sätestatud ehitusplokile.

Artikkel 12

Võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri väärtpaberitele, mille ühiku nimiväärtus on vähemalt ►M5 100 000 ◄ eurot

Võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi kohta, mis käsitleb väärtpabereid, mis ei ole hõlmatud artikliga 4 ja mille ühiku nimiväärtus on vähemalt ►M5 100 000 ◄ eurot või, kui individuaalne nimiväärtus puudub, väärtpabereid, mida saab emiteerimisel omandada ainult vähemalt ►M5 100 000 ◄ euro eest väärtpaberi kohta, antakse teavet vastavalt lisas IX sätestatud nimekirjale.

Artikkel 13

Hoiuste laekumise nimekiri

Aktsiatele emiteeritud hoiuste laekumise teavet antakse vastavalt X lisas sätestatud nimekirjale.

Artikkel 14

Pankade registreerimisdokumendi nimekiri

1. Pankade registreerimisdokumendi kohta võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite jaoks ning nende väärtpaberite jaoks, mis ei ole hõlmatud artikliga 4, antakse teavet vastavalt lisas XI sätestatud nimekirjale.

2. Lõikes 1 sätestatud nimekirja kohaldatakse krediidiasutustele vastavalt direktiivi 2000/12/EÜ artikli 1 lõike punkti a määratlusele nagu ka kolmandate riikide krediidiasutustele, mis ei kuulu antud määratluse alla, aga kellel on registreeritud kontor riigis, mis on OECD liige. Need üksused võivad alternatiivselt kasutada ka registreerimisdokumendi nimekirju, mis on ette nähtud artiklitel 7 ja 12.

Artikkel 15

Väärtpaberikirjelduse nimekiri derivatiivväärtpaberitele

1. Väärtpaberikirjelduse kohta derivatiivväärtpaberitele antakse teavet vastavalt lisas XII sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse väärtpaberitele, mis ei muude artiklites 6, 8 ja 16 viidatud väärtpaberikirjelduse nimekirjade kohaldamisalas, kaasa arvatud teatud väärtpaberitele, kui makse ja/või üleandmiskohustused on seotud alusvaraga.

Artikkel 16

Väärtpaberikirjelduse nimekiri võlakirjadele, mille ühiku nimiväärtus on vähemalt ►M5 100 000 ◄ eurot

1. Väärtpaberikirjelduse kohta võlakirjadele, mille ühiku nimiväärtus on vähemalt ►M5 100 000 ◄ eurot antakse teavet vastavalt lisas XIII sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse võlale, kui emitendil on emiteerimisel tulenev kohustus maksta investorile 100 % nominaalväärtusest, millele võib lisanduda ka intressimakse.

Artikkel 17

Lisateabe ehitusplokk alusaktsia kohta

1. Lisateabe puhul alusaktsia kohta antakse alusaktsia kirjeldus vastavalt lisas XIV sätestatud ehitusplokile. Lisaks sellele antakse juhul, kui alusaktsia emitent on samasse gruppi kuuluv üksus artiklis 4 viidatud nimekirjas nõutavat teavet selle emitendi suhtes.

2. Lõike 1 esimeses lõigus viidatud lisateavet kohaldatakse ainult nendele väärtpaberitele, mis vastavad mõlemale järgmisele tingimusele: 1) neid saab konverteerida või vahetada aktsiateks või muudeks aktsiatega samaväärseteks vabalt kaubeldavateks väärtpaberiteks vastavalt emitendi või investori kaalutlusele või annavad vastavalt emiteerimise hetkel sätestatud tingimustele või mis tahes muul viisil võimaluse omandada aktsiaid võid aktsiatega samaväärseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid; ja 2) eeldusel, et need aktsiad või muud aktsiatega samaväärsed vabalt kaubeldavad väärtpaberid on emiteeritud või emiteerib väärtpaberi emitent või üksus, mis selle emitendi gruppi kuulub ja nendega ei ole veel kaubeldud reguleeritud turul või väljaspool ühendust asuval samaväärsel turul väärtpabereid hõlmava prospekti kinnitamise ajal, ja et alusaktsiaid või muid aktsiatega samaväärseid vabalt kaubeldavaid väärtpabereid saab üle anda füüsilise arveldamisega.

Artikkel 18

Registreerimisdokumendi nimekiri kinnistele ühisinvesteerimisettevõtetele

1. Lisaks teabele, mida nõutakse I lisa punktide 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 järgi, antakse kinniste ühisinvesteerimisettevõtete emiteeritud registreerimisdokumendi kohta teavet vastavalt XV lisas sätestatud nimekirjaga.

2. Nimekirja kohaldatakse kinnistele ühisinvesteerimisettevõtetele, kes valdavad investorite nimel varade portfelli, keda: 1) tunnustab liikmesriikide, kus nad on asutatud kui kinnised ühisinvesteerimisettevõtted, siseriiklik õigus; või 2) kes ei võta ega soovi saada mis tahes emitentide õiguslikku või juhtimiskontrolli selle alusinvesteeringute üle. Sellisel juhul võib võtta õiguslikku kontrolli ja/või osalemist alusemitendi/alusemitentide haldus-, juhtimis- või järelevalveorganites juhul, kui taoline tegevus on kõrvaline primaarse investeerimiseesmärgi suhtes, vajalik aktsionäride kaitsmiseks ja ainult asjaoludel, kui ühisinvesteerimisettevõte ei teosta selle alusemitendi(emitentide) tegevuse olulist juhtimiskontrolli.

Artikkel 19

Registreerimisdokumendi nimekiri liikmesriikidele, kolmandatele riikidele ja nende piirkondlikele ja kohalikele asutustele

1. Väärtpaberite registreerimisdokumendi kohta, mis on liikmesriikide, kolmandate riikide ja nende piirkondlike ja kohalike asutuste emiteeritud, antakse teavet vastavalt XVI lisas sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse kõikidele liikmesriikide, kolmandate riikide ja nende piirkondlike ja kohalike asutuste emiteeritud väärtpaberitele.

Artikkel 20

Registreerimisdokumendi nimekiri avalik-õiguslikele rahvusvahelistele asutustele ja OECD liikmesriigi tagatud väärtpaberite emitentidele

1. Avalik-õiguslike rahvusvaheliste asutuste emiteeritud väärtpaberite registreerimisdokumendi ja siseriikliku õiguse alusel riigi, mis on OECD liige, mööndusteta ning tagasivõtmatult tagatud väärtpaberite kohta antakse teavet vastavalt XVII lisas sätestatud nimekirjale.

2. Nimekirja kohaldatakse: — kõikidele avalik-õiguslike rahvusvaheliste asutuste emiteeritud väärtpaberite liikidele, — siseriikliku õiguse alusel OECD liikmeks oleva riigi emiteeritud mööndusteta ja tagasivõtmatult tagatud võlakirjadele.

▼M6

Artikkel 20a

Lisateabe ehitusplokk direktiivi 2003/71/EÜ artikli 3 lõike 2 kohaselt antud nõusoleku jaoks

1. Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 3 lõike 2 kolmanda lõigu kohaldamisel sisaldab prospekt järgmist:

a) XXX lisa 1. ja 2A jaos sätestatud lisateave, kui nõusolek on antud ühele või rohkemale konkreetsele finantsvahendajale;

b) XXX lisa 1. ja 2B jaos sätestatud lisateave, kui emitent või prospekti koostamise eest vastutav isik otsustab anda nõusoleku kõigile finantsvahendajatele.

2. Kui finantsvahendaja ei täida prospektis avalikustatud nõusolekuga seotud tingimusi, nõutakse uue prospekti avaldamist vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 3 lõike 2 teisele lõigule.

▼B

Artikkel 21

Nimekirjade ja ehitusplokkide kombinatsioon

1. XVIII sätestatud tabelis ettenähtud kombinatsioonide kasutamine on kohustuslik prospektide koostamisel sellist liiki väärtpaberitele, millele need kombinatsioonid vastavalt sellele tabelile vastavad. Sellegipoolest, väärtpaberite puhul, mis ei ole nende kombinatsioonidega hõlmatud, võib kasutada edasisi kombinatsioone

2. Kõige terviklikumat ja siduvamat registreerimisdokumendi nimekirja, st kõige nõudlikumat nimekirja teabeühikute arvu ja nendes sisalduva teabe ulatuse mõistes, võib alati kasutada väärtpaberite emiteerimiseks, millele on ette nähtud vähem terviklik ja siduv registreerimisdokumendi nimekiri, vastavalt järgmisele nimekirjade järjestusele: 1) aktsia registreerimisdokumendi nimekiri; 2) võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri väärtpaberitele, mille ühiku nimiväärtus on väiksem kui ►M5 100 000 ◄ eurot; 3) võlakirjade ja derivatiivväärtpaberite registreerimisdokumendi nimekiri väärtpaberitele, mille ühiku nimiväärtus on vähemalt ►M5 100 000 ◄ eurot.

▼M5

3. Emitent, pakkuja ja reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib koostada prospekti vastavalt XXIII-XXIX lisas sätestatud proportsionaalsetele nimekirjadele ning mitte I, III, IV, IX, X ja XI lisas sätestatud nimekirjadele, nagu on kirjeldatud teises lõigus, tingimusel et täidetud on artiklis 26a, artiklis 26b ja artiklis 26c sätestatud vastavad tingimused. Kui emitent, pakkuja ja reguleeritud turul kauplemise loa taotleja teeb sellise valiku, a) käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet I lisale viitena XXIII või XXV lisale; b) käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet III lisale viitena XXIV lisale; c) käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet IV lisale viitena XXVI lisale; d) käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet IX lisale viitena XXVII lisale; e) käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet X lisale viitena XXVIII lisale; f) käsitatakse XVIII lisas esitatud viidet XI lisale viitena XXIX lisale.

▼B

Artikkel 22

Põhiprospektis sisalduv miinimumteave ja sellega seotud lõplikud tingimused

▼M5

1. Põhiprospekti koostamisel kasutatakse üht käesoleva määrusega ette nähtud nimekirja ja ehitusplokki või nende kombinatsiooni vastavalt XVIII lisas sätestatud kombinatsioonidele eri liiki väärtpaberitele. Põhiprospekt sisaldab lisades I-XVII, lisas XX ning lisades XXIII-XXX nõutud teabeühikuid, sõltuvalt kaasatud emitendi ja väärtpaberite liigist. Pädevad asutused ei tohi nõuda, et põhiprospekt sisaldaks teabeühikuid, mis ei sisaldu lisades I-XVII, lisas XX või lisades XXIII-XXX. Selleks, et tagada vastavus direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustusega, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus põhiprospekti kinnitamisel vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 13 juhtumipõhiselt nõuda, et emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja antav teave täidetaks iga teabeühiku puhul. Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja on kohustatud lisama põhiprospektile kokkuvõtte vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 2, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus põhiprospekti direktiivi 2003/71/EÜ artikli 13 kohaselt kinnitades juhtumipõhiselt nõuda, et põhiprospektis esitatud teatud teave lisatakse ka kokkuvõttesse.

▼M5

1a. Põhiprospekt võib sisaldada valikuvõimalusi seoses teabega, mis on liigitatud kategooriatesse A, B ja C vastavalt asjaomaste väärtpaberikirjelduste nimekirjadele ja ehitusplokkidele ning XX lisale. Sellisel juhul tuleb lõplikes tingimustes kindlaks määrata, millist neist valikuvõimalustest kohaldatakse konkreetse emissiooni puhul, viidates põhiprospekti asjaomastele osadele või sellist teavet korrates.

▼B

2. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib välja jätta teabeühikud, mida ei teata põhiprospekti kinnitamise ajal ja mida saab otsustada ainult üksikemiteerimise ajal.

3. XVIII lisa tabelis ette nähtud kombinatsioonide kasutamine on kohustuslik põhiprospektide koostamisel seda liiki väärtpaberite puhul, millele need kombinatsioonid vastavalt sellele tabelile vastavad. Sellegipoolest, väärtpaberite puhul, mis ei ole nende kombinatsioonide hõlmatud, võib kasutada edasisi kombinatsioone.

▼M5

4. Põhiprospektile lisatavad lõplikud tingimused sisaldavad üksnes järgmist teavet: a) teabeühikud, mis on põhiprospekti koostamise aluseks olnud väärtpaberikirjelduste nimekirjades liigitatud XX lisas esitatud kategooriatesse B ja C. Kui mõnda elementi prospekti suhtes ei kohaldata, tuleb see element esitada lõplikes tingimustes koos märkega „ei ole kohaldatav”; b) soovi korral XXI lisas sätestatud mis tahes „täiendav teave”; c) põhiprospektis esitatud valikulise teabe kordus või viide sellele, kui selline teave on konkreetse emissiooni puhul oluline. Lõplikes tingimustes ei saa muuta ega asendada põhiprospektis sisalduvat teavet.

▼B

5. Lisaks artiklites 4 kuni 20 viidatud nimekirjades ja ehitusplokkides sätestatud teabeühikutele lisatakse põhiprospekti järgmine teave: 1) viide teabele, mis sisaldub lõplikes tingimustes; ▼M5 1a) lõik, mis sisaldab malli „lõplike tingimuste vorm”, mis tuleb iga konkreetse emissiooni puhul täita; ▼B 2) lõplike tingimuste avaldamise viis; kui emitendil ei ole võimalik prospekti kinnitamise ajal määrata lõplike tingimuste avaldamise viisi, viidet selle kohta, kuidas avalikkust teavitatakse selle kohta, millist viisi lõplike tingimuste avaldamiseks kasutatakse; 3) mittekapitaliväärtpaberite emiteerimiste puhul vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 4 punktile a programmi üldine kirjeldus.

6. Ainult järgmiste kategooriate väärtpaberid võivad sisalduda põhiprospektis ja sellega seotud lõplikes tingimustes, mis hõlmavad eri liiki väärtpaberite emiteerimisi: 1) varaga tagatud väärtpaberid; 2) artikli 17 alla kuuluvad optsioonitunnistused; 3) direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 4 punktis b ette nähtud mittekapitaliväärtpaberid; 4) kõik muud mittekapitaliväärtpaberid, kaasa arvatud optsioonitunnistused peale nende, mida on mainitud lõikes 2. Koostades põhiprospekti eraldab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja selgelt teabe iga erineva väärtpaberi kohta, mis nendes kategooriates sisalduvad.

7. Juhul, kui esineb direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõikes 1 ette nähtud sündmus ajavahemikul põhiprospekti kinnitamise ja iga väärtpaberite emiteerimise pakkumise lõpetamise vahel põhiprospekti alusel või, nagu võib juhtuda, ajal, mil algab kauplemine nende väärtpaberitega reguleeritud turul, avaldab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja enne pakkumise lõpetamist või nende väärtpaberite noteerimist kauplemiseks kaasande. Kui emitendil on vaja koostada lisa põhiprospektis esitatud teabe kohta, mis on seotud ainult ühe või mitme konkreetse emissiooniga, kohaldatakse direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõike 2 kohast investorite nõusoleku tühistamise õigust üksnes asjaomaste emissioonide ning mitte muude põhiprospekti kohaselt korraldatavate väärtpaberite emissioonide suhtes.

Artikkel 23

Prospektides ja põhiprospektides antava miinimumteabe kohandamised

1. Olenemata artikli 3 teisest lõigust ja artikli 22 lõike 1 teisest lõigust, võib juhul, kui emitendi tegevused kuuluvad ühte XIX lisas sisalduvasse kategooriasse, päritoluliikmesriigi pädev asutus, võttes arvesse asjassepuutuvate tegevuste eriolemust, küsida lisaks artiklites 4 kui 20 sätestatud nimekirjadele ja ehitusplokkidele kohandatud teavet, kaasa arvatud, kui asjakohane, hinnangut või teise eksperdi aruannet emitendi varade kohta selleks, et vastata direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustustele. Pädev asutus teavitab sellest komisjoni. Selleks, et saavutada uue kategooria lisamine XIX lisasse, teavitab liikmesriik oma taotlusest komisjoni. Komisjon ajakohastab seda nimekirja peale direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 24 ette nähtud komitee menetlust.

2. Erandina artiklitest 3 kuni 22 lisab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja juhul, kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja taotleb prospekti või põhiprospekti kinnitamist väärtpaberile, mis ei ole sama, aga on samaväärne XVIII lisas sätestatud kombinatsioonide tabelis mainitud eri liiki väärtpaberitega, asjassepuutuvad teabeühikud artiklites 4 kuni 20 ette nähtud teisest väärtpaberite kirjelduse nimekirjast peamisele valitud väärtpaberite kirjelduse nimekirjale. See lisandus tehakse vastavalt avalikkusele pakutavate või reguleeritud turul kauplemiseks noteeritavate väärtpaberite peamiste omadustega.

3. Erandina artiklitest 3 kuni 22 teavitab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja juhul, kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja taotleb prospekti või põhiprospekti kinnitamist uut liiki väärtpaberile, prospekti või põhiprospekti eelnõust päritoluliikmesriigi pädevat asutust. Konsulteerides emitendi, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejaga otsustab pädev asutus, milline teave prospekti või põhiprospekti sisestatakse selleks, et see oleks vastavuses direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 1 viidatud kohustusega. Pädev asutus teavitab sellest komisjoni; Esimeses lõigus viidatud erandit kohaldatakse ainult juhul, kui on tegemist uut liiki väärtpaberiga, millel on XVIII lisas mainitud eri liiki väärtpaberist täiesti erinevad omadused, kui selle uue väärtpaberi omadused on sellised, et artiklites 4 kuni 20 ette nähtud nimekirjades ja ehitusplokkides viidatud erinevate teabeühikute kombinatsioon ei ole asjakohane.

4. Erandina artiklitest 3 kuni 22, võib välja jätta selle teabe juhul, kui üht teabeühikutest nõutakse ühes 4 kuni 20 viidatud nimekirjades või ehitusplokkides või samaväärne teave ei ole emitendi, väärtpaberite pakkumises, mida prospekt käsitleb, asjakohane.

▼M5

Artikkel 24

Prospekti, põhiprospekti ja emissiooni kokkuvõtte sisu

1. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja määrab direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 2 osutatud kokkuvõtte üksikasjaliku sisu ise vastavalt käesolevale artiklile.

Kokkuvõte sisaldab XXII lisaga ette nähtud põhiteavet. Kui mõnda elementi prospekti suhtes ei kohaldata, tuleb see element esitada kokkuvõttes koos märkega „ei ole kohaldatav”. Kokkuvõtte pikkuse puhul võetakse arvesse emitendi ja pakutavate väärtpaberite keerukust ning see ei ületa 7 % prospekti pikkusest või 15 lehekülge, olenevalt sellest, kumb on pikem. See ei sisalda ristviiteid prospekti muudele osadele.

XXII lisaga ette nähtud osade ja elementide järjekord on kohustuslik. Kokkuvõte koostatakse lihtsas keeles, esitades peamise teabe kergesti leitaval ja arusaadaval viisil. Kui emitendil ei ole direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 2 kohaselt prospektis kokkuvõtte esitamise kohustust, kuid ta lisab prospektile ülevaatliku osa, ei tohiks seda osa nimetada „kokkuvõtteks”, välja arvatud juhul, kui emitent täidab kõiki kokkuvõtete avaldamisele esitatavaid nõudeid, mis on sätestatud käesolevas artiklis ja XXII lisas.

2. Põhiprospekti kokkuvõte võib sisaldada järgmist teavet:

a) teave, mis on esitatud põhiprospektis;

b) väärtpaberikirjelduse nimekirja ja ehitusploki või -plokkidega ette nähtud valikuline teave;

c) väärtpaberikirjelduse nimekirja ja ehitusploki või -plokkidega ette nähtud teave on jäetud esitamata, et see hiljem esitada lõplikes tingimustes.

3. Konkreetse emissiooni kokkuvõttes tuleb esitada põhiprospekti kokkuvõtte peamine teave koos lõplike tingimuste asjaomaste osadega. Emissioonikokkuvõte sisaldab järgmist:

a) põhiprospekti kokkuvõttes esitatud teabest see osa, mis on oluline ainult konkreetse emissiooni puhul;

b) põhiprospektis esitatud valikulisest teabest see osa, mis on oluline ainult konkreetse emissiooni puhul ja on kindlaks määratud lõplikes tingimustes;

c) lõplikes tingimustes esitatud asjaomane teave, mille puhul põhiprospektis oli varem jäetud lünk.

Kui lõplikud tingimused on seotud mitme väärtpaberiga, mis erinevad ainult väga vähestes üksikasjades, näiteks nagu emissioonihind või lunastustähtpäev, võib lisada üheainsa emissioonikokkuvõtte kõigi väärtpaberite kohta, tingimusel et eri väärtpaberitega seotud erinev teave on selgelt eraldatud.

Emissioonikokkuvõtte suhtes kohaldatakse samu nõudeid kui lõplike tingimuste dokumendi suhtes ning see lisatakse lõplikele tingimustele.

▼B







III

PEATÜKK

PROSPEKTI, PÕHIPROSPEKTI JA LISADE FORMAAT

Artikkel 25

Prospekti formaat

1. Juhul kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 3 koostada prospekti ühe dokumendina, koosneb prospekt järgmistest osadest järgmises järjestuses: 1) selge ja üksikasjalik sisukord, 2) direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 2 ette nähtud kokkuvõte, 3) emitendi ja emiteerimisega hõlmatud väärtpaberi liigiga seotud riskitegurid. 4) muud nendes nimekirjades ja ehitusplokkides sisalduvad teabeühikud, vastavalt millele prospekti koostatakse.

2. Kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 3 koostada prospekti, mis koosneb eraldi dokumentidest, koosnevad nii väärtpaberikirjeldus kui registreerimisdokument järgmistest osadest järgmises järjestuses: 1) selge ja üksikasjalik sisukord, 2) vajadusel emitendi ja emiteerimisega hõlmatud väärtpaberi liigiga seotud riskitegurid, 3) muud nendes nimekirjades ja ehitusplokkides sisalduvad teabeühikud, vastavalt millele prospekti koostatakse.

3. Lõigetes 1 ja 2 nimetatud juhtudel on emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja vaba määramaks nendes nimekirjades ja ehitusplokkides, vastavalt millele prospekti koostatakse, nõutud teabeühikute esitamise järjestust.

4. Juhul kui teabeühikute järjestus ei ühti nendes nimekirjades ja ehitusplokkides, vastavalt millele prospekti koostatakse, ette nähtud teabe järjestusega, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus küsida emitendilt, pakkujalt või reguleeritud turul kauplemise noteerimiseks loa taotlejal ristviite nimekirja eesmärgiga prospekti enne selle kinnitamist kontrollida. Selline nimekiri identifitseerib leheküljed, kust prospektis võib iga ühikut leida.

5. Kui prospekti kokkuvõtte juures peab olema vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõikele 1 lisa, otsustab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja igal eraldi juhul, kas integreerida uus teave originaalkokkuvõttesse tehes uue kokkuvõtte või teha kokkuvõttele lisa. Juhul kui uus teave integreeritakse originaalkokkuvõttesse, tagab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja, et investoritel on muudatused lihtne ära tunda, eelkõige läbi joonealuste märkuste. Ühelgi juhul ei nõuta uut lõplike tingimuste ja neile lisatud emissioonikokkuvõtte esitamist, kui see on seotud pakkumistega, mis on tehtud enne uue kokkuvõtte või kokkuvõtte lisa koostamist.

Artikkel 26

Põhiprospekti ja sellega seotud lõplike tingimuste formaat

1. Juhul kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikele 4 koostada põhiprospekti, koosneb põhiprospekt järgmistest osadest järgmises järjestuses: 1) selge ja üksikasjalik sisukord; 2) direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 2 ette nähtud kokkuvõte; 3) emitendi ja emiteerimis(t)e hõlmatud väärtpaberi liigiga seotud riskitegurid; 4) muud teabeühikud, mis sisalduvad nendes nimekirjades ja ehitusplokkides, vastavalt millele prospekti koostatakse

2. Olenemata lõikest 1 on emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja vaba määramaks nendes nimekirjades ja ehitusplokkides sisalduvate teabeühikute esitamise järjestuse, vastavalt millele prospekti koostatakse. Põhiprospektis sisalduv teave eri väärtpaberite kohta on selgelt eraldatud.

3. Juhul kui ühikute järjestus ei ühti nendes nimekirjades ja ehitusplokkides ette nähtud teabe järjestusega, vastavalt millele prospekti koostatakse, võib päritoluliikmesriigi pädev asutus küsida emitendilt, pakkujalt või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejalt ristviidete nimekirja eesmärgiga prospekti enne selle kinnitamist kontrollida. See nimekiri peaks identifitseerima leheküljed, kust prospektist saab iga ühikut leida.

4. Juhul kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja on eelnevalt täitnud registreerimisdokumendi teatud liiki väärtpaberi kohta ning otsustab hiljem koostada põhiprospekti vastavuses direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõike 4 punktides a ja b ette nähtud tingimustega, sisaldab põhiprospekt: 1) eelnevalt või samaaegselt esitatud ja kinnitatud registreerimisdokumendis sisalduv teave, mis esitatakse viidetena vastavalt käesoleva määruse artiklis 28 ette nähtud tingimustele; 2) teave, mis sisalduks vastasel juhul asjakohases väärtpaberikirjelduses lõplike tingimusteta, kui lõplikud tingimused ei sisaldu põhiprospektis.

▼M5

5. Lõplikud tingimused esitatakse eraldi dokumendina või lisatakse põhiprospekti. Lõplikud tingimused koostatakse kergesti analüüsitaval ning mõistetaval kujul. Lõplikes tingimustes ei korrata asjaomase väärtpaberikirjelduse nimekirjas ja ehitusplokkides sisalduvaid elemente, mis on põhiprospekti lisatud. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib lõplikes tingimustes esitada XXI lisas kindlaks määratud mis tahes täiendavat teavet. Lõplikele tingimustele lisatakse selge ja silmapaistev avaldus, milles a) kinnitatakse, et lõplikud tingimused on koostatud direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikes 4 sätestatud eesmärgil ning neid tuleb lugeda koos põhiprospekti ja selle lisa(de)ga; b) selgitatakse, kus avaldatakse põhiprospekt ja selle lisa(d) kooskõlas direktiivi 2003/71/EÜ artikliga 14; c) selgitatakse, et täieliku teabe saamiseks tuleb lugeda põhiprospekti koos lõplike tingimustega; d) märgitakse, et lõplikele tingimustele on lisatud emissioonikokkuvõte. Lõplikud tingimused võivad kooskõlas asjaomase siseriikliku õigusega sisaldada emitendi esindaja või prospekti eest vastutava isiku allkirja või mõlema allkirja.

5a. Lõplikud tingimused ja emissioonikokkuvõte koostatakse vastavalt samas keeles kui põhiprospekti lõplike tingimuste vormi kinnitatud variant või põhiprospekti kokkuvõte. Kui lõplikud tingimused esitatakse kooskõlas direktiivi 2003/71/EÜ artikli 5 lõikega 4 vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele või, juhul kui on rohkem kui üks vastuvõttev liikmesriik, vastuvõtvate liikmesriikide pädevatele asutustele, kohaldatakse lõplike tingimuste ja neile lisatud kokkuvõtte suhtes järgmisi keele-eeskirju: a) kui põhiprospekti kokkuvõte tuleb direktiivi 2003/71/EÜ artikli 19 alusel tõlkida, kohaldatakse lõplikele tingimustele lisatud emissioonikokkuvõtte suhtes samu tõlkenõudeid kui põhiprospekti kokkuvõtte suhtes; b) kui põhiprospekti kokkuvõte tuleb direktiivi 2003/71/EÜ artikli 19 kohaselt tõlkida, kohaldatakse lõplike tingimuste ning neile lisatud emissioonikokkuvõtte suhtes samu tõlkenõudeid kui põhiprospekti suhtes. Emitent edastab kõnealused tõlked koos lõplike tingimustega vastuvõtva liikmesriigi pädevale asutusele või, juhul kui on rohkem kui üks vastuvõttev liikmesriik, vastuvõtvate liikmesriikide pädevatele asutustele.

▼B

6. Kui põhiprospekt puudutab erinevaid väärtpabereid, lisab emitent, pakkuja või reguleeritud turul loa taotleja põhiprospekti kõigi väärtpaberite kohta üheainsa kokkuvõtte. Sellegipoolest peab kokkuvõttes sisalduv teave eri väärtpaberite kohta olema selgelt eraldatud.

7. Juhul kui põhiprospekti kokkuvõttel peab vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 16 lõikele 1 lisa, otsustab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja igal juhul eraldi, kas integreerida uus teave originaalkokkuvõttesse tehes uue kokkuvõtte või tehes kokkuvõttele lisa. Juhul kui uus teave integreeritakse põhiprospekti originaalkokkuvõttesse uue kokkuvõtte tegemisega, tagab emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja, et investoritel on võimalik muudatusi lihtsalt ära tunda, eelkõige joonealuste märkuste abil.

8. Emitendid, pakkujad või reguleeritud turul kauplemise loa taotlejad võivad kaks või enam erinevat põhiprospekti koondada ühtainsasse dokumenti.

▼M5







IIIa

PEATÜKK

PROPORTSIONAALNE AVALIKUSTAMISE KORD

Artikkel 26a

Proportsionaalne nimekiri eelisostuemissioonide puhul

1. XXIII ja XXIV lisas esitatud proportsionaalseid nimekirju kohaldatakse eelisostuemissioonide suhtes, tingimusel et emitendi sama liiki aktsiatega on juba lubatud kaubelda reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis, mis on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/39/EÜ ( 8 ) artikli 4 lõike 1 punktis 15.

2. Emitendid, kelle sama liiki aktsiatega on juba lubatud kaubelda mitmepoolses kauplemissüsteemis, võivad kasutada XXIII ja XXIV lisas esitatud nimekirju üksnes juhul, kui asjaomase mitmepoolse kauplemissüsteemi eeskirjad sisaldavad järgmist:

a) sätteid, millega emitentidelt nõutakse raamatupidamise aastaaruannete ja auditiaruannete avaldamist kuue kuu jooksul alates iga majandusaasta lõpust, poolaastaaruannete avaldamist nelja kuu jooksul alates iga majandusaasta esimese kuue kuu lõpust ning direktiivi 2003/6/EÜ artikli 1 esimese lõigu punktis 1 määratletud siseteabe avalikustamist vastavalt kõnealuse direktiivi artiklile 6;

b) sätteid, millega emitentidelt nõutakse punktis a osutatud aruannete ja teabe avaldamist oma veebisaitidel, nii et see oleks avalikkusele kättesaadav;

c) sätteid, millega takistatakse siseringitehinguid ja turuga manipuleerimist vastavalt direktiivile 2003/6/EÜ.

3. Prospekti alguses esitatakse avaldus, milles märgitakse selgelt, et eelisostuemissioon on suunatud emitendi aktsionäridele ning et prospektis avalikustatav teave vastab sellist liiki emissioonile.

Artikkel 26b

Proportsionaalsed nimekirjad väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate ning väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute puhul

XXV-XXVIII lisas esitatud proportsionaalseid nimekirju kohaldatakse juhul, kui väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate ning väikese turukapitalisatsiooniga äriühingute väärtpabereid pakutakse üldsusele või nendega lubatakse kaubelda mõnes liikmesriigis asuval või tegutseval reguleeritud turul.

Väikesed ja keskmise suurusega ettevõtjad ning väikese turukapitalisatsiooniga äriühingud võivad siiski koostada prospekti vastavalt I–XVII ja XX–XXIV lisas sätestatud nimekirjadele.

Artikkel 26c

Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud krediidiasutuste emissioonide suhtes kohaldatavad proportsionaalsed nõuded

Direktiivi 2003/71/EÜ artikli 1 lõike 2 punktis j osutatud väärtpabereid emiteerivad krediidiasutused, kes koostasid prospekti kooskõlas kõnealuse direktiivi artikli 1 lõikega 3, võivad esitada oma prospektis eelnevate perioodide finantsteabe ainult viimase majandusaasta kohta või kui emitent on tegutsenud lühemat aega, siis vastava lühema perioodi kohta, kooskõlas käesoleva määruse XXIX lisaga.

▼B







IV

PEATÜKK

TEAVE JA ANDMETE ESITAMINE VIIDETENA

▼M5 —————

▼B

Artikkel 28

Viidetena esitamise kord

1. Teavet võib prospektis või põhiprospektis viidetena esitada, eriti kui see sisaldub ühes järgnevatest dokumentidest: 1) aasta ja vahekokkuvõtte finantsteave; 2) eritehingute puhuks, nagu näiteks liitumine või jagunemine, ette valmistatud dokumendid; 3) auditiaruanded ja raamatupidamisaruanded; 4) asutamisleping ja põhikiri, 5) varem kinnitatud ja avaldatud prospektid ja/või põhiprospektid; 6) reguleeritud teave; 7) ringkirjad väärtpaberiomanikele.

2. Dokumendid, mis sisaldavad teavet, mida võib prospektis või põhiprospektis või neid moodustavates dokumentides viidetena esitada, koostatakse järgides direktiivi 2003/71/EÜ artikli 19 tingimusi.

3. Kui dokument, mida võib viidetena esitada, sisaldab teavet, mis on läbi teinud olulisi muudatusi, sisaldab prospekt või põhiprospekt sellekohast selget avaldust ning annab ajakohastatud teavet.

4. Emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja võib prospekti või põhiprospekti lisada teavet ainult dokumendi teatud osadele viitamisega eeldusel, et see ütleb, et mittelisatud osad on investorile kas mitteasjakohased või neid käsitletakse prospektis mujal.

5. Teabe esitamisel viidetena peavad emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja üritama mitte seada ohtu investori kaitset teabe arusaadavuse ja kättesaadavuse mõttes.







V

PEATÜKK

REKLAAMIDE AVALDAMINE JA LEVITAMINE

Artikkel 29

Avaldamine elektrooniliselt

1. Prospekti või põhiprospekti avaldamisele elektrooniliselt kas vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõike 2 punktidele c, d, ja e või kättesaadavaks muutmise lisaviisina kohaldatakse järgmiseid nõudmisi: 1) prospekt või põhiprospekt on veebiküljele sisenemisel lihtsalt juurdepääsetav; 2) faili formaat on selline, et prospekti või põhiprospekti ei saa muuta; 3) prospekt või põhiprospekt ei sisalda hüperlinke, välja arvatud linke elektroonilistele aadressidele, kus on kättesaadav viidetena esitatud teave; 4) investoritel on võimalus prospekte või põhiprospekte alla laadida või printida. Esimese lõigu punktis 3 viidatud erand kehtib ainult viidetena esitatud dokumentide puhul; need dokumendid peavad olema kättesaadavad lihtsa ja kohese tehnilise korraldusega.

2. Juhul kui väärtpaberite avalikkusele pakkumise prospekt või põhiprospekt tehakse kättesaadavaks emitentide ja finantsvahendajate või reguleeritud turgude veebikülgedel, võtavad nad tarvitusele abinõud vältimaks suunatust liikmesriikide või kolmandate riikide nende residentide, kus väärtpaberite pakkumine avalikkusele aset ei leia, näiteks lahtiütlemise sisestamisega selle kohta, kellele pakkumine suunatud on.

Artikkel 30

Avaldamine ajalehtedes

1. Vastamaks direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõike 2 punktile a, avaldatakse prospekt või põhiprospekt üldises või finantsteabe ajalehes, millel on riiklik või supraregionaalne levik.

2. Juhul kui pädev asutus arvab, et avaldamiseks valitud ajaleht ei vasta lõikes 1 sätestatud nõuetele, määrab ta ajalehe, mille levikut peetakse selle eesmärgi kohaseks, võttes arvesse eelkõige iga liikmesriigi geograafilist ala, elanike arvu ja lugemisharjumusi.

Artikkel 31

Teatise avaldamine

1. Juhul kui liikmesriik kasutab direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõikes 3 viidatud võimalust nõuda teatise avaldamist, mis teatab, kuidas prospekt või põhiprospekt on kättesaadavaks tehtud ja kust avalikkus seda saab, avaldatakse see teatud ajalehes, mis vastab käesoleva määruse artikli 30 järgi prospektide avaldamise nõuetele. Juhul kui teatis puudutab prospekti või põhiprospekti, mida avaldatakse ainult väärtpaberite noteerimise eesmärgil kauplemiseks reguleeritud turul, kus sama klassi väärtpaberid on juba noteeritud, võib selle alternatiivselt lisada selle reguleeritud turu teatajasse, sõltumata sellest, kas see teataja on paberkoopial või elektroonilises vormis.

2. Teatis avaldatakse mitte hiljem, kui direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõike 1 järgi prospekti või põhiprospekti avaldamise päevale järgneval tööpäeval.

3. Teatis sisaldab järgmist teavet: 1) emitendi tuvastamine; 2) pakutavate ja/või nende väärtpaberite, mille noteerimist kauplemiseks taotletakse, liik, klass ja kogus eeldusel, et need elemendid on teatise avaldamise ajal teada; 3) pakkumise/kauplemiseks noteerimise eeldatav ajagraafik; 4) avaldus, et prospekt või põhiprospekt on avaldatud ja kust seda saada võib; 5) juhul, kui prospekt või põhiprospekt on avaldatud trükisena, siis aadressid, kust ja ajaperiood, mille jooksul need trükised on avalikkusele kättesaadavad; 6) kui prospekt või põhiprospekt on avaldatud elektroonilises vormis, siis aadressid, aadressid, kuhu investorid võivad pöörduda paberkoopia saamiseks; 7) teatise kuupäev.

Artikkel 32

Kinnitatud prospektide loetelu

Kinnitatud prospektide ja põhiprospektide nimekiri, mis on avaldatud pädeva asutuse veebiküljel vastavalt direktiivi 2003/71/EÜ artikli 14 lõikele 4, mainib seda, kuidas prospektid on kättesaadavaks tehtud ja kust neid saab.

Artikkel 33

Põhiprospektide lõplike tingimuste avaldamine

Põhiprospektide seotud lõplike tingimuste avaldamise viis ei pea olema sama, nagu see, mida kasutatakse põhiprospekti jaoks nii kaua, kui kasutatav avaldamise viis on üks direktiivi 2003/71/EÜ artiklis 14 viidatud avaldamise viisidest.

Artikkel 34

Reklaamide levitamine

Väärtpaberite avalikkusele pakkumise või reguleeritud turul kauplemiseks noteerimisega seotud reklaame võivad avalikkusele levitada huvitatud osapooled, nagu emitent, pakkuja või noteerimise taotleja, finantsvahendajad, kes väärtpaberite paigutamisel ja/või emiteerimisel osalevad, eelkõige ühel järgnevatest teavitamise viisidest:

1) suunatud või suunamata trükimaterjalid;

2) mobiiltelefoni või piipari teel saadud elektrooniline teade või reklaam;

3) standardkiri;

4) tellimislehega või ilma selleta reklaam ajakirjanduses;

5) kataloog;

6) telefon koos või ilma inimliku vahelesegamiseta;

7) seminarid ja presentatsioonid;

8) raadio;

9) videofon;

10) videotekst;

11) elektronpost;

12) faks;

13) televisioon;

14) teatis;

15) teade;

16) plakat;

17) brošüür;

18) veebile paigutatud Internetibännerid.

▼M5

Kui direktiivi 2003/71/EÜ kohaselt prospekti ei nõuta, sisaldab reklaam vastavat hoiatust, välja arvatud juhul, kui emitent, pakkuja või reguleeritud turul kauplemise loa taotleja otsustab avaldada direktiivi 2003/71/EÜ ja käesoleva määruse nõuetele vastava prospekti.

▼B







VI

PEATÜKK

ÜLEMINEKU- JA LÕPPSÄTTED

Artikkel 35

Esialgne finantsteave

1. Ühenduse emitentide kohustust taasesitada prospektid esialgne finantsteave vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002, sätestatud I lisa punktis 20.1, IV lisa punktis 13.1, VII lisa punktis 8.2, X lisa punktis 20.1 ja XI lisa punktis 11.1 ei tohi kohaldada mis tahes 1. jaanuarist 2004. aastast varasemale perioodile või juhul, kui emitendi väärtpaberid on noteeritud kauplemiseks reguleeritud turul 1. juulil 2005. aastal, kuni ajani, mil emitent on avaldanud oma esimesed konsolideeritud raamatupidamisaruanded vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002.

2. Kui ühenduse emitendile kohaldatakse siseriiklikke üleminekusätteid, mis on vastu võetud vastavalt määruse (EÜ) nr 1606/2002 artiklile 9, ei kohaldata esialgse finantsteabe taasesitamise kohustust prospektis mis tahes 1. jaanuarist 2006. aastast varasemale perioodile või juhul kui emitendi väärtpaberid on noteeritud kauplemiseks reguleeritud turul 1. juulil 2005. aastal, siis kuni ajani, mil emitent on avaldanud oma esimesed konsolideeritud raamatupidamisaruanded vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002.

3. Kuni 1. jaanuarini 2007. aastal ei tohi vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002, sätestatud I lisa punktis 20.1, lisa IV punktis 13.1, VII lisa punktis 8.2, X lisa punktis 20.1 ja XI lisas punktis 11.1 kohaldada esialgse finantsteabe esitamise kohustust emitentidele kolmandatest riikidest: 1) kelle väärtpaberid on noteeritud kauplemiseks reguleeritud turul 1. jaanuaril 2007. aastal; ja 2) kes on esitanud ja koostanud esialgse finantsteabe vastavalt kolmanda riigi siseriiklikele raamatupidamisarvestuse standarditele. Sellisel juhul kaasneb esialgse finantsteabega üksikasjalikum ja/või lisainformatsioon siis, kui prospektis sisalduvad finantsaruanded ei anna tõest ja õiglast ülevaadet emitendi varadest ja kohustustest, finantspositsioonist ja kasumist ning kahjumist.

4. Kolmanda riigi emitendid, kes on koostanud esialgsed finantsandmed vastavalt määruse (EÜ) nr 1606/2002 artiklis 9 viidatud rahvusvahelistele standarditele, võivad seda informatsiooni kasutada mis tahes prospektis, mis on esitatud enne 1. jaanuari 2007. aastal ilma, et neile kehtiksid taasesitamise kohustused.

▼M3

5. Alates 1. jaanuarist 2009 esitavad kolmandate riikide emitendid oma eelnevate perioodide finantsteabe kooskõlas ühega järgmistest raamatupidamisstandarditest: a) määruse (EÜ) nr 1606/2002 kohaselt vastu võetud rahvusvahelised finantsaruandlusstandardid; b) rahvusvahelised finantsaruandlusstandardid, tingimusel et eelnevate perioodide finantsteavet sisaldava auditeeritud raamatupidamisaruande lisades on antud selgesõnaline ja reservatsioonideta kinnitus selle kohta, et aruanne on kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandlusstandarditega IAS 1 („Finantsaruannete esitamine”) kohaselt; c) Jaapani üldtunnustatud raamatupidamispõhimõtted; d) Ameerika Ühendriikide üldtunnustatud raamatupidamispõhimõtted. Lisaks esimeses lõigus osutatud standarditele võivad kolmandate riikide emitendid esitada alates 1. jaanuarist 2012 eelnevate perioodide finantsteabe vastavalt järgmistele standarditele: a) Hiina Rahvavabariigi üldtunnustatud raamatupidamisstandardid; b) Kanada üldtunnustatud raamatupidamisstandardid; c) Korea Vabariigi üldtunnustatud raamatupidamisstandardid.

▼M5

5a. Kolmandate riikide emitentide suhtes ei kohaldata I lisa punktis 20.1, IV lisa punktis 13.1, VII lisa punktis 8.2, X lisa punktis 20.1, XI lisa punktis 11.1, XXIII lisa punktis 15.1, XXV lisa punktis 20.1, XXVI lisa punktis 13.1, XXVIII lisa punktis 20.1 või XXIX lisa punktis 11 sätestatud nõuet taasesitada eelnevate perioodide finantsteavet, mis sisaldub prospektis 1. jaanuaril 2015 või pärast seda algavatele majandusaastatele eelnevate majandusaastate kohta, ega VII lisa punktis 8.2a, IX lisa punktis 11.1, X lisa punktis 20.1a, XXVII lisa punktis 11.1, või XXVIII lisa punktis 20.1 sätestatud nõuet kirjeldada erinevusi määruse (EÜ) nr 1606/2002 kohaselt vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandlusstandardite ja 1. jaanuaril 2015 või pärast seda algavatele majandusaastatele eelnevate majandusaastatega seotud teabe koostamisel kasutatud raamatupidamispõhimõtete vahel, tingimusel et eelnevate perioodide finantsteave on koostatud kooskõlas India Vabariigi üldtunnustatud raamatupidamispõhimõtetega.

▼M3 —————

▼B

6. Käesoleva artikli sätteid kohaldatakse ka VI lisa punktile 3.

Artikkel 36

Jõustumine

Käesolev määrus jõustub liikmesriikides kahekümnendal päeval peale selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Seda kohaldatakse alates 1. juulist 2005.

Käesolev määrus on tervikuna siduv ja vahetult kohaldatav kõikides liikmesriikides.









LISAD

Lisad I kuni XVII: Nimekirjad ja ehitusplokid

XVIII lisa: Nimekirjade ja ehitusplokkide kombinatsioonide tabel

XIX lisa: Spetsialistemitentide loetelu









I LISA

Avalikustamise miinimumnõuded aktsia registreerimisdokumendile (nimekiri)







1. VASTUTAVAD ISIKUD 1.1. Kõik registreerimisdokumendis antud teave vastavalt juhule, et selle teatud osade eest vastutavad isikud, viimasel juhul koos selliste osaviidetega. Füüsiliste isikute puhul, kaasa arvatud emitendi haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite puhul, näidata ära isiku nimi ja ülesanded; juriidiliste isikute puhul näidata ära nimi ja registreeritud asukoht. 1.2. Vastutavate isikute avaldus registreerimisdokumendi kohta, et olles tarvitusele võtnud kõik mõistlikud abinõud tagamaks, et registreerimisdokumendis sisalduv teave on nende parima teadmise kohaselt vastavuses faktidega ega sisalda väljajätmist, mis võib tõenäoliselt tema tähtsust mõjutada. Vastavalt juhule avaldus nende poolt, kes vastutavad registreerimisdokumendi teatud osade eest selle kohta, et olles tarvitusele võtnud kõik mõistlikud abinõud tagamaks, et registreerimisdokumendi osas sisalduv teave, mille eest nad vastutavad, on nende parima teadmise kohaselt vastavuses faktidega ega sisalda ühtegi väljajätmist, mis võib selle tähtsust mõjutada. 2. DIPLOMEERITUD AUDIITORID 2.1. Emitendi audiitorite nimed ja aadressid perioodiks, mis on hõlmatud esialgse finantsteabega (koos nende liikmelisusega erialaorganis). 2.2. Juhul kui audiitorid on tagasi astunud, kõrvaldatud ega pole uuesti ametisse määratud esialgse finantsteabega hõlmatud perioodi jooksul, näidata ära olulised üksikasjad. 3. VALITUD FINANTSTEAVE 3.1. Emitenti puudutav valitud esialgne finantsteave, mis on esitatud iga majandusaasta kohta perioodil, mida esialgne finantsteave hõlmab ja mis tahes järgneva vahepealse majandusaasta kohta samas valuutas, nagu ka finantsteave. Valitud esialgne finantsteave peab andma võtmearvud, mis võtavad kokku emitendi rahandusliku olukorra. 3.2. Juhul kui antakse finantsteavet vaheperioodide kohta, peab ära tooma ka võrdlevad andmed samast perioodist eelneval majandusaastal, välja arvatud see, et võrdleva bilansiteabe nõue on rahuldatud esitades aastalõpu bilansi. 4. RISKITEGURID Riskitegurite, mis on emitendile või tema tööstusele eriomased, silmapaistev avalikustamine jaotises, mille pealkirjaks on „Riskitegurid”. 5. TEAVE EMITENDI KOHTA 5.1. Emitendi minevik ja areng 5.1.1. Emitendi juriidiline ja ärinimi 5.1.2. Emitendi registreerimise asukoht ja tema registreerimisnumber 5.1.3. Asutamiskuupäev ja emitendi tegevustähtaeg juhul, kui see on määratud 5.1.4. Emitendi alaline asukoht ja juriidiline vorm, seadusandlus, mille alusel emitent tegutseb, tema asutamise riik ning tema registreeritud asukoha aadress ja telefoninumber (või peamise äritegevuse asukoht, kui see erineb tema registreeritud asukohast) 5.1.5. Olulised sündmused emitendi äritegevuse arengus. 5.2. Investeeringud 5.2.1. Emitendi põhiinvesteeringute kirjeldus (kaasa arvatud suurus) iga majandusaasta kohta perioodil, mis on hõlmatud esialgse finantsteabega kuni registreerimisdokumendi kuupäevani 5.2.2. Emitendi hetkel toimuvate põhiinvesteeringute kirjeldus, kaasa arvatud nende investeeringute geograafiline jaotus (kodus ja välismaal) ning finantseerimismeetod (sisemine või välimine) 5.2.3. Emitendi tulevasi põhiinvesteeringuid puudutav teave, mille kohta tema juhtimisorganid on juba kindlad kohustused võtnud. 6. ÄRITEGEVUSE ÜLEVAADE 6.1. Põhitegevused 6.1.1. Emitendi tegevuse ja tema põhitegevuste olemuse kirjeldus ja sellega seonduvad põhitegurid, avaldades müüdavate toodete ja/või osutatavate teenuste peamised kategooriad iga majandusaasta kohta perioodil, mida on hõlmatud esialgse finantsteabega; ja 6.1.2. Viide mis tahes olulistele uutele toodetele ja/või teenustele, mis on vastu võetud ja selles ulatuses, mis uute toodete või teenuste arendamine on avalikustatud, arengustaatuse andmine. 6.2. Peamised turud Peamiste turgude kirjeldus, millel emitent konkureerib, kaasa arvatud kogukasumi lahtikirjutamine tegevuse kategooriate ja geograafilise turu kaupa iga majandusaasta kohta perioodil, mis on hõlmatud esialgse finantsteabega. 6.3. Juhul kui punktide 6.1 ja 6.2 järgi antud teavet on mõjutanud erakordsed asjaolud, mainige seda fakti. 6.4. Juhul kui see on oluline emitendi äritegevuse või kasumlikkuse mõttes, kokkuvõttev teave emitendi sõltuvuse ulatuse kohta patentidest ja litsentsidest, tööstuslikest, kommertslikest või finantslepingutest või uutest tootmisprotsessidest. 6.5. Mis tahes avalduse alus, mis on emitendi tehtud tema positsiooni kohta konkurentsis. 7. ORGANISATOORNE STRUKTUUR 7.1. Juhul kui emitent on osa grupist, grupi lühikirjeldus ja emitendi positsioon grupis. 7.2. Loetelu emitendi olulistest tütarettevõtetest, kaasa arvatud nimi, asutamise riik või asukoht, omandihuvi osakaal ja juhul kui see eelnevast erineb, omatava hääletusõiguse osakaal. 8. VARA, TEHASED JA SEADMED 8.1. Teave mis tahes olemasolevate või kavandatud materiaalse põhivara kohta, kaasa arvatud liisitud vara ja nendel lasuvad mis tahes suuremad koormatised. 8.2. Mis tahes keskkondlike probleemide kirjeldus, mis võivad mõjutada emitendi materiaalse põhivara kasutamist. 9. TEGEVUSTE JA RAHANDUSLIK ÜLEVAADE 9.1. Rahanduslik olukord Selles ulatuses, mis ei ole mujal registreerimisdokumendis hõlmatud, anda kirjeldus emitendi rahalise olukorra, rahalise olukorra muutuste ja tegevustulemuste kohta iga aasta ja vaheperioodi kohta, mille kohta nõutakse esialgset finantsteavet, kaasa arvatud oluliste muudatuste põhjused finantsteabes aastast aastasse sellises ulatuses, mis on vajalik emitendi äritegevuse kui terviku mõistmiseks. 9.2. Tegevustulemus 9.2.1. Teave, mis puudutab olulisi tegureid, kaasa arvatud ebatavalised või ebakorrapärased sündmused või uued arengud, mis mõjutavad oluliselt emitendi sissetulekut tegevusest ja näidates ära ulatuse, mis osas sissetulek oli mõjutatud. 9.2.2. Kui finantsaruanded avalikustavad olulisi muudatusi kogumüügis või kasumis, anda kirjeldav arutlus selliste muudatuste põhjustest. 9.2.3. Teave mis tahes valitsuse, majanduslike, fiskaalsete, rahanduslike või poliitiliste poliitikate või tegurite kohta, mis on emitendi tegevust oluliselt mõjutanud või võivad seda otseselt või kaudselt oluliselt teha. 10. PÕHIRESSURSID 10.1. Teave, mis puudutab emitendi põhiressursse (nii lühiajalisi kui pikaajalisi); 10.2. Selgitus emitendi sularahavoogude allikate ja hulkade kohta ning nende jutustav kirjeldus; 10.3. Teave emitendi laenunõuete ja finantseerimisstruktuuri kohta; 10.4. Teave mis tahes piirangute kohta põhiressursside kasutamisel, mis on emitendi tegevust oluliselt mõjutanud või võib seda otseselt või kaudselt oluliselt mõjutada. 10.5. Teave finantseerimise eeldatud allikate kohta, mida on vaja punktides 5.2.3 ja 8.1 viidatud kohustuste täitmiseks. 11. UURIMIS- JA ARENDUSTEGEVUS, PATENDID JA LITSENTSID Kui see oluline on, anda kirjeldus emitendi uurimis- ja arendustegevuse poliitikate kohta igal majandusaastal perioodil, mis on hõlmatud esialgse finantsteabega, kaasa arvatud summa, mis on kulutatud emitendi rahastatud uurimis- ja arendustegevusele. 12. TEAVE ARENGUTENDENTSIDE KOHTA 12.1. Kõige olulisemad arengutendentsid tootmises, müügis ja inventaris, ning kulud ja müügihinnad alates viimase majandusaasta lõpust kuni registreerimisdokumendi kuupäevani. 12.2. Teave mis tahes teatud arengutendentside, ebakindluste, nõudmiste, kohustuste või sündmuste kohta, mis võivad tõenäoliselt oluliselt mõjutada emitendi väljavaateid vähemalt jooksval majandusaastal. 13. KASUMI PROGNOOSID VÕI HINNANGUD Juhul kui emitent otsustab lisada kasumiprognoosi või kasumi hinnangu, peab registreerimisdokument sisaldama punktides 13.1 ja 13.2 sätestatud teavet: 13.1. Aruanne, mis sätestatud peamised eeldused, mille põhjal on emitent teinud oma prognoosi või hinnangu. Peab olema selge vahetegemine tegurite eelduste, mida võivad mõjutada haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liikmed, ja tegurite eelduste, mis asuvad täielikult haldus-, juhtimis- või järelevalveorganiste liikmete mõjust väljaspool, vahel; eeldused peavad olema investoritele lihtsalt arusaadavad, konkreetsed ja täpsed ega olema seotud prognoosi aluseks olevate hinnangute üldise täpsusega. ▼M6 13.2. Sõltumatute raamatupidajate või audiitorite koostatud aruanne, milles avaldatakse, et sõltumatute raamatupidajate või audiitorite arvates on prognoos või hinnang koostatud nõuetekohaselt vastavalt avaldatud alusele ning et kasumiprognoosiks või hinnanguks kasutatud raamatupidamisarvestuse alus on järjepidev emitendi raamatupidamisarvestuse põhimõtetega. Kui finantsteave on seotud eelmise majandusaastaga ja sisaldab ainult mitteeksitavaid arve, mis on põhijoontes kooskõlas järgmises auditeeritud raamatupidamise aastaaruandes eelmise majandusaasta kohta avaldatavate lõplike näitajatega, ning selliste arvude hindamiseks vajalikku selgitavat teavet, ei nõuta aruande esitamist tingimusel, et prospekt sisaldab kõiki järgmisi avaldusi: a) kõnealuse finantsteabe eest vastutav isik, juhul kui see ei ole sama isik, kes vastutab prospekti eest üldiselt, kinnitab kõnealuse teabe; b) sõltumatud raamatupidajad või audiitorid on leidnud, et kõnealune teave on põhijoontes kooskõlas lõplike arvudega, mis avaldatakse järgmises auditeeritud raamatupidamise aastaaruandes; c) kõnealust finantsteavet ei ole auditeeritud. ▼B 13.3. Kasumiprognoos või hinnang peab olema koostatud alusel, mis on võrreldav esialgse finantsteabega. 13.4. Juhul kui avaldatud on kasumiprognoos prospektis, mis veel rahuldamata, lisada avaldus, mis sätestab, kas prognoos on endiselt õige, võrreldes registreerimisdokumendi kuupäevaga või mitte ning selgitus selle kohta, miks see prognoos enam ei kehti, kui see nii on. 14. HALDUS-, JUHTIMIS- JA JÄRELEVALVEORGANID NING NÕUKOGUD 14.1. Järgmiste isikute nimed ja aadressid ning ülesanded emiteerivas äriühingus ja nende põhitegevus väljaspool seda äriühingut, kui see on selle äriühingu seisukohalt oluline: a) haldus-, juhtimis- ja järelevalveorganite liikmed; b) piiramatu vastutusega osanikud aktsiakapitaliga usaldusühingu puhul; c) asutajad, kui äriühing on asutatud vähem kui viis aastat tagasi; ja d) mis tahes nõukogu liige, kes on asjassepuutuv tuvastamisel, et emitendil on nõuetekohane pädevus ja kogemus emitendi äritegevuse juhtimiseks. Mis tahes antud isikute vahelise mis tahes perekondlike suhete olemus. Iga emitendi haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liikme puhul ja iga esimese lõigu punktides b ja d nimetatud isiku puhul, selle isiku asjakohase juhtimispädevuse ja kogemuste üksikasjad ning järgnev teave: a) kõigi ettevõtete ja partnerluste nimed, kus see isik on olnud haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liige või partner mis tahes ajal eelneva viie aasta jooksul, näidates ära, kas see isik on endiselt haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liige või partner või mitte. Ei ole vajalik loetleda emitendi kõiki tütarettevõtteid, mille haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liige see isik samuti on; b) mis tahes süüdimõistmised, mis on seotud pettuse või kelmuse toimepanemisega eelneva viia aasta jooksul; c) üksikasjad mis tahes pankrottide, pankrotivara haldamiste või likvideerimiste kohta, millega esimese lõigu punktides a ja d kirjeldatud isik, kes tegutses mis tahes esimese lõige punktides a ja d sätestatud ametipositsioonidel, oli vähemalt eelneval viiel aastal seotud; d) üksikasjad selle isiku mis tahes ametlike avalike seadusejärgsete või reguleerivate asutuste süüdistuste ja/või sanktsioonide kohta (kaasa arvatud määratud erialaorganid) ning selle kohta, kas see isik on olnud kunagi kohtu diskvalifitseeritud tegutsemast emitendi haldus-, juhtimis- või järelevalveorganite liikmena või tegutsemast mis tahes emitendi tegevuste juhtimises või läbiviimises vähemalt eelneval viiel aastal. Juhul kui sellist teavet avalikustamiseks pole, peab tegema sellekohase avalduse. 14.2. Haldus-, juht- ja järelevalveorganiste ja nõukogu huvide konfliktid Mis tahes punktis 14.1. viidatud isikute potentsiaalsed huvide konfliktid mis tahes kohustuste emitendile ja nende erahuvide ja või muude kohustuste vahel peab olema selgelt avaldatud. Juhul kui sellised konfliktid puuduvad, peab tegema selleteemalise avalduse. Mis tahes asjade korraldus või mõistmine põhiaktsionäride, klientide, tarnijate või muude vahel, mille kohaselt valiti mis tahes punktis 14.1. viidatud isik haldus-, juht- või järelevalveorganite liikmeks või nõukogu liikmeks. Üksikasjad mis tahes piirangute kohta, mis on kokku lepitud punktis 14.1 viidatud isikute vahel nende omanduses olevate emitendi väärtpaberite võõrandamisel teatud ajaperioodil. 15. TÖÖTASU JA HÜVITISED Viimase täismajandusaasta kohta nende isikute puhul, kellele viidatakse punkti 14.1 esimese lõigu punktides a ja d: 15.1. Makstud töötasu summa (kaasa arvatud mis tahes tingimuslik või edasilükkav kompensatsioon) ning hüvitised, mis on emitendilt j tema tütarettevõtetelt nendele isikutele antud nende mis tahes teenuste eest emitendile ja tema tütarettevõtete mis tahes isikult. See teave peab olema antud individuaalsetel alustel välja arvatud juhul, kui individuaalne avalikustamine ei ole emitendi päritolumaa nõutav ega ole muul viisil emitendi avalikult avalikustatud. 15.2. Emitendi või tema tütarettevõtete laekunud või tühistatud kogusummad kindlustuspensionide, vanaduspensionide ja muude sarnaste hüvitiste maksmiseks. 16. NÕUKOGU TAVAD Emitendi viimase lõpetatud majandusaasta suhtes ja välja arvatud juhul, kui teisiti määratletud, 14.1 esimese lõigu punktis a viidatud isikute suhtes: 16.1. Jooksva ametisoleku aja lõppemise kuupäev, kui kohaldatav, ja periood, mille jooksul on isik selles ametis teeninud. 16.2. Teave haldus-, juht- ja järelevalveorganite liikme teenistuslepingute kohta emitendi või tema mis tahes tütarettevõtetega, mis näevad ette hüvitisi töösuhte lõpetamisel, või sellekohane eitav avaldus. 16.3. Teave emitendi audiitorkomitee ja töötasukomitee kohta, kaasa arvatud komitee liikmete nimed ja nende pädevuse kokkuvõte, mille alusel komitee tegutseb. 16.4. Avaldus selle kohta, kas emitent vastab oma asutamisriigi ärijuhtimisrežiimi(de)le või mitte. Juhul kui emitent sellisele režiimile ei vasta, peab lisama sellekohase avalduse selgitusega selle kohta, miks emitent sellele režiimile ei vasta. 17. TÖÖTAJAD 17.1. Kas töötajate arv perioodi lõpus või nende keskmine arv iga majandusaasta kohta perioodil, mis on hõlmatud esialgse finantsteabega kuni registreerimisdokumendi kuupäevani (ja muudatused nendes numbrites, kui need on olulised), ja juhul kui võimalik ja oluline, töötavate isikute lahtilöömine tegevuse ja geograafilise asukoha peamiste kategooriate kaupa. Juhul kui emitent on tööandjaks suurele arvule ajutistele töötajatele, lisada ajutiste töötajate avalikustatud keskmine arv viimasel majandusaastal. 17.2. Osalus ja aktsiaoptsioonid Anda teavet iga 14.1 esimese lõigu punktides a ja d viidatud isiku puhul nende osaluse kohta omandis ja mis tahes optsioonide kohta sellistele emitendi aktsiatele kõige hilisema teostatava kuupäevaga. 17.3. Mis tahes asjakorralduse kirjeldus kaasamaks töötajaid emitendi kapitali. 18. PÕHIAKTSIONÄRID 18.1. Nii palju kui emitendile teada on, mis tahes isiku nimi, kes ei ole haldus-, juht- või järelevalveorgani liige ja kellel on otseselt või kaudselt huvi emitendi kapitalis või hääletusõigused, mis on emitendi siseriiklike seaduste järgi ametlikku teavet nõudvad, koos iga sellise isiku huvi suurusega või juhul kui sellised isikud puuduvad, asjakohane eitav avaldus. 18.2. Kas emitendi põhiaktsionäridel on erinevad hääletusõigused või asjakohane eitav avaldus. 18.3. Emitendile teadaolevas ulatuses avaldada, kas emitent on kellegi omandis või teda kontrollib keegi otseselt või kaudselt, ning kes seda teeb, ja kirjeldada selle kontrolli olemust ning kirjeldada rakendatavaid meetmeid tagamaks, et sellist kontrolli ei kuritarvitata. 18.4. Mis tahes emitendile teadaolevate asjakorralduse kirjeldus, mille kasutamine võib hilisemal ajal põhjustada muudatuse kontrolli emitendi üle. 19. SEOTUD OSAPOOLTE TEHINGUD Seotud osapoolte tehingute üksikasjad (mis on selles mõistes sätestatud standardites, mis on vastu võetud vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002), mille emitent on sõlminud esialgse finantsteabega hõlmatud perioodil ja kuni registreerimisdokumendi kuupäevani, peavad olema avalikustatud vastavalt standardile, mis on vastu võetud vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002, kui kohaldatav. Juhul kui see sellised standardid ei ole emitendile kohaldatavad, peab avalikustama järgneva teabe: a) mis tahes tehingute olemus ja ulatus, mis on – kas eraldi tehinguna või kogutehingutena – emitendile olulised. Kui sellised seotud osapoolte tehingud ei ole sõlmitud käeulatuses, anda selgitus, miks neid tehinguid ei sõlmitud käeulatuses. Tasumata laenude puhul, kaasa arvatud mis tahes liiki garantiid, näidata ära tasumata summa. b) summa või protsent, millest seotud osapoolte tehingud moodustavad emitendi käibe osa. 20. EMITENDI VARASID JA KOHUSTUSI, FINANTSPOSITSIOONI JA KASUMIT NING KAHJUMIT PUUDUTAV FINANTSTEAVE 20.1. Esialgne finantsteave Auditeeritud esialgne finantsteave, mis hõlmab viimast kolme majandusaastat (või nii palju lühemat perioodi, kui emitent tegutsenud on), ning audiitori aruanne iga aasta kohta. ►M2 Kui emitent on ajavahemiku jooksul, mille kohta nõutakse finantsteabe esitamist, muutnud oma majandusaasta lõpu kuupäeva, peab auditeeritud teave hõlmama vähemalt 36 kuud või kogu seda ajavahemikku, millal emitent on tegutsenud, olenevalt sellest, kumb neist on lühem. ◄ See finantsteave peab olema koostatud vastavalt määrusele (EÜ) nr 1606/2002, või kui seda ei kohaldata liikmesriigile, siseriiklikud raamatupidamisarvestuse standardid, mida kohaldatakse emitentidele ühendusest. Kolmandate riikide emitentide puhul peab see finantsteave olema koostatud vastavalt rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele, mis on vastu võetud määruse (EÜ) nr 1606/2002 artikli 3 järgi või kolmanda riigi siseriiklikele, nende standarditega samaväärsetele raamatupidamisstandarditele. Juhul kui selline finantsteave ei ole nende standarditega samaväärne, peab see olema esitatud finantsaruannete taasesitamise vormis. Viimase kahe aasta auditeeritud esialgne finantsteave peab olema esitatud ja koostatud vormis, mis on järjepidev selle vormiga, mida kasutatakse emitendi järgmises avaldatud aasta majandusaruandes, arvestades sellistele aasta majandusaruannetele kohaldatavaid raamatupidamisstandardeid ja –poliitikaid ning seadusandlust. Juhul kui emitent on tegutsenud oma praeguses majandustegevuse sfääris vähem kui ühe aasta, peab olema seda perioodi hõlmav auditeeritud esialgne finantsteave koostatud vastavalt standarditele, mida määruse (EÜ) nr 1606/2002 alusel aasta majandusaruannetele kohaldatakse, või seda ei kohaldata, siis liikmesriigi siseriiklikele raamatupidamisstandarditele, kui emitent on emitent ühendusest. Kolmanda riigi emitendid peavad esialgse finantsteabe olema koostanud vastavalt rahvusvahelistele raamatupidamisstandarditele, mis vastu võetud määruse (EÜ) nr 1606/2002 artikli 3 menetlusele või nendele standarditele samaväärsete siseriiklike standarditega. See esialgne finantsteave peab olema auditeeritud. Juhul kui auditeeritud finantsteave on koostatud vastavalt siseriiklikele raamatupidamisstandarditele, peab antud pealkirja all nõutud finantsteave sisaldama vähemalt: a) bilanss; b) kasumiaruanne; c) aruanne, mis näitab kõiki muudatusi omakapitalis või muudatusi omakapitalis, mis ei ole põhjustatud kapitalitehingutest omanikega ja jaotustega omanikele; d) rahavoogude aruanne; e) raamatupidamisarvestuse poliitika ja selgitavad märkused. Esialgne aasta finantsteave peab olema sõltumatult auditeeritud või aru antud, kas registreerimisdokumendi mõistes annab ta tõepärase ja õiglase ülevaate vastavalt liikmesriigil kohaldatavatele auditeerimisstandarditele või nendega samaväärsetele standarditele. 20.2. Pro forma finantsteave Oluliste brutomuutuste puhul kirjeldus sellest, kuidas tehing võis mõjutada emitendi varasid ja kohustusi ning tulusid, kas tehing toimus teada antud periiodi alguses või teada antud kuupäeval. Antud nõue on tavaliselt rahuldatud pro forma finantsteabe lisamisega. See pro forma finantsteave peab olema esitatud vastavalt sellele, nagu on sätestatud II lisas ja peab sisaldama selles näidatud teavet. Pro forma finantsteabega peab kaasas käima aruanne, mis on sõltumatute raamatupidajate või audiitorite koostatud. 20.3. Finantsaruanded Juhul kui emitent koostab nii enda kui konsolideeritud aasta majandusaruanded, lisada vähemalt konsolideeritud aasta majandusaruanded registreerimisdokumenti. 20.4. Esialgse aasta finantsteabe auditeerimine 20.4.1. Avaldus, et esialgne aasta finantsteave on auditeeritud. Kui diplomeeritud audiitorid on keeldunud kinnitamast esialgse finantsteabe aruandeid või kui auditiaruanded sisaldavad kvalifikatsioone või märkusi, esitatakse sellised keeldumised või märkused täies ulatuses koos põhjendusega. 20.4.2. Viide muu registreerimisdokumendis sisalduva teabe kohta, mida audiitorid on auditeerinud. 20.4.3. Kui finantsteave registreerimisdokumendis ei ole võetud emitendi auditeeritud majandusaruannetest, avaldama andmete allika ja avaldama, et andmed on auditeerimata. 20.5. Viimase finantsteabe vanus 20.5.1. Auditeeritud finantsteabe viimane aasta ei või olla vanem kui üks järgnevatest: a) 18 kuud alates registreerimisdokumendi kuupäevast, kui emitent lisab auditeeritud b) 15 kuud alates registreerimisdokumenti kuupäevast, kui emitent lisab auditeerimata vahearuande registreerimisdokumenti.vahearuanded registreerimisdokumenti; 20.6. Vahearuanded ja muu finantsteave 20.6.1. Juhul kui emitent on avaldanud kvartaalse või pooleaastase finantsaruande, alates oma viimaste auditeeritud majandusaruannete kuupäevast, peavad need sisalduma registreerimisdokumendis. Juhul kui kvartaalne või pooleaastane finantsaruanne on revideeritud või auditeeritud, peab olema lisatud ka auditi- või revideerimisaruanne. Kui kvartaalne või pooleaastane finantsaruanne on auditeerimata või seda pole revideeritud, tuleb see fakt avaldada. 20.6.2. Kui registreerimisdokumendi kuupäev on varasem kui üheksa kuud peale viimase auditeeritud majandusaasta lõppu, peab see sisaldama majanduse vahearuannet, mis võib olla auditeerimata (millisel juhul peab see fakt olema avaldatud), mis hõlmab vähemalt majandusaasta kuut esimest kuud. Majanduse vahearuanne peab sisaldama võrdlevaid aruandeid sama perioodi kohta eelneval majandusaastal, välja arvatud see, et nõue võrreldavate bilansside kohta võib olla rahuldatud aastate lõpu bilansi esitamisega. 20.7. Dividendipoliitika Emitendi poliitika kirjeldus dividendide jagamisel ja mis tahes sellel lasuvatest piirangutest. 20.7.1. Dividendi summa aktsia kohta iga majandusaasta puhul perioodil, mis on reguleeritud kohandatud esialgse finantsteabega, kui emitendi aktsiate arv on muutunud eesmärgiga muuta see võrreldavaks. 20.8. Juriidiline ja arbitraažimenetlus Teave mis tahes valitsuse, juriidilise või arbitraažimenetluste kohta (kaasa arvatud mis tahes sellised eelseisvad või ähvardavad menetlused, millest emitent teadlik on) perioodil, mis hõlmab vähemalt eelnevat 12 kuud, millel võib olla või on hiljuti olnud oluline mõju emitendi ja/või grupi positsioonile või kasumlikkusele või asjakohase eitava avalduse esitamine. 20.9. Oluline muutus emitendi finants- või äripositsioonis Mis tahes olulise muudatuse kirjeldus grupi finants- või äripositsioonis, mis on toimunud alates viimase majandusperioodi lõpust, mille kohta on avaldatud kas auditeeritud finantsteave või vahearuanne või asjakohase eitava avalduse esitamine 21. TÄIENDAV TEAVE 21.1. Aktsiakapital Järgnev teave kõige hilisema bilansi kuupäeva seisuga, mis sisaldub esialgses finantsteabes: 21.1.1. Emiteeritud kapitali summa ja iga aktsiakapitali klassi kohta: a) kinnitatud aktsiate arv; b) emiteeritud ja täielikult makstud ja emiteeritud ning täielikult maksmata aktsiate arv; c) pariteet aktsia kohta või see, et aktsiatel pariteet puudub; ja d) laekumata aktsiate arvu vastavuse kontrollimine aasta alguses ja lõpus. Kui enam kui 10 % kapitalist on makstud muude varadega peale sularaha perioodi, mis on hõlmatud esialgse finantsteabega, tuleb see fakt avaldada. 21.1.2. Kui on olemas aktsiaid, mis ei ole seotud kapitaliga, tuleb märkida selliste aktsiate arv ja põhiomadused. 21.1.3. Emitendi aktsiate arv, raamatupidamislik väärtus ja nimiväärtus, mis on emitendi enda või tema tütarettevõtete omandis või nimel. 21.1.4. Vahetus-, asendus- või optsioonivõlakirjade summa koos tingimustega, mis juhivad sellise konverteerimise, vahetamise või märkimise tingimust ja korda. 21.1.5. Teave mis tahes omandamisõiguste ja nende tingimuste ja või kohustuste kohta, mis kinnitatud, kui mitte-emiteeritud kapitali üle või ettevõtte üle kapitali suurendamiseks. 21.1.6. Teave grupi mis tahes liikme mis tahes kapitali kohta, mis on optsiooni all või mille osas on tingimusteta või tingimuslikult kokku lepitud selle optsiooni alla panek ja üksikasjad selliste optsioonide kohta, kaasa arvatud isikud, keda sellised optsioonid puudutavad. 21.1.7. Aktsiakapitali ajalugu, tuues välja teabe mis tahes muudatuste kohta perioodil, mis on hõlmatud esialgse finantsteabega. 21.2. Asutamisleping ja põhikiri 21.2.1. Emitendi eesmärkide ja sihtide kirjeldus ning kus neid asutamislepingus ja põhikirjas leida võib. 21.2.2. Emitendi põhikirja, statuudi, harta või määruste mis tahes sätete kokkuvõte haldus-, juht- või järelevalveorganite liikmete suhtes. 21.2.3. Õiguste, eelistuste ja piirangute kirjeldus iga olemasolevate aktsiate klassi juurde, 21.2.4. Kirjeldus selle kohta, milline tegevus on vajalik aktsiaomanike õiguste muutmiseks, näidates ära, kus tingimused on suuremad kui seaduse nõutud. 21.2.5. Tingimuste kirjeldus, mis valitsevad viisi, kuidas kutsutakse kokku aktsionäride aastased üldkoosolekud ja erakorralised üldkoosolekud, kaasa arvatud vastuvõtmise tingimused. 21.2.6. Lühikirjeldus emitendi mis tahes põhikirja, statuudi, harta või määruste kohta, millel oleks emitendi kontrollis muudatust viivitav, edasilükkav või takistav mõju. 21.2.7. Põhikirja, statuudi, harta või määruse sätete äranäitamine, kui neid on, mis valitsevad omandiläve, millest üleval pool peab aktsionäri omand olema avalikustatud. 21.2.8. Asutamislepingu ja põhikirja, statuudi, harta või määruse kehtestatud tingimuste kirjeldus, mis valitsevad muutusi kapitalis, kui sellised tingimused on rangemad, kui seaduse nõutud. 22. OLULISED LEPINGUD Iga olulise lepingu kokkuvõte, mis ei ole tavapärase äritegevuse raames sõlmitud, mille osapooleks on emitent või grupi mis tahes liige kahe aasta kohta, mis eelnevad vahetult registreeritud dokumendi avaldamisele. Mis tahes muu lepingu kokkuvõte (mis ei ole tavapärase äritegevuse käigus sõlmitud leping), mis on grupi mis tahes liikme sõlmitud, mis sisaldab mis tahes sätteid, mille alusel grupi mis tahes liikmel on mis tahes kohustus või õigus, mis on grupi jaoks oluline, registreerimisdokumendi kuupäeva seisuga. 23. KOLMANDATE OSAPOOLTE TEAVE JA EKSPERTIDE ARUANNE NING MIS TAHES HUVIDE DEKLARATSIOONID 23.1. Kui registreerimisdokumendis sisaldub isikule kui eksperdile omistatud aruanne või avaldus, anda selle isiku nimi, äritegevuse aadress, kvalifikatsioonid ja juhul kui see eksisteerib, oluline huvi emitendi vastu. Kui aruanne on tehtud emitendi taotlusel, avaldus selle kohta, et selline avaldus või aruanne on lisatud, vorm ja kontekst, milles see on lisatud, isiku nõusolekul, kes on kinnitanud selle osa sisu registreerimisdokumendist. 23.2. Kui teave pärineb kolmandalt osapoolelt, anda kinnitus, et see teave on õigesti taasesitatud ning et nii palju, kui emitent on teadlik ja võimeline kinnitama kolmanda osapoole avaldatud teabest, ei ole välja jäetud ühtegi fakti, mis muudaks taasesitatud teabe ebaõigeks või eksitavaks. Lisaks sellele identifitseerida teabe allika(d). 24. SAADAVAD DOKUMENDID Avaldus selle kohta, et registreerimisdokumendi kehtivusajal võib kontrollida järgnevaid dokumente (või nende koopiaid), kui kohaldatav: a) emitendi asutamisleping ja põhikiri; b) kõik emitendi taotlusel mis tahes eksperdi koostatud aruanded, kirjad ja muud dokumendid, esialgne finantsteave, hinnangud ja avaldused, mille mis tahes osas sisaldub või millele on viidatud registreerimisdokumendis; c) emitendi esialgne finantsteave või grupi puhul emitendi ja tema tütarettevõtete esialgne finantsteave iga majandusaasta kohta kahest majandusaastast, mis eelnevad registreerimisdokumendi avaldamisele. Viide selle kohta, kus saadavaid dokumente nii füüsiliselt kui elektrooniliselt kontrollida saab. 25. TEAVE OSALUSTE KOHTA Teave, mis puudutab ettevõtjaid, milles emitent on sellise osakapitali omanik, millel on tõenäoliselt oluline mõju tema enda varade ja kohustuste, finantspositsiooni või kasumi ja kahjude hindamisele.









II LISA

Pro forma finantsteabe ehitusplokk







1. Pro forma teave peab sisaldama seotud tehingu, äride või üksuste kirjeldust ning perioodi, millele see viitab, ja peab selgelt a