4)

Se insertan los siguientes artículos: «Artículo 9 bis Derecho de voto sobre la política de remuneración 1. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades establezcan una política de remuneración de los administradores y que los accionistas tengan derecho a votar sobre dicha política en la junta general. 2. Los Estados miembros garantizarán que el resultado de la votación de los accionistas en la junta general sobre la política de remuneración sea vinculante. Las sociedades remunerarán a sus administradores únicamente de acuerdo con una política de remuneración aprobada por los accionistas en la junta general. Cuando no se haya aprobado una política de remuneración y la junta general no apruebe la que se le haya propuesto, la sociedad podrá seguir remunerando a sus administradores de conformidad con las prácticas existentes y someterá a la aprobación de la siguiente junta general una política revisada. Cuando ya se haya aprobado una política de remuneración y la junta general no apruebe la nueva propuesta, la sociedad seguirá remunerando a sus administradores de conformidad con la política ya aprobada y someterá a la aprobación de la siguiente junta general una política revisada. 3. No obstante, los Estados miembros podrán disponer que la votación en una junta general sobre la política de remuneración sea consultiva. En tal caso, las sociedades únicamente remunerarán a sus administradores de acuerdo con una política de remuneración que haya sido sometida a votación en la junta general. Si la junta general rechaza la política de remuneración propuesta, la sociedad someterá a votación una política revisada en la siguiente junta general. 4. Los Estados miembros podrán, en circunstancias excepcionales, permitir que las sociedades apliquen excepciones temporales a la política de remuneración, siempre que en dicha política consten las condiciones de procedimiento en las que se puede recurrir a esas excepciones y se especifiquen los componentes de la política que puedan ser objeto de excepción. Las circunstancias excepcionales mencionadas en el párrafo primero solo cubrirán situaciones en las que la excepción de la política de remuneración sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. 5. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades sometan la política de remuneración a votación de la junta general cada vez que se introduzcan cambios importantes y, en cualquier caso, como mínimo cada cuatro años. 6. La política de remuneración deberá contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qué modo lo hace. Resultará clara y comprensible y describirá los distintos componentes de la remuneración fija y variable, incluidas todas las bonificaciones y otras prestaciones en cualquiera de sus formas, que pueden ser concedidos a los administradores, indicando su proporción relativa. La política de remuneración expondrá de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política de remuneración. Cuando una sociedad conceda remuneración variable, la política de remuneración establecerá criterios claros, completos y variados para esa concesión. Señalará los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas, explicando la forma en que contribuyen a la consecución de los objetivos establecidos en el párrafo primero, y los métodos que deben aplicarse para determinar en qué medida se han cumplido los criterios de rendimiento. Informará sobre cualquier período de diferimiento y sobre la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devolución de la remuneración variable. Cuando la sociedad conceda remuneración basada en acciones, la política especificará los períodos de devengo, así como, en su caso, la retención de las acciones tras la consolidación, y explicará la forma en que dicha remuneración contribuye a la consecución de los objetivos establecidos en el párrafo primero. La política de remuneración señalará la duración de los contratos o acuerdos con los administradores, los plazos de preaviso aplicables, las principales características de los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, las condiciones de terminación y los pagos vinculados a esta. La política de remuneración explicará el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su determinación, revisión y aplicación, incluidas las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la función del comité de remuneraciones o de los otros comités de que se trate. En caso de revisión de la política, se describirán y explicarán todos los cambios significativos y cómo se tienen en cuenta las votaciones y los puntos de vista de los accionistas sobre la política y los informes a partir de la votación más reciente sobre la política de remuneración en la junta general de accionistas. 7. Los Estados miembros garantizarán que, una vez votada en la junta general la política de remuneración, esta, así como la fecha y el resultado de la votación, se haga pública sin demora en la página web de la sociedad y siga siendo de acceso público de forma gratuita al menos mientras sea aplicable. Artículo 9 ter Información que se debe facilitar y derecho a votar sobre el informe sobre remuneraciones 1. Los Estados miembros garantizarán que la sociedad elabore un informe sobre remuneraciones claro y comprensible, que ofrezca una descripción global completa de la remuneración —incluidas todas las prestaciones en cualquiera de sus formas— abonada o por abonar durante el ejercicio más reciente a cada administrador, incluidos los antiguos administradores y los contratados recientemente, con arreglo a la política de remuneración a que se refiere el artículo 9 bis. Cuando sea de aplicación, el informe sobre remuneraciones contendrá la siguiente información sobre la remuneración de cada administrador: a) la remuneración total desglosada en sus componentes, la proporción relativa de la remuneración fija y variable, una explicación de la forma en que la remuneración total cumple la política de remuneración adoptada, en particular cómo contribuye al rendimiento a largo plazo de la sociedad, e información sobre la manera en que se han aplicado los criterios de rendimiento; b) la variación anual de la remuneración, de la evolución del rendimiento de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los trabajadores de la sociedad distintos de los administradores durante al menos los cinco ejercicios más recientes, presentadas de manera conjunta de modo que resulte posible establecer comparaciones; c) toda remuneración procedente de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo según se define en el artículo 2, punto 11, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (*11); d) el número de acciones y de opciones sobre acciones concedidas u ofrecidas y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluidos el precio y la fecha de ejercicio, así como cualquier modificación de las mismas; e) información sobre el uso de la posibilidad de exigir la devolución de la remuneración variable; f) información sobre toda desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneración a que se refiere el artículo 9 bis, apartado 6, y toda excepción que se aplique de conformidad con el artículo 9 bis, apartado 4, incluida la explicación del carácter de las circunstancias excepcionales y la indicación de los componentes específicos que son objeto de excepción. 2. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades no incluyan en el informe sobre remuneraciones, por lo que respecta a cada administrador, categorías especiales de datos personales en el sentido del artículo 9, apartado 1, del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo (*12), ni datos personales relativos a su situación familiar. 3. Las sociedades tratarán los datos personales de los administradores incluidos en el informe sobre remuneraciones con arreglo al presente artículo con el fin de aumentar la transparencia de las sociedades en lo que respecta a la remuneración de los administradores, con miras a reforzar la rendición de cuentas de estos y la supervisión de los accionistas sobre dicha remuneración. Sin perjuicio de que un acto legislativo sectorial de la Unión establezca un período superior de tiempo, los Estados miembros garantizarán que las sociedades dejen de dar acceso público con arreglo al apartado 5 del presente artículo a los datos personales de administradores incluidos en dicho informe de conformidad con el presente artículo pasados 10 años a partir de la publicación del informe sobre remuneraciones. Los Estados miembros podrán disponer en su Derecho interno el tratamiento de los datos personales de los administradores para otros fines. 4. Los Estados miembros garantizarán que la junta general anual tenga derecho a someter a una votación consultiva el informe sobre remuneraciones del ejercicio más reciente. La sociedad deberá explicar en el siguiente informe sobre remuneraciones de qué manera se ha tenido en cuenta la votación de la junta general. No obstante, en el caso de las pequeñas y medianas empresas tal como se definen en el artículo 3, apartados 2 y 3, de la Directiva 2013/34/UE, los Estados miembros podrán disponer, como alternativa a la votación, que el informe sobre remuneraciones del ejercicio más reciente se presente para su debate en la junta general anual como punto independiente del orden del día. La sociedad explicará en el siguiente informe sobre remuneraciones cómo se ha tenido en cuenta dicho debate en la junta general. 5. Sin perjuicio del artículo 5, apartado 4, después de la junta general las sociedades harán público el informe sobre remuneraciones en su sitio web de forma gratuita durante un período de diez años, y podrán optar por hacerlo durante más tiempo siempre que dicho informe ya no contenga datos personales de los administradores. El auditor legal o la entidad auditora se asegurará de que se haya facilitado la información exigida en virtud del presente artículo. Los Estados miembros se asegurarán de que los administradores de la sociedad, actuando dentro del ámbito de su competencia que le confiere el Derecho nacional, sean colectivamente responsables de garantizar que el informe sobre remuneraciones se elabora y se publica de conformidad con los requisitos de la presente Directiva. Los Estados miembros garantizarán que sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas en materia de responsabilidad, como mínimo respecto de la sociedad considerada, se apliquen a los administradores de la sociedad por incumplimiento de las obligaciones a que se refiere el presente apartado. 6. A fin de asegurar la armonización en relación con el presente artículo, la Comisión adoptará directrices en las que se especifique la presentación normalizada de la información contemplada en el apartado 1. Artículo 9 quater Transparencia y aprobación de las operaciones con partes vinculadas 1. A los efectos del presente artículo, los Estados miembros definirán las operaciones importantes teniendo en cuenta: a) la influencia que la información sobre la operación pueda tener en las decisiones económicas de los accionistas de la sociedad; b) el riesgo que la operación entraña para la sociedad y sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios. A la hora de definir las operaciones importantes, los Estados miembros fijarán uno o varios indicadores cuantitativos basados en el impacto de la operación en la situación financiera, los ingresos, los activos, la capitalización, incluidos las acciones, o el volumen de negocios de la sociedad, o tener en cuenta la naturaleza de la operación y la posición de la parte vinculada. Los Estados miembros podrán adoptar distintas definiciones de importancia para la aplicación del apartado 4 de las adoptadas para la aplicación de los apartados 2 y 3, así como diferenciar las definiciones según la dimensión de la sociedad. 2. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones significativas con partes vinculadas. El anuncio deberá incluir como mínimo información sobre la naturaleza de la relación con la parte vinculada, el nombre de la parte vinculada, la fecha y el valor de la operación y otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, en particular los minoritarios. 3. Los Estados miembros podrán disponer que el anuncio público mencionado en el apartado 2 vaya acompañado de un informe que evalúe si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados. El informe será elaborado por uno de los siguientes: a) un tercero independiente; b) el órgano de administración o de supervisión de la sociedad; c) el comité de auditoría u otro comité que se componga en su mayoría de administradores independientes. Los Estados miembros garantizarán que las partes vinculadas no participen en la elaboración del informe. 4. Los Estados miembros garantizarán que las operaciones importantes con partes vinculadas cuenten con la aprobación de la junta general o del órgano de administración o de supervisión de la sociedad con arreglo a procedimientos que eviten que una parte vinculada se aproveche de su posición y proporcionen una protección adecuada de los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios. Los Estados miembros podrán disponer que los accionistas tengan derecho a votar en la junta general las operaciones importantes con partes vinculadas que hayan sido aprobadas por el órgano de administración o de supervisión de la sociedad. Cuando en las operaciones con partes vinculadas participe un administrador o un accionista, este no participará en la aprobación o la votación. Los Estados miembros podrán permitir a los accionistas que sean partes vinculadas participar en la votación, siempre que el Derecho nacional garantice unas salvaguardias adecuadas que se apliquen antes del proceso de votación o durante este para proteger los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, impidiendo que la parte vinculada apruebe la operación a pesar de la opinión contraria de la mayoría de los accionistas que no sean partes vinculadas o pese a la opinión contraria de la mayoría de los administradores independientes. 5. Los apartados 2, 3 y 4 no se aplicarán a las operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones normales de mercado. En lo que a tales operaciones respecta, el órgano de administración o de supervisión de la sociedad implantará un procedimiento interno para la evaluación periódica del cumplimiento de estas condiciones. Las partes vinculadas no participarán en dicha evaluación. No obstante, los Estados miembros podrán disponer que las sociedades apliquen los requisitos contenidos en los apartados 2, 3 o 4 a las operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones normales de mercado. 6. Los Estados miembros podrán no aplicar o permitir que las sociedades no apliquen los requisitos contenidos en los apartados 2, 3 y 4 a: a) las operaciones celebradas entre la sociedad y sus filiales, siempre que estas sean íntegramente de su propiedad, que ninguna otra parte vinculada de la sociedad tenga intereses en la empresa filial, o que el Derecho nacional prevea una protección adecuada de los intereses de la sociedad, de la filial y de sus accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, en dichas operaciones; b) tipos claramente definidos de operaciones para las que el Derecho nacional exige la aprobación de la junta general, siempre que la normativa de que se trate aborde de manera concreta y ampare adecuadamente el trato justo a todos los accionistas y los intereses de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios; c) las operaciones relativas a la remuneración de los administradores, o a determinados componentes de esta, abonada o por abonar de conformidad con el artículo 9 bis; d) las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente responsable de la supervisión prudencial en el sentido del Derecho de la Unión; e) las operaciones ofrecidas con las mismas condiciones a todos los accionistas en las que queden garantizadas la igualdad de trato a estos y la protección de los intereses de la sociedad. 7. Los Estados miembros garantizarán que las sociedades anuncien públicamente las operaciones importantes celebradas entre sus partes vinculadas y sus filiales. Los Estados miembros podrán asimismo disponer que este anuncio vaya acompañado de un informe que valore si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios, y que explique los supuestos en que se basa junto con los métodos utilizados. Las exenciones previstas en los apartados 5 y 6 se aplicarán asimismo a las operaciones descritas en el presente apartado. 8. Los Estados miembros garantizarán que las operaciones con la misma parte vinculada que hayan sido celebradas en cualquier período de doce meses o en el mismo ejercicio y no hayan estado sujetas a las obligaciones enumeradas en los apartados 2, 3 y 4 se agreguen a efectos de la aplicación de dichos apartados. 9. El presente artículo se entenderá sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (*13). (*11) Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo (DO L 182 de 29.6.2013, p. 19)." (*12) Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (DO L 119 de 4.5.2016, p. 1)." (*13) Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (Reglamento sobre abuso de mercado) y por el que se derogan la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, y las Directivas 2003/124/CE, 2003/125/CE y 2004/72/CE de la Comisión (DO L 173 de 12.6.2014, p. 1).»."