DECISIÓN DEL CONSEJO

de 26 de noviembre de 1974

relativa a la constitución en Empresa Común de la « Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane » ( SEMO )

( 74/590/Euratom )

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica y , en particular , su artículo 49 ,

Visto el dictamen de la Comisión ,

Visto el informe de la Comisión ,

Vista la propuesta de la Comisión ,

Considerando que la Comunidad tiene por misión contribuir , mediante el establecimiento de las condiciones necesarias para la creación y crecimiento rápidos de industrias nucleares , a la elevación del nivel de vida en los Estados miembros y al desarrollo de los intercambios con los demás países ,

Considerando que varias empresas eléctricas belgas y francesas han constituido la « Société belgo-française d'énérgie nucléaire mosane » ( SEMO ) , que en lo sucesivo se denominará « sociedad » , para construir , montar y explotar en común una central nuclear con una capacidad de 870 MWe en Tihange , provincia de Lieja , Bélgica ;

Considerando que la sociedad ha solicitado su constitución como Empresa Común ;

Considerando que la instalación de dicha central será continuación de la de la central de Chooz , construida y explotada en condiciones similares ;

Considerando que la instalación de la central de Tihange se reflejará en la creación de organizaciones comunes belgo-francesas , tanto de los productores de electricidad , que garantizan el manejo y la explotación en común de la central , como de las empresas encargadas de su construcción ;

Considerando que dicha cooperación permitirá la instalación en Bélgica de una central de una potencia sensiblemente superior a la de la que se habría construido solamente con medios belgas ;

Considerando que la instalación de la central acelerará la implantación en territorio belga de la red europea de 380 kV precisa para la integración de las centrales de gran potencia ;

Considerando los efectos favorables de esta cooperación ;

Considerando que los estatutos de la sociedad son compatibles con las disposiciones del Tratado relativas a las Empresas Comunes y que su artículo 46 , en particular , dispone que , en caso de constituirse en Empresa Común , la sociedad se regirá por las disposiciones del Tratado , por los actos adoptados para su aplicación y , en particular , por la presente Decisión ,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DECISIÓN :

Artículo 1

La « Société belgo-française d'énérgie nucléaire » ( SEMO ) se constituye en Empresa Común tal como se define en el Tratado , por un período de 25 años a partir de la entrada en vigor de la presente Decisión .

La sociedad tendrá por objeto la construcción , el montaje y la explotación de una central electronuclear de 870 MWe en Tihange , provincia de Lieja , Bélgica .

Artículo 2

Quedan aprobados los estatutos de la sociedad , que se incorporan como anexo a la presente Decisión , con arreglo a lo dispuesto en el artículo 50 del Tratado , la disolución prevista en el artículo 44 de dichos estatutos quedará supeditada a la aprobación del Consejo , que decidirá a propuesta de la Comisión .

El artículo 10 de los estatutos se completará con el párrafo siguiente :

« La cesión de acciones de la sociedad o del derecho de suscripción o de atribución a ellas vinculado , no importa la forma en que tenga lugar , sea gratuita u onerosa , así como cualquier transmisión de dichas acciones entre vivos o por fallecimiento , sólo podrán efectuarse en favor de personas físicas o jurídicas que sean nacionales de alguno de los países signatarios del Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica » .

Artículo 3

Los destinatarios de la presente Decisión serán los Estados miembros y la « Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane » ( SEMO ) .

Hecho en Bruselas , el 26 de noviembre de 1974 .

Por el Consejo

El Presidente

J. LECANUET

ANEXO

ESTATUTOS

de la « Société belgo-française d'énergie nucléaire mosane » ( SEMO ) , sociedad anónima , de Bruselas

CAPÍTULO I

FORMA , OBJETO , DENOMINACIÓN , DOMICILIO SOCIAL , DURACIÓN

Artículo 1

Los presentes constituyen una sociedad anónima belga entre los propietarios de las acciones que se crean a continuación y de las que se creen en lo sucesivo .

Artículo 2

La sociedad tendrá por objeto , en el marco del programa conjunto franco-belga de construcción de centrales de producción de energía eléctrica de origen nuclear en ambos lados de la frontera franco-belga , la construcción en el territorio nacional belga de la central de Tihange ( provincia de Lieja ) así como el montaje y la explotación de dicha central y , en general , todas las operaciones comerciales , industriales , inmobiliarias y financieras vinculadas directa o indirectamente al objeto indicado anteriormente y , en particular , la formación de especialistas para la explotación de centrales nucleares .

La junta general podrá modificar el objeto social en las formas y condiciones previstas en el artículo 70 bis de las leyes coordenadas sobre sociedades comerciales .

Artículo 3

La sociedad adopta la denominación de « Société belgo-françaises d'énérgie nucléaire mosane » , en abreviatura « SEMO » .

Artículo 4

El domicilio social estará en Bruselas , calle de la Bonté , 5 .

Podrá ser trasladado a cualquier otro lugar de la misma ciudad por decisión del Consejo de administración y a cualquier lugar de Bélgica por decisión de la junta general de accionistas .

Cualquier cambio del domicilio social se publicará en los Anexos del Moniteur belga .

Artículo 5

La sociedad tendrá una duración de treinta años a partir de la fecha del treinta y uno de mayo de mil novecientos sesenta y ocho ; dicha duración podrá prorrogarse .

La sociedad podrá contraer compromisos o negociar en su beneficio para un plazo superior al de su duración .

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL , ACCIONISTAS

Artículo 6

El capital social será de 2 500 millones de francos , dividido en doscientas cincuenta mil acciones de diez mil francos cada una .

El capital será suscrito a medias por « Centre et Sud » o las personas físicas o jurídicas que ésta previamente acuerde y por « Electricité de France ( EDF ) » o las personas físicas o jurídicas que ésta previamente acuerde .

Las doscientas cincuenta mil acciones citadas se suscribirán en metálico al precio de diez mil francos por acción como sigue :

« Électricité de France ( EDF ) » , ciento venticinco mil acciones * 125 000 *

« Sociétés réunies d'énérgie du bassin de l'Escaut ( EBES ) » , treinta y una mil doscientas cuarenta y ocho acciones * 31 248 *

« Société intercommunale belge de gaz et d'électricité ( Intercom ) » , cincuenta y nueve mil novecientas noventa y ocho acciones * 59 998 *

« Interbrabant ( Union intercommunale des centrales électriques du Brabant ) » , doce mil trescientas setenta y cuatro acciones * 12 374 *

« Société d'électricité de Sambre-et-Meuse , des Ardennes et du Luxembourg ( Esmalux ) » , seis mil doscientas cuarenta y nueve acciones * 6 249 *

« Centre et Sud » , cinco acciones * 5 *

« Compagnie générale d'entreprises électriques et industrielles ( Electrobel ) » , una acción * 1 *

« Société de traction et d'électricité » , una acción * 1 *

« Union des centrales électriques de Liège , Namur , Luxembourg , Hainaut ( UCE Linalux-Hainaut ) » , doce mil cuatrocientas noventa y nueve acciones * 12 499 *

« Union des centrales électriques de Campine ( UCEC ) » , dos mil seiscientas veinticinco acciones * 2 625 *

Total : doscientas cincuenta mil acciones * 250 000 *

Artículo 7

El capital social podrá aumentarse , una o varias veces , mediante la emisión de nuevas acciones que representen aportaciones dinerarias o no dinerarias , mediante la incorporación de beneficios , provisiones o reservas que se asignarán gratuitamente a los titulares de las nuevas acciones mencionadas , bien mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes , todo ello en virtud de una resolución de la Junta general que deliberará de la misma forma que para una modificación de los estatutos . Dicha Junta determinará las condiciones de la emisión de las nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes y delegará sus poderes para ello en el Consejo de Administración . La Junta general podrá , deliberando como se ha indicado anteriormente , decidir la reducción del capital social , por la causa que sea , reducción que podrá efectuarse , en particular , mediante el reembolso a los accionistas , recompra y anulación de acciones de la sociedad o intercambio de antiguos títulos de acciones por nuevos , en número igual o menor , tengan o no el mismo valor nominal .

Las decisiones de la Junta general de accionistas , relativas a todos los casos de aumento o reducción del capital previstas en el presente artículo no podrán derogar , en ningún caso y por ningún motivo , el principio de la participación a medias enunciado en el segundo párrafo del artículo 6 .

Artículo 8

El importe de las acciones suscritas se pagará en el domicilio social o en cualquier otro sitio que se indique a tal fin .

En el momento de la suscripción se desembolsará el veinte por ciento como mínimo y el resto , en un plazo máximo de cinco años , en una o varias veces , conforme las necesidades de la sociedad , en las fechas y proporciones que determine el Consejo de Administración .

Las solicitaciones de fondos se comunicarán a los accionistas mediante carta certificada , con un mes al menos de antelación a la fecha fijada para cada desembolso .

Cualquier acción que no lleve la anotación regular de que se han efectuado los desembolsos exigidos dejará de ser negociable y de cobrar dividendos .

Los titulares , los cesionarios intermediarios y los suscriptores responderán solidariamente del importe de la suscripción , con arreglo a las disposiciones del artículo 52 de las leyes coordenadas sobre sociedades comerciales .

A falta de pago de las acciones en las fechas determinadas como acaba de indicarse , se deberá un interés del siete por ciento anual por cada día de retraso , sin que sea preciso para ello una acción judicial .

Si en el plazo fijado en la solicitación de fondos , no se han liberado acciones de las sumas exigibles sobre su importe , la sociedad , ocho días después de haber enviado al accionista moroso una carta certificada requiriéndole para que efectúe el pago de las cantidades que debe del capital y los intereses , podrá notificarle que procederá a la venta de aquellas acciones cuyos desembolsos no se hayan efectuado .

Quince días después de dicha notificación , que impide su transferencia , y sin más requerimientos o formalidades , el Consejo de Administración , dotado de todos los poderes precisos para tal fin , podrá proceder a la venta , como si estuvieran liberadas de los desembolsos exigidos , las acciones cuyo propietario no haya hecho frente a sus obligaciones . Dicha venta se llevará a cabo en bloque o por separado , incluso en varias veces , por cuenta y riesgo de los morosos , en pública subasta con el concurso de un agente de cambio a partir de una tasación establecida por la sociedad que podrá bajarse indefinidamente .

El producto neto de la venta revertirá a la sociedad hasta la suma debida , que se compone , en términos legales , de lo que le debe del capital y los intereses el accionista moroso , quedando éste deudor de la diferencia en menos o acreedor del superávit .

La sociedad podrá también ejercer una acción en cobro contra el accionista y sus fiadores ya sea antes , después o al mismo tiempo de la venta .

Artículo 9

Las acciones son y seguirán siendo nominativas obligatoriamente , incluso después de ser liberadas por completo .

En el domicilio social se llevará un registro de las acciones nominativas al cual podrán acceder todos los accionistas .

Artículo 10

Las acciones sólo podrán cederse a personas físicas o jurídicas previamente autorizadas por el Consejo de Administración , que no habrá de justificar una posible denegación .

Artículo 11

Las acciones serán indivisibles con respecto a la sociedad .

Si hubiera varios propietarios de un título , la sociedad podría suspender el ejercicio de los derechos correspondientes hasta que se designara a una sola persona como propietaria del título ante la sociedad .

Artículo 12

Cada acción dará derecho , en la propiedad del activo social , a una parte proporcional de la cuota del capital social que representa .

Dará derecho , asimismo , a una participación en los beneficios tal como queda estipulado en el artículo 43 siguiente .

Los derechos y obligaciones vinculados a la acción seguirán al título cualquiera que sea su tenedor . La posesión de una acción implica , de pleno derecho , la aceptación de los estatutos de la sociedad y de las resoluciones adoptadas por la Junta general .

Los herederos , sucesores o acreedores de un accionista no podrán , bajo ningún pretexto , requerir el precintado de los bienes y documentos de la sociedad , solicitar el reparto o la licitación del fondo social , ni inmiscuirse de ninguna manera en los actos de su administración ; para el ejercicio de sus derechos deberán atenerse al balance y a las decisiones de la Junta general .

Artículo 13

Los accionistas sólo serán responsables hasta el importe de su suscripción ; se prohibirá cualquier licitación superior a dicho importe .

Artículo 14

Sin perjuicio de la posible aplicación de las disposiciones del artículo 101 ter , de las leyes coordenadas sobre sociedades comerciales , la sociedad podrá en todo momento , por decisión del consejo de administración , dentro del límite de la financiación necesaria para el cumplimiento del objeto social .

CAPÍTULO III

ADMINISTRACIÓN , DIRECCIÓN

Artículo 15

La sociedad estará administrada por un Consejo compuesto de un número par de administradores comprendidos entre cuatro y dieciséis , nombrados y revocados por la junta general de accionistas .

Artículo 16

Deberá asignarse , por privilegio y como garantía para el ejercicio de su mandato , una acción de la sociedad a cada administrador y a cada comisario .

El propietario de dichas acciones hará una referencia de la asignación en el registro de los accionistas . Sólo podrá dispensarse de tal seguridad , en virtud de una decisión adoptada por un voto especial de la Junta general ordinaria tras haber aprobado el balance del ejercicio durante el cual finalizaron las funciones de administrador y revisor .

Artículo 17

La duración de las funciones de los administradores será de seis años ( se entiende por año el tiempo transcurrido entre dos Juntas generales ordinarias anuales consecutivas ) , salvo la que resulta de las disposiciones siguientes :

El primer Consejo permanecerá en funciones hasta la Junta general ordinaria que decida sobre las cuentas del quinto ejercicio social , dicha Junta renovará el Consejo por completo .

A partir de ese momento , el Consejo se renovará en cada Junta general ordinaria anual , a razón de un número de administradores que se fijará según el número de los que estén en funciones . Esta renovación se realizará todos los años o cada dos años , alternando si es necesario , de forma que resulte lo más igual posible y , en cualquier caso , completa en cada período de seis años .

En las primeras aplicaciones de esta disposición el orden de renovación se determinará por un sorteo que tendrá lugar en una sesión del Consejo ; una vez que se haya establecido el turno , la renovación se efectuará por antigueedad del nombramiento y la duración de las funciones de cada administrador será de seis años .

Cualquier miembro saliente será reelegible .

Artículo 18

Asimismo , si quedara vacante una plaza de administrador en el intervalo de dos Juntas generales ordinarias , el Consejo general podría cubrirla provisionalmente .

La Junta general en su primera reunión procederá a la elección definitiva . El administrador nombrado en sustitución de otro sólo ejercerá durante el tiempo restante del mandato de su predecesor .

Aunque los administradores nombrados provisionalmente no sean elegidos por la Junta general , las decisiones adoptadas y los actos realizados por el Consejo seguirán siendo igualmente válidos .

Artículo 19

El Consejo elegirá entre sus miembros a un presidente y un vicepresidente , que podrán ser elegidos para toda la duración de su mandato como administrador , salvo en los casos de dimisión y revocación .

En caso de ausencia del presidente y del vicepresidente , el consejo designará en cada sesión el miembro presente que deberá presidirla .

El Consejo designará asimismo a la persona física o jurídica que deberá desempeñar las funciones de secretario y que podrá no ser accionista .

Artículo 20

El Consejo de Administración se reunirá , convocado por su presidente o por un tercio de sus miembros , tan frecuentemente como lo exija el interés de la sociedad , en el domicilio social o en cualquier otro local o localidad que se indique en la carta de convocatoria , que deberá contener asimismo un resumen del orden del día de la reunión .

Los administradores tendrán derecho a votar por correspondencia , excepcionalmente , sobre asuntos previamente determinados . Asimismo , podrán hacerse representar en cada sesión por uno de sus colegas mediante un poder otorgado incluso por carta o telegrama , pero teniendo en cuenta que un administrador podrá representar solamente a uno de sus colegas .

Para que las deliberaciones sean válidas deberán estar presentes o representados la mitad al menos de los miembros en ejercicio , quedando especificado , por otra parte , que en cualquier caso deberá haber por lo menos dos administradores personal y efectivamente presentes .

Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos de los miembros presentes o representados . No obstante , las decisiones relativas a la inversión de las sumas disponibles , a la autorización de créditos y anticipos , de fianzas y avales , a la concertación de empréstitos mediante alocación de créditos o por cualquier otro medio , a las modalidades de realización de los empréstitos , a los pedidos que sobrepasen la suma de cincuenta millones de francos , a las adquisiciones , cambios de bienes y derechos inmobiliarios , así como la venta de los que se consideran inútiles , a la fundación de cualquier sociedad o a la aportación de bienes a cualquier sociedad ya constituida sólo serán válidas cuando se adopten por mayoría de dos tercios de los votos de los miembros presentes o representados .

Cada administrador dispondrá de un voto , a no ser que represente a uno de sus colegas , en cuyo caso dispondrá de dos . En caso de empate , el coto del presidente de la reunión tendrá preponderancia . No obstante , en el caso en que como consecuencia del número de administradores en ejercicio el consejo pueda deliberar válidamente sólo con la presencia efectiva de dos de sus miembros y que ningún otro administrador se haya hecho representar , los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad .

La justificación del número de administradores en ejercicio y de su nombramiento , así como de los poderes de los administradores investidos de mandatos de sus colegas ausentes se deducirá sobradamente , frente a terceros , de la anotación de los nombres de los administradores presentes o representados y de los administradores ausentes y no representados en el acta de cada deliberación y en los extractos que de ella se extiendan .

Artículo 21

Se levantarán acta de las deliberaciones del Consejo de Administración que se guardarán en un registro especial y que firmarán el presidente de la sesión y el cretario o dos administradores .

La validez de los extractos y copias vendrá dada por la firma de dos administradores , hayan o no asistido a la sesión .

Artículo 22

El Consejo de Administración dispondrá de los más amplios poderes para realizar todos los actos de disposición y administración que sean importantes para la sociedad . Serán de su competencia todos los actos y operaciones que no estén expresamente reservados por la ley o los estatutos a la Junta general o al Consejo general .

Artículo 23

En aplicación del artículo 22 anterior , el Consejo podrá elegir , en su seno o fuera de él , un comité de dirección cuyos presidente y vicepresidente nombrará . Determinará los poderes del comité de dirección y , en su caso , la remuneración de sus miembros .

Asimismo , podrá delegar la gestión ordinaria de la sociedad a uno o dos administradores delegados encargados de la ejecución de las decisiones del Consejo , confiar la dirección del negocio a uno o más directores escogidos dentro o fuera de su seno , sean accionistas o no , y delegar en cualquier mandatario determinados poderes especiales .

Artículo 24

Todos los actos relativos a la sociedad , decididos o autorizados por el Consejo , serán firmados por el presidente de dicho consejo o por su vicepresidente , por dos administradores que no necesitarán , frente a terceros , una decisión previa del Consejo de Administración que los justifique , o , incluso , por cualquier mandatario que haya recibido poderes a dicho efecto de uno u otro o del Consejo de Administración .

Artículo 25

El presidente y los demás administradores responderán del cumplimiento de su mandato en las condiciones que se deriva de las disposiciones legales vigentes .

Artículo 26

Los administradores podrán recibir una gratificación , que el Consejo distribuirá entre sus miembros de forma que juzgue más conveniente , cuya cuantía , determinada por la Junta general , se mantendrá hasta nueva decisión de dicha junta .

Además , los administradores encargados de una función especial podrán recibir una remuneración particular cuyo importe determinará el consejo .

CAPÍTULO IV

SUPERVISIÓN

Artículo 27

La supervisión de la sociedad , de acuerdo con las condiciones establecidas por la legislación en vigor , se confiará a un número par de revisores , accionistas o no , nombrados y revocados por la Junta general .

La junta de revisores determinará por sorteo el orden de renovación de sus miembros de tal modo que ningún mandato exceda de los seis años .

Los revisores serán reelegibles .

Podrán convocar la Junta general .

Siempre que reúna todas las condiciones exigidas a tal fin por las disposiciones legales en vigor , un revisor podrá actuar en solitario en caso de fallecimiento , dimisión o impedimento del otro o de los otros .

Los emolumentos de los revisores sincistirán en una suma fija establecida al principio para todo su mandato por la Junta general . Podrán modificarse con el acuerdo de las partes .

CAPÍTULO V

JUNTAS GENERALES

1 . Disposiciones comunes a las Juntas generales ordinarias y extraordinarias

Artículo 28

Los accionistas se reunirán anualmente en Junta general en Bruselas , en el domicilio social o en el lugar que indiquen las convocatorias , el último día hábil de junio , a las quince horas , siendo la primera vez que lo harán en mil novecientos setenta .

El Consejo de Administración o la junta de revisores podrán convocar , con carácter extraordinario , las Juntas generales . Por otra parte , estarán obligados a convocar la Junta general en el plazo de un mes , cuando así lo soliciten accionistas que representen al menos una quinta parte del capital social .

Las convocatorias de las Juntas generales se harán al menos quince días antes por medio de carta certificada enviada a cada uno de los accionistas , que son todos nominalmente conocidos . El plazo de convocatoria podrá reducirse a ocho días cuando se trate de convocatorias de Juntas extraordinarias o de segundas convocatorias .

Los avisos de convocatoria deberán indicar resumidamente el orden del día de la reunión .

Artículo 29

Los accionistas que sean titulares de acciones al menos cinco días antes de una Junta podrán asistir a dicha junta sin ninguna formalidad previa y sin hacerse representar .

Nadie podrá representar a un accionista en la junta si no fuere él mismo miembro de dicha Junta o representante legal de un miembro de la misma .

Las sociedades estarán válidamente representadas por cualquier especialmente habilitado a tal fin , sin necesidad que dicho representante sea personalmente accionista de la presente sociedad .

La forma de los poderes será determinada por el órgano que convoque la Junta .

Artículo 30

La Junta general ( ordinaria y extraordinaria ) estará compuesta por todos los accionistas , cualquiera que sea el número de sus acciones , siempre que hayan sido liberadas de los desembolsos exigibles .

Artículo 31

En todas las Juntas generales ( ordinarias y extraordinarias ) el derecho de voto conferido a las acciones será proporcional a la parte del capital social que representan respectivamente , con un mínimo de un voto por acción , sin perjuicio de las disposiciones del párrafo 5 del artículo 74 y del artículo 76 de las leyes coordenadas sobre sociedades comerciales .

Artículo 32

La Junta estará presidida por el presidente del Consejo de Administración o , en su defecto , por el vicepresidente de dicho Consejo o incluso , en ausencia de éste último , por un administrador delegado a tal efecto por el Consejo .

El escrutinio lo efectuarán los dos accionistas presentes y voluntarios , elegidos por la Junta a propuesta de su presidente .

El presidente designarán al secretario , que podrá no ser accionista .

Se preparará una lista de presencias en la que figurarán la identidad de los accionistas presentes o representados , así como el número de acciones que posean cada uno de ellos . La lista debidamente firmada por los accionistas presentes , así como por los mandatarios de los accionistas , que se hayan hecho representar , y certificada por los miembros de la mesa , quedará incorporada como anexo en el acta de la Junta .

Artículo 33

El orden del día será adoptado por el Consejo de Administración cuando sea él quien convoque o por los revisores cuando parte de ellos la convocatoria .

En el orden del día sólo figurarán las propuestas del consejo , de los revisores o de accionistas que representen como mínimo una quinta parte del capital social , siempre que hayan comunicado su propuesta a la sociedad al menos seis días antes de la convocatoria de la Junta .

No podrá deliberarse sobre asuntos que no figuren en el orden del día .

Artículo 34

Los acuerdos de la Junta general se harán constar en actas que se archivarán en un registro especial y que firmarán el presidente , el secretario y los accionistas que hayan efectuado el escrutinio , así como cualquier otro accionista que lo solicite .

Las copias o extractos de dichas actas que se presenten en juicio o a otros efectos los certificará el presidente o dos administradores .

Una vez disuelta la sociedad y durante su liquidación , dichas copias o extractos serán firmados por el liquidador o por los liquidadores .

Artículo 35

La Junta general , regularmente constituida , representa a la totalidad de los accionistas .

Los acuerdos de la Junta adoptados de conformidad con la ley y los estatutos obligarán a todos los accionistas , incluidos los ausentes o disidentes .

Las votaciones se harán a mano alzada o por llamamiento nominal , a menos que la Junta general decida otra cosa por mayoría de votos .

El Consejo de Administración podrá prorrogar en la sesión , por tres semanas como máximo , cualquier Junta general anual o extraordinaria . Dicha prórroga anulará cualquier decisión que se haya tomado .

2 . Junta general ordinaria

Artículo 36

Para acordar válidamente , la Junta general ordinaria ( anual o convocada extraordinariamente ) deberá estar compuesta por un número de accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital social . Esta quórum se calculará sobre el conjunto de las acciones que componen el capital social , previa deducción de las acciones privadas del derecho de voto en virtud de disposiciones legales o reglamentarias .

Si no se alcanzare dicho quórum , se convocará de nuevo la Junta general según el procedimiento indicado en el artículo 28 .

En esta segunda reunión , los acuerdos serán válidos cualquiera que sea el número de acciones representadas , pero sólo podrán versar sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la primera reunión .

Artículo 37

Las decisiones de la Junta general ordinaria se adoptarán por mayoría de los votos de los miembros presentes o representados , cada uno de ellos disponiendo de un número de votos calculado tal como se indica en el artículo 31 .

Los votos de los accionistas que se abstengan no serán tenidos en cuenta en la votación .

Artículo 38

La Junta general ordinaria ( anual o convocada extraordinariamente ) oirá el informe del Consejo de Administración sobre los asuntos sociales , así como los informes de los revisores de cuentas .

La Junta discutirá y aprobará las cuentas y determinará los dividendos que deberán repartirse .

La Junta nombrará a los administradores y revisores .

La Junta dispondrá de los más amplios poderes para hacer o ratificar los actos que atañen a la sociedad y que figuren en el orden del día .

El acuerdo relativo a la aprobación del balance y las cuentas deberá ir precedido so pena de nulidad por el informe de los revisores .

3 . Junta general extraordinaria

Artículo 39

La Junta general extraordinaria sólo deliberará válidamente cuando el asunto a tratar se haya indicado especialmente en la convocatoria y si la Junta reúne al menos la mitad del capital social .

Si no se cumpliere dicha condición , se convocaría una segunda Junta que deliberará válidamente cualquiera que sea la parte del capital representado por los accionistas presentes o representados .

En ambos casos , sólo se adoptará la decisión válidamente por mayoría de dos tercios de los cotos que hayan participado en la votación .

Artículo 40

Cuando exista motivo para modificar los estatutos , y salvo disposiciones legales imperativas en contra , se aplicarán las disposiciones previstas en el artículo 39 , pero sólo se adoptará la decisión válidamente por mayoría de tres cuartos de los votos que hayan participado en la votación .

CAPÍTULO VI

INVENTARIO , REPARTO DE BENEFICIOS

Artículo 41

El año social comenzará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre . Como excepción , el primer ejercicio ejercicio comprenderá el tiempo transcurrido desde la constitución de la sociedad hasta el 31 de diciembre de 1969 .

Artículo 42

Se elaborará anualmente , de conformidad con las disposiciones legales en vigor , un inventario en el que se indicarán el activo y el pasivo de la sociedad . En éste inventario , los diversos elementos de activo social soportarán las amortizaciones que el Consejo de Administración determine .

El Consejo establecerá , además , un balance y una cuenta de pérdidas y ganancias y presentará a los accionistas un informe sobre las actividades de la sociedad durante el ejercicio anterior .

El inventario , el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias se pondrán a disposición de los revisores a más tardar un mes antes de la Junta general . Los revisores estarán presentes en esta Junta .

Los revisores presentarán en esta Junta un informe con sus observaciones y propuestas .

Artículo 43

Los ingresos de la sociedad , previa deducción de los gastos generales , las cargas sociales , las amortizaciones del activo social y todas las provisiones para riesgos constituirán los beneficios netos .

De estos beneficios netos se descontará :

1 . un 5 % para constituir el fondo de reserva prescrito por la ley . Esta deducción dejará de ser obligatoria cuando el fondo de reserva haya alcanzado una suma igual a la décima parte del capital social . Volverá a ser obligatorio cuando , por cualquier causa , la reserva haya descendido por debajo de la décima parte .

2 . la suma necesaria para pagar a los accionistas , como primer dividendo , el 5 % de las sumas cuyas acciones , todavía no amortizadas , estén liberadas en virtud de las solicitudes de fondos sin que , cuando los beneficios de un año no permitan dicho pago , los accionistas puedan reclamarlo sobre los beneficios de años siguientes .

La Junta general ordinaria podrá decidir , a propuesta del Consejo de Administración , sobre la utilización del excedente .

El reparto se llevará a cabo anualmente en el domicilio social , en la época señalada por el Consejo de Administración .

CAPÍTULO VII

DISOLUCIÓN , LIQUIDACIÓN

Artículo 44

Al expirar la sociedad , o en el caso de disolución anticipada por la causa que sea y en el momento que sea , la Junta general regulará , a propuesta del Consejo de Administración , el modo de liquidar y nombrará uno o más liquidadores cuyos poderes determinará .

El nombramiento de los liquidadores pondrá fin a los poderes de los administradores y de los revisores .

La Junta general atribuciones que tenía durante la duración de la sociedad ; aprobará en particular las cuentas de la liquidación , declarará a los liquidadores libres de sus responsabilidades y acordará sobre todos los intereses de la sociedad . Estará presidida por uno de los liquidadores y , en caso de ausencia o impedimento de éstos , elegirá ella misma su presidente .

La misión de los liquidadores será la realización , también mediante arreglos amistosos , de todo el activo de la sociedad y la extinción de su pasivo . Salvo las restricciones que la Junta general pueda introducir , los liquidadores dispondrán únicamente en virtud de su calidad , de los más amplios poderes , incluidos los de tratar , transigir , comprometer , ofrecer todas las garantías , incluidas las hipotecarias , autorizar cualquier desistimiento o cancelación con o sin pago . Además , en virtud de un acuerdo de la Junta general extraordinaria , podrán transferir a otra sociedad todos o parte de los bienes , derechos y obligaciones de la sociedad disuelta o autorizar la cesión de dichos bienes , derechos y obligaciones a una sociedad o a cualquier persona .

Después de la regulación del pasivo de la sociedad y de las cargas el producto neto de la liquidación se destinará en primer lugar a reembolsar a los accionistas el importe solicitado y liberado y que todavía no se ha reembolsado . El excedente se repartirá entre todas las acciones .

CAPÍTULO VIII

LITIGIOS

Artículo 45

Todos los litigios que pueda surgir en el curso normal de la sociedad o durante su liquidación , bien entre los accionistas y la sociedad o bien entre los propios accionistas , respecto de los asuntos de la sociedad se juzgarán de conformidad con la ley y estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales competentes del domicilio social .

A tal fin , en caso de litigio , todo accionista deberá elegir domicilio en la circunscripción del domicilio social , y todas las notificaciones o citaciones se enviarán regularmente a dicho domicilio .

CAPÍTULO IX

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo 46

Si la presente sociedad se constituyere en Empresa Común , tal como se define en el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica , será regida , durante su funcionamiento como tal , por las disposiciones de dicho Tratado , por los actos dictados para su aplicación y , en particular , por la Decisión del Consejo de la Euratom que la constituye en Empresa Común .

En particular :

- las modificaciones a los presentes estatutos sólo podrán entrar en vigor tras su aprobación por el Consejo de la Euratom , de conformidad con el artículo 50 del Tratado ;

- en virtud del apartado 3 del artículo 171 del Tratado , el Consejo de Administración comunicará , en el mes siguiente a su aprobación por la Junta general de la sociedad , las cuentas de pérdidas y beneficios y los balances de la presente sociedad relativos a cada ejercicio transcurrido , a la Comisión de las Comunidades Europeas para que ésta los transmita al Consejo y a la Asamblea de la Euratom . Las previsiones de ingresos y gastos se comunicarán según el mismo procedimiento , a más tardar un mes antes del comienzo del ejercicio social .

Sin perjuicio de las disposiciones del presente artículo , la sociedad continuará sometida a la legislación belga sobre sociedades anónimas .

Artículo 47

Para la publicación de los presentes estatutos y de todos los documentos y actas relativos a la constitución de la sociedad , así como para el cumplimiento de todas las firmalidades legales , se otorgarán plenos poderes al portador de copias o extractos de dichos documentos .

Artículo 48

Una Junta general , que tendrá lugar inmediatamente después de la constitución de la sociedad , sin convocatoria ni orden del día previos , designará el número inicial de administradores y revisores , procederá a su nombramiento , determinará sus emolumentos si procede y podrá decidir en el límite de los estatutos , sobre cualquier otro asunto .

Artículo 49

Las partes declaran que el importe de los gastos , costes , remuneraciones o cargas , de la forma que sean , que correspondan a la sociedad o que se pongan a su cargo en razón de su constitución se elevará a unos dos millones setecientos mil francos .