SECCIÓN 1 PERSONAS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN DEL DOCUMENTO DE EXENCIÓN, INFORMACIÓN DE TERCEROS E INFORME PERICIAL

Punto 1.1 Indicación de las personas responsables de la elaboración del documento de exención Indíquense todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en el documento de exención, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indíquese el nombre y la función de la persona; en caso de personas jurídicas, indíquese el nombre y el domicilio social.

Punto 1.2 Declaración de responsabilidad Declaración de los responsables del documento de exención de que, según su conocimiento, la información en él contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de exención de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes del documento de exención no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

Punto 1.3 Declaración o informe pericial Cuando se incluya en el documento de exención una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes datos de dicha persona: a) nombre; b) domicilio profesional; c) cualificaciones; d) cualquier interés importante, si lo hubiera, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en el documento de exención con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte del documento de exención.

Punto 1.4 Información obtenida de un tercero Cuando la información proceda de un tercero, proporciónese una confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haga la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información.

Punto 1.5 Declaraciones reglamentarias Declaración de que: a) el documento de exención no constituye un folleto en el sentido del Reglamento (UE) 2017/1129; b) el documento de exención no ha sido objeto de examen y aprobación por parte de la autoridad competente pertinente de conformidad con el artículo 20 del Reglamento (UE) 2017/1129; c) con arreglo al artículo 1, apartado 6 bis, letra b), del Reglamento (UE) 2017/1129, cuando proceda, la autoridad de supervisión competente para revisar el documento de oferta con arreglo a la Directiva 2004/25/CE ha emitido una aprobación previa del documento de exención.

SECCIÓN 2 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR Y SOBRE LA SOCIEDAD AFECTADA, LA SOCIEDAD ABSORBIDA O LA SOCIEDAD ESCINDIDA

Salvo que se indique lo contrario, los puntos enumerados en la sección 2 se proporcionarán en relación con el emisor y, en función del tipo de operación, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida. Cuando una de las entidades mencionadas sea un grupo y los estados financieros consolidados ya hayan sido publicados, la información que figura en esta sección se presentará en base consolidada. En el caso de los valores participativos distintos de las acciones, los puntos enumerados en la sección 2 también se facilitarán para el emisor de las acciones subyacentes, cuando sea diferente del emisor de los valores participativos. En caso de adquisición mediante una oferta de canje, cuando no se disponga de la información solicitada sobre la sociedad afectada, se facilitará una declaración a tal efecto.

Punto 2.1 Información general

Punto 2.1.1 Denominación legal y comercial

Punto 2.1.2 a) domicilio y forma jurídica; b) identificador de entidad jurídica (LEI); c) ley del país de constitución; d) país de constitución y dirección y número de teléfono del domicilio social (o centro principal de actividad si es distinto del domicilio social); e) enlace al sitio web con una cláusula de exención de responsabilidad en el sentido de que la información del sitio web no forma parte del documento de exención, a menos que dicha información se incorpore por referencia al documento de exención.

Punto 2.1.3 Nombre de los auditores durante el período abarcado por los estados financieros y nombre del colegio o colegios profesionales de los que son miembros.

Punto 2.2 Descripción empresarial

Punto 2.2.1 Principales actividades, incluidas las principales categorías de productos vendidos o servicios prestados en el último ejercicio.

Punto 2.2.2 Todos los cambios significativos que hayan afectado a las operaciones y actividades principales desde el final del período al que correspondan los últimos estados financieros auditados publicados.

Punto 2.2.3 Breve descripción de los principales mercados, incluido un desglose de los ingresos totales por segmento operativo y mercado geográfico del último ejercicio. En caso de escisión, la descripción a que se refiere el párrafo primero se referirá a los mercados principales en los que estén situados los principales activos y pasivos de la sociedad escindida.

Punto 2.3 Inversiones Descripción de las inversiones importantes realizadas desde la fecha de los últimos estados financieros publicados y que están en curso y/o en relación con las que ya se han asumido compromisos firmes, junto con la fuente de financiación prevista.

Punto 2.4 Gobierno corporativo

Punto 2.4.1 Nombre, domicilio profesional y funciones en el seno del emisor o, en función del tipo de operación, de la sociedad afectada, de la sociedad absorbida o de la sociedad escindida, de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y, en el caso de una sociedad comanditaria por acciones, de los socios con responsabilidad ilimitada.

Punto 2.4.2 Identidad de los accionistas principales

Punto 2.4.3 Número de empleados

Punto 2.5 Información financiera

Punto 2.5.1 Estados financieros Estados financieros (anuales y semestrales) que se hayan publicado durante el período de 12 meses anterior a la publicación del documento de exención. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se exigirán los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales. Los estados financieros incluirán los informes de auditoría. Cuando los auditores legales hayan rechazado informes de auditoría sobre los estados financieros o cuando dichos informes de auditoría contengan salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos.

Punto 2.5.1.a (Solo fusiones) No obstante lo dispuesto en el punto 2.5.1, cuando la sociedad absorbida no posea valores participativos ya admitidos a cotización en un mercado regulado, facilitará los estados financieros auditados (anuales y semestrales) adoptados durante los 12 meses anteriores a la publicación del documento de exención. Cuando se hayan publicado estados financieros anuales y semestrales, solo se exigirán los anuales cuando su fecha sea posterior a la de los semestrales. Los estados financieros incluirán los informes de auditoría. Cuando los auditores legales hayan rechazado informes de auditoría sobre los estados financieros o cuando dichos informes de auditoría contengan salvedades, modificaciones de opinión, abstenciones de opinión o párrafos de énfasis, se explicarán los motivos y se reproducirán íntegramente tales salvedades, modificaciones, abstenciones o párrafos. Cuando la sociedad absorbida no disponga de estados financieros auditados, presentará los estados financieros elaborados durante los últimos 12 meses y una declaración negativa en la que se declare que los estados financieros no han sido revisados ni auditados.

Punto 2.5.2 Normas contables La información financiera se elaborará de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera tal como fueron adoptadas en la Unión con arreglo al Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (1). Cuando tal Reglamento no sea aplicable, la información financiera se elaborará de conformidad con: a) las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para los emisores del EEE, como exige la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (2); b) las normas nacionales de contabilidad de un tercer país, equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002, para los emisores de terceros países. Si las normas nacionales de contabilidad de un tercer país no son equivalentes a las del Reglamento (CE) n.o 1606/2002, los estados financieros deberán reexpresarse de conformidad con dicho Reglamento.

Punto 2.5.3 Descripción de todo cambio significativo en la situación financiera que se haya producido desde el fin del último período financiero para el que se hayan publicado estados financieros auditados o información financiera intermedia, o, de no haberse producido tal cambio significativo, proporciónese la oportuna declaración. Cuando proceda, información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbre, demanda, compromiso o hecho que pudiera razonablemente tener una incidencia importante en el emisor y, dependiendo del tipo de operación, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida durante al menos el ejercicio en curso.

Punto 2.5.4 Cuando proceda, el informe de gestión a que se refieren los artículos 19 y 29 de la Directiva 2013/34/UE.

Punto 2.6 Procedimientos judiciales y de arbitraje Información sobre cualquier procedimiento administrativo, judicial o de arbitraje (incluidos los procedimientos pendientes o aquellos que el emisor, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida considere que puedan iniciarse), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que pueda tener o haya tenido en el pasado reciente efectos significativos en la situación financiera o rentabilidad del emisor, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida y/o del grupo, o proporciónese la oportuna declaración negativa. En caso de escisión, la información sobre los procedimientos judiciales y de arbitraje se referirá a los activos y pasivos que constituyen el objeto de la escisión.

Punto 2.7 Síntesis de la información comunicada con arreglo al Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (3) En el caso de las entidades incluidas en el ámbito de aplicación del Reglamento (UE) n.o 596/2014, una síntesis de la información comunicada en virtud de dicho Reglamento en los últimos 12 meses, cuando dicha información sea pertinente en la fecha del documento de exención. La nota de síntesis adoptará una forma concisa, comprensible y fácilmente analizable y no deberá ser la reproducción de la información ya publicada de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014. La nota de síntesis se desglosará en un número limitado de categorías, en función de su objeto.

SECCIÓN 3 DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN

Punto 3.1 Finalidad y objetivos de la operación

Punto 3.1.1 Finalidad de la operación para el emisor y sus accionistas.

Punto 3.1.2 Finalidad de la operación para la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida y sus accionistas.

Punto 3.1.3 Descripción de los beneficios previstos derivados de la operación.

Punto 3.2 Condiciones de la operación

Punto 3.2.1 Información sobre los procedimientos y condiciones de la operación y el Derecho aplicable al acuerdo por el que se ejecuta la operación. En el caso de una adquisición mediante una oferta de canje, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 6, apartado 3, de la Directiva 2004/25/CE, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen. En el caso de una fusión, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 91, apartado 2, o en el artículo 122 de la Directiva (UE) 2017/1132, en función del tipo de fusión, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen. En el caso de una escisión, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 137, apartado 2, de la Directiva (UE) 2017/1132, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen.

Punto 3.2.2 En su caso, cualquier condición a la que esté sujeta la eficacia de la operación, incluida cualquier garantía.

Punto 3.2.3 En su caso, cualquier información sobre los costes de ruptura u otras penalizaciones que puedan ser exigibles si la operación no se completa.

Punto 3.2.4 Cuando la operación esté sujeta a notificaciones o solicitudes de autorización, una descripción de dichas notificaciones o solicitudes de autorización.

Punto 3.2.5 En su caso, toda la información necesaria para comprender plenamente la estructura de financiación de la operación.

Punto 3.2.6 Calendario de la operación

Punto 3.3 Factores de riesgo Una descripción, en un número limitado de categorías, de los riesgos importantes específicos de la operación, en una sección titulada «Factores de riesgo relacionados con la operación». En cada categoría se expondrán en primer lugar los factores de riesgo más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y la probabilidad de que se materialicen. Los factores de riesgo deberán corroborarse en el contenido del documento de exención.

Punto 3.4 Conflicto de intereses Información sobre cualquier conflicto de intereses que puedan tener el emisor, la sociedad afectada, la sociedad absorbida o la sociedad escindida y cualquiera de sus accionistas en relación con la operación.

Punto 3.5 Importe de la oferta

Punto 3.5.1 Los destinatarios de la oferta o asignación de los valores participativos relacionados con la operación.

Punto 3.5.2 El importe ofertado por cada valor participativo o clase de valores participativos y, en particular, la relación de canje y el importe de cualquier pago en efectivo.

Punto 3.5.3 Información sobre cualquier importe contingente acordado en el contexto de la operación, incluida, cuando se trate de una fusión, cualquier obligación de la sociedad absorbente de transferir valores o efectivo adicionales a los antiguos propietarios de la sociedad absorbida, si se producen determinados hechos futuros o se cumplen determinadas condiciones.

Punto 3.5.4 Los métodos de valoración y las hipótesis empleadas para determinar el importe ofertado por cada valor participativo o clase de valores participativos y, en particular, la relación de canje.

Punto 3.5.5 Indicación de cualesquiera evaluaciones o informes elaborados por expertos independientes e información sobre dónde pueden encontrarse dichas evaluaciones e informes para su examen. En el caso de una fusión, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 96 o en el artículo 125 de la Directiva (UE) 2017/1132, en función del tipo de fusión, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen. En el caso de una escisión, el documento de exención contendrá la información exigida en el artículo 142 de la Directiva (UE) 2017/1132, o una indicación de dónde puede encontrarse dicha información para su examen.

SECCIÓN 4 VALORES PARTICIPATIVOS OFERTADOS AL PÚBLICO O ADMITIDOS A COTIZACIÓN EN UN MERCADO REGULADO A EFECTOS DE LA OPERACIÓN

En el caso de los valores participativos distintos de las acciones, la información facilitada será exhaustiva e incluirá la información que figura a continuación para las acciones subyacentes.

Punto 4.1 Factores de riesgo Descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores participativos ofertados y/o admitidos a cotización, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo relacionados con los valores participativos». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, teniendo en cuenta la incidencia negativa sobre el emisor y sobre los valores participativos y la probabilidad de que se materialicen. Los factores de riesgo deberán corroborarse en el contenido del documento de exención.

Punto 4.2 Declaración sobre el capital de explotación Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital de explotación adicional que necesita.

Punto 4.3 Información sobre los valores participativos que van a ofertarse y/o admitirse a cotización

Punto 4.3.1 Información general que se ha de facilitar: a) descripción del tipo, la clase y el volumen de los valores participativos ofertados y/o admitidos a cotización, con el número internacional de identificación del valor (ISIN); b) divisa de emisión de los valores participativos.

Punto 4.3.2 Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores participativos han sido o serán creados o emitidos.

Punto 4.3.3 Descripción de cualquier restricción sobre la libre transmisibilidad de los valores participativos.

Punto 4.3.4 Indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. Deberá indicarse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas.

Punto 4.4 Modalidades de admisión a cotización y negociación

Punto 4.4.1 Indicación de si los valores participativos ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución en un mercado regulado u otros mercados equivalentes de terceros países tal como se definen en el artículo 1, letra b), del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión (4), con especificación de los mercados en cuestión. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores participativos se admitirán a cotización.

Punto 4.4.2 Todos los mercados regulados o mercados equivalentes de terceros países, tal como se definen en el artículo 1, letra b), del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores participativos de la misma clase que los valores participativos que van a ofertarse o admitirse a cotización, incluidos, en su caso, los certificados de depósito de valores y las acciones subyacentes.

Punto 4.4.3 Detalles de las entidades que han contraído un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda, y descripción de las condiciones principales de su compromiso.

Punto 4.4.4 Acuerdos de no enajenación: a) partes implicadas; b) contenido y excepciones del acuerdo; c) indicación del período de no enajenación.

Punto 4.5 Dilución

Punto 4.5.1 Comparación del valor neto del activo por acción en la fecha del balance más reciente antes de la operación y el precio de emisión por acción en la operación.

Punto 4.5.2 Información adicional cuando exista una oferta o admisión a cotización simultánea o casi simultánea de valores participativos de la misma clase.

Punto 4.5.3 Un cuadro en el que se indique el número de valores participativos y derechos de voto, así como el capital social, tanto antes como después de la operación. Una indicación de la dilución (incluida la dilución en derechos de voto) que experimentarán los accionistas actuales del emisor como resultado de la oferta.

Punto 4.6 Consejeros Si en el documento de exención se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado dichos consejeros.

SECCIÓN 5 IMPACTO DE LA OPERACIÓN EN EL EMISOR

Punto 5.1 Estrategia y objetivos El emisor facilitará una descripción de sus intenciones con respecto a la actividad futura posterior a la operación, incluida una indicación de cualquier cambio significativo que afecte a las operaciones, las actividades principales, así como a los productos y servicios derivados de la operación. Cuando proceda, dicha información incluirá una descripción de las perspectivas empresariales y de cualquier reestructuración o reorganización.

Punto 5.2 Contratos importantes Breve resumen de todos los contratos importantes del emisor, de la sociedad afectada, de la sociedad absorbida o de la sociedad escindida, distintos de los contratos celebrados en el curso ordinario de la actividad empresarial, que se vean afectados sustancialmente por la operación.

Punto 5.3 Desinversión

Punto 5.3.1 En la medida en que se conozca, información sobre desinversiones importantes, tales como ventas significativas de filiales o cualquier línea o líneas de negocio importantes después de que la operación sea efectiva, junto con una descripción de los posibles efectos en el grupo del emisor.

Punto 5.3.2 Información sobre cualquier cancelación importante de inversiones o desinversiones futuras anunciadas previamente.

Punto 5.4 Gobierno corporativo a) En la medida en que el emisor los conozca, nombres, domicilios profesionales y funciones en el seno del emisor de las personas que vayan a ser, inmediatamente después de la operación, miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y, en el caso de una sociedad comanditaria por acciones, socios con responsabilidad ilimitada; b) deberá indicarse claramente cualquier posible conflicto de intereses que pueda surgir como consecuencia del cumplimiento por parte de las personas mencionadas en la letra a) de cualquier obligación que incumba al emisor y de sus intereses privados u otras obligaciones. En caso de que no haya tales conflictos, deberá hacerse una declaración a tal efecto; c) Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en la letra a) sobre la enajenación de sus carteras de valores participativos del emisor durante un determinado período de tiempo después de la operación.

Punto 5.5 Estructura accionarial La estructura accionarial inmediatamente después de la operación.

Punto 5.6 Información financiera pro forma

Punto 5.6.1 En caso de cambio bruto significativo, tal como se define en el artículo 1, letra e), del Reglamento Delegado (UE) 2019/980, descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, si se hubiera emprendido al inicio del período de referencia o en la fecha de referencia de la información. Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro forma. Dicha información financiera pro forma se presentará tal como se expone en los puntos 5.7 a 5.9 e incluir la información ahí indicada. La información financiera pro forma irá acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.

Punto 5.6.2 Cuando la información financiera pro forma no sea aplicable, el emisor facilitará información narrativa y financiera sobre los impactos significativos que la operación tendrá en sus estados financieros. Dicha información narrativa y financiera no requerirá auditoría. La información narrativa y financiera se elaborará de manera coherente con el marco de información financiera aplicable y la política contable adoptadas por el emisor en sus últimos o próximos estados financieros. Cuando dicha información sea auditada, se indicará ese extremo en el documento de exención, y se facilitará información sobre los auditores que procedieron a dicha auditoría.

Punto 5.7 Contenido de la información financiera pro forma La información financiera pro forma constará de: a) una introducción en la que se indique: i) el fin para el que la información financiera pro forma ha sido preparada, incluida una descripción de la adquisición mediante una oferta de canje, fusión o escisión o compromiso significativo y las empresas o entidades implicadas, ii) el período y/o la fecha cubiertos por la información financiera pro forma, iii) el hecho de que la información financiera pro forma se ha preparado solamente a efectos ilustrativos, iv) una explicación de que: i) la información financiera pro forma ilustra la repercusión de la operación como si se hubiera realizado en una fecha anterior, ii) la situación financiera o resultados hipotéticos incluidos en la información financiera pro forma pueden diferir de la situación financiera de la entidad o de sus resultados reales; b) una cuenta de pérdidas y ganancias, un balance o ambos, en función de las circunstancias, presentados en un formato de columnas compuesto de: i) información histórica no ajustada, ii) ajustes de la política contable, en caso necesario, iii) ajustes pro forma, iv) resultados de la información financiera pro forma en la columna final; c) notas que expliquen: i) las fuentes de las que se ha extraído la información financiera no ajustada y si se ha publicado o no un informe de auditoría o de revisión sobre la fuente, ii) la base sobre la que se ha preparado la información financiera pro forma, iii) la fuente y explicación de cada ajuste, iv) si cabe esperar o no que cada ajuste relativo a una cuenta de pérdidas y ganancias pro forma tenga una incidencia duradera en el emisor; d) cuando proceda, en la medida en que no se incluya en otro lugar del documento de exención, deberá incluirse en dicho documento la información financiera y la información financiera intermedia de las empresas o entidades adquiridas (o que vayan ser adquiridas) utilizada en la preparación de la información financiera pro forma. Del mismo modo, en caso de escisión, se deberá incluir la información financiera de la sociedad escindida.

Punto 5.8 Principios de preparación y presentación de la información financiera pro forma

Punto 5.8.1 Se deberá distinguir ente la información financiera pro forma y la información financiera histórica. La información financiera pro forma deberá prepararse de manera coherente con la política contable adoptada por el emisor en sus últimos o próximos estados financieros.

Punto 5.8.2 Solamente puede publicarse información pro forma con respecto a cualquiera de las siguientes posibilidades: a) el último período financiero completado; b) el período intermedio más reciente para el que se haya publicado, o incluido en el documento de exención, información relevante no ajustada.

Punto 5.8.3 Los ajustes pro forma deberán: a) ser expuestos y explicados con claridad; b) indicar todos los efectos significativos directamente atribuibles a la operación; c) ser objetivamente demostrables.

Punto 5.9 Requisitos de los informes contables o de auditoría En el documento de exención se incluirá un informe elaborado por contables o auditores independientes en el que declaren que, en su opinión: a) se ha compilado correctamente la información financiera pro forma sobre la base declarada; b) la base mencionada en la letra a) es coherente con la política contable del emisor.

SECCIÓN 6 DOCUMENTOS DISPONIBLES