DECISIÓN DEL CONSEJO

de 28 de octubre de 1969

por la que se aprueban determinadas modificaciones de los estatutos de la Empresa Común « Société d'énergie nucléaire franco-belge des Ardennes »

( 69/393/Euratom )

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica y , en particular , sus artículos 50 y 47 ,

Vista la Decisión del Consejo , de 9 de septiembre de 1961 , relativa a la constitución de la Empresa Común « Société d'énergie nucléaire franco-belge des Ardennes » (1) ,

Vista la propuesta de la Comisión ,

Considerando que la Junta general de la Empresa Común , en su reunión de 12 de noviembre de 1968 , decidió modificar los estatutos con objeto de adaptarlos a las disposiciones de la ley francesa n º 66-537 de 24 de julio de 1966 sobre sociedades mercantiles ;

Considerando que dicha modificación no contraviene las disposiciones que rigen la Empresa Común ;

DECIDE :

Artículo primero

Se aprueban las modificaciones de los estatutos de la Empresa Común « Société d'énergie nucléaire franco-belge des Ardennes » , que se incorporan como Anexo a la presente Decisión .

Artículo 2

La presente Decisión se publicará en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas . Entrará en vigor el día de su publicación .

Hecho en Luxemburgo , el 28 de octubre de 1969 .

Por el Consejo

El Presidente

L. DE BLOCK

(1) DO n º 65 de 9 . 10 . 1961 , p. 1173/61 .

ANEXO

Modificaciones de los estatutos de la Empresa Común « Société d'énergie nucléaire franco-belge des Ardennes »

El segundo párrafo del artículo 1 será sustituido por el texto siguiente :

« Esta sociedad constituida en aplicación de la ordonnance n º 58-1137 de 28 de noviembre de 1958 se regirá por dicha ordonnance , por los presentes estatutos y por la legislación vigente en materia de sociedades anómicas y , en particular , por la ley de 24 de julio de 1966 , en la medida en que las disposiciones de dicha legislación no contravengan las disposiciones de la ordonnance de 28 de noviembre de 1958 . »

El artículo 4 será completado con el párrafo siguiente :

« Los actos y documentos de la sociedad destinados a terceros deberán indicar la denominación social , seguida a continuación de las palabras « sociedad anónima » o de la abreviatura « S.A. » y de la mención de la cifra del capital social . »

El párrafo segundo del artículo 5 será sustituido por los párrafos siguientes :

« Podrá ser trasladado a cualquier otro lugar de París o de un departamento limítrofe , por decisión del Consejo de Administración que se someterá a la ratificación de la próxima Junta general ordinaria de accionistas .

Podrá ser trasladado a cualquier lugar de Francia fuera de París o de un departamento limítrofe , por decisión de la Junta general de accionistas . »

El texto del artículo 6 será sustituido por el texto siguiente :

« La duración de la sociedad expirará el 31 de diciembre de 2058 , salvo en casos de disolución anticipada o de prórroga . »

La primera frase del párrafo primero del artículo 8 será sustituida por el texto siguiente :

« El capital social podrá aumentarse , una o varias veces , mediante la emisión de nuevas acciones que representen aportaciones dinerarias o no dinerarias mediante la incorporación de beneficios , provisiones o reservas que se asignarán gratuitamente a los titulares de las nuevas acciones mencionadas , o bien mediante el aumento del valor nominal de las acciones existentes , todo ello en virtud de un acuerdo de la Junta general competente adoptado de conformidad con las disposiciones de la ley y de los presentes estatutos . »

El párrafo sexto del artículo 8 será sustituido por el texto siguiente :

« Este derecho podrá cederse y negociarse en las condiciones establecidas en el artículo 11 ; los accionistas que por razón del número de títulos que posean no puedan adquirir una acción nueva ni un número entero de acciones nuevas , estarán facultados para agruparse para ejercer sus derechos , sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones legales y reglamentarias sobre las acciones indivisas . »

El último párrafo del artículo 8 será sustituido por el texto siguiente :

« Además , las diversas disposiciones que comprende el presente artículo no podrán afectar al derecho de prioridad de suscripción de los accionistas , tal como está previsto en la legislación vigente . »

El párrafo cuarto del artículo 9 será sustituido por el texto siguiente :

« Las solicitudes de fondos se pondrán en conocimiento de los accionistas quince días antes del período fijado para cada desembolso , mediante carta certificada con acuse de recibo . »

Los párrafos noveno y décimo del artículo 9 serán sustituidos por los párrafos siguientes :

« Por otra parte , cuando un accionista propietario de acciones « B » no efectúe los desembolsos exigidos dentro de los plazos , el Consejo de Administración le requerirá para que desembolse las cantidades que debe , mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida a su último domicilio conocido .

Si este requerimiento no surtiere efecto , la sociedad proseguirá la venta de las acciones sin necesidad de autorización judicial .

Con tal fin , publicará los números de las acciones en venta en un periódico de anuncios legales del departamento del domicilio social , en un plazo mínimo de treinta días a partir del requerimiento a que se refiere el párrafo anterior , y avisará de ello al deudor y , en su caso , a los codeudores , por medio de una carta certificada que contendrá , en particular , la fecha y el número del periódico en el que se ha efectuado la publicación .

La venta tendrá lugar en pública subasta , con la intervención de un agente de cambio o de un notario , por cuenta y riesgo del accionista moroso , y sólo podrá realizarse en el plazo de quince días a partir del envío de la último carta certificada .

Los accionistas que posean acciones B serán los únicos admitidos a pujar cuando la adjudicación pueda hacerse a un precio que garantice a la sociedad la totalidad de las sumas debidas por el accionista moroso . Si ninguna oferta alcanzare esta cifra , la subasta se abrirá a personas que no sean socios , siempre que sean nacionales de países extranjeros firmantes del Tratado de la Euratom .

La inscripción del accionista moroso se borrará de pleno derecho en los libros de la sociedad . Se inscribirá al comprador y se extenderán nuevos certificados con la mención « duplicado » que indiquen que se han realizado los desembolsos solicitados .

El producto neto de la venta revertirá a la sociedad hasta la suma debida y se imputará en lo que debe al accionista moroso del principal y los intereses y , posteriormente , para el reembolso de los gastos efectuados por la sociedad para realizar la venta . El accionista moroso será deudor o acreedor de la diferencia según el caso .

La sociedad podrá también ejercer una acción personal contra el accionista moroso y , en su caso , los codeudores , antes , después o en el momento de la venta .

En caso de impago de las primas de emisión se aplicarán las disposiciones de los párrafos 1 a 8 del presente artículo . »

Los seis últimos párrafos del artículo 11 serán sustituidos por los párrafos siguientes :

« Si , por el contrario , el eventual cesionario no fuere todavía accionista de la sociedad , se aplicarán las siguientes normas :

Toda cesión de acciones estará sujeta a la autorización de la sociedad , excepto en los casos de sucesión , de liquidación de la sociedad de bienes matrimoniales , o de cesión a un cónyuge , un ascendiente o un descendiente .

Para obtener dicha autorización , el cedente deberá informar a la sociedad de la operación que proyecta por medio de un acto extrajudicial o de una carta certificada con petición de acuse de recibo en la que indique el nombre , apellidos y dirección del cesionario si se trata de una persona física , o la denominación y el domicilio social si se trata de una persona jurídica , el número de acciones que se propone ceder y el precio ofrecido . La autorización se obtendrá por una notificación , o por falta de respuesta en el plazo de tres meses a partir de la petición .

Si la sociedad no aceptare al cesionario propuesto , el Consejo de Administración , en el plazo de tres meses a partir de la notificación de denegación , estará obligado a hacer adquirir las acciones , bien a un accionista propietario de acciones B o a un tercero nacional de uno de los países extranjeros firmantes del Tratado de la Euratom , bien a la sociedad , con el consentimiento del cedente , con vistas a una reducción del capital . Si no existiere acuerdo entre las partes , el precio de las acciones se determinará en las condiciones previstas en el párrafo 5 del artículo 1868 del Código Civil .

Si transcurrido el plazo anteriormente previsto , no se hubiere realizado la compra , se considerará que la autorización ha sido concedida . No obstante , a petición de la sociedad , podrá prorrogarse dicho plazo por una ordonnace , contra la cual no podrá interponerse recurso , dictada por el presidente del Tribunal de comercio del lugar del domicilio social , que decidirá en procedimiento de urgencia , habiendo citado debidamente al cedente y al cesionario . »

El párrafo tercero del artículo 12 será sustituido por el texto siguiente :

« El nudo o los nudos propietarios estarán representados válidamente por el usufructuario ante la sociedad , sin perjuicio de las disposiciones del artículo 30 en lo que se refiere al derecho de voto . »

El último párrafo del artículo 15 será sustituido por los párrafos siguientes :

« Podrá designarse como administrador a una persona jurídica que , desde el momento de su nombramiento , deberá designar a una persona física que será su representante permanente en el seno del Consejo de Administración ; el mandato del representante permanente de una persona jurídica en su calidad de administrador de una sociedad se concederá por el tiempo de duración de las funciones de administrador de dicha persona jurídica .

Cuando la persona jurídica revoque a su representante , estará obligada a cubrir la vacante al mismo tiempo ; en caso de fallecimiento o dimisión del representante deberá procederse de igual forma .

Las modificaciones que se produzcan en relación con la persona física que represente a una persona jurídica deberán notificarse sin demora a la sociedad de la que es administrador la persona jurídica . El mandato del representante permanente deberá confirmarse cada vez que se renueve el mandato de administrador de la sociedad que le ha nombrado . »

El párrafo primero de artículo 17 será sustituido por los párrafos siguientes :

« La duración del mandato de los administradores será de seis años .

Las funciones de un administrador concluirán al término de la reunión de la Junta general ordinaria de accionistas que haya aprobado las cuentas del ejercicio pasado y que se celebre durante el año en el que expire el mandato de dicho administrador . »

El texto del artículo 18 será sustituido por el texto siguiente :

« En caso de producirse vacantes , por fallecimiento o dimisión , de uno o varios puestos de administrador , el Consejo podrá proceder a nombramientos provisionales , entre dos Juntas generales , de forma que siempre se cumpla de condición prevista en el artículo 15 .

Cuando el número de administradores sea inferior al mínimo legal de tres miembros , los administradores que queden deberán convocar inmediatamente a la Junta general ordinaria con objeto de completar los puestos del Consejo .

Cuando el número de administradores sea inferior al mínimo estatutario , sin ser inferior al mínimo legal , el Consejo de Administración deberá proceder a nombramientos provisionales con objeto de completar sus puestos en el plazo de tres meses a partir de la fecha en que se produzca la vacante .

Los nombramientos realizados por el Consejo , en aplicación de los párrafos 1 y 3 anteriores , se someterán a la ratificación de la siguiente Junta general ordinaria . Si no se produjere la ratificación , los acuerdos adoptados y los actos realizados por el Consejo con anterioridad seguirán siendo igualmente válidos .

El administrador nombrado en sustitución de otro cuyo mandato no haya terminado sólo seguirá en el cargo durante el tiempo que falte para terminar el mandato de su antecesor .

Cuando el Consejo no proceda a los nombramientos precisos o a convocar la Junta general , cualquier interesado podrá iniciar una acción judicial para que se designe un mandatario encargado de convocar la Junta general a fin de efectuar o ratificar los nombramientos previstos en los párrafos anteriores . El mandatario será designado por el presidente del Tribunal de comercio del lugar del domicilio social , que decidirá en procedimiento de urgencia . »

Los párrafos segundo y tercero del artículo 19 serán sustituidos por los párrafos siguientes :

« El presidente deberá ser elegido entre los administradores designados por « Electricité de France » .

Por lo que se refiere al vicepresidente , deberá ser elegido entre los administradores que representen a los accionistas titulares de acciones B . »

Los párrafos segundo y tercero del artículo 20 serán sustituidos por los párrafos siguientes :

« Un administrador podrá delegar , por carta o telegrama , en otro administrador para que le represente en una reunión del Consejo de Administración . En el transcurso de una reunión , cada administrador sólo podrá disponer de una representación . Estas disposiciones serán aplicables al representante permanente de una persona jurídica administradora .

Los acuerdos del Consejo sólo serán válidos si están presente al menos la mitad de sus miembros . »

Se suprime el último párrafo del artículo 20 .

El texto del artículo 21 será sustituido por el texto siguiente :

« Se levantarán actas de las reuniones del Consejo de Administración , que se archivarán en un registro especial en el domicilio social .

Las actas indicarán los nombres de los administradores presentes , representados , excusados o ausentes ; deberán indicar la presencia o ausencia de las personas convocadas a las reuniones en virtud de disposiciones legales , y la presencia de cualquier otra persona que haya asistido a toda o a parte de la reunión .

Serán firmadas por el presidente de la sesión , y al menos por un administrador que haya asistido a la reunión ; en caso de impedimento del presidente de sesión las firmarán dos administradores .

La validez de los extractos y copias será certificada por el presidente del Consejo de Administración , el administrador en quien se hayan delegado transitoriamente las funciones de presidente o un apoderado habilitado a tal fin , que podrá ser el secretario del Consejo de Administración . »

El texto del artículo 22 será sustituido por el texto siguiente :

« El Consejo de Administración dispondrá de los más amplios poderes para actuar en nombre de la sociedad y realizar o autorizar todos los actos y operaciones que se relacionen con su objeto y que no sean competencia de la Junta general ordinaria o extraordinaria .

En particular , firmará con « Electricité de France , service national » todos los contratos necesarios para efectuar la explotación de las instalaciones de producción nuclear de electricidad , en aplicación de la ordonnance n º 58-1137 de 28 de noviembre de 1958 . Nombrará y cesará a los empleados de la sociedad , fijará sus retribuciones , salarios y gratificaciones , así como las demás condiciones de admisión y cese , de conformidad con las disposiciones del « Statuts national du personnel des industries électriques et gazières » . »

La segunda frase del párrafo primero del artículo 23 será sustituida por el texto siguiente :

« A propuesta del presidente , el Consejo podrá asignarle como adjunto , para que le asista , con el título de director general , a uno de sus miembros o a un mandatario que no pertenezca al Consejo que , en ambos casos , deberá ser una persona física . »

El párrafo tercero del artículo 23 será sustituido por el texto siguiente :

« En caso de impedimento transitorio o de fallecimiento del presidente , el Consejo de Administración podrá delegar en un administrador que represente a « Electricité de France » para ejercer las funciones de presidente . En caso de impedimento transitorio , esta delegación se concederá por tiempo limitado ; será renovable . En caso de fallecimiento tendrá validez hasta la elección del nuevo presidente . »

El último párrafo del artículo 23 será sustituido por el texto siguiente :

« El Consejo de Administración podrá crear , en las condiciones establecidas por la ley , un comité encargado de estudiar las cuestiones que le someta para su examen , cuyos miembros podrán recibir , por tal concepto , una remuneración especial . »

El párrafo primero del artículo 28 será sustituido por el texto siguiente :

« La Junta general nombrará , por el tiempo y en las condiciones establecidas en la legislación en vigor , al menos dos revisores de cuentas , encargados de cumplir la misión que dicha legislación les confiere . »

Los párrafos tercero y cuarto del artículo 28 serán sustituidos por los párrafos siguientes :

« Tendrán el derecho de convocar la Junta general , si el Consejo de Administración no lo hubiere convocado .

La Junta general ordinaria podrá designar uno o varios revisores de cuentas suplentes , destinados a sustituir a los titulares en caso de fallecimiento , impedimento o renuncia , por una duración igual a la del mandato de los censores titulares . »

El texto del artículo 29 será sustituido por el texto siguiente :

« Las Juntas generales de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración .

A falta de éste , podrán convocarlas también :

1 . los revisores de cuentas ,

2 . un mandatario , designado judicialmente , a instancia de un interesado , en caso de urgencia , o de uno o varios accionistas que reúnan al menos la décima parte del capital social ;

3 . el liquidador o los liquidadores durante el período de liquidación .

Sin perjuicio de las disposiciones del artículo 41 siguiente relativas a las Juntas generales extraordinarias distintas de las que se reúnan por primera vez , las convocatorias de las Juntas se harán por medio de un anuncio que se publicará en un diario autorizado para insertar anuncios legales en el departamento del domicilio social , al menos quince días antes de la fecha prevista para la Junta , si se tratare de la primera convocatoria . Dicho plazo se reducirá a seis días para las Juntas generales reunidas en segunda convocatoria y para las Juntas prorrogadas .

Cuando todas las acciones sean nominativas , los anuncios previstos en el presente artículo podrán sustituirse por una convocatoria dirigida a cada accionista por carta certificada , con cargo a los gastos de la sociedad .

En caso de que la convocatoria se haga por anuncio , se convocará por carta ordinaria a los accionistas que sean titulares de acciones nominativas desde hace al menos un mes antes de la fecha de la convocatoria de la Junta . Si así lo solicitaren , tales accionistas podrán ser convocados por carta certificada siempre que envíen a la sociedad el importe de los gastos de certificación .

Los anuncios de convocatoria deberán indicar el día , la hora y el lugar de reunión , así como un resumen de los asuntos a tratar . »

El párrafo segundo del artículo 30 será sustituido por los párrafos siguientes :

« El derecho de voto vinculado a la acción , junto con el derecho a asistir a la Junta general , corresponderá al usufructuario en las Juntas generales ordinarias y al nudo propietario en las Juntas generales extraordinarias .

En caso de pignoración , el derecho de voto seguirá correspondiendo al propietario de los títulos .

Los copropietarios indivisos de acciones estarán representados en las Juntas por uno de ellos o por un mandatario común . En caso de desacuerdo , dicho mandatario será designado por el presidente del Tribunal de comercio que decidirá en procedimiento de urgencia a instancia del copropietario más diligente .

Un accionista siempre podrá hacerse representar en las Juntas por su cónyuge o por cualquier otro accionista . »

El párrafo cuarto del artículo 30 será suprimido .

El texto del artículo 32 será sustituido por el texto siguiente :

« En todas las Juntas generales ( ordinarias y extraordinarias ) , el derecho de voto vinculado a las acciones no tendrá otra limitación que la establecida por el artículo 82 de la ley de 24 de julio de 1966 , proporcional a la parte del capital social que representen respectivamente , con un mínimo de un voto por acción . »

El párrafo cuarto del artículo 33 será sustituido por los párrafos siguientes :

« En la lista de presencias de las Juntas , deberán figurar las siguientes indicaciones :

1 . Nombre usual , apellidos y dirección de cada accionista presente , número de acciones de que sea titular y número de votos vinculados a dichas acciones ;

2 . Nombre usual , apellidos y domicilio de cada accionista representado , número de acciones de que sea titular y número de votos vinculados a dichas acciones ;

3 . Nombre usual , apellidos y domicilio de cada mandatario , número de acciones de sus mandantes y número de votos vinculados a dichas acciones .

La mesa de la Junta podrá adjuntar a la lista de presencias el poder con el nombre usual , apellidos y domicilio de cada mandante , el número de acciones de que sea titular y el número de votos vinculados a dichas acciones . En tal caso , la mesa de la Junta no estará obligada a registrar en la lista de presencias las menciones relativas a los accionistas representados , si bien en la lista de presencias se indicará el número de poderes adjuntos a la misma . Dichos poderes deberán comunicarse en las mismas condiciones y al mismo tiempo que la lista de presencias .

La mesa de la Junta certificará la exactitud de la lista de presencias debidamente firmada al margen por los accionistas presentes y los mandatarios . »

Los párrafos primero y segundo del artículo 34 serán sustituidos por el párrafo siguiente :

« El orden del día de las Juntas será adoptado por el autor de la convocatoria , sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones del artículo 128 del Decreto n º 67-236 de 23 de marzo de 1967 . »

Los párrafos primero y segundo del artículo 35 serán sustituidos por los párrafos siguientes :

« Los acuerdos de la Junta general se harán constar en actas que se archivarán en un registro especial existente en el domicilio social , numerado y rubricado . No obstante , dichas actas podrán efectuarse en hojas sueltas numeradas y rubricadas sin interrupción , todo ello en las condiciones previstas por el artículo 85 del Decreto n º 67-236 de 23 de marzo de 1967 .

En el acta de los acuerdos de la Junta deberá indicarse la fecha y el lugar de reunión , la forma de la convocatoria , el orden del día , la composición de la mesa , el número de acciones que participen en la votación y el quorum alcanzado , los documentos e informes sometidos a la Junta , un resumen de los debates , el texto de las resoluciones sometidas a votación y el resultado de los votos . Estará firmada por los miembros de la mesa .

La validez de las copias o extractos de las actas será certificada por el presidente del Consejo de Administración o por el secretario de la Junta . »

El artículo 37 se completará con el texto siguiente que constituirá el párrafo primero :

« La Junta general ordinaria se reunirá una vez al año como mínimo , en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio , sin perjuicio de la prórroga de dicho plazo por decisión judicial . »

El texto del artículo 38 será sustituido por el texto siguiente :

« Los acuerdos de la Junta ordinaria se adoptarán por mayoría de los votos emitidos ; en caso de que se proceda a un escrutinio , no se tendrán en cuenta las papeletas en blanco . »

El párrafo primero del artículo 39 será sustituido por el texto siguiente :

« La Junta general ordinaria oirá el informe del Consejo de Administración sobre los asuntos sociales ; oirá , asimismo , los informes de los revisores . »

El último párrafo del artículo 39 será sustituido por el texto siguiente :

« El acuerdo por el que se aprueba el balance y las cuentas será nulo si no va precedido de los informes de los revisores . »

El texto del artículo 40 será sustituido por el texto siguiente :

« La Junta general extraordinaria adoptará sus acuerdos por mayoría de dos tercios de los votos emitidos . »

El primer párrafo del artículo 41 será sustituido por el texto siguiente :

« La Junta general extraordinaria será la única facultada para modificar cualquier disposición de los estatutos , sin perjuicio de la aprobación en las formas previstas pro la ordonnance n º 58-1137 de 28 de noviembre de 1958 ( párrafo 2 del artículo 1 ) . No obstante , sólo podrá aumentar las obligaciones de los accionistas por unanimidad , con excepción de las que resulten de un agrupamiento de acciones regularmente efectuado . »

El párrafo sexto del artículo 41 será sustituido por el texto siguiente :

« Cambiar la denominación de la sociedad y decidir el traslado del domicilio social fuera de París , donde está ubicado , o de los departamentos limítrofes . »

El párrafo duodécimo del artículo 41 será sustituido por el texto siguiente :

« Para verificar las aportaciones no dinerarias y las ventajas particulares , la Junta general , equiparada a las Juntas constitutivas , decidirá en las condiciones de quorum y mayoría previstas para las Juntas generales extraordinarias . »

Los cinco últimos párrafos del artículo 41 serán sustituidos por los párrafos siguientes :

« La Junta general extraordinaria sólo podrá acordar válidamente en primera convocatoria , cuando los accionistas presentes o representados posean en conjunto al menos la mitad de las acciones con derecho a voto .

Si no se cumpliere tal condición , se convocará de nuevo la Junta general en la forma y plazos establecidos en el artículo 29 de los estatutos . En esta segunda convocatoria , los acuerdos de la Junta serán válidos si los accionistas presentes o representados reúnen en conjunto al menos la cuarta parte de las acciones con derecho a voto , pero sólo podrá decidir sobre los asuntos del orden del día de la primera Junta .

En falta de este último quorum , la segunda Junta podrá posponerse a otra fecha dentro de los dos meses posteriores a la fecha en que fue convocada , en la forma y plazos previstos en el artículo 29 de los estatutos . En esta tercera convocatoria , los acuerdos de la Junta serán válidos si los accionistas presentes o representados reúnen en conjunto al menos la cuarta parte de las acciones con derecho a voto , pero sólo podrán decidir sobre los asuntos del orden del día de la primera reunión .

En todos los supuestos , la Junta decidirá por mayoría de dos tercios de los votos emitidos ; en caso en que se proceda a un escrutinio , no se tendrán en cuenta las papeletas en blanco .

No obstante las normas anteriormente establecidas , la Junta general que deba decidir sobre una propuesta de aumento del capital social por incorporación de reservas , beneficios o primas de emisión , acordará en las condiciones de quorum y mayoría previstas para las Juntas generales ordinarias . »

El artículo 43 será sustituido por el artículo siguiente :

« Artículo 43

Cuentas sociales

El Consejo de Administración establecerá anualmente , de conformidad con las disposiciones legales vigentes , un inventario que muestre el activo y el pasivo de la sociedad .

El Consejo de Administración establecerá , además , un estado de la situación general , la cuenta de pérdidas y ganancias y el balance y presentará a los accionistas un informe sobre las actividades de la sociedad durante el ejercicio anterior .

Incluso en caso de inexistencia de beneficios o de beneficios insuficientes , se procederá a las amortizaciones y provisiones de fondos necesarias para que el balance sea veraz .

Los documentos que se mencionan en el presente artículo se pondrán a disposición de los revisores de cuentas a más tardar cuarenta y cinco días antes de la Junta general .

Todos los accionistas tendrán derecho a conocer los comprobantes o documentos enumerados en las disposiciones legales y reglamentarias en vigor . »

Las siete primeras palabras del párrafo segundo del artículo 44 serán sustituidos por el texto siguiente :

« De estos beneficios netos , previa deducción , en su caso , de pérdidas anteriores , se descontará . »

El último párrafo del artículo 44 será sustituido por el texto siguiente :

« Para determinar el porcentaje del Consejo de Administración , se tendrán en cuenta las cantidades distribuidas , que se deducirán de las reservas de que dispone la Junta general . »

El texto del artículo 45 será sustituido por el texto siguiente :

« En caso de pérdida de las tres cuartas partes del capital social , el Consejo de Administración estará obligado a convocar la Junta general extraordinaria , en los cuatro meses siguientes a la aprobación de las cuentas que hayan puesto de manifiesto dicha pérdida , con el fin de decidir si debe disolverse anticipadamente la sociedad .

Si no se decidiere la disolución , deberá reducirse inmediatamente el capital , en una cuantía igual a la pérdida comprobada , sin perjuicio de las disposiciones legales relativas al capital mínimo de las sociedades anónimas .

En ambos casos , la decisión de la Junta deberá publicarse de conformidad con la legislación y la regulación en vigor .

En caso de que no se reúna la Junta general o cuando dicha Junta no haya podido acordar válidamente en última convocatoria , cualquier interesado podrá iniciar una acción judicial para la disolución de la sociedad . »

La última frase del párrafo cuarto del artículo 46 será sustituida por el texto siguiente :

« Además , en virtud de un acuerdo de la Junta general extraordinaria , podrán transferir a otra sociedad todos o parte de los bienes , derechos y obligaciones de la sociedad disuelta , o autorizar la cesión de dichos bienes , derechos y obligaciones a una sociedad o a cualquier persona , sin perjuicio de las disposiciones de los artículos 394 a 396 de la ley de 24 de julio de 1966 . »

En el artículo 49 , el texto del primer guión y de la primera frase del segundo guión será sustituido por el texto siguiente :

« - Las modificaciones de los presentes estatutos solo podrán entrar en vigor tras su aprobación por el Consejo de las Comunidades Europeas ;

- En virtud del apartado 3 del artículo 171 del Tratado , el Consejo de Administración comunicará , en el mes siguiente a su aprobación por la Junta general de la sociedad , las cuentas de pérdidas y ganancias y los balances de la presente sociedad relativos a cada ejercicio transcurrido , a la Comisión de las Comunidades Europeas , para que ésta los transmita al Consejo y al Parlamento Europeo de las Comunidades Europeas . »