DECISIÓN DE LA COMISIÓN de 26/08/1999 por la que se declara la compatibilidad de una operación de concentración con el mercado común (Asunto no IV/M.1640 - ACERALIA/UCIN (See also IV/ECSC.1313)) sobre la base del Reglamento (CEE) n.4064/89 del Consejo (El texto en lengua española es el único auténtico)

Bruselas, 26.08.1999

SG (99)D/7062

Parte notificante

Referencia : Asunto nº IV/M 1640 - ACERALIA / UCIN

Notificación de 29.07.1999 con arreglo al artículo 4 del Reglamento del Consejo (CEE) nº 4064/89

Muy Srs. míos:

1. El 29.07.1999, la Comisión recibió la notificación de una propuesta de operación de concentración con arreglo al artículo 4 del Reglamento del Consejo (CEE) n° 4064/89, mediante la cual la empresa ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A., (ACERALIA) perteneciente el grupo Arbed, adquiere el control del negocio siderúrgico de MARCIAL UCÍN, S.A. (UCIN) mediante la compra de sus activos siderúrgicos.

2. Tras haber examinado la notificación, la Comisión ha llegado a la conclusión de que la operación notificada entra en el ámbito de aplicación del Reglamento del Consejo (CEE) n° 4064/89 y no plantea serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado común ni con el Acuerdo EEE.

I. LAS PARTES

3. El grupo luxemburgués Arbed, al que pertenece la empresa española ACERALIA, produce y distribuye productos siderúrgicos tanto CE como CECA (19,6 millones de toneladas en 1998). El grupo Arbed es con Usinor/Cockerill (23 millones), British Steel/Hoogovens (23 millones), Thyssen Krupp (14,8 millones) y Riva Group (13 millones), uno de los cinco principales productores de acero en Europa, con importantes actividades en Luxemburgo, Francia, Bélgica, Alemania y España. En Noviembre de 1997 la Comisión aprobó la operación por la cual Arbed adquirió control de la compañía ACERALIA (Decisión IV/CECA 1.237 Arbed/Aceralia de 10 de Noviembre de 1997 y Decisión IV/M.980 Arbed/Aceralia de 18 de Noviembre de 1997).

4. UCIN es una empresa española de carácter familiar presente en el sector siderúrgico así como en otras actividades ajenas a este sector. El negocio siderúrgico de UCIN, objeto de la operación de concentración notificada, desarrolla sus actividades principalmente en la gama de productos siderúrgicos CE y CECA para la industria de la construcción. Posee cinco factorías, cuatro ubicadas en España, donde realiza la mayor parte de su cifra de negocios, y una en Francia. Su producción total de productos siderúrgicos se elevó a aproximadamente 2 millones de toneladas en 1998.

5. Arbed/Aceralia y UCIN, realizan la mayor parte de sus ventas de productos siderúrgicos en la Unión Europea.

II. LA OPERACION DE CONCENTRACION

6. En virtud del Acuerdo entre los Accionistas de UCIN y ACERALIA de fecha 22 de Junio de 1999, UCIN separará las actividades siderúrgicas de otras llevadas a cabo también por UCIN y traspasará todos sus activos siderúrgicos (excluyendo aceros especiales) y actividades conexas a una nueva sociedad llamada "Sociedad Objetivo". Las participaciones de esta "Sociedad Objetivo" serán adquiridas al 100% por ACERALIA que podrá optar por pagar, en los plazos señalados, bien al contado o bien mediante la atribución de acciones de ACERALIA. Esta operación no alterara el control exclusivo de Arbed sobre ACERALIA ni el porcentaje de su participación (35%) en el capital social de ACERALIA.

7. La transacción implica la toma del control exclusivo por el grupo Arbed/Aceralia de los activos siderúrgicos de UCIN agrupados en la "Sociedad Objetivo" y en cuanto afecta a productos CE constituye una concentración en el sentido del artículo 3.1.b del Reglamento n° 4064/89.

III. DIMENSIÓN COMUNITARIA

8. Arbed/Aceralia y la "Sociedad Objetivo" realizan conjuntamente un volumen de negocios agregado en el ámbito mundial superior a 5.000 millones de euros (Arbed/Aceralia 10.087 millones de euros y la "Sociedad Objetivo" 580 millones de euros). Cada empresa tiene un volumen de negocios en el ámbito comunitario superior a 250 millones de euros (Arbed/Aceralia 7.487 millones de euros y la "Sociedad Objetivo" 462 millones de euros), pero no realizan más de dos tercios de esta cifra en un único e idéntico Estado miembro. Por consiguiente, la operación notificada tiene dimensión comunitaria conforme al artículo 1.2 del Reglamento sobre Concentraciones pero no constituye un caso de cooperación con arreglo al Acuerdo EEE, según su articulo 57.

IV. COMPATIBILIDAD CON EL MERCADO COMÚN

9. El único producto CE del negocio siderúrgico de UCIN es "mallas soldadas" usadas en la industria de la construcción, producto que es fabricado a partir de redondo producido por la propia empresa. En 1998, en España se produjeron unas 380.000 toneladas de "mallas soldadas" de las cuales [entre 100 000 y 125 000] fueron producidas por UCIN. Las ventas de "mallas" soldadas en el EEE se estiman en 4 millones de toneladas.

10. La empresa notificante considera que el mercado geográfico relevante es como mínimo el Espacio Económico Europeo ya que, por una parte, existe un alto grado de interpenetración entre los mercados nacionales y, por otra parte, no existen barreras arancelarias, los costes de transporte no son elevados y los niveles de precios son bastante homogéneos.

11. Este producto "mallas soldadas" no es fabricado por las empresas del grupo Arbed/Aceralia por lo que no hay adición de cuotas de mercado cualquiera sea el mercado geográfico que se considere.

12. Por consecuencia, la concentración propuesta no crea ni refuerza una posición dominante como resultado de lo cual pueda ser obstaculizada de forma significativa la competencia efectiva en el EEE o en una parte sustancial del mismo.

V. RESTRICCIONES ACCESORIAS

13. Los Accionistas de UCIN se han comprometido a no realizar actividades que pudieran suponer una competencia para el grupo ACERALIA durante un periodo de 5 años a contar de la fecha de transferencia a fin de asegurar el valor de los activos transferidos entre los que se encuentra la clientela y el "know-how" de UCIN.

14. Esta cláusula tiene por objeto asegurar la retirada de los Accionistas de UCIN del mercado en que opera la "Sociedad Objetivo" a transferir y garantizar al comprador ACERALIA el pleno valor de los activos cedidos. Por tanto puede ser considerada como una restricción accesoria, respecto de los mercados en que UCIN operaba, conforme con los criterios establecidos en el Título III, letra A. "Cláusulas inhibitorias de la competencia", párrafos 1 a 4 de la Comunicación de la Comisión sobre las restricciones accesorias en operaciones de concentración. Teniendo en cuenta las características de los mercados implicados en la opéración, la duración de 5 años propuesta puede ser aceptada por la Comisión.

VI. CONCLUSIÓN

15. Por los motivos expuestos, la Comisión ha decidido no oponerse a la operación notificada y declararla compatible con el mercado común y con el Acuerdo EEE. La presente decisión se adopta en aplicación de la letra b) del apartado 1 del artículo 6 del Reglamento del Consejo (CEE) nº 4064/89.

Por la Comisión,