SECCIÓN 1 FINALIDAD, PERSONAS RESPONSABLES, INFORMACIÓN SOBRE TERCEROS, INFORMES DE EXPERTOS Y APROBACIÓN DE LA AUTORIDAD COMPETENTE En esta sección se presentará información sobre las personas responsables del contenido de la nota sobre valores de la Unión de crecimiento. La finalidad de esta sección es dar seguridad a los inversores sobre la exactitud de la información revelada en el folleto. Además, en esta sección se ofrece información sobre los intereses de las personas que participan en la oferta, así como los motivos de la oferta, el uso de los ingresos y los gastos de la oferta. Por otra parte, en esta sección se ofrece información sobre la base jurídica de la nota sobre valores de la Unión de crecimiento y sobre su aprobación por la autoridad competente.

Punto 1.1 Se indicarán todas las personas responsables de la totalidad o cualesquiera partes de la información ofrecida en la nota sobre valores, en su caso con indicación de tales partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, nombre y cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, nombre y domicilio social.

Punto 1.2 Declaración de los responsables de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ella contenida es conforme a los hechos y de que dicho documento no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. Cuando proceda, declaración de los responsables de determinadas partes de la nota sobre valores de que, según su conocimiento, la información en ellas contenida es conforme a los hechos y de que dichas partes de la nota sobre valores no incurren en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

Punto 1.3 Cuando se incluya en la nota sobre valores una declaración o un informe atribuido a una persona en calidad de experto, indíquense los siguientes detalles de dicha persona: a) nombre; b) domicilio profesional; c) cualificaciones; d) cualquier interés importante, en su caso, en el emisor. Si la declaración o el informe se ha elaborado a petición del emisor, indíquese que tal declaración o informe se ha incluido en la nota sobre valores con el consentimiento de la persona que haya autorizado el contenido de esa parte de la nota sobre valores a los efectos del folleto.

Punto 1.4 Cuando la información proceda de un tercero, confirmación de que esa información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisor tiene conocimiento de ello y puede determinarlo a partir de la información publicada por ese tercero, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa. Además se debe indicar la fuente o fuentes de la información.

Punto 1.5 Declaración de que: a) [esa nota sobre valores/ese folleto] ha sido aprobad[a/o] por [nombre de la autoridad competente], en calidad de autoridad competente en virtud del Reglamento (UE) 2017/1129; b) [nombre de la autoridad competente] solo aprueba [esa nota sobre valores/ese folleto] en cuanto alcanza los niveles de exhaustividad, coherencia e inteligibilidad exigidos por el Reglamento (UE) 2017/1129; c) dicha aprobación no debe considerarse como un refrendo de la calidad de los valores a los que se refiere tal [nota sobre valores/folleto]; d) los inversores deben evaluar por sí mismos la idoneidad de la inversión en dichos valores; y e) [la nota sobre valores/el folleto] ha sido elaborad[a/o] como parte de un folleto de la Unión de crecimiento de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) 2017/1129.

Punto 1.6 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la emisión/oferta Descripción de cualquier interés, incluidos los conflictos de intereses que sean importantes para la emisión/oferta, con especificación de las personas implicadas y la naturaleza del interés.

Punto 1.7 Motivos de la oferta, uso de los ingresos y gastos de la emisión/oferta

Punto 1.7.1 Motivos de la oferta y, cuando proceda, estimación del importe neto de los ingresos desglosados en cada uno de los principales usos previstos y presentados por orden de prioridad de cada uso. Si el emisor tiene conocimiento de que los ingresos previstos no serán suficientes para financiar todos los usos propuestos, se declarará la cantidad y las fuentes de los demás fondos necesarios. También deben darse detalles sobre el uso de los ingresos, en especial cuando se empleen para adquirir activos al margen del desarrollo corriente de la actividad empresarial, para financiar adquisiciones anunciadas de otras empresas o para extinguir, reducir o redimir deudas. Ingresos netos totales y estimación de los gastos totales de la emisión/oferta.

Punto 1.7.2 Explicación sobre la manera en que los ingresos de dicha oferta están en consonancia con la estrategia empresarial y los objetivos estratégicos descritos en el documento de registro.

Punto 1.8 Información adicional

Punto 1.8.1 Si en la nota sobre valores se menciona a los consejeros relacionados con una emisión, declaración de la calidad en que han actuado los consejeros.

Punto 1.8.2 Indicación de otra información de la nota sobre valores que haya sido auditada o revisada por los auditores legales y de si los auditores han presentado un informe. Reproducción del informe o, con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo.

SECCIÓN 2 DECLARACIÓN SOBRE EL CAPITAL DE EXPLOTACIÓN Y DECLARACIÓN SOBRE LA CAPITALIZACIÓN Y EL ENDEUDAMIENTO Solo están obligados a realizar la revelación contemplada en la presente sección los emisores de valores participativos con una capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR. En esta sección se proporciona información sobre las necesidades de capital de explotación del emisor y sobre su capitalización y endeudamiento.

Punto 2.1 Solo emisores con capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR Declaración sobre el capital de explotación Declaración por el emisor de que, en su opinión, el capital de explotación es suficiente para los actuales requisitos del emisor o, si no lo es, cómo se propone obtener el capital de explotación adicional que necesita.

Punto 2.2 Solo emisores con capitalización bursátil superior a 200 000 000 EUR Capitalización y endeudamiento Declaración de la capitalización y del endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado y endeudamiento asegurado y no asegurado) en una fecha no más de 90 días anterior a la del documento. El término «endeudamiento» también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente. En caso de cambios importantes de la situación de capitalización y endeudamiento del emisor en el período de 90 días se presentará, como información adicional, una descripción narrativa de tales cambios o una actualización de esas cifras.

SECCIÓN 3 FACTORES DE RIESGO La finalidad de esta sección es describir los principales riesgos que afecten específicamente a los valores del emisor.

Punto 3.1 Una descripción de los riesgos importantes que afecten específicamente a los valores ofertados, en un número limitado de categorías, en una sección titulada «Factores de riesgo». En cada categoría se expondrán en primer lugar los riesgos más importantes, según la evaluación efectuada por el emisor o el oferente, teniendo en cuenta su incidencia sobre el emisor y los valores y la probabilidad de que se materialicen. El contenido de la nota sobre valores corroborará los riesgos.

SECCIÓN 4 CONDICIONES DE LOS VALORES La finalidad de esta sección es exponer las condiciones aplicables a los valores y ofrecer una descripción pormenorizada de sus características.

Punto 4.1 Información sobre los valores que van a ofertarse

Punto 4.1.1 Descripción del tipo y la clase de los valores ofertados, con el número internacional de identificación del valor (ISIN).

Punto 4.1.2 Legislación según la cual se han creado los valores.

Punto 4.1.3 Indicación de si los valores están en forma registrada o al portador y de si están en forma de título o de anotación en cuenta. En caso de anotación en cuenta, nombre y dirección de la entidad responsable de la llevanza de las anotaciones.

Punto 4.1.4 Moneda de emisión de los valores.

Punto 4.1.5 Descripción de los derechos vinculados a los valores, incluida cualquier limitación de tales derechos, y del procedimiento para su ejercicio: a) derechos a dividendos: i) fecha o fechas fijas en las que surge el derecho; ii) plazo de caducidad del derecho a dividendos e indicación de la persona en cuyo favor actúa la caducidad; iii) restricciones y procedimientos de dividendos para los tenedores no residentes; iv) tasa de dividendos o método para su cálculo, periodicidad y carácter acumulativo o no acumulativo de los pagos; b) derechos de voto; c) derechos preferentes en las ofertas de suscripción de valores de la misma clase; d) derecho de participación en los beneficios del emisor; e) derecho de participación en cualquier excedente en caso de liquidación; f) cláusulas de amortización; g) cláusulas de conversión.

Punto 4.1.6 En el caso de nuevas emisiones, declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales los valores han sido o serán creados y/o emitidos.

Punto 4.1.7 Fecha de emisión (para valores no participativos) o, en el caso de nuevas emisiones, fecha prevista de emisión de los valores.

Punto 4.1.8 Descripción de cualquier restricción sobre la transmisibilidad de los valores.

Punto 4.1.9 Advertencia de que la legislación fiscal del Estado miembro del inversor y del país de constitución del emisor puede influir en los ingresos derivados de los valores. Información sobre el tratamiento fiscal de los valores cuando la inversión propuesta conlleve un régimen impositivo específico para ese tipo de inversión.

Punto 4.1.10 Si son distintos del emisor, identidad y datos de contacto del oferente de los valores y/o de la persona que solicite la admisión a cotización, incluido el identificador de entidad jurídica (LEI) cuando el oferente tenga personalidad jurídica.

Punto 4.1.11 a) declaración sobre la existencia de legislación o normativa nacional en materia de adquisiciones aplicable al emisor y la posible existencia de medidas que puedan frustrarlas, de haberlas; b) breve descripción de los derechos y las obligaciones de los accionistas en caso de ofertas obligatorias de adquisición y/o normas de retirada o recompra obligatoria en relación con los valores; c) indicación de las ofertas públicas de adquisición realizadas por terceros sobre el capital del emisor, que se hayan producido durante el ejercicio anterior y el actual. También debe indicarse el precio o las condiciones de canje y el resultado de estas ofertas.

Punto 4.1.12 Cuando proceda, incidencia potencial sobre la inversión en caso de resolución en virtud de la Directiva 2014/59/UE.

SECCIÓN 5 DETALLES DE LA OFERTA/ADMISIÓN A COTIZACIÓN La finalidad de esta sección es exponer la información específica de la oferta de valores y el plan de distribución y asignación, e indicar su precio. También se ofrece información sobre la colocación de los valores, los acuerdos de aseguramiento y las modalidades relativas a la admisión a cotización. Asimismo, se presenta información sobre las personas que venden los valores y la dilución entre los accionistas existentes.

Punto 5.1 Condiciones de la oferta pública de valores. Condiciones, estadísticas de la oferta, calendario previsto y actuación requerida para solicitar participar en la oferta.

Punto 5.1.1 Condiciones a las que está sujeta la oferta.

Punto 5.1.2 Importe total de la emisión/oferta, distinguiendo los valores ofertados para la venta y los ofertados para suscripción; si el importe no es fijo, indicación del importe máximo de los valores ofertados (si está disponible) y descripción de las modalidades y del plazo en el que se anunciará públicamente el importe definitivo de la oferta. Cuando el importe máximo de los valores no pueda indicarse en el folleto, en este se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el importe de los valores ofertados al público.

Punto 5.1.3 Plazo, incluida cualquier posible modificación, durante el que estará abierta la oferta y descripción del proceso de solicitud.

Punto 5.1.4 Indicación de cuándo, y en qué circunstancias, puede revocarse o suspenderse la oferta y de si la revocación puede producirse una vez iniciada la negociación.

Punto 5.1.5 Descripción de cualquier posibilidad de reducir las suscripciones y la manera de devolver los importes abonados en exceso por los solicitantes.

Punto 5.1.6 Detalles de la cantidad mínima y/o máxima de solicitud (ya sea en número de valores o en importe agregado de inversión).

Punto 5.1.7 Indicación del plazo en el cual pueden retirarse las solicitudes, siempre que se permita que los inversores retiren su suscripción.

Punto 5.1.8 Método y plazos para el pago y la entrega de los valores.

Punto 5.1.9 Descripción completa de la manera y fecha en la que se deben hacer públicos los resultados de la oferta.

Punto 5.1.10 Procedimiento para el ejercicio de cualquier derecho preferente, negociabilidad de los derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos.

Punto 5.2 Plan de distribución y asignación

Punto 5.2.1 Diversas categorías de posibles inversores a los que se ofertan los valores. Si la oferta se hace simultáneamente en los mercados de dos o más países y si se ha reservado o se va a reservar un tramo para determinados países, indíquese el tramo.

Punto 5.2.2 En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, indicación de si los accionistas principales o los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor se han propuesto suscribir la oferta, o si alguna persona se propone suscribir más del cinco por ciento de ella.

Punto 5.2.3 Revelación de información antes de la asignación: a) división de la oferta en tramos, incluidos los tramos institucional, minorista y de empleados del emisor y otros tramos; b) condiciones en las que puede utilizarse la recuperación, tamaño máximo de dicha recuperación y cualquier porcentaje mínimo aplicable a cada tramo; c) método o métodos de asignación que deben utilizarse para los tramos minorista y de empleados del emisor en caso de exceso de suscripciones en relación con tales tramos; d) descripción de cualquier trato preferente predeterminado que vaya a concederse a determinadas clases de inversores o a determinados grupos afines (incluidos programas para amigos y familia) en la asignación, porcentaje de la oferta reservada a ese trato preferente y criterios de inclusión en tales clases o grupos; e) si el tratamiento de las suscripciones u ofertas de suscripción en la asignación puede depender de la empresa que las canalice o realice; f) objetivo de asignación individual mínima, en su caso, en el tramo minorista; g) condiciones para el cierre de la oferta y fecha más temprana en la que puede cerrarse la oferta; h) si se admiten o no las suscripciones múltiples y, en caso de no admitirse, cómo se gestionarán las que tengan ese carácter.

Punto 5.3 Proceso de notificación a los solicitantes de la cantidad asignada e indicación de si la negociación puede comenzar antes de efectuarse la notificación.

Punto 5.4 Fijación de precios

Punto 5.4.1 Indicación del precio al que se ofertarán los valores y el importe de los gastos e impuestos a cargo del suscriptor o del comprador.

Punto 5.4.2 Si no se conoce el precio, indíquese, de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) 2017/1129, cualquiera de los datos siguientes: a) el precio máximo, en la medida en que esté disponible; b) los métodos y criterios, y/o las condiciones, de valoración, de acuerdo con los cuales se ha determinado o se determinará el precio definitivo de la oferta y una explicación de todo método de valoración utilizado. Cuando no puedan indicarse ni la letra a) ni la letra b) en la nota sobre valores, en esta se especificará la posibilidad de retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no superior a dos días laborables a partir de la fecha en que se haya presentado el precio definitivo de los valores ofertados al público.

Punto 5.4.3 Proceso de revelación del precio de oferta. Si los tenedores de valores participativos del emisor tienen derechos preferentes de compra y este derecho está limitado o suprimido, indicación de la base del precio de emisión si esta es dineraria, junto con las razones y los beneficiarios de la limitación o supresión correspondiente. Cuando haya o pueda haber una disparidad importante entre el precio de oferta pública y el coste real en efectivo para los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o altos directivos o personas vinculadas, de los valores adquiridos por ellos en operaciones realizadas durante el año anterior, o que tengan el derecho a adquirir, inclúyase una comparación de la contribución del público en general en la oferta pública propuesta y las contribuciones reales en efectivo de esas personas.

Punto 5.5 Colocación y aseguramiento

Punto 5.5.1 Nombre y dirección del coordinador o coordinadores de la oferta global y de determinadas partes de la misma y, en la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor o el oferente, de los colocadores en los diversos países donde tiene lugar la oferta.

Punto 5.5.2 Nombre y dirección de cualquier agente pagador y de las entidades depositarias en cada país.

Punto 5.5.3 Nombre y dirección de las entidades que acuerdan asegurar la emisión con un compromiso firme, y nombre y dirección de las entidades que acuerdan colocar la emisión sin un compromiso firme o con un acuerdo de «mejores esfuerzos». Indicación de las características importantes de los acuerdos, incluidas las cuotas. Cuando no se asegure toda la emisión, declaración de la parte no cubierta. Indicación del importe global de la comisión de aseguramiento y de la comisión de colocación.

Punto 5.5.4 Cuándo se ha alcanzado o se alcanzará el acuerdo de aseguramiento.

Punto 5.6 Modalidades de admisión a cotización y negociación

Punto 5.6.1 Indicación de si los valores ofertados son o serán objeto de una solicitud de admisión a cotización, con vistas a su distribución, en un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, con especificación de los mercados en cuestión. Esta circunstancia debe exponerse sin crear la impresión de que se aprobará necesariamente la admisión a cotización. Si se conocen, deben darse las fechas más tempranas en las que los valores se admitirán a cotización.

Punto 5.6.2 Todos los mercados de pymes en expansión o sistemas multilaterales de negociación en los que, según conocimiento del emisor, se admitan ya a cotización valores de la misma clase que los valores que van a ofertarse o admitirse a cotización.

Punto 5.6.3 Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de los valores que se ofertan al público o para los que se solicita la admisión en un mercado de pymes en expansión o en un sistema multilateral de negociación, se suscriben o se colocan privadamente valores de la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocación pública o privada, deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del número y las características de los valores a los cuales se refieren.

Punto 5.6.4 En el caso de admisión a cotización en un mercado de pymes en expansión o en un sistema multilateral de negociación, detalles de las entidades que tienen un compromiso firme de actuar como intermediarios en la negociación secundaria, aportando liquidez a través de las órdenes de oferta y demanda y descripción de las condiciones principales de su compromiso.

Punto 5.6.5 Detalles de cualquier actividad de estabilización en consonancia con los puntos 5.6.5.1 a 5.6.5.6 en caso de una admisión a cotización en un mercado de pymes en expansión o un sistema multilateral de negociación, cuando un emisor o un accionista vendedor haya concedido una opción de sobreasignación o se proponga de otro modo que puedan realizarse actividades de estabilización de precios en relación con una oferta:

Punto 5.6.5.1 El hecho de que puede realizarse la estabilización, de que no hay ninguna garantía de que se realice y de que puede detenerse en cualquier momento;

Punto 5.6.5.2 El hecho de que las operaciones de estabilización tienen como objetivo sostener el precio de mercado de los valores durante el período de estabilización;

Punto 5.6.5.3 Principio y fin del período durante el cual puede tener lugar la estabilización;

Punto 5.6.5.4 Identidad del gestor de la estabilización en cada jurisdicción pertinente, a menos que no se conozca en el momento de la publicación;

Punto 5.6.5.5 El hecho de que las operaciones de estabilización pueden dar lugar a un precio de mercado más alto del que habría de otro modo; y

Punto 5.6.5.6 Lugar donde puede realizarse la estabilización, incluido, en su caso, el nombre del centro o centros de negociación.

Punto 5.6.6 Sobreasignación y «green shoe» En el caso de las admisiones a cotización en un mercado de pymes en expansión o en un sistema multilateral de negociación: a) existencia y volumen de cualquier mecanismo de sobreasignación y/o de «green shoe»; b) período de existencia del mecanismo de sobreasignación y/o de «green shoe»; y c) cualquier condición para el uso del mecanismo de sobreasignación o de «green shoe».

Punto 5.7 Tenedores vendedores de valores

Punto 5.7.1 Nombre y dirección profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender los valores, naturaleza de cualquier cargo u otra relación importante que los vendedores hayan tenido en los últimos tres años con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personas/entidades vinculadas.

Punto 5.7.2 Número y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores.

Punto 5.7.3 En relación con los acuerdos de no enajenación, detalles de los aspectos siguientes: a) partes implicadas; b) contenido y excepciones del acuerdo; c) período de no enajenación.

Punto 5.8 Dilución

Punto 5.8.1 Comparación de la participación en el capital social y los derechos de voto de los accionistas existentes antes y después de la ampliación de capital derivada de la oferta pública, en el supuesto de que los accionistas existentes no suscriban las nuevas acciones.