ES Diario Oficial de la Unión Europea L 169/46

DIRECTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 14 de junio de 2017

sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades

(versión codificada)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

TÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 55

Capítulo I Objeto 55

Capítulo II Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones 56

Sección 1 Constitución de la sociedad anónima 56

Sección 2 Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones 57

Capítulo III Publicidad e interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades 59

Sección 1 Disposiciones generales 59

Sección 2 Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros 66

Sección 3 Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países 68

Sección 4 Acuerdos de aplicación y ejecución 69

Capítulo IV Mantenimiento y modificación del capital 70

Sección 1 Requisitos de capital 70

Sección 2 Garantías por lo que respecta al capital estatutario 71

Sección 3 Normas sobre distribución 74

Sección 4 Normas sobre la adquisición de acciones propias 75

Sección 5 Normas sobre el aumento y la reducción de capital 80

Sección 6 Acuerdos de aplicación y ejecución 85

TÍTULO II FUSIONES Y ESCISIONES DE SOCIEDADES DE CAPITAL 86

Capítulo I Fusiones de las sociedades anónimas 86

Sección 1 Disposiciones generales sobre fusiones 86

Sección 2 Fusión por absorción 87

Sección 3 Fusión por constitución de una nueva sociedad 93

Sección 4 Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las acciones de la primera 93

Sección 5 Otras operaciones asimiladas a la fusión 95

Capítulo II Fusiones transfronterizas de sociedades de capital 95

Capítulo III Escisiones de las sociedades anónimas 103

Sección 1 Disposiciones generales 103

Sección 2 Escisión por absorción 103

Sección 3 Escisión por constitución de nuevas sociedades 110

Sección 4 Escisiones bajo control de la autoridad judicial 111

Sección 5 Otras operaciones asimiladas a la escisión 111

Sección 6 Acuerdos de aplicación 112

TÍTULO III DISPOSICIONES FINALES 112

EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA,

Visto el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular su artículo 50, apartado 1 y apartado 2, letra g),

Vista la propuesta de la Comisión Europea,

Previa transmisión del proyecto de acto legislativo a los Parlamentos nacionales,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo (1),

De conformidad con el procedimiento legislativo ordinario (2),

Considerando lo siguiente:

(1) Las Directivas 82/891/CEE (3) y 89/666/CEE (4) del Consejo y las Directivas 2005/56/CE (5), 2009/101/CE (6), 2011/35/UE (7) y 2012/30/UE (8) del Parlamento Europeo y del Consejo han sido modificadas en varias ocasiones y de forma sustancial (9). En aras de la claridad y la racionalidad, conviene proceder a la codificación de dichas Directivas.

(2) La coordinación prevista por el artículo 50, apartado 2, letra g), del Tratado, así como por el Programa general para la supresión de las restricciones a la libertad de establecimiento, e iniciada por la Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo (10) es especialmente importante con respecto a las sociedades anónimas, ya que la actividad de estas sociedades es predominante en la economía de los Estados miembros y se extiende más allá de los límites de su territorio nacional.

(3) Para asegurar una equivalencia mínima en la protección de los accionistas y de los acreedores de sociedades anónimas, tiene una importancia muy especial la coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la constitución de dichas sociedades, así como al mantenimiento, al aumento y a la reducción de su capital.

(4) En la Unión, los estatutos o la escritura de constitución de una sociedad anónima deben permitir a todo interesado conocer las características esenciales de esta sociedad, y en especial la composición exacta de su capital.

(5) La protección de terceros debe quedar garantizada por disposiciones que limiten, todo lo posible, las causas de invalidez de los compromisos contraídos en nombre de las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.

(6) Es necesario, con el fin de garantizar la seguridad jurídica en las relaciones entre las sociedades y los terceros, así como entre los socios, limitar los casos de nulidad, así como el efecto retroactivo de la declaración de nulidad y fijar un plazo breve para la oposición de terceros a esta declaración.

(7) La coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la publicidad, la validez de los compromisos de las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada y la nulidad de estas reviste una importancia especial, en particular con miras a asegurar la protección de los intereses de terceros.

(8) La publicidad debe permitir a los terceros conocer los actos esenciales de la sociedad y ciertas indicaciones relativas a ella, en particular la identidad de las personas que tienen el poder de obligarla.

(9) Sin perjuicio de las formalidades y los requisitos sustantivos establecidos por la legislación nacional de los Estados miembros, las sociedades deben poder elegir realizar la presentación de sus actos e indicaciones obligatorios en papel o por medios electrónicos.

(10) Las partes interesadas deben poder obtener una copia de estos actos e indicaciones en papel y por medios electrónicos.

(11) Los Estados miembros deben tener la opción de decidir si el boletín nacional designado para la publicación de actos e indicaciones obligatorios debe presentarse en formato papel o en formato electrónico, o publicar esta información por medios igualmente eficaces.

(12) Debe facilitarse el acceso transfronterizo a la información de las sociedades, permitiendo, además de la publicación obligatoria en una de las lenguas permitidas en el Estado miembro de las sociedades en cuestión, el registro voluntario en otras lenguas de los actos e indicaciones obligatorios. Estas traducciones deben ser oponibles por los terceros que actúen de buena fe.

(13) Es importante aclarar que la declaración de los datos obligatorios enumerados en la presente Directiva debe figurar en toda la correspondencia y hojas de pedido de la sociedad, ya sean en papel o en cualquier otro medio. A la luz de los avances tecnológicos, es también apropiado establecer que esa declaración de datos obligatorios figure en los sitios web de las sociedades.

(14) La creación de una sucursal, del mismo modo que la constitución de una filial, es una de las posibilidades que, en el momento actual, tiene una sociedad para ejercer su derecho de establecimiento en otro Estado miembro.

(15) Por lo que se refiere a las sucursales, la falta de coordinación, en particular en el ámbito de la publicidad, genera cierta disparidad en cuanto a la protección de los socios y de los terceros entre las sociedades que operan en otros Estados miembros creando sucursales y las que lo hacen constituyendo sociedades filiales.

(16) Para garantizar la protección de las personas que a través de una sucursal se ponen en relación con la sociedad, resultan necesarias medidas de publicidad en el Estado miembro en el que esté situada dicha sucursal. En algunos aspectos la influencia económica y social de una sucursal puede ser comparable a la de una filial, por lo que hay un interés del público en la publicidad de la sociedad en la sucursal. Para organizar dicha publicidad, procede referirse al procedimiento ya establecido para las sociedades de capitales dentro de la Unión.

(17) Dicha publicidad se refiere a una serie de actos e indicaciones importantes, así como sus modificaciones.

(18) La mencionada publicidad puede limitarse, con excepción del poder de representación, de la denominación, de la forma jurídica y de la disolución así como del procedimiento de insolvencia de la sociedad, a las informaciones relativas a las propias sucursales y a una referencia al registro de la sociedad de la que forma parte integrante la sucursal, dado que, en virtud de las normas de la Unión existentes, cualquier información referida a la sociedad en cuanto tal puede obtenerse en dicho registro.

(19) Las disposiciones nacionales, que obligan a la publicidad de los documentos contables relativos a la sucursal, han perdido su justificación toda vez que se han coordinado las legislaciones nacionales en materia de establecimiento, de control y de publicidad de los documentos contables de la sociedad. Por consiguiente, basta con publicar, en el registro de la sucursal, los documentos contables tal como hayan sido controlados y publicados por la sociedad.

(20) En su correspondencia y en sus hojas de pedido la sucursal debe consignar por lo menos las mismas indicaciones que la correspondencia y las hojas de pedido de la sociedad, así como la indicación del registro en el que está inscrita la sucursal.

(21) Para asegurar la realización de los objetivos de la presente Directiva y evitar cualquier discriminación por causa del país de origen de la sociedades, la presente Directiva debe referirse igualmente a las sucursales constituidas por sociedades sometidas al Derecho de los terceros países y con formas jurídicas comparables a las sociedades contempladas por la presente Directiva. Para dichas sucursales, resultan indispensables disposiciones específicas diferentes de las que se aplican a las sucursales de las sociedades sometidas al Derecho de otros Estados miembros, dado que la presente Directiva no se aplica a las sociedades de los terceros países.

(22) La presente Directiva no afecta a las obligaciones de información a que están sometidas las sucursales en virtud de otras disposiciones, por ejemplo, del Derecho social en relación con el derecho de información de los asalariados, del Derecho fiscal, o a efectos estadísticos.

(23) La interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades es una medida necesaria para generar condiciones jurídicas y fiscales más favorables para las empresas. Se considera que esta ha de contribuir a favorecer la competitividad de las empresas europeas, al reducir las cargas administrativas e incrementar la seguridad jurídica, y, por tanto, al contribuir a la superación de la crisis financiera y económica mundial, que constituye una de las prioridades que fija la estrategia de Europa 2020. Asimismo, ha de mejorar la comunicación transfronteriza entre registros gracias a las innovaciones en el ámbito de la tecnología de la información y la comunicación.

(24) El Plan de Acción plurianual 2009-2013 (11) relativo a la Justicia en Red Europea prevé la creación de un portal europeo de justicia en red (en lo sucesivo, «portal») como punto de acceso único a la información jurídica, así como las instituciones, los registros, las bases de datos y otros servicios judiciales y administrativos, y considera importante la interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades.

(25) El acceso transfronterizo a información mercantil sobre las empresas y sus sucursales constituidas en otro Estado miembro solo puede mejorar si todos los Estados miembros se comprometen a hacer posible la comunicación electrónica entre registros y a transmitir información a cada usuario de forma normalizada mediante contenido idéntico y tecnologías interoperables en toda la Unión. Esta interoperabilidad de los registros debe ser garantizada por los registros de los Estados miembros (en lo sucesivo, «registros nacionales»), ofreciendo servicios que deben constituir interfaces para la plataforma central europea (en lo sucesivo, «plataforma»). La plataforma debe consistir en un conjunto centralizado de servicios que integren herramientas informáticas y debe constituir una interfaz común. Esta interfaz debe ser utilizada por todos los registros nacionales. La plataforma debe también ofrecer servicios que constituyan una interfaz para el portal, como punto de acceso electrónico europeo, y para los posibles puntos de acceso establecidos por Estados miembros. La plataforma debe entenderse únicamente como instrumento de interconexión de registros, no como una entidad independiente con personalidad jurídica. La plataforma debe ser capaz de distribuir, a través de códigos identificativos únicos, información de cada uno de los registros de los Estados miembros a los registros pertinentes de otros Estados miembros con un formato de mensaje normalizado (forma electrónica de los mensajes intercambiados entre sistemas informáticos, como por ejemplo xml) y en la versión lingüística pertinente.

(26) La presente Directiva no tiene como finalidad establecer una base de datos de registros centralizada que almacene información sustancial sobre las sociedades. En la fase de aplicación del sistema de interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades (en lo sucesivo, «sistema de interconexión de registros») solo debe definirse la serie de datos necesaria para que la plataforma cumpla sus funciones correctamente. El alcance de estos datos debe incluir, en particular, datos operativos, diccionarios y glosarios. Debe determinarse teniendo en cuenta también la necesidad de garantizar el funcionamiento eficiente del sistema de interconexión de registros. Estos datos deben utilizarse a efectos del desempeño de las funciones de la plataforma y nunca deben ponerse a disposición del público de forma directa. Además, la plataforma no debe modificar ni el contenido de los datos sobre las sociedades almacenados en los registros nacionales ni la información sobre las sociedades transmitida a través del sistema de interconexión de registros.

(27) Dado que el objetivo de la Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (12) no era armonizar los sistemas nacionales de registros centrales, mercantiles y de sociedades, los Estados miembros no estaban obligados a cambiar sus sistemas internos de registro, en particular por lo que respecta a la gestión, almacenamiento de datos, tasas, utilización y revelación de información a efectos nacionales.

(28) El portal debe tratar, sirviéndose de la plataforma, las preguntas formuladas por los usuarios, relacionadas con la información sobre sociedades y sus sucursales constituidas en otro Estado miembro almacenada en los registros nacionales. Ello debe permitir la presentación de resultados sobre búsquedas en el portal, incluidas las etiquetas explicativas en todas las lenguas oficiales de la Unión con la lista de la información facilitada. Además, a fin de proteger mejor a los terceros interesados en otros Estados miembros, debe hacerse pública en el portal información básica sobre el valor jurídico de los actos e indicaciones hechos públicos de conformidad con las legislaciones de los Estados miembros adoptadas de acuerdo con la presente Directiva.

(29) Los Estados miembros deben poder establecer uno o varios puntos de acceso opcionales, que pueden incidir en la utilización y gestión de la plataforma. Por consiguiente, se debe notificar a la Comisión acerca de su establecimiento y de cualquier cambio importante para su funcionamiento, en particular su cierre. Esta notificación no debe limitar en ningún caso las competencias de los Estados miembros por lo que respecta al establecimiento y gestión de los puntos de acceso opcionales.

(30) Las sociedades, así como las sucursales de las mismas en otros Estados miembros, deben tener un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en la Unión. Está previsto que el código identificativo se utilice para la comunicación entre registros a través del sistema de interconexión de registros. Por consiguiente, las sociedades y las sucursales no deben estar obligadas a incluir el código identificativo único en la correspondencia o en las hojas de pedido de la sociedad mencionado en la presente Directiva. Deben seguir usando su número de registro nacional para sus propias comunicaciones.

(31) Ha de permitirse establecer una conexión clara entre el registro de una sociedad y los registros de sus sucursales constituidas en otros Estados miembros, consistente en el intercambio de información sobre la apertura y clausura de procedimientos de liquidación o de insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro si ello produce efectos jurídicos en el Estado miembro del registro de la sociedad. Si bien los Estados miembros deben poder decidir qué procedimientos aplican con respecto a las sucursales registradas en su territorio, deben garantizar, al menos, que las sucursales de una sociedad disuelta sean eliminadas del registro sin demora indebida y, cuando proceda, tras el procedimiento de liquidación de la sucursal de que se trate. Esta obligación no debe aplicarse a las sucursales de las sociedades que hayan sido eliminadas del registro, pero que tienen un sucesor legal, como ocurre en el caso de cambios en la forma jurídica de la sociedad, fusión o escisión, o traslado transfronterizo de su domicilio social.

(32) Las disposiciones de la presente Directiva sobre la interconexión de los registros no deben ser de aplicación a las sucursales constituidas en un Estado miembro por una sociedad que no esté regida por la legislación de un Estado.

(33) Los Estados miembros deben velar por que en caso de modificación de la información inscrita en los registros sobre las sociedades, dicha información se actualice sin demora indebida. La actualización debe hacerse pública, en principio, en un plazo de veintiún días a partir de la recepción de la documentación completa referente a dichas modificaciones, incluido el control de legalidad que establezca la legislación nacional. Dicho plazo debe interpretarse como un requisito para que los Estados miembros realicen esfuerzos razonables a fin de cumplir el plazo establecido en la presente Directiva. No debe ser de aplicación por lo que respecta a los documentos contables que las empresas están obligadas a presentar para cada ejercicio contable. Esta exclusión está justificada por la sobrecarga de trabajo que experimentan los registros nacionales en época de declaración. De conformidad con los principios jurídicos generales comunes a todos los Estados miembros, el plazo de veintiún días debe suspenderse en casos de fuerza mayor.

(34) Si la Comisión decidiera desarrollar o gestionar la plataforma a través de un tercero, debe hacerlo de conformidad con el Reglamento (UE, Euratom) n.o 966/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo (13). Debe garantizarse una participación adecuada de los Estados miembros en este proceso, estableciéndose las especificaciones técnicas a efectos del procedimiento de contratación pública mediante actos de ejecución adoptados de conformidad con el procedimiento de examen previsto en el artículo 5 del Reglamento (UE) n.o 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo (14).

(35) Si la Comisión decidiera gestionar la plataforma a través de un tercero, debe garantizarse la continuidad de la prestación de servicios por parte del sistema de interconexión de registros y una correcta supervisión pública del funcionamiento de la plataforma. Las normas de desarrollo para la gestión operativa de la plataforma deben adoptarse mediante actos de ejecución adoptados por el procedimiento de examen previsto en el artículo 5 del Reglamento (UE) n.o 182/2011. En cualquier caso, la participación de los Estados miembros en el funcionamiento del sistema en su conjunto debe asegurarse por medio de un diálogo periódico entre la Comisión y los representantes de los Estados miembros sobre las cuestiones referentes al funcionamiento del sistema de interconexión de registros y su futuro desarrollo.

(36) La interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades exige la coordinación de sistemas nacionales con diferentes características técnicas. Ello implica la adopción de medidas y especificaciones técnicas que habrán de tener en cuenta las diferencias entre los registros. A fin de garantizar unas condiciones uniformes para la aplicación de la presente Directiva, se deben conferir a la Comisión competencias de ejecución para abordar esos problemas técnicos y operativos. Dichas competencias deben ejercerse de conformidad con el procedimiento de examen previsto en el artículo 5 del Reglamento (UE) n.o 182/2011.

(37) La presente Directiva no debe restringir el derecho de los Estados miembros a cobrar tasas por la obtención de información sobre sociedades a través del sistema de interconexión de registros, si la legislación nacional exige dichas tasas. Por consiguiente, las medidas y especificaciones técnicas para el sistema de interconexión de registros deben permitir el establecimiento de modalidades de pago. A este respecto la presente Directiva no debe prejuzgar ninguna solución técnica específica, dado que las modalidades de los pagos deben determinarse en la fase de adopción de los actos de ejecución, teniendo en cuenta las modalidades de pago en línea más comunes.

(38) Sería conveniente que los terceros países pudieran, en el futuro, participar en el sistema de interconexión de registros.

(39) Una solución equitativa a la financiación del sistema de interconexión de registros implica que tanto la Unión como sus Estados miembros participen en la financiación de dicho sistema. Los Estados miembros deben soportar la carga financiera de la adaptación de sus registros nacionales al sistema, mientras que los elementos centrales, esto es, la plataforma y el portal haciendo de punto único de acceso europeo, deben financiarse con fondos procedentes de la partida presupuestaria apropiada del presupuesto general de la Unión. A fin de completar determinados elementos no esenciales de la presente Directiva, deben otorgarse a la Comisión poderes para adoptar actos de conformidad con el artículo 290 del Tratado por lo que respecta a las tasas para obtener información sobre una sociedad. Esto no afecta a la posibilidad de que los registros nacionales cobren tasas, pero podría tratarse de una tasa adicional con el fin de cofinanciar el mantenimiento y el funcionamiento de la plataforma. Reviste especial importancia que la Comisión lleve a cabo las consultas oportunas durante la fase preparatoria, en particular con expertos. Al preparar y elaborar actos delegados, la Comisión debe garantizar que los documentos pertinentes se transmitan al Parlamento Europeo y al Consejo de manera simultánea, oportuna y adecuada.

(40) Son necesarias disposiciones de la Unión con el fin de preservar el capital, garantía de los acreedores, en particular prohibiendo cualquier reducción del mismo, mediante distribuciones indebidas a los accionistas y limitando la posibilidad para la sociedad anónima de adquirir sus propias acciones.

(41) Las limitaciones respecto a la adquisición de acciones propias no solo deben ser aplicables a las adquisiciones realizadas por la propia sociedad anónima, sino también a aquellas realizadas por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de dicha sociedad.

(42) Para evitar que una sociedad anónima se sirva de otra sociedad en la que disponga de la mayoría de los derechos de voto en la que pueda ejercer una influencia dominante para efectuar este tipo de adquisiciones sin respetar las limitaciones previstas al respecto, es necesario hacer extensivo el régimen aplicable a la adquisición de acciones propias por una sociedad a los casos más importantes y más frecuentes de adquisición de acciones por parte de la otra sociedad. Conviene aplicar el mismo régimen a la suscripción de acciones de las sociedades anónimas.

(43) A fin de evitar la elusión de la presente Directiva, conviene incluir en el régimen contemplado en el considerando 42 las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada contempladas por la presente Directiva así como las sociedades sujetas al Derecho de un tercer país que tengan una forma jurídica equivalente.

(44) Cuando la relación entre la sociedad anónima y la otra sociedad contemplada en el considerando 42 sea solo indirecta, bastaría con suspender los derechos de voto para que no peligre la realización de los objetivos de la presente Directiva.

(45) Además, está justificado exceptuar los casos en que el carácter específico de una actividad profesional excluya la posibilidad de comprometer los objetivos de la Directiva.

(46) Es necesario, a la vista de los objetivos mencionados en el artículo 50, apartado 2, letra g), del Tratado, que, en los aumentos y reducciones de capital, las legislaciones de los Estados miembros garanticen el respeto y armonicen la aplicación de los principios que garanticen el trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y la protección de los titulares de deudas anteriores a la decisión de reducción.

(47) Los acreedores deben poder recurrir, bajo determinadas condiciones, a procedimientos judiciales o administrativos cuando sus derechos están en juego a consecuencia de una reducción del capital de una sociedad anónima, con el fin de reforzar la protección estándar de los acreedores en todos los Estados miembros.

(48) Con el fin de prevenir los abusos de mercado, los Estados miembros deben tener en cuenta, para la aplicación de la presente Directiva, las disposiciones del Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo (15).

(49) La protección de los intereses de los socios y de los terceros exige coordinar las legislaciones de los Estados miembros relativas a las fusiones de sociedades anónimas, y es conveniente introducir en el Derecho de todos los Estados miembros la institución de la fusión.

(50) En el marco de dicha coordinación, es particularmente importante asegurar una información adecuada y tan objetiva como sea posible a los accionistas de las sociedades que se fusionan, y garantizar una protección apropiada de sus derechos. No obstante, no hay motivo para exigir un examen del proyecto de fusión por un perito independiente destinado a los accionistas, si todos ellos coinciden en que puede prescindirse de él.

(51) Los acreedores, obligacionistas o no, y los tenedores de otros títulos de las sociedades que se fusionen, deben ser protegidos con el fin de que la realización de la fusión no les perjudique.

(52) Los requisitos de publicidad para proteger los intereses de socios y terceros debe incluir las operaciones relativas a la fusión con el fin de que los terceros estén suficientemente informados.

(53) Las garantías reconocidas a los socios y a los terceros, en el marco del proceso de fusión de sociedades anónimas, deben aplicarse a determinadas operaciones jurídicas que tengan, respecto a puntos esenciales, características análogas a las de la fusión, con el fin de que no pueda eludirse esta protección.

(54) Es preciso, con miras a garantizar la seguridad jurídica en las relaciones tanto entre las sociedades interesadas por una fusión como entre estas y los terceros, así como entre los accionistas, limitar los casos de nulidad y establecer, por una parte, el principio de la regularización cada vez que sea posible y, por otra, un plazo breve para poder invocar la nulidad.

(55) La presente Directiva también debe facilitar la fusión transfronteriza de sociedades de capital. La legislación de los Estados miembros debe permitir la fusión transfronteriza de una sociedad de capital nacional con una sociedad de capital de otro Estado miembro si la legislación nacional de los Estados miembros afectados permite las fusiones entre dichos tipos de sociedades.

(56) Con el fin de facilitar las operaciones de fusión transfronteriza, resulta oportuno prever que, si la presente Directiva no dispone lo contrario, cada sociedad que participe en la fusión transfronteriza, así como cada tercero interesado, sigan estando sometidos a las disposiciones y los trámites de la legislación nacional que serían aplicables en caso de una fusión nacional. Las disposiciones y trámites de la legislación nacional a que se refiere la presente Directiva no deben en ningún caso imponer restricciones a la libertad de establecimiento o de circulación de capital, a menos que dichas restricciones se puedan justificar de conformidad con la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea y, en particular, por razones de interés general, y sean necesarias y proporcionadas para el respeto de dichas exigencias imperativas.

(57) El proyecto común de fusión transfronteriza debe realizarse en los mismos términos para cada una de las sociedades afectadas en los distintos Estados miembros. Procede, por lo tanto, precisar el contenido mínimo de este proyecto común, manteniendo las sociedades en cuestión su libertad para ponerse de acuerdo sobre otros términos.

(58) Para proteger los intereses tanto de los socios como de los terceros, resulta oportuno que, para cada una de las sociedades que se fusionan, tanto el proyecto común de fusión transfronteriza como la realización de la misma sean objeto de publicidad efectuada en el registro público correspondiente.

(59) La legislación de todos los Estados miembros prevé un informe sobre el proyecto común de fusión transfronteriza redactado por uno o más peritos para cada una de las sociedades que se fusionan a escala nacional. Para limitar los gastos de peritos en el marco de una fusión transfronteriza, hay que prever la posibilidad de un informe único destinado a todos los socios de las sociedades que participen en una operación de fusión transfronteriza. El proyecto común de fusión transfronteriza debe ser aprobado por la junta general de cada una de estas sociedades.

(60) Para facilitar las operaciones de fusión transfronteriza hay que prever que la autoridad nacional de cada una de las sociedades que se fusionen efectúe el control de la terminación y la legalidad del proceso de toma de decisiones de cada una de estas sociedades, mientras que la autoridad nacional competente para la sociedad resultante de la fusión transfronteriza debe encargarse de efectuar el control de la terminación y la legalidad de la realización de la fusión transfronteriza. Esta autoridad nacional puede ser un tribunal, un notario o cualquier otra autoridad competente designada por el Estado miembro en cuestión. Resulta, por otro lado, necesario establecer en virtud de qué legislación nacional debe determinarse la fecha efectiva de la fusión transfronteriza; esta legislación debe ser la correspondiente a la sociedad resultante de la fusión transfronteriza.

(61) Para proteger los intereses de los socios y terceros, deben indicarse los efectos jurídicos de la fusión transfronteriza distinguiendo las situaciones en que la sociedad resultante de la fusión transfronteriza sea una sociedad absorbente o una nueva sociedad. En beneficio de la seguridad jurídica, debe estar prohibida la declaración de la nulidad de una fusión transfronteriza después de la fecha de efectividad de la misma.

(62) La presente Directiva se entiende sin perjuicio de la aplicación de la legislación sobre el control de las concentraciones entre empresas, tanto a la escala de la Unión, mediante el Reglamento (CE) n.o 139/2004 del Consejo (16), como a la de los Estados miembros.

(63) La presente Directiva no afecta a la legislación de la Unión aplicable a los intermediarios de crédito y otras empresas financieras ni a las normas nacionales establecidas o introducidas de conformidad con dicha legislación de la Unión.

(64) La presente Directiva se entiende sin perjuicio de la legislación de un Estado miembro que requiera información sobre el lugar donde se encuentra el centro de su efectiva administración o el principal establecimiento de la sociedad resultante de la fusión transfronteriza.

(65) Los derechos de los trabajadores distintos de los derechos de participación deben seguir sujetos a las disposiciones de los Estados miembros a que se refieren las Directivas 98/59/CE (17) y 2001/23/CE (18) del Consejo, y las Directivas 2002/14/CE (19) y 2009/38/CE (20) del Parlamento Europeo y del Consejo.

(66) Si los trabajadores ejercen derechos de participación en una de las sociedades que se fusionan, con arreglo a los supuestos contemplados en la presente Directiva, y si la legislación nacional del Estado miembro en que tenga su domicilio social la sociedad resultante de la fusión transfronteriza no prevé el mismo nivel de participación que el aplicado en las correspondientes sociedades que se fusionan —también en los comités del órgano de control con poderes decisorios—, o no prevé la misma facultad para ejercer derechos a trabajadores de sociedades resultantes de la fusión transfronteriza, la participación de los trabajadores en la sociedad resultante de la fusión transfronteriza así como su implicación en la definición de tales derechos debe regularse. A tal fin, deben tomarse como base los principios y procedimientos del Reglamento (CE) n.o 2157/2001 del Consejo (21) y de la Directiva 2001/86/CE del Consejo (22), supeditados no obstante a las modificaciones que resulten necesarias al estar sujeta entonces la sociedad resultante a la legislación nacional del Estado miembro en que tenga su domicilio social. De conformidad con el artículo 3, apartado 2, letra b), de la Directiva 2001/86/CE, los Estados miembros pueden velar por el inicio inmediato de las negociaciones con arreglo al artículo 133 de la presente Directiva con objeto de no retrasar innecesariamente las fusiones.

(67) A fin de determinar el nivel de participación de los trabajadores aplicado en las correspondientes sociedades que se fusionan, se debe tener en cuenta también la proporción de miembros que representan a los trabajadores en el órgano directivo competente dentro de las sociedades para decidir el reparto de los beneficios.

(68) La protección de los intereses de los socios y de los terceros exige coordinar las legislaciones de los Estados miembros relativas a las escisiones de sociedades anónimas cuando los Estados miembros permitan esta operación.

(69) En el marco de esta coordinación, es particularmente importante asegurar una información adecuada y tan objetiva como sea posible a los accionistas de las sociedades que participan en la escisión, y garantizar una protección adecuada de sus derechos.

(70) Los acreedores, obligacionistas o no, y los tenedores de otros títulos de sociedades que participen en la escisión de sociedades anónimas deben ser protegidos para que la realización de la escisión no les perjudique.

(71) Los requisitos de publicidad del título I, capítulo III, sección 1, de la presente Directiva deben incluir las escisiones con el fin de que los terceros estén suficientemente informados.

(72) Las garantías concedidas a los socios y a los terceros, en el marco del proceso de escisión, deben aplicarse a determinadas operaciones jurídicas que tengan, respecto a puntos esenciales, características análogas a las de la escisión, con el fin de que no pueda eludirse esta protección.

(73) Para garantizar la seguridad jurídica en las relaciones tanto entre las sociedades anónimas que participen en la escisión, como entre estas y los terceros, así como entre los accionistas, es preciso limitar los casos de nulidad y establecer, por una parte, el principio de la regularización, cada vez que sea posible y, por otra, un plazo breve para poder invocar la nulidad.

(74) En algunos casos, los sitios web de las sociedades u otros sitios web ofrecen una alternativa a la publicación a través de los registros de sociedades. Los Estados miembros deben poder determinar esos otros sitios web que las sociedades pueden utilizar gratuitamente para esta publicación, como son los sitios web de las asociaciones empresariales o cámaras de comercio, o la plataforma electrónica central a que se refiere la presente Directiva. Cuando exista la posibilidad de usar los sitios web de las sociedades u otros para la publicación de los proyectos de fusión o escisión y de otros documentos que hayan de ponerse a disposición de los accionistas y acreedores en el proceso, se han de dar garantías respecto de la seguridad del sitio web y la autenticidad de los documentos.

(75) Los Estados miembros han de poder disponer que no sea necesario cumplir con los requisitos sobre informes detallados e información respecto de las fusiones o escisiones de sociedades, establecidos en los capítulos I y III del título II, en caso de que todos los accionistas de las sociedades afectadas por la fusión o la escisión acuerden que puede prescindirse de tal cumplimiento.

(76) Toda modificación del título II, capítulos I y III, para permitir ese tipo de acuerdo entre los accionistas debe entenderse sin perjuicio de los sistemas de protección de los intereses de los acreedores de las sociedades implicadas, así como de cualquier norma destinada a garantizar la transmisión de información a los empleados de dichas sociedades y a las autoridades públicas, como las autoridades fiscales, que controlan la fusión o la escisión con arreglo al Derecho de la Unión vigente.

(77) No es necesario imponer el requisito de elaborar un estado contable cuando un emisor cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado publique informes financieros semestrales de conformidad con la Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (23).

(78) El informe de peritos independientes sobre las aportaciones no dinerarias a menudo no es necesario cuando ha de elaborarse asimismo un informe pericial independiente para proteger los intereses de los accionistas o acreedores en el contexto de la fusión o escisión. Por consiguiente, los Estados miembros deben tener la posibilidad en estos casos de eximir a las sociedades de la obligación de presentar un informe sobre las aportaciones no dinerarias o de permitir que ambos informes sean redactados por el mismo perito.

(79) La Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (24), así como el Reglamento (CE) n.o 45/2001 del Parlamento Europeo y del Consejo (25), rigen el tratamiento de datos personales en los Estados miembros, incluida la transmisión electrónica de datos personales. Todo tratamiento de datos personales por parte de los registros de los Estados miembros, la Comisión y, en su caso, otros terceros implicados en la gestión de la plataforma debe realizarse de conformidad con dichos actos. Los actos de ejecución que se adopten en relación con el sistema de interconexión de registros deben, en su caso, garantizar dicha conformidad, en particular determinando los cometidos y responsabilidades pertinentes de todos los participantes y las normas de carácter organizativo y técnico que les son aplicables.

(80) La presente Directiva respeta los derechos fundamentales y observa los principios contenidos en la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea, en particular su artículo 8, que establece que toda persona tiene derecho a la protección de los datos de carácter personal que la conciernan.

(81) La presente Directiva no debe afectar a las obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de transposición al Derecho interno y las fechas de aplicación de las Directivas que se indican en el anexo III, parte B.

HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

TÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

CAPÍTULO I

Objeto

Artículo 1

Objeto

La presente Directiva establece medidas en relación con lo siguiente:

— la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la constitución de sociedades anónimas, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital,

— la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la publicidad, a la validez de las obligaciones contraídas por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y a la nulidad de dichas sociedades,

— los requisitos de publicidad en relación con las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas a la normativa de otro Estado,

— las fusiones de sociedades anónimas,

— las fusiones transfronterizas de sociedades de capital,

— la escisión de sociedades anónimas.

CAPÍTULO II

Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones

Sección 1

Constitución de la sociedad anónima

Artículo 2

Ámbito de aplicación

1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I. La denominación social de toda sociedad que tenga una de las formas que figuran en el anexo I comprenderá o irá acompañada de una designación distinta de las prescritas para otras formas de sociedades.

2. Los Estados miembros podrán no aplicar la presente sección a las sociedades de inversión de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo alguna de las formas de sociedades indicadas en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad, obligarán a estas sociedades a hacer figurar los términos «sociedad de inversión de capital variable» o «cooperativa» en todos los documentos indicados en el artículo 26.

Por «sociedad de inversión de capital variable», en el sentido de la presente Directiva, se entenderá exclusivamente las sociedades:

— cuyo objeto único sea el de invertir sus fondos en valores mobiliarios variados, en valores inmobiliarios variados o en otros valores con el solo fin de repartir los riesgos de inversión y beneficiar a sus accionistas de los resultados de la gestión de sus activos,

— que ofrezcan sus propias acciones a suscripción pública, y

— cuyos estatutos estipulen que, dentro de los límites de un capital mínimo, y de un capital máximo, podrán en cualquier momento emitir, rescatar o revender sus acciones.

Artículo 3

Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución

Los estatutos o la escritura de constitución de una sociedad contendrán al menos las siguientes indicaciones:

a) la forma y la denominación de la sociedad;

b) el objeto social;

c) cuando la sociedad no tenga capital autorizado, el importe del capital suscrito;

d) cuando la sociedad tenga un capital autorizado, el importe de este y el importe del capital suscrito en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, así como en toda modificación del capital autorizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14, letra e);

e) en la medida en que no estén determinados por la ley, las normas que determinen el número y la forma de designación de los miembros de los órganos encargados de la representación ante terceros, de la administración, de la dirección, de la vigilancia o del control de la sociedad, así como el reparto de las competencias entre estos órganos;

f) la duración de la sociedad, cuando no sea indeterminada.

Artículo 4

Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado

Figurarán al menos las siguientes indicaciones en los estatutos, o bien en la escritura de constitución, o bien en un documento separado que sea objeto de publicidad según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16:

a) el domicilio social;

b) el valor nominal de las acciones suscritas y, al menos anualmente, el número de estas acciones;

c) el número de las acciones suscritas sin mención de valor nominal cuando la legislación nacional autorice la emisión de tales acciones;

d) en su caso, las condiciones particulares que limiten la cesión de las acciones,

e) cuando existan varias categorías de acciones, las indicaciones mencionadas en las letras b), c) y d) para cada una de ellas y los derechos relativos a las acciones de cada una de las categorías;

f) la forma, nominativa o al portador, de las acciones, cuando la legislación nacional tenga previstas ambas formas, así como toda disposición relativa a la conversión de estas, salvo si la ley fijara sus modalidades;

g) el importe del capital suscrito desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades;

h) el valor nominal de las acciones o, a falta de valor nominal, el número de acciones emitidas en contrapartida de cada aportación que no se hubiera efectuado en metálico, así como el objeto de dicha aportación y el nombre del aportante;

i) la identidad de las personas físicas o jurídicas o de las sociedades que hayan firmado o en nombre de quienes se hayan firmado los estatutos o la escritura de constitución o, cuando la constitución de la sociedad no fuese simultánea, los proyectos de estatutos o de la escritura de constitución;

j) el importe total, al menos aproximado, de todos los gastos que, en razón de su constitución y, en su caso, antes de que obtenga la autorización para el comienzo de sus actividades, incumban a la sociedad o se pongan a su cargo;

k) toda ventaja particular atribuida en la constitución de la sociedad o, hasta que hubiera obtenido la autorización de comienzo de sus actividades, a quien hubiese participado en la constitución de la sociedad o en las operaciones conducentes a esta autorización.

Artículo 5

Autorización para comenzar la actividad

1. Cuando la legislación de un Estado miembro prescriba que una sociedad no puede comenzar sus actividades sin haber recibido la autorización para ello, preverá igualmente unas disposiciones relativas a la responsabilidad por los compromisos contraídos por la sociedad o por cuenta de esta durante el período precedente al momento en que dicha autorización fuera concedida o denegada.

2. El apartado 1 no se aplicará a los compromisos dimanantes de contratos concluidos por la sociedad bajo condición de que le sea concedida la autorización para el comienzo de sus actividades.

Artículo 6

Sociedades de varios socios

1. Cuando la legislación de un Estado miembro exija el concurso de varios socios para la constitución de una sociedad, la reunión de todas las acciones en una sola mano o la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal después de la constitución no implicará la disolución de pleno derecho de esta sociedad.

2. Si, en los casos previstos en el apartado 1, pudiera declararse la disolución judicial de la sociedad en virtud de la legislación de un Estado miembro, el juez competente podrá conceder a esta sociedad un plazo suficiente para regularizar su situación.

3. Cuando se declare la disolución a la que se refiere el apartado 2 la sociedad entrará en liquidación.

Sección 2

Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones

Artículo 7

Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada

1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo II.

2. Si se hubieran realizado actos en nombre de una sociedad en constitución, antes de la adquisición por esta de la personalidad jurídica, y si la sociedad no asumiese los compromisos resultantes de estos actos, las personas que los hubieran realizado serán solidaria e indefinidamente responsables, salvo acuerdo contrario.

Artículo 8

Efectos de la publicidad respecto de terceros

El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las personas que, en calidad de órgano, tengan el poder de obligar a la sociedad, hará que cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos que la sociedad demuestre que estos terceros ya tenían conocimiento de la misma.

Artículo 9

Actos de los órganos de la sociedad y su representación

1. La sociedad quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por sus órganos, incluso si estos actos no corresponden al objeto social de esta sociedad, a menos que dichos actos excedan los poderes que la ley atribuya o permita atribuir a estos órganos.

No obstante, los Estados miembros podrán prever que la sociedad no quedará obligada cuando estos actos excedan los límites del objeto social, si demuestra que el tercero sabía que el acto excedía este objeto o no podía ignorarlo, teniendo en cuenta las circunstancias, quedando excluido el que la sola publicación de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba.

2. Las limitaciones a los poderes de los órganos de la sociedad, resultantes de los estatutos o de una decisión de los órganos competentes, no se podrán oponer frente a terceros, incluso si se hubieran publicado.

3. Si la legislación nacional previera que el poder de representación de la sociedad puede atribuirse, no obstante la regla legal en la materia, por los estatutos a una o a varias personas que actúen conjuntamente, esta legislación podrá prever la oponibilidad de esta disposición de los estatutos frente a terceros, a condición de que se refiera al poder general de representación; la oponibilidad de tal disposición estatutaria frente a terceros estará regulada por el artículo 16.

Artículo 10

Escritura pública de constitución y de los estatutos de la sociedad

En todos los Estados miembros cuya legislación no prevea un control preventivo, administrativo o judicial, en el momento de la constitución, la escritura de constitución y los estatutos de la sociedad, así como las modificaciones de estos documentos, constarán en escritura pública.

Artículo 11

Condiciones para la nulidad de la sociedad

La legislación de los Estados miembros solo podrá organizar el régimen de nulidad de las sociedades en las condiciones siguientes:

a) la nulidad deberá ser declarada por resolución judicial;

b) la nulidad solo podrá declararse por los motivos siguientes: i) la falta de escritura de constitución o la inobservancia de las formalidades de control preventivo, o bien de la forma pública, ii) el carácter ilícito o contrario al orden público del objeto de la sociedad, iii) la ausencia, en la escritura de constitución o en los estatutos, de indicaciones relativas a la denominación de la sociedad, o a las aportaciones, o al importe del capital suscrito, o al objeto social, iv) la inobservancia de las disposiciones de la legislación nacional relativas al capital social mínimo desembolsado, v) la incapacidad de todos los socios fundadores, vi) el hecho de que, contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad, el número de socios fundadores sea inferior a dos.

Aparte de los motivos de nulidad a que se hace referencia en el párrafo primero, las sociedades no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o de anulabilidad.

Artículo 12

Consecuencias de la nulidad

1. La oponibilidad a terceros de una resolución judicial que declare la nulidad estará regulada por el artículo 16. La oposición de terceros, cuando esté prevista por el Derecho nacional, solo será admisible durante un plazo de seis meses a partir de la publicación de la resolución judicial.

2. La nulidad provocará la liquidación de la sociedad, en la misma forma que la disolución.

3. La nulidad no afectará por sí misma a la validez de los compromisos contraídos por la sociedad o con ella, sin perjuicio de los efectos del estado de liquidación.

4. La legislación de cada Estado miembro podrá regular los efectos de la nulidad entre los socios.

5. Los tenedores de participaciones o de acciones representativos del capital de una sociedad seguirán estando obligados al desembolso del capital suscrito y no desembolsado, en la medida en que lo exijan los compromisos contraídos con los acreedores.

CAPÍTULO III

Publicidad e interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades

Sección 1

Disposiciones generales

Artículo 13

Ámbito de aplicación

Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo II.

Artículo 14

Actos e indicaciones que deben publicar las sociedades

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes:

a) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;

b) las modificaciones de los actos a que se refiere la letra a), comprendida la prórroga de la sociedad;

c) después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos, el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;

d) el nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano: i) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad precisarán si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben hacerlo conjuntamente, ii) participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;

e) al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos;

f) los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 86/635/CEE (26) y 91/674/CEE (27) del Consejo y la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (28);

g) todo cambio de domicilio social;

h) la disolución de la sociedad;

i) la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad;

j) el nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;

k) el cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos.

Artículo 15

Cambios en los actos e indicaciones

1. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar que todo cambio que se produzca en los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 14 se introduzca en el registro competente a que se refiere el artículo 16, apartado 1, párrafo primero, y se haga público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16, apartados 3 y 5, normalmente, dentro de un plazo de veintiún días a partir de la fecha de recepción de la documentación completa relacionada con dichos cambios, incluido, si procede, el control de legalidad según lo dispuesto en el Derecho nacional para la inscripción en el registro.

2. El apartado 1 no se aplicará a los documentos contables a que se refiere el artículo 14, letra f).

Artículo 16

Publicidad en el registro

1. En cada Estado miembro se abrirá un expediente, en un registro central, mercantil o de sociedades (en lo sucesivo, «registro»), por cada una de las sociedades inscritas.

Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sociedades un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre registros a través del sistema de interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades, establecido con arreglo al artículo 22, apartado 2 (en lo sucesivo, «sistema de interconexión de registros»). Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen, el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características para evitar errores de identificación.

2. A efectos del presente artículo, la expresión «por medios electrónicos» significará que la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino mediante equipos electrónicos de tratamiento (incluida la compresión digital) y de almacenamiento de datos y que se transmite, canaliza y recibe enteramente por cable, radio, medios ópticos o cualquier otro medio electromagnético del modo establecido por los Estados miembros.

3. Todos los actos y todas las indicaciones sujetos a publicidad en virtud del artículo 14 se incluirán en el expediente o se inscribirán en el registro; el objeto de las inscripciones en el registro aparecerá en todo caso en el expediente.

Los Estados miembros se asegurarán de que las sociedades y demás personas y organismos sujetos a la obligación de presentar actos e indicaciones que deban publicarse de conformidad con el artículo 14, o de participar en dicha presentación, lo puedan hacer por medios electrónicos. Además, los Estados miembros podrán imponer a todas las sociedades, o a determinadas categorías de sociedad, la realización por medios electrónicos de todos estos actos o indicaciones, o a los de determinada categoría.

Todos los actos y todas las indicaciones mencionados en el apartado 14 que se presenten ya sea en papel o en formato electrónico, se incluirán en el expediente o se inscribirán en el registro, en formato electrónico. A tal fin, los Estados miembros se asegurarán de que todos los actos e indicaciones que se presenten sobre soporte papel sean convertidos para su registro en formato electrónico.

Los actos e indicaciones mencionados en el artículo 14 que hayan sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 a más tardar no necesitarán ser convertidos automáticamente al formato electrónico por el registro. No obstante, los Estados miembros se asegurarán de que el registro los convierta al formato electrónico tras la recepción de una solicitud de publicación por medios electrónicos presentada con arreglo a las medidas adoptadas para llevar a efecto el apartado 4 del presente artículo.

4. Previa solicitud, podrá obtenerse una copia literal o en extracto de los actos e indicaciones mencionados en el artículo 14. Podrán presentarse al registro solicitudes en papel o por medios electrónicos, a elección del solicitante.

Las copias mencionadas en el párrafo primero podrán obtenerse del registro en papel o en formato electrónico, a elección del solicitante. Esta disposición se aplicará a todos los actos e indicaciones. Sin embargo, los Estados miembros podrán decidir que todos los actos e indicaciones —o los de determinada categoría— que hayan sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 a más tardar no puedan obtenerse del registro en formato electrónico si ha transcurrido un período determinado entre la fecha de presentación y la fecha de solicitud al registro. Dicho período no podrá ser inferior a diez años.

El precio de la obtención de una copia de todos o de parte de los actos e indicaciones mencionados en el artículo 14, ya sean en papel o en formato electrónico, no podrá ser superior a su coste administrativo.

Las copias en papel entregadas al solicitante serán copias legalizadas, a menos que el solicitante renuncie a esta certificación. Las copias electrónicas entregadas no serán copias legalizadas, a menos que el solicitante pida explícitamente tal certificación.

Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para asegurar que la legalización de las copias electrónicas garantice la autenticidad de su origen y la integridad de su contenido, al menos mediante una firma electrónica avanzada en el sentido del artículo 2, apartado 2, de la Directiva 1999/93/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (29).

5. La publicidad de los actos y las indicaciones que se mencionan en el apartado 3 se realizará por medio de una publicación literal o en extracto, o bien bajo la forma de una mención en el boletín nacional designado por el Estado miembro que señale el depósito del documento en el expediente o su inscripción en el registro. El boletín nacional designado al efecto por el Estado miembro podrá estar en formato electrónico.

Los Estados miembros podrán optar por sustituir dicha publicación en el boletín nacional por otra medida de efecto equivalente que implique, como mínimo, la utilización de un sistema que permita consultar las informaciones publicadas en orden cronológico a través de una plataforma electrónica central.

6. Los actos e indicaciones no serán oponibles frente a terceros por la sociedad hasta después de la publicación mencionada en el apartado 5, salvo si la sociedad demuestra que estos terceros ya tenían conocimiento de los mismos.

No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de la mencionada publicación, estos actos e indicaciones no serán oponibles frente a terceros que demuestren la imposibilidad de haber tenido conocimiento de los mismos.

7. Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para evitar cualquier discordancia entre el contenido de la publicación efectuada de conformidad con el apartado 5 y el contenido del registro o expediente.

No obstante, en caso de discordancia, no podrá oponerse a terceros el texto publicado de conformidad con el apartado 5; estos, sin embargo, podrán invocarlo, a menos que la sociedad demuestre que han tenido conocimiento del texto recogido en el expediente o inscrito en el registro.

Los terceros podrán valerse siempre de los actos e indicaciones cuyas formalidades de publicidad aún no se hubieran cumplimentado, a menos que la falta de publicidad les privase de efecto.

Artículo 17

Información actualizada sobre el Derecho nacional en relación con los derechos de terceros

1. Los Estados miembros garantizarán que se ponga a disposición información actualizada en la que consten las disposiciones de Derecho nacional en virtud de las cuales los terceros interesados pueden valerse de las indicaciones y cada tipo de acto a que se refiere el artículo 14, conforme a lo dispuesto en el artículo 16, apartados 5, 6 y 7.

2. Los Estados miembros facilitarán la información exigida para la publicación en el portal europeo de justicia en red (en lo sucesivo, «portal») de conformidad con las normas y requisitos técnicos del portal.

3. La Comisión publicará esta información en el portal en todas las lenguas oficiales de la Unión.

Artículo 18

Disponibilidad de copias electrónicas de actos e indicaciones

1. También se pondrán a disposición del público, a través del sistema de interconexión de registros, copias electrónicas de los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 14.

2. Los Estados miembros velarán por que los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 14 estén disponibles en el sistema de interconexión de registros en un formato de mensaje formalizado y accesible por medios electrónicos. Los Estados miembros velarán asimismo por que se respeten criterios mínimos de seguridad en la transmisión de datos.

3. La Comisión prestará un servicio de búsqueda en todas las lenguas oficiales de la Unión para todas las sociedades registradas en los Estados miembros por medio del cual se pueda acceder a través del portal:

a) a los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 14;

b) a las etiquetas explicativas, disponibles en todas las lenguas oficiales de la Unión, con la lista de dichas indicaciones y los tipos de dichos actos.

Artículo 19

Tasas aplicables a actos e indicaciones

1. Las tasas cobradas por acceder a los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 14 a través del sistema de interconexión de registros no serán superiores a su coste administrativo.

2. Los Estados miembros garantizarán que pueda disponerse, gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros de las siguientes indicaciones:

a) el nombre y la forma jurídica de la sociedad;

b) el domicilio social de la sociedad y el Estado miembro en el que está registrada, y

c) el número de registro de la sociedad.

Además de dichas indicaciones, los Estados miembros podrán optar por facilitar gratuitamente otros actos e indicaciones.

Artículo 20

Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de una sociedad del registro

1. El registro de una sociedad pondrá a disposición sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, la información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro si ello produce efectos jurídicos en el Estado miembro del registro de la sociedad.

2. El registro de la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, velará por la recepción sin dilaciones de la información que se refiere el apartado 1.

3. El intercambio de información a que se refieren los apartados 1 y 2 será gratuito para los registros.

Artículo 21

Idioma de publicidad y traducción de documentos e indicaciones que deben publicarse

1. Los actos e indicaciones que deben publicarse en virtud del artículo 14 se redactarán y presentarán en una de las lenguas permitidas de acuerdo con el régimen lingüístico que aplique el Estado miembro en el que esté abierto el expediente contemplado en el artículo 16, apartado 1.

2. Además de la publicación obligatoria mencionada en el artículo 16, los Estados miembros permitirán la publicación voluntaria de las traducciones de actos e indicaciones mencionados en el artículo 14, de conformidad con el artículo 16, en cualquiera de las lenguas oficiales de la Unión.

Los Estados miembros podrán establecer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para facilitar el acceso por parte de terceros a las traducciones que se hayan publicado voluntariamente.

3. Además de la publicación obligatoria mencionada en el artículo 16 y de la publicación voluntaria prevista en el apartado 2 del presente artículo, los Estados miembros podrán permitir que los actos e indicaciones pertinentes se publiquen en otra lengua o lenguas, de conformidad con el artículo 16.

Los Estados miembros podrán disponer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.

4. En casos de discrepancia entre los actos e indicaciones publicados en las lenguas oficiales del registro y la traducción publicada voluntariamente, esta no será oponible frente a terceros. Los terceros, sin embargo, podrán invocar las traducciones publicadas voluntariamente, a menos que la sociedad demuestre que los terceros han tenido conocimiento de la versión que fue objeto de publicación obligatoria.

Artículo 22

Sistema de interconexión de registros

1. Se establecerá una plataforma central europea (en lo sucesivo, «plataforma»).

2. El sistema de interconexión de registros constará de:

— los registros de los Estados miembros,

— la plataforma,

— el portal como punto de acceso electrónico europeo.

3. Los Estados miembros garantizarán la interoperabilidad de sus registros dentro del sistema de interconexión de registros, por medio de la plataforma.

4. Los Estados miembros podrán establecer puntos opcionales de acceso al sistema de interconexión de registros. Notificarán a la Comisión sin demoras indebidas el establecimiento de dichos puntos y de cualquier cambio significativo para su funcionamiento.

5. El acceso a la información del sistema de interconexión de registros se hará a través del portal y a través de los puntos opcionales de acceso establecidos por los Estados miembros.

6. El establecimiento del sistema de interconexión de registros no afectará a los acuerdos bilaterales en vigor celebrados entre los Estados miembros en relación con el intercambio de información sobre sociedades.

Artículo 23

Desarrollo y gestión de la plataforma

1. La Comisión decidirá si desarrolla y gestiona la plataforma por sus propios medios, o bien a través de un tercero.

Si la Comisión decide desarrollar o gestionar la plataforma a través de un tercero, la elección de terceros y la ejecución por la Comisión del acuerdo celebrado con terceros se hará de conformidad con el Reglamento (UE, Euratom) n.o 966/2012.

2. Si la Comisión decide desarrollar la plataforma a través de un tercero, determinará, mediante actos de ejecución, las especificaciones técnicas a efectos del procedimiento de contratación pública y la duración del acuerdo que deba celebrarse con dicho tercero.

3. Si la Comisión decide gestionar la plataforma a través de un tercero, adoptará, mediante actos de ejecución, normas de desarrollo para la gestión operativa de la plataforma.

La gestión operativa de la plataforma incluirá, en particular:

— la supervisión del funcionamiento de la plataforma,

— la seguridad y la protección de los datos distribuidos e intercambiados sirviéndose de la plataforma,

— la coordinación de las relaciones entre los registros de los Estados miembros y un tercero.

La supervisión del funcionamiento de la plataforma la realizará la Comisión.

4. Los actos de ejecución a que se refieren los apartados 2 y 3 se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.

Artículo 24

Actos de ejecución

Mediante actos de ejecución, la Comisión adoptará:

a) la especificación técnica que defina los métodos de comunicación por medios electrónicos para los fines del sistema de interconexión de registros;

b) la especificación técnica de los protocolos de comunicación;

c) las medidas técnicas que garanticen las normas mínimas en materia de seguridad tecnológica para la comunicación y distribución de información en el contexto del sistema de interconexión de registros;

d) la especificación técnica que defina los métodos de intercambio de información entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal al que se refieren los artículos 20 y 34;

e) la lista detallada de los datos que se hayan de transmitirse a los fines de intercambio de información entre registros, a que se refieren los artículos 20, 34 y 130;

f) la especificación técnica que defina la estructura del formato de mensaje normalizado con fines de intercambio de información entre los registros, la plataforma y el portal;

g) la especificación técnica que defina la serie de datos necesaria para que la plataforma cumpla sus funciones así como el método de almacenamiento, uso y protección de dichos datos;

h) las especificaciones técnicas que definan la estructura y uso del código identificativo único en la comunicación entre registros;

i) la especificación que defina los métodos técnicos de funcionamiento del sistema de interconexión de registros por lo que respecta a la distribución y el intercambio de información y la especificación que defina los servicios de tecnología de la información prestados por la plataforma, que garanticen la entrega de los mensajes en la versión lingüística pertinente;

j) los criterios armonizados para el servicio de búsqueda prestado por el portal;

k) las modalidades de los pagos teniendo en cuenta las posibilidades de pago disponibles, como los pagos en línea;

l) los pormenores de las etiquetas explicativas con la lista de las indicaciones y el tipo de actos a que se refiere el artículo 14;

m) las condiciones técnicas de disponibilidad de los servicios prestados por el sistema de interconexión de registros;

n) el procedimiento y los requisitos técnicos para la conexión de los puntos de acceso opcionales a la plataforma.

Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.

Artículo 25

Financiación

1. El establecimiento y desarrollo futuro de la plataforma así como las adaptaciones del portal que se deriven de la presente Directiva se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión.

2. El mantenimiento y funcionamiento de la plataforma se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión y podrán cofinanciarse con las tasas por el acceso al sistema de interconexión de registros, cobradas a sus usuarios. Lo dispuesto en el presente apartado no afecta a las tasas cobradas a escala nacional.

3. Mediante actos delegados y de acuerdo con el artículo 163, la Comisión podrá adoptar normas relativas a la posibilidad de cofinanciar la plataforma a través del cobro de tasas y, en tal caso, decidir el importe de las tasas cobradas a los usuarios de conformidad con el apartado 2 del presente artículo.

4. Toda tasa impuesta de conformidad con el apartado 2 del presente artículo se entenderá sin perjuicio de las tasas, en su caso, cobradas por los Estados miembros por la obtención de actos e indicaciones a que se refiere el artículo 19, apartado 1.

5. Las tasas impuestas de conformidad con el apartado 2 del presente artículo no se cobrarán por la obtención de las indicaciones a que se refiere el artículo 19, apartado 2, letras a), b) y c).

6. Cada Estado miembro correrá con los gastos de la adaptación de sus registros nacionales, así como con los gastos de mantenimiento y funcionamiento derivados de la presente Directiva.

Artículo 26

Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que la correspondencia y las hojas de pedido, tanto si están en papel como en cualquier otro soporte, lleven las siguientes indicaciones:

a) la información necesaria para identificar el registro ante el que se haya abierto el expediente mencionado en el artículo 16, así como el número de inscripción de la sociedad en dicho registro,

b) la forma jurídica de la sociedad, su domicilio social y, en su caso, el hecho de que se encuentra en liquidación.

Si en estos documentos se hiciera mención al capital de la sociedad, la indicación se referirá al capital suscrito y desembolsado.

Los Estados miembros prescribirán que cualquier sitio web de la sociedad contenga, por lo menos, los datos mencionados en el párrafo primero y, si procede, la referencia del capital suscrito y desembolsado.

Artículo 27

Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad

Cada Estado miembro determinará las personas que deben cumplir las formalidades de publicidad.

Artículo 28

Sanciones

Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas al menos para los supuestos de:

a) no publicación de los documentos contables requeridos de conformidad con el artículo 14, letra f),

b) omisión en los documentos comerciales o en el sitio web de la sociedad de los datos obligatorios mencionados en el artículo 26.

Sección 2

Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros

Artículo 29

Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales

1. Los actos e indicaciones relativos a sucursales creadas en un Estado miembro por sociedades que revistan una de las formas que figuran en el anexo II, sujetas al Derecho de otro Estados miembro, se publicarán según el Derecho del Estado miembro donde radique la sucursal, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 16.

2. Cuando la publicidad de la sucursal sea diferente de la publicidad de la sociedad, prevalecerá la primera en lo que se refiere a las operaciones que se efectúen con la sucursal.

3. Los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 30, apartado 1, se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Se aplicarán, mutatis mutandis, el artículo 18 y el artículo 19, apartado 1.

4. Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sucursales un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre registros a través del sistema de interconexión de registros. Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembros del registro, el registro nacional de origen, el número de la sucursal en ese registro y, en su caso, características para evitar errores de identificación.

Artículo 30

Documentos e indicaciones que deben publicarse

1. La obligación de publicidad contemplada en el artículo 29 solo se referirá a los actos e indicaciones siguientes:

a) la dirección postal de la sucursal;

b) la indicación de las actividades de la sucursal;

c) el registro en el que el expediente mencionado en el artículo 16 haya sido abierto para la sociedad y su número de inscripción en ese registro;

d) la denominación y la forma jurídica de la sociedad así como la denominación de la sucursal si esta última no corresponde a la de la sociedad;

e) el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio: — como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano, de conformidad con la publicidad dada en la sociedad de acuerdo con el artículo 14, letra d), — como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con indicación del contenido de sus poderes;

f) — la disolución de la sociedad, el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, así como el cierre de liquidación, de conformidad con la publicidad de la sociedad, según lo dispuesto en el artículo 14, letras h), j) y k), — procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad;

g) los documentos contables en las condiciones indicadas en el artículo 31;

h) el cierre de la sucursal.

2. El Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada podrá prever la publicidad contemplada en el artículo 29:

a) de la firma de las personas contempladas en el presente artículo, apartado 1, letras e) y f),

b) de la escritura de constitución y de los estatutos, si fueran objeto de un acto separado de conformidad con el artículo 14, letras a), b) y c), así como de las modificaciones de dichos documentos,

c) de una certificación del registro contemplado en el apartado 1, letra c), del presente artículo relativa a la existencia de la sociedad,

d) de una indicación sobre las garantías que graven los bienes de la sociedad situados en dicho Estado miembro, siempre que tal publicidad se refiera a la validez de tales garantías.

Artículo 31

Límites a la obligación de publicidad de documentos contables

La obligación de publicidad mencionada en el artículo 30, apartado 1, letra g), solo alcanzará a los documentos contables de la sociedad tal y como se hayan establecido, controlado y publicado con arreglo al Derecho del Estado miembro al que esté sometida la sociedad de conformidad con la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (30) y la Directiva 2013/34/UE.

Artículo 32

Idioma de publicidad y traducción de documentos que deben publicarse

El Estado miembro en el que haya sido creada la sucursal podrá exigir que la publicidad de los documentos contemplados en el artículo 30, apartado 2, letra b), y en el artículo 31 se realice en otra lengua oficial de la Unión y que la traducción de estos documentos sea autenticada.

Artículo 33

Publicidad en caso de múltiples sucursales en un Estado miembro

Si en un Estado miembro existieran varias sucursales creadas por la misma sociedad, la publicidad contemplada en el artículo 30, apartado 2, letra b), y en el artículo 31 podrá hacerse en el registro de cualquiera de dichas sucursales.

En el caso a que se hace referencia en el párrafo primero, la obligación de publicidad de las demás sucursales se referirá a la indicación del registro de la sucursal en el que se haya hecho la publicidad y del número de inscripción de dicha sucursal en ese registro.

Artículo 34

Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro

1. El artículo 20 se aplicará respectivamente al registro de la sociedad y al registro de la sucursal.

2. Los Estados miembros determinarán el procedimiento que deba aplicarse a la recepción de la información a que se refiere el artículo 20, apartados 1 y 2. El citado procedimiento garantizará que cuando una sociedad se haya disuelto o haya sido eliminada del registro por algún otro motivo, sus sucursales se eliminen igualmente del registro sin demora indebida.

3. La segunda frase del apartado 2 no se aplicará a las sucursales de las sociedades que hayan sido suprimidas del registro, pero que tienen un sucesor legal, como ocurre en el caso de cambios en la forma jurídica de la sociedad, fusión o escisión, o traslado transfronterizo de su domicilio social.

Artículo 35

Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen, además de las indicaciones prescritas en el artículo 26, el registro en que el expediente de la sucursal haya sido abierto, así como el número de inscripción de la sucursal en ese registro.

Sección 3

Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países

Artículo 36

Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal

1. Los actos y las indicaciones relativos a las sucursales creadas en un Estado miembro por sociedades no sujetas al Derecho de un Estado miembro, pero que adopten una forma jurídica comparable a las contempladas en el anexo II, serán objeto de publicidad según el Derecho del Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada, de conformidad con el artículo 16.

2. Se aplicará el artículo 29, apartado 2.

Artículo 37

Actos e indicaciones de publicidad obligatoria

La obligación de publicidad contemplada en el artículo 36 alcanzará al menos a los actos e indicaciones siguientes:

a) la dirección postal de la sucursal;

b) la indicación de las actividades de la sucursal;

c) la legislación del Estado a la que la sociedad esté sometida;

d) si dicha legislación lo dispone, el registro en el que la sociedad esté inscrita y su número de inscripción en ese registro;

e) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, así como cualquier modificación de dichos documentos;

f) la forma jurídica, el domicilio y el objeto social, así como, al menos una vez por año, el importe del capital suscrito, si dichas indicaciones no figuran en los documentos contemplados en la letra e);

g) la denominación de la sociedad, así como de la sucursal si esta no corresponde a la de la sociedad;

h) el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio: — como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano, — como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal. Se precisará el alcance del poder de que dispongan dichas personas para obligar a la sociedad y si pueden hacerlo por sí solas o si deben hacerlo conjuntamente;

i) — la disolución de la sociedad, y el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, y el cierre de la liquidación, — procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad;

j) los documentos contables en las condicione sindicadas en el artículo 38;

k) el cierre de la sucursal.

Artículo 38

Límites a la obligación de publicidad de documentos contables

1. La obligación de publicidad mencionada en el artículo 37, letra j), se aplicará a los documentos contables de la sociedad tal y como han sido establecidos, controlados y publicados según la legislación aplicable a la sociedad. Si dichos documentos no estuviesen elaborados de conformidad con la Directiva 2013/34/UE, o de forma equivalente, los Estados miembros podrán exigir la elaboración y la publicidad de los documentos contables que se refieran a las actividades de la sucursal.

2. Se aplicarán los artículos 32 y 33.

Artículo 39

Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen el registro en el que su expediente haya sido abierto, así como el número de inscripción de la sucursal en ese registro. Si el Derecho del Estado al que esté sometida la sociedad dispone su inscripción en un registro, se consignará también el registro en el que esté inscrita la sociedad y su número de inscripción.

Sección 4

Acuerdos de aplicación y ejecución

Artículo 40

Sanciones

Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas para los supuestos de incumplimiento de la obligación de publicidad prevista en los artículos 29, 30, 31, 36, 37 y 38 y de la obligación de consignar en su correspondencia y en sus hojas de pedido las indicaciones previstas en los artículos 35 y 39.

Artículo 41

Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad

Cada Estado miembro determinará las personas responsables del cumplimiento de las formalidades de publicidad que establecen las secciones 2 y 3.

Artículo 42

Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales

1. Los artículos 31 y 38 no se aplicarán a las sucursales creadas por entidades de crédito o entidades financieras objeto de la Directiva 89/117/CEE del Consejo (31).

2. Hasta posterior coordinación, los Estados miembros podrán no aplicar los artículos 31 y 38 a las sucursales creadas por sociedades de seguros.

Artículo 43

Comité de Contacto

El Comité de contacto creado por el artículo 52 de la Directiva 78/660/CEE del Consejo (32) tendrá igualmente por misión:

a) facilitar, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 258 y 259 del Tratado, una aplicación armonizada de las disposiciones de las secciones 2, 3 y de la presente sección mediante una concertación regular, referida esencialmente a los problemas concretos planteados por su aplicación;

b) asesorar, si fuera necesario, a la Comisión con respecto a las adiciones o enmiendas que deban introducirse en las disposiciones de las secciones 2 y 3 y de la presente sección.

CAPÍTULO IV

Mantenimiento y modificación del capital

Sección 1

Requisitos de capital

Artículo 44

Disposiciones generales

1. Las medidas de coordinación prescritas por el presente capítulo se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I.

2. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar las disposiciones del presente capítulo a las sociedades de inversión de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo una de las formas de sociedad que figure en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta opción, exigirán a dichas sociedades incluir las palabras «sociedad de inversión de capital variable» o «cooperativa» en todos los documentos indicados en el artículo 26.

Artículo 45

Capital mínimo

1. Para la constitución de la sociedad o para la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, las legislaciones de los Estados miembros requerirán la suscripción de un capital mínimo cuyo importe no será inferior a 25 000 EUR.

2. El Parlamento Europeo y el Consejo, a propuesta de la Comisión, de conformidad con el artículo 50, apartado 1 y apartado 2, letra g), del Tratado, procederán cada cinco años al examen y, en su caso, a la revisión del importe del apartado 1 expresado en euros, teniendo en cuenta, por una parte, la evolución económica y monetaria en la Unión y, por otra, las tendencias destinadas a reservar la elección de las formas de sociedades indicadas en el anexo I, a las grandes y medianas empresas.

Artículo 46

Activos

El capital suscrito solo podrá estar constituido por activos susceptibles de evaluación económica. Sin embargo, dichos activos no podrán estar constituidos por compromisos relativos a la ejecución de obras o a la prestación de servicios.

Artículo 47

Precio de emisión de las acciones

Las acciones no podrán emitirse por un importe inferior a su valor nominal o, a falta de valor nominal, a su valor par contable.

No obstante, los Estados miembros podrán admitir que los que, por su profesión, se encarguen de colocar las acciones paguen menos que el importe total de las acciones que suscriban en el curso de tal operación.

Artículo 48

Liberación de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones

Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones se liberarán en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la autorización de comienzo de sus actividades, en una proporción no inferior al 25 % de su valor nominal o, a falta de valor nominal, de su valor par contable.

No obstante, las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que no sean en metálico, en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, se liberarán completamente en un plazo de cinco años a partir del momento de la constitución o del momento de la obtención de dicha autorización.

Sección 2

Garantías por lo que respecta al capital estatutario

Artículo 49

Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias

1. Las aportaciones que no sean en metálico serán objeto de un informe emitido con anterioridad a la constitución de la sociedad o a la obtención de la autorización para comenzar sus actividades por uno o varios peritos independientes de esta, designados o aceptados por una autoridad administrativa o judicial. Estos peritos podrán ser, según la legislación de cada Estado miembro, personas físicas o jurídicas o sociedades.

2. El informe del perito mencionado en el apartado 1 se referirá al menos a la descripción de cada una de las aportaciones así como a las formas de evaluación adoptadas e indicará si los valores a los que conducen dichos métodos corresponden al menos al número y al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se hayan de emitir como contrapartida.

3. El informe del perito será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.

4. Los Estados miembros podrán no aplicar el presente artículo cuando el 90 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor par contable de todas las acciones se hubieran emitido en contrapartida de aportaciones no dinerarias, hechas por una o varias sociedades, y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

a) en lo relativo a la sociedad beneficiaria de estas aportaciones, que las personas o sociedades indicadas en el artículo 4, letra i), hayan renunciado a la realización del peritaje;

b) que esa renuncia haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3;

c) que las sociedades que hagan esas aportaciones dispongan de reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir y cuyo importe sea al menos igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de las acciones emitidas en contrapartida de las aportaciones no dinerarias;

d) que las sociedades que hagan esas aportaciones se declaren garantes, hasta el importe indicado en la letra c), de las deudas de la sociedad beneficiaria ocasionadas entre el momento de la emisión de las acciones en contrapartida de las aportaciones no dinerarias y un año después de la publicación de las cuentas anuales de esa sociedad relativas al ejercicio durante el que se hubieran hecho las aportaciones. Durante tal plazo, estará prohibida toda cesión de dichas acciones;

e) que la garantía mencionada en la letra d) haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3, y

f) que las sociedades que hagan esas aportaciones incorporen un importe igual al indicado en la letra c) a una reserva que no podrá distribuirse hasta la expiración de un plazo de tres años a partir de la publicación de las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria relativas al ejercicio durante el cual se hubieran hecho las aportaciones o, en su caso, en el momento posterior en el que se hubieran resuelto todas las reclamaciones relativas a la garantía mencionada en la letra d) y hechas durante dicho plazo.

5. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el presente artículo a la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión cuando se elabore un informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.

Cuando los Estados miembros decidan aplicar el presente artículo en los casos a los que se hace referencia en el párrafo primero, podrán disponer que el informe emitido con arreglo al apartado 1 del presente artículo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.

Artículo 50

Derogación del requisito del informe del perito

1. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, de la presente Directiva, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por valores negociables, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 44, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (33), o por instrumentos del mercado monetario, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 17, de la misma Directiva, valorados al precio medio ponderado al que se negociaron en uno o varios mercados regulados, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la mencionada Directiva, durante un período de tiempo suficiente, que determinará la legislación nacional, antes de la fecha efectiva de la respectiva aportación no dineraria.

Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por circunstancias excepcionales que hayan podido modificar considerablemente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aportación, incluso si se da el caso de que el mercado de dichos valores negociables o instrumentos del mercado monetario se ha vuelto ilíquido, se efectuará una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección.

A los efectos de la nueva evaluación, se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

2. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente artículo que ya hayan sido objeto de una evaluación por un experto independiente reconocido y se cumplan las siguientes condiciones:

a) el valor justo se ha determinado en una fecha que no es más de seis meses anterior a la fecha efectiva de la aportación de los activos, y

b) la evaluación se haya realizado de conformidad con los principios y normas de evaluación generalmente reconocidos en el Estado miembro aplicables al tipo de activos que se va a aportar.

En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensiblemente el valor justo de los activos en la fecha efectiva de su aportación, se efectuará una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección.

A los efectos de la nueva evaluación a la que se refiere el párrafo segundo, se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

A falta de esa nueva evaluación, uno o más accionistas que tengan un porcentaje total de un mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad en la fecha en que se adopte la decisión de aumentar el capital, podrán solicitar una evaluación por un experto independiente, en cuyo caso se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

Dicho accionista o accionistas podrán presentar la solicitud hasta la fecha efectiva de la aportación, a condición de que, en el momento de la solicitud, sigan teniendo un porcentaje total mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad, al igual que en la fecha en que se adoptó la decisión de aumentar el capital.

3. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente artículo cuyo valor justo se derive, para cada activo, de las cuentas reglamentarias del ejercicio financiero anterior, siempre que esas cuentas se hayan sometido a una auditoría de acuerdo con la Directiva 2006/43/CE.

Los párrafos segundo a quinto del apartado 2 del presente artículo se aplicarán mutatis mutandis.

Artículo 51

Aportaciones no dinerarias sin informe del perito

1. Cuando una aportación no dineraria de las contempladas en el artículo 50 se efectúe sin el informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, además de las indicaciones citadas en el artículo 4, letra h), se publicará, en el plazo de un mes tras la fecha efectiva de la aportación, una declaración que incluya lo siguiente:

a) una descripción de la aportación no dineraria de que se trate;

b) su valor, el origen de dicha evaluación y, cuando proceda, el método seguido en la evaluación;

c) una declaración precisando si el valor obtenido corresponde como mínimo al número, al valor nominal o, si no hay valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se emitirán como contrapartida por esa aportación, y

d) una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas respecto a la evaluación original.

La publicación de la declaración se realizará de la manera prevista en la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.

2. Cuando se proponga efectuar una aportación no dineraria sin el informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, con respecto a un aumento de capital que se proponga realizar con arreglo a lo dispuesto en el artículo 68, apartado 2, se publicará, de la manera prevista en la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16, un anuncio que contenga la fecha en que se haya tomado la decisión del aumento y la información enumerada en el apartado 1 del presente artículo, antes de que vaya a ser efectiva la aportación no dineraria. En este caso, la declaración prevista en el apartado 1 se limitará a la declaración de que no han aparecido circunstancias nuevas desde la publicación del mencionado anuncio.

3. Cada Estado miembro establecerá las garantías adecuadas para asegurar el cumplimiento del procedimiento establecido en el artículo 50 y en el presente artículo para los casos en que se realice una aportación no dineraria en ausencia del informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

Artículo 52

Adquisición sustancial con posterioridad a la constitución o autorización para iniciar la actividad

1. La adquisición por parte de la sociedad de cualquier activo perteneciente a una persona o a una sociedad mencionada en el artículo 4, letra i), por un contravalor de al menos una décima parte del capital suscrito, será objeto de una verificación y de una publicidad análogas a las previstas en el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, y se someterá a la aprobación de la junta general cuando esta adquisición tenga lugar antes de la expiración de un plazo fijado por la legislación nacional en al menos dos años a partir del momento de la constitución de la sociedad o del momento de la obtención de la autorización de co