| |Bruselas, 09/03/2005SG-Greffe(2005)D/201040

A las partes notificantes:

Referencia : Asunto nº COMP/M.3643 – SEPHORA / EL CORTE INGLÉS / JV Notificación de 07.02.2005 con arreglo al artículo 4 del Reglamento del Consejo (CE) nº 139/2004[1] (“Reglamento de Concentraciones”)

Muy Sres. nuestros:

1. Con fecha 07/02/2005 y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 del Reglamento de Concentraciones la Comisión recibió notificación de un proyecto de concentración por el que las empresas Sephora S.A. (“Sephora”, Francia) y El Corte Inglés S.A. (“El Corte Inglés”, España), adquieren el control conjunto, a efectos de lo dispuesto en el artículo 3(1)b del Reglamento de Concentraciones, de una empresa común de nueva creación, a través de adquisición de acciones.

2. Tras haber examinado la notificación, la Comisión ha llegado a la conclusión de que la operación notificada entra en el ámbito de aplicación del Reglamento de Concentraciones y no plantea serias dudas en cuanto a su compatibilidad con el mercado común ni con el Acuerdo EEE.

I. LAS PARTES

3. La actividad de Sephora consiste principalmente en la distribución y venta al por menor de su propia rama de cosméticos, comercializados bajo la marca “Sephora", así como de productos cosméticos de lujo en establecimientos especializados en la Unión Europea (UE). Sephora cuenta con establecimientos especializados en estos productos en Francia, España, Grecia, Italia, Luxemburgo, Mónaco, Polonia, Portugal, República Checa y Reino Unido. Sephora pertenece al grupo LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton (“LVMH”), que a su vez es controlado en última instancia por el grupo Arnault S.A.S.

4. El Corte Inglés opera una red de grandes almacenes, hipermercados, supermercados. A través de esta red, esta empresa es activa en el mercado de la venta al por menor de bienes de consumo (incluyendo productos de belleza e higiene) y en la prestación de diversos servicios como agencia de viajes y seguros, principalmente en España.

5. La empresa en común de nueva creación tiene como objetivo la explotación conjunta, por parte de las dos empresas matrices, de los 18 establecimientos que Sephora tiene en propiedad en España.

II. OPERACION PROPUESTA Y CONCENTRACION

6. En virtud del contrato firmado el pasado 22 de Diciembre de 2004 entre Sephora y El Corte Inglés , las partes notificantes crean una sociedad limitada con objeto de adquirir y explotar conjuntamente los establecimientos de venta al público que Sephora posee en España. El capital de dicha sociedad estará repartido […] entre las empresas matrices. […].

7. La nueva empresa en común se constituye por una duración ilimitada y tendrá total autonomía de las partes, incluyendo su política de suministro. De este modo, la nueva empresa comprará productos directamente de fabricantes independientes del Grupo LVMH o El Corte Inglés. En este sentido, cabe indicar que […]% de los productos vendidos por Sephora en España pertenecen al Grupo LMVH.

8. De este modo, la creación de la empresa en común constituye una operación de concentración en el sentido del artículo 3, apartado 1° del Reglamento de Concentraciones.

III. DIMENSIÓN COMUNITARIA

9. Las empresas afectadas tienen conjuntamente un volumen de negocios agregado a nivel mundial superior a 5 000 millones de Euros. El volumen de negocios total realizado individualmente en la Comunidad por al menos dos de las empresas afectadas por la concentración es superior a 250 millones de euros, pero no realizan ambas más de dos tercios de esa cifra en un único e idéntico Estado miembro. Por consiguiente, la concentración tiene dimensión comunitaria de acuerdo con el artículo 1(2) del Reglamento de Concentraciones.

IV. COMPATIBILIDAD CON EL MERCADO COMÚN

A. Mercados afectados por la operación

10. El análisis de la Comisión se centrará en el sector de la venta minorista de productos de belleza e higiene en España, ámbito en el que las actividades de las partes de esta operación se solapan.

A.1. Mercado de producto relevante

11. Las partes sostienen que el sector de la venta al por menor de productos de belleza e higiene puede dividirse entre dos grandes mercados: i) el de productos de lujo y ii) el de productos de masa. Las partes afirman que, aunque los productos de lujo tiene una función y uso similar a los de masa, ambas categorías no se consideran por regla general intercambiables, dado que los productos de lujo se caracterizan por una calidad y precio superior y se comercializan bajo una marca de prestigio. Ambos mercados se podrían segmentan en diversas categorías, como productos de tratamiento, maquillaje, perfumes para hombre y perfumes para mujer.

12. La definición del mercado de producto propuesta por las partes responde a la sugerida por la Comisión en anteriores decisiones[2]. Sin embargo, para los productos de masa, la Comisión se ha inclinado por la posibilidad de subdividir este mercado en función del tipo de establecimiento (especializados o grandes almacenes y supermercados)[3]. No obstante, la definición del mercado puede dejarse abierta, puesto que en ninguno de los posibles mercados relevantes de producto, la operación suscita problemas de competencia.

A.2. Mercado geográfico relevante

13. Las partes consideran que el mercado geográfico relevante para los productos de belleza e higiene de lujo es al menos nacional. Respecto al mercado de productos de masa, las partes estiman que el mercado de referencia es nacional. No obstante, las partes han ofrecido cuotas de mercado también a nivel local para ambas tipos de productos.

14. La Comisión, en previas decisiones, ha dejado abierta la definición del mercado geográfico de los productos de lujo, indicando que podría llegar a ser internacional, dada la uniformidad de precios entre las diversas zonas geográficas del globo, las características de los consumidores de este tipo de productos (viajeros internacionales) así como el hecho de que los establecimientos se sitúen principalmente en zonas de vacaciones o grandes metrópolis y que los parámetros de competición entre estos productos, como publicidad y promoción, tengan una escala internacional[4]. No obstante, particularmente para los productos de consumo de masa, la Comisión ha considerado que el área de influencia de un establecimiento minorista correspondería a una zona equivalente a vente minutos en coche en torno al mismo[5], por lo cual los mercados relevantes tendrían una dimensión local. Sin embargo, la Comisión, en estas mismas decisiones, indica que no es posible excluir posibles solapamientos entre áreas de influencia y subraya que ciertos parámetros de competición (fijación de precios, publicidad, nivel de servicio) son decididos a nivel regional o incluso nacional.

15. Para el análisis de la presente operación, no es necesario cerrar la definición de los mercados geográficos relevantes, ya que la misma no suscita problemas de competencia en ninguno de los posibles mercados alternativos.

B. Apreciación

B.1. Aspectos horizontales

16. Tanto El Corte Inglés como la empresa en común estarán activas en la venta al por menor de productos de belleza e higiene de lujo y de masa en las siguientes ciudades: Barcelona, Madrid, Vitoria, Alicante, Zaragoza, Santander, Gerona y Marbella. En general, dado su bajo volumen de negocios, la cuota de mercado de la empresa en común (correspondiente a las ventas actuales de Sephora en España) es de minimis.

17. En el ámbito nacional, la cuota combinada de las partes en el mercado de productos de lujo es de [20-30]%, con un solapamiento de [0-10]%. Si se consideran los mercados locales, seis zonas se verían afectados por la presente transacción: Madrid ([20-30]%), Álava ([15-25]%), Alicante ([15-25]%), Zaragoza (15-25]%), Cantabria ([20-30]%) y Málaga ([20-30]%). Las posibles subdivisiones por segmentos (tratamiento, maquillaje, y fragancia de hombre o mujer) no altera fundamentalmente las cuotas de mercado de las partes.

18. La cuota combinada de las partes en el mercado de productos de masa en España es de menos del [0-10]%, con un solapamiento inferior al [0-10]%. En los mercados locales, solamente Marbella ([15-25]%) estaría afectada por la operación, y las posibles subdivisiones no alteran fundamentalmente el análisis de la Comisión. Cabe destacar que Sephora vende sus productos de lujo e higiene en establecimientos especializados, mientras que El Corte Inglés lo hace a través de grandes almacenes y supermercados.

19. Ninguna de las cuotas de mercado citadas anteriormente exceden de 25% y, en la mayoría de los casos, Sephora no representa más del [0-10]% de las mismas. Existen otros competidores en España cuyas cuotas de mercado se sitúan alrededor del 5% o más: Marionnaud, Depargel y Body Bell. Igualmente, en España operan cadenas internacionales como Gala, Douglas y Caoba o nacionales como Azul y Blanco, Aurocasa-Tigrasa, Barenys, Cadyssa. Por lo tanto, la Comisión considera que la presente operación no suscita problemas particulares de competencia.

B.2. Aspectos verticales

20. El grupo LVMH es activo en el mercado de producción de productos cosméticos a escala mundial, lo cual da lugar a relaciones verticales. Sin embargo, las cuotas de mercado de producción no serían superiores al 15% en los mercado nacional, mundial o del EEE, por lo cual es posible excluir el riesgo de un posible efecto de cierre del mercado.

B.3. Coordinación de las partes

21. Como se ha indicado con anterioridad, solamente una de las empresas matrices, El Corte Inglés, está presente en el mismo mercado relevante de la empresa en común. El Grupo LVMH en España opera solamente en un mercado ascendente respecto a la empresa en común. Por otro lado, la cifra de negocios de la empresa en común/Sephora en España es insignificante en proporción a la de cada una de las empresas matrices. A la vista de estas circunstancias, queda excluido que la presente operación tenga como consecuencia la coordinación entre las empresas matrices.

V. CONCLUSIÓN

22. Por los motivos expuestos anteriormente, la Comisión ha decidido no oponerse a la operación notificada y declararla compatible con el mercado común y con el Acuerdo EEE. La presente decisión se adopta en aplicación de la letra b) del apartado 1 del artículo 6 del Reglamento del Consejo (CE) nº 139/2004.

Por la Comisión,

(firmado)Neelie KROES Miembro de la Comisión

[1] DO L 24, 29.1.2004 p. 1.

[2] Asuntos no. IV/M. 312 – Sanofi/Yves Saint Laurent y IV/M. 186 – Henkel/Nobel.

[3] Asunto no. COMP/M.2951 - A.S. Watson/Kruidvat

[4] Asunto no. COMP/M. 1780 LVMH/Prada/Fendi

[5] Asuntos no. COMP IV/M. 1534 Pinault-Printemps-Redoute/Gucci, IV/M.1086 Promodès/S21/Gruppo GS, IV/M.998 OBSI Denmark; IV/M.784 Kesko/Tuco y IV/M.558 La Rinascente/Cedis Migliarini.

VERSION PUBLICA

PROCEDIMIENTO DE CONCENTRACIÓNDECISIÓN EN VIRTUD DEL ARTÍCULO 6(1)(b)

En la version pública de la decisión, se omite determinada información en virtud del artículo 17 (2) del Reglamento del Consejo (CE) No 139/2004 relativo a la no divulgación de secretos de negocios y otra información confidencial. Las omisiones se indican con [....]. Si es posible, la información omitida se remplaza por rangos de cifras o una descripción general.