SÉPTIMA DIRECTIVA DEL CONSEJO

de 13 de junio de 1983

basada en la letra g ) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado , relativa a las cuentas consolidadas

( 83/349/CEE )

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y , en particular , la letra g ) del apartado 3 de su artículo 54 ,

Vista la propuesta de la Comisión (1) ,

Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2) ,

Visto el dictamen del Comité económico y social (3) ,

Considerando que el Consejo adoptó , el 25 de julio de 1973 , la Directiva 78/660/CEE (4) , dirigida a coordinar las legislaciones nacionales sobre las cuentas anuales de ciertas formas de sociedades ; que un número importante de sociedades forman parte de grupos de sociedades ; que un número importante de sociedades forman parte de grupos de empresas ; que se deben establecer cuentas consolidadas para que la información financiera sobre estos grupos de empresas sea conocido por los asociados y por terceros ; que , por ello , se impone una coordinación de las legislaciones nacionales sobre las cuentas consolidadas a fin de cumplir los objetivos de comparabilidad y equivalencia de estas informaciones ;

Considerando que , para determinar las condiciones de consolidación , es preciso considerar no solamente los casos en que el poder de control se base en una mayoría de los derechos de voto sino también los casos en que se base en acuerdos , cuando éstos estén permitidos ; que , por otra parte , es necesario permitir a los Estados miembros en que esto se produzca , regular los casos en los que , en ciertas circunstancias , se haya producido un control efectivo basado en una participación minoritaria ; que es necesario , en fin , permitir a los Estados miembros regular el caso de los grupos de empresas que se encuentran entre sí en una situación de igualdad ;

Considerando que el fin de la coordinación en materia de cuentas consolidadas es proteger los intereses ligados a las sociedades de capitales ; que esta protección supone el principio del establecimiento de cuentas consolidadas cuando tal sociedad forme parte de un grupo de empresas y que estas cuentas consolidadas se establecen obligatoriamente , al menos cuando dicha sociedad es una sociedad matriz ; que , por otra parte , es necesario , para una plena información , que cuando una empresa filial es , ella misma , una empresa matriz , establezca cuentas consolidadas ; que , sin embargo , tal empresa matriz puede , y en ciertas condiciones debe , ser dispensada de establecer tales cuentas consolidadas siempre que sus asociados y los terceros estén suficientemente protegidos ;

Considerando que para los grupos de empresas que no superen un cierto volumen , puede justificarse una exención de la obligación de establecer cuentas consolidadas ; que , en consecuencia , importa establecer límites máximos para tal exención ; que de ahí resulta que los Estados miembros pueden bien disponer que el sobrepasar la cifra límite fijada por uno solo de los tres criterios sea suficiente para que no se aplique la exención bien adoptar límites inferiores a los establecidos en la Directiva ;

Considerando que las cuentas consolidadas deben dar una imagen fiel del patrimonio , de la situación financiera de los resultados del grupo de empresas comprendidas en la consolidación ; que , a este efecto , el principio es que la consolidación debe englobar todas las empresas de dicho grupo ; que esta consolidación debe llevar consigo la inclusión plena de elementos de activo y de pasivo , de los recursos y de las obligaciones de estas empresas con mención distinta de los intereses de las personas que no pertenezcan a este grupo ; que , sin embargo , deben efectuarse las necesarias correcciones para eliminar los efectos de las relaciones financieras entre las empresas consolidadas ;

Considerando que se debe definir un cierto número de principios en materia de establecimiento de cuentas consolidadas y de valoración en el marco de estas cuentas , para garantizar que éstas agrupen elementos coherentes y comparables , en lo que respecta tanto a los métodos seguidos para su valoración como a los períodos contables que se tengan en cuenta ;

Considerando que las participaciones en el capital de las empresas en las que ejerzan una influencia notable las empresas comprendidas en la consolidación deben incluirse en las cuentas consolidadas de acuerdo con el método de equivalencia ;

Considerando que es indispensable que el apéndice de las cuentas consolidadas contenga informaciones precisas sobre las empresas que se vayan a consolidar ;

Considerando que pueden mantenerse , sin perjuicio de un reexamen ulterior , ciertas excepciones , previstas inicialmente , de manera transitoria en la Directiva 78/660/CEE ,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :

SECCIÓN I

Condiciones de establecimiento de las cuentas consolidadas

Artículo 1

1 . Los Estados miembros impondrán a toda empresa sujeta a su derecho nacional la obligación de establecer cuentas consolidadas y un informe consolidado de gestión si esta empresa ( empresa matriz ) :

a ) tiene la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o asociados de una empresa ( empresa filial ) ,

o

b ) tiene el derecho de nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del órgano de administración , de dirección o de control de una empresa ( empresa filial ) y es al mismo tiempo accionista o asociada de esta empresa ,

o

c ) tiene derecho de ejercer una influencia dominante sobre una empresa ( empresa filial ) de la que es accionista o asociada , en virtud de un contrato celebrado con ella o en virtud de una cláusula estatutaria de tal empresa , cuando el derecho del que dependa esta empresa filial permita que quede sujeta a tales contratos o cláusulas estatutarias ; los Estados miembros podrán no prescribir que la empresa matriz sea accionista o asociada de la empresa filial . Los Estados miembros cuyo derecho no prevea tal contrato o tal cláusula estatutaria no estarán obligados a aplicar esta disposición ,

o

d ) sea accionista o asociada de una empresa y

aa ) la mayoría de los miembros del órgano de administración , de dirección o de control de esta empresa ( empresa filial ) , en función durante el ejercicio y en el ejercicio anterior y hasta el establecimiento de cuentas consolidadas , hayan sido nombrados por efecto del solo ejercicio de sus derechos de voto

o

bb ) que ella sola controle , en virtud de un acuerdo celebrado con otros accionistas o asociados de esta empresa ( empresa filial ) la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o asociados de ésta . Los Estados miembros podrán adoptar disposiciones más detalladas relativas a la forma y contenido de este acuerdo .

Los Estados miembros impondrán , al menos , la reglamentación que figura en el punto bb ) .

Podrán subordinar la aplicación del punto aa ) al hecho de que el porcentaje de la participación sea igual o superior al 20 % de los derechos de voto de los accionistas o asociados .

Sin embargo , el punto aa ) no será aplicable si otra empresa tiene , respecto a esta empresa filial , alguno de los derechos a que se refieren las letras a ) , b ) o c ) .

2 . Además de los casos contemplados en el apartado 1 y hasta una coordinación posterior , los Estados miembros podrán imponer a toda empresa sujeta a su derecho nacional el establecimiento de cuentas consolidadas y de un informe consolidado de gestión cuando esta empresa ( empresa matriz ) posea en otra empresa ( empresa filial ) , una participación en el sentido del artículo 17 de la Directiva 78/660/CEE , y

a ) ejerza efectivamente sobre ésta una influencia dominante

o

b ) ella misma y la empresa filial se encuentren colocadas bajo una dirección única .

Artículo 2

1 . Para la aplicación de las letras a ) , b ) y d ) del apartado 1 del artículo 1 , a los derechos de voto , de nombramiento o de revocación de la empresa matriz deben sumárseles los derechos de cualquier otra empresa filial , y los de las personas que obren en su propio nombre , pero por cuenta de la empresa matriz o de cualquier otra empresa filial .

2 . Para la aplicación de las letras a ) , b ) y d ) del apartado 1 del artículo 1 , los derechos indicados en el apartado 1 del presente artículo serán desprovistos de los derechos :

a ) correspondientes a las acciones o partes poseídas por cuenta de una persona distinta de la empresa matriz o una empresa filial

o

b ) correspondientes a las acciones o partes poseídas en garantía , siempre que estos derechos se ejerzan con arreglo a las instrucciones recibidas o que la posesión de estas acciones o partes constituya para la empresa poseedora una operación corriente de sus actividades en materia de préstamos , siempre que los derechos de voto se ejerzan en interés de quien ofrezca la garantía .

3 . Para la aplicación de las letras a ) y d ) del apartado 1 del artículo 1 , a la totalidad de los derechos de voto de los accionistas o asociados de la empresa filial deben quitársele los derechos de voto propios de las acciones o partes poseídas por esta misma empresa , por una empresa filial de ésta o por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de estas empresas .

Artículo 3

1 . La empresa matriz y todas sus empresas filiales deberán consolidarse , sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 13 , 14 y 15 , cualquiera que sea el lugar del domicilio social de estas empresas filiales .

2 . Para la aplicación del apartado 1 , toda empresa filial de una empresa filial será consolidada como filial de la empresa matriz que estuviere a la cabeza de estas empresas que se vayan a consolidar .

Artículo 4

1 . La empresa matriz y todas sus empresas filiales serán empresas consolidables de acuerdo con la presente Directiva cuando , la empresa matriz , bien una o varias de las empresas filiales , estén organizadas en alguna de las formas de sociedades siguientes :

a ) en Alemania :

die Aktiengesellschaft , die Kommanditgesellschaft auf Aktien , die Gesellschaft mit beschraenkter Haftung ;

b ) en Bélgica :

la société anonyme/de naamloze vennootschap , la société en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen , la société de persones á responsabilité limitée/de personnenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid ;

c ) en Dinamarca :

aktieselskaber , kommanditaktieselskaber , anpartsselskaber ;

d ) en Francia :

la société anonyme , la société en commandite par actions , la société á responsabilité limitée ;

e ) en Grecia :

!***

f ) en Irlanda :

public companies limited by shares or by guarantee , private companies limited by shares or by guarantee ;

g ) en Italia :

la societá per azioni , la società in accomandita per azioni , la societá a responsabilità limitata ;

h ) en Luxemburgo :

la société anonyme , la société en commandite par actions , la société à responsabilité limitée ;

i ) en los Países Bajos :

de naamloze vennootschap , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ;

j ) en el Reino Unido :

public companies limited by shares or by guarantee , private companies limited by shares or by guarantee .

2 . Sin embargo , los Estados miembros podrán establecer una exención de la obligación dispuesta en el apartado 1 del artículo 1 cuando la empresa matriz no esté organizada de ninguna de las formas de sociedad indicadas en el apartado 1 .

Artículo 5

1 . Los Estados miembros podrán establecer una exención de la obligación dispuesta en el apartado 1 del artículo 1 cuando la empresa matriz sea una sociedad de participación financiera de acuerdo con el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 78/660/CEE y

a ) no haya intervenido , directa o indirectamente , en la gestión de la empresa filial durante el ejercicio ,

y

b ) que , durante el ejercicio , así como durante los cinco ejercicios anteriores , no hayan ejercido el derecho de voto correspondiente a su participación con ocasión del nombramiento de un miembro del órgano de administración , de dirección o de control de la empresa filial , o , cuando el ejercicio del derecho de voto haya sido necesario para el funcionamiento de los órganos de administración , de dirección y de control de la empresa filial , siempre que ningún accionista o asociado que tenga la mayoría de los derechos de votos de la empresa matriz , ni ningún miembro de los órganos de administración , de dirección o de control de esta empresa o de su accionista o asociado que tenga la mayoría de los derechos de votos , forme parte de los órganos de administración , de dirección y de control de la empresa filial y que los miembros de estos órganos así nombrados hayan ejercido sus funciones fuera de toda injerencia o influencia de la empresa matriz o de alguna de sus empresas filiales ,

y

c ) que sólo hayan concedido préstamos a empresas en las que ella ostente una participación . Si hubieren concedido préstamos a otros beneficiarios , los mismos deberán haber sido reembolsados en la fecha de cierre de las cuentas anuales del ejercicio anterior ,

y

d ) que la exención haya sido concedida por una autoridad administrativa después de verificar que se cumplían las condiciones arriba mencionadas .

2 . a ) En caso de exención de una sociedad de participación financiera , el apartado 2 del artículo 43 de la Directiva 78/660/CEE a partir de la fecha prevista en el apartado 2 del artículo 49 no se aplicará a las cuentas anuales de esta sociedad para toda participación mayoritaria en sus empresas filiales .

b ) En lo que respecta a estas participaciones mayoritarias , se podrán omitir las indicaciones a que se refiere el punto 2 del apartado 1 del artículo 43 de la Directiva 78/660/CEE cuando puedan perjudicar gravemente a la sociedad , a sus accionistas o asociados o a una de sus empresas filiales . Los Estados miembros podrán subordinar esta omisión a la autorización previa de una autoridad administrativa o judicial . La omisión de estas indicaciones se deberá mencionar en el apéndice .

Artículo 6

1 . Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 4 y en el artículo 5 , los Estados miembros podrán disponer una exención de la obligación dispuesta en el apartado 1 del artículo 1 cuando , en la fecha de cierre del balance de la empresa matriz , el grupo de las empresas que se vaya a consolidar , no sobrepase en sus últimas cuentas anuales , los límites de dos de los tres criterios a que se refiere el artículo 27 de la Directiva 78/660/CEE .

2 . Los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que , para el cálculo de las cifras límite citadas , no se proceda a la compensación prevista en el apartado 1 del artículo 19 , ni a la eliminación prevista en las letras a ) y b ) del apartado 1 del artículo 26 . En este caso , las cifras límite de los criterios relativos al total del balance y a la cantidad neta del volumen de negocios se aumentarán en un 20 % .

3 . El artículo 12 de la Directiva 78/660/CEE será aplicable a los criterios antes referidos .

4 . El presente artículo no será aplicable cuando una de las empresas que se vaya a consolidar sea una sociedad cuyos valores mobiliarios sean admitidos a cotización oficial de una bolsa de valores establecida en un Estado miembro .

5 . Hasta la expiración de un plazo de 10 años , a partir de la fecha prevista en el apartado 2 del artículo 49 , los Estados miembros podrán multiplicar por 2,5 como máximo las cifras límite de los criterios expresados en ECUS y fijar en 500 como máximo el número medio de miembros del personal empleado durante el ejercicio .

Artículo 7

1 . Los Estados miembros exceptuarán , sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 4 y en los artículos 5 y 6 , de la obligación dispuesta en el apartado 1 del artículo 1 , a toda empresa matriz que dependa de su derecho nacional y sea al mismo tiempo una empresa filial , cuando su propia empresa matriz esté sujeta al derecho de un Estado miembro , en los dos casos siguientes :

a ) cuando la empresa matriz sea titular de todas las partes o acciones de esta empresa exenta . Las partes o acciones de esta empresa poseídas por miembros de sus órganos de administración , de dirección o de control en virtud de una obligación legal o estatutaria no se tomarán en consideración ;

b ) cuando la empresa matriz posea el 90 % o más de las partes o acciones de la empresa exenta y los otros accionistas o asociados de esta empresa hayan aprobado la exención .

En la medida en que el derecho de un Estado miembro , en la fecha de la adopción de la presente Directiva , prescriba la consolidación en este caso , este Estado miembro podrá no aplicar la presente disposición hasta la expiración de un plazo de diez años a partir de la fecha a que se refiere el apartado 2 del artículo 49 .

2 . La exención dependerá de que se cumplan todas las condiciones siguientes :

a ) la empresa exenta , así como todas sus empresas filiales , se consolidarán en las cuentas de un grupo mayor de empresas cuya empresa matriz esté sujeta al derecho de un Estado miembro , sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 12 , 14 y 15 ;

b ) aa ) las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) , así como el informe consolidado de gestión del grupo mayor de empresas , las establecerá la empresa matriz del grupo , y serán controladas según el ordenamiento jurídico del Estado miembro del que dependan , de conformidad con la presente Directiva ;

bb ) las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) y el informe consolidado de gestión a que se refiere el punto aa ) , así como el informe de la persona encargada del control de estas cuentas y , en su caso , los documentos a que se refiere el artículo 9 , serán objeto , por parte de la empresa exenta , de una publicidad efectuada según las modalidades previstas por el ordenamiento jurídico del Estado miembro al que esté sujeta esta empresa , con arreglo al artículo 38 . Este Estado miembro podrá exigir que la publicidad de estos documentos se realice en su lengua oficial y que la traducción de estos documentos sea certificada ;

c ) el anexo de las cuentas anuales de la empresa deberá contener :

aa ) el nombre y domicilio social de la empresa matriz que haya establecido las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) ,

y

bb ) la mención de la exención de la obligación de establecer cuentas consolidadas y un informe consolidado de gestión .

3 . Los Estados miembros no estarán obligados a aplicar el presente artículo a las sociedades cuyos valores mobiliarios sean admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores establecida en un Estado miembro .

Artículo 8

1 . En casos diferentes de los previstos en el apartado 1 del artículo 7 , los Estados miembros podrán , sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 4 y en los artículos 5 y 6 , exceptuar de la obligación prevista en el apartado 1 del artículo 1 , a toda empresa matriz que esté sometida a su derecho nacional y sea al mismo tiempo una empresa filial cuya propia empresa matriz esté sujeta al ordenamiento jurídico de un Estado miembro , cuando se cumplan todas las condiciones enumeradas en el apartado 2 del artículo 7 y los accionistas o asociados de la empresa exenta , titulares de acciones o partes en un porcentaje mínimo del capital suscrito de esta empresa , no hayan solicitado el establecimiento de cuentas consolidadas , a más tardar , seis meses antes del fin del ejercicio . Los Estados miembros no podrán fijar ese porcentaje en más de un 10 % para las sociedades anónimas y las sociedades en comandita por acciones ni en más de un 20 % para las empresas que tuvieren otra forma .

2 . Un Estado miembro no podrá hacer depender la exención de que la empresa matriz que establezca las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) del apartado 2 del artículo 7 , esté sujeta igualmente a su derecho nacional .

3 . Un Estado miembro no podrá subordinar la exención a condiciones relativas al establecimiento y al control de las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) del apartado 2 del artículo 7 .

Artículo 9

1 . Los Estados miembros podrán subordinar la exención dispuesta en los artículos 7 y 8 a que se suministren informaciones complementarias , de conformidad con la presente Directiva , en las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) del apartado 2 del artículo 7 , o en un documento anexo , a condición de que esas informaciones sean exigidas a las empresas sujetas al ordenamiento jurídico de este Estado miembro que estén obligados a establecer cuentas consolidadas y que se encuentren en la misma situación .

2 . Los Estados miembros podrán , por otra parte , subordinar la exención a la condición de que se indiquen en el apéndice de las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) del apartado 2 del artículo 7 , o en las cuentas anuales de la empresa exceptuada , para el grupo de empresas a cuya empresa matriz exceptúen de la obligación de establecer cuentas consolidadas , todas o algunas de las informaciones siguientes :

- montante del activo inmovilizado ,

- montante neto del volumen de negocios ,

- resultado del ejercicio y montante de los capitales propios ,

- número de miembros del personal empleado por término medio durante el ejercicio .

Artículo 10

Los artículos 7 y 9 no serán obstáculo para la aplicación de las disposiciones legislativas de los Estados miembros relativas al establecimiento de cuentas consolidadas o de un informe consolidado de gestión :

- cuando estos documentos sean exigidos para información de los asalariados o de sus representantes ,

o

- a petición de una autoridad administrativa o judicial para su propia información .

Artículo 11

1 . Los Estados miembros podrán , sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 4 y en los artículos 5 y 6 , exceptuar de la obligación dispuesta en el apartado 1 del artículo 1 , a cualquier empresa matriz que dependa de su ordenamiento jurídico y sea al mismo tiempo una empresa filial , cuando su propia empresa matriz no esté sujeta al ordenamiento jurídico de un Estado miembro , si se cumplen todas las condiciones siguientes :

a ) que la empresa exenta , así como , sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 13 , 14 y 15 , todas sus empresas filiales , estén consolidadas en las cuentas de un grupo mayor de empresas ;

b ) que las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) y , en su caso , el informe consolidado de gestión , se establezcan de conformidad con la presente Directiva o de manera equivalente a cuentas consolidadas y a informes consolidados de gestión establecidos de conformidad con la presente Directiva ;

c ) que las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a ) hayan sido controladas por una o varias personas facultadas para el control de cuentas en virtud del derecho nacional del que dependa la empresa que haya establecido estas cuentas .

2 . Serán aplicables el punto bb ) de la letra b ) y la letra c ) del apartado 2 del artículo 7 y los artículos 8 a 10 .

3 . Un Estado miembro sólo podrá disponer exenciones con arreglo al presente artículo , si dispone las mismas excepciones con arreglo a los artículos 7 a 10 .

Artículo 12

1 . Los Estados miembros podrán imponer , a cualquier empresa sujeta a su ordenamiento jurídico , sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 1 a 10 , la obligación de establecer cuentas consolidadas y un informe consolidado de gestión cuando :

a ) esta empresa , así como una o varias empresas diferentes que no se encuentren en una de las situaciones a que se refieren los apartados 1 o 2 el artículo 1 , tuvieran una dirección única , en virtud de un contrato celebrado con esta empresa o por cláusulas estatutarias de estas empresas ,

o

b ) Los órganos de administración , de dirección o de control de esta empresa , así como los de una o varias empresas diferentes que no se encuentren en una de las situaciones a que se refieren los apartados 1 o 2 del artículo 1 , se compongan mayoritariamente de las mismas personas en función durante el ejercicio y hasta el establecimiento de las cuentas consolidadas .

2 . En caso de aplicación del apartado 1 , las empresas que se encuentren en una de las situaciones a que se refiere dicho párrafo , así como todas las empresas filiales , serán empresas consolidables , de acuerdo con la presente Directiva , cuando una o varias de estas empresas se organicen en alguna de las formas de sociedad a que se refiere el artículo 4 .

3 . El artículo 3 , el apartado 2 del artículo 4 , los artículos 5 , 6 , 13 a 28 , los apartados 1 , 3 , 4 y 5 del artículo 29 , los artículos 30 a 38 , así como el apartado 2 del artículo 39 , serán aplicables a las cuentas consolidadas y al informe consolidado de gestión contemplados por el presente artículo , debiendo considerarse las referencias a la empresa matriz , como referencias a todas las empresas contempladas en el apartado 1 . Sin embargo , sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 19 , las partidas « Capital » , « Primas de emisión » , « Reservas de revalorización » , « Reservas » , « Resultados trasladados » y « Resultado del Ejercicio » , que vayan a incluirse en las cuentas consolidadas , serán los montantes sumados atribuibles a cada una de las empresas a que se refiere el apartado 1 .

Artículo 13

1 . Una empresa podrá quedar fuera de la consolidación cuando sólo tenga un interés poco significativo en relación al objetivo a que se refiere el apartado 3 del artículo 16 .

2 . Cuando varias empresas respondan al criterio previsto en el apartado 1 , deberán , sin embargo , ser incluidas en la consolidación en la medida en que estas empresas presenten un interés significativo en relación al objetivo a que se refiere el apartado 3 del artículo 16 .

3 . Por otra parte , una empresa podrá quedar fuera de la consolidación cuando :

a ) restricciones severas y duraderas obstaculicen sustancialmente

aa ) el ejercicio por parte de la empresa matriz de sus derechos sobre el patrimonio o gestión de esta empresa ,

o

bb ) el ejercicio de la dirección única de esta empresa cuando ésta se encuentre en una de las situaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 12 ;

b ) las informaciones necesarias para establecer las cuentas consolidadas conforme a la presente Directiva no puedan ser obtenidas sin gastos desproporcionados o sin demora injustificada ;

c ) las acciones o partes de esta empresa sean poseídas exclusivamente para su cesión ulterior .

Artículo 14

1 . Cuando una o varias empresas que se vayan a consolidar tengan actividades tan diferentes que su inclusión en la consolidación resulte como contraria a la obligación dispuesta en el apartado 3 del artículo 16 , estas empresas deberán quedar fuera de la consolidación , sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 33 .

2 . El apartado 1 no será aplicable por el solo hecho de que las empresas que se vayan a incluir en la consolidación sean empresas parcialmente industriales , parcialmente comerciales y empresas que efectúen parcialmente prestaciones de servicios , o de que estas empresas ejerzan actividades industriales o comerciales sobre productos diferentes o realicen prestaciones de servicios diferentes .

3 . La utilización del apartado 1 deberá mencionarse en el apéndice y motivarse debidamente . Si las cuentas anuales , o las empresas consolidadas de las empresas así excluidas de la consolidación , no se publicaren en el mismo Estado miembro conforme a la Directiva 68/151/CEE (5) , se deberán unir a las cuentas consolidadas , o tenerse a disposición del público . En este último caso , deberá poder obtenerse copia de estos documentos mediante simple solicitud y a un precio que no podrá exceder del coste administrativo de esta copia .

Artículo 15

1 . Cuando una empresa matriz que no ejerza actividad industrial o comercial alguna , posea acciones o partes en una empresa filial debido a un acuerdo común con una o varias empresas no comprendidas en la consolidación , los Estados miembros podrán permitir , a efectos de la aplicación del párrafo 3 del artículo 16 , que esta empresa matriz quede fuera de la consolidación .

2 . Las cuentas anuales de la empresa matriz deberán unirse a las cuentas consolidadas .

3 . Cuando se haya hecho uso de esta excepción , bien deberá aplicarse a las cuentas anuales de la empresa matriz el artículo 59 de la Directiva 78/660/CEE , o bien deberán figurar en el apéndice los datos que resultarían de la aplicación de este artículo .

SECCIÓN 2

Modos de establecimiento de las cuentas consolidadas

Artículo 16

1 . Las cuentas consolidadas deberán comprender el balance consolidado , la cuenta de ganancias y pérdidas consolidadas y el apéndice . Estos documentos formarán una unidas .

2 . Las cuentas consolidadas deberán establecerse con claridad y de conformidad con la presente Directiva .

3 . Las cuentas consolidadas deberán dar una imagen fiel del patrimonio , de la situación financiera y de los resultados del grupo de empresas comprendidas en la consolidación .

4 . Cuando la aplicación de la presente Directiva no sea suficiente para dar la imagen fiel a que se refiere el apartado 3 , deberán aportarse datos complementarios .

5 . Si , en casos excepcionales , la aplicación de una disposición de los artículos 17 a 35 y del artículo 39 fuere contraria a la obligación dispuesta en el apartado 3 , no se aplicará la disposición en cuestión , a fin de dar una imagen fiel de acuerdo con el apartado 3 . Tal excepción se deberá mencionar en el apéndice , debidamente motivada , con indicación de su influencia sobre el patrimonio , la situación financiera y los resultados . Los Estados miembros podrán precisar los casos excepcionales y fijar el régimen derogatorio correspondiente .

6 . Los Estados miembros podrán autorizar o prescribir la divulgación en las cuentas consolidadas de otras informaciones , además de aquéllas cuya divulgación exija la presente Directiva .

Artículo 17

1 . Para la estructura de las cuentas consolidadas , serán aplicables los artículos 3 a 10 , 13 a 26 y 28 a 30 de la Directiva 78/660/CEE , sin perjuicio de las disposiciones de la presente Directiva y teniendo en cuenta las adaptaciones indispensables que resulten de las características propias de las cuentas consolidadas en relación a las cuentas anuales .

2 . Los Estados miembros podrán , en los casos en que circunstancias especiales entrañen gastos desproporcionados , autorizar a que las existencias sean objeto de una reagrupación en las cuentas consolidadas .

Artículo 18

Los elementos del activo y del pasivo de las empresas comprendidas en la consolidación se incluirán íntegramente en el balance consolidado .

Artículo 19

1 . Los valores contables de las acciones o partes del capital de las empresas comprendidas en la consolidación se compensarán con la fracción de los capitales propios de las empresas comprendidas en la consolidación que aquéllos representen .

a ) Esta compensación se hará sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que esta empresa haya sido incluida por primera vez en la consolidación . Las diferencias resultantes de la compensación se imputarán , en la medida de lo posible , directamente en las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable .

b ) Los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que la compensación se efectúe sobre la base del valor de los elementos identificables del activo y del pasivo en la fecha de adquisición de las acciones o partes o , cuando la adquisición se haga en varias veces , en la fecha en la que la empresa se haya convertido en una empresa filial .

c ) La diferencia que subsista después de la aplicación de lo dispuesto en la letra a ) , o la que resulte de la aplicación de lo dispuesto en la letra b ) , se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial con la denominación correspondiente . Esta partida , los métodos aplicados y , si fueren importantes , las modificaciones que haya en relación al ejercicio precedente , deberán comentarse en el apéndice . Si un Estado miembro autorizare una compensación entre las diferencias positiva y negativa , el desglose de estas diferencias deberá figurar igualmente en el apéndice .

2 . Sin embargo , el párrafo 1 no será aplicable a las acciones o partes del capital de la empresa matriz , poseídas por ella misma o por una empresa comprendida en la consolidación . Estas acciones o partes se considerarán en las cuentas consolidadas como acciones o partes propias conforme a la Directiva 78/660/CEE .

Artículo 20

1 . Los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que los valores contables de las acciones o partes del capital de una empresa comprendida en la consolidación sólo sean compensados por la fracción correspondiente del capital , siempre que :

a ) las acciones o partes poseídas representen al menos el 90 % del valor nominal o , si no hubiere valor nominal , del valor paritario contable de las acciones o participaciones de la empresa distintas de las descritas en la letra a ) del apartado 2 del artículo 29 , de la Directiva 77/91/CEE (6) ;

b ) la proporción a que se refiere la letra a ) se haya alcanzado en virtud de un acuerdo que disponga la emisión de acciones o partes por una empresa comprendida en la consolidación ;

c ) el acuerdo a que se refiere la letra b ) no disponga un pago al contado superior al 10 % del valor nominal o , si no hubiere valor nominal , del valor paritario contable de las acciones o partes emitidas .

2 . Cualquier diferencia resultante de la aplicación de las disposiciones del apartado 1 se añadirá a las reservas consolidadas o se deducirá de éstas , según los casos .

3 . La aplicación del método descrito en el apartado 1 , los movimientos que de ello resulten para las reservas , así como el nombre y la sede de las empresas de que se trate , se mencionarán en el apéndice .

Artículo 21

Los montantes atribuibles a las acciones o partes poseídas en las empresas filiales consolidadas , por personas extrañas a las empresas comprendidas en la consolidación , se inscribirán en el balance consolidado en una partida distinta con la denominación correspondiente .

Artículo 22

Los ingresos y gastos de las empresas comprendidas en la consolidación se reproducirán íntegramente en la cuenta consolidada de ganancias y pérdidas .

Artículo 23

Los montantes atribuibles a las acciones o partes poseídas , en el resultado de las empresas filiales consolidadas , por personas extrañas a las empresas comprendidas en la consolidación se inscribirán en la cuenta consolidada de ganancias y pérdidas en una partida distinta con la denominación correspondiente .

Artículo 24

El establecimiento de las cuentas consolidadas se hará según los principios dispuestos en los artículos 25 a 28 .

Artículo 25

1 . Las modalidades de consolidación no se podrán modificar de un ejercicio a otro .

2 . En casos excepcionales se admitirán excepciones a lo dispuesto en el apartado 1 . Cuando se haga uso de estas excepciones , se deberán señalar en el apéndice , debidamente motivadas , con indicación de su influencia sobre el patrimonio , la situación financiera y los resultados del grupo de empresas comprendidas en la consolidación .

Artículo 26

1 . Las cuentas consolidadas harán constar el patrimonio , la situación financiera y los resultados de las empresas comprendidas en la consolidación como si se tratase de una sola empresa . En particular ,

a ) las deudas y créditos entre las empresas comprendidas en la consolidación serán eliminados de las cuentas consolidadas ;

b ) los ingresos y gastos referentes a las operaciones efectuadas entre empresas comprendidas en la consolidación serán eliminados de las cuentas consolidadas ; c ) las ganancias y pérdidas que resulten de las operaciones comprendidas en la consolidación y que se incluyen en el valor contable del activo se eliminarán de las cuentas consolidadas . Sin embargo , hasta una coordinación ulterior , los Estados miembros podrán permitir , que las eliminaciones antes mencionadas se hagan proporcionalmente a la fracción del capital poseído por la empresa matriz de cada una de las empresas filiales comprendidas en la consolidación .

2 . Los Estados miembros podrán admitir excepciones a la letra c ) del apartado 1 cuando la operación se concluya conforme a las condiciones normales del mercado y la eliminación de las ganancias y pérdidas pueda entrañar gastos desproporcionados . Las excepciones al principio serán señaladas y , cuando tengan una influencia sustancial sobre el patrimonio , la situación financiera y los resultados del grupo de empresas comprendidas en la consolidación , este hecho deberá mencionarse en el apéndice de las cuentas consolidadas .

3 . Se admitirán excepciones a las letras a ) , b ) y c ) del apartado 1 cuando los montantes en cuestión sólo presenten un interés desdeñable en relación al objetivo a que se refiere el apartado 3 del artículo 16 .

Artículo 27

1 . Las cuentas consolidadas se establecerán en la misma fecha que las cuentas anuales de la empresa matriz .

2 . Sin embargo , los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que las cuentas consolidadas se establezcan en una fecha distinta , para tener en cuenta la fecha de cierre del balance de las empresas más numerosas o más importantes comprendidas en la consolidación . Cuando se haga uso de esta excepción , se señalará en el apéndice de cuentas consolidadas y se motivará debidamente . Por otra parte , se deberán tener en cuenta o mencionar los acontecimientos importantes relativos al patrimonio , la situación financiera o los resultados de una empresa comprendida en la consolidación que sobrevengan entre la fecha de cierre del balance de esta empresa y la fecha de cierre de las cuentas consolidadas .

3 . Si la fecha de cierre del balance de una empresa comprendida en la consolidación fuere anterior en más de tres meses a la fecha de cierre de las cuentas consolidadas , esta empresa será consolidada sobre la base de las cuentas interinas establecidas en la fecha de cierre de las cuentas consolidadas .

Artículo 28

Si la composición del conjunto de empresas comprendidas en la consolidación hubiere sufrido una modificación notable , durante el ejercicio , las cuentas consolidadas incluirán datos que hagan significativa la comparación de las cuentas consolidadas sucesivas . Cuando la modificación fuere importante , los Estados miembros podrán autorizar a prescribir que la presente obligación sea cumplida en forma de establecimiento de un balance de apertura adoptado y de una cuenta adaptada de pérdidas y ganancias .

Artículo 29

1 . Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidación serán valorados según métodos uniformes y de conformidad con los artículos 31 a 42 y 60 de la Directiva 78/660/CEE .

2 . a ) La empresa que establezca las cuentas consolidadas deberá aplicar los mismos métodos de evaluación que los aplicados a sus propias cuentas anuales . Sin embargo , los Estados miembros podrán autorizar o prescribir otros métodos de evaluación , con arreglo a los artículos antes indicados , para las cuentas consolidadas .

b ) Cuando se haga uso de estas excepciones , se hará constar en la memoria de las cuentas consolidadas y se motivarán debidamente .

3 . Cuando hubiere elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidación valorados por empresas comprendidas en la consolidación según métodos que no correspondan a los utilizados en la consolidación , estos elementos deberán ser valorados de nuevo , con arreglo a los métodos utilizados para la consolidación , a menos que el resultado de esta nueva valoración presente un valor desdeñable en relación al objetivo a que se refiere el apartado 3 del artículo 16 . En casos excepcionales , podrán admitirse excepciones a este principio . Estas se indicarán en la memoria de las cuentas consolidadas , debidamente motivada .

4 . En el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas , se tendrá en cuenta la diferencia entre la carga fiscal imputable al ejercicio y a los ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que haya que pagar con arreglo a estos ejercicios , en la medida en que sea probable que ello va a originar una carga efectiva para una de las empresas consolidadas en un futuro previsible .

5 . Cuando hubiere elementos del activo comprendidos en la consolidación que hubieren sido objeto de correcciones de valor excepcionales por la sola aplicación de la legislación fiscal , estos elementos sólo podrán constar en las cuentas consolidadas , eliminando estas correcciones . Los Estados miembros podrán , sin embargo , autorizar o prescribir que estos elementos se incluyan en las cuentas consolidadas sin eliminación de estas correcciones , siempre que el montante debidamente motivado de éstas se indique en el apéndice de las cuentas consolidadas .

Artículo 30

1 . Si la partida especial a que se refiere la letra c ) del apartado 1 del artículo 19 correspondiere a una diferencia de consolidación positiva , será tratada según las normas establecidas por la Directiva 78/660/CEE aplicables a la rúbrica « fondos de comercio » .

2 . Los Estados miembros podrán permitir que la diferencia positiva de consolidación se deduzca inmediatamente , de manera aparente , de las reservas .

Artículo 31

Si el montante que figure en la partida especial a que se refiere la letra c ) del apartado 1 del artículo 19 , correspondiere a una diferencia de consolidación negativa , sólo podrá ser trasladado a la cuenta de ganancias y pérdidas consolidada :

a ) cuando esta diferencia corresponda a la previsión , en la fecha de adquisición , de una evolución desfavorable de los resultados futuros de la empresa de que se trate o a la previsión de gastos que ésta ocasionará y en la medida en que esta previsión se realice ,

o

b ) en la medida en que esta diferencia corresponda a una plusvalía realizada .

Artículo 32

1 . Cuando una empresa comprendida en la consolidación dirige otra empresa , conjuntamente con una o varias empresas no comprendidas en la consolidación , los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que esta segunda empresa se incluya en las cuentas consolidadas de manera proporcional a los derechos que posea en su capital la empresa comprendida en la consolidación .

2 . Los artículos 13 a 31 se aplicarán mutatis mutandis a la consolidación proporcional a que se refiere el párrafo 1 .

3 . En caso de aplicación del presente artículo , el artículo 33 no será aplicable cuando la empresa que sea objeto de una consolidación proporcional sea una empresa asociada en el sentido del artículo 33 .

Artículo 33

1 . Cuando una empresa comprendida en la consolidación ejerza una influencia notable sobre la gestión y la política financiera de una empresa no comprendida en la consolidación ( empresa asociada ) en la que posea una participación en el sentido del artículo 17 de la Directiva 78/660/CEE , esta participación constará en el balance consolidado en una rúbrica particular con una denominación correspondiente . Se presumirá que una empresa ejerce una influencia notable sobre otra empresa cuando tenga un 20 % o más de los derechos de voto de los accionistas o asociados de esta empresa . Será aplicable el artículo 2 .

2 . Cuando se aplicare por primera vez el presente artículo a una participación igual a la participación a que se refiere el apartado 1 , ésta se inscribirá en el balance consolidado :

a ) bien con su valor contable valorado con arreglo a las normas de valoración dispuestas por la Directiva 78/660/CEE . La diferencia entre este valor y el montante correspondiente a la fracción de capitales propios representado por esta participación se mencionará separadamente en el balance consolidado o en el apéndice . Esta diferencia se calculará a la fecha en la que este método se aplique por primera vez .

b ) bien por la cantidad correspondiente a la fracción de capitales propios de la empresa asociada representada por esta participación . La diferencia entre esta cantidad y el valor contable valorado con arreglo a las normas de valoración dispuestas por la Directiva 78/660/CEE se mencionará separadamente en el balance consolidado o en el apéndice . Esta diferencia se calculará a la fecha en que este método se aplique por primera vez .

c ) Los Estados miembros prescribirán la aplicación de la letra a ) o de la letra b ) . El balance consolidado o el apéndice deberá indicar si se ha utilizado la letra a ) o la letra b ) ;

d ) por otra parte , los Estados podrán , en aplicación de las letras a ) o b ) , autorizar o prescribir que el cálculo de la diferencia se efectúe a la fecha de adquisición de las acciones o partes o , cuando la adquisición se haga en varias veces , a la fecha en que la empresa se haya convertido en una empresa asociada .

3 . Cuando los elementos del activo o del pasivo de la empresa asociada hayan sido valorados según métodos que no correspondan a los utilizados para la consolidación con arreglo al apartado 2 del artículo 29 , estos elementos podrán , para calcular la diferencia a que se refiere la letra a ) o la letra b ) del apartado 2 del presente artículo , ser valorados de nuevo con arreglo a los métodos utilizados para la consolidación . Cuando no se haya procedido a esta nueva valoración , se deberá mencionar en el Apéndice . Los Estados miembros podrán imponer esta nueva valoración .

4 . El valor contable a que se refiere la letra a ) del apartado 2 o el montante correspondiente a la fracción de los capitales propios de la empresa asociada a que se refiere la letra b ) del apartado 2 se incrementarán o reducirán en un valor igual a la cifra de la variación , producida durante el ejercicio , de la fracción de los capitales propios de la empresa asociada representada por esta participación ; se reducirá en un valor igual al montante de los dividendos correspondientes a la participación .

5 . En la medida en que una diferencia positiva de las mencionadas en las letras a ) o b ) del apartado 2 no sea imputable a una categoría del activo o del pasivo , será conceptuada con arreglo al artículo 30 y al apartado 3 del artículo 30 .

6 . La fracción del resultado de la empresa asociada atribuible a estas participaciones se inscribirá en la cuenta consolidada de pérdidas y ganancias en una rúbrica distinta con la denominación correspondiente .

7 . Las eliminaciones a que se refiere la letra c ) del apartado 1 del artículo 26 se efectuarán en la medida en que sus elementos sean conocidos o accesibles . Se aplicarán los apartados 2 y 3 del artículo 26 .

8 . Cuando una empresa asociada establezca cuentas consolidadas , las disposiciones de los apartados precedentes serán aplicables a los capitales propios inscritos en estas cuentas consolidadas .

9 . Se podrá renunciar a la aplicación del presente artículo cuando las participaciones en el capital de la empresa asociada presenten sólo un interés desdeñable en relación al objetivo a que se refiere el apartado 3 del artículo 16 .

Artículo 34

Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de la presente Directiva , el apéndice deberá incluir al menos indicaciones sobre :

1 . Los métodos de valoración aplicados en las diferentes partidas de las cuentas consolidadas , así como los métodos de cálculo de las correcciones de valor utilizadas . Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que se expresan o se expresaban inicialmente en moneda extranjera , deberán indicarse las bases de convertibilidad utilizadas para su expresión en la moneda en la que se han establecido las cuentas consolidadas .

2 . a ) El nombre y domicilio social de las empresas comprendidas en la consolidación ; la fracción del capital poseída en las empresas distintas de la empresa matriz comprendidas en la consolidación por las empresas comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de estas empresas ; en cuál de las condiciones contempladas en el artículo 1 y en el apartado 1 del artículo 12 y después de la aplicación del artículo 2 se ha basado la consolidación . Sin embargo , esta última mención no será necesaria cuando la consolidación se haya basado en la letra a ) del apartado 1 del artículo 1 y la fracción del capital y la proporción de derechos de voto poseídos sean equivalentes .

b ) Esas mismas indicaciones deberán darse a propósito de las empresas que queden fuera de la consolidación con arreglo a los artículos 13 y 14 y , sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 14 , habrán de indicarse también los motivos de la exclusión de las empresas a que se refiere el artículo 13 .

3 . a ) El nombre y domicilio social de las empresas asociadas a una empresa comprendida en la consolidación , en el sentido del apartado 1 del artículo 33 , con indicación de la fracción de su capital poseída por las empresas comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de estas empresas .

b ) Esas mismas indicaciones deberán darse a propósito de las empresas asociadas a que se refiere el apartado 9 del artículo 33 , y habrá de indicarse también el motivo de la aplicación de esta disposición .

4 . El nombre y domicilio social de las empresas que hayan sido objeto de una consolidación proporcional en virtud del artículo 32 los elementos en que se base la dirección conjunta , y la fracción de su capital que poseen las empresas comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre pero por cuenta de estas empresas .

5 . El nombre y el domicilio social de otras empresas distintas de las empresas a que se refieren los apartados 2 , 3 y 4 en las que las empresas comprendidas en la consolidación y las que han quedado fuera con arreglo al artículo 14 posean , directamente , o mediante una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de estas empresas un porcentaje al menos de capital , que los Estados miembros no podrán fijar por encima del 20 % , con indicación de la fracción del capital poseído así como del montante de los capitales propios y el del resultado del último ejercicio de la empresa de que se trate , al que hayan sido fijadas las cuentas . Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable en relación al objetivo a que se refiere el apartado 3 del artículo 16 . La indicación de los capitales propios y del resultado se podrá igualmente omitir cuando la empresa de que se trate no publique su balance y al menos un 50 % de su capital lo posean , directa o indirectamente , las empresas antes mencionadas .

6 . El montante global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duración residual sea superior a cinco años , así como el montante global de las deudas que figuren en el balance consolidado , cubiertas por garantías reales dadas por empresas comprendidas en la consolidación , con indicación de su naturaleza y forma .

7 . El montante global de los compromisos financieros que no figuren en el balance consolidado , en la medida en que su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera del grupo de empresas comprendidas en la consolidación . Los compromisos en materia de pensiones , así como los compromisos en relación a empresas ligadas no comprendidas en la consolidación , deberán aparecer de manera distinta .

8 . La distribución del importe neto del volumen de negocios consolidado , definido con arreglo al artículo 28 de la Directiva 78/660/CEE , por categoría de actividad así como por mercado geográfico en la medida en que , desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de empresas comprendidas en la consolidación , estas categorías y estos mercados difieran entre sí de manera considerable .

9 . a ) El número de miembros del personal empleado por término medio durante el ejercicio por las empresas comprendidas en la consolidación , distribuido por categorías , así como , si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias , los gastos de personal referidos al ejercicio .

El número de miembros del personal empleado por término medio durante el ejercicio por las empresas a las que se aplique el artículo 32 se mencionará separadamente .

10 . La proporción en la que el cálculo del resultado consolidado del ejercicio haya sido afectado por una valoración de partidas que , no obstante lo dispuesto en los artículos 31 y 34 a 42 de la Directiva 78/660/CEE , así como en el apartado 5 del artículo 29 de la presente Directiva se haya efectuado durante el ejercicio o anteriormente para obtener beneficios fiscales . Cuando tal evaluación tenga una influencia sustancial en la carga fiscal futura del grupo de empresas comprendidas en la consolidación , se deberá hacer indicación de ello .

11 . La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se deba pagar con arreglo a estos ejercicios , en la medida en que esta diferencia sea de un interés cierto en relación a la carga fiscal futura . Esta cantidad podrá igualmente figurar en el balance como cantidad acumulada en un apartado especial , con el título correspondiente .

12 . El montante de los emolumentos autorizados con arreglo al ejercicio a los miembros de los órganos de administración , de dirección o de control de la empresa matriz , en razón de sus funciones en la empresa matriz y en sus empresas filiales , así como el montante de los compromisos nacidos o contraídos en las mismas condiciones en materia de pensiones de jubilación con antiguos miembros de los citados órganos . Estas indicaciones deberán darse de manera global para cada categoría . Los Estados miembros podrán exigir que las remuneraciones autorizadas en razón de las funciones ejercidas en empresas con las que existan las relaciones a que se refiere el artículo 32 ó el artículo 33 , se incluyan igualmente en las indicaciones a que se refiere la primera frase .

13 . El montante de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración , de dirección o de vigilancia de la empresa matriz por ésta o por una empresa filial , con indicación del tipo de interés , de las condiciones principales y de las cantidades eventualmente reembolsadas , así como los compromisos contraídos por su cuenta en concepto de cualquier garantía . Estas informaciones deben darse de manera global para cada categoría . Los Estados miembros podrán exigir que los antecedentes y créditos concedidos por empresas con las que existan las relaciones a que se refieren el artículo 32 o el artículo 33 , se incluyan igualmente en las indicaciones a que se refiere la primera frase .

Artículo 35

1 . Los Estados miembros podrán permitir que las indicaciones prescritas en los apartados 2 , 3 , 4 y 5 del artículo 34 :

a ) adopten la forma de un extracto depositado con arreglo a los apartados 1 y 2 del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE , mencionándose en el apéndice ;

b ) sean omitidas cuando puedan perjudicar gravemente a alguna de las empresas afectadas por estas disposiciones . Los Estados miembros podrán subordinar esta omisión a la autorización previa de una autoridad administrativa o judicial . La omisión de estas indicaciones se deberá mencionar en el apéndice .

2 . La letra b ) del apartado 1 se aplicará igualmente a las indicaciones prescritas por el apartado 8 del artículo 34 .

SECCIÓN 3

Informe consolidado de gestión

Artículo 36

1 . El informe consolidado de gestión deberá contener al menos una exposición fiel de la evolución de los negocios y de la situación del grupo de las empresas comprendidas en la consolidación .

2 . En lo que respecta a estas empresas , el informe incluirá igualmente indicaciones sobre :

a ) los acontecimientos importantes ocurridos después del cierre del ejercicio ;

b ) la evolución previsible del grupo de estas empresas ;

c ) las actividades del grupo de estas empresas en materia de investigación y desarrollo ;

d ) el número y valor nominal o , si no hubiere valor nominal , el valor paritario contable del conjunto de acciones o partes de la empresa matriz poseídos por esta misma empresa , por empresas filiales o por una persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de estas empresas . Los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que estas indicaciones se hagan en el apéndice .

SECCIÓN 4

Control de las cuentas consolidadas

Artículo 37

1 . La empresa que establezca las cuentas consolidadas deberá hacerlas controlar por una o varias personas facultadas para el control de cuentas en virtud del derecho del Estado miembro al que esté sujeta esta empresa .

2 . La persona o las personas encargadas del control de las cuentas consolidadas deberán igualmente verificar la concordancia del informe de gestión consolidado con las cuentas consolidadas del ejercicio .

SECCIÓN 5

Publicidad de las cuentas consolidadas

Artículo 38

1 . Las cuentas consolidadas legalmente aprobadas y el informe consolidado de gestión , así como el informe establecido por la persona encargada del control de las cuentas consolidadas , serán objeto por parte de la empresa que ha establecido las cuentas consolidadas , de una publicidad que se efectuará según las modalidades dispuestas por el derecho del Estado miembro al que estuviere sujeta esta empresa con arreglo al artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE .

2 . En lo que respecta al informe consolidado de gestión , será aplicable el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 47 , de la Directiva 78/660/CEE .

3 . La última frase del apartado 2 del artículo 47 de la Directiva 78/660/CEE será sustituida por el texto siguiente : « Una copia íntegra o parcial de este informe deberá poderse obtener mediante simple petición . El precio que se reclame por esta copia no podrá exceder del de su coste administrativo » .

4 . Sin embargo , cuando la empresa que haya establecido las cuentas consolidadas esté organizada bajo una forma diferente de las enumeradas en el artículo 4 y no esté sometida a su legislación nacional , en relación a los documentos a que se refiere el apartado 1 , a una obligación de publicidad análoga a la obligación a que se refiere el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE , deberá al menos , tenerlos a disposición del público en su domicilio social . Una copia de estos documentos deberá poderse obtener mediante simple petición . El precio exigido por esta copia no podrá exceder del de su coste administrativo .

5 . Serán aplicables los artículos 48 y 49 de la Directiva 78/660/CEE .

6 . Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas en caso de que no se efectúe la publicidad dispuesta por el presente artículo .

SECCIÓN 6

Disposiciones transitorias y disposiciones finales

Artículo 39

1 . Al establecerse las primeras cuentas consolidadas con arreglo a la presente Directiva , para un grupo de empresas entre las cuales ya existía , antes de la aplicación de las disposiciones a que se refiere al apartado 1 del artículo 49 , alguna de las relaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 1 , los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que se tengan en cuenta , a fines de la aplicación del apartado 1 del artículo 19 , los valores contables de las acciones o partes y de la fracción de capitales propios que representan , en una fecha que podrá ir hasta la fecha de la primera consolidación .

2 . El apartado 1 se aplicará mutatis mutandis a la valoración de acciones o partes o a la fracción de los capitales propios que representen en el capital de una empresa asociada a una empresa comprendida en la consolidación , para la aplicación del apartado 2 del artículo 33 y la consolidación proporcional a que se refiere el artículo 32 .

3 . Los Estados miembros podrán permitir , cuando la partida especial a que se refiere el apartado 1 del artículo 19 corresponda a una diferencia positiva de consolidación aparecida antes de la fecha de establecimiento de las primeras cuentas consolidadas con arreglo a la presente Directiva , que :

a ) para la aplicación del apartado 1 del artículo 30 , el período limitado , superior a cinco años , dispuesto en el apartado 2 del artículo 37 de la Directiva 78/660/CEE se calcule a partir de la fecha de establecimiento de las primeras cuentas consolidadas con arreglo a la presente Directiva , y

b ) para la aplicación del apartado 2 del artículo 30 , la deducción a partir de las reservas se haga en la fecha de establecimiento de las primeras cuentas consolidadas con arreglo a la presente Directiva .

Artículo 40

1 . Hasta la expiración de los plazos previstos para la aplicación en sus derechos nacionales de las directivas que , completando la Directiva 78/660/CEE , armonicen las disposiciones relativas a las cuentas anuales de los bancos y otros establecimientos financieros así como de las empresas de seguros , los Estados miembros podrán derogar las disposiciones de la presente Directiva relativas a la estructura de las cuentas consolidadas y a los modos de valoración de los elementos comprendidos en estas cuentas , así como las indicaciones del apéndice :

a ) respecto de cualquier empresa que se vaya a consolidar que sea un banco , otro establecimiento financiero o una empresa de seguros ;

b ) cuando las empresas que se vayan a consolidar comprendan principalmente bancos , establecimientos financieros o empresas de seguros .

Por otra parte , podrán derogar el artículo 6 solamente en lo que respecta a la aplicación , a las empresas antes mencionadas , de las cifras límite y de los criterios .

2 . En la medida en que , antes de la aplicación de las disposiciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 49 , los Estados miembros no hayan impuesto a todas las empresas que sean bancos , otros establecimientos financieros o empresas de seguros , la obligación de establecer cuentas consolidadas , podrán permitir , hasta la aplicación en el derecho nacional de alguna de las directivas mencionadas en el apartado 1 , pero a más tardar para los ejercicios que terminen en 1993 :

a ) que para las empresas antes citadas , que sean empresas matrices , se suspenda la obligación dispuesta en el apartado 1 del artículo 1 . Ello se deberá mencionar en las cuentas anuales de la empresa matriz ; las indicaciones a que se refiere el punto 2 del apartado 1 del artículo 43 , de la Directiva 78/660/CEE , se deben dar respecto de todas las empresas filiales ;

b ) que , en caso de establecimiento de cuentas consolidadas , las empresas antes citadas que sean empresas filiales , queden fuera de la consolidación , sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 33 . Las indicaciones dispuestas en el punto 2 del artículo 34 se deberán dar en el apéndice respecto de estas empresas filiales .

3 . En los casos que dispone la letra g ) del apartado 2 , las cuentas anuales o consolidadas de estas empresas filiales , cuando su publicación sea obligatoria , deberán unirse a las cuentas consolidadas o , en su defecto , a las cuentas anuales de la empresa matriz o tenerse a disposición del público . En este último caso , se deberá poder obtener una copia de estos documentos mediante simple petición . El precio exigido por esta copia no podrá exceder al precio de su coste administrativo .

Artículo 41

1 . Las empresas entre las que existan algunas de las relaciones a que se refieren las letras a ) y b ) y el inciso bb ) de la letra d ) del apartado 1 del artículo 1 , así como las demás empresas que estén en una relación similar con una de las empresas antes indicadas , serán empresas ligadas en el sentido de la Directiva 78/660/CEE así como la presente Directiva .

2 . Cuando un Estado miembro imponga la obligación de establecer cuentas consolidadas en virtud de la letra c ) o del inciso aa ) de la letra d ) del apartado 1 , del apartado 2 del artículo 1 o del apartado 1 del artículo 12 , las empresas entre las que exista alguna de las relaciones a que se refieren los artículos antes citados , así como las demás empresas que estén en una similar relación , o en una relación contemplada en el apartado 1 , con una de las empresas antes indicadas , serán empresas ligadas en el sentido del apartado 1 .

3 . Cuando un Estado miembro no imponga la obligación de establecer cuentas consolidadas en virtud de la letra c ) o del inciso aa ) de la letra d ) del apartado 1 del artículo 1 , del apartado 2 del artículo 1 o del apartado 1 del artículo 12 , podrá , sin embargo , disponer la aplicación del apartado 2 del presente artículo .

4 . Serán aplicables el artículo 2 y el apartado 2 del artículo 3 .

5 . Cuando un Estado miembro aplique el apartado 2 del artículo 4 , podrá excluir de la aplicación del apartado 1 a las empresas ligadas que sean empresas matrices y que , teniendo en cuenta su forma jurídica , no estén obligadas por este Estado miembro a establecer cuentas consolidadas con arreglo a las disposiciones de la presente Directiva , así como a las empresas matrices que tengan una forma jurídica similar .

Artículo 42

El artículo 56 de la Directiva 78/660/CEE se sustituirá por las disposiciones siguientes :

« Artículo 56

1 . La obligación de indicar en las cuentas anuales las partidas dispuestas en los artículos 9 , 10 y 23 a 26 , relativas a las empresas ligadas en el sentido del artículo 41 de la Directiva 83/349/CEE , y la obligación de dar informaciones relativas a estas empresas , con arreglo al apartado 2 del artículo 13 , al artículo 14 y al punto 7 del apartado 1 del artículo 43 , entrarán en vigor a partir de la fecha indicada en el apartado 2 del artículo 49 de la Directiva antes indicada .

2 . El apéndice debe además declarar :

a ) el nombre y domicilio social de la empresa que establezca las cuentas consolidadas del grupo mayor de empresas del que forme parte la sociedad en cuanto empresa filial ;

b ) el nombre y domicilio social de la empresa que establezca las cuentas consolidadas del grupo menor de empresas incluidas en el grupo de empresas a que se refiere la letra a ) del que forme parte la sociedad en cuanto empresa filial ;

c ) deberá mencionarse el lugar en que podrán obtenerse las cuentas consolidadas a que se refieren las letras a ) y b ) , a menos que éstas no estén disponibles » .

Artículo 43

El artículo 57 de la Directiva 78/660/CEE se sustituirá por las disposiciones siguientes :

« Artículo 57

Sin perjuicio de las Directivas 68/151/CEE y 77/91/CEE , los Estados miembros podrán no aplicar a las sociedades sujetas a su derecho nacional que sean empresas filiales en el sentido de la Directiva 83/349/CEE , las disposiciones de la presente Directiva relativas al contenido , al control y a la publicidad de las cuentas anuales si se cumplieren las condiciones siguientes :

a ) la empresa matriz está sujeta al derecho de un Estado miembro ;

b ) todos los accionistas o asociados de la empresa filial han declarado estar de acuerdo en la exención antes indicada ; esta declaración será exigida para cada ejercicio ;

c ) la empresa matriz se ha declarado garante de los compromisos contraídos por la empresa filial ;

d ) las declaraciones a que se refieren las letras b ) y c ) son objeto de publicidad por parte de la empresa filial en las formas establecidas por la legislación del Estado miembro , con arreglo al artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE ;

e ) la empresa filial está incluída en las cuentas consolidadas establecidas por la empresa matriz con arreglo a la Directiva 83/349/CEE ;

f ) la exención antes indicada se menciona en el apéndice de las cuentas consolidadas establecidas por la empresa matriz ;

g ) las cuentas consolidadas a que se refiere la letra e ) , el informe consolidado de gestión y el informe de la persona encargada del control de estas cuentas son objeto de publicidad por parte de la empresa filial según las formas dispuestas por la legislación del Estado miembro con arreglo al artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE » .

Artículo 44

El artículo 58 de la Directiva 78/660/CEE será sustituida por las disposiciones siguientes :

« Artículo 58

Los Estados miembros podrán no aplicar a las sociedades sujetas a su derecho nacional que sean empresas matrices en el sentido de la Directiva 83/349/CEE , las disposiciones de la presente Directiva relativas al control y a la publicidad de la cuenta de pérdidas y ganancias si se cumplen las condiciones siguientes :

a ) la empresa matriz establece cuentas consolidadas con arreglo a la Directiva 83/349/CEE y está comprendida en las cuentas consolidadas ;

b ) la exención antes indicada se menciona en el apéndice de las cuentas anuales de la empresa matriz ;

c ) la exención antes indicada se menciona en el apéndice de las cuentas consolidadas establecidas por la empresa matriz ;

d ) el resultado del ejercicio de la empresa matriz calculado con arreglo a la presente Directiva , figura en el balance de la empresa matriz » .

Artículo 45

El artículo 59 de la Directiva 78/660/CEE será sustituido por las disposiciones siguientes ;

« Artículo 59

1 . Los Estados miembros podrán permitir o prescribir que las participaciones , en el sentido del artículo 17 , poseidas en el capital de empresas sobre cuya gestión y política financiera se ejerza una influencia importante , se anoten en el balance con arreglo a los apartados 2 a 9 siguientes , como subpartidas de las partidas " Partes en empresas ligadas " y " Participaciones " , según el caso . Se presumirá que una empresa ejerce una influencia importante sobre otra empresa cuando tenga el 20 % ó más de los derechos de voto de los accionistas o asociados de esta empresa . Será aplicable el artículo 2 de la Directiva 83/349/CEE .

2 . Cuando se aplique por primera vez el presente artículo en una participación contemplada en el apartado 1 , ésta se inscribirá en el balance :

a ) sea por su valor contable calculado con arreglo a los artículos 31 a 42 . La diferencia entre este valor y el montante correspondiente a la fracción de capitales propios representado por esta participación se mencionará separadamente en el balance o en el apéndice . Esta diferencia se calculará a la fecha en la que el método se aplique por vez primera ;

b ) sea por el montante correspondiente a la fracción de capitales propios representada por esta participación . La diferencia entre este montante y el valor contable valorado con arreglo a las normas de valoración dispuestas en los artículos 31 a 42 se mencionará separadamente en el balance o en el apéndice . Esta diferencia se calculará a la fecha en la que el método se aplique por vez primera .

c ) Los Estados miembros podrán prescribir la aplicación de la letra a ) o de la letra b ) . El balance o el apéndice deberán indicar si se ha utilizado la letra a ) o la letra b ) .

d ) Los Estados miembros podrán , para la aplicación de la letra a ) y de la letra b ) , prescribir o permitir que el cálculo de la diferencia se efectúe a la fecha de adquisición de la participación a que se refiere el apartado 1 o , cuando la adquisición se haya hecho en varias veces , a la fecha en que las acciones o partes se hayan convertido en una participación en el sentido del apartado 1 .

3 . Cuando hubiere elementos del activo o del pasivo de la empresa en que se posee una participación en el sentido del apartado 1 , evaluados según métodos que no correspondan con los utilizados por la sociedad para establecer sus cuentas anuales , estos elementos podrán , a efectos de calcular la diferencia a que se refieren la letra a ) o la letra b ) del apartado 2 , calcularse de nuevo con arreglo a los métodos utilizados por la sociedad al establecer sus cuentas anuales . Cuando no se haya procedido a esta nueva valoración , se deberá mencionar en el apéndice . Los Estados miembros podrán imponer esta nueva valoración .

4 . El valor contable a que se refiere la letra a ) del apartado 2 o el montante correspondiente a la fracción de capitales propios a que se refiere la letra b ) del apartado 2 se aumentarán o reducirán en una cantidad igual al montante de la variación , producida durante el ejercicio , de la fracción de capitales propios representada por esta participación ; a este montante se le restará el montante de los dividendos correspondientes a la participación .

5 . En la medida en que una diferencia positiva mencionada en la letra a ) o b ) del apartado 2 no sea imputable a una categoría de elementos del activo o del pasivo , será tratada con arreglo a las normas aplicables a la partida " Fondos de comercio " .

6 . a ) La fracción del resultado atribuible a las participaciones a que se refiere el apartado 1 se inscribirá en la cuenta de pérdidas y ganancias en una partida distinta bajo la denominación correspondiente .

b ) Cuando este montante exceda del montante de los dividendos ya recibidos o cuyo pago pueda reclamarse , el montante de la diferencia debe reflejarse en una reserva que no podrá ser repartida entre los accionistas .

c ) Los Estados miembros podrán permitir o prescribir que la fracción del resultado atribuible a las participaciones a que se refiere el apartado 1 sólo figure en la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que corresponda a dividendos ya recibidos o cuyo pago pueda reclamarse .

1 . Las eliminaciones a que se refiere la letra c ) del apartado 1 del artículo 26 de la Directiva 83/349/CEE se efectuarán en la medida en que sus elementos de élla sean conocidos o accesibles . Se aplicarán los apartados 2 y 3 .

8 . Cuando una empresa en la que se posee una participación en el sentido del apartado 1 , establezca cuentas consolidadas , serán aplicables las disposiciones de los apartados precedentes a los capitales propios inscritos en estas cuentas consolidadas .

9 . Se podrá renunciar a la aplicación del presente artículo cuando las participaciones a que se refiere el párrafo 1 sólo tengan un interés desdeñable en relación al objetivo del apartado 3 del artículo 2 . » .

Artículo 46

El artículo 61 de la Directiva 78/660/CEE se sustituirá por las disposiciones siguientes :

« Artículo 61

Los Estados miembros podrán no aplicar a una sociedad sujeta a su derecho nacional que sea una empresa matriz en el sentido de la Directiva 83/349/CEE , las disposiciones del punto 2 del apartado 1 del artículo 43 de la presente Directiva relativas al montante de los capitales propios y al del resultado de las empresas de que se trate :

a ) cuando las empresas de que se trate estén incluidas en las cuentas consolidadas establecidas por esta empresa matriz o en las cuentas consolidadas de un grupo mayor de empresas a que se refiere el apartado 2 del artículo 7 de la Directiva 83/349/CEE , o

b ) cuando los derechos poseídos en su capital sean tratados por esta empresa matriz en sus cuentas anuales con arreglo al artículo 59 o en las cuentas consolidadas que esta empresa matriz establezca con arreglo al artículo 33 de la Directiva 83/349/CEE » .

Artículo 47

El Comité de contacto creado con fundamento en el artículo 52 de la Directiva 78/660/CEE tendrá también por misión :

a ) facilitar , sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 169 y 170 del Tratado , una aplicación armonizada de la presente Directiva mediante una concertación regular referida especialmente a los problemas concretos de su aplicación ;

b ) asesorar , si fuere necesario , a la Comisión respecto de los complementos o enmiendas que se hubieren de introducir en la presente Directiva .

Artículo 48

La presente Directiva no contradice las legislaciones de los Estados miembros que prescriban que las cuentas consolidadas en que se consoliden las empresas no sujetas a su derecho , se depositen en el registro en que estuvieren inscritas tales empresas .

Artículo 49

1 . Los Estados miembros pondrán en vigor , antes del 1 de enero de 1988 , las disposiciones legales , reglamentarias y administrativas necesarias para adaptarse a la presente Directiva , e informarán de ello inmediatamente a la Comisión .

2 . Los Estados miembros podrán disponer que las disposiciones del apartado 1 sólo se apliquen por primera vez a las cuentas consolidadas del ejercicio que comienza el 1 de enero de 1990 o durante el año 1990 .

3 . Los Estados miembros cuidarán de que se comunique a la Comisión el texto de las disposiciones esenciales de derecho interno que adopten en el ámbito regida por la Directiva .

Artículo 50

1 . El Consejo , a propuesta de la Comisión , procederá , cinco años después de la fecha a que se refiere el apartado 2 del artículo 49 , al examen y , en su caso , a la revisión del párrafo segundo de la letra d ) del apartado 1 del artículo 1 , del apartado 2 del artículo 4 , de los artículos 5 y 6 , del apartado 1 del artículo 7 y de los artículos 12 , 43 y 44 , en función de la experiencia adquirida en la aplicación de la presente Directiva y de la situación económica y monetaria del momento .

2 . El apartado 1 no contradecirá la aplicación del apartado 2 del artículo 53 , de la Directiva 78/660/CEE .

Artículo 51

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros .

Hecho en Luxemburgo , el 13 de junio de 1983 .

Por el Consejo

El Presidente

H. TIETMEYER

(1) DO n º C 121 de 2 . 6 . 1976 , p. 2 .

(2) DO n º C 163 de 10 . 7 . 1978 , p. 60 .

(3) DO n º C 75 de 26 . 3 . 1977 , p. 5 .

(4) DO n º L 222 de 14 . 8 . 1978 , p. 11 .

(5) DO n º L 65 de 14 . 3 . 1968 , p. 8 .

(6) DO n º L 26 de 31 . 1 . 1977 , p. 1 .