DECISIÓN DEL CONSEJO de 18 de mayo de 1987 por la que se aprueba la modificación de los estatutos (contrato de sociedad) de la empresa común «Société d'Énergie Nucléaire franco_belge des Ardennes» (SENA) (87/297/Euratom)

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica, y en particular su artículo 50,

Vista la propuesta de la Comisión, Considerando que, por Decisión de 9 de septiembre de 1961 [1], el Consejo constituyó la «Société d'Énergie Nucléaire franco_belge des Ardennes» (SENA) en Empresa Común;

[1] DO n° 65 de 9. 10. 1961, p. 1173/61

Considerando que la Junta general extraordinaria de la Empresa Común, en su reunión de 28 de junio de 1985, decidió modificar los estatutos para adaptarlos a la Ley francesa n° 81_1126, de 31 de diciembre de 1981, sobre la armonización del Derecho de sociedades mercantiles con la segunda Directiva europea;

Considerando que esta modificación no es contraria a las disposiciones reguladoras de la Empresa Común;

Considerando que es conveniente aprobarla,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DECISIÓN :

Artículo 1

Queda aprobada la modificación de los estatutos de la Empresa Común «Société d'Énergie Nucléaire franco_belge des Ardennes» (SENA).

El texto de los estatutos se incorpora como anexo a la presente Decisión.

Artículo 2

Los destinatarios de la presente Decisión son los Estados miembros y la Empresa Común «Société d'Énergie Nucléaire franco_belge des Ardennes» (SENA).

Hecho en Bruselas, el 18 de mayo de 1987.

Por el Consejo

El Presidente

P. DE KEERSMAEKER

SOCIÉTÉ D'ÉNERGIE NUCLÉAIRE FRANCO_BELGE DES ARDENNES (SENA) - Sociedad anónima con un capital de 80 millones de francos franceses - Domicilio social : 3 et 5, avenue de Friedland, París 8e (RCS París B 602 043 838)

ESTATUTOS

TÍTULO I

OBJETO - DENOMINACIÓN - DOMICILIO SOCIAL - DURACIÓN

Artículo 1

Por el presente documento se constituye una sociedad anónima entre los proprietarios de las acciones que se crean a continuación y de las que se creen en lo sucesivo.

Esta sociedad, constituida en aplicación de la ordonnance n° 58_1137 de 28 de noviembre de 1958, se regirá por dicha ordonnance, por los presentes estatutos y por la legislación vigente en materia de sociedades anónimas, en particular la Ley de 24 de julio de 1966, en la medida en que las disposiciones de dicha legislación no contravengan las disposiciones de la mencionada ordonnance de 28 de noviembre de 1958.

Artículo 2

Objeto

La sociedad tendrá por objeto, en el marco del programa de la Euratom, la construcción en el territorio metropolitano francés de la central de producción nuclear de electricidad de Chooz (Ardenas), así como el montaje y explotación de centrales nucleares.

Artículo 3

Actividad de la sociedad

La parte de la energía producida por la central de Chooz que corresponda a la participatión en el capital social de accionistas, personas físicas o jurídicas de países extranjeros firmantes del Tratado de la Euratom, será puesta a disposición de tales personas o de las agrupaciones que constituyan.

La explotación de las instalaciones de la central de Chooz estará a cargo de «Électricité de France; service national».

El transporte de la energía destinada al extranjero se efectuará por la red concedida a «Électricité de France; service national» hasta las fronteras donde se efectúe el suministro.

Artículo 4

Denominación

La sociedad adopta la denominación de «Société d'Énergie Nucléaire franco_belge des Ardennes», en forma abreviada (SENA).

Los actos y documentos que emanen de la Sociedad y estén destinados a terceros deberán indicar la denominación social, seguida inmediatamente de las palabras «société anonyme», o de la avreviatura «SA», y de la expresión de la cuantía del capital social.

Artículo 5

Domicilio social

El domicilio social estará en París 8e, 3 et 5, avenue de Friedland.

Podrá ser trasladado a cualquier otro lugar de París o de un departamento limítrofe por acuerdo del Consejo de Administración que se someterá a ratificación de la Junta general ordinaria de accionistas más inmediata.

Podrá ser trasladado a cualquier otro lugar de Francia fuera de París o de un departamento limítrofe por acuerdo de la Junta general estraordinaria de accionistas.

Artículo 6

Duración La sociedad tendrá una duración que expirará el 31 de diciembre de 2058, salvo disolución anticipada o prórroga.

TÍTULO II

CAPITAL SOCIAL - ACCIONES

Artículo 7

Capital

social El capital social se fija en 80 millones de francos franceses, dividido en 800 000 acciones de 100 francos franceses cada una, de las cuales 400 000 serán acciones de la categoría A, y 400 000 serán acciones de la categoría B.

El capital social podrá aumentarse o reducirse en las siguientes condiciones.

Las acciones de la categoría A sójo podrán pertenecer, en aplicación de las disposiciones de la ordonnance n° 58_1137, de 28 de noviembre de 1958, a «Électricité de France; service national». Las acciones de la categoría B sólo podrán pertenecer a nacionales, ya sean personas físicas o jurídicas, de países extranjeros firmantes del Tratado de la Euratom.

Artículo 8

Aumento y reducción del capital social

El capital social podrá aumentarse, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones que representen aportaciones en dinero o en especie o mediante la incorporación de beneficios, provisiones o reservas y su asignación gratuita a los titulares de las nuevas acciones mencionadas, o el aumento del nominal de las acciones existentes, todo ello en virtud de acuerdo de la Junta general extraordinaria adoptado de conformidad con las disposiciones de la ley y de estos estatutos. Dicha Junta determinará las condiciones de emisión de las nuevas acciones o del aumento del nominal de las acciones existentes, o delegará sus facultades al efecto en el Consejo de Administración.

Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante la creación de acciones ordinarias o de acciones preferen_ tes que disfruten de ciertas ventajas sobre las demás acciones o confieran derechos preferentes sobre los beneficios, sobre el activo social o sobre ambos.

Cada vez que se aumente el capital mediante la emisión de acciones de numerario, deberá emitirse igual número de acciones A que de acciones B, de forma que siempre haya el mismo número de acciones A y B.

«Électricité de France», en aplicación de las disposiciones de la ordonnance n° 58_1137 de 28 de noviembre de 1958, deberá suscribir obligatoriamente las acciones A emitidas, a fin de mantener su participación de la mitad del capital social.

Los accionistas, personas físicas o jurídicas, que sean nacionales de países extranjeros firmantes del Tratado de la Euratom tendrán, proporcionalmente al valor nominal de sus acciones, un derecho preferente de suscripción sobre las nuevas acciones B que se emitan, el cual se ejercerá en la forma y plazo que el Consejo de Administración determine.

Este derecho podrá cederse o negociarse en las condiciones establecidas en el artículo 11; los accionistas que, por razón del número de títulos que posean, no puedan adquirir una nueva acción ni un número entero de nuevas acciones, podrán agruparse para ejercer sus derechos, siempre que se cumplan las disposiciones legales y reglamentarias sobre acciones indivisas.

Cuando se efectúe un aumento del capital mediante aportaciones en especie realizadas a la sociedad por accionistas, personas físicas o jurídicas que sean nacionales de países extranjeros firmantes del Tratado de la Euratom, y se creen nuevas acciones B por el mismo importe, se efectuará obligatoria y paralelamente un segundo aumento de capital, bien mediante la creación de acciones A de numerario de suscriba «Électricité de France», bien mediante la creacíon de acciones A en especie que se concedan a dicha empresa en remuneración de aportaciones en especie, bien combinando ambas modalidades de aumento de capital, en cuyo caso este aumento, destinado a mantener invariable la participación en el capital que debe tener «Électricité de France», deberá ser, cualquiera que sea la modalidad de realización, de un importe igual al de la modalidad de la cual constituya la contrapartida.

Del mismo modo, y recíprocamente, cuando se efectúe un aumento del capital mediante aportaciones en dinero realizadas a la sociedad por «Électricité de France» y se creen nuevas acciones por el mismo importe, se procederá obligatoria y paralelamamente a un segundo aumento de capital por la misma cantidad, cuyas acciones B estarán exclusivamente reservadas a accionistas nacionales de países extranjeros firmantes del Tratado de la Euratom y corresponderá a las aportaciones hechas por ellos en numerario o en especie.

La Junta general tendrá asimismo la facultad, en virtud de acuerdo adoptado de la forma anteriormente mencionada, de reducir el capital social por la causa que sea, en cuyo caso la reducción podrá efectuarse, en particular, mediante reembolso a los accionistas, rescate o anulación de acciones de la sociedad o bien mediante sustitución de títulos antiguos de acciones por otros nuevos, en número igual o inferior, tengan o no el mismo valor nominal, y siempre que el número de acciones A sea igual al número de acciones B.

Los acuerdos de la Junta general extraordinaria de accionistas relativos a todos los casos de aumento o reducción del capital contemplados en el presente artículo no podrán oponerse, en ningún caso y por ningún concepto, al principio establecido en el párrafo primero del artículo 7.

Además, se puntualiza que las disposiciones que comprende el presente artículo no podrán afectar al derecho preferente de suscripción de los accionistas, tal como está establecido en la legislación vigente.

Artículo 9

Desembolso de las acciones

El importe de las acciones suscritas sé pagará, ya sea en el domicilio social, ya sea en cualquier otro lugar que se indique a tal fin, de la forma siguiente: Una cuarta parte, por lo menos, en el momento de la suscripción, y el resto, en un plazo máximo de cinco años, en una o más veces, a medida que lo requieran las necesidades de la sociedad, en las fechas y proporciones que determine el Consejo de Administración.

Las solicitudes de dividendos pasivos se comunicarán a los accionistas, mediante carta certificada con acuse de recibo, por lo menos quince días antes del período fijado para cada desembolso.

Las suscripciones de acciones respecto de las cuales no se haya efectuado el desembolso exigible podrán ser consideradas nulas y sin valor transcurridos ocho días a partir del requerimiento hecho mediante carta cerficicada, y no atendido.

Cada acción que no lleve la indicación regular de que se han efectuado los desembolsos exigibles dejará de ser transferible; no dará derecho a dividendos.

Los titulares, los cesionarios intermediarios y los suscriptores responderán solidariamente del importe de la acción. No obstante cualquier suscriptor o accionista que haya cedido su título dejará de ser responsable, dos años después de la cesión, de los desembolsos todavía no reclamados.

Los pagos correspondientes a las acciones no efectuados en las fechas anteriormente mencionadas, devengarán un interés del 7 % anual por cada día de retraso, sin necesidad de acción judicial.

Si un accionista propietario de acciones B no efectúa a su vencimiento los desembolsos exigidos, el Consejo de Administración le requerirá, por carta certificada con acuse de recibo dirigida a su último domicilio conocido, el pago de las cantidades que deba.

Si este requerimiento no surte efecto, la sociedad procederá, sin necesidad de autorización judicial, a la venta de las acciones.

Con este fin, publicará en uno de los periódicos de anuncios legales del departamento del domicilio social, por lo menos treinta días naturales después del requerimiento mencionado en el párrafo anterior, los números de las acciones puestas a la venta y lo comunicará al deudor y, en su caso, a los codeudores, mediante carta certificada que especifique, en particular, la fecha y el número del periódico en el que se ha efectuado la publicación.

La venta, que no podrá efectuarse hasta transcurridos quince días naturales del envío de la última carta certificada, se lleverá a cabo en subasta pública, con la intervención de un agente de cambio o de un notario, por cuenta y riesgo del accionista moroso.

Sólo los accionistas poseedores de acciones B serán admitidos a la subasta cuando la adjudicación pueda hacerse a un precio que garantice a la sociedad la totalidad de las sumas debidas por el accionista moroso.

Si ninguna oferta alcanzara esa cifra, la subasta se abrirá a personas que no sean socios, siempre que sean nacionales de países extranjeros firmantes del Tratado de la Euratom.

La inscripción del accionista moroso será eliminada automáticamente de los libros de la sociedad. Se inscribirá al adquirente y se expedirán nuevos certificados que indiquen la liberación de los desembolsos solicitados y lleven la indicación «duplicata».

El producto neto de la venta revertirá en la sociedad hasta el importe adeudado y se imputará a lo debido en concepto de principal y de intereses por el accionista moroso y, después, al reembolso de los gastos en que haya incurrido la sociedad por razón de la venta. El accionista moroso continuará siendo deudor de la diferencia en menos o se beneficiará del excedente.

La sociedad podrá asimismo ejercer una acción personal contra el accionista y, en su caso, los codeudores, antes o después de la venta o en el momento de ésta.

Lo estipulado en los párrafos primero a octavo del presente artículo se aplicará en caso de impago de primas de emisión.

Artículo 10

Forma de las acciones

Las acciones serán y continuarán siendo obligatoriamente nominativas. Se registrarán a nombre de su titular en las condiciones y según las fórmulas previstas por la ley.

Artículo 11

Cesión de las acciones

Las acciones A pertenecentes a «Électricité de France, service national», así como los derechos inherentes a ellas, en particular de suscripción y asignación, serán instransferibles.

La cesión de las acciones B de la sociedad o del derecho de suscripción o de asignación inherente a las mismas, en la forma que sea, a título gratuito u oneroso, así como toda transmisión de dichas acciones intervivos o mortis causa, sólo podrá efectuarse en favor de personas físicas o jurídicas que sean nacionales de países estranjeros firmantes del Tratado de la Euratom.

Si el o los cesionarios fueren ya accionistas de la sociedad, la cesión será libre.

Si, por el contrario, el posible cesionario no fuere todavía accionista de la sociedad, se aplicarán las reglas siguientes:

Excepto en los casos de sucesión, de liquidación de comunidad matrimonial de bienes, o de cesión, ya sea a un cónyuge, ya sea a un ascendiente, o descendiente, la transmisión de acciones, sea al título que fuere, estará sometida a la aprobación de la sociedad.

Para obtener esta aprobación, el cedente deberá informar a la sociedad de la operación proyectada mediante documento extrajudicial o por carta certificada con solicitud de acuse de recibo en la que se indiquen el nombre, apellidos y dirección del cesionario, si éste es una persona física, o la denominación y domicilio social si se trata de una persona jurídica, el número de acciones cuya transmisión se contempla y el precio ofertado. La aprobación se producirá cuando así se notifique o bien por silencio durante los tres meses siguientes a la solicitud.

En caso de no aprobación del cesionario propuesto, el Consejo de Administración estará obligado, en el plazo de tres meses a partir de la notificación del rechazo, a hacer que las acciones sean adquiridas, ya sea por un accionista propietario de acciones B, o por un tercero que sea nacional de un país extranjero firmante del Tratado de la Eurotom, ya sea, con el consentimiento del cedente, o por la propia sociedad con vistas a una reducción del capital social. A falta de acuerdo entre las partes, el precio de las acciones se determinará en las condiciones previstas en el párrafo quinto del artículo 1868 del Código Civil.

Si, transcurrido el plazo previsto anteriormente, no se hubiese realizado la compra, se considerará concedida la aprobación. No obstante, dicho plazo podrá ser prorrogado a petición de la sociedad, mediante providencia de urgencia, no susceptible de recurso, del presidente del Tribunal de Comercio del lugar del domicilio social en la que se especifiquen el accionista transmitente y el adquirente.

Artículo 12

Indivisibilidad de las acciones

Las acciones serán indivisibles con respecto a la sociedad.

Los copropietarios indivisos deberán estar representados ante la sociedad por uno solo de ellos.

El o los nudos propietarios estarán válidamente representados ante la sociedad por el usufructuario, salvo lo dispuesto en el artículo 30 en lo que se refiere al derecho de voto.

Artículo 13

Derechos de las acciones

Cada acción dará derecho a la parte proporcional del capital social que represente, en la propiedad del activo social, en la distribución de beneficios y en la liquidación.

Cada acción dará derecho, tanto mientras dure la sociedad como en caso de liquidación, al pago del mismo importe neto por cada reparto o cada reembolso.

Los derechos y obligaciones inherentes a la acción seguirán al título, cualquiera que sea la persona a la que se transfiera. La posesión de una acción implicará, a todos los efectos, la aceptación de los estatutos de la sociedad y de los acuerdos de la Junta general. El derecho de voto inherente da cada acción, divisa o indivisa, se ejercerá de conformidad con la ley.

Los herederos o acreedores de un accionista no podrán, bajo ningún pretexto, solicitar el precintado de los bienes y documentos de la sociedad, ni interferir de ninguna manera en su administración; para ejercer sus derechos deberán atenerse a los inventarios sociales y a las resoluciones de la Junta general.

Cuandos sea necesario poseer varias acciones para ejercer cualquier derecho, en caso de intercambio, agrupación, asignación de títulos, aumento o reducción de capital, fusión o cualquier otra operación social, los propietarios de títulos aislados sólo podrán ejercer ese derecho a título personal de títulos aislados sólo podrán ejercer ese derecho a título personal dentro del grupo o, en su caso, mediante la compra o la venta del número de títulos necesarios.

Artículo 14

Responsabilidad de los accionistas

Los accionistas sólo serán responsables del importe de las acciones que posean; queda prohibida cualquier sollicitud de desembolso por encima de esta cantidad.

TÍTULO III

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 15

Composición del Consejo de Administración

La sociedad estará administrada por un Consejo compuesto por en número par de administradores comprendido entre cuatro y doce, la mitad de los cuales representará a «Électricité de France» y la otra mitad a los accionistas de la categoría B.

Los administradores representantes de «Electricité de France» serán designados por esta empresa.

Los administradores representantes de las acciones de la categoría B serán elegidos por la Junta general de accionistas sin la participación de «Électricité de France» en dicha elección.

Podrá nombrarse administrador a una persona jurídica, pero ésta, en el momento de su nombramiento, deberá designar una persona física que sea su representante permanente en el seno del Consejo de Administración; el mandato del representante permenente de una persona jurídica que tenga la condicíon de administrador de una sociedad se conferirá para el período en el que aquél ejerza funciones de administrador de dicha persona jurídica.

Si la persona jurídica revoca el mandato de su representante, estará obligada a nombrar de inmediato un sustituto; estará igualmente obligada a ello en caso de fallecimiento o dimisión del representante.

Las modificaciones que se produzcan respecto a la persona física que represente a una persona jurídica deberán ser notificadas de inmediato a la sociedad de la cual sea administrador la persona jurídica. El mandato de representantes deberá ser confirmando a cada renovación del mandato de administrador de la sociedad mandante.

Artículo 16

Acciones de garantía

Cada uno de los administradores representantes de los accionistas de la categoría B deberá ser propietario por lo menos de una acción durante todo el tiempo que dure su mandato.

Dicha acción se destinará enteramente a garantizar los actos de administración, incluidos los que fueren exclusivamente personales de un administrador; no se podrá enajenar, llevará un sello que indique que no es enajenable y no podrá ser pignorada.

Las acciones de garantía de los administradores designados por «Électricité de France; service national», serán depositadas por esta empresa.

Artículo 17

Duración del mandato de los administradores - Renovación

La duración del mandato de los administradores será de seis años.

El mandato de un administrador concluirá al terminar la Junta general ordinaria que haya examinado las cuentas del ejercicio transcurrido y celebrada en el año en que expire el mandato de aquél.

El primer Consejo permanecerá en funciones hasta la Junta general ordinaria que examine las cuentas del quinto ejercicio social, la cual renovará enteramente el Consejo.

A partir de ese momento, el Consejo se renovará al celebrarse la Junta anual, a razón de un número de administradores fijado según el número de éstos que se encuentren en funciones. Esta renovación tendrá lugar todos los años o cada dos años, con alternancia si fuere necesario, para que resulte lo más igual posible y, en todo caso, completa en cada período de seis años, pero de forma que se cumpla siempre la condición prevista en el artículo 15.

En las primeras aplicaciones de esta disposición, el orden de salida se determinará por un sorteo que tendrá lugar en una sesión del Consejo; una vez establecido el turno, la renovación se efectuará por antigueedad de nombramiento y el mandato de cada administrador será de seis años.

Los miembros salientes serán reelegibles.

El Consejo no podrá estar compuesto por un número de administradores de más de 70 años superior a un tercio de sus miembros en funciones. Cuando el número de administradores de más de 70 años exceda ese tercio, el mandato del administrador o administradores de mayor edad terminará el día de la Junta general ordinaria siguiente a la fecha en que se haya superado la proporción de un tercio.

Artículo 18

Nombramientos provisionales

En caso de vacante producida por fallecimiento o dimisión de uno o más administradores en el intervalo de dos Juntas generales, el Consejo podrá cubrirla provisionalmente siempre que se cumpla la condición prevista enel artículo 15.

Si el número de administradores queda por debajo del mínimo legal de tres miembros, los restantes administradores deberán convocar inmediatamente la Junta general ordinaria para completar la composición del Consejo.

Si el número de administradores fuere inferior al mínimo estatutario, pero no del mínimo legal, el Consejo de Administración deberá proceder a nombramientos provisionales para completar su composición en el plazo de tres meses a partir del día en que se hubiere producido la vacante.

Los nombramientos provisionales hechos por el Consejo en aplicación de los párrafos 1 y 3 deberán ser ratificados por la siguiente Junta general ordinaria que se celebre. Sin embargo los acuerdos adoptados y los actos realizados por el Consejo seguirán siendo válidos aunque los nombramientos no fuesen ratificados.

El administrador nombrado para sustituir a otro cuyo mandato no haya expirado sólo permanecerá en el cargo durante el tiempo que falte para concluir el mandato de su predecesor.

Si el Consejo no hiciese los nombramientos necesarios, o no convocase la Junta, cualquier persona interesada podrá exigir legalmente el nombramiento de un mandatario encargado de convocar la Junta general con objeto de proceder a los nombramientos o de ratificar los previstos en los párrafos anteriores. Ese mandatario será nombrado, a instancia del interesado, por el presidente del Tribunal de Comercio del lugar del domicilio social.

Artículo 19

Mesa

El Consejo nombrará entre sus miembros a un presidente y a un vicepresidente, que podrán ser elegidos por todo el período de su mandato de administradores, salvo la dimisión o la revocación.

El presidente deberá ser elegido entre los administradores designados por «Électricité de France».

El límite de edad para ejercer las funciones de presidente es de 70 años. Las funciones del presidente terminarán el día de la primera Junta general ordinaria que se celebre después de la fecha en que haya cumplido 70 años.

El vicepresidente deberá ser elegido entre los administradores que representan a los accionistas titulares de acciones B.

En caso de ausencia del presidente y del vicepresidente, el Consejo designará en cada sesión a uno de los miembros presentes para que la presida.

El Consejo designará asimismo a la persona que desempeñará las funciones de secretario, y que podrá no ser accionista.

Artículo 20

Acuerdos del Consejo

El Consejo de Administración se reunirá por convocatoria de su presidente o de un tercio de sus miembros, con la frecuencia que exija el interés de la sociedad, en el domicilio social o en cualquier otro local o localidad que se indique en la carta de convocatoria, que deberá incluir asimismo un resumen del orden del día de la reunión.

Los administradores podrán otorgar o otro administrador, por carta o telegrama, poder para que les represente, si bien cada administrador sólo podrá actuar como representante de uno de sus colegas. Estas disposiciones serán asimismo aplicables al representante permanente de una persona jurídica que sea administrador.

Para que los acuerdos sean válidos deverán estar presentes o representados al menos la mitad de los miembros en ejercicio.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los miembros presentes y representados. No obstante, los acuerdos relativos a la inversión de las sumas disponibles, a la autorización de créditos y anticipos, de fianzas y avales, a la contratación de empréstitos por medio de apertura de crédito o de otra forma, modalidades de ejecución de los empréstitos autorizados por la Junta general en virtud del artículo 39 de los presentes estatutos, a los pedidos que excedan la suma de 400 000 francos franceses, a las adquisiciones, permutas de bienes y de derechos inmobiliarios, así como a la venta de los que se consideren inútiles, a la fundación de cualquier sociedad o a la aportación de bienes a cualquier sociedad ya constituida, sólo serán válidos si se adoptan por mayoría de dos tercios de los votos de los miembros presentes y representados.

Cada administrador dispondrá de un voto, excepto cuando represente a uno de sus colegas, en cuyo caso dispondrá de dos votos. En caso de empate, prevalecerá el voto del presidente de la sesión. No obstante, en los casos en que, debido al número de administradores en ejercicio, el Consejo pueda tomar acuerdos válidamente con la presencia efectiva de sólo dos de sus miembros, y ningún otro administrador se haya hecho representar, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad.

Artículo 21

Acta de las reuniones

De las reuniones del Consejo de Administración se levantarán actas, que se archivarán en un registro especial en el domicilio social.

Las actas deberán mencionar los nombres de los administradores presentes, de los representados y de los que hayan excusado su asistencia o estén ausentes; deberán hacer constar la presencia o ausencia de las personas convocadas de las reuniones en virtud de disposiciones legales y la presencia de cualquier otra persona que haya asistido a toda la reunion o a parte de ella.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente de la sesión y uno, por lo menos, de los administradores que hayan asistido a la reunión; en caso de impedimento del presidente, firmarán el acta dos administradores.

Las copias y extractos de dichas actas serán certificados por el presidente del Consejo de Administración, por el administrador en el que se hayan delegado temporalmente las funciones de presidente, o por un apoderado autorizado el efecto, que podrá ser el secretario del Consejo de Administración.

Artículo 22

Facultades del Consejo de Administración

El Consejo de Administración dispondrá de las más amplias facultades para actuar en nombre de la sociedad y hacer o autorizar todos los actos y operaciones relativos al objeto de la sociedad que no sean competencia de la Junta general ordinaria o extraordinaria.

En particular, tendrá la facultad de firmar con «Électricité de France; service national» todos los contratos necesarios para efectuar la explotación de las instalaciones de producción nuclear de electricidad, en aplicación de la ordonance, n° 58_1137 de 28 de noviembre de 1958; y la de nombrar y cesar a los empleados de la sociedad, fijar sus sueldos, salarios y gratificaciones, así como las demás condiciones de su admisión y cese, de conformidad con las disposiciones del statut national du personnel des industries électriques et gazières.

Artículo 23

Dirección general

El presidente del Consejo de Administración; que deberá ser una persona física, será el responsable de la dirección general de la sociedad. A propuesta del presidente, el Consejo podrá asignarle como adjunto para que le asista con título de director general, a uno de sus miembros o a un mandatario que no pertenezca al Consejo y que, en ambos casos, deberá ser una persona física.

El límite de edad del director general será de 65 años. Las funciones del director general terminarán el día de la primera Junta general ordinaria que se celebre después de la fecha en que haya cumplido 65 años.

El Consejo de Administración transmitirá a su presidente y, en su caso, al director general adjunto, los poderes necesarios para garantizar el funcionamiento normal y corriente de la sociedad, que podrán incluir la facutad de sustitución parcial.

En caso de incapacidad temporal o fallecimiento del presidente, el Consejo de Administración podrá delegar las funciones de presidente en uno de los administradores que representan a «Électricité de France ». En caso de incapacidad temporal, esta delegación, renovable, se concederá por en período limitado. En caso de fallecimiento, será válida hasta la elección del nuevo presidente.

Los emolumentos fijos y proporcionales destinados a remunerar al presidente por ejercicio de sus funciones de director general y, en su caso, al director general adjunto, así como, si fuere necesario, al administrador delegado en virtud del párrafo anterior, serán determinados por el Consejo de Administración y se imputarán en la cuenta de gastos generales.

El Consejo de Administración podrá crear, en las condiciones establecidas por la ley, un comité encargado de estudiar las cuestiones que le remita para su examen, cuyos miembros podrán recibir por tal concepto una remuneración especial.

Artículo 24

Firma de los actos

Todos los actos relativos a la sociedad que hayan sido decididos o autorizados por el Consejo serán firmados bien por el presidente del Consejo, bien por el director general adjunto al presidente, si lo hubiere, o bien por cualquier mandatario que haya recibido de uno de ellos o del Consejo de Administración poderes a tal fin.

Artículo 25

Convenios con los administradores

Los convenios de la sociedad con uno o varios de sus administradores o con una empresa de la que uno de los administradores de la sociedad sea propietario, socio con responsabilidad limitada, gerente, administrador o director, deberán ser autorizados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Artículo 26

Responsabilidades de los administradores

El presidente y los demás administradores responderán de la ejecución de su mandato en las condiciones previstas en las disposiciones legales vigentes.

Artículo 27

Remuneración de los administradores

Independientemente de las asignaciones particulares previstas en el artículo 23, los administradores podrán recibir, en concepto de dietas de asistancia, una asignación cuyo importe, determinado por la Junta general, permanecerá invariable hasta nuevo acuerdo de dicha Junta, y que el Consejo repartirá entre sus miembros del modo que considere conveniente.

TÍTULO IV

CENSORES DE CUENTAS

Artículo 28

Nombramiento y misión

La Junta general nombrará, por el tiempo y en las condiciones establecidas en la legislación vigente, al menos dos censores de cuentas, que podrán ser o no accionistas, encargados de cumplir la misión que dicha legislación les confiera.

Los censores de cuentas serán reelegibles.

Tendrán el derecho de convocar la Junta general en caso de urgencia si el Consejo de Administración no lo hiciere.

La Junta general podrá nombrar, por un período igual a la duración del mandato de los censores de cuentas titulares, uno o varios censores suplentes para sustituir a aquéllos en caso de fallecimiento, impedimento o renuncia.

Los censores de cuentas recibirán una remuneración cuyo importe, fijado por la Junta general, pemanecerá invariable hasta nuevo acuerdo.

TÍTULO V

JUNTAS GENERALES

CAPÍTULO 1

DISPOSICIONES COMUNES A LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

Artículo 29

Convocatoria de las Juntas generales

Las Juntas generales de accionistas serán convocadas por el Consejo de Administración. Si el Consejo no lo hiciere, podrán ser convocadas asimismo :

1) por los censores de cuentas;

2)por un mandatario, legalmente designado, a petición de cualquier interesado en caso de urgencia, o de uno o varios accionistas que reúnan, al menos, la décima parte del capital social;

3)por el liquidador o liquidadores durante el período de liquidación.

Sin perjuicio de las disposiciones del artículo 41 relativas a las Juntas extraordinarias en que no se haya podido obtener el quorum en primera convocatoria, la convocatoria de las Juntas generales se hará mediante anuncio publicado en uno de los periódicos facultados para recibir anuncios legales en el departamento del domicilio social con quince días naturales de antelación, por lo menos, a la fecha prevista para la Junta. Este plazo se reducirá a seis días naturales cuando se trate de convocatorias extraordinarias de Juntas ordinarias o de segundas convocatorias, o de juntas prorrogadas.

Puesto que las acciones son nominativas, los anuncios a los que se refiere este artículo podrán ser sustituidos, a costa de la sociedad, por una convocatoria dirigida a cada accionista mediante carta certificada. En caso que la convocatoria se haga mediante anuncio, los accionistas que sean titulares de acciones nominativas al menos un mes antes de la fecha de la convocatoria de la Junta serán convocados a ésta por correo ordinario. Si así lo solicitaran, podrán ser convocados mediante carta certificada, siempre que remitan a la sociedad el importe de los gastos de certificación.

Los anuncios de convocatoria deberán indicar la fecha, hora y lugar de celebración de la Junta, así como su objeto resumido.

Artículo 30

Condiciones de admisión

Los accionistas que sean titulares de acciones al menos cinco días antes de una Junta podrán asistir a ésta sin ninguana formalidad previa o hacerse representar.

El derecho de voto inherente a la acción, ligado al derecho a asistir a la Junta general; corresponderá al usufructario en las Juntas generales ordinarias y al nudo propietario en las Juntas generales extraordinarias.

En caso de pignoración, el derecho de voto seguirá correspondiendo el propietario de los títulos.

Los copropietarios indivisos de acciones estarán representados en las Juntas por uno de ellos o por un mandatario común. En caso de desacuerdo dicho mandatario será nombrado por el presidente del Tribunal de Comercio en procedimiento de urgencia, a solicitud del copropietario más diligente.

Cada accionistra podrá hacerse representar siempre en las Juntas por su cónyuge o por otro accionista.

Las sociedades estarán válidamente representadas por su gerente o gerentes, por su presidente director general o su director general adjunto, o por cualquier mandatario especialmente facultado a tal fin, sin necesidad de que dicho representante sea personalmente accionista de la presente sociedad.

Artículo 31

Composición

La Junta general (ordinaria o extraordinaria) estará compuesta por todos los accionistas cualquiera que sea el número de sus acciones, siempre que estén al día en sus desembolsos.

Artículo 32

Cálculo de los votos

En todas las Juntas generales (ordinarias o extraordinarias), el derecho de voto conferido a los acciones sólo estará sujeto a la limitación establecida en el artículo 82 de la ley de 24 de julio de 1966, y será proporcional a la parte del capital social que representen respectivamente, con un mínimo de un voto por acción.

Artículo 33

Mesa de la Junta

La Junta estará presidida por el presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, por el vicepresidente de dicho Consejo o incluso, en ausencia de éste último, por un administrador delegado a tal fin por el Consejo.

El escrutinio lo efectuarán los dos accionistas presentes y voluntarios que representen, directamente o como mandatarios, el mayor número de acciones.

La mesa designará al secretario que podrá no ser accionista.

La lista de asistentes deberá contener las indicaciones siguientes:

1) el nombre, apellido y domicilio de cada accionista presente, número de acciones de las que es titular, y número de votos correspondiente a dichas acciones.

2)el nombre, apellido y domicilio de cada accionista representado número de acciones de las que es titular, y número de votos correspondientes a dichas acciones;

3)el nombre, apellido y dirección de cada mandatario, número de acciones de sus mandantes, y número de votos correspondientes a dichas acciones.

La mesa de la Junta podrá añadir a la lista de asistentes los poderes, indicando el nombre, apellido y domicilio de cada mandante, el número de acciones de las que es titular, y el número de votos correspondientes a dichas acciones. En este caso, la mesa de la Junta no estará obligada a registrar en la lista de asistentes los datos referentes a los accionistas representados, pero deberá indicar en ella el número de poderes que acompañe. Estos poderes deberán ser comunicados en las mismas condiciones y al mismo tiempo que la lista de asistentes.

La lista de asistentes, debidamente firmada por los accionistas presentes y por los mandatarios, será certificada por la mesa de la Junta.

Artículo 34

Orden del día

El orden del día de las Juntas será establecido por quien las convoque, sin perjuicio de la aplicación de las disposiciones del artículo 128 del decreto n° 67_236, de 23 de marzo de 1967.

No podrá deliberarse sobre asuntos que no figuren en el orden del día.

Artículo 35

Actas

Los acuerdos de la Junta general se harán constar en actas que se archivarán en un registro especial, numerado y rubricado, en el domicilio social. No obstante, dichas actas podrán llevarse en hojas sueltas, numeradas y rubricadas sin discontinuidad, en las condiciones previstas en el artículo 85 del decreto n° 67_236, de 23 de marzo de 1966.

El acta de los acuerdos de la Junta general deberá indicar la fecha y el lugar de la reunión, el tipo de convocatoria, el orden del día, la composición de la mesa, el número de accionistas participantes con voto y el quorum alcanzado, los documentos e informes sometidos a la Junta, un resumen de los debates, el texto de los acuerdos sometidos a votación y el resultado de las votaciones. El acta será firmada por los miembros de la mesa.

Las copias o extractos de las actas serán certificados por el presidente del Consejo de Administración o por el secretario de la Junta general.

Una vez disuelta la sociedad y durante su liquidación, dichas copias o extractos serán firmados por el liquidador o por los liquidadores.

Artículo 36

Efecto de los acuerdos

La Junta general, regularmente constituida, representará a la totalidad de los accionistas. Podrá ser ordinaria o extraordinaria, si reúne las condiciones necesarias.

Los acuerdos de la Junta adoptados de conformidad con la ley y los estatutos obligarán a todos los accionistas, incluidos los ausentes o disidentes.

CAPÍTULO II

JUNTA GENERAL ORDINARIA

Artículo 37

Quórum

La Junta general ordinaria se reunirá el menos una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, salvo que este período sea prorrogado por decisión judicial.

Para acordar válidamente, la Junta general ordinaria (anual o convocada extraordinariamente) deberá estar compuesta por un número de accionistas que representen al menos la cuarta parte del capital social. Este quórum se calculará sobre el conjunto de las acciones que componen el capital social, previa deducción de las acciones privadas del derecho de voto en virtud de disposiciones legales o reglamentarias.

Si no se alcanzare dicho quórum, se convocará de nuevo la Junta general según el procedimiento indicado en el artículo 29.

En esta segunda reunión, los acuerdos serán válidos cualquiera que sea el número de acciones representadas, pero sólo podrán versar sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la primera reunión.

Artículo 38

Mayoría Los acuerdos de la Junta general ordinaria se adoptarán por mayoría de votos de los accionistas presentes o representados, incluidos los que hayan emitido el voto por correo.

Artículo 39

Facultades

El Consejo de Administración someterá a la Junta general ordinaria el informe sobre los asuntos sociales y las cuentas anuales; los censores de cuentas someterán igualmente a la Junta sus informes.

La Junta discutirá, aprobará o rectificará las cuentas; fijará los dividendos que deban repartirse.

Nombrará a los administradores y censores de cuentas.

Determinará, si fuere necesario, la asignación que el Consejo de Administración pueda percibir en concepto de dietas de asistencia y las asignaciones de los censores de cuentas.

Resolverá sobre todas las demás propuestas incluidas en el orden del día que no sean de la competencia de la Junta general extraordinaria.

Por último, concederá al Consejo de Administración las autorizaciones necesarias para todos los casos en que las facultades atribuidas al mismo sean insuficientes y, en particular autorizará cualesquiera empréstitos mediante la emisión de bonos u obligaciones, hipotecarios o de otro tipo.

El acuerdo relativo a la aprobación del balance y de las cuentas deberá ir precedido, so pena de nulidad, por los informes de los censores de cuentas.

CAPÍTULO III

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

Artículo 40

Mayoría

Los acuerdos de la Junta general extraordinaria se adoptarán por mayoría de dos tercios de los votos de los accionistas presentes o representados, incluidos los que hayan emitido el voto por correo.

Artículo 41

Facultades - Quórum - Convocatorias

Sin perjuicio de la aprobación en las formas previstas por la ordonnance n° 58_1137, de 28 de noviembre de 1958 (párrafo 2 del artículo 1), la Junta general extraordinaria será la única facultada para modificar los estatutos. No obstante, necesitará la unanimidad para aumentar las obligaciones de los accionistas, con excepción de las que resultaren de una agrupación de acciones efectuada regularmente.

En particular, sin que la enumeración sea exhaustiva, podrá:

- decidir o autorizar el aumento del capital social en las condiciones establecidas en el artículo 8,

- decidir la reducción del capital,

- dividir este último en acciones de un tipo distinto del existente, así como agruparlas, con obligación, si procediere, de cesión o compra de acciones antiguas para que pueda realizarse una u otra de las operaciones mencionadas;

- modificar la denominación y decidir el traslado del domicilio social fuera de París, donde está fijado éste, y de los departamentos limítrofes,

- introducir modificaciones en la forma y condiciones de transmisión de las acciones,

- prorrogar o reducir la duración de la sociedad,

- someter a la sociedad a cualquier disposición legal nueva que no haya sido declarada retroactiva,

- disolver anticipadamante la sociedad y fusionarla con una o varias sociedades constituidas o que se constituyan en el marco de la ordonnance n° 58_1137, de 28 de noviembre de 1958,

- introducir modificaciones en el objeto social, en particular su ampliación restricción, así como en el reparto de beneficios y del activo social.

En caso de verificación de las aportaciones en especie y de las ventajas particulares, la Junta general asimilada a la Junta constitutiva, deberá ajustarse a las condiciones de quórum y de mayoría previstas para las Juntas generales extraordinarias.

En todos los casos previtos anteriormente, incluso cuando deba decidir sobre modificaciones relacionadas con el objeto de la sociedad, la Junta general extraordinaria sólo estará regularmente constituida y podrá tomar válidamente acuerdos cuando esté compuesta por un número de accionistas que representen al menos la mitad del capital social. No obstante, el capital social que deberá estar representado para la verificación de las aportaciones en especies y de las ventajas particulares sujetas a la aprobación de la Junta, no incluirá las acciones pertenecientes a las personas que hayan hecho la aportación o estipulado las ventajas mencionadas.

La Junta general extraordinaria sólo podrá tomar válidamente acuerdos en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean en conjunto la mitad, por lo menos, de las acciones con derecho a voto.

Si no se cumpliere esta condición, la Junta general será convocada de nuevo en las formas y plazos previstos en el artículo 29 de los estatutos. En esta segunda convocatoria, la Junta tomará válidamente acuerdos si los accionistas presentes o representados poseen en conjunto la cuarta parte, por lo menos, de las acciones con derecho a voto, pero sólo sobre los asuntos que figuren en el orden del día de la primera reunión.

Si no se alcanzare este quórum, la segunda Junta podrá posponerse para una fecha posterior en dos meses, como máximo, a aquélla para la que hubiere sido convocada, y siempre en las formas y plazos previstos en el artículo 29 de estos estatutos. En esta tercera convocatoria, la Junta tomará válidamente acuerdos si los accionistas presentes o representados poseen en conjunto la cuarta parte, por lo menos de las acciones con derecho a voto, pero sólo sobre asuntos que figuren en el orden del día de la primera reunión.

No obstante las normas anteriores, la Junta general convocada para decidir sobre una propuesta de aumento del capital social mediante la incorporación de reservas, beneficios o primas de emisión, tomará válidamente acuerdos en las condiciones de quórum y de mayoría previstas para las Juntas generales ordinarias.

TÍTULO VI

CUENTAS DE LA SOCIEDAD - DESTINO DE LOS RESULTADOS

Artículo 42

Duración del ejercicio social El ejercicio social comenzará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre. Como excepción, el primer ejercicio comprenderá el tiempo transcurrido desde la constitución de la sociedad hasta el 31 de diciembre de 1960.

Artículo 43

Cuentas de la sociedad

El Consejo de Administración elaborará anualmente, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, un inventario en el que se indicarán el activo y el pasivo de la sociedad.

El Consejo de Administración elaborará asimismo las cuentas anuales, formadas por el balance, la cuenta de resultados y un anexo, y presentará a los accionistas un informe escrito sobre la gestión en el que se exponga la situación de la sociedad y, en su caso, de sus filiales, así como sus actividades durante el ejercicio transcurrido, su evolución previsible, y los acontecimientos relevantes ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la de confección del informe.

Si, en las condiciones definidas en el artículo 11 del Código de Comercio, se realizasen cambios en la presentación de las cuentas anuales o en los métodos de evaluación practicados, se indicará así expresamente en el informe de gestión y, en su caso, en el informe de los censores de cuentas.

Aun en el caso de falta o insuficiencia de beneficios, se procederá a las amortizaciones y provisiones necesarias para que el balance sea verídico.

Los documentos mencionados en este artículo serán puestos a disposición de los censores de cuentas cuarenta y cinco días, a más tardar, antes de la Junta general.

Cada accionista gozará del derecho de comunicación de los documentos enunciados en las disposiciones legislativas y reglamentarias vigentes.

Artículo 44

Destino de los resultados

De los beneficios obtenidos en el ejercicio, una vez deducidas en su caso las pérdidas anteriores, se detraerá el 5 %, por lo menos, para destinarlo a la formación de un fondo de reserva, denominado «reserva legal». Esta detracción dejará de ser obligatoria cuando dicho fondo alcance la décima parte del capital social.

El beneficio por distribuir estará constituido por el beneficio del ejercicio, del que se deducirán las pérdidas anteriores y las detracciones para la dotación de la reserva legal y, si las hay, de las reservas estatutarias, y al que se añadirá, en su caso, el saldo anterior positivo.

Una vez aprobadas las cuentas del ejercicio y constatada la existencia de un beneficio por distribuir, se detraerá de éste, en concepto de primer dividendo, una suma igual al 5 % del importe nominal liberado y no reembolsado de las acciones; si el volúmen de beneficios de un ejercicio no permitiere este pago, los accionistas no podrán reclamarlo con cargo a los beneficios de ejercicios anteriores.

En cuanto al excedente, la Junta general ordinaria, a propuesta del Consejo de Administración, podrá detraer las sumas que considere conveniente trasladar a cuenta nueva o destinarlas a uno o varios fondos de reserva cuyo destino y empleo ella misma determine.

El saldo se repartirá entre los accionistas.

La Junta general podrá decidir la distribución de las sumas detraídas de las reservas colocadas a su disposición; en este caso, el acuerdo indicará expresamente los tipos de reserva sobre los que se practicarán las detracciones.

Si existieran pérdidas, éstas, una vez aprobadas las cuentas por la Junta general, se inscribirán en una cuenta especial del pasivo y serán imputadas a los beneficios de ejercicios posteriores hasta su extinción, o canceladas con cargo a reservas.

Los dividendos se pagarán en las épocas y lugares que determinen la Junta general o el Consejo de Administración en un plazo máximo de nueve meses a partir del cierre del ejercicio. Este plazo podrá ser ampliado mediante decisión judicial.

TÍTULO VII

DISOLUCIÓN - LIQUIDACIÓN

Artículo 45

Patrimonio inferior a la mitad del capital social

Si, como consecuencia de pérdidas comprobadas en los documentos contables, el patrimonio de la sociedad llegase a ser inferior a la mitad del capital social, el Consejo de Administración deberá convocar una Junta general extraordinaria dentro de los cuatro meses siguientes a la aprobación de las cuentas en las que aparezcan dichas pérdidas, con objeto de decidir sobre la procedencia de la disolución anticipada de la sociedad.

Si no se decidiere la disolución, la sociedad antes del cierre del segundo ejercicio siguiente a aquél durante el cual se hubieren comprobado las pérdidas, y sin perjuicio de las disposiciones legales sobre la cuantía mínima del capital de las sociedades anónimas, deberá reducir su capital en una cuantía por lo menos igual a la de las pérdidas que no hayan podido ser imputadas a las reservas, siempre que, durante ese período, el patrimonio no haya aumentado hasta alcanzar un valor por lo menos igual a la mitad del capital social.

Artículo 46

Liquidación de la sociedad

Al expirar la sociedad, o en caso de disolución anticipada por la causa que sea, la Junta general decidirá, a propuesta del Consejo de Administración, sobre el modo de liquidación y nombrará uno o más liquidadores, cuyas facultades determinará.

El nombramiento de los liquidadores pondrá fin a las facultades de los administradores y de los censores de cuentas.

La Junta general regularmente constituida conservará, durante la liquidación, las mismas atribuciones que tenía durante la vida de la sociedad; aprobará, en particular, las cuentas de la liquidación, aprobará la gestión de los liquidadores y decidará sobre todos los intereses de la sociedad. Será presidida por uno de los liquidadores y, en caso de ausencia o impedimento de éstos, eligirá ella misma su presidente.

La misión de los liquidadores será la realización, incluso mediante arreglos amistosos, de todo el activo de la sociedad y la extinción de su pasivo. Salvo las restricciones que la Junta general establezca en su caso, los liquidadores tendrán al efecto, en virtud de su calidad, las más amplias facultades, incluidas las de tratar, transigir, comprometer, ofrecer cualesquiera garantías, incluidas hipotecarias, y autorizar cualquier desistimiento o cancelación, con o sin pago. Además, en virtud de acuerdo de la Junta general extraodinaria, podrán aportar a otra sociedad todos o partes de los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad disuelta o autorizar la cesión de dichos bienes, derechos y obligaciones a una sociedad o a cualquier otra persona, salvo lo dispuesto en los artículos 394 a 396 de la Ley de 24 de julio de 1966.

Una vez liquidados el pasivo y las cargas de la sociedad, el producto neto de la liquidación se destinará en primer lugar a la amortización completa del capital de las acciones, si dicha amortización no se hubiere efectuado. El excedente se repartirá entre todas las acciones.

TÍTULO VIII

LITIGIOS

Artículo 47

Competencia

Todos los litigios que puedan surgir en el curso normal de la sociedad o durante su liquidación, ya sea entre los accionistas y la sociedad, ya sea entre los propios accionistas, respecto de los asuntos sociales se juzgarán de conformidad con la ley y estarán sujetos a la jurisdicción de los tribunales competentes del domicilio social.

A tal fin, en caso de litigio, cada accionista deberá elegir domicilio en la circunscripción del domicilio social, y todas las notificaciones o citaciones se enviarán regularmente a dicho domicilio.

A falta de elección de domicilio, las citaciones y notificaciones se considerarán válidas si se realizan al Fiscal de República en el tribunal de gran instancia del lugar del domicilio social.

TÍTULO IX

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Artículo 48

La sociedad sólo estará definitivamente constituida cuando:

1) todas las acciones hayan sido suscritas y desembolsadas por lo menos en una cuarta parte, lo cual se hará constar mediante declaración ante notario hecha por el fundador de la sociedad, a la que se adjuntará un original de los estatutos y un estado de las suscripciones y de los desembolsos que contenga las declaraciones legales;

2)una Junta general haya reconocido la veracidad de la declaración de suscripción y de desembolso, haya nombrado a los primeros administradores, al censor o censores de cuentas y haya comprobado su aceptación;

3)se hayan obtenido las autorizaciones necesarias de la oficina de cambios para la transferencia de los capitales extranjeros que deban concurrir a la formación del capital social.

Artículo 49

Si la presente sociedad se constituye en empresa común, tal como se define en el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica, se regirá durante su funcionamiento como tal por las disposiciones de dicho Tratado, de los actos dictados para su aplicación y, en particular, de la Decisión del Consejo de la Euratom por la que se constituyó en empresa común.

En particular :

- las modificaciones de los presentes estatutos sólo podrán entrar en vigor tras su aprobación por el Consejo de las Comunidades Europeas;

- en virtud del apartado 3 del artículo 171 del Tratado, el Consejo de Administración comunicará, en el mes siguiente a su aprobación por la Junta general de la sociedad, las cuentas de pérdidas y ganancias y los balances de la presente sociedad relativos a cada ejercicio transcurrido a la Comisión de las Comunidades Europeas, para que ésta los transmita al Consejo y al Parlamento. Las previsiones de ingresos y de gastos se comunicarán según el mismo procedimiento, a más tardar un mes antes del comienzo del ejercicio social.

Sin perjuicio de las disposiciones del presente artículo, la sociedad continuará sometida a la legislación francesa y, en particular, a la ordonnance n° 58_1137 de 28 de noviembre de 1958, y a la legislación francesa sobre sociedades anónimas.

Artículo 50

Para la publicación de los presentes estatutos y de todos los documentos y actas relativos a la constitución de la sociedad, así como para el cumplimiento de todas las formalidades legales, se conceden plenos poderes al portador de copias o extractos de dichos documentos.