DIRECTIVA DEL CONSEJO

de 27 de marzo de 1980

sobre la coordinación de las condiciones de elaboración , control y difusión , del prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores

( 80/390/CEE )

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y , en particular , la letra g ) del apartado 3 de su artículo 54 y su artículo 100 ,

Vista la propuesta de la Comisión (1) ,

Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2) ,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3) ,

Considerando que la ampliación del área económica en la que las empresas están llamadas a ejercer sus actividades , a las dimensiones de la Comunidad , conlleva una ampliación paralela de sus necesidades de financiación y de los mercados de capitales a los que han de recurrir para satisfacer dichas necesidades ; que la admisión a cotización oficial en las bolsas de los Estados miembros de valores mobiliarios emitidos por empresas , constituye una modalidad importante de acceso a estos mercados de capitales ; que , además , en el marco de la liberación de los movimientos de capitales , han sido eliminadas las restricciones de cambio en la compra de valores mobiliarios negociados en una bolsa de otro Estado miembro ;

Considerando que , a efectos de proteger los intereses de los inversores actuales y potenciales , la mayoría de los Estados miembros exigen garantías a las empresas que recurren públicamente al ahorro , a veces desde el momento de la emisión de valores mobiliarios , y en cualquier caso en el momento de su admisión a cotización oficial en bolsa ; que estas garantías presuponen una información adecuada y lo más objetiva posible , relativa especialmente a la situación financiera del emisor y a las características de los valores cuya admisión financiera del emisor y a las características de los valores cuya admisión a cotización oficial se solicita ; que la forma exigida para esta información consiste generalmente en la publicación de un prospecto ;

Considerando , no obstante , que las garantías exigidas varían de un Estado miembro a otro , tanto en lo relativo al contenido y a la presentación del prospecto como a la eficacia , las modalidades y el momento del control de la información dada ; que estas divergencias no sólo tienen el efecto de dificultar a las empresas la admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en las bolsas de varios Estados miembros , sino también de obstaculizar la adquisición de valores cotizados en las bolsas de otros Estados miembros a los inversores residentes en un Estado miembro y , por lo tanto , de entorpecer la financiación de las empresas y la colocación de fondos por parte de los inversores en el conjunto de la Comunidad ;

Considerando la conveniencia de eliminar estas divergencias mediante la coordinación de las reglamentaciones , sin necesidad de uniformarlas completamente , a fin de equiparar a un nivel suficiente las garantías exigidas por cada Estado miembro para asegurar una información adecuada y los más objectiva posible sobre los tenedores actuales y potenciales de valores mobiliarios ; que , no obstante , teniendo en cuenta , por un lado , el estado de realización actual de la liberalización de los movimientos de capitales en la Comunidad y , por otro , el hecho de no existir todavía en todos los Estados miembros un mecanismo de control que intervenga en el momento de la emisión de valores mobiliarios , parece suficiente en la actualidad limitar la coordinación a la admisión a cotización oficial en una bolsa de valores ;

Considerando que dicha coordinación debe aplicarse a los valores mobiliarios independientemente de la naturaleza jurídica de la empresa emisora ; que , por ello , en la medida en que cubre entidades no contempladas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado y excede el ámbito de aplicación de la letra g ) del apartado 3 del artículo 54 , la presente Directiva debe fundamentarse igualmente en el artículo 100 .

HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :

SECCIÓN I

Disposiciones generales

Artículo 1

1 . La presente Directiva será aplicable a los valores mobiliarios que sean objeto de una demanda de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro .

2 . La presente Directiva no será aplicable :

- a las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva que no sean de tipo cerrado ,

- a los valores mobiliarios emitidos por un Estado o por sus entes públicos territoriales .

Artículo 2

Para la aplicación de la presente Directiva , se entenderá por :

a ) organismos de inversión colectiva que no sean de tipo cerrado : los fondos comunes de inversión y las sociedades de inversión :

- cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio de reparto de los riesgos ,

y

- cuyas participaciones sean , a petición de los tenedores , readqueridas o reembolsadas , directa o indirectamente , con cargo a los activos de estos organismos . Se equipara a estas readquisiciones o reembolsos el hecho de que un organismo de inversión colectiva actúe a fin de que el valor de sus participaciones en la bolsa no se desvíe sensiblemente de su valor neto de inventario ;

b ) participaciones de un organismo de inversión colectiva : valores mobiliarios emitidos por un organismo de inversión colectiva en representación de los derechos de los titulares sobre los activos de dicho organismo ;

c ) emisores : las sociedades y otras personas jurídicas y cualquier empresa cuyos valores mobiliarios sean objeto de una demanda de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores ;

d ) importe neto del volumen de negocios : el importe que resulte de la venta de productos y la prestación de servicios correspondientes a las actividades corrientes de la empresa , una vez deducidas las reducciones sobre las ventas , el impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos directamente ligados al volumen de negocios ;

e ) entidades de crédito : las empresas cuya actividad consista en recibir del público depósitos u otros fondos reembolsables , y en conceder créditos por cuenta propia ;

f ) participación : los derechos en el capital de otras empresas , materializados o no en títulos que , creando una relación duradera con éstas , estén destinados a contribuir a la actividad de la empresa titular de esos derechos ;

g ) cuentas anuales : el balance , la cuenta de pérdidas y ganancias , así como el anexo , formando un todo .

Artículo 3

Los Estados miembros garantizarán que la admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opera en su territorio , estará subordinada a la publicación de una nota informativa , en adelante denominada « prospecto » .

Artículo 4

1 . El prospecto deberá contener las informaciones que , según las características del emisor y de los valores mobiliarios cuya admisión a cotización oficial se solicite , sean necesarias para que los inversores y sus asesores financieros puedan emitir un juicio fundado sobre el patrimonio , la situación financiera , los resultados y las perspectivas del emisor , así como sobre los derechos inherentes a dichos valores mobiliarios .

2 . Los Estados miembros garantizarán que la obligación contemplada en el apartado 1 incumbirá a los responsables del prospecto mencionados en el punto 1.1 de los esquemas A y B que figuran en el Anexo .

Artículo 5

1 . Sin perjuicio de la obligación contemplada en el artículo 4 , los Estados miembros garantizarán que , con sujeción a las facultades excepcionales previstas en los artículos 6 y 7 , el prospecto contenga al menos , bajo una presentación que facilite al máximo su análisis y comprensión , las informaciones previstas en los esquemas A , B o C , según se trate de acciones , de obligaciones o de certificados representativos de acciones , respectivamente .

2 . En los casos especiales contemplados en los artículos 8 al 17 , el prospecto se establecerá según las indicaciones precisadas en estos artículos , sin perjuicio de las facultades excepcionales previstas en los artículos 6 y 7 .

3 . Cuando algunas de las rúbricas que figuran en los esquemas A , B y C , resulten inadecuadas a la actividad o a la forma jurídica del emisor , debrá establecerse un prospecto que ofrezca informaciones equivalentes , mediante adaptación de las rúbricas de que se trate .

Artículo 6

Los Estados miembros podrán permitir a las autoridades encargadas de controlar el prospecto conforme a la presente Directiva , en adelante denominadas « autoridades competentes » , que prevean una dispensa parcial o total de la obligación de publicar el prospecto en los casos siguientes :

1 . cuando los valores mobiliarios , cuya admisión a cotización oficial se solicita , sean :

a ) valores que han sido objeto de una emisión pública ,

o

b ) valores emitidos con motivo de una oferta pública de adquisición ,

o

c ) valores emitidos con motivo de una operación de fusión por absorción de una sociedad , o por constitución de una nueva sociedad , de escisión de una sociedad , de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa o como contrapartida de aportaciones que no sean en metálico , y cuando haya sido publicado en el propio Estado miembro un documento que las autoridades competentes consideren que contiene informaciones equivalentes a las del prospecto previsto en la presente Directiva , en los doce meses precedentes a la admisión de los citados valores mobiliarios a cotización oficial . Deben ser publicadas igualmente todas las modificaciones significativas que hayan tenido lugar con posterioridad al establecimiento de este documento . Tal documento debe ser puesto a disposición del público en el domicilio social del emisor y ante los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último ; igualmente las citadas modificaciones deben ser publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 20 y el apartado 1 del artículo 21 ;

2 . cuando los valores mobiliarios , cuya admisión a cotización oficial se solicite , sean :

a ) acciones atribuidas gratuitamente a los titulares de acciones ya cotizadas en la misma bolsa ,

o

b ) acciones resultantes de la conversión de obligaciones convertibles o de acciones creadas después de un cambio contra obligaciones canjeables , siempre que las acciones de la sociedad , cuyas acciones se ofrezcan en conversión o canje , estén ya cotizadas en la misma bolsa ,

o

c ) acciones resultantes del ejercicio de derechos conferidos por recibos de depósito ( warrants ) , siempre que las acciones de la sociedad , cuyas acciones se ofrezcan a los tenedores de los recibos de depósito ( warrants ) , estén ya cotizadas en la misma bolsa ,

o

d ) acciones emitidas en sustitución de otras ya cotizados en la misma bolsa , siempre que la emisión de estas nuevas acciones no haya conllevado una ampliación del capital suscrito de la sociedad ,

y cuando las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema A , en la medida en que sean apropiadas sean publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 20 y el apartado 1 del artículo 21 ;

3 . cuando los valores mobiliarios , cuya admisión a cotización oficial se solicita , sean :

a ) acciones cuyo número , valor bursátil estimado , valor nominal o , a falta de este último , valor contable a la par , sea inferior al 10 % del número o del valor correspondiente de las acciones de igual categoría ya cotizadas en la misma bolsa ,

o

b ) obligaciones emitidas por sociedades y otras personas jurídicas , nacionales de un Estado miembro :

- que se beneficien , para el ejercicio de su actividad , de un monopolio del Estado ,

y

- que sean creadas o reguladas por o en virtud de una ley especial o cuyos empréstitos gocen de la garantía incondicional e irrevocable de un Estado miembro o de uno de sus Estados federados ,

o

c ) obligaciones emitidas por personas jurídicas que no sean sociedades , nacionales de un Estado miembro :

- que sean creadas por una ley especial ,

- cuyas actividades se regulen por esa ley y consistan exclusivamente :

i ) en recoger fondos , bajo control de los poderes públicos , mediante la emisión de obligaciones ,

y

ii ) en financiar actividades de producción con los recursos recogidos y con los suministrados por un Estado miembro ,

- y cuyas obligaciones sean equiparadas por la legislación nacional , a efectos de admisión a cotización oficial , a las obligaciones emitidas o garantizadas por el Estado ,

o

d ) acciones asignadas a los trabajadores , si acciones de igual categoría estuvieran ya cotizadas en la misma bolsa ; no se considerarán como pertenecientes a categorías diferentes las acciones que se distingan únicamente por la fecha del comienzo del disfrute del dividendo ,

e ) valores mobiliarios ya admitidos a cotización oficial en otra bolsa del mismo Estado miembro ,

o

f ) acciones emitidas en concepto de remuneración por el abandono parcial o total , por parte de la gerencia de una sociedad comanditaria por acciones , de sus derechos estatuarios sobre los beneficios , si acciones de igual categoría están ya cotizadas en la misma bolsa ; no se considerarán como pertenecientes a categorías diferentes las acciones que se distingan únicamente por la fecha de comienzo del disfrute del dividendo ,

o

g ) certificados de acciones suplementarios emitidos a cambio de valores mobiliarios originales , sin que la emisión de estos nuevos certificados haya conllevado un aumento del capital suscrito de la sociedad y siempre que estén ya cotizados en la misma bolsa certificados que representen a esas acciones , y que :

- en el caso contemplado en la letra a ) , el emisor haya cumplido las condiciones exigidas por las autoridades nacionales en materia de publicidad bursátil y haya presentado cuentas anuales y memorias anuales y provisionales consideradas suficientes por dichas autoridades ,

- en el caso contemplado en la letra e ) , haya sido ya publicado un prospecto conforme a la presente Directiva ,

y

- en todos los casos contemplados en las letras a ) a la g ) , sean publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 20 y el apartado 1 del artículo 21 , informaciones relativas al número y a la naturaleza de los valores mobiliarios que hayan de ser admitidos a cotización oficial , así como a las circunstancias en las que estos valores hayan sido emitidos .

Artículo 7

Las autoridades competentes podrán dispensar la inclusión en el prospecto de algunas informaciones previstas en la presente Directiva , si consideran :

a ) que esas informaciones tienen escasa importancia y por su naturaleza no influyen en la evaluación del patrimonio , de la situación financiera , de los resultados y de las perspectivas del emisor ,

o

b ) que la divulgación de esas informaciones sería contraria al interés público o implicaría un perjuicio grave para el emisor , siempre que , en este último caso , la falta de publicación no induzca a error al público respecto de los hechos y las circunstancias esenciales para la evaluación de los valores mobiliarios de que se trate .

SECCIÓN II

Contenido del prospecto en casos particulares

Artículo 8

1 . Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a acciones ofrecidas con preferencia a los accionistas del emisor y las acciones de este último estén ya cotizadas en la misma bolsa , las autoridades competentes podrán disponer que el prospecto contenga únicamente las informaciones previstas en el esquema A :

- en el capítulo 1 ,

- en el capítulo 2 ,

- en los puntos 3.1.0 , 3.1.5 , 3.2.0 , 3.2.1 , 3.2.6 , 3.2.7 , 3.2.8 y 3.2.9 , del capítulo 3 ,

- en los puntos 4.2 , 4.4 , 4.5 , 4.7.1 y 4.7.2 , del capítulo 4 ,

- en los puntos 5.1.4 , 5.1.5 y 5.5 , del capítulo 5 ,

- en los puntos 6.1 , 6.2.0 , 6.2.1 , 6.2.2 y 6.2.3 , del capítulo 6 ,

- en el capítulo 7 .

Cuando las acciones contempladas en el primer párrafo estén representadas por certificados , el prospecto deberá contener al menos , sin perjuicio de los apartados 2 y 3 del artículo 16 , además de las informaciones mencionadas en dicho párrafo , las previstas en el esquema C :

- en los puntos 1.1 , 1.3 , 1.4 , 1.6 y 1.8 del capítulo 1 ,

y

- en el capítulo 2 .

2 . Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones convertibles , canjeables o combinadas con recibos de depósito ( warrants ) , ofrecidas con preferencia a los accionistas del emisor y las acciones de este último estén ya cotizadas en la misma bolsa , las autoridades competentes pueden disponer que el prospecto contenga solamente :

- informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas a conversión , a canje o a suscripción , y los derechos que les son inherentes ,

- las informaciones previstas en el esquema A y mencionadas « ut supra » en el primer párrafo del apartado 1 , excepción hecha de las previstas en el capítulo 2 del mismo esquema ,

- las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B ,

- las condiciones y modalidades de conversión , de canje o de suscripción , al igual que los casos en que pueden ser modificadas .

3 . Al publicarse de conformidad con el artículo 20 , los prospectos contemplados en los apartados 1 y 2 deben ir acompañados de las cuentas anuales relativas al último ejercicio .

4 . Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas , ambos tipos deberán adjuntarse al prospecto . No obstante , las autoridades competentes pueden permitir al emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas , siempre que las cuentas que no se adjunten al prospecto no aporten informaciones complementarias significativas .

Artículo 9

1 . Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a otro tipo de obligaciones que no sean convertibles , canjeables o combinadas con recibos de depósito ( warrants ) , emitidas por una empresa cuyos valores mobiliarios estén ya cotizados en la misma bolsa , las autoridades competentes pueden disponer que el prospecto contenga sólo las informaciones previstas en el esquema B :

- en el capítulo 1 ,

- en el capítulo 2 ,

- en los puntos 3.1.0 , 3.1.5 , 3.2.0 y 3.2.2 del capítulo 3 ,

- en el punto 4.3 del capítulo 4 ,

- en los puntos 5.1.2 , 5.1.3 , 5.1.4 y 5.4 del capítulo 5 ,

- en el capítulo 6 ,

- en el capítulo 7 .

2 . Al publicarse de conformidad con el artículo 20 , el prospecto contemplado en el apartado 1 debe ir acompañado de las cuentas anuales relativas al último ejercicio .

3 . Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas , ambos tipos deberán adjuntarse al prospecto . No obstante , las autoridades competentes pueden permitir al emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas , siempre que las cuentas que no se adjunten al prospecto no aporten informaciones complementarias significativas .

Artículo 10

Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones que , por razón de sus características , sean normalmente adquiridas casi exclusivamente por un círculo limitado de inversores especialmente informados en materia de inversiones y negociadas entre éstos , las autoridades competentes pueden dispensar la inclusión en el prospecto de algunas informaciones previstas en el esquema B o permitir su inclusión de forma resumida , siempre que estas informaciones no sean significativas para los inversores interesados .

Artículo 11

1 . Para la admisión a cotización oficial de valores mobiliarios emitidos por instituciones financieras , el prospecto debe contener :

- al menos las informaciones previstas en los capítulos 1 , 2 , 3 , 5 y 6 de los esquemas A o B , según , se trate respectivamente de acciones o de obligaciones ,

e

- informaciones adaptadas a las características de los emisores de que se trate y equivalentes como mínimo a las previstas en los capítulos 4 y 7 de los esquemas A o B , según las normas establecidas a este respecto por la legislación nacional o por las autoridades competentes .

2 . Los Estados miembros determinan las instituciones financieras contempladas en el presente artículo .

3 . El régimen previsto en el presente artículo puede hacerse extensivo :

- a los organismos de inversión colectiva cuyas participaciones no estén excluidas del ámbito de aplicación de la presente Directiva por el primer guión del apartado 2 del artículo 1 ,

- a las sociedades financieras que no ejerzan otras actividades que las consistentes en reunir capitales para ponerlos a disposición de su sociedad matriz o de empresas ligadas a ésta ,

- a las sociedades que posean una cartera de valores mobiliarios , de licencias o de patentes y no ejerzan otra actividad que la gestión de esa cartera .

Artículo 12

Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obligaciones emitidas de forma continua o repetida por entidades de crédito que publiquen regularmente sus cuentas anuales y que , dentro de la Comunidad , estén creadas o regidas por o en virtud de una ley especial o estén sometidas a un control público orientado a proteger el ahorro , los Estados miembros podrán disponer que el prospecto contenga solamente :

- las informaciones previstas en el punto 1.1 y en el capítulo 2 del esquema B ,

y

- informaciones relativas a acontecimientos importantes para la evaluación de los valores de que se trate , sobrevenidas con posterioridad a la fecha del cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas . El emisor o los organismos financieros encargados de asegurar su servicio financiero tendrán esas cuentas a disposición del público .

Artículo 13

1 . Para la admisión a cotización oficial de obligaciones garantizadas por una persona jurídica , el prospecto debe contener :

- en lo relativo al emisor , las informaciones previstas en el esquema B ,

y

- en lo relativo al garante , las informaciones previstas en el mismo esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 .

Cuando el emisor o el garante sea una institución financiera , la parte del prospecto relativa a esta institución se establecerá de conformidad con el régimen previsto en el artículo 11 , sin perjuicio del primer párrafo del presente apartado .

2 . Cuando el emisor de obligaciones con garantía sea una sociedad financiera con arreglo al apartado 3 del artículo 11 , el prospecto debe contener :

- en lo que se refiere al emisor , las informaciones previstas en los capítulos 1 , 2 , 3 y en los puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B ,

y

- en lo que se refiere al garante , las informaciones previstas en el mismo esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 .

3 . En el caso de que haya varios garantes , las informaciones requeridas se exigirán a cada uno de ellos ; no obstante , las autoridades competentes podrán permitir una reducción de esas informaciones a fin de obtener una mayor comprensión del prospecto .

4 . En los casos contemplados en los apartados 1 , 2 y 3 , el contrato de garantía deberá ser puesto a disposición del público para su consulta en la sede social del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar su servicio financiero . Se entregarán copias del mismo a petición de cualquier interesado .

Artículo 14

1 . Cuando la demanda de admisión a cotización oficial corresponda a obligaciones convertibles , canjeables o combinadas con recibos de depósito ( warrants ) , el prospecto deberá contener :

- informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas mediante conversión , canje o suscripción y los derechos que les sean inherentes ,

- las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 del esquema A ,

- las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B ,

- las condiciones y modalidades de conversión , de canje o de suscripción , así como los casos en que éstas pueden ser modificadas .

2 . Cuando el emisor de obligaciones convertibles , canjeables o combinadas con recibos de depósito ( warrants ) , sea diferente del emisor de las acciones , el prospecto deberá contener :

- informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas mediante conversión , canje o suscripción y los derechos que les sean inherentes ,

- en lo que se refiere al emisor de las obligaciones , las informaciones previstas en el esquema B ,

- en lo que se refiere al emisor de las acciones , las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 del esquema A ,

- las condiciones y modalidades de conversión , canje o suscripción , así como los casos en que éstas puedan ser modificadas .

No obstante , cuando el emisor de las obligaciones sea una sociedad financiera con arreglo al apartado 3 del artículo 11 , el prospecto podrá contener , en lo que a ésta se refiera , únicamente las informaciones previstas en los capítulos 1 , 2 , 3 y en los puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B .

Artículo 15

1 . Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a valores mobiliarios con ocasión de una operación de fusión por absorción de una sociedad o por constitución de una nueva sociedad , de escisión de sociedades , de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa , de una oferta pública de canje o como contrapartida de aportaciones distintas del efectivo , los documentos que indiquen los términos y condiciones de estas operaciones - así como , llegado el caso , el balance de apertura , establecido o no por forma , si el emisor no ha establecido todavía cuentas anuales deberán , sin perjuicio de la obligación de publicar el prospecto , estar a disposición del público para consulta en la sede del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último .

2 . Cuando la operación contemplada en el apartado 1 haya tenido lugar hace más de dos años , las autoridades competentes podrán dispensar la obligación prevista en ese mismo párrafo .

Artículo 16

1 . Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a certificados representativos de acciones , el prospecto deberá contener , en lo que concierne a los certificados , las informaciones previstas en el esquema C y , en lo concerniente a las acciones representadas , las informaciones previstas en el esquema A .

2 . No obstante , las autoridades competentes pueden dispensar al emisor de los certificados la publicación de su propia situación financiera cuando este emisor sea :

- bien una entidad de crédito , nacional de un Estado miembro , creada o regida por o en virtud de una ley especial , o sometida a un control público orientado a proteger el ahorro ,

- bien una filial controlada en un 95 % o más por una entidad de crédito , en el sentido del guión precedente , cuyos compromisos respecto de los tenedores de certificados estén garantizados incondicionalmente por esa entidad de crédito y que esté sometida , de hecho o de derecho , al mismo control que ésta ,

- bien un « Administratiekantoor » existente en los Países Bajos y sometido , para el depósito de los títulos originales , a normas especiales fijadas por las autoridades competentes .

3 . Cuando los certificados sean emitidos por un organismo de giro de títulos o por una institución auxiliar creada por tales organismos , las autoridades competentes podrán dispensar la publicación de las informaciones previstas en el capítulo 1 del esquema C .

Artículo 17

1 . Cuando las obligaciones cuya admisión a cotización oficial se solicita se beneficien , para el reembolso del empréstito y para el pago de los intereses , de la garantía incondicional e irrevocable de un Estado o de uno de sus Estados federales , la legislación nacional o las autoridades competentes podrán permitir una simplificación de las informaciones previstas en los capítulos 3 y 5 del esquema B .

2 . La posibilidad de simplificación prevista en el apartado 1 podrá igualmente aplicarse a las sociedades creadas o regidas por o en virtud de una ley especial y que tengan el poder de percibir tributos de sus clientes .

SECCION III

Modalidades de control y de difusión del prospecto

Artículo 18

1 . Los Estados miembros designarán la o las autoridades competentes e informarán a la Comisión , precisando el eventual reparto de competencias de esas autoridades . Además , velarán por la aplicación de la presente Directiva .

2 . El prospecto no podrá ser publicado antes de haber sido aprobado por las autoridades competentes .

3 . Las autoridades competentes sólo aprobarán la publicación del prospecto cuando estimen que éste cumple con todas las exigencias enunciadas en la presente Directiva .

Los Estados miembros velarán por que las autoridades competentes tengan los poderes necesarios para el cumplimiento de su misión .

4 . La presente Directiva no modifica la responsabilidad de las autoridades competentes , que seguirá regulada exclusivamente por el derecho nacional .

Artículo 19

Las autoridades competentes decidirán si aceptan el informe del revisor legal de cuentas previsto en el punto 1.3 de los esquemas A y B y , dado el caso , si exigen un informe suplementario .

La exigencia de un informe suplementario deberá resultar de un examen caso por caso . A instancia del revisor legal y/o del emisor , las autoridades competentes deberán indicar a estos últimos los motivos que justifican dicha exigencia .

Artículo 20

1 . El prospecto deberá ser publicado :

- bien mediante inserción en uno o varios periódicos de difusión nacional o de amplia difusión en el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial de los valores mobiliarios ,

- bien en forma de folleto puesto a disposición del público gratuitamente , en la sede de la o las bolsas en que se solicite la admisión a cotización oficial de los valores mobiliarios , así como en la sede del emisor y en los organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero de este último en el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial .

2 . El prospecto , completo , o bien una comunicación que precise dónde se encuentra publicado y dónde podrá el público obtenerlo , deberá además anunciarse en una publicación designada por el Estado miembro donde se solicite la admisión a cotización oficial de los valores mobiliarios .

Artículo 21

1 . El prospecto deberá publicarse en un plazo razonable , que se fijará por la legislación nacional o por las autoridades competentes , con anterioridad a la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial .

Además , cuando la admisión a cotización oficial de los valores mobiliarios esté precedida de una negociación de los derechos de suscripción preferentes que originen transacciones registradas por la cotización oficial , el prospecto deberá ser publicado en un plazo razonable , que se fijará por las autoridades competentes , con anterioridad a la apertura de esa negociación .

2 . En casos excepcionales debidamente motivados , las autoridades competentes podrán permitir que el prospecto sea publicado :

- después de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial , si se trata de valores mobiliarios de una categoria ya cotizada en la misma bolsa , emitidos como contrapartida de aportaciones distintas del efectivo ,

- después de la fecha de apertura de la negociación de los derechos de suscripción preferente .

3 . Cuando la admisión de obligaciones a cotización oficial tenga lugar al mismo tiempo que su emisión pública y algunas condiciones de esta emisión hayan sido establecidas definitivamente en el último momento , las autoridades competentes podrán limitarse a exigir la publicación , en un plazo razonable , de un prospecto que no contenga las informaciones relativas a esas condiciones , pero que indique como se darán tales informaciones . Estas últimas deberán ser publicadas antes de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial , a menos que las obligaciones se emitan de forma continuada a precios variables .

Artículo 22

Cuando un prospecto sea o deba ser publicado de conformidad con los artículos 1 y 3 para la admisión de valores mobiliarios a cotización oficial , los avisos , anuncios , carteles y documentos que se limiten a anunciar esta operación y a indicar las características esenciales de los valores mobiliarios , así como todos los demás documentos relativos a esta admisión y destinados a ser publicados por el emisor o por su cuenta , deberán ser comunicados con anterioridad a las autoridades competentes . Éstas determinarán si deben ser sometidos a control antes de su publicación .

Los documentos anteriormente citados deberán mencionar la existencia de un prospecto e indicar dónde ha sido o será publicado de conformidad con el artículo 20 .

Artículo 23

Cualquier hecho significativo nuevo que pueda influir en la evaluación de los valores mobiliarios y que se produzca entre el momento en que se establezca el contenido del prospector y el en que se haga efectiva la cotización oficial , deberá ser objeto de un complemento del prospecto , controlado en las mismas condiciones que este último y publicado según las modalidades determinadas por las autoridades competentes .

SECCION IV

Cooperación entre los Estados miembros

Artículo 24

1 . Cuando para un mismo valor mobiliario se presenten simultaneamente o en fechas cercanas , demandas de admisión a cotización oficial en bolsas situadas o que operen en varios Estados miembros , las autoridades competentes se informarán mutuamente y se esforzarán por coordinar al máximo sus exigencias en materia de prospecto , por evitar la multiplicación de formalidades y por aceptar un texto único que como máximo precise eventualmente una traducción y un complemento correspondiente a las exigencias propias de cada Estado miembro implicado .

2 . Cuando se presente una demanda de admisión a cotización oficial para un valor mobiliario cotizado ya en otro Estado miembro menos de seis meses antes , las autoridades competentes a las que se dirija la solicitud entrarán en contacto con las que hayan admitido el valor mobiliario a cotización oficial y dispensarán , en la medida de lo posible , al emisor de este valor de la redacción de un nuevo prospecto , sin perjuicio de la eventual necesidad de una puesta al día , de una traducción o de un complemento correspondiente a las exigencias propias del Estado miembro implicado .

Artículo 25

1 . Los Estados miembros dispondrán que todas las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad ante las autoridades competentes quedarán sujetas al secreto profesional . Esto implica que las informaciones confidenciales recibidas a título profesional no podrán ser divulgadas a ninguna persona o autoridad , salvo en virtud de disposiciones legales .

2 . El apartado 1 no impide sin embargo que las autoridades competentes de diferentes Estados miembros se comuniquen las informaciones contempladas en la presente Directiva . Las informaciones de este modo intercambiadas quedarán protegidas por el secreto profesional al que están sujetas las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad ante las autoridades competentes que reciban dichas informaciones .

SECCION V

Comité de contacto

Artículo 26

1 . El Comité de contacto creado en virtud del artículo 20 de la Directiva 79/279/CEE del Consejo , de 5 de Marzo de 1979 , relativo a la coordinación de las condiciones de admisión de valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores (4) , tiene también por cometido :

a ) facilitar , sin perjuicio de los artículos 169 y 170 del Tratado , una ejecución armonizada de la presente Directiva mediante una concertación regular relativa a los problemas concretos que plantee su aplicación , y respecto de los cuales se consideren útiles intercambios de opiniones ;

b ) facilitar una concertación entre los Estados miembros respecto de los complementos y mejoras del prospecto que las autoridades competentes tendrán la facultad de exigir o recomendar a nivel nacional ;

c ) aconsejar a la Comisión , si fuera necesario , respecto de los complementos o enmiendas que puedan presentarse a la presente Directiva .

2 . El Comité de contacto no tendrá el cometido de apreciar la fundamentación de las decisiones tomadas por las autoridades competentes en casos individuales .

SECCION VI

Disposiciones finales

Artículo 27

1 . Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para cumplir la presente Directiva en un plazo de treinta meses a partir de su notificación , e informarán de ello inmediatamente a la Comisión .

2 . A partir de la notificación de la presente Directiva , los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones esenciales de índole legal , reglamentaria o administrativa , que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva .

Artículo 28

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros .

Hecho en Bruselas , el 17 de marzo de 1980 .

Por el Consejo

El Presidente

J. SANTER

(1) DO n º C 131 de 13 . 12 . 1972 , p. 61 .

(2) DO n º C 11 de 7 . 2 . 1974 , p. 24 .

(3) DO n º C 125 de 16 . 10 . 1974 , p. 1 .

(4) DO n º L 66 de 16 . 3 . 1979 , p. 21 .

ANEXO

ESQUEMA A

ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISION DE ACCIONES A LA COTIZACION OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES

CAPITULO 1

Informaciones relativas a los responsables del prospecto y a la revisión de cuentas

1.1 . Nombre y funciones de las personas físicas o denominación y sede de las personas jurídicas que asuman la responsabilidad del prospecto o , dado el caso , de determinadas partes de éste , con mención de tales partes en este último caso .

1.2 . Documento de los responsables citados en el punto 1.1 en el que se certifique que , por lo que les consta y en relación con la parte del prospecto de la que asumen la responsabilidad , los datos son conformes con la realidad y no hay omisiones de tal naturaleza que alteren el contenido del prospecto .

1.3 . Nombre , domicilio y cualificación de los revisores legales de cuentas que , de conformidad con la legislación nacional , hayan verificado las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios .

Indicación de que las cuentas anuales han sido verificadas . Si los informes que certifican las cuentas anuales hubieran sido rechazados por los revisores legales o si incluyeran reservas , ese rechazo o esas reservas deberán ser reproducidos ítegramente haciendo constar el motivo .

Indicación de otras informaciones que figuren en el prospecto y que hayan sido verificadas por los revisores .

CAPITULO 2

Informaciones relativas a la admisión a cotización oficial y a las acciones objeto de esta admisión

2.1 . Indicación de que se trata de una admisión a cotización oficial de acciones ya en circulación , o de una admisión con el propósito de cobrarlas a través de la bolsa .

2.2 . Informaciones relativas a las acciones cuya admisión a cotización oficial se solicita .

2.2.0 . Indicación de las resoluciones , autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas .

Naturaleza de la emisión e importe de ésta .

Número de acciones que han sido o serán creadas y/o emitidas , si ya hubiera sido determinado .

2.2.1 . En el caso de acciones emitidas con motivo de una operación de fusión , de escisión , de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de una empresa , de una oferta pública de canje o como contrapartida a otras aportaciones distintas del efectivo , indicación de los lugares donde estén accesibles al público los documentos que indiquen los términos y condiciones de esas operaciones .

2.2.2 . Descripción sucinta de los derechos inherentes a las acciones , en especial la amplitud del derecho de voto , el derecho al reparto de beneficios y a la participación en todo excedente en caso de liquidación , así como cualquier privilegio .

Plazo de prescripción de los dividendos e indicación del beneficiario de esta prescripción .

2.2.3 . Retenciones fiscales en origen sobre el rendimiento de las acciones , deducidas en el país de origen y/o en el país de cotización .

Indicación relativa a las retenciones en origen que eventualmente corran a cargo del emisor .

2.2.4 . Régimen de circulación de las acciones y eventuales restricciones a su libre negociación , por ejemplo claúsula de sindicación .

2.2.5 . Fecha de comienzo del disfrute .

2.2.6 . Bolsas en las que la admisión a cotización oficial es o será solicitada , o ha tenido ya lugar .

2.2.7 . Organismos financieros que , en el momento de la admisión de las acciones a cotización oficial , aseguren el servicio financiero del emisor en el Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar .

2.3 . En la medida en que sean oportunas , informaciones relativas a la emisión y la colocación públicas o privadas de las acciones cuya admisión a cotización oficial se solicite , cuando esta emisión y esta colocación hayan tenido lugar en los doce meses precedentes a la admisión .

2.3.0 . Indicación del ejercicio del derecho preferente de los accionistas o de la limitación o supresión de este derecho .

Indicación , si hubiera lugar , de las razones para la limitación o la supresión de este derecho ; en estos casos , justificación del precio de emisión cuando se trate de una emisión contra efectivo ; indicación de los beneficiarios si la limitación o la supresión del derecho preferente se hiciera en favor de determinadas personas .

2.3.1 . Importe total de la emisión o de la colocación públicas o privadas y número de las acciones emitidas o colocadas , por categorías si hubiera lugar .

2.3.2 . Si la emisión o la colocación públicas o privadas hubieran sido hechas o se hicieran simultáneamente en los mercados de diversos Estados y un tramo hubiera sido o estuviera reservado a algunos de éstos , indicación de los citados tramos .

2.3.3 . Precio de suscripción o de cesión , con indicación del valor nominal o , a falta de éste , del valor contable o del importe referido al capital , de la prima de emisión y , eventualmente , del importe de los gastos puestos explícitamente a cargo del suscriptor o del comprador .

Modalidades de pago del precio , en especial en lo que se refiere a la liberación de acciones no liberadas totalmente .

2.3.4 . Modalidades de ejercicio del derecho preferente , negociabilidad de los derechos de suscripción , destino de los derechos de suscripción no ejercidos .

2.3.5 . Período de apertura de la suscripción o de la colocación de las acciones e indicación de los organismos financieros encargados de recibir las suscripciones del público .

2.3.6 . Modalidades y plazos de entrega de las acciones , creación eventual de resguardos provisionales .

2.3.7 . Indicación de las personas físicas o jurídicas que , frente al emisor , asuman o hayan asumido en firme la emisión o garanticen su buen fin . Si la asunción en firme o la garantía no se refiriese a la totalidad de la emisión , indicación de la parte proporcional no cubierta .

2.3.8 . Indicación o evaluación del importe global y/o del importe por acción de las cargas relativas a la operación de emisión , con mención de las remuneraciones globales de los intermediarios financieros , incluida la comisión o margen de asunción en firme , la comisión de garantía , la comisión de colocación o de despacho .

2.3.9 . Importe neto , para el emisor , del producto de la emisión y asignación prevista de éste , por ejemplo financiación del programa de inversiones o fortalecimiento de la situación financiera del emisor .

2.4 . Informaciones relativas a la admisión de las acciones a cotización oficial .

2.4.0 . Descripción de las acciones cuya admisión a cotización oficial se solicita , especialmente número de acciones y valor nominal por acción o , a falta de valor nominal , valor contable o valor nominal global , denominación exacta o categoría , y cupones adjuntos .

2.4.1 . Si se trata de una difusión a través de la bolsa , de acciones que todavía no circulan entre el público , indicación del número de acciones puestas a disposición del mercado y de su valor nominal o , a falta de éste , de su valor contable , o indicación del valor nominal global y , dado el caso , indicación del precio mínimo de cesión .

2.4.2 . Si se conocen , fechas en que las nuevas acciones serán cotizadas y negociadas .

2.4.3 . Si se cotizan ya en una o más bolsas de acciones de la misma categoría , indicación de estas bolsas .

2.4.4 . Si acciones de la misma categoría no han sido todavía admitidas a cotización oficial pero son negociadas en uno o varios mercados reglamentados , con funcionamiento regular , reconocidos y abiertos , indicación de estos mercados .

2.4.5 . Indicación para el último ejercicio y el ejercicio corriente :

- ofertas públicas de compra o de canje efectuados por terceros sobre las acciones del emisor ,

- ofertas públicas de canje efectuadas por el emisor sobre las acciones de otra sociedad .

Respecto a estas ofertas , mención del precio o de las condiciones de canje y del resultado .

2.5 . Si , simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de acciones objeto de admisión o cotización oficial , fueran suscritas o colocadas de forma privada acciones de la misma categoría , o fueran creadas acciones de otras categorías para su colocación pública o privada , indicación de la naturaleza de estas operaciones así como del número y las características de las acciones a que se refieran .

CAPITULO 3

Informaciones de carácter general relativas al emisor y su capital

3.1 . Informaciones de carácter general relativas al emisor .

3.1.0 . Denominación , sede social y principal sede administrativa , si esta última fuera diferente de la sede social .

3.1.1 . Fecha de constitución , duración del emisor en el caso de que ésta no sea indefinida .

3.1.2 . Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya adoptado en el marco de dicha legislación .

3.1.3 . Indicación del objeto social y referencia al artículo de los estatutos donde se describa .

3.1.4 . Indicación del registro y número de inscripción en el mismo .

3.1.5 . Indicación de los lugares donde puedan consultarse los documentos relativos al emisor y citados en el prospecto .

3.2 . Informaciones de carácter general relativas al capital .

3.2.0 . Importe del capital suscrito , número y categorías de las acciones que lo representen , con mención de sus principales características .

Parte del capital suscrito todavía no liberado , con indicación del número o del valor nominal global y de la naturaleza de las acciones no liberadas totalmente , desglosadas si fuera preciso según su grado de liberación .

3.2.1 . Cuando exista un capital autorizado pero no emitido o un compromiso de ampliación de capital , especialmente en caso de empréstitos convertibles emitidos o de opciones de suscripciones concedidas , indicación :

- del importe de este capital autorizado o del compromiso , y de la eventual expiración de la autorización ,

- de las categorías de beneficiarios que tengan un derecho preferente para la suscripción de estos tramos suplementarios de capital ,

- de las condiciones y modalidades de la emisión de acciones correspondientes a estos tramos .

3.2.2 . Si existieran participaciones no representativas del capital , mención de su número y de sus principales características .

3.2.3 . Importe de las obligaciones convertibles , canjeables o combinadas con recibos de depósito ( warrants ) mención de las condiciones y modalidades de conversión , de canje o de suscripción .

3.2.4 . Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas categorías de acciones , en la medida en que sean más restrictivas que las prescripciones legales .

3.2.5 . Descripción sucinta de las operaciones que , durante los tres últimos años , hayan modificado el importe del capital suscrito y/o el número y las categorías de las acciones que lo representen .

3.2.6 . En la medida en que sean conocidas por el emisor , indicación de las personas físicas o jurídicas que , directa o indirectamente , aislada o conjuntamente , ejerzan o puedan ejercer un control sobre el emisor , y mención del importe de la facción de capital que tengan y que confiera derecho de voto .

Por control conjunto se entenderá el control ejercido por varias sociedades o por varias personas , que hayan concluido entre ellas un acuerdo que pueda conducirles a adoptar una política común frente al emisor .

3.2.7 . En la medida en que sean conocidos por el emisor , indicación de los accionistas que , directa o indirectamente , tengan un porcentaje de su capital , que los Estados miembros no podrán fijar en más del 20 % .

3.2.8 . Si el emisor forma parte de un grupo de empresas , descripción sucinta del grupo y del lugar que ocupe .

3.2.9 . Número , valor contable y valor nominal o , a falta de este último , valor contable de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera por el emisor o por una sociedad en la que éste participa directa o indirectamente en más del 60 % , si estas acciones no aparecieran por separado en el balance .

CAPÍTULO 4

Informaciones relativas a la actividad del emisor

4.1 . Actividades principales del emisor .

4.1.0 . Descripción de las principales actividades del emisor , con mención de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados .

Indicación de nuevos productos y/o de nuevas actividades , cuando sean significativos .

4.1.1 . Desglose del importe neto del volumen de negocios realizados durante los últimos tres ejercicios , por categoría de actividad y por mercado geográfico , en la medida en que , desde el punto de vista de la organización de la venta de los productos y de la prestación de los servicios correspondientes a las actividades ordinarias del emisor , estas categorías y mercados difieran entre sí de forma considerable .

4.1.2 . Ubicación , importancia de los principales establecimientos del emisor e informaciones sucintas sobre las propiedades inmobiliarias . Por establecimiento principal se entenderá cualquier establecimiento que intervenga en más de un 10 % en el volumen de negocios o en la producción .

4.1.3 . Para las actividades mineras , las actividades de extracción de hidrocarburos , de explotación de canteras y otras actividades análogas , en la medida en que sean significativas , descripción de los yacimientos .

Estimación de las reservas explotables económicamente y duración probable de esta explotación .

Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de explotación y de las condiciones económicas de su explotación .

Indicaciones relativas a los progresos de la puesta en explotación .

4.1.4 . Cuando las informaciones suministradas de conformidad con los puntos 4.1.0 al 4.1.3 hayan sido influenciadas por acontecimientos excepcionales , se hará mención de ello .

4.2 . Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y licencias , de contratos industriales , comerciales o financieros , o de nuevos procesos de fabricación , cuando estos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor .

4.3 . Indicaciones relativas a la política de investigación y de desarrollo de nuevos productos y procesos durante los tres últimos ejercicios , cuando estas indicaciones sean significativas .

4.4 . Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente , una incidencia importante sobre la situación financiera del emisor .

4.5 . Indicación de cualquier interrupción de las actividades del emisor que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente , una incidencia importante sobre su situación financiera .

4.6 . Número medio del personal empleado y su evolución durante los tres últimos ejercicios , si esta evolución fuera significativa y , si fuera posible , un desglose del personal empleado según las principales categorías de actividad .

4.7 . Política de inversiones .

4.7.0 . Descripción cuantitativa de las principales inversiones , incluidos los intereses en otras empresas , tales como acciones , participaciones , obligaciones , etc. , realizadas durante los tres últimos ejercicios y en los meses ya transcurridos del ejercicio en curso .

4.7.1 . Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realización , exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otras empresas .

Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación ( interior del país y extranjero ) .

Modo de financiación ( autofinanciación o no ) .

4.7.2 . Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos de dirección , exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos en otras empresas .

CAPÍTULO 5

Informaciones relativas al patrimonio , la situación financiera y los resultados del emisor

5.1 . Cuentas del emisor .

5.1.0 . Balances y cuentas de pérdidas y ganancias referidos a los tres últimos ejercicios , establecidos por los órganos del emisor y presentados en forma de cuadro comparativo . Anexo de las cuentas anuales del último ejercicio .

En el momento de depositar el proyecto de prospecto ante las autoridades competentes , no deberán haber transcurrido más de dieciocho meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas . Las autoridades competentes podrán prorrogar este plazo en casos excepcionales .

5.1.1 . Si el emisor estableciera solamente cuentas anuales consolidadas , las hará figurar en el prospecto de conformidad con el punto 5.1.0 .

Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas , hará figurar en el prospecto estos dos tipos de cuentas , de conformidad con el punto 5.1.0 . No obstante , las autoridades competentes podrán permitir al emisor que haga figurar bien las cuentas anuales no consolidadas , bien que las cuentas anuales consolidadas , siempre que las cuentas que no figuren no aporten informaciones complementarias significativas .

5.1.2 . Cuando el emisor haga figurar en el prospecto sus cuentas anuales no consolidadas , el resultado del ejercicio por acción del emisor , procedente de actividades ordinarias , después de impuestos , de los tres últimos ejercicios .

Cuando el emisor haga figurar únicamente en el prospecto las cuentas anuales consolidadas , indicará el resultado del ejercicio consolidado referido a cada una de sus acciones , de los tres últimos ejercicios . Esta información se añadirá a la suministrada en virtud del párrafo precedente , cuando el emisor haga figurar igualmente en el prospecto sus cuentas anuales no consolidadas .

Si , durante el período de los tres ejercicios mencionados , el número de acciones del emisor ha sido modificado , en especial mediante una ampliación o una reducción de capital , un reagrupamiento o un fraccionamiento de las acciones , se adaptarán los resultados por acción contemplados en el primer y segundo párrafos para hacerlos comparables ; en este caso se indicarán las fórmulas de adaptación utilizadas .

5.1.3 . Importes del dividendo por acción de los tres últimos ejercicios , adaptados si fuera preciso para hacerlos comparables , de conformidad con el tercer párrafo del punto 5.1.2 .

5.1.4 . Cuando hayan transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales no consolidadas y/o consolidadas publicadas , se insertará en el prospecto o se acompañará a éste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros meses como mínimo . Deberá hacerse constar si esa situación provisional no ha sido verificada .

En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas , las autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional debe o no presentarse de forma consolidada .

Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera provisional , deberá ser descrita en una nota insertada en el prospecto o como anexo de éste .

5.1.5 . Si las cuentas anuales no consolidadas o consolidadas , no son conformes con las directivas del Consejo relativas a las cuentas anuales de las empresas y no ofrecen una imagen fiel del patrimonio , de la situación financiera y de los resultados del emisor , deberán suministrarse informaciones más detalladas y/o complementarias .

5.1.6 . Cuadro de los recursos y utilización de los fondos relativos a los tres últimos ejercicios .

5.2 . Informaciones individuales , enumeradas a continuación , relativas a las empresas en las que el emisor tenga una fracción del capital que pueda tener una incidencia considerable en la valorización de su patrimonio , de su situación financiera o de sus resultados .

Las informaciones enumeradas a continuación deberán ser facilitadas en todo caso de las empresas en las que el emisor tenga directa o indirectamente una participación , si el valor contable de ésta representara al menos un 10 % de los capitales propios o contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto del emisor o , si se tratara de un grupo , si el valor contable de esta participación representara al menos un 10 % de los capitales propios consolidados o contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto consolidado del grupo .

No será necesario facilitar las informaciones enumeradas a continuación si el emisor probara que la participación sólo tiene un carácter provisional .

Igualmente , las informaciones contempladas en las letras e ) y f ) podrán ser omitidas cuando la empresa participada no publique cuentas anuales .

En espera de la coordinación de las disposiciones relativas a las cuentas anuales consolidadas , los Estados miembros podrán autorizar a las autoridades competentes para que permitan que las informaciones previstas en las letras d ) a la j ) sean omitidas si las cuentas anuales de las empresas participadas estuvieran consolidadas en las cuentas anuales del grupo , o si el valor atribuible a la participación según el método de la equivalencia se publicara en las cuentas anuales , siempre que , a juicio de las autoridades competentes , la omisión de estas informaciones no pueda inducir a error al público acerca de los hechos y las circunstancias cuyo conocimiento es esencial para la valoración del título de que se trate .

Las informaciones contempladas en las letras g ) y j ) pueden ser omitidas si las autoridades competentes estimaren que tal omisión no induce a error a los inversores .

Lista de las informaciones :

a ) denominación y sede social de la empresa ;

b ) sector de actividad ;

c ) fracción del capital que tiene ;

d ) capital suscrito ;

e ) reservas ;

f ) resultado del último ejercicio procedente de las actividades ordinarias , después de impuestos ;

g ) valor al que el emisor contabiliza las acciones o participaciones que tiene ;

h ) importe que queda por liberar sobre las acciones o participaciones que tiene ;

i ) importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón de las acciones o participaciones que tiene ;

j ) importe de los créditos y de las deudas del emisor respecto de la empresa .

5.3 . Informaciones individuales relativas a las empresas no contempladas en el punto 5.2 y en las que el emisor detentara al menos un 10 % del capital . Estas informaciones podrán ser omitidas cuando sólo tengan un interés desdeñable respecto al objeto establecido en el artículo 4 de la presente Directiva :

a ) denominación y sede social de la empresa ;

b ) fracción del capital que se tiene .

5.4 . Cuando el prospecto comprenda las cuentas anuales consolidadas :

a ) indicación de los principios de consolidación aplicados . Estos principios se describirán explícitamente cuando el Estado miembro carezca de legislación en lo que respecta a la consolidación de las cuentas anuales , o cuando estos principios no se ajusten a dicha legislación o a un método comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro en que esté situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la admisión a cotización oficial ;

b ) indicación de la denominación y de la sede social de las empresas comprendidas en la consolidación , si esta información fuera importante para la valoración del patrimonio , de la situación financiera o de los resultados del emisor . Será suficiente distinguirlas mediante un signo gráfico en la lista de las empresas para las que estén previstas informaciones en el punto 5.2 ;

c ) para cada una de las empresas contempladas en la letra b ) , indicación :

- de la cuota de los intereses del conjunto de terceros , si las cuentas anuales estuvieran consolidadas globalmente ,

- de la cuota de la consolidación calculada sobre la base de los intereses , si ésta hubiera sido efectuada sobre una base proporcional .

5.5 . Cuando el emisor sea una empresa dominante que forma un grupo con una o varias empresas dependientes , las informaciones previstas en los capítulos 4 y 7 serán suministradas por el emisor y por el grupo .

Las autoridades competentes podrán permitir que éstas informaciones sean suministradas únicamente por el emisor o únicamente por el grupo , siempre que las informaciones no presentadas no sean significativas .

5.6 . Si algunas informaciones previstas en el esquema A fueran facilitadas en las cuentas anuales suministradas en virtud del presente capítulo , no será necesario repetirlas .

CAPÍTULO 6

Informaciones relativas a la administración , la dirección y la inspección

6.1 . Nombre , dirección y funciones en la sociedad emisora de las siguientes personas , con mención de las principales actividades que éstas ejerzan fuera de dicha sociedad , cuando estas actividades sean significativas en relación con ella :

a ) miembros de los órganos de administración , de dirección o de inspección ;

b ) socios comanditarios , si se trata de una sociedad comanditaria por acciones ;

c ) fundadores , si se trata de una sociedad fundada desde hace menos de cinco años ;

6.2 . Intereses de los cargos directivos en la sociedad emisora .

6.2.0 . Remuneraciones y ventajas en especie atribuidas en el último ejercicio cerrado , por cualquier título , por gastos generales o por cuenta de reparto de beneficios , a los miembros de los órganos de administración , de dirección o de inspección ; estos importes serán globalizados para cada categoría de órganos .

Importe global de las remuneraciones y ventajas en especie atribuidas al conjunto de los miembros de los órganos de administración , de dirección o de inspección del emisor , por el conjunto de las empresas de él dependientes y con las cuales forma un grupo .

6.2.1 . Número total de acciones del emisor que tiene el conjunto de los miembros de sus órganos de administración , de dirección o de inspección , y opciones que les hayan sido conferidas sobre las acciones del emisor .

6.2.2 . Informaciones sobre la naturaleza y la amplitud de los intereses de los miembros de los órganos de administración , de dirección o de inspección , en las transacciones no habituales por su carácter o sus condiciones , efectuados por el emisor - tales como compras al margen de la actividad normal , adquisición o cesión de elementos del activo inmovilizado - durante el último ejercicio y durante el ejercicio corriente . Cuando dichas transacciones no habituales hayan sido estipuladas durante ejercicios anteriores pero no hayan sido definitivamente concluídas , será igualmente necesario facilitar informaciones sobre tales transacciones .

6.2.3 . Indicación global de todos los préstamos todavía en curso concedidos por el emisor a las personas relacionadas en la letra a ) del punto 6.1 , así como de las garantías constituídas por el emisor a favor de éstas .

6.3 . Mención de los esquemas de participación del personal en el capital del emisor .

CAPÍTULO 7

Informaciones relativas a la evolución reciente y las perspectivas del emisor

7.1 . Salvo excepción concedida por las autoridades competentes , indicaciones generales relativas a la evolución de los negocios del emisor después del cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas y , en particular :

- las tendencias recientes más significativas en la evolución de la producción , las ventas , las existencias y el volumen de la cartera de pedidos ,

- las tendencias recientes en la evolución de los costes y precios de venta .

7.2 . Salvo excepción concedida por las autoridades competentes , indicaciones relativas a las perspectivas del emisor al menos para el ejercicio corriente .

ESQUEMA B

ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISIÓN DE OBLIGACIONES A LA COTIZACIÓN OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES

CAPÍTULO 1

Informaciones relativas a los responsables del prospecto y a la revisión de cuentas

1.1 . Nombre y funciones de las personas físicas o denominación y sede de las personas jurídicas que asuman la responsabilidad del prospecto o , dado el caso , de determinadas partes de éste , con mención de tales partes en este último caso .

1.2 . Documento de los responsables citados en el punto 1.1 en el que se certifique que , por lo que les consta y en relación por la parte del prospecto de la que asumen la responsabilidad , los datos son conformes con la realidad y no hay omisiones de tal naturaleza que altere el contenido del prospecto .

1.3 . Nombre , domicilio y cualificación de los revisores legales de cuentas que , de conformidad con la legislación nacional , hayan verificado las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios .

Indicación de que las cuentas anuales han sido verificadas . Si los informes que certifican las cuentas anuales hubieran sido rechazados por los revisores legales o si incluyeran reservas , ese rechazo o esas reservas deberán ser reproducidos íntegramente haciendo constar el motivo .

Indicación de otras informaciones que figuren en el prospecto y que hayan sido verificadas por los revisores .

CAPÍTULO 2

Informaciones relativas al empréstito y a la admisión de obligaciones a cotización oficial

2.1 . Condiciones del emprésito .

2.1.0 . Importe nominal del emprésito ; si este importe no está fijado , deberá mencionarse .

Naturaleza , número y numeración de las obligaciones e importe de los cupones .

2.1.1 . Excepto en casos de emisiones continuas , precio de emisión y de reembolso y tipo nominal ; si están previstos varios tipos de interés , indicación de las condiciones de modificación .

2.1.2 . Modalidades de concesión de otras ventajas de cualquier naturaleza ; método de cálculo de esas ventajas .

2.1.3 . Retenciones fiscales en origen sobre el rendimiento de las obligaciones , deducidas en el país de origen y/o en el país de cotización .

Indicación relativa a las retenciones en origen que eventualmente corran a cargo del emisor .

2.1.4 . Modalidades de amortización del empréstito , incluidos los procedimientos de reembolso .

2.1.5 . Organismos financieros que , en el momento de la admisión de las obligaciones a cotización oficial , aseguren el servicio financiero del emisor en el Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar .

2.1.6 . Moneda del empréstito ; si el empréstito estuviera expresado en unidades de cuenta , estatuto contractual de estas últimas ; opción de cambio .

2.1.7 . Plazos :

a ) duración del empréstito , eventuales vencimientos intercalados ;

b ) fecha del comienzo del disfrute y vencimiento de los intereses ;

c ) plazo de prescripción de los intereses y del capital ;

d ) modalidades y plazos de entrega de las obligaciones , creación eventual de resguardos provisionales .

2.1.8 . Excepto para las emisiones continuas , indicación del tipo de rendimiento . El método de cálculo de este tipo se precisará de forma resumida .

2.2 . Informaciones de tipo jurídico .

2.2.0 . Indicación de las resoluciones , autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las obligaciones han sido o serán creadas y/o emitidas .

Naturaleza de la emisión e importe de ésta .

Número de obligaciones que han sido creadas y/o emitidas , si ya ha sido determinado .

2.2.1 . Naturaleza y alcance de las garantías , seguridades y compromisos destinados a asegurar el buen fin del empréstito , es decir , el reembolso de las obligaciones y el pago de los intereses .

Indicación de los lugares donde el público podrá acceder a los textos de los contratos relativos a dichas garantías , seguridades y compromisos .

2.2.2 . Organización de « trustees » o de cualquier otra representación de la masa de obligacionistas .

Nombre y funciones ó denominación y sede del representante de los obligacionistas , principales condiciones de esta representación , especialmente condiciones de sustitución del representante .

Indicación de los lugares donde el público podrá acceder a los textos de los contratos relativos a estos modos de representación .

2.2.3 . Mención de las cláusulas de subordinación del empréstito respecto de otras deudas del emisor ya contraídas o futuras .

2.2.4 . Indicación de la legislación bajo la cual hayan sido creadas las obligaciones , y de los tribunales competentes en caso de litigio .

2.2.5 . Indicación de si las obligaciones son nominativas o al portador .

2.2.6 . Eventuales restricciones impuestas por las condiciones de emisión a la libre negociación de las obligaciones .

2.3 . Informaciones relativas a la admisión de las obligaciones a cotización oficial .

2.3.0 . Bolsas en las que la admisión a cotización oficial sea o será solicitada , o ya haya tenido lugar .

2.3.1 . Indicación de las personas físicas o jurídicas que , frente al emisor , asumen o hayan asumido en firme la emisión , o garanticen su buen fin . Si la asunción en firme o la garantía no se refiere a la totalidad de la emisión , mención de la parte proporcional no cubierta .

2.3.2 . Si la emisión o la colocación públicas o privadas han sido efectuadas o se efectúan simultáneamente en los mercados de diversos Estados , y un tramo ha sido y está reservado a algunos de éstos , indicación de los citados tramos .

2.3.3 . Si obligaciones de la misma categoría se cotizan ya en una o varias bolsas , indicación de estas bolsas .

2.3.4 . Si obligaciones de la misma categoría no han sido todavía admitidas a cotización oficial pero son negociadas en uno o varios mercados reglamentados , con funcionamiento regular , reconocidos y abiertos , indicación de estos mercados .

2.4 . Informaciones relativas a la emisión , si ésta es concomitante con la admisión a cotización oficial , o si ha tenido lugar en los tres meses precedentes a ésta .

2.4.0 . Modalidades de ejercicio del derecho preferente , negociabilidad de los derechos de suscripción , destino de los derechos de suscripción no ejercidos .

2.4.1 . Modalidades de pago del precio de suscripción o de compra .

2.4.2 . Excepto para las emisiones continuas de obligaciones , período de apertura de la suscripción o de la colocación de las obligaciones , e indicación de las eventuales posibilidades de cierre anticipado .

2.4.3 . Indicación de los organismos financieros encargados de recibir las suscripciones del público .

2.4.4 . Mención , si es necesario , de que las suscripciones son susceptibles de reducción .

2.4.5 . Excepto para las emisiones continuas de obligaciones , indicación del producto neto del empréstito .

2.4.6 . Finalidad de la emisión y asignación prevista para su producto .

CAPÍTULO 3

Informaciones de carácter general relativas al emisor y su capital

3.1 . Informaciones de carácter general relativas al emisor .

3.1.0 . Denominación , sede social y principal sede administrativa , si esta última fuera diferente de la sede social .

3.1.1 . Fecha de constitución , duración del emisor en el caso de que ésta no sea indefinida .

3.1.2 . Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya adoptado en el marco de dicha legislación .

3.1.3 . Indicación del objeto social y referencia al artículo de los estatutos donde se describa .

3.1.4 . Indicación del registro y número de inscripción en el mismo .

3.1.5 . Indicación de los lugares donde puedan consultarse los documentos relativos al emisor y citados en el prospecto .

3.2 . Informaciones de carácter general relativas al capital .

3.2.0 . Importe del capital suscrito , número y categorías de los títulos que lo representen , con mención de sus principales características .

Parte del capital suscrito todavía no liberado , con indicación del número o del valor nominal global y de la naturaleza de los títulos no liberados totalmente , desglosados si fuera preciso según su grado de liberación .

3.2.1 . Importe de las obligaciones convertibles , canjeables o combinadas con recibo de depósito ( warrants ) , con mención de las condiciones y modalidades de conversión , de canje o de suscripción .

3.2.2 . Si el emisor forma parte de un grupo de empresas , descripción sucinta del grupo y del lugar que ocupa en él .

3.2.3 . Número , valor contable y valor nominal o , a falta de éste último , valor contable de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera por el emisor o por una sociedad en la que éste participe directa o indirectamente en más del 50 % , si estas acciones no aparecen por separado en el balance y representan un porcentaje significativo del capital suscrito .

CAPÍTULO 4

Informaciones relativas a la actividad del emisor

4.1 . Principales actividades del emisor .

4.1.0 . Descripción de las principales actividades del emisor , con mención de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados .

Indicación de nuevos productos y/o de nuevas actividades , cuando sean significativos .

4.1.1 . Importe neto del volumen de negocios realizado durante los dos últimos ejercicios .

4.1.2 . Ubicación , importancia de los principales establecimientos del emisor e informaciones sucintas sobre las propiedades inmobiliarias . Por establecimiento principal se entiende cualquier establecimiento que intervenga en más de un 10 % en el volumen de negocios o en la producción .

4.1.3 . Para las actividades mineras , las actividades de extracción de hidrocarburos y de explotación de canteras y otras actividades análogas , en la medida en que sean significativas , descripción de los yacimientos , estimación de las reservas explotables económicamente y duración probable de esta explotación .

Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de explotación y de las condiciones económicas de su explotación .

Indicaciones relativas a los procesos de la puesta en explotación .

4.1.4 . Cuando las informaciones suministradas de conformidad con los puntos 4.1.0 al 4.1.3 hayan sido influenciadas por acontecimientos excepcionales , se hará mención de ello .

4.2 . Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y licencias , de contratos industriales , comerciales o financieros , o de nuevos procesos de fabricación , cuando estos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor .

4.3 . Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido en un pasado reciente , una incidencia importante sobre la situación financiera del emisor .

4.4 . Política de inversiones .

4.4.0 . Descripción cuantitativa de las principales inversiones , incluidos los intereses en otras empresas , tales como acciones , participaciones , obligaciones , etc. , realizadas durante los tres últimos ejercicios y en los meses ya transcurridos del ejercicio corriente .

4.1.4 . Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realización , exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otras empresas .

Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación ( interior del país y extranjero ) .

Modo de financiación ( autofinanciación o no ) .

4.4.2 . Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos de dirección , exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos en otras empresas .

CAPÍTULO 5

Informaciones relativas al patrimonio , la situación financiera y los resultados del emisor

5.1 . Cuentas del emisor .

5.1.0 . Balances y cuentas de pérdidas y ganancias referidos a los dos últimos ejercicios , establecidos por los órganos del emisor y presentados en forma de cuadro comparativo . Anexo de las cuentas anuales del último ejercicio .

En el momento de depositar el proyecto de prospecto ante las autoridades competentes , no deberán haber transcurrido más de dieciocho meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas . Las autoridades competentes podrán prorrogar este plazo en casos excepcionales .

5.1.1 . Si el emisor estableciera solamente cuentas anuales consolidadas , las hará figurar en el prospecto de conformidad con el punto 5.1.0 .

Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas , hará figurar en el prospecto estos dos tipos de cuentas , de conformidad con el punto 5.1.0 . No obstante , las autoridades competentes podrán permitir al emisor que haga figurar bien las cuentas anuales no consolidadas , bien las cuentas anuales consolidadas , siempre que las cuentas que no figuren no aporten informaciones complementarias significativas .

5.1.2 . Cuando hayan transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieren las últimas cuentas anuales no consolidadas y/o consolidadas publicadas , se insertará en el prospecto o se acompañará a éste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros meses como mínimo . Deberá hacerse constar si esa situación provisional ha sido verificada .

En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas , las autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional debe o no presentarse de forma consolidada .

Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera provisional , deberá ser descrita en una nota insertada en el prospecto o como anexo de éste .

5.1.2 . Si las cuentas anuales no consolidadas no son conformes con las directivas del Consejo relativas a las cuentas anuales de las empresas y no ofrecen una imagen fiel del patrimonio , de la situación financiera y de los resultados del emisor , deberán suministrarse informaciones más detalladas y/o complementarias .

5.1.4 . Indicación con la fecha más reciente posible ( que ha de ser precisada ) , en la medida los que sean significativos :

- del importe global de los empréstitos en obligaciones - pendientes de reembolso , con desglose de empréstitos garantizados ( mediante garantías efectivas o de otro tipo , por el emisor o por terceros ) y empréstitos no garantizados ,

- del importe global de todos los demás empréstitos y deudas , con desglose de empréstitos y deudas garantizadas y empréstitos y deudas no garantizados ,

- del importe global de los compromisos condicionales .

En ausencia de dichos empréstitos , deudas o compromisos , se insertará en el prospecto una declaración negativa apropiada ,

Si el emisor estableciera cuentas anuales consolidadas , se aplicará el punto 5.1.1 .

Por regla general , no se tendrán en cuenta los compromisos entre sociedades en el interior de un grupo ; en casos de necesidad , se hará una declaración a este respecto .

5.1.5 . Cuadro de los recursos y utilización de los fondos relativos a los tres últimos ejercicios .

5.2 . Informaciones individuales , enumeradas a continuación , relativas a las empresas en las que el emisor tenga una fracción del capital que pueda tener una incidencia considerable en la valoración de su patrimonio , de su situación financiera o de sus resultados .

Las informaciones enumeradas a continuación deberán ser facilitadas en todo caso de las empresas en las que el emisor tenga directa o indirectamente una participación , si el valor contable de ésta representase al menos un 10 % de los capitales propios o contribuyera al menos en un 10 % al resultado neto del emisor o , si se tratara de un grupo , si el valor contable de esta participación representase al menos un 10 % de los capitales propios consolidados o contribuyese al menos en un 10 % al resultado neto consolidado del grupo .

No será necesario facilitar las informaciones enumeradas a continuación si el emisor probara que la participación sólo tiene un carácter provisional .

Igualmente , las informaciones contempladas en las letras e ) y f ) podrán ser omitidas cuando la empresa participada no publique cuentas anuales .

En espera de la coordinación de las disposiciones relativas a las cuentas anuales consolidadas , los Estados miembros podrán autorizar a las autoridades competentes para que permitan que las informaciones previstas en las letras d ) a la h ) sean omitidas si las cuentas anuales de las empresas participadas estuvieran consolidadas en las cuentas anuales del grupo o si el valor atribuible a la participación según el método de la equivalencia se publicará en las cuentas anuales , siempre que , a juicio de las autoridades competentes , la omisión de estas informaciones no pueda inducir a error al público acerca de los hechos y las circunstancias cuyo conocimiento es esencial para la valoración del título de que se trate .

Lista de las informaciones :

a ) denominación y sede social de la empresa ;

b ) sector de actividad ;

c ) fracción del capital que tiene ;

d ) capital suscrito ;

e ) reservas ;

f ) resultado del último ejercicio procedente de las actividades ordinarias , después de impuestos ;

g ) importe que queda por liberar sobre las acciones o participaciones que tiene ;

h ) importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en razón de las acciones o participaciones que tiene .

5.3 . Cuando el prospecto comprenda las cuentas anuales consolidadas :

a ) Indicación de los principios de consolidación aplicados . Estos principios se describirán explícitamente cuando el Estado miembro carezca de legislación en lo que respecta a la consolidación de las cuentas anuales , o cuando estos principios no se ajusten a dicha legislación o a un método comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro en que esté situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la admisión a cotización oficial ;

b ) indicación de la denominación y de la sede social de las empresas comprendidas en la consolidación , si esta información es importante para la valoración del patrimonio , de la situación financiera o de los resultados del emisor . Será suficiente distinguirlas mediante un signo gráfico en la lista de las empresas para las que están previstas informaciones en el punto 5.2 ;

c ) para cada una de las empresas contempladas en la letra b ) indicación :

- de la cuota de los intereses del conjunto de terceros , si las cuentas anuales estuvieran consolidadas globalmente ,

- de la cuota de consolidación calculada sobre la base de los intereses , si ésta hubiera sido efectuada sobre una base proporcional .

5.4 . Cuando el emisor sea una empresa dominante que forma un grupo con una o varias empresas dependientes , las informaciones previstas en los capítulos 4 y 7 serán suministradas por el emisor y por el grupo .

Las autoridades competentes podrán permitir que estas informaciones sean suministradas únicamente por el emisor o unicamente por el grupo , siempre que las informaciones no presentadas no sean significativas .

5.5 . Si algunas informaciones previstas en el esquema B fueran facilitadas en las cuentas anuales suministradas en virtud del presente capítulo , no será necesario repetirlas .

CAPÍTULO 6

Informaciones relativas a la administración , la dirección y la inspección

6.1 . Nombre , dirección y funciones en la sociedad emisora de las siguientes personas , con mención de las principales actividades que éstas ejerzan fuera de dicha sociedad , cuando estas actividades sean significativas en relación con ella :

a ) miembros de los órganos de administración , de dirección o de inspección ,

b ) socios comanditarios , si se trata de una sociedad comanditaria por acciones .

CAPÍTULO 7

Informaciones relativas a la evolución reciente y las perspectivas del emisor

7.1 . Salvo excepción concedida por las autoridades competentes , indicaciones generales relativas a la evolución de los negocios del emisor después del cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas publicadas y , en particular :

- las tendencias recientes más significativas en la evolución de la producción , las ventas , las existencias y el volumen de la cartera de pedidos ,

y

- las tendencias recientes en la evolución de los costes y precios de venta .

7.2 . Salvo excepción concedida por las autoridades competentes , indicaciones relativas a las perspectivas del emisor al menos para el ejercicio corriente .

ESQUEMA C

ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISIÓN DE CERTIFICADOS REPRESENTATIVOS DE ACCIONES A COTIZACIÓN OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES

CAPÍTULO 1

Informaciones relativas al emisor

1.1 . Denominación , sede social y principal sede administrativa , si ésta última fuera diferente de la sede social .

1.2 . Fecha de constitución , duración del emisor en el caso de que ésta no sea indefinida .

1.3 . Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya adoptado en el marco de dicha legislación .

1.4 . Importe del capital suscrito , número y categoría de los títulos que lo representan , con mención de sus principales características .

Parte del capital suscrito todavía no liberado , con indicación del número o del valor nominal global y de la naturaleza de los títulos no liberados totalmente , desglosados si fuera preciso según su grado de liberación .

1.5 . Indicación de los principales tenedores del capital .

1.6 . Nombre , dirección y funciones ante la sociedad emisora de las siguientes personas , con mención de las principales actividades que éstas ejerzan fuera de dicha sociedad , cuando esas actividades sean significativas en relación con ésta :

a ) miembros de los órganos de administración , de dirección o de inspección ;

b ) socios comanditarios , si se trata de una sociedad comanditaria por acciones .

1.7 . Objeto social . Si la emisión de certificados representativos de acciones no constituye el único objeto social , se indicarán las características de las otras actividades separando aquellas que tengan un carácter puramente fiduciario .

1.8 . Resumen de las cuentas anuales referidas al último ejercicio cerrado .

Cuando han transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieren las últimas cuentas anuales no consolidadas y/o consolidadas publicadas , se insertará en el prospecto o se acompañará a éste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros meses como mínimo . Deberá hacerse constar si esta situación provisional no ha sido verificada .

En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas , las autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional debe o no ser presentada de forma consolidada .

Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera provisional , deberá ser descrita en una nota insertada en el prospecto o como anexo de éste .

CAPÍTULO 2

Informaciones relativas a los certificados

2.1 . Estatuto jurídico

Indicación de las normas de emisión de los certificados , con mención de la fecha y del lugar de su publicación .

2.1.0 . Ejercicios y beneficios de los derechos inherentes a los títulos originales , en especial derecho de voto , modalidades de ejercicio por el emisor de los certificados y medidas previstas para la obtención de instrucciones de los tenedores de certificados , así como derecho al reparto de beneficios y al superávit de liquidación .

2.1.1 . Garantías bancarias u otras inherentes a los certificados y destinadas a asegurar el buen fin de las obligaciones del emisor .

2.1.2 . Facultad de obtener la conversión de los certificados en títulos originales y modalidades de esta conversión .

2.2 . Importe de las comisiones y gastos a cargo del tenedor relativos a :

- la emisión de los certificados ,

- el pago de los cupones ,

- la creación de certificados adicionales ,

- el canje de certificados por títulos originales .

2.3 . Negociabilidad de los certificados :

a ) bolsas en las que la admisión a cotización oficial sea o será solicitada , o ya haya tenido lugar ;

b ) eventuales limitaciones a la libre negociabilidad de los certificados .

2.4 . Informaciones suplementarias para la admisión a cotización oficial :

a ) si se trata de una difusión a través de la bolsa , número de certificados puestos a disposición del mercado y/o valor nominal global ; precio mínimo de cesión , si ha sido fijado ;

b ) fecha en que serán cotizados los nuevos certificados , si se conoce .

2.5 . Indicación del régimen fiscal relativo a todos los eventuales impuestos y tasas a cargo de los tenedores y percibidos en los países de emisión de los certificados .

2.6 . Indicación de la legislación bajo la que los certificados hayan sido creados y de los tribunales competentes en caso de litigio .