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DIRECTIVA DEL CONSEJO

de 22 de junio de 1987

por la que se modifica la Directiva 80/390/CEE sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión del prospecto que se publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores

(87/345/CEE)

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y, en particular, el apartado 2 de su artículo 54,

Vista la propuesta de la Comisión,

Visto el dictamen del Parlamento Europeo (1),

Visto el dictamen del Comité Económico y Social (2),

Considerando que el Consejo ha adoptado, el 17 de noviembre de 1986, la Directiva 86/566/CEE por la que se modifica la Primera Directiva de 11 de mayo de 1960 para la aplicación del artículo 67 del Tratado (3); que debido a ello es probable que aumente el número de solicitudes transfronterizas de admisión a cotización oficial en bolsa;

Considerando que la Directiva 80/390/CEE (4), modificada por la Directiva 82/148/CEE (5), establece en su artículo 24 que cuando tengan que admitirse valores mobiliarios a cotización oficial en bolsa de valores de varios Estados miembros, las autoridades competentes de éstos deberán cooperar y esforzarse en aceptar un texto único para el folleto que se deberá utilizar en todos los Estados miembros interesados;

Considerando que esta disposición no implica un pleno reconocimiento mutuo de los folletos y que, por consiguiente, es conveniente modificar dicha Directiva para reflejar dicho reconocimiento;

Considerando que el reconocimiento mutuo representa un paso importante hacia la realización del mercado interior comunitario;

Considerando que es conveniente, en este contexto, precisar las autoridades que son competentes para controlar y aprobar el folleto en caso de que se solicite, simultáneamente en varios Estados miembros, la admisión a cotización oficial;

Considerando que el reconocimiento mutuo sólo opera en la medida en que haya habido una transposición de la Directiva 80/390/CEE así como de las directivas a que ésta hace referencia a la legislación del Estado miembro cuyas autoridades competentes aprueben el folleto;

Considerando que el reconomimiento mutuo del folleto no conlleva en sí mismo un derecho a la admisión;

Considerando que, mediante los acuerdos que la Comunidad celebre con terceros países, es conveniente contemplar la extensión del reconocimiento, en condiciones de reciprocidad, a los folletos procedentes de dichos países;

Considerando que es conveniente fijar un plazo de transición para el Reino de España y la República Portuguesa para tener en cuenta los plazos concedidos a dichos Estados miembros en el apartado 2 del artículo 2 de la Directiva 86/566/CEE,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:

Artículo 1

La Sección IV de la Directiva 80/390/CEE se sustituye por las secciones siguientes y las secciones V y VI pasan a ser las secciones VIII y IX:

« SECCIÓN IV

Determinación de la autoridad competente

Artículo 24

Cuando, para un mismo valor mobiliario, se presenten simultáneamente o en fechas próximas, solicitudes de admisión a cotización oficial en bolsas situadas o que operen en varios Estados miembros, incluido el Estado miembro en el que tenga su domicilio social el emisor, el folleto deberá redactarse, con arreglo a las normas establecidas en la presente Directiva, en el Estado miembro en el que tenga su domicilio social el emisor y deberá ser aprobado por las autoridades competentes de dicho Estado; si el domicilio social del emisor no se encontrare en uno de tales Estados, el emisor deberá elegir el Estado con arreglo a cuya legislación se redactará y aprobará el folleto.

SECCIÓN V

Reconocimiento mutuo

Artículo 24 bis

1. El folleto, una vez aprobado con arreglo al artículo 24, deberá sin perjuicio de su eventual traducción, ser reconocido por los demás Estados miembros

en que se solicite la admisión a cotización oficial, sin que sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes de dichos Estados y sin que éstas puedan exigir la inclusión en el folleto de informaciones complementarias. Sin embargo, dichas autoridades podrán exigir que se incluyan en el folleto informaciones específicas sobre el mercado del país de admisión, relativas en particular al régimen fiscal de los valores, a los organismos financieros que garanticen el servicio financiero del emisor en dicho país, así como a la manera de publicar los anuncios destinados a los inversores.

2. El folleto aprobado por las autoridades competentes con arreglo a lo dispuesto en el artículo 24 deberá ser reconocido en los demás Estados miembros en los que se presente una solicitud de admisión a cotización oficial, incluso si, en aplicación de la presente Directiva, se ha concedido una dispensa o excepción parciales, siempre que:

a) dicha dispensa o excepción sea de un tipo reconocido en la normativa del otro Estado miembro interesado, y

b) existan circunstancias idénticas que justifiquem también la dispensa o la excepción parciales en el otro Estado miembro interesado y no existan otras condiciones que puedan llevar a las autoridades competentes de dicho Estado a denegar dicha dispensa o excepción.

Aunque no se cumplan las condiciones previstas en las letras a) y b), el Estado miembro interesado podrá permitir a sus autoridades competentes Estado reconozcan el folleto que hubiera sido aprobado por las autoridades competentes con arreglo al artículo 24.

3. En caso de que las autoridades competentes, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 24, aprueben el folleto, expedirán a las autoridades competentes de los demás Estados miembros en que se haya solicitado la admisión a cotización oficial un certificado en el que se haga constar dicha aprobación. Si, en aplicación de la presente Directiva, se concediere una dispensa o excepción, se hará constar en el certificado, indicando su justificación.

4. Cuando se solicite la admisión a cotización oficial, el emisor comunicará el proyecto de folleto que pretende utilizar a las autoridades competentes de cada uno de los demás Estados miembros en que solicite la admisión.

5. Los Estados miembros pueden limitar la aplicación del presente artículo a los folletos que emanen de los emisores que tengan su domicilio social en un Estado miembro.

Artículo 24 ter

1. Cuando, para los valores mobiliarios cuya admisión a cotización oficial en bolsas situadas en varios Estados miembros se solicite simultáneamente o en fechas próximas, ya se haya redactado y aprobado un folleto con arreglo a la presente Directiva en el momento de la oferta pública por las autoridades competentes con arreglo a lo dispuesto en el artículo 24 en los tres meses anteriores a la solicitud de admisión en dicho Estado, dicho folleto, sin perjuicio de su eventual traducción, deberá ser reconocido como folleto de admisión en los otros Estados miembros en que se haya solicitado la admisión a cotización oficial, sin que sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes de dichos Estados y sin que éstas puedan exigir que se incluyan en el folleto informaciones complementarias. Sin embargo, dichas autoridades podrán exigir que se incluyan en el folleto informaciones específicas sobre el mercado del país de admisión, relativas en particular al régimen fiscal de los valores, a los organismos financieros que garanticen el servicio financiero del emisor en dicho país, así como a la manera de publicar los anuncios destinados a los inversores.

2. Los apartados 2, 3, 4 y 5 del artículo 24 bis se aplicarán al caso contemplado en el apartado 1 del presente artículo.

3. Para cualquier cambio que se produzca entre el momento en que se adopte el contenido del folleto contemplado en el apartado 1 del presente artículo y el momento en que se haga efectiva la cotización oficial se aplicará el artículo 23.

SECCIÓN VI

Cooperación

Artículo 24 quater

1. Las autoridades competentes cooperarán siempre que fuere necesario para el cumplimiento de su misión e intercambiarán cualquier información necesaria al respecto.

2. Cuando se presente, inmediatamente o en un plazo determinado, una solicitud de admisión a cotización oficial que se refiera a valores mobiliarios que dan acceso al capital social en uno o varios Estados miembros distintos al Estado donde se encuentra el domicilio social del emisor de las acciones a las cuales dan derecho dichos valores mobiliarios, mientras que las acciones de dicho emisor ya están admitidas a cotización oficial en este último Estado, las autoridades competentes del Estado miembro de admisión únicamente podrán pronunciarse previa consulta a las del Estado miembro en el que esté situado el domicilio social del emisor de las acciones en cuestión.

3. Cuando se presente una solicitud de admisión a cotización oficial para un valor mobiliario ya admitido a la cotización oficial en otro Estado miembro desde hace menos de seis meses, las autoridades competentes a las que se dirija la solicitud se pondrán en contacto con las que ya hayan admitido el valor mobiliario a cotización oficial y, en la medida de lo posible, dispensarán al emisor de dicho valor de la redacción de un nuevo folleto, sin perjuicio de la eventual necesidad de una actualización, una traducción o un complemento correspondiente a las exigencias propias del Estado miembro de que se trate. Artículo 25

1. Los Estados miembros dispondrán que todas las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad entre las autoridades competentes quedarán sujetas al secreto profesional. Esto implica que las informaciones confidenciales recibidas a título profesional no podrán ser divulgadas a ninguna persona o autoridad, salvo en virtud de disposiciones legales.

2. El apartado 1 no impide sin embargo que las autoridades competentes de diferentes Estados miembros se comuniquen las informaciones contempladas en la presente Directiva. Las informaciones de este modo intercambiadas quedarán protegidas por el secreto profesional al que están sujetas las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad ante las autoridades competentes que reciban dichas informaciones.

3. Sin perjuicio de los casos regulados por el Derecho penal, las autoridades competentes que reciban la información en aplicación del apartado 1 del artículo 24 quater, podrán utilizarla únicamente para el ejercicio de sus funciones o en el marco de recursos administrativos o procedimientos jurisdiccionales relativos a dicho ejercicio.

SECCIÓN VII

Negociación con países terceros

Artículo 25 bis

La Comunidad, por medio de acuerdos celebrados con uno o varios países terceros, en aplicación del Tratado, en condiciones de reciprocidad, podrá reconocer como conformes a los requisitos de la presente Directiva aquellos folletos de admisión elaborados y controlados con arreglo a la normativa de dicho o dichos países terceros, siempre que la normativa en cuestión garantice a los inversores una protección equivalente a la que ofrezca la presente Directiva, aunque dicha normativa difiera de las disposiciones de la presente Directiva. »

Artículo 2

1. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para cumplir la presente Directiva a más tardar el 1 de enero de 1990. Informarán de ello inmediatamente a la Comisión. No obstante, la fecha del 1 de enero de 1990 se sustituye para el Reino de España por la del 1 de enero de 1991 y para la república Portuguesa por la del 1 de enero de 1992.

2. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las principales disposiciones de índole legal, reglamentaria o administrativa que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 3

Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.

Hecho en Luxemburgo, el 22 de junio de 1987.

Por el Consejo

El Presidente

L. TINDEMANS

(1) DO no C 125 de 11. 5. 1987, p. 173.

(2) DO no C 150 de 9. 6. 1987, p. 18.

(3) DO no L 332 de 26. 11. 1986, p. 22.

(4) DO no L 100 de 17. 4. 1980, p. 1.

(5) DO no L 62 de 5. 3. 1982, p. 22.