DIRECTIVA DEL CONSEJO

de 5 de marzo de 1979

sobre coordinación de las condiciones de admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en una bolsa de valores

( 79/279/CEE )

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y , en particular , la letra g ) del apartado 3 de su artículo 54 y su artículo 100 ,

Vista la propuesta de la Comisión (1) ,

Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2) ,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3) ,

Considerando que la coordinación de las condiciones de admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en las bolsas de valores situadas o que operen en los Estados miembros es idónea para lograr una protección equivalente de los inversionistas a nivel comunitario , en razón de las garantías más uniformes que se les ofrecerá en los diferentes Estados miembros ; que dicha coordinación facilitará la admisión a cotización oficial , en cada uno de dichos Estados , de los valores mobiliarios procedentes de otros Estados miembros , así como la cotización de un mismo título en varias bolsas de la Comunidad ; que , en consecuencia , permitirá una mayor interpenetración de los mercados nacionales de valores mobiliarios y se inscribirá así en la óptica de la creación de un mercado europeo de capitales ;

Considerando que dicha coordinación debe aplicarse a los valores mobiliarios independientemente de la naturaleza jurídica de su emisor y , por tanto , también a los valores emitidos por terceros Estados o sus entes públicos territoriales o por organismos internacionales de carácter público ; que la presente Directiva abarca , por consiguiente , entidades no contempladas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado y supera el ámbito de aplicación de la letra g ) del apartado 3 de su artículo 54 , aun cuando tiene una incidencia directa sobre el establecimiento y el funcionamiento del mercado común con arreglo al artículo 100 ;

Considerando que debe admitirse la interposición de un recurso judicial contra las decisiones de las autoridades nacionales competentes para la aplicación de la presente Directiva , sin que dicho recurso pueda obstaculizar la facultad discrecional de las citadas autoridades ;

Considerando que , en una primera etapa , es conveniente que la coordinación sea lo bastante flexible para tener en cuenta las diferencias actualmente existentes entre las estructuras de los mercados de valores mobiliarios de los Estados miembros , así como para permitir que éstos tengan en cuenta las situaciones particulares a las que deban enfrentarse ;

Considerando que , por tal motivo , es importante limitar la coordinación en un principio al establecimiento de las condiciones mínimas para la admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en las bolsas de valores situadas o que operen en los Estados miembros , sin reconocer por ello a los emisores un derecho a la cotización ;

Considerando que dicha coordinación parcial de las condiciones de admisión a cotización oficial constituye un primer paso para una aproximación ulterior más estrecha de las regulaciones de los Estados miembros en este ámbito ,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :

SECCIÓN I

Disposiciones generales

Artículo 1

1 . La presente Directiva se refiere a los valores mobiliarios que sean admitidos o sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro .

2 . Los Estados miembros podrán no aplicar la presente Directiva :

- a las participaciones emitidas por los organismos de inversión colectiva de tipo no cerrado ,

- a los valores mobiliarios emitidos por un Estado miembro o por sus entes públicos territoriales .

Artículo 2

Para la aplicación de la presente Directiva , se entenderá por :

a ) organismos de inversión colectiva de tipo no cerrado : los fondos comunes de inversión y las sociedades de inversión :

- cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales tomados del público y cuyo funcionamiento se someta al principio de reparto de riesgos , y

- cuyas , participaciones sean , a solicitud de sus tenedores , recompradas o reembolsadas , directa o indirectamente , con cargo a los activos de dichos organismos . Se equipara a dichas compras o reembolsos la actuación de un organismo de inversión colectiva dirigida a conseguir que el valor de sus participaciones en bolsa no se desvíe sensiblemente de su valor de inventario neto ;

b ) participaciones : los valores mobiliario emitidos por los organismos de inversión colectiva en representación de los derechos de los participantes sobre los activos de dichos organismos ;

c ) unidad de cuenta europea : la definida por el artículo 10 del Reglamento financiero de 21 de diciembre de 1977 , aplicable al presupuesto general de las Comunidades Europeas (4) ,

Artículo 3

Los Estados miembros garantizarán :

- que los valores mobiliarios sólo puedan admitirse a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en su territorio cuando se cumplan las condiciones previstas por la presente Directiva y

- que los emisores de valores mobiliarios admitidos a dicha cotización oficial , cuando la admisión fuere anterior o posterior a la fecha de aplicación de la presente Directiva , se sometan a las obligaciones previstas por la misma .

Artículo 4

1 . La admisión de valores mobiliarios a cotización oficial estará sometida a las condiciones enumeradas en los esquemas A o B incorporados como Anexos a la presente Directiva , según se trate , respectivamente , de acciones u obligaciones .

2 . Los emisores de valores mobiliarios admitidos a cotización oficial habrán de cumplir las obligaciones enumeradas en los esquemas C o D incorporados como Anexos a la presente Directiva , según se trate , respectivamente , de acciones u obligaciones .

3 . Los certificados de acciones sólo podrán ser admitidos a cotización oficial si el emisor de las acciones representadas observare las condiciones enumeradas en los puntos I.1 a I.3 del esquema A y cumpliere las obligaciones enumeradas en el esquema C , y los citados certificados observaren las condiciones II.1 a II.6 del esquema A .

Artículo 5

1 . Sin perjuicio de las prohibiciones previstas en el artículo 6 y en los esquemas A y B , los Estados miembros podrán supeditar la admisión de valores mobiliarios a cotización oficial a condiciones más rigurosas que las enumeradas en los esquemas A y B o a condiciones suplementarias , siempre que dichas condiciones más rigurosas o suplementarias sean de aplicación general para todos los emisores o por categorías de emisores y hayan sido publicadas antes de la solicitud de admisión de los citados valores .

2 . Los Estados miembros podrán someter a los emisores de valores mobiliarios admitidos a cotización oficial a obligaciones más rigurosas que las enumeradas en los esquemas C y D o a obligaciones suplementarias , siempre que dichas obligaciones más rigurosas o suplementarias sean de aplicación general para todos los emisores o por categorías de emisores .

3 . En las mismas condiciones previstas en el artículo 7 , los Estados miembros podrán autorizar excepciones de las condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias contempladas en los apartados 1 y 2 del presente artículo .

4 . Los Estados miembros , de acuerdo con la regulación nacional aplicable , podrán exigir a los emisores de valores mobiliarios admitidos a cotización oficial que pongan periódicamente a disposición del público informaciones sobre su situación financiera y sobre la marcha general de sus asuntos .

Artículo 6

Los Estados miembros no podrán supeditar la admisión a cotización oficial de valores mobiliarios emitidos por sociedades u otras personas jurídicas nacionales de otro Estado miembro a la previa admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en uno de los Estados miembros .

Artículo 7

Las excepciones de las condiciones de admisión de valores mobiliarios a cotización oficial que se autoricen con arreglo a los esquemas A y B habrán de ser de aplicación general para todos los emisores cuando las circunstancias que las justifiquen sean similares .

Artículo 8

Los Estados miembros podrán no supeditar a las condiciones enumeradas en el esquema B y a las obligaciones enumeradas en las letras a ) y c ) del punto A.4 del esquema D la admisión a cotización oficial de obligaciones emitidas por sociedades u otras personas jurídicas nacionales de un estado miembro creadas o reguladas por una ley especial o en virtud de la misma , cuando dichas obligaciones se beneficien , para el reembolso y el pago de los intereses , de la garantía de un Estado miembro o de uno de sus Estados federados .

SECCIÓN II

Autoridades competentes en materia de admisión de valores mobiliarios a cotización oficial

Artículo 9

1 . Los Estados miembros designarán la autoridad o autoridades nacionales competentes para decidir sobre la admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en su territorio y velarán por la aplicación de la presente Directiva . Informarán de ello a la Comisión , precisando la eventual distribución de las competencias .

2 . Los Estados miembros velarán por que las autoridades competentes tengan las facultades necesarias para el cumplimiento de su función .

3 . Sin perjuicio de las demás facultades que se les confieran , las autoridades competentes podrán denegar una solicitud de admisión de un valor mobiliario a cotización oficial si , en su opinión , la situación del emisor fuere tal que la admisión atentaría contra el interés de los inversores .

Artículo 10

No obstante lo dispuesto en el artículo 5 , los Estados miembros podrán conceder a las autoridades competentes , con el único objeto de proteger a los inversores , la facultad de supeditar la admisión de un valor mobiliario a cotización oficial a cualquier condición especial que juzguen oportuna y que hayan comunicado al solicitante de forma explícita .

Artículo 11

Las autoridades competentes podrán denegar la admisión a cotización oficial de un valor mobiliario ya admitido a cotización oficial en otro Estado miembro cuando el emisor no cumpla las obligaciones derivadas de la admisión en este último Estado .

Artículo 12

Sin perjuicio de las demás medidas o sanciones que puedan prever en caso de incumplimiento por el emisor de las obligaciones derivadas de la admisión a cotización oficial , las autoridades competentes podrán hacer público el hecho de que el emisor no cumple dichas obligaciones .

Artículo 13

1 . El emisor cuyos valores mobiliarios sean admitidos a cotización oficial deberá comunicar a las autoridades competentes todas las informaciones que estas últimas estimen apropiadas para proteger a los inversores o para el buen funcionamiento del mercado .

2 . Cuando la protección de los inversores o el buen funcionamiento del mercado lo exija , las autoridades competentes podrán pedir al emisor que publique determinadas informaciones en la forma y en los plazos que estimen convenientes . Si el emisor no cumpliere dicha petición , las autoridades competentes , previa audiencia al mismo , podrán proceder por sí mismas a la publicación de las citadas informaciones .

Artículo 14

1 . Las autoridades competentes podrán declarar la suspensión de la cotización de un valor mobiliario cuando el buen funcionamiento del mercado no esté asegurado de forma temporal , o corra el riesgo de no estarlo , o cuando la protección de los inversores así lo exija .

2 . Las autoridades competentes podrán decidir la exclusión de un valor mobiliario de la cotización oficial cuando lleguen a la convicción de que , por razón de circunstancias especiales , no puede mantenerse el mercado normal y regular del mismo .

Artículo 15

1 . Los Estados miembros velarán por que toda decisión de las autoridades competentes por la que se deniegue la admisión de un valor mobiliario a cotización oficial o se excluya a dicho valor de la misma pueda ser objeto de recurso judicial .

2 . Toda decisión relativa a una solicitud de admisión a cotización oficial será notificada al solicitante en los seis meses siguientes a la recepción de esta última o , si las autoridades competentes pidieren en dicho plazo información complementaria , en los seis meses siguientes a la comunicación de dicha información por parte del solicitante .

3 . Si no se adoptare una decisión en los plazos indicados en el apartado 2 , se entenderá que la solicitud ha sido denegada . Contra esta decisión podrá interponerse recurso judicial con arreglo al apartado 1 .

Artículo 16

Cuando la solicitud de admisión a cotización oficial se refiera a certificados de acciones , solo podrá ser tomada en consideración si las autoridades competentes estimaren que el emisor de los certificados ofrece garantías suficientes para la protección de los inversores .

SECCIÓN III

Publicación de las informaciones que deben ponerse a disposición del público

Artículo 17

1 . Las informaciones que los inversores de un valor mobiliario admitido a cotización oficial en un Estado miembro deben poner a disposición del público con arreglo a los esquemas C y D habrán de publicarse en uno o varios periódicos de difusión nacional o de gran difusión en dicho Estado , o ponerse a disposición del público , bien en forma escrita en los lugares indicados mediante anuncios que se inserten en uno o más periódicos de difusión nacional o de gran difusión en el citado Estado , bien por otros medios equivalentes autorizados por las autoridades competentes . Los emisores deberán comunicar simultáneamente estas mismas informaciones a las autoridades competentes .

2 . Las informaciones contempladas en el apartado 1 deberán estar redactadas en la lengua o lenguas oficiales o en una de las lenguas oficiales o en otra lengua , siempre que , en el Estado miembro de que se trate , la lengua o lenguas oficiales o dicha otra lengua sean usuales en materia financiera y estén aceptadas por las autoridades competentes .

SECCIÓN IV

Cooperación entre los Estados miembros

Artículo 18

1 . Las autoridades competentes mantendrán la cooperación mutua necesaria para el cumplimiento de su función y se comunicarán a tal fin todas las informaciones solicitadas .

2 . Cuando , para un mismo valor mobiliario , se presenten de forma simultánea o en fechas próximas varias solicitudes de admisión a cotización oficial en distintas bolsas de valores situadas o que operen en varios Estados miembros , o cuando se presente una solicitud de admisión para un valor mobiliario ya cotizado en una bolsa de valores en otro Estado miembro , las autoridades competentes se informarán mutuamente y adoptarán las medidas necesarias para acelerar el procedimiento y simplificar al máximo las formalidades y las eventuales condiciones suplementarias exigidas para la admisión del valor de que se trate .

3 . Con objeto de facilitar la función de las autoridades competentes , la solicitud de admisión de un valor mobiliario a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro habrá de precisar si se ha presentado o va a presentarse en un futuro próximo una solicitud similar simultánea .

Artículo 19

1 . Los Estados miembros establecerán que todas las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad ante las autoridades competentes deban guardar secreto profesional . Esto implicará que las informaciones confidenciales recibidas a título profesional no podrán ser divulgadas por ninguna persona o autoridad , salvo en virtud de disposiciones legales .

2 . Lo dispuesto en el apartado 1 no obstará , sin embargo , a que las autoridades competentes de diferentes Estados miembros se comuniquen las informaciones previstas por la presente Directiva . Las informaciones así intercambiadas estarán amparadas por el secreto profesional que deban guardar las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividad ante las autoridades competentes que reciban dichas informaciones .

SECCIÓN V

Comité de contacto

Artículo 20

1 . Se crea , adjunto a la Comisión , un Comité de contacto , en adelante denominado « Comité » , que tendrá por función :

a ) facilitar , sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 169 y 170 del Tratado , una aplicación armonizada de la presente Directiva mediante una concertación regular relativa a los problemas concretos que plantee su aplicación y respecto de los cuales se estime oportuno mantener intercambio de opiniones ;

b ) facilitar una concertación entre los Estados miembros respecto de las condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias que , con arreglo al artículo 5 , puedan exigirse a escala nacional ;

c ) aconsejar a la Comisión , si fuere necesario , respecto de los complementos o modificaciones que deban introducirse en la presente Directiva o de las adaptaciones que deban efectuarse con arreglo al artículo 21 .

2 . El Comité no tendrá por función evaluar el fundamento de las decisiones adoptadas en los casos individuales por las autoridades competentes .

3 . El Comité estará compuesto por personas designadas por los Estados miembros y por representantes de la Comisión . Estará presidido por un representante de esta última . La Secretaría será desempeñada por los servicios de la Comisión .

4 . El Comité será convocado por su Presidente , bien a iniciativa de este último , bien a instancia de la delegación de un Estado miembro . Establecerá su reglamento interno .

Artículo 21

1 . Con objeto de adaptar , en función de las exigencias de la situación económica , el importe mínimo de capitalización bursátil previsible fijado en el primer párrafo del punto I.2 del esquema A , la Comisión someterá a la consideración del Comité un proyecto de medidas que deban adoptarse . El Comité emitirá su dictamen en el plazo fijado por su Presidente . Se pronunciará por mayoría de 41 votos , ponderándose los votos de los Estados miembros en la forma prevista en el apartado 2 del artículo 148 del Tratado .

2 . Cuando el Comité haya emitido dictamen favorable sobre el proyecto de la Comisión , esta última adoptará las medidas previstas .

Cuando el dictamen del Comité no se ajuste al proyecto de la Comisión , o si no se emitiere dictamen en el plazo fijado , la Comisión someterá sin demora a la consideración del Consejo , que decidirá por mayoría cualificada , una propuesta relativa a las medidas que deban adoptarse .

Si , transcurridos tres meses a partir de la convocatoria del Consejo , no hubiere decidido éste último , las medidas propuestas serán adoptadas por la Comisión .

SECCIÓN VI

Disposiciones finales

Artículo 22

1 . Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para cumplir la presente Directiva en un plazo de dos años a partir de su notificación . Informarán de ello inmediatamente a la Comisión .

Dicho plazo se prorrogará en un año para los Estados miembros que introduzcan simultáneamente la presente Directiva y la futura Directiva del Consejo relativa a los folletos que deban publicarse con ocasión de la admisión a cotización oficial en una bolsa de valores de títulos emitidos por sociedades , tal como se definen estas en el párrafo segundo del artículo 58 del Tratado .

2 . A partir de la notificación de la presente Directiva , los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones básicas de orden legal , reglamentario o administrativo que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva .

Artículo 23

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros .

Hecho en Bruselas , el 5 de marzo de 1979 .

Por el Consejo

El Presidente

J. FRANÇOIS-PONCET

(1) DO n º C 56 de 10 . 3 . 1976 , p. 3 .

(2) DO n º C 238 de 11 . 10 . 1976 , p. 38 .

(3) DO n º C 204 de 30 . 8 . 1976 , p. 5 .

(4) DO n º L 356 de 31 . 12 . 1977 , p. 1 .

ANEXOS

ESQUEMA A

CONDICIONES PARA LA ADMISIÓN DE ACCIONES A COTIZACIÓN OFICIAL EN LAS BOLSAS DE VALORES

I . Condiciones relacionadas con la sociedad cuyas acciones sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial

1 . Situación jurídica de la sociedad

La situación jurídica de la sociedad deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que esté sometida , tanto en lo que respecta a su constitución como a su funcionamiento estatutario .

2 . Dimensión mínima de la sociedad

La capitalización bursátil previsible de las acciones que sean objeto de la solicitud de admisión a cotización oficial o , si no pudiere ser evaluada , los capitales propios de la sociedad , incluidos los resultados del último ejercicio , deberán ser por lo menos de un millón de unidades de cuenta europeas .

No obstante , los Estados miembros podrán prever que la inobservancia de esta condición no obste a la admisión a cotización oficial cuando las autoridades competentes tengan la seguridad de que se establecerá un mercado suficiente para las acciones de que se trate .

Un Estado miembro solo podrá exigir un importe más elevado de capitalización bursátil previsible o de capitales propios para la admisión a cotización oficial cuando exista en él otro mercado regulado , de funcionamiento regular , reconocido y abierto , para el cual las exigencias en esta materia sean iguales o inferiores a las contempladas en el párrafo primero .

La condición citada en el párrafo primero no será aplicable para la admisión a cotización oficial de una serie suplementaria de acciones de la misma categoría que las ya admitidas .

El contravalor en moneda nacional de un millón de unidades de cuenta europeas será inicialmente el aplicable el día de la adopción de la presente Directiva .

Si , como consecuencia de modificaciones del contravalor de la unidad de cuenta europea en moneda nacional , el importe de la capitalización bursátil expresado en moneda nacional fuere inferior o superior al 10 por 100 , por lo menos , del valor de un millón de unidades de cuenta europeas durante un período de un año , el Estado miembro , en un plazo de doce meses a partir de la expiración de dicho período , deberá adaptar sus disposiciones legales , reglamentarias o administrativas a lo dispuesto en el párrafo primero .

3 . Duración de la sociedad

La Sociedad deberá haber publicado o presentado , con arreglo al derecho nacional , sus cuentas anuales relativas a los tres ejercicios anteriores a la solicitud de admisión a cotización oficial . Excepcionalmente , las autoridades competentes podrán eximir de esta condición cuando resulte deseable en interés de la sociedad o de los inversores y las autoridades competentes tengan la seguridad de que los inversores disponen de la información necesaria para formarse un juicio fundado sobre la sociedad y sobre las acciones cuya admisión a cotización oficial se ha solicitado .

II . Condiciones relacionadas con las acciones que sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial

1 . Situación jurídica de las acciones

La situación jurídica de las acciones deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que estén sometidas .

2 . Negociabilidad de las acciones

Las acciones deberán ser libremente negociables .

Las autoridades competentes podrán asimilar a las acciones libremente negociables las acciones no enteramente desembolsadas cuando hayan adoptado disposiciones para que no sea obstaculizada la negociabilidad de las mismas y la claridad de las transacciones quede garantizada por una información adecuada al público .

Para la admisión a cotización oficial de acciones cuya adquisición esté sometida a autorización , las autoridades competentes sólo podrán eximir de lo dispuesto en el párrafo primero cuando el empleo de la cláusula de autorización no pueda perturbar el mercado .

3 . Emisiones públicas anteriores a la admisión a cotización oficial

Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a la cotización oficial , el cierre del período durante el cual puedan presentarse las solicitudes de suscripción deberá proceder a la primera cotización .

4 . Difusión de las acciones

Deberá realizarse una difusión suficiente de las acciones entre el público de uno o varios Estados miembros , a más tardar en el momento de la admisión .

Dicha condición no será aplicable cuando la difusión de las acciones entre el público deba ser realizada por la bolsa . En este caso , la admisión a cotización oficial solo podrá ser decidida si las autoridades competentes tienen la convicción de que la bolsa realizará una difusión suficiente en breve plazo .

En caso de solicitud de admisión a cotización oficial de una serie suplementaria de acciones de la misma categoría , las autoridades competentes podrán evaluar si la difusión de las acciones entre el público es suficiente con relación al conjunto de las acciones emitidas y no sólo con relación a dicha serie suplementaria .

Sin embargo , si las acciones fueren admitidas a cotización oficial en un tercer o terceros Estados , las autoridades competentes , no obstante lo dispuesto en el párrafo primero , podrán prever su admisión a cotización oficial cuando se haya realizado una difusión suficiente entre el público en el tercer o terceros Estados en los que se haya cotizado .

Se presumirá realizada una difusión suficiente , bien cuando las acciones que sean objeto de la solicitud de admisión estén repartidas entre el público hasta un 25 por 100 , por lo menos , del capital suscrito representado por dicha categoría de acciones , bien cuando , en razón del elevado número de acciones de una misma categoría y del alcance de su difusión entre el público , el funcionamiento regular del mercado quede garantizado con un porcentaje más bajo .

5 . Cotización de acciones de la misma categoría

La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las acciones de la misma categoría ya emitidas .

No obstante , los Estados miembros podrán prever que dicha condición no se aplique a las solicitudes de admisión que no se refieran al conjunto de acciones de una misma categoría ya emitidas cuando las acciones de dicha categorída cuya admisión no se ha solicitado formen parte de bloques destinados a mantener el control de la sociedad o no sean negociables durante un período determinado en virtud de convenios , siempre que el público sea informado de estas situaciones y que las mismas no puedan perjudicar a los tenedores de acciones cuya admisión a cotización oficial se haya solicitado .

6 . Presentación material de las acciones

Para la admisión a cotización oficial de acciones emitidas por sociedades nacionales de otro Estado miembro y que sean objeto de una presentación material , será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro . Cuando la presentación no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en que se haya solicitado la admisión a cotización , las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público .

La presentación material de acciones emitidas por sociedades nacionales de un tercer Estado deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores .

7 . Acciones emitidas por sociedades de un tercer Estado

Si las acciones emitidas por una sociedad nacional de un tercer Estado no se cotizan en el país de origen o de difusión principal , sólo podrán ser admitidas a cotización oficial si las autoridades competentes tienen la seguridad de que la falta de cotización en el país de origen o de difusión principal no se debe a la necesidad de proteger a los inversores .

ESQUEMA B

CONDICIONES PARA LA ADMISIÓN DE OBLIGACIONES A COTIZACIÓN OFICIAL DE LAS BOLSAS DE VALORES

A . ADMISIÓN A COTIZACIÓN OFICIAL DE OBLIGACIONES EMITIDAS POR UNA EMPRESA

I . Condiciones relacionadas con la empresa cuyas obligaciones sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial

Situación jurídica de la empresa

La situación jurídica de la empresa deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que esté sometida , tanto en lo que respecta a su constitución como a su funcionamiento estatutario .

II . Condiciones relacionadas con las obligaciones que sean objeto de una solicitud de admisión a cotización oficial

1 . Situación jurídica de las obligaciones

La situación jurídica de las obligaciones deberá ser regular desde el punto de vista de las leyes y reglamentos a los que estén sometidas .

2 . Negociabilidad de las obligaciones

Las obligaciones deberán ser libremente negociables .

Las autoridades competentes podrán asimilar a las obligaciones libremente negociables las obligaciones no enteramente desembolsadas cuando se hayan adoptado disposiciones para que no sea obstaculizada la negociabilidad de las mismas y la claridad de las transacciones quede garantizada por una información adecuada al público .

3 . Emisión pública anterior a una admisión a cotización oficial

Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a cotización oficial , el cierre del período durante el cual pueden presentarse las solicitudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización . Esta disposición no será aplicable en caso de emisión continua de obligaciones cuando la fecha de cierre del período de suscripción no esté determinada .

4 . Cotización de obligaciones de una misma emisión

La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las obligaciones de una misma emisión .

5 . Presentación material de las obligaciones

Para la admisión a cotización oficial de obligaciones emitidas por empresas nacionales de otro Estado miembro y que sean objeto de una presentación material , será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro . Cuando la presentación material no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en que se haya solicitado la admisión a cotización , las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público .

Sin embargo , la presentación material de las obligaciones emitidas en un único Estado miembro deberá ajustarse a las normas en vigor de dicho Estado .

La presentación material de obligaciones emitidas por empresas nacionales de un Estado miembro deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores .

III . Otras condiciones

1 . Importe mínimo del préstamo

El préstamo no podrá ser inferior a 200 000 unidades de cuenta europeas . Esta disposición no será aplicable en caso de emisión continua de obligaciones cuando el importe del préstamo no haya sido fijado .

No obstante , los Estados miembros podrán prever que el incumplimiento de esta condición no obste a la admisión a cotización oficial cuando las autoridades competentes tengan la seguridad de que se establecerá un mercado suficiente para las obligaciones de que se trate .

El contravalor en moneda nacional de 200 000 unidades de cuenta europeas será inicialmente el aplicable el día de la adopción de la presente Directiva .

Si , como consecuencia de modificaciones del contravalor de la unidad de cuenta europea en moneda nacional , el importe mínimo del préstamo expresado en moneda nacional fuere inferior al 10 por 100 , por lo menos , del valor de 200 000 unidades de cuenta europeas durante un período de un año , el Estado miembro , en un plazo de doce meses a partir de la expiración de dicho período , deberá adaptar sus disposiciones legales , reglamentarias o administrativas a lo dispuesto en el párrafo primero .

2 . Obligaciones convertibles , obligaciones canjeables y obligaciones con warrants

Las obligaciones convertibles , las obligaciones canjeables y las obligaciones con warrants sólo podrán admitirse a cotización oficial si las acciones a que se refieran han sido anteriormente admitidas a dicha cotización o a otro mercado regulado , de funcionamiento regular , reconocido y abierto , o son admitidas al mismo tiempo .

Sin embargo , los Estados miembros , no obstante lo dispuesto en el párrafo primero , podrán prever la admisión a cotización oficial de obligaciones convertibles , canjeables o con warrants si sus autoridades competentes tienen la seguridad de que los tenedores de obligaciones disponen de todas las informaciones necesarias para formarse un juicio sobre el valor de las acciones a que hagan referencia dichas obligaciones .

B . ADMISIÓN A COTIZACIÓN OFICIAL DE OBLIGACIONES EMITIDAS POR UN ESTADO O POR SUS ENTES PÚBLICOS TERRITORIALES O POR UN ORGANISMO INTERNACIONAL DE CARÁCTER PÚBLICO

1 . Negociabilidad de las obligaciones

Las obligaciones deberán ser libremente negociables .

2 . Emisión pública anterior a una admisión a cotización oficial

Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a cotización oficial , el cierre del período durante el cual puedan presentarse las solicitudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización . Esta disposición no será aplicable cuando la fecha de cierre del período de suscripción no esté determinada .

3 . Cotización de obligaciones de una misma emisión

La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las obligaciones de una misma emisión .

4 . Presentación material de las obligaciones

Para la admisión a cotización oficial de las obligaciones emitidas por un Estado miembro o sus entes públicos territoriales y que sean objeto de una presentación material , será necesario y suficiente que dicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro . Cuando la presentación material no se ajuste a las normas en vigor en el Estado miembro en el que se haya solicitado la admisión a cotización , las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación en conocimiento del público .

La presentación material de obligaciones emitidas por terceros Estados a sus entes públicos territoriales o por los organismos internacionales de carácter público deberá ofrecer garantías suficientes para la protección de los inversores .

ESQUEMA C

OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD CUYAS ACCIONES SEAN ADMITIDAS A COTIZACIÓN OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES

1 . Cotización de acciones de la misma categoría nuevamente emitidas

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo segundo del punto II.5 del esquema A , en caso de nueva emisión pública de acciones de la misma categoría que las ya admitidas a cotización oficial , la sociedad , cuando no se produzca una admisión automática de dichas nuevas obligaciones , deberá solicitar su admisión a cotización , a más tardar un año después de su emisión , o en el momento en que dichas obligaciones se conviertan en libremente negociables .

2 . Trato de los accionistas

a ) La sociedad deberá asegurar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas .

b ) La sociedad deberá , al menos en cada Estado miembro en el que se coticen sus acciones , todas las facilidades e informaciones necesarias para permitir a los accionistas ejercer sus derechos . En particular , deberá :

- informar a los accionistas de la celebración de las juntas generales y permitirles ejercer su derecho de voto ,

- publicar avisos o difundir circulares relativas a la distribución y pago de dividendos , a las operaciones de emisión de nuevas acciones , de distribución , de suscripción , de renuncia y de conversión ,

- designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los accionistas puedan ejercer sus derechos financieros , a menos que la sociedad desempeñe ella misma el servicio financiero .

3 . Modificación de la escritura de constitución o de los estatutos

a ) La sociedad que desee modificar su escritura de constitución o sus estatutos deberá comunicar el proyecto a las autoridades competentes de los Estados miembros en los que se coticen sus acciones .

b ) La comunicación de dicho proyecto a las autoridades competentes deberá hacerse a más tardar en el momento de la convocatoria de la junta general que deba decidir sobre la modificación propuesta .

4 . Cuentas anuales e informe de gestión

a ) La sociedad deberá poner a disposición del público , en el plazo más breve posible , sus últimas cuentas anuales y su último informe de gestión .

b ) Si la sociedad establece a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas , deberá poner ambas a disposición del público . En tal caso , las autoridades competentes podrán autorizar a la sociedad a poner a disposición del público sólo unas u otras , si las que no se ponen a disposición del público no aportaren informaciones complementarias significativas .

c ) Si las cuentas anuales del informe de gestión no se ajustaren a las disposiciones de las directivas del Consejo relativas a las cuentas de sociedades y no dieren una imagen fiel del patrimonio , de la situación financiera , así como de los resultados de la sociedad , deberán facilitarse datos más detallados o complementarios .

5 . Informaciones complementarias

a ) La sociedad deberá informar al público , en el plazo más breve posible , de los hechos nuevos importantes sobrevenidos en su esfera de actividad que no sean de dominio público y que , en razón de su incidencia sobre la situación patrimonial financiera o la marcha general de sus asuntos , puedan provocar una variación importante en el curso de sus acciones .

No obstante , las autoridades competentes podrán dispensar a la sociedad de esta obligación si la divulgación de determinadas informaciones pudiere afectar a los intereses legítimos de la sociedad .

b ) La sociedad deberá informar al público , sin demora , de toda modificación de los derechos adscritos a las diferentes categorías de acciones .

c ) La sociedad deberá informar al público , desde que tenga conocimiento de ello , de las modificaciones producidas en la estructura ( tenedores y fracciones de capital correspondiente ) de las participaciones importantes en su capital en relación a los datos anteriormente publicados a este respecto .

6 . Equivalencia de las informaciones

a ) La sociedad cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberá facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes .

b ) Las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros y en uno o varios terceros Estados deberán facilitar al mercado del Estado o Estados miembros o en el que se coticen sus acciones informaciones a lo menos equivalentes a las que haya facilitado al mercado del tercer o terceros Estados de que se trate , siempre que estas informaciones puedan tener importancia para la evaluación de sus acciones .

ESQUEMA D

OBLIGACIONES DEL EMISOR CUYAS OBLIGACIONES SEAN ADMITIDAS A COTIZACIÓN OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES

A . OBLIGACIONES EMITIDAS POR UNA EMPRESA

1 . Trato de los tenedores de obligaciones

a ) La empresa deberá garantizar un trato igual a los tenedores de obligaciones de un mismo préstamo en lo que se refiere a todos los derechos adscritos a dichas obligaciones .

Esta condición no prohíbe , cuando se efectúen con arreglo al derecho nacional , las ofertas de recompra anticipada que puedieran ser hechas , en particular en función de prioridades de carácter social , por la empresa a los tenedores de determinadas obligaciones no obstante lo dispuesto en las condiciones de emisión .

b ) La empresa deberá dar , al menos en cada Estado miembro en el que sus obligaciones sean admitidas a cotización oficial , todas las facilidades informativas necesarias para permitir a los obligacionistas ejercer sus derechos . En particular , deberá :

- publicar los anuncios o difundir las circulares relativas a la eventual celebración de juntas de obligacionistas , al pago de intereses , al ejercicio de eventuales derechos de conversión , de canje , de suscripción y de renuncia , así como al reembolso ,

- designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros , a menos que la empresa desempeñe ella misma el servicio financiero .

2 . Modificación de la escritura de constitución o de los estatutos

a ) La empresa que desee efectuar una modificación de su escritura de constitución o de sus estatutos que afecte a los derechos de los obligacionistas deberá comunicar el proyecto a las autoridades competentes en los Estados miembros donde se coticen sus obligaciones .

b ) La comunicación de dicho proyecto a las autoridades competentes deberá hacerse a más tardar en el momento de la convocatoria del organismo que deba decidir sobre la modificación propuesta .

3 . Cuentas anuales e informes de gestión

a ) La empresa deberá poner a disposición del público , en el plazo más breve posible , sus últimas cuentas anuales y su último informe de gestión cuya publicación será obligatoria con arreglo al derecho nacional .

b ) Si la empresa establece a la vez cuentas anuales no consolidadas y cuentas anuales consolidadas , deberá poner ambas a disposición del público . En tal caso , las autoridades competentes podrán autorizar a la empresa a poner a disposición del público sólo unas u otras , si las que no se ponen a disposición del público no aportaren informaciones complementarias significativas .

c ) Si las cuentas anuales y el informe de gestión no se ajustaren a las disposiciones de la directiva del Consejo relativas a las cuentas de las empresas y no dieren una imagen fiel de patrimonio , de la situación financiera , así como de los resultados de la empresa , deberán facilitarse informaciones más detalladas o complementarias .

4 . Informaciones suplementarias

a ) La empresa deberá informar al público , en el plazo más breve posible , de los hechos nuevos importantes producidos en su esfera de actividad que no sean del dominio público y que puedan afectar de forma significativa a su capacidad de responder a sus obligaciones .

No obstante , las autoridades competentes podrán dispensar a la empresa , si así lo solicita , de esta obligación , si la divulgación de determinadas informaciones pudiere afectar a sus intereses legítimos .

b ) La empresa deberá informar al público , sin demora , de toda modificación de los derechos de los obligacionistas que produzca , en particular , una modificación de las condiciones del préstamo o de los tipos de interés .

c ) La empresa deberá informar al público , sin demora , de las nuevas emisiones de préstamo y , particularmente , de las garantías de que vayan acompañadas .

d ) Cuando la cotización oficial se refiera a obligaciones convertibles , obligaciones canjeables u obligaciones con warrants , la empresa deberá informar al público , sin demora , de toda modificación de los derechos adscritos a las diferentes categorías de acciones a que se refieran estas obligaciones .

5 . Equivalencia de las informaciones

a ) La empresa cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberá facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes .

b ) La empresa cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros o en uno o varios terceros Estados deberá facilitar al mercado del Estado o Estados miembros en los que se coticen sus obligaciones informaciones al menos equivalentes a las que haya facilitado al mercado del tercer o terceros Estados de que se trate , siempre que dichas informaciones puedan tener importancia para la valoración de las obligaciones .

B . OBLIGACIONES EMITIDAS POR UN ESTADO O SUS ENTES PÚBLICOS TERRITORIALES O POR UN ORGANISMO INTERNACIONAL DE CARÁCTER PÚBLICO

1 . Trato de los titulares de obligaciones

a ) El Estado , sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público deberán garantizar un trato igual a los tenedores de obligaciones de un mismo préstamo en lo que se refiere a los derechos adscritos a dichas obligaciones .

Esta condición no prohibe , cuando se efectúen con arreglo al derecho nacional , las ofertas de recompra anticipada que puedan ser hechas , en particular en función de prioridades de carácter social , por el emisor a los tenedores de determinadas obligaciones no obstante lo dispuesto en las condiciones de emisión .

b ) El Estado , sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público deberán asegurar , al menos en cada Estado miembro en los que se admitan a cotización las obligaciones , todas las facilidades e informaciones necesarias para permitir a los obligacionistas sus derechos . En particular , deberán :

- publicar los anuncios o difundir las circulares relativas a la eventual celebración de juntas de obligacionistas , pago de intereses y reembolso .

- designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros .

2 . Equivalencia de las informaciones

a ) El Estado , sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público cuyas obligaciones sean admitidas a cotización en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembros diferentes deberán facilitar al mercado de cada una de estas bolsas informaciones equivalentes .

b ) El Estado , sus entes públicos territoriales y los organismos internacionales de carácter público cuyas obligaciones sean admitidas a cotización en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o varios Estados miembros y en uno o varios terceros Estados deberán facilitar al mercado de los Estados miembros en los que se coticen sus obligaciones informaciones al menos equivalentes a las facilitadas al mercado del tercer o terceros Estados de que se trate , siempre que dichas informaciones puedan tener importancia para la evaluación de las obligaciones .