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DECISIÓN DEL CONSEJO

de 21 de junio de 1988

por la que se aprueba una modificación de los estatutos (contrato de sociedad) de la Empresa Común « Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk GmbH » (KRB)

(88/350/Euratom)

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica y, en particular, su artículo 50,

Vista la propuesta de la Comisión,

Considerando que, por Decisión 63/27/Euratom (1), el Consejo constituyó en Empresa Común a la « Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk GmbH » (KRB);

Considerando que la Junta General de la Empresa Común decidió, en su reunión del 1 de diciembre de 1987, modificar los estatutos de la sociedad para tener en cuenta, por una parte, el desplazamiento de su ejercicio social anual (1 de julio a 30 de junio en lugar de 1 de enero a 31 de diciembre) y determinadas adaptaciones que exige la ley de aplicación de las directivas sobre las sociedades comerciales que entró en vigor el 1 de enero de 1986 y, por otra, las actividades de clausura y desmantelamiento de la central que se están llevando a cabo en estos momentos;

Considerando que esta modificación no afecta a las disposiciones que rigen la Empresa Común, y que conviene, por lo tanto, aprobarla,

HA ADOPTADO LA PRESENTE DECISIÓN:

Artículo 1

Quedan aprobados los estatutos modificados de la Empresa Común « Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk GmbH » (KRB), que se incorporan como Anexo a la presente Decisión.

Artículo 2

Los destinatarios de la presente Decisión son los Estados miembros y la Empresa Común « Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk GmbH » (KRB).

Hecha en Luxemburgo, el 21 de junio de 1988.

Por el Consejo

El Presidente

J. WARNKE

(1) DO no 93 de 22. 6. 1963, p. 1745/63.

ANEXO

ESTATUTOS

Artículo 1

La razón social de la sociedad es la siguiente:

« Kernkraftwerk RWE-Bayernwerk

Gesellschaft mit beschraenkter Haftung »

(sociedad de responsabilidad limitada)

Artículo 2

Domicilio social

La sociedad tendrá su domicilio en Gundremmingen.

Artículo 3

Objeto de la sociedad

La sociedad tendrá por objeto la construcción y explotación así como el desmantelamiento de una central nuclear.

Artículo 4

Capital social

El capital social queda fijado en 100 000 000 DM (cien millones de marcos alemanes).

Artículo 5

Aportaciones

Participan en el capital social

a) La « Rheinisch-Westfaelisches Elektrizitaetswerk Aktiengesellschaft », Essen, que aporta 75 000 000 DM,

b) La « Bayernwerk Aktiengesellschaft », Munich, que aporta 25 000 000 DM.

Artículo 6

Disposición de las participaciones sociales

Cualquier acto que implique la disposición de partes sociales requerirá el consentimiento del otro socio.

Artículo 7

Órganos de la sociedad

La sociedad constará de dos órganos:

a) El o los gerentes,

b) La Junta general de socios.

Artículo 8

Gerencia

La sociedad tendrá uno o más gerentes.

El gerente o gerentes serán nombrados y cesados por la Junta general de socios.

Su mandato tendrá una duración máxima de cinco años. Será renovable.

Artículo 9

Representación de la sociedad

Si hay más de un gerente, la sociedad estará representada válidamente por dos de ellos actuando conjuntamente o por uno de ellos actuando conjuntamente con un apoderado con los poderes definidos por la ley (Prokurist),

Si sólo se nombra a un gerente, éste ostentará la representación de la sociedad.

Artículo 10

Poderes y obligaciones de los gerentes

Los gerentes están encargados de administrar la sociedad de acuerdo con la ley, las disposiciones del presente contrato de sociedad y las decisiones de la Junta general.

Los gerentes deberán obtener la autorización de la Junta general para cualquier cuestión que no sea la administración de los asuntos corrientes. La constitución de garantías que graven los inmuebles de la sociedad no constituyen actos de administración corriente.

Artículo 11

Convocatoria de Junta General

La Junta general se reunirá por iniciativa de la gerencia, que convocará por escrito a los socios, al menos dos semanas antes, precisando el lugar, la fecha y el orden del día.

Si uno de los socios lo solicita, la gerencia tendrá la obligación de reunir, sin demora, la Junta general.

Los socios podrán renunciar a las condiciones de forma y de plazo establecidas en el párrafo primero.

Artículo 12

Decisiones

La Junta general sólo podrá modificar los estatutos de la sociedad por unanimidad.

En lo que se refiere a las demás decisiones de la Junta, se aplicarán las disposiciones legales vigentes.

Se levantará acta firmada por los socios de las decisiones de la Junta general que no hayan sido consignadas en una escritura pública. Artículo 13

Ejercicios anuales

El ejercicio social empezará el 1 de julio y finalizará el 30 de junio del año siguiente.

El período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 1988 constituirá un ejercicio reducido.

Artículo 14

Establecimiento de las cuentas de ejercicio y del informe de gestión

Al final de cada ejercicio y de conformidad con el apartado 1 del artículo 42 de la ley sobre las sociedades de responsabilidad limitada (Gesetz ueber die Gesellschaften mit beschraenkter Haftung, GmbH), y con los artículos 242 y 264 del Código de Comercio (Handelsgesetzbuch, HGB), la gerencia establecerá las cuentas del ejercicio (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y anexo) así como el informe de la gestión dentro del plazo que fija la ley.

Artículo 15

Aplicación del resultado anual

1. Los socios decidirán la ratificación de las cuentas.

2. Se aplicará la primera frase del apartado 1 del artículo 29 de la GmbH (nueva versión). Tal y como especifica la decisión sobre la aplicación del resultado (beneficio neto del ejercicio más beneficios de ejercicios cerrados menos saldo de débitos), los socios podrán asignar determinadas sumas a reservas de beneficios o bien transferirlas al ejercicio siguiente como beneficios.

Artículo 16

Régimen de Empresa Común

Si la sociedad se constituye en Empresa Común, en el sentido del Tratado constitutivo de la Comunidad Europea de la Energía Atómica, quedará sujeta, durante el tiempo de su actividad como tal, a las disposiciones del Tratado relativas a las Empresas Comunes, así como a las Decisiones del Consejo de las Comunidades Europeas que la constituyen en Empresa Común y le conceden algunas de las ventajas mencionadas en el Anexo III del Tratado.

En especial:

a) Las modificaciones de los presentes estatutos sólo entrarán en vigor después de su aprobación por el Consejo de las Comunidades Europeas, en aplicación del artículo 50 del Tratado;

b) Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 171, apartado 3 del Tratado, la gerencia remitirá, en el plazo de un mes a partir de su aprobación por la Junta general, las cuentas de ejercicio de la sociedad correspondientes al ejercicio transcurrido a la Comisión de las Comunidades Europeas que, a su vez, la comunicará al Consejo de ministros y al Parlamento Europeo. Las previsiones de ingresos y gastos se transmitirán, según el mismo procedimiento, a más tardar un mes antes del comienzo de cada ejercicio.

Salvo lo dispuesto en el presente artículo, la sociedad continuará sujeta a la legislación alemana y, en particular, a la ley sobre sociedades de responsabilidad limitada de 20 de abril de 1892.