DIRECTIVA DEL CONSEJO

de 15 de febrero de 1982

relativa a la información periódica que deben publicar las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores

( 82/121/CEE )

EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS ,

Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y , en particular , la letra g ) del apartado 3 de su artículo 54 y su artículo 100 ,

Vista la propuesta de la Comisión (1) ,

Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2) ,

Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3) ,

Considerando que la Directiva 80/390/CEE del Consejo , de 17 de marzo de 1980 , sobre coordinación de las condiciones de establecimiento , control y difusión del folleto que debe publicarse para la admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en una bolsa de valores (4) , tiene por objeto mejorar la protección de los inversores y favorecer su equiparación mediante la coordinación de las regulaciones relativas a las informaciones que deben publicarse en el momento de dicha admisión ;

Considerando que , para los valores mobiliarios admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores , la protección de los inversores exige que se les facilite asimismo una información periódica apropiada durante todo el período de cotización ; que la coordinación de las regulaciones relativas a la citada información periódica persigue objetivos semejantes a los previstos para el folleto , a saber , mejorar tal protección y favorecer su equiparación , facilitar la cotización de los mencionados valores en distintas bolsas de la Comunidad y contribuir así a la creación de un verdadero mercado común de capitales que permita una mayor interpenetración de los mercados de valores mobiliarios ;

Considerando que , con arreglo a la Directiva 79/279/CEE del Consejo , de 5 de marzo de 1979 , sobre coordinación de las condiciones de admisión de valores mobiliarios a cotización oficial en una bolsa de valores (5) , las sociedades registradas deben poner a disposición de los inversores , en los plazos más idóneos , sus cuentas anuales y la memoria de gestión , una y otra con información relativa al conjunto del ejercicio ; que la cuarta Directiva 78/660/CEE (6) ha coordinado las disposiciones legales , reglamentarias y administrativas de los Estados miembros referentes a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedades ;

Considerando que es conveniente que las sociedades pongan también a disposición de los inversores , por lo menos en una ocasión durante el ejercicio , un informe sobre su actividad ; que la presente Directiva puede limitarse , por consiguiente , a coordinar el contenido y la difusión de un solo informe que cubra los seis primeros meses del ejercicio ;

Considerando , sin embargo , que para las obligaciones ordinarias , por razón de los derechos que confieren a su tenedor , no se requiere la protección de los inversores por medio de la publicación de un informe semestral ; que , en virtud de la Directiva 79/279/CEE , las obligaciones convertibles , canjeables o con warrants únicamente pueden admitirse a cotización oficial si las acciones a las que se refieren han sido admitidas con anterioridad a cotización o en otro mercado regulado , de funcionamiento regular , reconocido y abierto , o se admiten al mismo tiempo ; que los Estados miembros sólo pueden eximir de este principio cuando sus autoridades competentes tengan la seguridad de que los tenedores de obligaciones disponen de toda la información necesaria para formarse una opinión acerca del valor de las acciones a que se refieren aquéllas ; que , por consiguiente , la coordinación de la información periódica únicamente se requiere para las sociedades cuyas acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores ;

Considerando que el informe semestral debe permitir a los inversores formarse una opinión , con conocimiento de causa , acerca de la evolución general de la actividad de la sociedad durante el período cubierto por el informe ; que , sin embargo , dicho informe sólo debe contener las informaciones esenciales sobre la situación financiera y la marcha general de los asuntos de la sociedad ;

Considerando que , a fin de tener en cuenta las dificultades derivadas del estado actual de las legislaciones de determinados Estados miembros , puede concederse , en orden a la aplicación de las medidas previstas en la presente Directiva por parte de las empresas , un plazo más largo que el previsto para la adaptación de las legislaciones nacionales ;

Considerando que , para garantizar una protección eficaz del ahorro y un correcto funcionamiento de las bolsas , las normas relativas a la información periódica que deben publicar las sociedades cuyas acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores de la Comunidad no deben aplicarse sólo a las sociedades de los Estados miembros , sino también a las sociedades de terceros países .

HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA :

SECCIÓN I

Disposiciones generales y ámbito de aplicación

Artículo 1

1 . La presente Directiva se aplicará a las sociedades cuyas acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro , tanto si se han admitido las acciones mismas como certificados representativos de las mismas , y tanto si la admisión es anterior como posterior a la fecha de entrada en vigor de la presente Directiva .

2 . No obstante , se excluirán del ámbito de aplicación de la presente Directiva las sociedades de inversión de tipo no cerrado .

A los efectos de la presente Directiva , se entenderán por sociedades de inversión de tipo no cerrado las sociedades de inversión :

- cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio del reparto de riesgos , y

- cuyas acciones sean , a instancia de los tenedores , recompradas o reembolsadas , directa o indirectamente , con cargo a los activos de las propias sociedades . Se asimilará a dichas recompras o reembolsos el hecho de que la sociedad actúe de modo que el valor de sus acciones en bolsa no se aleje sensiblemente de su valor de inventario neto .

3 . Los Estados miembros podrán excluir a los Bancos centrales del ámbito de aplicación de la presente Directiva .

Artículo 2

Los Estados miembros garantizarán que las sociedades publiquen un informe semestral relativo a su actividad y a sus resultados , referido al primer semestre de cada ejercicio .

Artículo 3

Los Estados miembros podrán someter a las sociedades a obligaciones más rigurosas que las previstas en la presente Directiva o bien a obligaciones suplementarias , siempre que sean de aplicación general para todas las sociedades o por categorías de sociedades .

SECCIÓN II

Publicación y contenido del informe semestral

Artículo 4

1 . El informe semestral se publicará en los cuatro meses siguientes al semestre considerado .

2 . En casos excepcionales , debidamente justificados , se admitirá que las autoridades competentes prorroguen el plazo de publicación .

Artículo 5

1 . El informe semestral comprenderá datos expresados en cifras y un comentario relativos a la actividad y a los resultados de la sociedad durante el semestre considerado .

2 . Los datos en cifras , presentados en forma de cuadro , deberán indicar , por lo menos :

- el importe neto del volumen de negocios ,

- el resultado , antes o después de la deducción de impuestos .

Dichos conceptos se interpretarán con arreglo a lo establecido en las Directivas referentes a las cuentas de las sociedades .

3 . Los Estados miembros podrán facultar a las autoridades competentes para que autoricen a las sociedades , caso por caso y con carácter excepcional , a facilitar el resultado en forma de estimación expresada en cifras , siempre que las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización oficial en un sólo Estado miembro . El recurso a este procedimiento deberá ser indicado por la sociedad en su informe y no habrá de inducir error al inversor .

4 . Cuando la sociedad haya pagado o se proponga pagar dividendos a cuenta , los datos en cifras deberán indicar el resultado antes de la deducción de impuestos para el semestre considerado y los dividendos a cuenta pagados o propuestos .

5 . Junto a cada dato expresado en cifras deberá figurar el del período correspondiente del ejercicio anterior .

6 . El comentario deberá contener todos los datos significativos que permitan a los inversores formarse una opinión , con conocimiento de causa , acerca de la evolución de la actividad y de los resultados de la sociedad , así como cualquier factor especial que haya influido sobre dicha actividad y resultados durante el período considerado , y permitirá la comparación con el período correspondiente del ejercicio anterior .

Habrá de referirse asimismo , en tanto sea posible , a la evolución previsible de la sociedad en el ejercicio en curso .

7 . Cuando los datos expresados en cifras previstos en el apartado 2 no se ajusten a la actividad de la sociedad , las autoridades competentes velarán por que se realicen los ajustes apropiados .

Artículo 6

Cuando una sociedad publique sus cuentas en forma consolidada , podrá publicar su informe semestral en forma consolidada o no consolidada . No obstante , los Estados miembros podrán facultar a las autoridades competentes para que , cuando éstas estimen que la forma de publicación no utilizada implica datos complementarios significativos , exijan a la sociedad que publique dichos datos .

Artículo 7

1 . El informe semestral deberá publicarse en el Estado o Estados miembros en los que las acciones estén admitidas en cotización oficial , mediante inserción en uno o más periódicos de difusión nacional o de gran difusión , o en un diario oficial , o bien ponerse a disposición del público , ya sea en forma escrita en los lugares que se indiquen en los anuncios que han de insertarse en uno o más periódicos de difusión nacional o de gran difusión , ya sea por otros medios equivalentes autorizados por las autoridades competentes .

2 . El informe semestral habrá de redactarse en la lengua o lenguas oficiales o en una de las lenguas oficiales o en otra lengua , siempre que , en el Estado miembro de que se trate , la lengua o lenguas oficiales o esta otra lengua sean usuales en materia financiera y estén aceptadas por las autoridades competentes .

3 . La sociedad remitirá al mismo tiempo un ejemplar del informe semestral a las autoridades competentes de cada Estado miembro en que las acciones estén admitidas a cotización oficial . Dicha remisión se producirá a más tardar en el momento en que el informe semestral se publique por vez primera en un Estado miembro .

Artículo 8

En caso de que las informaciones contables hayan sido censuradas por el censor de cuentas de la sociedad , se reproducirá integramente la certificación extendida por él y , en su caso , las reservas que hubiere formulado .

SECCIÓN III

Facultades de las autoridades competentes

Artículo 9

1 . Los Estados miembros designarán la autoridad o autoridades competentes e informarán de ello a la Comisión , precisando la eventual atribución de competencias entre ellas . Velarán , además , por la aplicación de la presente Directiva .

2 . Los Estados miembros velarán por que las autoridades competentes tengan las facultades necesarias para el cumplimiento de su función .

3 . Cuando determinadas obligaciones impuestas por la presente Directiva no se ajusten a la actividad o a la situación de la sociedad , las autoridades competentes velarán por que se efectúen en dichas obligaciones los ajustes apropiados .

4 . Las autoridades competentes podrán dispensar de la inclusión en el informe semestral de determinados datos previstos por la presente Directiva cuando consideren que la divulgación de los mismos es contraria al interés público o implica un perjuicio grave para la sociedad , siempre que , en este último caso , la ausencia de publicación no pueda inducir al público a error sobre los hechos y las circunstancias esenciales para la evaluación de las acciones de que se trate .

La sociedad o sus representantes serán responsables de la exactitud y pertinencia de los hechos en que se base la solicitud de dispensa .

5 . Los apartados 3 y 4 se aplicarán asimismo a las obligaciones más rigurosas o suplementarias que se exijan en aplicación del artículo 3 .

6 . Cuando una sociedad sometida al derecho de un tercer país publique en un tercer país un informe semestral , las autoridades competentes podrán autorizar la publicación del mismo en lugar del informe semestral previsto por la presente Directiva , siempre que las informaciones facilitadas sean equivalentes a las resultantes de la aplicación de la presente Directiva .

7 . La presente Directiva no tendrá como efecto la modificación de la responsabilidad de las autoridades competentes , que seguirá rigiéndose exclusivamente por el derecho nacional .

SECCIÓN IV

Cooperación entre los Estados miembros

Artículo 10

1 . Las autoridades competentes se prestarán entre sí toda la cooperación necesaria para el cumplimiento de su función y , a tal fin , se comunicarán todas las informaciones oportunas .

2 . Cuando el informe semestral deba publicarse en varios Estados miembros , las autoridades competentes de los mismos , no obstante lo dispuesto en el artículo 3 , procurarán aceptar como texto único el que responda a las exigencias impuestas por el Estado miembro en el que las acciones de la sociedad hubieren sido admitidas por primera vez a cotización oficial , o un texto lo más parecido posible . En caso de admisión simultánea a cotización oficial en dos o más bolsas situadas o que operen en distintos Estados miembros , las autoridades competentes de los Estados miembros considerados procurarán aceptar como texto único el que responda a las exigencias del Estado miembro en que esté situado el domicilio Social de la sociedad ; si dicho domicilio estuviere situado en un tercer país , las autoridades competentes de los Estados miembros afectados procurarán aceptar un texto único de informe .

SECCIÓN V

Comité de contacto

Artículo 11

1 . El Comité de contacto , creado por el artículo 20 de la Directiva 79/279/CEE , tendrá asimismo por función :

a ) facilitar , sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 169 y 170 del Tratado , una aplicación armonizada de la presente Directiva por medio de una concertación regular referida a los problemas concretos que plantee su aplicación y respecto de los cuales se estime oportuno el intercambio de opinión ;

b ) facilitar una concertación entre los Estados miembros a propósito de las obligaciones más rigurosas o suplementarias que exijan , en su caso , con arreglo al artículo 3 , con objeto de conseguir que , en última instancia , converjan las obligaciones impuestas en todos los Estados miembros , con arreglo a la letra g ) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado ;

c ) asesorar a la Comisión , si fuera necesario , respecto de los complementos o modificaciones que deban efectuarse en la presente Directiva ; en particular , examinar las posibles modificaciones a los artículos 3 y 5 a la vista de los progresos realizados en el logro de la convergencia de las obligaciones mencionadas en la letra b ) .

2 . En un plazo de cinco años a partir de la notificación de la presente Directiva , la Comisión , previa consulta al Comité de contacto , presentará al Consejo un informe sobre la aplicación de los artículos 3 y 5 y sobre las modificaciones que fuere posible introducir .

SECCIÓN VI

Disposiciones finales

Artículo 12

1 . Los Estados miembros adoptarán a más tardar el 30 de junio de 1983 , las medidas necesarias para cumplir la presente Directiva . Informarán de ello inmediatamente a la Comisión .

2 . Los Estados miembros podrán aplazar en treinta y seis meses , a partir de la fecha en que las adopten , la aplicación de las medidas contempladas en el apartado 1 .

3 . A partir de la notificación de la presente Directiva , los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones básicas de orden legal , reglamentario o administrativo que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva .

Artículo 13

Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros .

Hecho en Bruselas , el 15 de febrero de 1982 .

Por el Consejo

El Presidente

P. de KEERSMAEKER

(1) DO n º C 29 de 1 . 2 . 1979 , p. 5 y DO n º C 210 de 16 . 8 . 1980 , p. 5 .

(2) DO n º C 85 de 8 . 4 . 1980 , p. 69 .

(3) DO n º C 53 de 3 . 3 . 1980 , p. 54 .

(4) DO n º L 100 de 17 . 4 . 1980 , p. 1 .

(5) DO n º L 66 de 16 . 3 . 1979 , p. 21 .

(6) DO n º L 222 de 14 . 8 . 1978 , p. 11 .