2004R0809 — ES — 28.08.2013 — 008.001

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►B ▼C2 REGLAMENTO (CE) No 809/2004 DE LA COMISIÓN de 29 de abril de 2004 relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad (Texto pertinente a efectos del EEE) ▼B (DO L 149, 30.4.2004, p.3)

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REGLAMENTO (CE) No 809/2004 DE LA COMISIÓN

de 29 de abril de 2004

relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad

(Texto pertinente a efectos del EEE)







LA COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, Vista la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE ( 1 ) y, en particular, el apartado 5 de su artículo 5, su artículo 7, el apartado 4 de su artículo 10, el apartado 3 de su artículo 11, el apartado 8 de su artículo 14 y el apartado 7 de su artículo 15, Previa consulta al Comité Europeo de reguladores de valores (CERV) ( 2 ) para recibir asesoramiento técnico, Considerando lo siguiente: (1) La Directiva 2003/71/CE establece los principios que deben observarse en la elaboración de folletos. Estos principios deben complementarse en función de la información que debe proporcionarse, el formato y los métodos de publicación, la información que debe incorporarse por referencia en un folleto y la difusión de publicidad. (2) En función del tipo de emisor y de los valores de que se trate, deben tipificarse los requisitos mínimos de información según los esquemas que en la práctica se apliquen con mayor frecuencia. Los esquemas deben basarse en los elementos de información requeridos en las Normas de información para la oferta transfronteriza y listados iniciales (parte I) de la OICMV y en los actuales esquemas de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo, sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores ( 3 ). (3) La información aportada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado debe atenerse, según el presente Reglamento, a las disposiciones de la Unión Europea sobre la protección de datos. (4) Debe prestarse atención, en los casos en que un folleto conste de documentos separados, con el fin de evitar la duplicación de la información; a tal efecto deben elaborarse por separado esquemas detallados para el documento de registro y para la nota sobre los valores, adaptados al tipo particular de emisor y de los valores en cuestión, con el fin de abarcar así todos los tipos de valores. (5) El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado estarán facultados par incluir en un folleto o folleto de base información adicional que vaya más allá de los elementos de información previstos en los esquemas y módulos. Toda la información adicional que se aporte debe corresponder al tipo de valores o a la naturaleza del emisor de que se trate. (6) En la mayoría de los casos, dada la variedad de emisores, los tipos de valores, la participación o no de un tercero como garante, de si existe o no una cotización, etc., un solo esquema no bastará para proporcionar la información apropiada para que un inversor decida una inversión. Por consiguiente, debe ser posible la combinación de distintos esquemas. Debe establecerse un cuadro de combinaciones, que presente las distintas combinaciones posibles de esquemas y «módulos» para la mayoría de tipos de valores, con el fin de ayudar a los emisores en la elaboración de su folleto. (7) El esquema sobre el documento de registro de acciones debe aplicarse a las acciones y otros valores mobiliarios equivalentes, pero también a otros valores que den acceso al capital del emisor mediante conversión o canje. En el último caso, este esquema no debe utilizarse cuando las acciones subyacentes que deban entregarse hayan sido emitidas con anterioridad a la emisión de los valores que den acceso al capital del emisor; sin embargo, debe utilizarse este esquema cuando las acciones subyacentes que deben entregarse hayan sido ya emitidas pero aún no hayan sido admitidas a cotización en un mercado regulado. (8) La inclusión voluntaria de las previsiones de beneficios en un documento de registro de acciones debe presentarse de manera coherente y comparable, e ir acompañada de una declaración elaborada por contables independientes o auditores. Esta información no debe confundirse con la información sobre tendencias conocidas u otros datos objetivos que tengan repercusiones significativas en las perspectivas de los emisores. Además, al complementar un folleto o elaborar uno nuevo, deben explicar todolos cambios en la política de información relativa a las previsiones de beneficios. (9) La información financiera pro-forma es necesaria en caso de cambio bruto significativo en la situación de un emisor a raíz de a una operación determinada, es decir cuando se dé una variación superior al 25 % en uno o varios indicadores del volumen de negocio del emisor, con excepción de los casos en los que se requiera la contabilidad de fusión. (10) El esquema de la nota sobre las acciones debe ser aplicable a cualquier clase de acción, ya que debe incluir información sobre los derechos que correspondan a los valores y al procedimiento para el ejercicio de dichos derechos. (11) Algunos valores de deuda como los bonos estructurados incorporan determinados elementos de un valor derivado, y por tanto, deben incluirse en el esquema de la nota sobre los valores para valores de deuda, requisitos adicionales de información relacionados con el componente derivado en el pago de intereses. (12) El «módulo» adicional de la garantía debe aplicarse a toda obligación relativa a cualquier clase de valor. (13) El documento de registro de valores de titulización no debe aplicarse a las obligaciones hipotecarias a tenor de la definición de la letra b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE y a otros valores hipotecarios. Esto debe valer también para el «módulo» adicional de los valores de titulización que se combinará con la nota sobre los valores para valores de deuda. (14) Los inversores mayoristas deben estar capacitados para tomar su decisión de inversión sobre la base de otros elementos además de los tomados en consideración por los inversores minoristas. Por tanto es necesario un contenido diferenciado del folleto entre los valores de deuda y los valores derivados dirigidos a los inversores que compran obligaciones o valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros o de una denominación en otra divisa siempre que el valor de esa denominación mínima sea de al menos 50 000 euros al cambio. (15) En el contexto de los certificados de depósito, el énfasis debe ponerse en el emisor de las acciones subyacentes y no en el emisor del certificado de depósito. En los casos en que haya recurso legal sobre una infracción de los deberes fiduciarios o de agencia del depositante, la parte del folleto que trate de los factores de riesgo debe contener información completa al respecto y sobre las circunstancias del recurso. En los casos en que el folleto se elabore como un documento tripartito (es decir, documento de registro, nota sobre los valores y nota de síntesis), el documento de registro debe limitarse a la información sobre el depositante. (16) El esquema del documento de registro de los bancos debe ser aplicable a los bancos de terceros países no contemplados en la definición de entidad de crédito de la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio ( 4 ), pero que tengan su sede en un Estado miembro de la OCDE. (17) Si un vehículo de objeto especial emite deuda y valores derivados garantizados por un banco, no debe utilizar el esquema de documento de registro de los bancos. (18) A los valores que no estén contemplados en los demás esquemas y módulos debe aplicárseles el esquema «nota sobre los valores para valores derivados». El ámbito de este esquema se determina por referencia a las otras dos categorías genéricas de acciones y valores de deuda. Para proporcionar una explicación clara y completa que ayude a los inversores a comprender de qué modo se ve afectado el valor de su inversión por el valor del subyacente, los emisores deben poder servirse de ejemplos apropiados de forma voluntaria. Por ejemplo, para algunos valores derivados complejos, los ejemplos podrían ser la manera más eficaz de explicar la naturaleza de esos valores. (19) El «módulo» de información adicional sobre las acciones subyacentes de ciertos valores participativos debe añadirse a la nota sobre los valores para valores de deuda o sustituir el punto que hace referencia a la «información requerida con respecto al subyacente» del esquema de la nota sobre los valores para valores derivados, dependiendo de las características de los valores emitidos. (20) Los Estados miembros y sus autoridades regionales o locales están fuera del ámbito de la Directiva 2003/71/CE. No obstante, pueden optar por realizar un folleto de acuerdo con esa Directiva. Los emisores soberanos de terceros países y sus autoridades regionales o locales no están fuera del ámbito de la Directiva 2003/71/CE y están obligados a presentar un folleto si desean hacer una oferta pública de valores en la Comunidad o quieren que sus valores se admitan a cotización en un mercado regulado. Para esos casos, deben utilizarse esquemas determinados para los valores emitidos por los Estados, sus autoridades regionales y locales y por los organismos públicos internacionales. (21) Un folleto de base y sus condiciones finales deben contener la misma información que un folleto. Todos los principios generales aplicables a un folleto son también aplicables a las condiciones finales. Sin embargo, si las condiciones finales no están incluidas en el folleto de base, no tienen que ser aprobadas por la autoridad competente. (22) Para algunas categorías de emisores, la autoridad competente estará autorizada a requerir información adaptada que vaya más allá de los elementos de información contemplados en los esquemas y módulos debido al carácter especial de las actividades realizadas por esos emisores. Es necesario disponer de una lista precisa y restrictiva de los emisores a los que se pueda requerir información adaptada. Los requisitos de información adaptada para cada categoría de usuario que figura en la lista deben ser apropiados y proporcionados de acuerdo con el tipo de actividad de que se trate. El Comité europeo de reguladores de valores puede tratar a iniciativa propia de lograr la convergencia en la Comunidad sobre estos requisitos de información. La inclusión de nuevas categorías en la lista debe limitarse a los casos en que esté debidamente justificado. (23) En el caso de tipos completamente nuevos de valores que no puedan ser abarcados por los esquemas existentes o por combinaciones de los mismos, el emisor debe tener aún la posibilidad de solicitar la aprobación de un folleto. En esos casos debe poder tratar con la autoridad competente el contenido de la información que deba proporcionarse. El folleto aprobado por la autoridad competente en tales circunstancias debe beneficiarse del pasaporte único establecido por la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente debe tratar siempre de encontrar semejanzas y utilizar lo más posible los esquemas ya existentes. Cualquier nuevo requisito adicional debe resultar proporcionado y apropiado al tipo de valores de que se trate. (24) Determinados elementos de información requeridos en los esquemas y los módulos o los elementos de información equivalente no son pertinentes para determinados valores y pueden por lo tanto ser inaplicables en algunos casos concretos; en esos casos el emisor debe tener la posibilidad de omitir esa información. (25) La mayor flexibilidad en la articulación del folleto de base si se comparan sus condiciones finales a las que corresponden a un folleto para una sola emisión no debe obstaculizar el fácil acceso de los inversores a la información importante. (26) En cuanto a los folletos de base, debe establecerse de manera fácilmente identificable las clases de información que debe incluirse como condiciones finales. Este requisito puede cumplirse de varias maneras, por ejemplo, si el folleto de base contiene espacios en blanco para la información que haya de incluirse en las condiciones finales o si el folleto de base contiene una lista de la información que no figura en él. (27) Si un documento único incluye más de un folleto de base, y cada folleto de base debe ser aprobado por una autoridad nacional competente diferente, las respectivas autoridades competentes deben actuar en cooperación y, en su caso, trasladar la aprobación del folleto de conformidad con el apartado 5 del artículo 13 de la Directiva 2003/71/CE, de modo que la aprobación de una sola autoridad competente sea suficiente para todo el documento. (28) La información financiera histórica que exigen los esquemas debe presentarse fundamentalmente de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad ( 5 ), o con las normas contables de los Estados miembros. Sin embargo, deben establecerse requisitos específicos para emisores de terceros países. (29) Para la publicación del documento contemplado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE, los emisores deben poder elegir el método de publicación que consideren adecuado de entre los contemplados en el artículo 14 de esa Directiva. Al elegir el método de publicación deben considerar el objetivo del documento, el cual debe permitir a los inversores un acceso rápido y eficiente a esa información. (30) La finalidad de la incorporación por referencia, tal como prevé el artículo 11 de la Directiva 2003/71/CE, es simplificar la preparación del folleto y reducir sus costes; sin embargo, este objetivo no debe lograrse en detrimento de otros intereses que en principio debería proteger el folleto. Por ejemplo, debe tenerse también en cuenta el hecho de que el lugar natural en el que debe presentarse la información requerida es el folleto, y que la información debe presentarse de forma fácil y comprensible. Debe prestarse especial atención al lenguaje utilizado para la información que se incluye por referencia y a su coherencia con el propio folleto. La información incluida por referencia puede mencionar datos históricos; sin embargo, si esta información ya no resulta relevante debido a cambios importantes en la misma, así debe declararse en el folleto y debe también incluirse la información actualizada. (31) Si un folleto se publica en formato electrónico deben establecerse mayores medidas de seguridad, mediante la utilización de mejores prácticas disponibles que las habituales si se hace según procedimientos tradicionales de publicación con el fin de mantener la integridad de la información, con el objeto de evitar la manipulación o la modificación por personas no autorizadas, para evitar que se vea afectado su nivel de comprensión y prever las posibles consecuencias negativas de la diversidad de los planteamientos de la oferta de valores al público en terceros países. (32) El periódico elegido para la publicación de un folleto debe tener una amplia cobertura de distribución y una gran difusión. (33) Un Estado miembro de origen debe poder exigir la publicación de un aviso que declare cómo se ha hecho público el folleto y dónde puede obtenerlo el público. En los casos en que un Estado miembro requiera la publicación de avisos en su legislación, el contenido de esos avisos debe limitarse a los elementos de información necesarios para evitar repeticiones respecto de la nota de síntesis. Estos Estados miembros pueden también requerir la publicación de un aviso adicional de las condiciones finales de un folleto de base. (34) Para facilitar la centralización de la información útil para los inversores debe incluirse una mención en la lista de folletos aprobados que se haga pública en el sitio Internet de la autoridad competente del Estado miembro de origen, indicando cómo se ha publicado un folleto y dónde puede obtenerse. (35) Los Estados miembros deben garantizar el efectivo cumplimiento de las normas de publicidad en relación con las ofertas públicas y la admisión a cotización en un mercado regulado. Debe alcanzarse la adecuada coordinación entre autoridades competentes en las ofertas transfronterizas o en la admisión transfronteriza a cotización. (36) A la vista del intervalo entre la entrada en vigor del Reglamento (CE) 1606/2002, y la producción de algunos de sus efectos, deben adoptarse determinadas disposiciones transitorias para la información financiera histórica que debe incluirse en un folleto con el fin de prevenir una excesiva carga sobre los emisores y permitales adaptar la manera en que preparan y presentan la información financiera histórica en un plazo razonable tras la entrada en vigor de la Directiva 2003/71/CE. (37) La obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica según el Reglamento (CE) no 1606/2002, no vinculará a los valores con una denominación por unidad de al menos 50 000 euros; por consiguiente, no son necesarios para esos valores las disposiciones transitorias. (38) En aras de la claridad, es conveniente que el presente Reglamento se aplique a partir de la fecha de transposición de la Directiva 2003/71/CE. (39) Las medidas establecidas en el presente Reglamento se ajustan al dictamen del Comité europeo de valores, Considerando lo siguiente: HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:







CAPÍTULO I

OBJETO Y DEFINICIONES

Artículo 1

Objeto

El presente Reglamento establece:

1) el formato del folleto contemplado en el artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;

2) los requisitos mínimos de la información que deben incluirse en un folleto, previstos en el artículo 7 de la Directiva 2003/71/CE;

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4) las modalidades según las cuales la información puede ser incorporada por referencia en un folleto, previstas en el artículo 11 de la Directiva 2003/71/CE;

5) los métodos de publicación de un folleto para garantizar que se pone a disposición del público de conformidad con el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE;

6) los métodos de difusión de anuncios, contemplados en el artículo 15 de la Directiva 2003/71/CE.

Artículo 2

Definiciones

A efectos del presente Reglamento se aplicarán las siguientes definiciones, además de las establecidas en la Directiva 2003/71/CE:

1) «Esquema»: lista de requisitos de información mínima adaptados a la naturaleza particular de los diversos tipos de emisores o de los diversos valores de que se trate;

2) «Módulo»: lista de los requisitos de información adicional, no incluida en uno de los esquemas, que debe añadirse a uno o más esquemas, según los casos, en función del tipo de instrumento y/o operación para los que se elabora un folleto o folleto de base;

3) «Factores de riesgo»: lista de riesgos específicos de la situación del emisor y/o de los valores y que son importantes para tomar decisiones de inversión;

4) «Vehículo de objeto especial»: emisor cuyos objetivos y fines sean fundamentalmente la emisión de valores;

5) «Valores de titulización»: aquellos valores que: a) representen un interés en activos, incluido todo derecho destinado a asegurar el servicio, o el pago o la puntualidad de los pagos a los tenedores de activos de los importes pagaderos en virtud de los mismos; o b) estén garantizados por activos cuyos términos prevean pagos relacionados con pagos o previsiones razonables de pagos calculados por referencia a activos identificados o identificables;

6) «Institución general de inversión colectiva»: institución de inversión colectiva invertida en una o más instituciones de inversión colectiva en las que estas últimas están representadas por valores de clase(s) o designación(es) distintas;

7) «Institución de inversión colectiva inmobiliaria»: empresa de inversión colectiva cuyo objetivo de inversión es la participación en inmuebles a largo plazo;

8) «Organismo público internacional»: persona jurídica de derecho público establecida en virtud de un tratado internacional entre Estados soberanos, y del cual son miembros uno o más Estados miembros;

9) «Anuncio»: publicidad: a) relativa a una oferta pública de valores o a la admisión a cotización en un mercado regulado; y b) destinada a promover la posible suscripción o adquisición de valores;

10) «Previsión de beneficios»: expresión que manifiestamente declara o implícitamente indica una cifra mínima o máxima del nivel probable de los beneficios o pérdidas para el período financiero actual y/o períodos financieros subsiguientes, o contiene datos que permiten efectuar un cálculo de esa cifra de futuros beneficios o pérdidas, incluso aunque no se mencione ninguna cifra concreta o no se utilice la palabra «beneficios»;

11) «Estimación de beneficios»: pronóstico de los beneficios de un período financiero que haya expirado y del cual no se han publicado todavía los resultados;

12) «Información regulada»: toda información que el emisor, o cualquier otra persona que haya solicitado la admisión de valores a un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, debe revelar en virtud de la Directiva 2001/34/CE o del artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 6 );

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13) «Emisión de derechos»: toda emisión de derechos de suscripción preferentes legalmente establecidos que permitan la suscripción de nuevas acciones, destinada exclusivamente a los accionistas existentes. Las emisiones de derechos comprenden asimismo aquellas en las que tales derechos de suscripción preferente legalmente establecidos se suspenden y se sustituyen por instrumentos o disposiciones que confieren a los accionistas existentes derechos cuasi idénticos, siempre que dichos derechos cumplan las siguientes condiciones: a) que los derechos se ofrezcan a los accionistas gratuitamente; b) que permitan a los accionistas adquirir nuevas acciones en proporción al volumen de acciones ya poseídas, o, cuando se trate de otros valores que confieran derecho a participar en la emisión de acciones, en proporción a sus derechos sobre las acciones subyacentes; c) que los derechos de suscripción sean negociables y transmisibles o, en su defecto, que las acciones resultantes del ejercicio de los derechos se vendan al término del período de oferta en beneficio de aquellos accionistas que no hubieran hecho uso de esos derechos; d) que el emisor pueda, por lo que se refiere a los derechos mencionados en la letra b), imponer límites o restricciones, o establecer exclusiones y adoptar las medidas que estime oportunas para gestionar las acciones propias y los derechos fraccionarios, y atender a los requisitos establecidos por ley o impuestos por una autoridad de reglamentación en cualquier país o territorio; e) que el plazo mínimo durante el cual puedan suscribirse las acciones sea similar al plazo que, para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, prevé el artículo 29, apartado 3, de la Directiva 77/91/CEE del Consejo ( 7 ); f) que los derechos se extingan a la expiración del plazo para su ejercicio.

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Artículo 2 bis

Categorías de información en el folleto de base y en las condiciones finales

1. Las categorías establecidas en el anexo XX determinarán el grado de flexibilidad permitido en relación con la información que habrá de figurar en el folleto de base o en las condiciones finales. Las categorías se definen como sigue:

a) «categría A» significa que el folleto de base habrá de contener la información pertinente. Esta información no podrá dejarse en blanco, pendiente de ulterior cumplimentación en las condiciones finales;

b) «categoría B» significa que el folleto de base contendrá todos los principios generales aplicables a la información requerida y únicamente aquellos datos que no se conozcan en el momento de la aprobación de dicho folleto podrán dejarse en blanco, pendientes de ulterior cumplimentación en las condiciones finales;

c) «categoría C» significa que el folleto de base podrá contener un espacio reservado, pendiente de ulterior cumplimentación, para aquella información que no se conozca en el momento de la aprobación de dicho folleto. Dicha información se incluirá en las condiciones finales.

2. Cuando concurran las circunstancias previstas en el artículo 16, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, deberá publicarse un suplemento.

Cuando no concurran dichas circunstancias, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado publicará un anuncio al respecto.

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CAPÍTULO II

INFORMACIÓN MÍNIMA

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Artículo 3

Información mínima que deberá incluirse en un folleto

El folleto se elaborará mediante uno de los esquemas y módulos previstos en el presente Reglamento, o una combinación de varios de ellos.

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El folleto deberá contener los elementos de información exigidos en los anexos I a XVII y XX a XXX, en función del tipo de emisor o emisión y de los valores de que se trate. Con sujeción a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 4 bis, la autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I a XVII o en los anexos XX a XXX.

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A fin de garantizar el cumplimiento de la obligación contemplada en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva, la autoridad competente del Estado miembro de origen, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete, para cada uno de los elementos de información.

Cuando, con arreglo a lo previsto en el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite admisión a cotización en un mercado regulado incluya en un folleto una nota de síntesis, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar ese folleto de conformidad con el artículo 13 de dicha Directiva, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada en el folleto, se incluya en la nota de síntesis.

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Artículo 4

Esquema del documento de registro de acciones

1. Para el documento de registro de acciones se proporcionará información de conformidad con el esquema que se establece en el anexo I:

2. El esquema previsto en el apartado 1 se aplicará a lo siguiente:

1) acciones y otros valores mobiliarios asimilables a acciones;

2) otros valores que cumplan las siguientes condiciones: a) que puedan convertirse o canjearse en acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, a discreción del emisor o del inversor, o sobre la base de las condiciones establecidas en el momento de la emisión, o dar, de cualquier otra manera, la posibilidad de adquirir acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, y b) que, en el momento de la aprobación del folleto que trata de los valores, sean o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores y no se hayan negociado todavía en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Comunidad, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse físicamente.

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Artículo 4 bis

Esquema del documento de registro de acciones en casos de historial financiero complejo o de adquisición de un compromiso financiero importante

1. Cuando el emisor de un valor comprendido en el ámbito de aplicación del artículo 4, apartado 2, posea un historial financiero complejo o haya adquirido un compromiso financiero importante, y sea, por tanto, imprescindible, a fin de cumplir la obligación establecida en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, la inclusión en el documento de registro de determinados elementos de información financiera correspondientes a una entidad distinta del emisor, se considerará que los citados elementos de información financiera corresponden al emisor. En tales casos, la autoridad competente del Estado miembro de origen exigirá que el emisor, el oferente o la persona que solicite admisión a cotización incluyan dichos elementos de información en el documento de registro.

Los referidos elementos de información financiera podrán incluir información pro-forma elaborada de conformidad con el anexo II. En ese contexto, cuando el emisor haya adquirido un compromiso financiero importante, la información pro-forma, de incluirse, expondrá los efectos previstos de la operación que el emisor haya acordado realizar, y las referencias del anexo II a «la operación» se entenderán en ese sentido.

2. ►M5 Al solicitar información al amparo de lo dispuesto en el apartado 1, párrafo primero, la autoridad competente se basará en los requisitos establecidos en el anexo I, punto 20.1; en el anexo XXIII, punto 15.1; en el anexo XXV, punto 20.1; en el anexo XXVII, punto 11.1, y en el anexo XXVIII, punto 20.1, por lo que respecta al contenido de la información financiera y a los principios contables y de auditoría aplicables, sin perjuicio de toda modificación que resulte oportuna a la luz de cualquiera de los siguientes factores: ◄

a) la naturaleza de los valores;

b) la naturaleza y el alcance de la información ya incluida en el folleto, y la existencia de información financiera correspondiente a una entidad distinta del emisor en un formato que pueda incluirse en el folleto sin necesidad de modificación;

c) los hechos pertinentes, entre ellos, la sustancia económica de las operaciones mediante las cuales el emisor ha adquirido o cedido su empresa o alguna parte de la misma, y la naturaleza específica de dicha empresa;

d) la capacidad del emisor de obtener información financiera correspondiente a otra entidad sin excesiva dificultad.

Cuando, en el caso considerado, pueda atenderse a la obligación establecida en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE de más de una manera, se concederá preferencia a aquella que resulte menos costosa u onerosa.

3. Lo dispuesto en el apartado 1 se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que incumba, en virtud de la legislación nacional, a cualquier otra persona, incluidas aquellas a las que se refiere el artículo 6, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, por la información contenida en el folleto. Tales personas serán responsables, en particular, de la inclusión en el documento de registro de cualesquiera elementos de información que exija la autoridad competente con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1.

4. A efectos del apartado 1, se considerará que un emisor posee un historial financiero complejo si se cumplen todas las siguientes condiciones:

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a) que, en el momento de elaboración del folleto, el conjunto de su actividad no esté reflejado con precisión en la información financiera histórica que tiene la obligación de proporcionar conforme a lo previsto en el anexo I, punto 20.1; el anexo XXIII, punto 15.1; el anexo XXV, punto 20.1; el anexo XXVII, punto 11.1, y el anexo XXVIII, punto 20.1;

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b) que esa falta de precisión afecte a la capacidad de los inversores de hacer una evaluación informada, según se contempla en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, y

c) que la información referente a su empresa necesaria para que un inversor haga tal evaluación esté incluida en la información financiera correspondiente a otra entidad.

5. A efectos de lo dispuesto en el apartado 1, se considerará que un emisor ha adquirido un compromiso financiero importante si ha celebrado un acuerdo vinculante para realizar una operación de la que sea probable que, una vez concluida, se derive un cambio bruto significativo.

En ese contexto, el hecho de que un acuerdo supedite la conclusión de la operación al cumplimiento de ciertas condiciones, entre ellas, la anuencia de una autoridad reguladora, no impedirá que dicho acuerdo se considere vinculante, si existe una certeza razonable de que tales condiciones se van a cumplir.

Concretamente, se considerará que un acuerdo es vinculante si supedita la conclusión de la operación al resultado de la oferta de los valores que constituyen el objeto del folleto o, en el caso de una oferta pública de adquisición, si con la oferta de los valores que constituyen el objeto del folleto se persigue el propósito de financiar dicha adquisición.

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6. A efectos de lo dispuesto en el apartado 5 del presente artículo, así como en el anexo I, punto 20.2, el anexo XXIII, punto 15.2 y el anexo XXV, punto 20.2, por cambio bruto significativo se entenderá toda variación en la situación de un emisor superior al 25 % en relación con uno o varios indicadores de su volumen de negocio.

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Artículo 5

Módulo de la información financiera pro-forma

La información financiera pro-forma se proporcionará de acuerdo con el módulo que figura en el anexo II.

La información financiera pro-forma debe ir precedida de un párrafo explicativo introductorio que manifieste de manera clara el propósito de incluir esa información en el folleto.

Artículo 6

Esquema de la nota sobre las acciones

1. Laa nota sobre las acciones deberá proporcionar la información necesaria de conformidad con el esquema que figura en el anexo III.

2. El esquema se aplicará a las acciones y otros valores mobiliarios asimilables a acciones.

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3. Cuando las acciones con warrants den derecho a adquirir las acciones del emisor y estas acciones no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará, asimismo, la información exigida en el esquema que figura en el anexo XII, salvo el punto 4.2.2.

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Artículo 7

Esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad inferior a ►M5 100 000 ◄ euros

Para el documento de registro de obligaciones y valores derivados, así como los valores no contemplados en el artículo 4, con una denominación individual unitaria de menos de ►M5 100 000 ◄ euros o, si no tienen denominación individual, valores que sólo pueden ser adquiridos en su emisión por menos de ►M5 100 000 ◄ euros por valor, deberá proporcionarse e información, de conformidad con el esquema que figura en el anexo IV.

Artículo 8

Esquema de la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a ►M5 100 000 ◄ euros

1. La nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a ►M5 100 000 ◄ euros, proporcionará la información de conformidad con el esquema que figura en el anexo V.

2. El esquema se aplicará a las obligaciones si, en el momento de la emisión, el emisor tiene la obligación de pagar al inversor el 100 % del valor nominal además, en su caso, del pago de intereses.

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3. Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones ya admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará igualmente la información exigida en el punto 4.2.2 del esquema que figura en el anexo XII.

4. Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor del valor de deuda o por una entidad perteneciente a su grupo y estas acciones subyacentes no estén ya admitidas a cotización en un mercado regulado, se facilitará también información sobre el emisor de las acciones subyacentes de conformidad con los puntos 3.1 y 3.2 del esquema que figura en el anexo III o, cuando proceda, del esquema proporcionado establecido en el anexo XXIV.

5. Cuando los valores de deuda con warrants den derecho a adquirir las acciones del emisor y estas acciones no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará, asimismo, la información exigida en el esquema que figura en el anexo XII, salvo el punto 4.2.2.

▼C2

Artículo 9

Módulo de garantías

Las garantías deberán proporcionar la información prevista en el módulo que figura en el anexo VI.

▼M5

El anexo VI, punto 3, no será de aplicación cuando el garante sea un Estado miembro.

▼C2

Artículo 10

Esquema del documento de registro de valores de titulización

El documento de registro de valores de titulización proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo VII.

Artículo 11

Módulo de los valores de titulización

El módulo de información adicional de la nota sobre los valores para valores de titulización, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo VIII.

Artículo 12

Esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad de al menos ►M5 100 000 ◄ euros

El documento de registro de obligaciones y valores derivados relativo a los valores no contemplados en el artículo 4 con una denominación individual unitaria de al menos ►M5 100 000 ◄ euros o, si no tienen denominación individual, a valores que sólo puedea ser adquiridos en su emisión por al menos ►M5 100 000 ◄ euros por valor, deberá proporcionar la información prevista en el esquema que figura en el anexo IX.

Artículo 13

Esquema de los certificados de depósito

Los certificados de depósito emitidos sobre acciones deberán proporcionar la información prevista en el esquema que figura en el anexo X.

Artículo 14

Esquema del documento de registro para bancos

1. El documento de registro de los bancos para obligaciones y valores derivados y los valores participativos no contemplados en el artículo 4 proporcionarán la información prevista en el anexo XI.

2. El esquema establecido en el apartado 1 se aplicará a las entidades de crédito tal como se definen en la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE, así como a los bancos de terceros países que no correspondan a esta definición pero que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la OCDE.

Esas entidades pueden también utilizar los esquemas del documento de registro previstos en los artículos 7 y 12.

Artículo 15

Esquema de la nota sobre los valores para valores derivados

1. La nota sobre los valores para valores derivados proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XII.

▼M8

2. El esquema se aplicará a los valores que no estén comprendidos en el ámbito de aplicación de los demás esquemas de notas sobre valores a que se refieren los artículos 6, 8 y 16, con excepción de los casos previstos en el artículo 6, apartado 3, el artículo 8, apartados 3 y 5, y el artículo 16, apartados 3 y 5. El esquema se aplicará a determinados valores en los que las obligaciones de pago o entrega estén vinculadas a un subyacente.

▼C2

Artículo 16

Esquema de la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad de al menos ►M5 100 000 ◄ euros

1. La nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad de al menos ►M5 100 000 ◄ euros, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XIII.

2. El esquema se aplicará a las obligaciones si, en el momento de la emisión, el emisor tiene la obligación de pagar al inversor el 100 % del valor nominal además, de en su caso, del pago de intereses.

▼M8

3. Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones ya admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará igualmente la información exigida en el punto 4.2.2 del esquema que figura en el anexo XII.

4. Cuando los valores de deuda sean canjeables o convertibles en acciones que hayan sido o vayan a ser emitidas por el emisor del valor de deuda o por una entidad perteneciente a su grupo y estas acciones subyacentes no estén ya admitidas a cotización en un mercado regulado, se facilitará también información sobre el emisor de las acciones subyacentes de conformidad con los puntos 3.1 y 3.2 del esquema que figura en el anexo III o, cuando proceda, del esquema proporcionado establecido en el anexo XXIV.

5. Cuando los valores de deuda con warrants den derecho a adquirir las acciones del emisor y estas acciones no estén admitidas a cotización en un mercado regulado, se proporcionará, asimismo, la información exigida en el esquema que figura en el anexo XII, salvo el punto 4.2.2.

▼C2

Artículo 17

Módulo de información adicional sobre las acciones subyacentes

1. La información adicional sobre las acciones subyacentes, proporcionará la descripción de la acción subyacente de conformidad con el módulo que figura en el anexo XIV.

Además, si el emisor de la acción subyacente es una entidad que pertenece al mismo grupo, se proporcionará la información relativa a ese emisor exigida por el esquema contemplado en el artículo 4.

2. La información adicional contemplada en el párrafo primero del apartado 1 se aplicará solamente a los valores que cumplan las siguientes dos condiciones:

1) que puedan convertirse o canjearse por acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, a discreción del emisor o del inversor, o sobre la base de las condiciones establecidas en el momento de la emisión, o dar, de cualquier otro modo, la posibilidad de adquirir acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones; y

▼M8

2) que, en el momento de la aprobación del folleto correspondiente a los valores, estas acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones hayan sido o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores, por una entidad perteneciente al grupo de ese emisor o por un tercero, y no se negocien aún en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Unión, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse físicamente.

▼C2

Artículo 18

Esquema del documento de registro de las instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado

1. Además de la información exigida en virtud de los puntos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 y 25 del anexo I, para el documento de registro de valores emitidos por instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XV.

2. El esquema se aplicará a las instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado que gestionen una cartera de activos en nombre de inversores que:

1) estén reconocidas por el derecho nacional del Estado miembro en el que están constituidas como institución de inversión colectiva de tipo cerrado; o

2) no tengan ni pretendan tener el control legal o de gestión de ninguno de los emisores de sus inversiones subyacentes. En tal caso, puede tomarse el control legal y/o la participación en los órganos de administración, de gestión o supervisión del emisor o emisores subyacentes si esa acción resulta accesoria del objetivo principal de la inversión, necesaria para la protección de los accionistas y solamente se produce en circunstancias en que la institución de inversión colectiva no ejercerá un control significativo de la gestión de las operaciones de ese o esos emisores subyacentes.

Artículo 19

Esquema del documento de registro para Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales

1. El documento de registro de valores emitidos por Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XVI.

2. El esquema se aplicará a todos los tipos de valores emitidos por Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales.

Artículo 20

Esquema del documento de registro para organismos públicos internacionales y para emisores de obligaciones garantizadas por un estado miembro de la OCDE

1. El documento de registro de valores emitidos por organismos públicos internacionales y de valores garantizados irrevocable e incondicionalmente, conforme al derecho nacional, por un estado miembro de la OCDE, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XVII.

2. El esquema se aplicará a:

— todos los tipos de valores emitidos por organismos públicos internacionales;

— a las obligaciones garantizadas irrevocable e incondicionalmente, conforme al derecho nacional, por un estado miembro de la OCDE.

▼M6

Artículo 20 bis

Módulo de información adicional para el consentimiento otorgado de conformidad con el artículo 3, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE

1. A los efectos del artículo 3, apartado 2, párrafo tercero, de la Directiva 2003/71/CE, el folleto deberá contener la información siguiente:

a) la información adicional establecida en las secciones 1 y 2A del anexo XXX cuando el consentimiento se otorgue a uno o varios intermediarios financieros especificados;

b) la información adicional establecida en las secciones 1 y 2B del anexo XXX cuando el emisor o la persona responsable de elaborar el folleto opte por dar su consentimiento a todos los intermediarios financieros.

2. Cuando un intermediario financiero no cumpla con las condiciones asociadas al consentimiento divulgadas en el folleto, se exigirá un nuevo folleto de conformidad con el artículo 3, apartado 2, párrafo segundo, de la Directiva 2003/71/CE.

▼C2

Artículo 21

Combinación de esquemas y módulos

1. El uso de las combinaciones previstas en el cuadro que figura en el anexo XVIII será obligatorio al elaborar folletos para los tipos de valores a los que correspondan esas combinaciones según dicho cuadro.

No obstante, para los valores no contemplados en esas combinaciones podrán emplearse otras.

2. El esquema más completo y riguroso del documento de registro, es decir, el esquema más exigente en cuanto al número de elementos de información y el volumen de información que dichos elementos contengan, puede utilizarse en todo caso para la emisión de valores para los cuales se haya previsto un esquema menos completo y riguroso de documento de registro, de conformidad con la siguiente clasificación de esquemas:

1) esquema del documento de registro de acciones;

2) esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad inferior a ►M5 100 000 ◄ euros;

3) esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad de al menos ►M5 100 000 ◄ euros.

▼M5

3. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá optar por elaborar un folleto con arreglo a los esquemas proporcionados que figuran en los anexos XXIII a XXIX en lugar de los esquemas que figuran en los anexos I, III, IV, IX, X y XI, según se expone a continuación, y siempre que se satisfagan las condiciones previstas en los artículos 26 bis, 26 ter y 26 quater.

Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haga uso de esa facultad:

a) la referencia al anexo I en el anexo XVIII se entenderá hecha a los anexos XXIII o XXV;

b) la referencia al anexo III en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXIV;

c) la referencia al anexo IV en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVI;

d) la referencia al anexo IX en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVII;

e) la referencia al anexo X en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXVIII;

f) la referencia al anexo XI en el anexo XVIII se entenderá hecha al anexo XXIX.

▼C2

Artículo 22

Información mínima que deberá incluirse en un folleto de base y en sus correspondientes condiciones finales

▼M5

1. Se elaborará un folleto de base utilizando uno de los esquemas y módulos previstos en el presente Reglamento, o una combinación de varios de ellos, según las combinaciones para las diversas clases de valores que figuran en el anexo XVIII.

▼M6

El folleto de base deberá contener los elementos de información exigidos en los anexos I a XVII, el anexo XX y los anexos XXIII a XXX, en función del tipo de emisor y de los valores de que se trate. Las autoridades competentes no podrán exigir que un folleto de base contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I a XVII, el anexo XX y los anexos XXIII a XXX.

▼M5

A fin de garantizar el cumplimiento de la obligación contemplada en el del artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, al aprobar un folleto de base de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva, la autoridad competente del Estado miembro de origen, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete, para cada uno de los elementos de información.

Cuando, con arreglo a lo previsto en el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite admisión a cotización en un mercado regulado incluya en un folleto de base una nota de síntesis, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar el folleto de base de conformidad con el artículo 13 de dicha Directiva, atendiendo a la especificidad de cada caso, podrá exigir que determinada información proporcionada en el folleto de base se incluya asimismo en la nota de síntesis.

▼M5

1 bis. El folleto de base podrá prever opciones en relación con la información clasificada como categoría A, categoría B y categoría C, exigida en los esquemas y módulos pertinentes de la nota sobre los valores y que se especifica en el anexo XX. Las condiciones finales determinarán cuál de dichas opciones se aplicará a la emisión considerada, ya sea mediante remisión a las correspondientes secciones del folleto de base o mediante reproducción de dicha información.

▼C2

2. El emisor, el oferente o la persona que pida la admisión a cotización en un mercado regulado pueden omitir los elementos de información que no sean conocidos cuando se apruebe el folleto de base y que solamente puedan determinarse en el momento de la emisión en cuestión.

3. El uso de las combinaciones previstas en el cuadro que figura en el anexo XVIII será obligatorio al elaborar folletos de base para los tipos de valores a los que correspondan esas combinaciones de conformidad con el cuadro.

No obstante, para los valores no contemplados en esas combinaciones podrán emplearse otras.

▼M5

4. Las condiciones finales anejas a un folleto de base solamente podrán contener lo siguiente:

a) dentro de los distintos esquemas de la nota sobre los valores a partir de los cuales se elabore el folleto de base, los elementos de información clasificados como «categoría B» y «categoría C», según se enumeran en el anexo XX. Cuando en un folleto no resulte aplicable un elemento determinado, este deberá aparecer en la nota de síntesis con la mención «no procede»;

b) con carácter facultativo, toda «información adicional» según se especifica esta en el anexo XXI;

c) toda reproducción de las opciones ya previstas en el folleto de base que sean aplicables a la emisión considerada, o remisión a dichas opciones.

Las condiciones finales no deberán modificar o sustituir información alguna contenida en el folleto de base.

▼C2

5. Además de los elementos de información previstos en los esquemas y los módulos contemplados en los artículos 4 al 20, el folleto de base deberá contener la siguiente información:

1) indicación sobre la información que se incluirá en las condiciones finales;

▼M5

1 bis) una sección que contenga una plantilla, el «impreso de las condiciones finales», que habrá de cumplimentarse por cada emisión concreta;

▼C2

2) el método de publicación de las condiciones finales; si el emisor no está en condiciones de determinar, en el momento de la aprobación del folleto, el método de publicación de las condiciones finales, una indicación de cómo se informará al público sobre el método que vaya a utilizarse para la publicación de esas condiciones finales;

3) en caso de emisiones de valores no participativos de conformidad con la letra a) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, una descripción general del programa.

6. Los folletos de base y sus correspondientes condiciones finales que abarquen emisiones de varios tipos de valores contendrán exclusivamente las siguientes categorías de valores:

1) valores de titulización;

2) warrants según el artículo 17;

3) valores no participativos a tenor de su definición en la letra b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;

4) todos los demás valores no participativos, incluidos los warrants distintos de los mencionados en el apartado 2.

Al elaborar un folleto de base, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado deberán separar claramente la información específica que corresponda a cada uno de los distintos valores incluidos en dichas categorías.

7. Cuando se produzca un de los acontecimientos previstos en el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE entre el momento en que se aprueba el folleto de base y el cierre final de la oferta de cada emisión de valores del que se ocupe el folleto de base o, según el caso, el momento en que se inicie la cotización de esos valores en un mercado regulado, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado publicará un suplemento antes del cierre final de la oferta o de la admisión a cotización de esos valores.

▼M5

Cuando el emisor deba elaborar un suplemento en relación con información del folleto de base que se refiera a una única o a varias emisiones específicas, el derecho del inversor a retirar su aceptación previsto en el artículo 16, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE se aplicará exclusivamente a las emisiones pertinentes, y no a cualesquiera otras emisiones de valores que englobe el folleto de base.

▼C2

Artículo 23

Adaptaciones a la información mínima contenida en los folletos y los folletos de base

1. Sin perjuicio de lo previsto en el segundo apartado del artículo 3 y en el párrafo segundo del apartado 1 del artículo 22, cuando las actividades del emisor sean de una de las categorías que figuran en el anexo XIX, la autoridad competente del Estado miembro de origen, teniendo en cuenta el carácter específico de las actividades de que se trate, podrá solicitar información adaptada además de los elementos de información previstos en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20, incluyendo en su caso una valoración o informe de expertos sobre los activos del emisor, con el fin de cumplir la obligación mencionada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente informará inmediatamente de ello a la Comisión.

Si un Estado miembro quiere incluir una nueva categoría en el anexo XIX, deberá notificar su petición a la Comisión. La Comisión actualizará la lista por el procedimiento de comitología previsto en el artículo 24 de la Directiva 2003/71/CE.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 3 al 22, si un emisor, un oferente o una persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado solicite la aprobación de un folleto o de un folleto de base para unos valores que no son los mismos sino comparables a los diversos tipos de valores mencionados en el cuadro de combinaciones del anexo XVIII, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado añadirán al principal esquema elegido de nota sobre los valores los elementos de información pertinentes de otro de los esquemas de nota sobre los valores previstos en los artículos 4 al 20. Esta adición se hará de conformidad con las principales características de los valores ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado.

3. Sin perjuicio de los artículos 3 al 22, si un emisor, un oferente o una persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado solicita la aprobación de un folleto o de un folleto de base para un nuevo tipo de valores, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado comunicarán a la autoridad competente del Estado miembro de origen un proyecto de folleto o de folleto de base.

La autoridad competente decidirá, en consulta con el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, qué información debe incluirse en el folleto o en el folleto de base para cumplir con la obligación contemplada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente informará inmediatamente de ello a la Comisión.

La excepción mencionada en el párrafo primero solamente se aplicará para un nuevo tipo de valores con características completamente distintas de los diversos tipos de valores contemplados en el anexo XVIII, si las características de estos nuevos valores son tales que no hacen pertinente la combinación de los diversos elementos de información contemplados en los esquemas y los módulos previstos en los artículos 4 al 20.

4. Sin perjuicio de los artículos 3 al 22, en los casos en que uno de los elementos de información requeridos en uno de los esquemas o de los módulos mencionados en los artículos 4 al 20 o su información equivalente no sea pertinente para el emisor, la oferta o los valores a los cuales se refiere el folleto, podrá omitirse esa información.

▼M5

Artículo 24

Contenido de la nota de síntesis del folleto, del folleto de base y de la emisión

1. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado determinará el contenido detallado de la nota de síntesis a que se refiere el artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE con arreglo al presente artículo.

La nota de síntesis contendrá los elementos de información fundamental contemplados en el anexo XXII. Cuando en un folleto no resulte aplicable un elemento determinado, este deberá aparecer en la nota de síntesis con la mención «no procede». La longitud de la nota de síntesis atenderá a la complejidad del emisor y de los valores ofertados, si bien no excederá de 15 páginas o del 7 % de la longitud del folleto, si esta medida es mayor. La nota de síntesis no contendrá referencias a otras partes del folleto.

El orden de las secciones y de los elementos del anexo XXII será obligatorio. La nota de síntesis estará redactada en lenguaje claro y presentará la información fundamental de manera fácilmente accesible y comprensible. Si un emisor no tiene la obligación de incluir una nota de síntesis en un folleto con arreglo al artículo 5, apartado 2, de la Directiva 2003/71/CE, pero incorpora al folleto una sección en la que se ofrezca una visión de conjunto, tal sección no se denominará «nota de síntesis», salvo que el emisor satisfaga todos los requisitos de información en relación con la nota de síntesis establecidos en el presente artículo y en el anexo XXII.

2. La nota de síntesis del folleto de base podrá contener la siguiente información:

a) información incluida en el folleto de base;

b) opciones respecto de la información preceptiva conforme al esquema de la nota sobre los valores y su módulo o módulos;

c) información preceptiva conforme al esquema de la nota sobre los valores y su módulo o módulos dejada en blanco, pendiente de ulterior cumplimentación en las condiciones finales.

3. La nota de síntesis de la emisión considerada presentará la información fundamental de la nota de síntesis del folleto de base junto con las partes pertinentes de las condiciones finales. La nota de síntesis correspondiente a la emisión individual contendrá lo siguiente:

a) la información de la nota de síntesis del folleto de base que se refiera únicamente a la emisión de que se trate;

b) las opciones previstas en el folleto de base que se refieran únicamente a la emisión de que se trate, según se determinen en las condiciones finales;

c) la información pertinente presentada en las condiciones finales que se hubiera previamente dejado en blanco en el folleto de base.

Cuando las condiciones finales se refieran a distintos valores que difieran tan solo en aspectos muy limitados, tales como el precio de emisión o la fecha de vencimiento, podrá adjuntarse una única nota de síntesis para todos esos valores, siempre que se diferencie con claridad la información referente a cada uno de ellos.

La nota de síntesis correspondiente a la emisión estará sujeta a los mismos requisitos que las condiciones finales y figurará aneja a las mismas.

▼C2







CAPÍTULO III

FORMATO DEL FOLLETO, DEL FOLLETO DE BASE Y DE LOS SUPLEMENTOS

Artículo 25

Formato del folleto

1. Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, según el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE por elaborar un folleto como un documento único, el folleto deberá constar de las siguientes partes en el siguiente orden:

1) un índice claro y detallado,

2) la nota de síntesis prevista en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE,

3) los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión,

4) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.

2. Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, según el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, por elaborar un folleto en forma de documentos separados, la nota sobre los valores y el documento de registro deberán constar de las siguientes partes en el siguiente orden:

1) un índice claro y detallado,

2) según el caso, los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión,

3) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.

3. En los casos contemplados en los apartados 1 y 2, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión cotización en un mercado regulado tendrán libertad para definir el orden de presentación de los elementos de información requeridos que figuren en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.

4. En los casos en que el orden de los elementos no coincida con el orden de la información prevista en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá pedir al emisor, el oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que facilite una lista de referencia recíproca con el fin de comprobar el folleto antes de su aprobación. Esa lista deberá identificar las páginas del folleto en las que se encuentra cada elemento.

5. En los casos en que la nota de síntesis de un folleto deba complementarse según el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado decidirán atendiendo al caso si integran la nueva información en la nota de síntesis original presentando una nueva nota de síntesis, o si presentan un suplemento de la misma.

Si la nueva información se integra en la nota de síntesis original, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se asegurarán de que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios, en particular empleando notas a pie de página.

▼M5

No será obligatorio, en todo caso, un nuevo registro de las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las mismas respecto de las ofertas realizadas con anterioridad a la elaboración de una nueva nota de síntesis o de un suplemento de esta.

▼C2

Artículo 26

Formato del folleto de base y de sus correspondientes condiciones finales

1. En los casos en que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, de conformidad con apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE por elaborar un folleto como un documento único, el folleto deberá constar de las siguientes partes en el siguiente orden:

1) un índice claro y detallado;

2) la nota de síntesis prevista en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;

3) los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión o emisiones;

4) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.

2. Sin perjuicio del apartado 1, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión cotización en un mercado regulado tendrán libertad para definir el orden de presentación de los elementos de información requeridos que figuren en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto. La información sobre los distintos valores contenidos en el folleto de base se diferenciará claramente.

3. Si el orden de los elementos no coincide con el orden de la información previsto en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto, la autoridad competente de origen podrá pedir al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que facilite una lista de referencia recíproca con el fin de comprobar el folleto antes de su aprobación. Esa lista deberá identificar las páginas del folleto en las que se encuentra cada elemento.

4. En caso de que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haya registrado previamente un documento de registro para determinado tipo de valores, y posteriormente opte por elaborar el folleto de base de conformidad con las condiciones previstas en las letras a) y b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, el folleto de base deberá contener:

1) la información contenida en el documento de registro registrado y aprobado anteriormente o simultáneamente, que quedará incorporado por referencia, con arreglo a las condiciones previstas en el artículo 28 del presente Reglamento;

2) la información que figuraría en la correspondiente nota sobre los valores excepto las condiciones finales si estas últimas no están incluidos en el folleto de base.

▼M5

5. Las condiciones finales se presentarán en forma de documento separado, o bien se incluirán en el folleto de base. Las condiciones finales se elaborarán de manera fácilmente analizable y comprensible.

Los elementos del pertinente esquema de la nota sobre los valores y de los correspondientes módulos, incluidos en el folleto de base, no se reproducirán en las condiciones finales.

El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrán incluir en las condiciones finales toda información adicional contemplada en el anexo XXI.

En las condiciones finales deberá insertarse una declaración clara y destacada que indique:

a) que las condiciones finales se han elaborado a efectos de lo dispuesto en el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE y deben leerse en relación con el folleto de base y su suplemento o suplementos;

b) dónde están publicados el folleto de base y su suplemento o suplementos de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE;

c) que, a fin de obtener la información completa, deberán leerse conjuntamente el folleto de base y las condiciones finales;

d) que aneja a las condiciones finales figura una nota de síntesis de la emisión concreta.

Las condiciones finales podrán incluir la firma del representante legal del emisor, la de la persona responsable del folleto con arreglo al ordenamiento jurídico nacional pertinente, o bien la de ambos.

5 bis. Las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta se redactarán en la misma lengua que la versión aprobada del impreso de las condiciones finales de folleto de base y de la nota de síntesis del folleto de base, respectivamente.

A la hora de notificar las condiciones finales a la autoridad competente del Estado o, cuando haya más de un Estado miembro de acogida, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida, de conformidad con el artículo 5, apartado 4, de la Directiva 2003/71/CE, se aplicará a dichas condiciones finales y a la nota de síntesis aneja el siguiente régimen lingüístico:

a) cuando la nota de síntesis del folleto de base deba traducirse en virtud del artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE, la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las condiciones finales estará sujeta a los mismos requisitos en materia de traducción que la nota de síntesis del folleto de base;

b) cuando el folleto de base deba traducirse en aplicación del artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE, las condiciones finales y la nota de síntesis de la emisión concreta aneja a las mismas, estarán sujetas a los mismos requisitos de traducción que el folleto de base.

El emisor notificará las citadas traducciones, junto con las condiciones finales, a la autoridad competente del Estado oo, cuando haya más de un Estado miembro de acogida, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida.

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6. Si un folleto de base se refiere a distintos valores, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado deberá incluir en el folleto de base una sola nota de síntesis para todos los valores. No obstante, deberá diferenciarse claramente la información relativa los distintos valores contenidos en el folleto de base.

7. En los casos en que la nota de síntesis de un folleto de base se complemente de acuerdo con el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado decidirán según el caso si integran la nueva información en la nota de síntesis original presentando una nueva nota de síntesis, o si presentan un suplemento a dicha nota.

Cuando la nueva información se integre en la nota de síntesis original del folleto de base presentando una nueva nota de síntesis, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se asegurarán de que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios, especialmente mediante notas a pie de página.

8. Los emisores, oferentes o las personas que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrán incorporar en un solo documento dos o más folletos de base distintos.

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CAPÍTULO III bis

RÉGIMEN PROPORCIONADO DE INFORMACIÓN

Artículo 26 bis

Esquema proporcionado para las emisiones de derechos

1. Los esquemas proporcionados recogidos en los anexos XXIII y XXIV serán aplicables a las emisiones de derechos, siempre que el emisor posea acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en un mercado regulado o un sistema de negociación multilateral, según la definición del artículo 4, apartado 1, punto 15, de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 8 ).

2. Los emisores cuyas acciones de la misma clase ya estén admitidas a cotización en un sistema de negociación multilateral solo podrán utilizar los esquemas recogidos en los anexos XXIII y XXIV si las normas que regulan dicho sistema de negociación multilateral incluyen lo siguiente:

a) la obligación de que los emisores publiquen estados financieros anuales e informes de auditoría dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio, estados financieros semestrales dentro de los cuatro meses siguientes al término del primer semestre de cada ejercicio, e información privilegiada según esta se define en el artículo 1, punto 1, párrafo primero, de la Directiva 2003/6/CE a tenor del artículo 6 de la misma;

b) la obligación de que los emisores pongan a disposición del público los informes y la información mencionados en la anterior letra a) mediante la publicación de los mismos en su página web;

c) disposiciones orientadas a prevenir las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado, de conformidad con la Directiva 2003/6/CE.

3. Una declaración al principio del folleto indicará con claridad que la emisión de derechos está destinada a los accionistas del emisor y que el nivel de detalle de la información recogida en el folleto guarda proporción con ese tipo de emisión.

Artículo 26 ter

Esquemas proporcionados para pequeñas y medianas empresas y empresas con reducida capitalización de mercado

Los esquemas proporcionados recogidos en los anexos XXV a XXVIII serán de aplicación en caso de oferta pública, o admisión a cotización en un mercado regulado radicado o que opere en un Estado miembro, de valores emitidos por pequeñas y medianas empresas o por empresas con reducida capitalización de mercado.

No obstante, las pequeñas y medianas empresas y las empresas con reducida capitalización de mercado podrán optar por elaborar un folleto con arreglo a los esquemas que figuran en los anexos I a XVII y XX a XXIV.

Artículo 26 quater

Requisitos proporcionados para las emisiones efectuadas por las entidades de crédito mencionadas en el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE

Las entidades de crédito que emitan los valores a que se refiere el artículo 1, apartado 2, letra j), de la Directiva 2003/71/CE, y que elaboren un folleto con arreglo al artículo 1, apartado 3, de dicha Directiva, podrán optar por incluir en su folleto información financiera histórica que abarque exclusivamente el último ejercicio, o el período en que el emisor haya tenido actividad, si fuera más corto, de acuerdo con el anexo XXIX del presente Reglamento.

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CAPÍTULO IV

INFORMACIÓN E INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

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Artículo 28

Modalidades de la incorporación por referencia

1. En un folleto o folleto de base podrá incorporarse información por referencia, especialmente si está incluida en uno los documentos mencionados a continuación:

1) información financiera anual e intermedia;

2) documentos elaborados con motivo de una operación específica, como una fusión o una escisión;

3) informes de auditoría y estados financieros;

4) estatutos y escritura de constitución;

5) folletos y/o folletos de base aprobados y publicados anteriormente;

6) información regulada;

7) circulares a tenedores de valores.

2. Los documentos que contengan información que pueda ser incorporada por referencia en un folleto o folleto de base o en los documentos que lo componen se prepararán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE.

3. Si un documento que puede incorporarse por referencia contiene información que haya experimentado cambios importantes, el folleto o el folleto de base declarará claramente tal circunstancia, incluyendo la información actualizada.

4. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá incorporar información por referencia en un folleto o folleto de base haciendo referencia solamente a ciertas partes de un documento, a condición de que declare que las partes no incorporadas no son pertinentes para el inversor o están contempladas en otra parte del folleto.

5. Al incorporar información por referencia, los emisores, los oferentes o las personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado tendrán el respeto debido para no poner en peligro la protección del inversor en cuanto a la comprensibilidad y accesibilidad de la información.







CAPÍTULO V

PUBLICACIÓN Y DIFUSIÓN DE ANUNCIOS

Artículo 29

Publicación en formato electrónico

1. La publicación del folleto o del folleto de base en formato electrónico, de conformidad con las letras c), d) y e) del apartado 2 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, o como medio adicional de divulgación, estará sujeta a los siguientes requisitos:

1) se tendrá fácil acceso al folleto o al folleto de base al entrar en el sitio Internet;

2) el formato de archivo será tal que el folleto o el folleto de base no pueda modificarse;

3) el folleto o el folleto de base no contendrá enlaces de hipertexto, con la excepción de los enlaces de las direcciones electrónicas donde pueda obtenerse la información incorporada por referencia;

4) los inversores tendrán la posibilidad de copiar y de imprimir el prospecto o el prospecto de base.

La excepción mencionada en el punto 3 del párrafo primero solamente tendrá validez para los documentos incorporados por referencia; dichos documentos estarán disponibles técnicamente de forma fácil e inmediata.

2. Si un folleto o folleto de base para la oferta de valores al público se publica en los sitios Internet de emisores e intermediarios financieros o de mercados regulados, éstos tomarán medidas, tales como la inserción de notas de advertencia declarando a quién va dirigida la oferta, para evitar que se consideren destinatarios de la oferta los residentes de Estados miembros o terceros países en los que dicha oferta de los valores al público no tenga lugar.

Artículo 30

Publicación en la prensa

1. Para cumplir lo previsto en la letra a) del apartado 2 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, la publicación de un folleto o folleto de base de efectuará en un periódico de información general o financiera que tenga cobertura nacional o suprarregional;

2. Si la autoridad competente estima que el periódico elegido para la publicación no cumple los requisitos establecidos en el apartado 1, determinará un periódico cuya circulación se considere apropiada para tal fin, teniendo en cuenta, en particular, la zona geográfica, el número de habitantes y los hábitos de lectura de cada Estado miembro.

Artículo 31

Publicación del aviso

1. Si un Estado miembro se acoge a la opción, prevista en el apartado 3 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, de requerir la publicación de un aviso que declare cómo se ha hecho público el folleto o el folleto de base y dónde puede obtenerlo el público, dicho aviso se publicará en un periódico que cumpla los requisitos para la publicación de folletos, de conformidad con el artículo 30 del presente Reglamento.

Cuando el aviso se refiera a un folleto o folleto de base publicado con el único propósito de la admisión a cotización de valores en un mercado regulado y en el mismo mercado regulado se hayan admitido ya a cotización valores de la misma clase, el aviso podrá alternativamente insertarse en el diario oficial de ese mercado regulado, con independencia de si ese diario se publica en papel o en formato electrónico.

2. El aviso se publicará a más tardar el siguiente día hábil a la fecha de publicación del folleto o del folleto de base, de conformidad con el apartado 1 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE.

3. El aviso contendrá la siguiente información:

1) identidad del emisor;

2) tipo, clase y cantidad de los valores que deben ofertarse y/o para los que se quiere la admisión a cotización, a condición de que estos elementos sean conocidos en el momento de la publicación del aviso;

3) calendario previsto de la oferta/admisión a cotización;

4) una declaración de que se ha publicado un folleto o folleto de base y dónde puede obtenerse;

5) si el folleto o el folleto de base se publica en forma impresa, las direcciones donde puede obtenerse y el período de tiempo en el que estará disponible para el público;

6) si el folleto o el folleto de base se publica en formato electrónico, las direcciones a las que los inversores deben dirigirse para pedir una copia en papel;

7) la fecha del aviso.

Artículo 32

Lista de folletos aprobados

La lista de los folletos y de los folletos de base aprobados publicados en el sitio Internet de la autoridad competente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, mencionará el modo en el que se han hecho públicos dichos folletos y dónde pueden obtenerse.

Artículo 33

Publicación de las condiciones finales de los folletos de base

El método de publicación de las condiciones finales adjuntas a un folleto de base no tiene que ser el mismo que el empleado para el folleto de base, siempre que el método de publicación utilizado sea uno de los indicados en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE.

Artículo 34

Difusión de anuncios

La publicidad relacionada con una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado podrá difundirse al público por las partes interesadas, tales como el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión, los intermediarios financieros que participan en la colocación y/o suscripción de valores, a través de uno de los siguientes medios de comunicación:

1) impreso con destinatario o sin destinatario;

2) mensaje electrónico o anuncio recibido a través de teléfono móvil o mensáfono;

3) carta normalizada;

4) publicidad en prensa con o sin cupón de pedido;

5) catálogo;

6) teléfono con o sin intervención humana;

7) seminarios y conferencias;

8) radio;

9) videófono;

10) videotexto;

11) correo electrónico;

12) fax (telecopia);

13) televisión;

14) aviso;

15) pasquín;

16) cartel;

17) folleto;

18) página web, incluidas las viñetas de Internet («banners»).

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En aquellos casos en que no sea preceptivo el folleto con arreglo a la Directiva 2003/71/CE, toda publicidad incluirá una advertencia a tal efecto, salvo que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte por publicar un folleto que se atenga a lo dispuesto en la Directiva 2003/71/CE y en el presente Reglamento.

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CAPÍTULO VI

DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FINALES

Artículo 35

Información financiera histórica

1. La obligación de los emisores comunitarios de reexpresar en un folleto la información financiera histórica con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, prevista en el punto 20.1 del anexo I, el punto 13.1 del anexo IV, el puntos 8.2 del anexo VII, el punto 20.1 del anexo X y el punto 11.1 del anexo XI, no será aplicable a ningún período anterior al 1 de enero de 2004 o, en el caso de que un emisor tenga valores admitidos a cotización en la fecha del 1 de julio de 2005, hasta que el emisor haya publicado sus primeras cuentas anuales consolidadas con arreglo al Reglamento (CE) no 1606/2002.

2. En los casos en que un emisor comunitario esté sujeto a disposiciones transitorias nacionales adoptadas de conformidad con el artículo 9 del Reglamento (CE) 1606/2002, la obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica no será aplicable a ningún período anterior al 1 de enero de 2006, o, si un emisor tiene valores admitidos a cotización en un mercado regulado el 1 de julio de 2005, hasta que el emisor haya publicado sus primeras cuentas anuales consolidadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002.

3. Hasta el 1 de enero de 2007, la obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica, con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, prevista en el punto 20.1 del anexo I, el punto 13.1 del anexo IV, los puntos 8,2 y 8.2 a) del anexo VII, el punto 11.1 del anexo IX, los puntos 20.1 y 20.1 a) del anexo X y el punto 11.1 del anexo XI, no será aplicable a los emisores de terceros países:

1) cuyos valores estén admitidos a cotización en un mercado regulado el 01.01.07; y

2) que hayan presentado y preparado información financiera histórica según las normas nacionales de contabilidad de un tercer país.

En tal caso, la información financiera histórica irá acompañada de información más detallada y/o adicional si los estados financieros incluidos en el folleto no ofrecen una imagen fidedigna de los activos y pasivos, posición financiera y beneficios y pérdidas del emisor.

4. Los emisores de terceros países que hayan preparado información financiera histórica con arreglo a normas internacionalmente aceptadas, según prevé el artículo 9 del Reglamento (CE) 1606/2002, estarán autorizados a utilizar esta información en un folleto registrado antes del 1 de enero de 2007 a más tardar, sin estar sujetos a las obligaciones de reexpresión.

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5. A partir del 1 de enero de 2009, los emisores de terceros países presentarán su información financiera histórica con arreglo a uno de los siguientes conjuntos de normas de contabilidad:

a) las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en virtud del Reglamento (CE) no 1606/2002;

b) las Normas Internacionales de Información Financiera, siempre que en la memoria de los estados financieros auditados que formen parte de la información financiera histórica se incluya una declaración explícita y sin reservas de que estos cumplen las Normas Internacionales de Información Financiera, con arreglo a la NIC 1 (Presentación de Estados Financieros);

c) los principios contables generalmente aceptados de Japón;

d) los principios contables generalmente aceptados de los Estados Unidos de América.

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Además de las normas contempladas en el párrafo primero, a partir del 1 de enero de 2012, los emisores de terceros países podrán presentar su información financiera histórica con arreglo a las siguientes normas:

a) los principios contables generalmente aceptados de la República Popular China;

b) los principios contables generalmente aceptados de Canadá;

c) los principios contables generalmente aceptados de la República de Corea.

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5 bis. Los emisores de terceros países no estarán sujetos al requisito establecido en el anexo I, punto 20.1; en el anexo IV, punto 13.1; en el anexo VII, punto 8.2; en el anexo X, punto 20.1; en el anexo XI, punto 11.1; en el anexo XXIII, punto 15.1; en el anexo XXV, punto 20.1; en el anexo XXVI, punto 13.1; en el anexo XXVIII, punto 20.1; o en el anexo XXIX, punto 11, de reformular la información financiera histórica contenida en un folleto y pertinente respecto de los ejercicios precedentes a aquellos que comiencen el 1 de enero de 2015 o después de dicha fecha, ni al requisito establecido en el anexo VII, punto 8.2 bis; en el anexo IX, punto 11.1; en el anexo X, punto 20.1 bis; en el anexo XXVII, punto 11.1; o en el anexo XXVIII, punto 20.1, de facilitar una descripción explicativa de las diferencias existentes entre las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en virtud del Reglamento (CE) no 1606/2002 y los principios contables con arreglo a los cuales se haya elaborado dicha información con respecto a los ejercicios precedentes a aquellos que comiencen el 1 de enero de 2015 o después de dicha fecha, siempre que la información financiera histórica se elabore de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados de la República de la India.

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6. Lo dispuesto en el presente artículo será también aplicable al punto 3 del anexo VI.

Artículo 36

Entrada en vigor

El presente Reglamento entrará en vigor en los Estados miembros al vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Se aplicará a partir del 1 de julio de 2005.

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.









ANEXO

Anexos I al XVII: Esquemas y módulos

Anexo XVIII: Cuadro de combinaciones de esquemas y módulos

Anexo XIX: Lista de emisores especialistas









ANEXO I

Requisitos mínimos de información para el documento de registro de acciones (esquema)

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.

1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. AUDITORES DE CUENTAS

2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).

2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, proporcionarán los detalles si son importantes.

3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, en la misma divisa que la información financiera. La información financiera histórica seleccionada debe proporcionar las cifras clave que resumen la situación financiera del emisor.

3.2. Si se proporciona información financiera seleccionada relativa a períodos intermedios, también se proporcionarán datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio.

4. FACTORES DE RIESGO

Se proporcionarán de manera prominente en una sección titulada «Factores de riesgo», los factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad.

5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

5.1. Historia y evolución del emisor.

5.1.1. nombre legal y comercial del emisor;

5.1.2. lugar de registro del emisor y número de registro;

5.1.3. fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos;

5.1.4. domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social);

5.1.5. acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor.

5.2. Inversiones

5.2.1. Descripción, (incluida la cantidad) de las principales inversiones del emisor en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro;

5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo);

5.2.3. Información sobre las principales inversiones futuras del emisor sobre las cuales sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes.

6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

6.1. Actividades principales

6.1.1. Descripción de, y factores clave relativos a, la naturaleza de las operaciones del emisor y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados en cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica; y

6.1.2. Indicación de todo nuevo producto y/o servicio significativos que se hayan presentado y, en la medida en que se haya divulgado públicamente su desarrollo, dar la fase en que se encuentra.

6.2. Mercados principales

Descripción de los mercados principales en que el emisor compite, incluido un desglose de los ingresos totales por categoría de actividad y mercado geográfico para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica.

6.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1. y 6.2. se haya visto influenciada por factores excepcionales, debe mencionarse este hecho.

6.4. Si es importante para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor, revelar información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.

6.5. Se incluirá la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su posición competitiva.

7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

7.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo.

7.2. Lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la participación en el capital y, si es diferente, su proporción de derechos de voto.

8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO

8.1. Información relativa a todo inmovilizado material tangible existente o previsto, incluidas las propiedades arrendadas, y cualquier gravamen importante al respecto.

8.2. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible.

9. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO

9.1. Situación financiera

En la medida en que no figure en otra parte del documento de registro, describir la situación financiera del emisor, los cambios de esa situación financiera y los resultados de las operaciones para cada año y para el período intermedio, del que se requiere información financiera histórica, incluidas las causas de los cambios importantes de un año a otro en la información financiera, de manera suficiente para tener una visión de conjunto de la actividad del emisor.

9.2. Resultados de explotación

9.2.1. Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o los nuevos avances, que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones, indicando en qué medida han resultado afectados los ingresos.

9.2.2. Cuando los estados financieros revelen cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos, proporcionar un comentario narrativo de los motivos de esos cambios.

9.2.3. Información relativa a cualquier actuación o factor de orden gubernamental, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, hayan afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor.

10. RECURSOS FINANCIEROS

10.1. Información relativa a los recursos financieros del emisor (a corto y a largo plazo);

10.2. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de tesorería del emisor;

10.3. Información sobre las condiciones de los préstamos y la estructura de financiación del emisor;

10.4. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor.

10.5. Información relativa a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir los compromisos mencionados en 5.2.3. y 8.1.

11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS

En los casos en que sea importante, proporcionar una descripción de las políticas de investigación y desarrollo del emisor para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, incluida la cantidad dedicada a actividades de investigación y desarrollo emprendidas por el emisor.

12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS

12.1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro.

12.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual.

13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS

Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, en el documento de registro deberá figurar la información prevista en los puntos 13.1 y 13.2:

13.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación. Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; los supuestos deben ser fácilmente comprensibles para los inversores, ser específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión.

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13.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor. Cuando la información financiera se refiera al ejercicio contable anterior y únicamente contenga cifras inequívocas y esencialmente coherentes con las cifras definitivas que se publicarán en los próximos estados financieros anuales auditados correspondientes al ejercicio contable anterior, y la información explicativa necesaria para evaluar esas cifras, no se exigirá un informe a condición de que el folleto incluya las declaraciones siguientes: a) la persona responsable de esta información financiera, si es distinta de la responsable del folleto en general, aprueba dicha información; b) los contables o auditores independientes han acordado que esta información es substancialmente compatible con las cifras definitivas que se publicarán en los próximos estados financieros anuales auditados; c) esta información financiera no ha sido auditada.

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13.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.

13.4. Si el emisor ha publicado en un folleto una previsión de beneficios para una fecha no transcurrida, debe entonces proporcionar una declaración de si efectivamente ese pronóstico sigue siendo tan correcto como en la fecha del documento de registro, o una explicación de por qué el pronóstico ya no es válido, si ese es el caso.

14. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS

14.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las principales actividades que éstas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor: a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones; c) fundadores, si el emisor se constituyó hace menos de cinco años; y d) cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las calificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emiso