2009L0101 — ES — 06.07.2012 — 001.001

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►B DIRECTIVA 2009/101/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 16 de septiembre de 2009 tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros (versión codificada) (Texto pertinente a efectos del EEE) (DO L 258, 1.10.2009, p.11)

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DIRECTIVA 2009/101/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 16 de septiembre de 2009

tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 48, párrafo segundo, del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros

(versión codificada)

(Texto pertinente a efectos del EEE)







EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en particular, su artículo 44, apartado 2, letra g), Visto el Programa general para la supresión de las restricciones a la libertad de establecimiento ( 1 ) y, en particular, su título VI, Vista la propuesta de la Comisión, Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo ( 2 ), De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado ( 3 ), Considerando lo siguiente: (1) La Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros ( 4 ), ha sido modificada en varias ocasiones ( 5 ) y de forma sustancial. Conviene, en aras de una mayor racionalidad y claridad, proceder a la codificación de dicha Directiva. (2) La coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la publicidad, la validez de los compromisos de las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada y la nulidad de estas reviste una importancia especial, en particular con miras a asegurar la protección de los intereses de terceros. (3) La publicidad debe permitir a los terceros conocer los actos esenciales de la sociedad y ciertas indicaciones relativas a ella, en particular la identidad de las personas que tienen el poder de obligarla. (4) Sin perjuicio de las formalidades y los requisitos sustantivos establecidos por la legislación nacional de los Estados miembros, las sociedades deben poder elegir realizar la presentación de sus actos e indicaciones obligatorios en papel o por medios electrónicos. (5) Las partes interesadas deben poder obtener una copia de estos actos e indicaciones en papel y por medios electrónicos. (6) Los Estados miembros deben tener la opción de decidir si el boletín nacional designado para la publicación de actos e indicaciones obligatorios debe presentarse en formato papel o en formato electrónico, o publicar esta información por medios igualmente eficaces. (7) Debe facilitarse el acceso transfronterizo a la información de las sociedades, permitiendo, además de la publicación obligatoria en una de las lenguas permitidas en el Estado miembro de las sociedades en cuestión, el registro voluntario en otras lenguas de los actos e indicaciones obligatorios. Estas traducciones deben ser oponibles por los terceros que actúen de buena fe. (8) Es importante aclarar que la declaración de los datos obligatorios enumerados en la presente Directiva debe figurar en todas las cartas y hojas de pedido, ya sean en papel o en cualquier otro medio. A la luz de los avances tecnológicos, es también apropiado establecer que estas declaraciones figuren en los sitios Internet de las sociedades. (9) La protección de terceros debe quedar garantizada por disposiciones que limiten, todo lo posible, las causas de invalidez de los compromisos contraídos en nombre de la sociedad. (10) Es necesario, con el fin de garantizar la seguridad jurídica en las relaciones entre la sociedad y los terceros, así como entre los socios, limitar los casos de nulidad, así como el efecto retroactivo de la declaración de nulidad y fijar un plazo breve para la oposición de terceros a esta declaración. (11) La presente Directiva no debe afectar a las obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de transposición al Derecho nacional de las Directivas, que figuran en la parte B del anexo I. Considerando lo siguiente: HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:







CAPÍTULO 1

ÁMBITO DE APLICACIÓN

Artículo 1

Las medidas de coordinación prescritas por la presente Directiva se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las siguientes formas de sociedades:

— en Bélgica: —



naamloze vennootschap, société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen, société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de personnes à responsabilité limitée,

— en Bulgaria: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

— en la República Checa: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

— en Dinamarca: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

— en Alemania: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— en Estonia: — aktsiaselts, osaühing,

— en Irlanda: — companies incorporated with limited liability,

— en Grecia: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

— en España: — la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

— en Francia: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

— en Italia: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

— en Chipre: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

— en Letonia: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

— en Lituania: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

— en Luxemburgo: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

— en Hungría: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

— en Malta: — kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company,

— en los Países Bajos: — naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— en Austria: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— en Polonia: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

— en Portugal: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

— en Rumanía: — societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

— en Eslovenia: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba,

— en Eslovaquia: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

— en Finlandia: — yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

— en Suecia: — Aktiebolag,

— en el Reino Unido: — companies incorporated with limited liability.







CAPÍTULO 2

PUBLICIDAD

Artículo 2

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades contempladas en el artículo 1 se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes:

a) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;

b) las modificaciones de los actos mencionados en la letra a), comprendida la prórroga de la sociedad;

c) después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos, el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;

d) el nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano: i) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad deberán precisar si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí o deben hacerlo conjuntamente, ii) participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;

e) al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos;

f) los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 78/660/CEE ( 6 ), 83/349/CEE ( 7 ), 86/635/CEE ( 8 ) y 91/674/CEE ( 9 ) del Consejo;

g) todo cambio de domicilio social;

h) la disolución de la sociedad;

i) la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad;

j) el nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;

k) el cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos.

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Artículo 2bis

1. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar que todo cambio que se produzca en los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 2 se introduzca en el registro competente a que se refiere el artículo 3, apartado 1, párrafo primero, y se haga público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3, apartados 3 y 5, normalmente, dentro de un plazo de 21 días a partir de la fecha de recepción de la documentación completa relacionada con dichos cambios, incluido, si procede, el control de legalidad según lo dispuesto en el Derecho nacional para la transcripción al registro.

2. El apartado 1 no se aplicará a los documentos contables a que se refiere el artículo 2, letra f).

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Artículo 3

1. En cada Estado miembro se abrirá un expediente, en un registro central o bien en un registro mercantil o registro de sociedades, por cada una de las sociedades inscritas.

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Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sociedades un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre registros a través del sistema de interconexión de los registros centrales, mercantiles y de sociedades, establecido con arreglo al artículo 4 bis, apartado 2 («el sistema de interconexión de registros»). Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembros del registro, el registro nacional de origen, el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características para evitar errores de identificación.

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2. A efectos del presente artículo, la expresión «por medios electrónicos» significará que la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino mediante equipos electrónicos de tratamiento (incluida la compresión digital) y de almacenamiento de datos y que se transmite, canaliza y recibe enteramente por hilos, radio, medios ópticos o cualquier otro medio electromagnético del modo establecido por los Estados miembros.

3. Todos los actos y todas las indicaciones que se sometan a la publicidad en virtud del artículo 2 se incluirán en el expediente o se transcribirán en el registro; el objeto de las transcripciones al registro deberá aparecer en todo caso en el expediente.

Los Estados miembros se asegurarán de que las sociedades y demás personas y organismos sujetos a obligación de presentar actos e indicaciones que deban publicarse de conformidad con el artículo 2, o de participar en dicha presentación, lo puedan hacer por medios electrónicos. Además, los Estados miembros podrán imponer a todas las sociedades, o a determinadas categorías de sociedad, la realización por medios electrónicos de todos estos actos o indicaciones, o a los de determinada categoría.

Todos los actos y todas las indicaciones mencionadas en el apartado 2 que se presenten ya sea en papel o en formato electrónico, se incluirán en el expediente o se transcribirán en el registro, en formato electrónico. A tal fin, los Estados miembros se asegurarán de que todos los actos e indicaciones que se presenten sobre soporte papel sean convertidos para su registro en formato electrónico.

Los actos e indicaciones mencionados en el artículo 2 que hayan sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 a más tardar no deberán ser convertidos automáticamente al formato electrónico por el registro. No obstante, los Estados miembros deberán asegurarse de que el registro los convierta al formato electrónico tras la recepción de una solicitud de publicación por medios electrónicos presentada con arreglo a las medidas adoptadas para llevar a efecto el apartado 4.

4. Previa solicitud, deberá poder obtenerse una copia literal o en extracto de los actos e indicaciones mencionados en el artículo 2. Podrán presentarse al registro solicitudes en papel o por medios electrónicos, a elección del solicitante.

Las copias mencionadas en el párrafo primero se deberán poder obtener del registro en papel o en formato electrónico, a elección del solicitante. Esta disposición se aplicará a todos los actos e indicaciones. Sin embargo, los Estados miembros podrán decidir que todos los actos e indicaciones —o los de determinada categoría— que hayan sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 a más tardar no puedan obtenerse del registro en formato electrónico si ha transcurrido un período determinado entre la fecha de presentación y la fecha de solicitud al registro. Dicho período no podrá ser inferior a diez años.

El precio de la obtención de una copia de todos o de parte de los actos e indicaciones mencionados en el artículo 2, ya sean en papel o en formato electrónico, no podrá ser superior al coste administrativo.

Las copias en papel entregadas serán copias legalizadas, a menos que el solicitante renuncie a esta certificación. Las copias electrónicas entregadas no serán copias legalizadas, a menos que el solicitante pida explícitamente tal certificación.

Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para asegurar que la legalización de las copias electrónicas garantice la autenticidad de su origen y la integridad de su contenido, al menos mediante una firma electrónica avanzada en el sentido del artículo 2, apartado 2, de la Directiva 1999/93/CE ( 10 ).

5. La publicidad de los actos y las indicaciones que se mencionan en el apartado 3 se realizará por medio de una publicación literal o en extracto, o bien bajo la forma de una mención en el boletín nacional designado por el Estado miembro que señale el depósito del documento en el expediente o su transcripción en el registro. El boletín nacional designado al efecto por el Estado miembro podrá estar en formato electrónico.

Los Estados miembros podrán optar por sustituir dicha publicación en el boletín nacional por otra medida de efecto equivalente que implique, como mínimo, la utilización de un sistema que permita consultar las informaciones publicadas en orden cronológico a través de una plataforma electrónica central.

6. Los actos e indicaciones no serán oponibles frente a terceros por la sociedad hasta después de la publicación mencionada en el apartado 5, salvo si la sociedad demuestra que estos terceros ya tenían conocimiento de los mismos.

No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de la mencionada publicación, estos actos e indicaciones no serán oponibles frente a terceros que demuestren la imposibilidad de haber tenido conocimiento de los mismos.

7. Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para evitar cualquier discordancia entre el contenido de la publicación efectuada de conformidad con el apartado 5 y el contenido del registro o expediente.

No obstante, en caso de discordancia, no podrá oponerse a terceros el texto publicado de conformidad con el apartado 5; estos, sin embargo, podrán invocarlo, a menos que la sociedad demuestre que han tenido conocimiento del texto recogido en el expediente o transcrito en el registro.

Los terceros podrán valerse siempre de los actos e indicaciones cuyas formalidades de publicidad aun no se hubieran cumplimentado, a menos que la falta de publicidad les privase de efecto.

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Artículo 3bis

1. Los Estados miembros garantizarán que se ponga a disposición información actualizada en la que consten las disposiciones legales nacionales en virtud de las cuales los terceros interesados pueden valerse de las indicaciones y cada tipo de acto a que se refiere el artículo 2, conforme a lo dispuesto en el artículo 3, apartados 5, 6 y 7.

2. Los Estados miembros facilitarán la información exigida para la publicación en el portal europeo de justicia en red («el portal») de conformidad con las normas y requisitos técnicos del portal.

3. La Comisión publicará esta información en el portal en todas las lenguas oficiales de la Unión.

Artículo 3 ter

1. También se pondrán a disposición del público, a través del sistema de interconexión de registros, copias electrónicas de los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 2.

2. Los Estados miembros velarán por que los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 2 estén disponibles en el sistema de interconexión de registros en un formato de mensaje formalizado y accesible por medios electrónicos. Los Estados miembros velarán asimismo por que se respeten criterios mínimos de seguridad en la transmisión de datos.

3. La Comisión prestará un servicio de búsqueda en todas las lenguas oficiales de la Unión para todas las sociedades registradas en los Estados miembros por medio del cual se pueda acceder a través del portal:

a) a los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 2;

b) a las etiquetas explicativas, disponibles en todas las lenguas oficiales de la Unión, con la lista de dichas indicaciones y los tipos de dichos actos.

Artículo 3quater

1. Las tasas cobradas por acceder a los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 2 a través del sistema de interconexión de registros no serán superiores a su coste administrativo.

2. Los Estados miembros garantizarán que pueda disponerse, gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros de las siguientes indicaciones:

a) el nombre y la forma jurídica de la sociedad;

b) domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que está registrada, y, además,

c) número de registro de la sociedad.

Además de dichas indicaciones, los Estados miembros podrán optar por facilitar gratuitamente otros actos e indicaciones.

Artículo 3 quinquies

1. El registro de la sociedad pondrá a disposición sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, la información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro si ello produce efectos jurídicos en el Estado miembro del registro de la sociedad.

2. El registro de la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, velará por la recepción sin dilaciones de la información que se refiere el apartado 1.

3. El intercambio de información a que se refieren los apartados 1 y 2 será gratuito para los registros.

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Artículo 4

1. Los actos e indicaciones que deben publicarse en virtud del artículo 2 se redactarán y presentarán en una de las lenguas permitidas de acuerdo con el régimen lingüístico que aplique el Estado miembro en el que esté abierto el expediente contemplado en el artículo 3, apartado 1.

2. Además de la publicación obligatoria mencionada en el artículo 3, los Estados miembros permitirán la publicación voluntaria de los actos e indicaciones mencionados en el artículo 2, de conformidad con el artículo 3, en cualquiera de las lenguas oficiales de la Comunidad.

Los Estados miembros podrán establecer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para facilitar el acceso por parte de terceros a las traducciones que se hayan publicado voluntariamente.

3. Además de la publicación obligatoria mencionada en el artículo 3 y de la publicación voluntaria prevista en el apartado 2 del presente artículo, los Estados miembros podrán permitir que los actos e indicaciones pertinentes que se publiquen en otra lengua o lenguas, de conformidad con el artículo 3.

Los Estados miembros podrán disponer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.

4. En casos de discrepancia entre los actos e indicaciones publicados en las lenguas oficiales del registro y la traducción publicada voluntariamente, esta no será oponible frente a terceros. Los terceros, sin embargo, podrán invocar las traducciones publicadas voluntariamente, a menos que la sociedad demuestre que los terceros han tenido conocimiento de la versión que fue objeto de publicación obligatoria.

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Artículo 4bis

1. Se establecerá una plataforma central europea («la plataforma»).

2. El sistema de interconexión de registros constará de:

— los registros de los Estados miembros,

— la plataforma,

— el portal como punto de acceso electrónico europeo.

3. Los Estados miembros garantizarán la interoperabilidad de sus registros dentro del sistema de interconexión de registros, por medio de la plataforma.

4. Los Estados miembros podrán establecer puntos opcionales de acceso al sistema de interconexión de registros. Notificarán a la Comisión sin demoras indebidas el establecimiento de dichos puntos y de cualquier cambio significativo para su funcionamiento.

5. El acceso a la información del sistema de interconexión de registros se hará a través del portal y a través de los puntos opcionales de acceso establecidos por los Estados miembros.

6. El establecimiento del sistema de interconexión de registros no afectará a los acuerdos bilaterales en vigor celebrados entre los Estados miembros en relación con el intercambio de información sobre sociedades.

Artículo 4ter

1. La Comisión decidirá si desarrolla y gestiona la plataforma por sus propios medios, o bien a través de un tercero.

Si la Comisión decide desarrollar o gestionar la plataforma a través de un tercero, la elección de terceros y la ejecución por la Comisión del acuerdo celebrado con terceros se hará de conformidad con el Reglamento (CE, Euratom) no 1605/2002 del Consejo, de 25 de junio de 2002, por el que se aprueba el Reglamento financiero aplicable al presupuesto general de las Comunidades Europeas ( 11 ).

2. Si la Comisión decide desarrollar la plataforma a través de un tercero, determinará, mediante actos de ejecución, las especificaciones técnicas a efectos del procedimiento de contratación pública y la duración del acuerdo que deba celebrarse con dicho tercero.

3. Si la Comisión decide gestionar la plataforma a través de un tercero, adoptará, mediante actos de ejecución, normas de desarrollo para la gestión operativa de la plataforma.

La gestión operativa de la plataforma incluirá, en particular:

— la supervisión del funcionamiento de la plataforma,

— la seguridad y la protección de los datos distribuidos e intercambiados sirviéndose de la plataforma,

— la coordinación de las relaciones entre los registros de los Estados miembros y un tercero.

La supervisión del funcionamiento de la plataforma la realizará la Comisión.

4. Los actos de ejecución a que se refieren los apartados 2 y 3 se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 4 sexies, apartado 2.

Artículo 4quater

Mediante actos de ejecución, la Comisión adoptará:

a) la especificación técnica que defina los métodos de comunicación por medios electrónicos para los fines del sistema de interconexión de registros;

b) la especificación técnica de los protocolos de comunicación;

c) las medidas técnicas que garanticen las normas mínimas en materia de seguridad tecnológica para la comunicación y distribución de información en el contexto del sistema de interconexión de registros;

d) la especificación técnica que definirá los métodos de intercambio de información entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal al que se refiere el artículo 3 quinquies de la presente Directiva y el artículo 5 bis de la Undécima Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado ( 12 );

e) la lista detallada de los datos que se transmitirán a los fines de intercambio de información entre registros, a que se refieren el artículo 3 quinquies de la presente Directiva, el artículo 5 bis de la Directiva 89/666/CEE y el artículo 13 de la Directiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de octubre de 2005, relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital ( 13 );

f) la especificación técnica que definirá la estructura del formato de mensaje normalizado con fines de intercambio de información entre los registros, la plataforma y el portal;

g) la especificación técnica que definirá la serie de datos necesaria para que la plataforma cumpla sus funciones así como el método de almacenamiento, uso y protección de dichos datos;

h) las especificaciones técnicas que definan la estructura y uso del identificativo único en la comunicación entre registros;

i) la especificación que definirá los métodos técnicos de funcionamiento del sistema de interconexión de registros por lo que respecta a la distribución y el intercambio de información y la especificación que definirá los servicios de tecnología de la información prestados por la plataforma, que garanticen la entrega de los mensajes en la versión lingüística pertinente;

j) los criterios armonizados para el servicio de búsqueda prestado por el portal;

k) las modalidades de los pagos teniendo en cuenta las posibilidades de pago disponibles, como los pagos en línea;

l) los pormenores de las etiquetas explicativas con la lista de las indicaciones y el tipo de actos a que se refiere el artículo 2;

m) las condiciones técnicas de disponibilidad de los servicios prestados por el sistema de interconexión de registros;

n) el procedimiento y los requisitos técnicos para la conexión de los puntos de acceso opcionales a la plataforma.

Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 4 sexies, apartado 2.

La Comisión adoptará dichos actos de ejecución a más tardar el de 7 de julio de 2015.

Artículo 4 quinquies

1. El establecimiento y desarrollo futuro de la plataforma así como las adaptaciones del portal que se deriven de la presente Directiva se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión.

2. El mantenimiento y funcionamiento de la plataforma se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión y podrán cofinanciarse con las tasas por el acceso al sistema de interconexión de registros, cobradas a sus usuarios. Lo dispuesto en el presente apartado no afecta a las tasas cobradas a escala nacional.

3. Mediante actos delegados y de acuerdo con el artículo 13 bis, la Comisión podrá adoptar normas relativas a la posibilidad de cofinanciar la plataforma a través del cobro de tasas y, en tal caso, decidir el importe de las tasas cobradas a los usuarios de conformidad con el apartado 2.

4. Toda tasa impuesta de conformidad con el apartado 2 se entenderá sin perjuicio de las tasas, en su caso, cobradas por los Estados miembros por la obtención de actos e indicaciones a que se refiere el artículo 3 quater, apartado 1.

5. Las tasas impuestas de conformidad con el apartado 2 no se cobrarán por la obtención de las indicaciones a que se refiere el artículo 3 quater, apartado 2, letras a), b) y c).

6. Cada Estado miembro correrá con los gastos de la adaptación de sus registros nacionales, así como con los gastos de mantenimiento y funcionamiento derivados de la presente Directiva.

Artículo 4 sexies

1. La Comisión estará asistida por un Comité. Dicho comité será un comité en la acepción del Reglamento (UE) no 182/2011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de febrero de 2011, por el que se establecen las normas y los principios generales relativos a las modalidades de control por parte de los Estados miembros del ejercicio de las competencias de ejecución por la Comisión ( 14 ).

2. En los casos en que se haga referencia al presente apartado, será de aplicación el artículo 5 del Reglamento (UE) no 182/2011.

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Artículo 5

Los Estados miembros prescribirán que las cartas y hojas de pedido, tanto si están en papel como en cualquier otro soporte, lleven las siguientes indicaciones:

a) la información necesaria para identificar el registro ante el que se haya abierto el expediente mencionado en el artículo 3, así como el número de inscripción de la sociedad en dicho registro;

b) el tipo societario, su domicilio social y, en su caso, el hecho de que se encuentra en liquidación.

Si en estos documentos se hiciera mención al capital de la sociedad, la indicación deberá referirse al capital suscrito y desembolsado.

Los Estados miembros prescribirán que cualquier sitio Internet de la sociedad contenga, por lo menos, los datos mencionados en el párrafo primero y, si procede, la referencia del capital suscrito y desembolsado.

Artículo 6

Cada Estado miembro determinará las personas que deberán cumplir las formalidades de la publicidad.

Artículo 7

Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas al menos para los supuestos de:

a) no publicación de los documentos contables requeridos de conformidad con el artículo 2, letra f);

b) la omisión en los documentos comerciales o en el sitio Internet de la sociedad de los datos obligatorios mencionados en el artículo 5.

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Artículo 7bis

El tratamiento de datos personales que se efectúe en el contexto de la presente Directiva se hará conforme a lo dispuesto en la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos ( 15 ).

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CAPÍTULO 3

VALIDEZ DE LOS COMPROMISOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 8

Si se hubieran realizado actos en nombre de una sociedad en constitución, antes de la adquisición por esta de la personalidad jurídica, y si la sociedad no asumiese los compromisos resultantes de estos actos, las personas que los hubieran realizado serán solidaria e indefinidamente responsables, salvo acuerdo contrario.

Artículo 9

El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las personas que, en calidad de órgano, tengan el poder de obligar a la sociedad, hará que cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos que la sociedad demuestre que estos terceros ya tenían conocimiento de la misma.

Artículo 10

1. La sociedad quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por sus órganos, incluso si estos actos no corresponden al objeto social de esta sociedad, a menos que dichos actos excedan los poderes que la ley atribuya o permita atribuir a estos órganos.

No obstante, los Estados miembros podrán prever que la sociedad no quedará obligada cuando estos actos excedan los límites del objeto social, si demuestra que el tercero sabía que el acto excedía este objeto o no podía ignorarlo, teniendo en cuenta las circunstancias, quedando excluido el que la sola publicación de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba.

2. Las limitaciones a los poderes de los órganos de la sociedad, resultantes de los estatutos o de una decisión de los órganos competentes, no se podrán oponer frente a terceros, incluso si se hubieran publicado.

3. Si la legislación nacional previera que el poder de representación de la sociedad puede atribuirse, no obstante la regla legal en la materia, por los estatutos a una o a varias personas que actúen conjuntamente, esta legislación podrá prever la oponibilidad de esta disposición de los estatutos frente a terceros, a condición de que se refiera al poder general de representación; la oponibilidad de tal disposición estatutaria frente a terceros estará regulada por las disposiciones del artículo 3.







CAPÍTULO 4

NULIDAD DE LA SOCIEDAD

Artículo 11

En todos los Estados miembros cuya legislación no prevea un control preventivo, administrativo o judicial, en el momento de la constitución, la escritura de constitución y los estatutos de la sociedad, así como las modificaciones de estos documentos, deberán constar en escritura pública.

Artículo 12

La legislación de los Estados miembros solo podrá organizar el régimen de nulidades de sociedades en las condiciones siguientes:

a) la nulidad deberá ser declarada por resolución judicial;

b) la nulidad solo podrá declararse en los casos contemplados en los incisos i) a vi): i) la falta de escritura de constitución o la inobservancia de las formalidades de control preventivo, o bien de la forma pública, ii) el carácter ilícito o contrario al orden público del objeto de la sociedad, iii) la ausencia, en la escritura de constitución o en los estatutos, de indicaciones relativas a la denominación de la sociedad, o a las aportaciones, o al importe del capital suscrito, o al objeto social, iv) la inobservancia de las disposiciones de la legislación nacional relativas al capital social mínimo desembolsado, v) la incapacidad de todos los socios fundadores, vi) el hecho de que, contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad, el número de socios fundadores sea inferior a dos.

Aparte de estos casos de nulidad, las sociedades no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o de anulabilidad.

Artículo 13

1. La oponibilidad a terceros de una resolución judicial que declare la nulidad estará regulada por el artículo 3. La oposición a terceros cuando esté prevista por el Derecho nacional, solo será admisible durante un plazo de seis meses a partir de la publicación de la resolución judicial.

2. La nulidad provocará la liquidación de la sociedad, en la misma forma que la disolución.

3. La nulidad no afectará por sí misma a la validez de los compromisos de la sociedad o de los contraídos hacia ella, sin perjuicio de los efectos del estado de liquidación.

4. La legislación de cada Estado miembro podrá regular los efectos de la nulidad entre los socios.

5. Los portadores de participaciones o de acciones seguirán estando obligados al desembolso del capital suscrito y no desembolsado, en la medida en que lo exijan los compromisos contraídos ante los acreedores.

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CAPÍTULO 4 Bis

ACTOS DELEGADOS

Artículo 13bis

1. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados en las condiciones establecidas en el presente artículo.

2. Los poderes para adoptar los actos delegados a que se refiere el artículo 4 quinquies, apartado 3, se otorgan a la Comisión por tiempo indefinido.

3. La delegación de poderes a que se refiere el artículo 4 quinquies, apartado 3, podrá ser revocada, en todo momento, por el Parlamento Europeo o por el Consejo. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. La decisión surtirá efecto al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea o en una fecha posterior indicada en la misma. No afectará a la validez de los actos delegados que ya estén en vigor.

4. Tan pronto como la Comisión adopte un acto delegado lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

5. Los actos delegados adoptados en virtud del artículo 4 quinquies, apartado 3, entrarán en vigor únicamente si, en un plazo de tres meses desde su notificación al Parlamento Europeo y al Consejo, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo formulan objeciones o si, antes del vencimiento de dicho plazo, tanto el uno como el otro informan a la Comisión de que no las formularán. Por iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo, dicho plazo se prorrogará tres meses.

▼B







CAPÍTULO 5

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 14

Los Estados miembros comunicarán a la Comisión todas las disposiciones básicas de Derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.

Artículo 15

La Comisión presentará al Parlamento Europeo y al Consejo, a más tardar el 1 de enero de 2012, un informe, acompañado, si procede, de una propuesta de modificación de las disposiciones contempladas en el artículo 2, letra f), y en los artículos 3, 4, 5 y 7 a la luz de la experiencia adquirida con la aplicación de dichas disposiciones, de sus objetivos y de los progresos tecnológicos que se observen para entonces.

Artículo 16

Queda derogada la Directiva 68/151/CEE, modificada por los actos indicados en el anexo I, parte A, sin perjuicio de las obligaciones de los Estados miembros relativas a los plazos de transposición al Derecho nacional de las Directivas, que figuran en la parte B del anexo I.

Las referencias a la Directiva derogada se entenderán hechas a la presente Directiva y se leerán con arreglo a la tabla de correspondencias que figura en el anexo II.

Artículo 17

La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Artículo 18

Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.









ANEXO I

PARTE A







Directiva derogada con la lista de sus modificaciones sucesivas (contempladas en el artículo 16) Directiva 68/151/CEE del Consejo (DO L 65 de 14.3.1968, p. 8). Anexo I, punto III.H del Acta de adhesión de 1972 (DO L 73 de 27.3.1972, p. 89). Anexo I, punto III.C del Acta de adhesión de 1979 (DO L 291 de 19.11.1979, p. 89). Anexo I, punto II.D del Acta de adhesión de 1985 (DO L 302 de 15.11.1985, p. 157). Anexo I, punto XI.A del Acta de adhesión de 1994 (DO C 241 de 29.8.1994, p. 194). Directiva 2003/58/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 221 de 4.9.2003, p. 13). Anexo II, punto 1.4.A del Acta de adhesión de 2003 (DO L 236 de 23.9.2003, p. 338). Directiva 2006/99/CE del Consejo (DO L 363 de 20.12.2006, p. 137). Únicamente el punto A.1 del anexo

PARTE B







Plazos de transposición al Derecho nacional (contemplados en el artículo 16) Directiva Plazo de transposición 68/151/CEE 11 de septiembre de 1969 2003/58/CE 30 de diciembre de 2006 2006/99/CE 1 de enero de 2007









ANEXO II







TABLA DE CORRESPONDENCIAS Directiva 68/151/CEE Presente Directiva Artículo 1 Artículo 1 Artículo 2 Artículo 2 Artículo 3, apartado 1 Artículo 3, apartado 1 Artículo 3, apartado 2 Artículo 3, apartado 3 Artículo 3, apartado 3 Artículo 3, apartado 4 Artículo 3, apartado 4 Artículo 3, apartado 5 Artículo 3, apartado 5 Artículo 3, apartado 6 Artículo 3, apartado 6, párrafos primero y segundo Artículo 3, apartado 7, párrafos primero y segundo Artículo 3, apartado 7 Artículo 3, apartado 7, párrafo tercero Artículo 3, apartado 8 Artículo 3, apartado 2 Artículo 3 bis Artículo 4 Artículo 4 Artículo 5 Artículo 5 Artículo 6 Artículo 6 Artículo 7 Artículo 7 Artículo 8 Artículo 8 Artículo 9 Artículo 9 Artículo 10 Artículo 10 Artículo 11 Artículo 11, parte introductoria Artículo 12, parte introductoria Artículo 11, punto 1 Artículo 12, letra a) Artículo 11, punto 2, parte introductoria Artículo 12, letra b), parte introductoria Artículo 11, punto 2, letras a) a f) Artículo 12, letra b), incisos i) a vi) Artículo 12 Artículo 13 Artículo 13, párrafos primero, segundo y tercero — Artículo 13, párrafo cuarto Artículo 14 Artículo 14 Artículo 18 — Artículo 15 — Artículo 16 — Artículo 17 — Anexo I — Anexo II