1980L0390 — ES — 25.06.1987 — 002.001 — 1
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►B DIRECTIVA DEL CONSEJO
de 27 de marzo de 1980
sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y difusión, del prospecto que se
publicará para la admisión de valores mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores
(80/390/CEE)
(DO L 100 de 17.4.1980, p. 1)
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Diario Oficial
nopágina fecha
►M1Directiva 82/148/CEE del Consejo de 3 de marzo de 1982 L 62 22 5.3.1982
►M2Directiva 87/345/CEE del Consejo de 22 de junio de 1987 L 185 81 4.7.1987
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DIRECTIVA DEL CONSEJO
de 27 de marzo de 1980
sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control y
difusión, del prospecto que se publicará para la admisión de valores
mobiliarios a la cotización oficial en una bolsa de valores
(80/390/CEE)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y,
en particular, la letra g) del apartado 3 de su artículo 54 y su artículo100,
Vista la propuesta de la Comisión (
1),
Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2),
Visto el dictamen del Comité Económico y Social(3),
Considerando que la ampliación del área económica en la que las
empresas están llamadas a ejercer sus actividades, a las dimensiones dela Comunidad, conlleva una ampliación paralela de sus necesidades definanciación y de los mercados de capitales a los que han de recurrirpara satisfacer dichas necesidades; que la admisión a cotización oficialen las bolsas de los Estados miembros de valores mobiliarios emitidospor empresas, constituye una modalidad importante de acceso a estosmercados de capitales; que, además, en el marco de la liberación de losmovimientos de capitales, han sido eliminadas las restricciones decambio en la compra de valores mobiliarios negociados en una bolsa deotro Estado miembro;
Considerando que, a efectos de proteger los intereses de los inversores
actuales y potenciales, la mayoría de los Estados miembros exigengarantías a las empresas que recurren públicamente al ahorro, a vecesdesde el momento de la emisión de valores mobiliarios, y en cualquiercaso en el momento de su admisión a cotización oficial en bolsa; queestas garantías presuponen una información adecuada y lo más objetivaposible, relativa especialmente a la situación financiera del emisor y alas características de los valores cuya admisión a cotización oficial sesolicita; que la forma exigida para esta información consiste general-mente en la publicación de un prospecto;
Considerando, no obstante, que las garantías exigidas varían de un
Estado miembro a otro, tanto en lo relativo al contenido y a la presenta-ción del prospecto como a la eficacia, las modalidades y el momento delcontrol de la información dada; que estas divergencias no sólo tienen elefecto de dificultar a las empresas la admisión de valores mobiliarios acotización oficial en las bolsas de varios Estados miembros, sinotambién de obstaculizar la adquisición de valores cotizados en las bolsasde otros Estados miembros a los inversores residentes en un Estadomiembro y, por lo tanto, de entorpecer la financiación de las empresas yla colocación de fondos por parte de los inversores en el conjunto de laComunidad;
Considerando la conveniencia de eliminar estas divergencias mediante
la coordinación de las reglamentaciones, sin necesidad de uniformarlascompletamente, a fin de equiparar a un nivel suficiente las garantíasexigidas por cada Estado miembro para asegurar una informaciónadecuada y los más objectiva posible sobre los tenedores actuales ypotenciales de valores mobiliarios; que, no obstante, teniendo en cuento,por un lado, el estado de realización actual de la liberalización de losmovimientos de capitales en la Comunidad y, por otro, el hecho de noexistir todavía en todos los Estados miembros un mecanismo de controlque intervenga en el momento de la emisión de valores mobiliarios,
(1)D OnoC 131 de 13. 12. 1972, p. 61.
(2)D OnoC 11 de 7. 2. 1974, p. 24.
(3)D OnoC 125 de 16. 10. 1974, p. 1.
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parece suficiente en la actualidad limitar la coordinación a la admisión a
cotización oficial en una bolsa de valores;
Considerando que dicha coordinación debe aplicarse a los valores mobi-
liarios independientemente de la naturaleza jurídica de la empresaemisora; que, por ello, en la medida en que cubre entidades no contem-pladas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado y excede elámbito de aplicación de la letra g) del apartado 3 del artículo 54, lapresente Directiva debe fundamentarse igualmente en el artículo 100.
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
SECCION I
Disposiciones generales
Artículo 1
1. La presente Directiva será aplicable a los valores mobiliarios que
sean objeto de una demanda de admisión a cotización oficial en unabolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro.
2. La presente Directiva no será aplicable:
— a las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva
que no sean de tipo cerrado,
— a los valores mobiliarios emitidos por un Estado o por sus entes
públicos territoriales.
Artículo 2
Para la aplicación de la presente Directiva, se entenderá por:
a) organismos de inversión colectiva que no sean de tipo cerrado: los
fondos comunes de inversión y las sociedades de inversión:
— cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del
público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio dereparto de los riesgos,
y
— cuyas participaciones sean, a petición de los tenedores, readque-
ridas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a losactivos de estos organismos. Se equipara a etas readquisiciones oreembolsos el hecho de que un organismo de inversión colectivaactúe a fin de que el valor de sus participaciones en la bolsa nose desvíe sensiblemente de su valor neto de inventario;
b) participaciones de un organismo de inversión colectiva: valores
mobiliarios emitidos por un organismo de inversión colectiva enrepresentación de los derechos de los titulares sobre los activos dedicho organismo;
c) emisores: las sociedades y otras personas jurídicas y cualquier
empresa cuyos valores mobiliarios sean objeto de una demanda deadmisión a cotización oficial en una bolsa de valores;
d) importe neto del volumen de negocios: el importe que resulte de la
venta de productos y la prestación de servicios correspondientes alas actividades corrientes de la empresa, una vez deducidas lasreducciones sobre las ventas, el impuesto sobre el valor añadido yotros impuestos directamente ligados al volumen de negocios;
e) entidades de crédito: las empresas cuya actividad consista en recibir
del público depósitos u otros fondos reembolsables, y en concedercréditos por cuenta propia;
f) participación: los derechos en el capital de otras empresas, materiali-
zados o no en títulos que, creando una relación duradera con éstas,estén destinados a contribuir a la actividad de la empresa titular deesos derechos;
g) cuentas anuales: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, así
como el anexo, formando un todo.
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Artículo 3
Los Estados miembros garantizarán que la admisión de valores mobilia-
rios a cotización oficial en una bolsa de valores situada o que opera ensu territorio, estará subordinada a la publicación de una nota informa-tiva, en adelante denominada «prospecto».
Artículo 4
1. El prospecto deberá contener las informaciones que, según las
características del emisor y de los valores mobiliarios cuya admisión acotización oficial se solicite, sean necesarias para que los inversores ysus asesores financieros puedan emitir un juicio fundado sobre el patri-monio, la situación financiera, los resultados y las perspectivas delemisor, así como sobre los derechos inherentes a dichos valores mobi-liarios.
2. Los Estados miembros garantizarán que la obligación contemplada
en el apartado 1 incumbirá a los responsables del prospecto mencio-nados en el punto 1.1 de los esquemas A y B que figuran en el Anexo.
Artículo 5
1. Sin perjuicio de la obligación contemplada en el artículo 4, los
Estados miembros garantizarán que, con sujeción a las facultades excep-cionales previstas en los artículos 6 y 7, el prospecto contenga al menos,bajo una presentación que facilite al máximo su análisis y comprensión,las informaciones previstas en los esquemas A ,BoC ,s e gú ns e trate de
acciones, de obligaciones o de certificados representativos de acciones,respectivamente.
2. En los casos especiales contemplados en los artículos 8 al 17, el
prospecto se establecerá según las indicaciones precisadas en estosartículos, sin perjuicio de las facultades excepcionales previstas en losartículos 6 y 7.
3. Cuando algunas de las rúbricas que figuran en los esquemas A, B
y C, resulten inadecuadas a la actividad o a la forma jurídica del emisor,debrá establecerse un prospecto que ofrezca informaciones equivalentes,mediante adaptación de las rúbricas de que se trate.
Artículo 6
Los Estados miembros podrán permitir a las autoridades encargadas de
controlar el prospecto conforme a la presente Directiva, en adelantedenominadas «autoridades competentes», que prevean una dispensaparcial o total de la obligación de publicar el prospecto en los casossiguientes:
1. cuando los valores mobiliarios, cuya admisión a cotización oficial se
solicita, sean:
a) valores que han sido objeto de una emisión pública,
o
b) valores emitidos con motivo de una oferta pública de adquisición,
o
c) valores emitidos con motivo de una operación de fusión por
absorción de una sociedad, o por constitución de una nuevasociedad, de escisión de una sociedad, de aportación del conjuntoo de una parte del patrimonio de una empresa o como contrapar-tida de aportaciones que no sean en metálico, y cuando haya sidopublicado en el propio Estado miembro un documento que lasautoridades competentes consideren que contiene informacionesequivalentes a las del prospecto previsto en la presente Directiva,en los doce meses precedentes a la admisión de los citadosvalores mobiliarios a cotización oficial. Deben ser publicadasigualmente todas las modificaciones significativas que hayantenido lugar con posterioridad al establecimiento de este docu-mento. Tal documente debe ser puesto a disposición del públicoen el domicilio social del emisor y ante los organismos finan-cieros encargados de asegurar el servicio financiero de este
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último; igualmente las citadas modificaciones deben ser publi-
cadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 20 y elapartado 1 del artículo 21;
2. cuando los valores mibiliarios, cuya admisión a cotización oficial se
solicite, sean:
a) acciones atribuidas gratuitamente a los titulares de acciones ya
cotizadas en la misma bolsa,
o
b) acciones resultantes de la conversión de obligaciones convertibles
o de acciones creadas después de un cambio contra obligacionescanjeables, siempre que las acciones de la sociedad, cuyasacciones se ofrezcan en conversión o canje, estén ya cotizadas enla misma bolsa,
o
c) acciones resultantes del ejercicio de derechos conferidos por
recibos de depósito (warrants), siempre que las acciones de lasociedad, cuyas acciones se ofrezcan a los tenedores de losrecibos de depósito (warrants), estén ya cotizadas en la mismabolsa,
o
d) acciones emitidas en sustitución de otras ya cotizados en la
misma bolsa, siempre que la emisión de estas nuevas acciones nohaya conllevado una ampliación del capital suscrito de lasociedad,
y cuando las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema A,
en la medida en que sean apropiadas sean publicadas de confor-midad con el apartado 1 del artículo 20 y el apartado 1 del artículo21;
3. cuando los valores mobiliarios, cuya admisión a cotización oficial se
solicita, sean:
a) acciones cuyo número, valor bursátil estimado, valor nominal o, a
falta de este último, valor contable a la par, sea inferior al 10 %del número o del valor correspondiente de las acciones de igualcategoría ya cotizadas en la misma bolsa,
o
b) obligaciones emitidas por sociedades y otras personas jurídicas,
nacionales de un Estado miembro:
— que se beneficien, para el ejercicio de su actividad, de un
monopolio del Estado,
y
— que sean creadas o reguladas por o en virtud de una ley
especial o cuyos empréstitos gocen de la garantía incondi-cional e irrevocable de un Estado miembro o de uno de susEstados federados,
o
c) obligaciones emitidas por personas jurídicas que no sean socie-
dades, nacionales de un Estado miembro:
— que sean creadas por una ley especial,
— cuyas actividades se regulen por esa ley y consistan exclusi-
vamente:
i) en recoger fondos, bajo control de los poderes públicos,
mediante la emisión de obligaciones,
y
ii) en financiar actividades de producción con los recursos
recogidos y con los suministrados por un Estado miembro;
— y cuyas obligaciones sean equiparadas por la legislación
nacional, a efectos de admisión a cotización oficial, a lasobligaciones emitidas o garantizadas por el Estado,
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o
d) acciones asignadas a los trabajadores, si acciones de igual cate-
goría estuvieran ya cotizadas en la misma bolsa; no se conside-rarán como pertenecientes a categorías diferentes las acciones quese distingan únicamente por la fecha del comienzo del disfrute deldividendo,
e) valores mobiliarios ya admitidos a cotización oficial en otra bolsa
del mismo Estado miembro,
o
f) acciones emitidas en concepto de remuneración por el abandono
parcial o total, por parte de la gerencia de una sociedad comandi-taria por acciones, de sus derechos estatuarios sobre los benefi-cios, si acciones de igual categoría están ya cotizadas en la mismabolsa; no se considerarán como pertenecientes a categorías dife-rentes las acciones que se distingan únicamente por la fecha decomienzo del disfrute del dividendo,
o
g) certificados de acciones suplementarios emitidos a cambio de
valores mobiliarios originales, sin que la emisión de estos nuevoscertificados haya conllevado un aumento del capital suscrito de lasociedad y siempre que estén ya cotizados en la misma bolsacertificados que representen a esas acciones, y que:
— en el caso contemplado en la letra a), el emisor haya
cumplido las condiciones exigidas por las autoridades nacio-nales en materia de publicidad bursátil y haya presentadocuentas anuales y memorias anuales y provisionales conside-radas suficientes por dichas autoridades,
— en el caso contemplado en la letra e), haya sido ya publicado
un prospecto conforme a la presente Directiva,
y
— en todos los casos contemplados en las letras a) a la g), sean
publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 20 yel apartado 1 del artículo 21, informaciones relativas alnúmeroyal anaturaleza de los valores mobiliarios que hayan
de ser admitidos a cotización oficial, así como a las circuns-tancias en las que estos valores hayan sido emitidos.
Artículo 7
Las autoridades competentes podrán dispensar la inclusión en el pros-
pecto de algunas informaciones previstas en la presente Directiva, siconsideran:
a) que esas informaciones tienen escasa importancia y por su naturaleza
no influyen en la evaluación del patrimonio, de la situación finan-ciera, de los resultados y de las perspectivas del emisor,
o
b) que la divulgación de esas informaciones sería contraria al interés
público o implicaría un perjuicio grave para el emisor, siempre que,en este último caso, la falta de publicación no induzca a error alpúblico respecto de los hechos y las circunstancias esenciales para laevaluación de los valores mobiliarios de que se trate.
SECCION II
Contenido del prospecto en casos particulares
Artículo 8
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
acciones ofrecidas con preferencia a los accionistas del emisor y lasacciones de este último estén ya cotizadas en la misma bolsa, lasautoridades competentes podrán disponer que el prospecto contengaúnicamente las informaciones previstas en el esquema A:
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— en el capítulo 1,
— en el capítulo 2,— en los puntos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 y 3.2.9, del
capítulo 3,
— en los puntos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 y 4.7.2, del capítulo 4,— en los puntos 5.1.4, 5.1.5 y 5.5, del capítulo 5,— en los puntos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 y 6.2.3, del capítulo 6,— en el capítulo 7.
Cuando las acciones contempladas en el primer párrafo estén represen-
tadas por certificados, el prospecto deberá contener al menos, sinperjuicio de los apartados 2 y 3 del artículo 16, además de las informa-
ciones mencionadas en dicho parafo, las previstas en el esquema C:
— en los puntos 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 y 1.8 del capítulo 1,
y
— en el capítulo 2.
2. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos dedepósito (warrants), ofrecidas con preferencia a los accionistas delemisor y las acciones de este último estén ya cotizadas en la mismabolsa, las autoridades competentes pueden disponer que el prospectocontenga solamente:
— informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas a
conversión, a canje o a suscripción, y los derechos que les soninherentes,
— las informaciones previstas en el esquema A y mencionadas «ut
supra» en el primer párrafo del apartado 1, excepción hecha de lasprevistas en el capítulo 2 del mismo esquema,
— las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B,— las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscrip-
ción, al igual que los casos en que pueden ser modificadas.
3. Al publicarse de conformidad con el artículo 20, los prospectos
contemplados en los apartados 1 y 2 deben ir acompañados de las
cuentas anuales relativas al último ejercicio.
4. Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no conso-
lidadas y cuentas anuales consolidades, ambos tipos deberán adjuntarseal prospecto. No obstante, las autoridades competentes pueden permitiral emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas, siempreque las cuentas que no se adjunten al prospecto no aporten informa-ciones complementarias significativas.
Artículo 9
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
otro tipo de obligaciones que no sean convertibles, canjeables o combi-nadas con recibos de depósito (warrants), emitidas por una empresacuyos valores mobiliarios estén ya cotizados en la misma bolsa, lasautoridades competentes pueden disponer que el prospecto contengasólo las informaciones previstas en el esquema B:
— en el capítulo 1,
— en el capítulo 2,— en los puntos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 y 3.2.2 del capítulo 3,— en el punto 4.3 del capítulo 4,— en los puntos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 y 5.4 del capítulo 5,— en el capítulo 6,— en el capitulo 7.
2. Al publicarse de conformidad con el artículo 20, el prospecto
contemplado en el apartado 1 debe ir acompañado de las cuentasanuales relativas al último ejercicio.
3. Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no conso-
lidadas y cuentas anuales consolidadas, ambos tipos deberán adjuntarseal prospecto. No obstante, las autoridades competentes pueden permitiral emisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas, siempre
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que las cuentas que no se adjunten al prospecto no aporten informa-
ciones complementarias significativas.
Artículo 10
Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obliga-
ciones que, por razón de sus características, sean normalmente adqui-ridas casi exclusivamente por un círculo limitado de inversores especial-mente informados en materia de inversiones y negociadas entre éstos,las autoridades competentes pueden dispensar la inclusión en el pros-pecto de algunas informaciones previstas en el esquema B o permitir suinclusión de forma resumida, siempre que estas informaciones no seansignificativas para los inversores interesados.
Artículo 11
1. Para la admisión a cotización oficial de valores mobiliarios
emitidos por instituciones financieras, el prospecto debe contener:
— al menos las informaciones previstas en los capítulos 1, 2, 3 ,5y6
de los esquemas A o B, según, se trate respectivamente de accioneso de obligaciones,
e
— informaciones adaptadas a las características de los emisores de que
se trate y equivalentes como mínimo a las previstas en los capítulos4y7d el o s esquemas A o B, según las normas establecidas a este
respecto por la legislación nacional o por las autoridades compe-tentes.
2. Los Estados miembros determinan las instituciones financieras
contempladas en el presente artículo.
3. El régimen previsto en el presente artículo puede hacerse exten-
sivo:
— a los organismos de inversión colectiva cuyas participaciones no
estén excluidas del ámbito de aplicación de la presente Directiva porel primer guión del apartado 2 del artículo 1,
— a las sociedades financieras que no ejerzan otras actividades que las
consistentes en reunir capitales para ponerlos a disposición de susociedad matriz o de empresas ligadas a ésta,
— a las sociedades que posean una cartera de valores mobiliarios, de
licencias o de patentes y no ejerzan otra actividad que la gestión deesa cartera.
Artículo 12
Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obliga-
ciones emitidas de forma continua o repetida por entidades de créditoque publiquen regularmente sus cuentas anuales y que, dentro de laComunidad, estén creadas o regidas por o en virtud de una ley especialo estén sometidas a un control público orientado a proteger el ahorro,los Estados miembros podrán disponer que el prospecto contenga sola-mente:
— las informaciones previstas en el punto 1.1 y en el capítulo 2 del
esquema B,
y
— informaciones relativas a acontecimientos importantes para la
evaluación de los valores de que se trate, sobrevenidas con posterio-ridad a la fecha del cierre del ejercicio a que se refieran las últimascuentas anuales publicadas. El emisor o los organismos financierosencargados de asegurar su servicio financiero tendrán esas cuentas adisposición del público.
Artículo 13
1. Para la admisión a cotización oficial de obligaciones garantizadas
por una persona jurídica, el prospecto debe contener:
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— en lo relativo al emisor, las informaciones previstas en el esquema
B,
y
— en lo relativo al garante, las informaciones previstas en el mismo
esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7.
Cuando el emisor o el garante sea una institución financiera, la parte del
prospecto relativa a esta institución se establecerá de conformidad conel régimen previsto en el artículo 11, sin perjuicio del primer párrafo delpresente apartado.
2. Cuando el emisor de obligaciones con garantía sea una sociedad
financiera con arreglo al apartado 3 del artículo 11, el prospecto debecontener:
— en lo que se refiere al emisor, las informaciones previstas en los
capítulos 1, 2 ,3ye nl o s puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema B,
y
— en lo que se refiere al garante, las informaciones previstas en el
mismo esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7.
3. En el caso de que haya varios garantes, las informaciones reque-
ridas se exigirán a cada uno de ellos; no obstante, las autoridadescompetentes podrán permitir una reducción de esas informaciones a finde obtener una mayor comprensión del prospecto.
4. En los casos contemplados en los apartados 1, 2, y 3, el contrato
de garantía deberá per puesto a disposición del público para su consultaen la sede social del emisor y en los organismos financieros encargadosde asegurar su servicio financiero. Se entregarán copias del mismo apetición de cualquier interesado.
Artículo 14
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial corresponda a
obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos dedepósito (warrants), el prospecto deberá contener:
— informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas
mediante conversión, canje o suscripción y los derechos que les seaninherentes,
— las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7
del esquema A,
— las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B,— las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscrip-
ción, así como los casos en que éstas pueden ser modificadas.
2. Cuando el emisor de obligaciones convertibles, canjeables o
combinadas con recibos de depósito (warrants), sea diferente del emisorde las acciones, el prospecto deberá contener:
— informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas
mediante conversión, canje o suscripción y los derechos que les seaninherentes,
— en lo que se refiere al emisor de las obligaciones, las informaciones
previstas en el esquema B,
— en lo que se refiere al emisor de las acciones, las informaciones
previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 del esquema A,
— las condiciones y modalidades de conversión, canje o suscripción,
así como los casos en que éstas puedan ser modificadas.
No obstante, cuando el emisor de las obligaciones sea una sociedad
financiera con arreglo al apartado 3 del artículo 11, el prospecto podrácontener, en lo que a ésta se refiera, únicamente las informacionesprevistas en los capítulos 1, 2 ,3ye nl o s puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del
esquema B.
Artículo 15
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
valores mobiliarios con ocasión de una operación de fusión por absor-ción de una sociedad o por constitución de una nueva sociedad, de
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escisión de sociedades, de aportación del conjunto o de una parte del
patrimonio de una empresa, de una oferta pública de canje o comocontrapartida de aportaciones distintas del efectivo, los documentos queindiquen los términos y condiciones de estas operaciones — así como,llegado el caso, el balance de apertura, establecido o no pro forma, si elemisor no ha establecido todavía cuentas anuales deberán, sin perjuiciode la obligación de publicar el prospecto, estar a disposición del públicopara consulta en le sede del emisor y en los organismos financierosencargados de asegurar el servicio financiero de este último.
2. Cuando la operación contemplada en el apartado 1 haya tenido
lugar hace más de dos años, las autoridades competentes podrándispensar la obligación prevista en ese mismo párrafo.
Artículo 16
1. Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
certificados representativos de acciones, el prospecto deberá contener,en lo que concierne a los certificados, las informaciones previstas en elesquema C y, en lo concerniente a las acciones representadas, lasinformaciones previstas en el esquema A.
2. No obstante, las autoridades competentes pueden dispensar al
emisor de los certificados la publicación de su propia situación finan-ciera cuando este emisor sea:
— bien una entidad de crédito, nacional de un Estado miembro, creada
o regida por o en virtud de una ley especial, o sometida a un controlpúblico orientado a proteger el ahorro,
— bien una filial controlada en un 9 5 % o más por una entidad de
crédito, en el sentido del guión precedente, cuyos compromisosrespecto de los tenedores de certificados estén garantizados incondi-cionalmente por esa entidad de crédito y que esté sometida, dehecho o de derecho, al mismo control que ésta,
— bien un «Administratiekantoor» existente en los Países Bajos y
sometido, para el depósito de los títulos originales, a normas espe-ciales fijadas por las autoridades competentes.
3. Cuando los certificados sean emitidos por un organismo de giro de
títulos o por una institución auxiliar creada por tales organismos, lasautoridades competentes podrán dispensar la publicación de las infor-maciones previstas en el capítulo 1 del esquema C.
Artículo 17
1. Cuando las obligaciones cuya admisión a cotización oficial se
solicita se beneficien, para el reembolso del empréstito y para el pagode los intereses, de la garantía incondicional e irrevocable de un Estadoo de uno de sus Estados federales, la legislación nacional o las autori-dades competentes podrán permitir una simplificación de las informa-ciones previstas en los capítulos 3 y 5 del esquema B.
2. La posibilidad de simplificación prevista en el apartado 1 podrá
igualmente aplicarse a las sociedades creadas o regidas por o en virtudde una ley especial y que tengan el poder de percibir tributos de susclientes.
SECCION III
Modalidades de control y de difusión del prospecto
Artículo 18
1. Los Estados miembros designarán la o las autoridades compe-
tentes e informarán a la Comisión, precisando el eventual reparto decompetencias de esas autoridades. Además, velarán por la aplicación dela presente Directiva.
2. El prospecto no podrá ser publicado antes de haber sido aprobado
por las autoridades competentes.
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3. Las autoridades competentes sólo aprobarán la publicación delprospecto cuando estimen que éste cumple con todas las exigenciasenunciadas en la presente Directiva.
Los Estados miembros velarán por que las autoridades competentes
tengan los poderes necesarios para el cumplimiento de su misión.
4. La presente Directiva no modifica la responsabilidad de las autori-
dades competentes, que seguirá regulada exclusivamente por el derechonacional.
Artículo 19
Las autoridades competentes decidirán si aceptan el informe del revisor
legal de cuentas previsto en el punto 1.3 de los esquemas AyBy , dado
el caso, si exigen un informe suplementario.
La exigencia de un informe suplementario deberá resultar de un examen
caso por caso. A instancia del revisor legal y/o del emisor, las autori-dades competentes deberán indicar a estos últimos los motivos quejustifican dicha exigencia.
Artículo 20
1. El prospecto deberá ser publicado:
— bien mediante inserción en uno o varios periódicos de difusión
nacional o de amplia difusión en el Estado miembro donde sesolicite la admisión a cotización oficial de los valores mobiliarios,
— bien en forma de folleto puesto a disposición del público gratuita-
mente, en la sede de la o las bolsas en que se solicite la admisión acotización oficial de los valores mobiliarios, así como en la sede delemisor y en los organismos financieros encargados de asegurar elservicio financiero de este último en el Estado miembro donde sesolicite la admisión a cotización oficial.
2. El prospecto, completo, o bien una comunicación que precise
dónde se encuentra publicado y dónde podrá el público obtenerlo,deberá además anunciarse en una publicación designada por el Estadomiembro donde se solicite la admisión a cotización oficial de losvalores mobiliarios.
Artículo 21
1. El prospecto deberá publicarse en un plazo razonable, que se fijará
por la legislación nacional o por las autoridades competentes, conanterioridad a la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial.
Además, cuando la admisión a cotización oficial de los valores mobilia-
rios esté precedida de una negociación de los derechos de suscripciónpreferentes que originen transacciones registradas por la cotizaciónoficial, el prospecto deberá ser publicado en un plazo razonable, que sefijará por las autoridades competentes, con anterioridad a la apertura deesa negociación.
2. En casos excepcionales debidamente motivados, las autoridades
competentes podrán permitir que el prospecto sea publicado:
— después de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial, si
se trata de valores mobiliarios de una categoria ya cotizada en lamisma bolsa, emitidos como contrapartida de aportaciones distintasdel efectivo,
— después de la fecha de apertura de la negociación de los derechos de
suscripción preferente.
3. Cuando la admisión de obligaciones a cotización oficial tenga
lugar al mismo tiempo que su emisión pública y algunas condiciones deesta emisión hayan sido establecidas definitivamente en el últimomomento, las autoridades competentes podrán limitarse a exigir lapublicación, en un plazo razonable, de un prospecto que no contenga lasinformaciones relativas a esas condiciones, pero que indique cómo sedarán tales informaciones. Estas últimas deberán ser publicadas antes de
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la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial, a menos que las
obligaciones se emitan de forma continuada a precios variables.
Artículo 22
Cuando un prospecto sea o deba ser publicado de conformidad con los
artículos 1 y 3 para la admisión de valores mobiliarios a cotización
oficial, los avisos, anuncios, carteles y documentos que se limiten aanunciar esta operación y a indicar las características esenciales de losvalores mobiliarios, así como todos los demás documentos relativos aesta admisión y destinados a ser publicados por el emisor o por sucuenta, deberán ser comunicados con anterioridad a las autoridadescompetentes. Éstas determinarán si deben ser sometidos a control antesde su publicación.
Los documentos anteriormente citados deberán mencionar la existencia
de un prospecto e indicar dónde ha sido ó será publicado de confor-midad con el artículo 20.
Artículo 23
Cualquier hecho significativo nuevo que pueda influir en la evaluación
de los valores mobiliarios y que se produzca entre el momento en quese establezca el contenido del prospector y el en que se haga efectiva lacotización oficial, deberá ser objeto de un complemento del prospecto,controlado en las mismas condiciones que este último y publicadosegún las modalidades determinadas por las autoridades competentes.
▼
M2
SECCIÓN IV
Determinación de la autoridad competente
Artículo 24
Cuando, para un mismo valor mobiliario, se presenten simultáneamente
o en fechas próximas, solicitudes de admisión a cotización oficial enbolsas situadas o que operen en varios Estados miembros, incluido elEstado miembro en el que tenga su domicilio social el emisor, el folletodeberá redactarse, con arreglo a las normas establecidas en la presenteDirectiva, en el Estado miembro en el que tenga su domicilio social elemisor y deberá ser aprobado por las autoridades competentes de dichoEstado; si el domicilio social del emisor no se encontrare en uno detales Estados, el emisor deberá elegir el Estado con arreglo a cuyalegislación se redactará y aprobará el folleto.
SECCIÓN V
Reconocimiento mutuo
Artículo 24 bis
1. El folleto, una vez aprobado con arreglo al artículo 24, deberá sin
perjuicio de su eventual traducción, ser reconocido por los demásEstados miembros en que se solicite la admisión a cotización oficial, sinque sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes dedichos Estados y sin que éstas puedan exigir la inclusión en el folleto deinformaciones complementarias. Sin embargo, dichas autoridadespodrán exigir que se incluyan en el folleto informaciones específicassobre el mercado del país de admisión, relativas en particular al régimenfiscal de los valores, a los organismos financieros que garanticen elservicio financiero del emisor en dicho país, así como a la manera depublicar los anuncios destinados a los inversores.
2. El folleto aprobado por las autoridades competentes con arreglo a
lo dispuesto en el artículo 24 deberá ser reconocido en los demásEstados miembros en los que se presente una solicitud de admisión acotización oficial, incluso si, en aplicación de la presente Directiva, seha concedido una dispensa o excepción parciales, siempre que:
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a) dicha dispensa o excepción sea de un tipo reconocido en la norma-
tiva del otro Estado miembro interesado, y
b) existan circunstancias idénticas que justifiquem también la dispensa
o la excepción parciales en el otro Estado miembro interesado y noexistan otras condiciones que puedan llevar a las autoridades compe-tentes de dicho Estado a denegar dicha dispensa o excepción.
Aunque no se cumplan las condiciones previstas en las letras a) y b), el
Estado miembro interesado podrá permitir a sus autoridades compe-tentes Estado reconozcan el folleto que hubiera sido aprobado por lasautoridades competentes con arreglo al artículo 24.
3. En caso de que las autoridades competentes, con arreglo a lo
dispuesto en el artículo 24, aprueben el folleto, expedirán a las autori-dades competentes de los demás Estados miembros en que se hayasolicitado la admisión a cotización oficial un certificado en el que sehaga constar dicha aprobación. Si, en aplicación de la presente Direc-tiva, se concediere una dispensa o excepción, se hará constar en elcertificado, indicando su justificación.
4. Cuando se solicite la admisión a cotización oficial, el emisor
comunicará el proyecto de folleto que pretende utilizar a las autoridadescompetentes de cada uno de los demás Estados miembros en quesolicite la admisión.
5. Los Estados miembros pueden limitar la aplicación del presente
artículo a los folletos que emanen de los emisores que tengan sudomicilio social en un Estado miembro.
Artículo 24 ter
1. Cuando, para los valores mobiliarios cuya admisión a cotización
oficial en bolsas situadas en varios Estados miembros se solicite simul-táneamente o en fechas próximas, ya se haya redactado y aprobado unfolleto con arreglo a la presente Directiva en el momento de la ofertapública por las autoridades competentes con arreglo a lo dispuesto en elartículo 24 en los tres meses anteriores a la solicitud de admisión endicho Estado, dicho folleto, sin perjuicio de su eventual traducción,deberá ser reconocido como folleto de admisión en los otros Estadosmiembros en que se haya solicitado la admisión a cotización oficial, sinque sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes dedichos Estados y sin que éstas puedan exigir que se incluyan en elfolleto informaciones complementarias. Sin embargo, dichas autori-dades podrán exigir que se incluyan en el folleto informaciones especí-ficas sobre el mercado del país de admisión, relativas en particular alrégimen fiscal de los valores, a los organismos financieros que garan-ticen el servicio financiero del emisor en dicho país, así como a lamanera de publicar los anuncios destinados a los inversores.
2. Los apartados 2, 3 ,4y5d e l artículo 24 bisse aplicarán al caso
contemplado en el apartado 1 del presente artículo.
3. Para cualquier cambio que se produzca entre el momento en que
se adopte el contenido del folleto contemplado en el apartado 1 delpresente artículo y el momento en que se haga efectiva la cotizaciónoficial se aplicará el artículo 23.
SECCIÓN VI
Cooperación
Artículo 24 quater
1. Las autoridades competentes cooperarán siempre que fuere nece-
sario para el cumplimiento de su misión e intercambiarán cualquierinformación necesaria al respecto.
2. Cuando se presente, inmediatamente o en un plazo determinado,
una solicitud de admisión a cotización oficial que se refiera a valoresmobiliarios que dan acceso al capital social en uno o varios Estadosmiembros distintos al Estado donde se encuentra el domicilio social delemisor de las acciones a las cuales dan derecho dichos valores mobilia-rios, mientras que las acciones de dicho emisor ya están admitidas a
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cotización oficial en este último Estado, las autoridades competentes del
Estado miembro de admisión únicamente podrán pronunciarse previaconsulta a las del Estado miembro en el que esté situado el domiciliosocial del emisor de las acciones en cuestión.
3. Cuando se presente una solicitud de admisión a cotización oficial
para un valor mobiliario ya admitido a la cotización oficial en otroEstado miembro desde hace menos de seis meses, las autoridadescompetentes a las que se dirija la solicitud se pondrán en contacto conlas que ya hayan admitido el valor mobiliario a cotización oficial y, enla medida de lo posible, dispensarán al emisor de dicho valor de laredacción de un nuevo folleto, sin perjuicio de la eventual necesidad deuna actualización, una traducción o un complemento correspondiente alas exigencias propias del Estado miembro de que se trate.
Artículo 25
1. Los Estados miembros dispondrán que todas las personas que
ejerzan o hayan ejercido una actividad entre las autoridades compe-tentes quedarán sujetas al secreto profesional. Esto implica que lasinformaciones confidenciales recibidas a título profesional no podránser divulgadas a ninguna persona o autoridad, salvo en virtud de dispo-siciones legales.
2. El apartado 1 no impide sin embargo que las autoridades compe-
tentes de diferentes Estados miembros se comuniquen las informacionescontempladas en la presente Directiva. Las informaciones de este modointercambiadas quedarán protegidas por el secreto profesional al queestán sujetas las personas que ejerzan o hayan ejercido una actividadante las autoridades competentes que reciban dichas informaciones.
3. Sin perjuicio de los casos regulados por el Derecho penal, las
autoridades competentes que reciban la información en aplicación delapartado 1 del artículo 24 quater,podrán utilizarla únicamente para el
ejercicio de sus funciones o en el marco de recursos administrativos oprocedimientos jurisdiccionales relativos a dicho ejercicio.
SECCIÓN VII
Negociación con países terceros
Artículo 25 bis
La Comunidad, por medio de acuerdos celebrados con uno o varios
países terceros, en aplicación del Tratado, en condiciones de recipro-cidad, podrá reconocer como conformes a los requisitos de la presenteDirectiva aquellos folletos de admisión elaborados y controlados conarreglo a la normativa de dicho o dichos países terceros, siempre que lanormativa en cuestión garantice a los inversores una protección equiva-lente a la que ofrezca la presente Directiva, aunque dicha normativadifiera de las disposiciones de la presente Directiva.
▼
B
SECCION ►M2VIII◄
Comité de contacto
Artículo 26
1. El Comité de contacto creado en virtud del artículo 20 de la
Directiva 79/279/CEE del Consejo, de 5 de Marzo de 1979, relativo a lacoordinación de las condiciones de admisión de valores mobiliarios a lacotización oficial en una bolsa de valores(
1), tiene también por come-
tido:
a) facilitar, sin perjuicio de los artículos 169 y 170 del Tratado, una
ejecución armonizada de la presente Directiva mediante una concen-tración regular relativa a los problemas concretos que plantee su
(1)D OnoL 66 de 16. 3. 1979, p. 21.
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aplicación, y respecto de los cuales se consideren útiles intercambiosde opiniones;
b) facilitar una concertación entre los Estados miembros respecto de los
complementos y mejoras del prospecto que las autoridades compe-tentes tendrán la facultad de exigir o recomendar a nivel nacional;
c) aconsejar a la Comisión, si fuera necesario, respecto de los comple-
mentos o enmiendas que puedan presentarse a la presente Directiva.
2. El Comité de contacto no tendrá el cometido de apreciar la funda-
mentación de las decisiones tomados por las autoridades competentes encasos individuales.
SECCION ►M2IX◄
Disposiciones finales
Artículo 27
1. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para
cumplir la presente Directiva en un plazo de treinta meses a partir de sunotificación, e informarán de ello inmediatamente a la Comisión.
▼
M1
Para los Estados miembros que introduzcan simultáneamente la presenteDirectiva y las Directivas 79/279/CEE y 82/121/CEE, dicho plazo seprorrogará hasta el 30 de junio de 1983.
▼
B
2. A partir de la notificación de la presente Directive, los Estadosmiembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposicionesesenciales de índole legal, reglamentaria o administrativa, que adoptenen el ámbito regulado por la presente Directiva.
Artículo 28
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.
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ANEXO
ESQUEMA A
ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISION DE ACCIONES A
LA COTIZACION OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES
CAPITULO 1
Informaciones relativas a los responsables del prospect oyal a revisión de
cuentas
1.1. Nombre y funciones de las personas físicas o denominación y sede de las
personas jurídicas que asuman la responsabilidad del prospecto o, dado elcaso, de determinadas partes de éste, con mención de tales partes en esteúltimo caso.
1.2. Documento de los responsables citados en el punto 1.1 en el que se
certifique que, por lo que les consta y en relación con la parte delprospecto de la que asumen la responsabilidad, los datos son conformescon la realidad y no hay omisiones de tal naturaleza que alteren elcontenido del prospecto.
1.3. Nombre, domicilio y cualificación de los revisores legales de cuentas que,
de conformidad con la legislación nacional, hayan verificado las cuentasanuales de los tres últimos ejercicios.
Indicación de que las cuentas anuales han sido verificadas. Si los informes
que certifican las cuentas anuales hubieran sido rechazados por los revi-sores legales o si incluyeran reservas, ese rechazo o esas reservas deberánser reproducidos íntegramente haciendo constar el motivo.
Indicación de otras informaciones que figuren en el prospecto y que hayan
sido verificadas por los revisores.
CAPITULO 2
Informaciones relativas a la admisión a cotización oficia l y a las acciones
objeto de esta admisión
2.1. Indicación de que se trata de una admisión a cotización oficial de acciones
ya en circulación, o de una admisión con el propósito de cobrarlas a travésde la bolsa.
2.2. Informaciones relativas a las acciones cuya admisión a cotización oficial
se solicita.
2.2.0. Indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de
las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas.
Naturaleza de la emisión e importe de ésta.Número de acciones que han sido o serán creadas y/o emitidas, si ya
hubiera sido determinado.
2.2.1. En el caso de acciones emitidas con motivo de una operación de fusión,
de escisión, de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio deuna empresa, de una oferta pública de canje o como contrapartida a otrasaportaciones distintas del efectivo, indicación de los lugares donde esténaccesibles al público los documentos que indiquen los términos y condi-ciones de esas operaciones.
2.2.2. Descripción sucinta de los derechos inherentes a las acciones, en especial
la amplitud del derecho de voto, el derecho al reparto de beneficio syal a
participación en todo excedente en caso de liquidacion, así como cualquierprivilegio.
Plazo de prescripción de los dividendos e indicación del beneficiario de
esta prescripción.
2.2.3. Retenciones fiscales en origen sobre el rendimiento de las acciones,
deducidas en el país de origen y/o en el país de cotización.
Indicación relativa a las retenciones en origen que eventualmente corran a
cargo del emisor.
2.2.4. Régimen de circulación de las acciones y eventuales restricciones a su
libre negociación, por ejemplo claúsula de sindicación.
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2.2.5. Fecha de comienzo del disfrute.
2.2.6. Bolsas en las que la admisión a cotización oficial es o será solicitada, o ha
tenido ya lugar.
2.2.7. Organismos financieros que, en el momento de la admisión de las
acciones a cotización oficial, aseguren el servicio financiero del emisor enel Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar.
2.3. En la medida en que sean oportunas, informaciones relativas a la emisión
y la colocación públicas o privadas de las acciones cuya admisión acotización oficial se solicite, cuando esta emisión y esta colocación hayantenido lugar en los doce meses precedentes a la admisión.
2.3.0. Indicación del ejercicio del derecho preferente de los accionistas o de la
limitación o supresión de este derecho.
Indicación, si hubiera lugar, de las razones para la limitación o la supre-
sión de este derecho; en estos casos, justificación del precio de emisióncuando se trate de una emisión contra efectivo; indicación de los benefi-ciarios si la limitación o la supresión del derecho preferente se hiciera enfavor de determinadas personas.
2.3.1. Importe total de la emisión o de la colocación públicas o privadas y
número de las acciones emitidad o colocadas, por categorías si hubieralugar.
2.3.2. Si la emisión o la colocación públicas o privadas hubieran sido hechas o
se hicieran simuláneamente en los mercados de diversos Estados y untramo hubiera sido o estuviera reservado a algunos de éstos, indicación delos citados tramos.
2.3.3. Precio de suscripción o de cesión, con indicación del valor nominal o, a
falta de éste, del valor contable o del importe referido al capital, de laprima de emisión y, eventualmente, del importe de los gastos puestosexplícitamente a cargo del suscriptor o del comprador.
Modalidades de pago del precio, en especial en lo que se refiere a la
liberación de acciones no liberadas totalmente.
2.3.4. Modalidades de ejercicio del derecho preferente, negociabilidad de los
derechos de suscripción, destino de los derechos de suscripción no ejer-cidos.
2.3.5. Período de apertura de la suscripción o de la colocación de las acciones e
indicación de los organismos financieros encargados de recibir las suscrip-ciones del público.
2.3.6. Modalidades y plazos de entrega de las acciones, creación eventual de
resguardos provisionales.
2.3.7. Indicación de las personas físicas o jurídicas que, frente al emisor, asuman
o hayan asumido en firme la emisión o garanticen su buen fin. Si laasunción en firme o la garantía no se refiriese a la totalidad de la emisión,indicación de la parte proporcional no cubierta.
2.3.8. Indicación o evaluación del importe global y/o del importe por acción de
las cargas relativas a la operación de emisión, con mención de las remune-raciones globales de los intermediarios financieros, incluida la comisión omargen de asunción en firme, la comisión de garantía, la comisión decolocación o de despacho.
2.3.9. Importe neto, para el emisor, del producto de la emisión y asignación
prevista de éste, por ejemplo financiación del programa de inversiones ofortalecimiento de la situación financiera del emisor.
2.4. Informaciones relativas a la admisión de las acciones a cotización oficial.2.4.0. Descripción de las acciones cuya admisión a cotización oficial se solicita,
especialmente número de acciones y valor nominal por acción o, a falta devalor nominal, valor contable o valor nominal global, denominaciónexacta o categoría, y cupones adjuntos.
2.4.1. Si se trata de una difusión a través de la bolsa, de acciones que todavía no
circulan entre el público, indicación del número de acciones puestas adisposición del mercado y de su valor nominal o, a falta de éste, de suvalor contable, o indicación del valor nominal global y, dado el caso,indicación del precio mínimo de cesión.
2.4.2. Si se conocen, fechas en que las nuevas acciones serán cotizadas y
negociadas.
2.4.3. Si se cotizan ya en una o más bolsas acciones de la misma categoría,
indicación de estas bolsas.
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2.4.4. Si acciones de la misma categoría no han sido todavía admitidas a
cotización oficial pero son negociadas en uno o varios mercados regla-mentados, con funcionamiento regular, reconocidos y abiertos, indicaciónde estos mercados.
2.4.5. Indicación para el último ejercicio y el ejercicio corriente:
— ofertas públicas de compra o de canje efectuados por terceros sobre las
acciones del emisor,
— ofertas públicas de canje efectuadas por el emisor sobre las acciones
de otra sociedad.
Respecto a estas ofertas, mención del precio o de las condiciones de canje
y del resultado.
2.5. Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de acciones
objeto de admisión o cotización oficial, fueran suscritas o colocadas deforma privada acciones de la misma categoría, o fueran creadas accionesde otras categorías para su colocación pública o privada, indicación de lanaturaleza de estas operaciones así como del número y las característicasde las acciones a que se refieran.
CAPITULO 3
Informaciones de carácter general relativas al emisor y su capital
3.1. Informaciones de carácter general relativas al emisor.3.1.0. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si esta última
fuera diferente de la sede social.
3.1.1. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea
indefinida.
3.1.2. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya
adoptado en el marco de dicha legislación.
3.1.3. Indicación del objeto social y referencia al artículo de los estatutos donde
se describa.
3.1.4. Indicación del registro y número de inscripción en el mismo.3.1.5. Indicación de los lugares donde puedan consultarse los documentos rela-
tivos al emisor y citados en el prospecto.
3.2. Informaciones de carácter general relativas al capital.3.2.0. Importe del capital suscrito, número y categorías de las acciones que lo
representen, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número o
del valor nominal global y de la naturaleza de las acciones no liberadastotalmente, desglosadas si fuera preciso según su grado de liberación.
3.2.1. Cuando exista un capital autorizado pero no emitido o un compromiso de
ampliación de capital, especialmente en caso de empréstitos convertiblesemitidos o de opciones de suscripciones concedidas, indicación:
— del importe de este capital autorizado o del compromiso, y de la
eventual expiración de la autorización,
— de las categorías de beneficiarios que tengan un derecho preferente
para la suscripción de estos tramos suplementarios de capital,
— de las condiciones y modalidades de la emisión de acciones correspon-
dientes a estos tramos.
3.2.2. Si existieran participaciones no representativas del capital, mención de su
número y de sus principales características.
3.2.3. Importe de las obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con
recibos de depósito (warrants) mención de las condiciones y modalidadesde conversión, de canje o de suscripción.
3.2.4. Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital
y de los respectivos derechos de las diversas categorías de acciones, en lamedida en que sean más restrictivas que las prescripciones legales.
3.2.5. Descripción sucinta de las operaciones que, durante los tres últimos años,
hayan modificado el importe del capital suscrito y/o el número y lascategorías de las acciones que lo representen.
3.2.6. En la medida en que sean conocidas por el emisor, indicación de las
personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, aislada o conjun-tamente, ejerzan o puedan ejercer un control sobre el emisor, y mención
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del importe de la facción de capital que tengan y que confiera derecho de
voto.
Por control conjunto se entenderá el control ejercido por varias sociedades
o por varias personas, que hayan concluido entre ellas un acuerdo quepueda conducirles a adoptar una política común frente al emisor.
3.2.7. En la medida en que sean conocidos por el emisor, indicación de los
accionistas que, directa o indirectamente, tengan un porcentaje de sucapital, que los Estados miembros no podrán fijar en más del 20 %.
3.2.8. Si el emisor forma parte de un grupo de empresas, descripción sucinta del
grupo y del lugar que ocupe.
3.2.9. Número, valor contable y valor nominal o, a falta de este último, valor
contable de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera por elemisor o por una sociedad en la que éste participa directa o indirectamenteen más del 60 %, si estas acciones no aparecieran por separado en elbalance.
CAPITULO 4
Informaciones relativas a la actividad del emisor
4.1. Actividades principales del emisor.4.1.0. Descripción de las principales actividades del emisor, con mención de las
principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados.
Indicación de nuevos productos y/o de nuevas actividades, cuando sean
significativos.
4.1.1. Desglose del importe neto del volumen de negocios realizados durante los
últimos tres ejercicios, por categoría de actividad y por mercado geográ-fico, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de laventa de los productos y de la prestación de los servicios correspondientesa las actividades ordinarias del emisor, estas categorías y mercadosdifieran entre sí de forma considerable.
4.1.2. Ubicación, importancia de los principales establecimientos del emisor e
informaciones sucintas sobre las propiedades inmobiliarias. Por estableci-miento principal se entenderá cualquier establecimiento que intervenga enmás de un 10 % en el volumen de negocios o en la producción.
4.1.3. Para las actividades mineras, las actividades de extracción de hidrocar-
buros, de explotación de canteras y otras actividades análogas, en lamedida en que sean significativas, descripción de los yacimientos,
Estimación de las reservas explotables económicamente y duración
probable de esta explotación.
Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de
explotación y de las condiciones económicas de su explotación.
Indicaciones relativas a los progresos de la puesta en explotación.
4.1.4. Cuando las informaciones suministradas de conformidad con los puntos
4.1.0 al 4.1.3 hayan sido influenciadas por acontecimientos excepcionales,se hará mención de ello.
4.2. Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto
de patentes y licencias, de contratos industriales, comerciales o finan-cieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores revistanuna importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad delemisor.
4.3. Indicaciones relativas a la política de investigación y de desarrollo de
nuevos productos y procesos durante los tres últimos ejercicios, cuandoestas indicaciones sean significativas.
4.4. Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido en
un pasado reciente, una incidencia importante sobre la situación financieradel emisor.
4.5. Indicación de cualquier interrupción de las actividades del emisor que
pueda tener o haya tenido en un pasado reciente, una incidencia impor-tante sobre su situación financiera.
4.6. Número médio del personal empleado y su evolución durante los tres
últimos ejercicios, si esta evolución fuera significativa y, si fuera posible,un desglose del personal empleado según las principales categorías deactividad.
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4.7. Política de inversiones.
4.7.0. Descripción cuantitativa de las principales inversiones, incluidos los inte-
reses en otras empresas, tales como acciones, participaciones, obliga-ciones, etc., realizadas durante los tres últimos ejercicios y en los mesesya transcurridos del ejercicio en curso.
4.7.1. Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realización,
exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otrasempresas.
Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación
(interior del país y extranjero).
Modo de financiación (autofinanciación o no).
4.7.2. Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que
hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos dedirección, exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos enotras empresas.
CAPITULO 5
Informaciones relativas al patrimonio, la situación financiera y los resul-
tados del emisor
5.1. Cuentas del emisor.5.1.0. Balances y cuentas de pérdidas y ganancias referidos a los tres últimos
ejercicios, establecidos por los órganos del emisor y presentados en formade cuadro comparativo. Anexo de las cuentas anuales del último ejercicio.
En el momento de depositar el proyecto de prospecto anta las autoridades
competentes, no deberán haber transcurrido más de dieciocho meses desdela fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentasanuales publicadas. Las autoridades competentes podrán prorrogar esteplazo en casos excepcionales.
5.1.1. Si el emisor estableciera solamente cuentas anuales consolidadas, las hará
figurar en el prospecto de conformidad con el punto 5.1.0.
Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no consolidadas y
cuentas anuales consolidadas, hará figurar en el prospecto estos dos tiposde cuentas, de conformidad con el punto 5.1.0. No obstante, las autori-dades competentes podrán permitir al emisor que haga figurar bien lascuentas anuales no consolidadas, bien que las cuentas anuales consoli-dadas, siempre que las cuentas que no figuren no aporten informacionescomplementarias significativas.
5.1.2. Cuando el emisor haga figurar en el prospecto sus cuentas anuales no
consolidadas, el resultado del ejercicio por acción del emisor, procedentede actividades ordinarias, después de impuestos, de los tres últimos ejerci-cios.
Cuando el emisor haga figurar únicamente en el prospecto las cuentas
anuales consolidadas, indicará el resultado del ejercicio consolidado refe-rido a cada una de sus acciones, de los tres últimos ejercicios. Estainformación se añadirá a la suministrada en virtud del párrafo precedente,cuando el emisor haga figurar igualmente en el prospecto sus cuentasanuales no consolidadas.
Si, durante el período de los tres ejercicios mencionados, el número de
acciones del emisor ha sido modificado, en especial mediante una amplia-ción o una reducción de capital, un reagrupamiento o un fraccionamientode las acciones, se adaptarán los resultados por acción contemplados en elprimer y segundo párrafos para hacerlos comparables; en este caso seindicarán las fórmulas de adaptación utilizadas.
5.1.3. Importes del dividendo por acción de los tres últimos ejercicios, adaptados
si fuera preciso para hacerlos comparables, de conformidad con el tercerpárrafo del punto 5.1.2.
5.1.4. Cuando hayan transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre
del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales no consolidadesy/o consolidadas publicadas, se insertará en el prospecto o se acompañaráa éste una situación financiera provisional relativa a los seis primerosmeses como mínimo. Deberá hacerse constar si esa situación provisionalno ha sido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las
autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisionaldebe o no presentarse de forma consolidada.
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Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del
cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financieraprovisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el prospecto ocomo anexo de éste.
5.1.5. Si las cuentas anuales no consolidadas o consolidadas, no son conformes
con las directivas del Consejo relativas a las cuentas anuales de lasempresas y no ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situaciónfinanciera y de los resultados del emisor, deberán suministrarse informa-ciones más detalladas y/o complementarias.
5.1.6. Cuadro de los recursos y utilización de los fondos relativos a los tres
últimos ejercicios.
5.2. Informaciones individuales, enumeradas a continuación, relativas a las
empresas en las que el emisor tenga una fracción del capital que puedatener una incidencia considerable en la valorización de su patrimonio, desu situación financiera o de sus resultados.
Las informaciones enumeradas a continuación deberán ser facilitadas en
todo caso de las empresas en las que el emisor tenga directa o indirecta-mente una participación, si el valor contable de ésta representara al menosun 10 % de los capitales propios o contribuyera al menos en un 10 % alresultado neto del emisor o, si se tratara de un grupo, si el valor contablede esta participación representara al menos un 10 % de los capitalespropios consolidados o contribuyera al menos en un 10 % al resultadoneto consolidado del grupo.
No será necesario facilitar las informaciones enumeradas a continuación si
el emisor probara que la participación sólo tiene un carácter provisional.
Igualmente, las informaciones contempladas en las letras e) y f) podrán
ser omitidas cuando la empresa participada no publique cuentas anuales.
En espera de la coordinación de las disposiciones relativas a las cuentas
anuales consolidadas, los Estados miembros podrán autorizar a las autori-dades competentes para que permitan que las informaciones previstas enlas letras d) a la j) sean omitidas si las cuentas anuales de las empresasparticipadas estuvieran consolidadas en las cuentas anuales del grupo, o siel valor atribuible a la participación según el método de la equivalencia supublicara en las cuentas anuales, siempre que, a juicio de las autoridadescompetentes, la omisión de estas informaciones no pueda inducir a error alpúblico acerca de los hechos y las circunstancias cuyo conocimiento esesencial para la valoración del título de que se trate.
Las informaciones contempladas en las letras g) y j) pueden ser omitidas
si las autoridades competentes estimaren que tal omisión no induce a errora los inversores.
Lista de las informaciones:
a) denominación y sede social de la empresa;
b) sector de actividad;
c) fracción del capital que tiene;
d) capital suscrito;
e) reservas;
f) resultado del último ejercicio procedente de las actividades ordinarias,
después de impuestos;
g) valor al que el emisor contabiliza las acciones o participaciones que
tiene;
h) importe que queda por liberar sobre las acciones o participaciones que
tiene;
i) importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en
razón de las acciones o participaciones que tiene;
j) importe de los créditos y de las deudas del emisor respecto de la
empresa.
5.3. Informaciones individuales relativas a las empresas no contempladas en el
punto 5.2 y en las que el emisor detentara al menos un 10 % del capital.Estas informaciones podrán ser omitidas cuando sólo tengan un interésdesdeñable respecto al objeto establecido en el artículo 4 de la presenteDirectiva:
1980L0390 — ES — 25.06.1987 — 002.001 — 22
▼B
a) denominación y sede social de la empresa;
b) fracción del capital que se tiene.
5.4. Cuando el prospecto comprenda las cuentas anuales consolidadas:
a) indicación de los principios de consolidación aplicados. Estos princi-
pios se describirán explícitamente cuando el Estado miembro carezcade legislación en lo que respecta a la consolidación de las cuentasanuales, o cuando estos principios no se ajusten a dicha legislación o aun método comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro enque esté situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la admisióna cotización oficial;
b) indicación de la denominación y de la sede social de las empresas
comprendidas en la consolidación, si esta información fuera importantepara la valoración del patrimonio, de la situación financiera o de losresultados del emisor. Será suficiente distinguirlas mediante un signográfico en la lista de las empresas para las que estén previstas informa-ciones en el punto 5.2;
c) para cada una de las empresas contempladas en la letra b), indicación:
— de la cuota de los intereses del conjunto de terceros, si las cuentas
anuales estuvieran consolidadas globalmente,
— de la cuota de la consolidación calculada sobre la base de los
intereses, si ésta hubiera sido efectuada sobre una base propor-cional.
5.5. Cuando el emisor sea una empresa dominante que forma un grupo con una
o varias empresas dependientes, las informaciones previstas en los capí-tulos4y7 serán suministradas por el emisor y por el grupo.
Las autoridades competentes podrán permitir que éstas informaciones sean
suministradas únicamente por el emisor o únicamente por el grupo,siempre que las informaciones no presentadas no sean significativas.
5.6. Si algunas informaciones previstas en el esquema A fueran facilitadas en
las cuentas anuales suministradas en virtud del presente capítulo, no seránecesario repetirlas.
CAPITULO 6
Informaciones relativas a la administración, la dirección y la inspección
6.1. Nombre, dirección y funciones en la sociedad emisora de las siguientes
personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzanfuera de dicha sociedad, cuando estas actividades sean significativas enrelación con ella:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspec-
ción;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por
acciones;
c) fundadores, si se trata de una sociedad fundada desde hace menos de
cinco años;
6.2. Intereses de los cargos directivos en la sociedad emisora.6.2.0. Remuneraciones y ventajas en especie atribuidas en el último ejercicio
cerrado, por cualquier título, por gastos generales o por cuenta de repartode beneficios, a los miembros de los órganos de administración, dedirección o de inspección; estos importes serán globalizados para cadacategoría de órganos.
Importe global de las remuneraciones y ventajas en especie atribuidas al
conjunto de los miembros de los órganos de administración, de direccióno de inspección del emisor, por el conjunto de las empresas de él depen-dientes y con las cuales forma un grupo.
6.2.1. Número total de acciones del emisor que tiene el conjunto de los miem-
bros de sus órganos de administración, de dirección o de inspección, yopciones que les hayan sido conferidas sobre las acciones del emisor.
6.2.2. Informaciones sobre la naturaleza y la amplitud de los intereses de los
miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspección,en las transacciones no habituales por su carácter o sus condiciones,efectuados por el emisor — tales como compras al margen de la actividadnormal, adquisición o cesión de elementos del activo inmovilizado —durante el último ejercicio y durante el ejercicio corriente. Cuando dichastransacciones no habituales hayan sido estipuladas durante ejercicios ante-
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riores pero no hayan sido definitivamente concluídas, será igualmente
necesario facilitar informaciones sobre tales transacciones.
6.2.3. Indicación global de todos los préstamos todavía en curso concedidos por
el emisor a las personas relacionadas en la letra a) del punto 6.1, así comode las garantías constituídas por el emisor a favor de éstas.
6.3. Mención de los esquemas de participación del personal en el capital del
emisor.
CAPITULO 7
Informaciones relativas a la evolución reciente y las perspectivas del emisor
7.1. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones
generales relativas a la evolución de los negocios del emisor después delcierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadasy, en particular:
— las tendencias recientes más significativas en la evolución de la
producción, las ventas, las existencias y el volumen de la cartera depedidos,
— las tendencias recientes en la evolución de los costes y precios de
venta.
7.2. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones
relativas a las perspectivas del emisor al menos para el ejercicio corriente.
ESQUEMA B
ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISION DE OBLIGA-
CIONES A LA COTIZACION OFICIAL EN UNA BOLSA DE VALORES
CAPITULO 1
Informaciones relativas a los responsables del prospect oyal a revisión de
cuentas
1.1. Nombre y funciones de las personas físicas o denominación y sede de las
personas jurídicas que asuman la responsabilidad des prospecto o, dado elcaso, de determinadas partes de éste, con mención de tales partes en esteúltimo caso.
1.2. Documento de los responsables citados en el punto 1.1 en el que se
certifique que, por lo que les consta y en relación por la parte delprospecto de la que asumen la responsabilidad, los datos son conformescon la realidad y no hay omisiones de tal naturaleza que altere el conte-nido del prospecto.
1.3. Nombre, domicilio y cualificación de los revisores legales de cuentas que,
de conformidad con la legislación nacional, hayan verificado las cuentasanuales de los tres últimos ejercicios.
Indicación de que las cuentas anuales han sido verificadas. Si los informes
que certifican las cuentas anuales hubieran sido rechazados por los revi-sores legales o si incluyeran reservas, ese rechazo o esas reservas deberánser reproducidos íntegramente haciendo constar el motivo.
Indicación de otras informaciones que figuren en el prospecto y que hayan
sido verificadas por los revisores.
CAPITULO 2
Informaciones relativas al empréstit oyal a admisión de obligaciones a
cotización oficial
2.1. Condiciones del empréstito.2.1.0. Importe nominal del empréstito; si este importe no está fijado, deberá
mencionarse.
Naturaleza, número y numeración de las obligaciones e importe de los
cupones.
2.1.1. Excepto en casos de emisiones continuas, precio de emisión y de reem-
bolso y tipo nominal; si están previstos varios tipos de interés, indicaciónde las condiciones de modificación.
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2.1.2. Modalidades de concesión de otras ventajas de cualquier naturaleza;
método de cálculo de esas ventajas.
2.1.3. Retenciones fiscales en origen sobre el rendimiento de las obligaciones,
deducidas en el país de origen y/o en el país de cotización.
Indicación relativa a las retenciones en origen que eventualmente corran a
cargo del emisor.
2.1.4. Modalidades de amortización del empréstito, incluidos los procedimientos
de reembolso.
2.1.5. Organismos financieros que, en el momento de la admisión de las obliga-
ciones a cotización oficial, aseguren el servicio financiero del emisor en elEstado miembro donde dicha admisión tenga lugar.
2.1.6. Moneda del empréstito; si el empréstito estuviera expresado en unidades
de cuenta, estatuto contractual de estas últimas; opción de cambio.
2.1.7. Plazos:
a) duración de lempréstito, eventuales vencimientos intercalados;
b) fecha del comienzo del disfrute y vencimiento de los intereses;
c) plazo de prescripción de los intereses y del capital;
d) modalidades y plazos de entrega de las obligaciones, creación eventual
de resguardos provisionales.
2.1.8. Excepto para las emisiones continuas, indicación del tipo de rendimiento.
El método de cálculo de este tipo se precisará de forma resumida.
2.2. Informaciones de tipo jurídico.2.2.0. Indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de
las cuales las obligaciones han sido o serán creadas y/o emitidas.
Naturaleza de la emisión e importe de ésta.Número de obligaciones que han sido creadas y/o emitidas, si ya ha sido
determinado.
2.2.1. Naturaleza y alcance de las garantías, seguridades y compromisos desti-
nados a asegurar el buen fin del empréstito, es decir, el reembolso de lasobligaciones y el pago de los intereses.
Indicación de los lugares donde el público podrá acceder a los textos de
los contratos relativos a dichas garantías, seguridades y compromisos.
2.2.2. Organización de «trustees» o de cualquier otra representación de la masa
de obligacionistas.
Nombre y funciones ó denominación y sede del representante de los
obligacionistas, principales condiciones de esta representación, especial-mente condiciones de sustitución del representante.
Indicación de los lugares donde el público podrá acceder a los textos de
los contratos relativos a estos modos de representación.
2.2.3. Mención de las cláusulas de subordinación del empréstito respecto de
otras deudas del emisor ya contraídas o futuras.
2.2.4. Indicación de la legislación bajo la cual hayan sido creadas las obliga-
ciones, y de los tribunales competentes en caso de litigio.
2.2.5. Indicación de si las obligaciones son nominativas o al portador.2.2.6. Eventuales restricciones impuestas por las condiciones de emisión a la
libre negociación de las obligaciones.
2.3. Informaciones relativas a la admisión de las obligaciones a cotización
oficial.
2.3.0. Bolsas en las que la admisión a cotización oficial sea o será solicitada, o
ya haya tenido lugar.
2.3.1. Indicación de las personas físicas o jurídicas que, frente al emisor, asumen
o hayan asumido en firme la emisión, o garanticen su buen fin. Si laasunción en firme o la garantía no se refiere a la totalidad de la emisión,mención de la parte proporcional no cubierta.
2.3.2. Si la emisión o la colocación públicas o privadas han sido efectuadas o se
efectúan simultáneamente en los mercados de diversos Estados, y untramo ha sido e está reservado a algunos de éstos, indicación de loscitados tramos.
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2.3.3. Si obligaciones de la misma categoría se cotizan ya en una o varias bolsas,
indicación de estas bolsas.
2.3.4. Si obligaciones de la misma categoría no han sido todavía admitidas a
cotización oficial pero son negociadas en uno o varios mercados regla-mentados, con funcionamiento regular, reconocidos y abiertos, indicaciónde estos mercados.
2.4. Informaciones relativas a la emisión, si ésta es concomitante con la
admisión a cotización oficial, o si ha tenido lugar en los tres mesesprecedentes a ésta.
2.4.0. Modalidades de ejercicio del derecho preferente, negociabilidad de los
derechos de suscripción, destino de los derechos de suscripción no ejer-cidos.
2.4.1. Modalidades de pago del precio de suscripción o de compra.2.4.2. Excepto para las emisiones continuas de obligaciones, período de apertura
de la suscripción o de la colocación de las obligaciones, e indicación delas eventuales posibilidades de cierre anticipado.
2.4.3. Indicación de los organismos financieros encargados de recibir las suscrip-
ciones del público.
2.4.4. Mención, si es necesario, de que las suscripciones son susceptibles de
reducción.
2.4.5. Excepto para las emisiones continuas de obligaciones, indicación del
producto neto del empréstito.
2.4.6. Finalidad de la emisión y asignación prevista para su producto.
CAPITULO 3
Informaciones de carácter general relativas al emisor y su capital
3.1. Informaciones de carácter general relativas al emisor.3.1.0. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si esta última
fuera diferente de la sede social.
3.1.1. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea
indefinida.
3.1.2. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya
adoptado en el marco de dicha legislación.
3.1.3. Indicación del objeto social y referencia al artículo de los estatutos donde
se describa.
3.1.4. Indicación del registro y número de inscripción en el mismo.3.1.5. Indicación de los lugares donde puedan consultarse los documentos rela-
tivos al emisor y citados en el prospecto.
3.2. Informaciones de carácter general relativas al capital.3.2.0. Importe del capital suscrito, número y categorías de los títulos que lo
representen, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número o
del valor nominal global y de la naturaleza de los títulos no liberadostotalmente, desglosados si fuera preciso según su grado de liberación.
3.2.1. Importe de las obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con
recibo de depósito (warrants), con mención de las condiciones y modali-dades de conversión, de canje o de suscripción.
3.2.2. Si el emisor forma parte de un grupo de empresas, descripción sucinta del
grupo y del lugar que ocupa en él.
3.2.3. Número, valor contable y valor nominal o, a falta de éste último, valor
contable de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera por elemisor o por una sociedad en la que éste participe directa o indirectamenteen más del 50 %, si estas acciones no aparecen por separado en el balancey representan un porcentaje significativo del capital suscrito.
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CAPITULO 4
Informaciones relativas a la actividad del emisor
4.1. Principales actividades del emisor.4.1.0. Descripción de las principales actividades del emisor, con mención de las
principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados.
Indicación de nuevos productos y/o de nuevas actividades, cuando sean
significativos.
4.1.1. Importe neto del volumen de negocios realizado durante los dos últimos
ejercicios.
4.1.2. Ubicación, importancia de los principales establecimientos del emisor e
informaciones sucintas sobre las propiedades inmobiliarias. Por estableci-miento principal se entiende cualquier establecimiento que intervenga enmás de un 10 % en el volumen de negocios o en la producción.
4.1.3. Para las actividades mineras, las actividades de extracción de hidrocar-
buros y de explotación de canteras y otras actividades análogas, en lamedida en que sean significativas, descripción de los yacimientos, estima-ción de las reservas explotables económicamente y duración probable deesta explotación.
Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de
explotación y de las condiciones económicas de su explotación.
Indicaciones relativas a los procesos de la puesta en explotación.
4.1.4. Cuando las informaciones suministradas de conformidad con los puntos
4.1.0 al 4.1.3 hayan sido influenciadas por acontecimientos excepcionales,se hará mención de ello.
4.2. Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto
de patentes y licencias, de contratos industriales, comerciales o finan-cieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores revistanuna importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad delemisor.
4.3. Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido en
un pasado reciente, una incidencia importante sobre la situación financieradel emisor.
4.4. Política de inversiones.4.4.0. Descripción cuantitativa de las principales inversiones, incluidos los inte-
reses en otras empresas, tales como acciones, participaciones, obliga-ciones, etc., realizadas durante los tres últimos ejercicios y en los mesesya transcurridos del ejercicio corriente.
4.1.4. Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realización,
exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otrasempresas.
Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación
(interior del país y extranjero).
Modo de financiación (autofinanciación o no).
4.4.2. Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que
hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos dedirección, exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos enotras empresas.
CAPITULO 5
Informaciones relativas al patrimonio, la situación financiera y los resul-
tados del emisor
5.1. Cuentas del emisor.5.1.0. Balances y cuentas de pérdidas y ganancias referidos a los dos últimos
ejercicios, establecidos por los órganos del emisor y presentados en formade cuadro comparativo. Anexo de las cuentas anuales del último ejercicio.
En el momento de depositar el proyecto de prospecto ante las autoridades
competentes, no deberán haber transcurrido más de dieciocho meses desdela fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentasanuales publicadas. Las autoridades competentes podrán prorrogar esteplazo en casos excepcionales.
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5.1.1. Si el emisor estableciera solamente cuentas anuales consolidadas, las hará
figurar en el prospecto de conformidad con el punto 5.1.0.
Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no consolidadas y
cuentas anuales consolidadas, hará figurar en el prospecto estos dos tiposde cuentas, de conformidad con el punto 5.1.0. No obstante, las autori-dades competentes podrán permitir al emisor que haga figurar bien lascuentas anuales no consolidadas, bien las cuentas anuales consolidadas,siempre que las cuentas que no figuren no aporten informaciones comple-mentarias significativas.
5.1.2. Cuando hayan transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre
del ejercicio a que se refieren las últimas cuentas anuales no consolidadasy/o consolidadas publicadas, se insertará en el prospecto o se acompañaráa éste una situación financiera provisional relativa a los seis primerosmeses como mínimo. Deberá hacerse constar si esa situación provisionalha sido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las
autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisionaldebe o no presentarse de forma consolidada.
Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del
cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financieraprovisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el prospecto ocomo anexo de éste.
5.1.2. Si las cuentas anuales no consolidadas no son conformes con las directivas
del Consejo relativas a las cuentas anuales de las empresas y no ofrecenuna imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resul-tados del emisor, deberán suministrarse informaciones más detalladas y/ocomplementarias.
5.1.4. Indicación con la fecha más reciente posible (que ha de ser precisada), en
la medida los que sean significativos:
— del importe global de los empréstitos en obligaciones — pendientes de
reembolso, con desglose de empréstitos garantizados (mediante garan-tías efectivas o de otro tipo, por el emisor o por terceros) y empréstitosno garantizados,
— del importe global de todos los demás empréstitos y deudas, con
desglose de empréstitos y deudas garantizadas y empréstitos y deudasno garantizados,
— del importe global de los compromisos condicionales.
En ausencia de dichos empréstitos, deudas o compromisos, se insertará en
el prospecto una declaración negativa apropiada,
Si el emisor estableciera cuentas anuales consolidadas, se aplicará el punto
5.1.1.
Por regla general, no se tendrán en cuenta los compromisos entre socie-
dades en el interior de un grupo; en casos de necesidad, se hará unadeclaración a este respecto.
5.1.5. Cuadro de los recursos y utilización de los fondos relativos a los tres
últimos ejercicios.
5.2. Informaciones individuales, enumeradas a continuación, relativas a las
empresas en las que el emisor tenga una fracción del capital que puedatener una incidencia considerable en la valoración de su patrimonio, de susituación financiera o de sus resultados.
Las informaciones enumeradas a continuación deberán ser facilitadas en
todo caso de las empresas en las que el emisor tenga directa o indirecta-mente una participación, si el valor contable de ésta representase al menosun 10 % de los capitales propios o contribuyera al menos en un 10 % alresultado neto del emisor o, si se tratara de un grupo, si el valor contablede esta participación representase al menos un 10 % de los capitalespropios consolidados o contribuyese al menos en un 10 % al resultadoneto consolidado del grupo.
No será necesario facilitar las informaciones enumeradas a continuación si
el emisor probara que la participación sólo tiene un carácter provisional.
Igualmente, las informaciones contempladas en las letras e) y f) podrán
ser omitidas cuando la empresa participada no publique cuentas anuales.
En espera de la coordinación de las disposiciones relativas a las cuentas
anuales consolidadas, los Estados miembros podrán autorizar a las autori-dades competentes para que permitan que las informaciones previstas enlas letras d) a la h) sean omitidas si las cuentas anuales de las empresasparticipadas estuvieran consolidadas en las cuentas anuales del grupo o si
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el valor atribuible a la participación según el método de la equivalencia se
publicara en las cuentas anuales, siempre que, a juicio de las autoridadescompetentes, la omisión de estas informaciones no pueda inducir a error alpúblico acerca de los hechos y las circunstancias cuyo conocimiento esesencial para la valoración del título de que se trate.
Lista de las informaciones:
a) denominación y sede social de la empresa;
b) sector de actividad;
c) fracción del capital que tiene;
d) capital suscrito;
e) reservas;
f) resultado del último ejercicio procedente de las actividades ordinarias,
después de impuestos;
g) importe que queda por liberar sobre las acciones o participaciones que
tiene;
h) importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en
razón de las acciones o participaciones que tiene.
5.3. Cuando el prospecto comprenda las cuentas anuales consolidadas:
a) Indicación de los principios de consolidación aplicados. Estos princi-
pios se describirán explícitamente cuando el Estado miembro carezcade legislación en lo que respecta a la consolidación de las cuentasanuales, o cuando estos principios no se ajusten a dicha legislación o aun método comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro enque esté situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la admisióna cotización oficial;
b) indicación de la denominación y de la sede social de las empresas
comprendidas en la consolidación, si esta información es importantepara la valoración del patrimonio, de la situación financiera o de losresultados del emisor. Será suficiente distinguirlas mediante un signográfico en la lista de las empresas para las que están previstas informa-ciones en el punto 5.2;
c) para cada una de las empresas contempladas en la letra b) indicación:
— de la cuota de los intereses del conjunto de terceros, si las cuentas
anuales estuvieran consolidadas globalmente,
— de la cuota de consolidación calculada sobre la base de los inte-
reses, si ésta hubiera sido efectuada sobre una base proporcional.
5.4. Cuando el emisor sea una empresa dominante que forma un grupo con una
o varias empresas dependientes, las informaciones previstas en los capí-tulos4y7 serán suministradas por el emisor y por el grupo.
Las autoridades competentes podrán permitir que estas informaciones sean
suministradas únicamente por el emisor o unicamente por el grupo,siempre que las informaciones no presentadas no sean significativas.
5.5. Si algunas informaciones previstas en el esquema B fueran facilitadas en
las cuentas anuales suministradas en virtud del presente capítulo, no seránecesario repetirlas.
CAPITULO 6
Informaciones relativas a la administración, la dirección y la inspección
6.1. Nombre, dirección y funciones en la sociedad emisora de las siguientes
personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzanfuera de dicha sociedad, cuando estas actividades sean significativas enrelación con ella:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspec-
ción,
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por
acciones.
CAPITULO 7
Informaciones relativas a la evolución reciente y las perspectivas del emisor
7.1. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones
generales relativas a la evolución de los negocios del emisor después delcierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas publicadas y, enparticular:
1980L0390 — ES — 25.06.1987 — 002.001 — 29
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— las tendencias recientes más significativas en la evolución de la
producción, las ventas, las existencias y el volumen de la cartera depedidos,
y
— las tendencias recientes en la evolución de los costes y precios de
venta.
7.2. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones
relativas a las perspectivas del emisor al menos para el ejercicio corriente.
ESQUEMA C
ESQUEMA DE PROSPECTO PARA LA ADMISION DE CERTIFICADOS
REPRESENTATIVOS DE ACCIONES A COTIZACION OFICIAL EN
UNA BOLSA DE VALORES
CAPITULO 1
Informaciones relativas al emisor
1.1. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si ésta última
fuera diferente de la sede social.
1.2. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea
indefinida.
1.3. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya
adoptado en el marco de dicha legislación.
1.4. Importe del capital suscrito, número y categoría de los títulos que lo
representan, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número o
del valor nominal global y de la naturaleza de los títulos no liberadostotalmente, desglosados si fuera preciso según su grado de liberación.
1.5. Indicación de los principales tenedores del capital.1.6. Nombre, dirección y funciones ante la sociedad emisora de las siguientes
personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzanfuera de dicha sociedad, cuando esas actividades sean significativas enrelación con ésta:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspec-
ción;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por
acciones:
1.7. Objeto social. Si la emisión de certificados representativos de acciones no
constituye el único objeto social, se indicarán las características de lasotras actividades separando aquellas que tengan un carácter puramentefiduciario.
1.8. Resumen de las cuentas anuales referidas al último ejercicio cerrado.
Cuando han transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre del
ejercicio a que se refieren las últimas cuentas anuales no consolidadas y/oconsolidadas publicadas, se insertará en el prospecto o se acompañará aéste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros mesescomo mínimo. Deberá hacerse constar si esta situación provisional no hasido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las
autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisionaldebe o no ser presentada de forma consolidada.
Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del
cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financieraprovisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el prospecto ocomo anexo de éste.
CAPITULO 2
Informaciones relativas a los certificados
2.1. Estatuto jurídico
Indicación de las normas de emisión de los certificados, con mención de
la fecha y del lugar de su publicación.
1980L0390 — ES — 25.06.1987 — 002.001 — 30
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2.1.0. Ejercicios y beneficios de los derechos inherentes a los títulos originales,
en especial derecho de voto, modalidades de ejercicio por el emisor de loscertificados y medidas previstas para la obtención de instrucciones de lostenedores de certificados, así como derecho al reparto de beneficios y alsuperávit de liquidación.
2.1.1. Garantías bancarias u otras inherentes a los certificados y destinadas a
asegurar el buen fin de las obligaciones del emisor.
2.1.2. Facultad de obtener la conversión de los certificados en títulos originales y
modalidades de esta conversión.
2.2. Importe de las comisiones y gastos a cargo del tenedor relativos a:
— la emisión de los certificados,
— el pago de los cupones,— la creación de certificados adicionales,— el canje de certificados por títulos originales.
2.3. Negociabilidad de los certificados:
a) bolsas en las que la admisión a cotización oficial sea o será solicitada,
o ya haya tenido lugar;
b) eventuales limitaciones a la libre negociabilidad de los certificados.
2.4. Informaciones suplementarias para la admisión a cotización oficial:
a) si se trata de una difusión a través de la bolsa, número de certificados
puestos a disposición del mercado y/o valor nominal global; preciomínimo de cesión, si ha sido fijado;
b) fecha en que serán cotizados los nuevos certificados, si se conoce.
2.5. Indicación del régimen fiscal relativo a todos los eventuales impuestos y
tasas a cargo de los tenedores y percibidos en los países de emisión de loscertificados.
2.6. Indicación de la legislación bajo la que los certificados hayan sido creados
y de los tribunales competentes en caso de litigio.