02017R2402 — ES — 09.04.2021 — 001.001

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REGLAMENTO (UE) 2017/2402 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 12 de diciembre de 2017

por el que se establece un marco general para la titulización y se crea un marco específico para la titulización simple, transparente y normalizada, y por el que se modifican las Directivas 2009/65/CE, 2009/138/CE y 2011/61/UE y los Reglamentos (CE) n.o 1060/2009 y (UE) n.o 648/2012







CAPÍTULO 1

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1

Objeto y ámbito de aplicación

1. El presente Reglamento establece un marco general para la titulización. La define y establece requisitos en materia de diligencia debida, retención de riesgos y transparencia aplicables a las partes intervinientes en titulizaciones, criterios para la concesión de créditos, requisitos para la venta de titulizaciones a clientes minoristas, la prohibición de la retitulización, requisitos aplicables a los SSPE, así como las condiciones y procedimientos para los registros de titulizaciones. Crea asimismo un marco específico para una titulización simple, transparente y normalizada («STS», por sus siglas en inglés).

2. El presente Reglamento se aplica a los inversores institucionales y a las originadoras, las patrocinadoras, los prestamistas originales y los SSPE.

Artículo 2

Definiciones

A efectos del presente Reglamento, se entenderá por:

1) «Titulización» : una operación o un mecanismo mediante el cual el riesgo de crédito asociado a una exposición o conjunto de exposiciones se divide en tramos, y que presenta todas las características siguientes: a) los pagos de la operación o del mecanismo dependen del comportamiento de la exposición o del conjunto de exposiciones; b) la subordinación de los tramos determina la distribución de pérdidas durante el período de vigencia de la operación o del mecanismo; c) la operación o mecanismo no crea exposiciones que posean todas las características enumeradas en el artículo 147, apartado 8, del Reglamento (UE) n.o 575/2013.

2) «Vehículo especializado en titulizaciones» o «SSPE», por sus siglas en inglés : una sociedad, fideicomiso u otra entidad, distinta de una originadora o una patrocinadora, establecida con el propósito de llevar a cabo una o varias titulizaciones, cuyas actividades se limitan a las propias de tal objetivo, cuya estructura está destinada a aislar sus obligaciones de las de la originadora.

3) «Originadora» : una entidad que: a) por sí misma o a través de entidades vinculadas, ha participado directa o indirectamente en el acuerdo inicial que haya creado las obligaciones actuales o potenciales del deudor actual o potencial que hayan dado lugar a las exposiciones que se titulizan, o b) adquiere las exposiciones de un tercero por cuenta propia y a continuación las tituliza.

4) «Retitulización» : una titulización en la que al menos una de las exposiciones subyacentes es una posición de titulización.

5) «Patrocinadora» : una entidad de crédito, esté o no ubicada o en la Unión, con arreglo a la definición del artículo 4, apartado 1, punto 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013, o una empresa de inversión con arreglo a la definición del artículo 4, apartado 1, punto 1, de la Directiva 2014/65/UE distinta de una originadora, que: a) establece y gestiona un programa de pagarés de titulización u otra titulización que adquiere exposiciones de entidades terceras, o b) establece un programa de pagarés de titulización u otra titulización que adquiere exposiciones de entidades terceras y delega la gestión cotidiana de la cartera activa aparejada a dicha titulización en un ente autorizado para ejercer ese tipo de actividad de conformidad con la Directiva 2009/65/CE, la Directiva 2011/61/UE o la Directiva 2014/65/UE.

6) «Tramo» : un segmento establecido contractualmente del riesgo de crédito asociado a una exposición o conjunto de exposiciones, de manera que una posición del segmento implica un riesgo de pérdida crediticia mayor o menor que una posición del mismo importe en otro segmento, sin tomar en consideración la cobertura del riesgo de crédito ofrecida por terceros directamente a los titulares de las posiciones del segmento o de los demás segmentos.

7) «Programa de pagarés de titulización» o «programa ABCP», por sus siglas en inglés : un programa de titulizaciones en el que los valores emitidos adoptan predominantemente la forma de pagarés de titulización con un vencimiento original de un año o menos.

8) «Operación de pagarés de titulización» u «operación ABCP», por sus siglas en inglés : una titulización dentro de un programa ABCP.

9) «Titulización tradicional» : una titulización que implica la transferencia del interés económico en las exposiciones titulizadas mediante la transferencia de la propiedad de dichas exposiciones de la originadora a un SSPE o mediante subparticipación por un SSPE, donde los valores emitidos no representan obligaciones de pago de la originadora.

10) «Titulización sintética» : una titulización en la cual la transferencia del riesgo se lleva a cabo mediante el recurso a derivados de crédito o garantías y las exposiciones titulizadas siguen siendo exposiciones de la originadora.

11) «Inversor» : una persona física o jurídica que tiene una posición de titulización.

12) «Inversor institucional» : un inversor que es: a) una empresa de seguros tal como se define en el artículo 13, punto 1, de la Directiva 2009/138/CE; b) una empresa de reaseguros tal como se define en el artículo 13, punto 4, de la Directiva 2009/138/CE; c) un fondo de pensiones de empleo que entre en el ámbito de aplicación de la Directiva (UE) 2016/2341 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 1 ) de conformidad con su artículo 2, salvo que un Estado miembro haya optado por no aplicar dicha Directiva en su totalidad o en parte al fondo de conformidad con el artículo 5 de dicha Directiva; o un gestor de inversiones o una entidad autorizada nombrada por un fondo de pensiones de empleo de conformidad con el artículo 32 de la Directiva (UE) 2016/2341; d) un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA), tal como se define en el artículo 4, apartado 1, letra b), de la Directiva 2011/61/UE, que gestiona o comercializa fondos de inversión alternativos en la Unión; e) una sociedad de gestión de un organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM), tal como se define en el artículo 2, apartado 1, letra b), de la Directiva 2009/65/CE; f) un OICVM gestionado internamente, es decir una empresa de inversión autorizada de conformidad con la Directiva 2009/65/CE y que no haya designado para su gestión a una sociedad de gestión autorizada con arreglo a dicha Directiva, o g) una entidad de crédito tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013 a los efectos de dicho Reglamento o una empresa de inversión tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 2, de dicho Reglamento.

13) «Administrador» : la entidad que gestiona diariamente un conjunto de derechos de cobro adquiridos o las exposiciones crediticias subyacentes.

14) «Línea de liquidez» : posición de titulización que surge de un acuerdo contractual destinado a proporcionar financiación para garantizar la puntualidad de los flujos de efectivo a los inversores.

15) «Exposición renovable» : exposición en la que, dentro de unos límites convenidos, se permiten fluctuaciones de los saldos pendientes de los «prestatarios» atendiendo a sus decisiones de disposición y reembolso.

16) «Titulización renovable» : titulización en la que se renueva la propia estructura de titulización (es decir, se añaden o retiran exposiciones del conjunto de las exposiciones) independientemente de que las exposiciones se renueven o no.

17) «Cláusula de amortización anticipada» : cláusula contractual en titulizaciones de exposiciones renovables o en una titulización renovable que requiere, en caso de producirse determinados acontecimientos, que las posiciones de titulización de los inversores se reembolsen antes del vencimiento inicialmente fijado de dichas posiciones.

18) «Tramo de primera pérdida» : el tramo más subordinado de una titulización, que es el primer tramo en soportar las pérdidas en las que se incurra en relación con las exposiciones titulizadas y, por tanto, ofrece protección al tramo de segunda pérdida y, en su caso, a los tramos de mayor prelación.

19) «Posición de titulización» : la exposición a una titulización.

20) «Prestamista original» : entidad que, por sí misma o a través de entidades vinculadas, directa o indirectamente, ha celebrado el acuerdo inicial que creó las obligaciones u obligaciones potenciales del deudor o deudor potencial y que dio lugar a las exposiciones titulizadas.

21) «Programa ABCP totalmente respaldado» : programa ABCP respaldado directa y totalmente por su patrocinadora, que ofrece al o los SSPE una o varias líneas de liquidez que cubren al menos todo lo siguiente: a) todos los riesgos de liquidez y crédito del programa ABCP; b) cualquier riesgo significativo de dilución de las exposiciones titulizadas; c) cualesquiera otros costes al nivel de las operaciones ABCP y del programa ABCP que sean necesarios para garantizar al inversor el pago íntegro de cualquier importe vinculado al ABCP.

22) «Operación ABCP totalmente respaldada» : operación ABCP respaldada por una línea de liquidez, a nivel de la operación o a nivel del programa ABCP, que cubre al menos todo lo siguiente: a) todos los riesgos de liquidez y crédito de la operación ABCP; b) cualquier riesgo significativo de dilución de las exposiciones titulizadas en la operación ABCP; c) cualesquiera otros costes al nivel de las operaciones ABCP y del programa ABCP que sean necesarios para garantizar al inversor el pago íntegro de cualquier importe vinculado al ABCP.

23) «Registro de titulizaciones» : persona jurídica que recopila y conserva de forma centralizada el historial de las titulizaciones. A efectos del artículo 10 del presente Reglamento, las referencias hechas en los artículos 61, 64, 65, 66, 73, 78, 79 y 80 del Reglamento (UE) n.o 648/2012 a los «registros de operaciones» se entenderán como referencias al «registro de titulizaciones».

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24) «exposiciones dudosas» : una exposición que cumple cualquiera de las condiciones establecidas en el artículo 47 bis, apartado 3, del Reglamento (UE) n.o 575/2013.

25) «titulización de exposiciones dudosas» : titulización garantizada por un conjunto de exposiciones dudosas cuyo valor nominal constituye al menos el 90 % del valor nominal del conjunto en el momento de su originación y en cualquier fecha posterior en que se añadan o retiren activos del conjunto subyacente por razón de la reposición, la reestructuración o cualquier otra razón relevante.

26) «acuerdo de cobertura del riesgo de crédito« : acuerdo celebrado entre la originadora y el inversor para transferir el riesgo de crédito de exposiciones titulizadas de la originadora al inversor mediante derivados de crédito o garantías, donde la originadora se compromete a pagar una cantidad, denominada prima de cobertura del riesgo de crédito, al inversor y el inversor se compromete a pagar una cantidad, denominada pago de cobertura del riesgo de crédito, a la originadora en caso de que se produzca alguno de los eventos crediticios definidos contractualmente.

27) «prima de cobertura del riesgo de crédito» : la cantidad que la entidad originadora se ha comprometido a pagar al inversor, de conformidad con el acuerdo de cobertura del riesgo de crédito, por la cobertura del riesgo de crédito prometida por el inversor;

28) «pago de la cobertura del riesgo de crédito» : el importe que el inversor se ha comprometido a pagar a la entidad originadora, en virtud del acuerdo de cobertura del riesgo de crédito, en caso de que se produzca un evento de crédito definido en el acuerdo de cobertura del riesgo de crédito.

29) «exceso de margen sintético» : el importe que, de conformidad con la documentación de una titulización sintética, ha sido designado contractualmente por parte de la entidad originadora para absorber pérdidas de las exposiciones titulizadas que pudieran ocurrir antes de la fecha de vencimiento de la operación.

30) «factores de sostenibilidad» : factores de sostenibilidad a tenor del artículo 2, punto 24, del Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 2 )

31) «descuento no reembolsable sobre el precio de compra» : la diferencia entre el saldo pendiente de las exposiciones del conjunto subyacente y el precio al que la originadora vende dichas exposiciones al SSPE, cuando ni la originadora ni el prestamista original sean reembolsados por dicha diferencia.

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Artículo 3

Venta de titulizaciones a clientes minoristas

1. Los vendedores de posiciones de titulización no venderán posiciones a clientes minoristas, con arreglo a la definición del artículo 4, apartado 1, punto 11, de la Directiva 2014/65/UE, a menos que se cumplan todas las condiciones siguientes: a) el vendedor de la posición de titulización ha realizado una prueba de idoneidad con arreglo al artículo 25, apartado 2, de la Directiva 2014/65/UE; b) el vendedor de la posición de titulización está convencido de que, sobre la base de la prueba contemplada en la letra a), la posición de titulización es idónea para ese cliente minorista; c) el vendedor de la posición de titulización comunica inmediatamente en un informe al cliente minorista el resultado de la prueba de idoneidad.

2. Cuando se cumplan las condiciones dispuestas en el apartado 1 y la cartera de instrumentos financieros de dicho cliente minorista no supere los 500 000 EUR, el vendedor se asegurará de que, sobre la base de la información facilitada por el cliente minorista con arreglo al apartado 3, el cliente minorista no invierta en posiciones de titulización una cantidad agregada superior al 10 % de la cartera de instrumentos financieros de dicho cliente, y de que la cantidad mínima inicial que se invierta en una o más posiciones de titulización sea de 10 000 EUR.

3. El cliente minorista proporcionará al vendedor información precisa sobre la cartera de instrumentos financieros del cliente minorista, incluidas cualesquiera inversiones en posiciones de titulización.

4. A efectos de los apartados 2 y 3, la cartera de instrumentos financieros del cliente minorista incluirá depósitos de efectivo e instrumentos financieros, pero quedarán excluidos los instrumentos financieros que se hayan presentado como garantía.

Artículo 4

Requisitos para los SSPE

Los SSPE no se establecerán en terceros países que cumplan alguno de los criterios siguientes:

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a) el tercer país figura en la lista de terceros países de alto riesgo con deficiencias estratégicas en sus sistemas de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, de conformidad con el artículo 9 de la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 3 );

▼M1

a bis) el tercer país figura en el anexo I de la lista de la UE de países y territorios no cooperadores a efectos fiscales;

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b) el tercer país no ha suscrito ningún acuerdo con un Estado miembro para garantizar que el tercer país se ajuste plenamente a los preceptos establecidos en el artículo 26 del Modelo de Convenio Tributario sobre la Renta y sobre el Patrimonio de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) o en el Modelo de Acuerdo sobre Intercambio de Información en Materia Tributaria de la OCDE, y garantiza un intercambio efectivo de información en materia tributaria, incluyendo acuerdos multilaterales en materia de impuestos.

▼M1

En el caso de un SSPE establecido, tras el 9 de abril de 2021, en uno de los países y territorios mencionados en el anexo II debido a la aplicación de un régimen fiscal pernicioso, el inversor notificará la inversión en valores emitidos por dicho SSPE a las autoridades fiscales competentes del Estado miembro en el que el inversor tenga su residencia fiscal.

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CAPÍTULO 2

DISPOSICIONES APLICABLES A TODAS LAS TITULIZACIONES

Artículo 5

Requisitos de diligencia debida para los inversores institucionales

1. Antes de mantener una posición de titulización, todo inversor institucional distinto de la originadora, la patrocinadora o el prestamista original verificará: a) que, si la originadora o el prestamista original establecidos en la Unión no son una entidad de crédito o una empresa de inversión tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, puntos 1 y 2, del Reglamento (UE) n.o 575/2013, la originadora o el prestamista original conceden todos los créditos que den lugar a las exposiciones subyacentes basándose en criterios sólidos y bien definidos y procesos claramente establecidos para la aprobación, modificación, renovación y financiación de dichos créditos, y disponen de sistemas eficaces para aplicar esos criterios y procesos de conformidad con el artículo 9, apartado 1, del presente Reglamento; b) que, si la originadora o el prestamista original están establecidos en un tercer país, la originadora o el prestamista original conceden todos los créditos que den lugar a las exposiciones subyacentes basándose en criterios sólidos y bien definidos y procesos claramente establecidos para la aprobación, modificación, renovación y financiación de dichos créditos, y disponen de sistemas eficaces para aplicar esos criterios y procesos con el fin de asegurar que la concesión de créditos se base en una evaluación exhaustiva de la solvencia del deudor; c) que, si están establecidos en la Unión, la originadora, la patrocinadora o el prestamista original conservan de forma continua un interés económico neto significativo de conformidad con el artículo 6 y que la retención de riesgos se comunica al inversor institucional de conformidad con el artículo 7; d) que, si están establecidos en un tercer país, la originadora, la patrocinadora o el prestamista original conservan de forma continua un interés económico neto significativo que, en cualquier caso, no podrá ser inferior al 5 % determinado en virtud del artículo 6 y que comunican la retención de riesgos a los inversores institucionales; e) que la originadora, la patrocinadora o el SSPE han ofrecido, cuando proceda, la información exigida por el artículo 7, con la frecuencia y de acuerdo con las modalidades establecidas en ese artículo; ▼M1 f) en el caso de las exposiciones dudosas se aplican criterios sólidos para la selección y fijación de precios de las exposiciones. ▼B

2. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, por lo que respecta a las operaciones ABCP totalmente respaldadas, el requisito contemplado en el apartado 1, letra a), se aplicará a la patrocinadora. Esta, en tales casos, verificará que la originadora o el prestamista original que no sean una entidad de crédito o una empresa de inversión conceden todos los créditos que den lugar a las exposiciones subyacentes basándose en criterios sólidos y bien definidos y procesos claramente establecidos para la aprobación, modificación, renovación y financiación de dichos créditos, y cuentan con sistemas efectivos para la aplicación de esos criterios y procesos de conformidad con el artículo 9, apartado 1.

3. Antes de mantener una posición de titulización, todo inversor institucional distinto de la originadora, la patrocinadora o el inversor original llevará a cabo, en el marco del proceso de diligencia debida, una evaluación que le permita valorar los riesgos que entrañe. Dicha evaluación tomará en consideración, al menos, todos los elementos siguientes: a) las características de riesgo de la posición de titulización individual y de las exposiciones subyacentes; b) todas las características estructurales de la titulización que puedan afectar de manera significativa al comportamiento de la posición de titulización, incluidas las prioridades contractuales de pago y la prioridad de los desencadenantes relacionados con el pago, las mejoras crediticias y de liquidez, los desencadenantes relacionados con el valor de mercado, y las definiciones de impago específicas para cada operación; c) en cuanto a una titulización notificada como STS de conformidad con el artículo 27, el cumplimiento por esa titulización de los requisitos establecidos en los artículos 19 a 22 o en los artículos 23 a 26, y el artículo 27. Los inversores institucionales podrán confiar en la medida adecuada en la notificación STS efectuada de conformidad con el artículo 27, apartado 1, y en la información divulgada por la originadora, la patrocinadora y el SSPE acerca del cumplimiento de los requisitos STS, sin confiar única o mecánicamente en dicha notificación o información.

No obstante lo dispuesto en el párrafo primero, letras a) y b), en el caso de un programa ABCP totalmente respaldado, los inversores institucionales en los pagarés emitidos por dicho programa ABCP tendrán en consideración las características del programa ABCP y el apoyo pleno de liquidez.

4. Todo inversor institucional distinto de la originadora, la patrocinadora o el prestamista original que mantenga una posición de titulización deberá, al menos: a) establecer procedimientos por escrito adecuados que sean proporcionales al perfil de riesgo de la posición de titulización y, en su caso, a las carteras de negociación e inversión del inversor institucional, con el fin de controlar de forma continua el cumplimiento de los apartados 1 y 3 y el comportamiento de la posición de titulización y de las exposiciones subyacentes. Cuando proceda en relación con la titulización y las exposiciones subyacentes, dichos procedimientos deberán incluir la el control del tipo de exposición, el porcentaje de préstamos que lleven vencidos más de 30, 60 y 90 días, las tasas de impago, las tasas de pago anticipado, los préstamos en ejecución hipotecaria, las tasas de recuperación, las recompras, las modificaciones de préstamos, la suspensión del pago de cuotas, el tipo y la ocupación de las garantías reales, y la distribución de frecuencias de las calificaciones crediticias u otras medidas de la calidad crediticia de las distintas exposiciones subyacentes, la diversificación sectorial y geográfica, la distribución de frecuencias de las relaciones préstamo/valor, con amplitudes de bandas que faciliten un análisis de sensibilidad adecuado. Cuando las exposiciones subyacentes sean a su vez posiciones de titulización al amparo del artículo 8, los inversores institucionales también deberán controlar las exposiciones subyacentes a dichas posiciones; b) en el caso de una titulización distinta de un programa ABCP totalmente respaldado, realizar periódicamente pruebas de resistencia en relación con los flujos de efectivo y los valores de las garantías reales que respaldan las exposiciones subyacentes o, a falta de datos suficientes sobre los flujos de efectivo y los valores de las garantías reales, realizar pruebas de resistencia en relación con las pérdidas hipotéticas, teniendo en cuenta la naturaleza, la escala y la complejidad del riesgo de la posición de titulización; c) en el caso de un programa ABCP totalmente respaldado, realizar periódicamente pruebas de resistencia en relación con la solvencia y la liquidez de la patrocinadora; d) garantizar la información interna a su órgano de dirección, de modo que el órgano de dirección tenga conocimiento de los riesgos significativos que se deriven de la posición de titulización y que tales riesgos se gestionen adecuadamente; e) poder demostrar a sus autoridades competentes, cuando así se solicite, que tiene un completo y profundo conocimiento de la posición de titulización y de sus exposiciones subyacentes y que ha aplicado políticas y procedimientos escritos para la gestión de riesgos de la posición de titulización y para mantener registros de las comprobaciones y debida diligencia, de conformidad con los apartados 1 y 2 y cualquier otra información pertinente, y f) tratándose de exposiciones a un programa ABCP totalmente respaldado, poder demostrar a sus autoridades competentes, cuando así se solicite, que tiene un completo y profundo conocimiento de la calidad crediticia de la patrocinadora y de los términos de la línea de liquidez facilitada.

5. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1 a 4 del presente artículo, cuando un inversor institucional haya otorgado a otro inversor institucional poder para adoptar decisiones de gestión de inversiones que pueden exponerlo a una titulización, el inversor institucional podrá ordenar a la entidad gestora que cumpla las obligaciones que le conciernen con arreglo al presente artículo por lo que respecta a cualquier exposición a una titulización que se derive de dichas decisiones. Cuando se haya ordenado con arreglo al presente apartado a un inversor institucional cumplir con las obligaciones de otro inversor institucional y no lo haga, los Estados miembros garantizarán que toda sanción en virtud de los artículos 32 y 33 pueda imponerse a la entidad gestora y no al inversor institucional expuesto a la titulización.

Artículo 6

Retención de riesgo

1. La originadora, la patrocinadora o el prestamista original de una titulización retendrán de forma continua un interés económico neto significativo en la titulización, que no podrá ser inferior al 5 %. Dicho interés se medirá al originarse, y estará determinado por el valor nocional en el caso de las partidas fuera de balance. En caso de que la originadora, la patrocinadora o el prestamista original no hayan llegado a un acuerdo entre ellos sobre quién retendrá el interés económico neto significativo, será la originadora la que retendrá dicho interés. Los requisitos de retención no podrán ser objeto de aplicación múltiple en una misma titulización. El interés económico neto significativo no se dividirá entre diferentes tipos de retenedores ni podrá ser objeto de ninguna reducción del riesgo de crédito o cobertura.

A los efectos del presente artículo, una entidad no se considerará originadora cuando se haya establecido u opere con el único propósito de titularizar exposiciones.

▼M1

Al calcular el interés económico neto significativo la entidad retenedora tendrá en cuenta las comisiones que puedan utilizarse en la práctica para reducir el interés económico neto significativo efectivo.

En el caso de las titulizaciones tradicionales de exposiciones dudosas, el requisito del presente apartado puede también cumplirse por parte del administrador siempre y cuando este pueda demostrar que posee competencia técnica para gestionar exposiciones de naturaleza similar a las titulizadas y cuente con controles en materia de gestión de riesgos, políticas y procedimientos adecuados y bien documentados relacionados con la administración de las exposiciones.

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2. Las originadoras no seleccionarán activos para su transferencia al SSPE con el objetivo de que las pérdidas de los activos transferidos al mismo, medidas a lo largo del período de vigencia de la operación, o un máximo de cuatro años cuando el período de vigencia de la operación sea mayor de cuatro años, sean superiores a las pérdidas de activos comparables mantenidos en el balance de la originadora sufridas durante el mismo período. Si la autoridad competente encuentra elementos de prueba que sugieran que se ha infringido dicha prohibición, investigará el comportamiento de los activos transferidos al SSPE y de activos comparables mantenidos en el balance de la originadora. Si el comportamiento de los activos transferidos es significativamente inferior al de los activos comparables mantenidos en el balance de la originadora como consecuencia de la intención de la originadora, la autoridad competente impondrá una sanción en virtud de los artículos 32 y 33.

3. Solo podrá considerarse retención de un interés económico neto significativo de un 5 % como mínimo, a tenor de lo dispuesto en el apartado 1, lo siguiente: a) la retención de un 5 % como mínimo del valor nominal de cada uno de los tramos vendidos o transferidos a los inversores; b) en el caso de titulizaciones renovables o titulizaciones de exposiciones renovables, la retención del interés de la originadora de un 5 % como mínimo del valor nominal de cada una de las exposiciones titulizadas; c) la retención de exposiciones elegidas al azar, por el equivalente al 5 % como mínimo del valor nominal de las exposiciones titulizadas, cuando esas exposiciones no titulizadas se hubieran titulizado en otras circunstancias en la titulización, siempre y cuando el número de exposiciones potencialmente titulizadas no sea inferior a 100 al originarse; d) la retención del tramo de primera pérdida y, cuando dicha retención no represente el 5 % del valor nominal de las exposiciones titulizadas, si es necesario, otros tramos que tengan un perfil de riesgo igual o superior a los transferidos o vendidos a los inversores y que no venzan antes que estos, de modo que la retención equivalga, en total, al 5 % como mínimo del valor nominal de las exposiciones titulizadas, o e) la retención de una exposición de primera pérdida del 5 % como mínimo de cada exposición titulizada en la titulización.

▼M1

3 bis . Como excepción a lo dispuesto en el apartado 3, en el caso de las titulizaciones de exposiciones dudosas en que se haya acordado un descuento no reembolsable sobre el precio de compra, la retención de un interés económico neto significativo para las finalidades de dicho apartado no será menor del 5 % del importe del valor neto de las exposiciones titulizadas que puedan considerarse exposiciones dudosas ni del valor nominal de cualquier exposición no dudosa titulizada, en su caso.

El valor neto de una exposición dudosa se calculará deduciendo el descuento no reembolsable sobre el precio de compra acordado al nivel de la exposición titulizada individual en el momento de la originación o, en su caso, de la parte correspondiente del descuento no reembolsable sobre el precio de compra acordado al nivel del conjunto de las exposiciones subyacentes, en el momento de la originación del valor nominal de la exposición o, en su caso, su valor vivo en ese momento. Por otra parte, para determinar el valor neto de las exposiciones dudosas titulizadas, el descuento no reembolsable sobre el precio de compra podrá incluir la diferencia entre el importe nominal de los tramos de la titulización de exposiciones dudosas suscritos por la entidad originadora para su venta posterior y el precio al que estos tramos se vendan por primera vez a terceros independientes.

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4. o 575/2013, en calidad de originadoras o patrocinadoras, titulizan exposiciones de una o más entidades de crédito, empresas de inversión u otras entidades financieras incluidas en el ámbito de la supervisión en base consolidada, los requisitos mencionados en el apartado 1 podrán satisfacerse con referencia a la situación consolidada de la correspondiente entidad matriz, sociedad financiera de cartera o sociedad financiera mixta de cartera establecida en la Unión. Si una sociedad financiera mixta de cartera establecida en la Unión a tenor de la Directiva 2002/87/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 4 ), una entidad matriz o una sociedad financiera de cartera establecidas en la Unión, o una de sus filiales, a tenor del Reglamento (UE) n.575/2013, en calidad de originadoras o patrocinadoras, titulizan exposiciones de una o más entidades de crédito, empresas de inversión u otras entidades financieras incluidas en el ámbito de la supervisión en base consolidada, los requisitos mencionados en el apartado 1 podrán satisfacerse con referencia a la situación consolidada de la correspondiente entidad matriz, sociedad financiera de cartera o sociedad financiera mixta de cartera establecida en la Unión.

El primer párrafo se aplicará solo cuando las entidades de crédito, las empresas de inversión o las entidades financieras que hayan creado las exposiciones titulizadas cumplan los requisitos establecidos en el artículo 79 de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 5 ) y proporcionen la información necesaria para satisfacer los requisitos establecidos en el artículo 5 del presente Reglamento, a su debido tiempo, a la originadora o patrocinadora y a la entidad de crédito matriz de la Unión, la sociedad financiera de cartera o la sociedad financiera mixta de cartera establecidas en la Unión.

5. El apartado 1 no se aplicará cuando las exposiciones titulizadas constituyan exposiciones frente a los entes siguientes o estén garantizadas de forma total, incondicional e irrevocable, por ellos: a) administraciones centrales o bancos centrales; b) administraciones regionales, autoridades locales y entes del sector público de los Estados miembros, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 8 del Reglamento (UE) n.o 575/2013; c) entidades a las que se asigne una ponderación de riesgo del 50 % o inferior con arreglo a la parte tercera, título II, capítulo 2, del Reglamento (UE) n.o 575/2013; d) bancos o instituciones nacionales de fomento en el sentido del artículo 2, punto 3, del Reglamento (UE) 2015/1017 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 6 ), o e) bancos multilaterales de desarrollo enumerados en el artículo 117 del Reglamento (UE) n.o 575/2013.

6. El apartado 1 no se aplicará a las operaciones basadas en un índice claro, transparente y accesible, cuando las entidades de referencia subyacentes sean idénticas a las que constituyen un índice de entidades ampliamente negociado, o sean valores negociables distintos de las posiciones de titulización.

7. La ABE, en estrecha colaboración con la AEVM y la Autoridad Europea de Seguros y Pensiones de Jubilación (AESPJ) creada por el Reglamento (UE) n.o 1094/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 7 ), elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que especifiquen con mayor detalle el requisito de retención de riesgo, en particular, en lo que se refiere a: a) las modalidades de retención de riesgo conforme al apartado 3, incluyendo el cumplimiento a través de una forma sintética o contingente de retención; b) la valoración del nivel de retención a que se refiere el apartado 1; c) la prohibición de cobertura o venta del interés retenido; d) las condiciones para la retención en base consolidada de conformidad con el apartado 4; e) las condiciones para la exención de las operaciones basadas en un índice claro, transparente y accesible con arreglo al apartado 6; ▼M1 f) las modalidades de retención del riesgo con arreglo a los apartados 3 y 3 bis en el caso de titulizaciones de exposiciones dudosas; g) el impacto de las comisiones abonadas a la entidad retenedora sobre el interés económico neto significativo efectivo en el sentido del apartado 1.

▼M1

La ABE presentará dichos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 10 de octubre de 2021.

▼B

Se otorgan a la Comisión los poderes para complementar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1093/2010.

Artículo 7

Requisitos de transparencia aplicables a las originadoras, patrocinadoras y SSPE

1. La originadora, la patrocinadora y el SSPE de una titulización, de conformidad con el apartado 2 del presente artículo, pondrán como mínimo la siguiente información a disposición de los titulares de una posición de titulización, de las autoridades competentes a que se refiere el artículo 29 del presente Reglamento y, si ellos lo solicitan, de los potenciales inversores: a) información sobre las exposiciones subyacentes con periodicidad trimestral o, en el caso de ABCP, información sobre los derechos de cobro o de crédito subyacentes con periodicidad mensual; b) toda la documentación subyacente esencial para entender la operación, incluidos entre otros, aunque no de forma exclusiva, cuando proceda, los siguientes documentos: i) el documento de oferta final o el folleto junto con los documentos relativos al cierre de la operación, con exclusión de los dictámenes jurídicos, ii) en el caso de una titulización tradicional, el acuerdo de venta de activos, el acuerdo de transferencia, novación o cesión y cualquier declaración pertinente de fideicomiso, iii) los contratos de derivados y acuerdos de garantías, así como cualquier documento pertinente sobre los mecanismos de cobertura mediante garantías reales cuando las exposiciones que se titulicen sigan siendo exposiciones de la originadora, iv) los acuerdos de administración, administración de reserva, gobierno y gestión de tesorería, v) la escritura de fideicomiso, la escritura de garantía, el contrato de agencia, el acuerdo con el banco de apertura de cuenta, el contrato de inversión garantizada, los términos incorporados, el marco principal de fideicomiso o el acuerdo principal de definiciones, o toda documentación legal del mismo tipo con valor jurídico equivalente, vi) todo acuerdo entre acreedores, toda documentación sobre derivados, y todo acuerdo de préstamo subordinado, de préstamo de puesta en marcha y de línea de liquidez que sean pertinentes. Dicha documentación subyacente incluirá una descripción detallada de la prioridad de los pagos de la titulización; c) en caso de que no se haya elaborado un folleto de conformidad con la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 8 ), un resumen de la operación o de las principales características de la titulización, incluido, cuando proceda, lo siguiente: i) información detallada sobre la estructura de la operación, incluidos los diagramas de estructura que contengan un esquema de la operación, los flujos de efectivo y la estructura de la propiedad, ii) información detallada sobre las características de la exposición, los flujos de efectivo, la jerarquía en la asignación de pérdidas, los elementos de mejora crediticia y de apoyo a la liquidez, iii) información detallada sobre los derechos de voto de los titulares de una posición de titulización y su relación con otros acreedores garantizados, y iv) una lista de todos los desencadenantes y eventos a que se haga referencia en los documentos proporcionados de conformidad con la letra b) y que puedan tener una incidencia significativa en el comportamiento de la posición de titulización; d) en el caso de titulizaciones STS, la notificación STS a la que se hace referencia en el artículo 27; e) informes trimestrales a los inversores, o, en el caso de los ABCP, informes mensuales a los inversores, que contengan lo siguiente: i) todos los datos de importancia significativa sobre la calidad crediticia y el comportamiento de las exposiciones subyacentes, ii) información sobre eventos que produzcan cambios en la prioridad de los pagos o la sustitución de cualquiera de las contrapartes y, cuando se trate de una titulización que no sea una operación ABCP, datos sobre los flujos de efectivo generados por las exposiciones subyacentes y por los pasivos de la titulización, iii) información acerca del riesgo retenido, incluida la información sobre cuál de las modalidades establecidas en el artículo 6, apartado 3, se ha aplicado, de conformidad con el artículo 6; f) toda información interna relativa a la titulización que la originadora, patrocinadora o SSPE estén obligados a publicar de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) n.o 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 9 ) sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado; g) cuando la letra f) no sea aplicable, cualquier evento importante, como: i) un incumplimiento significativo de las obligaciones establecidas en los documentos puestos a disposición de conformidad con la letra b), incluida cualquier corrección, dispensa o consentimiento posteriormente otorgados en relación con dicho incumplimiento, ii) un cambio en las características estructurales que pueda afectar de forma significativa al comportamiento de la titulización, iii) un cambio en las características de riesgo de la titulización o de las exposiciones subyacentes que pueda tener una incidencia significativa en el comportamiento de la titulización, iv) en el caso de titulizaciones STS, el hecho de que la titulización deje de cumplir los requisitos STS o las autoridades competentes hayan adoptado medidas correctoras o administrativas, v) cualquier modificación significativa de los documentos de la operación.

La información descrita en el párrafo primero, letras b), c) y d), deberá estar disponible antes de fijar el precio.

La información descrita en el párrafo primero, letras a) y e), se pondrá a disposición de manera simultánea cada trimestre, a más tardar un mes después de la fecha de vencimiento del pago de intereses, o, en caso de operaciones ABCP, a más tardar un mes después del final del plazo que abarca el informe.

En caso de ABCP, la información descrita en el párrafo primero, letra a), letra c) inciso ii), y letra e), inciso i), se pondrá a disposición de los titulares de una posición de titulización y, si así lo solicitasen, de los inversores potenciales de forma agregada. Los datos a nivel de los préstamos se pondrán a disposición de la patrocinadora y, si así lo solicitasen, de las autoridades competentes.

Sin perjuicio del Reglamento (UE) n.o 596/2014, la información descrita en el párrafo primero, letras f) y g), deberá estar disponible sin demora.

Al dar cumplimiento al presente apartado, la originadora, patrocinadora y el SSPE de una titulización cumplirán el Derecho nacional y de la Unión que regula la protección de la confidencialidad de la información y el tratamiento de los datos personales, a fin de evitar posibles infracciones de dicho Derecho así como de toda obligación de confidencialidad relacionada con la información sobre el cliente, el prestamista original o el deudor, salvo que esa información confidencial sea anónima o agregada.

En particular, por lo que respecta a la información contemplada en el párrafo primero, letra b), la originadora, patrocinadora y el SSPE podrán facilitar un resumen de la documentación correspondiente.

Las autoridades competentes mencionadas en el artículo 29 podrán solicitar que se les facilite esa información confidencial de cara al ejercicio de las funciones que les asigna el presente Reglamento.

2. La originadora, la patrocinadora y el SSPE de una titulización designarán entre ellos una entidad que se encargará de cumplir los requisitos de información con arreglo al apartado 1, párrafo primero, letras a), b), d), e), f) y g).

La entidad designada con arreglo al párrafo primero facilitará la información relativa a una operación de titulización por medio de un registro de titulizaciones.

Las obligaciones a que se refieren los párrafos segundo y cuarto no se aplicarán a las titulizaciones cuando no haya que elaborar un folleto de conformidad con la Directiva 2003/71/CE.

Cuando no se haya inscrito ningún registro de titulizaciones con arreglo al artículo 10, la entidad designada para cumplir los requisitos establecidos en el apartado 1 del presente artículo facilitará la información por medio de un sitio web que:

a) incluya un sistema eficaz de control de calidad de los datos;

b) esté sujeto a normas de gobernanza apropiadas y al mantenimiento y funcionamiento de una estructura organizativa adecuada que garantice la continuidad y el funcionamiento ordenado del sitio web;

c) esté sujeto a sistemas, controles y procedimientos adecuados que detecten todas las fuentes pertinentes de riesgo operativo;

d) incluya sistemas que garanticen la protección e integridad de la información recibida y el pronto registro de la información;

e) posibilite que queden registros de la información durante al menos cinco años después de la fecha de vencimiento de la titulización.

La entidad responsable de la presentación de la información y el registro de titulizaciones en el que esté disponible la información deberán indicarse en la documentación relativa a la titulización.

3. La AEVM, en estrecha colaboración con la ABE y la AESPJ, elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que especifiquen la información que la originadora, la patrocinadora y el SSPE deberán proporcionar para cumplir sus obligaciones de conformidad con el apartado 1, párrafo primero, letras a) y e), teniendo en cuenta la utilidad de la información para el titular de la posición de titulización cuando esta sea a corto plazo o, tratándose de una operación ABCP, cuando esté totalmente respaldada por una patrocinadora.

La AEVM presentará dichos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 18 de enero de 2019.

Se otorgan a la Comisión los poderes para complementar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación mencionadas en el presente apartado de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

4. A fin de garantizar condiciones uniformes de aplicación para la información que se especifique de conformidad con el apartado 3, la AEVM, en estrecha colaboración con la ABE y la AESPJ, elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que especifiquen su formato mediante plantillas.

La AEVM presentará dichos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 18 de enero de 2019.

Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el presente apartado de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

Artículo 8

Prohibición de la retitulización

1. Las exposiciones subyacentes utilizadas en las titulizaciones no incluirán posiciones de titulización.

No obstante lo dispuesto en el párrafo primero, este no se aplicará a:

a) toda titulización cuyos valores se hayan emitido antes del 1 de enero de 2019, y

b) toda titulización que se use con fines legítimos con arreglo a lo dispuesto en el apartado 3, cuyos valores se hayan emitido el 1 de enero de 2019 o con posterioridad.

2. Las autoridades competentes designadas con arreglo al artículo 29, apartados 2, 3 o 4, según corresponda, podrán autorizar a las entidades bajo su supervisión a incluir las posiciones de titulización como exposiciones subyacentes en una titulización en la que dichas autoridades competentes consideren que el uso de una retitulización tiene fines legítimos con arreglo a lo dispuesto en el apartado 3 del presente artículo.

Cuando dichas entidades supervisadas sean una entidad de crédito o una empresa de inversión tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, puntos 1 y 2, del Reglamento (UE) n.o 575/2013, las autoridades competentes contempladas en el párrafo primero del presente apartado consultarán a las autoridades de resolución y a cualquier otra autoridad pertinente para dichas entidades antes de autorizar la inclusión de posiciones de titulización como exposiciones subyacentes en una titulización. Dicha consulta no durará más de 60 días a partir de la fecha en la que las autoridades competentes notifiquen su necesidad a las autoridades de resolución y a cualquier otra autoridad pertinente para dichas entidades.

Cuando la consulta dé lugar a una decisión de autorizar el uso de posiciones de titulización como exposiciones subyacentes en una titulización, las autoridades competentes lo notificarán a la AEVM.

3. A los efectos del presente artículo, se considerarán fines legítimos los siguientes: a) facilitar la liquidación de una entidad de crédito, una empresa de inversión o una entidad financiera; b) asegurar la viabilidad, en condiciones normales de funcionamiento, de una entidad de crédito, una empresa de inversión o una entidad financiera, a fin de evitar su liquidación, o c) preservar los intereses de los inversores en caso de exposiciones subyacentes de dudoso cobro.

4. Los programas ABCP totalmente respaldados no se considerarán retitulizaciones a los efectos del presente artículo, siempre que ninguna de las operaciones ABCP dentro del programa sea una retitulización y que la mejora crediticia no establezca un segundo estrato de división en tramos al nivel del programa.

5. A fin de reflejar la evolución del mercado de otras retitulizaciones efectuadas con fines legítimos, y teniendo en cuenta los objetivos globales de estabilidad financiera y preservación de los intereses superiores de los inversores, la AEVM, en estrecha colaboración con la ABE, podrá elaborar proyectos de normas técnicas de regulación para complementar la lista de fines legítimos dispuestos en el apartado 3.

La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de regulación. Se otorgan a la Comisión los poderes para complementar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el presente apartado de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

Artículo 9

Criterios aplicables a la concesión de créditos

1. Las originadoras, las patrocinadoras y los prestamistas originales aplicarán a las exposiciones que vayan a titulizar los mismos criterios sólidos y bien definidos para conceder créditos que los que aplican a las exposiciones no titulizadas. A tal fin, se aplicarán los mismos procesos claramente establecidos para la aprobación y, si procede, modificación, renovación y refinanciación de créditos. Las originadoras, patrocinadoras y prestamistas originales deberán disponer de sistemas efectivos para aplicar esos criterios y procesos, con el fin de garantizar que la concesión de créditos se base en una evaluación exhaustiva de la solvencia del deudor, teniendo debidamente en cuenta los factores pertinentes para comprobar la probabilidad de que este cumpla sus obligaciones de conformidad con el contrato de crédito.

▼M1

Como excepción a lo dispuesto en el párrafo primero, en lo relativo a las exposiciones subyacentes que eran exposiciones dudosas en el momento en que la entidad originadora las adquirió del tercero pertinente, se aplicaran criterios sólidos para la selección y fijación de precios de las exposiciones.

▼B

2. Cuando las exposiciones subyacentes de las titulizaciones sean préstamos garantizados mediante bienes inmuebles residenciales contraídos después de la entrada en vigor de la Directiva 2014/17/UE, el conjunto de tales préstamos no incluirá ningún préstamo que se comercialice y conceda partiendo de la premisa de que el solicitante del préstamo o, en su caso, los intermediarios han sido informados de la posibilidad de que la información facilitada por el solicitante del préstamo no sea verificada por el prestamista.

3. Cuando una originadora adquiera las exposiciones de un tercero por cuenta propia y posteriormente las titulice, dicha originadora verificará que la entidad que participó directa o indirectamente en el acuerdo original que creó las obligaciones u obligaciones potenciales que van a titulizarse cumple los criterios a que se refiere el apartado 1.

4. El apartado 3 no será de aplicación si: a) el acuerdo original que creó las obligaciones u obligaciones potenciales del deudor o del deudor potencial se suscribió antes de la entrada en vigor de la Directiva 2014/17/UE, y b) la originadora que adquiera las exposiciones de un tercero por cuenta propia y posteriormente las titulice cumple antes del 1 de enero de 2019 las obligaciones cuyo cumplimiento se exigió a las entidades originadoras con arreglo al artículo 21, apartado 2, del Reglamento Delegado (UE) n.o 625/2014.







CAPÍTULO 3

CONDICIONES Y PROCEDIMIENTOS DE INSCRIPCIÓN DE LOS REGISTROS DE TITULIZACIONES

Artículo 10

Inscripción de los registros de titulizaciones

1. Los registros de titulizaciones se inscribirán en la AEVM a efectos del artículo 5 con arreglo a las condiciones y al procedimiento establecidos en el presente artículo.

2. Para que se pueda proceder a su inscripción con arreglo al presente artículo, los registros de titulizaciones deberán ser personas jurídicas establecidas en la Unión, aplicar procedimientos para comprobar la integridad y coherencia de la información puesta a su disposición en virtud del artículo 7, apartado 1, del presente Reglamento y cumplir los requisitos establecidos en los artículos 78 y 79 y el artículo 80, apartados 1, 2, 3, 5 y 6, del Reglamento (UE) n. o 648/2012. A efectos del presente artículo, las referencias en los artículos 78 y 80 del Reglamento (UE) n. o 648/2012 a su artículo 9 se entenderán hechas al artículo 5 del presente Reglamento.

3. La inscripción de un registro de titulizaciones será válida para todo el territorio de la Unión.

4. Los registros de titulizaciones inscritos deberán satisfacer en todo momento las condiciones de inscripción. Los registros de titulizaciones notificarán a la AEVM, sin demora indebida, toda modificación significativa de las condiciones de inscripción.

5. Los registros de titulizaciones presentarán a la AEVM: a) una solicitud de inscripción, o b) una solicitud de ampliación de inscripción a los efectos del artículo 7 del presente Reglamento, en el caso de un registro de operaciones ya registrado con arreglo al capítulo 1 del título VI del Reglamento (UE) n.o 648/2012 o al capítulo III del Reglamento (UE) 2015/2365 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 10 ).

6. En un plazo de 20 días hábiles tras su recepción, la AEVM evaluará si la solicitud está completa.

Si la solicitud no está completa, la AEVM fijará un plazo para que el registro de titulizaciones facilite información adicional.

Una vez se haya estimado que una solicitud está completa, la AEVM lo notificará al registro de titulizaciones.

7. Al objeto de garantizar la coherencia en la aplicación del presente artículo, la AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que especifiquen de manera pormenorizada todo lo indicado a continuación: a) los procedimientos a que se hace referencia en el apartado 2 del presente artículo que deben aplicar los registros de titulizaciones a fin de verificar la integridad y coherencia de la información puesta a su disposición en virtud del artículo 7, apartado 1; b) la solicitud de inscripción mencionada en el apartado 5, letra a); c) la solicitud de ampliación de inscripción mencionada en el apartado 5, letra b).

La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos a más tardar el 18 de enero de 2019.

Se otorgan a la Comisión los poderes para complementar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el presente apartado de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

8. A fin de velar por la aplicación uniforme de los apartados 1 y 2, la AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de ejecución que especifiquen el formato de: a) la solicitud de inscripción mencionada en el apartado 5, letra a); b) la solicitud de ampliación de inscripción mencionada en el apartado 5, letra b).

En el caso del párrafo primero, letra b), la AEVM elaborará un formato simplificado para evitar la duplicación de procedimientos.

La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de ejecución a más tardar el 18 de enero de 2019.

Se confieren a la Comisión las competencias para adoptar las normas técnicas de ejecución a que se refiere el presente apartado de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

Artículo 11

Notificación de la solicitud y consulta con las autoridades competentes previa a la inscripción o la ampliación de inscripción

1. Cuando el registro de titulizaciones solicite la inscripción o la ampliación de su inscripción como registro de operaciones y sea una entidad autorizada o inscrita por la autoridad competente del Estado miembro en que esté establecida, la AEVM, sin demoras indebidas, notificará la solicitud y consultará a esa autoridad competente antes de la inscripción o de la ampliación de la inscripción del registro de titulizaciones.

2. La AEVM y la autoridad competente de que se trate intercambiarán toda la información necesaria para la inscripción o la ampliación de inscripción, del registro de titulizaciones y para la supervisión del cumplimiento, por parte de la entidad, de los requisitos para la inscripción o la autorización en el Estado miembro en que esté establecida.

Artículo 12

Examen de la solicitud

1. En los cuarenta días hábiles siguientes a la notificación a que se refiere el artículo 10, apartado 6, la AEVM examinará la solicitud de inscripción, o de ampliación de inscripción, basándose en el cumplimiento por parte del registro de titulizaciones de lo establecido en el presente capítulo, y adoptará una decisión plenamente motivada de aceptación o denegación de inscripción o ampliación de inscripción.

2. La decisión adoptada por la AEVM en virtud del apartado 1 surtirá efectos a partir del quinto día hábil siguiente a su adopción.

Artículo 13

Notificación de las decisiones de la AEVM relativas a la inscripción o la ampliación de inscripción

1. Cuando la AEVM adopte la decisión a que se refiere el artículo 12, o revoque la inscripción a que se refiere el artículo 15, apartado 1, lo notificará al registro de titulizaciones en un plazo de cinco días hábiles, motivando plenamente su decisión.

Sin demoras indebidas, la AEVM notificará su decisión a las autoridades competentes contempladas en el artículo 11, apartado 1.

2. La AEVM comunicará, sin demoras indebidas, a la Comisión las decisiones adoptadas de conformidad con el apartado 1.

3. La AEVM publicará en su sitio web una lista de los registros de titulizaciones inscritos de conformidad con el presente Reglamento. La lista se actualizará en el plazo de cinco días hábiles a partir de la adopción de una decisión de conformidad con el apartado 1.

Artículo 14

Facultades de la AEVM

1. Las facultades conferidas a la AEVM de conformidad con los artículos 61 a 68, 73 y 74 del Reglamento (UE) n. o 648/2012 en relación con sus anexos I y II se ejercerán asimismo en relación con el presente Reglamento. Las referencias al artículo 81, apartados 1 y 2, del Reglamento (UE) n. o 648/2012 en el anexo I de dicho Reglamento se entenderán hechas al artículo 17, apartado 1, del presente Reglamento.

2. Las facultades conferidas a la AEVM, o a cualquiera de sus agentes o demás personas acreditadas por ella, de conformidad con los artículos 61 a 63 del Reglamento (UE) n. o 648/2012, no podrán ejercerse para exigir la divulgación de información o de documentos que estén amparados por el secreto profesional.

Artículo 15

Baja registral

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 73 del Reglamento (UE) n.o 648/2012, la AEVM revocará la inscripción de un registro de titulizaciones cuando este: a) renuncie expresamente a la inscripción o no haya prestado servicio alguno en los seis meses anteriores; b) haya obtenido la inscripción valiéndose de declaraciones falsas o de otro medio irregular, o c) haya dejado de cumplir las condiciones iniciales de inscripción.

2. La AEVM notificará sin demora a las autoridades competentes contempladas en el artículo 11, apartado 1, la decisión de revocar la inscripción del registro de titulizaciones.

3. Las autoridades competentes de los Estados miembros en los que el registro de titulizaciones presta sus servicios y lleva a cabo sus actividades que consideren que se ha cumplido una de las condiciones contempladas en el apartado 1 podrán solicitar a la AEVM que examine si se cumplen las condiciones para revocar la inscripción del registro de titulizaciones correspondiente. Si la AEVM decide no proceder a la revocación de la inscripción del registro de titulizaciones correspondiente, lo motivará pormenorizadamente.

4. Las autoridades competentes a que se refiere el apartado 3 del presente artículo serán las autoridades designadas con arreglo al artículo 29 del presente Reglamento.

Artículo 16

Tasas de supervisión

1. La AEVM cobrará tasas a los registros de titulizaciones de conformidad con el presente Reglamento y con los actos delegados adoptados con arreglo al apartado 2 del presente artículo.

Dichas tasas serán proporcionadas al volumen de negocios del registro de titulizaciones correspondiente y cubrirán íntegramente los gastos que deba realizar la AEVM para la inscripción y la supervisión de los registros de titulizaciones y el reembolso de cualquier gasto que puedan realizar las autoridades competentes como resultado de cualquier delegación de tareas de conformidad con el artículo 14, apartado 1, del presente Reglamento. En tanto en cuanto el artículo 14, apartado 1, del presente Reglamento haga referencia al artículo 74 del Reglamento (UE) n.o 648/2012, las referencias al artículo 72, apartado 3, de dicho Reglamento se entenderán hechas al apartado 2 del presente artículo.

Cuando un registro de operaciones ya haya sido inscrito con arreglo al capítulo 1 del título VI del Reglamento (UE) n.o 648/2012 o al capítulo III del Reglamento (UE) 2015/2365, las tasas mencionadas en el párrafo primero del presente apartado se ajustarán únicamente para reflejar el gasto adicional necesario y los costes correspondientes a la inscripción y la supervisión de los registros de titulizaciones de conformidad con el presente Reglamento.

2. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar un acto delegado de conformidad con el artículo 47 para complementar el presente Reglamento mediante una mayor especificación del tipo de tasas, los conceptos por los que serán exigibles, su importe y las modalidades de pago.

Artículo 17

Disponibilidad de los datos contenidos en los registros de titulizaciones

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7, apartado 2, los registros de titulizaciones recopilarán y conservarán los datos de las titulizaciones. Darán acceso directo e inmediato de forma gratuita a todas las entidades indicadas a continuación, con el fin de que puedan cumplir sus respectivas responsabilidades, mandatos y obligaciones: a) la AEVM; b) la ABE; c) la AESPJ; d) la JERS; e) los miembros pertinentes del Sistema Europeo de Bancos Centrales (SEBC), incluido el Banco Central Europeo (BCE) en el ejercicio de sus funciones en el marco de un mecanismo único de supervisión conforme al Reglamento (UE) n.o 1024/2013; f) las autoridades pertinentes cuyas respectivas responsabilidades y mandatos de supervisión comprendan las operaciones, los mercados, los participantes y los activos que entren dentro del ámbito de aplicación del presente Reglamento; g) las autoridades de resolución designadas con arreglo al artículo 3 de la Directiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 11 ); h) la Junta Única de Resolución creada por el Reglamento (UE) n.o 806/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 12 ); i) las autoridades a que se refiere el artículo 29; j) los inversores y los inversores potenciales.

2. La AEVM, en estrecha colaboración con la ABE y la AESPJ y atendiendo a las necesidades de las entidades mencionadas en el apartado 1, elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que especifiquen: a) los datos de las titulizaciones mencionadas en el apartado 1 que la originadora, la patrocinadora o el SSPE proporcionarán para cumplir sus obligaciones en virtud del artículo 7, apartado 1; b) las normas operativas necesarias, para permitir, de una manera oportuna, estructurada e integral: i) la recopilación de datos por los registros de titulizaciones, y ii) la agregación y comparación de datos entre registros de titulizaciones; c) los pormenores de la información a la que las entidades a que se refiere el apartado 1 tendrán acceso, teniendo en cuenta su mandato y sus necesidades específicas; d) los términos y las condiciones en que las entidades a que se refiere el apartado 1 tendrán acceso directo e inmediato a los datos contenidos en los registros de titulizaciones.

La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos de normas técnicas de regulación a más tardar el 18 de enero de 2019.

Se otorgan a la Comisión los poderes para complementar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el presente apartado de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

3. A fin de garantizar condiciones uniformes de aplicación del apartado 2, la AEVM, en estrecha colaboración con la ABE y la AESPJ, elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que especifiquen las plantillas mediante las que la originadora, la patrocinadora o el SSPE facilitarán la información al registro de titulizaciones, teniendo en cuenta las soluciones desarrolladas por los recopiladores de datos de titulizaciones existentes.

La AEVM presentará dichos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 18 de enero de 2019.

Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el presente apartado de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.







CAPÍTULO 4

TITULIZACIÓN SIMPLE, TRANSPARENTE Y NORMALIZADA

Artículo 18

Uso de la denominación «titulización simple, transparente y normalizada»

Las originadoras, las patrocinadoras y los SSPE solo podrán utilizar la denominación «STS» o «simple, transparente y normalizada» o una denominación que remita directa o indirectamente a tales términos para su titulización, si:

▼M1

a) la titulización cumple todos los requisitos establecidos en la sección 1, 2 o 2 bis del presente capítulo, y si se ha notificado a la AEVM de conformidad con el artículo 27, apartado 1, y

▼B

b) la titulización está incluida en la lista a que se refiere el artículo 27, apartado 5.

Las originadoras, patrocinadoras y los SSPE que participen en una titulización considerada STS deberán estar establecidos en la Unión.







SECCIÓN 1

▼M1

Requisitos de una titulización tradicional no ABCP simple, transparente y normalizada

▼B

Artículo 19

▼M1

Titulización tradicional no ABCP simple, transparente y normalizada

1. Con la excepción de los programas ABCP y las operaciones ABCP, las titulizaciones tradicionales que cumplan los requisitos establecidos en los artículos 20, 21 y 22 se considerarán STS.

▼B

2. A más tardar el 18 de octubre de 2018, la ABE, en estrecha colaboración con la AEVM y la AESPJ, adoptará, de conformidad con el artículo 16 del Reglamento (UE) n. o 1093/2010, directrices y recomendaciones sobre la interpretación y la aplicación armonizadas de los requisitos establecidos en los artículos 20, 21 y 22.

Artículo 20

Requisitos relativos a la simplicidad

1. La titularidad de las exposiciones subyacentes será adquirida por el SSPE mediante venta verdadera o asignación o transferencia con el mismo efecto legal de manera exigible frente al vendedor o a cualquier otro tercero. La transferencia de la titularidad al SSPE no estará sujeta a disposiciones rescisorias estrictas en caso de insolvencia del vendedor.

2. A efectos del apartado 1, cualquiera de las siguientes disposiciones se considerará disposición rescisoria estricta: a) disposiciones que permitan al liquidador del vendedor anular la venta de las exposiciones subyacentes amparándose únicamente en que dicha venta se haya celebrado en un determinado período antes de la declaración de insolvencia del vendedor; b) disposiciones en virtud de las cuales el SSPE solo pueda impedir la anulación a que se refiere la letra a) si puede demostrar que no conocía la insolvencia del vendedor en el momento de la venta.

3. A los efectos del apartado 1, no constituirán disposiciones rescisorias estrictas las disposiciones rescisorias de la normativa nacional en materia de insolvencia que permitan al liquidador o a un órgano jurisdiccional anular la venta de las exposiciones subyacentes en caso de transferencias fraudulentas, perjuicio injusto a los acreedores o transferencias destinadas a favorecer abusivamente a unos acreedores concretos por encima de otros.

4. Cuando el vendedor no sea el prestamista original, la venta verdadera o la asignación o transferencia con el mismo efecto legal de las exposiciones subyacentes al vendedor, ya se efectúe dicha venta verdadera o asignación o transferencia con el mismo efecto legal directamente o mediante una o varias fases intermedias, deberá cumplir los requisitos establecidos en los apartados 1 a 3.

5. En caso de que la transferencia de las exposiciones subyacentes se realice mediante asignación y se perfeccione en una etapa posterior al cierre de la operación, los desencadenantes de dicho perfeccionamiento incluirán, como mínimo, los siguientes hechos: a) grave deterioro de la calidad crediticia del vendedor; b) insolvencia del vendedor, e c) incumplimientos no subsanados de las obligaciones contractuales por parte del vendedor, con inclusión de la situación de impago del vendedor.

6. El vendedor deberá proporcionar declaraciones y garantías de que, según su leal saber y entender, las exposiciones subyacentes incluidas en la titulización están libres de cargas y no se encuentran en ninguna otra situación de la que quepa esperar que incida de forma negativa en la irrevocabilidad de la venta verdadera o asignación o transferencia con el mismo efecto legal.

7. Las exposiciones subyacentes transferidas del vendedor, o asignadas por él, al SSPE cumplirán criterios de admisibilidad predeterminados claros y documentados que no permitan una gestión de cartera activa de dichas exposiciones de forma discrecional. A los efectos del presente apartado, no se considerará gestión de cartera activa la sustitución de las exposiciones que vulneren las declaraciones y garantías. Las exposiciones transferidas al SSPE una vez cerrada la operación cumplirán los criterios de admisibilidad aplicados a las exposiciones subyacentes iniciales.

8. La titulización estará respaldada por un conjunto de exposiciones subyacentes que sean homogéneas en lo que a tipo de activo se refiere, teniendo en cuenta las características específicas relativas a los flujos de efectivo del tipo de activo, incluidas las características contractuales y las referentes al riesgo de crédito y al pago anticipado. Un conjunto de exposiciones subyacentes comprenderá un único tipo de activo. Las exposiciones subyacentes contendrán obligaciones contractualmente vinculantes y exigibles con pleno derecho de recurso frente a los deudores y, si procede, a los garantes.

Las exposiciones subyacentes tendrán flujos de pago periódicos definidos, cuyos plazos pueden diferir en el importe, relacionados con pagos de arrendamientos, capital o intereses, o con cualquier otro derecho a recibir ingresos procedentes de los activos que respaldan tales pagos. Las exposiciones subyacentes también podrán generar ingresos de la venta de cualquier activo financiado o arrendado.

Las exposiciones subyacentes no incluirán valores negociables tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 44, de la Directiva 2014/65/UE distintos de los bonos de empresa, siempre que no coticen en centros de negociación.

9. Las exposiciones subyacentes no incluirán ninguna posición de titulización.

10. Las exposiciones subyacentes se deberán originar durante el ejercicio normal de la actividad de la originadora o del prestamista original, de conformidad con criterios de concesión que no sean menos rigurosos que los que la originadora o el prestamista original aplicaban, en el momento de originarse, a exposiciones similares no titulizadas. Los criterios de concesión conforme a los que se originen las exposiciones subyacentes y todos los cambios significativos respecto a criterios de concesión previos se comunicarán en su totalidad y sin demora indebida a los inversores potenciales.

En el caso de titulizaciones en las que las exposiciones subyacentes sean préstamos garantizados mediante bienes inmuebles residenciales, el conjunto de préstamos no incluirá ningún préstamo que se haya comercializado y concedido partiendo de la premisa de que se informó al solicitante del préstamo o, en su caso, a los intermediarios de la posibilidad de que el prestamista no haya verificado la información facilitada.

La evaluación de la solvencia del prestatario deberá cumplir los requisitos establecidos en el artículo 8 de la Directiva 2008/48/CE o en el artículo 18, apartados 1 a 4, apartado 5, letra a), y apartado 6 de la Directiva 2014/17/UE o, cuando proceda, requisitos equivalentes en terceros países.

La originadora o el prestamista original deberán tener competencia técnica para originar exposiciones de naturaleza similar a las titulizadas.

11. Tras su selección, las exposiciones subyacentes serán transferidas sin demora indebida al SSPE y no incluirán, en el momento de la selección, exposiciones en situación de impago a tenor del artículo 178, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013 ni exposiciones frente a un deudor o garante cuya calidad crediticia se haya deteriorado y que, según el leal saber y entender de la originadora o el prestamista original: a) haya sido declarado insolvente o un órgano jurisdiccional haya concedido a sus acreedores un derecho definitivo inapelable de ejecución o una indemnización por daños y perjuicios significativa a raíz de una falta de pago en los tres años anteriores a la fecha en que se originaron o se le haya sometido a un proceso de reestructuración de deuda por lo que respecta a sus exposiciones de dudoso cobro en los tres años anteriores a la fecha de transferencia o asignación de las exposiciones subyacentes al SSPE, excepto en caso de que: i) una exposición subyacente reestructurada no haya sufrido nuevos atrasos desde la fecha de la reestructuración, la cual tiene que haberse producido al menos un año antes de la fecha de transferencia o asignación de las exposiciones subyacentes al SSPE, y ii) la información facilitada por la originadora, la patrocinadora o el SSPE en virtud del artículo 7, apartado 1, párrafo primero, letra a) y letra e), inciso i), establezca explícitamente la proporción de las exposiciones subyacentes reestructuradas, el plazo y los detalles de la reestructuración así como su comportamiento desde la fecha de la reestructuración; b) conste, en el momento de originarse, cuando proceda, en un registro público de créditos de personas con un historial crediticio negativo o, cuando no exista tal registro público de créditos, otro registro de créditos disponible para la originadora o el prestamista original, o c) tenga una evaluación o calificación crediticia que indique que el riesgo de que no se efectúen pagos acordados contractualmente es significativamente mayor que en el caso de exposiciones comparables en poder de la originadora que no estén titulizadas.

12. En el momento de la transferencia de las exposiciones, los deudores deberán haber realizado al menos un pago, excepto en el caso de titulizaciones renovables respaldadas por exposiciones pagaderas en una sola vez o que tengan un vencimiento inferior a un año, incluyendo sin límite los pagos mensuales de los créditos renovables.

13. El reembolso de los titulares de las posiciones de titulización no se habrá estructurado para depender predominantemente de la venta de los activos que garanticen las exposiciones subyacentes. Ello no impedirá que dichos activos se renueven o refinancien con posterioridad.

El reembolso de los titulares de las posiciones de titulización cuyas exposiciones subyacentes estén aseguradas por activos cuyo valor esté garantizado o totalmente mitigado por una obligación de recompra por parte del vendedor de los activos que aseguren las exposiciones subyacentes o por otro tercero, no se considerará dependiente de la venta de los activos que garanticen dichas exposiciones subyacentes.

14. La ABE, en estrecha colaboración con la AEVM y la AESPJ, elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que determinen con mayor exactitud en qué casos se consideran homogéneas las exposiciones subyacentes a que se refiere el apartado 8.

La ABE presentará esos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 18 de julio de 2018.

Se otorgan a la Comisión los poderes para complementar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el presente apartado de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1093/2010.

Artículo 21

Requisitos relativos a la normalización

1. La originadora, la patrocinadora o el prestamista original deberán satisfacer el requisito de retención de riesgo de conformidad con el artículo 6.

2. Los riesgos de tipo de interés y de tipo de cambio derivados de la titulización deberán mitigarse adecuadamente, y se divulgará toda medida adoptada para tal fin. Salvo con fines de cobertura de los riesgos de tipo de interés o de tipo de cambio, el SSPE no celebrará contratos de derivados y se asegurará de que el conjunto de exposiciones subyacentes no incluya derivados. Estos derivados deberán suscribirse y documentarse de conformidad con las normas usuales de las finanzas internacionales.

3. Todos los pagos de intereses vinculados a un tipo de referencia en el marco de los activos y pasivos de la titulización se basarán en tipos de interés utilizados normalmente en el mercado o en índices sectoriales utilizados normalmente que reflejen el coste de los fondos y no recurrirán a fórmulas o derivados complejos.

4. Cuando se haya entregado una notificación de ejecución o de exigibilidad inmediata: a) no quedará retenido en el SSPE ningún importe de efectivo más allá de lo necesario para garantizar el funcionamiento operativo del SSPE o el reembolso ordenado de los inversores de acuerdo con los términos contractuales de la titulización, a no ser que circunstancias excepcionales requieran que se retenga un importe para emplearlo, en el mejor interés de los inversores, para gastos que eviten el deterioro de la calidad del crédito de las exposiciones subyacentes; b) los cobros del principal de las exposiciones subyacentes se transmitirán a los inversores a través de la amortización secuencial de las posiciones de titulización, según determine el orden de prelación de la posición de titulización; c) el reembolso de las posiciones de titulización no podrá invertirse atendiendo a su orden de prelación, y d) ninguna disposición exigirá la liquidación automática de las exposiciones subyacentes al valor de mercado.

5. Las operaciones en las que se contemple una prioridad no secuencial de los pagos incluirán desencadenantes ligados al comportamiento de las exposiciones subyacentes a resultas de los cuales se vuelva a una prioridad secuencial de los pagos por su orden de prelación. Dichos desencadenantes ligados al comportamiento incluirán como mínimo el deterioro de la calidad crediticia de las exposiciones subyacentes por debajo de un umbral predeterminado.

6. La documentación de la operación contendrá las oportunas cláusulas de amortización anticipada o desencadenantes que implicarán la terminación del período de renovación, cuando la titulización sea una titulización renovable, incluidos, como mínimo, los siguientes: a) el deterioro de la calidad crediticia de las exposiciones subyacentes hasta un umbral predeterminado o por debajo de este; b) el acaecimiento de un hecho relacionado con la insolvencia que afecte a la originadora o al administrador; c) el descenso del valor de las exposiciones subyacentes mantenidas por el SSPE por debajo de un umbral predeterminado (hecho que requiere una amortización anticipada), y d) el hecho de que no se generen suficientes exposiciones subyacentes nuevas que tengan la necesaria calidad crediticia predeterminada (desencadenante de la terminación del período de renovación).

7. La documentación de la operación deberá especificar claramente: a) las obligaciones, deberes y responsabilidades contractuales del administrador y el fideicomisario, en caso de existir, y de otros proveedores de servicios accesorios; b) los procesos y responsabilidades necesarios para garantizar que el impago o la insolvencia del administrador no den lugar a la cesación de la administración, como disposición contractual que permita la sustitución del administrador en tales casos, y c) en su caso, disposiciones que garanticen la sustitución de las contrapartes de derivados, los proveedores de liquidez y el banco de apertura de cuenta, en caso de situaciones de impago o insolvencia de los mismos y otros hechos determinados.

8. El administrador tendrá competencia técnica para gestionar exposiciones de naturaleza similar a las titulizadas y contará con controles en materia de gestión de riesgos, políticas y procedimientos adecuados y bien documentados relacionados con la administración de las exposiciones.

9. La documentación de la operación contendrá, en términos claros y coherentes, definiciones, medidas correctoras y acciones en relación con el retraso en el pago y el impago de los deudores, la reestructuración de la deuda, la condonación de la deuda, la reestructuración y refinanciación, la suspensión del pago de las cuotas, las pérdidas, las bajas en cuentas, las recuperaciones y otras medidas correctoras del comportamiento de los activos. La documentación de la operación especificará claramente las prioridades de los pagos, los hechos que desencadenan cambios en dichas prioridades de los pagos, así como la obligación de informar de dichos hechos. Se notificará a los inversores sin demora indebida cualquier cambio en las prioridades de pago que tenga un efecto adverso sustancial en el reembolso de la posición de titulización.

10. La documentación de la operación contendrá disposiciones claras que faciliten la oportuna resolución de conflictos entre las diferentes clases de inversores, los derechos de voto estarán claramente definidos y asignados a los bonistas y las responsabilidades del fideicomisario y otras entidades con obligaciones fiduciarias con los inversores estarán claramente identificadas.

Artículo 22

Requisitos relativos a la transparencia

1. La originadora y la patrocinadora deberán poner a disposición de los inversores potenciales, antes de la fijación de precios, datos sobre el comportamiento histórico estático y dinámico en materia de impagos y pérdidas, tales como datos sobre retraso en el pago e impago, de exposiciones sustancialmente similares a las que se titulicen, así como las fuentes de tales datos y la base para invocar la similitud. Dichos datos deberán abarcar un período de cinco años como mínimo.

2. Antes de la emisión de los valores resultantes de la titulización, una muestra de las exposiciones subyacentes se someterá a verificación externa por un tercero independiente adecuado, que incluirá la verificación de la exactitud de los datos divulgados en relación con las exposiciones subyacentes.

3. Antes de la fijación del precio de la titulización, la originadora o la patrocinadora pondrá a disposición de los inversores potenciales un modelo de flujos de efectivo de los pasivos que refleje con precisión la relación contractual entre las exposiciones subyacentes y los pagos que se efectúen entre la originadora, la patrocinadora, los inversores, otros terceros y el SSPE, y, después de la fijación de precios, deberá poner ese modelo a disposición de los inversores de forma permanente y de los inversores potenciales cuando lo soliciten.

4. En el caso de titulizaciones cuyas exposiciones subyacentes sean préstamos garantizados mediante bienes inmuebles residenciales o préstamos para la compra o arrendamientos de automóviles, la originadora y la patrocinadora publicarán la información disponible relativa al comportamiento ambiental de los activos financiados por tales préstamos garantizados mediante bienes inmuebles residenciales o préstamos para la compra o arrendamientos de automóviles, como parte de la información divulgada con arreglo al artículo 7, apartado 1, párrafo primero, letra a).

▼M1

Como excepción a lo dispuesto en el párrafo primero, las originadoras podrán, a partir del 1 de junio de 2021, decidir publicar la información disponible relativa a las principales incidencias adversas de los activos financiados por exposiciones subyacentes sobre los factores de sostenibilidad.

▼B

5. La originadora y la patrocinadora se encargarán de velar por el cumplimiento del artículo 7. La información requerida en el artículo 7, apartado 1, párrafo primero, letra a), se pondrá a disposición de los inversores potenciales, cuando la soliciten, antes de la fijación de precios. La información requerida en el artículo 7, apartado 1, párrafo primero, letras b) a d), deberá estar disponible antes de la fijación de precios, al menos en versión proyecto o preliminar. La documentación definitiva se pondrá a disposición de los inversores a más tardar quince días después del cierre de la operación.

▼M1

6. A más tardar el 10 de julio de 2021, las AES, a través del Comité Mixto de las Autoridades Europeas de Supervisión, elaborarán proyectos de normas técnicas de regulación de conformidad con los artículos 10 a 14 de los Reglamentos (UE) n. o 1093/2010, (UE) n. o 1094/2010 y (UE) n. o 1095/2010 sobre el contenido, las metodologías y la presentación de la información a que se refiere el párrafo segundo del apartado 4 del presente artículo respecto de los indicadores de sostenibilidad en relación con las incidencias adversas sobre el clima y otras incidencias adversas ambientales, sociales y de gobernanza.

Cuando proceda, los proyectos de normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero reflejarán o se basarán en las normas técnicas de regulación elaboradas en virtud del mandato conferido a las AES en el Reglamento (UE) 2019/2088, en particular en su artículo 2 bis y su artículo 4, apartados 6 y 7.

Se otorgan a la Comisión los poderes para completar el presente Reglamento mediante la adopción de las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero de conformidad con los artículos 10 a 14 de los Reglamentos (UE) n.o 1093/2010, (UE) n.o 1094/2010 y (UE) n.o 1095/2010.

▼B







SECCIÓN 2

Requisitos de una titulización ABCP simple, transparente y normalizada

Artículo 23

Titulización ABCP simple, transparente y normalizada

1. Una operación ABCP se considerará STS cuando cumpla los requisitos aplicables al nivel de la operación establecidos en el artículo 24.

2. Un programa ABCP se considerará STS cuando cumpla los requisitos establecidos en el artículo 26 y su patrocinadora cumpla los requisitos establecidos en el artículo 25.

A los efectos de la presente sección se entenderá por «vendedor» la «originadora» o el «prestamista original».

3. A más tardar el 18 de octubre de 2018 la ABE, en estrecha colaboración con la AEVM y la AESPJ, adoptará, de conformidad con el artículo 16 del Reglamento (UE) n. o 1093/2010, directrices y recomendaciones sobre la interpretación y la aplicación armonizadas de los requisitos establecidos en los artículos 24 y 26 del presente Reglamento.

Artículo 24

Requisitos aplicables al nivel de la operación

1. La titularidad de las exposiciones subyacentes será adquirida por el SSPE mediante venta verdadera o asignación o transferencia con el mismo efecto legal de manera que sea exigible frente al vendedor o a cualquier otro tercero. La transferencia de la titularidad al SSPE no estará sujeta a disposiciones rescisorias estrictas en caso de insolvencia del vendedor.

2. A efectos del apartado 1, se considerará disposición rescisoria estricta cualquiera de las siguientes: a) disposiciones que permitan al liquidador del vendedor anular la venta de las exposiciones subyacentes amparándose únicamente en que dicha venta se haya celebrado en un determinado período antes de la declaración de insolvencia del vendedor; b) disposiciones en virtud de las cuales el SSPE solo pueda impedir la anulación a que se refiere la letra a) si puede demostrar que no conocía la insolvencia del vendedor en el momento de la venta.

3. A los efectos del apartado 1, no constituirán disposiciones rescisorias estrictas las disposiciones rescisorias de la normativa nacional en materia de insolvencia que permitan al liquidador o a un órgano jurisdiccional anular la venta de las exposiciones subyacentes en caso de transferencias fraudulentas, perjuicio injusto a los acreedores o transferencias destinadas a favorecer abusivamente a unos acreedores concretos por encima de otros.

4. Cuando el vendedor no sea el prestamista original, la venta verdadera o la asignación o transferencia con el mismo efecto legal de las exposiciones subyacentes al vendedor, ya se efectúe dicha venta verdadera o asignación o transferencia con el mismo efecto legal directamente o mediante una o varias fases intermedias, deberá cumplir los requisitos establecidos en los apartados 1 a 3.

5. En caso de que la transferencia de las exposiciones subyacentes se realice mediante asignación y se perfeccione en una etapa posterior al cierre de la operación, los desencadenantes de dicho perfeccionamiento incluirán, como mínimo, los siguientes hechos: a) grave deterioro de la calidad crediticia del vendedor; b) insolvencia del vendedor, e c) incumplimientos no reparados de las obligaciones contractuales por parte del vendedor, incluida la situación de impago del vendedor.

6. El vendedor deberá proporcionar declaraciones y garantías de que, según su leal saber y entender, las exposiciones subyacentes incluidas en la titulización están libres de cargas y no se encuentran en ninguna otra situación de la que quepa esperar que incida de forma negativa en la irrevocabilidad de la venta verdadera o asignación o transferencia con el mismo efecto legal.

7. Las exposiciones subyacentes transferidas del vendedor, o asignadas por él, al SSPE cumplirán criterios de admisibilidad predeterminados claros y documentados que no permitan una gestión de cartera activa de dichas exposiciones de forma discrecional. A los efectos del presente apartado, no se considerará gestión de cartera activa la sustitución de las exposiciones que vulneren las declaraciones y garantías. Las exposiciones transferidas al SSPE una vez cerrada la operación cumplirán los criterios de admisibilidad aplicados a las exposiciones subyacentes iniciales.

8. Las exposiciones subyacentes no incluirán ninguna posición de titulización.

9. Tras su selección, las exposiciones subyacentes serán transferidas sin demora indebida al SSPE y no incluirán, en el momento de la selección, exposiciones en situación de impago a tenor del artículo 178, apartado 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013 ni exposiciones frente a un deudor o garante cuya calidad crediticia se haya deteriorado y que, según el leal saber y entender de la originadora o el prestamista original: a) haya sido declarado insolvente o un órgano jurisdiccional haya concedido a sus acreedores un derecho definitivo inapelable de ejecución o una indemnización por daños y perjuicios significativa a raíz de una falta de pago en los tres años anteriores a la fecha en que se originaron, o se haya sometido a un proceso de reestructuración de deuda por lo que respecta a sus exposiciones de dudoso cobro en los tres años anteriores a la fecha de transferencia o cesión de las exposiciones subyacentes al SSPE, excepto en caso de que: i) una exposición subyacente reestructurada no haya sufrido nuevos atrasos desde la fecha de la reestructuración, la cual tiene que haberse producido al menos un año antes de la fecha de transferencia o cesión de las exposiciones subyacentes al SSPE, y ii) la información facilitada por la originadora, la patrocinadora o el SSPE en virtud del artículo 7, apartado 1, párrafo primero, letra a) y letra e), inciso i), establezca explícitamente la proporción de las exposiciones subyacentes reestructuradas, el plazo y los detalles de la reestructuración así como su comportamiento desde la fecha de la reestructuración; b) conste, en el momento de originarse, cuando proceda, en un registro público de créditos de personas con un historial crediticio negativo o, cuando no exista tal registro público de créditos, otro registro de créditos disponible para la originadora o el prestamista original, o c) tenga una evaluación o calificación crediticia que indique que el riesgo de que no se efectúen pagos acordados contractualmente es significativamente mayor que en el caso de exposiciones comparables en poder de la originadora que no estén titulizadas.

10. En el momento de la transferencia de las exposiciones, los deudores deberán haber realizado al menos un pago, excepto en el caso de titulizaciones renovables respaldadas por exposiciones pagaderas en una sola vez o que tengan un vencimiento inferior a un año, incluyendo sin limitación los pagos mensuales de los créditos renovables.

11. El reembolso de los titulares de las posiciones de titulización no se habrá estructurado para depender predominantemente de la venta de los activos que garanticen las exposiciones subyacentes. Ello no impedirá que dichos activos se renueven o refinancien con posterioridad.

El reembolso de los titulares de las posiciones de titulización cuyas exposiciones subyacentes estén aseguradas por activos cuyo valor esté garantizado o totalmente mitigado por una obligación de recompra por parte del vendedor de los activos que aseguren las exposiciones subyacentes o por otro tercero, no se considerará dependiente de la venta de los activos que garanticen dichas exposiciones subyacentes.

12. Los riesgos de tipo de interés y de tipo de cambio derivados de la titulización deberán mitigarse adecuadamente, y se divulgará toda medida adoptada para tal fin. Salvo con fines de cobertura de los riesgos de tipo de interés o de tipo de cambio, el SSPE no celebrará contratos de derivados y se asegurará de que el conjunto de exposiciones subyacentes no incluya derivados. Estos derivados deberán suscribirse y documentarse de conformidad con las normas usuales de las finanzas internacionales.

13. La documentación de la operación contendrá, en términos claros y coherentes, definiciones, medidas correctoras y acciones en relación con el retraso en el pago y el impago de los deudores, la reestructuración de la deuda, la condonación de la deuda, la reestructuración y refinanciación, la suspensión del pago de las cuotas, las pérdidas, las bajas en cuentas, las recuperaciones y otras medidas correctoras del comportamiento de los activos. La documentación de la operación especificará claramente las prioridades de los pagos, los hechos que desencadenan cambios en dichas prioridades de los pagos, así como la obligación de informar de dichos hechos. Se notificará a los inversores sin demora indebida cualquier cambio en las prioridades de pago que tenga un efecto adverso sustancial en el reembolso de la posición de titulización.

14. La originadora y la patrocinadora deberán poner a disposición de los inversores potenciales, antes de la fijación de precios, datos sobre el comportamiento histórico estático y dinámico en materia de impagos y pérdidas, tales como datos sobre retraso en el pago e impago, de exposiciones sustancialmente similares a las que se titulicen, así como las fuentes de tales datos y la base para invocar la similitud. Cuando la patrocinadora no tenga acceso a esos datos, obtendrá del vendedor acceso a todos los datos, sobre una base estática o dinámica, relativos al comportamiento histórico, tales como datos sobre retraso en el pago e impago, de exposiciones sustancialmente similares a las que se titulicen. Todos esos datos deberán abarcar un período no inferior a cinco años, con excepción de los datos relativos a créditos de la cartera comercial y otros créditos a corto plazo cuyo período histórico no habrá de ser inferior a tres años.

15. Las operaciones ABCP estarán respaldadas por un conjunto de exposiciones subyacentes que sean homogéneas en lo que a tipo de activo se refiere, teniendo en cuenta las características relativas a los flujos de efectivo de los diferentes tipos de activo, incluidas las características contractuales y las referentes al riesgo de crédito y al pago anticipado. Un conjunto de exposiciones subyacentes comprenderá un único tipo de activo.

El conjunto de exposiciones subyacentes tendrá un período de vida residual medio ponderado de un año como máximo, sin que ninguna de las exposiciones subyacentes tenga un vencimiento residual superior a tres años.

No obstante lo dispuesto en el párrafo segundo, los conjuntos de préstamos para la compra o el alquiler de automóviles y operaciones de arrendamiento financiero de bienes de equipo deberán tener una vida media ponderada restante de no más de tres años y medio y ninguna de las exposiciones subyacentes deberá tener un vencimiento residual superior a seis años.

Las exposiciones subyacentes no incluirán préstamos garantizados mediante hipotecas sobre bienes inmuebles residenciales o comerciales ni préstamos garantizados plenamente mediante bienes inmuebles residenciales, a que se refiere el artículo 129, apartado 1, párrafo primero, letra e), del Reglamento (UE) n.o 575/2013. Las exposiciones subyacentes comprenderán obligaciones contractualmente vinculantes y exigibles con pleno recurso frente a los deudores, con flujos de pago definidos en relación con el arrendamiento, el capital, los intereses o en relación con cualquier otro derecho a recibir ingresos procedentes de los activos que garanticen tales pagos. Las exposiciones subyacentes también podrán generar ingresos de la venta de cualquier activo financiado o arrendado. Las exposiciones subyacentes no incluirán valores negociables tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 44, de la Directiva 2014/65/UE distintos de los bonos de empresa que no coticen en centros de negociación.

16. Todos los pagos de intereses vinculados a un tipo de referencia en el marco de los activos y pasivos de la operación ABCP se basarán en tipos de interés utilizados normalmente en el mercado o en índices sectoriales utilizados normalmente que reflejen el coste de los fondos y no recurrirán a fórmulas o derivados complejos. Los pagos de intereses vinculados a un tipo de referencia en el marco de los pasivos de las operaciones ABCP podrán basarse en tipos de interés que reflejen el coste de los fondos del programa ABCP.

17. A raíz de la situación de impago del vendedor o de un evento de exigibilidad inmediata: a) no quedará retenido en el SSPE ningún importe de efectivo más allá de lo que sea necesario para garantizar el funcionamiento operativo de dicho vehículo o el reembolso ordenado de los inversores de acuerdo con los términos contractuales de la titulización, a no ser que circunstancias excepcionales requieran que se retenga un importe para emplearlo, en el mejor interés de los inversores, para gastos que eviten el deterioro de la calidad del crédito de las exposiciones subyacentes; b) los cobros del capital de las exposiciones subyacentes se transmitirán a los inversores que tengan una posición de titulización a través de la amortización secuencial de las posiciones de titulización, según determine el orden de prelación de la posición de titulización, y c) ninguna disposición exigirá la liquidación automática de las exposiciones subyacentes al valor de mercado.

18. Las exposiciones subyacentes se deberán originar durante el ejercicio normal de la actividad del vendedor de conformidad con criterios de concesión que no sean menos rigurosos que los que aplique el vendedor, en el momento en que se originen, a exposiciones similares no titulizadas. Los criterios de concesión conforme a los que se originen las exposiciones subyacentes y todos los cambios significativos respecto a los criterios de concesión previos