1989L0667 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 1
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►B DUODÉCIMA DIRECTIVADEL CONSEJO
de 21 de diciembre de 1989
enmateriadederechodesociedades,relativaalassociedadesderesponsabilidadlimitadadesocio
único
(89/667/CEE)
(DO L 395 de 30.12.1989, p. 40)
Modificada por:
Diario Oficial
nopágina fecha
►A1Acta de adhesión de Austria, de Finlandia y de Suecia C 241 21 29.8.1994
(adaptada por Decisión 95/1/CE, Euratom, CECA del Consejo) L 1 1 1.1.1995
►A2Acta relativa a lascondicionesde adhes ión de la República Checa, la
República de Estonia, la República de Chipre, la República de Letonia,
la República de Lituania, la República de Hungría, la República deMalta, la República de Polonia, la República de Eslovenia y la RepúblicaEs lovaca, y a lasadaptacionesde losTratadosen losque s e fundamentala UniónL 236 33 23.9.2003
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DUODÉCIMA DIRECTIVADEL CONSEJO
de 21 de diciembre de 1989
en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de
responsabilidad limitada de socio único
(89/667/CEE)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y,
en particular, su artículo 54,
Vista la propuesta de la Comisión (1),
En cooperación con el Parlamento Europeo (2),
Visto el dictamen del Comité Económico y Social (3),
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas equivalentes,
determinadasgarantíasexigidasen losEs tadosmiembrosa lass ocie-dadesdefinidasen el párrafo s egundo del artículo 58 del Tratado,para proteger los intereses de socios y terceros;
Considerando que, en este ámbito, por una parte, las Directivas 68/151/
CEE (
4) y 78/660/CEE (5), modificadasen último lugar por el Acta de
adhesión de España y de Portugal, y 83/349/CEE (6), modificada por el
Acta de adhesión de España y de Portugal, relativas a la publicidad, la
validez de los compromisos y la nulidad de la sociedad, así como las
cuentasanualesy lascuentascons olidadas , s e aplican al conjunto delass ociedadesde capital; que, por otra parte, lasDirectivas77/91/CEE (
7) y 78/855/CEE (8), modificadasen último lugar por el Acta de
adhesión de España y de Portugal, y 82/891/CEE (9), relativasa la
constitución y al capital y a las fusiones y escisiones respectivamente,
sólo se aplican a las sociedades anónimas;
Considerando que el Consejo adoptó mediante Resolución de 3 de
noviembre de 1986 el programa de acción para laspequeñasy
medianasempres as(PYME) (10);
Considerando que las reformas introducidas en algunas legislaciones en
los últimos años destinadas a permitir la sociedad de responsabilidadlimitada con un único socio han dado lugar a divergencias entre las
legislaciones de los Estados miembros;
Considerando que conviene prever la creación de un instrumento
jurídico que permita limitar la responsabilidad del empresario indivi-dual en toda la Comunidad, sin perjuicio de las legislaciones de los
Estados miembros que, en casos excepcionales, imponen una responsa-
bilidad a dicho empresario con respecto a las obligaciones de laempresa;
Considerando que una sociedad de responsabilidad limitada puede tener
un socio único en el momento de su constitución, así como por laconcentración de todas sus participaciones en un solo titular; que hastauna posterior coordinación de las disposiciones nacionales en materiade derecho de agrupacioneslosEs tadosmiembrospueden preverciertas disposiciones especiales, o sanciones, cuando una persona física
sea socio único de varias sociedades o cuando una sociedad uniper-
sonal o cualquier otra persona jurídica sea socio único de unasociedad; que el único objetivo de esta facultad es tener en cuenta las1989L0667 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1)D O noC 173 de 2. 7. 1988, p. 10.
(2)D O noC 96 de 17. 4. 1989, p. 92, y DO noC 291 de 20. 11. 1989, p. 53.
(3)D O noC 318 de 12. 12. 1988, p. 9.
(4)D O noL 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
(5)D O noL 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
(6)D O noL 193 de 18. 7. 1983, p. 1.
(7)D O noL 26 de 30. 1. 1977, p. 1.
(8)D O noL 295 de 20. 10. 1978, p. 36.
(9)D O noL 378 de 31. 12. 1982, p. 47.
(10)D O noC 287 de 14. 11. 1986, p. 1.
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particularidades que existen actualmente en determinadas legislaciones
nacionales; que a tal efecto, los Estados miembros podrán, para casosespecíficos, establecer restricciones al acceso a la sociedad unipersonal,
o una responsabilidad ilimitada del socio único; que los Estados miem-
bros son libres de establecer normas para hacer frente a los riesgos quepueda representar una sociedad unipersonal a causa de la existencia deun único socio, en particular para garantizar la liberación del capitalsuscrito;
Considerando que la concentración de todas las participaciones en un
solo titular y la identidad del único socio deberán ser objeto de publi-cidad en un registro accesible al público;
Considerando que es necesario que las decisiones tomadas por el socio
único en cuanto junta de accionistas revistan la forma escrita;
Considerando que debe exigirse también la forma escrita en los
contratos celebrados entre el socio único y la sociedad por él represen-
tada, en la medida en que dichoscontratosno s ean relativosa
operacionescorrientesrealizadasen condicionesnormales ,
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Artículo 1
Las medidas de coordinación establecidas en la presente Directiva se
aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativasde los Estados miembros relativas a las formas de sociedadessiguientes:
—enlaR.F.deAlemania:
Gesellschaft mit beschänkter Haftung,
—enBélgica:
Société privée à responsabilité limitée/Besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid,
—enDinamarca:
Anpartsselskaber,
—enEspaña:
Sociedad de responsabilidad limitada,
—enFrancia:
Société à responsabilité limitée,
—enGrecia:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης,
—enIrlanda:
Private company limited by shares or by guarantee,
—enItalia:
Società a responsabilità limitata,
—enLuxemburgo:
Société à responsabilité limitée,
—enlosPaísesBajos:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
—enPortugal:
Sociedade por quotas,
—enelReino Unido:
Private company limited by shares or by guarantee.
—EnAustria:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—EnFinlandia:
osakeyhtiö/aktiebolag,
—EnSuecia:
aktiebolag,1989L0667 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 3
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—enlaRepública Checa:
Spole čnost s ru čením omezeným,
—enEstonia:
Aktsiaselts, osaühing,
—enChipre:
Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε
εγγύηση ,
—enLetonia:
Sabiedr ība ar ierobežotu atbild ību,
—enLituania:
Uždaroji akcin ėbendrov ė,
—enHungría:
Korlátolt felel ősségűtársaság, részvénytársaság,
—enMalta:
Kumpanija privata — Private limited liability company,
—enPolonia:
Spółka z ograniczon ąodpowiedzialno ścią,
—enEslovenia:
Družba z omejeno odgovornostjo,
—enEslovaquia:
Spolo čnosťsručením obmedzeným.
Artículo 2
1. La sociedad podrá constar de un socio único en el momento de su
constitución, así como mediante la concentración de todas sus partici-paciones en un solo titular (sociedad unipersonal).
2. Hasta una posterior coordinación de las disposiciones nacionales
en materia de derecho de agrupaciones, las legislaciones de los Estados
miembros podrán prever disposiciones especiales o sanciones:
a) cuando una persona física sea socio único de varias sociedades, o
b) cuando una sociedad unipersonal o cualquier otra persona jurídica
sea socio único de una sociedad.
Artículo 3
Cuando una sociedad se convierta en sociedad unipersonal mediante la
concentración de todas sus participaciones en un solo titular, deberá
indicarse esta circunstancia así como la identidad del socio único, yasea en el expediente de la sociedad o inscribirse en el registro a quese refieren los apartados 1 y 2 del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE, ya sea transcribirse en un registro de la sociedad accesible alpúblico.
Artículo 4
1. El socio único ejercerá los poderes atribuidos a la junta general.
2. Las decisiones adoptadas por el socio único en el ámbito contem-
plado en el apartado 1 deberán constar en acta o consignarse porescrito.
Artículo 5
1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad repre-
sentada por el mismo deberán constar en acta o consignarse por escrito.
2. Los Estados miembros podrán no aplicar dicha disposición a las
operacionescorrientescelebradasen condicionesnormales .1989L0667 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 4
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Artículo 6
Cuando un Estado miembro admita también para la sociedad anónima
la sociedad unipersonal definida en el apartado 1 del artículo 2, se apli-
carán las disposiciones de la presente Directiva.
Artículo 7
Un Estado miembro podrá no permitir la sociedad unipersonal cuando
su legislación prevea, para los empresarios individuales, la posibilidad
de constituir empresas de responsabilidad limitada al patrimonio afec-tado a una actividad determinada, siempre y cuando se prevean, conrespecto a estas empresas, unas garantías equivalentes a las impuestasen la presente Directiva, así como en las demás disposiciones comuni-tarias que se aplican a las sociedades mencionadas en el artículo 1.
Artículo 8
1. LosEs tadosmiembrosadoptarán, antesdel 1 de enero de 1992,
las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias
para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Directiva. Infor-marán de ello a la Comisión.
2. Los Estados miembros podrán prever que, con respecto a las
sociedades ya existentes el 1 de enero de 1992, las disposiciones de lapresente Directiva no se apliquen antes del 1 de enero de 1993.
3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las
disposiciones básicas de derecho interno que adopten en el ámbito
regulado por la presente Directiva.
Artículo 9
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.1989L0667 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 5