2006L0043 — ES — 16.06.2014 — 003.001

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►B DIRECTIVA 2006/43/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 17 de mayo de 2006 relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo (Texto pertinente a efectos del EEE) (DO L 157, 9.6.2006, p.87)

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DIRECTIVA 2006/43/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 17 de mayo de 2006

relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas, por la que se modifican las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo y se deroga la Directiva 84/253/CEE del Consejo

(Texto pertinente a efectos del EEE)







EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea y, en particular, su artículo 44, apartado 2, letra g), Vista la propuesta de la Comisión, Visto el dictamen del Comité Económico y Social Europeo ( 1 ), De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del Tratado ( 2 ), Considerando lo siguiente: (1) Actualmente, la cuarta Directiva 78/660/CEE del Consejo, de 25 de julio de 1978, relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad ( 3 ), la séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, relativa a las cuentas consolidadas ( 4 ), la Directiva 86/635/CEE del Consejo, de 8 de diciembre de 1986, relativa a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas de los bancos y otras entidades financieras ( 5 ) y la Directiva 91/674/CEE del Consejo, de 19 de diciembre de 1991, relativa a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas de las empresas de seguros ( 6 ) exigen que las cuentas anuales o las cuentas consolidadas sean auditadas por una o más personas autorizadas a realizar dichas auditorías. (2) Las condiciones para la autorización de las personas responsables de efectuar la auditoría legal se establecieron en la octava Directiva 84/253/CEE del Consejo, de 10 de abril de 1984, relativa a la autorización de las personas encargadas del control legal de documentos contables ( 7 ). (3) La falta de un planteamiento armonizado de la auditoría legal en la Comunidad fue la razón por la que la Comisión propuso, en su Comunicación de 1998 sobre la auditoría legal en la Unión Europea, el camino a seguir ( 8 ): la creación de un comité de auditoría que pudiera desarrollar nuevas medidas en estrecha cooperación con la profesión contable y los Estados miembros. (4) Sobre la base del trabajo de este Comité, la Comisión publicó el 15 de noviembre de 2000 una Recomendación sobre el control de calidad de la auditoría legal en la Unión Europea: requisitos mínimos ( 9 ), y, el 16 de mayo de 2002, una Recomendación sobre la independencia de los auditores de cuentas en la UE: principios fundamentales ( 10 ). (5) La presente Directiva se propone armonizar en gran medida —aunque no completamente— los requisitos de auditoría legal. Los Estados miembros que exijan la auditoría legal podrán imponer unos requisitos más restrictivos, salvo que se estipule lo contrario en la presente Directiva. (6) Las cualificaciones de auditoría obtenidas por los auditores legales sobre la base de esta Directiva deben considerarse equivalentes. Ya no ha de ser posible, por lo tanto, que los Estados miembros insistan en que la mayoría de los derechos de voto de una sociedad de auditoría deba corresponder a auditores autorizados en el ámbito nacional o que la mayoría de los miembros del órgano administrativo o de gestión de una sociedad de auditoría deban estar autorizados en el ámbito nacional. (7) La auditoría legal exige un conocimiento adecuado de asuntos tales como el Derecho de sociedades, el Derecho fiscal y el Derecho social. Este conocimiento debe demostrarse antes de que un auditor legal de otro Estado miembro pueda ser autorizado. (8) Con el fin de proteger a terceros, todos los auditores y sociedades de auditoría autorizados deben ser inscritos en un registro que sea accesible al público y contenga información básica sobre los auditores legales y las sociedades de auditoría. (9) Los auditores legales deben respetar las normas éticas más elevadas. Deben por lo tanto estar sujetos a una ética profesional que abarque al menos su función de interés público, su integridad y objetividad, así como su competencia profesional y diligencia debida. La función de interés público de los auditores legales significa que una amplia comunidad de personas e instituciones confían en la calidad del trabajo de un auditor legal. La buena calidad de las auditorías contribuye al correcto funcionamiento de los mercados al incrementar la integridad y la eficiencia de los estados financieros. La Comisión podrá adoptar, como normas mínimas, medidas de ejecución relativas a la ética profesional, para lo cual podrá tener en cuenta los principios reflejados en el Código de ética de la Federación Internacional de Contables (IFAC). (10) Es importante que los auditores legales y las sociedades de auditoría respeten la intimidad de sus clientes. Deben, por lo tanto, regirse por unas estrictas normas de confidencialidad y secreto profesional que, sin embargo, no deben impedir la apropiada aplicación de la presente Directiva. Estas normas de confidencialidad deben aplicarse igualmente a todo auditor legal o sociedad de auditoría que deje de participar en una auditoría específica. (11) Los auditores legales y las sociedades de auditoría deben ser independientes cuando realicen auditorías legales. Podrán informar a la entidad auditada de los asuntos derivados de la auditoría, pero deben abstenerse de participar en los procesos de toma de decisiones internos de la entidad auditada. Si se encontraran en una situación en la que la importancia de las amenazas para su independencia, incluso tras la aplicación de salvaguardias para mitigarlas, fuera demasiado grande, deben renunciar al contrato de auditoría o abstenerse de ejecutarlo. La conclusión de que existe una relación que compromete la independencia del auditor puede ser distinta para la relación entre el auditor y la entidad auditada y para la relación entre la red y la entidad auditada. En los casos en que se exija o se permita, de conformidad con las disposiciones nacionales, a una cooperativa en el sentido del artículo 2, apartado 14, o una entidad similar mencionada en el artículo 45 de la Directiva 86/635/CEE, ser miembro de una entidad de auditoría sin fines de lucro, una parte objetiva, razonable e informada no debería llegar a la conclusión de que la relación basada en el carácter de miembro compromete la independencia del auditor legal, siempre que, cuando tal entidad auditora está efectuando una auditoría legal de uno de sus miembros, se apliquen los principios de independencia a los auditores que realizan la auditoría y a las personas que puedan estar en una posición de ejercer influencia sobre la auditoría legal. Algunos ejemplos de amenazas a la independencia de un auditor legal o de una sociedad de auditoría serían intereses financieros directos o indirectos en la entidad auditada, así como el suministro de servicios adicionales no relacionados con la auditoría. Asimismo, la cuantía de los honorarios recibidos de la entidad auditada o la estructura de los mismos puede amenazar la independencia del auditor legal o de la sociedad de auditoría. Los tipos de salvaguardia aplicables para atenuar o suprimir estas amenazas incluyen prohibiciones, restricciones y otras políticas o procedimientos, así como requisitos para la revelación de información. Los auditores legales y las sociedades de auditoría deben negarse a facilitar cualquier tipo de servicio adicional, diferente de la auditoría, que pueda comprometer su independencia. La Comisión podrá adoptar, como normas mínimas, medidas de ejecución relativas a la independencia. Si así lo hiciera, la Comisión podrá tomar en consideración los principios contenidos en la citada Recomendación de 16 de mayo de 2002. A fin de determinar la independencia del auditor, es necesario aclarar el concepto de «red» a la que pertenecen los auditores. En este sentido, son varias las cuestiones que deben tenerse en cuenta, tales como los casos en que una estructura puede definirse como una red porque tiene como objetivo compartir beneficios o costes. Los criterios para demostrar que existe una red deben juzgarse y evaluarse sobre la base de todos los hechos cuya existencia se conozca, tales como la existencia de clientes comunes habituales. (12) En los casos de autorrevisión o interés propio en los que resulte conveniente para salvaguardar la independencia del auditor legal o la sociedad de auditoría, debe ser el Estado miembro, en lugar del auditor legal o la sociedad de auditoría, quien decida si el auditor legal o la sociedad de auditoría debe renunciar o abstenerse de realizar una auditoría en relación con sus clientes de auditoría. Sin embargo, ello no debe llevar a que los Estados miembros tengan la obligación general de impedir a los auditores legales o a las sociedades de auditoría suministrar servicios no relacionados con la auditoría a sus clientes de auditoría. Para poder determinar cuándo es conveniente, en caso de interés propio o autorrevisión, que un auditor legal o una sociedad de auditoría no efectúe auditorías legales a fin de salvaguardar la independencia del auditor legal o de la sociedad de auditoría, entre los factores que deben tenerse en cuenta debe incluirse si la entidad de interés público auditada ha emitido o no valores negociables en un mercado regulado en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros ( 11 ). (13) Es importante garantizar una calidad elevada y homogénea de todas las auditorías legales exigidas por el Derecho comunitario. Todas las auditorías legales deben realizarse, por lo tanto, sobre la base de normas internacionales de auditoría. Las medidas de ejecución de dichas normas en la Comunidad deben adoptarse con arreglo a la Decisión 1999/468/CE del Consejo, de 28 de junio de 1999, por la que se establecen los procedimientos para el ejercicio de las competencias de ejecución atribuidas a la Comisión ( 12 ). Un comité o grupo técnico de auditoría, en el que deben participar también los sistemas de supervisión pública de los Estados miembros, debe asistir a la Comisión en la evaluación de la validez técnica de todas las normas internacionales de auditoría. A fin de lograr un máximo grado de armonización, los Estados miembros solo deben tener la posibilidad de imponer procedimientos o requisitos adicionales de auditoría a escala nacional si estos se derivan de requisitos específicos relacionados con el alcance de la auditoría legal de las cuentas anuales o consolidadas, siempre que dichos procedimientos no estén previstos en las normas internacionales de auditoría ya existentes. Los Estados miembros podrían mantener estos procedimientos adicionales de auditoría hasta que los procedimientos o requisitos estén cubiertos por normas internacionales de auditoría adoptadas con posterioridad. No obstante, si las normas internacionales de auditoría adoptadas contuviesen procedimientos cuya aplicación entrase en conflicto con la legislación nacional a causa de requisitos nacionales específicos relacionados con el alcance de la auditoría legal, los Estados miembros podrán no aplicar la parte conflictiva de las normas internacionales de auditoría mientras persista el conflicto, siempre que se apliquen las medidas contempladas en el artículo 26, apartado 3. Toda adición o inaplicación realizada por los Estados miembros debe aportar un alto nivel de credibilidad a las cuentas anuales de las empresas y favorecer el interés público. Esto implica que, por ejemplo, los Estados miembros podrán exigir un informe adicional del auditor para el órgano supervisor o prescribir otro tipo de requisitos de información financiera o auditoría basados en normas nacionales de gobernanza empresarial. (14) Para que la Comisión adopte una norma internacional de auditoría con vistas a su aplicación en la Comunidad, debe ser aceptada de forma general a escala internacional y haberse elaborado con plena participación de todas las partes interesadas siguiendo un procedimiento abierto y transparente, añadir credibilidad a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas y favorecer el interés público europeo. La necesidad de adoptar una Declaración Internacional de Prácticas de Auditoría como parte de la norma debe evaluarse caso por caso con arreglo a la Decisión 1999/468/CE. La Comisión debe garantizar que, antes de comenzar con el proceso de adopción, se efectúe una evaluación para comprobar si se han cumplido estos requisitos y se informe del resultado de dicha evaluación al Comité creado en virtud de la presente Directiva. (15) En el caso de cuentas consolidadas, es importante que exista una definición clara de responsabilidades entre los auditores legales que auditan a componentes del grupo. A tal efecto, el auditor del grupo debe tener responsabilidad plena del informe de auditoría. (16) Con el fin de aumentar la comparabilidad entre sociedades que aplican las mismas normas contables y mejorar la confianza del público en las funciones de auditoría, la Comisión podrá adoptar un informe común de auditoría para la auditoría de las cuentas anuales o de las cuentas consolidadas elaboradas sobre la base de normas internacionales de contabilidad aprobadas, salvo cuando se haya adoptado una norma adecuada para dicho informe a escala comunitaria. (17) Las inspecciones regulares son un buen medio para lograr una calidad elevada y homogénea de las auditorías legales. Los auditores legales y las sociedades de auditoría deben por lo tanto estar sujetos a un sistema de control de calidad que se organice de una manera que sea independiente de los auditores legales y de las sociedades de auditoría examinados. En lo que respecta a la aplicación del artículo 29 sobre los sistemas de control de calidad, los Estados miembros podrán decidir que, en el caso de auditores individuales que tengan una política común de control de calidad, solo sea necesario aplicar los requisitos destinados a las sociedades de auditoría. Los Estados miembros también podrán organizar el sistema de control de calidad de tal manera que los auditores individuales se sometan a un control de calidad al menos cada seis años. En este sentido, la financiación del sistema de control de calidad debe estar libre de cualquier influencia indebida. La Comisión debe ser competente para adoptar medidas de ejecución en asuntos relacionados con la organización de los sistemas de control de calidad y en relación con la financiación de los mismos en aquellos casos en que la confianza pública en el sistema de control de calidad se vea seriamente comprometida. Se debe incitar a los sistemas de supervisión pública de los Estados miembros a que logren un planteamiento coordinado sobre la forma de realizar los controles de calidad con vistas a evitar la imposición a las partes de cargas innecesarias. (18) Las investigaciones y las sanciones apropiadas ayudan a prevenir y a corregir la inadecuada ejecución de una auditoría legal. (19) Los auditores legales y las sociedades de auditoría están obligados a llevar a cabo su trabajo con la diligencia debida y serán por tanto responsables de los perjuicios financieros causados por negligencia. No obstante, la posibilidad de obtener una cobertura de seguro de responsabilidad profesional de los auditores y las sociedades de auditoría puede verse afectada por el hecho de estar sujetos a una responsabilidad financiera ilimitada. Por su parte, la Comisión tiene intención de examinar estos asuntos teniendo en cuenta el hecho de que los regímenes de responsabilidad de los Estados miembros pueden variar considerablemente. (20) Los Estados miembros deben organizar un sistema efectivo de supervisión pública de los auditores legales y las sociedades de auditoría sobre la base del control en el país de origen. Los mecanismos normativos de supervisión pública deben permitir una cooperación efectiva a escala comunitaria entre las actividades de supervisión de los Estados miembros. El sistema de supervisión pública debe estar gestionado por personas ajenas a la profesión pero con conocimientos sobre los temas relacionados con la auditoría legal. Las personas ajenas a la profesión podrán ser especialistas que nunca hayan estado vinculados a la profesión de auditoría o antiguos profesionales de la misma que ya no ejerzan como tales. Los Estados miembros pueden, no obstante, permitir que una minoría de profesionales del sector participe en la gobernanza del sistema de supervisión pública. Las autoridades competentes de los Estados miembros deben cooperar entre sí siempre que sea necesario para cumplir con su obligación de supervisión de los auditores legales o de las sociedades de auditoría autorizadas por ellos. Esta cooperación puede aportar una importante contribución para asegurar una calidad elevada y homogénea de la auditoría legal en la Comunidad. Puesto que es necesario garantizar una cooperación y coordinación efectivas a nivel europeo entre las autoridades competentes designadas por los Estados miembros, la designación de una entidad responsable de garantizar la cooperación no debe impedir que cada autoridad competente pueda cooperar directamente con las otras autoridades competentes de los Estados miembros. (21) A fin de garantizar el cumplimiento del artículo 32, apartado 3, sobre principios de supervisión pública, ha de considerarse que una persona ajena a la profesión tiene un buen conocimiento de los ámbitos relacionados con la auditoría legal, bien por haber ejercido como profesional en dichos ámbitos, bien por poseer conocimientos de al menos uno de los temas enumerados en el artículo 8. (22) El auditor legal o la sociedad de auditoría debe ser designado por la junta general de accionistas o miembros de la entidad auditada. Para proteger la independencia del auditor es importante que su cese solo sea posible cuando existan causas justificadas y si estas se comunican a la autoridad o autoridades responsables de la supervisión pública. (23) Las entidades de interés público tienen una mayor visibilidad y son económicamente más importantes, por lo que deben aplicarse unos requisitos más estrictos en el caso de una auditoría legal de sus cuentas anuales o consolidadas. (24) Los comités de auditoría y un sistema efectivo de control interno ayudan a minimizar los riesgos financieros, operativos y de cumplimiento, y a aumentar la calidad de la información financiera. Los Estados miembros podrían tener en cuenta la Recomendación de la Comisión de 15 de febrero de 2005 relativa al papel de los administradores no ejecutivos o supervisores y al de los comités de consejos de administración o de supervisión, aplicables a las empresas que cotizan en bolsa ( 13 ), que estipula la forma en que han de establecerse y funcionar los comités de auditoría. Los Estados miembros podrán determinar que las funciones asignadas al comité de auditoría o a un órgano que realice funciones equivalentes, las realice el órgano de administración o supervisión en su totalidad. En lo que respecta a las funciones del comité de auditoría contemplado en el artículo 41, el auditor legal o la sociedad de auditoría no debe estar subordinado en modo alguno al comité. (25) Los Estados miembros podrán decidir asimismo eximir del requisito de disponer de un comité de auditoría a las entidades de interés público que sean organismos de inversión colectiva cuyos valores mobiliarios se admiten a negociación en un mercado regulado. Esta opción tiene en cuenta el hecho de que, si el organismo de inversión colectiva funciona únicamente al objeto de reunir los valores, la utilización de un comité de auditoría no siempre resultará adecuada. La información financiera y los riesgos relacionados no son comparables con los vinculados a otras entidades de interés público. Además, los organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios y sus sociedades de gestión operan en un entorno normativo estrictamente definido y están sometidos a mecanismos específicos de gobernanza, como los controles ejercidos por su depositario. Para los organismos de inversión colectiva que no estén armonizados con arreglo a la Directiva 85/611/CEE ( 14 ) pero que estén sometidos a garantías equivalentes a las establecidas por esta última, los Estados miembros deben poder, en este caso particular, velar por que reciban igual trato que los organismos de inversión colectiva armonizados en la Comunidad. (26) Con el fin de reforzar la independencia de los auditores de las entidades de interés público, se debe realizar una rotación de los principales socios auditores. Para organizar esta rotación, los Estados miembros deben requerir un cambio de los principales socios auditores que operen con una entidad auditada, al mismo tiempo que permiten a la sociedad de auditoría con la que está asociado el principal socio auditor seguir siendo el auditor legal de tal entidad. Cuando un Estado miembro lo considere pertinente para lograr los objetivos perseguidos, podrá requerir alternativamente el cambio de la sociedad de auditoría, sin perjuicio del artículo 42, apartado 2. (27) La interrelación de los mercados de capitales pone de relieve la necesidad de garantizar también un trabajo de alta calidad realizado por los auditores de terceros países en relación con el mercado de capitales comunitario. Los auditores de que se trate deben, por lo tanto, estar registrados para quedar sujetos a los controles de calidad y al sistema de investigación y sanciones. Deben ser posibles las excepciones sobre la base de la reciprocidad con arreglo a una prueba de equivalencia que debe realizar la Comisión en cooperación con los Estados miembros. En cualquier caso, una entidad que haya emitido valores negociables en un mercado regulado en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE deber ser siempre objeto de una auditoría a cargo de un auditor registrado en un Estado miembro o supervisado por las autoridades competentes del tercer país del que proceda el auditor, si la Comisión o un Estado miembro reconoce que dicho tercer país cumple con requisitos equivalentes a los comunitarios en el ámbito de los principios de supervisión, los sistemas de control de calidad y los sistemas de investigación y sanción, y ello sobre la base de la reciprocidad. Que un Estado miembro considere equivalente el sistema de control de calidad de un tercer país no significa que otros Estados miembros estén obligados a aceptar dicha evaluación, ni prejuzga por ello la decisión de la Comisión. (28) La complejidad de las auditorías de grupo internacionales exige una buena cooperación entre las autoridades competentes de los Estados miembros y las de terceros países. Los Estados miembros deben, por lo tanto, garantizar a las autoridades competentes de terceros países el acceso a los papeles de trabajo de auditoría y a otros documentos a través de las autoridades competentes nacionales. Para proteger los derechos de las partes afectadas y facilitar al mismo tiempo el acceso a estos documentos, debe permitirse que los Estados miembros concedan acceso directo a las autoridades competentes de terceros países, supeditándolo al acuerdo de la autoridad nacional competente. Uno de los criterios pertinentes a la hora de otorgar acceso será si las autoridades competentes de terceros países cumplen los requisitos que la Comisión ha declarado adecuados. A la espera de la decisión de la Comisión en este sentido y sin perjuicio de la misma, los Estados miembros podrán evaluar si dichos requisitos son adecuados. (29) La facilitación de información con arreglo a los artículos 36 y 47 debe realizarse de conformidad con la normativa en materia de transferencia de datos personales a terceros países establecida por la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de octubre de 1995, relativa a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos ( 15 ). (30) Las medidas necesarias para la aplicación de la presente Directiva deben adoptarse de conformidad con la Decisión 1999/468/CE y con el debido respeto a la declaración realizada por la Comisión en el Parlamento Europeo el 5 de febrero de 2002 sobre la aplicación de la legislación en el marco de los servicios financieros. (31) El Parlamento Europeo debe disponer de un plazo de tres meses a partir de la fecha de la primera transmisión de los proyectos de enmiendas y medidas de ejecución para poder examinarlas y emitir su dictamen al respecto. No obstante, en casos urgentes y debidamente justificados, debe existir la posibilidad de reducir dicho plazo. Si el Parlamento adopta una resolución en ese plazo, la Comisión debe examinar de nuevo los proyectos de enmiendas o medidas de ejecución. (32) Dado que los objetivos de la presente Directiva —en concreto, exigir la aplicación de un único grupo de normas internacionales de auditoría, la actualización de los requisitos de formación, la definición de ética profesional y la aplicación técnica de la cooperación entre autoridades competentes de los Estados miembros y entre estas autoridades y las autoridades de terceros países, para seguir aumentando y armonizando la calidad de la auditoría legal en la Comunidad y facilitando la cooperación entre Estados miembros y con terceros países con el fin de consolidar la confianza en la auditoría legal— no pueden ser alcanzados de manera suficiente por los Estados miembros y, por consiguiente, debido a las dimensiones y los efectos de la presente Directiva, pueden lograrse mejor a nivel comunitario, la Comunidad puede adoptar medidas, de acuerdo con el principio de subsidiariedad consagrado en el artículo 5 del Tratado. De conformidad con el principio de proporcionalidad enunciado en dicho artículo, la presente Directiva no excede de lo necesario para alcanzar dichos objetivos. (33) Con objeto de hacer más transparente la relación entre el auditor legal o la sociedad de auditoría y la entidad auditada, deben modificarse las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE con el fin de exigir la revelación de los honorarios pagados por la auditoría y por servicios distintos al de auditoría en las notas a las cuentas anuales y a las cuentas consolidadas. (34) La Directiva 84/253/CEE debe derogarse porque carece de toda una serie de elementos que garanticen una infraestructura apropiada de auditoría, como la supervisión pública, los sistemas disciplinarios y los sistemas de control de calidad, y porque no proporciona normas específicas referentes a la cooperación reguladora entre Estados miembros y terceros países. Para garantizar la seguridad jurídica resulta, sin embargo, necesario que se indique claramente que los auditores y las sociedades de auditoría autorizadas con arreglo a la Directiva 84/253/CEE se consideren autorizados con arreglo a la presente Directiva. Considerando lo siguiente: HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:







CAPÍTULO I

OBJETO Y DEFINICIONES

Artículo 1

Objeto

La presente Directiva establece normas referentes a la auditoría legal de las cuentas anuales y consolidadas.

▼M3

El artículo 29 de la presente Directiva no se aplicará a la auditoría legal de las cuentas anuales y cuentas consolidadas de los estados financieros de las entidades de interés público, salvo que el Reglamento (UE) no 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 16 ) así lo especifique.

▼B

Artículo 2

Definiciones

A efectos de la presente Directiva, se aplicarán las siguientes definiciones:

▼M3

1) «auditoría legal»: auditoría de los estados financieros anuales o estados financieros consolidados siempre que: a) sea exigida por el Derecho de la Unión; b) sea exigida por el Derecho nacional aplicable a las pequeñas empresas; c) sea realizada voluntariamente a solicitud de las pequeñas empresas que cumplan requisitos legales nacionales que sean equivalentes a los de una auditoría conforme a la letra b), cuando la legislación nacional defina dichas auditorías de auditorías legales;

▼B

2) «auditor legal»: persona física autorizada con arreglo a la presente Directiva por las autoridades competentes de un Estado miembro para realizar auditorías legales;

3) «sociedad de auditoría»: una persona jurídica o cualquier otra entidad, independientemente de su forma jurídica, autorizada con arreglo a la presente Directiva por las autoridades competentes de un Estado miembro para realizar auditorías legales;

▼M3

4) «entidad auditora de un tercer país»: una entidad, independientemente de su forma jurídica, que realice auditorías de los estados financieros anuales o consolidados de una sociedad establecida en un tercer país distinta de una entidad que esté registrada como sociedad de auditoría en cualquier Estado miembro como consecuencia de una autorización de conformidad con el artículo 3;

5) «auditor de un tercer país»: una persona física que realice auditorías de los estados financieros anuales o consolidados de una sociedad establecida en un tercer país distinta de una persona que esté registrada como auditor legal en cualquier Estado miembro como consecuencia de una autorización de conformidad con los artículos 3 y 44;

▼B

6) «auditor del grupo»: el auditor o auditores legales o la sociedad o sociedades de auditoría que realizan la auditoría legal de cuentas consolidadas;

7) «red»: la estructura más amplia: — que tiene por objetivo la cooperación y a la que pertenece un auditor o una sociedad de auditoría, y — que tiene claramente por objetivo compartir beneficios o costes, o que comparte propiedad, control o gestión comunes, políticas y procedimientos de control de la calidad comunes, una estrategia empresarial común, el uso de un nombre comercial común, o una parte significativa de sus recursos profesionales;

8) «filial de una sociedad de auditoría»: cualquier compañía, independientemente de su forma jurídica, que esté relacionada con una sociedad de auditoría mediante propiedad, control o gestión comunes;

9) «informe de auditoría»: el informe mencionado en el artículo 51 bis de la Directiva 78/660/CEE y en el artículo 37 de la Directiva 83/349/CEE elaborado por el auditor legal o la sociedad de auditoría;

▼M3

10) «autoridades competentes»: las autoridades designadas por ley encargadas de la regulación y/o supervisión de los auditores legales y las sociedades de auditoría o de aspectos específicos relacionados con ellos; la referencia a la «autoridad competente» en un artículo concreto se entenderá hecha a la autoridad responsable de las funciones a las que se refiera el artículo en cuestión;

▼M3 —————

▼B

12) «normas internacionales de contabilidad»: las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e interpretaciones correspondientes (las interpretaciones SIC-IFRIC o CPI-CINIIF), las modificaciones ulteriores a esas normas e interpretaciones correspondientes, y las normas futuras e interpretaciones correspondientes publicadas o adoptadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB o CNIC);

▼M3

13) «entidades de interés público»: a) las entidades sometidas a la legislación de un Estado miembro cuyos valores se admitan a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro en el sentido del artículo 4, apartado 1, punto 14, de la Directiva 2004/39/CE; b) las entidades de crédito, según se definen en el artículo 3, apartado 1, punto 1, de la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 17 ), distintas de aquellas a las que se refiere el artículo 2 de dicha Directiva; c) las empresas de seguros, en el sentido del artículo 2, apartado 1, de la Directiva 91/674/CEE, o d) las entidades designadas por los Estados miembros como entidades de interés público, como por ejemplo empresas que revistan una importancia pública significativa debido a la naturaleza de su actividad, su tamaño o su número de empleados;

▼B

14) «cooperativa»: Sociedad Cooperativa Europea tal como la define el artículo 1 del Reglamento (CE) no 1435/2003 del Consejo, de 22 de julio de 2003, relativo al Estatuto de la sociedad cooperativa europea (SCE) ( 18 ), o cualquier otra cooperativa que exija una auditoría legal con arreglo al Derecho comunitario, como las entidades de crédito tal como se definen en el artículo 1, apartado 1, de la Directiva 2000/12/CE y las empresas de seguros en el sentido del artículo 2, apartado 1, de la Directiva 91/674/CEE;

▼M3

15) «persona ajena a la profesión»: toda persona física que, en su participación en la gestión del sistema público de supervisión y durante al menos los tres años inmediatamente anteriores a dicha participación, no haya realizado auditorías legales, no haya tenido derechos de voto en una sociedad de auditoría, no haya sido miembro de un órgano administrativo, de gestión o de supervisión de una sociedad de auditoría y no haya sido empleada por una sociedad de auditoría o haya estado asociada de ningún otro modo a esta;

▼B

16) «principal socio auditor»: a) el auditor o auditores legales designados por una sociedad de auditoría para una auditoría concreta como principales responsables de realizar la auditoría legal en nombre de la sociedad de auditoría, o b) en el caso de una auditoría de grupo, al menos el auditor o auditores legales designados por una sociedad de auditoría como principales responsables de realizar una auditoría legal a nivel del grupo y el auditor o auditores legales designados como principales responsables a nivel de filial, o c) el auditor o auditores legales que firmen el informe de auditoría;

▼M3

17) «medianas empresas»: las empresas mencionadas en el artículo 1, apartado 1, y en el artículo 3, apartado 3, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 19 );

18) «pequeñas empresas»: las empresas mencionadas en el artículo 1, apartado 1, y en el artículo 3, apartado 2, de la Directiva 2013/34/UE;

19) «estado miembro de origen»: el Estado miembro que haya autorizado al auditor legal o la sociedad de auditoría de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3, apartado 1;

20) «estado miembro de acogida»: el Estado miembro en el que un auditor legal autorizado por su Estado miembro de origen desee también obtener la correspondiente autorización en virtud del artículo 14, o el Estado miembro en el que una sociedad de auditoría autorizada por su Estado miembro de origen pretenda registrarse o esté registrada de conformidad con el artículo 3 bis.

▼B







CAPÍTULO II

AUTORIZACIÓN, FORMACIÓN CONTINUA Y RECONOCIMIENTO MUTUO

Artículo 3

Autorización de auditores legales y sociedades de auditoría

1. Las auditorías legales serán realizadas únicamente por auditores legales o sociedades de auditoría autorizadas por el Estado miembro que exija la auditoría legal.

▼M3

2. Cada Estado miembro designará a la autoridad competente responsable de la autorización de los auditores legales y las sociedades de auditoría.

▼M3 —————

▼B

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 11, las autoridades competentes de los Estados miembros solo podrán autorizar como auditores legales a las personas físicas que cumplan al menos las condiciones establecidas en los artículos 4 y 6 a 10.

4. Las autoridades competentes de los Estados miembros solo podrán autorizar como sociedades de auditoría a las entidades que cumplan las siguientes condiciones:

a) las personas físicas que realicen auditorías legales en nombre de una sociedad de auditoría deberán cumplir al menos las condiciones impuestas en los artículos 4 y 6 a 12 y deberán estar autorizadas como auditores legales en el Estado miembro de que se trate;

▼M3

b) una mayoría de los derechos de voto en una entidad deberá corresponder a sociedades de auditoría autorizadas en cualquier Estado miembro o a personas físicas que cumplan al menos las condiciones impuestas en los artículos 4 y 6 a 12. Los Estados miembros podrán disponer que esas personas físicas también deban estar autorizadas en otro Estado miembro. A los efectos de la auditoría legal de cooperativas, cajas de ahorro y entidades similares, a que se refiere el artículo 45 de la Directiva 86/635/CEE, una filial o sucesor legal de una cooperativa, caja de ahorros o entidad similar, a que se refiere el artículo 45 de la Directiva 86/635/CEE, los Estados miembros podrán establecer otras disposiciones específicas en relación con los derechos de voto;

▼B

c) una mayoría del 75 % como máximo de los miembros del órgano administrativo o de gestión de la entidad deberán ser sociedades de auditoría autorizadas en cualquier Estado miembro o personas físicas que cumplan al menos las condiciones impuestas en los artículos 4 y 6 a 12. Los Estados miembros podrán disponer que esas personas físicas también estén autorizadas en otro Estado miembro. En caso de que dicho órgano no tenga más que dos miembros, uno de ellos deberá cumplir al menos las condiciones establecidas en la presente letra;

d) la sociedad deberá cumplir la condición impuesta en el artículo 4.

Los Estados miembros solo podrán fijar condiciones adicionales en relación con la letra c). Dichas condiciones serán proporcionadas a los objetivos perseguidos y no irán más allá de lo estrictamente necesario.

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Artículo 3 bis

Reconocimiento de las sociedades de auditoría

1. No obstante lo dispuesto en el artículo 3, apartado 1, una sociedad de auditoría autorizada en un Estado miembro estará facultada para realizar auditorías legales en otro Estado miembro siempre que el principal socio auditor que realice la auditoría legal en nombre de la sociedad de auditoría cumpla lo dispuesto en el artículo 3, apartado 4, letra a), en el Estado miembro de acogida.

2. La sociedad de auditoría que desee realizar auditorías legales en un Estado miembro distinto de su Estado miembro de origen deberá registrarse ante la autoridad competente del Estado miembro de acogida, de conformidad con los artículos 15 y 17.

3. La autoridad competente del Estado miembro de acogida registrará a la sociedad de auditoría si le consta que la sociedad de auditoría está registrada ante la autoridad competente del Estado miembro de origen. En caso de que el Estado miembro de acogida pretenda basarse en un certificado que acredite el registro de la sociedad de auditoría en el Estado miembro de origen, la autoridad competente del Estado miembro de acogida podrá exigir que el certificado expedido por la autoridad competente del Estado miembro de origen no tenga una antigüedad mayor de tres meses. La autoridad competente del Estado miembro de acogida informará a la autoridad competente del Estado miembro de origen del registro de la sociedad de auditoría.

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Artículo 4

Buena reputación

Las autoridades competentes de un Estado miembro podrán conceder la autorización solamente a las personas físicas o a las sociedades que gocen de buena reputación.

Artículo 5

Retirada de la autorización

1. Se retirará la autorización de un auditor o de una sociedad de auditoría si la buena reputación de esa persona o empresa están seriamente comprometidas. Los Estados miembros podrán, sin embargo, establecer un período de tiempo razonable con el objeto de que se cumplan los requisitos relativos a la buena reputación.

2. Se retirará la autorización de una sociedad de auditoría si deja de cumplirse alguna de las condiciones impuestas en el artículo 3, apartado 4, letras b) y c). Los Estados miembros podrán, sin embargo, establecer un período de tiempo razonable con el objeto de que se cumplan esas condiciones.

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3. Cuando por algún motivo se retire la autorización de un auditor legal o de una sociedad de auditoría, la autoridad competente del Estado miembro de origen en el que se retire la autorización lo comunicará, junto con las razones que lo justifiquen, a las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida en los que el auditor legal o la sociedad de auditoría también estén registrados de conformidad con el artículo 3 bis, con el artículo 16, apartado 1, letra c), y con el artículo 17, apartado 1, inciso i).

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Artículo 6

Formación

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 11, una persona física solo podrá ser autorizada a realizar una auditoría legal una vez que haya alcanzado el grado de acceso a la Universidad o un grado equivalente, realizado posteriormente un curso de instrucción teórica, una formación práctica y aprobado un examen de competencia profesional del nivel de examen final universitario o de un nivel equivalente, organizado o reconocido por el Estado miembro en cuestión.

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Las autoridades competentes mencionadas en el artículo 32 cooperarán entre ellas para conseguir una convergencia de los requisitos establecidos en el presente artículo. Al desarrollar dicha cooperación, dichas autoridades competentes tendrán presente la evolución de las actividades y la profesión de auditoría y, en particular, la convergencia que ya ha logrado la profesión. Cooperarán con el Comité de Organismos Europeos de Supervisión de Auditores (COESA) y con las autoridades competentes mencionadas en el artículo 20 del Reglamento (UE) no 537/2014, en la medida en que esa convergencia se refiera a la auditoría legal de entidades de interés público.

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Artículo 7

Examen de la competencia profesional

El examen de competencia profesional mencionado en el artículo 6 garantizará el nivel necesario de conocimientos teóricos de las materias pertinentes para la auditoría legal y la capacidad de aplicar en la práctica dichos conocimientos. Al menos parte de dicho examen deberá ser escrito.

Artículo 8

Prueba de conocimientos teóricos

1. La prueba de conocimientos teóricos que figurará en el examen cubrirá los siguientes temas en especial:

a) teoría y principios contables generales;

b) requisitos y normas jurídicas relativas a la preparación de las cuentas anuales y consolidadas;

c) normas internacionales de contabilidad;

d) análisis financiero;

e) contabilidad de costes y de gestión;

f) gestión de riesgos y control interno;

g) auditoría y cualificaciones profesionales;

h) requisitos jurídicos y normas profesionales relativas a la auditoría legal y a los auditores legales;

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i) normas internacionales de auditoría mencionadas en el artículo 26;

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j) ética e independencia profesionales.

2. También cubrirá al menos los siguientes temas siempre que sean pertinentes para la auditoría:

a) Derecho de sociedades y gobernanza empresarial;

b) legislación sobre insolvencia y procedimientos similares;

c) legislación fiscal;

d) Derecho civil y mercantil;

e) Derecho de la seguridad social y Derecho laboral;

f) tecnología de la información y sistemas informáticos;

g) economía empresarial, general y financiera;

h) matemáticas y estadísticas;

i) principios básicos de la gestión financiera de empresas.

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Artículo 9

Exenciones

1. No obstante lo dispuesto en los artículos 7 y 8, un Estado miembro podrá establecer que una persona que haya aprobado un examen universitario o equivalente o tenga un título universitario o una cualificación equivalente en uno o más de los temas mencionados en el artículo 8 podrá estar eximida de la prueba de conocimientos teóricos en los temas cubiertos por ese examen o título.

2. No obstante lo dispuesto en el artículo 7, un Estado miembro podrá establecer que una persona que posea un título universitario o una cualificación equivalente en uno o más de los temas mencionados en el artículo 8 podrá ser eximida de la prueba de capacidad para aplicar en la práctica sus conocimientos teóricos de dichos temas si ha recibido formación práctica en tales temas certificada por un examen o diploma reconocido por el Estado.

Artículo 10

Formación práctica

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1. Con el fin de garantizar la capacidad para aplicar en la práctica los conocimientos teóricos, una prueba de lo cual estará incluida en el examen, la persona en fase de formación completará un mínimo de formación práctica de tres años, entre otras materias, en la auditoría de los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados o estados financieros similares. Al menos dos tercios de dicha formación práctica se realizarán con un auditor legal o una sociedad de auditoría autorizados en cualquier Estado miembro.

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2. Los Estados miembros se asegurarán de que toda formación se lleve a cabo con personas que ofrezcan las oportunas garantías en cuanto a su capacidad para dispensar la formación práctica.

Artículo 11

Cualificación lograda a través de una larga experiencia práctica

Los Estados miembros podrán autorizar a una persona que no cumpla las condiciones establecidas en el artículo 6 como auditor legal, si puede demostrar:

a) que durante quince años se ha dedicado a actividades profesionales que le han permitido adquirir experiencia suficiente en los ámbitos de las finanzas, el Derecho y la contabilidad y ha aprobado el examen de competencia profesional mencionado en el artículo 7, o bien

b) que durante siete años se ha dedicado a actividades profesionales en esos ámbitos y, además, ha seguido la formación práctica mencionada en el artículo 10 y aprobado el examen de competencia profesional mencionado en el artículo 7.

Artículo 12

Combinación de formación práctica e instrucción teórica

1. Los Estados miembros podrán establecer que los períodos de instrucción teórica en los ámbitos mencionados en el artículo 8 contarán como los períodos de actividad profesional mencionados en el artículo 11, a condición de que dicha instrucción sea refrendada por un examen reconocido por el Estado. Esta instrucción no durará menos de un año ni podrá reducir el período de actividad profesional en más de cuatro años.

2. El período de actividad profesional y la formación práctica no tendrán una duración inferior a la del curso de instrucción teórica junto con la formación práctica exigida en el artículo 10.

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Artículo 13

Formación continua

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales estén obligados a participar en programas apropiados de formación continua para mantener un nivel suficientemente elevado de conocimientos teóricos, competencias y valores profesionales, y de que el incumplimiento de los requisitos de formación continua sea objeto de las sanciones oportunas mencionadas en el artículo 30.

Artículo 14

Autorización de los auditores legales de otros Estados miembros

1. Las autoridades competentes establecerán los procedimientos para la autorización de los auditores legales que hayan sido autorizados en otros Estados miembros. Dichos procedimientos no irán más allá del requisito de cumplir un período de prácticas, según se define en el artículo 3, apartado 1, letra g), de la Directiva 2005/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 20 ), o de superar una prueba de aptitud, según se define en la letra h) de dicha disposición.

2. El Estado miembro de acogida decidirá si el solicitante de autorización debe someterse a un período de prácticas mencionado en el artículo 3, apartado 1, letra g), de la Directiva 2005/36/CE o a una prueba de aptitud definida en la letra h) de esa disposición.

El período de prácticas no excederá de tres años y el solicitante estará sujeto a una evaluación.

La prueba de aptitud se realizará en una de las lenguas aceptadas por las normas lingüísticas aplicables en el Estado miembro de acogida de que se trate. Tendrá únicamente por objeto el adecuado conocimiento por parte del auditor de las disposiciones legales y reglamentarias del Estado miembro de acogida, en la medida en que este sea pertinente para las auditorías legales.

3. Las autoridades competentes cooperarán en el marco del COESA para conseguir la convergencia de los requisitos relativos al período de prácticas y a la prueba de aptitud. Reforzarán la transparencia y la previsibilidad de los requisitos. Cooperarán con el COESA y con las autoridades competentes a que se refiere el artículo 20 del Reglamento (UE) no 537/2014, en la medida en que esta convergencia guarde relación con las auditorías legales de entidades de interés público.

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CAPÍTULO III

REGISTRO

Artículo 15

Registro público

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1. Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales y las sociedades de auditoría autorizados estén inscritos en un registro público de conformidad con los artículos 16 y 17. En circunstancias excepcionales, los Estados miembros podrán establecer excepciones a los requisitos establecidos en el presente artículo y el artículo 16 en lo relativo a la divulgación de la información únicamente en la medida necesaria para atenuar una amenaza inminente y significativa para la seguridad personal de cualquier persona.

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2. Los Estados miembros se asegurarán de que cada auditor legal y sociedad de auditoría estén identificados en el registro público por un número individual. La información que figure en el registro se conservará en el mismo en formato electrónico y será accesible para el público por medios electrónicos.

3. En el registro público también figurará el nombre y dirección de las autoridades competentes responsables de la autorización mencionada en el artículo 3, del control de calidad mencionado en el artículo 29, de las investigaciones y sanciones a auditores legales y sociedades de auditoría mencionadas en el artículo 30 y de la supervisión pública mencionada en el artículo 32.

4. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro público esté completamente operativo a más tardar el 29 de junio de 2009.

Artículo 16

Registro de auditores legales

1. En lo referente a los auditores legales, el registro público contendrá, al menos, la siguiente información:

a) nombre, dirección y número de registro;

b) si procede, nombre, dirección, dirección de Internet y número de registro de la sociedad o sociedades de auditoría para las que trabaja como empleado el auditor legal, o con las que está relacionado como socio o de alguna otra forma;

c) todas las demás inscripciones como auditor legal ante las autoridades competentes de otros Estados miembros y como auditor en terceros países, incluidos los nombres de las autoridades competentes para la inscripción y, en su caso, los números de registro.

2. Los auditores de terceros países registrados de conformidad con el artículo 45 figurarán claramente en el registro como tales y no como auditores legales.

Artículo 17

Registro de sociedades de auditoría

1. En lo referente a las sociedades de auditoría, el registro público contendrá, al menos, la siguiente información:

a) nombre, dirección y número de registro;

b) forma jurídica;

c) información de contacto, primera persona de contacto y, si procede, la dirección de Internet;

d) dirección de cada oficina en el Estado miembro;

e) nombre y número de registro de todos los auditores legales que trabajen como empleados para la sociedad de auditoría o que estén relacionados con esta como socios o de alguna otra forma;

f) nombres y direcciones de trabajo de todos los propietarios y accionistas;

g) nombres y direcciones de trabajo de todos los miembros del órgano administrativo o de gestión;

h) si procede, la pertenencia a una red y una lista con los nombres y direcciones de empresas y filiales que sean miembros de ella o una indicación del lugar donde puede obtenerse públicamente dicha información;

i) todas las demás inscripciones como sociedad de auditoría ante las autoridades competentes de otros Estados miembros y como entidad de auditoría en terceros países, incluidos los nombres de las autoridades competentes para la inscripción y, en su caso, los números de registro;

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j) en su caso, si la sociedad de auditoría está registrada con arreglo al artículo 3 bis, apartado 3.

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2. Las entidades de auditoría de terceros países registradas de conformidad con el artículo 45 figurarán claramente en el registro como tales y no como sociedades de auditoría.

Artículo 18

Actualización de la información que figura en el registro

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales y las sociedades de auditoría notifiquen sin retraso injustificado a las autoridades competentes responsables del registro público cualquier modificación de la información que figure en el registro público. El registro será actualizado sin retrasos injustificados una vez realizada la notificación.

Artículo 19

Responsabilidad de la información que figura en el registro

La información facilitada a las autoridades competentes de conformidad con los artículos 16, 17 y 18 será firmada por el auditor legal o la sociedad de auditoría. Cuando la autoridad competente disponga que la información se ponga a disposición en formato electrónico, ello será posible, por ejemplo, mediante una firma electrónica tal como se define en el artículo 2, punto 1, de la Directiva 1999/93/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de diciembre de 1999, por la que se establece un marco comunitario para la firma electrónica ( 21 ).

Artículo 20

Lengua

1. La información introducida en el registro público se elaborará en una de las lenguas aceptadas por las normas lingüísticas aplicables en el Estado miembro interesado.

2. Los Estados miembros podrán permitir que la información se introduzca en el registro público, además, en cualquier otra lengua o lenguas oficiales de la Comunidad. Los Estados miembros podrán exigir que la traducción de la información sea una traducción jurada.

En todos los casos, el Estado miembro interesado se asegurará de que el registro indique si se trata de una traducción jurada.







CAPÍTULO IV

ÉTICA PROFESIONAL, INDEPENDENCIA, OBJETIVIDAD, CONFIDENCIALIDAD Y SECRETO PROFESIONAL

Artículo 21

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Ética y escepticismo profesionales

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1. Los Estados miembros se asegurarán de que todos los auditores legales y sociedades de auditoría estén sujetos a principios de ética profesional. Estos incluirán al menos su función de interés público, su integridad y objetividad, así como su competencia profesional y diligencia debida.

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2. Los Estados miembros se asegurarán de que, a la hora de realizar la auditoría legal, el auditor legal o la sociedad de auditoría mantengan un escepticismo profesional a lo largo de toda la auditoría, reconociendo la posibilidad de que existan incorrecciones de importancia relativa debidas a hechos o actuaciones que presenten indicios de irregularidades, incluyendo fraudes y errores, sea cual fuere la experiencia anterior del auditor legal o la sociedad de auditoría en relación con la honestidad e integridad de los directivos de la empresa auditada y de las personas responsables de su administración.

En particular, el auditor legal o la sociedad de auditoría mantendrá una actitud de escepticismo profesional cuando revise las estimaciones de la dirección relativas al valor razonable, al deterioro de activos y provisiones, y a los futuros flujos de tesorería resultado de la capacidad de la entidad para seguir en funcionamiento.

A los fines del presente artículo, «escepticismo profesional» significa aquella actitud que implica mantener una mente inquisitiva y alerta ante cualquier circunstancia que pueda apuntar a una posible incorrección debida a error o fraude, y examinar críticamente las conclusiones de auditoría.

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Artículo 22

Independencia y objetividad

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1. Los Estados miembros se asegurarán de que, cuando se realice una auditoría legal, un auditor legal o una sociedad de auditoría y toda persona física en condiciones de influir directa o indirectamente en el resultado de la auditoría legal sean independientes de la entidad auditada y no participen en el proceso de toma de decisiones de esta última.

Se requerirá independencia al menos durante el período al que se refieran los estados financieros que se hayan de auditar y durante el período en que se realice la auditoría legal.

Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales o las sociedades de auditoría adopten todas las medidas razonables para que, al realizar una auditoría legal, su independencia no se vea afectada por ningún conflicto de intereses o relación comercial o de otra clase directa o indirecta, ya sean reales o potenciales, que impliquen al auditor o la sociedad de auditoría que realicen la auditoría legal o, cuando proceda, a su red, directivos, auditores, empleados, a las demás personas físicas cuyos servicios estén a disposición o bajo el control del auditor legal o la sociedad de auditoría, o a personas vinculadas directa o indirectamente al auditor legal o a la sociedad de auditoría a través de una relación de control.

El auditor legal o la sociedad de auditoría no realizarán una auditoría legal si existe riesgo de autocontrol, interés propio, parcialidad, familiaridad o intimidación debido a una relación financiera, personal, de negocios, laboral o de otro tipo entre:

— el auditor legal, la sociedad de auditoría, su red y toda persona física en condiciones de influir en el resultado de la auditoría legal, y

— la entidad auditada,

como resultado del cual un tercero objetivo, razonable e informado pueda llegar a la conclusión, teniendo en cuenta las salvaguardias aplicadas, de que la independencia del auditor legal o de la sociedad de auditoría está comprometida.

2. Los Estados miembros se asegurarán de que los auditores legales, las sociedades de auditoría y sus principales socios de auditoría, así como sus empleados y cualquier otra persona física cuyos servicios estén a disposición o bajo el control de dicho auditor legal o sociedad de auditoría, que intervengan directamente en actividades de auditoría legal, así como las personas estrechamente vinculadas con ellos en el sentido del artículo 1, apartado 2, de la Directiva 2004/72/CE de la Comisión ( 22 ), no posean ni tengan un interés significativo directo derivado de un contrato o de la propiedad de un bien ni realicen ningún tipo de operación relacionada con instrumentos financieros que hayan sido emitidos, garantizados o respaldados de alguna otra forma por cualquier entidad auditada que pertenezca al ámbito de sus actividades de auditoría, salvo que se trate de intereses que se posean de forma indirecta a través de sistemas de inversión colectiva diversificada, incluidos los fondos gestionados, como por ejemplo fondos de pensiones o seguros de vida.

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3. Los Estados miembros se asegurarán de que el auditor legal o la sociedad de auditoría documente en los papeles de trabajo de auditoría todas las amenazas significativas a su independencia, así como las salvaguardias aplicadas para atenuarlo.

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4. Los Estados miembros se asegurarán de que las personas o sociedades a las que hacen referencia los apartados 1 y 2 no participen ni influyan de otro modo en el resultado de la auditoría legal de una determinada entidad auditada cuando:

a) posean instrumentos financieros de la entidad auditada, a excepción de los intereses que se posean de forma indirecta a través de sistemas de inversión colectiva diversificada;

b) posean instrumentos financieros de cualquier entidad vinculada a una entidad auditada, cuando dicha titularidad pueda generar un conflicto de interés o ser percibida generalmente como posible causante de un conflicto de interés, a excepción de los intereses que se posean de forma indirecta a través de sistemas de inversión colectiva diversificada;

c) hayan tenido durante el período indicado en el apartado 1 una relación laboral, comercial o de otra índole con dicha entidad auditada que pueda generar un conflicto de interés o ser percibida generalmente como posible causante de un conflicto de interés.

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5. Ninguna de las personas o sociedades a las que se refiere el apartado 2 solicitará o aceptará obsequios, de carácter pecuniario o no, ni favores de la entidad auditada o de cualquier entidad vinculada a una entidad auditada, excepto en aquellos casos en que un tercero objetivo, razonable e informado considere que su valor es insignificante o intrascendente.

6. Si durante el período al que se refieren los estados financieros, una entidad auditada es adquirida, se fusiona o adquiere otra entidad, el auditor legal o la sociedad de auditoría definirá y evaluará los intereses o relaciones existentes o recientes, incluido cualquier servicio que no sea de auditoría prestado a dicha entidad que, teniendo en cuenta las garantías existentes, pudieran comprometer la independencia del auditor y su capacidad de continuar la auditoría legal tras la fecha efectiva de la fusión o adquisición.

En el plazo más breve posible, y en cualquier caso en un plazo de tres meses, el auditor legal o la sociedad de auditoría adoptará todas las medidas que puedan ser necesarias para poner fin a los intereses o relaciones existentes que pudieran comprometer su independencia y, en los casos en que sea posible, adoptará medidas de salvaguardia para minimizar cualquier tipo de amenaza a su independencia ligada a intereses y relaciones anteriores y presentes.

Artículo 22 bis

Contratación por parte de las entidades auditadas de antiguos auditores legales o empleados de auditores legales o sociedades de auditoría

1. Los Estados miembros se asegurarán de que, antes de que transcurra un período mínimo de un año desde su cese como auditor legal o principal socio auditor vinculado al encargo de auditoría, o de al menos dos años en el caso de la auditoría legal de entidades de interés público, el auditor legal o principal socio auditor encargado de realizar una auditoría legal en nombre de una sociedad de auditoría:

a) no asuma un cargo directivo importante en la entidad auditada;

b) en su caso, no sea nombrado miembro del comité de auditoría de la entidad auditada o, en caso de que no exista dicho comité, del órgano que desempeñe funciones equivalentes a los del comité de auditoría;

c) no sea nombrado miembro no ejecutivo del órgano administrativo o de supervisión de la entidad auditada.

2. Los Estados miembros se asegurarán de que los empleados y los socios que no sean los principales socios de auditoría de un auditor legal o una sociedad de auditoría que realicen una auditoría legal, así como cualquier otra persona física cuyos servicios estén a disposición o bajo el control de dicho auditor legal o sociedad de auditoría, no puedan, cuando hayan sido autorizados como auditores legales a título personal, asumir ninguna de las funciones mencionadas en las letras a), b) y c) del apartado 1 antes de que transcurra un plazo mínimo de un año desde que intervinieron directamente en las actividades de auditoría legal.

Artículo 22 ter

Preparación de la auditoría legal y evaluación de las amenazas a la independencia

Los Estados miembros se asegurarán de que, antes de aceptar o continuar un contrato para la realización de una auditoría legal, los auditores legales o sociedades de auditoría evalúen y documenten los siguientes aspectos:

— el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 22 de la presente Directiva,

— la existencia de amenazas que comprometan su independencia y las salvaguardias que apliquen para atenuar tales amenazas,

— la disponibilidad de empleados competentes, y del tiempo y los recursos necesarios para realizar la auditoría legal de forma apropiada,

— en el caso de una sociedad de auditoría, la autorización del principal socio auditor como auditor legal en el Estado miembro que exige la auditoría legal.

Los Estados miembros podrán establecer requisitos simplificados para las auditorías a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras b) y c).

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Artículo 23

Confidencialidad y secreto profesional

1. Los Estados miembros se asegurarán de que toda la información y documentos a los que tenga acceso el auditor legal o la sociedad de auditoría al realizar una auditoría legal estén protegidos por normas adecuadas de confidencialidad y secreto profesional.

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2. Las normas de confidencialidad y secreto profesional relativas a los auditores legales o las sociedades de auditoría no impedirán la aplicación de las disposiciones de la presente Directiva o del Reglamento (UE) no 537/2014.

3. Cuando un auditor legal o una sociedad de auditoría sea sustituido por otro auditor legal u otra sociedad de auditoría, el auditor legal o la sociedad de auditoría anterior permitirá el acceso del nuevo auditor legal o la nueva sociedad de auditoría a toda la información pertinente en relación con la entidad auditada y la auditoría más reciente de dicha entidad.

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4. Un auditor legal o una sociedad de auditoría que haya dejado de participar en un encargo específico de auditoría y un antiguo auditor legal o una antigua sociedad de auditoría seguirán sometidos a las disposiciones contempladas en los apartados 1 y 2 por lo que respecta a dicho encargo de auditoría.

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5. Cuando el auditor legal o la sociedad de auditoría realice la auditoría legal de una empresa que forme parte de un grupo cuya empresa matriz esté situada en un tercer país, las normas de confidencialidad y secreto profesional a las que se refiere el apartado 1 del presente artículo no serán obstáculo para que dicho auditor legal o sociedad de auditoría pueda transmitir la documentación pertinente relativa al trabajo de auditoría efectuado al auditor del grupo situado en un tercer país, si dicha documentación es necesaria para la realización de la auditoría de los estados financieros consolidados de la empresa matriz.

El auditor legal o la sociedad de auditoría que lleve a cabo la auditoría legal de una empresa que haya emitido valores en un tercer país, o que forme parte de un grupo que publique sus estados financieros consolidados en un tercer país, solamente podrá entregar a las autoridades competentes de este tercer país los documentos de trabajo de auditoría u otros documentos relacionados con la auditoría de dicha entidad que se encuentren en su poder con arreglo a las condiciones estipuladas en el artículo 47.

La transmisión de información al auditor del grupo radicado en un tercer país deberá hacerse en cumplimiento de lo dispuesto en el capítulo IV de la Directiva 95/46/CE y de las normas nacionales aplicables en materia de protección de datos personales.

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Artículo 24

Independencia y objetividad de los auditores legales que realizan la auditoría legal en nombre de las sociedades de auditoría

Los Estados miembros se asegurarán de que los propietarios o accionistas de una sociedad de auditoría, así como los miembros de los órganos administrativo, de gestión y de supervisión de dicha sociedad, o de una sociedad filial, no intervengan en la realización de una auditoría legal en modo alguno que comprometa la independencia y objetividad del auditor que realice la auditoría legal en nombre de la sociedad de auditoría.

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Artículo 24 bis

Organización interna de los auditores legales y las sociedades de auditoría

1. Los Estados miembros se asegurarán de que el auditor legal o la sociedad de auditoría cumplan los siguientes requisitos en materia de organización:

a) Las sociedades de auditoría establecerán políticas y procedimientos apropiados para garantizar que sus propietarios o accionistas, así como los miembros de los órganos de administración, de gestión y de supervisión de la sociedad, o de una sociedad vinculada, no puedan intervenir en la realización de una auditoría legal de ningún modo que pueda comprometer la independencia y objetividad del auditor que realice la auditoría legal en nombre de la sociedad de auditoría.

b) Los auditores legales y las sociedades de auditoría dispondrán de procedimientos administrativos y contables sólidos, de mecanismos internos de control de calidad, de procedimientos de valoración del riesgo eficaces y de mecanismos para el control y la protección de sus sistemas informáticos asimismo eficaces. Dichos mecanismos internos de control de calidad estarán diseñados para garantizar el cumplimiento de las decisiones y procedimientos en todos los niveles de la sociedad de auditoría o de la estructura funcional del auditor legal.

c) Los auditores legales y las sociedades de auditoría establecerán políticas y procedimientos apropiados dirigidos a que sus empleados y cualquier otra persona física cuyos servicios estén a su disposición o bajo su control, y que intervengan directamente en las actividades de auditoría legal posean los conocimientos y la experiencia necesarios para el desempeño de las funciones que les sean asignadas.

d) Los auditores legales y las sociedades de auditoría establecerán políticas y procedimientos apropiados para garantizar que la externalización de funciones de auditoría importantes no se lleve a cabo de forma que perjudique el control interno de la calidad del auditor legal o la sociedad de auditoría, o la capacidad de las autoridades competentes para supervisar el cumplimiento por parte del auditor o la sociedad de auditoría de las obligaciones derivadas de la presente Directiva y, cuando sea aplicable, del Reglamento (UE) no 537/2014.

e) Los auditores legales y las sociedades de auditoría aplicarán medidas organizativas y administrativas apropiadas y eficaces destinadas a prevenir, detectar, eliminar, gestionar y hacer pública cualquier amenaza a su independencia como se contempla en los artículos 22, 22 bis y 22 ter.

f) Los auditores legales y las sociedades de auditoría establecerán políticas y procedimientos apropiados para la realización de las auditorías legales, así como para la formación, supervisión y revisión de las actividades de sus empleados y la organización del archivo de auditoría a que se refiere el artículo 24 ter, apartado 5.

g) Los auditores legales y las sociedades de auditoría implantarán un sistema de control de calidad interno que garantice la calidad de la auditoría legal. Este sistema de control de calidad deberá, como mínimo, incluir las políticas y los procedimientos mencionados en la letra f). En el caso de una sociedad de auditoría, la responsabilidad del sistema de control de calidad interno corresponderá a una persona cualificada como auditor legal.

h) Los auditores legales y las sociedades de auditoría se dotarán de sistemas, recursos y procedimientos apropiados para garantizar la continuidad y regularidad de sus actividades de auditoría legal.

i) Los auditores legales o las sociedades de auditoría deberán asimismo establecer las medidas de carácter organizativo y administrativo apropiadas para resolver y registrar los incidentes que tengan o puedan tener consecuencias graves para la integridad de sus actividades de auditoría legal.

j) Los auditores legales y las sociedades de auditoría definirán políticas retributivas apropiadas, incluida la participación en los beneficios, que ofrezcan suficientes incentivos al rendimiento para asegurar la calidad de la auditoría. En particular, la cuantía de los ingresos que el auditor legal o la sociedad de auditoría obtenga de la prestación a la entidad auditada de servicios que no sean de auditoría no formará parte de la evaluación del rendimiento ni de la retribución de ninguna persona que participe en la auditoría o que pueda influir en su desarrollo.

k) Los auditores legales y las sociedades de auditoría comprobarán y analizarán la idoneidad y eficacia de sus sistemas, mecanismos internos de control de calidad, y otras medidas establecidos en cumplimiento de la presente Directiva y, si procede, del Reglamento (UE) no 537/2014 y adoptarán las medidas oportunas para corregir cualquier posible deficiencia. En particular, el auditor legal o la sociedad de auditoría realizará una evaluación anual del sistema de control de calidad interno mencionado en la letra g). El auditor legal o la sociedad de auditoría mantendrá registros de las conclusiones de dicha evaluación y de las posibles medidas propuestas para modificar el sistema sometido a evaluación.

Las políticas y procedimientos a los que se refiere el párrafo primero se documentarán y comunicarán a los empleados del auditor legal o la sociedad de auditoría.

Los Estados miembros podrán establecer requisitos simplificados para las auditorías a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras b) y c).

La externalización de las funciones de auditoría mencionada en la letra d) del presente apartado no afectará a la responsabilidad asumida por el auditor legal o la sociedad de auditoría frente a la entidad auditada.

2. En el cumplimiento de los requisitos establecidos en el apartado 1 del presente artículo, el auditor legal o la sociedad de auditoría tendrá en cuenta la magnitud y la complejidad de sus actividades.

El auditor legal o la sociedad de auditoría deberá ser capaz de demostrar a la autoridad competente que las políticas y procedimientos destinados a lograr el cumplimiento resultan apropiados habida cuenta del tamaño y la complejidad de sus actividades.

Artículo 24 ter

Organización del trabajo

1. Los Estados miembros se asegurarán de que, en caso de que la auditoría legal sea efectuada por una sociedad de auditoría, dicha sociedad de auditoría designe al menos un principal socio de auditoría. La sociedad de auditoría facilitará al principal socio o a los principales socios de auditoría los recursos suficientes, así como personal con las competencias y capacidades necesarias para desempeñar sus funciones adecuadamente.

La calidad, independencia y competencia serán los criterios que la sociedad de auditoría tendrá en cuenta para seleccionar al principal socio o a los principales socios de auditoría que deba designar.

El principal socio o los principales socios de auditoría participarán activamente en la realización de la auditoría legal.

2. Al realizar la auditoría legal, el auditor legal dedicará suficiente tiempo a esa tarea, y le asignará recursos suficientes para desempeñar adecuadamente sus funciones.

3. Los Estados miembros se asegurarán de que el auditor legal o la sociedad de auditoría lleven registros de cualquier infracción de las disposiciones de la presente Directiva y, cuando sea aplicable, del Reglamento (UE) no 537/2014. Los Estados miembros podrán eximir a los auditores legales y sociedades de auditoría del cumplimiento de esta obligación por lo que se refiere a las infracciones leves. Los auditores legales y sociedades de auditoría registrarán asimismo las eventuales consecuencias de cualquier infracción, incluyendo las medidas destinadas a subsanar tal infracción y a modificar su sistema de control de calidad interno. El auditor legal o sociedad de auditoría elaborará un informe anual que contenga un resumen general de las medidas adoptadas, y lo divulgará a nivel interno.

Cuando el auditor legal o la sociedad de auditoría solicite asesoramiento de expertos externos, documentará la solicitud formulada y el asesoramiento recibido.

4. El auditor legal o la sociedad de auditoría mantendrá un registro correspondiente a la entidad auditada. Dicho registro deberá incluir los datos siguientes en relación con cada entidad auditada:

a) su nombre, dirección y domicilio social;

b) cuando se trate de una sociedad de auditoría, los nombres del principal socio o de los principales socios de auditoría;

c) los honorarios cargados en cada ejercicio en concepto de auditoría legal y de servicios de otra clase.

5. El auditor legal o la sociedad de auditoría dispondrá un archivo de auditoría para cada auditoría legal.

El auditor legal o la sociedad de auditoría documentará, al menos, los datos registrados con arreglo al artículo 22 ter, apartado 1, de la presente Directiva y, cuando sean de aplicación, a los artículos 6 a 8 del Reglamento (UE) no 537/2014.

El auditor legal o la sociedad de auditoría conservará cualesquiera otros datos y documentos que revistan importancia en apoyo del informe a que se refiere el artículo 28 de la presente Directiva y, cuando sean de aplicación, de los artículos 10 y 11 del Reglamento (UE) no 537/2014, así como para el control del cumplimiento de la presente Directiva y de otros requisitos legales aplicables.

El archivo de auditoría se cerrará en el plazo máximo de 60 días a partir de la fecha de la firma del informe de auditoría a que se refiere el artículo 28 de la presente Directiva y, en caso de ser aplicable, el artículo 22 del Reglamento (UE) no 537/2014.

6. El auditor legal o la sociedad de auditoría mantendrán registros de todas las reclamaciones formuladas por escrito relacionadas con la ejecución de las auditorías legales efectuadas.

7. Los Estados miembros podrán establecer requisitos simplificados por lo que respecta a los apartados 3 y 6 para las auditorías a que se refiere el artículo 2, apartado 1, letras b) y c).

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Artículo 25

Honorarios de auditoría

Los Estados miembros se asegurarán de que existan las normas adecuadas que establezcan que los honorarios para las auditorías legales:

a) no están influidos o determinados por la prestación de servicios adicionales a la entidad auditada;

b) no puedan basarse en ningún tipo de contingencia.

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Artículo 25 bis

Alcance de la auditoría legal

Sin perjuicio de los requisitos de información estipulados en el artículo 28 de la presente Directiva y, cuando sean aplicables, en los artículos 10 y 11 del Reglamento (UE) no 537/2014, el alcance de la auditoría legal no incluirá garantía alguna respecto a la viabilidad futura de la entidad auditada ni a la eficiencia o eficacia con que la dirección o el órgano administrativo de la entidad haya dirigido o vaya a dirigir los negocios de la misma.

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CAPÍTULO V

NORMAS DE AUDITORÍA E INFORME DE AUDITORÍA

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Artículo 26

Normas de auditoría

1. Los Estados miembros exigirán que los auditores legales y las sociedades de auditoría efectúen las auditorías legales de acuerdo con las normas internacionales de auditoría adoptadas por la Comisión de conformidad con el apartado 3.

Los Estados miembros podrán aplicar normas, procedimientos o requisitos nacionales de auditoría mientras la Comisión no haya adoptado una norma internacional de auditoría que contemple el mismo aspecto.

2. A efectos del apartado 1, se entenderán por «normas internacionales de auditoría» las Normas Internacionales de Auditoría (NIA), la Norma Internacional de Control de Calidad (ISQC 1) y otras normas relacionadas emitidas por la Federación Internacional de Contables (IFAC) a través del Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB), siempre que sean pertinentes para la auditoría legal.

3. Se faculta a la Comisión para adoptar, mediante actos delegados de conformidad con el artículo 48 bis, las normas internacionales de auditoría a que se refiere el apartado 1 en el ámbito de la práctica de la auditoría, la independencia y los controles de calidad internos de los auditores legales y las sociedades de auditoría, a efectos de la aplicación de esas normas en la Unión.

La Comisión podrá adoptar normas internacionales de auditoría solo en caso de que:

a) hayan sido desarrolladas siguiendo el procedimiento, la supervisión pública y la transparencia apropiados y sean aceptadas de forma general a escala internacional;

b) contribuyan a un nivel elevado de fiabilidad y calidad de las cuentas anuales o consolidadas, de conformidad con los principios establecidos en el artículo 4, apartado 3, de la Directiva 2013/34/CE;

c) favorezcan el interés público de la Unión, y

d) no modifiquen ninguno de los requisitos de la presente Directiva ni complementen ninguno de sus requisitos, aparte de los que figuran en el capítulo IV y en los artículos 27 y 28.

4. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, párrafo segundo, los Estados miembros podrán imponer procedimientos o requisitos adicionales a las normas internacionales de auditoría adoptadas por la Comisión, únicamente:

a) si dichos procedimientos o requisitos de auditoría son necesarios para dar efecto a requisitos legales nacionales referentes al ámbito de aplicación de las auditorías legales, o

b) en la medida necesaria para aumentar la credibilidad y calidad de los estados financieros.

Los Estados miembros comunicarán los procedimientos o requisitos de auditoría a la Comisión como mínimo tres meses antes de su entrada en vigor o, en el caso de los requisitos ya existentes en el momento de la adopción de una norma internacional de auditoría, como mínimo en un plazo de tres meses a partir de la adopción de la norma internacional de auditoría de que se trate.

5. Cuando un Estado miembro exija la auditoria legal de pequeñas empresas, podrá disponer que la aplicación de las normas de auditoría a que se refiere el apartado 1 sea proporcionada a la magnitud y complejidad de las actividades de dichas empresas. Los Estados miembros podrán tomar medidas con objeto de garantizar la aplicación proporcionada de las normas de auditoría a las auditorías legales de las pequeñas empresas.

Artículo 27

Auditoría de los estados financieros consolidados

1. Los Estados miembros se asegurarán de que en el caso de una auditoría legal de las cuentas consolidadas de un grupo de empresas:

a) en relación con los estados financieros consolidados, el auditor del grupo tenga plena responsabilidad respecto del informe de auditoría a que se refiere el artículo 28 de la presente Directiva y, cuando sea aplicable, el artículo 10 del Reglamento (UE) no 537/2014, y, en su caso, respecto del informe adicional para el comité de auditoría a que se refiere el artículo 11 de dicho Reglamento;

b) el auditor del grupo evalúe el trabajo de auditoría realizado por auditores de terceros países o auditores legales y entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría a efectos de la auditoría del grupo, y documente la naturaleza, el calendario y el alcance de la labor realizada por dichos auditores, incluida, en su caso, la revisión realizada por el auditor del grupo de partes pertinentes de la documentación de auditoría de dichos auditores;

c) el auditor del grupo revise el trabajo de auditoría realizado por auditores de terceros países o auditores legales y entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría a efectos de la auditoría del grupo, y lo documente.

La documentación conservada por el auditor del grupo deberá permitir a la autoridad competente que corresponda revisar el trabajo realizado por dicho auditor.

A efectos de lo dispuesto en el presente apartado, párrafo primero, letra b), el auditor del grupo solicitará el acuerdo de los auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría de que se trate para transmitir documentación pertinente durante la realización de la auditoría de los estados financieros consolidados, como condición necesaria para que el auditor del grupo pueda basarse en el trabajo realizado por dichos auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría.

2. Cuando el auditor del grupo no pueda cumplir lo dispuesto en el apartado 1, párrafo primero, letra c), adoptará las medidas apropiadas e informará a la autoridad competente que corresponda.

Dichas medidas incluirán, según proceda, la realización de trabajos de auditoría adicionales, ya sea directamente o mediante externalización, en la filial correspondiente.

3. Cuando el auditor del grupo sea objeto de un control de calidad o de una investigación relativa a la auditoría legal de los estados financieros consolidados de un grupo de empresas, dicho auditor, si es requerido para ello, pondrá a disposición de la autoridad competente la información pertinente que obre en su poder relativa al trabajo de auditoría realizado por los respectivos auditores de terceros países, auditores legales, entidades de auditoría de terceros países o sociedades de auditoría a efectos de la auditoría del grupo, incluyendo cualesquiera papeles de trabajo pertinentes para la misma.

La autoridad competente podrá solicitar a las autoridades competentes que corresponda documentación adicional sobre el trabajo de auditoría realizado por los auditores legales o sociedades de auditoría a efectos de la auditoría del grupo de conformidad con el artículo 36.

Cuando una empresa matriz o una empresa filial de un grupo de empresas sea auditada por un auditor o auditores o una entidad o entidades de auditoría de un tercer país, la autoridad competente podrá solicitar documentación adicional sobre el trabajo de auditoría realizado por auditores de terceros países o entidades de auditoría de terceros países a las autoridades competentes del tercer país, a través de los acuerdos de trabajo mencionados en el artículo 47.

No obstante lo dispuesto en el párrafo tercero, cuando una empresa matriz o una empresa filial de un grupo de empresas sea auditada por un auditor o auditores o una entidad o entidades de auditoría de un tercer país que no tenga un acuerdo de trabajo como se contempla en el artículo 47, el auditor del grupo, cuando sea requerido para ello, será responsable asimismo de velar por la debida entrega de la documentación adicional sobre el trabajo de auditoría realizado por dichos auditores o entidades de auditoría de terceros países, incluidos los papeles de trabajo pertinentes para la auditoría del grupo. Con el fin de garantizar esa entrega, el auditor del grupo guardará una copia de dicha documentación, o bien acordará con el auditor o la entidad de auditoría del tercer país que se le dé acceso ilimitado a la misma cuando lo solicite, o tomará otras medidas apropiadas. Si existieran impedimentos legales o de otro tipo para que los papeles de trabajo de auditoría se transmitan desde un tercer país al auditor del grupo, la documentación conservada por este incluirá la prueba de que ha aplicado los procedimientos adecuados para acceder a la documentación relativa a la auditoría y, en caso de impedimentos distintos de los derivados de la legislación del tercer país de que se trate, la prueba que demuestre la existencia de tales impedimentos.

Artículo 28

Informe de auditoría

1. El auditor legal o la sociedad de auditoría presentarán los resultados de la auditoría legal en un informe de auditoría. El informe se elaborará de conformidad con los requisitos de las normas de auditoría adoptadas por la Unión o por el Estado miembro de que se trate, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 26.

2. El informe de auditoría se presentará por escrito e:

a) identificará a la entidad cuyos estados financieros anuales o consolidados sean objeto de la auditoría legal; especificará los estados financieros anuales o consolidados y la fecha y el período que cubren; e identificará el marco de información financiera que se ha aplicado al elaborarlos;

b) comprenderá una descripción del alcance de la auditoría legal, en la que se precisarán como mínimo las normas de auditoría conforme a las cuales esta se ha llevado a cabo;

c) comprenderá un dictamen de auditoría, que podrá ser sin reservas, con reservas o desfavorable, y que recogerá de forma precisa la opinión del auditor legal o de la sociedad de auditoría en cuanto a: i) si los estados financieros anuales ofrecen una imagen fiel de conformidad con el marco pertinente de información financiera, y ii) en su caso, si los estados financieros anuales cumplen los requisitos legales. Si los auditores legales o sociedades de auditoría se ven en la incapacidad de emitir una opinión de auditoría, el dictamen será denegado;

d) hará referencia a las cuestiones sobre las que los auditores legales o sociedades de auditoría deseen llamar la atención a fin de enfatizarlas, sin por ello formular reservas;

e) incluirá un dictamen y una precisión, que se basarán en los trabajos realizados durante la auditoría, según se menciona en el artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, de la Directiva 2013/34/UE;

f) ofrecerá una declaración sobre posibles incertidumbres significativas relacionadas con hechos o condiciones que puedan suscitar dudas significativas sobre la capacidad de la entidad para continuar sus actividades en calidad de empresa en funcionamiento;

g) señalará el lugar de establecimiento del auditor legal o la sociedad de auditoría.

Los Estados miembros podrán establecer requisitos adicionales acerca del contenido del informe de auditoría.

3. Cuando la auditoría legal haya sido realizada por más de un auditor legal o sociedad de auditoría, los auditores legales o sociedades de auditoría aprobarán los resultados de la auditoría legal y presentarán un informe y un dictamen conjuntos. En caso de discrepancia, cada auditor legal o sociedad de auditoría presentará su opinión en un apartado distinto del informe de auditoría y expondrá los motivos de la discrepancia.

4. El informe de auditoría irá firmado y fechado por el auditor legal. Cuando realice la auditoría legal una sociedad de auditoría, el informe de auditoría estará firmado al menos por el auditor o los auditores legales que la hayan realizado en nombre de la sociedad de auditoría. Cuando se hayan contratado simultáneamente los servicios de más de un auditor legal o sociedad de auditoría, el informe de auditoría irá firmado por todos los auditores legales, o al menos por los auditores legales que realicen la auditoría legal en nombre de cada una de las sociedades de auditoría. En circunstancias excepcionales, los Estados miembros podrán disponer que no haya que divulgar dichas firmas si la divulgación pudiera suponer una amenaza inminente e importante para la seguridad personal de cualquier persona.

En cualquier caso, se dará a conocer a las autoridades competentes pertinentes el nombre de la persona o personas afectadas.

5. El informe del auditor legal o de la sociedad de auditoría sobre los estados financieros consolidados cumplirá los requisitos establecidos en los apartados 1 a 4. Al informar de la concordancia del informe de gestión y los estados financieros con arreglo a lo dispuesto en el apartado 2, letra e), el auditor legal o sociedad de auditoría considerará los estados financieros consolidados y el informe de gestión consolidado. En caso de que los estados financieros anuales de la sociedad matriz figuren adjuntos a los estados financieros consolidados, podrán combinarse los informes del auditor legal o la sociedad de auditoría requeridos por el presente artículo.

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CAPÍTULO VI

CONTROL DE CALIDAD

Artículo 29

Sistemas de control de calidad

1. Los Estados miembros se asegurarán de que todos los auditores legales y sociedades de auditoría estén sujetos a un sistema de control de calidad que cumpla por lo menos los siguientes criterios:

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a) el sistema de control de calidad estará organizado de tal manera que sea independiente de los auditores legales y sociedades de auditoría sometidos a control y esté sujeto a supervisión pública;

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b) la financiación del sistema de control de calidad deberá ser segura y estar libre de cualquier posible influencia indebida por parte de los auditores legales o las sociedades de auditoría;

c) el sistema de control de calidad deberá contar con los recursos oportunos;

d) las personas que realicen los controles de calidad deberán tener la formación profesional apropiada y la experiencia pertinente en auditoría legal e información financiera en combinación con la formación específica sobre controles de calidad;

e) la selección de personas que realicen los controles de calidad para tareas específicas de controles de calidad deberá realizarse siguiendo un procedimiento objetivo concebido para asegurarse de que no existan conflictos de intereses entre las personas que realizan los controles y el auditor legal o la sociedad de auditoría objeto del control;

f) en el alcance del control de calidad, apoyado por la comprobación oportuna de archivos de auditoría seleccionados, deberá incluirse una evaluación del cumplimiento de las normas de auditoría y de los requisitos de independencia aplicables, de la cantidad y calidad de los recursos utilizados, de los honorarios de auditoría y del sistema de control de calidad interno de la sociedad de auditoría;

g) el control de calidad deberá ser objeto de un informe en el que figuren las principales conclusiones del control de calidad;

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h) los controles de calidad tendrán lugar con arreglo a un análisis del riesgo y, en el caso de los auditores legales y sociedades de auditoría que realicen auditorías legales con arreglo a la definición del artículo 2, apartado 1, letra a), como mínimo cada seis años;

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i) los resultados generales del sistema de control de calidad deberán publicarse anualmente;

j) las recomendaciones de los controles de calidad serán seguidas por el auditor legal o la sociedad de auditoría en un plazo razonable;

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k) los controles de calidad serán adecuados y proporcionados a la magnitud y la complejidad de las actividades del auditor legal o la sociedad de auditoría sujetos a los mismos.

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Si no se siguen las recomendaciones mencionadas en la letra j), el auditor legal o la sociedad de auditoría estarán sujetos, en su caso, al sistema de acciones disciplinarias o sanciones mencionado en el artículo 30.

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2. A efectos de lo dispuesto en el apartado 1, letra e), se aplicarán al menos los siguientes criterios a la selección de las personas que realicen los controles:

a) las personas que realicen los controles deberán tener la formación profesional apropiada y la experiencia pertinente en temas de auditoría legal e informes financieros, además de preparación específica relacionada con los controles de calidad;

b) no se autorizará a una persona a ejercer como persona que realice los controles de un auditor legal o sociedad de auditoría antes de que hayan transcurrido tres años como mínimo desde que esa persona dejó de ser socio o empleado de dicho auditor legal o sociedad de auditoría o dejó de estar asociada de otra manera a dicho auditor legal o sociedad de auditoría;

c) las personas que realicen los controles deberán declarar que no existe conflicto de intereses entre ellas y el auditor legal o la sociedad de auditoría objeto del control.

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3. A efectos de lo dispuesto en el apartado 1, letra k), los Estados miembros exigirán a las autoridades competentes que, cuando realicen controles de calidad de las auditorías legales de los estados financieros anuales o consolidados de pequeñas y medianas empresas, tengan en cuenta que las normas de auditoría adoptadas de conformidad con el artículo 26 están destinadas a aplicarse de forma proporcionada con la magnitud y complejidad de las actividades de la entidad auditada.

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CAPÍTULO VII

INVESTIGACIÓN Y SANCIONES

Artículo 30

Sistemas de investigación y sanciones

1. Los Estados miembros se asegurarán de que existan sistemas efectivos de investigación y sanciones para detectar, corregir y prevenir la ejecución inadecuada de la auditoría legal.

2. Sin perjuicio de los regímenes de responsabilidad civil de los Estados miembros, estos contarán con sanciones efectivas, proporcionadas y disuasorias con respecto a los auditores legales y a las sociedades de auditoría, cuando las auditorías legales no se realicen con arreglo a lo dispuesto en aplicación de la presente Directiva y, cuando sea aplicable, del Reglamento (UE) no 537/2014.

Los Estados miembros podrán decidir no establecer normas sobre sanciones administrativas para los incumplimientos que ya estén sujetos al Derecho penal nacional. En tal caso, comunicarán a la Comisión las disposiciones de Derecho penal pertinentes.

3. Los Estados miembros establecerán que las medidas adoptadas y las sanciones impuestas a los auditores legales y sociedades de auditoría tengan la oportuna difusión pública. Las sanciones incluirán la posibilidad de retirar la autorización. Los Estados miembros podrán decidir que dicha divulgación no contenga datos personales en el sentido del artículo 2, letra a), de la Directiva 95/46/CE.

4. A más tardar el 17 de junio de 2016, los Estados miembros comunicarán a la Comisión las normas a que se refiere el apartado 2. Comunicarán sin demora a la Comisión cualquier modificación ulterior de las mismas.

Artículo 30 bis

Potestad sancionadora

1. Los Estados miembros dispondrán que las autoridades competentes tengan la facultad para adoptar o imponer como mínimo las siguientes medidas y sanciones administrativas por infracciones de lo dispuesto en la presente Directiva y, cuando sea aplicable, de lo dispuesto en el Reglamento (UE) no 537/2014:

a) un requerimiento dirigido a la persona física o jurídica responsable de la infracción para que ponga fin a su actuación y se abstenga de repetirla;

b) una declaración pública que señale a la persona responsable de la infracción y la naturaleza de esta, publicada en el sitio internet de las autoridades competentes;

c) una prohibición temporal de hasta tres años de duración por la que se aparte al auditor legal, a la sociedad de auditoría o al principal socio auditor de la realización de auditorías legales y/o la firma de informes de auditoría;

d) una declaración de que el informe de auditoría no cumple los requisitos del artículo 28 de la presente Directiva o, cuando sea aplicable, el artículo 10 del Reglamento (UE) no 537/2014;

e) una prohibición temporal de hasta tres años de duración por la que se aparte a un miembro de una sociedad de auditoría o a un miembro de un órgano de administración o gestión de una entidad de interés público del ejercicio de funciones en sociedades de auditoría o entidades de interés público;

f) la imposición de sanciones administrativas pecuniarias a personas físicas y jurídicas.

2. Los Estados miembros se asegurarán de que las autoridades competentes puedan ejercer su potestad sancionadora de acuerdo con la presente Directiva y con el Derecho nacional y con arreglo a las siguientes modalidades:

a) directamente;

b) en colaboración con otras autoridades;

c) mediante solicitud a las autoridades judiciales competentes.

3. Los Estados miembros podrán conferir a las autoridades competentes otras facultades sancionadoras que se añadan a las mencionadas en el apartado 1.

4. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros podrán conferir a las autoridades que supervisen a entidades de interés público, cuando no estén designadas como autoridad competente con arreglo al artículo 20, apartado 2, del Reglamento (UE) no 537/2014, facultades para imponer sanciones por infracciones de las obligaciones de información establecidas en dicho Reglamento.

Artículo 30 ter

Aplicación eficaz de las sanciones

Al establecer normas con arreglo al artículo 30, los Estados miembros exigirán que, a la hora de determinar el tipo y el nivel de las sanciones y medidas administrativas, las autoridades competentes tengan en cuenta todas las circunstancias pertinentes, entre ellas, cuando proceda:

a) la gravedad y duración de la infracción;

b) el grado de responsabilidad de la persona responsable;

c) la solidez financiera de la persona responsable, según se refleja, por ejemplo, en su volumen de negocios total si se trata de una empresa o en sus ingresos anuales si se trata de una persona física;

d) los importes de los beneficios obtenidos o las pérdidas evitadas por la persona responsable, en la medida en que puedan determinarse;

e) el nivel de cooperación de la persona responsable con la autoridad competente;

f) las infracciones anteriores de la persona física o jurídica responsable.

Las autoridades competentes podrán tener en cuenta otros factores adicionales cuando dichos factores estén contemplados en el Derecho nacional.

Artículo 30 quater

Publicación de sanciones y medida