02017L1132 — ES — 12.08.2022 — 003.001

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►B DIRECTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 14 de junio de 2017 sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (versión codificada) (Texto pertinente a efectos del EEE) (DO L 169 de 30.6.2017, p. 46)

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DIRECTIVA (UE) 2017/1132 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 14 de junio de 2017

sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades

(versión codificada)

(Texto pertinente a efectos del EEE)

TÍTULO I DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL CAPÍTULO I Objeto CAPÍTULO II Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones Sección 1 Constitución de la sociedad anónima Sección 2 Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones CAPÍTULO III Procedimientos en línea (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros Sección 1 Disposiciones generales Sección 1A Constitución en línea, registro en línea y publicidad Sección 2 Normas de registro y publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros Sección 3 Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países Sección 4 Acuerdos de aplicación y ejecución CAPÍTULO IV Mantenimiento y modificación del capital Sección 1 Requisitos de capital Sección 2 Garantías por lo que respecta al capital estatutario Sección 3 Normas sobre distribución Sección 4 Normas sobre la adquisición de acciones propias Sección 5 Normas sobre el aumento y la reducción de capital Sección 6 Acuerdos de aplicación y ejecución TÍTULO II TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Capítulo I Transformaciones transfronterizas CAPÍTULO I Fusiones de las sociedades anónimas Sección 1 Disposiciones generales sobre fusiones Sección 2 Fusión por absorción Sección 3 Fusión por constitución de una nueva sociedad Sección 4 Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las acciones de la primera Sección 5 Otras operaciones asimiladas a la fusión CAPÍTULO II Fusiones transfronterizas de sociedades de capital CAPÍTULO III Escisiones de las sociedades anónimas Sección 1 Disposiciones generales Sección 2 Escisión por absorción Sección 3 Escisión por constitución de nuevas sociedades Sección 4 Escisiones bajo control de la autoridad judicial Sección 5 Otras operaciones asimiladas a la escisión Sección 6 Acuerdos de aplicación CAPÍTULO IV Escisiones transfronterizas de sociedades de capital TÍTULO III DISPOSICIONES FINALES







TÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL







CAPÍTULO I

Objeto

Artículo 1

Objeto

La presente Directiva establece medidas en relación con lo siguiente:

— la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la constitución de sociedades anónimas, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital,

— la coordinación, para hacerlas equivalentes, de las garantías que, para proteger los intereses de socios y terceros, se exigen en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 54, párrafo segundo, del Tratado, en lo relativo a la publicidad, a la validez de las obligaciones contraídas por las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada, y a la nulidad de dichas sociedades,

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— las normas relativas a la constitución en línea de sociedades, el registro en línea de sucursales y la presentación en línea de documentos e información por parte de sociedades y sucursales,

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— los requisitos de publicidad en relación con las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sujetas a la normativa de otro Estado,

— las fusiones de sociedades anónimas,

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— las transformaciones transfronterizas, las fusiones transfronterizas y las escisiones transfronterizas de sociedades de capital;

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— la escisión de sociedades anónimas.







CAPÍTULO II

Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones







Sección 1

Constitución de la sociedad anónima

Artículo 2

Ámbito de aplicación

1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I. La denominación social de toda sociedad que tenga una de las formas que figuran en el anexo I comprenderá o irá acompañada de una designación distinta de las prescritas para otras formas de sociedades.

2. Los Estados miembros podrán no aplicar la presente sección a las sociedades de inversión de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo alguna de las formas de sociedades indicadas en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad, obligarán a estas sociedades a hacer figurar los términos «sociedad de inversión de capital variable» o «cooperativa» en todos los documentos indicados en el artículo 26.

Por «sociedad de inversión de capital variable», en el sentido de la presente Directiva, se entenderá exclusivamente las sociedades:

— cuyo objeto único sea el de invertir sus fondos en valores mobiliarios variados, en valores inmobiliarios variados o en otros valores con el solo fin de repartir los riesgos de inversión y beneficiar a sus accionistas de los resultados de la gestión de sus activos,

— que ofrezcan sus propias acciones a suscripción pública, y

— cuyos estatutos estipulen que, dentro de los límites de un capital mínimo, y de un capital máximo, podrán en cualquier momento emitir, rescatar o revender sus acciones.

Artículo 3

Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución

Los estatutos o la escritura de constitución de una sociedad contendrán al menos las siguientes indicaciones:

a) la forma y la denominación de la sociedad;

b) el objeto social;

c) cuando la sociedad no tenga capital autorizado, el importe del capital suscrito;

d) cuando la sociedad tenga un capital autorizado, el importe de este y el importe del capital suscrito en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, así como en toda modificación del capital autorizado, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 14, letra e);

e) en la medida en que no estén determinados por la ley, las normas que determinen el número y la forma de designación de los miembros de los órganos encargados de la representación ante terceros, de la administración, de la dirección, de la vigilancia o del control de la sociedad, así como el reparto de las competencias entre estos órganos;

f) la duración de la sociedad, cuando no sea indeterminada.

Artículo 4

Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado

Figurarán al menos las siguientes indicaciones en los estatutos, o bien en la escritura de constitución, o bien en un documento separado que sea objeto de publicidad según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16:

a) el domicilio social;

b) el valor nominal de las acciones suscritas y, al menos anualmente, el número de estas acciones;

c) el número de las acciones suscritas sin mención de valor nominal cuando la legislación nacional autorice la emisión de tales acciones;

d) en su caso, las condiciones particulares que limiten la cesión de las acciones,

e) cuando existan varias categorías de acciones, las indicaciones mencionadas en las letras b), c) y d) para cada una de ellas y los derechos relativos a las acciones de cada una de las categorías;

f) la forma, nominativa o al portador, de las acciones, cuando la legislación nacional tenga previstas ambas formas, así como toda disposición relativa a la conversión de estas, salvo si la ley fijara sus modalidades;

g) el importe del capital suscrito desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades;

h) el valor nominal de las acciones o, a falta de valor nominal, el número de acciones emitidas en contrapartida de cada aportación que no se hubiera efectuado en metálico, así como el objeto de dicha aportación y el nombre del aportante;

i) la identidad de las personas físicas o jurídicas o de las sociedades que hayan firmado o en nombre de quienes se hayan firmado los estatutos o la escritura de constitución o, cuando la constitución de la sociedad no fuese simultánea, los proyectos de estatutos o de la escritura de constitución;

j) el importe total, al menos aproximado, de todos los gastos que, en razón de su constitución y, en su caso, antes de que obtenga la autorización para el comienzo de sus actividades, incumban a la sociedad o se pongan a su cargo;

k) toda ventaja particular atribuida en la constitución de la sociedad o, hasta que hubiera obtenido la autorización de comienzo de sus actividades, a quien hubiese participado en la constitución de la sociedad o en las operaciones conducentes a esta autorización.

Artículo 5

Autorización para comenzar la actividad

1. Cuando la legislación de un Estado miembro prescriba que una sociedad no puede comenzar sus actividades sin haber recibido la autorización para ello, preverá igualmente unas disposiciones relativas a la responsabilidad por los compromisos contraídos por la sociedad o por cuenta de esta durante el período precedente al momento en que dicha autorización fuera concedida o denegada.

2. El apartado 1 no se aplicará a los compromisos dimanantes de contratos concluidos por la sociedad bajo condición de que le sea concedida la autorización para el comienzo de sus actividades.

Artículo 6

Sociedades de varios socios

1. Cuando la legislación de un Estado miembro exija el concurso de varios socios para la constitución de una sociedad, la reunión de todas las acciones en una sola mano o la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal después de la constitución no implicará la disolución de pleno derecho de esta sociedad.

2. Si, en los casos previstos en el apartado 1, pudiera declararse la disolución judicial de la sociedad en virtud de la legislación de un Estado miembro, el juez competente podrá conceder a esta sociedad un plazo suficiente para regularizar su situación.

3. Cuando se declare la disolución a la que se refiere el apartado 2 la sociedad entrará en liquidación.







Sección 2

Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones

Artículo 7

Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada

1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente sección se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo II.

2. Si se hubieran realizado actos en nombre de una sociedad en constitución, antes de la adquisición por esta de la personalidad jurídica, y si la sociedad no asumiese los compromisos resultantes de estos actos, las personas que los hubieran realizado serán solidaria e indefinidamente responsables, salvo acuerdo contrario.

Artículo 8

Efectos de la publicidad respecto de terceros

El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las personas que, en calidad de órgano, tengan el poder de obligar a la sociedad, hará que cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos que la sociedad demuestre que estos terceros ya tenían conocimiento de la misma.

Artículo 9

Actos de los órganos de la sociedad y su representación

1. La sociedad quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por sus órganos, incluso si estos actos no corresponden al objeto social de esta sociedad, a menos que dichos actos excedan los poderes que la ley atribuya o permita atribuir a estos órganos.

No obstante, los Estados miembros podrán prever que la sociedad no quedará obligada cuando estos actos excedan los límites del objeto social, si demuestra que el tercero sabía que el acto excedía este objeto o no podía ignorarlo, teniendo en cuenta las circunstancias, quedando excluido el que la sola publicación de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba.

2. Las limitaciones a los poderes de los órganos de la sociedad, resultantes de los estatutos o de una decisión de los órganos competentes, no se podrán oponer frente a terceros, incluso si se hubieran publicado.

3. Si la legislación nacional previera que el poder de representación de la sociedad puede atribuirse, no obstante la regla legal en la materia, por los estatutos a una o a varias personas que actúen conjuntamente, esta legislación podrá prever la oponibilidad de esta disposición de los estatutos frente a terceros, a condición de que se refiera al poder general de representación; la oponibilidad de tal disposición estatutaria frente a terceros estará regulada por el artículo 16.

Artículo 10

Escritura pública de constitución y de los estatutos de la sociedad

En todos los Estados miembros cuya legislación no prevea un control preventivo, administrativo o judicial, en el momento de la constitución, la escritura de constitución y los estatutos de la sociedad, así como las modificaciones de estos documentos, constarán en escritura pública.

Artículo 11

Condiciones para la nulidad de la sociedad

La legislación de los Estados miembros solo podrá organizar el régimen de nulidad de las sociedades en las condiciones siguientes:

a) la nulidad deberá ser declarada por resolución judicial;

b) la nulidad solo podrá declararse por los motivos siguientes: i) la falta de escritura de constitución o la inobservancia de las formalidades de control preventivo, o bien de la forma pública, ii) el carácter ilícito o contrario al orden público del objeto de la sociedad, iii) la ausencia, en la escritura de constitución o en los estatutos, de indicaciones relativas a la denominación de la sociedad, o a las aportaciones, o al importe del capital suscrito, o al objeto social, iv) la inobservancia de las disposiciones de la legislación nacional relativas al capital social mínimo desembolsado, v) la incapacidad de todos los socios fundadores, vi) el hecho de que, contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad, el número de socios fundadores sea inferior a dos.

Aparte de los motivos de nulidad a que se hace referencia en el párrafo primero, las sociedades no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia, de nulidad absoluta, de nulidad relativa o de anulabilidad.

Artículo 12

Consecuencias de la nulidad

1. La oponibilidad a terceros de una resolución judicial que declare la nulidad estará regulada por el artículo 16. La oposición de terceros, cuando esté prevista por el Derecho nacional, solo será admisible durante un plazo de seis meses a partir de la publicación de la resolución judicial.

2. La nulidad provocará la liquidación de la sociedad, en la misma forma que la disolución.

3. La nulidad no afectará por sí misma a la validez de los compromisos contraídos por la sociedad o con ella, sin perjuicio de los efectos del estado de liquidación.

4. La legislación de cada Estado miembro podrá regular los efectos de la nulidad entre los socios.

5. Los tenedores de participaciones o de acciones representativos del capital de una sociedad seguirán estando obligados al desembolso del capital suscrito y no desembolsado, en la medida en que lo exijan los compromisos contraídos con los acreedores.







CAPÍTULO III

▼M2

Procedimientos en línea (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros

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Sección 1

Disposiciones generales

▼M2

Artículo 13

Ámbito de aplicación

Las medidas de coordinación prescritas en la presente sección y en la sección 1BIS se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a los tipos de sociedades enumerados en el anexo II y, cuando se especifique, a los tipos de sociedades enumeradas en los anexos I y II BIS.

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Artículo 13 bis

Definiciones

A efectos del presente Capítulo, se entenderá por:

1) «medio de identificación electrónica» : un medio de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 2, del Reglamento (UE) n.o 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 1 );

2) «sistema de identificación electrónica» : un sistema de identificación electrónica tal como se define en el artículo 3, punto 4, del Reglamento (UE) n.o 910/2014;

3) «medios electrónicos» : los equipos electrónicos utilizados para el tratamiento, incluida la compresión digital, y el almacenamiento de datos, a través de los cuales la información se envía desde la fuente y se recibe en su destino, siendo esa información enteramente transmitida, canalizada y recibida del modo establecido por los Estados miembros;

4) «constitución» : todo el proceso de fundación de una sociedad con arreglo al Derecho nacional, incluidos el otorgamiento de la escritura de constitución y todas las fases necesarias para la inscripción de la sociedad en el registro;

5) «registro de una sucursal» : el proceso que conduce a la publicidad de documentos e información relativos a una sucursal de nueva apertura en un Estado miembro;

6) «modelo» : n modelo de la escritura de constitución de una sociedad elaborado por los Estados miembros de conformidad con el Derecho nacional y que se utiliza para la constitución en línea de sociedades con arreglo al artículo 13 octies.

Artículo 13 ter

Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos en línea

1. Los Estados miembros velarán por que los siguientes medios de identificación electrónica puedan ser utilizados por los solicitantes que sean ciudadanos de la Unión en los procedimientos en línea contemplados en el presente capítulo: a) los medios de identificación electrónica expedidos por un sistema de identificación electrónica aprobado por el propio Estado miembro; b) los medios de identificación electrónica expedidos en otro Estado miembro y reconocidos a efectos de la autenticación transfronteriza de conformidad con el artículo 6 del Reglamento (UE) n.o 910/2014.

2. Los Estados miembros podrán denegar el reconocimiento de los medios de identificación electrónica si los niveles de seguridad de esos medios de identificación electrónica no cumplen las condiciones establecidas en el artículo 6, apartado 1, del Reglamento (UE) n. o 910/2014.

3. Todos los medios de identificación reconocidos por los Estados miembros se pondrán a disposición del público.

4. Cuando se justifique por razón de interés público en impedir el uso indebido o la alteración de identidad, los Estados miembros podrán, a los efectos de comprobar la identidad de un solicitante, adoptar medidas que requieran la presencia física de ese solicitante ante cualquier autoridad, persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea a que se refiere el presente capítulo, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad. Los Estados miembros se asegurarán de que solo pueda exigirse la presencia física de un solicitante caso por caso cuando existan razones para sospechar una falsificación de identidad, y de que cualquier otra fase del procedimiento pueda completarse en línea.

Artículo 13 quater

Disposiciones generales sobre procedimientos en línea

1. La presente Directiva se entenderá sin perjuicio de la normativa nacional que, con arreglo a los sistemas y tradiciones jurídicos de los Estados miembros, designen a cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, el registro en línea de sucursales y la presentación en línea de documentos e información.

2. La presente Directiva se entenderá también sin perjuicio de los procedimientos y requisitos establecidos en Derecho nacional, incluidos los relativos a los procedimientos jurídicos para el otorgamiento de los instrumentos de constitución, siempre que sean posibles la constitución en línea de una sociedad, tal como se contempla en el artículo 13 octies , y el registro en línea de una sucursal, tal como se contempla en el artículo 28 bis , así como la presentación en línea de documentos e información, tal como se contempla en los artículos 13 undecies y 28 ter .

3. Los requisitos en virtud del Derecho nacional aplicable en relación con la autenticidad, exactitud, fiabilidad y credibilidad y la forma jurídica adecuada de los documentos o información que se presenten no se verán afectados por la presente Directiva, siempre que sean posibles la constitución en línea, tal como se contempla en el artículo 13 octies , y el registro en línea de una sucursal, tal como se contempla en el artículo 28 bis , así como la presentación en línea de documentos e información, tal como se contempla en los artículos 13 undecies y 28 ter .

Artículo 13 quinquies

Tasas de los procedimientos en línea

1. Los Estados miembros velarán por que las normas sobre las tasas aplicables a los procedimientos en línea a que se refiere el presente capítulo sean transparentes y se apliquen de manera no discriminatoria.

2. Toda tasa por los procedimientos en línea cobrada por los registros a que se refiere el artículo 16 no será superior al precio de coste de la prestación de dichos servicios.

Artículo 13 sexies

Pagos

Cuando completar un procedimiento establecido en el presente capítulo requiera efectuar un pago, los Estados miembros velarán por que ese pago pueda efectuarse por medio de un servicio de pago en línea ampliamente disponible que pueda utilizarse para pagos transfronterizos, que permita la identificación de la persona que haya efectuado el pago y que sea proporcionado por una entidad financiera o por un prestador de servicios de pago establecido en un Estado miembro.

Artículo 13 septies

Requisitos de información

Los Estados miembros velarán por que, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única, se facilite una información concisa y de fácil consulta, proporcionada gratuitamente y, al menos, en una lengua ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos, para ayudar a la constitución de sociedades y el registro de sucursales. La información cubrirá al menos lo siguiente:

a) las normas relativas a la constitución de sociedades, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 13 octies y 13 undecies, y los requisitos relativos a la utilización de modelos y a otros documentos de constitución, a la identificación de personas, al uso de lenguas y a las tasas aplicables;

b) las normas relativas al registro de sucursales, incluidos los procedimientos en línea a que se refieren los artículos 28 bis y 28 ter, y los requisitos relativos a los documentos de registro, la identificación de personas y el uso de lenguas;

c) un resumen de las normas aplicables sobre la obtención de la condición de miembro del órgano de administración, el órgano de gestión o el órgano de control de una sociedad, incluidas las normas sobre inhabilitación de administradores, y sobre autoridades u organismos responsables de conservar la información sobre administradores inhabilitados;

d) una descripción de las competencias y responsabilidades del órgano de administración, el órgano de gestión y el órgano de control de una sociedad, incluido el poder para representar a la sociedad frente a terceros.







Sección 1A

Constitución en línea, registro en línea y publicidad

Artículo 13 octies

Constitución en línea de sociedades

1. Los Estados miembros se asegurarán de que la constitución en línea de sociedades pueda llevarse a cabo íntegramente en línea sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución de una sociedad, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter , apartado 4, y en el apartado 8 del presente artículo.

No obstante, los Estados miembros podrán decidir no ofrecer procedimientos de constitución en línea para otros tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II BIS.

2. Los Estados miembros establecerán normas detalladas para la constitución en línea de sociedades, incluidas normas sobre el uso de los modelos a que se refiere el artículo 13 nonies y los documentos e información requeridos para la constitución de una sociedad. Como parte de esas normas, los Estados miembros velarán por que la constitución en línea pueda efectuarse mediante la presentación de documentos o información en formato electrónico, incluidas las copias electrónicas de documentos e información a que se refiere el artículo 16 bis , apartado 4.

3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente: a) los procedimientos para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad; b) los medios para comprobar la identidad de los solicitantes de conformidad con el artículo 13 ter; c) los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014; d) los procedimientos para comprobar la legalidad del objeto de la sociedad en la medida en que dichos controles estén previstos en Derecho nacional; e) los procedimientos para comprobar la legalidad de la denominación de la sociedad en la medida en que dichos controles estén previstos en Derecho nacional; f) los procedimientos para comprobar el nombramiento de los administradores.

4. Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer, en particular, lo siguiente: a) los procedimientos para garantizar la legalidad de la escritura de constitución de la sociedad, en particular la verificación del correcto uso de los modelos; b) las consecuencias de la inhabilitación de un administrador por la autoridad competente de cualquier Estado miembro; c) la función del notario o de cualquier otra persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad; d) la exclusión de la constitución en línea en aquellos casos en que el capital social de la sociedad se suscriba mediante contribuciones en especie.

5. Los Estados miembros no supeditarán la constitución en línea de una sociedad a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que esa condición sea indispensable para la supervisión adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.

6. Los Estados miembros velarán por que, en los casos en que se requiera el pago del capital social en el marco del procedimiento de constitución de una sociedad, ese pago pueda efectuarse en línea, de conformidad con el artículo 13 sexies , en una cuenta bancaria abierta en la Unión. Además, los Estados miembros velarán por que la prueba de dicho pago pueda presentarse también en línea.

7. Los Estados miembros velarán por que el procedimiento de constitución en línea se complete en cinco días laborables cuando una sociedad se constituya exclusivamente por personas físicas que utilicen los modelos previstos en el artículo 13 nonies, o en diez días laborables en los demás casos, a partir de la última de las fechas siguientes: a) la fecha en que se completen todos los trámites requeridos para la constitución en línea, incluida la recepción de todos los documentos e información, que cumplan con el Derecho nacional, por parte de una autoridad o una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución de una sociedad; b) la fecha del pago de una tasa de registro, el pago en efectivo del capital social o la suscripción del capital mediante una contribución en especie, según lo dispuesto en el Derecho nacional.

Cuando no sea posible completar el procedimiento dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.

8. Cuando se justifique por razón de interés público en garantizar el cumplimiento de las normas sobre capacidad jurídica y sobre el poder de los solicitantes para representar a una sociedad, cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de una sociedad, incluido el otorgamiento de la escritura de constitución, podrá solicitar la presencia física del solicitante. Los Estados miembros se asegurarán de que, en tales casos, solo pueda exigirse la presencia física de un solicitante caso por caso cuando existan motivos para sospechar que se han incumplido las normas contempladas en el apartado 3, letra a). Los Estados miembros garantizarán que cualquier otra fase del procedimiento pueda no obstante completarse en línea.

Artículo 13 nonies

Modelos para la constitución en línea de sociedades

1. Los Estados miembros facilitarán modelos, para los tipos de sociedades enumeradas en el anexo II BIS, en los portales o sitios web de registro accesibles a través de la pasarela digital única. Los Estados miembros podrán facilitar también modelos en línea para la constitución de otros tipos de sociedades.

2. Los Estados miembros velarán por que los modelos a que se refiere el apartado 1 del presente artículo puedan ser utilizados por los solicitantes como parte del procedimiento de constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies . Cuando dichos modelos sean utilizados por los solicitantes de conformidad con las normas a que se refiere el artículo 13 octies , apartado 4, letra a), se considerará cumplida la obligación de disponer de la escritura pública de constitución de la sociedad otorgada en debida forma, cuando no esté previsto un control preventivo, administrativo o judicial, según lo establecido en el artículo 10.

La presente Directiva no afectará a ningún requisito en virtud del Derecho nacional de otorgar las escrituras de constitución en debida forma, mientras siga siendo posible la constitución en línea a que se refiere el artículo 13 octies.

3. Los Estados miembros facilitarán los modelos al menos en una lengua oficial de la Unión ampliamente comprendida por el mayor número posible de usuarios transfronterizos. La disponibilidad de modelos en lenguas distintas de la lengua o lenguas oficiales del Estado miembro de que se trate obedecerá exclusivamente a fines informativos, a menos que el Estado miembro decida que también se pueda constituir una sociedad empleando modelos en esas otras lenguas.

4. El contenido de los modelos se regirá por el Derecho nacional.

Artículo 13 decies

Administradores inhabilitados

1. Los Estados miembros se asegurarán de que disponen de normas sobre inhabilitación de administradores. Esas normas incluirán la posibilidad de tener en cuenta cualquier inhabilitación vigente, o información pertinente a efectos de inhabilitación, en otro Estado miembro. A efectos del presente artículo, se entenderá que los administradores incluyen, al menos, a las personas a las que se refiere el artículo 14, letra d), inciso i).

2. Los Estados miembros podrán exigir que las personas que soliciten convertirse en administradores declaren si tienen conocimiento de circunstancias que pudieran dar lugar a la inhabilitación en el Estado miembro de que se trate.

Los Estados miembros podrán denegar el nombramiento de una persona como administrador de una sociedad cuando esa persona se encuentre inhabilitada para el ejercicio de la función de administrador en otro Estado miembro.

3. Los Estados miembros garantizarán que están en condiciones de responder a una solicitud de otro Estado miembro de información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores con arreglo al Derecho del Estado miembro que responda a la solicitud.

4. Para responder a una solicitud según lo contemplado en el apartado 3 del presente artículo, los Estados miembros adoptarán al menos las disposiciones necesarias para garantizar que están en condiciones de facilitar sin demora información sobre si una determinada persona está inhabilitada o está registrada en cualquiera de sus registros que contienen información pertinente a efectos de inhabilitación de administradores, a través del sistema a que se refiere el artículo 22. Los Estados miembros también podrán intercambiar información adicional, por ejemplo sobre el período y los motivos de la inhabilitación. Ese intercambio se regirá por el Derecho nacional.

5. La Comisión establecerá las modalidades y los detalles técnicos para el intercambio de la información contemplada en el apartado 4 del presente artículo mediante los actos de ejecución a que se refiere el artículo 24.

6. Los apartados 1 a 5 del presente artículo serán de aplicación mutatis mutandis cuando una sociedad presente información sobre el nombramiento de un nuevo administrador ante el registro a que se refiere el artículo 16.

7. Los datos personales de las personas a que se refiere el presente artículo serán tratados de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 y el Derecho nacional a fin de permitir que la autoridad o la persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional evalúe la información necesaria relativa a la inhabilitación de una persona como administrador con el fin de prevenir comportamientos fraudulentos u otros comportamientos abusivos y de garantizar la protección de todas las personas que interactúen con sociedades o sucursales de sociedades.

Los Estados miembros velarán por que los registros a que se refiere el artículo 16, las autoridades o personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de los procedimientos en línea no almacenen los datos personales transmitidos a efectos del presente artículo por más tiempo del necesario y, en cualquier caso, no por más tiempo que durante el que se almacene cualquier dato personal relacionado con la constitución de una sociedad, el registro de una sucursal o la presentación de documentos por una sociedad o una sucursal.

Artículo 13 undecies

Presentación en línea de documentos y de información societarios

1. Los Estados miembros velarán por que los documentos e información a que se refiere el artículo 14, incluida cualquier modificación posterior, puedan presentarse en línea ante el registro en el plazo previsto por el Derecho del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad. Los Estados miembros velarán por que dicha presentación pueda completarse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentación en línea, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter , apartado 4, y, en su caso, el artículo 13 octies , apartado 8.

2. Los Estados miembros se asegurarán de que el origen y la integridad de los documentos presentados en línea pueda verificarse electrónicamente.

3. Los Estados miembros podrán exigir que determinadas sociedades o todas ellas presenten en línea todos o algunos de los documentos e información a que se refiere el apartado 1.

4. El artículo 13 octies , apartados 2 a 5, se aplicarán mutatis mutandis a la presentación en línea de documentos e información.

5. Los Estados miembros podrán seguir permitiendo otras formas de presentación que no sean las mencionadas en el apartado 1, incluso por medios electrónicos o en papel, por parte de sociedades, notarios u otras personas u organismos habilitados en virtud del Derecho nacional para tratar esas formas de presentación.

▼B

Artículo 14

Actos e indicaciones que deben publicar las sociedades

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes:

a) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado;

b) las modificaciones de los actos a que se refiere la letra a), comprendida la prórroga de la sociedad;

c) después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos, el texto íntegro del acto modificado, en su redacción actualizada;

d) el nombramiento, el cese de funciones, así como la identidad de las personas que, como órgano legalmente previsto, o como miembros de tal órgano: i) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio; las medidas de publicidad precisarán si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben hacerlo conjuntamente, ii) participen en la administración, la vigilancia o el control de la sociedad;

e) al menos anualmente, el importe del capital suscrito, cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado, a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos;

f) los documentos contables por cada ejercicio presupuestario, que deben publicarse de conformidad con las Directivas 86/635/CEE ( 2 ) y 91/674/CEE ( 3 ) del Consejo y la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 4 );

g) todo cambio de domicilio social;

h) la disolución de la sociedad;

i) la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad;

j) el nombramiento y la identidad de los liquidadores, así como sus poderes respectivos, a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos;

k) el cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que esta produzca efectos jurídicos.

Artículo 15

Cambios en los actos e indicaciones

1. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para garantizar que todo cambio que se produzca en los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 14 se introduzca en el registro competente a que se refiere el artículo 16, apartado 1, párrafo primero, y se haga público, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16, apartados 3 y 5, normalmente, dentro de un plazo de veintiún días a partir de la fecha de recepción de la documentación completa relacionada con dichos cambios, incluido, si procede, el control de legalidad según lo dispuesto en el Derecho nacional para la inscripción en el registro.

2. El apartado 1 no se aplicará a los documentos contables a que se refiere el artículo 14, letra f).

▼M2

Artículo 16

Publicidad en el registro

1. En cada Estado miembro se abrirá un expediente, en un registro central, mercantil o de sociedades (en lo sucesivo, el «registro»), para cada una de las sociedades registradas en él.

Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sociedades un identificador único europeo («EUID»), según lo contemplado en el punto 8 del anexo del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/884 de la Comisión ( 5 ), que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre los registros a través del sistema de interconexión de registros establecido con arreglo a lo dispuesto en el artículo 22 (en lo sucesivo, «sistema de interconexión de registros»). Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen, el número de la sociedad en ese registro y, en su caso, características distintivas para evitar errores de identificación.

2. Todos los documentos e información que deban publicarse en virtud del artículo 14 se conservarán en el expediente a que se refiere el apartado 1 del presente artículo o se inscribirán directamente en el registro, y el objeto de las anotaciones registrales se consignará en el expediente.

Todos los documentos e información a que se refiere el artículo 14, con independencia del medio a través del que se presenten, se conservarán en el expediente del registro o se inscribirán directamente en este en formato electrónico. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico todos los documentos e información que se presenten en papel en el plazo más breve posible.

Los Estados miembros se asegurarán de que el registro convierta a formato electrónico los documentos e información a que se refiere el artículo 14 que hubieran sido presentados en papel antes del 31 de diciembre de 2006, al recibir una solicitud de publicidad por medios electrónicos.

3. Los Estados miembros se asegurarán de que se da publicidad a los documentos e información mencionados en el artículo 14 poniéndolos a disposición del público en el registro. Además, los Estados miembros podrán exigir también que algunos o todos los documentos e información se publiquen en el boletín nacional designado a tal efecto, o por medios igualmente efectivos. Dichos medios implicarán, al menos, el uso de un sistema mediante el cual se pueda acceder a la los documentos y la información publicada por orden cronológico a través de una plataforma electrónica central. En tales casos, el registro se asegurará de la transmisión electrónica de esos documentos e información al boletín nacional o a una plataforma electrónica central.

4. Los Estados miembros adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre lo que figura en el registro y en el expediente.

Los Estados miembros que exijan la publicación de documentos e información en un boletín nacional o en una plataforma electrónica central adoptarán las medidas necesarias para evitar cualquier discrepancia entre aquello que sea objeto de publicidad con arreglo al apartado 3 y lo que se publique en el boletín oficial o en la plataforma.

En caso de que se produzcan discrepancias con arreglo al presente artículo, prevalecerán los documentos y la información que se pongan a disposición del público en el registro.

5. Los documentos e información a que se refiere el artículo 14 podrán ser invocados por la sociedad frente a terceros solo después de que hayan sido publicados de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, salvo si la sociedad demuestra que esos terceros ya tenían conocimiento de ellos.

No obstante, para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de su publicación, los documentos e información no serán oponibles frente a aquellos terceros que demuestren que les fue imposible haber tenido conocimiento de ellos.

Los terceros podrán valerse siempre de los documentos e información cuyas formalidades de publicidad aún no se hubieran completado, a menos que la falta de publicidad les privase de efecto.

6. Los Estados miembros velarán por que todos los documentos e información que se presenten como parte de la constitución de una sociedad, del registro de una sucursal o de una presentación ante el registro por una sociedad o sucursal, se conserven en los registros en un formato de búsqueda y de lectura mecánica o como datos estructurados.

▼M2

Artículo 16 bis

Acceso a la información publicada

1. Los Estados miembros velarán por que puedan obtenerse del registro copias de la totalidad o de parte de los documentos e información a que se refiere el artículo 14 en el momento de la solicitud y por que una solicitud pueda presentarse ante el registro en papel o por medios electrónicos.

No obstante, los Estados miembros podrán decidir que todos o determinados tipos de documentos e información que hubieran sido presentados en papel hasta el 31 de diciembre de 2006 no puedan obtenerse en formato electrónico cuando haya transcurrido un determinado plazo entre la fecha de presentación y la fecha de solicitud. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez años.

2. El precio de una copia de todos o de parte de los documentos e información mencionados en el artículo 14, en papel o en formato electrónico, no podrá ser superior a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.

3. Las copias electrónicas y en papel entregadas a los solicitantes serán copias certificadas, a menos que el solicitante renuncie a esa certificación.

4. Los Estados miembros velarán por que las copias y los extractos electrónicos de los documentos e información que proporcione el registro hayan sido autenticados por medio de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n. o 910/2014, a fin de garantizar que las copias y los extractos electrónicos han sido facilitados por el registro y que su contenido es una copia certificada del documento que consta en el registro o es coherente con la información que figura en él.

▼B

Artículo 17

Información actualizada sobre el Derecho nacional en relación con los derechos de terceros

▼M2

1. Los Estados miembros garantizarán que se ponga a disposición información actualizada en la que consten las disposiciones de Derecho nacional en virtud de las cuales los terceros pueden valerse de la información y cada tipo de documento a que se refiere el artículo 14, conforme a lo dispuesto en el artículo 16, apartados 3, 4 y 5.

▼B

2. Los Estados miembros facilitarán la información exigida para la publicación en el portal europeo de justicia en red (en lo sucesivo, «portal») de conformidad con las normas y requisitos técnicos del portal.

3. La Comisión publicará esta información en el portal en todas las lenguas oficiales de la Unión.

Artículo 18

Disponibilidad de copias electrónicas de actos e indicaciones

▼M2

1. Las copias electrónicas de los documentos e información a que se refiere el artículo 14 también se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Los Estados miembros también podrán poner a disposición del público los documentos e información a que se refiere el artículo 14 para tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II.

▼B

2. Los Estados miembros velarán por que los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 14 estén disponibles en el sistema de interconexión de registros en un formato de mensaje formalizado y accesible por medios electrónicos. Los Estados miembros velarán asimismo por que se respeten criterios mínimos de seguridad en la transmisión de datos.

3. La Comisión prestará un servicio de búsqueda en todas las lenguas oficiales de la Unión para todas las sociedades registradas en los Estados miembros por medio del cual se pueda acceder a través del portal: ▼M2 a) los documentos e información a que se refiere el artículo 14, incluidos para los tipos de sociedades que no sean los enumerados en el anexo II, cuando dichos documentos sean puestos a disposición del público por los Estados miembros; ▼M3 a bis ) a los documentos e información a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 ter, 30 bis, 34, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 octodecies; ▼B b) a las etiquetas explicativas, disponibles en todas las lenguas oficiales de la Unión, con la lista de dichas indicaciones y los tipos de dichos actos.

▼M2

Artículo 19

Tasas aplicables a los documentos e información

1. Las tasas cobradas por acceder a los documentos e información a que se refiere el artículo 14 a través del sistema de interconexión de registros no serán superiores a su coste administrativo, incluido el coste de desarrollo y mantenimiento de los registros.

2. Los Estados miembros velarán por que pueda disponerse gratuitamente, a través del sistema de interconexión de registros, de al menos la información y los documentos siguientes: a) denominación o denominaciones y forma jurídica de la sociedad; b) domicilio social de la sociedad y Estado miembro en el que está registrada; c) número de registro de la sociedad y su EUID; d) detalles del sitio web de la sociedad, cuando consten en el registro nacional; e) estado de la sociedad, como si ha sido cerrada, suprimida del registro, disuelta, liquidada o está económicamente activa o inactiva, tal como se determine en el Derecho nacional y cuando conste esta información en los registros nacionales; f) objeto de la sociedad, cuando conste en el registro nacional; g) datos de las personas que, como órgano o como miembros de tal órgano, estén actualmente autorizadas por la sociedad para representarla en las relaciones con terceros y en los procedimientos jurídicos, y si las personas autorizadas a representar a la sociedad pueden hacerlo por sí solas o deben actuar conjuntamente; h) información sobre cualquier sucursal de la sociedad en otro Estado miembro, que incluya la denominación, el número de registro EUID y el Estado miembro en que esté registrada la sucursal.

3. El intercambio de cualquier información a través del sistema de interconexión de registros será gratuito para los registros.

4. Los Estados miembros podrán decidir que la información mencionada en las letras d) y f) estén disponibles de forma gratuita únicamente para las autoridades de otros Estados miembros.

▼B

Artículo 20

Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de una sociedad del registro

1. El registro de una sociedad pondrá a disposición sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, la información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro si ello produce efectos jurídicos en el Estado miembro del registro de la sociedad.

2. El registro de la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, velará por la recepción sin dilaciones de la información que se refiere el apartado 1.

▼M2 —————

▼B

Artículo 21

Idioma de publicidad y traducción de documentos e indicaciones que deben publicarse

1. Los actos e indicaciones que deben publicarse en virtud del artículo 14 se redactarán y presentarán en una de las lenguas permitidas de acuerdo con el régimen lingüístico que aplique el Estado miembro en el que esté abierto el expediente contemplado en el artículo 16, apartado 1.

2. Además de la publicación obligatoria mencionada en el artículo 16, los Estados miembros permitirán la publicación voluntaria de las traducciones de actos e indicaciones mencionados en el artículo 14, de conformidad con el artículo 16, en cualquiera de las lenguas oficiales de la Unión.

Los Estados miembros podrán establecer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.

Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para facilitar el acceso por parte de terceros a las traducciones que se hayan publicado voluntariamente.

3. Además de la publicación obligatoria mencionada en el artículo 16 y de la publicación voluntaria prevista en el apartado 2 del presente artículo, los Estados miembros podrán permitir que los actos e indicaciones pertinentes se publiquen en otra lengua o lenguas, de conformidad con el artículo 16.

Los Estados miembros podrán disponer que la traducción de los citados actos e indicaciones sea una traducción jurada.

4. En casos de discrepancia entre los actos e indicaciones publicados en las lenguas oficiales del registro y la traducción publicada voluntariamente, esta no será oponible frente a terceros. Los terceros, sin embargo, podrán invocar las traducciones publicadas voluntariamente, a menos que la sociedad demuestre que los terceros han tenido conocimiento de la versión que fue objeto de publicación obligatoria.

Artículo 22

Sistema de interconexión de registros

1. Se establecerá una plataforma central europea (en lo sucesivo, «plataforma»).

2. El sistema de interconexión de registros constará de: — los registros de los Estados miembros, — la plataforma, — el portal como punto de acceso electrónico europeo.

3. Los Estados miembros garantizarán la interoperabilidad de sus registros dentro del sistema de interconexión de registros, por medio de la plataforma.

4. Los Estados miembros podrán establecer puntos opcionales de acceso al sistema de interconexión de registros. Notificarán a la Comisión sin demoras indebidas el establecimiento de dichos puntos y de cualquier cambio significativo para su funcionamiento.

▼M2

La Comisión también podrá establecer puntos de acceso opcionales al sistema de interconexión de registros. Estos puntos de acceso consistirán en sistemas desarrollados y gestionados por la Comisión o las demás instituciones, órganos u organismos de la Unión en el ejercicio de sus funciones administrativas o en cumplimiento de las disposiciones del Derecho de la Unión. La Comisión notificará a los Estados miembros, sin demoras indebidas, la constitución de dichos puntos y cualquier cambio significativo en su funcionamiento.

▼M2

5. El acceso a la información del sistema de interconexión de registros se proporcionará a través del portal y de los puntos de acceso opcionales establecidos por los Estados miembros y la Comisión.

▼B

6. El establecimiento del sistema de interconexión de registros no afectará a los acuerdos bilaterales en vigor celebrados entre los Estados miembros en relación con el intercambio de información sobre sociedades.

Artículo 23

Desarrollo y gestión de la plataforma

1. La Comisión decidirá si desarrolla y gestiona la plataforma por sus propios medios, o bien a través de un tercero.

Si la Comisión decide desarrollar o gestionar la plataforma a través de un tercero, la elección de terceros y la ejecución por la Comisión del acuerdo celebrado con terceros se hará de conformidad con el Reglamento (UE, Euratom) n.o 966/2012.

2. Si la Comisión decide desarrollar la plataforma a través de un tercero, determinará, mediante actos de ejecución, las especificaciones técnicas a efectos del procedimiento de contratación pública y la duración del acuerdo que deba celebrarse con dicho tercero.

3. Si la Comisión decide gestionar la plataforma a través de un tercero, adoptará, mediante actos de ejecución, normas de desarrollo para la gestión operativa de la plataforma.

La gestión operativa de la plataforma incluirá, en particular:

— la supervisión del funcionamiento de la plataforma,

— la seguridad y la protección de los datos distribuidos e intercambiados sirviéndose de la plataforma,

— la coordinación de las relaciones entre los registros de los Estados miembros y un tercero.

La supervisión del funcionamiento de la plataforma la realizará la Comisión.

4. Los actos de ejecución a que se refieren los apartados 2 y 3 se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.

Artículo 24

Actos de ejecución

Mediante actos de ejecución, la Comisión adoptará:

a) la especificación técnica que defina los métodos de comunicación por medios electrónicos para los fines del sistema de interconexión de registros;

b) la especificación técnica de los protocolos de comunicación;

c) las medidas técnicas que garanticen las normas mínimas en materia de seguridad tecnológica para la comunicación y distribución de información en el contexto del sistema de interconexión de registros;

▼M2

d) la especificación técnica que defina los métodos de intercambio de información entre el registro de la sociedad y el registro de la sucursal a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;

▼M3

e) la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de información entre registros, a que se refieren los artículos 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis y 34;

▼M3

e bis ) la lista detallada de los datos que hayan de transmitirse a los fines de intercambio de información entre registros y a los fines de publicidad a que se refieren los artículos, 86 octies, 86 quindecies, 86 septdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies y 160 septdecies;

▼B

f) la especificación técnica que defina la estructura del formato de mensaje normalizado con fines de intercambio de información entre los registros, la plataforma y el portal;

g) la especificación técnica que defina la serie de datos necesaria para que la plataforma cumpla sus funciones así como el método de almacenamiento, uso y protección de dichos datos;

h) las especificaciones técnicas que definan la estructura y uso del código identificativo único en la comunicación entre registros;

i) la especificación que defina los métodos técnicos de funcionamiento del sistema de interconexión de registros por lo que respecta a la distribución y el intercambio de información y la especificación que defina los servicios de tecnología de la información prestados por la plataforma, que garanticen la entrega de los mensajes en la versión lingüística pertinente;

j) los criterios armonizados para el servicio de búsqueda prestado por el portal;

k) las modalidades de los pagos teniendo en cuenta las posibilidades de pago disponibles, como los pagos en línea;

l) los pormenores de las etiquetas explicativas con la lista de las indicaciones y el tipo de actos a que se refiere el artículo 14;

m) las condiciones técnicas de disponibilidad de los servicios prestados por el sistema de interconexión de registros;

▼M2

n) el procedimiento y los requisitos técnicos para la conexión de los puntos de acceso opcionales a la plataforma a que se refiere el artículo 22;

▼M2

o) las modalidades y los detalles técnicos del intercambio entre registros de la información a que se refiere el artículo 13 decies.

▼B

Dichos actos de ejecución se adoptarán de conformidad con el procedimiento de examen a que se refiere el artículo 164, apartado 2.

▼M2

La Comisión adoptará los actos de ejecución con arreglo a las letras d), e), n) y o) a más tardar el 1 de febrero de 2021. ►M3 ►C2 La Comisión adoptará los actos de ejecución a que se refiere la letra e bis) a más tardar el 2 de julio de 2021. ◄ ◄

▼B

Artículo 25

Financiación

1. El establecimiento y desarrollo futuro de la plataforma así como las adaptaciones del portal que se deriven de la presente Directiva se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión.

2. El mantenimiento y funcionamiento de la plataforma se financiarán con cargo al presupuesto general de la Unión y podrán cofinanciarse con las tasas por el acceso al sistema de interconexión de registros, cobradas a sus usuarios. Lo dispuesto en el presente apartado no afecta a las tasas cobradas a escala nacional.

3. Mediante actos delegados y de acuerdo con el artículo 163, la Comisión podrá adoptar normas relativas a la posibilidad de cofinanciar la plataforma a través del cobro de tasas y, en tal caso, decidir el importe de las tasas cobradas a los usuarios de conformidad con el apartado 2 del presente artículo.

4. Toda tasa impuesta de conformidad con el apartado 2 del presente artículo se entenderá sin perjuicio de las tasas, en su caso, cobradas por los Estados miembros por la obtención de actos e indicaciones a que se refiere el artículo 19, apartado 1.

5. Las tasas impuestas de conformidad con el apartado 2 del presente artículo no se cobrarán por la obtención de las indicaciones a que se refiere el artículo 19, apartado 2, letras a), b) y c).

6. Cada Estado miembro correrá con los gastos de la adaptación de sus registros nacionales, así como con los gastos de mantenimiento y funcionamiento derivados de la presente Directiva.

Artículo 26

Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que la correspondencia y las hojas de pedido, tanto si están en papel como en cualquier otro soporte, lleven las siguientes indicaciones:

a) la información necesaria para identificar el registro ante el que se haya abierto el expediente mencionado en el artículo 16, así como el número de inscripción de la sociedad en dicho registro,

b) la forma jurídica de la sociedad, su domicilio social y, en su caso, el hecho de que se encuentra en liquidación.

Si en estos documentos se hiciera mención al capital de la sociedad, la indicación se referirá al capital suscrito y desembolsado.

Los Estados miembros prescribirán que cualquier sitio web de la sociedad contenga, por lo menos, los datos mencionados en el párrafo primero y, si procede, la referencia del capital suscrito y desembolsado.

Artículo 27

Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad

Cada Estado miembro determinará las personas que deben cumplir las formalidades de publicidad.

Artículo 28

Sanciones

Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas al menos para los supuestos de:

a) no publicación de los documentos contables requeridos de conformidad con el artículo 14, letra f),

b) omisión en los documentos comerciales o en el sitio web de la sociedad de los datos obligatorios mencionados en el artículo 26.







Sección 2

▼M2

Normas de registro y publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros

▼M2

Artículo 28 bis

Registro en línea de sucursales

1. Los Estados miembros se asegurarán de que el registro en un Estado miembro de una sucursal de una sociedad que se rija por el Derecho de otro Estado miembro pueda llevarse a cabo íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante cualquier autoridad o cualquier persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto de la solicitud de registro de sucursales, a reserva de lo dispuesto en artículo 13 ter , apartado 4 y, mutatis mutandis , en el artículo 13 octies , apartado 8.

2. Los Estados miembros establecerán normas detalladas para el registro en línea de sucursales, incluidas normas sobre los documentos e información que deben presentarse a una autoridad competente. En el marco de esas normas, los Estados miembros velarán por que el registro en línea pueda efectuarse mediante la presentación de información o documentos en formato electrónico, incluidas las copias electrónicas de los documentos e información mencionados en el artículo 16 bis , apartado 4.

3. Las normas a que se refiere el apartado 2 dispondrán al menos lo siguiente: a) el procedimiento para garantizar que los solicitantes tienen la capacidad jurídica necesaria y el poder para representar a la sociedad; b) los medios para comprobar la identidad de la persona o de las personas que registran la sucursal o sus representantes; c) los requisitos aplicables a los solicitantes para la utilización de los servicios de confianza a que se refiere el Reglamento (UE) n.o 910/2014.

4. Las normas a que se refiere el apartado 2 también podrán disponer los procedimientos para efectuar lo siguiente: a) comprobación de la legalidad del objeto de la sucursal; b) comprobación de la legalidad de la denominación de la sucursal; c) comprobación de la legalidad de los documentos y la información presentada para el registro de la sucursal; d) establecimiento de la función del notario o de cualquier otra persona u organismo implicados en el proceso de registro de una sucursal de conformidad con las disposiciones nacionales vigentes.

5. Los Estados miembros podrán verificar la información sobre la sociedad a través del sistema de interconexión de registros al registrar una sucursal de una sociedad establecida en otro Estado miembro.

Los Estados miembros no supeditarán el registro en línea de una sucursal a la obtención previa de una licencia o autorización, a menos que esa condición sea indispensable para la supervisión adecuada, establecida en Derecho nacional, de determinadas actividades.

6. Los Estados miembros garantizarán que el registro en línea de una sucursal se haya realizado en el plazo de diez días laborables a partir de la cumplimentación de todos los trámites, incluida la recepción de todos los documentos e información requeridos que cumplan el Derecho nacional por parte de una autoridad o de una persona o un organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar cualquier aspecto del registro de una sucursal.

Cuando no sea posible registrar una sucursal dentro de los plazos señalados en el presente apartado, los Estados miembros velarán por que se notifiquen al solicitante los motivos del retraso.

7. Una vez registrada una sucursal de una sociedad establecida en virtud del Derecho de otro Estado miembro, el registro del Estado miembro en que esté registrada esa sucursal notificará al Estado miembro en el que esté registrada la sociedad, a través del sistema de interconexión de registros, que la sucursal ha sido registrada. El Estado miembro en el que esté registrada la sociedad acusará recibo de dicha notificación y consignará esa información en su registro sin demora.

Artículo 28 ter

Presentación en línea de documentos e información de sucursales

1. Los Estados miembros se asegurarán de que los documentos y la información a que se refiere el artículo 30, o cualquier modificación de estos, puedan presentarse en línea dentro del plazo previsto por el Derecho del Estado miembro en el que esté establecida la sucursal. Los Estados miembros velarán por que dicha presentación pueda completarse íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona ante una persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional para tratar la presentación en línea, a reserva de lo dispuesto en el artículo 13 ter , apartado 4, y, mutatis mutandis , en el artículo 13 octies , apartado 8.

2. El artículo 28 bis , apartados de 2 a 5, se aplicará, mutatis mutandis , a la presentación en línea de documentos e información de sucursales.

3. Los Estados miembros podrán exigir que todos o algunos de los documentos e información a que se refiere el apartado 1 se presenten exclusivamente en línea.

Artículo 28 quater

Cierre de sucursales

Los Estados miembros se asegurarán de que, a la recepción de los documentos e información a que se refiere el artículo 30, apartado 1, letra h), el registro del Estado miembro en el que esté registrada la sucursal de una sociedad informe, a través del sistema de interconexión de registros, al registro del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad de que su sucursal ha sido cerrada y suprimida del registro. El registro del Estado miembro de la sociedad acusará recibo de dicha notificación, también a través de dicho sistema, y consignará la información sin demora.

▼B

Artículo 29

Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales

1. Los actos e indicaciones relativos a sucursales creadas en un Estado miembro por sociedades que revistan una de las formas que figuran en el anexo II, sujetas al Derecho de otro Estados miembro, se publicarán según el Derecho del Estado miembro donde radique la sucursal, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 16.

2. Cuando la publicidad de la sucursal sea diferente de la publicidad de la sociedad, prevalecerá la primera en lo que se refiere a las operaciones que se efectúen con la sucursal.

3. Los actos e indicaciones a que se refiere el artículo 30, apartado 1, se pondrán a disposición del público a través del sistema de interconexión de registros. Se aplicarán, mutatis mutandis , el artículo 18 y el artículo 19, apartado 1.

4. Los Estados miembros velarán por que se asigne a las sucursales un código identificativo único que permita identificarlas inequívocamente en las comunicaciones entre registros a través del sistema de interconexión de registros. Dicho código identificativo único incluirá, al menos, los elementos que permitan la identificación del Estado miembros del registro, el registro nacional de origen, el número de la sucursal en ese registro y, en su caso, características para evitar errores de identificación.

Artículo 30

Documentos e indicaciones que deben publicarse

1. La obligación de publicidad contemplada en el artículo 29 solo se referirá a los actos e indicaciones siguientes: a) la dirección postal de la sucursal; b) la indicación de las actividades de la sucursal; c) el registro en el que el expediente mencionado en el artículo 16 haya sido abierto para la sociedad y su número de inscripción en ese registro; d) la denominación y la forma jurídica de la sociedad así como la denominación de la sucursal si esta última no corresponde a la de la sociedad; e) el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio: — como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano, de conformidad con la publicidad dada en la sociedad de acuerdo con el artículo 14, letra d), — como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal, con indicación del contenido de sus poderes; f) — la disolución de la sociedad, el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, así como el cierre de liquidación, de conformidad con la publicidad de la sociedad, según lo dispuesto en el artículo 14, letras h), j) y k), — procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad; g) los documentos contables en las condiciones indicadas en el artículo 31; h) el cierre de la sucursal.

2. El Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada podrá prever la publicidad contemplada en el artículo 29: a) de la firma de las personas contempladas en el presente artículo, apartado 1, letras e) y f), b) de la escritura de constitución y de los estatutos, si fueran objeto de un acto separado de conformidad con el artículo 14, letras a), b) y c), así como de las modificaciones de dichos documentos, c) de una certificación del registro contemplado en el apartado 1, letra c), del presente artículo relativa a la existencia de la sociedad, d) de una indicación sobre las garantías que graven los bienes de la sociedad situados en dicho Estado miembro, siempre que tal publicidad se refiera a la validez de tales garantías.

▼M2

Artículo 30 bis

Modificaciones de los documentos e información de la sociedad

El Estado miembro en el que esté registrada la sociedad notificará sin demora, a través del sistema de interconexión de registros, al Estado miembro en el que esté registrada una sucursal de la sociedad, la presentación de modificaciones en relación con lo siguiente:

a) la denominación de la sociedad;

b) el domicilio social de la sociedad;

c) el número de registro de la sociedad en el registro;

d) la forma jurídica de la sociedad;

e) los documentos e información mencionados en las letras d) y f) del artículo 14.

Una vez recibida la notificación a que se refiere el párrafo primero del presente artículo, el registro en que esté registrada la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros, acusará recibo de la notificación y se asegurará de que los documentos e información mencionados en el artículo 30, apartado 1, se actualicen sin demora.

▼B

Artículo 31

Límites a la obligación de publicidad de documentos contables

La obligación de publicidad mencionada en el artículo 30, apartado 1, letra g), solo alcanzará a los documentos contables de la sociedad tal y como se hayan establecido, controlado y publicado con arreglo al Derecho del Estado miembro al que esté sometida la sociedad de conformidad con la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 6 ) y la Directiva 2013/34/UE.

▼M2

Los Estados miembros podrán disponer que la publicidad obligatoria de los documentos contables a que se refiere el artículo 30, apartado 1, letra g), pueda considerarse efectuada mediante la publicidad en el registro del Estado miembro en el que esté registrada la sociedad, de conformidad con la letra f) del artículo 14.

▼B

Artículo 32

Idioma de publicidad y traducción de documentos que deben publicarse

El Estado miembro en el que haya sido creada la sucursal podrá exigir que la publicidad de los documentos contemplados en el artículo 30, apartado 2, letra b), y en el artículo 31 se realice en otra lengua oficial de la Unión y que la traducción de estos documentos sea autenticada.

Artículo 33

Publicidad en caso de múltiples sucursales en un Estado miembro

Si en un Estado miembro existieran varias sucursales creadas por la misma sociedad, la publicidad contemplada en el artículo 30, apartado 2, letra b), y en el artículo 31 podrá hacerse en el registro de cualquiera de dichas sucursales.

En el caso a que se hace referencia en el párrafo primero, la obligación de publicidad de las demás sucursales se referirá a la indicación del registro de la sucursal en el que se haya hecho la publicidad y del número de inscripción de dicha sucursal en ese registro.

Artículo 34

Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro

1. El artículo 20 se aplicará respectivamente al registro de la sociedad y al registro de la sucursal.

2. Los Estados miembros determinarán el procedimiento que deba aplicarse a la recepción de la información a que se refiere el artículo 20, apartados 1 y 2. El citado procedimiento garantizará que cuando una sociedad se haya disuelto o haya sido eliminada del registro por algún otro motivo, sus sucursales se eliminen igualmente del registro sin demora indebida.

3. La segunda frase del apartado 2 no se aplicará a las sucursales de las sociedades que hayan sido suprimidas del registro, pero que tienen un sucesor legal, como ocurre en el caso de cambios en la forma jurídica de la sociedad, fusión o escisión, o traslado transfronterizo de su domicilio social.

Artículo 35

Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen, además de las indicaciones prescritas en el artículo 26, el registro en que el expediente de la sucursal haya sido abierto, así como el número de inscripción de la sucursal en ese registro.







Sección 3

Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países

Artículo 36

Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal

1. Los actos y las indicaciones relativos a las sucursales creadas en un Estado miembro por sociedades no sujetas al Derecho de un Estado miembro, pero que adopten una forma jurídica comparable a las contempladas en el anexo II, serán objeto de publicidad según el Derecho del Estado miembro en el que la sucursal haya sido creada, de conformidad con el artículo 16.

2. Se aplicará el artículo 29, apartado 2.

Artículo 37

Actos e indicaciones de publicidad obligatoria

La obligación de publicidad contemplada en el artículo 36 alcanzará al menos a los actos e indicaciones siguientes:

a) la dirección postal de la sucursal;

b) la indicación de las actividades de la sucursal;

c) la legislación del Estado a la que la sociedad esté sometida;

d) si dicha legislación lo dispone, el registro en el que la sociedad esté inscrita y su número de inscripción en ese registro;

e) la escritura de constitución y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, así como cualquier modificación de dichos documentos;

f) la forma jurídica, el domicilio y el objeto social, así como, al menos una vez por año, el importe del capital suscrito, si dichas indicaciones no figuran en los documentos contemplados en la letra e);

g) la denominación de la sociedad, así como de la sucursal si esta no corresponde a la de la sociedad;

h) el nombramiento, el cese en funciones, así como la identidad de las personas que tengan poder para obligar a la sociedad frente a terceros y de representarla en juicio: — como órgano de la sociedad legalmente previsto o como miembros de tal órgano, — como representantes permanentes de la sociedad para la actividad de la sucursal. Se precisará el alcance del poder de que dispongan dichas personas para obligar a la sociedad y si pueden hacerlo por sí solas o si deben hacerlo conjuntamente;

i) — la disolución de la sociedad, y el nombramiento, la identidad y los poderes de los liquidadores, y el cierre de la liquidación, — procedimientos de insolvencia, de concurso o cualquier otro procedimiento análogo del que sea objeto la sociedad;

j) los documentos contables en las condicione sindicadas en el artículo 38;

k) el cierre de la sucursal.

Artículo 38

Límites a la obligación de publicidad de documentos contables

1. La obligación de publicidad mencionada en el artículo 37, letra j), se aplicará a los documentos contables de la sociedad tal y como han sido establecidos, controlados y publicados según la legislación aplicable a la sociedad. Si dichos documentos no estuviesen elaborados de conformidad con la Directiva 2013/34/UE, o de forma equivalente, los Estados miembros podrán exigir la elaboración y la publicidad de los documentos contables que se refieran a las actividades de la sucursal.

2. Se aplicarán los artículos 32 y 33.

Artículo 39

Información en la correspondencia y las hojas de pedido

Los Estados miembros prescribirán que en su correspondencia y en sus hojas de pedido las sucursales consignen el registro en el que su expediente haya sido abierto, así como el número de inscripción de la sucursal en ese registro. Si el Derecho del Estado al que esté sometida la sociedad dispone su inscripción en un registro, se consignará también el registro en el que esté inscrita la sociedad y su número de inscripción.







Sección 4

Acuerdos de aplicación y ejecución

Artículo 40

Sanciones

Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas para los supuestos de incumplimiento de la obligación de publicidad prevista en los artículos 29, 30, 31, 36, 37 y 38 y de la obligación de consignar en su correspondencia y en sus hojas de pedido las indicaciones previstas en los artículos 35 y 39.

Artículo 41

Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad

Cada Estado miembro determinará las personas responsables del cumplimiento de las formalidades de publicidad que establecen las secciones 2 y 3.

Artículo 42

Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales

1. Los artículos 31 y 38 no se aplicarán a las sucursales creadas por entidades de crédito o entidades financieras objeto de la Directiva 89/117/CEE del Consejo ( 7 ).

2. Hasta posterior coordinación, los Estados miembros podrán no aplicar los artículos 31 y 38 a las sucursales creadas por sociedades de seguros.

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CAPÍTULO IV

Mantenimiento y modificación del capital







Sección 1

Requisitos de capital

Artículo 44

Disposiciones generales

1. Las medidas de coordinación prescritas por el presente capítulo se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades que figuran en el anexo I.

2. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar las disposiciones del presente capítulo a las sociedades de inversión de capital variable y a las cooperativas constituidas bajo una de las formas de sociedad que figure en el anexo I. En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta opción, exigirán a dichas sociedades incluir las palabras «sociedad de inversión de capital variable» o «cooperativa» en todos los documentos indicados en el artículo 26.

Artículo 45

Capital mínimo

1. Para la constitución de la sociedad o para la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, las legislaciones de los Estados miembros requerirán la suscripción de un capital mínimo cuyo importe no será inferior a 25 000 EUR.

2. El Parlamento Europeo y el Consejo, a propuesta de la Comisión, de conformidad con el artículo 50, apartado 1 y apartado 2, letra g), del Tratado, procederán cada cinco años al examen y, en su caso, a la revisión del importe del apartado 1 expresado en euros, teniendo en cuenta, por una parte, la evolución económica y monetaria en la Unión y, por otra, las tendencias destinadas a reservar la elección de las formas de sociedades indicadas en el anexo I, a las grandes y medianas empresas.

Artículo 46

Activos

El capital suscrito solo podrá estar constituido por activos susceptibles de evaluación económica. Sin embargo, dichos activos no podrán estar constituidos por compromisos relativos a la ejecución de obras o a la prestación de servicios.

Artículo 47

Precio de emisión de las acciones

Las acciones no podrán emitirse por un importe inferior a su valor nominal o, a falta de valor nominal, a su valor par contable.

No obstante, los Estados miembros podrán admitir que los que, por su profesión, se encarguen de colocar las acciones paguen menos que el importe total de las acciones que suscriban en el curso de tal operación.

Artículo 48

Liberación de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones

Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones se liberarán en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la autorización de comienzo de sus actividades, en una proporción no inferior al 25 % de su valor nominal o, a falta de valor nominal, de su valor par contable.

No obstante, las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones que no sean en metálico, en el momento de la constitución de la sociedad o en el momento de la obtención de la autorización para comenzar sus actividades, se liberarán completamente en un plazo de cinco años a partir del momento de la constitución o del momento de la obtención de dicha autorización.







Sección 2

Garantías por lo que respecta al capital estatutario

Artículo 49

Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias

1. Las aportaciones que no sean en metálico serán objeto de un informe emitido con anterioridad a la constitución de la sociedad o a la obtención de la autorización para comenzar sus actividades por uno o varios peritos independientes de esta, designados o aceptados por una autoridad administrativa o judicial. Estos peritos podrán ser, según la legislación de cada Estado miembro, personas físicas o jurídicas o sociedades.

2. El informe del perito mencionado en el apartado 1 se referirá al menos a la descripción de cada una de las aportaciones así como a las formas de evaluación adoptadas e indicará si los valores a los que conducen dichos métodos corresponden al menos al número y al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se hayan de emitir como contrapartida.

3. El informe del perito será objeto de publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.

4. Los Estados miembros podrán no aplicar el presente artículo cuando el 90 % del valor nominal o, a falta de valor nominal, del valor par contable de todas las acciones se hubieran emitido en contrapartida de aportaciones no dinerarias, hechas por una o varias sociedades, y cuando se cumplan las siguientes condiciones: a) en lo relativo a la sociedad beneficiaria de estas aportaciones, que las personas o sociedades indicadas en el artículo 4, letra i), hayan renunciado a la realización del peritaje; b) que esa renuncia haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3; c) que las sociedades que hagan esas aportaciones dispongan de reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir y cuyo importe sea al menos igual al valor nominal o, a falta de valor nominal, al valor par contable de las acciones emitidas en contrapartida de las aportaciones no dinerarias; d) que las sociedades que hagan esas aportaciones se declaren garantes, hasta el importe indicado en la letra c), de las deudas de la sociedad beneficiaria ocasionadas entre el momento de la emisión de las acciones en contrapartida de las aportaciones no dinerarias y un año después de la publicación de las cuentas anuales de esa sociedad relativas al ejercicio durante el que se hubieran hecho las aportaciones. Durante tal plazo, estará prohibida toda cesión de dichas acciones; e) que la garantía mencionada en la letra d) haya sido objeto de publicidad de conformidad con el apartado 3, y f) que las sociedades que hagan esas aportaciones incorporen un importe igual al indicado en la letra c) a una reserva que no podrá distribuirse hasta la expiración de un plazo de tres años a partir de la publicación de las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria relativas al ejercicio durante el cual se hubieran hecho las aportaciones o, en su caso, en el momento posterior en el que se hubieran resuelto todas las reclamaciones relativas a la garantía mencionada en la letra d) y hechas durante dicho plazo.

5. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el presente artículo a la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión cuando se elabore un informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.

Cuando los Estados miembros decidan aplicar el presente artículo en los casos a los que se hace referencia en el párrafo primero, podrán disponer que el informe emitido con arreglo al apartado 1 del presente artículo y el informe pericial independiente sobre el proyecto de fusión o escisión puedan ser elaborados por el mismo o los mismos peritos.

Artículo 50

Derogación del requisito del informe del perito

1. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, de la presente Directiva, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por valores negociables, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 44, de la Directiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 8 ), o por instrumentos del mercado monetario, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 17, de la misma Directiva, valorados al precio medio ponderado al que se negociaron en uno o varios mercados regulados, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la mencionada Directiva, durante un período de tiempo suficiente, que determinará la legislación nacional, antes de la fecha efectiva de la respectiva aportación no dineraria.

Sin embargo, si este precio se ha visto afectado por circunstancias excepcionales que hayan podido modificar considerablemente el valor de los activos en la fecha efectiva de su aportación, incluso si se da el caso de que el mercado de dichos valores negociables o instrumentos del mercado monetario se ha vuelto ilíquido, se efectuará una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección.

A los efectos de la nueva evaluación, se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

2. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente artículo que ya hayan sido objeto de una evaluación por un experto independiente reconocido y se cumplan las siguientes condiciones: a) el valor justo se ha determinado en una fecha que no es más de seis meses anterior a la fecha efectiva de la aportación de los activos, y b) la evaluación se haya realizado de conformidad con los principios y normas de evaluación generalmente reconocidos en el Estado miembro aplicables al tipo de activos que se va a aportar.

En caso de nuevas circunstancias que pudieran modificar sensiblemente el valor justo de los activos en la fecha efectiva de su aportación, se efectuará una nueva evaluación por iniciativa y bajo responsabilidad del órgano de administración o de dirección.

A los efectos de la nueva evaluación a la que se refiere el párrafo segundo, se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

A falta de esa nueva evaluación, uno o más accionistas que tengan un porcentaje total de un mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad en la fecha en que se adopte la decisión de aumentar el capital, podrán solicitar una evaluación por un experto independiente, en cuyo caso se aplicará el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

Dicho accionista o accionistas podrán presentar la solicitud hasta la fecha efectiva de la aportación, a condición de que, en el momento de la solicitud, sigan teniendo un porcentaje total mínimo del 5 % del capital suscrito de la sociedad, al igual que en la fecha en que se adoptó la decisión de aumentar el capital.

3. Los Estados miembros podrán decidir no aplicar el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, cuando, por decisión del órgano de administración o de dirección, la aportación no dineraria esté constituida por activos distintos de los valores negociables y los instrumentos del mercado monetario a que se refiere el apartado 1 del presente artículo cuyo valor justo se derive, para cada activo, de las cuentas reglamentarias del ejercicio financiero anterior, siempre que esas cuentas se hayan sometido a una auditoría de acuerdo con la Directiva 2006/43/CE.

Los párrafos segundo a quinto del apartado 2 del presente artículo se aplicarán mutatis mutandis.

Artículo 51

Aportaciones no dinerarias sin informe del perito

1. Cuando una aportación no dineraria de las contempladas en el artículo 50 se efectúe sin el informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, además de las indicaciones citadas en el artículo 4, letra h), se publicará, en el plazo de un mes tras la fecha efectiva de la aportación, una declaración que incluya lo siguiente: a) una descripción de la aportación no dineraria de que se trate; b) su valor, el origen de dicha evaluación y, cuando proceda, el método seguido en la evaluación; c) una declaración precisando si el valor obtenido corresponde como mínimo al número, al valor nominal o, si no hay valor nominal, al valor par contable y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se emitirán como contrapartida por esa aportación, y d) una declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas respecto a la evaluación original.

La publicación de la declaración se realizará de la manera prevista en la legislación de cada Estado miembro de conformidad con el artículo 16.

2. Cuando se proponga efectuar una aportación no dineraria sin el informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, con respecto a un aumento de capital que se proponga realizar con arreglo a lo dispuesto en el artículo 68, apartado 2, se publicará, de la manera prevista en la legislación de cada Estado miembro, de conformidad con el artículo 16, un anuncio que contenga la fecha en que se haya tomado la decisión del aumento y la información enumerada en el apartado 1 del presente artículo, antes de que vaya a ser efectiva la aportación no dineraria. En este caso, la declaración prevista en el apartado 1 se limitará a la declaración de que no han aparecido circunstancias nuevas desde la publicación del mencionado anuncio.

3. Cada Estado miembro establecerá las garantías adecuadas para asegurar el cumplimiento del procedimiento establecido en el artículo 50 y en el presente artículo para los casos en que se realice una aportación no dineraria en ausencia del informe del perito a que se refiere el artículo 49, apartados 1, 2 y 3.

Artículo 52

Adquisición sustancial con posterioridad a la constitución o autorización para iniciar la actividad

1. La adquisición por parte de la sociedad de cualquier activo perteneciente a una persona o a una sociedad mencionada en el artículo 4, letra i), por un contravalor de al menos una décima parte del capital suscrito, será objeto de una verificación y de una publicidad análogas a las previstas en el artículo 49, apartados 1, 2 y 3, y se someterá a la aprobación de la junta general cuando esta adquisición tenga lugar antes de la expiración de un plazo fijado por la legislación nacional en al menos dos años a partir del momento de la constitución de la sociedad o del momento de la obtención de la autorización de comenzar sus actividades.

Los artículos 50 y 51 se aplicarán mutatis mutandis.

Igualmente, los Estados miembros podrán prever la aplicación de tales disposiciones cuando el activo pertenezca a un accionista o a cualquier otra persona.

2. El apartado 1 no se aplicará ni a las adquisiciones hechas en el marco de las operaciones corrientes de la sociedad, ni a las adquisiciones hechas por iniciativa o bajo control de una autoridad administrativa o judicial, ni a las adquisiciones hechas en bolsa.

Artículo 53

Obligación de los accionistas de hacer sus aportaciones

Sin perjuicio de las disposiciones relativas a la reducción del capital suscrito, los accionistas no podrán ser eximidos de la obligación de hacer su aportación.

Artículo 54

Garantías en caso de conversión

Hasta la posterior coordinación de las legislaciones nacionales, los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que se den al menos unas garantías idénticas a las previstas por los artículos 3 a 6 y los artículos 45 a 53 en caso de transformación de una sociedad de otro tipo en sociedad anónima.

Artículo 55

Modificación de los estatutos o de la escritura de constitución

Los artículos 3 a 6 y los artículos 45 a 54 se entenderán sin perjuicio de las disposiciones previstas por los Estados miembros sobre la competencia y el procedimiento relativo a la modificación de los estatutos o de la escritura de constitución.







Sección 3

Normas sobre distribución

Artículo 56

Normas generales sobre distribución

1. Aparte de los casos de reducción del capital suscrito, no podrá hacerse distribución alguna entre los accionistas cuando, en la fecha del cierre del último ejercicio, el activo neto resultante de las cuentas anuales sea, o fuese a ser, como consecuencia de una distribución, inferior al importe del capital suscrito aumentado con las reservas que la ley o los estatutos de la sociedad no permitieran distribuir.

2. El importe del capital suscrito mencionado en el apartado 1 será disminuido con el importe del capital suscrito no llamado cuando este último no se hubiera contabilizado en el activo del balance.

3. El importe de cualquier distribución realizada entre los accionistas no podrá exceder del importe de los resultados del último ejercicio cerrado, aumentado con los beneficios a cuenta nueva, así como con las deducciones realizadas sobre reservas disponibles a este fin y disminuido por las pérdidas a cuenta nueva, así como las sumas puestas en reserva de conformidad con la ley o los estatutos.

4. El término «distribución», tal como figura en los apartados 1 y 3, englobará, en particular, el abono de dividendos y el de intereses relativos a las acciones.

5. Cuando la legislación de un Estado miembro admita el abono de anticipos sobre dividendos, lo someterá al menos a las siguientes condiciones: a) se establecerá un estado de cuentas que manifieste que los fondos disponibles son suficientes para la distribución; b) el importe que se haya de distribuir no podrá exceder del importe de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio cuyas cuentas anuales hubieran sido establecidas, más los beneficios a cuenta nueva y las sumas deducidas de las reservas disponibles a tal fin, menos las pérdidas a cuenta nueva y las sumas que deban pasarse a reservas en virtud de una obligación legal o estatutaria.

6. Los apartados 1 a 5 no afectarán a las disposiciones de los Estados miembros relativas al aumento del capital suscrito por incorporación de reservas.

7. La legislación de un Estado miembro podrá prever excepciones al apartado 1, en el caso de sociedades de inversión de capital fijo.

A efectos del presente apartado, por «sociedad de inversión de capital fijo», se entenderá únicamente las sociedades:

a) cuyo único objeto sea invertir sus fondos en valores mobiliarios diversos, en valores inmobiliarios diversos o en cualquier otro valor con el solo fin de repartir los riesgos de inversión y beneficiar a los accionistas de los resultados de la gestión de sus bienes, y

b) que ofrezcan sus propias acciones a suscripción pública.

En la medida en que las legislaciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad:

a) impondrán a estas sociedades la obligación de que figuren los términos «sociedad de inversiones» en todos los documentos indicados en el artículo 26;

b) no autorizarán a una sociedad de este tipo, cuyo activo neto sea inferior al importe especificado en el apartado 1, a proceder a una distribución entre los accionistas cuando, en la fecha de cierre del último ejercicio, el total del activo de la sociedad resultante de las cuentas anuales fuera o pudiera ser, como consecuencia de tal distribución, inferior en una vez y media al importe del total de las deudas de la sociedad hacia los acreedores tal como resultase de las cuentas anuales, y

c) impondrán a toda sociedad de este tipo que proceda a una distribución, cuando su activo neto sea inferior al importe especificado en el apartado 1, que lo especifiquen en una anotación en sus cuentas anuales.

Artículo 57

Restitución de distribuciones irregulares

Toda distribución que contravenga lo dispuesto en el artículo 56 se restituirá por los accionistas que la hubieran percibido, si la sociedad demuestra que estos accionistas conocían la irregularidad de las distribuciones hechas a su favor o no podían ignorarlo teniendo en cuenta las circunstancias.

Artículo 58

Pérdida grave del capital suscrito

1. En caso de pérdida grave del capital suscrito, se convocará junta general en un plazo fijado por las legislaciones de los Estados miembros, con el fin de examinar si procede la disolución de la sociedad o adoptar cualquier otra medida.

2. La legislación de un Estado miembro no podrá fijar en más de la mitad del capital suscrito el importe de la pérdida considerada como grave en el sentido del apartado 1.







Sección 4

Normas sobre la adquisición de acciones propias

Artículo 59

No suscripción de acciones propias

1. Las acciones de una sociedad no podrán ser suscritas por esta.

2. Si las acciones de una sociedad hubieran sido suscritas por una persona que actuase en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad, se considerará que el suscriptor las ha suscrito por su propia cuenta.

3. Las personas o las sociedades mencionadas en el artículo 4, letra i), o, en los casos de aumento del capital suscrito, los miembros del órgano de administración o de dirección responderán del desembolso de las acciones suscritas incumpliendo el presente artículo.

No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever que cualquier interesado pueda ser eximido de su obligación demostrando que personalmente no le es imputable falta alguna.

Artículo 60

Adquisición de acciones propias

1. Sin perjuicio del principio de la igualdad de trato de todos los accionistas que se encuentren en la misma posición, y del Reglamento (UE) n.o 596/2014, los Estados miembros podrán permitir que una sociedad adquiera sus propias acciones, bien sea por sí misma o bien por una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta de esta sociedad. En caso de que se permitan estas adquisiciones, los Estados miembros las supeditarán a las