02017R1129 — ES — 31.12.2019 — 001.001

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►B REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (Texto pertinente a efectos del EEE) (DO L 168 de 30.6.2017, p. 12)

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REGLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 14 de junio de 2017

sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE

(Texto pertinente a efectos del EEE)







CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1

Objeto, ámbito de aplicación y excepciones

1. El presente Reglamento define los requisitos para la elaboración, aprobación y distribución del folleto que debe publicarse cuando se ofertan al público o se admiten a cotización valores en un mercado regulado situado o en funcionamiento en un Estado miembro.

2. El presente Reglamento no se aplicará a los tipos de valores siguientes:

a) las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva, con excepción de los de tipo cerrado;

b) los valores no participativos emitidos por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro, por organismos públicos internacionales de los que formen parte uno o más Estados miembros, por el Banco Central Europeo o por los bancos centrales de los Estados miembros;

c) las acciones de bancos centrales de los Estados miembros;

d) los valores garantizados incondicional e irrevocablemente por un Estado miembro o por una de las autoridades regionales o locales de un Estado miembro;

e) los valores emitidos por asociaciones con personalidad jurídica u organizaciones sin ánimo de lucro, reconocidas por el Estado miembro, con vistas a la obtención de los medios necesarios para lograr sus objetivos no lucrativos;

f) las acciones no fungibles de capital cuya principal función sea facilitar al titular un derecho de ocupación de un apartamento, u otra forma de propiedad inmobiliaria o de una parte de ella, cuando las acciones no puedan venderse sin ceder dicho derecho;

3. Sin perjuicio del párrafo segundo del presente apartado y del artículo 4, el presente Reglamento no se aplicará a las ofertas públicas de valores cuyo importe total en la Unión sea inferior a 1 000 000 EUR, importe que se calculará sobre un período de doce meses.

Los Estados miembros no ampliarán la obligación de elaborar un folleto de conformidad con el presente Reglamento a las ofertas públicas de valores a que se hace referencia en el párrafo primero del presente apartado. No obstante, en dichos casos los Estados miembros podrán establecer otros requisitos de divulgación a escala nacional, siempre que dichos requisitos no constituyan una carga desproporcionada o innecesaria.

4. La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 1, no se aplicará a los siguientes tipos de ofertas públicas de valores:

a) las ofertas de valores dirigidas exclusivamente a inversores cualificados;

b) las ofertas de valores dirigidas a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar los inversores cualificados;

c) las ofertas de valores cuya denominación por unidad ascienda como mínimo a 100 000 EUR;

d) las ofertas de valores dirigidas a inversores que adquieran valores por un importe total mínimo de 100 000 EUR por inversor en cada oferta individual;

e) las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya emitidas, si la emisión de tales nuevas acciones no supone ningún aumento del capital emitido;

f) los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

g) los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

h) los dividendos pagados a los accionistas actuales en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;

i) los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación.

j) los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 75 000 000 EUR por entidad de crédito calculados sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores: i) no sean subordinados, convertibles o canjeables; y ii) no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado.

5. La obligación de publicar un folleto establecida en el artículo 3, apartado 3, no se aplicará a la admisión a cotización en un mercado regulado de los siguientes tipos de valores:

a) los valores fungibles con valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado, siempre que representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de valores ya admitidos a cotización en el mismo mercado regulado;

b) las acciones resultantes de la conversión o canje de otros valores o del ejercicio de los derechos conferidos por otros valores, siempre que sean de la misma clase que las acciones ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que las nuevas acciones representen, a lo largo de un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo segundo del presente apartado.

c) los valores resultantes de la conversión o canje de otros valores, fondos propios o pasivos admisibles por parte de una autoridad de resolución en el ejercicio de una competencia prevista en el artículo 53, apartado 2, el artículo 59, apartado 2, o el artículo 63, apartados 1 o 2, de la Directiva 2014/59/UE;

d) las acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado, si la emisión de tales acciones no supone ningún aumento del capital emitido;

e) los valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, a condición de que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

f) los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión o escisión, siempre que se ponga a disposición del público un documento de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, que contenga información descriptiva de la transacción y de sus consecuencias para el emisor;

g) las acciones ofertadas, asignadas o que vayan a ser asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y los dividendos pagados en forma de acciones de la misma clase que aquellas por las que se pagan los dividendos, siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta;

h) los valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados a administradores o empleados actuales o anteriores por su empresa o por una empresa vinculada, siempre que los citados valores sean de la misma clase que los que ya han sido admitidos a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre la cantidad y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta o asignación;

i) los valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito, cuando el importe agregado total de la oferta en la Unión correspondiente a los valores ofertados sea inferior a 75 000 000 EUR por entidad de crédito calculada sobre un período de doce meses, a condición de que estos valores: i) no sean subordinados, convertibles o canjeables; y ii) no den derecho a suscribir o a adquirir otros tipos de valores ni estén ligados a un instrumento derivado.

j) los valores ya admitidos a cotización en otro mercado regulado, con las siguientes condiciones: i) que dichos valores, o valores de la misma clase, hayan sido admitidos a cotización en ese otro mercado regulado durante más de 18 meses; ii) que, para los valores admitidos por primera vez a cotización en un mercado regulado después del 1 de julio de 2005, la admisión a cotización en ese otro mercado regulado estuviera asociada a un folleto aprobado y publicado de conformidad con la Directiva 2003/71/CE; iii) que, excepto en caso de aplicarse el inciso ii), para los valores admitidos por primera vez a cotización después del 30 de junio de 1983, el folleto fuera aprobado de conformidad con los requisitos de la Directiva 80/390/CEE del Consejo ( 1 ) o de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 2 ); iv) que se hayan cumplido las obligaciones vigentes para la cotización en ese otro mercado regulado; v) que la persona que solicite la admisión de un valor a cotización en un mercado regulado en los términos de esta excepción establecida en la presente letra j), ponga a disposición del público del Estado miembro del mercado regulado para el que se solicite la admisión, de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2, un documento cuyo contenido cumpla lo dispuesto en el artículo 7, salvo que el límite máximo de longitud que figura en el artículo 7, apartado 3, se ampliará en dos páginas más de formato A4, y que se redactará en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro del mercado regulado para el que se solicite la admisión, y vi) que el documento a que se refiere el inciso v) indique dónde se puede obtener el folleto más reciente y en qué sitio se encuentra disponible la información financiera publicada por el emisor de conformidad con las obligaciones de divulgación de información continua.

El requisito de que las nuevas acciones representen, durante un período de doce meses, menos del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado que se menciona en el párrafo primero, letra b), no se aplicará en ninguno de los casos siguientes:

a) cuando un folleto haya sido elaborado de conformidad con el presente Reglamento o con la Directiva 2003/71/CE en relación con la oferta pública o la admisión a cotización en un mercado regulado de valores convertibles en acciones;

b) cuando los valores convertibles en acciones hayan sido emitidos antes del 20 de julio de 2017;

c) cuando las acciones se consideren elementos del capital de nivel 1 ordinario con arreglo al artículo 26 del Reglamento (UE) n.o 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 3 ) de una entidad con arreglo al artículo 4, apartado 1, punto 3, de dicho Reglamento y procedan de la conversión de instrumentos de capital de nivel 1 adicional emitidos por dicha entidad debido a una circunstancia desencadenante con arreglo al artículo 54, apartado 1, letra a), de dicho Reglamento;

d) cuando las acciones se consideren fondos propios admisibles o fondos propios básicos admisibles con arreglo a la sección 3 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 4 ) y resulten de una conversión de otros valores efectuada a fin de cumplir con los requisitos de capital de solvencia obligatorio y de capital mínimo obligatorio con arreglo a las secciones 4 y 5 del capítulo VI del título I de la Directiva 2009/138/CE, o con el requisito de solvencia de grupo establecido en el título III de dicha directiva;

6. Las exenciones a la obligación de publicar un folleto que figuran en los apartados 4 y 5 podrán acumularse de manera que para la admisión a cotización en un mercado regulado o una oferta pública de valores se pueda aplicar mas de una excepción al mismo tiempo. No así las que figuran en el apartado 5, párrafo primero, letras a) y b), si la aplicación acumulada de esas excepciones pudiera llevara a la admisión a cotización en un mercado regulado inmediata o posterior, durante un período de doce meses, de más del 20 % del volumen de acciones de la misma clase ya admitidas a cotización en el mismo mercado regulado sin haberse publicado un folleto.

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6 bis. Las exenciones que figuran en el apartado 4, letra f), y en el apartado 5, letra e), se aplicarán únicamente a los valores participativos y solo en los casos siguientes:

a) los valores participativos ofertados sean fungibles con valores existentes ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la adquisición y de la operación con ella vinculada, y la adquisición no se considere una operación de adquisición inversa en el sentido del punto B19 de la Norma Internacional de Información Financiera 3, Combinaciones de negocios, adoptada mediante el Reglamento (CE) n.o 1126/2008 de la Comisión ( 5 ), o

b) la autoridad de supervisión competente, en su caso, para revisar el documento de oferta con arreglo a lo dispuesto en la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 6 ) haya dado su aprobación previa al documento a que se refiere el apartado 4, letra f), o el apartado 5, letra e), del presente artículo.

6 ter. Las exenciones que figuran en el apartado 4, letra g), y en el apartado 5, letra f), se aplicarán únicamente a los valores participativos respecto de los cuales no se considere una operación de adquisición inversa en el sentido del punto B19 de la Norma Internacional de Información Financiera 3, Combinaciones de negocios y solo en los casos siguientes:

a) los valores participativos de la entidad adquirente hayan sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la operación, o

b) los valores participativos de las entidades objeto de la escisión hayan sido ya admitidos a cotización en un mercado regulado antes de la operación.

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7. Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar actos delegados, de conformidad con el artículo 44, que completen el presente Reglamento estableciendo el contenido mínimo de información de los documentos mencionados en el apartado 4, letras f) y g), y en el apartado 5, párrafo primero, letras e) y f), del presente artículo.

Artículo 2

Definiciones

A efectos del presente Reglamento, se entenderá por:

a) «valores»: los valores negociables, tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 44, de la Directiva 2014/65/UE, a excepción de los instrumentos del mercado monetario definidos en el artículo 4, apartado 1, punto 17, de la misma Directiva, cuyo vencimiento sea inferior a doce meses;

b) «valores participativos»: acciones y otros valores negociables equivalentes a acciones de sociedades, así como cualquier otro tipo de valores negociables que den derecho a adquirir cualquiera de los valores mencionados mediante su conversión o el ejercicio de los derechos que confieren, a condición de que los valores de este último tipo sean emitidos por el mismo emisor de las acciones subyacentes o por una entidad perteneciente al mismo grupo de dicho emisor;

c) «valores no participativos»: todos los valores que no implican participación en el capital;

d) «oferta pública de valores»: una comunicación a personas, de cualquier forma y por cualquier medio, que presenta información suficiente sobre los términos de la oferta y los valores que se ofertan de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de dichos valores. Esta definición también será aplicable a la colocación de valores a través de intermediarios financieros;

e) «inversores cualificados»: las personas físicas o jurídicas enumeradas en el anexo II, sección I, puntos 1 a 4, de la Directiva 2014/65/UE, así como las personas o entidades que, a petición propia, son tratadas como clientes profesionales de conformidad con la sección II, de dicho anexo, o que son reconocidas como contrapartes elegibles de conformidad con su artículo 30, a menos que hayan celebrado a un acuerdo para ser tratadas como clientes no profesionales de conformidad con la sección I, apartado cuarto, de dicho anexo. A efectos de la aplicación de la frase primera de la presente letra, a petición del emisor, las empresas de inversión y las entidades de crédito deberán comunicar al emisor la clasificación de sus clientes, con sujeción al cumplimiento de la legislación aplicable en materia de protección de datos;

f) «pequeñas y medianas empresas (pymes)»: i) las empresas que, según sus últimas cuentas anuales o consolidadas, cumplan por lo menos dos de los tres criterios siguientes: un número medio de empleados inferior a 250 a lo largo del ejercicio, un balance total que no supere los 43 000 000 EUR y un volumen de negocios neto anual no superior a 50 000 000 EUR; o bien, ii) las pequeñas y medianas empresas tal como se definen en el artículo 4, apartado 1, punto 13, de la Directiva 2014/65/UE;

g) «entidad de crédito»: la entidad tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 1, del Reglamento (UE) n.o 575/2013;

h) «emisor»: toda persona jurídica que emita o se proponga emitir valores;

i) «oferente»: persona física o jurídica que oferta valores al público;

j) «mercado regulado»: un mercado regulado tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 21, de la Directiva 2014/65/UE;

k) «publicidad»: una comunicación con las siguientes características: i) esté relacionada con una oferta pública específica de valores o con una admisión a cotización en un mercado regulado; ii) que trate específicamente de promocionar la potencial suscripción o adquisición de valores;

l) «información regulada»: toda información regulada tal como se define en el artículo 2, apartado 1, letra k), de la Directiva 2004/109/CE;

m) «Estado miembro de origen»: i) para todos los emisores de valores establecidos en la Unión distintos de los mencionados en el inciso ii), el Estado miembro donde el emisor tenga su domicilio social; ii) para toda emisión de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea al menos de 1 000 EUR, y para toda emisión de valores no participativos que den derecho a adquirir cualquier valor negociable o a recibir un importe en efectivo como consecuencia de su conversión o del ejercicio de los derechos que confieren, siempre que el emisor de los valores no participativos no sea el emisor de los valores subyacentes o una entidad perteneciente al grupo de dicho emisor, el Estado miembro donde el emisor tenga su domicilio social, o en el que los valores hayan sido admitidos o vayan a admitirse a cotización en un mercado regulado, o donde los valores se oferten al público, a elección del emisor, el oferente o la persona que pide la admisión a cotización en un mercado regulado, según sea el caso. Se aplicará este mismo régimen a los valores no participativos en monedas distintas del euro, siempre que el valor nominal mínimo sea prácticamente equivalente a 1 000 EUR; iii) para todos los emisores de valores establecidos en un país tercero no mencionados en el inciso ii), el Estado miembro en el que los valores deban en principio ofertarse al público por primera vez o en el que se efectúe por primera vez una solicitud de admisión a cotización en un mercado regulado, a elección del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, sin perjuicio de una elección subsiguiente por parte de los emisores establecidos en un país tercero, en cualquiera de las circunstancias siguientes: — cuando el Estado miembro de origen no hubiera sido elegido por ellos, — de conformidad con el artículo 2, apartado 1, letra i), inciso iii), de la Directiva 2004/109/CE;

n) «Estado miembro de acogida»: el Estado donde se hace una oferta pública de valores o se pretende la admisión a cotización en un mercado regulado, cuando sea diferente del Estado miembro de origen;

o) «autoridad competente»: la autoridad designada por cada Estado miembro de conformidad con el artículo 31, salvo que el presente Reglamento disponga otra cosa;

p) «organismo de inversión colectiva con excepción del de tipo cerrado»: los fondos de inversión y las sociedades de inversiones que presenten las dos características siguientes: i) que capten fondos de diversos inversores con la finalidad de invertirlos, en beneficio de estos últimos, de acuerdo con una política de inversiones definida; ii) cuyas participaciones se puedan recomprar o reembolsar, directa o indirectamente, a petición del tenedor, con cargo a los activos de estas empresas;

q) «participaciones en un organismo de inversión colectiva»: los valores emitidos por un organismo de inversión colectiva que representen los derechos de los participantes sobre los activos de tal empresa;

r) «aprobación»: el acto positivo por el que, como resultado del examen realizado por la autoridad competente del Estado miembro de origen, se concluye que el folleto es completo, comprensible y contiene información coherente;

s) «folleto de base»: un folleto que cumpla lo dispuesto en el artículo 8 y que contenga, si el emisor así lo desea, las condiciones finales de la oferta;

t) «días hábiles»: los días laborables de la autoridad pertinente competente excluyendo sábados, domingos y días festivos, de acuerdo con lo establecido en la legislación nacional a la que deba someterse dicha autoridad competente;

u) «sistema multilateral de negociación»: sistema multilateral de negociación tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 22, de la Directiva 2014/65/UE;

v) «sistema organizado de contratación»: sistema organizado de contratación tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 23, de la Directiva 2014/65/UE;

w) «mercado de pymes en expansión»: mercado de pymes en expansión tal como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 12, de la Directiva 2014/65/UE;

x) «emisor de un país tercero»: un emisor establecido en un país tercero;

y) «periodo de oferta»: periodo durante el cual los potenciales inversores pueden adquirir o suscribir los valores de que se trate;

z) «soporte duradero»: todo instrumento que: i) permita a un cliente almacenar la información dirigida a él personalmente, de modo que pueda acceder a ella posteriormente para consulta durante un período de tiempo adecuado para los fines a los que la información esté destinada; y ii) permita la reproducción sin cambios de la información almacenada.

Artículo 3

Obligación de publicar un folleto y excepciones

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 4, en la Unión los valores únicamente podrán ofertarse al público tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el presente Reglamento.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 4, un Estado miembro podrá decidir eximir a los valores ofertados al público de la obligación de publicar un folleto con arreglo al apartado 1 siempre que:

a) dichas ofertas no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25, y

b) el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a 8 000 000 EUR, límite que se calculará sobre un período de doce meses.

Los Estados miembros deberán comunicar a la Comisión y a la AEVM si deciden aplicar la exención en virtud del párrafo primero y cómo hacerlo, incluido el importe monetario por debajo del cual se aplica la exención para las ofertas en dicho Estado miembro. También comunicarán a la Comisión y a la AEVM cualquier cambio posterior de dicho importe monetario.

3. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 5, los valores únicamente se admitirán a cotización en un mercado regulado que esté situado o que opere dentro de la Unión tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el presente Reglamento.

Artículo 4

Folleto voluntario

1. Cuando la oferta pública de valores o su admisión a cotización en un mercado regulado quede fuera del ámbito de aplicación del presente Reglamento de conformidad con el artículo 1, apartado 3, o quede exento de la obligación de publicar un folleto según lo dispuesto en el artículo 1, apartados 4 y 5, o artículo 3, apartado 2, el emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado tendrá derecho a elaborar con carácter voluntario un folleto de conformidad con el presente Reglamento.

2. Dicho folleto elaborado voluntariamente aprobado por la autoridad competente del Estado miembro de origen, determinado de conformidad con el artículo 2, letra m), comportará todos los derechos y obligaciones inherentes al folleto exigido por el presente Reglamento y estará sujeto a todas sus disposiciones, bajo la supervisión de la mencionada autoridad competente.

Artículo 5

Reventa ulterior de los valores

1. Toda reventa ulterior de valores que hayan sido previamente objeto de uno o más de los tipos de oferta pública mencionados en el artículo 1, apartado 4, letras a) a d), se considerará una oferta separada y se aplicará la definición del artículo 2, letra d), para decidir si dicha reventa es una oferta pública de valores. La colocación de valores a través de intermediarios financieros estará sujeta a la publicación de un folleto a menos que una de las exenciones indicadas en el artículo 1, apartado 4, letras a) a d) se aplique en relación con la colocación definitiva.

No se requerirá un folleto adicional para la eventual reventa ulterior de valores o para la colocación definitiva de los mismos a través de intermediarios financieros cuando se disponga de un folleto válido con arreglo al artículo 12 y el emisor o la persona responsable de su elaboración autorice su uso mediante un acuerdo escrito.

2. Cuando un folleto se refiera a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos que únicamente vayan a cotizarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores, los valores no se revenderán a inversores no cualificados, a no ser que se elabore un folleto de acuerdo con el presente Reglamento que sea adecuado para los inversores no cualificados.







CAPÍTULO II

ELABORACIÓN DEL FOLLETO

Artículo 6

El folleto

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 14, apartado 2, y en el artículo 18, apartado 1, el folleto incluirá la información necesaria que sea pertinente para que el inversor pueda hacer una evaluación informada de:

a) los activos y pasivos, las pérdidas y ganancias, la situación financiera y las perspectivas del emisor y de todo garante;

b) los derechos inherentes a los valores; y

c) los motivos de la emisión y sus consecuencias para el emisor.

Esta información podrá variar en función de cualquiera de los siguientes factores:

a) la naturaleza del emisor;

b) el tipo de valores;

c) las circunstancias del emisor;

d) cuando proceda, si los valores no participativos tienen un valor nominal unitario mínimo de 100 000 EUR o si van a cotizarse únicamente en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores.

2. La información de un folleto se redactará y presentará de forma fácilmente analizable, concisa y comprensible, teniendo en cuenta los factores indicados en el apartado 1, párrafo segundo.

3. El emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá redactar el folleto como un único documento o como una serie de documentos separados.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 8, apartado 8, y en el artículo 7, apartado 1, párrafo segundo, el folleto compuesto por varios documentos separados desglosará la información requerida en un documento de registro, una nota sobre los valores y una nota de síntesis. El documento de registro deberá incluir la información relativa al emisor. La nota sobre los valores deberá incluir la información relativa a los valores ofertados al público o que vayan a ser admitidos a cotización en un mercado regulado.

Artículo 7

Nota de síntesis del folleto

1. El folleto deberá incluir una nota de síntesis que contenga la información fundamental que necesitan los inversores para comprender las características y riesgos del emisor, del garante y de los valores ofertados o admitidos a cotización en un mercado regulado, para ser leída conjuntamente con las demás partes del folleto a fin de ayudar les a decidir si deben invertir o no en estos valores.

No obstante lo dispuesto en el párrafo primero, no será necesaria una nota de síntesis cuando el folleto se refiera a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos y concurra una de las dos circunstancias siguientes:

a) dichos valores únicamente van a cotizarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo pueden tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores, o

b) dichos valores tienen un valor nominal unitario mínimo de 100 000 EUR.

2. El contenido de la nota de síntesis deberá ser exacto, imparcial y claro, y no deberá ser engañoso. La nota de síntesis se considerará una introducción al folleto y será coherente con las otras partes del folleto.

3. La nota de síntesis se redactará en forma de documento breve, escrito de forma concisa y con una extensión máxima de siete páginas de tamaño A4 una vez impreso. La nota de síntesis deberá:

a) presentarse y diseñarse de forma que resulte fácil de leer, utilizando caracteres de tamaño legible;

b) estar redactada en un lenguaje y estilo que faciliten la comprensión de la información, concretamente en un lenguaje claro, no técnico, conciso y comprensible para los inversores.

4. La nota de síntesis estará compuesta por las cuatro secciones siguientes:

a) una introducción que incluya las advertencias oportunas;

b) la información fundamental sobre el emisor;

c) la información fundamental sobre los valores;

d) la información fundamental sobre la oferta pública de valores o sobre su admisión a cotización en un mercado regulado.

5. La sección prevista en el apartado 4, letra a), incluirá:

a) la denominación y el número internacional de identificación de valores mobiliarios de los valores;

b) la identidad y datos de contacto del emisor, incluido su identificador de entidad jurídica;

c) cuando proceda, la identidad y datos de contacto del oferente, incluido su identificador de entidad jurídica si el oferente tiene personalidad jurídica, o de la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado;

d) la identidad y los datos de contacto de la autoridad competente que apruebe el folleto y, cuando esta sea diferente, de la autoridad competente que haya aprobado el documento de registro o el documento de registro universal;

e) la fecha de aprobación del folleto.

Contendrá las siguientes advertencias en las que se indique que:

a) la nota de síntesis debe leerse como introducción al folleto;

b) toda decisión de invertir en los valores deberá basarse en la consideración del conjunto del folleto por parte del inversor;

c) cuando proceda, que el inversor puede perder la totalidad o parte del capital invertido y, cuando la responsabilidad del inversor no se limita al importe de la inversión, una advertencia indicando que el inversor puede perder más de la cantidad invertida y el grado de dicha pérdida posible;

d) en caso de presentación ante un tribunal de una demanda relacionada con la información contenida en un folleto, es posible que el inversor demandante, en virtud del Derecho nacional, tenga que asumir los gastos de la traducción del folleto antes de iniciar el procedimiento judicial;

e) solo habrá lugar a la responsabilidad civil de las personas que hayan presentado la nota de síntesis, incluida su traducción, si esta nota de síntesis es engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o si, leída conjuntamente con el resto del folleto, omite información fundamental para ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en estos valores;

f) cuando sea aplicable, la advertencia de comprensión exigida de conformidad con el artículo 8, apartado 3, letra b) del Reglamento (UE) n.o 1286/2014.

6. La sección prevista en el apartado 4, letra b), contendrá la siguiente información:

a) En una subsección titulada «¿Quién es el emisor de los valores?», una breve descripción del emisor de los valores, que incluya como mínimo lo siguiente: i) su domicilio y forma jurídica, su identificador de entidad jurídica, el Derecho al amparo de la cual opera y su país de constitución; ii) sus actividades principales; iii) sus principales accionistas y si es propiedad de terceros o está controlado directa o indirectamente por terceros, con indicación en tal caso de sus nombres; iv) la identidad de sus directores más importantes; v) la identidad de sus auditores legales.

b) En una subsección titulada «¿Cuál es la información financiera fundamental relativa al emisor?», una selección de la información financiera histórica fundamental presentada para cada ejercicio económico del período histórico correspondiente y para cualquier otro período financiero provisional posterior, acompañada de los datos comparativos correspondientes al mismo período del ejercicio económico precedente. La exigencia de facilitar datos comparativos del balance se cumplirá mediante la presentación de los datos del balance al cierre del ejercicio. La información financiera fundamental incluirá, cuando proceda: i) información financiera pro forma; ii) una breve descripción de las salvedades del informe de auditoría que estén relacionadas con la información financiera histórica.

c) En una subsección titulada «¿Cuáles son los principales riesgos específicos del emisor?», una breve descripción de los factores de riesgo más importantes que afecten específicamente al emisor incluidos en el folleto, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.

7. La sección prevista en el apartado 4, letra c), incluirá la siguiente información:

a) En una subsección titulada «¿Cuáles son las principales características de los valores?», una breve descripción de los valores ofertados al público y/o admitidos a cotización en un mercado regulado, incluido como mínimo: i) su tipo, clase e ISIN; ii) cuando proceda, su moneda, denominación, valor nominal, número de valores emitidos y vencimiento de los mismos; iii) los derechos inherentes a los valores; iv) la prelación relativa de los valores dentro de la estructura de capital en caso de insolvencia, incluida, en su caso, información sobre el nivel de subordinación de los valores y el impacto potencial sobre la inversión en caso de resolución con arreglo a la Directiva 2014/59/UE; v) las eventuales restricciones a la libre negociabilidad de los valores; vi) cuando sea aplicable, la política de dividendos y de distribución de resultados.

b) En una subsección titulada «¿Dónde se negociarán los valores?», indicación de si los valores han sido o estarán sujetos a una solicitud de admisión a cotización en un mercado regulado o de cotización en un sistema multilateral de negociación, así como el nombre de todos los mercados en los que se negocien o vayan a negociar.

c) Cuando haya una garantía vinculada a los valores, en una subsección titulada «¿Hay alguna garantía vinculada a los valores?» se incluirá lo siguiente: i) una breve descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía, ii) una breve descripción del garante, incluido su identificador de entidad jurídica, iii) la información financiera fundamental pertinente a efectos de evaluar la capacidad del garante de cumplir los compromisos que se derivan de la garantía, y iv) una breve descripción de los principales factores de riesgo que afecten al garante incluidos en el folleto con arreglo al artículo 16, apartado 3, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.

d) En una subsección titulada «¿Cuáles son los principales riesgos específicos de los valores?», una breve descripción de los factores de riesgo más importantes que afecten específicamente a los valores incluidos en el folleto, limitándose al número total de los mismos establecido en el apartado 10.

En los casos en que el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 exige la elaboración de un documento de datos fundamentales, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá sustituir el contenido indicado en el presente apartado por la información definida en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del mencionado Reglamento. Cuando el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 sea de aplicación, cada Estado miembro, en calidad de Estado miembro de origen a los efectos del presente Reglamento, podrá exigir a los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado a cotización que sustituyan el contenido que figura en el presente apartado por la información que figura en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014 en los folletos aprobados por su autoridad competente.

Cuando se proceda a la sustitución de conformidad con el párrafo primero, el límite de extensión que figura en el apartado 3 se ampliará en tres páginas de tamaño A4. El contenido del documento de datos fundamentales se incluirá en una sección separada de la nota de síntesis. La presentación de la página de esta sección distinguirá claramente esta como el contenido del documento de datos fundamentales establecido en el artículo 8, apartado 3, letras c) a i), del Reglamento (UE) n.o 1286/2014.

Cuando, de conformidad con el artículo 8, apartado 9, último párrafo, una misma nota de síntesis abarque varios valores que difieran únicamente en unos pocos detalles de alcance limitado, como el precio de la emisión o la fecha de vencimiento, el límite de extensión establecido en el apartado 3 del presente artículo se ampliará en dos páginas de tamaño A4: No obstante, en el caso en que el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 exija la elaboración de un documento de datos fundamentales para esos valores y el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado lleve a cabo la sustitución del contenido a que se refiere el párrafo segundo del presente apartado, el límite de extensión se ampliará en tres páginas de tamaño A4 por cada valor adicional.

Cuando la nota de síntesis contenga la información mencionada en la letra c) del párrafo primero, el límite máximo de extensión que figura en el apartado 3 se ampliará en una página de tamaño A4.

8. La sección prevista en el apartado 4, letra d), incluirá la siguiente información:

a) En una subsección titulada «¿En qué condiciones y plazos puedo invertir en este valor?», cuando sea aplicable, las condiciones generales, las características del calendario previsto para la oferta, los datos de la admisión a cotización en un mercado regulado, el plan de distribución, el importe y porcentaje de dilución inmediata resultante de la oferta y una estimación de los gastos totales de la emisión o de la oferta, incluidos los gastos cobrados al inversor por el emisor u oferente.

b) Si el oferente o la persona que solicita admisión a cotización son distintos del emisor, en una subsección titulada «¿Quién es el oferente o la persona que solicita admisión a cotización?», una breve descripción del oferente de los valores o de la persona que solicita admisión a cotización en un mercado regulado que incluya su domicilio y forma jurídica, el Derecho al amparo de la cual opera y su país de constitución.

c) En una subsección titulada «¿Por qué se ha elaborado este folleto?», una breve descripción de los motivos de la oferta o admisión a cotización en un mercado regulado, así como, cuando proceda, i) el destino que se dará a los fondos captados y el importe neto estimado de los mismos, ii) y una indicación de si la oferta está sujeta a un acuerdo de suscripción sobre la base de una suscripción en firme, declarando si alguna parte no está cubierta, iii) una indicación de los conflictos de intereses más significativos que afecten a la oferta o la admisión a cotización.

9. En cada una de las secciones indicadas en los apartados 6, 7 y 8, el emisor podrá añadir otras subsecciones cuando lo considere necesario.

10. El número total de los factores de riesgo incluidos en las secciones de la nota de síntesis mencionadas en el apartado 6, letra c), y en el apartado 7, párrafo primero, letra c), inciso iv) y letra d) no podrá ser superior a quince.

11. La nota de síntesis no incluirá referencias cruzadas a otras partes del folleto ni incorporará información por referencia.

12. Cuando el Reglamento (UE) n.o 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo exija la elaboración de un documento de datos fundamentales para los valores ofertados al público y un Estado miembro de origen exija al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado a sustituir el contenido del documento de datos fundamentales de conformidad con la segunda frase del párrafo segundo del presente artículo, apartado 7 del presente artículo, se considerará que las personas que asesoran al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que venden en su nombre han cumplido, durante el periodo de la oferta, la obligación de facilitar el documento de datos fundamentales de conformidad con el artículo 13 del Reglamento (UE) n.o 1286/2014, siempre que a cambio hayan facilitado a los inversores una síntesis del folleto en los plazos y condiciones establecidos en los artículos 13 y 14 del presente Reglamento.

13. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar el contenido y formato de presentación de la información financiera fundamental a que se refiere el apartado 6, letra b), y la información financiera fundamental a la que se refiere el apartado 7, letra c), inciso iii), teniendo en cuenta los diferentes tipos de valores y de emisores y asegurándose de que la información producida sea concisa y comprensible.

La AEVM presentará a la Comisión dichos proyectos el 21 de julio de 2018 a más tardar.

Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

Artículo 8

El folleto de base

1. En el caso de valores no participativos, incluidos los certificados de opción de compra (warrants) de cualquier tipo, el folleto podrá estar constituido, a elección del emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, por un folleto de base que contenga la información necesaria relativa al emisor y a los valores que vayan a ofertarse al público o ser admitidos a cotización en un mercado regulado.

2. El folleto de base incluirá la siguiente información:

a) una plantilla titulada «formulario de condiciones finales», que deberá rellenarse para cada emisión y en la que se indicarán las opciones disponibles por lo que respecta a la información que quedarán determinadas en las condiciones finales de la oferta;

b) la dirección del sitio web en el que se publicarán las condiciones finales.

3. Cuando un folleto de base contenga opciones por lo que respecta a la información exigida por la correspondiente nota sobre los valores, en las condiciones finales se indicará cuál es la opción aplicable a la emisión de que se trate remitiendo a las secciones pertinentes del folleto de base o reproduciendo dicha información.

4. Las condiciones finales se presentarán en forma de documento separado o se incluirán en el folleto de base o en un suplemento del mismo. Se redactarán de modo fácilmente analizable y comprensible.

Las condiciones finales únicamente incluirán información relacionada con la nota sobre los valores y no deberán utilizarse como suplemento del folleto de base. En tales casos se aplicará lo dispuesto en el artículo 17, apartado 1, letra b).

5. Cuando las condiciones finales no se incluyan en el folleto de base ni en un suplemento, el emisor las pondrá a disposición del público de acuerdo con el mecanismo establecido en el artículo 21, y las presentará a la autoridad competente del Estado miembro de origen, tan pronto como sea posible al realizar cada oferta pública de valores, y, si fuera posible, antes del lanzamiento de la misma o de la admisión a cotización en un mercado regulado.

En las condiciones finales se insertará de forma clara y destacada una declaración en la que se indique:

a) que las condiciones finales se han elaborado a los efectos del presente Reglamento y que deberán leerse conjuntamente con el folleto de base y con un suplemento del mismo para obtener toda la información relevante;

b) dónde se han publicado el folleto de base y un suplemento del mismo, de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21;

c) que las condiciones finales llevan como anexo una nota de síntesis sobre la emisión concreta.

6. El folleto de base se podrá elaborar como un documento único o como varios documentos separados.

Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haya presentado un documento de registro de valores no participativos, o bien un documento de registro universal de conformidad con el artículo 9 y decida elaborar un folleto de base, este último tendrá el contenido siguiente:

a) la información incluida en el documento de registro o en el documento de registro universal;

b) la información que normalmente se incluiría en la correspondiente nota sobre los valores, a excepción de las condiciones finales, cuando estas no se incluyan en el folleto de base.

7. Deberá diferenciarse claramente la información específica relativa a cada uno de los diferentes valores incluidos en el folleto de base.

8. Una nota de síntesis solamente se elaborará o presentará una vez que se hayan incluido las condiciones finales en el folleto de base o en un suplemento o hayan sido presentadas, y dicha nota de síntesis será específica de cada emisión.

9. La nota de síntesis de cada emisión estará sujeta a los mismos requisitos que las condiciones finales de acuerdo con lo previsto en el presente artículo, y se adjuntará a las mismas.

La nota de síntesis de cada emisión deberá cumplir lo dispuesto en el artículo 7 y facilitar lo siguiente:

a) la información fundamental del folleto de base, incluida la información fundamental relativa al emisor,

b) la información fundamental en las condiciones finales adecuadas, incluida la información fundamental que no figura en el folleto de base.

Cuando las condiciones finales se refieran a varios valores que difieran únicamente en unos pocos detalles de alcance limitado, como el precio de la emisión o la fecha de vencimiento, se podrá adjuntar una única nota de síntesis que los abarque a todos, siempre que se diferencie claramente la información relativa a cada uno de los mismos.

10. La información incluida en el folleto de base se complementará, en caso necesario, de conformidad con el artículo 23.

11. Las ofertas públicas de valores podrán mantenerse más allá del plazo de validez del folleto de base elaborado originalmente, siempre que se apruebe y publique un folleto de base sucesivo, a más tardar, el último día del plazo de validez del folleto de base precedente. Las condiciones finales de una oferta de este tipo deberán incluir en su primera página, de forma destacada, una advertencia en la que se indique la última fecha del plazo de validez del folleto de base precedente y en qué sitio se publicará el folleto de base sucesivo. Dicho folleto de base sucesivo deberá reproducir o incorporar por referencia el formulario de condiciones finales del folleto de base original y mencionar las condiciones finales que sean relevantes para la continuidad de la oferta.

Un derecho de retirada con arreglo al artículo 23, apartado 2, se aplicará también a los inversores que hayan dado su consentimiento para adquirir o suscribir valores durante el plazo de validez del folleto de base anterior, salvo que ya se les hayan entregado los valores.

Artículo 9

El documento de registro universal

1. Todo emisor cuyos valores se admitan a cotización en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación podrá elaborar en cada ejercicio económico un documento de registro en forma de documento de registro universal, en el que se describan la organización, tipo de negocio, situación financiera, resultados y perspectivas, gobernanza y estructura accionarial de la empresa.

2. Cualquier emisor que opte por redactar un documento de registro universal en cada ejercicio económico deberá someterlo a la aprobación de la autoridad competente de su Estado miembro de origen, de conformidad con el procedimiento definido en el artículo 20, apartados 2 y 4.

Una vez que la autoridad competente haya aprobado durante dos ejercicios económicos consecutivos el documento de registro universal, los sucesivos documentos de registro universal se podrán presentar a la autoridad competente sin necesidad de aprobación previa.

Si en un ejercicio económico posterior el emisor omite la presentación del documento de registro universal, perderá el derecho a presentarlo en el futuro sin aprobación previa y deberá someter todos los documentos de registro universal sucesivos a la autoridad competente para su aprobación, en tanto no se cumpla nuevamente la condición establecida en el párrafo segundo.

El emisor indicará en su solicitud a la autoridad competente si la finalidad de la remisión del documento de registro universal es la aprobación o la presentación sin aprobación previa.

Cuando el emisor al que se refiere el párrafo segundo del presente apartado solicite la notificación de su documento de registro universal de conformidad con el artículo 26, presentará su documento de registro universal para su aprobación e incluirá todas las modificaciones del mismo que se hubieran presentado anteriormente.

3. Los emisores que, antes del 21 de julio de 2019, hayan tenido un documento de registro, elaborado según lo indicado en el anexo I del Reglamento (CE) n.o 809/2004 de la Comisión ( 7 ) y aprobado por una autoridad competente durante al menos dos ejercicios consecutivos, y que posteriormente lo hayan presentado de acuerdo con el artículo 12, apartado 3, de la Directiva 2003/71/CE, o bien hayan obtenido anualmente su aprobación, quedan facultados desde la fecha de aplicación del presente Reglamento para presentar un documento de registro universal sin aprobación previa, conforme a lo estipulado en el apartado 2, párrafo segundo, del presente artículo a partir del 21 de julio de 2019.

4. El documento de registro universal aprobado o presentado sin aprobación previa, así como las modificaciones del mismo mencionadas en los apartados 7 y 9 del presente artículo, deberán ponerse a disposición del público sin demora injustificada, de acuerdo con el mecanismo establecido en el artículo 21.

5. El documento de registro universal deberá cumplir los requisitos lingüísticos previstos en el artículo 27.

6. El documento de registro universal podrá incorporar por referencia otra información, con arreglo a las condiciones establecidas en el artículo 19.

7. Una vez presentado el documento de registro universal, u obtenida su aprobación, el emisor podrá actualizar en todo momento la información incluida en él sometiendo a la autoridad competente una solicitud de modificación del mismo. Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos primero y segundo del artículo 10, apartado 3, la presentación de esa modificación a la autoridad competente no requerirá aprobación.

8. La autoridad competente podrá revisar en todo momento el contenido de cualquier documento de registro universal presentado sin aprobación previa, así como el contenido de cualquiera de las modificaciones introducidas en el mismo.

La revisión por parte de la autoridad competente consistirá en el examen de la integridad, coherencia e inteligibilidad de la información facilitada en el documento de registro universal y de cualquiera de las modificaciones introducidas en el mismo.

9. Cuando al efectuar dicha revisión la autoridad competente advierta que el documento de registro universal no alcanza los niveles exigidos de integridad, coherencia e inteligibilidad, o que se requieren modificaciones o información suplementaria, lo comunicará al emisor.

Cualquier petición de modificaciones o de información suplementaria que la autoridad competente dirija al emisor deberá ser tenida en cuenta por este solamente a partir del documento de registro universal presentado en el ejercicio económico siguiente, salvo que el emisor desee hacer uso de dicho documento como parte integrante de un folleto presentado para su aprobación. En tal caso, el emisor presentará una modificación del documento de registro universal, a más tardar, al presentar la solicitud mencionada en el artículo 20, apartado 6.

No obstante lo dispuesto en el párrafo segundo, cuando la autoridad competente comunique al emisor que la petición de modificaciones o de información suplementaria se refiere a una omisión sustancial, o a un error material o inexactitud grave que puedan confundir al público respecto a hechos o circunstancias fundamentales para una evaluación, con información suficiente, por parte del emisor, este deberá presentar sin demora injustificada una modificación del documento de registro universal.

La autoridad competente podrá solicitar que el emisor presente una versión consolidada del documento de registro universal modificado cuando esa versión consolidada resulte necesaria para velar por la inteligibilidad de la información que se facilite en el documento. El emisor podrá voluntariamente incluir una versión consolidada de su documento de registro universal modificado en un anexo de la modificación.

10. Los apartados 7 y 9 únicamente se aplicarán cuando el documento de registro universal no se utilice como parte integrante de un folleto. Siempre que el documento de registro universal se utilice como parte integrante de un folleto, lo dispuesto en el artículo 23 sobre suplementos del folleto se aplicará exclusivamente durante el período comprendido entre la aprobación del folleto y el cierre definitivo de la oferta pública de valores o, en su caso, el inicio de la cotización de los correspondientes valores en un mercado regulado, si esta fecha fuera posterior.

11. El emisor que satisfaga todas las condiciones establecidas en el apartado 2, párrafos primero y segundo, o en el apartado 3 del presente artículo, tendrá la condición de emisor frecuente y podrá beneficiarse del procedimiento de aprobación acelerado establecido en el artículo 20, apartado 6, a condición de que:

a) en el momento de presentar o de solicitar la aprobación de cada documento de registro universal, confirme por escrito a la autoridad competente que, hasta donde alcanza su conocimiento, ha presentado y publicado toda la información regulada que se debía divulgar en virtud de la Directiva 2004/109/CE y, en su caso, del Reglamento (UE) n.o 596/2014, respetando dichos actos legislativos en los últimos dieciocho meses o en el período que se inició junto con la obligación de divulgar información regulada si su duración es inferior; y

b) cuando la autoridad competente haya llevado a cabo la revisión mencionada en el apartado 8, el emisor modifique su documento de registro universal de conformidad con lo dispuesto en el apartado 9.

Si el emisor incumple cualquiera de las condiciones indicadas, perderá la condición de emisor frecuente.

12. Se considerará que el emisor ha cumplido la obligación de publicar el informe financiero anual exigido por el artículo 4 de la Directiva 2004/109/CE cuando el documento de registro universal presentado a la autoridad competente o aprobado por esta se haga público dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio económico e incluya la información que debe divulgarse en el mencionado informe financiero según lo dispuesto en ese artículo.

Se considerará que el emisor ha cumplido la obligación de publicar el informe financiero semestral exigido en el artículo 5 de la Directiva 2004/109/CE cuando el documento de registro universal, o sus modificaciones, presentados a la autoridad competente o aprobados por esta se hagan públicos dentro de los tres meses siguientes al final del primer semestre del ejercicio económico e incluyan la información que debe divulgarse en el mencionado informe según lo dispuesto en ese artículo.

En los supuestos a que se refieren los párrafos primero y segundo, el emisor:

a) deberá incluir en el documento de registro universal una lista de referencias cruzadas en la que se indique en qué lugar del documento de registro universal se pueden localizar los distintos elementos requeridos de los informes financieros anuales y semestrales;

b) deberá presentar el documento de registro universal de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19, apartado 1, de la Directiva 2004/109/CE, y ponerlo a disposición del mecanismo designado oficialmente al que se refiere el artículo 21, apartado 2, de esa misma Directiva;

c) deberá incluir en el documento de registro universal una declaración de responsabilidad en los términos establecidos en el artículo 4, apartado 2, letra c), y en el artículo 5, apartado 2, letra c), de la Directiva 2004/109/CE.

13. Lo dispuesto en el apartado 12 solamente se aplicará cuando el Estado miembro de origen del emisor sea, a los efectos del presente Reglamento, el mismo Estado miembro de origen a los efectos de la Directiva 2004/109/CE y la lengua de dicho documento cumpla las condiciones del artículo 20 de esa misma Directiva.

14. La Comisión adoptará a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento, en los que se especifiquen los criterios correspondientes al examen y revisión del documento de registro universal y de cualquiera de sus modificaciones, así como los procedimientos de aprobación y presentación de esos documentos así como los supuestos en que se pierde la condición de emisor frecuente.

Artículo 10

Folleto consistente en documentos separados

1. El emisor al que ya le haya sido aprobado un documento de registro por la autoridad competente deberá elaborar únicamente la nota sobre los valores y, si ha lugar, la nota de síntesis, cuando los valores se oferten al público o sean admitidos a cotización en un mercado regulado. En tal caso, la nota sobre los valores y la nota de síntesis se someterán por separado a un proceso de aprobación.

Cuando se haya producido, después de la aprobación del documento de registro, algún nuevo factor significativo, error material o inexactitud grave relacionados con la información incluida en dicho documento que pueda afectar a la evaluación de los valores, se deberá presentar para su aprobación un suplemento del documento de registro, a más tardar, al mismo tiempo que la nota sobre los valores y la nota de síntesis. En este caso, no será aplicable el derecho a la retirada de la aceptación de conformidad con el artículo 23, apartado 2.

El documento de registro y su eventual suplemento, junto con la nota sobre los valores y la nota de síntesis, constituirán un folleto, una vez aprobados por la autoridad competente.

2. Una vez aprobado, el documento de registro se pondrá a disposición del público, sin demora injustificada y de conformidad con lo el mecanismo establecido en el artículo 21.

3. El emisor al que ya le haya sido aprobado un documento de registro universal por la autoridad competente o que haya presentado un documento de registro universal sin aprobación previa en virtud del artículo 9, apartado 2, párrafo segundo, deberá elaborar únicamente la nota sobre los valores y la nota de síntesis cuando los valores se oferten al público o sean admitidos a cotización en un mercado regulado.

Cuando el documento de registro universal ya haya sido aprobado, la nota sobre los valores, la nota de síntesis y todas las modificaciones del documento de registro universal presentadas después de la aprobación de este último se someterán a aprobación por separado.

Cuando el emisor haya presentado sin aprobación previa un documento de registro universal, toda la documentación, incluidas las modificaciones de dicho documento, deberán someterse a aprobación, no obstante el hecho de que sigan siendo documentos separados.

El documento de registro universal, modificado de conformidad con el artículo 9, apartados 7 o 9, junto con la nota sobre los valores y la nota de síntesis constituirán un folleto, una vez aprobados por la autoridad competente.

Artículo 11

Responsabilidades inherentes al folleto

1. Los Estados miembros velarán por que la responsabilidad de la información facilitada en el folleto y, cuando proceda, en el suplemento del mismo, recaiga al menos sobre el emisor o sobre sus órganos de administración, dirección o supervisión, sobre el oferente, sobre la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o sobre el garante, según el caso. Las personas responsables del folleto y, cuando proceda, del suplemento del mismo, se identificarán claramente en el folleto por su nombre y cargo o, en el caso de personas jurídicas, por su denominación y domicilio social, y se adjuntarán sus declaraciones en las que confirmen que, hasta donde alcanza su conocimiento, la información incluida en el folleto responde a la realidad y el folleto no contiene omisiones que puedan alterar su alcance.

2. Los Estados miembros velarán por que se apliquen sus disposiciones legales, reglamentarias y administrativas en materia de responsabilidad civil a las personas responsables de la información facilitada en un folleto.

No obstante, los Estados miembros velarán por que no recaiga responsabilidad civil sobre ninguna persona por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 o con la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento contemplada en el artículo 15, apartado 1, párrafo segundo, incluida su traducción, salvo que:

a) sea engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o

b) no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, la información fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.

3. La responsabilidad de la información facilitada en un documento de registro o en un documento de registro universal recaerá sobre las personas indicadas en el apartado 1 únicamente en los casos en que dicho documento de registro o documento de registro universal se utilice como parte integrante de un folleto aprobado.

El párrafo primero se aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 4 y 5 de la Directiva 2004/109/CE, siempre que se incluya en el documento de registro universal la información exigida en esos artículos.

Artículo 12

Plazo de validez del folleto, del folleto de base, del documento de registro y del documento de registro universal

1. El folleto o folleto de base, ya sea un único documento o esté formado por varios documentos separados, tendrá una validez de doce meses a partir de su aprobación para las ofertas públicas o las admisiones a cotización en un mercado regulado, siempre que se complete con los suplementos requeridos con arreglo al artículo 23.

Si el folleto o folleto de base está formado por varios documentos separados, el plazo de validez comenzará a partir de la fecha de aprobación de la nota sobre los valores.

2. El documento de registro que haya sido previamente aprobado será válido para su uso como parte integrante de un folleto durante el plazo de doce meses a partir de la fecha de aprobación.

La expiración del plazo de validez de este documento de registro no afectará a la validez del folleto del que forme parte integrante.

3. El documento de registro universal será válido para su uso como parte integrante de un folleto durante el plazo de doce meses a partir de la fecha de su aprobación contemplada en el párrafo primero del artículo 9, apartado 2, o de su presentación contemplado en el párrafo segundo del artículo 9, apartado 2.

La expiración del plazo de validez de tal documento de registro universal no afectará a la validez del folleto del que forme parte integrante.







CAPÍTULO III

CONTENIDO Y FORMATO DEL FOLLETO

Artículo 13

Información mínima y formato

1. La Comisión adoptará actos delegados, de conformidad con el artículo 44, para complementar el presente Reglamento relativos al formato del folleto, del folleto de base y de las condiciones finales, así como los esquemas que definan la información específica que se deberá incluir en el folleto, incluidos los identificadores de entidad jurídica y los números internacionales de identificación de valores mobiliarios, evitando duplicar la información cuando el folleto conste de varios documentos separados.

En particular, al establecer los diversos esquemas de folleto se tendrá en cuenta lo siguiente:

a) los diferentes tipos de información que necesitan los inversores en función de que se trate de valores participativos o de valores no participativos; se deberá adoptar un enfoque coherente respecto a la información requerida en un folleto para los valores que respondan a una lógica económica similar, especialmente en el caso de los derivados;

b) los diferentes tipos y características de las ofertas y admisiones a cotización en un mercado regulado de los valores no participativos;

c) el formato utilizado y la información requerida en los folletos de base en relación con los valores no participativos, en particular los «warrants» de cualquier tipo;

d) el carácter público del emisor, en su caso;

e) las características específicas de las actividades del emisor, en su caso.

A los efectos del párrafo segundo, letra b), al establecer los distintos esquemas de folletos, la Comisión establecerá requisitos específicos en materia de información relativos a los folletos que se refieran a la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos que:

a) únicamente vayan a cotizarse en un mercado regulado, o en un segmento específico de este, a los que solo puedan tener acceso inversores cualificados a efectos de la cotización de esos valores, o

b) tengan un valor nominal unitario mínimo de 100 000 EUR.

Dichos requisitos garantizarán que se facilita información suficiente, habida cuenta de las necesidades de información de los inversores afectados.

2. La Comisión adoptará, a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento relativos al esquema que defina la información mínima que deberá incluir el documento de registro universal.

Dicho esquema se diseñará de forma que el documento de registro universal incluya toda la información necesaria sobre el emisor y que el mismo documento pueda utilizarse también en las siguientes ofertas públicas o admisiones a cotización en un mercado regulado de valores participativos o no participativos. En lo concerniente a la información financiera, a la revisión operativa y financiera, a las perspectivas y al gobierno corporativo, toda esta información se ajustará en la mayor medida posible a la información que debe divulgarse en los informes financieros anuales y semestrales a que se refieren los artículos 4 y 5 de la Directiva 2004/109/CE, incluyendo el informe de gestión y la declaración sobre gobernanza empresarial.

3. Los actos delegados mencionados en los apartados 1 y 2 se basarán en las normas aplicables en materia de información financiera y no financiera, definidas por las organizaciones internacionales de comisiones de valores, en particular la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV), y en los anexos I, II y III del presente Reglamento.

Artículo 14

Régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias

1. Podrán optar por elaborar un folleto simplificado acogiéndose al régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias, en el caso de una oferta pública de valores o de una admisión a cotización en un mercado regulado, las siguientes personas:

a) los emisores cuyos valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores, cuando emitan valores fungibles con valores vigentes emitidos previamente;

▼M1

b) sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1, apartado 5, los emisores cuyos valores participativos hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores, cuando emitan valores no participativos o valores que den acceso a valores participativos fungibles con los valores participativos del emisor existentes ya admitidos a cotización;

▼B

c) los oferentes de valores admitidos a cotización en un mercado regulado o en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos los dieciocho meses anteriores;

▼M1

d) los emisores cuyos valores se hayan ofertado al público y hayan sido admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión de forma continuada durante al menos dos años y que hayan cumplido plenamente las obligaciones de divulgación e información durante todo el período de admisión en que hayan estado cotizadas, y que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado de valores fungibles con valores existentes que hayan sido emitidos con anterioridad.

▼B

El folleto simplificado comprenderá una nota de síntesis con arreglo al artículo 7, un documento de registro específico, que podrá ser utilizado por las personas mencionadas en las letras a), b) y c) del párrafo primero del presente apartado, y una nota sobre los valores específica, que podrá ser utilizada por las personas mencionadas en las letras a) y c) de dicho párrafo.

2. No obstante lo dispuesto en el artículo 6, apartado 1, y sin perjuicio de lo previsto en el artículo 18, apartado 1, el folleto simplificado incluirá la información reducida pertinente que sea necesaria para que los inversores comprendan:

a) las perspectivas del emisor y los cambios significativos en las actividades y la situación financiera del emisor y del garante que hayan tenido lugar desde el fin del último ejercicio, si ha lugar, y

b) los derechos inherentes a los valores,

c) los motivos de la emisión y sus consecuencias para el emisor, así como para su estructura global del capital, y el destino de los ingresos.

La información incluida en el folleto simplificado se redactará y presentará en forma fácilmente analizable, concisa y comprensible y permitirá a los inversores adoptar una decisión de inversión informada. También tendrá en cuenta la información regulada ya publicada con arreglo a la Directiva 2004/109/CE, en su caso, y el Reglamento (UE) n.o 596/2014. ►M1 Los emisores a que se refiere el apartado 1, párrafo primero, letra d), del presente artículo, que estén obligados a elaborar cuentas consolidadas en consonancia con lo dispuesto en la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 8 ) después de la admisión de sus valores a cotización en un mercado regulado, deberán compilar la información financiera más reciente de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, párrafo segundo, letra a), del presente artículo, que contenga la información comparativa respecto del ejercicio anterior incluida en el folleto simplificado, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera a que se refiere el Reglamento (CE) n.o 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 9 ). ◄

▼M1

Los emisores a que se refiere el apartado 1, párrafo primero, letra d), del presente artículo, que no estén obligados a elaborar cuentas consolidadas en consonancia con lo dispuesto en la Directiva 2013/34/UE después de la admisión de sus valores a cotización en un mercado regulado, deberán compilar la información financiera más reciente de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, párrafo segundo, letra a), del presente artículo, que contenga la información comparativa respecto del ejercicio anterior incluida en el folleto simplificado, de conformidad con el Derecho nacional del Estado miembro en el que esté constituido el emisor.

Los emisores de terceros países cuyos valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado de pymes en expansión deberán compilar la información financiera más reciente de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3, párrafo segundo, letra a), del presente artículo, que contenga la información comparativa respecto del ejercicio anterior incluida en el folleto simplificado, de conformidad con sus normas nacionales de contabilidad, siempre que esas normas sean equivalentes al Reglamento (CE) n.o 1606/2002. Si esas normas nacionales de contabilidad no son equivalentes a las Normas Internacionales de Información Financiera, la información financiera se revaluará de conformidad con el Reglamento (CE) n.o 1606/2002.

▼B

3. La Comisión adoptará, a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento en que se especifique la información reducida que deberá incluirse en los esquemas aplicables en el régimen simplificado de divulgación de información a que se refiere el apartado 1.

Esos esquemas incluirán:

a) la información financiera anual y semestral publicada durante los doce meses anteriores a la aprobación del folleto,

b) en su caso, las previsiones y estimaciones de beneficios;

c) una nota de síntesis concisa de la información pertinente divulgada de conformidad con el Reglamento (UE) n.o 596/2014 durante los doce meses anteriores a la aprobación del folleto;

d) los factores de riesgo;

▼M1

e) en relación con los valores participativos, incluidos los valores que den acceso a valores participativos, la declaración relativa al capital de explotación, la capitalización y el endeudamiento, la indicación de conflictos de interés relevantes y operaciones con partes vinculadas, los accionistas importantes y, en su caso, información financiera pro forma.

▼B

Al especificar la información reducida que se debe incluir de acuerdo con el régimen de divulgación de información simplificado, la Comisión tendrá en cuenta la necesidad de facilitar la obtención de fondo en los mercados de capitales y la importancia de reducir los costes del capital. Para evitar la imposición de cargas innecesarias a los emisores, al especificar la información reducida, la Comisión también tendrá en cuenta la información que el emisor ya ha debido divulgar con arreglo a la Directiva 2004/109/CE, cuando sea aplicable, y al Reglamento (UE) n.o 596/2014. Asimismo, la Comisión ajustará la información reducida de modo que se centre en la información que sea pertinente para las emisiones secundarias y que sea proporcionada.

Artículo 15

El folleto de la Unión de crecimiento

1. Las siguientes personas podrán optar por elaborar un folleto de la Unión de crecimiento acogiéndose al régimen proporcionado de divulgación de información establecido en el presente artículo en el caso de ofertas públicas de valores siempre que no tengan valores admitidos a cotización en un mercado regulado:

a) pymes;

b) emisores, que no sean pymes, cuyos valores se coticen o se vayan a cotizar en un mercado de pymes en expansión, siempre y cuando esos emisores hayan tenido una capitalización de mercado media inferior a 500 000 000 EUR sobre la base de las cotizaciones de fin de año de los tres años civiles anteriores;

c) emisores, distintos de los contemplados en las letras a) y b), cuando la oferta pública de valores asciende a un valor total en la Unión que no excede de 20 000 000 EUR, lo que se calculará sobre un período de doce meses, y a condición de que esos emisores no tengan valores que se coticen en un sistema multilateral de negociación y tengan un número medio de empleados durante el ejercicio económico anterior de hasta 499;

▼M1

c bis ) emisores, que no sean pymes, que hagan una oferta pública de acciones al mismo tiempo que solicitan la admisión de dichas acciones a cotización en un mercado de pymes en expansión, siempre y cuando dichos emisores no posean acciones ya admitidas a cotización en un mercado de pymes en expansión y que el valor combinado de los dos siguientes factores sea inferior a 200 000 000 EUR: i) el precio de la oferta definitiva, o el precio máximo en el caso a que se refiere el artículo 17, apartado 1, letra b), inciso i), ii) el número total de acciones en circulación inmediatamente después de la oferta pública de acciones, calculado bien sobre la base de la cantidad de acciones de la oferta pública o, en el caso a que se refiere el artículo 17, apartado 1, letra b), inciso i), sobre la base de la cantidad máxima de acciones de la oferta pública;

▼B

d) oferentes de valores emitidos por emisores a los que se refieren las letras a) y b).

El folleto de la Unión de crecimiento en virtud del régimen adaptado de divulgación de información será un documento de formato normalizado redactado en un lenguaje sencillo y que resulte fácil de cumplimentar para los emisores. Estará compuesto por una nota de síntesis específica basada en el artículo 7, un documento de registro específico y una nota sobre los valores específica. La información en el folleto de la Unión de crecimiento se presentará en la secuencia normalizada de conformidad con el acto delegado a que se refiere el apartado 2.

2. La Comisión adoptará, a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento en que se especifiquen el contenido reducido y el formato y la secuencia normalizados del folleto de la Unión de crecimiento, así como el contenido reducido y el formato normalizado de la nota de síntesis específica.

La nota de síntesis específica no impondrá cargas ni costes adicionales a los emisores en la medida en que solo exigirá la información pertinente ya incluida en el folleto de la Unión de crecimiento. Al especificar el formato normalizado de la nota de síntesis específica, la Comisión ajustará los requisitos para garantizar que sea más corta que la nota de síntesis prevista en el artículo 7.

Cuando se especifique el contenido reducido y el formato y la secuencia normalizados del folleto de la Unión de crecimiento, la Comisión ajustará los requisitos para centrarse en:

a) la información que sea significativa y pertinente para los inversores cuando tomen una decisión de inversión;

b) la necesidad de garantizar la proporcionalidad entre el tamaño de la empresa y el coste de elaborar un folleto.

Al hacerlo, la Comisión tendrá en cuenta lo siguiente:

a) la necesidad de asegurar que el folleto de la Unión de crecimiento sea significativamente menos gravoso que el folleto normal en cuanto a la carga administrativa y a los costes para los emisores;

b) la necesidad de facilitar el acceso de las pymes a los mercados de capitales y minimizar los costes de las pymes garantizando al mismo tiempo la confianza del inversor al invertir en estas empresas;

c) los diferentes tipos de información sobre valores participativos o no participativos que necesitan los inversores.

Los actos delegados se basarán en los anexos IV y V.

Artículo 16

Factores de riesgo

1. Los factores de riesgo descritos en el folleto se limitarán a riesgos que sean específicos del emisor y/o de sus valores, que sean importantes para adoptar una decisión de inversión informada y que estén refrendados por el contenido del documento de registro y de la nota sobre los valores.

Al elaborar el folleto, el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado evaluarán la importancia de los factores de riesgo en función de la probabilidad de que estos ocurran y de la magnitud prevista de su impacto negativo.

Se describirán adecuadamente todos los factores de riesgo y se explicará cómo afectan al emisor o a los valores ofertados o admitidos a cotización. La evaluación de la importancia de los factores de riesgo a que se alude en el párrafo segundo también podrá ser divulgada mediante una escala cualitativa de bajo, medio y alto.

Los factores de riesgo se presentarán en un número limitado de categorías en función de su naturaleza. En cada una de ellas se mencionarán primero los factores de riesgo más importantes atendiendo a la evaluación a que se refiere el párrafo segundo.

2. Los factores de riesgo también comprenderán aquellos que se deban al nivel de subordinación de un valor y al impacto sobre el tamaño o el plazo previstos para los pagos a los titulares de los valores en caso de quiebra, o cualquier otro procedimiento similar, incluidas, si procede, la insolvencia de una entidad de crédito o su resolución o reestructuración de conformidad con la Directiva 2014/59/UE.

3. Cuando haya una garantía vinculada a los valores, el folleto incluirá los factores de riesgo específicos e importantes del garante en la medida en que sean pertinentes para la capacidad del garante de cumplir el compromiso dimanante de la garantía.

4. Con vistas a fomentar la divulgación adecuada y selectiva de los factores de riesgo, la AEVM elaborará directrices para asistir a las autoridades competentes en su examen de la especificidad e importancia de los factores de riesgo y de la presentación de los factores de riesgo por categorías en función de su naturaleza.

5. La Comisión está facultada para adoptar actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento en que se especifiquen los criterios para la evaluación de la especificidad e importancia de los factores de riesgo y para la presentación de los factores de riesgo por categorías en función de su naturaleza.

Artículo 17

Precio definitivo de la oferta y cantidad de valores

1. En el supuesto de que no pudieran incluirse en el folleto el precio definitivo de la oferta y/o la cantidad de los valores ofertados al público, sea expresado en número de valores o en cantidad nominal agregada:

a) se podrá retirar la aceptación de la adquisición o suscripción de los valores durante un plazo no inferior a dos días hábiles a partir de la fecha en que se haya presentado el precio definitivo de la oferta y/o el volumen de los valores ofertados al público, o

b) se dará a conocer en el prospecto la siguiente información: i) el precio máximo y/o la cantidad máxima de valores, en la medida en que esta información esté disponible, o ii) los métodos y criterios, y/o las condiciones, de evaluación, de acuerdo con los cuales se determinará el precio definitivo de la oferta y una explicación de todo método de evaluación utilizado;

2. El precio definitivo de la oferta y el volumen de los valores se presentarán a la autoridad competente del Estado miembro de origen y se pondrán a disposición del público de conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 21, apartado 2.

Artículo 18

Omisión de información

1. La autoridad competente del Estado miembro de origen podrá autorizar la omisión en el folleto, o las partes integrantes del mismo, de alguna de las informaciones requeridas cuando considere que se cumple alguna de las siguientes condiciones:

a) que la divulgación de la información en cuestión sea contraria al interés público;

b) que la divulgación de la información en cuestión sea gravemente perjudicial para el emisor, o para el garante si ha lugar, siempre que no sea probable que la omisión de dicha información induzca a error al público respecto a hechos y circunstancias fundamentales para poder formular un juicio informado sobre el emisor o el garante, y sobre los derechos inherentes a los valores a que se refiere el folleto;

c) que la información en cuestión tenga una importancia secundaria respecto a una oferta o admisión a cotización en un mercado regulado específica y que no afecte a la evaluación de la situación financiera y perspectivas del emisor, oferente o garante si ha lugar.

La autoridad competente deberá presentar anualmente a la AEVM un informe relativo a la información cuya omisión haya autorizado.

2. Sin perjuicio de la adecuada información que se deba facilitar a los inversores, cuando, con carácter excepcional, determinada información requerida sea inapropiada en relación con el ámbito de actividad o la forma jurídica del emisor, o del garante si ha lugar, o con los valores a que se refiere el folleto, o las partes integrantes del mismo, este último podrá incluir, o sus partes integrantes, otra información equivalente a la requerida.

3. Al redactar el folleto de conformidad con el artículo 4, si los valores están garantizados por un Estado miembro, el emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado tendrá derecho a omitir la información relativa a dicho Estado miembro.

4. La AEVM podrá elaborar, o elaborará cuando lo solicite la Comisión, proyectos de normas técnicas de regulación para especificar los supuestos en que sea posible omitir información de conformidad con el apartado 1, teniendo en cuenta los informes a la AEVM de las autoridades competentes a que se refiere ese mismo apartado.

Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

Artículo 19

Incorporación por referencia

1. En el folleto se podrá incorporar información por referencia cuando dicha información haya sido publicada, previa o simultáneamente, en formato electrónico, en una lengua que satisfaga los requisitos del artículo 27 y en alguno de los documentos siguientes:

a) los documentos aprobados por una autoridad competente o presentados a la misma de conformidad con el presente Reglamento o la Directiva 2003/71/CE;

b) los documentos mencionados en el artículo 1, apartado 4, letras f), a i), y apartado 5, párrafo primero, letras e) a h) y letra j), inciso v);

c) la información regulada;

d) informes financieros anuales e intermedios;

e) informes de auditoría y estados financieros;

f) informes de gestión a que se refiere el capítulo 5 de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 10 );

g) declaraciones sobre gobernanza empresarial a que se refiere el artículo 20 de la Directiva 2013/34/UE;

h) informes sobre la determinación del valor de un activo de una empresa;

i) los informes sobre remuneraciones a que se refiere el artículo 9 ter de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 11 )

j) informes anuales o cualquier divulgación de información obligatoria en virtud de los artículos 22 y 23 de la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 12 );

k) escrituras de constitución y estatutos.

Esta información será la más reciente de que disponga el emisor.

Cuando únicamente se incorporen por referencia determinadas partes de un documento, se incluirá en el folleto una declaración de que las partes no incorporadas carecen de relevancia para el inversor, o bien están tratadas en otros lugares del folleto.

2. Al incorporar información por referencia, los emisores, oferentes o personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado deberán velar por que se pueda acceder a la información. En particular, se incluirá en el folleto una lista de referencias cruzadas que permita a los inversores localizar con facilidad determinados elementos de información, así como hipervínculos a todos los documentos que contengan la información incorporada por referencia.

3. Junto con el primer proyecto de folleto sometido a la autoridad competente, si es posible, y en cualquier caso durante el proceso de revisión del folleto, el emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado presentará la información incorporada por referencia en un formato electrónico que permita realizar búsquedas, salvo que dicha información ya hubiera sido aprobada por la autoridad competente o presentada a esta última.

4. La AEVM podrá elaborar, o elaborará cuando la Comisión lo solicite, normas técnicas de regulación para actualizar la lista de documentos establecida en el apartado 1 del presente artículo, añadiendo otros tipos de documentos para los que la legislación de la Unión requiera su presentación a un organismo público o su aprobación por este.

Se otorgan a la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a las que se refiere el párrafo primero del presente apartado, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.







CAPÍTULO IV

DISPOSICIONES RELATIVAS A LA APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DEL FOLLETO

Artículo 20

Examen y aprobación del folleto

1. No se publicará ningún folleto hasta que dicho folleto, o todas las partes que lo conforman, hayan sido aprobados por la autoridad competente de conformidad con el artículo 10.

2. Dicha autoridad competente notificará al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, según el caso, su decisión sobre la aprobación del folleto dentro de los diez días hábiles siguientes a la presentación del proyecto de folleto.

Si, durante el plazo establecido en el párrafo primero del presente apartado y en los apartados 3 y 6, la autoridad competente no adopta ninguna decisión sobre el folleto, su silencio no será considerado una aprobación.

La autoridad competente comunicará a la AEVM la aprobación del folleto y de los eventuales suplementos del mismo lo antes posible y en cualquier caso no más tarde del final del primer día hábil posterior a la comunicación de la aprobación al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado.

3. El plazo establecido en el apartado 2, párrafo primero, se ampliará a veinte días hábiles cuando la oferta pública consista en valores emitidos por un emisor que no tenga ningún otro valor admitido a cotización en un mercado regulado y todavía no haya ofertado valores al público.

El plazo de veinte días hábiles se aplicará únicamente a la presentación inicial del proyecto de folleto. En caso de que se necesiten nuevas presentaciones de conformidad con el apartado 4, se aplicará el plazo establecido en el apartado 2, párrafo primero.

4. Cuando la autoridad competente decida que el proyecto de folleto no cumple los requisitos de integridad, inteligibilidad y coherencia aplicables a la aprobación, o que se necesitan modificaciones o información suplementaria:

a) lo comunicará al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado con celeridad, a más tardar en los plazos previstos en el apartado 2, párrafo primero, o, cuando proceda, en el apartado 3, calculados a partir de la presentación del proyecto de folleto o de la información suplementaria; y

b) especificará claramente las modificaciones o la información complementaria que sean necesarias.

El plazo establecido en el apartado 2, párrafo primero, se calculará, en tal caso, solo a partir de la fecha en que se presenten un proyecto revisado de folleto modificado o la información suplementaria solicitada a la autoridad competente.

5. Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado no pueda o no quiera introducir las modificaciones necesarias o facilitar la información complementaria solicitada de conformidad con el apartado 4, la autoridad competente estará facultada para denegar la aprobación del folleto y poner fin al proceso de revisión. En ese caso, la autoridad competente informará de su decisión al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado e indicará las razones de la denegación.

6. No obstante lo dispuesto en los apartados 2 y 4, los plazos establecidos en el apartado 2, párrafo primero, y en el apartado 4, se reducirán a cinco días hábiles para el folleto integrado por documentos separados elaborados por los emisores frecuentes mencionados en el artículo 9, apartado 11, incluidos los emisores frecuentes que empleen el procedimiento de notificación previsto en el artículo 26. El emisor frecuente deberá informar a la autoridad competente al menos cinco días hábiles antes de la fecha prevista para la presentación de una solicitud de aprobación.

El emisor frecuente deberá presentar a la autoridad competente una solicitud con las modificaciones que precisen, en su caso, el documento de registro universal, la nota sobre los valores y la nota de síntesis sujetos a aprobación.

7. Las autoridades competentes facilitarán en sus sitios web asesoramiento sobre el procedimiento de examen y aprobación, con el fin de lograr que los folletos se aprueben de forma eficiente y rápida. Dicho asesoramiento incluirá los detalles de contacto para tratar lo relativo a las aprobaciones. El emisor, el oferente, la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado o la persona responsable de elaborar el folleto tendrán la posibilidad de comunicarse e interactuar directamente con el personal de la autoridad competente mientras dure el proceso de aprobación del folleto.

8. A petición del emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá transferir la aprobación de un folleto a la autoridad competente de otro Estado miembro, notificándolo previamente a la AEVM y con el acuerdo de esta última autoridad competente. La autoridad competente del Estado miembro de origen transferirá la documentación presentada, conjuntamente con su decisión de conceder la transferencia, en formato electrónico, a la autoridad competente del otro Estado miembro el día de su decisión. Esta transferencia se notificará al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha de la decisión adoptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen. El plazo establecido en el apartado 2, párrafo primero, y en el apartado 3, se calculará a partir de la fecha en que la decisión fue adoptada por la autoridad competente del Estado miembro. No se aplicará lo dispuesto en el artículo 28, apartado 4, del Reglamento (UE) n.o 1095/2010 a la transferencia de la aprobación del folleto con arreglo al presente apartado. Una vez completada la transferencia de la aprobación, la autoridad competente al que se haya transferido la aprobación del folleto se considerará la autoridad competente en el Estado miembro de origen para ese folleto a los efectos del presente Reglamento.

9. El presente Reglamento no afectará a la responsabilidad de la autoridad competente, que seguirá rigiéndose exclusivamente por el Derecho nacional.

Los Estados miembros velarán por que sus disposiciones nacionales sobre la responsabilidad de la autoridad competente sean solamente aplicables a la aprobación de folletos realizada por sus autoridades competentes.

10. La cuantía de las tasas cobradas por la autoridad competente del Estado miembro de origen por la aprobación de los folletos, de documentos destinados a formar parte integrante de folletos de conformidad con el artículo 10, o de suplementos de los folletos, así como por la presentación de los documentos de registro universal, de sus modificaciones y de las condiciones finales, será razonable y proporcionada y se pondrá en conocimiento del público, como mínimo a través del sitio web de la autoridad competente.

11. La Comisión adoptará, a más tardar el 21 de enero de 2019, actos delegados de conformidad con el artículo 44 para complementar el presente Reglamento en que se especifiquen los criterios correspondientes al examen de los folletos, en particular en lo que respecta a la integridad, coherencia e inteligibilidad de la información que contengan y a los procedimientos para la aprobación del folleto.

12. La AEVM deberá utilizar las competencias que le confiere el Reglamento (UE) n.o 1095/2010 para promover la convergencia de la supervisión en los procedimientos de examen y aprobación por las autoridades competentes aplicados a la evaluación de la información incluida en un folleto en lo que respecta a su integridad, coherencia e inteligibilidad. A tal fin, la AEVM elaborará directrices destinadas a las autoridades competentes sobre la supervisión y el cumplimiento respecto a los folletos que cubran el análisis de conformidad con el presente Reglamento y con los actos delegados y de ejecución adoptados en virtud del mismo. En particular, la AEVM deberá impulsar la convergencia en lo relativo a la eficiencia, los métodos y los plazos del examen de la información incluida en el folleto llevado a cabo por las autoridades competentes, sirviéndose en particular de evaluaciones inter pares de conformidad con el apartado 13.

13. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 30 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010, la AEVM deberá organizar y realizar como mínimo una revisión inter pares de los procedimientos de examen y aprobación por las autoridades competentes, incluyendo las notificaciones sobre aprobaciones entre las autoridades competentes. La revisión inter pares deberá evaluar también los efectos que los distintos enfoques aplicados por las autoridades competentes al examen y aprobación tengan sobre la capacidad de los emisores para captar capital en la Unión. El informe resultante de la revisión inter pares deberá publicarse a más tardar el 21 de julio de 2022. En el contexto de la revisión inter pares, la AEVM deberá tener en cuenta las opiniones y el asesoramiento del Grupo de partes interesadas del sector de los valores y mercados a que hace referencia el artículo 37 del Reglamento (UE) n.o 1095/2010.

Artículo 21

Publicación del folleto

1. Una vez aprobado, el folleto será puesto a disposición del público por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado con antelación razonable a la fecha de inicio de la oferta públi