02004L0109 — ES — 05.01.2023 — 005.001

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DIRECTIVA 2004/109/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO

de 15 de diciembre de 2004

sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE







CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1

Objeto y ámbito de aplicación

1. La presente Directiva establece requisitos en relación con la divulgación de información periódica y continua sobre los emisores cuyos valores estén ya admitidos a negociación en un mercado regulado situado o que opera en un Estado miembro.

2. La presente Directiva no se aplicará a las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva con excepción de los de tipo cerrado, ni a las participaciones adquiridas o cedidas en tales organismos.

3. Los Estados miembros podrán optar por no aplicar las disposiciones citadas en el apartado 3 del artículo 16 y en los apartados 2, 3 y 4 del artículo 18 a los valores que sean admitidos a negociación en un mercado regulado, emitidos por los Estados miembros o por sus autoridades regionales o locales.

4. Los Estados miembros podrán optar por no aplicar el artículo 17 a sus respectivos bancos centrales nacionales en su condición de emisores de acciones admitidas a negociación en un mercado regulado, si su admisión hubiera tenido lugar antes del 20 de enero de 2005.

Artículo 2

Definiciones

1. A efectos de la presente Directiva se entenderá por: a) «valores», los valores mobiliarios tal como se definen en el punto 18 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros ( 1 ), con excepción de los instrumentos del mercado monetario, según se definen en el punto 19 del apartado 1 del artículo 4 de dicha Directiva, que tengan un vencimiento inferior a 12 meses, a los que se aplicará la legislación nacional; b) «obligaciones», los bonos u otros títulos de deuda negociables, con excepción de los valores que sean equiparables a las acciones de sociedades o que, si se convierten o si se ejercen los derechos que confieren, den derecho a adquirir acciones o valores equiparables a acciones; c) «mercado regulado», un mercado con arreglo a la definición del punto 14 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE; ▼M4 d) «emisor» toda persona física o jurídica regida por el Derecho privado o público, incluido un Estado, cuyos valores se admitan a negociación en un mercado regulado. En el caso de los certificados de depósito admitidos a negociación en un mercado regulado, el emisor será el emisor de los valores representados, con independencia de que esos valores se admitan o no a negociación en un mercado regulado; ▼B e) «accionista», toda persona física o jurídica regida por el derecho privado o público que posea, directa o indirectamente: i) acciones del emisor en nombre propio y por cuenta propia, ii) acciones del emisor en nombre propio, pero por cuenta de otra persona física o jurídica, iii) certificados de depósito, en cuyo caso se considera al tenedor del certificado de depósito como accionista de las participaciones subyacentes representadas por el certificado de depósito, f) «empresa controlada», toda empresa i) en la que una persona física o jurídica tenga la mayoría de los derechos de voto; o ii) con respecto a la cual una persona física o jurídica tenga el derecho de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración, gestión o control y de la que al mismo tiempo sea accionista o asociado, o iii) en la que una persona física o jurídica que sea accionista o asociado controle ella sola la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o de los asociados, respectivamente, en virtud de un acuerdo celebrado con otros accionistas o asociados de la empresa de que se trate, o iv) sobre la cual una persona física o jurídica pueda ejercer o ejerza efectivamente una influencia dominante o control, g) «organismo de inversión colectiva con excepción del de tipo cerrado», los fondos de inversión y las sociedades de inversión: i) cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio de reparto de los riesgos, y ii) cuyas participaciones, a petición del tenedor de las mismas, se readquieran o se rescaten, directa o indirectamente, con cargo a los activos de esas sociedades; h) «participaciones de un organismo de inversión colectiva», los valores emitidos por un organismo de inversión colectiva que representen los derechos de los participantes sobre los activos de tal organismo; i) «Estado miembro de origen», ▼M2 i) en el caso de un emisor de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea inferior á 1 000 EUR o de un emisor de acciones: — cuando el emisor se halle constituido en la Unión, el Estado miembro en que tenga su domicilio social, ▼M4 — cuando el emisor esté constituido en un tercer país, el Estado miembro elegido por el emisor de entre los Estados miembros en los que sus valores se admitan a negociación en un mercado regulado. La elección del Estado miembro de origen seguirá siendo válida a menos que el emisor haya elegido un nuevo Estado miembro de origen de conformidad con el inciso iii) y haya comunicado la elección de conformidad con el párrafo segundo del presente inciso i), ▼M2 La definición de «Estado miembro de origen» se aplicará a las obligaciones no denominadas en euros, siempre que el valor nominal unitario sea, en la fecha de la emisión, inferior a 1 000 EUR, a menos que equivalga aproximadamente a 1 000 EUR; ▼M4 ii) para los emisores no contemplados en el inciso i), el Estado miembro elegido por el emisor de entre el Estado miembro en el que tenga su domicilio social, cuando proceda, y aquellos Estados miembros en los que sus valores se admitan a negociación en un mercado regulado. El emisor solo podrá elegir un Estado como su Estado miembro de origen. Su elección seguirá siendo válida durante tres años al menos, salvo que sus valores dejen de admitirse a negociación en cualquier mercado regulado de la Unión o salvo que el emisor pase a estar amparado por las disposiciones del inciso i) o el inciso iii) durante el período de tres años, ▼M4 iii) para un emisor cuyos valores dejen de admitirse a negociación en un mercado regulado en su Estado miembro de origen según se define en el inciso i), segundo guion, o en el inciso ii), pero que en cambio se admitan a negociación en otro u otros Estados miembros, ese nuevo Estado miembro de origen como el emisor podrá elegir de entre los Estados miembros en los que sus valores se admitan a negociación en un mercado regulado y, cuando proceda, el Estado miembro en el que el emisor tenga su domicilio social; Los emisores comunicarán su Estado miembro de origen de acuerdo con los incisos i), ii) o iii), de conformidad con los artículos 20 y 21. Además, los emisores comunicarán su Estado miembro de origen a la autoridad competente del Estado miembro en que tengan su domicilio social, cuando proceda, a la autoridad competente de su Estado miembro de origen y a las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida. En caso de que el emisor no comunique su Estado miembro de origen definido conforme a lo dispuesto en el inciso i), segundo guion, o en el inciso ii) dentro de un plazo de tres meses a partir de la fecha en que en los valores del emisor sean admitidos a negociación por primera vez en un mercado regulado, el Estado miembro de origen será el Estado miembro en que los valores del emisor se admitan a negociación en un mercado regulado. Cuando los valores del emisor se admitan a negociación en mercados regulados situados o que operen en más de un Estado miembro, esos Estados miembros serán los Estados miembros de origen del emisor hasta que este elija ulteriormente y comunique un único Estado miembro de origen. Para los emisores cuyos valores ya hayan sido admitidos a negociación en un mercado regulado y no hayan elegido un Estado miembro de origen, de acuerdo con el inciso i), segundo guion, o con el inciso ii), antes del 27 de noviembre de 2015, el plazo de tres meses empezará a contar el 27 de noviembre de 2015. Los emisores que hayan elegido un Estado miembro de origen, de acuerdo con el inciso i), segundo guion, o con los incisos ii) o iii), y hayan comunicado su elección a las autoridades competentes del Estado miembro de origen antes del 27 de noviembre de 2015 estarán eximidos del requisito impuesto en el párrafo segundo del presente inciso i), salvo que dichos emisores elijan otro Estado miembro de origen después del 27 de noviembre de 2015. ▼B j) «Estado miembro de acogida», un Estado miembro en el que los valores se admitan a negociación en un mercado regulado, si es distinto del Estado miembro de origen; k) «información regulada», toda la información que el emisor, o cualquier otra persona que haya solicitado la admisión de valores a un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, debe divulgar en virtud de la presente Directiva, de conformidad con el artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de enero de 2003, sobre las operaciones con información privilegiada y la manipulación del mercado (abuso del mercado) ( 2 ), o en virtud de las leyes, reglamentaciones o disposiciones administrativas de un Estado miembro, adoptadas de conformidad con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 3 de la presente Directiva; l) «medios electrónicos», los medios de equipo electrónico para el tratamiento (incluida la compresión digital), el almacenamiento y la transmisión de datos, empleando cables, radio, tecnologías ópticas u otros medios electromagnéticos; m) «sociedad de gestión», toda sociedad conforme a la definición del apartado 2 del artículo 1 bis de la Directiva 85/611/CEE del Consejo, de 20 de diciembre de 1985, por la que se coordinan las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas sobre determinados organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM) ( 3 ); n) «creador de mercado»: la persona que se presenta regularmente en los mercados financieros declarándose dispuesta a negociar por cuenta propia, comprando y vendiendo instrumentos financieros con capital propio a los precios establecidos por ella; o) «entidad de crédito», toda empresa conforme a la definición de la letra a) del punto 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio ( 4 ); p) «valores emitidos de forma continua o repetida», obligaciones del mismo emisor, emitidas de modo continuo, o al menos dos emisiones distintas de valores de un tipo y/o clase similar; ▼M4 q) «acuerdo formal»: todo acuerdo que sea vinculante conforme a la legislación aplicable; ▼M6 r) «presentación de información sobre sostenibilidad», la presentación de información sobre sostenibilidad tal como se define en el artículo 2, punto 18, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 5 ). ▼B

2. A efectos de la definición de «empresa controlada» del inciso ii) de la letra f) del apartado 1, los derechos del accionista en relación con la votación, los nombramientos y las destituciones incluirán los derechos de cualquier otra empresa controlada por el accionista y los de cualquier persona física o jurídica que actúen, aunque sea en nombre propio, por cuenta del accionista o de cualquier otra empresa controlada por éste.

▼M4

2 bis. Toda referencia a personas jurídicas en la presente Directiva se entenderá que incluye las asociaciones empresariales registradas que carezcan de personalidad jurídica y los fideicomisos.

▼M3

3. Para tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros, especificar los requisitos y asegurar la aplicación uniforme del apartado 1, la Comisión, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis , 2 ter y 2 quater , y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter , adoptará medidas en relación con las definiciones establecidas en el apartado 1.

▼M1

La Comisión deberá, en particular:

a) establecer, a los efectos del apartado 1, letra i), inciso ii), los requisitos de procedimiento con arreglo a los cuales un emisor puede hacer la elección del Estado miembro de origen;

b) ajustar, cuando proceda a efectos de la elección del Estado miembro de origen mencionado del apartado 1, letra i), inciso ii), el período de tres años referente al historial del emisor en función de un eventual nuevo requisito de Derecho comunitario sobre la admisión a cotización en un mercado regulado, y

c) establecer, a efectos del apartado 1, letra l), una lista orientativa de medios que no deben ser considerados medios electrónicos, teniendo así en cuenta el anexo V de la Directiva 98/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de junio de 1998, por la que se establece un procedimiento de información en materia de las normas y reglamentaciones técnicas y de las reglas relativas a los servicios de la sociedad de la información ( 6 ), de conformidad con el procedimiento de reglamentación contemplado en el artículo 27, apartado 2.

▼M3

Las medidas mencionadas párrafo segundo, letras a) y b), se establecerán por medio de actos delegados de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y estarán sujetas a los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter.

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Artículo 3

Integración de los mercados de valores

▼M4

1. El Estado miembro de origen podrá someter a los emisores a requisitos más estrictos que los fijados en la presente Directiva, salvo exigirles que publiquen información financiera periódica con mayor frecuencia que la de los informes financieros anuales a los que se refiere el artículo 4 y los informes financieros semestrales a los que se refiere el artículo 5.

▼M4

1 bis. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, los Estados miembros de origen podrán exigir a los emisores que publiquen información financiera periódica adicional con mayor frecuencia que la de los informes financieros anuales a los que se refiere el artículo 4 y los informes financieros semestrales a los que se refiere el artículo 5, siempre que se reúnan las siguientes condiciones: — que la información financiera periódica adicional no constituya una carga financiera desproporcionada en el Estado miembro de que se trate, en particular para los pequeños y medianos emisores afectados, y — que el contenido de la información financiera periódica adicional exigida guarde proporción con los factores que contribuyen a las decisiones de inversión de los inversores en el Estado miembro de que se trate.

Antes de adoptar una decisión por la que se exija a los emisores que publiquen información financiera periódica adicional, los Estados miembros evaluarán tanto si esos requisitos adicionales pueden dar lugar a que se preste una atención excesiva a los resultados y al rendimiento a corto plazo de los emisores, como si pueden tener una incidencia negativa en la capacidad de los pequeños y medianos emisores a tener acceso a los mercados regulados.

Ello se entenderá sin perjuicio de la capacidad de los Estados miembros para exigir la publicación de información financiera periódica adicional por los emisores que sean instituciones financieras.

El Estado miembro de origen no podrá someter a un accionista o a una persona física o jurídica de las mencionadas en los artículos 10 y 13 a requisitos más estrictos que los fijados en la presente Directiva, salvo cuando:

i) fije umbrales de notificación adicionales o inferiores a los establecidos en el artículo 9, apartado 1, y exija notificaciones equivalentes en relación con los umbrales basados en las participaciones en el capital,

ii) se apliquen requisitos más estrictos que los contemplados en el artículo 12, o

iii) se apliquen disposiciones legales, reglamentarias o administrativas adoptadas en relación con ofertas públicas de adquisición, operaciones de fusión y otras operaciones que afecten a la propiedad o al control de las empresas, supervisadas por las autoridades designadas por los Estados miembros con arreglo al artículo 4 de la Directiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas públicas de adquisición ( 7 ).

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2. Un Estado miembro de acogida no podrá: a) en relación con la admisión de valores a un mercado regulado de su territorio, imponer requisitos de divulgación más estrictos que los establecidos en la presente Directiva o en el artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE; b) por lo que se refiere a la notificación de la información, someter a un accionista o a una persona física o jurídica de las mencionadas en los artículos 10 y 13 a unos requisitos más estrictos que los fijados en la presente Directiva.







CAPÍTULO II

INFORMACIÓN PERIÓDICA

Artículo 4

Informes financieros anuales

▼M4

1. El emisor hará público su informe financiero anual a más tardar cuatro meses después de que finalice cada ejercicio, y se asegurará de que se mantenga a disposición pública durante al menos diez años.

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2. El informe financiero anual comprenderá: a) los estados financieros auditados; b) el informe de gestión; y ▼M6 c) declaraciones efectuadas por los responsables en el seno del emisor, cuyo nombre y cargo se indicará claramente, a tenor de las cuales, hasta donde alcanzan sus conocimientos, los estados financieros elaborados con arreglo a las normas de contabilidad aplicables ofrecen una imagen fiel de los activos y pasivos, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y el informe de gestión incluye una exposición fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la situación del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, así como una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan, y, cuando proceda, se ha elaborado de conformidad con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad a que se refiere el artículo 29 ter de la Directiva 2013/34/UE y con las especificaciones adoptadas en virtud del artículo 8, apartado 4, del Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 8 ). ▼B

3. o 1606/2002 y las cuentas anuales de la empresa matriz elaboradas de conformidad con el Derecho nacional del Estado miembro en el que esté establecida la empresa matriz. Cuando se exija al emisor la preparación de cuentas consolidadas de conformidad con lo dispuesto en la Séptima Directiva 83/349/CEE del Consejo, de 13 de junio de 1983, sobre cuentas consolidadas ( 9 ), los estados financieros auditados incluirán dichas cuentas consolidadas elaboradas de conformidad con el Reglamento (CE) n1606/2002 y las cuentas anuales de la empresa matriz elaboradas de conformidad con el Derecho nacional del Estado miembro en el que esté establecida la empresa matriz.

Cuando no se exija al emisor la preparación de cuentas consolidadas, los estados financieros auditados incluirán las cuentas elaboradas de conformidad con el Derecho nacional del Estado miembro en el que esté establecida la empresa matriz.

▼M6

4. Los estados financieros se auditarán de conformidad con el artículo 34, apartado 1, párrafo primero, y apartado 2, de la Directiva 2013/34/UE.

El auditor legal emitirá el dictamen y la declaración sobre el informe de gestión a que se refieren el artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, letras a) y b), y apartado 2, de la Directiva 2013/34/UE.

El informe de auditoría a que se refiere el artículo 28 de la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 10 ), firmado por la persona o personas responsables de realizar el trabajo establecido en el artículo 34, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE, se revelará íntegramente al público junto con el informe financiero anual.

En su caso, se aportará un dictamen de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad de conformidad con el artículo 34, apartado 1, párrafo segundo, letra a bis), y apartados 2 a 5, de la Directiva 2013/34/UE.

El informe de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad contemplado en el artículo 28 bis de la Directiva 2006/43/CE se revelará íntegramente al público junto con el informe financiero anual.

5. El informe de gestión se elaborará de conformidad con los artículos 19, 19 bis y 20 y el artículo 29 quinquies, apartado 1, de la Directiva 2013/34/UE e incluirá las especificaciones adoptadas en virtud del artículo 8, apartado 4, del Reglamento (UE) 2020/852, cuando sea elaborado por las empresas a que se refieren dichas disposiciones. Cuando el emisor esté obligado a elaborar cuentas consolidadas, el informe de gestión consolidado se elaborará de conformidad con los artículos 29 y 29 bis y artículo 29 quinquies, apartado 2, de la Directiva 2013/34/UE e incluirá las especificaciones adoptadas en virtud del artículo 8, apartado 4, del Reglamento (UE) 2020/852, cuando sea elaborado por las empresas a que se refieren dichas disposiciones.

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6. La Comisión, de conformidad con el procedimiento mencionado en el apartado 2 del artículo 27, adoptará medidas de ejecución para tener en cuenta los progresos técnicos de los mercados financieros y asegurar la aplicación uniforme del apartado 1. La Comisión especificará, en particular, las condiciones técnicas en las que un informe financiero anual publicado, incluido el informe de auditoría, debe permanecer a disposición pública. Cuando proceda, la Comisión también podrá adaptar el período de cinco años del apartado 1.

▼M5

7. o 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( Para los ejercicios financieros que comienzan el 1 de enero de 2020 o después de esa fecha, todos los informes financieros anuales se elaborarán en un formato electrónico único para presentar la información, siempre que la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados) (AEVM), establecida por el Reglamento (UE) n.1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 11 ), haya efectuado un análisis de la relación coste-beneficio. No obstante, un Estado miembro podrá permitir a los emisores aplicar dicho requisito de presentación de la información a los ejercicios financieros que comienzan el 1 de enero de 2021 o después de esa fecha, siempre que dicho Estado miembro notifique a la Comisión su intención de autorizar dicho aplazamiento a más tardar el 19 de marzo de 2021, y que su intención esté debidamente justificada.

▼M4

La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar el formato electrónico para presentar la información, con la debida referencia a las opciones tecnológicas actuales y futuras. Con anterioridad a la adopción de los proyectos de normas técnicas de regulación, la AEVM evaluará adecuadamente los posibles formatos electrónicos para presentar la información y llevará a cabo ensayos prácticos apropiados. La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 31 de diciembre de 2016.

Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo segundo, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.

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Artículo 5

Informes financieros semestrales

▼M4

1. El emisor de las acciones u obligaciones hará público un informe financiero semestral sobre los primeros seis meses del ejercicio, tan pronto como sea posible después del fin del período correspondiente y, a más tardar, tres meses después del mismo. El emisor se asegurará de que el informe financiero semestral se mantenga a disposición pública durante al menos diez años.

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2. El informe financiero semestral comprenderá: a) los estados financieros resumidos; b) un informe de gestión intermedio; y c) declaraciones efectuadas por los responsables en el seno del emisor, cuyo nombre y cargo se indicará claramente, a tenor de las cuales, hasta donde alcanzan sus conocimientos, los estados financieros resumidos, elaborados con arreglo a las normas de contabilidad aplicables, ofrecen una imagen fiel de los activos y pasivos, de la situación financiera y de los resultados del emisor, o de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, según lo exige el apartado 3, y el informe de gestión intermedio incluye una exposición fiel de la información exigida en el apartado 4.

3. Cuando se exija al emisor la preparación de cuentas consolidadas, los estados financieros resumidos se elaborarán de conformidad con las normas internacionales de contabilidad aplicables a la información financiera intermedia, adoptadas con arreglo al procedimiento establecido en el artículo 6 del Reglamento (CE) n o 1606/2002.

Cuando no se exija al emisor la preparación de cuentas consolidadas, el resumen de los estados financieros contendrá al menos un balance resumido, una cuenta de resultados resumida y unas notas explicativas de dichas cuentas. Para preparar el balance resumido y la cuenta de resultados resumida, el emisor se atendrá a los mismos principios de reconocimiento y medición que al preparar los informes financieros anuales.

4. El informe de gestión intermedio incluirá, al menos, una indicación de los acontecimientos importantes ocurridos durante el primer semestre del ejercicio, y su incidencia en los estados financieros resumidos, junto con una descripción de los principales riesgos e incertidumbres para el semestre restante del ejercicio. Para los emisores de acciones, el informe de gestión intermedio incluirá también las operaciones importantes con partes vinculadas.

5. Si se ha auditado el informe financiero semestral, el informe de auditoría se reproducirá íntegramente. Lo mismo se aplicará en el caso de una revisión por parte del auditor. Si el informe financiero semestral no ha sido auditado ni revisado por los auditores, el emisor hará una declaración a tal efecto en su informe.

▼M3

6. La Comisión adoptará, de conformidad con el artículo 27, apartado 2, o el artículo 27, apartados 2 bis , 2 ter y 2 quater , medidas para tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros, especificar los requisitos y garantizar la aplicación uniforme de los apartados 1 a 5 del presente artículo.

▼B

La Comisión deberá, en particular:

a) especificar las condiciones técnicas en las que un informe financiero semestral publicado, incluida la revisión del auditor, debe permanecer a disposición pública;

b) aclarar la naturaleza de la revisión del auditor;

c) especificar el contenido mínimo del resumen del balance y de la cuenta de resultados y de las notas explicativas de dichas cuentas, cuando no hayan sido preparadas de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas con arreglo al procedimiento establecido en el artículo 6 del Reglamento (CE) no 1606/2002.

▼M3

Las medidas mencionadas en la letra a) se adoptarán con arreglo al procedimiento de reglamentación contemplado en el artículo 27, apartado 2. Las medidas mencionadas en las letras b) y c) se adoptarán mediante actos delegados de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y estarán sujetas a los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter.

Si procede, la Comisión podrá adaptar también el período de cinco años mencionado en el apartado 1 mediante un acto delegado de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y estarán sujetas a los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter.

▼M4

Artículo 6

Información de los pagos realizados a administraciones públicas

Los Estados miembros exigirán a los emisores que desarrollen su actividad en las industrias extractivas o de explotación del boque primario, según se definen en el artículo 41, apartados 1 y 2, de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los estados financieros anuales, los estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se derogan las Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE del Consejo ( 12 ), que elaboren anualmente, de conformidad con el capítulo 10 de dicha Directiva, un informe sobre los pagos realizados a administraciones públicas. El informe se hará público a más tardar seis meses después de que finalice cada ejercicio, y se mantendrá a disposición pública durante al menos diez años. Se informará de los pagos a administraciones públicas de modo consolidado.

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Artículo 7

Responsabilidad

Los Estados miembros se asegurarán de que la responsabilidad de la elaboración y publicación de la información de conformidad con los artículos 4, 5, 6 y 16 recaiga al menos sobre el emisor o sus órganos de administración, gestión o control, y de que sus disposiciones legislativas, reglamentarias y administrativas sobre responsabilidad se apliquen a los emisores, a los órganos mencionados o a los responsables en el seno del emisor.

Artículo 8

Exenciones

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1. Los artículos 4 y 5 no se aplicarán a los siguientes emisores: a) los Estados, las entidades regionales o locales de un Estado, los organismos públicos internacionales de los que sea miembro al menos un Estado miembro, el Banco Central Europeo (BCE), la Facilidad Europea de Estabilización Financiera (FEEF) establecida por el Acuerdo Marco de la FEEF y cualquier otro mecanismo establecido con el objetivo de preservar la estabilidad financiera de la unión monetaria europea proporcionando asistencia financiera temporal a los Estados miembros cuya moneda es el euro y los bancos centrales nacionales de los Estados miembros, emitan o no acciones u otros valores, y b) los emisores que emitan exclusivamente obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado cuyo valor nominal unitario sea de al menos 100 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 100 000 EUR como mínimo.

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2. El Estado miembro de origen podrá optar por no aplicar lo dispuesto en el artículo 5 a las entidades de crédito cuyas acciones no sean admitidas a cotización en un mercado regulado y que, de manera constante o repetida, hayan emitido exclusivamente obligaciones, siempre que el importe nominal total de dichas obligaciones sea inferior a 100 000 000 euros y no hayan publicado un folleto de conformidad con la Directiva 2003/71/CE.

3. El Estado miembro de origen podrá optar por no aplicar el artículo 5 a los emisores que ya existían en la fecha de entrada en vigor de la Directiva 2003/71/CE que emitan exclusivamente obligaciones que cuenten con la garantía incondicional e irrevocable del Estado miembro de origen o de una de sus entidades regionales o locales, en un mercado regulado.

▼M4

4. No obstante lo dispuesto en el apartado 1, letra b), del presente artículo, los artículos 4 y 5 no se aplicarán a los emisores que emitan exclusivamente obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado de la Unión antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles.

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CAPÍTULO III

INFORMACIÓN CONTINUA







SECCIÓN I

Información sobre participaciones importantes

Artículo 9

Notificación de la adquisición o cesión de participaciones importantes

1. El Estado miembro de origen garantizará que, cuando un accionista adquiera o ceda acciones de un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado y que lleven aparejados derechos de voto, dicho accionista notifique al emisor la proporción de derechos de voto del emisor detentada por el accionista como resultado de la adquisición o cesión cuando esa proporción alcance o franquee, por encima o por debajo, los umbrales del 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % y el 75 %.

Los derechos de voto se calcularán sobre la base de todas las acciones que lleven aparejados derechos de voto, incluso si se ha suspendido el ejercicio de los mismos. Además, esta información también se facilitará con respecto a todas las acciones de la misma categoría con derechos de voto.

2. Los Estados miembros de origen garantizarán que los accionistas notifiquen al emisor la proporción de derechos de voto, cuando esa proporción alcance o franquee, por encima o por debajo, los umbrales que figuran en el apartado 1 como resultado de acontecimientos que cambien el reparto de los derechos de voto y sobre la base de la información divulgada de conformidad con el artículo 15. Cuando el emisor esté establecido en un tercer país, deberá hacerse la notificación con respecto a acontecimientos equivalentes.

3. El Estado miembro de origen no aplicará necesariamente: a) el umbral del 30 %, cuando aplique un umbral de un tercio; b) el umbral del 75 %, cuando aplique un umbral de dos tercios.

4. El presente artículo no se aplicará a las acciones adquiridas exclusivamente a efectos de compensación y liquidación dentro del ciclo corto de liquidación habitual, ni a custodios que posean acciones en su condición de tales, siempre que sólo puedan ejercer los derechos de voto vinculados a dichas acciones con instrucciones formuladas por escrito o por medios electrónicos.

5. El presente artículo tampoco se aplicará a la adquisición o cesión de una participación importante que alcance o supere el umbral del 5 % por parte de un creador de mercado que actúe en su condición de tal, siempre que: a) tenga la autorización de su Estado miembro de origen en virtud de la Directiva 2004/39/CE; y b) no intervenga en la gestión del emisor de que se trate ni ejerza influencia alguna sobre el mismo para adquirir dichas acciones, ni respalde el precio de la acción.

▼M4

6. El presente artículo no se aplicará a los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación, según se define en el artículo 11 de la Directiva 2006/49/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2006, sobre la adecuación del capital de las empresas de inversión y las entidades de crédito ( 13 ), de una entidad de crédito o empresa de inversión, siempre que: a) los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación no superen el 5 %, y b) los derechos de voto asociados a las acciones mantenidas en la cartera de negociación no sean ejercidos ni utilizados de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.

▼M4

6 bis. o 2273/2003 de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilización de instrumentos financieros ( El presente artículo no se aplicará a los derechos de voto asociados a acciones adquiridas a fines de estabilización de conformidad con el Reglamento (CE) n2273/2003 de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilización de instrumentos financieros ( 14 ), siempre que los derechos de voto asociados a dichas acciones no se ejerzan o se utilicen de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.

6 ter. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar el método de cálculo del umbral del 5 % al que se hace referencia en los apartados 5 y 6, también en caso de que se trate de un grupo de empresas, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 12, apartados 4 y 5.

La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 27 de noviembre de 2014.

Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.

▼M3

7. La Comisión adoptará mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis , 2 ter y 2 quater , y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter , medidas para tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros y especificar los requisitos establecidos en los apartados 2, 4 y 5.

La Comisión especificará mediante actos delegados, con arreglo al artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, la duración máxima del «ciclo corto de liquidación» a que se refiere el apartado 4 del presente artículo, así como los oportunos mecanismos de control de la autoridad competente del Estado miembro de origen.

▼M1

Además, la Comisión podrá establecer una lista de los acontecimientos a que se refiere el apartado 2, de conformidad con el procedimiento contemplado en el artículo 27, apartado 2.

▼B

Artículo 10

Adquisición o cesión de proporciones importantes de derechos de voto

Los requisitos de notificación definidos en los apartados 1 y 2 del artículo 9 se aplicarán también a toda persona física o jurídica en la medida en que tenga derecho a adquirir, ceder o ejercer derechos de voto en cualesquiera de los casos siguientes o en una combinación de los mismos:

a) derechos de voto en poder de un tercero con quien esa persona física o jurídica haya celebrado un acuerdo que los obligue a adoptar, mediante el ejercicio concertado de los derechos de voto que poseen, una política común duradera en relación con la gestión del emisor en cuestión;

b) derechos de voto en poder de un tercero en virtud de un acuerdo celebrado con esa persona física o jurídica que prevea la transferencia temporal y a título oneroso de los derechos de voto en cuestión;

c) derechos de voto vinculados a acciones depositadas como garantía en esa persona física o jurídica, a condición de que esta última controle los derechos de voto y declare su intención de ejercerlos;

d) derechos de voto vinculados a acciones de las que esa persona física o jurídica tiene el usufructo,

e) derechos de voto que posee, o que puede ejercer en el sentido de las letras a) a d), una empresa controlada por esa persona física o jurídica;

f) derechos de voto vinculados a acciones depositadas en esa persona física o jurídica, que ésta pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones específicas por parte de los accionistas;

g) derechos de voto poseídos por un tercero en nombre propio, por cuenta de dicha persona física o jurídica;

h) derechos de voto que esa persona física o jurídica pueda ejercer en calidad de representante, cuando tal persona los pueda ejercer discrecionalmente en ausencia de instrucciones específicas por parte de los accionistas.

Artículo 11

1. El artículo 9 y la letra c) del artículo 10 quater no se aplicarán a las acciones entregadas a los miembros del SEBC o facilitadas por éstos en el ejercicio de sus funciones como autoridades monetarias, incluidas las acciones entregadas a los miembros del SEBC o facilitadas por éstos con arreglo a un compromiso, una recompra o un acuerdo similar de liquidez concedidas con fines de política monetaria o dentro de un sistema de pago.

2. La exención se aplicará a las mencionadas operaciones de corta duración, siempre que no se ejerzan los derechos de voto vinculados a dichas acciones.

Artículo 12

Procedimientos de notificación y divulgación de las participaciones importantes

1. La notificación requerida de conformidad con los artículos 9 y 10 constará de la siguiente información: a) la situación resultante, en términos de derechos de voto; b) la cadena de empresas controladas a través de las cuales se ejercen efectivamente derechos de voto, en su caso; c) la fecha en la que el umbral fue alcanzado o traspasado; y d) la identidad del accionista, aun cuando éste no tenga derecho a ejercer derechos de voto en las condiciones establecidas en el artículo 10, y de la persona física o jurídica con derecho a ejercer los derechos de voto en nombre de tal accionista.

2. ►M4 La notificación al emisor se hará lo antes posible y, a más tardar, cuatro días hábiles bursátiles después de la fecha en que el accionista, o la persona física o jurídica a que se refiere el artículo 10, ◄ a) conozca —o, dadas las circunstancias, debiera haber conocido— la adquisición o cesión o la posibilidad de ejercer los derechos de voto, independientemente de la fecha en que surta efecto la adquisición, cesión o posibilidad de ejercicio de los derechos de voto; o b) sea informado del acontecimiento mencionado en el apartado 2 del artículo 9.

3. Una empresa quedará exenta de la notificación exigida de conformidad con el apartado 1 cuando la notificación sea hecha por la empresa matriz, o bien por la empresa matriz de ésta, cuando la empresa matriz sea a su vez una empresa controlada.

4. La empresa matriz de una sociedad de gestión no estará obligada a agregar sus participaciones con arreglo a los artículos 9 y 10 a las participaciones gestionadas por la sociedad de gestión de conformidad con las condiciones establecidas en la Directiva 85/611/CEE del Consejo, siempre que dicha sociedad de gestión ejerza sus derechos de voto independientemente de la empresa matriz.

No obstante, los artículos 9 y 10 se aplicarán cuando la empresa matriz, u otra empresa controlada por ella, haya invertido en participaciones gestionadas por dicha sociedad de gestión y ésta no esté facultada para ejercer los derechos de voto vinculados a dichas participaciones y sólo pueda ejercer dichos derechos de voto siguiendo instrucciones directas o indirectas de la empresa matriz o de otra empresa controlada por la empresa matriz.

5. La empresa matriz de una empresa de inversión autorizada en virtud de la Directiva 2004/39/CE no estará obligada a agregar sus participaciones con arreglo a los artículos 9 y 10 a las participaciones que dicha empresa de inversión gestione de manera individualizada en la acepción del punto 9 del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2004/39/CE, siempre que: — la empresa de inversión esté autorizada a realizar la gestión de cartera prevista en el punto 4 de la Sección A del anexo I de la Directiva 2004/39/CE; — sólo pueda ejercer los derechos de voto vinculados a dichas acciones con instrucciones formuladas por escrito o por medios electrónicos, o garantice que cada uno de los servicios de gestión de cartera se ofrece de modo independiente de cualquier otro servicio, en condiciones equivalentes a las previstas en la Directiva 85/611/CEE, mediante la creación de los oportunos mecanismos; y — la empresa de inversión ejerza sus derechos de voto independientemente de la empresa matriz.

No obstante, los artículos 9 y 10 se aplicarán cuando la empresa matriz, u otra empresa controlada por ella, haya invertido en participaciones gestionadas por la empresa de inversión y ésta no esté facultada para ejercer los derechos de voto vinculados a dichas participaciones y sólo pueda ejercer dichos derechos de voto siguiendo instrucciones directas o indirectas de la empresa matriz o de otra empresa controlada por la empresa matriz.

6. A la recepción de la notificación contemplada en el apartado 1, pero antes de que transcurran tres días de mercado, el emisor hará pública toda la información contenida en la notificación.

7. Un Estado miembro de origen podrá eximir a los emisores del requisito del apartado 6 si su autoridad competente hace pública la información contenida en la notificación, en las condiciones fijadas en el artículo 21, a la recepción de la notificación, y antes de transcurridos tres días de mercado.

▼M3

8. Para tener en cuenta los progresos técnicos de los mercados financieros y especificar los requisitos establecidos en los apartados 1, 2, 4, 5 y 6 del presente artículo, la Comisión adoptará, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, medidas para: ▼M3 ————— ▼B b) determinar un calendario de «días de mercado» para todos los Estados miembros; c) establecer los casos en los que el accionista, o la persona física o jurídica mencionada en el artículo 10, o ambos, realizarán la necesaria notificación al emisor; d) aclarar las circunstancias en las que el accionista, o la persona física o jurídica mencionada en el artículo 10, debiera haber tenido conocimiento de la adquisición o cesión; e) aclarar las condiciones de independencia que deberán cumplir las sociedades de gestión y sus empresas matrices, o las empresas de inversión y sus empresas matrices, para acogerse a las exenciones de los apartados 4 y 5.

▼M3 —————

▼M3

9. A fin de asegurar condiciones uniformes de aplicación del presente artículo y tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros, la Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados) (en lo sucesivo, «la AEVM»), creada mediante el Reglamento (UE) no 1095/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo ( 15 ) podrá elaborar proyectos de normas técnicas de ejecución para establecer modelos de formularios, plantillas y procedimientos que se utilizarán al notificar al emisor la información requerida, de conformidad con el apartado 1 del presente artículo o al presentar la información, de conformidad con el artículo 19, apartado 3. Se confieren a la Comisión competencias para adoptar los proyectos de normas técnicas de ejecución a que se refiere el párrafo primero de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) no 1095/2010.

▼B

Artículo 13

▼M4

1. Los requisitos de notificación establecidos en el artículo 9 se aplicarán asimismo a toda persona física o jurídica que posea, directa o indirectamente: a) instrumentos financieros que, a su vencimiento, den al tenedor, en virtud de un acuerdo formal, el derecho incondicional a adquirir o la facultad discrecional de adquirir acciones ya emitidas que lleven aparejadas derechos de voto, de un emisor cuyas acciones han sido admitidas a negociación en un mercado regulado; b) instrumentos financieros que no estén incluidos en la letra a), pero que estén referenciados a acciones mencionadas en dicha letra y que tengan un efecto económico similar al de los instrumentos financieros mencionados en dicha letra, den o no derecho a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes.

La notificación exigida incluirá el desglose por tipos de los instrumentos financieros que se posean de conformidad con la letra a) del párrafo primero y los instrumentos financieros que se posean de conformidad con la letra b) de dicho párrafo, distinguiendo entre los instrumentos financieros que den derecho a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes y los instrumentos financieros que den derecho a liquidación en efectivo.

▼M4

1 bis. El número de derechos de voto se calculará por referencia a la cantidad teórica total de acciones subyacentes al instrumento financiero, excepto cuando el instrumento financiero prevea exclusivamente la liquidación en efectivo, en cuyo caso el número de derechos de voto se calculará mediante un método ajustado por la delta, multiplicando la cantidad teórica de acciones subyacentes por la delta del instrumento. Con este fin, el tenedor agregará y notificará todos los instrumentos financieros relacionados con el mismo emisor subyacente. Solo las posiciones largas se tendrán en cuenta para el cálculo de los derechos de voto. Las posiciones largas no se compensarán con posiciones cortas relacionadas con el mismo emisor subyacente.

La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar:

a) el método para calcular el número de derechos de voto mencionado en el párrafo primero en el caso de los instrumentos financieros referenciados a una cesta de acciones o a un índice, y

b) los métodos para determinar la delta a efectos de cálculo de los derechos de voto asociados a instrumentos financieros que prevean exclusivamente su liquidación en efectivo según se prescribe en el párrafo primero.

La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 27 de noviembre de 2014.

Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo segundo del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.

1 ter. A los efectos del apartado 1, se considerarán instrumentos financieros, siempre que cumplan cualquiera de las condiciones establecidas en el apartado 1, párrafo primero, letras a) o b), los siguientes: a) los valores transferibles; b) las opciones; c) los futuros; d) las permutas financieras; e) los contratos a plazo sobre tipos de interés; f) los contratos liquidables por diferencias, y g) cualquier otro contrato o acuerdo de efectos económicos similares que pueda liquidarse mediante entrega física de los valores subyacentes o en efectivo.

La AEVM establecerá y actualizará periódicamente una lista indicativa de los instrumentos financieros que estén sujetos a requisitos de notificación con arreglo al apartado 1, teniendo en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros.

▼M4

2. La Comisión estará facultada para adoptar mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis , 2 ter y 2 quater , y con sujeción a los requisitos establecidos en los artículos 27 bis y 27 ter , las medidas destinadas a especificar el contenido de la notificación que debe realizarse, el período de notificación y a quién debe hacerse la notificación según lo establecido en el apartado 1.

▼M3

3. A fin de asegurar condiciones uniformes de aplicación del apartado 1 del presente artículo y tener en cuenta la evolución técnica en los mercados financieros, la AEVM podrá elaborar proyectos de normas técnicas de ejecución para establecer modelos de formularios, plantillas y procedimientos que se utilizarán al notificar al emisor la información requerida, de conformidad con el apartado 1 del presente artículo, o al presentar información con arreglo al artículo 19, apartado 3. Se confieren a la Comisión competencias para adoptar los proyectos de normas técnicas de ejecución a que se refiere el párrafo primero de conformidad con el artículo 15 del Reglamento (UE) no 1095/2010.

▼M4

4. Las excepciones previstas en el artículo 9, apartados 4, 5 y 6, y en el artículo 12, apartados 3, 4 y 5, se aplicarán mutatis mutandis a los requisitos de notificación establecidos en el presente artículo.

La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación para especificar los casos en los que las excepciones a que se hace referencia en el párrafo primero se aplicarán a los instrumentos financieros mantenidos por una persona física o jurídica que ejecute órdenes recibidas de clientes, responda a las solicitudes de clientes de negociar en condiciones que no sean por cuenta propia, o cubra las posiciones resultantes de esas operaciones.

La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 27 de noviembre de 2014.

Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo segundo del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.

Artículo 13 bis

Agregación

1. Los requisitos de notificación establecidos en los artículos 9, 10 y 13 se aplicarán también a una persona física o jurídica cuando el número de derechos de voto que posea directa o indirectamente esa persona con arreglo a los artículos 9 y 10, agregado al número de derechos de voto relacionados con los instrumentos financieros que posea directa o indirectamente con arreglo al artículo 13 alcance, rebase o descienda por debajo de los umbrales establecidos en el artículo 9, apartado 1.

La notificación exigida en el párrafo primero del presente apartado incluirá el desglose del número de derechos de voto asociados a acciones que se posean de conformidad con los artículos 9 y 10 y los derechos de voto relacionados con instrumentos financieros con arreglo a lo establecido en el artículo 13.

2. Los derechos de voto relacionados con instrumentos financieros que ya hayan sido notificados de conformidad con el artículo 13 se notificarán de nuevo cuando la persona física o jurídica haya adquirido las acciones subyacentes y, como resultado de esa adquisición, el número total de derechos de voto asociados a las acciones emitidas por el mismo emisor alcance o rebase los umbrales establecidos en el artículo 9, apartado 1.

▼B

Artículo 14

1. Cuando un emisor de acciones admitidas a negociación en un mercado regulado adquiera o ceda sus propias acciones, bien por sí mismo o por medio de una persona que actúe en nombre propio pero por cuenta del emisor, el Estado miembro de origen garantizará que el emisor haga pública la proporción de acciones propias lo antes posible y a más tardar a los cuatro días de mercado de dicha adquisición o cesión, cuando dicha proporción alcance o franquee, por encima o por debajo, los umbrales del 5 % o del 10 % de los derechos de voto. La proporción se calculará sobre la base del número total de acciones que lleven aparejado derechos de voto.

▼M3

2. La Comisión adoptará mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis , 2 ter y 2 quater , y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter , medidas para tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros y especificar los requisitos establecidos en el apartado 1.

▼B

Artículo 15

A fin de calcular los umbrales mencionados en el artículo 9, el Estado miembro de origen exigirá como mínimo la divulgación al público, por parte del emisor, del número total de derechos de voto y de capital al término de cada mes natural durante el cual se haya producido un incremento o disminución de dicho número total.

Artículo 16

Información adicional

1. El emisor de acciones admitidas a cotización en un mercado regulado publicará sin demora todo cambio en los derechos vinculados a las diversas clases de acciones, incluidos los cambios de los derechos vinculados a valores derivados emitidos por el propio emisor y que dan acceso a las acciones de ese emisor.

2. El emisor de valores distintos de las acciones, admitidos a negociación en un mercado regulado, publicará inmediatamente todo cambio en los derechos de los tenedores de valores distintos de las acciones, incluidos los cambios en los términos y condiciones de estos valores que puedan afectar indirectamente a dichos derechos, en particular los que se derivan de cambios en las condiciones de los préstamos o en los tipos de interés.

▼M4 —————

▼B







SECCIÓN II

Información para los titulares de valores admitidos a negociación en un mercado regulado

Artículo 17

Requisitos de información para los emisores cuyas acciones se admiten a negociación en un mercado regulado

1. El emisor de las acciones admitidas a negociación en un mercado regulado garantizará el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

2. El emisor se asegurará de que todos los mecanismos y la información necesarias para permitir que los accionistas ejerzan sus derechos estén disponibles en el Estado miembro de origen y de que se preserva la integridad de los datos. No se impedirá a los accionistas el ejercicio de sus derechos mediante representación, sujeto a la legislación del país en el que esté incorporado el emisor. En particular, el emisor deberá: a) proporcionar información sobre el lugar, la hora y el orden del día de las reuniones, el número total de acciones y derechos de voto y el derecho de los accionistas a participar en las reuniones; b) facilitar un formulario de representación, en papel o, en su caso, por medios electrónicos, a toda persona autorizada a votar en una junta de accionistas, junto con la convocatoria de la junta o, previa petición, una vez convocada la junta; c) designar como agente a una entidad financiera a través de la cual los accionistas puedan ejercer sus derechos financieros; y d) publicar anuncios o distribuir circulares referentes a la asignación y al pago de dividendos, así como a la emisión de nuevas acciones, incluida la información sobre todo dispositivo para la adjudicación, suscripción, cancelación o conversión.

3. El Estado miembro de origen permitirá que los emisores utilicen medios electrónicos para comunicar la información a los accionistas, siempre que se adopte una decisión en este sentido en una junta general y se cumplan como mínimo las siguientes condiciones: a) el uso de medios electrónicos en ningún modo dependerá del lugar en que esté situado el domicilio social o la residencia del accionista o, en los casos mencionados en las letras a) a h) del artículo 10, de las personas físicas o jurídicas; b) se establecerán dispositivos de identificación para asegurarse de que los accionistas, o las personas físicas o jurídicas con derecho a ejercer o a dirigir el ejercicio de los derechos de voto, sean efectivamente informados; c) se preguntará por escrito a los accionistas o, en los casos mencionados en las letras a) a e) del artículo 10, a las personas físicas o jurídicas con derecho a adquirir, ceder o ejercer derechos de voto, si aceptan el uso de medios electrónicos para la transmisión de información y, si no se oponen a ello en un periodo de tiempo razonable, su consentimiento se dará por supuesto. Podrán solicitar en todo momento en el futuro que dicha información les vuelva a ser comunicada por escrito; d) cualquier reparto de los costes incurridos en la transmisión de tal información por medios electrónicos será determinado por el emisor de acuerdo con el principio de igualdad de trato fijado en el apartado 1.

▼M3

4. La Comisión establecerá mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis , 2 ter y 2 quater , y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter , medidas para tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros y los avances de la tecnología de la información y comunicación y para especificar los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 y 3. En particular, la Comisión especificará los tipos de entidad financiera a través de la cual un accionista puede ejercer los derechos financieros previstos en el apartado 2, letra c).

▼B

Artículo 18

Requisitos de información para los emisores cuyas obligaciones se admiten a negociación en un mercado regulado

1. El emisor de obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado se asegurará de que todos los tenedores de obligaciones con igualdad de rango reciban el mismo trato por lo que respecta a todos los derechos inherentes a esas obligaciones.

2. El emisor se asegurará de que todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los obligacionistas ejerzan sus derechos estén públicamente disponibles en el Estado miembro de origen, y de que se preserve la integridad de los datos. No se impedirá a los obligacionistas el ejercicio de sus derechos por representación, sujeto a la legislación del país en el que esté establecido el emisor. En particular, el emisor deberá: a) publicar anuncios o distribuir circulares indicando el lugar, tiempo y orden del día de las asambleas de obligacionistas, el pago de intereses, el ejercicio de cualquier derecho de conversión, canje, suscripción o renuncia, y el reembolso, así como el derecho de tales obligacionistas a participar en todo ello; b) facilitar un formulario de representación, en papel o, en su caso, por medios electrónicos, a toda persona autorizada a votar en una junta de obligacionistas, junto con la convocatoria de la junta o, previa petición, una vez convocada la junta; y c) designar como agente a una entidad financiera a través de la cual los obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros.

▼M2

3. Cuando solo vaya a invitarse a una reunión a los titulares de obligaciones de un valor nominal unitario de al menos 100 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, de un valor nominal unitario que sea, en la fecha de emisión, equivalente a 100 000 EUR como mínimo, el emisor podrá elegir como lugar de reunión cualquier Estado miembro, a condición de que en dicho Estado miembro pueda disponerse de todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los titulares de obligaciones ejerzan sus derechos.

La elección a la que se hace referencia en el párrafo anterior también se aplicará a aquellos titulares de obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, de un valor nominal unitario que sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado de la Unión antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles, a condición de que en el Estado miembro elegido por el emisor pueda disponerse de todos los mecanismos y la información necesarios para permitir que los titulares de obligaciones ejerzan sus derechos.

▼B

4. El Estado miembro de origen, o el Estado miembro elegido por el emisor de conformidad con el apartado 3, permitirá que los emisores utilicen medios electrónicos para transmitir la información a los obligacionistas, siempre que se adopte una decisión en este sentido en una asamblea general y se cumplan como mínimo las siguientes condiciones: a) el uso de medios electrónicos no dependerá en modo alguno del lugar en que esté situado el domicilio social o la residencia del obligacionista o de su representante; b) se establecerán dispositivos de identificación para que los obligacionistas sean efectivamente informados; c) se preguntará por escrito a los obligacionistas si aceptan el uso de medios electrónicos para la transmisión de información y, si no se oponen a ello en un periodo de tiempo razonable, su consentimiento se dará por supuesto. Podrán solicitar en todo momento en el futuro que dicha información les vuelva a ser comunicada por escrito; y d) cualquier reparto de los costes incurridos en la transmisión de información por medios electrónicos será determinado por el emisor de acuerdo con el principio de igualdad de trato fijado en el apartado 1.

▼M3

5. La Comisión adoptará mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis , 2 ter y 2 quater , y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter , medidas para tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros y los avances de la tecnología de la información y comunicación y para especificar los requisitos establecidos en los apartados 1 a 4. En particular, la Comisión especificará los tipos de entidad financiera a través de la cual un obligacionista puede ejercer los derechos financieros previstos en el apartado 2, letra c).

▼B







CAPÍTULO IV

OBLIGACIONES GENERALES

Artículo 19

Control del Estado miembro de origen

1. Siempre que el emisor, o toda persona que haya solicitado sin el consentimiento de éste la admisión de sus valores a la negociación en un mercado regulado, revele información regulada, deberá registrarla al mismo tiempo ante la autoridad competente de su Estado miembro de origen. Esa autoridad competente podrá decidir la publicación de esa información registrada en su sitio Internet.

▼M4 —————

▼B

2. El Estado miembro de origen podrá eximir a un emisor de la obligación prevista en el apartado 1 por lo que respecta a la información divulgada de conformidad con el artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE o con el apartado 6 del artículo 12 de la presente Directiva.

3. La información que debe notificarse al emisor de conformidad con los artículos 9, 10, 12 y 13 se presentará al mismo tiempo ante la autoridad competente del Estado miembro de origen.

▼M3

4. La Comisión adoptará mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, medidas para especificar los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 y 3. La Comisión especificará, en particular, el procedimiento que debe seguir un emisor, un tenedor de acciones u otros instrumentos financieros, o una persona física o jurídica de las mencionadas en el artículo 10 para presentar la información ante la autoridad competente del Estado miembro de origen conforme a los apartados 1 o 3, respectivamente, a fin de posibilitar la presentación por medios electrónicos en el Estado miembro de origen.

▼B

Artículo 20

Lenguas

1. Cuando los valores sólo se admitan a negociación en un mercado regulado del Estado miembro de origen, la información regulada se divulgará en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen.

2. Cuando los valores se admitan a negociación en mercados regulados del Estado miembro de origen y de uno o más Estados miembros de acogida, la información regulada se divulgará: a) en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen; y b) a elección del emisor, en una lengua aceptada por las autoridades competentes de dichos Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales.

3. Cuando los valores se admitan a negociación en un mercado regulado en uno o más Estados miembros de acogida, pero no en el Estado miembro de origen, la información regulada, a elección del emisor, se divulgará en una lengua aceptada por las autoridades competentes de dichos Estados miembros de acogida o en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales.

Además, el Estado miembro de origen podrá establecer en sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas que la información regulada, a elección del emisor, se divulgue en una lengua aceptada por sus autoridades competentes o en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales.

4. Cuando los valores se admitan a negociación en un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, las obligaciones contempladas en los apartados 1, 2 y 3 serán obligatorias, no para el emisor, sino para la persona que, sin consentimiento del emisor, haya pedido esa admisión.

5. Los Estados miembros permitirán que los accionistas y la persona física o jurídica mencionada en los artículos 9, 10 y 13 notifiquen la información a un emisor en virtud de la presente Directiva solamente en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales. Si el emisor recibe dicha notificación, los Estados miembros no podrán obligarle a proveer una traducción a una lengua aceptada por las autoridades competentes.

▼M2

6. No obstante lo dispuesto en los apartados 1 a 4, cuando los valores cuyo valor nominal unitario sea de 100 000 EUR como mínimo o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, equivalente al menos a 100 000 EUR en la fecha de la emisión, sean admitidos a cotización en un mercado regulado de uno o varios Estados miembros, la información regulada será divulgada al público, bien en una lengua aceptada por las autoridades competentes del Estado miembro de origen y del Estado miembro de acogida, bien en una lengua habitual en el campo de las finanzas internacionales, a elección del emisor o de la persona que, sin el consentimiento del emisor, haya solicitado la admisión.

La excepción a la que se hace referencia en el primer párrafo también se aplicará a las obligaciones cuyo valor nominal unitario sea de al menos 50 000 EUR o, en el caso de las obligaciones no denominadas en euros, cuyo valor nominal unitario sea, en la fecha de emisión, equivalente a 50 000 EUR como mínimo, y que ya hubieran sido admitidas a cotización en un mercado regulado de uno o más Estados miembros antes del 31 de diciembre de 2010, durante todo el tiempo en que tales obligaciones sean exigibles.

▼B

7. Si se ejercitase una acción ante un tribunal u órgano jurisdiccional de un Estado miembro con relación al contenido de la información regulada, la responsabilidad del pago de los costes incurridos en concepto de traducción de esa información a efectos procesales se decidirá de conformidad con la legislación de ese Estado miembro.

Artículo 21

Acceso a la información regulada

1. El Estado miembro de origen se asegurará de que el emisor, o la persona que haya solicitado la admisión a negociación en un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, revela la información regulada de manera que garantice un acceso a la misma rápido y no discriminatorio, y la ponga a disposición del mecanismo designado oficialmente a que se refiere el apartado 2. El emisor, o la persona que haya solicitado la admisión a negociación en un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, no podrá cobrar a los inversores ningún gasto concreto por el suministro de la información. El Estado miembro de origen requerirá al emisor que se sirva de medios razonablemente fiables para la efectiva difusión de la información al público en toda la Comunidad. El Estado miembro de origen no puede imponer la obligación de utilizar solamente los medios cuyos operadores están establecidos en su territorio.

2. El Estado miembro de origen velará por que haya al menos un mecanismo designado oficialmente para el almacenamiento central de la información regulada. Dichos mecanismos deberán cumplir normas mínimas en materia de seguridad, certeza de la fuente de información, registro cronológico y facilidad de acceso por parte de los usuarios finales, y se ajustará al procedimiento de archivado previsto en el apartado 1 del artículo 19.

3. Cuando los valores únicamente se admitan a negociación en un mercado regulado de un solo Estado miembro de acogida, y no en el Estado miembro de origen, el Estado miembro de acogida asegurará la divulgación de la información regulada de conformidad con los requisitos mencionados en el apartado 1.

▼M4

4. La Comisión estará facultada para adoptar mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y con sujeción a los requisitos establecidos en los artículos 27 bis y 27 ter, medidas destinadas a especificar las siguientes normas mínimas: a) normas mínimas para la difusión de información regulada, como se menciona en el apartado 1; b) normas mínimas para los mecanismos destinados al almacenamiento central mencionados en el apartado 2; c) normas destinadas a garantizar la interoperabilidad de las tecnologías de la información y la comunicación utilizadas por los mecanismos mencionados en el apartado 2, y el acceso a la información regulada a nivel de la Unión, mencionada en dicho apartado.

La Comisión podrá también especificar y actualizar una lista de medios para la difusión de la información al público.

▼M4

Artículo 21 bis

Punto de acceso electrónico europeo

1. A más tardar el 1 de enero de 2018, se establecerá un portal de internet que sirva de punto de acceso electrónico europeo («el punto de acceso»). La AEVM desarrollará y gestionará el punto de acceso.

2. El sistema de interconexión de los mecanismos oficialmente designados se compondrá: — de los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2, — del portal que sirve de punto de acceso electrónico europeo.

3. Los Estados miembros garantizarán el acceso a sus mecanismos de almacenamiento central a través del punto de acceso.

▼M4

Artículo 22

Acceso a la información regulada a nivel de la Unión

1. La AEVM elaborará proyectos de normas técnicas de regulación que establezcan los requisitos técnicos relativos al acceso a la información regulada a nivel de la Unión a fin de especificar lo siguiente: a) los requisitos técnicos relativos a las tecnologías de la comunicación utilizadas por los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2; b) los requisitos técnicos relativos al funcionamiento del punto de acceso central para la búsqueda de información regulada a nivel de la Unión; c) los requisitos técnicos relativos a la utilización de un identificador único para cada emisor por los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2; d) el formato común para el suministro de información regulada por los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2; e) la clasificación común de la información regulada por los mecanismos mencionados en el artículo 21, apartado 2,y la lista común de los tipos de información regulada.

2. Al elaborar los proyectos de normas técnicas de regulación, la AEVM tendrá en cuenta los requisitos técnicos aplicados a los sistemas de interconexión de los registros mercantiles establecidos por la Directiva 2012/17/UE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 16 ).

La AEVM presentará estos proyectos de normas técnicas de regulación a la Comisión a más tardar el 27 de noviembre de 2015.

Se delegan en la Comisión los poderes para adoptar las normas técnicas de regulación a que se refiere el párrafo primero del presente apartado, de conformidad con los artículos 10 a 14 del Reglamento (UE) no 1095/2010.

▼B

Artículo 23

Terceros países

▼M3

1. En los casos en que la sede social de un emisor esté situada en un tercer país, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá eximir a ese emisor de los requisitos previstos en los artículos 4 a 7, en el artículo 12, apartado 6, y en los artículos 14 a 18, a condición de que la legislación del tercer país en cuestión fije requisitos equivalentes o de que dicho emisor cumpla los requisitos de la legislación del tercer país que la autoridad competente del Estado miembro de origen considere equivalente. La autoridad competente informará entonces a la AEVM acerca de la exención concedida.

▼M4

La información cubierta por los requisitos establecidos en el tercer país se registrará de conformidad con el artículo 19 y se comunicará de conformidad con los artículos 20 y 21.

▼B

2. Como excepción a lo dispuesto en el apartado 1, un emisor cuya sede social se encuentre en un tercer país estará exento de presentar sus estados financieros de conformidad con el artículo 4 o el artículo 5 antes del ejercicio financiero que comienza el 1 de enero de 2007 o después de esta fecha, siempre que dicho emisor presente sus estados financieros con arreglo a las normas internacionalmente aceptadas mencionadas en el artículo 9 del Reglamento (CE) n o 1606/2002.

3. La autoridad competente del Estado miembro de origen se asegurará de que la información divulgada en un tercer país que pueda revestir importancia para el público de la Comunidad se divulgue de conformidad con los artículos 20 y 21, aun cuando esa información no sea información regulada en el sentido de la letra k) del apartado 1 del artículo 2.

▼M3

4. Para asegurar condiciones uniformes de aplicación del apartado 1, la Comisión, de conformidad con el procedimiento mencionado en el artículo 27, apartado 2, deberá adoptar medidas de ejecución: i) que establezcan un mecanismo que garantice la equivalencia de la información solicitada en la presente Directiva, incluidos los estados financieros y la información, incluidos los estados financieros requeridos de conformidad con la disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de un tercer país, ii) que indiquen que, como consecuencia de sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas nacionales, o de las prácticas o procedimientos basados en las normas internacionales elaboradas por organizaciones internacionales, el tercer país en el que se haya registrado el emisor garantice la equivalencia de los requisitos en materia de información previstos en la presente Directiva. En el contexto del párrafo primero, inciso ii), la Comisión adoptará también mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, medidas relativas a la evaluación de las normas correspondientes a los emisores de más de un país. ▼M6 La Comisión, de conformidad con el procedimiento mencionado en el artículo 27, apartado 2, de la presente Directiva, adoptará las decisiones necesarias sobre la equivalencia de las normas de contabilidad en las condiciones establecidas en el artículo 30, apartado 3, de la presente Directiva y sobre la equivalencia de las normas de presentación de información sobre sostenibilidad a que se refiere el artículo 29 ter de la Directiva 2013/34/UE que sean utilizadas por emisores de terceros países. En caso de que la Comisión decida que las normas de contabilidad o las normas de presentación de información sobre sostenibilidad de un tercer país no son equivalentes, podrá autorizar a los emisores de que se trate a que continúen utilizando estas normas durante un período transitorio apropiado. En el contexto del párrafo tercero del presente apartado, la Comisión también adoptará, mediante actos delegados adoptados de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando las condiciones previstas en los artículos 27 bis y 27 ter, medidas destinadas a establecer criterios generales de equivalencia en relación con las normas de contabilidad y las normas de presentación de información sobre sostenibilidad pertinentes para los emisores de más de un país. ▼M6 Los criterios que la Comisión emplee para evaluar la equivalencia de las normas de presentación de información sobre sostenibilidad utilizadas por los emisores de terceros países a que se refiere el párrafo tercero garantizarán al menos lo siguiente: a) que las normas de presentación de información sobre sostenibilidad exijan a las empresas divulgar información sobre factores medioambientales, sociales y de gobernanza; b) que las normas de presentación de información sobre sostenibilidad exijan a las empresas que divulguen la información necesaria para comprender su impacto en las cuestiones de sostenibilidad, y la información necesaria para comprender cómo afectan las cuestiones de sostenibilidad a su evolución, resultados y situación.

▼M3

5. Con vistas a especificar los requisitos establecidos en el apartado 2, la Comisión podrá adoptar mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis , 2 ter y 2 quater , y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter , medidas que definan el tipo de información divulgada en un tercer país que reviste importancia para el público de la Unión.

▼B

6. Las empresas cuyo domicilio social se encuentre en un tercer país y a las que se habría exigido una autorización con arreglo al apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 85/611/CEE o, por lo que se refiere a la gestión de la cartera con arreglo al punto 4 de la sección A del anexo I de la Directiva 2004/39/CE si la sede social o (sólo en el caso de una empresa de inversión) la oficina principal se encontraran en la Comunidad, estarán igualmente exentas de la agregación de participaciones a las de su empresa matriz con arreglo a los apartados 4 y 5 del artículo 12, siempre que cumplan condiciones equivalentes de independencia como sociedades de gestión o compañías de inversión.

7. Para tener en cuenta la evolución técnica de los mercados financieros y asegurar la aplicación uniforme del apartado 6, la Comisión podrá adoptar, de conformidad con el procedimiento mencionado en el apartado 2 del artículo 27, medidas de ejecución que establezcan que, con motivo de sus disposiciones legales, reglamentarias o administrativas nacionales, un tercer país garantiza la equivalencia respecto de los requisitos de información previstos en la presente Directiva y en sus medidas de ejecución.

▼M3

La Comisión también adoptará, mediante actos delegados, de conformidad con el artículo 27, apartados 2 bis, 2 ter y 2 quater, y observando los requisitos de los artículos 27 bis y 27 ter, medidas destinadas a establecer criterios de equivalencia general a efectos del párrafo primero.

▼M3

8. La AEVM ayudará a la Comisión a llevar a cabo sus tareas con arreglo al presente artículo de conformidad con el artículo 33 del Reglamento (UE) n o 1095/2010.

▼B







CAPÍTULO V

AUTORIDADES COMPETENTES

Artículo 24

Autoridades competentes y sus facultades

▼M3

1. Cada Estado miembro designará la autoridad central mencionada en el artículo 21, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE como autoridad administrativa central competente para desempeñar las funciones previstas en la presente Directiva y responsable de asegurarse de que se apliquen las disposiciones adoptadas de conformidad con la presente Directiva. Los Estados miembros informarán de ello a la Comisión y a la AEVM.

▼B

No obstante, a efectos de la letra h) del apartado 4, los Estados miembros podrán designar a otra autoridad competente, distinta de la autoridad central competente mencionada en el párrafo primero.

2. Los Estados miembros podrán permitir que su autoridad competente central delegue funciones. Salvo para las funciones previstas en la letra h) del apartado 4, cualquier delegación de funciones referidas a las obligaciones que establece la presente Directiva y sus medidas de ejecución deberá revisarse cinco años después de la fecha de entrada en vigor de la presente Directiva, y deberá terminar a los ocho años de la entrada en vigor de la presente Directiva. Toda delegación de funciones se hará de manera específica, definiendo las funciones que han de desempeñarse y las condiciones en que deben llevarse a cabo.

Esas condiciones incluirán una cláusula en la que se exija a la entidad en cuestión que se organice de manera que se eviten los conflictos de intereses y el uso indebido o anticompetitivo de la información obtenida en la realización de las tareas delegadas. En todo caso, la responsabilidad final de la supervisión del cumplimiento de las disposiciones de la presente Directiva y de las medidas de ejecución adoptadas conforme a la misma recaerá en la autoridad competente designada de conformidad con el apartado 1.

▼M3

3. Los Estados miembros informarán a la Comisión, a la AEVM, de conformidad con el artículo 28, apartado 4, del Reglamento (UE) n o 1095/2010, y a las autoridades competentes de otros Estados miembros de cualquier disposición adoptada con respecto a la delegación de funciones, incluidas las condiciones concretas aplicables a las delegaciones.

▼B

4. Se dotará a cada autoridad competente de las facultades necesarias para el ejercicio de sus funciones. Como mínimo, estará autorizada a: a) exigir a los auditores, emisores, tenedores de acciones u otros instrumentos financieros, o a las personas aludidas en los artículos 10 o 13, y a las personas que los controlan o que son controladas por ellos, que faciliten información y documentos; b) exigir al emisor que divulgue al público la información requerida con arreglo a la letra a) por los medios y en los plazos que la autoridad considere necesarios. Podrá publicar esa información por iniciativa propia, después de oír al emisor, en caso de que no lo haya hecho el emisor o las personas que lo controlan o están bajo su control; c) exigir a los directivos de los emisores y de los tenedores de acciones u otros instrumentos financieros o de las personas físicas o jurídicas aludidas en los artículos 10 o 13 que notifiquen la información requerida en virtud de la presente Directiva o en virtud de la legislación nacional adoptada de conformidad con la misma y, si fuese necesario, que proporcionen información y documentos adicionales; d) suspender, o exigir que el mercado regulado de que se trate suspenda, la negociación de valores durante un período máximo de diez días si tiene motivos razonables para sospechar que el emisor ha infringido las disposiciones de la presente Directiva o de la legislación nacional adoptada de conformidad con la misma; e) prohibir la negociación en un mercado regulado si descubre que se han infringido las disposiciones de la presente Directiva o de la legislación nacional adoptada de conformidad con la misma, o si tiene motivos razonables para sospechar que se han infringido las disposiciones de la presente Directiva; f) comprobar que el emisor divulga oportunamente la información con el objetivo de garantizar la igualdad de acceso efectivo al público en todos los Estados miembros en los que se negocien los valores, y en caso contrario, adoptar las medidas oportunas; g) hacer público el hecho de que un emisor, un tenedor de acciones u otros instrumentos financieros o una de las personas físicas o jurídicas aludidas en los artículos 10 o 13 está incumpliendo sus obligaciones; h) examinar si la información prevista en la presente Directiva se presenta de conformidad con el marco pertinente de información financiera, y adoptar las medidas oportunas en caso de descubrirse infracciones; y i) llevar a cabo inspecciones in situ en su territorio de acuerdo con la legislación nacional, con objeto de verificar el cumplimiento de lo dispuesto en la presente Directiva y sus medidas de ejecución. Cuando sea necesario en virtud de la legislación nacional, la autoridad o autoridades competentes podrán hacer uso de ésta facultad dirigiéndose a la autoridad judicial pertinente y/o en cooperación con otras autoridades.

▼M4

4 bis. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4, se otorgarán a las autoridades competentes todas las facultades de investigación necesarias para el ejercicio de sus funciones. Dichas facultades se ejercerán con arreglo a lo dispuesto en la legislación nacional.

4 ter. Las autoridades competentes ejercerán sus facultades sancionadoras, con arreglo a la presente Directiva y a la legislación nacional, de alguna de las formas siguientes: — directamente, — en colaboración con otras autoridades, — bajo su responsabilidad, por delegación en dichas autoridades, — a solicitud de las autoridades judiciales competentes.

▼B

5. Los apartados 1 a 4 se entenderán sin perjuicio de la posibilidad de que un Estado miembro establezca disposiciones legales y administrativas distintas para territorios europeos de ultramar de cuyas relaciones exteriores sea responsable el citado Estado miembro.

6. La revelación por los auditores a las autoridades competentes de cualquier hecho o decisión relacionado con las peticiones efectuadas por la autoridad competente con arreglo a la letra a) del apartado 4 no constituirá violación de las restricciones en materia de divulgación de información impuestas por vía contractual o por cualquier disposición legal, reglamentaria o administrativa y no implicará ningún tipo de responsabilidad para los auditores.

Artículo 25

Secreto profesional y cooperación entre Estados miembros

1. La obligación de secreto profesional se aplicará a todas las personas que trabajen o hayan trabajado para la autoridad competente y para las entidades en las que las autoridades competentes puedan haber delegado ciertas funciones. La información cubierta por el secreto profesional no podrá divulgarse a ninguna otra persona o autoridad excepto en virtud de las disposiciones legales, reglamentarias o administrativas de un Estado miembro.

2. Las autoridades competentes de los Estados miembros cooperarán entre sí siempre que sea necesario, en el cumplimiento de sus funciones y el ejercicio de sus competencias, en virtud de la presente Directiva o de la legislación nacional adoptada de conformidad con la misma. Las autoridades competentes prestarán ayuda a las autoridades competentes de otros Estados miembros.

▼M4

Al ejercer sus facultades sancionadoras y de investigación, las autoridades competentes cooperarán para garantizar que las sanciones o medidas produzcan los resultados deseados y coordinarán su actuación cuando se trate de casos transfronterizos.

▼M3

2 bis . Las autoridades competentes podrán hacer constar ante la AEVM aquellos casos en que una solicitud de cooperación se haya rechazado o no haya sido atendida en un plazo razonable. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 258 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), la AEVM podrá, en los casos mencionados en la primera frase, actuar de conformidad con las facultades que le confiere el artículo 19 del Reglamento (UE) n o 1095/2010.

2 ter . Las autoridades competentes cooperarán con la AEVM a efectos de la presente Directiva, de conformidad con el Reglamento (UE) n o 1095/2010.

2 quater . Las autoridades competentes facilitarán sin demora a la AEVM toda la información necesaria para llevar a cabo sus tareas de conformidad con la presente Directiva y el Reglamento (UE) n o 1095/2010, conforme a lo dispuesto en el artículo 35 de dicho Reglamento.

▼B

►M3 3. o 1092/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, relativo a la supervisión macroprudencial del sistema financiero en la Unión Europea y por el que se crea una Junta Europea de Riesgo Sistémico ( ◄ La información objeto de intercambio estará protegida por la obligación de secreto profesional a que están sometidas las personas que desempeñen o hayan desempeñado su actividad al servicio de las autoridades que reciben la información. Lo dispuesto en el apartado 1 no impedirá a las autoridades competentes intercambiar información confidencial con otras autoridades competentes, la AEVM y la Junta Europea de Riesgo Sistémico (JERS) creada mediante el Reglamento (UE) n1092/2010 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, relativo a la supervisión macroprudencial del sistema financiero en la Unión Europea y por el que se crea una Junta Europea de Riesgo Sistémico ( 17 ), ni transmitirles información.La información objeto de intercambio estará protegida por la obligación de secreto profesional a que están sometidas las personas que desempeñen o hayan desempeñado su actividad al servicio de las autoridades que reciben la información.

▼M3

4. Los Estados miembros y la AEVM, de conformidad con el artículo 33 del Reglamento (UE) n o 1095/2010, podrán celebrar acuerdos de cooperación que prevean el intercambio de información con las autoridades u organismos competentes de terceros países facultados por su legislación nacional respectiva para llevar a cabo cualesquiera de las funciones que le atribuye la presente Directiva de conformidad con el artículo 24. Los Estados miembros notificarán a la AEVM la celebración de acuerdos de cooperación. Este intercambio de información estará supeditado a garantías de secreto profesional al menos equivalentes a las exigidas en el presente artículo. Dicho intercambio de información deberá tener por objeto el cumplimiento de la labor de supervisión de las autoridades u órganos en cuestión. Cuando la información tenga su origen en otro Estado miembro, no será revelada sin la conformidad expresa de las autoridades competentes que la hayan facilitado y, en su caso, únicamente con la finalidad para la que dichas autoridades hayan dado su conformidad.

Artículo 26

Medidas preventivas

1. Cuando la autoridad competente de un Estado miembro de acogida observe que el emisor o el tenedor de acciones u otros instrumentos financieros, o la persona física o jurídica aludida en el artículo 10, ha cometido irregularidades o incumplido sus obligaciones, deberá comunicar sus averiguaciones a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la AEVM.

2. Si, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen, o si dichas medidas resultan inadecuadas, el emisor o el tenedor de valores persiste en incumplir las disposiciones legales o reglamentarias pertinentes, la autoridad competente del Estado miembro de acogida, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen, adoptará, de conformidad con el artículo 3, apartado 2, todas las medidas apropiadas para proteger a los inversores, informando a la Comisión y a la AEVM al respecto a la primera oportunidad.

▼B







CAPÍTULO VI

▼M3

ACTOS DELEGADOS Y MEDIDAS DE EJECUCIÓN

▼B

Artículo 27

Procedimiento de comité

1. La Comisión estará asistida por el Comité europeo de valores, establecido por el artículo 1 de la Decisión 2001/528/CE.

2. En los casos en que se haga referencia al presente apartado, serán de aplicación los artículos 5 y 7 de la Decisión 1999/468/CE, observando lo dispuesto en su artículo 8, a condición de que las medidas de ejecución adoptadas con arreglo a dicho procedimiento no modifiquen las disposiciones fundamentales de la presente Directiva.

El plazo contemplado en el apartado 6 del artículo 5 de la Decisión 1999/468/CE queda fijado en tres meses.

▼M3

2 bis . Se concede a la Comisión, durante un período de cuatro años a partir del 4 de enero de 2011, la facultad de adoptar los actos delegados a que se refieren los artículos 2, apartado 3, 5, apartado 6, 9, apartado 7, 12, apartado 8, 13, apartado 2, 14, apartado 2, 17, apartado 4, 18, apartado 5, 19, apartado 4, 21, apartado 4, y 23, apartados 4, 5 y 7. La Comisión redactará un informe sobre los poderes delegados a más tardar seis meses antes de que finalice el período de cuatro años. La delegación de poderes será prorrogada automáticamente por períodos de idéntica duración, salvo que el Parlamento Europeo o el Consejo la revoquen de conformidad con lo dispuesto en el artículo 27 bis .

▼M3

2 ter . En cuanto la Comisión adopte un acto delegado, lo notificará simultáneamente al Parlamento Europeo y al Consejo.

2 quater . Se concede a la Comisión la facultad de adoptar actos delegados con arreglo a las condiciones establecidas en los artículos 27 bis y 27 ter .

▼M1

3. A más tardar el 31 de diciembre de 2010 y a continuación cada tres años como mínimo, la Comisión revisará las disposiciones relativas a sus competencias de ejecución y presentará un informe al Parlamento Europeo y al Consejo sobre el funcionamiento de dichas competencias. El informe examinará, en particular, la necesidad de que la Comisión proponga modificaciones destinadas a garantizar una delimitación pertinente de las competencias de ejecución que le han sido atribuidas. La conclusión relativa a la necesidad o no de introducir una modificación se acompañará de una exposición de motivos detallada. En caso necesario, el informe se acompañará de una propuesta legislativa destinada a modificar las disposiciones relativas a la atribución de competencias de ejecución a la Comisión.

▼M3

Artículo 27 bis

Revocación de la delegación

1. El Parlamento Europeo y el Consejo podrán revocar en cualquier momento la delegación de poderes a que se refieren los artículos 2, apartado 3, 5, apartado 6, 9, apartado 7, 12, apartado 8, 13, apartado 2, 14, apartado 2, 17, apartado 4, 18, apartado 5, 19, apartado 4, 21, apartado 4, y 23, apartados 4, 5 y 7.

2. La institución que haya iniciado el procedimiento interno para decidir si revoca una delegación de poderes procurará informar a la otra institución y a la Comisión en un plazo razonable antes de la adopción de la decisión final, e indicará cuáles son los poderes delegados que podrían ser objeto de revocación.

3. La decisión de revocación pondrá término a la delegación de los poderes que en ella se especifiquen. Surtirá efecto inmediatamente o en una fecha posterior que se precisará en dicha decisión. No afectará a la validez de los actos delegados ya en vigor. Se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea .

Artículo 27 ter

Objeciones a los actos delegados

1. El Parlamento Europeo o el Consejo podrán formular objeciones a un acto delegado en un plazo de tres meses a partir de la fecha de notificación. Por iniciativa del Parlamento Europeo o del Consejo, dicho plazo se prorrogará tres meses.

2. Si, una vez expirado el plazo a que se refiere el apartado 1, ni el Parlamento Europeo ni el Consejo han formulado objeciones al acto delegado, este se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrará en vigor en la fecha prevista en él. El acto delegado podrá publicarse en el Diario Oficial de la Unión Europea y entrar en vigor antes de que expire dicho plazo si tanto el Parlamento Europeo como el Consejo han informado a la Comisión de que no tienen la intención de formular objeciones.

3. Si el Parlamento Europeo o el Consejo se oponen a un acto delegado dentro del plazo a que se refiere el apartado 1, este no entrará en vigor. De conformidad con el artículo 296 TFUE, la institución que haya formulado objeciones al acto delegado deberá exponer sus motivos.







▼M4

CAPÍTULO VI BIS

SANCIONES Y MEDIDAS

▼M4

Artículo 28

Medidas y sanciones administrativas

1. Los Estados miembros, sin perjuicio de las facultades de las autoridades competentes de conformidad con el artículo 24 y de la facultad de los Estados miembros de establecer e imponer sanciones penales, establecerán normas sobre las sanciones y medidas administrativas aplicables a los incumplimientos de las disposiciones nacionales adoptadas en transposición de la presente Directiva, y tomarán todas las medidas necesarias para garantizar su aplicación. Esas medidas y sanciones administrativas serán efectivas, proporcionadas y disuasorias.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 7, los Estados miembros se asegurarán de que, cuando se incumplan las obligaciones que, en su caso, incumban a personas jurídicas, puedan aplicarse, con supeditación a las condiciones establecidas en la legislación nacional, sanciones a los miembros de los órganos de administración, gestión o control de la persona jurídica de que se trate, y a cualquier otra persona que sea responsable del incumplimiento con arreglo a la legislación nacional.

▼M4

Artículo 28 bis

Incumplimientos

El artículo 28 ter se aplicará como mínimo a los incumplimientos siguientes:

a) cuando un emisor no haga pública, dentro del plazo fijado, información exigida en virtud de las disposiciones nacionales adoptadas en transposición de los artículos 4, 5, 6, 14 y 16;

b) cuando una persona física o jurídica no notifique, dentro del plazo fijado, la adquisición o la cesión de una participación importante de conformidad con las disposiciones nacionales adoptadas en transposición de los artículos 9, 10, 12, 13 y 13 bis.

Artículo 28 ter

Facultades sancionadoras

1. En los casos de incumplimiento mencionados en el artículo 28 bis, las autoridades competentes estarán facultadas para imponer como mínimo las medidas y sanciones administrativas siguientes: a) una declaración pública en la que se indiquen la persona física o jurídica responsable y la naturaleza del incumplimiento; b) un requerimiento dirigido a la persona física o jurídica responsable para que ponga fin a su conducta constitutiva de incumplimiento y se abstenga de repetirla; c) sanciones pecuniarias administrativas de: i) si se trata de una persona jurídica: — hasta 10 000 000 EUR o hasta el 5 % de su volumen de negocios anual total, según las más recientes cuentas anuales disponibles aprobadas por el órgano de gestión; si la persona jurídica es una empresa matriz, o una filial de una empresa matriz, que tenga que establecer cuentas financieras consolidadas con arreglo a la Directiva 2013/34/UE, el volumen de negocios total que debe tenerse en cuenta será el volumen de negocios anual total o el tipo de ingreso correspondiente, conforme a las Directivas sobre contabilidad aplicables, según la cuenta consolidada anual más reciente