1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Este documento es un instrumento de documentación y no compromete la responsabilidad de las instituciones
►B TERCERA DIRECTIVA DEL CONSEJO
de 9 de octubre de 1978
basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y relativa a las fusiones de las
sociedades anónimas
(78/855/CEE)
(DO L 295 de 20.10.1978, p. 36)
Modificada por:
Diario Oficial
nopágina fecha
►A1 Acta de adhesión de Grecia L 291 17 19.11.1979
►A2 Acta de adhesión de España y de Portugal L 302 23 15.11.1985
►A3 Acta de adhesión de Austria, de Finlandia y de Suecia C 241 21 29.8.1994
(adaptada por Decisión 95/1/CE, Euratom, CECA del Consejo) L 1 1 1.1.1995
►A4 Acta relativa a las condiciones de adhesión de la República Checa, la
República de Estonia, la República de Chipre, la República de Letonia,
la República de Lituania, la República de Hungría, la República deMalta, la República de Polonia, la República de Eslovenia y la RepúblicaEslovaca, y a las adaptaciones de los Tratados en los que se fundamentala UniónL 236 33 23.9.2003
▼B
TERCERA DIRECTIVA DEL CONSEJO
de 9 de octubre de 1978
basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y
relativa a las fusiones de las sociedades anónimas
(78/855/CEE)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y,
en particular, la letra g) del apartado 3 de su artículo 54,
Vista la propuesta de la Comisión (1),
Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2),
Visto el dictamen del Comité económico y social (3),
Considerando que la coordinación prevista por la letra g) del apartado
3 del artículo 54, y por el programa general para la supresión de lasrestricciones a la libertad de establecimiento (
4) ha dado comienzo con
la Directiva 68/151/CEE (5);
Considerando que esta coordinación ha sido proseguida, en lo que se
refiere a la constitución de la sociedad anónima, así como al manteni-
miento y las modificaciones de su capital, por la Directiva 77/91/CEE (
6) y, en lo relativo a las cuentas anuales de determinadas formas
de sociedades, por la Directiva 78/660/CEE (7);
Considerando que la protección de los intereses de los socios y de los
terceros exige coordinar las legislaciones de los Estados miembros rela-tivas a las fusiones de sociedades anónimas y que es conveniente
introducir en el Derecho de todos los Estados miembros la institución
de la fusión;
Considerando que, en el marco de esta coordinación, es particularmente
importante asegurar una información adecuada y tan objetiva como seaposible a los accionistas de las sociedades que se fusionan y garantizaruna protección apropiada de sus derechos;
Considerando que la protección de los derechos de los trabajadores en
caso de transferencia de empresas, de establecimientos o de partes de
establecimientos está organizada en la actualidad por la Directiva 77/
187/CEE (
8);
Considerando que los acreedores, obligacionistas o no, y los portadores
de otros títulos de las sociedades que se fusionen deberán ser prote-gidos con el fin de que la realización de la fusión no les perjudique;
Considerando que la publicidad garantizada por la Directiva 68/151/
CEE deberá extenderse a las operaciones relativas a la fusión con elfin de que los terceros estén suficientemente informados;
Considerando que es necesario extender las garantías aseguradas a los
socios y a los terceros, en el marco del proceso de fusión, a determi-
nadas operaciones jurídicas que tengan, respecto a puntos esenciales,
características análogas a las de la fusión con el fin de que no puedaeludirse esta protección;
Considerando que es preciso, con miras a garantizar la seguridad
jurídica en las relaciones tanto entre las sociedades interesadas comoentre éstas y los terceros, así como entre los accionistas, limitar loscasos de nulidad y establecer, por una parte, el principio de la regulari-1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1)D O noC 89 de 14. 7. 1970, p. 20.
(2)D O noC 129 de 11. 12. 1972, p. 50, y
DO noC 95 de 28. 4. 1975, p. 12.
(3)D O noC 88 de 6. 9. 1971, p. 18.
(4)D O no2 de 15. 1. 1962, p. 36/62.
(5)D O noL 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
(6)D O noL 26 de 31. 1. 1977, p. 1.
(7)D O noL 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
(8)D O noL 61 de 5. 3. 1977, p. 26.
▼B
zación cada vez que sea posible y, por otra un plazo breve para invocar
la nulidad,
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Artículo 1
Ámbito de aplicación
1. Las medidas de coordinación prescritas por la presente Directiva
se aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administra-tivas de los Estados miembros relativas a las formas de sociedades
siguientes:
— en la República Federal de Alemania:
die Aktiengesellschaft,
— en Bélgica:
la société anonyme — de naamloze vennootschap,
— en Dinamarca:
aktieselskaber,
— en Francia:
la société anonyme,
— en Irlanda:
public companies limited by shares, y public companies limited by
guarantee having a share capital,
— en Italia:
la società per azioni,
— en Luxemburgo:
la société anonyme,
— en los Países Bajos:
de naamloze vennootschap,
— en el Reino Unido:
public companies limited by shares, y public companies limited by
guarantee having a share capital,
— en Grecia:
η ανώνυµη εταιρία,
— en España:
la sociedad anónima,
— en Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada,
— en Austria:
die Aktiengesellschaft,
— en Finlandia:
osakeyhtiö — aktiebolag,
— en Suecia:
aktiebolag,
— en la República Checa:
akciová spole čnost,
— en Estonia:
aktsiaselts,
— en Chipre:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές,
δηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε εγγύηση πουδιαθέτουν µετοχικό κεφάλαιο ,
— en Letonia:
akciju sabiedr ība,
— en Lituania:1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼A4
akcin ėbendrov ė,
— en Hungría:
részvénytársaság,
— en Malta:
kumpanija pubblika — public limited liability company, kumpanija
privata — private limited liability company,
— en Polonia:
spółka akcyjna,
— en Eslovenia:
delniška družba,
— en Eslovaquia:
akciová spolo čnosť.
2. Los Estados miembros podrán no aplicar la presente Directiva a
las sociedades cooperativas constituidas bajo una de las formas desociedades indicadas en el apartado 1. En la medida en que las legisla-ciones de los Estados miembros hagan uso de esta facultad, impondrána estas sociedades la obligación de hacer figurar el término «coopera-
tiva» en todos los documentos indicados en el artículo 4 de la Directiva
68/151/CEE.
3. Los Estados miembros podrán no aplicar la presente Directiva
cuando una o varias de las sociedades que hayan sido absorbidas oque desaparezcan sean objeto de un proceso de quiebra, de acuerdo o
de cualquier otro procedimiento análogo.
CAPÍTULO I
Organización de la fusión por absorción de una o varias sociedades
por otra y de la fusión por constitución de una nueva sociedad
Artículo 2
Los Estados miembros organizarán, para las sociedades sujetas a su
legislación, la fusión por absorción de una o varias sociedades por
otra y la fusión por constitución de una nueva sociedad.
Artículo 3
1. Con arreglo a la presente Directiva, se considerará como fusión
por absorción la operación por la cual una o varias sociedades trans-
fieren a otra, como consecuencia de una disolución sin liquidación, latotalidad de su patrimonio activa y pasivamente mediante la atribucióna los accionistas de la o de las sociedades absorbidas de acciones de lasociedad absorbente y, eventualmente, de una compensación en especie
que no supere el 10 % del valor nominal de las acciones atribuidas o, a
falta de valor nominal, de su valor contable.
2. La legislación de un Estado miembro podrá prever que la fusión
por absorción pueda tener lugar igualmente cuando una o varias de lassociedades absorbidas estén en liquidación, con tal de que esta posibi-
lidad sólo se otorgue a las sociedades que aún no hayan comenzado el
reparto de sus activos entre sus accionistas.
Artículo 4
1. Con arreglo a la presente Directiva se considerará como fusión
por constitución de una nueva sociedad la operación por la que varias
sociedades transfieren a una sociedad que constituyen, como conse-cuencia de su disolución sin liquidación, la totalidad de su patrimonioactiva y pasivamente mediante la atribución a sus accionistas deacciones de la nueva sociedad y, eventualmente, de una compensación
en especie que no supere el 10 % del valor nominal de las acciones
atribuidas o, a falta de valor nominal, de su valor contable.
2. La legislación de un Estado miembro podrá prever que la fusión
por constitución de una nueva sociedad pueda tener lugar igualmentecuando una o varias de las sociedades que desaparezcan estén en liqui-1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
▼B
dación, con tal de que esta posibilidad sólo se otorgue a las sociedades
que aún no hayan comenzado el reparto de sus activos entre sus accio-nistas.
CAPÍTULO II
Fusión por absorción
Artículo 5
1. Los órganos de administración o de dirección de las sociedades
que se fusionen establecerán por escrito un proyecto de fusión.
2. El proyecto de fusión mencionará al menos:
a) la forma, la denominación y el domicilio social de las sociedades
que se fusionan;
b) la relación de canje de las acciones y, en su caso, el importe de la
compensación;
c) las modalidades de entrega de las acciones de la sociedad absor-
bente;
d) la fecha a partir de la cual estas acciones darán derecho a participar
en los beneficios, así como toda modalidad particular relativa a estederecho;
e) la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida
se considerarán desde el punto de vista contable como realizadas
por cuenta de la sociedad absorbente;
f) los derechos asegurados por la sociedad absorbente a los accionistas
que tengan derechos especiales y a los portadores de títulos que nosean acciones o medidas propuestas a su respecto;
g) todas las ventajas particulares atribuidas a los peritos en el sentido
del apartado 1 del artículo 10, así como a los miembros de losórganos de administración, de dirección, de vigilancia o de controlde las sociedades que se fusionan.
Artículo 6
El proyecto de fusión deberá ser objeto de una publicidad efectuada
según las formas previstas por la legislación de cada Estado miembro,
de conformidad con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE, para cadauna de las sociedades que se fusionen al menos un mes antes de lafecha de la reunión de la junta general llamada a pronunciarse sobreel proyecto de fusión.
Artículo 7
1. La fusión requerirá al menos la aprobación de la junta general de
cada una de las sociedades que se fusionen. Las legislaciones de los
Estados miembros dispondrán que esta decisión requiera al menos unamayoría que no pueda ser inferior a los dos tercios de los votos rela-tivos a los títulos representados o bien al capital suscrito representado.
No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever que,
cuando la mitad al menos del capital suscrito esté representado, serásuficiente una mayoría simple de los votos indicados en el primerpárrafo. Además, en su caso, se aplicarán las reglas relativas a la modi-ficación de los estatutos.
2. Cuando existan varias categorías de acciones, la decisión sobre la
fusión estará subordinada a una votación por separado al menos paracada categoría de accionistas a cuyos derechos afecte la operación.
3. La decisión a tomar se referirá a la aprobación del proyecto de
fusión y, en su caso, a las modificaciones de los estatutos que necesitesu realización.1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 5
▼B
Artículo 8
La legislación de un Estado miembro podrá no imponer la aprobación
de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente si secumplen las siguientes condiciones:
a) la publicidad prescrita en el artículo 6 se hará, para la sociedad
absorbente, al menos un mes antes de la fecha de la reunión de lajunta general de la o de las sociedades absorbidas, llamada apronunciarse sobre el proyecto de fusión;
b) todos los accionistas de la sociedad absorbente tendrán derecho, al
menos un mes antes de la fecha indicada en la letra a), a tener cono-cimiento, en el domicilio social de esta sociedad, de los documentosindicados en el apartado 1 del artículo 11;
c) uno o varios accionistas de la sociedad absorbente que dispongan de
acciones por un porcentaje mínimo del capital suscrito deberán tener
el derecho de obtener la convocatoria de una junta general de lasociedad absorbente llamada a pronunciarse sobre la aprobación dela fusión. Este porcentaje mínimo no podrá fijarse en más del 5 %.No obstante, los Estados miembros podrán prever que las accionessin derecho a voto se excluyan del cálculo de este porcentaje.
Artículo 9
Los órganos de administración o de dirección de cada una de las socie-
dades que se fusionen establecerán un informe por escrito detallado que
explique y justifique desde el punto de vista jurídico y económico el
proyecto de fusión y, en particular, la relación de canje de las acciones.
El informe indicará además las dificultades particulares de evaluación,
si es que las hubiere.
Artículo 10
1. Por cada una de las sociedades que se fusionen, uno o varios
peritos independientes de éstas, designados o reconocidos por una auto-
ridad judicial o administrativa, examinarán el proyecto de fusión yestablecerán un informe escrito destinado a los accionistas. Noobstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever la designa-ción de uno o varios peritos independientes para todas las sociedadesque se fusionen, si esta designación, a petición conjunta de estas socie-
dades, fuera hecha por una autoridad judicial o administrativa. Estos
peritos podrán ser, según la legislación de cada Estado miembro,personas físicas o jurídicas, o sociedades.
2. En el informe mencionado en el apartado 1, los peritos deberán
declarar en todo caso si, en su opinión, la relación de canje es o no
pertinente y razonable. Esta declaración deberá, al menos:
a) indicar el o los métodos seguidos para la determinación de la rela-
ción de canje propuesto;
b) indicar si este o estos métodos son los adecuados en este caso y
mencionar los valores a los que conduce cada uno de estos métodos,
dando una opinión sobre la importancia relativa dada a estosmétodos en la determinación del valor considerado.
El informe indicará además las dificultades particulares de evaluación,
si es que las hubiere.
3. Cada perito tendrá derecho a obtener de las sociedades que se
fusionen todas las informaciones y documentos útiles y a proceder a
cualquier verificación necesaria.
Artículo 11
1. Todos (SIC! Todo) accionista tendrá derecho, al menos un mes
antes de la fecha de la reunión de la junta general llamada a pronun-
ciarse sobre el proyecto de fusión, a tener conocimiento, en eldomicilio social, al menos de los siguientes documentos:
a) el proyecto de fusión;1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 6
▼B
b) las cuentas anuales, así como los informes de gestión de los tres
últimos ejercicios de las sociedades que se fusionen;
c) un estado contable cerrado a una fecha que no deberá ser anterior al
primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto defusión en el caso de que las últimas cuentas anuales se refieran aun ejercicio cuyo final sea anterior en más de seis meses a esta
fecha;
d) los informes de los órganos de administración o de dirección de las
sociedades que se fusionen mencionados en el artículo 9;
e) los informes mencionados en el artículo 10.
2. El estado contable previsto en la letra c) del apartado 1 se esta-
blecerá según los mismos métodos y según la misma presentación que
el último balance anual.
No obstante, la legislación de un Estado miembro podrá prever:
a) que no sea necesario proceder a un nuevo inventario real;
b) que las evaluaciones que figuren en el último balance sólo se modi-
fiquen en función de los movimientos de asiento; no obstante, setendrán en cuenta:
— las amortizaciones y provisiones temporales,
— los cambios importantes de valor real que no aparezcan en los
asientos.
3. Cualquier accionista, sin gastos y por simple petición, podrá
obtener una copia íntegra o, si lo desea, parcial, de los documentosmencionados en el apartado 1.
Artículo 12
La protección de los derechos de los trabajadores de cada una de las
sociedades que se fusionen se organizará de conformidad con la Direc-
tiva 77/187/CEE.
Artículo 13
1. Las legislaciones de los Estados miembros deberán prever un
sistema de protección adecuado de los intereses de los acreedores delas sociedades que se fusionen para las deudas nacidas con anterioridad
a la publicación del proyecto de fusión y aún no vencidas en el
momento de esta publicación.
2. A este fin, las legislaciones de los Estados miembros preverán, al
menos, que estos acreedores tengan derecho a obtener garantíasadecuadas cuando la situación financiera de las sociedades que sefusionen haga necesaria esta protección y sus créditos no dispongan
ya de tales garantías.
3. La protección podrá ser diferente para los acreedores de la
sociedad absorbente y los de la sociedad absorbida.
Artículo 14
Sin perjuicio de las reglas relativas al ejercicio colectivo de sus dere-
chos, se aplicará el artículo 13 a los obligacionistas de las sociedades
que se fusionen, salvo si la fusión hubiera sido aprobada por una junta
de obligacionistas, cuando la ley nacional prevea tal junta, o por losobligacionistas individualmente.
Artículo 15
Los poseedores de títulos, distintos de las acciones, a los que corres-
pondan derechos especiales, deberán gozar, en el seno de la sociedad
absorbente, de derechos al menos equivalentes a los que disfrutaban
en la sociedad absorbida, salvo si la modificación de estos derechoshubiera sido aprobada por una junta de poseedores de estos títulos,cuando la ley nacional prevea tal junta, o por los poseedores de estostítulos individualmente, o también si estos poseedores tienen derecho aobtener la recompra de sus títulos por la sociedad absorbente.1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 7
▼B
Artículo 16
1. Si la legislación de un Estado miembro no hubiera previsto para
las fusiones un control preventivo judicial o administrativo de lega-
lidad, o si este control no se refiriese a todos los actos necesarios para
la fusión, las actas de las juntas generales que decidan la fusión y, ensu caso, el contrato de fusión posterior a estas juntas generales se esta-blecerán por acta autentificada. En los casos en que la fusión no debaser aprobada por las juntas generales de todas las sociedades que sefusionen, el proyecto de fusión deberá establecerse por acta autentifi-
cada.
2. El notario o la autoridad competente para establecer el acta auten-
tificada deberá verificar y certificar la existencia y la legalidad de lasactas y formalidades que incumban a la sociedad ante la que haga laescritura y del proyecto de fusión.
Artículo 17
Las legislaciones de los Estados miembros determinarán la fecha en la
que surtirá efecto la fusión.
Artículo 18
1. La fusión deberá ser objeto de una publicidad efectuada según las
formas previstas por la legislación de cada Estado miembro, de confor-
midad con el artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE, por cada una delas sociedades que se fusionen.
2. La sociedad absorbente podrá proceder por sí misma a las forma-
lidades de publicidad relativas a la o a las sociedades absorbidas.
Artículo 19
1. La fusión produce ipso jure y simultáneamente los siguientes
efectos:
a) la transmisión universal, tanto entre la sociedad absorbida y la
sociedad absorbente como con respecto a terceros de la totalidad
del patrimonio activo y pasivo de la sociedad absorbida a lasociedad absorbente;
b) los accionistas de la sociedad absorbida se convertirán en accio-
nistas de la sociedad absorbente;
c) la sociedad absorbida dejará de existir.
2. No se cambiará ninguna acción de la sociedad absorbente contra
las acciones de la sociedad absorbida ostentadas:
a) bien sea por la sociedad absorbente misma o por una persona que
actúe en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad;
b) o bien por la sociedad absorbida misma o por una persona que actúe
en su propio nombre pero por cuenta de la sociedad.
3. Lo anteriormente dispuesto será sin perjuicio de las legislaciones
de los Estados miembros que requieran formalidades particulares para
la oponibilidad a terceros de la transferencia de ciertos bienes, derechosy obligaciones aportados por la sociedad absorbida. La sociedad absor-bente podrá proceder ella misma a estas formalidades; no obstante, lalegislación de los Estados miembros podrá permitir a la sociedad absor-bida continuar procediendo a estas formalidades durante un período
limitado que no podrá fijarse, salvo casos excepcionales, en más de
seis meses después de la fecha en que hubiera surtido efectos la fusión.
Artículo 20
Las legislaciones de los Estados miembros organizarán al menos la
responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración ode dirección de la sociedad absorbida ante los accionistas de estasociedad en razón de las faltas cometidas por miembros de este órganoen la preparación y en la realización de la fusión.1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 8
▼B
Artículo 21
Las legislaciones de los Estados miembros organizarán al menos la
responsabilidad civil ante los accionistas de la sociedad absorbida, delos peritos encargados de establecer para esta sociedad el informeprevisto en el apartado 1 del artículo 10, en razón de las faltas come-
tidas por estos peritos en el cumplimiento de su misión.
Artículo 22
1. Las legislaciones de los Estados miembros sólo podrán organizar
el régimen de nulidades de la fusión en las siguientes condiciones:
a) la nulidad deberá ser declarada por una resolución judicial;
b) la nulidad de una fusión que hubiera surtido efectos en el sentido
del artículo 17 no podrá declararse si no es por defecto bien sea de
control preventivo judicial o administrativo de legalidad, o bien deacta autentificada, o bien se estableciese que la decisión de la juntageneral era nula o anulable en virtud del Derecho nacional;
c) no podrá intentarse la acción de nulidad después de la expiración de
un plazo de seis meses a partir de la fecha en la que la fusión fuera
oponible al que invoque la nulidad, o bien si la situación hubiera
sido regularizada;
d) cuando sea posible remediar la irregularidad susceptible de
ocasionar la nulidad de la fusión, el tribunal competente concederáa las sociedades interesadas un plazo para regularizar la situación;
e) la resolución que declare la nulidad de la fusión será objeto de una
publicidad efectuada según las formas previstas por la legislación decada Estado miembro de conformidad con el artículo 3 de la Direc-tiva 68/151/CEE;
f) la oposición de terceros, cuando esté prevista por la legislación de
un Estado miembro, no será admisible después de la expiración de
un plazo de seis meses a partir de la publicidad de la resoluciónefectuada según la Directiva 68/151/CEE;
g) la resolución que pronuncie la nulidad de la fusión no afectará por
sí misma a la validez de las obligaciones nacidas a cargo o en bene-ficio de la sociedad absorbente, con anterioridad a la resolución y
con posterioridad a la fecha mencionada en el artículo 17;
h) las sociedades que hayan participado en la fusión responderán de las
obligaciones de la sociedad absorbente mencionada en la letra g).
2. No obstante los (SIC! lo) dispuesto en la letra a) del apartado 1,
la legislación de un Estado miembro podrá también permitir que unaautoridad administrativa declare la nulidad de la fusión si cabe recursocontra tal decisión ante una autoridad judicial. Las letras b), d), e), f),
g) y h) se aplicarán por analogía a la autoridad administrativa. Este
procedimiento de nulidad no podrá ser iniciado hasta seis mesesdespués de la fecha mencionada en el artículo 17.
3. Lo anteriormente dispuesto no obstará a las legislaciones de los
Estados miembros relativas a la nulidad de una fusión declarada comoconsecuencia de un control de ésta distinto al control preventivo judi-cial o administrativo de legalidad.
CAPÍTULO III
Fusión por constitución de una nueva sociedad
Artículo 23
1. Los artículos 5, 6 y 7, así como los artículos 9 al 22, serán apli-
cables, sin perjuicio de los artículos 11 y 12 de la Directiva 68/151/CEE, a la fusión por constitución de una nueva sociedad. Para estaaplicación, las expresiones «sociedades que se fusionan» o «sociedadabsorbida» designarán a las sociedades que desaparecen y la expresión«sociedad absorbente» designará a la nueva sociedad.
2. La letra a) del apartado 2 del artículo 5, será igualmente aplicable
a la nueva sociedad.1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 9
▼B
3. El proyecto de fusión y, si son objeto de un acto separado, la
escritura de constitución o el proyecto de la escritura de constitucióny los estatutos o el proyecto de estatutos de la nueva sociedad serán
aprobados por la junta general de las sociedades que desaparecen.
4. Los Estados miembros podrán no aplicar a la constitución de la
nueva sociedad las reglas relativas a la verificación de las aportacionesno dinerarias previstas por el artículo 10 de la Directiva 77/91/CEE.
CAPÍTULO IV
Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las
acciones de la primera
Artículo 24
Los Estados miembros organizarán, para las sociedades sometidas a su
legislación, la operación por la que (SIC! la que una) o varias socie-
dades se disolverán sin liquidación y transferirán la totalidad de supatrimonio activa y pasivamente a otra sociedad que fuera titular detodas sus acciones y demás títulos que confieran derecho a voto en lajunta general. Esta operación se someterá a las disposiciones delCapítulo II, a excepción de las letras b), c) y d) del apartado 2 del
artículo 5, de los artículos 9 y 10, de las letras d) y e) del apartado 1
del artículo 11, de la letra b) del apartado 1 del artículo 19, así comode los artículos 20 y 21.
Artículo 25
Los Estados miembros podrán no aplicar el artículo 7 a la operación
indicada en el artículo 24 si se cumplen, al menos, las siguientes condi-ciones:
a) la publicidad prescrita en el artículo 6 se hará por cada una de las
sociedades participantes en la operación, al menos un mes antes de
que la operación surta efectos;
b) todos los accionistas de la sociedad absorbente tendrán derecho, al
menos un mes antes de que la operación surta efectos, a tener cono-cimiento, en el domicilio social de esta sociedad, de los documentos
mencionados en las letras a), b) y c) del apartado 1 del artículo 11.
Se aplicarán los apartados 2 y 3 del artículo 11;
c) se aplicará la letra c) del artículo 8.
Artículo 26
Los Estados miembros podrán aplicar los artículos 24 y 25 a opera-
ciones por las que una o varias sociedades se disuelvan sin
liquidación y transfieran la totalidad de su patrimonio activa y pasiva-
mente a otra sociedad, si todas las acciones y demás títulos indicadosen el artículo 24 de la o de las sociedades absorbidas, pertenecieran ala sociedad absorbente y/o a personas que poseyeran estas acciones yestos títulos en su propio nombre pero por cuenta de esta sociedad.
Artículo 27
En caso de fusión por absorción de una o varias sociedades por otra
sociedad que sea titular del 90 % o más, pero no de la totalidad, de
sus acciones respectivas y demás títulos que confieran derecho a voto
en la junta general, los Estados miembros podrán no imponer la apro-bación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente, si almenos se cumplen las siguientes condiciones:
a) la publicidad prescrita en el artículo 6 se hará, por la sociedad
absorbente, al menos un mes antes de la fecha de reunión de lajunta general de la o de las sociedades absorbidas que deba pronun-
ciarse sobre el proyecto de fusión;
b) todos los accionistas de la sociedad absorbente tendrán derecho, al
menos un mes antes de la fecha indicada en la letra a), a conocer,en el domicilio social de esta sociedad, los documentos indicados en1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 10
▼B
las letras a), b) y c) del apartado 1 del artículo 11. Se aplicarán los
apartados 2 y 3 del artículo 11;
c) se aplicará la letra c) del artículo 8.
Artículo 28
Los Estados miembros podrán no aplicar los artículos 9, 10 y 11 a una
fusión en el sentido del artículo 27, si al menos se cumplen lassiguientes condiciones:
a) los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida podrán ejercer
el derecho de hacer adquirir sus acciones por la sociedad absor-bente;
b) en este caso, tendrán derecho a obtener una contrapartida correspon-
diente al valor de sus acciones;
c) en caso de desacuerdo sobre esta contrapartida, ésta deberá poder
ser determinada por un tribunal.
Artículo 29
Los Estados miembros podrán aplicar los artículos 27 y 28 a opera-
ciones por las que una o varias sociedades se disuelvan sin
liquidación y transfieran la totalidad de su patrimonio activa y pasiva-
mente a otra sociedad si el 90 % o más, pero no la totalidad, de lasacciones y demás títulos indicados en el artículo 27 de la o de lassociedades absorbidas pertenecieran a la sociedad absorbente y/o apersonas que poseyeran estas acciones y estos títulos en su propionombre pero por cuenta de esta sociedad.
CAPÍTULO V
Otras operaciones asimiladas a la fusión
Artículo 30
Cuando la legislación de un Estado miembro permita, para una de las
operaciones mencionadas en el artículo 2, que la compensación en
especie supere el porcentaje del 10 %, serán aplicables los CapítulosII y III, así como los artículos 27, 28 y 29.
Artículo 31
Cuando la legislación de un Estado miembro permita una de las opera-
ciones mencionadas en los artículos 2, 24 ó 30, sin que todas las
sociedades transferidas dejen de existir, el Capítulo II, con excepción
de la letra c) del apartado 1 del artículo 19, y los Capítulos III y IV,serán respectivamente aplicables.
CAPÍTULO VI
Disposiciones finales
Artículo 32
1. Los Estados miembros pondrán en vigor las disposiciones legales,
reglamentarias y administrativas necesarias para adaptarse a la presenteDirectiva en un plazo de tres años a partir de su notificación. Infor-
marán de ello inmediatamente a la Comisión.
2. No obstante, podrá preverse un plazo de cinco años a partir de la
entrada en vigor de las disposiciones mencionadas en el apartado 1
para la aplicación de estas disposiciones a las «unregistered compa-
nies» en el Reino Unido y en Irlanda.
3. Los Estados miembros podrán no aplicar los artículos 13, 14 y 15,
en lo relativo a los poseedores de obligaciones y demás títulos conver-tibles en acciones si, en el momento de la entrada en vigor de lasdisposiciones mencionadas en el apartado 1, las condiciones de emisiónhubieran fijado previamente la posición de estos poseedores en caso defusión.1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 11
▼B
4. Los Estados miembros podrán no aplicar la presente Directiva a
las fusiones o a las operaciones asimiladas a las fusiones para la prepa-ración o la realización de las cuales ya se hubiera cumplimentado un
acto o una formalidad prescrita por la ley nacional en el momento de
la entrada en vigor de las disposiciones mencionadas en el apartado 1.
Artículo 33
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.1978L0855 — ES — 01.05.2004 — 002.001 — 12