2004R0809 — ES — 01.03.2007 — 002.001

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►B ▼C1 REGLAMENTO (CE) No 809/2004 DE LA COMISIÓN de 29 de abril de 2004 relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad (Texto pertinente a efectos del EEE) ▼B (DO L 215, 16.6.2004, p.3)

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REGLAMENTO (CE) No 809/2004 DE LA COMISIÓN

de 29 de abril de 2004

relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos así como al formato, la incorporación por referencia, la publicación de dichos folletos y la difusión de publicidad

(Texto pertinente a efectos del EEE)







LA COMISIÓN DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS, Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, Vista la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE ( 1 ) y, en particular, el apartado 5 de su artículo 5, su artículo 7, el apartado 4 de su artículo 10, el apartado 3 de su artículo 11, el apartado 8 de su artículo 14 y el apartado 7 de su artículo 15, Previa consulta al Comité Europeo de reguladores de valores (CERV) ( 2 ) para recibir asesoramiento técnico, Considerando lo siguiente: (1) La Directiva 2003/71/CE establece los principios que deben observarse en la elaboración de folletos. Estos principios deben complementarse en función de la información que debe proporcionarse, el formato y los métodos de publicación, la información que debe incorporarse por referencia en un folleto y la difusión de publicidad. (2) En función del tipo de emisor y de los valores de que se trate, deben tipificarse los requisitos mínimos de información según los esquemas que en la práctica se apliquen con mayor frecuencia. Los esquemas deben basarse en los elementos de información requeridos en las Normas de información para la oferta transfronteriza y listados iniciales (parte I) de la OICMV y en los actuales esquemas de la Directiva 2001/34/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 28 de mayo, sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la información que ha de publicarse sobre dichos valores ( 3 ). (3) La información aportada por el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado debe atenerse, según el presente Reglamento, a las disposiciones de la Unión Europea sobre la protección de datos. (4) Debe prestarse atención, en los casos en que un folleto conste de documentos separados, con el fin de evitar la duplicación de la información; a tal efecto deben elaborarse por separado esquemas detallados para el documento de registro y para la nota sobre los valores, adaptados al tipo particular de emisor y de los valores en cuestión, con el fin de abarcar así todos los tipos de valores. (5) El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado estarán facultados par incluir en un folleto o folleto de base información adicional que vaya más allá de los elementos de información previstos en los esquemas y módulos. Toda la información adicional que se aporte debe corresponder al tipo de valores o a la naturaleza del emisor de que se trate. (6) En la mayoría de los casos, dada la variedad de emisores, los tipos de valores, la participación o no de un tercero como garante, de si existe o no una cotización, etc., un solo esquema no bastará para proporcionar la información apropiada para que un inversor decida una inversión. Por consiguiente, debe ser posible la combinación de distintos esquemas. Debe establecerse un cuadro de combinaciones, que presente las distintas combinaciones posibles de esquemas y «módulos» para la mayoría de tipos de valores, con el fin de ayudar a los emisores en la elaboración de su folleto. (7) El esquema sobre el documento de registro de acciones debe aplicarse a las acciones y otros valores mobiliarios equivalentes, pero también a otros valores que den acceso al capital del emisor mediante conversión o canje. En el último caso, este esquema no debe utilizarse cuando las acciones subyacentes que deban entregarse hayan sido emitidas con anterioridad a la emisión de los valores que den acceso al capital del emisor; sin embargo, debe utilizarse este esquema cuando las acciones subyacentes que deben entregarse hayan sido ya emitidas pero aún no hayan sido admitidas a cotización en un mercado regulado. (8) La inclusión voluntaria de las previsiones de beneficios en un documento de registro de acciones debe presentarse de manera coherente y comparable, e ir acompañada de una declaración elaborada por contables independientes o auditores. Esta información no debe confundirse con la información sobre tendencias conocidas u otros datos objetivos que tengan repercusiones significativas en las perspectivas de los emisores. Además, al complementar un folleto o elaborar uno nuevo, deben explicar todolos cambios en la política de información relativa a las previsiones de beneficios. (9) La información financiera pro-forma es necesaria en caso de cambio bruto significativo en la situación de un emisor a raíz de a una operación determinada, es decir cuando se dé una variación superior al 25 % en uno o varios indicadores del volumen de negocio del emisor, con excepción de los casos en los que se requiera la contabilidad de fusión. (10) El esquema de la nota sobre las acciones debe ser aplicable a cualquier clase de acción, ya que debe incluir información sobre los derechos que correspondan a los valores y al procedimiento para el ejercicio de dichos derechos. (11) Algunos valores de deuda como los bonos estructurados incorporan determinados elementos de un valor derivado, y por tanto, deben incluirse en el esquema de la nota sobre los valores para valores de deuda, requisitos adicionales de información relacionados con el componente derivado en el pago de intereses. (12) El «módulo» adicional de la garantía debe aplicarse a toda obligación relativa a cualquier clase de valor. (13) El documento de registro de valores de titulización no debe aplicarse a las obligaciones hipotecarias a tenor de la definición de la letra b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE y a otros valores hipotecarios. Esto debe valer también para el «módulo» adicional de los valores de titulización que se combinará con la nota sobre los valores para valores de deuda. (14) Los inversores mayoristas deben estar capacitados para tomar su decisión de inversión sobre la base de otros elementos además de los tomados en consideración por los inversores minoristas. Por tanto es necesario un contenido diferenciado del folleto entre los valores de deuda y los valores derivados dirigidos a los inversores que compran obligaciones o valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros o de una denominación en otra divisa siempre que el valor de esa denominación mínima sea de al menos 50 000 euros al cambio. (15) En el contexto de los certificados de depósito, el énfasis debe ponerse en el emisor de las acciones subyacentes y no en el emisor del certificado de depósito. En los casos en que haya recurso legal sobre una infracción de los deberes fiduciarios o de agencia del depositante, la parte del folleto que trate de los factores de riesgo debe contener información completa al respecto y sobre las circunstancias del recurso. En los casos en que el folleto se elabore como un documento tripartito (es decir, documento de registro, nota sobre los valores y nota de síntesis), el documento de registro debe limitarse a la información sobre el depositante. (16) El esquema del documento de registro de los bancos debe ser aplicable a los bancos de terceros países no contemplados en la definición de entidad de crédito de la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de marzo de 2000, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio ( 4 ), pero que tengan su sede en un Estado miembro de la OCDE. (17) Si un vehículo de objeto especial emite deuda y valores derivados garantizados por un banco, no debe utilizar el esquema de documento de registro de los bancos. (18) A los valores que no estén contemplados en los demás esquemas y módulos debe aplicárseles el esquema «nota sobre los valores para valores derivados». El ámbito de este esquema se determina por referencia a las otras dos categorías genéricas de acciones y valores de deuda. Para proporcionar una explicación clara y completa que ayude a los inversores a comprender de qué modo se ve afectado el valor de su inversión por el valor del subyacente, los emisores deben poder servirse de ejemplos apropiados de forma voluntaria. Por ejemplo, para algunos valores derivados complejos, los ejemplos podrían ser la manera más eficaz de explicar la naturaleza de esos valores. (19) El «módulo» de información adicional sobre las acciones subyacentes de ciertos valores participativos debe añadirse a la nota sobre los valores para valores de deuda o sustituir el punto que hace referencia a la «información requerida con respecto al subyacente» del esquema de la nota sobre los valores para valores derivados, dependiendo de las características de los valores emitidos. (20) Los Estados miembros y sus autoridades regionales o locales están fuera del ámbito de la Directiva 2003/71/CE. No obstante, pueden optar por realizar un folleto de acuerdo con esa Directiva. Los emisores soberanos de terceros países y sus autoridades regionales o locales no están fuera del ámbito de la Directiva 2003/71/CE y están obligados a presentar un folleto si desean hacer una oferta pública de valores en la Comunidad o quieren que sus valores se admitan a cotización en un mercado regulado. Para esos casos, deben utilizarse esquemas determinados para los valores emitidos por los Estados, sus autoridades regionales y locales y por los organismos públicos internacionales. (21) Un folleto de base y sus condiciones finales deben contener la misma información que un folleto. Todos los principios generales aplicables a un folleto son también aplicables a las condiciones finales. Sin embargo, si las condiciones finales no están incluidas en el folleto de base, no tienen que ser aprobadas por la autoridad competente. (22) Para algunas categorías de emisores, la autoridad competente estará autorizada a requerir información adaptada que vaya más allá de los elementos de información contemplados en los esquemas y módulos debido al carácter especial de las actividades realizadas por esos emisores. Es necesario disponer de una lista precisa y restrictiva de los emisores a los que se pueda requerir información adaptada. Los requisitos de información adaptada para cada categoría de usuario que figura en la lista deben ser apropiados y proporcionados de acuerdo con el tipo de actividad de que se trate. El Comité europeo de reguladores de valores puede tratar a iniciativa propia de lograr la convergencia en la Comunidad sobre estos requisitos de información. La inclusión de nuevas categorías en la lista debe limitarse a los casos en que esté debidamente justificado. (23) En el caso de tipos completamente nuevos de valores que no puedan ser abarcados por los esquemas existentes o por combinaciones de los mismos, el emisor debe tener aún la posibilidad de solicitar la aprobación de un folleto. En esos casos debe poder tratar con la autoridad competente el contenido de la información que deba proporcionarse. El folleto aprobado por la autoridad competente en tales circunstancias debe beneficiarse del pasaporte único establecido por la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente debe tratar siempre de encontrar semejanzas y utilizar lo más posible los esquemas ya existentes. Cualquier nuevo requisito adicional debe resultar proporcionado y apropiado al tipo de valores de que se trate. (24) Determinados elementos de información requeridos en los esquemas y los módulos o los elementos de información equivalente no son pertinentes para determinados valores y pueden por lo tanto ser inaplicables en algunos casos concretos; en esos casos el emisor debe tener la posibilidad de omitir esa información. (25) La mayor flexibilidad en la articulación del folleto de base si se comparan sus condiciones finales a las que corresponden a un folleto para una sola emisión no debe obstaculizar el fácil acceso de los inversores a la información importante. (26) En cuanto a los folletos de base, debe establecerse de manera fácilmente identificable las clases de información que debe incluirse como condiciones finales. Este requisito puede cumplirse de varias maneras, por ejemplo, si el folleto de base contiene espacios en blanco para la información que haya de incluirse en las condiciones finales o si el folleto de base contiene una lista de la información que no figura en él. (27) Si un documento único incluye más de un folleto de base, y cada folleto de base debe ser aprobado por una autoridad nacional competente diferente, las respectivas autoridades competentes deben actuar en cooperación y, en su caso, trasladar la aprobación del folleto de conformidad con el apartado 5 del artículo 13 de la Directiva 2003/71/CE, de modo que la aprobación de una sola autoridad competente sea suficiente para todo el documento. (28) La información financiera histórica que exigen los esquemas debe presentarse fundamentalmente de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad ( 5 ), o con las normas contables de los Estados miembros. Sin embargo, deben establecerse requisitos específicos para emisores de terceros países. (29) Para la publicación del documento contemplado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE, los emisores deben poder elegir el método de publicación que consideren adecuado de entre los contemplados en el artículo 14 de esa Directiva. Al elegir el método de publicación deben considerar el objetivo del documento, el cual debe permitir a los inversores un acceso rápido y eficiente a esa información. (30) La finalidad de la incorporación por referencia, tal como prevé el artículo 11 de la Directiva 2003/71/CE, es simplificar la preparación del folleto y reducir sus costes; sin embargo, este objetivo no debe lograrse en detrimento de otros intereses que en principio debería proteger el folleto. Por ejemplo, debe tenerse también en cuenta el hecho de que el lugar natural en el que debe presentarse la información requerida es el folleto, y que la información debe presentarse de forma fácil y comprensible. Debe prestarse especial atención al lenguaje utilizado para la información que se incluye por referencia y a su coherencia con el propio folleto. La información incluida por referencia puede mencionar datos históricos; sin embargo, si esta información ya no resulta relevante debido a cambios importantes en la misma, así debe declararse en el folleto y debe también incluirse la información actualizada. (31) Si un folleto se publica en formato electrónico deben establecerse mayores medidas de seguridad, mediante la utilización de mejores prácticas disponibles que las habituales si se hace según procedimientos tradicionales de publicación con el fin de mantener la integridad de la información, con el objeto de evitar la manipulación o la modificación por personas no autorizadas, para evitar que se vea afectado su nivel de comprensión y prever las posibles consecuencias negativas de la diversidad de los planteamientos de la oferta de valores al público en terceros países. (32) El periódico elegido para la publicación de un folleto debe tener una amplia cobertura de distribución y una gran difusión. (33) Un Estado miembro de origen debe poder exigir la publicación de un aviso que declare cómo se ha hecho público el folleto y dónde puede obtenerlo el público. En los casos en que un Estado miembro requiera la publicación de avisos en su legislación, el contenido de esos avisos debe limitarse a los elementos de información necesarios para evitar repeticiones respecto de la nota de síntesis. Estos Estados miembros pueden también requerir la publicación de un aviso adicional de las condiciones finales de un folleto de base. (34) Para facilitar la centralización de la información útil para los inversores debe incluirse una mención en la lista de folletos aprobados que se haga pública en el sitio Internet de la autoridad competente del Estado miembro de origen, indicando cómo se ha publicado un folleto y dónde puede obtenerse. (35) Los Estados miembros deben garantizar el efectivo cumplimiento de las normas de publicidad en relación con las ofertas públicas y la admisión a cotización en un mercado regulado. Debe alcanzarse la adecuada coordinación entre autoridades competentes en las ofertas transfronterizas o en la admisión transfronteriza a cotización. (36) A la vista del intervalo entre la entrada en vigor del Reglamento (CE) 1606/2002, y la producción de algunos de sus efectos, deben adoptarse determinadas disposiciones transitorias para la información financiera histórica que debe incluirse en un folleto con el fin de prevenir una excesiva carga sobre los emisores y permitales adaptar la manera en que preparan y presentan la información financiera histórica en un plazo razonable tras la entrada en vigor de la Directiva 2003/71/CE. (37) La obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica según el Reglamento (CE) no 1606/2002, no vinculará a los valores con una denominación por unidad de al menos 50 000 euros; por consiguiente, no son necesarios para esos valores las disposiciones transitorias. (38) En aras de la claridad, es conveniente que el presente Reglamento se aplique a partir de la fecha de transposición de la Directiva 2003/71/CE. (39) Las medidas establecidas en el presente Reglamento se ajustan al dictamen del Comité europeo de valores, Considerando lo siguiente: HA ADOPTADO EL PRESENTE REGLAMENTO:







CAPÍTULO I

OBJETO Y DEFINICIONES

Artículo 1

Objeto

El presente Reglamento establece:

1) el formato del folleto contemplado en el artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;

2) los requisitos mínimos de la información que deben incluirse en un folleto, previstos en el artículo 7 de la Directiva 2003/71/CE;

3) el método de publicación contemplado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE;

4) las modalidades según las cuales la información puede ser incorporada por referencia en un folleto, previstas en el artículo 11 de la Directiva 2003/71/CE;

5) los métodos de publicación de un folleto para garantizar que se pone a disposición del público de conformidad con el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE;

6) los métodos de difusión de anuncios, contemplados en el artículo 15 de la Directiva 2003/71/CE.

Artículo 2

Definiciones

A efectos del presente Reglamento se aplicarán las siguientes definiciones, además de las establecidas en la Directiva 2003/71/CE:

1) «Esquema»: lista de requisitos de información mínima adaptados a la naturaleza particular de los diversos tipos de emisores o de los diversos valores de que se trate;

2) «Módulo»: lista de los requisitos de información adicional, no incluida en uno de los esquemas, que debe añadirse a uno o más esquemas, según los casos, en función del tipo de instrumento y/o operación para los que se elabora un folleto o folleto de base;

3) «Factores de riesgo»: lista de riesgos específicos de la situación del emisor y/o de los valores y que son importantes para tomar decisiones de inversión;

4) «Vehículo de objeto especial»: emisor cuyos objetivos y fines sean fundamentalmente la emisión de valores;

5) «Valores de titulización»: aquellos valores que: a) representen un interés en activos, incluido todo derecho destinado a asegurar el servicio, o el pago o la puntualidad de los pagos a los tenedores de activos de los importes pagaderos en virtud de los mismos; o b) estén garantizados por activos cuyos términos prevean pagos relacionados con pagos o previsiones razonables de pagos calculados por referencia a activos identificados o identificables;

6) «Institución general de inversión colectiva»: institución de inversión colectiva invertida en una o más instituciones de inversión colectiva en las que estas últimas están representadas por valores de clase(s) o designación(es) distintas;

7) «Institución de inversión colectiva inmobiliaria»: empresa de inversión colectiva cuyo objetivo de inversión es la participación en inmuebles a largo plazo;

8) «Organismo público internacional»: persona jurídica de derecho público establecida en virtud de un tratado internacional entre Estados soberanos, y del cual son miembros uno o más Estados miembros.

9) «Anuncio»: publicidad: a) relativa a una oferta pública de valores o a la admisión a cotización en un mercado regulado; y b) destinada a promover la posible suscripción o adquisición de valores.

10) «Previsión de beneficios»: expresión que manifiestamente declara o implícitamente indica una cifra mínima o máxima del nivel probable de los beneficios o pérdidas para el período financiero actual y/o períodos financieros subsiguientes, o contiene datos que permiten efectuar un cálculo de esa cifra de futuros beneficios o pérdidas, incluso aunque no se mencione ninguna cifra concreta o no se utilice la palabra «beneficios»

11) «Estimación de beneficios»: pronóstico de los beneficios de un período financiero que haya expirado y del cual no se han publicado todavía los resultados.

12) «Información regulada»: toda información que el emisor, o cualquier otra persona que haya solicitado la admisión de valores a un mercado regulado sin el consentimiento del emisor, debe revelar en virtud de la Directiva 2001/34/CE o del artículo 6 de la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo ( 6 )







CAPÍTULO II

INFORMACIÓN MÍNIMA

Artículo 3

Información mínima que debe incluirse en un folleto

El folleto deberá elaborarse mediante uno o una combinación de varios de los siguientes esquemas y módulos previstos en los artículos 4 al 20, según las combinaciones para varios tipos de valores previstas en el artículo 21.

El folleto deberá contener toda la información que se exigee en los anexos I al XVII, según el tipo de emisor y los valores de que se trate, y se prevé en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20. ►M2 Con sujeción a lo dispuesto en el artículo 4 bis, apartado 1, la autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I al XVII. ◄

Para asegurar la conformidad con la obligación contemplada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva podrá exigir que la información proporcionada por el emisor o por la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete caso por caso para cada uno de los elementos de información.

Artículo 4

Esquema del documento de registro de acciones

1. Para el documento de registro de acciones se proporcionará información de conformidad con el esquema que se establece en el anexo I:

2. El esquema previsto en el apartado 1 se aplicará a lo siguiente:

1) acciones y otros valores mobiliarios asimilables a acciones;

2) otros valores que cumplan las siguientes condiciones: a) que puedan convertirse o canjearse en acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, a discreción del emisor o del inversor, o sobre la base de las condiciones establecidas en el momento de la emisión, o dar, de cualquier otra manera, la posibilidad de adquirir acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, y b) que, en el momento de la aprobación del folleto que trata de los valores, sean o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores y no se hayan negociado todavía en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Comunidad, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse físicamente.

▼M2

Artículo 4 bis

Esquema del documento de registro de acciones en casos de historial financiero complejo o de adquisición de un compromiso financiero importante

1. Cuando el emisor de un valor comprendido en el ámbito de aplicación del artículo 4, apartado 2, posea un historial financiero complejo o haya adquirido un compromiso financiero importante, y sea, por tanto, imprescindible, a fin de cumplir la obligación establecida en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, la inclusión en el documento de registro de determinados elementos de información financiera correspondientes a una entidad distinta del emisor, se considerará que los citados elementos de información financiera corresponden al emisor. En tales casos, la autoridad competente del Estado miembro de origen exigirá que el emisor, el oferente o la persona que solicite admisión a cotización incluyan dichos elementos de información en el documento de registro.

Los referidos elementos de información financiera podrán incluir información pro-forma elaborada de conformidad con el anexo II. En ese contexto, cuando el emisor haya adquirido un compromiso financiero importante, la información pro-forma, de incluirse, expondrá los efectos previstos de la operación que el emisor haya acordado realizar, y las referencias del anexo II a «la operación» se entenderán en ese sentido.

2. Al realizar cualquier petición de información al amparo de lo dispuesto en el apartado 1, la autoridad competente se basará en los requisitos establecidos en el punto 20.1 del anexo I por lo que respecta al contenido de la información financiera y a los principios contables y de auditoría aplicables, sin perjuicio de toda modificación que resulte oportuna a la luz de cualquiera de los siguientes factores:

a) la naturaleza de los valores;

b) la naturaleza y el alcance de la información ya incluida en el folleto, y la existencia de información financiera correspondiente a una entidad distinta del emisor en un formato que pueda incluirse en el folleto sin necesidad de modificación;

c) los hechos pertinentes, entre ellos, la sustancia económica de las operaciones mediante las cuales el emisor ha adquirido o cedido su empresa o alguna parte de la misma, y la naturaleza específica de dicha empresa;

d) la capacidad del emisor de obtener información financiera correspondiente a otra entidad sin excesiva dificultad.

Cuando, en el caso considerado, pueda atenderse a la obligación establecida en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE de más de una manera, se concederá preferencia a aquella que resulte menos costosa u onerosa.

3. Lo dispuesto en el apartado 1 se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que incumba, en virtud de la legislación nacional, a cualquier otra persona, incluidas aquellas a las que se refiere el artículo 6, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, por la información contenida en el folleto. Tales personas serán responsables, en particular, de la inclusión en el documento de registro de cualesquiera elementos de información que exija la autoridad competente con arreglo a lo dispuesto en el apartado 1.

4. A efectos del apartado 1, se considerará que un emisor posee un historial financiero complejo si se cumplen todas las siguientes condiciones:

a) que, en el momento de elaboración del folleto, el conjunto de su actividad no esté reflejado con precisión en la información financiera histórica que tiene la obligación de proporcionar conforme a lo previsto en el punto 20.1 del anexo I;

b) que esa falta de precisión afecte a la capacidad de los inversores de hacer una evaluación informada, según se contempla en el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2003/71/CE, y

c) que la información referente a su empresa necesaria para que un inversor haga tal evaluación esté incluida en la información financiera correspondiente a otra entidad.

5. A efectos de lo dispuesto en el apartado 1, se considerará que un emisor ha adquirido un compromiso financiero importante si ha celebrado un acuerdo vinculante para realizar una operación de la que sea probable que, una vez concluida, se derive un cambio bruto significativo.

En ese contexto, el hecho de que un acuerdo supedite la conclusión de la operación al cumplimiento de ciertas condiciones, entre ellas, la anuencia de una autoridad reguladora, no impedirá que dicho acuerdo se considere vinculante, si existe una certeza razonable de que tales condiciones se van a cumplir.

Concretamente, se considerará que un acuerdo es vinculante si supedita la conclusión de la operación al resultado de la oferta de los valores que constituyen el objeto del folleto o, en el caso de una oferta pública de adquisición, si con la oferta de los valores que constituyen el objeto del folleto se persigue el propósito de financiar dicha adquisición.

6. A efectos de lo dispuesto en el apartado 5 del presente artículo y en el punto 20.2 del anexo I, por cambio bruto significativo se entenderá toda variación en la situación de un emisor superior al 25 % en relación con uno o varios indicadores de su volumen de negocio.

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Artículo 5

Módulo de la información financiera pro-forma

La información financiera pro-forma se proporcionará de acuerdo con el módulo que figura en el anexo II.

La información financiera pro-forma debe ir precedida de un párrafo explicativo introductorio que manifieste de manera clara el propósito de incluir esa información en el folleto.

Artículo 6

Esquema de la nota sobre las acciones

1. Laa nota sobre las acciones deberá proporcionar la información necesaria de conformidad con el esquema que figura en el anexo III.

2. El esquema se aplicará a las acciones y otros valores mobiliarios asimilables a acciones.

Artículo 7

Esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad inferior a 50 000 euros

Para el documento de registro de obligaciones y valores derivados, así como los valores no contemplados en el artículo 4, con una denominación individual unitaria de menos de 50 000 euros o, si no tienen denominación individual, valores que sólo pueden ser adquiridos en su emisión por menos de 50 000 euros por valor, deberá proporcionarse e información, de conformidad con el esquema que figura en el anexo IV.

Artículo 8

Esquema de la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a 50 000 euros

1. La nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad inferior a 50 000 euros, proporcionará la información de conformidad con el esquema que figura en el anexo V.

2. El esquema se aplicará a las obligaciones si, en el momento de la emisión, el emisor tiene la obligación de pagar al inversor el 100 % del valor nominal además, en su caso, del pago de intereses.

Artículo 9

Módulo de garantías

Las garantías deberán proporcionar la información prevista en el módulo que figura en el anexo VI.

Artículo 10

Esquema del documento de registro de valores de titulización

El documento de registro de valores de titulización proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo VII.

Artículo 11

Módulo de los valores de titulización

El módulo de información adicional de la nota sobre los valores para valores de titulización, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo VIII.

Artículo 12

Esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros

El documento de registro de obligaciones y valores derivados relativo a los valores no contemplados en el artículo 4 con una denominación individual unitaria de al menos 50 000 euros o, si no tienen denominación individual, a valores que sólo puedea ser adquiridos en su emisión por al menos 50 000 euros por valor, deberá proporcionar la información prevista en el esquema que figura en el anexo IX.

Artículo 13

Esquema de los certificados de depósito

Los certificados de depósito emitidos sobre acciones deberán proporcionar la información prevista en el esquema que figura en el anexo X.

Artículo 14

Esquema del documento de registro para bancos

1. El documento de registro de los bancos para obligaciones y valores derivados y los valores participativos no contemplados en el artículo 4 proporcionarán la información prevista en el anexo XI.

2. El esquema establecido en el apartado 1 se aplicará a las entidades de crédito tal como se definen en la letra a) del apartado 1 del artículo 1 de la Directiva 2000/12/CE, así como a los bancos de terceros países que no correspondan a esta definición pero que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la OCDE.

Esas entidades pueden también utilizar los esquemas del documento de registro previstos en los artículos 7 y 12.

Artículo 15

Esquema de la nota sobre los valores para valores derivados

1. La nota sobre los valores para valores derivados proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XII.

2. El esquema se aplicará a los valores que no se encuentren dentro del ámbito de aplicación de los esquemas de las demás notas sobre los valores contemplados en los artículos 6, 8 y 16, incluidos determinados valores en los que las obligaciones de pago y/o entrega estén vinculados a un subyacente.

Artículo 16

Esquema de la nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros

1. La nota sobre los valores para obligaciones de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XIII.

2. El esquema se aplicará a las obligaciones si, en el momento de la emisión, el emisor tiene la obligación de pagar al inversor el 100 % del valor nominal además, de en su caso, del pago de intereses.

Artículo 17

Módulo de información adicional sobre las acciones subyacentes

1. La información adicional sobre las acciones subyacentes, proporcionará la descripción de la acción subyacente de conformidad con el módulo que figura en el anexo XIV.

Además, si el emisor de la acción subyacente es una entidad que pertenece al mismo grupo, se proporcionará la información relativa a ese emisor exigida por el esquema contemplado en el artículo 4.

2. La información adicional contemplada en el párrafo primero del apartado 1 se aplicará solamente a los valores que cumplan las siguientes dos condiciones:

1) que puedan convertirse o canjearse por acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones, a discreción del emisor o del inversor, o sobre la base de las condiciones establecidas en el momento de la emisión, o dar, de cualquier otro modo, la posibilidad de adquirir acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones; y

2) que, en el momento de la aprobación del folleto correspondiente a los valores, estas acciones u otros valores mobiliarios asimilables a acciones sean o vayan a ser emitidos por el emisor de los valores o por una entidad perteneciente al grupo de ese emisor y no se hayan negociado todavía en un mercado regulado o un mercado equivalente fuera de la Comunidad, siempre que las acciones subyacentes u otros valores mobiliarios asimilables a acciones puedan entregarse físicamente.

Artículo 18

Esquema del documento de registro de las instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado

1. Además de la información exigida en virtud de los puntos 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 y 25 del anexo I, para el documento de registro de valores emitidos por instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado se proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XV.

2. El esquema se aplicará a las instituciones de inversión colectiva de tipo cerrado que gestionen una cartera de activos en nombre de inversores que:

1) estén reconocidas por el derecho nacional del Estado miembro en el que están constituidas como institución de inversión colectiva de tipo cerrado; o

2) no tengan ni pretendan tener el control legal o de gestión de ninguno de los emisores de sus inversiones subyacentes. En tal caso, puede tomarse el control legal y/o la participación en los órganos de administración, de gestión o supervisión del emisor o emisores subyacentes si esa acción resulta accesoria del objetivo principal de la inversión, necesaria para la protección de los accionistas y solamente se produce en circunstancias en que la institución de inversión colectiva no ejercerá un control significativo de la gestión de las operaciones de ese o esos emisores subyacentes.

Artículo 19

Esquema del documento de registro para Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales

1. El documento de registro de valores emitidos por Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XVI.

2. El esquema se aplicará a todos los tipos de valores emitidos por Estados miembros, terceros países y sus autoridades regionales y locales.

Artículo 20

Esquema del documento de registro para organismos públicos internacionales y para emisores de obligaciones garantizadas por un estado miembro de la OCDE

1. El documento de registro de valores emitidos por organismos públicos internacionales y de valores garantizados irrevocable e incondicionalmente, conforme al derecho nacional, por un estado miembro de la OCDE, proporcionará la información prevista en el esquema que figura en el anexo XVII.

2. El esquema se aplicará a:

— todos los tipos de valores emitidos por organismos públicos internacionales;

— a las obligaciones garantizadas irrevocable e incondicionalmente, conforme al derecho nacional, por un estado miembro de la OCDE.

Artículo 21

Combinación de esquemas y módulos

1. El uso de las combinaciones previstas en el cuadro que figura en el anexo XVIII será obligatorio al elaborar folletos para los tipos de valores a los que correspondan esas combinaciones según dicho cuadro.

No obstante, para los valores no contemplados en esas combinaciones podrán emplearse otras.

2. El esquema más completo y riguroso del documento de registro, es decir, el esquema más exigente en cuanto al número de elementos de información y el volumen de información que dichos elementos contengan, puede utilizarse en todo caso para la emisión de valores para los cuales se haya previsto un esquema menos completo y riguroso de documento de registro, de conformidad con la siguiente clasificación de esquemas:

1) esquema del documento de registro de acciones;

2) esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad inferior a 50 000 euros;

3) esquema del documento de registro de obligaciones y valores derivados de una denominación por unidad de al menos 50 000 euros.

Artículo 22

Información mínima que deberá incluirse en un folleto de base y en sus correspondientes condiciones finales

1. Se elaborará un folleto de base utilizando un esquema o una combinación de los esquemas y los módulos previstos en los artículos 4 al 20, según las combinaciones de los diversos tipos de valores que figuran en el anexo XVIII.

El folleto de base deberá contener los elementos de información exigidos en los anexos I al XVII, según el tipo de emisor y los valores de que se trate, tal como se prevé en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20. La autoridad competente no podrá exigir que un folleto contenga elementos de información que no estén contemplados en los anexos I al XVII.

Para asegurar la conformidad con la obligación contemplada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, la autoridad competente del Estado miembro de origen, al aprobar un folleto de conformidad con el artículo 13 de esa Directiva podrá exigir que la información proporcionada por el emisor, el oferente o por la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se complete atendiendo a la especificidad del caso para cada uno de los elementos de información.

2. El emisor, el oferente o la persona que pida la admisión a cotización en un mercado regulado pueden omitir los elementos de información que no sean conocidos cuando se apruebe el folleto de base y que solamente puedan determinarse en el momento de la emisión en cuestión.

3. El uso de las combinaciones previstas en el cuadro que figura en el anexo XVIII será obligatorio al elaborar folletos de base para los tipos de valores a los que correspondan esas combinaciones de conformidad con el cuadro.

No obstante, para los valores no contemplados en esas combinaciones podrán emplearse otras.

4. Las condiciones finales adjuntas a un folleto de base solamente podrán contener los elementos de información de los distintos esquemas de la nota sobre los valores a partir de los cuales se elabore el folleto de base.

5. Además de los elementos de información previstos en los esquemas y los módulos contemplados en los artículos 4 al 20, el folleto de base deberá contener la siguiente información:

1) indicación sobre la información que se incluirá en las condiciones finales;

2) el método de publicación de las condiciones finales; si el emisor no está en condiciones de determinar, en el momento de la aprobación del folleto, el método de publicación de las condiciones finales, una indicación de cómo se informará al público sobre el método que vaya a utilizarse para la publicación de esas condiciones finales;

3) en caso de emisiones de valores no participativos de conformidad con la letra a) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, una descripción general del programa.

6. Los folletos de base y sus correspondientes condiciones finales que abarquen emisiones de varios tipos de valores contendrán exclusivamente las siguientes categorías de valores:

1) valores de titulización;

2) warrants según el artículo 17;

3) valores no participativos a tenor de su definición en la letra b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;

4) todos los demás valores no participativos, incluidos los warrants distintos de los mencionados en el apartado 2.

Al elaborar un folleto de base, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado deberán separar claramente la información específica que corresponda a cada uno de los distintos valores incluidos en dichas categorías.

7. Cuando se produzca un de los acontecimientos previstos en el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE entre el momento en que se aprueba el folleto de base y el cierre final de la oferta de cada emisión de valores del que se ocupe el folleto de base o, según el caso, el momento en que se inicie la cotización de esos valores en un mercado regulado, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado publicará un suplemento antes del cierre final de la oferta o de la admisión a cotización de esos valores.

Artículo 23

Adaptaciones a la información mínima contenida en los folletos y los folletos de base

1. Sin perjuicio de lo previsto en el segundo apartado del artículo 3 y en el párrafo segundo del apartado 1 del artículo 22, cuando las actividades del emisor sean de una de las categorías que figuran en el anexo XIX, la autoridad competente del Estado miembro de origen, teniendo en cuenta el carácter específico de las actividades de que se trate, podrá solicitar información adaptada además de los elementos de información previstos en los esquemas y módulos contemplados en los artículos 4 al 20, incluyendo en su caso una valoración o informe de expertos sobre los activos del emisor, con el fin de cumplir la obligación mencionada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente informará inmediatamente de ello a la Comisión.

Si un Estado miembro quiere incluir una nueva categoría en el anexo XIX, deberá notificar su petición a la Comisión. La Comisión actualizará la lista por el procedimiento de comitología previsto en el artículo 24 de la Directiva 2003/71/CE.

2. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 3 al 22, si un emisor, un oferente o una persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado solicite la aprobación de un folleto o de un folleto de base para unos valores que no son los mismos sino comparables a los diversos tipos de valores mencionados en el cuadro de combinaciones del anexo XVIII, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado añadirán al principal esquema elegido de nota sobre los valores los elementos de información pertinentes de otro de los esquemas de nota sobre los valores previstos en los artículos 4 al 20. Esta adición se hará de conformidad con las principales características de los valores ofertados al público o admitidos a cotización en un mercado regulado.

3. Sin perjuicio de los artículos 3 al 22, si un emisor, un oferente o una persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado solicita la aprobación de un folleto o de un folleto de base para un nuevo tipo de valores, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado comunicarán a la autoridad competente del Estado miembro de origen un proyecto de folleto o de folleto de base.

La autoridad competente decidirá, en consulta con el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado, qué información debe incluirse en el folleto o en el folleto de base para cumplir con la obligación contemplada en el apartado 1 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE. La autoridad competente informará inmediatamente de ello a la Comisión.

La excepción mencionada en el párrafo primero solamente se aplicará para un nuevo tipo de valores con características completamente distintas de los diversos tipos de valores contemplados en el anexo XVIII, si las características de estos nuevos valores son tales que no hacen pertinente la combinación de los diversos elementos de información contemplados en los esquemas y los módulos previstos en los artículos 4 al 20.

4. Sin perjuicio de los artículos 3 al 22, en los casos en que uno de los elementos de información requeridos en uno de los esquemas o de los módulos mencionados en los artículos 4 al 20 o su información equivalente no sea pertinente para el emisor, la oferta o los valores a los cuales se refiere el folleto, podrá omitirse esa información.

Artículo 24

Contenido de la nota de síntesis del folleto y del folleto de base

El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado determinará de propia iniciativa el contenido detallado de la nota de síntesis del folleto o del folleto de base contemplado en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE.







CAPÍTULO III

FORMATO DEL FOLLETO, DEL FOLLETO DE BASE Y DE LOS SUPLEMENTOS

Artículo 25

Formato del folleto

1. Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, según el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE por elaborar un folleto como un documento único, el folleto deberá constar de las siguientes partes en el siguiente orden:

1) un índice claro y detallado,

2) la nota de síntesis prevista en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE,

3) los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión,

4) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.

2. Cuando el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, según el apartado 3 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, por elaborar un folleto en forma de documentos separados, la nota sobre los valores y el documento de registro deberán constar de las siguientes partes en el siguiente orden:

1) un índice claro y detallado,

2) según el caso, los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión,

3) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.

3. En los casos contemplados en los apartados 1 y 2, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión cotización en un mercado regulado tendrán libertad para definir el orden de presentación de los elementos de información requeridos que figuren en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.

4. En los casos en que el orden de los elementos no coincida con el orden de la información prevista en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto, la autoridad competente del Estado miembro de origen podrá pedir al emisor, el oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que facilite una lista de referencia recíproca con el fin de comprobar el folleto antes de su aprobación. Esa lista deberá identificar las páginas del folleto en las que se encuentra cada elemento.

5. En los casos en que la nota de síntesis de un folleto deba complementarse según el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado decidirán atendiendo al caso si integran la nueva información en la nota de síntesis original presentando una nueva nota de síntesis, o si presentan un suplemento de la misma.

Si la nueva información se integra en la nota de síntesis original, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se asegurarán de que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios, en particular empleando notas a pie de página.

Artículo 26

Formato del folleto de base y de sus correspondientes condiciones finales

1. En los casos en que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado opte, de conformidad con apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE por elaborar un folleto como un documento único, el folleto deberá constar de las siguientes partes en el siguiente orden:

1) un índice claro y detallado;

2) la nota de síntesis prevista en el apartado 2 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE;

3) los factores de riesgo ligados al emisor y al tipo de valores cubiertos por la emisión o emisiones;

4) los demás elementos de información incluidos en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto.

2. Sin perjuicio del apartado 1, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión cotización en un mercado regulado tendrán libertad para definir el orden de presentación de los elementos de información requeridos que figuren en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto. La información sobre los distintos valores contenidos en el folleto de base se diferenciará claramente.

3. Si el orden de los elementos no coincide con el orden de la información previsto en los esquemas y los módulos en base a los cuales se elabora el folleto, la autoridad competente de origen podrá pedir al emisor, al oferente o a la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado que facilite una lista de referencia recíproca con el fin de comprobar el folleto antes de su aprobación. Esa lista deberá identificar las páginas del folleto en las que se encuentra cada elemento.

4. En caso de que el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado haya registrado previamente un documento de registro para determinado tipo de valores, y posteriormente opte por elaborar el folleto de base de conformidad con las condiciones previstas en las letras a) y b) del apartado 4 del artículo 5 de la Directiva 2003/71/CE, el folleto de base deberá contener:

1) la información contenida en el documento de registro registrado y aprobado anteriormente o simultáneamente, que quedará incorporado por referencia, con arreglo a las condiciones previstas en el artículo 28 del presente Reglamento;

2) la información que figuraría en la correspondiente nota sobre los valores excepto las condiciones finales si estas últimas no están incluidos en el folleto de base.

5. Las condiciones finales adjuntas a un folleto de base se presentarán en forma de un documento separado que contenga solamente las condiciones finales o que incluya éstas en el folleto de base.

En caso de que las condiciones finales estén incluidas en un documento separado que contenga solamente las condiciones finales, podrá repetirse información que se haya incluido en el folleto de base aprobado según el esquema pertinente de la nota sobre los valores que se hayan utilizado para elaborar el folleto de base. En tal caso hay que presentar las condiciones finales de manera que se puedan identificar fácilmente como tales.

En las condiciones finales deberá figurar una declaración clara y evidente de que la información completa sobre el emisor y sobre la oferta solamente está disponible sobre la base de la combinación entre el folleto de base y las condiciones finales, y si el folleto de base está disponible.

6. Si un folleto de base se refiere a distintos valores, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado deberá incluir en el folleto de base una sola nota de síntesis para todos los valores. No obstante, deberá diferenciarse claramente la información relativa los distintos valores contenidos en el folleto de base.

7. En los casos en que la nota de síntesis de un folleto de base se complemente de acuerdo con el apartado 1 del artículo 16 de la Directiva 2003/71/CE, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado decidirán según el caso si integran la nueva información en la nota de síntesis original presentando una nueva nota de síntesis, o si presentan un suplemento a dicha nota.

Cuando la nueva información se integre en la nota de síntesis original del folleto de base presentando una nueva nota de síntesis, el emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado se asegurarán de que los inversores puedan identificar fácilmente los cambios, especialmente mediante notas a pie de página.

8. Los emisores, oferentes o las personas que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrán incorporar en un solo documento dos o más folletos de base distintos.







CAPÍTULO IV

INFORMACIÓN E INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

Artículo 27

Publicación del documento contemplado en el apartado 1 del artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE

1. El documento contemplado en el artículo 10 de la Directiva 2003/71/CE se pondrá a disposición del público, a discreción del emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a cotización en un mercado regulado, por uno de los medios permitidos en virtud del artículo 14 de dicha Directiva en el Estado miembro de origen del emisor.

2. El documento se registrará ante la autoridad competente del Estado miembro de origen y se pondrá a disposición del público a más tardar transcurridos 20 días hábiles desde la publicación de los estados financieros anuales en el Estado miembro de origen.

3. El documento deberá incluir una declaración que indique que determinada información puede ser obsoleta, si tal es el caso.

Artículo 28

Modalidades de la incorporación por referencia

1. En un folleto o folleto de base podrá incorporarse información por referencia, especialmente si está incluida en uno los documentos mencionados a continuación:

1) información financiera anual e intermedia;

2) documentos elaborados con motivo de una operación específica, como una fusión o una escisión;

3) informes de auditoría y estados financieros;

4) estatutos y escritura de constitución;

5) folletos y/o folletos de base aprobados y publicados anteriormente;

6) información regulada;

7) circulares a tenedores de valores.

2. Los documentos que contengan información que pueda ser incorporada por referencia en un folleto o folleto de base o en los documentos que lo componen se prepararán de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la Directiva 2003/71/CE.

3. Si un documento que puede incorporarse por referencia contiene información que haya experimentado cambios importantes, el folleto o el folleto de base declarará claramente tal circunstancia, incluyendo la información actualizada.

4. El emisor, el oferente o la persona que solicite la admisión a cotización en un mercado regulado podrá incorporar información por referencia en un folleto o folleto de base haciendo referencia solamente a ciertas partes de un documento, a condición de que declare que las partes no incorporadas no son pertinentes para el inversor o están contempladas en otra parte del folleto.

5. Al incorporar información por referencia, los emisores, los oferentes o las personas que soliciten la admisión a cotización en un mercado regulado tendrán el respeto debido para no poner en peligro la protección del inversor en cuanto a la comprensibilidad y accesibilidad de la información.







CAPÍTULO V

PUBLICACIÓN Y DIFUSIÓN DE ANUNCIOS

Artículo 29

Publicación en formato electrónico

1. La publicación del folleto o del folleto de base en formato electrónico, de conformidad con las letras c), d) y e) del apartado 2 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, o como medio adicional de divulgación, estará sujeta a los siguientes requisitos:

1) se tendrá fácil acceso al folleto o al folleto de base al entrar en el sitio Internet;

2) el formato de archivo será tal que el folleto o el folleto de base no pueda modificarse;

3) el folleto o el folleto de base no contendrá enlaces de hipertexto, con la excepción de los enlaces de las direcciones electrónicas donde pueda obtenerse la información incorporada por referencia;

4) los inversores tendrán la posibilidad de copiar y de imprimir el prospecto o el prospecto de base.

La excepción mencionada en el punto 3 del párrafo primero solamente tendrá validez para los documentos incorporados por referencia; dichos documentos estarán disponibles técnicamente de forma fácil e inmediata.

2. Si un folleto o folleto de base para la oferta de valores al público se publica en los sitios Internet de emisores e intermediarios financieros o de mercados regulados, éstos tomarán medidas, tales como la inserción de notas de advertencia declarando a quién va dirigida la oferta, para evitar que se consideren destinatarios de la oferta los residentes de Estados miembros o terceros países en los que dicha oferta de los valores al público no tenga lugar.

Artículo 30

Publicación en la prensa

1. Para cumplir lo previsto en la letra a) del apartado 2 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, la publicación de un folleto o folleto de base de efectuará en un periódico de información general o financiera que tenga cobertura nacional o suprarregional;

2. Si la autoridad competente estima que el periódico elegido para la publicación no cumple los requisitos establecidos en el apartado 1, determinará un periódico cuya circulación se considere apropiada para tal fin, teniendo en cuenta, en particular, la zona geográfica, el número de habitantes y los hábitos de lectura de cada Estado miembro.

Artículo 31

Publicación del aviso

1. Si un Estado miembro se acoge a la opción, prevista en el apartado 3 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, de requerir la publicación de un aviso que declare cómo se ha hecho público el folleto o el folleto de base y dónde puede obtenerlo el público, dicho aviso se publicará en un periódico que cumpla los requisitos para la publicación de folletos, de conformidad con el artículo 30 del presente Reglamento.

Cuando el aviso se refiera a un folleto o folleto de base publicado con el único propósito de la admisión a cotización de valores en un mercado regulado y en el mismo mercado regulado se hayan admitido ya a cotización valores de la misma clase, el aviso podrá alternativamente insertarse en el diario oficial de ese mercado regulado, con independencia de si ese diario se publica en papel o en formato electrónico.

2. El aviso se publicará a más tardar el siguiente día hábil a la fecha de publicación del folleto o del folleto de base, de conformidad con el apartado 1 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE.

3. El aviso contendrá la siguiente información:

1) identidad del emisor;

2) tipo, clase y cantidad de los valores que deben ofertarse y/o para los que se quiere la admisión a cotización, a condición de que estos elementos sean conocidos en el momento de la publicación del aviso;

3) calendario previsto de la oferta/admisión a cotización;

4) una declaración de que se ha publicado un folleto o folleto de base y dónde puede obtenerse;

5) si el folleto o el folleto de base se publica en forma impresa, las direcciones donde puede obtenerse y el período de tiempo en el que estará disponible para el público;

6) si el folleto o el folleto de base se publica en formato electrónico, las direcciones a las que los inversores deben dirigirse para pedir una copia en papel;

7) la fecha del aviso.

Artículo 32

Lista de folletos aprobados

La lista de los folletos y de los folletos de base aprobados publicados en el sitio Internet de la autoridad competente, de conformidad con el apartado 4 del artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE, mencionará el modo en el que se han hecho públicos dichos folletos y dónde pueden obtenerse.

Artículo 33

Publicación de las condiciones finales de los folletos de base

El método de publicación de las condiciones finales adjuntas a un folleto de base no tiene que ser el mismo que el empleado para el folleto de base, siempre que el método de publicación utilizado sea uno de los indicados en el artículo 14 de la Directiva 2003/71/CE.

Artículo 34

Difusión de anuncios

La publicidad relacionada con una oferta pública de valores o una admisión a cotización en un mercado regulado podrá difundirse al público por las partes interesadas, tales como el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión, los intermediarios financieros que participan en la colocación y/o suscripción de valores, a través de uno de los siguientes medios de comunicación:

1) impreso con destinatario o sin destinatario;

2) mensaje electrónico o anuncio recibido a través de teléfono móvil o mensáfono;

3) carta normalizada;

4) publicidad en prensa con o sin cupón de pedido;

5) catálogo;

6) teléfono con o sin intervención humana;

7) seminarios y conferencias;

8) radio;

9) videófono;

10) videotexto;

11) correo electrónico;

12) fax (telecopia);

13) televisión;

14) aviso;

15) pasquín;

16) cartel;

17) folleto;

18) página web, incluidas las viñetas de Internet («banners»).







CAPÍTULO VI

DISPOSICIONES TRANSITORIAS Y FINALES

Artículo 35

Información financiera histórica

1. La obligación de los emisores comunitarios de reexpresar en un folleto la información financiera histórica con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, prevista en el punto 20.1 del anexo I, el punto 13.1 del anexo IV, el puntos 8.2 del anexo VII, el punto 20.1 del anexo X y el punto 11.1 del anexo XI, no será aplicable a ningún período anterior al 1 de enero de 2004 o, en el caso de que un emisor tenga valores admitidos a cotización en la fecha del 1 de julio de 2005, hasta que el emisor haya publicado sus primeras cuentas anuales consolidadas con arreglo al Reglamento (CE) no 1606/2002.

2. En los casos en que un emisor comunitario esté sujeto a disposiciones transitorias nacionales adoptadas de conformidad con el artículo 9 del Reglamento (CE) 1606/2002, la obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica no será aplicable a ningún período anterior al 1 de enero de 2006, o, si un emisor tiene valores admitidos a cotización en un mercado regulado el 1 de julio de 2005, hasta que el emisor haya publicado sus primeras cuentas anuales consolidadas de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002.

3. Hasta el 1 de enero de 2007, la obligación de reexpresar en un folleto la información financiera histórica, con arreglo al Reglamento (CE) 1606/2002, prevista en el punto 20.1 del anexo I, el punto 13.1 del anexo IV, los puntos 8,2 y 8.2 a) del anexo VII, el punto 11.1 del anexo IX, los puntos 20.1 y 20.1 a) del anexo X y el punto 11.1 del anexo XI, no será aplicable a los emisores de terceros países:

1) cuyos valores estén admitidos a cotización en un mercado regulado el 01.01.07; y

2) que hayan presentado y preparado información financiera histórica según las normas nacionales de contabilidad de un tercer país.

En tal caso, la información financiera histórica irá acompañada de información más detallada y/o adicional si los estados financieros incluidos en el folleto no ofrecen una imagen fidedigna de los activos y pasivos, posición financiera y beneficios y pérdidas del emisor.

4. Los emisores de terceros países que hayan preparado información financiera histórica con arreglo a normas internacionalmente aceptadas, según prevé el artículo 9 del Reglamento (CE) 1606/2002, estarán autorizados a utilizar esta información en un folleto registrado antes del 1 de enero de 2007 a más tardar, sin estar sujetos a las obligaciones de reexpresión.

▼M1

5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 5 bis, a partir del 1 de enero de 2007 los emisores de terceros países mencionados en los apartados 3 y 4 presentarán su información financiera histórica con arreglo a las normas internacionales de contabilidad adoptadas en virtud del Reglamento (CE) no 1606/2002, o a normas de contabilidad de un tercer país equivalentes a estas. En caso de que dicha información financiera histórica no se atenga a alguna de esas normas, deberá presentarse bajo la forma de estados financieros reformulados.

▼M1

5 bis. Los emisores de terceros países no estarán sujetos al requisito establecido en el anexo I, punto 20.1, en el anexo IV, punto 13.1, en el anexo VII, punto 8.2, en el anexo X, punto 20.1, o en el anexo XI, punto 11.1, de reformular la información financiera histórica, ni al requisito establecido en el anexo VII, punto 8.2 bis, en el anexo IX, punto 11.1, o en el anexo X, punto 20.1 bis, de facilitar una descripción explicativa de las diferencias existentes entre las normas internacionales de contabilidad adoptadas en virtud del Reglamento (CE) no 1606/2002 y los principios contables con arreglo a los cuales se elabora dicha información, que figure en un folleto registrado ante una autoridad competente antes del 1 de enero de 2009, siempre que se cumpla alguna de las condiciones siguientes:

a) que en las notas de los estados financieros que forman parte de la información financiera histórica se incluya una declaración explícita y sin reservas de que estos cumplen las Normas Internacionales de Información Financiera, con arreglo a la NIC 1 (Presentación de Estados Financieros);

b) que la información financiera histórica se haya elaborado de conformidad con los principios contables generalmente aceptados de Canadá, Japón o Estados Unidos;

c) que la información financiera histórica se haya elaborado de conformidad con los principios contables generalmente aceptados de un tercer país distinto de Canadá, Japón o Estados Unidos, y se cumplan las siguientes condiciones: i) la autoridad del tercer país responsable de las normas nacionales de contabilidad en cuestión deberá haber asumido públicamente, antes del inicio del ejercicio financiero en el que se haya registrado el folleto, el compromiso de hacer converger tales normas con las Normas Internacionales de Información Financiera, ii) dicha autoridad deberá haber establecido un programa de trabajo que demuestre la intención de avanzar hacia la convergencia antes del 31 de diciembre de 2008, y iii) el emisor deberá aportar pruebas que demuestren a la autoridad competente que se cumplen las condiciones de los incisos i) y ii).

5 ter. Antes del 1 de abril de 2007, la Comisión presentará al Comité europeo de valores y al Parlamento Europeo un primer informe sobre el calendario de trabajo de las autoridades responsables de las normas nacionales de contabilidad de Estados Unidos, Japón y Canadá, en relación con la convergencia entre las NIIF y los principios de contabilidad generalmente aceptados de dichos países.

La Comisión efectuará un estrecho seguimiento e informará periódicamente al Comité europeo de valores y al Parlamento Europeo sobre los avances en el proceso de convergencia entre las Normas Internacionales de Información Financiera y los principios contables generalmente aceptados de Canadá, Japón y Estados Unidos, así como de los progresos realizados de cara a la eliminación de los requisitos de conciliación aplicables a los emisores comunitarios en esos países. En particular, informará inmediatamente al Comité europeo de valores y al Parlamento Europeo en caso de que el proceso no progrese de forma satisfactoria.

5 quater. La Comisión informará asimismo periódicamente al Comité europeo de valores y al Parlamento Europeo del desarrollo de los debates en materia de reglamentación y de los avances en el proceso de convergencia entre las Normas Internacionales de Información Financiera y los principios contables generalmente aceptados de los terceros países mencionados en el apartado 5 bis, letra c), así como de los progresos realizados de cara a la eliminación de cualquier requisito de reconciliación. En particular, informará inmediatamente al Comité europeo de valores y al Parlamento Europeo en caso de que el proceso no progrese de forma satisfactoria.

5 quinquies. Además de las obligaciones previstas en los apartados 5 ter y 5 quater, la Comisión entablará y mantendrá un diálogo regular con las autoridades de terceros países y, antes del 1 de abril de 2008, presentará al Comité europeo de valores y al Parlamento Europeo un informe sobre los avances en el proceso de convergencia y los progresos realizados de cara la eliminación de cualquier requisito de conciliación aplicable a los emisores de la Comunidad en virtud de las normas de un tercer país de los mencionados en el apartado 5 bis, letras b) o c). La Comisión podrá encomendar a terceros la elaboración de dicho informe.

5 sexies. Como mínimo seis meses antes del 1 de enero de 2009, la Comisión procederá a determinar la equivalencia de los principios contables generalmente aceptados de los terceros países aplicando una definición de equivalencia y un mecanismo de equivalencia que deberá haber establecido antes del 1 de enero de 2008, de conformidad con el procedimiento previsto en el artículo 24 de la Directiva 2003/71/CE. A efectos del cumplimiento del presente apartado, la Comisión deberá consultar previamente al Comité de responsables europeos de reglamentación de valores sobre la idoneidad de la definición de equivalencia, del mecanismo de equivalencia y sobre la determinación de la equivalencia que se va a efectuar.

▼C1

6. Lo dispuesto en el presente artículo será también aplicable al punto 3 del anexo VI.

Artículo 36

Entrada en vigor

El presente Reglamento entrará en vigor en los Estados miembros al vigésimo día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Unión Europea.

Se aplicará a partir del 1 de julio de 2005.

El presente Reglamento será obligatorio en todos sus elementos y directamente aplicable en cada Estado miembro.









ANEXO

Anexos I al XVII: Esquemas y módulos

Anexo XVIII: Cuadro de combinaciones de esquemas y módulos

Anexo XIX: Lista de emisores especialistas









ANEXO I

Requisitos mínimos de información para el documento de registro de acciones (esquema)

1. PERSONAS RESPONSABLES

1.1. Todas las personas responsables de la información que figura en el documento de registro y, según los casos, de ciertas partes del mismo, con, en el último caso, una indicación de las partes. En caso de personas físicas, incluidos los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor, indicar el nombre y el cargo de la persona; en caso de personas jurídicas, indicar el nombre y el domicilio social.

1.2. Declaración de los responsables del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en el documento de registro es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. En su caso, declaración de los responsables de determinadas partes del documento de registro que asegure que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en la parte del documento de registro de la que son responsables es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2. AUDITORES DE CUENTAS

2.1. Nombre y dirección de los auditores del emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).

2.2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, proporcionarán los detalles si son importantes.

3. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

3.1. Información financiera histórica seleccionada relativa al emisor, que se presentará para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, y cualquier período financiero intermedio subsiguiente, en la misma divisa que la información financiera. La información financiera histórica seleccionada debe proporcionar las cifras clave que resumen la situación financiera del emisor.

3.2. Si se proporciona información financiera seleccionada relativa a períodos intermedios, también se proporcionarán datos comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito para la información comparativa del balance se satisfaga presentando la información del balance final del ejercicio.

4. FACTORES DE RIESGO

Se proporcionarán de manera prominente en una sección titulada «Factores de riesgo», los factores de riesgo específicos del emisor o de su sector de actividad.

5. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

5.1. Historia y evolución del emisor.

5.1.1. nombre legal y comercial del emisor;

5.1.2. lugar de registro del emisor y número de registro;

5.1.3. fecha de constitución y período de actividad del emisor, si no son indefinidos;

5.1.4. domicilio y personalidad jurídica del emisor, legislación conforme a la cual opera, país de constitución, y dirección y número de teléfono de su domicilio social (o lugar principal de actividad empresarial si es diferente de su domicilio social);

5.1.5. acontecimientos importantes en el desarrollo de la actividad del emisor.

5.2. Inversiones

5.2.1. Descripción, (incluida la cantidad) de las principales inversiones del emisor en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro;

5.2.2. Descripción de las inversiones principales del emisor actualmente en curso, incluida la distribución de estas inversiones geográficamente (nacionales y en el extranjero) y el método de financiación (interno o externo);

5.2.3. Información sobre las principales inversiones futuras del emisor sobre las cuales sus órganos de gestión hayan adoptado ya compromisos firmes.

6. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

6.1. Actividades principales

6.1.1. Descripción de, y factores clave relativos a, la naturaleza de las operaciones del emisor y de sus principales actividades, declarando las principales categorías de productos vendidos y/o servicios prestados en cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica; y

6.1.2. Indicación de todo nuevo producto y/o servicio significativos que se hayan presentado y, en la medida en que se haya divulgado públicamente su desarrollo, dar la fase en que se encuentra.

6.2. Mercados principales

Descripción de los mercados principales en que el emisor compite, incluido un desglose de los ingresos totales por categoría de actividad y mercado geográfico para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica.

6.3. Cuando la información dada de conformidad con los puntos 6.1. y 6.2. se haya visto influenciada por factores excepcionales, debe mencionarse este hecho.

6.4. Si es importante para la actividad empresarial o para la rentabilidad del emisor, revelar información sucinta relativa al grado de dependencia del emisor de patentes o licencias, contratos industriales, mercantiles o financieros, o de nuevos procesos de fabricación.

6.5. Se incluirá la base de cualquier declaración efectuada por el emisor relativa a su posición competitiva.

7. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

7.1. Si el emisor es parte de un grupo, una breve descripción del grupo y la posición del emisor en el grupo.

7.2. Lista de las filiales significativas del emisor, incluido el nombre, el país de constitución o residencia, la participación en el capital y, si es diferente, su proporción de derechos de voto.

8. PROPIEDAD, INSTALACIONES Y EQUIPO

8.1. Información relativa a todo inmovilizado material tangible existente o previsto, incluidas las propiedades arrendadas, y cualquier gravamen importante al respecto.

8.2. Descripción de cualquier aspecto medioambiental que pueda afectar al uso por el emisor del inmovilizado material tangible.

9. ANÁLISIS OPERATIVO Y FINANCIERO

9.1. Situación financiera

En la medida en que no figure en otra parte del documento de registro, describir la situación financiera del emisor, los cambios de esa situación financiera y los resultados de las operaciones para cada año y para el período intermedio, del que se requiere información financiera histórica, incluidas las causas de los cambios importantes de un año a otro en la información financiera, de manera suficiente para tener una visión de conjunto de la actividad del emisor.

9.2. Resultados de explotación

9.2.1. Información relativa a factores significativos, incluidos los acontecimientos inusuales o infrecuentes o los nuevos avances, que afecten de manera importante a los ingresos del emisor por operaciones, indicando en qué medida han resultado afectados los ingresos.

9.2.2. Cuando los estados financieros revelen cambios importantes en las ventas netas o en los ingresos, proporcionar un comentario narrativo de los motivos de esos cambios.

9.2.3. Información relativa a cualquier actuación o factor de orden gubernamental, económico, fiscal, monetario o político que, directa o indirectamente, hayan afectado o pudieran afectar de manera importante a las operaciones del emisor.

10. RECURSOS FINANCIEROS

10.1. Información relativa a los recursos financieros del emisor (a corto y a largo plazo);

10.2. Explicación de las fuentes y cantidades y descripción narrativa de los flujos de tesorería del emisor;

10.3. Información sobre las condiciones de los préstamos y la estructura de financiación del emisor;

10.4. Información relativa a cualquier restricción sobre el uso de los recursos de capital que, directa o indirectamente, haya afectado o pudiera afectar de manera importante a las operaciones del emisor.

10.5. Información relativa a las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir los compromisos mencionados en 5.2.3. y 8.1.

11. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS

En los casos en que sea importante, proporcionar una descripción de las políticas de investigación y desarrollo del emisor para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica, incluida la cantidad dedicada a actividades de investigación y desarrollo emprendidas por el emisor.

12. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS

12.1. Tendencias recientes más significativas de la producción, ventas e inventario, y costes y precios de venta desde el fin del último ejercicio hasta la fecha del documento de registro.

12.2. Información sobre cualquier tendencia conocida, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos que pudieran razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas del emisor, por lo menos para el ejercicio actual.

13. PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS

Si un emisor opta por incluir una previsión o una estimación de beneficios, en el documento de registro deberá figurar la información prevista en los puntos 13.1 y 13.2:

13.1. Declaración que enumere los principales supuestos en los que el emisor ha basado su previsión o su estimación. Los supuestos empleados deben dividirse claramente entre supuestos sobre los factores en los que pueden influir los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión y los supuestos sobre factores que están exclusivamente fuera de la influencia de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; los supuestos deben ser fácilmente comprensibles para los inversores, ser específicos y precisos y no estar relacionados con la exactitud general de las estimaciones subyacentes de la previsión.

13.2. Debe incluirse un informe elaborado por contables o auditores independientes que declare que, a juicio de esos contables o auditores independientes, la previsión o estimación se ha calculado correctamente sobre la base declarada, y que el fundamento contable utilizado para la previsión o estimación de los beneficios es coherente con las políticas contables del emisor.

13.3. La previsión o estimación de los beneficios debe prepararse sobre una base comparable con la información financiera histórica.

13.4. Si el emisor ha publicado en un folleto una previsión de beneficios para una fecha no transcurrida, debe entonces proporcionar una declaración de si efectivamente ese pronóstico sigue siendo tan correcto como en la fecha del documento de registro, o una explicación de por qué el pronóstico ya no es válido, si ese es el caso.

14. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN, Y ALTOS DIRECTIVOS

14.1. Nombre, dirección profesional y cargo en el emisor de las siguientes personas, indicando las principales actividades que éstas desarrollan al margen del emisor, si dichas actividades son significativas con respecto a ese emisor: a) miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión; b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por acciones; c) fundadores, si el emisor se constituyó hace menos de cinco años; y d) cualquier alto directivo que sea pertinente para establecer que el emisor posee las calificaciones y la experiencia apropiadas para gestionar las actividades del emisor. Naturaleza de toda relación familiar entre cualquiera de esas personas. En el caso de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión del emisor y de las personas descritas en b) y d) del primer párrafo, datos sobre la preparación y experiencia pertinentes de gestión de esas personas, además de la siguiente información: a) nombres de todas las empresas y asociaciones de las que esa persona haya sido, en cualquier momento de los cinco años anteriores, miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o socio, indicando si esa persona sigue siendo miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o si es socio. No es necesario enumerar todas las filiales de un emisor del cual la persona sea también miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión; b) cualquier condena en relación con delitos de fraude por lo menos en los cinco años anteriores; c) datos de cualquier quiebra, suspensión de pagos o liquidación con las que una persona descrita en a) y d) del primer párrafo, que actuara ejerciendo uno de los cargos contemplados en a) y d) estuviera relacionada por lo menos durante los cinco años anteriores; d) detalles de cualquier incriminación pública oficial y/o sanciones de esa persona por autoridades estatutarias o reguladoras (incluidos los organismos profesionales designados) y si esa persona ha sido descalificada alguna vez por un tribunal por su actuación como miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión de un emisor o por su actuación en la gestión de los asuntos de un emisor durante por lo menos los cinco años anteriores. De no existir ninguna información en este sentido que deba revelarse, efectuar una declaración a ese efecto.

14.2. Conflictos de intereses de los órganos de administración, de gestión y de supervisión, y altos directivos Deben declararse con claridad los posibles conflictos de intereses entre los deberes de cualquiera de las personas mencionadas en 14.1 con el emisor y sus intereses privados y/o otros deberes. En caso de que no haya tales conflictos, debe hacerse una declaración a ese efecto. Cualquier acuerdo o entendimiento con accionistas importantes, clientes, proveedores u otros, en virtud de los cuales cualquier persona mencionada en 14.1 hubiera sido designada miembro de los órganos de administración, de gestión o de supervisión, o alto directivo. Detalles de cualquier restricción acordada por las personas mencionadas en 14.1 sobre la disposición durante un determinado período de tiempo de su participación en los valores del emisor.

15. REMUNERACIÓN Y BENEFICIOS

En relación con el último ejercicio completo, para las personas mencionadas en a) y d) del primer párrafo del punto 14.1.:

15.1. Importe de la remuneración pagada (incluidos los honorarios contingentes o atrasados) y prestaciones en especie concedidas a esas personas por el emisor y sus filiales por servicios de todo tipo prestados por cualquier persona al emisor y sus filiales. Esta información debería proporcionarse con carácter individual a menos que la revelación individual no se exija en el país de origen del emisor y no sea revelada públicamente por el emisor por otro medio.

15.2. Importes totales ahorrados o acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o similares.

16. PRÁCTICAS DE GESTIÓN

En relación con el último ejercicio completo del emisor, y salvo que se disponga lo contrario, con respecto a las personas mencionadas en a) del primer párrafo de 14.1.:

16.1. Fecha de expiración del actual mandato, en su caso, y período durante el cual la persona ha desempeñado servicios en ese cargo.

16.2. Información sobre los contratos de los miembros de los órganos de administración, de gestión o de supervisión con el emisor o cualquiera de sus filiales que prevean beneficios a la terminación de sus funciones, o la correspondiente declaración negativa.

16.3. Información sobre el comité de auditoría y el comité de retribuciones del emisor, incluidos los nombres de los miembros del comité y un resumen de su reglamento interno.

16.4. Declaración de si el emisor cumple el régimen o regímenes de gobierno corporativo de su país de constitución. En caso de que el emisor no cumpla ese régimen, debe incluirse una declaración a ese efecto, así como una explicación del motivo por el cual el emisor no cumple dicho régimen.

17. EMPLEADOS

17.1. Número de empleados al final del período o la media para cada ejercicio durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro (y las variaciones de ese número, si son importantes) y, si es posible y reviste importancia, un desglose de las personas empleadas por categoría principal de actividad y situación geográfica. Si el emisor emplea un número significativo de empleados eventuales, incluir datos sobre el número de empleados eventuales por término medio durante el ejercicio más reciente.

17.2. Acciones y opciones de compra de acciones Con respecto a cada persona mencionada en a) y d) del primer párrafo del punto 14.1., proporcionar información de su participación accionarial en el emisor y de toda opción sobre tales acciones a partir de la fecha más reciente en que sea posible.

17.3. Descripción de todo acuerdo de participación de los empleados en el capital del emisor.

18. ACCIONISTAS PRINCIPALES

18.1. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, el nombre de cualquier persona que no pertenezca a los órganos de administración, de gestión o de supervisión que, directa o indirectamente, tenga un interés declarable, según el derecho nacional del emisor, en el capital o en los derechos de voto del emisor, así como la cuantía del interés de cada una de esas personas o, en caso de no haber tales personas, la correspondiente declaración negativa.

18.2. Si los accionistas principales del emisor tienen distintos derechos de voto, o la correspondiente declaración negativa.

18.3. En la medida en que tenga conocimiento de ello el emisor, declarar si el emisor es directa o indirectamente propiedad o está bajo control y quién lo ejerce, y describir el carácter de ese control y las medidas adoptadas para garantizar que no se abusa de ese control.

18.4. Descripción de todo acuerdo, conocido del emisor, cuya aplicación pueda en una fecha ulterior dar lugar a un cambio en el control del emisor.

19. OPERACIONES DE PARTES VINCULADAS

Los datos de operaciones con partes vinculadas (que para estos fines se definen según las normas adoptadas en virtud del Reglamento (CE) no 1606/2002), que el emisor haya realizado durante el período cubierto por la información financiera histórica y hasta la fecha del documento de registro, deben declararse de conformidad con las correspondientes normas adoptadas en virtud del Reglamento (CE) no 1606/2002, si son aplicables.

Si tales normas no son aplicables al emisor, debería revelarse la siguiente información:

a) Naturaleza y alcance de toda operación que sea -como operación simple o en todos sus elementos- importante para el emisor. En los casos en que esas operaciones con partes vinculadas no se hayan realizado a precio de mercado, dar una explicación de los motivos. En el caso de préstamos pendientes, incluidas las garantías de cualquier clase, indicar el saldo pendiente.

b) Importe o porcentaje de las operaciones con partes vinculadas en el volumen de negocios del emisor.

20. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS

20.1. Información financiera histórica

Información financiera histórica auditada que abarque los 3 últimos ejercicios (o el período más corto de actividad del emisor), y el informe de auditoría correspondiente a cada año. ►M2 Si el emisor ha cambiado su fecha de referencia contable durante el período respecto del que se debe presentar información financiera histórica, la información histórica auditada abarcará 36 meses como mínimo, o la totalidad del período de actividad del emisor, si este último fuese más breve. ◄ Esta información financiera se preparará de conformidad con el Reglamento (CE) no 1606/2002 o, si no es aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro para emisores de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Si la información financiera no es equivalente las normas mencionadas, se presentará bajo la forma de estados financieros reexpresados.

La información financiera histórica auditada de los últimos dos años debe presentarse y prepararse de forma coherente con la que se adoptará en los próximos estados financieros anuales publicados del emisor, teniendo en cuenta las normas y políticas contables, y la legislación aplicable a esos estados financieros anuales.

Si el emisor ha operado en su esfera actual de actividad económica durante menos de un año, la información financiera histórica auditada que cubra ese período debe prepararse de conformidad con las normas aplicables a los estados financieros anuales con arreglo al Reglamento (CE) no 1606/2002, o, si es no aplicable, con las normas nacionales de contabilidad de un Estado miembro si el emisor es de la Comunidad. Para emisores de terceros países, la información financiera histórica se preparará de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas según el procedimiento del artículo 3 del Reglamento (CE) no 1606/2002 o con normas nacionales de contabilidad de un tercer país equivalentes a esas. Esta información financiera histórica debe estar auditada.

Si la información financiera auditada se prepara con arreglo a normas nacionales de contabilidad, la información financiera requerida bajo este epígrafe debe incluir por lo menos:

a) balance;

b) cuenta de resultados;

c) declaración que muestre todos los cambios en el neto patrimonial o los cambios en el neto patrimonial que no procedan de operaciones de capital con propietarios y distribuciones a propietarios;

d) estado de flujos de tesorería;

e) políticas contables utilizadas y notas explicativas.

La información financiera histórica anual deberá auditarse de manera independiente o informarse sobre si, a efectos del documento de registro, da una imagen fidedigna, de conformidad con las normas de auditoría aplicables en un Estado miembro o una norma equivalente.

20.2. Información financiera pro-forma

En el caso de un cambio bruto significativo, una descripción de cómo la operación podría haber afectado a los activos y pasivos y las ganancias del emisor, en caso de que se hubiera emprendido al inicio del período objeto de la información o en la fecha especificada.

Normalmente, este requisito se satisfará mediante la inclusión de información financiera pro-forma.

Esta información financiera pro-forma debe presentarse tal como prevé el anexo II e incluir la información indicada en el mismo.

La información financiera pro-forma debe ir acompañada de un informe elaborado por contables o auditores independientes.

20.3. Estados financieros

Si el emisor prepara estados financieros anuales consolidados y también propios, el documento de registro deberá incluir por lo menos los estados financieros anuales consolidados.

20.4. Auditoría de la información financiera histórica anual

20.4.1. Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de auditoría de los auditores legales sobre la información financiera histórica contienen una opinión adversa o si contienen salvedades, una limitación de alcance o una denegación de opinión, se reproducirán íntegramente la opinión adversa, las salvedades, la limitación de alcance o la denegación de opinión, explicando los motivos.

20.4.2. Indicación de cualquier otra información en el documento de registro que haya sido auditada por los auditores.

20.4.3. Cuando los datos financieros del documento de registro no se hayan extraído de los estados financieros auditados del emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.

20.5. Edad de la información financiera más reciente

20.5.1. El último año de información financiera auditada no puede preceder en más de: a) 18 meses a la fecha del documento de registro si el emisor incluye en dicho documento estados financieros intermedios auditados; b) 15 meses a la fecha del documento de registro si en dicho documento el emisor incluye estados financieros intermedios no auditados.

20.6. Información intermedia y demás información financiera

20.6.1. Si el emisor ha venido publicando información financiera trimestral o semestral desde la fecha de sus últimos estados financieros auditados, éstos deben incluirse en el documento de registro. Si la información financiera trimestral o semestral ha sido revisada o auditada, debe también incluirse el informe de auditoría o de revisión. Si la información financiera trimestral o semestral no ha sido auditada o no se ha revisado, debe declararse este extremo.

20.6.2. Si la fecha del documento de registro es más de nueve meses posterior al fin del último ejercicio auditado, debería contener información financiera intermedia que abarque por lo menos los primeros seis meses del ejercicio y que puede no estar auditada (en cuyo caso debe declararse este extremo). La información financiera intermedia debe incluir estados comparativos del mismo período del ejercicio anterior, salvo que el requisito de información comparativa del balance pueda satisfacerse presentando el balance final del año.

20.7. Política de dividendos

Descripción de la política del emisor sobre el reparto de dividendos y cualquier restricción al respecto.

20.7.1. Importe de los dividendos por acción en cada ejercicio para el período cubierto por la información financiera histórica, ajustada si ha cambiado el número de acciones del emisor, para que así sea comparable.

20.8. Procedimientos judiciales y de arbitraje

Información sobre cualquier procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos los procedimientos que estén pendientes o aquellos que el emisor tenga conocimiento de que le afectan), durante un período que cubra por lo menos los 12 meses anteriores, que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en el emisor y/o la posición o rentabilidad financiera del grupo, o proporcionar la oportuna declaración negativa.

20.9. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del emisor

Descripción de todo cambio significativo en la posición financiera o comercial del grupo que se haya producido desde el fin de último período financiero del que se haya publicado información financiera auditada o información financiera intermedia, o proporcionar la oportuna declaración negativa.

21. INFORMACIÓN ADICIONAL

21.1. Capital social

La siguiente información a partir de la fecha del balance más reciente incluido en la información financiera histórica:

21.1.1. Importe del capital emitido, y para cada clase de capital social: a) número de acciones autorizadas; b) número de acciones emitidas e íntegramente desembolsadas y las emitidas pero no desembolsadas íntegramente; c) valor nominal por acción, o que las acciones no tienen ningún valor nominal; y d) una conciliación del número de acciones en circulación al principio y al final del año. Si se paga más del 10 % del capital con activos distintos del efectivo dentro del período cubierto por la información financiera histórica, debe declararse este hecho.

21.1.2. Si hay acciones que no representan capital, se declarará el número y las principales características de esas acciones.

21.1.3. Número, valor contable y valor nominal de las acciones del emisor en poder o en nombre del propio emisor o de sus filiales.

21.1.4. Importe de todo valor convertible, valor canjeable o valor con warrants, indicando las condiciones y los procedimientos que rigen su conversión, canje o suscripción.

21.1.5. Información y condiciones de cualquier derecho de adquisición y/o obligaciones con respecto al capital autorizado pero no emitido o sobre un compromiso de aumentar el capital.

21.1.6. Información sobre cualquier capital de cualquier miembro del grup