1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—1
Estedocumentoesuninstrumentodedocumentaciónynocomprometelaresponsabilidaddelasinstituciones
►B SÉPTIMADIRECTIVADELCONSEJO
de13dejuniode1983
basadaenlaletrag)delapartado3delartículo54delTratado,relativaalascuentasconsolidadas
(83/349/CEE)
(DOL193de18.7.1983,p.1)
Modificadapor:
DiarioOficial
nopágina fecha
►M1Undécima Directiva del Consejo de 21 de diciembre de 1989 (89/666/
CEE)L395 36 30.12.1989
►M2DirectivadelConsejode8denoviembrede1990(90/604/CEE) L317 57 16.11.1990
►M3DirectivadelConsejode8denoviembrede1990(90/605/CEE) L317 60 16.11.1990
►M4Directiva 2001/65/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de
septiembrede2001L283 28 27.10.2001
►M5Directiva 2003/51/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de
juniode2003L178 16 17.7.2003
Modificadapor:
►A1ActadeadhesióndeEspañaydePortugal(*) L302 23 15.11.1985
►A2ActadeadhesióndeAustria,deFinlandiaydeSuecia C241 21 29.8.1994
(adaptadaporDecisión95/1/CE,Euratom,CECAdelConsejo) L1 1 1.1.1995
NB: Esta versión consolidada contiene referencias a la unidad de cuenta europea y/o al ecu que a partir del 1 enero 1999
deberán entenderse como referencias al euro — Reglamento (CEE) no3308/80 del Consejo (DO L 345 de 20.12.1980,
p.1)yReglamento(CE)no1103/97delConsejo(DOL162de19.6.1997,p.1).
(*) Noexisteversiónenespañoldeesteacto.
▼B
SÉPTIMADIRECTIVADELCONSEJO
de13dejuniode1983
basadaenlaletrag)delapartado3delartículo54delTratado,
relativaalascuentasconsolidadas
(83/349/CEE)
ELCONSEJODELASCOMUNIDADESEUROPEAS,
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y,
enparticular,laletrag)delapartado3desuartículo54,
VistalapropuestadelaComisión(1),
VistoeldictamendelParlamentoEuropeo(2),
VistoeldictamendelComitéeconómicoysocial(3),
ConsiderandoqueelConsejoadoptó,el25dejuliode1973,laDirec-
tiva 78/660/CEE(4), dirigida a coordinar las legislaciones nacionales
sobre las cuentas anuales de ciertas formas de sociedades; que unnúmero importante de sociedades forman parte de grupos de socie-
dades; que un número importante de sociedades forman parte de
grupos de empresas; que se deben establecer cuentas consolidadasparaquelainformaciónfinanciera sobreestosgruposdeempresasseaconocidoporlosasociadosyporterceros;que,porello,seimponeunacoordinación de las legislaciones nacionales sobrelas cuentas consoli-dadasafindecumplir losobjetivosdecomparabilidad yequivalencia
deestasinformaciones;
Considerandoque,paradeterminarlascondicionesdeconsolidación,es
precisoconsiderarnosolamenteloscasosenqueelpoderdecontrolsebaseenunamayoríadelosderechosdevotosinotambiénloscasosen
que se base en acuerdos, cuando éstos estén permitidos; que, por otra
parte, es necesario permitir a los Estados miembros en que esto seproduzca, regular los casos en los que, en ciertas circunstancias, sehayaproducidouncontrolefectivobasadoenunaparticipaciónminori-taria;queesnecesario,enfin,permitiralosEstadosmiembrosregularel caso de los grupos de empresas que se encuentran entre sí en una
situacióndeigualdad;
Considerando que el fin de la coordinación en materia de cuentas
consolidadasesprotegerlosinteresesligadosalassociedadesdecapi-tales; que esta protección supone el principio del establecimiento decuentas consolidadas cuandotal sociedad forme parte du(SIC!de) un
grupodeempresasyqueestascuentasconsolidadasseestablecenobli-
gatoriamente, almenoscuandodichasociedadesunasociedadmatriz;que, por otra parte, es necesario, para una plena información, quecuando una empresa filial es, ella misma, una empresa matriz, esta-blezca cuentas consolidadas; que, sin embargo, tal empresa matriz
puede,yenciertascondicionesdebe,serdispensadadeestablecertales
cuentas consolidadas siempre que sus asociados y los terceros esténsuficientementeprotegidos;
Considerando que para los grupos de empresas que no superen un
cierto volumen, puede justificarse una exención de la obligación de
establecer cuentas consolidadas; que, en consecuencia, importa esta-
blecer límites máximos para tal exención; que de ahí resulta que losEstados miembros pueden bien disponer que el sobrepasar la cifralímite fijada por uno solo de los tres criterios sea suficiente para quenoseaplique laexención bienadoptarlímites inferioresalosestable-cidosenlaDirectiva;
Considerando que las cuentas consolidadas deben dar una imagen fiel
delpatrimonio,delasituaciónfinancieradelosresultadosdelgrupode1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—2
(1)D OnoC121de2.6.1976,p.2.
(2)D OnoC163de10.7.1978,p.60.
(3)D OnoC75de26.3.1977,p.5.
(4)D OnoL222de14.8.1978,p.11.
▼B
empresascomprendidasenlaconsolidación;que,aesteefecto,elprin-
cipio es que la consolidación debe englobar todas las empresas dedicho grupo; que esta consolidación debe llevar consigo la inclusión
plenadeelementosdeactivoydepasivo,delosrecursosydelasobli-
gacionesdeestasempresasconmencióndistintadelosinteresesdelaspersonas que no pertenezcan a este grupo; que, sin embargo, debenefectuarse las necesarias correcciones para eliminar los efectos de lasrelacionesfinancierasentrelasempresasconsolidadas;
Considerando que se debe definir un cierto número de principios en
materiadeestablecimiento decuentasconsolidadasydevaloraciónenelmarcodeestascuentas,paragarantizarqueéstasagrupenelementoscoherentes y comparables, en lo que respecta tanto a los métodosseguidos para su valoración como a los períodos contables que se
tenganencuenta;
Considerando que las participaciones en el capital de las empresas en
las que ejerzan una influencia notable las empresas comprendidas enlaconsolidacióndebenincluirseenlascuentasconsolidadasdeacuerdoconelmétododeequivalencia;
Considerando que es indispensable que el apéndice de las cuentas
consolidadas contenga informaciones precisas sobre las empresas quesevayanaconsolidar;
Considerando que pueden mantenerse, sin perjuicio de un reexamen
ulterior, ciertas excepciones, previstas inicialmente, de manera transi-
toriaenlaDirectiva78/660/CEE,
HAADOPTADOLAPRESENTEDIRECTIVA:
SECCIÓN1
Condicionesdeestablecimientodelascuentasconsolidadas
Artículo 1
1. Los Estados miembros impondrán a toda empresa sujeta a su
derecho nacional la obligación de establecer cuentas consolidadas yuninformeconsolidadodegestiónsiestaempresa(empresamatriz):
a) tiene la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o
asociadosdeunaempresa(empresafilial),o
b) tieneelderechodenombrarorevocaralamayoríadelosmiembros
del órgano de administración, de dirección o de control de unaempresa(empresafilial)yesalmismotiempoaccionistaoasociadadeestaempresa,o
c) tiene derecho de ejercer una influencia dominante sobre una
empresa (empresa filial) de la que es accionista o asociada, envirtuddeuncontratocelebradoconellaoenvirtuddeunacláusulaestatutaria de tal empresa, cuando el derecho del que dependa estaempresafilialpermitaquequedesujetaatalescontratosocláusulas
estatutarias; los Estados miembros podrán no prescribir que la
empresa matriz sea accionista o asociada de la empresa filial. LosEstadosmiembroscuyoderechonopreveatalcontratootalcláusulaestatutarianoestaránobligadosaaplicarestadisposición,o
d) seaaccionistaoasociadadeunaempresa,y
aa) la mayoría de los miembros del órgano de administración, de
dirección o de control de esta empresa (empresa filial), en
funciónduranteelejercicioyenelejercicioanterioryhastael
establecimientodecuentasconsolidadas,hayansidonombradosporefectodelsoloejerciciodesusderechosdevoto,o
bb) que ella sola controle, en virtud de un acuerdo celebrado con
otros accionistas o asociados de esta empresa (empresa filial)la mayoría de los derechos de voto de los accionistas oasociadosdeésta.LosEstadosmiembrospodránadoptardispo-sicionesmásdetalladasrelativasalaformaycontenidodeesteacuerdo.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—3
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LosEstadosmiembrosimpondrán,almenos,lareglamentación que
figuraenelpuntobb).
Podrán subordinar la aplicación del punto aa) al hecho de que el
porcentaje de la participación sea igual o superior al 20 % de losderechosdevotodelosaccionistasoasociados.
Sin embargo, el punto aa) no será aplicable si otra empresa tiene,
respecto a esta empresa filial, alguno de los derechos a que se
refierenlasletrasa),b)oc).
2. Ademásdeloscasoscontemplados enelapartado 1,losEstados
miembrospodránimponeratodaempresasujetaasuderechonacionalel establecimiento de cuentas consolidadas y de un informe consoli-dadodegestióncuando:
a) dicha empresa (empresa matriz) pueda ejercer o ejerza efectiva-
mente una influencia dominante o un control sobre otra empresa
(empresafilial),o
b) dicha empresa (empresa matriz) y otra empresa (empresa filial) se
hallenbajoladirecciónúnicadelaempresamatriz.
Artículo 2
1. Para la aplicación de las letras a), b) y d) del apartado 1 del
artículo 1, a los derechos de voto, de nombramiento o de revocación
de la empresa matriz deben sumárseles los derechos de cualquier otra
empresa filial, y los de las personas que obren en su propio nombre,peroporcuentadelaempresamatrizodecualquierotraempresafilial.
2. Para la aplicación de las letras a), b) y d) del apartado 1 del
artículo1,losderechosindicadosenelapartado1delpresenteartículoserándesprovistosdelosderechos:
a) correspondientesalasaccionesopartesposeídasporcuentadeuna
personadistintadelaempresamatrizounaempresafilial,o
b) correspondientes a las acciones o partes poseídas en garantía,
siempre que estos derechos se ejerzan con arreglo a las instruc-ciones recibidas o que la posesión de estas acciones o partesconstituya para la empresa poseedora una operación corriente desus actividades en materia de préstamos, siempre que los derechos
devotoseejerzaneninterésdequienofrezcalagarantía.
3. Paralaaplicacióndelasletrasa)yd)delapartado1delartículo
1,alatotalidaddelosderechosdevotodelosaccionistasoasociadosde la empresa filial deben quitársele los derechos de voto propios delas acciones o partes poseídas por esta misma empresa, por unaempresa filal (SIC! filial) de ésta o por una persona que actúe en su
propionombreperoporcuentadeestasempresas.
Artículo 3
1. Laempresamatrizytodassusempresasfiliales deberánconsoli-
darse,sinperjuiciodelodispuestoenlos ►
M5artículos13y15 ◄,
cualquiera que sea el lugar del domicilio social de estas empresas
filiales.
2. Para la aplicación del apartado 1, toda empresa filial de una
empresa filial será consolidada como filial de la empresa matriz queestuvierealacabezadeestasempresasquesevayanaconsolidar.
Artículo 4
1. La empresa matriz y todas sus empresas filiales serán empresas
consolidables de acuerdo con la presente Directiva cuando, la (SIC!bien la) empresa matriz, bien una o varias de las empresas filiales,esténorganizadasenalgunadelasformasdesociedadessiguientes:1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—4
▼M5
▼B
▼B
a)en Alemania:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die
GesellschaftmitbeschränkterHaftung;
b)en Bélgica:
la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en
commandite par actions/de commanditaire vennootschap opaandelen,lasociétédepersonesàresponsabilitélimitée/de porson-
nenvennootschapmetbeperkteaansprakelijkheid;
c)en Dinamarca:
aktieselskaber,kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;
d)en Francia:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la
sociétéàresponsabilitélimitée;
e)en Grecia:
η ανώνυµη εταιρία, η εταιρία περιορισµένης ευθύνης, ή
ετερόρρυθµη κατά µετοχές εταιρία;
f)en Irlanda:
publiccompanieslimitedbysharesorbyguarantee,privatecompa-
nieslimitedbysharesorbyguarantee;
g)en Italia:
lasocietàperazioni,lasocietàinaccomanditaperazioni,lasocietà
aresponsabilitàlimitata;
h)en Luxemburgo:
la société anonyme, la société en commandite par actions, la
sociétéàresponsabilitélimitée;
i)en los Países Bajos:
de naamloze vennoootschap, de besloten vennootschap met
beperkteaansprakelijkheid;
j)en el Reino Unido:
publiccompanieslimitedbysharesorbyguarantee,privatecompa-
nieslimitedbysharesorbyguarantee;
k)para (SIC! en) España:
la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la
sociedadderesponsabilidadlimitada;
l)para (SIC! en) Portugal:
asociedade anónima deresponsabilidade limitada, asociedade em
comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade
limitada;
m)en Austria:
dieAktiengesellschaft,dieGesellschaftmitbeschränkterHaftung;
n)en Finlandia:
osakeyhtiö/aktiebolag;
o)en Suecia:
aktiebolag.
El párrafo primero se aplicará, asimismo, cuando la empresa matriz o
una o varias empresas filiales estén constituidas en una de las formasdesociedadindicadasenlospárrafossegundootercerodelapartado1delartículo1delaDirectiva78/660/CEE.
2. No obstante, los Estados miembros podrán eximir de la obliga-
ción establecida en el apartado 1 del artículo 1 cuando la empresamatriznoestéorganizadaenunadelasformasindicadasenelapartado1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—5
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▼A2
▼M3
▼M3
1delpresenteartículooenlospárrafossegundootercerodelapartado
1delartículo1delaDirectiva78/660/CEE.
Artículo 5
1. LosEstadosmiembrospodránestablecerunaexencióndelaobli-
gación dispuesta en el apartado 1 del artículo 1 cuando la empresa
matriz sea una sociedad de participación financiera de acuerdo con el
apartado3delartículo5delaDirectiva78/660/CEEy
a) no haya intervenido, directa o indirectamente, en la gestión de la
empresafilialduranteelejercicio,y
b) que,duranteelejercicio,asícomoduranteloscincoejerciciosante-
riores, no hayan ejercido el derecho de voto correspondiente a suparticipación con ocasíon (SIC! ocasión) del nombramiento de unmiembro del órgano de administración, de dirección o de control
de la empresa filial, o, cuando el ejercicio del derecho de voto
hayasidonecesarioparaelfuncionamientodelosórganosdeadmi-nistración, de dirección y de control de la empresa filial, siemprequeningúnaccionistaoasociadoquetengalamayoríadelosdere-chos de votos de la empresa matriz, ni ningún miembro de losórganos de administración, de dirección o de control de esta
empresa ode suaccionista oasociado quetenga la mayoría de los
derechosdevotos,formepartedelosórganosdeadministración,dedirección y de control de la empresa filial y que los miembros deestos órganos así nombrados hayan ejercido susfunciones fuera detodainjerenciaoinfluenciadelaempresamatrizodealgunadesus
empresasfiliales,y
c) que sólo hayan concedido préstamos a empresas en las que ella
ostente una participación. Si hubieren concedido préstamos a otros
beneficiarios, los mismos deberán haber sido reembolsados en la
fechadecierredelascuentasanualesdelejercicioanterior,y
d) que laexención haya sidoconcedida porunaautoridad administra-
tiva después de verificar que se cumplían las condiciones arriba
mencionadas.
2. a) Encasodeexencióndeunasociedaddeparticipaciónfinanciera,
elapartado2delartículo43delaDirectiva78/660/CEEapartirde la fecha prevista en el apartado 2 del artículo 49 no se
aplicará alascuentasanualesdeestasociedadparatodapartici-
paciónmayoritariaensusempresasfiliales.
b) Enloquerespectaaestasparticipacionesmayoritarias,sepodrán
omitirlasindicacionesaqueserefiereelpunto2delapartado1delartículo43delaDirectiva78/660/CEEcuandopuedanperju-dicargravementealasociedad,asusaccionistasoasociadosoauna de sus empresas filiales. Los Estados miembros podránsubordinarestaomisiónalaautorizaciónpreviadeunaautoridad
administrativa o judicial. La omisión de estas indicaciones se
deberámencionarenelapéndice.
Artículo 6
1. Sinperjuiciodelodispuestoenelapartado2delartículo4yen
elartículo5,losEstadosmiembrospodrándisponerunaexencióndela
obligacióndispuestaenelapartado1delartículo1cuando,enlafecha
de cierre del balance de la empresa matriz, el grupo de las empresasquesevayaaconsolidar,nosobrepaseensusúltimascuentasanuales,loslímitesdedosdelostrescriteriosaqueserefiereelartículo27delaDirectiva78/660/CEE.
2. Los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que, para el
cálculo de las cifras límite citadas, no se proceda a la compensaciónprevista en el apartado 1 del artículo 19, ni a la eliminación previstaen las letras a) y b) del apartado 1 del artículo 26. En este caso, lascifraslímitedeloscriteriosrelativosaltotaldelbalanceyalacantidadnetadelvolumendenegociosseaumentaránenun20%.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—6
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▼B
3. El artículo 12 de la Directiva 78/660/CEE será aplicable a los
criteriosantesreferidos.
4. El presente artículo no se aplicará cuando una de las empresas
objeto de consolidación sea una sociedad cuyos valores mobiliariosestén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquierEstadomiembro enelsentidodelpunto13delartículo 1delaDirec-tiva 93/22/CEE del Consejo, de 10 de mayo de 1993, relativa a losserviciosdeinversiónenelámbitodelosvaloresnegociables(
1).
Artículo 7
1. Los Estadosmiembros exceptuarán, sinperjuicio de lo dispuesto
enelapartado2delartículo4yenlosartículos5y6,delaobligacióndispuesta en el apartado 1 del artículo 1, a toda empresa matriz quedependa de su derecho nacional y sea al mismo tiempo una empresafilial, cuando su propia empresa matriz esté sujeta al derecho de un
Estadomiembro,enlosdoscasossiguientes:
a) cuando la empresa matriz sea titular de todas las partes o acciones
de esta empresa exenta. Las partes o acciones de esta empresaposeídaspormiembros desusórganosdeadministración, dedirec-ciónodecontrolenvirtuddeunaobligación legaloestatutaria nosetomaránenconsideración;
b) cuando la empresa matriz posea el 90 % o más de las partes o
acciones de la empresa exenta y los otros accionistas o asociadosdeestaempresahayanaprobadolaexención.
2. La exención dependerá de que se cumplan todas las condicionessiguientes:
a) laempresaexenta,asícomotodassusempresasfiliales,seconsoli-
daránenlascuentasdeungrupomayordeempresascuyaempresamatrizestésujetaalderechodeunEstadomiembro,sinperjuiciodelodispuestoenlos ►
M5artículos13y15 ◄;
b) aa) lascuentasconsolidadasaqueserefierelaletraa),asícomoel
informe consolidado de gestión del grupo mayor de empresas,lasestablecerálaempresamatrizdelgrupo,yseráncontroladassegún el ordenamiento jurídico del Estado miembro del que
dependan,deconformidadconlapresenteDirectiva;
bb) lascuentasconsolidadasaqueserefierelaletraa)yelinforme
consolidadodegestiónaqueserefiereelpuntoaa),asícomoelinformedelapersonaencargadadelcontroldeestascuentasy,
ensucaso,losdocumentosaqueserefiereelartículo9,serán
objeto,porpartedelaempresaexenta,deunapublicidadefec-tuada según las modalidades previstas por el ordenamientojurídico del Estado miembro al que esté sujeta esta empresa,con arreglo al artículo 38. Este Estado miembro podrá exigirque la publicidad de estos documentos se realice en su lengua
oficialyquelatraduccióndeestosdocumentosseacertificada;
c) elanexodelascuentasanualesdelaempresadeberácontener:
aa) el nombre y domicilio social de la empresa matriz que haya
establecidolascuentasconsolidadasaqueserefierelaletraa),y1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—7
(1) DOL141de11.6.1993,p.27;Directivacuyaúltimamodificaciónlacons-
tituye laDirectiva 2002/87/CEdel Parlamento EuropeoydelConsejo(DO
L35de11.2.2003,p.1).▼M5
▼B
▼M5
▼B
▼B
bb) la mención de la exención de la obligación de establecer
cuentasconsolidadasyuninformeconsolidadodegestión.
3. Elpresenteartículonoseaplicaráalassociedadescuyosvalores
mobiliarios estén admitidos a negociación en un mercado regulado de
cualquierEstadomiembroenelsentidodelpunto13delartículo1delaDirectiva93/22/CEEdelConsejo.
Artículo 8
1. Encasosdiferentes delosprevistosenelapartado 1delartículo
7, los Estados miembros podrán, sin perjuicio de lo dispuesto en elapartado2delartículo4yenlosartículos5y6,exceptuardelaobli-gación prevista en el apartado 1del artículo 1, a toda empresa matrizque esté sometida a su derecho nacional y sea al mismo tiempo una
empresa filial cuya propia empresa matriz esté sujeta al ordenamiento
jurídico de un Estado miembro, cuando se cumplan todas las condi-ciones enumeradas en el apartado 2 del artículo 7 y los accionistas oasociados de la empresa exenta, titulares de acciones o partes en unporcentaje mínimodelcapital suscritodeestaempresa,nohayansoli-
citado el establecimiento de cuentas consolidadas, a más tardar, seis
mesesantesdelfindelejercicio.LosEstadosmiembrosnopodránfijareseporcentaje enmásdeun10%paralassociedadesanónimasylassociedades en comandita por acciones ni en más de un 20% para lasempresasquetuvierenotraforma.
2. UnEstadomiembronopodráhacerdependerlaexencióndeque
la empresa matriz que establezca las cuentas consolidadas a que se
refiere la letra a) del apartado 2 del artículo 7, esté sujeta igualmente
asuderechonacional.
3. Un Estado miembro no podrá subordinar la exención a condi-
ciones relativas al establecimiento y al control de las cuentasconsolidadasaqueserefierelaletraa)delapartado2delartículo7.
Artículo 9
1. Los Estados miembros podrán subordinar la exención dispuesta
enlosartículos7y8aquesesuministreninformacionescomplemen-tarias, de conformidad con la presente Directiva, en las cuentasconsolidadas a que se refiere la letra a) del apartado 2 del artículo 7,o en un documento anexo, a condición de que esas informaciones
sean exigidas a las empresas sujetas al ordenamiento jurídico de este
Estadomiembroqueesténobligadosaestablecercuentasconsolidadasyqueseencuentrenenlamismasituación.
2. LosEstadosmiembrospodrán,porotraparte,subordinarlaexen-
ción a la condición de que se indiquen en el apéndice de las cuentasconsolidadas a que se refiere la letra a) del apartado 2 del artículo 7,o en las cuentas anuales de la empresa exceptuada, para el grupo de
empresas a cuya empresa matriz exceptúen de la obligación de esta-
blecer cuentas consolidadas, todas o algunas de las informacionessiguientes:
— montantedelactivoinmovilizado,
— montantenetodelvolumendenegocios,— resultadodelejercicioymontantedeloscapitalespropios,
— número de miembros del personal empleado por término medio
duranteelejercicio.
Artículo 10
Losartículos7y9noseránobstáculoparalaaplicación delasdispo-
siciones legislativas de los Estados miembros relativas al
establecimiento de cuentas consolidadas o de un informe consolidadodegestión:
— cuando estos documentos sean exigidos para información de los
asalariadosodesusrepresentantes,o1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—8
▼M5
▼B
▼B
— apeticióndeunaautoridadadministrativaojudicialparasupropia
información.
Artículo 11
1. LosEstadosmiembrospodrán,sinperjuiciodelodispuestoenel
apartado2delartículo4yenlosartículos5y6,exceptuardelaobli-gación dispuesta en el apartado 1 del artículo 1, a cualquier empresa
matrizquedependadesuordenamientojurídicoyseaalmismotiempo
una empresa filial, cuando su propia empresa matriz no esté sujeta alordenamiento jurídico de un Estado miembro, si se cumplen todas lascondicionessiguientes:
a) quelaempresaexenta,asícomo,sinperjuiciodelodispuestoenlos
►
M5artículos 13 y 15 ◄, todas sus empresas filiales, estén
consolidadasenlascuentasdeungrupomayordeempresas;
b) que las cuentas consolidadas a que se refiere la letra a) y, en su
caso, el informe consolidado de gestión, se establezcan de confor-midad conlapresente Directiva odemanera equivalente acuentasconsolidadas y a informes consolidados de gestión establecidos de
conformidadconlapresenteDirectiva;
c) quelas cuentas consolidadas aqueserefiere laletra a)hayan sido
controladas por una o varias personas facultadas para el control decuentas envirtuddelderecho nacional delquedependa laempresaquehayaestablecidoestascuentas.
2. Seránaplicableselpuntobb)delaletrab)ylaletrac)delapar-
tado2delartículo7ylosartículos8a10.
3. Un Estado miembro sólo podrá disponer exenciones con arreglo
al presente artículo, si dispone las mismas excepciones con arreglo a
losartículos7a10.
Artículo 12
1. Los Estados miembros podrán imponer, a cualquier empresa
sujeta a su ordenamiento jurídico, sin perjuicio de lo dispuesto en los
artículos1a10,laobligacióndeestablecercuentasconsolidades(SIC!consolidadas)yuninformeconsolidadodegestióncuando:
a) esta empresa, así como una ovarias empresas diferentes quenose
encuentrenenunadelassituacionesaqueserefierenlosapartados
1o2el(SIC!ó2del)artículo 1,tuvieran unadirección única, envirtud de un contrato celebrado con esta empresa o por cláusulasestatutariasdeestasempresas,o
b) Los(SIC!los)órganosdeadministración,dedirecciónodecontrol
de esta empresa, así como los de una o varias empresas diferentesque no se encuentren en una de las situaciones a que se refieren
losapartados1o(SIC!ó)2delartículo1,secomponganmayorita-
riamente de las mismas personas en función durante el ejercicio yhastaelestablecimientodelascuentasconsolidadas.
2. Encasodeaplicacióndelapartado1,lasempresasqueseencuen-
trenenunadelassituacionesaqueserefieredichopárrafo,asícomo
todas las empresas filiales, serán empresas consolidables, de acuerdocon la presente Directiva, cuando una o varias de estas empresas seorganicen en alguna de las formas de sociedad a que se refiere elartículo4.
3. Elartículo3,elapartado2delartículo4,losartículos5,6,13a
28,losapartados 1,3, 4y5del artículo 29,losartículos 30a38,así
como el apartado 2 del artículo 39, serán aplicables a las cuentasconsolidadas yalinforme consolidado degestión contemplados porel
presente artículo, debiendo considerarse las referencias a la empresa
matriz,comoreferenciasatodaslasempresascontempladasenelapar-tado1.Sinembargo,sinperjuiciodelodispuestoenelapartado2delartículo 19,laspartidas«Capital»,«Primasdeemisión»,«Reservasderevalorización»,«Reservas»,«Resultadostrasladados»y«ResultadodelEjercicio»,quevayanaincluirseenlascuentasconsolidadas,seránlos1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—9
▼B
montantes sumados atribuibles a cada una de las empresas a que se
refiereelapartado1.
Artículo 13
1. Unaempresapodráquedarfueradelaconsolidacióncuandosólo
tenga un interés poco significativo en relación al objetivo a que serefiereelapartado3delartículo16.
2. Cuandovariasempresasrespondanalcriterioprevistoenelapar-
tado 1, deberán, sin embargo, ser incluidas en la consolidación en lamedida en que estas empresas presenten un interés significativo enrelaciónalobjetivoaqueserefiereelapartado3delartículo16.
3. Por otra parte, una empresa podrá quedar fuera de la consolida-
cióncuando:
a) restriccionesseverasyduraderasobstaculicensustancialmente:
aa) el ejercicio por parte de la empresa matriz de sus derechos
sobreelpatrimonioogestióndeestaempresa,o
bb) elejerciciodeladirecciónúnicadeestaempresacuandoéstase
encuentreenunadelassituacionesaqueserefiereelapartado1delartículo12;
b) las informaciones necesarias para establecer las cuentas consoli-
dadasconformealapresenteDirectivanopuedanserobtenidassingastosdesproporcionadososindemorainjustificada;
c) lasaccionesopartesdeestaempresaseanposeídasexclusivamente
parasucesiónulterior.
Artículo 15
1. Cuando una empresa matriz que no ejerza actividad industrial o
comercialalguna,poseaaccionesopartesenunaempresafilialdebido
aunacuerdocomúnconunaovariasempresasnocomprendidasenla
consolidación, los Estados miembros podrán permitir, a efectos de laaplicacióndelpárrafo3delartículo16,queestaempresamatrizquedefueradelaconsolidación.
2. Las cuentas anuales de la empresa matriz deberán unirse a las
cuentasconsolidadas.
3. Cuando se haya hecho uso de esta excepción, bien deberá apli-
carse a las cuentas anuales de la empresa matriz el artículo 59 de laDirectiva 78/660/CEE,obiendeberánfigurarenelapéndice losdatosqueresultaríandelaaplicacióndeesteartículo.
SECCIÓN2
Modosdeestablecimientodelascuentasconsolidadas
Artículo 16
1. Lascuentasconsolidadasdeberáncomprenderelbalanceconsoli-
dado, la cuenta de ganancias y pérdidas consolidadas y el apéndice.Estosdocumentosformaránunaunidas(SIC!unaunidad).
Los Estados miembros podrán permitir o exigir la inclusión de otros
estadosenlascuentasconsolidadasademásdelosdocumentoscontem-pladosenelprimerpárrafo.
2. Las cuentas consolidadas deberán establecerse con claridad y de
conformidadconlapresenteDirectiva.
3. Las cuentas consolidadas deberán dar una imagen fiel del patri-
monio,delasituación dinanciera (SIC!financiera) ydelosresultadosdelgrupodeempresascomprendidasenlaconsolidación.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—10
▼M5
▼B
▼M5
▼B
▼B
4. Cuando la aplicación de la presente Directiva no sea suficiente
paradarlaimagenfielaqueserefiereelapartado3,deberánaportarsedatoscomplementarios.
5. Si,encasosexcepcionales,laaplicacióndeunadisposicióndelos
artículos17a35ydelartículo39fuerecontrariaalaobligacióndispu-estaenelapartado3,noseaplicaráladisposiciónencuestión,afindedar una imagen fiel de acuerdo con el apartado 3. Tal excepción sedeberá mencionar en el apéndice, debidamente motivada, con indica-
cióndesuinfluencia sobreelpatrimonio, lasituación financiera ylos
resultados. Los Estados miembros podrán precisar los casos excepcio-nalesyfijarelrégimenderogatoriocorrespondiente.
6. Los Estados miembros podrán autorizar o prescribir la divulga-
ción en las cuentas consolidadas de otras informaciones, además de
aquéllascuyadivulgaciónexijalapresenteDirectiva.
Artículo 17
1. Paralaestructuradelascuentasconsolidadas,seránaplicableslos
►
M5artículos 3 a 10 bis◄, 13 a 26 y 28 a 30 de la Directiva 78/
660/CEE, sin perjuicio de las disposiciones de la presente Directiva yteniendo encuenta las adaptaciones indispensables que resulten delas
características propias de las cuentas consolidadas en relación a las
cuentasanuales.
2. LosEstadosmiembrospodrán,enloscasosenquecircunstancias
especiales entrañengastosdesproporcionados,autorizaraquelasexis-tenciasseanobjetodeunareagrupaciónenlascuentasconsolidadas.
Artículo 18
Loselementosdelactivoydelpasivodelasempresascomprendidasen
laconsolidaciónseincluiráníntegramenteenelbalanceconsolidado.
Artículo 19
1. Los valores contables de las acciones o partes del capital de las
empresas comprendidas en la consolidación se compensarán con la
fracción de los capitales propios de las empresas comprendidas en la
consolidaciónqueaquéllosrepresenten.
a) Esta compensación se hará sobre la base de los valores contables
queexistanenlafechaenqueestaempresahayasidoincluidaporprimera vez en la consolidación. Las diferencias resultantes de la
compensación se imputarán, en la medida de lo posible, directa-
mente en las partidas del balance consolidado que tengan un valorsuperioroinferiorasuvalorcontable.
b) LosEstadosmiembrospodránautorizaroprescribirquelacompen-
sación se efectúe sobre la base del valor de los elementosidentificables del activo ydel pasivoen lafecha de adquisición delas acciones o partes o, cuando la adquisición se haga en variasveces, en la fecha en la que la empresa se haya convertido en unaempresafilial.
c) La diferencia quesubsista despuésde la aplicación de lo dispuesto
enlaletraa),olaqueresultedelaaplicacióndelodispuestoenlaletrab),seinscribiráenelbalanceconsolidadoenunapartidaespe-
cialconladenominacióncorrespondiente.Estapartida,losmétodos
aplicados y, si fueren importantes, las modificaciones que haya enrelaciónalejercicioprecedente,deberáncomentarseenelapéndice.Si un Estado miembro autorizare una compensación entre las dife-rencias positiva y negativa, el desglose de estas diferencias deberá
figurarigualmenteenelapéndice.
2. Sinembargo,elpárrafo1noseráaplicablealasaccionesopartes
delcapitaldelaempresamatriz,poseídasporelle(SIC!ella)mismaopor una empresa comprendida en la consolidación. Estas acciones opartes se considerarán en las cuentas consolidadas como acciones opartespropiasconformealaDirectiva78/660/CEE.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—11
▼B
Artículo 20
1. Los Estados miembros podrán autorizar o prescribir que los
valores contables de las acciones o partes del capital de una empresacomprendida en la consolidación sólo sean compensados por la frac-cióncorrespondientedelcapital,siempreque:
a) las acciones o partes poseídas representen al menos el 90 % del
valor nominal o, si no hubiere valor nominal, del valor paritariocontable de las acciones o participaciones de la empresa distintasde las descritas en la letra a) del apartado 2 del artículo 29, de laDirectiva77/91/CEE(
1);
b) laproporciónaqueserefierelaletraa)sehayaalcanzadoenvirtud
deunacuerdoquedispongalaemisióndeaccionesopartesporuna
empresacomprendidaenlaconsolidación;
c) el acuerdo a que se refiere la letra b) no disponga un pago al
contado superior al 10 % del valor nominal o, si no hubiere valornominal, del valor paritario contable de las acciones o partesemitidas.
2. Cualquier diferencia resultante de la aplicación de las disposi-
ciones del apartado 1 se añadirá a las reservas consolidadas o sededucirádeéstas,segúnloscasos.
3. La aplicación del método descrito en el apartado 1, los movi-
mientos que de ello resulten para las reservas, así como el nombre ylasededelasempresasdequesetrate,semencionaránenelapéndice.
Artículo 21
Los montantes atribuibles a las acciones o partes poseídas en las
empresas filiales consolidadas, por personas extrañas a las empresascomprendidasenlaconsolidación,seinscribiránenelbalanceconsoli-dadoenunapartidadistintaconladenominacióncorrespondiente.
Artículo 22
Los ingresos y gastos de las empresas comprendidas en la consolida-
ción se reproducirán íntegramente en la cuenta consolidada de
gananciasypérdidas.
Artículo 23
Losmontantesatribuiblesalasaccionesopartesposeídas,enelresul-
tado de las empresas filiales consolidadas, por personasextrañas a las
empresascomprendidasenlaconsolidaciónseinscribiránenlacuentaconsolidada de ganancias y pérdidas en una partida distinta con ladenominacióncorrespondiente.
Artículo 24
Elestablecimientodelascuentasconsolidadasseharásegúnlosprinci-
piosdispuestosenlosartículos25a28.
Artículo 25
1. Las modalidades de consolidación no se podrán modificar de un
ejercicioaotro.
2. En casos excepcionales se admitirán excepciones a lo dispuesto
enelapartado1.Cuandosehagausodeestasexcepciones,sedeberánseñalar en el apéndice, debidamente motivadas, con indicación de suinfluencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultadosdelgrupodeempresascomprendidasenlaconsolidación.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—12
(1)D OnoL26de31.1.1977,p.1.
▼B
Artículo 26
1. Lascuentasconsolidadasharánconstarelpatrimonio,lasituación
financieraylosresultadosdelasempresascomprendidasenlaconsoli-dacióncomosisetratasedeunasolaempresa.Enparticular:
a) lasdeudasycréditosentrelasempresascomprendidasenlaconso-
lidaciónseráneliminadosdelascuentasconsolidadas;
b) los ingresos y gastos referentes a las operaciones efectuadas entre
empresascomprendidasenlaconsolidaciónseráneliminadosdelascuentasconsolidadas;
c) las ganancias y pérdidas que resulten de las operaciones compren-
didas en la consolidación y que se incluyen en el valor contabledel activo se eliminarán de las cuentas consolidadas. Sin embargo,hasta una coordinación ulterior, los Estados miembros podránpermitir,quelaseliminaciones antesmencionadassehacenpropor-cionalmente alafraccióndelcapitalposeídoporlaempresamatriz
decada unadelasempresas filiales comprendidas enlaconsolida-
ción.
2. Los Estados miembros podrán admitir excepciones a la letra c)
delapartado 1cuandolaoperación seconcluya conforme alascondi-
ciones normales del mercado y la eliminación de las ganancias ypérdidas pueda entrañar gastos desproporcionados. Las excepciones alprincipio serán señaladas y, cuando tengan una influencia sustancialsobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del grupo
de empresas comprendidas en la consolidación, este hecho deberá
mencionarseenelapéndicedelascuentasconsolidadas.
3. Se admitirán excepciones a las letras a), b) y c) del apartado 1
cuandolosmontantesencuestiónsolopresentenuninterésdesdeñable
enrelaciónalobjetivoaqueserefiereelapartado3delartículo16.
Artículo 27
1. Las cuentas consolidadas se establecerán en la misma fecha que
lascuentasanualesdelaempresamatriz.
2. Sinembargo,losEstadosmiembrospodránautorizar oprescribir
quelascuentasconsolidadasseestablezcanenunafechadistinta,paratener en cuenta la fecha de cierre del balance de las empresas másnumerosas o más importantes comprendidas en la consolidación.
Cuando se haga uso de esta excepción, se señalará en el apéndice de
cuentas consolidadas y se motivará debidamente. Por otra parte, sedeberán tener en cuenta o mencionar los acontecimientos importantesrelativos al patrimonio, la situación financiera o los resultados de unaempresa comprendida en la consolidación que sobrevengan entre lafechadecierredelbalancedeestaempresaylafechadecierredelas
cuentasconsolidadas.
3. Silafechadecierredelbalancedeunaempresacomprendidaen
la consolidación fuere anterior en más de tres meses a la fecha de
cierre de las cuentas conolidadas (SIC! consolidadas), esta empresa
será consolidada sobre la base de las cuentas interinas establecidas enlafechadecierredelascuentasconsolidadas.
Artículo 28
Silacomposicióndelconjuntodeempresascomprendidasenlaconso-
lidaciónhubieresufridounamodificaciónnotable,duranteelejercicio,
lascuentasconsolidadasincluirándatosquehagen(SIC!hagan)signi-
ficativa lacomparación delascuentasconsolidadassucesivas.Cuandola modificación fuere importante, los Estados miembros podrán auto-rizar aprescribirquelapresente obligación seacumplida enformadeestablecimiento de un balance de apertura adoptado y de una cuentaadaptadadepérandidas(SIC!pérdidas)yganancias.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—13
▼B
Artículo 29
1. Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en las
cuentas consolidadas serán valorados según métodos uniformes y deconformidadconlassecciones7y7 bisyelartículo60delaDirectiva
78/660/CEE.
2. a) La empresa que establezca las cuentas consolidadas deberá
aplicar los mismos métodos de evalución (SIC! evaluación)quelos aplicados a sus propieas (SIC! propias) cuentas anuales. Sin
embargo, los Estados miembros podrán autorizar o prescribir
otros métodos de evaluación, con arreglo a los artículos antesindicados,paralascuentasconsolidadas.
b) Cuando se haga uso de estas excepciones, se hará constar en la
memoria de las cuentas consolidadas y se motivarán debida-
mente.
3. Cuando hubiere elementos del activo y del pasivo comprendidos
enlaconsolidaciónvaloradosporempresascomprendidasenlaconso-
lidación según métodos que no correspondan a los utilizados en la
consolidación, estos elementos deberán ser valorados de nuevo, conarregloalosmétodosutilizadosparalaconsolidación,amenosqueelresultado de esta nueva valoración presente un valor desdeñable enrelación al objetivo a que se refiere el apartado 3 del artículo 16. En
casos excepcionales, podrán admitirse excepciones a este principio.
Estas se indicarán en la memoria de las cuentas consolidadas, debida-mentemotivada.
4. En el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias consoli-
dadas,setendráencuentaladiferenciaentrelacargafiscalimputableal ejercicio y a los ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada oque haya que pagar con arreglo a estos ejercicios, en la medida enqueseaprobablequeellovaaoriginarunacargaefectivaparaunade
lasempresasconsolidadasenunfuturoprevisible.
5. Cuandohubiereelementosdelactivocomprendidosenlaconsoli-
daciónquehubierensidoobjetodecorreccionesdevalorexcepcionales
por la sola aplicación de la legislación fiscal, estos elementos sólopodrán constar en las cuentas consolidadas, eliminando estas correc-ciones. Los Estados miembros podrán, sin embargo, autorizar oprescribir queestoselementos seincluyan enlascuentas consolidadassineliminacióndeestascorrecciones,siemprequeelmontantedebida-
mente motivado de éstas se indique en el apéndice de las cuentas
consolidadas.
Artículo 30
1. Silapartidaespecialaqueserefierelaletrac)delapartado1del
artículo 19 correspondiere a una diferencia de consolidación positiva,
será tratada según las normas establecidas por la Directiva 78/660/
CEEaplicablesalarúbrica«fondosdecomercio».
2. LosEstadosmiembros podrán permitir queladiferencia positiva
de consolidación se deduzca inmediatamente, de manera aparente, delasreservas.
Artículo 31
Sielmontantequefigureenlapartidaespecialaqueserefierelaletra
c) del apartado 1 del artículo 19, correspondiere a una diferencia de
consolidaciónnegativa,sólopodrásertrasladadoalacuentadeganan-
ciasypérdidasconsolidada:
a) cuando esta diferencia corresponda a la previsión, en la fecha de
adquisición,deunaevolucióndesfavorabledelosresultadosfuturosde la empresa de que se trate o a la previsión de gastos que éstaocasionaráyenlamedidaenqueestaprevisiónserealice,o
b) en la medida en que esta diferencia corresponda a una plusvalía
realizada.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—14
▼M4
▼B
▼B
Artículo 32
1. Cuandounaempresacomprendidaenlaconsolidacióndirigeotra
empresa,conjuntamenteconunaovariasempresasnocomprendidasen
la consolidación, los Estados miembros podrán autorizar o prescribir
que esta segunda empresa se incluya en las cuentas consolidadas demaneraproporcionalalosderechosqueposeaensucapitallaempresacomprendidaenlaconsolidación.
2. Losartículos 13a31seaplicarán mutatis mutandis alaconsoli-
daciónproporcionalaqueserefiereelpárrafo1.
3. Encasodeaplicacióndelpresenteartículo,elartículo33noserá
aplicable cuando la empresa que sea objeto de una consolidaciónproporcionalseaunaempresaasociadaenelsentidodelartículo33.
Artículo 33
1. Cuandounaempresacomprendidaenlaconsolidaciónejerzauna
influencia notable sobre la gestión y la política financiera de unaempresanocomprendida enlaconsolidación(empresaasociada) enla
queposeaunaparticipaciónenelsentidodelartículo17delaDirectiva
78/660/CEE, esta participación constará en el balance consolidado enuna rúbrica particular con una denominación correspondiente. Sepresumirá que una empresa ejerce una influencia notable sobre otraempresa cuando tenga un 20% omás de los derechos de voto de losaccionistasoasociadosdeestaempresa.Seráaplicableelartículo2.
2. Cuando se aplicare por primera vez el presente artículo a una
participación igual a la participación a que se refiere el apartado 1,éstaseinscribiráenelbalanceconsolidado:
a) bien con su valor contable valorado con arreglo a las normas de
valoración dispuestas por la Directiva 78/660/CEE. La diferenciaentreestevaloryelmontantecorrespondientealafraccióndecapi-
tales propios representado por esta participación se mencionará
separadamente en el balance consolidado o en el apéndice. Estadiferencia se calculará a la fecha en la que este método se apliqueporprimeravez,
b) bien por la cantidad correspondiente a la fracción de capitales
propios de la empresa asociada representada por esta participación.La diferencia entre esta cantidad y el valor contable valorado conarreglo a las normas de valoración dispuestas por la Directiva 78/660/CEE se mencionará separadamente en el balance consolidado
o en el apéndice. Esta diferencia se calculará a la fecha en que
estemétodoseapliqueporprimeravez.
c) LosEstadosmiembrosprescribiránlaaplicación delaletraa)ode
laletrab).Elbalanceconsolidadooelapéndicedeberáindicarsise
hautilizadolaletraa)olaletrab);
d) por otra parte, los Estados podrán, en aplicación de las letras a) o
b), autorizar o prescribir que el cálculo de la diferencia se efectúe
a la fecha de adquisición de las acciones o partes o, cuando la
adquisición se haga en varias veces, a la fecha en que la empresasehayaconvertidoenunaempresaasociada.
3. Cuando los elementos del activo o del pasivo de la empresa
asociada hayan sido valorados según métodos que no correspondan alos utilizados para la consolidación con arreglo al apartado 2 del
artículo 29, estos elementos podrán, para calcular la diferencia a que
se refiere la letra a) o la letra b) del apartado 2 del presente artículo,ser valorados de nuevo con arreglo a los métodos utilizados para laconsolidación. Cuando no se haya procedido a esta nueva valoración,se deberá mencionar en el Apéndice. Los Estados miembros podránimponerestanuevavaloración.
4. El valor contable a que se refiere la letra a) del apartado 2 o el
montante correspondiente a la fracción de los capitales propios de laempresa asociada a que se refiere la letra b) del apartado 2 se incre-mentarán o reducirán en un valor igual a la cifra de la variación,producida durante el ejercicio, de la fracción de los capitales propiosdelaempresaasociadarepresentadaporestaparticipación; sereducirá1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—15
▼B
en un valor igual al montante de los dividendos correspondientes a la
participación.
5. En la medida en que una diferencia positiva de las mencionadas
enlasletrasa)ob)delapartado2noseaimputableaunacategoríadelactivo o del pasivo, será conceptuada con arreglo al artículo 30 y alapartado3delartículo30.
6. Lafraccióndelresultadodelaempresaasociadaatribuibleaestas
participaciones se inscribirá en la cuenta consolidada de pérdidas y
gananciasenunarúbricadistintaconladenominacióncorrespondiente.
7. Las eliminaciones a que se refiere la letra c) del apartado 1 del
artículo26seefectuaránenlamedidaenquesuselementosseancono-
cidosoaccesibles.Seaplicaránlosapartados 2y3delartículo26.
8. Cuando una empresa asociada establezca cuentas consolidadas,
las disposiciones de los apartados precedentes serán aplicables a loscapitalespropiosinscritosenestascuentasconsolidadas.
9. Sepodrárenunciaralaaplicacióndelpresenteartículocuandolas
participaciones en el capital de la empresa asociada presenten sólo uninterésdesdeñableenrelaciónalobjetivoaqueserefiereelapartado3delartículo16.
Artículo 34
Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de la
presente Directiva, el apéndice deberá incluir al menos indicacionessobre:
1. Los métodos de valoración aplicados en las diferentes partidas de
las cuentas consolidadas, así como los métodos de cálculo de las
correcciones de valor utilizadas. Para los elementos contenidos en
las cuentas consolidadas que se expresan o se expresaban inicial-mente en moneda extranjera, deberán indicarse las bases deconvertibilidad utilizadas para su expresión en la moneda en laquesehanestablecidolascuentasconsolidadas.
2. a) Elnombreydomicilio socialdelasempresascomprendidasen
laconsolidación;lafraccióndelcapitalposeídaenlasempresasdistintasdelaempresamatrizcomprendidasenlaconsolidación
por las empresas comprendidas en la consolidación o por una
personaqueactúeensupropionombreperoporcuentadeestasempresas; en cuál de las condiciones contempladas en elartículo 1 y en el apartado 1 del artículo 12 y después de laaplicación del artículo 2 se ha basado la consolidación. Sinembargo, esta última mención no será necesaria cuando la
consolidación se haya basado en la letra a) del apartado 1 del
artículo 1ylafracción del capital yla proporción dederechosdevotoposeídosseanequivalentes.
b) Esas mismas indicaciones deberán darse a propósito de las
empresas que queden fuera de la consolidación con arreglo►
M5al artículo 13 y ◄habrán de indicarse también los
motivos de la exclusión de las empresas a que se refiere elartículo13.
3. a) El nombre y domicilio social de las empresas asociadas a una
empresa comprendida en la consolidación, en el sentido delapartado 1 del artículo 33, con indicación de la fracción de su
capital poseídaporlasempresascomprendidasenlaconsolida-
ciónoporunapersonaqueactúeensupropionombreperoporcuentadeestasempresas.
b) Esas mismas indicaciones deberán darse a propósito de las
empresas asociadas a que se refiere el apartado 9 del artículo33,yhabrá de indicarse también el motivo de laaplicación deestadisposición.
4. El nombre y domicilio social de las empresas que hayan sido
objeto deunaconsolidación proporcional envirtuddelartículo 32loselementosenquesebaseladirecciónconjunta,ylafraccióndesucapital que poseen las empresas comprendidas en la consolida-1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—16
▼B
ciónounapersonaqueactúaensupropionombreperoporcuenta
deestasempresas.
5. El nombre yel domicilio social deotras empresas distintas delas
empresas a que se refieren los apartados 2, 3y4e nl a sq u el a s
empresas comprendidas en la consolidación
►M5 ◄posean, directamente, o mediante una
persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta de estasempresasunporcentajealmenosdecapital,quelosEstadosmiem-bros no podrán fijar por encima del 20 %, con indicación de lafraccióndelcapitalposeídoasícomodelmontantedeloscapitalespropiosyeldelresultadodelúltimoejerciciodelaempresadeque
setrate,alquehayansidofijadaslascuentas.Estasinformaciones
podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable enrelación al objetivo a que se refiere el apartado 3 del artículo 16.La indicación de los capitales propios y del resultado se podráigualmente omitir cuando la empresa de que se trate no publique
subalance y al menos un50%de sucapital lo posean, directa o
indirectamente, lasempresasantesmencionadas.
6. Elmontanteglobaldelasdeudasquefigurenenelbalanceconso-
lidado cuya duración residual sea superior a cinco años, así como
elmontanteglobaldelasdeudasquefigurenenelbalanceconsoli-dado, cubiertas por garantías reales dadas por empresascomprendidasenlaconsolidación,conindicación desunaturalezayforma.
7. Elmontanteglobaldeloscompromisosfinancierosquenofiguren
en el balance consolidado, en la medida en que su indicación seaútil para la apreciación de la situación financiera del grupo de
empresas comprendidas en la consolidación. Los compromisos en
materia de pensiones, así como los compromisos en relación aempresas ligadas no comprendidas en la concolidación (SIC!consolidación),deberánaparecerdemaneradistinta.
8. Ladistribucióndelimportenetodelvolumendenegociosconsoli-
dado, definido con arreglo al artículo 28 de la Directiva 78/660/CEE,porcategoría deactividad asícomopormercado geográficoenlamedidaenque,desdeelpuntodevistadelaorganizaciónde
la venta de productos y de la prestación de servicios correspon-
dientes a las actividades ordinarias del grupo de empresascomprendidas en la consolidación, estas categorías y estosmercadosdifieranentresídemaneraconsiderable.
9. a) El número de miembros del personal empleado por término
medio durante el ejercicio por las empresas comprendidas enla consolidación, distribuido por categorías, así como, si nofueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y
ganancias,losgastosdepersonalreferidosalejercicio.
… (SIC! b)) El número de miembros del personal empleado por
término medio durante el ejercicio por las empresas a las que
seapliqueelartículo32semencionaráseparadamente.
10. La proporción en la que el cálculo del resultado consolidado del
ejercicio haya sido afectado por una valoración de partidas que,
no obstante lo dispuesto en los ►
M4artículos 31 y 34 a 42
quater◄de la Directiva 78/660/CEE, así como en el apartado 5
del artículo 29 de la presente Directiva se haya efectuado duranteel ejercicio o anteriormente para obtener beneficios fiscales.Cuando tal evaluación tenga una influencia sustancial en la carga
fiscalfuturadelgrupodeempresascomprendidasenlaconsolida-
ción,sedeberáhacerindicacióndeello.
11. La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de
pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios
anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se deba pagar conarreglo a estos ejercicios, en la medida en que esta diferencia seade un interés cierto en relación a la carga fiscal futura. Estacantidad podrá igualmente figurar en el balance como cantidad
acumuladaenunapartadoespecial,coneltítulocorrespondiente.
12. El montante de los emolumentos autorizados con arreglo al ejer-
cicio a los miembros de los órganos de administración, de1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—17
▼B
dirección o de control de la empresa matriz, en razón de su
funciones en la empresa matriz y en sus empresas filiales, asícomoelmontantedeloscompromisosnacidosocontraídosenlas
mismas condiciones en materia de pensiones de jubilación con
antiguos miembros de los citados órganos. Estas indicacionesdeberán darse de manera global para cada categoría. Los Estadosmiembros podrán exigir que las remuneraciones autorizadas enrazón de las funciones ejercidas en empresas con las que existan
lasrelaciones aqueserefiere elartículo 32ó(SIC!o)elartículo
33, se incluyan igualmente en las indicaciones a que se refiere laprimerafrase.
13. Elmontantedelosanticiposycréditosconcedidosalosmiembros
delosórganosdeadministración,dedirecciónodevigilanciadela
empresa matriz por ésta o por una empresa filial, con indicación
del tipo de interés, de las condiciones principales y de las canti-dades eventualmente reembolsadas, así como los compromisoscontraídos por su cuenta en concepto de cualquier garantía. Estasinformaciones deben darse de manera global para cada categoría.Los Estados miembros podrán exigir que los antecedentes y
créditosconcedidosporempresasconlasqueexistanlasrelaciones
aqueserefierenelartículo 32oelartículo 33,seincluyanigual-menteenlasindicacionesaqueserefierelaprimerafrase.
14. Cuandolosinstrumentosfinancierossehayanvaloradoporelvalor
razonable con arreglo a la sección 7 bisde la Directiva 78/660/
CEE:
a) losprincipalessupuestosenquesebasanlosmodelosytécnicas
de valoración, en caso de que los valores razonables se hayan
determinado con arreglo a lo dispuesto en la letra b) del apar-tado1delartículo42 terdedichaDirectiva;
b) porcategoría de instrumentos financieros, elvalor razonable, y
lasvariacionesenelvalorregistradasdirectamenteenlacuenta
de pérdidas y ganancias, así como, de conformidad con el
artículo 42 quaterde dicha Directiva, las variaciones consig-
nadasenlareservaporvalorrazonable;
c) paracadaclasedeinstrumentosfinancierosderivados,informa-
ción sobre el alcance y la naturaleza de los instrumentos,
incluidas aquellas condiciones importantes que puedan afectar
al importe, el calendario y la certidumbre de los futuros flujosdecaja;y
d) un cuadro en el que se reflejen los movimientos de la reserva
porvalorrazonableduranteelejercicio.
15. Cuando los instrumentos financieros no se hayan valorado por el
valorrazonabledeconformidadconlasección7 bisdelaDirectiva
78/660/CEE:
a) respectoacadaclasedeinstrumentosderivados:
i) elvalorrazonabledelosinstrumentos,encasodequepueda
determinarsemediantealgunodelosmétodosprevistosenelapartado1delartículo42 terdedichaDirectiva,
ii) información sobre el alcance y la naturaleza de los instru-
mentos;y
b) paralasinmovilizacionesfinancierasaqueserefiereelartículo
42bisdedicha Directiva registradas porunimporte superiora
suvalorrazonableysinquesehayaoptadoporefectuarcorrec-cionesdevalorsegúnloprevistoenelincisoaa)delaletra c)delapartado1delartículo35dedichaDirectiva,
i) el valor contable y el valor razonable de los activos, de
formaindividualoconvenientementeagrupados,
ii) losmotivosporlosquenosehareducidoelvalorcontable,
y los motivos en que se basa el convencimiento de que serecuperarádichovalor.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—18
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Artículo 35
1. LosEstadosmiembrospodránpermitirquelasindicacionespres-
critasenlosapartados2,3,4y5delartículo34:
a) adopten laforma de unextracto depositado con arreglo a losapar-
tados1 y 2 del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE,
mencionándoseenelapéndice;
b) seanomitidascuandopuedanperjudicargravementeaalgunadelas
empresas afectadas por estas disposiciones. Los Estados miembrospodránsubordinarestaomisiónalaautorizaciónpreviadeunaauto-ridad administrativa ojudicial. Laomisióndeestas indicaciones sedeberámencionarenelapéndice.
2. La letra b) del apartado 1 se aplicará igualmente a las indica-
cionesprescritasporelapartado8delartículo34.
SECCIÓN3
Informeconsolidadodegestión
Artículo 36
1. El informe consolidado de gestión contendrá al menos una
imagen fiel de la evolución, los resultados de los negocios y la situa-cióndelgrupodelasempresascomprendidasenlaconsolidación,juntocon una descripción de los principales riesgos e incertidumbres a losqueseenfrenta.
La exposición consistirá en un análisis equilibrado y exhaustivo de la
evolución y los resultados de los negocios y la situación de lasempresas comprendidas en la consolidación considerada en suconjunto, teniendo en cuenta la magnitud y la complejidad de la
empresa.Enlamedidanecesariaparalacomprensióndelaevolución,
los resultados o la situación de la empresa, este análisis incluirá tantoindicadores clave de resultados financieros como, cuando proceda, nofinancieros, que sean pertinentes respecto de la actividad empresarialconcreta, con inclusión de información sobre cuestiones relativas al
medioambienteyalpersonal.
Alproporcionaresteanálisis,elinformeconsolidadodegestiónpropor-
cionará, siprocede,referencias yexplicaciones complementarias sobrelosimportesdetalladosenlascuentasconsolidadas.
2. En lo que respecta a estas empresas, el informe incluirá igual-
menteindicacionessobre:
a) los acontecimientos importantes ocurridos después del cierre del
ejercicio;
b) laevoluciónprevisibledelgrupodeestasempresas;
c) lasactividadesdelgrupodeestasempresasenmateriadeinvestiga-
ciónydesarrollo;
d) el número y valor nominal o, si no hubiere volar (SIC! valor)
nominal, el valor paritario contable del conjunto de acciones o
partes de la empresa matriz poseídos por esta misma empresa, por
empresasfiliales oporunapersonaqueactúe ensupropionombrepero por cuenta de estas empresas. Los Estados miembros podránautorizar o prescribir que estas indicaciones se hagen (SIC! hagan)enelapéndice;
e) conrespectoalusodeinstrumentosfinancierosporlasempresas,y
cuando resulte relevante para la valoración de susactivos, pasivos,situaciónfinancieraygananciasopérdidas,
— los objetivos y políticas de gestión del riesgo financiero de las
empresas, incluida la política aplicada para cubrir cada tiposignificativo de transacción prevista para la que se utilice lacontabilidaddecobertura,y1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—19
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— la exposición al riesgo de precio, riesgo de crédito, riesgo de
liquidezyriesgodeflujodecaja.
3. Cuando se exija un informe consolidado de gestión además del
informe anual de gestión, ambos podrán presentarse en forma de unúnicoinforme.Alelaborardichoinformeúnico,podráserconvenientehacer mayor hincapié en aquellos aspectos que sean de importanciaparaelgrupodeempresascomprendidasenlaconsolidación.
SECCIÓN4
Controldelascuentasconsolidadas
Artículo 37
1. Lascuentasconsolidadasdelasempresasseránauditadasporuna
ovariaspersonashabilitadas porelEstadomiembroporcuyoderechose rija la empresa matriz para realizar la auditoría de documentoscontables en virtud de la Octava Directiva 84/253/CEE del Consejo,de10deabrilde1984,relativaalaautorizacióndelaspersonasencar-gadasdelcontrollegaldedocumentoscontables(
1).
Lapersonaopersonasencargadasdelaauditoríadelascuentasconso-
lidadas (en lo sucesivo denominadas los auditores legales ) deberán
ademásemitirunaopiniónrespectoalaconcordanciaonodelinformeconsolidado de gestión con las cuentas consolidadas del mismo ejer-cicio.
2. Elinformedelosauditoreslegalesincluirá:
a) una introducción en la que se identificarán al menos las cuentas
consolidadasquesonobjetodelaauditoríalegal,juntoconelmarcode información financiera que se aplicó en la preparación de estascuentas;
b) unadescripcióndelalcancedelaauditoríalegal,enlaquesepreci-
saránalmenoslasnormasdeauditoríaconformealascualeséstasehallevadoacabo;
c) una opinión de auditoría, que recogerá de forma precisa la opinión
de los auditores legales en cuanto a si las cuentas consolidadas
ofrecenunaimagenfieldeconformidadconelmarcopertinentedeinformación financiera y, en su caso, si las cuentas consolidadascumplenlosrequisitoslegales;dichaopinióndeauditoríapodrásersinreservas,conreservas,desfavorableo,silosauditoreslegalesse
ven en la incapacidad de emitir una opinión de auditoría, como
opinióndenegada;
d) una referencia a cualquier cuestión sobre la cual los auditores
legales llamen laatenciónafindeenfatizarla sinporelloformular
reservas;
e) unaopiniónsobrelaconcordanciaonodelinformeconsolidadode
gestión con las cuentas consolidadas correspondientes al mismoejercicio.
3. Elinformeiráfirmadoyfechadoporlosauditoreslegales.
4. Encasodequelascuentasanuales delaempresa matriz figuren
adjuntasalascuentasconsolidadas,elinformedelosauditoreslegalescontempladoenelpresenteartículopodrácombinarsecontodoinformedelosauditoreslegalessobrelascuentasanualesdelaempresamatrizestipuladoenelartículo51delaDirectiva78/660/CEE.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—20
(1) DOL126de12.5.1984,p.20.▼M5
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SECCIÓN5
Publicidaddelascuentasconsolidadas
Artículo 38
1. Las cuentas consolidadas legalmente aprobadas y el informe
consolidadodegestión,asícomoelinformeestablecidoporlapersona
encargada del control de las cuentas consolidadas, serán objeto por
parte de la empresa que ha establecido las cuentas consolidadas, deuna publicidad que se efectuará según las modalidades dispuestas porel derecho del Estado miembro al que estuviere sujeta esta empresaconarregloalartículo3delaDirectiva68/151/CEE.
2. En lo que respecta al informe consolidado de gestión, será apli-
cable el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 47, de la
Directiva78/660/CEE.
3. Laúltimafrasedelapartado2delartículo47delaDirectiva78/
660/CEE será sustituida por el texto siguiente: «Una copia íntegra o
parcial de este informe deberá poderse obtener mediante simple peti-ción.Elprecioquesereclame porestacopianopodráexcederdeldesucosteadministrativo.»
4. Sinembargo,cuandolaempresaquehayaestablecidolascuentas
consolidadas esté organizada bajo una forma diferente de las enume-radas enel artículo 4ynoesté sometida a sulegislación nacional, enrelaciónalosdocumentosaqueserefiereelapartado1,aunaobliga-
cióndepublicidadanálogaalaobligaciónaqueserefiereelartículo3
delaDirectiva68/151/CEE,deberáalmenos,tenerlosadisposicióndelpúblicoensudomicilio social.Unacopiadeestosdocumentosdeberápoderse obtener mediante simple petición. E precio exigido por estacopianopodráexcederdeldesucosteadministrativo.
5. Seránaplicableslosartículos48y49delaDirectiva78/660/CEE.6. Los Estados miembros dispondrán sanciones apropiadas en caso
dequenoseefectúelapublicidaddispuestaporelpresenteartículo.
7. Los apartados 2 y 3 no se aplicarán a las sociedades cuyos
valoresmobiliariosesténadmitidosanegociaciónenunmercadoregu-lado de cualquier Estado miembro en el sentido del punto 13 del
artículo1delaDirectiva93/22/CEE.
Artículo 38bis
Las cuentas consolidadas, además de publicarse en la moneda en que
estén establecidas, podrán publicarse en ecus, utilizando el tipo deconversión de la fecha de cierre del balance consolidado. Este tipo se
indicaráenelanexo.
SECCIÓN6
Disposicionestransitoriasydisposicionesfinales
Artículo 39
1. Alestablecerselasprimerascuentasconsolidadasconarregloala
presente Directiva, para un grupo de empresas entre las cuales yaexistía, antes de la aplicación de las disposiciones a que se refiere alapartado 1delartículo 49,algunadelasrelaciones aqueserefiere el
apartado 1 del artículo 1, los Estados miembros podrán autorizar o
prescribirquesetenganencuenta,afinesdelaaplicacióndelapartado1delartículo19,losvalorescontablesdelasaccionesopartesydelafraccióndecapitalespropiosquerepresentan,enunafechaquepodráirhastalafechadelaprimeraconsolidación.
2. El apartado 1 se aplicará mutatis mutandis a la valoración de
acciones o partes o a la fracción de los capitales propios que repre-senten en el capital de una empresa asociada a una empresa1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—21
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comprendidaenlaconsolidación,paralaaplicacióndelapartado2del
artículo 33ylaconsolidación proporcional aqueserefiere elartículo32.
3. LosEstadosmiembrospodránpermitir,cuandolapartidaespecial
a que se refiere el apartado 1 del artículo 19 corresponda a una dife-rencia positiva de consolidación aparecida antes de la fecha de
establecimiento de las primeras cuentas consolidadas con arreglo a la
presenteDirectiva,que:
a) paralaaplicacióndelapartado1delartículo30,elperíodolimitado,
superior a conco (SIC! cinco) años, dispuesto en el apartado 2 del
artículo 37 de la Directiva 78/ 660/CEE se calcule a partir de lafecha de establecimiento de las primeras cuentas consolidadas conarregloalapresenteDirectiva,y
b) para la aplicación del apartado 2 del artículo 30, la deducción a
partir de las reservas sehaga en lafecha de establecimiento delas
primerascuentasconsolidadasconarregloalapresenteDirectiva.
Artículo 40
1. Hasta la expiración de los plazos previstos para la aplicación en
susderechosnacionalesdelasdirectivasque,completandolaDirectiva78/660/CEE, armonicen las disposiciones relativas a las cuentasanuales de los bancos y otros establecimientos financieros así comode las empresas de seguros, los Estados miembros podrán derogar las
disposiciones de la presente Directiva relativas a la estructura de las
cuentas consolidadas y a los modos de valoración de los elementoscomprendidosenestascuentas,asícomolasindicacionesdelapéndice:
a) respecto decualquier empresa quesevayaaconsolidar queseaun
banco,otroestablecimientofinancieroounaempresadeseguros;
b) cuandolasempresasquesevayanaconsolidar comprendan princi-
palmente bancos, establecimientos financieros o empresas deseguros. Por otra parte, podrán derogar el artículo 6 solamente enlo que respecta a la aplicación, a las empresas antes mencionadas,
delascifraslímiteydeloscriterios.
Por otra parte, podrán derogar el artículo 6 solamente en lo que
respectaalaaplicación,alasempresasantesmencionadas,delascifras
límiteydeloscriterios.
2. Enlamedidaenque,antesdelaaplicacióndelasdisposicionesa
que se refiere el apartado 1 del artículo 49, los Estados miembros no
hayanimpuestoatodaslasempresasqueseanbancos,otrosestableci-
mientosfinancierosoempresasdeseguros,laobligacióndeestablecercuentasconsolidadas,podránpermitir,hastalaaplicaciónenelderechonacionaldealgunadelasdirectivasmencionadasenelapartado1,peroamástardarparalosejerciciosqueterminenen1993:
a) queparalasempresasantescitadas,queseanempresasmatrices,se
suspendalaobligacióndispuestaenelapartado1delartículo1.Ellose deberá mencionar en las cuentas anuales de la empresa matriz;las indicaciones a que se refiere el punto 2 del apartado 1 del
artículo 43, de la Directiva 78/660/CEE, se deben dar respecto de
todaslasempresasfiliales;
b) que, en caso de establecimiento de cuentas consolidadas, las
empresas antes citadas que sean empresas filiales, queden fuera dela consolidación, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 33.Lasindicacionesdispuestasenelpunto2delartículo34sedeberán
darenelapéndicerespectodeestasempresasfiliales.
3. En los casos que dispone la letra g) del apartado 2, las cuentas
anuales o consolidadas de estas empresas filiales, cuando su publica-
ción sea obligatoria, deberán unirse a las cuentas consolidadas o, en
su defecto, a las cuentas anuales de la empresa matriz o tenerse adisposición del público. En este último caso, se deberá poder obteneruna copia de estos documentos mediante simple petición. El precioexigidoporestacopianopodráexcederalpreciodesucosteadminis-trativo.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—22
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Artículo 41
1. Lasempresasentrelasqueexistanalgunasdelasrelacionesaque
serefierenlasletrasa)yb)yelincisobb)delaletrad)delapartado1delartículo1,asícomolasdemásempresasqueesténenunarelación
similarconunadelasempresasantesindicadas,seránempresasligadas
en el sentido de la Directiva 78/660/CEE así como la presente Direc-tiva.
2. Cuando un Estado miembro imponga la obligación de establecer
cuentasconsolidadasenvirtuddelaletrac)odelincisoaa)delaletrad) del apartado 1, del apartado 2 del artículo 1 o del apartado 1 delartículo 12, las empresas entre las que exista alguna de las relaciones
a que se refieren los artículos antes citados, así como las demás
empresasqueesténenunasimilarrelación,oenunarelacióncontem-pladaenelapartado1,conunadelasempresasantesindicadas,seránempresasligadasenelsentidodelapartado1.
3. Cuando un Estado miembro no imponga la obligación de esta-
blecercuentasconsolidadasenvirtuddelaletrac)odelincisoaa)delaletrad)delapartado1delartículo1,delapartado2delartículo1o
del apartado 1del artículo 12,podrá, sinembargo, disponer laaplica-
cióndelapartado2delpresenteartículo.
4. Seránaplicableselartículo2yelapartado2delartículo3.
5. Cuando unEstado miembro aplique el apartado 2 del artículo 4,
podráexcluirdelaaplicacióndelapartado1alasempresasligadasque
seanempresasmatricesyque,teniendoencuentasuformajurídica,noestén obligadas poreste Estado miembro a establecer cuentas consoli-dadasconarregloalasdisposicionesdelapresenteDirectiva,asícomoalasempresasmatricesquetenganunaformajurídicasimilar.
Artículo 42
Elartículo56delaDirectiva78/660/CEEsesustituiráporlasdisposi-
cionessiguientes:
«Artículo 56
1. La obligación de indicar en las cuentas anuales las partidas
dispuestasenlosartículos9,10y23a26,relativasalasempresas
ligadasenelsentidodelartículo41delaDirectiva83/349/CEE,yla obligación de dar informaciones relativas a estas empresas, conarreglo al apartado 2 del artículo 13, al artículo 14 y al punto 7delapartado1delartículo43,entraránenvigorapartirdelafecha
indicadaenelapartado2delartículo49delaDirectivaantesindi-
cada.
2. Elapéndicedebeademásdeclarar:
a) el nombre y domicilio social de la empresa que establezca las
cuentas consolidadas del grupo mayor de empresas del queformepartelasociedadencuento(SIC!cuanto)empresafilial;
b) el nombre y domicilio social de la empresa que establezca las
cuentasconsolidadasdelgrupomenordeempresasincluidasenel grupode empresas a que serefiere la letra a)del queformepartelasociedadencuantoempresafilial;
c) deberámencionarseellugarenquepodránobtenerselascuentas
consolidadas a que se refieren las letras a) y b), a menos que
éstasnoesténdisponibles.»
Artículo 43
Elartículo57delaDirectiva78/660/CEEsesustituiráporlasdisposi-
cionessiguientes:
«Artículo 57
Sin perjuicio de las Directivas 68/151/CEE y 77/91/CEE, los
Estados miembros podrán no aplicar a las sociedades sujetas a suderecho nacional que sean empresas filiales en el sentido de laDirectiva 83/349/CEE, las disposiciones de la presente Directiva1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—23
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relativas al contenido, al control y a la publicidad de las cuentas
anualessisecumplierenlascondicionessiguientes:
a) laempresamatrizestásujetaalderechodeunEstadomiembro;
b) todoslosaccionistasoasociadosdelaempresafilialhandecla-
rado estar de acuerdo en la exención antes indicada; estadeclaraciónseráexigidaparacadaejercicio;
c) la empresa matriz se ha declarado garante de los compromisos
contraídosporlaempresafilial;
d) las declaraciones a que se refieren las letras b) y c) son objeto
de publicidad por parte de la empresa filial en las formas esta-blecidas por la legislación del Estado miembro, con arreglo alartículo3delaDirectiva68/151/CEE;
e) la empresa filial está incluida en las cuentas consolidadas esta-
blecidas por la empresa matriz con arreglo a la Directiva 83/349/CEE;
f) la exención antes indicada se menciona en el apéndice de las
cuentasconsolidadasestablecidasporlaempresamatriz;
g) las cuentas consolidadas a que se refiere la letra e), el informe
consolidadodegestiónyelinformedelapersonaencargadadelcontroldeestascuentassonobjetodepublicidadporpartedelaempresafilialsegúnlasformasdispuestasporlalegislacióndelEstadomiembroconarregloalartículo3delaDirectiva68/151/CEE.»
Artículo 44
Elartículo58delaDirectiva78/660/CEEserásustituidaporlasdispo-
sicionessiguientes:
«Artículo 58
LosEstadosmiembrospodránnoaplicaralassociedadessujetasa
suderechonacionalqueseanempresasmatricesenelsentidodelaDirectiva 83/349/CEE, las disposiciones de la presente Directivarelativas al control y a la publicidad de la cuenta de pérdidas ygananciassisecumplenlascondicionessiguientes:
a) la empresa matriz establece cuentas consolidadas con arreglo a
la Directiva 83/349/CEE y está comprendida en las cuentasconsolidadas;
b) la exención antes indicada se menciona en el apéndice de las
cuentasanualesdelaempresamatriz;
c) la exención antes indicada se menciona en el apéndice de las
cuentas consolidadas establecidas establecidas por la empresa
matriz;
d) el resultado del ejercicio de la empresa matriz calculado con
arreglo a la presente Directiva, figura en el balance de la
empresamatriz.»
Artículo 45
Elartículo59delaDirectiva78/660/CEEserásustituidoporlasdispo-
sicionessiguientes:
«Artículo 59
1. Los Estados miembros podrán permitir o prescribir que las
participaciones,enelsentidodelartículo17,poseídasenelcapitalde empresas sobre cuya gestión y política financiera se ejerza unainfluencia importante, se anoten en el balance con arreglo a los
apartados2a9siguientes,comosubpartidasdelaspartidas“Partes
en empresas ligadas” y “Participaciones”, según el caso. Sepresumirá que una empresa ejerce una influencia importante sobreotraempresacuandotengael20%ó(SIC!o)másdelosderechosde voto de los accionistas o asociados de esta empresa. Será apli-cableelartículo2delaDirectiva83/349/CEE.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—24
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2. Cuandoseapliqueporprimeravezelpresenteartículoenuna
participación contemplada enelapartado1,éstaseinscribiráenelbalance:
a) seaporsuvalorcontablecalculadoconarregloalosartículos31
a 42. La diferencia entre este valor y el montante correspon-
diente a la fracción de capitales propios representado por estaparticipación se mencionará separadamente en el balance o enelapéndice. Estadiferencia secalculará alafechaenlaqueelmétodoseapliqueporvezprimera,
b) sea por el montante correspondiente a la fracción de capitales
propios representada por esta participación. La diferencia entreeste montante y el valor contable valorado con arreglo a lasnormas de valoración dispuestas en los artículos 31 a 42 semencionará separadamente enelbalance oenelapéndice. Esta
diferenciasecalcularáalafechaenlaqueelmétodoseaplique
porvezprimera.
c) LosEstadosmiembrospodránprescribirlaaplicacióndelaletra
a)odelaletrab).Elbalanceoelapéndicedeberánindicarsisehautilizadolaletraa)olaletrab).
d) LosEstadosmiembrospodrán,paralaaplicacióndelaletraa)y
de la letra b), prescribir o permitir que el cálculo de la dife-renciaseefectúealafechadeadquisicióndelaparticipación aque se refiere el apartado 1 o, cuando la adquisición se hayahecho en varias veces, a la fecha en que las acciones o partes
sehayanconvertidoenunaparticipaciónenelsentidodelapar-
tado1.
3. Cuando hubiere elementos del activo o del pasivo de la
empresa en que se posee una participación en el sentido del apar-tado 1, evaluados según métodos que no correspondan con los
utilizadosporlasociedadparaestablecersuscuentasanuales,estos
elementos podrán, a efectos de calcular la diferencia a que serefierenlaletraa)olaletrab)delapartado2,calcularsedenuevocon arreglo a los métodos utilizados por la sociedad al establecersus cuentas anuales. Cuando no se haya procedido a esta nueva
valoración,sedeberámencionarenelapéndice.LosEstadosmiem-
brospodránimponerestanuevavaloración.
4. Elvalorcontableaqueserefierelaletraa)delapartado2o
elmontantecorrespondientealafraccióndecapitalespropiosaquese refiere la letra b) del apartado 2 se aumentarán o reducirán en
una cantidad igual al montante de la variación, producida durante
el ejercicio, de la fracción de capitales propios representada porestaparticipación; aestemontante selerestaráelmontante delosdividendoscorrespondientesalaparticipación.
5. Enlamedidaenqueunadiferenciapositivamencionadaenla
letra a) o b) del apartado 2 no sea imputable a una categoría de
elementos del activo o del pasivo, será tratada con arreglo a lasnormasaplicablesalapartida“Fondosdecomercio”.
6. a) La fracción del resultado atribuible a las participaciones a
que se refiere el apartado 1 se inscribirá en la cuenta de
pérdidas yganancias en una partida distinta bajo la denomi-nacióncorrespondiente.
b) Cuandoestemontanteexcedadelmontantedelosdividendos
ya recibidos o cuyo pago puedo (SIC! pueda) reclamarse, el
montante de la diferencia debe reflejarse en una reserva que
nopodráserrepartidaentrelosaccionistas.
c) Los Estados miembros podrán permitir o prescribir que la
fracción del resultado atribuible a las participaciones a quese refiere el apartado 1 sólo figure en la cuenta de pérdidas
y ganancias en la medida en que corresponda a dividendos
ya recibidos o cuyo pago puedo (SIC! pueda) reclamerse(SIC!reclamarse).
1. (SIC! 7.) Las eliminaciones a que se refiere la letra c) del
apartado1delartículo26delaDirectiva83/349/CEEseefectuarán1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—25
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enlamedidaenquesuselementosdeéllasean(SIC!suselementos
sean)conocidosoaccesibles.Seaplicaránlosapartados2y3.
8. Cuandounaempresaenlaqueseposeeunaparticipación en
el sentido del apartado 1, establezca cuentas consolidadas, seránaplicableslasdisposicionesdelosapartadosprecedentesaloscapi-talespropiosinscritosenestascuentasconsolidadas.
9. Se podrá renunciar a la aplicación del presente artículo
cuandolasparticipacionesaqueserefiereelpárrafo1sólotengan
un interés desdeñable en relación al objetivo del apartado 3 del
artículo2.»
Artículo 46
Elartículo61delaDirectiva78/660/CEEsesustituiráporlasdisposi-
cionessiguientes:
«Artículo 61
LosEstadosmiembrospodránnoaplicaraunasociedadsujetaasu
derecho nacional que sea una empresa matriz en el sentido de laDirectiva 83/349/CEE, las disposiciones del punto 2 del apartado1 del artículo 43 de la presente Directiva relativas al montante delos capitales propios y al del resultado de las empresas de que se
trate;
a) cuando las empresas de que se trate estén incluidas en las
cuentas consolidadas establecidas por esta empresa matriz o en
lascuentas consolidadasdeungrupomayordeempresasaquese refiere el apartado 2 del artículo 7 de la Directiva 83/349/CEE,o
b) cuando los derechos poseídos en su capital sean tratados por
esta empresa matriz en sus cuentas anuales con arreglo al
artículo 59 o en las cuentas consolidadas que esta empresamatriz establezca con arreglo al artículo 33 de la Directiva 83/349/CEE.»
Artículo 47
El Comité de contacto creado con fundamento en el artículo 52 de la
Directiva78/660/CEEtendrátambiénpormisión:
a) facilitar,sinperjuiciodelodispuestoenlosartículos169y170del
Tratado, una aplicación armonizada de la presente Directivamediante una concertación regular referida especialmente a losproblemasconcretosdesuaplicación;
b) asesorar, si fuere necesario, a la Comisión respecto de los comple-
mentos o enmiendas que se hubieren de introducir en la presente
Directiva.
Artículo 49
1. LosEstadosmiembrospondránenvigor,antesdel1deenerode
1988, las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas nece-
sarias para adaptarse a la presente Directiva, e informarán de ello
inmediatamente alaComisión.
2. LosEstadosmiembros podrándisponerquelasdisposiciones del
apartado1sóloseapliquenporprimeravezalascuentasconsolidadasdel ejercicio que comienza el 1 de enero de 1990 o durante el año1990.
3. LosEstadosmiembroscuidarándequesecomuniquealaComi-
sión el texto de las disposiciones esenciales de derecho interno queadoptenenelámbitoregida(SIC!regido)porlaDirectiva.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—26
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Artículo 50
1. El Consejo, a propuesta de la Comisión, procederá, cinco años
después de la fecha a que se refiere el apartado 2 del artículo 49, al
examen y,en sucaso, a la revisión del párrafo segundo de la letra d)
delapartato(SIC!apartado)1delartículo1,delapartado2delartículo4,delosartículos5y6,delapartado1delartículo7ydelosartículos12,43y44,enfuncióndelaexperienciaadquiridaenlaaplicacióndela presente Directiva y de la situación económica y monetaria delmomento.
2. El apartado 1 no contradecirá (SIC! contradirá) la aplicación del
apartado2delartículo53delaDirectiva78/660/CEE.
Artículo 50bis
Amástardar el1deenero de2007,laComisiónrevisará lasdisposi-
ciones del apartado 1 del artículo 29, de los puntos 10, 14 y 15 delartículo 34 y de la letra e) del apartado 2 del artículo 36 a la luz dela experiencia adquirida en la aplicación de las disposiciones sobrecontabilidad por el valor razonable y habida cuenta de la evolución
internacional en materia de contabilidad y, en su caso, presentará al
Parlamento Europeo y al Consejo una propuesta de modificación dedichosartículos.
Artículo 51
LosdestinatariosdelapresenteDirectivaseránlosEstadosmiembros.1983L0349—ES—17.07.2003—003.001—27
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