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►B DUODÉCIMA DIRECTIVA DEL CONSEJO
de 21 de diciembre de 1989
enmateriadederechodesociedades,relativaalassociedadesderesponsabilidadlimitadadesocio
único
(89/667/CEE)
(DO L 395 de 30.12.1989, p. 40)
Modificada por:
Diario Oficial
no página fecha
►A1 Acta de adhesión de Austria, de Finlandia y de Suecia C 241 21 29.8.1994
(adaptada por Decisión 95/1/CE, Euratom, CECA delConsejo) L 1 1 1.1.1995
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DUODÉCIMA DIRECTIVA DEL CONSEJO
de 21 de diciembre de 1989
en materia de derecho de sociedades, relativa a las sociedades de
responsabilidad limitada de socio único
(89/667/CEE)
EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS,
Visto elTratado constitutivo de l a Comunidad Económica Europea y,
en particular, su artículo 54,
Vista la propuesta de la Comisión (1),
En cooperación con elParl amento Europeo (2),
Visto eldictamen delComité Económico y Social (3),
Considerando que es necesario coordinar, para hacerlas equivalentes,
determinadas garantías exigidas en los Estados miembros a las socie-dades definidas en elpárrafo segundo delartícul o 58 delTratado, paraproteger los intereses de socios y terceros;
Considerando que, en este ámbito, por una parte, las Directivas 68/
151/CEE (
4) y 78/660/CEE (5), modificadas en último lugar por el Acta
de adhesión de España y de Portugal, y 83/349/CEE (6), modificada por
el Acta de adhesión de España y de Portugal, relativas a la publicidad,la validez de los compromisos y la nulidad de la sociedad, así como lascuentas anuales y las cuentas consolidadas, se aplican al conjunto de lassociedades de capital; que, por otra parte, las Directivas 77/91/CEE (
7)y
78/855/CEE (8), modificadas en último lugar por el Acta de adhesión de
España y de Portugal, y 82/891/CEE (9), relativas a la constitución y al
capital y a las fusiones y escisiones respectivamente, sólo se aplican alas sociedades anónimas;
Considerando que elConsejo adoptó mediante Resol ución de 3 de
noviembre de 1986 elprograma de acción para l as pequeñas y medianasempresas (PYME) (
10);
Considerando que las reformas introducidas en algunas legislaciones en
los últimos años destinadas a permitir la sociedad de responsabilidadlimitada con un único socio han dado lugar a divergencias entre laslegislaciones de los Estados miembros;
Considerando que conviene prever la creación de un instrumento jurí-
dico que permita limitar la responsabilidad del empresario individual entoda la Comunidad, sin perjuicio de las legislaciones de los Estadosmiembros que, en casos excepcionales, imponen una responsabilidad adicho empresario con respecto a las obligaciones de la empresa;
Considerando que una sociedad de responsabilidad limitada puede tener
un socio único en elmomento de su constitución, así como por l aconcentración de todas sus participaciones en un solo titular; que hastauna posterior coordinación de las disposiciones nacionales en materia dederecho de agrupaciones los Estados miembros pueden prever ciertasdisposiciones especiales, o sanciones, cuando una persona física seasocio único de varias sociedades o cuando una sociedad unipersonalocualquier otra persona jurídica sea socio único de una sociedad; que elúnico objetivo de esta facultad es tener en cuenta las particularidades
(1)D OnoC 173 de 2. 7. 1988, p. 10.
(2)D OnoC 96 de 17. 4. 1989, p. 92, y DO noC 291 de 20. 11. 1989, p.
53.
(3)D OnoC 318 de 12. 12. 1988, p. 9.
(4)D OnoL 65 de 14. 3. 1968, p. 8.
(5)D OnoL 222 de 14. 8. 1978, p. 11.
(6)D OnoL 193 de 18. 7. 1983, p. 1.
(7)D OnoL 26 de 30. 1. 1977, p. 1.
(8)D OnoL 295 de 20. 10. 1978, p. 36.
(9)D OnoL 378 de 31. 12. 1982, p. 47.
(10)D OnoC 287 de 14. 11. 1986, p. 1.
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que existen actualmente en determinadas legislaciones nacionales; que atalefecto, l os Estados miembros podrán, para casos específicos, esta-blecer restricciones al acceso a la sociedad unipersonal, o una responsa-bilidad ilimitada del socio único; que los Estados miembros son libresde establecer normas para hacer frente a los riesgos que pueda repre-sentar una sociedad unipersonala causa de l a existencia de un únicosocio, en particular para garantizar la liberación del capital suscrito;
Considerando que la concentración de todas las participaciones en un
solo titular y la identidad del único socio deberán ser objeto de publi-cidad en un registro accesible al público;
Considerando que es necesario que las decisiones tomadas por el socio
único en cuanto junta de accionistas revistan la forma escrita;
Considerando que debe exigirse también la forma escrita en los
contratos celebrados entre el socio único y la sociedad por él represen-tada, en la medida en que dichos contratos no sean relativos a opera-ciones corrientes realizadas en condiciones normales,
HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
Artículo 1
Las medidas de coordinación establecidas en la presente Directiva se
aplicarán a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas delos Estados miembros relativas a las formas de sociedades siguientes:
—en la R. F. de Alemania:
Gesellschaft mit beschänkter Haftung,
—en Bélgica:
Société privée à responsabilité limitée/Besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid,
—en Dinamarca:
Anpartsselskaber,
—en España:
Sociedad de responsabilidad limitada,
—en Francia:
Société à responsabilité limitée,
—en Grecia:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ,
—en Irlanda:
Private company limited by shares or by guarantee,
—en Italia:
Società a responsabilità limitata,
—en Luxemburgo:
Société à responsabilité limitée,
—en los Países Bajos:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
—en Portugal:
Sociedade por quotas,
—en el Reino Unido:
Private company limited by shares or by guarantee.
▼
A1
—En Austria:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
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▼A1
—En Finlandia:
osakeyhtiö/aktiebolag,
—En Suecia:
aktiebolag.
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Artículo 2
1. La sociedad podrá constar de un socio único en elmomento de su
constitución, así como mediante la concentración de todas sus participa-ciones en un solo titular (sociedad unipersonal).
2. Hasta una posterior coordinación de las disposiciones nacionales
en materia de derecho de agrupaciones, las legislaciones de los Estadosmiembros podrán prever disposiciones especiales o sanciones:
a) cuando una persona física sea socio único de varias sociedades, o
b) cuando una sociedad unipersonalo cual quier otra persona jurídica
sea socio único de una sociedad.
Artículo 3
Cuando una sociedad se convierta en sociedad unipersonalmediante l a
concentración de todas sus participaciones en un solo titular, deberáindicarse esta circunstancia así como la identidad del socio único, ya seaen elexpediente de l a sociedad o inscribirse en elregistro a que serefieren los apartados 1 y 2 del artículo 3 de la Directiva 68/151/CEE,
ya sea transcribirse en un registro de la sociedad accesible al público.
Artículo 4
1. El socio único ejercerá los poderes atribuidos a la junta general.2. Las decisiones adoptadas por elsocio único en elámbito contem-
plado en el apartado 1 deberán constar en acta o consignarse por escrito.
Artículo 5
1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad repre-
sentada por elmismo deberán constar en acta o consignarse por escrito.
2. Los Estados miembros podrán no aplicar dicha disposición a las
operaciones corrientes celebradas en condiciones normales.
Artículo 6
Cuando un Estado miembro admita también para la sociedad anónima la
sociedad unipersonaldefinida en elapartado 1 delartícul o 2, se apl i-carán las disposiciones de la presente Directiva.
Artículo 7
Un Estado miembro podrá no permitir la sociedad unipersonal cuando
su legislación prevea, para los empresarios individuales, la posibilidadde constituir empresas de responsabilidad limitada al patrimonio afec-tado a una actividad determinada, siempre y cuando se prevean, conrespecto a estas empresas, unas garantías equivalentes a las impuestasen la presente Directiva, así como en las demás disposiciones comunita-rias que se aplican a las sociedades mencionadas en el artículo 1.
Artículo 8
1. Los Estados miembros adoptarán, antes del1 de enero de 1992,
las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias
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para dar cumplimiento a lo dispuesto en la presente Directiva. Infor-marán de ello a la Comisión.
2. Los Estados miembros podrán prever que, con respecto a las
sociedades ya existentes el 1 de enero de 1992, las disposiciones de lapresente Directiva no se apliquen antes del 1 de enero de 1993.
3. Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las
disposiciones básicas de derecho interno que adopten en elámbitoregulado por la presente Directiva.
Artículo 9
Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros.