2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 1
Estedocumentoesuninstrumentodedocumentaciónynocomprometelaresponsabilidaddelasinstituciones
►B DIRECTIVA2001/34/CEDELPARLAMENTOEUROPEOYDELCONSEJO
de28demayode2001
sobrelaadmisióndevaloresnegociablesacotizaciónoficialylainformaciónquehadepublicarse
sobredichosvalores
(DO L 184 de 6.7.2001, p. 1)
Modificada por:
Diario Oficial
nopágina fecha
►M1 Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 28 de
enero de 2003L 96 16 12.4.2003
▼B
DIRECTIVA 2001/34/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y
DELCONSEJO
de28demayode2001
sobre la admisión de valores negociables a cotización oficial y la
información quehadepublicarsesobredichosvalores2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 2
▼B
ÍNDICE
VISTOS Y CONSIDERANDOS
TÍTULO I: DEFINICIONES Y ÁMBITO DE APLICACIÓN
Capítulo I: Definiciones
Artículo 1
Capítulo II: Ámbito de aplicación
Artículo 2
Artículo 3Artículo 4
TÍTULO II: DISPOSICIONES GENERALES RELATIVAS A LA
COTIZACIÓN OFICIAL DE VALORES NEGOCIABLES
Capítulo I: Condiciones generales de admisión
Artículo 5
Artículo 6
Artículo 7
Capítulo II: Condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementa-
rias
Artículo 8
Capítulo III: Excepciones
Artículo 9
Artículo 10
Capítulo IV: Poderes de las autoridades nacionales competentes
Sección 1: Decisión sobre la admisión
Artículo 11
Artículo 12Artículo 13Artículo 14Artículo 15
Sección 2: Informaciones requeridas por las autoridades compe-
tentes
Artículo 16
Sección 3: Medidas en caso de incumplimiento por el emisor de
las obligaciones derivadas de la admisión
Artículo 17
Sección 4: Suspensión y exclusión
Artículo 18
Sección 5: Recurso judicial en caso de denegación de la admisión
o de exclusión
Artículo 192001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 3
▼B
TÍTULO III: CONDICIONES ESPECIALES RELATIVAS A LA
COTIZACIÓN OFICIAL DE VALORES NEGOCIABLES
Capítulo I: Publicación del folleto de admisión
Sección 1: Disposiciones generales
Artículo 20
Artículo 21Artículo 22
Sección 2: Dispensa parcial o total de la obligación de publicar el
folleto
Artículo 23
Sección 3: Dispensa de la inclusión de algunas informaciones en el
folleto
Artículo 24
Sección 4: Contenido del folleto en casos especiales
Artículo 25
Artículo 26Artículo 27Artículo 28Artículo 29Artículo 30Artículo 31
Artículo 32
Artículo 33Artículo 34
Sección 5: Control y difusión del folleto
Artículo 35
Artículo 36
Sección 6: Determinación de la autoridad competente
Artículo 37
Sección 7: Reconocimiento mutuo
Artículo 38
Artículo 39Artículo 40
Sección 8: Acuerdos con países terceros
Artículo 41
Capítulo II: Condiciones especiales relativas a la admisión de
acciones
Sección 1: Condiciones relacionadas con la sociedad cuyas
acciones sean objeto de una solicitud de admisión
Artículo 42
Artículo 43Artículo 442001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 4
▼B
Sección 2: Condiciones relacionadas con las acciones que sean
objeto de una solicitud de admisión
Artículo 45
Artículo 46
Artículo 47
Artículo 48Artículo 49Artículo 50Artículo 51
Capítulo III: Condiciones especiales para la admisión de obligaciones
emitidas por una empresa
Sección 1: Condiciones relacionadas con la empresa cuyas obliga-
ciones sean objeto de una solicitud de admisión
Artículo 52
Sección 2: Condiciones relacionadas con las obligaciones que sean
objeto de una solicitud de admisión
Artículo 53
Artículo 54
Artículo 55
Artículo 56Artículo 57
Sección 3: Otras condiciones
Artículo 58
Artículo 59
Capítulo IV: Condiciones especiales para la admisión de obligaciones
emitidas por un Estado o por sus entes públicos territoriales o por unorganismo internacional de carácter público
Artículo 60
Artículo 61Artículo 62Artículo 63
TÍTULO IV: OBLIGACIONES RELATIVAS A LOS VALORES
NEGOCIABLES ADMITIDOS A COTIZACIÓN OFICIAL
Capítulo I: Obligaciones de la sociedad cuyas acciones sean admi-
tidas a cotización oficial
Sección 1: Cotización de acciones de la misma categoría nueva-
mente emitidas
Artículo 64
Sección 2: Trato de los accionistas
Artículo 65
Sección 3: Modificación de la escritura de constitución o de los
estatutos
Artículo 662001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 5
▼B
Sección 4: Cuentas anuales e informe de gestión
Artículo 67
Sección 5: Informaciones suplementarias
Artículo 68
Sección 6: Equivalencia de las informaciones
Artículo 69
Sección 7: Información periódica a publicar
Artículo 70
Artículo 71
Sección 8: Publicación y contenido del informe semestral
Artículo 72
Artículo 73Artículo 74
Artículo 75
Artículo 76Artículo 77
Capítulo II: Obligaciones del emisor cuyas obligaciones sean admi-
tidas a cotización oficial
Sección 1: Obligaciones emitidas por una empresa
Artículo 78
Artículo 79Artículo 80
Artículo 81
Artículo 82
Sección 2: Obligaciones emitidas por un Estado o sus entes
públicos territoriales o por un organismo internacional de carácterpúblico
Artículo 83
Artículo 84
Capítulo III: Obligaciones de informar en el momento de la adquisi-
ción y de la cesión de una participación importante en una sociedadcotizada en bolsa
Sección 1: Disposiciones generales
Artículo 85
Artículo 86
Artículo 87
Artículo 88
Sección 2: Informaciones en caso de adquisición o cesión de una
participación importante
Artículo 89
Artículo 90
Artículo 912001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 6
▼B
Sección 3: Determinación de los derechos de voto
Artículo 92
Sección 4: Exenciones y dispensas
Artículo 93
Artículo 94
Artículo 95
Sección 5: Autoridades competentes
Artículo 96
Sección 6: Sanciones
Artículo 97
TÍTULO V: PUBLICACIÓN Y COMUNICACIÓN DE INFORMA-
CIONES
Capítulo I: Publicación y comunicación del folleto para la admisión
de valores negociables a cotización oficial en una bolsa de valores
Sección 1: Modalidades y plazos de publicación del folleto y de
sus complementos
Artículo 98
Artículo 99Artículo 100
Sección 2: Comunicación previa de los medios publicitarios a las
autoridades competentes
Artículo 101
Capítulo II: Publicación y comunicación de informaciones después
de la cotización
Artículo 102
Capítulo III: Idiomas
Artículo 103
Artículo 104
TÍTULO VI: AUTORIDADES COMPETENTES Y COOPERACIÓN
ENTRE ESTADOS MIEMBROS
Artículo 105
Artículo 106
Artículo 107
TÍTULO VII: COMITÉ DE CONTACTO
Capítulo I: Composición y funcionamiento del Comité
Artículo 108
Capítulo II: Adaptación del importe de capitalización bursátil
Artículo 109
TÍTULO VIII: DISPOSICIONES FINALES2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 7
▼B
Artículo 110
Artículo 111Artículo 112Artículo 113
Anexo I — Esquemas de folleto para la admisión de valores negocia-
bles a la cotización oficial en una bolsa de valores
Anexo II — parte A: Directivas derogadas, con sus modificaciones
sucesivas
Anexo II — parte B: Plazos de transposición a derecho nacionalAnexo III — Tabla de correspondencias2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 8
▼B
EL PARLAMENTO EUROPEO Y EL CONSEJO DE LA UNIÓN EUROPEA
Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Europea, y en particular
sus artículos 44 y 95,
Vista la propuesta de la Comisión,
Visto el dictamen del Consejo Económico y Social (1),
De conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 251 del
Tratado (2),
Considerando lo siguiente:
(1) La Directiva 79/279/CEE del Consejo, de 5 de marzo de 1979,
sobre coordinación de las condiciones de admisión de valoresmobiliarios a cotización oficial en una bolsa de valores (
3), la
Directiva 80/390/CEE del Consejo, de 17 de marzo de 1980,sobre la coordinación de las condiciones de elaboración, control
y difusión del prospecto que se publicará para la admisión de
valores negociables a la cotización oficial en una bolsa devalores (
4), la Directiva 82/121/CEE del Consejo, de 15 de
febrero de 1982, relativa a la información periódica que debenpublicar las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotiza-
ción oficial en una bolsa de valores (
5), y la Directiva 88/627/
CEE del Consejo, de 12 de diciembre de 1988, sobre las infor-maciones que han de publicarse en el momento de la adquisicióny de la cesión de una participación importante de una sociedadcotizada en bolsa (
6) han sido modificadas en diversas ocasiones
y de forma sustancial.Conviene, por tanto, en aras de una mayor
claridad y racionalidad, proceder a la codificación de dichas
directivas reagrupándolas en un texto único.
(2) La coordinación de las condiciones de admisión de valores nego-
ciables a cotización oficial en las bolsas de valores situadas o
que operen en los Estados miembros es idónea para lograr unaprotección equivalente de los inversionistas a nivel comunitario,en razón de las garantías más uniformes que se les ofrecerá enlos diferentes Estados miembros.Dicha coordinación facilitará
la admisión a cotización oficial, en cada uno de dichos Estados,
de los valores negociables procedentes de otros Estados miem-bros, así como la cotización de un mismo título en variasbolsas de la Comunidad.En consecuencia, permitirá una mayorinterpenetración de los mercados de valores de la Comunidad,suprimiendo para ello todos los obstáculos que puedan elimi-
narse sin riesgo y se inscribe, por tanto, en la óptica de la
creación de un mercado europeo de capitales.
(3) Esta coordinación debe aplicarse a los valores negociables inde-
pendientemente de la naturaleza jurídica de su emisor y, por
tanto, también a los valores emitidos por terceros Estados, susentes públicos territoriales o por organismos internacionales decarácter público.La presente Directiva abarca, por consiguiente,entidades no contempladas en el párrafo segundo del artículo 48del Tratado.
(4) Debe admitirse la interposición de un recurso judicial contra lasdecisiones de las autoridades nacionales competentes para laaplicación de la presente Directiva en lo relativo a la admisión
de valores negociables a cotización oficial, sin que dicho recurso
pueda obstaculizar la facultad discrecional de las citadas autori-dades.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 9
(1) DO C 116 de 20.4.2001, p. 69.
(2) Dictamen del Parlamento Europeo de 14.3.2001 (no publicado aún en el
Diario Oficial) y Decisión del Consejo de 7.5.2001.
(3) DO L 66 de 16.3.1979, p. 21. Directiva modificada por última vez por la
Directiva 88/627/CEE (DO L 348 de 17.12.1988, p. 62).
(4) DO L 100 de 17.4.1980, p. 1. Directiva modificada por última vez por la
Directiva 94/18/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (DO L 135 de
31.5.1994, p. 1).
(5) DO L 48 de 20.2.1982, p. 26.
(6) DO L 348 de 17.12.1988, p. 62.
▼B
(5) En una primera etapa, es conveniente que la coordinación de las
condiciones de admisión de valores negociables a cotización
oficial sea lo bastante flexible para tener en cuenta las diferen-cias actualmente existentes entre las estructuras de los mercadosde valores negociables de los Estados miembros, así como parapermitir que éstos tengan en cuenta las situaciones particulares alas que deban enfrentarse.
(6) Por tal motivo, es importante limitar la coordinación, en un prin-cipio, al establecimiento de las condiciones mínimas para la
admisión de valores negociables a cotización oficial en las
bolsas de valores situadas o que operen en los Estados miem-bros, sin reconocer por ello a los emisores un derecho a lacotización.
(7) Dicha coordinación parcial de las condiciones de admisión acotización oficial constituye un primer paso para una aproxima-ción ulterior más estrecha de las regulaciones de los Estados
miembros en este ámbito.
(8) La ampliación del área económica en la que las empresas están
llamadas a ejercer sus actividades, a las dimensiones de laComunidad, conlleva una ampliación paralela de sus necesidadesde financiación y de los mercados de capitales a los que han derecurrir para satisfacer dichas necesidades.La admisión a cotiza-ción oficial en las bolsas de los Estados miembros de valores
negociables emitidos por empresas constituye una modalidad
importante de acceso a estos mercados de capitales.Además, enel marco de la liberación de los movimientos de capitales, hansido eliminadas las restricciones de cambio en la compra devalores negociables negociados en una bolsa de otro Estadomiembro.
(9) A efectos de proteger los intereses de los inversores actuales y
potenciales, la mayoría de los Estados miembros exigen
garantías a las empresas que recurren públicamente al ahorro, aveces desde el momento de la emisión de valores negociables, yen cualquier caso en el momento de su admisión a cotizaciónoficial en bolsa.Estas garantías presuponen una informaciónadecuada y lo más objetiva posible, relativa especialmente a la
situación financiera del emisor y a las características de los
valores cuya admisión a cotización oficial se solicita.La formaexigida para esta información consiste generalmente en la publi-cación de un folleto.
(10) No obstante, las garantías exigidas varían de un Estado miembroa otro, tanto en lo relativo al contenido y a la presentación delfolleto como a la eficacia, las modalidades y el momento del
control de la información dada.Estas divergencias no sólo tienen
el efecto de dificultar a las empresas la admisión de valoresnegociables a cotización oficial en las bolsas de varios Estadosmiembros, sino también de obstaculizar la adquisición de valorescotizados en las bolsas de otros Estados miembros a los inver-sores residentes en un Estado miembro y, por lo tanto, de
entorpecer la financiación de las empresas y la colocación de
fondos por parte de los inversores en el conjunto de la Comu-nidad.
(11) La conveniencia de eliminar estas divergencias mediante la coor-dinación de las reglamentaciones, sin necesidad de uniformarlascompletamente, a fin de equiparar a un nivel suficiente lasgarantías exigidas por cada Estado miembro para asegurar una
información adecuada y lo más objetiva posible sobre los tene-
dores actuales y potenciales de valores negociables.
(12) Dicha coordinación debe aplicarse a los valores negociablesindependientemente de la naturaleza jurídica de la empresaemisora.Por ello, la presente Directiva cubre entidades nocontempladas en el segundo párrafo del artículo 48 del Tratado.
(13) El reconocimiento mutuo del folleto a publicar para la admisiónde valores negociables a cotización oficial representa un pasoimportante hacia la realización del mercado interior comunitario.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 10
▼B
(14) Es conveniente, en este contexto, precisar las autoridades que
son competentes para controlar y aprobar el folleto que deberá
publicarse para la admisión de valores negociables a cotizaciónoficial en caso de que se solicite, simultáneamente en variosEstados miembros, la admisión a cotización oficial.
(15) El artículo 21 de la Directiva 89/298/CEE del Consejo, de 17 deabril de 1989, por la que se coordinan las condiciones de elabo-ración, control y difusión del folleto que debe publicarse en casode oferta pública de valores negociables (
1) del Consejo prevé
que, cuando las ofertas públicas se efectúen simultáneamente o
con escaso intervalo de tiempo en dos o más Estados miembros,
el folleto de oferta pública elaborado y aprobado con arreglo alos artículos 7, 8 o 12 de dicha Directiva deberá ser reconocidocomo folleto de oferta pública en los demás Estados miembrosinteresados, con arreglo al principio del reconocimiento mutuo.
(16) Es conveniente, asimismo, prever el reconocimiento del folletode oferta pública como folleto de admisión a cotización cuandola admisión a cotización oficial de un valor sea solicitada poco
tiempo después de la oferta pública.
(17) El reconocimiento mutuo del folleto de oferta pública y de admi-
sión a cotización oficial no conlleva en sí mismo un derecho a la
admisión.
(18) Mediante los acuerdos que la Comunidad celebre con terceros
países, es conveniente contemplar la extensión del reconoci-
miento, en condiciones de reciprocidad, a los folletos de
admisión a cotización oficial procedentes de dichos países.
(19) Es conveniente conferir al Estado miembro en que se solicite la
admisión a cotización oficial la posibilidad de conceder, en
determinados casos, la exención total o parcial de la obligaciónde publicar el folleto de admisión a cotización oficial a emisorescuyos valores ya hayan sido admitidos a la cotización oficial enuna bolsa de otro Estado miembro.
(20) Las sociedades de alta categoría y reputación internacional queya han cotizado en la Comunidad durante algún tiempo son lasque con mayor probabilidad solicitarán la admisión a cotización
fuera de su país.Dichas sociedades son, en general, bien cono-
cidas en la mayor parte de los Estados miembros.Lainformación sobre las mismas es fácilmente accesible y estáampliamente difundida.
(21) El objetivo de la presente Directiva es garantizar que se faciliteinformación suficiente a los inversores.Por lo tanto, cuando unade las citadas sociedades desee que se admitan sus valores acotización en un Estado miembro de acogida, el suministro deinformación simplificada puede bastar como protección de los
inversores que operen en el mercado de dicho país, sin necesidad
de publicar el folleto completo.
(22) Puede resultar de utilidad a los Estados miembros el estableci-
miento de criterios cuantitativos mínimos no discriminatorios,
como la actual capitalización del mercado de valores negocia-bles, que los emisores deben cumplir para poder acogerse a lasposibilidades de exención previstas en la presente Directiva.Dada la creciente integración de los mercados de valores,
debería asimismo ofrecerse a las autoridades competentes la
posibilidad de conceder el mismo trato a otras sociedades demenores dimensiones.
(23) Además, muchas bolsas de valores cuentan con un mercadosecundario para la negociación de acciones de sociedades noadmitidas a cotización oficial.En algunos casos, los mercadossecundarios están regulados y supervisados por autoridades reco-nocidas por los organismos públicos que imponen a lassociedades requisitos de información equivalentes, en esencia, a2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 11
(1) DO L 124 de 5.5.1989, p. 8.
▼B
los vigentes para las sociedades admitidas a cotización oficial.
Por consiguiente, podría aplicarse igualmente el principio queinspira el artículo 23 de la presente Directiva en caso de que
dichas sociedades deseen que sus valores se admitan a cotización
oficial.
(24) Para proteger al inversor, los documentos que deberán ponerse adisposición del público deberán enviarse primero a las autori-dades competentes del Estado miembro en el que se solicite la
admisión a la cotización oficial.Es dicho Estado miembro el
que decidirá si sus autoridades competentes deben efectuar unestudio de dichos documentos y determinará, si es necesario, lanaturaleza y la forma de llevar a cabo dicho estudio.
(25) Para los valores negociables admitidos a cotización oficial en
una bolsa de valores, la protección de los inversores exige que
se les facilite asimismo una información periódica apropiadadurante todo el período de cotización.La coordinación de lasregulaciones relativas a la citada información periódica persigueobjetivos semejantes a los previstos para el folleto, a saber,mejorar tal protección y favorecer su equiparación, facilitar la
cotización de los mencionados valores en distintas bolsas de la
Comunidad y contribuir así a la creación de un verdaderomercado común de capitales que permita una mayor interpe-netración de los mercados de valores negociables.
(26) Con arreglo a la presente Directiva las sociedades registradas
deben poner a disposición de los inversores, en los plazos más
idóneos, sus cuentas anuales y la memoria de gestión, una yotra con información relativa al conjunto del ejercicio.La Direc-tiva 78/660/CEE (
1) del Consejo ha coordinado las disposiciones
legales, reglamentarias y administrativas de los Estados miem-bros referentes a las cuentas anuales de determinadas formas de
sociedades.
(27) Es conveniente que las sociedades pongan también a disposición
de los inversores, por lo menos en una ocasión durante el ejer-cicio, un informe sobre su actividad.La presente Directivapuede limitarse, por consiguiente, a coordinar el contenido y la
difusión de un solo informe que cubra los seis primeros meses
del ejercicio.
(28) Sin embargo, para las obligaciones ordinarias, por razón de losderechos que confieren a su tenedor, no se requiere la protecciónde los inversores por medio de la publicación de un informesemestral.En virtud de la presente Directiva, las obligaciones
convertibles, canjeables o con warrants únicamente pueden
admitirse a cotización oficial si las acciones a las que se refierenhan sido admitidas con anterioridad a cotización o en otromercado regulado, de funcionamiento regular, reconocido yabierto, o se admiten al mismo tiempo.Los Estados miembros
sólo pueden eximir de este principio cuando sus autoridades
competentes tengan la seguridad de que los tenedores de obliga-ciones disponen de toda la información necesaria para formarseuna opinión acerca del valor de las acciones a que se refierenaquéllas.Por consiguiente, la coordinación de la informaciónperiódica únicamente se requiere para las sociedades cuyas
acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de
valores.
(29) El informe semestral debe permitir a los inversores formarse unaopinión, con conocimiento de causa, acerca de la evolucióngeneral de la actividad de la sociedad durante el período cubierto
por el informe.Sin embargo, dicho informe sólo debe contener
las informaciones esenciales sobre la situación financiera y lamarcha general de los asuntos de la sociedad.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 12
(1) DO L 222 de 14.8.1978, p. 11. Directiva modificada por última vez por la
Directiva 1999/60/CE (DO L 162 de 26.6.1999, p. 65).
▼B
(30) Para garantizar una protección eficaz del ahorro y un correcto
funcionamiento de las bolsas, las normas relativas a la informa-
ción periódica que deben publicar las sociedades cuyas accionesestén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores de laComunidad no deben aplicarse sólo a las sociedades de losEstados miembros, sino también a las sociedades de tercerospaíses.
(31) Una política de información adecuada a los inversores en elsector de los valores negociables puede mejorar la protecciónde aquéllos, reforzar su confianza en los mercados de dichosvalores y asegurar, de este modo, su buen funcionamiento.
(32) Una coordinación de esta política a nivel comunitario, que hagadicha protección más homogénea, podrá favorecer la interpe-netración de los mercados de valores negociables de los Estados
miembros y contribuir, de este modo, a la puesta en marcha de
un verdadero mercado europeo de capitales.
(33) Bajo este prisma, conviene informar a los inversores de las parti-cipaciones importantes y de las modificaciones de estasparticipaciones en sociedades comunitarias cuyas acciones seadmitan a cotización oficial en una bolsa de valores situada o
que opere en la Comunidad.
(34) Conviene especificar de manera coordinada el contenido y las
normas de desarrollo de dicha información.
(35) Las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotizaciónoficial en una bolsa de valores de la Comunidad sólo puedeninformar al público de las modificaciones producidas en las
participaciones importantes si ellas han sido informadas de
dichas modificaciones por los poseedores de estas participa-ciones.
(36) La mayor parte de los Estados miembros no imponen a dichosposeedores tal obligación y cuando ésta existe hay sensibles dife-rencias en las normas de desarrollo.Por lo tanto, conviene
adoptar una normativa coordinada a escala comunitaria en este
ámbito.
(37) La presente Directiva no debe afectar a las obligaciones de losEstados miembros relativas a los plazos de transposición indi-cados en la parte B del anexo II.
HAN ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA:
TÍTULO I
DEFINICIONESYÁMBITODEAPLICACIÓN
CAPÍTULO I
Definiciones
Artículo 1
A efectos de la presente Directiva se entenderá por:
a)emisores : las sociedades y otras personas jurídicas y cualquier
empresa cuyos valores negociables sean objeto de una demanda deadmisión a cotización oficial en una bolsa de valores;
b)organismos de inversión colectiva de tipo no cerrado : los fondos
comunes de inversión y las sociedades de inversión:
i) cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del
público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio de
reparto de los riesgos, y
ii) cuyas participaciones sean, a petición de los tenedores, readqui-
ridas o reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a losactivos de estos organismos.Se equipara a estas readquisicioneso reembolsos el hecho de que un organismo de inversión colec-2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 13
▼B
tiva actúe a fin de que el valor de sus participaciones en la bolsa
no se desvíe sensiblemente de su valor neto de inventario;
c)sociedades de inversión de tipo no cerrado : las sociedades de inver-
sión:
i) cuyo objeto sea la inversión colectiva de capitales obtenidos del
público y cuyo funcionamiento esté sometido al principio del
reparto de riesgos, y
ii) cuyas acciones sean, a instancia de los tenedores, recompradas o
reembolsadas, directa o indirectamente, con cargo a los activos
de las propias sociedades.Se asimilará a dichas recompras oreembolsos el hecho de que la sociedad actúe de modo que elvalor de sus acciones en bolsa no se aleje sensiblemente de suvalor de inventario neto.
d)entidades de crédito : las empresas cuya actividad consista en recibir
del público depósitos u otros fondos reembolsables, y en concedercréditos por cuenta propia;
e)participaciones : los valores negociables emitidos por los organismos
de inversión colectiva en representación de los derechos de los
participantes sobre los activos de dichos organismos;
f)participación : los derechos en el capital de otras empresas, materia-
lizados o no en títulos que, creando una relación duradera con éstas,estén destinados a contribuir a la actividad de la empresa titular de
esos derechos;
g)importe neto del volumen de negocios : el importe que resulte de la
venta de productos y la prestación de servicios correspondientes alas actividades corrientes de la empresa, una vez deducidas las
reducciones sobre las ventas, el impuesto sobre el valor añadido y
otros impuestos directamente ligados al volumen de negocios;
h)cuentas anuales : el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, así
como el anexo, formando un todo.
CAPÍTULO II
Ámbito de aplicación
Artículo 2
1.Los artículos 5 a 19, 42 a 69 y 78 a 84 serán aplicables a los
valores negociables que sean admitidos o sean objeto de una solicitudde admisión a cotización oficial en una bolsa de valores situada o queopere en un Estado miembro.
2.Los Estados miembros podrán no aplicar las disposiciones
mencionadas en el apartado 1:
a) a las participaciones emitidas por los organismos de inversión colec-
tiva de tipo no cerrado,
b) a los valores negociables emitidos por un Estado miembro o por sus
entes públicos territoriales.
Artículo 3
1.Los artículos 20 a 41, así como el anexo I serán aplicables a los
valores negociables que sean objeto de una demanda de admisión acotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en un
Estado miembro.
2.Las disposiciones mencionadas en el apartado 1 no serán aplica-
bles:
a) a las participaciones emitidas por organismos de inversión colectiva
que no sean de tipo cerrado,
b) ni a los valores negociables emitidos por un Estado miembro o por
sus entes públicos territoriales.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 14
▼B
Artículo 4
1.Los artículos 70 a 77 serán aplicables a las sociedades cuyas
acciones estén admitidas a cotización oficial en una bolsa de valores
situada o que opere en un Estado miembro, tanto si se han admitidolas acciones mismas como los certificados representativos de lasmismas y cualquiera que sea la fecha en la que dicha admisión hatenido lugar.
2.No obstante, se excluirán del ámbito de aplicación de las disposi-
ciones mencionadas en el apartado 1 las sociedades de inversión detipo no cerrado.
3.Los Estados miembros podrán excluir a los Bancos centrales del
ámbito de aplicación de las disposiciones mencionadas en el apartado 1.
TÍTULO II
DISPOSICIONES GENERALES RELATIVAS A LA COTI-
ZACIÓNOFICIALDEVALORESNEGOCIABLES
CAPÍTULO I
Condiciones generales de admisión
Artículo 5
Los Estados miembros garantizarán:
a) que los valores negociables sólo puedan admitirse a cotización
oficial en una bolsa de valores situada o que opere en su territoriocuando se cumplan las condiciones previstas por la presente Direc-
tiva y
b) que los emisores de valores negociables admitidos a dicha cotiza-
ción oficial, cualquiera que sea la fecha en la que dicha admisión
haya tenido lugar, se sometan a las obligaciones previstas por la
presente Directiva.
Artículo 6
1.La admisión de valores negociables a cotización oficial estará
sometida a las condiciones enumeradas en los artículos 42 a 51 ó
52 a 53, según se trate, respectivamente, de acciones u obligaciones.
2.Los emisores de valores negociables admitidos a cotización
oficial habrán de cumplir las obligaciones enumeradas en losartículos 64 al 69 ó 78 al 84, según se trate, respectivamente, deacciones u obligaciones.
3.Los certificados de acciones sólo podrán ser admitidos a cotiza-
ción oficial si el emisor de las acciones representadas observare lascondiciones enumeradas en los artículos 42 a 44 y cumpliere las obli-gaciones enumeradas en los artículos 64 a 69, y los citados certificadosobservaren las condiciones enunciadas en los artículos 45 a 50.
Artículo 7
Los Estados miembros no podrán supeditar la admisión a cotización
oficial de valores negociables emitidos por sociedades u otras personasjurídicas nacionales de otro Estado miembro a la previa admisión acotización oficial en una bolsa de valores situada o que opere en unode los Estados miembros.
CAPÍTULO II
Condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementarias
Artículo 8
1.Sin perjuicio de las prohibiciones previstas en el artículo 7 y en
los artículos 42 a 63, los Estados miembros podrán supeditar la admi-sión de valores negociables a cotización oficial a condiciones más2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 15
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rigurosas que las enumeradas en los artículos 42 a 63 o a condiciones
suplementarias, siempre que dichas condiciones más rigurosas o suple-mentarias sean de aplicación general para todos los emisores o por
categorías de emisores y hayan sido publicadas antes de la solicitud
de admisión de los citados valores.
2.Los Estados miembros podrán someter a los emisores de valores
negociables admitidos a cotización oficial a obligaciones más rigurosasque las enumeradas en los artículos 64 a 69 y 78 a 84 o a obligacionessuplementarias, siempre que dichas obligaciones más rigurosas o suple-mentarias sean de aplicación general para todos los emisores o porcategorías de emisores.
3.En las mismas condiciones previstas en el artículo 9, los Estados
miembros podrán autorizar excepciones de las condiciones y obliga-ciones más rigurosas o suplementarias contempladas en los
apartados 1 y 2 del presente artículo.
4.Los Estados miembros, de acuerdo con la regulación nacional
aplicable, podrán exigir a los emisores de valores negociables admi-
tidos a cotización oficial que pongan periódicamente a disposición delpúblico informaciones sobre su situación financiera y sobre la marchageneral de sus asuntos.
CAPÍTULO III
Excepciones
Artículo 9
Las excepciones de las condiciones de admisión de valores negociables
a cotización oficial que se autoricen con arreglo a los
artículos 42 a 63 habrán de ser de aplicación general para todos losemisores cuando las circunstancias que las justifiquen sean similares.
Artículo 10
Los Estados miembros podrán no supeditar a las condiciones enume-
radas en los artículos 52 a 63 y a las obligaciones enumeradas en los
apartados 1 y 3 del artículo 81 la admisión a cotización oficial de obli-
gaciones emitidas por sociedades u otras personas jurídicas nacionalesde un Estado miembro creadas o reguladas por una ley especial o envirtud de la misma, cuando dichas obligaciones se beneficien, para elreembolso y el pago de los intereses, de la garantía de un Estadomiembro o de uno de sus Estados federados.
CAPÍTULO IV
Poderes de las autoridades nacionales competentes
Sección 1
Decisiónsobrelaadmisión
Artículo 11
1.Las autoridades competentes contempladas en el artículo 105,
decidirán sobre la admisión de valores negociables a cotización oficialen una bolsa de valores situada o que opere en su territorio.
2.Sin perjuicio de las demás facultades que se les confieran, las
autoridades competentes podrán denegar una solicitud de admisión de
un valor negociable a cotización oficial si, en su opinión, la situación
del emisor fuere tal que la admisión atentare contra el interés de losinversores.
Artículo 12
No obstante lo dispuesto en el artículo 8, los Estados miembros podrán
conceder a las autoridades competentes, con el único objeto de protegera los inversores, la facultad de supeditar la admisión de un valor nego-2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 16
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ciable a cotización oficial a cualquier condición especial que juzguen
oportuna y que hayan comunicado al solicitante de forma explícita.
Artículo 13
1.Cuando, para un mismo valor negociable, se presenten, de forma
simultánea o en fechas próximas, varias solicitudes de admisión a coti-zación oficial en distintas bolsas de valores situadas o que operen en
varios Estados miembros, o cuando se presente una solicitud de admi-
sión para un valor negociable ya cotizado en una bolsa de valores enotro Estado miembro, las autoridades competentes se informaránmutuamente y adoptarán las medidas necesarias para acelerar el proce-dimiento y simplificar al máximo las formalidades y las eventualescondiciones suplementarias exigidas para la admisión del valor de que
se trate.
2.Con objeto de facilitar la función de las autoridades competentes,
la solicitud de admisión de un valor negociable a cotización oficial enuna bolsa de valores situada o que opere en un Estado miembro habrá
de precisar si se ha presentado o va a presentarse en un futuro próximo
una solicitud similar simultánea.
Artículo 14
Las autoridades competentes podrán denegar la admisión a cotización
oficial de un valor negociable ya admitido a cotización oficial en otro
Estado miembro cuando el emisor no cumpla las obligaciones deri-vadas de la admisión en este último Estado.
Artículo 15
Cuando la solicitud de admisión a cotización oficial se refiera a certifi-
cados de acciones, sólo podrá ser tomada en consideración si lasautoridades competentes estimaren que el emisor de los certificadosofrece garantías suficientes para la protección de los inversores.
Sección 2
Informaciones requeridas por las autoridades compe-
tentes
Artículo 16
1.El emisor cuyos valores negociables sean admitidos a cotización
oficial deberá comunicar a las autoridades competentes todas las infor-maciones que estas últimas estimen apropiadas para proteger a losinversores o para el buen funcionamiento del mercado.
2.Cuando la protección de los inversores o el buen funcionamiento
del mercado lo exija, las autoridades competentes podrán pedir al
emisor que publique determinadas informaciones en la forma y en losplazos que estimen convenientes.Si el emisor no cumpliere dicha peti-ción, las autoridades competentes, previa audiencia al mismo, podránproceder por sí mismas a la publicación de las citadas informaciones.
Sección 3
Medidas en caso de incumplimiento por el emisor de las
obligacionesderivadasdelaadmisión
Artículo 17
Sin perjuicio de las demás medidas o sanciones que puedan prever en
caso de incumplimiento por el emisor de las obligaciones derivadas dela admisión a cotización oficial, las autoridades competentes podránhacer público el hecho de que el emisor no cumple dichas obligaciones.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 17
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Sección 4
Suspensiónyexclusión
Artículo 18
1.Las autoridades competentes podrán declarar la suspensión de la
cotización de un valor negociable cuando el buen funcionamiento delmercado no esté asegurado de forma temporal, o corra el riesgo de noestarlo, o cuando la protección de los inversores así lo exija.
2.Las autoridades competentes podrán decidir la exclusión de un
valor negociable de la cotización oficial cuando lleguen a la convicción
de que, por razón de circunstancias especiales, no puede mantenerse elmercado normal y regular del mismo.
Sección 5
Recurso judicial en caso de denegación de la admisióno
deexclusión
Artículo 19
1.Los Estados miembros velarán por que toda decisión de las auto-
ridades competentes por la que se deniegue la admisión de un valornegociable a cotización oficial o se excluya a dicho valor de la mismapueda ser objeto de recurso judicial.
2.Toda decisión relativa a una solicitud de admisión a cotización
oficial será notificada al solicitante en los seis meses siguientes a larecepción de esta última o, si las autoridades competentes pidieren en
dicho plazo información complementaria, en los seis meses siguientes a
la comunicación de dicha información por parte del solicitante.
3.Si no se adoptare una decisión en los plazos indicados en el
apartado 2, se entenderá que la solicitud ha sido denegada.Contraesta Decisión podrá interponerse recurso judicial con arreglo alapartado 1.
TÍTULO III
CONDICIONESESPECIALESRELATIVASALACOTIZACIÓN
OFICIALDEVALORESNEGOCIABLES
CAPÍTULO I
Publicación de un folleto para la admisión
Sección 1
Disposicionesgenerales
Artículo 20
Los Estados miembros garantizarán que la admisión de valores nego-
ciables a cotización oficial en una bolsa de valores situada o queopera en su territorio, esté subordinada a la publicación de una notainformativa, denominada en lo sucesivo folleto, con arreglo alcapítulo I del título V.
Artículo 21
1.El folleto deberá contener las informaciones que, según las carac-
terísticas del emisor y de los valores negociables cuya admisión a
cotización oficial se solicite, sean necesarias para que los inversores y
sus asesores financieros puedan emitir un juicio fundado sobre el patri-monio, la situación financiera, los resultados y las perspectivas delemisor, así como sobre los derechos inherentes a dichos valores nego-ciables.
2.Los Estados miembros garantizarán que la obligación contem-
plada en el apartado 1 incumbirá a los responsables del folleto2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 18
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mencionados en el punto 1.1 de los esquemas A y B que figuran en el
anexo I.
Artículo 22
1.Sin perjuicio de la obligación contemplada en el artículo 21, los
Estados miembros garantizarán que, con sujeción a las facultadesexcepcionales previstas en los artículos 23 y 24, el folleto contenga al
menos, bajo una presentación que facilite al máximo su análisis y
comprensión, las informaciones previstas en los esquemas A, B o Cdel anexo I, según se trate de acciones, de obligaciones o de certifi-cados representativos de acciones, respectivamente.
2.En los casos especiales contemplados en los artículos 25 a 34, el
folleto se establecerá según las indicaciones precisadas en estos
artículos, sin perjuicio de las facultades excepcionales previstas en los
artículos 23 y 24.
3.Cuando algunas de las rúbricas que figuran en los esquemas A, B
y C del anexo I, resulten inadecuadas a la actividad o a la formajurídica del emisor, deberá establecerse un folleto que ofrezca informa-ciones equivalentes, mediante adaptación de las rúbricas de que setrate.
Sección 2
Dispensa parcial o total de la obligación de publicar el
folleto
Artículo 23
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 39, los
Estados miembros podrán permitir a las autoridades competentes encar-
gadas de controlar el folleto conforme a la presente Directiva, que
prevean una dispensa parcial o total de la obligación de publicar elfolleto en los casos siguientes:
1) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial
se solicita, sean:
a) valores que han sido objeto de una emisión pública, o
b) valores emitidos con motivo de una oferta pública de adquisi-
ción,
o
c) valores emitidos con motivo de una operación de fusión por
absorción de una sociedad, o por constitución de una nueva
sociedad, de escisión de una sociedad, de aportación del conjuntoo de una parte del patrimonio de una empresa o como contrapar-tida de aportaciones que no sean en metálico,
y cuando haya sido publicado en el propio Estado miembro un
documento que las autoridades competentes consideren que contieneinformaciones equivalentes a las del folleto previsto en la presente
Directiva, en los doce meses precedentes a la admisión de los
citados valores negociables a cotización oficial.Deben ser publi-cadas igualmente todas las modificaciones significativas que hayantenido lugar con posterioridad al establecimiento de este documento.Tal documento debe ser puesto a disposición del público en eldomicilio social del emisor y ante los organismos financieros encar-
gados de asegurar el servicio financiero de este último; igualmente
las citadas modificaciones deben ser publicadas de conformidad conel apartado 1 del artículo 98 y el apartado 1 del artículo 99;
2) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial
se solicite, sean:
a) acciones atribuidas gratuitamente a los titulares de acciones ya
cotizadas en la misma bolsa, o
b) acciones resultantes de la conversión de obligaciones converti-
bles o de acciones creadas después de un cambio contraobligaciones canjeables, siempre que las acciones de la sociedad,2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 19
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cuyas acciones se ofrezcan en conversión o canje, estén ya coti-
zadas en la misma bolsa, o
c) acciones resultantes del ejercicio de derechos conferidos por
recibos de depósito ( warrants ), siempre que las acciones de la
sociedad, cuyas acciones se ofrezcan a los tenedores de los
recibos de depósito ( warrants ), estén ya cotizadas en la misma
bolsa, o
d) acciones emitidas en sustitución de otras ya cotizadas en la
misma bolsa, siempre que la emisión de estas nuevas accionesno haya conllevado una ampliación del capital suscrito de la
sociedad,
y cuando las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema A
del anexo I, en la medida en que sean apropiadas, sean publicadas
de conformidad con el apartado 1 del artículo 98 y el apartado 1 del
artículo 99;
3) cuando los valores negociables, cuya admisión a cotización oficial
se solicita, sean:
a) acciones cuyo número, valor bursátil estimado, valor nominal o,
a falta de este último, valor contable a la par, sea inferior al 10 %del número o del valor correspondiente de las acciones de igualcategoría ya cotizadas en la misma bolsa, o
b) obligaciones emitidas por sociedades y otras personas jurídicas,
nacionales de un Estado miembro:
i) que se beneficien, para el ejercicio de su actividad, de un
monopolio del Estado, y
ii) que sean creadas o reguladas por o en virtud de una ley espe-
cial o cuyos empréstitos gocen de la garantía incondicional eirrevocable de un Estado miembro o de uno de sus Estadosfederados, o
c) obligaciones emitidas por personas jurídicas que no sean socie-
dades, nacionales de un Estado miembro:
i) que sean creadas por una ley especial,
ii) cuyas actividades se regulen por esa ley y consistan exclusi-
vamente:
— en recoger fondos, bajo control de los poderes públicos,
mediante la emisión de obligaciones, y
— en financiar actividades de producción con los recursos
recogidos y con los suministrados por un Estadomiembro,
iii) y cuyas obligaciones sean equiparadas por la legislación
nacional, a efectos de admisión a cotización oficial, a las
obligaciones emitidas o garantizadas por el Estado, o
d) acciones asignadas a los trabajadores, si acciones de igual cate-
goría estuvieran ya cotizadas en la misma bolsa; no seconsiderarán como pertenecientes a categorías diferentes lasacciones que se distingan únicamente por la fecha del comienzodel disfrute del dividendo, o
e) valores negociables ya admitidos a cotización oficial en otra
bolsa del mismo Estado miembro, o
f) acciones emitidas en concepto de remuneración por el abandono
parcial o total, por parte de la gerencia de una sociedad coman-ditaria por acciones, de sus derechos estatuarios sobre losbeneficios, si acciones de igual categoría están ya cotizadas enla misma bolsa; no se considerarán como pertenecientes a cate-
gorías diferentes las acciones que se distingan únicamente por
la fecha de comienzo del disfrute del dividendo, o
g) certificados de acciones suplementarios emitidos a cambio de
valores negociables originales, sin que la emisión de estosnuevos certificados haya conllevado un aumento del capitalsuscrito de la sociedad y siempre que estén ya cotizados en lamisma bolsa certificados que representen a esas acciones,2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 20
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y que:
— en el caso contemplado en la letra a), el emisor haya cumplido
las condiciones exigidas por las autoridades nacionales en
materia de publicidad bursátil y haya presentado cuentas anuales
y memorias anuales y provisionales consideradas suficientes pordichas autoridades,
— en el caso contemplado en la letra e), haya sido ya publicado un
folleto conforme a la presente Directiva, y
— en todos los casos contemplados en las letras a) a la g), sean
publicadas de conformidad con el apartado 1 del artículo 98 yel apartado 1 del artículo 99, informaciones relativas al número
y a la naturaleza de los valores negociables que hayan de ser
admitidos a cotización oficial, así como a las circunstancias enlas que estos valores hayan sido emitidos.
4) Cuando:
a) los valores, las acciones del emisor, o los certificados representa-
tivos de dichas acciones hayan cotizado oficialmente en otroEstado miembro durante al menos tres años con anterioridad ala solicitud de admisión a cotización oficial;
b) las autoridades competentes del Estado o Estados miembros en
los que estén admitidos a la cotización oficial los valores del
emisor, hayan confirmado, a satisfacción de las autoridades
competentes del Estado miembro en el que se solicite la admi-sión a la cotización oficial, que durante los tres años anteriores,o durante todo el tiempo en que hayan cotizado los valores delemisor, si no llega a 3 años, el emisor ha cumplido todos los
requisitos de información y de admisión a la cotización
impuestos a las sociedades cuyos valores estén admitidos a lacotización oficial por la presente Directiva;
c) se publique todo lo que a continuación se detalla en la forma
estipulada en el artículo 98 y en el apartado 1 del artículo 99:
i) un documento que incluya la información siguiente:
— una declaración de que se ha solicitado la admisión de los
valores a cotización oficial.Si se trata de acciones, se
hará constar asimismo en la declaración el número y lacategoría de dichas acciones y una descripción sucintade los derechos a ellas inherentes.Si se trata de certifi-cados representativos de acciones, la declaraciónespecificará también los derechos inherentes a los valores
originales e informará sobre la posibilidad de convertir
los certificados en valores originales y sobre el procedi-miento para efectuar tal conversión.Si se trata deinstrumentos de deuda, figurarán en la declaración elimporte nominal del empréstito (si dicho importe no estáfijado, deberá mencionarse este hecho), así como las
condiciones y términos del mismo; excepto en el caso
de emisiones continuas, el precio de emisión y de reem-bolso y el tipo nominal (si están previstos varios tipos deinterés, indicación de las condiciones de modificación);en el caso de obligaciones convertibles, canjeables o con
certificados de opción de compra, y en el caso de los
certificados de opción de compra ( warrants ), la declara-
ción también especificará la naturaleza de las accionesofrecidas mediante conversión, canje o suscripción, losderechos inherentes a las mismas, las condiciones ymodalidades de conversión, canje o suscripción, así
como las circunstancias en que puedan ser modificadas,
— una explicación pormenorizada de cualquier cambio o
hecho significativo que haya tenido lugar desde la fechaa la que se refieren los documentos a que se alude en los
incisos ii) e iii),
— información específica sobre el mercado del país en que
se solicita la admisión, relativa en particular al régimendel impuesto sobre la renta, las entidades financieras2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 21
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representantes del emisor así como los medios en que se
publican los avisos para los inversores; y
— una declaración de las personas responsables de la infor-
mación suministrada con arreglo a los tres primerosguiones, en que se certifique que dicha información secorresponde con los hechos y no omite ningún dato quepueda afectar a la veracidad del documento;
ii) el último informe de gestión, las últimas cuentas anuales
auditadas (cuando el emisor elabore cuentas anuales tantopropias como consolidadas, habrán de incluirse ambos tiposde cuentas.No obstante, las autoridades competentes podrán
permitir que el emisor declare ya sea sus cuentas anuales
propias, ya sea las consolidadas, siempre que las cuentasque no se incluyan no contengan información complemen-taria significativa), y la última memoria semestral delemisor correspondiente al año considerado, si ya ha sido
publicada;
iii) todo folleto de admisión a cotización o documento equiva-
lente publicado por el emisor durante los doce mesesanteriores a la solicitud de admisión a cotización oficial;
iv) la siguiente información, cuando no figure ya en los docu-
mentos mencionados en los incisos i), ii) e iii):
— la composición de los órganos de administración, direc-
ción y supervisión de la sociedad, así como lasfunciones que ejerce cada uno de sus miembros,
— información de carácter general relativa al capital,
— la situación actual sobre la base de la más reciente infor-
mación comunicada al emisor con arreglo a los
artículos 85 a 97,
— todo informe que se refiera a las últimas cuentas anuales
publicadas, elaborado por auditores oficiales de cuentaspor exigencias de la legislación nacional del Estado
miembro en cuyo territorio se halle el domicilio social
del emisor,
así como,
d) los avisos, anuncios, carteles y documentos en que se informe de
la admisión de los valores a la cotización oficial y se indiquenlas características esenciales de dichos valores, así como cuales-
quiera otros documentos relativos a su admisión y destinados a
ser publicados por el emisor o en nombre de éste, declaren queexiste la información a que alude la letra c) e indiquen dóndeestá o dónde estará publicada en la forma prevista en elartículo 98,
y
e) se hayan remitido a las autoridades competentes la información
que se contempla en la letra c) y los avisos, anuncios, carteles y
documentos indicados en la letra d), antes de ponerse a disposi-ción del público.
5) Cuando las sociedades cuyas acciones hayan sido objeto de negocia-
ción, durante al menos los dos años anteriores, en un mercadosecundario regulado y supervisado por autoridades reconocidas por
los poderes públicos, deseen que se admitan sus valores a cotización
oficial en ese mismo Estado miembro y las autoridades competentesconsideren que se ha puesto a disposición de los inversores, conanterioridad a la fecha en que se haga efectiva la admisión a la coti-zación oficial, información equivalente, en esencia, a la que seestablece en la presente Directiva.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 22
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Sección 3
Dispensa de la inclusión de algunas informaciones en el
folleto
Artículo 24
Las autoridades competentes podrán dispensar la inclusión en el folleto
de algunas informaciones previstas en la presente Directiva, si consi-
deran:
a) que esas informaciones tienen escasa importancia y por su natura-
leza no influyen en la evaluación del patrimonio, de la situaciónfinanciera, de los resultados y de las perspectivas del emisor, o
b) que la divulgación de esas informaciones sería contraria al interés
público o implicaría un perjuicio grave para el emisor, siempreque, en este último caso, la falta de publicación no induzca a erroral público respecto de los hechos y las circunstancias esencialespara la evaluación de los valores negociables de que se trate.
Sección 4
Contenidodelfolletoencasosespeciales
Artículo 25
1.Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
acciones ofrecidas con preferencia a los accionistas del emisor y lasacciones de este último estén ya cotizadas en la misma bolsa, las auto-ridades competentes podrán disponer que el folleto contengaúnicamente las informaciones previstas en el esquema A del anexo I:
a) en el capítulo 1,
b) en el capítulo 2,
c) en los puntos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 y 3.2.9, del
capítulo 3,
d) en los puntos 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 y 4.7.2 del capítulo 4,
e) en los puntos 5.1.4, 5.1.5 y 5.5 del capítulo 5,
f) en los puntos 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 y 6.2.3 del capítulo 6,
g) en el capítulo 7.
Cuando las acciones contempladas en el párrafo primero estén repre-
sentadas por certificados, el folleto deberá contener al menos, sinperjuicio de los apartados 2 y 3 del artículo 33, además de las informa-
ciones mencionadas en dicho párrafo, las previstas en el esquema C delanexo I:
a) en los puntos 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 y 1.8 del capítulo 1,
y
b) en el capítulo 2.
2.Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de
depósito ( warrants ), ofrecidas con preferencia a los accionistas del
emisor y las acciones de este último estén ya cotizadas en la mismabolsa, las autoridades competentes pueden disponer que el folletocontenga solamente:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas a
conversión, a canje o a suscripción, y los derechos que les son inhe-
rentes,
b) las informaciones previstas en el esquema A del anexo I y mencio-
nadas en el primer párrafo del apartado 1, excepción hecha de las
previstas en el capítulo 2 del mismo esquema,
c) las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B del
anexo I,2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 23
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d) las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscrip-
ción, al igual que los casos en que pueden ser modificadas.
3.Al publicarse de conformidad con el artículo 98, los folletos
contemplados en los apartados 1 y 2 deben ir acompañados de las
cuentas anuales relativas al último ejercicio.
4.Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no conso-
lidadas y cuentas anuales consolidadas, ambos tipos deberán adjuntarse
al folleto.No obstante, las autoridades competentes pueden permitir alemisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas, siempre quelas cuentas que no se adjunten al folleto no aporten informacionescomplementarias significativas.
Artículo 26
1.Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
otro tipo de obligaciones que no sean convertibles, canjeables o combi-nadas con recibos de depósito ( warrants ), emitidas por una empresa
cuyos valores negociables estén ya cotizados en la misma bolsa, lasautoridades competentes pueden disponer que el folleto contenga sólo
las informaciones previstas en el esquema B del anexo I:
a) en el capítulo 1,
b) en el capítulo 2,
c) en los puntos 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 y 3.2.2 del capítulo 3,
d) en el punto 4.3 del capítulo 4,
e) en los puntos 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 y 5.4 del capítulo 5,
f) en el capítulo 6,
g) en el capítulo 7.
2.Al publicarse de conformidad con el artículo 98, el folleto
contemplado en el apartado 1 debe ir acompañado de las cuentasanuales relativas al último ejercicio.
3.Si el emisor establece simultáneamente cuentas anuales no conso-
lidadas y cuentas anuales consolidadas, ambos tipos deberán adjuntarseal folleto.No obstante, las autoridades competentes pueden permitir alemisor adjuntar solamente uno de los dos tipos de cuentas, siempre que
las cuentas que no se adjunten al folleto no aporten informaciones
complementarias significativas.
Artículo 27
Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obli-
gaciones que, por razón de sus características, sean normalmente
adquiridas casi exclusivamente por un círculo limitado de inversoresespecialmente informados en materia de inversiones y negociadas entreéstos, las autoridades competentes pueden dispensar la inclusión en elfolleto de algunas informaciones previstas en el esquema B del anexo Io permitir su inclusión de forma resumida, siempre que estas informa-
ciones no sean significativas para los inversores interesados.
Artículo 28
1.Para la admisión a cotización oficial de valores negociables
emitidos por instituciones financieras, el folleto debe contener:
a) al menos las informaciones previstas en los capítulos 1, 2, 3, 5 y 6
de los esquemas A o B del anexo I, según se trate respectivamente
de acciones o de obligaciones, y
b) las informaciones adaptadas a las características de los emisores de
que se trate y equivalentes como mínimo a las previstas en loscapítulos 4y7d el o s esquemas A o B del anexo I, según las
normas establecidas a este respecto por la legislación nacional opor las autoridades competentes.
2.Los Estados miembros determinan las instituciones financieras
contempladas en el presente artículo.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 24
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3.El régimen previsto en el presente artículo puede hacerse exten-
sivo:
a) a los organismos de inversión colectiva cuyas participaciones no
estén excluidas del ámbito de aplicación de la presente Directivapor la letra a) del apartado 2 del artículo 3,
b) a las sociedades financieras que no ejerzan otras actividades que las
consistentes en reunir capitales para ponerlos a disposición de susociedad matriz o de empresas ligadas a ésta,
c) a las sociedades que posean una cartera de valores negociables, de
licencias o de patentes y no ejerzan otra actividad que la gestión de
esa cartera.
Artículo 29
Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a obli-
gaciones emitidas de forma continua o repetida por entidades de crédito
que publiquen regularmente sus cuentas anuales y que, dentro de laComunidad, estén creadas o regidas por o en virtud de una ley especialo estén sometidas a un control público orientado a proteger el ahorro,los Estados miembros podrán disponer que el folleto contenga sola-mente:
a) las informaciones previstas en el punto 1.1 y en el capítulo 2 del
esquema B del anexo I, y
b) las informaciones relativas a acontecimientos importantes para la
evaluación de los valores de que se trate, sobrevenidas con posterio-ridad a la fecha del cierre del ejercicio a que se refieran las últimascuentas anuales publicadas.El emisor o los organismos financieros
encargados de asegurar su servicio financiero tendrán esas cuentas a
disposición del público.
Artículo 30
1.Para la admisión a cotización oficial de obligaciones garantizadas
por una persona jurídica, el folleto debe contener:
a) en lo relativo al emisor, las informaciones previstas en el esquema B
del anexo I, y
b) en lo relativo al garante, las informaciones previstas en el mismo
esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7.
Cuando el emisor o el garante sea una institución financiera, la parte
del folleto relativa a esta institución se establecerá de conformidadcon el régimen previsto en el artículo 28, sin perjuicio del primer
párrafo del presente apartado.
2.Cuando el emisor de obligaciones con garantía sea una sociedad
financiera contemplada en el apartado 3 del artículo 28, el folleto debecontener:
a) en lo que se refiere al emisor, las informaciones previstas en los
capítulos 1, 2, 3 y en los puntos 5.1.0 al 5.1.5 y 6.1 del esquema Bdel anexo I, y
b) en lo que se refiere al garante, las informaciones previstas en el
mismo esquema en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7.
3.En el caso de que haya varios garantes, las informaciones reque-
ridas se exigirán a cada uno de ellos; no obstante, las autoridadescompetentes podrán permitir una reducción de esas informaciones afin de obtener una mayor comprensión del folleto.
4.En los casos contemplados en los apartados 1, 2, y 3, el contrato
de garantía deberá ser puesto a disposición del público para su consultaen la sede social del emisor y en los organismos financieros encargadosde asegurar su servicio financiero.Se entregarán copias del mismo apetición de cualquier interesado.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 25
▼B
Artículo 31
1.Cuando la demanda de admisión a cotización oficial corresponda
a obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con recibos de
depósito ( warrants ), el folleto deberá contener:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas
mediante conversión, canje o suscripción y los derechos que lessean inherentes,
b) las informaciones previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7
del esquema A del anexo I,
c) las informaciones previstas en el capítulo 2 del esquema B del
anexo I,
d) las condiciones y modalidades de conversión, de canje o de suscrip-
ción, así como los casos en que éstas pueden ser modificadas.
2.Cuando el emisor de obligaciones convertibles, canjeables o
combinadas con recibos de depósito ( warrants) , sea diferente del
emisor de las acciones, el folleto deberá contener:
a) informaciones relativas a la naturaleza de las acciones ofrecidas
mediante conversión, canje o suscripción y los derechos que lessean inherentes,
b) en lo que se refiere al emisor de las obligaciones, las informaciones
previstas en el esquema B del anexo I,
c) en lo que se refiere al emisor de las acciones, las informaciones
previstas en el punto 1.3 y en los capítulos 3 al 7 del esquema A
del anexo I,
d) las condiciones y modalidades de conversión, canje o suscripción,
así como los casos en que éstas puedan ser modificadas.
No obstante, cuando el emisor de las obligaciones sea una sociedad
financiera contemplada en el apartado 3 del artículo 28, el folletopodrá contener, en lo que a ésta se refiera, únicamente las informa-ciones previstas en los capítulos 1, 2, 3 y en los puntos 5.1.0 al 5.1.5y 6.1 del esquema B del anexo I.
Artículo 32
1.Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
valores negociables con ocasión de una operación de fusión por absor-ción de una sociedad o por constitución de una nueva sociedad, deescisión de sociedades, de aportación del conjunto o de una parte delpatrimonio de una empresa, de una oferta pública de canje o como
contrapartida de aportaciones distintas del efectivo, los documentos
que indiquen los términos y condiciones de estas operaciones — asícomo, llegado el caso, el balance de apertura, establecido o no pro
forma , si el emisor no ha establecido todavía cuentas anuales —
deberán, sin perjuicio de la obligación de publicar el folleto, estar adisposición del público para consulta en la sede del emisor y en los
organismos financieros encargados de asegurar el servicio financiero
de este último.
2.Cuando la operación contemplada en el apartado 1 haya tenido
lugar hace más de dos años, las autoridades competentes podrándispensar la obligación prevista en ese mismo apartado.
Artículo 33
1.Cuando la demanda de admisión a cotización oficial se refiera a
certificados representativos de acciones, el folleto deberá contener, enlo que concierne a los certificados, las informaciones previstas en elesquema C del anexo I y, en lo concerniente a las acciones represen-tadas, las informaciones previstas en el esquema A del anexo I.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 26
▼B
2.No obstante, las autoridades competentes pueden dispensar al
emisor de los certificados la publicación de su propia situación finan-ciera cuando este emisor sea:
a) bien una entidad de crédito, nacional de un Estado miembro, creada
o regida por o en virtud de una ley especial, o sometida a un controlpúblico orientado a proteger el ahorro,
b) bien una filial controlada en un 95 % o más por una entidad de
crédito, contemplada en la letra precedente, cuyos compromisos
respecto de los tenedores de certificados estén garantizados incondi-cionalmente por esa entidad de crédito y que esté sometida, dehecho o de derecho, al mismo control que ésta,
c) bien un Administratiekantoor existente en los Países Bajos y some-
tido, para el depósito de los títulos originales, a normas especialesfijadas por las autoridades competentes.
3.Cuando los certificados sean emitidos por un organismo de giro
de títulos o por una institución auxiliar creada por tales organismos,
las autoridades competentes podrán dispensar la publicación de las
informaciones previstas en el capítulo 1 del esquema C del anexo I.
Artículo 34
1.Cuando las obligaciones cuya admisión a cotización oficial se
solicita se beneficien, para el reembolso del empréstito y para el pagode los intereses, de la garantía incondicional e irrevocable de un Estadoo de uno de sus Estados federales, la legislación nacional o las autori-
dades competentes podrán permitir una simplificación de las
informaciones previstas en los capítulos 3 y 5 del esquema B delanexo I.
2.La posibilidad de simplificación prevista en el apartado 1 podrá
igualmente aplicarse a las sociedades creadas o regidas por o en virtudde una ley especial y que tengan el poder de percibir tributos de sus
clientes.
Sección 5
Controlydifusióndelfolleto
Artículo 35
1.El folleto no podrá ser publicado antes de haber sido aprobado
por las autoridades competentes.
2.Las autoridades competentes sólo aprobarán la publicación del
folleto cuando estimen que éste cumple con todas las exigencias enun-ciadas en la presente Directiva.
Artículo 36
Las autoridades competentes decidirán si aceptan el informe del revisor
legal de cuentas previsto en el punto 1.3 de los esquemas A y B delanexo I y, dado el caso, si exigen un informe suplementario.
La exigencia de un informe suplementario deberá resultar de un
examen caso por caso.A instancia del revisor legal y/o del emisor,las autoridades competentes deberán indicar a estos últimos los motivos
que justifican dicha exigencia.
Sección 6
Determinacióndelaautoridadcompetente
Artículo 37
Cuando, para un mismo valor negociable, se presenten simultánea-
mente o en fechas próximas, solicitudes de admisión a cotizaciónoficial en bolsas situadas o que operen en varios Estados miembros,incluido el Estado miembro en el que tenga su domicilio social elemisor, el folleto deberá redactarse, con arreglo a las normas estable-2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 27
▼B
cidas en la presente Directiva, en el Estado miembro en el que tenga su
domicilio social el emisor y deberá ser aprobado por las autoridadescompetentes de dicho Estado; si el domicilio social del emisor no se
encontrare en uno de tales Estados, el emisor deberá elegir el Estado
con arreglo a cuya legislación se redactará y aprobará el folleto.
Sección 7
Reconocimientomutuo
Artículo 38
1.El folleto, una vez aprobado con arreglo al artículo 37, deberá sin
perjuicio de su eventual traducción, ser reconocido por los demásEstados miembros en que se solicite la admisión a cotización oficial,sin que sea necesaria la aprobación de las autoridades competentes dedichos Estados y sin que éstas puedan exigir la inclusión en el folleto
de informaciones complementarias.Sin embargo, dichas autoridades
podrán exigir que se incluyan en el folleto informaciones específicassobre el mercado del país de admisión, relativas en particular alrégimen fiscal de los valores, a los organismos financieros que garan-ticen el servicio financiero del emisor en dicho país, así como a lamanera de publicar los anuncios destinados a los inversores.
2.El folleto aprobado por las autoridades competentes con arreglo a
lo dispuesto en el artículo 37 deberá ser reconocido en los demás
Estados miembros en los que se presente una solicitud de admisión acotización oficial, incluso si, en aplicación de la presente Directiva, seha concedido una dispensa o excepción parciales, siempre que:
a) dicha dispensa o excepción sea de un tipo reconocido en la norma-
tiva del otro Estado miembro interesado y
b) existan circunstancias idénticas que justifiquen también la dispensa
o la excepción parciales en el otro Estado miembro interesado y noexistan otras condiciones que puedan llevar a las autoridadescompetentes de dicho Estado a denegar dicha dispensa o excepción.
Aunque no se cumplan las condiciones previstas en las letras a) y b), el
Estado miembro interesado podrá permitir a sus autoridades compe-
tentes que reconozcan el folleto que hubiera sido aprobado por lasautoridades competentes con arreglo al artículo 37.
3.En caso de que las autoridades competentes, con arreglo a lo
dispuesto en el artículo 37, aprueben el folleto, expedirán a las autori-dades competentes de los demás Estados miembros en que se hayasolicitado la admisión a cotización oficial un certificado en el que se
haga constar dicha aprobación.Si, en aplicación de la presente Direc-
tiva, se concediere una dispensa o excepción, se hará constar en elcertificado, indicando su justificación.
4.Cuando se solicite la admisión a cotización oficial, el emisor
comunicará el proyecto de folleto que pretende utilizar a las autori-dades competentes de cada uno de los demás Estados miembros en
que solicite la admisión.
5.Los Estados miembros pueden limitar la aplicación del presente
artículo a los folletos que emanen de los emisores que tengan su domi-cilio social en un Estado miembro.
Artículo 39
1.Cuando se presente una solicitud de admisión a negociación
oficial en uno o varios Estados miembros y los valores hayan sidoobjeto de un folleto de oferta pública elaborado y aprobado en cual-quier Estado miembro, con arreglo a los artículos 7, 8 o 12 de la
Directiva 89/298/CEE en los tres meses anteriores a la solicitud de
admisión, el folleto de oferta pública se reconocerá, sin perjuicio desu eventual traducción, como folleto de admisión a negociación oficialen el Estado miembro o en los Estados miembros en los que sepresente la solicitud de admisión a negociación oficial, sin que seanecesaria la aprobación de las autoridades competentes de aquel o2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 28
▼B
aquellos Estados miembros, no pudiendo dichas autoridades exigir la
inclusión en el folleto de información adicional.No obstante, las auto-ridades competentes podrán exigir que se incluya en el folleto
información específica sobre el mercado del país de admisión, relativa,
en particular, al régimen del impuesto sobre la renta, a los organismosfinancieros que garanticen el servicio financiero del emisor en dichopaís, así como a las modalidades de publicación de los anuncios diri-gidos a los inversores.
2.Los apartados 2 al 5 del artículo 38 se aplicarán al caso contem-
plado en el apartado 1 del presente artículo.
3.Para cualquier cambio que se produzca entre el momento en que
se adopte el contenido del folleto contemplado en el apartado 1 delpresente artículo y el momento en que se haga efectiva la cotizaciónoficial se aplicará el artículo 100.
Artículo 40
1.Cuando se presente, inmediatamente o en un plazo determinado,
una solicitud de admisión a cotización oficial que se refiera a valores
negociables que dan acceso al capital social en uno o varios Estadosmiembros distintos al Estado donde se encuentra el domicilio socialdel emisor de las acciones a las cuales dan derecho dichos valoresnegociables, mientras que las acciones de dicho emisor ya están admi-tidas a cotización oficial en este último Estado, las autoridades
competentes del Estado miembro de admisión únicamente podrán
pronunciarse previa consulta a las del Estado miembro en el que estésituado el domicilio social del emisor de las acciones en cuestión.
2.Cuando se presente una solicitud de admisión a cotización oficial
para un valor negociable ya admitido a la cotización oficial en otroEstado miembro desde hace menos de seis meses, las autoridades
competentes a las que se dirija la solicitud se pondrán en contacto con
las que ya hayan admitido el valor negociable a cotización oficial y, enla medida de lo posible, dispensarán al emisor de dicho valor de laredacción de un nuevo folleto, sin perjuicio de la eventual necesidadde una actualización, una traducción o un complemento correspon-diente a las exigencias propias del Estado miembro de que se trate.
Sección 8
Acuerdosconpaísesterceros
Artículo 41
La Comunidad, por medio de acuerdos celebrados con uno o varios
países terceros, en aplicación del Tratado, en condiciones de recipro-cidad, podrá reconocer como conformes a los requisitos de la presenteDirectiva aquellos folletos de admisión elaborados y controlados conarreglo a la normativa de dicho o dichos países terceros, siempre quela normativa en cuestión garantice a los inversores una protección equi-
valente a la que ofrezca la presente Directiva, aunque dicha normativa
difiera de las disposiciones de la presente Directiva.
Capítulo II
Condiciones especiales relativas a la admisión de acciones
Sección 1
Condicionesrelacionadasconlasociedadcuyasacciones
seanobjetodeunasolicituddeadmisión
Artículo 42
La situación jurídica de la sociedad deberá ser regular desde el punto
de vista de las leyes y reglamentos a los que esté sometida, tanto enlo que respecta a su constitución como a su funcionamiento estatutario.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 29
▼B
Artículo 43
1.La capitalización bursátil previsible de las acciones que sean
objeto de la solicitud de admisión a cotización oficial o, si no pudiere
ser evaluada, los capitales propios de la sociedad, incluidos los resul-
tados del último ejercicio, deberán ser, por lo menos, de un millón deeuros.
2.Los Estados miembros podrán prever que la inobservancia de esta
condición no obste a la admisión a cotización oficial cuando las auto-ridades competentes tengan la seguridad de que se establecerá un
mercado suficiente para las acciones de que se trate.
3.Un Estado miembro sólo podrá exigir un importe más elevado de
capitalización bursátil previsible o de capitales propios para la admi-sión a cotización oficial cuando exista en él otro mercado regulado,de funcionamiento regular, reconocido y abierto, para el cual lasexigencias en esta materia sean iguales o inferiores a las contempladas
en el apartado 1.
4.La condición citada en el apartado 1 no será aplicable para la
admisión a cotización oficial de una serie suplementaria de accionesde la misma categoría que las ya admitidas.
5.El contravalor en moneda nacional de un millón de euros será
inicialmente el equivalente al contravalor en moneda nacional de un
millón de unidades de cuenta europeas, que era aplicable el 5 de marzo
de 1979.
6.Si, como consecuencia de modificaciones del contravalor del euro
en moneda nacional, el importe de la capitalización bursátil expresadoen moneda nacional fuere inferior o superior al 10 por 100, por lomenos, del valor de un millón de euros durante un período de un año,
el Estado miembro, en un plazo de doce meses a partir de la expiración
de dicho período, deberá adaptar sus disposiciones legales, reglamenta-rias o administrativas a lo dispuesto en el apartado 1.
Artículo 44
La sociedad deberá haber publicado o presentado, con arreglo al
derecho nacional, sus cuentas anuales relativas a los tres ejerciciosanteriores a la solicitud de admisión a cotización oficial.Excepcional-
mente, las autoridades competentes podrán eximir de esta condición
cuando resulte deseable en interés de la sociedad o de los inversores ylas autoridades competentes tengan la seguridad de que los inversoresdisponen de la información necesaria para formarse un juicio fundadosobre la sociedad y sobre las acciones cuya admisión a cotizaciónoficial se ha solicitado.
Sección 2
Condiciones relacionadas con las acciones que sean
objetodeunasolicituddeadmisión
Artículo 45
La situación jurídica de las acciones deberá ser regular desde el punto
de vista de las leyes y reglamentos a los que estén sometidas.
Artículo 46
1.Las acciones deberán ser libremente negociables.2.Las autoridades competentes podrán asimilar a las acciones libre-
mente negociables las acciones no enteramente desembolsadas cuandohayan adoptado disposiciones para que no sea obstaculizada la negocia-
bilidad de las mismas y la claridad de las transacciones quede
garantizada por una información adecuada al público.
3.Para la admisión a cotización oficial de acciones cuya adquisición
esté sometida a autorización, las autoridades competentes sólo podráneximir de lo dispuesto en el apartado 1 cuando el empleo de la cláusulade autorización no pueda perturbar el mercado.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 30
▼B
Artículo 47
Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a la cotización
oficial, el cierre del período durante el cual puedan presentarse las soli-citudes de suscripción deberá preceder a la primera cotización.
Artículo 48
1.Deberá realizarse una difusión suficiente de las acciones entre el
público de uno o varios Estados miembros, a más tardar en el momentode la admisión.
2.La condición contemplada en el apartado 1 no será aplicable
cuando la difusión de las acciones entre el público deba ser realizada
por la bolsa.En este caso, la admisión a cotización oficial sólo podrá
ser decidida si las autoridades competentes tienen la convicción de quela bolsa realizará una difusión suficiente en breve plazo.
3.En caso de solicitud de admisión a cotización oficial de una serie
suplementaria de acciones de la misma categoría, las autoridadescompetentes podrán evaluar si la difusión de las acciones entre elpúblico es suficiente con relación al conjunto de las acciones emitidas
y no sólo con relación a dicha serie suplementaria.
4.Si las acciones fueren admitidas a cotización oficial en un tercer o
terceros Estados, las autoridades competentes, no obstante lo dispuestoen el apartado 1, podrán prever su admisión a cotización oficial cuandose haya realizado una difusión suficiente entre el público en el tercer oterceros Estados en los que se haya cotizado.
5.Se presumirá realizada una difusión suficiente, bien cuando las
acciones que sean objeto de la solicitud de admisión estén repartidas
entre el público hasta un 25 por 100, por lo menos, del capital suscrito
representado por dicha categoría de acciones, bien cuando, en razón delelevado número de acciones de una misma categoría y del alcance desu difusión entre el público, el funcionamiento regular del mercadoquede garantizado con un porcentaje más bajo.
Artículo 49
1.La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a
todas las acciones de la misma categoría ya emitidas.
2.Los Estados miembros podrán prever que dicha condición no se
aplique a las solicitudes de admisión que no se refieran al conjunto deacciones de una misma categoría ya emitidas cuando las acciones de
dicha categoría cuya admisión no se ha solicitado formen parte de
bloques destinados a mantener el control de la sociedad o no seannegociables durante un período determinado en virtud de convenios,siempre que el público sea informado de estas situaciones y que lasmismas no puedan perjudicar a los tenedores de acciones cuya admi-sión a cotización oficial se haya solicitado.
Artículo 50
1.Para la admisión a cotización oficial de acciones emitidas por
sociedades nacionales de otro Estado miembro y que sean objeto deuna presentación material, será necesario y suficiente que dicha presen-
tación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro.
Cuando la presentación no se ajuste a las normas en vigor en el Estadomiembro en que se haya solicitado la admisión a cotización, las auto-ridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación enconocimiento del público.
2.La presentación material de acciones emitidas por sociedades
nacionales de un tercer Estado deberá ofrecer garantías suficientes
para la protección de los inversores.
Artículo 51
Si las acciones emitidas por una sociedad nacional de un tercer Estado
no se cotizan en el país de origen o de difusión principal, sólo podrán2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 31
▼B
ser admitidas a cotización oficial si las autoridades competentes tienen
la seguridad de que la falta de cotización en el país de origen o de difu-sión principal no se debe a la necesidad de proteger a los inversores.
CAPÍTULO III
Condiciones especiales para la admisión de obligaciones emitidas por
una empresa
Sección 1
Condiciones relacionadas con la empresa cuyas obliga-
cionesseanobjetodeunasolicituddeadmisión
Artículo 52
La situación jurídica de la empresa deberá ser regular desde el punto de
vista de las leyes y reglamentos a los que esté sometida, tanto en lo que
respecta a su constitución como a su funcionamiento estatutario.
Sección 2
Condiciones relacionadas con las obligaciones que sean
objetodeunasolicituddeadmisión
Artículo 53
La situación jurídica de las obligaciones deberá ser regular desde el
punto de vista de las leyes y reglamentos a los que estén sometidas.
Artículo 54
1.Las obligaciones deberán ser libremente negociables.
2.Las autoridades competentes podrán asimilar a las obligaciones
libremente negociables las obligaciones no enteramente desembolsadascuando se hayan adoptado disposiciones para que no sea obstaculizadala negociabilidad de las mismas y la claridad de las transaccionesquede garantizada por una información adecuada al público.
Artículo 55
Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a cotización oficial,
el cierre del período durante el cual pueden presentarse las solicitudesde suscripción deberá preceder a la primera cotización.Esta disposición
no será aplicable en caso de emisión continua de obligaciones cuando
la fecha de cierre del período de suscripción no esté determinada.
Artículo 56
La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las
obligaciones de una misma emisión.
Artículo 57
1.Para la admisión a cotización oficial de obligaciones emitidas por
empresas nacionales de otro Estado miembro y que sean objeto de unapresentación material, será necesario y suficiente que dicha presenta-ción se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado miembro.Cuando la presentación material no se ajuste a las normas en vigor enel Estado miembro en que se haya solicitado la admisión a cotización,
las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha situación
en conocimiento del público.
2.La presentación material de las obligaciones emitidas en un único
Estado miembro deberá ajustarse a las normas en vigor de dicho
Estado.
3.La presentación material de obligaciones emitidas por empresas
nacionales de un tercer Estado deberá ofrecer garantías suficientespara la protección de los inversores.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 32
▼B
Sección 3
Otrascondiciones
Artículo 58
1.El préstamo no podrá ser inferior a 200 000 euros. Esta disposi-
ción no será aplicable en caso de emisión continua de obligacionescuando el importe del préstamo no haya sido fijado.
2.Los Estados miembros podrán prever que el incumplimiento de
esta condición no obste a la admisión a cotización oficial cuando las
autoridades competentes tengan la seguridad de que se establecerá unmercado suficiente para las obligaciones de que se trate.
3.El contravalor en moneda nacional de 200 000 euros será inicial-
mente el equivalente al contravalor en moneda nacional de200 000 unidades de cuenta europeas que era aplicable el 5 de marzo
de 1979.
4.Si, como consecuencia de modificaciones del contravalor del euro
en moneda nacional, el importe mínimo del préstamo expresado enmoneda nacional fuere inferior al 10 por 100, por lo menos, del valorde 200 000 euros durante un período de un año, el Estado miembro, enun plazo de doce meses a partir de la expiración de dicho período,deberá adaptar sus disposiciones legales, reglamentarias o administra-
tivas a lo dispuesto en el apartado 1.
Artículo 59
1.Las obligaciones convertibles, las obligaciones canjeables y las
obligaciones con warrants sólo podrán admitirse a cotización oficial silas acciones a que se refieran han sido anteriormente admitidas a dichacotización o a otro mercado regulado, de funcionamiento regular, reco-nocido y abierto, o son admitidas al mismo tiempo.
2.Los Estados miembros, no obstante lo dispuesto en el apartado 1,
podrán prever la admisión a cotización oficial de obligaciones conver-
tibles, canjeables o con warrants si sus autoridades competentes tienen
la seguridad de que los tenedores de obligaciones disponen de todas lasinformaciones necesarias para formarse un juicio sobre el valor de lasacciones a que hagan referencia dichas obligaciones.
CAPÍTULO IV
Condiciones especiales para la admisión de obligaciones emitidas por
un Estado o por sus entes públicos territoriales o por un organismo
internacional de carácter público
Artículo 60
Las obligaciones deberán ser libremente negociables.
Artículo 61
Si una emisión pública fuere anterior a la admisión a cotización oficial,
el cierre del período durante el cual puedan presentarse las solicitudes
de suscripción deberá preceder a la primera cotización.Esta disposición
no será aplicable cuando la fecha de cierre del período de suscripciónno esté determinada.
Artículo 62
La solicitud de admisión a cotización oficial deberá referirse a todas las
obligaciones de una misma emisión.
Artículo 63
1.Para la admisión a cotización oficial de las obligaciones emitidas
por un Estado miembro o sus entes públicos territoriales y que seanobjeto de una presentación material, será necesario y suficiente quedicha presentación se ajuste a las normas en vigor en dicho Estado2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 33
▼B
miembro.Cuando la presentación material no se ajuste a las normas en
vigor en el Estado miembro en el que se haya solicitado la admisión acotización, las autoridades competentes de dicho Estado pondrán dicha
situación en conocimiento del público.
2.La presentación material de obligaciones emitidas por terceros
Estados o sus entes públicos territoriales o por los organismos interna-cionales de carácter público deberá ofrecer garantías suficientes para la
protección de los inversores.
TÍTULO IV
OBLIGACIONES RELATIVAS A LOS VALORES NEGOCIA-
BLESADMITIDOSACOTIZACIÓNOFICIAL
CAPÍTULO I
Obligaciones de la sociedad cuyas acciones sean admitidas a cotiza-
ción oficial
Sección 1
Cotización de acciones de la misma categoría nueva-
menteemitidas
Artículo 64
Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 49, en caso
de nueva emisión pública de acciones de la misma categoría que las yaadmitidas a cotización oficial, la sociedad, cuando no se produzca una
admisión automática en que dichas acciones, deberá solicitar su admi-
sión a cotización, a más tardar un año después de su emisión, o en elmomento en que dichas acciones se conviertan en libremente negocia-bles.
Sección 2
Tratodelosaccionistas
Artículo 65
1.La sociedad deberá asegurar un trato igual a los accionistas que
se encuentren en condiciones idénticas.
2.La sociedad deberá dar, al menos en cada Estado miembro en el
que se coticen sus acciones, todas las facilidades e informaciones nece-sarias para permitir a los accionistas ejercer sus derechos.En particular,
deberá:
a) informar a los accionistas de la celebración de las juntas generales y
permitirles ejercer su derecho de voto,
b) publicar avisos o difundir circulares relativas a la distribución y
pago de dividendos, a las operaciones de emisión de nuevasacciones, de distribución, de suscripción, de renuncia y de conver-sión,
c) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los
accionistas puedan ejercer sus derechos financieros, a menos que la
sociedad desempeñe ella misma el servicio financiero.
Sección 3
Modificación de la escritura de constitución o de los
estatutos
Artículo 66
1.La sociedad que desee modificar su escritura de constitución o
sus estatutos deberá comunicar el proyecto a las autoridades compe-tentes de los Estados miembros en los que se coticen sus acciones.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 34
▼B
2.La comunicación de dicho proyecto a las autoridades competentes
deberá hacerse a más tardar en el momento de la convocatoria de lajunta general que deba decidir sobre la modificación propuesta.
Sección 4
Cuentasanualeseinformedegestión
Artículo 67
1.La sociedad deberá poner a disposición del público, en el plazo
más breve posible, sus últimas cuentas anuales y su último informe degestión.
2.Si la sociedad establece a la vez cuentas anuales no consolidadas
y cuentas anuales consolidadas, deberá poner ambas a disposición del
público.En tal caso, las autoridades competentes podrán autorizar a lasociedad a poner a disposición del público sólo unas u otras, si las queno se ponen a disposición del público no aportaren informacionescomplementarias significativas.
3.Si las cuentas anuales y el informe de gestión no se ajustaren a
las disposiciones de las Directivas relativas a las cuentas de sociedades
y no dieren una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera,
así como de los resultados de la sociedad, deberán facilitarse datos másdetallados o complementarios.
Sección 5
Informacionessuplementarias
Artículo 68
2.La sociedad deberá informar al público, sin demora, de toda
modificación de los derechos adscritos a las diferentes categorías deacciones.
3.La sociedad deberá informar al público, desde que tenga conoci-
miento de ello, de las modificaciones producidas en la estructura(poseedores y fracciones de capital poseído) de las participacionesimportantes en su capital en relación a los datos anteriormente publi-
cados a este respecto.
En particular, las sociedades que no se hallen sujetas a los
artículos 85 a 97, deberán informar al público, a más tardar en losnueve días hábiles siguientes, cada vez que tengan conocimiento de laadquisición o de la cesión por parte de una persona o entidad de unnúmero de acciones tal que la participación de ésta pase a ser superior
o inferior a uno de los umbrales fijados en el artículo 89.
Sección 6
Equivalenciadelasinformaciones
Artículo 69
1.La sociedad cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial en
varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembrosdiferentes deberá facilitar al mercado de cada una de estas bolsas infor-
maciones equivalentes.
2.Las sociedades cuyas acciones sean admitidas a cotización oficial
en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o variosEstados miembros y en uno o varios terceros países deberán facilitaral mercado del Estado o Estados miembros o en el que se coticen susacciones informaciones al menos equivalentes a las que haya facilitadoal mercado del tercer o terceros Estados de que se trate, siempre que2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 35
▼M1
▼B
▼B
estas informaciones puedan tener importancia para la evaluación de sus
acciones.
Sección 7
Informaciónperiódicaapublicar
Artículo 70
Los Estados miembros garantizarán que las sociedades contempladas
en el artículo 4 publiquen un informe semestral relativo a su actividady a sus resultados, referido al primer semestre de cada ejercicio.
Artículo 71
Por lo que se refiere al informe semestral, los Estados miembros
podrán someter a las sociedades a obligaciones más rigurosas que lasprevistas en los artículos 70, 72 al 76, 102 apartado 2 y artículo 103 o
bien a obligaciones suplementarias, siempre que sean de aplicación
general para todas las sociedades o por categorías de sociedades.
Sección 8
Publicaciónycontenidodelinformesemestral
Artículo 72
1.El informe semestral se publicará en los cuatro meses siguientes
al semestre considerado.
2.En casos excepcionales, debidamente justificados, se admitirá que
las autoridades competentes prorroguen el plazo de publicación.
Artículo 73
1.El informe semestral comprenderá datos expresados en cifras y un
comentario relativos a la actividad y a los resultados de la sociedaddurante el semestre considerado.
2.Los datos en cifras, presentados en forma de cuadro, deberán
indicar, por lo menos:
a) el importe neto del volumen de negocios,
b) el resultado, antes o después de la deducción de impuestos.
Dichos conceptos se interpretarán con arreglo a lo establecido en las
Directivas referentes a las cuentas de las sociedades.
3.Los Estados miembros podrán facultar a las autoridades compe-
tentes para que autoricen a las sociedades, caso por caso y concarácter excepcional, a facilitar el resultado en forma de estimaciónexpresada en cifras, siempre que las acciones de la sociedad esténadmitidas a cotización oficial en un sólo Estado miembro.El recurso
a este procedimiento deberá ser indicado por la sociedad en su informe
y no habrá de inducir a error al inversor.
4.Cuando la sociedad haya pagado o se proponga pagar dividendos
a cuenta, los datos en cifras deberán indicar el resultado después de ladeducción de impuestos para el semestre considerado y los dividendosa cuenta pagados o propuestos.
5.Junto a cada dato expresado en cifras deberá figurar el del
período correspondiente del ejercicio anterior.
6.El comentario deberá contener todos los datos significativos que
permitan a los inversores formarse una opinión, con conocimiento de
causa, acerca de la evolución de la actividad y de los resultados de lasociedad, así como cualquier factor especial que haya influido sobredicha actividad y resultados durante el período considerado, y permitirála comparación con el período correspondiente del ejercicio anterior.
Habrá de referirse asimismo, en tanto sea posible, a la evolución previ-
sible de la sociedad en el ejercicio en curso.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 36
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7.Cuando los datos expresados en cifras previstos en el apartado 2 no
se ajusten a la actividad de la sociedad, las autoridades competentesvelarán por que se realicen los ajustes apropiados.
Artículo 74
Cuando una sociedad publique sus cuentas en forma consolidada, podrá
publicar su informe semestral en forma consolidada o no consolidada.No obstante, los Estados miembros podrán facultar a las autoridadescompetentes para que, cuando éstas estimen que la forma de publica-ción no utilizada implica datos complementarios significativos, exijan
a la sociedad que publique dichos datos.
Artículo 75
En caso de que las informaciones contables hayan sido censuradas por
el censor de cuentas de la sociedad, se reproducirán íntegramente lacertificación extendida por él y, en su caso, las reservas que hubiereformulado.
Artículo 76
1.Cuando determinadas obligaciones impuestas por la presente
Directiva no se ajusten a la actividad o a la situación de la sociedad,
las autoridades competentes velarán por que se efectúen en dichas obli-gaciones los ajustes apropiados.
2.Las autoridades competentes podrán dispensar de la inclusión en
el informe semestral de determinados datos previstos por la presenteDirectiva cuando consideren que la divulgación de los mismos escontraria al interés público o implica un perjuicio grave para lasociedad, siempre que, en este último caso, la ausencia de publicación
no pueda inducir al público a error sobre los hechos y las circunstan-
cias esenciales para la evaluación de las acciones de que se trate.
La sociedad o sus representantes serán responsables de la exactitud y
pertinencia de los hechos en que se base la solicitud de dispensa.
3.Los apartados 1 y 2 se aplicarán asimismo a las obligaciones más
rigurosas o suplementarias que se exijan en aplicación del artículo 71.
4.Cuando una sociedad sometida al derecho de un tercer país
publique en un tercer país un informe semestral, las autoridadescompetentes podrán autorizar la publicación del mismo en lugar del
informe semestral previsto por la presente Directiva, siempre que las
informaciones facilitadas sean equivalentes a las resultantes de la apli-cación de la presente Directiva.
Artículo 77
Cuando el informe semestral deba publicarse en varios Estados miem-
bros, las autoridades competentes de los mismos, no obstante lodispuesto en el artículo 71, procurarán aceptar como texto único el
que responda a las exigencias impuestas por el Estado miembro en el
que las acciones de la sociedad hubieren sido admitidas por primeravez a cotización oficial, o un texto lo más parecido posible.En casode admisión simultánea a cotización oficial en dos o más bolsassituadas o que operen en distintos Estados miembros, las autoridades
competentes de los Estados miembros considerados procurarán aceptar
como texto único el que responda a las exigencias del Estado miembroen que esté situado el domicilio social de la sociedad; si dicho domi-cilio estuviere situado en un tercer país, las autoridades competentes delos Estados miembros afectados procurarán aceptar un texto único deinforme.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 37
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CAPÍTULO II
Obligaciones del emisor cuyas obligaciones sean admitidas a cotiza-
ción oficial
Sección 1
Obligacionesemitidasporunaempresa
Artículo 78
1.La empresa deberá garantizar un trato igual a los tenedores de
obligaciones de un mismo préstamo en lo que se refiere a todos losderechos adscritos a dichas obligaciones.
Esta condición no prohibe, cuando se efectúen con arreglo al derecho
nacional, las ofertas de recompra anticipada que pudieran ser hechas,
en particular en función de prioridades de carácter social, por laempresa a los tenedores de determinadas obligaciones no obstante lodispuesto en las condiciones de emisión.
2.La empresa deberá dar, al menos en cada Estado miembro en el
que sus obligaciones sean admitidas a cotización oficial, todas las faci-
lidades informativas necesarias para permitir a los obligacionistas
ejercer sus derechos.En particular, deberá:
a) publicar los anuncios o difundir las circulares relativas a la eventual
celebración de juntas de obligacionistas, al pago de intereses, alejercicio de eventuales derechos de conversión, de canje, de suscrip-ción y de renuncia, así como al reembolso,
b) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los
obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros, a menosque la empresa desempeñe ella misma el servicio financiero.
Artículo 79
1.La empresa que desee efectuar una modificación de su escritura
de constitución o de sus estatutos que afecte a los derechos de los obli-gacionistas deberá comunicar el proyecto a las autoridades competentesen los Estados miembros donde se coticen sus obligaciones.
2.La comunicación de dicho proyecto a las autoridades competentes
deberá hacerse a más tardar en el momento de la convocatoria del
organismo que deba decidir sobre la modificación propuesta.
Artículo 80
1.La empresa deberá poner a disposición del público, en el plazo
más breve posible, sus últimas cuentas anuales y su último informe degestión cuya publicación será obligatoria con arreglo al derechonacional.
2.Si la empresa establece a la vez cuentas anuales no consolidadas
y cuentas anuales consolidadas, deberá poner ambas a disposición del
público.En tal caso, las autoridades competentes podrán autorizar a laempresa a poner a disposición del público sólo unas u otras, si las queno se ponen a disposición del público no aportaren informacionescomplementarias significativas.
3.Si las cuentas anuales y el informe de gestión no se ajustaren a
las disposiciones de las Directivas relativas a las cuentas de las socie-dades y no dieren una imagen fiel de patrimonio, de la situaciónfinanciera, así como de los resultados de la empresa, deberán facilitarseinformaciones más detalladas o complementarias.
Artículo 81
2.La empresa deberá informar al público, sin demora, de toda
modificación de los derechos de los obligacionistas que produzca, en2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 38
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particular, una modificación de las condiciones del préstamo o de los
tipos de interés.
3.La empresa deberá informar al público, sin demora, de las nuevas
emisiones de préstamo y, particularmente, de las garantías de quevayan acompañadas.
4.Cuando la cotización oficial se refiera a obligaciones converti-
bles, obligaciones canjeables u obligaciones con warrants, la empresadeberá informar al público, sin demora, de toda modificación de losderechos adscritos a las diferentes categorías de acciones a que serefieran estas obligaciones.
Artículo 82
1.La empresa cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial
en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estados miembrosdiferentes deberá facilitar al mercado de cada una de estas bolsas infor-
maciones equivalentes.
2.La empresa cuyas obligaciones sean admitidas a cotización oficial
en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno o variosEstados miembros y en uno o varios terceros países deberá facilitar al
mercado del Estado o Estados miembros en los que se coticen sus obli-
gaciones informaciones al menos equivalentes a las que haya facilitadoal mercado del tercer o terceros países de que se trate, siempre quedichas informaciones puedan tener importancia para la valoración delas obligaciones.
Sección 2
ObligacionesemitidasporunEstadoosusentespúblicos
territoriales o por un organismo internacional de
carácterpúblico
Artículo 83
1.El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos inter-
nacionales de carácter público deberán garantizar un trato igual a los
tenedores de obligaciones de un mismo préstamo en lo que se refiere
a los derechos adscritos a dichas obligaciones.
Esta condición no prohibe, cuando se efectúen con arreglo al derecho
nacional, las ofertas de recompra anticipada que puedan ser hechas, en
particular en función de prioridades de carácter social, por el emisor a
los tenedores de determinadas obligaciones no obstante lo dispuesto enlas condiciones de emisión.
2.El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos inter-
nacionales de carácter público deberán asegurar, al menos en cada
Estado miembro en los que se admitan a cotización las obligaciones,todas las facilidades e informaciones necesarias para permitir a losobligacionistas ejercer sus derechos.En particular, deberán:
a) publicar los anuncios o difundir las circulares relativas a la eventual
celebración de juntas de obligacionistas, pago de intereses y reem-bolso,
b) designar un organismo financiero como mandatario ante el cual los
obligacionistas puedan ejercer sus derechos financieros.
Artículo 84
1.El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos inter-
nacionales de carácter público cuyas obligaciones sean admitidas acotización en varias bolsas de valores situadas o que operen en Estadosmiembros diferentes deberán facilitar al mercado de cada una de estasbolsas informaciones equivalentes.
2.El Estado, sus entes públicos territoriales y los organismos inter-
nacionales de carácter público cuyas obligaciones sean admitidas acotización en varias bolsas de valores situadas o que operen en uno ovarios Estados miembros y en uno o varios terceros países deberán2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 39
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facilitar al mercado de los Estados miembros en los que se coticen sus
obligaciones informaciones al menos equivalentes a las facilitadas almercado del tercer o terceros países de que se trate, siempre que dichas
informaciones puedan tener importancia para la evaluación de las obli-
gaciones.
CAPÍTULO III
Obligaciones de informar en el momento de la adquisición y de la
cesión de una participación importante en una sociedad cotizada en
bolsa
Sección 1
Disposicionesgenerales
Artículo 85
1.Los Estados miembros someterán al presente capítulo las personas
físicas y las entidades jurídicas de derecho público o privado que
adquieran o cedan, directamente o por persona interpuesta, una partici-pación que responda a los criterios definidos en el apartado 1 delartículo 89 y que suponga una modificación en la posesión de los dere-chos de voto de una sociedad sujeta a su legislación y cuyas accionesse admitan a la cotización oficial de una o varias bolsas de valores
situadas o que operen en uno o varios Estados miembros.
2.Cuando la adquisición o la cesión de una participación importante
tal como se contempla en el apartado 1, se efectuare mediante certifi-cados representativos de acciones, el presente capítulo se aplicará a los
portadores de estos certificados y no a su emisor.
3.El presente capítulo no se aplicará a la adquisición ni a la cesión
de una participación importante en los organismos de inversión colec-tiva.
Artículo 86
A efectos del presente capítulo, se entenderá por «adquisición de una
participación» no sólo la compra de una participación, sino también
cualquier otra forma de obtención de una participación, cualquiera que
sea su título o el procedimiento utilizado, incluida la obtención de unaparticipación en virtud de uno de los casos contemplados en elartículo 92.
Artículo 87
1.A efectos del presente capítulo, se entenderá por «empresa
controlada» cualquier empresa en la que una persona física o unaentidad jurídica:
a) tenga la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o
asociados; o
b) tenga el derecho de nombrar o cesar a la mayoría de los miembros
del órgano de administración, de dirección o de vigilancia y sea almismo tiempo accionista o asociado de dicha empresa; o
c) sea accionista o asociado y controle sola, en virtud de un acuerdo
celebrado con otros accionistas o asociados de dicha empresa, lamayoría de los derechos de voto de los accionistas o asociados deésta.
2.Para la aplicación del apartado 1, a los derechos de voto, de
nombramiento o de cese de la empresa matriz deberán sumarse losderechos de cualquier otra empresa controlada, así como los correspon-dientes a cualquier persona o entidad que actúe en su nombre pero por
cuenta de la empresa matriz o de cualquier otra empresa controlada.
Artículo 88
Los Estados miembros podrán someter a las personas físicas y enti-
dades jurídicas y a las sociedades contempladas en el apartado 1 del2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 40
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artículo 85 a obligaciones más rigurosas que las previstas en el presente
capítulo o a obligaciones suplementarias, siempre que estas obliga-ciones se apliquen de manera general a todos los adquirentes y
cedentes y a todas las sociedades o al conjunto de adquirentes y
cedentes y de las sociedades de una categoría determinada.
Sección 2
Informaciones en caso de adquisición o cesión de una
participaciónimportante
Artículo 89
1.Cuando una persona física o una entidad jurídica contemplada en
el apartado 1 del artículo 85 adquiera o ceda una participación en una
sociedad contemplada en el apartado 1 del artículo 85 y que, comoconsecuencia de dicha adquisición o cesión, el porcentaje de los dere-chos de voto que posee alcance o rebase los umbrales de 10 %, 20 %,⅓,5 0%y /twothirdo descienda por debajo de dichos umbrales, deberá
informar a la sociedad y simultáneamente a la o las autoridades compe-
tentes contempladas en el artículo 96, sobre el porcentaje de losderechos de voto que posea tras dicha adquisición o cesión, en un plazode siete días hábiles.Los Estados miembros podrán no aplicar:
a) los umbrales de 20 % y de ⅓cuando apliquen un único umbral
de 25 %;
b) el umbral de /twothirdcuando apliquen un umbral de 75 %.
El plazo de siete días hábiles comenzará a contarse a partir del
momento en que la persona o la entidad que posea una participación
importante haya tenido conocimiento de la adquisición o de la cesióno bien a partir del momento en que, habida cuenta las circunstancias,hubiese debido tener conocimiento de ello.
Los Estados miembros podrán además establecer que la información de
la sociedad en cuestión debe producirse igualmente en relación alporcentaje del capital poseído por una persona física o entidad jurídica.
2.Los Estados miembros determinarán, si fuere necesario, en sus
legislaciones y, en función de éstas, las modalidades según las cuales
se ponen en conocimiento de las personas físicas o entidades jurídicascontempladas en el apartado 1 del artículo 85 los derechos de voto quehabrán de tenerse en cuenta para la aplicación del apartado 1 delpresente artículo.
Artículo 90
Los Estados miembros establecerán que con ocasión de la primera
junta general de una sociedad contemplada en el apartado 1 delartículo 85 que se celebre, por lo que respecta a:
Bélgica, a partir del 1 de octubre de 1993,
Dinamarca, a partir del 1 de octubre de 1991,
Alemania, a partir del 1 de abril de 1995,Grecia, a partir del 1 de octubre de 1992,
España, a partir del 15 de junio de 1991,
Francia, a partir del 1 de octubre de 1991,Irlanda, a partir del 1 de noviembre de 1991,Italia, a partir del 1 de junio de 1992,
Luxemburgo, a partir del 1 de junio de 1993,
Países Bajos, a partir del 1 de mayo de 1992,Austria, a partir del 1 de abril de 1995,
Portugal, a partir del 1 de agosto de 1991,
Finlandia, a partir del 1 de abril de 1995,Suecia, a partir del 1 de abril de 1996,2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 41
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y
Reino Unido, a partir del 18 de diciembre de 1993,
cualquier persona física o entidad jurídica contemplada en el apartado 1
del artículo 85 deberá informar a la sociedad en cuestión y simultánea-mente a la o las autoridades competentes cuando dicha persona o
entidad posea el 10 % o más de sus derechos de voto, especificando
el porcentaje de derechos de voto que efectivamente posea, exceptocuando dicha persona o entidad hubiere efectuado ya una declaraciónconforme al artículo 89.
En el mes siguiente a dicha junta general, se informará al público sobre
el conjunto de las participaciones iguales o superiores al 10 %, en lascondiciones previstas en el artículo 91.
Artículo 91
La sociedad que hubiere recibido una declaración contemplada en el
párrafo primero del apartado 1 del artículo 89 deberá, a su vez,
informar al público de cada Estado miembro en el que sus acciones seadmitan a cotización oficial de una bolsa de valores, y ello lo antesposible y a más tardar nueve días hábiles después de la recepción dedicha declaración.
Un Estado miembro podrá disponer que la información al público
contemplada en el párrafo primero se garantice, no por la sociedad encuestión, sino por la autoridad competente, eventualmente en coopera-ción con dicha sociedad.
Sección 3
Determinacióndelosderechosdevoto
Artículo 92
Para apreciar si una persona física o una entidad jurídica contemplada
en el apartado 1 del artículo 85 está obligada a hacer la declaraciónprevista en el apartado 1 del artículo 89 y en el artículo 90, convendrá
asimilar a los derechos de voto que posea:
a) los derechos de voto poseídos en nombre propio por otras personas
o entidades, por cuenta de dicha persona o entidad;
b) los derechos de voto poseídos por las empresas que controle dicha
persona o entidad;
c) los derechos de voto poseídos por un tercero con el que dicha
persona o entidad hubiere celebrado un acuerdo escrito que lesobligue a adoptar, mediante un ejercicio concertado de los derechosde voto de que dispongan, una política común duradera en lo que serefiere a la gestión de la sociedad en cuestión;
d) los derechos de voto poseídos por un tercero en virtud de un
acuerdo escrito celebrado con dicha persona o entidad o con algunade las empresas que controle dicha persona o entidad y que esta-
blezca una transferencia provisional y remunerada de dichos
derechos de voto;
e) los derechos de voto unidos a las acciones poseídas por dicha
persona o entidad depositados como garantía, salvo cuando el depo-
sitario posea derechos de voto y declare su intención de ejercerlos;en tal caso, se asimilarán a los derechos de voto que posea esteúltimo;
f) los derechos de voto unidos a las acciones que dicha persona o
entidad posea en usufructo;
g) los derechos de voto que dicha persona o entidad o una de las
demás personas o entidades mencionadas en las letras a) a f) puedaadquirir, por su propia iniciativa, en virtud de un acuerdo formal; eneste caso, las informaciones previstas en el apartado 1 delartículo 89 se harán en la fecha del acuerdo;2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 42
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h) los derechos de voto unidos a las acciones depositadas ante dicha
persona o entidad y que ésta puede ejercer a voluntad en ausenciade instrucciones específicas de los poseedores.
No obstante lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89, cuando una
persona o entidad pueda ejercer en una sociedad derechos de votocontemplados en la letra h) del párrafo primero y que el conjunto dedichos derechos de voto en combinación con los demás derechos devoto que esta persona o entidad posea en dicha sociedad alcance o
rebase uno de los umbrales previstos en el apartado 1 del artículo 89,
los Estados miembros podrán establecer que dicha persona o entidadúnicamente estará obligada a informar a la sociedad en cuestión en unplazo de veintiún días hábiles antes de la junta general de estasociedad.
Sección 4
Exencionesydispensas
Artículo 93
Cuando el adquirente o el cedente de una participación importante, tal
como se define en el artículo 89, formare parte de un conjunto deempresas obligado a llevar cuentas consolidadas en virtud de laDirectiva 83/349/CEE del Consejo (
1), quedará exento de la obligación
de efectuar la declaración prevista en el apartado 1 del artículo 89 y en
el artículo 90 si ésta se efectúa por la empresa matriz o, cuando laempresa matriz fuere a su vez una empresa filial, por su propiaempresa matriz.
Artículo 94
1.Las autoridades competentes podrán conceder la exención de la
declaración prevista en el apartado 1 del artículo 89 para la adquisición
o cesión de una participación importante, tal y como se define en elartículo 89, por un operador bursátil profesional, siempre que dichaadquisición o cesión la efectúe en su calidad de operador bursátilprofesional y que el operador no utilice dicha adquisición para inmis-cuirse en la gestión de la sociedad en cuestión.
2.Las autoridades competentes exigirán que el operador bursátil
profesional mencionado en el apartado 1 sea miembro de una bolsa devalores situada o que opere en un Estado miembro o esté autorizado ocontrolado por una autoridad competente contemplada en elartículo 105.
Artículo 95
Las autoridades competentes podrán exonerar, con carácter excep-
cional, a las sociedades contempladas en el apartado 1 del artículo 85,de la obligación de información al público enunciada en el artículo 91,cuando las citadas autoridades consideren que la divulgación de lainformación en cuestión sería contraria al interés público o perjudicaría
de manera grave a las sociedades de que se trate, siempre y cuando, en
este último caso, la falta de publicación no sea de índole tal queinduzca a error al público sobre los hechos y las circunstancias esen-ciales para la evaluación de los valores negociables en cuestión.
Sección 5
Autoridadescompetentes
Artículo 96
Para la aplicación del presente capítulo, las autoridades competentes
serán las del Estado miembro de cuya legislación dependan las socie-dades contempladas en el apartado 1 del artículo 85.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 43
(1) DO L 193 de 18.7.1983, p. 1. Directiva modificada por última vez por el
Acta de adhesión de 1994.
▼B
Sección 6
Sanciones
Artículo 97
Los Estados miembros establecerán sanciones adecuadas para el caso
en que las personas físicas o entidades jurídicas y las sociedadescontempladas en el apartado 1 del artículo 85 no respetaren las dispo-siciones del presente capítulo.
TÍTULO V
PUBLICACIÓNYCOMUNICACIÓNDEINFORMACIONES
CAPÍTULO I
Publicación y comunicación del folleto para la admisión de valores
negociables a cotización oficial en una bolsa de valores
Sección 1
Modalidades y plazos de publicación del folleto y de sus
complementos
Artículo 98
1.El folleto deberá ser publicado:
a) bien mediante inserción en uno o varios periódicos de difusión
nacional o de amplia difusión en el Estado miembro donde se soli-
cite la admisión a cotización oficial de los valores negociables,
b) bien en forma de folleto puesto a disposición del público gratuita-
mente, en la sede de la o las bolsas en que se solicite la admisión
a cotización oficial de los valores negociables, así como en la sededel emisor y en los organismos financieros encargados de asegurarel servicio financiero de este último en el Estado miembro donde sesolicite la admisión a cotización oficial.
2.El folleto, completo, o bien una comunicación que precise dónde
se encuentra publicado y dónde podrá el público obtenerlo, deberáademás anunciarse en una publicación designada por el Estadomiembro donde se solicite la admisión a cotización oficial de los
valores negociables.
Artículo 99
1.El folleto deberá publicarse en un plazo razonable, que se fijará
por la legislación nacional o por las autoridades competentes, con ante-rioridad a la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial.
Además, cuando la admisión a cotización oficial de los valores nego-
ciables esté precedida de una negociación de los derechos desuscripción preferentes que originen transacciones registradas por lacotización oficial, el folleto deberá ser publicado en un plazo razo-nable, que se fijará por las autoridades competentes, con anterioridada la apertura de esa negociación.
2.En casos excepcionales debidamente motivados, las autoridades
competentes podrán permitir que el folleto sea publicado:
a) después de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial, si
se trata de valores negociables de una categoría ya cotizada en lamisma bolsa, emitidos como contrapartida de aportaciones distintasdel efectivo,
b) después de la fecha de apertura de la negociación de los derechos de
suscripción preferente.
3.Cuando la admisión de obligaciones a cotización oficial tenga
lugar al mismo tiempo que su emisión pública y algunas condicionesde esta emisión hayan sido establecidas definitivamente en el últimomomento, las autoridades competentes podrán limitarse a exigir la2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 44
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publicación, en un plazo razonable, de un folleto que no contenga las
informaciones relativas a esas condiciones, pero que indique cómo sedarán tales informaciones.Estas últimas deberán ser publicadas antes
de la fecha en que se haga efectiva la cotización oficial, a menos que
las obligaciones se emitan de forma continuada a precios variables.
Artículo 100
Cualquier hecho significativo nuevo que pueda influir en la evaluación
de los valores negociables y que se produzca entre el momento en quese establezca el contenido del folleto y el momento en que se hagaefectiva la cotización oficial, deberá ser objeto de un complemento
del folleto, controlado en las mismas condiciones que este último y
publicado según las modalidades determinadas por las autoridadescompetentes.
Sección 2
Comunicación previa de los medios publicitarios a las
autoridadescompetentes
Artículo 101
Cuando un folleto sea o deba ser publicado de conformidad con los
artículos 3 y 20 para la admisión de valores negociables a cotizaciónoficial, los avisos, anuncios, carteles y documentos que se limiten aanunciar esta operación y a indicar las características esenciales de los
valores negociables, así como todos los demás documentos relativos a
esta admisión y destinados a ser publicados por el emisor o por sucuenta, deberán ser comunicados con anterioridad a las autoridadescompetentes.Éstas determinarán si deben ser sometidos a control antesde su publicación.
Los documentos anteriormente citados deberán mencionar la existencia
de un folleto e indicar dónde ha sido o será publicado de conformidad
con el artículo 98.
CAPÍTULO II
Publicación y comunicación de otras informaciones después de la
cotización
Artículo 102
1.Las informaciones que los emisores de un valor negociable admi-
tido a cotización oficial en uno o más Estados miembros deben poner adisposición del público con arreglo a los artículos 67, 68, 80, 81 y 91,habrán de publicarse en uno o varios periódicos de difusión nacional o
de gran difusión en el Estado o Estados miembros afectados o ponerse
a disposición del público, bien en forma escrita en los lugares indi-cados mediante anuncios que se inserten en uno o más periódicos dedifusión nacional o de gran difusión en el citado Estado o Estados,bien por otros medios equivalentes autorizados por las autoridadescompetentes.
Los emisores comunicarán al mismo tiempo las informaciones contem-
pladas en los artículos 67, 68, 80 y 81 a las autoridades competentes.
2.El informe semestral contemplado en el artículo 70 se publicará
en el Estado o Estados miembros donde las acciones son admitidas acotización oficial, en uno o varios periódicos de difusión nacional ode gran difusión, o en el Diario Oficial, o ponerse a disposición del
público, bien en forma escrita en los lugares indicados mediante anun-
cios que se inserten en uno o más periódicos de difusión nacional o degran difusión, bien por otros medios equivalentes autorizados por lasautoridades competentes.
La sociedad remitirá al mismo tiempo un ejemplar del informe semes-
tral a las autoridades competentes de cada Estado miembro en que lasacciones estén admitidas a cotización oficial.Dicha remisión se2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 45
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producirá a más tardar en el momento en que el informe semestral se
publique por vez primera en un Estado miembro.
CAPÍTULO III
Idiomas
Artículo 103
Las informaciones contempladas en los artículos 67, 68, 80, 81 y 91,
así como el informe semestral contemplado en el artículo 70, deberán
estar redactadas en la lengua o lenguas oficiales o en una de laslenguas oficiales o en otra lengua, siempre que, en el Estado miembrode que se trate, la lengua o lenguas oficiales o dicha otra lengua seanusuales en materia financiera y estén aceptadas por las autoridadescompetentes.
Artículo 104
La información a que se refieren las letras c) y d) del apartado 4 del
artículo 23 se publicará en la lengua o una de las lenguas oficiales delEstado miembro en el que se solicite la admisión a la cotización oficial
o en otra lengua, siempre y cuando, en el Estado miembro de que se
trate, esa otra lengua sea de uso corriente en materia financiera, estéautorizada por las autoridades competentes y, cuando proceda, secumplan cualesquiera otros requisitos que éstas prescriban.
TÍTULO VI
AUTORIDADES COMPETENTES Y COOPERACIÓN ENTRE
ESTADOSMIEMBROS
Artículo 105
1.Los Estados miembros velarán por la aplicación de la presente
Directiva y designarán la autoridad o autoridades competentes parallevar a cabo dicha aplicación.Informarán de ello a la Comisión, preci-sando la eventual distribución de las competencias entre dichasautoridades competentes.
2.Los Estados miembros velarán por que las autoridades compe-
tentes tengan las facultades necesarias para el cumplimiento de sufunción.
3.La presente Directiva no modificará la responsabilidad de las
autoridades competentes, que seguirá regulada exclusivamente por el
derecho nacional.
Artículo 106
Las autoridades competentes mantendrán la cooperación mutua nece-
saria para el cumplimiento de su función y se comunicarán a tal fin
todas las informaciones útiles.
Artículo 107
1.Los Estados miembros establecerán que todas las personas que
ejerzan o hayan ejercido una actividad ante las autoridades competentesdeban guardar secreto profesional.Esto implicará que las informa-
ciones confidenciales recibidas a título profesional no podrán ser
divulgadas a ninguna persona o autoridad, salvo en virtud de disposi-ciones legales.
2.Lo dispuesto en el apartado 1 no impedirá, sin embargo, a que las
autoridades competentes de los diferentes Estados miembros se comu-
niquen las informaciones previstas por la presente Directiva.Lainformación así intercambiada estará cubierta por el secreto profesionalde rigor que deban guardar las personas que ejerzan o hayan ejercidouna actividad por cuenta de las autoridades competentes que recibandichas informaciones.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 46
▼B
3.Sin perjuicio de los casos regulados por el Derecho penal, las
autoridades competentes que reciban la información a la que se refiereel capítulo I del título III, el capítulo I del título V y el anexo I, en
aplicación del artículo 106, podrán utilizarla únicamente para el ejer-
cicio de sus funciones o en el marco de recursos administrativos oprocedimientos jurisdiccionales relativos a dicho ejercicio.
La autoridad competente que, en virtud del apartado 2, recibe informa-
ción confidencial a la que se refiere el capítulo III del título IV, podráutilizarla exclusivamente para el cumplimiento de su misión.
TÍTULO VII
COMITÉDECONTACTO
CAPÍTULO I
Composición, funcionamiento y función del Comité
Artículo 108
1.Se crea, adjunto a la Comisión, un Comité de contacto, denomi-
nado en lo sucesivo Comité .
El Comité estará compuesto por personas destinadas por los Estados
miembros y por los representantes de la Comisión.Estará presididopor el representante de ésta última.La Secretaría será desempeñadapor los servicios de la Comisión.
El Comité será convocado por el Presidente, bien a iniciativa de este
último, bien a instancia de la delegación de un Estado miembro.Esta-blecerá su reglamento interno.
2.El Comité tendrá por función:
a) para las condiciones de admisión de valores negociables a cotiza-
ción oficial, las condiciones de establecimiento, de control y dedifusión de folletos a publicar para la admisión y la informaciónperiódica a publicar por las sociedades cuyas acciones son admi-
tidas, facilitar, sin perjuicio de lo dispuesto en los
artículos 226 y 227 del Tratado, una aplicación armonizada de lapresente Directiva mediante una concertación regular referida a losproblemas concretos que plantee su aplicación y respecto de loscuales se estime oportuno el intercambio de opinión;
b) para la información a publicar en el momento de la adquisición y
cesión de una participación importante de una sociedad cotizada enbolsa, permitir una concertación regular sobre los problemasconcretos que pudiere plantear la aplicación de la presente Directivay para los que se consideren útiles los intercambios de opiniones;
c) facilitar una concertación entre los Estados miembros respecto:
i) de las condiciones y obligaciones más rigurosas o suplementa-
rias que, con arreglo al artículo 8, puedan exigirse a escalanacional;
ii) de los complementos y mejoras del folleto que las autoridades
competentes tendrán la facultad de exigir o recomendar a nivelnacional;
iii) de las obligaciones más rigurosas o suplementarias que exijan,
en su caso, con arreglo a los artículos 71 y 88, con objeto de
conseguir que, en última instancia, converjan las obligacionesimpuestas en todos los Estados miembros, con arreglo a la letrag) del apartado 2 del artículo 44 del Tratado;
d) aconsejar a la Comisión, si fuere necesario, respecto de los comple-
mentos o modificaciones que deban introducirse en la presente
Directiva; en particular, examinar las posibles modificaciones a losartículos 71 y 73 a la vista de los progresos realizados en el logro dela convergencia de las obligaciones mencionadas en el punto iii) dela letra c), o respecto de las adaptaciones que deban efectuarse conarreglo al artículo 109.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 47
▼B
El Comité no tendrá por función evaluar el fundamento de las deci-
siones adoptadas en los casos individuales por las autoridadescompetentes.
CAPÍTULO II
Adaptación del importe de capitalización bursátil
Artículo 109
1.Con objeto de adaptar, en función de las exigencias de la situa-
ción económica, el importe mínimo de capitalización bursátil
previsible fijado en el apartado 1 del Artículo 43, la Comisión someterá
a la consideración del Comité un proyecto de medidas que deban adop-tarse.
2.Se aplicará lo dispuesto en los artículos 5 y 7 de la Decisión 1999/
468/CE del Consejo, de 28 de junio de 1999, por la que se establecenlos procedimientos para el ejercicio de las competencias de ejecución
atribuidas a la Comisión (
1), observando lo dispuesto en su artículo 8.
3.El periodo previsto en el apartado 6 del artículo 5 de la
Decisión 1999/468/CE queda fijado en tres meses.
TÍTULO VIII
DISPOSICIONESFINALES
Artículo 110
Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las prin-
cipales disposiciones legales, reglamentarias o administrativas queadopten en el ámbito regulado por la presente Directiva.
Artículo 111
1.Quedan derogadas las Directivas 79/279/CEE, 80/390/CEE, 82/
121/CEE y 88/627/CEE, tal y como resultan de las modificacionesintroducidas por los actos que figuran en la parte A del anexo II, sin
perjuicio de las obligaciones de los Estados miembros relativas a los
plazos de transposición que figuran en la parte B del anexo II.
2.Las referencias a las Directivas derogadas se entenderán hechas a
la presente Directiva con arreglo a la tabla de correspondencias quefigura en el anexo III.
Artículo 112
La presente Directiva entrará en vigor a los veinte días de su publica-
ción en el Diario Oficial de Las Comunidades Europeas .
Artículo 113
Los destinatarios de la presente Directiva son los Estados miembros.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 48
(1) DO L 184 de 17.7.1999, p. 23.
▼B
ANEXO I
ESQUEMAS DE FOLLETO PARA LA ADMISION DE VALORES
NEGOCIABLES A LA COTIZACION OFICIAL EN UNA BOLSA DE
VALORES
ESQUEMA A
Esquema de folleto para la admisión de acciones a la cotización oficial en
unabolsadevalores
Capítulo 1
Informaciones relativas a los responsables del folleto y a la revisión de
cuentas
1.1. Nombre y funciones de las personas físicas o denominación y sede de las
personas jurídicas que asuman la responsabilidad del folleto o, dado el
caso, de determinadas partes de éste, con mención de tales partes en este
último caso.
1.2. Documento de los responsables citados en el punto 1.1 en el que se certi-
fique que, por lo que les consta y en relación con la parte del folleto de la
que asumen la responsabilidad, los datos son conformes con la realidad y
no hay omisiones de tal naturaleza que alteren el contenido del folleto.
1.3. Nombre, domicilio y cualificación de los revisores legales de cuentas que,
de conformidad con la legislación nacional, hayan verificado las cuentas
anuales de los tres últimos ejercicios.
Indicación de que las cuentas anuales han sido verificadas.Si los informes
que certifican las cuentas anuales hubieran sido rechazados por los revi-
sores legales o si incluyeran reservas, ese rechazo o esas reservas deberán
ser reproducidos íntegramente haciendo constar el motivo.
Indicación de otras informaciones que figuren en el folleto y que hayan
sido verificadas por los revisores.
Capítulo 2
Informaciones relativas a la admisión a cotización oficial y a las acciones
objeto de esta admisión
2.1. Indicación de que se trata de una admisión a cotización oficial de
acciones ya en circulación, o de una admisión con el propósito de
cobrarlas a través de la bolsa.
2.2. Informaciones relativas a las acciones cuya admisión a cotización oficial
se solicita.
2.2.0. Indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de
las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas.
Naturaleza de la emisión e importe de ésta.
Número de acciones que han sido o serán creadas y/o emitidas, si ya
hubiera sido determinado.
2.2.1. En el caso de acciones emitidas con motivo de una operación de fusión,
de escisión, de aportación del conjunto o de una parte del patrimonio de
una empresa, de una oferta pública de canje o como contrapartida a otras
aportaciones distintas del efectivo, indicación de los lugares donde estén
accesibles al público los documentos que indiquen los términos y condi-
ciones de esas operaciones.
2.2.2. Descripción sucinta de los derechos inherentes a las acciones, en especial
la amplitud del derecho de voto, el derecho al reparto de beneficios y a la
participación en todo excedente en caso de liquidación, así como cual-
quier privilegio.
Plazo de prescripción de los dividendos e indicación del beneficiario de
esta prescripción.
2.2.3. Retenciones fiscales en origen sobre el rendimiento de las acciones dedu-
cidas en el país de origen y/o en el país de cotización.
Indicación relativa a las retenciones en origen que eventualmente corran a
cargo del emisor.
2.2.4. Régimen de circulación de las acciones y eventuales restricciones a su
libre negociación, por ejemplo cláusula de sindicación.
2.2.5. Fecha de comienzo del disfrute.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 49
▼B
2.2.6. Bolsas en las que la admisión a cotización oficial es o será solicitada, o
ha tenido ya lugar.
2.2.7. Organismos financieros que, en el momento de la admisión de las
acciones a cotización oficial, aseguren el servicio financiero del emisor
en el Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar.
2.3. En la medida en que sean oportunas, informaciones relativas a la emisión
y la colocación públicas o privadas de las acciones cuya admisión a coti-
zación oficial se solicite, cuando esta emisión y esta colocación hayan
tenido lugar en los doce meses precedentes a la admisión.
2.3.0. Indicación del ejercicio del derecho preferente de los accionistas o de la
limitación o supresión de este derecho.
Indicación, si hubiera lugar, de las razones para la limitación o la supre-
sión de este derecho; en estos casos, justificación del precio de emisión
cuando se trate de una emisión contra efectivo; indicación de los benefi-
ciarios si la limitación o la supresión del derecho preferente se hiciera en
favor de determinadas personas.
2.3.1. Importe total de la emisión o de la colocación públicas o privadas y
número de las acciones emitidas o colocadas, por categorías si hubiera
lugar.
2.3.2. Si la emisión o la colocación públicas o privadas hubieran sido hechas o
se hicieran simultáneamente en los mercados de diversos Estados y un
tramo hubiera sido o estuviera reservado a algunos de éstos, indicación
de los citados tramos.
2.3.3. Precio de suscripción o de cesión, con indicación del valor nominal o, a
falta de éste, del valor contable o del importe referido al capital, de la
prima de emisión y, eventualmente, del importe de los gastos puestos
explícitamente a cargo del suscriptor o del comprador.
Modalidades de pago del precio, en especial en lo que se refiere a la libe-
ración de acciones no liberadas totalmente.
2.3.4. Modalidades de ejercicio del derecho preferente, negociabilidad de los
derechos de suscripción, destino de los derechos de suscripción no ejer-
cidos.
2.3.5. Período de apertura de la suscripción o de la colocación de las acciones e
indicación de los organismos financieros encargados de recibir las
suscripciones del público.
2.3.6. Modalidades y plazos de entrega de las acciones, creación eventual de
resguardos provisionales.
2.3.7. Indicación de las personas físicas o jurídicas que, frente al emisor,
asuman o hayan asumido en firme la emisión o garanticen su buen fin.
Si la asunción en firme o la garantía no se refiriese a la totalidad de la
emisión, indicación de la parte proporcional no cubierta.
2.3.8. Indicación o evaluación del importe global y/o del importe por acción de
las cargas relativas a la operación de emisión, con mención de las remu-
neraciones globales de los intermediarios financieros, incluida la
comisión o margen de asunción en firme, la comisión de garantía, la
comisión de colocación o de despacho.
2.3.9. Importe neto, para el emisor, del producto de la emisión y asignación
prevista de éste, por ejemplo financiación del programa de inversiones o
fortalecimiento de la situación financiera del emisor.
2.4. Informaciones relativas a la admisión de las acciones a cotización oficial.
2.4.0. Descripción de las acciones cuya admisión a cotización oficial se solicita,
especialmente número de acciones y valor nominal por acción o, a falta
de valor nominal, valor contable o valor nominal global, denominación
exacta o categoría, y cupones adjuntos.
2.4.1. Si se trata de una difusión a través de la bolsa, de acciones que todavía
no circulan entre el público, indicación del número de acciones puestas a
disposición del mercado y de su valor nominal o, a falta de éste, de su
valor contable, o indicación del valor nominal global y, dado el caso,
indicación del precio mínimo de cesión.
2.4.2. Si se conocen, fechas en que las nuevas acciones serán cotizadas y nego-
ciadas.
2.4.3. Si se cotizan ya en una o más bolsas acciones de la misma categoría,
indicación de estas bolsas.
2.4.4. Si acciones de la misma categoría no han sido todavía admitidas a coti-
zación oficial pero son negociadas en uno o varios mercados
reglamentados, con funcionamiento regular, reconocidos y abiertos, indi-
cación de estos mercados.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 50
▼B
2.4.5. Indicación para el último ejercicio y el ejercicio corriente:
a) ofertas públicas de compra o de canje efectuados por terceros sobre
las acciones del emisor,
b) ofertas públicas de canje efectuadas por el emisor sobre las acciones
de otra sociedad.
Respecto a estas ofertas, mención del precio o de las condiciones de
canje y del resultado.
2.5. Si, simultáneamente o casi simultáneamente a la creación de acciones
objeto de admisión a cotización oficial, fueran suscritas o colocadas de
forma privada acciones de la misma categoría, o fueran creadas acciones
de otras categorías para su colocación pública o privada, indicación de la
naturaleza de estas operaciones así como del número y las características
de las acciones a que se refieran.
Capítulo 3
Informaciones de carácter general relativas al emisor y su capital
3.1. Informaciones de carácter general relativas al emisor.
3.1.0. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si esta última
fuera diferente de la sede social.
3.1.1. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea
indefinida.
3.1.2. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya
adoptado en el marco de dicha legislación.
3.1.3. Indicación del objeto social y referencia al artículo de los estatutos donde
se describa.
3.1.4. Indicación del registro y número de inscripción en el mismo.
3.1.5. Indicación de los lugares donde puedan consultarse los documentos rela-
tivos al emisor y citados en el folleto.
3.2. Informaciones de carácter general relativas al capital.
3.2.0. Importe del capital suscrito, número y categorías de las acciones que lo
representen, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número
o del valor nominal global y de la naturaleza de las acciones no liberadas
totalmente, desglosadas si fuera preciso según su grado de liberación.
3.2.1. Cuando exista un capital autorizado pero no emitido o un compromiso de
ampliación de capital, especialmente en caso de empréstitos convertibles
emitidos o de opciones de suscripciones concedidas, indicación:
a) del importe de este capital autorizado o del compromiso, y de la even-
tual expiración de la autorización,
b) de las categorías de beneficiarios que tengan un derecho preferente
para la suscripción de estos tramos suplementarios de capital,
c) de las condiciones y modalidades de la emisión de acciones corres-
pondientes a estos tramos.
3.2.2. Si existieran participaciones no representativas del capital, mención de su
número y de sus principales características.
3.2.3. Importe de las obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con
recibos de depósito ( warrants ), mención de las condiciones y modali-
dades de conversión, de canje o de suscripción.
3.2.4. Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital
y de los respectivos derechos de las diversas categorías de acciones, en la
medida en que sean más restrictivas que las prescripciones legales.
3.2.5. Descripción sucinta de las operaciones que, durante los tres últimos años,
hayan modificado el importe del capital suscrito y/o el número y las cate-
gorías de las acciones que lo representen.
3.2.6. En la medida en que sean conocidas por el emisor, indicación de las
personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, aislada o
conjuntamente, ejerzan o puedan ejercer un control sobre el emisor, y
mención del importe de la fracción de capital que tengan y que confiera
derecho de voto.
Por control conjunto se entenderá el control ejercido por varias socie-
dades o por varias personas, que hayan concluido entre ellas un acuerdo
que pueda conducirles a adoptar una política común frente al emisor.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 51
▼B
3.2.7. En la medida en que sean conocidos por el emisor, indicación de los
accionistas que, directa o indirectamente, tengan un porcentaje de su
capital, que los Estados miembros no podrán fijar en más del 20 %.
3.2.8. Si el emisor forma parte de un grupo de empresas, descripción sucinta del
grupo y del lugar que ocupe.
3.2.9. Número, valor contable y valor nominal o, a falta de este último, valor
contable de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera por el
emisor o por una sociedad en la que éste participa directa o indirecta-
mente en más del 60 % , si estas acciones no aparecieran por separado
en el balance.
Capítulo 4
Informaciones relativas a la actividad del emisor
4.1. Actividades principales del emisor.
4.1.0. Descripción de las principales actividades del emisor, con mención de las
principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados.
Indicación de nuevos productos y/o de nuevas actividades, cuando sean
significativos.
4.1.1. Desglose del importe neto del volumen de negocios realizados durante los
últimos tres ejercicios, por categoría de actividad y por mercado geográ-
fico, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de
la venta de los productos y de la prestación de los servicios correspon-
dientes a las actividades ordinarias del emisor, estas categorías y
mercados difieran entre sí de forma considerable.
4.1.2. Ubicación, importancia de los principales establecimientos del emisor e
informaciones sucintas sobre las propiedades inmobiliarias.Por estableci-
miento principal se entenderá cualquier establecimiento que intervenga en
más de un 10 % en el volumen de negocios o en la producción.
4.1.3. Para las actividades mineras, las actividades de extracción de hidrocar-
buros, de explotación de canteras y otras actividades análogas, en la
medida en que sean significativas, descripción de los yacimientos, estima-
ción de las reservas explotables económicamente y duración probable de
esta explotación.
Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de
explotación y de las condiciones económicas de su explotación.
Indicaciones relativas a los progresos de la puesta en explotación.
4.1.4. Cuando las informaciones suministradas de conformidad con los
puntos 4.1.0 al 4.1.3 hayan sido influenciadas por acontecimientos excep-
cionales, se hará mención de ello.
4.2. Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto
de patentes y licencias, de contratos industriales, comerciales o finan-
cieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores
revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad
del emisor.
4.3. Indicaciones relativas a la política de investigación y de desarrollo de
nuevos productos y procesos durante los tres últimos ejercicios, cuando
estas indicaciones sean significativas.
4.4. Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido
en un pasado reciente, una incidencia importante sobre la situación finan-
ciera del emisor.
4.5. Indicación de cualquier interrupción de las actividades del emisor que
pueda tener o haya tenido en un pasado reciente, una incidencia impor-
tante sobre su situación financiera.
4.6. Número medio del personal empleado y su evolución durante los tres
últimos ejercicios, si esta evolución fuera significativa y, si fuera posible,
un desglose del personal empleado según las principales categorías de
actividad.
4.7. Política de inversiones.
4.7.0. Descripción cuantitativa de las principales inversiones, incluidos los inte-
reses en otras empresas, tales como acciones, participaciones,
obligaciones, etc., realizadas durante los tres últimos ejercicios y en los
meses ya transcurridos del ejercicio en curso.
4.7.1. Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realiza-
ción, exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otras
empresas.
Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación
(interior del país y extranjero).2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 52
▼B
Modo de financiación (autofinanciación o no).
4.7.2. Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que
hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos de
dirección, exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos en
otras empresas.
Capítulo 5
Informaciones relativas al patrimonio, la situación financiera y los resul-
tados del emisor
5.1. Cuentas del emisor.
5.1.0. Balances y cuentas de pérdidas y ganancias referidos a los tres últimos
ejercicios, establecidos por los órganos del emisor y presentados en forma
de cuadro comparativo.Anexo de las cuentas anuales del último ejer-
cicio.
En el momento de depositar el proyecto de folleto ante las autoridades
competentes, no deberán haber transcurrido más de dieciocho meses
desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas
anuales publicadas.Las autoridades competentes podrán prorrogar este
plazo en casos excepcionales.
5.1.1. Si el emisor estableciera solamente cuentas anuales consolidadas, las hará
figurar en el folleto de conformidad con el punto 5.1.0.
Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no consolidadas y
cuentas anuales consolidadas, hará figurar en el folleto estos dos tipos
de cuentas, de conformidad con el punto 5.1.0.
No obstante, las autoridades competentes podrán permitir al emisor que
haga figurar bien las cuentas anuales no consolidadas, bien las cuentas
anuales consolidadas, siempre que las cuentas que no figuren no aporten
informaciones complementarias significativas.
5.1.2. Cuando el emisor haga figurar en el folleto sus cuentas anuales no conso-
lidadas, el resultado del ejercicio por acción del emisor, procedente de
actividades ordinarias, después de impuestos, de los tres últimos ejerci-
cios.
Cuando el emisor haga figurar únicamente en el folleto las cuentas
anuales consolidadas, indicará el resultado del ejercicio consolidado refe-
rido a cada una de sus acciones, de los tres últimos ejercicios.Esta
información se añadirá a la suministrada en virtud del párrafo precedente,
cuando el emisor haga figurar igualmente en el folleto sus cuentas
anuales no consolidadas.
Si, durante el período de los tres ejercicios mencionados, el número de
acciones del emisor ha sido modificado, en especial mediante una amplia-
ción o una reducción de capital, un reagrupamiento o un fraccionamiento
de las acciones, se adaptarán los resultados por acción contemplados en el
primer y segundo párrafos para hacerlos comparables; en este caso se
indicarán las fórmulas de adaptación utilizadas.
5.1.3. Importes del dividendo por acción de los tres últimos ejercicios, adap-
tados si fuera preciso para hacerlos comparables, de conformidad con el
tercer párrafo del punto 5.1.2.
5.1.4. Cuando hayan transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre
del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales no consolidadas
y/o consolidadas publicadas, se insertará en el folleto o se acompañará a
éste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros
meses como mínimo.Deberá hacerse constar si esa situación provisional
no ha sido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las
autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional
debe o no presentarse de forma consolidada.
Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del
cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera
provisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el folleto o como
anexo de éste.
5.1.5. Si las cuentas anuales no consolidadas o consolidadas, no son conformes
con las Directivas relativas a las cuentas anuales de las sociedades y no
ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados del emisor, deberán suministrarse informaciones más deta-
lladas y/o complementarias.
5.1.6. Cuadro de los recursos y utilización de los fondos relativos a los tres
últimos ejercicios.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 53
▼B
5.2. Informaciones individuales, enumeradas a continuación, relativas a las
empresas en las que el emisor tenga una fracción del capital que pueda
tener una incidencia considerable en la valorización de su patrimonio, de
su situación financiera o de sus resultados.
Las informaciones enumeradas a continuación deberán ser facilitadas en
todo caso de las empresas en las que el emisor tenga directa o indirecta-
mente una participación, si el valor contable de ésta representara al
menos un 10 % de los capitales propios o contribuyera al menos en un
10 % al resultado neto del emisor o, si se tratara de un grupo, si el valor
contable de esta participación representara al menos un 10 % de los capi-
tales propios consolidados o contribuyera al menos en un 10 % al
resultado neto consolidado del grupo.
No será necesario facilitar las informaciones enumeradas a continuación
si el emisor probara que la participación sólo tiene un carácter provi-
sional.
Igualmente, las informaciones contempladas en las letras e) y f) podrán
ser omitidas cuando la empresa participada no publique cuentas anuales.
Los Estados miembros podrán autorizar a las autoridades competentes
para que permitan que las informaciones previstas en las letras d) a la j)
sean omitidas si las cuentas anuales de las empresas participadas estu-
vieran consolidadas en las cuentas anuales del grupo, o si el valor
atribuible a la participación según el método de la equivalencia se publi-
cara en las cuentas anuales, siempre que, a juicio de las autoridades
competentes, la omisión de estas informaciones no pueda inducir a error
al público acerca de los hechos y las circunstancias cuyo conocimiento es
esencial para la valoración del título de que se trate.
Las informaciones contempladas en las letras g) y j) pueden ser omitidas
si las autoridades competentes estimaren que tal omisión no induce a
error a los inversores.
a) denominación y sede social de la empresa;
b) sector de actividad;
c) fracción del capital que tiene;
d) capital suscrito;
e) reservas;
f) resultado del último ejercicio procedente de las actividades ordinarias,
después de impuestos;
g) valor al que el emisor contabiliza las acciones o participaciones que
tiene;
h) importe que queda por liberar sobre las acciones o participaciones que
tiene;
i) importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en
razón de las acciones o participaciones que tiene;
j) importe de los créditos y de las deudas del emisor respecto de la
empresa.
5.3. Informaciones individuales relativas a las empresas no contempladas en
el punto 5.2 y en las que el emisor detentara al menos un 10 % del
capital.Estas informaciones podrán ser omitidas cuando sólo tengan un
interés desdeñable respecto al objeto establecido en el artículo 21 de la
presente Directiva:
a) denominación y sede social de la empresa;
b) fracción del capital que se tiene.
5.4. Cuando el folleto comprenda las cuentas anuales consolidadas:
a) indicación de los principios de consolidación aplicados.Estos princi-
pios se describirán explícitamente cuando el Estado miembro carezca
de legislación en lo que respecta a la consolidación de las cuentas
anuales, o cuando estos principios no se ajusten a dicha legislación o
a un método comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro en
que esté situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la admisióna cotización oficial;
b) indicación de la denominación y de la sede social de las empresas
comprendidas en la consolidación, si esta información fuera impor-
tante para la valoración del patrimonio, de la situación financiera o
de los resultados del emisor.Será suficiente distinguirlas mediante un
signo gráfico en la lista de las empresas para las que estén previstas
informaciones en el punto 5.2;2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 54
▼B
c) para cada una de las empresas contempladas en la letra b), indicación:
i) de la cuota de los intereses del conjunto de terceros, si las cuentas
anuales estuvieran consolidadas globalmente,
ii) de la cuota de la consolidación calculada sobre la base de los inte-
reses, si ésta hubiera sido efectuada sobre una base proporcional.
5.5. Cuando el emisor sea una empresa dominante que forma un grupo con
una o varias empresas dependientes, las informaciones previstas en los
capítulos 4 y 7 serán suministradas por el emisor y por el grupo.
Las autoridades competentes podrán permitir que éstas informaciones
sean suministradas únicamente por el emisor o únicamente por el grupo,
siempre que las informaciones no presentadas no sean significativas.
5.6. Si algunas informaciones previstas en el presente esquema fueran facili-
tadas en las cuentas anuales suministradas en virtud del presente capítulo,
no será necesario repetirlas.
Capítulo 6
Informaciones relativas a la administración, la dirección y la inspección
6.1. Nombre, dirección y funciones en la sociedad emisora de las siguientes
personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzan
fuera de dicha sociedad, cuando estas actividades sean significativas en
relación con ella:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspec-
ción;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por
acciones;
c) fundadores, si se trata de una sociedad fundada desde hace menos de
cinco años.
6.2. Intereses de los cargos directivos en la sociedad emisora.
6.2.0. Remuneraciones y ventajas en especie atribuidas en el último ejercicio
cerrado, por cualquier título, por gastos generales o por cuenta de reparto
de beneficios, a los miembros de los órganos de administración, de direc-
ción o de inspección; estos importes serán globalizados para cada
categoría de órganos.
Importe global de las remuneraciones y ventajas en especie atribuidas al
conjunto de los miembros de los órganos de administración, de dirección
o de inspección del emisor, por el conjunto de las empresas de él depen-
dientes y con las cuales forma un grupo.
6.2.1. Número total de acciones del emisor que tiene el conjunto de los miem-
bros de sus órganos de administración, de dirección o de inspección, y
opciones que les hayan sido conferidas sobre las acciones del emisor.
6.2.2. Informaciones sobre la naturaleza y la amplitud de los intereses de los
miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspección,
en las transacciones no habituales por su carácter o sus condiciones, efec-
tuados por el emisor —tales como compras al margen de la actividad
normal, adquisición o cesión de elementos del activo inmovilizado—
durante el último ejercicio y durante el ejercicio corriente.Cuando dichas
transacciones no habituales hayan sido estipuladas durante ejercicios
anteriores pero no hayan sido definitivamente concluidas, será igualmente
necesario facilitar informaciones sobre tales transacciones.
6.2.3. Indicación global de todos los préstamos todavía en curso concedidos por
el emisor a las personas relacionadas en la letra a) del punto 6.1, así
como de las garantías constituidas por el emisor a favor de éstas.
6.3. Mención de los esquemas de participación del personal en el capital del
emisor.
Capítulo 7
Informaciones relativas a la evolución reciente y las perspectivas del
emisor
7.1. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones
generales relativas a la evolución de los negocios del emisor después delcierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas anuales publicadas
y, en particular:
a) las tendencias recientes más significativas en la evolución de la produc-
ción, las ventas, las existencias y el volumen de la cartera de pedidos,
b) las tendencias recientes en la evolución de los costes y precios de venta.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 55
▼B
7.2. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones
relativas a las perspectivas del emisor al menos para el ejercicio corriente.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 56
▼B
ESQUEMA B
Esquema de folleto para la admisión de obligaciones a la cotización oficial
enunabolsadevalores
Capítulo 1
Informaciones relativas a los responsables del folleto y a la revisión de
cuentas
1.1. Nombre y funciones de las personas físicas o denominación y sede de las
personas jurídicas que asuman la responsabilidad del folleto o, dado el
caso, de determinadas partes de éste, con mención de tales partes en este
último caso.
1.2. Documento de los responsables citados en el punto 1.1 en el que se certi-
fique que, por lo que les consta y en relación con la parte del folleto de la
que asumen la responsabilidad, los datos son conformes con la realidad y
no hay omisiones de tal naturaleza que alteren el contenido del folleto.
1.3. Nombre, domicilio y cualificación de los revisores legales de cuentas que,
de conformidad con la legislación nacional, hayan verificado las cuentas
anuales de los tres últimos ejercicios.
Indicación de que las cuentas anuales han sido verificadas.Si los informes
que certifican las cuentas anuales hubieran sido rechazados por los revi-
sores legales o si incluyeran reservas, ese rechazo o esas reservas deberán
ser reproducidos íntegramente haciendo constar el motivo.
Indicación de otras informaciones que figuren en el folleto y que hayan
sido verificadas por los revisores.
Capítulo 2
Informaciones relativas al empréstito y a la admisión de obligaciones a
cotización oficial
2.1. Condiciones del empréstito.
2.1.0. Importe nominal del empréstito; si este importe no está fijado, deberá
mencionarse.
Naturaleza, número y numeración de las obligaciones e importe de los
cupones.
2.1.1. Excepto en casos de emisiones continuas, precio de emisión y de reem-
bolso y tipo nominal; si están previstos varios tipos de interés, indicación
de las condiciones de modificación.
2.1.2. Modalidades de concesión de otras ventajas de cualquier naturaleza;
método de cálculo de esas ventajas.
2.1.3. Retenciones fiscales en origen sobre el rendimiento de las obligaciones,
deducidas en el país de origen y/o en el país de cotización.
Indicación relativa a las retenciones en origen que eventualmente corran a
cargo del emisor.
2.1.4. Modalidades de amortización del empréstito, incluidos los procedimientos
de reembolso.
2.1.5. Organismos financieros que, en el momento de la admisión de las obliga-
ciones a cotización oficial, aseguren el servicio financiero del emisor en
el Estado miembro donde dicha admisión tenga lugar.
2.1.6. Moneda del empréstito; si el empréstito estuviera expresado en unidades
de cuenta, estatuto contractual de estas últimas; opción de cambio.
2.1.7. Plazos:
a) duración del empréstito, eventuales vencimientos intercalados;
b) fecha del comienzo del disfrute y vencimiento de los intereses;
c) plazo de prescripción de los intereses y del capital;
d) modalidades y plazos de entrega de las obligaciones, creación even-
tual de resguardos provisionales.
2.1.8. Excepto para las emisiones continuas, indicación del tipo de rendimiento.
El método de cálculo de este tipo se precisará de forma resumida.
2.2. Informaciones de tipo jurídico.
2.2.0. Indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de
las cuales las obligaciones han sido o serán creadas y/o emitidas.
Naturaleza de la emisión e importe de ésta.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 57
▼B
Número de obligaciones que han sido creadas y/o emitidas, si ya ha sido
determinado.
2.2.1. Naturaleza y alcance de las garantías, seguridades y compromisos desti-
nados a asegurar el buen fin del empréstito, es decir, el reembolso de las
obligaciones y el pago de los intereses.
Indicación de los lugares donde el público podrá acceder a los textos de
los contratos relativos a dichas garantías, seguridades y compromisos.
2.2.2. Organización de trustees o de cualquier otra representación de la masa de
obligacionistas.
Nombre y funciones o denominación y sede del representante de los obli-
gacionistas, principales condiciones de esta representación, especialmente
condiciones de sustitución del representante.
Indicación de los lugares donde el público podrá acceder a los textos de
los contratos relativos a estos modos de representación.
2.2.3. Mención de las cláusulas de subordinación del empréstito respecto de
otras deudas del emisor ya contraídas o futuras.
2.2.4. Indicación de la legislación bajo la cual hayan sido creadas las obliga-
ciones y de los tribunales competentes en caso de litigio.
2.2.5. Indicación de si las obligaciones son nominativas o al portador.2.2.6. Eventuales restricciones impuestas por las condiciones de emisión a la
libre negociación de las obligaciones.
2.3. Informaciones relativas a la admisión de las obligaciones a cotización
oficial.
2.3.0. Bolsas en las que la admisión a cotización oficial sea o será solicitada, o
ya haya tenido lugar.
2.3.1. Indicación de las personas físicas o jurídicas que, frente al emisor,
asumen o hayan asumido en firme la emisión, o garanticen su buen fin.
Si la asunción en firme o la garantía no se refiere a la totalidad de la
emisión, mención de la parte proporcional no cubierta.
2.3.2. Si la emisión o la colocación públicas o privadas han sido efectuadas o se
efectúan simultáneamente en los mercados de diversos Estados, y un
tramo ha sido y está reservado a algunos de éstos, indicación de los
citados tramos.
2.3.3. Si obligaciones de la misma categoría se cotizan ya en una o varias
bolsas, indicación de estas bolsas.
2.3.4. Si obligaciones de la misma categoría no han sido todavía admitidas a
cotización oficial pero son negociadas en uno o varios mercados regla-
mentados, con funcionamiento regular, reconocidos y abiertos,
indicación de estos mercados.
2.4. Informaciones relativas a la emisión, si ésta es concomitante con la admi-
sión a cotización oficial, o si ha tenido lugar en los tres meses
precedentes a ésta.
2.4.0. Modalidades de ejercicio del derecho preferente, negociabilidad de los
derechos de suscripción, destino de los derechos de suscripción no ejer-
cidos.
2.4.1. Modalidades de pago del precio de suscripción o de compra.
2.4.2. Excepto para las emisiones continuas de obligaciones, período de apertura
de la suscripción o de la colocación de las obligaciones, e indicación de
las eventuales posibilidades de cierre anticipado.
2.4.3. Indicación de los organismos financieros encargados de recibir las
suscripciones del público.
2.4.4. Mención, si es necesario, de que las suscripciones son susceptibles de
reducción.
2.4.5. Excepto para las emisiones continuas de obligaciones, indicación del
producto neto del empréstito.
2.4.6. Finalidad de la emisión y asignación prevista para su producto.
Capítulo 3
Informaciones de carácter general relativas al emisor y su capital
3.1. Informaciones de carácter general relativas al emisor.
3.1.0. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si esta última
fuera diferente de la sede social.
3.1.1. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea
indefinida.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 58
▼B
3.1.2. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya
adoptado en el marco de dicha legislación.
3.1.3. Indicación del objeto social y referencia al artículo de los estatutos donde
se describa.
3.1.4. Indicación del registro y número de inscripción en el mismo.3.1.5. Indicación de los lugares donde puedan consultarse los documentos rela-
tivos al emisor y citados en el folleto.
3.2. Informaciones de carácter general relativas al capital.
3.2.0. Importe del capital suscrito, número y categorías de los títulos que lo
representen, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número
o del valor nominal global y de la naturaleza de los títulos no liberados
totalmente, desglosados si fuera preciso según su grado de liberación.
3.2.1. Importe de las obligaciones convertibles, canjeables o combinadas con
recibo de depósito ( warrants ), con mención de las condiciones y modali-
dades de conversión, de canje o de suscripción.
3.2.2. Si el emisor forma parte de un grupo de empresas, descripción sucinta del
grupo y del lugar que ocupa en él.
3.2.3. Número, valor contable y valor nominal o, a falta de éste último, valor
contable de las acciones propias adquiridas y tenidas en cartera por el
emisor o por una sociedad en la que éste participe directa o indirecta-
mente en más del 50 %, si estas acciones no aparecen por separado en
el balance y representan un porcentaje significativo del capital suscrito.
Capítulo 4
Informaciones relativas a la actividad del emisor
4.1. Principales actividades del emisor.
4.1.0. Descripción de las principales actividades del emisor, con mención de las
principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados.
Indicación de nuevos productos y/o de nuevas actividades, cuando sean
significativos.
4.1.1. Importe neto del volumen de negocios realizado durante los dos últimos
ejercicios.
4.1.2. Ubicación, importancia de los principales establecimientos del emisor e
informaciones sucintas sobre las propiedades inmobiliarias.Por estableci-
miento principal se entiende cualquier establecimiento que intervenga en
más de un 10 % en el volumen de negocios o en la producción.
4.1.3. Para las actividades mineras, las actividades de extracción de hidrocar-
buros y de explotación de canteras y otras actividades análogas, en la
medida en que sean significativas, descripción de los yacimientos, estima-
ción de las reservas explotables económicamente y duración probable de
esta explotación.
Indicación de la duración y principales condiciones de las concesiones de
explotación y de las condiciones económicas de su explotación.
Indicaciones relativas a los procesos de la puesta en explotación.
4.1.4. Cuando las informaciones suministradas de conformidad con los
puntos 4.1.0 al 4.1.3 hayan sido influenciadas por acontecimientos excep-
cionales, se hará mención de ello.
4.2. Informaciones sucintas sobre la eventual dependencia del emisor respecto
de patentes y licencias, de contratos industriales, comerciales o finan-
cieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores
revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad
del emisor.
4.3. Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener o haya tenido
en un pasado reciente, una incidencia importante sobre la situación finan-
ciera del emisor.
4.4. Política de inversiones.
4.4.0. Descripción cuantitativa de las principales inversiones, incluidos los inte-
reses en otras empresas, tales como acciones, participaciones,
obligaciones, etc., realizadas durante los tres últimos ejercicios y en los
meses ya transcurridos del ejercicio corriente.
4.4.1. Indicaciones relativas a las principales inversiones en curso de realiza-
ción, exclusión hecha de los intereses en curso de adquisición en otras
empresas.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 59
▼B
Distribución del volumen de estas inversiones en función de su ubicación
(interior del país y extranjero).
Modo de financiación (autofinanciación o no).
4.4.2. Indicaciones relativas a las principales inversiones futuras del emisor que
hayan sido objeto de compromisos en firme por parte de sus órganos de
dirección, exclusión hecha de los intereses que vayan a ser adquiridos en
otras empresas.
Capítulo 5
Informaciones relativas al patrimonio, la situación financiera y los resul-
tados del emisor
5.1. Cuentas del emisor.
5.1.0. Balances y cuentas de pérdidas y ganancias referidos a los dos últimos
ejercicios, establecidos por los órganos del emisor y presentados en forma
de cuadro comparativo.Anexo de las cuentas anuales del último ejer-
cicio.
En el momento de depositar el proyecto de folleto ante las autoridades
competentes, no deberán haber transcurrido más de dieciocho meses
desde la fecha de cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas
anuales publicadas.Las autoridades competentes podrán prorrogar este
plazo en casos excepcionales.
5.1.1. Si el emisor estableciera solamente cuentas anuales consolidadas, las hará
figurar en el folleto de conformidad con el punto 5.1.0.
Si el emisor estableciera a la vez cuentas anuales no consolidadas y
cuentas anuales consolidadas, hará figurar en el folleto estos dos tipos
de cuentas, de conformidad con el punto 5.1.0. No obstante, las autori-
dades competentes podrán permitir al emisor que haga figurar bien las
cuentas anuales no consolidadas, bien las cuentas anuales consolidadas,
siempre que las cuentas que no figuren no aporten informaciones comple-
mentarias significativas.
5.1.2. Cuando hayan transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre
del ejercicio a que se refieren las últimas cuentas anuales no consolidadas
y/o consolidadas publicadas, se insertará en el folleto o se acompañará a
éste una situación financiera provisional relativa a los seis primeros
meses como mínimo.Deberá hacerse constar si esa situación provisional
ha sido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las
autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional
debe o no presentarse de forma consolidada.
Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del
cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera
provisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el folleto o como
anexo de éste.
5.1.3. Si las cuentas anuales no consolidadas o consolidadas no son conformes
con las Directivas relativas a las cuentas anuales de las sociedades y no
ofrecen una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los
resultados del emisor, deberán suministrarse informaciones más deta-
lladas y/o complementarias.
5.1.4. Indicación con la fecha más reciente posible (que ha de ser precisada), en
la medida en que sean significativos:
a) del importe global de los empréstitos en obligaciones pendientes de
reembolso, con desglose de empréstitos garantizados (mediante
garantías efectivas o de otro tipo, por el emisor o por terceros) y
empréstitos no garantizados,
b) del importe global de todos los demás empréstitos y deudas, con
desglose de empréstitos y deudas garantizadas y empréstitos y deudas
no garantizados,
c) del importe global de los compromisos condicionales.
En ausencia de dichos empréstitos, deudas o compromisos, se insertará en
el folleto una declaración negativa apropiada.
Si el emisor estableciera cuentas anuales consolidadas, se aplicará el
punto 5.1.1.
Por regla general, no se tendrán en cuenta los compromisos entre socie-
dades en el interior de un grupo; en casos de necesidad, se hará una
declaración a este respecto.
5.1.5. Cuadro de los recursos y utilización de los fondos relativos a los tres
últimos ejercicios.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 60
▼B
5.2. Informaciones individuales, enumeradas a continuación, relativas a las
empresas en las que el emisor tenga una fracción del capital que pueda
tener una incidencia considerable en la valoración de su patrimonio, de
su situación financiera o de sus resultados.
Las informaciones enumeradas a continuación deberán ser facilitadas en
todo caso de las empresas en las que el emisor tenga directa o indirecta-
mente una participación, si el valor contable de ésta representase al
menos un 10 % de los capitales propios o contribuyera al menos en un
10 % al resultado neto del emisor o, si se tratara de un grupo, si el valor
contable de esta participación representase al menos un 10 % de los capi-
tales propios consolidados o contribuyese al menos en un 10 % al
resultado neto consolidado del grupo.
No será necesario facilitar las informaciones enumeradas a continuación
si el emisor probara que la participación sólo tiene un carácter provi-
sional.
Igualmente, las informaciones contempladas en las letras e) y f) podrán
ser omitidas cuando la empresa participada no publique cuentas anuales.
Los Estados miembros podrán autorizar a las autoridades competentes
para que permitan que las informaciones previstas en las letras d) a la h)
sean omitidas si las cuentas anuales de las empresas participadas estu-
vieran consolidadas en las cuentas anuales del grupo o si el valor
atribuible a la participación según el método de la equivalencia se publi-
cara en las cuentas anuales, siempre que, a juicio de las autoridades
competentes, la omisión de estas informaciones no pueda inducir a error
al público acerca de los hechos y las circunstancias cuyo conocimiento es
esencial para la valoración del título de que se trate.
a) denominación y sede social de la empresa;
b) sector de actividad;
c) fracción del capital que tiene;
d) capital suscrito;
e) reservas;
f) resultado del último ejercicio procedente de las actividades ordinarias,
después de impuestos;
g) importe que queda por liberar sobre las acciones o participaciones que
tiene;
h) importe de los dividendos percibidos durante el último ejercicio en
razón de las acciones o participaciones que tiene.
5.3. Cuando el folleto comprenda las cuentas anuales consolidadas:
a) Indicación de los principios de consolidación aplicados.Estos princi-
pios se describirán explícitamente cuando el Estado miembro carezca
de legislación en lo que respecta a la consolidación de las cuentas
anuales, o cuando estos principios no se ajusten a dicha legislación o
a un método comúnmente aceptado y en uso en el Estado miembro en
que esté situada u opere la bolsa donde se haya solicitado la admisión
a cotización oficial;
b) indicación de la denominación y de la sede social de las empresas
comprendidas en la consolidación, si esta información es importante
para la valoración del patrimonio, de la situación financiera o de los
resultados del emisor.Será suficiente distinguirlas mediante un signo
gráfico en la lista de las empresas para las que están previstas infor-
maciones en el punto 5.2;
c) para cada una de las empresas contempladas en la letra b), indicación:
i) de la cuota de los intereses del conjunto de terceros, si las cuentas
anuales estuvieran consolidadas globalmente,
ii) de la cuota de consolidación calculada sobre la base de los inte-
reses, si ésta hubiera sido efectuada sobre una base proporcional.
5.4. Cuando el emisor sea una empresa dominante que forma un grupo con
una o varias empresas dependientes, las informaciones previstas en los
capítulos 4 y 7 serán suministradas por el emisor y por el grupo.
Las autoridades competentes podrán permitir que estas informaciones
sean suministradas únicamente por el emisor o únicamente por el grupo,
siempre que las informaciones no presentadas no sean significativas.
5.5. Si algunas informaciones previstas en el presente esquema fueran facili-
tadas en las cuentas anuales suministradas en virtud del presente capítulo,
no será necesario repetirlas.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 61
▼B
Capítulo 6
Informaciones relativas a la administración, la dirección y la inspección
6.1. Nombre, dirección y funciones en la sociedad emisora de las siguientes
personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzan fuera
de dicha sociedad, cuando estas actividades sean significativas en relación
con ella:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspec-
ción,
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por
acciones.
Capítulo 7
Informaciones relativas a la evolución reciente y las perspectivas del
emisor
7.1. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones
generales relativas a la evolución de los negocios del emisor después del
cierre del ejercicio a que se refieran las últimas cuentas publicadas y, en
particular:
a) las tendencias recientes más significativas en la evolución de la produc-
ción, las ventas, las existencias y el volumen de la cartera de pedidos, y
b) las tendencias recientes en la evolución de los costes y precios de venta.
7.2. Salvo excepción concedida por las autoridades competentes, indicaciones
relativas a las perspectivas del emisor al menos para el ejercicio corriente.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 62
▼B
ESQUEMA C
Eesquema de folleto para la admisión de certificados representativos de
accionesacotización oficialenunabolsadevalores
Capítulo 1
Informaciones relativas al emisor
1.1. Denominación, sede social y principal sede administrativa, si ésta última
fuera diferente de la sede social.
1.2. Fecha de constitución, duración del emisor en el caso de que ésta no sea
indefinida.
1.3. Legislación bajo la que actúe el emisor y forma jurídica que éste haya
adoptado en el marco de dicha legislación.
1.4. Importe del capital suscrito, número y categoría de los títulos que lo repre-
sentan, con mención de sus principales características.
Parte del capital suscrito todavía no liberado, con indicación del número o
del valor nominal global y de la naturaleza de los títulos no liberados total-
mente, desglosados si fuera preciso según su grado de liberación.
1.5. Indicación de los principales tenedores del capital.
1.6. Nombre, dirección y funciones ante la sociedad emisora de las siguientes
personas, con mención de las principales actividades que éstas ejerzan fuera
de dicha sociedad, cuando esas actividades sean significativas en relación
con ésta:
a) miembros de los órganos de administración, de dirección o de inspec-
ción;
b) socios comanditarios, si se trata de una sociedad comanditaria por
acciones.
1.7. Objeto social. Si la emisión de certificados representativos de acciones no
constituye el único objeto social, se indicarán las características de las otras
actividades separando aquellas que tengan un carácter puramente fiduciario.
1.8. Resumen de las cuentas anuales referidas al último ejercicio cerrado.
Cuando han transcurrido más de nueve meses desde la fecha de cierre del
ejercicio a que se refieren las últimas cuentas anuales no consolidadas y/o
consolidadas publicadas, se insertará en el folleto o se acompañará a éste
una situación financiera provisional relativa a los seis primeros meses
como mínimo.Deberá hacerse constar si esta situación provisional no ha
sido verificada.
En el caso en que el emisor establezca cuentas anuales consolidadas, las
autoridades competentes decidirán si la situación financiera provisional
debe o no ser presentada de forma consolidada.
Cualquier modificación significativa que haya tenido lugar después del
cierre del último ejercicio o del establecimiento de la situación financiera
provisional, deberá ser descrita en una nota insertada en el folleto o como
anexo de éste.
Capítulo 2
Informaciones relativas a los certificados
2.1. Estatuto jurídico.
Indicación de las normas de emisión de los certificados, con mención de
la fecha y del lugar de su publicación.
2.1.0. Ejercicios y beneficios de los derechos inherentes a los títulos originales,
en especial derecho de voto, modalidades de ejercicio por el emisor de
los certificados y medidas previstas para la obtención de instrucciones
de los tenedores de certificados, así como derecho al reparto de benefi-
cios y al superávit de liquidación.
2.1.1. Garantías bancarias u otras inherentes a los certificados y destinadas a
asegurar el buen fin de las obligaciones del emisor.
2.1.2. Facultad de obtener la conversión de los certificados en títulos originales
y modalidades de esta conversión.
2.2. Importe de las comisiones y gastos a cargo del tenedor relativos a:
a) la emisión de los certificados,
b) el pago de los cupones,
c) la creación de certificados adicionales,2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 63
▼B
d) el canje de certificados por títulos originales.
2.3. Negociabilidad de los certificados:
a) bolsas en las que la admisión a cotización oficial sea o será solicitada,
o ya haya tenido lugar;
b) eventuales limitaciones a la libre negociabilidad de los certificados.
2.4. Informaciones suplementarias para la admisión a cotización oficial:
a) si se trata de una difusión a través de la bolsa, número de certificados
puestos a disposición del mercado y/o valor nominal global; precio
mínimo de cesión, si ha sido fijado;
b) fecha en que serán cotizados los nuevos certificados, si se conoce.
2.5. Indicación del régimen fiscal relativo a todos los eventuales impuestos y
tasas a cargo de los tenedores y percibidos en los países de emisión de los
certificados.
2.6. Indicación de la legislación bajo la que los certificados hayan sido
creados y de los tribunales competentes en caso de litigio.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 64
▼B
ANEXO II
PARTE A
Directivas derogadas,juntoconsussucesivasmodificaciones (contempladas
enel artículo111)
Directiva 79/279/CEE del Consejo (DO L 66 de 16.3.1979, p. 21)
Directiva 82/148/CEE del Consejo (DO L 62 de 5.3.1982, p. 22)
Directiva 88/627/CEE del Consejo (DO L 348 de 17.12.1988, p. 62)
Directiva 80/390/CEE del Consejo (DO L 100 de 17.4.1980, p. 1)
Directiva 82/148/CEE del Consejo (DO L 62 de 5.3.1982, p. 22)
Directiva 87/345/CEE del Consejo (DO L 185 de 4.7.1987, p. 81)Directiva 90/211/CEE del Consejo (DO L112 de 3.5.1990, p. 24)
Directiva 94/18/CE del Parlamento
Europeo y del Consejo(DO L 135 de 31.5.1994, p. 1)
Directiva 82/121/CEE del Consejo (DO L 48 de 20.2.1982, p. 26)
Directiva 88/627/CEE del Consejo (DO L 348 de 17.12.1988, p. 62)2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 65
▼B
ANEXO II
PARTE B
Plazosdetransposiciónaderechonacional(contempladosenelartículo111)
Directiva Fecha límite de transposición
79/279/CEE 8.3.1981 (1)(2)
80/390/CEE 19.9.1982 (2)
82/121/CEE
30.6.1983 (3)
82/148/CEE
87/345/CEE1.1.1990
1.1.1991 para España
1.1.1992 para Portugal
88/627/CEE 1.1.1991
90/211/CEE 17.4.199194/18/CEE
(1) 8.3.1982 para los Estados miembros que introdujesen simultáneamente las Directivas
79/279/CEE y 80/390/CEE.
(2) 30.6.1983 para los Estados miembros que introdujesen simultáneamente las Directivas
79/279/CEE, 80/390/CEE y 82/121/CEE.
(3) Fecha límite de aplicación 30.6.1986.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 66
▼B
ANEXO III
TABLA DE CORRESPONDENCIAS
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.1 a) Art.2 c)
Art.1 b) frase
introductoriaArt.2 a) frase
introductoriaArt.2 a) frase
introductoria
Art.1 b) i) e ii) Art.2a) Primer y
segundo guiónArt.2a) Primer y
segundo guión
Art.1 c) frase
introductoriaArt.1
apart.2 segundo
párrafo frase
introductoria
Art 1 c) i) e ii) Art.1
apart.2 segundo
párrafo primer y
segundo guión
Art.1 d) Art.2 e)
Art.1 e) Art.2 b) Art.2 b)
Art.1 f) Art.2 f)
Art.1 g) Art.2 d)
Art.1 h) Art.2 g)
Art.2 apart.1 Art.1 apart.1
Art.2 apart.2 frase
introductoriaArt.1
apart.2 frase
introductoria
Art.2 apart.2 a) y
b)Art.1
apart.2 primer y
segundo guión
Art.3 apart.1 Art.1 apart.1
Art.3 apart.2 frase
introductoriaArt.1
apart.2 frase
introductoria
Art.3 apart.2 a) y
b)Art.1
apart.2 primer y
segundo guión
Art.4 apart.1 Art.1 apart.1
Art.4 apart.2 Art.1
apart.2 primer
párrafo
Art.4 apart.3 Art.1 apart.3
Art.5 a) y b) Art.3 primer y
segundo guión
Art.6 Art.4Art.7 Art.6Art.8 Art. 5
Art.9 Art.7
Art.10 Art.8Art.11 apart.1 Art.9 apart.1
Art.11 apart.2 Art.9 apart.32001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 67
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.12 Art.10
Art.13 apart.1 Art.13 apart.2Art.18 apart.2 Art.18 apart.3
Art.14 Art.11
Art.15 Art.16Art.16 Art.13Art.17 Art.12
Art.18 Art. 14
Art.19 Art.15Art.20 Art.3Art.21 Art.4
Art.22 Art.5
Art.23 frase intro-
ductoriaArt.6 frase intro-
ductoria
Art.23 aparts.1 y 2 Art.6 aparts.1 y 2
Art.23 apart.3 a) Art.6 apart.3 a)
Art.23 apart.3 b)
frase introductoriaArt.6 apart.3 b)
frase introduc-
toria
Art.23 apart.3 b)
i)Art.6 apart.3 b)
primer guión
Art.23 apart.3 b)
ii)Art.6 apart.3 b)
segundo guión
Art.23 apart.3 c)
frase introductoriaArt.6 apart.3 c)
frase introduc-
toria
Art.23 apart.3 c)
i)Art.6 apart.3 c)
primer guión
Art.23 apart.3 c)
ii)Art.6 apart.3 c)
segundo guión
Art.23 apart.3 c)
ii) primer guiónArt.6 apart.3 c)
segundo guión i)
Art.23 apart.3 c)
ii) segundo guiónArt.6 apart.3 c)
segundo guión ii)
Art.23 apart.3 c)
iii)Art.6 apart.3 c)
tercer guión
Art.23 apart.3 d)
ag )Art.6 apart.3 d)
ag )
Art.23 aparts.4 y 5 Art.6 aparts.4 y 5
Art.24 Art.7
Art.25
apart.1 párrafo
primero frase
introductoriaArt.8
apart.1 párrafo
primero frase
introductoria
Art.25
apart.1 párrafo
primero a) a g)Art.8
apart.1 párrafo
primero del
primer al séptimo
guión2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 68
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.25
apart.1 párrafo
segundo frase
introductoriaArt.8
apart.1 párrafo
segundo frase
introductoria
Art.25
apart.1 párrafo
segundo a) y b)Art.8
apart.1 párrafo
segundo primer y
segundo guión
Art.25
apart.2 frase
introductoriaArt.8
apart.2 frase
introductoria
Art.25 apart.2 a)
ad )Art.8 apart.2 del
primer al cuarto
guión
Art.25 apart.3 y 4 Art.8 apart.3 y 4
Art.26
apart.1 frase
introductoriaArt.9
apart.1 frase
introductoria
Art.26 apart.1 a)
ag )Art.9 apart.1 del
primer al séptimo
guión
Art.26 aparts.2 y 3 Art.9 aparts.2 y 3
Art.27 Art.10
Art.28
apart.1 frase
introductoriaArt.11
apart.1 frase
introductoria
Art.28
apart.1 párrafo
primero a) y bArt.11
apart.1 primer y
segundo guión
Art.28 apart.2 Art.11 apart.2
Art.28
apart.3 frase
introductoriaArt.11
apart.3 frase
introductoria
Art.28 apart.3 a)
b) y c)Art.11
apart.3 primer,
segundo y tercer
guión
Art.29 frase intro-
ductoriaArt.12 frase
introductoria
Art.29 a) y b) Art.12 primer y
segundo guión
Art.30
apart.1 párrafo
primero frase
introductoriaArt.13
apart.1 párrafo
primero frase
introductoria
Art.30
apart.1 párrafo
primero a) y b)Art.13
apart.1 párrafo
primero primer y
segundo guión
Art.30
apart.1 párrafo
segundoArt.13
apart.1 párrafo
segundo
Art.30
apart.2 frase
introductoriaArt.13
apart.2 frase
introductoria
Art.30 apart.2 a)
yb )Art.13
apart.2 primer y
segundo guión
Art.30 aparts.3 y 4 Art.13aparts.3y42001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 69
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.31
apart.1 frase
introductoriaArt.14
apart.1 frase
introductoria
Art.31 apart.1 a)
ad )Art.14 apart.1 del
primer al cuarto
guión
Art.31
apart.2 párrafo
primero a) a d)Art.14 apart.2 del
primer al cuarto
guión
Art.31
apart.2 párrafo
segundoArt.14
apart.2 párrafo
segundo
Art.32 Art.15
Art.33 apart.1 Art.16 apart.1
Art.33
apart.2 frase
introductoriaArt.16
apart.2 frase
introductoria
Art.33 apart.2 a),
b) y c)Art.16
apart.2 primer,
segundo y tercer
guión
Art.33 apart.3 Art.16 apart.3
Art.34 Art.17Art.35 Art. 18 apart. 2 y 3,
párrafo primero
Art.36 Art.19Art.37 Art.24Art.38 Art.24 bis
Art.39 Art.24 ter
Art.40 Art.24 quater
apart.2 y 3
Art.41 Art.25 bis
Art.42 Anexo —
Esquema A I.1
Art.43 Anexo —
Esquema A I.2
Art.44 Anexo —
Esquema A I.3
Art.45 Anexo —
Esquema A II.1
Art.46 Anexo —
Esquema A II.2
Art.47 Anexo —
Esquema A II.3
Art.48 Anexo —
Esquema A II.4
Art.49 Anexo —
Esquema A II.52001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 70
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.50 Anexo —
Esquema A II.6
Art.51 Anexo —
Esquema A II.7
Art.52 Anexo —
Esquema B A.I
Art.53 Anexo —
Esquema B A.II.1
Art.54 Anexo —
Esquema B A.II.2
Art.55 Anexo —
Esquema B A.II.3
Art.56 Anexo —
Esquema B A.II.4
Art.57 Anexo —
Esquema B A.II.5
Art.58 Anexo —
Esquema B A.III.1
Art.59 Anexo —
Esquema B A.III.2
Art.60 Anexo —
Esquema B B.1
Art.61 Anexo —
Esquema B B.2
Art.62 Anexo —
Esquema B B.3
Art.63 Anexo —
Esquema B B.4
Art.64 Anexo —
Esquema C 1
Art.65 apart.1 Anexo —
Esquema C 2.a)
Art.65
apart.2 frase
introductoriaAnexo —
Esquema C 2.b)
frase introduc-
toria
Art.65 apart.2 a),
b) y c)Anexo —
Esquema C 2.b)
primer, segundo
y tercer guión
Art.66 Anexo —
Esquema C 3
Art.67 Anexo —
Esquema C 4
Art.68 Anexo —
Esquema C 5.a),
b) y c)
Art.69 Anexo —
Esquema C 62001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 71
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.70 Art.2
Art.71 Art.3Art.72 Art.4
Art.73 apart.1 Art.5 apart. 1
Art.73
apart.2 párrafo
primero frase
introductoriaArt.5
apart.2 párrafo
primero frase
introductoria
Art.73
apart.2 párrafo
primero a) y b)Art.5
apart.2 párrafo
primero primer y
segundo guión
Art.73
apart.2 párrafo
segundoArt.5
apart.2 párrafo
segundo
Art.73 aparts.3 al 7 Art.5 aparts.3 al 7
Art.74 Art.6Art.75 Art.8Art.76 Art.9 apart.3 al 6
Art.77 Art.10 apart.2
Art.78 apart.1 Anexo —
Esquema D A.1.a)
Art.78
apart.2 frase
introductoriaAnexo —
Esquema D A.1.b)
frase introduc-
toria
Art.78 apart.2 a)
yb )Anexo —
Esquema D A.1.b)
primer y segundo
guión
Art.79 Anexo —
Esquema D A.2
Art.80 Anexo —
Esquema D A.3
Art.81 Anexo —
Esquema D A.4
Art.82 Anexo —
Esquema D A.5
Art.83 apart.1 Art.83
apart.2 frase
introductoria
Art.83 apart.2 a)
yb )Anexo —
Esquema D B.1.a)
Anexo —
Esquema D B.1.b)
frase introductoriaAnexo —
Esquema D B.1.b)
primer y segundo
guión
Art.84 Anexo —
Esquema D B.2
Art.85 Art. 1 aparts. 1, 2 y 32001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 72
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.86 Art.2
Art.87 Art.8Art.88 Art.3Art.89
apart.1 párrafo
primero frase
introductoriaArt.4
apart.1 párrafo
primero frase
introductoria
Art.89
apart.1 párrafo
primero a) y b)Art.4
apart.1 párrafo
primero primer y
segundo guión
Art.89
apart.1 párrafos
segundo y terceroArt.4
apart.1 párrafos
segundo y tercero
Art.89 apart.2 Art.4 apart.2
Art.90 Art.5Art.91 Art.10 apart.1Art.92 párrafo
primero frase
introductoriaArt.7 párrafo
primero frase
introductoria
Art.92 párrafo
primero a) a h)Art.7 párrafo
primero del primer
al octavo guión
Art.92 párrafo
segundoArt.7 párrafo
segundo
Art.93 Art.6
Art.94 Art.9
Art.95 Art.11Art.96 Art.13Art.97 Art.15
Art.98
apart.1 frase
introductoriaArt.20
apart.1 frase
introductoria
Art.98 apart.1 a)
yb )Art.20
apart.1 primer y
segundo guión
Art.98 apart.2 Art.20 apart.2
Art.99 apart.1 Art.21 apart.1
Art.99
apart.2 frase
introductoriaArt.21
apart.2 frase
introductoria
Art.99 apart.2 a)
yb )Art.21
apart.2 primer y
segundo guión
Art.99 apart.3 Art.21 apart.3
Art.100 Art.23
Art.101 Art.222001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 73
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.102
apart.1 párrafo
primeroArt.17
apart.1 primera
fraseArt.102
apart.1 párrafo
segundo
Art.17
apart.1 segunda
fraseArt.10
apart.2 párrafo
primero
Art.102 apart.2 Art. 7 aparts.1 y 3
Art.103 Art.17 apart.2 Art.7 apart.2 Art.10
apart.2 párrafo
segundo
Art.104 Art.6 bis
Art.105 apart.1 y 2 Art.9 apart.1 y 2 Art. 18
apart. 1 y 3 párrafo
segundoArt.9 apart.1 y 2 Art.12 apart.1 y 2
Art.105 apart.3 Art.18 apart.4 Art.9 apart.7
Art.106 Art.18 apart.1 Art.24 quater
apart.1Art.10 apart.1 Art.12 apart.3
Art.107 apart.1 y 2 Art. 19 Art.25 apart.1 y 2 Art.14 apart. 1 y 2
Art.107
apart.3 párrafo
primeroArt.25 apart.3
Art.107
apart.3 párrafo
segundoArt.14 apart.3
Art.108 apartado
1, párrafo primeroArt.20 apartado
1 frase introduc-
toria y letra a)
Art.108 apartado
1, párrafos
segundo y terceroArt.20
apartados 3 y 4
Art.108 apartado
2, párrafo primero,
a)Art.20 apartado
1, frase introduc-
toria y letra a)Art.26
apartado 1 a)Art.11
apartado 1 a)
Art.108 apartado
2, párrafo primero,
b)Art.16
apartado 1 a)
Art.108 apartado
2, párrafo primero,c), i)Art.20 apartado
1b )
Art.108 apartado
2, párrafo primero,
c), ii)Art.26
apartado 1 b)
Art.108 apartado
2, párrafo primero,
c), iii)Art.11
apartado 1 b)Art.16
apartado 1 b)
Art.108 apartado
2, párrafo primero,
d)Art.20 apartado 1
c)Art.26
apartado 1 c)Art.11
apartado 1 c)Art.16
apartado 1 c)
Art.108 apartado
2, párrafo segundoArt.20 apartado
2Art.26 apartado 2
Art.109 Art.21
Art.110 Art.22 apartado 2 Art.27 apartado 2 Art.12 apartado 3 Art.17 apartado 2
Art.1112001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 74
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Art.112
Art.113
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 1Anexo —
Esquema A —
Capítulo 1
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 2 — 2.1
a 2.4.4Anexo —
Esquema A —
Capítulo 2 — 2.1
a 2.4.4
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 2 —
2.4.5 párrafo
primero — frase
introductoriaAnexo —
Esquema A —
Capítulo 2 —
2.4.5 párrafo
primero — frase
introductoria
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 2 —
2.4.5 párrafo
primero a) y b)Anexo —
Esquema A —
Capítulo 2 —
2.4.5 párrafo
primero primer y
segundo guión
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 2 —
2.4.5 párrafo
segundoAnexo —
Esquema A —
Capítulo 2 —
2.4.5 párrafo
segundo
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 2 — 2.5Anexo —
Esquema A —
Capítulo 2 —
2.5.
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 3 —
3.1 a 3.2.0Anexo —
Esquema A —
Capítulo 3 —
3.1 a 3.2.0
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 3 —
3.2.1 frase intro-
ductoriaAnexo —
Esquema A —
Capítulo 3 —
3.2.1 frase intro-
ductoria
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 3 —
3.2.1. a), b) y c)Anexo —
Esquema A —
Capítulo 3 —
3.2.1 primer,
segundo y tercer
guión
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 3 —
3.2.2 a 3.2.9Anexo —
Esquema A —
Capítulo 3 —
3.2.2 a 3.2.9
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 4Anexo —
Esquema A —
Capítulo 4
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 5 — 5.1
a5 .3Anexo —
Esquema A —
Capítulo 5 — 5.1
a5 .32001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 75
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 5 — 5.4.
a) y b)Anexo —
Esquema A —
Capítulo 5 —
5.4. a) y b)
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 5 — 5.4.
c) i) e ii)Anexo —
Esquema A —
Capítulo 5 —
5.4. c) primer y
segundo guión
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 5 — 5.5
y5 .6Anexo —
Esquema A —
Capítulo 5 — 5.5
y5 .6
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 6Anexo —
Esquema A —
Capítulo 6
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 7 —
7.1 frase introduc-
toriaAnexo —
Esquema A —
Capítulo 7 —
7.1 frase intro-
ductoria
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 7 —
7.1 a) y b)Anexo —
Esquema A —
Capítulo 7 —
7.1 primer y
segundo guión
Anexo I —
Esquema A —
Capítulo 7 — 7.2Anexo —
Esquema A —
Capítulo 7 — 7.2
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
os 1 a 4Anexo —
Esquema B Capít-
ulos 1 a 4
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 5 — 5.1 a 5.1.3Anexo —
Esquema B Capít-
ulo 5 — 5.1
a 5.1.3
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 5 — 5.1.4
párrafo primero
frase introductoriaAnexo —
Esquema B Capít-
ulo 5 — 5.1.4
párrafo primero
frase introduc-
toria
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 5 — 5.1.4
párrafo primero a),
b) y c)Anexo I —
Esquema B Capít-
ulo 5 — 5.1.4
primer párrafo
primer, segundo
y tercer guión
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o5 — 5.1.4
párrafos segundo,
tercero y cuartoAnexo —
Esquema B Capít-
ulo5 — 5.1.4
párrafos segundo,
tercero y cuarto
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 5 — 5.1.5 a 5.2.Anexo —
Esquema B Capít-
ulo 5 —
5.1.5 a 5.2.2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 76
▼B
Presente Directiva Dir.79/279/CEE Dir.80/390/CEE Dir.82/121/CEE Dir.88/627/CEE
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 5 — 5.3 frase
introductoriaAnexo —
Esquema B Capít-
ulo 5 — 5.3 frase
introductoria
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 5 — 5.3. a) y b)Anexo —
Esquema B Capít-
ulo 5 — 5.3. a) y
b)
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 5 — 5.3. c) i) e
ii)Anexo —
Esquema B Capít-
ulo 5 — 5.3. c)
primer y segundo
guión
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o6Anexo —
Esquema B Capít-
ulo 6
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 7 — 7.1 frase
introductoriaAnexo —
Esquema B Capít-
ulo 7 — 7.1 frase
introductoria
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 7 — 7.1. a) y b)Anexo —
Esquema B Capít-
ulo 7 — 7.1
primer y segundo
guión
Anexo I —
EsquemaBCapítul-
o 7 — 7.2.Anexo —
Esquema B Capít-
ulo 7 — 7.2.
Anexo I —
EsquemaCCapítul-
o1Anexo —
Esquema C Capít-
ulo 1
Anexo I —
EsquemaCCapítul-
o 2 — 2.1 a 2.1.2Anexo —
Esquema C Capít-
ulo 2 — 2.1
a 2.1.2
Anexo I —
EsquemaCCapítul-
o 2 — 2.2 frase
introductoriaAnexo —
Esquema C Capít-
ulo 2 — 2.2 frase
introductoria
Anexo I —
EsquemaCCapítul-
o 2 — 2.2. a) a d)Anexo —
Esquema C Capít-
ulo 2 — 2.2 del
primer al cuarto
guión
Anexo I —
EsquemaCCapítul-
o 2 — 2.3 a 2.6Anexo —
Esquema C Capít-
ulo 2 — 2.3 a 2.6
Anexo II
Anexo III2001L0034 — ES — 12.04.2003 — 001.001 — 77