EN Official Journal of the European Union C 37/55

STATE AID — POLAND

State aid SA.36874 (2013/C) (ex 2013/N) — Restructuring aid for LOT Polish Airlines S.A.

Invitation to submit comments pursuant to Article 108(2) of the Treaty on the Functioning of the European Union

(Text with EEA relevance)

(2014/C 37/06)

By means of the letter dated 6 November 2013 reproduced in the authentic language on the pages following this summary, the Commission notified Poland of its decision to initiate the procedure laid down in Article 108(2) of the Treaty on the Functioning of the European Union concerning the abovementioned aid.

Interested parties may submit their comments on the aid within one month of the date of publication of this summary and the following letter, to:

European Commission Directorate-General for Competition State Aid Registry 1049 Bruxelles/Brussel BELGIQUE/BELGIË Fax: +32 22961242 E-mail: stateaidgreffe@ec.europa.eu

These comments will be communicated to Poland. Confidential treatment of the identity of the interested party submitting the comments may be requested in writing, stating the reasons for the request.

PROCEDURE

On 20 June 2013, Poland notified a restructuring aid for LOT Polish Airlines S.A. (‘LOT’, ‘the Company’) in the amount of PLN 804.29 million (ca. EUR 200 million). The notification was preceded by the granting of a rescue loan in the amount of PLN 400 million on 20 December 2012 which the Commission approved on 15 May 2013 (1). The Commission asked for additional information on 9 August 2013 to which Poland replied on 24 September 2013.

DESCRIPTION OF THE MEASURE

The restructuring aid is to be granted by the Ministry of Treasury in the form of an equity investment. It will consist of the conversion of the rescue loan into equity in the amount of PLN 423 million, including interest accrued until 20 June 2013 (the actual interest amount will be re-calculated as of the conversion date) and an additional increase of share capital by PLN 381.29 million.

ASSESSMENT OF THE MEASURE

The Commission considers that LOT is a firm in difficulty in the sense of the Rescue and Restructuring Guidelines (2) (‘the Guidelines’).

Since the restructuring aid provides LOT with selective advantage, it distorts or threatens to distort competition and affects trade between Member States, the Commission considers that it constitutes State aid within the meaning of Article 107(1) TFEU. The Polish authorities do not dispute the classification of the measure as State aid.

In relation to compatibility, the Commission considers that, in view of the nature of the measure and of the difficulties of LOT, the only relevant criteria of assessment appear to be those concerning aid for rescuing and restructuring firms in difficulty under Article 107(3)(c) TFEU on the basis of the Guidelines. At this stage the Commission has doubts whether the conditions laid down in the Guidelines have been met.

In particular, the Commission will investigate whether LOT complies with the ‘one time, last time principle’ as the Commission received a complaint alleging that LOT had already benefited from State aid through the deferral of airport charges by the State-owned airports in Poland.

Furthermore, the Commission has doubts whether the restructuring plan submitted by Poland is capable of restoring long term viability of LOT.

The Commission has also doubts whether the compensatory measures proposed by Poland to alleviate distortion of competition meet the criteria of the Guidelines.

Finally, the Commission has doubts whether LOT has provided a sufficient own contribution to the restructuring costs as required in the Guidelines.

For the reasons stated above the Commission has doubts about the compatibility of the notified measure with the internal market and has accordingly decided to open the formal investigation procedure.

TEXT OF LETTER

‘Komisja pragnie poinformować Polskę, że po przeanalizowaniu przekazanych przez władze polskie informacji na temat wyżej wymienionego środka postanowiła wszcząć postępowanie określone w art. 108 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. 1. PROCEDURA (1) Dnia 20 czerwca 2013 r. władze polskie zgłosiły pomoc w celu restrukturyzacji dla Polskich Linii Lotniczych LOT S.A. (zwanych dalej „LOT« lub „Spółką«) w kwocie 804,29 mln PLN (ok. 200 mln EUR). Przed dokonaniem zgłoszenia Spółka otrzymała w dniu 20 grudnia 2012 r. pożyczkę na ratowanie w kwocie 400 mln PLN, którą Komisja zatwierdziła dnia 15 maja 2013 r. (3). (2) W dniu 9 sierpnia 2013 r. Komisja zwróciła się o dodatkowe informacje. Dnia 27 sierpnia 2013 r. władze polskie wystąpiły z wnioskiem o przedłużenie terminu ich przekazania do dnia 20 września 2013 r. Komisja udzieliła zgody na przedłużenie terminu w dniu 28 sierpnia 2013 r. Dnia 20 września 2013 r. władze polskie przekazały częściową odpowiedź, a odpowiedź ostateczną w dniu 24 września 2013 r. 2. OPIS 2.1. Beneficjent (3) LOT jest polskim narodowym przewoźnikiem lotniczym, utworzonym w 1929 r. Spółka ma siedzibę w województwie mazowieckim, które jest regionem kwalifikującym się do otrzymania pomocy regionalnej na mocy art. 107 ust. 3 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (4) (zwanego dalej „TFUE«). Spółka jest własnością Skarbu Państwa (67,97 %), należącego do państwa Towarzystwa Finansowego Silesia (25,1 %) oraz swoich pracowników (6,93 %). (4) LOT jest spółką dominującą Grupy LOT, która składa się 4 spółek zależnych działających na rynku usług turystycznych (LOT Travel Sp. z o.o.), usług lotniskowych i obsługi naziemnej (GLT-LOT Usługi Lotniskowe Sp. z o.o., WRO- LOT Usługi Lotniskowe Sp. z o.o.) oraz obsługi technicznej statków powietrznych (Central European Engine Services Sp. z o.o.). (5) W ostatnich latach struktura Grupy LOT uległa znacznym zmianom, ponieważ LOT dokonał zbycia wielu spółek zależnych i stowarzyszonych, aby skoncentrować się na działalności podstawowej oraz wypracować środki pieniężne. W 2012 r. Komisja przeprowadziła postępowanie wyjaśniające i uznała za niestanowiące pomocy państwa trzy transakcje sprzedaży spółek zależnych LOT: LOT Services Sp. z o.o., LOT Catering Sp. z o.o. oraz LOT Aircraft Maintenance Services Sp. z o.o. (5) dokonane w latach 2010–2012. Ostatnio, tj. w latach 2012–2013, LOT sprzedał wszystkie swoje udziały w spółkach: Petrolot Sp. z o.o., Eurolot Sp. z o.o. i Casinos Poland Sp. z o.o. (6) Na dzień 15 maja 2013 r. LOT zatrudniał 1 841 osób (po zmniejszeniu zatrudnienia z 2 166 pracowników według stanu na dzień 1 listopada 2012 r.) i kwalifikuje się jako duże przedsiębiorstwo. (7) LOT jest członkiem sojuszu Star Alliance i dysponuje flotą 45 samolotów (6). Przed restrukturyzacją (w okresie od listopada 2011 r. do października 2012 r.) Spółka zapewniała regularne połączenia z 70 portami lotniczymi w Europie, Ameryce Północnej, na Bliskim Wschodzie i w Azji, w tym 51 połączeń z portami lotniczymi w Europie, 11 – poza Europą oraz 8 połączeń krajowych. (8) Władze polskie szacują, że udział LOT w europejskich pasażerskich przewozach lotniczych w 2012 r. wynosił mniej niż 1 %. Jako przewoźnik narodowy LOT tradycyjnie miał silną pozycję w Polsce. W ostatnich latach odczuwał jednak rosnącą konkurencję ze strony niskokosztowych i tradycyjnych przewoźników lotniczych. W rezultacie jego udział w przewozach międzynarodowych z/do Polski spadł z 55 % w 2000 r. do 28 % w 2012 r. Ten spadek nastąpił pomimo wzrostu liczby pasażerów. W 2012 r. LOT przewiózł ok. 5 mln pasażerów, co stanowi wzrost w stosunku do ok. 4,1 mln przewiezionych pasażerów w 2009 r. (9) Do głównych konkurentów LOT należą: Ryanair, Wizzair i Lufthansa. Głównym węzłem przesiadkowym i bazą operowania LOT jest Lotnisko Chopina w Warszawie. LOT obsługuje również połączenia międzynarodowe z 5 regionalnych portów lotniczych w Polsce. (10) Przedmiot działalności LOT obejmuje głownie: — transport lotniczy osób, bagażu, poczty i towarów w komunikacji krajowej i międzynarodowej; — wynajem samolotów; — świadczenie usług związanych z przewozami lotniczymi. Podstawową działalnością LOT jest regularny pasażerski transport lotniczy. Największa liczba pasażerów przewożona jest na rejsach krótkodystansowych, które generują także największą część wpływów ze sprzedaży. (11) W ostatnich latach LOT doświadczył poważnych trudności finansowych spowodowanych nieefektywnym prowadzeniem działalności, pogarszającym się otoczeniem konkurencyjnym oraz światowym kryzysem gospodarczym i finansowym. Od 2008 r. Spółka odnotowywała straty w każdym kolejnym roku obrotowym. Mimo stopniowej sprzedaży spółek zależnych i innych aktywów (co pozwoliło wygenerować 1 313 mln PLN od 2009 r.) LOT miał ciągłe problemy z przepływami pieniężnymi, których kulminacja nastąpiła w grudniu 2012 r., kiedy to Spółka znalazła się na granicy utraty płynności i była zmuszona zwrócić się o pomoc na ratowanie, by uniknąć upadłości. W tabeli 1 poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Spółki. Tab. 1 Wybrane dane finansowe LOT za lata 2010–2012 (w mln PLN) 2012 2011 2010 Przychody ze sprzedaży 3 303,3 3 156,8 2 958,8 Strata z działalności podstawowej – 146,5 – 124,6 –5,8 Strata netto – 399,9 – 118,0 –56,2 Zapasy 198,5 230,8 252,1 Aktywa netto – 265,5 186,8 500,1 Zadłużenie 2 683,2 2 016,7 1 606,9 Koszty z tytułu odsetek 87,4 81,4 60,2 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej – 240,9 –63,9 –13,8 Źródło: Sprawozdania finansowe za lata: 2012, 2011, i 2010. (12) W 2012 r. Spółka odnotowała rekordową stratę netto w wysokości 400 mln PLN, znaczące ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, wzrost zadłużenia i ujemny kapitał własny. W 2013 r. sytuacja finansowa LOT jest w dalszym ciągu trudna. Wstępne dane wskazują, że w pierwszych 4 miesiącach bieżącego roku LOT poniósł stratę netto w wysokości [> 150] (7) mln PLN (dla porównania w tym samym okresie 2012 r. strata netto wyniosła 66 mln PLN) oraz ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na kwotę […] mln PLN. Zgodnie z prognozą finansową zawartą w planie restrukturyzacji wyczerpanie środków pieniężnych LOT w przypadku braku pomocy w celu restrukturyzacji miało nastąpić w sierpniu 2013 r. Wprawdzie prognoza ta się nie sprawdziła, ale sytuacja w zakresie płynności pozostaje niestabilna. LOT wyczerpał już niemal całkowicie swoje wewnętrzne źródła finansowania w następstwie dezinwestycji dokonanych w poprzednich latach, a w swojej w obecnej sytuacji finansowej, nie ma dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania (z wyjątkiem leasingu samolotów). (13) W przeszłości podejmowano już w Spółce próby restrukturyzacji finansowane ze środków własnych (pozyskanych dzięki sprzedaży spółek zależnych, gruntów, budynków, nieruchomości i aktywów finansowych). Ostatnio, w latach 2009–2012, Spółka wdrażała program restrukturyzacji, który zakładał m.in.: redukcję zatrudnienia i floty, inne działania w celu obniżenia kosztów, sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością oraz restrukturyzację zadłużenia. Wprawdzie program restrukturyzacji doprowadził do pewnej poprawy wyników finansowych i przepływów pieniężnych LOT, ale okazał się niewystarczający, szczególnie jeżeli chodzi o redukcję kosztów, i nie przywrócił Spółce rentowności. Do negatywnych skutków podjętych działań należy zaliczyć znaczne zmniejszenie potencjalnych źródeł finansowania wskutek sprzedaży aktywów, z czym wiąże się fakt, że wartość aktywów, które jeszcze można wykorzystać na sfinansowanie obecnego programu restrukturyzacji, szacuje się jedynie na […] mln PLN. (14) Jak zauważono w planie restrukturyzacji, poprzednie inicjatywy restrukturyzacyjne podejmowano w znacznie korzystniejszym otoczeniu rynkowym niż obecnie. Druga, dłuższa i głębsza faza kryzysu ekonomicznego w dalszym ciągu wywiera negatywny wpływ na działalność przewoźników lotniczych. Ponadto niekorzystne kształtują się ceny paliw i kursy walutowe. Coraz większa konsolidacja rynku oraz wzrost siły rynkowej przewoźników niskokosztowych i spoza Europy znacznie utrudniają niewielkiemu tradycyjnemu przewoźnikowi lotniczemu, jakim jest LOT, samodzielne prowadzenie rentownej działalności. W planie restrukturyzacji przyznano, że LOT nie ma już wiele czasu na podjęcie działań, które pomogłyby Spółce uniknąć dalszego pogorszenia pozycji na rynku. (15) Nowa strategia dla LOT została opracowana z myślą o zmienionych warunkach rynkowych. Przewiduje się w niej uzyskanie przez Spółkę stabilności finansowej, budowę długoterminowej lojalności klientów, osiągnięcie pozycji jednego z najbardziej efektywnych kosztowo przewoźników sieciowych w Europie, odzyskanie zdolności do rozwoju, a ponadto – prywatyzację. LOT ma się skoncentrować na obsłudze bezpośrednich połączeń z Polski do głównych destynacji biznesowych w Europie i na świecie oraz do najważniejszych centrów polonijnych w Ameryce Północnej. Ma także zamiar przyciągnąć klientów z Europy Środkowej i Wschodniej, oferując połączenia długodystansowe z głównego węzła przesiadkowego w Warszawie. Spółka nie jest zainteresowana obsługą połączeń na trasach stricte turystycznych typu point-to-point, obsługiwanych głównie przez przewoźników niskokosztowych. (16) LOT zidentyfikował potencjał rozwojowy na trasach długodystansowych do/z Polski i zamierza rozszerzyć działalność na tym rynku po zakończeniu restrukturyzacji, korzystając z nowych samolotów Boeing 787 Dreamliner (zwanych dalej „samolotami B787«), które uważa się za główny filar restrukturyzacji i nowej strategii. LOT był pierwszym przedsiębiorstwem lotniczym w Europie, które wprowadziło do eksploatacji samoloty B787. Proces ich nabycia zapoczątkowano w 2004 r., na długo przed obecnymi trudnościami, ale Boeing znacznie opóźnił dostawy, wskutek czego LOT otrzymał pierwszy egzemplarz dopiero w listopadzie 2012 r. Ze względu na opóźnienie i późniejsze problemy techniczne (2 samoloty były uziemione w okresie od stycznia do czerwca 2013 r.) LOT poniósł znaczne straty nadzwyczajne. Spółka prowadzi obecnie negocjacje z Boeingiem na temat odszkodowania. (17) Władze polskie wprowadziły ostatnio zmiany legislacyjne, mające na celu ułatwienie prywatyzacji LOT. Zgodnie z nowymi przepisami inwestorzy z UE będą mogli nabyć udział większościowy w Spółce. 2.2. Środek pomocy (18) Pomoc w celu restrukturyzacji zostanie udzielona przez Ministerstwo Skarbu Państwa w formie dokapitalizowania Spółki. Będzie ona polegała na konwersji pożyczki na ratowanie na kapitał w kwocie 423 mln PLN, wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 20 czerwca 2013 r. (rzeczywista kwota odsetek zostanie naliczona ponownie z uwzględnieniem okresu do dnia konwersji), oraz dodatkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o 381,29 mln PLN. 3. PLAN RESTRUKTURYZACJI (19) LOT określił główne przyczyny swoich trudności i zaliczył do nich: opóźnienia w dostawach i wprowadzaniu samolotów B787; światowy kryzys gospodarczy i wprowadzone w jego wyniku praktyki redukcji kosztów podróży u klientów korporacyjnych i instytucjonalnych; wzrost siły rynkowej przewoźników niskokosztowych i konsolidacja rynku; zaburzenie warunków cenowych na rynku przewozów krajowych na skutek krótkotrwałej działalności lokalnego konkurenta niskokosztowego, jakim był OLT Express; spadek popytu na rynku cargo; wzrost cen paliwa lotniczego; wahania kursów walutowych; silną pozycję rynkową dostawców; zaostrzenie polityki rozliczeniowej dla transakcji dokonywanych kartami kredytowymi; ustawowe ograniczenia utrudniające prywatyzację; brak długoterminowej strategii i stabilnego zarządzania; niezoptymalizowaną flotę oraz nieefektywne wykorzystanie zasobów; silne związki zawodowe i niską wydajność pracy; niewystarczająco skuteczne zarządzanie przychodami; niekonkurencyjny produkt na trasach długodystansowych i brak sukcesów w przyciąganiu ruchu wysokopłatnego; niewystarczający strumień wysokomarżowych przychodów dodatkowych; niską efektywność kanałów sprzedaży; niedostateczną kapitalizację, niedoinwestowanie i brak stabilności finansowej; niewystarczająco skuteczne zarządzanie ryzykiem. (20) Aby przeciwdziałać wyżej wymienionym przyczynom trudności, LOT zaczął wdrażać w ostatnim kwartale 2012 r. plan restrukturyzacji, który ma przywrócić Spółce długoterminową rentowność do końca 2015 r. 3.1. Środki restrukturyzacyjne (21) W planie restrukturyzacji przewidziano wprowadzenie szeregu środków restrukturyzacyjnych, które można podzielić na następujące główne kategorie: (i) siatka połączeń i modernizacja floty; (ii) zarządzanie przychodami; (iii) produkt, dystrybucja i dodatkowe przychody; (iv) efektywność organizacyjna i wewnętrzna optymalizacja; (v) optymalizacja zewnętrznych relacji handlowych; (vi) dodatkowe inicjatywy wspierające. Każdy z wymienionych obszarów restrukturyzacji opisano szczegółowo poniżej. 3.1.1. Sieć połączeń i modernizacja floty Modernizacja floty (22) Modernizacja floty jest zasadniczym elementem planu restrukturyzacji i ma przyczynić się do znacznego ograniczenia kosztów operacyjnych. Obecną strukturę floty LOT uważa się za nadmiernie zróżnicowaną, przestarzałą i kosztowną. Najważniejszą zmianą jest zastąpienie obecnie wykorzystywanych samolotów B767 nowymi samolotami B787 na trasach długodystansowych. Ponadto LOT zamierza dokonać restrukturyzacji pozostałej floty tak, aby ograniczyć liczbę typów i podtypów samolotów i zapewnić ich efektywne wykorzystanie. Modernizacja floty nie spowoduje zwiększenia liczby oferowanych miejsc i możliwości przewozowych Spółki. W okresie restrukturyzacji planuje się zmniejszenie floty z 45 do 31 samolotów. Boeing 787 (23) LOT zamówił osiem samolotów B787 – pięć z nich dostarczono do lipca 2013 r., a dostawa szóstego spodziewana jest w marcu 2014 r. Spółka negocjuje opóźnienie dostawy dwóch ostatnich samolotów do […] r. i […] r. W okresie restrukturyzacji przewiduje się wykorzystywanie czterech samolotów B787, a w przypadku pozostałych dwóch planuje się podnajem (sub-lease) po cenie […]. (24) Spółka jest zobowiązana do nabycia samolotów B787. Wcześniejsze rozwiązanie umowy z Boeingiem wiązałoby się z koniecznością zapłaty kary umownej w wysokości ok. […] mln PLN za samolot. Spowodowałoby to także zmianę ceny nabycia samolotów, […]. (25) LOT uważa, że wprowadzenie nowych samolotów B787 będzie głównym czynnikiem umożliwiającym przywrócenie rentowności. Zdaniem LOT samoloty B787 przyniosą znaczące korzyści pod względem kosztów w porównaniu z obecnie używanymi samolotami B767. Korzyści te obejmują: — niższe zużycie paliwa na godzinę blokową oraz na oferowaną do sprzedaży liczbę fotelo-kilometrów („ASK«) o ok. 8-11 %, co w połączeniu z krótszym czasem podróży, pozwala zmniejszyć zużycie paliwa o ok. 15 % w przeliczeniu na jeden rejs; — wyższą prędkość przelotową, która przekłada się na krótszy czas podróży (średnio o ok. 5 % na siatce połączeń długodystansowych LOT) i pozwala na optymalizację czasu pracy załóg (8); — koszty obsługi technicznej niższe o ok. 30 %; — większe możliwości przewozu ładunków, co przełoży się na zwiększenie przychodów z przewozu ładunków o ok. 15 %; — standaryzację floty, w przeciwieństwie do obecnie używanej floty B767, której poszczególne egzemplarze są inaczej skonfigurowane i posiadają inne wyposażenie. (26) Szacuje się, że wprowadzenie samolotów B787 poprawi wynik finansowy LOT o ok. [135-165] mln PLN rocznie (począwszy od 2015 r.) w porównaniu z wynikiem osiąganym w oparciu o flotę B767. Boeing 737-400 (27) Liczba samolotów B737-400 zostanie zmniejszona z dziewięciu sztuk w 2012 r. do […] sztuk w 2014 r. Samoloty B737-400 są najstarsze we flocie średniodystansowej LOT, a ich okres eksploatacji przekracza 16 lat. Ich standard i niezawodność operacyjna spadają, a koszty utrzymania rosną. Zważywszy, że umowy leasingu tych samolotów wygasną pod koniec 2014 r. i na początku 2015 r., Spółka nie będzie musiała ponosić dodatkowych kosztów w związku z wcześniejszym rozwiązaniem umowy. Począwszy od […] planuje się wymianę samolotów B737-400 na trzy egzemplarze samolotów 150-200-miejscowych nowszej generacji (rozpatrywana jest rodzina B737NG i A319/A320), co ma przynieść Spółce dodatkowe oszczędności kosztów. Embraer 170 (28) Spółka planuje wycofać ze swojej floty wszystkie dziesięć eksploatowanych obecnie samolotów Embraer 170 (zwanych dalej „samolotami E170«). Liczba samolotów E170 będzie zmniejszana stopniowo: o […] od sezonu […] i o kolejne […] od sezonu […]. Jednostkowe koszty operacyjne samolotów E170 są najwyższe we flocie średniodystansowej LOT, gdyż samoloty te oferują relatywnie mało miejsc przy wyższych kosztach. Embraer 175 (29) LOT planuje wycofać ze swojej floty […] spośród czternastu samolotów Embraer 175 (zwanych dalej „samolotami E175«) począwszy od sezonu „Zima 2014«. Zarówno E175, jak i E170 zostaną częściowo zastąpione dodatkowymi samolotami turbośmigłowymi Bombardier Q400 (zwanymi dalej „samolotami DH4«). Koszty operacyjne samolotów DH4 są niższe w stosunku do samolotów odrzutowych; oferują one czasy przelotu zbliżone do samolotów odrzutowych, w szczególności na krótszych trasach, oraz większą liczbę miejsc niż E170. Siatka połączeń (30) Spółka planuje zamknięcie pięciu połączeń, które nie spełniały jej kryteriów zyskowności: […]. (31) LOT szacuje, że zamknięcie połączeń na trasach nieprzynoszących zysku przyczyni się do poprawy wyniku finansowego o ok. [2,2-2,6] mln PLN rocznie. 3.1.2. Zarządzanie przychodami (32) Środki restrukturyzacyjne w zakresie zarządzania przychodami będą skoncentrowane na zmianach struktury taryfowania. (33) Z planu restrukturyzacji wynika, że w przypadku rejsów o wskaźniku obłożenia wyższym niż [76-94] % LOT planuje przesunięcie [9-11] % miejsc o jedną klasę taryfową wyżej i [4-6] % miejsc o dwie klasy taryfowe wyżej. Dodatkowo definicja taryfy klienta biznesowego na trasach krótkodystansowych zostanie zmieniona (9). Przewiduje się, że przychody LOT mogą wzrosnąć dzięki ustaleniu bardziej agresywnych taryf na wybranych trasach długodystansowych. Spodziewane korzyści z wdrożenia tego środka szacuje się na […] mln PLN w 2015 r. (34) Analiza wskaźnika obłożenia w klasie biznes wykazała, że w 2012 r. pustych pozostało […] miejsc. Spółka wprowadzi więc możliwość wykupienia przed lotem płatnego podwyższenia standardu do wyższej klasy. Ma to zapewnić 10 % zapełnienia miejsc, które pozostałyby puste, i docelowo wpłynąć na poprawę wyniku finansowego o ok. […] mln PLN w 2015 r. (35) Struktura taryfowania w ramach oferowanego obecnie przez LOT programu promocyjnego „First Minute« zostanie zmieniona tak, aby wyeliminować zbyt niskie ceny, które w przeszłości były ustalane bez ekonomicznego uzasadnienia. Powinno to przynieść dodatkowy wzrost przychodów. (36) Klasa biznes zostanie zlikwidowana na trasach krajowych. Środek ten ma na celu zwiększenie efektywności wykorzystania miejsc w samolotach. Obecnie 3 miejsca w samolotach DH4 są zarezerwowane dla pasażerów klasy biznes, choć nie jest im tam oferowana obsługa o wyższym standardzie. Uwolnienie tych miejsc powinno zapewnić Spółce poprawę wyniku finansowego o ok. […] mln PLN w 2015 r. (37) W wyniku audytu wewnętrznego LOT stwierdzono przypadki nieuzasadnionego przyznawania w przeszłości prawa do odstępowania od warunków taryf, co wynikało z niedoskonałości systemu kontroli wewnętrznej. Tego rodzaju działania zostaną zakazane. Spodziewane korzyści z wdrożenia tego środka szacuje się na […] mln PLN w 2015 r. (38) Ogólnie, w wyniku zastosowania środków w obszarze zarządzania przychodami, Spółka spodziewa się poprawy wyniku operacyjnego o ok. [62-76] mln PLN w roku 2015 r. 3.1.3. Produkt, dystrybucja i dodatkowe przychody (39) Głównym celem w tym obszarze restrukturyzacji jest zwiększenie przychodów z dodatkowych usług wysokomarżowych, niepowiązanych bezpośrednio ze sprzedażą biletów. Udział dodatkowych przychodów w łącznych obrotach LOT wynosi obecnie […] %, czyli znacznie mniej niż u porównywalnych przedsiębiorstw, a zwłaszcza przewoźników niskokosztowych, u których udział ten przekracza 20 %. LOT zidentyfikował w tym obszarze potencjał wzrostu. (40) Do najważniejszych inicjatyw w tej grupie zalicza się wprowadzenie oferty „SkyBar« (płatne usługi cateringowe) na połączeniach krótkodystansowych, ograniczenie usług na pokładzie dla podróżnych w klasie ekonomicznej oraz wprowadzenie szeregu dodatkowych płatnych usług, takich jak np.: sprzedaż towarów bezcłowych, możliwość przewiezienia dodatkowego bagażu, sprzedaż miejsc z dodatkową przestrzenią na nogi, wybór miejsca, pierwszeństwo wejścia na pokład, ubezpieczenie, wynajem samochodu i rezerwacja hotelu. (41) Dodatkowym celem w tym obszarze restrukturyzacji jest ograniczenie kosztów sprzedaży. Udział kosztów sprzedaży w całości kosztów LOT wynosi […] % i jest znacznie wyższy niż w przypadku innych tradycyjnych przewoźników lotniczych analizowanych przez Spółkę. (42) Obecnie strona LOT.com generuje tylko ok. […] % całej sprzedaży. Dla porównania średnia sprzedaż przez stronę internetową wynosi 40 % wśród innych tradycyjnych przewoźników, a przypadku przewoźników niskokosztowych sięga 80 %. Niemal […] % wartości wszystkich biletów sprzedanych przez LOT stanowią bilety sprzedane za pośrednictwem sieci agentów sprzedaży. Uznano, że sprzedaż przez internet może znacząco przyczynić się do przyszłego wzrostu ze względu na stosunkowe niskie koszty z nią związane i wysoką kontrolę nad procesem sprzedaży. Spółka ma zamiar dalej rozwijać sprzedaż przez internet i zakłada, że szacowane tempo wzrostu sprzedaży z wykorzystaniem tego kanału w stosunku do ogólnej sprzedaży wyniesie przynajmniej […] % rocznie. (43) W odniesieniu do sieci agentów sprzedaży LOT wdrożony zostanie nowy program motywacyjny, zgodnie z którym […]. LOT podejmie również działania w zakresie reorganizacji sieci własnych krajowych i zagranicznych biur sprzedaży zlokalizowanych na lotniskach i w centrach miast. Ze względu na wysokie koszty prowadzenia takiej działalności Spółka podjęła decyzję o redukcji do niezbędnego minimum zaangażowania w ten kanał dystrybucji. (44) LOT planuje także rozwinąć swój potencjał do generowania przychodów w obszarze marketingu np. poprzez udostępnianie przestrzeni reklamowej (w samolocie lub poza nim) na kampanie reklamowe stron trzecich. (45) Spółka planuje także zwiększenie sprzedaży na rzecz klientów korporacyjnych. W tym celu za pośrednictwem spółki zależnej LOT Travel (agent IATA) Spółka będzie uczestniczyć w przetargach na obsługę podróżną dużych instytucji i spółek, oferując nie tylko własne usługi, ale także usługi innych linii lotniczych, sprzedaż ubezpieczeń elektronicznych, usług hotelowych i biletów kolejowych. Ponadto Spółka liczy na pozyskanie dodatkowego ruchu biznesowego dzięki promocji programu „LOT dla Firm« kierowanego do sektora małych i średnich przedsiębiorstw. (46) Ogółem przewiduje się, że opisane powyżej środki restrukturyzacyjne wpłyną na poprawę wyniku finansowego LOT o niemalże [76-94] mln PLN w 2015 r. 3.1.4. Efektywność organizacyjna i wewnętrzna optymalizacja (47) Najważniejsze środki w tym obszarze restrukturyzacji obejmują: (i) redukcję kosztów paliwa, (ii) redukcję kosztów zatrudnienia oraz (iii) sprzedaż aktywów trwałych. (48) Koszty paliwa stanową […] % wszystkich kosztów Spółki. LOT planuje wdrożenie nowego oprogramowania, które dokonywać będzie optymalizacji profilu lotu. Profil lotu będzie także powiązany z wprowadzeniem dynamicznego wskaźnika Cost Index, pozwalającego na dokonanie wyboru pomiędzy minimalizacją spalania paliwa a realizacją rozkładowego czasu lotu. Cały program może przynieść docelowo nawet ponad […] mln PLN poprawy wyniku finansowego w 2015 r. (49) W planie restrukturyzacji przewiduje się redukcję zatrudnienia o 833 ekwiwalenty pełnego czasu pracy (ang. FTE), tj. o 39 % w stosunku do poziomu zatrudnienia według stanu na dzień 31 października 2012 r. Redukcja obejmie zarówno personel naziemny (redukcja o […] FTE), jak i personel kokpitowy i pokładowy (redukcja o […] FTE). Działania te mają na celu dostosowanie poziomu zatrudnienia do zredukowanej siatki i floty, a także zwiększenie wydajności zatrudnionych pracowników. Planowana redukcja personelu naziemnego ma zostać zakończona w 2014 r. W jej wyniku koszty mają ulec obniżeniu o […] mln PLN w całym okresie restrukturyzacji, tj. o […] % w stosunku do poziomu sprzed restrukturyzacji. Redukcja personelu kokpitowego i pokładowego zakończy się w 2015 r. Ma przynieść oszczędności rzędu […] mln PLN, co stanowi […] % w porównaniu z poziomem sprzed restrukturyzacji. Roczne oszczędności wynikające z redukcji zatrudnienia po zakończeniu restrukturyzacji szacuje się na ok. […] mln PLN. (50) Spółka zamierza zbyć pewne aktywa trwałe (grunty, budynki i nieruchomości) i spodziewa się uzyskać z tego tytułu jednorazowe wpływy w kwocie […] mln PLN oraz […] mln PLN oszczędności w skali roku. (51) Inne środki, jakie mają zostać podjęte w tym obszarze restrukturyzacji (np. ograniczenie kosztów działań marketingowych, podróży służbowych, odladzania, szkoleń, materiałów biurowych, sprzątania itp.), mają mniejszy potencjał finansowy. Ogółem wszystkie środki przewidziane w tym obszarze mają przynieść według prognoz poprawę wyniku finansowego LOT o ponad [156-190] mln PLN w 2015 r. 3.1.5. Optymalizacja zewnętrznych relacji handlowych (52) Spółka planuje renegocjować umowy handlowe ze swoimi głównymi dostawcami, aby zredukować koszty i zoptymalizować zakres świadczonych usług. (53) Po pierwsze, LOT zamierza renegocjować swoje stosunki handlowe z Przedsiębiorstwem Państwowym Porty Lotnicze, które zarządza Lotniskiem Chopina w Warszawie. Ponieważ oficjalne stawki na Lotnisku Chopina w Warszawie są wyższe niż średnia (10) w porównywalnych portach lotniczych, Spółka zamierza renegocjować opłaty lotniskowe przy uwzględnieniu bardzo dużej liczby operacji wykonywanych przez LOT na swoim bazowym lotnisku. (54) Po drugie, LOT zamierza renegocjować swoje stosunki handlowe z Polską Agencją Żeglugi Powietrznej. […]. (55) Po trzecie, LOT pragnie renegocjować umowy ze spółką LOT Aircraft Maintenance Services Sp. z o.o., która świadczy usługi napraw i usługi techniczne. Renegocjacje będą dotyczyć przede wszystkim określenia metod optymalizacji procesu serwisowania, napraw i rozliczeń. (56) Ponadto, LOT ma zamiar renegocjować swoje stosunki ze spółką Eurolot Sp. z o.o. w celu optymalizacji […]. (57) Przewiduje się, że dzięki optymalizacji zewnętrznych stosunków handlowych Spółka poprawi wynik finansowy o ponad [54-66] mln PLN w 2015 r. 3.1.6. Dodatkowe inicjatywy wspierające (58) Dodatkowe inicjatywy wspierające przewidziane w planie restrukturyzacji obejmują m.in.: (i) zmianę kultury organizacyjnej i systemu zarządzania; (ii) poprawę zarządzania płynnością finansową; (iii) wdrożenie nowej polityki zarządzania ryzykiem, której celem jest m.in. zabezpieczenie Spółki przed nagłymi wahaniami cen paliw oraz (iv) udoskonalenie procesu zakupów, w tym wprowadzenie nowych informatycznych narzędzi wsparcia. Skutki tych środków trudno określić w sposób wymierny i w związku z tym nie zostały one uwzględnione w prognozach finansowych. 3.1.7. Podsumowanie środków restrukturyzacyjnych (59) Przewidywany wpływ finansowy wdrożenia wszystkich środków restrukturyzacyjnych w 2015 r. (ostatnim roku okresu restrukturyzacji) podsumowano w poniższej tabeli: Tab. 2 Przewidywany wpływ finansowy środków restrukturyzacyjnych w 2015 r. Obszar restrukturyzacji w mln PLN Siatka połączeń i modernizacja floty [132,8-167,6] (11) Zarządzanie przychodami [62-76] Produkt, dystrybucja i dodatkowe przychody [76-94] Efektywność organizacyjna i wewnętrzna optymalizacja [156-190] Optymalizacja zewnętrznych relacji handlowych [54-66] Dodatkowe inicjatywy wspierające — 3.2. Przegląd kosztów restrukturyzacji i źródeł finansowania (60) Łączne koszty restrukturyzacji LOT wynoszą [2 000-2 400] mln PLN i obejmują: (i) nabycie pięciu samolotów B787 – […] mln PLN; (ii) koszty wycofania samolotów B737-400 i samolotów typu Embraer – […] mln PLN; (iii) pokrycie części strat z działalności operacyjnej i lukę finansową – […] mln PLN; (iv) koszty restrukturyzacji zatrudnienia – […] mln PLN oraz (v) zwrot udzielonej Spółce pożyczki na ratowanie (z odsetkami) – 423 mln PLN. (61) Koszty restrukturyzacji planuje się pokryć z: (i) wkładu własnego w wysokości [1 200-1 600] mln PLN, obejmującego leasing finansowy pięciu samolotów B787 oraz sprzedaż aktywów trwałych; (ii) pomocy państwa w wysokości 804 mln PLN. Wkład własny stanowi [60-67] % kosztów restrukturyzacji. Koszty restrukturyzacji i źródła finansowania podsumowano w poniższej tabeli. Tab. 3 Koszty restrukturyzacji i źródła finansowania (w mln PLN) Koszty restrukturyzacji [2 000-2 400] Nabycie pięciu samolotów B787 […] Wycofanie samolotów B737-400 i samolotów Embraer […] Pokrycie części strat operacyjnych i luka finansowa […] Restrukturyzacja zatrudnienia […] Zwrot udzielonej Spółce pożyczki na ratowanie (z odsetkami) 423 Źródła finansowania [2 000-2 400] Leasing finansowy pięciu samolotów B787 […] Sprzedaż aktywów trwałych […] Wkład własny ogółem [1 200-1 600] Pomoc państwa 804 Źródło: Plan restrukturyzacji. Koszty restrukturyzacji (62) LOT podpisał umowę z Boeingiem na nabycie łącznie ośmiu samolotów B787. Zgodnie z planem restrukturyzacji w procesie restrukturyzacji Spółka poniesie wydatki związane z zakupem pierwszych pięciu egzemplarzy w kwocie […] mln PLN. (63) W ramach modernizacji floty Spółka zamierza wycofać […] samolotów B737-400, […] samolotów E170 i […] samolotów E175. Poniesie koszty zobowiązań leasingowych oraz koszty utrzymania w okresie wycofywania, zanim samoloty zostaną zwrócone, sprzedane lub podnajęte. Łączne koszty wycofania szacuje się na […] mln PLN. (64) Przewiduje się, że na początku okresu restrukturyzacji Spółka będzie generować straty i ujemne przepływy pieniężne. Aby pokryć te straty i utrzymać płynność będzie potrzebować według szacunków […] mln PLN. (65) W planie restrukturyzacji przewiduje się redukcję zatrudnienia o 833 ekwiwalenty pełnego czasu pracy. LOT szacuje, że łączne koszty redukcji zatrudnienia wyniosą ok. […] mln PLN i że obejmą one: (i) program dobrowolnych odejść ([…] mln PLN); (ii) zwolnienia grupowe ([…] mln PLN); (iii) odszkodowania dla pracowników zatrudnionych za granicą podlegających pod prawo miejscowe ([…] mln PLN) oraz (iv) pozostałe odejścia, np. odejścia w ramach wcześniejszych emerytur ([…] mln PLN). Źródła finansowania (66) Jesienią 2012 r. Spółka pozyskała finansowanie na zakup pięciu samolotów B787 w formie leasingu finansowego w amerykańskim banku komercyjnym […]. LOT wybrał ofertę […] spośród 24 ofert otrzymanych od podmiotów komercyjnych działających na rynku. Wyboru dokonano na podstawie analizy wartości bieżącej netto i średniej ważonej stopy oprocentowania. (67) Okres spłaty wynosi 12 lat od dnia dostawy samolotów. Spółka jest zobowiązana do uiszczenia opłaty wstępnej z chwilą dostawy samolotu, a następnie do zapłaty z góry kwartalnych rat leasingowych kalkulowanych w oparciu o 3-miesięczną stopę LIBOR + […] %, w przypadku pierwszego samolotu, oraz w oparciu o stałe stopy w granicach od […] % do […] % – w przypadku kolejnych czterech samolotów. Struktura leasingu finansowego opiera się na spółce specjalnego przeznaczenia („SPV«) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, która pełni funkcję pośrednika między […] i LOT. (68) Leasing opiera się na następujących zabezpieczeniach: (i) gwarancji eksportowej Export Import Bank of the United States („Ex-Im Bank«) udzielonej zgodnie z przepisami Large Aircraft Sector Understanding („LASU« – porozumienie w sprawie kredytów eksportowych na duże samoloty) (12); (ii) zastawie na samolotach; (iii) przeniesieniu praw z umów ubezpieczenia oraz (iv) zastawie na udziałach SPV. (69) Gwarancja Ex-Im Bank jest ograniczona co do czasu jej trwania i kwoty – dotyczy zakupu pięciu samolotów B787 w formie leasingu finansowego na 12 lat. Gwarancja obejmuje część ceny zakupu poszczególnych samolotów ([75-90] %). Pozostałą część LOT musi pokryć z własnych środków. Ex-Im Bank, ustalając warunki gwarancji, przeprowadził badanie due diligence LOT oraz ocenił kondycję finansową Spółki i jej zdolność do obsługi zobowiązań z tytułu leasingu. (70) Zdaniem Polski leasing finansowy nowych samolotów na warunkach podobnych do tych, które opisano powyżej (łącznie z zastosowanymi rodzajami zabezpieczeń), jest standardową formą finansowania w branży lotniczej i był ostatnio wykorzystywany przez wielu innych europejskich przewoźników lotniczych, np.: Ryanair, KLM, Norwegian Air, Czech Airlines, Austrian Airlines i Alitalia. (71) Jedynym innym źródłem wkładu własnego, oprócz leasingu, jest sprzedaż aktywów trwałych, która ma przynieść wpływy szacowane na […] mln PLN. (72) Pomoc polega na konwersji pożyczki na ratowanie na kapitał w kwocie 423 mln PLN oraz dodatkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o 381,29 mln PLN, jak opisano w pkt 18. 3.3. Przywrócenie długoterminowej rentowności (73) W planie restrukturyzacji przewiduje się przywrócenie długoterminowej rentowności Spółki w 2015 r. Prognozy finansowe obejmujące lata 2013–2018 przygotowano w wariancie pesymistycznym, bazowym i optymistycznym. Przewiduje się, że Spółka odzyska rentowność (jeżeli chodzi o wynik na działalności podstawowej) i będzie generować dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej począwszy od 2014 r. Według prognoz wskaźnik rentowności zaangażowanego kapitału (ROCE) ma osiągnąć wartość dodatnią w 2014 r., a wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) – w 2015 r. W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe według prognozy w wariancie bazowym. Tab. 4 Wybrane dane finansowe według prognozy w wariancie bazowym (dane liczbowe w mln PLN) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Przychody ze sprzedaży [2 900 - 3 400] [2 900 - 3 400] [2 650 – 3 150] [3 300 - 3 800] [4 050 - 4 550] [4 300 - 4 800] Zysk/strata z działalności podstawowej [– 157 to – 130] [64-78] [113-137] [200-240] [210-250] [175-215] Zysk/strata netto [– 220 to – 180] [– 20 to – 16] [67-80] [155-190] [180-220] [140-170] Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej [– 175 to – 145] [170-206] [300-360] [360-440] [370-450] [335-415] ROCE [– 4,4 to – 3,6] % [2,7-3,3] % [5-6] % [9-11] % [10-12] % [8-10] % ROE [– 62 to – 52] % [– 5,5 to – 4,5] % [16-20] % [27-33] % [23-28] % [15-18,5] % Źródło: Plan restrukturyzacji. (74) Prognoza finansowa opiera się na licznych założeniach dotyczących floty, sieci połączeń, organizacji wewnętrznej, parametrów operacyjnych i finansowych, wskaźników makroekonomicznych, cen paliwa i stopnia wdrożenia środków restrukturyzacyjnych. Główne założenia przedstawiono w skrócie poniżej: — wdrożenie środków restrukturyzacyjnych (pod względem potencjalnego wpływu finansowego): redukcja zatrudnienia – 100 % potencjału; optymalizacja zewnętrznych relacji handlowych – 50 % potencjału; wszystkie inne środki – 85 % potencjału; — cena paliwa: 1,153 USD/t w całym okresie objętym prognozą; — kurs wymiany PLN/USD: 3,22; PLN/EUR: 3,85 (począwszy od stycznia 2015 r.; wcześniejsze prognozy oparte są na obecnych kontraktach terminowych na transakcje walutowe); — wskaźnik obłożenia: poniżej [67-83] % w sezonach zimowych i ok. [76-94] % w sezonach letnich; — liczba przewożonych pasażerów (w tys.): 2012/2013 – 4 766; 2013/2014: [4 300-5 300]; 2014/2015 – [3 800-4 600]; 2015/2016 – [4 200-5 100]; 2016/2017 – [4 800-5 900]; 2017/2018 – [5 100-6 300]; — wzrost średnich wpływów jednostkowych na pasażera w skali całej siatki połączeń lotniczych LOT: średnio 2,5 % rocznie (przy uwzględnieniu efektu zwiększenia ilości operacji lotniczych na trasach dalekiego zasięgu w latach 2016-2018 jak również rosnącego wypełnienia klas business i premium economy). 3.4. Środki wyrównawcze (75) W ramach środków wyrównawczych LOT proponuje likwidację 19 połączeń i redukcję częstotliwości w przypadku 5 połączeń (13). Proponowany środek odpowiada redukcji zdolności przewozowych o [13,5-16,5] % pod względem ASK w stosunku do okresu sprzed restrukturyzacji, od listopada 2011 r. do października 2012 r. Zdaniem LOT żadne z powyższych połączeń nie przynosiło strat przed restrukturyzacją, co oznacza spełnienie wymogu zawartego w pkt 40 „Wytycznych wspólnotowych dotyczących pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw« (14) (zwanych dalej „Wytycznymi«). Plan przewiduje, że środki wyrównawcze mają być wdrażane począwszy od sezonu „Lato 2013«. Większość z nich zostanie jednak wdrożona w sezonie zimowym 2014/2015. (76) Ponadto LOT planuje likwidację 5 połączeń (15), co będzie odpowiadać dalszej redukcji zdolności przewozowych o [1,4-1,7] %. Spółka nie uznaje jednak tych działań za środki wyrównawcze, ponieważ jeszcze przed restrukturyzacją uznała, że połączenia te przynoszą straty. (77) W okresie restrukturyzacji LOT nie ma zamiaru zwiększać zdolności przewozowej na trasach długodystansowych, ale po zakończeniu tego okresu, zważywszy że nowa strategia Spółki opiera się na nowych samolotach B787, LOT planuje zwiększenie swojej zdolności przewozowej w tym segmencie. (78) W wyniku zmian w sieci połączeń LOT Spółka uwolni także wiele przydziałów czasu na start lub lądowanie. 4. OCENA POMOCY 4.1. Istnienie pomocy państwa (79) Artykuł 107 ust. 1 TFUE stanowi, że wszelka pomoc przyznawana przez państwo członkowskie lub przy użyciu zasobów państwowych w jakiejkolwiek formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie niektórym przedsiębiorstwom lub produkcji niektórych towarów, a także wpływa na wymianę handlową między państwami członkowskimi, jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym. (80) Pomocy ma udzielić Ministerstwo Skarbu Państwa, zatem jest oczywiste, że wiąże się ona z wykorzystaniem zasobów państwowych i można ją przypisać państwu. (81) Pomoc ma zostać przyznana jednemu konkretnemu przedsiębiorstwu, tj. LOT, na warunkach, których Spółka nie byłaby w stanie uzyskać na rynku, biorąc pod uwagę jej sytuację finansową. Polska potwierdza to w planie restrukturyzacji, w którym stwierdzono, że pomoc państwa jest jedynym możliwym źródłem finansowania, które pozwoli Spółce na kontynuację działalności oraz przeprowadzenie gruntownych działań restrukturyzacyjnych. Komisja uznaje zatem, że beneficjent czerpie ze środka selektywne korzyści. (82) Ponadto pomoc może poprawić pozycję konkurencyjną LOT w branży transportu lotniczego, w której konkurują ze sobą przedsiębiorstwa z różnych państw członkowskich UE. W związku z tym pomoc zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji i wpływa na wymianę handlową pomiędzy państwami członkowskimi. (83) Na podstawie powyższych przesłanek Komisja stwierdza, że zgłoszony środek stanowi pomoc państwa zgodnie z art. 107 ust. 1 TFUE. Władze polskie nie kwestionują klasyfikacji zgłoszonego środka jako pomocy państwa. Podstawa prawna oceny zgodności pomocy (84) Artykuł 107 ust. 3 lit. c) TFUE stanowi, że pomoc państwa może być dozwolona, jeżeli została przyznana na wspieranie rozwoju niektórych sektorów gospodarki, o ile nie zmienia warunków wymiany handlowej w zakresie sprzecznym ze wspólnym interesem. (85) Komisja uważa, że przedmiotowy środek stanowi pomoc w celu restrukturyzacji, którą należy ocenić na podstawie kryteriów określonych w Wytycznych, aby stwierdzić, czy jest ona zgodna z rynkiem wewnętrznym w myśl art. 107 ust. 3 TFUE. 4.2. Legalność pomocy w celu restrukturyzacji (86) Zgodnie z art. 3 rozporządzenia Rady nr 659/1999 z dnia 22 marca 1999 r. ustanawiającego szczegółowe zasady stosowania art. 93 Traktatu WE (16) pomoc nie zostaje zrealizowana do czasu podjęcia przez Komisję decyzji zezwalającej na taką pomoc lub do czasu uznania takiej decyzji Komisji za podjętą („klauzula zawieszająca«). (87) Zgodnie z prognozą płynności finansowej zawartą w planie restrukturyzacji środki pieniężne LOT miały zostać wyczerpane w sierpniu 2013 r. Wprawdzie ta prognoza się nie sprawdziła, ale Polska zasygnalizowała, że rozważa przyznanie pomocy w celu restrukturyzacji, w przypadku gdyby Spółka straciła płynność finansową. Z informacji dostępnych Komisji wynika, że jak dotąd LOT nie przyznano pomocy w celu restrukturyzacji. W związku z tym wydaje się, że Polska jak na razie przestrzega klauzuli zawieszającej. 4.3. Zgodność pomocy w celu restrukturyzacji z rynkiem wewnętrznym Przedsiębiorstwo zagrożone (88) Zgodnie z pkt 12 lit. a) i pkt 14 Wytycznych do pomocy w celu restrukturyzacji kwalifikują się tylko przedsiębiorstwa zagrożone. Aby kwalifikować się jako przedsiębiorstwo zagrożone, Spółka musi spełniać kryteria wyszczególnione w pkt 10 lub 11 Wytycznych. (89) Zgodnie z pkt 10 uznaje się, że przedsiębiorstwo jest zagrożone w następujących okolicznościach: a) w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli ponad połowa jej kapitału zakładowego została utracona, w tym ponad jedna czwarta tego kapitału w okresie poprzedzających 12 miesięcy; b) w przypadku spółki, której przynajmniej niektórzy członkowie są w sposób nieograniczony odpowiedzialni za długi spółki, jeżeli ponad połowa jej kapitału według sprawozdania finansowego została utracona, w tym ponad jedna czwarta w okresie poprzedzających 12 miesięcy; c) niezależnie od rodzaju spółki, jeżeli spełnia ona kryteria w prawie krajowym w zakresie podlegania zbiorowej procedurze upadłościowej. (90) Komisja stwierdza, że LOT, jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spełnia kryteria określone w pkt 10 lit. a) Wytycznych, gdyż według stanu na dzień 31 grudnia 2012 r. utracił on ponad połowę kapitału zakładowego (169,7 %), w tym ponad jedną czwartą w okresie poprzedzających 12 miesięcy (89,3 %) (17). (91) W związku z tym Komisja uznaje, że LOT wyraźnie kwalifikuje się jako przedsiębiorstwo zagrożone. (92) Zgodnie z pkt 12 Wytycznych nowo utworzone przedsiębiorstwa nie kwalifikują się do pomocy w celu restrukturyzacji. Zasadniczo przedsiębiorstwo uznaje się za nowo utworzone w okresie pierwszych trzech lat od rozpoczęcia działalności w danej branży. LOT został utworzony w 1929 r. (obecnie funkcjonujące przedsiębiorstwo zostało zarejestrowane w 2001 r.) i od momentu utworzenia prowadził działalność w sektorze transportu lotniczego. Spółka nie może być zatem uznana za nowo utworzone przedsiębiorstwo. (93) Zgodnie z pkt 13 Wytycznych w normalnych warunkach przedsiębiorstwo należące do większej grupy kapitałowej lub przejęte przez taką grupę nie kwalifikuje się do pomocy w celu restrukturyzacji, z wyjątkiem sytuacji, w której można wykazać, że trudności przedsiębiorstwa mają charakter wewnętrzny i nie są wynikiem arbitralnego podziału kosztów w ramach grupy oraz że trudności te są zbyt poważne, aby mogły być przezwyciężone przez samą grupę. (94) Według władz polskich, mimo że LOT jest spółką dominującą grupy kapitałowej, jego trudności mają charakter wewnętrzny i nie są wynikiem arbitralnego podziału kosztów w ramach grupy. Przyczyny trudności Spółki przedstawiono w pkt 19 powyżej. (95) Spółki zależne Grupy są w porównaniu z LOT zbyt małe i w związku z tym nie są w stanie wypracować wystarczających nadwyżek finansowych aby móc uratować spółkę dominującą. Ich łączne przychody w 2012 r. stanowiły tylko ok. 3 % przychodów LOT, a łączne straty netto wyniosły 12,4 mln PLN. Ponadto wydaje się, że sama Grupa LOT również znajduje się w trudnej sytuacji. W roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2011 r. odnotowała ona skonsolidowaną stratę netto w wysokości 164 mln PLN (ze względu na niematerialność jednostek zależnych LOT nie był zobowiązany do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2012), a łączne straty z lat ubiegłych na ten dzień wynosiły 270 mln PLN. Uznaje się zatem, że trudności Spółki są zbyt poważne, by Grupa mogła im zaradzić samodzielnie. (96) W związku z tym Komisja stwierdza, że LOT jest przedsiębiorstwem zagrożonym i kwalifikuje się do pomocy w celu restrukturyzacji. Zasada „pierwszy i ostatni raz« (97) Zgodnie z pkt 73 Wytycznych jeżeli przedmiotowe przedsiębiorstwo otrzymało już w przeszłości pomoc w celu ratowania lub restrukturyzacji, w tym wszelką pomoc niezgłoszoną, i jeżeli upłynęło mniej niż 10 lat od przyznania pomocy w celu ratowania lub od zakończenia okresu restrukturyzacji albo wstrzymania wdrażania planu restrukturyzacji (w zależności od tego, które wydarzenie nastąpiło jako ostatnie), Komisja nie przyzna dalszej pomocy w celu ratowania lub w celu restrukturyzacji. (98) Polska twierdzi, że w ciągu ostatnich 10 lat Spółka nie otrzymała żadnej pomocy w celu ratowania lub restrukturyzacji oprócz zgłoszonej pomocy na ratowanie, która została zatwierdzona przez Komisję (zob. pkt 1). (99) Komisja otrzymała skargę od przedsiębiorstwa Ryanair, w której zarzucono, że LOT uzyskał nieograniczoną linię kredytową na regulowanie zobowiązań z tytułu opłat lotniskowych w portach lotniczych będących własnością państwa, ze szkodą dla wszystkich innych przewoźników lotniczych. Komisja zarejestrowała skargę pod numerem sprawy SA.36752. Komisja oceni skargę w ramach niniejszego postępowania, gdyż może mieć ona wpływ na zgodność z zasadą „pierwszy i ostatni raz«. (100) Polska potwierdza, że porty lotnicze będące własnością państwa odraczały termin spłaty zobowiązań LOT z tytułu opłat lotniskowych, jednak uważa, że nie stanowiło to pomocy państwa, gdyż porozumienia w sprawie odroczenia spłaty zobowiązań zawierano na warunkach rynkowych. W szczególności porozumienia przewidywały odsetki za zwłokę i zabezpieczenia oraz były podobne do umów zawieranych z innymi przewoźnikami lotniczymi. (101) Ponadto Polska uważa, że decyzji podjętych przez przedmiotowe porty lotnicze nie można przypisać państwu, gdyż fakt, że państwo jest uprawnione do sprawowania kontroli nad podmiotami zaangażowanymi w przyznanie środków, nie uzasadnia automatycznie założenia, że działania tych podmiotów można przypisać państwu. W tym kontekście Polska przywołuje wyrok w sprawie Stardust Marine (18), w którym ustalono szereg przesłanek pozwalających stwierdzić, czy państwo faktycznie wywierało wpływ na przedsiębiorstwo w danym przypadku. Przesłanki te obejmują włączenie przedsiębiorstwa w struktury administracji publicznej, charakter działalności przedsiębiorstwa i prowadzenie działalności na normalnych warunkach konkurencji rynkowej z prywatnymi przedsiębiorcami, status prawny przedsiębiorstwa (tzn. czy podlega ono prawu publicznemu, czy ogólnemu prawu spółek), stopień intensywności nadzoru władz publicznych nad zarządzaniem działalnością przedsiębiorstwa i to, czy przedsiębiorstwo mogło samodzielnie podjąć kwestionowaną decyzję. Polska uważa, że w przypadku portów lotniczych przesłanki te nie wskazują, by działanie przedsiębiorstwa można było przypisać państwu. (102) Jeśli chodzi o rynkowy charakter transakcji, Komisja ma wątpliwości, czy w istocie odroczenie spłaty zobowiązań nie stanowiło pomocy państwa. Od 2009 r. porty lotnicze będące własnością państwa podpisały z LOT 23 porozumienia w sprawie odroczenia spłaty zobowiązań opiewające na ok. [320-390] mln PLN na - jak się wydaje - korzystnych warunkach. Okresy odroczenia były długie (48–396 dni), odsetki za zwłokę – przeważnie niskie (w większości przypadków niższe od polskiej stopy odsetek ustawowych, a w przypadku 3 porozumień nie naliczono ich w ogóle), a zabezpieczenia – zwykle słabe (np. weksel własny in blanco, a w przypadku 6 porozumień nie zastosowano żadnego zabezpieczenia). Ponadto wydaje się, że nie wszystkie odroczone zobowiązania zostały ostatecznie spłacone. Warunki porozumień w sprawie odroczenia podsumowano w poniższej tabeli. Tab. 5 Porozumienia w sprawie odroczenia spłaty zobowiązań podpisane przez LOT z polskimi portami lotniczymi będącymi własnością państwa – podsumowanie Data zawarcia porozumienia Odroczona kwota, w mln PLN Średni okres odroczenia, w dniach Stopa oprocentowania Zabezpieczenie Porozumienia podpisane z Przedsiębiorstwem Państwowym „Porty Lotnicze« (19) 1 22.5.2009 […] […] […] […] 2 19.11.2009 […] […] […] (20) […] […] 3 27.7.2010 […] […] […] […] 4 31.12.2010 […] […] […] […] 5 27.7.2011 […] (21) […] […] […] 6 10.11.2011 […] […] […] […] 7 5.3.2012 […] […] […] […] 8 17.5.2012 […] […] […] […] 9 10.8.2012 […] […] […] […] Porozumienia podpisane z PL Gdańsk 10 1.12.2009 […] […] […] […] 11 30.11.2011 […] […] […] […] 12 29.3.2013 […] […] […] […] Porozumienia podpisane z PL Kraków 13 12.2.2010 […] […] […] […] 14 18.1.2012 […] […] […] […] 15 20.11.2012 […] […] […] […] Porozumienia podpisane z PL Poznań 16 18.12.2009 […] […] […] […] 17 8.11.2011 […] […] […] […] 18 10.4.2013 […] […] […] […] Porozumienia podpisane z PL Katowice 19 1.3.2010 […] […] […] […] 20 24.11.2011 […] […] […] […] 21 27.3.2013 […] […] […] […] Porozumienia podpisane z PL Wrocław 22 11.6.2010 […] […] […] […] 23 14.2.2012 […] […] […] […] Suma [320-390] (103) Fakt, iż podobne porozumienia w sprawie odroczenia podpisywano z innymi przewoźnikami lotniczymi (22), nie stanowi odpowiedniego dowodu na rynkowy charakter transakcji zawieranych z LOT, gdyż ci przewoźnicy lotniczy mogli równie dobrze otrzymać pomoc państwa. Aby udowodnić, że transakcje odraczania płatności były zawierane na warunkach rynkowych, Polska musiałaby wykazać, że prywatne porty lotnicze przyznawały bądź byłyby skłonne przyznać podobne odroczenia. (104) Jeżeli chodzi o przypisanie działań portów lotniczych państwu, Komisja odnotowuje argumenty przywołane przez Polskę. W szczególności Polska dowodzi, że porty lotnicze nie są włączone w struktury administracji publicznej i nie są bezpośrednią własnością państwa, że prowadzą działalność gospodarczą na konkurencyjnym rynku i że większa część ich działalności wchodzi w zakres ogólnego prawa spółek. Jednakże Komisja musi także ocenić stopień intensywności nadzoru władz publicznych nad zarządzaniem działalnością przedsiębiorstwa, a także to, czy decyzje podejmowane przez porty lotnicze były autonomiczne i czy istnieją inne przesłanki wskazujące na zaangażowanie organów publicznych w przyznawanie odroczeń bądź na nieprawdopodobieństwo braku zaangażowania, mając na uwadze zakres, treść i warunki środka. (105) Jako że przedmiotowe porty lotnicze stanowią własność państwa – niezależnie od tego, czy jest to własność bezpośrednia, czy pośrednia – a także ze względu na wątpliwości dotyczące rynkowego charakteru transakcji, Komisja ma wątpliwości, czy decyzje portów lotniczych o odroczeniu terminu spłaty zobowiązań LOT z tytułu opłat lotniskowych faktycznie były autonomiczne. Nie można w związku z tym wykluczyć, że udzielono pomocy państwa. Komisja zwraca się do Polski o wyjaśnienie, w jaki sposób podjęto przedmiotowe decyzje, oraz o przedłożenie wszelkich dowodów, które mogą pomóc w ustaleniu, czy organy publiczne były zaangażowane w przyznanie odroczeń. W szczególności władze polskie wzywa się do przedłożenia Komisji protokołów posiedzeń zarządów portów lotniczych, na których podjęto decyzje w sprawie odroczeń. Zainteresowane strony również są proszone o zgłaszanie uwag na ten temat. (106) W związku z powyższym Komisja ma wątpliwości, czy odroczenia rzeczywiście nie stanowiły pomocy państwa, i nie dysponuje obecnie informacjami, które mogą być istotne w kontekście oceny zgodności tych środków z rynkiem wewnętrznym. Komisja ma więc również wątpliwości, czy w przedmiotowej sprawie przestrzegano zasady „pierwszy i ostatni raz«. Przywrócenie długoterminowej rentowności Spółki (107) Aby środek został uznany za zgodny z rynkiem wewnętrznym zgodnie z pkt 34–37 Wytycznych, plan restrukturyzacji musi przywrócić długoterminową rentowność przedsiębiorstwa na podstawie realistycznych założeń, co do przyszłych warunków działania. Komisja zidentyfikowała następujące kwestie, które stawiają pod znakiem zapytania przywrócenie długoterminowej rentowności LOT. (108) W przeszłości LOT podejmował już próby restrukturyzacji, które nie przywróciły Spółce rentowności, mimo że otoczenie rynkowe było korzystniejsze niż dzisiaj. Ostatnio w latach 2009–2012 LOT wdrożył szereg środków restrukturyzacyjnych (finansowanych ze środków własnych), a niektóre z nich były podobne do środków planowanych obecnie. Jednak sytuacja finansowa Spółki nie poprawiła się, a w 2012 r. odnotowała ona wręcz rekordową stratę netto, ujemny kapitał własny i ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej i była zmuszona wystąpić o pomoc na ratowanie. W międzyczasie otoczenie rynkowe zmieniło się na niekorzyść i obecnie jest mniej sprzyjające dla skutecznego wdrożenia planu restrukturyzacji niż w 2009 r. Sytuacja makroekonomiczna pozostaje niekorzystna, zwiększyła się konkurencja, a LOT, sprzedawszy niemal wszystkie swoje aktywa, wyczerpał wewnętrzne źródła finansowania. Komisja sceptycznie przyjmuje więc twierdzenie, że obecny plan restrukturyzacji przywróci długoterminową rentowność przedsiębiorstwa. (109) Zdolność LOT do finansowania środków restrukturyzacyjnych budzi wątpliwości. Spółka utraciła płynność finansową w grudniu 2012 r., a w planie restrukturyzacji prognozowano, że jej środki pieniężne ponownie zostaną wyczerpane w sierpniu 2013 r. Chociaż jak dotąd prognoza ta się nie sprawdziła, perspektywy Spółki w zakresie płynności finansowej nadal są niepewne. Wewnętrzne źródła finansowania wyczerpano po dezinwestycjach przeprowadzonych w ciągu ostatnich lat, a Spółka w swojej obecnej kondycji finansowej nie ma dostępu do finansowania zewnętrznego (z wyjątkiem leasingu samolotów). Nawet w planie restrukturyzacji stwierdzono, że Spółka zakończy 2014 r. z saldem środków pieniężnych poniżej poziomu bezpieczeństwa dla Spółki. Polska uważa, że LOT ma potencjalne rezerwowe źródła finansowania (np. potencjalne zmniejszenie sald depozytów pieniężnych wymaganych przez operatorów kart kredytowych, potencjalne odszkodowanie od Boeinga za szkody poniesione w związku z uziemieniem B787 i przychody ze sprzedaży samolotów), jednak wydają się one niepewnie i mogą okazać się niewystarczające. W związku z tym istnieje ryzyko, że Spółka ponownie utraci płynność finansową, nawet jeżeli pomoc w celu restrukturyzacji zostanie przyznana. (110) Źródłem znacznej części szacowanego potencjału finansowego środków restrukturyzacyjnych (ok. 30 %) ma być wprowadzenie samolotu B787, który zamówiono zanim Spółka znalazła się w obecnej trudnej sytuacji i który jest teraz uznawany za główny filar restrukturyzacji. Jednak założenie, że długotrwałe problemy strukturalne LOT zostaną w dużym stopniu rozwiązane poprzez wprowadzenie nowego modelu samolotu, budzi wątpliwości. Po pierwsze, wprowadzenie B787 będzie miało bezpośredni wpływ tylko na jeden segment rynku – połączenia długodystansowe, które w 2012 r. odpowiadały tylko za [< 25] % przychodów LOT z przewozów rozkładowych. Po drugie, biorąc pod uwagę trudne obecnie otoczenie rynkowe, nie ma pewności, czy w przyszłości popyt będzie wystarczający, aby zapewnić wydajne wykorzystanie 8 nowych samolotów. Już dzisiaj LOT planuje podnajęcie dwóch samolotów B787 […] w okresie restrukturyzacji oraz opóźnienie dostawy dwóch ostatnich egzemplarzy samolotu. Poza tym, oprócz oczekiwanych korzyści, nowe samoloty będą generować znaczne koszty związane z zobowiązaniami z tytułu leasingu, amortyzacją i działalnością operacyjną. LOT poniósł już znaczne straty nadzwyczajne związane z uziemieniem dwóch samolotów B787 z powodu problemów technicznych w okresie od stycznia do czerwca 2013 r. W związku z tym oczekiwane korzyści płynące z wprowadzenia nowego samolotu mogą być zawyżone. (111) W planie restrukturyzacji założono, że realizacja środków związanych z przychodami (zarządzanie przychodami, produkt, dystrybucja, dodatkowe przychody) będzie odpowiadała za ponad 30 % łącznych korzyści płynących z restrukturyzacji. Środki te to np. wprowadzenie opłat za catering i inne usługi, wzrost przychodów z biletów w wyższych klasach lub od klientów korporacyjnych. Skuteczność środków związanych z przychodami jest w znacznym stopniu uzależniona od czynników zewnętrznych, na które Spółka nie ma większego wpływu (takich jak np. gotowość klientów do zaakceptowania wyższych cen, wzrost popytu, zmiana zachowania klientów). Ponadto wprowadzenie odpłatnych usług i dodatkowych opłat może być niezgodne ze strategią LOT zakładającą pozostanie tradycyjnym przewoźnikiem oraz może zniechęcić niektóre grupy klientów. W związku z tym istnieją wątpliwości, czy planowane korzyści faktycznie uda się osiągnąć. (112) Prognoza finansowa zawarta w planie restrukturyzacji wydaje się zbyt optymistyczna. Według niej wynik na działalności podstawowej ma się poprawić (w wariancie bazowym) o [194-235] mln PLN w ciągu 12 miesięcy (ze straty w wysokości [130-157] mln PLN w 2013 r. do zysku wynoszącego [64-78] mln PLN w 2014 r.). Zważywszy, że LOT nie odnotował zysku w żadnym roku obrotowym od 2008 r. i że wstępne straty z działalności podstawowej w pierwszych czterech miesiącach 2013 r. wyniosły [> 150] mln PLN, tak znacząca poprawa wyników wydaje się wątpliwa. Należy zauważyć, że w połowie 2012 r. LOT przewidywał, że zakończy rok z zyskiem, jednak ostatecznie odnotował znaczne starty (147 mln PLN). Ponadto przewidywana poprawa wyników ma zostać osiągnięta przede wszystkim dzięki wprowadzeniu B787 i wdrożeniu środków związanych z przychodami, których oczekiwany wpływ może być zawyżony, jak dowodzono powyżej. W związku z tym prognoza zysku na 2014 r. nie wydaje się realistyczna. (113) Analiza wrażliwości prognozy finansowej zakłada stosunkowo niewielkie odchylenia kluczowych parametrów od wartości bazowych, np. średnie wpływy jednostkowe na pasażera – o +/– 1 %, liczba pasażerów – o +/– 1 %, kurs wymiany PLN/USD – o +/– 10 %. Już przy tak niskim poziomie odchyleń potencjalny wpływ na wynik finansowy LOT jest znaczący. Polska szacuje, że spadek średniego poziomu wpływów jednostkowych i liczby pasażerów o 1 % w stosunku do wartości bazowych doprowadziłby do spadku zysku z działalności podstawowej o odpowiednio […] mln PLN i […] mln PLN w całym objętym prognozą okresie 2013–2018 i stanowiłby zagrożenie dla płynności finansowej Spółki. Spadek kursu PLN względem USD o 10 % (według władz polskich tylko w 2012 r. kurs PLN względem USD spadł o 14 %) spowodowałby spadek wysokości środków pieniężnych w kasie Spółki poniżej poziomu uznawanego przez Spółkę za bezpieczny. Założenie, że cena paliwa utrzyma się na stałym poziomie przez 6 lat, które obejmuje prognoza, wydaje się nierealistyczne, biorąc pod uwagę wysoką zmienność cen w przeszłości. Władze polskie proszone są o przedłożenie analizy wrażliwości zakładającej większe odchylenia od wartości bazowych i uwzględniającej możliwy wzrost ceny paliwa w połączeniu z pogorszeniem innych kluczowych parametrów. (114) W prognozie finansowej założono, że w latach 2013–2018 LOT uzyska [450-550] mln PLN z podnajmu 13 samolotów ([…] B787, […] E170 i […] E175) oraz ze sprzedaży […] E145. Polska uważa, że realizacja tych założeń jest możliwa, gdyż przyjęte opłaty leasingowe oscylują wokół dolnego poziomu obecnych wartości rynkowych. Ponadto Polska powiadomiła, że LOT zawarł wstępne umowy z 2 operatorami turystycznymi w sprawie podnajmu […] B787 (nie podano jednak szczegółowych warunków umów) i wstępną umowę z potencjalnym nabywcą […] E145 i […] E170 (sprzedaż samolotów jest wariantem preferowanym przez LOT) za […] mln USD. Polska przyznaje jednak, że ostateczna realizacja tej ostatniej w dalszym ciągu pozostaje obarczona niepewnością. W oparciu o dostępne jej w chwili obecnej dowody Komisja uważa, że istnieje ryzyko, że przychody z podnajmu nie osiągną przewidywanej kwoty. Komisja zauważa, że w czerwcu 2013 r. odbyła się procedura przetargowa dotycząca sprzedaży […] E145 i […] E170, jednak nie złożono żadnych ofert, i że trzy E145 są uziemione od 2011 r. (115) Wariant bazowy prognozy finansowej oparty jest na założeniu osiągnięcia 85 % łącznego oczekiwanego potencjału finansowego wszystkich środków restrukturyzacyjnych (z wyjątkiem redukcji zatrudnienia, w przypadku której założono osiągnięcie 100 % potencjału, i optymalizacji zewnętrznych stosunków handlowych – 50 % potencjału). W planie restrukturyzacji przyznano, że jeżeli faktyczna realizacja spadnie poniżej 70 % – jak przewidziano w wariancie pesymistycznym – to Spółka może utracić płynność finansową. Są to cele bardzo ambitne i zostawiają bardzo niewielki margines bezpieczeństwa. Wzywa się Polskę do uzasadnienia, dlaczego jej zdaniem tak wysoki wskaźnik realizacji środków jest realistyczny, oraz do przedstawienia najbardziej aktualnego wskaźnika realizacji. (116) Wobec powyższego i w oparciu o dostępne jej w chwili obecnej informacje Komisja ma wątpliwości, czy plan restrukturyzacji jest w stanie przywrócić długoterminową rentowność LOT. Komisja zwraca się do Polski i innych zainteresowanych stron o zgłaszanie uwag dotyczących tej kwestii. Unikanie nieuzasadnionych zakłóceń konkurencji (117) Zgodnie z pkt 38–42 Wytycznych należy podjąć środki, aby w miarę możliwości zapewnić minimalizację negatywnych skutków pomocy dla warunków wymiany handlowej. Pomoc nie powinna nadmiernie zakłócać konkurencji. Zazwyczaj oznacza to, że w momencie zakończenia okresu restrukturyzacji udział spółki w rynku powinien być ograniczony. Środki wyrównawcze powinny być proporcjonalne do zakłócających konkurencję skutków pomocy oraz w szczególności do wielkości i względnego znaczenia przedsiębiorstwa na rynku lub rynkach. Zamknięcia działalności przynoszącej straty nie uznaje się za odpowiedni środek wyrównawczy. Zakres środków wyrównawczych ustala się indywidualnie dla każdego przypadku, z uwzględnieniem celu polegającego na przywróceniu długoterminowej rentowności przedsiębiorstwa. Ponadto zgodnie z pkt 7 Wytycznych Komisja wymaga środków wyrównawczych, które zminimalizują wpływ pomocy na konkurencję. (118) Zgodnie z pkt 56 Wytycznych warunki zezwolenia na pomoc są mniej rygorystyczne w odniesieniu do wdrożenia środków wyrównawczych w obszarach objętych pomocą. W tym kontekście Komisja odnotowuje, że siedziba LOT znajduje się w regionie objętym pomocą zgodnie z art. 107 ust. 3 lit. a) TFUE. (119) Komisja stwierdza, że LOT jest przedsiębiorstwem stosunkowo niewielkim, konkurującym z tradycyjnymi i niskokosztowymi przewoźnikami lotniczymi. Szacuje się, że jego udział w całych pasażerskich przewozach lotniczych w Europie nie przekracza 1 %. Z drugiej strony silniejsza jest jego pozycja na rynku połączeń międzynarodowych z/do Polski (chociaż i ona słabnie) – Polska szacuje udział LOT w tym rynku na ok. 28 %. W związku z tym Komisja uważa, że środki wyrównawcze są niezbędne i że powinny one być odpowiednie do zminimalizowania negatywnych skutków pomocy. (120) Jak wspomniano powyżej, LOT zaproponował zamknięcie 19 połączeń oraz ograniczenie częstotliwości 5 kolejnych. Zaproponowane środki wyrównawcze odpowiadają spadkowi zdolności przewozowych Spółki o [13,5-16,5] % pod względem ASK w stosunku do okresu przed restrukturyzacją (listopad 2011 r. – październik 2012 r.). LOT twierdzi, że żadne z tych połączeń nie przynosiło strat przed restrukturyzacją. (121) Spółka ocenia rentowność tras za pomocą 2 wskaźników: „marży 1« i „marży 2«. Marża 1 uwzględnia przychody oraz koszty zmienne połączenia, np. koszty sprzedaży, koszty dotyczące pasażera i koszty związane z wykonaniem danego rejsu. W marży 2 uwzględnia się przychody z kontrybucją netto (zob. poniżej) i łączne bezpośrednie i pośrednie koszty operowania, w tym koszty zmienne i koszty pośrednie, które można przypisać połączeniu, np. koszt posiadania samolotów (leasing operacyjny, amortyzacja, itp.), koszty stałe związane z personelem oraz koszty reklamy i marketingu. (122) Podczas podejmowania decyzji o otwarciu lub zamknięciu danego połączenia LOT uwzględnia dodatkowy wskaźnik, tzw. „kontrybucję netto«, która kwantyfikuje łączny wpływ finansowy danego połączenia na cały system przewozowy LOT. Stosowanie takiego podejścia tłumaczone jest faktem, że chociaż niektóre trasy byłyby nierentowne, gdyby oceniano je indywidualnie, to ich utrzymanie może się opłacać, gdyż dostarczają dodatkowych pasażerów tranzytowych i generują dodatkowe przychody z innych tras – a zatem są korzystne dla Spółki jako całości. (123) Komisja stwierdza, że wszystkie połączenia, zaproponowane jako środki wyrównawcze, były rentowne na bazie marży 1 (tj. z uwzględnieniem kosztów zmiennych). Ponadto 15 połączeń było rentownych na bazie marży 2 (tj. z uwzględnieniem kontrybucji netto oraz kosztów pośrednich), a 4 połączenia (23) były w tym ujęciu nierentowne. Jednak według metodologii LOT połączenia te powinny być oceniane na podstawie marży 1, gdyż w LOT są to połączenia operujące w nocy lub w środku dnia, a zatem metodologia ich oceny w systemie przewozowym Spółki, w odróżnieniu od kluczowych połączeń porannych i popołudniowych, skupia się w dużej mierze na poprawie wykorzystania aktualnych zasobów (samoloty/załogi). (124) Komisja zauważa, że chociaż większość tras w ocenie LOT była rentowna, to Spółka od dłuższego czasu odnotowuje straty. Ponadto koncepcja „kontrybucji netto« jak dotąd nie była oceniana. W związku z tym Komisja zwraca się do zainteresowanych stron o zgłaszanie uwag dotyczących metodologii oceny rentowności oraz wszelkich innych aspektów dotyczących zaproponowanych środków wyrównawczych. Ograniczenie pomocy do minimum, wkład własny (125) Zgodnie z pkt 43–45 Wytycznych pomoc musi być ograniczona do ścisłego minimum niezbędnego do umożliwienia restrukturyzacji. Od beneficjanta pomocy oczekuje się, że wniesie znaczący wkład w plan restrukturyzacji ze środków własnych, w tym poprzez sprzedaż aktywów, które nie są niezbędne do dalszego istnienia przedsiębiorstwa, lub z zewnętrznych źródeł finansowania na warunkach rynkowych. Wkład tego rodzaju musi być rzeczywisty, tzn. faktyczny, wykluczający wszystkie przyszłe spodziewane zyski takie jak przepływ środków pieniężnych, i jest znakiem, że rynki wierzą w możliwość przywrócenia rentowności spółki. W przypadku dużych przedsiębiorstw, takich jak LOT, wkład własny musi pokrywać przynajmniej 50 % kosztów restrukturyzacji. (126) Zgłoszony wkład własny LOT stanowi [60-67] % kosztów restrukturyzacji i niemal w całości składa się z leasingu finansowego udzielonego przez komercyjny bank z USA […] na sfinansowanie nabycia pięciu samolotów B787. Sprzedaż aktywów trwałych jest jedynym innym źródłem wkładu własnego – jednak znacznie mniejszym, niemającym wpływu na osiągnięcie 50-procentowego progu obowiązującego duże przedsiębiorstwa. (127) Zabezpieczeniem leasingu finansowego są m.in. gwarancja udzielona przez Ex-Im Bank, kontrolowany przez rząd USA podmiot promujący eksport, oraz zastaw na samolotach. (128) Komisja uważa, że kwestia uznania leasingu za wkład własny w rozumieniu Wytycznych jest dyskusyjna. Z jednej strony wydaje się, że leasing spełnia warunki określone w pkt 43 Wytycznych, zgodnie z którymi wkład własny powinien pochodzić z „zewnętrznych źródeł finansowania na warunkach rynkowych«. Leasing finansowy samolotu wydaje się standardową formą finansowania w branży lotniczej (dotyczy to również rodzaju zastosowanego zabezpieczenia), a podmiot finansujący wybrano spośród 24 komercyjnych ofert złożonych LOT. Komisja uznała już leasing finansowy za źródło wkładu własnego (chociaż na mniejszą skalę) w sprawie dotyczącej restrukturyzacji Czech Airlines (24). Ponadto Polska twierdzi, że podobne warunki finansowania uzyskali niedawno konkurenci LOT. (129) Z drugiej strony pkt 43 Wytycznych stanowi również, że wkład własny „jest znakiem, że rynki wierzą w możliwość przywrócenia rentowności«. W przedmiotowym przypadku taki wniosek jest wątpliwy. Zważywszy na to, że jakość zabezpieczenia jest bardzo wysoka, […] ponosi w odniesieniu do tej transakcji niewielkie ryzyko bądź nie ponosi żadnego ryzyka. Jeżeli LOT nie wywiąże się ze zobowiązań z tytułu leasingu, bank może nie tylko przejąć nowe samoloty, ale też skorzystać z gwarancji zabezpieczonej przez rząd Stanów Zjednoczonych. W związku z tym bank najprawdopodobniej odzyska całą należną kwotę. Można zatem twierdzić, że przedmiotowy leasing nie może być postrzegany jako znak, że rynek wierzy w możliwość przywrócenia długoterminowej rentowności LOT. (130) Jeżeli chodzi o drugie źródło wkładu własnego, a mianowicie sprzedaż aktywów trwałych, Polska powiadomiła, że jak dotąd osiągnięto przychody równe […] PLN. Ponadto Polska przedłożyła wyceny niezależnych ekspertów potwierdzające wartość rynkową nieruchomości o wartości […] PLN. Komisja przeanalizowała te wyceny i nie stwierdziła błędów. Wyceny sporządzono według ogólnie uznanych metod i oparto na wiarygodnych założeniach. W związku z tym Komisja uznaje wyniki tych wycen za właściwą przybliżoną wartość rynkową aktywów, które mają zostać sprzedane. Wartość pozostałych aktywów (25), które mają stanowić wkład własny, albo nie została potwierdzona przez niezależne wyceny lub inne wiarygodne dowody, albo wyceny nie są aktualne. W związku z tym na obecnym etapie Komisja uznaje wkład własny w wysokości 30 650 928 PLN za akceptowalny w odniesieniu do sprzedaży aktywów. (131) Jeżeli chodzi o możliwy wkład własny LOT w koszty restrukturyzacji, Komisja odnotowuje również, że od czerwca 2009 r. do kwietnia 2013 r. Spółka sprzedała szereg aktywów, co przyniosło przychody w wysokości [1 200-1 400] mln PLN. Harmonogram sprzedaży tych aktywów przedstawiono w poniższej tabeli. Tab. 6 Główne dezinwestycje Spółki w ostatnich 3 latach Sprzedane aktywa Data transakcji Przychód (w mln PLN) 1. Akcje Banku Pekao S.A. 9.6.2009 – 6.10.2009 […] 2. LOT Services Sp. z o.o. 28.12.2010 […] 3. LOT Catering Sp. z o.o. 3.1.2011 […] 4. Nieruchomość przy ul. 17 Stycznia 10.5.2011 […] 5. Terminal cargo 25.11.2011 […] 6. Terminal catering 8.12.2011 […] 7. LOT Aircraft Maintenance Services Sp. z o.o. 20.3.2012 […] 8. Grunt w Gdańsku 26.6.2012 […] 9. Grunt przy ul. 17 Stycznia 31.7.2012 […] 10. Petrolot Sp. z o.o. 21.12.2012 (26) […] 11. Eurolot Sp. z o.o. 27.2.2013 (26) […] 12. Casinos Poland Sp. z o.o. 8.4.2013 (26) […] Suma [1 200-1 400] (132) Zdaniem Komisji przychody ze sprzedaży aktywów w zakresie, w jakim nie stanowi ona pomocy państwa i jest związana z procesem restrukturyzacji, zasadniczo mogą zostać uznane za wkład własny. (133) W tym kontekście Komisja zauważa, że sprzedaż trzech spółek zależnych w latach 2010–2012 (LOT Services Sp. z o.o., LOT Catering Sp. z o.o. oraz LOT Aircraft Maintenance Services Sp. z o.o.) była przedmiotem postępowania Komisji i uznano, że nie stanowiła pomocy państwa (zob. pkt 5). Sprzedaż pozostałych aktywów, jeżeli miałyby być rozpatrywane w kontekście wkładu własnego, musiałaby zostać oceniona przez Komisję pod względem zgodności z zasadami pomocy państwa. (134) Komisja zauważa również, że większość aktywów sprzedano przed zainicjowaniem obecnego procesu restrukturyzacji w ostatnim kwartale 2012 r. Komisja ma wątpliwości, czy te transakcje można uznać za źródło wkładu własnego, ponieważ ich powiązanie z obecnym procesem restrukturyzacji nie jest oczywiste. (135) W związku z powyższym Komisja ma wątpliwości, czy LOT zapewnił wystarczający wkład własny w koszty restrukturyzacji zgodnie z wymogami pkt 44 Wytycznych. Komisja zawraca się do zainteresowanych stron trzecich o zgłaszanie uwag na ten temat, w szczególności w odniesieniu do kwestii uznania leasingu finansowego za uprawniony wkład własny oraz tego, czy sprzedaż aktywów, w świetle wyżej przedstawionych okoliczności, należy uznać za wkład własny w przedmiotowej sprawie. 5. WNIOSEK (136) Z powodów przywołanych powyżej na obecnym etapie postępowania Komisja ma wątpliwości dotyczące zgodności zgłoszonego środka z rynkiem wewnętrznym i zwraca się do Polski i wszystkich zainteresowanych stron o zgłaszanie uwag. Komisja wzywa też Polskę i zainteresowane strony do przedstawiania uwag w sprawie kwalifikacji środka jako pomocy państwa i potencjalnej zgodności z rynkiem wewnętrznym odroczenia zobowiązań z tytułu opłat lotniskowych wyszczególnionych w tabeli 5 powyżej. W świetle powyższych ustaleń Komisja, działając zgodnie z procedurą określoną w art. 108 ust. 2 TFUE, zwraca się do władz polskich o przedłożenie uwag i dostarczenie wszelkich informacji, jakie mogą być pomocne w ocenie zgodności przedmiotowych środków pomocy z zasadami pomocy państwa, w terminie jednego miesiąca od daty otrzymania niniejszego pisma. Komisja prosi władze polskie o niezwłoczne przesłanie kopii niniejszego pisma do potencjalnego beneficjenta pomocy. Komisja pragnie przypomnieć Polsce, że art. 108 ust. 3 TFUE ma skutek zawieszający, i pragnie zwrócić uwagę na art. 14 rozporządzenia Rady (WE) nr 659/1999, który stanowi, że wszelka pomoc udzielona bezprawnie może zostać odzyskana od beneficjenta. Komisja uprzedza władze polskie, że udostępni zainteresowanym stronom informacje, publikując niniejsze pismo wraz z jego streszczeniem w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. Poinformuje również zainteresowane strony w państwach EFTA, będących sygnatariuszami porozumienia EOG, publikując zawiadomienie w Suplemencie EOG do Dziennika Urzędowego Unii Europejskiej, oraz poinformuje Urząd Nadzoru EFTA, przesyłając kopię niniejszego pisma. Wszystkie zainteresowane strony zostaną zaproszone do przedstawienia uwag w ciągu jednego miesiąca od dnia publikacji.’

(1) Decision C(2013) 2747 final from 15.05.2013 concerning the case SA.35900, OJ C/204/2013.

(2) Community guidelines on State aid for rescuing and restructuring firms in difficulty, OJ C 244, 1.10.2004, p. 2.

(3) Decyzja C(2013) 2747 final z 15.5.2013 dotycząca sprawy SA.35900, Dz.U. C 204 z 2013.

(4) Dz.U. L 115 z 9.5.2008, s. 92.

(5) Decyzja C(2012) 8212 final z 20.11.2012 dotycząca sprawy SA.33337, Dz.U. C 81 z 2013.

(6) Na dzień 15 maja 2013 r.

(7) Informacje poufne.

(8) Np. redukcja czasu podróży z Nowego Jorku do Warszawy do poniżej 8 godzin, przy zachowaniu pewnych innych warunków, pozwoli zmniejszyć wymaganą liczbę pilotów z 3 do 2.

(9) Do tej pory inna taryfa obowiązywała dla pasażerów, u których powrót następował wcześniej niż 3 dni po wylocie, natomiast w nowej taryfie pasażer uważany jest za biznesowego, jeśli powrót następuje wcześniej niż w pierwszą niedzielę po przylocie.

(10) Według Spółki opłaty (obejmujące opłaty za lądowanie i ewentualnie start, opłaty środowiskowe, opłaty za korzystanie z pomostu pasażerskiego, tzw. rękawa, opłaty za parkowanie oraz inne opłaty infrastrukturalne związane z wykonywaną operacją lotniczą) pobierane przez Lotnisko Chopina w Warszawie są od 2 % do 47 % wyższe niż w porównywalnych portach lotniczych w UE.

(11) Wdrożenie środków w zakresie siatki połączeń i modernizacji floty ma pozytywny wpływ na inne obszary restrukturyzacji, a część wpływu finansowego tych środków uwzględniono w potencjale finansowym tych ostatnich. Dlatego też wpływ środków w zakresie siatki połączeń i modernizacji floty nie powinien być sumowany z wpływem pozostałych inicjatyw restrukturyzacyjnych.

Źródło: Plan restrukturyzacji.

(12) Wytyczne dotyczące finansowania samolotów powszechnie stosowane w branży do 2007 r., kiedy zastąpiono je Aircraft Sector Understanding, uzgodnionymi pod auspicjami OECD. Ponieważ LOT zainicjował proces nabycia samolotów B787 przed 2007 r., obowiązywały jeszcze przepisy LASU.

(13) Połączenia likwidowane: […]; połączenia, na których nastąpi redukcja częstotliwości: […].

(14) Wytyczne wspólnotowe dotyczące pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw, Dz.U. C 244 z 1.10.2004, s. 2.

(15) […].

(16) Dz.U. L 83 z 27.3.1999, s. 1 z późniejszymi zmianami.

(17) Według sprawozdania finansowego LOT za rok 2012 kapitał zakładowy Spółki w dniu 31 grudnia 2012 r. wynosił 447,7 mln PLN, z czego do dnia 31 grudnia 2012 r. LOT stracił łącznie 759,8 mln PLN, w tym - 400 mln PLN w samym 2012 r.

(18) Wyrok z 2002 r. w sprawie C-482/99 Republika Francuska przeciwko Komisji (Stardust Marine), Rec. s. I-4397.

(19) Podmiot zarządzający warszawskim Lotniskiem Chopina i posiadający udziały w regionalnych portach lotniczych.

(20) Warsaw Interbank Offered Rate.

(21) Zobowiązanie zostało spłacone w kwocie […] mln PLN i wygasło z powodu braku złożenia zabezpieczenia.

Źródło: Pismo władz polskich z dnia 13 sierpnia 2013 r. (znak: DDO-561-30(24)/13/GP).

(22) Według Polski odroczenia uzyskało też 4 innych przewoźników lotniczych (w tym […]). Łączna kwota odroczonych zobowiązań wynosiła ok. 5 mln PLN.

(23) […].

(24) Decyzja C(2012) 6352 final z 19 września 2012 r. dotycząca sprawy SA.30908, Dz.U. L 92 z 2013.

(25) Aktywa te to: nieruchomość w Bledzewie k. Sierpca, woj. mazowieckie; nieruchomość w Warszawie przy ul. Płockiej 47 i 2 garaże na terenie lotniska w Krakowie.

(26) Data zamknięcia transakcji. Umowy przedwstępne podpisano w dniach 20 lipca 2012 r. (Petrolot Sp. z o.o.), 5 września 2012 r. (Eurolot Sp. z o.o.) i 21 września 2012 r. (Casinos Poland Sp. z o.o.).

Źródło: Plan restrukturyzacji.