EN Official Journal of the European Union C 137/10

STATE AID — FRANCE

State aid SA.35611 (13/C) (ex 13/N) — Restructuring aid for PSA group

Invitation to submit comments pursuant to Article 108(2) of the Treaty on the Functioning of the European Union

(Text with EEA relevance)

2013/C 137/07

By means of the letter dated 2 May 2013 reproduced in the authentic language on the pages following this summary, the Commission notified France of its decision to initiate the procedure laid down in Article 108(2) of the Treaty on the Functioning of the European Union concerning the above mentioned aid.

Interested parties may submit their comments on the aid in respect of which the Commission is initiating the procedure within 1 month of the date of publication of this summary and the following letter, to:

European Commission Directorate-General for Competition State aid Registry 1049 Bruxelles/Brussel BELGIQUE/BELGIË Fax +32 22961242 E-mail: stateaidgreffe@ec.europa.eu

These comments will be communicated to France. Confidential treatment of the identity of the interested party submitting the comments may be requested in writing, stating the reasons for the request.

TEXT OF SUMMARY

PROCEDURE

On 11 February 2013, the European Commission granted temporary approval under the State aid rules to France to provide Banque PSA Finance SA with rescue aid in the form of a EUR 1,2 billion guarantee covering its bond issues. As the aid benefits not only Banque PSA Finance but the entire PSA group, the Commission approved the aid subject to France's commitment to submit a restructuring plan for the entire PSA group which also had to ensure the viability of Banque PSA Finance SA.

On 12 March 2013, the French authorities notified to the Commission the planned provision of State aid for the restructuring of PSA group and submitted a restructuring plan for PSA group and a viability plan for Banque PSA Finance SA.

DESCRIPTION OF THE MEASURES IN RESPECT OF WHICH THE COMMISSION IS INITIATING THE PROCEDURE

The notified aid for the restructuring of PSA group involves two measures.

The first measure consists of a State guarantee for additional bond issued by Banque PSA Finance in the amount of EUR 5,8 billion, increasing the total amount of guarantees granted to EUR 7 billion.

The second measure consists in the payment of EUR 85,9 million to PSA group in support of the research and development project ‘50CO2CARS’.

ASSESSMENT OF THE MEASURES

According to the restructuring plan submitted by the French authorities, the restructuring of PSA group will be finalised in 2015 at which point PSA group will be able to ensure the autonomous funding of its financing needs in the financial markets.

In the light of the recent market development in the European Union, the Commission has doubts as to whether the assumptions on which the restructuring plan is based are sufficiently conservative.

The restructuring plan details the compensatory measures that will be taken to avoid any undue distortions of competition. The Commission has doubts as to whether all of the corresponding measures presented by the French authorities can in fact be considered to constitute compensatory measures or if certain measures would at any rate be necessary to restore viability. Measures pertaining to the latter category will not be considered reduction of capacity of market presence for the purpose of the assessment of the compensatory measures in the sense of the Rescue and Restructuring Guidelines (1).

The Commission has therefore decided to initiate the procedure laid down in Article 108(2) of the Treaty on the Functioning of the European Union.

TEXT OF LETTER

‘Par la présente, la Commission a l’honneur d’informer la France qu’après avoir examiné les informations fournies par vos autorités sur l’aide citée en objet, elle a décidé d’ouvrir la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (ci-après «TFUE»). I. PROCÉDURE (1) Par décision du 11 février 2013 (2) (ci-après "la décision de sauvetage") la Commission a temporairement autorisé pour des raisons de stabilité financière, la garantie par la France d'émissions obligataires par Banque PSA Finance S.A. (ci-après "BPF") d'un montant nominal de 1,2 milliard d'euros. Dans ce cadre, les autorités françaises se sont engagées à notifier un plan de restructuration du groupe PSA Peugeot Citroën S.A. (ci-après «PSA» ou le «groupe» ou le «groupe PSA») et un plan de viabilité de BPF dans les 6 mois suivant la décision de sauvetage. (2) Les autorités françaises ont notifié le 12 mars 2013 un plan de restructuration du groupe PSA ainsi qu'un plan de viabilité de BPF. (3) Les autorités françaises ont communiqué des informations complémentaires les 22 et 29 mars, ainsi que le 2 avril 2013, date à laquelle une réunion a également été organisée dans les locaux de la Commission. A la demande de la Commission, les autorités françaises ont produit de nouvelles informations les 12, 19 et 22 avril 2013. Une conférence téléphonique a eu lieu le 18 avril 2013 avec les autorités françaises. (4) La Commission a par ailleurs reçu une plainte d'une entreprise souhaitant garder l'anonymat. II. DESCRIPTION DES FAITS 2.1. Le groupe PSA (5) Le groupe PSA est une société cotée sur l'Euronext Paris. En 2011, le groupe a vendu plus de 3,5 millions de véhicules et d'éléments détachés dans le monde (42 % hors d'Europe). Présent commercialement dans 160 pays, le groupe PSA exploite 11 usines dites «terminales» (dont 9 dans l'Union européenne), dans lesquelles sont assemblées les véhicules du groupe, ainsi que 12 usines dites «mécaniques», qui sont spécialisées dans la production de certaines pièces mécaniques. Les activités du groupe s'étendent aussi au financement automobile (BPF) et à l'équipement automobile (Faurecia). Jusqu'en décembre 2012, PSA détenait aussi Gefco (activités logistiques). Le groupe PSA a réalisé un chiffre d'affaires (ci-après «CA») de 55,4 milliards d'euros en 2012 (l'évolution du CA du groupe au cours des six dernières années est présentée dans le tableau ci-dessous). Tableau 1 Chiffre d'affaires du groupe PSA en millions d'euros 2008 2009 2010 2011 2012 Chiffre d'affaires historique 54 356 48 417 56 061 59 912 55 446 (6) BPF est une banque captive contrôlée à 100 % par PSA, qui assure le financement des ventes de véhicules de marques Peugeot et Citroën, les stocks de véhicules et de pièces de rechange des réseaux de distribution, et propose des moyens de financements aux clients du groupe. BPF est présente dans 23 pays. Avec un taux de pénétration de 29,8 % en 2012, BPF finance une large partie de la demande des véhicules produits par le groupe et contribue de façon déterminante au financement de l'activité commerciale du groupe. En 2012, son encours était de l'ordre de 23 à 24 milliards d'euros. En 2011, son résultat net s'est élevé à 354 millions d'euros. Le taux de pénétration moyen de 29,8 % masque des différences entre le taux de pénétration dans les différents segments. En particulier, le taux de pénétration est plus élevé dans les segments B et C avec des taux de pénétration dépassant les 30 %, voire les 40 % dans certains pays. L'activité de financement d'achat de véhicules semble donc primordiale pour ces segments. (7) Faurecia est un équipementier automobile détenu à 57,18 % par PSA au 31 décembre 2012. Son activité est essentiellement orientée vers la fabrication de sièges d'automobiles, de systèmes d'intérieurs, de technologies de contrôle d'émissions et d'extérieurs d'automobiles. En 2012, son chiffre d'affaires s'est élevé à environ 17,4 milliards d'euros. 2.2. Les difficultés rencontrées par le groupe PSA (8) En 2012, le chiffre d'affaires du groupe était en repli de 5,2 %, en raison essentiellement de la mauvaise performance de la division automobile en recul de 10,3 % à 38,3 milliards d'euros. Le résultat opérationnel courant du groupe s'est soldé par une perte de 576 millions d'euros, contre un résultat positif de 1,093 milliard d'euros en 2011. Pour la seule division automobile la perte opérationnelle s'est élevée à 1,5 milliards d'euros en 2012 contre une perte de 92 millions d'euros en 2011. (9) Les difficultés rencontrées découlent à la fois de facteurs spécifiques au marché automobile, des effets de la dégradation économique et financière de la zone euro et des handicaps structurels du groupe PSA. Persistance de la contraction du marché automobile européen depuis 2007 (10) Depuis 2007, le marché européen n'a cessé de se contracter. Le marché automobile européen représentait avant 2007 environ 18 millions de véhicules par an, contre 14 millions d'unités vendues seulement en 2012, soit une baisse de 15 %. (11) Dans ce contexte, PSA, très implanté en Europe et en particulier en Europe du Sud a vu ses ventes baisser de 6,1 % sur ce marché où il réalise 58 % de ses ventes. La part de marché du groupe PSA a baissé à 13,3 % contre 14,2 % en 2010. (12) Or, le groupe PSA ne compense pas la contraction du marché européen par ses ventes hors Europe. En 2012, les ventes de véhicules particuliers et utilitaires dans le reste du monde n'ont pas été suffisantes à elles seules pour compenser la moindre performance du groupe sur le marché européen. Une structuration de la concurrence défavorable aux constructeurs généralistes (13) Selon les autorités françaises, PSA entre en concurrence avec: — L'ensemble des autres généralistes: les généralistes premium (Renault, Nissan, Opel, Toyota, Volkswagen) ainsi que les autres généralistes tels que Ford, Fiat, Skoda, Seat et Honda; — L'ensemble des spécialistes (Audi, BMW, Mercedes, etc.) qui ont de plus en plus tendance à développer des produits premium sur l'ensemble des segments empiétant ainsi sur le cœur de marché des généralistes; — Des constructeurs récents de plus en plus performants sur les segments essentiellement milieu de gamme (Hyundai, Kia, etc.). (14) En résumé, selon les autorités françaises, le marché naturel des généralistes serait attaqué par le «haut», c'est-à-dire par les constructeurs spécialistes haut-de-gamme qui visent de nouveaux segments (ex: Audi A1…) et par le «bas», c'est-à-dire par des constructeurs de moyenne/bas-de-gamme, notamment coréens comme Hyundai-Kia, qui souhaitent monter en gamme. Les handicaps structurels du groupe PSA (15) Plus de la moitié (53 % en 2011) de la production automobile du groupe PSA est localisée en Europe de l'Ouest, où les coûts de main d'œuvre sont plus élevés que dans le reste du monde. Or, le facteur coût du travail représente au total plus de [20-30] (3) % du prix de revient pour PSA. En outre, l'essentiel des effectifs de recherche et développement (ci-après «R&D») et de structure du groupe est situé en France ce qui implique des frais de personnels élevés. (16) Le groupe a également pris du retard par rapport à ses concurrents dans le domaine de la R&D, et notamment dans le domaine de la standardisation des composants. (17) Enfin, PSA souffre d'un déficit d'image et de notoriété par rapport aux constructeurs allemands. (18) Les difficultés du groupe, et notamment de sa division automobile, ont des répercussions immédiates sur BPF (et vice-versa). En effet, les difficultés de la banque captive proviennent essentiellement des difficultés du groupe au travers du lien entre leurs notations financières. La dégradation de la notation de PSA entraîne la dégradation de celle de BPF, ce qui rend difficile son accès aux marchés pour se refinancer. Or, BPF est d'une importance primordiale pour soutenir l'activité automobile du groupe PSA. En 2012, elle a par exemple assuré le financement de 29,8 % des ventes du constructeur et de 100 % de ses concessionnaires européens. La réduction significative des capacités de financement de BPF (et la diminution corrélative de la production de prêts) ont donc un impact dépressif sur l'activité de la division automobile. Via le mécanisme du rating, un cercle vicieux peut dès lors s'enclencher en conduisant à une réduction supplémentaire des sources de financement de BPF, qui influerait à son tour sur les ventes du groupe PSA via la restriction du crédit, et ainsi de suite. 2.3. Les mesures d'aides 2.3.1. La garantie d'État sur les émissions obligataires de BPF (19) Pour permettre au groupe PSA de mettre en œuvre son plan de restructuration, le gouvernement français a décidé d’accorder au groupe PSA une garantie couvrant les émissions de marché obligataires de long terme de Banque PSA Finance réalisées au plus tôt à la date de la convention de garantie ou de l’autorisation de la Commission européenne et au plus tard le 31 décembre 2016 («la garantie»). À cet égard, une convention de garantie autonome sera signée entre, d’une part, l’État français et, d’autre part, le groupe PSA sous condition suspensive de l’approbation de la Commission européenne au titre des articles 107 et 108 TFUE. Après avoir conclu une première convention de garantie à titre temporaire correspondant à une tranche de 1,2 milliard d’euros en principal en application de la décision de la Commission du 11 février 2013 autorisant une aide au sauvetage, les autorités françaises envisagent de conclure avec le groupe PSA une deuxième convention de garantie couvrant la tranche résiduelle pour un encours plafonné à 5,8 milliards d’euros en principal. (20) L’article 85 de la loi no 2012-1510 du 29 décembre 2012 de finances rectificative pour 2012 autorise le ministre chargé de l’économie à accorder à titre onéreux la garantie de l’État aux titres de créances émis entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2016 par BPF. La garantie couvrira de nouvelles émissions de marché obligataires et de long terme de BPF. Elle bénéficiera ainsi aux titres de créance chirographaires émis par BPF après la date d’autorisation de la mise en œuvre de la garantie par la Commission et au plus tard le 31 décembre 2016. Ces titres auront une échéance contractuelle de trente-six mois au maximum à compter de leur date d’émission. (21) Les autorités françaises précisent que la détermination du plafond de la garantie nécessaire au groupe PSA repose sur l’analyse de la structure actuelle du bilan de BPF et, en particulier, de la structure de financement de BPF ainsi que sur les prévisions 2013-2016 des besoins de financements futurs. Ces besoins de financement ont été déterminés par les autorités françaises en tenant compte des hypothèses suivantes: — un total des encours supposé quasiment constant à environ 24/25 milliards d’euros permettant de maintenir le financement des ventes automobiles du groupe PSA; — une hausse de la titrisation dans le financement de BPF, compensant partiellement la réduction des billets de trésorerie/certificats de dépôt (impact rating A-3 / P-3); — le renouvellement des lignes de financement bancaire ayant permis à BPF de confirmer en janvier 201 311,6 milliards d’euros de crédit bancaire moyen terme avec notamment la mise en place d’un nouveau crédit syndiqué de 4,1 milliards d’euros d’une maturité de 5 ans, le renouvellement de la majorité de ses lignes bancaires bilatérales, la prolongation d’une ligne de crédit revolving de 1,2 milliard d’euros en principal, avec une maturité étendue à janvier 2016 et l’extension simultanée d’une ligne de crédit pour 1,8 milliard d’euros à décembre 2015; — le recours aux dépôts à partir de 2013. (22) Selon les autorités françaises la rémunération de la garantie a été déterminée afin d’assurer que celle-ci soit fournie à un prix de marché en application des critères des lignes directrices communautaires concernant les aides au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (4) (ci-après les lignes directrices sauvetage et restructuration) et de la communication de la Commission sur l'application des articles 87 et 88 du traité CE (devenus articles 107 et 108 du TFUE) aux aides d'Etat sous forme de garanties (5). La communication sur les garanties prévoit que, s’il n’existe pas de prime de garantie de référence correspondante sur les marchés financiers, le coût financier total du prêt garanti, comprenant le taux d’intérêt et le prime versée, doit être comparé au prix de marché d’un prêt similaire non garanti. (23) Les autorités françaises exposent qu’afin de déterminer le niveau de la rémunération de l’Etat, celui-ci aurait entendu agir dans une logique de pari passu avec les banques participant au New Club Deal, un accord entre BPF et ses banques créditrices. Pour cela, le coût du risque estimé par les banques a été calculé d’après la rémunération totale des lignes de liquidités du New Club Deal, retraité notamment pour tenir compte des différences entre un apport en liquidité et une garantie. La rémunération pour la Garantie a ainsi été fixée à 260 points de base. (24) BPF a émis des titres obligataires en son nom propre pour lesquels existe un marché secondaire. Le tableau 2 ci-dessous illustre les rendements médians des obligations existantes de BPF d'une maturité proche de trois ans pour une période de 1 mois avant que la mesure de soutien au groupe ne soit annoncée dans la presse (6). Le rendement d'une obligation hypothétique d'une maturité d'exactement trois ans a été interpolé sur la base des rendements des obligations de BPF ayant la maturité la plus proche de trois ans à chaque date donnée. Enfin le tableau 2 présente également les niveaux de rendement des obligations étatiques d'une maturité de trois ans. Tableau 2 Rendements (marché secondaire) au 16/10/2012 Médiane 16/09-16/10 Obligation maturité 25/09/2015 5,04 % 5,52 % Obligation maturité 24/06/2015 4,84 % 5,57 % Obligation maturité 25/02/2016 5,37 % 6,23 % Obligation hypothétique de 3 ans (rendements interpolés) 5,09 % 5,54 % Obligation assimilable du Trésor 3 ans 0,34 % 0,39 % (25) Fin décembre 2012, BPF a négocié avec un ensemble de banques de nouveaux crédits pour un montant total de 11,6 milliards d'euros. Cet accord a pris le nom de New Club Deal. Les banques concernées ont accepté d'accorder à BPF des liquidités par le biais de prêts à long terme d'un montant de 4 milliards d'euros (ci-après le «New Club Deal») et des lignes de crédit bilatérales à hauteur de 4,6 milliards d'euros, soit pour un montant total de 8,6 milliards d'euros. BPF bénéficiera également d'une extension de deux lignes de «back-up» n'ayant pas vocation à être tirées pour un montant de 3 milliards d'euros, portant ainsi l'engagement total des banques à 11,6 milliards d'euros. Selon les informations fournies par la France, le tirage des lignes de crédit du New Club Deal est conditionnel à la mise en place de la mesure de support étatique (7). (26) Le 25 mars 2013, Banque PSA Finance a réalisé une émission obligataire couverte par une garantie de l’Etat pour un montant de 1 200 millions d'euros Cette obligation, qui porte un coupon de 0,625 %, affiche un rendement de 0,664 % soit un surcoût de 24 points de base par rapport à l’obligation assimilable du Trésor (OAT) à 3 ans. (27) La Commission a quantifié l'élément d'aide au considérant (51) de la décision de sauvetage dans une fourchette allant de 91,8 millions d'euros au montant nominal des obligations émises de 1,2 milliards d'euros. Les autorités françaises indiquent que sur la base de la méthodologie utilisée dans la décision de sauvetage, les résultats obtenus quant à l'élément d'aide contenu dans la mesure sont: Tableau 3 Calcul de l'élément d'aide dans obligations garanties Données interpolées 3 ans - Spread de 24 bp sur Etat Spot Médiane des rendements obligataires 16/10/2012 12/07-16/10 16/09-16/10 OAT 3 ans 0,34 % 0,35 % 0,39 % Spread sur Etat estimé après garantie 0,24 % 0,24 % 0,24 % Taux d'intérêt BPSA après garantie (a) 0,58 % 0,59 % 0,63 % Coût de la garantie (b) 2,60 % 2,60 % 2,60 % Coût total estimé des émissions garanties (a) + (b) 3,18 % 3,19 % 3,23 % Rendement marché secondaire BPSA interpolé 3 ans 5,09 % 5,23 % 5,54 % Différentiel vs. coût total des émissions garanties 1,91 % 2,04 % 2,32 % Montant d'aide d'Etat induit (M€) 401 429 486 Source: BNP Paribas Global Markets, Datastream (28) Les autorités françaises considèrent que la Commission retient une période de référence particulièrement défavorable dans l’historique des rendements des émissions de BPF. La période du 12 juillet au 16 octobre 2012, c’est-à-dire à compter de la date de révélation des difficultés du groupe PSA avec l’annonce d’un plan de réorganisation, apparaît comme une meilleure estimation du rendement de l’obligation selon les autorités françaises. 2.3.2. L'aide au projet «50CO2Cars» (29) Les financements publics que la France a l'intention d'octroyer au projet «50CO2Cars» s'inscrivent dans le cadre du programme des «investissements d’avenir» mis en place par la loi de finances rectificative no 2010-237 du 9 mars 2010. L’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ci-après, l' «ADEME») est l’un des opérateurs (8) chargés par l'État de gérer les crédits alloués aux investissements d’avenir. Le budget total à la disposition de l'ADEME est de 2,65 milliards d'euros. (30) Au sein des investissements d'avenir, le projet «50CO2Cars» s'inscrit dans le cadre de l'action «Véhicule du futur», qui vise à expérimenter et promouvoir des technologies et organisations moins consommatrices d’énergie et moins émettrices de gaz à effet de serre. Dans le cadre de cette action, les différentes briques technologiques exposées au point (52) ci-dessous ont été sélectionnées dans le cadre de deux Appels à Manifestation d’Intérêt (ci-après «AMI»): a. La nouvelle famille de moteurs Diesel à très haute efficacité énergétique et la boîte de vitesse DCT ont été sélectionnées dans le cadre de l'AMI «Chaîne de traction et auxiliaires des véhicules à motorisation thermique» (ci-après «AMI no 1») b. La technologie d'hybridation électrique a été sélectionnée dans le cadre de l’AMI «Chaînes de traction, auxiliaires et systèmes de stockage d’énergie réversible pour véhicules électriques et hybrides» en ce qui concerne la troisième brique (ci-après «AMI no 2»). (31) L'action «Véhicule du futur» est notamment couverte par le régime d’aides SA.32466 (11/X) (9) exempté de notification en vertu du Règlement Général d'Exemption par Catégories (10) (ci-après «RGEC»). (32) Les autorités françaises ont fourni le détail et la forme des financements publics qui seront reçus par chacun des partenaires listés du projet. Hormis pour le chef de file PSA, les montants de financement public en jeu pour la réalisation du projet «50CO2Cars» sont inférieurs aux seuils de notification individuelle définis à l'article 6-1-e) du RGEC pour tous les autres partenaires (Delphi, Mann & Hummel, Valeo, Rhodia, CTI, IRMA, IFPEN, LACCO, IRCELYON, et IC2MP). Pour autant qu'ils constituent des aides d'État au sens d'article 107 TFUE (11), ces financements publics sont donc déjà couverts par le régime exempté SA.32466 (11/X) précité. (33) En revanche, conformément à son article 1-6-c), le RGEC ne s'applique pas aux aides aux entreprises en difficulté, définition à laquelle répond de façon certaine le groupe PSA depuis au moins le 17 octobre 2012 date à laquelle les autorités françaises ont annoncé leur intention d'octroyer une garantie au groupe PSA. L'aide que l'État a l'intention d'octroyer à PSA pour soutenir le projet «50CO2Cars» ne peut dès lors être couvert par le régime d’aides SA 32466 (11/X), ni faire l'objet d'une notification individuelle sur la base de l'Encadrement communautaire des aides d'état à la recherche, au développement et à l'innovation (12) (ci-après l' «Encadrement R&D&I») (13). (34) Dans un souci de simplification administrative, les coûts des activités de PSA dans le cadre du projet «50CO2Cars» ont été classifiés de la même façon que pour les autres partenaires, c'est-à-dire en utilisant les catégories prévues par le RGEC (qui coïncident avec celles de l'Encadrement R&D&I). (35) PSA réalisera donc des activités qualifiées (14) de recherche fondamentale (ci-après «RF»), recherche industrielle (ci-après «RI») et développement expérimental (ci-après «DE») : Tableau 4 (en milliers d'euros) Coûts Totaux Admissibles (15) RF RI DE AMI no 1 [260-330] (*) 233 524,91 1 328,79 140 622,53 91 573,59 AMI no 2 [50-110] (*) 71 068,57 34 945,01 36 123,56 Total [300-400] (*) 304 593,48 1 328,79 175 567,54 127 697,15 (36) D'un montant total de 85,9 millions d'euros, les aides que l'État a l'intention d'octroyer au groupe PSA sur ce volet du plan de restructuration prendront la forme de subventions (pour 24,5 millions d'euros) et d'avances remboursables (pour 61,4 millions d'euros): En termes d'intensité, elles correspondront à un taux de couverture de 100 % des coûts éligibles de RF, de 30 % pour les activités de RI et de 25 % pour les activités de DE. (37) S'agissant plus spécifiquement des avances remboursables, leur actualisation se fera au taux de référence en vigueur en janvier 2012, date de décision d’octroi de l’aide: 3,07 % pour la France. Elles seront remboursées par PSA selon des modalités différentes pour chacun des AMI. (38) Pour la partie du projet relative à l'AMI no 1, trois architectures d'hybridation sont possibles et évaluées en parallèle: par la boîte de vitesse eDCT, par la façade accessoire du moteur et par la façade accessoire avec route libre. Le schéma de remboursement, qui dépendra en toute fin de l'architecture sélectionnée au cours d'un des jalons décisionnels du projet, prendra l'une des formes suivantes: a. Si le choix se porte sur une hybridation à travers la boîte de vitesses eDCT, le remboursement sera basé sur deux unités d’œuvre: i. [10-20] (3) euros par moteur diesel de puissances 40/50 kW et 70 kW produit à partir de la [500 000-600 000] (3) unité produite, de sorte que cette partie de l'avance sera remboursée à l’euro près en quatre ans, en valeur actualisée, sur la base du scénario nominal de production. À l'issue de ce remboursement à 100 % du montant actualisé, le groupe PSA continuera à verser un montant réduit de [0-5] (3) euros par moteur produit pendant [0-5] (3) ans. ii. [30-40] (3) euros par boîte de vitesses eDCT produite à partir de la [50 000-60 000] (3) unité produite, de sorte que cette partie de l’avance sera remboursée à l’euro près en cinq ans, en valeur actualisée, sur la base du scénario nominal de production. À l'issue de ce remboursement à 100 % du montant actualisé, le groupe PSA continuera à verser un montant réduit de [5-10] (3) euros par boîte de vitesses eDCT produite. b. S'il se porte sur l'hybridation à travers la façade accessoire, le remboursement aura comme seule unité d’œuvre le moteur diesel de puissances 40/50 kW et 70 kW, pour lequel PSA versera [10-20] (3) euros par unité produite à partir de la [500 000-600 000] (3) jusqu'à complet remboursement du montant actualisé (environ [0-5] (3) ans dans le scénario nominal), puis [5-10] (3) euros par unité. c. S'il se porte sur une façade accessoire avec roue libre, le remboursement sera également calculé sur l'unité d’œuvre du moteur diesel de puissances 40/50 kW et 70 kW : PSA versera [20-30] (3) euros par unité produite à partir de la [500 000-600 000] jusqu'à complet remboursement du montant actualisé (environ [0-5] (3) ans dans le scénario nominal), puis [5-10] (3) euros par unité. (39) Pour la partie du projet relative à l’AMI no 2, le remboursement sera basé sur l'unité d’œuvre de la chaîne de traction électrique: PSA remboursera [20-30] (3) euros par unité produite à partir de la [500 000-600 000] (3) jusqu'au complet remboursement du montant actualisé (environ [5-10] (3) ans dans le scénario nominal), puis [5-10] (3) euros par unité. (40) Les autorités françaises considèrent que ces modalités sont telles que l'avance sera remboursée en valeur actualisée dans un scénario d’issue favorable du projet fondé sur des hypothèses prudentes et raisonnables, et qu'en cas d'échec partiel, le remboursement sera proportionnel au degré de réussite du projet. 2.4. Le plan de restructuration du groupe PSA (41) Le plan de restructuration fait suite à des mesures de réduction de coûts présentées le 26 octobre 2011 (réduction de coûts de 800 millions d'euros, entraînant la suppression de 2 500 emplois en Europe) et le 15 février 2012 (mesures complémentaires à hauteur de 200 millions d'euros). (42) Le plan de restructuration comporte trois types de mesures: restructuration industrielle, réduction de la structure administrative du groupe et réalisation du projet de recherche et développement «50CO2Cars ». Bien que le groupe PSA soit un groupe implanté dans de nombreux pays du monde, les mesures de restructuration concernent essentiellement la France qui concentre la majeure partie des moyens de production du groupe. 2.4.1. Les mesures de restructuration du dispositif de production industrielle (43) Les principales mesures concernent des sites situés en France: la fermeture de l'usine d'Aulnay et la réduction significative des capacités de l'usine de Rennes, qui se traduiront par 4 400 suppressions d'emplois. Ces deux mesures s'inscrivent dans le cadre général d'une optimisation des sites de production de PSA. (44) Par son positionnement historique sur le segment des véhicules citadins-polyvalents (ci-après «segment B»), PSA dispose de capacités de production importantes sur ce segment B: en France (Aulnay, Poissy, et Mulhouse), en Espagne (Madrid) et en Slovaquie (Trnava). Malgré des mesures d'adaptation menées depuis le début des années 2000 (fermeture de Ryton (Grande-Bretagne) en 2006 et réduction des capacités d'Aulnay en 2008), ses capacités de production restent excédentaires sur le segment B. La fermeture d'Aulnay se traduira par une réduction de la production de 155 000 véhicules/an de modèles 208, C3, DS3, par rapport à l'organisation mise en place en 2012, ce qui correspondra à une réduction de capacité maximale de 232 000 véhicules/an, et à une concentration de la production du segment B sur les sites de Poissy, Mulhouse et Trnava. Selon les autorités françaises, cette mesure réduira durablement la capacité dans le segment B et induira une économie importante de frais fixes sur le périmètre du groupe (estimée à [100-200] (3) millions d'euros par an). (45) Le site de Rennes est actuellement dédié à la production de véhicules des segments D et E (16). Il est confronté à la baisse continue de la demande, en particulier pour les berlines du segment D. Le passage de [0-5] (3) équipes à [0-5] (3), la suppression de l'équipe de nuit et de la mini-ligne permettront, selon les autorités françaises, de limiter la production aux seuls Peugeot 508 (berline et break) et C5 (berline et break). (46) L'activité R&D sera aussi redimensionnée à la baisse ([10-20] % (3)), les équipes se limitant au seul soutien au site (suppression des tâches de développement bénéficiant à l'activité générale du groupe). (47) PSA espère ainsi améliorer l'efficacité de son dispositif européen, notamment grâce à une meilleure utilisation des capacités installées et par la spécialisation accrue des sites qui ne produiront plus qu'un, voire de deux segments. L'enjeu de cette réorganisation est de diminuer d'environ [200-300] (3) à [200-300] (3) d'euros le prix de revient moyen de chaque véhicule. 2.4.2. Les mesures portant sur la structure administrative du groupe PSA (48) La réorganisation des services administratifs se traduira au total par des suppressions d'effectif égales à 3 586 emplois, au sein de la direction des marques et de la direction industrielle, et en lien avec une diminution de l'activité R&D et leur concentration sur des domaines stratégiques (recherche de compétitivité à moyen terme). (49) Un plan d'économie de 1 milliard d'euros, portant à la fois sur les achats (400 millions d'euros) et les frais fixes (600 millions d'euros) et une série d'actions portant sur les activités industrielles, la R&D et sur les frais généraux, sera notamment réalisé grâce à l'alliance avec General Motors. 2.4.3. Le projet de R&D «50CO2Cars» (50) Dans le cadre de sa restructuration industrielle, le groupe PSA envisage également le développement de nouvelles technologies d'hybridation qui participeraient, selon les autorités françaises, au retour à la viabilité. En effet, en cas de succès, ce projet de R&D permettrait au groupe PSA de maîtriser la production à grande échelle de véhicules diesel hybrides sur le segment B (poids compris entre 900 kg et 1,3 tonne), et ainsi de diversifier sa production dans un segment d’activité porteur de rentabilité. Les motorisations Diesel sont privilégiées par les consommateurs européens, mais, par la suite, les composants majeurs (17) du système d’hybridation pourraient être adaptés à des bases de moteurs à essence de puissance équivalente et déclinés à l’échelle mondiale. (51) Ce projet de R&D, dénommé «50CO2Cars», vise la conception et la production d’une chaîne de traction hybride (non-rechargeable) destinée au segment B, qui permettrait de limiter à terme à 50 grammes par km les émissions de CO2 (ci-après «g CO2/km») de ces véhicules, et par extension, de positionner des véhicules familiaux (segment C) autour de 65g CO2/km. Le projet vise à rendre cette technologie économiquement accessible au plus grand nombre. (52) Techniquement, le projet associera une nouvelle famille de moteurs Diesel à haute efficacité énergétique, une boîte de vitesse à double embrayage motorisée compatible avec l’hybridation («DCT»), ainsi qu'une technologie d’hybridation électrique à bas coût. (53) PSA sera le chef de file du consortium de R&D mené pour réaliser le projet «50CO2Cars». (54) Ce consortium associera également des partenaires industriels et académiques: cinq grandes entreprises (Delphi, Mann & Hummel, Valeo, et Rhodia), une PME (CTI), une association (IRMA) et quatre organismes de recherche (IFPEN, LACCO, IRCELYON, et IC2MP). 2.4.4. Le plan d'affaires du groupe PSA (55) Le plan d'affaires du groupe PSA couvre la période 2013-2017. Les autorités françaises ont précisé que le résultat opérationnel courant du groupe, selon le scénario médian, sera positif dès 2014, à [1 200-2 000] (3) millions d'euros, soit [1-5] (3) % du chiffre d'affaires. L’amélioration de la viabilité résultera principalement de mesures internes contenues dans le plan de restructuration. Elle se fonde, d’une part, sur une réduction importante des coûts de production et d’amélioration de la trésorerie et, d’autre part, sur une hypothèse de recentrage géographique des activités du groupe PSA. L’objectif est de parvenir en 2015 à ce que 50 % des ventes du groupe soient réalisées hors de l’Union européenne, permettant ainsi de capter les potentiels de croissance dans ces parties du monde (notamment, Chine, Brésil, etc.). (56) Les autorités françaises ont soumis le plan d'affaires du groupe PSA jusqu’à 2017. Le plan est basé sur des hypothèses concernant la taille du marché européen et des parts de marché de PSA; ces hypothèses reflètent des estimations fournies par l’Institut IHS Global Insight. (57) Quant à la taille de marché européen, un recul de 2,2 % en 2013 est attendu selon les autorités françaises, mais une croissance de 6 % par an en 2014 et 2015 suivis par une croissance de 3 % par an en 2016 et 2017 devrait être enregistrées. […] (3) les parts de marché de PSA atteindraient [12-15] (3) % en 2013, [13-16] (3) % en 2014 et [11-15] (3) % en 2015, 2016 et 2017. (58) Le plan d'affaire considère plusieurs scénarios. Selon ce plan, pour un scénario médian, le résultat opérationnel courant du groupe PSA est positif dès 2014, à [1 200-2 000] (3) milliards d’euros soit [1-5] (3) % du chiffre d’affaires du groupe. Il atteint en 2017 un montant de [3 000-3 800] (3) milliards d’euros soit [2-6] (3) % du chiffre d’affaires du groupe PSA. D'après les autorités françaises un tel niveau de rentabilité est suffisant afin de permettre au groupe PSA de bénéficier d’une notation suffisante et ainsi d’assurer son refinancement de manière autonome sur les marchés; cette meilleure notation se répercuterait automatiquement sur celle de BPF. (59) Des scénarios alternatifs ont également été considérés. Dans un scénario défavorable, les ventes du groupe PSA se contractent de [100 000-150 000] (3) véhicules par an en Europe à compter de 2013 par rapport au scénario médian décrit ci-dessus. Dans un scénario favorable, les ventes européennes du groupe PSA connaissent au contraire une croissance de l’ordre de [100 000-150 000] (3) véhicules par an à partir de 2013. Selon le plan, le résultat opérationnel courant du groupe PSA dans son ensemble, y compris en scénario défavorable, est positif à compter de 2014 (de l’ordre de [1-5] (3) % du chiffre d’affaires du groupe PSA), et atteint [2-6] (3) % en 2017. Il convient néanmoins de noter que les prévisions du groupe PSA font apparaître une forte croissance du chiffre d’affaires hors Europe, c’est-à-dire sur des marchés en croissance. Cela explique qu’en dépit des prévisions pessimistes concernant le marché européen, le groupe PSA fonde son plan d’affaires sur une croissance de ses ventes: l’objectif du groupe PSA est de réaliser 50 % de ses ventes hors d'Europe en 2015. (60) S'agissant de l'évolution des capacités du groupe PSA, les autorités françaises ont produit deux tableaux mentionnant les taux d'utilisation Harbour (18) de chaque usine avant et après la restructuration du groupe. A l'exception de Poissy, ces taux restent les mêmes. Les autorités françaises ont précisé que la viabilité de chaque site ne peut se mesurer de manière indépendante de celle du groupe PSA. Au contraire, il convient d'examiner l'activité automobile du groupe PSA de manière globale pour chaque segment du marché. Toujours selon les autorités françaises, chaque site a un portefeuille de véhicules qu'il peut potentiellement produire. Si certains sites ont des taux d'utilisation plus bas ou plus hauts, il s'agit généralement de variations connues et maîtrisées liées au cycle de vie des produits. Tableau 5 Chiffre d'affaires prévisionnel dans trois scénarios en millions d'euros (*) 2013 2014 2015 2016 2017 Scénario médian [55 000-60 000] [60 000-65 000] [60 000-65 000] [60 000-65 000] [60 000-70 000] Scénario défavorable (– de 100 000 véhicules) [55 000-60 000] [60 000-65 000] [60 000-65 000] [60 000-65 000] [60 000-65 000] Scénario favorable (+ de 100 000 véhicules) [57 000-62 000] [60 000-65 000] [60 000-65 000] [65 000-70 000] [65 000-70 000] 2.4.5. Les mesures compensatoires telles que présentées par les autorités françaises (61) Le groupe PSA a annoncé des mesures de restructuration qui réduiront ses capacités de production et sa présence sur le marché, en particulier la fermeture de son usine d’Aulnay (laquelle emploie 3 000 salariés) ainsi qu’une réduction de capacité significative de son usine de Rennes résultant dans une réduction des effectifs d’environ 1 400 postes. Pareillement, des cessions d’actifs rentables sont en voie de réalisation ou ont déjà été réalisées, notamment l’ouverture du capital de GEFCO, la cession de certains actifs immobiliers et celle de la société de location de voitures Citer. PSA a également annoncé une réduction de ses dépenses d’investissement qui limitera sa capacité de production à un niveau inférieur à celui qui était initialement prévu avant le début de ses difficultés. (62) En plus de cela, les autorités françaises ont proposé les mesures compensatoires suivantes (détaillées ci-dessous): des réductions supplémentaires de CAPEX («capital expenditures»), le renoncement à des capacités de l’usine de Sevelnord au profit d’un concurrent, le retrait du développement et de la production de la technologie hybride plug-in ainsi qu’une mesure fixant un taux maximum de pénétration de BPF. Ces mesures s’ajoutent aux mesures de restructuration qui avaient été prévues dans le cadre du plan moyen terme initial 2012. (a) Réductions supplémentaires des investissements du groupe PSA (63) Les réductions supplémentaires (par rapport au plan à moyen terme initial 2012) de CAPEX sont envisagées à hauteur de 300 millions d’euros en 2013 et de 500 millions d’euros par an en 2014 et 2015. Le plan 2013-2015 (CAPEX et R&D) a de ce fait été ramené de 9,9 milliards d’euros à 8,6 milliards d’euros. Soit une baisse de 13 % entre les deux plans. Ce montant est en retrait de 27 % par rapport à la moyenne 2011-2012. (64) Les investissements de PSA seraient ainsi réduits de 3,3 milliards d’euros par an à 2,86 milliards d’euros par an en moyenne, soit pour un montant de 1,3 milliard d’euros concernant de façon prépondérante (plus de 80 %) l’activité automobile du groupe en Europe. (65) Selon les autorités françaises, la réduction des CAPEX amputerait significativement la capacité du groupe PSA à être une force compétitive sur le marché. La réduction supplémentaire de certains investissements R&D et des CAPEX entraînerait également d’autres conséquences négatives importantes pour PSA. En particulier, le groupe PSA serait considérablement pénalisé dans sa capacité: — à répondre aux attentes de certaines catégories de clients qui sont particulièrement attachés à l’effet de gamme et aux technologies dont le déploiement sera abandonné par le groupe PSA; — à réagir aux évolutions des concurrents; — à industrialiser lui-même certaines technologies attractives qu’il devra acheter auprès des concurrents au détriment de ses marges; — à bénéficier de certaines incitations fiscales, comme celles sur le CO2, etc. (66) La réduction se traduirait notamment par: (i) l’arrêt de la production du modèle Citroën C6 au 31 décembre 2012 et le non renouvellement du modèle Peugeot 607 (segment E); (ii) l’arrêt anticipé de deux ans, dès 2015, des véhicules Bipper/Nemo et le non renouvellement de ces véhicules (segment B LCV); (iii) l’abandon des motorisations diesel supérieures à 2 litres (segment D). (i) Arrêt de la production des modèles Citroën 6 – Peugeot 607 (67) Cette mesure compensatoire comprend deux aspects concernant le segment E dans son ensemble: (i) l’arrêt de la Citroën C6, initialement prévu en 2016, dès 2013; et (ii) le non renouvellement des Citroën C6/Peugeot 607. (68) S’agissant du premier aspect seul, le groupe PSA estime son impact à 3 000 véhicules (soit 1 000 véhicules par an), ce qui représente un chiffre d’affaires de 90 millions d’euros sur trois ans. La C6 fait partie du segment E, qui est un segment «haut de gamme». Selon les estimations internes du groupe PSA, ce segment représenterait en 20 135,7 % du marché automobile européen. (69) D'après les autorités françaises, le non renouvellement du haut de gamme du groupe conduit à une réduction significative de la couverture de marché. Sur la base du dernier modèle Peugeot (607) les volumes potentiels étaient de l’ordre de 20 000 / an, soit une perte de chiffres de l’ordre de 500 millions d’euros. Sur la base du dernier modèle de Citroën (C6), les volumes potentiels étaient de l’ordre de 7 000 / an, soit une perte de chiffre d’affaires de l’ordre de 200 millions d’euros. (70) L’engagement de non renouvellement des modèles Citroën C6/Peugeot 607 porte sur la période 2016-2018. Le groupe PSA chiffre les conséquences de ce volet de la mesure à 40 500 véhicules, soit un chiffre d’affaires de 1,05 milliard d’euros. De plus, le non renouvellement de ces modèles permettrait à PSA de renoncer aux investissements liés dès 2013 (la durée habituelle de développement d’un nouveau véhicule étant généralement de trois ans). (71) Selon les autorités françaises, cette mesure compensatoire aura un grand impact en termes d’image de marque du groupe PSA et l’empêchera de répondre à des appels d’offres. A leur avis, le groupe PSA ne sera d’emblée pas consulté pour certains appels d’offres sur les flottes faute de présence sur le segment E ou de motorisations assez puissantes. L’absence du groupe PSA du segment E entraînerait également une baisse de fréquentation du réseau du groupe PSA par les particuliers intéressés par les offres haut de gamme, ce qui nuirait à sa montée en gamme y compris sur le segment B (ligne DS). (72) Le groupe PSA estime l’impact de l’absence sur le segment haut de gamme sur les appels d’offres sur les flottes à 2 000 véhicules par an représentant un chiffre d’affaires annuel de 30 millions d’euros, soit au total un chiffre d’affaires de 180 millions d’euros pour 12 000 véhicules. (73) Le groupe PSA estime les conséquences de cette mesure compensatoire à 1,32 milliard d’euros de chiffre d’affaires. (ii) Arrêt et non renouvellement du modèle Bipper/Nemo (74) Le Bipper/Nemo est un véhicule utilitaire commercialisé sous deux dénominations différentes. La mesure proposée comporte deux aspects: (i) le renoncement au renouvellement (c’est-à-dire lancement d’une nouvelle génération) des véhicules Bipper/Nemo à partir de 2017, dont l’impact en termes de chiffre d’affaires est estimé par PSA à 1 milliard d’euros; et (ii) l’arrêt anticipé des véhicules actuels Bipper/Nemo, initialement prévu en 2017, dès 2015, dont l’impact en termes de chiffre d’affaires est estimé à 560 millions d’euros. (75) En 2012, PSA a vendu 35 650 Bipper/Nemo (16 678 Bipper en version véhicule particulier (VP) et véhicule utilitaire (VU) et 18 972 Nemo VP et VU) pour un chiffre d’affaires unitaire moyen de 8 950 euros soit un chiffre d’affaires total de 319 millions d’euros /an. (76) Les modèles Bipper/Nemo VU font partie du segment B light commercial vehicles (LCV ou véhicule utilitaire léger VUL): en 2012, ce segment représentait 3,7 % du marché VUL européen et PSA en représentait 49 %. Le groupe PSA a commercialisé en 2012 26 674 Nemo/Bipper VU pour un marché de 54 514. En 2012, le groupe PSA a vendu 8 976 versions VP (ce qui représente une part de marché de 10 %). (77) La commercialisation de ces véhicules n’a pas généré des bénéfices nets sur la durée de vie du véhicule. Selon les autorités françaises, des modèles qui sont en début de vie ne sont pas rentables immédiatement. Ces véhicules seraient donc devenus rentables qu'au-delà de la première génération. (78) Le groupe PSA estime les conséquences de cette mesure compensatoire à 1,56 milliard d’euros de chiffre d’affaires. (iii) Motorisation diesel supérieure à 2 litres (79) Cette proposition de mesure compensatoire vise à renoncer à produire des motorisations de plus de 2 litres à l’horizon de la norme EURO 6. Selon les autorités françaises, le groupe PSA dispose des moyens industriels pour les produire. Il pourrait produire, par exemple, la version EURO 6 du moteur DW12. A la différence de ses concurrents, le groupe PSA ne dispose pas de motorisations essence supérieures à 2 litres (ses motorisations essence sont limitées à 1,6 litre turbo). Cette mesure affecterait donc tout particulièrement le segment D. (80) Les ventes de véhicules particuliers du groupe PSA sur ce segment D représentent 1 % du marché européen en 2012 (150 000 véhicules). Le nombre de véhicules particuliers du groupe PSA équipés de moteurs supérieurs à 2 litres a atteint au maximum 30 000 véhicules au cours des meilleures années. Le groupe PSA a retenu dans ses estimations de l’impact de la mesure, le nombre de 10 000 véhicules an, représentant environ 20 % du segment D. (81) Se basant sur les données historiques 2011 et 2012 d’immatriculation de véhicules VP diesel avec une motorisation supérieure à 2 litres, PSA estime que le développement d’une offre VP Diesel Hybride plug-in aurait fait porter le nombre de véhicules à motorisations de cylindrée supérieure à 2 litres ou puissance équivalente à 30 000 - 40 000 pour le groupe PSA. Selon les autorités françaises cette mesure concernerait 10 000 voitures par an représentant un chiffre d’affaires annuel de 200 millions d’euros. (b) Renoncement à des capacités de l’usine de Sevelnord au profit d’un concurrent (82) Au terme de cette mesure, le groupe PSA renonce à des capacités de l’usine de Sevelnord au profit de Toyota. Le site de Sevelnord a été créé en 1988 dans le cadre de l’extension des activités de la Société Européenne de Véhicules Légers («Sevel») en joint-venture avec le groupe Fiat. En 2011, cette usine employait 2 700 salariés et produisait en moyenne 420 véhicules par jour (Peugeot 807, Citroën C8, Peugeot Expert, Citroën Jumpy, Fiat Scudo), avec un total de 94 843 véhicules produits en 2011. (83) Lorsque Fiat a souhaité se retirer du partenariat de co-entreprise avec le groupe PSA pour le site de Sevelnord, PSA a signé avec Toyota un accord de coopération en vertu duquel le groupe PSA construirait des véhicules utilitaires légers que Toyota commercialiserait en Europe sous sa propre marque. Cela permettrait à Toyota de constituer une base de clientèle importante et à moindre coût. (84) En vertu de cet accord, dans un premier temps, à partir du deuxième trimestre de 2013, le groupe PSA fournira des véhicules utilitaires légers issus de ses gammes existantes Peugeot Expert et Citroën Jumpy (offre «G9»). L’accord prévoit également une collaboration sur la prochaine génération de véhicules devant être produits par le groupe PSA (offre «K0»). (85) D'après les autorités françaises, à défaut d’accord avec Toyota, le groupe PSA estime que le groupe aurait pu assurer seul la viabilité de son activité de véhicules utilitaires légers et que le contrat avec Toyota n’était pas nécessaire pour assurer le maintien de l’activité sur ce site. (86) Les autorités françaises précisent que cette mesure contribue à la limitation de la présence du groupe PSA sur le marché au profit direct de ses concurrents dans la mesure où: — le groupe PSA renonce à près de 30 % de la capacité de production du site Sevelnord au profit de Toyota; — cet accord permet à un concurrent majeur, Toyota, d’entrer sur un marché sur lequel elle n’était pas présente jusqu’à lors ainsi que d’élargir sa gamme en matière de véhicules utilitaires; — cet accord procure un avantage concurrentiel direct et certain à Toyota dans la mesure où il lui permet de capter une partie importante de la marge des véhicules objet de l’accord ainsi que de recruter et de fidéliser des clients sur un marché duquel elle est absente; — cette mesure concerne un des marchés sur lequel le groupe PSA a une présence de marché particulièrement importante de 21 % dans l’Europe au titre de l’année 2011. (87) En termes de chiffres d’affaires, l’impact de cette mesure est estimé à 443 millions d’euros. (c) Retrait du développement et de la production de la technologie hybride plug-in (88) Le groupe PSA réduirait sa présence sur le marché en mettant un terme à l’accord conclu le 25 octobre 2011 avec BMW concernant la création d’une joint-venture («JV») consacrée au développement et à la production d’une technologie dédiée aux véhicules hybrides et électriques. (89) La JV développait et fabriquait tous les composants électriques indispensables à une chaîne de traction électrique. Le groupe PSA et BMW ont investi plus de 100 millions d’euros dans ce projet, lequel, à la fin 2011, employait 400 collaborateurs dans le centre de recherche et développement de Munich. La fin de cette JV aurait pour conséquence le retrait du groupe PSA du segment des véhicules hybrides dits «plug-in» via la résiliation de l’accord de co-entreprise avec BMW (segment C). (90) Selon les autorités françaises, en mettant fin à la JV, le groupe PSA se retire de manière définitive d’un segment considéré comme porteur et s’interdit l’accès à un segment représentant environ 6 % du marché à l’horizon 2016. Le groupe PSA perd également un accord valorisant en termes d’image de marque, lié à son statut de partenaire de BMW. (91) Le retrait du groupe PSA de la joint-venture avec BMW produirait deux impacts: — en premier lieu, l’annonce de l’abandon de la technologie hybride plug-in nuirait à l’image du groupe sur ce segment et impacterait dès 2013, par voie de conséquence, les ventes d’hybrides diesel du groupe PSA. Le groupe PSA estime cet impact (sur la base de 10 % des volumes) à 3 000 véhicules par an correspondant à un chiffre d’affaires annuel de 60 millions d’euros; — en second lieu, l’arrêt du développement de la technologie hybride plug-in, dont le lancement était prévu en 2016, se traduirait par une baisse de 20 000 véhicules en moyenne sur trois ans, soit une perte de chiffre d’affaires de 400 millions d’euros par an en moyenne. (92) Au total, le groupe PSA évalue l’impact de cette mesure à 1,56 milliard d’euros de chiffre d’affaires. (d) Engagement à un taux de pénétration maximum pour Banque PSA Finance (93) Les autorités françaises envisagent de prendre un engagement sur le taux de pénétration (19) maximum. Selon les autorités françaises le taux a très nettement augmenté ces dernières années, autant chez BPF que chez ses concurrents, passant notamment, pour BPF, de 27,5 % en 2009 à 29,8 % sur 2012; et pour RCI Banque SA (20), de 30,0 % à 35,0 % sur la même période ainsi qu’il ressort du tableau 6 ci-dessous. (94) Les autorités françaises envisagent de prendre cet engagement notamment parce qu'elles considèrent que le contrôle du taux de pénétration est simple et peut être suivi à partir de sources publiques. (95) L’engagement envisagé s’articulerait différemment pour l’année 2013, d’une part, et pour les années 2014 et 2015, d’autre part. En ce qui concerne l’année 2013, il serait proposé de ne pas dépasser, pour chacun des pays européens (sur le périmètre G10 (21)) dans lesquels opère BPF, le taux H2 2012 augmenté d’un niveau de flexibilité de +1 point de pénétration. (96) Pour les périodes suivantes, les autorités françaises considèrent que les évolutions rapides du secteur imposent de prévoir comment l’engagement de BPF va varier en fonction de ces évolutions. Il est donc proposé de faire évoluer le taux de pénétration réalisé de BPF sur l’année «n-1» en fixant un taux maximum de pénétration pour l’année «n» au regard des variations de l’année «n-1» de ce taux chez les concurrents européens de BPF. Ceci permettrait d’éviter que BPF soit déconnectée des tendances inhérentes à son environnement concurrentiel. (97) Ainsi, à partir du 31 décembre 2013, l’engagement de taux de pénétration maximum sur le périmètre G10 de BPF pour une année «n» serait égal au taux de BPF réalisé sur ce même périmètre pour l’année «n-1» ajusté de la variation du taux de pénétration des comparables pour l’année «n-1», étant précisé que cet ajustement ne pourrait avoir pour effet de réduire le taux de pénétration de BPF en dessous d’un minimum (cf. infra). Les comparables proposés ici seraient le segment «Europe Occidentale» de RCI Banque SA et le segment «Europe» de Volkswagen Financial Services (VWFS). Afin de se prémunir d’évolutions erratiques chez les concurrents et de tenir compte d’un taux de pénétration de BPF actuellement inférieur à ceux de ses concurrents, un taux de pénétration plancher serait toutefois fixé pour le taux de pénétration maximum à 32,4 %, correspondant au taux de pénétration constaté pour le G10 au deuxième semestre en 2012. Tableau 6 Taux de pénétration G10 VN (%) Taux plafond H2 2012 (*) Niveau de flexibilité Taux maximum proposé (*) Allemagne […] +1.0 […] Autriche […] +1.0 […] Belgique […] +1.0 […] Italie […] +1.0 […] Espagne […] +1.0 […] Pays-Bas […] +1.0 […] Portugal […] +1.0 […] Suisse […] +1.0 […] France […] +1.0 […] Grande-Bretagne […] +1.0 […] G5 33,3 +1.0 34,3 M5 27,3 +1.0 28,3 G10 32,4 +1.0 33,4 VN : Véhicules neufs G5 : France, Allemagne, Italie, Espagne et Royaume-Uni. M5 : Belgique, Pays-Bas, Suisse, Autriche et Portugal. 2.4.6. Estimation des coûts de restructuration et de leur financement (98) Les coûts estimés de la restructuration s'élèvent à 1 708,9 millions d’euros. Ils concernent les mesures envisagées suivantes: l'arrêt en 2014 des activités de production à Aulnay, qui emploie 3 000 salariés, le recentrage de la production en région parisienne sur Poissy et la revitalisation du site d'Aulnay. Ces coûts sont estimés à [400-500] (3) millions d’euros sur la période 2012-2017. Les coûts de l’adaptation du dispositif industriel du site de Rennes, qui conduira à un redéploiement des effectifs de 1 400 emplois sur un total de 5 600 salariés, sont estimés à [100-200] (3) millions d’euros sur la période 2012-2017. L’adaptation des structures du groupe PSA, par l’intermédiaire des GPEC 1 et 2 («Gestion prévisionnelle de l'Emploi et des Compétences») produira des coûts totaux estimés à [500-600] (3) millions d’euros pour 2012 et 2013. Il est à noter qu’il n’y a pas de recoupement entre les plans GPEC 1 et 2 et les coûts de restructurations relatifs à Aulnay et Rennes. Les coûts pour d’autres mesures, en particulier, les restructurations du commerce Europe et la réduction d’effectifs PCR (Peugeot Citroën Retail) correspondant à la partie PSA du réseau de concessionnaires, essentiellement en Europe du Sud, sont estimés à [100-200] (3) millions d'euros. Enfin, les coûts des activités de PSA dans le cadre du projet «50CO2Cars» s'élèvent à [300-400] (3) millions d'euros. (99) Afin de financer les coûts de restructuration, le groupe PSA a mis en œuvre depuis le début de l'année 2012 un programme de cessions d’actifs, qui ont permis d’apporter au groupe PSA les ressources suivantes: — cession de Gefco en décembre 2012: 878 millions d’euros (cession nette de frais: 797 millions d'euros + dividende exceptionnel de 100 millions d'euros – 19 millions d'euros correspondant à l'annulation de la marge brute d'autofinancement). — cession de Citer en février 2012: 449 millions d’euros; — cession d’actifs immobiliers dont le siège social au cours de l'année 2012: 628,7 millions d’euros. (100) Selon les autorités françaises, le groupe PSA a d’ores et déjà dégagé 1,956 milliard d’euros de trésorerie libre réinvestis dans la restructuration du groupe PSA afin de lui permettre de renouer avec la viabilité. (101) En termes de liquidité, le New Club deal apporte 11,6 milliards d'euros de banques privées pour contribuer au financement du groupe au cours de la période de restructuration. 2.5. Le plan de viabilité de Banque PSA Finance (102) Le plan de viabilité de BPF présenté par les autorités françaises contient des projections financières et un plan de financement de BPF jusqu'à fin 2015. Selon les autorités françaises, le rendement des fonds propres de BPF sera de [5-10] (3) % dès 2014 et de [10-20] (3) % en 2016. Elles rappellent que selon la pratique décisionnelle de la Commission, le rendement des fonds propres jugé acceptable pour démontrer la viabilité d'une banque est de l'ordre de 8 à 12 %. Plan de financement (103) BPF prévoit d'augmenter son financement bancaire à long terme du niveau de [0-5] (3) milliards d'euros fin 2012 à [5-10] (3) milliards d'euros fin 2015. La banque a également lancé un produit dépôt adressé aux particuliers, le financement en provenance de ce produit s'élèverait à [800-900] (3) millions d'euros en 2015 selon les projections financières comparé à zéro fin 2012. Le financement obtenu par la titrisation et les émissions EMTN diminuerait sur la même période. Tableau 7 […] (3) (104) Le total bilan de la banque et donc le besoin de financement prévoit d'augmenter progressivement pendant la période de projection du niveau de 27 186 millions d'euros fin 2012 à [> 28 000] (3) millions d'euros fin 2015. Rentabilité et solvabilité (105) BPF était profitable dans le passé (voir graphe ci-dessous). Fin 2012 le niveau de capitalisation mesuré par le ratio core 1 s'élevait à 13 %. Graphique 1 (106) La banque prévoit de continuer de dégager des profits au cours de la période de restructuration du groupe, comme illustré dans le tableau ci-dessous. Tableau 8 2012 2013 2014 2015 2016 2017 retour sur fonds propres (RoE) 8,0 % [4-6] (*) % [6-8] (*) % [8-10] (*) % [10-12] (*) % [10-12] (*) % (107) Selon les informations présentées, un arrêt de l'activité de BPF n'entrainerait aucune perte pour les créanciers. Une gestion extinctive permettrait de préserver au terme de trois années, un boni de liquidité allant de [1-3] (3) milliard à [2-4] (3) milliards d'euros en scénario stressé selon le niveau de stress appliqué. (108) Les actifs de BPF sont de maturité très courte et en moyenne, d'une maturité plus courte que le passif. (109) Le coût du risque de la banque a augmenté de [115-120 millions] (3) en 2011 à [290-295 millions] (3) en 2012. Les encours douteux ont progressivement augmenté de 3 % fin 2008 à 4,2 % fin 2012. Taux de pénétration (110) Selon les autorités françaises avec un taux de pénétration dans les ventes automobiles du groupe PSA d’environ 29,8 % (en 2012), BPF finance une large partie de la demande des véhicules produits par le groupe PSA et contribue de façon déterminante au financement de l’activité commerciale du groupe PSA, et de l’ensemble de la filière automobile, avec les réseaux de concessionnaires et les clients. L'évolution du taux de pénétration par zone géographique est illustrée dans le tableau ci -dessous. Tableau 9 AP AC % 2010 2011 2012 2010 2011 2012 France (*) Segment B Segment C Segment D Segment H VU […] […] […] […] […] […] Total Grande-Bretagne (*) Segment B Segment C Segment D Segment H VU […] […] […] […] […] […] Total Allemagne (*) Segment B Segment C Segment D Segment H VU […] […] […] […] […] […] Total Italie (*) Segment B Segment C Segment D Segment H VU […] […] […] […] […] […] Total Espagne (*) Segment B Segment C Segment D Segment H VU […] […] […] […] […] […] Total Total G5 (*) Segment B [28-33] [31,6-36,6] [33,1-38,1] [26,5-31,5] [29-34] [34,4-39,4] Segment C [20,4-25,4] [21,6-26,6] [22,7-27,7] [18,9-23,9] [25,5-30,5] [29,1-34,1] Segment D [20-25] [17,8-22,8] [18,5-23,5] [20,6-25,6] [20,9-25,9] [22,2-27,2] Segment H [12,4-17,4] [28,6-33,6] [0,0-2,5] [20,7-25,1] [19,2-24] [14,6-19,6] VU [24,6-29,6] [25,9-30,9] [24,9-29,9] [26,7-31,7] [28-33] [29,6-34,6] Total [25,1-30,1] [25,4-30,4] [26,8-31,8] [25,1-30,1] [26,7-31,7] [30,6-35,6] Segment B Ion, 107, 1007, 206+, 207, 208, Czero, C1, C3, DS3, C2, C3 Picasso Segment C 307, 308, 3008, 4008, 5008, RCZ, C4, C4 Picasso, C4 Aircross, DS4, Xsara Picasso Segment D 407, 4007, 508, 807, C5, DS5, C8, C Crosser Segment H 607, C6 VU Partner, Bipper, Expert, Boxer, Berlingo, Nemo, Jumper, Jumpy Dépendance du groupe (111) Selon les autorités françaises, la notation de la BPF est corrélée à celle du groupe, ainsi que l'indique une étroite corrélation des rendements des obligations du groupe et de la banque. (112) Les agences de notations ont dans leurs rapports établi le lien entre la notation du groupe PSA et celle de BPF en fixant un écart maximum de deux crans entre la note du groupe et celle de la Banque (22). Le 14 février 2013 la notation de la Banque a été dégradée à non investment grade. 2.6. La plainte (113) L'objet de la plainte reçue par la Commission d'un concurrent souhaitant garder l'anonymat concerne notamment le taux de pénétration de BPF. Le concurrent estime que la garantie apportée par l'Etat français va permettre à BPF de proposer des conditions de crédit aux concessionnaires et aux clients de PSA plus intéressantes que celles proposées par ses concurrents. III. ÉVALUATION 3.1. Existence d'aide d'Etat au sens de l'article 107 TFUE (114) La Commission doit examiner si les mesures notifiées sont susceptibles de constituer une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, TFUE. (115) Selon l’article 107, paragraphe 1, TFUE, sont "incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État, sous quelque forme que ce soit, qui faussent ou menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions". (116) Sur la base de cette disposition, la Commission considère que la qualification d’une mesure nationale en tant qu’aide d’État suppose que les conditions cumulatives suivantes soient remplies, à savoir: (i) que la mesure en question confère un avantage économique à son bénéficiaire (ii) que cet avantage ait une origine étatique (iii) que cet avantage soit sélectif et (iv) que la mesure en cause fausse ou menace de fausser la concurrence et soit susceptible d’affecter les échanges entre États membres. (117) La Commission analysera dans les paragraphes qui suivent si ces conditions sont remplies tant pour la garantie de 7 milliards que pour les subventions et les avances remboursables dans le cadre du projet. Il conviendra ensuite de préciser si le groupe PSA n'est pas indirectement le bénéficiaire de la mesure. 3.1.1. La garantie de 7 milliards d'euros (118) La Commission note en premier lieu que dans sa décision du 11 février 2013 autorisant à titre temporaire une première tranche de la garantie en tant qu'aide au sauvetage, elle avait conclu que la mesure constituait une aide au sens de l'article 107, paragraphe 1, TFUE. La France n'a pas contesté cette décision et a notifié la présente mesure en tant qu'aide à la restructuration. Sur la présence d'un avantage économique (119) En ce qui concerne l'existence d'un avantage, il ressort d'une jurisprudence constante que, afin d'apprécier si une mesure étatique constitue une aide, il convient de déterminer si l’entreprise bénéficiaire reçoit un avantage économique qu’elle n’aurait pas reçu dans des conditions normales de marché. La Commission doit donc évaluer dans quelle mesure la garantie octroyée à BPF donne lieu à une rémunération de marché. (120) Sur la base des faits présentés au considérant (24) ci-dessus, le montant d'aide présent dans la garantie de 1,2 milliard d'euros temporairement approuvée le 11 février 2013 a fait l'objet d'une première estimation dans la décision de sauvetage. Selon cette estimation, l'élément d'aide était compris entre 91,8 millions d'euros (23) et le montant nominal de la garantie, c'est-à-dire 1,2 milliard d'euros. A cet égard, les autorités françaises font valoir qu'un arrêt des activités de la banque n'entrainerait aucune perte pour les créanciers et il n'y aurait donc pas lieu de considérer que l'élément d'aide puisse être assimilé au montant nominal de la garantie. En effet, les autorités françaises ont fourni des éléments indiquant qu'en cas de gestion extinctive (run off) de BPF, un boni de liquidité allant de [1-3] (3) milliard à [2-4] (3) milliards serait dégagé au bout de trois ans, selon les scénarios et le niveau de stress appliqué. Cette information est confirmée par le fait que les créanciers privilégient BPF par rapport aux autres sociétés du groupe justement en raison de son niveau de capitalisation. (121) Par ailleurs la décision de sauvetage considère que le taux de référence pour estimer la prime de risque de BPF était égal au taux sans risque des OAT. Or, les autorités françaises ont souligné que le rendement des obligations garanties effectivement émises s'est avéré supérieur de 24 points de base au taux sans risque des OAT. Les autorités françaises estiment que cet écart devrait être pris en compte dans l'estimation de l'élément d'aide. (122) Selon les autorités françaises, sur la base de la méthodologie utilisée par la Commission dans la décision de sauvetage, l'élément d'aide dans les garanties de 7 milliards notifiée s'élèverait donc à 486 millions d'euros comme présenté dans le tableau Tableau 3 – Calcul de l'élément d'aide dans obligations garanties. La position des autorités françaises demeure que la période de référence utilisée par la Commission est trop courte et que l'élément d'aide serait ainsi de 429 millions d'euros. La France considère que la période de référence pour l'observation des rendements du marché secondaire devrait commencer le 12 juillet 2012. La Commission considère à ce stade que la période de référence retenue est suffisamment longue pour lisser la volatilité éventuelle liée à des effets d'annonce. Afin d'estimer l'élément d'aide avec précision, la période de référence doit être proche du moment de l'annonce pour que l'information sur les difficultés du groupe soit reflétée au mieux dans les rendements du marché. La Commission examinera le bien fondé et la pertinence de tous ces arguments sur la quantification des aides, ainsi que les conséquences éventuelles pour l'appréciation de la compatibilité des aides en question, à la lumière des observations qui lui seront soumises dans le cadre de la procédure d'examen formelle ouverte par la présente décision. Sur la présence de ressources d'État (123) S'agissant du transfert de ressources d'État, il convient de souligner que la garantie sera octroyée par la France en application de l’article 85 de la loi no 2012-1510 du 29 décembre 2012 de finances rectificative. (124) Cette circonstance suffit à prouver à elle seule que la mesure aura bien une origine étatique. Sur le caractère sélectif de l'avantage (125) BPF étant le bénéficiaire direct de la garantie, le caractère sélectif de l'avantage est établi. Sur les conditions d’affectation des échanges entre États membres et de distorsion de la concurrence (126) S'agissant de l’effet sur la concurrence et de l’affectation des échanges, il convient de rappeler que, selon une jurisprudence constante, dès lors qu’une entreprise agit dans un secteur où s’exerce une concurrence effective de la part des producteurs de différents États membres, toute aide dont elle bénéficie de la part des pouvoirs publics est susceptible d’affecter les échanges entre les États membres et de porter atteinte à la concurrence, dans la mesure où son maintien sur le marché empêche les concurrentes d’accroître leur part de marché et diminue leurs possibilités d’augmenter leurs exportations. (127) À cet égard, la Commission observe que de nombreux établissements financiers sont présents sur le territoire de l'Union et que les capitaux circulent entre les Etats membres. (128) La Commission en conclut que la mesure en question est susceptible de renforcer aussi la position de BPF par rapport à ses concurrents dans les échanges entre les États membres. Sur la position du groupe PSA par rapport à la garantie (129) Comme indiqué dans la décision sur l'aide au sauvetage, la Commission considère que le groupe PSA dans son ensemble est un bénéficiaire de ladite garantie au même titre que la Banque PSA Finance. La Commission renvoie en particulier aux points (64) à (69) de la décision de sauvetage. En effet, la garantie permettra au groupe PSA d'assurer le financement de ses ventes. 3.1.2. Les subventions et avances remboursables au projet «50CO2Cars» (130) Les financements publics au groupe PSA pour la réalisation du projet de R&D «50CO2Cars» prenant la forme de subventions (à hauteur de 24,5 millions d'euros) et d'avances récupérables (à hauteur de 61,4 millions d'euros) répondent à la définition d'aide d'État au sens de l'article 107 TFUE. Sur la présence de ressources d'État (131) Ces financements publics proviennent de la dotation budgétaire versée par l'État à l'ADEME au titre de l'action de l'action «Véhicule du futur» du programme des investissements d'avenir. En effet, les financements publics octroyés par la France au projet «50CO2Cars» s'inscrivent dans le cadre du programme des «investissements d’avenir» mis en place par la loi de finances rectificative no 2010-237 du 9 mars 2010. Ceci confirme donc l'origine étatique de cette mesure. Sur la présence d'un avantage économique (132) En contribuant à ses dépenses de R&D, la subvention procure au groupe PSA un avantage économique. Sur le caractère sélectif de l'avantage (133) La mesure s'adresse spécifiquement aux promoteurs du projet de R&D «50CO2Cars», dont le groupe PSA fait partie, et ne saurait par conséquent être considérée comme de portée générale. Sur les conditions d’affectation des échanges entre États membres et de distorsion de la concurrence (134) Le groupe PSA opérant dans le secteur de la construction automobile, qui est un secteur économique ouvert au commerce intra-européen, la mesure est susceptible d'affecter les échanges commerciaux entre les États membres, susceptible de modifier la position du groupe PSA sur les marchés en cause par rapport à ses concurrents, et emporte aussi le risque de fausser la concurrence sur le marché intérieur. (135) Aussi la Commission est-elle en mesure de conclure que le soutien financier octroyé par la France sous forme de subventions et d'avances remboursables au groupe PSA pour la réalisation du projet «50CO2Cars» constitue bien une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1 du TFUE. (136) Enfin, la Commission reconnaît la nature particulière des avances récupérables en tant qu'instrument d'aides d'État. S'il s'agit bien d'un «prêt» en faveur du groupe PSA pour la réalisation de «50CO2Cars», le remboursement de ce prêt restera conditionné à l'issue de ce projet de R&D. Les probabilités de succès et d'échec étant a priori inconnues, la Commission est dans l'impossibilité de calculer un équivalent-subvention brut de ces aides sous forme d'avances récupérables. Par conséquent, en se plaçant dans la perspective la plus négative où aucun remboursement n'interviendrait, la Commission retiendra par prudence la totalité de l'avance récupérable comme majorant du montant d'aide d'État en cause .Les financements publics au groupe PSA pour la réalisation du projet de R&D «50CO2Cars» prenant la forme de subventions (à hauteur de 24,5 millions d'euros) et d'avances récupérables (à hauteur de 61,4 millions d'euros) répondent à la définition d'aide d'État au sens de l'article 107 TFUE. 3.2. Conclusion quant à la présence d'une aide (137) À la lumière de ce qui précède, la Commission considère à ce stade que tant la garantie de 7 milliards que les subventions et avances remboursables au projet «50CO2Cars» constituent une mesure d'aide d’État au sens de l'article 107, paragraphe 1, TFUE. En raison des divergences de vues quant à la quantification exacte de l'élément d'aide dans la garantie, la Commission exprime ses doutes et invite les tiers à présenter leurs observations sur ce point. 3.3. Analyse de la compatibilité des mesures 3.3.1. Base juridique de l’appréciation (138) L’article 107, paragraphes 2 et 3 TFUE prévoit des dérogations à l’incompatibilité générale prévue au paragraphe 1 du même article. Les dérogations prévues à l’article 107, paragraphe 2, TFUE ne sont manifestement pas applicables en l’espèce. (139) Dans sa décision de sauvetage, la Commission avait déclaré l'aide compatible à titre temporaire sur la base de l'article 107, paragraphe 3, sous b) TFUE. La Commission avait toutefois considéré que la garantie publique, qui visait dans l'immédiat à faire face aux problèmes de liquidité de la Banque PSA Finance, octroyait un bénéfice également au groupe PSA. La Commission a aussi souligné que les problèmes de liquidité de la Banque PSA Finance découlent des difficultés structurelles du groupe PSA dans son ensemble. Dans ce contexte, les autorités françaises se sont engagées à soumettre un plan de restructuration pour le groupe PSA dans son ensemble, conformément aux lignes directrices sauvetage et restructuration, qui assurerait également la viabilité de la Banque PSA Finance. Conformément à leur engagement, les autorités françaises ont notifié un plan de viabilité de la Banque PSA Finance et un plan de restructuration du groupe PSA. (140) En ce qui concerne le plan de viabilité de BPF, celui-ci doit être analysé à la lumière de la section 2 de la Communication de la Commission sur le retour à la viabilité et l'appréciation des mesures de restructuration prises dans le secteur financier dans le contexte de la crise actuelle, conformément aux règles relatives aux aides d'Etat (24). (141) En ce qui concerne le plan de restructuration, la Commission a déjà considéré au point (84) de sa décision de sauvetage que ce plan devait être examiné à la lumière de l'article 107 paragraphe 3, sous c), TFUE et, plus particulièrement, des lignes directrices concernant les aides au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté. En effet, il est constant que les aides ont été octroyées dans le but de restaurer la viabilité à long terme d’une entreprise et devront donc être conformes aux lignes directrices sauvetage et restructuration qui serviront de base juridique à l'appréciation. La Commission note également que cette conclusion n'est pas affectée par le fait qu'une partie des aides envisagées dans le cadre du plan de restructuration prenne la forme d'aides à un projet de R&D. En effet, l'intégration d'une dimension R&D à un plan de restructuration est acceptable à la double condition que les activités envisagées soient véritablement nécessaires au retour à la viabilité de l'entreprise et que l'ensemble des éléments du plan de restructuration (y compris l'effort de R&D) remplisse les conditions prévues par les lignes directrices sauvetage et restructuration. (142) En outre, conformément au point 21 des lignes directrices, les conditions imposées à la compatibilité du soutien public à l'effort de R&D de l'entreprise en difficulté ne doivent pas conduire à un contournement des principes des règles de droit commun pour une entreprise en bonne santé financière. 3.3.2 Plan de viabilité de Banque PSA Finance (143) Tout d'abord la Commission constate que la taille du bilan de BPF augmente au cours de la période de restructuration selon les projections financières. De prime abord une augmentation de la taille du bilan semble aller à l'encontre de l'objectif de viabilité dans la mesure où la banque a rencontré des problèmes de financement. En effet, des mesures de désendettement seraient a priori plus appropriées. (144) Il ressort des données financières historiques présentées dans son plan de viabilité que BPF n'a ni un problème de solvabilité, ni un problème de profitabilité. (145) Son taux de pénétration était de 29.8 % fin 2012. Le risque de crédit des actifs de la BPF est limité du fait que les prêts aux clients sont collateralisés. Les résultats financiers de BFP comportent un grand degré de prévisibilité. Ses actifs sont de maturité très courte et en moyenne, d'une maturité plus courte que le passif. En situation de "run off", et même dans un scénario très stressé construit par PSA, BFP pourrait être liquidée avec un excèdent de liquidité de [1-3] (3) milliard d'euros. (146) Les difficultés de BPF proviennent de son interdépendance avec le groupe PSA, qui a conduit à la dégradation de la note financière de la banque le 14 février 2013 par S&P à BB+ une note spéculative (non-investment grade), et ce, malgré l'approbation de l'aide au sauvetage. L'impact sur la viabilité de la banque dans le moyen terme et sur la dégradation de la notation financière est limité parce que, selon les prévisions financières, la banque n'aura pas recours à des émissions obligataires non garanties au cours des 3 prochaines années. Par ailleurs, la rémunération du New Club Deal a été fixée avant la dégradation de la notation, le New Club deal devrait permettre selon le plan d'affaires de couvrir les besoins de financement résiduels de la BPF jusqu'en 2015. (147) Pour préserver la viabilité de BPF, il convient de limiter à l'avenir les possibles répercussions des difficultés du groupe sur l'activité de la banque. En particulier, elle pourrait être amenée à financer des prêts de mauvaise qualité pour augmenter artificiellement le chiffre d'affaires du groupe. Le taux de créances douteuses a augmenté au cours des derniers mois et dépasse aujourd'hui 3 %. Pour maintenir la qualité des actifs de la banque, l'engagement envisagé par les autorités françaises sur un taux de pénétration maximum par pays en 2013 en Europe, basé sur les niveaux de 2012 + 1 point de flexibilité, permettrait de limiter en partie ce risque de dégradation de la qualité des actifs. (148) Par ailleurs, la banque développerait des comptes dépôt pour [0,5-1,5] (3) milliard d'euros en 2015 pour diversifier sa source de financement. (149) En conclusion, la Commission estime à ce stade que des doutes existent quant à la viabilité de BPF du fait son interdépendance avec le groupe. Il n'est donc pas possible de conclure à ce stade sur la viabilité de la banque tant que la question du retour la viabilité du groupe n'est pas résolue. 3.3.3. Plan de restructuration du groupe PSA Sur l'éligibilité de l’entreprise aux aides à la restructuration (150) Pour bénéficier d’aides à la restructuration, l’entreprise doit, en premier lieu, pouvoir être considérée comme une entreprise en difficulté, telle que définie à la section 2.1 des lignes directrices sur les aides au sauvetage et à la restructuration. Si les critères du point 10 des lignes directrices ne sont pas remplis, à savoir la perte de la moitié du capital social au cours des six derniers mois ou l'éligibilité à une procédure collective d'insolvabilité, la Commission considère que les critères du point 11 des lignes directrices sont remplis. En effet, les indices habituels d’une entreprise en situation de difficulté sont présents dans le cas d'espèce: niveau croissant des pertes, diminution du chiffre d’affaires, existence d'une surcapacité, diminution de la marge brute d’autofinancement, recul des parts de marché, etc. En outre, le fait que Banque PSA Finance n'ait pu finaliser son plan de financement pour la période 2013-2016 sans la garantie de l'Etat démontre à suffisance l'incapacité du groupe à assurer son redressement avec ses ressources propres ou avec des fonds obtenus auprès de ses propriétaires/actionnaires ou de sources du marché. (151) Dans sa décision du 11 février 2013 autorisant l’aide au sauvetage du groupe PSA la Commission a conclu que le groupe PSA, et indirectement et par voie de conséquence, BPF, sont des entreprises en difficulté au sens de la section 2.1 des lignes directrices. (152) La Commission note également que ni le groupe PSA, ni sa filiale BPF Finance sont des entreprises nouvellement créées et que dans la mesure où le bénéficiaire est un groupe, il n'y a pas lieu de considérer que les difficultés de l'entreprise sont le résultat d'une allocation arbitraire des coûts au sein du groupe. En effet, comme indiqué par les autorités françaises, les difficultés du groupe sont essentiellement liées à des raisons propres au groupe et à la dégradation du marché automobile en Europe. Sur le retour à la viabilité du groupe PSA (153) Face à la dégradation durable de sa situation, le groupe PSA a mis en place, dès 2012, des mesures susceptibles de favoriser le retour du groupe à la viabilité à long terme dans le cadre du plan "Rebond 2015". C'est notamment le cas des mesures visant à réduire les surcapacités du groupe sur le segment B et les mesures d'économies envisagées. Le plan «Rebond 2015» comprend: (154) Une réorganisation de la base industrielle française et une diminution des coûts de structure pour un impact estimé de 600 millions d'euros, annoncée le 12 juillet 2012. Ce projet prévoit l’arrêt de la production à Aulnay en 2014, l’adaptation du dispositif industriel du site de Rennes, des mesures de revitalisation sur les sites d’Aulnay et de Rennes et l’ajustement des structures du Groupe. (155) Une réduction des CAPEX de 550 millions d'euros sensible dès 2013, après la fin des montées en charge d’investissements capacitaires en Russie, Amérique latine et Chine. (156) Une optimisation des coûts de production résultant notamment de l’alliance avec General Motors pour 350 millions d'euros, la moitié des gains venant des premières synergies Achats de l’alliance, l’autre moitié des plans d’action sur les coûts unitaires de conception et de production. (157) À ce stade, la Commission souhaite exprimer deux types de doutes quant au retour à la viabilité. En premier lieu, la Commission estime que les hypothèses sur l''évolution du marché pourraient se révéler trop optimistes. En second lieu, la Commission souhaite vérifier dans quelle mesure le projet «50CO2Cars » peut contribuer au retour à la viabilité. Sur les hypothèses sur l'évolution du marché (158) Cependant, la Commission note que les hypothèses retenues dans le plan de restructuration (stabilisation du marché automobile en 2013 et reprise en 2014) pourraient se révéler trop optimistes à la lumière de l'évolution récente du marché. En effet, la baisse des immatriculations débutée en octobre 2011, se poursuit. Au cours du premier trimestre 2013, une baisse de 9,8 % des immatriculations a été enregistrée sur le marché européen des voitures particulières (source ACEA). (159) Les autorités françaises estiment que jusqu'à présent les prévisions fournies dans le cadre du plan de restructuration sont prudentes. (160) L'étude de marché d'IHS Global insight produite par les autorités françaises avec le plan de restructuration prévoit une poursuite du déclin des ventes de 2,2 % en Europe et un retour à la normale lent et probablement de manière heurtée qu'à partir de 2015. Dans le contexte actuel d'une poursuite de la baisse de ventes en Europe, la Commission a des doutes concernant le caractère suffisant des mesures de restructuration envisagées, qu'il s'agisse des mesures de réduction de capacité ou d'économies. (161) En effet, selon plusieurs analystes, il est difficile de prévoir l'évolution du marché automobile dans les années à venir. (162) Par ailleurs, dans une interview accordé au Financial Times dans l'édition du 20 mars 2013, M. Philippe Varin, Président du Directoire de PSA déclarait “frankly it’s too early to say what’s going to be happening in 2014 and 2015 you have to make assumptions for planning purposes”. Au vu des indications sur la forte incertitude quant au pouvoir prédictif des prévisions financières, la Commission doute que le niveau de stress incorporé dans le scénario défavorable soit suffisamment prudent. (163) Les prévisions du chiffre d'affaires de PSA dans les rapports d'analystes récents se situent bien en deçà du niveau du chiffre d'affaires dans le scénario médian et bien en-deçà du scénario défavorable présenté par PSA. Tableau 10 2013 2014 2015 2016 2017 Barclays 18 février 2013 54,101 55,652 57,437 — — UBS 20 février 2013 54,658 55,178 56,554 57,847 58,864 JP Morgan 14 février 2013 56,277 58,118 60,199 — — Société Générale 14 février 2013 54,600 56,350 58,700 — — (164) Sur la base de ces observations, la Commission doute que les prévisions financières de PSA dans lesquelles le chiffre d'affaires constitue une hypothèse centrale soient prudentes. Ce doute est renforcé par le fait que les prévisions du chiffre d'affaires du groupe pour l'exercice 2012 présentées au conseil de surveillance du groupe le 6 novembre 2012 se sont avérées assez fortement éloignées du montant réel (environs [1-5] (3) milliards d'euros d'écart). (165) En outre, la Commission note qu'après restructuration, les taux d'utilisation de la plupart des sites de production resteront inchangés (à une exception près). La Commission invite donc les autorités françaises à expliquer cette situation. (166) Enfin, les autorités françaises n'ont pas expliqué les mesures spécifiques qui permettront au groupe PSA de diversifier ses ventes au niveau géographique afin d'accroître la part de ses ventes hors Europe. Cette évolution est une composante importante du retour à la viabilité mais n'a pas été démontrée Sur la contribution du projet «50CO2Cars» au retour à la viabilité (167) Par ailleurs, la Commission s'interroge sur la contribution du projet «50CO2Cars» mené dans le cadre du plan de restructuration de PSA au retour à la viabilité. En effet, il est nécessaire de rappeler que ce projet ne peut être accepté qu'à la condition que les activités envisagées soient véritablement nécessaires au retour à la viabilité de l'entreprise. a) Rattraper le retard accumulé en matière de R&D (168) Il ressort du point (16) ci-dessus qu'un des principaux handicaps structurels qui affecte la viabilité du groupe PSA serait le retard accumulé en R&D par rapport aux principaux concurrents. (169) Pour vérifier si, et dans quelle mesure, la réalisation du projet «50CO2Cars» est susceptible de contribuer au retour à la viabilité du groupe PSA, il convient donc d'analyser pour les principales ruptures envisagées l'état de l’art scientifique et technologique au niveau mondial, et d'apporter la preuve que, dans ces domaines particuliers, PSA dispose actuellement de compétences situées en-deçà de la frontière technologique que le projet «50CO2Cars» permettrait, le cas échéant, de rattraper. i) Dans le domaine des motorisations Diesel (170) Dans ce domaine, les informations transmises par les autorités françaises semblent indiquer que le «virage vers des véhicules basse consommation est déjà bien visible dans les offres des constructeurs automobiles, grâce aux progrès considérables des motorisations thermiques pures, particulièrement en diesel, et amènent à des offres à moins de 100 g/km de CO2.» (171) À titre liminaire, la Commission note que l'introduction de la technologie à injection directe common rail semble être parvenue à faire baisser la consommation de 20 % pour atteindre des niveaux d'émissions compris de l'ordre de 100g CO2/km. C'est notamment le cas de famille des moteurs HDI de PSA: sur le segment pertinent pour l'analyse, plusieurs modèles Peugeot 207 et Citroën C3 émettent actuellement moins de 100g CO2/km. (172) Chez les concurrents, les autorités françaises ont cité quelques exemples de véhicules actuellement sous la barre des 100g CO2/km: sur le segment B, des modèles VW, Seat et Ford; sur le segment C, des modèles Ford, Audi et VW. S'agissant des véhicules émettant moins de 90g CO2/km, le constructeur Volkswagen aurait été précurseur avec un moteur 3 cylindres 1.2L monté sur Polo puis Fabia et Ibiza, suivi par KIA qui aurait annoncé 85g CO2/km avec un moteur 3 cylindres 1.1L sur la Rio. Les autres constructeurs n'utiliseraient que des 4 cylindres: Fiat avec un 1.3L et Ford avec le 1.6L. Jusqu’ici, les réductions d'émissions de CO2 n'auraient avant tout concerné que des véhicules du segment C sous la barre des 100g CO2/km et des véhicules du segment D sous la barre des 110g/km avec des moteurs de 1.6L ou inférieurs (stratégie dite de «downsizing»). D'autres véhicules plus puissants viseraient le seuil des 120g CO2/km. (173) Les gains en termes d'émissions CO2 entre les générations de moteurs Euro 6 et Euro 5 sont estimés à 10 % par le groupe PSA. Ils s'expliqueraient par la généralisation de la technologie innovante de post-traitement SCR (Selective Catalytic Reduction). Par ailleurs, les motorisations seraient constamment modernisées par la mise en œuvre des solutions technologiques améliorées en matière d’architecture, d’alimentation, d’injection et de post-traitement. Cependant, les conditions particulières d’utilisation du moteur thermique Diesel avec une chaîne de traction hybride économique feraient progresser l’état de l’art dans les domaines des systèmes de dépollution pour améliorer le potentiel de traitement des polluants à toutes les températures (notamment aux basses températures), des matériaux nouveaux et des lubrifiants évolués (pour optimiser en particulier les frottements internes lors de l’implantation de la machine électrique sur la façade accessoires du moteur thermique) et de la partie combustion (pour réduire l’émission des polluants «à la source» en complément de l’optimisation du système de post-traitement). (174) Selon les autorités françaises, l'un des objectifs du projet «50CO2Cars» serait de remplacer les moteurs 1,6L 4 cylindres de puissances comprises entre 40 (ou 50) et 70 kW pour les rendre compatibles avec les exigences post-Euro 6 et être couplés de manière optimale avec une chaîne de traction hybride. (175) À ce stade, il appartient aux autorités françaises d'apporter la preuve que, dans ce domaine particulier des motorisations Diesel pour véhicules de catégories B et C, le groupe PSA a accumulé par rapport aux principaux concurrents un retard technologique si important qu'il conviendrait de le combler à l'horizon du plan de restructuration. ii) Dans le domaine des transmissions (176) Dans un souci d'économie de carburant et d'émissions de CO2, un organe de transmission automatisé peut permettre d'optimiser le choix du rapport de transmission (et donc d'optimiser le fonctionnement de la chaîne de traction). (177) A l'heure actuelle, certains modèles du groupe PSA disposent déjà d'une boîte manuelle pilotée permettant des gains de consommation jusqu'à 5 % grâce à une gestion optimisée des passages de vitesse. Toutefois, cette technologie montrerait des limites en termes d’agrément et de confort pour le conducteur, qui obligeraient à un compromis entre confort d’utilisation et gains en consommation. (178) La boîte de vitesse pilotée à double embrayage ou DCT (Double Clutch Transmission) constituerait la principale solution technologique disponible pour pallier cette difficulté. Elle serait actuellement maîtrisée par les groupes Volkswagen (part de marché de 70 %), et dans une moindre mesure, Fiat et Ford (environ 25 % en cumulé). (179) Le groupe PSA se serait engagé dans le développement d’une transmission de type DCT pour la produire en interne, et envisagerait de modifier cette brique de base de la chaîne de traction en fonction de l’architecture d’hybridation retenue dans le cadre du projet «50CO2Cars» de façon à, d'une part, répondre à une forte demande en automatismes à des prix abordables et d'autre part, pouvoir atteindre des niveaux de CO2 en rupture avec l'existant. En d'autres termes, il s'agirait de concevoir une nouvelle version de boite DCT compatible avec une hybridation totale permettant d’amener une rupture en termes d’émissions de CO2 sur les véhicules de gamme moyenne (segments B et C). (180) À ce stade, les autorités françaises sont invitées à apporter la preuve que, malgré ses efforts récents dans le domaine, le groupe PSA est toujours en retard par rapport à ses principaux concurrents en matière de transmissions DCT, et que les travaux menés dans le cadre du projet «50CO2Cars» lui permettront bien d'atteindre la frontière technologique dans ce domaine à l'horizon du plan de restructuration. iii) Dans le domaine des systèmes d’hybridation (181) L'un des principes de base de l’hybridation consiste à récupérer l’énergie cinétique acquise par le véhicule lors des phases de décélération, et à la réutiliser dans une chaîne de traction électrique venant au soutien de la chaîne de traction thermique lors des phases les plus énergivores (accélérations par exemple). (182) À l'heure actuelle, les principales solutions disponibles émaneraient de constructeurs japonais: (183) Toyota possèderait un leadership incontestable depuis une douzaine d'année, notamment grâce au modèle Prius sur le segment D (99 g CO2/km pour la 3ème génération). Depuis 2010, elle mettrait en place une stratégie d’offre d’un GMP hybride par modèle d’ici 2020 avec la commercialisation de l’Auris HSD sur le segment B (89 g CO2/km), plus performante et moins chère que beaucoup d’offres Diesel équivalentes de la concurrence. Toyota afficherait également une volonté de se positionner sur la technologie hybride rechargeable, notamment en France au travers d’un partenariat avec EDF. (184) Honda commercialiserait également des véhicules hybrides depuis une dizaine d'années, avec le modèle Insight sur le segment C (101 g CO2/ km). Depuis 2009, l'entreprise suivrait une stratégie ambitieuse avec le développement des modèles Insight en 2009, CR-Z en 2010, et le premier véhicule hybride du segment B – Jazz – en 2011, utilisant des technologies «mild-hybrid» (sans possibilité de roulage moteur thermique coupé). (185) Pour sa part, Mercedes Benz envisagerait, selon les autorités françaises, de déployer une stratégie «mild-hybrid» Diesel trans-gamme. Par ailleurs, d’ici 2013, l’arrivée de nouveaux acteurs se profilerait, notamment VW/Audi, Hyundai/Kia, Nissan/Infiniti, Volvo, Land Rover, avec la constitution d’une offre importante, et l’apparition de l’hybride rechargeable. À l'horizon 2015 et au-delà, quelques grandes tendances se dégageraient, en particulier l'accélération du déploiement d’hybrides rechargeables, a priori en essence (Toyota, VAG, Hyundai/Kia, Mitsubishi, Ford), la descente en gamme prévisible de l’hybride BMW / Mercedes sur les segments D, voire C (Classe B), et l'arrivée de nouveaux acteurs tels que Fiat (segment B) ou Nissan/Renault (haut-de-gamme), étant entendu que les offres «full-hybrid» seraient principalement basées sur des moteurs thermiques essence. (186) Dans ce contexte, le groupe PSA aurait introduit en 2004 la technologie Stop & Start sur les modèles C2 et C3. Elle envisagerait aujourd'hui une réduction de 10 % des émissions de CO2 grâce au système «micro-hybrid» Stop & Start de 2ème génération (eHDI) qui repose sur un alternateur réversible plus performant, plus rapide au redémarrage et permettant la récupération d’énergie au freinage. (187) Concernant la technologie Stop & Start, à la meilleure connaissance de la Commission, il s'agit d'une solution d'hybridation de type «micro-hybrid» développée dans le cadre du programme de R&D LOw CO2MOTION, qui offre des gains de CO2 moins élevés que les technologies «mild-hybrid» et «full-hybrid» évoquées par ailleurs. À ce stade de son analyse, la Commission doute que la maîtrise de cette seule technologie «micro-hybrid» serait suffisante pour considérer que le groupe PSA se situe sur la frontière technologique en matière de gains de CO2. (188) Au-delà, le groupe PSA envisagerait 25 % de réduction des émissions de CO2 grâce au HYbrid4 («full-hybrid» Diesel), en y ajoutant un mode «traction intégrale» grâce au moteur électrique positionné sur le train arrière. Cependant, le coût élevé de cette technologie limiterait son déploiement aux seuls véhicules premium (Peugeot 3008, Citroën DS5 et Peugeot 508). (189) Indépendamment de ces questions de coûts, la maîtrise d'une technologie «full hybrid» semble indiquer que le groupe PSA n'est pas nécessairement en retard par rapport à ses principaux concurrents en matière de technologies d'hybridation. Aussi appartient-il aux autorités françaises de mieux justifier la nécessité de mener les travaux du projet «50CO2Cars» dans ce domaine dans le cadre de son effort de restructuration et de retour à la viabilité. (190) Enfin, le groupe indique qu'il aurait envisagé 50 % de réduction des émissions de CO2 grâce au HY Plug-in (voire jusqu'à 75 % en roulage urbain tout électrique) et 100 % grâce à une technologie «tout électrique». (191) Quant à lui, le projet «50CO2Cars» viserait un système d’hybridation économique qui, couplé à la transmission DCT et aux moteurs de la nouvelle gamme Diesel, rendrait accessible à la majorité des consommateurs un package technologique capable d’atteindre les 50g CO2/km sur un véhicule du segment B. (192) La maîtrise revendiquée d'une technologie hybride rechargeable, HY Plug-in, et son abandon, suscitent plusieurs doutes de la part de la Commission: — D'une part, ces annonces semblent relativiser l'importance du retard qu'aurait accumulé le groupe PSA en matière de R&D, à tout le moins en ce qui concerne les technologies d'hybridation. — D'autre part, comme les autorités françaises l'ont reconnu dans la notification, les éléments stratégiques ne tiennent pas compte des mesures compensatoires proposées dans le cadre du plan de restructuration. La Commission s'interroge sur la cohérence de la stratégie envisagée qui semble revenir, en première analyse, à abandonner de façon concomitante une technologie d'hybridation revendiquée comme maîtrisée (HY Plug-in) pour se lancer dans la recherche d'une nouvelle solution de «mild-hybridation» par nature aléatoire («50CO2Cars»). À l'inverse, si l'abandon de la technologie HY Plug-in était en réalité justifié par son absence de perspectives commerciales profitables, cela relativiserait l'importance de son impact possible en tant que mesure compensatoire. — Enfin, et à supposer que ce revirement stratégique soit justifié, les autorités françaises sont invitées à apporter la preuve que les travaux menés dans le cadre du projet «50CO2Cars» sont bien susceptibles de permettre au groupe PSA d'atte