State aid - France

Aid C 10/04 (ex N 94/04) - Restructuring aid to Bull

Invitation to submit comments pursuant to Article 88(2) of the EC Treaty

(2004/C 102/03)

(Text with EEA relevance)

By means of the letter dated 16 March 2004 reproduced in the authentic language on the pages following this summary, the Commission notified France of its decision to initiate the procedure laid down in Article 88(2) of the EC Treaty concerning the abovementioned aid.

Interested parties may submit their comments on the aid in respect of which the Commission is initiating the procedure within one month of the date of publication of this summary and the following letter, to: European Commission Directorate-General for Competition

State Aid Registry

B - 1049 Brussels Fax (32-2) 296 12 42

These comments will be communicated to France. Confidential treatment of the identity of the interested party submitting the comments may be requested in writing, stating the reasons for the request.

SUMMARY

Procedure

On 13 November 2002, the Commission closed the Article 88(2) procedure in respect of a EUR 450 million cash advance granted by France to Bull by a positive decision, conditional on the aid being repaid by 17 June 2003(1). On 26 November 2003, the Commission brought an action before the Court of Justice for France's failure to comply with the decision(2). The French authorities notified the aid proposal by letter dated 20 February 2004.

Description of the recipient, the restructuring plan and the measure

Bull is an international group which operates mainly in the areas of up-market professional servers and specialised computer engineering services. Its turnover in 2003 came to EUR 1265 million. Bull is a limited liability company incorporated under French law; its principal shareholders are the French State, France Télécom, Motorola and NEC(3).

In 1999, Bull came under renewed pressure to sell assets and lay off staff. Since 2001, the position has deteriorated owing to the crisis in the technology stock market and in the Internet sector, the collapse of telecommunications markets, the sharp contraction in margins and international tensions. In the future, a recovery in demand is expected, albeit at a more moderate pace than during the past decade, although in the short term and in several segments market conditions look set to remain fairly difficult.

A new restructuring plan drawn up in 2002 provides for a large reduction in overheads, a cut in staff numbers to 7800 by the end of 2003 and a refocusing on the company's strengths, namely GCOS proprietary servers, IT services linked to Bull products, and the development of a new range of open servers(4). Bull's growth strategy is based on three main elements:

- upgrading of the range of large business servers while at the same time guaranteeing the continuity of solutions used by customers, coupled with competitive technological development,

- a positioning as European leader in Intel 64 bits architecture-based solutions and open source software in target markets,

- continued development of service activities in those areas where Bull stands apart, in particular the provision of complete solutions (hardware + middleware + applications) to priority sectors such as the public sector (tax and customs authorities, social services, e-government), defence and security, and telecommunications operators.

The restructuring plan as presented in the notification includes a financial component. Apart from aid, the two main strands of the plan are:

- a 90 % reduction in the EUR 204 million debt owed to convertible bond holders, combined with an offer to convert their securities to equity or to equity coupled with stock-options,

- a capital increase to be launched on the market and guaranteed to the tune of EUR 33 million by a group of investors.

The notified aid will take the form of a EUR 517 million payment, to be made in January 2005 at the earliest. It will replace the rescue aid that will first have been reimbursed. In exchange, the French State is imposing a better fortunes clause in the form of payment to the State by Bull of 23,5 % of its annual consolidated current result before tax for a period of eight years starting from the financial year ending 31 December 2005. According to the French authorities, the clause represents a present value of between EUR 50 and EUR 60 million.

Preliminary assessment

The measure notified by the French State constitutes aid within the meaning of Article 87(1) of the EC Treaty. The Commission has carried out a preliminary assessment of this aid in the light of the Community guidelines on state aid for rescuing and restructuring firms in difficulty(5). The company must clearly be considered to be in difficulty. The Commission, on the other hand, doubts whether the plan guarantees a return to viability. The latest financial figures point to a return to viability in the event of the balance sheet being restored, but the Commission considers that one year is too short a period in which to demonstrate a return to viability. The forecasts for the relevant markets are not very detailed and they do not all agree, and it would appear that several of those markets remain problematic, especially in the short term. More importantly, the information provided by the French authorities does not make it possible to assess whether Bull will be capable of benefiting from a growth in the markets inasmuch as the group's remaining industrial activities rely heavily on the manufacture of systems where the competition is intense. Furthermore, the recapitalisation plan does not involve any new partners beyond those already present, namely France Télécom and NEC.

In view of the large amount of aid involved, the Commission also doubts whether undue distortions of competition are avoided, whether the aid is limited to the minimum needed and whether it avoids providing the company with surplus cash which could be used for aggressive, market-distorting activities not linked to the restructuring process. For instance, it is not clear what the solvency and liquidity ratios will be after the aid is paid and how they will compare with those of competitors in the relevant markets.

In the light of the information in its possession and of the preliminary assessment it has carried out, the Commission has therefore decided to initiate the procedure laid down in Article 88(2) of the EC Treaty.

TEXT OF THE LETTER

"Par la présente, la Commission a l'honneur d'informer la France qu'après avoir examiné les informations fournies par vos autorités sur la mesure citée en objet, elle a décidé d'ouvrir la procédure prévue à l'article 88, paragraphe 2, du traité CE.

1. Procédure

(1) Le 13 novembre 2002, la Commission a clôturé la procédure prévue à l'article 88, paragraphe 2, à l'encontre de l'avance de trésorerie de 450 millions d'euros accordée par la France à Bull par une décision positive à condition que l'aide soit remboursée au plus tard le 17 juin 2003(6). Le 27 novembre 2003, la Commission a saisi la Cour de justice pour non-respect de la décision par la France(7). Fin 2003 et début 2004, plusieurs réunions ont eu lieu au cours desquelles les autorités françaises et la société Bull ont commenté le plan de restructuration et en particulier la troisième étape, celle de la recapitalisation. Les autorités françaises ont notifié le projet d'aide par courrier du 20 février 2004.

2. Description du bénéficiaire, du plan de restructuration et de l'aide

2.1. Le bénéficiaire

(2) Bull est un groupe informatique international, basé en Europe, et effectuant des opérations dans plus de 100 pays(8). Le groupe Bull est principalement actif dans deux domaines:

- Serveurs informatiques professionnels haut de gamme:

(3) Bull conçoit et offre une gamme de grands serveurs à usage professionnel, développés autour du système d'exploitation propriétaire GCOS. En marge de cette gamme, Bull commercialise des serveurs de technologie IBM et des serveurs de technologie NEC. En outre, Bull fournit à ses clients des services de maintenance directement liés aux serveurs. Dans ce premier domaine, les autorités françaises indiquent que la part de marché européenne de Bull est estimée à 3 %. Ses principaux concurrents en la matière sont IBM (46,6 % de parts de marché), Fujitsu/Siemens (11,75 %), et Sun (11,07 %).

- Services spécialisés en ingénierie informatique:

(4) L'offre de Bull dans le domaine de l'ingénierie informatique (développement et intégration de différentes applications, ingénierie d'architectures logicielles, etc.) est regroupée au sein de la division Integris. Dans ce domaine, les principaux concurrents de Bull sont Xerox, Compaq, IBM, Hewlett Packard, Oracle et SAP. La part de marché de Bull au niveau européen est, selon les autorités françaises, inférieure à 1 %.

(5) Le chiffre d'affaires de Bull en 2003 atteint 1265 millions d'euros. Il se répartit ainsi: produits 46 %, maintenance associée 27 %, services 27 %.

(6) Bull est une société anonyme de droit français. Ses actionnaires comprennent l'État pour 16,3 % et France Télécom, Motorola et NEC chacun pour 16,9 %, des investisseurs institutionnels pour 14 %, Dai Nippon Printing (DNP) pour 5,3 %, des salariés pour 5,9 % et les autres pour 7,8 %.

(7) Depuis 1994, pour résoudre les difficultés rencontrées au début des années 90, Bull a mis en oeuvre les mesures prévues par le plan de restructuration(9). En particulier, Zenith Data Systems a été cédée et la division OSS a été fermée. En outre, le gouvernement français a procédé à la privatisation de Bull en ouvrant son capital. À partir de 1999, de nouveau, Bull a été contrainte de céder des actifs et à licencier du personnel. En 2000, un plan a conduit à un recentrage stratégique, la cession des actifs non stratégiques, ainsi qu'une réduction des coûts. Fin 2001, Bull n'employait plus qu'environ 9500 personnes dans toute l'Europe, au lieu de 11500 en 1999.

(8) Malgré ces mesures, ce plan a échoué en 2001. D'une part la crise boursière des valeurs technologiques a conduit à un échec de l'introduction en bourse d'Integris, qui comprenait les activités de service françaises fortement déficitaires. D'autre part, la crise du secteur de l'Internet a lourdement pénalisé les activités de technologies liées à l'Internet. L'effondrement du marché des télécommunications et de la bulle Internet, la forte réduction des marges des entreprises et les tensions internationales ont conduit à une contraction de la demande. Les dépenses des entreprises dans les ordinateurs ont fortement chuté en 2002 (- 25 % pour les serveurs moyens et haut de gamme). Bull avait en effet investi fortement dans ces technologies, en axant son offre commerciale sur les concepts de 'e-services' et de 'net-infrastructure'.

2.2. Perspectives sur les marchés en cause

(9) La notification contient l'information suivante sur les perspectives de l'évolution de la demande et des prix sur les marchés en cause. En 2003 selon des données préliminaires, la légère reprise des ventes en volume (environ 3 %, selon des analyses provisoires) serait compensée par une forte guerre des prix (source IDC). Quant aux dépenses de services, elles auraient progressé d'environ 15 % en 2003 en Europe de l'Ouest selon Gartner après une quasi-stagnation en 2002 (+ 1 %), mais avec une situation très différenciée selon les pays. En France, principal marché de Bull, sur le segment des services, elles auraient diminué d'environ 3 % à 5 % (source Syntec informatique).

(10) Pour l'avenir, en dépit d'une grande incertitude sur l'évolution de l'année 2004, la reprise de la demande est prévue à un rythme plus modéré que lors de la décennie précédente, sous l'effet conjugué de plusieurs facteurs: la diminution des tarifs de communication, le développement des réseaux à haut débit, l'essor des téléprocédures dans le secteur public, la montée en puissance des partages d'application via Internet, le développement de la mobilité et la prise en compte croissante des contraintes de sécurité, et enfin la généralisation des technologies numériques qui remplacent partout les outils analogiques préexistants.

(11) Ainsi, IDC, dans une étude datant de décembre 2002, prévoit en Europe de l'Ouest une progression de 30 % des dépenses des entreprises dans les services et de près de 20 % dans les serveurs d'ici 2006. Les prévisions plus récentes de Gartner (novembre 2003) pour les services en Europe de l'Ouest sont de + 3 % en 2004 et un taux de croissance moyen annuel de 6,2 % entre 2002 et 2007. Pour les serveurs, la croissance sera surtout différenciée en fonction des technologies employées; en particulier les composants Intel Itanium, qui constituent la base de la nouvelle offre de serveurs de Bull, et commencent à être utilisés en 2003, devraient atteindre 8 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2008.

2.3. Plan de restructuration

(12) Le 2 décembre 2001, un nouveau président a été nommé à la tête de Bull. Le 14 mars 2002, le conseil d'administration a adopté un nouveau plan de restructuration, social et industriel de grande ampleur articulé autour de trois axes(10):

- une réduction massive des frais généraux (diminution par deux de leur poids dans le chiffre d'affaires) via une refonte de l'organisation de l'entreprise destinée à mieux optimiser les ressources du groupe et à renforcer les synergies entre les activités serveurs et services;

- une réduction massive des effectifs à 7800 fin 2003;

- un recentrage sur les points forts de l'entreprise (serveurs propriétaires GCOS, services informatiques liées aux produits Bull, développement d'une nouvelle gamme de serveurs ouverts) via d'importantes cessions d'actifs industriels.

(13) La stratégie de développement de Bull, qui s'appuie sur un réseau international de commercialisation encore très dense, est fondée sur trois axes majeurs:

- valoriser le parc de grands serveurs d'entreprises en assurant la pérennité des solutions utilisées par les clients tout en leur apportant une évolution technologique compétitive;

- se positionner comme le leader européen des solutions à base d'architecture Intel 64 bits et de logiciels 'open source' sur des marchés ciblés;

- poursuivre le développement des activités de services dans les domaines où Bull se différencie, en particulier par la fourniture de solutions complètes (matériel + middleware + applications) à des secteurs prioritaires, tels que le secteur public (impôts et douanes, systèmes sociaux, e-gouvernement), la défense et la sécurité, ainsi que les opérateurs de télécommunications.

(14) Le plan de restructuration, tel qu'il est présenté dans la notification, comprend le volet financier qui constitue la dernière phase du plan de restructuration mis en oeuvre par Bull depuis le 14 mars 2002. Les principes directeurs de ce plan sont les suivants:

- une réduction de la dette de 204 millions d'euros envers les porteurs d'océanes (obligations convertibles) émises en 2000 et remboursables en janvier 2005 de l'ordre de 90 %, en combinaison avec une offre de conversion de leurs titres en actions ou en actions assorties de bons de souscriptions d'actions. Ceci se traduit par un report de l'échéance de leurs obligations, une réduction du coupon annuel et une suppression de la prime de remboursement. Les conditions de l'offre d'échange de leurs obligations sont soit à titre principal 20 actions nouvelles pour une obligation, soit à titre subsidiaire 16 actions plus 16 bons de souscription d'actions. Par cette voie, les porteurs d'océanes n'apporteraient aucun capital dans un scénario minimal, 9 millions d'euros dans un scénario intermédiaire et 18 millions d'euros dans un scénario maximal;

- une augmentation de capital qui sera lancée sur le marché et garantie à hauteur de 33 millions d'euros par un groupe d'investisseurs sur la base d'un prix de souscription de 0,10 euro. Les actionnaires historiques de Bull, NEC et France Télécom apporteront chacun 7,5 millions d'euros. Un client important de Bull, Debeka (compagnie d'assurances allemande) apportera un montant de 3 millions d'euros. Les fonds d'investiments Axa Private Equity et Artemis participeront pour un montant de 7 millions d'euros, respectivement 2 millions d'euros. Finalement, 350 cadres dirigeants du groupe Bull participeront pour un montant minimal de 6 millions d'euros. Il est envisagé que les actionnaires minoritaires apporteront du capital additionnel à hauteur de 11 millions d'euros. Les porteurs d'océanes garantissent ce parti de l'augmentation de capital dans le cas où la souscription par les actionnaires minoritaires est insuffisante. L'augmentation totale pourrait en fait atteindre 62 millions d'euros;

- l'aide décrite ci-dessous, qui consiste en un versement de 517 millions d'euros accompagné d'une clause de retour à meilleure fortune.

(15) Après la mise en oeuvre de l'ensemble de ces mesures, les capitaux propres de Bull atteindraient selon le cas entre 13 et 31 millions d'euros. Les projections financières associées au plan sont les suivantes:

>TABLE>

2.4. Description de l'aide

(16) L'aide notifiée prendra la forme d'un versement de 517 millions d'euros, qui sera effectué au plus tôt le 31 décembre 2004. Ce montant équivaut à l'aide au sauvetage, y inclus les intérêts depuis son versement en décembre 2001 et juin 2002. L'aide ne sera effectivement versée qu'après le remboursement par Bull de cette aide au sauvetage. En échange, l'État impose une clause de retour à meilleure fortune structurée sous la forme du versement à l'État par la société Bull de 23,5 % de son résultat courant avant impôts annuel consolidé pendant une période de 8 ans à compter de l'exercice clos au 31 décembre 2005. Les détails de cette clause sont les suivants:

- le résultat courant avant impôts annuel consolidé est déterminé à partir des comptes consolidés de Bull tels que publiés par la société au Bulletin des annonces légales et obligatoires et est égal au résultat d'exploitation diminué des frais financiers et augmenté des produits financiers;

- le paiement relatif à la clause est soumis à une franchise de 10 millions d'euros:

- dans le cas où l'agrégat de référence est inférieur à la franchise, aucun paiement n'est dû au titre de l'année considérée,

- dans le cas où l'agrégat de référence est supérieur à la franchise, le paiement est égal au taux de prélèvement multiplié par la portion de l'agrégat de référence excédant la franchise;

- dans le cas où le paiement lié à la clause aurait pour conséquence une diminution des capitaux propres de la société Bull à un niveau inférieur à 10 millions d'euros, alors ce paiement ne serait pas dû au titre de l'année considérée;

- dans le cas où les flux de trésorerie générés/requis par les opérations seraient inférieurs à la franchise, le paiement lié à la clause ne serait pas dû au titre de l'année considérée;

- Bull pourra à tout moment procéder au rachat anticipé de la clause de retour à meilleure fortune, et mettre fin à l'ensemble des dispositions de l'accord. Le prix de ce rachat sera alors déterminé à dires d'expert sur la base de l'ensemble des stipulations de l'accord, d'une part, et des perspectives d'activité de Bull pour la durée restant à courir jusqu'au 31 décembre 2012, d'autre part. Le prix sera communiqué par la Société Bull à l'État qui disposera alors d'un délai de 15 jours pour exprimer son accord. En cas de désaccord persistant, l'une des parties pourra demander la nomination d'un expert indépendant auprès du Tribunal de commerce de Paris, ce dernier étant chargé de déterminer le prix de rachat. Ses conclusions s'imposeront aux parties.

(17) Selon les autorités françaises, cette clause représente une valeur actualisée comprise entre 50 et 60 millions d'euros. L'aide maximale, par conséquent, s'élèverait à 467 millions d'euros, soit environ 90 % de la créance existante. De cette façon, les autorités françaises cherchent à assurer un traitement similaire à celui des porteurs d'océanes qui, également, renoncent à environ 90 % de leurs créances.

3. Appréciation de l'aide

(18) Conformément à l'article 6 du règlement (CE) n° 659/1999 du Conseil portant modalités d'application de l'article 88 du traité(11), la Commission inclut dans sa décision d'ouvrir la procédure formelle d'examen une évaluation préliminaire de la mesure, visant à déterminer si elle présente le caractère d'une aide et les raisons qui incitent à douter de sa compatibilité avec le marché commun.

3.1. Existence d'une aide

(19) L'article 87, paragraphe 1, du traité CE déclare incompatibles avec le marché commun, dans la mesure où elles affectent les échanges entre les États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État, sous quelque forme que ce soit, qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions.

(20) La mesure notifiée par la France constitue bien une aide au sens de cet article. Accordée par l'État, elle sera financée par des ressources de l'État au bénéfice d'une entreprise précise, Bull. Elle n'est pas conforme au principe de l'investisseur privé en économie de marché. En particulier, on ne saurait soutenir que l'État intervient au même titre et dans les mêmes conditions que les porteurs d'océanes, parce que la créance de la France porte sur une aide d'État au sauvetage dont le délai de remboursement est échu et que l'abandon d'une telle créance, ou l'octroi d'une nouvelle aide d'un montant équivalant à celui de l'aide à rembourser, ne relèvent pas du comportement d'un investisseur et ne peuvent donc être appréciés conformément au principe de l'investisseur privé. De plus, la mesure notifiée est séparée dans le temps du remboursement de l'aide au sauvetage précédente et elle diffère dans sa forme des mesures financières prises par les actionnaires et les porteurs d'océanes. En tout état de cause, la mesure notifiée n'est pas accompagnée d'engagements financiers comparables de la part des autres actionnaires. L'aide affecte les échanges entre États membres et fausse ou menace de fausser la concurrence en raison du fait que Bull est une société internationale, et que ses produits font l'objet d'échanges internationaux. En outre, Bull a des concurrents sur le marché commun, tels IBM, Fujitsu/Siemens, Sun, SAP, Oracle et HP.

3.2. La compatibilité de l'aide

(21) La mesure notifiée doit être appréciée en tant qu'aide d'État ad hoc dans le cadre du présent examen provisoire. L'article 87, paragraphes 2 et 3, du traité CE prévoit des dérogations à l'incompatibilité générale visée au paragraphe 1.

(22) Les dérogations prévues à l'article 87, paragraphe 2, du traité CE ne sont pas applicables en l'espèce car les mesures d'aide ne revêtent pas de caractère social et ne sont pas octroyées à des consommateurs individuels, elles ne sont pas destinées à remédier aux dommages causés par les calamités naturelles ou par d'autres événements extraordinaires, et elles n'ont pas pour objet de favoriser l'économie de certaines régions de la République fédérale d'Allemagne affectées par la division de l'Allemagne. Il en est de même des dérogations prévues à l'article 87, paragraphe 3, points b) et d), qui ne sont manifestement pas applicables.

(23) D'autres dérogations sont prévues à l'article 87, paragraphe 3, points a) et c), du traité CE. Puisque le principal objectif de l'aide n'est pas régional mais concerne le sauvetage d'une entreprise en difficulté, seules les dérogations visées au point c) s'appliquent. Celui-ci prévoit l'autorisation des aides d'État destinées à faciliter le développement de certaines activités économiques, quand elles n'altèrent pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l'intérêt commun. La Commission a publié des lignes directrices spécifiques pour apprécier les aides au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (ci-après, 'lignes directrices')(12). Il est clair que la mesure ne vise aucun autre objectif horizontal. En outre, la France n'invoque aucun autre objectif et se fonde sur lesdites lignes directrices pour justifier la compatibilité de la mesure notifiée.

(24) La mesure ne respecte pas les critères établis pour les aides au sauvetage, notamment parce qu'elle n'a pas un caractère temporaire. Par contre, la France fait valoir que l'aide respecte toutes les conditions prévues pour les aides à la restructuration. Il est évident, au vu des chiffres concernant ses fonds propres, que la société Bull doit être considérée comme en difficulté au sens du point 5, sous a), des lignes directrices et que l'ensemble du groupe est également en difficulté au sens des points 4 à 8 dudit texte. La Commission, en revanche, a des doutes concernant le respect des autres critères.

Retour à la viabilité

(25) Le plan de restructuration est largement basé sur les derniers chiffres financiers, qui démontreraient un retour à la viabilité dans le cas où le bilan était assaini. En dépit d'une décroissance du chiffre d'affaires, l'exploitation a conduit à un EBIT de 18 millions d'euros au cours du deuxième semestre 2002, un EBIT de 20 millions d'euros et un résultat net de 1,3 million d'euro au cours du premier semestre 2003 et un EBIT de 20,7 millions d'euros et un résultat net de 2,8 millions d'euros au cours du second semestre (résultats non audités). Bien que ces chiffres viennent à l'appui des arguments des autorités françaises, la Commission estime que la durée d'un an et demi est trop restreinte pour prouver le retour à la viabilité.

(26) Les prévisions pour les marchés en cause ne parviennent pas à enlever tout doute sur le retour à la viabilité. Premièrement, elles ne sont pas suffisamment détaillées et ne permettent pas une évaluation précise des perspectives pour les différentes activités de Bull. Deuxièmement, elles n'ont pas toutes la même teneur et il paraît que plusieurs des marchés en cause restent difficiles, surtout à court terme. Troisièmement, et plus fondamentalement, l'information fournie par les autorités françaises ne permet pas d'évaluer si Bull sera capable de tirer avantage d'une éventuelle croissance des marchés. Bull a vendu plusieurs de ses secteurs d'activité et désormais l'activité industrielle du groupe repose largement sur la fabrication des systèmes sur lesquels la concurrence est vive. Pour les activités restantes, il est à démontrer que Bull a pris les bons virages technologiques et qu'elle les a pris à temps. Par exemple, les grosses machines, les GCOS, équipent toujours certaines grandes administrations et assurent à Bull d'importants et récurrents revenus de maintenance. Mais il est prévu que leur nombre ne cessera de diminuer et elles pourraient disparaître d'ici cinq à dix ans. Le développement d'une nouvelle gamme de serveurs ouverts, assurera-t-il la pérennité de la société, face à la concurrence? Et Bull, saura-t-elle adresser la baisse tendancielle de la maintenance engendrée par les nouveaux serveurs? De même, le réseau pour les services a été recentré surtout sur la France et l'Italie. Cette base géographique, n'est-elle pas une contrainte importante pour le développement des activités de services bénéficiaires à long terme, telles que prévues par la stratégie de Bull? De tels doutes s'imposent d'autant plus que la notification ne contient pas une analyse approfondie des circonstances ayant entraîné les difficultés de Bull en ce qui concerne les activités restantes(13), ni suffisamment de détails sur la manière dont il est prévu que Bull se comportera sur ces marchés(14). De plus, le projet de recapitalisation n'implique aucun nouveau partenaire au-delà des acteurs déjà présents, qui sont France Télécom et NEC.

(27) En conclusion, il n'est pas clair que le plan de restructuration permet de résoudre les difficultés et de relever les défis sur ces marchés de manière efficace. En conséquence, la Commission doute que le plan soit suffisamment solide pour garantir le retour à la viabilité.

Prévention de distorsions de concurrence indues

(28) La France souligne que les parts de marché de Bull dans le domaine des services et dans le domaine des serveurs sont très faibles(15), que Bull se situe loin derrière ses principaux concurrents, et que Bull a cédé la majeure partie de ses activités hors de France, ce qui limite l'impact négatif de l'aide dans les autres États membres. De plus, la disparition de Bull contribuerait à affaiblir le jeu de la concurrence en Europe: Bull, reconnu comme un spécialiste des environnements hétérogènes et ouverts, offre à ses clients des libertés de choix qui n'existeraient pas autrement. La Commission doute que ces arguments suffissent pour exclure des distorsions indues, vu le montant élevé de l'aide.

Aide limitée au minimum

(29) La Commission doute que l'aide soit limitée au minimum, particulièrement à la lumière des éléments suivants. Premièrement, il n'est pas clair quels seront les ratios de solvabilité et de liquidité après le versement de l'aide et comment ceux-ci se situent en comparaison avec ceux des concurrents sur les marchés concernés. En ce qui concerne les dettes à long terme, Bull resterait largement désendettée. La Commission remarque qu'une partie importante de l'aide au sauvetage aurait servi au remboursement des lignes de crédit à court terme, d'un emprunt obligataire, d'obligations en yens japonais et d'un crédit bancaire. La Commission se demande si, une fois rétablie la viabilité, ces institutions financières ne se montreraient pas prêtes à concéder de nouvelles lignes de crédit, permettant la restauration de la viabilité de Bull avec un montant d'aide plus réduit. Deuxièmement, la Commission se demande si les autres actionnaires ne pourraient pas participer dans une mesure plus importante à la recapitalisation. La contribution de 33 millions d'euros du groupe d'investisseurs paraît relativement faible et la Commission remarque que la principale alternative proposée par un fonds d'investissement américain, qui n'a pas été adoptée, prévoyait une injection de capital plus élevée Troisièmement, le plan de restructuration prévoit pour les porteurs d'océanes une diminution de l'ordre de 90 % de la valeur économique de leurs créances. Refuser l'aide signifierait selon les autorités françaises la faillite de l'entreprise, entraînant probablement une perte totale de ces créances. La Commission se demande donc dans quelle mesure les porteurs d'océanes pourraient accepter une diminution plus importante que celle qui est actuellement prévue. Quatrièmement, la Commission n'est pas en mesure, à ce stade et compte tenu de sa complexité, d'apprécier la valeur économique de la clause de retour à meilleure fortune. De plus, cette valeur dépend des bénéfices futurs. Comme la Commission a des doutes quant au retour à la viabilité, elle a également des doutes sur la valeur de la clause. Pour ces raisons, la Commission doute que l'aide ne conduise pas l'entreprise à disposer de liquidités excédentaires qu'elle pourrait consacrer à des activités agressives susceptibles de provoquer des distorsions sur le marché et qui ne seraient pas liées au processus de restructuration.

(30) Il est à constater que la société et ses actionnaires contribuent au plan de restructuration. Selon les autorités françaises, Bull a contribué au plan de restructuration à hauteur de 94 millions d'euros provenant de la trésorerie disponible au 31 décembre 2001 (hors l'avance de l'État versée en décembre 2001) et de 160 millions d'euros provenant de la cession d'actifs en 2002 et durant le premier semestre de 2003. La contribution des actionnaires et des porteurs d'océanes se situerait entre 44 millions d'euros et 62 millions d'euros. La Commission constate, cependant, que l'aide notifiée atteint un montant très largement supérieur au total de ces contributions privées.

Principe de l'aide unique ('one time, last time')

(31) En 1993 et 1994, l'État français a accordé des aides à la restructuration à Bull, qui ont été approuvées par la Commission. La Commission constate que les aides notifiées dans le cas d'espèce seront payées au plus tôt le 31 décembre 2004. Eu égard à la décision de la Commission de 1994, la Commission a des doutes que le principe de l'aide unique (point 48 des lignes directrices) soit respecté. Par ailleurs, les autorités françaises n'ont pas donné d'information sur l'existence de circonstances exceptionnelles, imprévisibles et non imputables à l'entreprise, qui justifieraient une exception, telle que prévue au point 48 des lignes directrices.

Principe 'Deggendorf'

(32) Selon la jurisprudence de la Cour(16), lorsque la Commission examine la compatibilité d'une aide, elle doit prendre en considération tous les éléments pertinents et notamment l'éventuel effet cumulé de cette aide et d'autres d'aides qui n'ont pas été remboursées. Dans le cas d'espèce, Bull dispose de l'aide au sauvetage dont l'autorisation était conditionnelle au remboursement par Bull le 17 juin 2003 au plus tard. Selon les autorités françaises, l'aide notifiée ne sera payée qu'après le remboursement de l'aide au sauvetage. La Commission devra, toutefois, s'assurer que tel sera le cas.

4. Conclusion

(33) Eu égard aux considérations qui précèdent, la Commission ne peut conclure que les mesures susmentionnées sont compatibles avec le marché commun. Par conséquent, elle entend ouvrir une procédure formelle d'examen concernant la mesure afin d'apprécier sa compatibilité avec le marché commun.

(34) La Commission rappelle à la France l'effet suspensif de l'article 88, paragraphe 3, du traité CE, et attire son attention sur l'article 14 du règlement (CE) n° 659/1999 du Conseil, qui prévoit que toute aide illégale pourra faire l'objet d'une récupération auprès de son bénéficiaire.

(35) La Commission avise la France qu'elle informera les intéressés par la publication de la présente lettre et d'un résumé de celle-ci au Journal officiel de l'Union européenne. Elle informera également les intéressés dans les pays de l'AELE signataires de l'accord EEE par la publication d'une communication dans le supplément EEE du Journal officiel de l'Union européenne, ainsi que l'autorité de surveillance de l'AELE en leur envoyant une copie de la présente. Tous les intéressés susmentionnés seront invités à présenter leurs observations dans le délai d'un mois à compter de la date de cette publication."

(1) OJ L 209, 19.8.2003, p. 1.

(2) Registered under number C 10/2004.

(3) http://www.bull.com

(4) For further details of the restructuring plan see Commission Decision 2003/599/EC of 13 November 2002 concerning the cash advance granted by France to Bull (rescue aid) (OJ L 209, 10.8.2003, p. 1).

(5) OJ C 288, 9.10.1999, p. 2.

(6) JO L 209 du 19.8.2003, p. 1.

(7) Enregistré sous le numéro C-504/03.

(8) http://www.bull.com

(9) Conformément aux engagements pris par la France et dont la Commission a pris note dans sa décision 94/1073/CE du 12 octobre 1994 concernant une aide d'État de la France au groupe Bull sous le forme d'une augmentation de capital non notifiée (JO L 386 du 31.12.1994, p. 1).

(10) Voir la décision 2003/599/CE de la Commission du 13 novembre 2002 concernant l'avance de trésorerie accordée par la France à la société Bull (aide au sauvetage) (JO L 209 du 10.8.2003, p. 1), pour davantage de détail sur le plan de restructuration.

(11) Règlement (CE) n° 659/1999 du Conseil du 22 mars 1999 (JO L 83 du 27.3.1999, p. 1).

(12) Lignes directrices communautaires pour les aides d'État au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (JO C 288 du 9.10.1999, p. 2).

(13) Tout en reconnaissant que Bull a porté remède à un grand nombre de problèmes en cédant de nombreux actifs industriels fortement déficitaires, en réduisant les coûts d'administration et de gestion en pourcentage des ventes et par les changements de personnel au sein du conseil d'administration.

(14) La Commission dispose de plusieurs documents internes de la société sur les projections 2002-2007, contenant davantage de détails. Cependant, ces documents datent de début 2003 et ne contiennent pas une analyse approfondie des causes des difficultés.

(15) La France indique que, dans le domaine des serveurs haut de gamme, la part de marché de Bull au niveau européen était de moins de 3 % (environ 5 % pour les serveurs moyens et haut de gamme), tandis que la part de marché dans le domaine des services informatiques s'élevait à moins de 2 %.

(16) Arrêt de la Cour du 15 mai 1997, Textilwerke Deggendorf GmbH/Commission et la République fédérale d'Allemagne, C-355/95, Rec. 1997 p. I-2549.