EL ECB -PUBLIC 
 
 
ΓΝΩΜΗ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ  
της 17ης  Φεβρουαρίου 2012  
σχετικά μ ε τους όρους των τίτλων  έκδοσης ή εγγύησης του Ελληνικού  Δημοσίου  
(CON/201 2/12) 
 
Εισαγωγή και νομική βάση  
Στις 2 Φεβρουαρίου 2012 η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα (ΕΚΤ) έλαβε αίτημα του  ελληνικού 
Υπουργείου Οικονομικών για τη διατύπωση γνώμης αναφορικά με σχέδιο νομοθετικών διατάξεων που 
εισάγει κανόνες τροποποίησης τίτλων έκδοσης ή εγγύησης του Ελληνικού Δημοσίου με συμφωνία των 
ομολογιούχων . Εν συνεχεία, το ως άνω σχέδιο διατάξεων αναθ εωρήθηκε. Η παρούσα γνώμη αναφέρεται 
στο τελευταίο αναθεωρημένο κείμενο του σχεδίου διατάξεων της 16ης Φεβρουαρίου 2012, το οποίο 
έλαβε η ΕΚΤ  (εφεξής το «σχέδιο διατάξεων») .  
Η αρμοδιότητα της ΕΚΤ για τη διατύπωση γνώμης βασίζεται στα άρθρα 127 παράγραφος 4 και 282 
παράγραφος 5 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης και στο άρθρο 2 παράγραφος 1, τρίτη και έκτη περίπτωση, της απόφασης 98/415/ΕΚ του Συμβουλίου, της 29ης Ιουνίου 1998, σχετικά με 
τη διαβούλευση της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας με  τις εθνικές αρχές για τα σχέδια νομοθετικών 
διατάξεων
1, καθώς το σχέδιο διατάξεων αφορά την Τράπεζα της Ελλάδος και κανόνες εφαρμοστέους σε 
χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, στο βαθμό που αυτοί επηρεάζουν ουσιωδώς τη σταθερότητα των 
χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων κ αι αγορών. Η παρούσα γνώμη εκδόθηκε από το διοικητικό συμβούλιο, 
σύμφωνα με το άρθρο 17.5 πρώτη πρόταση του εσωτερικού κανονισμού της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας .  
 
1.  Σκοπός  του σχεδίου  διατάξεων  
Το σχέδιο διατάξεων εξουσιοδοτεί το ελληνικό Υπουργικό Συμβούλιο, κατόπιν εισήγησης του υπουργού 
Οικονομικών, να  αποφασίζει την έναρξη της διαδικασία ς τροποποίησης  των όρων των επιλέξιμων τίτλων, 
όπως ορίζονται στην παράγραφο  1 του πρώτου άρθρου του σχεδίου διατάξεων,  να προσδιορίζει τους εν 
λόγω επιλέξιμους τί τλους και, επί ανταλλαγής, να ορίζει το κεφάλαιο, το επιτόκιο, τη διάρκεια  και το 
αγγλικό ή άλλο δίκαιο που θα διέπει τους νέους τίτλους που θα εκδοθούν από το Ελληνικό Δημόσιο . O 
Οργανισμό ς Διαχείρισης Δημοσίου Χρέους  (ΟΔΔΗΧ ) θα προσκα λεί τους κατόχους τω ν επιλέξιμων  
τίτλων να αποφασίσουν εντός καθορισμένης προθεσμίας σχετικά με την  ως άνω τροποποίηση . Στην  
                                                 
1     ΕΕ L 189 της  3.7.1998, σ. 42. 
ECB -PUBLIC  
2 πρόσκληση, η οποία κοινοποιείται στο διαχειριστή της διαδικασίας2 και δημοσιεύεται στο διαδίκτυο , θα 
ορίζονται : α) οι επιλέξιμοι τίτλοι, β) οι όροι των  οποίων προτείνεται η τροποποίηση, γ) το νέο 
περιεχόμενο των όρων, δ) τυχόν νέοι όροι , ε) επί ανταλλαγής των επιλέξιμων τίτλων, οι όροι των νέων 
τίτλων όπως ορίστηκαν με την απόφαση του Υπουργικού Συμβουλίου και επιπλέον όροι τους, στ) η 
προθεσμία εντός τη ς οποία ς οι ομολογιούχοι των επιλέξιμων τίτλων καλούνται να αποφασίσουν επί της 
τροποποίησης και ζ) οι ειδικότεροι όροι και ο τρόπος συμμετοχής των ομολογιούχων στη διαδικασία 
λήψης απόφασης . Για τη ν τροποποίηση των επιλέξιμων τίτλων  απαιτείται απαρτία τουλάχιστον του ενός 
δευτέρου (1/2) του συνολικού ανεξόφλητου κεφαλαίου όλων των επιλέξιμων τίτλων  και ενισχυμένη 
πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συμμετέχοντος κεφαλαίου  υπέρ της τροποποίησης .  
 
2. Γενικές παρατηρήσεις   
2.1 Σημειώνεται ότι , ως γενική  αρχή, είναι σημαντικό τα κράτη μέλη να είναι σε θέση  να τηρούν ανά 
πάσα στιγμή τις δεσμεύσεις τους, μεταξύ άλλων  ενόψει της διασφάλισης της χρηματοπιστωτικής 
σταθερότητας. Η περίπτωση της Ελληνικής Δημοκρατίας συνιστά εξαιρετική και μοναδική 
περίπτωση.  
2.2 Σκοπός του σχεδίου  διατάξεων είναι να διευκολύνει τη  συμμετοχή του ιδιωτικού τομέα , όπως αυτή 
συμφωνήθηκε μεταξύ των αρχηγών κρατών και κυβερνήσεων των κρατών μελών της ζώνης του 
ευρώ  στις 26 Οκτωβρίου  20113, κατ’ εξαίρεση και μόνο για την Ελληνική Δημοκρατ ία, εισάγοντας 
στο ελληνικό δίκαιο διαδικασία που σκοπό έχει να καταστήσει ευχερέστερη , μέσω της χρήσης 
ρητρών συλλογικής δράσης  (ΡΣΔ) , τη διαπραγμάτευση με τους ομολογιούχους και την επίτευξη 
συμφωνίας με αυτούς επί πρόταση ς της Ελληνικής Δημοκρατίας για ανταλλαγή των τίτλων του 
Ελληνικού Δημοσίου . Η ψήφιση  του σχεδίου  διατάξεων , σε συνδυασμό με άλλα δημοσιονομικά 
και διαρθρωτικά μέτρα,  θα διευκολύνει  μια πιθανή αναδιάταξη  του δημ όσιου  χρέους της 
Ελληνικής Δημοκρατίας, συνδράμοντας στη ν επαναφορά της τελευ ταίας σε πορεία  βιωσιμότητας 
του χρέους  της. 
2.3 Η ΕΚΤ χαιρετίζει το γεγονός ότι οι όροι της ανταλλαγής είναι προϊόν διαπραγματεύσεων μεταξύ 
της Ελληνικής Δημοκρατίας και των εκπροσώπων των ομολογιούχων.  
2.4 Σε γενικές γραμμές, η  χρήση ΡΣΔ ως διαδικασία μ έ σ ω  τ η ς  ο ποίας επιτυγχάνεται ανταλλαγή  
ομολόγων συνάδει με τη γενική πρακτική. Το 2002 η Ομάδα των Δέκα (G-10) συνέστησε4 στους 
εκδότες κρατικών ομολόγων την εισαγωγή ΡΣΔ, προκειμένου  να καθίσταται δυνατή η διαδικασία 
τροποποίηση ς των όρων  αποπληρωμής των ως άνω ομολόγων με την έγκριση  από μια ενισχυμένη  
πλειοψηφία των ομολογιούχων , χωρίς να μπορεί να εμποδιστεί από μια μειοψηφία . Στη συνέχεια,  
                                                 
2  Ως διαχειριστής της διαδικασίας ορίζεται η Τράπεζα της  Ελλάδος υπό την ιδιότητά της ως διαχειριστή του Συστήματος 
παρακολούθησης συναλλαγών επί τίτλων σε λογιστική μορφή του ν. 2198/1994 (στο εξής το «Σύστημα»), 
περιλαμβανομένων των συναλλαγών επί τίτλων του Ελληνικού Δημοσίου.  
3  Δήλωση της συνόδου κορυφής γ ια το ευρώ, Βρυξέλλες, 26 Οκτωβρίου 2011, διαθέσιμη στην ιστοσελίδα 
http://www .consilium .europa .eu/uedocs /cms_data/ docs/pressdata/ en/ec/125644. pdf. 
4  Έκθεση της ομάδας εργασίας του G-10 για θέματα συμβατικών όρων ( Working  Group on Contractual  Clauses ) της  26ης  
Σεπτεμβρίου 2002, διαθέσιμη στην ιστοσελίδα http://www. bis.org/publ/gten08.htm#pgtop.  
ECB -PUBLIC  
3 τον Απρίλιο του 2003 τα κράτη μέλη συμφώνησαν ότι στις διεθνείς ομολογιακές τους εκδόσεις θα 
πρέπει να περιλαμβάνο νται ΡΣΔ ως μέσο ενίσχυσης  των διεθν ών προσπαθειών  για συντεταγμέν η 
αναδιάταξη σε περίπτωση κρίσεων χρέους5. Οι όροι των κρατικών χρεωστικών τίτλων έκδοσης της 
Ελληνική ς Δημοκρατίας, οι οποίοι  δεν διέπονται από το ελληνικό δίκαιο, κατά κανόνα 
περιλαμβάνουν ΡΣΔ. Στις 28 Νοεμβρίου 2010 η Ευρωομάδα ( Euro  group)  δήλωσε ότι οι όρο ι 
όλων των νέων κρατικών ομολόγων της ζώνης του ευρώ θα πρέπει να περιλαμβάνο υν ΡΣΔ.  Το 
άρθρο  1 2  π α ρ ά γ ρ α φ ο ς  3  τ η ς  Σ υ ν θ ή κ η ς  γ ι α  τ η ν  ί δ ρ υ σ η  τ ο υ  Ε υ ρ ω π α ϊ κ ο ύ  Μ η χ α ν ι σ μ ο ύ  
Σταθερότητας ( ESM ), την οποία  υπέγραψαν στις 2 Φεβρουαρίου 2012 όλα τα κράτη μέλη της 
ζώνης του ευρώ, προβλέπει ότι από την 1η Ιανουαρίου 2013 ΡΣΔ πρέπει να περιλαμβάνονται σε 
όλους τους νέους τίτλους του  δημοσίου της ζώνης  του ευρώ  με διάρκεια πάνω από ένα έτος.  
2.5 H αιτιολογική έκθεση  του σχεδίου διατάξεων  αναφέρει ότι « Ο δημόσιος τομέας (ΕΕ, ΕΚΤ)  έχει 
επιδείξει την υποστήριξή του στο πρόγραμμα μεταρρυθμίσεων της ελληνικής οικονομίας, 
συμπεριλαμβανομένης της δέσμευσης ποσού 30 δι ς ευρώ για την αναδιάταξη του ελληνικού χρέους 
που κατέχο υν πιστωτές του ιδιωτικού τομέα , έχει επίσης επιδείξει , μέσω του  Ευρωσυστήματος και 
του προγράμματος της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας για παρέμβαση στις αγορές ομολόγων  SMP , 
τη δέσμευσή του για σταθερότητα του Ευρωπαϊκού χρηματοοικονομικού τομέα. Στ α πλαίσια 
πραγματοποίησης  των προαναφερθεισών δεσμεύσεων και εν αναμονή της ανταλλαγής που θα 
προταθεί στους πιστωτές του ιδιωτικού τομέα, η Ελληνική Δημοκρατία αναγνωρίζει την ανωτέρω  
υποστήριξη της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας και των άλλων μελών του Ευρωσυστ ήματος , 
λαμβάνοντας υπόψιν  τα σημαντικά συμφέροντα της ελληνικής οικονομίας και της συνεχούς 
λειτουργίας του πλαισίου νομισματικής πολιτικής του Ευρωσυστήματος ». 
2.6 Η ΕΚΤ σημειώνει ότι η κυβέρνηση της Ελληνικής Δημοκρατίας παραμένει αποκλειστικά 
υπεύθυνη για τη λήψη των αναγκαίων μέτρων που θα διασφαλίσουν εν τέλει τη βιωσιμότητα του 
χρέους της . 
 
3. Ορισμός της έννοιας των ομολογιούχων  
Στο σχέδιο διατάξεων ορίζονται ως ομολογιούχοι οι  φορείς του Συστήματος κ αι όχι οι δικαιούχοι των 
τίτλων . Πάντως , το σχέδιο δι ατάξεων  δεν διευκρινίζει  υπό ποιους όρους οι εν λόγω φορείς του 
Συστήματος θα ψηφίζουν σχετικά με την τροποποίηση των όρων των επιλέξιμων τίτλων, 
περιλαμβανομένων των περιπτώσεων στις οποίες δεν διαθέτουν ενεργά δικαιώματα διαχείρισης 
χαρτοφυλακίου αναφορι κά με τους εν λόγω  τίτλους, ούτε άλλωστε και  τον τρόπο διενέργειας της 
ψηφοφορίας , τόσο από διαδικαστική όσο και από ουσιαστική άποψη . Για λόγους ασφάλειας δικαίου και 
προκειμένου να προστατευτεί η δικαιολογημένη εμπιστοσύνη  των κατόχων επιλέξιμων τίτλων, το σχέδιο 
διατάξεων θα πρέπει να διαλα μβάνει τις σχετικές λεπτομέρειες .  
                                                 
5   Β λ .  κ ε ί μ ε ν ο  σ χ ε τ ι κ ό  μ ε  τ η ν  υ λ ο π ο ί η σ η  τ η ς  δ έ σ μ ε υ σ η ς  τ η ς  Ε Ε  ό σ ο ν  α φ ο ρ ά  τ η  χ ρ ή σ η  Ρ Σ Δ ,  μ ε  τ ί τ λ ο  « Common  
understanding  on implementing  the EU commitment  regarding  the use of Collective  Action  Clauses  (CACs )», διαθέσιμο 
στην ιστοσελίδα http://europa .eu/efc/sub_committee/ pdf/common _understanding _cacs_en.pdf. Βλ. επίσης κείμενο με 
τίτλο « Implementation  of the EU commitment  on Collective  Action  Clauses  in documentation of International  Debt  
Issuance », διαθέσιμο στην ιστοσελίδα http://europa .eu/efc/sub_committee/ pdf/cacs_en.pdf. 
ECB -PUBLIC  
4 4.  Μέρος του α νεξόφλητο υ κεφαλαίου  επιλέξιμων τίτλων που δεν λαμβάνεται υπόψη για τον 
υπολογισμό του συνολικού ανεξόφλητου κεφαλαίου, της απαρτίας ή της ενισχυμένης 
πλειοψηφίας  (Disenfranchisement )  
Η παράγραφος 5 του πρώτου άρθρου του σχεδίου διατάξεων προβλέπει ότι , κατά τον υπολογισμό του 
συνολικού ανεξόφλητου κεφαλαίου, της απαρτίας ή της ενισχυμένης πλειοψηφίας, δεν λαμβάνεται 
υπόψη το μέρος του ανεξόφλητο υ κεφαλαίου  των επιλέξιμ ων τίτλων που κατέχει άμεσα το Ελληνικό 
Δημόσιο και , προκειμένου για επιλέξιμ ους τίτλους με την εγγύηση  του Ελληνικ ού Δημοσίου , το μέρος 
του ανεξόφλητου κεφαλαίου των επιλέξιμων τίτλων που κατέχει άμεσα ο εκδότης . Η ΕΚΤ 
αντιλαμβάνεται ότι, σύμφωνα με τα δι αλαμβανόμενα στην αιτιολογική έκθεση , ορισμένοι φορείς του 
δημόσιου τομέα που δεν ανήκουν στο Ελληνικό Δημόσιο, δηλαδή  νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου, 
οργανισμοί τοπικής αυτοδιοίκησης ή νομικά πρόσωπα ιδιωτικού δικαίου του ευρύτερου δημόσιου τομέα , 
δεν εμ πίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της ρύθμισης της  ως άνω παραγράφου 5 . Η έκθεση της ομάδας 
εργασίας του G-10 για θέματα συμβατικών όρων6 συνέστησε την πρόβλεψη  μηχανισμού ,  β ά σ ε ι  τ ο υ  
οποίου, κατά τον υπολογισμό του συνολικού ανεξόφλητου κεφαλαίου, της απαρτίας κ αι της ενισχυμένης 
πλειοψηφίας  δεν λαμβάνονται υπόψη  ομόλογα που βρίσκονται, άμεσα ή έμμεσα, στην κατοχή ή τον 
έλεγχο του εκδότη -Δημοσίου  και των φορέων του που αποτελούν έκφανση του δημοσίου τομέα , 
προκειμένου να αίρονται τυχόν ανησυχίες εκ μέρους των πισ τωτών ως προς το ενδεχόμενο χειραγώγησης 
της ψηφοφορίας από το Δημόσιο. Εν προκειμένω, τ ο πεδίο εφαρμογής της ρύθμισης της ως άνω 
παραγράφου του σχεδίου διατάξεων θα μπορούσ ε να διευρυνθεί, προκειμένου να προστατεύεται η 
ακεραιότητα της διαδικασίας ψηφοφορ ίας.  
 
5.  Μέθοδος  υπολογισμού  
Το σχέδιο  διατάξεων  δεν προσδιορίζει  τη μέθοδο  υπολογισμού  του ανεξόφλητου  κεφαλαίου  επιλέξιμων  
τίτλων  που έχουν  εκδοθεί  με μηδενικά  ή με αποκομμένα  τοκομερίδια  ή με ρήτρα  πληθωρισμού . Η 
ρύθμιση του ζητήματος επαφίεται στην  πρόσκληση του ΟΔΔΗΧ. Για λόγους ασφάλειας δικαίου , 
αξιοπιστίας κατά τη  στατιστική μέτρηση του χρέους και προστασίας της δικαιολογημένης εμπιστοσύνης 
των ομολογιούχων , το σχέδιο διατάξεων θα πρέπει να ορίζει ειδικότερα τη μέθοδο υπολογισμού όσον 
αφορά τις ως  άνω κατηγορίες επιλέξιμων τίτλων.  
 
                                                 
6  Βλ. έκθεση της ομάδας εργασίας του G-10 για θέματα συμβατικών όρων, σ. 5.  
ECB -PUBLIC  
5 Η παρούσα γνώμη θα δημοσιευθεί στον δικτυακό τόπο της ΕΚΤ .  
 
 
Φρανκφούρτη, 17 Φεβρουαρίου 2012.  
[υπογραφή]  
Ο Πρόεδρος της ΕΚΤ  
Mario  DRAGHI