Πρόταση ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ σχετικά με την το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση

(υποβλήθηκε από την Επιτροπή)

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

1. ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ

Στο πλαίσιο της ενοποιημένης ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς, η Επιτροπή αποδίδει ιδιαίτερη σημασία στη βελτίωση των όρων και προϋποθέσεων που διέπουν τις επενδύσεις και την άντληση κεφαλαίων σε κοινοτική κλίμακα. Η ύπαρξη ενιαίας χρηματοπιστωτικής αγοράς θα βελτιώσει την ανταγωνιστικότητα της ευρωπαϊκής οικονομίας, μειώνοντας το κόστος χρηματοδότησης των κάθε είδους εταιρειών. Θα είναι επίσης ιδιαίτερα επωφελής για τους καταναλωτές και τους επενδυτές.

Ο στόχος αυτός ανταποκρίνεται επίσης στο αίτημα του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου της Λισσαβόνας για καθιέρωση ενιαίου διαβατηρίου για τους εκδότες στην Ευρωπαϊκή Ένωση.

Για να διευκολυνθεί η όσο το δυνατό μεγαλύτερη πρόσβαση των επιχειρήσεων, συμπεριλαμβανομένων των ΜΜΕ, στα επενδυτικά κεφάλαια πρέπει να αναθεωρηθούν πλήρως οι δύο υφιστάμενες οδηγίες για τα ενημερωτικά δελτία, η πρώτη από τις οποίες χρονολογείται από το 1980 (οδηγία του Συμβουλίου 80/390/ΕΟΚ της 17ης Μαρτίου 1980 για το συντονισμό των όρων κατάρτισης ελέγχου και διάδοσης του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και η οδηγία του Συμβουλίου 89/298/ΕΟΚ της 17ης Απριλίου 1989 για το συντονισμό των όρων κατάρτισης, ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρόσκληση για κινητές αξίες.).

Η ανάγκη προσαρμογής αυτών των οδηγιών συμπεριλαμβάνεται στις βασικές προτεραιότητες οι οποίες απαριθμούνται στο πρόγραμμα δράσης για τις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες και στο πρόγραμμα δράσης για τα επιχειρηματικά κεφάλαια.

Η FESCO (Διάσκεψη Ευρωπαϊκών Επιτρόπων Κεφαλαιαγοράς) δημοσίευσε τον Μάϊο 2000, με σκοπό την δημόσια διαβούλευση, έγγραφο για τις ευρωπαϊκές δημόσιες προσφορές κινητών αξιών (European Public Offer). Μετά από τη διαβούλευση αυτή, και ως αποτέλεσμα της διαδικασίας, η FESCO δημοσίευσε στις 17 Ιανουαρίου 2001 έγγραφο με τίτλο "A European Passport for Issuers - A report to the EU Commission" στο οποίο επίσης υπογραμμίζεται η επείγουσα ανάγκη πλήρους επανεξέτασης της ισχύουσας νομοθεσίας, ενώ παράλληλα διατυπώνονται πιθανές νέες προσεγγίσεις του ζητήματος αυτού.

Λόγω της επείγουσας ανάγκης για θέσπιση νέου πλαισίου και λαμβανομένης υπόψη της ευρείας διαβούλευσης που ήδη διεξάγεται για το ζήτημα αυτό με τις κυβερνήσεις των κρατών μελών, τις ρυθμιστικές και εποπτικές αρχές καθώς και με άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, η Επιτροπή αποφάσισε να υποβάλει τώρα την πρόταση αντί να κάνει χρήση μιας πιο χρονοβόρας τυπικής διαδικασίας διαβούλευσης όπως προβλέπεται στην έκθεση Lamfalussy. Όσον αφορά το περιεχόμενο και την παρουσίαση του ενημερωτικού δελτίου, πρέπει να σημειωθεί ότι στην Ευρωπαϊκή Ένωση υφίστανται σήμερα πολυάριθμες διαφορετικές πρακτικές και αποκλίνουσες ερμηνείες, οι οποίες απορρέουν από τις ιδιαίτερες παραδόσεις κάθε κράτους μέλους. Διαφέρουν επομένως και οι χρησιμοποιούμενες μέθοδοι καθώς και η χρονική στιγμή πραγματοποίησης του ελέγχου για τις πληροφορίες που παρέχονται στο δελτίο αυτό. Εάν δεν αναληφθεί μεταρρυθμιστική πρωτοβουλία, οι διαφορές αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται και η Ευρωπαϊκή χρηματαγορά θα παραμείνει κατακερματισμένη. Παράλληλα, η διασυνοριακή άντληση κεφαλαίων θα παραμείνει η εξαίρεση και δεν θα γίνει ο κανόνας, σε αντίθεση με την λογική του ενιαίου νομίσματος.

Ο σημερινός πολύπλοκος και αποσπασματικός μηχανισμός αμοιβαίας αναγνώρισης αδυνατεί να επιτύχει το στόχο της χορήγησης ενιαίου διαβατηρίου στους εκδότες. Υφίσταται ανάγκη εκσυγχρονισμού και αυξημένης ευελιξίας. Για την επίτευξη του εν λόγω στόχου είναι απαραίτητη η εναρμόνιση των στοιχείων που θα περιέχει κάθε ενημερωτικό δελτίο, ώστε να διασφαλισθεί ισότιμη προστασία σε όλους τους επενδυτές σε κοινοτικό επίπεδο.

Το ευρωπαϊκό διαβατήριο για τους εκδότες αποτελεί επίσης μοναδική ευκαιρία για την απλούστευση των υποχρεώσεων συμμόρφωσης των εκδοτών χωρίς να απαιτείται η εκ μέρους τους προσκόμιση αντιτύπων των απαιτούμενων εγγράφων ή η ικανοποίηση πολυάριθμων πρόσθετων εθνικών απαιτήσεων.

Το νέο σύστημα βασίζεται ουσιαστικά στα ακόλουθα στοιχεία:

- Καθιέρωση αυστηρότερων προτύπων γνωστοποίησης, σύμφωνα με τα διεθνή πρότυπα για τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών και την εισαγωγή για διαπραγμάτευση.

- Καθιέρωση του συστήματος εγγράφου αναφοράς για εκδότες των οποίων οι τίτλοι γίνονται δεκτοί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές, ώστε να διασφαλιστεί η ετήσια επικαιροποίηση των βασικών πληροφοριακών στοιχείων που αφορούν τον εκδότη.

- Δυνατότητα προσφοράς ή εισαγωγής τίτλων προς διαπραγμάτευση βάσει απλής κοινοποίησης του ενημερωτικού δελτίου που έχει εγκριθεί από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

- Συγκέντρωση των αρμοδιοτήτων στην αρμόδια διοικητική αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

- Εκτεταμένη χρήση της διαδικασίας επιτροπολογίας, κατόπιν της ευρείας υποστήριξης της οποίας έτυχε η Έκθεση Lamfalussy από το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Στοκχόλμης, στο πλαίσιο του ψηφίσματος των αρχηγών κρατών και κυβερνήσεων για την αποτελεσματικότερη ρύθμιση των αγορών κινητών αξιών στην Ευρωπαϊκή Ένωση.

Η ανάγκη καθιέρωσης αυστηρότερων ευρωπαϊκών προτύπων γνωστοποίησης για τις δημόσιες προσφορές τίτλων

Κατά τη δημόσια προσφορά ή τη διαπραγμάτευση τίτλων σε οργανωμένες αγορές είναι απαραίτητο να εφαρμόζονται σε όλα τα κράτη μέλη κατάλληλα και ισοδύναμα πρότυπα γνωστοποίησης.

Αυτό συνεπάγεται ότι τα υφιστάμενα πρότυπα γνωστοποίησης πρέπει να προσαρμοστούν ώστε να καθιερωθούν σε όλη την Ευρωπαϊκή Ένωση ίδια πρότυπα για τη δημόσια προσφορά τίτλων ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση.

Για να αποσαφηνισθεί το πεδίο εφαρμογής της οδηγίας και για να διασφαλισθεί η απαραίτητη εναρμόνιση σε όλη την Ευρώπη πρέπει να αποφασισθεί η καθιέρωση κοινών και σαφών ορισμών. Όπως αναγνωρίζεται στην αρχική έκθεση της Επιτροπής Σοφών (15 Νοεμβρίου 2000), η καθιέρωση ορισμού της δημόσιας προσφοράς αποτελεί προϋπόθεση για την επίτευξη του στόχου αυτού και για να ενθαρρυνθούν οι εταιρείες να αντλούν κεφάλαια σε ευρωπαϊκή κλίμακα βάσει παρεμφερών κανόνων. Με τον τρόπο αυτό αποφεύγεται επίσης το ενδεχόμενο ύπαρξης κενών στην κοινοτική νομοθεσία καθώς και η διαφορετική μεταχείριση των μικροεπενδυτών, ακριβώς λόγω του ότι η ίδια πράξη θεωρείται ως ιδιωτική τοποθέτηση σε ορισμένα κράτη μέλη (για την οποία δεν απαιτείται δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου) ενώ σε άλλα κράτη μέλη αντιμετωπίζεται διαφορετικά.

Ο ορισμός συνοδεύεται από νέο καθεστώς απαλλαγών όσον αφορά την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου. Αυτό εξυπηρετεί τον ίδιο στόχο περί εναρμόνισης των υποχρεώσεων σε όλα τα κράτη μέλη.

Η πρόταση επεκτείνει το πεδίο εφαρμογής των υφιστάμενων μέτρων καθότι αποσκοπεί στην εφαρμογή εναρμονισμένων απαιτήσεων γνωστοποίησης για τις μετοχές ή τις ομολογίες που διαπραγματεύονται σε οργανωμένες αγορές. Όντως, το πεδίο εφαρμογής της υφιστάμενης οδηγίας για το ενημερωτικό δελτία περιορίζεται μόνο στους τίτλους που έχουν εισαχθεί στο επίσημο δελτίο χρηματιστηρίου αξιών και οι οποίοι ήταν γνωστοί όταν εκδόθηκε η οδηγία. Αξίζει ενδεχομένως να σημειωθεί ότι οι μετοχές των νεοσύστατων επιχειρήσεων καινοτομίας και των εταιρειών υψηλής τεχνολογίας διαπραγματεύονται κυρίως στις μη επίσημες οργανωμένες αγορές. Σήμερα, εναπόκειται στο κάθε κράτος μέλος να αποφασίζει το είδος της απαιτούμενης γνωστοποίησης, γεγονός το οποίο επηρεάζει τη δυνατότητα προσφοράς των τίτλων σε διασυνοριακή βάση.

Καθιέρωση απλού και αποτελεσματικού συστήματος κοινοποίησης ώστε να δοθεί η δυνατότητα χρησιμοποίησης ενιαίου εγγράφου γνωστοποίησης σε περίπτωση προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε πολυεθνική βάση

Η καθιέρωση πραγματικού ενιαίου διαβατηρίου για εκδότες προϋποθέτει την αντικατάσταση του υφιστάμενου συστήματος αμοιβαίας αναγνώρισης από ένα σύστημα απλής κοινοποίησης παρεμφερές με εκείνο που προβλέπεται στις οδηγίες για τη διασυνοριακή παροχή υπηρεσιών από ενδιάμεσους χρηματοπιστωτικούς φορείς. Με το νέο σύστημα, το κράτος μέλος υποδοχής δεν θα έχει πλέον τη δυνατότητα να απαιτήσει την συμπερίληψη πρόσθετων στοιχείων στο ενημερωτικό δελτίο.

Η λειτουργία ενός τέτοιου συστήματος απαιτεί υψηλού βαθμού εμπιστοσύνη μεταξύ των αρχών που είναι αρμόδιες για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου και την εποπτεία των εκδοτών. Στην πρόταση διευκρινίζεται επομένως ότι η αρμόδια διοικητική αρχή του κράτους μέλους καταγωγής θα είναι υπεύθυνη για την άσκηση της δέουσας εποπτείας προκειμένου να διασφαλιστεί η ισότιμη μεταχείριση των επενδυτών και η συνεχής γνωστοποίηση σημαντικών πληροφοριών από τον εκδότη.

Οι ανεξάρτητες διοικητικές αρχές, δηλαδή οι αρχές που είναι επιφορτισμένες με την επίτευξη των στόχων γενικού συμφέροντος, βρίσκονται στην καταλληλότερη θέση για να διασφαλίσουν την προστασία της αγοράς και των επενδυτών. Δεδομένου ότι υφίσταται σύγκρουση συμφερόντων, τα χρηματιστήρια (τα οποία είναι πλέον μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί) πρέπει να απαλλαγούν από οποιαδήποτε αποστολή "δημοσίου καθήκοντος", όπως είναι η έγκριση των ενημερωτικών δελτίων. Ταυτόχρονα οι χρηματιστηριακές και άλλες αγορές, απαλλαγμένες από την υποχρέωση αυτή, θα μπορούν να ανταγωνίζονται μεταξύ τους μόνο με βάση την εμπορική τους αποτελεσματικότητα.

Προβλέπονται και άλλα μέτρα για την αποτελεσματικότερη εφαρμογή της υφιστάμενης κοινοτικής νομοθεσίας. Η απαίτηση για πλήρη μετάφραση του περιεχομένου των ενημερωτικών δελτίων δεν ενθαρρύνει προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε πολυεθνική βάση. Η πρόταση προβλέπει ένα νέο γλωσσικό καθεστώς: οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής είναι οι μόνες εξουσιοδοτημένες να ζητήσουν συνοπτική μετάφραση του ενημερωτικού δελτίου, υπό την προϋπόθεση ότι το πλήρες ενημερωτικό δελτίο έχει συνταχθεί σε ευρέως διαδεδομένη γλώσσα στο χρηματοοικονομικό τομέα (κατά κανόνα, στην αγγλική γλώσσα). Η διάταξη αυτή αναμένεται ότι θα διευκολύνει τις διασυνοριακές συναλλαγές ενώ παράλληλα θα διασφαλίσει την κατάλληλη προστασία των μικροεπενδυτών. Πράγματι, οι μικροεπενδυτές θα λαμβάνουν πάντα στη γλώσσα τους ένα περιληπτικό δελτίο με τα βασικά πληροφοριακά στοιχεία. Σκοπός του περιληπτικού αυτού δελτίου είναι η παροχή, ιδίως στους μικροεπενδυτές, άμεσης συνοπτικής πληροφόρησης για τα σημαντικότερα ζητήματα που αφορούν τον εκδότη και την προτεινόμενη πράξη.

Ανάγκη καθιέρωσης των πιο αποτελεσματικών πρακτικών όσον αφορά το περιεχόμενο της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης

Οι απαιτήσεις πληροφόρησης, οι οποίες καθορίζονται στην οδηγία 80/390/ΕΚ, δεν επαρκούν πλέον για να καλύψουν τις ανάγκες των επενδυτών στις σύγχρονες παγκοσμιοποιημένες χρηματαγορές. Ολοένα και περισσότερο, οι επενδυτές επιδιώκουν να λαμβάνουν τις αποφάσεις τους βάσει συνεχούς και τυποποιημένης χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης όσον αφορά τις εταιρείες. Οι ισχύουσες απαιτήσεις πρέπει να αντικατασταθούν από νέα ευρωπαϊκά πρότυπα γνωστοποίησης. Η προώθηση των καλύτερων πρακτικών θα βελτιώσει την αξιοπιστία της αγοράς και θα συμβάλει στην προσέλκυση κεφαλαίων. Η αναβάθμιση των ευρωπαϊκών προτύπων γνωστοποίησης πρέπει να γίνει σύμφωνα με τα Διεθνή πρότυπα γνωστοποίησης που δημοσιεύτηκαν το 1998 από την IOSCO (Διεθνής Οργάνωση Επιτροπών Εποπτείας Χρηματιστηρίων). Η νέα αυτή προσέγγιση σχεδιάστηκε για να παράσχει βασικά πληροφοριακά στοιχεία σχετικά με ορισμένα ζητήματα όπως οι παράγοντες κινδύνου, οι συναφθείσες συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, καθώς και για το ζήτημα της εταιρικής διακυβέρνησης ή την ανάλυση της διαχείρισης, τα οποία δεν έχουν ρυθμιστεί σε επίπεδο ΕΕ.

Για να επιταχυνθεί ο ρυθμός ολοκλήρωσης της ενιαίας αγοράς κινητών αξιών και για να αυξηθεί η συγκρισιμότητα των παρεχόμενων πληροφοριών, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή μελετά επίσης το ζήτημα της προσαρμογής των λογιστικών κανόνων που εφαρμόζονται στην ΕΕ. Όλες οι εταιρείες της ΕΕ, των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, οφείλουν να καταρτίζουν τους ενοποιημένους λογαριασμούς τους σύμφωνα με μία ενιαία δέσμη λογιστικών προτύπων, και συγκεκριμένα σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (IAS). Το μέτρο αυτό πρέπει να τεθεί σε ισχύ το 2005 το αργότερο. Με τον τρόπο αυτό θα διασφαλιστεί ότι στην ΕΕ και στις διεθνείς κεφαλαιαγορές η διαπραγμάτευση των τίτλων θα γίνεται βάσει ενιαίας δέσμης λογιστικών προτύπων.

Ανάγκη καθιέρωσης ενιαίας μορφής ενημερωτικού δελτίου και ευχερούς ανεύρεσης πληροφοριακών στοιχείων

Η πρόταση εισάγει μια νέα μορφή εντύπου για τα ενημερωτικά δελτία στην ΕΕ. Αυτό εντάσσεται στο πλαίσιο της εφαρμογής της πολιτικής που περιγράφεται παραπάνω και η οποία αποσκοπεί στη βελτίωση της ποιότητας και στην αύξηση της ποσότητας των πληροφοριακών στοιχείων που πρέπει να τίθενται στη διάθεση των επενδυτών και των αγορών. Η Επιτροπή έχει την ισχυρή πεποίθηση ότι η αύξηση της εμπιστοσύνης των επενδυτών θα συμβάλει σημαντικά στη μείωση του κόστους άντλησης κεφαλαίων και τελικά θα βελτιώσει το ρυθμό δημιουργίας θέσεων απασχόλησης καθώς και τον συνολικό δυναμισμό της ευρωπαϊκής οικονομίας.

Σύμφωνα με το νέο μοντέλο, το ενημερωτικό δελτίο χωρίζεται σε διαφορετικά μεταξύ τους έγγραφα: το έγγραφο αναφοράς που περιέχει πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη και το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου το οποίο περιέχει πληροφορίες για τους τίτλους (όπως εξηγείται λεπτομερώς κατωτέρω). Σε ένα περιληπτικό σημείωμα ad hoc παρουσιάζονται συνοπτικά τα πληροφοριακά στοιχεία που αφορούν τον εκδότη και τους τίτλους.

Το σύστημα του εγγράφου αναφοράς προβλέπει ετήσια τουλάχιστον επικαιροποίηση των πληροφοριακών στοιχείων που παρέχονται στους κατόχους των τίτλων, συμπληρώνοντας το υφιστάμενο σύστημα υποχρεωτικής περιοδικής γνωστοποίησης (βλ. οδηγίες 79/279/ΕΟΚ, 82/121/ΕΟΚ και 88/627/ΕΟΚ). Επιπλέον, το σύστημα αυτό εισάγει μία ταχεία διαδικασία για τις νέες εκδόσεις. πράγματι, στην περίπτωση νέας έκδοσης πρέπει να παρέχονται μόνο τα πληροφοριακά στοιχεία που αφορούν τους τίτλους που προσφέρονται ή εισάγονται για διαπραγμάτευση. Έτσι, η εποπτική αρχή θα πρέπει να εγκρίνει μόνο το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου, μειώνοντας επομένως τον απαιτούμενο για την έγκριση χρόνο.

Η εισαγωγή του νέου συστήματος ανταποκρίνεται επίσης στην αυξημένη ζήτηση εκ μέρους πολυεθνικών εκδοτών (π.χ. εκδότες που αντλούν συχνά κεφάλαια από τις ευρωπαϊκές και τις παγκόσμιες αγορές).

Το νέο αυτό σύστημα θα είναι ωστόσο υποχρεωτικό για τους εκδότες των οποίων οι τίτλοι διαπραγματεύονται σε οργανωμένες αγορές. Οι εκδότες των οποίων οι τίτλοι απλώς αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς χωρίς εισαγωγή για διαπραγμάτευση μπορούν να δημοσιεύσουν το ενημερωτικό δελτίο υπό μορφή ενός ενιαίου εγγράφου χρησιμοποιώντας την παραδοσιακή μορφή του σχετικού εντύπου.

Θα προβλεφθεί εξάλλου η δυνατότητα ενσωμάτωσης πληροφοριακών στοιχείων μέσω παραπομπής. Αυτό σημαίνει ότι τα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνει ένα ενημερωτικό δελτίο μπορούν να εισαχθούν στο έγγραφο αυτό μέσω παραπομπής σε άλλο έγγραφο, το οποίο έχει ήδη καταρτιστεί και εγκριθεί από την αρμόδια αρχή της χώρας καταγωγής. Με τον τρόπο αυτό θα εξοικονομήσουν χρόνο και χρηματικούς πόρους οι εταιρείες που αντλούν συχνά κεφάλαια από την αγορά. Ο εκδότης θα έχει τη δυνατότητα να χρησιμοποιήσει προηγούμενο έγγραφο ή έγγραφο αναφοράς, γεγονός που θα μειώσει τις προς διεκπεραίωση γραφειοκρατικές διαδικασίες. Στην περίπτωση νέας έκδοσης ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση, ο εκδότης θα δημοσιεύει μόνο το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και ένα περιληπτικό σημείωμα. Όσον αφορά τις υποχρεώσεις γνωστοποίησης, όπως ήδη διευκρινίσθηκε, μετά την κοινοποίηση ο εκδότης θα έχει πρόσβαση σε όλες τις αγορές της ΕΕ υπό τη μόνη προϋπόθεση ότι το περιληπτικό αυτό σημείωμα θα έχει μεταφραστεί στη γλώσσα των επενδυτών στους οποίους προσφέρονται οι τίτλοι.

Η ταχεία ανάπτυξη των τεχνολογιών στον τομέα της πληροφορίας και της επικοινωνίας μεταβάλλει τον τρόπο διάδοσης των χρηματοοικονομικών πληροφοριών. Για να διευκολυνθεί η διανομή των ενημερωτικών δελτίων (και των διαφόρων εγγράφων που το απαρτίζουν) ενθαρρύνεται η χρήση ηλεκτρονικών μέσων, όπως το Διαδίκτυο. Αυτός ο τρόπος διανομής θα είναι λιγότερο δαπανηρός για τις επιχειρήσεις, σε σχέση με το κόστος που συνεπάγονται οι ισχύουσες απαιτήσεις, ενώ παράλληλα παρουσιάζει και ορισμένα πλεονεκτήματα. Οι επενδυτές θα έχουν αποτελεσματική και δωρεάν πρόσβαση στα πληροφοριακά στοιχεία σε πραγματικό χρόνο λόγω της νέας υποχρέωσης για καταχώρηση του ενημερωτικού δελτίου στην ιστοσελίδα της αρμόδιας αρχής και της δυνατότητας για τον εκδότη να δημοσιεύει το ενημερωτικό δελτίο σε ηλεκτρονική μορφή.

Ανάγκη εκτεταμένης προσφυγής σε διαδικασίες επιτροπολογίας για την παρακολούθηση των εξελίξεων στο χρηματοοικονομικό τομέα.

Οι αγορές κινητών αξιών των κρατών μελών αντιμετωπίζουν ριζικές αλλαγές καθώς και την ανάγκη αυξημένου βαθμού ενοποίησης, λόγω των νέων τεχνολογιών, της παγκοσμιοποίησης και των επιπτώσεων από την καθιέρωση του ευρώ. Ταχείες είναι επίσης και οι εξελίξεις όσον αφορά τον καθορισμό των προτύπων. Ο ανταγωνισμός μεταξύ κεφαλαιαγορών απαιτεί την υιοθέτηση αποτελεσματικών πρακτικών που θα λαμβάνουν υπόψη τις νέες χρηματοοικονομικές τεχνικές καθώς και τα νέα προϊόντα. Από την άλλη πλευρά, η εμπιστοσύνη των καταναλωτών πρέπει να διαφυλαχθεί σε κοινοτικό επίπεδο. Είναι σημαντικό να διασφαλισθεί η δυνατότητα έκδοσης νέων μέτρων που θα προσφέρουν στους επενδυτές οι οποίοι επιθυμούν να επενδύσουν σε καινοτόμα προϊόντα την δέουσα προστασία και τα κατάλληλα ένδικα μέσα ή θα αποτρέπουν το ενδεχόμενο διαφορετικής μεταχείρισης των επενδυτών αυτών λόγω των διαφορετικών αντιλήψεων που επικρατούν σε κάθε κράτος μέλος.

Εφόσον επιδίωξη είναι η ρύθμιση των σύγχρονων χρηματοπιστωτικών αγορών, η καθιέρωση νέου κανονιστικού μηχανισμού κρίνεται απαραίτητη. Στις 17 Ιουλίου 2000 το Συμβούλιο σύστησε την Επιτροπή Σοφών για την ρύθμιση των ευρωπαϊκών αγορών κινητών αξιών. Στην τελική της έκθεση, η Επιτροπή Σοφών ζήτησε τον διαχωρισμό της κάθε οδηγίας σε αρχές-πλαίσιο και σε μη ουσιαστικής σημασίας εκτελεστικά μέτρα που θα εκδίδει η Επιτροπή σύμφωνα με τις διαδικασίες επιτροπολογίας της Ένωσης. Στο ψήφισμά του σχετικά με την αποτελεσματικότερη ρύθμιση των αγορών κινητών αξιών, το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Στοκχόλμης εξέφρασε την ικανοποίησή του για την πρόθεση της Επιτροπής να θεσπίσει Επιτροπή Κινητών Αξιών. Η Επιτροπή Κινητών Αξιών, ενεργώντας ως συμβουλευτικό όργανο, θα διατυπώνει τη γνώμη της - ιδίως αλλά όχι μόνον - για θέματα πολιτικής που αφορούν το είδος των μέτρων που μπορεί να προτείνει η Επιτροπή στο επίπεδο των αρχών- πλαίσιο. Στο ψήφισμα αυτό, το Συμβούλιο προσθέτει ότι, με την επιφύλαξη ειδικών νομοθετικών πράξεων που προτείνονται από την Επιτροπή και εκδίδονται από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, η Επιτροπή Κινητών Αξιών πρέπει να λειτουργεί ως ρυθμιστική επιτροπή σύμφωνα με την απόφαση του 1999 για την επιτροπολογία και να επικουρεί την Επιτροπή κατά την λήψη αποφάσεων σχετικά με τα κανονιστικά μέτρα που εκδίδονται βάσει του άρθρου 202 της συνθήκης ΕΚ. Η παρούσα οδηγία ευθυγραμμίζεται με το προαναφερόμενο ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου της Στοκχόλμης.

Στην παρούσα πρόταση διευκρινίζεται ποια είναι τα μη ουσιαστικής σημασίας εκτελεστικά μέτρα που πρέπει να καθορίσει η Επιτροπή με διαδικασία επιτροπολογίας. Παραδείγματος χάρη, η προσαρμογή και η αποσαφήνιση των ορισμών και των απαλλαγών που προβλέπει η οδηγία, προκειμένου να διασφαλιστεί η ομοιόμορφη εφαρμογή και η συμβατότητα με τις εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές. Στην Επιτροπή επίσης εναπόκειται, πάντοτε στο πλαίσιο διαδικασίας επιτροπολογίας, να προσαρμόσει τα πρότυπα γνωστοποίησης και τις σχετικές προθεσμίες καθώς και να αποσαφηνίσει τους κανόνες που διέπουν τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου και τις τεχνικές λεπτομέρειες όσον αφορά τη διαφημιστική προβολή και το μάρκετινγκ. Οι τομείς επιλέχθηκαν προκειμένου να διασφαλισθεί μια γρήγορη απάντηση στην ταχέως μεταβαλλόμενη πραγματικότητα και εξασφαλισθεί η ομαλή λειτουργία της εσωτερικής αγοράς (βάσει της προσέγγισης της χώρας καταγωγής) καθώς και η κατάλληλη προστασία των μικροεπενδυτών.

Σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο ψήφισμα της Στοκχόλμης, πρέπει να καθοριστούν προθεσμίες για όλα τα στάδια των εργασιών του επιπέδου 2. Η παρούσα οδηγία καθορίζει προθεσμίες για τη θέσπιση των μέτρων που είναι απαραίτητα για την πραγματική της εφαρμογή. Σύμφωνα με την έκθεση της Επιτροπής Σοφών, η Επιτροπή θα προβεί στις διαβουλεύσεις που προβλέπονται από το ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου της Στοκχόλμης κατά την προετοιμασία των εκτελεστικών μέτρων βάσει των σχετικών διατάξεων της προτεινόμενης οδηγίας.

2. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ

Άρθρο 1 - Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής

Ο σκοπός της οδηγίας καθορίζεται στην πρώτη παράγραφο του άρθρου 1. Συγκεκριμένα διευκρινίζεται ότι σκοπός της παρούσας οδηγίας είναι η εναρμόνιση των όρων κατάρτισης, ελέγχου και διανομής του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση.

Η οδηγία εφαρμόζεται στους τίτλους που διατίθενται με δημόσια εγγραφή ή εισάγονται για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά όπως αυτή ορίζεται στην οδηγία για τις επενδυτικές υπηρεσίες ((93/22/ΕΟΚ - ΟΕΥ). Το στοιχείο αυτό συνιστά σημαντική αλλαγή σε σχέση με το προηγούμενο σύστημα το οποίο βασιζόταν στην οδηγία 80/390/ΕΟΚ για την κατάρτιση του ενημερωτικού δελτίου σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και στην οδηγία 89/298/ΕΟΚ για τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών.

Η διατύπωση "εισαγωγή προς διαπραγμάτευση" επιλέχθηκε για να αποφευχθούν τυχόν νομικά κενά κατά την εφαρμογή της οδηγίας. Στην κοινοτική νομοθεσία δεν υπάρχει ορισμός για την "εισαγωγή στο επίσημο δελτίο χρηματιστηρίου αξιών". Σε πολυάριθμες περιπτώσεις ο όρος αυτός ερμηνεύτηκε ως εισαγωγή στην κύρια αγορά του εθνικού χρηματιστηρίου (σε ορισμένες περιπτώσεις, ακόμη και αν δεν λαμβάνει χώρα διαπραγμάτευση). Αυτό συνεπάγεται ότι οι υποχρεώσεις γνωστοποίησης για ορισμένα είδη οργανωμένων αγορών (τον ορισμό αυτό εισήγαγε η οδηγία για τις επενδυτικές υπηρεσίες) δεν είναι πλήρως εναρμονισμένες σε επίπεδο ΕΕ και σε αρκετές περιπτώσεις δεν είναι δυνατή η αμοιβαία αναγνώριση. Σε άλλα κράτη μέλη, η εφαρμογή της ΟΕΥ οδήγησε στην απαλοιφή του όρου "επίσημο δελτίο". Τα κράτη αυτά εισήγαγαν τους όρους "κύρια αγορά", "παράλληλη αγορά" κλπ. Εν πάση περιπτώσει, σύμφωνα με τον ορισμό της ΟΕΥ για τις οργανωμένες αγορές, πρέπει να θεσπισθούν κανόνες που θα διασφαλίζουν την ικανοποίηση ορισμένων απαιτήσεων δημοσιότητας πριν από την εισαγωγή των τίτλων προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά (οι απαιτήσεις αυτές άλλοτε προβλέπονται άμεσα από την οδηγία 79/279/ΕΟΚ και άλλοτε ο καθορισμός τους επαφίεται στην εκτίμηση του εθνικού νομοθέτη). Στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διασφαλίσει ότι οι εφαρμοζόμενες αρχικές απαιτήσεις γνωστοποίησης είναι εκείνες που καθορίζονται στην οδηγία αυτή.

Σύμφωνα με το αίτημα των ευρωπαϊκών ρυθμιστικών αρχών στον τομέα των κινητών αξιών, οι δύο οδηγίες συγχωνεύονται πλέον σε μία και τα απαιτούμενα πρότυπα γνωστοποίησης καθίστανται ενιαία. Επιπλέον, ορισμένα είδη κινητών αξιών που δεν είχαν συμπεριληφθεί στο παλαιό σύστημα διότι διαπραγματεύονταν σε οργανωμένες αγορές χωρίς να έχουν εισαχθεί στο επίσημο δελτίο τιμών χρηματιστηρίου περιλαμβάνονται πλέον στο υπό θέσπιση σύστημα και μπορούν να επωφεληθούν από το ενιαίο διαβατήριο.

Ταυτόχρονα, το σύστημα αυξάνει την πληροφόρηση και τις εγγυήσεις που παρέχονται στους επενδυτές της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Διατηρήθηκαν οι παραδοσιακές απαλλαγές για τίτλους ειδικού τύπου (όπως τα μερίδια οργανισμών συλλογικών επενδύσεων που καλύπτονται από διαφορετικές διατάξεις εναρμόνισης) ή που έχουν εκδοθεί από κράτη μέλη ή διεθνείς οργανισμούς.

Άρθρο 2 - Ορισμοί

Οι ορισμοί που παρατίθενται στο άρθρο 2 εν μέρει διατυπώνονται με βάση τις οδηγίες και εν μέρει διατυπώνονται για πρώτη φορά. Ενώ για τον ορισμό των κινητών αξιών δεν προβλέπονται σημαντικές αλλαγές (απλώς μια επικαιροποίηση) σε σχέση με τον ορισμό που περιλαμβάνεται στην οδηγία 89/298/ΕΟΚ, αντίθετα, η εισαγωγή του ορισμού της "δημόσιας προσφοράς" συνιστά σημαντική καινοτομία. Μετά την έκδοση της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ αποδείχτηκε ότι ήταν αδύνατο να επιτευχθεί συμφωνία για την καθιέρωση κοινού ορισμού (βλέπε αιτιολογική σκέψη αριθ. 7 της οδηγίας αυτής). Ωστόσο, όπως αναγνωρίζεται στην έκθεση της Επιτροπής Σοφών, είναι σημαντικό να διασφαλιστεί μία κοινή προσέγγιση στο θέμα αυτό προκειμένου να αποφευχθούν διαφορές στα επίπεδα προστασίας των επενδυτών σε μία εποχή όπου, μέσω των δικτύων ηλεκτρονικής επικοινωνίας, είναι δυνατή η επαφή με τους επενδυτές σε ολόκληρη την Ευρώπη (και στον υπόλοιπο κόσμο). Τυχόν διαφορετικές ερμηνείες των κρατών μελών όσον αφορά την απαίτηση της "δημόσιας προσφοράς" ενδέχεται να έχουν σε ορισμένες περιπτώσεις ως αποτέλεσμα την πώληση κινητών αξιών χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε γνωστοποίηση (και η κατάσταση αυτή να επηρεάσει όλες τις ευρωπαϊκές κεφαλαιαγορές).

Για τη συμπλήρωση αυτού του ορισμού προβλέπεται μία εναρμονισμένη προσέγγιση όσον αφορά τις απαλλαγές: η προσέγγιση αυτή συμπεριλαμβάνει τις προσφορές που απευθύνονται μόνο σε ορισμένους "ειδικούς" επενδυτές (που πληρούν ειδικές επαγγελματικές προϋποθέσεις) ή σε επενδυτές με δυνατότητα απόκτησης τίτλων αξίας τουλάχιστον 150.000 ευρώ. Επίσης, από την υποχρέωση απαλλάσσονται και οι προσφορές που απευθύνονται σε περιορισμένο αριθμό επενδυτών.

Το νέο σύστημα βασίζεται στην έγκριση του ενημερωτικού δελτίου εκ μέρους της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής. επομένως, η οδηγία περιλαμβάνει ορισμούς για το κράτος μέλος υποδοχής και το κράτος μέλος καταγωγής. Προβλέπεται επίσης ορισμός για την περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία του εκδότη έχει ιδρυθεί και αναγνωριστεί σε κράτος το οποίο δεν είναι μέλος της ΕΕ και οι μετοχές του προσφέρονται ή είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην ΕΕ.

Εφόσον παραστεί ανάγκη, οι τυχόν διευκρινίσεις και προσαρμογές των ορισμών μπορούν να θεσπισθούν μέσω της διαδικασίας του άρθρου 22, σύμφωνα με την πρόταση για ανάθεση της έκδοσης των λεπτομερών τεχνικών κανόνων στην Επιτροπή. Αυτό σημαίνει ότι η Επιτροπή, επικουρούμενη από την Επιτροπή Κινητών Αξιών, δύναται να διευκρινίσει λεπτομερώς ποιο είδος κινητών αξιών μπορεί να θεωρηθεί ότι καλύπτεται από την οδηγία, προκειμένου να διασφαλισθεί η συνεχής επικαιροποίηση της οδηγίας βάσει των εξελίξεων στις χρηματοπιστωτικές αγορές.

Άρθρο 3 - Όροι για τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών

Το άρθρο 3 διευκρινίζει ότι απαραίτητη προϋπόθεση για τη δημόσια προσφορά τίτλων στην ΕΕ είναι η ικανοποίηση των απαιτήσεων περί αρχικής γνωστοποίησης και συγκεκριμένα η διανομή του ενημερωτικού δελτίου στις αγορές και στους επενδυτές.

Όπως προαναφέρθηκε, για τον ορισμό της δημόσιας προσφοράς απαιτείται η υιοθέτηση εναρμονισμένης προσέγγισης ώστε να αποφευχθούν τα νομικά κενά και η άνιση μεταχείριση και προστασία των επενδυτών στην ΕΕ. Είναι επομένως σημαντικό να καθιερωθεί ένα κοινό ομοιόμορφο καθεστώς για τις απαλλαγές.

Ο στόχος αυτός επιτυγχάνεται με την αναθεώρηση των υφιστάμενων διατάξεων και την κατάργηση της ευελιξίας η οποία επιτρέπει στα κράτη μέλη να αποφασίζουν εάν θα ενσωματώσουν τις απαλλαγές στην εθνική τους νομοθεσία.

Μία πρώτη σειρά απαλλαγών θεσπίζεται ώστε να ληφθούν υπόψη τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά των επενδυτών στους οποίους απευθύνεται η προσφορά. Οι απαλλαγές αυτές ισχύουν για τίτλους που προσφέρονται σε ειδικούς επενδυτές (δηλαδή σε επενδυτές που πληρούν ειδικές επαγγελματικές προϋποθέσεις) για αποκλειστικά δικό τους λογαριασμό αποκλείοντας οποιαδήποτε μεταγενέστερη πώληση. απαλλαγή επίσης προβλέπεται όταν η προσφορά απευθύνεται σε περιορισμένο κύκλο επενδυτών, των οποίων ο αριθμός είναι κατώτερος των 150 ανά κράτος μέλος ή κατώτερος των 1.500 σε περίπτωση προσφοράς σε πολυεθνική βάση ή όταν η προσφορά απευθύνεται σε επενδυτές ικανούς να αγοράσουν έκαστος τίτλους ελάχιστης αξίας 150.000 ευρώ.

Μία δεύτερη σειρά απαλλαγών αφορά τις περιπτώσεις κατά τις οποίες ορισμένου είδους τίτλοι προσφέρονται για ανταλλαγή ήδη υφιστάμενων τίτλων και τις ειδικές πράξεις στο πλαίσιο των οποίων ισοδύναμη πληροφόρηση τίθεται ή έχει ήδη τεθεί στη διάθεση του κοινού ή των μετόχων.

Εφόσον παραστεί ανάγκη, οι τυχόν διευκρινίσεις και προσαρμογές των ορισμών ή/και των απαλλαγών μπορούν να θεσπισθούν μέσω της διαδικασίας του άρθρου 22, σύμφωνα με την πρόταση για ανάθεση της έκδοσης των λεπτομερών τεχνικών κανονισμών στην Επιτροπή. Αυτό σημαίνει ότι η Επιτροπή, επικουρούμενη από την Επιτροπή Κινητών Αξιών, δύναται να εκδώσει κανόνες για να προσδιορίσει ποιοι οργανισμοί μπορούν να θεωρηθούν ότι ανήκουν στην κατηγορία των «μη κερδοσκοπικών οργανισμών» που απαλλάσσονται από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου. Αυτό γίνεται για να μην υπονομευθεί ο επιδιωκόμενος από την οδηγία στόχος της δέουσας προστασίας του επενδυτή λόγω διαφορών κατά την εφαρμογή της από τα κράτη μέλη.

Άρθρο 4 - Όροι για την εισαγωγή τίτλων προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές

Το άρθρο 4 διευκρινίζει ότι για την εισαγωγή ενός τίτλου προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά είναι απαραίτητη η προηγούμενη έκδοση ενημερωτικού δελτίου. Ωστόσο, το εν λόγω άρθρο ρητά αναφέρει ότι δεν υφίσταται ανάγκη έκδοσης νέου ενημερωτικού δελτίου εφόσον ο εκδότης έχει ήδη υποβάλει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής το έγγραφο αναφοράς και το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου για την δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Οι οργανωμένες αγορές που επιθυμούν να εισάγουν προς διαπραγμάτευση τους τίτλους οφείλουν να δεχτούν το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκρίνει η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής. Με τον τρόπο αυτό επιδιώκεται να βελτιωθούν οι δυνατότητες ταυτόχρονης διαπραγμάτευσης τίτλων σε διάφορες οργανωμένες αγορές της ΕΕ. Στην περίπτωση αυτή ο εκδότης δεν θα υποχρεούται να υποβάλει νέα δέσμη εγγράφων αρχικής γνωστοποίησης, υπό τον όρο ότι είναι ήδη διαθέσιμα όλα τα σχετικά πληροφοριακά στοιχεία (έχουν δηλαδή υποβληθεί στην αρμόδια αρχή της χώρας καταγωγής).

Άρθρο 5 - Περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου

Το άρθρο αυτό επαναλαμβάνει σε μεγάλο βαθμό τις αρχές όσον αφορά την λειτουργία και το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου, οι οποίες αναφέρονται τόσο στην οδηγία για το ενημερωτικό δελτίο εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο όσο και στην οδηγία για τις δημόσιες προσφορές τίτλων. Οι αρχές αυτές, οι οποίες αποσκοπούν στο να διασφαλίσουν ότι γνωστοποιούνται στους επενδυτές όλα τα σημαντικά πληροφοριακά στοιχεία, συμβιβάζονται επίσης με τις διεθνείς αρχές που έχει υιοθετήσει η IOSCO (βλέπε επίσης την έκθεση της IOSCO με τίτλο "Objective and Principles for Securities Regulation" - Στόχοι και αρχές για την ρύθμιση του τομέα των κινητών αξιών).

Ευθυγραμμιζόμενη με τις καλύτερες πρακτικές που εφαρμόζονται σε διεθνές επίπεδο, η παράγραφος 2 απαιτεί όπως οι πληροφορίες αυτές παρουσιάζονται με κατανοητό τρόπο που διευκολύνει παράλληλα την ανάλυση. ταυτόχρονα ορίζει ότι το ενημερωτικό δελτίο μπορεί να απαρτίζεται από ένα ενιαίο έγγραφο ή από μια δέσμη εγγράφων γνωστοποίησης που περιλαμβάνει ένα έγγραφο αναφοράς, ένα σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και ένα περιληπτικό σημείωμα. Το έγγραφο αναφοράς περιέχει γενικές πληροφορίες για τον εκδότη και για τις οικονομικές του καταστάσεις. Το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου περιέχει λεπτομέρειες για τους τίτλους που αποτελούν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση καθώς και τις λεπτομέρειες της σχετικής πράξης. Το περιληπτικό σημείωμα είναι μια σύνοψη των κυριότερων στοιχείων του ενημερωτικού δελτίου (ή, ενδεχομένως, του εγγράφου αναφοράς και του σημειώματος εκδιδόμενου τίτλου).

Tα ελάχιστα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιλαμβάνει το ενημερωτικό δελτίο ως ενιαίο έγγραφο ή ως δέσμη εγγράφων καθορίζονται στις παραγράφους 3 και 4, με παραπομπή στα παραρτήματα της οδηγίας. Το παράρτημα 1 απαριθμεί τα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιέχει το ενημερωτικό δελτίο υπό μορφή ενιαίου εγγράφου. Τα παραρτήματα ΙΙ, III και IV αφορούν αντίστοιχα το έγγραφο αναφοράς, το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και το περιληπτικό σημείωμα.

Η παράγραφος 5 ορίζει ότι η ευθύνη για την εμφάνιση όλων αυτών των σημαντικών πληροφοριακών στοιχείων στο ενημερωτικό δελτίο ανήκει, όπως και στο σημερινό σύστημα, στα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα του εκδότη ή του προσφέροντα και, ενδεχομένως, του εγγυητή.

Άρθρο 6 - Ελάχιστες πληροφορίες που πρέπει να περιλαμβάνει το ενημερωτικό δελτίο

Στο άρθρο 5 διευκρινίζεται ότι πρέπει να γνωστοποιούνται όλα τα σημαντικά πληροφοριακά στοιχεία. Σύμφωνα με τις διεθνώς ισχύουσες αρχές και κατά το πρότυπο του υφιστάμενου συστήματος, το εν λόγω άρθρο περιλαμβάνει έναν απλό κατάλογο των πληροφοριακών στοιχείων που πρέπει να περιέχει το ενημερωτικό δελτίο. Οι λεπτομερείς πληροφορίες που οι εκδότες θα πρέπει να συμπεριλάβουν σε κάθε σημείο του ενημερωτικού δελτίου αποτελούν αντικείμενο των τεχνικών μέτρων. Τα μέτρα αυτά είναι απαραίτητα για να επιτευχθεί ο αναγκαίος βαθμός εναρμόνισης και αμοιβαίας εμπιστοσύνης και να δοθεί έτσι στα κράτη μέλη η δυνατότητα να αναγνωρίζουν, βάσει απλής κοινοποίησης και χωρίς να απαιτούν τη συμπερίληψη πρόσθετων πληροφοριακών στοιχείων, το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί στη χώρα καταγωγής.

Τα μέτρα αυτά πρέπει να εγκριθούν σύμφωνα με τη διαδικασία που προτείνεται στην έκθεση της Επιτροπής Σοφών (δηλαδή στο επίπεδο 2). Ωστόσο, η Επιτροπή δεν θα είναι εντελώς ελεύθερη. Τα λεπτομερή πρότυπα γνωστοποίησης πρέπει να είναι ευθυγραμμισμένα με εκείνα που έχει εκδώσει η IOSCO για τις προσφορές και εισαγωγές προς διαπραγμάτευση σε πολυεθνική βάση.

Η απόφαση να βασιστεί το σύστημα στα πρότυπα γνωστοποίησης της IOSCO σημαίνει εξάλλου ότι το ευρωπαϊκό ενημερωτικό δελτίο θα είναι σύμφωνο με τις διεθνώς αποδεκτές καλύτερες πρακτικές, και επομένως αποδεκτό για την προσφορά ή την εισαγωγή τίτλων προς διαπραγμάτευση εκτός Ευρώπης, στις χώρες που συμμετέχουν στην IOSCO. Αυτό αποτελεί όφελος για τους ευρωπαίους εκδότες, καθότι έτσι δεν θα υποχρεούνται να υποβάλλουν για έγκριση τα έγγραφα γνωστοποίησης κάθε φορά που πραγματοποιούν δημόσια προσφορά ή εισάγουν τίτλους προς διαπραγμάτευση.

Οι βασικές απαιτήσεις της IOSCO σχετικά με τη γνωστοποίηση πρέπει να προσαρμοσθούν στα διάφορα είδη τίτλων που προσφέρονται ή εισάγονται προς διαπραγμάτευση. Η προσαρμογή αυτή γίνεται από την Επιτροπή μέσω «διαδικασίας επιτροπολογίας». Επειδή τα μέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος ενιαίου διαβατηρίου τέθηκε προθεσμία για τη λήψη τους (180 ημέρες μετά την θέση σε ισχύ της οδηγίας). Αυτό σημαίνει ότι η Επιτροπή, επικουρούμενη από την Επιτροπή Κινητών Αξιών, εκδίδει λεπτομερείς τεχνικούς κανόνες για τα ειδικά πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιληφθούν στα ενημερωτικά δελτία υπό μορφή υποδειγμάτων για τα διάφορα είδη κινητών αξιών και εκδοτών.

Η τελευταία παράγραφος του άρθρου 6 διευκρινίζει τον τρόπο χειρισμού των περιπτώσεων κατά τις οποίες ένα πληροφοριακό στοιχείο δεν μπορεί να περιληφθεί στο ενημερωτικό δελτίο καθότι δεν είναι διαθέσιμο τη στιγμή της κατάρτισης του δελτίου αυτού. Πρόκειται για στοιχεία όπως η τελική τιμή προσφοράς και το ποσό των τίτλων που θα διατεθούν με δημόσια προσφορά. Στην περίπτωση αυτή το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τα αντικειμενικά κριτήρια σύμφωνα με τα οποία θα ληφθεί η τελική απόφαση καθώς και τη δέσμευση ότι τα στοιχεία αυτά θα δημοσιευτούν σε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου το οποίο θα τεθεί στη διάθεση του κοινού σύμφωνα με τις ίδιες ρυθμίσεις που ισχύουν και για το αρχικό ενημερωτικό δελτίο. Και στην περίπτωση αυτή, οι λεπτομερείς κανόνες θα θεσπισθούν σύμφωνα με τις διαδικασίες του επιπέδου 2 (επιτροπολογία). Στην Επιτροπή τίθεται η ίδια προθεσμία όπως προηγουμένως, δηλαδή 180 ημέρες μετά την θέση σε ισχύ της οδηγίας.

Άρθρο 7 - Μορφή και γλώσσα σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου

Το άρθρο 7 αφορά τη μορφή και τη γλώσσα σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να συντάσσεται σε γλώσσα αποδεκτή από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής. Η παράγραφος 2 διευκρινίζει τις κατηγορίες των εκδοτών που υποχρεούνται να δημοσιεύουν το ενημερωτικό δελτίο ως μια δέσμη εγγράφων γνωστοποίησης: έγγραφο αναφοράς, σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και περιληπτικό σημείωμα.

Οι εκδότες των οποίων οι τίτλοι δεν έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά δύνανται να καταρτίζουν το ενημερωτικό δελτίο με τη μορφή του ενιαίου εγγράφου. Στην περίπτωση αυτή εναπόκειται στον εκδότη να αποφασίσει το καταλληλότερο υπόδειγμα για το σκοπό αυτό.

Άρθρο 8 - Χρήση του εγγράφου αναφοράς, του σημειώματος εκδιδόμενου τίτλου και του περιληπτικού σημειώματος

Το άρθρο αυτό διευκρινίζει ότι εάν ο εκδότης έχει ήδη υποβάλει το έγγραφο αναφοράς, τότε σε περίπτωση νέας έκδοσης (ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση) υποχρεούται να καταρτίσει μόνο το περιληπτικό σημείωμα και το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου. Αυτό σημαίνει ότι δεν είναι απαραίτητη η έκδοση νέου πλήρους ενημερωτικού δελτίου.

Άρθρο 9 - Ετήσια επικαιροποίηση του εγγράφου αναφοράς

Για να διασφαλιστεί ένα κατάλληλο επίπεδο πληροφόρησης των επενδυτών, το οποίο θα συμπληρώνει τις υφιστάμενες διατάξεις για τις υποχρεώσεις συνεχούς δημοσίευσης χρηματοοικονομικών πληροφοριών, ο εκδότης πρέπει κάθε έτος να ενημερώνει (και να υποβάλλει στην αρμόδια αρχή) το έγγραφο αναφοράς. Ο εκδότης θα ενημερώνει το έγγραφο αναφοράς κάθε έτος μετά την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων. Τα πληροφοριακά στοιχεία θα ελέγχονται από την αρμόδια αρχή σύμφωνα με τη συνήθη διαδικασία.

Για την απλούστευση της διαδικασίας και τη μείωση του κόστους, η οδηγία παρέχει στον εκδότη τη δυνατότητα να χρησιμοποιήσει το έγγραφο αναφοράς για τους σκοπούς του άρθρου 46 της οδηγίας 78/770/ΕΟΚ (τέταρτη οδηγία για το δίκαιο των εταιρειών) και του άρθρου 36 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ (έβδομη οδηγία για το δίκαιο των εταιρειών).

Άρθρο 10 - Ενσωμάτωση των πληροφοριών μέσω παραπομπής

Για τη διευκόλυνση του εκδότη και τη μείωση του κόστους, η οδηγία εισάγει διάταξη η οποία προβλέπει την ενσωμάτωση πληροφοριακών στοιχείων μέσω παραπομπής.

Στο άρθρο 10 ορίζεται ότι το ενημερωτικό δελτίο μπορεί να ενσωματώσει τα απαιτούμενα πληροφοριακά στοιχεία μέσω παραπομπής σε ένα ή περισσότερα έγγραφα. Τα πληροφοριακά αυτά στοιχεία πρέπει να έχουν εγκριθεί από την αρμόδια αρχή και γνωστοποιηθεί στο κοινό σύμφωνα με τις ίδιες ρυθμίσεις με εκείνες που προβλέπονται για το ενημερωτικό δελτίο.

Οι λεπτομερείς κανόνες βάσει των οποίων τα έγγραφα μπορούν να ενσωματωθούν μέσω παραπομπής καθώς και οι σχετικές λεπτομέρειες θα θεσπισθούν σύμφωνα με τη διαδικασία του επιπέδου 2 (επιτροπολογία).

Επειδή τα μέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος ενιαίου διαβατηρίου τέθηκε προθεσμία για τη λήψη τους (180 ημέρες μετά την θέση σε ισχύ της οδηγίας).

Άρθρο 11 - Έγκριση και δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου

Πριν από τη δημοσίευσή του, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να εγκριθεί από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής. Το ισχύον σήμερα σύστημα απαιτεί την προηγούμενη έγκριση του ενημερωτικού δελτίου ενόψει της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση και η αμοιβαία αναγνώριση είναι ούτως ή άλλως δυνατή μόνο για τα ήδη εγκριθέντα ενημερωτικά δελτία. Ωστόσο, για να διασφαλιστεί η ομαλή λειτουργία του συστήματος, η οδηγία προβλέπει συγκεκριμένες προθεσμίες για την έγκριση, λαμβάνοντας επίσης υπόψη τα διάφορα είδη εκδοτών: εκδότες ήδη γνωστοί στην αγορά και υποκείμενοι σε εποπτεία ή εκδότες που αντλούν κεφάλαια για πρώτη φορά.

Καθορίζεται προθεσμία 15 ημερών (η οποία μπορεί να διακοπεί εάν απαιτηθεί παροχή νέων πληροφοριακών στοιχείων ή τα σχετικά έγγραφα είναι ανεπαρκή). Ωστόσο, μπορεί να καθοριστεί και μεγαλύτερη προθεσμία (έως και 40 ημέρες) στην περίπτωση μίας αρχικής δημόσιας προσφοράς, ενώ περιορίζεται σε 7 ημέρες όταν το προς έλεγχο έγγραφο είναι μόνο το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου.

Για να διασφαλισθεί ο ομοιόμορφος έλεγχος του ενημερωτικού δελτίου θα θεσπισθούν κατευθυντήριες γραμμές σύμφωνα με την διαδικασία του επιπέδου 2 (επιτροπολογία). Η ίδια διαδικασία θα εφαρμοσθεί και για την προσαρμογή των προθεσμιών έγκρισης, εφόσον αυτό κριθεί απαραίτητο από τις εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές.

Αυτό σημαίνει ότι η Επιτροπή θα εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με τις καλύτερες πρακτικές που πρέπει να εφαρμόζουν οι ρυθμιστικές αρχές του τομέα των κινητών αξιών όταν ελέγχουν τα υποβληθέντα προς έγκριση ενημερωτικά δελτία ή κατευθυντήριες γραμμές για τον καθορισμό των προθεσμιών.

Άρθρο 12 - Θέση του ενημερωτικού δελτίου στη διάθεση των επενδυτών

Το άρθρο αυτό επικαιροποιεί τους ήδη υφιστάμενους κανόνες στις οδηγίες για το ενημερωτικό δελτίο και τη δημόσια προσφορά τίτλων. Αναγνωρίζει τη δυνατότητα χρησιμοποίησης σύγχρονων τεχνολογιών πλέον των ήδη υφιστάμενων ρυθμίσεων. Η Επιτροπή θα θεσπίσει λεπτομερείς κανόνες για το θέμα αυτό προκειμένου να διασφαλισθεί η ομοιόμορφη εφαρμογή της οδηγίας. Αυτό σημαίνει ότι η Επιτροπή δύναται να εκδώσει κανόνες σχετικά με τις λεπτομέρειες της δωρεάν διάθεσης αντιγράφου του ενημερωτικού δελτίου σε δυνητικούς επενδυτές που έχουν υποβάλει σχετικό αίτημα.

Για να διασφαλισθεί η ύπαρξη ενός κεντρικού σημείου πληροφόρησης και να δοθεί στους επενδυτές η δυνατότητα να ανευρίσκουν τα απαραίτητα πληροφοριακά στοιχεία, η οδηγία ορίζει ότι το ενημερωτικό δελτίο (ως ενιαίο έγγραφο ή ως ξεχωριστά έγγραφα) πρέπει να είναι διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της αρμόδιας αρχής.

Άρθρο 13 - Διαφήμιση

Η οδηγία καθορίζει κανόνες όσον αφορά τη διαφήμιση.

Προβλέπεται η εκπλήρωση ορισμένων όρων προκειμένου να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των επενδυτών καθώς και η συνοχή με τα πληροφοριακά στοιχεία που θα περιληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο (το οποίο θεωρείται ως το έγγραφο με βάση το οποίο θα ληφθούν οι επενδυτικές αποφάσεις). Οι αρμόδιες αρχές πρέπει να λαμβάνουν και να ελέγχουν τις διαφημίσεις, τις ανακοινώσεις και τις διαφημιστικές αφίσες πριν από τη δημοσίευσή τους.

Η οδηγία θεσπίζει επίσης την αρχή σύμφωνα με την οποία η διαφήμιση πρέπει να είναι σαφώς αναγνωρίσιμη ως τέτοια και οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται σε μία διαφήμιση πρέπει να είναι ορθές, ακριβείς και σε κάθε περίπτωση συνεπείς με τα στοιχεία που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο.

Η Επιτροπή θα θεσπίσει, σύμφωνα με την διαδικασία του επιπέδου 2 (επιτροπολογία), λεπτομερείς κανόνες που θα διασφαλίζουν την ομοιόμορφη εφαρμογή της οδηγίας και την προστασία των επενδυτών. Αυτό σημαίνει ότι η Επιτροπή δύναται να καθορίσει κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με τον τρόπο διαφήμισης των επιδόσεων των κινητών αξιών ώστε να αποφευχθεί το ενδεχόμενο δημιουργίας παραπλανητικών εντυπώσεων στους επενδυτές όσον αφορά τα μελλοντικά κέρδη.

Επειδή τα μέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος ενιαίου διαβατηρίου τέθηκε προθεσμία για τη λήψη τους (180 ημέρες μετά την θέση σε ισχύ της οδηγίας).

Η οδηγία διευκρινίζει ότι οι πληροφορίες που ο εκδότης ή ο προσφέρων διαβιβάζουν σε ειδικούς επενδυτές ή σε ιδιαίτερες κατηγορίες επενδυτών πρέπει επίσης να γνωστοποιούνται στο κοινό.

Άρθρο 14 - Συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου

Στο άρθρο αυτό επαναλαμβάνονται οι κανόνες που ήδη περιέχονται στις οδηγίες για το ενημερωτικό δελτίο και τις δημόσιες προσφορές. Συμπληρωματικό δελτίο πρέπει να καταρτίζεται και να δημοσιεύεται όταν, μετά την έκδοση του ενημερωτικού δελτίου και πριν από τη λήξη της προσφοράς ή την έναρξη της διαπραγμάτευσης, ανακύψουν νέα σημαντικά στοιχεία ικανά να επηρεάσουν την αξιολόγηση των τίτλων. Για λόγους διατήρησης της συνοχής, το συμπλήρωμα υπόκειται στους ίδιους κανόνες με εκείνους που εφαρμόζονται για το ενημερωτικό δελτίο όσον αφορά την προηγούμενη έγκριση και τη διανομή στο κοινό.

Άρθρο 15 - Αμοιβαία αναγνώριση

Το άρθρο αυτό αντικαθιστά το υφιστάμενο σύστημα αμοιβαίας αναγνώρισης. Στόχος της νέας διάταξης είναι να διασφαλιστεί ότι στην περίπτωση προσφορών σε πολυεθνική βάση ή παράλληλης διαπραγμάτευσης (δηλαδή προσφορά ή εισαγωγή για διαπραγμάτευση σε κράτη άλλα εκτός του κράτους μέλους καταγωγής) το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο από την αρμόδια αρχή της χώρας καταγωγής είναι αποδεκτό σε όλα τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη, χωρίς να απαιτείται η προσκόμιση συμπληρωματικών πληροφοριακών στοιχείων ή η προηγούμενη έγκριση τους.

Ωστόσο, επειδή αυτού του είδους τα πληροφοριακά στοιχεία γρήγορα καθίστανται παρωχημένα, η παράγραφος 2 του άρθρου αυτού προβλέπει ορισμένες εγγυήσεις. Εάν τα σχετικά πληροφοριακά στοιχεία έχουν δημοσιευτεί από τριμήνου και πλέον, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής δύναται να ζητήσει τη δημοσίευση επικαιροποιημένου σημειώματος εκδιδόμενου τίτλου και περιληπτικού εγγράφου το οποίο πρέπει να εγκριθεί από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

Άρθρο 16 - Γλωσσικό καθεστώς

Το άρθρο προβλέπει την καθιέρωση νέου γλωσσικού καθεστώτος το οποίο επιτρέπει στο κράτος μέλος υποδοχής να απαιτεί τη μετάφραση μόνον του σημειώματος εκδιδόμενου τίτλου, υπό την προϋπόθεση ότι το έγγραφο αναφοράς και το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου είναι διαθέσιμα σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο χρηματοοικονομικό τομέα. Η έννοια αυτή αποτελεί ήδη μέρος του «κεκτημένου» στον τομέα των κινητών αξιών. Ιδιαίτερα, το άρθρο 17 παράγραφος 2 της οδηγίας 79/279/ΕΟΚ για το συντονισμό των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών ορίζει ότι η δημοσίευση των πληροφοριών γίνεται σε γλώσσα ή σε γλώσσες που «συνηθίζονται επί των οικονομικών θεμάτων και είναι αποδεκτές από τις αρμόδιες αρχές». Παρεμφερείς διατάξεις περιλαμβάνει το άρθρο 7 παράγραφος 2 της οδηγίας 82/121/ΕΟΚ (περιοδική πληροφόρηση), το άρθρο 10 παράγραφος 2 της οδηγίας 88/627/ΕΟΚ (σημαντική συμμετοχή) και έχουν εισαχθεί στην οδηγία 80/390/ΕΟΚ μέσω της οδηγίας 94/18/ΕΚ (Eurolist)

Άρθρο 17 - Κοινοποίηση στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής

Για να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των επενδυτών, και σύμφωνα με τα οριζόμενα στις οδηγίες για το ευρωπαϊκό διαβατήριο (οδηγία για τις επενδυτικές υπηρεσίες, δεύτερη τραπεζική οδηγία), η αρχή του κράτους μέλους καταγωγής οφείλει να αποστείλει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής το ενημερωτικό δελτίο (και τα τυχόν συμπληρώματά του) συνοδευόμενο από βεβαίωση έγκρισης στην οποία πιστοποιείται ότι το ενημερωτικό δελτίο καταρτίστηκε με την προσκόμιση όλων των οριζόμενων στην παρούσα οδηγία πληροφοριακών στοιχείων.

Άρθρο 18 - Εκδότες που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα

Στην περίπτωση εκδοτών που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα, το ενημερωτικό δελτίο εγκρίνεται από την αρμόδια αρχή του "κράτους μέλους καταγωγής" της ΕΕ, το οποίο ορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας. Η αρχή αυτή δύναται να αναγνωρίσει το ενημερωτικό δελτίο που έχει καταρτισθεί με βάση τους εφαρμοζόμενους στον εκδότη κανόνες στην χώρα εγκατάστασής του, υπό την προϋπόθεση ότι οι απαιτήσεις γνωστοποίησης είναι ισοδύναμες με εκείνες που ορίζονται στην παρούσα οδηγία. Εφόσον εγκριθεί από την αρμόδια αρχή του ευρωπαϊκού κράτους μέλους "καταγωγής", το ενημερωτικό δελτίο μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε άλλα κράτη μέλη.

Για να διασφαλισθεί η συνεκτική προσέγγιση σε ευρωπαϊκό επίπεδο, οι αρμόδιες αρχές υποχρεούνται να κοινοποιούν στην Επιτροπή και στα κράτη μέλη τους εφαρμοζόμενους κανόνες στους εκδότες από τρίτες χώρες. Σε περίπτωση που η Επιτροπή ή ένα κράτος μέλος εγείρουν αντιρρήσεις για την ισοδυναμία αυτών των κανόνων, η Επιτροπή παραπέμπει το ζήτημα σε διαδικασία επιτροπολογίας.

Τα κράτη μέλη υποχρεούνται επίσης να κοινοποιούν στην Επιτροπή τον κατάλογο με τους εκδότες των οποίων το ενημερωτικό δελτίο έχει εγκριθεί.

Η Επιτροπή υποχρεούται να εκπονήσει έκθεση για την εφαρμογή του παρόντος άρθρου και, ενδεχομένως, να υποβάλει νέα πρόταση οδηγίας.

Εξάλλου, μέσω διαδικασίας επιπέδου 2 (επιτροπολογία), θα εκδοθούν μέτρα προσανατολισμού που θα διευκολύνουν την κοινή και συνεκτική προσέγγιση των κρατών μελών στο ζήτημα αυτό

Άρθρο 19 - Εξουσίες των αρμόδιων αρχών

Η καθιέρωση συστήματος κοινοποίησης προϋποθέτει την ύπαρξη αμοιβαίας εμπιστοσύνης μεταξύ αρμόδιων αρχών καθώς και παρεμφερή τρόπο εκτέλεσης των ρυθμιστικών και εποπτικών τους καθηκόντων. Σύμφωνα με οριζόμενα στις ισχύουσες σήμερα οδηγίες, τα κράτη μέλη οφείλουν απλώς να κοινοποιούν τις αρχές που είναι αρμόδιες για τα ζητήματα αυτά.

Ο ορισμός διοικητικής αρμόδιας αρχής σε κάθε κράτος μέλος ανταποκρίνεται στην ανάγκη αποτελεσματικότητας και σαφήνειας, και παράλληλα βελτιώνει τη συνεργασία μεταξύ αρμοδίων αρχών.

Ο διοικητικός χαρακτήρας αυτών των ενιαίων αρμόδιων αρχών είναι απαραίτητος προκειμένου να διασφαλιστεί η ανεξαρτησία τους από τις αγορές καθώς και η αποφυγή των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων.

Η οδηγία καθορίζει ελάχιστες απαιτήσεις όσον αφορά τις εξουσίες που θα δοθούν στις αρμόδιες αρχές. Οι εξουσίες αυτές θα επιτρέπουν στις αρμόδιες αρχές να εκπληρώσουν την αποστολή τους και θα αυξήσουν τη συνέπεια και τη διαφάνεια κατά την εφαρμογή των διατάξεων της οδηγίας.

Άρθρο 20 - Επαγγελματικό απόρρητο

Όπως συνήθως προβλέπει κάθε κοινοτικό νομοθετικό κείμενο που αφορά το χρηματοπιστωτικό τομέα, πρέπει να θεσπιστούν κανόνες που θα διασφαλίζουν το κατάλληλο επίπεδο εμπιστευτικότητας για τις πληροφορίες που συλλέγουν οι αρμόδιες αρχές κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.

Ωστόσο, η εμπιστευτικότητα δεν μπορεί να αποτελέσει φραγμό για την αμοιβαία αναγνώριση και τη συνεργασία μεταξύ αρμοδίων αρχών σε επίπεδο ΕΕ και, εφόσον συγκεντρώνονται ορισμένες εγγυήσεις, με τις αρμόδιες αρχές τρίτων χωρών.

Το άρθρο 20 ορίζει όλους αυτούς τους κανόνες σύμφωνα με τις αρχές της ήδη ισχύουσας νομοθεσίας (συμπεριλαμβανομένης της οδηγίας για τους κατόχους εμπιστευτικών πληροφοριών και της οδηγίας για τις επενδυτικές υπηρεσίες).

Άρθρο 21 - Μέτρα προσωρινής προστασίας

Το άρθρο υιοθετεί μία αρχή η οποία ήδη προβλέπεται στη Συνθήκη και είναι κοινή σε όλα τα κοινοτικά νομοθετικά κείμενα που αφορούν το χρηματοπιστωτικό τομέα. Όταν οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους υποδοχής διαπιστώνουν παρατυπίες διαπραχθείσες από τον εκδότη ή από τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα τα οποία έχουν αναλάβει τη διεκπεραίωση των διαδικασιών για τη δημόσια προσφορά, ή παραβιάσεις, εκ μέρους του εκδότη, των υποχρεώσεών του που απορρέουν από την εισαγωγή των τίτλων του προς διαπραγμάτευση, οι αρχές αυτές οφείλουν να αναφέρουν τα εν λόγω στοιχεία στις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους καταγωγής. Ωστόσο, εφόσον υφίσταται ανάγκη και σε επείγουσες περιπτώσεις, οι αρχές αυτές δύνανται να λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα με σκοπό την προστασία των επενδυτών. Τα μέτρα αυτά πρέπει να αιτιολογούνται δεόντως και μπορούν να αποτελέσουν το αντικείμενο άσκησης ένδικων μέσων στο κράτος μέλος που τα θέσπισε.

Τα προαναφερόμενα μέτρα πρέπει να κοινοποιούνται στην Επιτροπή. Η Επιτροπή δύναται να απαιτήσει από την αρμόδια αρχή την τροποποίηση ή την κατάργηση των μέτρων αυτών.

Άρθρο 22 - Επιτροπή Κινητών Αξιών

Το άρθρο 22 περιλαμβάνει αναφορά στην Επιτροπή Κινητών Αξιών. Έργο της επιτροπής αυτής είναι να επικουρεί την Επιτροπή στην άσκηση των καθηκόντων της στο επίπεδο 2 (επιτροπολογία).

Άρθρο 23 - Επιβολή κυρώσεων

Η οδηγία προβλέπει επίσης την καθιέρωση σε κάθε κράτος μέλος κατάλληλου μηχανισμού επιβολής κυρώσεων. Στη σχετική διάταξη ορίζεται ότι οι κυρώσεις, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών κυρώσεων, πρέπει να είναι πραγματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές.

Άρθρο 24 - Δικαίωμα άσκησης ένδικων μέσων

Για την κατάλληλη προστασία όλων των ενδιαφερομένων μερών, η οδηγία προβλέπει ότι όλες οι λαμβανόμενες αποφάσεις βάσει των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που εκδόθηκαν σύμφωνα με την παρούσα οδηγία μπορούν να αποτελέσουν το αντικείμενο άσκησης ένδικων μέσων.

Άρθρο 25 -Ενσωμάτωση

Το άρθρο αυτό καθορίζει την προθεσμία για την ενσωμάτωση.

Άρθρο 26 - Κατάργηση

Η οδηγία 80/390/EΟΚ, όπως τροποποιήθηκε από τις οδηγίες 82/148/EΟΚ, 87/345/EΟΚ, 90/211/EΟΚ και 94/18/EΚ καθώς και η οδηγία 89/298/EΟΚ καταργούνται την ημερομηνία κατά την οποία θα τεθεί σε ισχύ η παρούσα οδηγία, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο παραπάνω άρθρο 25.

Άρθρο 27 - Μεταβατικές διατάξεις

Το άρθρο αυτό προβλέπει τις λεπτομέρειες για την αρχική υποβολή του εγγράφου αναφοράς από εκδότες των οποίων οι τίτλοι έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.

Άρθρο 28 - Θέση σε ισχύ

Το άρθρο καθορίζει την ημερομηνία θέσης σε ισχύ της οδηγίας και την προθεσμία για την ενσωμάτωσή της στα εθνικά δίκαια των κρατών μελών.

2001/0117 (COD)

Πρόταση ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ για το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

Έχοντας υπόψη:

τη Συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως τα άρθρα 44 και 95,

την πρόταση της Επιτροπής [1],

[1] ΕΕ C .....

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής [2],

[2] ΕΕ C .....

αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της Συνθήκης [3],

[3] Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της ../../....

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1) Η οδηγία του Συμβουλίου 80/390/ΕΟΚ της 17ης Μαρτίου 1980 για το συντονισμό των όρων κατάρτισης ελέγχου και διάδοσης του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών [4] και η οδηγία του Συμβουλίου 89/298/ΕΟΚ της 17ης Απριλίου 1989 για το συντονισμό των όρων κατάρτισης, ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρόσκληση για κινητές αξίες [5] εκδόθηκαν πριν από αρκετά έτη και καθιέρωσαν ένα αποσπασματικό και πολύπλοκο μηχανισμό αμοιβαίας αναγνώρισης που αδυνατεί να διασφαλίσει το στόχο του ενιαίου διαβατηρίου. επομένως, οι προαναφερθείσες οδηγίες πρέπει να αναβαθμιστούν, να επικαιροποιηθούν και να συνενωθούν σε ένα ενιαίο κείμενο.

[4] ΕΕ L 100 της 17.4.1980, σ. 1. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 94/18/EΚ (ΕΕ L 135 της 31.5.1994, σ. 1).

[5] ΕΕ L 124 της 5.5.1989, σ. 8.

(2) Η οδηγία αποτελεί ουσιαστικό μέσο για την ολοκλήρωση της ενιαίας αγοράς όπως καθορίζεται, υπό μορφή χρονοδιαγράμματος, στην Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με το πρόγραμμα δράσης για τα επιχειρηματικά κεφάλαια [6] και στην Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με την εφαρμογή του πλαισίου για τις χρηματοπιστωτικές αγορές: πρόγραμμα δράσης [7], καθότι διευκολύνει τη μεγαλύτερη δυνατή πρόσβαση των επιχειρήσεων στα επενδυτικά κεφάλαια σε όλη την ΕΕ, συμπεριλαμβανομένων των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ) και των νεοσύστατων επιχειρήσεων καινοτομίας, μέσω της καθιέρωσης "ενιαίου διαβατηρίου" για τους εκδότες.

[6] SEC (1998) 552 τελικό

[7] COM/1999/232 τελικό).

(3) Στις 17 Ιουλίου 2000 το Συμβούλιο θέσπισε Επιτροπή Σοφών για τη ρύθμιση των ευρωπαϊκών αγορών κινητών αξιών. Στην αρχική της έκθεση η Επιτροπή Σοφών υπογραμμίζει την απουσία ενός από κοινού συμφωνηθέντος ορισμού της "δημόσιας προσφοράς τίτλων", γεγονός το οποίο έχει ως αποτέλεσμα να θεωρείται η ίδια πράξη ως ιδιωτική τοποθέτηση σε ορισμένα κράτη μέλη και να αντιμετωπίζεται διαφορετικά σε άλλα. τα ισχύοντα συστήματα αποθαρρύνουν τις εταιρείες από το να επιχειρήσουν την άντληση κεφαλαίων σε όλη την ΕΕ και επομένως τις παρεμποδίζει να έχουν πραγματική πρόσβαση σε μία ευρεία, με υψηλή ρευστότητα και ενοποιημένη χρηματοπιστωτική αγορά.

(4) Στην τελική της έκθεση, η Επιτροπή Σοφών προτείνει την καθιέρωση νέου κανονιστικού μηχανισμού, ο οποίος θα βασίζεται σε προσέγγιση τεσσάρων επιπέδων: αρχές πλαίσια, εκτελεστικά μέτρα, συνεργασία και εφαρμογή. Στο επίπεδο 1, η οδηγία πρέπει να περιοριστεί στον προσδιορισμό των γενικών αρχών-πλαίσια. στο επίπεδο 2, η Επιτροπή επικουρούμενη από ειδική επιτροπή, θεσπίζει τα τεχνικά εκτελεστικά μέτρα.

(5) Με ψήφισμά του, το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Στοκχόλμης ενέκρινε την τελική έκθεση της Επιτροπής Σοφών και την προτεινόμενη προσέγγιση τεσσάρων επιπέδων, προκειμένου να αυξήσει την αποτελεσματικότητα και τη διαφάνεια της κανονιστικής διαδικασίας της κοινοτικής νομοθεσίας περί κινητών αξιών.

(6) Σύμφωνα με το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Στοκχόλμης, τα εκτελεστικά μέτρα του επιπέδου 2 θα πρέπει να χρησιμοποιούνται συχνότερα, ούτως ώστε να εξασφαλίζεται η δυνατότητα προσαρμογής των τεχνικών διατάξεων στις εξελίξεις της αγοράς και των εποπτικών κανόνων, ενώ παράλληλα θα πρέπει να καθορίζονται προθεσμίες για όλα τα στάδια των εργασιών του επιπέδου 2.

(7) Τα εκδιδόμενα κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας εκτελεστικά μέτρα πρέπει να αποσκοπούν στη διασφάλιση της προστασίας των επενδυτών και της ακεραιότητας των αγορών, σύμφωνα με τα υψηλού επιπέδου κανονιστικά πρότυπα που έχουν εγκριθεί από τα αρμόδια διεθνή φόρα.

(8) Για την προστασία των επενδυτών είναι επίσης απαραίτητη η πλήρης κάλυψη των μετοχών και των ομολογιών που έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, όπως ορίζεται στην οδηγία του Συμβουλίου 93/22/ΕΟΚ για τις επενδυτικές υπηρεσίες στον τομέα των κινητών αξιών [8], και όχι μόνο των τίτλων που περιλαμβάνονται στο δελτίο τιμών ενός χρηματιστηρίου αξιών. Ο ευρύς ορισμός των κινητών αξιών στην παρούσα οδηγία ισχύει μόνο για την οδηγία αυτή και επομένως δεν επηρεάζει κατά κανένα τρόπο τους διάφορους ορισμούς των χρηματοπιστωτικών μέσων που χρησιμοποιούνται στις εθνικές νομοθεσίες για άλλους σκοπούς, όπως η φορολογία. Ο ορισμός καλύπτει μόνο τους διαπραγματεύσιμους τίτλους.

[8] ΕΕ L 141 της 11.6.1993, σ. 27. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 2000/64/EΚ (ΕΕ L 290 της 17.11.2000, σ. 27).

(9) Για να διαθέτουν οι εκδότες ένα ενιαίο διαβατήριο που θα ισχύει σε ολόκληρη την Κοινότητα και για να εφαρμοσθεί η αρχή της αρμοδιότητας του κράτους μέλους καταγωγής όσον αφορά την εποπτεία, πρέπει το κράτος μέλος καταγωγής να αναγνωρισθεί ως το καταλληλότερο να ρυθμίζει τα σχετικά με τον εκδότη ζητήματα για τους σκοπούς αυτής της οδηγίας.

(10) Δεδομένου ότι ένας από τους στόχους αυτής της οδηγίας είναι η προστασία των επενδυτών, επιβάλλεται να ληφθούν υπόψη οι διαφορετικές απαιτήσεις προστασίας των διαφόρων κατηγοριών επενδυτών καθώς και το επίπεδο γνώσεων και εμπειρίας που οι τελευταίοι κατέχουν. Η γνωστοποίηση μέσω του ενημερωτικού δελτίου δεν είναι απαραίτητη σε περιπτώσεις που οι προσφορές περιορίζονται στις ίδιες κατηγορίες επενδυτών εφόσον η απόκτηση των σχετικών τίτλων γίνεται για ίδιο λογαριασμό. Αντίθετα, για την μεταπώληση των τίτλων αυτών ή την απευθείας πώλησή τους στο ευρύ κοινό μέσω εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.

(11) Η παροχή πλήρους και κατάλληλης πληροφόρησης για τους τίτλους και τους εκδότες αυτών των τίτλων αυξάνει την προστασία των επενδυτών. Επιπλέον, η πληροφόρηση αυτή συνιστά αποτελεσματικό μέσο για τη βελτίωση της εμπιστοσύνης στις κινητές αξίες και επομένως συμβάλλει στην ομαλή λειτουργία και ανάπτυξη των αγορών κινητών αξιών. Η παροχή της πληροφόρησης αυτής θα γίνεται μέσω της δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου.

(12) Η επένδυση σε κινητές αξίες, όπως και οποιαδήποτε άλλη μορφή επένδυσης, εμπεριέχει κίνδυνο. Σε όλα τα κράτη μέλη πρέπει να θεσπιστούν εγγυήσεις για την προστασία των συμφερόντων των πραγματικών και δυνητικών επενδυτών ώστε να έχουν οι τελευταίοι τη δυνατότητα να εκτιμήσουν ορθά τους σχετικούς κινδύνους και να είναι σε θέση να λαμβάνουν πλήρως ενημερωμένοι τις επενδυτικές τους αποφάσεις.

(13) Η πληροφόρηση αυτή, η οποία πρέπει να είναι επαρκής και όσο το δυνατόν πιο αντικειμενική όσον αφορά τη χρηματοοικονομική κατάσταση του εκδότη και τα δικαιώματα που ενσωματώνονται στις κινητές αξίες, πρέπει να παρέχεται με κατανοητό τρόπο που διευκολύνει παράλληλα την ανάλυση. Η εναρμόνιση της πληροφόρησης που περιέχεται στο ενημερωτικό δελτίο πρέπει να διασφαλίζει την ισοδύναμη προστασία των επενδυτών σε κοινοτικό επίπεδο.

(14) Σε διεθνές επίπεδο υιοθετήθηκαν οι καλύτερες πρακτικές ώστε να υπάρχει η δυνατότητα πραγματοποίησης προσφορών σε πολυεθνική βάση χρησιμοποιώντας μία ενιαία δέσμη προτύπων γνωστοποίησης της Διεθνούς Οργάνωσης Επιτροπών Εποπτείας Χρηματιστηρίων (IOSCO). η εφαρμογή των προτύπων γνωστοποίησης [9] της IOSCO θα συμβάλει στην αναβάθμιση των πληροφοριών που παρέχονται στις αγορές και στους επενδυτές και ταυτόχρονα θα απλουστεύσει τις διαδικασίες για τους ευρωπαίους εκδότες οι οποίοι επιδιώκουν να αντλήσουν κεφάλαια σε τρίτες χώρες.

[9] International Disclosure Standards for cross-border offerings and initial listings by foreign issuers, μέρος I, Διεθνής Οργάνωση Επιτροπών Εποπτείας Χρηματιστηρίων, Σεπτέμβριος 1998.

(15) Για τις ταχείες διαδικασίες που αφορούν εκδότες των οποίων οι τίτλοι έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και οι οποίοι αντλούν συχνά κεφάλαια από τις αγορές, απαιτείται η καθιέρωση, σε κοινοτικό επίπεδο, ενός συστήματος εγγράφου αναφοράς. Το σύστημα βασίζεται σε μία νέα μορφή ενημερωτικού δελτίου το οποίο απαρτίζεται από χωριστά έγγραφα. Οι εκδότες των οποίων οι τίτλοι δεν έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά δύνανται να καταρτίζουν το ενημερωτικό δελτίο με τη μορφή του ενιαίου εγγράφου.

(16) Η προστασία των επενδυτών διασφαλίζεται με τη δημοσίευση αξιόπιστων πληροφοριακών στοιχείων. Οι εταιρείες των οποίων οι τίτλοι έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά υπόκεινται στην υποχρέωση της συνεχούς χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και δημοσίευσης επικαιροποιημένων, συνεκτικών πληροφοριακών στοιχείων παρουσιαζόμενων υπό μορφή συνολικών μεγεθών. η ετήσια ενημέρωση του εγγράφου αναφοράς αποτελεί τον ενδεδειγμένο τρόπο για τη δημοσίευση συνεκτικών και κατανοητών πληροφοριακών στοιχείων σχετικά με τον εκδότη. Για λόγους απλούστευσης αλλά και να αποφευχθεί ο υπερβολικός φόρτος διοικητικής εργασίας των εκδοτών, οι τελευταίοι θα πρέπει να μπορούν να χρησιμοποιούν το έγγραφο αναφοράς για την ικανοποίηση των απαιτήσεων γνωστοποίησης που καθορίζονται από την τέταρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 25ης Ιουλίου 1978 βάσει του άρθρου 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τους ετήσιους λογαριασμούς εταιρειών ορισμένων μορφών [10] και την έβδομη οδηγία 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 13ης Ιουνίου 1983 βάσει του άρθρου 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τους ενοποιημένους λογαριασμούς [11].

[10] ΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ.11. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 1999/60/ΕΚ (ΕΕ L 162 της 26.6.1999, σ.65).

[11] ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ.1. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 90/605/ΕΟΚ (ΕΕ L 317 της 16.11.1990, σ.60).

(17) Η παρεχόμενη στους εκδότες δυνατότητα να ενσωματώνουν μέσω παραπομπής έγγραφα περιέχοντα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να γνωστοποιούνται με το ενημερωτικό δελτίο, υπό την προϋπόθεση ότι τα έγγραφα που ενσωματώνονται μέσω παραπομπής έχουν ήδη υποβληθεί και γίνει αποδεκτά από την αρμόδια αρχή, αναμένεται να διευκολύνει τη διαδικασία κατάρτισης του ενημερωτικού δελτίου και να μειώσει το κόστος που αναλαμβάνουν οι εκδότες, χωρίς παράλληλα να υπονομεύεται η προστασία των επενδυτών.

(18) Τυχόν διαφορές όσον αφορά την αποτελεσματικότητα, τις μεθόδους και το χρόνο διενέργειας του ελέγχου των παρεχόμενων πληροφοριακών στοιχείων δεν καθιστούν μόνο δυσχερέστερη την άντληση κεφαλαίων από τις επιχειρήσεις ή την εισαγωγή των τίτλων τους για διαπραγμάτευση σε πολλά κράτη μέλη αλλά και παρεμποδίζουν την απόκτηση, εκ μέρους επενδυτών που κατοικούν σε κράτος μέλος, τίτλων που προσφέρονται από εκδότη εγκατεστημένο σε άλλο κράτος μέλος ή διαπραγματεύονται σε άλλο κράτος μέλος. Οι διαφορές αυτές πρέπει να εξαλειφθούν μέσω της εναρμόνισης των κανόνων και των ρυθμίσεων, προκειμένου να καταστούν ισοδύναμες οι εγγυήσεις που απαιτούνται σε κάθε κράτος μέλος για να διασφαλιστεί η παροχή επαρκών και όσο το δυνατόν περισσότερο αντικειμενικών πληροφοριακών στοιχείων στους πραγματικούς ή δυνητικούς επενδυτές κινητών αξιών.

(19) Για να διευκολυνθεί η κυκλοφορία των διαφόρων εγγράφων που απαρτίζουν το ενημερωτικό δελτίο, η χρήση μέσων ηλεκτρονικής επικοινωνίας όπως το Διαδίκτυο πρέπει να ενθαρρυνθεί. Tο ενημερωτικό δελτίο πρέπει να εξακολουθήσει να διατίθεται δωρεάν σε έντυπη μορφή στους επενδυτές κατόπιν αίτησής τους.

(20) Για να αποφευχθεί το ενδεχόμενο ύπαρξης κενών στην κοινοτική νομοθεσία, τα οποία θα μπορούσαν να υποσκάψουν την εμπιστοσύνη του κοινού και επομένως να επηρεάσουν αρνητικά την εύρυθμη λειτουργία των χρηματοπιστωτικών αγορών, είναι επίσης απαραίτητη η εναρμόνιση των διαδικασιών που αφορούν την διεξαγωγή της διαφημιστικής προβολής.

(21) Κάθε νέο γεγονός ικανό να επηρεάσει την εκτίμηση της επένδυσης και το οποίο επέρχεται μετά τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου αλλά πριν από τη λήξη της προσφοράς ή την έναρξη της διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά πρέπει να αξιολογείται κατάλληλα από τους επενδυτές και επομένως, στην περίπτωση αυτή, απαιτείται η έγκριση και διανομή συμπληρωματικού δελτίου πληροφόρησης.

(22) Η ισχύουσα υποχρέωση των εκδοτών να μεταφράζουν ολόκληρο το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου σε όλες τις οικείες εθνικές γλώσσες αποθαρρύνει τις διασυνοριακές δημόσιες προσφορές ή την διαπραγμάτευση σε πολυεθνική βάση. Για να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές προσφορές τίτλων, όταν το ενημερωτικό δελτίο έχει συνταχθεί σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο χρηματοοικονομικό τομέα και αποδεκτή από την αρμόδια αρχή, η χώρα υποδοχής πρέπει να έχει μόνον τη δυνατότητα να απαιτεί μία περίληψη στην εθνική της γλώσσα.

(23) Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής πρέπει να λαμβάνει πιστοποιητικό από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, στο οποίο θα αναφέρεται ότι το ενημερωτικό δελτίο καταρτίσθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας. Για να διασφαλιστεί η υλοποίηση όλων των στόχων αυτής της οδηγίας είναι απαραίτητο να περιληφθούν στο πεδίο εφαρμογής της οι κινητές αξίες που εκδίδονται από φορείς υπαγόμενους σε νομοθεσίες τρίτων χωρών.

(24) Η ύπαρξη πολυάριθμων αρμόδιων αρχών στα κράτη μέλη, με διαφορετικές αρμοδιότητες, δημιουργεί περιττά κόστη και επικάλυψη αρμοδιοτήτων χωρίς να προσφέρει κανένα πρόσθετο όφελος. Ο ιδιωτικός και κερδοσκοπικός χαρακτήρας ορισμένων οργανισμών φαίνεται να εγείρει ζητήματα σύγκρουσης συμφερόντων και θεωρείται ακατάλληλος για την προστασία των αγορών και των επενδυτών. Σε κάθε κράτος μέλος πρέπει να ορισθεί μία αρμόδια αρχή για την έγκριση των ενημερωτικών δελτίων, η οποία θα θεσπισθεί ως διοικητική αρχή και με μορφή τέτοια που να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία της από οικονομικούς φορείς και να αποφεύγεται η σύγκρουση συμφερόντων.

(25) Ο καθορισμός ελάχιστης κοινής δέσμης εξουσιών που πρέπει να διαθέτουν οι αρμόδιες αρχές θα διασφαλίσει την αποτελεσματικότητα της εποπτείας τους. Η γνωστοποίηση πληροφοριών στις αγορές, η οποία προβλέπεται από την οδηγία 79/279/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 5ης Μαρτίου 1979 για το συντονισμό των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών [12], πρέπει να διασφαλισθεί, και η μη τήρηση αυτής της υποχρέωσης πρέπει να συνεπάγεται τη λήψη μέτρων εκ μέρους των αρμόδιων αρχών.

[12] ΕΕ L 66 της 16.3.1979, σ.21

(26) Για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, οι αρμόδιες αρχές πρέπει να συνεργάζονται μεταξύ τους.

(27) Τα απαραίτητα για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας μέτρα είναι γενικά μέτρα κατά την έννοια του άρθρου 2 της απόφασης 1999/468/ΕΚ του Συμβουλίου [13], της 28ης Ιουνίου 1999, για τον καθορισμό των όρων άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων που ανατίθενται στην Επιτροπή. Επομένως, τα μέτρα αυτά πρέπει να εγκριθούν σύμφωνα με την κανονιστική διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 5 της απόφασης αυτής.

[13] ΕΕ L 184 της 17.7.1999, σ. 23

(28) Τα κράτη μέλη οφείλουν να καθορίσουν το καθεστώς των εφαρμοζόμενων κυρώσεων, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών κυρώσεων, για τις παραβιάσεις των διατάξεων της παρούσας οδηγίας και να μεριμνούν για την εφαρμογή των κυρώσεων αυτών. Οι εν λόγω κυρώσεις πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και να έχουν αποτρεπτικό χαρακτήρα.

(29) Πρέπει να προβλεφθούν μέτρα που διασφαλίζουν το δικαίωμα άσκησης ένδικων μέσων κατά αποφάσεων που λαμβάνουν οι αρμόδιες εθνικές αρχές κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.

(30) Για την επίτευξη του θεμελιώδους αυτού στόχου που είναι η ολοκλήρωση της ενιαίας αγοράς των κινητών αξιών, απαιτείται και ενδείκνυται, δυνάμει της αρχής της αναλογικότητας, να καθορισθούν οι αναγκαίοι κανόνες σχετικά με την καθιέρωση ενιαίου διαβατηρίου για τους εκδότες. Η παρούσα οδηγία περιορίζεται στα απαραίτητα μέτρα για την επίτευξη του επιδιωκόμενου στόχου, σύμφωνα με το άρθρο 5, τρίτο εδάφιο της συνθήκης.

(31) Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που αναγνωρίζονται από το Χάρτη θεμελιωδών δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής ´Ένωσης.

(32) Λαμβανομένων υπόψη των προαναφερομένων, οι οδηγίες 80/390/ΕΟΚ και 89/298/ΕΟΚ πρέπει να καταργηθούν.

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Κεφάλαιο Ι

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 1

Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής

1. Σκοπός της παρούσας οδηγίας είναι η εναρμόνιση των όρων κατάρτισης, ελέγχου και διανομής του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση.

2. Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται στις κινητές αξίες οι οποίες:

(α) αποτελούν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη, ή

(β) έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση ή αποτελούν το αντικείμενο διαδικασίας εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που βρίσκεται ή λειτουργεί σε ένα κράτος μέλος

3. Η οδηγία αυτή δεν εφαρμόζεται:

(α) στα μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων, εκτός από αυτούς που έχουν καθορισμένο μετοχικό κεφάλαιο.

(β) στις κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτος μέλος ή από οργανισμούς τοπικής ή περιφερειακής αυτοδιοίκησης κράτους μέλους, από διεθνείς οργανισμούς δημόσιου χαρακτήρα στους οποίους συμμετέχουν ένα ή περισσότερα κράτη μέλη ή από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα.

Άρθρο 2

Ορισμοί

1. Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, εφαρμόζονται οι ακόλουθοι ορισμοί:

(α) "κινητές αξίες": οι μετοχές εταιρειών και άλλοι μεταβιβάσιμοι τίτλοι ισοδύναμοι με μετοχές εταιρειών, ομολογίες και άλλες μορφές τιτλοποιημένου χρέους που είναι διαπραγματεύσιμοι σε οργανωμένη αγορά, καθώς και οποιοσδήποτε άλλος τίτλος συνήθως διαπραγματεύσιμος που παρέχει το δικαίωμα απόκτησης τέτοιου είδους μεταβιβάσιμων τίτλων με εγγραφή ή ανταλλαγή ή συνεπάγονται διακανονισμό τοις μετρητοίς.

(β) "δημόσια προσφορά κινητών αξιών": η προσφορά, πρόσκληση ή διαφημιστικό μήνυμα, υπό οποιαδήποτε μορφή, που απευθύνεται στο κοινό και έχει ως στόχο την πώληση ή την εγγραφή για απόκτηση τίτλων, συμπεριλαμβανομένης της διάθεσης τίτλων μέσω ενδιάμεσων χρηματοπιστωτικών φορέων.

(γ) "ειδικοί επενδυτές": πιστωτικά ιδρύματα, επιχειρήσεις επενδύσεων, άλλα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα διαθέτοντα άδεια λειτουργίας ή υπαγόμενα σε ρυθμιστικό καθεστώς, ασφαλιστικές εταιρείες, οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων και οι εταιρείες διαχείρισής τους, συνταξιοδοτικά ταμεία, υπερεθνικοί οργανισμοί, κυβερνήσεις και αρχές της κεντρικής διοίκησης.

(δ) "εκδότης": το πρόσωπο που εκδίδει ή προτίθεται να εκδώσει κινητές αξίες.

(ε) "πρόσωπο που πραγματοποιεί προσφορά" (ή "προσφέρων"): το πρόσωπο που προτίθεται να προσφέρει κινητές αξίες στο κοινό.

(στ) "οργανωμένη αγορά": αγορά όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 1, παράγραφος 13 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ.

(ζ) "κράτος μέλος καταγωγής ενός εκδότη":

- το κράτος μέλος στο οποίο ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα.

- σε περίπτωση εκδότη με καταστατική έδρα σε τρίτη χώρα, το κράτος μέλος στο οποίο οι κινητές του αξίες εισάχθηκαν για πρώτη φορά προς διαπραγμάτευση.

(η) "κράτος μέλος υποδοχής": το κράτος μέλος στο οποίο πραγματοποιείται δημόσια προσφορά ή ζητείται η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, εφόσον το εν λόγω κράτος μέλος είναι διαφορετικό από το κράτος μέλος καταγωγής.

(θ) "οργανισμός συλλογικών επενδύσεων εκτός από αυτούς που έχουν καθορισμένο μετοχικό κεφάλαιο (κλειστού τύπου)" τα αμοιβαία κεφάλαια και οι εταιρείες επενδύσεων:

- αντικείμενο των οποίων είναι η συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων, και

- τα μερίδια των οποίων, κατ' αίτηση των κομιστών, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται άμεσα ή έμμεσα με κεφάλαια των οργανισμών αυτών.

(ι) "μερίδια οργανισμού συλλογικών επενδύσεων": οι κινητές αξίες που εκδίδει ο οργανισμός συλλογικών επενδύσεων και αποτελούν παραστατικό των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων επί του ενεργητικού του οργανισμού αυτού.

2. Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να διασφαλισθεί η ομοιόμορφη εφαρμογή της παρούσας οδηγίας στην Κοινότητα, η Επιτροπή διευκρινίζει και προσαρμόζει τους αναφερόμενους στην παράγραφο 1 ορισμούς σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 22 παράγραφος 2.

Άρθρο 3

Όροι για την δημόσια προσφορά κινητών αξιών

1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι για οποιαδήποτε δημόσια προσφορά τίτλων εντός του εδάφους τους δημοσιεύεται ενημερωτικό δελτίο από το πρόσωπο που πραγματοποιεί την προσφορά.

2. Η υποχρέωση αυτή δεν εφαρμόζεται στις ακόλουθες κατηγορίες προσφορών, αποκλειόμενης οποιασδήποτε μεταγενέστερης πώλησης στο κοινό:

(α) όταν οι κινητές αξίες προσφέρονται σε ειδικούς επενδυτές για ίδιο λογαριασμό τους.

(β) όταν η προσφορά απευθύνεται σε περιορισμένο κύκλο προσώπων των οποίων ο αριθμός δεν υπερβαίνει τα 150 ανά κράτος μέλος ή τα 1.500 σε περίπτωση προσφοράς σε πολυεθνική βάση.

(γ) όταν έχει καθοριστεί ελάχιστο ποσό 150.000 ευρώ όσον αφορά την αξία των προσφερόμενων κινητών αξιών που μπορεί να αποκτήσει ένας επενδυτής.

3. Η υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 δεν εφαρμόζεται στις ακόλουθες κατηγορίες προσφερόμενων κινητών αξιών:

(α) μετοχές που εκδίδονται προς αντικατάσταση μετοχών ήδη εισηγμένων στην ίδια οργανωμένη αγορά, χωρίς η έκδοση αυτών των νέων μετοχών να συνεπάγεται αύξηση του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου.

(β) κινητές αξίες που προσφέρονται λόγω δημόσιας προσφοράς εξαγοράς, υπό την προϋπόθεση ότι διατίθεται έγγραφο με πληροφοριακά στοιχεία τα οποία η αρμόδια αρχή θεωρεί ισοδύναμα με τα στοιχεία που πρέπει να περιέχει το ενημερωτικό δελτίο.

(γ) κινητές αξίες που προσφέρονται λόγω συγχώνευσης, υπό την προϋπόθεση ότι διατίθεται έγγραφο με πληροφοριακά στοιχεία τα οποία η αρμόδια αρχή θεωρεί ισοδύναμα με τα στοιχεία που πρέπει να περιέχει το ενημερωτικό δελτίο.

(δ) μετοχές που προσφέρονται στους υφιστάμενους μετόχους στο πλαίσιο ανταλλαγής, χωρίς αυτό να συνεπάγεται αύξηση του συνολικού κεφαλαίου, ή που διανέμονται δωρεάν στους μετόχους αυτούς.

(ε) κινητές αξίες που προσφέρονται ή διανέμονται σε εν ενεργεία ή πρώην μέλη του προσωπικού, υπό την προϋπόθεση ότι αυτό δεν πραγματοποιείται με αντάλλαγμα πληρωμή ή ανταμοιβή, υπό οποιαδήποτε μορφή.

(στ) μετοχές που προκύπτουν από μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών ή από την άσκηση δικαιωμάτων που παρέχονται από παραστατικά δικαιώματος προς κτήση τίτλου (warrants) ή μετοχές που προσφέρονται σε αντάλλαγμα ανταλλάξιμων ομολογιών, υπό την προϋπόθεση ότι δημοσιεύθηκε ενημερωτικό δελτίο για αυτές τις μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες ή παραστατικά (warrants).

(ζ) κινητές αξίες που εκδίδονται από ενώσεις έχουσες νομική προσωπικότητα ή μη κερδοσκοπικές ενώσεις αναγνωριζόμενες από το κράτος, με σκοπό τη συγκέντρωση των μέσων που είναι απαραίτητα για την επίτευξη των σκοπών τους.

4. Για να ληφθούν υπόψη οι εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές κατά την εφαρμογή αυτής της οδηγίας, η Επιτροπή διευκρινίζει και προσαρμόζει, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 22 παράγραφος 2, την χρησιμοποιούμενη ορολογία και τις προβλεπόμενες απαλλαγές στις παραγράφους 2 και 3.

Άρθρο 4

Όροι για την εισαγωγή τίτλων προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οποιαδήποτε εισαγωγή τίτλων προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που βρίσκεται ή λειτουργεί εντός του εδάφους τους εξαρτάται από την δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.

Θεωρείται ότι πληρούται αυτή η προϋπόθεση όταν ο εκδότης έχει υποβάλει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής το έγγραφο αναφοράς και, εφόσον είναι απαραίτητο, το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου, και ικανοποιεί την υποχρέωση ετήσιας επικαιροποίησης του εγγράφου αναφοράς σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9.

Κεφάλαιο ΙΙ

Κατάρτιση του ενημερωτικού δελτίου

Άρθρο 5

Το ενημερωτικό δελτίο

1. Το ενημερωτικό δελτίο περιέχει όλα τα πληροφοριακά εκείνα στοιχεία τα οποία, ανάλογα με τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά του εκδότη και των τίτλων που αποτελούν το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση, είναι απαραίτητα προκειμένου να δοθεί στους επενδυτές η δυνατότητα να εκτιμήσουν ενημερωμένοι τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις, τη χρηματοοικονομική θέση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές του εκδότη, όπως και τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σε αυτές τις κινητές αξίες.

2. Τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 πληροφοριακά στοιχεία παρέχονται με τρόπο που διευκολύνει την ανάλυση και είναι κατανοητός από τους επενδυτές, και δημοσιεύονται υπό μορφή ενιαίου ή χωριστών εγγράφων.

3. Το ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται υπό μορφή ενιαίου εγγράφου περιέχει τουλάχιστον τα πληροφοριακά στοιχεία του παραρτήματος 1.

4. Το ενημερωτικό δελτίο που απαρτίζεται από χωριστά μεταξύ τους έγγραφα περιλαμβάνει ένα έγγραφο αναφοράς, ένα σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και ένα περιληπτικό σημείωμα. Το έγγραφο αναφοράς περιλαμβάνει τουλάχιστον τα στοιχεία που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙ. Το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον τα στοιχεία που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙΙ. Το περιληπτικό σημείωμα πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον τα στοιχεία που αναφέρονται στο παράρτημα ΙV.

5. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι οριζόμενες στην παράγραφο 1 υποχρεώσεις να βαρύνουν τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα του εκδότη ή του προσφέροντα και, ενδεχομένως, του εγγυητή.

Άρθρο 6

Ελάχιστα πληροφοριακά στοιχεία

1. Οι λεπτομερείς κανόνες για τα ειδικά πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιέχει το ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 5, παράγραφοι 3 και 4, υπό μορφή υποδειγμάτων για τις διάφορες κατηγορίες τίτλων και εκδοτών, θεσπίζονται από την Επιτροπή σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 22, εντός προθεσμίας 180 ημερών από την θέση σε ισχύ της οδηγίας.

2. Οι αναφερόμενοι στην παράγραφο 1 κανόνες είναι σύμφωνοι με τις απαιτήσεις πληροφόρησης που καθορίζονται από τη Διεθνή Οργάνωση Επιτροπών Εποπτείας Χρηματιστηρίων και συγκεκριμένα στο Μέρος Ι του έγγραφου με τίτλο "International Disclosure Standards for crossborder offerings and initial listings".

3. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η τελική τιμή προσφοράς και το ποσό των κινητών αξιών που θα διανεμηθούν στο κοινό δεν μπορούν να περιληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο, το ενημερωτικό δελτίο να περιλαμβάνει τα κριτήρια, ή/και τις προϋποθέσεις σύμφωνα με τις οποίες θα καθορίζονται τα προαναφερθέντα στοιχεία. Οι τελικοί όροι υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής και τίθενται στη διάθεση των επενδυτών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 12 παράγραφος 2.

4. Για την ομοιόμορφη εφαρμογή της οδηγίας, οι λεπτομερείς κανόνες σχετικά με τους όρους της προσφοράς θεσπίζονται από την Επιτροπή σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 22, εντός προθεσμίας 180 ημερών από την θέση σε ισχύ της οδηγίας.

Άρθρο 7

Μορφή και γλώσσα σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου

1. Το ενημερωτικό δελτίο συντάσσεται σε γλώσσα αποδεκτή από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

2. Εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες εισάγονται ή αποτελούν αντικείμενο διαδικασίας εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές δημοσιεύουν ενημερωτικό δελτίο το οποίο απαρτίζεται από τα χωριστά έγγραφα που αναφέρονται το άρθρο 5 παράγραφος 4.

3. Εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες δεν έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση και δεν αποτελούν αντικείμενο διαδικασίας εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά δύνανται να καταρτίζουν το ενημερωτικό δελτίο υπό μορφή ενιαίου εντύπου, το οποίο θα περιλαμβάνει τουλάχιστον τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στο παράρτημα I .

Άρθρο 8

Χρήση του εγγράφου αναφοράς, του σημειώματος εκδιδόμενου τίτλου και του περιληπτικού σημειώματος

1. Ο εκδότης που έχει ήδη υποβάλει στην αρμόδια αρχή το έγγραφο αναφοράς καταρτίζει μόνο το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου όταν ο τίτλος αυτός αποτελεί το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση.

2. Σε κάθε περίπτωση, εφόσον έχει σημειωθεί σημαντική αλλαγή ή πρόσφατη εξέλιξη από τη δημοσίευση του εγγράφου αναφοράς, το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου θα πρέπει να συμπεριλάβει, πέραν των απαραίτητων πληροφοριακών στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 5 παράγραφος 4, πληροφορίες που πρέπει κανονικά να αναφέρονται στο έγγραφο αναφοράς.

Άρθρο 9

Ετήσια επικαιροποίηση του εγγράφου αναφοράς

1. Μετά την πρώτη υποβολή του, το έγγραφο αναφοράς ενημερώνεται από τον εκδότη κάθε έτος, μετά την έγκριση των οικονομικών του καταστάσεων σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις στο κράτος μέλος καταγωγής. Το έγγραφο αναφοράς πρέπει να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής και να ελέγχεται από την αρχή αυτή.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέψουν στους εκδότες να χρησιμοποιήσουν το έγγραφο αναφοράς για τη συμμόρφωσή τους με την απαίτηση που ορίζεται στο άρθρο 46 της οδηγίας 78/770/ΕΟΚ και στο άρθρο 36 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ.

Άρθρο 10

Ενσωμάτωση των πληροφοριών μέσω παραπομπής

1. Τα κράτη μέλη επιτρέπουν την ενσωμάτωση πληροφοριών στο ενημερωτικό δελτίο μέσω παραπομπής σε ένα ή περισσότερα έγγραφα που έχουν υποβληθεί και δημοσιευθεί σύμφωνα με την παρούσα οδηγία. Τα εν λόγω πληροφοριακά στοιχεία εγκρίνονται από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 19.

2. Όταν τα πληροφοριακά στοιχεία ενσωματώνονται μέσω παραπομπής, πρέπει να παρέχεται κατάλογος των σχετικών παραπομπών ώστε να έχουν οι επενδυτές τη δυνατότητα να εντοπίζουν ευχερώς ειδικά πληροφοριακά στοιχεία.

3. Για να εξασφαλισθεί η ομοιόμορφη εφαρμογή της οδηγίας, οι λεπτομερείς κανόνες όσον αφορά τα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να ενσωματωθούν μέσω παραπομπής θεσπίζονται από την Επιτροπή σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 22 παράγραφος 2, εντός προθεσμίας 180 ημερών από την θέση σε ισχύ της οδηγίας.

Κεφάλαιο III

Ρυθμίσεις για τον έλεγχο και την διανομή του ενημερωτικού δελτίου

Άρθρο 11

Έγκριση και δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου

1. Το ενημερωτικό δελτίο δημοσιεύεται μόνο μετά την έγκρισή του από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

2. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής κοινοποιεί στον εκδότη ή στον προσφέροντα την απόφασή της σχετικά με την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου εντός 15 ημερών από την υποβολή του σχεδίου ενημερωτικού δελτίου ή, εάν η αρμόδια αρχή διαπιστώσει ότι το υποβληθέν σχέδιο είναι ανεπαρκές ή πρέπει να συμπεριλάβει και άλλα πληροφοριακά στοιχεία, εντός 15 ημερών από την προσκόμιση των απαιτούμενων πληροφοριακών στοιχείων εκ μέρους του εκδότη.

3. Η οριζόμενη στην παράγραφο 2 προθεσμία περιορίζεται σε 7 ημέρες εάν η έγκριση αφορά μόνον το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου. Όταν η δημόσια προσφορά αφορά τίτλους που δεν έχουν ακόμη γίνει δεκτοί για διαπραγμάτευση, η προθεσμία αυτή αυξάνεται σε 40 ημέρες.

4. Εάν η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής δεν εκδώσει απόφαση εντός των προθεσμιών που ορίζονται στις παραγράφους 2 και 3, η αίτηση για έγκριση θεωρείται απορριφθείσα. κατά της απορριπτικής αυτής απόφασης ο ενδιαφερόμενος μπορεί να ασκήσει ένδικα μέσα.

5. Η οδηγία δεν επηρεάζει τις ευθύνες της αρμόδιας αρχής, οι οποίες εξακολουθούν να διέπονται αποκλειστικά και μόνο από το εθνικό δίκαιο.

6. Για να ληφθούν υπόψη οι εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και για να εξασφαλισθεί η ομοιόμορφη εφαρμογή της οδηγίας, οι λεπτομερείς τεχνικοί κανόνες σχετικά με τον έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου και την προσαρμογή των προθεσμιών θεσπίζονται από την Επιτροπή σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 22 παράγραφος 2, εντός προθεσμίας 180 ημερών από την θέση σε ισχύ της οδηγίας.

Άρθρο 12

Θέση του ενημερωτικού δελτίου στη διάθεση των επενδυτών

1. Αφού εγκριθεί, το ενημερωτικό δελτίο υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής σε ηλεκτρονική μορφή και τίθεται αμέσως στη διάθεση του κοινού από τον εκδότη ή τον προσφέροντα.

2. Το ενημερωτικό δελτίο θεωρείται ότι έχει τεθεί στη διάθεση του κοινού από τον εκδότη ή τον προσφέροντα όταν δημοσιεύεται:

(α) είτε με καταχώρηση σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή ευρείας κυκλοφορίας στο κράτος μέλος όπου γίνεται η δημόσια προσφορά ή επιδιώκεται η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση,

(β) είτε με τη μορφή φυλλαδίου που τίθεται στη διάθεση του κοινού δωρεάν στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται το χρηματιστήριο όπου οι τίτλοι γίνονται δεκτοί προς διαπραγμάτευση, ή στην καταστατική έδρα του εκδότη και στις έδρες των ενδιάμεσων χρηματοπιστωτικών φορέων που τοποθετούν ή πωλούν τους τίτλους,

(γ) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του εκδότη και, ενδεχομένως, στην ιστοσελίδα των ενδιάμεσων χρηματοπιστωτικών φορέων που έχουν αναλάβει την τοποθέτηση των τίτλων.

3. Σε κάθε περίπτωση, οι ενδιαφερόμενοι μπορούν να συμβουλευθούν το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο στην ιστοσελίδα της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής.

4. Εάν πρόκειται για ενημερωτικό δελτίο που έχει καταρτιστεί σύμφωνα με το άρθρο 5 παράγραφος 4, τα έγγραφα που απαρτίζουν το ενημερωτικό αυτό δελτίο μπορούν να δημοσιεύονται και να κυκλοφορούν χωριστά εφόσον τα εν λόγω έγγραφα διατίθενται δωρεάν στο κοινό, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις που καθορίζονται στην παράγραφο 2.

5. Το κείμενο και η μορφή του ενημερωτικού δελτίου, ή/και των συμπληρωμάτων του, όπως αυτά δημοσιεύονται ή τίθενται στη διάθεση του κοινού, πρέπει πάντα να είναι πανομοιότυπα με την αρχική έκδοση του δελτίου που υποβλήθηκε και εγκρίθηκε από την αρμόδια αρχή.

6. Όταν το ενημερωτικό δελτίο διατίθεται στο κοινό μέσω δημοσίευσής του σε ηλεκτρονική μορφή, ένα έντυπο αντίγραφό του πρέπει ωστόσο να χορηγείται δωρεάν στους επενδυτές μετά από σχετική αίτησή τους.

7. Οι λεπτομερείς τεχνικοί κανόνες σχετικά με την δημοσίευση και την διάθεση του ενημερωτικού δελτίου θεσπίζονται από την Επιτροπή σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 22 παράγραφος 2, εντός προθεσμίας 180 ημερών από την θέση σε ισχύ της οδηγίας.

Άρθρο 13

Διαφήμιση

1. Οι διαφημιστικές καταχωρήσεις, ανακοινώσεις, αφίσες κοινοποιούνται εκ των προτέρων στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, η οποία τις ελέγχει πριν από τη δημοσίευσή τους με βάση τις αναφερόμενες στο άρθρο αυτό αρχές. Στα εν λόγω μέσα προβολής πρέπει να αναφέρεται ότι επίκειται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου και να παρατίθενται τα σημεία από τα οποία οι επενδυτές θα μπορούν να λαμβάνουν το δελτίο αυτό.

2. Ο διαφημιστικός χαρακτήρας των προαναφερόμενων μέσων προβολής θα πρέπει να είναι σαφώς αναγνωρίσιμος. Τα πληροφοριακά στοιχεία που περιλαμβάνονται σε μία διαφήμιση είναι ορθά, ακριβή και συνεπή προς το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου.

3. Σε κάθε περίπτωση, η προφορική πληροφόρηση σχετικά με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, ακόμη και αν η πληροφόρηση αυτή δεν γίνεται για διαφημιστικούς σκοπούς, είναι συνεπής προς το περιεχόμενου του ενημερωτικού δελτίου.

4. Πληροφοριακά στοιχεία που απευθύνονται σε ειδικούς επενδυτές ή σε ιδιαίτερες κατηγορίες επενδυτών, συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων που γνωστοποιούνται στο πλαίσιο συνεδριάσεων, γνωστοποιούνται και στο κοινό.

5. Οι διαφημιστικές καταχωρήσεις, ανακοινώσεις, αφίσες που αναγγέλλουν την πρόθεση δημόσιας προσφοράς τίτλων ή την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση πριν το ενημερωτικό δελτίο τεθεί στη διάθεση του κοινού ή πριν από την έναρξη των εγγραφών επιτρέπεται να προβάλλονται σύμφωνα με τους τεχνικούς κανόνες που καθορίζονται βάσει της διαδικασίας του άρθρου 22 παράγραφος 2. Οι κανόνες αυτοί θεσπίζονται από την Επιτροπή εντός προθεσμίας 180 ημερών από την θέση σε ισχύ της οδηγίας.

Άρθρο 14

Συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου

Κάθε νέο σημαντικό στοιχείο ικανό να επηρεάσει την εκτίμηση για τις κινητές αξίες, και το οποίο ανακύπτει ή διαπιστώνεται μεταξύ του χρόνου που μεσολαβεί από την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου έως την οριστική λήξη της δημόσιας προσφοράς ή, ενδεχομένως, την έναρξη της διαπραγμάτευσης αναφέρεται σε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου, το οποίο ελέγχεται, δημοσιεύεται και τίθεται στη διάθεση του κοινού σύμφωνα με ρυθμίσεις τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που εφαρμόστηκαν για την κυκλοφορία του αρχικού ενημερωτικού δελτίου.

Κεφάλαιο IV

Δημόσια προσφορά και εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε πολυεθνική βάση

Άρθρο 15

Αμοιβαία αναγνώριση

1. Όταν υποβάλλεται αίτηση για δημόσια προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και για τους σχετικούς τίτλους έχει ήδη εγκριθεί ενημερωτικό δελτίο στο κράτος μέλος καταγωγής σύμφωνα με το άρθρο 11, εντός των τριών μηνών που προηγούνται της αίτησης, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής δέχεται το ενημερωτικό δελτίο για τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση.

2. Εάν έχει παρέλθει χρονικό διάστημα μεγαλύτερο των τριών μηνών από την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου εκ μέρους της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής στο οποίο πραγματοποιείται η δημόσια προσφορά ή η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση δύναται να ζητήσει την δημοσίευση ενημερωμένου σημειώματος εκδιδόμενου τίτλου και περιληπτικού εγγράφου, τα οποία θα εγκριθούν σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1, στην περίπτωση κατά την οποία το ενημερωτικό δελτίο έχει καταρτισθεί σύμφωνα με το άρθρο 5 παράγραφος 4. Μπορεί να ζητήσει την δημοσίευση επικαιροποιημένου ενημερωτικού δελτίου στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 5 παράγραφος 3.

3. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής δύναται να αρνηθεί την αποδοχή του ενημερωτικού δελτίου μόνον όταν τα απαιτούμενα, σύμφωνα με το άρθρο 6, πληροφοριακά στοιχεία για όλες τις αγορές υποδοχής δεν περιλαμβάνονται στο σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου του άρθρου 5 παράγραφος 4, ή στο ενημερωτικό δελτίο στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 5 παράγραφος 3.

Άρθρο 16

Γλωσσικό καθεστώς

Όταν πραγματοποιείται δημόσια προσφορά ή επιδιώκεται εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, το ενημερωτικό δελτίο ή, ενδεχομένως, το έγγραφο αναφοράς και το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου διατίθεται επίσης σε ευρέως διαδεδομένη γλώσσα στο χρηματοοικονομικό τομέα, η οποία είναι γενικώς αποδεκτή από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής. Στην περίπτωση αυτή, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής δύναται να ζητήσει όπως μεταφραστεί στην εθνική του γλώσσα μόνο το περιληπτικό σημείωμα.

Άρθρο 17

Κοινοποίηση

Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής διαβιβάζει στην αρμόδια αρχή των κρατών μελών όπου πραγματοποιείται η δημόσια προσφορά ή η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση το ενημερωτικό δελτίο και ένα πιστοποιητικό έγκρισης στο οποίο βεβαιώνεται ότι το έγγραφο αυτό καταρτίσθηκε σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρούσα οδηγία.

Άρθρο 18

Εκδότες εγκατεστημένοι σε τρίτες χώρες

1. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, η οποία είναι υπεύθυνη για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου εκδοτών που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα, δύναται να επιτρέψει στους εκδότες αυτούς να χρησιμοποιήσουν ενημερωτικό δελτίο που έχει καταρτισθεί ενόψει δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση σε τρίτη χώρα, υπό την προϋπόθεση ότι:

(α) το εν λόγω ενημερωτικό δελτίο έχει καταρτισθεί σύμφωνα με τα πρότυπα δημοσιότητας της IOSCO, και

(β) τα απαιτούμενα πληροφοριακά στοιχεία, συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων χρηματοοικονομικού χαρακτήρα, είναι ισοδύναμα με εκείνα που απαιτούνται κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.

Κάθε κράτος μέλος κοινοποιεί στην Επιτροπή και στα άλλα κράτη μέλη το κείμενο των κανόνων που εφαρμόζονται στους εγκατεστημένους σε τρίτες χώρες εκδότες και τους ενημερώνει αμελλητί για οποιαδήποτε μεταγενέστερη τροποποίηση των κανόνων αυτών. Εάν, εντός των δύο μηνών που έπονται της κοινοποίησης αυτής, η Επιτροπή ή άλλο κράτος μέλος εγείρει αντίρρηση όσον αφορά το ισοδύναμο αυτών των κανόνων, η Επιτροπή παραπέμπει το ζήτημα στην διαδικασία του άρθρου 22 παράγραφος 2. Το ενδιαφερόμενο κράτος μέλος λαμβάνει τα αναγκαία μέτρα για την εφαρμογή των αποφάσεων που λαμβάνονται στο πλαίσιο αυτής της διαδικασίας.

Κάθε κράτος μέλος διαβιβάζει αμελλητί στην Επιτροπή κατάλογο των εκδοτών που είναι εγκατεστημένοι σε τρίτη χώρα και των οποίων έχει εγκρίνει το ενημερωτικό δελτίο. Ο κατάλογος αυτός ενημερώνεται κάθε έξι μήνες.

2. Όταν κινητές αξίες εκδότη εγκατεστημένου σε τρίτη χώρα αποτελούν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε άλλο κράτος μέλος, εφαρμόζονται οι απαιτήσεις που προβλέπονται στα άρθρα 15, 16 και 17.

3. Οι τεχνικοί κανόνες για να διευκολυνθεί η συντονισμένη προσέγγιση των κρατών μελών στο ζήτημα αυτό και για να διασφαλισθεί η ομοιόμορφη εφαρμογή των παραγράφων 1 και 2 θεσπίζονται από την Επιτροπή σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 22 παράγραφος 2.

4. Το αργότερο τρία έτη μετά από τη θέση σε ισχύ της παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή εκπονεί έκθεση στην οποία περιγράφεται η αποκτηθείσα εμπειρία από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.

Κεφάλαιο V

Αρμόδιες αρχές

Άρθρο 19

Εξουσίες των αρμόδιων αρχών

1. Κάθε κράτος μέλος ορίζει τη διοικητική αρχή που είναι αρμόδια για την εκτέλεση των καθηκόντων που προβλέπει η παρούσα οδηγία και για την εφαρμογή της οδηγίας αυτής. Τα κράτη μέλη ενημερώνουν σχετικά την Επιτροπή.

2. Η αρμόδια αρχή πρέπει να διαθέτει όλες τις απαραίτητες εξουσίες για την εκτέλεση των καθηκόντων της. Μια αρμόδια αρχή στην οποία υποβάλλεται αίτηση έγκρισης ενημερωτικού δελτίου πρέπει να έχει τουλάχιστον την εξουσία να:

(α) απαιτεί από τους εκδότες να συμπεριλάβουν στο ενημερωτικό δελτίο τα συμπληρωματικά πληροφοριακά στοιχεία που κρίνει απαραίτητα για την προστασία των επενδυτών.

(β) απαιτεί από τους εκδότες, και τα πρόσωπα που τους ελέγχουν ή ελέγχονται από αυτούς, να διαβιβάσουν πληροφοριακά στοιχεία και έγγραφα.

(γ) διενεργεί επιτόπιους ελέγχους.

(δ) απαιτεί από τους εξωτερικούς ελεγκτές και τα διευθυντικά στελέχη την παροχή πληροφοριακών στοιχείων.

(ε) αναστείλει μια δημόσια προσφορά για μέγιστο διάστημα 10 ημερών εφόσον έχει βάσιμες υποψίες ότι παραβιάσθηκαν οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

(στ) απαγορεύσει ή να αναστείλει μια διαφημιστική προβολή για μέγιστο διάστημα 10 ημερών εφόσον έχει βάσιμες υποψίες ότι παραβιάσθηκαν οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

(ζ) απαγορεύσει μια δημόσια προσφορά εφόσον έχει βάσιμες υποψίες ότι παραβιάσθηκαν οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

(η) αναστείλει, ή να ζητήσει από τις σχετικές οργανωμένες αγορές να αναστείλουν, τη διαπραγμάτευση για μέγιστο διάστημα 10 ημερών εφόσον έχει βάσιμες υποψίες ότι παραβιάσθηκαν οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

(θ) απαγορεύσει διαπραγμάτευση εφόσον βεβαιωθεί ότι παραβιάσθηκαν οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

(ι) να γνωστοποιήσει ότι συγκεκριμένος εκδότης αδυνατεί να συμμορφωθεί προς τις υποχρεώσεις του.

3. Η αρμόδια αρχή, εφόσον οι κινητές αξίες έχουν ήδη διατεθεί στο κοινό ή εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές, έχει την εξουσία:

(α) να απαιτεί από τον εκδότη τη γνωστοποίηση κάθε σημαντικού πληροφοριακού στοιχείου που ενδέχεται να επηρεάσει την εκτίμηση των κινητών αξιών που αποτέλεσαν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές, προκειμένου να διασφαλιστεί η προστασία των επενδυτών ή η ομαλή λειτουργία της αγοράς.

(β) να αναστείλει, ή να ζητήσει από τις σχετικές οργανωμένες αγορές να αναστείλουν, τη διαπραγμάτευση των κινητών αξιών εφόσον, κατά την άποψή της, η κατάσταση του εκδότη είναι τέτοια που η διαπραγμάτευση ενδέχεται να είναι επιζήμια για τα συμφέροντα των επενδυτών.

(γ) να διασφαλίσει ότι οι εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες διαπραγματεύονται σε οργανωμένες αγορές συμμορφούνται προς τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 17 της οδηγίας 79/279/ΕΟΚ και ότι ο εκδότης παρέχει ισοδύναμη πληροφόρηση στους επενδυτές και διασφαλίζει ισοδύναμη μεταχείριση σε όλους τους κατόχους κινητών αξιών οι οποίοι βρίσκονται στην ίδια θέση, σε όλα τα κράτη μέλη στα οποία πραγματοποιείται η δημόσια προσφορά ή εισάγονται οι κινητές αξίες προς διαπραγμάτευση.

Άρθρο 20

Επαγγελματικό απόρρητο

1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι όλα τα πρόσωπα που εργάζονται ή έχουν εργασθεί στις αρμόδιες αρχές δεσμεύονται από το επαγγελματικό απόρρητο. Επομένως, πλην των περιπτώσεων που εμπίπτουν στο ποινικό δίκαιο, κανένα εμπιστευτικό πληροφοριακό στοιχείο που περιήλθε σε γνώση των προσώπων αυτών κατά την άσκηση των καθηκόντων τους δεν μπορεί να διαδοθεί σε οποιοδήποτε πρόσωπο ή αρχή, πλην υπό μορφή περίληψης ή συγκεντρωτικών πληροφοριακών στοιχείων κατά τρόπο που να μην είναι δυνατή η αναγνώριση συγκεκριμένων εκδοτών ή αγορών.

2. Οι αρμόδιες αρχές παρέχουν την αμοιβαία συνεργασία που είναι απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων τους και ανταλλάσσουν κάθε απαραίτητο πληροφοριακό στοιχείο για το σκοπό αυτό. Η παράγραφος 1 δεν παρεμποδίζει τις αρμόδιες αρχές να ανταλλάσσουν εμπιστευτικά πληροφοριακά στοιχεία. Τα ανταλλασσόμενα πληροφοριακά στοιχεία καλύπτονται από την υποχρέωση του επαγγελματικού απορρήτου στην οποία υπόκεινται τα πρόσωπα που απασχολούνται ή είχαν απασχοληθεί στις αρμόδιες αρχές που λαμβάνουν τα εν λόγω πληροφοριακά στοιχεία.

Άρθρο 21

Μέτρα προσωρινής προστασίας

1. Όταν η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής διαπιστώσει παρατυπίες διαπραχθείσες από τον εκδότη ή από χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που είναι επιφορτισμένα με τις διαδικασίες της δημόσιας προσφοράς ή παραβιάσεις των υποχρεώσεων που υπέχει ο εκδότης λόγω του ότι οι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση, ενημερώνουν σχετικά την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

2. Εάν, παρά τα ληφθέντα μέτρα εκ μέρους της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής ή λόγω ακαταλληλότητας των μέτρων αυτών, ο εκδότης ή τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που έχουν αναλάβει τη διάθεση των τίτλων στο κοινό εξακολουθούν να παραβιάζουν τις εφαρμοζόμενες νομοθετικές ή κανονιστικές διατάξεις, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής, αφού ενημερώσει σχετικά την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, λαμβάνει όλα τα δέοντα μέτρα για την προστασία των επενδυτών. Η Επιτροπή ενημερώνεται το συντομότερο δυνατό για την λήψη των μέτρων αυτών.

Μετά από διαβούλευση με τις ενδιαφερόμενες αρμόδιες αρχές των κρατών μελών, η Επιτροπή μπορεί να ζητήσει από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής να τροποποιήσει ή να καταργήσει τα μέτρα αυτά.

3. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής αιτιολογεί δεόντως κάθε απόφαση που λαμβάνει. οι αποφάσεις μπορούν να αποτελέσουν το αντικείμενο άσκησης ένδικων μέσων.

Κεφάλαιο VI

Εκτελεστικά μέτρα

Άρθρο 22

Επιτροπή Κινητών Αξιών

1. Η Επιτροπή επικουρείται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Κινητών Αξιών που συστάθηκε από την απόφαση της Επιτροπής (2001/.../ΕΚ) [14].

[14] Η απόφαση της Επιτροπής για τη σύσταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Κινητών Αξιών δεν έχει ακόμη εκδοθεί.

2. Όταν γίνεται παραπομπή στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζεται η κανονιστική διαδικασία του άρθρου 5 της απόφασης 1999/468/ΕΚ, σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 8 αυτής της απόφασης.

3. Η προβλεπόμενη περίοδος στο άρθρο 5 παράγραφος 6 της απόφασης 1999/468/ΕΚ καθορίζεται σε τρεις μήνες.

Άρθρο 23

Κυρώσεις

Τα κράτη μέλη καθορίζουν το καθεστώς κυρώσεων, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών κυρώσεων, που επιβάλλονται για τις παραβιάσεις εθνικών διατάξεων που έχουν εκδοθεί κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας και λαμβάνουν κάθε απαραίτητο μέτρο για την εφαρμογή των κυρώσεων αυτών. Οι προβλεπόμενες κυρώσεις, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών κυρώσεων, πρέπει να είναι πραγματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές ώστε να συμβάλουν στην τήρηση των διατάξεων αυτών. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν τα μέτρα αυτά στην Επιτροπή μέχρι τις 31 Δεκεμβρίου 2003 το αργότερο και την ενημερώνουν αμελλητί για κάθε μεταγενέστερη τροποποίησή τους.

Άρθρο 24

Δικαίωμα άσκησης ένδικων μέσων

Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι λαμβανόμενες αποφάσεις βάσει νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που έχουν εκδοθεί κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας να μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο άσκησης ένδικων μέσων.

Άρθρο 25

Ενσωμάτωση

Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες, νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο την 31η Δεκεμβρίου 2003.

Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις, αυτές περιέχουν παραπομπή στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύ