C378/10EL ΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκωνΚοινοτήτων 13.12.97
II
(Προπαραοκεναοτι κέςπράξεις)
ΕΠΙΤΡΟΠΗ
Τροποποιημένη πρότασηδέκατηςτρίτηςοδηγίαςτουΕυρωπαϊκούΚοινοβουλίουκαιτουΣυμβουλίου
στοντομέατουδικαίουτωνεταιρειώνσχετικάμετιςδημόσιεςπροσφορέςεξαγοράς(')
(37/C378/09)
(ΚείμενοπουπαρουσιαζειενδιαφερονγιατονΕΟΧ)
COM(97)565τελικό—95/0341(COD)
(ΥποβλήθηκεαπότηνΕπιτροπήσύμφωναμετοάρθρο189Aπαράγραφος2τηςσυνθήκηςΕΚστις
11Νοεμβρίου1997)
(')ΕΕC162της6.6.1996,σ.5.
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ΤΟΕΥΡΩΠΑΪΚΟΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙΤΟΣΥΜΒΟΥΛΙΟΤΗΣαμετάβλητο
ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,
Έχονταςυπόψη:
τησυνθήκηγιατηνίδρυσητηςΕυρωπαϊκήςΚοινότητας,και
ιδίωςτοάρθρο54,
τηνπρότασητηςΕπιτροπής,
τηγνώμητηςΟικονομικήςκαιΚοινωνικήςΕπιτροπής('),
Αποφασίζοντας σύμφωναμετηδιαδικασίατουάρθρου
189Bτηςσυνθήκης(2),
ότιείναιαπαραίτητοναεπέλθεισυντονισμόςορισμένων
εγγυήσεωνπουαπαιτούνταιστοκράτημέληαπότιςεται­
ρείεςκατάτηνέννοιατουάρθρου58δεύτεροεδάφιοτης
συνθήκηςγιατηνπροστασίατωνσυμφερόντωντόσοτων
εταίρωνόσοκαιτωντρίτων,ώστεοιεγγυήσειςαυτέςνα
καταστούνισοδύναμεςσεολόκληρητηνΚοινότητα·
ότιείναιαπαραίτητοναπροστατευθούν τασυμφέροντατων
μετόχωνεταιρειώνπουδιέπονταιαπότοδίκαιοενόςκρά­
τουςμέλουςότανοιεταιρείεςαυτέςαποτελούναντικείμενο
δημόσιαςπροσφοράςεξαγοράςήανάληψηςτουελέγχουκαι
οιτίτλοιτουςείναιδιαπραγματεύσιμοι σεμιαεπίσημη
αγοράκατάτηνέννοιατηςπαρούσαςοδηγίας·
(')ΕΕC295της7.10.1996,σ.1.
(2)ΓνώμητουΕυρωπαϊκούΚοινοβουλίου της26ηςΙουνίου1997
(ΕΕC222της21.7.1997,σ.20).

13.12.97 EL ΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκωνΚοινοτήτων C378/11
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ότιμόνοηλήψημέτρωνσεκοινοτικόεπίπεδομπορείνα
εξασφαλίσειέναικανοποιητικό επίπεδοπροστασίαςτων
μετόχωνσεόλητηνΕυρωπαϊκήΈνωσηκαινακαθορίσειτις
ελάχιστεςκατευθυντήριες γραμμέςπουπρέπειναεφαρμό­
ζονταικατάτηδιαδικασίαδημόσιαςπροσφοράςεξαγοράς·
ότιτακράτημέληαπομόνατουςδενδύνανταιναεξασφα­
λίσουντοίδιοεπίπεδοπροστασίαςιδιαίτεραστηνπερ­
ίπτωσηδιασυνοριακών εξαγορώνήαποκτήσεωνελέγχου·
ότιηθέσπισημιαςοδηγίαςαποτελείτηνκατάλληληδιαδι­
κασίαγιατονκαθορισμόενόςπλαισίουτοοποίοθααποτε­
λείταιαπόσυγκεκριμένες κοινέςαρχέςκαιπεριορισμένο
αριθμόγενικώνυποχρεώσεων ,τιςοποίεςτακράτημέλη
καλούνταιναεφαρμόζουνμέσωλεπτομερέστερων κανόνων
σύμφωναμεταεθνικάτουςσυστήματακαιτιςσυνήθεις
πρακτικέςτους·
ότιτακράτημέληπρέπειναλαμβάνουντααναγκαίαμέτρα
γιατηνπροστασίατωνμειοψηφούντων μετόχωνμετάτην
απόκτησητουελέγχουτηςεταιρείαςτους·ότιμιατέτοια
προστασίαμπορείναδιασφαλισθείείτευποχρεώνοντας το
πρόσωποτοοποίοέχειαποκτήσειτονέλεγχομιαςεταιρείας
ναυποβάλειπροσφοράσεόλουςτουςμετόχουςγιατο
σύνολοήσημαντικόμέροςτωνσυμμετοχώντουςείτεμε
άλλαμέσαταοποίαεπιτυγχάνουν τοστόχοισοδυνάμου
τουλάχιστονπροστασίαςτωνμειοψηφούντων μετόχων·
ότιτακράτημέληορίζουντηνήτιςαρχέςπουεποπτεύουν
όλεςτιςπλευρέςτηςπροσφοράςκαιεξασφαλίζουν ότιτα
μέρηπουενέχονταισεδημόσιεςπροσφορέςεξαγοράςσυμ­
μορφώνονται μετουςκανόνεςπουθεσπίζονταιβάσειτης
παρούσαςοδηγίας·ότιοιδιάφορεςαρχέςπρέπεινασυνερ­
γάζονταιμεταξύτους·ότιτακράτημέληορίζουντηνήτιςαρχέςπουεποπτεύουν
τηδιαδικασίαπροσφοράςστοσύνολοτηςκαιεξασφαλίζουν
ότιταμέρηπουενέχονταισεδημόσιεςπροσφορέςεξαγοράς
συμμορφώνονται μετουςκανόνεςπουθεσπίζονταιβάσει
τηςπαρούσαςοδηγίας·ότιοιδιάφορεςαρχέςπρέπεινα
συνεργάζονται μεταξύτους
ότιπρέπειναενθαρρύνεται oεκούσιοςέλεγχοςπουαμετάβλητο
ασκείταιαπόαυτόνομαόργαναούτωςώστενααποφεύγεται
ηπροσφυγήσεδιοικητικήήδικαστικήεπίλυσητωνδια­
φορών·
ότι,γιαναμειωθούνοιδιενέργειεςπράξεωναποκατόχους
εμπιστευτικών πληροφοριών ,οιπροσφέροντες πρέπεινα
ανακοινώνουν τοσυντομότεροδυνατότηνπρόθεσήτους
γιαυποβολήπροσφοράςκαιναενημερώνουντηνεποπτική
αρχήκαθώςκαιτοδιοικητικόήδιαχειριστικόόργανοτης
υπόεξαγοράεταιρείαςπριναπότηδημοσίευσητηςπρο­
σφοράς ·

C378/12 IEL ΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκώνΚοινοτήτων 13.12.97
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
ότιοιαποδέκτεςμιαςδημοσίαςπροσφοράςτηςαγοράς
πρέπειναενημερώνονται κατάλληλαγιατουςόρουςτης
προσφοράςμέσωενόςεγγράφουπροσφοράς·οτιοιαποδέκτεςμιαςδημόσιαςπροσφοράςαγοράςπρέπει
ναενημερώνονται κατάλληλαγιατουςόρουςτηςπρο­
σφοράςμέσωενόςεγγράφουπροσφοράς·ότιπρέπειεπίσης
ναπαρέχεταικατάλληληπληροφόρησηστουςεκπροσώπους
τουπροσωπικούτηςυπόεξαγοράεταιρείαςή,ελλείψει
αυτών,απευθείαςστοίδιοτοπροσωπικό·
ότιείναιαπαραίτητονατίθεταιχρονικόςπεριορισμόςστιςαμετάβλητο
δημόσιεςπροσφορέςεξαγοράς·
ότι,γιαναμπορούνναασκούντακαθήκοντάτουςμεικα­
νοποιητικότρόπο,οιεποπτικέςαρχέςπρέπειναμπορούν
ανάπάσαστιγμήναζητούναπόταμέρηπουενέχονται
στηνπροσφοράναπαρέχουνσχετικέςπληροφορίες·
ότιγιανααποφευχθουνοιπράξειςπουμπορείναοδηγή­
σουνσεματαίωσητηςπροσφοράςπρέπειναπεριοριστούν
οιεξουσίεςτουδιοικητικούήδιαχειριστικού οργάνουτης
υπόεξαγοράεταιρείαςόσοναφοράτηδιενέργειαορισμένων
πράξεωνεξαιρετικούχαρακτήρα·
ότιτοδιοικητικόήδιαχειριστικόοργανοτηςυπόεξαγορά
εταιρείαςπρέπειναδημοσιεύειέναέγγραφοστοοποίονα
περιέχεταιηαιτιολογημένη γνώμητουεπίτηςπροσφοράς·
ότιείναιαπαραίτητοναμεριμνούντακράτημεληγιατη
θέσησεισχύκανόνωνοιοποίοινακαλύπτουντιςπεριπτώ­
σειςκατάτιςοποίεςμπορείναανακληθείήνακηρυχθεί
άκυρημιαπροσφοράμετάτηδημιοσίευσητουεγγράφου
προσφοράς,τοδικαίωματουπροσφέροντος νααναθεωρεί
τηνπροσφοράτου,τηδυνατότηταύπαρξηςανταγωνιστικών
προσφορώνγιατουςτίτλουςμιαςεταιρείαςπουλειτουργούν
προςόφελοςτωνμετόχωντηςκαιτηδημοσίευσητουαποτε­
λέσματοςτηςπροσφοράς,
ΕΞΕΔΩΣΑΝΤΗΝΠΑΡΟΥΣΑΟΔΗΓΙΑ: ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝΠΑΡΟΥΣΑΟΔΗΓΙΑ :
Άσπρο1
Πεδίοεφαρμογής
Ταμέτρασυντονισμούπουορίζονταιαπότηνπαρούσα
οδηγίααφορούντιςνομοθετικές ,κανονιστικέςκαιδιοικη­
τικέςδιατάξειςήάλλουείδουςμηχανισμούςήρυθμίσειςτων
κρατώνμελώνσχετικάμετιςδημόσιεςπροσφορέςεξαγοράς
καιτιςάλλεςγενικέςπροσφορέςγιατηναπόκτησητίτλων
εταιρείαςδιεπόμενηςαπότοδίκαιοκράτουςμέλους,εφόσον
τοσύνολοήμέροςτωντίτλωναυτώνέχειεισαχθείσεέναή
σεπερισσότερακράτημέλησεχρηματιστήριο πουυπό­
κειταισερυθμίσεις,τελείυπότηνεποπτείααρχώνπουανα­
γνωρίζονταιαπόδημόσιεςαρχές,λειτουργείκανονικάκαι
είναιάμεσαήέμμεσαπροσιτόστοκοινό.Άρ$ρο1
Πεδίοεφαρμογής
Ταμέτρασυντονισμούπουορίζονταιαπότηνπαρούσα
οδηγίααφορούντιςνομοθετικές,κανονιστικέςκαιδιοικη­
τικέςδιατάξειςτωνκρατώνμελών,περιλαμβανομένων των
μηχανισμώνήρυθμίσεωνπουέχουνθεσπιστείαπόοργανι­
σμούςεπίσημαεξουσιοδοτημένους ναρυθμίζουντιςαγορές,
σχετικάμετιςδημόσιεςπροσφορέςεξαγοράςκαιτιςάλλες
γενικέςπροσφορέςγιατηναπόκτησητίτλωνεταιρείαςδιε­
πόμενηςαπότοδίκαιοκράτουςμέλους,εφόσοντοσύνολοή
μέροςτωντίτλωναυτώνέχειεισαχθείσεέναήσεπερισσό­
τερακράτημέλησεχρηματιστήριο πουυπόκειταισερυθ­
μίσεις,τελείυπότηνεποπτείααρχώνπουαναγνωρίζονται
απόδημόσιεςαρχές,λειτουργείκανονικάκαιείναιάμεσαή
έμμεσαπροσιτόστοκοινό.

13.12.97 ELjΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκώνΚοινοτήτων C378/13
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
Άρ&ρο2 Άρυ·ρο2
Ορισμοί Ορισμοί
Γιατουςσκοπούςτηςπαρούσαςοδηγίας:
—ως«δημόσιαπροσφοράεξαγοράς»,«προσφορά»νοείταιαμετάβλητο
προσφοράαπευθυνόμενη στουςκατόχουςτίτλωνμιας
εταιρείαςγιατηναπόκτησητουσυνόλουήμέρουςτων
τίτλωναυτώναντίκαταβολήςτιμήματοςτοιςμετρητοίς
ή/καιμέσωανταλλαγήςμεάλλουςτίτλους.Μια«προ­
σφορά»μπορείναείναιαναγκαστική ,εφόσοντοπρο­
βλέπουντακράτημέληγιατηνπροστασίατηςμειο­
ψηφίαςήεκούσια·
—ως«υπόεξαγοράεταιρεία»νοείταικάθεφυσικόή
νομικόπρόσωποδημοσίουήιδιωτικούδικαίουτου
οποίουοιτίτλοιαποτελούναντικείμενοπροσφοράς·
—ως«προσφέρων»νοείταικάθεφυσικόήνομικόπρό­
σωποδημοσίουήιδιωτικούδικαίουπουπροβαίνεισε
προσφορά ·—ως«προσφέρων»νοείταικαθεφυσικόήνομικόπρό­
σωποδημοσίουήιδιωτικούδικαίουπουπροβαίνεισε
προσφοράσύμφωναμετηνομοθεσίακράτουςμέλους
πουπροσδιορίζεται βάσειτωνδιατάξεωντουάρθρου4
παράγραφος2·
—ως«τίτλοι»νοούνταιοικινητέςαξίεςπουενσωματώ­
νουνδικαιώματαψήφουσεμιαεταιρεία·—ως«τίτλοι»νοούνταιοικινητέςάξιεςπουενσωματώ­
νουνδικαιώματαψήφουσεμιαεταιρείαήεπιτρέπουν
τηναπόκτησηκινητώναξιώνπουπαρέχουνπαρόμοια
δικαιώματα ·
ως«μέρητηςπροσφοράς»νοούνταιoπροσφέρων,τααμετάβλητο
μέλητουδιοικητικούήδιαχειρστικού οργάνουτηςπρο­
σφέρουσαςεταιρείας,οιαποδέκτεςτηςπροσφοράςκαι
ταμέλητουδιοικητικούήδιαχειριστικού οργάνουτης
υπόεξαγοράεταιρείας.
Άρνρο3
Προστασίατηςμειοψηφίας
1.Εάνφυσικόήνομικόπρόσωποτοοποίοέχειστην
κατοχήτουτίτλουςπου,προστιθέμενοι σεήδηυπάρχουσες
συμμετοχές ,τουπαρέχουνδεδομένοποσοστόδικαιωμάτων
ψήφουσεμιααπότιςεταιρείεςπουαναφέρονταιστοάρθρο
1,μετοοποίοαποκτάτονέλεγχοτηςεταιρείας,τακράτη
μέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνωνήάλλων
μηχανισμώνήρυθμίσεωνπουείτευποχρεώνουντοπρό­
σωποεξαγοράςσύμφωναμετοάρθρο10είτεπροβλέπουν
άλλαπρόσφορακαιτουλάχιστονισοδύναμαμέσαγιατην
προστασίατηςμειοψηφίαςτηςεταιρείαςαυτής.Άρνρο3
Προστασίατηςμειοψηφίας
1.Εάνφυσικόήνομικόπρόσωποτοοποίο,ωςαποτέ­
λεσμαάμεσηςήμελλοντικήςαπόκτησης,έχειστηνκατοχή
τουτίτλουςοιοποίοι,προστιθέμενοι σεήδηυπάρχουσες
συμμετοχές,τουπαρέχουνάμεσαδεδομένοποσοστό
δικαιωμάτωνψήφουσεμιααπότιςεταιρείεςπουαναφέ­
ρονταιστοάρθρο1,μετοοποίοαποκτάτονέλεγχοτης
εταιρείας,τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύ
κανόνωνήάλλωνμηχανισμώνήρυθμίσεωνπουείτευποχρε­
ώνουντοπρόσωποαυτόναπροβείσεδημόσιαπροσφορά
εξαγοράςσύμφωναμετοάρθρο10είτεπροβλέπουνάλλα
πρόσφορακαιτουλάχιστονισοδύναμαμέσαγιατηνπρο­
στασίατηςμειοψηφίαςτηςεταιρείαςαυτής.

C378/14 IELIΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκώνΚοινοτήτων 13.12.97
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
2.Γιατουςσκοπούςτηςπαραγράφου 1,τοποσοστοτων
δικαιωμάτωνψήφουπουπαρέχειτονέλεγχοτηςεταιρείας
καιoτρόποςυπολογισμούτουπροσδιορίζονται απότη
νομοθεσίατουκράτουςμέλουςτηςαρμόδιαςεποπτικής
αρχής.2.Γιατουςσκοπούςτηςπαραγράφου 1,τοποσοστότων
δικαιωμάτωνψήφουπουπαρέχειτονέλεγχοτηςεταιρείας
καιoτρόποςυπολογισμούτουπροσδιορίζονται απότο
κράτοςμέλοςτηςαρμόδιαςεποπτικήςαρχής,σύμφωναμε
τοάρθρο4παράγραφος 2,ηοποίααποφασίζειεπίσηςεάν
καισεποιοβαθμόοιδιατάξειςτηςπαραγράφου 1εφαρμό­
ζονταιστηνπροσωρινήκατοχήτίτλωνήστηναπόκτηση
πλειοψηφίαςχωρίςπρόθεσηάσκησηςελέγχουεπίτηςεται­
ρείας.
Άρ$ρο4
ΕποπτικήαρχήΆράρο4
Εποπτικήαρχή
1.Τακράτημέληορίζουντηνήτιςαρχέςπουεποπτεύουν
όλεςτιςπλευρέςτηςδημόσιαςπροσφοράς .Οιαρχέςπου
ορίζονταικατ'αυτόντοντρόπομπορούνναπεριλαμβάνουν
ενώσειςήιδιωτικούςοργανισμούς .Τακράτημέληενημερώ­
νουντηνΕπιτροπήσχετικάμετηνανάθεσηκαθηκόντωνσ'
αυτέςτιςενώσειςκαιοργανισμούςκαιδιευκρινίζουνόλες
τιςκατανομέςαρμοδιοτήτων μεταξύτους.1.Τακράτημέληορίζουντηνήτιςαρχέςπουεποπτεύουν
τηδιαδικασίαδημόσιαςπροσφοράςστοσύνολοτης.Οι
αρχέςπουορίζονταικατ'αυτόντοντρόπομπορούνναπερι­
λαμβάνουνενώσειςήιδιωτικούςοργανισμούς .Τακράτη
μέληενημερώνουντηνΕπιτροπήσχετικάμετηνανάθεση
καθηκόντωνσ'αυτέςτιςενώσειςκαιοργανισμούςκαιδιευ­
κρινίζουνόλεςτιςκατανομέςαρμοδιοτήτων μεταξύτους.
2.Hαρμόδιαγιατηνεποπτείατηςπροσφοράςαρχήείναι
εκείνητουκράτουςμέλουςστοοποίοηυπόεξαγορά
εταιρείαέχειτηνέδρατης,εφόσονοιτίτλοιτηςεταιρείας
είναιεισηγμένοισεεπίσημηαγοράαυτούτουκράτους
μέλους.Ειδάλλως,ηαρμόδιααρχήείναιεκείνητουκράτους
μέλουςστηνεπίσημηαγοράτουοποίουοιτίτλοιτηςεται­
ρείαςεισήχθησανγιαπρώτηφοράπροςδιαπραγμάτευση
καιαποτελούνακόμααντικείμενοδιαπραγμάτευσης .2.Hαρμοδίαγιατηνεποπτείατηςπροσφοράςαρχήείναι
εκείνητουκράτουςμέλουςστοοποίοηυπόεξαγορά
εταιρείαέχειτηνέδρατης,εφόσονοιτίτλοιτηςεταιρείας
είναιεισηγμένοισεεπίσημηαγοράαυτούτουκράτους
μέλους.Ειδάλλως,ηαρμόδιααρχήείναιεκείνητουκράτους
μέλουςστηνεπίσημηαγοράτουοποίουοιτίτλοιτηςεται­
ρείαςεισήχθησανγιαπρώτηφοράπροςδιαπραγμάτευση
καιαποτελούνακόμααντικείμενοδιαπραγμάτευσης καιτο
εφαρμοστέοδίκαιοείναιεκείνοτουκράτουςμέλουςαυτού.
Εάνδενπληρούταιούτεαυτήηπροϋπόθεση ,αρμόδιααρχή
είναιεκείνητουκράτουςμέλουςστηνεπίσημηαγοράτου
οποίουγίνεταικατάκύριολόγοηδιαπραγμάτευση των
τίτλωντηςεταιρείαςκατάτηνπερίοδοαπόκτησηςτων
τίτλωνπουπαρέχουντονέλεγχοτηςεταιρείαςκαιτοεφαρ­
μοστέοδίκαιοείναιεκείνοτουκράτουςμέλουςαυτού.
3.Μετηνεπιφύλαξητηςτήρησηςτωνκανόνωνεπαγγελ­
ματικούαπορρήτου,οιαρμόδιεςαρχέςτωνκρατώνμελών
εξασφαλίζουντηναπαραίτητημεταξύτουςσυνεργασίαγια
τηνεκπλήρωσητηςαποστολήςτουςκαιανταλλάσσουν ,
προςτοσκοπόαυτό,όλεςτιςαπαιτούμενεςπληροφορίες .3.Κάθεκράτοςμέλοςπροβλεέπειότιόλαταπρόσωπα
πουασκούνήέχουνασκήσειδραστηριότητα στιςεποπτικές
αρχέςυπόκεινταιστοεπαγγελματικό απόρρητο .Μετηνεπι­
φύλαξητηςυποχρέωσήςτουςναμηνκοινοποιούνπληρο­
φορίεςκαλυπτόμενες απότοεπαγγελματικό απόρρητο,οι
εποπτικέςαρχέςτωνκρατώνμελώνεξασφαλίζουν τηναπα­
ραίτητημεταξύτουςσυνεργασίαγιατηνεκπλήρωσητης
αποστολήςτουςκαιανταλλάσσουν ,προςτοσκοπόαυτό,
όλεςτιςαπαιτούμενεςπληροφορίες .

13.12.97 EL ΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκωνΚοινοτήτων C378/15
ΑΡΧIΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
4.Οιεποπτικέςαρχέςέχουνόλεςτιςεξουσίεςπουείναι
αναγκαίεςγιατηνάσκησητωνκαθηκόντωντους,περιλαμ­
βανομένηςτηςευθύνηςγιατησυμμόρφωσητωνμερώντης
προσφοράςμετιςυποχρεώσειςπουαπορρέουναπότην
παρούσαοδηγία.4.Οιεποπτικέςαρχέςέχουνόλεςτιςεξουσίεςπουείναι
αναγκαίεςγιατηνάσκησητωνκαθηκόντωντους,περιλαμ­
βανομένηςτηςευθύνηςγιατησυμμόρφωσητωνμερώντης
προσφοράςμετιςυποχρεώσειςπουαπορρέουναπότην
παρούσαοδηγία.Επιπλέον,τακράτημέλημπορούνναπρο­
βλέπουνότιοιεποπτικέςαρχέςτουςεπιτρέπουν,βάσει
αιτιολογημένης απόφασης,παρεκκλίσειςαπότουςκανόνες
πουθεσπίζονταιαπότηνπαρούσαοδηγία,εφόσον,
οιπαρεκκλίσειςαυτέςείναισύμφωνεςμετιςαρχέςτου
άρθρου5.
5.Hπαρούσαοδηγίαδενθίγειτηνεξουσίατωνκρατών
μελώνναορίζουντιςαρχές—δικαστικέςήάλλες—που
είναιαρμόδιεςναεπιλύουντιςδιαφορέςκαινααποφα­
ίνονταιγιατυχόνπαρατυπίεςστηδιαδικασίαπροσφοράς,
υπότηνπροϋπόθεσηότιτοθιγόμενομέροςδιαθέτειπρό­
σφορακαιεπαρκήένδικαμέσαγιατηνυπεράσπισητουκαι,
κατάπερίπτωση,τηναποκατάσταση κάθεζημίαςπου
υπέστη.5.Hπαρούσαοδηγίαδενθίγειτηδυνατότηταπουτυχόν
έχουνταδικαστήριασεκάποιοκράτοςμέλοςναμηνεξετά­
ζουνδιαφορέςπουέχουνσχέσημεπροσφορέςεξαγοράςκαι
νααποφαίνονταιγιατοεάνηδιαδικασίαπουαφοράτιςεν
λόγωδιαφορέςεπηρεάζειτοαποτέλεσματηςπροσφοράς ,
υπότηνπροϋπόθεσηότιτοθιγόμενομέροςέχειστηδιά­
θεσήτουεπαρκήμέσαπροστασίας,είταμέσωδιαδικασίας
προσφυγήςτηνοποίακινείηεποπτικήαρχήείτεμέσωτου
δικαιώματοςάσκησηςαγωγήςγιααποζημίωσηενώπιοντων
δικαστηρίων .
Άρθρο5
Γενικέςαρχές
αμετάβλητο
α)όλοιοικάτοχοιτίτλωντηςυπόεξαγοράεταιρείαςπου
βρίσκονταιυπόπαρόμοιεςσυνθήκεςτυγχάνουνισότιμης
μεταχείρισης ·Άρθρο5
Γενικέςαρχές
1.Γιατουςσκοπούςτηςπαρούσαςοδηγίας,τακράτη
μέλημεριμνούνώστεοικανόνεςήοιάλλεςρυθμίσεις,που
τίθενταισεισχύβάσειαυτής,τηρούντιςακόλουθεςαρχές:
α)όλοιοικάτοχοιτίτλωντηςυπόεξαγοράεταιρείαςπου
βρίσκονταιυπόπαρόμοιεςσυνθήκεςτυγχάνουνίσης
μεταχείρισης ·
β)οιαποδέκτεςτηςπροσφοράςπρέπειναδιαθέτουνεπαρκή
χρόνοκαιπληροφορίεςπροκειμένουναμπορούννααπο­
φασίζουνέχονταςπλήρηγνώσητηςπροσφοράς·
γ)τοδιοικητικόήδιαχειριστικόόργανοτηςυπόεξαγορά
εταιρείαςενεργείπροςτοσυμφέροντηςεταιρείαςστο
σύνολοτης·
δ)δενεπιτρέπεταιηδημιουργίαστρεβλώσεωνστιςαγορές
τωντίτλωντηςυπόεξαγοράεταιρείας,τηςπροσφέ­
ρουσαςεταιρείαςήοποιασδήποτε εταιρείαςπουενέχεται
στηνπροσφορά·αμετάβλητο
γ)τοδιοικητικόήδιαχειριστικόόργανοτηςυπόεξαγορά
εταιρείαςενεργείπροςτοσύνολοτωνσυμφερόντωντης
εταιρείας,περιλαμβανομένης τηςαπασχόλησης¨
δ)δενεπιτρέπεταιηδημιουργίαστρεβλώσεωνστιςαγορές
τωντίτλωντηςυπόεξαγοράεταιρείας,τηςπροσφέ­
ρουσαςεταιρείαςήοποιασδήποτεεταιρείαςπουενέχεται
στηνπροσφορά,κατάτρόποπουναοδηγείσετεχνητή
αύξησηήμείωσητηςαξίαςτωντίτλωναυτώνκαισεδια­
ταραχήτηςομαλήςλειτουργίαςτωναγορών·
αμετάβλητο ε)ηάσκησητωνδραστηριοτήτων τηςυπόεξαγοράεται­
ρείαςδενπρέπειναπαρακωλύεται ,λόγωπροσφοράςγια
τηναπόκτησητωντίτλωντης,πέρααπόέναεύλογοχρο­
νικόδιάστημα.
2.Προκείμενουναεπιτύχουντοστόχοπουορίζεταιστην
παράγραφο 1,τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύ
κανόνωνπουεξασφαλίζουν τιςελάχιστεςαπαιτήσειςπου
προβλέπονταισταεπόμεναάρθρα.

C378/16 [EL ΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκωνΚοινοτήτων 13.12.97
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
Άράρο6
ΠληροφόρησηΆράρο6
Πληροφόρηση
1.Τακράτημελημεριμνούνγιατηθεσησεισχυκανόνων
πουαπαιτούντηςδημοσίευσητηςαπόφασηςπροσφοράςκαι
τηνενημέρωσητηςεποπτικήςαρχήςκαιτουδιοικητικούή
διαχειριστικού οργάνουτηςυπόεξαγοράεταιρείαςσχετικά
μετηναπόφασηαυτήπριναπότηδημοσίευσήτης.1.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνων
πουαπαιτούντηςδημοσίευσητηςαπόφασηςπροσφοράςκαι
τηνενημέρωσητηςεποπτικήςαρχήςκαιτουδιοικητικούή
διαχειριστικού οργάνουτηςυπόεξαγοράεταιρείαςσχετικά
μετηναπόφασηαυτήπριναπότηδημοσίευσήτης.Αμέσως
μετάτηδημοσίευσητηςπροσφοράς,τοδιοικητικόήδιαχει­
ριστικόόργανοτηςυπόεξαγοράεταιρείαςπληροφορείσχε­
τικάτουςεκπροσώπουςτουπροσωπικούή,ελλείψειαυτών,
τοίδιοτοπροσωπικό .
2.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθεσησεισχύκανόνων
πουαπαιτούναπότονπροσφέροντανακαταρτίσεικαινα
δημοσιεύσειέγκαιραέγγραφοπροσφοράς,τοοποίοπρέπει
ναπεριέχειτιςπληροφορίεςπουείναιαναγκαίεςστουςαπο­
δέκτεςτηςπροσφοράςγιαναμορφώσουντηναπαιτούμενη
γιατηλήψηαπόφασηςγνώμη.Oπροσφέρωνοφείλειναδια­
βιβάσειτοέγγραφοπροσφοράςστηνεποπτικήαρχήπριν
απότηδημοσίευσήτου.2.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνων
πουαπαιτούναπότονπροσφέροντανακαταρτίσεικαινα
δημοσιεύσειέγκαιραέγγραφοπροσφοράς,τοοποίοπρέπει
ναπεριέχειτιςπληροφορίεςπουείναιαναγκαίεςστουςαπο­
δέκτεςτηςπροσφοράςγιαναμορφώσουντηναπαιτούμενη
γιατηλήψηαπόφασηςγνώμη.Oπροσφέρωνοφείλειναδια­
βιβάσειτοέγγραφοπροσφοράςστηνεποπτικήαρχήπριν
απότηδημοσίευσήτου.Μετάτηδημοσίευσήτουεγγράφου
προσφοράς,τοδιοικητικόήδιαχειριστικόόργανοτηςυπό
εξαγοράεταιρείαςτοκοινοποιείστουςεκπροσώπους του
προσωπικούή,ελλείψειαυτών,στοίδιοτοπροσωπικό .
αμετάβλητο 3.Οικανόνεςαυτοίπροβλέπουνότιτοέγγραφοπρο­
σφοράςπεριέχειτουλάχιστοντιςακόλουθεςπληροφορίες :
—όρουςτηςπροσφοράς,
—ταυτότητατουπροσφέροντος ή,εάνoπροσφέρωνείναι
εταιρεία,μορφή,επωνυμίακαιέδρατηςεταιρείας,
—τίτλουςήκατηγορία(ες)τίτλωνπουαποτελούναντικεί­
μενοτηςπροσφοράς,
—γιακάθετίτλοήκατηγορίατίτλων,προσφερόμενη αντι­
παροχήκαιβάσηαποτίμησηςπουχρησιμοποιείται για
τονπροσδιορισμότης,καθώςκαιτρόποςκαταβολήςτης,—γιακάθετίτλοήκατηγορίατίτλων,προσφερόμενη αντι­
παροχήκαιβάσηαποτίμησηςπουχρησιμοποιείται για
τονπροσδιορισμό της,καθώςκαιτρόποςκαταβολήςτης,
καιιδίωςτρόποςκαιόροικαταβολήςστουςμετόχους
πουείναικάτοικοικράτουςμέλουςάλλουαπόεκείνοτης
έδραςτηςυπόεξαγοράεταιρείαςήαπόεκείνοστον
οποίοοιτίτλοιαποτελούναντικείμενοδιαπραγμά­
τευσης.
αμετάβλητο —μέγιστακαιελάχισταποσοστάήποσότητεςτίτλωνπου
αναλαμβάνεινααποκτήσειoπροσφέρων ,
—λεπτομερήαναφοράενδεχόμενων μεριδίωνπουήδη
κατέχειoπροσφέρωνστηνυπόεξαγοράεταιρεία,
—τυχόναιρέσειςυπότιςοποίεςγίνεταιηπροσφορά,

13.12.97 IELIΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκωνΚοινοτήτων C378/17
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
—προθέσειςτουπροσφέροντος σχετικάμετιςμελλοντικές
δραστηριότητες καιυποχρεώσειςτηςυπόεξαγοράεται­
ρείας,τηναποσχόλησητουπροσωπικούτηςκαιταδιοι­
κητικάστελέχητης,—προθεσειςτουπροσφέροντος σχετικάμετιςμελλοντικές
δραστηριότητες καιυποχρεώσειςτηςυπόεξαγοράεται­
ρείας,τηναποσχόλησητουπροσωπικούτηςκαιταδιοι­
κητικάστελέχητης,περιλαμβανομένης κάθεμεταβολής
στουςόρουςαπασχόλησης ,
—περίοδοαποδοχήςτηςπροσφοράς,ηοποίαδενμπορείνα
είναικατώτερητωντεσσάρωνεβδομάδωνούτεανώτερη
τωνδέκααπότηνημερομηνίαδημοσίευσης του
εγγράφουπροσφοράςεκτός,κατάπερίπτωση,δεόντος
αιτιολογημένης άδειαςτηςεποπτικήςαρχής,—περίοδοαποδοχήςτηςπροσφοράς,ηοποίαδενμπορείνα
είναικατώτερητωντεσσάρωνεβδομάδωνούτεανώτερη
τωνδέκααπότηνημερομηνίαδημοσίευσης του
εγγράφουπροσφοράς,
—εάνηαντιπαροχήπεριβλαμβάνει τίτλους,πληροφορίες
σχετικάμετουςτίτλουςαυτούς.αμετάβλητο
—όροιχρηματοδότησης τηςπράξηςαπότονπροσφέροντα
4.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνων
πουεξασφαλίζουν ότιταμέρητηςπροσφοράςπαρέχουν
ανάπάσαστιγμήστηνεποπτικήαρχήκαιμετάαπόαίτησή
της,όλεςτιςπληροφορίεςπουέχουνστηδιάθεσήτουςσχε­
τικάμετηνπροσφοράκαιτιςοποίεςηεποπτικήαρχή
θεωρείαναγκαίεςγιατηνεκτέλεσητωνκαθηκόντωντης.4.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνων
πουεξασφαλίζουν ότιταμέρητηςπροσφοράςπαρέχουν
ανάπάσαστιγμήστηνεποπτικήαρχήκαιμετάαπόαίτησή
της,όλεςτιςπληροφορίεςπουέχουνστηδιάθεσήτουςσχε­
τικάμετηνπροσφορά,οιοποίεςθαήταναναγκαίεςγιατην
εκτέλεσητηνκαθηκόντωντης.
Άρθρο7 Άράρο7
Δημοσιότητα Δημοσιότητα
1.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνων
γιατηδημοσίευσητηςπροσφοράςκατάτρόποπουναεπι­
τρέπειτηναποφυγήστρεβλώσεωνστιςαγορέςτωντίτλων
τηςυπόεξαγοράεταιρείαςήτουπροσφέροντος .1.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνων
γιατηδημοσίευσητηςπροσφοράςκατάτρόποπουναεπι­
τρέπειτηναποφυγήστρεβλώσεωνστιςαγορέςτωντίτλων
τηςυπόεξαγοράεταιρείας,τηςπροσφέρουσας εταιρείαςή
οποιασδήποτε εταιρείαςπουενέχεταιστηνπροσφορά,ιδίως
μετηδημοσίευσηήδιάδοσηεσφαλμένων ,υπερβολικώνσε
σχέσημετηνπραγματικότητα ήπαραπλανητικών πληροφο­
ριών.
2.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνων
γιατηδημοσίευσηόλωντωναπαιτούμενων πληροφοριώνή
εγγράφωνκατάτρόποπουναεξασφαλίζειότιαυτέςείναι
άμεσαδιαθέσιμεςσταπρόσωπασταοποίααπευθύνεταιη
προσφορά .2.Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνων
γιατηδημοσίευσηόλωντωναπαιτούμενων πληροφοριών ή
εγγράφωνκατάτρόποπουναεξασφαλίζειότιαυτέςείναι
άμεσαδιαθέσιμεςσταπρόσωπασταοποίααπευθύνεταιη
προσφορά,περιλαμβανομένων εκείνωνπουείναικάτοικοι
κράτουςμέλουςάλλουαπόεκείνοτηςέδραςτηςυπόεξα­
γοράεταιρείαςήαπόεκείνοστοοποίογίνεταιηδιαπραγ­
μάτευσητωντίτλων,καθώςκαιτωνεκπροσώπωντουπρο­
σωπικούτηςυπόεξαγοράεταιρείαςή,ελλείψειαυτών,του
ίδιουτουπροσωπικούτης.
Άράρο8 Άρθρο8
Υποχρεώσεις τουδιοικητικούήδιαχειριστικού οργάνουτης
υπόεξαγοράεταιρείας
Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνωνπου
εξασφαλίζουν ότι:Υποχρεώσειςτουδιοικητικούήδιαχειριστικού οργάνουτης
υπόεξαγοράεταιρείας
Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνωνπου
εξασφαλίζουν ότι:

C378/18 EL ΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκωνΚοινοτήτων 13.12.97
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
α)αφούλάβειτηνπληροφορίαγιατηνπροσφοράκαιμέχρι
τηδημοσίευσητουαποτελέσματός της,τοδιοικητικόή
διαχειριστικόόργανοτηςυπόεξαγοράεταιρείαςαπο­
φεύγειοιαδήποτεενέργειαπουSaμπορούσεναοδηγήσει
σεματαίωσητηςπροσφοράς,καικυρίωςτηνέκδοση
μετοχώνηοποίαθαήτανδυνατόνααποτελέσειμόνιμο
εμπόδιογιατηναπόκτησητουελέγχουστηνυπόεξα­
γοράεταιρείαεκμέρουςτουπροσφέροντος ,εκτόςεάν
έχειλάβειπροηγουμένως άδειαγιατοσκοπόαυτόαπό
τηγενικήσυνέλευσητωνμετόχων·a)αφούλάβειτηνπληροφορίαγιατηνπροσφοράκαιμέχρι
τηδημισίευσητουαποτελέσματός της,τοδιοικητικόή
διαχειριστικόόργανοτηςυπόεξαγοράεταιρείαςαπο­
φεύγειοιαδήποτεενέργειαπουθαμπορούσεναοδηγήσει
σεματαίωσητηςπροσφοράς,καικυρίωςτηνέκδοση
μετοχώνήοποίαθαήτανδυνατόνααποτελέσειμόνιμο
εμπόδιογιατηναπόκτησητουελέγχουστηνυπόεξα­
γοράεταιρείαεκμέρουςτουπροσφέροντος ,εκτόςεάν
έχειλάβειπροηγουμένως άδειαγιατοσκοπόαυτόαπό
τηγενικήσυνέλευσητωνμετόχων,κατάτηδιάρκειατης
περιόδουαποδοχήςτηςπροσφοράς·
6)τοδιοικητικόήδιαχειριστικόόργανοτηςυπόεξαγοράαμετάβλητο
εταιρείαςσυντάσσεικαιδημοσιεύειέγγραφοστοοποίο
αναπτύσσειτηνάποψήτουσχετικάμετηνπροσφορά,
καθώςκαιτουςλόγουςστουςοποίουςστηρίζεταιη
άποψηαυτή.
Άρθρο9 Άρθρο9
Κανόνεςπουεφαρμόζονταικατάτηδιαδικασίαπροσφοράς
αμετάβλητοΚανόνεςπουεφαρμόζονταικατάτηδιαδικασίαπροσφοράς
Τακράτημέλημεριμνούνγιατηθέσησεισχύκανόνωνπου
εφαρμόζονταικατάτηδιαδικασίατηςπροσφοράς,τουλάχι­
στονωςπροςταακόλουθαθέματα:
a)ανάκλησηήακύρωσητηςπροσφοράς·
6)αναθεώρησητηςπροσφοράς·
γ)ανταγωνιστικές προσφορές·
δ)δημοσίευσητουαποτελέσματος τηςπροσφοράς .
Άρθρο10
Αναγκαστικήπροσφορά
1.Εάνένακράτοςμέλοςπροβλέπειτηναναγκαστικήπρο­
σφοράωςμέσοπροστασίαςτηςμειοψηφίας,ηπροσφορά
αυτήαπευθύνεταισεόλουςτουςμετόχουςγιατοσύνολοή
γιαουσιαστικόμέροςτωνσυμμετοχώντουςκαιηπροσφε­
ρόμενητιμήεξασφαλίζειτηνπροστασίατωνσυμφερόντων
τους.Άρθρο10
Αναγκαστική προσφορά
1.Εάνένακράτοςμέλοςπροβλέπειτηναναγκαστικήπρο­
σφοράωςμέσοπροστασίαςτηςμειοψηφίας,ηπροσφορά
αυτήαπευθύνεταισεόλουςτουςμετόχουςγιατοσύνολοή
γιαουσιαστικόμέροςτωνσυμμετοχώντουςκαιηπροσφε­
ρόμενητιμήεξασφαλίζειτηνισότιμημεταχείρισητων
μετόχων.Oόρος«ουσιαστικόμέρος»δενθαπρέπεινα
ερμηνεύεταιωςποσοστόκατώτεροαπότο70%τωντίτλων
εκτός,κατάπερίπτωση,δέοντοςαιτιολογημένης άδειαςτης
εποπτικήςαρχής.
2.Εάνηαναγκαστικήπροσφοράαφοράμέροςμόνοντωναμετάβλητο
τίτλωντηςυπόεξαγοράεταιρείαςκαιοιμέτοχοιτηςεπιθυ­
μούνναπωλήσουνστονπροσφέροντα περισσότερους
τίτλους,εξασφαλίζεται ίσημεταχείρισητωνμετόχωνκατ'
αναλογίαπροςτουςπροσφερόμενους τίτλους.

13.12.97 EL ΕπίσημηΕφημερίδατωνΕυρωπαϊκώνΚοινοτήτων C378/19
ΑΡΧΙΚΗΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ
Άρθρο11
ΜεταφοράτηςοδηγίαςΆρθρο11
Μεταφοράτηςοδηγίας
1.Τακράτημέληθέτουνσεισχύ,πριναπότην1η
Ιανουαρίου1999,τιςαναγκαίεςνομοθετικές ,κανονιστικές
καιδιοικητικέςδιατάξειςήάλλουςμηχανισμούςήρυθμίσεις
γιανασυμμορφωθούν μετηνπαρούσαοδηγία.1.Τακράτημέληθέτουνσεισχύ,πριναπότην1η
Απριλίου1998,τιςαναγκαίεςνομοθετικές ,κανονιστικέςκαι
διοικητικέςδιατάξειςήάλλουςμηχανισμούςήρυθμίσειςγια
νασυμμορφωθούν μετηνπαρούσαοδηγία.
2.Τακράτημέληανακοινώνουν στηνΕπιτροπήτιςδια­
τάξειςήάλλεςρυθμίσειςπουαναφέρονταιστηνπαράγραφο
1,οιοποίεςπρέπειναπεριέχουνπαραπομπήστηνπαρούσα
οδηγία.αμετάβλητο
Άρθρο12
ΑποδέκτεςτηςοδηγίαςΆρθρο12
Αποδέκτεςτηςοδηγίας
αμετάβλητο Hπαρούσαοδηγίααπευθύνεταιστακράτημέλη.