ΚΟΙΝΗ ΘΕΣΗ (ΕΚ) αριθ. 11/94 η οποία καθορίστηκε από το Συμβούλιο στις 4 Μαρτίου 1994 για τη θέσπιση της οδηγίας 94/. . ./ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της . . . για την τροποποίηση της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών, όσον αφορά την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου (94/C 137/06)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54,

την πρόταση της Επιτροπής (1),

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (2),

Αποφασίζοντας με τη διαδικασία του άρθρου 189 Β της συνθήκης,

Εκτιμώντας:

ότι ένας από του κύριους στόχους των οδηγιών στον τομέα της εισαγωγής κινητών αξιών στο χρηματιστήριο είναι να δημιουργηθούν οι προϋποθέσεις που θα επιτρέψουν τη μεγαλύτερη αλληλοδιείσδυση των αγορών κινητών αξιών στην Κοινότητα, με την άρση των εμποδίων τα οποία θα ήταν εύλογο να καταργηθούν 7

ότι η διασυνοριακή εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο εντός της Κοινότητας αποτελεί ένα από τα διαθέσιμα μέσα με τα οποία μπορεί να υλοποιηθεί η αλληλοδιείσδυση αυτή 7

ότι μια σημαντική δυσκολία όταν ζητείται η εισαγωγή σε χρηματιστήρια άλλων κρατών μελών είναι οι χρονοβόρες διαδικασίες, καθώς και το κόστος που συνδέεται με τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου που απαιτείται βάσει της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 17ης Μαρτίου 1980 περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών (3) 7

ότι η οδηγία 87/345/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 22ας Ιουνίου 1987 για την τροποποίηση της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών (4), η οποία θεσπίζει την αμοιβαία αναγνώριση των ενημερωτικών δελτίων όταν η εισαγωγή στο χρηματιστήριο ζητείται ταυτοχρόνως σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, αποτέλεσε σημαντικό βήμα για την απλοποίηση των διαδικασιών κατά τη διασυνοριακή εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο.

ότι η οδηγία 90/211/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 23ης Απριλίου 1990 για την τροποποίηση της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ σχετικά με την αμοιβαία αναγνώριση των ενημερωτικών δελτίων για τη διάθεση τίτλων στο κοινό ως ενημερωτικών δελτίων εισαγωγής στο χρηματιστήριο (5), αποτέλεσε ένα ακόμα σημαντικό βήμα προς την ίδια κατεύθυνση, δεδομένου ότι αναγνωρίζει το ενημερωτικό δελτίο για διάθεση τίτλων στο κοινό ως ενημερωτικό δελτίο εισαγωγής στο χρηματιστήριο, όταν η εισαγωγή στο χρηματιστήριο ζητείται με μικρή χρονική διαφορά από τη στιγμή της διάθεσης στο κοινό 7

ότι όλα τα νέα μέτρα για την περαιτέρω απλοποίηση των διασυνοριακών διαδικασιών μπορούν να επιταχύνουν την αλληλοδιείσδυση των αγορών κινητών αξιών στην Κοινότητα 7

ότι το άρθρο 6 της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ ορίζει ήδη περιπτώσεις στις οποίες οι αρμόδιες αρχές μπορούν να προβλέψουν τη μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου 7 ότι αυτή η μερική ή ολική απαλλαγή, η οποία αφορά κυρίως περιπτώσεις κατά τις οποίες έχουν ήδη εισαχθεί σε χρηματιστήριο της ίδιας χώρας κινητές αξίες της ίδιας κατηγορίας και, για το λόγο αυτό, δεν εφαρμόζεται στις περισσότερες διασυνοριακές συναλλαγές, παρέχεται με την υπόθεση ότι οι επενδυτές στη χώρα αυτή προστατεύονται ήδη μερικώς ή πλήρως, λόγω του ότι έχουν ήδη ευρέως κυκλοφορήσει και είναι διαθέσιμα, μερικά ή πλήρη, ενημερωμένα και αξιόπιστα πληροφοριακά στοιχεία για τις σχετικές εταιρείες 7

ότι η ευχέρεια που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία αποτελεί χρήσιμο μέτρο καθόσον συμβιβάζεται με την αρχή της προστασίας των επενδυτών και εξασφαλίζει την ομαλή λειτουργία των αγορών 7

ότι φαίνεται σκόπιμο να δοθεί στο κράτος μέλος στο οποίο ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, η δυνατότητα να απαλλάσσει μερικώς ή ολικώς από την υποχρέωση δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου, τους εκδότες, οι κινητές αξίες των οποίων είναι ήδη εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών άλλου κράτους μέλους 7

ότι οι υψηλής ποιότητας και διεθνούς κύρους εταιρείες, οι κινητές αξίες των οποίων είναι ήδη εισηγμένες για ορισμένο χρονικό διάστημα σε χρηματιστήριο της Κοινότητας, αποτελούν τους πιο πιθανούς υποψήφιους για τη διασυνοριακή εισαγωγή στο χρηματιστήριο 7 ότι οι εταιρείες αυτές είναι γενικά γνωστές στο κοινό στα περισσότερα κράτη μέλη ότι τα πληροφοριακά στοιχεία σχετικά με τις εταιρείες αυτές κυκλοφορούν ευρέως και είναι διαθέσιμα 7

ότι ο στόχος της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ είναι να διασφαλιστεί η παροχή επαρκούς πληροφόρησης στους επενδυτές 7 ότι, κατά συνέπεια, όταν μια εταιρεία ζητάει να εισαγάγει τις κινητές αξίες της σε χρηματιστήριο σε κράτος μέλος υποδοχής, οι επενδυτές που παρεμβαίνουν στην αγορά της χώρας αυτής θα μπορούν να προστατεύονται επαρκώς σε περίπτωση που τους παρέχονται μόνο συνοπτικές πληροφορίες αντί για το πλήρες ενημερωτικό δελτίο 7

ότι τα κράτη μέλη μπορούν να θεωρήσουν χρήσιμη τη θέσπιση μη μεροληπτικών ελάχιστων ποσοτικών κριτηρίων, όπως η τρέχουσα αξία κεφαλαιοποίησης, τα οποία θα πρέπει να πληρούν οι εκδότες ώστε να μπορούν να επωφελούνται από τις δυνατότητες απαλλαγής που προβλέπει η παρούσα οδηγία 7 ότι, λαμβάνοντας υπόψη την επιταχυνόμενη πορεία προς την ενοποίηση των αγορών κινητών αξιών, θα έπρεπε επίσης να παρέχεται στις αρμόδιες αρχές η δυνατότητα να επιφυλάσσουν παρόμοια μεταχείριση και σε μικρότερες εταιρείες 7

ότι σε πολλά χρηματιστήρια υπάρχουν, επιπλέον, δευτερεύουσες αγορές για τη διαπραγμάτευση των μετοχών εταιρειών οι οποίες δεν είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών 7 ότι, σε ορισμένες περιπτώσεις, η ρύθμιση και η εποπτεία των δευτερευουσών αγορών πραγματοποιείται από δημοσίως αναγνωρισμένες αρχές, οι οποίες επιβάλλουν στις εταιρείες όρους δημοσιότητας αντίστοιχους ως προς την ουσία με τους όρους που επιβάλλονται στις εταιρείες που είναι εσηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών 7 ότι, για το λόγο αυτό, η αρχή η θεσπιζόμενη στο άρθρο 6 της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ θα μπορούσε να εφαρμοστεί και στην περίπτωση κατά την οποία οι εταιρείες αυτές ζητούν να εισαγάγουν τις κινητές τους αξίες στο χρηματιστήριο αξιών 7

ότι τα προβλεπόμενα μέτρα αντιπροσωπεύουν μια πραγματική προστιθέμενη αξία που συνίσταται στην αύξηση της αποτελεσματικότητας της λειτουργίας των αγορών κινητών αξιών της Κοινότητας, χάρη στην προσαρμογή της υπάρχουσας κοινοτικής νομοθεσίας στις νέες ανάγκες και στα νέα δεδομένα της αγοράς 7 ότι τα μέτρα αυτά, με τα οποία αρκετοί νέοι τομείς υπάγονται στην αποκλειστική ευθύνη των αρμοδίων αρχών κάθε κράτους μέλους, ενώ παράλληλα διατηρείται επαρκής βαθμός ρυθμίσεων σε κοινοτικό επίπεδο, αποτελούν επίσης επί του παρόντος την καταλληλότερη απάντηση στις νέες ανάγκες που έχουν δημιουργηθεί στον τομέα της εισαγωγής κινητών αξιών στο χρηματιστήριο 7

ότι το καθεστώς που προβλέπει η οδηγία 79/279/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 5ης Μαρτίου 1979 περί του συντονισμού των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών (6), δεν επηρεάζεται από την προβλεπόμενη στην παρούσα οδηγία μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου 7

ότι, για να προστατεύονται οι επενδυτές, τα έγγραφα που προορίζονται τα τεθούν στη διάθεση του κοινού πρέπει πρώτα να αποστέλλονται στις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών 7 ότι εναπόκειται στο εν λόγω κράτος μέλος να αποφασίζει εάν οι αρμόδιες αρχές του πρέπει να ασκούν έλεγχο στα έγγραφα αυτά και να καθορίζει, ενδεχομένως, τη φύση και τη μεθόδευση αυτού του ελέγχου,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1

Η οδηγία 80/390/ΕΟΚ τροποποιείται ως ακολούθως:

1. Στο άρθρο 6, προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:

«4. Όταν

α) οι κινητές αξίες ή οι μετοχές του εκδότη ή τα πιστοποιητικά τα παραστατικά τέτοιων μετοχών έχουν εισαχθεί στο χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους τρία τουλάχιστον χρόνια πριν από την αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο 7

β) οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, έχουν λάβει πειστική διαβεβαίωση των αρμόδιων αρχών του κράτους μέλους ή των κρατών μελών στο χρηματιστήριο του οποίου ή των οποίων έχουν εισαχθεί οι κινητές αξίες του εκδότη ότι, ο εκδότης, κατά την τελευταία τριετία ή καθ' όλο το διάστημα από την εισαγωγή των κινητών αξιών του στο χρηματιστήριο, εάν δεν έχει συμπληρωθεί τριετία, συμμορφωνόταν προς όλες τις υποχρεώσεις που επιβάλλουν οι κοινοτικές οδηγίες σχετικά με την παροχή πληροφοριών και την εισαγωγή σε χρηματιστήριο, σε εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο 7

γ) όλα τα ακόλουθα έχουν δημοσιευθεί σύμφωνα με τον τρόπο που ορίζεται στο άρθρο 20 και στο άρθρο 21 παράγραφος 1:

i) ένα έγγραφο το οποίο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:

- δήλωση ότι έχει γίνει αίτηση εισαγωγής των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο. Στην περίπτωση μετοχών, ορίζεται επίσης στη δήλωση ο αριθμός και η κατηγορία των εν λόγω μετοχών, και δίδεται λεπτομερής περιγραφή των συνημμένων σε αυτές δικαιωμάτων. Στην περίπτωση πιστοποιητικών που αντιπροσωπεύουν μετοχές, η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει τα δικαιώματα που είναι συνημμένα στις αρχικές κινητές αξίες και να περιέχει πληροφορίες σχετικά με τη δυνατότητα μετατροπής των πιστοποιητικών στις αρχικές κινητές αξίες καθώς και τη διαδικασία αυτής της μετατροπής. Στην περίπτωση χρεωστικών τίτλων, η δήλωση περιλαμβάνει επίσης την ονομαστική αξία του δανείου (εάν το ποσό αυτό δεν έχει καθοριστεί, πρέπει να γίνεται σχετική μνεία), καθώς και τους όρους και τις διατυπώσεις του δανείου 7 εκτός της περίπτωσης συνεχούς εκδόσεως, την τιμή εκδόσεως και εξοφλήσεως, και το ονομαστικό επιτόκιο (εάν προβλέπονται περισσότερα επιτόκια, αναφέρονται οι όροι της μεταβολής του επιτοκίου) 7 στην περίπτωση μετατρέψιμων χρεωστικών τίτλων, ανταλλάξιμων χρεωστικών τίτλων, χρεωστικών τίτλων με αποδεικτικά συμμετοχής (warrants), ή αποδεικτικών συμμετοχής (warrants), η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει τη φύση των μετοχών που προσφέρονται δια της μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής, ή τα συνημμένα δικαιώματα, τους όρους και τις διαδικασίες μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής και διεξοδική έκθεση των προϋποθέσεων τροποποίησής τους,

- λεπτομερειακά στοιχεία για τις σημαντικές τροποποιήσεις ή εξελίζεις που έχουν λάβει χώρα από την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται τα έγγραφα που προβλέπονται στα σημεία ii) και iii),

- πληροφορίες σχετιζόμενες ειδικότερα με την αγορά της χώρας στην οποία ζητείται εισαγωγή στο χρηματιστήριο, ιδίως όσον αφορά το σύστημα φόρου εισοδήματος, τους εντεταλμένους πράκτορες πληρωμών καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των ανακοινώσεων προς τους επενδυτές και

- δήλωση των υπευθύνων για τα στοιχεία τα οποία παρέχονται σύμφωνα με τις πρώτες τρεις περιπτώσεις ότι οι ως άνω πληροφορίες ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα και δεν παραλείπουν τίποτα ικανό να αλλοιώσει την έννοια του εγγράφου.

ii) η τελευταία ετήσια έκθεση, οι τελευταίοι ελεγχθέντες ετήσιοι λογαριασμοί (εάν ο εκδότης καταρτίζει τόσο μη ενοποιημένους όσο και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, παρέχονται και τα δύο είδη λογαριασμών. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν ωστόσο να επιτρέψουν στον εκδότη να παράσχει είτε τους μη ενοποιημένους είτε τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι μη παρεχόμενοι λογαριασμοί δεν περιέχουν σημαντικές πρόσθετες πληροφορίες), καθώς και η τελευταία εξαμηνιαία κατάσταση του εκδότη για το οικείο έτος, εφόσον έχει ήδη δημοσιευθεί,

iii) οποιαδήποτε ενημερωτικά δελτία, φυλλάδια, ή ισοδύναμο έγγραφο που έχει δημοσιεύσει ο εκδότης κατά τη διάρκεια των δώδεκα μηνών που προηγούνται της αίτησης εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών, και

iv) οι ακόλουθες πληροφορίες, εάν δεν περιλαμβάνονται ήδη στα έγγραφα που προβλέπονται στα στοιχεία i), ii) και iii):

- η σύνθεση των διοικητικών, διευθυντικών και εποπτικών οργάνων της εταιρίας, καθώς και τα καθήκοντα καθενός από τα μέλη,

- γενικές πληροφορίες σχετικά με το κεφάλαιο,

- η τρέχουσα κατάσταση βάσει των τελευταίων πληροφοριών που κοινοποιήθηκαν στον εκδότη σύμφωνα με την οδηγία 88/627/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 12ης Δεκεμβρίου 1988 σχετικά με τις πληροφορίες που πρέπει να δημοσιεύονται κατά την απόκτηση και την εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής σε εταιρεία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο (7) και

- τυχόν εκθέσεις επίσημων ελεγκτικών οργάνων σχετικά με τους τελευταίους δημοσιευθέντες ετήσιους λογαριασμούς που απαιτούνται από την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο έδαφος του οποίου ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα 7

δ) οι ανακοινώσειος, αναγγελίες, αφίσες ή έγγραφα που αναγγέλουν την εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο και αναφέρουν τα βασικά χαρακτηριστικά αυτών των κινητών αξιών, και όλα τα άλλα έγγραφα που συνδέονται με την εισαγωγή αυτή, προορίζονται δε για δημοσίευση από τον εκδότη ή εξ ονόματός του, δηλώνουν ότι υπάρχουν οι πληροφορίες του στοιχείου γ) και αναφέρουν που έχουν δημοσιευθεί ή πρόκειται να δημοσιευθούν οι πληροφορίες αυτές, σύμφωνα με το άρθρο 20 και

ε) οι πληροφορίες του στοιχείου γ) και οι ανακοινώσεις, αναγγελίες, αφίσες ή έγγραφα του στοιχείου δ) έχουν αποσταλεί στις αρμόδιες αρχές πριν τεθούν στη διάθεση του κοινού.

και«5. Όταν ορισμένες εταιρείες, οι μετοχές των οποίων έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής τουλάχιστον κατά τα δύο τελευταία χρόνια σε μια δευτερεύουσα αγορά, η οποία ρυθμίζεται και εποπτεύεται από δημοσίως αναγνωρισμένες αρχές, ζητούν να εισαγάγουν τις κινητές αξίες τους σε χρηματιστήριο του ιδίου κράτους μέλους, και, κατά τη γνώμη των αρμοδίων αρχών, υπάρχουν στη διάθεση των επενδυτών πληροφορίες που αντιστοιχούν ως προς την ουσία τους με τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει της πλαρούσας οδηγίας πριν από την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών.»

2. Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

«Άρθρο 6α

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο άρθρο 6 παράγραφος 4 στοιχεία γ) και δ), δημοσιεύονται στην ή σε μια από τις επίσημες γλώσσες του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, ή σε άλλη γλώσσα, υπό τον όρο ότι, στο οικείο κράτος μέλος, συνηθίζεται αυτή η άλλη γλώσσα στους οικονομικούς κύκλους και είναι αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές και, ενδεχομένως, σύμφωνα με περαιτέρω προϋποθέσεις που μπορούν να καθορίσουν οι εν λόγω αρχές.»

Άρθρο 2

1. Τα κράτη μέλη που προτίθενται να κάνουν χρήση της ευχέρειας που παρέχει η παρούσα οδηγία, θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία οποιαδήποτε χρονική στιγμή μετά τη δημοσίευσή της. Πληροφορούν αμέσως την Επιτροπή σχετικά.

2. Οι διατάξεις αυτές, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Οι λεπτομέρειες της αναφοράς αυτής θεσπίζονται από τα κράτη μέλη.

3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή τα κείμενα των ουσιωδών νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 3

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

. . ., . . .

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Ο Πρόεδρος

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

(1) ΕΕ αριθ. C 23 της 27. 1. 1993, σ. 6.

(2) ΕΕ αριθ. C 161 της 14. 6. 1993, σ. 31.

(3) ΕΕ αριθ. L 100 της 17. 4. 1980, σ. 1.

(4) ΕΕ αριθ. L 185 της 4. 7. 1987, σ. 81.

(5) ΕΕ αριθ. L 112 της 3. 5. 1990, σ. 24.

(6) ΕΕ αριθ. L 66 της 16. 3. 1979, σ. 21.

(7) ΕΕ αριθ. L 348 της 17. 12. 1988, σ. 62.

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

Ι. Εισαγωγή

1. Στις 4 Μαρτίου 1994, το Συμβούλιο, αποφασίζοντας ομόφωνα ενέκρινε την κοινή του θέση σχετικά με την ως άνω πρόταση οδηγίας, κατ' εφαρμογή του άρθρου 189Β παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης. Δεν υπήρξε αντίρρηση ούτε αποχή κράτους μέλους.

2. Την αρχική πρόταση είχε υποβάλει η Επιτροπή στο Συμβούλιο στις 23 Δεκεμβρίου 1992. Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή γνωμοδότησαν στις 15 Δεκεμβρίου 1993 και στις 28 Απριλίου 1993 αντιστοίχως.

Έχοντας υπόψη τις γνώμες αυτές, η Επιτροπή υπέβαλε τροποποιημένη πρόταση στις 15 Φεβρουαρίου 1994.

ΙΙ. Επιδιωκόμενος σκοπός

Σκοπός της παρούσας πρότασης οδηγίας είναι η απλούστευση των υποχρεώσεων τις οποίες υπέχουν οι εταιρείες που είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο σε σχέση με την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου, πράγμα που θα επιτευχθεί δια της διευρύνσεως του πεδίου εφαρμογής του άρθρου 6 της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ. Το άρθρο αυτό προβλέπει ορισμένες περιπτώσεις κατά τις οποίες οι αρμόδιες αρχές κάθε κράτους μέλους δικαιούνται να παρέχουν ολική ή μερική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου. Σκοπός της πρότασης οδηγίας είναι η επέκταση της δυνατότητας αυτής σε δύο ακόμα περιπτώσεις:

- στην περίπτωση κατά την οποία μία εταιρεία ήδη εισηγμένη στο χρηματιστήριο ενός κράτους μέλους ζητά την εισαγωγή της στο χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους,

- στην περίπτωση κατά την οποία μία εταιρεία η οποία έχει ήδη εισαγάγει τις μετοχές της από διετίας τουλάχιστον σε δεύτερη οργανωμένη αγορά, ζητά την εισαγωγή της στο χρηματιστήριο του ίδιου κράτους μέλους.

ΙΙΙ. Ανάλυση της κοινής θέσης

Η κοινή θέση περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της αρχικής πρότασης της Επιτροπής επιφέροντας σ' αυτά ορισμένες τροποποιήσεις οι οποίες, τηρουμένης της αρχής της επικουρικότητας, σκοπό έχουν είτε να προστατεύσουν τον επενδυτή, είτε να βελτιώσουν τη διαφάνεια του κειμένου.

α) Υπό το πρίσμα της αρχής της επικουρικότητας και ενόψει του προαιρετικού των απλουστεύσεων που εισάγει η παρούσα οδηγία, το Συμβούλιο φρονεί ότι, εφόσον ένα κράτος μέλος κάνει χρήση των απλουστεύσεων αυτών, οι όροι που θέτει η οδηγία, πρέπει να ερμηνεύονται ως υποχρεωτικό μίνιμουμ το οποίο οφείλει να απαιτεί το κράτος μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο. Συνεπώς, τίποτα δεν κωλύει το κράτος αυτό να θεσπίζει αυστηρότερους ή πρόσθετους όρους, όπως να απαιτεί από τους εκδότες να πληρούν ποσοτικά κριτήρια σε σχέση με το κεφάλαιο που επιθυμούν να εισαγάγουν στο χρηματιστήριο, προκειμένου να τύχουν της απαλλαγής την οποία θεσπίζει η οδηγία.

Χάριν διαφάνειας, το σκέλος αυτό του σκεπτικού εκτίθεται στο προοίμιο του κειμένου (δωδέκατη αιτιολογική σκέψη).

Το Συμβούλιο ερμηνεύει την υπ' αριθ. 1 τροπολογία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου με την έννοια ότι σκοπός της είναι να παρασχεθούν και στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις, οι δυνατότητες που θεσπίζει η παρούσα οδηγία. Γι' αυτό, το Συμβούλιο τροποποίησε κάπως τη διατύπωση του προοιμίου την οποία είχε προτείνει αρχικά η Επιτροπή, ώστε να τονίσει ότι οι αρμόδιες αρχές πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να παράσχουν ανάλογη μεταχείριση και στις μικρότερες εταιρείες. Με την τροποποίηση αυτή λαμβάνεται επίσης υπόψη το πνεύμα της υπ' αριθ. 1 τροπολογίας.

β) Συγκρινόμενη με την αρχική πρόταση της Επιτροπής, η κοινή θέση αποσκοπεί επίσης στην πληρέστερη ενημέρωση και συνεπώς στην αποτελεσματικότερη προστασία των επενδυτών

- διευκρινίζοντας ότι ο εκδότης πρέπει να αποδείξει στις αρμόδιες αρχές του κράτους στο χρηματιστήριο του οποίου ζητά την εισαγωγή, ότι στον τομέα της ενημέρωσης και της εισαγωγής στο χρηματιστήριο, έχει τηρήσει όλες τις υποχρεώσεις που υπέχει βάσει των κοινοτικών οδηγιών και διευκρινίζοντας επίσης ότι η τήρηση πρέπει να επιβεβαιώνεται από τις αρμόδιες αρχές του ή των κρατών μελών όπου είναι εισηγμένες οι κινητές αξίες του εκδότη [άρθρο 6 σημείο 4 στοιχείο β)],

- επεκτείνοντας τον κατάλογο των πληροφοριών οι οποίες πρέπει να είναι προσιτές στο κοινό

- δια της μνείας του τρόπου δημοσιεύσεως των γνωστοποιήσεων που προορίζονται για τους επενδυτές [άρθρο 6 σημείο 4 στοιχείο γ) i) τρίτη περίπτωση],

- δια της εισαγωγής συμπληρωματικού καταλόγου πληροφοριών υποχρεωτικώς γνωστοποιούμενων εφόσον δεν εμφαίνονται ήδη στα βασικά έγγραφα [άρθρο 6 σημείο 4 στοιχείο γ) iv)]. Υιοθετώντας εδώ την τροποποιημένη πρόταση της Επιτροπής, το Συμβούλιο φρονεί ότι ενσωμάτωσε κατ' ουσίαν, αν και κατ' άλλο τρόπο, την υπ' αριθ. 4 τροπολογία,

- προβλέποντας ότι η χρήση μιας γλώσσας που δεν είναι επίσημη γλώσσα του κράτους μέλους στο χρηματιστήριο του οποίου ζητείται η εισαγωγή επιτρέπεται υπό τη διπλή προϋπόθεση ότι η γλώσσα αυτή είναι συνήθης στους οικονομικούς κύκλους και αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές (άρθρο 6α).

γ) Πέραν των καθαρά τεχνικής φύσεως αλλαγών της διατύπωσης, σκοπός της κοινής θέσης είναι η βελτίωση της διαφάνειας του κειμένου και η στενή συνάφειά του με την οδηγία 80/390/ΕΟΚ, πράγμα που επιτυγχάνεται

- δια της συγχωνεύσεως των στοιχείων α) και β) στο άρθρο 6 σημείο 4 χωρίς τροποποίησή τους επί της ουσίας,

- δια της παραπομπής στον τρόπο δημοσίευσης ο οποίος ήδη αναφέρεται στο άρθρο 20 και στο άρθρο 21 παράγραφος 1 της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ [άρθρο 6 σημείο 4 στοιχείο γ)],

- διευκρινίζοντας, σε πλήρη συμφωνία με το παράρτημα της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ, την έκταση της προβλεπόμενης στο άρθρο 6 σημείο 4 στοιχείο γ) i) πρώτη περίπτωση δήλωσης, συγκεκριμένα καθόσον αφορά τις μετατρέψιμες ομολογίες, τις ανταλλάξιμες ομολογίες, τις ομολογίες με δικαίωμα συμμετοχής και τα παραστατικά του δικαιώματος συμμετοχής (warrants),

- ευθυγραμμίζοντας τη διατύπωση του άρθρου 6 σημείο 4 στοιχεία δ) και ε) με τη διατύπωση του άρθρου 22 της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ,

- απαλείφοντας ως περιττή από το άρθρο 6 σημείο 4 στοιχείο ε) τη μνεία του ενδεχόμενου ελέγχου, εκ μέρους των κρατών μελών, των εγγράφων που πρόκειται να τεθούν στη διάθεση του κοινού, δεδομένου ότι εναπόκειται ούτως ή άλλως στο οικείο κράτος μέλος να αποφασίζει εάν τα εν λόγω έγγραφα πρέπει να υποβληθούν σε έλεγχο και να ορίζει, αν το κρίνει σκόπιμο, τη φύση και τη μεθόδευση του ελέγχου: σημειωτέον ότι ρητή μνεία της εν λόγω δυνατότητας ελέγχου γίνεται στην τελευταία παράγραφο του αιτιολογικού,

- προσαρμόζοντας το άρθρο το σχετικό με την έναρξη ισχύος (άρθρο 2 της κοινής θέσης) στην προαιρετική φύση των διατάξεων της παρούσας οδηγίας.

δ) Υιοθετώντας την αντίληψη την οποία ακολούθησε η Επιτροπή με την τροποποιημένη πρότασή της, το Συμβούλιο αποφάσισε να μην ακολουθήσει την υπ' αριθ. 2 τροπολογία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου.

Έκρινε όντως, ότι η απαλοιφή του επιθέτου «σημαντικός» συνεπάγεται για τις εταιρείες που ζητούν να εισαχθούν στο χρηματιστήριο, υποχρεώσεις υπέρ το δέον επαχθείς μη δικαιολογούμενες στην περίπτωση ασήμαντων μεταβολών ή εξελίξεων. Επειδή όμως το Συμβούλιο διαπίστωσε ότι δεν είναι απολύτως ισοδύναμη η διατύπωση της διάταξης αυτής σε όλες τις γλώσσες, αποφάσισε να χρησιμοποιήσει στο γαλλικό κείμενο το επίθετο «significatif» αντί του επιθέτου «important». Κατ' αυτό τον τρόπο, η διάταξη του άρθρου 6 σημείο 4 στοιχείο γ) σημείο i) δεύτερο εδάφιο, αντιστοιχεί απολύτως στη διατύπωση του άρθρου 23.

Πέρα από μερικές καθαρά γλωσσικές μικροαλλαγές, το Συμβούλιο προτίμησε να διατηρήσει την αρχική διατύπωση του άρθρου 6 σημείο 4 στοιχείο γ) i) τέταρτη περίπτωση και να μην υιοθετήσει την υπ' αριθ. 3 τροπολογία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου. Έκρινε δηλαδή το Συμβούλιο ότι προκύπτει αβίαστα από το κείμενο, πως τα πρόσωπα που εκδίδουν τη βεβαίωση ευθύνονται προσωπικά και ως εκ τούτου, θα εξετάσουν τα σχετικά δεδομένα κατά τον πιο προσεκτικό και αντικειμενικό τρόπο. Εάν εισαχθεί ρητά κριτήριο αντικειμενικότητας, το οποίο δεν εμφαίνεται σε καμία άλλη διάταξη της βασικής οδηγίας (δηλαδή ούτε στο άρθρο 23 ούτε στο παράρτημα σχεδιάγραμμα Α κεφάλαιο Ι σημείο 1.2 όπου επίσης γίνεται λόγος για βεβαιώσεις), υπάρχει κίνδυνος παρερμηνείας των άλλων διατάξεων κατά την έννοια ότι απαιτούν διαφορετικό κριτήριο εκτίμησης.

IV. Συμπέρασματα

Το Συμβούλιο είναι της γνώμης ότι οι τροποποιήσεις και διευκρινίσεις οι οποίες με τη συγκατάθεση της Επιτροπής επήλθαν στην πρότασή της είναι όλες σύμφωνες με τους σκοπούς της οδηγίας. Κατ' εφαρμογή της αρχής της επικουρικότητας, η οδηγία θα παράσχει στα κράτη μέλη μεγαλύτερη ευελιξία κατά την εφαρμογή της κοινοτικής νομοθεσίας στο χρηματιστηριακό τομέα, με παράλληλη πλήρη προστασία των επενδυτών.