EL Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης C 24/91

Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Πράσινη Βίβλος — Το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης»

[COM(2011) 164 τελικό]

2012/C 24/21

Εισηγήτρια: η κ. ANGELOVA

Συνεισηγητής: ο κ. MEYNENT

Στις 5 Απριλίου 2011, και σύμφωνα με το άρθρο 304 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή αποφάσισε να ζητήσει τη γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα:

Πράσινη Βίβλος — Το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης

COM(2011) 164 τελικό.

Το ειδικευμένο τμήμα «Ενιαία αγορά, παραγωγή και κατανάλωση», στο οποίο ανατέθηκαν οι σχετικές προπαρασκευαστικές εργασίες, υιοθέτησε τη γνωμοδότησή του στις 3 Οκτωβρίου 2011.

Κατά την 475η σύνοδο ολομέλειάς της, της 26ης και 27ης Οκτωβρίου (συνεδρίαση της 27ης Οκτωβρίου), η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε με 168 ψήφους υπέρ, 6 ψήφους κατά και 14 αποχές την ακόλουθη γνωμοδότηση.

1. Συμπεράσματα και συστάσεις

1.1 Η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή (ΕΟΚΕ) επικροτεί την πρόθεση που διαφαίνεται πίσω από την Πράσινη Βίβλο της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, αλλά τονίζει τη σύστασή της (1) για έναν αρτιότερο και επακριβέστερο ορισμό της εταιρικής διακυβέρνησης.

1.2 Η Πράσινη Βίβλος εγείρει πραγματικά σημαντικά ζητήματα. Στο πλαίσιο της απάντησής τους, η ΕΟΚΕ επιθυμεί να παραπέμψει στις δέκα αρχές της καλής εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίες απαριθμούνται στο σημείο 2.14, και καλεί την Επιτροπή να λάβει τα σχετικά μέτρα ώστε να εξασφαλιστεί ότι όλες οι εταιρείες τηρούν τις εν λόγω αρχές και τους σχετικούς επιχειρησιακούς κανόνες που απαριθμούνται στο σημείο 2.15.

1.3 Ωστόσο, λόγω της μεγάλης ποικιλομορφίας εθνικών μοντέλων εταιρικής διακυβέρνησης, όπως περιγράφεται στο σημείο 2.4, η ΕΟΚΕ θεωρεί εξαιρετικά δύσκολη την εξεύρεση μιας ενιαίας λύσης κατάλληλης για όλα τα υπάρχοντα μοντέλα. Τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της νομοθεσίας, των παραδόσεων, των μεθόδων ανάληψης επιχειρηματικής δραστηριότητας και των προτύπων συμπεριφοράς των μετόχων διαφέρουν μεταξύ των κρατών μελών και καθιστούν φιλόδοξη πρόκληση τη διαμόρφωση σταθερού νομοθετικού πλαισίου σε επίπεδο ΕΕ.

1.4 Αν και, κατά την άποψη της ΕΟΚΕ, οι περισσότερες από τις ερωτήσεις που διατυπώνονται στην Πράσινη Βίβλο έχουν ήδη βρει απάντηση στους εθνικούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης, τούτο δεν αντιτίθεται στην ανάγκη για ενωσιακή νομοθετική παρέμβαση, στο πεδίο και την έκταση που προτείνεται στην Πράσινη Βίβλο, με στόχο να βελτιωθεί η εταιρική διακυβέρνηση στην Ευρωπαϊκή Ένωση με τη βελτίωση τόσο της νομοθεσίας όσο και των μη δεσμευτικών κανόνων.

1.5 Ωστόσο, η ΕΟΚΕ καλεί την Επιτροπή να επιδείξει σύνεση κατά τη λήψη αποφάσεων σχετικά με ρυθμιστικές πρωτοβουλίες. Προς τον σκοπό αυτόν, συνιστάται θερμά η προσεκτική αξιολόγηση των δυνητικών επιπτώσεων πριν από τη θέσπιση οποιασδήποτε νομοθετικής ρύθμισης.

1.6 Η ΕΟΚΕ τονίζει ότι, εάν η Επιτροπή επιζητά ενδεδειγμένες απαντήσεις στις ερωτήσεις 16 έως 25, τότε θα πρέπει να εκπονήσει και να δημοσιοποιήσει μια ενδελεχή μελέτη σχετικά με τις πρόσφατες εξελίξεις και τις τάσεις που παρατηρούνται όσον αφορά τις κατηγορίες των μετόχων, τη διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου και τη βαρύτητα των μετοχών που κατέχουν.

2. Εισαγωγή

2.1 Η ΕΟΚΕ επικροτεί την πολυσχιδή πρωτοβουλία της Επιτροπής για τη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης, η οποία αναφέρεται σε μια σειρά εγγράφων και βρίσκεται στο επίκεντρο του μεταρρυθμιστικού προγράμματος της Επιτροπής (2). Στόχος της παρούσας γνωμοδότησης είναι να εκτεθούν και να προβληθούν οι θέσεις της ΕΟΚΕ σχετικά με τα συναφή έγγραφα που έχουν μέχρι στιγμής εκπονηθεί από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (3).

2.2 Η Πράσινη Βίβλος αποσκοπεί στη βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση, με τη βελτιστοποίηση του συστήματος των νομοθετικών διατάξεων και των μη δεσμευτικών κανόνων («soft law»). Διατυπώνονται 25 ερωτήσεις, οι οποίες διαρθρώνονται σε τρεις ενότητες και αφορούν τη σύνθεση και το έργο των διοικητικών συμβουλίων, τον ρόλο των μετόχων και την υιοθέτηση της προσέγγισης «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» στην οποία εδράζεται το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης.

2.3 Στο πλαίσιο των απαντήσεων στις ερωτήσεις που τίθενται στην πράσινη βίβλο, η ΕΟΚΕ παραπέμπει στο διοικητικό συμβούλιο των εταιρειών, είτε πρόκειται για διοικητικό, είτε για εποπτικό συμβούλιο. Επιπλέον, η Επιτροπή θα πρέπει να συνεκτιμήσει καλύτερα τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά του μονιστικού (one-tier) και του δυαδικού (two-tier) συστήματος. Αποφεύγοντας το θέμα αυτό και προβαίνοντας, συγχρόνως, σε συνοπτική (και εσφαλμένη (4)) διάκριση μεταξύ διοικητικού συμβουλίου και εποπτικού συμβουλίου, η Επιτροπή αδυνατεί να αναγνωρίσει την ποικιλομορφία των συστημάτων που εφαρμόζονται στην Ευρώπη.

2.4 Η ΕΟΚΕ καλεί την Επιτροπή να λάβει υπόψη τις διαφορές μεταξύ των υφιστάμενων συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης.

2.4.1 Το βρετανικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης χαρακτηρίζεται από την ιδιαίτερη έννοια της «αξίας των μετοχών» (shareholder value) όπου το χρηματιστήριο διαδραματίζει σημαντικό ρόλο για τη χρηματοδότηση των επιχειρήσεων και τον εξωτερικό εταιρικό έλεγχό τους. Οι εταιρείες εφαρμόζουν ένα μονιστικό σύστημα όσον αφορά το διοικητικό τους συμβούλιο και εμφανίζουν συνήθως πολύ χαμηλά επίπεδα συγκέντρωσης της ιδιοκτησίας.

2.4.2 Ταυτόχρονα, σύμφωνα με το επονομαζόμενο «γερμανικό μοντέλο» εταιρικής διακυβέρνησης, η επιχείρηση θεωρείται ως εταιρική σχέση μεταξύ των διαφόρων συμμετεχόντων που έχουν «μερίδιο» στις δραστηριότητες της εταιρείας. Εκτός από τη μεγιστοποίηση της αξίας των μετοχών, οι επιχειρήσεις ασχολούνται με ένα ευρύτερο φάσμα στρατηγικών στόχων. Η τραπεζική χρηματοδότηση έχει πολύ μεγαλύτερη σημασία από τις κεφαλαιαγορές για την άντληση κεφαλαίων εκ μέρους των επιχειρήσεων. Πολύ συχνά οι τράπεζες διαθέτουν εκτεταμένες δικές τους κεφαλαιακές συμμετοχές, παρέχουν χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες και συμβουλές και εκπροσωπούν τους μετόχους στα εταιρικά διοικητικά συμβούλια. Η εξωτερική αγορά εταιρικού ελέγχου είναι σχεδόν ανύπαρκτη, λόγω συγκέντρωσης κεφαλαιακών συμμετοχών (block holdings) και σταυροειδών συμμετοχών (cross-shareholdings). Η λήψη των αποφάσεων διαχείρισης ενισχύεται με την άσκηση άμεσης επιρροής εκ μέρους των μετόχων στο πλαίσιο ενός δυαδικού συστήματος, όπου –εκτός από τους μετόχους– εκπροσωπούνται και τα λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη (5).

2.4.3 Μεταξύ αυτών των δύο άκρων, αλλά πιο κοντά στο δεύτερο εξ αυτών, βρίσκεται το λατινικό μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης, το οποίο έχει μεν παρεμφερή χαρακτηριστικά με τα δύο προηγούμενα μοντέλα, αλλά διαφέρει λόγω του σημαντικού ρόλου του κράτους και της εκτεταμένης συγκέντρωσης της οικογενειακής ιδιοκτησίας. Μετά την κατάρρευση του κομμουνιστικού καθεστώτος και κατά τη διάρκεια της μετάβασης προς μια οικονομία της αγοράς, άρχισε επίσης να αναπτύσσεται ένα καινούριο μοντέλο στα νέα κράτη μέλη της ΕΕ στην Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη. Το μοντέλο αυτό δεν είναι ομοιογενές, καθώς ορισμένες χώρες της εν λόγω περιοχής δίδουν έμφαση στην αξία των μετοχών, ενώ άλλες προσομοιάζουν με τα μοντέλα της ηπειρωτικής Ευρώπης από πλευράς προσανατολισμού των ενδιαφερομένων μερών (6). Ιδιαίτερο κοινό χαρακτηριστικό αποτελεί η σχετικά ευρεία συμμετοχή των εργαζομένων στην ιδιοκτησία των επιχειρήσεων λόγω της διαδικασίας ιδιωτικοποίησης, ενώ οι κεφαλαιαγορές εμφανίζουν σχετικά ανεπαρκή ανάπτυξη.

2.5 Η ΕΟΚΕ χαιρετίζει τον στόχο της Πράσινης Βίβλου, αλλά προειδοποιεί ότι ο ορισμός που παρέχει η Επιτροπή για την εταιρική διακυβέρνηση δεν είναι πλήρης. Η ΕΟΚΕ θεωρεί ότι ο ορισμός αυτός θα πρέπει να καταστεί περιεκτικότερος και προτείνει μια πιο εύστοχη και γενική έννοια (7). Ειδικότερα, η ΕΟΚΕ προτρέπει σθεναρά την Επιτροπή να έχει κατά νου ότι κύριος στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να διασφαλίζεται η επιβίωση και η ευημερία της εκάστοτε επιχείρησης με βιώσιμο τρόπο. Προς τούτο, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να ανταποκριθεί στις εύλογες προσδοκίες των μετόχων, διασφαλίζοντας ταυτόχρονα την εύλογη ικανοποίηση των άλλων ενδιαφερόμενων μερών, δηλαδή των καταναλωτών, των εταίρων, των αναδόχων, των προμηθευτών και των εργαζομένων (8).

2.6 Η ΕΟΚΕ καλεί την Επιτροπή να εξετάσει προσεκτικά και να συνεκτιμήσει τις νέες κατηγορίες μετόχων και τη συνακόλουθη σημασία τους ως προς την κατοχή μετοχών στην κεφαλαιαγορά της ΕΕ, δεδομένου ότι οι παραδοσιακές μορφές εταιρικής διακυβέρνησης της ηπειρωτικής Ευρώπης υπέστησαν δραστικές αλλαγές, αρχής γενομένης από τα μέσα της δεκαετίας του ’90. Με την ανάδυση της απορρύθμισης και της παγκοσμιοποίησης των χρηματοπιστωτικών αγορών, τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα σε ολόκληρη την Ευρώπη επηρεάζονται διαρκώς περισσότερο από τις παγκόσμιες ανταγωνιστικές πιέσεις (9). Οι μεγάλες ιδιωτικές τράπεζες και οι εταιρείες υψηλής κεφαλαιοποίησης (blue chips) εγκατέλειψαν τις στενές σχέσεις τράπεζας-εταιρείας. Η αυξανόμενη σημασία που αποκτούν οι αγορές μετοχών για την εταιρική χρηματοδότηση έχει ως επακόλουθο την απόπειρα διαλεύκανσης του σχεσιακού τραπεζικού καθεστώτος (δηλ. βάσει πλέγματος σχέσεων). Ο αυξανόμενος ανταγωνισμός που παρατηρείται στις αγορές προϊόντων δημιουργεί κίνητρα για τις ευρωπαϊκές εταιρείες, οι οποίες επιδιώκουν να αποκτήσουν ικανοποιητικό μέγεθος και επαρκή επιρροή στην αγορά, κυρίως μέσω στρατηγικών εξωτερικής ανάπτυξης και στρατηγικών μετοχοποίησης (10). Σημαντική συνιστώσα αποτελεί η αυξανόμενη παρουσία ξένων (κυρίως Βρετανών και Αμερικανών) θεσμικών επενδυτών στις ευρωπαϊκές αγορές συναλλάγματος, δηλαδή όσον αφορά τα συνταξιοδοτικά ταμεία, τα αμοιβαία κεφάλαια και τα κεφάλαια υψηλού κινδύνου. Οι εν λόγω επενδυτές είναι ένθερμοι υποστηρικτές της μεγιστοποίησης της αξίας των μετοχών και ασκούν πρόσθετες πιέσεις στα παραδοσιακά μοντέλα εταιρικής διακυβέρνησης σε ολόκληρη την Ευρώπη επιδιώκοντας τη μετατόπιση της εστίασής τους από τα συμφέροντα των ενδιαφερομένων μερών προς τα βραχυπρόθεσμα συμφέροντα των μετόχων.

2.7 Η ΕΟΚΕ συμφωνεί με την κριτική που ασκείται από την Επιτροπή σχετικά με τη ζημία που προκλήθηκε εξαιτίας της βραχυπρόθεσμης προσέγγισης και της υπερβολικής ανάληψης κινδύνων –δύο σημαντικών συνιστωσών του εταιρικού μοντέλου διακυβέρνησης οι οποίες ενισχύθηκαν σταδιακά κατά την τελευταία εικοσαετία. Η ΕΟΚΕ είναι της γνώμης ότι οι επιχειρήσεις θα πρέπει να έχουν ως στόχο την επίτευξη μακροπρόθεσμης αξίας μέσω βιώσιμων πολιτικών, οι οποίες σε πολλές περιπτώσεις προϋποθέτουν να συνεχιστεί η τροποποίηση του ισχύοντος πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης.

2.8 Η ΕΟΚΕ υποστηρίζει την ανάγκη ενίσχυσης του ρόλου που διαδραματίζει η εταιρική διακυβέρνηση συνεκτιμώντας ότι «πρέπει να αναληφθούν δράσεις για την εξασφάλιση βιώσιμης ανάπτυξης και την οικοδόμηση ενός ισχυρότερου διεθνούς χρηματοπιστωτικού συστήματος» (11). Η τήρηση των αρχών της χρηστής εταιρικής διακυβέρνησης αποβαίνει αναμφισβήτητα προς όφελος των επιχειρήσεων διότι τους παρέχει τη δυνατότητα να διαχειρίζονται αποτελεσματικότερα τις επιχειρηματικές δραστηριότητές τους και τους κινδύνους που αντιμετωπίζουν και να επιτυγχάνουν τους στόχους τους, συμβάλλοντας ταυτόχρονα στη βελτίωση της συνολικής ευημερίας στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Η εν λόγω πολιτική επιτρέπει στους καταναλωτές την απόκτηση υπεύθυνων προϊόντων βάσει θεμιτών εμπορικών πρακτικών και κατόπιν σχετικής ενημέρωσης. Η επέκταση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, μέσω του συστήματος των νομοθετικών διατάξεων και των μη δεσμευτικών κανόνων («soft law»), και προς τις μη εισηγμένες εταιρείες αποτελεί διαδικασία η οποία πρέπει να προαχθεί και να ενθαρρυνθεί περαιτέρω.

2.9 Η ΕΟΚΕ εφιστά επίσης την προσοχή στον κοινωνικό ρόλο των επιχειρήσεων σε μια κοινωνία χωρίς αποκλεισμούς, όπως επίσης και στην ανάγκη, κατά τη διακυβέρνησή τους, να συνεκτιμούνται οι αρχές της κοινωνικής ευθύνης.

2.10 Η ΕΟΚΕ αναγνωρίζει ότι σε ορισμένα μοντέλα εταιρικής διακυβέρνησης οι εκπρόσωποι των εργαζομένων είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου και συμβάλλουν άμεσα στην εταιρική διακυβέρνηση. Πέραν αυτών των ρυθμίσεων, τα συμβούλια της επιχείρησης και οι λοιπές μορφές συμμετοχής διευκολύνουν την εμπλοκή των εργαζομένων στις δραστηριότητες της επιχείρησης. Η ΕΟΚΕ προτείνει να περιληφθούν οι εν λόγω σκέψεις στο τελικό έγγραφο της Επιτροπής.

2.11 Οι εισηγμένες εταιρείες μπορεί να διαφέρουν σε μέγεθος, βάσει κεφαλαίου, εισοδήματος ή αριθμού των υπαλλήλων, από τις μεγάλες πολυεθνικές έως τις πλέον μικρές θυγατρικές μικροεπιχειρήσεις και ΜΜΕ. Ο διάλογος για την εταιρική διακυβέρνηση επικεντρώνεται ιδίως στις μεγαλύτερες εταιρείες λόγω του οικονομικού και κοινωνικού αντικτύπου τους σε κάθε περίπτωση, επιτυχίας ή αποτυχίας. Τα μέτρα ορθής εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να προσαρμόζονται στα χαρακτηριστικά και στις ανάγκες των ΜΜΕ. Η προσαρμογή αυτή καθίσταται αναγκαία λόγω των περιορισμένων πόρων των ΜΜΕ, ιδίως των διοικητικών και των ανθρώπινων πόρων.

2.12 Ενόψει των αλλαγών που σχεδιάζεται να επέλθουν στη δέσμη μέτρων για την εταιρική διακυβέρνηση, η ΕΟΚΕ καλεί την Επιτροπή να διενεργήσει εμπεριστατωμένη αξιολόγηση του αντικτύπου όσον αφορά τις δαπάνες, το ανθρώπινο δυναμικό και τις νομοθετικές μεταρρυθμίσεις, με στόχο να καταστεί ρεαλιστική η μελλοντική πρότασή της (12). Ο πλέον ενδεδειγμένος τρόπος για την επίτευξη του στόχου αυτού έγκειται στη συνεκτίμηση του μεγέθους, της διάρθρωσης και της σπουδαιότητας των επιχειρήσεων, καθώς και της οικονομικής κατάστασης των διεθνών ομίλων.

2.13 Στην τελική μορφή της πρότασης της Επιτροπής απαιτείται να διασφαλιστεί στις εισηγμένες εταιρείες (και, σε περίπτωση επέκτασης, στις μη εισηγμένες εταιρείες επίσης) η δυνατότητα να ασκούν αποτελεσματικά τις δραστηριότητές τους και να παραμένουν ανταγωνιστικές, προκειμένου να μην υπάρχει κίνδυνος για την οικονομική ανάπτυξη και τη δημιουργία θέσεων εργασίας (13).

2.14 Η ΕΟΚΕ καλεί την Επιτροπή να επιδιώξει, στις μελλοντικές νομοθετικές προτάσεις της, την επίτευξη ισορροπίας μεταξύ των νομοθετικών διατάξεων και των μη δεσμευτικών κανόνων («soft law»), συμπεριλαμβανομένων επίσης συστάσεων και κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης. Ωστόσο, η ΕΟΚΕ είναι απόλυτα πεπεισμένη ότι για τη διασφάλιση υψηλής ποιότητας εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει όλοι οι κώδικες να βασίζονται στις ακόλουθες αρχές:

2.14.1 Κύριος στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να διασφαλίζεται η επιβίωση και η ευημερία της εταιρείας.

2.14.2 Τα εταιρικά διοικητικά συμβούλια θα πρέπει να ενεργούν προς το μέγιστο συμφέρον της εκάστοτε επιχείρησης, σύμφωνα με τις προσδοκίες των μετόχων, οι οποίοι χρήζουν ισότιμης αντιμετώπισης. Τα εταιρικά διοικητικά συμβούλια θα πρέπει να διεξάγουν ενεργό διάλογο με το σύνολο των μετόχων, ώστε να ανταποκριθούν στις προσδοκίες τους για μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της εκάστοτε επιχείρησης με τη δημιουργία πλούτου και θέσεων εργασίας.

2.14.3 Τα εταιρικά διοικητικά συμβούλια θα πρέπει να είναι υπεύθυνα για τη συνολική λειτουργία της εκάστοτε επιχείρησης, συμπεριλαμβανομένης της στρατηγικής καθοδήγησης, της ανάληψης των σημαντικότερων δράσεων, της διαχείρισης των κινδύνων, του επιχειρηματικού σχεδιασμού, της αποτελεσματικής παρακολούθησης της διαχείρισης και της υποβολής εκθέσεων.

2.14.4 Η σύνθεση των εταιρικών διοικητικών συμβουλίων θα πρέπει να σχεδιαστεί κατά τρόπο ώστε να καλύπτει την ανάγκη πολυσχιδούς εμπειρογνωσίας, ανάλογα με τον συγκεκριμένο κλάδο, την ακτίνα δράσης και τον τόπο εγκατάστασης της εκάστοτε επιχείρησης. Επίσης, στα εταιρικά διοικητικά συμβούλια θα πρέπει να επικρατεί η δέουσα ισορροπία από πλευράς φύλου, δικαιοδοσίας, εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου και πολυμορφίας συμφερόντων μεταξύ των εν λόγω μελών, προκειμένου να παρέχεται στην επιχείρηση μεγαλύτερο και ευρύτερο φάσμα προοπτικών.

2.14.5 Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να είναι σε θέση να αφοσιώνονται πλήρως στην άσκηση των καθηκόντων τους, αφιερώνοντας αρκετό χρόνο και κόπο στο εν λόγω εγχείρημα. Οι δε αποφάσεις τους να βασίζονται σε έγκυρη, εύστοχη και έγκαιρη ενημέρωση.

2.14.6 Το εταιρικό διοικητικό συμβούλιο οφείλει να ασκεί τις αρμοδιότητές του προς όφελος της εταιρείας λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των ιδιοκτητών ή/και των μετόχων και των εργαζομένων καθώς και το δημόσιο συμφέρον. Οι αποφάσεις του πρέπει επομένως να βασίζονται σε ακριβείς, σχετικές και επίκαιρες πληροφορίες. Η ουσιαστική ανεξαρτησία των μελών του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να διασφαλίζεται από τον περιορισμό του αριθμού των διαδοχικών εντολών που μπορούν να τους ανατεθούν.

2.14.7 Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να εφαρμόζουν διαφανείς πολιτικές αποδοχών, οι οποίες απαιτείται να εγκρίνονται από τους μετόχους. Οι αμοιβές των μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονται σε συνάρτηση με τις αρμοδιότητες, την ευθύνη και τη συμβολή τους στην επίτευξη των εταιρικών στόχων καθώς και βάσει της οικονομικής κατάστασης της εταιρείας, ενώ απαιτείται η σχετική έγκριση των μετόχων.

2.14.8 Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να δημοσιοποιούν κατά τρόπο έγκυρο και έγκαιρο όλα τα απτά στοιχεία που σχετίζονται με τη δραστηριότητά τους. Θα πρέπει επίσης να ενθαρρύνουν τους μετόχους τους να συμμετέχουν στις Γενικές Συνελεύσεις και να είναι ανοικτές στον διάλογο για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης τόσο με τους μετόχους τους όσο και με άλλα ενδιαφερόμενα μέρη.

2.14.9 Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να επιδιώκουν την εφαρμογή των πρακτικών ορθής εταιρικής διακυβέρνησης που εκτίθενται στους αντίστοιχους εθνικούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίοι αντικατοπτρίζουν τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της τοπικής οικονομικής ανάπτυξης και της ισχύουσας νομοθεσίας.

2.15 Η ΕΟΚΕ προωθεί τους ακόλουθους επιχειρησιακούς κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης σχετικά με τις εργασίες του διοικητικού συμβουλίου, οι οποίοι θα πρέπει να περιληφθούν στους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης:

2.15.1 Στο πλαίσιο μιας μονιστικής δομής εταιρικής διακυβέρνησης, ο ρόλος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου και του διευθύνοντος συμβούλου της εταιρείας, θα πρέπει να διαχωρίζονται.

2.15.2 Θα πρέπει να υπάρχει επίσημη, αυστηρή και διαφανής διαδικασία για το διορισμό νέων μελών του διοικητικού συμβουλίου.

2.15.3 Όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να μπορούν να διαθέτουν επαρκή χρόνο για την εταιρεία προκειμένου να εκπληρώνουν αποτελεσματικά τις υποχρεώσεις τους.

2.15.4 Όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να ενημερώνονται κατά την ανάληψη των καθηκόντων τους και να επικαιροποιούν τακτικά τις γνώσεις και τις δεξιότητές τους.

2.15.5 Το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να προβαίνει σε επίσημη και αυστηρή ετήσια αξιολόγηση των επιδόσεών του καθώς και των επιτροπών και των επιμέρους μελών του.

2.15.6 Θα πρέπει να υπάρχει επίσημη και διαφανής διαδικασία για τη χάραξη πολιτικής σχετικά με τις αποδοχές στελεχών.

3. Ερωτήσεις

3.1 Εισαγωγή

Ερώτηση 1. Θα πρέπει τα μέτρα της ΕΕ για την εταιρική διακυβέρνηση να λαμβάνουν υπόψη το μέγεθος των εισηγμένων εταιρειών; Με ποιον τρόπο; Θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαφοροποιημένο και αναλογικό καθεστώς για τις μικρές και μεσαίες εισηγμένες εταιρείες; Αν ναι, υπάρχουν κατάλληλοι ορισμοί ή κατώτατα όρια; Εάν ναι, παρακαλούμε να προτείνετε τρόπους για την προσαρμογή τους στις ΜΜΕ, όπου ενδείκνυται, όταν απαντάτε στις ερωτήσεις που ακολουθούν.

Στις ρυθμιζόμενες ευρωπαϊκές αγορές πραγματοποιούνται συναλλαγές επί των κινητών αξιών πληθώρας εταιρειών. Κάθε επιχείρηση διαθέτει τα δικά της ιδιαίτερα χαρακτηριστικά τα οποία διαμορφώνονται σε συνάρτηση με το επίπεδο οικονομικής ανάπτυξης και τη δικαιοδοσία κάθε κράτους μέλους. Το μέγεθος και η διάρθρωση των επιχειρήσεων, καθώς και το χρησιμοποιούμενο επιχειρησιακό μοντέλο, επηρεάζουν την εταιρική διακυβέρνηση. Εντούτοις, λαμβάνοντας υπόψη το έννομο συμφέρον και τη συμμετοχή των διαφόρων ενδιαφερομένων μερών σε παντός είδους εταιρείες, οι αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης –οι οποίες παρατίθενται στο σημείο 2.13– θα πρέπει να ισχύουν για όλες τις εισηγμένες εταιρείες. Οι εθνικοί κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης των κρατών μελών παρέχουν ενδεδειγμένη βάση προς τον σκοπό αυτόν και αποτελούν συγχρόνως αποτελεσματικό μηχανισμό για την παρακολούθηση και τον έλεγχο των εταιρικών επιδόσεων (αποστολή την οποία επωμίζεται συνήθως η ρυθμιστική αρχή της αγοράς). Η ΕΟΚΕ είναι της γνώμης ότι θα πρέπει να θεσπιστεί ένα διαφοροποιημένο και αναλογικό καθεστώς για τις εισηγμένες ΜΜΕ, των οποίων οι κινητές αξίες δεν εισάγονται προς διαπραγμάτευση στις υψηλότερες σφαίρες των ρυθμιζόμενων αγορών.

Ερώτηση 2. Θα πρέπει να ληφθούν μέτρα για την εταιρική διακυβέρνηση σε επίπεδο ΕΕ για τις μη εισηγμένες εταιρείες; Πρέπει η ΕΕ να επικεντρωθεί στην προώθηση της ανάπτυξης και της εφαρμογής εθελοντικών κωδίκων για τις μη εισηγμένες εταιρείες;

Σε κάθε κράτος μέλος υπάρχει μεγάλος αριθμός σημαντικών μη εισηγμένων εταιρειών. Η ΕΟΚΕ αναγνωρίζει ότι οι επιχειρήσεις αυτές μπορούν να είναι εξίσου σημαντικές για την κοινωνία με τις εισηγμένες εταιρείες. Ωστόσο, η λήψη μέτρων εταιρικής διακυβέρνησης για τις μη εισηγμένες εταιρείες σε επίπεδο ΕΕ είναι περιττή κατά την παρούσα συγκυρία, δεδομένου ότι οι ζωτικές συνιστώσες της διακυβέρνησής τους ρυθμίζονται σύμφωνα με το εθνικό εταιρικό δίκαιο. Η Επιτροπή θα πρέπει να επιδιώξει και να προωθήσει τη θέσπιση και την εφαρμογή εθελοντικών κωδίκων σε εθνικό επίπεδο για τις μη εισηγμένες επιχειρήσεις, ιδίως για εκείνες που έχουν πρωτεύουσα σημασία για την κοινωνία, προπάντων όταν οι επιχειρήσεις αυτές ανήκουν στο Δημόσιο ή στην τοπική αυτοδιοίκηση (14) ή είναι μεγάλης αγοραίας αξίας.

3.2 Διοικητικά συμβούλια

Ερώτηση 3. Θα πρέπει η ΕΕ να επιδιώξει να εξασφαλίσει τον σαφή διαχωρισμό μεταξύ των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου και του διευθύνοντος συμβούλου;

Η ΕΟΚΕ τάσσεται υπέρ του διαχωρισμού μεταξύ των αρμοδιοτήτων και των καθηκόντων του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου και του διευθύνοντος συμβούλου διότι ο διαχωρισμός αυτός διασφαλίζει την αποτελεσματικότερη οργάνωση του διοικητικού συμβουλίου, καθιερώνει ένα καλύτερο σύστημα ελέγχου και εμποδίζει τη συγκέντρωση ισχύος. Ωστόσο, εκτιμά ότι η απόφαση σχετικά με τον εν λόγω διαχωρισμό εναπόκειται στις επιχειρήσεις (στους μετόχους και στο διοικητικό συμβούλιο) και τάσσεται κατά της θέσπισης ευρωπαϊκής νομοθεσίας που θα τον επιβάλει. Η τελική απόφαση θα πρέπει να υπάγεται στην κυρίαρχη πολιτική εταιρικής διακυβέρνησης της κάθε επιχείρησης, δεδομένου ότι υπάρχουν μικρές επιχειρήσεις των οποίων τα διοικητικά συμβούλια αποτελούνται από τον ελάχιστο δυνατό αριθμό ατόμων. Σε επίπεδο ΕΕ, συνιστάται θερμά η υιοθέτηση του διαχωρισμού αυτού.

3.2.1 Σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου

Ερώτηση 4. Θα πρέπει οι πολιτικές προσλήψεων να είναι πιο εξειδικευμένες σχετικά με τα χαρακτηριστικά των μελών του διοικητικού συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένου του προέδρου, προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι έχουν τις κατάλληλες ικανότητες και ότι το συμβούλιο είναι όσο πρέπει διαφοροποιημένο; Εάν ναι, πώς θα μπορούσε αυτό να επιτευχθεί καλύτερα και σε ποιο επίπεδο διακυβέρνησης, δηλαδή σε εθνικό, ενωσιακό ή διεθνές επίπεδο;

Είναι επιθυμητό να επιτυγχάνει η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου κατάλληλη ισορροπία μεταξύ της εμπειρίας, της ειδικευμένης γνώσης, της ανταγωνιστικότητας και της πολυμορφίας των μελών του, προκειμένου ιδίως να ενθαρρυνθεί η διατύπωση διαφορετικών απόψεων και νέων ιδεών. Σε αυτή την προσπάθεια, οι ακόλουθοι παράγοντες μπορούν να ληφθούν υπόψη: ευρύτερη αντιπροσώπευση των ξένων μελών, ισόρροπη εκπροσώπηση των φύλων και εκπροσώπηση των εργαζομένων. Στην απάντησή της σε παρεμφερή ερώτηση που διατυπώθηκε στην «Πράσινη Βίβλο - Η εταιρική διακυβέρνηση στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς και οι πολιτικές αποδοχών» (15), η ΕΟΚΕ έχει ήδη επισημάνει και εξακολουθεί να υποστηρίζει ότι για τη σύσταση ενός διοικητικού συμβουλίου είναι σκόπιμη η εμβριθής εξέταση των δεξιοτήτων και της εμπειρίας που απαιτείται για την επιτέλεση μιας δεδομένης αποστολής και η μετέπειτα επιλογή του υποψηφίου που πληροί καλύτερα τα συγκεκριμένα κριτήρια. Είναι σημαντικό να συγκροτείται το διοικητικό συμβούλιο από μέλη που επιδεικνύουν ακεραιότητα, ικανότητα και αφοσίωση, η δε απόφαση σχετικά με τα εν λόγω προσόντα εξαρτάται από την εταιρεία.

Ερώτηση 5. Θα πρέπει οι εισηγμένες εταιρείες να υποχρεούνται να δημοσιοποιούν εάν εφαρμόζουν πολιτική πολυμορφίας και, εάν ναι, να περιγράφουν τους στόχους της και το βασικό περιεχόμενό της και να εκδίδουν τακτικά έκθεση προόδου;

Οι κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης συνιστούν ή απαιτούν τη γνωστοποίηση πληροφοριών βάσει της αρχής «συμμόρφωση ή επεξήγηση». Κατά συνέπεια, η γνωστοποίηση της πολιτικής ποικιλομορφίας θα πρέπει να είναι «υποχρεωτική» για τις εταιρείες που έχουν αποδεχθεί ή έχουν ενταχθεί σε τέτοιους κώδικες. Για τις υπόλοιπες, η υποβολή εκθέσεων σχετικά με την πολιτική ποικιλομορφίας θα μπορούσε να προωθηθεί ως ένα από τα πλεονεκτήματά τους όσον αφορά την εφαρμογή στην πράξη των αρχών της διαφάνειας και της δημοσιότητας.

Ερώτηση 6. Θα πρέπει οι εισηγμένες εταιρείες να υποχρεούνται να εξασφαλίζουν καλύτερη ισορροπία των φύλων στα διοικητικά τους συμβούλια; Εάν ναι, με ποιον τρόπο;

Η ΕΟΚΕ διαπιστώνει τη θετική εξέλιξη που συνίσταται στην αδιαμφισβήτητη ενδυνάμωση του ρόλου που διαδραματίζουν οι γυναίκες στην εταιρική και κοινωνική ζωή της ΕΕ, με πιο ισόρροπη εκπροσώπηση σε όλους τους τομείς, σύμφωνα με το ευρωπαϊκό σύστημα αξιών (16). Εν προκειμένω αναφέρονται η «Στρατηγική για την ισότητα μεταξύ γυναικών και ανδρών 2010-2015» (17), η πρωτοβουλία «Γυναίκες στο διοικητικό συμβούλιο» (18) που δρομολογήθηκε από την Αντιπρόεδρο της Επιτροπής, κ. Viviane Reding, και το μη νομοθετικό ψήφισμα σχετικά με τις γυναίκες και τη διοίκηση των επιχειρήσεων που υιοθετήθηκε από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο στις 6 Ιουλίου 2011 (19).

Η ΕΟΚΕ αναγνωρίζει ότι η συμμετοχή των γυναικών στη διαδικασία λήψης αποφάσεων εξακολουθεί να μην είναι ικανοποιητική. Η επίτευξη ισορροπίας μεταξύ των δύο φύλων θα μπορούσε να διανοίξει νέες προοπτικές και χρήζει ενθάρρυνσης. Οι γυναίκες πρέπει να έχουν πρόσβαση σε όλες τις θέσεις για τις οποίες διαθέτουν την απαιτούμενη εμπειρία, τις δεξιότητες και τα προσόντα. Ασφαλώς, η συμμετοχή σε ένα διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να αποτελεί πρωτίστως ζήτημα ικανοτήτων και όχι φύλου, τα δε βασικά κριτήρια θα πρέπει να διαμορφώνονται κατά τρόπο ώστε να εξασφαλίζεται η βέλτιστη δυνατή ισορροπία μεταξύ εκπαίδευσης, ειδικευμένης γνώσης, πείρας, γνώσεων και δεξιοτήτων κατά τον διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου, παρέχοντας έτσι τη δυνατότητα στην ενδιαφερόμενη επιχείρηση να επιτύχει τους στόχους της όσο το δυνατόν καλύτερα και να ικανοποιήσει τις εύλογες προσδοκίες των μετόχων της και των λοιπών ενδιαφερομένων μερών.

3.2.2 Διαθεσιμότητα και διάθεση χρόνου

Ερώτηση 7. Πιστεύετε ότι θα πρέπει να υπάρχει ένα μέτρο σε επίπεδο ΕΕ που θα περιορίζει τον αριθμό των θέσεων που μπορεί να κατέχει ένα μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου; Εάν ναι, πώς πρέπει να είναι διατυπωμένο;

Ο αριθμός των θέσεων που δύναται να κατέχει ταυτόχρονα ένα μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου πρέπει, κατ'αρχήν να περιοριστεί, αλλά δεν θεωρείται εύκολο να οριστεί αυθαίρετα κάποιος συγκεκριμένος αριθμός. Κατά τη γνώμη της ΕΟΚΕ, απαιτείται, ωστόσο, να εξευρεθεί μια εύλογη ισορροπία προκειμένου τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να έχουν τη δυνατότητα να εκτελούν σωστά τα καθήκοντά τους και να διαθέτουν επαρκή χρόνο για να εξετάζουν τους φακέλους υποθέσεων, να συμμετέχουν στις συνεδριάσεις ειδικών επιτροπών, να επιμορφώνονται και να διενεργούν ελέγχους, ιδίως όσον αφορά τους λογαριασμούς της εταιρείας, κ.λπ.. Σε κάθε περίπτωση και για κάθε θέση, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να διαθέτουν χρόνο για την άσκηση των απαιτούμενων καθηκόντων.

3.2.3 Αξιολόγηση του διοικητικού συμβουλίου

Ερώτηση 8. Θα πρέπει να ενθαρρυνθούν οι εισηγμένες εταιρείες ώστε να διενεργούν εξωτερική αξιολόγηση τακτικά (π.χ. κάθε τρία χρόνια); Εάν ναι, πώς θα μπορούσε να γίνει αυτό;

Κρίνεται σκόπιμο να προαχθούν ορθές πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, αφενός, και να δημιουργηθούν και να τεθούν σε εφαρμογή κατάλληλοι μηχανισμοί, αφετέρου, με σκοπό την καλύτερη ενημέρωση των επενδυτών, των μετόχων, των καταναλωτών, των εργαζομένων και των λοιπών ενδιαφερόμενων μερών, καθώς και της κοινωνίας στο σύνολό της, ως προς τα κριτήρια αξιολόγησης της εταιρικής διακυβέρνησης. Ενδεδειγμένο βήμα προς αυτή την κατεύθυνση θα μπορούσε να αποτελέσει η ενθάρρυνση της διαμόρφωσης χρηματιστηριακών δεικτών και της διενέργειας ανεξάρτητων αξιολογήσεων των πρακτικών ορθής εταιρικής διακυβέρνησης. Εφόσον χρειάζεται, οι πρόεδροι ή τα εποπτικά συμβούλια θα μπορούσαν να αναθέτουν σε ελεγκτικές επιτροπές την πραγματοποίηση εξωτερικών αξιολογήσεων ή την κατάρτιση συγκεκριμένων εκθέσεων για εσωτερική χρήση. Η δυνατότητα αυτή θεωρείται ότι αποτελεί ορθή πρακτική, η οποία θα μπορούσε να επεκταθεί και στις μη εισηγμένες εταιρείες που αναφέρονται στην ερώτηση 2.

3.2.4 Αποδοχές των μελών του διοικητικού συμβουλίου

Ερώτηση 9. Θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η δημοσιοποίηση της πολιτικής αποδοχών, της ετήσιας έκθεσης αποδοχών (έκθεσης σχετικά με το πώς εφαρμόστηκε η πολιτική αποδοχών κατά το προηγούμενο έτος) και των μεμονωμένων αποδοχών των εκτελεστικών και των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου;

Η ΕΟΚΕ είναι της γνώμης ότι οι μέτοχοι, οι δυνητικοί επενδυτές και όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη πρέπει να διαθέτουν επαρκείς και επακριβείς πληροφορίες σχετικά τόσο με τα εταιρικά διοικητικά συμβούλια όσο και με την ύπαρξη και τη δομή συστημάτων παροχής κινήτρων προς τα ηγετικά στελέχη της εκάστοτε επιχείρησης, ιδίως δε όσον αφορά την πολιτική αποδοχών της επιχείρησης (20) (βλέπε σημείο 2.13.7). Η ΕΟΚΕ εκτιμά ότι κάθε επιχείρηση θα πρέπει να δημοσιεύει μια σαφή και εύληπτη δήλωση σχετικά με την πολιτική αποδοχών της, η οποία θα πρέπει να περιλαμβάνει ειδικότερα τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 5 της σύστασης 2009/384/ΕΚ της 30ής Απριλίου 2009 (21).

Ερώτηση 10. Θα πρέπει να είναι υποχρεωτικό να τίθεται σε ψηφοφορία των μετόχων η πολιτική αποδοχών καθώς και η έκθεση αποδοχών;

Η ΕΟΚΕ τάσσεται υπέρ της πρότασης αυτής εφόσον απαιτείται να ενημερώνονται οι μέτοχοι, οι οποίοι θα πρέπει συγχρόνως να έχουν το δικαίωμα να εγκρίνουν τη μελλοντική πολιτική και να λαμβάνουν εκθέσεις σχετικά με τις αποδοχές. Η πρόταση που υποβάλλεται στη γενική συνέλευση των μετόχων πρέπει, ωστόσο, να έχει προηγουμένως συζητηθεί και εγκριθεί από το σύνολο του διοικητικού συμβουλίου, σύστημα το οποίο αντικατοπτρίζει τις νέες πρακτικές που εφαρμόζονται στη Γερμανία, δυνάμει του νόμου του 2009 σχετικά με την επάρκεια των αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου.

3.2.5 Διαχείριση των κινδύνων

Ερώτηση 11. Συμφωνείτε ότι το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να εγκρίνει και να αναλαμβάνει την ευθύνη για την «προθυμία ανάληψης κινδύνων» της εταιρείας και να την παρουσιάζει κατανοητά στους μετόχους; Θα πρέπει οι γνωστοποιήσεις αυτές να περιλαμβάνουν επίσης τους σχετικούς βασικούς κοινωνικούς κινδύνους;

Η ΕΟΚΕ θα ήθελε να επιστήσει την προσοχή στο γεγονός ότι η έγκαιρη παρουσίαση των κινδύνων βοηθά στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης μεταξύ των εταιρικών διοικητικών συμβουλίων και των ενδιαφερομένων μερών. Επί του παρόντος, στους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης συνιστάται η εισαγωγή και διατήρηση σταθερών συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και οι εταιρείες που συμμορφώνονται με τους εν λόγω κώδικες οφείλουν να αναφέρουν τον τρόπο λειτουργίας των συγκεκριμένων συστημάτων και τις δυσκολίες που αντιμετωπίζουν από αυτήν την άποψη.

Οι κοινωνικοί και κοινωνιακοί κίνδυνοι απαιτείται να συνεκτιμώνται πλήρως, όχι μόνο στα συστήματα εσωτερικής εποπτείας και ελέγχου των κινδύνων, αλλά και κατά τη δημοσιοποίηση τους, σύμφωνα με τις συστάσεις του ΟΟΣΑ (22). Με άλλα λόγια, το εταιρικό διοικητικό ή εποπτικό συμβούλιο δεν θα πρέπει απλώς να εγκρίνει και να ελέγχει την «προθυμία ανάληψης κινδύνων» (από οικονομική, κοινωνική και περιβαλλοντική άποψη) της εκάστοτε επιχείρησης, αλλά θα πρέπει επίσης να ενημερώνει εποικοδομητικά τους μετόχους, τους εργαζομένους και τους εκπροσώπους τους, καθώς και τα λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη, σύμφωνα με τους μηχανισμούς δημοσιοποίησης πληροφοριών που προβλέπονται από τους σχετικούς κώδικες.

Ερώτηση 12. Συμφωνείτε ότι το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να εξασφαλίζει ότι οι ρυθμίσεις διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας είναι αποτελεσματικές και ανάλογες με τα χαρακτηριστικά κινδύνου της επιχείρησης;

Ναι. Όποτε υπάρχουν κανόνες, τα εταιρικά διοικητικά συμβούλια είναι και πρέπει να είναι υπεύθυνα για τη διασφάλιση της διαχείρισης των κινδύνων κατά τρόπο αποτελεσματικό και ανάλογο με τα χαρακτηριστικά κινδύνου της επιχείρησης. Ως εκ τούτου, οι μηχανισμοί αποτελεσματικής διαχείρισης των κινδύνων αποτελούν ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, όπως ακριβώς και οι υπόλοιπες συνιστώσες της επιχειρησιακής στρατηγικής της εκάστοτε εταιρείας. Στις εκθέσεις τους, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να παρέχουν πληροφορίες όσον αφορά τις δραστηριότητες της επιχείρησης και τους σχετικούς κινδύνους. Οι αρχές που υιοθετήθηκαν από την EuropeanIssuers (Ευρωπαϊκή Ομοσπονδία Συνδέσμων Εισηγμένων Εταιρειών) σχετικά με τη λειτουργία των συστημάτων διαχείρισης κινδύνου και ελέγχου (23) συνηγορούν υπέρ της άποψης αυτής.

3.3 Μέτοχοι

3.3.1 Βραχυπρόθεσμη προσέγγιση των κεφαλαιαγορών

Ερώτηση 13. Παρακαλούμε να αναφέρετε τυχόν υπάρχοντες ενωσιακούς κανόνες δικαίου οι οποίοι, κατά τη γνώμη σας, μπορεί να συμβάλουν στην ανεπιθύμητη προτίμηση της βραχυπρόθεσμης προσέγγισης μεταξύ των επενδυτών και να προτείνετε τρόπους με τους οποίους οι κανόνες αυτοί θα μπορούσαν να αλλάξουν για να αποτραπεί μια τέτοια συμπεριφορά.

Η άφιξη νέων επενδυτών όπως κεφαλαίων υψηλού κινδύνου, καθώς και η επιρροή της δομής κινήτρων των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων έχουν μεταβάλει δραστικά τις κεφαλαιαγορές. Η ισχύουσα ευρωπαϊκή νομοθεσία στον τομέα των συγχωνεύσεων και εξαγορών δεν παρεμποδίζει τις επιθετικές προσφορές εξαγοράς, οι οποίες έχουν ως μοναδικό σκοπό την βραχυπρόθεσμη άνοδο των τιμών των μετοχών, σε βάρος της μακροπρόθεσμης προστιθέμενης αξίας για τους μετόχους και τους ενδιαφερομένους. Θα πρέπει συνεπώς να τροποποιηθεί αναλόγως.

Η ΕΟΚΕ θεωρεί ότι η δημοσιοποίηση πληροφοριών είναι πιο αποτελεσματική όταν υλοποιείται ως αμφίδρομη διαδικασία. Δεδομένου ότι οι εισηγμένες εταιρείες της ΕΕ υπόκεινται σε μια σειρά νομικών απαιτήσεων οι οποίες τις υποχρεώνουν να δημοσιοποιούν εγκαίρως όλες τις ρυθμιζόμενες, τις ευαίσθητες στις μεταβολές των τιμών ή τις εμπιστευτικές πληροφορίες, θα ήταν εξίσου χρήσιμο να υπόκεινται και οι θεσμικοί επενδυτές σε δεσμευτικές απαιτήσεις για τη δημοσιοποίηση των επενδυτικών πολιτικών τους. Κάτι τέτοιο θα απέβαινε προς όφελος της εταιρείας στην οποία γίνεται μια επένδυση, από πλευράς προβλεψιμότητας σε περίπτωση δυνητικής άντλησης κεφαλαίων, βελτίωσης της διαφάνειας και παροχής στις εισηγμένες εταιρείες της δυνατότητας να χαράξουν μια μακροπρόθεσμη πολιτική για τις επενδυτικές τους σχέσεις.

Η ΕΟΚΕ προτρέπει την Επιτροπή να αναθεωρήσει τους λογιστικούς κανόνες για τη φερεγγυότητα των συνταξιοδοτικών ταμείων, προκειμένου να καταστεί δυνατή η εκτίμηση των πιθανών προβλημάτων. Ο σύντομος κύκλος των απαιτήσεων χρηματοοικονομικής πληροφόρησης θα μπορούσε επίσης να αναθεωρηθεί προς τον ίδιο σκοπό.

3.3.2 Η σχέση αντιπροσώπευσης μεταξύ θεσμικών επενδυτών και διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων

Ερώτηση 14. Υπάρχουν μέτρα που πρέπει να ληφθούν και, εάν ναι, ποια, όσον αφορά τις δομές κινήτρων και την αξιολόγηση των επιδόσεων των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων που διαχειρίζονται χαρτοφυλάκια μακροπρόθεσμων θεσμικών επενδυτών;

Ναι, η δομή παροχής κινήτρων και ειδικότερα η πολιτική αποδοχών που ισχύει για τους διαχειριστές των χαρτοφυλακίων των μακροπρόθεσμων θεσμικών επενδυτών χρήζουν δημοσιοποίησης. Η ΕΟΚΕ καλεί την Επιτροπή να λάβει μέτρα για την αποτροπή των συγκρούσεων συμφερόντων κατά τη διαδικασία διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, καθώς και για τον περιορισμό των συναλλαγών σε περίπτωση που το συμφέρον του πελάτη δεν λαμβάνεται δεόντως υπόψη.

Ερώτηση 15. Θα πρέπει η ενωσιακή νομοθεσία να προωθήσει την αποτελεσματικότερη παρακολούθηση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων από τους θεσμικούς επενδυτές όσον αφορά τις στρατηγικές, τις δαπάνες, τις συναλλαγές και τον βαθμό στον οποίο οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων συμμετέχουν ενεργά στις εταιρείες στις οποίες έγιναν επενδύσεις; Εάν ναι, με ποιον τρόπο;

Η ΕΟΚΕ θεωρεί αναγκαίο να τεθούν αυστηρότερες απαιτήσεις όσον αφορά τις εταιρείες που επωφελούνται από τις επενδύσεις. Αυτό θα μπορούσε να επιτευχθεί με τη δημοσιοποίηση πληροφοριών εκ μέρους των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων σχετικά με την πολιτική τους έναντι των εταιρειών που επωφελούνται από τις επενδύσεις. Στις περισσότερες περιπτώσεις οι στρατηγικές και οι δαπάνες αποτελούν αντικείμενο ενδεδειγμένης κανονιστικής ρύθμισης τόσο σε επίπεδο σύμβασης όσο και από άποψη των διαδικασιών δημοσιοποίησης πληροφοριών.

3.3.3 Άλλα πιθανά εμπόδια για την ενεργό συμμετοχή των θεσμικών επενδυτών

Ερώτηση 16. Θα πρέπει οι ενωσιακοί κανόνες να απαιτούν έναν βαθμό ανεξαρτησίας του διοικητικού οργάνου του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, για παράδειγμα από τη μητρική εταιρεία, ή απαιτούνται άλλα (νομοθετικά) μέτρα για την ενίσχυση της δημοσιοποίησης και της διαχείρισης των συγκρούσεων συμφερόντων;

Ναι. Η ΕΟΚΕ αιτείται σαφείς και αυστηρούς κανόνες σε επίπεδο ΕΕ, οι οποίοι να επιβάλλουν έναν ορισμένο βαθμό ανεξαρτησίας του διοικητικού οργάνου του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων και να απαιτούν τη δημοσιοποίηση και τη διαχείριση των συγκρούσεων συμφερόντων. Επιπλέον, οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων πρέπει να ενθαρρύνονται να συμμετέχουν σε εθελοντικές πρωτοβουλίες, όπως η αποδοχή κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης και η δημοσιοποίηση πληροφοριών σε περίπτωση υπέρβασης των προκαθορισμένων ελάχιστων ορίων που προβλέπονται από τον νόμο.

Ερώτηση 17. Ποιος θα ήταν ο καλύτερος τρόπος για να διευκολύνει η ΕΕ τη συνεργασία των μετόχων;

Ως πρώτο βήμα, η ΕΟΚΕ συνιστά την αποσαφήνιση του νομικού πλαισίου και την εξεύρεση τρόπων για την ενθάρρυνση της συνεργασίας μεταξύ μακροπρόθεσμων επενδυτών.

Οι σύγχρονες τεχνολογίες των πληροφοριών και η προσιτή τιμή τους καθιστούν απολύτως εφικτή και ιδιαίτερα αποτελεσματική τη συνεργασία μεταξύ μετόχων. Προς τον σκοπό αυτόν θα μπορούσαν να δημιουργηθούν εξειδικευμένα φόρουμ που να τυγχάνουν κάποιας μορφής θεσμικής υποστήριξης, κυρίως σε συνεργασία με τα ενδιαφερόμενα μέρη και τις οργανώσεις τους.

3.3.4 Πληρεξούσιοι σύμβουλοι

Ερώτηση 18. Θα πρέπει η ενωσιακή νομοθεσία να απαιτεί από τους πληρεξούσιους συμβούλους να είναι πιο διαφανείς, π.χ. σχετικά με τις αναλυτικές μεθόδους τους, τις συγκρούσεις συμφερόντων και την πολιτική τους για τη διαχείρισή τους ή/και το εάν εφαρμόζουν κώδικα δεοντολογίας; Εάν ναι, ποιος είναι ο καλύτερος τρόπος για να επιτευχθεί αυτό;

Η ΕΟΚΕ προτείνει να επιβληθούν νέες απαιτήσεις προκειμένου να μεγιστοποιηθεί η διαφάνεια των υπηρεσιών που παρέχονται από πληρεξούσιους συμβούλους. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι πρέπει να δημοσιοποιούν σε εύθετο χρόνο, και όχι μόνο στους πελάτες τους αλλά και στις επιχειρήσεις, την ύπαρξη οποιασδήποτε δυνητικής σύγκρουσης συμφερόντων, είτε κατά την ψηφοφορία είτε κατά την παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σχετικά με τον τρόπο διενέργειας της ψηφοφορίας, δεδομένου ότι οφείλουν επίσης να δημοσιοποιούν τις πολιτικές τους για την πρόληψη τέτοιου είδους συγκρούσεων. Θα πρέπει επίσης να εξετασθεί το ενδεχόμενο καθιέρωσης κατάλληλου μηχανισμού εποπτείας.

Ερώτηση 19. Πιστεύετε ότι είναι απαραίτητα άλλα (νομοθετικά) μέτρα, π.χ. περιορισμοί της ικανότητας των πληρεξουσίων συμβούλων να παρέχουν συμβουλευτικές υπηρεσίες σε εταιρείες στις οποίες έγιναν επενδύσεις;

Ναι. Κάτι τέτοιο δεν θα έβλαπτε τους αξιόπιστους εκδότες, ενώ συγχρόνως θα συνέβαλε στην αποτροπή δυνητικών συγκρούσεων συμφερόντων. Οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι δεν πρέπει να παρέχουν υπηρεσίες σε επιχειρήσεις για τις οποίες ενεργούν ως πληρεξούσιοι σύμβουλοι δικών τους πελατών.

3.3.5 Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων

Ερώτηση 20. Θεωρείτε ότι υπάρχει ανάγκη για έναν τεχνικό ή/και νομικό ευρωπαϊκό μηχανισμό που θα βοηθά τους εκδότες να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους, προκειμένου να διευκολυνθεί ο διάλογος για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης; Αν ναι, πιστεύετε ότι αυτό θα ωφελήσει επίσης τη συνεργασία μεταξύ των επενδυτών; Παραθέστε λεπτομέρειες (π.χ. επιδιωκόμενος στόχος ή στόχοι, προτιμητέο μέσο, συχνότητα, επίπεδο λεπτομέρειας και επιμερισμός του κόστους).

Η ΕΟΚΕ εφιστά την προσοχή στο γεγονός ότι κατά τη διαδικασία σχεδιασμού τέτοιου είδους μηχανισμών θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά της εκάστοτε εθνικής νομοθεσίας στον τομέα της προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα (24). Για αυτόν ακριβώς τον λόγο, θα ήταν προτιμότερη η επίλυση του συγκεκριμένου προβλήματος μάλλον σε εθνικό παρά σε ευρωπαϊκό επίπεδο. Ως πιθανό μέτρο θα μπορούσε να προταθεί στα εθνικά ιδρύματα καταθέσεων να συμπεριλάβουν στα βιβλία των μετόχων μια διαδικτυακή διεύθυνση, η οποία θα διεύρυνε τις εναλλακτικές δυνατότητες επικοινωνίας μεταξύ των εκδοτών και των μετόχων τους.

3.3.6 Προστασία των μειοψηφούντων μετόχων

Ερώτηση 21. Πιστεύετε ότι οι μειοψηφούντες μέτοχοι χρειάζονται πρόσθετα δικαιώματα για να εκπροσωπούν αποτελεσματικά τα συμφέροντά τους σε εταιρείες με ελέγχοντες ή δεσπόζοντες μετόχους;

Όχι, κάτι τέτοιο δεν είναι απαραίτητο. Με τις πρόσφατες αλλαγές που επήλθαν στο ευρωπαϊκό νομοθετικό πλαίσιο όσον αφορά την προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων και τη διευκόλυνση της συμμετοχής τους στις γενικές συνελεύσεις δημιουργήθηκε ένα πρόσφορο σύστημα το οποίο παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα να λαμβάνουν πληροφορίες, να συμμετέχουν εύκολα στις γενικές συνελεύσεις και να ασκούν όλα τα δικαιώματά τους. Σε περίπτωση εισαγωγής περαιτέρω συμπληρωματικών δικαιωμάτων θα πρέπει να επιδιωχθεί η προσεκτική εξισορρόπηση των συμφερόντων της μειοψηφίας και του ελέγχου των μετόχων, κατά τρόπο ώστε να μην παρεμποδίζονται τυχόν διαδικασίες που αποσκοπούν στη λήψη σημαντικών αποφάσεων. Η παρουσία ελέγχοντος μετόχου θα μπορούσε να εγγυηθεί την άσκηση πρόσθετου ελέγχου ως προς τη σύνθεση και τις δραστηριότητες του διοικητικού συμβουλίου.

Ερώτηση 22. Θεωρείτε ότι οι μειοψηφούντες μέτοχοι χρειάζονται μεγαλύτερη προστασία έναντι των συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων μερών; Αν ναι, ποια μέτρα μπορούν να ληφθούν;

Ναι, διότι οι συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών μπορεί συχνά να αποτελέσουν πηγή δυνητικής σύγκρουσης συμφερόντων. Θα πρέπει να επέλθει ενιαία κανονιστική ρύθμιση των συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων μερών σε ευρωπαϊκό επίπεδο. Η εν λόγω ρύθμιση απαιτείται να είναι σαφής και συγχρόνως αρκετά ευπροσάρμοστη ώστε να εμποδίζει τη διάπραξη σημαντικών σφαλμάτων εκ μέρους των επιχειρήσεων, ενώ παράλληλα δεν θα πρέπει να επιτρέπει στους ρυθμιστικούς οργανισμούς να λαμβάνουν αυθαίρετες αποφάσεις σχετικά με συγκεχυμένα και παραπλανητικά κείμενα.

3.3.7 Συμμετοχή των εργαζομένων στο μετοχικό κεφάλαιο

Ερώτηση 23. Υπάρχουν μέτρα που πρέπει να ληφθούν και, εάν ναι, ποια, για να προωθηθεί σε επίπεδο ΕΕ η συμμετοχή των εργαζομένων στο μετοχικό κεφάλαιο;

Όχι. Η ΕΟΚΕ δεν πιστεύει ότι κάτι τέτοιο είναι απαραίτητο σε επίπεδο ΕΕ. Σε αυτό το στάδιο θεωρείται απολύτως επαρκής η κατ’ αρχήν ύπαρξη μιας τέτοιας δυνατότητας χωρίς να καθίσταται υποχρεωτική· η δυνατότητα αυτή θα μπορούσε να χρησιμοποιείται όποτε τούτο κρίνεται σκόπιμο.

Η παροχή κινήτρων προς τους εργαζομένους και τους εργάτες, προσφέροντάς τους δυνατότητα απόκτησης ιδιοκτησίας με τη μορφή μετοχών, θα μπορούσε να χρησιμοποιηθεί ως μέσο για τη μεγιστοποίηση της αφοσίωσης και της παραγωγικότητάς τους, αλλά δεν πρέπει σε καμία περίπτωση να αποτελέσει υποκατάστατο των υφιστάμενων αποδοχών ή να παρεμποδίσει τη διεξαγωγή συλλογικών μισθολογικών διαπραγματεύσεων, αλλά ούτε και να αντικαταστήσει τις υπόλοιπες μορφές συμμετοχής που αναφέρονται στο σημείο 2.9. Ωστόσο, η απόφαση αυτή θα πρέπει να επαφίεται στην ανεξάρτητη κρίση της κάθε επιχείρησης, διότι ενδέχεται να μην ενδείκνυται σε όλες τις περιπτώσεις (25).

3.4 Το πλαίσιο «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» – παρακολούθηση και εφαρμογή των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης

Ερώτηση 24. Συμφωνείτε ότι οι εταιρείες που αποκλίνουν από τις συστάσεις των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να υποχρεούνται να παρέχουν λεπτομερείς εξηγήσεις για τις εν λόγω αποκλίσεις και να περιγράφουν τις εναλλακτικές λύσεις που εφαρμόστηκαν;

Ναι. Ορισμένες φορές μπορεί να υπάρχουν σοβαροί λόγοι οι οποίοι υπαγορεύουν τέτοιου είδους αποκλίσεις. Όταν παρέχονται οι δέουσες εξηγήσεις και αιτιολογήσεις, τα συμφέροντα της εκάστοτε επιχείρησης προστατεύονται εξίσου με τα συμφέροντα των επενδυτών, οι οποίοι θα πρέπει να ενημερώνονται σχετικά με τους λόγους για τους οποίους καθίστανται αναγκαίες οι συγκεκριμένες αποκλίσεις. Σε αντίθετη περίπτωση, θα μπορούσε να υπονομευθεί ο ρόλος που διαδραματίζουν οι κώδικες ως μέσο προαγωγής των πρακτικών ορθής εταιρικής διακυβέρνησης.

Ερώτηση 25. Συμφωνείτε ότι οι φορείς παρακολούθησης θα πρέπει να εξουσιοδοτηθούν ώστε να ελέγχουν την ποιότητα της πληροφόρησης που παρέχουν οι εξηγήσεις στις δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης και να απαιτούν από τις εταιρείες να συμπληρώνουν τις εξηγήσεις όπου απαιτείται; Εάν ναι, ποιος ακριβώς πρέπει να είναι ο ρόλος τους;

Ναι. Πρόκειται αναμφίβολα για πληροφορίες οι οποίες είναι σημαντικές για τα ενδιαφερόμενα μέρη και τους επενδυτές και θα πρέπει να συνεκτιμώνται όταν λαμβάνονται επενδυτικές αποφάσεις. Οι ρυθμιστικοί οργανισμοί απαιτείται να διαθέτουν αυτό το δικαίωμα, κατ’ αναλογία προς τις υπόλοιπες πληροφορίες που δημοσιοποιούνται από τις εκδότριες εταιρείες· πέραν της αποστολής παρακολούθησης και της –σε σπάνιες περιπτώσεις– ανάληψης εκπαιδευτικού ρόλου (δηλ. σε περίπτωση σημαντικών κινδύνων για την κοινωνία) που επωμίζονται, θα πρέπει να έχουν επίσης τη δυνατότητα να αναλαμβάνουν δράση. Διαφορετικά, η εμπιστοσύνη έναντι των δηλώσεων εταιρικής διακυβέρνησης θα εξανεμιστεί και οι επενδυτές και τα λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη θα διαβλέπουν περισσότερους κινδύνους.

Βρυξέλλες, 27 Οκτωβρίου 2011. Ο Πρόεδρος της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής Staffan NILSSON

(1) ΕΕ C 84, 17.3.2011, σ. 13.

(2) Μαζί με τις δύο Πράσινες Βίβλους –COM(2010) 284 τελικό και COM(2011) 164 τελικό– η ΕΕ εξέδωσε μια σειρά εγγράφων που σχετίζονται με την εταιρική διακυβέρνηση (ήτοι СОМ(2010) 561 τελικό και СОМ(2010) 579 τελικό). Το θέμα αυτό εξετάζεται επίσης στην κυριότερη νομοθετική πρωτοβουλία της Επιτροπής - «Πράξη για την Ενιαία Αγορά» (СОМ(2010) 608 τελικό).

(3) ΕΕ C 84, 17.3.2011, σ. 13, ΕΕ C 248, 25.8.2011, σ. 92 και 101.

(4) «Ο όρος “διοικητικό συμβούλιο” στην παρούσα Πράσινη Βίβλο αναφέρεται κυρίως στον εποπτικό ρόλο των διευθυντών», σ. 5. Εάν τα εποπτικά συμβούλια διαδραματίζουν αμιγώς εποπτικό ρόλο, τότε τα διοικητικά συμβούλια μπορούν να διαδραματίσουν διαχειριστικό ρόλο συμμετέχοντας στη διαδικασία λήψης στρατηγικών αποφάσεων (συγχωνεύσεις/εξαγορές, αγοραπωλησίες επιχειρήσεων).

(5) Βλ.: A Taxonomy of Systems of Corporate Governance (Ταξινόμηση των συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης), J. Weimer και J. Pape, Theory Papers in Corporate Governance, τόμος 7 (2), Απρίλιος 1999, Blackwell Publishers.

(6) Transnational actors and the converging corporate governance regulation in ECE (Διακρατικοί φορείς και συγκλίνουσα κανονιστική ρύθμιση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη), A. Vliegenthart, Central and East European International Studies Association (CEEISA), 2006.

(7) ΕΕ C 84, 17.3.2011, σ. 13.

(8) Αυτόθι, σημείο 2.4.

(9) Activist hedge funds and the erosion of Rhenish capitalism: The impact of impatient capital, (Αμοιβαία κεφάλαια κινδύνου με «παρεμβατική» στρατηγική και διάβρωση του ρηνανικού μοντέλου καπιταλισμού: Οι επιπτώσεις του ανυπόμονου κεφαλαίου), J. Fichtner, Έγγραφο εργασίας αριθ. 17 CCGES/CCEAE, 2009.

(10) Varieties of Institutional Investors and National Models of Capitalism: The Transformation of Corporate Governance in France and Germany (Ποικίλες κατηγορίες θεσμικών επενδυτών και εθνικά σε καπιταλιστικά μοντέλα: Η μετατροπή της εταιρικής διακυβέρνησης στη Γαλλία και τη Γερμανία), M. Goyer, POLITICS & SOCIETY, τόμος 34, αριθ.o 3, Σεπτέμβριος 2006, σ. 399-430.

(11) Ανακοινωθέν των υπουργών οικονομικών και των διοικητών των κεντρικών τραπεζών της ομάδας G20 της 5ης Σεπτεμβρίου του 2009.

(12) ΕΕ C 248, 25.8.2011, σ. 101.

(13) ΕΕ C 84, 17.3.2011, σ. 13.

(14) Ο ΟΟΣΑ διαμόρφωσε ένα διεθνές πρότυπο προκειμένου να βοηθήσει τις κυβερνήσεις να βελτιώσουν τον τρόπο άσκησης της κυριότητάς τους. Βλ. Κατευθυντήριες γραμμές του ΟΟΣΑ για την εταιρική διακυβέρνηση κρατικών επιχειρήσεων, ΟΟΣΑ 2005.

(15) ΕΕ C 84, 17.3.2011, σ. 13.

(16) Βλ. άρθρα 2 και 3.3 της Συνθήκης της Λισσαβώνας και ΕΕ C 83, 30.3.2010, σ. 17.

(17) http://www.equalities.gov.uk/pdf/EN_document_travail%5Bmain%5D.pdf.

(18) http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/reding/womenpledge/index_en.htm.

(19) Βλ. επίσης το μη νομοθετικό ψήφισμα που ενέκρινε το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο στις 6 Ιουλίου 2011 με τίτλο «Γυναίκες και διοίκηση επιχειρήσεων», http://www.europarl.europa.eu/oeil/file.jsp?id=5862452¬iceType=null&language=en, http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?type=REPORT&mode=XML&reference=A7-2011-0210&language=EN.

(20) ΕΕ C 84, 17.3.2011, σ. 13.

(21) ΕΕ L 120, 15.5.2009, σ. 22.

(22) «Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης υποχρεώνει ή ενθαρρύνει τα διοικητικά συμβούλια να λαμβάνουν υπόψη τα συμφέροντα των ενδιαφερομένων μερών και να δημοσιοποιούν τις ενέργειες που αναλαμβάνουν προς τον σκοπό αυτόν σε σχέση με σημαντικά θέματα», Methodology for assessing the implementation of the OECD principles of corporate governance (Μεθοδολογία για την αξιολόγηση της εφαρμογής των αρχών του ΟΟΣΑ για την εταιρική διακυβέρνηση), ΟΟΣΑ, 2006, σ. 112.

(23) Η EuropeanIssuers είναι η κεντρική οργάνωση των ενώσεων εισηγμένων εταιρειών, βλ. http://www.europeanissuers.eu/_mdb/position/200_Towards_Common_Principles_for_ICRM_European_Companies__final_100127.pdf

(24) ΕΕ C 248, 25.8.2011, σ. 123.

(25) ΕΕ C 51 της 17.2.2011, σελ. 1.