C 80/12 EL 30.3.2004 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
Γνωµοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής για την «Ανακοίνωση της
Επιτροπής προς το Συµβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο Εκσυγχρονισµός του εταιρικού δικαίου
και ενίσχυσητης εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση —ένα πρόγραµµα για τηνεπίτευξη
προόδου »
(COM(2003) 284 τελικό )
(2004/C 80/05)
Στις 22 Μαΐου 2003 και σύµφωνα µε το άρθρο 262 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Κοινότητα, η Επιτροπή
αποφάσισε να ζητήσει τη γνωµοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής για την ανωτέρω
ανακοίνωση.
Το ειδικευµένο τµήµα «Ενιαία αγορά, παραγωγή και κατανάλωση »,στο οποίο ανατέθηκε η προετοιµασία των
σχετικών εργασιών, υιοθέτησε τη γνωµοδότησή του στις 12 Νοεµβρίου 2003, µε βάση εισηγητική έκθεση τουκ.Ravoet.
Κατά την 404η σύνοδο ολοµέλειας της 10ης και 11ης ∆εκεµβρίου 2003 (συνεδρίαση της 10ης ∆εκεµβρίου ),
η Ευρωπαϊκή Οικονοµική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε οµόφωνα την ακόλουθη γνωµοδότηση.
1.Εισαγωγή
1.1. Με το έγγραφο COM(2003) 284 τελικό, η Ευρωπαϊκή
Επιτροπή δηµοσίευσε την ανακοίνωση προς το Συµβούλιο και το
Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο µε τίτλο «Εκσυγχρονισµός του εταιρικού
δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην ΕυρωπαϊκήΈνωση —ένα πρόγραµµα για την επίτευξη προόδου ».
1.2. Η εν λόγω ανακοίνωση είναιη απάντηση της Επι τροπής
στην τελική έκθεση που δηµοσιεύτηκε στις 4 Νοεµβρίου 2002από την οµάδα εµπειρογνωµόνων υψηλού επιπέδου για το εταιρικό
δίκαιο, µε εντολή του επιτρόπου κ. Bolkestein, υπό τον τίτλο
«Ένα σύγχρονο ρυθµιστικό πλαίσιο για το εταιρικό δίκαιο στην
Ευρώπη ».
1.3. Στην ανακοίνωση ορίζονταιοικύρι οιστόχοιπου πρέπει
να επιδιώκονται µε κάθε πρωτοβουλία της Ευρωπαϊκής Ένωσης
που σχετίζεται µε τον εκσυγχρονισµό του Ευρωπαϊκού εταιρικούδικαίου και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης. Στα
πλαίσια αυτά, η Επιτροπή προτείνει ένα σχέδιο δράσης στο οποίο
ενσωµατώνονταιοιτρέχουσες βραχυπρόθεσµες, µεσοπρόθεσµεςκαι µακροπρόθεσµες προτεραιότητες. Για κάθε µια από τις προ-
τεραιότητες αυτές, η Επιτροπή υποδεικνύει το είδος του µέσου
που προτίθεται να χρησιµοποιήσει καθώς και τη χρονική στιγµήπου σχεδιάζει να αναλάβει δράση.
1.4. Με το πρόγραµµα δράσης επιδιώκεται η υλοποίηση δύο
στόχων: αφενός, η ενίσχυση των δικαιωµάτων των µετόχων και η
προστασία τρίτων και, αφετέρου, η προώθηση της αποτελεσµατικό-τητας και της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων.
1.4.1. Όσον αφορά στον πρώτο στόχο, η Επιτροπή πιστεύει
ότιένα αποτελεσµατι κό σύστηµα προστασίας των µετόχων καιτων
δικαιωµάτων τους, το οποίο θα προστατεύει τις οικονοµίες και τιςσυντάξεις εκατοµµυρίων ατόµων και θα ενισχύει µακροπρόθεσµα
τα θεµέλια των κεφαλαιαγορών σε ένα πλαίσιο διαφοροποίησης
των µετόχων στο εσωτερικό της Ευρωπαϊκής Ένωσης, είναιαπαραίτητη προϋπόθεση για να µπορούν οι εταιρίες να συγκεντρώ-νουν κεφάλαια µε το µικρότερο δυνατό κόστος.1.4.2. Η εν λόγω αποτελεσµατική προστασία των εταίρων και
τρίτων θα είναι ακόµη πιο σηµαντική στο µέλλον, ενόψει τηςαυξανόµενης κινητικότητας των εταιρειών στο εσωτερικό της
Ευρωπαϊκής Ένωσης.
1.4.3. Όσον αφορά στο δεύτερο στόχο, η αποτελεσµατικότητα
και η ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων εξαρτώνται από πολ-
λούς παράγοντες και ιδιαιτέρως από ένα υγιές πλαίσιο εταιρικούδικαίου και την ορθή ισορροπία µεταξύ ενεργειών που υλοποιού-
νται σε εθνικό και σε κοινοτικό επίπεδο.
2.Κύρια σηµεία της ανακοίνωσης
2.1. Το πρόγραµµα δράσης διαρθρώνεται γύρω από τους
ακόλουθους επτά άξονες: εταιρική διακυβέρνηση, διατήρηση καιτροποποίηση του κεφαλαίου, οµάδες καιπυραµίδες, αναδι άρ-
θρωση και κινητικότητα των εταιρειών, Ευρωπαϊκή ιδιωτική εται-
ρεία, Ευρωπαϊκή συνεταιριστική εταιρεία και άλλες νοµικές µορφέςεπιχειρήσεων σε ευρωπαϊκό επίπεδο, ενίσχυση της διαφάνειας των
εθνικών νοµικών µορφών επιχειρήσεων.
Πρέπει να τονιστεί ότι η Επιτροπή δίνει ιδιαίτερη έµφαση στην
«εταιρική διακυβέρνηση ».
2.2. Όσον αφορά στο θέµα της εταιρικής διακυβέρνησης, η
Επιτροπή προτείνει να µην υιοθετεί ευρωπαϊκός κώδικας αλλά ναακολουθηθεί κοινή προσέγγιση για ορισµένους βασικούς κανόνεςκαι να εξασφαλιστεί ο επαρκής συντονισµός των κωδίκων που
αφορούν την εταιρική διακυβέρνηση.
Στους κανόνες αυτούς συµπεριλαµβάνονται οι ακόλουθοι:
— Καλύτερη πληροφόρηση για τις πρακτικές της εταιρικής
διακυβέρνησης
Όσον αφορά στο σηµείο αυτό, η Επιτροπή προτείνει να
υποχρεούνται οι εισηγµένες εταιρείες να συµπεριλαµβάνουν
στις ετήσιες εκθέσεις τους δήλωση για την εταιρική διακυβέρ-νηση.
Εξάλλου, η Επιτροπή προβλέπει την πληροφόρηση για το
ρόλο που διαδραµατίζουν οι θεσµικοί επενδυτές.
30.3.2004 EL C 80/13 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
— Η ενίσχυση των δικαιωµάτων των µετόχων
Στο πρόγραµµα δράσης προβλέπεται, εκτός άλλων, ότι οι
µέτοχοι των εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο εταιρειών πρέπει
να διαθέτουν ηλεκτρονικά µέσα που να τους παρέχουν τηδυνατότητα πρόσβασης στις απαραίτητες πληροφορίες, πριν
από τη διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων.
Εξάλλου, για την εγκαθίδρυση µιας πραγµατικής δηµοκρα-
τίας των µετόχων βάσειτης αρχής «µια µετοχή/µια ψήφος »,
η Επιτροπή προτείνει τη διενέργεια µελέτης, βραχυπρόθεσµα
ή µεσοπρόθεσµα, για τις συνέπειες µιας παρόµοιας προσέγγι-σης.
— Η µεταρρύθµιση του διοικητικού Συµβουλίου των εισηγµέ-
νων εταιρειών
Στις περιπτώσεις που υπάρχει κίνδυνος σύγκρουσης συµφε-
ρόντων, στο πρόγραµµα δράσης προτείνεταινα λαµβάνονται
οι αποφάσεις αποκλειστικά από εξωτερικά διευθυντικά στε-λέχη που να είναιστην πλει οψηφία τους ανεξάρτητα. Παράλ-
ληλα, θα πρέπεινα ενθαρρυνθεί η σύσταση επι τροπών που
θα είναι αρµόδιες για τους διορισµούς, τις αµοιβές και τονέλεγχο.
Τέλος, όσον αφορά την αµοιβή των διευθυντικών στελεχών
εισηγµένων εταιρειών, ο στόχος της Ευρωπαϊκής Ένωσης
είναινα προωθήσειτη θέσπι ση ενός κατάλληλου καθεστώτος
το οποίο θα αποτελείται από τέσσερα ουσιαστικά σκέλη:δηµοσιοποίηση της πολιτικής αµοιβών στους ετήσιους λογα-
ριασµούς, δηµοσίευση λεπτοµερών πληροφοριών για την
αµοιβή των µεµονωµένων διευθυντών στους ετήσιους λογα-ριασµούς, προηγούµενη έγκριση από τη γενική συνέλευσητων µετόχων των συστηµάτων που προβλέπουν τη χορήγηση
µετοχών η δικαιώµατος αγοράς µετοχών στους διευθυντές,
συνυπολογισµός του κόστους αυτών των συστηµάτων στουςετήσιους λογαριασµούς της εταιρείας.
— Η ευθύνη των διευθυντικών στελεχών
Ο στόχος είναι, εκτός άλλων, να καθιερωθεί η συλλογική
ευθύνη όλων των διευθυντικών στελεχών για τις οικονοµικές
και τις βασικές µη οικονοµικές καταστάσεις.
— Ο συντονισµός των προσπαθειών των κρατών µελών για τη
βελτίωση της εταιρικής διακυβέρνησης
Αυτό που επιδιώκεται είναι η δηµιουργία ενός Ευρωπαϊκού
Φόρουµ εταιρικής διακυβέρνησης ο στόχος του οποίου θα
είναι να ενθαρρύνει τη σύγκλιση των εθνικών κωδίκων.
2.3. Ο δεύτερος άξονας της ανακοίνωσης είναιη δι ατήρηση
καιη τροποποίηση του κεφαλαίου.
Αυτό που επιδιώκεται είναι, εκτός άλλων, η απλούστευση της
δεύτερης οδηγίας που αναφέρεταιστο θέµα αυτό, προκει µένου να
προαχθεί η ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων χωρίς να µειωθείη προστασία που παρέχεταιστους µετόχους καιστους πι στωτές.
2.4. Ο τρίτος άξονας αφορά τις οµάδες και τις πυραµίδες.
Η Επιτροπή δεν έχει την πρόθεση να ενεργοποιήσει εκ νέου το
σχέδιο ένατης οδηγίας για τις σχέσεις οµίλου, αλλά πρόκειται να
θεσπίσει ειδικές διατάξεις για τα ορισµένα θέµατα όπως η
ενδεχόµενη απαγόρευση της εισαγωγής στο Χρηµατιστήριο εται-ρειών που ανήκουν σε καταχρηστικές πυραµίδες.2.5. Ο τέταρτος άξονας της ανακοίνωσης είναιη αναδι άρθρωση
και η κινητικότητα των εταιρειών.
Η Επιτροπή προτίθεται, εκτός άλλων, να υιοθετήσει βραχυπρό-
θεσµα προτάσεις οδηγίας µε αντικείµενο τις διασυνοριακές συγ-
χωνεύσεις και τη µεταφορά της έδρας µιας εταιρίας σε άλλο
κράτος µέλος.
2.6. Ο πέµπτος άξονας αφορά την Ευρωπαϊκή ιδιωτική εταιρεία.
Το εν λόγω προαιρετικό εταιρικό σχήµα προορίζεται να καλύψει
τις ανάγκες των µικροµεσαίων επιχειρήσεων που δραστηριοποιού-νταισε περι σσότερα του ενός κράτη µέλη.
2.7. Ο έκτος άξονας αφορά την Ευρωπαϊκή συνεταιριστική
εταιρεία και άλλες νοµικές µορφές επιχειρήσεων σε ευρωπαϊκό
επίπεδο (όπως παραδείγµατος χάριν ιδρύµατα και αλληλασφαλιστι-
κές εταιρείες ).
Η Επιτροπή προτίθεται να υποστηρίξει ενεργά τη νοµική διαδικασία
που έχει κινηθεί στους τοµείς αυτούς και να δώσει ιδιαίτερηπροσοχή στην ανάπτυξη νέων ευρωπαϊκών νοµικών µορφών επιχει-
ρήσεων.
2.8. Ο έβδοµος άξονας αφορά την ενίσχυση της διαφάνειας
των εθνικών νοµικών µορφών επιχειρήσεων.
Σύµφωνα µε την Επιτροπή, πρέπει να ενισχυθούν οι υποχρεώσεις
δηµοσιότητας που εφαρµόζονται σε όλες τις νοµικές οντότητεςπεριορισµένης ευθύνης.
3.Γενικές παρατηρήσεις
3.1. ΗΕ OKΕ επιδοκιµάζει τις κατευθυντήριες γραµµές που
περιλαµβάνονται στην ανακοίνωση της Επιτροπής µε τις οποίεςορίζεται ένα σχέδιο δράσης που αποσκοπεί στον εκσυγχρονισµότου εταιρικού δικαίου και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνη-
σης.
3.2. H EOKE συµφωνεί µε τους δύο στόχους που επιδιώκει η
Επιτροπή και οι οποίοι είναι συγκεκριµένα η ενίσχυση τωνδικαιωµάτων των µετόχων και η προστασία των τρίτων, σε
συνδυασµό µε την προαγωγή της αποτελεσµατικότητας και της
ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, που συµβάλουν τα µέγισταστην οικονοµική ανάπτυξη και τη δηµιουργία απασχόλησης.
Εξάλλου, όπως τονίζεταικαιεκ µέρους της Επι τροπής, η πρωτο-
βουλία αυτή εντάσσεταιστο σύνολο των ευρωπαϊκών πρωτοβου-λιών που αποσκοπούν στην υλοποίηση των δύο στόχων που
προαναφέρθηκαν. Πρόκειται για πρωτοβουλίες στις οποίες
συνεκτιµάται και η θέση των εργαζοµένων, όπως προβλέπεται στηνανακοίνωση για την κοινωνική ευθύνη των επιχειρήσεων.
3.3. Η ΕΟΚΕ υποστηρίζειτη θέση της Επι τροπής, η οποία
προτείνειτη «δέουσα διάκριση »µεταξύ κατηγοριών εταιρειών,
προβλέποντας ένα αυστηρότερο καθεστώς για τις εταιρείες που
είναι εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο και τις εταιρείες που
προσφεύγουν σε δηµόσια εγγραφή (σηµείο 2.1της ανακοίνωσης ).
Όντως, οι διακρίσεις αυτές επιτρέπουν τη συνεκτίµηση τωνιδιαιτεροτήτων και των αναγκών κάθε κατηγορίας εταιρειών.
C 80/14 EL 30.3.2004 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
3.4. Η ΕΟΚΕ διαπιστώνει ότι η ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής
Επιτροπής περιλαµβάνει ορισµένες αρχές µε πολύ γενικό
χαρακτήρα. Θα πρέπει να διαπιστωθεί αργότερα µε ποιο τρόπο θα
συγκεκριµενοποιηθούν. Αυτό ισχύει, για παράδειγµα, για τα µέτραπου προβλέπει να λάβει η Επιτροπή για την ενίσχυση τωνδικαιωµάτων των µετόχων ή ακόµη και για τη µεταρρύθµιση του
διοικητικού συµβουλίου των εισηγµένων εταιρειών.
3.5. Εξάλλου, η ΕΟΚΕ τονίζει ότι ορισµένες έννοιες που
χρησιµοποιούνται στην ανακοίνωση είναι ασαφείς και θα πρέπεισυνεπώς να διευκρινιστούν. Έτσι, σε σχέση µε την ετήσια δήλωση
για την «εταιρική διακυβέρνηση »τίθεταιτο ερώτηµα τισηµαίνειη
φράση «οποιαδήποτε σηµαντική συναλλαγή µε άλλα σχετικά µέρη »
(σηµείο 3.1.1 της ανακοίνωσης ).
3.6. Τέλος, η ΕΟΚΕ συµφωνεί σε γενικές γραµµές µε το
χρονοδιάγραµµα προτεραιοτήτων της Επιτροπής. Τονίζει δε ότι
είναιαπαραίτητο, το συντοµότερο δυνατό καιµε τη συνεκτίµηση
της πραγµατικής κατάστασης των επιχειρήσεων, να λυθούνορισµένα προβλήµατα που έχουν, µεταξύ άλλων, διασυνοριακόχαρακτήρα, όπως οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις ή η µεταφορά
της έδρας µιας εταιρείας σε άλλο κράτος µέλος ή ακόµη και
διασυνοριακά εµπόδια όσον αφορά την άσκηση των δικαιωµάτωντων µετόχων.
4.Ειδικές παρατηρήσεις
Εταιρική διακυβέρνηση
4.1. Η ΕΟΚΕ επιδοκιµάζει το γεγονός ότι η Ευρωπαϊκή Ένωση
δεν έχει την πρόθεση να καθιερώσει Ευρωπαϊκό κώδικα για την
εταιρική διακυβέρνηση. Πράγµατι, όπως αποδεικνύεται από τη
µελέτη που έγινε το 2002 για λογαριασµό της ΕυρωπαϊκήςΕπιτροπής (
1),οι βασικές αποκλίσεις που υφίστανται µεταξύ των
κρατών µελών είναι αποτέλεσµα των διαφορών µεταξύ των εθνικών
νοµοθεσιών και όχι των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης, που ενγένει αποτελούν απόδειξη σηµαντικής σύγκλισης. Σε γενικέςγραµµές, η ύπαρξη περισσότερων κωδίκων στην Ευρωπαϊκή Ένωση
δεν εκλαµβάνεταιως εµπόδι ο εκ µέρους των επενδυτών.
4.1.1. Πάντως, στα πλαίσια της παγκοσµιοποίησης και της
διεύρυνσης της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η ΕΟΚΕ εκτιµά ότι είναι προςτο συµφέρον των εταιρειών και των επενδυτών να διαθέτουν τη
βεβαιότητα ότι οι ξένες εταιρείες σέβονται ορισµένες βασικές
αρχές οι οποίες είναι διεθνώς αναγνωρισµένες και έχουν σχέσηµε τη χρηστή διαχείριση. Οι αρχές αυτές συµπληρώνουν ή
διασαφηνίζουν τις κανονιστικές διατάξεις που έχουν ήδη θεσπιστεί
από τα κράτη µέλη. Οιυπόλοι ποικανόνες πρέπεινα εµπίπτουνστον χώρο της αυτορρύθµισης, δηλαδή οι κώδικες που αφορούντην εταιρική διακυβέρνηση οι οποίοι καταρτίζονται άµεσα ή µε τη
στενή συνεργασία των εκδοτών. Η προσέγγιση αυτή, η οποία έχει
γενικά στεφθεί από επιτυχία, µε την ευελιξία που προσφέρει,επιτρέπει να συνεκτιµώνται καλύτερα οι εξελίξεις που παρατη-
ρούνται στις αγορές και ιδιαιτερότητες που παρουσιάζουν οι
(1)Συγκριτική µελέτη των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης στην ΕΕ και
τα κράτη µέλη της: http://europa.eu.int/comm/internal–market/en/
company/news/corp-gov-codes-rpt–en.htmεταιρείες. Η ΕΟΚΕ τονίζει ότι η µη τήρηση των συστάσεων
τιµωρείται από τους επενδυτές οι οποίοι παύουν να επενδύουν
σε εταιρείες που δεν ακολουθούν τους κανόνες της εταιρικής
διακυβέρνησης.
4.1.2. Παρ όλο που σε γενικές γραµµές η ΕΟΚΕ είναι σύµφωνη
µε τις αρχές που προτείνει η Επιτροπή όσον αφορά την εταιρική
διακυβέρνηση, πρέπει να εξετασθεί µε ποιο τρόπο θα τις συγκεκρι-µενοποιήσει.
4.1.3. Σύµφωνα µε την άποψη της ΕΟΚΕ, η Ευρωπαϊκή Ένωση
πρέπει να προβαίνει στη θέσπιση διεθνώς αναγνωρισµένων βασικώνκανόνων και να µην ακολουθεί µια ιδιαίτερα λεπτοµερειακή
προσέγγιση, δεδοµένου ότι αυτή δεν ανταποκρίνεται στις ανάγκες
ευελιξίας που πρέπει να καλύπτονται για την αποτελεσµατικήλειτουργία των εταιρειών.
4.2. Όσον αφορά στο θέµα της καλύτερης πληροφόρησης για
τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης, η ΕΟΚΕ συµφωνεί µε την
αρχή να υποχρεούνται οι επιχειρήσεις να προβαίνουν σε ετήσια
δήλωση για το θέµα αυτό, κάτι που γίνεται ήδη σε ορισµένεςχώρες µε απαίτηση των µετόχων. Η ΕΟΚΕ είναιτης γνώµης ότιοι
εισηγµένες εταιρείες πρέπει να έχουν διαφανή χαρακτήρα και να
παρέχουν στους επενδυτές πληροφορίες σχετικά µε τον τρόπο µετον οποίο λειτουργούν.
4.2.1. Πάντως, η ΕΟΚΕ είναιτης γνώµης ότιη συµπερίληψη
ετήσιας δήλωσης στην έκθεση των εταιρειών που είναι εισηγµένες
στο Χρηµατιστήριο δεν πρέπει να οδηγήσει στην υποχρέωση του
επιτρόπου να προβαίνει σε ενδελεχή έλεγχο του περιεχοµένου τηςδήλωσης αυτής. Ο ρόλος αυτού πρέπει να είναι να διαπιστώνει εάν
έχειυποβληθεί η εν λόγω δήλωση.
4.2.2. Εξάλλου, όσον αφορά τις πληροφορίες για το ρόλο που
διαδραµατίζουν οι θεσµικοί επενδυτές, η ΕΟΚΕ τονίζει ότι θαπρέπει να γίνει µια σαφής διάκριση µεταξύ των επενδυτών αυτώνκαι των µετόχων που έχουν στην κατοχή τους ένα ορισµένο αριθµό
τίτλων. Από την άποψη αυτή, κρίνει ότι πρέπει να οριστεί η έννοια
«θεσµικός επενδυτής »σε συµφωνία µε τον ορισµό που έχει δοθεί
στα πλαίσια των κανόνων που ισχύουν για τις χρηµαταγορές και
ιδιαιτέρως για τις επενδυτικές υπηρεσίες.
4.3. Όσον αφορά στην ενίσχυση των δικαιωµάτων των µετόχων,
η ΕΟΚΕ εκτιµά ότι πρέπει να δοθεί στις εταιρείες η δυνατότητα νακάνουν χρήση των νέων τεχνολογιών πληροφοριών και, κατάσυνέπεια, ότι πρέπει να προσαρµοστούν οι ισχύοντες κανόνες. ∆εν
πρέπεινα προβλεφθεί υποχρέωση αλλά εθελούσι α δράση των
εταιρειών.
4.3.1. Σε γενικές γραµµές, η ΕΟΚΕ συµφωνεί µε τα µέτρα που
προτείνονται από την Επιτροπή προκειµένου να διευκολυνθεί η
άσκηση του δικαιώµατος ψήφου των µετόχων. Συνεπώς, πρέπει να
επιτραπεί στις εταιρείες να ρυθµίσουν τις διαδικασίες ψηφοφορίαςκαιστους µετόχους να ψηφίζουν χωρίς να παρευρίσκονταιστηγενική συνέλευση.
30.3.2004 EL C 80/15 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
4.3.2. Κατά τα άλλα, λαµβάνειγνώση της πρόθεσης που
υπάρχει για τη διενέργεια µελέτης µε αντικείµενο την καθιέρωση
της αρχής µια µετοχή/µια ψήφος. Είναι ευνόητο ότι η µελέτη αυτή
πρέπει να τοποθετηθεί στο γενικότερο πλαίσιο της χρηµατοδότη-σης των εταιρειών και της κατανοµής εξουσιών.
4.4. Όσον αφορά τον εκσυγχρονισµό του διοικητικού συµβου-
λίου των εισηγµένων εταιρειών, η ΕΟΚΕ τάσσεται υπέρ της
κατάρτισης συστάσεως στην οποία θα περιλαµβάνονται ορισµέναστοιχειώδη κριτήρια που θα ισχύουν για τη δηµιουργία, τη
σύνθεση και το ρόλο των επιτροπών που είναι αρµόδιες για τους
διορισµούς, τις αµοιβές και τους ελέγχους. Πάντως, κρίνει ότι τακριτήρια αυτά πρέπει να έχουν πραγµατικά στοιχειώδη χαρακτήρα
και ότι η Επιτροπή δεν πρέπει να προσφύγει σε µια ιδιαίτερα
λεπτοµερειακή προσέγγιση η οποία ενδέχεται να εκθέσει σε κίνδυνοτην ευελιξία που είναι απαραίτητη για την αποτελεσµατικήλειτουργία των εταιρειών.
4.4.1. Εξάλλου, η ΕΟΚΕ τονίζειότιπρέπεινα ορι στεί η
έννοια «σύγκρουση συµφερόντων ».Θεωρεί δε ότιδεν πρέπεινα
υπονοµευτεί η αρχή της συναδελφικότητας στις αποφάσεις που
λαµβάνει το διοικητικό συµβούλιο. Όντως, εάν κρίνεται σκόπιµο
να αναλάβουν επιτροπές να προετοιµάζουν τις αποφάσεις πουλαµβάνονται κατόπιν από το διοικητικό συµβούλιο, η σχετικήευθύνη δεν πρέπεινα βαρύνεισε καµία περίπτωση τι ς εν λόγω
επιτροπές.
4.4.2. Όσον αφορά στην αµοιβή διευθυντικών στελεχών εισηγ-
µένων εταιρειών, εγκρίνει το στόχο που επιδιώκει να υλοποιήσει η
Επιτροπή. Η βελτίωση της διαφάνειας όσον αφορά τις αµοιβές
διευθυντικών στελεχών ανταποκρίνεται σε απαίτηση των επενδυ-τών. Πάντως, η ΕΟΚΕ κρίνειότιη Ευρωπαϊκή Ένωση δεν πρέπεινα
παρέµβειστο χώρο αυτό. Είναιπροτι µότερο να εφαρµόζονταιοι
κανόνες καιοισυστάσει ς των κρατών µελών που καλύπτουν τηνπροβληµατική αυτή και συνεκτιµούν τις ιδιαιτερότητες και τοπολιτιστικό περίγραµµα κάθε κράτους.
4.5. Όσον αφορά στην ευθύνη των διευθυντικών στελεχών, η
ΕΟΚΕ κρίνει ότι, σύµφωνα µε την αρχή της επικουρικότητας, τοθέµα αυτό πρέπεινα ρυθµίζεταιαπό κάθε κράτος µέλος. Εάν είναι
απαραίτητη η παρέµβαση της Επιτροπής στο χώρο αυτό, πρέπει
οπωσδήποτε να έχειπροηγηθεί η εµπερι στατωµένη µελέτη τωνδιαφόρων πτυχών που σχετίζονται µε την αστική και την ποινικήευθύνη των διευθυντικών στελεχών και το πρόβληµα της ευθύνης
να ρυθµίζεται µε τρόπο συνεκτικό παρά αποσπασµατικό.
4.6. Όσον αφορά στο συντονισµό των προσπαθειών των
κρατών µελών για να βελτιώσουν την εταιρική διακυβέρνηση, η
ΕΟΚΕ λαµβάνει γνώση της πρόθεσης για τη δηµιουργία Ευρωπαϊ-
κού Φόρουµ. Όπως προβλέπεταικαιαπό την Επι τροπή, ο στόχοςτου εν λόγω Φόρουµ είναι να ενθαρρύνει τη σύγκλιση των εθνικώνκωδίκων και όχι να ορίσει νέα δεσµευτικά πρότυπα για την εταιρική
διακυβέρνηση. Στο Φόρουµ πρέπει να συµµετέχουν εκπρόσωποι
των ενδιαφεροµένων παραγόντων και συγκεκριµένα οι εκδότεςτίτλων και τα χρηµατοπιστωτικά ιδρύµατα.∆ιατήρηση και τροποποίηση του κεφαλαίου
4.7. Η ΕΟΚΕ συµφωνεί µε την πολιτική που προβλέπει να
ασκήσει η Επιτροπή στο χώρο αυτό. Πρέπει να συνεχιστεί η
εξέταση των σχετικών συστάσεων που υποβλήθηκαν από την οµάδα
SLIM « εταιρικό δίκαιο ».
Οµάδες και πυραµίδες
4.8. Η ΕΟΚΕ επιδοκιµάζει το γεγονός ότι η Επιτροπή δεν έχει
την πρόθεση να ενεργοποιήσει εκ νέου την πρόταση οδηγίας γιατους οµίλους εταιρειών.
4.8.1. Η ύπαρξη οµίλων εταιρειών αποτελεί µια θεµιτή και
ωφέλιµη οικονοµική κατάσταση. Οι πρωτοβουλίες που θα κληθείνα λάβει, αν υπάρχει ανάγκη, η Επιτροπή για οµίλους εταιρειών ή
πυραµίδες πρέπεινα στηρίζονταισε προκαταρκτι κή µελέτη της
χρησιµότητας και του αντίκτυπου των προβλεπόµενων µέτρων.∆εν κρίνεται σκόπιµο να θεσπιστεί µε έµµεσο τρόπο από την
Επιτροπή ένα δίκαιο για τους οµίλους και να παραλύσει κατ αυτό
τον τρόπο η λειτουργία τους.
4.8.2. Πρέπει να οριστεί η εµβέλεια ορισµένων όρων. Έτσι, η
Επιτροπή προβλέπει την απαγόρευση της εισαγωγής στο Χρηµα-
τιστήριο κάθε εταιρείας που συµµετέχει σε καταχρηστικές πυραµί-δες, εφόσον αυτό κριθεί σκόπιµο µε βάση εµπεριστατωµένη µελέτη
καισύµφωνα µε την γνώµη ανεξάρτητων εµπει ρογνωµόνων καιόχι
µόνο της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Κινητών Αξιών. Τι σηµαίνει οόρος «καταχρηστικές πυραµίδες »;Θα πρέπει να διευκρινιστεί
ποια είναι η διαφορά των «κανονικών »από τις «καταχρηστικές »
πυραµίδες.
Αναδιάρθρωση και κινητικότητα των εταιρειών
4.9. Για την υλοποίηση µιας πραγµατικά ολοκληρωµένης
αγοράς, η ΕΟΚΕ κρίνειότιείναιαπαραίτητο να αρθούν τα εµπόδι α
για την κινητικότητα των εταιρειών. Από την άποψη αυτή,υποστηρίζει το γεγονός ότι η Επιτροπή προβλέπει να υιοθετήσεισε σύντοµο χρονικό διάστηµα δύο προτάσεις οδηγίας, µια για τις
διασυνοριακές συγχωνεύσεις και µια άλλη για τη µεταφορά της
έδρας µιας εταιρείας από ένα κράτος µέλος σε άλλο.
4.9.1. Πάντως, η ΕΟΚΕ είναιτης γνώµης ότιπρέπεινα εξεταστεί
πώς πρέπεινα ρυθµι στεί το θέµα της συµµετοχής των εργαζοµένωνσε αυτές τις διασυνοριακές συναλλαγές. Οι διατάξεις πρέπει ναδιασφαλίζουν τα δικαιώµατα των εργαζοµένων και ιδιαιτέρως το
δικαίωµα στην πληροφόρηση και τη συµµετοχή σε διαβουλεύσεις,
σύµφωνα µε τους κανόνες του κοινωνικού διαλόγου και, γενικό-τερα, στα πλαίσια της (εταιρικής )διακυβέρνησης.
4.9.2. Τέλος, η ΕΟΚΕ επιδοκιµάζει το στόχο για την απλο-
ποίηση της τρίτης και της έκτης οδηγίας για τις συγχωνεύσεις και
της διάσπασης εταιρειών και την αρχή της θέσπισης διατάξεων για
την υποχρεωτι κή απόσυρση καιεξαγορά. Θα πρέπεινα εξεταστείπόσο µπορούν να υλοποιηθούν οι στόχοι αυτοί.
C 80/16 EL 30.3.2004 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
Η Ευρωπαϊκή ιδιωτική εταιρεία
4.10. Η ΕΟΚΕ έχειδείξεικαιστο παρελθόν ότιυποστηρίζειµε
θέρµη την καθιέρωση ενός εθελούσιου καθεστώτος στον τοµέα
αυτό (1).Εποµένως, επιδοκιµάζει την πρωτοβουλία της Επιτροπής
να πραγµατοποιήσει «µελέτη σκοπιµότητας για να προσδιορίσει µε
σαφήνεια τα πρακτικά οφέλη και τα προβλήµατα που συνεπάγεται
η δηµιουργία της Ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας ».Η ΕΟΚΕ ζητά
την ταχεία εφαρµογή του καθεστώτος αυτού, το οποίο πρέπειναανταποκρίνεταιστι ς ανάγκες των ΜΜΕ.
Η Ευρωπαϊκή συνεταιριστική εταιρεία και άλλες νοµικές µορφές
επιχειρήσεων σε ευρωπαϊκό επίπεδο
4.11. Η ΕΟΚΕ τονίζει ότι, τον Ιούλιο του 2003, το Συµβούλιο
υιοθέτησε κανονισµό για το καθεστώς της Ευρωπαϊκής συνεται-
ριστικής εταιρείας και την οδηγία µε την οποία συµπληρώνεται το
καθεστώς αυτής όσον αφορά τη συµµετοχή των εργαζοµένων (
2).
4.11.1. Η ΕΟΚΕ υποστηρίζει, εξάλλου, τις πρωτοβουλίες που
έχουν ως στόχο την εθελούσια υιοθέτηση νέων ευρωπαϊκών
νοµικών µορφών επιχειρήσεων. Όντως, οι τοµείς των συνεται-
ρισµών και των αλληλοβοηθητικών οργανισµών πρέπει να διαθέ-τουν τα µέσα που θα τους επιτρέψουν να επωφεληθούν πλήρως από
(1)ΕΕC 125 της 27.5.2002.
(2) EE C 129 της 27.4.1998.
Βρυξέλλες, 10 ∆εκεµβρίου 2003.
Ο Πρόεδρος
της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής και Κοινωνικής
Επιτροπής
Roger BRIESCHτα πλεονεκτήµατα που προσφέρειµι α ολοκληρωµένη ευρωπαϊκήαγορά.
Η ενίσχυση της διαφάνειας των εθνικών νοµικών µορφών επιχει-
ρήσεων.
4.12. Η ΕΟΚΕ συµµερίζεται το ενδιαφέρον που δείχνει για
Επιτροπή για το θέµα αυτό και για την ανάγκη να εξεταστούν
µεσοπρόθεσµα το εύρος καιτο είδος της οδηγίας που πρέπει
ενδεχοµένως να προταθεί.
5.Συµπεράσµατα
5.1. Η ΕΟΚΕ επιδοκιµάζει την πρωτοβουλία της Επιτροπής η
οποία εντάσσεται στο πλαίσιο ενός νέου σταδίου εναρµόνισης τουεταιρικού δικαίου και της ενίσχυσης της εταιρικής διακυβέρνησης.
Στο σχέδιο δράσης συνεκτιµάται η διασυνοριακή διάσταση των
εµπορικών συναλλαγών. Ιδιαιτέρως όσον αφορά την εταιρικήδιακυβέρνηση, η ΕΟΚΕ ζητά να οριστούν σύντοµα διεθνώς
αναγνωρισµένες βασικές αρχές για τη χρηστή διαχείριση.
5.2. Το σχέδιο δράσης επικεντρώνεται, στην ουσία, στις σχέσεις
µετόχων, επενδυτών και επιχειρήσεων, µε απώτερο στόχο την
καλύτερη δυνατή διαχείριση αυτών. Η ΕΟΚΕ τονίζει ότι ηπρωτοβουλία της Επιτροπής πρέπει να ενταχθεί σε µια πιο σφαιρική
πολιτική υπέρ των επιχειρήσεων που ενδιαφέρονται για την
προστασία των εργαζοµένων.