Αριθ. C 269/48 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 14.10.91 
Σελίδα 5 — σημείο 2.9 
Να διαγραφεί η τρίτη και τελευταία πρόταση από τις λέξεις: «Θα πρέπει ...» ώς το τέλος του σημείου και να 
αντικατασταθούν από τα ακόλουθα: 
«Επίκειται σημαντική αύξηση των ασφαλίστρων για την αντιμετώπιση μιας ενδεχόμενης αύξησης των αιτημάτων 
αποζημίωσης. Μολονότι είναι δυνατό να δικαιολογηθούν τέτοιες αυξήσεις για να εξασφαλισθεί η προστασία των 
θυμάτων από την παροχή ελαττωματικών υπηρεσιών, εντούτοις η πρόταση, προκαλώντας σχετική αύξηση των τιμών, 
δεν διευκολύνει την επίλυση των διαφορών σχετικά με την παροχή ελαττωματικών υπηρεσιών.» 
Αιτιολογία 
Η αναφορά στην πρακτική που ακολουθείται στις ΗΠΑ δεν δικαιολογείται εκ του γεγονότος ότι οι ισχύουσες εκεί 
δικαστικές πρακτικές διαφέρουν ουσιωδώς από τις δικές μας. 
AπoτέL·σμa της ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ: 44, ψήφοι κατά: 66, αποχές: 16. 
Γνωμοδότηση για τη δεύτερη τροποποίηση πρότασης μιας πέμπτης οδηγίας του Συμβουλίου, βασιζόμενη 
στο άρθρο 54 της Συνθήκης ΕΟΚ, για τη δομή της ανώνυμης εταιρείας και τα δικαιώματα και τις 
υποχρεώσεις των οργάνων της 
(91C 269/15) 
Στις 13 Φεβρουαρίου 1991, και βάσει του άρθρου 54 της Συνθήκης περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής 
Οικονομικής Κοινότητας, το Συμβούλιο αποφάσισε να ζητήσει τη γνωμοδότηση της Οικονομικής και 
Κοινωνικής Επιτροπής για την παραπάνω πρόταση. 
Το τμήμα βιομηχανίας, εμπορίου, βιοτεχνίας και υπηρεσιών, στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των 
σχετικών εργασιών της ΟΚΕ, υιοθέτησε τη γνωμοδότηση του στις 5 Ιουνίου 1991 με βάση την 
εισηγητική έκθεση του κ. M.G. Bell. 
Κατά τη 288η σύνοδο ολομέλειας (συνεδρίαση της 3ης Ιουλίου 1991), η Οικονομική και Κοινωνική 
Επιτροπή υιοθέτησε με μεγάλη πλειοψηφία, 5 ψήφους κατά και 27 αποχές την ακόλουθη γνωμοδότηση. 
1. Εισαγωγή 
Η παρούσα πρόταση βρίσκεται σε στενή σχέση με μια άλλη 
υπό εξέταση πρόταση σχετικά με τη δεύτερη οδηγία, για την 
οποία η ΟΚΕ προετοίμασε επίσης γνωμοδότηση(*), καθώς 
και με την τροποποιημένη πρόταση δέκατης τρίτης οδηγίας, 
την οποία εξετάζει προς το παρόν το Συμβούλιο των Υπουρ­
γών και για την οποία η ΟΚΕ υιοθέτησε γνωμοδότηση στις 
28 Φεβρουαρίου 1991 (2). 
2. Γενικές παρατηρήσεις 
2.1. Η ΟΚΕ συμφωνεί με το ευρύτερο κίνητρο της προθέ­
σεως της Επιτροπής να περιορισθούν τα υφιστάμενα εμπόδια 
στις εξαγορές επιχειρήσεων, ώστε να εξομαλυνθεί το έδαφος 
για τις εν λόγω δραστηριότητες σε όλα τα κράτη μέλη της 
Κοινότητας. 
(') Η γνωμοδότηση υιοθετήθηκε στις 3 Ιουλίου 1991. 
(2) ΕΕ αριθ. C 102 της 18. 4. 1991, σ. 49. 2.2. Ωστόσο, οι εξαγορές επιχειρήσεων αυτές καθεαυτές 
δεν αποφέρουν οπωσδήποτε κέρδη στις επιχειρήσεις ή τους 
μετόχους, αν πραγματοποιούνται χωρίς βάσιμο λόγο. Οι πε­
ριττές εξαγορές επιχειρήσεων μπορεί να αποβούν σε βάρος 
του μακροπρόθεσμου προγραμματισμού, και της έρευνας και 
ανάπτυξης, μπορεί να έχουν ανεπιθύμητα αποτελέσματα σε 
περιφερειακό επίπεδο, πιθανόν να θέσουν σε κίνδυνο θέσεις 
απασχολήσεως και ενδέχεται να προκαλέσουν χρηματοπι­
στωτική αστάθεια. Οι υπερβολικές δραστηριότητες εξαγοράς 
επιχειρήσεων, όπως αυτές που έχουν παρατηρηθεί στις ΗΠΑ, 
δεν είναι επωφελείς, οι δε τροποποιήσεις του σχετικού νομι­
κού καθεστώτος της Κοινότητας δεν θα πρέπει να ενθαρρύ­
νουν παρόμοιες δραστηριότητες. 
2.3. Η ΟΚΕ θεωρεί επίσης σημαντικό να υπάρχει κατάλ­
ληλη ισορροπία μεταξύ του κοινοτικού καθεστώτος εξαγοράς 
επιχειρήσεων και όσων ισχύουν σε τρίτες χώρες. Ενώ πρέπει 
να ενθαρρυνθούν οι επενδύσεις τρίτων χωρών στην Κοινό­
τητα, τούτο δέον να μην αποτελεί μονόπλευρη υπόθεση. Η 
Κοινότητα θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να εμποδίζει 
ανεπιθύμητες εξαγορές επιχειρήσεων από χώρες οι οποίες 
14.10.91 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 269/49 
προβάλλουν σοβαρά εμπόδια σε εξαγορές από ξένες εταιρείες 
ώστε να ενθαρρύνει την άρση των εμποδίων αυτών. 
2.4. Συνέπεια της νέας προτάσεως της Επιτροπής περί τρο­
ποποιήσεως της πέμπτης οδηγίας θα είναι η ενίσχυση των 
δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων. Η ΟΚΕ αποδέχεται το 
στόχο αυτό και τον επικροτεί, με την προϋπόθεση ότι οι 
μέτοχοι θα μπορούν να ασκήσουν αυτό το ενισχυμένο 
δικαίωμα ψήφου όταν και όπως επιθυμούν, ακόμη και με 
σκοπό να εκχωρήσουν αρμοδιότητες. Η πρόταση έχει γενική 
εφαρμογή και θα ισχύει για πολλές περιπτώσεις πέραν της 
περιόδου που καλύπτει η διαδικασία προσφοράς για την εξα­
γορά μιας επιχείρησης. Μολονότι μια παρόμοια προσφορά 
αποτελεί ιδιαίτερα σημαντική στιγμή στη ζωή μιας εταιρείας, 
φαίνεται, ωστόσο, ορθό να υπόκεινται τα δικαιώματα ψήφου 
των μετόχων σε όσο το δυνατό λιγότερους ανεπιθύμητους 
περιορισμούς, εκτός από τους περιορισμούς που επιθυμούν 
οι ίδιοι οι μέτοχοι. 
2.5. Λόγω της προεξάρχουσας σημασίας που έχει για τη 
ζωή μιας επιχείρησης η προσφορά εξαγοράς της, και έχοντας 
υπόψη την επικράτηση ρυθμίσεων ψηφοφορίας δι'εκπροσώ-
που σε ορισμένα κράτη μέλη, η ΟΚΕ κρίνει ότι η πέμπτη 
οδηγία (ή πιθανώς η δέκατη τρίτη οδηγία) θα πρέπει να 
προβλέπει τη θετική απαίτηση να ενημερώνει μια εταιρεία 
τους μετόχους της για μια προσφορά, όταν είναι γνωστό ποιοι 
είναι οι μέτοχοι της. Οι διατάξεις της δέκατης τρίτης οδηγίας 
σχετικά με το θέμα αυτό φαίνεται να μην μπορούν να εξασφα­
λίσουν ότι όλοι οι μέτοχοι θα ενημερώνονται υποχρεωτικά 
στις διευθύνσεις τους. Εναλλακτικά ή επιπροσθέτως, θα μπο­
ρούσε να επιβληθεί μια απαίτηση στους οργανισμούς καταθέ­
σεως μετοχών και τους άλλους εκπροσώπους των μετόχων να 
παρέχουν πληροφορίες στους υφιστάμενους μετόχους (πάλι 
στο μέτρο που είναι γνωστά τα ονόματα τους) όσον αφορά 
την ύπαρξη ή την πορεία μιας διαδικασίας προσφοράς προς 
εξαγορά της επιχειρήσεως, όπως συμβαίνει ήδη σε ορισμένα 
κράτη μέλη. 
2.6. Στα πλαίσια αυτά, η ΟΚΕ θα ήθελε να επισημάνει 
στην Επιτροπή ότι το άρθρο 28 της πέμπτης οδηγίας είναι 
ατελές. Το άρθρο αυτό αφορά τις δημόσιες προσφορές στους 
μετόχους για την εκχώρηση του δικαιώματος ψήφου τους. 
Μεταξύ άλλων, περιορίζει την εγκυρότητα μιας τέτοιας εκχώ­
ρησης του δικαιώματος ψήφου σε μια συνέλευση των μετό­
χων, απαιτεί την αποστολή ολοκληρωμένων πληροφοριών σε 
κάθε μέτοχο και απαιτεί να γίνεται η ψηφοφορία δι'εκπροσώ-
που σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου. 
Η ΟΚΕ θα επιθυμούσε να εφαρμόζονται παρόμοιοι κανόνες 
σε όλους τους οργανισμούς καταθέσεως μετοχών, όπως π.χ. 
στα πιστωτικά ιδρύματα. Θα πρέπει να τους απαγορευθεί η 
άσκηση του δικαιώματος ψήφου δι'εκπροσώπου, εκτός και 
αν έχουν λάβει συγκεκριμένες οδηγίες από το μέτοχο. Προς 
το παρόν, το δικαίωμα ψήφου μπορεί να ασκηθεί σε ορισμένα 
κράτη μέλη χωρίς να δοθεί σχετική άδεια· ο μέτοχος θεωρεί­
ται ότι έχει εκχωρήσει το δικαίωμα ψήφου στην περίπτωση 
που δεν απαντήσει σε ειδοποίηση εντός μιας αυθαίρετης 
προθεσμίας. Η ΟΚΕ εκφράζει τη λύπη της για την πρακτική 
αυτή επειδή μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα την εμφάνιση 
οργανισμών όπου κατατίθενται απλώς οι μετοχές και στους 
οποίους ανατίθενται σημαντικές αρμοδιότητες διαχείρισης μιας επιχειρήσεως χωρίς την προσήκουσα άδεια εκ μέρους 
των μετόχων. 
2.6.1. Η ΟΚΕ θα επιθυμούσε να θεσπισθεί διάταξη που να 
ορίζει ότι ενημερώνονται σε εύθετο χρόνο όλοι οι εργαζόμε­
νοι για την ύπαρξη και την εξέλιξη μιας προσφοράς εξαγοράς. 
Η δέκατη τρίτη οδηγία απαιτεί την κοινοποίηση όλων των 
εγγράφων της προσφοράς κλπ. στους εκπροσώπους των εργα­
ζομένων. Θα ήταν δυνατό να θεσπισθεί ότι η διεύθυνση της 
εταιρείας θα έπρεπε να γνωστοποιήσει και στους εργαζόμε­
νους τουλάχιστον την ουσία των σχετικών εγγράφων. 
2.7. Η πρόταση της Επιτροπής δεν προβλέπει καμία τροπο­
ποίηση των μεταβατικών διατάξεων της πέμπτης οδηγίας, 
που περιλαμβάνονται στο άρθρο 64. Όπως διατυπώνονται οι 
διατάξεις αυτές, αφορούν μόνο το άρθρο 2 (σύσταση των 
εταιρικών οργάνων) για μια μεταβατική περίοδο τεσσάρων 
ετών και, κατ'επέκταση, η περίοδος των τεσσάρων ετών ίσως 
να ισχύει και για τα άρθρα 4 και 21 β), που αφορούν τις 
διαδικασίες ψηφοφορίας για το διορισμό των μελών των 
οργάνων (και τα οποία αποτελούν το αντικείμενο ενός τμήμα­
τος της παρούσας πρότασης). 
2.8. Η ΟΚΕ θα ήθελε να ζητήσει από την Επιτροπή να 
εξετάσει κατά πόσο απαιτείται πράγματι περίοδος τεσσάρων 
ετών για την προσαρμογή των διαδικασιών ψηφοφορίας σε 
πολλές κοινοτικές εταιρείες, των οποίων οι ρυθμίσεις που 
διέπουν τα εποπτικά και διαχειριστικά όργανα συμφωνούν 
ήδη σε μεγάλο βαθμό και από πολλές απόψεις με τα πρότυπα 
της πέμπτης οδηγίας, και κατά πόσο η προθεσμία των δεκαο­
χτώ μηνών που παρέχεται για άλλες μεταβολές δεν ενδείκνυ­
ται περισσότερο. 
2.9. Όσον αφορά τις προτεινόμενες τροποποιήσεις στο 
άρθρο 33, η ΟΚΕ κρίνει ότι θα είναι επιθυμητή μια αρκετά 
μακρά μεταβατική περίοδος για να επέλθουν ορισμένες μετα­
βολές. Η άρση ορισμένων καθιερωμένων δικαιωμάτων ψήφου 
των μετόχων, που είναι ωστόσο επιθυμητή, θα προκαλέσει 
διαρκή μείωση της αξίας των μετοχών, και θα πρέπει να δοθεί 
χρόνος για σχετικές προσαρμογές. Για τους περιορισμούς 
στην έκδοση προνομιούχων μετοχών, η ΟΚΕ εκφράζει ανη­
συχίες για τις επιπτώσεις που αυτό θα έχει στη χρηματοπιστω­
τική διάρθρωση των υφιστάμενων εταιρειών σε όσα κράτη 
μέλη δεν υπάρχουν σήμερα ανάλογοι περιορισμοί, και προ­
τείνει να δοθεί στα κράτη μέλη η δυνατότητα καθορισμού 
μακρών μεταβατικών περιόδων. 
2.10. Η ΟΚΕ σημειώνει ότι το άρθρο 63 γ) της πέμπτης 
οδηγίας απαιτεί από την Επιτροπή να υποβάλει έκθεση για 
την εφαρμογή των προτάσεων της, και ζητεί να συμπεριλαμ­
βάνεται και η ΟΚΕ στα Κοινοτικά Όργανα προς τα οποία 
θα απευθύνεται η έκθεση αυτή. 
2.11. Η ΟΚΕ γνωρίζει ότι η υιοθέτηση της πέμπτης οδη­
γίας και των προτεινόμενων τροποποιήσεων από το Συμβού-
Αριθ. C 269/50 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 14. 10. 91 
λιο πιθανόν να καθυστερήσουν για μεγάλο χρονικό διάστημα. 
Η ΟΚΕ εκφράζει τη λύπη της για το γεγονός ότι με τον τρόπο 
αυτό η εφαρμογή των προτάσεων της Επιτροπής για ενίσχυση 
των δικαιωμάτων των μετόχων, στο βαθμό που αυτά αφορούν 
δραστηριότητες εξαγοράς επιχειρήσεων, πιθανόν να αναβλη­
θεί, εξαιτίας των πιο αμφισβητήσιμων διατάξεων της οδηγίας. 
Κατά συνέπεια, η ΟΚΕ ζητεί από την Επιτροπή να εξετάσει 
το ενδεχόμενο της ενσωμάτωσης των σχετικών μερών των 
προτάσεων στην 13η οδηγία ή να τις παρουσιάσει σε ξεχωρι­
στό κανονισμό, που θα μπορούσε να τεθεί σε ισχύ ταχύτερα 
και ασφαλέστερα από ό,τι η πέμπτη οδηγία. 
3. Παρατηρήσεις επί των άρθρων 
3.1. Άρθρο 4 
Η νέα παράγραφος που προτείνεται από την Επιτροπή θα 
διασφαλίσει ότι το όλο σώμα της γενικής συνελεύσεως θα 
είναι σε θέση να διορίζει το 50% τουλάχιστον των μελών 
εκείνων του εποπτικού οργάνου που έχει δικαίωμα να διορί­
σει. Η ΟΚΕ συμφωνεί με την ενίσχυση αυτή των δικαιωμάτων 
των μετόχων και επιδοκιμάζει την πρόταση. 
Θα εξακολουθεί να είναι δυνατό να επιβάλλονται από το 
καταστατικό περιορισμοί στο διορισμό έως του 50% των 
μελών εκείνων του εποπτικού οργάνου που πρέπει να διορι­
σθούν από τη γενική συνέλευση. Η πέμπτη οδηγία προβλέπει 
φυσικά ότι σε ορισμένες περιπτώσεις θα διορίζεται μέχρι το 
50% των μελών του εποπτικού οργάνου από τους υπαλλήλους 
και όχι από τη γενική συνέλευση. Συνεπώς, είναι πιθανόν να 
διορισθεί μόλις το 25% των μελών του εποπτικού οργάνου 
κατά τη διακριτική ευχέρεια της γενικής συνελεύσεως. 
Η ΟΚΕ συμπεραίνει ότι η διατύπωση της πέμπτης οδηγίας 
που καλύπτει τα θέματα αυτά επανεξετάζεται από την Επι­
τροπή. Η ΟΚΕ αποδέχεται τα επιχειρήματα της Επιτροπής, 
όπως αυτά διατυπώνονται στις αιτιολογικές της εκθέσεις, 
και είναι βέβαιο ότι, όπως προκύπτει από τη συζήτηση, θα 
αντικατοπτρισθούν στην τελική διατύπωση. 
Η ΟΚΕ παραδέχεται επίσης ότι η παρούσα πρόταση δεν 
έχει ως αυτοσκοπό να επηρεάσει την ισορροπία που έχει 
επιτευχθεί από την πέμπτη οδηγία μεταξύ των συμφερόντων 
της γενικής συνελεύσεως και εκείνων των εργαζομένων. 
3.2. Άρθρο 21 β 
Οι ίδιες ακριβώς παρατηρήσεις ισχύουν για τη νέα παρά­
γραφο που προτείνεται για το άρθρο 21 β, καθώς και για το 
άρθρο 4. 3.3. Άρθρο 33 
3.3.1. Η ΟΚΕ συμφωνεί με την Επιτροπή ότι τα δικαιώματα 
ψήφου των μετόχων θα πρέπει να είναι ανάλογα προς το 
μέγεθος των μετοχών που κατέχουν, εφόσον αυτό αντικατοπ­
τρίζει συνήθως το ποσό που έχουν επενδύσει στην εταιρεία. 
3.3.2. Όπως προαναφέρθηκε στο σημείο 2.9, η άρση των 
υφιστάμενων περιορισμών στο δικαίωμα ψήφου σημαντικών 
μετόχων μπορεί να επηρεάσει δυσμενώς τα συμφέροντα 
άλλων μετόχων και χρειάζεται να δοθεί χρόνος για τη διενέρ­
γεια προσαρμογών. 
3.3.3. Η πρόταση να περιορισθεί η έκδοση προνομιούχων 
μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου στο 50% του εγγεγραμένου 
κεφαλαίου είναι γενικά αποδεκτή. Η ΟΚΕ δεν γνωρίζει 
κανένα αδιαμφισβήτητο λογικό επιχείρημα που να συνηγορεί 
υπέρ μιας παρόμοιας διατάξεως, αλλά ούτε και εναντίον της· 
όμως, είναι αληθές ότι ορισμένα κράτη μέλη έχουν θέσει ένα 
παρόμοιο όριο 50%, και είναι ίσως ευχερέστερο να συμμορ­
φωθεί κανείς προς την κατάσταση αυτή παρά να θέσει ένα 
νέο και εξίσου αυθαίρετο όριο σε διαφορετικό επίπεδο. Λόγω 
των μεγάλων διαφορών που υφίστανται στην πράξη μεταξύ 
των κρατών μελών και λόγω της ταχείας μεταβολής των 
κεφαλαιουχικών αγορών, η ΟΚΕ κρίνει ότι το όριο του 50% 
θα πρέπει να αναθεωρείται π.χ. μετά από 5 χρόνια. 
3.3.4. Η ταχεία ανάπτυξη των μέσων της αγοράς κεφαλαίων 
κατά τα τελευταία χρόνια, η οποία αναμένεται να επιταχυνθεί 
στην ενιαία ευρωπαϊκή αγορά κεφαλαίων, έχει ως αποτέλεσμα 
την περαιτέρω περιπλοκή της κεφαλαιουχικής δομής των 
επιχειρήσεων. Τούτο μπορεί να προκαλέσει ορισμένες δυσκο­
λίες όσον αφορά τον υπολογισμό της αξίας των μετοχών που 
εκδίδει μια εταιρεία. Υπάρχουν ήδη τεχνικές σε ορισμένα 
κράτη μέλη, κατά τις οποίες ο υπολογισμός αυτός βασίζεται 
στην αγοραία και όχι στην καταχωρημένη αξία των μετοχών, 
η οποία πιθανόν να έχει ελάχιστη σχέση με την τρέχουσα 
αξία των μετοχών μιας εταιρείας. Συνεπώς, η ΟΚΕ προτείνει 
να αφεθεί στη διακριτική ευχέρεια των κρατών μελών ο καθο­
ρισμός της «αξίας». 
3.3.5. Σε περίπλοκες κεφαλαιουχικές αγορές, οι επιχειρή­
σεις έχουν τη δυνατότητα να αμβλύνουν όλο και περισσότερο 
την παραδοσιακή διάκριση μεταξύ μετοχών και χρέους, ενώ 
μπορούν επίσης να παρακάμπτουν το προτεινόμενο όριο του 
50% για την έκδοση προνομιούχων μετοχών διαμέσου της 
εκδόσεως ισοδύναμων ειδών δανειακών μέσων. Το όριο απο­
σκοπεί στην προστασία των συμφερόντων των μετόχων με 
κοινά δικαιώματα ψήφου, και η παράκαμψη του μπορεί να 
παραβλάψει τα συμφέροντα αυτά. Υπό ορισμένες συνθήκες, 
οι μέτοχοι πιθανόν να προτιμούν την έκδοση περισσότερων 
προνομιούχων μετοχών παρά τη δημιουργία άλλων ειδών 
χρέους και, για το λόγο αυτό η ΟΚΕ προτείνει να έχουν οι 
μέτοχοι τη δυνατότητα να παρακάμπτουν το όριο στα πλαίσια 
μιας προτεινόμενης έκδοσης προνομιούχων μετοχών, με την 
προϋπόθεση ότι θα έχουν την πλειοψηφία, π.χ. 75%, των 
μετόχων που ψηφίζουν σε μια γενική συνέλευση. 
3.3.6. Οποιοιδήποτε κανόνες και αν θεσπισθούν όσον 
αφορά την έκδοση προνομιούχων μετοχών, θα υπάρχουν 
Ι^ΙΘ.91 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων ΑριθΟ^οΗ 
εκδόσειςμετοχώνπουθαπαραβιάζουντουςκανόνεςκαιόπως 
προαναφέρθηκε στο σημείοΐ^,τα κράτη μέλη πρέπεινα 
έχουν τη δυνατότητα να επιλέγουν κατάλληλες μεταβατικές 
περιόδους κατά τη διάρκεια των οποίων πρέπει να ευθυγραμ­
μίζονται οι υφιστάμενες, μη συμβατές μετοχικές δομές. Κατά 
τις μεταβατικέςαυτέςπεριόδους, οιεταιρείεςπιθανόν να 
χρειάζονται περισσότερα κεφάλαιαήνα αναδιαρθρώσουν τα 
ήδη υπάρχοντας οποιαδήποτε παρόμοια έκδοση μετοχώνη 
αναδιάρθρωση θα πρέπει να συμβιβάζεται με τους οριστικούς 
κανόνες τουάρθρου]^ήθα πρέπει τουλάχιστονναενισχύσει 
παρά να αποδυναμώσει τη συμμόρφωση προς το άρθρον. 
117. ^τελικήτροποποίησητουάρθρου^αφοράτην 
αποδέσμευση των προνομιούχων μετοχών μετά από τρία χρό-
νια^απρα^ίας^.^ΟΚΕ θα προτιμούσε να γίνει διάκριση 
μετα^ύτηςμεταχείρισηςτωνμετοχώναυτώνκατάτη διάρκεια 
μιας προσφοράς για την εξαγορά της επιχείρησης και σε 
άλλες περιπτώσεις, και θα πρότεινε, σε περίπτωση που μια 
προσφορά για την εξαγορά της εταιρείας περιλαμβάνει και 
προσφορά για την εξαγορά των προνομιούχων μετοχών,να 
αποδεσμεύονται οι μετοχές αυτές αν οι υποχρεώσεις έναντι 
τους δεν έχουν εκπληρωθεί για μια περίοδο Ρ] μηνών. 
^α πρέπει να καταστεί σαφές ότι, άσχετααπότιςπεριστάσεις, 
οι υποχρεώσεις που πρέπει να εκπληρωθούν είναι μόνο εκεί-
νεςπουπροέκυ^ανκατάτηνπερίοδοτων τριών ετών ^ή 
δώδεκα μηνών, ανάλογα με την περίπτωσης συνεπώς, μια 
προνομιούχος μετοχή που έχει εκδοθεί για τριετή περίοδο 
χωρίς τόκους, δεν θα έχει δημιουργήσει καμία υποχρέωση 
Βρυ^έλλες,]ηουλίουΙ^Ρ για την εταιρεία έκδοσης κατά τα πρώτα τρία χρόνια, και δεν 
θα πρέπει να αντιβαίνει στη διάταξη περί αποδεσμεύσεως.Η 
ΟΚΕ εκφράζει την ανησυχία ότιηπροτεινόμενη διατύπωση 
δεν επιτυγχάνει απόλυτα το αποτέλεσμα αυτό. 
1^ ^^^ 
ΗΟΚΕδιατυπώνειγιατηνέαπαράγραφοτιςίδιεςπαρατηρή-
σειςμεεκείνεςπουαναφέρονταιστιςτροποποιήσειςπου 
προτείνονταιγιαταάρθρα^και^ β.Επιπλέον,ηΟΚΕ 
έχει ορισμένες επιφυλάξεις όσον αφορά την επίδραση της 
τροποποιήσεως σχετικά με την ανεξαρτησία των μελών των 
εταιρικών οργάνων.Αεν φαίνεται ενδεδειγμένο να μπορεί μια 
απλή πλειοψηφία μετόχων να προβαίνει σε απολύσεις χωρίς 
εύλογη αιτία, ιδίωςστηνπερίπτωση τωνδιευθυντώνπροσωπι-
κού.11 ΟΚΕ προτείνει στην Επιτροπή είτε να ενσωματώσει 
στο άρθρο αυτό εγγυήσεις για να αποτραπεί η αυθαίρετη 
ήαθέμιτη απόλυση μελών των εταιρικών οργάνων, είτε να 
χορηγήσει παρέκκλιση από τη νέα αυτή διάταξη για ορισμέ 
νες χώρες, των οποίωνηνομοθεσία δεν συμφωνεί με αυτό.11 
ΟΚΕ σημειώνει επίσηςότιηπροτεινόμεμητροποποίηση 
πιθανόν να μην έχει το σκοπούμενο αποτέλεσμα, εφόσονη 
ψηφοφορία δι^εκπροσώπου συνεχίζεινα επικρατείσε ορι-
σμένακράτημέλη.^αήτανε^αιρετικάπαράλογονααπολυθεί 
ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου ^ή μάλιστα να μην 
απολυθείς με απλή πλειοψηφία, ενώ αν ψήφιζαν οι ίδιοι οι 
μέτοχοι τοαποτέλεσμα της ^ηφοφορίαςμπορεί να ήτανπολύ 
διαφορετικό. 
Αριθ 0 269/52 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 14 10 91 
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 
στη γνωμοδότηση της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Οι ακόλουθες τροπολογίες που υπεβληθηκαν βάσει της γνωμοδότησης του τμήματος και συμφωνά με τον εσωτερικό 
κανονισμό, απερριφθηκαν κατά τη διάρκεια των συζητήσεων 
Τροπολογία του κ. \ν»§ειιπΐ8ΐΒ 
Σελίδα 4, σημείο 2.11. 
Να διαγράφει 
Αιτιολογία 
Δεν είναι ορθό να ρυθμισθεί η θέση των μέτοχων αποκλειστικά απο την άποψη της διαδικασίας της εξαγοράς των 
εταιρειών 
Αποτέλεσμα της ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ 31, ψήφοι κατά 62 αποχές 13 
Τροπολογία του κ. \ν*Β@ηπ**ικ 
Σελίδα 5, σημείο 3.1 
Να διαγράφουν η δεύτερη και η τρίτη παράγραφος 
Αιτιολογία 
Γίνεται αναφορά σε στοιχεία τα οποία δεν είναι διαθέσιμα και, κατά συνέπεια, δεν είναι επαληθευσιμα 
Αποτέλεσμα της ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ 31 ψήφοι κατά 72 αποχές 18 
Τροπολογία των κ. ΡβΙβΓββη, ΜβνβΓ-Ηοπι, Ρχταοη 
Σελίδα 6, σημείο 3.3.1 
Μετά την πρώτη πρόταση να προστεθούν τα ακολούθα 
«Ωστόσο, η γενική συνέλευση που ενεργεί με ειδική πλειοψηφία, π χ του 70% των μέτοχων, θα πρέπει να έχει τη 
δυνατότητα να επιβάλει για ενα διάστημα ενός έτους κατ'ανωτατο όριο έναν περιορισμό στο δικαίωμα ψήφων 
οποιουδήποτε μέτοχου ο οποίος θα ισχύει για όλους τους μέτοχους της κατηγορίας αυτής μέτοχων » 
Αιτιολογία 
Για να εξασφαλισθεί λογική ακολουθία μεταξύ των σημείων 2 4 και 3 3 της γνωμοδότησης 
Αποτέλεσμα της ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ 49 ψήφοι κατά 66, αποχές 11