14.10.91 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 269/21 
Ε +Α, ώστε να καταστεί δυνατή η ύπαρξη συμφωνίας με την 
Τουρκία και μετά το 1991. 
Βρυξέλλες, 3 Ιουλίου 1991. 
1. Εισαγωγή 
Η παρούσα πρόταση συνδέεται στενά με άλλη πρόσφατη 
πρόταση που αφορά την πέμπτη (5η) οδηγία, για την οποία 
η ΟΚΕ κατήρτισε επίσης γνωμοδότηση (2), καθώς και με την 
τροποποιημένη πρόταση για τη δέκατη τρίτη (13η) οδηγία 
που υποβλήθηκε τελευταία στο Συμβούλιο Υπουργών, και για 
την οποία η ΟΚΕ έχει ήδη υιοθετήσει μια γνωμοδότηση (3). 
Όλες οι ως άνω ρυθμίσεις αφορούν τις δραστηριότητες ανά­
ληψης του ελέγχου μιας επιχείρησης, ωστόσο οι προτεινόμε­
νες τροποποιήσεις στη δεύτερη (2η) και στην πέμπτη (5η) 
οδηγία θα εφαρμόζονται επίσης και σε άλλες περιπτώσεις 
όπως στις ίδιες τις οδηγίες. 
Η τροποποίηση που προτείνεται στη δεύτερη (2η) οδηγία 
αφορά την απόκτηση από εταιρεία των ίδιων μετοχών της, 
και δεν δημιουργεί σχετικές αμφισβητήσεις. Περιγράφεται 
στις παραγράφους 14 και 15 του επεξηγηματικού υπομνήμα­
τος της Επιτροπής. Στην ουσία, η πρόταση επεκτείνει και 
στις θυγατρικές της εταιρείας τις διατάξεις που απαγορεύουν 
σε μια εταιρεία την κτήση και τη διατήρηση δικών της 
(') ΕΕ αριθ. C 8 της 12. 1. 1991. σ. 5. 
(2) Η γνωμοδότηση υιοθετήθηκε στις 3 Ιουλίου 1991. 
(3) ΕΕαριθ. C 102 της 18.4. 1991. σ. 49. 3.2. Η ΟΚΕ ζητά από την Επιτροπή να της διαβιβάσει 
την περιληπτική έκθεση σχετικά με την εφαρμογή και τα 
αποτελέσματα του προγράμματος έρευνας. 
Ο Πρόεδρος της 
Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Francois STAEDELIN 
μετοχών σε ποσοστό ανώτερο του 10%, και στερεί του δικαιώ­
ματος ψήφου κάθε μετοχή που έχει αποκτήσει ενδεχομένως 
η θυγατρική σαν να πρόκειται για μετοχές που έχει αποκτήσει 
η ίδια η εταιρεία. 
2. Γενικές παρατηρήσεις 
2.1. Η ΟΚΕ συμφωνεί με το ευρύ περιεχόμενο της πρόθε­
σης της Επιτροπής δηλαδή να περιορίσει τους υπάρχοντες 
φραγμούς για την ανάληψη του ελέγχου εταιρειών, προκειμέ­
νου να δημιουργηθούν «ομαλές προϋποθέσεις» για τη δραστη­
ριότητα ανάληψης του ελέγχου εταιρειών σε όλη την επικρά­
τεια της Κοινότητας. 
2.2. Η ΟΚΕ συμφωνεί ότι θα πρέπει να απαγορεύεται στις 
εταιρείες να αποκτούν μετοχές τους προκειμένου να κάνουν 
χρήση του δικαιώματος ψήφου που απορρέει από αυτές, είτε 
πρόκειται για περιπτώσεις ανάληψης του ελέγχου εταιρειών 
είτε για άλλες περιπτώσεις. Η ΟΚΕ αναγνωρίζει ότι η υφιστά­
μενη διατύπωση της δεύτερης (2ης) οδηγίας που είχε ως 
σκοπό να παρεμποδίσει αυτή την πρακτική αφήνει ένα τρόπο 
διαφυγής μέσω του οποίου οι εταιρείες μπορούν να χρησιμο­
ποιήσουν τις θυγατρικές τους για να καταστρατηγήσουν την Γνωμοδότηση σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Συμβουλίου για τροποποίηση της οδηγίας 77/91/ 
ΕΟΚ όσον αφορά τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας καθώς και τη διατήρηση και τις μεταβολές του 
κεφαλαίου της(') 
(91/C 269/06) 
Στις 13 Φεβρουαρίου 1991 και σύμφωνα με το άρθρο 54 της Συνθήκης περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής 
Οικονομικής Κοινότητας, το Συμβούλιο αποφάσισε να ζητήσει από την Οικονομική και Κοινωνική 
Επιτροπή να γνωμοδοτήσει σχετικά με την παραπάνω πρόταση. 
Το τμήμα βιομηχανίας, εμπορίου, βιοτεχνίας και υπηρεσιών, στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των 
σχετικών εργασιών της ΟΚΕ, υιοθέτησε τη γνωμοδότηση του στις 5 Ιουνίου 1991 με βάση την εισήγηση 
του κ. Bell. 
Κατά τη 288η σύνοδο ολομέλειας της (συνεδρίαση της 3ης Ιουλίου 1991), η Οικονομική και Κοινωνική 
Επιτροπή υιοθέτησε ομόφωνα την ακόλουθη γνωμοδότηση. 
Αριθ. θ 269/22 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 14.10.^1 
πρόθεση αυηρ και συνεπώς το τμήμα συμφωνεί με την πρό^ 
τάση της Επιτροπής να εφαρμόζονται και για τις θυγατρικές 
οι ί^ιοι κανόνες που ισχύουνγια τις μητρικές. 
11 ΕνώηΟΚΕ συμφωνεί με τηνεπέκταση της ισχύος των 
κανόνων που διέπουν την αγορά μετοχών της μητρικής και 
στις θυγατρικές^ είναι δυνατό να θιγούν με τρόπο ενάντιο τα 
συμφέροντα των μετόχωντης μειοψηφίας σεθυγατρικέςλόγω 
της εφαρμογής των κανόνων π.χ. όταν μια εν μέρει έλεγχος 
μένη θυγατρική κατέχει μετοχές της ελέγχουσας εταιρείας^η 
υποχρεωτική ακύρωση των μετοχών^ σύμφωνα με το άρθρο 
Μτηςοοηγίας^ θα ζημιώσει πιθανόν τους μετόχους της μειο^ 
ψηφίας.ϋΟΚΕ ζητεί από τηνΕπιτροπή να εξετάσει εάν 
είναι σκόπιμο να συμπεριλάβει ασφαλιστικές εγγυήσεις ως 
προς το ώς άνω θέμα^π.χ. ορίζοντας μια μεταβατική περίοδο 
εφαρμογής των κανόνων σε σχέση με τις υπάρχουσες εταιρεία 
ες χαρτοφυλακίου, και έτσι να επιτρέψει την ομαλή διάθεση 
των παράνομα κατεχομένων μετοχών 
14 ϋΟΚΕ παρατηρεί ότι τοάρθρο^της πρότασης για 
την τροποποίηση της δέκατης τρίτης υ^η^^ηγί^^^^ 
ρεύει στις εταιρείες την απόκτηση των ί^ιων μετοχών κατά 
τη διάρκεια της περιόδου κατά την οποία ισχύειηπροσφορά 
απόκτησης του ελέγχου, εκτός εάν υπάρχει ρητή συγκατά^ 
θέση τηςγενικής συνέλευσης, καιέτσιηπροτεινόμενη τρόπον 
ποίηση της δεύτερης ^ης^ οδηγίας θα έχει ως αποτέλεσμα 
να συμπεριλαμβάνονται στην απαγόρευση αυτή και οι θυγα^ 
τρικές της μητρικής 
1^. ϋΟΚΕ παρατηρεί επίσης ότι οι προτεινόμενες μεταρ^ 
ρυθμίσεις θα επιτρέπουν οπωσδήποτε υπό ορισμένους όρους^ 
στημητρικήεταιρείαήστις θυγατρικές της να αποκτούν 
έως Ιθ^ο τωνμετοχώντηςεταιρείας, χωρίς προηγούμενη 
συγκατάθεση των μετόχων.εκτός εκείνης που είναι απαραί 
τητη κατά τη διάρκεια της περιόδου ισχύος της προσφοράς 
για απόκτηση του ελέγχου υπό ορισμένους περιορισμούς.Το 
τμήμα συμφωνεί ότι υπάρχουν περιπτώσεις όπου δικαιολογεί 
ται και είναι απαραίτητηηελευθερία αυτή,μολονότιη^εύ 
Βρυ^έλλες^ Ιουλίου Ι^Ρ τερη^η^ οδηγία θεσπίζει απλώς ^ιατά^εις ελάσσονος χαρα^ 
κτήρα^ και επιτρέπει στα κράτη μέλη ναεισάγουναυστηρότε^ 
ρους περιορισμούς στην εθνική τους νομοθεσία. 
1^. ϋΟΚΕ αναγνωρίζει ότιηΕπιτροπή υπέβαλε τις πα^ 
ρούσες προτάσεις για να καθησυχάσει ιδιαίτερες ανησυχίες 
που εκδηλώθηκαν όσον αφορά ενδεχόμενους φραγμούς στη 
δραστηριότητα εξαγοράς επιχειρήσεων στην Κοινότητα, 
^στόσο^ ελπίζει ότιηΕπιτροπή και το ^υμ^ούλιο θα συνεχί 
σουννα σημειώνουνπρόο^ο για την ολοκλήρωση μιας ομοιό 
μορφής ^ομής του κοινοτικού δικαίου για εταιρείες και ομά 
^ες εταιρειών. 
17. 11ΟΚΕ σημειώνει ότι σε ορισμένα κράτη μέλη επιτρέ 
πεταιηκτήση και κατοχή μετοχών μιας εταιρείας από κοινά 
υπαλληλικά ταμείαήσυμπρά^εις προς όφελος τέωςή νυν 
υπαλλήλωνπ.χ μέσωκοινώνεπεν^υτικώνκεφαλαίωνκαι 
υπαλληλικών συμπράξεων για την κατοχή μετοχών, ϋαρό 
μοιες δέσμες μετοχών φαίνεται να μην συμπεριλαμβάνονται 
στους κανόνες που ρυθμίζουν την κτήση ί^ιων μετοχών^ και 
ενδέχεται ότι οι ^ιευθυντέςήθεματοφύλακες παρόμοιων κοι 
νών ταμείων μπορεί να επιλέγονταιμεταζύτων ανωτάτων 
στελεχών της εταιρείας.^τιςΙΙ^ΙΑ^ιευθυντές έχουν επανει 
λημμένωςεπωφεληθείτωνυπαλληλικώνταμείωνγιατηναπό 
κτήση μετοχών και ψήφων επ^ευκαιρία προσφοράς για την 
απόκτηση ελέγχου επί της εταιρείας τους.Ανκαι παρόμοιες 
μέθοδοι ^ενέχουνακόμηεμφανισθεί, προς το παρόν^ σε 
κανένα κράτος μέλος^ηΟΚΕ πιστεύει ότι είναι σκόπιμηη 
προσεκτική επαγρύπνηση καιζητάαπότην Επιτροπή να 
εξετάσει την ανάγκη για τη λήψη νομοθετικών μέτρων. 
3. Εξέταση των άρθρων 
Ύστερα από τις ώς άνω παρατηρήσεις γενικού περιεχομένου, 
η ΟΚΕ συμφωνεί με την πρόταση της Επιτροπής και δεν προ­
βαίνει σε σχόλια για τη διατύπωση του νέου άρθρου 24 α. 
Ο Πρόεδρος της 
Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
ΡΓΗηςοϊδ 5ΤΑΕΟΕ1ΙΝ