[pic] | ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ |

Βρυξέλλες, 05.01.2006

COM(2005) 685 τελικό

2005/0265 (COD)

Πρόταση

ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από μετόχους εταιριών με έδρα σε κράτος μέλος των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και η οποία τροποποιεί την οδηγία 2004/109/EΚ

(υποβληθείσα από την Επιτροπή)

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

Εισαγωγη

Πλαίσιο

Η συμμετοχή των μετόχων αποτελεί ουσιώδη προϋπόθεση για την αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση. Ωστόσο, οι πολίτες της ΕΕ που κατέχουν μετοχές εταιριών εισηγμένων σε χρηματιστήρια άλλου κράτους μέλους αντιμετωπίζουν συχνά σημαντικά προβλήματα όταν επιθυμούν να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις εν λόγω μετοχές και ορισμένες φορές αντιμετωπίζουν εμπόδια που καθιστούν την άσκηση της ψήφου ουσιαστικά αδύνατη. Σήμερα, οι επενδυτές συνήθως κατέχουν τις μετοχές τους μέσω λογαριασμών σε χρηματιστηριακούς ενδιάμεσους, οι οποίοι, με τη σειρά τους, έχουν λογαριασμούς σε άλλους χρηματιστηριακούς ενδιάμεσους και κεντρικά αποθετήρια μετοχών σε άλλες δικαιοδοσίες. Τα νομικά σχήματα από τα οποία απορρέουν τα δικαιώματα των μετόχων στα κράτη μέλη δεν είναι πάντα πλήρως προσαρμοσμένα στη σύγχρονη αυτή μορφή ενδιάμεσης κατοχής. Οι διασυνοριακές αλυσίδες των ενδιαμέσων, συνεπώς, καθιστούν όχι μόνο τη διαδικασία επικοινωνίας μεταξύ εκδοτών και μετόχων, αλλά και τη διαδικασία της ψηφοφορίας, περισσότερο δύσκολη.

Το πρόβλημα αυτό διευρύνθηκε ουσιωδώς τα τελευταία χρόνια και συνεχίζει να αυξάνεται δεδομένου ότι αυξάνεται ο διασυνοριακός χαρακτήρας των επενδύσεων σε μετοχές, ο οποίος εντείνεται περαιτέρω από την στροφή στη δημιουργία ολοκληρωμένων χρηματοοικονομικών αγορών στην Ευρώπη και γενικότερα. Το αυξανόμενο ποσοστό κατοχής μετοχών από ξένους επενδυτές δημιουργεί ήδη τον κίνδυνο εταιρίες εισηγμένες σε χρηματιστήριο της ΕΕ να ανήκουν σε παθητική μετοχική βάση. Επιπλέον, τα υπάρχοντα νομικά εμπόδια στη διασυνοριακή ψηφοφορία εμποδίζουν τους μικρούς μεμονωμένους διασυνοριακούς μετόχους που επιθυμούν να ασκήσουν το δικαίωμα ψήφου τους από το να χρησιμοποιήσουν τα μέσα που θα τους επέτρεπαν να το κάνουν κατά τρόπο φθηνό και απλό.

Στο « Σχέδιο Δράσης για τον Εκσυγχρονισμό του Εταιρικού Δικαίου και την Ενίσχυση της Εταιρικης Διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση », η Επιτροπή θεώρησε, συνεπώς, ότι είναι αναγκαίο να διευκολυνθεί η διασυνοριακή άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων. Αναγνωρίστηκε ότι όχι μόνο η πρόσβαση στις γενικές συνελεύσεις και άλλα δικαιώματα που συνδέονται με τις γενικές συνελεύσεις πρέπει να είναι ανοικτή στους μετόχους ανεξάρτητα από την χώρα διαμονής τους στην ΕΕ, αλλά και ότι πρέπει να επιλυθούν ορισμένα συγκεκριμένα προβλήματα αναφορικά με τη διασυνοριακή ψηφοφορία.

Οι υφιστάμενοι κανόνες στο επίπεδο της ΕΕ δεν επαρκούν για το σκοπό αυτό. Το άρθρο 17 της οδηγίας για τη Διαφάνεια [1] απαιτεί από τους εκδότες να γνωστοποιούν ορισμένες πληροφορίες και έγγραφα σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις. Ωστόσο, οι εν λόγω πληροφορίες και τα έγγραφα πρέπει να γνωστοποιούνται στο κράτος μέλος του εκδότη, και το άρθρο 17 δεν αναφέρει πότε και πώς διατίθενται. Έτσι, η γενική διάταξη του άρθρου 17 της οδηγίας για τη διαφάνεια δεν αντιμετωπίζει τις συγκεκριμένες δυσκολίες των μετόχων εξωτερικού ως προς την πρόσβαση σε πληροφορίες πριν από τη γενική συνέλευση. Επιπλέον, οι οδηγίες για τη διαφάνεια επικεντρώνεται σε πληροφορίες τις οποίες πρέπει να ανακοινώσουν οι εκδότες στην αγορά και έτσι δεν αναφέρεται στην διαδικασία ψηφοφορίας του μετόχου.

Από το Σεπτέμβριο στο Δεκέμβριο του 2004 και από το Μάιο στον Ιούλιο του 2005, η Γενική Διεύθυνση Εσωτερικής Αγοράς και Υπηρεσιών πραγματοποίησε δύο δημόσιες διαβουλεύσεις για την ενίσχυση των δικαιωμάτων των μετόχων, ιδιαίτερα σε ένα διασυνοριακό πλαίσιο. Σκοπός των εν λόγω διαβουλεύσεων ήταν να εκφραστούν οι απόψεις των ενδιαφερομένων μερών σχετικά με τα κύρια εμπόδια στην διασυνοριακή ψηφοφορία και οι πιθανές ελάχιστες προδιαγραφές που θα μπορούσε να προτείνει η Επιτροπή στο πεδίο αυτό. Αποτέλεσμα και των δύο διαβουλεύσεων ήταν ένας σημαντικός αριθμός απαντήσεων από παράγοντες της αγοράς όλων των ενδιαφερομένων ομάδων, οι οποίοι έδειξαν να υποστηρίζουν τα μέτρα που είχαν τεθεί προς συζήτηση.

Στόχοι της παρούσας πρωτοβουλίας

Από εμπειρικά στοιχεία και τις απαντήσεις των δημοσίων διαβουλεύσεων, συνάγεται ότι τα κύρια εμπόδια για τη διασυνοριακή ψήφο των επενδυτών είναι τα ακόλουθα, κατά σειρά σημασίας: η απαίτηση δέσμευσης των μετοχών πριν από μία γενική συνέλευση (ακόμη και όταν δεν επηρεάζει τη διαπραγμάτευση των μετοχών κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου), δύσκολη και καθυστερημένη πρόσβαση στις πληροφορίες σχετικά με τη γενική συνέλευση και πολυπλοκότητα της διασυνοριακής ψηφοφορίας, ιδιαίτερα της δυνατότητας ψήφου μέσω πληρεξουσίου. Η δέσμευση των μετοχών και η πολυπλοκότητα της ψήφου μέσω πληρεξουσίου επηρεάζουν ουσιωδώς το κόστος της διασυνοριακής ψήφου.

Η κατάργηση των υφισταμένων περιορισμών που εμποδίζουν τη διαδικασία ψήφου απαιτεί τροποποιήσεις των αντίστοιχων εθνικών νομοθεσιών. Μία οδηγία για την άρση των βασικών εμποδίων στη διασυνοριακή διαδικασία ψήφου που θα επικεντρώνεται σε επιλεγμένα δικαιώματα των μετόχων στις γενικές συνελεύσεις φαίνεται να αποτελεί το κατάλληλο όργανο, προκειμένου να απλοποιηθεί η διασυνοριακή διαδικασία ψήφου και να μειωθούν οι διαφορές μεταξύ των κρατών μελών. Άλλα θέματα που καλύφθηκαν στις δημόσιες διαβουλεύσεις, τα οποία συνδέονται έμμεσα με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου, όπως ο δανεισμός μετοχών, τα πιστοποιητικά κατάθεσης μετοχών ή οι κανόνες που διέπουν τη γλώσσα των κειμένων, μπορεί να αποτελέσουν μέρος της σύστασης της Επιτροπής.

Η τρέχουσα πρόταση οδηγίας έχει συνεπώς τους ακόλουθους στόχους:

1. Να διασφαλιστεί ότι όλες οι γενικές συνελεύσεις συγκαλούνται έγκαιρα και ότι όλα τα έγγραφα που υποβάλλονται στη γενική συνέλευση διατίθενται έγκαιρα ώστε να επιτρέπουν στους μετόχους, ανεξάρτητα από τον τόπο διαμονής τους, να λάβουν αιτιολογημένες αποφάσεις και να ψηφίσουν έγκαιρα.

2. Να καταργηθεί κάθε μορφή δέσμευσης των μετοχών. Η διαδικασία αυτή πρέπει να αντικατασταθεί από ένα σύστημα καταγραφής ώστε να καθορίζεται το δικαίωμα ενός μετόχου να συμμετάσχει και να ψηφίσει σε μία γενική συνέλευση.

3. Να αρθούν όλα τα νομικά εμπόδια σχετικά με την ηλεκτρονική συμμετοχή σε γενικές συνελεύσεις. Όταν ένας εκδότης αποφασίζει να διαθέσει ηλεκτρονικά μέσα στους μετόχους του, καθίσταται ευκολότερο για τους μετόχους να συμμετάσχουν ενεργά στη γενική συνέλευση. Ωστόσο, η τεχνολογία δεν είναι αρκετά προηγμένη για να επιτρέπει την ενεργή ηλεκτρονική συμμετοχή σε όλες τις περιπτώσεις με επαρκή ασφάλεια, και η εισαγωγή τέτοιων συστημάτων είναι δαπανηρή. Συνεπώς, δεν μπορεί να υπάρξει υποχρέωση για τους εκδότες να προσφέρουν τέτοια δυνατότητα στους μετόχους τους.

4. Να προσφέρονται στους μετόχους εξωτερικού απλά μέσα ψήφου χωρίς την παρουσία τους στη συνέλευση (ψήφος μέσω πληρεξούσιου, ψήφος χωρίς παρουσία και δίνοντας οδηγίες).

Σχολιασμοσ των αρθρων

Κεφάλαιο Ι: Γενικές διατάξεις

Άρθρο 1 – Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής

Το πεδίο περιορίζεται στους εκδότες μετοχών, λαμβάνοντας υπόψη τον στόχο της οδηγίας να διευκολύνει την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων στις γενικές συνελεύσεις. Ο ορισμός περιλαμβένει επίσης τις ευρωπαϊκές εταιρίες (SEs) οι οποίες, σύμφωνα με το άρθρο 10 του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρίας[2], τυγχάνουν σε κάθε κράτος μέλος της αυτής μεταχείρισης με την ανώνυμη εταιρία τη συσταθείσα σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους της καταστατικής έδρας της SE.

Η παράγραφος 2 περιλαμβάνει τη δυνατότητα εξαίρεσης για τα κράτη μέλη σχετικά με ΟΣΕΚΑ, λαμβάνοντας υπόψη το γεγονός ότι τίθενται αλλού συγκεκριμένες προϋποθέσεις[3]. Όταν χρησιμοποιείται η δυνατότητα αυτή, η προτεινόμενη διατύπωση εξαιρεί τη δυνατότητα αντιμετώπισης των ΟΣΕΚΑ ως εκδοτών για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας αλλά δεν τους εμποδίζει να επωφεληθούν από τις διατάξεις της ως προς τον ρόλο τους ως μετόχων σε άλλες εταιρίες.

Άρθρο 2 – Ορισμοί

Ο ορισμός των μετόχων στο σημείο β) επαναλαμβάνει τη διατύπωση των σημείων (i) και (ii) του άρθρου 2 παράγραφος 1 στοιχείο ε) της οδηγίας για τη διαφάνεια και συνεπώς εξαιρεί τους κατόχους πιστοποιητικών κατάθεσης από το πεδίο του. Αν και οι επενδυτές σε πιστοποιητικά κατάθεσης θα έπρεπε κατ’αρχήν να έχουν δικαίωμα ψήφου για τις υποκείμενες μετοχές, η συμπερίληψη των κατόχων πιστοποιητικών κατάθεσης στον ορισμό δεν θα οδηγούσε απαραίτητα σε αυτό το αποτέλεσμα δεδομένου ότι τα πιστοποιητικά, στην πράξη, κατέχονται συχνά από θεματοφύλακες και όχι από τους ίδιους τους επενδυτές. Επιπλέον, τα περιεχόμενα των συμφωνιών έκδοσης για τα πιστοποιητικά κατάθεσης διαφέρουν σε ότι αφορά τα δικαιώματα ψήφου και οι διαφορές αυτές επηρεάζουν συνήθως και την τιμή των πιστοποιητικών. Συνεπώς, φαίνεται σκόπιμο το θέμα αυτό να αντιμετωπισθεί σε χωριστή σύσταση που θα μπορέσει να λάβει υπόψη τις ιδιαιτερότητες του εν λόγω μέσου.

Το σημείο δ) περιέχει έναν ορισμό του όρου «πληρεξούσιος» που δεν έχει σήμερα την ίδια έννοια σε όλα τα κράτη μέλη. Σε ορισμένα κράτη μέλη, ένας πληρεξούσιος περιορίζεται στην άσκηση του δικαιώματος ψήφου και έτσι, για πιο πολύπλοκα θέματα χρησιμοποιούνται ειδικές εξουσιοδοτήσεις. Σε άλλα ο πληρεξούσιος μπορεί να καλύπτει όλα τα δικαιώματα του μετόχου στη γενική συνέλευση. Η πρόταση κλείνει υπέρ της τελευταίας λύσης. Το άτομο που εξουσιοδοτείται αναφέρεται στο κείμενο της οδηγίας ως «πληρεξούσιος» (βλ. προτεινόμενο άρθρο 10).

Άρθρο 3 – Αυστηρότερες εθνικές απαιτήσεις

Η οδηγία είναι οδηγία ελάχιστης εναρμόνισης. Εισαγάγει ελάχιστα πρότυπα τα οποία διασφαλίζουν ότι οι μέτοχοι έχουν έγκαιρη πρόσβαση σε όλες τις πληροφορίες σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις και διαθέτουν απλοποιημένους τρόπους ψήφου χωρίς να είναι παρόντες στη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη είναι ελεύθερα να διατηρήσουν ή να εισαγάγουν διατάξεις περισσότερο ευνοϊκές για τους μετόχους.

Άρθρο 4 – Ίση μεταχείριση των μετόχων

T ο άρθρο επαναλαμβάνει τη γενική αρχή που περιλαμβάνεται στο άρθρο 17 παράγραφος 1 της οδηγίας για τη διαφάνεια και την εφαρμόζει στα δικαιώματα των μετόχων που καλύπτονται από την παρούσα πρόταση οδηγίας.

Κεφάλαιο II: Γενικές συνελεύσεις των μετόχων

2.2.1 Άρθρο 5 – Ανακοίνωση της γενικής συνέλευσης

Το άρθρο 5 επιβάλλει στον εκδότη την υποχρέωση να απευθύνει στους αποδέκτες ανακοίνωση σχετικά με την πραγματοποίηση της γενικής συνέλευσης που θα περιέχει τις βασικές σχετικές πληροφορίες. Βάσει των μηχανισμών που χρησιμοποιούνται σήμερα, στην περίπτωση μετοχών στον κομιστή, αποδέκτης θα είναι συνήθως το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, και στην περίπτωση ονομαστικών μετοχών, ο επώνυμος μέτοχος. Οι αποδέκτες και οι επενδυτές που βρίσκονται χαμηλότερα στη σχετική αλυσίδα θα μπορούν να λαμβάνουν τις συμπληρωματικές πληροφορίες που καθορίζονται στην παράγραφο 3 από τις πηγές που αναφέρονται στην ανακοίνωση για τη γενική συνέλευση.

2.2.2. Άρθρο 6 – Δικαίωμα προσθήκης σημείων στην ημερήσια διάταξη των γενικών συνελεύσεων και υποβολής σχεδίων ψηφισμάτων

T ο δικαίωμα προσθήκης σημείων στην ημερήσια διατάξη και υποβολής σχεδίων ψηφισμάτων επιτρέπει στους μετόχους να επηρεάσουν αποφασιστικά τις γενικές συνελεύσεις. Το δικαίωμα αυτό αφορά συνήθως τους μετόχους που κατέχουν ένα ελάχιστο ποσοστό αριθμού μετοχών. Ορισμένα από τα υπάρχοντα σχετικά όρια είναι αδικαιολόγητα υψηλά. Συνεπώς, το παρόν άρθρο επιβεβαιώνει το δικαίωμα προσθήκης σημείων στην ημερήσια διάταξη και υποβολής σχεδίων ψηφισμάτων ως θέμα αρχής (παράγραφος 1), και εισαγάγει ανώτατα όρια στο επίπεδο της ΕΕ. Τα όρια αυτά καθορίστηκαν ενόψει της μείωσης εκείνων που εφαρμόζονται σήμερα σε ορισμένα κράτη μέλη. Ωστόσο, όπου τα όρια σε άλλες εθνικε΄ς νομοθεσίες, είναι ήδη χαμηλότερα από αυτά που προτείνονται, το άρθρο 6 – που αποτελεί διάταξη ελάχιστης εναρμόνισης – είναι προφανές ότι δεν πρέπει να εννοηθεί ότι ενθαρρύνει τα εν λόγω κράτη μέλη να αυξήσουν τα όριά τους. Επιπλέον, το άρθρο προβλέπει ότι η τροποποιημένη ημερήσια διάταξη και τα νέα ψηφίσματα πρέπει να διαβιβασθούν στους μετόχους. Κάτι τέτοιο προϋποθέτει ότι τα σημεία που θα προστεθούν στην ημερήσια διάταξη και τα σχέδια ψηφισμάτων θα υποβληθούν αρκετά νωρίτερα από τη γενική συνέλευση. Ο καθορισμός της σχετικής προθεσμίας, ωστόσο, αφήνεται στα κράτη μέλη.

2.2.3. Άρθρο 7 – Πρόσβαση στη γενική συνέλευση

Η παράγραφος 1 προβλέπει την απαγόρευση κάθε μορφής δέσμευσης των μετοχών. Η δέσμευση των μετοχών αποτρέπει τους επενδυτές από το να ψηφίσουν γιατί τους εμποδίζει να πωλήσουν τις μετοχές τους για αρκετές ημέρες πριν οποιαδήποτε γενική συνέλευση. Ο χρηματοοικονομικός κίνδυνος που συνδέεται με μία τέτοια περίοδο δέσμευσης είναι πολύ υψηλός, λόγω των πιθανών διακυμάνσεων της αγοράς κατά την περίοδο δέσμευσης. Σχετικά στοιχεία δείχνουν επίσης ότι ρυθμίσεις δέσμευσης των μετοχών που επιτρέπουν τη διάθεσή τους κατά την περίοδο δέσμευσης, υπό την αίρεση της μεταγενέστερης προσαρμογής μετοχών και ψήφων, δεν αποτελεί ικανοποιητική λύση. Ένας από τους λόγους είναι ότι το σύστημα δεν γίνεται κατανοητό από τους επενδυτές, οι οποίοι συχνά δεν γνωρίζουνότι έχουν τη δυνατότητα να διαθέσουν τις μετοχές τους κατά την περίοδο δέσμευσης. Επιπλέον, η διαδικασία προσαρμογής, η οποία είναι βραδεία, ενέχει τον κίνδυνο λαθών, εξ αιτίας των οποίων ορισμένες ψήφοι μπορεί να μην ληφθούν υπόψη.

Η παράγραφος 2 επιτρέπει στα κράτη μέλη να εισαγάγουν ένα σύστημα καταγραφής ως προϋπόθεση για την πρόσβαση στη γενική συνέλευση. Οι διάφορες διαδικασίες για την προετοιμασία των γενικών συνελεύσεων και των σχετικών αναγκών ειδοποίησης διαφέρουν σημαντικά από το ένα κράτος μέλος στο άλλο. Συνεπώς, δεν φαίνεται σκόπιμο να εισαχθεί μια ενιαία ημερομηνία καταγραφής στο επίπεδο της ΕΕ. Η παράγραφος 3 της πρότασης αναθέτει στις εθνικές νομοθεσίες να καθορίσουν τυχόν τέτοια ημερομηνία, εντός μέγιστης περιόδου 30 ημερολογιακών ημερών πριν από τη γενική συνέλευση, και επίσης να καθορίσουν τις λεπτομέρειες της διαδικασίας. Ωστόσο, για να μην εμποδισθούν ορισμένοι μέτοχοι στην πράξη να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν, καθίσταται σαφές ότι δεν μπορούν να επιβληθούν υπερβολικές τυπικές απαιτήσεις σχετικά με την απόδειξη κατοχής στην εθνική νομοθεσία ή τα καταστατικά.

2.2.4 Άρθρο 8 – Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα

T ο άρθρο προβλέπει ότι πρέπει να αρθούν όλα τα εμπόδια στην ηλεκτρονική συμμετοχή. Ωστόσο, οι απαιτήσεις σχετικά με τον έλεγχο της ταυτότητας των μετόχων και την ασφάλεια της ηλεκτρονικής επικοινωνίας δεν μπορούν να θεωρηθούν εμπόδια στην ηλεκτρονική συμμετοχή, όσο είναι αναλογικές με το στόχο τους.

2.2.5 Άρθρο 9 – Δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων

Οι μέτοχοι πρέπει να μπορούν να υποβάλουν ερωτήσεις στη διοίκηση στις γενικές συνελεύσεις, που αποτελούν το κύριο βήμα στο οποίο οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους και να εκφραστούν. Επιπλέον, το δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων θα καθίστατο άνευ αντικειμένου εάν δεν υπήρχαν αντίστοιχες υποχρεώσεις από την πλευρά του εκδότη να απαντήσεις στις ερωτήσεις, εφόσον υπάρχουν μέτρα που να διασφαλίζουν την καλή διεξαγωγή της συνέλευσης, την εμπιστευτικότητα ή την προστασία των επιχειρηματικών συμφερόντων. Μία απάντηση δεν είναι απαραίτητη εάν ο μέτοχος μπορεί να λάβει τις σχετικές πληροφορίες εύκολα εφόσον ο εκδότης την έχει δημοσιεύσει με τη μορφή «ερωτήσεων που υποβάλλονται συχνότερα», για παράδειγμα στον ιστοτόπο του. Σε ένα διασυνοριακό πλαίσιο, πρέπει να είναι δυνατή η υποβολή ερωτήσεων από απόσταση, για παράδειγμα τουλάχιστον ταχυδρομικά, και δεν πρέπει να υπάρχουν εμπόδια στη χρήση ηλεκτρονικών μέσων. Όλες οι απαντήσεις σε ερωτήσεις πρέπει να διατίθενται εύκολα σε όλους τους μετόχους, ανεξάρτητα από τον τόπο διαμονής τους, κάτι που μπορεί να επιτευχθεί ιδιαίτερα με τη δημοσίευσή τους στον ιστοτόπο του εκδότη.

2.2.6 Άρθρο 10 – Ψήφος μέσω πληρεξούσιου

Σκοπός της παραγράφου 1 είναι να αρθούν όλοι οι υπάρχοντες περιορισμοί σχετικά με τα πρόσωπα που μπορούν να εξουσιοδοτηθούν, εκτός από την απαίτηση το πρόσωπο που εξουσιοδοτείται να έχει δικαιοπρακτική ικανότητα. Τα κράτη μέλη που δεν επιβάλλουν οποιοδήποτε τέτοιο περιορισμό δεν αντιμετώπισαν σχετικές αρνητικές συνέπειες στις γενικές συνελεύσεις. Ωστόσο, μπορεί να δικαιολογούνται ορισμένοι περιορισμοί όταν ο πληρεξούσιος είναι σε θέση που δημιουργεί συγκρούσεις συμφερόντων. Σε τέτοιες περιπτώσεις, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι ο ορισμός τέτοιων πληρεξουσίων πρέπει να συνοδεύεται από ρητές οδηγίες ψήφου.

Για την τάξη των γενικών συνελεύσεων, η παράγραφος 2 προβλέπει ότι ένας μέτοχος μπορεί να διαθέτει μόνο ένα πληρεξούσιο ως προς την πλήρη εξουσιοδότηση ψήφου. Ωστόσο, ένα πρόσωπο που ενεργεί ως πληρεξούσιος μπορεί να είναι πληρεξούσιος περισσοτέρων μετόχων. Συνεπώς, ένας πληρεξούσιος που ενεργεί για λογαριασμό περισσότερων μετόχων πρέπει να κατανείμει τις ψήφους του για οποιαδήποτε απόφαση, σύμφωνα με τις, πιθανόν αντικρουόμενες, οδηγίες ψήφου που του έχουν δώσει οι μέτοχοι.

Η παράραφος 3 καθιστά σαφές ότι οι πληρεξούσιοι θα πρέπει κατ’αρχήν να έχουν τα ίδια δικαιώματα με τους μετόχους σε ότι αφορά τη γενική συνέλευση. Κάτι τέτοιο θα πρέπει να περιορίζεται, ωστόσο, σε πληρεξούσιους που ενεργούν για λογαριασμό ενός μετόχου ή περισσοτέρων μετόχων με παρόμοιες οδηγίες ψήφου. Πληρεξούσιος που εκπροσωπεί περισσότερους μετόχους με αντικρουόμενες οδηγίες ψήφου θα πρέπει να περιορίζει το ρόλο του στην ψήφο.

2.2.7 Άρθρο 11 – Υπόδειξη πληρεξουσίου

Το άρθρο 11 απαγορεύει αδικαιολόγητα χρονοβόρες τυπικές απαιτήσεις σχετικά με τη χορήγηση εξουσιοδότησης και την έκδοση οδηγιών πληρεξουσίου. Ωστόσο, οι εκδότες πρέπει να είναι αρκούντως βέβαιοι ως προς την ταυτότητα του μετόχου και του πληρεξουσίου. Τα κράτη μέλη, συνεπώς, έχουν τη δυνατότητα να επιβάλουν απαιτήσεις ή να επιτρέψουν στους εκδότες να επιβάλουν απαιτήσεις σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου και του πληρεξουσίου, στο πλαίσιο της αναλογικότητας.

2.2.8 Άρθρο 12 – Ψήφος χωρίς την παρουσία του μετόχου

Όταν οι μέτοχοι κατέχουν ονομαστικές μετοχές και είναι γνωστοί στην εταιρία, ο ευκολότερος και φθηνότερος τρόπος ψηφοφορίας παραμένει η ταχυδρομική ψήφος. Τέτοιοι μέτοχοι, συνεπώς, πρέπει να έχουν τη σχετική δυνατότητα. Οι εκδότες είναι ελεύθεροι να προσφέρουν συμπληρωματικές ευκολίες ηλεκτρονικής ψήφου, μέσω Διαδικτύου ή διαφορετικά.

2.2.9 Άρθρο 13 – Ψήφος βάσει οδηγιών

Η παράγραφος 1 καθορίζει το δικαίωμα των προσώπων ή οντοτήτων που κατέχουν μετοχές στο πλαίσιο των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων τους για λογαριασμό επενδυτών σε ατομικούς ή συλλογικούς λογαριασμούς. Οι ατομικοί λογαριασμοί είναι περισσότερο διαφανείς και δείχνουν την προέλευση της ψήφου, αλλά είναι ακριβότεροι από τους συλλογικούς λογαριασμούς, όπου συγκεντρώνονται οι μετοχές περισσότερων πελατών. Η επιλογή μεταξύ ατομικών και συλλογικών λογαριασμών πρέπει να υπάρχει γιατί οι ατομικοί και συλλογικοί λογαριασμοί, για τους λόγους αυτούς, δεν απευθύνονται στους ίδιους επενδυτές. Ειδικότερα, οι συλλογικοί λογαριασμοί μπορεί να είναι ελκυστικότεροι για μεμονωμένους επενδυτές, για οικονομικούς λόγους.

Η παράγραφος 2 εξηγεί ότι, στην περίπτωση των συλλογικών λογαριασμών, η ψηφοφορία δεν μπορεί να εξαρτάται από λεγόμενες απαιτήσεις επανεγραφής, δηλαδή την απαίτηση ο χρηματιστηριακός ενδιάμεσος να ξεχωρίσει προσωρινά κάθε έναν από τους επενδυτές του έναντι του κεντρικού αποθετηρίου τίτλων πριν από τη γενική συνέλευση ώστε να μπορέσει να ασκήσει τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις σχετικές μετοχές. Η διαδικασία αυτή, που υπάρχει σε ορισμένα κράτη μέλη, είναι δαπανηρή και χρονοβόρα.

Η παράγραφος 3 διασφαλίζει ότι τα πρόσωπα ή οι οντότητες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν τα δικαιώμαα ψήφου που συνδέονται με τις σχετικές μετοχές αν οι επενδυτές τους έχουν δώσει οδηγίες ψήφου. Σήμερα αυτό δεν ισχύει σε όλα τα νομικά συστήματα. Οι χρηματοοικονομικοί ενδιάμεσοι πρέπει να κρατούν στοιχεία σχετικά με τέτοιες οδηγίες για μία ελάχιστη περίοδο, σε περίπτωση που προκύψουν διαφωνίες σε σχέση με την ψήφο.

Η παράγραφος 4 δίνει το δικαίωμα σε τέτοια πρόσωποα ή οντότητες, που κατέχουν μετοχές του ίδιου εκδότη σε συλλογικό λογαριασμό για λογαριασμό περισσότερων επενδυτών, να κατανείμουν τις ψήφους ανάλογα με τις οδηγίες που τους έχουν διαβιβάσει οι επενδυτές.

Η παράγραφος 5 προβλέπει ότι όταν ένα πρόσωπο ή μία οντότητα είναι εγγεγραμμένοι ως μέτοχοι για το λογαριασμό διάφορων επενδυτών πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να χορηγούν εξουσιοδοτήσεις για κάθε έναν από τους επενδυτές αυτούς ή για πρόσωποα που θα υποδείξουν οι εν λόγω επενδυτές. Πρόκειται για εξαίρεση από το γενικό κανόνα που καθορίζει το άρθρο 10 παράγραφος 1.

2.2.10 Άρθρο 14 – Καταμέτρηση των ψήφων

Το άρθρο αυτό προβλέπει ότι πρέπει για οποιαδήποτε απόφαση να λαμβάνονται υπόψη όλες οι ψήφοι κατά την καταμέτρηση. Δίνεται ιδιαίτερη σημασία στο να διασφαλισθεί ότι τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας απεικονίζουν πλήρως τις επιθυμίες των μετόχων. Είναι επίσης απαραίτητο για τους επενδυτές που επιθυμούν να διασφαλίσουν ότι οι ψήφοι τους έχουν ληφθεί υπόψη από την εταιρία.

2.2.11 Άρθρο 15 –Πληροφόρηση μετά τη γενική συνέλευση

Τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας ανακοινώνονται συχνά στη γενική συνέλευση. Ωστόσο, οι μέτοχοι, ιδιαίτερα όσοι διαμένουν στο εξωτερικό, που δεν παρακολούθησαν τη γενική συνέλευση θα πρέπει να έχουν πρόσβαση στα εν λόγω αποτελέσματα. Κάτι τέτοιο μπορεί να πραγματοποιηθεί, χωρίς ιδιαίτερο κόστος για τον εκδότη, αν τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας δημοσιεύονται στους ιστότοπους του εκδότη.

Κεφάλαιο III: Τελικές διατάξεις

Άρθρο 17 – Τροποιήσεις

Το άρθρο 17 προβλέπει την προσαρμογή του άρθρου 17 της οδηγίας για τη διαφάνεια ώστε να μην υπάρχουν διπλές διατάξεις για το ίδιο θέμα. Συνεπώς, τα τμήματα του άρθρου τα οποία καλύπτονται με την τρέχουσα πρόταση (πρώην παράγραφος 2 στοιχείο α) και β) καταργήθηκαν στο νέο άρθρο 17. Ωστόσο, το άρθρο αυτό δεν πρέπει να ανακληθεί ολόκληρο δεδομένου ότι αναφέρεται όχι μόνο στις πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο πλαίσιο των γενικών συνελεύσεων αλλά επίσης, ευρύτερα, σε όλες τις πληροφορίες που πρέπει να διατίθενται στους μετόχους και τα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 10 της οδηγίας για τη διαφάνεια.

2005/0265 (COD)

Πρόταση

ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΥΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου από μετόχους εταιριών με έδρα σε κράτος μέλος των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και η οποία τροποποιεί την οδηγία 2004/109/EΚ

TΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη,

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 95,

την πρόταση της Επιτροπής [4],

τη γνώμη της Ευρωπαϊκή Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής [5],

τη γνώμη της Επιτροπής Περιφερειών[6],

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία που θεσπίζεται στο άρθρο 251 της Συνθήκης [7],

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

5. Στην ανακοίνωσή της προς το Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο «Εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση-ένα πρόγραμμα για την επίτευξη προόδου» της 21ης Μαΐου 2003[8], η Επιτροπή ανέφερε ότι πρέπει να ληφθούν νέες συγκεκριμένες πρωτοβουλίες ώστε να ενισχυθούν τα δικαιώματα των μετόχων εταιριών εισηγμένων σε χρηματιστήρια και να επιλυθούν επειγόντως προβλήματα σχετικά με τη διασυνοριακή ψήφο.

6. Στο ψήφισμά του της 21ης Απριλίου 2004[9], το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εξέφρασε την υποστήριξή του για την πρόθεση της Επιτροπής να ενισχύσει τα δικαιώματα των μετόχων, ιδιαίτερα μέσω της επέκτασης των κανόνων για τη διαφάνεια, τα δικαιώματα ψήφου μέσω πληρεξούσιου, τη δυνατότητα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις μέσω ηλεκτρονικών μέσων και τη δυνατότητα άσκησης διασυνοριακών δικαιωμάτων ψήφου.

7. Οι κάτοχοι μετοχών με δικαιώματα ψήφου πρέπει να μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα αυτά δεδομένου ότι αντικατοπτρίζονται στην τιμή που πρέπει να καταβληθεί κατά την αγορά των μετοχών. Επιπλέον, ο αποτελεσματικός έλεγχος των μετόχων αποτελεί προϋπόθεση για την υγιή εταιρική διακυβέρνηση και, συνεπώς, πρέπει να διευκολύνεται και να ενθαρρύνεται. Έτσι, είναι απαραίτητο να υιοθετηθούν μέτρα για την προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών προς την κατεύθυνση αυτή. Εμπόδια που αποθαρρύνουν τους μετόχους από το να ψηφίσουν, όπως να εξαρτάται η άσκηση του δικαιώματος ψήφου από τη δέσμευση των μετοχών από το μέτοχο, πρέπει να αρθούν. Ωστόσο, η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την υφιστάμενη κοινοτική νομοθεσία για τίτλους που εκδίδονται από ΟΣΕΚΑ ή τίτλους που αγοράζονται ή πωλούνται από τέτοιες επιχειρήσεις.

8. Η υπάρχουσα κοινοτική νομοθεσία δεν επαρκεί για να επιτευχθεί ο σκοπός αυτός. Η οδηγία 2004/109/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Δεκεμβρίου 2004 για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/EΚC[10] επιβάλλει στους εκδότες να διαθέτουν ορισμένες πληροφορίες και έγγραφα σχετικά με τις γενικές συνελεύσεις αλλά οι εν λόγω πληροφορίες και τα σχετικά έγγραφα πρέπει να διατίθενται στο κράτος μέλος προέλευσης του εκδότη. Επιπλέον, η οδηγία 2001/34/EΚ επικεντρώνεται στις πληροφορίες που πρέπει να ανακοινώνουν οι εκδότες στην αγορά και συνεπώς δεν αναφέρεται στην καθ’αυτό διαδικασία ψήφου των μετόχων.

9. Ένα σημαντικό ποσοστό των μετοχών εισηγμένων ευρωπαϊκών εταιριών κατέχεται από μετόχους που δεν διαμένουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχουν την έδρα τους οι εν λόγω εταιρίες. Οι μέτοχοι εξωτερικού πρέπει να μπορούν να ασκούν τα δικαιώματά τους σε σχέση με τη γενική συνέλευση το ίδιο εύκολα με τους μετόχους που διαμένουν στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της η εταιρία. Κάτι τέτοιο προϋποθέτει την άρση των υφισταμένων εμποδίων ως προς την πρόσβαση των μετόχων εξωτερικού στις πληροφορίες σχετικά με τη γενική συνέλευση και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου χωρίς φυσική παρουσία στη γενική συνέλευση. Η άρση των εν λόγω εμποδίων θα είναι επωφελής και για τους κατόχους εσωτερικού που δεν παρακολουθούν ή δεν μπορούν να παρακολουθήσουν τη γενική συνέλευση των μετόχων.

10. Ανεξάρτητα από τον τόπο διαμονής τους, οι μέτοχοι πρέπει να μπορούν να ψηφίζουν γνωρίζοντας τις σχετικές πληροφορίες κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης ή πριν από αυτή. Όλοι οι μέτοχοι πρέπει να διαθέτουν επαρκή προθεσμία για να εξετάσουν τα έγγραφα που θα υποβληθούν στη γενική συνέλευση και για να αποφασίσουν πώς θα ψηφίσουν. Για το σκοπό αυτό, η σύγκληση της γενικής συνέλευσης πρέπει να αποτελεί αντικείμενο επαρκούς δημοσιότητας και οι μέτοχοι πρέπει να λαμβάνουν έγκαιρα τις πληροφορίες για τα σημεία που θα υποβληθούν προς έγκριση στη γενική συνέλευση. Κατ’αρχάς, οι μέτοχοι πρέπει επίσης να έχουν τη δυνατότητα να προσθέτουν σημεία στην ημερήσια διάταξη της συνέλευσης, να καταθέτουν σχέδια απόφασης και να θέτουν ερωτήσεις σχετικά με σημεία που είναι εγγεγραμμένα στην ημερήσια διάταξη. Πρέπει να αξιοποιούνται οι δυνατότητες που προσφέρουν οι σύγχρονες τεχνολογίες, οι οποίες επιτρέπουν την άμεση διάθεση της πληροφορίας και την πρόσβαση σ’αυτή, περιλαμβανομένης και της κοινοποίησης των αποτελεσμάτων της ψηφοφορίας μετά τη γενική συνέλευση.

11. Οι μέτοχοι πρέπει να διαθέτουν δυνατότητα επιλογής απλών μέσων για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου τους χωρίς να είναι παρόντες στη γενική συνέλευση των μετόχων. Η άσκηση της ψήφου χωρίς φυσική παρουσία στην γενική συνέλευση δεν πρέπει να υποβάλλεται σε άλλους περιορισμούς εκτός από αυτούς που είναι απαραίτητοι για τον έλεγχο των ταυτοτήτων και την ασφάλεια των επικοινωνιών. Υφιτάμενοι περιορισμοί και διοικητικά εμπόδια που καθιστούν την ψήφο εξ αποστάσεως ή μέσω πληρεξουσίου πολύπλοκη και δαπανηρή πρέπει να αρθούν.

12. Με δεδομένο πώς οι στόχοι της προς ανάληψη δράσης, δηλαδή να μπορούν οι μέτοχοι να ασκούν αποτελεσματικά τα δικαιώματά τους σε ολόκληρη την Κοινότητα, δεν είναι δυνατόν να υλοποιηθούν σε ικανοποιητικό βαθμό από τα κράτη μέλη και μπορούν, κατά συνέπεια, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων της δράσης, να επιτευχθούν καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, η Κοινότητα έχει τη δυνατότητα να θεσπίσει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, όπως καθορίζεται στο άρθρο 5 της συνθήκης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως διατυπώνεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όριο για την επίτευξη των στόχων αυτών.

13. Προκειμένου να αποφευχθεί η επικάλυψη διατάξεων για το ίδιο αντικείμενο, πρέπει να τροποποιηθεί η οδηγία 2004/109ΕΚ,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

ΚΕΦΑΛΑΙΟ I ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο1 Αντικείμενο και πεδίο εφαρμογής

14. Η παρούσα οδηγία καθορίζει απαιτήσεις σε σχέση με την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εκδοτών που έχουν την έδρα τους σε κράτος μέλος και των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

15. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρέσουν από την παρούσα οδηγία εκδότες οι οποίοι είναι:

(i) οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) με την έννοια του άρθρου 1 παράγραφος 2 της οδηγίας 85/611/ΕΟΚ[11] και

(ii) επιχειρήσεις, που μοναδικό σκοπό έχουν να επενδύουν συλλογικά σε κινητές αξίες κεφάλαια που συγκεντρώνουν από το κοινό και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων και δεν επιδιώκουν να αναλάβουν νομικό ή διαχειριστικό έλεγχο οποιουδήποτε από τους εκδότες στους οποίους επενδύουν, εφόσον οι εν λόγω οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων είναι εγκεκριμένοι και υπόκεινται στην εποπτεία των αρμόδιων αρχών και διαθέτουν θεματοφύλακα που ασκεί αρμοδιότητες αντίστοιχες με αυτές που προβλέπει η οδηγία 85/611/EΟΚ.

Άρθρο 2 Ορισμοί

Για το σκοπό της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως

(α) «εκδότης»: νομικό πρόσωπο ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου, συμπεριλαμβανομένου του κράτους, του οποίου οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά·

(β) «ρυθμιζόμενη αγορά»: η αγορά κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1, σημείο 14, της οδηγίας 2004/39/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[12]·

(γ) «μέτοχος»: κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, ιδιωτικού ή δημοσίου δικαίου, το οποίο κατέχει, άμεσα ή έμμεσα:

(i) μετοχές του εκδότη, στο όνομά του και για λογαριασμό του,

(ii) μετοχές του εκδότη στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου·

(δ) «πιστωτικό ίδρυμα»: επιχείρηση όπως ορίζεται από το άρθρο 1 παράγραφος 1, στοιχείο α) της οδηγίας 2000/12/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[13];

(ε) «πληρεξούσιος»: η εξουσιοδότηση φυσικού ή νομικού προσώπου από μέτοχο για την άσκηση ορισμένων ή του συνόλου των δικαιωμάτων του μετόχου στη γενική συνέλευση εξ ονόματός του/της και για λογαριασμό του/της·

(στ) «συλλογικός λογαριασμός»: λογαριασμός τίτλων στον οποίο μπορούν να κατέχονται τίτλοι για λογαριασμό διαφορετικών φυσικών ή νομικών προσώπων.

Άρθρο 3 Αυστηρότερες νομικές απαιτήσεις

Τα κράτη μέλη μπορούν να θεσπίσουν αυστηρότερες απαιτήσεις από αυτές που καθορίζονται στην παρούσα οδηγία για τους εκδότες που έχουν την έδρα τους στην επικράτειά τους.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ II: ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Άρθρο 4 Ίση μεταχείριση των μετόχων

Ο εκδότης διασφαλίζει ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που είναι σε παρόμοια θέση σε ότι αφορά τη συμμετοχή και την ψήφο στη γενική συνέλευση.

Άρθρο 5 Σύγκληση γενικής συνέλευσης

1. Με την επιφύλαξη του άρθρου 9 παράγραφος 4 της οδηγίας 2004/25/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου[14], η πρώτη ανακοίνωση για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης πρέπει να αποστέλλεται από τον εκδότη τουλάχιστον 30 ημερολογιακές ημέρες πριν από την πραγματοποίησή της.

2. Η ανακοίνωση της παραγράφου 1 πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα:

(α) ακριβή αναφορά του τόπου, της ώρας και της ημερομηνίας, και της ημερήσιας διάταξης της γενικής συνέλευσης·

(β) σαφή και ακριβή περιγραφή των διαδικασιών που πρέπει να ακολουθήσουν οι μέτοχοι ώστε να μπορέσουν να συμμετάσχουν και να ψηφίσουν στη γενική συνέλευση, περιλαμβανομένης και της ημερομηνίας καταγραφής των μετόχων·

(γ) σαφή και ακριβή περιγραφή των διαθέσιμων μέσων με τα οποία οι μέτοχοι μπορούν να συμμετάσχουν στη γενική συνέλευση και να ψηφίσουν. Εναλλακτικά, μπορεί να αναφέρεται που διατίθενται οι πληροφορίες αυτές·

(δ) αναφορά για το πού και πότε μπορεί να ληφθεί το πλήρες, χωρίς περικοπές κείμενο των ψηφισμάτων και τα έγγραφα που θα υποβληθούν στη γενική συνέλευση·

(ε) ηλεκτρονική διεύθυνση στην οποία θα δημοσιευθούν οι πληροφορίες της παραγράφου 3.

16. Εντός της προθεσμίας που προβλέπεται στην παράγραφο 1, οι εκδότες θα δημοσιεύσουν στον ιστότοπό τους τουλάχιστον τις ακόλουθες πληροφορίες:

(α) την ανακοίνωση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στην παράγραφο 1·

(β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου·

(γ) τα κείμενα των ψηφισμάτων και τα έγγραφα που αναφέρονται στο σημείο (δ) της παραγράφου 2·

(δ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο δι’αλληλογραφίας ή μέσω πληρεξουσίου.

Εναλλακτικά με τα έντυπα που προβλέπονται στο σημείο (δ) θα αναφέρεται στον ιστότοπο πότε και πού μπορούν να ληφθούν τα σχετικά έντυπα.

Άρθρο 6 Δικαίωμα προσθήκης σημείων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και υποβολής σχεδίων ψηφισμάτων

1. Οι μέτοχοι, ατομικά ή συλλογικά, πρέπει να έχουν το δικαίωμα να προσθέτουν σημεία στην ημερήσια διάταξη των γενικών συνελεύσεων και να υποβάλουν σχέδια ψηφισμάτων.

2. Όταν το δικαίωμα προσθήκης σημείων στην ημερήσια διάταξη των γενικών συνελεύσεων και υποβολής σχεδίων ψηφισμάτων υπόκειται στην προϋπόθεση να κατέχουν ο μέτοχος ή οι μέτοχοι ελάχιστο ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου του εκδότη, το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν πρέπει να υπερβαίνει το 5% του μετοχικού κεφαλαίου του εκδότη ή ονομαστική αξία 10 εκατομμυρίων ευρώ. Ισχύει το χαμηλότερο από τα δύο αυτά όρια.

3. Τα δικαιώματα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 πρέπει να ασκούνται επαρκώς νωρίτερα από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, ώστε να μπορούν οι υπόλοιποι μέτοχοι να λάβουν ή να έχουν πρόσβαση στην αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη ή τα προτεινόμενα ψηφίσματα πριν από τη γενική συνέλευση.

Άρθρο 7 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση

1. Το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου σε μία γενική συνέλευση δεν πρέπει να υπόκειται σε καμία προϋπόθεση που να απαιτεί από τον μέτοχο να δεσμεύσει τις σχετικές μετοχές καταθέτοντάς τις, ή με άλλο τρόπο, σε πιστωτικό ίδρυμα ή άλλη οντότητα πριν από τη γενική συνέλευση, ακόμη και αν η δέσμευση δεν επηρεάζει τη δυνατότητα διάθεσης των μετοχών.

2. Tο δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου σε μία γενική συνέλευση ενός εκδότη μπορεί να υπόκειται στον όρο, το φυσικό πρόσωπο ή η νομική οντότητα να είναι μέτοχος του σχετικού εκδότη για κάποια περίοδο πριν από την γενική συνέλευση.

Η απόδειξη της ιδιότητας του μετόχου μπορεί να υπόκειται σε απαιτήσεις που είναι απαραίτητες προκειμένου να διασφαλισθεί η ταυτότητα του μετόχου και στο μέτρο που είναι αναλογικές για τον σκοπό αυτό.

3. Η ημερομηνία που αναφέρεται στην πρώτη υποπαράγραφο της παραγράφου 2 θα καθορίζεται από κάθε κράτος μέλος για τις γενικές συνελεύσεις εκδοτών που έχουν την έδρα τους στο εν λόγω κράτος μέλος.

Ωστόσο, η ημερομηνία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη από 30 ημερολογιακές ημέρες πριν την γενική συνέλευση.

Κάθε κράτος μέλος θα ανακοινώνει την ημερομηνία που καθορίζεται με τον τρόπο αυτό στην Επιτροπή, η οποία θα δημοσιεύει τις σχετικές ημερομηνίες στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης .

Άρθρο 8 Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα

Τα κράτη μέλη δεν πρέπει να απαγορεύουν την συμμετοχή μετόχων στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα.

Απαιτήσεις και περιορισμοί που ενεργούν ή θα ενεργούσαν ως εμπόδιο στη συμμετοχή μετόχων στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα πρέπει να απαγορεύονται, εκτός από το βαθμό που είναι απαραίτητοι για να διασφαλίσουν τον έλεγχο της ταυτότητας των μετόχων και την ασφάλεια των ηλεκτρονικών επικοινωνιών και εφόσον είναι αναλογικοί για τον σκοπό αυτό.

Άρθρο 9 Δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων

1. Οι μέτοχοι πρέπει να έχουν το δικαίωμα να υποβάλουν ερωτήσεις προφορικά στη γενική συνέλευση και/ή γραπτά ή σε ηλεκτρονική μορφή πριν από τη γενική συνέλευση.

2. Οι εκδότες πρέπει να απαντούν στις ερωτήσεις που τους τίθενται από τους μετόχους, με την επιφύλαξη των μέτρων που μπορούν να λάβουν τα κράτη μέλη, ή που επιτρέπουν στους εκδότες να λάβουν, ώστε να διασφαλίζεται η τάξη των γενικών συνελεύσεων και η προετοιμασία τους και η προστασία της εμπιστευτικότητας και των επιχειρηματικών συμφερόντων των εκδοτών. Μία απάντηση θεωρείται ότι έχει δοθεί αν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται στον δικτυακό ιστότοπο του εκδότη με τη μορφή «ερωτήσεων που υποβάλλονται συχνότερα».

3. Οι απαντήσεις σε ερωτήσεις μετόχων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, θα διατίθενται σε όλους τους μετόχους μέσω του δικτυακού ιστότοπου του εκδότη.

Άρθρο 10 Ψήφος μέσω πληρεξουσίου

1. Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να ορίζει οποιοδήποτε άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο ως πληρεξούσιο προκειμένου να παραστεί και να ψηφίσει στη γενικής συνέλευση για λογαριασμό του. Δεν πρέπει να υπάρχουν περιορισμοί ως προς τα πρόσωπα που μπορούν να εξουσιοδοτηθούν πέρα από την απαίτηση να διαθέτουν δικαιοπρακτική ικανότητα.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη έχουν τη διακριτική ευχέρεια να περιορίσουν τα δικαιώματα ψήφου των πληρεξουσίων στις περιπτώσεις όπου:

(α) έχουν επιχειρηματική, οικογενειακή ή άλλη σχέση με τον εκδότη,

(β) διαθέτουν την πλειοψηφία των μετοχών του εκδότη,

(γ) ανήκουν στη διοίκηση του εκδότη ή σε έναν από τους μετόχους πλειοψηφίας.

Ένας μέτοχος μπορεί να ορίσει μόνο ένα πρόσωπο ώστε να ενεργήσει για λογαριασμό του ως πληρεξούσιος σε σχέση με μία γενική συνέλευση.

2. Ένα πρόσωπο που ενεργεί με την ιδιότητα του πληρεξουσίου δεν περιορίζεται ως προς τον αριθμό των μετόχων που μπορεί να εκπροσωπεί. Στην περίπτωση που κατέχει εξουσιοδοτήσεις περισσότερων μετόχων, ο πληρεξούσιος μπορεί να ψηφίσει υπέρ και κατά συγκεκριμένου ψηφίσματος και/ή να απέχει ανάλογα με τις οδηγίες ψήφου που του έχουν διαβιβάσει οι μέτοχοι τους οποίους εκπροσωπεί.

3. Ο πληρεξούσιος διαθέτει τα ίδια δικαιώματα να λάβει το λόγο και να θέσει ερωτήσεις στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης με αυτά του μετόχου που εκπροσωπεί, εκτός αν υπάρχουν αντίθετες οδηγίες του μετόχου.

Άρθρο 11 Ορισμός των πληρεξουσίων

1. Ο ορισμός πληρεξουσίου και οι οδηγίες ψήφου του μετόχου προς τον πληρεξούσιο δεν πρέπει να υπόκεινται σε καμία τυπική προϋπόθεση, εκτός από αυτές που είναι απολύτως απαραίτητες για τον έλεγχο της ταυτότητας του μετόχου και του πληρεξουσίου.

2. Ο ορισμός πληρεξουσίων με ηλεκτρονικά μέσα μπορεί να υπόκειται στην τήρηση και άλλων προϋπόθεσων εκτός από την υποχρέωση ηλεκτρονικής υπογραφής, που είναι απολύτως απαραίτητες για τον έλεγχο της ταυτότητας του μετόχου και του πληρεξουσίου.

3. Οι απαιτήσεις που επιβάλλουν τα κράτη μέλη κατ’εφαρμογή των παραγράφων 1 και 2 είναι αναλογικές με τους σκοπούς τους.

Άρθρο 12 Ψήφος χωρίς φυσική παρουσία

1. Κάθε μέτοχος εισηγμένης επιχείρησης έχει έχει τη δυνατότητα να ψηφίσει ταχυδρομικά πριν από τη γενική συνέλευση, τηρουμένων των προϋποθέσεων που μπορεί να είναι απαραίτητες για να διασφαλισθεί ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων και οι οποίες πρέπει να είναι αναλογικές με το σκοπό αυτό.

2. Τα κράτη μέλη απαγορεύουν απαιτήσεις και περιορισμούς που εμποδίζουν τους μετόχους οι οποίοι δεν παρίστανται στη γενική συνέλευση να ασκήσουν με ηλεκτρονικά μέσα τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις μετοχές τους, εκτός από την περίπτωση όπου τέτοιες απαιτήσεις μπορεί να είναι απαραίτητες προκειμένου να διασφαλισθεί ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων και η ασφάλεια των ηλεκτρονικών επικοινωνιών, και εφόσον είναι αναλογικές με το σκοπό αυτό.

Άρθρο 13 Ψήφος βάσει οδηγιών

1. Τα κράτη μέλη πρέπει να διασφαλίζουν ότι οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο το οποίο, σύμφωνα με τη νομοθεσία τους, δικαιούται να κατέχει στο πλαίσιο των επαγγελματικών του δραστηριοτήτων μετοχές για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου μπορεί να διατηρεί τις μετοχές αυτές σε ατομικούς ή συλλογικούς λογαριασμούς.

2. Όταν οι μετοχές διατηρούνται σε συλλογικούς λογαριασμούς, δεν μπορεί να απαιτείται να καταγράφονται προσωρινά σε ατομικούς λογαριασμούς προκειμένου να ασκηθούν κατά τη γενική συνέλευση τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις μετοχές αυτές.

3. Τα πρόσωπα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεν εμποδίζονται να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου που συνδέονται με τις μετοχές που κατέχουν για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου, εφόσον έχουν λάβει σχετικές οδηγίες από αυτό. Τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα της παραγράφου 1, διατηρούν τις οδηγίες που έχουν λάβει για περίοδο τουλάχιστον ενός έτους.

4. Όταν νομικό ή φυσικό πρόσωπο της παραγράφου 1 κατέχει μετοχές του ίδιου εκδότη σε συλλογικό λογαριασμό, μπορεί να ψηφίσει διαφορετικά ανάλογα με τις μετοχές από τις οποίες απορρέουν οι σχετικές ψήφοι.

5. Κατ’εξαίρεση προς το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχείο 3), ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο όπως καθορίζεται στην παράγραφο 1 που κατέχει μετοχές σε συλλογικό λογαριασμό έχει το δικαίωμα να εξουσιοδοτήσει οποιοδήποτε πρόσωπο για το λογαριασμό του οποίου κατέχει τις μετοχές στο λογαριασμό αυτό ή οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο ορίζεται από το άτομο αυτό.

Άρθρο 14 Καταμέτρηση των ψήφων

Στο πλαίσιο της καταμέτρησης λαμβάνονται υπόψη όλες οι ψήφοι που εκφράστηκαν για οποιοδήποτε ψήφισμα έχει υποβληθεί προς έγκριση στη γενική συνέλευση.

Άρθρο 15 Πληροφορίες μετά την πραγματοποίηση της γενικής συνέλευσης

1. Εντός προθεσμίας που δεν υπερβαίνει τις 15 ημερολογιακές ημέρες μετά την πραγματοποίηση της γενικής συνέλευσης, ο εκδότης δημοσιεύει στον δικτυακό ιστότοπό του τα αποτελέσματα των ψηφοφοριών για κάθε ψήφισμα που υποβλήθηκε στη γενική συνέλευση.

2. Tα αποτελέσματα της ψηφοφορίας περιλαμβάνουν τουλάχιστον για κάθε ψήφισμα τον αριθμό μετοχών σε σχέση με τις οποίες εκφράστηκε ψήφος καθώς και τα ποσοστά των ψήφων υπέρ και κατά κάθε ψηφίσματος.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ III: ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 16 Μεταφορά

1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις που απαιτούνται για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία μέχρι τις [31 Δεκεμβρίου 2007] το αργότερο. Κοινοποιούν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων καθώς και έναν πίνακα αντιστοιχίας μεταξύ των εν λόγω διατάξεων και των διατάξεων της παρούσας οδηγίας.

Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις, οι τελευταίες αυτές περιέχουν παραπομπή στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από παρόμοια παραπομπή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Τα κράτη μέλη αποφασίζουν περί του τρόπου με τον οποίο θα διατυπώσουν την εν λόγω παραπομπή.

2. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των κυρίων διατάξεων εθνικής νομοθεσίας που εκδίδουν στον τομέα που καλύπτεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 17 Τροποποιήσεις

Το άρθρο 17 της οδηγίας 2004/109/EΚ τροποποιείται ως εξής από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 16 παράγραφος 1.

1. Η παράγραφος 2 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«2. Ο εκδότης διασφαλίζει ότι όλες οι διευκολύνσεις και πληροφορίες που είναι απαραίτητες για να μπορούν οι μέτοχοι να ασκούν τα δικαιώματά τους διατίθενται στο κράτος μέλος προέλευσης και ότι διαφυλάσσεται η ακεραιότητα των στοιχείων. Συγκεκριμένα,

(i) ορίζει ως εντολοδόχο ένα χρηματοπιστωτικό ίδρυμα μέσω του οποίου οι μέτοχοι μπορούν να ασκήσουν τα οικονομικά τους δικαιώματα, και

(ii) δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους, σχετικά με τη διανομή και την πληρωμή μερισμάτων και την έκδοση νέων μετοχών, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών για τους τρόπους διανομής, εγγραφής, ακύρωσης ή μετατροπής».

2. Στην παράγραφο 4, η λέξη «παράγραφος 2, στοιχείο (γ)» αντικαθίστανται από «παράγραφος 2, σημείο (i)».

Άρθρο 18

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την [εικοστή] ημέρα μετά τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης .

Άρθρο 19

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Βρυξέλλες,

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος Ο Πρόεδρος

[1] Οδηγία 2004/109/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Δεκεμβρίου 2004 για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/EΚ, ΕΕ L 390 31.12.2004, σ. 38

[2] Κανονισμός ΕΚ αριθ.2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρίας (SE), ΕΕ L 294 10.11.2001, σ. 1

[3] Ειδικότερα οδηγία 85/611/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 20.12.1985 για το συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) όπως τροποποιήθηκε για ταλευταία φορά από τις οδηγίες 2001/107/EΚ και 2001/108/EΟΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Ιανουαρίου 2002 (ΕΕ L 41 13.2.2002, σ. 20 και 34 αντίστοιχα).

[4] ΕΕ C , , σ. .

[5] ΕΕ C , , σ. .

[6] ΕΕ C , , σ. .

[7] ΕΕ C , , σ. .

[8] COM(2003) 284 τελικό

[9] ΕΕ C 104E, 30.4.2004, σ. 714

[10] ΕΕ L 390, 31.12.2004, σ. 38.

[11] ΕΕ L 375, 31.12.1985, σ. 3.

[12] ΕΕ L 145, 30.4.2004, σ. 1.

[13] ΕΕ L 126, 26.5.2000, σ. 1.

[14] ΕΕ L 142, 30.4.2004, σ. 12