26. 9.90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/7 
II 
(Προπαρασκευαστικές πράξεις) 
ΕΠΙΤΡΟΠΗ 
Τροποποιημένη πρόταση της δεκάτης τρίτης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου των εται­
ρειών σχετικά με τις δημόσιες προσφορές για την απόκτηση εταιρικών μεριδίων 
COM(90) 416 τελικό — SYN186 
(Υποβλήθηκε από την Επιτροπή, σύμφωνα με το άρθρο 149 παράγραφος 3 της συνθήκης ΕΟΚ) 
(90/C 240/09) 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, 
Έχοντας υπόψη: αμετάβλητο 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54, 
την πρόταση της Επιτροπής, 
Σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, 
Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής 
Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι είναι απαραίτητο να επέλθει συντονισμός ορισμένων 
εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη, από τις εται­
ρείες κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της 
συνθήκης για την προστασία των συμφερόντων τόσο των 
εταίρων όσο και των τρίτων, ώστε οι εγγυήσεις αυτές να 
καταστούν ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα' 
ότι είναι απαραίτητο να προστατευθούν τα συμφέροντα των 
μετόχων των ανωνύμων εταιρειών και των ετερορρύθμων 
κατά μετοχές εταιρειών όταν αποτελούν αντικείμενο δημό­
σιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής τίτλων την πρόταση της Επιτροπής ('), 
Σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο (2), 
Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής 
Επιτροπής (3), 
αμετάβλητο 
ότι είναι απαραίτητο να προστατευθούν τα συμφέροντα των 
μετόχων εταιρειών που υπάγονται στο δίκαιο ενός κράτους 
μέλους, όταν οι τίτλοι τους — που είναι διαπραγματεύσιμοι 
σε μια επίσημη αγορά κατά την έννοια της παρούσας οδη­
γίας — αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς για την 
απόκτηση εταιρικών μεριδίων 
(') ΕΕ αριθ. C 64 της 14. 3. 1989, σ. 8. 
(2) ΕΕ αριθ. C 38 της 19. 2. 1990, σ. 49. 
(3) ΕΕ αριθ. C 298 της 27. 11. 1989, σ. 56. 
Αριθ. C 240/8 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ότι πρέπει να εξασφαλίζεται ισότητα μεταχείρισης για τους 
μετόχους που βρίσκονται σε ταυτόσημες καταστάσεις' ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
διαγράφεται 
ότι η ίση αυτή μεταχείριση επιβάλλει στα πρόσωπα που επι­
διώκουν ορισμένο ποσοστό συμμετοχής σε εταιρεία, την 
υποχρέωση να προβαίνουν σε προσφορά και ότι, προκει­
μένου να διασφαλισθεί η προστασία των μειοψηφούντων 
μετόχων και να αποφευχθούν οι μερικές προσφορές με 
καθαρά κερδοσκοπικό σκοπό, τα εν λόγω πρόσωπα πρέπει 
να υποχρεώνονται να προβαίνουν σε προσφορά επί του 
συνόλου των τίτλων της εταιρείας αυτής' ότι η ίση μεταχείριση των μετόχων επιβάλλει στα πρόσωπα 
που επιδιώκουν ορισμένο ποσοστό συμμετοχής σε εταιρεία 
την υποχρέωση να προβαίνουν σε προσφορά και ότι, προ­
κειμένου να διασφαλισθεί η προστασία των μειοψηφούντων 
μετόχων και να αποφευχθούν οι μερικές προσφορές με 
καθαρά κερδοσκοπικό σκοπό, τα πρόσωπα που έχουν απο­
κτήσει μία σημαντική συμμετοχή πρέπει να υποχρεώνονται 
να προβαίνουν σε προσφορά επί του συνόλου των τίτλων 
της εταιρείας αυτής' ότι, για να διασφαλίσουν μια λιγότερο 
άκαμπτη εφαρμογή της εν λόγω διάταξης τα κράτη μέλη 
μπορούν να θεσπίσουν ορισμένες εξαιρέσεις όσον αφορά 
την υποχρέωση αυτή' 
ότι, για να εξασφαλισθεί η τήρηση των υποχρεώσεων που 
υπέχουν τα μέρη της προσφοράς, κάθε κράτος μέλος οφείλει 
να ορίσει μια αρχή ελέγχου' ότι σε περίπτωση προσφορών, 
πέραν των συνόρων, επιβάλλεται να καθορισθεί η κατά 
τόπον αρμοδιότητα των εν λόγω αρχών και να θεσπισθεί η 
αμοιβαία αναγνώριση των εγγράφων προσφοράς στο εσωτε­
ρικό της Κοινότητας' ότι, οι αρχές των διαφόρων κρατών 
μελών οφείλουν να συνεργάζονται μεταξύ τους και ότι τα 
πρόσωπα που έχουν ασκήσει ή ασκούν καθήκοντα στις εν 
λόγω αρχές πρέπει να υπόκεινται στους κανόνες περί επαγ­
γελματικού απορρήτου' αμετάβλητο 
ότι πρέπει ορισμένες προκαθορισμένες αρχές να διέπουν την 
άσκηση των καθηκόντων της αρμόδιας αρχής ελέγχου, όταν 
αυτή λαμβάνει αποφάσεις που αφορούν την εφαρμογή των 
μέτρων που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία, και συγκε­
κριμένα: 
α) όλοι οι κάτοχοι τίτλων της σκοπούμενης εταιρείας που 
βρίσκονται σε όμοια κατάσταση τυγχάνουν ίσης μετα­
χείρισης' 
6) οι αποδέκτες της προσφοράς πρέπει να διαθέτουν επαρκή 
χρόνο και τη δέουσα ενημέρωση, ώστε να είναι σε θέση 
να αποφασίσουν σχετικά με την προσφορά έχοντας 
πλήρη γνώση των δεδομένων' 
γ) το διαχειριστικό ή διοικητικό όργανο της σκοπούμενης 
εταιρείας, ενεργεί προς το συμφέρον όλων των μετόχων 
και δεν δικαιούται να παρεμποδίζει την επιτυχία της 
προσφοράς' 
δ) δεν επιτρέπεται η δημιουργία πλασματικών αγορών 
μετοχών της σκοπούμενης εταιρείας, της προσφέρουσας 
εταιρείας ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας η οποία ενέ­
χεται στην προσφορά' 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/9 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ε) οι δραστηριότητες της σκοπούμενης εταιρείας δεν πρέπει 
να παρεμποδίζονται εξαιτίας μιας προσφοράς για την 
απόκτηση των τίτλων της πέρα από ένα εύλογο χρονικό 
διάστημα. 
ότι, για να αποφεύγεται η αθέμιτη χρήση εμπιστευτικών 
πληροφοριών, είναι απαραίτητο να γνωστοποιείται το ταχύ­
τερο δυνατό η πρόθεση προσφοράς και ότι ο προσφέρων 
οφείλει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή ελέγχου καθώς και 
τη διοίκηση της σκοπούμενης εταιρείας σχετικά με τους 
ειδικούς όρους της προσφοράς πριν δημοσιευθούν αμετάβλητο 
ότι, για να αποφευχθούν ενέργειες που θα καθιστούν ενδε­
χομένως την προσφορά άνευ αντικειμένου, πρέπει να περιο­
ρισθούν οι εξουσίες της διοίκησης της σκοπούμενης εται­
ρείας έναντι ορισμένων ενεργειών εξαιρετικού χαρακτήρα' αμετάβλητο 
ότι, για να διασφαλισθεί η τήρηση των υποχρεώσεων που 
απορρέουν από την παρούσα οδηγία, ο προσφέρων οφείλει 
να εκπροσωπείται από πρόσωπο ή πιστωτικό ίδρυμα εξου­
σιοδοτημένο να δικαιοπρακτεί στις χρηματοπιστωτικές 
αγορές-αμετάβλητο 
ότι, για την επαρκή ενημέρωση των αποδεκτών της προ­
σφοράς, οι ειδικοί όροι αυτής πρέπει να αναγράφονται στο 
έγγραφο προσφοράς και ότι, όταν η προσφερόμενη αντιπα­
ροχή περιλαμβάνει τίτλους, επιβάλλεται να παρέχονται ορι­
σμένες συμπληρωματικές πληροφορίες σχετικά με τους 
εκδότες των εν λόγω τίτλων αμετάβλητο 
ότι ο προσφέρων υποχρεούται να δημοσιεύει το έγγραφο 
προσφοράς κατά τέτοιο τρόπο ώστε να ενημερώνονται όλοι 
οι αποδέκτες της εν λόγω προσφοράς· ότι η αρμόδια αρχή 
ελέγχου, σε περίπτωση που οι πληροφορίες δεν επαρκούν 
και δεν επιτρέπουν να διαφανούν οι πραγματικές προθέσεις 
του προσφέροντος, μπορεί είτε να απαγορεύσει τη δημοσί­
ευση του εγγράφου προσφοράς είτε να υποχρεώσει τον προ-
σφέροντα να δημοσιεύσει ένα διορθωμένο έγγραφο* αμετάβλητο 
ότι είναι απαραίτητο να τεθεί χρονικός περιορισμός στις αμετάβλητο 
δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής" 
ότι, για να προστατευθεί η εταιρεία που αποτελεί αντικεί­
μενο της προσφοράς καθώς και οι αποδέκτες, δεν πρέπει να 
επιτρέπεται, μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς, 
η ανάκληση της προσφοράς παρά μόνο σε ορισμένες συγκε­
κριμένες περιπτώσεις' ότι, για να προστατευθεί η εταιρεία που αποτελεί αντικεί­
μενο της προσφοράς καθώς και οι αποδέκτες, δεν πρέπει να 
επιτρέπεται μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς, 
η ανάκληση της ή η ακύρωση της προσφοράς παρά μόνο σε 
ορισμένες συγκεκριμένες περιπτώσεις· 
ότι η διοίκηση της εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο της 
προσφοράς οφείλει να υποβάλει γραπτή έκθεση στους μετό­
χους της παίρνοντας θέση επί της συγκεκριμένης προσφοράς 
και ότι, όταν η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους οι οποίοι 
κατά τη στιγμή της προσφοράς δεν έχουν εισαχθεί σε χρη­
ματιστήριο αξιών, πρέπει επίσης να καταρτίζεται συμπληρω­
ματική έκθεση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και να 
δημοσιεύεται με σκοπό την ενημέρωση των αποδεκτών της 
προσφοράς" ότι, η διοίκηση της εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο της 
προσφοράς οφείλει να υποβάλει γραπτή γνωμοδότηση στους 
μετόχους της και παίρνοντας θέση επί της συγκεκριμένης 
προσφοράς* 
Αριθ. C 240/10 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ότι ο προσφέρων δικαιούται να αναθεωρήσει την προ­
σφορά, πρέπει όμως να προβλεφθούν ορισμένα όρια του 
δικαιώματος αυτού για να διασφαλίζεται η ορθή λειτουργία 
της αγοράς και η έγκαιρη ενημέρωση των αποδεκτών της 
προσφοράς- ότι ο προσφέρων οφείλει να καταρτίζει και να 
δημοσιεύει έγγραφο που περιλαμβάνει τις τροποποιήσεις της 
αρχικής προσφοράς και ότι οι αποδέκτες που έχουν ήδη 
δεχθεί την αρχική προσφορά πρέπει να έχουν το δικαίωμα 
να αποδεχθούν και την αναθεωρημένη-ότι ο προσφέρων δικαιούται να αναθεωρήσει την προ­
σφορά' ότι ενδέχεται όμως να αποδειχθεί αναγκαίο να 
τεθούν ορισμένα όρια στο δικαίωμα αυτό για να διασφαλί­
ζεται η ορθή λειτουργία της σκοπούμενης εταιρείας καθώς 
και της αγοράς και η έγκαιρη ενημέρωση των αποδεκτών 
της προσφοράς · ότι ο προσφέρων οφείλει να καταρτίζει και 
να δημοσιεύει έγγραφο που περιλαμβάνει τις τροποποιήσεις 
της αρχικής προσφοράς και ότι οι αποδέκτες που έχουν ήδη 
δεχθεί την αρχική προσφορά πρέπει να έχουν το δικαίωμα 
να αποδεχθούν και την αναθεωρημένη · 
ότι, για να διασφαλιστεί η ισότητα μεταχείρισης των αποδε­
κτών της προσφοράς, κάθε απόκτηση, από τον προσφέ-
ροντα ή από πρόσωπα του περιβάλλοντος του, τίτλων που 
αποτελούν αντικείμενο προσφοράς σε τιμή ανώτερη από 
αυτή που ορίζεται στο έγγραφο προσφοράς ή σε αναθεωρη­
μένο τέτοιο έγγραφο, πρέπει να θεωρηί)εί αυτοδικαίως ως 
μεταβολή της προσφοράς-αμετάβλητο 
ότι, για να ασκεί σωστά τα καθήκοντα της η αρμόδια αρχή 
ελέγχου, πρέπει να ενημερώνεται ανά πάσα στιγμή σχετικά 
με τον αριθμό των παραληφθεισών αποδοχών και ότι, 
αφότου δηλωθεί η πρόθεση διενέργειας προσφοράς, κάθε 
πράξη σχετικά με τους τίτλους πρέπει να δημοσιεύεται από 
τους ήδη κατόχους σημαντικών μεριδίων-ότι, για να ασκεί σωστά τα καθήκοντα της η αρμόδια αρχή 
ελέγχου, πρέπει ανά πάσα στιγμή να είναι σε θέση να απαι­
τήσει από τα μέρη της προσφοράς πληροφορίες σχετικά με 
αυτή" ότι, αφότου δηλωθεί η πρόθεση διενέργειας προ­
σφοράς, ορισμένες πράξεις που έχουν ως αντικείμενο τους 
τίτλους των ενεχομένων στην προσφορά εταιρειών πρέπει 
να ανακοινώνονται στην αρχή ελέγχου-
ότι το αποτέλεσμα της προσφοράς πρέπει να δημοσιεύεται 
και να κοινοποιείται στην αρμόδια αρχή ελέγχου-αμετάβλητο 
ότι, λαμβάνοντας υπόψη την κοινωνική πολιτική της Κοινό­
τητας, επιβάλλεται να ενημερώνονται οι εκπρόσωποι των 
εργαζομένων της σκοπούμενης εταιρείας ως προς την προ­
σφορά και να τους κοινοποιούνται τα σχετικά έγγραφα-αμετάβλητο 
ότι οι ανταγωνιστικές προσφορές για τους τίτλους μιας 
εταιρείας πρέπει να αποβαίνουν προς όφελος των μετόχων 
της εταιρείας αυτής- ότι κάθε ανταγωνιστική προσφορά 
πρέπει να υπόκειται στις ίδιες διατάξεις με την αρχική προ­
σφορά και ότι, σε τέτοια περίπτωση, ο πρώτος προσφέρων 
πρέπει να έχει το δικαίωμα ανάκλησης της προσφοράς του-ότι οι ανταγωνιστικές προσφορές για τους τίτλους μιας 
εταιρείας πρέπει να αποβαίνουν προς όφελος των μετόχων 
της εταιρείας αυτής" ότι κάθε ανταγωνιστική προσφορά 
πρέπει να υπόκειται στις ίδιες διατάξεις με την αρχική προ­
σφορά και ότι, σε τέτοια περίπτωση, ο πρώτος προσφέρων 
πρέπει να έχει το δικαίωμα ανάκλησης της προσφοράς του-
ότι οι αποδέκτες που έχουν ήδη δεχθεί την αρχική προ­
σφορά πρέπει να μπορούν να επωφεληθούν από την αντα­
γωνιστική προσφορά-
ότι, μέχρις ότου επέλθει περαιτέρω συντονισμός, η παρούσα 
οδηγία δεν περιορίζει την ευχέρεια των κρατών μελών να 
απαγορεύουν δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής 
στην οποία έχει προβεί υπήκοος ή εταιρεία τρίτης χώρας, 
ιδίως όταν για τους υπηκόους ή τις εταιρείες της Κοινό­
τητας -δεν υφίσταται αμοιβαιότητα μεταχείρισης όσον 
αφορά την απόκτηση, μέσω δημόσιας προσφοράς αγοράς ή 
ανταλλαγής τίτλων μιας εταιρείας, που διέπεται από το 
δίκαιο της εν λόγω τρίτης χώρας, αμετάβλητο 
26 9 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων ΑριΟ ς 240/11 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ 
Αρΰρο Ι 
Πεδίο εφαρμογής 
Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται από την παρούσα 
οδηγία αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικη­
τικές διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με τις δημόσιες 
προσφορές αγοράς η ανταλλαγής που απευθύνονται με τους 
ίδιους όρους στους κατόχους τίτλων η κατηνοριας τίτλων 
εταιρείας που έχει συσταθεί με μια από τις ακόλουθες 
μορφές 
— για τη Γερμανία 
άΐ€ Α}αιεη§ε$ε1ΐ5οηαίι, ώε Κοπιιτιαη(1ιι§ε5ε1ΐ5ςηαίι αυί 
Αίαιεη, 
— για το Βέλγιο 
Ια χοαείε αηοηγιτιε/άε ηααιτιΐοζε νεηηοοκοηαρ, Ια 5οαειε εη 
οοπιιηαηώιε ραΓ ααιοηδ/Με οοπιπιαηώιαίΓε νεηηοοκοηαρ ορ 
ααηάείεη, 
— για τη Δανία 
α!αιε$ε1$1<αΙ}εΓ, 1ίοηΐΓηαηο1ιΐαΓΐ.ιε5ε!χ1ς.αΙ>εΓ, 
— για την Ισπανία 
1.2 $οοιεάαά αηοηιιτια, Ια χοαεάαά εη οοΓηαηάιια ροΓ αεαοηε$, 
— για τη Γαλλία 
Ια $οαειε αηοηχηιε, Ια 5ΐοιειε εη οοπιπιαηώιε ραΓ αοποηχ, 
— για την Ελλαόα 
η ανώνυμη εταιρεία, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εται­
ρεία, 
— για την Ιρλανδία 
ιΗε ρυΒΙιο οοιπραηγ Ιιιπιίεά 5γ 5ηατε5 
— για την Ιταλία 
Ια $οαεια ρεΓ αζιοηι, Ια 5οαεΐα ιπ αεοοπααηώια ρεΓ αζιοπι, 
— για το Λουξεμβούργο 
Ια 5οαειε αηοπγπιε, αϊ 5οαειε εη οοπιπιαηάΐίε ραΓ αεΐιοη5, Αρ#ρο Ι 
Πεδίο εφαρμογής 
1 Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται από την 
παρούσα οδηγία αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και 
διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με τις 
δημόσιες προσφορές για την απόκτηση τίτλων μιας εται­
ρείας που διέπεται απο το δίκαιο ενός κράτους μέλους 
εφόσον οι τίτλοι αυτοί γίνονται δεκτοί προς διαπραγμά 
τευση στην αγορά ενός η περισσοτέρων κρατών μελών, η 
οποία διέπεται από ειδικές διατάξεις και τέλει υπό την επο 
πτεια αναγνωρισμένων από το κράτος άρχων, λειτουργεί 
κανονικά και είναι άμεσα η έμμεσα προσιτή στο κοινό 
2 Μετά την παρέλευση πενταετίας από την ημερομηνία 
που καθορίζεται στο άρθρο 22 παράγραφος 2, η Επιτροπή 
υποβάλει στο Συμβούλιο έκθεση με αντικείμενο τη συνολική 
η μερική επέκταση του πεδίου εφαρμογής της παρούσας 
οδηγίας στις εταιρείες που διέπονται από το δίκαιο ενός 
κράτους μέλους και των οποίων οι τίτλοι δεν αποτελούν 
αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια από τις αγορές που 
ορίζονται στην παράγραφο Ι και υποβάλει, κατά περίπτωση, 
σχετική πρόταση 
Αριθ. C240/12 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
για τις Κάτω Χώρες: 
de naamioze vennootschap, 
— για την Πορτογαλία: 
sociedade anonima, sociedade em comandita por accoes, 
για το Ηνωμένο Βασίλειο: 
the public company, limited by shares. 
Άρ#ρο 2 
Ορισμοί 
1. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «σκοπούμενη 
εταιρεία» είναι η εταιρεία, οι μετοχές της οποίας αποτελούν 
αντικείμενο δημόσιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής 
(στο εξής «προσφορά»). Άρύ·ρο 2 
Ορισμοί 
Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας: 
— «δημόσια προσφορά για την απόκτηση εταιρεικών μερι­
δίων» («προσφορά»): προσφορά που απευθύνεται στους 
κατόχους τίτλων μιας εταιρείας με σκοπό την απόκτηση 
του συνόλου ή μέρους των εν λόγω τίτλων αντί κατα­
βολής του τιμήματος τοις μετρητοίς («δημόσια προ­
σφορά αγοράς») ή μέσω ανταλλαγής με άλλους τίτλους 
(«δημόσια προσφορά ανταλλαγής»), 
«σκοπούμενη εταιρεία»: η εταιρεία, οι μετοχές της 
οποίας αποτελούν αντικείμενο προσφοράς' 
2. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας «προσφέρων», 
είναι κάθε πρόσωπο ή εταιρεία συμπεριλαμβανομένων, κατά 
περίπτωση, των μελών του διοικητικού ή διαχειριστικού 
οργάνου της σκοπούμενης εταιρείας που προβαίνει σε προ­
σφορά είτε βάσει της προβλεπόμενης από το άρθρο 4 υπο­
χρέωσης είτε εκουσίως. «προσφέρων»: κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο δημο­
σίου ή ιδιωτικού δικαίου (entite juridique de droit public 
ou prive, που προβαίνει σε προσφορά" 
3. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «τίτλοι» είναι 
εκείνοι που ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε εταιρεία ή 
που είναι δυνατόν να μετατραπούν σε τίτλους που περιλαμ­
βάνουν τα δικαιώματα αυτά. «τίτλοι»: οι κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαιώ­
ματα ψήφου σε εταιρεία ή που επιτρέπουν την απόκτηση 
κινητών αξιών που παρέχουν τέτοια δικαιώματα · 
4. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «μέρη της 
προσφοράς» είναι ο προσφέρων, ο αντιπρόσωπος του που 
αναφέρεται στο άρθρο 9 και, κατά περίπτωση, τα μέλη του 
διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προσφέρουσας 
εταιρείας, οι αποδέκτες της προσφοράς καθώς και τα μέλη 
του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της σκοπούμενης 
εταιρείας. «μέρη της προσφοράς»: ο προσφέρων, ο αντιπρόσωπος 
του που ορίζεται στο άρθρο 9 και, κατά περίπτωση, τα 
μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προ­
σφέρουσας εταιρείας, οι αποδέκτες της προσφοράς 
καθώς και τα μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού 
οργάνου της σκοπούμενης εταιρείας · 
5. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «πρόσωπα 
που δρουν από κοινού» είναι τα πρόσωπα που συνεργά­
ζονται μεταξύ τους βάσει συμφωνίας με σκοπό την από­
κτηση τίτλων μιας εταιρείας. «πρόσωπα που δρουν από κοινού»: τα πρόσωπα τα 
οποία μέσω συντονισμένων πρακτικών ή βάσει συμφω­
νίας συνεργάζονται μεταξύ τους σχετικά με την προ­
σφορά. 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/13 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ΆρΦρο 3 
Ισότητα μεταχείρισης 
Οι μέτοχοι που βρίσκονται σε ταυτόσημες καταστάσεις τυγ­
χάνουν ίσης μεταχείρισης. 
Άρΰρο 4 
Υποχρέωση προσφοράς 
1. Ο επιδιώκων την απόκτηση αριθμού ή ποσοστού 
μετοχών οι οποίες προστιθέμενες, κατά περίπτωση, σ' αυτές 
που ήδη κατέχει, του παρέχουν τουλάχιστον ένα ποσοστό 
των δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία, το οποίο δεν είναι 
δυνατόν να καθοριστεί σε περισσότερο από 33 xh °/ο των 
δικαιωμάτων αυτών, οφείλει να προβεί σε προσφορά επί του 
συνόλου των τίτλων της εν λόγω εταιρείας. 
2. Προκειμένου να υπολογιστεί το όριο που αναφέρεται 
στην παράγραφο 1, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχει ο 
προσφέρων προστίθενται: 
α) τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων που ενεργούν εξ 
ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό του προσφέ-
ροντος · 
6) κατά περίπτωση, τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν 
επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρήσεων 
με τον προσφέροντα κατά την έννοια του άρθρου 1 της 
οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (>)· 
γ) τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων που ενεργούν από 
κοινού με τον προσφέροντα" 
δ) κατά περίπτωση, τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν τα 
μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προ-
σφέρουσας εταιρείας. 
(') ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7. 1983, σ. 1. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
καταργείται 
Άρΰρο 4 
Υποχρέωση προσφοράς 
1. Οποιοσδήποτε έχει στην κατοχή του τίτλους, τους 
οποίους απέκτησε, ο ίδιος ή ένα από τα πρόσωπα που ορί­
ζονται στην παράγραφο 2 (αποκτών), υποχρεούται, εφόσον 
οι τίτλοι αυτοί, προστιθέμενοι ενδεχομένως στους τίτλους 
που ήδη κατέχει, του παρέχουν τουλάχιστον ένα ποσοστό 
δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία, το οποίο δεν μπορεί 
να υπερβαίνει το ένα τρίτο των υφιστάμενων την ημέρα της 
απόκτησης δικαιωμάτων ψήφου, να απευθύνει προσφορά 
για το σύνολο των τίτλων της εταιρείας αυτής. 
2. Προκειμένου να υπολογιστεί το όριο που αναφέρεται 
στην παράγραφο 1, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχει ο 
αποκτών προστίθενται: 
α) τα δικαιώματα ψήφου των φυσικών ή νομικών προ­
σώπων που ενεργούν εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογα­
ριασμό του αποκτώντος' 
6) τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν επιχειρήσεις που 
ελέγχει ο αποκτών κατά την έννοια του άρθρου 8 της 
οδηγίας 88/627/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 12ης Δεκεμ­
βρίου 1988, σχετικά με τις πληροφορίες που πρέπει να 
δημοσιεύονται κατά την απόκτηση και την εκχώρηση 
σημαντικής συμμετοχής σε εταιρεία της οποίας οι 
μετοχές έχουν εισαχθεί στο χρηματιστήριο (')' 
γ) τα δικαιώματα ψήφου όλων των άλλων προσώπων που 
ενεργούν από κοινού με τον αποκτώντα' 
δ) τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε τίτλους που 
βρίσκονται στην κατοχή του αποκτώντος και οι οποίο 
έχουν κατατεθεί ως εγγύηση, εκτός εάν ο θεματοφύ­
λακας διαθέτει δικαιώματα ψήφου και δηλώσει ότι προ­
τίθεται να τα ασκήσει- στην περίπτωση αυτή, εξομοιώ­
νονται με τα δικαιώματα ψήφου πο κατέχει αυτός ο 
τελευταίος. 
2α) Για τον υπολογισμό του ορίου που προβλέπεται στην 
παράγραφο 1, εξομοιώνονται προς τα δικαιώματα ψήφου 
που κατέχει ο αποκτών ή, κατά περίπτωση, ένα από τα 
άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που αναφέρονται στα στοι­
χεία α) έως δ), τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν 
στους ακόλουθους τίτλους: 
(') ΕΕ αρι3. L 348 της 17. 12. 1988, σ. 62. 
Αριθ. C 240/14 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
α) στους τίτλους των οποίων έχουν την επικαρπία · 
6) στους τίτλους που μπορούν να αποκτήσουν με αποκλει­
στική πρωτοβουλία τους, δυνάμει ρητής συμφωνίας· 
γ) στους τίτλους που τους έχουν κατατεθεί και στους 
οποίους αντιστοιχούν δικαιώματα ψήφου που μπορούν 
να ασκήσουν κατά την κρίση τους, εφόσον δεν υπάρχουν 
ειδικές οδηγίες των κατόχων. 
26) Τα δικαιώματα ψήφου που δεν μπορούν να ασκηθούν 
δυνάμει του άρθρου 22 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ του Συμβου­
λίου της 13ης Δεκεμβρίου 1976 (') όσον αφορά τη σύσταση 
της ανωνύμου εταιρείας καθώς και τη διατήρηση και τις 
μεταβολές του κεφαλαίου της, δεν λαμβάνονται υπόψη για 
τον υπολογισμό του ορίου που προβλέπεται στην παρά­
γραφο 1. 
2γ) Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέψουν παρεκκλίσεις 
από την υποχρέωση που ορίζεται στην παράγραφο 1 
εφόσον: 
α) η απόκτηση τίτλων είναι το αποτέλεσμα μεταβίβασης εκ 
χαριστικής αιτίας" 
6) ο αποκτών ανέλαβε την υποχρέωση να προβεί σε συγχώ­
νευση κατά την έννοια του άρθρου 3 της οδηγίας 
78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Οκτωβρίου 1978 
περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών (2) με 
την εταιρεία, τους τίτλους της οποίας έχει αποκτήσει" 
γ) η απόκτηση είναι το αποτέλεσμα πράξης διάσπασης 
κατά την έννοια του άρθρου 2 της οδηγίας 82/891ΕΟΚ 
του Συμβουλίου της 17ης Δεκεμ6ρίου 1982 για τη διά­
σπαση των ανωνύμων εταιρειών (3)" 
δ) το εν λόγω πρόσωπο έχει αποκτήσει ένα ανώτερο του 
ορίου που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ποσοστό 
δικαιωμάτων ψήφου, που δεν υπερβαίνει το 3 °/ο του 
συνόλου των δικαιωμάτων αυτών και αναλαμβάνει 
εγγράφως την υποχρέωση να παραχωρήσει τον αναγκαίο 
αριθμό τίτλων, προκειμένου να επανέλθει σε κάτω του 
ορίου επίπεδα το αργότερο εντός περιόδου ενός έτους" 
ε) η εταιρεία της οποίας οι τίτλοι έχουν αποκτηθεί ελέγ­
χεται ήδη κατά την έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας 
88/627/ΕΟΚ από τον αποκτώντα ή από μια άλλη επιχεί­
ρηση που ελέγχει ή ελέγχεται από τον αποκτώντα κατά 
την έννοια του εν λόγω άρθρου" 
(') ΕΕ αριθ. L 26 της 31. 1. 1977, σ. 1. 
(2) ΕΕ αρι3. L 295 της 20. 10. 1978, σ. 36. 
(3) ΕΕ αριθ. L 378 της 31. 12. 1982, σ. 47. 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/15 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
στ) η εταιρεία οι τίτλοι της οποίας έχουν αποκτηθεί, ελέγ­
χεται ήδη κατά την έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας 
88/627/ΕΟΚ από ένα μέτοχο ή από κοινού από πολ­
λούς μετόχους και εφόσον αυτοί αναλαμβάνουν 
εγγράφως την υποχρέωση να μην παραχωρήσουν τους 
τίτλους τους στον αποκτώντα υπό τους όρους που τους 
προτείνει' 
ζ) οι τίτλοι έχουν αποκτηθεί μετά από αύξηση του εγγε­
γραμμένου κεφαλαίου και εφόσον ο αποκτών άσκησε 
το δικαίωμα του κατά προτίμηση εγγραφής, σύμφωνα 
με το άρθρο 29 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ. 
3. Η αρμόδια αρχή ελέγχου μπορεί να παρεκκλίνει από 
τον κανόνα που ορίζεται στην παράγραφο 1 αφού αιτιολο­
γήσει δεόντως την απόφαση της και λάβει τα απαραίτητα 
μέτρα για τη διασφάλιση της ίσης μεταχείρισης όλων των 
μετόχων. 3. Η αρμόδια αρχή ελέγχου μπορεί, εκτός των περιπτώ­
σεων που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, να 
παρεκκλίνει από την υποχρέωση που προβλέπεται στην 
παράγραφο 1 αφού αιτιολογήσει δεόντως την απόφαση της. 
'Αρ&ρο 5 
Απαλλαγές λόγω του μεγέθους της σκοπούμενης εταιρείας 
Το άρθρο 4 δεν εφαρμόζεται όταν: διαγράφεται 
α) οι τίτλοι της σκοπούμενης εταιρείας δεν έχουν εισαχθεί 
σε χρηματιστήριο αξιών ή δεν έχουν αποτελέσει αντικεί­
μενο αίτησης εισαγωγής κατά τη στιγμή αναγγελίας της 
προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7 
και 
6) η σκοπούμενη εταιρεία ή, κατά περίπτωση, ο όμιλος επι­
χειρήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 
83/349/ΕΟΚ στον οποίο ανήκει η εν λόγω εταιρεία δεν 
υπερβαίνει, την ημέρα κλεισίματος του τελευταίου ισολο­
γισμού, τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που προ­
βλέπονται στο άρθρο 27 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του 
Συμβουλίου (!). 
Άρ$ρο 6 
Αρχή ελέγχου 
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρμόδιες αρχές 
ελέγχου οι οποίες οφείλουν να ασκούν τα καθήκοντα που 
προβλέπονται από την παρούσα οδηγία. Οι εν λόγω αρχές 
μπορούν να αναθέσουν μέρος ή όλες τις εξουσίες τους σε 
άλλες αρχές ή ενώσεις ή ιδιωτικούς οργανισμούς. Τα κράτη 
μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με τους διορι­
σμούς αυτούς και την ενδεχόμενη ανάθεση εξουσιών, διευ­
κρινίζοντας την πιθανή κατανομή αρμοδιοτήτων. Άρ&ρο 6 
Αρχή ελέγχου 
1. αμετάβλητο 
(') ΕΕ αριθ. L 222 της 14. 8. 1978, σ. 11. 
Αριθ. C 240/16 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
2. Οι αρχές και, κατά περίπτωση, οι ενώσεις ή οι ιδιω­
τικοί οργανισμοί που αναφέρονται στην παράγραφο 1 
πρέπει να έχουν τις απαραίτητες εξουσίες για τη διασφά­
λιση της τήρησης της παρούσας οδηγίας και, εν πάση περι­
πτώσει, είτε την εξουσία να απαγορεύουν τη δημοσίευση 
εγγράφου προσφοράς, που δεν πληροί τις προϋποθέσεις της 
παρούσας οδηγίας είτε την εξουσία να υποχρεώνουν τον 
προσφέροντα να προβαίνει σε διόρθωση του ελαττωματικού 
εγγράφου προσφοράς και στη δημοσίευση του με τα μέσα 
που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1. 
3. Αρμόδια για τον έλεγχο της κατάρτισης και της δημο­
σίευσης του εγγράφου προσφοράς είναι η αρχή του κράτους 
μέλους όπου εδρεύει η εταιρεία. Όταν η προσφορά λαμβάνει 
χώρα ταυτοχρόνως σε διάφορα κράτη μέλη, το έγγραφο που 
έχει καταρτισθεί με τον τρόπο αυτό πρέπει να αναγνωρί­
ζεται από τα άλλα κράτη μέλη χωρίς οι αρμόδιες αρχές 
ελέγχου να απαιτούν συμπληρωματικές πληροφορίες. 
4. Μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς σύμ­
φωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1, οι αρμόδιες αρχές των 
κρατών μελών εξασφαλίζουν την απαραίτητη μεταξύ τους 
συνεργασία για την εκπλήρωση της αποστολής τους και 
ανταλλάσσουν για το σκοπό αυτό όλες τις απαιτούμενες 
πληροφορίες. 
5. Τα πρόσωπα που έχουν εργαστεί ή εργάζονται στις 
αρχές ελέγχου υπόκεινται στους κανόνες περί επαγγελμα­
τικού απορρήτου. Τούτο συνεπάγεται ότι οι εμπιστευτικές 
πληροφορίες που αποκτώνται κατά την άσκηση των καθη­
κόντων τους δεν είναι δυνατόν να αποκαλυφθούν ενώπιον 
οιασδήποτε αρχής ή τρίτου, πλην αν άλλως ο νόμος ορίζει. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
2. Οι αρχές ελέγχου και, κατά περίπτωση, οι ενώσεις ή οι 
ιδιωτικοί οργανισμοί που ορίζονται στην παράγραφο 1 
έχουν όλες τις εξουσίες που είναι αναγκαίες για την άσκηση 
των καθηκόντων τους μεταξύ των οποίων περιλαμβάνεται 
ιδίως η ευθύνη να διασφαλιστεί ότι όλα τα μέρη της προ­
σφοράς θα τηρήσουν τις υποχρεώσεις που απορρέουν από 
την παρούσα οδηγία. Στις εξουσίες των αρχών ελέγχου περι­
λαμβάνεται η εξουσία απαγόρευσης της δημοσίευσης ενός 
εγγράφου προσφοράς που δεν πληροί τις προϋποθέσεις της 
παρούσας οδηγίας καθώς και η εξουσία να υποχρεώνουν 
τον προσφέροντα να προβαίνει σε διόρθωση του ελλιπούς 
εγγράφου προσφοράς και να το δημοσιεύει με τα μέσα που 
προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1. 
2α) Εφόσον ένα κράτος μέλος προβλέπει ότι το έγγραφο 
προσφοράς πρέπει να εγκριθεί από την αρχή ελέγχου πριν 
τη δημοσίευση του, η αρχή ελέγχου έχει στη διάθεση της 
τρεις εργάσιμες μέρες κατ'ανώτατο όριο από την ημερο­
μηνία κατάθεσης του εγγράφου προσφοράς προκειμένου να 
χορηγήσει ή να αρνηθεί να δώσει την εν λόγω έγκριση. Η 
έγκριση θεωρείται χορηγηθείσα εφόσον η αρχή ελέγχου δεν 
αποφανθεί εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας. 
3. Αρμόδια για τον έλεγχο της κατάρτισης και της δημο­
σίευσης του εγγράφου προσφοράς είναι η αρχή του κράτους 
μέλους όπου εδρεύει η σκοπούμενη εταιρεία εφόσον οι 
τίτλοι της εν λόγω εταιρείας αποτελούν αντικείμενο δια­
πραγμάτευσης σε επίσημη αγορά του εν λόγω κράτους. 
Ειδάλλως, αρμόδια αρχή ελέγχου είναι η αρχή του κράτους 
μέλους στην επίσημη αγορά του οποίου οι τίτλοι της εται­
ρείας αποτέλεσαν για πρώτη φορά αντικείμενο διαπραγμά­
τευσης. Το έγγραφο που έχει καταρτισθεί με τον τρόπο 
αυτό, εφόσον έχει εγκριθεί εκ των προτέρων, πρέπει να ανα­
γνωρίζεται από τα άλλα κράτη μέλη χωρίς οι αντίστοιχες 
αρχές ελέγχου να μπορούν να απαιτούν συμπληρωματικές 
πληροφορίες. 
4. Υπό την επιφύλαξη της παραγράφου 5, οι αρχές 
ελέγχου των κρατών μελών εξασφαλίζουν την απαραίτητη 
μεταξύ τους συνεργασία για την εκπλήρωση της αποστολής 
τους και ανταλλάσσουν προς το σκοπό αυτό όλες τις απαι­
τούμενες πληροφορίες. 
5. α) Κάθε κράτος μέλος προβλέπει ότι τα πρόσωπα που 
έχουν εργαστεί ή εργάζονται στις αρχές ελέγχου υπό­
κεινται στους κανόνες περί επαγγελματικού απορ­
ρήτου. Οι πληροφορίες που καλύπτονται από το επαγ­
γελματικό απόρρητο δεν επιτρέπεται να ανακοινω­
θούν σε κανένα πρόσωπο ή αρχή, εκτός αν υπάρχει 
αντίθετη νομοθετική διάταξη. 
6) Ανεξάρτητα από τις υποχρεώσεις τους στα πλαίσια 
ποινικών διαδικασιών, οι αρχές οι οποίες λαμβάνουν 
βάσει της παραγράφου 4 πληροφορίες, τις χρησιμο­
ποιούν αποκλειστικά για την άσκηση των καθη­
κόντων τους κατά την έννοια της παραγράφου 1, 
καθώς και στα πλαίσια δικαστικών ή διοικητικών 
διαδικασιών με αντικείμενο αυτήν ειδικά την άσκηση. 
26.9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/17 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
Παρόλα αυτά, εάν η αρμόδια αρχή που ανακοίνωσε 
μια πληροφορία συναινεί, η αρχή που την έλαβε 
μπορεί να τη χρησιμοποιήσει για άλλους σκοπούς ή 
να τη διαβιβάσει στις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών. 
6. Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τη νομοθεσία των κρατών 
μελών σε θέματα ευθύνης των αρμοδίων αρχών. 6. αμετάβλητο 
Άρΰρο 6α 
Αρχές που διέπουν την άσκηση των καθηκόντων της αρχής 
ελέγχου 
Κατά την άσκηση των προβλεπόμενων από το άρθρο 6 
παράγραφος 2 καθηκόντων της, καθώς και κατά την 
έγκριση παρεκκλίσεων σύμφωνα με τα άρθρα 4 παράγραφος 
3, 8 παράγραφος 1 στοιχείο 6), 10 παράγραφος 5, 11 παρά­
γραφος 1, 12 παράγραφος 2, 13 παράγραφος 1 στοιχεία ε) 
και στ), 15 παράγραφος 5 και 20 παράγραφος 3, η αρμόδια 
ελεγκτική αρχή εξασφαλίζει ότι: 
α) όλοι οι κάτοχοι τίτλων της σκοπούμενης εταιρείας που 
βρίσκονται σε παρόμοιες συνθήκες τυγχάνουν ίσης μετα­
χείρισης· 
6) οι αποδέκτες της προσφοράς πρέπει να διαθέτουν επαρκή 
χρόνο και πληροφορίες προκειμένου να μπορούν να απο­
φασίσουν έχοντας πλήρη γνώση της προσφοράς-
γ) το διαχειριστικό ή διοικητικό όργανο της σκοπούμενης 
εταιρείας ενεργεί προς το σημφέρον όλων των μετόχων 
και δεν δικαιούται να παρεμποδίζει την επιτυχία της 
προσφοράς' 
δ) δεν επιτρέπεται η δημιουργία πλασματικών αγορών 
τίτλων της σκοπούμενης εταιρείας, της προσφέρουσας 
εταιρείας ή οποιασδήποτε εταιρείας που ενέχεται στην 
προσφορά' 
ε) η προσφέρουσα εταιρεία δεν θα πρέπει να παρακωλύεται 
κατά την άσκηση των δραστηριοτήτων της λόγω μιας 
προσφοράς που αφορά τους τίτλους της πέρα από ένα 
εύλογο χρονικό διάστημα. 
Άρ&ρο 7 
Διαδικασία πριν τη δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς 
1. Ο προσφέρων οφείλει να καταστήσει γνωστή, με τα 
μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1, την 
πρόθεση του να προβεί σε προσφορά, από τη στιγμή που 
έλαβε τη σχετική απόφαση και ενημερώνει σχετικά την 
αρμόδια αρχή ελέγχου. Άρβρο 7 
Διαδικασία που προηγείται της δημοσίευσης του εγγράφου 
της προσφοράς 
1. Μόλις αποφασίσει τη διενέργεια της προσφοράς, ο 
προσφέρων ενημερώνει σχετικά την αρμόδια για τον έλεγχο 
αρχή και το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της σκοπού­
μενης εταιρείας, κατόπιν δε δίνει στη δημοσιότητα την από­
φαση κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 11 παράγραφος 1 στοι­
χείο α). 
Αρι«. C 240/18 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
2. Ο προσφέρων καταρτίζει, όσο το δυνατό ταχύτερα, το 
έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 και το δημο­
σιεύει με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παρά­
γραφος 1. 2. Ο προσφέρων καταρτίζει σε σύντομο χρονικό διά­
στημα το έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 και 
το δημοσιεύει συνοδευόμενο ενδεχομένως και από τα άλλα 
έγγραφα που αναφέρονται στο ίδιο άρθρο, κατά τα προβλε­
πόμενα στο άρθρο 11 παράγραφος 1. 
3. Ο προσφέρων οφείλει, πριν από τη δημοσίευση του εν 
λόγω εγγράφου, να διαβιβάσει αυτό στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου, καθώς και στο διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο 
της σκοπούμενης εταιρείας. 3. Ο προσφέρων οφείλει, πριν από τη δημοσίευση του εν 
λόγω εγγράφου, να το διαβιβάσει στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου, η οποία κάνει χρήση των κατ' άρθρο 6 παρά­
γραφος 2 εξουσιών, καθώς και στο διοικητικό ή διευθυντικό 
όργανο της σκοπούμενης εταιρείας. 
Αρΰρο 8 
Περιορισμός των εξουσιών της διοίκησης της σκοπούμενης 
εταιρείας 
Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της σκοπούμενης 
εταιρείας, αφού λάβει την πληροφορία που αναφέρεται στο 
άρθρο 7 παράγραφος 1 και μέχρι τη λήξη της προθεσμίας 
αποδοχής της προσφοράς, οφείλει, εκτός αν υπάρξει άδεια 
από τη γενική συνέλευση των μετόχων ή των εταίρων, να 
απέχει από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με: Άρ&ρο 8 
Περιορισμός των εξουσιών της διοίκησης της σκοπούμενης 
εταιρείας 
1. Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της σκοπούμενης 
εταιρείας, αφού λάβει την πληροφορία που αναφέρεται στο 
άρθρο 7 παράγραφος 1 και μέχρι τη δημοσίευση του αποτε­
λέσματος της προσφοράς, οφείλει, εκτός αν δώσει σχετική 
άδεια η γενική συνέλευση των μετόχων κατά την περίοδο 
της προσφοράς, να μην αποφασίσει: 
α) την έκδοση τίτλων στους οποίους ενσωματώνονται δικαι­
ώματα ψήφου ή που μπορούν να μετατραπούν σε τίτλους 
που περιέχουν τέτοια δικαιώματα' α) την έκδοση τίτλων κατά την έννοια του άρθρου 2 περί­
πτωση 4 · 
6) την πραγματοποίηση συναλλαγών που δεν έχουν χαρα­
κτήρα τρεχουσών συναλλαγών υπό κανονικές συνθήκες, 
εκτός αν υπάρχει αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας 
αρχής ελέγχου. 6) τη διενέργεια πράξεων που θα είχαν ως αποτέλεσμα 
σημαντική τροποποίηση του ενεργητικού ή του παθη­
τικού της εταιρείας ή την ανάληψη από την εταιρεία 
υποχρεώσεων χωρίς αντιπαροχή εκτός αν υπάρξει 
δεόντως αιτιολογημένη έγκριση από την αρμόδια αρχή 
ελέγχου· 
γ) την απόκτηση από την εταιρεία των ίδιων μετοχών της 
όπως προβλέπεται στο άρθρο 19 παράγραφος 1 στοιχείο 
α) και παράγραφος 2 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ. 
2. Το διαχειριστικό ή διοικητικό όργανο της σκοπού­
μενης εταιρείας μπορεί, πριν τη λήξη της προθεσμίας απο­
δοχής που ορίζεται στην προηγούμενη παράγραφο, να συ­
γκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων. 
Άρ&ρο 9 
Αντιπρόσωπος του προσφεροντος 
Ο προσφέρων πρέπει να αντιπροσωπεύεται είτε από φυσικό 
πρόσωπο που έχει την άδεια να ασκεί δραστηριότητες στην 
κοινοτική χρηματοπιστωτική αγορά είτε από πιστωτικό 
ίδρυμα εγκεκριμένο στην Κοινότητα. Άρ&ρο 9 
Αντιπρόσωπος του προσφέροντος 
αμετάβλητο 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων ApiS. C 240/19 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
Άρ&ρο 10 
Έγγραφο προσφοράς 
1. Ο προσφέρων οφείλει να συντάξει έγγραφο σχετικά με 
την προσφορά στο οποίο πρέπει να περιέχονται τουλάχι­
στον οι ακόλουθες ενδείξεις: 'Αρ&ρο 10 
Έγγραφο προσφοράς 
1. Ο προσφέρων οφείλει να καταρτίσει έγγραφο με αντι­
κείμενο την προσφορά, στο οποίο πρέπει να περιέχονται τα 
στοιχεία που χρειάζονται για να μπορέσουν τα πρόσωπα 
στα οποία απευθύνεται να μορφώσουν γνώμη για την προ­
σφορά, καθώς και οι ακόλουθες τουλάχιστον ενδείξεις: 
α) η μορφή, η ονομασία και η έδρα της σκοπούμενης εται- α) αμετάβλητο 
ρείας· 
6) το όνομα και η διεύθυνση του προσφέροντος ή, σε περί­
πτωση που προσφέρων είναι η εταιρεία, η μορφή, η ονο­
μασία και η έδρα της εταιρείας αυτής" 6) αμετάβλητο 
γ) το όνομα και διεύθυνση ή η μορφή, η ονομασία και η 
έδρα του αντιπροσώπου του προσφέροντος που αναφέ­
ρεται στο άρθρο 9' γ) αμετάβλητο 
γα) υπεύθυνοι του εγγράφου προσφοράς, όνομα, λειτούρ­
γημα και βεβαίωση τους ότι εξ όσων γνωρίζουν, τα 
στοιχεία του εγγράφου προσφοράς ανταποκρίνονται 
στην πραγματικότητα και ότι το έγγραφο αυτό δεν 
περιέχει παραλείψεις που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν 
το περιεχόμενο του* 
δ) οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση, η κατηγορία τίτλων που δ) 
αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς • οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση, η ή οι κατηγορίες τίτλων 
που αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς· 
δα) το ποσοστό ή ο ανώτατος και κατώτατος αριθμός των 
τίτλων που οφείλει να αποκτήσει ο προσφέρων 
ε) οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση, η κατηγορία τίτλων της 
σκοπούμενης εταιρείας και ενσωματωμένα δικαιώματα 
ψήφου, καθώς και η ημερομηνία και η τιμή αγοράς 
τους, τους οποίους τίτλους κατέχουν ήδη: ε) οι τίτλοι ή, κατά περίπτωση, η κατηγορία ή οι κατηγο­
ρίες τίτλων της σκοπούμενης εταιρείας — με ένδειξη 
των ενσωματωμένων δικαιωμάτων ψήφου — που κατέ­
χουν ήδη: 
αα) ο προσφέρων αα) ο προσφέρων 
66) άλλα πρόσωπα για λογαριασμό του προσφέροντος· 66) άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν ιδίω 
ονόματι και για λογαριασμό του προσφέροντος· 
Αριθ. C 240/20 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
γγ) οι επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επι­
χειρήσεων με τον προσφέροντα κατά την έννοια 
του άρθρου 1 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ" γγ) οι επιχειρήσεις που ελέγχει ο προσφέρων κατά την 
έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας 88/627/ΕΟΚ· 
δδ) πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ­
ροντα" δδ) όλα τα άλλα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με 
τον προσφέροντα-
εε) σε περίπτωση προσφέρουσας εταιρείας, τα μέλη 
του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου' εε) ο προσφέρων ή ένα από τα φυσικά ή νομικά πρό­
σωπα που προαναφέρονται στα στοιχεία 66) έως 
δδ) όταν οι εν λόγω τίτλοι είναι κατατεθειμένοι ως 
εγγύηση, εκτός εάν ο θεματοφύλαξ έχει δικαιώ­
ματα ψήφου και δηλώνει την πρόθεση του να τα 
ασκήσει" στην περίπτωση αυτή, οι εν λόγω τίτλοι 
εξομοιώνονται με τους τίτλους που κατέχει ο θεμα­
τοφύλαξ καθώς και ένδειξη της ημερομηνίας και 
της τιμής αγοράς και εκχώρησης των τίτλων 
αυτών, εφόσον έχουν πραγματοποιηθεί μέσα στους 
δώδεκα μήνες που προηγούνται της αγγελίας που 
αναφέρεται στο άρθρο 7 παράγραφος 1 και μέχρι 
τη δημοσίευση του εγγράφου της προσφοράς. 
Εξομοιώνονται με τους τίτλους που κατέχει ο προ­
σφέρων ή, κατά περίπτωση, ένα από τα άλλα 
φυσικά ή νομικά πρόσωπα που προαναφέρονται 
στα υποστοιχεία 66) έως δδ): 
οι τίτλοι των οποίων έχουν την επικαρπία, 
οι τίτλοι που μπορούν να αποκτήσουν ιδία πρω­
τοβουλία και δυνάμει ρητής συμφωνίας, 
οι τίτλοι των οποίων είναι θεματοφύλακες και 
στους οποίους ενσωματώνονται δικαιώματα 
ψήφου που μπορούν να τα ασκήσουν κατά την 
κρίση τους, εφόσον δεν υπάρχουν ειδικές οδη­
γίες των κατόχων τους" 
στ) σε περίπτωση προσφέρουσας εταιρείας οι τίτλοι ή, κατά 
περίπτωση, η κατηγορία τίτλων της εταιρείας αυτής που 
κατέχει η σκοπούμενη εταιρεία και τα ενσωματωμένα 
δικαιώματα ψήφου, καθώς και η ημερομηνία και η τιμή 
αγοράς τους" στ) εάν ο προσφέρων είναι εταιρεία, οι τίτλοι ή, κατά περί­
πτωση, η κατηγορία τίτλων της εταιρείας αυτής που 
κατέχει η σκοπούμενη εταιρεία ή άλλα πρόσωπα για 
λογαριασμό της, καθώς και τα ενσωματωμένα δικαιώ­
ματα ψήφου στο βαθμό που η προσφέρουσα εταιρεία το 
γνωρίζει · 
ζ) η αντιπαροχή για κάθε τίτλο και ο τρόπος υπολογισμού 
της, σε περίπτωση δε αντιπαροχής τοις μετρητοίς, οι 
εγγυήσεις που παρέχονται από τον προσφέροντα για 
την εξασφάλιση αυτής της αντιπαροχής, καθώς και, 
κατά περίπτωση, η δήλωση σχετικά με μελλοντική 
χρέωση της σκοπούμενης εταιρείας για τη χρηματοδό­
τηση της προσφοράς' ζ) η αντιπαροχή για κάθε τίτλο ή κατηγορία τίτλων καθώς 
και ο τρόπος προσδιορισμού της, στοιχεία για την 
καταβολή της αντιπαροχής και 
— σε περίπτωση αντιπαροχής τοις μετρητοίς, τα μέτρα 
που έχουν ληφθεί ή θα ληφθούν για την καταβολή 
αυτής της αντιπαροχής, 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/21 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
σε περίπτωση αντιπαροχής σε τίτλους, τα στοιχεία 
που αποδεικνύουν ότι ο προσφέρων διαθέτει τους 
τίτλους αυτούς ή, ενδεχομένως, ανάληψη της 
δέσμευσης ότι θα συγκληθεί η γενική συνέλευση 
των μετόχων της προσφέρουσας εταιρείας ώστε η εν 
λόγω εταιρεία να μπορέσει να επιτρέψει την έκδοση 
των τίτλων · 
ζα) μία δήλωση σχετικά με την ενδεχόμενη μελλοντική 
χρέωση της προσφέρουσας εταιρείας καθώς και, κατά 
περίπτωση, της ενδιαφερόμενης εταιρείας για τη χρημα­
τοδότηση της προσφοράς" 
η) σε περίπτωση που η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους, 
η ημερομηνία από την οποία οι εν λόγω τίτλοι δίνουν 
δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε 
ειδικό χαρακτηριστικό σχετικό με το δικαίωμα αυτό' η) εφόσον η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους, η ημερο­
μηνία από την οποία οι εν λόγω τίτλοι παρέχουν δικαι­
ώματα στα μερίσματα ή στους τόκους καθώς και κάθε 
σχετική λεπτομέρεια-
θ) κάθε προϋπόθεση που απαιτεί η αρμόδια αρχή ελέγχου, 0) 
από την οποία ο προσφέρων εξαρτά την προσφορά · κάθε προϋπόθεση, ανεξάρτητη από τη θέληση του προ-
σφέροντος που απαιτεί η αρμόδια αρχή ελέγχου, από 
την οποία εξαρτάται η προσφορά' 
θα) οι περιπτώσεις κατά τις οποίες η προσφορά μπορεί να 
ανακληθεί ή να κηρυχθεί άκυρη σύμφωνα με το άρθρο 
13· 
η τελευταία ημερομηνία κατά την οποία μπορεί να γίνει 
δεκτή η προσφορά • η πρώτη και η τελευταία ημερομηνία της περιόδου κατά 
την οποία η προσφορά μπορεί νόμιμα να γίνει δεκτή" 
κ) οι ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβούν οι αποδέκτες 
της προσφοράς προκειμένου να δηλώσουν την αποδοχή 
τους και να λάβουν την αντιπαροχή των τίτλων που 
δίνουν στον προσφέροντα · κ) αμετάβλητο 
λ) οι προθέσεις του προσφέροντος επαρκώς αιτιολογη­
μένες όσον αφορά τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της 
σκοπούμενης εταιρείας, καθώς και τη χρησιμοποίηση 
του ενεργητικού της, τη σύνθεση του διοικητικού ή δια­
χειριστικού οργάνου και την απασχόληση του προσω­
πικού της' λ) οι στόχοι που επιδιώκει ο προσφέρων με την προσφορά 
του και οι προθέσεις του όσον αφορά την σκοπούμενη 
εταιρεία, και ιδίως όσον αφορά τη χρησιμοποίηση του 
ενεργητικού της, τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της, 
τον τόπο όπου ο προσφέρων τοποθετεί την έδρα της 
σκοπούμενης εταιρείας, τις ενδεχόμενες αναδιαρθρώ­
σεις της ενδιαφερόμενης εταιρείας και των εταιρειών 
που αυτή ελέγχει κατά την έννοια του άρθρου 8 της 
οδηγίας 88/627/ΕΟΚ, τη διατήρηση των μελών του δια­
χειριστικού ή διοικητικού οργάνου της σκοπούμενης 
εταιρείας, την πολιτική σε θέματα απασχόλησης στην 
σκοπούμενη εταιρεία και στις εταιρείες που αυτή 
ελέγχει κατά την έννοια του προαναφερθέντος άρθρου 
καθώς και, κατά περίπτωση, τις ειδικές διευθετήσεις 
σχετικά με τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζο­
μένων που ο προσφέρων προτίθεται να διατηρήσει ή να 
εισαγάγει, τις τροποποιήσεις των καταστατικών της 
σκοπούμενης εταιρείας, τις πρωτοβουλίες όσον αφορά 
τη διαπραγμάτευση των τίτλων της εν λόγω εταιρείας 
και την πολιτική σε θέματα απόδοσης του κεφαλαίου · 
Αριθ. C 240/22 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
μ) τα ειδικά πλεονεκτήματα που, κατά περίπτωση, ο προ-
σφέρων σκοπεύει να παραχωρήσει στα μέλη του διοικη­
τικού ή διαχειριστικού οργάνου της σκοπούμενης εται­
ρείας-
ν) όλες οι συμφωνίες σχετικά με την άσκηση των δικαιω­
μάτων ψήφου που ενσωματώνουν οι τίτλοι της σκοπού­
μενης εταιρείας. 
2. Επιπλέον, το έγγραφο προσφοράς πρέπει να αναφέρει, 
κατά περίπτωση, την ταυτότητα: 
α) των προσώπων για λογαριασμό των οποίων ενεργεί ο 
προσφέρων 
6) των επιχειρήσεων που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρή­
σεων, κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 
83/349/ΕΟΚ, με τον προσφέροντα' 
γ) των προσώπων που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ­
ροντα. 
3. Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει νεο-
εκδοθέντες τίτλους που εισάγονται κατά τη στιγμή της προ­
σφοράς σε χρηματιστήριο αξιών, το έγγραφο προσφοράς 
συνοδεύεται από ένα ενημερωτικό φυλλάδιο που καταρτί­
ζεται σύμφωνα με την οδηγία 80/390/ΕΟΚ. του Συμβου­
λίου (»). 
4. Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτ­
λους που δεν έχουν εισαχθεί κατά τη στιγμή της προσφοράς 
σε χρηματιστήριο αξιών, το έγγραφο προσφοράς πρέπει να 
περιέχει τις απαραίτητες πληροφορίες ώστε οι αποδέκτες 
της προσφοράς να είναι σε θέση να σχηματίσουν γνώμη ως 
προς την περιουσία, την οικονομική κατάσταση, αποτελέ­
σματα και τις προοπτικές του εκδότη. 
(') ΕΕ αριθ. L 100 της 17. 4. 1980, σ. 1. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
μ) αμετάβλητο 
ν) όλες οι συμφωνίες που αφορούν την προσφορά ή την 
άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου των ενσωματωμένων 
στις μετοχές της σκοπούμενης εταιρείας, στις οποίες 
μετέχει ή τις οποίες γνωρίζει ο προσφέρων, 
2. Επιπλέον, το έγγραφο προσφοράς πρέπει να αναφέρει, 
κατά περίπτωση, την ταυτότητα των φυσικών ή νομικών 
προσώπων που ορίζονται στην παράγραφο 1 στοιχείο ε) 
υποστοιχεία 66) έως εε). 
2α) όταν ο προσφέρων ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά 
για λογαριασμό άλλου φυσικού ή νομικού προσώπου οι 
πληροφορίες που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 ανω­
τέρω πρέπει να αφορούν το εν λόγω φυσικό ή νομικό πρό­
σωπο και όχι τον προσφέροντα. 
3. Όταν η αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους που εισήχ­
θησαν σε επίσημο χρηματιστήριο αξιών που βρίσκεται ή 
λειτουργεί σε ένα κράτος μέλος μέχρι και δώδεκα μήνες 
πριν από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης που προβλέπεται 
στο άρθρο 7 παράγραφος 1, το έγγραφο προσφοράς συνο­
δεύεται από ένα ενημερωτικό φυλλάδιο που καταρτίζεται 
σύμφωνα με την οδηγία 80/390/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 
17ης Μαρτίου 1980 σχετικά με τη διαδικασία δημοσίευσης 
για την εισαγωγή κινητών αξιών σε επίσημο χρηματιστήριο 
αξιών ('). 
4. Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτ­
λους εκτός εκείνων που ορίζονται στην παράγραφο 3, το 
έγγραφο προσφοράς πρέπει να περιέχει πληροφορίες αντί­
στοιχες προς εκείνες που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό 
φυλλάδιο που ορίζεται στην προαναφερθείσα παράγραφο 
και οι οποίες παρέχουν στους αποδέκτες της προσφοράς τη 
δυνατότητα να σχηματίσουν αιτιολογημένη γνώμη ως προς 
την περιουσία, την οικονομική κατάσταση, τα αποτελέ­
σματα και τις προοπτικές του εκδότη. 
(') ΕΕ αριθ. L 100 της 17. 4. 1980, σ. 1. 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/23 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
5. Η αρμόδια ελεγκτική αρχή μπορεί να απαιτήσει να 
συμπεριληφθούν στο έγγραφο προσφοράς συμπληρωματικές 
πληροφορίες. Εάν μια πληροφορία δεν είναι διαθέσιμη 
έγκαιρα ή δεν μπορεί να ληφθεί χωρίς υπερβολικό κόστος, ή 
εάν η πληροφορία αυτή δεν θεωρείται απαραίτητη για την 
προστασία των μετόχων ή των εργαζόμενων της προς εξα­
γορά εταιρείας, η εν λόγω αρχή μπορεί να απαλλάξει τον 
προσφέροντα από την υποχρέωση δημοσίευση αυτής της 
πληροφορίας αφού αιτιολογήσει δεόντως την απόφαση της. 
Άρ#ρο 11 
Δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς 
1. Το έγγραφο προσφοράς και, κατά περίπτωση, τα 
έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παράγραφοι 3 και 
4: Άρΰρο Π 
Μέσα δημοσίευσης 
1. Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 7 παράγραφος 1, 
εφόσον η παρούσα οδηγία προβλέπει ρητά τη δημοσίευση 
ενός εγγράφου ή μιας πληροφορίας, τα κράτη μέλη επιλέ­
γουν ένα τουλάχιστον από τα μέσα δημοσίευσης που ανα­
φέρονται κατωτέρω: 
α) είτε δημοσιεύονται σε μία ή περισσότερες εφημερίδες 
εθνικής ή διεθνούς κυκλοφορίας και στο εθνικό δελτίο 
που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 4 
της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου (')' α) είτε με καταχώρηση σε μία ή περισσότερες εφημερίδες 
που κυκλοφορούν σε ολόκληρη την επικράτεια ή είναι 
ευρείας κυκλοφορίας ή στο εθνικό δελτίο που ορίζεται 
βάσει του άρθρου 3 παράγραφος 4 της οδηγίας 
68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 σχε­
τικά με τη δημοσίευση ('), είτε με άλλα μέσα που έχουν 
εγκριθεί από την αρμόδια αρχή ελέγχου και τα οποία 
διασφαλίζουν την ευρεία διάδοση των πληροφοριών 
6) είτε τίθενται στη διάθεση των αποδεκτών της προσφοράς 
στους χώρους που ανακοινώνονται με δημοσιεύσεις στον 
τύπο και στο δελτίο που αναφέρεται στο στοιχείο α) ή 
με άλλα ισοδύναμα μέσα που εγκρίνονται από την 
αρμόδια αρχή ελέγχου · 6) θέση στη διάθεση των αποδεκτών της προσφοράς στους 
χώρους που ανακοινώνονται με δημοσιεύσεις στον τύπο 
ή στο δελτίο που αναφέρεται στο στοιχείο α) ή με άλλα 
ισοδύναμα μέσα που εγκρίνονται από την αρμόδια αρχή 
ελέγχου' 
γ) είτε ανακοινώνονται προς όλους τους αποδέκτες της προ­
σφοράς, εφόσον οι τίτλοι που αποτελούν αντικείμενο 
προσφοράς είναι ονομαστικοί. γ) κοινοποίηση προς όλους τους αποδέκτες της προσφοράς, 
εφόσον όλοι οι τίτλοι που αποτελούν αντικείμενο προ­
σφοράς είναι ονομαστικοί. 
Ια) Εάν οι τίτλοι της σκοπούμενης εταιρείας αποτελούν 
αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην αγορά άλων κρατών 
μελών εκτός εκείνου όπου η σκοπούμενη εταιρεία έχει την 
έδρα της, η δημοσιότητα δίνεται σε κάθε κράτος μέλος σύμ­
φωνα με το εκάστοτε ισχύον δίκαιο. Στην περίπτωση αυτή η 
ημερομηνία δημοσίευσης του εγγράφου της προσφοράς 
είναι δυνατόν να είναι μεταγενέστερη εκείνης της δημοσί­
ευσης στο κράτος μέλος όπου η σκοπούμενη εταιρεία έχει 
την έδρα της, υπό την προϋπόθεση ότι, λαμβανομένης 
υπόψη της περιόδου αποδοχής που καθορίζεται στο 
έγγραφο προσφοράς, η ημερομηνία αυτή παρέχει στους απο­
δέκτες της προσφοράς στα εν λόγω κράτη μέλη επαρκή προ­
θεσμία ούτως ώστε να είναι σε θέση να αποφασίσουν σχε­
τικά με την προσφορά εν γνώσει των δεδομένων. 
(') ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8. Ο ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8. 
Αριθ. C 240/24 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
2. Επιπλέον, το έγγραφο προσφοράς και, κατά περί­
πτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρά­
γραφοι 3 και 4 πρέπει να υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου. 2. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα κατάλληλα μέτρα ούτως 
ώστε τα έγγραφα και οι πληροφορίες που δημοσιεύονται 
σύμφωνα με την παράγραφο 1 να ανακοινώνονται στην 
αρμόδια αρχή ελέγχου. 
Άρ&ρο 12 
Προθεσμία αποδοχής 
1. Η προθεσμία για την αποδοχή της προσφοράς που 
αναγράφεται στο έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το 
άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχείο ι), δεν μπορεί να είναι 
κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη των δέκα 
και αρχίζει από την ημερομηνία δημοσίευσης του εγγράφου 
προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 1. 'Αρ&ρο 12 
Περίοδος αποδοχής 
1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν ότι η περίοδος αποδοχής της 
προσφοράς την οποία τάσσει ο προσφέρων και η οποία 
αναγράφεται στο έγγραφο της προσφοράς σύμφωνα με το 
άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχείο ι), δεν επιτρέπεται να είναι 
κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη των 
δέκα, υπολογίζοντας από την ημερομηνία δημοσίευσης του 
εγγράφου προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 
1. 
2. Η προθεσμία δεν μπορεί να τροποποιηθεί, εκτός αν 
υπάρχει αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου 
και με την επιφύλαξη του άρθρου 20. 2. Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 15 παράγραφος 2 και 
του άρθρου 20 παράγραφος 4, η προθεσμία δεν μπορεί να 
τροποποιηθεί, εκτός αν υπάρχει αιτιολογημένη άδεια της 
αρμόδιας αρχής ελέγχου. 
Άρΰρο 13 
Ανάκληση της προσφοράς 
1. Η προσφορά, από τη στιγμή της δημοσίευσης της με τα 
μέσα που προβλέπονται στο άρθρο Π παράγραφος 1, είναι 
δυνατόν να ανακληθεί μόνον: Άρ&ρο 13 
Ανάκληση ή ακύρωση της προσφοράς 
1. Η προσφορά, από τη στιγμή της δημοσίευσης της με τα 
μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1, είναι 
δυνατόν να ανακληθεί ή να ακυρωθεί μόνον: 
α) σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών, εφόσον ο 
προσφέρων αποφασίζει να ανακαλέσει την προσφορά 
του, σύμφωνα με το άρθρο 20 παράγραφος 4' α) αμετάβλητο 
6) σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής, 
εφόσον η γενική συνέλευση της προσφέρουσας εται­
ρείας δεν εγκρίνει την έκδοση νέων τίτλων με σκοπό 
την αμοιβή των αποδεκτών της προσφοράς· 6) αμετάβλητο 
γ) σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής, 
εφόσον οι τίτλοι που προτείνει ο προσφέρων με σκοπό 
την αμοιβή των αποδεκτών της προσφοράς δεν είναι 
δυνατόν να εισαχθούν, παρά την πρόθεση του, σε χρη­
ματιστήριο αξιών γ) αμετάβλητο 
δ) σε περίπτωση έλλειψης δικαστικής ή διοικητικής άδειας 
που απαιτείται για την απόκτηση των τίτλων που απο­
τελούν αντικείμενο της προσφοράς και ιδίως σε περί­
πτωση που δεν εγκρίνεται για την προστασία του αντα­
γωνισμού η πράξη από τις αρμόδιες αρχές-δ) σε περίπτωση άρνησης ή έλλειψης δικαστικής ή διοικη­
τικής άδειας που απαιτείται για την απόκτηση των 
τίτλων που αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς και 
ιδίως σε περίπτωση που δεν εγκρίνεται η πράξη από τις 
αρχές τις αρμόδιες για τη διατήρηση του ελεύθερου 
ανταγωνισμού' 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/25 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ε) σε περίπτωση που δεν πληρούται μια προϋπόθεση της 
προσφοράς που έχει εγκριθεί από την αρμόδια αρχή 
ελέγχου και αναφέρεται στο έγγραφο προσφοράς σύμ­
φωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχείο ι)· ε) αμετάβλητο 
στ) με αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου, σε 
έκτακτες περιστάσεις, όταν η προσφορά δεν μπορεί να 
γίνει για λόγους ανεξάρτητους από τη βούληση των 
μερών της προσφοράς. στ) αμετάβλητο 
2. Η ανάκληση της προσφοράς δημοσιεύεται με τα μέσα 
που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 και κοινο­
ποιείται στην αρμόδια αρχή ελέγχου. 2. Η ανάκληση ή η ακύρωση της προσφοράς δημοσι­
εύονται με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παρά­
γραφος 1. 
Άρ$ρο 14 
Έκθεση της διοίκησης της σκοπούμενης εταιρείας 
1. Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της σκοπού­
μενης εταιρείας συντάσσει λεπτομερή γραπτή έκθεση που 
περιλαμβάνει τις παρατηρήσεις του σχετικά με την προ­
σφορά και αναφέρει τα επιχειρήματα υπέρ και κατά της 
αποδοχής της προσφοράς. Η έκθεση αυτή πρέπει, επιπλέον, 
να επισημαίνει αν υπάρχει συμφωνία για την προσφορά 
μεταξύ του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της σκο­
πούμενης εταιρείας και του προσφέροντος, καθώς και κάθε 
συμφωνία σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου 
που ενσωματώνουν οι τίτλοι της σκοπούμενης εταιρείας. Άρ#ρο 14 
Γνώμη της διοίκησης της σκοπούμενης εταιρείας 
1. Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της σκοπούμενης 
εταιρείας συντάσσει έγγραφο που περιέχει την αιτιολογη­
μένη γνώμη του σχετικά με την προσφορά καθώς και 
καθεμία από τις αναθεωρήσεις της. Το έγγραφο αυτό πρέπει 
να επισημαίνει τουλάχιστον: 
α) αν υπάρχει συμφωνία για την προσφορά μεταξύ του 
διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου της σκοπούμενης 
εταιρείας και του προσφέροντος, καθώς και κάθε συμ­
φωνία σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου 
που ενσωματώνουν οι μετοχές της σκοπούμενης εται­
ρείας, εφόσον έχει γνώση της εν λόγω συμφωνίας· 
6) αν τα μέλη του διοικητικού ή διευθυντικού οργάνου της 
σκοπούμενης εταιρείας που έχουν στην κατοχή τους 
τίτλους της σκοπούμενης εταιρείας προτίθενται να δεχ­
θούν την προσφορά. 
2. Εάν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους 
οι οποίοι κατά τη στιγμή της προσφοράς δεν έχουν εισαχθεί 
σε χρηματιστήριο αξιών, η έκθεση του διοικητικού ή διαχει­
ριστικού οργάνου της σκοπούμεενης εταιρείας συνοδεύεεται 
από έκθεση που καταρτίζει ένας ανεξάρτητος από τα μέρη 
της προσφοράς εμπειρογνώμων, ο οποίος διορίζεται ή εγκρί­
νεται από την αρμόδια αρχή ελέγχου. Στην έκθεση του ο 
εμπειρογνώμων οφείλει, εν πάση περιπτώσει, να δηλώσει 
εάν, κατά τη γνώμη του, η παρεχόμενη αντιπαροχή είναι ή 
όχι προσήκουσα και δίκαιη και να αποφανθεί επί του 
τρόπου εκτίμησης της αντιπαροχής αυτής. 2. διαγράφεται 
Αριθ. C 240/26 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
3. Η έκθεση πρέπει να δημοσιεύεται με τα μέσα που προ­
βλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 και να κατατίθεται 
εγκαίρως στην αρμόδια αρχή ελέγχου πριν από την παρέ­
λευση της προθεσμίας αποδοχής της προσφοράς. 3. Το έγγραφο που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πρέπει 
να δημοσιεύεται με τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 
11 παράγραφος 1 σε εύθετο χρόνο πριν από τη λήξη της 
περιόδου αποδοχής της προσφοράς. Το γεγονός ότι το δια­
χειριστικό ή διοικητικό όργανο της σκοπούμενης εταιρείας 
δεν πληροί την υποχρέωση του σύνταξης του εγγράφου που 
προβλέπεται στην παράγραφο 1 σε εύθετο χρόνο, δεν έχει 
ως αποτέλεσμα την ανακοπή της προσφοράς. 
4. Η έκθεση και, κατά περίπτωση, η έκθεση του εμπειρο­
γνώμονα που αναφέρεται στην παράγραφο 2 είναι δυνατόν 
να επισυναφθούν στο έγγραφο προσφοράς που αναφέρεται 
στο άρθρο 10, εφόσον έχει επέλθει συμφωνία μεταξύ του 
διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της σκοπούμενης 
εταιρείας και του προσφέροντος. 4. διαγράφεται 
5. Οι διατάξεις των παραγράφων 1, 2, 3 και 4 εφαρμό­
ζονται στις αναθεωρήσεις της προσφοράς καδώς και στις 
ανταγωνιστικές προσφορές. 5. διαγράφεται 
Άρ&ρο 15 
Αναθεωρήσεις της προσφοράς 
1. Ο προσφέρων μπορεί ανά πάσα στιγμή πριν από την 
τελευταία εβδομάδα που έχει καθοριστεί για την αποδοχή 
της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 
στοιχείο ι), να αναθεωρήσει τους όρους της εν λόγω προ­
σφοράς. Το άρθρο 7 παράγραφος 1 εφαρμόζεται σε ό, τι 
αφορά τη δημόσια αναγγελία της απόφασης του προσφέ­
ροντος περί αναθεωρήσεως της προσφοράς. Άρ&ρο 15 
Αναθεώρηση της προσφοράς 
1. Ο προσφέρων μπορεί ανά πάσα στιγμή πριν από την 
τελευταία εβδομάδα που έχει καθοριστεί για την αποδοχή 
της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος 1 
στοιχείο ι), να αναθεωρήσει τους όρους της προσφοράς 
ώστε να καταστούν ευνοϊκότεροι για τους αποδέκτες της. 
Το άρθρο 7 παράγραφοι 1 και 3 εφααρμόζεται σε ό, τι 
αφορά τη δημόσια αναγγελία της απόφασης του προσφέ­
ροντος να αναθεωρήσει την προσφορά. 
2. Σε περίπτωση αναθεώρησης, η προθεσμία αποδοχής 
της προσφοράς παρατείνεται αυτομάτως για μία εβδομάδα. 2. αμετάβλητο 
2α) Τα κράτη μέλη μπορούν να λάβουν τα κατάλληλα 
μέτρα κατά τρόπο ώστε οι ενδεχόμενες διαδοχικές αναθεω­
ρήσεις της προσφοράς να μην οδηγήσουν σε καταχρήσεις 
όσον αφορά τη λειτουργία της σκοπούμενης εταιρείας και 
της αγοράς. 
3. Ο προσφέρων συντάσσει έγγραφο στο οποίο περιέχο­
νται οι τροποποιήσεις που πρέπει να επέλθουν στο έγγραφο 
προσφοράς που δημοσιεύεται με τα μέσα που προβλέπονται 
στο άρθρο 11 παράγραφος 1. 3. Ο προσφέρων συντάσσει έγγραφο στο οποίο περιέχο­
νται οι τροποποιήσεις που πρέπει να επέλθουν στο έγγραφο 
προσφοράς και το οποίο δημοσιεύει σε εύθετο χρόνο πριν 
τη λήξη της περιόδου αποδοχής της προσφοράς με τα μέσα 
που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1. 
4. Τα κράτη μέλη διασφαλλιζουν ότι οι αποδέκτες της 
προηγούμενης προσφοράς μπορούν να αποδεχθούν την ανα­
θεωρημένη προσφορά. 4. αμετάβλητο 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/27 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
5. Οι προθεσμίες που προβλέπονται στις παραγράφους 1 
και 2 μπορούν να τροποποιηθούν μετά από αιτιολογημένη 
άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου. 5. αμετάβλητο 
Άρ#ρο 16 
Αυτόματη αναθεώρηση 
Η απόκτηση από τον προσφέροντα, από τα πρόσωπα που 
ενεργούν από κοινού με αυτόν, καθώς και από τα πρόσωπα 
που ενεργούν εξ ονόματος τους αλλά για λογαριασμό του 
προσφέροντος, κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής, 
τίτλων σε τιμή ανώτερη από εκείνη που ορίζεται στο 
έγγραφο προσφοράς ή σε αναθεωρημένη διατύπωση του, 
θεωρείται ως αυτοδίκαιη αναθεώρηση της προσφοράς και 
συνεπάγεται την αύξηση της αντιπαροχής των προσφορών 
που έχουν γίνει προηγουμένως δεκτές. Άρφρο 16 
Αυτόματη αναθεώρηση 
Εφόσον ο προσφέρων, άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που 
ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό του προσφέ­
ροντος, επιχειρήσεις που ελέγχει ο προσφέρων κατά την 
έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας 88/627/ΕΟΚ, καθώς και 
κάθε άλλο πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση με τον προ­
σφέροντα, από τη στιγμή της δημοσίευσης της αναγγελίας 
που προβλέπεται στο άρθρο 7 παράγραφος 1 έως το τέλος 
της προθεσμίας αποδοχής, αποκτούν τίτλους που περιλαμ­
βάνονται στην προσφορά με όρους ευνοϊκότερους από εκεί­
νους που αναφέρονται στο έγγραφο προσφοράς ή και σε 
αναθεωρημένη διατύπωση του, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν 
ότι οι ευνοϊκότεροι αυτοί όροι ισχύουν και για τους αποδέ­
κτες της προσφοράς. 
Άρΰρο 17 
Ενημέρωση της αρχής ελέγχου 
1. Καθόλη τη διάρκεια της προθεσμίας αποδοχής δημό­
σιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής, ο προσφέρων 
οφείλει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή ελέγχου μετά από 
αλιτησή της, σχετικά με τις αποδοχές που έχουν μέχρι τότε 
παραληφθεί. 'Αρΰρο 17 
Ενημέρωση της αρχής ελέγχου 
1. Καθόλη τη διάρκεια της προθεσμίας αποδοχής της 
δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή, όλα τα συμ­
μετέχοντα μέρη οφείλουν να παρέχουν στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου, μετά απο αίτηση της, όλες τις πληροφορίες που 
διαθέτουν σχετικά με την προσφορά και οι οποίες είναι 
απαραίτητες για την εκπλήρωση των καθηκόντων της εν 
λόγω αρχής. 
2. Από τη στιγμή της δημόσιας αναγγελίας της προ­
σφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1, ο προ­
σφέρων ή τα πρόσωπα που κατέχουν άνω του 1 °/ο των 
δικαιωμάτων ψήφου της σκοπούμενης εταιρείας ή, κατά 
περίπτωση, της προσφέρουσας εταιρείας ή, κατά περίπτωση, 
άλλης εταιρείας οι τίτλοι της οποίας παρέχονται ως αντιπα­
ροχή, υποχρεούνται να δηλώνουν στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου κάθε απόκτηση τίτλων των εταιρειών αυτών από 
τους ίδιους, από άλλα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με 
αυτούς, ή από πρόσωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά 
για λογαριασμό τους, καθώς και την σχετική τιμή αγοράς. 2. Από τη στιγμή της δημοσίευσης της αναγγελίας της 
προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1 και έως 
τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής της προσφοράς: 
— ο προσφέρων ή τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που κατέ­
χουν το 5 ο/ο και άνω των δικαιωμάτων ψήφου της σκο-
πούμεης εταιρείας ή, κατά περίπτωση, της προσφέρουσας 
εταιρείας ή, κατά περίπτωση, άλλης εταιρείας οι τίτλοι 
της οποίας παρέχονται ως αντιπαροχή, υποχρεούνται να 
δηλώνουν στην αρμόδια αρχή ελέγχου, το συντομότερο 
δυνατό, τόσο τις αποκτήσεις τίτλων των εταιρειών 
αυτών από τους ίδιους, από άλλα φυσικά ή νομικά πρό­
σωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για λογαριασμό 
τους, από τις επιχειρήσεις που ελέγχουν κατά την έννοια 
του άρθρου 8 της οδηγίας 88/627/ΕΟΚ ή από κάθε άλλο 
πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση με αυτούς, όσο και 
τη σχετική τιμή αγοράς, καθώς και τα δικαιώματα 
ψήφου της εν λόγω εταιρείας τα οποία ενδεχομένως 
κατέχουν ήδη, 
ApiS. C 240/28 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
— κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο που αποκτά το 0,5 °/ο 
και άνω των δικαιωμάτων ψήφου της σκοπούμενης εται­
ρείας ή, κατά περίπτωση, της προσφέρουσας εταιρείας ή 
ενδεχομένως άλλης εταιρείας της οποίας οι τίτλοι παρέ­
χονται ως αντιπαροχή υποχρεούται να δηλώνει στην 
αρμόδια αρχή ελέγχου, το συντομότερο δυνατό, τόσο 
την απόκτηση αυτή και κάθε μεταγενέστερη απόκτηση 
τίτλων των εταιρειών αυτών από το ίδιο, από άλλα 
φυσικά ή νομικά πρόσωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι 
αλλά για λογαριασμό του, από τις επιχειρήσεις που 
ελέγχει κατά την έννοια του άρθρου 8 της οδηγίας 
88/627/ΕΟΚ ή από κάθε άλλο πρόσωπο που ενεργεί σε 
συνεννόηση με αυτό, όσο και τη σχετική τιμή αγοράς, 
καθώς και τα δικαιώματα ψήφου της εν λόγω εταιρείας 
τα οποία ενδεχομένως κατέχει ήδη. 
Άρ#ρο 18 
Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της προσφοράς 
Μετά την πάροδο της προθεσμίας αποδοχής, τα αποτελέ­
σματα της προσφοράς δημοσιεύονται με τα μέσα που προ­
βλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 και κοινοποιούνται 
από τον προσφέροντα στην αρμόδια αρχή ελέγχου. Άρ&ρο 18 
Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της προσφοράς 
Τα αποτελέσματα της προσφοράς δημοσιεύονται το συντο­
μότερο δυνατό, μετά την πάροδο της περιόδου αποδοχής, με 
τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1. 
'ΑρΦρο 19 
Ενημέρωση των εκπροσώπων των εργαζομένων της σκοπού­
μενης εταιρείας 
Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της σκοπούμενης 
εταιρείας κοινοποιεί στους εκπροσώπους των εργαζομένων, 
που ορίζονται σύμφωνα με τη νομοθεσία ή την πρακτική 
των κρατών μελών, το έγγραφο προσφοράς και, κατά περί­
πτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρά­
γραφοι 3 και 4, καθώς και την αναφερόμενη στο άρθρο 14 
έκθεση και, κατά περίπτωση, την έκθεση του εμπειρογνώ­
μονα που αναφέρεται στο άρθρο 14 παράγραφος 2. Άρΰρο 19 
Ενημέρωση των εκπροσώπων των εργαζομένων της σκοπού­
μενης εταιρείας 
1. Το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο της σκοπούμενης 
εταιρείας κοινοποιεί, στους εκπροσώπους των εργαζομένων, 
που ορίζονται σύμφωνα με τη νομοθεσία ή την πρακτική 
των κρατών μελών το έγγραφο προσφοράς και, κατά περί­
πτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρά­
γραφοι 3 και 4, την αναφερόμενη στο άρθρο 14 παράγραφος 
1 γνωμοδότηση του, καθώς και όλα τα έγγραφα ή πληροφο­
ρίες που έχουν δημοσιευθεί με τα μέσα που προβλέπονται 
στο άρθρο 11 παράγραφος 1 όσον αφορά την αναθεώρηση, 
την ανάκληση και το αποτέλεσμα της προσφοράς. 
2. Η κοινοποίηση των εν λόγω εγγράφων ή πληροφοριών 
γίνεται το συντομότερο δυνατό και το αργότερο κατά τη 
στιγμή της δημοσίευσης τους με τα μέσα που προβλέπονται 
στο άρθρο 11 παράγραφος 1. 
Αρΰρο 20 
Ανταγωνισμός προσφορών 
1. Εφόσον οι τίτλοι της σκοπούμεης εταιρείας αποτελούν 
αντικείμενο ανταγωνιστικών προσφορών, οι διατάξεις της 
παρούσας οδηγίας εφαρμόζονται σε καθεμία από τις προ­
σφορές αυτές. 
2. Κάθε ανταγωνιστική προσφορά πρέπει να αναγγέλ­
λεται δημοσίως σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1. Ο 
προσφέρων συντάσσει έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το 
άρθρο 10 και το δημοσιεύει με τα μέσα που προβλέπονται 
στο άρθρο 11 παράγραφος 1, πριν από τη λήξη της προθε­
σμίας αποδοχής της αρχικής προσφοράς. 'Αρ#ρο 20 
Ανταγωνισμός προσφορών 
1. αμετάβλητο 
2. διαγράφεται 
26. 9. 90 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/29 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
3. Τα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ-
ροντα και τα πρόσωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για 
λογαριασμό του προσφέροντος, δεν μπορούν να προβούν σε 
προσφορά ανταγωνιστική της αρχικής, εκτός αν υπάρχει 
αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
3. αμετάβλητο 
4. Σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών και εφόσον 
ο αρχικός προσφέρων δεν ανακαλεί την προσφορά του, η 
προθεσμία αποδοχής της αρχικής προσφοράς παρατείνεται 
αυτομάτως μέχρι τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής της 
ανταγωνιστικής προσφοράς. Η παράταση αυτή αποτελεί 
αντικείμενο δημοσίευσης με τα προβλεπόμενο δημοσίευσης 
με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 παράγραφος 1 μέσα και 
κοινοποίησης στην αρμόδια αρχή ελέγχου. 4. αμετάβλητο 
5. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αποδέκτες ανταγω­
νιστικής προσφοράς που έχουν ήδη δεχθεί προηγούμενη 
προσφορά μπορούν να επωφεληθούν από την ανταγωνι­
στική προσφορά. 
6. Τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν κατάλληλα 
μέτρα ώστε οι ανταγωνιστικές προσφορές να μην οδηγούν 
σε καταχρήσεις όσον αφορά τη λειτουργία της σκοπούμενης 
εταιρείας και της αγοράς. 
7. Τα κράτη μέλη μπορούν, σε περίπτωση ανταγωνισμού 
μεταξύ των προσφορών, να μην εφαρμόσουν την παρά­
γραφο 5 ανωτέρω στις περιπτώσεις αμετάκλητης αποδοχής, 
εφόσον το επιτρέπει η νομοθεσία τους. 
Άρύ-ρο 21 
Επιτροπή επαφών 
1. Στα πλαίσια της Επιτροπής δημιουργείται επιτροπή 
επαφών που έχει ως αποστολή: Άρ&ρο 21 
Επιτροπή επαφών 
αμετάβλητο 
α) να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των διατάξεων των 
άρθρων 169 και 170 της συνθήκης, την ομοιόμορφη 
εφαρμογή της παρούσας οδηγίας με διαρκείς διαφουλεύ-
σεις ιδίως όσον αφορά τα συγκεκριμένα προβλήματα που 
ανακύπτουν κατά την εφαρμογή της · 
6) να συντονίζει τις πολιτικές των κρατών μελών που επι­
διώκουν αμοιβαία μεταχείριση για τους κοινοτικούς υπη­
κόους και εταιρείες όσον αφορά την απόκτηση τίτλων 
μιας εταιρείας μέσω δημόσιας προσφοράς αγοράς ή 
ανταλλαγής" 
γ) να συμβουλεύει, εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή σχε­
τικά με τις συμπληρώσεις ή τις τροποποιήσεις που πρέπει 
να επέλθουν στην παρούσα οδηγία. 
Αριθ. C 240/30 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 26. 9. 90 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
2. Η επιτροπή επαφών απαρτίζεται από αντιπροσώπους 
των κρατών μελών και εκπροσώπους της Επιτροπής. Η προ­
εδρία ασκείται από εκπρόσωπο της Επιτροπής. Τα καθή­
κοντα γραμματείας αναλαμβάνουν οι υπηρεσίες της Επι­
τροπής. 
3. Η επιτροπή επαφών συγκαλείται από τον πρόεδρο της 
είτε με δική του πρωτοβουλία είτε μετά από αίτηση ενός 
των μελών της. 
'Αρ&ρο 22 
Μεταφορά της οδηγίας 
(1) Τα κράτη μέλη θεσπίζουν πριν από ... τις αναγκαίες 
νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να 
συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία. Πληροφορούν 
αμέσως την Επιτροπή σχετικά. 
2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν την ημερομηνία έναρξης 
ισχύος των εν λόγω διατάξεων σε κάθε πείπτωση, το αργό­
τερο — 
3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κεί­
μενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις 
οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα 
οδηγία. Άρ#ρο 22 
Μεταφορά της οδηγίας 
1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν πριν από την 1η Ιανουαρίου 
1992 τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικη­
τικές διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την παρούσα 
οδηγία. Πληροφορούν αμέσως την Επιτροπή σχετικά. 
2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν την ημερομηνία έναρξης 
ισχύος των εν λόγω διατάξεων σε κάθε περίπτωση, το αργό­
τερο την 1η Ιανουαρίου 1993. 
3. αμετάβλητο 
4. Οι διατάξεις που θεσπίζονται δυνάμει της παραγράφου 
1 αφορούν ρητά την παρούσα οδηγία. 
Άρ&ρο 23 
Αποδέκτες της οδηγίας ΆρΦρο 23 
Αποδέκτες της οδηγίας 
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη. αμετάβλητο