25.1.85 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 23/11 
Πρόταση δέκατης οδηγίας του Συμβουλίου με θάση το άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της 
συνθήκης σχετικά με τις διαμεϋοριακές συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών 
COM(84) 727 τελ. 
(Υποβληθείσα από την Επιτροπή στο Συμβούλιο στις 14 Ιανοναρίον 1985) 
(85/C 23/08) 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, 
Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 στοι­
χείο ζ), 
τη πρόταση της Επιτροπής, 
τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, 
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι ο συντονισμός της συγχώνευσης των ανωνύμων εται­
ρειών έγινε με την οδηγία 78/855/ΕΟΚ του Συμβου­
λίου (')· ότι, όμως, ο συντονισμός αυτός αφορά μόνο 
συγχωνεύσεις στις οποίες όλες οι συμμετέχουσες εται­
ρείες διέπονται από τη νομοθεσία ενός και μόνο κράτους 
μέλους· ότι, για τους σκοπούς της κοινής αγοράς, φαί­
νεται παρ' όλα αυτά αναγκαίο να προβλεφθεί μια ρύθ­
μιση για τις συγχωνεύσεις στις οποίες συμμετέχουν εται­
ρείες που διέπονται από νομοθεσίες διαφόρων κρατών 
μελών 
ότι, το άρθρο 220 της συνθήκης το οποίο προβλέπει ότι 
τα κράτη μέλη θα αρχίσουν, στο μέτρο του αναγκαίου, 
διαπραγματεύσεις μεταξύ τους για να εξασφαλιστεί η 
δυνατότητα διαμεθοριακών συγχωνεύσεων, δεν αντί­
κειται στη μέσω οδηγιών εναρμόνιση του τομέα αυτού* 
ότι αυτή η διαδικασία παρουσιάζει το πλεονέκτημα ότι, 
στις πολλές περιπτώσεις όπου συμπίπτει η ρύθμιση της 
εσωτερικής συγχώνευσης με τη διαμεθοριακή συγχώ­
νευση, η παρούσα οδηγία μπορεί να παραπέμψει στις 
αντίστοιχες διατάξεις της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ και, επο­
μένως, επιτρέπει να εξασφαλιστεί ταυτόχρονα η ομοιό­
μορφη εκτέλεση και ερμηνεία των δύο ρυθμίσεων καλύ­
τερα από ό,τι θα ήταν δυνατόν να γίνει σε περίπτωση 
που τα δύο κείμενα είχαν διαφορετική νομική φύση · 
ότι, ως εκ τούτου, η παρούσα οδηγία περιορίζεται στα 
στοιχεία που, όσον αφορά τη διαμεθοριακή συγχώνευση, 
διαφέρουν από την εσωτερική συγχώνευση ή που, ανα­
γκαία, προστίθενται σ' αυτή · ότι το πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας συμπίπτει 
ουσιαστικά με εκείνο της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ· ότι, 
παρ' όλα αυτά πρέπει να μπορεί ένα κράτος μέλος να 
αποκλείσει από την εφαρμογή της οδηγίας τις εταιρείες 
για τις οποίες η νομοθεσία του προβλέπει διατάξεις σχε­
τικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων στη σύνθεση 
των οργάνων αυτής της εταιρείας* ότι αυτός ο απο­
κλεισμός φαίνεται πάντως αναγκαίος, όσο το Συμβούλιο 
δεν αποφασίζει επί της τροποποιημένης πρότασης οδη­
γίας της Επιτροπής για την πέμπτη οδηγία, βασιζόμενη 
στο άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της συνθήκης 
περί της δομής των ανωνύμων εταιρειών και των δικαιω­
μάτων και υποχρεώσεων των οργάνων τους(2)* ότι, 
εξάλλου, η προστασία των εργαζομένων, τόσο σε 
περίπτωση διαμεθοριακής συγχώνευσης όσο Kat σε 
περίπτωση εσωτερικής συγχώνευσης, έχει εξασφαλισθεί 
από την οδηγία 77/187/ΕΟΚ του Συμβουλίου (3) · 
ότι η διαμεθοριακή συγχώνευση μπορεί να ορισθεί με 
παραπομπή στον ορισμό της εσωτερικής συγχώνευσης 
τον οποίο έδωσε η οδηγία 78/855/ΕΟΚ, με τη μόνη δια­
φορά ότι δύο ή περισσότερες από τις συμμετέχουσες 
εταιρείες διέπονται από τη νομοθεσία διαφορετικών 
κρατών μελών 
ότι, στο μέτρο που η οδηγία 78/855/ΕΟΚ αφήνει στα 
κράτη μέλη, όσον αφορά τις εσωτερικές συγχωνεύσεις, 
τη δυνατότητα να εφαρμόσουν ορισμένες διατάξεις 
αυτής της οδηγίας, δεν μπορούν, σε περίπτωση διαμεθο-
ριακής συγχώνευσης, να κάνουν χρήση αυτής της δυνα­
τότητας παρά μόνο για εταιρείες που συμμετέχουν σ' 
αυτή την πράξη, οι οποίες διέπονται από τη νομοθεσία 
τους" 
ότι, στο βαθμό που η οδηγία 78/855/ΕΟΚ επιτρέπει τις 
εξαιρέσεις για ορισμένες άλλες πράξεις εξομοιούμενες με 
τη συγχώνευση, τα κράτη μέλη μπορούν να χρησιμοποιή­
σουν αυτές τις εξαιρέσεις μόνο όταν έχουν πράξει το 
ίδιο τα άλλα κράτη μέλη, από τη νομοθεσία των οποίων 
διέπονται οι συμμετέχουσες εταιρείες" 
ότι, ενώ σύμφωνα με την οδηγία 78/855/ΕΟΚ για τις 
εσωτερικές συγχωνεύσεις, αρκεί για το σχέδιο συγχώ-
(') ΕΕ αριθ. L 295 της 20. 10. 1978, σ. 36. Ο ΕΕ αριθ. C 240 της 9. 9. 1983, σ. 2. 
(3) ΕΕ αριθ. L 61 της 5. 3. 1977, σ. 26. 
Αριθ. C 23/12 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 25.1.85 
νευσης ο έγγραφος τύπος, το σχέδιο συγχώνευσης για 
διαμεθοριακές συγχωνεύσεις απαιτεί δημόσιο έγγραφο, 
όταν το προβλέπει η νομοθεσία ενός κράτους μέλους από 
την οποία διέπεται μία από τις συμμετέχουσες εταιρείες· 
ότι, με βάση την οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου 
('), η δημοσίευση συγχώνευσης στο εθνικό δελτίο μετά 
την κατάθεση τους στο μητρώο, μπορεί να γίνει, σε 
περίπτωση εσωτερικής συγχώνευσης, υπό μορφή 
σημείωσης που παραπέμπει στην καταχώριση στο 
μητρώο· ότι, σε περίπτωση διαμεθοριακής συγχώνευσης, 
απαιτούνται συμπληρωματικά στοιχεία με σκοπό να 
εξασφαλισθεί μια καλύτερη πληροφόρηση των ενδιαφερό­
μενων τρίτων, και ιδίως των πιστωτών της απορροφώ-
μενης εταιρείας* 
ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη διαμεθο-
ριακή συγχώνευση δεν πρέπει να υπόκειται σε πιο αυ­
στηρές προϋποθέσεις από αυτές που εφαρμόζονται στην 
απόφαση της γενικής συνέλευσης για την εσωτερική 
συγχώνευση · 
ότι το σύστημα προστασίας των πιστωτών των εταιρειών 
που συμμετέχουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση πρέπει 
να είναι το ίδιο με αυτό που προβλέπεται για τους 
πιστωτές σε περίπτωση εσωτερικής συγχώνευσης* 
ότι τα μέτρα προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού 
ελέγχου νομιμότητας ή, ενδεχομένως, η σύνταξη δημο­
σίων εγγράφων, για καθεμία από τις συμμετέχουσες 
στην πράξη εταιρείες πρέπει να συγχρονισθούν σε 
περίπτωση διαμεθοριακής συγχώνευσης · 
ότι η διαμεθοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να ισχύσει 
προτού γίνει ο έλεγχος ή συμπληρωθούν οι προαναφε-
θείσες διατυπώσεις για όλες τις συμμετέχουσες εται­
ρείες* 
ότι η δημοσιότητα της διαμεθοριακής συγχώνευσης 
πρέπει να γίνει για την απορροφώμενη εταιρεία πριν 
γίνει για την απορροφώσα* 
ότι πρέπει να περιορισθούν στο μέτρο του δυνατού οι 
λόγοι ακυρότητας της διαμεθοριακής συγχώνευσης, 
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: 
ν Άρΰρο Ι 
1. Τα μέτρα συντονισμού που θεσπίζονται με την 
παρούσα οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονι­
στικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών, που 
αφορούν τις ακόλουθες μορφές εταιρειών: 
α) για τη Γερμανία: 
Aktiengesellschaft· 6) για το Βέλγιο: 
Societe anonyme/Naamloze vennootschap · 
γ) γιατηΑανία: 
Aktieselskaber· 
δ) για τη Γαλλία: 
Societe anonyme · 
ε) για την Ελλάδα: 
Ανώνυμη εταιρεία* 
στ) για την Ιρλανδία: 
Public companies limited by shares or by guarantee · 
ζ) για την Ιταλία: 
Societa per azioni · 
η) για το Λουξεμβούργο: 
Societe anonyme · 
θ) για τις Κάτω Χώρες: 
Naamloze vennootschap · 
ι) για το Ηνωμένο Βασίλειο: 
Public companies limited by shares or by guarantee. 
2. Εάν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση του άρθρου 1 
παράγραφος 2 ή παράγραφος 3 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ 
για μία εταιρεία που διέπεται από τη νομοθεσία του και 
που συμμετέχει σε διαμεθοριακή συγχώνευση, η 
παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται. 
3. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού, ένα κράτος μέλος 
δεν μπορεί να εφαρμόσει τις διατάξις της παρούσας οδη­
γίας σε διαμεθοριακή συγχώνευση όταν, συνεπεία αυτής, 
μια επιχείρηση, είτε συμμετέχει στη συγχώνευση είτε 
όχι, δεν πληροί πια τις απαιτούμενες προϋποθέσεις για 
την αντιπροσώπευση των εργαζομένων στα όργανα της 
επιχείρησης* 
4. Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων 
καθεμίας εταιρείας από τις συμμετέχουσες στη διαμεθο­
ριακή συγχώνευση ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 
77/187/ΕΟΚ. 
Άρ&ρο 2 
1. Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν, για τις εταιρείες που διέ­
πονται από τη νομοθεσία τους, τη διαμεθοριακή συγχώ­
νευση δι' απορρόφησης μίας ή περισσότερων εταιρειών 
από μια άλλη και τη διαμεθοριακή συγχώνευση διά 
συστάσεως νέας εταιρείας, σύμφωνα με την οδηγία 
78/855/ΕΟΚ, εκτός εάν η παρούσα οδηγία ορίζει διαφο­
ρετικά. 
(') ΕΕ αρι9. L 65 της 14. 3. 1968,6. 8. 2. Το άρθρο 17 και το άρθρο 22 παράγραφος 1 στοι­
χείο 6) της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ δεν εφαρμόζονται. 
25.1.85 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 23/13 
3. Ένα κράτος μέλος μπορεί να κάνει χρήση του 
άρθρου 3 παράγραφος 2, του άρθρου 4 παράγραφος 2, 
του άρθρου 8, του άρθρου 11 παράγραφος 2 δεύτερη 
φράση, του άρθρου 22 παράγραφοι 1 και 2, καθώς και 
του άρθρου 23 παράγραφος 4 και των άρθρων 25 έως 29 
της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, μόνο για τις εταιρείες που 
συμμετέχουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση, οι οποίες 
διέπονται από τη νομοθεσία του. 
4. Ένα κράτος μέλος μπορεί να κάνει χρήση των 
άρθρων 30 και 31 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, για τις εται­
ρείες που συμμετέχουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση οι 
οποίες διέπονται από τη νομοθεσία τους, μόνο στο μέτρο 
που πράττουν το ίδιο τα άλλα κράτη μέλη από τη νομο­
θεσία των οποίων διέπονται οι λοιπές συμμετέχουσες 
εταιρείες σ' αυτή την πράξη. 
Άρύ'ρο 3 
Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, θεωρείται δια­
μεθοριακή συγχώνευση δι' απορρόφησης, η πράξη η 
οποία προβλέπεται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδη­
γίας 78/855/ΕΟΚ, όταν δύο ή περισσότερες εταιρείες 
συμμετέχουσες στη πράξη αυτή διέπονται από νομοθε­
σίες διαφορετικών κρατών μελών. 
Άρϋ'ρο 4 
Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, θεωρείται δια­
μεθοριακή συγχώνευση διά συστάσεως νέας εταιρείας η 
πράξη η οποία προβλέπεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 
της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, όταν δύο ή περισσότερες συμ­
μετέχουσες στην πράξη αυτή εταιρείες διέπονται από τη 
νομοθεσία διαφορετικών κρατών μελών. 
Άρϋ·ρο 5 
1. Το άρθρο 5 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται 
για τη σύνταξη του σχεδίου διαμεθοριακής συγχώ­
νευσης. Δεν επιτρέπεται να ζητηθούν άλλα στοιχεία από 
αυτά που απαριθμούνται στην παράγραφο 2 της εν λόγω 
διάταξης. 
2. Το σχέδιο διαμεθοριακής συγχώνευσης πρέπει να 
συνταχθεί διά δημοσίου εγγράφου στις περιπτώσεις που 
το προβλέπει η νομοθεσία από την οποία διέπονται μία ή 
περισσότερες εταιρείες συμμετέχουσες στη συγχώνευση. 
3. Η νομοθεσία του κράτους μέλους που προβλέπει τη 
σύνταξη δημοσίου εγγράφου καθορίζει τα πρόσωπα ή τις 
αρχές που είναι αρμόδια για τη σύνταξη του εγγράφου 
αυτού. Στην περίπτωση που περισσότερες νομοθεσίες 
από αυτές οι οποίες διέπουν τις εταιρείες τις συμμετέ­
χουσες στη διαμεθοριακή συγχώνευση προβλέπουν τη 
σύνταξη δημοσίου εγγράφου, αυτό μπορεί να συνταχθεί 
από κάθε πρόσωπο ή αρχή που είναι αρμόδιο να το συ­
ντάξει σύμφωνα με μία από τις νομοθεσίες αυτές. Άρ&ρο6 
1. Το άρθρο 6 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ και το άρθρο 
3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ εφαρμόζονται για τη δημο­
σιότητα στην οποία υπόκειται καθεμία από τις συγχω­
νευόμενες εταιρείες για το σχέδιο διαμεθοριακής συγχώ­
νευσης. 
2. Η δημοσιότητα του σχεδίου το οποίο αναφέρεται 
στην παράγραφο 1, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 3 
παράγραφος 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, πρέπει, παρ'όλα 
αυτά, να περιλαμβάνει, για καθεμία από τις συγχωνευό­
μενες εταιρείες, τα ακόλουθα στοιχεία: 
α) τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των συγχωνευό­
μενων εταιρειών 
6) το μητρώο στο οποίο έχουν καταχωρηθεί για 
καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες τα 
έγγραφα που ορίζει το άρθρο 3 παράγραφος 2 της 
οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, καθώς και ο αριθμός εγγραφής 
σ' αυτό το μητρώο · 
γ) τους όρους που καθορίζουν, σύμφωνα με το άρθρο 
11, την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης. 
3. Η δημοσίευση του σχεδίου πρέπει επιπλέον να ανα­
φέρει, για την ή τις απορροφούμενες εταιρείες, τους τρό­
πους άσκησης των δικαιωμάτων των πιστωτών αυτών 
των εταιρειών, σύμφωνα με τα άρθρα 13, 14 και 15 της 
οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, καθώς και του άρθρου 9 της 
παρούσας οδηγίας. 
Άρ#ρο 7 
Το άρθρο 7 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ σχετικά με τις δια­
δικασίες έγκρισης από τη γενική συνέλευση, εφαρμό­
ζεται για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 
Εντούτοις, τα κράτη μέλη δεν μπορούν να απαιτήσουν 
πλειοψηφία μεγαλύτερη από αυτή που απαιτούν για μια 
συγχώνευση, στην οποία όλες οι συμμετέχουσες εται­
ρείες διέπονται από τη νομοθεσία τους. 
'Αρ&ρο 8 
1. Το άρθρο 10 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ σχετικά με 
τη σύνταξη γραπτής έκθεσης του ή των εμπειρογνω­
μόνων εφαρμόζεται. 
2. Οι εμπειρογνώμονες ορίζονται ή αναγνωρίζονται 
από μια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους 
μέλους από τη νομοθεσία του οποίου διέπεται η εται­
ρεία, για τους μετόχους της οποίας συντάσσεται η 
γραπτή έκθεση. 
3. Όταν οι νομοθεσίες των κρατών μελών, οι οποίες 
διέπουν τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση, 
κάνουν χρήση του άρθρου 10 παράγραφος 1 δεύτερη 
φράση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, ο ορισμός ενός ή 
περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για όλες 
αυτές τις εταιρείες μπορεί, κατόπιν κοινής αίτησης τους, 
να γίνει από τη δικαστική ή διοικητική αρχή οποιουδή-
Αριθ. C 23/14 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 25.1.85 
ποτέ από τα εν λόγω κράτη μέλη. Στην περίπτωση αυτή, 
το περιεχόμενο της γραπτής έκθεσης των εμπειρογνω­
μόνων καθορίζεται από τη νομοθεσία στην οποία υπό­
κειται η δικαστική ή διοικητική αυτή αρχή, σύμφωνα με 
το άρθρο 10 παράγραφος 2 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ. 
Άρύ·ρο9 
1. Τα άρθρα 13 και 14 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ σχε­
τικά με το σύστημα προστασίας των συμφερόντων των 
πιστωτών των εταιρειών εφαρμόζονται σε περίπτωση 
διαμεθοριακής συγχώνευσης. 
2. Το σύστημα αυτό δεν μπορεί να είναι διαφορετικό 
από εκείνο που προβλέπεται για την προστασία των συμ­
φερόντων των πιστωτών σε περίπτωση συγχώνευσης 
εταιρειών που διέπονται όλες από τη νομοθεσία του σχε­
τικού κράτους μέλους. 
3. Το άρθρο 15 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ εφαρμό­
ζεται, δεδομένου ότι: 
α) η νομοθεσία από την οποία διέπεται η απορροφώμενη 
εταιρεία καθορίζει εάν η συνέλευση των δικαιούχων 
αξιόγραφων, που αναφέρονται στη διάταξη αυτή, 
μπορεί να εγκρίνει μια τροποποίηση των δικαιω­
μάτων τους σ' αυτή την εταιρεία* 
6) η νομοθεσία από την οποία διέπεται η απορροφώσα 
εταιρεία καθορίζει εάν οι δικαιούχοι αξιόγραφων, 
που αναφέρονται στη διάταξη αυτή, έχουν το 
δικαίωμα εξαγοράς των αξιόγραφων τους εκ μέρους 
της απορροφώσης εταιρείας. 
Άρ&ροΙΟ 
1. Αν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους από την 
οποία διέπεται μία ή περισσότερες εταιρείες που συμμετέ­
χουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση προβλέπει προλη­
πτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας, η 
νομοθεσία αυτή εφαρμόζεται σ' αυτές τις εταιρείες. 
2. Αν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους από την 
οποία διέπονται μία ή περισσότερες εταιρείες που συμμε­
τέχουν στη διαμεθοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει 
προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο ή αν ο 
έλεγχος αυτός δεν καλύπτει όλες τις απαραίτητες για τη 
συγχώνευση πράξεις, το άρθρο 16 της οδηγίας 
78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται στην ή στις ενδιαφερόμενες 
εταιρείες. Στην περίπτωση που η νομοθεσία αυτή προ­
βλέπει τη σύναψη σύμβασης συγχώνευσης μεταγενέ­
στερης των γενικών συνελεύσεων για τη διαμεθοριακή 
συγχώνευση, η σύμβαση αυτή πρέπει να συναφθεί από 
όλες τις συμμετέχουσες στην πράξη αυτή εταιρείες. Το 
άρθρο 5 παράγραφος 3 εφαρμόζεται. 
3. Αν η νομοθεσία από την οποία διέπεται η απορ­
ροφώσα εταιρεία και αυτές από τις οποίες διέπονται μία ή περισσότερες απορροφώμενες εταιρείες προβλέπουν 
προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας, 
ο έλεγχος αυτός πρέπει πρώτα να διενεργηθεί στην 
απορροφώσα εταιρεία. Ο έλεγχος αυτός μπορεί να 
διενεργηθεί μόνο αφού αποδειχθεί ότι έγινε στην απορ­
ροφώσα εταιρεία. 
4. Αν η νομοθεσία από την οποία διέπεται μία ή 
περισσότερες εταιρείες που συμμετέχουν στην πράξη 
προβλέπει προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο 
νομιμότητας, ενώ δεν τον προβλέπει η νομοθεσία από 
την οποία διέπεται μία ή περισσότερες άλλες εταιρείες 
από αυτές που συμμετέχουν στη πράξη, ο έλεγχος πρέπει 
να διενεργηθεί βάσει των δημοσίων εγγράφων τα οποία 
αναφέρονται στο άρθρο 16 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ. 
Άρ&ρο 11 
Η νομοθεσία του κράτους μέλους από την οποία διέ­
πεται η απορροφώσα εταιρεία ορίζει την ημερομηνία 
έναρξης της ισχύος της διαμεθοριακής συγχώνευσης. Η 
ημερομηνία αυτή πρέπει να είναι μεταγενέστερη της 
διενέργειας των ελέγχων και, ενδεχομένως, της σύνταξης 
των δημοσίων εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 10, 
σε όλες τις συμμετέχουσες στη πράξη εταιρείες. 
Άρΰρο 12 
Το άρθρο 18 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται. 
Εντούτοις, η δημοσίευση της διαμεθοριακής συγχώ­
νευσης πρέπει να γίνει πρώτα από την ή τις απορροφώ­
μενες εταιρείες και μετά από την απορροφώσα εταιρεία. 
Άρΰρο 13 
Το άρθρο 19 παράγραφος 3 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ 
εφαρμόζεται, λαμβανομένου υπόψη ότι η νομοθεσία του 
κράτους μέλους, από την οποία διέπεται μια εταιρεία 
που απορροφάται, είναι αυτή η οποία καθορίζει εάν 
απαιτείται η τήρηση ειδικών διατυπώσεων ώστε να 
μπορεί να αντιταχθεί στους τρίτους η μεταβίβαση ορι­
σμένων αγαθών, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που 
εισφέρονται από την απορροφώμενη εταιρεία. 
Άρ&ρο 14 
Η αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή 
διεύθυνσης, καθώς και των εμπειρογνωμόνων της απορ-
ροφώμενης εταιρείας ρυθμίζεται από τη νομοθεσία του 
κράτους μέλους από την οποία διέπεται αυτή η εταιρεία, 
σύμφωνα με τα άρθρα 20 και 21 της οδηγίας 78/855/ 
ΕΟΚ. Εντούτοις, στην περίπτωση του άρθρου 8 παρά-
25.1.85 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 23/15 
γράφος 3 της παρούσας οδηγίας, η αστική ευθύνη του ή 
των εμπειρογνωμόνων ρυθμίζεται από τη νομοθεσία του 
κράτους μέλους από την οποία διέπεται η δικαστική ή 
διοικητική αρχή που τον ή τους διόρισε. 
ΆρΦρο 15 
1. Το άρθρο 22 παράγραφος 1 της οδηγίας 
78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται ως προς την ακυρότητα μιας 
διαμεθοριακής συγχώνευσης, η ισχύς της οποίας έχει 
αρχίσει σύμφωνα με το άρθρο 11 της παρούσας οδηγίας, 
με την επιφύλαξη της παραγράφου 1 στοιχείο 6) του 
άρθρου 22, ότι αυτή μπορεί μόνο να κηρυχθεί για 
έλλειψη προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου 
νομιμότητας ή για έλλειψη δημοσίου εγγράφου, εφόσον 
ένας τέτοιος έλεγχος ή η σύνταξη ενός τέτοιου εγγράφου 
απαιτείται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους η 
οποία διέπει την εν λόγω εταιρεία. Εντούτοις, εάν η 
νομοθεσία η οποία διέπει την απορροφώσα εταιρεία δεν 
προβλέπει την ακυρότητα της συγχώνευσης για έλλειψη 
προληπτικού διοικητικού ή δικαστικού ελέγχου νομι­
μότητας ή για έλλειψη δημοσίου εγγράφου, η ακυρότητα 
δεν μπορεί να κηρυχθεί. 
2. Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους δεν μπορεί να 
προβλέψει περίπτωση ακυρότητας της διαμεθοριακής 
συγχώνευσης η οποία να μην προβλέπεται για τη συγχώ­
νευση εταιρειών που διέπονται όλες από τη νομοθεσία 
αυτού του κράτους μέλους. 3. Το άρθρο 22 παράγραφος 1 στοιχείο στ) της οδη­
γίας 78/855/ΕΟΚ εφαρμόζεται, εφόσον η νομοθεσία του 
κράτους μέλους, το οποίο εξέδωσε τη δικαστική από­
φαση, προβλέπει την τριτανακοπή. 
Άρ&ρο 16 
1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις απαραίτητες 
νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για 
να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία, πριν από την 
1η Ιανουαρίου 1988. Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή. 
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την 
παρούσα οδηγία στις διαμεθοριακές συγχωνεύσεις ή στις 
πράξεις που εξομοιώνονται με τις διαμεθοριακές συγχω­
νεύσεις, εάν για την προετοιμασία ή την πραγματο­
ποίηση τους έχει ήδη λάβει χώρα μια πράξη ή μια δια­
τύπωση που προβλέπεται από την εθνική νομοθεσία τη 
στιγμή της έναρξης ισχύος των διατάξεων που προβλέ­
πονται στη παράγραφο 1. 
3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κεί­
μενο των βασικών διατάξεων εσωτερικού δικαίου που 
υιοθετούν στους τομείς στους οποίους αναφέρεται η 
παρούσα οδηγία. 
Άρ#ρο 17 
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.