EL ECB-PUBLIC 
 
 
ΓΝΩΜΗ  ΤΗΣ  ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ  ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ  ΤΡΑΠΕΖΑΣ  
της 16ης Απριλίου  2012 
σχετικά  με το καταστατικό  της Τράπεζας  της Ελλάδος  
(CON/2012/31) 
 Εισαγωγή  και νομική  βάση
 
Στις 5 Απριλίου  2012 η Ευρωπαϊκή  Κεντρική  Τράπεζα  (ΕΚΤ ) έλαβε  αίτημα  της Τράπεζας  της Ελλάδος  
για τη διατύπωση  γνώμης  αναφορικά  με σχέδιο  νομοθετικών  διατάξεων  που επιφέρουν  τροποποιήσεις  
στο καταστατικό  της τελευταίας  (εφεξής  το «σχέδιο  διατάξεων »). 
Η αρμοδιότητα  της ΕΚΤ  για τη διατύπωση  γνώμης  βασίζεται  στα άρθρα  127 παράγραφος  4 και 282 
παράγραφος  5 της συνθήκης  για τη λειτουργία  της Ευρωπαϊκής  Ένωσης  και στο άρθρο  2 παράγραφος  1, 
τρίτη  και έκτη περίπτωση , της απόφασης  98/415/ΕΚ του Συμβουλίου , της 29ης Ιουνίου  1998, σχετικά  με 
τη διαβούλευση  της Ευρωπαϊκής  Κεντρικής  Τράπεζας  με τις εθνικές  αρχές  για τα σχέδια  νομοθετικών  
διατάξεων1, καθώς  το σχέδιο  διατάξεων  αφορά  την Τράπεζα  της Ελλάδος  και κανόνες  εφαρμοστέους  σε 
χρηματοπιστωτικά  ιδρύματα , στο βαθμό  που αυτοί  επηρεάζουν  ουσιωδώς  τη σταθερότητα  των 
χρηματοπιστωτικών  ιδρυμάτων  και αγορών . Η παρούσα  γνώμη  εκδόθηκε  από το διοικητικό  συμβούλιο , 
σύμφωνα  με το άρθρο  17.5 πρώτη  πρόταση  του εσωτερικού  κανονισμού  της Ευρωπαϊκής  Κεντρικής  
Τράπεζας . 
 1.  
Σκοπός  του σχεδίου  διατάξεων  
Το σχέδιο  διατάξεων  επιφέρει  σειρά  τροποποιήσεων  στο καταστατικό  της Τράπεζας  της Ελλάδος  
σε ό,τι αφορά  την λειτουργία  αυτής , τις αρμοδιότητες  και την διοίκησή  της, την συμμετοχή  στο 
μετοχικό  της κεφάλαιο  και την διανομή  των κερδών  της. 
1.1 Σε ό,τι αφορά  την λειτουργία , τις αρμοδιότητες  και την διανομή  των κερδών  της Τράπεζας  της 
Ελλάδος , οι προτεινόμενες  τροποποιήσεις : α) παρατείνουν  την διάρκεια  της Τράπεζας  από το 2020 
στο 2050· β) επιτρέπουν  στο Γενικό  Συμβούλιο  της Τράπεζας  να συνέρχεται  και να λαμβάνει  
αποφάσεις  σε ειδική  σύνθεση  σε περίπτωση  επείγουσας  ανάγκης · γ) αναθέτουν  ρητά  στην  Τράπεζα  
μακροπροληπτική  αρμοδιότητα · δ) ορίζουν , για τις χρήσεις  2012-2020 τους όρους  μεταφοράς  στο 
ελληνικό  Δημόσιο  των εσόδων  της Τράπεζας  από τα ομόλογα  αυτού  που κατείχε  στο επενδυτικό  
της χαρτοφυλάκιο  την 31η Δεκεμβρίου  2011. 
                                                 
1  ΕΕ L 189 της 3.7.1998, σ. 42.  
ECB-PUBLIC  
2 1.2 Σε ό,τι αφορά  την διοίκηση  και την συμμετοχή  στο μετοχικό  κεφάλαιο  της Τράπεζας  της Ελλάδος , 
οι προτεινόμενες  τροποποιήσεις : α) απαγορεύουν  σε πρόσωπα2 εποπτευόμενα  από την Τράπεζα  να 
κατέχουν  μετοχές  αυτής  και εισάγουν  ανώτατο  όριο 2% επί του μετοχικού  κεφαλαίου  όσον  αφορά  
το δικαίωμα  ψήφου  που μπορεί  να ασκεί  οποιοσδήποτε  μέτοχος , εκτός  των νομικών  προσώπων  
δημοσίου  δικαίου , των ασφαλιστικών  ταμείων  και των δημόσιων  οργανισμών  και οργανισμών  
κοινής  ωφέλειας , και β) προβλέπουν  ότι η Εκτελεστική  Επιτροπή , η οποία  αποτελείται  από τον 
Διοικητή  και τους δύο Υποδιοικητές , θα αποφασίζει  με απαρτία  και πλειοψηφία  δύο μελών , στα 
οποία  πρέπει  να συγκαταλέγεται  ο Διοικητής . Η Εκτελεστική  Επιτροπή  θα είναι  αρμόδια  για την 
προληπτική  εποπτεία  των προσώπων  που εποπτεύονται  από την Τράπεζα  της Ελλάδος , θα ασκεί  δε 
όλες τις εξουσίες  τις σχετικές  με αυτή  την αρμοδιότητά  της με πράξεις  της ιδίας  ή 
εξουσιοδοτημένων  από αυτήν  οργάνων  της Τράπεζας . Το έργο της Εκτελεστικής  Επιτροπής  θα 
παρακολουθείται  από τρία μέλη  του Γενικού  Συμβουλίου  χωρίς  εκτελεστικές  αρμοδιότητες . 
2. Γενικές  παρατηρήσεις  
Εν γένει  η ΕΚΤ  χαιρετίζει  τις προτεινόμενες  τροποποιήσεις  του καταστατικού  της Τράπεζας  της 
Ελλάδος , καθώς  αυτές  ενισχύουν  την λειτουργία  της Τράπεζας  και την άσκηση  των αρμοδιοτήτων  
της. 
Εξάλλου , η ΕΚΤ  αντιλαμβάνεται  ότι οι προτεινόμενες  τροποποιήσεις  σκοπό  έχουν  να 
ευθυγραμμίσουν  το καταστατικό  της Τράπεζας  της Ελλάδος  με ορισμένους  από τους σκοπούς  που 
τίθενται  στο Μνημόνιο  Οικονομικής  και Χρηματοπιστωτικής  Πολιτικής  (εφεξής  το «Μνημόνιο »)3, 
σύμφωνα  και με το χρονοδιάγραμμα  που αυτό  προβλέπει . Υπό το πρίσμα  της αρμοδιότητας  της 
Τράπεζας  της Ελλάδος  σε θέματα  εξυγίανσης , αναδιοργάνωσης  και εποπτείας , το σχέδιο  
διατάξεων  προβλέπει  συλλογική  λήψη  αποφάσεων  σε επίπεδο  εκτελεστικών  οργάνων , δηλαδή  
Διοικητή  και Υποδιοικητών , και θεσπίζει  διαρκή  υποχρέωση  λογοδοσίας  μέσω  της εσωτερικής  
επίβλεψης  διενεργούμενης  από μη εκτελεστικά  μέλη  σε επίπεδο  Γενικού  Συμβουλίου . 
Προκειμένου  να εκλείψουν  πιθανές  περιπτώσεις  σύγκρουσης  συμφερόντων  σε σχέση  με το ρόλο  
της Τράπεζας  της Ελλάδος  στην  άσκηση  δημόσιας  πολιτικής , το σχέδιο  διατάξεων  αναθεωρεί  την 
μετοχική  δομή  και τα δικαιώματα  των μετόχων  της Τράπεζας . Εν προκειμένω  το σχέδιο  διατάξεων  
απαγορεύει  σε εποπτευόμενα  πρόσωπα  να κατέχουν  μετοχές  και θεσπίζει  ανώτατο  όριο όσον  
αφορά  το δικαίωμα  ψήφου  που μπορεί  να ασκεί  κάθε  ιδιώτης  ή συνδεόμενος  με αυτόν  μέτοχος . 
3. Ειδικές  παρατηρήσεις  
3.1 Διανομή  κερδών  
3.1.1 Η μεταφορά  στο ελληνικό  Δημόσιο  των εσόδων  της Τράπεζας  της Ελλάδος  από τα ομόλογα  αυτού  
που αυτή  κατείχε  στο επενδυτικό  της χαρτοφυλάκιο  την 31η Δεκεμβρίου  2011, κατά  τα 
                                                 
2  Εν προκειμένω  περιλαμβάνονται  τόσο  φυσικά  όσο και νομικά  πρόσωπα . 
3  Βλ. δημοσίευση  με τίτλο  «The Second Economic Adjustment Programme for Greece» ( δεύτερο  πρόγραμμα  οικονομικής  
προσαρμογής  για την Ελλάδα ), Μάρτιος  2012, σ. 117, στην  ιστοσελίδα  
http://ec.europa.eu/economy_finance/publications/occasional_paper/2012/pdf/ocp94_en.pdf  Βλ. και Παράρτημα  V του 
ν. 4046/2012 ( ΦΕΚ  A 28/14.2.2012).  
ECB-PUBLIC  
3 προβλεπόμενα  στο προτεινόμενο  άρθρο  71 παράγραφος  3 του σχεδίου  διατάξεων , πρέπει  να 
συνάδει  με την απαγόρευση  της νομισματικής  χρηματοδότησης  του άρθρου  123 της Συνθήκης , 
σύμφωνα  με το οποίο  απαγορεύονται  οι υπεραναλήψεις  ή οποιουδήποτε  άλλου  είδους  πιστωτικές  
διευκολύνσεις  από ΕθνΚΤ  προς  τον δημόσιο  τομέα . Το άρθρο  123 της Συνθήκης  απαγορεύει , 
ιδίως , την διανομή  κερδών  κεντρικών  τραπεζών  που δεν έχουν  πραγματοποιηθεί , καταλογιστεί  και 
ελεγχθεί  πλήρως , καθώς  και την διανομή  εσόδων  εκτός  του προβλεπόμενου  καταστατικού  
πλαισίου  κανόνων  περί διανομής  κερδών . Για να διασφαλίζεται  η συμμόρφωση  με την 
απαγόρευση  νομισματικής  χρηματοδότησης , τα έσοδα  της Τράπεζας  της Ελλάδος  από ομόλογα  
του ελληνικού  Δημοσίου  θα πρέπει  να μπορούν  να μεταφέρονται  στο τελευταίο  μόνον  στο πλαίσιο  
της συνήθους  διανομής  κερδών  και υπό τον όρο ότι τα καθαρά  κέρδη  της εκάστοτε  χρήσης  
υπερκαλύπτουν  τα συγκεκριμένα  έσοδα . Το προτεινόμενο  άρθρο  71 παράγραφος  3 ενδέχεται  να 
δημιουργεί  την εντύπωση  ότι τα έσοδα  από ομόλογα  του ελληνικού  Δημοσίου  θα πρέπει  να 
διανέμονται  ξεχωριστά  και, ως εκ τούτου , θα πρέπει  να τροποποιηθεί  ανάλογα .  
3.1.2 Επιπλέον , η διανομή  των κερδών  θα πρέπει  να συνάδει  και με την αρχή  της οικονομικής  
ανεξαρτησίας . Η μεταφορά  των εσόδων  της Τράπεζας  της Ελλάδος  από ομόλογα  του ελληνικού  
Δημοσίου  που κατείχε  στο επενδυτικό  της χαρτοφυλάκιο  την 31η Δεκεμβρίου  2011 πριν από την 
κάλυψη  του τακτικού  αποθεματικού  θα μπορούσε  να επηρεάσει  την οικονομική  ανεξαρτησία  της 
Τράπεζας  της Ελλάδος  σε περιόδους  στις οποίες  το τακτικό  αποθεματικό  υπολείπεται  του 
ανώτατου  καταστατικά  προβλεπόμενου  επιπέδου . 
 Ως εκ τούτου , το νέο άρθρο  71 παράγραφος  3 θα πρέπει  να αποσαφηνίζει  ότι κατά  τις χρήσεις , στις 
οποίες  το ύψος  του τακτικού  αποθεματικού  βρίσκεται  στο καταστατικά  προβλεπόμενο  επίπεδο , τα 
εν λόγω  έσοδα   πρόκειται  να μεταφέρονται  στον  προϋπολογισμό  του κράτους  ως μέρος  και κατ’ 
ανώτατο  όριο ως το ύψος  των καθαρών  κερδών  της Τράπεζας  της Ελλάδος . Κατά  τις χρήσεις , στις 
οποίες  το ύψος  του τακτικού  αποθεματικού  υπολείπεται  του ως άνω προβλεπόμενου  επιπέδου , τα 
εν λόγω  έσοδα  θα πρέπει  να μεταφέρονται  στον  προϋπολογισμό  του κράτους  κατ’ ανώτατο  όριο 
ως το ύψος  του απομένοντος  πλεονάσματος  μετά  την κάλυψη  του τακτικού  αποθεματικού  κατά  το 
άρθρο  71 παράγραφος  1. 
3.2 Δικαιώματα  μετόχων  
Η ΕΚΤ  χαιρετίζει  τις προτεινόμενες  τροποποιήσεις  που απαγορεύουν  σε πρόσωπα  εποπτευόμενα  
από την Τράπεζα  της Ελλάδος  να συμμετέχουν  στο μετοχικό  της κεφάλαιο  και περιορίζουν  τα 
δικαιώματα  ψήφου  που μπορεί  να ασκεί  οποιοσδήποτε  ιδιώτης  μέτοχος  στη Γενική  Συνέλευση  των 
μετόχων  της Τράπεζας  σε αριθμό  ψήφων  που δεν υπερβαίνει  ποσοστό  που αντιστοιχεί  στο 2% του 
μετοχικού  της κεφαλαίου . Οι εν λόγω  τροποποιήσεις  σκοπό  έχουν  να αποτρέψουν  πιθανά  
προσκόμματα  στην  άσκηση  από την Τράπεζα  της Ελλάδος  των δημοσίας  φύσης  καθηκόντων  της. 
3.3 Διατάξεις  περί διοίκησης  
Η ΕΚΤ  σημειώνει  ότι οι προτεινόμενες  τροποποιήσεις  ενισχύουν  το ρόλο  της Εκτελεστικής  
Επιτροπής , στην  οποία  ανατίθεται  η προληπτική  εποπτεία  των προσώπων  που εποπτεύονται  από 
ECB-PUBLIC  
4 την Τράπεζα  της Ελλάδος , καθιστώντας  την έτσι ένα από τα τακτικά  όργανα  λήψης  αποφάσεων  
της Τράπεζας . Αν και δεν αναφέρεται  ρητά  στις προτεινόμενες  διατάξεις , η ΕΚΤ  αντιλαμβάνεται  
ότι οι αρμοδιότητες  που αφορούν  την άσκηση  προληπτικής  εποπτείας  από την Εκτελεστική  
Επιτροπή  περιλαμβάνουν , μεταξύ  άλλων , την άσκηση  των αρμοδιοτήτων  εξυγίανσης  της Τράπεζας  
της Ελλάδος . Η ΕΚΤ  θεωρεί  ότι η προτεινόμενη  σύνθεση  της Εκτελεστικής  Επιτροπής  και η 
διαδικασία  λήψης  των αποφάσεών  της καθιστούν  δυνατή  τη θέσπιση  διαδικασίας  συλλογικής  
λήψης  αποφάσεων  στην  Τράπεζα  της Ελλάδος  σε τομείς  κρίσιμους  για τη σταθερότητα  των 
χρηματοπιστωτικών  ιδρυμάτων  και αγορών , όπως  είναι  η εξυγίανση  των εποπτευόμενων  
προσώπων .  Η ΕΚΤ  σημειώνει  ότι το έργο της Εκτελεστικής  Επιτροπής  θα παρακολουθείται  από 
τρία μέλη  του Γενικού  Συμβουλίου  χωρίς  εκτελεστικές  αρμοδιότητες , αντιλαμβάνεται  δε ότι η 
επίβλεψη  που θα ασκεί  το Γενικό  Συμβούλιο  σε καμία  περίπτωση  δεν θα παρακωλύει  τις 
αρμοδιότητες  λήψης  αποφάσεων  της Εκτελεστικής  Επιτροπής .  
3.4  Άσκηση  μακροπροληπτικής  αρμοδιότητας   
Το σχέδιο  διατάξεων  προβλέπει  ότι η Τράπεζα  της Ελλάδος  ασκεί  μεταξύ  άλλων  
μακροπροληπτική  αρμοδιότητα  στο πλαίσιο  της προληπτικής  εποπτείας . Η ΕΚΤ  αντιλαμβάνεται  
ότι οι εν λόγω  τροποποιήσεις  σκοπό  έχουν  να αποτυπώσουν  τις ρυθμίσεις  της σύστασης  
ΕΣΣΚ /2011/34, κατά  την οποία  τα κράτη  μέλη  θα πρέπει  να ορίσουν  την εθνική  αρχή  στην  οποία  
θα ανατίθεται  η άσκηση  μακροπροληπτικής  εποπτείας . 
3.5  Λοιπές  παρατηρήσεις   
Θα ήταν  χρήσιμη  η αποτύπωση  στο σχέδιο  διατάξεων  των αλλαγών  στην  οργανωτική  δομή  της 
Τράπεζας  της Ελλάδος , υπό το πρίσμα  του διαχωρισμού  της προληπτικής  εποπτείας  από την 
εξυγίανση .  
 Η παρούσα  γνώμη  θα δημοσιευθεί  στον  δικτυακό  τόπο  της ΕΚΤ .  
  Φρανκφούρτη , 16 Απριλίου  2012. 
 
[υπογραφή ] 
 
Ο Πρόεδρος  της ΕΚΤ  
Mario DRAGHI 
                                                 
4  Σύσταση  ΕΣΣΚ /2011/3 του Ευρωπαϊκού  Συμβουλίου  Συστημικού  Κινδύνου  της 22ας Δεκεμβρίου  2011 σχετικά  με την 
μακροπροληπτική  αρμοδιότητα  των εθνικών  αρχών  (ΕΕ C 41 της 14.2.2012, σ. 1).