Αριθ. C 23/36 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 30. 1. 89 
Γνωμοδότηση για το Μνημόνιο της Επιτροπής: Εσωτερική αγορά και βιομηχανική συνεργασία — 
Ευρωπαϊκή Εταιρία — Λευκό Βιβλίο για την εσωτερική αγορά, σημείο 136 
(89/C 23/13) 
Το Συμβούλιο αποφάσισε στις 20 Ιουλίου 1988 σύμφωνα με το άρθρο 198 της Συνθήκης ΕΟΚ, 
να ζητήσει από την Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή να γνωμοδοτήσει για το Μνημόνιο της 
Επιτροπής. 
Το τμήμα βιομηχανίας, εμπορίου, βιοτεχνίας και υπηρεσιών στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των 
σχετικών εργασιών, υιοθέτησε τη γνωμοδότηση του στις 9 Νοεμβρίου 1988, βάσει της εισηγητικής 
έκθεσης του κ. Petersen. 
Το τμήμα κοινωνικών, οικογενειακών, εκπαιδευτικών και πολιτιστικών υποθέσεων επιφορτίσθηκε με 
την επεξεργασία συμπληρωματικής γνωμοδότησης. Εισηγητής ήταν ο κ. Beretta. Οι προτάσεις που 
περιέχονται στη συμπληρωματική γνωμοδότηση έτυχαν περαιτέρω επεξεργασίας στην παρούσα γνω­
μοδότηση. 
Η ΟΚΕ εξέδωσε κατά την 260ή σύνοδο της ολομέλειας (συνεδρίαση της 24ης Νοεμβρίου 1988) με 96 
ψήφους υπέρ, 25 κατά και 21 αποχές την ακόλουθη γνωμοδότηση (ονομαστική ψηφοφορία). 
1. Εισαγωγή 
1.1. Η Ενιαία Ευρωπαϊκή Πράξη, που ισχύει από την 1η 
Ιουλίου 1987, έδωσε σημαντική ώθηση στη διαδικασία της 
ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης. Οι προοπτικές διαγράφονται 
ευνοϊκές, όσο ποτέ ίσως άλλοτε, για την αντιμετώπιση της 
μακροχρόνιας πολιτικής στασιμότητας και τον έρποντα 
μαρασμό της ευρωπαϊκής ιδέας. Κατά τη γνώμη της ΟΚΕ η 
πολιτική οφείλει να εκμεταλλευθεί με συνέπεια τις ευκαιρίες 
αυτές, εφόσον επιδιώκεται ο φιλόδοξος στόχος της υλοποίη­
σης μέχρι τέλους του 1992 μιας ευρωπαϊκής εσωτερικής 
αγοράς χωρίς σύνορα για αγαθά, υπηρεσίες, κεφάλαια και 
πρόσωπα. 
1.2. Προς τούτο είναι απαραίτητο αφενός να μπορούν οι 
επιχειρήσεις να αναπτύξουν ανεμπόδιστα διασυνοριακή 
δραστηριότητα και αφετέρου να επικρατούν στα κράτη μέλη 
των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων συγκρίσιμες νομικές συνθήκες. 
Αναμφισβήτητα θα χρειασθεί να θεσπισθεί κατά τα επόμενα 
χρόνια μια δέσμη διάφορων μέτρων, κυρίως στον τομέα του 
δικαίου των εταιριών. 
Η απαιτούμενη έκταση μιας εναρμόνισης του εταιρικού δικαί­
ου είναι δυνατόν να εκτιμάται διαφορετικά. Θα πρέπει όμως 
να υπάρχει ομοφωνία στο γεγονός ότι μια προσέγγιση των 
εθνικών εταιρικών δικαίων σε ορισμένο επίπεδο είναι αναπό­
φευκτη για την κοινή εσωτερική αγορά. Εκτός αυτού πρέπει 
να διατίθενται και υπερεθνικές νομικές οργανώσεις — όπως 
η Ευρωπαϊκή Οικονομική Ένωση Συμφερόντων (EWIN) — 
που θα βασίζονται σε αυτόνομο ευρωπαϊκό δίκαιο. 
1.3. Η ΟΚΕ, στην τελευταία της γνωμοδότηση για την 
τροποποιημένη πρόταση κανονισμού (ΕΟΚ) του Συμβουλίου 
σχετικά με τον έλεγχο των συγχωνεύσεων επιχειρήσεων('), 
κάλεσε με έμφαση το Συμβούλιο και την Επιτροπή «να 
επισπεύσουν την καθυστερούμενη εργασία τους σχετικά με 
το εταιρικό δίκαιο και να την ρυθμίσουν ικανοποιητικά». 1.4. Βάσει των σκέψεων αυτών η ΟΚΕ χαιρετά το γεγονός 
ότι η Επιτροπή αναλαμβάνει και πάλι την προσπάθεια 
αναβίωσης των διαβουλεύσεων που έχουν διακοπεί από χρό­
νια για ένα καταστατικό για τις ευρωπαϊκές εταιρίες (Societas 
Europaea = SE)! 
1.5. Την πρώτη προσπάθεια για ένα καταστατικό της ευρω­
παϊκής ανώνυμης εταιρίας ανέλαβε η Επιτροπή πριν είκοσι 
σχεδόν χρόνια. Μετά από εντατικές προεργασίες υπέβαλε το 
1970 πρόταση κανονισμού, για την οποία γνωμοδότησαν η 
Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και το Ευρωπαϊκό Κοι­
νοβούλιο το 1972 και 1974 αντίστοιχα. Το 1975 η Επιτροπή 
παρουσίασε μια τροποποιημένη πρόταση κανονισμού. Η 
ομάδα εργασίας από κυβερνητικούς εμπειρογνώμονες που 
συνέστησε το Συμβούλιο άρχισε τις συζητήσεις της το 1976-
το 1982 διακόπηκαν χωρίς έκτοτε να επαναληφθούν. 
1.6. Η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή στη γνωμοδό­
τηση της της 25ης Οκτωβρίου 1972 — υιοθέτησε επιμέρους 
αποκλίνουσες γνώμες — έλαβε μια συνολικά θετική στάση 
έναντι του καταστατικού μιας ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρίας. 
Η ΟΚΕ διαπίστωνε στο σχέδιο που υπέβαλε η Επιτροπή μια 
προοπτική για την κατάργηση των ενδοκοινοτικών συνόρων 
στον οικονομικό, κοινωνικό και εταιρικό τομέα. Οι επιχειρη­
ματίες χρειάζονταν, κατά τη γνώμη της ΟΚΕ, μεγαλύτερα 
περιθώρια ενεργειών και περισσότερη ελευθερία κινήσεων 
για να αντιμετωπίσουν, όσο το δυνατό χωρίς τριβές, αναπό­
τρεπτες διαρθρωτικές διαδικασίες προσαρμογής σε κοινοτικό 
επίπεδο. Μόνον έτσι θα ήταν δυνατό να επιτευχθεί η ενίσχυση 
της ανταγωνιστικότητας των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων, η 
επιτυχής αντιμετώπιση της αυξανόμενης πίεσης των διεθνών 
επιχειρήσεων από τρίτες χώρες και η διαρκής διασφάλιση 
θέσεων απασχόλησης. 
1.7. Αξίζει να σημειωθεί ότι η ΟΚΕ(2) συμφώνησε καταρ­
χήν με τον στόχο που επιδιώκει η Επιτροπή, δηλαδή να 
(') Βλ. ΕΕ αριθ. C 208 της 8. 8. 1988, σ. 11. (2) Γνωμοδότηση της ΟΚΕ για το Πράσινο Βιβλίο: Δίκαιο συμμε­
τοχής των εργαζομένων, ΕΕ αριθ. C 94 της 10. 4. 1979, σ. 3. 
30. 1. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 23/37 
καταστεί δυνατή, σε όλα τα κράτη μέλη της Ευρωπαϊκής 
Κοινότητας, κοινή εκπροσώπηση των εργαζομένων στις 
επιχειρήσεις και η συμμετοχή των εκπροσώπων αυτών στη 
λήψη ορισμένων επιχειρησιακών αποφάσεων, χωρίς να μειώ­
νεται η ευθύνη και η αποτελεσματικότητα της διεύθυνσης της 
επιχείρησης. Σχετικά όμως με την συγκεκριμένη μορφή της 
όλης ιδέας εκφράστηκαν αντιφατικές απόψεις. 
Εξάλλου η ΟΚΕ τόνισε ότι ένα καταστατικό για τις ευρωπαϊ­
κές εταιρίες, που στηρίζεται σε κοινοτικές νομικές πηγές και 
σε ίδιες περί αξιών αντιλήψεις, θα μπορούσε να επηρεάσει και 
την περαιτέρω εξέλιξη των νομικών διατάξεων των επιμέρους 
κρατών. 
2. Το υπόμνημα της Επιτροπής 
2.1. Το Υπόμνημα της Επιτροπής προήλθε από σχετική 
επιθυμία που εξέφρασε το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο του Ιουνίου 
1987 (Βρυξέλλες) και λαμβάνει υπόψη τα συμπεράσματα της 
διάσκεψης κορυφής στο Αννόβερο. Η Επιτροπή καθορίζει 
στο υπόμνημα αυτό τις προϋποθέσεις που βάσει των σχετικών 
εμπειριών της πρέπει να πληρούνται για να προωθηθεί 
σύντομα η δημιουργία της εταιρίας «ευρωπαϊκού δικαίου». 
2.2. Η ΟΚΕ επιδοκιμάζει τον δρόμο που επέλεξε η Επι­
τροπή, δηλαδή την εξάλειψη, σε μια πρώτη φάση, των κυριό­
τερων δυσκολιών πολιτικής φύσης που εμπόδιζαν έως τώρα 
τη θέσπιση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας. Οι 
συζητήσεις σχετικά με τις επιμέρους διατάξεις δεν θα πρέπει 
να συνεχισθούν, κατά τη γνώμη της ΟΚΕ, εάν δεν έχουν 
βρεθεί προηγουμένως ρεαλιστικές λύσεις για τα βασικά 
θέματα. 
2.3. Τούτο ισχύει ιδίως για τη συμμετοχή των εργαζομένων 
στη διαδικασία λήψης αποφάσεων των επιχειρήσεων διότι 
λόγω του προβλήματος αυτού το πολιτικό μέλλον διάφορων 
προτάσεων της Επιτροπής, παρά τις μακροχρόνιες διαβουλεύ­
σεις, είναι αβέβαιο. Υπενθυμίζεται η πέμπτη οδηγία για το 
εταιρικό δίκαιο, η ένατη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο, η 
δέκατη οδηγία για το εταιρικό δίκαιο και — ακόμη — το 
καταστατικό μιας ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρίας. Έτσι το 
δικαίωμα της συμμετοχής των εργαζομένων αποδεικνύεται ως 
ουσιαστικό εμπόδιο στην εναρμόνιση του εταιρικού δικαίου. 
Μόνον αν επιτευχθεί, στο δύσκολο αυτό θέμα, η εξεύρεση 
μιας ικανοποιητικής συμβιβαστικής διατύπωσης θα ήταν 
δυνατό να ανοίξει ο δρόμος προς ταχείες διαβουλεύσεις για 
το καταστατικό μιας ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρίας. 
2.4. Η ΟΚΕ κρίνει ότι το καταστατικό της ευρωπαϊκής 
εταιρίας δύναται να συμβάλει στη βελτίωση της διασυνορια­
κής συνεργασίας των επιχειρήσεων και στην προώθηση της 
οικονομικής ολοκλήρωσης της Κοινότητας. Συνεπώς, η ΟΚΕ 
επικροτεί το γεγονός ότι η ίδρυση μιας ευρωπαϊκής εταιρίας 
πρέπει να επιφυλαχθεί στις εταιρίες που έχουν ιδρυθεί σύμ­
φωνα με το δίκαιο των κρατών μελών. Επομένως οι ευρωπαϊ­
κές επιχειρήσεις επωφελούνται σαφώς από τα πλεονεκτήματα 
που προσφέρει το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρίας. 
Ωστόσο η ΟΚΕ αναμένει ότι η ευρωπαϊκή εταιρία θα 
προσφέρει τη δυνατότητα και στις μικρομεσαίες επιχειρήσεις 
(ΜΜΕ) να χρησιμοποιήσουν το καταστατικό της. 2.5. Όσον αφορά ορισμένους ειδικούς τύπους εταιρίας 
όπως είναι οι συνεταιρισμοί, οι αλληλοβοηθούμενοι οργανι­
σμοί, οι αυτοδιαχειριζόμενες επιχειρήσεις, η ΟΚΕ καλεί την 
Επιτροπή να μελετήσει νέες προτάσεις που θα επιτρέψουν 
σ'αυτές τις επιχειρήσεις να προσαρμοστούν στις απαιτήσεις 
της μεγάλης εσωτερικής αγοράς. Για το σκοπό αυτό χρειάζε­
ται να προβλεφθεί ένα ειδικό καθεστώς γι'αυτές τις επιχειρή­
σεις, δεδομένου ότι παρουσιάζουν πολύ σημαντικά ιδιαίτερα 
στοιχεία τα οποία θα πρέπει να προστατευθούν και στα οποία 
δεν παρέχεται η κατάλληλη νομική κάλυψη από το υπό 
εξέταση σχέδιο. 
Η ΟΚΕ διερωτάται μήπως θα πρέπει να αξιολογηθεί επίσης 
η περίπτωση ενός ειδικού καθεστώτος ευρωπαϊκού δικαίου 
ικανού να εφαρμόζεται, βάσει τυπικής άδειας της Επιτροπής, 
σε οργανισμούς των οποίων η δημιουργία θα αναγνωρισθεί 
ως ειδικότερα σημαντική για την επίτευξη καθορισμένων 
κοινοτικών στόχων. Αυτή η λύση δεν θα πρέπει να θεωρηθεί 
ως εναλλακτική στο σχέδιο για εταιρία ευρωπαϊκού δικαίου 
γενικότερης εφαρμογής, αλλά ως συμπληρωματική διατύ­
πωση που προορίζεται για ειδικές πρωτοβουλίες και έχει 
ενδεχομένως ξεχωριστή νομική ρύθμιση. 
2.6. Ωστόσο δεν θα πρέπει να υπάρχουν υπερβολικές προσ­
δοκίες ως προς το καταστατικό αυτό. Το τμήμα επισημαίνει 
στη γνωμοδότηση του όρια και προϋποθέσεις που θα πρέπει 
να ληφθούν υπόψη κατά την επεξεργασία της πρότασης 
οδηγίας. 
2.7. Η ΟΚΕ διαπιστώνει ότι μια γενική αξιολόγηση όλων 
των προβλημάτων που σχετίζονται με το υπόμνημα είναι 
σήμερα αδύνατη. Εντούτοις η ΟΚΕ ήδη από τώρα πιστεύει 
ότι το καταστατικό μπορεί να προσφέρει μια πραγματική 
συμβολή για την υλοποίηση της ευρωπαϊκής εσωτερικής 
αγοράς. 
Η γενικότερη όμως εκτίμηση του καταστατικού είναι δυνατή 
μόνον, εφόσον ολοκληρωθεί η αναθεωρημένη πρόταση κανο­
νισμού. Επομένως η ΟΚΕ αναμένει ότι θα ζητηθεί η γνωμοδό­
τηση του και για την επίσημη πρόταση σχετικά με τη θέσπιση 
του καταστατικού της ανώνυμης ευρωπαϊκής εταιρίας, πρό­
ταση που όπως έχει ανακοινωθεί πρόκειται να κατατεθεί στις 
αρχές του 1989. 
Εξάλλου το υπόμνημα δεν περιέχει καμία αναφορά σχετικά 
με την νομική βάση του κανονισμού. Η ΟΚΕ επισημαίνει 
ότι, δεδομένης της κοινωνικής πολιτικής, επιχειρηματικής 
και φορολογικής σημασίας του κανονισμού αυτού αλλά και 
με βάση το άρθρο 100 Α παράγραφος 2 της Συνθήκης ΕΟΚ 
(το οποίο θεσπίσθηκε με την Ενιαία Πράξη), απαιτείται 
ομοφωνία για την υιοθέτηση του κανονισμού. Για τον λόγο 
αυτό χρειάζεται να δοθεί ιδιαίτερη προσοχή στην στάση των 
κοινωνικών εταίρων στα κράτη μέλη, διότι μόνο κατ'αυτόν 
τον τρόπο θα ληφθούν με ικανοποιητικό τρόπο υπόψη διαφο­
ρετικοί τρόποι συμπεριφοράς και διαφορετικές παραδόσεις. 
Υπό την επιφύλαξη αυτή, η ΟΚΕ λαμβάνει θέση για τρία 
βασικά θέματα του Υπομνήματος και εκφράζει με την ευκαι­
ρία αυτή τη γνώμη της και σχετικά με άλλα σημαντικά προ­
βλήματα. 
Αριθ. C 23/38 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 30. 1. 89 
2.8. Βασική αρχή ενός προαιρετικού καταστατικού 
2.8.1. Σύμφωνα με τη βασική αρχή του προαιρετικού κατα­
στατικού η ευρωπαϊκή ανώνυμη εταιρία αποτελεί μια πρόσ­
θετη μορφή εταιρικού δικαίου παράλληλα με τις εταιρικές 
μορφές που εξακολουθούν να υφίστανται σύμφωνα με τις 
νομικές διατάξεις των διάφορων κρατών μελών. 
2.8.2. Η ΟΚΕ θεωρεί την αρχή του προαιρετικού χαρα­
κτήρα του καταστατικού ορθή και αναγκαία. Πρέπει να 
αφεθεί στη διάκριση των επιχειρήσεων αν θα κάμουν χρήση 
της δυνατότητας που παρέχει το καταστατικό της ΕΕ ή θα 
χρησιμοποιήσουν περαιτέρω τις οργανωτικές δυνατότητες 
των εθνικών εταιρικών δικαίων. 
2.8.3. Η αυξανόμενη πολυπλοκότητα των οικονομικών και 
πολιτικών διαδικασιών, τόσο σε εθνικό όσο και σε διεθνές 
επίπεδο, οπωσδήποτε δυσχεραίνει την επίλυση επιχειρησια­
κών προβλημάτων. Απαιτείται επομένως η ύπαρξη ελαστι­
κότητας και η ετοιμότητα για ανάληψη κινδύνων. Αυτό ση­
μαίνει ότι οι ευρωπαϊκές επιχειρήσεις θα έχουν τη δυνατότητα 
επιλογής μεταξύ ποικίλων και διαφορετικών εταιρικών μορ­
φών. Δεν πρέπει να θίγεται η δυνατότητα ανεπηρέαστης 
απόφασης των επιχειρήσεων να επιλέξουν την κατάλληλη 
νομική μορφή ανάλογα με τα εκάστοτε οικονομικά δεδομένα. 
2.9. Ανεξαρτησία του καταστατικού έναντι του κρατικού 
δικαίου 
2.9.1. Με τη βασική αυτή αρχή η Επιτροπή θέλει να τονί­
σει ότι το καταστατικό μιας ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρίας 
αποτελεί κλειστό νομικό σύστημα βασιζόμενο σε ευρωπαϊκό 
δίκαιο, που είναι ανεξάρτητο από τα εταιρικά δίκαια των 
κρατών μελών. 
2.9.2. Η ΟΚΕ συμφωνεί με το στόχο του υπομνήματος, να 
δημιουργηθεί δηλ. με το καταστατικό της ΕΕ ένα κατά το 
δυνατόν ενιαίο και ανεξάρτητο από το εθνικό εταιρικό δίκαιο. 
Η ίδρυση μιας εταιρίας ευρωπαϊκού δικαίου αποκτά νόημα 
μόνον αν οι νομικές συνθήκες που διέπουν μια ευρωπαϊκή 
ανώνυμη εταιρία ανεξαρτήτως του τόπου έδρας της είναι κατά 
το δυνατό παντού ίδιες. 
2.9.3. Η ΟΚΕ δεν παραγνωρίζει τις δυσχέρειες που θα 
προέκυπταν κατά την υλοποίηση του ιδεώδους αυτού στόχου. 
Οι κοινωνικές και νομικές συνθήκες στα κράτη μέλη είναι 
σήμερα ακόμη πολύ διαφορετικές για να επιτευχθεί από τώρα 
ήδη η βασικά επιθυμητή ενότητα. 
2.9.4. Η ΟΚΕ κατανοεί συνεπώς τις συστάσεις της Επιτρο­
πής όπως μερικοί νομικοί τομείς μη ρυθμιστούν καταρχή 
καθόλου και όπως άλλοι μη ρυθμισθούν με ενιαίο τρόπο στο 
καταστατικό της ΕΕ. Ως απώτερος όμως στόχος πρέπει να 
διατηρηθεί η αρχή της ενότητας, αμέσως μόλις το επιτρέψουν 
οι πολιτικές και κοινωνικές εξελίξεις στα κράτη μέλη. 
2.9.5. Ταυτόχρονα όμως η ΟΚΕ επισημαίνει και τα όρια 
του στόχου αυτού. Η ευρωπαϊκή ανώνυμη εταιρία οφείλει 
να εντάσσεται στο εκάστοτε εθνικό νομικό και κοινωνικό 
σύστημα παντού όπου αναπτύσσει οικονομική δραστηριό­
τητα. Η αρχή της ανεξαρτησίας από το εθνικό δίκαιο ισχύει μόνο από πλευράς οργανωτικού δικαίου και μόνο στο βαθμό 
που το καταστατικό περιέχει ρητές ρυθμίσεις. Η ΟΚΕ θεωρεί 
πολύ πιθανό να προκύψουν σε ορισμένες περιπτώσεις 
δυσκολίες κατά την εφαρμογή του καταστατικού της ευρωπαϊ­
κής εταιρίας ακριβώς επειδή ακόμη δεν έχει διευκρινισθεί η 
σχέση μεταξύ του εθνικού δικαίου και του κανονισμού που 
πρόκειται να εκδοθεί. 
2.10. Αποδοχή τριών προτύπων για τη συμμετοχή των εργα­
ζομένων στη λήψη αποφάσεων 
2.10.1. Κατ'αρχήν η ΟΚΕ συμφωνεί με την Επιτροπή ότι 
η συμμετοχή των εργαζομένων στη λήψη αποφάσεων πρέπει 
να ρυθμισθεί στα πλαίσια ενός καταστατικού της ευρωπαϊκής 
εταιρίας. Στον χαρακτήρα ενός τέτοιου νομικού θεσμού θα 
. ανταποκρίνονταν περισσότερο ένα ενιαίο σύστημα εκπρο­
σώπησης των εργαζομένων σε επίπεδο επιχειρήσεων — όπως 
υπογράμμισε ήδη η ΟΚΕ στη γνωμοδότηση της το έτος 1992. 
2.10.2. Εν γνώσει του γεγονότος ότι οι υφιστάμενες διαφο­
ρές όσον αφορά το δικαίωμα συμμετοχής μέσα στην Κοινό­
τητα είναι σημαντικές, φαίνεται προς το παρόν μάλλον 
εξωπραγματικό να προβλεφθεί ένα σύστημα συμμετοχής για 
μια ευρωπαϊκή ανώνυμη εταιρία, το οποίο θα αναγνωρίζεται 
από όλες τις χώρες μέλη. Αυτό ισχύει προπάντων, για το 
πρότυπο συμμετοχής που συμπεριλήφθηκε το 1975 στην τρο­
ποποιημένη πρόταση ενός καταστατικού ΕΕ. Αυτό θα δη­
μιουργούσε ακόμη και στις χώρες που έχουν θεσπίσει εκτε­
ταμένα δικαιώματα συμμετοχής, βάσει διάφορων προτύπων, 
οξύτατες αντιδικίες. Από την άποψη αυτή ο δρόμος που 
χάραξε η Επιτροπή για την ελαστική διαμόρφωση της συμμε­
τοχής, μπορεί να αυξήσει τη διάθεση αποδοχής της συμμε­
τοχής των εργαζομένων και την πολιτική βούληση για την 
υλοποίηση της. 
2.10.3. Λύσεις που βελτιώνουν την πολιτική βούληση για 
την υλοποίηση του θεσμού έχουν βεβαίως αξία. Αλλά παραμέ­
νει αποφασιστικό όπως ο επιδιωκόμενος στην πράξη νομικός 
τύπος επιτευχθεί. Κατά τη γνώμη της ΟΚΕ υπάρχει κίνδυνος 
οι προσφερόμενες επιλογές στο θέμα της συμμετοχής των 
εργαζομένων να οδηγήσουν στην επικράτηση στα κράτη μέλη 
όσον αφορά την ευρωπαϊκή ανώνυμη εταιρία πρότυπων συμ­
μετοχής με σημαντική απόκλιση μεταξύ τους και συνεπώς να 
θέσουν σε κίνδυνο το στόχο ενός ενιαίου νομικού θεσμού. 
2.10.4. Συγχρόνως η ΟΚΕ, γνωρίζοντας την πολυμορφία 
των συστημάτων και των πρακτικών εμπειριών και έχοντας 
υπόψη τους λόγους που καθιστούν αναγκαία την ταχεία 
θέσπιση σχετικών κοινοτικών διατάξεων, επικροτεί την 
βασική πρόθεση της Επιτροπής να μην συμπεριλάβει στο 
καταστατικό της ΕΕ ένα υποχρεωτικά ενιαίο τύπο συμμε­
τοχής των εργαζομένων στη λήψη αποφάσεων. 
Η ΟΚΕ κρίνει ότι είναι αναγκαίο να αποφευχθεί η δημιουργία 
υποχρεωτικών και ανελαστικών διαρθρώσεων διότι αυτό μπο­
ρεί αφενός να αναχαιτίσει την ευρύτερη διάδοση της συμμε­
τοχής των εργαζομένων και αφετέρου να εμποδίσει τις επιχει­
ρήσεις να επωφεληθούν από τα πλεονεκτήματα του καταστα­
τικού της ευρωπαϊκής εταιρίας. 
2.10.5. Ωστόσο η ΟΚΕ τονίζει ότι η επιλογή μεταξύ των 
διάφορων μορφών συμμετοχής των εργαζομένων θα πρέπει 
να γίνεται διαμέσου διαβουλεύσεων της διοίκησης της ενδια-
30. 1.89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 23/39 
φερόμενης επιχείρησης με τις συνδικαλιστικές οργανώσεις 
ή τους εκπροσώπους τους στην ίδια την επιχείρηση (εργο­
στασιακή επιτροπή) με σκοπό να επιτευχθεί σχετική συνεν­
νόηση. 
2.10.6. Ανεξάρτητα από τον τύπο συμμετοχής που θα επιλε­
γεί, η ΟΚΕ κρίνει ότι έχει σημασία να προσδιορισθεί επακρι­
βώς το περιεχόμενο του τύπου αυτού ώστε να διασφαλισθεί 
η επιδιωκόμενη ισοτιμία μεταξύ των ελάχιστων ορίων συμμε­
τοχής. Πρέπει να είναι απόλυτα σαφές ποιες πτυχές διοίκη­
σης της επιχείρησης υπόκεινται στην έγκριση των εργαζομέ­
νων, ποιου είδους ενημέρωση μπορούν να ζητούν οι εργαζόμε­
νοι, ποιες υποχρεώσεις ανακοίνωσης έχει η διοίκηση της 
επιχείρησης. Σε αυτό το πλαίσιο είναι αναγκαίο να προβλε­
φθεί σύμφωνα με τις εθνικές διατάξεις και τις συλλογικές 
συμβάσεις — η ενημέρωση των εργαζομένων και η προηγού­
μενη διαβούλευση με αυτούς όταν πρόκειται για επιχειρησια­
κές αποφάσεις που έχουν σαν αντικείμενο την παύση μιας 
δραστηριότητας, ή την μεταφορά της έδρας της επιχείρησης, 
τη συγχώνευση με άλλες εταιρίες ή την αγορά εταιριών, 
την αλλαγή της παραγωγής ή τη σημαντική οργανωτική 
αναδιάρθρωση της εργασίας, αποφάσεις που υπόκεινται στην 
τήρηση του απορρήτου. 
2.10.7. Σχετικά με τη δυνατότητα καθιέρωσης δικαιωμάτων 
συμμετοχής μέσω συλλογικών συμβάσεων χρειάζεται, κατά 
τη γνώμη της ΟΚΕ, να καθορισθεί με σαφήνεια ότι η επιλογή 
αυτή θα πρέπει να έχει σαν προσανατολισμό τις λύσεις που 
προτείνονται στο υπόμνημα της Επιτροπής (Τύπος 1 και 
Τύπος 2). Η ΟΚΕ επισημαίνει ότι η θέσπιση μιας ρύθμισης 
για τη συμμετοχή των εργαζομένων σε ευρωπαϊκές εταιρίες 
μέσω των συλλογικών συμβάσεων ενδέχεται να προκαλέσει 
προβλήματα στα κράτη μέλη στα οποία η ρύθμιση της συμμε­
τοχής αυτής υπόκειται αποκλειστικά στον νομοθέτη. Συνε­
πώς, επιφυλάσσεται να λάβει θέση σχετικά με το θέμα αυτό 
αφού υποβληθεί η συγκεκριμένη πρόταση για το καταστατικό 
της ευρωπαϊκής εταιρίας. 
2.10.8. Η γενική παραπομπή από το υπόμνημα της Επιτρο­
πής στο «γερμανικό πρότυπο» χρειάζεται διευκρίνηση, 
επειδή το γερμανικό σύστημα συμμετοχής των εργαζομένων 
στη λήψη αποφάσεων των επιχειρήσεων εμφανίζεται με διά­
φορες μορφές που προσανατολίζονται σε μια σειρά κριτηρίων 
(αριθμός εργαζομένων, νομικός τύπος) κλπ. Συνεπώς μια γενι­
κευμένη συσχέτιση πρέπει, ακόμη και στη χώρα, της οποίας 
το σύστημα συμμετοχής προσφέρεται ως εναλλακτική δυνα­
τότητα να οδηγήσει σε νομικές αβεβαιότητες. Η ΟΚΕ επιση­
μαίνει ότι η Επιτροπή δεν έχει εκφρασθεί όσον αφορά το 
θέμα της τελικής ένδικης προσφυγής των μετόχων. Αναμένει 
στην αναγγελθείσα πρόταση μια διευκρίνηση η οποία θα 
λαμβάνει υπόψη την αναγκαία ικανότητα απόφασης της 
επιχείρησης και τα δικαιώματα των μετόχων. 
2.10.9. Η ΟΚΕ λαμβάνει γνώση της πρόθεσης της Επιτρο­
πής να μην συμπεριλάβει στο καταστατικό της ΕΕ ρυθμίσεις 
για τη συμμετοχή σε επίπεδο επιχείρησης. Διαφορετικά, λόγω 
των πολύπτυχων προβλημάτων που θα προκύψουν δεν θα 
ήταν δυνατή η ταχεία υλοποίηση του καταστατικού. Το τμήμα 
συμμερίζεται τη γνώμη της Επιτροπής ότι είναι επιθυμητή η 
επαρκής πληροφόρηση των εργαζομένων σε μια ευρωπαϊκή 
ανώνυμη εταιρία. 
2.10.10. Η ΟΚΕ επιφυλάσσεται να αποφανθεί μόλις 
υποβάλλει η Επιτροπή σχετικές προτάσεις και για ειδικότε­ρες πτυχές του θέματος, οι οποίες ενδέχεται να είναι σημαντι­
κές, όπως π.χ. το όριο από το οποίο θα ισχύει το δικαίωμα 
της συμμετοχής, τις παραμέτρους για τη θέσπιση του ορίου 
αυτού καθώς και τις διαδικασίες που απαιτούνται για την 
εξασφάλιση της κατάλληλης συμμετοχής όλων των εργαζο­
μένων κατά το διορισμό των εκπροσώπων τους στα σχετικά 
όργανα. 
2.11. Το δίκαιο των ενώσεων επιχειρήσεων — (κονζσέρν) 
2.11.1. Σχετικά με τα προβλήματα των ενώσεων επιχειρή­
σεων (κοντσέρν) η Επιτροπή θεωρεί προβληματικό αν το 
καταστατικό αποτελεί το κατάλληλο μέσο για τη δημιουργία 
ενός ρυθμιστικού μηχανισμού για το δίκαιο των επιχειρήσεων 
αυτών. Με αυτόν τον τρόπο καθιστά σαφές ότι θεωρεί περιτ­
τές τις ειδικές ρυθμίσεις για το δίκαιο των κοντσέρν στο 
καταστατικό της ΕΕ. 
2.11.2. Η ΟΚΕ συμμερίζεται την άποψη της Επιτροπής ότι 
το πρόβλημα μιας ένωσης επιχειρήσεων (κοντσέρν) καθιστά 
αναγκαία τη διαβούλευση με τους εργαζόμενους, ιδιαίτερα σε 
επίπεδο ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρίας, στην οποία λαμβά­
νονται οι αποφάσεις στρατηγικής σημασίας που αφορούν το 
σύνολο της επιχείρησης. 
2.11.3. Η ΟΚΕ πιστεύει βέβαια — όπως και η Επιτροπή 
— ότι μια ανεξάρτητη ρύθμιση των περιπτώσεων κοντσέρν 
θα πρέπει να επιδιωχθεί ιδίως με συνεκτίμηση της ανάγκης 
προστασίας των μετόχων της μειοψηφίας, των πιστωτών και 
των εργαζομένων. 
Η συζήτηση σχετικά με το συντονισμό του δικαίου περί 
κοντσέρν στα διάφορα κράτη δείχνει ότι οι προοπτικές 
επίτευξης μιας συναίνεσης για τη θέσπιση ευρωπαϊκού δι­
καίου περί κοντσέρν είναι μηδαμινές. Η νομική παράδοση 
των κρατών μελών συνέβαλε στην ανάπτυξη πολύ διαφορετι­
κών νομικών συστημάτων που διασφαλίζουν τη δυνατότητα 
λειτουργίας των κοντσέρν. 
Συνεπώς η ΟΚΕ είναι της γνώμης ότι η συζήτηση για ένα 
ανεξάρτητο δίκαιο κοντσέρν στο καταστατικό της ΕΕ — 
τουλάχιστον προσωρινά — θα πρέπει να αναβληθεί. 
2.11.4. Οι εξελίξεις που διαγράφονται στα πλαίσια των 
διεθνών διαδικασιών ολοκλήρωσης καθιστούν σαφές το πρό­
βλημα της πληροφόρησης των εργαζομένων και της διαβού­
λευσης με αυτούς σε επιχειρήσεις που ανήκουν σε πολυεθνικά 
συγκροτήματα και των οποίων το κέντρο λήψης αποφάσεων 
δεν βρίσκεται στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα. Η ΟΚΕ καλεί 
γι'αυτό την Επιτροπή να μελετήσει, φυσικά όχι μόνο σε 
συνάρτηση με το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρίας, την 
ανάγκη να προβλέπεται διαβούλευση με τους εργαζόμενους 
σε εκείνα τα επίπεδα στα οποία λαμβάνονται αποφάσεις σχε­
τικά με την κατανομή της παραγωγής και της εργασίας, 
αποφάσεις που ενδέχεται να επηρεάσουν τις συνθήκες 
απασχόλησης των εργαζομένων στις ευρωπαϊκές θυγατρικές 
εταιρίες. 
2.12. Φορολογία 
2.12.1. Η Επιτροπή δίκαια υπογραμμίζει τις δυσχέρειες 
που προκύπτουν από τις διαφορετικές εθνικές φορολογικές 
διατάξεις για τη διασυνοριακή συνεργασία ευρωπαϊκών 
επιχειρήσεων. Όπως και η Επιτροπή, η ΟΚΕ θεωρεί απαραί­
τητη μια κατά το δυνατό ταχύτερη ψήφιση των επιμέρους 
προτάσεων που αναφέρει η Επιτροπή για την φορολογική 
μεταχείριση των συγχωνεύσεων και σχετικών ενεργειών, για 
Αριθ. C 23/40 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 30. 1.89 
την φορολογική μεταχείριση μητρικών και θυγατρικών εται­
ριών καθώς και για τη διαδικασία που αφορά την αποφυγή 
της διπλής φορολογίας. 
Χωρίς ικανοποιητική επίλυση των φορολογικών προβλη­
μάτων το καταστατικό της ΕΕ θα έμενε νεκρό γράμμα, διότι 
η νομική μορφή που προσφέρεται τίθεται σε εφαρμογή μόνον 
όταν δεν υφίστανται φορολογικά εμπόδια. 
2.12.2. Σύμφωνα με τα ισχύοντα φορολογικά δίκαια των 
κρατών μελών η ίδρυση της ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρίας 
θα καθίστατο ήδη στην ουσία ανέφικτη, διότι θα συνδέονταν 
με μια αποκάλυψη και φορολογία των αφανών αποθεματικών. 
Με τη διπλή φορολογία των μερισμάτων των θυγατρικών 
εταιρειών στις μητρικές εταιρίες θα προέκυπταν σοβαρά 
εμπόδια και για τη διασυνοριακή συνεργασία. 
2.12.3. Επίσης θα πρέπει να λυθεί και το πρόβλημα των 
εσωτερικών πρότυπων τιμών συμψηφισμού στα διεθνή 
κοντσέρν καθώς και της διπλής φορολογίας των κερδών συνε­
πεία μιας έλλειψης συνεννόησης των δημοσιονομικών διοι­
κήσεων. 
Βρυξέλλες, 24 Νοεμβρίου 1988. 2.12.4. Η ΟΚΕ συμφωνεί με την πρόταση της Επιτροπής 
για την αναγνώριση των ζημιών αλλοδαπών επιχειρήσεων ή 
θυγατρικών εταιριών, ταυτόχρονα όμως υπογραμμίζει ότι και 
τα υπόλοιπα φορολογικά εμπόδια πρέπει να εξαλειφθούν. 
2.12.5. Θα ήταν ωστόσο λανθασμένο να διαμορφωθούν τα 
φορολογικά κίνητρα έτσι ώστε να προκύπτουν φορολογικές 
στρεβλώσεις από πλευράς ανταγωνισμού για τις άλλες επιχει­
ρήσεις οι οποίες δεν είναι οργανωμένες ως εταιρίες ευρωπαϊ­
κού δίκαιου. 
3. Συμπερασματικές παρατηρήσεις 
Η ΟΚΕ διατυπώνει ακόμη μια φορά την κατανόηση του για 
την απόφαση της Επιτροπής, να διαμορφωθεί με ελαστι­
κότητα το καταστατικό μιας ευρωπαϊκής ανώνυμης εταιρίας, 
για να αυξηθεί η δυνατότητα αποδοχής του. Επισημαίνει 
όμως τον κίνδυνο ότι το καταστατικό θα μπορούσε να 
απομακρυνθεί υπερβολικά από την αρχή της ομοιομορφίας. 
Συνέπεια τούτου θα ήταν μια ελάχιστα πλέον ελεγχόμενη 
ταυτόχρονη ύπαρξη διαφορετικών εθνικών ρυθμίσεων και 
οργανωτικών μορφών που δεν θα ήταν συγκρίσιμες. 
Ο Πρόεδρος της 
Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Alberto MASPRONE 
30. 1.89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 23/41 
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 1 
της γνωμοδότησης της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Οι ακόλουθοι σύμβουλοι, που ήταν παρόντες ή εκπροσωπήθηκαν, ψήφισαν υπέρ της γνωμοδότησης: 
Amato, Arets, Aspinall, Beretta, Berger, Bleser, Boddy, Boisseree, Bos, Briganti, Broicher, Burnel, Lobo Brandao R. 
Cal., Calvet Chambon, Carroll, Cavazzuti, Ceballo Herrero, Christie, Cortois, Van Dam, Von der Decken, Delhomenie, 
Delia Croce, Dodd, Donck, Dos Santos, Drilleaud, Elstner, Etty, Eulen, Flum, Frandi, Fresi, Gayetot, Geuenich, 
Giacomelli, Glesener, Gomez-Martinez, Haas, Hilkens, Horsken, Houthuys, Hovgaard-Jakobsen, Jenkins, Καζάζης, 
Kelly, Kirchfeld, Κίτσιος, Kroger, Landaburu, Larsen, Liverani, Lojewski, Low, Maddocks, Margot, Matteoli, Meyer-
Horn, Morselli, Muhr, Miiller, Murphy, Neto da Silva, Nielsen B., Nielsen P., Nierhaus, Nieuwenhuize, Orsi, Pardon, 
Petersen, Proenca, Pronk, Proumens, Ramaekers, Rangoni-Machiavelli, Rea, Rolao Goncalves, Saiu, Salmon, Santillan 
Cabeza, Schmitz, Schnieders, Schopges, Silva, Smith Α., Smith L., Spijkers, Stadelin, Telles, Tukker, Vallejo Calderon, 
Vanden Broucke, Velasco-Mancebo, Vidal, Wick, Zufiaur-Narvaiza. 
Οι ακόλουθοι σύμβουλοι, που ήταν παρόντες ή εκπροσωπήθηκαν, ψήφισαν κατά της γνωμοδότησης: 
Aparicio Bravo, Corell Ayora, Coyle, Dunet, Gardner, Green, Hancock, Kaaris, Kenna, Moreland, De Normann, 
Panizo Arcos, Pearson, Pelletier, Perrin-Pelletier, Poeton, Riera Marsa, Robinson, Schade-Poulsen, Spiers, Storie-Pugh, 
Tamlin, Termes Carrero, Tixier, Whitworth. 
Οι ακόλουθοι σύμβουλοι, που ήταν παρόντες ή εκπροσωπήθηκαν, απέσχον της ψηφοφορίας: 
Bagliano, Beltrami, Berns, Μπρέδημα-Σαββοπούλου, Campbell, Ceyrac, Collas, De Tavernier, Drago, Jaschick, Laur, 
Mainetti, Noordwal, Nugeyre, Πετρόπουλος, Ribiere, Romoli, Solari, Wagner, Williams, Yverneau. 
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2 
της γνωμοδότησης της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Τροπολογίες που απορρίφθηκαν 
Οι ακόλουθες τροπολογίες, που κατατέθηκαν σύμφωνα με τον εσωτερικό κανονισμό απορρίφθηκαν από την ΟΚΕ 
κατά την πορεία των συζητήσεων: 
Σελίδα 3 — σημείο 2.5 
Να αντικατασταθεί η δεύτερη πρόταση του σημείου 2.5 από το εξής κείμενο: 
«Κρίνει, ωστόσο, ότι οι επιχειρήσεις δεν θα προτιμήσουν την Ευρωπαϊκή Εταιρία παρά μόνο στο βαθμό που το 
καταστατικό της ανταποκρίνεται στις ανάγκες τους.» 
Αιτιολογία 
Πρέπει να ληφθεί υπόψη το γεγονός ότι η Ευρωπαϊκή Εταιρία έχει προαιρετικό χαρακτήρα για τις επιχειρήσεις. 
Επομένως, το καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρίας ανταγωνίζεται το εθνικό εταιρικό δίκαιο. Οι επιχειρήσεις θα 
προτιμήσουν την Ευρωπαϊκή Εταιρία μόνο αν αυτή τους προσφέρει περισσότερα πλεονεκτήματα από το εθνικό 
δίκαιο, δηλαδή, αν συμβάλλει στη βελτίωση της ανταγωνιστικότητας τους. 
Αυτό πρέπει να αναφέρει σαφώς η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή στη γνώμη της, ώστε να μην υπάρχει 
κίνδυνος σπατάλης σημαντικών ανθρώπινων και οικονομικών πόρων για την εκπόνηση και έγκριση ενός καταστα­
τικού που θα παραμείνει άχρηστο. 
Αποτέλεσμα ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ: 32, ψήφοι κατά: 77, αποχές: 11. 
Σελίδα 5 — σημείο 2.8.1 
Να αντικατασταθεί η πρώτη πρόταση του σημείου 2.8.1 από την ακόλουθη: 
«Η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή είναι της γνώμης ότι το καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρίας πρέπει να 
θίγει το θέμα της συμμετοχής των εργαζόμενων.» 
Αριθ. C 23/42 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 30. 1.89 
Αιτιολογία 
Οι τρεις δυνατότητες επιλογής που προτείνονται στο Μνημόνιο της Επιτροπής σχετικά με τη συμμετοχή των 
εργαζόμενων δεν έχουν αποτελέσει ακόμη αντικείμενο εμπεριστατωμένης μελέτης και, επομένως, δεν είναι δυνατό 
να ληφθεί σχετική θέση με πλήρη επίγνωση του θέματος. Για το λόγο αυτό, δεν πρέπει, προς το παρόν, να αποκλεισθεί 
καμία άλλη δυνατότητα επιλογής παρά εκείνες που πρότεινε η Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Συνεπώς, δεν θα πρέπει να 
αποκλεισθεί εκ των προτέρων μια επιστροφή στο καθεστώς του κράτους μέλους όπου αναγνωρίζεται η Ευρωπαϊκή 
Εταιρία. Επιπλέον, κατά το παράδειγμα των κρατών μελών που έχουν θεσπίσει διατάξεις για τη συμμετοχή των 
εργαζόμενων, οι ΜΜΕ πρέπει να είναι σε θέση να κάνουν χρήση του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρίας χωρίς 
να είναι υποχρεωμένες να εφαρμόζουν ένα τύπο συμμετοχής των εργαζόμενων. 
Αποτέλεσμα ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ: 34, ψήφοι κατά: 75, αποχές: 13. 
Σελίδα 5 — σημείο 2.8.1 
Το σημείο αυτό να αντικατασταθεί από τα εξής: 
«Η ΟΚ.Ε είναι της γνώμης ότι ενώ το καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρίας πρέπει να θίγει το θέμα της συμμετοχής 
των εργαζόμενων, ωστόσο θα πρέπει να αφήσει την επίλυση του προβλήματος αυτού, στα πλαίσια της εθνικής 
νομοθεσίας των κρατών μελών.» 
Αιτιολογία 
Οι διάφορες λύσεις σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζόμενων δεν πρέπει να αποκλείουν την εφαρμογή της 
νομοθεσίας των κρατών μελών, ιδιαίτερα όταν η συμμετοχή σε εθνικό επίπεδο δεν είναι υποχρεωτική. 
Αποτέλεσμα ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ: 35, ψήφοι κατά: 68, αποχές: 14. 
Σελίδα 8 — σημείο 3 
Να προστεθεί η εξής φράση στο τέλος της γνωμοδότησης: 
«Εν πάσει περιπτώσει, η ΟΚΕ επιθυμεί να τονίσει ότι η υιοθέτηση ενός καταστατικού Ευρωπαϊκής Εταιρίας δεν 
είναι απαραίτητη για την υλοποίηση της εσωτερικής αγοράς.» 
Αποτέλεσμα ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ: 40, ψήφοι κατά: 76, αποχές: 14.