Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 600/2014 όσον αφορά την ενίσχυση της διαφάνειας των δεδομένων της αγοράς, την άρση των εμποδίων στην εμφάνιση ενοποιημένου δελτίου συναλλαγών, τη βελτιστοποίηση των υποχρεώσεων διαπραγμάτευσης και την απαγόρευση είσπραξης πληρωμής για τη διαβίβαση εντολών πελατών»

[COM(2021) 727 final — 2021/0385 (COD)]

(2022/C 290/12)

Εισηγητής: ο κ. Jörg Freiherr FRANK VON FÜRSTENWERTH

Αίτηση γνωμοδότησης Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, 3.2.2022 Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, 27.1.2022 Νομική βάση Άρθρα 114 και 304 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης Αρμόδιο τμήμα Οικονομική και Νομισματική Ένωση, οικονομική και κοινωνική συνοχή Υιοθετήθηκε από το τμήμα 3.3.2022 Υιοθετήθηκε από την ολομέλεια 23.3.2022 Σύνοδος ολομέλειας αριθ. 568 Αποτέλεσμα της ψηφοφορίας (υπέρ/κατά/αποχές) 210/0/4

1. Συμπεράσματα και συστάσεις

1.1. Η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή (ΕΟΚΕ) εκφράζει την ικανοποίησή της για το γεγονός ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή, όπως ανακοίνωσε στο σχέδιο δράσης για την Ένωση Κεφαλαιαγορών του 2020 ( 1 ) , υπέβαλε εγκαίρως πρόταση για τη θέσπιση ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών για κάθε κατηγορία στοιχείων ενεργητικού, διαπραγματεύσιμων αμοιβαίων κεφαλαίων, ομολόγων και παραγώγων χρηματοπιστωτικών μέσων. Πρόκειται για ένα ακόμη βήμα προς την υλοποίηση της Ένωσης Κεφαλαιαγορών. Η ΕΟΚΕ επικροτεί την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής.

1.2. Η ΕΟΚΕ επαναλαμβάνει ότι η οικοδόμηση της Ένωσης Κεφαλαιαγορών αποτελεί προτεραιότητα και σημαντική προϋπόθεση για τη δημιουργία μιας πραγματικής ενιαίας αγοράς για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων της πανδημίας COVID-19 και για τη μετάβαση σε μια βιώσιμη οικονομία στην Ευρώπη.

1.3. Η ΕΟΚΕ επικροτεί την πρόταση κανονισμού για τη θέσπιση των ενοποιημένων ευρωπαϊκών δελτίων συναλλαγών και τα σχετικά συνοδευτικά μέτρα. Εάν εφαρμοστούν ορθά, θα βελτιώσουν σημαντικά τη διαφάνεια και τη διαθεσιμότητα των δεδομένων της αγοράς, θα ευθυγραμμίσουν το ρυθμιστικό περιβάλλον των τόπων εκτέλεσης και θα ενισχύσουν τις ευρωπαϊκές κεφαλαιαγορές. Η εδραιωμένη διαφάνεια θα μετριάσει σημαντικά τις επιπτώσεις του ακόμη υψηλού κατακερματισμού των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών.

1.4. Η ΕΟΚΕ αποδίδει μεγάλη σημασία στη διασφάλιση της ελεύθερης πρόσβασης χωρίς διακρίσεις στα δεδομένα της αγοράς για όλους, ιδίως, για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις και, γενικότερα, για τους ιδιώτες επενδυτές. Η ΕΟΚΕ καλεί την Ευρωπαϊκή Επιτροπή να μειώσει την υφιστάμενη ασύμμετρη πληροφόρηση.

1.5. Η ΕΟΚΕ συνιστά στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή να αναλάβει περαιτέρω δραστηριότητες στο πλαίσιο της οικοδόμησης της Ένωσης Κεφαλαιαγορών για την ενίσχυση της ανάπτυξης της πολύ ποικιλόμορφης νοοτροπίας μετοχικού κεφαλαίου σε ολόκληρη την Ευρώπη. Αυτό περιλαμβάνει, εκτός από κανόνες πρόληψης για την προστασία των καταναλωτών που αποσκοπούν στη δημιουργία εμπιστοσύνης, κυρίως μέτρα για τη βελτίωση της εκπαίδευσης των καταναλωτών. Η ΕΟΚΕ καλεί επίσης την Ευρωπαϊκή Επιτροπή να δώσει μεγάλη σημασία στις πτυχές της υγείας, της ασφάλειας και των συνθηκών εργασίας σε όλα τα μέτρα που αποσκοπούν στην οικοδόμηση της Ένωσης Κεφαλαιαγορών. Αυτό περιλαμβάνει τη διασφάλιση ότι οι ανθρώπινοι πόροι των ευρωπαϊκών και των εθνικών εποπτικών αρχών αντικατοπτρίζουν τα αυξημένα καθήκοντα.

1.6. Όσον αφορά το αμφιλεγόμενο ζήτημα της απαγόρευσης είσπραξης πληρωμής για τη διαβίβαση εντολών πελατών με σκοπό την εκτέλεση (Payment for Orderflow, PFOF/πληρωμή για ροή ιδιωτικών εντολών), η ΕΟΚΕ συνιστά να ενισχυθεί η ακόλουθη αρχή: Οι χρηματοπιστωτικοί διαμεσολαβητές θα πρέπει να επιλέγουν τον τόπο διαπραγμάτευσης ή τον αντισυμβαλλόμενο για την εκτέλεση των συναλλαγών των πελατών τους αποκλειστικά και μόνον βάσει του κριτηρίου της επίτευξης βέλτιστης εκτέλεσης για τους πελάτες τους. Η ΕΟΚΕ υποστηρίζει την άποψη της Ευρωπαϊκής Επιτροπής ότι η υλική και άυλη αμοιβή των χρηματοπιστωτικών διαμεσολαβητών από τον τόπο διαπραγμάτευσης ή τον αντισυμβαλλόμενο για τη μεταβίβαση των εντολών εκτέλεσης είναι θεμελιωδώς αντίθετη προς αυτήν την αρχή.

2. Πλαίσιο της γνωμοδότησης

2.1. Στις 25 Νοεμβρίου 2021, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή παρουσίασε δέσμη μέτρων για την ενίσχυση της Ένωσης Κεφαλαιαγορών (δέσμη μέτρων για την Ένωση Κεφαλαιαγορών). Η δέσμη μέτρων αποτελείται από μια ανακοίνωση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και τέσσερις νομικές πράξεις ( 2 ) . Στο πλαίσιο της δέσμης μέτρων για τις κεφαλαιαγορές, η παρούσα γνωμοδότηση εξετάζει την επανεξέταση του κανονισμού για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (MiFIR) ( 3 ) , ο οποίος ουσιαστικά καθορίζει τους κανόνες για τις υποδομές των χρηματοπιστωτικών αγορών και, μαζί με την ευρωπαϊκή οδηγία για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων ( 4 ) (MiFID II), παρέχει το κανονιστικό πλαίσιο για την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών.

3. Γενικές παρατηρήσεις

3.1. Παρουσίαση της πρότασης

3.1.1. Οι προτάσεις που περιλαμβάνονται στη δέσμη μέτρων για τις κεφαλαιαγορές έχουν ως κοινό στόχο τη βελτίωση της διαφάνειας στις ευρωπαϊκές κεφαλαιαγορές που εξακολουθούν να είναι κατακερματισμένες. Η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή επικροτεί αυτόν τον στόχο, δεδομένου ότι, χωρίς επαρκή διαφάνεια και αξιόπιστα και γρήγορα διαθέσιμα δεδομένα, η οικοδόμηση μιας Ένωσης Κεφαλαιαγορών θα αποτύχει. Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις του κανονισμού MiFIR θα έχουν εν προκειμένω μεγάλη σημασία και αφορούν κατά βάση τις υποδομές της αγοράς, καθώς οι κανόνες για την προστασία των επενδυτών καλύπτονται ήδη από την «άμεση λύση MiFID» (MiFID-Quick-Fix) από τις αρχές του 2021 στο πλαίσιο της πανδημίας COVID-19 ( 5 )

3.1.2. Η μεγαλύτερη δυνατή διαφάνεια των αγορών κινητών αξιών είναι επίσης αναγκαία για την παροχή καλύτερης πρόσβασης στις κεφαλαιαγορές για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις και, γενικότερα, για τους ιδιώτες επενδυτές. Είναι αλήθεια ότι, επί του παρόντος, όλες οι πλατφόρμες εκτέλεσης υποχρεούνται ήδη να δημοσιεύουν πληροφορίες, για παράδειγμα, σχετικά με τον όγκο, τον χρόνο και το κόστος των συναλλαγών. Ωστόσο, η συλλογή αυτών των στοιχείων με ενοποιημένο τρόπο —παρέχοντας έτσι μια πραγματική εικόνα της αγοράς— είναι ίσως μόνο δυνατή για τις μεγάλες επενδυτικές επιχειρήσεις και μόνο με σημαντική οικονομική επιβάρυνση. Συνεπώς, κανείς δεν μπορεί να είναι σήμερα σίγουρος ότι θα πετύχει την καλύτερη προσφορά. Ωστόσο, η εύκολη πρόσβαση σε αξιόπιστα δεδομένα της αγοράς είναι ζωτικής σημασίας. Αυτό ισχύει ιδίως για τις πληροφορίες σχετικά με τη βιωσιμότητα, οι οποίες είναι απαραίτητες για τη δημιουργία βιώσιμων χρηματοπιστωτικών αγορών στο πλαίσιο της υλοποίησης της Πράσινης Συμφωνίας και διαδραματίζουν ολοένα και σημαντικότερο ρόλο. Εν προκειμένω, υπάρχει σημαντική ουσιαστική σχέση με το ευρωπαϊκό ενιαίο σημείο πρόσβασης και την απλοποιημένη παροχή πληροφοριών σχετικά με τη βιωσιμότητα (Στόχοι Βιώσιμης Ανάπτυξης).

3.1.3. Η ταχεία, αξιόπιστη και εύκολη πρόσβαση στα δεδομένα της αγοράς και η συνεπαγόμενη διαφάνεια θα ενισχύσουν επίσης τον ανταγωνισμό μεταξύ των τόπων διαπραγμάτευσης, δεδομένου ότι, υπό συνθήκες διαφάνειας, οι συναλλαγές κινητών αξιών πραγματοποιούνται εκεί όπου πρέπει να επιτευχθεί η καλύτερη τιμή και όπου η ρευστότητα είναι υψηλή. Η διαφάνεια όσον αφορά τα κρυπτοστοιχεία στο σύστημα των ενοποιημένων ευρωπαϊκών δελτίων συναλλαγών αποτελεί επίσης ουσιαστική πτυχή για τους ιδιώτες επενδυτές και τους θεσμικούς επενδυτές.

3.1.4. Τα ενοποιημένα ευρωπαϊκά δελτία συναλλαγών —ένα για κάθε κατηγορία στοιχείων ενεργητικού (μετοχές, διαπραγματεύσιμα αμοιβαία κεφάλαια, ομόλογα και παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα)— αποτελούν βασικό εργαλείο για τη μείωση των υφιστάμενων ασυμμετριών στην πληροφόρηση. Μπορούν επίσης να συμβάλουν στη μείωση μερικώς της κυριαρχίας των συναλλαγών υψηλής συχνότητας. Η ΕΟΚΕ επικροτεί τον ανταγωνισμό στις υποδομές της αγοράς και θεωρεί σημαντικό να διασφαλίζεται ότι ο ανταγωνισμός είναι θεμιτός και ότι πραγματοποιείται στο ίδιο κανονιστικό επίπεδο. Το ρυθμιστικό αρμπιτράζ μεταξύ τόπων διαπραγμάτευσης θα πρέπει να εξαιρείται. Μολονότι ο κανονισμός για τις υποδομές των ευρωπαϊκών αγορών (κανονισμός EMIR) είναι άμεσα εφαρμόσιμος στα κράτη μέλη, είναι σημαντικό η Ευρωπαϊκή Επιτροπή να παρακολουθεί στενά τις συνοδευτικές εθνικές νομοθετικές πράξεις και την πρακτική εφαρμογή τους, καθώς και τις εθνικές εποπτικές πρακτικές, με σκοπό τη διασφάλιση ισότιμων όρων ανταγωνισμού, και να ζητεί, όπου απαιτείται, από τα κράτη μέλη να προβαίνουν σε προσαρμογές και, όπου είναι αναγκαίο, να επιβάλλει κυρώσεις για τις παραβάσεις.

3.1.5. Η εισαγωγή των ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών, ήτοι κεντρικών βάσεων δεδομένων που παρέχουν εύκολη πρόσβαση σε ενοποιημένα δεδομένα της αγοράς για όλους τους επενδυτές (μικρούς και μεγάλους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, συνταξιοδοτικά ταμεία, ιδιώτες επενδυτές) καθώς και για όλους τους ενδιάμεσους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς, είτε είναι μεγάλοι είτε μικροί, θα μειώσει το πλεονέκτημα πληροφόρησης των μεγάλων παρόχων και θα διευκολύνει σημαντικά την πρόσβαση στις χρηματοπιστωτικές αγορές, καθιστώντας τις κατ’ αυτόν τον τρόπο πιο αποτελεσματικές μελλοντικά.

3.1.6. Τα ενοποιημένα ευρωπαϊκά δελτία συναλλαγών μπορούν επίσης να συμβάλουν στην αντιμετώπιση της υπερβολικής αστάθειας, όπως η απότομη αύξηση των τιμών και η πτώση των τιμών, μέσω της βελτίωσης της διαφάνειας.

3.1.7. Κατά την άποψη της ΕΟΚΕ, η διαφάνεια που δημιουργείται από τα ενοποιημένα δελτία συναλλαγών και, ως εκ τούτου, η πιο απρόσκοπτη πρόσβαση στα δεδομένα της αγοράς και για τους ιδιώτες επενδυτές δεν υποκαθιστούν την ανάγκη για ένα επαρκώς ανεπτυγμένο υψηλό επίπεδο προστασίας των επενδυτών. Η διευκόλυνση της πρόσβασης των ιδιωτών επενδυτών σε δεδομένα υπενθυμίζει την ανάγκη να ενισχυθούν οι προσπάθειες για τη διασφάλιση επαρκούς εκπαίδευσης των καταναλωτών σχετικά με χρηματοοικονομικά θέματα, ώστε οι καταναλωτές να μπορούν να διαχειρίζονται με υπευθυνότητα τις ευκαιρίες και τους κινδύνους των κεφαλαιαγορών.

3.1.8. Η δημιουργία των ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών αποτελεί επίσης σημαντικό βήμα στο ζήτημα της δεοντολογίας των δεδομένων, το οποίο αποκτά ολοένα και μεγαλύτερη σημασία στον ψηφιοποιημένο κόσμο, όπου τα δεδομένα αποτελούν αγαθό και βασικό παράγοντα για τη συμμετοχή στην οικονομική και την κοινωνική ζωή. Η ΕΟΚΕ τάσσεται υπέρ της χωρίς διακρίσεις πρόσβασης στα δεδομένα της αγοράς. Η ΕΟΚΕ εκφράζει την ικανοποίησή της για το γεγονός ότι η θέσπιση των ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών επιτρέπει την πρόσβαση σε βασικά δεδομένα, ιδίως για τις μικρές επιχειρήσεις και τους καταναλωτές, οι οποίοι, διαφορετικά, δεν θα είχαν πρόσβαση λόγω έλλειψης οικονομικών πόρων. Επομένως, η εισαγωγή των ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών ανταποκρίνεται στην ανάγκη πρόσβασης σε πληροφορίες στις χρηματοπιστωτικές αγορές με ηθικό τρόπο.

3.1.9. Η ΕΟΚΕ εκφράζει την ικανοποίησή της για το γεγονός ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στήριξε τις προτάσεις της σε εντατικές συζητήσεις σχετικά με τον αντίκτυπό τους στην αγορά τόσο στους ευρωπαϊκούς τόπους διαπραγμάτευσης όσο και στον διεθνή ανταγωνισμό. Η ΕΟΚΕ εκφράζει επίσης την ικανοποίησή της για το γεγονός ότι η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει ήδη προβλέψει τη μεταγενέστερη αξιολόγηση των νέων κανόνων.

3.2. Ενοποιημένα ευρωπαϊκά δελτία συναλλαγών, άρθρα 22 και 27 της πρότασης MiFIR

3.2.1. Η ΕΟΚΕ επαναλαμβάνει την πλήρη υποστήριξή της ( 6 ) στην πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για την καθιέρωση των ενοποιημένων ευρωπαϊκών δελτίων συναλλαγών. Εάν εφαρμοστούν σωστά από τεχνική άποψη, θα επιτρέψουν σε όλους τους συμμετέχοντες στην αγορά να έχουν πρόσβαση σε σχεδόν πραγματικό χρόνο σε δεδομένα συναλλαγών από όλους τους τόπους διαπραγμάτευσης της ΕΕ, όπως μετοχές, διαπραγματεύσιμα αμοιβαία κεφάλαια, ομόλογα και παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως εκ τούτου, τα ενοποιημένα ευρωπαϊκά δελτία συναλλαγών αναμένεται να συμβάλουν σημαντικά στη διάλυση των κατακερματισμένων αγορών. Ωστόσο, η επιτυχία των ενοποιημένων ευρωπαϊκών δελτίων συναλλαγών θα εξαρτηθεί σε μεγάλο βαθμό από την πρακτική εφαρμογή τους (υποχρέωση παροχής δεδομένων, πρότυπα δεδομένων, πρόσβαση σε δεδομένα, ποιότητα των δεδομένων, ασφάλεια των δεδομένων, προστασία των δεδομένων, κατά περίπτωση, αντιμετώπιση των προβλημάτων διαφάνειας όσον αφορά την απόδοση διεθνούς αριθμού αναγνώρισης τίτλων [ISIN-International Securities Identification Number] σε παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα καθ’ όλη τη διάρκεια ζωής τους [και όχι σε καθημερινή βάση] και την αποκλειστική ταυτοποίησή τους, χρήση τεχνολογιών αιχμής, επιχειρησιακή ανθεκτικότητα, εύκολη και οικονομικά αποδοτική πρόσβαση).

3.2.2. Για να είναι επιτυχείς, όλοι οι πάροχοι δεδομένων πρέπει να υπόκεινται στις ίδιες αυστηρές απαιτήσεις ποιότητας, είτε πρόκειται για χρηματιστήρια είτε για τράπεζες, είτε για συμβατικούς παρόχους δεδομένων είτε εταιρείες χρηματοπιστωτικής τεχνολογίας, χωρίς διακρίσεις. Επιπλέον, η ποιότητα των δεδομένων και μια υγιής δομή διακυβέρνησης αποτελούν επίσης βασικές προϋποθέσεις για την επιτυχία. Η ΕΟΚΕ πιστεύει ότι είναι σημαντικό η ποιότητα των δεδομένων και η διαχείριση του συστήματος ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών να παρακολουθούνται συνεχώς και, εάν χρειάζεται, να αναθεωρούνται.

3.2.3. Η ΕΟΚΕ υποστηρίζει την ισορροπημένη πρόταση να δοθεί στην Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών (ΕΑΚΑΑ) κεντρικός ρόλος στη δημιουργία και τη συνεχή παρακολούθηση των ενοποιημένων ευρωπαϊκών δελτίων συναλλαγών. Η ΕΟΚΕ ευελπιστεί ότι η ΕΑΚΑΑ —καθώς και οι εθνικές εποπτικές αρχές στον τομέα της εποπτείας των κινητών αξιών— θα διαθέτουν επίσης τους αναγκαίους οικονομικούς, υλικούς και ανθρώπινους πόρους για τον σκοπό αυτό.

3.2.4. Οι διαδικασίες επιλογής για έναν διαχειριστή των ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών για κάθε κατηγορία στοιχείων ενεργητικού έχουν μεγάλη σημασία. Η ΕΟΚΕ θεωρεί σημαντικές τις ομαλές και διαφανείς διαδικασίες επιλογής και αυτό κυρίως διότι οι πρώτοι διαχειριστές των ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών θα έχουν σημαντικό ανταγωνιστικό πλεονέκτημα όσον αφορά την εκ νέου προκήρυξη διαγωνισμού μετά από πέντε έτη. Ως εκ τούτου, είναι επιθυμητό οι προσκλήσεις υποβολής προσφορών να καλύπτουν ένα ευρύ ανταγωνιστικό περιβάλλον. Η ΕΟΚΕ εκφράζει την ικανοποίησή της για το γεγονός ότι τόσο τα κριτήρια επιλογής όσο και οι οργανωτικές απαιτήσεις για τους παρόχους ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών καθορίζονται λεπτομερώς. Η ΕΟΚΕ θεωρεί ορθή την προσέγγιση σύμφωνα με την οποία οι πάροχοι ενοποιημένων δελτίων συναλλαγών θα πρέπει να δημοσιεύουν στατιστικά στοιχεία επιδόσεων και εκθέσεις συμβάντων σχετικά με την ποιότητα των δεδομένων στον δικτυακό τους τόπο, στον οποίο παρέχουν δωρεάν πρόσβαση, στο τέλος κάθε τριμήνου.

3.2.5. Τα ενοποιημένα ευρωπαϊκά δελτία συναλλαγών θα αποτελέσουν επίσης ουσιώδες βήμα και εργαλείο που θα επιτρέψει στους παρόχους επενδυτικών υπηρεσιών να εκπληρώσουν το καθήκον τους περί «βέλτιστης εκτέλεσης» (best execution) των συναλλαγών των πελατών (άρθρο 27 παράγραφος 2 της οδηγίας MiFID II) με πιο τεκμηριωμένο και απλό τρόπο που θα στηρίζεται σε μια ευρύτερη βάση. Για τους ιδιώτες επενδυτές ειδικότερα, το βασικό κριτήριο θα είναι η επίτευξη της καλύτερης τιμής. Η ΕΟΚΕ προειδοποιεί, ωστόσο, ότι τα ενοποιημένα ευρωπαϊκά δελτία συναλλαγών δεν θα πρέπει να υποκαθιστούν την αρχή της «βέλτιστης εκτέλεσης».

3.2.6. Τα ενοποιημένα ευρωπαϊκά δελτία συναλλαγών μπορούν να είναι πλήρως αποτελεσματικά μόνον εάν οι διαφορετικές πλατφόρμες εκτέλεσης στην αγορά υπόκεινται σε ίσους όρους ανταγωνισμού. Η ΕΟΚΕ υποστηρίζει, ως εκ τούτου, τις προτάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για τη διασφάλιση της πλήρους διαφάνειας στις πλατφόρμες διαπραγμάτευσης, και ιδίως την απαγόρευση των αδιαφανών δεξαμενών (dark pools), όπου οι διαπραγματευτές δεν υπόκεινται σε απαιτήσεις διαφάνειας.

3.3. Υποχρέωση τόπου διαπραγμάτευσης για παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα, άρθρο 28 της πρότασης MiFIR

3.3.1. Η ΕΟΚΕ επικροτεί το γεγονός ότι η πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής διορθώνει ένα συστηματικό σφάλμα που προέκυψε με τη δημοσίευση του κανονισμού EMIR Refit. Στο μέλλον, οι μικροί χρηματοοικονομικοί αντισυμβαλλόμενοι θα εξαιρούνται νομικά από την υποχρέωση του τόπου διαπραγμάτευσης και, όπως ίσχυε και πριν, από την υποχρέωση εκκαθάρισης.

3.4. Τόπος διαπραγμάτευσης για μετοχές, άρθρο 23 της πρότασης MiFIR

3.4.1. Η πρόταση περιορίζει την υποχρέωση του τόπου διαπραγμάτευσης για μετοχές με διεθνείς αριθμούς αναγνώρισης τίτλων (ISIN) από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Ακόμη κι αυτές εξαιρούνται από την υποχρέωση του τόπου διαπραγμάτευσης όταν οι συναλλαγές εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης πραγματοποιούνται στο τοπικό νόμισμα. Η πρόταση είναι επωφελής από την οπτική του επενδυτή, δεδομένου ότι μπορούν να επιτευχθούν οι βέλτιστες τιμές ακόμη και για τίτλους με τόπο διαπραγμάτευσης εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Αυτό ισχύει ιδίως για τίτλους με κωδικό ISIN της ΕΕ που αποτελούν όμως κυρίως αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο χρηματιστήριο του Λονδίνου. Η ΕΟΚΕ, συμφωνεί, ως εκ τούτου, ρητά με την πρόταση.

3.5. Πληρωμή για ροή ιδιωτικών εντολών (PFOF/Payment for Order Flow), άρθρο 39 στοιχείο α) του κανονισμού MiFIR

3.5.1. Η πρόταση απαγορεύει την εφαρμογή του μοντέλου αμοιβών, γνωστό ως PFOF, στο πλαίσιο του οποίου οι ενδιάμεσοι χρηματοπιστωτικοί οργανισμοί εισπράττουν αμοιβές από τους εμπορικούς εταίρους τους για να κατευθύνουν τις δραστηριότητες των πελατών τους στον εν λόγω εμπορικό εταίρο. Το PFOF είναι πρωτίστως ένα μοντέλο χρηματοδότησης για τους διαδικτυακούς μεσίτες, το οποίο συχνά αποτελεί οικονομικά αποδοτική εναλλακτική λύση έναντι της παραδοσιακής χρηματιστηριακής συναλλαγής, ιδίως για τους ιδιώτες επενδυτές. Ειδικότερα, στην περίπτωση των λεγόμενων μεσιτών μηδενικής προμήθειας (zero commission broker), η πρακτική συνίσταται στην απαίτηση από τους πελάτες μιας μικρής μόνο αμοιβής για την παραγγελία, ενώ ο μεσίτης πληρώνεται από τις «επιστροφές» στον τόπο διαπραγμάτευσης. Σε πολλές περιπτώσεις, όλες οι εντολές διαπραγμάτευσης επικεντρώνονται σε έναν εμπορικό εταίρο. Οι εν λόγω «επιστροφές» δεν γνωστοποιούνται στους πελάτες. Η ΕΟΚΕ συμφωνεί με την ΕΑΚΑΑ ( 7 ) ότι η πρακτική αυτή δεν συνάδει με την υποχρέωση βέλτιστης εκτέλεσης και την απαιτούμενη διαφάνεια των τιμών. Από την άλλη πλευρά, αυτοί οι διαδικτυακοί μεσίτες προσφέρουν φθηνή και εύκολη πρόσβαση σε επενδυτικές υπηρεσίες, ιδίως για τους ιδιώτες επενδυτές. Η ΕΟΚΕ θεωρεί απαραίτητη τη διασφάλισης της ίδιας διαφάνειας ως προς το κόστος και ίσων όρων ανταγωνισμού μεταξύ των εταιρειών χρηματοπιστωτικής τεχνολογίας και των συμβατικών παρόχων. Η ΕΟΚΕ συνιστά να δοθεί ιδιαίτερη προσοχή στο ζήτημα αυτό κατά την περαιτέρω νομοθετική διαδικασία.

3.5.2. Κατά την άποψη της ΕΟΚΕ, θα πρέπει επίσης να εξεταστεί κατά πόσον, παρά τις νομικές ανησυχίες (βέλτιστη εκτέλεση), το PFOF δεν θα έπρεπε να θεωρηθεί ακατάλληλο για λόγους διάρθρωσης της αγοράς απλώς και μόνο επειδή θα εκτρέψει υπερβολικά μεγάλο όγκο συναλλαγών από τα χρηματιστήρια και, ως εκ τούτου, θα θέσει σε κίνδυνο τη λειτουργία των χρηματιστηρίων στο σύνολό τους. Η μείωση της ρευστότητας της αγοράς θα ήταν εντελώς αντίθετη προς τους στόχους της Ένωσης Κεφαλαιαγορών. Ειδικότερα, θα έβλαπτε σοβαρά την αναγκαία διαφάνεια της αγοράς (ιδίως την προσυναλλακτική διαφάνεια) και θα είχε αρνητικό αντίκτυπο στους πελάτες.

3.6. Βέλτιστη εκτέλεση (best execution)

3.6.1. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή προτείνει την απαλλαγή από την υποχρέωση των τόπων εκτέλεσης να δημοσιεύουν πληροφορίες σχετικά με την ποιότητα της εκτέλεσης των εντολών στο άρθρο 27 παράγραφος 1 της οδηγίας MiFID II. Η παρούσα πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής έχει νόημα, δεδομένου ότι είναι κοινώς αποδεκτό ότι οι επενδυτές δεν χρησιμοποίησαν στην πράξη τις εκθέσεις ως χρήσιμη πηγή πληροφοριών και ότι οι μετασυναλλακτικές πληροφορίες για τις συναλλαγές θα είναι μελλοντικά επίσης διαθέσιμες μέσω των ενοποιημένων ευρωπαϊκών δελτίων συναλλαγών. Η ΕΟΚΕ κατανοεί και υποστηρίζει την πρόταση.

3.6.2. Ωστόσο, δεν έχει νόημα η ΕΑΚΑΑ να διενεργεί διαβουλεύσεις σχετικά με την προσαρμογή των ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων (ΡΤΠ 27 και ΡΤΠ 28), τα οποία συγκεκριμενοποιούν τον κανόνα του οποίου τη διαγραφή προτείνει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή με την παρούσα πρόταση (άρθρο 27 παράγραφος 2 της οδηγίας MiFID II). Και όχι μόνο δεν έχει νόημα, αλλά δημιουργεί περιττό διοικητικό φόρτο για τα ενδιαφερόμενα μέρη χωρίς εν τέλει κανένα όφελος. Προς όφελος της ορθής και βιώσιμης ρυθμιστικής πρακτικής, η ΕΟΚΕ θεωρεί ότι οι πρακτικές αυτές πρέπει να αποφεύγονται.

Βρυξέλλες, 23 Μαρτίου 2022. Η Πρόεδρος της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής Christa SCHWENG

(1) COM(2020) 590 final.

(2) Ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο, την Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή και την Επιτροπή των Περιφερειών: Ένωση Κεφαλαιαγορών — Επιτεύγματα ένα έτος μετά το σχέδιο δράσης· Πρόταση για τη θέσπιση ευρωπαϊκού ενιαίου σημείου πρόσβασης (European Single Access Point — ESAP)· Επανεξέταση του κανονισμού για τα ευρωπαϊκά μακροπρόθεσμα επενδυτικά κεφάλαια (ELTIF)· Αναθεώρηση της οδηγίας για τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (AIFMD) και Επανεξέταση του κανονισμού για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (MiFIR).

(3) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 600/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 84).

(4) Οδηγία 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 349).

(5) Οδηγία (ΕΕ) 2021/338 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Φεβρουαρίου 2021 για την τροποποίηση της οδηγίας 2014/65/ΕΕ όσον αφορά τις απαιτήσεις παροχής πληροφοριών, την παρακολούθηση των προϊόντων και τα όρια θέσης, και των οδηγιών 2013/36/ΕΕ και (ΕΕ) 2019/878 όσον αφορά την εφαρμογή τους στις εταιρείες επενδύσεων, με σκοπό τη διευκόλυνση της ανάκαμψης από την κρίση της COVID-19 (ΕΕ L 68 της 26.2.2021, σ. 14).

(6) ΕΕ C 155 της 30.4.2021, σ. 20 και επ.

(7) Δημόσια δήλωση της ΕΑΚΑΑ, έγγραφο ESMA35-43-2749 της 13.7.2021: «ESMA warns firms and investors about risks arising from Payment of Orderflow» [διατίθεται μόνο στα αγγλικά].