Αριθ. C 240/2 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
II 
(Προπαρασκευαστικές πράξεις) 
ΕΠΙΤΡΟΠΗ 
Τροποποιημένη πρόταση πέμπτης οδηγίας του Συμβουλίου κατά την έννοια του άρθρου 54 παρά­
γραφος 3 περίπτωση ζ) της συνθήκης για τη δομή της ανώνυμης εταιρείας και τα δικαιώματα 
και τις υποχρεώσεις των οργάνων της (') 
(Υποβληθείσα από την Επιτροπή στο Συμβούλιο βάσει του άρθρου 149 παράγραφος 2 της 
συνθήκης ΕΟΚ στις 19 Αυγούστου 1983) 
(') ΕΕ αριθ. C 131 της 13. 12. 1972, σ. 49. 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Πρόταση μιας πέμπτης οδηγίας περί συντονισμού των 
εγγυήσεων που απαιτούνται στα Κράτη μέλη εκ μέρους 
των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη 
παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμ­
φερόντων των εταίρων και των τρίτων σχετικά με την 
δομή της ανωνύμου εταιρείας και τα δικαιώματα και τις 
υποχρεώσεις των οργάνων της. 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, 
Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 
περίπτωση ζ), 
την πρόταση της Επιτροπής, 
τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, 
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι ο συντονισμός που προβλέπεται από το άρθρο 54 
παράγραφος 3 περίπτωση ζ) άρχισε με την οδηγία 
68/151/ΕΟΚ της 9ης Μαρτίου 1968, που ρυθμίζει τη 
δημοσιότητα, την ισχύ των από τα όργανα, αναλη-
φθεισών υποχρεώσεων, καθώς και την ακυρότητα της 
ανώνυμης εταιρείας, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές 
εταιρείας και της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης* 
ότι ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων που αναφέ­
ρονται στις παραπάνω κεφαλαιουχικές εταιρείες συνε­
χίσθηκε με την οδηγία ... της ... (') περί ετήσιων λογα­
ριασμών ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Τροποποιημένη πρόταση μιας πέμπτης οδηγίας του Συμ­
βουλίου βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 
περίπτωση ζ) της συνθήκης περί δομής της ανώνυμης 
εταιρείας και δικαιωμάτων και υποχρεώσεων 
οργάνων της. των 
αμετάβλητο, 
την πρόταση της Επιτροπής ('), 
τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου (2), 
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Ο, 
Εκτιμώντας: 
ότι ο συντονισμός που προβλέπεται από το άρθρο 54 
παράγραφος 3 περίπτωση ζ) άρχισε με την οδηγία 
68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου (*), που ρυθμίζει τη δημο­
σιότητα, την ισχύ των από τα όργανα αναληφθεισών 
υποχρεώσεων, καθώς και την ακυρότητα της ανώνυμης 
εταιρείας, της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας και 
της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης· 
ότι ο συντονισμός των εθνικών διατάξεων που αναφέ­
ρονται στις παραπάνω κεφαλαιουχικές εταιρείες συνε­
χίσθηκε με την οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου (5) 
περί ετήσιων λογαριασμών των εταιρειών αυτών, καθώς 
επίσης και με την οδηγία 83/349/ΕΟΚ (') περί ενοποιη­
μένων λογαριασμών* 
(')ΕΕαριΟ. C 7 της 28. 1. 1972. (») ΕΕ αριθ. C 131 της 13.12.1972, σ. 49. 
(2) ΕΕ αριθ. C 149 της 14. 6.1982, σ. 17. 
(3) ΕΕ αριθ. C 109 της 19. 9.1974, σ. 9. 
(4) ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3.1968, σ. 8. 
(5) ΕΕ αριθ. L 222 της 14.8.1978, σ. 11. 
(«) ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7.1983, σ. 1. 
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/3 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
ότι, επιπλέον, έχει προτεραιότητα ο συντονισμός του 
δικαίου των ανωνύμων εταιρειών, διότι από αυτές 
ασκούνται σε πολύ μεγαλύτερη έκταση απ' ό,τι, από τις 
άλλες μορφές εταιρειών, δραστηριότητες, οι οποίες υπερ­
βαίνουν τα όρια της επικράτειας των κρατών μελών 
ότι με την οδηγία... της... (') εναρμονίσθηκαν εκείνες 
οι νομοθετικές διατάξεις των κρατών μελών, που αφο­
ρούν τη σύσταση και το κεφάλαιο της ανωνύμου εται­
ρείας και με την οδηγία... της... (2) εναρμονίσθηκαν οι 
νομοθετικές διατάξεις που αφορούν τη συγχώνευση των 
εταιρειών αυτών 
ότι για να εξασφαλισθεί μια ισοδύναμη προστασία των 
συμφερόντων των μετόχων και των τρίτων, είναι ανα­
γκαίο να εναρμονισθούν επίσης οι νομοθετικές διατάξεις 
των κρατών μελών που αφορούν τη δομή της ανώνυμης 
εταιρείας, καθώς και τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις 
των οργάνων της-
ότι, εκτός τούτου, πρέπει να δημιουργηθούν στους ανα­
φερθέντες τομείς στην Κοινότητα ισότιμοι νομικοί όροι 
για τις ανταγωνιζόμενες ανώνυμες εταιρείες" 
ότι για την οργάνωση της διοίκησης της εταιρείας αυτής 
υπάρχουν τώρα στην Κοινότητα δύο διαφορετικά συστή­
ματα. 
Το ένα προβλέπει ένα μοναδικό διοικητικό όργανο ενώ 
το άλλο προβλέπει δύο όργανα, ένα διοικητικό όργανο 
για τη διοίκηση της εταιρείας και ένα εποπτικό όργανο 
για την εποπτεία του διοικητικού οργάνου. Ήδη 
σύμφωνα με το σύστημα που προβλέπει ένα μοναδικό 
διοικητικό όργανο, γίνεται διάκριση μεταξύ των 
«ενεργών» μελών, τα οποία ασκούν τη διαχείριση της 
εταιρείας και μεταξύ των «παθητικών» μελών, τα οποία 
περιορίζονται στην επίβλεψη. Για να οριοθετηθούν 
σαφώς μεταξύ τους οι εξουσίες των προσώπων που είναι 
επιφορτισμένα με τη μια ή την άλλη αρμοδιότητα, συ­
νιστάται να ανατεθούν αυτές σε δύο διακεκριμένα 
όργανα. Περαιτέρω ενδείκνυται το δυαδικό σύστημα, 
διότι διευκολύνει τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών ή 
ομάδων εταιρειών από διάφορα κράτη μέλη και κατ' 
αυτό τον τρόπο την αμοιβαία διείσδυση των επιχειρή­
σεων στην Κοινότητα. Για τους σκοπούς αυτούς δεν 
αρκεί η απλή δυνητική εισαγωγή του δυαδικού συστή­
ματος, η δομή αυτή, αντιθέτως, επιβάλλεται να προ­
βλεφθεί υποχρεωτική για όλες τις ανώνυμες εταιρείες' 
(') ΕΕ αριθ. C 48 της 24. 4. 1970. 
Ο ΕΕ αριθ. C 89 της 14. 7. 1970. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
ότι, επιπλέον, δόθηκε προτεραιότητα στο συντονισμό του 
δικαίου των ανωνύμων εταιρειών, διότι η υπερεθνική 
δραστηριότητα των εταιρειών αυτών έχει αποκτήσει 
μεγάλη σημασία* 
ότι με την οδηγία 77/91/ΕΟΚ (') εναρμονίσθηκαν οι 
νομοθεσίες των κρατών μελών σχετικά με την ίδρυση 
και το κεφάλαιο της ανώνυμης εταιρείας και με τις οδη­
γίες 78/855/ΕΟΚ (2) και 82/891/ΕΟΚ (3) του Συμβουλίου 
εναρμονίσθηκαν οι διατάξεις σχετικά με τη συγχώνευση 
και διάσπαση των εταιρειών αυτών 
αμετάβλητο 
ότι για την οργάνωση της διοίκησης της εταιρείας αυτής 
υπάρχουν τώρα στην Κοινότητα δύο διαφορετικά συστή­
ματα. 
Το ένα προβλέπει ένα μοναδικό διοικητικό όργανο ενώ 
το άλλο προβλέπει δύο όργανα, ένα διαχειριστικό 
όργανο για τη διοίκηση της εταιρείας και ένα εποπτικό 
όργανο για την εποπτεία του διαχειριστικού οργάνου. 
Ήδη συχνά σύμφωνα με το σύστημα που προβλέπει ένα 
μοναδικό διοικητικό όργανο, γίνεται διάκριση μεταξύ 
των εκτελεστικών μελών που ασκούν τη διαχείρηση της 
εταιρείας και μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών, που 
περιορίζονται στην επίβλεψη. Και για τα δύο συστήματα 
ενδείκνυται να οριοθετηθούν μεταξύ τους σαφώς οι εξου­
σίες των προσώπων, που είναι επιφορτισμένα με τη μια ή 
την άλλη αρμοδιότητα. Η γενική εισαγωγή μιας παρό­
μοιας οριοθέτησης είναι ικανή να διευκολύνει τη 
σύσταση ανώνυμων εταιρειών από διάφορα Κράτη μέλη 
και κατ' αυτό τον τρόπο την αμοιβαία διείσδυση των 
επιχειρήσεων στην Κοινότητα. Τώρα βέβαια η γενική 
δεσμευτική εισαγωγή του δυαδικού συστήματος δεν 
μπορεί να πραγματοποιηθεί, πρέπει όμως το σύστημα 
αυτό τουλάχιστον παντού να αφήσει την εκλογή ελεύθερη 
στις ανώνυμες εταιρείες. Το μοναστικό σύστημα μπορεί να 
διατηρηθεί, εφόσον εφοδιασθεί με χαρακτηριστικά που 
θα εναρμονίσουν τον τρόπο λειτουργίας του με τον του 
δυαδικού συστήματος' 
(') ΕΕ αρι#. L 26 της 31.1.1977, σ. 1. 
(2) ΕΕ αριθ. L 295 της 20.10.1978, σ. 36. 
(3) ΕΕ apifr. L 378 της 31.12.1982, σ. 47. 
Αριθ. C 240/4 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
ότι οι νομοθεσίες ορισμένων κρατών μελών προβλέπουν 
συμμετοχή των εργαζόμενων στο σχηματισμό του επο­
πτικού οργάνου, ενώ σε άλλα κράτη μέλη δεν υπάρχουν 
παρόμοιες διατάξεις. Παρόμοιες διαφορές πρέπει να 
παραμερισθούν, διότι παρεμποδίζουν την έναρξη της 
ισχύος των κοινοτικών ρυθμίσεων περί υπερεθνικών 
μέτρων προς αναδιοργάνωση και αμοιβαία διείσδυση 
των επιχειρήσεων, ιδιαίτερα των στο άρθρο 220 της 
συνθήκης προβλεπόμενων μέτρων για τη διεθνή συγχώ­
νευση και τη μεταφορά έδρας. Εξάλλου, όσον αφορά 
τη συμμετοχή των εργαζόμενων στο διορισμό και 
ανάκληση των μελών του εποπτικού οργάνου η οδηγία 
δεν επιβάλλει στα κράτη μέλη ενιαία ρύθμιση, αφήνει 
πολύ περισσότερο στην κρίση των κρατών μελών την 
επιλογή μεταξύ δύο ισοτίμων συστημάτων ότι οι νομοθεσίες ορισμένων κρατών μελών προβλέπουν 
συμμετοχή των εργαζόμενων στο σχηματισμό του επο­
πτικού ή διοικητικού οργάνου, ενώ σε άλλα κράτη μέλη 
δεν υπάρχουν παρόμοιες διατάξεις. Ρυθμίσεις όμως γιο 
μια τέτοια συμμετοχή θα έπρεπε να προβλεφθούν σε όλα 
τα κράτη μέλη, το αναγκαίο πρώτο βήμα για συμμετοχή 
των εργαζόμενων θα μπορέσει να γίνει μόνο με το σχημα­
τισμό μιας αντιπροσωπείας εργαζόμενων ή με συστήματα 
συμφωνημένα βάσει συλλογικής σύμβασης. Οι διαφορές, 
όσον αφορά τη συμμετοχή των εργαζόμενων, πρέπει να 
παραμερισθούν, διότι παρεμποδίζουν την έναρξη της 
ισχύος των κοινοτικών ρυθμίσεων περί υπερεθνικών 
μέτρων προς αναδιοργάνωση και αμοιβαία διείσδυση 
των επιχειρήσεων, ιδιαίτερα των στο άρθρο 220 της 
συνθήκης προβλεπόμενων μέτρων για τη διεθνή συγχώ­
νευση και τη μεταφορά έδρας. Εξάλλου, όσον αφορά τη 
συμμετοχή των εργαζόμενων, η οδηγία δεν επιβάλλει 
στα κράτη μέλη ενιαία ρύθμιση, αφήνει στην κρίση των 
κρατών μελών την επιλογή μεταξύ δύο ισοτίμων συστη­
μάτων, ορισμένες όμως κοινές αρχές είναι απαραίτητες, 
ιδιαίτερα για το διορισμό και την ανάκληση των αντι­
προσώπων των εργαζόμενων 
ότι η εφαρμογή των διατάξεων της παρούσας οδηγίας 
σχετικά με την οργάνωση της διοίκησης της εταιρείας 
και τη συμμετοχή των εργαζόμενων πρέπει να επανεξε­
τασθεί πέντε χρόνια μετά την εφαρμογή των διατάξεων 
αυτών. Η επανεξέταση εξετάζει εάν και κατά πόσο γενικά 
είναι επιθυμητή μια περαιτέρω εναρμόνιση, και ιδιαίτερα 
η εισαγωγή μιας ισότιμης αντιπροσώπευσης των μετόχων 
και των εργαζόμενων στο εποπτικό ή στο διοικητικό 
όργανο. Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν προλαμβά­
νουν τις διατάξεις της οδηγίας... (') περί ενημέρωσης 
και διαβούλευσης των εργαζόμενων σε επιχειρήσεις πολύ­
πλοκης και ιδιαίτερα υπερεθνικής δομής* 
ότι τα μέλη του διαχειριστικού και του εποπτικού 
οργάνου πρέπει να υπόκεινται σε ιδιαίτερους κανόνες 
ευθύνης, που καθιερώνουν την αρχή της σε ολόκληρο 
ευθύνης, καθώς και την αναστροφή του βάρους από­
δειξης για την υπαιτιότητα και που εξασφαλίζουν ότι δεν 
θα δυσχερυνθεί με υπέρμετρο τρόπο η δικαστική επι­
δίωξη τέτοιων αξιώσεων αμετάβλητο 
ότι, όσον αφορά την προετοιμασία και διεξαγωγή της 
γενικής συνέλευσης, οι μέτοχοι έχουν ανάγκη ενιαίων 
εγγυήσεων σχετικά με τον τύπο, προθεσμία και περιεχό­
μενο της σύγκλησης, την έγγραφο ενημέρωση και 
παροχή πληροφοριών, την άσκηση του δικαιώματος 
ψήφου, τη για τη λήψη αποφάσεων αναγκαία πλειοψη-αμετάβλητο 
(') Βλ. πρόταση οδηγίας — ΕΕ αριθ. C 297 της 15. 11.1980, σ. 3. 
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/5 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
φία, καθώς και τα ένδικα μέσα έναντι ακύρων ή ακυρώ­
σιμων αποφάσεων 
ότι ορισμένα δικαιώματα των μετόχων και τρίτων 
πρέπει, επίσης, πάντοτε να μπορούν να ασκηθούν και 
από μια μειοψηφία μετόχων 
ότι, για το συμφέρον των μετόχων, πρέπει να ελέγχονται 
οι ετήσιοι λογαριασμοί από εμπειρογνώμονες, των 
οποίων η ανεξαρτησία διασφαλίζεται με ιδιαίτερες προ­
στατευτικές διατάξεις, ότι για το συμφέρον των μετόχων και τρίτων είναι, 
επίσης, αναγκαίες διατάξεις για τους ετήσιους λογαρια­
σμούς, καθώς και την ανεξαρτησία και ευθύνη των 
ελεγκτών 
ότι ορισμένες διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν εφαρμό­
ζονται πλήρως σε ανώνυμες εταιρείες, που ανήκουν σε 
όμιλο επιχειρήσεων, μέχρι περαιτέρω συντονισμού, 
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: αμετάβλητο 
Πεδίο εφαρμογής 
Άρ$ρο 1 
1. Τα από την παρούσα οδηγία προβλεπόμενα μέτρα 
συντονισμού αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και 
διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν 
για τις εξής μορφές εταιρειών: 
— για τη Γερμανία: die Aktiengesellschaft 
— για το Βέλγιο: la societe anonyme — de naamloze ven-
nootschap 
— για τη Γαλλία: la societe anonyme 
— για την Ιταλία: la societa per azioni 
— για το Λουξεμβούργο: la societe anonyme 
— για τις Κάτω Χώρες: de naamloze vennootschap ΚΕΦΑΛΑΙΟ I 
Πεδίο εφαρμογής 
Άρ#ρο I 
1. Τα από την παρούσα οδηγία προβλεπόμενα μέτρα 
συντονισμού αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και 
διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν 
για τις εξής μορφές εταιρειών: 
— για τη Γερμανία: die Aktiengesellschaft 
— για το Βέλγιο: la societe anonyme — de naamloze ven­
nootschap 
— για τη Γαλλία: la societe anonyme 
— για τη Δανία: aktieselskabet 
— για την Ελλάδα: την ανώνυμη εταιρεία 
— για την Ιρλανδία: the public company limited by shares 
and the public company limited by guarantee and having 
a share capital 
— για την Ιταλία: la societa per azioni 
— για το Λουξεμβούργο: la societe anonyme 
— για τις Κάτω Χώρες: de naamloze vennootschap 
— για το Ηνωμένο Βασίλειο: the public company limited 
by shares and the public company limited by guarantee 
and having a share capital. 
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τις δια­
τάξεις της παρούσας οδηγίας στους συνεταιρισμούς που 
έχουν συσταθεί υπό τη νομική μορφή μιας εκ των στην 
προηγούμενη παράγραφο αναφερθεισών εταιρειών. 2. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την 
παρούσα οδηγία στους συνεταιρισμούς που συνιστώνται 
με μία από τις νομικές μορφές που αναφέρονται στην παρά­
γραφο 1. 
Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν 
χρήση αυτής της ευχέρειας, επιβάλλουν στους συνεταιρι­
σμούς αυτούς να αναγράφουν τη λέξη «συνεταιρισμός» σε 
όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 4 της οδη­
γίας 68/151/ΕΟΚ. 
Αριθ. C 240/6 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9. 83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι 
Δομή της εταιρείας 
Άρ$ρο 2 
1. Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν, σύμφωνα με τις διατά­
ξεις των τμημάτων II και III της παρούσας οδηγίας, τη 
δομή της εταιρείας κατά τρόπο ώστε η εταιρεία να έχει 
τουλάχιστον τρία διαφορετικά όργανα. ΚΕΦΑΛΑΙΟ II 
Δομή της εταιρείας 
Άρΰρο 2 
1. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι η δομή της εταιρείας 
ρυθμίζεται κατά το δυαδικό σύστημα (διαχειριστικό 
όργανο και εποπτικό όργανο) σύμφωνα με το κεφάλαιο 
III. Μπορούν, όμως, να παρέχουν στην εταιρεία τη δυνα­
τότητα επιλογής μεταξύ ενός δυαδικού συστήματος 
σύμφωνα με το κεφάλαιο III και ενός μονιστικού συστή­
ματος (διοικητικό όργανο) σύμφωνα με τις διατάξεις του 
κεφαλαίου IV. 
2. Περαιτέρω ρυθμίζουν την κατάρτιση και τον έλεγχο 
των ετήσιων λογαριασμών της εταιρείας σύμφωνα 
με τις διατάξεις του τμήματος IV της παρούσας οδηγίας. 2. Περαιτέρω ρυθμίζουν τη γενική συνέλευση των 
μετόχων σύμφωνα με το κεφάλαιο V και την έγκριση και 
έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών σύμφωνα με το κεφά­
λαιο VI. 
ΚΕΦΑΛΑΙΟ II 
Διοικητικό όργανο και εποπτικό όργανο 
Άρΰρο 3 
1. Τα μέλη του διοικητικού οργάνου διορίζονται από 
το εποπτικό όργανο. 
2. Εάν το διοικητικό όργανο αποτελείται από περισσό­
τερα μέλη, το εποπτικό όργανο ορίζει εκείνο το μέλος 
του διοικητικού οργάνου το οποίο θα είναι επιφορτι­
σμένο με το χειρισμό των θεμάτων προσωπικού και των 
θεμάτων εργατικών σχέσεων. 
3. Οι διατάξεις των κρατών μελών, σύμφωνα με τις 
οποίες ο διορισμός ή η ανάκληση ενός από τα μέλη του 
διοικητικού οργάνου δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί 
παρά τη θέληση της πλειοψηφίας των μελών του επο­
πτικού οργάνου, τα οποία έχουν διορισθεί από τους 
εργαζόμενους ή τους εκπροσώπους τους, διατηρούνται εν 
ισχύ. 
Άρΰρο 4 
1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν το διο­
ρισμό των μελών του εποπτικού οργάνου τουλάχιστον 
για εταιρείες που απασχολούν 500 εργαζόμενους και 
πλέον σύμφωνα με τις διατάξεις είτε της παραγράφου 2 
είτε της παραγράφου 3. ΚΕΦΑΛΑΙΟ III 
ΤΟ ΔΥΑΔΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ 
Τμήμα Ι 
Διαχειριστικό όργανο και εποπτικό όργανο 
Άρΰρο 3 
1. α) Το διαχειριστικό όργανο διοικεί την εταιρεία υπό 
την εποπτεία του εποπτικού οργάνου. 
6) Τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου διορίζονται 
από το εποπτικό όργανο. Εντούτοις τα μέλη του 
πρώτου διαχειριστικού οργάνου μπορούν να διο­
ρισθούν από το καταστατικό. 
2. Εάν το διαχειριστικό όργανο αποτελείται από 
περισσότερα μέλη, το εποπτικό όργανο ορίζει το μέλος 
εκείνο του διαχειριστικού οργάνου που θα είναι επιφορ­
τισμένο ιδιαίτερα με το χειρισμό των θεμάτων προσω­
πικού και των θεμάτων εργατικών σχέσεων. 
3. Οι διατάξεις των κρατών μελών, σύμφωνα με τις 
οποίες δεν μπορεί να γίνει διορισμός ή ανάκληση ενός 
μέλους του διαχειριστικού οργάνου παρά την θέληση της 
από τους εργαζόμενους διορισμένης πλειοψηφίας του 
εποπτικού οργάνου, παραμένουν σε ισχύ. 
1. Στις εταιρείες που απασχολούν στην Κοινότητα 
κατά μέσο όρο λιγότερους από έναν ορισμένο αριθμό 
εργαζόμενους, που τα κράτη μέλη δεν επιτρέπεται να 
καθορίσουν άνω των 1000, διορίζονται τα μέλη του επο­
πτικού οργάνου από τη γενική συνέλευση. Για τον υπολο­
γισμό αυτό θεωρούνται οι εργαζόμενοι θυγατρικών επι­
χειρήσεων μίας εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 1 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/7 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
2. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται, επιφυ­
λασσομένων των επομένων διατάξεων της παρούσας 
παραγράφου, από την γενική συνέλευση. Το λιγότερο Ά 
των μελών του εποπτικού οργάνου διορίζεται από τους 
εργαζόμενους ή από τους αντιπροσώπους των ή κατόπιν 
προτάσεως των εργαζομένων ή των αντιπροσώπων τους. 
Οι νομοθεσίες των κρατών μελών δύνανται να καθορί­
σουν αντί της γενικής συνέλευσης ένα άλλο όργανο σαν 
αρμόδιο για το διορισμό ενός τμήματος εκείνων των 
μελών του εποπτικού οργάνρυ, που δεν διορίζεται 
σύμφωνα με τις διατάξεις του προηγουμένου εδαφίου. 
3. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται από το 
εποπτικό όργανο. Εντούτοις, η γενική συνέλευση ή οι 
αντιπρόσωποι των εργαζόμενων δύνανται να προβάλ­
λουν αντίρρηση κατά του διορισμού ενός προταθέντος 
υποψηφίου με την αιτιολογία ότι δεν είναι κατάλληλος 
για την εκπλήρωση των καθηκόντων του ή ότι με το διο­
ρισμό του το εποπτικό όργανο θα ήταν μονομερώς συ­
γκροτημένο όσον αφορά τα συμφέροντα της εταιρείας, 
των μετόχων και των εργαζόμενων. Στίς περιπτώσεις 
αυτές επιτρέπεται τότε μόνο να γίνει ο διορισμός, όταν η 
αντίρρηση κηρυχθεί ως αβάσιμος από ένα ανεξάρτητο 
όργανο δημοσίου δικαίου. 
4. Στις εταιρείες που απασχολούν έναν αριθμό εργαζό­
μενων μικρότερο του στην παράγραφο 1 οριζόμενου, 
διορίζονται τα μέλη του εποπτικού οργάνου από τη 
γενική συνέλευση. 
5. Τα μέλη του πρώτου διοικητικού οργάνου μπορούν 
να διοριστούν από το καταστατικό ή από την ιδρυτική 
πράξη. 
(βλ. άρθρο 4 παράγραφος 2) 
(βλ. άρθρο 4 παράγραφος 2) ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ σαν εργαζόμενοι της εταιρείας 
αυτής. 
2. Για εταιρείες που απασχολούν κατά μέσο όρο ένα 
μεγαλύτερο από τον στην παράγραφο 1 καθορισμένο 
αριθμό εργαζομένων ρυθμίζουν τα κράτη μέλη τη συμμε­
τοχή των εργαζόμενων στο διορισμό των μελών του επο­
πτικού οργάνου, σύμφωνα με τα άρθρα 46 ή 4γ. Τα κράτη 
μέλη μπορούν, αντί μίας ρύθμισης σύμφωνα με τα άρθρα 
αυτά, να προβλέψουν τη συμμετοχή των εργαζομένων με 
τη μορφή μίας αντιπροσωπείας εργαζομένων κατά το 
άρθρο 4δ ή βάσει συλλογικής σύμβασης κατά το άρθρο 
4ε. Σε κάθε περίπτωση τα κράτη μέλη μπορούν να ορί­
σουν ότι δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί σε μια εταιρεία 
η συμμετοχή των εργαζόμενων, όταν μια πλειοψηφία των 
εργαζόμενων της εταιρείας αυτής αντιτάχθηκε σε μια 
παρόμοια συμμετοχή. 
3. Εάν ο αριθμός των εργαζόμενων μιας εταιρείας 
είναι κατά μέσο όρο μεγαλύτερος ή μικρότερος από τον 
αριθμό που ορίζεται στην παράγραφο 1 η εφαρμογή των 
διατάξεων των παραγράφων 1 ή 2 επηρεάζεται μόνον 
εφόσον ο αριθμός των εργαζομένων είναι κατά μέσο όρο 
μικρότερος ή μεγαλύτερος από τον αριθμό αυτό επί δύο 
συνεχώς χρόνια. 
4. Τα μέλη του πρώτου εποπτικού οργάνου είναι 
δυνατόν να διορίζοντοι από το καταστατικό. 
διαγράφεται, (βλ. όμως άρθρο 4 παράγραφος 4). 
Άρ&ρο4α 
Κατά παρέκκλιση των άρθρων 4 παράγραφος 1, 46 παρά­
γραφος 1 και 4γ παράγραφος 1 μπορούν τα κράτη μέλη να 
ορίσουν οτι μόνο ένα τρίτο των μελών του εποπτικού 
οργάνου μπορεί να διοριστεί κατά τρόπο διάφορο από τον 
στα παρόντα άρθρα προβλεπόμενο. Όπου όμως εφαρμό­
ζεται το άρθρο 46 παράγραφος 1, πρέπει να τηρείται πά­
ντοτε ο σ' αυτό καθορισμένος ελάχιστος αριθμός των 
αντιπροσώπων των εργαζόμενων ενόσω δεν πληρούνται οι 
προϋποθέσεις του άρθρου 4 παράγραφος 2 τελευταία πρό­
ταση. 
Τμήμα 2 
Συμμετοχή των εργαζόμενων στον διορισμό των μελών 
του εποπτικού οργάνου 
Άρ&ρο46 
1. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται, το 
πολύ, κατά τα δύο τρίτα από τη γενική συνέλευση και το 
ApiS. C 240/8 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
λιγότερο κατά ένα τρίτο, το πολύ όμως κατά το ήμισυ, από 
τους εργαζόμενους της εταιρείας. 
2. Όταν διορίζουν οι εργαζόμενοι τα μισά από τα μέλη 
του εποπτικού οργάνου, πρέπει να εξασφαλισθεί για τις 
ψηφοφορίες εντός του οργάνου αυτού, ότι οι αποφάσεις 
του Φα λαμβάνονται σε τελική φάση από τα από τη γενική 
συνέλευση διορισμένα μέλη. 
'Αρ&ρο 4γ 
(6λ. άρθρο 4 παράγραφος 3) 1. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται από τα 
ήδη υπάρχοντα μέλη του. Εντούτοις μπορούν η γενική 
συνέλευση ή μια από αυτή εξουσιοδοτημένη επιτροπή 
μετόχων και οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων να προ­
βάλλουν αντίρρηση κατά του διορισμού ενός προταθέντος 
υποψηφίου με την αιτιολογία ότι δεν είναι κατάλληλος 
για την εκπλήρωση των καθηκόντων του ή ότι με το διο­
ρισμό του το εποπτικό όργανο δεν θα είναι κατάλληλα 
συγκροτημένο όσον αφορά τα συμφέροντα της εταιρείας, 
των μετόχων και των εργαζόμενων. Στις περιπτώσεις 
αυτές επιτρέπεται τότε μόνο να γίνει ο διορισμός, όταν η 
αντίρρηση κηρυχθεί αβάσιμη από ένα ανεξάρτητο όργανο 
δημοσίου δικαίου. 
Τμήμα 3 
Συμμετοχή των εργαζόμενων με μια αντιπροσωπεία εργα­
ζόμενων 
Άρ&ρο4δ 
1. Η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων έχει απέναντι 
στο διαχειριστικό όργανο της εταιρείας το δικαίωμα να 
ενημερώνεται και να εισακουγεται κατά τακτά δια­
στήματα σχετικά με τη διοίκηση, την κατάσταση, την 
πρόοδο και τις προοπτικές της εταιρείας, την ανταγωνι­
στικότητα της, την πιστωτική της κατάσταση και τα 
σχέδια επενδύσεων. Επιπλέον, έχει τα αυτά δικαιώματα 
προς πληροφόρηση που παρέχει το άρθρο 11 στα μέλη του 
εποπτικού οργάνου. 
2. Περαιτέρω, πρέπει να εισακουγεται η αντιπροσωπεία 
των εργαζόμενων στις περιπτώσεις του άρθρου 12 παρά­
γραφος 1 πριν αποφασίσει το εποπτικό όργανο για παροχή 
έγκρισης. Όταν το εποπτικό όργανο δεν ακολουθεί μια 
ήδη εκφρασθείσα γνώμη πρέπει να ανακοινώσει τους 
λόγους στην αντιπροσωπεία των εργαζόμενων. Ο νόμος ή 
το καταστατικό μπορούν να εξαρτήσουν την ενέργεια 
περαιτέρω δικαιοπραξιών από αυτή την υποχρέωση δια­
βούλευσης. 
3. Το άρθρο 10α παράγραφος 2 εδάφια 2 και 3 εφαρμό­
ζεται στα μέλη της αντιπροσωπείας των εργαζόμενων. 
4. Η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων συνεδριάζει 
κατά τακτά διαστήματα, τουλάχιστον όμως αμέσως πριν 
από κάθε συνεδρίαση του εποπτικού οργάνου. Λαμβάνει 
για τις συζητήσεις της τα απαραίτητα έγγραφα και πληρο­
φορίες για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της συ-
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/9 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
νεδρίασης του εποπτικού οργάνου. Εάν το ζητήσει η αντι­
προσωπεία των εργαζόμενων συμμετέχει στις συνεδριά­
σεις της ο πρόεδρος του εποπτικού οργάνου, ο 
αναπληρωτής του ή ένα μέλος του διαχειριστικού 
οργάνου. 
Τμήμα 4 
Συμμετοχή των εργαζόμενων βάσει συλλογικής σύμβασης 
Άρ&ρο 4ε 
1. Η συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται θάσει 
συλλογικής σύμβασης, που συνάπτεται μεταξύ της εται­
ρείας ή μιας αυτήν αντιπροσωπεύουσας οργάνωσης και 
των οργανώσεων που αντιπροσωπεύουν τους εργαζόμενους 
της εταιρείας. 
2. Μια σύμφωνα με την παράγραφο 1 συναφθείσα συλ­
λογική σύμβαση πρέπει να λάβει υπόψη τις διατάξεις του 
παρόντος τμήματος, καθώς και το άρθρο 4θ. Πρέπει να 
περιέχει, επίσης, τουλάχιστον διατάξεις για τη συμμετοχή 
των εργαζόμενων στο εποπτικό όργανο κατά το άρθρο 
4στ, ή για την αντιπροσωπεία των εργαζόμενων κατά το 
άρθρο 4ζ. 
Άρϋ·ρο4στ 
1. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου διορίζονται σύμ­
φωνα με το άρθρο 46 ή 4γ. 
2. Τα άρθρα 5 έως 21 εφαρμόζονται ανάλογα. 
Άρϋ·ρο4ζ 
1. Οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων έχουν έναντι του 
διοικητικού οργάνου της εταιρείας το δικαίωμα να ενη­
μερώνονται κατά τακτά διαστήματα και να εισακούγονται 
σχετικά με τη διοίκηση, την κατάσταση, την πρόοδο και 
τις προοπτικές της εταιρείας, την ανταγωνιστικότητα της, 
την πιστωτική της θέση και τα σχέδια επενδύσεων. Επι­
πλέον, έχουν τα αυτά δικαιώματα προς πληροφόρηση, που 
παρέχει το άρθρο 11 στα μέλη του εποπτικού οργάνου. 
2. Περαιτέρω, πρέπει να προβλέπεται στις περιπτώσεις 
του άρθρου 12 παράγραφος 1, με νόμο ή με την κατά το 
άρθρο 4ε συναφθείσα συλλογική σύμβαση τουλάχιστον, 
ότι οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων εισακούγονται 
προτού αποφασίσει το εποπτικό όργανο για παροχή 
έγκρισης. Όταν το εποπτικό όργανο δεν συμφωνεί με μια 
ήδη εκφρασθείσα γνώμη πρέπει ν' ανακοινώσει τους 
λόγους στους αντιπροσώπους των εργαζόμενων. Ο νόμος, 
η συλλογική σύμβαση ή το καταστατικό μπορούν να 
εξαρτήσουν την ενέργεια περαιτέρω δικαιοπραξιών από 
αυτή την υποχρέωση διαβούλευσης. 
3. Το άρθρο 10α παράγραφος 2 εδάφια 2 και 3 εφαρμό­
ζεται στους αντιπροσώπους των εργαζόμενων, που παίρ­
νουν πληροφορίες εμπιστευτικού περιεχομένου σύμφωνα 
με τις παραγράφους 1 και 2. 
4. Το άρθρο 4δ παράγραφος 4 εφαρμόζεται στους αντι­
προσώπους των εργαζόμενων. 
Αριθ. C 240/10 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Άρϋ'ρο 4η 
1. Σε περίπτωση που μια συλλογική σύμβαση κατά την 
έννοια του άρθρου 4ε δεν συναφθεί μέσα σ' ένα χρόνο 
μετά την παρέλευση της στο άρθρο 64 παράγραφος 2 ανα­
φερθείσας προθεσμίας, τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι η 
συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται σύμφωνα με τα 
άρθρα 46,4γ ή 4δ. 
2. Σε περίπτωση που λήγει μια συλλογική σύμβαση 
κατά την έννοια του άρθρου 4ε και δεν συναφθεί νέα 
συλλογική σύμβαση μέσα σε ένα χρόνο, τα κράτη μέλη 
προβλέπουν ότι η συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται 
σύμφωνα με τα άρθρα 46,4γ ή 4δ. 
Τμήμα 5 
Αρχές για το διορισμό των αντιπροσώπων των εργαζό­
μενων 
Άρ&ρο 4& 
Όταν συμμετέχουν οι εργαζόμενοι στο διορισμό των 
μελών του εποπτικού οργάνου κατά τα άρθρα 46 ή 4γ, με 
μια αντιπροσωπεία εργαζόμενων κατά το άρθρο 4δ ή με 
ένα σύστημα συμφωνημένο βάσει συλλογικής σύμβασης 
κατά το άρθρο 4ε, τα κράτη μελή εξασφαλίζουν την 
τήρηση των ακόλουθων αρχών: 
α) η εκλογή των εν λόγω μελών του εποπτικού οργάνου 
και των αντιπροσώπων των εργαζόμενων πρέπει να 
διεξάγεται κατά το σύστημα της αναλογικής εκλογής, 
όπου πρέπει να προστατεύονται οι μειοψηφίες' 
β) όλοι οι εργαζόμενοι πρέπει να μπορούν να συμμετέχουν 
στις εκλογές* 
γ) οι εκλογές είναι μυστικές' 
δ) πρέπει να εξασφαλίζεται η ελευθερία της έκφρασης 
γνώμης. 
Άρ&ρο 5 
1. Μέλη του διαχειριστικού οργάνου μπορούν να είναι 
μόνο φυσικά πρόσωπα. 
2. Εφόσον οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέ­
πουν ότι μέλη του εποπτικού οργάνου μπορούν να είναι 
και νομικά πρόσωπα, οφείλουν αυτά να διορίσουν ένα 
μόνιμο αντιπρόσωπο για τον οποίο θα ισχύουν οι αυτοί 
όροι και οι αυτές υποχρεώσεις σαν να ήταν ο ίδιος 
προσωπικά μέλος του εποπτικού οργάνου, μη θιγομένης 
της ευθύνης του νομικού προσώπου που αυτός εκ­
προσωπεί. 
ΆρΦροό 
Δεν μπορεί κανείς να είναι συγχρόνως μέλος του διαχει­
ριστικού και του εποπτικού οργάνου. Τμήμα 6 
Μέλη του διαχειριστικού και του εποπτικού οργάνου 
Άρ&ρο 5 
αμετάβλητο 
Άρΰ-ρο 6 
αμετάβλητο 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/11 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Αρ'&ρο 7 
Τα μέλη του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου επιτρέ­
πεται να διορίζονται μόνο για ένα ορισμένο χρονικό διά­
στημα που δεν πρέπει να υπερβαίναι τα έξι χρόνια. Επα­
νεκλογή επιτρέπεται. Άρφρο 7 
1. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου επιτρέπεται να διο­
ρίζονται μόνο για ένα ορισμένο χρονικό διάστημα, που 
δεν πρέπει να υπερβαίνει τα έξι χρόνια. Επανεκλογή επι­
τρέπεται. 
2. Σε εταιρείες που απασχολούν κατά μέσο όρο ένα 
μεγαλύτερο από τον στο άρθρο 4 παράγραφος 1 οριζόμενο 
αριθμό εργαζόμενων, επιτρέπεται τα μέλη του διαχειρι­
στικού οργάνου να διορίζονται μόνο για ένα ορισμένο χρο­
νικό διάστημα που δεν πρέπει να υπερβαίνει τα έξι 
χρόνια. Επανεκλογή επιτρέπεται. 
Άρ^ρο 8 
Το διοικητικό και το εποπτικό όργανο δεν μπορούν να 
καθορίζουν την αμοιβή των μελών τους. Άρΰρο 8 
Το διαχειριστικό και το εποπτικό όργανο δεν μπορούν 
να καθορίζουν την αμοιβή των μελών τους. Επιπλέον, το 
διαχειριστικό όργανο δεν μπορεί να καθορίζει την αμοιβή 
των μελών του εποπτικού οργάνου. 
Άρΰρο 9 
1. Τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου δεν επιτρέ­
πεται χωρίς άδεια του εποπτικού οργάνου να ασκούν δι' 
ίδιο ή ξένο λογαριασμό εξαρτημένη ή μη εργασία σε μια 
άλλη επιχείρηση. 
2. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται ετήσια 
για τις χορηγηθείσες άδειες. 
3. Ένα φυσικό πρόσωπο δεν δύναται να είναι μέλος 
εποπτικού οργάνου σε περισσότερες από δέκα εταιρείες. 'Αρ&ρο 9 
Άρ&ρο 10 
1. Κάθε σύμβαση που συνάπτει η εταιρεία και που 
έστω και έμμεσα άπτεται των συμφερόντων ενός μέλους 
του διαχειριστικού ή του εποπτικού οργάνου απαιτεί 
τουλάχιστον την έγκριση του εποπτικού οργάνου. 
2. Όταν ένα μέλος του διοικητικού ή του εποπτικού 
οργάνου πληροφορηθεί ότι συντρέχουν οι προϋποθέσεις 
της παραγράφου 1, οφείλει να ενημερώσει περί τούτου 
και τα δύο όργανα. Δεν επιτρέπεται να συμπράξει στη 
συζήτηση για τη σύμβαση ή στην λήψη απόφασης του 
διοικητικού οργάνου ή στη συζήτηση και λήψη από­
φασης για την παροχή έγκρισης από το εποπτικό όργανο 
σύμφωνα με την παράγραφο 1. 
3. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται ετη­
σίως για τις σύμφωνα με την παράγραφο 1 χορηγηθείσες 
εγκρίσεις. 
4. Η έλλειψη της έγκρισης του εποπτικού οργάνου ή 
το παράνομο της απόφασης για την παροχή της έγκρισης 1. αμετάβλητο 
2. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται για τις 
χορηγημένες άδειες. 
3. Πριν το διορισμό ενός φυσικού προσώπου σαν μέλος 
του εποπτικού οργάνου, πρέπει να ανακοινωθεί στα 
όργανα ή στα πρόσωπα, που ασκούν το δικαίωμα διο­
ρισμού ή που μπορούν να προβάλουν κατά του γενομένου 
διορισμού αντίρρηση, ποια εξαρτημένη ή μη εξαρτημένη 
εργασία για ίδιο ή ξένο λογαριασμό ασκεί το πρόσωπο 
αυτό σε μια άλλη επιχείρηση. 
Άρι^ρο 10 
1. αμετάβλητο 
2. Όταν ένα μέλος του διαχειριστικού ή του επο­
πτικού οργάνου πληροφορηθεί ότι συντρέχουν οι προϋ­
ποθέσεις της παραγράφου 1, οφείλει να ενημερώσει περί 
τούτου και τα δύο όργανα. 
Έχει το δικαίωμα να εισακουσθεί, δεν επιτρέπεται όμως 
να συμπράξει ούτε στη συζήτηση ή στη λήψη απόφασης 
του διαχειριστικού οργάνου για τη σύμβαση ούτε στη 
λήψη απόφασης του εποπτικού οργάνου για την παροχή 
έγκρισης σύμφωνα με την παράγραφο 1. 
3. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται για τις 
σύμφωνα με την παράγραφο 1 χορηγημένες εγκρίσεις. 
4. αμετάβλητο 
Αριθ. C 240/12 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
αυτής μπορεί να αντιταχθεί έναντι τρίτου, μόνο όταν η 
εταιρεία αποδεικνύει ότι ο τρίτος γνώριζε την έλλειψη 
της έγκρισης ή το παράνομο της απόφασης ή δεν μπο­
ρούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την 
αγνοεί. 
Άρ&ρο 10α 
1. Όλα τα μέλη του διαχειριστικού και του εποπτικού 
οργάνου έχουν τα αυτά δικαιώματα και υποχρεώσεις όπως 
τα υπόλοιπα μέλη του ιδίου οργάνου, επιφυλασσομένων 
των διατάξεων που επιτρέπουν την κατανομή των καθη­
κόντων των οργάνων αυτών μεταξύ των μελών τους. 
2. Όλα τα μέλη του διαχειριστικού και του εποπτικού 
οργάνου πρέπει να ασκούν τα καθήκοντα τους σύμφωνα 
με το συμφέρον της επιχείρησης λαμβάνοντας υπόψη τα 
συμφέροντα των μετόχων και των εργαζόμενων. Έχουν 
υποχρέωση να χειρίζονται εμπιστευτικά πληροφορίες που 
αφορούν την επιχείρηση και πού έχουν εμπιστευτικό 
χαρακτήρα. Η υποχρέωση αυτή ισχύει και όταν παύουν να 
ασκούν τα καθήκοντα τους. 
Τμήμα 7 
Ενημέρωση και έγκριση του εποπτικού οργάνου 
Άρΰρο 11 
1. Το διαχειριστικό όργανο πρέπει να συντάσσει, του­
λάχιστον κάθε τρεις μήνες, για το εποπτικό όργανο μια 
έκθεση για την πορεία των εργασιών της εταιρείας. 
2. Το διοικητικό όργανο πρέπει μέσα σε τρεις μήνες 
από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης να υποβάλει στο 
εποπτικό όργανο τα σχέδια των ετήσιων λογαριασμών, 
καθώς και της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης σύμφωνα 
με τα άρθρα 2 και 43 της οδηγίας ... του Συμβουλίου 
της... 
3. Το εποπτικό όργανο μπορεί να απαιτήσει οποτεδή­
ποτε από το διοικητικό όργανο μια ειδική έκθεση για 
όλες ή για ορισμένες υποθέσεις της εταιρείας. 
4. Το εποπτικό όργανο ή το ένα τρίτο των μελών του 
δικαιούται να απαιτήσει την παροχή όλων των χρήσιμων 
πληροφοριών και την υποβολή όλων των χρήσιμων 
εγγράφων και να προβεί στους αναγκαίους ελέγχους. 
Την άσκηση των δικαιωμάτων αυτών μπορεί το επο­
πτικό όργανο να την αναθέσει σε ένα ή περισσότερα 
μέλη του ή σε ένα ή περισσότερους εμπειρογνώμονες. 
5. Κάθε μέλος του εποπτικού οργάνου μπορεί να 
λάβει γνώση των εκθέσεων, των εγγράφων και των 
πληροφοριών που διαβίβασε το διαχειριστικό όργανο 
στο εποπτικό όργανο. Άρΰρο 11 
1. αμετάβλητο 
2. Το διαχειριστικό όργανο πρέπει μέσα σε πέντε 
μήνες από τη λήξη της εταιρικής χρήσης να υποβάλει 
στο εποπτικό όργανο τα σχέδια των ετήσιων λογα­
ριασμών και της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης σύμφωνα 
με τα άρθρα 2 και 46 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. 
3. Το εποπτικό όργανο έχει οποτεδήποτε το δικαίωμα 
να απαιτήσει από το διαχειριστικό όργανο μια ειδική 
έκθεση για όλες ή για ορισμένες υποθέσεις της εται­
ρείας. 
4. Το εποπτικό όργανο δικαιούται να κάνει τους ανα­
γκαίους ελέγχους ή να αναθέσει σε άλλους τη διενέργεια 
τους. Μετά από αίτηση τουλάχιστον ενός τρίτου των 
μελών του δικαιούται να απαιτήσει από το διαχειριστικό 
όργανο όλες τις για την άσκηση της εποπτείας αναγκαίες 
πληροφορίες και έγγραφα. 
5. αμετάβλητο 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αρι». C 240/13 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Άρΰρο 12 
1. Την έγκριση του εποπτικού οργάνου χρειάζονται οι 
εξής αποφάσεις του διαχειριστικού οργάνου: 
α) το κλείσιμο ή η μεταφορά της επιχείρησης ή σημα­
ντικών τμημάτων της· 
6) σημαντικοί περιορισμοί ή επεκτάσεις της επιχειρη­
σιακής δραστηριότητας· 
γ) σημαντικές μεταβολές στην οργάνωση της επι­
χείρησης· 
δ) η αρχή ή το τέλος διαρκούς συνεργασίας με άλλες 
επιχειρήσεις. 
2. Ο νόμος ή το καταστατικό μπορούν να εξαρτήσουν 
την ενέργεια περαιτέρω δικαιοπραξιών από την έγκριση 
του εποπτικού οργάνου. 
3. Έναντι τρίτων εφαρμόζεται η διάταξη του άρθρου 
10 παράγραφος 4. Άρ$ρο 12 
αμετάβλητο 
Άρ&ρο 13 
1. Τα μέλη του διαχειριστικού οργάνου μπορούν ν' 
ανακληθούν από το εποπτικό όργανο. 
2. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου μπορούν ν' ανα­
κληθούν οποτεδήποτε από τα ίδια πρόσωπα ή όργανα, 
που τα διόρισαν, και κατά την ίδια διαδικασία. Τα μέλη 
όμως του εποπτικού οργάνου που έχουν διορισθεί 
σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 3 από το εποπτικό 
όργανο, μπορούν ν' ανακληθούν μόνο λόγω σπουδαίου 
λόγου βάσει δικαστικής απόφασης, μετά από αίτηση του 
εποπτικού οργάνου, της γενικής συνέλευσης ή των αντι­
προσώπων των εργαζόμενων. Τμήμα 8 
Ανάκληση των μελών του διαχειριστικού και του επο­
πτικού οργάνου 
Άρ$ρο 13 
1. αμετάβλητο 
2. Τα μέλη του εποπτικού οργάνου μπορούν ν' ανα­
κληθούν οποτεδήποτε από τα ίδια όργανα ή πρόσωπα, 
που τα διόρισαν, και κατά την ίδια διαδικασία. Τα μέλη 
όμως του εποπτικού οργάνου που έχουν διορισθεί 
σύμφωνα με το άρθρο 4γ από το εποπτικό όργανο, μπο­
ρούν ν' ανακληθούν μόνο λόγω σπουδαίου λόγου βάσει 
δικαστικής απόφασης, μετά από αίτηση του εποπτικού 
οργάνου, της γενικής συνέλευσης ή των αντιπροσώπων 
των εργαζόμενων. 
Άρ&ρο 14 
1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν την 
αστική ευθύνη των μελών του διαχειριστικού και του 
εποπτικού οργάνου τουλάχιστον όσον αφορά την απο­
κατάσταση ζημιών που υπέστη η εταιρεία λόγω υπαίτιου 
παράβασης του νόμου ή του καταστατικού ή λόγω άλλης 
υπαίτιου συμπεριφοράς των μελών των οργάνων αυτών 
κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους. 
2. Κάθε μέλος των αναφερθέντων οργάνων ευθύνεται 
σε ολόκληρο και απεριόριστα. Μπορεί όμως να απαλ­
λαγεί, εάν αποδείξει, ότι δεν υπέχει υπαιτιότητα. Τμήμα 9 
Αστική ευθύνη 
Άρ&ρο 14 
αμετάβλητο 
Αριθ. C 240/14 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9. 83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
3. Οι διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων εφαρ­
μόζονται ακόμα και αν έχει γίνει κατανομή αρμο­
διοτήτων μεταξύ των μελών του οργάνου. 
4. Η έγκριση του εποπτικού οργάνου δεν αποκλείει 
την αστική ευθύνη των μελών του διαχειριστικού 
οργάνου. 
5. Η απαλλαγή από την ευθύνη, η οδηγία ή η έγκριση 
της γενικής συνέλευσης δεν αποκλείει την αστική ευθύνη 
των μελών του διαχειριστικού και του εποπτικού 
οργάνου. 
Άρ&ρο 15 
1. Οι αξιώσεις αποζημίωσης της εταιρείας, σύμφωνα 
με τις διατάξεις του άρθρου 14, πρέπει ν' ασκηθούν δικα­
στικώς, εάν το αποφασίσει η γενική συνέλευση. 
2. Για την απόφαση αυτή δεν επιτρέπεται να καθορί­
σουν ο νόμος ή το καταστατικό μια μεγαλύτερη από την 
απόλυτη πλειοψηφία των από τους παρασταθέντες ή 
εκπροσωπηθέντες μετόχους δοθεισών ψήφων. Άρΰρο 15 
αμετάβλητο 
Άρ#ρο 16 
Η δικαστική επιδίωξη των αξιώσεων αποζημίωσης της 
εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14, 
πρέπει να μπορεί να ζητηθεί και από ένα ή περισσότε­
ρους μετόχους: 
α) των οποίων συνολικά οι μετοχές εκπροσωπούν μια 
ονομαστική ή μια λογιστική αξία, που τα κράτη μέλη 
δεν επιτρέπεται να καθορίσουν ανώτερη από πέντε 
στα εκατό του καλυμμένου κεφαλαίου' 
6) των οποίων οι μετοχές συνολικά εκπροσωπούν μια 
ονομαστική ή λογιστική αξία, που τα κράτη μέλη δεν 
επιτρέπεται να καθορίσουν ανώτερη από 100 000 
λογιστικές μονάδες. Κατά τη μετατροπή σε εθνικό 
νόμισμα δεν επιτρέπεται παρέκκλιση μεγαλύτερη από 
δέκα στα εκατό. Άρ&ρο 16 
1. Η δικαστική επιδίωξη των αξιώσεων αποζημίωσης 
της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14, 
πρέπει να μπορεί να ζητηθεί προς όφελος και γιο λογα­
ριασμό της εταιρείας από έναν ή περισσότερους μετό­
χους: 
α) αμετάβλητο" 
6) των οποίων οι μετοχές συνολικά εκπροσωπούν μια 
ονομαστική ή λογιστική αξία, που τα κράτη μέλη δεν 
επιτρέπεται να καθορίσουν ανώτερη από 100 000 
Ευρωπαϊκές λογιστικές μονάδες. Κατά τη μετατροπή 
σε εθνικό νόμισμα δεν επιτρέπεται παρέκκλιση μεγα­
λύτερη από δέκα στα εκατό. 
2. Εάν το δικαστήριο απορρίψει την κατά την παρά­
γραφο 1 αναφερόμενη αξίωση μπορεί να καταδικάσει τους 
εν λόγω μετόχους στην πλήρη ή μερική καταβολή των 
δικαστικών εξόδων, όταν θεωρεί την επιδίωξη των αξιώ­
σεων αβάσιμη. 
Άρΰρο 17 
Η δικαστική επιδίωξη των αξιώσεων αποζημίωσης της 
εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14, δεν 
μπορεί με νόμο, καταστατικό ή σύμβαση να εξαρτηθεί: 
α) από προηγούμενη απόφαση της γενικής συνέλευσης ή 
ενός άλλου εταιρικού οργάνου · ή 
6) από προηγούμενη δικαστική απόφαση για την ανα­
γνώριση υπαίτιου συμπεριφοράς μελών του διαχειρι-Άρΰρο 17 
1. αμετάβλητο 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/15 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
στικού ή εποπτικού οργάνου ή για την ανάκληση και 
την αντικατάσταση αυτών. 
2. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν 
θίγουν το δικαίωμα των κρατών μέλων να προβλέπουν με 
νόμο ότι η κατά το άρθρο 16 δικαστική επιδίωξη μπορεί 
να ασκηθεί μόνο μετά από προηγούμενη δικαστική 
έγκριση. Το δικαστήριο μπορεί να αρνηθεί την έγκριση, 
αν κρίνει ότι η επιδίωξη είναι προφανώς αβάσιμη. 
'Αρ&ρο 18 
1. Παραίτηση από τη δικαστική επιδίωξη των 
σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 αξιώσεων 
αποζημίωσης της εταιρείας δεν συνάγεται από το ότι η 
γενική συνέλευση: 
α) ενέκρινε τους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης 
κατά τη διάρκεια της οποίας έγινε η ζημιογόνα ενέρ­
γεια ή 
6) απάλλαξε της ευθύνης για την ετήσια χρήση το εν 
λόγω μέλος του διαχειριστικού ή του εποπτικού 
οργάνου. 
2. Μια παρόμοια παραίτηση απαιτεί τουλάχιστον: 
α) η ζημιογόνα ενέργεια να έχει ήδη γίνει" και 
6) η γενική συνέλευση να έχει αποφασίσει ρητά 
γι' αυτό · η απόφαση αυτή δεν επηρεάζει το δικαίωμα 
που παρέχει το άρθρο 16 σε ένα ή περισσότερους με­
τόχους που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 
αυτού, υπό τον όρο ότι αυτοί έχουν καταψηφίσει την 
απόφαση ή έχουν εγείρει κατ' αυτής αντιρρήσεις που 
καταχωρήθηκαν στα πρακτικά. 
3. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται 
και σε συμβιβασμούς που συνάπτονται μεταξύ της εται­
ρείας και του καθού η αξίωση αποζημίωσης μέλους. 'Αρ&ρο 18 
1. αμετάβλητο 
2. Μια παρόμοια παραίτηση απαιτεί: 
α) η ζημιογόνα ενέργεια να έχει ήδη γίνει" και 
6) η γενική συνέλευση να έχει αποφασίσει ρητά 
γι' αυτό" η απόφαση αυτή δεν επηρεάζει το δικαίωμα 
που παρέχει το άρθρο 16 σε ένα ή περισσότερους με­
τόχους που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 
αυτού, υπό τον όρο ότι αυτοί οι μέτοχοι έχουν 
καταψηφίσει την απόφαση ή έχουν προβάλει 
κατ' αυτής αντίρρηση καταχωρημένη στα πρακτικά. 
3. αμετάβλητο 
Άρΰρο 19 
1. Η αξίωση αποζημίωσης της εταιρείας, σύμφωνα με 
τις διατάξεις του άρθρου 14, μπορεί να επιδιωχθεί δικα­
στικά και από έναν πιστωτή της εταιρείας, που δεν 
μπορεί να ικανοποιηθεί από αυτήν. 
2. Η στο άρθρο 18 προβλεπόμενη παραίτηση ή ο προ­
βλεπόμενος συμβιβασμός είναι ανίσχυρος έναντι της 
κατά την προηγούμενη παράγραφο αγωγής του 
πιστωτού. Άρΰρο 19 
Οι διατάξεις των άρθρων 14 έως 18 δεν συνεπάγονται 
περιορισμό της προσωπικής ευθύνης των μελών των εται­
ρικών οργάνων έναντι των μετόχων και των τρίτων, 
σύμφωνα με τις γενικές αρχές του αστικού δικαίου των 
κρατών μελών. 
'Αρ&ρο 20 
1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν την 
αστική ευθύνη των μελών του διοικητικού και του επο­
πτικού οργάνου όσον αφορά την αποκατάσταση των 
ζημιών που υφίσταται ένας μέτοχος ή ένας τρίτος 
προσωπικά λόγω υπαίτιας παράβασης του νόμου ή του 'Αρφρο 20 
διαγράφεται 
Αριθ. C 240/16 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9. 83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
καταστατικού, καθώς επίσης και λόγω άλλης υπαίτιας 
συμπεριφοράς των μελών των οργάνων αυτών κατά την 
εκπλήρωση των υποχρεώσεων τους. 
2. Οι διατάξεις του άρθρου 14 παράγραφοι 2 έως 5 
εφαρμόζονται ανάλογα. 
Άρΰρο 21 
Η προθεσμία της δικαστικής επιδίωξης των στα άρθρα 
14, 19 και 20 προβλεπόμενων αξιώσεων αποζημίωσης δεν 
πρέπει να είναι μικρότερη από τρία έτη υπολογιζόμενα 
από τη ζημιογόνο πράξη και, αν αυτή απεκρύβη, από 
τότε που έγινε γνωστή. Άρ#ρο 21 
Η προθεσμία της δικαστικής επιδίωξης της στο άρθρο 14 
προβλεπόμενης αξίωσης αποζημίωσης δεν πρέπει να 
είναι μικρότερη από τρία έτη υπολογιζόμενα από τη 
ζημιογόνο πράξη και, αν αυτή απεκρύβη, από τότε που 
έγινε γνωστή. 
ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV 
ΤΟ ΜΟΝΙΣΉΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ 
Τμήμα 1 
Διοικητικό όργανο 
Άρ&ρο 21α 
1. α) Τα εκτελεστικά μέλη ενός διοικητικού οργάνου 
διοικούν την εταιρεία υπό την εποπτεία των μη 
εκτελεστικών μελών του οργάνου αυτού. Ο αριθμός 
των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να διαιρείται 
δια του τρία και να είναι μεγαλύτερος από τον 
αριθμό των εκτελεστικών μελών. 
6) Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου διορί­
ζονται από τα μη εκτελεστικά μέλη, που αποφασί­
ζουν, ενδεχομένως, με πλειοψηφία. Εντούτοις μπο­
ρούν τα εκτελεστικά μέλη του πρώτου διοικητικού 
οργάνου να διοριστούν από το καταστατικό. 
2. Εάν το διοικητικό όργανο αποτελείται από περισσό­
τερα εκτελεστικά μέλη, τα μη εκτελεστικά μέλη, αποφασί­
ζοντας με πλειοψηφία, ορίζουν το εκτελεστικό μέλος που 
θα είναι επιφορτισμένο ιδιαίτερα με το χειρισμό των 
θεμάτων προσωπικού και των θεμάτων εργατικών σχέ­
σεων. 
3. Οι διατάξεις των κρατών μελών σύμφωνα με τις 
οποίες ο διορισμός ή η ανάκληση ενός μέλους του διοικη­
τικού οργάνου δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί παρά τη 
θέληση της πλειοψηφίας των μελών του διοικητικού 
οργάνου, που έχουν διοριστεί από τους εργαζόμενους, δια­
τηρούνται σε ισχύ. 
Άρ&ρο216 
1. Σε εταιρείες που απασχολούν στην Κοινότητα κατά 
μέσο όρο λιγότερους από έναν ορισμένο αριθμό εργαζό­
μενων, που τα κράτη μέλη δεν επιτρέπεται να καθορίσουν 
άνω των 1000, διορίζονται τα μη εκτελεστικά μέλη από 
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/17 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
τη γενική συνέλευση. Για τον υπολογισμό αυτό θεω­
ρούνται οι εργαζόμενοι θυγατρικών επιχειρήσεων μιας 
εταιρείας σύμφωνα με το σ' αυτήν εφαρμοζόμενο δίκαιο 
κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ 
σαν εργαζόμενοι αυτής. 
2. Για εταιρείες που απασχολούν κατά μέσο όρο έναν 
μεγαλύτερο από τον στην παράγραφο 1 καθορισμένο 
αριθμό εργαζόμενων, ρυθμίζουν τα κράτη μέλη τη συμ­
μετοχή των εργαζόμενων στον διορισμό των μη εκτελε­
στικών μελών του διοικητικού οργάνου σύμφωνα με το 
άρθρο 21δ. Τα κράτη μέλη μπορούν, αντί μιας ρύθμισης 
σύμφωνα με το άρθρο αυτό, να προβλέψουν συμμετοχή 
των εργαζόμενων με τη μορφή μιας αντιπροσωπείας εργα­
ζόμενων κατά το άρθρο 21ε ή βάσει συλλογικής σύμ­
βασης κατά το άρθρο 21στ. Σε κάθε περίπτωση μπορούν 
τα κράτη μέλη να ορίσουν ότι δεν μπορεί να πραγματο­
ποιηθεί σε μια εταιρεία συμμετοχή εργαζόμενων, όταν 
μια πλειοψηφία των εργαζόμενων της εταιρείας αυτής 
έχει αντιταχθεί σε παρόμοια συμμετοχή. 
3. Εάν ο αριθμός των εργαζόμενων μιας εταιρείας 
κατά μέσο όρο είναι μεγαλύτερος ή μικρότερος από τον 
στην παράγραφο 1 καθορισμένο αριθμό, μπορεί να εφαρ­
μοσθεί η παράγραφος 1 ή 2 έως ότου ο κατά μέσο όρο 
αριθμός των εργαζόμενων είναι μικρότερος ή μεγαλύ­
τερος επί δύο συνεχή έτη από τον αριθμό αυτό. 
4. Τα μη εκτελεστικά μέλη του πρώτου διοικητικού 
οργάνου μπορούν να διορισθούν από το καταστατικό. 
Άρ&ρο 21γ 
Κατά παρέκκλιση των άρθρων 216 παράγραφος 1 και 
21δ μπορούν οι νομοθεσίες των κρατών μελών να ορίσουν 
ότι μόνο ένα τρίτο των μελών του διοικητικού οργάνου 
μπορεί να διοριστεί κατά τρόπο διάφορο από τον στο 
παρόν άρθρο προβλεπόμενο. Όπου όμως εφαρμόζεται το 
άρθρο 21δ, πρέπει πάντοτε να τηρείται ο σ' αυτό καθο­
ρισμένος ελάχιστος αριθμός των αντιπροσώπων των εργα­
ζόμενων ενόσω δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του 
άρθρου 216 παράγραφος 2 τελευταίο εδάφιο. 
Τμήμα 2 
Συμμετοχή των εργαζόμενων στον διορισμό των μη εκτε­
λεστικών μελών του διοικητικού οργάνου 
Άρ&ρο 218 
1. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
διορίζονται το πολύ κατά τα δύο τρίτα από τη γενική συ­
νέλευση και το λιγότερο κατά ένα τρίτο, το πολύ, όμως, 
κατά το ήμισυ από τους εργαζόμενους της εταιρείας. 
Αριθ. C 240/18 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
2. Όταν διορίζουν οι εργαζόμενοι τα μισά από τα μη 
εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου, πρέπει να 
εξασφαλισθεί για τις ψηφοφορίες, εντός του οργάνου 
αυτού, ότι οι αποφάσεις του θα λαμβάνονται σε τελική 
φάση από τα από τη γενική συνέλευση διορισμένα μέλη. 
Τμήμα 3 
Συμμετοχή των εργαζόμενων με μια αντιπροσωπεία εργα­
ζόμενων 
Άρ&ρο 21ε 
1. Η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων έχει απέναντι 
στο διοικητικό όργανο της επιχείρησης το δικαίωμα να 
ενημερώνεται και να εισακούγεται κατά τακτά δια­
στήματα σχετικά με τη διοίκηση, την κατάσταση, την 
πρόοδο και τις προοπτικές της εταιρείας, την ανταγωνι­
στικότητα της, την πιστωτική της θέση και τα σχέδια 
επενδύσεων. Επιπλέον, έχει τα ίδια δικαιώματα προς ενη­
μέρωση τα οποία παρέχει το άρθρο 21ιη στα μη εκτελε­
στικά μέλη του διοικητικού οργάνου. 
2. Περαιτέρω πρέπει να εισακούγεται η αντιπροσωπεία 
των εργαζόμενων στις περιπτώσεις του άρθρου 21ιθ παρά­
γραφος 1 πριν αποφασίσει το διοικητικό όργανο για την 
παροχή έγκρισης. Όταν το διοικητικό όργανο δεν ακο­
λουθεί μια ήδη εκφρασμένη γνώμη, τότε πρέπει ν'ανα­
κοινώσει τους λόγους στην αντιπροσωπεία των εργαζό­
μενων. Ο νόμος ή το καταστατικό μπορούν να εξαρτήσουν 
την ενέργεια περαιτέρω δικαιοπραξιών από αυτή την 
υποχρέωση διαβούλευσης. 
3. Το άρθρο 21ιζ παράγραφος 2 εδάφια 2 και 3 εφαρμό­
ζεται στα μέλη της αντιπροσωπείας των εργαζόμενων. 
4. Η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων συνεδριάζει 
κατά τακτά διαστήματα, τουλάχιστον όμως αμέσως πριν 
από κάθε συνεδρίαση του διοικητικού οργάνου. Παίρνει 
τα για τις συζητήσεις της απαραίτητα έγγραφα και τις 
πληροφορίες πάνω στα θέματα της ημερήσιας διάταξης 
της συνεδρίασης του διοικητικού οργάνου. Εάν το 
ζητήσει η αντιπροσωπεία των εργαζόμενων παίρνει μέρος 
στις συνεδριάσεις της ο πρόεδρος του διοικητικού 
οργάνου, ο αναπληρωτής του ή ένα εκτελεστικό μέλος του 
διοικητικού οργάνου. 
Τμήμα 4 
Συμμετοχή των εργαζόμενων βάσει συλλογικής σύμβασης 
Άρ&ρο21στ 
1. Η συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται με μια 
συλλογική σύμβαση που συνάπτεται μεταξύ της εταιρείας 
ή μιας αυτήν αντιπροσωπεύουσας οργάνωσης και των 
οργανώσεων που αντιπροσωπεύουν τους εργαζόμενους 
της εταιρείας. 
2. Μια σύμφωνα με την παράγραφο 1 συναφθείσα συλ­
λογική σύμβαση πρέπει να λάβει υπόψη τις διατάξεις του 
παρόντος τμήματος, καθώς και το άρθρο 21ι. Πρέπει να 
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/19 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
περιέχει, επίσης, τουλάχιστον διατάξεις για τη συμμετοχή 
των εργαζόμενων στο εποπτικό όργανο κατά το άρθρο 21ζ 
ή για την αντιπροσωπεία των εργαζόμενων κατά το άρθρο 
21η. 
Άρ&ρο21ζ 
1. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
διορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 21δ. 
2. Τα άρθρα 21ι έως 21κα εφαρμόζονται ανάλογα. 
Άρ&ρο 21η 
1. Οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων έχουν απέναντι 
στο διοικητικό όργανο της εταιρείας το δικαίωμα να ενη­
μερώνονται κατά τακτά διαστήματα και να εισακούγονται 
σχετικά με τη διοίκηση, την κατάσταση, την πρόοδο και 
τις προοπτικές της εταιρείας, την ανταγωνιστικότητα της, 
την πιστωτική της θέση και τα σχέδια επενδύσεων. Επι­
πλέον, έχουν τα αυτά δικαιώματα προς πληροφόρηση, που 
παρέχει το άρθρο 21ιη στα μη εκτελεστικά μέλη του 
διοικητικού οργάνου. 
2. Περαιτέρω, πρέπει να προβλέπεται στις περιπτώσεις 
του άρθρου 21ιθ με νόμο ή με την κατά το άρθρο 21στ 
παράγραφο 1 συναφθείσα συλλογική σύμβαση τουλάχι­
στον, ότι οι αντιπρόσωποι των εργαζόμενων πρέπει να 
εισακούγονται προτού αποφασίσει το διοικητικό όργανο 
για παροχή έγκρισης. Όταν το διοικητικό όργανο δεν 
συμφωνεί με μια ήδη εκφρασθείσα γνώμη, πρέπει ν' ανα­
κοινώσει τους λόγους στους αντιπρόσωπους των εργαζό­
μενων. Ο νόμος, η συλλογική σύμβαση ή το καταστατικό 
μπορούν να εξαρτήσουν την ενέργεια περαιτέρω δικαιο­
πραξιών από αυτή την υποχρέωση διαβούλευσης. 
3. Το άρθρο 21ιζ παράγραφος 2 εδάφια 2 και 3 εφαρμό­
ζεται στους αντιπρόσωπους των εργαζόμενων που παίρ­
νουν πληροφορίες εμπιστευτικού περιεχομένου σύμφωνα 
με τις παραγράφους 1 και 2. 
4. Το άρθρο 21ε παράγραφος 4 εφαρμόζεται στους αντι­
πρόσωπους των εργαζόμενων. 
Άρ&ρο21& 
1. Σε περίπτωση: που μια συλλογική σύμβαση, κατά 
την έννοια του άρθρου 21στ, δεν συναφθεί εντός έτους 
από την πάροδο της στο άρθρο 64 παράγραφο 2 αναφερό­
μενης προθεσμίας, τα κράτη μέλη προβλέπουν on η συμ­
μετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται σύμφωνα με το 
άρθρο 21δ ή 21ε. 
2. Σε περίπτωση που λήγει μια συλλογική σύμβαση 
κατά την έννοια του άρθρου 21στ και δεν συναφθεί εντός 
ενός έτους νέα συλλογική σύμβαση, τα κράτη μέλη προ­
βλέπουν ότι η συμμετοχή των εργαζόμενων ρυθμίζεται 
σύμφωνα με τα άρθρα 21 δ ή 21ε. 
ApiS. C 240/20 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Τμήμα 5 
Αρχές για το διορισμό των αντιπροσώπων των εργαζό­
μενων 
Άρ&ρο 211 
Καθό μέτρο συμμετέχουν οι εργαζόμενοι στο διορισμό 
των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού οργάνου 
κατά το άρθρο 21δ, μ' ένα όργανο αντιπροσωπείας των 
εργαζόμενων κατά το άρθρο 21ε ή με συστήματα 
συμφωνημένα βάσει συλλογικής σύμβασης κατά το άρθρο 
21στ, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την τήρηση των ακο­
λούθων αρχών: 
α) η εκλογή των εν λόγω μελών του διοικητικού οργάνου 
και των αντιπροσώπων των εργαζόμενων πρέπει να 
διεξάγεται κατά το σύστημα της αναλογικής εκλογής, 
όπου πρέπει να προστατεύονται οι μειοψηφίες* 
β) πρέπει όλοι οι εργαζόμενοι να μπορούν να πάρουν 
μέρος στις εκλογές' 
γ) οι εκλογές είναι μυστικές' 
δ) εξασφάλιση της ελευθερίας της έκφρασης γνώμης. 
Τμήμα 6 
Μέλη του διοικητικού οργάνου 
Άρ&ρο 21ια 
1. Εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου μπορούν 
να είναι μόνο φυσικά πρόσωπα. 
2. Εφόσον οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέ­
πουν, ότι μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
μπορούν να είναι και νομικά πρόσωπα, οφείλουν αυτά να 
ορίσουν ένα μόνιμο αντιπρόσωπο, για τον οποίο θα 
ισχύουν οι αυτοί όροι και οι αυτές υποχρεώσεις, σαν να 
ήταν ο ίδιος προσωπικά μέλος του διοικητικού οργάνου, 
χωρίς να θίγεται η ευθύνη του νομικού προσώπου, το 
οποίο αυτός εκπροσωπεί. 
Άρ&ρο 2U6 
Δεν μπορεί κανείς να είναι συγχρόνως εκτελεστικό και μη 
εκτελεστικό μέλος του διοικητικού οργάνου. 
Άρ&ρο 21 ιγ 
1. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
διορίζονται για ένα ορισμένο χρονικό διάστημα, που δεν 
πρέπει να υπερβαίνει τα έξι χρόνια. Επανεκλογή επιτρέ­
πεται. 
2. Σε εταιρείες, που απασχολούν κατά μέσο όρο ένα 
μεγαλύτερο από τον στο άρθρο 216 παράγραφος 1 καθο­
ρισμένο αριθμό εργαζόμενων, τα εκτελεστικά μέλη του 
διοικητικού οργάνου διορίζονται για ένα ορισμένο χρο­
νικό διάστημα το οποίο δεν πρέπει να υπερβαίνει τα έξι 
χρόνια. Επανεκλογή επιτρέπεται. 
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων ApiS. C 240/21 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Άρ&ρο 21ιδ 
Ούτε τα εκτελεστικά ούτε τα μη εκτελεστικά μέλη του 
διοικητικού οργάνου καθορίζουν την αμοιβή τους. Τα 
εκτελεστικά μέλη δεν καθορίζουν την αμοιβή των μη 
εκτελεστικών μελών. 
Άρ&ρο 21ιε 
1. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου δεν 
επιτρέπεται, χωρίς άδεια των μη εκτελεστικών μελών, να 
ασκούν για ίδιο ή ξένο λογαριασμό εξαρτημένη ή μη 
εξαρτημένη εργασία σε μια άλλη επιχείρηση. 
2. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται για τις 
χορηγημένες άδειες. 
3. Πριν το διορισμό ενός φυσικού προσώπου σαν μη 
εκτελεστικό μέλος του διοικητικού οργάνου, πρέπει ν' 
ανακοινωθεί στα όργανα ή στα πρόσωπα που ασκούν το 
δικαίωμα διορισμού, ποια μη εξαρτημένη ή εξαρτημένη 
δραστηριότητα για ίδιο ή ξένο λογαριασμό ασκεί το 
πρόσωπο αυτό σε μια άλλη επιχείρηση. 
Άρϋ'ρο 21ιστ 
1. Κάθε σύμβαση που συνάπτει η εταιρεία και που 
έστω και έμμεσα άπτεται των συμφερόντων ενός μέλους 
του διοικητικού οργάνου, είτε είναι εκτελεστικό είτε μη 
εκτελεστικό μέλος, χρειάζεται τουλάχιστον την έγκριση 
των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού οργάνου. 
2. Όταν ένα εκτελεστικό ή μη εκτελεστικό μέλος του 
διοικητικού οργάνου πληροφορηθεί ότι συντρέχουν οι 
προϋποθέσεις της παραγράφου 1, οφείλει να ενημερώσει 
γι' αυτό το διοικητικό όργανο. Έχει το δικαίωμα να εισα­
κουσθεί, δεν επιτρέπεται όμως να συμπράξει ούτε στη 
συζήτηση και στη λήψη απόφασης των εκτελεστικών 
μελών για τη σύμβαση ούτε στη λήψη απόφασης των μη 
εκτελεστικών μελών του διοικητικού οργάνου για την 
παροχή έγκρισης σύμφωνα με την παράγραφο 1. 
3. Η γενική συνέλευση πρέπει να ενημερώνεται για τις 
σύμφωνα με την παράγραφο 1 χορηγημένες άδειες. 
4. Η έλλειψη της έγκρισης του διοικητικού οργάνου ή 
το παράνομο της απόφασης για την παροχή της έγκρισης 
αυτής μπορεί ν' αντιταχθεί έναντι τρίτου, μόνο όταν η 
εταιρεία αποδεικνύει ότι ο τρίτος εγνώριζε την έλλειψη 
της έγκρισης ή το παράνομο της απόφασης ή ότι δεν μπο­
ρούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την 
αγνοεί. 
Άρ&ρο 21ιζ 
1. Όλα τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
έχουν τα αυτά δικαιώματα και υποχρεώσεις, επιφυλασσο-
Αριθ. C 240/22 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
μένων των διατάξεων που επιτρέπουν την κατανομή των 
καθηκόντων του οργάνου αυτού μεταξύ των μελών του. 
Το ίδιο ισχύει και για τα μη εκτελεστικά μέλη. 
2. Όλα τα μέλη του διοικητικού οργάνου πρέπει ν' 
ασκούν το καθήκον τους σύμφωνα με το συμφέρον της 
επιχείρησης λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα των 
μετόχων και των εργαζόμενων. Έχουν υποχρέωση να χει­
ρίζονται εμπιστευτικά πληροφορίες, που αφορούν την επι­
χείρηση και έχουν εμπιστευτικό χαρακτήρα. Η υπο­
χρέωση ισχύει και όταν παύουν να ασκούν τα καθήκοντα 
τους. 
Τμήμα 7 
Ενημέρωση και έγκριση των μη εκτελεστικών μελών του 
διοικητικού οργάνου 
Άρ&ρο 21ιη 
1. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
πρέπει να υποβάλλουν, τουλάχιστον κάθε τρεις μήνες, για 
τα μη εκτελεστικά μέλη μια έκθεση για την πορεία των 
εργασιών της εταιρείας. 
2. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
πρέπει μέσα σε πέντε μήνες από τη λήξη της εταιρικής 
χρήσης να υποβάλλουν στα μη εκτελεστικά μέλη τα 
σχέδια των ετήσιων λογαριασμών, καθώς και της ετή­
σιας έκθεσης διαχείρισης σύμφωνα με τα άρθρα 2 και 46 
της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. 
3. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
έχουν οποτεδήποτε το δικαίωμα να ζητήσουν από τα εκτε­
λεστικά μέλη ειδική έκθεση για όλες ή για ορισμένες 
υποθέσεις της εταιρείας. 
4. Τα μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
δικαιούνται να κάνουν ή να αναθέτουν σε άλλους τη διε­
νέργεια των αναγκαίων ελέγχων. Μετά από αίτηση, του­
λάχιστον ενός τρίτου εξ αυτών, δικαιούνται να ζητήσουν 
από τα εκτελεστικά μέλη όλες τις για την άσκηση της 
εποπτείας απαιτούμενες πληροφορίες και έγγραφα. 
5. Κάθε μη εκτελεστικό μέλος του διοικητικού 
οργάνου μπορεί να λάβει γνώση των εκθέσεων, των 
εγγράφων και των πληροφοριών που διαβίβασαν τα εκτε­
λεστικά μέλη σε άλλα μη εκτελεστικά μέλη. 
ΆρΦρο21ι& 
1. Το διοικητικό όργανο δεν μπορεί να μεταβιβάσει την 
εξουσία λήψης απόφασης σχετικά με τα θέματα: 
α) το κλείσιμο ή τη μεταφορά της επιχείρησης ή σημα­
ντικών τμημάτων αυτής* 
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/23 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
6) σημαντικούς περιορισμούς ή επεκτάσεις της επιχειρη­
σιακής δραστηριότητας' 
γ) σημαντικές μεταβολές στην οργάνωση της επι­
χείρησης* 
δ) την έναρξη ή λήξη διαρκούς συνεργασίας με άλλες 
επιχειρήσεις. 
2. Ο νόμος ή το καταστατικό μπορούν ν' απαγορεύσουν 
τη μεταβίβαση της εξουσίας λήψης απόφασης για περαι­
τέρω δικαιοπραξίες. 
3. Έναντι τρίτων εφαρμόζονται 
άρθρου 21ιστ παράγραφος 4. οι διατάξεις του 
Τμήμα 8 
Ανάκληση των μελών του διοικητικού οργάνου 
Άρ&ρο21κ 
1. Τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου μπο­
ρούν ν' ανακληθούν από τα μη εκτελεστικά μέλη που 
αποφασίζουν γι' αυτό πλειοψηφικά. 
2. Το μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού οργάνου 
μπορούν ν' ανακληθούν οποτεδήποτε από τα όργανα ή 
πρόσωπα που τα διόρισαν και με την ίδια διαδικασία. 
Τμήμα 9 
Αστική ευθύνη 
Άρ&ρο 21κα 
Οι διατάξεις των άρθρων 14 έως και 21 εφαρμόζονται 
στα εκτελεστικά και στα μη εκτελεστικά μέλη του διοικη­
τικού οργάνου. 
ΚΕΦΑΛΑΙΟ III 
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ 
'Αρ0ρο 22 
1. Η γενική συνέλευση πρέπει να συνέρχεται τουλάχι­
στον μια φορά το χρόνο. 
2. Μπορεί να συγκαλείται οποτεδήποτε από το 
διοικητικό όργανο. 
'Αρ&ρο 23 
1. Η σύγκληση της γενικής συνέλευσης και ο καθο­
ρισμός της ημερήσιας διάταξης πρέπει να μπορούν να 
ζητηθούν από την εταιρεία από ένα ή περισσότερους 
μετόχους, που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 16. ΚΕΦΑΛΑΙΟ V 
ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ 
'ΑρΦρο 22 
1. αμετάβλητο 
2. Μπορεί να συγκαλείται οποτεδήποτε από το διαχει­
ριστικό όργανο ή από τα εκτελεστικά μέλη του διοικη­
τικού οργάνου. 
'ΑρΦρο 23 
1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που πληρούν τις προϋ­
ποθέσεις του άρθρου 16 παράγραφος 1 πρέπει να μπορούν 
να ζητήσουν από την εταιρεία τη σύγκληση της γενικής 
συνέλευσης και τον καθορισμό της ημερήσιας διάταξης. 
2. Εάν δεν γίνει δεκτή εντός μηνός η κατά την παρά­
γραφο 1 υποβληθείσα αίτηση, τότε πρέπει να μπορεί το 
αρμόδιο δικαστήριο να διατάξει τη σύγκληση της 2. αμετάβλητο 
Αριθ. C 240/24 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9. 83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
γενικής συνέλευσης ή να εξουσιοδοτεί προς τούτο τους 
μετόχους που υπέβαλαν την αίτηση ή τους αντιπροσώ­
πους τους. 
Άρΰρο 24 
1. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προ­
βλέπουν ότι η πρόσκληση για γενική συνέλευση μπορεί 
να γίνεται με συστημένη επιστολή, εάν όλες οι μετοχές 
της εταιρείας είναι ονομαστικές. Σε όλες τις λοιπές 
περιπτώσεις πρέπει η πρόσκληση να γνωστοποιείται του­
λάχιστον στην σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 4 
της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ της 9ης Μαρτίου 1968 οριζό­
μενη εθνική επίσημη εφημερίδα της εταιρείας. 
2. Η πρόσκληση πρέπει να περιέχει τουλάχιστον τα 
ακόλουθα στοιχεία: 
α) την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας" 
6) τόπο και χρόνο της γενικής συνέλευσης· 
γ) το είδος της γενικής συνέλευσης (τακτική, έκτακτη ή 
ειδική)" 
δ) ενδεχομένως, τις διατυπώσεις που προβλέπονται από 
το καταστατικό για τη συμμετοχή στην γενική συ­
νέλευση και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου · 
ε) ενδεχομένως, τις διατάξεις του καταστατικού, 
σύμφωνα με τις οποίες η επιλογή του αντιπροσώπου 
ενός μετόχου περιορίζεται σε ορισμένες ομάδες 
προσώπων 
στ) την ημερήσια διάταξη · 
ζ) τις προτάσεις στα αντικείμενα της ημερήσιας διά­
ταξης. 
3. Η προθεσμία μεταξύ της ημέρας αποστολής της 
πρώτης πρόσκλησης με συστημένη επιστολή και της 
ημέρας της πρώτης γενικής συνέλευσης πρέπει να ανέρ­
χεται τουλάχιστον σε δύο βδομάδες* η προθεσμία 
μεταξύ της ημέρας της πρώτης γνωστοποίησης της 
πρόσκλησης και της ημέρας της πρώτης γενικής συνέ­
λευσης πρέπει ν' ανέρχεται τουλάχιστον σε ένα μήνα. Άρΰρο 24 
1. α) Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προ­
βλέπουν ότι όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας 
είναι ονομαστικές, η πρόσκληση γιο τη γενική συ­
νέλευση μπορεί να γίνει με μια ανακοίνωση που 
καθιστά δυνατό τον έλεγχο του ότι, και πότε, ποια, 
ημέρα απεστάλη σε κάθε μέτοχο η ανακοίνωση* 
6) Σε όλες τις υπόλοιπες περιπτώσεις πρέπει η 
πρόσκληση να γνωστοποιείται τουλάχιστον στην 
σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφο 4 της οδηγίας 
68/151/ΕΟΚ οριζόμενη εθνική επίσημη εφημερίδα. 
2. α) έως ζ) αμετάβλητο 
3. Μεταξύ της ημέρας της αποστολής της πρώτης 
πρόσκλησης για τη γενική συνέλευση με την στην παρά­
γραφο 1 υπό α) αναφερθείσα ανακοίνωση ή της πρώτης 
γνωστοποίησης της πρόσκλησης σύμφωνα με την παρά­
γραφο 1 υπό 6) και της ημέρας της πρώτης γενικής συ­
νέλευσης πρέπει να μεσολαβεί μια προθεσμία τουλάχι­
στον 21 ημερών. 
Άρΰρο 25 
1. Τη συμπλήρωση της ημερήσιας διάταξης μιας ήδη 
συγκλημένης γενικής συνέλευσης κατά ένα ή περισσό­
τερα περαιτέρω αντικείμενα πρέπει να μπορούν να προ­
καλούν ένας ή περισσότεροι μέτοχοι, που πληρούν τις 
προϋποθέσεις του άρθρου 16. 
2. Αιτήσεις για συμπλήρωση της ημερήσιας διάταξης 
πρέπει να κατατίθενται στην εταιρεία εντός 5 ημερών 
από την αποστολή της πρόσκλησης για τη γενική συ­
νέλευση με συστημένη επιστολή ή εντός 10 ημερών από Άρΰρο 25 
1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που πληρούν τις προ­
ϋποθέσεις του άρθρου 16 παράγραφος 1 πρέπει να μπο­
ρούν να ζητήσουν τη συμπλήρωση της ημερήσιας διά­
ταξης μιας ήδη συγκλημένης γενικής συνέλευσης κατά 
ένα η περισσότερα περαιτέρω αντικείμενα. 
2. Αιτήσεις για συμπλήρωση της ημερήσιας διάταξης 
πρέπει να κατατίθενται στην εταιρεία εντός 7 ημερών 
από την αποστολή της πρόσκλησης για τη γενική συ­
νέλευση με την στο άρθρο 24 παράγραφος 1 περίπτωση α) 
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/25 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
τη γνωστοποίηση της πρόσκλησης για τη γενική συ­
νέλευση. 
3. Το αντικείμενο της σύμφωνα με τις προηγούμενες 
παραγράφους συμπληρωμένης ημερήσιας διάταξης 
πρέπει να ανακοινωθεί ή να γνωστοποιηθεί κατά τον 
αυτό τρόπο όπως η πρόσκληση και όχι αργότερα από 5 
ημέρες ή 10 ημέρες πριν από την ημέρα σύγκλησης της 
γενικής συνέλευσης. 
Άρΰρο 26 
Κάθε μέτοχος που πληρεί τις προς τούτο από το νόμο ή 
το καταστατικό διαγραφόμενες τυπικές προϋποθέσεις, 
δικαιούται συμμετοχής στη γενική συνέλευση. 
'Αρ&ρο 27 
1. Κάθε μέτοχος δικαιούται να αντιπροσωπευθεί στη 
γενική συνέλευση. 
2. Το καταστατικό μπορεί να περιορίζει την επιλογή 
του αντιπροσώπου σε μια ή περισσότερες ομάδες 
προσώπων. Ένας μέτοχος πρέπει, ωστόσο, πάντοτε να 
ορίσει έναν άλλο μέτοχο σαν αντιπρόσωπο του. 
3. Η πληρεξουσιότητα πρέπει να δίνεται εγγράφως, 
πρέπει να κατατίθεται στην εταιρεία και να φυλάγεται 
από αυτή τουλάχιστον για τρία χρόνια. 
Άρΰρο28 
1. Ενόσω προσφέρεται κάποιος δημόσια, όπως λαμ­
βάνων την πληρεξουσιότητα του μετόχου, διορίσει για 
λογαριασμό αυτού ένα αντιπρόσωπο, ισχύουν εκτός από 
το άρθρο 27 οι ακόλουθες διατάξεις: 
α) η πληρεξουσιότητα παρέχεται μόνο για μια γενική 
συνέλευση, εντούτοις ισχύει για μια δεύτερη με την 
ίδια ημερήσια διάταξη · 
6) η πληρεξουσιότητα είναι ανακλητή * 
γ) όλοι οι κατ' όνομα και τόπο γνωστοί μέτοχοι πρέπει 
να κληθούν εγγράφως για χορήγηση πληρεξου­
σιότητας-
δ) η κλήση για χορήγηση πληρεξουσιότητας πρέπει να 
περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία: 
αα) την ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης· 
66) τις προτάσεις σχετικά με τα επί μέρους αντικεί­
μενα της ημερήσιας διάταξης* 
γγ) την ανακοίνωση, ότι μετά από αίτηση του 
μετόχου τίθενται στην διάθεση του τα στο 
άρθρο 30 αναφερόμενα έγγραφα* 
δδ) την υπόδειξη, όπως χορηγήσει οδηγίες για τον 
τρόπο άσκησης του δικαιώματος ψήφου σχετικά 
με τα επί μέρους αντικείμενα της ημερήσιας διά­
ταξης· 
εε) τη γνωστοποίηση του τρόπου κατά τον οποίο ο 
αντιπρόσωπος θα ασκήσει εκάστοτε το 
δικαίωμα ψήφου, εάν δεν έχει χορηγήσει οδη­
γίες ο μέτοχος-ονομαζόμενη ανακοίνωση ή της πρώτης γνωστοποίησης 
της πρόσκλησης για τη γενική συνέλευση κατά το άρθρο 
24 παράγραφος 1 περίπτωση 6). 
3. Το αντικείμενο της σύμφωνα με την παράγραφο 2 
συμπληρωμένης ημερήσιας διάταξης πρέπει να ανα­
κοινωθεί ή να γνωστοποιηθεί με τον ίδιο τρόπο όπως η 
πρόσκληση και όχι αργότερα από επτά ημέρες πριν από 
την ημέρα σύγκλησης της γενικής συνέλευσης. 
Άρϋ·ρο 26 
Άρ#ρο27 αμετάβλητο 
1. αμετάβλητο 
2. αμετάβλητο 
3. Η πληρεξουσιότητα πρέπει να δίνεται εγγράφως, να 
κατατίθεται στην εταιρεία και να φυλάγεται από αυτή 
τουλάχιστον τρία χρόνια από την ημερομηνία της 
γενικής συνέλευσης. 
Ά$&ρο28 
1. Ενόσω η εθνική νομοθεσία επιτρέπει κάποιος να 
προσφέρεται δημόσια, όπως λαμβάνων την πληρεξου­
σιότητα του μετόχου, διορίσει για λογαριασμό αυτού 
ένα αντιπρόσωπο, ισχύουν εκτός από το άρθρο 27 οι ακό­
λουθες διατάξεις: 
α) έως ζ) αμετάβλητο 
Αριθ. C 240/26 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9. 83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
ε) το δικαίωμα ψήφου πρέπει να ασκηθεί σύμφωνα με 
τις οδηγίες του μετόχου, ή εάν αυτός δεν έδωσε οδη­
γίες, να ασκηθεί με τον τρόπο που γνωστοποιήθηκε 
στον μέτοχο' 
στ) το δικαίωμα ψήφου μπορεί, εντούτοις, να ασκηθεί 
κατά παρέκκλιση των οδηγιών του μετόχου ή της σ' 
αυτόν γενομένης γνωστοποίησης, εάν μεσολάβησαν 
γεγονότα, που κατά την παροχή των οδηγιών ή κατά 
την αποστολή της κλήσης για τη χορήγηση της 
πληρεξουσιότητας δεν ήταν γνωστά και άλλως θα 
έθεταν σε κίνδυνο τα συμφέροντα του μετόχου' 
ζ) εάν το δικαίωμα ψήφου ασκήθηκε κατά παρέκκλιση 
των οδηγιών του μετόχου ή της σ' αυτόν γενομένης 
γνωστοποίησης, οφείλει ο αντιπρόσωπος να ενη­
μερώσει γι' αυτό το μέτοχο αμελλητί και να του 
γνωστοποιήσει τους λόγους της παρέκκλισης. 
2. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμό­
ζονται, επίσης, εάν η εταιρεία, λαμβάνουσα την πληρε­
ξουσιότητα του μετόχου, ορίζει για λογαριασμό του 
έναν αντιπρόσωπο. 
'Αρΰρο 29 
Σε κάθε γενική συνέλευση πρέπει πριν από κάθε 
συζήτηση και λήψη απόφασης να καταρτίζεται πίνακας 
συμμετεχόντων, που πρέπει να περιέχει τα ακόλουθα 
στοιχεία: 
α) όνομα και τόπο κατοικίας των παρισταμένων 
μετόχων 
6) όνομα και τόπο κατοικίας των αντιπροσωπευομένων 
μετόχων και των αντιπροσώπων τους' 
γ) αριθμό, είδος, ονομαστική ή λογιστική αξία, καθώς 
και το δικαίωμα ψήφου των μετόχων για κάθε παρι­
στάμενο ή αντιπροσωπευόμενο μέτοχο. 
'Αρ&ρο 30 
1. Τουλάχιστον από την ημέρα αποστολής ή της 
γνωστοποίησης της πρόσκλησης για τη γενική συ­
νέλευση που θα συζητήσει ή θ' αποφασίσει για τους ετή­
σιους λογαριασμούς και τη διάθεση των ετήσιων αποτε­
λεσμάτων, πρέπει να τεθούν στην διάθεση κάθε μετόχου 
τα έγγραφα που αφορούν τους ετήσιους λογαριασμούς 
κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 της οδη­
γίας. .. της... ('), καθώς επίσης και η έκθεση των με το 
λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένων προσώπων (άρθρο 60 
της παρούσας οδηγίας). 2. αμετάβλητο 
(') ΕΕ αριθ. C 7 της 28. 1. 1972. Άρΰρο 29 
αμετάβλητο 
α) αμετάβλητο* 
6) αμετάβλητο" 
γ) τον αριθμό, το είδος και την ονομαστική αξία ή όταν 
δεν υπάρχει ονομαστική αξία τη λογιστική αξία, 
καθώς και το δικαίωμα ψήφου των μετόχων για κάθε 
παριστάμενο ή αντιπροσωπευόμενο μέτοχο. 
Άρΰρο 30 
1. Τουλάχιστον από την ημέρα αποστολής ή της 
γνωστοποίησης της πρόσκλησης για τη γενική συνέλευση 
που θα εγκρίνει τους ετήσιους λογαριασμούς και θ' απο­
φασίσει για τη διάθεση των ετήσιων αποτελεσμάτων ή 
εάν δεν είναι αρμόδια για την έγκριση των ετήσιων λογα­
ριασμών, θ' αποφασίσει μόνο για τη διάθεση των ετή­
σιων αποτελεσμάτων, πρέπει να τεθούν στη διάθεση 
κάθε μετόχου οι ετήσιοι λογαριασμοί κατά την έννοια του 
άρθρου 2 παράγραφος 1 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, η πρό­
ταση για τη διάθεση των ετήσιων αποτελεσμάτων, εάν 
δεν εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, η ετήσια 
έκθεση διαχείρισης κατά την έννοια του άρθρου 46 της 
οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, καθώς και η δήλωση των με το 
λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένων προσώπων (άρθρο 58 
παράγραφος 2 της παρούσας οδηγίας). Κάθε μέτοχος 
πρέπει να έχει τη δυνατότητα μετά από αίτηση να παίρνει 
δωρεάν αντίγραφο των εγγράφων αυτών. Από την ίδια 
ημέρα πρέπει η έκθεση των με το λογιστικό έλεγχο επι­
φορτισμένων προσώπων (άρθρο 60 της παρούσας οδη­
γίας) να εκτίθεται στους χώρους της εταιρείας και στον 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
2. Η παράγραφος 1 ισχύει, επίσης, για συμβάσεις, που 
απαιτούν τη συγκατάθεση της γενικής συνέλευσης, 
εφόσον η συγκληθείσα γενική συνέλευση πρέπει ν' απο­
φασίσει γι' αυτή. 
Άρΰρο 31 
1. Εάν το ζητήσει ο μέτοχος πρέπει να του δίνεται 
στην γενική συνέλευση αξιόπιστη πληροφορία για τις 
υποθέσεις της εταιρείας, εφόσον η πληροφορία είναι 
απαραίτητη για την αντικειμενική εκτίμηση ενός 
θέματος της ημερήσιας διάταξης. 
2. Για την παροχή πληροφορίας υποχρεούται το 
διοικητικό όργανο. 
3. Τότε μόνο επιτρέπεται να μη δοθεί η πληροφορία, 
όταν αυτή: 
α) είναι ικανή να επιφέρει στην εταιρεία μια σημαντική 
ζημιά ή 
6) -9α προσέκρουε στην νόμιμη υποχρέωση τήρησης 
απορρήτων της εταιρείας. 
4. Αρμόδια για την επίλυση διαφορών σχετικά με την 
ύπαρξη δικαιολογημένης αιτίας άρνησης παροχής πληρο­
φοριών είναι τα δικαστήρια. 
Άρΰρο 32 
1. Η γενική συνέλευση δεν μπορεί ν' αποφασίσει για 
ένα αντικείμενο που δεν περιλαμβάνεται στην ημερήσια 
διάταξη. 
2. Η παράγραφος 1 δεν ισχύει, εάν στην γενική συ­
νέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλοι οι 
μέτοχοι και κανείς δεν προβάλλει αντίρρηση κατά της 
απόφασης καταχωρημένη στα πρακτικά. 
3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την 
παράγραφο 1 εάν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για τα 
ακόλουθα αντικείμενα: 
α) για την ανάκληση των μελών του εποπτικού οργάνου 
ή προσώπων επιφορτισμένων με το λογιστικό έλεγχο, 
εφόσον στην ίδια γενική συνέλευση λαμβάνεται από­
φαση για την αντικατάσταση τους* 
6) δικαστική επιδίωξη των απαιτήσεων αποζημίωσης 
της εταιρείας εναντίον μελών του διοικητικού ή του 
εποπτικού οργάνου, εφόσον συζητείται ή αποφασί­
ζεται στην ίδια γενική συνέλευση για τους ετήσιους 
λογαριασμούς" 
γ) τη σύγκληση νέας γενικής συνέλευσης. 
Άρ&ρο 33 
1. Το δικαίωμα ψήφου του μετόχου αντιστοιχεί στο 
από τη μετοχή εκπροσωπούμενο τμήμα του καλυμμένου 
κεφαλαίου. Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/27 
ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
τόπο συνέλευσης και να είναι προσιτή μετά από αίτηση σε 
κάθε μέτοχο. 
2. Το πρώτο και το δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 1 
ισχύουν, επίσης, για συμβάσεις που απαιτούν τη συγκα­
τάθεση της γενικής συνέλευσης, εφόσον η συγκληθείσα 
γενική συνέλευση πρέπει ν' αποφασίσει γι' αυτό. 
'Αρΰρο 31 
1. αμετάβλητο 
2. Για την παροχή πληροφορίας υποχρεούται το δια­
χειριστικό όργανο ή τα εκτελεστικά μέλη του διοικητικού 
οργάνου. 
3. Τότε μόνο επιτρέπεται να μη δοθεί η πληροφορία, 
όταν: 
α) αυτή Φα επέφερε στην εταιρεία σοβαρή ζημιά' ή 
β) η εταιρεία είναι από το νόμο υποχρεωμένη να τηρεί το 
απόρρητο. 
4. αμετάβλητο 
'Αρ&ρο 32 
1. αμετάβλητο 
2. αμετάβλητο 
3. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν την 
παράγραφο 1 εάν πρόκειται να ληφθεί απόφαση στα ακό­
λουθα αντικείμενα: 
α) διαγράφεται 
6) τη δικαστική επιδίωξη απαιτήσεων αποζημίωσης της 
εταιρείας εναντίον μελών του διοικητικού, του διαχει­
ριστικού ή του εποπτικού οργάνου εφόσον συζητείται 
ή αποφασίζεται στην ίδια γενική συνέλευση για τους 
ετήσιους λογαριασμούς" 
γ) αμετάβλητο. 
ΆρΦρο 33 
1. αμετάβλητο 
Αριθ. C 240/28 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9. 83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να επι­
τρέψουν κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, όπως ορί­
ζεται από το καταστατικό: 
α) ένα περιορισμό ή ένα αποκλεισμό του δικαιώματος 
ψήφου για μετοχές, που παρέχουν ιδιαίτερα προ­
νόμια' 
6) ένα περιορισμό του αριθμού των ψήφων για μετοχές 
που ανήκουν στον ίδιο μέτοχο, εφόσον ο περιορισμός 
ισχύει για όλους τους μετόχους της κατηγορίας 
αυτής. 
3. Σε καμιά περίπτωση δεν επιτρέπεται ν' ασκηθεί το 
δικαίωμα ψήφου ενόσω δεν έχει καταβληθεί ακόμη η 
από την εταιρεία απαιτηθείσα εταιρική εισφορά. 2. αμετάβλητο 
3. Ένας μέτοχος, που την ημέρα της γενικής συ­
νέλευσης δεν έχει καταθάλει την εταιρική εισφορά που 
έχει απαιτηθεί από την εταιρεία τουλάχιστον πριν ένα 
μήνα, δεν επιτρέπεται ν' ασκήσει το δικαίωμα ψήφου του. 
ΆρΦρο 34 
Ένας μέτοχος ή ο αντιπρόσωπος ενός μετόχου δεν επιτρέ- αμετάβλητο 
πεται να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου από ίδιες ή από 
μετοχές τρίτου, όταν η γενική συνέλευση έχει σαν αντι­
κείμενο απόφασης: 
α) την απαλλαγή του μετόχου από την ευθύνη • 
6) τη δικαστική επιδίωξη αξίωσης της εταιρείας κατά 
του μετόχου · 
γ) την απαλλαγή του μετόχου από υποχρεώσεις έναντι 
της εταιρείας" 
δ) τη συγκατάθεση σε συμβάσεις μεταξύ της εταιρείας 
και του μετόχου. 
'Αρ#ρο 35 
Άκυρη είναι κάθε συμφωνία, με την οποία υποχρεώνεται αμετάβλητο 
ένας μέτοχος να ψηφίζει προς μια ορισμένη κατεύθυνση 
ή να απέχει από την ψηφοφορία και τούτο: 
α) πάντοτε μετά από υπόδειξη της εταιρείας ή ενός από 
τα όργανα της" 
6) πάντοτε σύμφωνα με τις εκάστοτε προτάσεις τους" ή 
γ) σαν αντάλλαγμα, έναντι ιδιαιτέρων προνομίων. Άρ$ρο 34 
Άρ#ρο 35 
Άρΰρο 36 
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης απαιτούν την 
απόλυτη πλειοψηφία των από τους παριστάμενους ή 
αντιπροσωπευόμενους μετόχους δοθεισών ψήφων, ενόσω 
ο νόμος ή το καταστατικό δεν προβλέπουν μεγαλύτερη 
πλειοψηφία ή άλλους όρους. 
2. Η προηγούμενη παράγραφος δεν ισχύει για αποφά­
σεις για το διορισμό μελών των διοικητικών και των 
εποπτικών οργάνων ή προσώπων που οφείλουν να 
κάνουν το λογιστικό έλεγχο της εταιρείας. Άρΰρο 36 
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης απαιτούν την 
απόλυτη πλειοψηφία των από τους παριστάμενους ή 
αντιπροσωπευόμενους μετόχους δοθεισών ψήφων, ενόσω 
ο νόμος ή το καταστατικό δεν προβλέπουν μεγαλύτερη 
πλειοψηφία ή άλλους επιπλέον όρους. 
2. Η παράγραφος 1 δεν ισχύει για αποφάσεις που 
έχουν σαν αντικείμενο το διορισμό των μελών των εται­
ρικών οργάνων η των προσώπων που οφείλουν να 
κάνουν το λογιστικό έλεγχο της εταιρείας. 
'Αρ&ρο 37 
1. Για κάθε τροποποίηση του καταστατικού απαι­
τείται απόφαση της γενικής συνέλευσης. 'Αρ&ρο 37 
αμετάβλητο 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/29 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν όμως να 
προβλέπουν τη μετά από εξουσιοδότηση της γενικής συ­
νέλευσης τροποποίηση του καταστατικού από κάποιο 
άλλο όργανο της εταιρείας, εφόσον: 
α) η τροποποίηση του καταστατικού αφορά αποκλει­
στικά την εκτέλεση ήδη ληφθείσας απόφασης της 
γενικής συνέλευσης* 
6) η τροποποίηση του καταστατικού ζητείται από μια 
δημόσια αρχή, από την έγκριση της οποίας εξαρτάται 
η ισχύς της τροποποίησης του καταστατικού · 
γ) η τροποποίηση του καταστατικού γίνεται μόνο για 
την προσαρμογή του σε διατάξεις αναγκαστικού 
δικαίου. 
'Αρΰρο 38 
Το προτεινόμενο κείμενο μιας τροποποίησης καταστα­
τικού, για την οποία πρέπει ν' αποφασίσει η γενική συ­
νέλευση, πρέπει να περιέχεται στην πρόσκληση για τη 
συνέλευση αυτή. Άρ&ρο 38 
1. αμετάβλητο 
Άρΰρο 39 
1. Αποφάσεις γενικής συνέλευσης περί τροποποίησης 
του καταστατικού απαιτούν πλειοψηφία που ανέρχεται 
τουλάχιστον στα δύο τρίτα των ψήφων των στην γενική 
συνέλευση εκπροσωπούμενων αξιόγραφων ή του στην 
συνέλευση εκπροσωπούμενου καλυμμένου κεφαλαίου. 
2. Εάν οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν 
ότι η γενική συνέλευση δεν είναι ικανή να πάρει αποφά­
σεις παρά μόνο όταν παρίσταται τουλάχιστον το μισό 
του καλυμμένου κεφαλαίου, απαιτείται για λήψη από­
φασης για τροποποίηση του καταστατικού πλειοψηφία 
που ν'αντιστοιχεί τουλάχιστον στην από το άρθρο 36 
προβλεπόμενη. 
3. Αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που έχουν σαν 
αποτέλεσμα την επαύξηση των υποχρεώσεων των 
μετόχων, απαιτούν σε κάθε περίπτωση τη συναίνεση 
όλων των θιγόμενων μετόχων. 
Αρΰ'ρο 40 
1. Υφιστάμενων περισσότερων κατηγοριών μετοχών, 
απαιτείται για το κύρος μιας απόφασης της γενικής συ­
νέλευσης, ιδίως εάν από αυτή βλάπτονται οι κάτοχοι 
ορισμένης κατηγορίας, η διεξαγωγή ιδιαίτερης ψηφοφο­
ρίας σε κάθε κατηγορία. 2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν όμως να 
προβλέπουν ότι το κείμενο της προτεινόμενης τροπο­
ποίησης, όταν η πρόσκληση γίνεται με μια γνωστοποίηση 
σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφος 1 περίπτωση 6), 
πρέπει να βρίσκεται στην διάθεση των μετόχων το αργό­
τερο από την ημέρα της γνωστοποίησης. Κάθε μέτοχος 
μπορεί ν' αποκτήσει, μετά από αίτηση, δωρεάν αντίγραφο 
του κειμένου αυτού. 
Άρ&ρο 39 
1. αμετάβλητο 
2. Οι νομοθεσίες όμως των κρατών μελών μπορούν να 
προβλέπουν ότι, στις περιπτώσεις όπου εκπροσωπείται 
τουλάχιστον το μισό του καλυμμένου κεφαλαίου, αρκεί η 
στο άρθρο 36 παράγραφος 1 προβλεπόμενη πλειοψηφία. 
3. αμετάβλητο 
Άρΰρο 40 
1. Εάν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, 
εξαρτάται η απόφαση της γενικής συνέλευσης από τη διε­
ξαγωγή ιδιαίτερης ψηφοφορίας τουλάχιστον κάθε κατη­
γορίας εκείνων των μετόχων, των οποίων βλάπτονται τα 
δικαιώματα με την απόφαση. 
2. Το άρθρο 39 εφαρμόζεται ανάλογα. 2. αμετάβλητο 
Αριθ. C 240/30 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Άρΰρο 41 
1. Για κάθε γενική συνέλευση πρέπει να τηρούνται 
πρακτικά. 
2. Τα πρακτικά πρέπει να περιέχουν τουλάχιστον τα 
εξής στοιχεία: 
α) τόπο και ημέρα της γενικής συνέλευσης· 
6) το αντικείμενο των αποφάσεων · 
γ) το αποτέλεσμα των ψηφοφοριών 
δ) ενδεχόμενα, τις αντιρρήσεις ενός μετόχου κατά μιας 
απόφασης. 
3. Στα πρακτικά πρέπει να επισυνάπτονται: 
α) ο πίνακας συμμετεχόντων και 
6) τα έγγραφα για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης. 
4. Τα πρακτικά, καθώς και τα σ'αυτά επισυναπτό­
μενα έγγραφα πρέπει να τίθενται τουλάχιστον στην διά­
θεση των μετόχων και πρέπει να φυλάγονται τουλάχι­
στον επί τρία έτη. Άρΰρο 41 
1. αμετάβλητο 
Άρΰρο 42 
Τα κράτη μέλη καθορίζουν, ότι επιφυλασσομένων των 
από τρίτους αποκτημένων δικαιωμάτων, απόφαση της 
γενικής συνέλευσης είναι άκυρη ή μπορεί ν'ακυρωθεί, 
όταν: 
α) η γενική συνέλευση συγκλήθηκε κατά παράβαση 
του άρθρου 24 παράγραφοι 1 και 2 περιπτώσεις 6) 
και δ) και παράγραφος 3' 
6) το αντικείμενο της απόφασης δεν ανακοινώθηκε ή 
γνωστοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 24 παρά­
γραφος 2 περίπτωση στ) ή με το άρθρο 25 παρά­
γραφος 3, με την επιφύλαξη της διάταξης του 
άρθρου 32 παράγραφοι 2 και 3 · 
γ) ένας μέτοχος κατά παράβαση του άρθρου 26 απο­
κλείσθηκε από τη γενική συνέλευση* 
δ) ένας μέτοχος κατά παράβαση του άρθρου 30 δεν μπό­
ρεσε να λάβει γνώση ενός εγγράφου ή κατά παρά­
βαση του άρθρου 31 δεν του δόθηκαν πληροφορίες 
που ζήτησε" 
ε) κατά τη λήψη απόφασης παραβιάσθηκαν οι διατά­
ξεις του άρθρου 33 ή του άρθρου 34 για την άσκηση 
του δικαιώματος ψήφου και κατά τον τρόπο αυτό 
αλλοιώθηκε το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας· 
στ) δεν επιτεύχθηκε η σύμφωνα με το άρθρο 36 ή με το 
άρθρο 39 απαιτούμενη πλειοψηφία των ψήφων. Άρΰρο 42 
αμετάβλητο 
α) έως στ) αμετάβλητο 
ζ) όταν δεν έγινε, κατά παράβαση του άρθρου 40 παρά­
γραφος 1, η στο άρθρο αυτό προβλεπόμενη ιδιαίτερη 
ψηφοφορία. 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/31 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Άρ$ρο 43 
Η στο άρθρο 42 προβλεπόμενη αγωγή προς αναγνώριση 
ή κήρυξη της ακυρότητας πρέπει να μπορεί να εγερθεί 
τουλάχιστον: 
α) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση α), από 
κάθε μέτοχο που δεν παρέστη ή δεν αντιπροσω­
πεύθηκε στην γενική συνέλευση · 
6) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση 6), από 
κάθε μέτοχο εκτός αν αυτός παραβρέθηκε ή αντι­
προσωπεύθηκε στην γενική συνέλευση χωρίς να 
προβάλει αντιρρήσεις στην λήψη απόφασης κατα­
χωρημένες στα πρακτικά' 
γ) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση γ), από 
κάθε μέτοχο που αποκλείσθηκε από τη γενική συ­
νέλευση * 
δ) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση δ), από 
κάθε μέτοχο που δεν μπόρεσε να λάβει γνώση ενός 
εγγράφου ή στον οποίο δεν παρασχέθηκαν αιτη-
μένες πληροφορίες* 
ε) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση ε), από 
κάθε μέτοχο που αποκλείσθηκε από την ψηφοφορία 
ή που αμφισβητεί τη συμμετοχή ενός άλλου μετόχου 
στην ψηφοφορία1 
στ) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση στ), από 
κάθε μέτοχο. Άρφρο 43 
αμετάβλητο 
α) έως στ) αμετάβλητο 
ζ) στην περίπτωση του άρθρου 42 περίπτωση ζ), από 
κάθε μέτοχο μιας κατηγορίας μετοχών, των οποίων 
τα δικαιώματα θίγει η απόφαση της γενικής συ­
νέλευσης. 
Άρΰρο 44 
Η αγωγή για αναγνώριση ή κήρυξη της ακυρότητας 
πρέπει να εγερθεί μέσα σε προθεσμία που δεν μπορεί να 
καθορισθεί από τα κράτη μέλη μικρότερη από τρεις 
μήνες και μεγαλύτερη από ένα έτος, και που αρχίζει από 
τη στιγμή που η απόφαση της γενικής συνέλευσης 
μπορεί ν' αντιταχθεί κατ' εκείνου, που επικαλείται την 
ακυρότητα ή την ακυρωσία. Άρΰρο 44 
αμετάβλητο 
ΆρΦρο 45 
Η ακυρότητα μιας απόφασης της γενικής συνέλευσης δεν 
μπορεί να κηρυχθεί, αφότου αντικατασταθεί αυτή από 
μια άλλη που είναι σύμφωνη με το νόμο ή το καταστα­
τικό. Γι' αυτό πρέπει το αρμόδιο δικαστήριο να μπορεί 
να τάξει στην εταιρεία μια προθεσμία. Άρ^ρο 45 
αμετάβλητο 
Άρ&ρο 46 
Σύμφωνα με το άρθρο 12 παράγραφος 1 της οδηγίας 
68/151/ΕΟΚ της 9ης Μαρτίου 1968 καθορίζεται αν η 
κηρύττουσα την ακυρότητα μιας απόφασης της γενικής 
συνέλευσης απόφαση μπορεί ν' αντιταχθεί έναντι 
τρίτων. ΆρΦρο 46 
1. Κάθε δικαστική απόφαση, με την οποία κηρύσσεται 
η ακυρότητα απόφασης της γενικής συνέλευσης, πρέπει 
να δημοσιευθεί κατά τον από τις νομοθεσίες των κρατών 
μελών προβλεπόμενο τρόπο σε συμφωνία με το άρθρο 3 
της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. 
Αρι8. C 240/32 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9. 83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Άρ&ρο 47 
Εάν οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν 
ειδικές συνελεύσεις για τους κατόχους μετοχών ορι­
σμένων κατηγοριών, εφαρμόζονται στις συνελεύσεις 
αυτές και στις αποφάσεις τους οι διατάξεις του τμήματος 
III. 2. Στο άρθρο 12 παράγραφος 1 της οδηγίας 
68/151/ΕΟΚ ορίζεται, εάν μια δικαστική απόφαση που 
κηρύσσει την ακυρότητα απόφασης της γενικής συ­
νέλευσης, μπορεί ν' αντιταχθεί κατά τρίτων. 
Άρΰρο 47 
Εάν οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν 
ειδικές συνελεύσεις για τους κατόχους μετόχων ορι­
σμένων κατηγοριών, εφαρμόζονται στις συνελεύσεις 
αυτές και στις αποφάσεις τους οι διατάξεις του κεφα­
λαίου V. 
ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV 
Έγκριση και έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών 
'Αρ&ρο 48 
1. Οι ετήσιοι λογαριασμοί κατά την έννοια του 
άρθρου 2 της οδηγίας ... της ... εγκρίνονται από τη 
γενική συνέλευση. 
2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν παρόλα 
αυτά να προβλέψουν ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί θα 
εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση αντί από το 
διοικητικό και εποπτικό όργανο, εφόσον τα δύο όργανα 
δεν αποφασίσουν κάτι άλλο ή δεν καταλήξουν σε 
συμφωνία για την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών. ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI 
Έγκριση και έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών 
'Αρ&ρο 48 
1. Οι ετήσιοι λογαριασμοί κατά την έννοια του 
άρθρου 2 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ εγκρίνονται από τη 
γενική συνέλευση. 
2. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν παρόλα 
αυτά να προβλέψουν ότι σε εταιρείες με δυαδικό 
σύστημα οι ετήσιοι λογαριασμοί θα εγκρίνονται αντί 
από τη γενική συνέλευση από το διαχειριστικό και το 
εποπτικό όργανο, εφόσον τα δύο όργανα δεν αποφασί­
σουν κάτι άλλο ή δεν καταλήξουν σε συμφωνία για την 
έγκριση των ετήσιων λογαριασμών. 
Άρ&ρο 49 
1. 5°/ο των ετήσιων αποτελεσμάτων, μειούμενων, 
ενδεχόμενα, κατά τη μεταφερόμενη «εις νέον» ζημία, 
πρέπει να διατίθενται για σχηματισμό τακτικού αποθε­
ματικού μέχρις ότου αυτό φθάσει το ποσό του 10 °/ο του 
καλυμμένου κεφαλαίου. 
2. Το τακτικό αποθεματικό, εφόσον δεν ξεπερνάει το 
στην προηγούμενη παράγραφο καθορισμένο ποσό, επι­
τρέπεται να χρησιμοποιείται μόνο για κάλυψη ζημιών, 
εφόσον δεν επαρκούν γι' αυτό άλλα αποθεματικά. Άρΰρο 49 
1. 5 °/ο των κερδών της εταιρικής χρήσης, μειούμενα, 
ενδεχόμενα, κατά τη μεταφερόμενη «εις νέον» ζημία, 
πρέπει να διατίθενται για σχηματισμό τακτικού αποθε­
ματικού μέχρις ότου αυτό φθάσει το ποσό του 10 °/ο του 
καλυμμένου κεφαλαίου. 
2. Το τακτικό αποθεματικό, εφόσον δεν ξεπερνάει το 
στην προηγούμενη παράγραφο καθορισμένο ποσό, επι­
τρέπεται να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του 
καλυμμένου κεφαλαίου ή για κάλυψη ζημιών, εφόσον 
δεν επαρκούν γι' αυτό άλλα αποθεματικά. 
3. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού τα κράτη μέλη μπο­
ρούν να μην εφαρμόσουν τις διατάξεις του παρόντος 
άρθρου στις εταιρείες επενδύσεων-χαρτοφυλακίου με 
μεταβλητό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 1 παρά­
γραφος 2 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ. 
Άρΰρο 50 
1. Για τη διάθεση των ετήσιων αποτελεσμάτων μειου­
μένων, ενδεχόμενα, κατά τη μεταφερόμενη «εις νέο» 
ζημία αποφασίζει η γενική συνέλευση. Άρΰρο 50 
1. Η γενική συνέλευση αποφασίζει για τη διάθεση των 
αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης προστιθεμένων των 
«εις νέο» μεταφερόμενων αποτελεσμάτων και των αναλή­
ψεων από τα γι' αυτό διαθέσιμα αποθεματικά, μειου­
μένων όμως κατά τη μεταφερόμενη «εις νέο» ζημία και 
κατά τα ποσά που, κατά το νόμο ή το καταστατικό, έχουν 
διατεθεί για αποθεματικά. 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/33 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
2. Παρόλα αυτά μπορεί ένα τμήμα του στην παρά­
γραφο 1 οριζόμενου ποσού, που δεν επιτρέπεται να υπερ­
βαίνει το 50 ο/ο, να διατεθεί από το καταστατικό. 2. αμετάβλητο 
'Αρ&ρο 51 
1. Για το λογιστικό έλεγχο της εταιρείας πρέπει να 
διοριστούν ένα ή περισσότερα πρόσωπα. 
2. Ο έλεγχος εκτείνεται σε κάθε περίπτωση στους ετή­
σιους λογαριασμούς κατά την έννοια του άρθρου 2 της 
οδηγίας ... του Συμβουλίου της ..., καθώς επίσης στην 
ετήσια έκθεση διαχείρισης κατά την έννοια του άρθρου 
43 της αναφερθείσας οδηγίας. Άρ&ρο 51 
διαγράφεται 
Άρΰρο 52 
Ο λογιστικός έλεγχος της εταιρείας πρέπει ν' ανατεθεί 
μόνο σε ανεξάρτητα και από μια δικαστική ή διοικητική 
αρχή ορισμένα ή αναγνωρισμένα πρόσωπα. Άρ&ρο 52 
διαγράφεται 
Άρ&ρο 53 
1. Ο λογιστικός έλεγχος δεν επιτρέπεται σε καμία 
περίπτωση να γίνει από πρόσωπα που είναι ή μέσα στα 
τελευταία τρία χρόνια πριν από το διορισμό τους 
υπήρξαν μέλη του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου 
ή εργαζόμενοι της ελεγχόμενης εταιρείας. 
2. Ο λογιστικός έλεγχος δεν επιτρέπεται, επίσης, να 
γίνει σε καμία περίπτωση από εταιρείες, των οποίων οι 
εταίροι, τα μέλη του διοκητικού ή του εποπτικού 
οργάνου ή οι εκπρόσωποι τους είναι ή μέσα στα τρία 
τελευταία χρόνια πριν από το διορισμό τους υπήρξαν 
μέλη του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου ή εργαζό­
μενοι της ελεγχόμενης εταιρείας. Άρ#ρο 53 
1. Ο λογιστικός έλεγχος δεν επιτρέπεται σε καμία 
περίπτωση να γίνει από πρόσωπα που είναι ή μέσα στα 
τελευταία τρία χρόνια πριν το διορισμό τους υπήρξαν 
μέλη του διοικητικού, του διαχειριστικού ή του επο­
πτικού οργάνου ή εργαζόμενοι της ελεγχόμενης εται­
ρείας. 
2. Ο λογιστικός έλεγχος δεν επιτρέπεται να γίνει σε 
καμία περίπτωση από εταιρείες, των οποίων οι εταίροι, 
τα μέλη του διοικητικού, τοϋ διαχειριστικού ή του επο­
πτικού οργάνου ή οι εκπρόσωποι τους είναι ή μέσα στα 
τρία τελευταία χρόνια πριν από το διορισμό τους 
υπήρξαν μέλη του διοικητικού, του διαχειριστικού ή του 
εποπτικού οργάνου της ελεγχόμενης εταιρείας. 
Άρΰρο 54 
1. Τα πρόσωπα που έκαναν το λογιστικό έλεγχο δεν 
μπορούν, τουλάχιστον, για τρία χρόνια μετά το τέλος 
της θητείας τους, να γίνουν μέλη του διοικητικού ή του 
εποπτικού οργάνου ή εργαζόμενοι της ελεγχόμενης εται­
ρείας. 
2. Επίσης, δεν μπορούν εταίροι, μέλη του διοικητικού 
ή εποπτικού οργάνου ή εκπρόσωποι εταιρειών, που 
έκαναν το λογιστικό έλεγχο, να γίνουν τουλάχιστον για 
τρία χρόνια μετά την εκπλήρωση του έργου αυτού μέλη 
του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου ή εργαζόμενοι 
της ελεγχόμενης εταιρείας. Άρΰρο 54 
1. Τα πρόσωπα που έκαναν το λογιστικό έλεγχο δεν 
μπορούν, τουλάχιστον, για τρία χρόνια μετά το τέλος 
της θητείας τους, να γίνουν μέλη του διοικητικού του 
διαχειριστικού ή του εποπτικού οργάνου ή εργαζόμενοι 
της ελεγχόμενης εταιρείας. 
2. Επίσης, δεν μπορούν εταίροι, μέλη του διοικητι­
κού, του διαχειριστικού ή του εποπτικού οργάνου ή 
εκπρόσωποι εταιριών, που έκαναν το λογιστικό έλεγχο, 
να γίνουν τουλάχιστον για τρία χρόνια μετά την 
εκπλήρωση του έργου αυτού μέλη του διοικητικού, του 
διαχειριστικού ή του εποπτικού οργάνου ή εργαζόμενοι 
της ελεγχόμενης εταιρείας. 
Άρ&ρο 55 
1. Η γενική συνέλευση διορίζει τα πρόσωπα, που οφεί­
λουν να διενεργήσουν το λογιστικό έλεγχο. Παρόλα 
αυτά οι διατάξεις των κρατών μελών για το διορισμό Άρΰρο 55 
1. αμετάβλητο 
Αριθ. C 240/34 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
των προσώπων αυτών κατά την ίδρυση της εταιρείας δεν 
θίγονται από την παρούσα οδηγία. 
2. Εάν η γενική συνέλευση δεν κάνει εγκαίρως το διο­
ρισμό ή εάν ένα διορισμένο πρόσωπο δεν μπορεί να 
εκπληρώσει τα καθήκοντα του, πρέπει το δικαστήριο να 
μπορεί, μετά από αίτηση του διοικητικού, του εποπτικού 
οργάνου ή ενός μετόχου, να διορίσει ένα ή περισσότερα 
πρόσωπα για τη διενέργεια του λογιστικού ελέγχου. 
3\ Το δικαστήριο πρέπει να μπορεί ν' ανακαλεί για 
σπουδαίο λόγο ένα από τη γενική συνέλευση για το 
λογιστικό έλεγχο διορισμένο πρόσωπο και αντ' αυτού 
να διορίζει ένα άλλο πρόσωπο, εάν το ζητήσουν το 
διοικητικό όργανο, το εποπτικό όργανο ή ένας ή περισσό­
τεροι μέτοχοι, που πληρούν τις προϋποθέσεις του άρθρου 
16. Η αίτηση αυτή πρέπει να κατατίθεται μέσα σε δύο 
εβδομάδες από τον από τη γενική συνέλευση διορισμό. 2. Εάν η γενική συνέλευση δεν κάνει εγκαίρως το διο­
ρισμό ή εάν ένα διορισμένο πρόσωπο δεν μπορεί να 
εκπληρώσει τα καθήκοντα του, πρέπει ένα δικαστήριο ή 
μια διοικητική αρχή να μπορούν, μετά από αίτηση του 
διοικητικού οργάνου, του διαχειριστικού οργάνου, του 
εποπτικού οργάνου ή ενός μετόχου, να διορίσουν ένα ή 
περισσότερα πρόσωπα για to λογιστικό έλεγχο. 
3. Το δικαστήριο ή η διοικητική αρχή πρέπει να μπο­
ρούν ν' ανακαλούν για σπουδαίο λόγο ένα, από τη γενική 
συνέλευση για το λογιστικό έλεγχο, διορισμένο πρόσωπο 
και αντ' αυτού να διορίζουν ένα άλλο πρόσωπο, αν 
ζητηθεί αυτό από το διοικητικό όργανο, από το διαχειρι­
στικό όργανο, από το εποπτικό όργανο ή από ένα ή περισ­
σότερους μετόχους που πληρούν τις προϋποθέσεις του 
άρθρου 16 παράγραφος 1. Η αίτηση αυτή πρέπει να 
κατατεθεί μέσα σε δύο εβδομάδες από τον από τη γενική 
συνέλευση διορισμό. 
'Αρ#ρο 56 
Τα πρόσωπα που κάνουν το λογιστικό έλεγχο επιτρέ­
πεται να διορίζονται μόνο για ένα ορισμένο χρονικό διά­
στημα, που δεν μπορεί να καθορισθεί μικρότερο από 
τρία και μεγαλύτερο από έξι χρόνια. Επαναδιορισμός 
επιτρέπεται. 
Άρΰρο 57 
1. Η αμοιβή των από τη γενική συνέλευση για το λογι­
στικό έλεγχο διορισμένων προσώπων πρέπει να καθορί­
ζεται πριν από την ανάληψη των καθηκόντων τους και 
για ολόκληρη τη διάρκεια της θητείας τους. 
2. Εκτός από την κατά την παράγραφο 1 καθορισμένη 
αμοιβή δεν επιτρέπεται να δοθούν στα ονομαζόμενα 
πρόσωπα για το λογιστικό έλεγχο περαιτέρω αμοιβή ή 
περαιτέρω προνόμια. 'Λρ#ρο 56 
3. Η παράγραφος 2 
δικαστήριο για το 
πρόσωπα. εφαρμόζεται επίσης στα από το 
λογιστκό έλεγχο διορισμένα αμετάβλητο 
'Λρ&ρο 57 
1. Η αμοιβή των με το λογιστικό έλεγχο επιφορτι­
σμένων προσώπων ή η βάση για τον υπολογισμό αυτής 
της αμοιβής πρέπει να καθορίζονται πριν από την 
ανάληψη των καθηκόντων των προσώπων αυτών και για 
ολόκληρη τη θητεία λαμβανομένου υπόψη του είδους και 
της σημασίας των ασχολιών. 
2. αμετάβλητο 
3. διαγράφεται 
'Αρ&ρο 58 
1. Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα 
οφείλουν να ελέγχουν οπωσδήποτε, κατά πόσο η τήρηση 
των βιβλίων, οι ετήσιοι λογαριασμοί κατά την έννοια 
του άρθρου 2 της οδηγίας ... της .. .(*), καθώς και η 
ετήσια έκθεση διαχείρισης κατά την έννοια του άρθρου 
43 της ανωτέρω οδηγίας είναι σύμφωνα με το νόμο ή το 
καταστατικό. Άρΰρο 58 
1. Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα 
πρέπει να ελέγχουν σε κάθε περίπτωση εάν οι ετήσιοι 
λογαριασμοί κατά την έννοια του άρθρου 2 της οδηγίας 
78/660/ΕΟΚ παρουσιάζουν εικόνα που αντιστοιχεί στην 
πραγματική περιουσιακή, οικονομική και εισοδηματική 
κατάσταση της εταιρείας. Επίσης, πρέπει να ελέγχουν εάν 
η ετήσια έκθεση διαχείρισης κατά την έννοια του 
άρθρου 46 της ανωτέρω οδηγίας συμφωνεί με τους ετή­
σιους λογαριασμούς της αυτής εταιρικής χρήσης. 
Ο ΕΕ αριθ. C 7 της 28. 1.1972. 
9.9. 83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/35 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
2. Εάν δεν υπάρχουν αντιρρήσεις, οφείλουν τα με το 
λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα να πιστοποιή­
σουν αυτό εγγράφως στους ετήσιους λογαρισμούς. Δια­
φορετικά πρέπει να πρόσωπα αυτά ή να δώσουν πιστο­
ποιητικό ελέγχου με επιφύλαξη ή να αρνηθούν τελείως 
τη χορήγηση του. 2. Εάν τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα 
πρόσωπα δεν προβάλλουν αντιρρήσεις, πιστοποιούν σε μια 
δήλωση στους ετήσιους λογαριασμούς, ότι πληρούνται οι 
προϋποθέσεις της παραγράφου 1, διαφορετικό πρέπει η 
δήλωση να δοθεί με επιφυλάξεις ή να μη χορηγηθεί. 
Άρ&ρο 59 
Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα 
δικαιούνται ν' απαιτήσουν από την εταιρεία την παροχή 
όλων των απαιτούμενων πληροφοριών και την επίδειξη 
όλων των απαιτούμενων εγγράφων και να κάνουν τους 
αναγκαίους ελέγχους. 
'Αρ&ρο 60 
Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα συ­
ντάσσουν μια έγγραφο έκθεση για το αποτέλεσμα του 
ελέγχου τους. Η έκθεση αυτή πρέπει να περιέχει τουλά­
χιστον τα εξής στοιχεία: 
α) κατά πόσο ετηρήθηκαν τα οριζόμενα στο άρθρο 58 
παράγραφος 1 • 
6) ενδεχόμενα, διαπιστωμένες παραβάσεις του νόμου ή 
του καταστατικού σχετικά με την τήρηση των 
βιβλίων, τους ετήσιους λογαριασμούς ή την ετήσια 
έκθεση διαχείρισης· 
γ) ενδεχόμενα, διαπιστωμένα γεγονότα, από τα οποία 
προκύπτει σπουδαία διακινδύνευση της οικονομικής 
κατάστασης της εταιρείας" 
δ) το πλήρες κείμενο του κατά το άρθρο 58 παράγραφος 
2 χορηγημένου πιστοποιητικού ελέγχου. Σε περί­
πτωση χορήγησης περιορισμένου πιστοποιητικού ή 
πλήρης άρνησης χορήγησης του πρέπει ν' αναφέ­
ρονται οι σχετικοί λόγοι. 'ΑρΦρο 59 
αμετάβλητο 
'Αρ&ρο 60 
Τα με το λογιστικό έλεγχο επιφορτισμένα πρόσωπα συ­
ντάσσουν λεπτομερή έγγραφη έκθεση για το αποτέλεσμα 
του ελέγχου τους. Η έκθεση αυτή πρέπει να περιέχει του­
λάχιστον τα εξής στοιχεία: 
α) διαγράφεται 
β) ενδεχόμενα, τις κατά τη διάρκεια του λογιστικού 
ελέγχου διαπιστωμένες παραβάσεις του νόμου ή του 
καταστατικού σχετικά με την τήρηση των βιβλίων, 
τους ετήσιους λογαριασμούς ή την ετήσια έκθεση 
διαχείρισης* 
γ) ενδεχόμενα, τα κατά τη διάρκεια του λογιστικού 
ελέγχου διαπιστωμένα γεγονότα, από τα οποία προ­
κύπτει σοβαρός κίνδυνος για την οικονομική κατά­
σταση της εταιρείας' 
δ) το πλήρες κείμενο της κατά το άρθρο 58 παράγραφος 
2 χορηγημένης δήλωσης. Εάν υπήρξαν αντιρρήσεις ή 
αν δεν χορηγήθηκε η δήλωση, πρέπει ν' αναφερθούν 
οι σχετικοί λόγοι. 
'Αρ&ρο 61 
Τα πρόσωπα, που κάνουν το λογιστικό έλεγχο, μπορούν 
ν' ανακαλούνται από τη γενική συνέλευση πριν από τη 
λήξη της θητείας τους μόνο για σπουδαίο λόγο. Άρ&ρο 61 
αμετάβλητο 
'Αρΰρο 62 
Για την αστική ευθύνη των με το λογιστικό έλεγχο επι­
φορτισμένων προσώπων για την αποκατάσταση ζημιών 
που υφίσταται η εταιρεία, ένας μέτοχος ή τρίτος λόγω 
υπαίτιου συμπεριφοράς των αναφερθέντων προσώπων 
κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, εφαρμό­
ζονται οι διατάξεις των άρθρων 14 έως 21. 
Άρΰρο 63 
1. Τα κράτη μέλη οφείλουν να ορίσουν ότι, επιφυλασ­
σομένων των από τρίτους καλόπιστα αποκτημένων 
δικαιωμάτων, η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της 
εταιρείας για την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών 
είναι άκυρη ή μπορεί ν' ακυρωθεί όταν: Άρΰρο 62 
Για την αστική ευθύνη των με το λογιστικό έλεγχο επι­
φορτισμένων προσώπων για την αποκατάσταση ζημιών 
που υφίσταται η εταιρεία λόγω υπαίτιου συμπεριφοράς 
των αναφερθέντων προσώπων κατά την εκπλήρωση των 
καθηκόντων τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις των 
άρθρων 14 έως 19 και 21. 
Άρΰρο 63 
1. αμετάβλητο 
Αριθ. C 240/36 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9.83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
α) οι ετήσιοι λογαριασμοί δεν ελέγχθηκαν σύμφωνα με 
το άρθρο 58 παράγραφος 1 · 
6) δεν χορηγήθηκε πιστοποιητικό ελέγχου για τους ετή­
σιους λογαριασμούς σύμφωνα με το άρθρο 58 παρά­
γραφος V 
γ) οι ετήσιοι λογαριασμοί δεν ελέγχθηκαν από ένα, 
σύμφωνα με το άρθρο 52, αναγνωρισμένο ή διορι­
σμένο πρόσωπο" 
δ) οι ετήσιοι λογαριασμοί ελέγχθηκαν από πρόσωπο 
που δεν εδικαιούτο, σύμφωνα με το άρθρο 53, να 
κάνει λογιστικό έλεγχο, ή που ανακλήθηκε από το 
δικαστήριο σύμφωνα με το άρθρο 55 παράγραφος 3 ή 
από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 61 · 
ε) οι ετήσιοι λογαριασμοί ελέγχθηκαν από πρόσωπο που 
δεν ήταν διορισμένο από τη γενική συνέλευση, 
σύμφωνα με το άρθρο 55 παράγραφος 1 εδάφιο 1 ή 
από το δικαστήριο, σύμφωνα με το άρθρο 55 παρά­
γραφος 2 και 3. 
2. Η αγωγή για την αναγνώριση η κήρυξη της ακυ­
ρότητας πρέπει να μπορεί να εγερθεί τουλάχιστον από 
κάθε μέτοχο. 
3. Οι διατάξεις των άρθρων 44 έως 46 εφαρμόζονται 
ανάλογα. 
ΚΕΦΑΛΑΙΟ V 
Γενικές διατάξεις ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
α) αμετάβλητο 
6) δεν χορηγήθηκε η δήλωση για τους ετήσιους λογα­
ριασμούς σύμφωνα με το άρθρο 58 παράγραφος V 
γ) έως ε) αμετάβλητα 
2. αμετάβλητο 
3. αμετάβλητο 
ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII 
Γενικές διατάξεις 
Άρ&ρο63α 
1. Σαν Ευρωπαϊκή Λογιστική Μονάδα ισχύει εκείνη 
που καθορίστηκε με τον κανονισμό 3180/78/ΕΟΚ ('). Η 
αντίστοιχη τιμή σε εθνικό νόμισμα είναι κατά τον πρώτο 
καθορισμό εκείνη που ισχύει την ημέρα έκδοσης της 
παρούσας οδηγίας. 
2. Το Συμβούλιο εξετάζει, κάθε 5 έτη, μετά από πρό­
ταση της Επιτροπής, τα σε Ευρωπαϊκές Λογιστικές 
Μονάδες εκφρασμένα ποσά της παρούσας οδηγίας, λαμβά­
νοντας υπόψη την οικονομική εξέλιξη στην Κοινότητα 
και, ενδεχόμενα, τροποποιεί τα ποσά αυτά. 
Άρϋρο636 
1. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού μπορούν τα κράτη-
μέλη για μια εταιρεία, που είναι μητρική επιχείρηση σε 
έναν όμιλο επιχειρήσεων: 
α) ν' αποκλίνουν από τα άρθρα 4 και 216, τόσο όσο είναι 
απαραίτητο για να συμπεριλάβουν τους εργαζόμενους 
θυγατρικών επιχειρήσεων του ομίλου αυτού στο για 
την μητρική επιχείρηση σύμφωνα με την παρούσα 
οδηγία ισχύον σύστημα συμμετοχής ή αντιπροσώ­
πευσης των εργαζομένων* 
(·) ΕΕ αριδ. L 379 της 30.12.1978, σ. 1. 
9.9.83 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 240/37 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
6) να μην εφαρμόσουν τα άρθρα 10α παράγραφος 2 
εδάφιο πρώτο και άρθρο 21ιστ, εδάφιο πρώτο, όσον 
αφορά αποφάσεις που αφορούν μία θυγατρική επι­
χείρηση του ομίλου αυτού. 
Ια. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού τα κράτη μέλη δεν 
χρειάζεται να εφαρμόσουν τα άρθρα 4 έως 4θ και 216 
έως 21θ σε εταιρεία* 
α) που είναι «εταιρεία χαρτοφυλακίου» κατά την έννοια 
του άρθρου 5 παράγραφος 3 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, 
ή 
6) που είναι η μητρική επιχείρηση μιας διεθνούς ομάδας 
και που μοναδικό σκοπό έχει τον συντονισμό της 
διοίκησης και της χρηματοδότησης των θυγατρικών 
επιχειρήσεων. 
2. Μέχρι περαιτέρω συντονισμού μπορούν τα κράτη 
μέλη για μια εταιρεία που είναι θυγατρική επιχείρηση 
ενός ομίλου: 
α) να μην εφαρμόσουν τα άρθρα 4 και 216, εφόσον συ­
μπεριλαμβάνονται οι εργαζόμενοι αυτής της θυγα­
τρικής επιχείρησης στο για τη μητρική επιχείρηση του 
ομίλου, σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, ισχύον 
σύστημα της συμμετοχής ή αντιπροσώπευσης των 
εργαζομένων 
6) εφόσον εξασφαλίζονται σύμφωνα με την περίπτωση α) 
τα δικαιώματα συμμετοχής ή αντιπροσώπευσης των 
εργαζομένων, ν' αποκλίνουν από τα άρθρα 12, 14 και 
21θ τόσο όσο είναι αναγκαίο για την διοίκηση της 
θυγατρικής επιχείρησης, σύμφωνα με την πολιτική 
του ομίλου, υπό την προϋπόθεση, ότι η μητρική επι­
χείρηση ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της θυγα­
τρικής επιχείρησης έναντι τρίτων και για τις υποχρεώ­
σεις σύμφωνα με το άρθρο 14* 
γ) να αποκλίνουν από τα άρθρα 3 παράγραφος 1 
περίπτωση 6) και 13 παράγραφος 1, εφόσον τα μέλη 
του εποπτικού οργάνου της θυγατρικής επιχείρησης 
έχουν διοριστεί σύμφωνα με το άρθρο 4γ. 
'Αρ&ρο63γ 
1. Το αργότερο πέντε χρόνια μετά την παρέλευση της 
στο άρθρο 64 παράγραφος 2 αναφερόμενης προθεσμίας, η 
Επιτροπή θα υποβάλει στο Συμβούλιο και στο Ευρωπαϊκό 
Κοινοβούλιο έκθεση σχετικά με τις εμπειρίες που αποκό­
μισαν τα κράτη μέλη με την εφαρμογή της παρούσας οδη­
γίας, ιδιαίτερα των άρθρων 2, 3, 4 έως 4θ, 11, 12, 216 
έως 21ιθ. 
Στην έκθεση αυτή η Επιτροπή θα πάρει ιδιαίτερη θέση 
στις παρατηρήσεις που της γνωστοποίησαν οι οργανώσεις 
των εργοδοτών και των εργαζομένων σχετικά με την 
εφαρμογή των ανωτέρω διατάξεων. 
2. Η Επιτροπή, καθόσον είναι αναγκαίο, συμπεριλαμ­
βάνει στην παράγραφο 1 κατονομαζόμενη έκθεση, λεπτο­
μερείς προτάσεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής της οδη­
γίας και ειδικότερα με τις στην παράγραφο 1 αναφερό­
μενες διατάξεις. 
Αριθ. C 240/38 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 9.9. 83 
ΑΡΧΙΚΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Άρ#ρο 64 
1. Τα κράτη μέλη εισάγουν, εντός προθεσμίας δέκα 
οκτώ μηνών από την κοινοποίηση της οδηγίας, κάθε 
αναγκαία τροποποίηση στις νομοθετικές, κανονιστικές ή 
διοικητικές διατάξεις τους για να συμμορφωθούν με τις 
διατάξεις της παρούσας οδηγίας, και πληροφορούν 
αμέσως γι' αυτό την Επιτροπή. 
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν, ότι οι στην 
παράγραφο 1 αναφερόμενες τροποποιήσεις της έννομης 
τάξης τους θα εφαρμοσθούν στις ήδη τη στιγμή έναρξης 
της ισχύος των τροποποιήσεων αυτών υφισταμένων εται­
ρειών, μετά πάροδο δέκα οκτώ μηνών, υπολογιζόμενων 
από το χρονικό σημείο αυτό. 
3. Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή για το 
περιεχόμενο των σχεδίων, καθώς και της εισηγητικής 
έκθεσης των νομοθετικών διατάξεων, που αναφέρονται 
στον τομέα της παρούσας οδηγίας. Η ενημέρωση αυτή 
πρέπει να γίνει το αργότερο 6 μήνες πριν από την έναρξη 
της ισχύος τους. 
Άρΰρο 65 ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΟ ΚΕΙΜΕΝΟ 
Άρ&ρο63δ 
Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν τα άρθρα 4 
έως 4θ, καθώς και τα άρθρα 216 έως 21θ σε επιχειρή­
σεις που ο μοναδικός ή κύριος σκοπός τους είναι: 
α) πολιτικός, θρησκευτικός, ανθρωπιστικός, φιλανθρω­
πικός, εκπαιδευτικός, επιστημονικός ή καλλιτεχνικός' 
6) συνδεδεμένος με την ενημέρωση ή την έκφραση 
γνώμης. 
Οι ειδικές αυτές διατάξεις πρέπει να περιοριστούν σε ό,τι 
είναι αναγκαίο για την εξασφάλιση της πραγματικής 
άσκησης των αντιστοίχων ελευθεριών από τις επιχειρή­
σεις αυτές, σύμφωνα με τις εθνικές ρυθμίσεις που τις διέ­
πουν. 
ΆρΦρο 64 
1. Τα κράτη μέλη θέτουν έως τις... σε ισχύ τις νομο­
θετικές, κανονιστικές ή διοικητικές τους διατάξεις 
εφόσον είναι αναγκαίο για να συμφωνήσουν με την 
οδηγία και πληροφορούν αμέσως γι' αυτό την Επιτροπή. 
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, ότι οι στην 
παράγραφο 1 αναφερόμενες τροποποιήσεις της έννομης 
τάξης τους θα εφαρμοσθούν στις εταιρείες που υπάρχουν 
κατά τον χρόνο έναρξης ισχύος των τροποποιήσεων 
αυτών, 18 μήνες μετά από το στην παράγραφο 1 αναφερό­
μενο χρονικό σημείο. Οι δέκα οκτώ αυτοί μήνες μπορούν 
για την εφαρμογή του άρθρου 2 παράγραφος 1 να παρατα­
θούν σε τέσσερα χρόνια. 
3. αμετάβλητο 
Άρΰ'ρο 65 
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη. αμετάβλητο