[pic] | ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ |

Βρυξέλλες, 6.3.2007

SEC(2007) 300

ΕΓΓΡΑΦ Ο ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΤΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ

Συνοδευτικό στην Πρόταση ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ για την τροποποίηση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών και της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όσον αφορά την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης Σύνοψη εκτίμησης του αντικτύπου [COM(2007) 91 τελικό] [SEC(2007) 298]

ΕΓΓΡΑΦΟ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΤΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ

Αξιολόγηση αντικτύπου που συνοδεύει την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιρειών και της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών όσον αφορά την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης

Περίληψη

Η πρόταση την οποία συνοδεύει η παρούσα αξιολόγηση αντικτύπου αποτελεί τμήμα της ευρύτατης προσπάθειας για τη μείωση του διοικητικού φόρτου. Η οδηγία 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου και η οδηγία 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου προβλέπουν ότι, σε περίπτωση που μια ανώνυμη εταιρεία υπόκειται σε συγχώνευση ή διάσπαση, ένας ή περισσότεροι εμπειρογνώμονες πρέπει να οριστούν από δικαστική ή διοικητική αρχή και να ενεργούν εξ ονόματος καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες (ή της διασπώμενης εταιρείας), αλλά ανεξάρτητα από αυτές, για να εξετάσουν το σχέδιο συγχώνευσης/διάσπασης. Πρέπει να συντάξουν γραπτή έκθεση η οποία να εξηγεί τους όρους της συγχώνευσης ή της διάσπασης και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών και να την υποβάλουν στους μετόχους καθεμιάς από τις σχετικές εταιρείες. Όσον αφορά τις συγχωνεύσεις, η απαίτηση για την υποβολή τέτοιας έκθεσης είναι προς το παρόν υποχρεωτική, γεγονός που σημαίνει ότι συντάσσεται ακόμα και στις περιπτώσεις που δεν ζητούν όλοι οι μέτοχοι τις πληροφορίες αυτές. Όσον αφορά τη διάσπαση, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέψουν τη μη εφαρμογή των διατάξεων εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κομιστές άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου έχουν συμφωνήσει. Προτείνεται να μετατραπεί η δυνατότητα αυτή σε γενικό κανόνα.

Σύμφωνα με τις εκτιμήσεις των χωρών που έχουν ήδη μετρήσει το διοικητικό φόρτο από την εφαρμογή των μέτρων, οι ετήσιες διοικητικές δαπάνες για τη σύνταξη αυτών των εκθέσεων είναι μεγάλες, ιδίως για τις ΜΜΕ. Σύμφωνα με αριθμητικά στοιχεία από τον υπολογισμό του διοικητικού φόρτου στον οποίο προέβη η Δανία, το κόστος της εν λόγω απαίτησης είναι περίπου 3.500 ευρώ για κάθε συγχώνευση ή διάσπαση. Οι τρέχουσες απαιτήσεις μπορεί να έχουν ως αποτέλεσμα την κακή κατανομή των οικονομικών και άλλων πόρων σε περίπτωση που συντάσσονται οι εκθέσεις αυτές όταν δεν τις χρειάζεται κανείς. Οι εν λόγω πόροι θα μπορούσαν να αξιοποιηθούν αλλού με μεγαλύτερη χρησιμότητα. Η αξιολόγηση αντικτύπου εξέτασε, συνεπώς, τις εξής δυνατότητες:

Επιλογή 1 Καμία αλλαγή πολιτικής.

Επιλογή 2 Κατάργηση της απαίτησης, εκτός εάν το ζητήσουν οι μέτοχοι.

Επιλογή 3 Κατάργηση της απαίτησης στις περιπτώσεις όπου όλοι οι μέτοχοι συμφωνούν ότι δεν χρειάζεται.

Παρά το ότι η επιβάρυνση για τις επιχειρήσεις θα μειωνόταν τόσο με την επιλογή 2 όσο και με την επιλογή 3, η επιλογή 3 παρέχει υψηλότερο επίπεδο διαφάνειας και προστασίας των μετόχων, ενώ παράλληλα ευθυγραμμίζει τις απαιτήσεις με εκείνες της δέκατης οδηγίας για το εταιρικό δίκαιο[1].

[1] Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών.