C 80/128 EL 30.3.2004 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
Γνωµοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής για την «Πρόταση για οδηγία
του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου για την εναρµόνιση των απαιτήσεων διαφάνειας
τηςπληροφόρησηςσχετικάµεεκδότεςτωνοποίωνοικινητέςαξίεςέχουνεισαχθείγιαδιαπραγµάτευση
σε ρυθµιζόµενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ »
(COM(2003) 138 τελικό — 2003/0045 (COD))
(2004/C 80/31)
Στις 8 Απριλίου 2003, και σύµφωνα µε το άρθρο 262 της Συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής
Κοινότητας, το Συµβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης αποφάσισε να ζητήσει τη γνωµοδότηση της Ευρωπαϊκής
Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής για την ανωτέρω πρόταση.
Το ειδικευµένο τµήµα «Οικονοµική και Νοµισµατική Ένωση, Οικονοµική και Κοινωνική Συνοχή »στο οποίο
ανατέθηκε η προετοιµασία των σχετικών εργασιών, κατήρτισε τη γνωµοδότησή τους στις 26 Νοεµβρίου 2003µε βάση την εισηγητική έκθεση του κ. Simon.
Κατά την 404η σύνοδο ολοµέλειας της 10ης και 11ης ∆εκεµβρίου 2003 (συνεδρίαση της 10ης ∆εκεµβρίου ),
η Ευρωπαϊκή Οικονοµική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε µε 110 ψήφους υπέρ και µία αποχή την ακόλουθηγνωµοδότηση.
1.Οι στόχοι της Επιτροπής
1.1. Η πρόταση οδηγίας για τη διαφάνεια των εταιρειών που
είναι εισηγµένες σε χρηµατιστήριο αξιών αποτελεί µια από τις κύριες
δράσεις που αποφασίστηκαν στα πλαίσια του σχεδίου δράσης γιατις χρηµατοπιστωτικές υπηρεσίες (Σ∆ΧΥ )που εγκρίθηκε από τους
αρχηγούς κρατών καικυβερνήσεων στο Ευρωπαϊκό Συµβούλι ο της
Λισσαβώνας τον Μάρτιο του 2000. Αποτελεί αναπόσπαστο τµήµατου υπό εξέλιξη προγράµµατος υλοποίησης που έχουν προσδιορίσει
τα ευρωπαϊκά όργανα προκειµένου να βελτιωθεί η διαφάνεια των
εταιρειών που είναι εισηγµένες σε χρηµατιστήριο αξιών όπως επίσηςη ποιότητα των χρηµατοπιστωτικών και λογιστικών πληροφοριώντους. Εκτός από την παρούσα πρόταση οδηγίας, το πρόγραµµα
αυτό περιλαµβάνει τον ευρωπαϊκό κανονισµό για την εφαρµογή των
διεθνών λογιστικών προτύπων (∆ΛΠ )στις εισηγµένες εταιρείες από
την 1η Ιανουαρίου 2005, την οδηγία για την κατάχρηση αγοράς
που καθιερώνει νέους πιο δεσµευτικούς κανόνες στα θέµατα της
δηµοσίευσης εµπιστευτικών πληροφοριών και πραγµατεύεται τουςτρέχοντες χειρισµούς και τέλος την οδηγία για τα ενηµερωτικά
δελτία η οποία µολονότι καθιερώνει ευρωπαϊκό διαβατήριο ενισχύει
τις απαιτήσεις αρχικής γνωστοποίησης κατά τη στιγµή της δηµόσιας
προσφοράς κινητών αξιών και της εισαγωγής τους για διαπραγµάτε-υση σε ρυθµιζόµενη αγορά.
1.2. Η παρούσα πρόταση οδηγίας, που αφορά την περιοδική
ενηµέρωση των εκδοτών όπως επίσης την ενηµέρωση σχετικά µετις τροποποιήσεις των σηµαντικών συµµετοχών στο κεφάλαιότους, έχειως δηλωµένο στόχο να βελτι ώσειτην προστασία τωνεπενδυτών καιτην αποτελεσµατι κότητα των αγορών. Αποβλέπειεπίσης, προς το σκοπό αυτό, σε µεγαλύτερο άνοιγµα στο διεθνέςχρηµατοοικονοµικό περιβάλλον από την άποψη της χρήσηςγλωσσών και σε µεγαλύτερη χρησιµοποίηση νέων τεχνολογιώνπληροφόρησης για τη διάδοση της πληροφόρησης αυτής. Τέλος,µολονότι έχει αποφασισθεί ήδη από το 2000 επιδιώκει νααποτελέσει απάντηση στις αµερικανικές νοµοθετικές και ρυθµιστι-κές πρωτοβουλίες που έχουν ληφθεί κατόπιν των σκανδάλων πουαναστάτωσαν τις χρηµατοοικονοµικές αγορές πριν δύο χρόνια καικυρίως στο Sarbanes Oxley Act, µε στόχο να προωθηθούν οι
ευρωπαϊκές αγορές κεφαλαίων.
1.3. Όσον αφορά το χρονοδιάγραµµα, το Συµβούλιο έθεσε ως
στόχο την υιοθέτηση στα πλαίσια της διαδικασίας συναπόφασηςτον Απρίλιο του 2004.2.Οι κυριότερες διατάξεις της πρότασης οδηγίας
2.1. Χρειάζεται πρώτα απ' όλα να υπογραµµιστεί ότι αυτή η
πρόταση οδηγίας βασίζεται στις υποδείξεις της έκθεσηςLamfalussy, που προβλέπει στα πλαίσια της διαδικασίας συναπό-
φασης µία προσέγγιση ρύθµισης σε τέσσερα επίπεδα, όπου στο
επίπεδο 1,από το οποίο απορρέειτο εν λόγω κείµενο, θα πρέπει
να αποφασιστούν οι αρχές και οι ουσιαστικές επιλογές, ενώ τα
τεχνικά µέτρα εκτέλεσης θα υιοθετηθούν στη συνέχεια από την
Επιτροπή, µε τη βοήθεια µιας επιτροπής διακανονισµού, τηςΕυρωπαϊκής Επιτροπής Κινητών Αξιών (επίπεδο 2).Η συντονισµένη
εφαρµογή των µέτρων αυτών εναπόκειται στην Ευρωπαϊκή
Επιτροπή Ρυθµιστών της αγοράς κινητών αξιών (επίπεδο 3),ενώ
παράλληλα ενισχύεται ο έλεγχος της εφαρµογής του κοινοτικούδικαίου από την Επιτροπή (επίπεδο 4).
2.2. Συνεπώς, η πρόταση οδηγίας δεν περιλαµβάνει ουσιαστι-
κές διατάξεις, και παραπέµπει σε κάθε περίπτωση στα µέτρα
εκτέλεσης της Επιτροπής σε ό,τι αφορά τις λεπτοµέρειες της
εφαρµογής τους.
2.3. Είναι σηµαντικό να υπογραµµιστεί ως προς αυτό ότι
µολονότι η διαδικασία που επιλέχθηκε επιτρέπει στους ρυθµιστέςαναδροµική λειτουργία και ευελιξία, απαιτεί για το λόγο αυτό να
προβλεφθεί στα κείµενα περιοδική επισήµανση της πραγµατικής
σύγκλισης της ρύθµισης των χρηµατοπιστωτικών αγορών τωνκρατών µελών.
2.4. Όσον αφορά την πρόταση οδηγίας, οι κυριότερες διατά-
ξεις είναι οι ακόλουθες:
2.4.1. Πεδίο εφαρµογής: η πρόταση οδηγίας αφορά τους
εκδότες κινητών αξιών που έχουν ήδη γίνει αποδεκτοί στη
διαπραγµάτευση ρυθµιζόµενης αγοράς και οι οποίοι είναι εγκα-
τεστηµένοι ή δρουν στην επικράτεια κράτους µέλους (καιόχι
µόνο στους εκδότες κινητών αξιών που είναι εισηγµένες σεχρηµατιστήριο ).
30.3.2004 EL C 80/129 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
2.4.2. Προσδιορισµός προθεσµίας για τη δηµοσίευση ετήσιας
έκθεσης: η προθεσµία δηµοσίευσης της ετήσιας έκθεσης καθορί-
ζεται από τις ενδιαφερόµενες εταιρείες τρεις µήνες τουλάχιστον
αργότερα από το τέλος του οικονοµικού έτους.
2.4.3. ∆ηµοσίευση εξαµηνιαίας έκθεσης: η πρόταση οδηγίας
επιβάλλει στους εκδότες τη δηµοσίευση λεπτοµερούς εξαµηνιαίαςέκθεσης µόνον για το πρώτο εξάµηνο, της οποίας το περιεχόµενοπροσδιορίζεται σαφώς, έκθεση η οποία θα πρέπει να δηµοσιεύεται
το αργότερο δύο µήνες µετά το τέλος του καλυπτόµενου εξαµή-
νου.
2.4.4. ∆ηµοσίευση τριµηνιαίων πληροφοριών: εξάλλου, οι
εκδότες που έχουν µετοχές που είναι εισηγµένες σε ρυθµιζόµενη
αγορά θα πρέπεινα δηµοσι εύουν το πρώτο καιτο τρίτο εξάµηνο
τον καθαρό κύκλο εργασιών τους σε ενοποιηµένη βάση, τααποτελέσµατα πριν ή µετά την αφαίρεση των φόρων µε επεξηγηµα-
τικές σηµειώσεις και, αν το επιθυµούν, ανάλυση των τάσεων
µελλοντικής εξέλιξης της εταιρείας που θα καλύπτει τουλάχιστοντο υπόλοιπο του οικονοµικού έτους. Οι πληροφορίες αυτές θα
πρέπεινα δηµοσι εύονταιτο αργότερο δύο µήνες µετά το τέλος
του εν λόγω τριµήνου.
2.4.5. Γνωστοποίηση των µεταβολών όσον αφορά σηµαντικές
συµµετοχές: η πρόταση οδηγίας διευρύνει τον αριθµό των ορίωντων οποίων η υπέρβαση προς τα άνω ή προς τα κάτω επιβάλλει τη
γνωστοποίηση, από τους κατόχους των κινητών αξιών στον εκδότη,
της αναλογίας του δικαιώµατος ψήφου και του κεφαλαίου πουκατέχουν ως αποτέλεσµα της υπέρβασης αυτής καθώς καιτη
δηµοσίευση των πληροφοριών αυτών από τον εκδότη.
2.4.6. Χρήση ηλεκτρονικών µέσων για τη διάδοση των πλη-
ροφοριών στους κατόχους κινητών αξιών: τα κράτη µέλη προέλευ-σης θα πρέπει να επιτρέψουν στους χρήστες να χρησιµοποιούν
ηλεκτρονικά µέσα για τη µετάδοση των πληροφοριών στους
µετόχους, µε την επιφύλαξη µιας ειδικής απόφασης που θαλαµβάνεταιαπό τη γενι κή συνέλευση.
2.4.7. Απλοποίηση των υποχρεώσεων πληροφόρησης από την
άποψη του αριθµού των γλωσσών που χρησιµοποιούνται: όταν οι
τίτλοι εισάγονται σε ρυθµιζόµενη αγορά αφενός του κράτουςπροέλευσης καιαφετέρου ενός ή περι σσότερων χωρών υποδοχής,οιπληροφορίες θα πρέπεινα δηµοσι εύονταισε γλώσσα που γίνεται
αποδεκτή από την αρµόδια αρχή του κράτους προέλευσης και,
κατόπιν επιλογής του εκδότη, σε γλώσσα που γίνεται αποδεκτήαπό την αρµόδια αρχή της ή των χωρών υποδοχής και τέλος σε
γλώσσα που συνηθίζεται στο πεδίο των διεθνών χρηµατοοικονοµι-
κών κύκλων. Η τελευταία αυτή γλώσσα µπορεί επίσης να επιλεγείαπό τον εκδότη σε όλες τις περιπτώσεις όπου η ονοµαστική αξία
ανά µονάδα εκδιδόµενου τίτλου είναι τουλάχιστον 50 000 EUR
όπως επίσης για τους κατόχους κινητών αξιών προκειµένου νακοινοποιήσουν τις υπερβάσεις των ορίων αυτών.
2.4.8. Ταχεία πρόσβαση στις ρυθµιζόµενες πληροφορίες: η
οδηγία θεσπίζειότιτο κράτος καταγωγής θα πρέπεινα απαι τήσει
από τον εκδότη να χρησιµοποιεί για τη διάδοση των ρυθµιζόµενωνπληροφοριών τα µέσα που θα επιτρέψουν να διασφαλιστεί αυτή ηδιάδοση τόσο στην εθνική επικράτεια όσο και στο εξωτερικό. Ένα
κράτος µέλος υποδοχής δεν µπορεί να επιβάλει τη χρήση ενός
ειδικού µέσου, άλλου από την ιστοσελίδα του εκδότη στο∆ιαδίκτυο.2.5. Θα πρέπει επίσης να σηµειωθεί ότι δεν πρόκειται για
οδηγία µέγιστης εναρµόνισης αλλά ελάχιστης εναρµόνισης. Πράγ-
µατι, ένα κράτος µέλος καταγωγής µπορεί να επιβάλει συµπλη-
ρωµατικές υποχρεώσεις ενηµέρωσης στους εκδότες. Αυτό αντι-θέτως δεν ισχύει για ένα κράτος υποδοχής. Θεωρούµε ότι αυτόαποτελεί ένα στάδιο, όµως ο στόχος πρέπει να παραµείνει
η µέγιστη εναρµόνιση, δεδοµένου ότι η ελάχιστη εναρµόνιση
παρουσιάζει σοβαρές ελλείψεις από την άποψη της νόθευσης τηςµεταχείρισης τόσο των εκδοτών όσο και των επενδυτών. Η
Επιτροπή θα πρέπει να υποβάλει το αργότερο εντός τριών ετών
πρόγραµµα δράσης για την επίτευξη του στόχου αυτού, ούτωςώστε να µην παραµείνειευσεβής πόθος.
3.Τα ζητήµατα που θέτει η πρόταση οδηγίας
3.1. Στο σύνολό της, η πρόταση οδηγίας είναιµάλλον τεχνι κού
χαρακτήρα καιο στόχος της γίνεταιφυσι κά δεκτός από τηνΕυρωπαϊκή Οικονοµική και Κοινωνική Επιτροπή. Η βελτίωση της
πιστωτικής και λογιστικής διαφάνειας των εταιρειών που είναι
εισηγµένες σε χρηµατιστήριο αξιών αποτελεί ουσιαστικό στοιχείογια την εδραίωση της εµπιστοσύνης στη λειτουργία των χρηµατο-
πιστωτικών αγορών. Επιπλέον, η µεγαλύτερη εναρµόνιση των
υποχρεώσεων των εν λόγω εταιρειών στα θέµατα αυτά είναιαπαραίτητη για την ολοκλήρωση των ευρωπαϊκών χρηµατοπιστω-
τικών αγορών, που αποτελεί στόχο του σχεδίου δράσης για τις
χρηµατοπιστωτικές υπηρεσίες. Η πρόταση οδηγίας δηµιουργείωστόσο ένα ορισµένο αριθµό ζητηµάτων, που ορισµένα είναιζητήµατα αρχής καιάλλα τεχνι κής φύσεως.
3.1.1. Η δηµοσίευση τριµηνιαίων οικονοµικών πληροφοριών
(άρθρο 6):πρόκειται για σηµαντικό ζήτηµα αρχής όσον αφορά τη
λειτουργία των χρηµατοπιστωτικών αγορών: από τη σκοπιά της
Επιτροπής, τα τριµηνιαία πιστωτικά και λογιστικά ενηµερωτικά
στοιχεία είναι απαραίτητα για την εγκυρότητα της επιλογήςτων επενδυτών και την ισότητα της πρόσβασης των διαφόρων
επενδυτών στην ενηµέρωση. Επιπλέον, η απαιτούµενη πληροφό-
ρηση θα είναι περιορισµένη δεδοµένου ότι δεν πρόκειται γιατην παροχή πληροφοριών ως προς τα αποτελέσµατα και τον
προϋπολογισµό αλλά απλώς για τον κύκλο εργασιών καθώς και τα
αποτελέσµατα πριν ή µετά την αφαίρεση των φόρων, πράγµα πουπεριορίζει σηµαντικά το κόστος. Τέλος, σύµφωνα µε την Επιτροπήη τριµηνιαία πληροφόρηση για τα αποτελέσµατα δεν έχει εκ των
προτέρων αντίκτυπο όσον αφορά την αύξηση της µεταβλητότητας
των χρηµατιστηριακών αγορών.
3.1.1.1. Το ζήτηµα αυτό ωστόσο αποτελεί το αντικείµενο µιας
πραγµατικής συζήτησης: η υποχρεωτική δηµοσίευση τριµηνιαίων
πληροφοριών επικρίνεται έντονα από τις εταιρείες και ειδικότερααπό την UNICE. Ένας ορισµένος αριθµός θεσµικών επενδυτών
γνωστοποίησε ότι δεν επιζητεί τις πληροφορίες αυτές. Το σύνολο
των επενδυτών θα πρέπει ήδη να διαχειριστεί µια τεράστια ροήπληροφοριών, και προτιµά τη βελτίωση της ποιότητάς τους παρά
την αύξηση της ποσότητάς τους.
3.1.1.2. Η υποχρεωτική δηµοσίευση τριµηνιαίων πληροφοριών
επιπλέον θα έχει πραγµατικό αντίκτυπο στους εκδότες από την
άποψη του κόστους, κυρίως σε ό,τιαφορά τι ς ΜΜΕ. Κυρίως όµως
η γενίκευση των τριµηνιαίων πληροφοριών για τα αποτελέσµαταενδέχεταινα ωθήσειπερι σσότερο τους επενδυτές σε βραχυπρό-θεσµες συµπεριφορές. Αυτό θα αυξήσει την µεταβλητότητα των
αγορών καιθα παρεµποδίσειεπίσης την εφαρµογή µι ας µακροπρό-
θεσµης στρατηγικής από τις επιχειρήσεις, που θα είναι υποχρεωµέ-νες να δικαιολογούν κάθε τρεις µήνες τα αποτελέσµατά τους.
C 80/130 EL 30.3.2004 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
Συχνά εξάλλου θα υποχρεώνει τους ιθύνοντες της επιχείρησης να
παραµελούν τις λειτουργικές τους ευθύνες και να απασχολούνται
κυρίως µε ζητήµατα επικοινωνίας µε συνέπεια να αποτρέψει τις
ΜΜΕ να προσφύγουν στην αγορά, πράγµα που αντιτίθεται σε έναναπό τους δηλωθέντες στόχους του προγράµµατος Lamfalussy.
3.1.1.3. Αν λάβει κανείς υπόψη όλες αυτές τις αντιρρήσεις, θα
προχωρούσε µε σύνεση και σταδιακά επιβάλλοντας µόνο τη
δηµοσίευση πληροφοριών σχετικά µε την εξέλιξη του κύκλουεργασιών και της δραστηριότητας για το πρώτο και τρίτο τρίµηνο.Η Επιτροπή θα ήταν σκόπιµο να προβεί σε απολογισµό µε τη
συµπλήρωση τριών ετών.
3.1.2. Ο έλεγχος των πληροφοριών από τις ρυθµιστικές αρχές
(άρθρο 20): στο στάδιο αυτό δεν έχει προβλεφθεί η εναρµόνιση
του ρόλου των ρυθµιστικών αρχών των κρατών καταγωγής όσον
αφορά τις υποχρεώσεις πληροφόρησης που προβλέπονται από την
πρόταση οδηγίας. Οι ρυθµιστικές αρχές θα πρέπει απλώς ναδιασφαλίσουν τη δηµοσίευση στις καθορισµένες προθεσµίες των
απαιτούµενων πληροφοριών. Όµως ανάλογα µε τα κράτη µέλη, ο
βαθµός παρέµβασης των ρυθµιστικών αρχών είναι λίγο ως πολύευρύς, δεδοµένου ότι ορισµένες πραγµατοποιούν έλεγχο συνοχής,
αλλά και ακρίβειας των πληροφοριών που πρόκειται να δηµοσι-
ευθούν, πράγµα που αποτελεί στοιχείο ουσιαστικής διαφοράςµεταχείρισης µεταξύ των κρατών µελών τόσο των εκδοτών όσο καιτων επενδυτών.
3.1.3. Η συνοχή του ορισµού του κράτους µέλους καταγωγής
µε τον αντίστοιχο ορισµό στην πρόταση οδηγίας για το ενηµε-
ρωτικό δελτίο (
1)(άρθρο 2):ο προσδιορισµός του κράτους
καταγωγής είναι σηµαντικό στοιχείο τόσο για τους εκδότες όσο
και για τους επενδυτές, δεδοµένου ότι προσδιορίζει τον κανονισµό
που θα εφαρµοστεί όσον αφορά τον εκδότη.
3.1.3.1. Ο ορισµός που δίδεται στην πρόταση οδηγίας για τη
«διαφάνεια »δεν συµπίπτει απολύτως µε τον ορισµό που περιέχεται
στο άρθρο 2της οδηγίας για το «ενηµερωτικό δελτίο ».Το όριο
που έχει θεσπιστεί προκειµένου να επιτραπεί σε εκδότη χρεωστικώντίτλων να επιλέξει το κράτος µέλος καταγωγής είναι ονοµαστική
αξία 5 000 EUR στην παρούσα πρόταση και 1 000 EUR στην
οδηγία για το «ενηµερωτικό δελτίο ».Ωστόσο, για την αναγνωσιµό-
τητα του κανονισµού, είναι σκόπιµο να ευθυγραµµιστεί το όριοτης οδηγίας για τη «διαφάνεια »προς το όριο της οδηγίας για το
«ενηµερωτικό δελτίο ».
3.1.4. Συµπερίληψη των παραγώγων στην απαίτηση κοινοποίη-
σης (άρθρο 2):Στο σύστηµα κοινοποίησης των δικαιωµάτων
ψήφου καιµερι δίων κεφαλαίου, η συµπερίληψη των παράγωγων
κινητών αξιών (δικαιώµατα επιλογής, µετατρέψιµες ή ανταλλάξιµες
οµολογίες )θα προκαλέσει δυσχέρειες κατά τον υπολογισµό των
µεριδίων. Στην περίπτωση των δικαιωµάτων επιλογής δεν είναι
δυνατή η υποχρέωση γνωστοποίησης εφόσον τα σχετικά δικαιώ-
µατα δεν έχουν ασκηθεί. Στην περίπτωση ανταλλάξιµων οµολογιών,θα προκληθούν δυσχέρειες εφόσον τα σχετικά δικαιώµατα δεν
έχουν ασκηθεί διότι οι εν λόγω µετοχές δεν υφίστανται ακόµη.
Συνεπώς, δεν είναι δυνατόν να ορισθεί µερίδιο για τα εν λόγωµέσα. Εξάλλου, είναιασαφές κατά πόσον οιµετοχές αυτές που θαεκδοθούν σε µεταγενέστερο στάδιο, πρέπει να ληφθούν υπόψη για
(1)Οδηγία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου σχετικά
µε τη δηµοσίευση ενηµερωτικού δελτίου σε περίπτωση δηµόσιαςπροσφοράς κινητών αξιών ή ενόψει εισαγωγής κινητών αξιών διαπραγ-µάτευσης καιη οποία τροποποι εί την οδηγία 2001/34/ΕΚ — 2001/
0117 (COD) που εγκρίθηκε στις 15 Ιουλίου 2003.τον καθορισµό του συνολικού κεφαλαίου και του συνόλου
των δικαιωµάτων ψήφου και, κατά συνέπεια, των µεριδίων που
συνδέονται µε τα δικαιώµατα ψήφου και τα µερίδια κεφαλαίου
άλλων ατόµων που υπόκεινται σε υποχρέωση γνωστοποίησης. Ησυµπερίληψη των παραγώγων οποιασδήποτε φύσης στην γνωστο-ποίηση σηµαντικών µεριδίων αντιτίθεται στο καθεστώς και πρέπει
να καταργηθεί.
3.1.5. Προθεσµία δηµοσίευσης της ετήσιας οικονοµικής έκθε-
σης (άρθρο 4):το άρθρο 4προβλέπειότιο εκδότης γνωστοποι εί
την ετήσια οικονοµική του έκθεση στο κοινό το αργότερο τρεις
µήνες µετά τη λήξη κάθε οικονοµικού έτους. Η προθεσµία αυτή
ενδέχεται να παρουσιάσει πρόβληµα, στο βαθµό που διευκρινίζεταιότι µαζί µε την ετήσια έκθεση θα πρέπει να δηµοσιοποιείται η
πλήρης έκθεση ελέγχου πράγµα που προϋποθέτειδηµοσίευση
των λογαριασµών όπως ακριβώς θα παρουσιαστούν στη γενικήσυνέλευση των µετόχων, πράγµα που πολλές επιχειρήσεις δεν
µπορούν να το πραγµατοποιήσουν µέσα σε τρεις µήνες.
3.1.6. Προθεσµία δηµοσίευσης της εξαµηνιαίας έκθεσης και
υποχρεωτικός ή όχι χαρακτήρας του λογιστικού ελέγχου της
έκθεσης αυτής (άρθρο 5):το άρθρο 5θεσπίζειότιη εξαµηνι αία
έκθεση καταρτίζεται σύµφωνα µε τα διεθνή λογιστικά πρότυπα
(IAS 34) καιθα πρέπεινα δηµοσι εύεταιτο αργότερο δύο µήνες
µετά τη λήξη του εξαµήνου. Όµως η προθεσµία αυτή δεν είναισυµβατή µε τον λογιστικό έλεγχο των εξαµηνιαίων λογαριασµών
για τους εκδότες που δηµοσιοποιούν ελεγµένους λογαριασµούς.
Υπενθυµίζεταιότιτα ΙΑ SBσυνιστούν απλά ανάλογη προθεσµία
για τους µη ελεγµένους λογαριασµούς. Εξάλλου, το άρθρο 5.5
διευκρινίζει ότι στα πλαίσια της διαδικασίας της επιτροπολογίας,
επιβάλλεται λογιστικός έλεγχος της έκθεσης, ενώ παράλληλα τακράτη µέλη καταγωγής µπορούν επίσης να επιβάλουν τον έλεγχοαυτό. Η υποχρέωση αυτή, που είναιαρκετά σοβαρή, δεν θα πρέπει
να εµπίπτει στα πλαίσια της επιτροπολογίας.
3.1.6.1. Εξάλλου, όσον αφορά το περιεχόµενο της εξαµηνιαίας
έκθεσης, είναι αναγκαίο να διευκρινιστεί ότι το περιεχόµενο τωνόρων «έκθεση διαχείρισης »δεν έχειτο ίδι ο νόηµα σε όλα τα κράτη
µέλη: χρειάζεται στην πράξη να ζητηθεί η επικαιροποίηση των
χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών της τελευταίας έκθεσης διαχεί-ρισης προκειµένου να αποφευχθεί η υπερβολική αύξηση των
υποχρεώσεων που έχουν οι επιχειρήσεις.
3.1.7. Κοινοποίηση της απόκτησης ή της εκχώρησης σηµαντι-
κών συµµετοχών (άρθρο 9):οι διαδικασίες της κοινοποίησης αυτής
µπορούν να δηµιουργήσουν πρακτικά προβλήµατα σε ορισµένεςκατηγορίες παραγόντων, και ειδικότερα στους θεσµικούς επενδυ-
τές. Έτσι, ένα από τα ζητήµατα που τίθενται είναι το επίπεδο στο
οποίο σε έναν όµιλο θα πρέπει να παγιωθούν οι συµµετοχές τωνδιαφόρων θυγατρικών που διαχειρίζονται στοιχεία ενεργητικού,
πράγµα που θέτειεπι πλέον το πρόβληµα των «σινικών τοίχων »που
οιπαράγοντες αυτοί υποχρεώνονταινα εγείρουν.
3.1.8. Συµπληρωµατική πληροφόρηση στο κοινό (άρθρο 12):
το άρθρο αυτό επιβάλλει στον εκδότη να ενηµερώνει πάραυτα το
κοινό για κάθε µεταβολή στα δικαιώµατα που συνδέονται µε
παράγωγα µέσα κινητών αξιών καθώς και για κάθε νέα έκδοσηδανείου. Για λόγους νοµικής ασφάλειας των εκδοτών χρειάζεταινα διευκρινιστεί η έννοια του «πάραυτα »,λόγω του γεγονότος ότι
τα ζητήµατα αυτά εξαρτώνταιαπό απόφαση γενι κής συνέλευσης.
Οπωσδήποτε όµως, δεν µπορεί να ισχύει παρά µόνο µετά τη λήψηαποφάσεως από το αρµόδιο όργανο.
30.3.2004 EL C 80/131 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
3.1.9. Έγκαιρη πρόσβαση στις ρυθµιζόµενες πληροφορίες
(άρθρο 17): πρόκειται για σηµαντικό άρθρο στο βαθµό που δίνει
έµφαση στην ταχεία και αποτελεσµατική διάδοση των πληροφοριών
τόσο σε εθνικό όσο και διεθνές επίπεδο. Ωστόσο, το άρθρο 17.2
προβλέπειότιτο κράτος µέλος υποδοχής µπορεί να απαι τεί απότους εκδότες «να ειδοποιούν κάθε ενδιαφερόµενο πρόσωπο, χωρίς
καθυστέρηση και επιβάρυνση, σχετικά µε κάθε νέα γνωστοποίηση
ή µεταβολή των ρυθµιζόµενων πληροφοριών που έχουν ήδη
δηµοσιοποιηθεί »:η υποχρέωση αυτή είναιαρκετά ασαφής καιγι α
το λόγο αυτό υπερβολική: παραδειγµατικά αναφέρεται ότι η
υποχρέωση προειδοποίησης όλων των ατόµων που υποβάλουνσχετική αίτηση, ακόµη και αν γίνει µέσω του ∆ιαδικτύου, µπορεί να
εκφραστεί σε υποχρέωση διαχείρισης από την εταιρεία καταλόγου
ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ
Κεφάλαιο 1 —Άρθρο 2 1 ε ) iv)
Συµπερίληψη των παραγώγων στην απαίτηση κοινοποίησης
1ε)iv) παράγωγα µέσα κινητών αξιών που παρέχουν σε ∆ιαγράφεται
φυσικό ή νοµικό πρόσωπο τη δυνατότητα να
αποκτά, µε πρωτοβουλία του, ή να εκχωρεί, µε
αποκλειστική πρωτοβουλία τρίτου µέρους, µετο-χές στις οποίες αντιστοιχούν δικαιώµατα ψήφουστις συνελεύσεις του εκδότη ·
Κεφάλαιο 1 —Άρθρο 2.1.θ
Εναρµόνιση των ορισµών του κράτους µέλους καταγωγής µεταξύ της οδηγίας «ενηµερωτικό δελτίο »καιτης παρούσας
πρότασης οδηγίας
1.θ)« Κράτος µέλος καταγωγής »:
i) για εκδότες χρεωστικών τίτλων των οποίων η i) για εκδότες χρεωστικών τίτλων των οποίων η
ονοµαστική αξία δεν υπερβαίνει τα 5 000 EUR ή ονοµαστική αξία δεν υπερβαίνει τα 1 000 EUR ή
για εκδότες µετοχών: για εκδότες µετοχών:
—— όταν ο εκδότης έχειτην καταστατι κή του όταν ο εκδότης έχειτην καταστατι κή του
έδρα στην Κοινότητα, το κράτος µέλος στο έδρα στην Κοινότητα, το κράτος µέλος στο
οποίο βρίσκεταιαυτή η καταστατι κή έδρα · οποίο βρίσκεταιαυτή η καταστατι κή έδρα ·
—— όταν ο εκδότης έχειτην καταστατι κή του όταν ο εκδότης έχειτην καταστατι κή του
έδρα σε τρίτη χώρα, το κράτος µέλος έδρα σε τρίτη χώρα, το κράτος µέλοςστου οποίου την αρµόδια αρχή ο εν λόγω στου οποίου την αρµόδια αρχή ο εν λόγωεκδότης υποχρεούταινα υποβάλλειτα εκδότης υποχρεούταινα υποβάλλειταετήσια πληροφοριακά στοιχεία δυνάµει του ετήσια πληροφοριακά στοιχεία δυνάµει του
άρθρου 10 της οδηγίας «ενηµερωτικό άρθρου 10 της οδηγίας «ενηµερωτικό
δελτίο »· δελτίο »·
ii) για κάθε εκδότη µη καλυπτόµενο από το ii)Αµετάβλητο
σηµείο (i),το κράτος µέλος που έχειεπι λέξειο
εκδότης µεταξύ των κρατών µελών στο έδαφοςτων οποίων οι κινητές του αξίες έχουν εισαχθείγια διαπραγµάτέυση σε ρυθµιζόµενη αγορά,υπό τον όρο ότιοικι νητές αξίες παραµένουνεισηγµένες στην αγορά αυτή επί τρία συνεχήοικονοµικά έτη (περίοδος ισχύος της επιλογής
αυτής του εκδότη ·ονοµάτων υπερβολικών διαστάσεων και δαπανηρού. Επιπλέον,
ενδέχεται να επιτρέψει αθέµιτες ενέργειες που µπορούν να προκα-
λέσουν εµπλοκή στο σύστηµα.
3.1.10. Κυρώσεις (άρθρο 24): το άρθρο 24επιβάλλει στα
κράτη µέλη να προβλέψουν διοικητικές κυρώσεις σε περίπτωση
αθέτησης των διατάξεων της παρούσας οδηγίας, µε την επιφύλαξη
του δικαιώµατος των κρατών µελών να επιβάλουν ποινικέςκυρώσεις. Όµως αυτό δηµιουργεί πρόβληµα εκ των προτέρων σεσχέση µε την ευρωπαϊκή σύµβαση δικαιωµάτων του ανθρώπου,
δεδοµένου ότι οι διοικητικές κυρώσεις εξοµοιώνονται µε ποινικές
κυρώσεις και ότι η συσσώρευση των δύο αυτών τύπων κυρώσεωνείναιαντίθετη συνεπώς µε την αρχή «non bis in idem».
C 80/132 EL 30.3.2004 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
Κεφάλαιο ΙΙ —Άρθρο 4
Παράταση της προθεσµίας γνωστοποίησης της ετήσιας οικονοµικής έκθεσης σε τέσσερις µήνες
1. Ο εκδότης γνωστοποιεί την ετήσια οικονοµική του 1. Ο εκδότης γνωστοποιεί την ετήσια οικονοµική του
έκθεση στο κοινό το αργότερο τρεις µήνες µετά τη έκθεση στο κοινό το αργότερο τέσσερις µήνες µετά τηλήξη κάθε οικονοµικού έτους και εξασφαλίζει ότι η λήξη κάθε οικονοµικού έτους και εξασφαλίζει ότι ηέκθεση αυτή παραµένει διαθέσιµη στο κοινό. έκθεση αυτή παραµένει διαθέσιµη στο κοινό.
Κεφάλαιο ΙΙ —Άρθρο5
Παράταση της προθεσµίας γνωστοποίησης της εξαµηνιαίας οικονοµικής έκθεσης και διευκρινίσεις όσον αφορά τις
πληροφορίες που πρέπει να επικαιροποιούνται στην έκθεση διαχείρισης
1. Ο εκδότης γνωστοποιεί στο κοινό την εξαµηνιαία 1. Ο εκδότης γνωστοποιεί στο κοινό την εξαµηνιαία
οικονοµική έκθεση για το πρώτο εξάµηνο του οικονο- οικονοµική έκθεση για το πρώτο εξάµηνο του οικονο-µικού έτους το συντοµότερο δυνατό µετά τη λήξη της µικού έτους το συντοµότερο δυνατό µετά τη λήξη της
αντίστοιχης περιόδου, αλλά το αργότερο δύο µήνες αντίστοιχης περιόδου, αλλά το αργότερο τρείς µήνες
µετά τη λήξη της περιόδου αυτής. Ο εκδότης εξασφα- µετά τη λήξη της περιόδου αυτής. Ο εκδότης εξασφα-λίζει ότι η εξαµηνιαία έκθεση παραµένει διαθέσιµη στο λίζει ότι η εξαµηνιαία έκθεση παραµένει διαθέσιµη στοκοινό. κοινό.
2. Η εξαµηνιαία οικονοµική έκθεση περιλαµβάνει:
α) τις συνοπτικές οικονοµικές καταστάσεις · α)Αµετάβλητο
β) επικαιροποίηση της τελευταίας έκθεσης διαχείρι- β ) επικαιροποίηση των χρηµατοοικονοµικών
σης που προβλέπεταιστο άρθρο 4 πληροφοριών της τελευταίας έκθεσης διαχείρι-
παράγραφος 5· σης που προβλέπεταιστο άρθρο 4
παράγραφος 5·
γ) δήλωση των υπευθύνων που απασχολούνται
στον εκδότη καιστην οποία το ονοµατεπώνυµο γ )Αµετάβλητο
και η ιδιότητά τους αναφέρονται ευκρινώς, ότι,εξ όσων γνωρίζουν, οιπληροφορίες που περι έχειη εξαµηνιαία οικονοµική έκθεση ανταποκρί-νονταιστην πραγµατι κότητα καιότιστην έκθεσηδεν υπάρχουν παραλείψεις που ενδέχεται νααλλοιώσουν το περιεχόµενό της.
Κεφάλαιο ΙΙ —Άρθρο 6
Περιορισµός της υποχρέωσης δηµοσίευσης τριµηνιαίας οικονοµικής πληροφόρησης για τον καθαρό κύκλο εργασιών
1. Ο εκδότης του οποίου οι µετοχές έχουν εισαχθεί για 1. Ο εκδότης του οποίου οι µετοχές έχουν εισαχθεί για
διαπραγµάτευση σε ρυθµιζόµενη αγορά πρέπει να διαπραγµάτευση σε ρυθµιζόµενη αγορά πρέπει ναγνωστοποιεί στο κοινό τριµηνιαία οικονοµικά πλη- γνωστοποιεί στο κοινό τουλάχιστον τον καθαρό κύκλοροφοριακά στοιχεία για το πρώτο και το τρίτο τρίµηνο εργασιών για το 1
οκαι3οτρίµηνο του οικονοµικού
του οικονοµικού έτους, το συντοµότερο δυνατό µετά έτους το συντοµότερο δυνατό µετά τη λήξη της
τη λήξη της αντίστοιχης τρίµηνης περιόδου, αλλά το αντίστοιχης τρίµηνης περιόδου, και το αργότερο
αργότερο δύο µήνες µετά τη λήξη της περιόδου δύο µήνες µετά τη λήξη της περιόδου αυτής.
αυτής. Ο ίδιος εκδότης εξασφαλίζει ότι η τριµηνιαίαοικονοµική πληροφόρηση παραµένει διαθέσιµη στο
κοινό.
30.3.2004 EL C 80/133 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
2. Η τριµηνιαία οικονοµική πληροφόρηση περιέχει του-
λάχιστον:
α) στοιχεία σε ενοποιηµένη βάση που παρουσιά- β )σχολιασµότωνδραστηριοτήτωντουεκδότη
ζονταισε πίνακα καιαναφέρουν, γι α την καθώςκαιταοικονοµικάτουαποτελέσµατα
αντίστοιχη τρίµηνη περίοδο, τον καθαρό κύκλο κατά τη διάρκεια της αντίστοιχης τρίµηνης
εργασιών καθώς και τα αποτελέσµατα πριν ή περιόδου ·και
µετά την αφαίρεση των φόρων ·και
γ) κατά την επιλογή του εκδότη, ενδεικτική ανα- α )∆ιαγράφεται
φορά των πιθανών µελλοντικών εξελίξεων όσοναφορά τον εκδότη και τις θυγατρικές τουτουλάχιστον για το εναποµένον οικονοµικό έτος,η οποία θα συµπεριλαµβάνει όλα τα σηµαντικά
στοιχεία αβεβαιότητας και τους κινδύνους που
ενδέχεταινα επηρεάσουν αυτή την εξέλι ξη.
β) σχολιασµό των δραστηριοτήτων γ )κατά την επιλογήτου εκδότη, ενδεικτική
αναφορά των πιθανών µελλοντικών εξελί-ξεων όσον αφορά τον εκδότη και τις
θυγατρικές του τουλάχιστον για το εναπο-
µένον οικονοµικό έτος.
3. Εάν τα τριµηνιαία οικονοµικά πληροφοριακά στοιχεία, 3.∆ιαγράφεται
ή οποιαδήποτε τριµηνιαία οικονοµική έκθεση, έχουνελεγχθεί, η έκθεση ελέγχου του ελεγκτή, καθώς καικάθε σχετική επιφύλαξη ή αναφορά σε θέµατα πουεπισηµαίνουν οι ελεγκτές χωρίς να διατυπώνουν επιφυ-λάξεις στην έκθεσή τους, δηµοσιεύονται εξ ολοκλή-ρου. Αυτό ισχύει και στην περίπτωση που ο ελεγκτήςέχει συντάξει έκθεση περιορισµένου ελέγχου. Εάν τα
τριµηνιαία οικονοµικά πληροφοριακά στοιχεία δεν
έχουν υποβληθεί σε λογιστικό έλεγχο, πλήρη ή περιο-ρισµένο, ο εκδότης αναφέρει αυτή την απουσία ελέγ-χου.
4. Η Επιτροπή θεσπίζει, µε τη διαδικασία του άρθρου 23 4. Αµετάβλητο
παράγραφος 2,εκτελεστικά µέτρα προκειµένου να
ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατο-πιστωτικές αγορές και να εξασφαλισθεί η οµοιόµορφηεφαρµογή των παραγράφων 1, 2 και3 του παρόντος
άρθρου.
Ειδικότερα, η Επιτροπή:
α) καθορίζειτη χρονι κή περίοδο κατά την οποία α )∆ιαγράφεται
τα δηµοσιευµένα τριµηνιαία οικονοµικά πρέπεινα παραµείνουν διαθέσιµα στο κοινό, καθώς καιοποιοδήποτε άλλο σχετικό όρο που πρέπει ναπληροί ο εκδότης ·
β) εφόσον κριθεί απαραίτητο, διευκρινίζει τους β )εφόσον κριθεί απαραίτητο, διευκρινίζει τον
όρους «καθαρός κύκλος εργασιών »και «αποτε- όρο «καθαρός κύκλος εργασιών »για ειδικά
λέσµατα πριν ή µετά την αφαίρεση των φόρων » είδη εκδοτών, όπως τα χρηµατοπιστωτικά
για ειδικά είδη εκδοτών, όπως τα χρηµατοπιστω- ιδρύµατα ·
τικά ιδρύµατα ·
γ) προσδιορίζει τα πληροφοριακά στοιχεία που γ )Αµετάβλητο
πρέπει να περιληφθούν στον σχολιασµό τηςπαραγράφου 2στοιχείο β ),καθώς καιστην
ενδεικτική αναφορά της παραγράφου 2στοι-
χείο γ )για τις πιθανές µελλοντικές εξελίξεις
όσον αφορά τον εκδότη ·
δ) διευκρινίζει το είδος του περιορισµένου ελέγχου δ )∆ιαγράφεται
που αναφέρεταιστην παράγραφο 5.
C 80/134 EL 30.3.2004 Επίσηµη Εφηµερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
Κεφάλαιο Ι V— Άρθρο 17
∆ιευκρινίσεις σχετικά µε την διάδοση των ρυθµιζόµενων πληροφοριών από τον εκδότη
2. Το κράτος µέλος υποδοχής δεν δύναταινα επι βάλει 2.Αµετάβλητο
στους εκδότες οποιεσδήποτε υποχρεώσεις όσον αφοράτα µέσα που πρέπει να χρησιµοποιηθούν για τηδιάδοση των ρυθµιζόµενων πληροφοριών. Ωστόσο, τοκράτος µέλος υποδοχής µπορεί να απαιτήσει από τουςεκδότες:
(α) να δηµοσιοποιούν τις ρυθµιζόµενες πληροφο- (α)Αµετάβλητο
ρίες στους δικτυακούς τους τόπους, και στηνπερίπτωση αυτή το κράτος µέλος υποδοχήςθα τηρεί το κοινό ενήµερο σχετικά µε τουςδικτυακούς τόπους των εκδοτών ·
(β) να ειδοποιούν κάθε ενδιαφερόµενο πρόσωπο, (β) να ειδοποιούν χωρίς καθυστέρηση τον
χωρίς καθυστέρηση και επιβάρυνση, σχετικά επισκέπτη των δικτυακών αυτών χώρων, σχετικάµε κάθε νέα γνωστοποίηση ή µεταβολή των µε κάθε νέα γνωστοποίηση ή µεταβολή τωνρυθµιζόµενων πληροφοριών που έχουν ήδη ρυθµιζόµενων πληροφοριών που έχει ήδη δηµο-δηµοσιοποιηθεί ·η ειδοποίηση αυτή διενεργεί- σιοποιηθεί.
ται µε ηλεκτρονικά µέσα ή, µετά από σχετικόαίτηµα, ταχυδροµικώς.
Κεφάλαιο V— Άρθρο20
Ελάχιστη εναρµόνιση των ελέγχων από τις αρµόδιες αρχές
1.,2. και3. 1.,2. και3. Αµετάβλητα
4. Κάθε αρµόδια αρχή διαθέτει όλα τα απαραίτητα 4.Κάθε αρµόδια αρχήδιαθέτει όλα τα απαραίτητα
δικαιώµατα για την εκτέλεση των καθηκόντων της. δικαιώµατα για την εκτέλεση των καθηκόντων
της. Οφείλει να διασφαλίζει την συνοχήκαι τοΈχειτουλάχι στον την εξουσία να:κατανοητότωνπληροφοριώνπουπαρέχονταιαπό
τουςεκδότεςσταπλαίσιατηςπαρούσαςοδηγίας.
Έχειτουλάχι στον την εξουσία να:
(α), (β), (γ), (δ), (ε), (στ), (ζ)και (η)( α), (β), (γ), (δ), (ε), (στ), (ζ)και (η):Αµετάβλητα
5. και6 5.και6.Αµετάβλητα
Βρυξέλλες, 10 ∆εκεµβρίου 2003.
Ο Πρόεδρος
της Ευρωπαϊκής Οικονοµικής και Κοινωνικής
Επιτροπής
Roger BRIESCH