12. 12. 88 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 318/9 
Γνωμοδότηση για την πρόταση 12ης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου εταιριών σχετικά 
με τις εταιρίες περιορισμένης ευθύνης με μοναδικό εταίρο(') 
(88/C 318/04) 
Στις ΊΟ Ιουνίου 1988 το Συμβούλιο αποφάσισε, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 54 της Συνθήκης 
για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, να ζητήσει τη γνωμοδότηση της Οικονομι­
κής και Κοινωνικής Επιτροπής για την παραπάνω πρόταση. 
Το τμήμα βιομηχανίας, εμπορίου, βιοτεχνίας και υπηρεσιών, στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των 
σχετικών εργασιών, υιοθέτησε τη γνωμοδότηση του στις 13 Ιουλίου 1988 με βάση την εισηγητική 
έκθεση του κ. Speirs. 
Η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, κατά την 258η σύνοδο ολομέλειας της (συνεδρίαση της 28ης 
Σεπτεμβρίου 1988) υιοθέτησε ομόφωνα και με 5 αποχές, την ακόλουθη γνωμοδότηση. 
Η ΟΚΕ επικροτεί την πρόταση της Επιτροπής με την επιφύ­
λαξη των ακόλουθων παρατηρήσεων. 
1. Γενικές παρατηρήσεις 
1.1.1. Η ΟΚΕ εγκρίνει το βασικό στόχο της πρότασης της 
Επιτροπής να τεθεί στη διάθεση του μεμονωμένου επιχειρη­
ματία μια οργανωτική δομή που να του επιτρέπει τον περιο­
ρισμό της ευθύνης του για χρέη που συνάπτει κατά την 
άσκηση των δραστηριοτήτων του, καθιερώνοντας μια διά­
κριση μεταξύ των ατομικών του περιουσιακών στοιχείων και 
της περιουσίας της επιχειρήσεως του. Η προώθηση του 
επιχειρησιακού πνεύματος που επιτυγχάνεται με τη δυνατό­
τητα πρόσβασης μεμονωμένων επιχειρηματιών στο καθεστώς 
της εταιρίας θα αποτελέσει, με τον όρο ότι εξασφαλίζεται 
η προστασία των τρίτων, ένα κατάλληλο πλαίσιο για την 
ανάπτυξη των επιχειρήσεων και την αύξηση των θέσεων 
απασχόλησης στα πλαίσια της εσωτερικής αγοράς. 
1.1.2. Στη γνωμοδότηση της ΟΚΕ σχετικά με το 
πρόγραμμα δράσης για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ) 
είχε προταθεί η θέσπιση φορολογικών συστημάτων που να 
ευνοούν τη μείωση του φόρου κληρονομιάς για τις ΜΜΕ. Η 
εφαρμογή της παρούσας πρότασης πρέπει να αποτελέσει ένα 
βήμα προς την κατεύθυνση αυτή. 
1.2. Η νομική τεχνική που χρησιμοποιείται από την Επι­
τροπή περιορίζει όσο το δυνατό περισσότερο τη χρήση της 
μονοπρόσωπης εταιρίας σε φυσικά πρόσωπα αλλά επιτρέπει 
τη χρήση της μονοπρόσωπης εταιρίας σε νομικά πρόσωπα 
υπό ορισμένες πιο αυστηρές συνθήκες. 
1.2.1. Η ΟΚΕ συμφωνεί με την προσέγγιση αυτή αλλά 
θεωρεί ότι ο καθορισμός του ελάχιστου κεφαλαίου δεν πρέπει 
να αφεθεί στη διάκριση των μεμονωμένων κρατών μελών, 
στις περιπτώσεις εκείνες κατά τις οποίες επιτρέπεται σε ένα 
νομικό πρόσωπο να είναι μόνος εταίρος. 
1.2.2. Η ΟΚΕ έχει τη γνώμη ότι η Επιτροπή, λόγω των 
ευρύτατων διαφορών που υφίστανται στα κράτη μέλη ως προς 
τα ελάχιστα όρια κεφαλαίου, πρέπει να επιχειρήσει στον 
τομέα αυτό μια εναρμόνιση, προκειμένου να καθιερωθεί ένα 
σύστημα που να μπορεί να εγγυηθεί επαρκώς τις υποχρεώσεις έναντι τρίτων. Ωστόσο, το ποσό δεν πρέπει να είναι τέτοιο 
που να δυσκολεύει υπερβολικά τους επιχειρηματίες στον 
τομέα των ΜΜΕ να ανταποκριθούν στην απαίτηση αυτή. 
1.2.3. Η ΟΚΕ, λαμβάνοντας υπόψη τον αυξανόμενο αριθμό 
και τη σπουδαιότητα των ιδιωτικών εταιριών περιορισμένης 
ευθύνης καθώς και το γεγονός ότι η εν λόγω εναρμόνιση έχει 
πραγματοποιηθεί ήδη για τις ανώνυμες εταιρίες, θεωρεί ότι 
μια παρόμοια εναρμόνιση θα είναι ουσιαστική για την 
αποφυγή των στρεβλώσεων του ανταγωνισμού αλλά και της 
καταστρατήγησης της οδηγίας. 
1.3. Η ΟΚΕ πιστεύει ότι η πρόταση μπορεί να αποτελέσει 
ένα χρήσιμο μέσο στα πλαίσια των προσπαθειών που κατα-
βάλλει η Κοινότητα για την ενθάρρυνση της δημιουργίας και 
ανάπτυξης των ΜΜΕ. 
1.3.1. Η ΟΚΕ καλεί εντούτοις την Επιτροπή να κάταβάλει 
όλες τις απαιτούμενες προσπάθειες για να εξασφαλισθεί στο 
μέτρο που δεν προβλέπεται από το νόμο, η de facto αμοιβαία 
αναγνώριση σε κοινοτικό επίπεδο των μονοπρόσωπων εται­
ριών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται σύμφωνα με την 
πρόταση. 
1.4. Η ΟΚΕ σπεύδει να υποστηρίξει την Επιτροπή στην 
προσπάθεια της να ευθυγραμμίσει τις νομικές πραγματικότη­
τες της Κοινότητας με τις οικονομικές πραγματικότητες στα 
πλαίσια των οποίων οι μονοπρόσωπες εταιρίες υπάρχουν ήδη 
de facto με πλασματικούς εταίρους η συμμετοχή των οποίων 
έχει τυπικό, απλώς, χαρακτήρα. Η παρούσα πρόταση πρέπει 
να εξαλείψει το επιπλέον αυτό περιττό κόστος και τις επιπλο­
κές που δημιουργούνται στη διεύθυνση και διαχείριση μιας 
μικρής εταιρίας. 
1.5. Η ΟΚΕ είναι της γνώμης ότι τα συμφέροντα των τρί­
των εξασφαλίζονται επαρκώς στην πρόταση δια της εφαρμο­
γής των οδηγιών για τη δημοσιότητα, τους ετήσιους λογαρια­
σμούς, τους ενοποιημένους λογαριασμούς, τη χορήγηση 
άδειας στους υπεύθυνους για το νομικό έλεγχο των λογιστι­
κών βιβλίων, κλπ. Θα επιθυμούσε, ωστόσο, να ορίζεται ρητά 
στο διατακτικό της παρούσας οδηγίας η άμεση εφαρμογή των 
οδηγιών αυτών, αντί να αναφέρεται μόνο στην αιτιολογική 
έκθεση του εγγράφου. 
(') ΕΕ αριθ. C 173 της 2. 7. 1988, σ. 10. 1.6. Δεν πρέπει να θιγούν τα κεκτημένα δικαιώματα των 
εργαζομένων από την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας. 
Αριθ. C 318/10 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 12. 12. 88 
2. Ειδικές παρατηρήσεις 
2.1. Άρθρο 2, παράγραφος 2 
2.1.1. Ο σχολιασμός της διάταξης αυτής δείχνει ότι σκοπός 
του εν λόγω άρθρου είναι να παρεμποδισθεί η δημιουργία 
αλυσίδων εταιριών. Ωστόσο, στα κράτη μέλη στα οποία ήδη 
επιτρέπεται η σύσταση μονοπρόσωπων εταιριών και τα οποία 
δεν διαθέτουν σχετική νομοθεσία (όπως οι Κάτω Χώρες, η 
Δανία και η Γερμανία) το πρόβλημα των «αλυσίδων εταιριών» 
αποδείχθηκε ότι κατ'ουσίαν δεν υπήρξε τόσο δυσάρεστο όσο 
αναμενόταν. 
2.1.2. Ας σημειωθεί επίσης ότι αν κάποιος είναι πραγμα­
τικά αποφασισμένος να συστήσει μια παρόμοια αλυσίδα εται­
ριών, δεν είναι απαραίτητο να είναι και ο μόνος εταίρος 
διάφορων εταιριών. Ο ίδιος στόχος μπορεί να επιτευχθεί 
και με την κατοχή μετοχών ή με τη σύσταση θυγατρικών 
εταιριών. 
2.1.3. Εάν ο λόγος που δικαιολογεί τη διάταξη αυτή είναι 
ο φόβος καταστρατηγήσεων που συνδέονται με τη σύσταση 
παρόμοιων εταιριών, τότε ο καλύτερος τρόπος για την αντι­
μετώπιση τους θα ήταν η θέσπιση ειδικών μέτρων όπως π.χ. 
η νομοθεσία περί καταστρατηγήσεων που υφίσταται σε 
ορισμένα κράτη μέλη. 
2.1.4. Επιπλέον, γίνεται σαφές ποιες θα είναι οι επιπτώσεις 
από την παραβίαση της απαγόρευσης. Για λόγους ασφαλείας 
του δικαίου, η Επιτροπή πρέπει να καθορίσει πρόστιμα ή, 
όπως στην περίπτωση του άρθρου 4, να ορίσει στο σχετικό 
σχολιασμό ότι εναπόκειται στα κράτη μέλη ο καθορισμός 
των προστίμων που θεωρούνται κατάλληλα. 
2.2. Άρθρο 2, παράγραφος 3, σημείο α) 
2.2.1. Σύμφωνα με τη διάταξη αυτή, το νομικό πρόσωπο 
ευθύνεται απεριορίστως για τις υποχρεώσεις της εταιρίας, για 
το λόγο ότι είναι ο μόνος εταίρος. Η ΟΚΕ συμφωνεί με τη 
διάταξη αυτή αλλά καλεί την Επιτροπή να αναθεωρήσει τη 
διατύπωση του άρθρου αυτού, για να καταστεί σαφές ότι η 
υποχρέωση του νομικού προσώπου δεν υπερβαίνει τα περιου­
σιακά στοιχεία της επιχείρησης του. 
2.3. Άρθρο 2, παράγραφος 3, σημείο β) 
2.3.1. Η διάταξη αυτή θεσπίζει τις απαιτήσεις σχετικά με 
το ελάχιστο κεφάλαιο της εταιρίας. Ένα ελάχιστο κεφάλαιο 
απαιτείται ήδη για τη σύσταση ανώνυμης εταιρίας σε κοινο­
τικό επίπεδο σύμφωνα με την οδηγία 77/91/ΕΟΚ('). Η εν 
λόγω οδηγία όμως ισχύει για τις ιδιωτικές εταιρείες περιο­
ρισμένης ευθύνης. Πάντως, στα περισσότερα κράτη μέλη 
επιβάλλεται ήδη ένα ελάχιστο κεφάλαιο και για τη σύσταση 
εταιριών περιορισμένης ευθύνης. Τα ποσά εντούτοις δια­
φέρουν σημαντικά. Η ΟΚΕ καλεί συνεπώς την Επιτροπή να 
καθορίσει ένα συγκεκριμένο εναρμονισμένο ελάχιστο ποσό, 
(·) ΕΕ αριθ. L 26 της 31. 1. 1977, σ. 1-13. που θα απαιτείται ως ελάχιστο κεφάλαιο για τη σύσταση μιας 
μονοπρόσωπης εταιρίας. Το ύψος του εν λόγω ποσού δεν 
πρέπει ωστόσο να δημιουργεί αδικαιολόγητες δυσκολίες 
στους επιχειρηματίες των ΜΜΕ. 
2.4. Άρθρο 4 
2.4.1. Για να βελτιωθεί η διαφάνεια και να διευκολυνθεί η 
εφαρμογή του άρθρου αυτού, θα έπρεπε να γίνει ιδιαίτερη 
μνεία στο δικαίωμα πρόσβασης των ενδιαφερομένων μερών 
στα πρακτικά και άλλα έγγραφα. 
2.5. Άρθρο 5, παράγραφος Ι 
2.5.1. Η διάταξη αυτή αναφέρεται στις συμφωνίες μεταξύ 
της εταιρίας και του μετόχου. Δεδομένου ότι ενδέχεται εδώ 
να προκύψει σύγκρουση συμφερόντων, είναι απαραίτητο να 
ληφθούν ορισμένα μέτρα για την εξασφάλιση της διαφάνειας 
των συμφωνιών αυτών και να γίνει δεκτή η απαίτηση ότι οι 
συμφωνίες πρέπει να είναι γραπτές. 
2.5.2. Δεν είναι όμως σαφές ποιες θα είναι οι επιπτώσεις 
στην περίπτωση που δεν πληρούται η τυπική αυτή απαίτηση. 
Για λόγους ασφάλειας του δικαίου, σκόπιμο θα ήταν η Επι­
τροπή να επιβάλει την καταβολή προστίμου ή, όπως στην 
περίπτωση του άρθρου 4, να ορίσει στο σχετικό σχολιασμό 
ότι εναπόκειται στα κράτη μέλη ο καθορισμός των προστίμων 
που θεωρούνται κατάλληλα. 
2.6. Άρθρο 6 
2.6.1. Η διατύπωση του εν λόγω άρθρου δεν είναι σαφής. 
Η Επιτροπή καλείται να επαναδιατυπώσει το άρθρο αυτό 
σύμφωνα με τον ειδικό σχολιασμό της αιτιολογικής της έκθε­
σης. 
3. Συμπεράσματα 
Η προτεινόμενη οδηγία είναι καταρχήν αποδεκτή από την 
ΟΚΕ. Ωστόσο εφιστάται η προσοχή της Επιτροπής στα 
ακόλουθα σημεία: 
3.1. Η Επιτροπή οφείλει να καταβάλει προσπάθειες για να 
εναρμονισθούν τα επίπεδα των ελάχιστων κεφαλαίων που οι 
εταιρίες αυτές πρέπει να έχουν για να μπορεί μέχρι ενός 
σημείου να υπάρχει εγγύηση όσον αφορά τις υποχρεώσεις 
τους έναντι τρίτων μερών. 
3.2. Θα πρέπει να ληφθούν μέτρα ώστε να διασφαλισθεί 
ότι τα δικαιώματα που απολαμβάνουν συνήθως οι εργαζόμε­
νοι όταν απασχολούνται σε μια εταιρεία, δεν θα τεθούν σε 
κίνδυνο από την ίδρυση επιχειρήσεων του είδους αυτού. 
3.3. Η οδηγία θα πρέπει να προωθηθεί εφόσον προσφέρει 
μια ακόμη δυνατότητα ενθάρρυνσης του επιχειρηματικού 
πνεύματος μεταξύ των ΜΜΕ. 
3.4. Για να είναι δυνατή η προσήκουσα προάσπιση των 
συμφερόντων των τρίτων μερών θα πρέπει να ενσωματωθεί 
στο κύριο σώμα της οδηγίας ένα άρθρο που να καθιστά σαφές 
ότι για τις επιχειρήσεις με μοναδικό εταίρο εφαρμόζονται 
και άλλες οδηγίες περί εταιριών, όπως εκείνες σχετικά με 
τους ετήσιους λογαριασμούς, τη χορήγηση άδειας στους 
12. 12. 88 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 318/11 
υπεύθυνους για το νόμιμο έλεγχο των λογιστικών βιβλίων 
κλπ. 3.5. Είναι επιθυμητό να υπάρχει ο μέγιστος δυνατός βαθμός 
διαφάνειας των δραστηριοτήτων των εταιριών αυτών. 
Βρυξέλλες, 28 Σεπτεμβρίου 1988. 
Ο Πρόεδρος της 
Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Alfons MARGOT 
Γνωμοδότηση για την πρόταση οδηγίας του Συμβουλίου για την τροποποίηση 
— της οδηγίας 75/561/ΕΟΚ σχετικά με την πρόσβαση στο επάγγελμα του μεταφορέα εμπορευμάτων 
στον τομέα των εθνικών και διεθνών οδικών μεταφορών 
— της οδηγίας 74/562/ΕΟΚ σχετικά με την πρόσβαση στο επάγγελμα του μεταφορέα επιβατών στον 
τομέα των εσωτερικών και διεθνών οδικών μεταφορών και 
— της οδηγίας 77/796/ΕΟΚ σχετικά με την αμοιβαία αναγνώριση των διπλωμάτων, πιστοποιητικών 
και άλλων τίτλων των οδικών μεταφορέων εμπορευμάτων και επιβατών σχετικά με τα μέτρα προς 
διευκόλυνση της πραγματικής άσκησης του δικαιώματος εγκατάστασης των μεταφορέων αυτών(') 
(88/C 318/05) 
Στις 24 Μαρτίου 1988 το Συμβούλιο αποφάσισε, σύμφωνα με το άρθρο 75 της Συνθήκης για την ίδρυση 
της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, να ζητήσει από την Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, 
να γνωμοδοτήσει για την παραπάνω πρόταση οδηγίας. 
Το τμήμα μεταφορών και επικοινωνιών, στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των σχετικών εργασιών, 
κατάρτισε τη γνωμοδότηση του στις 20 Ιουλίου 1988 (εισηγητής: ο κ. Rene Bleser). 
Η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, κατά τη 258η σύνοδο ολομέλειας της (συνεδρίαση της 29ης 
Σεπτεμβρίου 1988) υιοθέτησε με ευρεία πλειοψηφία, 3 ψήφους κατά και 9 αποχές την ακόλουθη 
γνωμοδότηση. 
1. Γενικές παρατηρήσεις 
1.1. Η οργάνωση της αγοράς μεταφορών αποτελεί μια από 
τις βασικές προϋποθέσεις για την εφαρμογή της πολιτικής 
μεταφορών. Η υιοθέτηση μέτρων με στόχο το συντονισμό και 
την εναρμόνιση των προϋποθέσεων πρόσβασης στο επάγγελ­
μα του μεταφορέα, μπορεί να συμβάλει στην αποτελεσματική 
άσκηση του δικαιώματος εγκατάστασης και την ελεύθερη 
παροχή υπηρεσιών. 
Θα πρέπει, συνεπώς, να προβλεφθεί η θέσπιση κοινών κανό­
νων για την πρόσβαση στο επάγγελμα του εθνικού και διε­
θνούς οδικού μεταφορέα επιβατών ή εμπορευμάτων, ώστε να 
διασφαλισθεί η βελτίωση των προσόντων του μεταφορέα. 
(') ΕΕ αριθ. C 102 της 16.4. 1988, σ. 5. Μια τέτοια πολιτική μπορεί να συμβάλει στην εξυγίανση 
της αγοράς, στη βελτίωση της ποιότητας των παρεχόμενων 
υπηρεσιών προς το συμφέρον των καταναλωτών, των μεταφο­
ρέων και της οικονομίας γενικότερα, καθώς και στην αύξηση 
της οδικής ασφάλειας. 
1.2. Στο πλαίσιο της παρούσας πρότασης, η ΟΚΕ σημειώ­
νει και υπενθυμίζει ότι αποτελεί πάγια τακτική της να υποστη­
ρίζει πάντα κάθε προσπάθεια του Συμβουλίου που αποβλέπει 
σε μια βαθμιαία και ποιοτική εναρμόνιση των όρων αντα­
γωνισμού. Έχοντας υπόψη τους διαφορετικούς τρόπους εφαρ­
μογής των σχετικών οδηγιών, η ΟΚΕ δεν μπορεί παρά να 
ταχθεί υπέρ των κατευθυντήριων γραμμών των τρο­
ποποιήσεων, εμμένοντας ταυτόχρονα στην άποψη ότι η εναρ­
μόνιση είναι εφικτή μόνο με την πρόοδο και όχι με μια προς 
τα κάτω εξίσωση.