ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ

Ερμηνευτική ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με την κατάρτιση, τον έλεγχο και τη δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων που περιλαμβάνονται στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις που καταρτίζονται σύμφωνα με τον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό (ΕΕ) 2019/815 της Επιτροπής για τον ευρωπαϊκό ενιαίο ηλεκτρονικό μορφότυπο (ESEF)

(2020/C 379/01)

1. Εισαγωγή

Σκοπός της παρούσας ερμηνευτικής ανακοίνωσης είναι η αποσαφήνιση ορισμένων υφιστάμενων διατάξεων του δικαίου της Ένωσης σχετικά με την κατάρτιση, τον έλεγχο και τη δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων που καταρτίζονται σύμφωνα με τον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό 2019/815 της Επιτροπής (κανονισμός ESEF) (1). Οι εν λόγω διατάξεις της ΕΕ απορρέουν από την οδηγία 2004/109/ΕΚ (2), όπως τροποποιήθηκε με την οδηγία 2013/50/ΕΕ (οδηγία για τη διαφάνεια), την οδηγία 2006/43/ΕΚ (3), όπως τροποποιήθηκε με την οδηγία 2014/56/ΕΕ (οδηγία για τον έλεγχο), και την οδηγία 2013/34/ΕΕ (λογιστική οδηγία) (4).

Οι παρατηρήσεις και οι γνώμες που παρέχονται στο παρόν έγγραφο αντικατοπτρίζουν την άποψη της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Σύμφωνα με τη Συνθήκη για τη λειτουργία της ΕΕ, το Δικαστήριο είναι το μόνο αρμόδιο για την ερμηνεία των πράξεων των θεσμικών οργάνων της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Ο κανονισμός ESEF θέσπισε ενιαίο ηλεκτρονικό μορφότυπο αναφοράς για τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις των εκδοτών τίτλων που είναι εισηγμένοι στις ρυθμιζόμενες αγορές της ΕΕ. Καθορίζει γενικούς κανόνες σχετικά με τον μορφότυπο των ετήσιων οικονομικών εκθέσεων, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 2 της οδηγίας για τη διαφάνεια (5), καθώς και ειδικότερους κανόνες για τη σήμανση των οικονομικών καταστάσεων που περιλαμβάνονται σε αυτές. Δεν εφαρμόζεται στις εξαμηνιαίες οικονομικές εκθέσεις, όπως ορίζονται στο άρθρο 5 της οδηγίας για τη διαφάνεια.

Ο κανονισμός ESEF καθορίζει τις ακόλουθες βασικές απαιτήσεις:

i) οι εκδότες καταρτίζουν και δημοσιοποιούν τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις τους χρησιμοποιώντας τον μορφότυπο eXtensible HyperText Markup Language (XHTML)·

ii) οι εκδότες που καταρτίζουν τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις τους σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) τα οποία έχουν εγκριθεί σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 (ΔΠΧΑ όπως έχουν εγκριθεί από την ΕΕ (6)) ή σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ που αναφέρονται στο άρθρο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) της απόφασης 2008/961/ΕΚ (ΔΠΧΑ όπως έχουν εγκριθεί από το IASB (7)) προβαίνουν σε: — σήμανση των εν λόγω ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων με χρήση του μορφότυπου inline eXtensible Business Reporting Language (iXBRL)· — συγκεντρωτική σήμανση των σημειώσεων στις οικονομικές καταστάσεις (8). οι σημάνσεις iXBRL συμμορφώνονται με την ταξινομία ESEF, η οποία περιλαμβάνεται στα παραρτήματα του κανονισμού ESEF και αναπτύσσεται με βάση την ταξινομία ΔΠΧΑ που δημοσιεύεται από το Ίδρυμα ΔΠΧΑ.

Ο συνδυασμός του μορφότυπου XHTML και των σημάνσεων iXBRL καθιστά τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις αναγνώσιμες τόσο από τους ανθρώπους όσο και από τα μηχανήματα, ενισχύοντας έτσι την προσβασιμότητα, την ανάλυση και τη συγκρισιμότητα των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις.

Μόλις τεθεί σε εφαρμογή ο κανονισμός ESEF, μόνο οι ετήσιες οικονομικές εκθέσεις που καταρτίζονται σε μορφότυπο ESEF θα επιτρέπουν στους εκδότες να εκπληρώνουν τις υποχρεώσεις δημοσιοποίησης που υπέχουν βάσει της οδηγίας για τη διαφάνεια (9).

Η Επιτροπή εκφράζει την ικανοποίησή της για το γεγονός ότι αρκετά κράτη μέλη έχουν τροποποιήσει ή τροποποιούν τους εθνικούς τους κανόνες ώστε να συμμορφώνονται πλήρως με τις απαιτήσεις του ενωσιακού δικαίου που σχετίζονται με τον ESEF. Η Επιτροπή ενθαρρύνει όλα τα κράτη μέλη να ολοκληρώσουν τη διαδικασία, όπου χρειάζεται και σε εύθετο χρόνο.

Το περιεχόμενο της παρούσας ανακοίνωσης είναι συναφές στον βαθμό που έχει αρχίσει να εφαρμόζεται ο κανονισμός ESEF (10).

2. Διευκρινίσεις σχετικά με τις ισχύουσες διατάξεις της Ένωσης σχετικά με τον έλεγχο

2.1. Απαιτείται από τους νόμιμους ελεγκτές να παρέχουν ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνονται στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις συμμορφώνονται με τις σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF;

Το ενωσιακό δίκαιο απαιτεί από τους νόμιμους ελεγκτές (11) να παρέχουν ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνονται στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις συμμορφώνονται με τις σχετικές νομοθετικές απαιτήσεις που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF, δηλαδή με τις διατάξεις του κανονισμού ESEF που εφαρμόζονται στις οικονομικές καταστάσεις.

Το συμπέρασμα αυτό μπορεί να συναχθεί από την ακόλουθη νομική ανάλυση:

i. Σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 7 της οδηγίας για τη διαφάνεια, οι εκδότες τίτλων που είναι εισηγμένοι στις ρυθμιζόμενες αγορές της ΕΕ συντάσσουν τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις τους σε ενιαίο ηλεκτρονικό μορφότυπο αναφοράς. Οι απαιτήσεις για τον ενιαίο ηλεκτρονικό μορφότυπο υποβολής εκθέσεων καθορίζονται στον κανονισμό ESEF, ο οποίος θέτει κανόνες σχετικά με τον μορφότυπο των ετήσιων οικονομικών εκθέσεων στο σύνολό τους (12), καθώς και ειδικότερους κανόνες για τη σήμανση των οικονομικών καταστάσεων που περιλαμβάνονται σε αυτές (13).

ii. Το άρθρο 4 παράγραφος 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια ορίζει ότι οι οικονομικές καταστάσεις των εκδοτών ελέγχονται σύμφωνα με τη λογιστική οδηγία (14). Σύμφωνα με το άρθρο 34 παράγραφος 1 της λογιστικής οδηγίας, οι οικονομικές καταστάσεις των οντοτήτων δημοσίου συμφέροντος —στις οποίες περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, οι εκδότες τίτλων που είναι εισηγμένοι στις ρυθμιζόμενες αγορές της ΕΕ (15)— ελέγχονται από νόμιμους ελεγκτές.

iii. Σύμφωνα με το άρθρο 28 της οδηγίας για τον έλεγχο, οι νόμιμοι ελεγκτές παρουσιάζουν τα αποτελέσματα του ελέγχου τους σε έκθεση ελέγχου. Η εν λόγω έκθεση ελέγχου περιλαμβάνει ελεγκτική γνώμη του νόμιμου ελεγκτή σχετικά με τα εξής: i) κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις παρέχουν πιστή και πραγματική εικόνα σύμφωνα με το αντίστοιχο πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, και ii) «κατά περίπτωση», εάν οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις συνάδουν με τις «καταστατικές απαιτήσεις» (16).

iv. Ο όρος «καταστατικές απαιτήσεις» στο άρθρο 28 παράγραφος 2 στοιχείο γ) σημείο ii) της οδηγίας για τον έλεγχο αναφέρεται σε κάθε νομική απαίτηση που επιβάλλεται σε επίπεδο Ένωσης και/ή σε εθνικό επίπεδο για την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων. Στην αιτιολογική σκέψη 11 του κανονισμού ESEF αναφέρεται ρητά ότι οι απαιτήσεις που προβλέπονται στον κανονισμό ESEF συνιστούν «κανονιστικές απαιτήσεις».

v. Ο όρος «κατά περίπτωση» στο άρθρο 28 παράγραφος 2 στοιχείο γ) σημείο ii) της οδηγίας για τον έλεγχο συνεπάγεται ότι, όταν το ενωσιακό και/ή το εθνικό δίκαιο προβλέπουν καταστατικές απαιτήσεις που εφαρμόζονται στις οικονομικές καταστάσεις, οι νόμιμοι ελεγκτές επαληθεύουν κατά πόσο οι τελευταίες συνάδουν με τις εν λόγω καταστατικές απαιτήσεις και παρέχουν ελεγκτική γνώμη.

Συνεπώς, οι νόμιμοι ελεγκτές υποχρεούνται να ελέγχουν τη συμμόρφωση των οικονομικών καταστάσεων με οποιαδήποτε ισχύουσα κανονιστική απαίτηση, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών κανονιστικών απαιτήσεων που ορίζονται στον κανονισμό ESEF, όπως εξηγείται περαιτέρω στην ερώτηση αριθ. 2.2 κατωτέρω, και να παρέχουν ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις συνάδουν με τις εν λόγω απαιτήσεις.

Οι στόχοι πολιτικής που καθορίζονται στις αιτιολογικές σκέψεις των νομικών πράξεων της Ένωσης που διέπουν την κατάρτιση, τη δημοσίευση και τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων των εισηγμένων εταιρειών συνηγορούν υπέρ αυτής της νομικής ανάλυσης. Οι εν λόγω στόχοι πολιτικής αποσκοπούν στα εξής:

i) βελτίωση της εμπιστοσύνης του κοινού στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις (17)·

ii) εξασφάλιση υψηλού επιπέδου διαφάνειας και συγκρισιμότητας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης εταιρειών με κινητές αξίες εισηγμένων σε ρυθμιζόμενη αγορά της ΕΕ (18)·

iii) εξασφάλιση της προστασίας των συμφερόντων των τρίτων ενδιαφερομένων της εταιρείας (19)·

iv) διασφάλιση εναρμονισμένης προσέγγισης όσον αφορά τον υποχρεωτικό έλεγχο (20)·

v) εξασφάλιση υψηλού επιπέδου προστασίας των επενδυτών σε ολόκληρη την Κοινότητα (21)· και

vi) διευκόλυνση της υποβολής εκθέσεων και της προσβασιμότητας, της ανάλυσης και της συγκρισιμότητας των πληροφοριών σχετικά με τις εταιρείες (22)·

Για να διασφαλιστεί, αφενός, η ακεραιότητα της εσωτερικής αγοράς και, αφετέρου, ομοιογενές επίπεδο προστασίας για όλους τους χρήστες των οικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων οικονομικών εκθέσεων, θα πρέπει να παρέχεται στους χρήστες το ίδιο επίπεδο προστασίας ανεξάρτητα από τον τρόπο πρόσβασής τους στις πληροφορίες που περιέχονται στις οικονομικές καταστάσεις, είτε μέσω σαρωμένων εγγράφων είτε μέσω δομημένων ηλεκτρονικών εγγράφων, για παράδειγμα.

2.2. Ποιες είναι οι κανονιστικές απαιτήσεις που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF, τη συμμόρφωση προς τις οποίες θα πρέπει να ελέγχουν οι νόμιμοι ελεγκτές για την παροχή ελεγκτικής γνώμης;

Οι νόμιμοι ελεγκτές, προκειμένου να παράσχουν ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις συμμορφώνονται με τις «σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις» που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF, ελέγχουν τη συμμόρφωση των οικονομικών καταστάσεων των εκδοτών με τις διατάξεις του κανονισμού ESEF που εφαρμόζονται στις οικονομικές καταστάσεις (23). Οι «σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις» είναι οι ακόλουθες:

i) όλες οι οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνονται στην ετήσια οικονομική έκθεση καταρτίζονται σε έγκυρο μορφότυπο XHTML (24)·

ii) για όλες τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ που έχουν εγκριθεί από την ΕΕ ή με τα ΔΠΧΑ που έχουν εγκριθεί από το IASB (25)· — Επισημαίνονται οι γνωστοποιήσεις που προσδιορίζονται στο παράρτημα II του κανονισμού ESEF, εφόσον αυτές περιλαμβάνονται στις εν λόγω ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις· — όλες οι σημάνσεις, συμπεριλαμβανομένων των προαιρετικών σημάνσεων που τίθενται σε άλλες γνωστοποιήσεις πλην εκείνων που προσδιορίζονται στο παράρτημα ΙΙ, πληρούν τις ακόλουθες απαιτήσεις: — χρησιμοποιείται η γλώσσα σήμανσης XBRL· — χρησιμοποιούνται τα στοιχεία της βασικής ταξινομίας που προσδιορίζονται στο παράρτημα VI του κανονισμού ESEF με την πλησιέστερη λογιστική έννοια, εκτός εάν δημιουργηθεί ένα στοιχείο εκτεταμένης ταξινομίας σύμφωνα με το παράρτημα IV του κανονισμού ESEF· — οι σημάνσεις συμμορφώνονται με τους κοινούς κανόνες για τις σημάνσεις (26).

iii) για οικονομικές καταστάσεις πέραν των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων βάσει των ΔΠΧΑ (27): — όλες οι σημάνσεις που συμπεριλαμβάνονται από τον εκδότη σε εθελοντική βάση ή σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο πληρούν τις ακόλουθες απαιτήσεις: — χρησιμοποιείται η γλώσσα σήμανσης XBRL· — χρησιμοποιείται ειδική ταξινομία που παρέχεται από το κράτος μέλος στο οποίο έχει συσταθεί ο εκδότης· — οι σημάνσεις συμμορφώνονται με τους κοινούς κανόνες για τις σημάνσεις (28).

2.3. Η ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις συμμορφώνονται με τις σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF περιλαμβάνεται στην έκθεση ελέγχου ή σε χωριστή έκθεση;

Η ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις συμμορφώνονται με τις σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF περιλαμβάνεται στην έκθεση ελέγχου.

Σύμφωνα με το άρθρο 28 της οδηγίας για τον έλεγχο, οι νόμιμοι ελεγκτές παρουσιάζουν τα αποτελέσματα του ελέγχου τους σε έκθεση ελέγχου. Το άρθρο 28 παράγραφος 2 στοιχείο γ) σημείο ii) ορίζει ότι στην έκθεση ελέγχου περιλαμβάνεται ελεγκτική γνώμη για το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις παρέχουν πιστή και πραγματική εικόνα σύμφωνα με το αντίστοιχο πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, καθώς και γνώμη σχετικά με το εάν οι οικονομικές καταστάσεις συνάδουν με τις ισχύουσες «καταστατικές απαιτήσεις». Στην περίπτωση αυτή, οι «καταστατικές απαιτήσεις» αντιστοιχούν στις «σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις» που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF (βλ. απάντηση στην ερώτηση αριθ. 2.2).

2.4. Η έκθεση ελέγχου περιλαμβάνεται στη συμμορφούμενη με τον ESEF ετήσια οικονομική έκθεση ή σε χωριστό έγγραφο το οποίο δημοσιοποιείται μαζί με τη συμμορφούμενη με τον ESEF ετήσια οικονομική έκθεση;

Το ισχύον δίκαιο της Ένωσης δεν διευκρινίζει αν η έκθεση ελέγχου πρέπει να περιλαμβάνεται στην ετήσια οικονομική έκθεση ή να δημοσιοποιείται μαζί με την ετήσια οικονομική έκθεση ως χωριστό έγγραφο.

Σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια, η έκθεση ελέγχου «δημοσιοποιείται πλήρως, μαζί με την ετήσια οικονομική έκθεση». Ελλείψει ισχυόντων ειδικών κανόνων σε επίπεδο εθνικής/ρυθμιζόμενης αγοράς, και λαμβανομένων υπόψη των τεχνικών δυνατοτήτων κατά περίπτωση, οι εκδότες μπορούν να εφαρμόσουν την προτιμώμενη επιλογή τους.

2.5. Οι εκδότες τρίτων χωρών υποχρεούνται να δημοσιοποιούν έκθεση ελέγχου που περιλαμβάνει ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις συμμορφώνονται με τις σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF;

Σύμφωνα με την οδηγία για τη διαφάνεια, οι εκδότες τρίτων χωρών υποχρεούνται να δημοσιοποιούν ετήσιες οικονομικές εκθέσεις που καταρτίζονται σύμφωνα με όλες τις απαιτήσεις του κανονισμού ESEF, μαζί με έκθεση ελέγχου που καταρτίζεται σύμφωνα με την οδηγία για τον έλεγχο. Ως εκ τούτου, αποτελεί ευθύνη του εκδότη τρίτης χώρας να εξασφαλίσει ότι οι ελεγκτές του παρέχουν ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις που περιλαμβάνονται στην ετήσια οικονομική έκθεση συμμορφώνονται με τις σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF.

Το άρθρο 4 παράγραφος 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια ορίζει ότι οι οικονομικές καταστάσεις που δημοσιεύονται στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις κάθε εκδότη (συμπεριλαμβανομένων των εκδοτών από τρίτες χώρες) ελέγχονται σύμφωνα με το άρθρο 34 παράγραφος 1 και 2 και το άρθρο 35 της λογιστικής οδηγίας (που παραπέμπει στο άρθρο 28 της οδηγίας για τον έλεγχο). Οι διατάξεις αυτές αναφέρονται στην υποχρέωση των ελεγκτών να ελέγχουν τις οικονομικές καταστάσεις και στο περιεχόμενο της έκθεσης ελέγχου, αντίστοιχα (29). Το περιεχόμενο της έκθεσης ελέγχου συμμορφώνεται με το άρθρο 28 της οδηγίας για τον έλεγχο, το οποίο απαιτεί από τον ελεγκτή να παρέχει ελεγκτική γνώμη σχετικά με το κατά πόσον οι οικονομικές καταστάσεις συνάδουν με τις καταστατικές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένων των σχετικών κανονιστικών απαιτήσεων που καθορίζονται στον κανονισμό ESEF.

3. Διευκρινίσεις σχετικά με τις ενωσιακές διατάξεις όσον αφορά τη χρήση ηλεκτρονικής υπογραφής

3.1. Μπορούν οι εκδότες και/ή οι νόμιμοι ελεγκτές να υπογράφουν τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις και/ή τα έγγραφα που περιλαμβάνονται σε αυτές και/ή τις εκθέσεις ελέγχου, αντίστοιχα, με ηλεκτρονική υπογραφή;

Η ισχύουσα νομοθεσία της Ένωσης δεν εμποδίζει τους εκδότες ή τους νόμιμους ελεγκτές να χρησιμοποιούν ηλεκτρονική υπογραφή για να υπογράφουν τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις, τα έγγραφα που περιλαμβάνονται σε αυτές ή τις εκθέσεις ελέγχου, αντίστοιχα. Ελλείψει ισχυόντων ειδικών κανόνων σε επίπεδο εθνικής/ρυθμιζόμενης αγοράς, οι εκδότες και/ή οι νόμιμοι ελεγκτές μπορούν να εφαρμόζουν την προτιμώμενη επιλογή τους, συμπεριλαμβανομένης χειρόγραφης ή ηλεκτρονικής υπογραφής.

Ενώ το άρθρο 4 παράγραφος 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια απαιτεί ρητά από τους εκδότες να δημοσιοποιούν έκθεση ελέγχου υπογεγραμμένη από τους ελεγκτές που είναι υπεύθυνοι για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων (30), δεν υπάρχει ρητή απαίτηση σε επίπεδο Ένωσης όσον αφορά το εάν και το πώς υπογράφονται οι ετήσιες οικονομικές εκθέσεις ή τα έγγραφα που περιλαμβάνονται σε αυτές. Ωστόσο, οι απαιτήσεις που ισχύουν για τις υπογραφές ενδέχεται να καθορίζονται στην εθνική νομοθεσία.

Σε κάθε περίπτωση, σύμφωνα με το άρθρο 25 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014 (κανονισμός e-IDAS) (31) —το οποίο ορίζει ότι «η εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή έχει νομική ισχύ ισοδύναμη με την ιδιόχειρη υπογραφή»— η υπογραφή των εν λόγω εκθέσεων με εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή θεωρείται ότι εκπληρώνει οποιαδήποτε υποχρέωση υπογραφής.

4. Διευκρινίσεις σχετικά με τις ενωσιακές διατάξεις όσον αφορά την ευθύνη και τις υποχρεώσεις του εκδότη

4.1. Ευθύνεται το διοικητικό, διαχειριστικό ή εποπτικό όργανο του εκδότη για τη συμμόρφωση των ετήσιων οικονομικών εκθέσεων με τις απαιτήσεις του κανονισμού ESEF;

Το διοικητικό, διαχειριστικό ή εποπτικό όργανο του εκδότη είναι υπεύθυνο για την κατάρτιση και τη δημοσιοποίηση των ετήσιων οικονομικών εκθέσεων σύμφωνα με τον κανονισμό ESEF.

Σύμφωνα με το άρθρο 7 της οδηγίας για τη διαφάνεια, για την κατάρτιση και τη δημοσιοποίηση των πληροφοριών δυνάμει, μεταξύ άλλων, του άρθρου 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια «ευθύνεται τουλάχιστον ο εκδότης ή τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά του όργανα». Σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 7 της οδηγίας για τη διαφάνεια, οι ετήσιες οικονομικές εκθέσεις καταρτίζονται και δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τον κανονισμό ESEF.

4.2. Υποχρεούνται οι εκδότες να περιλαμβάνουν στην ετήσια οικονομική τους έκθεσή δήλωση ευθύνης σχετικά με τη συμμόρφωση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης με τον κανονισμό ESEF;

Το δίκαιο της Ένωσης δεν εμποδίζει τους εκδότες να εκφράζουν, σε εθελοντική βάση, για παράδειγμα στη δήλωση ευθύνης στο πλαίσιο της ετήσιας οικονομικής έκθεσης, ειδική δήλωση σχετικά με τη συμμόρφωση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης με τον κανονισμό ESEF.

Σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχείο γ) της οδηγίας για τη διαφάνεια, η ετήσια οικονομική έκθεση πρέπει να περιλαμβάνει «δηλώσεις των προσώπων που είναι υπεύθυνα για τον εκδότη, των οποίων το ονοματεπώνυμο και η ιδιότητα δηλώνονται σαφώς, ότι, εξ όσων γνωρίζουν, οι οικονομικές καταστάσεις που καταρτίσθηκαν σύμφωνα με την ισχύουσα δέσμη λογιστικών προτύπων απεικονίζουν ειλικρινώς και επακριβώς [...]». Ελλείψει ισχυόντων ειδικών κανόνων σε επίπεδο εθνικής/ρυθμιζόμενης αγοράς, οι εκδότες μπορούν να εφαρμόζουν την προτιμώμενη επιλογή τους. Σε κάθε περίπτωση, το διοικητικό, διαχειριστικό ή εποπτικό όργανο του εκδότη ευθύνεται για την κατάρτιση και τη δημοσιοποίηση ετήσιας οικονομικής έκθεσης που συμμορφώνεται με τον ESEF, σύμφωνα με το άρθρο 7 της οδηγίας για τη διαφάνεια (βλ. επίσης ερώτηση αριθ. 4.1).

4.3. Επιτρέπεται στους εκδότες να δημοσιοποιούν συμπληρωματικές εκδόσεις της ετήσιας οικονομικής έκθεσης που δεν συμμορφώνονται με τον ESEF και/ή που περιλαμβάνουν συμμορφούμενες με τον ESEF οικονομικές καταστάσεις των οποίων όμως η συμμόρφωση δεν έχει ελεγχθεί από τους νόμιμους ελεγκτές;

Το δίκαιο της Ένωσης δεν εμποδίζει τους εκδότες να δημοσιοποιούν (για παράδειγμα, στον ιστότοπό τους) συμπληρωματικές εκδόσεις των ετήσιων οικονομικών τους εκθέσεων που δεν συμμορφώνονται με τον ESEF ή που περιλαμβάνουν συμμορφούμενες με τον ESEF οικονομικές καταστάσεις των οποίων όμως η συμμόρφωση δεν ελέγχεται από τους νόμιμους ελεγκτές (32). Ωστόσο, θα πρέπει να καταστεί σαφές ότι αυτές οι συμπληρωματικές εκδόσεις των ετήσιων οικονομικών εκθέσεων που δεν συμμορφώνονται με τον ESEF αποτελούν μη επίσημες εκδόσεις.

Το άρθρο 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια απαιτεί από τους εκδότες να δημοσιοποιούν ετήσιες οικονομικές εκθέσεις που καταρτίζονται σύμφωνα με τον κανονισμό ESEF. Μόλις αρχίσει να εφαρμόζεται ο κανονισμός ESEF, μόνο η δημοσιοποίηση ετήσιων οικονομικών εκθέσεων που συμμορφώνονται με τον ESEF —μαζί με την έκθεση ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων που περιλαμβάνεται στις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις— θα επιτρέπει στους εκδότες να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις δημοσιοποίησης που υπέχουν δυνάμει της οδηγίας για τη διαφάνεια. Η δημοσιοποίηση (για παράδειγμα, στον ιστότοπο των εκδοτών) συμπληρωματικών μη συμμορφούμενων με τον ESEF εκδόσεων της ετήσιας οικονομικής έκθεσης που δεν συμμορφώνονται με τον ESEF και/ή που περιλαμβάνουν μη ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις που συμμορφώνονται με τον ESEF δεν απαγορεύεται από το δίκαιο της Ένωσης, αλλά δεν επαρκεί για τη συμμόρφωση με την οδηγία για τη διαφάνεια.

5. Διευκρινίσεις σχετικά με τις διατάξεις της Ένωσης όσον αφορά τη χρήση των αρχείων ESEF για την εκπλήρωση άλλων ενωσιακών υποχρεώσεων

5.1. Επιτρέπεται στους εκδότες να υποβάλλουν οικονομικές καταστάσεις που συμμορφώνονται με τον ESEF στο εθνικό μητρώο επιχειρήσεων για τη συμμόρφωση με τους κανόνες δημοσίευσης της λογιστικής οδηγίας;

Στην περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με τίτλους εισηγμένους στις ρυθμιζόμενες αγορές της ΕΕ, το δίκαιο της Ένωσης δεν απαγορεύει τη χρήση των ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων που καταρτίζονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τον κανονισμό ESEF για την εκπλήρωση νομικών υποχρεώσεων πέραν εκείνων που απορρέουν από την οδηγία για τη διαφάνεια. Ως εκ τούτου, το δίκαιο της Ένωσης δεν εμποδίζει την εφαρμογή εθνικών και/ή διοικητικών κανόνων που θα επέτρεπαν στους εκδότες να υποβάλουν ως λογιστικά έγγραφα σε μητρώο επιχειρήσεων τις συμμορφούμενες με τον ESEF οικονομικές καταστάσεις.

Το άρθρο 30 παράγραφος 1 της λογιστικής οδηγίας απαιτεί από τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης να δημοσιεύουν τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις τους εντός 12 μηνών μετά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, και παραπέμπει στην οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 (οδηγία για το εταιρικό δίκαιο) όσον αφορά τους κανόνες δημοσίευσης. Το άρθρο 16 της οδηγίας για το εταιρικό δίκαιο —το οποίο εφαρμόζεται στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης ανεξάρτητα από το αν οι τίτλοι τους είναι εισηγμένοι στις ρυθμιζόμενες αγορές της ΕΕ— απαιτεί από τις εταιρείες να υποβάλλουν τα λογιστικά έγγραφα στο εθνικό μητρώο επιχειρήσεων.

Ούτε η λογιστική οδηγία ούτε η οδηγία για το εταιρικό δίκαιο προσδιορίζουν τον μορφότυπο για την κατάρτιση και την υποβολή των ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων, οι οποίες μπορούν να γίνονται ηλεκτρονικά. Κατ’ αρχήν, τίποτα δεν εμποδίζει τα κράτη μέλη να επιτρέπουν στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με τίτλους εισηγμένους στις ρυθμιζόμενες αγορές της ΕΕ την υποβολή συμμορφούμενων με τον ESEF οικονομικών καταστάσεων στο μητρώο επιχειρήσεων, προκειμένου να εκπληρώσουν τις υποχρεώσεις τους βάσει του άρθρου 30 παράγραφος 1 της λογιστικής οδηγίας και του άρθρου 16 της οδηγίας για το εταιρικό δίκαιο.

6. Διευκρινίσεις σχετικά με τις διατάξεις της Ένωσης όσον αφορά τους επίσημα καθορισμένους μηχανισμούς

6.1. Επιτρέπεται στους επίσημα καθορισμένους μηχανισμούς να διαδίδουν ετήσιες οικονομικές εκθέσεις σε άλλους μορφότυπους εκτός του ESEF;

Οι επίσημα καθορισμένοι μηχανισμοί υποχρεούνται να διαδίδουν τουλάχιστον τις συμμορφούμενες με τον ESEF ετήσιες οικονομικές εκθέσεις που υποβάλλουν οι εκδότες.

Το άρθρο 21 της οδηγίας για τη διαφάνεια απαιτεί από τα κράτη μέλη να θεσπίσουν επίσημα καθορισμένους μηχανισμούς για την κεντρική αποθήκευση και την παροχή εύκολης πρόσβασης στους τελικούς χρήστες.

(1) Κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός (ΕΕ) 2018/815 της Επιτροπής, της 17ης Δεκεμβρίου 2018, για τη συμπλήρωση της οδηγίας 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα για τον καθορισμό ενιαίου ηλεκτρονικού μορφότυπου αναφοράς (ΕΕ L 143 της 29.5.2019, σ. 1). Ο εν λόγω κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμός συμπληρώνει το άρθρο 4 παράγραφος 7 της οδηγίας 2004/109/ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε με την οδηγία 2013/50/ΕΕ.

(2) Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕK (ΕΕ L 390 της 31.12.2004, σ. 38), όπως τροποποιήθηκε από την οδηγία 2013/50/ΕΕ.

(3) Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006 , για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 157 της 9.6.2006, σ. 87).

(4) Οδηγία 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19).

(5) Στο άρθρο 4 παράγραφος 2 ορίζεται ότι οι ετήσιες οικονομικές εκθέσεις περιλαμβάνουν τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις, την έκθεση διαχείρισης και τις δηλώσεις ανάληψης ευθύνης του εκδότη.

(6) Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων (ΕΕ L 243 της 11.9.2002, σ. 1) (κανονισμός ΔΛΠ).

(7) 2008/961/ΕΚ: απόφαση της Επιτροπής, της 12ης Δεκεμβρίου 2008, σχετικά με τη χρήση από εκδότες κινητών αξιών τρίτων χωρών των εθνικών λογιστικών προτύπων ορισμένων τρίτων χωρών και των διεθνών προτύπων χρηματοοικονομικής αναφοράς για την προετοιμασία των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών τους καταστάσεων (ΕΕ L 340 της 19.12.2008, σ. 112).

(8) Η εφαρμογή της απαίτησης αυτής θα είναι σταδιακή σύμφωνα με το παράρτημα ΙΙ του κανονισμού ESEF.

(9) Η οδηγία για τη διαφάνεια ορίζει απαιτήσεις δημοσιοποίησης για όλες τις «ρυθμιζόμενες πληροφορίες», κατηγορία που περιλαμβάνει επίσης τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις. Επιπλέον, σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφος 12 του κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ (ΕΕ L 168 της 30.6.2017, σ. 12) (κανονισμός σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο), οι εκδότες μπορούν να συμπεριλαμβάνουν τις ετήσιες οικονομικές εκθέσεις τους στο οικείο γενικό έγγραφο αναφοράς. Οι εν λόγω εκδότες μπορεί να θεωρηθεί ότι έχουν εκπληρώσει την υποχρέωση δημοσίευσης της ετήσιας οικονομικής έκθεσής τους βάσει της οδηγίας για τη διαφάνεια μόνον εφόσον πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις. Στις προϋποθέσεις αυτές περιλαμβάνεται, μεταξύ άλλων, η συμμόρφωση της ετήσιας οικονομικής έκθεσης που περιλαμβάνεται στο γενικό έγγραφο αναφοράς με τις απαιτήσεις του άρθρου 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια (συμπεριλαμβανομένου του ESEF).

(10) Βλέπε άρθρο 8 του κανονισμού ESEF.

(11) Κάθε αναφορά σε «νόμιμους ελεγκτές» στο παρόν έγγραφο νοείται ως αναφορά σε «νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία».

(12) Βλέπε άρθρο 3 του κανονισμού ESEF.

(13) Βλέπε άρθρα 4, 5 και 6 του κανονισμού ESEF.

(14) Το άρθρο 4 παράγραφος 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια παραπέμπει στα άρθρα 51 και 51α της τέταρτης οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του ΣυμβουλίουΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ. 11 και στο άρθρο 37 της έβδομης οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1), που έχουν πλέον καταργηθεί από τη λογιστική οδηγία (οι αντίστοιχες διατάξεις είναι το άρθρο 34 παράγραφοι 1 και 2 και το άρθρο 35 της λογιστικής οδηγίας).

(15) Βλέπε άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο α) της λογιστικής οδηγίας.

(16) Βλέπε άρθρο 28 παράγραφος 2 στοιχείο γ) σημείο ii) της οδηγίας για τον έλεγχο, η οποία εφαρμόζεται όχι μόνο στις ατομικές οικονομικές καταστάσεις αλλά και στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (όπως ορίζεται στην παράγραφο 5 του ίδιου άρθρου).

(17) Αιτιολογική σκέψη 55 της λογιστικής οδηγίας.

(18) Αιτιολογική σκέψη 3 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων (κανονισμός ΔΛΠ).

(19) Αιτιολογική σκέψη 7 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46) (οδηγία για το εταιρικό δίκαιο).

(20) Αιτιολογική σκέψη 3 της οδηγίας για τον έλεγχο.

(21) Αιτιολογική σκέψη 7 της οδηγίας για τη διαφάνεια.

(22) Αιτιολογική σκέψη 26 της οδηγίας 2013/50/ΕΕ (ΕΕ L 294 της 6.11.2013, σ. 13) για την τροποποίηση της οδηγίας για τη διαφάνεια και αιτιολογική σκέψη 4 του κανονισμού ESEF.

(23) Οδηγίες σχετικά με τον τρόπο ελέγχου της συμμόρφωσης με τις σχετικές κανονιστικές απαιτήσεις του κανονισμού ESEF περιλαμβάνονται στις κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με τη συμμετοχή των ελεγκτών στις οικονομικές καταστάσεις σε ευρωπαϊκό ενιαίο ηλεκτρονικό μορφότυπο (Guidelines on the auditors’ involvement on financial statements in European Single Electronic Format), που εκπονήθηκαν από την Επιτροπή Ευρωπαϊκών Φορέων Εποπτείας των Ελεγκτών, στη διεύθυνση https://ec.europa.eu/info/files/191128-ceaob-guidelines-auditors-involvement-financial-statements_en

(24) Το άρθρο 3 του κανονισμού ESEF —το οποίο απαιτεί την κατάρτιση ολόκληρης της ετήσιας οικονομικής έκθεσης σε μορφότυπο XHTML— διαβάζεται σε συνδυασμό με το άρθρο 4 παράγραφος 2 της οδηγίας για τη διαφάνεια, το οποίο ορίζει ότι η ετήσια οικονομική έκθεση περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις. Δωρεάν επικυρωτής για τα έγγραφα XHTML διατίθεται στη διεύθυνση http://validator.w3.org/.

(25) Βλέπε άρθρο 4 του κανονισμού ESEF.

(26) Βλέπε άρθρο 6 του κανονισμού ESEF.

(27) Βλέπε άρθρο 5 του κανονισμού ESEF. Οι κανόνες αυτοί ισχύουν για εκδότες που έχουν συσταθεί σε κράτη μέλη.

(28) Βλέπε άρθρο 6 του κανονισμού ESEF.

(29) Το άρθρο 4 παράγραφος 4 της οδηγίας για τη διαφάνεια παραπέμπει στα άρθρα 51 και 51α της τέταρτης οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου και στο άρθρο 37 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. Και οι δύο οδηγίες καταργήθηκαν το 2013 από τη λογιστική οδηγία. Σύμφωνα με τον πίνακα αντιστοιχίας, οι παραπομπές στα εν λόγω άρθρα των καταργηθεισών οδηγιών νοούνται ως παραπομπές στο άρθρο 34 παράγραφοι 1 και 2 και στο άρθρο 35 της λογιστικής οδηγίας.

(30) Στο άρθρο 28 παράγραφος 4 της οδηγίας για τον έλεγχο αναφέρεται επίσης ότι η έκθεση ελέγχου φέρει ημερομηνία και την υπογραφή του νόμιμου ελεγκτή.

(31) Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές στην εσωτερική αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 1999/93/ΕΚ (ΕΕ L 257 της 28.8.2014, σ. 73).

(32) Αυτές οι συμπληρωματικές εκδόσεις μπορεί να περιλαμβάνουν, για παράδειγμα, ετήσιες οικονομικές εκθέσεις που καταρτίζονται σε μορφότυπο διαφορετικό από τον ESEF ή έχουν καταρτιστεί σε μορφότυπο ESEF, αλλά περιλαμβάνουν μη ελεγμένη έκδοση των συμμορφούμενων με τον ESEF οικονομικών καταστάσεων (π.χ. στην περίπτωση συμμορφούμενων με τον ESEF ετήσιων οικονομικών εκθέσεων που δημοσιεύονται σε διαφορετική γλώσσα από εκείνη στην οποία ελέγχθηκαν οι συμμορφούμενες με τον ESEF οικονομικές καταστάσεις).