[pic] | ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ |

Βρυξέλλες, 2.6.2010

COM(2010) 285 τελικό

ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ, ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ, ΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΩΝ

Έκθεση για την εφαρμογή από τα κράτη μέλη της ΕΕ της σύστασης2009/385/ΕΚ της Επιτροπής (σύσταση του 2009 όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών) που συμπληρώνει τις συστάσεις 2004/913/ΕΚ και 2005/162/ΕΚ όσον αφορά το καθεστώς αποδοχών των διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών

{COM(2010) 284 τελικό}{COM(2010) 286 τελικό}{SEC(2010) 670}

ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ, ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ, ΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΩΝ

Έκθεση για την εφαρμογή από τα κράτη μέλη της ΕΕ τηςσύστασης 2009/385/ΕΚ της Επιτροπής (σύσταση του 2009 όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών) που συμπληρώνει τις συστάσεις 2004/913/ΕΚ και 2005/162/ΕΚ όσον αφορά το καθεστώς αποδοχών των διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

1. Στόχος της έκθεσης

Η χρηματοπιστωτική κρίση αποκάλυψε σοβαρές αδυναμίες σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο ρυθμίζονται και εποπτεύονται οι χρηματαγορές. Υπάρχει ευρεία συναίνεση ως προς το ότι τα καθεστώτα αμοιβών που βασίζονται στις βραχυπρόθεσμες αποδόσεις, χωρίς να λαμβάνονται επαρκώς υπόψη οι αντίστοιχοι κίνδυνοι, συνέβαλαν στην εμφάνιση των κινήτρων που οδήγησαν στην εμπλοκή των χρηματοπιστωτικών οργανισμών σε υπερβολικά επικίνδυνες επιχειρηματικές πρακτικές. Έχουν εκφραστεί επίσης ευρύτερες ανησυχίες για τις πρόσφατες σημαντικές αυξήσεις των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, τη συνεχώς αυξανόμενη σημασία των μεταβλητών συνιστωσών της αμοιβής στη σύνθεση των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και τη σχετική βραχυπρόθεσμη επικέντρωση των πολιτικών για τις αποδοχές σε όλους τους τομείς της οικονομίας.

Οι συστάσεις της Επιτροπής σχετικά με τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών (2004/913/EK) και σχετικά με το ρόλο των μη εκτελεστικών και των εποπτικών διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών, καθώς και με τις επιτροπές του διοικητικού ή του εποπτικού συμβουλίου (2005/162/EK) δεν καλύπτουν όλα τα σχετικά ζητήματα που ανέκυψαν κατά την οικονομική κρίση. Οι συστάσεις δεν αξιώνουν ειδικότερα την ευθυγράμμιση των αποδοχών των διοικητικών στελεχών με το μακροπρόθεσμο συμφέρον των επιχειρήσεων. Στο πλαίσιο αυτό, το Συμβούλιο ECOFIN της 2ας Δεκεμβρίου 2008 κάλεσε στα συμπεράσματά του την Επιτροπή «να επικαιροποιήσει την σύστασή της ώστε να προωθηθεί ο αποτελεσματικότερος έλεγχος από τους μετόχους και να ενθαρρυνθεί η στενότερη σχέση μεταξύ αμοιβής και απόδοσης, συμπεριλαμβανομένης της αποζημίωσης λόγω αποχώρησης («χρυσά αλεξίπτωτα»)» . Ως εκ τούτου, η Επιτροπή εξέδωσε τον Απρίλιο 2009 νέα σύσταση (2009/385/ΕΚ) σχετικά με τη δομή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και σχετικά με τη διαδικασία σχεδιασμού και τη λειτουργία της πολιτικής αποδοχών των διοικητικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών, η οποία ορίζει μια σειρά νέων αρχών που συμπληρώνουν τις προηγούμενες συστάσεις.

Μια κατάλληλη πολιτική αποδοχών θα πρέπει να εξασφαλίζει την αμοιβή με βάση την απόδοση και να παροτρύνει τα διοικητικά στελέχη να εξασφαλίσουν τη μεσοπρόθεσμη και μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα των επιχειρήσεών τους. Η σύσταση 2009 της Επιτροπής παρέχει περαιτέρω οδηγίες προκειμένου να επιτευχθεί ο στόχος αυτός. Βασίζεται στις βέλτιστες πρακτικές για το σχεδιασμό μιας κατάλληλης πολιτικής αποδοχών. Εστιάζεται σε ορισμένες πτυχές στη δομή των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και της διακυβέρνησης των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένης της επίβλεψης από τους μετόχους.

Στόχος της παρούσας έκθεσης είναι να αξιολογήσει εάν τα κράτη μέλη έχουν ενεργήσει προκειμένου να εφαρμόσουν τις κύριες αρχές της σύστασης του 2009 σχετικά με τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Η Επιτροπή δημοσιεύει παράλληλα έκθεση για την ανάλυση της υιοθέτησης της σύστασης (2009/385/ΕΚ) σχετικά με τις πολιτικές αποδοχών στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Η παρούσα έκθεση εξετάζει επίσης ποια μέτρα έχουν λάβει τα κράτη μέλη για να εφαρμόσουν ορισμένες βασικές αρχές της σύστασης του 2004 όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, και ιδίως τις αρχές σχετικά με την κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών και των μεμονωμένων αποδοχών των διοικητικών στελεχών και την ψήφο των μετόχων για τη δήλωση αποδοχών, ώστε να εξεταστεί εάν έχει επιτευχθεί πρόοδος στον τομέα αυτό μετά την οικονομική κρίση.

Τα κράτη μέλη καλούνται να λάβουν τα αναγκαία μέτρα για την προώθηση της εφαρμογής της σύστασης του 2009 έως τις 31 Δεκεμβρίου 2009, θεσπίζοντας για παράδειγμα νομοθετικές διατάξεις ή κανόνες βέλτιστης πρακτικής με βάση την αρχή της «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης».

Η αρχή αυτή παρέχει ευελιξία στις εταιρείες. Για ορισμένες εταιρείες κάποιες συστάσεις μπορεί να είναι ακατάλληλες για τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά τους και/ή η τήρηση ενός συγκεκριμένου προτύπου μπορεί να αποδειχθεί εξαιρετικά επαχθής ή δυσχερής. Στην περίπτωση αυτή δεν απαιτείται από τις εταιρείες να συμμορφωθούν με το πρότυπο αυτό εφόσον γνωστοποιήσουν τις εν λόγω παρεκκλίσεις και δώσουν εξηγήσεις στην αγορά.

Η παρούσα έκθεση βασίζεται στις απαντήσεις των κρατών μελών σε ερωτηματολόγιο που κατάρτισαν οι υπηρεσίες της Επιτροπής καθώς και στην εξέταση των εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης και των νομοθεσιών των κρατών μελών. Συμπληρώνεται από έγγραφο εργασίας των υπηρεσιών της Επιτροπής το οποίο συνοδεύει την παρούσα έκθεση και περιέχει τους πίνακες που αναφέρουν σε ποιο βαθμό τα κράτη μέλη τήρησαν τις απαιτήσεις της σύστασης.

2. ΚΥΡΙΑ ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ

Η μειοψηφία των κρατών μελών[1] εφάρμοσε τουλάχιστον το ήμισυ των συστάσεων. Επί του παρόντος ορισμένα κράτη μέλη[2] εξακολουθούν να εργάζονται για την εφαρμογή μιας ή περισσότερων συστάσεων στο εσωτερικό τους δίκαιο ή στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τους. Πολλά κράτη μέλη[3] απαιτούν ή συνιστούν τα μεταβλητά στοιχεία των αποδοχών να συνδέονται με την απόδοση και να προάγουν τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της εταιρείας. Η μειοψηφία των κρατών μελών απαιτεί ή συνιστά την αναστολή των μεταβλητών στοιχείων αποδοχών[4] και ρήτρα ανάκτησης[5], ενώ η πλειοψηφία συνιστά ή απαιτεί περιορισμό των αποζημιώσεων διακοπής της εργασιακής σχέσης[6]. Οι αποδοχές βάσει μετοχών πρέπει να συνδέονται με κριτήρια απόδοσης σε πολλά κράτη μέλη, αλλά λίγα μόνο κράτη μέλη[7] απαιτούν ή συνιστούν περιόδους κατοχύρωσης και περιόδους μη άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης ή οποιουδήποτε άλλου δικαιώματος, που υπόκεινται σε κριτήρια απόδοσης. Η μειοψηφία των κρατών μελών[8] έχει λάβει μέτρα για την προαγωγή της ψήφου των μετόχων σε θέματα αποδοχών. Λίγα κράτη μέλη[9] έχουν εφαρμόσει τις συστάσεις όσον αφορά τις επιτροπές αποδοχών.

Η εφαρμογή των διατάξεων της σύστασης του 2004 σχετικά με την κοινολόγηση και την ψήφο των μετόχων έχει σημειώσει σημαντική πρόοδο κατά τα τελευταία έτη. Επίσης, μεταξύ των κρατών μελών μέλη επικρατεί η τάση να ρυθμίζουν τα θέματα αυτά με δεσμευτικό τρόπο.

3. Αξιολόγηση της εφαρμογής της σύστασης

Η υιοθέτηση των συστάσεων αξιολογείται κατά τομέα. Τα κράτη μέλη τα οποία έχουν εφαρμόσει (ορισμένες από) τις συστάσεις τις έχουν ενσωματώσει στο μεγαλύτερο μέρος τους στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους. Ορισμένα κράτη μέλη[10] εργάζονται επί του παρόντος σε νομοθετικές προτάσεις και/ή για την αναθεώρηση του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τους ώστε να συμπεριλάβουν (ορισμένες από) τις συστάσεις. Σύμφωνα με πληροφορίες που παρείχαν ορισμένα κράτη μέλη προκύπτει ότι, δεδομένου ότι οι αποδοχές δεν φαίνεται να δημιουργούν σημαντικά προβλήματα στις χώρες αυτές, τα εν λόγω κράτη μέλη δεν έκριναν αναγκαίο να εισαγάγουν (όλες) τις συστάσεις στη νομοθεσία τους ή στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους[11].

3.1. Διάρθρωση της πολιτικής αποδοχών

Τα περισσότερα κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν οι μεταβλητές αποδοχές να συνδέονται με κριτήρια απόδοσης. Ωστόσο, δεν ορίζουν ρητά όλες οι εθνικές συστάσεις και/ή οι νομοθετικές διατάξεις ότι τα κριτήρια απόδοσης πρέπει να είναι προκαθορισμένα και μετρήσιμα[12]. Επιπλέον, η πλειονότητα των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί την προαγωγή της μακροπρόθεσμης βιωσιμότητας της εταιρείας μέσω της επιλογής των κριτηρίων απόδοσης και μόνο η μειοψηφία των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί τη συμπερίληψη των μη χρηματοπιστωτικών κριτηρίων απόδοσης για τον καθορισμό των μεταβλητών αποδοχών.

Περίπου τα μισά κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν από τις εταιρείες να θέσουν περιορισμούς στη μεταβλητή συνιστώσα των αποδοχών. Ωστόσο, μόνο ελάχιστα κράτη μέλη ενθαρρύνουν ρητά τις εταιρείες να παρακρατούν μεταβλητά στοιχεία αποδοχών σε περίπτωση ανεπαρκούς απόδοσης.

Η μειοψηφία των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί την αναστολή του μεγαλύτερου μέρους των μεταβλητών στοιχείων των αποδοχών, κατά την έννοια ότι ένα μεγάλο μέρος των μεταβλητών αποδοχών καταβάλλεται βάσει πολυετών κριτηρίων απόδοσης ή ότι μεγάλο μέρος των μεταβλητών αποδοχών καταβάλλεται οριστικά μετά από ορισμένα έτη τήρησης των κριτηρίων απόδοσης. Σύμφωνα με πληροφορίες ορισμένων κρατών μελών, το χαμηλό ποσοστό υιοθέτησης της σύστασης οφείλεται κυρίως στο γεγονός ότι όλα τα κράτη μέλη δεν είναι εξοικειωμένα με την έννοια της αναστολής[13] και ενδέχεται να την έχουν κατανοήσει διαφορετικά.

Η μειοψηφία των κρατών μελών εφάρμοσε τη σύσταση όσον αφορά τις διατάξεις σε θέματα ανάκτησης, δηλαδή συμβατικών διακανονισμών με διοικητικά στελέχη που επιτρέπουν στην εταιρεία να ανακτήσει μεταβλητά στοιχεία αποδοχών τα οποία απονεμήθηκαν βάσει στοιχείων τα οποία αποδείχθηκαν ότι ήταν ανακριβή, ή νομοθετική διάταξη η οποία επιτρέπει στις εταιρείες να πράξουν κατ’ αυτόν τον τρόπο. Το ζήτημα αυτό ρυθμίζεται συχνότερα νομοθετικά σε σχέση με άλλα θέματα που καλύπτει η σύσταση. Ορισμένα κράτη μέλη έχουν δημοσιεύσει νομοθετικές προτάσεις για την τροποποίηση της νομοθεσίας σχετικά με το θέμα αυτό[14]. Αν προστεθούν οι προβλεπόμενες αναθεωρήσεις των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης, η πλειοψηφία των κρατών μελών υιοθετεί τη σύσταση.

Όσον αφορά τις αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης, μια μειονότητα των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί να περιοριστούν σε σταθερές αποδοχές δύο ετών. Ωστόσο, ορισμένα κράτη μέλη επιτρέπουν οι αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης να βασίζονται επίσης στο (μέσο όρο) των μεταβλητών στοιχείων αποδοχών[15]. Άλλα κράτη μέλη είναι πιο αυστηρά και συνιστούν περιορισμό των σταθερών αποδοχών σε ένα έτος[16]. Τα περισσότερα κράτη μέλη τα οποία συνιστούν ή απαιτούν περιορισμό των αποζημιώσεων διακοπής της εργασιακής σχέσης συνιστούν επίσης ή απαιτούν να μην καταβάλλονται αποζημιώσεις εάν η διακοπή της εργασιακής σχέσης οφείλεται σε ανεπαρκή απόδοση[17].

3.2. Αποδοχές βάσει μετοχών

Πολλά κράτη μέλη θεωρούν τις αποδοχές βάσει μετοχών ως μια μορφή μεταβλητών στοιχείων των αποδοχών. Ως συνέπεια, η κατανομή μετοχών ή δικαιωμάτων προαίρεσης συχνά συνδέεται με κριτήρια απόδοσης. Ωστόσο, ορισμένα μόνο κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν ότι οι μετοχές δεν θα πρέπει να κατοχυρώνονται για τουλάχιστον τρία έτη μετά την απονομή τους και τα δικαιώματα προαίρεσης δεν θα πρέπει να ασκούνται για ίδια περίοδο. Ορισμένα κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν περίοδο κατοχύρωσης μόνο για μετοχές[18]. Άλλα συνιστούν ή απαιτούν περιορισμούς μόνο στην άσκηση δικαιωμάτων προαίρεσης[19].

Η Επιτροπή επίσης συνιστά να υπόκεινται η κατοχύρωση μετοχών και η άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης σε προκαθορισμένα και μετρήσιμα κριτήρια απόδοσης. Αυτό σημαίνει ότι αφού κατανεμηθούν οι μετοχές ή τα δικαιώματα προαίρεσης (βάσει κριτηρίων απόδοσης ή όχι), οι μετοχές κατοχυρώνονται ή τα δικαιώματα προαίρεσης ασκούνται μόνο εφόσον πληρούνται τα κριτήρια απόδοσης. Η μειοψηφία των κρατών μελών εφάρμοσε αυτή τη σύσταση. Σύμφωνα με πληροφορίες που παρέχουν ορισμένα κράτη μέλη προκύπτει ότι ορισμένα έχουν κατανοήσει τη σύσταση διαφορετικά, δηλαδή ότι η χορήγηση αποδοχών βάσει μετοχών πρέπει να υπόκειται σε κριτήρια απόδοσης αντί της κατοχύρωσης και της άσκησης δικαιώματος μετά την αρχική χορήγηση. Αυτός θα μπορούσε να είναι ένας από τους λόγους για τον οποίο η σύσταση αυτή εφαρμόστηκε τόσο περιορισμένα.

3.3. Κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών και ψήφος των μετόχων

Πολλά κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν ελάχιστα πρότυπα για την κοινολόγηση. Συνήθως, αυτό παίρνει τη μορφή ενός καταλόγου στοιχείων τα οποία θα πρέπει να περιλαμβάνονται στην κοινολογούμενη πολιτική αποδοχών. Στη σύσταση του 2004, η Επιτροπή συνιστούσε επίσης ελάχιστα πρότυπα για την κοινολόγηση. Πολλά κράτη μέλη έχουν λάβει τα πρότυπα αυτά υπόψη τους. Στη σύσταση του 2009, η Επιτροπή συνιστούσε να κοινολογηθούν πρόσθετα στοιχεία στην πολιτική αμοιβών και επίσης συνιστούσε εν γένει η πολιτική αμοιβών να είναι σαφής και εύκολα κατανοητή. Η μειοψηφία των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί ρητά η κοινολογούμενη πολιτική αμοιβών να είναι σαφής και εύκολα κατανοητή. Ορισμένα κράτη μέλη έχουν υιοθετήσει διαφορετική προσέγγιση για την επίτευξη αυτού του στόχου και έχουν εκδώσει πρότυπο υπόδειγμα για την κοινολόγηση. Επίσης η μειοψηφία των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί να συμπεριληφθούν όλα τα στοιχεία, τα οποία συνιστούσε η Επιτροπή στη σύσταση του 2009, στην κοινολογούμενη πολιτική αμοιβών. Επιπλέον, υπάρχει η τάση μεταξύ των κρατών μελών να εισάγουν νέες συστάσεις ή απαιτήσεις όσον αφορά την κοινολόγηση στην πολιτική αμοιβών στοιχείων που αφορούν μεταβλητά στοιχεία αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων των μακροπρόθεσμων κριτηρίων απόδοσης και μέτρησης της απόδοσης, και όρων αποδοχών βάσει μετοχών.

Στη μειοψηφία των κρατών μελών υπάρχει σύσταση ή νομοθετική διάταξη η οποία προάγει την ψήφο των μετόχων στην πολιτική αποδοχών. Οι εν λόγω συστάσεις και διατάξεις λαμβάνουν διαφορετικές μορφές. Ορισμένες συνιστούν ή απαιτούν από τις εταιρείες να διευκολύνουν περισσότερο την ψήφο των μετόχων. Άλλα κράτη μέλη συνιστούν (επιβάλλοντας ενίοτε υποχρεώσεις σύμφωνα με την αρχή της «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης») στους μετόχους ή στους θεσμικούς επενδυτές να χρησιμοποιούν με σύνεση τα δικαιώματά τους. Επιπλέον, θα πρέπει να σημειωθεί ότι το γεγονός και μόνο ότι οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου στην πολιτική αποδοχών δεν αποτελεί, κατά την άποψη της Επιτροπής, ενθάρρυνση των μετόχων να ψηφίζουν σε θέματα πολιτικής αποδοχών.

3.4. Επιτροπή αποδοχών

Όσον αφορά την εμπειρογνωμοσύνη και την ακεραιότητα της επιτροπής αποδοχών, η μειοψηφία των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί να έχει ένα μέλος της επιτροπής αποδοχών εμπειρογνωμοσύνη στον τομέα των αποδοχών[20]. Αντίθετα, ορισμένα κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν όλα τα μέλη του συμβουλίου, τα μέλη του εποπτικού ή μη εκτελεστικού συμβουλίου ή τα μέλη της επιτροπής αποδοχών να έχουν, εν γένει, επαρκή προσόντα, επαρκείς γνώσεις και/ή επαρκή εμπειρία όσον αφορά τα καθήκοντά τους. Ένα κράτος μέλος[21] συνιστά η επιτροπή αποδοχών να έχει πρόσβαση στους απαραίτητους εμπειρογνώμονες για την άσκηση των καθηκόντων της. Ωστόσο, αυτό μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα να αναζητεί συμβουλές από εξωτερικούς εμπειρογνώμονες. Όσον αφορά τους εξωτερικούς συμβούλους, η μειοψηφία των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί η επιτροπή αποδοχών να διασφαλίζει ότι οι σύμβουλοι στους οποίους προσφεύγει η επιτροπή δεν θα παρέχουν ταυτόχρονα συμβουλές στην εταιρεία. Αντίθετα, δύο κράτη μέλη[22] συνιστούν ή απαιτούν την κοινολόγηση των άλλων υπηρεσιών που παρέχει ο σύμβουλος στην εταιρεία. Ένα κράτος μέλος[23] συνιστά η επιτροπή αποδοχών, όταν προσφεύγει σε σύμβουλο, να διασφαλίζει ότι δεν υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων σε σχέση με τα άλλα καθήκοντα που ενδεχομένως του έχουν ανατεθεί. Όσον αφορά την ανεξαρτησία κρίσης των μελών της επιτροπής αποδοχών, λίγα μόνο κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν ρητά η επιτροπή αποδοχών να ασκεί τα καθήκοντά της με ανεξαρτησία και ακεραιότητα. Φαίνεται ότι τα περισσότερα κράτη μέλη είναι της γνώμης ότι αυτό απορρέει αυτόματα από τη σύσταση ή την απαίτηση να είναι η πλειοψηφία (ή το σύνολο) των μελών της επιτροπής αποδοχών ανεξάρτητα. Ωστόσο, η σύσταση της Επιτροπής αποσκοπούσε να ενισχυθεί η ανεξαρτησία των μελών της επιτροπής αποδοχών, εφόσον έχουν επιλεγεί βάσει των ισχυόντων κριτηρίων (π.χ. κριτήρια ανεξαρτησίας).

Όσον αφορά το ρόλο της επιτροπής αποδοχών, λίγα μόνο κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν να επανεξετάζει τακτικά την πολιτική αποδοχών των εκτελεστικών διοικητικών στελεχών, ενώ ένα κράτος μέλος[24] αναθέτει το καθήκον αυτό στο εποπτικό συμβούλιο. Ορισμένα κράτη μέλη φαίνεται ότι είναι της γνώμης ότι το καθήκον αυτό αποτελεί ήδη μέρος του ρόλου της επιτροπής αποδοχών που συνίσταται στο να προτείνει πολιτική αποδοχών. Όταν το εθνικό νομικό πλαίσιο συνιστά ή απαιτεί η επιτροπή αποδοχών να καταρτίζει ετησίως πολιτική αποδοχών, φαίνεται φυσικό η επιτροπή να δράττεται της ευκαιρίας ώστε να επανεξετάζει την προηγούμενη πολιτική αποδοχών πριν προτείνει πολιτική αποδοχών (η οποία ενδέχεται να είναι ταυτόσημη με την προηγούμενη) για το επόμενο έτος. Ωστόσο, η σύσταση της Επιτροπής αποσκοπούσε στο να ενισχυθεί η υφιστάμενη λειτουργία της επιτροπής αποδοχών ενθαρρύνοντας την ενεργό παρακολούθηση και επανεξέταση της πολιτικής αποδοχών ενόψει της πρότασης αλλαγών τόσο στο σύστημα όπου θα πρέπει να καθορίζεται ετησίως η πολιτική αποδοχών όσο και στα συστήματα όπου δεν πρόκειται γι’αυτή την περίπτωση.

Η μειοψηφία των κρατών μελών συνιστά ή απαιτεί η επιτροπή αποδοχών να διασφαλίζει ότι οι αποδοχές μεμονωμένων εκτελεστικών διοικητικών στελεχών είναι ανάλογες προς τις αποδοχές άλλων εκτελεστικών διοικητικών στελεχών και άλλων μελών του προσωπικού της εταιρείας. Ορισμένα κράτη μέλη, ωστόσο, συνιστούν ή απαιτούν οι αποδοχές μεταξύ των εταιρειών στον ίδιο όμιλο να είναι ανάλογες,, πράγμα που δεν είναι ακριβώς το ίδιο. Λίγα κράτη μέλη συνιστούν ή απαιτούν η επιτροπή αποδοχών να υποβάλλει έκθεση και να είναι παρούσα στην ετήσια γενική συνέλευση. Ορισμένα κράτη μέλη, ωστόσο, απαιτούν την παρουσία ενός ή περισσοτέρων μελών της επιτροπής αποδοχών.

4. Εξελίξεις όσον αφορά την εφαρμογή των συστάσεων 2004/2005

Μετά την έκθεση των υπηρεσιών της Επιτροπής του 2007 για την εφαρμογή της σύστασης του 2004, περίπου τα μισά κράτη μέλη[25] έχουν λάβει νομοθετικές πρωτοβουλίες[26] σχετικά με τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Ορισμένες από αυτές τις πρωτοβουλίες αφορούσαν μόνο μια συγκεκριμένη πτυχή αυτής της σύστασης, όπως οι αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης, αλλά οι περισσότερες πρωτοβουλίες είχαν ως αντικείμενο την κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών, τις μεμονωμένες αποδοχές και/ή την ψήφο των μετόχων για τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Τα περισσότερα από αυτά τα κράτη είχαν ήδη θεσπίσει διατάξεις για τα θέματα αυτά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους και επέλεξαν να τις ενισχύσουν καθιστώντας τις δεσμευτικές, ενώ ορισμένα κράτη μέλη εισήγαγαν τις διατάξεις αυτές στο νομοθετικό τους πλαίσιο με νέους νόμους. Σε ορισμένα κράτη μέλη η νομοθετική διαδικασία είναι ακόμη σε εξέλιξη[27]. Εκτός από τις νομοθετικές πρωτοβουλίες, ορισμένα κράτη μέλη των οποίων ο κώδικας εταιρικής διακυβέρνησής τους δεν περιείχε το 2007, όταν οι υπηρεσίες της Επιτροπής είχαν δημοσιεύσει την έκθεση για τη σύσταση του 2004, συστάσεις σχετικά με την κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών, τις μεμονωμένες αποδοχές των διοικητικών στελεχών και/ή την ψήφο των μετόχων, έχουν εισαγάγει εντωμεταξύ τις εν λόγω συστάσεις. Εντούτοις, υπάρχουν ακόμη μερικά κράτη μέλη στα οποία δεν υπάρχουν αντίστοιχες συστάσεις ή υποχρεώσεις. Είναι άλλωστε σκόπιμο να σημειωθεί ότι όσον αφορά την κοινολόγηση της πολιτικής αποδοχών ή την έκθεση για τις αποδοχές, υπάρχουν διαφορές μεταξύ των κρατών μελών ως προς το περιεχόμενο που συνιστάται ή απαιτείται. Επιπλέον, οι συνέπειες μιας συμβουλευτικής ψήφου των μετόχων μπορεί να διαφέρουν μεταξύ των κρατών μελών.

Όσον αφορά τη σύσταση του 2005 σχετικά με τα ανεξάρτητα διοικητικά στελέχη, η οποία περιέχει συστάσεις για τη δημιουργία και τον ρόλο της επιτροπής αποδοχών, τα κράτη μέλη στα οποία η σύσταση μιας τέτοιας επιτροπής δεν συνιστάται ούτε απαιτείται είναι ελάχιστα και μεταξύ των κρατών στα οποία συνιστάται ή απαιτείται η εν λόγω επιτροπή υπάρχουν διαφορές σχετικά με τα καθήκοντα που συνιστώνται ή απαιτούνται και τη λειτουργία της επιτροπής αποδοχών.

5. Συμπέρασμα

Η σύσταση του 2009 έχει ληφθεί υπόψη από ορισμένα κράτη μέλη. Δέκα κράτη μέλη έχουν εφαρμόσει τουλάχιστον το ήμισυ των συστάσεων[28]. Ωστόσο, οι περισσότερες συστάσεις έχουν εφαρμοστεί μόνο από τη μειοψηφία των κρατών μελών. Επί του παρόντος ορισμένα κράτη μέλη[29] εξακολουθούν να εργάζονται για την εφαρμογή μιας ή περισσότερων συστάσεων στο εσωτερικό τους δίκαιο ή στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης τους. Όσον αφορά το περιεχόμενο, οι συστάσεις για τα μεταβλητά στοιχεία αποδοχών έχουν εφαρμοστεί εν γένει σε μεγαλύτερο βαθμό από ό,τι οι συστάσεις για την επιτροπή αποδοχών.

Ωστόσο, οι διατάξεις της σύστασης 2004 σχετικά με την κοινολόγηση πληροφοριών και την ψήφο των μετόχων εφαρμόζονται ολοένα και περισσότερο τα τελευταία έτη. Επίσης στα κράτη μέλη επικρατεί η τάση να ρυθμίζουν τα θέματα αυτά κατά ένα δεσμευτικό τρόπο. Υπάρχουν, εντούτοις, σημαντικές διαφορές μεταξύ των κρατών μελών όσον αφορά την κοινολόγηση της δήλωσης για τις αποδοχές ή της πολιτικής αποδοχών, το περιεχόμενο της δήλωσης των αποδοχών και το επίπεδο λεπτομέρειας και την κοινολόγηση των στοιχείων για τις μεμονωμένες αποδοχές. Όσον αφορά την ψήφο των μετόχων, υπάρχουν διαφορές ως προς το αντικείμενο της ψήφου και το δεσμευτικό χαρακτήρα της, ενώ φαίνεται ότι υπάρχουν διαφορές ως προς τις συνέπειες μιας αρνητικής συμβουλευτικής ψήφου.

Κατά συνέπεια, η Επιτροπή σκοπεύει να εξετάσει τη δυνατότητα έγκρισης πρόσθετων μέτρων για τη βελτίωση της συνοχής και της αποτελεσματικότητας της δράσης της ΕΕ στον τομέα αυτό. Προς το σκοπό αυτό, έχει περιληφθεί σειρά ερωτήσεων στην Πράσινη Βίβλο της Επιτροπής για την εταιρική διακυβέρνηση των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων.

[1] AT, BE, DE, DK, LT, NL, PT, SI και UK.

[2] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL και το UK.

[3] AT, BE, BU, DE, DK, FR, HU, IT, LV, LT, LU, NL, PT, SE, SI, SK, και το UK.

[4] AT, BE, DE, DK, LT, PT, SE και SI.

[5] AT, DE, DK, FI, FR, LT, NL, SE και SI. Ωστόσο, οι CY, CZ, EE, ES, IT και το UK προβλέπουν συστάσεις/νομοθετικές διατάξεις στον τομέα αυτό.

[6] AT, BE, DE, DK, EE, FR, IE, LT, LU, NL, PT, SE, SI και το UK. Ωστόσο, οι AT, BE, DE και FR περιορίζουν τις αποζημιώσεις διακοπής της εργασιακής σχέσης σε ένα μέγιστο αριθμό συνολικών ετήσιων αποδοχών αντί για μια σταθερό ποσό, όπως συνιστάται.

[7] BE, DK, IE, LT, PT και το UK.

[8] BE, DE, DK, IE, LT, NL, SI, SK και το UK.

[9] Οι AT, BE, DE, DK, LT, NL, PT και SI έχουν εφαρμόσει ορισμένες από τις συστάσεις αυτές.

[10] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL και το UK.

[11] Μεταξύ άλλων η EE και η SK.

[12] Ορισμένα κράτη μέλη βεβαιώνουν, ωστόσο, ότι έχουν διατυπώσει ρητά αυτή την υποχρέωση.

[13] Αναστολή των μεταβλητών στοιχείων των αποδοχών σημαίνει ότι χορηγούνται με βάση κριτήρια πολυετούς απόδοσης ή ότι η οριστική χορήγησή τους αναστέλλεται για ορισμένα έτη μέχρι την τήρηση των κριτηρίων απόδοσης, και πρέπει να εφαρμόζεται τουλάχιστον σε μεταβλητά στοιχεία αποδοχών σε μετρητά. (Τα μεταβλητά στοιχεία των αποδοχών σε μετοχές καλύπτονται από τις συστάσεις για τις αποδοχές βάσει μετοχών).

[14] Επίσης, ορισμένα κράτη μέλη προετοιμάζουν αναθεώρηση του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησής τους που θα συνιστά τη δυνατότητα ανάκτησης των μεταβλητών στοιχείων αποδοχών.

[15] AT, BE, DE και FR.

[16] IE, NL, SI και UK.

[17] Ωστόσο, η DK και η SE δεν συνιστούν μια τέτοια διάταξη, δεδομένου ότι θεωρούν ότι είναι ασυμβίβαστη με τη λειτουργία της αποζημίωσης διακοπής της εργασιακής σχέσης ως διχτυού ασφαλείας σε περίπτωση άμεσης λήξης της σύμβασης.

[18] FR, LU και SE.

[19] CY, DK, NL και PT.

[20] Ορισμένα κράτη μέλη ανέφεραν ότι θεωρούν ότι είναι δύσκολο να καθοριστεί η έννοια της «εμπειρογνωμοσύνης».

[21] LU.

[22] IE και UK. Το UK ανέφερε ότι η θέσπιση νομικά δεσμευτικών διατάξεων για την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων των συμβούλων σε θέματα αποδοχών θα ήταν ασυμβίβαστη με τις απαιτήσεις για άλλους παρόχους υπηρεσιών.

[23] SE.

[24] EE.

[25] AT, BE, CZ, DE, DK, EE, ES, FR, HU, IE, IT, LV, PT, SI, SK.

[26] Ή άλλα δεσμευτικά μέτρα, όπως οι κανόνες που εφαρμόζονται στις εισηγμένες εταιρείες.

[27] CZ, EE, ES και IT.

[28] AT, BE, DE, DK, LT, NL, PT, SI και το UK.

[29] CY, CZ, EE, ES, FI, IT, PL και το UK.