Γνωμοδότηση της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα "Καταστατικό ευρωπαϊκής εταιρείας για τις ΜΜΕ"

(2002/C 125/19)

Στις 26 Απριλίου 2001, η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή αποφάσισε βάσει του άρθρου 23, παράγραφος 3 του εσωτερικού κανονισμού της να καταρτίσει γνωμοδότηση με το ανωτέρω θέμα.

Το τμήμα "Ενιαία αγορά, παραγωγή και κατανάλωση", στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των σχετικών εργασιών κατήρτισε την γνωμοδότησή του στις 4 Φεβρουαρίου 2002 (Εισηγητής: ο κ. Malosse).

Κατά την 389η σύνοδο ολομέλειάς της, της 20ης και 21ης Μαρτίου 2002 (συνεδρίαση της 21ης Μαρτίου), η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε με 81 ψήφους υπέρ και 2 αποχές, την ακόλουθη γνωμοδότηση.

1. Οι ανάγκες των ΜΜΕ

1.1. Διαπίστωση

1.1.1. Για ολόκληρες δεκαετίες, το ενδιαφέρον των νομικών αλλά και των ευρωπαϊκών φορέων στράφηκε σχεδόν αποκλειστικά προς τις μεγάλου μεγέθους επιχειρήσεις που εμφανίζονταν ως οι κύριοι φορείς της κοινοτικής ολοκλήρωσης. Σήμερα όλοι αναγνωρίζουν ότι οι επιχειρήσεις που διαδραματίζουν θεμελιώδη ρόλο στον ευρωπαϊκό οικονομικό ιστό είναι οι μικρές και οι μεσαίες επιχειρήσεις (ΜΜΕ), διότι αποτελούν άνω του 90 % του συνόλου των επιχειρήσεων και καλύπτουν τα 2/3 των θέσεων εργασίας. Είναι συνεπώς παράδοξο κατά τη στιγμή υιοθέτησης του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας, να συζητείται μόνο η κατάλληλη μορφή για τις μεγάλες επιχειρήσεις: η εταιρεία μπορεί να καταφύγει στην προσφορά με δημόσια εγγραφή. Είναι επίσης παράδοξο τη στιγμή που η Ευρωπαϊκή Επιτροπή προτίθεται να θέσει τέρμα στη διπλή φορολογία με έναν μηχανισμό ενιαίας φορολογικής βάσης για τις εταιρείες, να επωφελούνται από το μηχανισμό αυτό μόνο οι μεγάλες και οι μεσαίες επιχειρήσεις, μέσω του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (εε).

1.1.2. Όπως ζήτησε το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Φέιρα, με την υιοθέτηση του "Ευρωπαϊκού Χάρτη για τις μικρές επιχειρήσεις", προέχει να ενισχυθεί η συνεργασία μεταξύ των ΜΜΕ στην Ευρώπη. Σε μελέτη που δημοσιεύτηκε τον Οκτώβριο του 1997 από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή (κέντρο ερευνών για το δίκαιο των επιχειρήσεων του εμπορικού και βιομηχανικού επιμελητηρίου του Παρισιού - CREDA -, "Προτάσεις για μια κλειστή ευρωπαϊκή εταιρεία", υπό την διεύθυνση του κ. J. Boucourechliev, Υπηρεσία Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, 1997. Βλέπε ιδίως στην εν λόγω έκδοση την εργασία των κ.κ. S. Urban, U. Mayrhofer και Π. Νανοπούλου με θέμα "Ανάλυση των προσεγγίσεων των επιχειρήσεων στην Ευρώπη", σελίδα 11 και επόμενες) διαπιστώνεται ότι για την περίοδο 1989-1995, οι κοινοπραξίες είναι αναλογικά περισσότερες μεταξύ των ΜΜΕ σε σύγκριση με τη συνεργασία μεγάλων επιχειρήσεων. Η τάση όμως αυτή αναχαιτίζεται λόγω των πολλών φραγμών και των μακρόχρονων και δαπανηρών διαδικασιών που επιβαρύνουν κυρίως τις ΜΜΕ.

1.2. Η εφαρμογή του κατάλληλου μέσου για τις ΜΜΕ

1.2.1. Η μοναδική νομική ευρωπαϊκή υπερεθνική δομή που υπήρχε μέχρι σήμερα ήταν ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικών Συμφερόντων (GEΙE), δομή που μπορεί να παράσχει υψηλής ποιότητας υπηρεσίες στις ΜΜΕ, χωρίς όμως να αποτελεί την ιδανική λύση.

1.2.2. Η ευρωπαϊκή εταιρεία (εε) της οποίας το καταστατικό υιοθετήθηκε οριστικά(1), έχει εμπνευστεί από τους κανόνες που διέπουν τις ανώνυμες εταιρείες και σχεδιάστηκε για τις μεγάλες επιχειρήσεις. Αν και αποτελεί αναμφισβήτητα σημαντικό βήμα, η εε, η δημιουργία της οποίας χρονολογείται εδώ και μία τριακονταετία, είναι ξεπερασμένη και τα μειονεκτήματά της είναι αισθητά: βραδύτητα και πολυπλοκότητα, ακατάλληλη για τις ΜΜΕ, δυσκολία προσαρμογής στην κοινωνική πρόοδο. Στην έκθεση του για το τελευταίο σχέδιο κανονισμού του Συμβουλίου με θέμα την εε, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο τονίζει ότι ο κανονισμός "δεν λαμβάνει επαρκώς υπόψη τις ΜΜΕ, ενώ η ευρωπαϊκή ΜΜΕ αποτελεί την κινητήριο δύναμη για μεγάλο τμήμα της ευρωπαϊκής οικονομίας" (έκθεση Η.Ρ. Mayer).

1.2.3. Επίσης, η προσπάθεια εναρμόνισης στοχεύει κυρίως τις ανώνυμες εταιρείες, ενώ η νομοθεσία που εφαρμόζεται στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης ή στις ατομικές επιχειρήσεις διέπεται από το εθνικό δίκαιο.

1.2.4. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχοντας συνείδηση της κατάστασης ανέθεσε, στις 4 Σεπτεμβρίου 2001, σε ομάδα εμπειρογνωμόνων για το δίκαιο των εταιρειών, να εξετάσουν "σε μία πρώτη φάση, τους πανευρωπαϊκούς κανόνες των δημόσιων προσφορών αγοράς και μετά τις βασικές προτεραιότητες για τον εκσυγχρονισμό του δικαίου των εταιρειών", μεταξύ των οποίων "την ανάγκη ενδεχομένως νέων νομικών μορφών (για παράδειγμα, μία ιδιωτική ευρωπαϊκή εταιρεία που θα ενδιέφερε κυρίως τις ΜΜΕ").

1.2.5. Η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή σε πρόσφατες γνωμοδοτήσεις έχει επισημάνει την ανάγκη ευρωπαϊκής νομικής μορφής για τις ΜΜΕ. Έτσι, στη γνωμοδότηση πρωτοβουλίας με θέμα "Κοινωνική οικονομία και ενιαία αγορά" της 2ας Μαρτίου 2000(2) αναφέρεται ότι "πρέπει επίσης να είναι δυνατό για τα φυσικά πρόσωπα και τις μικρές επιχειρήσεις να δημιουργούν οργανώσεις που να αντιστοιχούν σε αυτές τις ευρωπαϊκές νομικές μορφές σε περίπτωση που επιθυμούν να συμμετέχουν σε μια συνεταιριστική διασυνοριακή επιχείρηση για την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητάς τους". Επίσης, στην πρόσθετη γνωμοδότηση πρωτοβουλίας για τον Ευρωπαϊκό Χάρτη των μικρών(3) επιχειρήσεων, που υιοθετήθηκε στις 28 Νοεμβρίου 2001, συνιστάται η "μελέτη καταστατικού ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας".

1.2.6. Την ιδέα ενός καταστατικού ευρωπαϊκής εταιρείας για τις ΜΜΕ έχουν ήδη εκφράσει πολλές ευρωπαϊκές οργανώσεις εργοδοτών και μία ομάδα εργασίας που απαρτίζεται από νομικούς διαφόρων εθνικοτήτων, επαγγελματίες και πανεπιστημιακούς έχει ήδη προβεί στην σύνταξη ενός πολύ λεπτομερούς σχεδίου. Βλέπε την προαναφερθείσα μελέτη CREDA που δημοσιεύτηκε από την υπηρεσία επίσημων εκδόσεων της ΕΚ. Η μελέτη αυτή επεκτάθηκε με τις εργασίες του εμπορικού και βιομηχανικού επιμελητηρίου του Παρισιού και του κινήματος επιχειρήσεων της Γαλλίας, στο πλαίσιο μιας ομάδας εμπειρογνωμόνων και εκπροσώπων επικεφαλής επιχειρήσεων διαφόρων εθνικοτήτων: "Η ιδιωτική ευρωπαϊκή εταιρεία: μία εταιρεία εταίρων", Σεπτέμβριος 1998.

1.2.7. Ήταν συνεπώς επιβεβλημένο να μελετηθεί ένα καταστατικό ευρωπαϊκής εταιρείας που να είναι προσιτό στις ΜΜΕ για να διευκολυνθούν οι μεταξύ τους ανταλλαγές στο πλαίσιο της ενιαίας αγοράς, να επιτραπεί στις επιχειρήσεις διαφόρων χωρών να συνενώσουν τους πόρους τους, αλλά και, στην περίπτωση ίδρυσης νέων επιχειρήσεων ή μεταβολής των καταστατικών, να δοθεί από την αρχή ευρωπαϊκή διάσταση στο σχέδιο. Το εν λόγω ενιαίο καταστατικό είναι ακόμη περισσότερο αναγκαίο ενόψει της διεύρυνσης που θα αυξήσει τις διαφορές μεταξύ των εθνικών δικαίων.

1.2.8. Ενόψει αυτής της προοπτικής, η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή πραγματοποίησε δημόσια ακρόαση στις 22 Οκτωβρίου 2001, στην οποία συμμετείχαν είκοσι περίπου ενδιαφερόμενες ευρωπαϊκές οργανώσεις καθώς και εμπειρογνώμονες και νομικοί. Στην ακρόαση αυτή διαπιστώθηκε ότι είναι αισθητή η ανάγκη καταστατικού για τις ΜΜΕ, κυρίως για να ενισχυθεί η διασυνοριακή συνεργασία, αλλά και για να αποφευχθεί ακόμη μια διάκριση κατά των ΜΜΕ, που δεν θα μπορούν να επωφεληθούν επαρκώς του καταστατικού ευρωπαϊκής εταιρείας που προορίζεται για τις μεγάλες επιχειρήσεις. Οι συμμετέχοντες εξέφρασαν τις απόψεις τους για τους όρους του σχεδίου επιμένοντας ιδιαίτερα στην απλότητα, στην ανάγκη το καταστατικό αυτό να είναι ελκυστικό με την παροχή πραγματικών διευκολύνσεων και να είναι ανοικτό σε κάθε μορφή επιχείρησης. Υπογράμμισαν δε τα πλεονεκτήματα ενός παρόμοιου σχεδίου:

1.2.8.1. πολιτικό πλεονέκτημα: ανάπτυξη της διεθνούς και διασυνοριακής οικονομικής συνεργασίας που συμβάλλει στην ευρωπαϊκή ολοκλήρωση·

1.2.8.2. πλεονέκτημα απλούστευσης: επισημαίνεται μεταξύ άλλων η ύπαρξη ενός ενιαίου ευρωπαϊκού καταστατικού, απλούστερων διοικητικών διατυπώσεων, η δυνατότητα ενιαίας φορολογικής δήλωσης·

1.2.8.3. οικονομικό πλεονέκτημα: η ανταγωνιστικότητα και το κύρος των ΜΜΕ που θα επιλέξουν το καταστατικό αυτό θα ενισχυθούν με την προβολή ενός ευρωπαϊκού σήματος. Επίσης ενδέχεται το καταστατικό αυτό να προσελκύσει ξένες επενδύσεις στην Ευρώπη.

2. Για ένα καταστατικό ευρωπαϊκής εταιρείας της ΜΜΕ

2.1. Οι ΜΜΕ υφίστανται σήμερα διακρίσεις διότι δεν μπορούν να επωφεληθούν του καταστατικού ευρωπαϊκής εταιρείας όπως οι μεγάλες επιχειρήσεις. Επίσης είναι ουτοπία να ελπίζουμε σε μια ταχεία εναρμόνιση των εθνικών νομοθεσιών λόγω κυρίως των μεγάλων τους διαφορών και της διεύρυνσης της ΕΕ. Η εφαρμογή ενός ενιαίου απλοποιημένου μέσου, συμπληρωματικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (εε), θεωρείται ο αποτελεσματικότερος τρόπος για την εξάλειψη των εμποδίων στην ανάπτυξη διακρατικών δραστηριοτήτων από τις ΜΜΕ.

2.2. Η ΟΚΕ ενδείκνυται, ως εκπρόσωπος των οικονομικών και κοινωνικών φορέων, να ανοίξει τη συζήτηση σε θεσμικό επίπεδο. Σε αυτή τη γνωμοδότηση πρωτοβουλίας προτείνονται μερικές κατευθύνσεις για την επεξεργασία ενός ευρωπαϊκού καταστατικού προσαρμοσμένου στις ΜΜΕ, και αναφέρονται οι κατευθυντήριες γραμμές που, σύμφωνα με τη γνώμη της ΟΚΕ, θα πρέπει να πλαισιώνουν τις σε βάθος εργασίες που θα πρέπει να αρχίσουν αργότερα.

3. Οι βασικοί στόχοι

3.1. Το καταστατικό ευρωπαϊκής εταιρείας για τις ΜΜΕ θα πρέπει να ευνοεί το επιχειρηματικό πνεύμα, την ανάπτυξη νέων δραστηριοτήτων και να παροτρύνει τη διασυνοριακή εταιρική σχέση στο εσωτερικό της Ενιαίας Αγοράς. Για το σκοπό αυτό η δομή που θα πρέπει να καθιερωθεί πρέπει να ανταποκρίνεται στους εξής θεμελιώδεις στόχους:

3.1.1. να είναι εύκολη και ελεύθερη η πρόσβαση των φυσικών και νομικών προσώπων·

3.1.2. να είναι ευέλικτη, απλή και προσαρμόσιμη ανάλογα με τις προσδοκίες των εταίρων·

3.1.3. να εξελίσσεται ώστε να προσαρμόζεται στις διαρθρωτικές αλλαγές της κοινωνίας και στις μεταβολές του περιβάλλοντός της·

3.1.4. να αποτελεί μία πραγματικά ευρωπαϊκή εταιρική δομή, δηλαδή να μην διέπεται από τα εθνικά δίκαια των εταιρειών. Ωστόσο, δεν θα πρέπει να διεκδικεί κανένα ιδιαίτερο προνόμιο, ούτε προτιμησιακό καθεστώς·

3.2. Η ευρωπαϊκή εταιρεία για τις ΜΜΕ θα διέπεται σαφώς από μια συμπληρωματική προσέγγιση της εε.

3.2.1. Λόγω ευρωπαϊκής διάστασης: το καταστατικό θα αφορά μόνο δραστηριότητες ευρωπαϊκού χαρακτήρα με την ευρεία έννοια του όρου, δηλαδή είτε τη συμμετοχή τουλάχιστον δύο εταίρων υπηκόων δύο/ή περισσοτέρων κρατών μελών, είτε απλά μία υφιστάμενη οικονομική δραστηριότητα ή υπό σχεδιασμό σε ευρωπαϊκή κλίμακα, δηλαδή που να ξεπερνά το πλαίσιο ενός κράτους μέλους. Και στις δύο περιπτώσεις, πράγμα που διαφέρει από τις συγχωνεύσεις μεγάλων επιχειρήσεων, η συνεργασία των ΜΜΕ ανταποκρίνεται σχεδόν πάντοτε σε ένα σχέδιο επέκτασης και ανάπτυξης, ακόμη και στη δημιουργία νέων δραστηριοτήτων.

3.2.2. Λόγω φύσεως: θα πρόκειται για μία εταιρεία η οποία δεν θα μπορεί να χρησιμοποιεί την προσφορά με δημόσια εγγραφή, αντίθετα προς την εε.

3.2.3. Λόγω σχεδιασμού: η νέα εταιρεία θα βασίζεται στην συμβατική ελευθερία· θα είναι μία εταιρεία της οποίας οι εταίροι θα έχουν ισχυρό affectio societatis. Στους εταίρους θα πρέπει να δοθεί η μεγαλύτερη δυνατή ελευθερία για να οργανώσουν τις σχέσεις τους και γενικότερα την λειτουργία της εταιρείας. Θα μπορούσαν δε να προταθούν υποδείγματα καταστατικών ως παραδείγματα και ως οδηγοί.

3.2.4. Λόγω νομικού καθεστώτος: θα πρόκειται για μία πραγματική εταιρεία του ευρωπαϊκού δικαίου και οι παραπομπές στα εθνικά δίκαια θα είναι περιορισμένες και ειδικές.

3.2.5. Λόγω αποδεκτών: δεν κρίνεται σκόπιμο, για λόγους ευελιξίας, να καθοριστεί ένα ανώτατο όριο εργαζομένων για να μπορεί μία ΜΜΕ να επωφεληθεί του καταστατικού της εε. Βέβαια στόχος είναι οι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις σύμφωνα με την υπό αναθεώρηση σύσταση της Επιτροπής του 1996. Το καταστατικό θα προσαρμοστεί για τις πολύ μικρές εταιρείες και για τις ατομικές εταιρείες.

3.2.6. Λόγω εταιρικής διάστασης: ο κανονισμός θα παραπέμπει γενικά στις αρχές του δικαίου του τόπου άσκησης της δραστηριότητας των μισθωτών. Επίσης για τη συμμετοχή των εργαζομένων θα πρέπει να προβλεφθούν οι ακόλουθες κατευθυντήριες γραμμές:

3.2.6.1. Όσον αφορά την διασυνοριακή ενημέρωση και διαβούλευση το καταστατικό θα πρέπει να εμπνέεται από την υπό υιοθέτηση ευρωπαϊκή οδηγία(4) και να προβλέπει διάταξη πέρα από το όριο των 50 μισθωτών.

3.2.6.2. Όσον αφορά τη συμμετοχή στη διαχείριση της διασυνοριακής επιχείρησης, η ΟΚΕ προτείνει να υιοθετηθεί μια ρεαλιστική λύση με την οποία θα λαμβάνονται υπόψη οι σχετικοί κανόνες για την ευρωπαϊκή εταιρεία και θα διαφυλάσσονται τα κεκτημένα δικαιώματα ενώ παράλληλα θα αποφεύγεται η χρήση ενός ιδιαίτερα επαχθούς συστήματος.

3.2.6.3. Η ενέργεια αυτή θα εντάσσεται στην παράταση της δυναμικής της Πράσινης Βίβλου με τίτλο "Προώθηση ενός ευρωπαϊκού πλαισίου για την εταιρική κοινωνική ευθύνη", που υιοθετήθηκε στις 18 Ιουλίου 2001(5). Επίσης, οι διατάξεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων θα θεωρούνται ως ατού της ευρωπαϊκής ολοκλήρωσης, πράγμα που θα ενισχύσει το ευρωπαϊκό σήμα που θα χορηγείται με το νέο καταστατικό.

3.2.7. Λόγω φορολογικού καθεστώτος: δεν προβλέπεται κανένα μόνιμο προνόμιο εκ των προτέρων. Αντίθετα, στο πλαίσιο της στρατηγικής που προτείνει η Ευρωπαϊκή Επιτροπή στην ανακοίνωσή της "Προς μία εσωτερική αγορά χωρίς φορολογικά εμπόδια"(6), οι επιχειρήσεις που επιλέγουν το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας ενδέχεται να είναι οι πρώτες που θα επωφεληθούν από τους μηχανισμούς της πάγιας ενιαίας φορολογικής βάσης που θα αποτελέσουν το μέσο απλοποίησης για την αποφυγή πολλαπλών φορολογικών επιβαρύνσεων. Πράγματι, η Επιτροπή προτείνει μία πρώτη πειραματική φάση προς όφελος των ΜΜΕ και/ή των επιχειρήσεων που έχουν επιλέξει το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρείας. Εξάλλου, σύντομα η ΟΚΕ θα εκδώσει γνωμοδότηση για την ανακοίνωση αυτή.

4. Οι πιθανές διατάξεις του καταστατικού ευρωπαϊκής εταιρείας για τις ΜΜΕ

Το σχέδιο θα μπορούσε να διαρθρωθεί με βάση τις ακόλουθες κατευθύνσεις, που θα πρέπει να αποτελέσουν αντικείμενο εμβριθούς μελέτης με τους ενδιαφερόμενους φορείς.

4.1. Το δίκαιο που εφαρμόζεται

Στο σχέδιο θα καθοριστεί σαφής κατανομή του πεδίου αρμοδιοτήτων των διαφόρων πηγών δικαίου: ο κανονισμός, τα καταστατικά και το εθνικό δίκαιο.

4.1.1. Όσον αφορά τα προς ρύθμιση θέματα (κυρίως όρους σύστασης, κεφάλαιο, εταιρική έδρα, εγγραφή στο μητρώο, ευθύνη των διευθυνόντων), ο κανονισμός θα πρέπει να είναι ολοκληρωμένος και ανεξάρτητος από τα εθνικά δίκαια, επίκληση των οποίων δεν θα μπορεί να γίνει ούτε επικουρικώς. Αυτό είναι πολύ σημαντικό προκειμένου να διασφαλισθεί ο ενιαίος, και κατά συνέπεια ευρωπαϊκός, χαρακτήρας του κειμένου, καθώς και η διαφάνεια και η ασφάλεια που η μορφή της εταιρείας πρέπει να παρέχει στους εταίρους και στους τρίτους.

4.1.2. Ο κανονισμός θα πρέπει επίσης να διαφυλάσσει την συμβατική ελευθερία των εταίρων, το πεδίο της οποίας πρέπει να καθοριστεί επακριβώς (ιδιαίτερα, οργάνωση και λειτουργία της εταιρείας, καθεστώς τίτλων). Ορισμένα θέματα θα πρέπει να καλύπτονται οπωσδήποτε από το καταστατικό. Για να αποφευχθεί ο κίνδυνος παράλειψης, η αρμόδια για την εγγραφή στο μητρώο αρχή θα ελέγχει εάν περιλαμβάνονται στο καταστατικό όλες οι απαιτούμενες διατάξεις.

4.1.3. Βέβαια, η εε για τις ΜΜΕ υπάγεται, όπως οι εθνικές εταιρείες, στους γενικούς κανόνες των κρατών μελών: ποινικό, φορολογικό και λογιστικό δίκαιο, διαδικασίες αφερεγγυότητας και διακοπής των πληρωμών.

4.2. Οι γενικές διατάξεις

Η απλότητα και η μεγάλη ευελιξία λειτουργίας θα είναι οι δύο βασικές αρχές που θα διέπουν το σχέδιο.

4.2.1. Η ιδιωτική ευρωπαϊκή εταιρεία μπορεί να συσταθεί από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, υπηκόους ή μη ενός κράτους μέλους. Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο θα μπορούσε να καθοριστεί στα 15000 EUR, διαιρεμένο σε μετοχές, χωρίς να αποκλείονται άλλες δυνατότητες. Κάθε εταίρος δεσμεύεται μέχρι το ύψος της εισφοράς του.

4.2.2. Θα υπάρχει μεγάλο περιθώριο συμβατικής ελευθερίας, με την επιφύλαξη της προστασίας των δικαιωμάτων μικρομετόχων και τρίτων βάσει του κανονισμού. Στο καταστατικό της εταιρείας θα ορίζονται τα δικαιώματα των εταίρων, η οργάνωση και η λειτουργία της εταιρείας, οι εξουσίες των οργάνων της καθώς και οι όροι μεταβίβασης των μετοχών. Θα επιβληθούν ωστόσο από τον κανονισμό ελάχιστες υποχρεώσεις, όπως η απαρίθμηση των θεμάτων για τα οποία χρειάζεται η συλλογική απόφαση των εταίρων.

4.2.3. Η εκπροσώπηση της εταιρείας έναντι των τρίτων θα διέπεται από τους κανόνες που έχει θεσπίσει η πρώτη ευρωπαϊκή οδηγία στον τομέα του δικαίου των εταιρειών.

4.2.4. Η έδρα της εταιρείας θα είναι στο εσωτερικό της Ευρωπαϊκής Ένωσης και θα αντιστοιχεί στον τόπο της κεντρικής διοίκησης της εταιρείας. Θα μπορεί να μεταφερθεί σε ένα άλλο κράτος μέλος χωρίς να διαλυθεί η εταιρεία και χωρίς να χρειάζεται νέο νομικό πρόσωπο.

4.2.5. Θα προβλέπονται η αναγκαστική εκχώρηση και η αποχώρηση εταίρου που θα πρέπει να ρυθμίζονται από το καταστατικό όπως και η τιμή της εξαγοράς ή εκχώρησης των τίτλων. Στο καταστατικό θα προβλέπεται επίσης η μη αναλογία του ποσού που αντιστοιχεί στο κεφάλαιο με τα χρηματικά ή μη χρηματικά δικαιώματα των εταίρων, ή ακόμη η προσωρινή μη εκποίηση των τίτλων. Το κοινωνικό σύμφωνο μπορεί να τροποποιηθεί στους τομείς αυτούς μόνον με ομοφωνία.

5. Συνοδευτικές διατάξεις που πρέπει να προβλεφθούν

Αν και δεν είναι δυνατή η πρόβλεψη προνομίων σε σχέση με τα εθνικά καταστατικά, λόγω του κινδύνου στρέβλωσης του ανταγωνισμού, θα ήταν ενδιαφέρον να προβλεφθούν προνόμια προκειμένου να καταστεί πιο ελκυστική αυτή η μορφή εταιρείας όπως:

5.1. ενιαίες, απλές, σύντομες και λιγότερο δαπανηρές διατάξεις ίδρυσης (όπως, για παράδειγμα, ακόμη και δωρεάν καταχώρηση στο μητρώο των εταιρειών),

5.2. ειδικός μηχανισμός πληροφόρησης και τεχνολογικής και οικονομικής υποστήριξης (π.χ. με τη βοήθεια των ευρωπαϊκών θυρίδων πληροφοριών για τις επιχειρήσεις, των ευρωπαϊκών δικτύων κεφαλαίων επιχειρηματικού κινδύνου, των τοπικών δικτύων ιδιωτών επενδυτών, ... ),

5.3. η πρόσβαση, σε περίπτωση σύστασης νέων θέσεων εργασίας, σε διαφόρους εθνικούς ή ευρωπαϊκούς μηχανισμούς υποστήριξης (η διαδικασία JEV η οποία μπορεί να χορηγήσει ενισχύσεις για τη μελέτη σκοπιμότητας και επενδύσεων, το Ευρωπαϊκό Κοινωνικό Ταμείο).

6. Η συνεκτίμηση άλλων μορφών επιχειρήσεων

6.1. Αξίζει να ληφθούν υπόψη και άλλες μορφές επιχειρήσεων ιδίως συνεταιρισμών και επιχειρήσεων κοινωνικής οικονομίας.

6.2. Η ΟΚΕ τάσσεται υπέρ της υιοθέτησης, το συντομότερο δυνατό, του σχεδίου της ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕ) που το 1993 αποτέλεσε το αντικείμενο πρότασης για την τροποποίηση του κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, και που ανταποκρίνεται ευρέως στις ανησυχίες των διαφόρων ενδιαφερόμενων κλάδων.

6.3. Ωστόσο, όπως και η εε, το σχέδιο καταστατικού για την ευρωπαϊκή συνεταιριστική εταιρεία ενδέχεται να μην είναι τόσο ελκυστικό για τις μικρές επιχειρήσεις, ιδιαίτερα όσον αφορά το απαιτούμενο ελάχιστο κεφάλαιο, ή για τις νέες μορφές εταιρειών κοινωνικού σκοπού που επιθυμούν να αναπτύξουν τις δραστηριότητές τους σε επίπεδο ΕΕ.

6.4. Για το λόγο αυτό, παράλληλα με το καταστατικό ευρωπαϊκής εταιρείας για τις ΜΜΕ, η ΟΚΕ υποστηρίζει την ιδέα να εξετασθεί ποια νομικά μέσα θα ήταν ικανά να ανταποκριθούν στις ανάγκες που συνδέονται με αυτές τις νέες μορφές "επιχειρήσεων", για τις εταιρείες που δεν έχουν επιλέξει τη νομική μορφή της εταιρείας.

7. Συμπεράσματα

7.1. Η ανάλυση των αναγκών επιβεβαιώνει το ενδιαφέρον για ένα σχέδιο ευρωπαϊκής εταιρείας για τις ΜΜΕ, όπως της ιδιωτικής ευρωπαϊκής εταιρείας. Πρόκειται πριν απ' όλα για την προσφορά καταστατικού ευρωπαϊκής εταιρείας στις ΜΜΕ, ούτως ώστε να εξασφαλιστεί η ίση μεταχείριση με τις μεγαλύτερες επιχειρήσεις, τις οποίες αφορά περισσότερο το καταστατικό της εε, καθώς και η πρόταση ευρωπαϊκού σήματος για τη διευκόλυνση των δραστηριοτήτων τους στην εσωτερική αγορά.

7.2. Προκειμένου να καταστεί ελκυστικό το νέο καταστατικό θα πρέπει να αποκλείει τον κίνδυνο πολλαπλών επιβαρύνσεων, να παρέχει μεγαλύτερη νομική ευελιξία καθώς και διευκολύνσεις σε ό,τι αφορά τις διαδικασίες σύστασης, συμβουλών και ενισχύσεων υπέρ της συνεργασίας των επιχειρήσεων.

7.3. Η ΟΚΕ εκφράζει την επιθυμία το σχέδιο αυτό να ενταχθεί στην προοπτική των συμπερασμάτων του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου της Λισσαβώνας: βελτίωση της ευρωπαϊκής ανταγωνιστικότητας και του επιχειρησιακού πνεύματος καθώς και δημιουργία θέσεων εργασίας. Θα πρέπει επίσης να προωθεί τη συμμετοχή των εργαζομένων σε ευρωπαϊκή κλίμακα, που είναι παράγοντας επιτυχίας για την ολοκλήρωση.

7.4. Η ΟΚΕ απευθύνει συνεπώς έκκληση για την ταχεία θέσπιση ενός καταστατικού ευρωπαϊκής εταιρείας για τις ΜΜΕ, συμπληρωματικού της ευρωπαϊκής εταιρείας.

Βρυξέλλες, 21 Μαρτίου 2002.

Ο Πρόεδρος

της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής

Göke Frerichs

(1) ΕΕ L 294 της 10.11.2001.

(2) ΕΕ C 117 της 26.4.2000, σ. 52-58.

(3) ΕΕ C 48 της 21.2.2002.

(4) Πρόταση οδηγίας για τη θέσπιση γενικού πλαισίου σχετικά με την ενημέρωση και τη διαβούλευση των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα (κοινή θέση του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2001, ΕΕ C 307 της 31.10.2001).

(5) COM(2001) 366 τελικό.

(6) COM(2001) 582 τελικό.