[pic] | ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ |

Βρυξέλλες, 17.11.2010

COM(2010) 676 τελικό

ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ TO ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Η εφαρμογή του κανονισμού 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8 ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας (SE) (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

SEC(2010) 1391

ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΠΡΟΣ TO ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

Η εφαρμογή του κανονισμού 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8 ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας (SE) (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

Εισαγωγή

Το καταστατικό της ευρωπαϊκής εταιρίας (εφεξής «κανονισμός SE»)[1] εκδόθηκε στις 8 Οκτωβρίου 2001 μετά 30 και πλέον έτη διαπραγματεύσεων στο πλαίσιο του Συμβουλίου. Με τον κανονισμό αυτό κατέστη δυνατή η δημιουργία μιας νέας νομικής μορφής, της ευρωπαϊκής εταιρίας, η οποία αναφέρεται επίσης και ως SE βάσει της λατινικής της ονομασίας Societas Europaea . Οι στόχοι του κανονισμού SE, σύμφωνα με τις αιτιολογικές του σκέψεις, ήταν, μεταξύ άλλων, να εξαλειφθούν τα εμπόδια στη δημιουργία ομίλων εταιριών διαφορετικών κρατών μελών, (…) να επιτρέψει σε εταιρίες με ευρωπαϊκή διάσταση να συνδυάζουν, να σχεδιάζουν και να αναλαμβάνουν την αναδιοργάνωση των δραστηριοτήτων τους σε κοινοτικό επίπεδο και να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα σε άλλο κράτος μέλος διασφαλίζοντας παράλληλα με τον ενδεδειγμένο τρόπο την προστασία των συμφερόντων της μειοψηφίας των μετόχων και των τρίτων μερών, (…) να διασφαλίσει, στο μέτρο του δυνατού, την αντιστοιχία μεταξύ της οικονομικής και της νομικής ενότητας μιας επιχείρησης στην Κοινότητα, (…) να επιτρέψει τη δημιουργία και τη διαχείριση εταιριών ευρωπαϊκών διαστάσεων χωρίς εμπόδια λόγω της πολυμορφίας και της περιορισμένης εδαφικής εφαρμογής του εθνικού εταιρικού δικαίου (…) και (…) να επιτρέψει στις εταιρίες με ευρωπαϊκή διάσταση να προσαρμόζουν την οργανωτική τους δομή και να επιλέγουν κατάλληλο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης που διασφαλίζει την αποτελεσματική διαχείριση, την ικανοποιητική εποπτεία και τη διατήρηση του δικαιώματος συμμετοχής των εργαζομένων[2].

Ο κανονισμός SE συμπληρώθηκε με την οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου για τον ρόλο των εργαζομένων (εφεξής «οδηγία SE»). Ως προθεσμία για την προσαρμογή της εθνικής νομοθεσίας στην ευρωπαϊκή νομοθεσία για την SE είχε οριστεί η 8η Οκτωβρίου 2004, όμως μόνο 8 κράτη μέλη τήρησαν την προθεσμία αυτή. Η οδηγία SE μεταφέρθηκε στο εθνικό δίκαιο σε όλα τα κράτη μέλη μόνο στις αρχές του 2007.

Το άρθρο 69 του κανονισμού SE προβλέπει την υποβολή έκθεσης από την Επιτροπή σχετικά με την εφαρμογή του κανονισμού και ενδεχομένως προτάσεων για τροποποιήσεις το αργότερο πέντε έτη μετά την έναρξη ισχύος του κανονισμού. Η Γενική Διεύθυνση Εσωτερικής Αγοράς και Υπηρεσιών της Ευρωπαϊκής Επιτροπής ανέθεσε σε εξωτερικούς εμπειρογνώμονες την εκπόνηση μελέτης για τη συγκέντρωση των απαιτούμενων δεδομένων όσον αφορά την πρακτική εφαρμογή του καταστατικού της SE και ζήτησε τη γνώμη των ενδιαφερομένων στο πλαίσιο δημόσιας διαβούλευσης και διάσκεψης[3].

Εφαρμογή του καταστατικου της SE: Απογραφή των SE

Στις 25 Ιουνίου 2010, είχαν καταχωριστεί στα κράτη μέλη της ΕΕ και του ΕΟΧ 595 SE. Ο αριθμός των SE αυξήθηκε αλματωδώς στο διάστημα 2004-2008. Το 2009 ιδρύθηκαν λιγότερες SE απ’ ότι το 2008, αλλά το 2010 η τάση είναι και πάλι αυξητική όσον αφορά την ίδρυση νέων SE. SE καταχωρίστηκαν σε 21 από τα 30 κράτη μέλη της ΕΕ και του ΕΟΧ και οι περισσότερες απ’ αυτές (περίπου 70%) στην Τσεχική Δημοκρατία ή τη Γερμανία. Πολύ λίγες SE καταχωρίστηκαν στα κράτη μέλη της νότιας Ευρώπης, με εξαίρεση την Κύπρο.

Το έγγραφο εργασίας των υπηρεσιών της Επιτροπής το οποίο συνοδεύει την παρούσα έκθεση περιλαμβάνει λεπτομερή στοιχεία σχετικά με την απογραφή των SE και τα χαρακτηριστικά τους καθώς και σχετικά με τη νομοθεσία που εφαρμόζεται στα διάφορα κράτη μέλη όσον αφορά τις SE.

Κυριότερα κίνητρα και τάσεις

Θετικοί και αρνητικοί παράγοντες όσον αφορά τη σύσταση μιας SE

Από τις μαρτυρίες εταιριών προκύπτει ότι, κατά κανόνα, η απόφαση για τη σύσταση ή μη μιας SE εξαρτάται από τις οικονομικές παραμέτρους κάθε επιχείρησης χωριστά, δηλαδή βασίζεται σε μια σειρά λόγων που συνδέονται άμεσα με την ιδιαίτερη κατάσταση μιας συγκεκριμένης εταιρίας. Οι λόγοι αυτοί ποικίλλουν και είναι δύσκολο να προσδιοριστεί μια γενική τάση που να καλύπτει το σύνολο των εταιριών. Ωστόσο, ορισμένοι λόγοι φαίνεται ότι έχουν κατά κανόνα μεγαλύτερη σημασία από άλλους και ορισμένοι απ’ αυτούς φαίνεται ότι έχουν μεγαλύτερη σημασία σε κάποια κράτη μέλη και τομείς δραστηριότητας απ’ ότι σε άλλα. Ορισμένοι από τους λόγους αυτούς, οι οποίοι έχουν αναφερθεί ως θετικοί ή αρνητικοί παράγοντες από τις εταιρίες, παρουσιάζονται κατωτέρω.

Η ευρωπαϊκή εικόνα μιας SE αναφέρεται ως ένας από τους πλέον σημαντικούς θετικούς παράγοντες. Είναι ιδιαίτερα ελκυστική για τις επιχειρήσεις που επιθυμούν να προβάλουν την ευρωπαϊκή τους ταυτότητα ή να εκμεταλλευτούν την ευρωπαϊκή νομική μορφή, η οποία είναι περισσότερο γνωστή από τις εθνικές μορφές, να διεισδύσουν στις αγορές άλλων κρατών μελών χωρίς να χρειάζεται να προβούν στη σύσταση ξένων θυγατρικών. Ωστόσο, η σημασία της ευρωπαϊκής εικόνας ποικίλλει. Αναφέρεται ως πλεονέκτημα ειδικότερα για τις επιχειρήσεις μικρότερων χωρών, στις χώρες της Ανατολικής Ευρώπης, στο Βέλγιο και στις χώρες με εξαγωγικό προσανατολισμό (π.χ. Γερμανία). Από την άλλη πλευρά, σε ορισμένα κράτη μέλη, σε συγκεκριμένους τομείς, το εθνικό σήμα θεωρείται εμπορικότερο απ’ ότι το ευρωπαϊκό.

Ο υπερεθνικός χαρακτήρας μιας SE αναφέρεται ως δυνητικό πλεονέκτημα στη διαδικασία των διασυνοριακών συγχωνεύσεων ή διαρθρωτικών αλλαγών σε έναν όμιλο (π.χ. μετατροπή εθνικών θυγατρικών σε υποκαταστήματα της μητρικής εταιρίας). Πιο συγκεκριμένα, η διεύθυνση και το προσωπικό μιας απορροφώμενης εταιρίας ή παλαιών θυγατρικών δεν εκλαμβάνουν την απορρόφηση της εταιρίας ως εθνική «ήττα».

Η δυνατότητα μεταφοράς της καταστατικής έδρας σε άλλο κράτος μέλος θεωρείται ότι έχει μεγάλη σημασία και ότι συνιστά πραγματικό συγκριτικό πλεονέκτημα της SE σε σύγκριση με τις εθνικές εταιρίες. Λόγω απουσίας οδηγίας σχετικά με τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας εταιρίας, η SE παραμένει η μόνη εταιρική μορφή που επιτρέπει στις εταιρίες να μεταφέρουν την καταστατική τους έδρα σε άλλο κράτος μέλος χωρίς προηγούμενη εκκαθάριση[4]. Φαίνεται ότι η δυνατότητα αυτή είναι ιδιαίτερα ελκυστική για τις εταιρίες χαρτοφυλακίου. Ωστόσο, στην πράξη, πολύ λίγες SE έχουν μεταφέρει την καταστατική τους έδρα (49 μέχρι τις 25 Ιουνίου 2010).

Η δυνατότητα χρησιμοποίησης της μορφής της SE με σκοπό τη διασυνοριακή συγχώνευση εθεωρείτο επίσης σημαντικός παράγων μέχρις ότου τέθηκε σε ισχύ η οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Εξάλλου, οι διατάξεις σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων είναι, όπως ανέφεραν εταιρίες και νομικοί σύμβουλοι, περισσότερο ευέλικτες στην εν λόγω οδηγία απ’ ότι στο καταστατικό της SE, αν και αυτό αμφισβητείται από τις οργανώσεις των εργαζομένων.

Σύμφωνα με αρκετούς από τους συμμετέχοντες στη δημόσια διαβούλευση, το δυναμικό της SE όσον αφορά την αναδιοργάνωση και την απλοποίηση της δομής του ομίλου αποτελεί θετικό παράγοντα. Φαίνεται ότι η μετατροπή μιας εταιρίας σε SE, περιλαμβανομένης της μετατροπής των θυγατρικών σε υποκαταστήματα, είναι ιδιαίτερα ελκυστική για τις εταιρίες του χρηματοπιστωτικού κλάδου και του κλάδου των ασφαλίσεων. Τα πλεονεκτήματα που αναφέρθηκαν είναι η ύπαρξη μιας και μόνο αρχής εποπτείας (αντί για τις πολλές σε όλα τα κράτη μέλη στα οποία η εταιρία έχει θυγατρικές) και ευκολότερη συμμόρφωση με τις κεφαλαιακές απαιτήσεις. Ωστόσο, τα πλεονεκτήματα της αναδιάρθρωσης αυτής με τη μορφή SE δεν είναι προφανή (θα μπορούσαν επίσης να εξασφαλιστούν στο πλαίσιο εθνικής εταιρίας), εκτός αν συνδυαστούν με άλλα πλεονεκτήματα όπως η ευρωπαϊκή εικόνα, ο υπερεθνικός χαρακτήρας της SE ή η δυνατότητα μεταφοράς της έδρας.

Στο πλαίσιο της δημόσιας διαβούλευσης αναφέρθηκαν επίσης τα πλεονεκτήματα που παρουσιάζει η SE από την άποψη της χρηματοδότησης (ισχυρότερη θέση κατά τις διαπραγματεύσεις με τράπεζες ή κατά τη διεκδίκηση χρηματοδοτικής στήριξης από την ΕΕ) καθώς και όσον αφορά την ευελιξία των κανόνων της SE σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων στα κράτη μέλη στα οποία τα θέματα αυτά ρυθμίζονται με αναγκαστικούς κανόνες. Όσον αφορά το τελευταίο αυτό σημείο, τόσο οι εταιρίες όσο και οι συνδικαλιστικές οργανώσεις αναφέρουν ότι το καταστατικό της SE προσφέρει τη δυνατότητα: (i) διαπραγμάτευσης ενός μοντέλου συμμετοχής των εργαζομένων, προσαρμόζοντάς το στις συγκεκριμένες ανάγκες της εταιρίας ή του ομίλου, αντί της υποχρεωτικής συμμόρφωσης με τους αναγκαστικούς εθνικούς κανόνες, (ii) συγκρότησης μικτής ομάδας εκπροσώπων από διαφορετικά κράτη μέλη αντί για εκπροσώπους μόνο από ένα κράτος μέλος (αυτό μπορεί να συμβάλει στην απόκτηση ευρωπαϊκής συνείδησης για τους εργαζομένους και να αποτελέσει πλεονέκτημα για τους ομίλους με ευρωπαϊκή διάσταση) και (iii) μείωσης του μεγέθους του εποπτικού συμβουλίου ώστε να βελτιωθεί η αποτελεσματικότητά του. Αναφέρθηκε επίσης ότι η μορφή της SE χρησιμοποιείται ενίοτε για τη διατήρηση του ιδίου συστήματος συμμετοχής των εργαζομένων, ανεξάρτητα από την αύξηση του προσωπικού της εταιρίας[5].

Τα έξοδα σύστασης, η διάρκεια και η πολυπλοκότητα των διαδικασιών , καθώς και η έλλειψη ασφάλειας δικαίου σε συνδυασμό με την έλλειψη πείρας των συμβούλων και των αρμοδίων δημόσιων αρχών αναφέρονται ως οι κυριότεροι παράγοντες που επηρεάζουν αρνητικά την ίδρυση μιας SE . Ως γνωστά παραδείγματα υψηλού κόστους ίδρυσης μιας SE αναφέρονται οι περιπτώσεις των Allianz SE και BASF SE, για τις οποίες οι δαπάνες ανασύστασης με τη μορφή SE ανήλθαν αντιστοίχως σε 95 εκατ. ευρώ και 5 εκατ. ευρώ. Εκτός από τις περιπτώσεις αυτές, το μέσο κόστος σύστασης των SE που συμμετείχαν στην εξωτερική μελέτη ήταν περίπου 784.000 ευρώ (περιλαμβανομένων των δαπανών για αμοιβές νομικών και φοροτεχνικών, για μετάφραση και καταχώριση). Οι συνολικές δαπάνες για τη σύσταση μιας SE ξεκινούν, κατά προσέγγιση, από 100.000 ευρώ και φθάνουν έως και 2 ή 4 εκατ. ευρώ.

Η ανεπαρκής ενημέρωση όσον αφορά την SE μεταξύ των επιχειρήσεων εντός και εκτός της ΕΕ αναφέρεται ως το σοβαρότερο πρόβλημα στη λειτουργία της SE . Όταν μια εταιρία αναγγέλλει ότι υιοθετεί τη μορφή της SE, η διεύθυνση οφείλει συχνά να διαθέσει αρκετό χρόνο προκειμένου να εξηγήσει στους επιχειρηματικούς της εταίρους (πελάτες, προμηθευτές, τράπεζες, κλπ) και στους απασχολούμενους σ’ αυτή σε τι συνίσταται η SE.

Αρκετές εταιρίες, νομικοί σύμβουλοι και ενώσεις επιχειρήσεων θεωρούν τους κανόνες σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων αρνητικό παράγοντα δεδομένου ότι, κατά την άποψή τους, είναι πολύπλοκοι και χρονοβόροι, ειδικότερα στα κράτη μέλη στα οποία η εθνική νομοθεσία δεν προβλέπει σύστημα συμμετοχής των εργαζομένων. Μερικές φορές, οι κανόνες αυτοί θεωρούνται δυσανάλογοι, ιδίως αν η διαδικασία συμμετοχής αφορά πολύ μικρό αριθμό εργαζομένων. Εξάλλου, η απαγόρευση καταχώρισης μιας SE πριν από την ολοκλήρωση των διαπραγματεύσεων σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων αναφέρεται ως σημαντικός αρνητικός παράγοντας, ειδικότερα για τις εισηγμένες εταιρίες για τις οποίες η βεβαιότητα όσον αφορά τις διαδικασίες και το χρονικό πλαίσιο καταχώρισης είναι καίριας σημασίας. Ωστόσο, οι οργανώσεις των εργαζομένων δεν συμμερίζονται τις απόψεις αυτές.

Τάσεις όσον αφορά τη γεωγραφική κατανομή των SE

Σύμφωνα με την εξωτερική μελέτη και τους συμμετέχοντες στη διαβούλευση και τη διάσκεψη, το μέγεθος των εθνικών εταιριών είναι πιθανόν να επηρεάζει την κατανομή των SE. Ορισμένοι εκτιμούν ότι η αύξηση του κόστους (η οποία συνδέεται κυρίως με το ύψος των ελάχιστων απαιτούμενων κεφαλαίων) και η πολυπλοκότητα της σύστασης μιας SE σε σχέση με τη σύσταση μιας ανώνυμης εταιρίας έχουν περισσότερο αποτρεπτικό χαρακτήρα στα κράτη μέλη στα οποία η πλειονότητα των εταιριών είναι μικρομεσαίες επιχειρήσεις. Η Πολωνία, η Ισπανία, η Πορτογαλία, η Ελλάδα και η Ιταλία αναφέρονται ως παραδείγματα χωρών στις οποίες το επιχείρημα αυτό εξηγεί εν μέρει τον μικρό αριθμό των SE. Ένας από τους συμμετέχοντες στη δημόσια διαβούλευση ανέφερε επίσης ότι υπάρχει θετική συσχέτιση του αριθμού των πολυεθνικών εταιριών με τον αριθμό των SE στο συγκεκριμένο κράτος μέλος.

Οι γνώσεις και η ενημέρωση γενικότερα των νομικών και των επιχειρηματιών όσον αφορά τη μορφή της SE φαίνεται επίσης ότι ασκεί κάποια επιρροή. Σύμφωνα με μαρτυρίες, στα κράτη μέλη στα οποία υπήρξε μια ενεργός προβολή της SE και συγκεκριμένα στην Τσεχική Δημοκρατία και τη Γερμανία, υπάρχουν περισσότερες SE, ενώ σε κράτη μέλη όπως η Ιταλία ή η Ισπανία, όπου η πρόσβαση σε πληροφορίες και συμβουλές όσον αφορά την SE είναι δύσκολη, ιδρύθηκαν ελάχιστες ή και καθόλου SE. Είναι επίσης δυνατό να υπήρξε μια θετική σπειροειδής επίδραση, δηλαδή η αύξηση του αριθμού των SE σε ένα κράτος μέλος να προκάλεσε το ενδιαφέρον άλλων εταιριών γι’ αυτή τη νομική μορφή και να οδήγησε με τη σειρά της στη δημιουργία νέων SE στην χώρα αυτή.

Επίσης, σύμφωνα με την εξωτερική μελέτη, η καθυστερημένη εφαρμογή της οδηγίας για την SE σε ορισμένα κράτη μέλη ενδέχεται να επηρέασε τον βαθμό ενημέρωσης και τον αριθμό των SE στις εν λόγω χώρες[6].

Μια άλλη τάση είναι ότι, κατά κανόνα, στις χώρες που επιτρέπουν μόνο το δυαδικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης υπάρχει μεγαλύτερος αριθμός SE απ’ ότι σε εκείνες που επιτρέπουν μόνο το μονιστικό σύστημα και πολύ λίγες SE συστήνονται σε χώρες που επιτρέπουν ήδη και τα δύο συστήματα. Ωστόσο, σύμφωνα με απαντήσεις που δόθηκαν στο πλαίσιο της δημόσιας διαβούλευσης, η επιλογή δομής διοικητικού συμβουλίου που είναι άγνωστη στην εθνική νομοθεσία της χώρας καταχώρισης της SE μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα την έλλειψη ασφάλειας δικαίου ή να οδηγήσει σε πρακτικές δυσχέρειες.

Όσον αφορά τη συσχέτιση της γεωγραφικής κατανομής των SE σε διάφορα κράτη μέλη και των εθνικών κανόνων για τη συμμετοχή των εργαζομένων, οι απόψεις των ενδιαφερομένων διίστανται. Ενώ η εξωτερική μελέτη και οι περισσότεροι από όσους απήντησαν στο πλαίσιο της δημόσιας διαβούλευσης αναγνωρίζουν ότι η τάση αυτή είναι, κατά κανόνα[7], υπαρκτή, οι οργανώσεις των εργαζομένων και οι ερευνητές στον τομέα του εργατικού δικαίου δεν συμμερίζονται την άποψη αυτή.

Στο πλαίσιο της δημόσιας διαβούλευσης αναφέρθηκαν επίσης και άλλες πιθανές εξηγήσεις της κατανομής των SE στην ΕΕ ή στον ΕΟΧ και συγκεκριμένα: (i) η ευελιξία ορισμένων πτυχών της SE σε σχέση με τις εθνικές νομικές μορφές, (ii) η διαφορετική αξία του ευρωπαϊκού σήματος, (iii) οι διαφορές όσον αφορά το κόστος σύστασης και το κόστος των συναλλαγών των SE και (iv) τα φορολογικά συστήματα των κρατών μελών.

Ο μεγάλος αριθμός ανενεργών SE σε ορισμένα κράτη μέλη, ιδιαίτερα στην Τσεχική Δημοκρατία και τη Γερμανία, συμβάλλει επίσης στην εξήγηση του μεγάλου αριθμού SE στα δύο αυτά κράτη μέλη[8]. Όπως αναφέρθηκε, η δημιουργία ανενεργών SE από επαγγελματίες στις χώρες αυτές μπορεί να εξηγηθεί από το γεγονός ότι το σύστημα των ανενεργών SE που διατίθενται προς πώληση αποτελεί κοινή πρακτική στις χώρες αυτές[9] και ανταποκρίνεται σε συγκεκριμένες επιχειρηματικές ανάγκες. Σύμφωνα με τις απαντήσεις που δόθηκαν στο πλαίσιο της δημόσιας διαβούλευσης, οι εταιρίες αγοράζουν ανενεργές SE κυρίως για να εξοικονομήσουν χρόνο και χρήματα και να αποφύγουν πολύπλοκες και επισφαλείς διαδικασίες σύστασης εταιρίας. Σύμφωνα με ορισμένες απαντήσεις, οι ανενεργές SE επιτρέπουν επίσης τη δημιουργία μιας SE παρακάμπτοντας τη διασυνοριακή απαίτηση[10] ή τις διαπραγματεύσεις για τον ρόλο των εργαζομένων. Η δυνατότητα αποφυγής των επαχθών απαιτήσεων είναι ιδιαίτερα σημαντική για τις μικρότερες εταιρίες. Από την άλλη πλευρά, οι οργανώσεις εργαζομένων εκφράζουν ανησυχίες ότι οι ανενεργές SE ενδέχεται να χρησιμοποιούνται για την αποφυγή των κανόνων της οδηγίας SE σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων. Στο πλαίσιο αυτό θα πρέπει να αναφερθεί ότι για πολλές ανενεργές SE δεν υπάρχουν καθόλου πληροφορίες μετά τη δραστηριοποίησή, τους πράγμα που μπορεί ενδεχομένως να εξηγηθεί από το γεγονός ότι οι ετήσιοι λογαριασμοί δημοσιεύονται αναδρομικά. Μια άλλη εξήγηση είναι ότι ορισμένες εταιρίες, λόγω του μικρού τους μεγέθους, μπορούν να περιοριστούν στη δημοσίευση συνοπτικών ισολογισμών και προσαρτημάτων. Όπως αναφέρθηκε, σε ορισμένες περιπτώσεις οι ετήσιοι λογαριασμοί δεν υπάρχουν στα μητρώα επιχειρήσεων, χωρίς να δίνεται καμία εξήγηση γι’ αυτό.

Πρακτικά προβλήματα στην εφαρμογή του καταστατικού της SE

Βάσει των στοιχείων που συγκεντρώθηκαν στο πλαίσιο των διαβουλεύσεων με τους ενδιαφερόμενους, κατεγράφησαν πολλά προβλήματα στην εφαρμογή του καταστατικού της SE, τόσο όσον αφορά τη δημιουργία όσο και τη λειτουργία της SE. Αναλυτικότερες εξηγήσεις των προβλημάτων που εντοπίστηκαν στο πλαίσιο των διαβουλεύσεων με τους ενδιαφερόμενους παρατίθενται στο έγγραφο εργασίας της Επιτροπής που συνοδεύει την παρούσα έκθεση.

Δημιουργία μιας SE

Το καθεστώς της SE απέβλεπε αρχικά στη δημιουργία μιας ευρωπαϊκής μορφής για τις υφιστάμενες διασυνοριακές επιχειρήσεις ενός λογικού μεγέθους, χωρίς ωστόσο να δυσχεραίνει τη σύσταση SE για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις. Ωστόσο, στο πλαίσιο της διάσκεψης και της δημόσιας διαβούλευσης φάνηκε ότι οι επιχειρήσεις, και ιδιαίτερα οι ΜΜΕ, θεωρούν ότι οι υφιστάμενοι όροι σύστασης της SE είναι ιδιαίτερα επαχθείς. Τα έξοδα σύστασης, η διάρκεια και η πολυπλοκότητα των διαδικασιών, καθώς και η έλλειψη ασφάλειας του δικαίου κατά τη σύσταση της SE , που οφείλονται κυρίως στην ανομοιομορφία του καταστατικού της SE και τις πολυπληθείς παραπομπές στην εθνική νομοθεσία, συγκαταλέγονται στα κυριότερα εμπόδια που αποθαρρύνουν τις επιχειρήσεις να ιδρύσουν μια SE. Σύμφωνα με τους ενδιαφερόμενους, η επαχθής απαίτηση που συνδέεται με τη διασυνοριακή διάσταση (συγκεκριμένα η υποχρέωση για τις εταιρίες που προβαίνουν στη σύσταση SE να διαθέτουν θυγατρική ή υποκατάστημα σε άλλο κράτος μέλος τουλάχιστον δύο χρόνια πριν από τη σύσταση της SE), οι περιορισμένες μέθοδοι σύστασης μιας SE και το ύψος των ελάχιστων κεφαλαιακών απαιτήσεων συνιστούν επίσης σημαντικά εμπόδια.

Όσον αφορά τις περιορισμένες μεθόδους δημιουργίας μιας SE , οι συμμετέχοντες στη διάσκεψη και στη διαβούλευση ανέφεραν ειδικότερα την έλλειψη δυνατότητας δημιουργίας SE απευθείας από εταιρίες περιορισμένης ευθύνης μέσω διασυνοριακής συγχώνευσης ή μετατροπής και την έλλειψη δυνατότητας δημιουργίας SE με διάσπαση, ως τομείς στους οποίους θα μπορούσε να εξεταστεί το ενδεχόμενο προσαρμογών. Η δυνατότητα δημιουργίας SE με διάσπαση συνδέεται με το θέμα της διεύρυνσης της έννοιας της συγχώνευσης στο άρθρο 17 παράγραφος 2 του κανονισμού SE (πρβλ. άρθρο 69 στοιχείο β)). Κάποιος από τους συμμετέχοντες στη διαβούλευση προβάλλει ως επιχείρημα ότι η διάσπαση αποτελεί σαφώς μέσο αναδιάρθρωσης τόσο εντός όσο και εκατέρωθεν των συνόρων ενός κράτους μέλους και ότι η διασυνοριακή διάσπαση μέσω της οποίας θα μπορούσε να δημιουργηθεί μία SE θα ήταν ευκολότερη και λιγότερο χρονοβόρα απ’ ότι οι εναλλακτικές λύσεις που ήδη υπάρχουν[11]. Προβλήθηκε επίσης ως επιχείρημα ότι παρόλο που δεν υπάρχει νομοθεσία σε επίπεδο ΕΕ σχετικά με τις διασυνοριακές διασπάσεις, η νομολογία του Δικαστηρίου της ΕΕ στην υπόθεση Sevic (C-411/03) επιτρέπει ήδη τη διασυνοριακή διάσπαση όταν οι εμπλεκόμενες εταιρίες διέπονται από νομοθεσίες διαφορετικών κρατών μελών. Από την άλλη πλευρά, η εξωτερική μελέτη προβάλλει ως επιχείρημα ότι η έγκριση της σύστασης μιας SE μέσω διάσπασης ενδέχεται να οδηγήσει σε περαιτέρω διάσπαση της οικονομικής και νομικής ενότητας του ομίλου αντί να απλοποιήσει τη δομή του[12].

Κάποιοι από τους ενδιαφερόμενους (εταιρίες, περιλαμβανομένων των ΜΜΕ, νομικοί σύμβουλοι και ενώσεις επιχειρήσεων) θεωρούν επίσης ότι οι κανόνες για τον ρόλο των εργαζομένων SE και ειδικότερα η διαδικασία διαπραγμάτευσης που συνδέεται με τη σύσταση μιας SE, είναι πολύπλοκοι και χρονοβόροι. Ωστόσο, κατά την άποψη των συνδικαλιστικών οργανώσεων, οι διαπραγματεύσεις αυτές δεν είναι επαχθείς αλλά αποτελούν αναγκαίο μηχανισμό για την εξασφάλιση ικανοποιητικού διαλόγου μεταξύ της διοίκησης και των εργαζομένων μιας εταιρίας. Αντιθέτως, εξέφρασαν ανησυχίες για το γεγονός ότι οι κανόνες που εφαρμόζονται στις SE δεν μπορούν να προσαρμόζονται σε όλες τις καταστάσεις. Πιο συγκεκριμένα, το καταστατικό της SE δεν προβλέπει σαφή κανόνα σχετικά με το αν μια ανενεργός SE μπορεί να καταχωριστεί ή όχι, δεδομένου ότι δεν έχουν διεξαχθεί διαπραγματεύσεις για τον ρόλο των εργαζομένων αφού ούτε οι SE ούτε οι συμμετέχουσες εταιρίες διαθέτουν εργαζόμενους κατά τη χρονική στιγμή της ίδρυσης της SE.

Διάρκεια μιας SE

Σύμφωνα με απαντήσεις που δόθηκαν στο πλαίσιο της δημόσιας διαβούλευσης, η απαίτηση βάσει της οποίας η καταστατική έδρα μιας SE και η κεντρική της διοίκηση πρέπει να βρίσκονται στο ίδιο κράτος μέλος (ή, σε ορισμένα κράτη μέλη, στον ίδιο τόπο) αποτελεί στην πράξη εμπόδιο[13]. Το καταστατικό προβλέπει αυστηρές κυρώσεις (εκκαθάριση) σε περίπτωση που η SE δεν πληροί την απαίτηση αυτή. Από τότε που εγκρίθηκε το καταστατικό της SE έχουν σημειωθεί σημαντικές εξελίξεις που έχουν μεταβάλει την προσέγγιση του θέματος της έδρας των εταιριών. Πιο συγκεκριμένα, η νομολογία του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης άνοιξε τον δρόμο για την αποδοχή της αρχής του διαχωρισμού της καταστατικής έδρας και της κεντρικής διοίκησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση[14]. Επιπλέον, κατά την άποψη ορισμένων από τους ενδιαφερόμενους, η αρχή της πραγματικής έδρας είναι δύσκολο να εφαρμοστεί στην πράξη σε ένα σύγχρονο κόσμο στον οποίο ο τόπος εγκατάστασης της κεντρικής διοίκησης μιας διεθνούς εταιρίας, ο τόπος στο οποίο λαμβάνονται οι στρατηγικές αποφάσεις, δεν είναι εύκολο να προσδιοριστεί. Η αρχή σύμφωνα με την οποία το εταιρικό δίκαιο που εφαρμόζεται προσδιορίζεται από το δίκαιο της χώρας στην οποία βρίσκεται η καταστατική έδρα της SE είναι απλή και εύκολο να προσδιοριστεί. Επίσης, η δυνατότητα διαχωρισμού της καταστατικής έδρας από την κεντρική διοίκηση της SE θα μπορούσε να την καθιστά ενδιαφέρον μέσο για την απλοποίηση της δομής του ομίλου[15] και να αποτελέσει ένα βήμα προς την επίτευξη μεγαλύτερης αντιστοιχίας μεταξύ της οικονομικής και της νομικής ενότητας των επιχειρηματικών ομίλων στην ΕΕ. Η εξωτερική μελέτη τάσσεται υπέρ του διαχωρισμού. Από μαρτυρίες επιχειρήσεων προκύπτει ότι την ίδια άποψη έχουν και οι επιχειρήσεις ενώ, αντιθέτως, άλλοι ενδιαφερόμενοι και πιο συγκεκριμένα τα κράτη μέλη και οι συνδικαλιστικές ενώσεις δεν συμμερίζονται την ίδια άποψη και εκφράζουν ανησυχίες ότι, μεταξύ άλλων, η δυνατότητα διαχωρισμού της καταστατικής έδρας από την κεντρική διοίκηση μπορεί να καταστήσει τον φορολογικό έλεγχο δυσχερή στην εφαρμογή του λόγω της έλλειψης διαφάνειας των πληροφοριών σχετικά με τις εταιρίες που έχουν καταχωριστεί σε άλλα κράτη μέλη.

Κάποιοι από τους συμμετέχοντες στη δημόσια διαβούλευση ανέφεραν έναν αριθμό πρακτικών προβλημάτων που προκύπτουν από τις διαφορές μεταξύ των εθνικών κανόνων κατά τη διαδικασία μεταφοράς της καταστατικής έδρας της SE και από τους περίπλοκους ή ασαφείς κανόνες όσον αφορά την εσωτερική οργάνωση της SE. Σύμφωνα με τους συμμετέχοντες στη διάσκεψη, το καταστατικό της SE θα εξασφαλίσει μεγαλύτερη ευελιξία στους ιδρυτές και τους μετόχους όσον αφορά την εσωτερική οργάνωση της SE, ακόμη και αν οι εθνικές εταιρίες του κράτους μέλους καταχώρισης της SE δεν μπορούν να τύχουν της ίδιας ευελιξίας[16]. Με τον τρόπο αυτό θα μειωθεί επίσης ο αριθμός των παραπομπών στην εθνική νομοθεσία. Ωστόσο, δεδομένου ότι η SE θα μπορούσε να ανταγωνιστεί άμεσα τις εθνικές νομικές μορφές, εκφράστηκαν επιφυλάξεις σχετικά με το τι θα μπορούσε να επιτευχθεί σε πολιτικό επίπεδο σχετικά με το θέμα αυτό.

Κάποιοι ενδιαφερόμενοι επισήμαναν αρκετά προβλήματα όσον αφορά την ερμηνεία της διάταξης του καταστατικού της SE για τη μετατροπή μιας υπάρχουσας SE σε εθνική εταιρία .

Ορισμένοι από τους συμμετέχοντες στη δημόσια διαβούλευση και εκπρόσωποι συνδικαλιστικών οργανώσεων που συμμετείχαν στη διάσκεψη ανέφεραν επίσης την έλλειψη σαφών κανόνων σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων κατά την ενεργοποίηση μιας ανενεργού SE ή όταν επέρχονται διαρθρωτικές αλλαγές μετά την ίδρυση της SE. Κατά την άποψη των συνδικαλιστικών οργανώσεων υπάρχει κίνδυνος καταστρατήγησης των κανόνων σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων.

Σύμφωνα με το άρθρο 69 στοιχείο γ) του καταστατικού της SE, η Επιτροπή οφείλει να εξετάσει κατά πόσον είναι σκόπιμο να αναθεωρηθεί η ρήτρα δικαιοδοσίας του άρθρου 8 παράγραφος 16 του καταστατικού της SE υπό το φως οιασδήποτε μεταγενέστερης τροποποίησης της ευρωπαϊκής νομοθεσίας ή των εθνικών νομοθεσιών στον τομέα που καλύπτεται από τη σύμβαση των Βρυξελλών του 1968 (εφεξής “η σύμβαση”)[17]. Η εν λόγω ρήτρα αναθεώρησης προστέθηκε για να ληφθούν υπόψη τυχόν αναγκαίες μεταβολές στους κανόνες περί δικαιοδοσίας μετά την έκδοση από το Συμβούλιο του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 44/2001 της 22ας Δεκεμβρίου 2000 (εφεξής “κανονισμός Βρυξελλών I”) ο οποίος αντικατέστησε τη σύμβαση. Αυτό ήταν απαραίτητο δεδομένου ότι ο κανονισμός Βρυξελλών I, για τον οποίο οι συζητήσεις διεξήχθησαν παράλληλα με τον κανονισμό SE, εκδόθηκε αφότου ολοκληρώθηκαν οι συζητήσεις για το καταστατικό της SE. Το άρθρο 8 παράγραφος 16 του καταστατικού της SE προβλέπει ότι μετά την μεταφορά της καταστατικής έδρας σε άλλο κράτος μέλος, η SE εξακολουθεί να θεωρείται ότι έχει την καταστατική της έδρα στο κράτος μέλος όπου ήταν καταχωρισμένη πριν από τη μεταφορά, όσον αφορά τις συναλλαγές της πριν από τη μεταφορά. Ο κανόνας αυτός καθιστά δυνατή την άσκηση ένδικων μέσων σχετικά με τις συναλλαγές της SE που πραγματοποιήθηκαν, πριν από τη μεταφορά, στο κράτος μέλος στο οποίο ήταν τότε καταχωρισμένη η SE. Ο κανόνας αυτός πρέπει να ληφθεί υπόψη σε συνδυασμό με τους ισχύοντες κανόνες δικαιοδοσίας, και συγκεκριμένα τα άρθρα 2 και 60 του κανονισμού Βρυξελλών I, τα οποία επιτρέπουν την άσκηση προσφυγής κατά εταιρίας, μεταξύ άλλων, ενώπιον των δικαστηρίων του κράτους μέλους στο οποίο η εταιρία έχει την καταστατική της έδρα. Το άρθρο 8 παράγραφος 16 διευρύνει με τον τρόπο αυτό το πεδίο δικαιοδοσίας για τη δικαστική προσφυγή κατά της SE σε σύγκριση με τις δυνατότητες που υπάρχουν γι' άλλους τύπους εταιριών δυνάμει του κανονισμού Βρυξελλών I.

Εξ όσων γνωρίζει η Επιτροπή, ο κανόνας του άρθρου 8 παράγραφος 16 δεν έχει ακόμη χρησιμοποιηθεί στην πράξη. Επίσης, είναι αμφίβολο κατά πόσον ο εν λόγω κανόνας προσθέτει κάτι στους υφιστάμενους κανόνες δικαιοδοσίας που προβλέπονται στον κανονισμό Βρυξελλών I, οι οποίοι επιτρέπουν ήδη τη δικαστική προσφυγή ενώπιον των δικαστηρίων του κράτους μέλους στο οποίο έχει εκτελεστεί μια σύμβαση ή έχει προκληθεί βλάβη. Στο παρόν στάδιο, η Επιτροπή δεν βλέπει κανένα λόγο τροποποίησης του ισχύοντος κανόνα.

Διοικητικός φόρτος

Το Κέντρο Μελετών Ευρωπαϊκής Πολιτικής μέτρησε[18] τον διοικητικό φόρτο που απορρέει από τον κανονισμό SE. Σύμφωνα με τις πραγματοποιηθείσες μετρήσεις, ο κανονισμός SE επιβάλει διοικητικές επιβαρύνσεις ετήσιου ύψους 5,2 εκατ. ευρώ ετησίως. Δηλαδή 0,04% των διοικητικών επιβαρύνσεων ύψους 12,1 δισ. εκατ. ευρώ που έχουν μετρηθεί στον τομέα “ετήσιοι λογαριασμοί και εταιρικό δίκαιο” τον Φεβρουάριο 2009[19]. Ωστόσο, θα πρέπει να σημειωθεί ότι οι διοικητικές επιβαρύνσεις καλύπτουν διοικητικές δαπάνες που αφορούν όλες τις υποχρεώσεις παροχής πληροφοριών, ανεξάρτητα από το αν είναι ή δεν είναι αναγκαίες για την προστασία των έννομων συμφερόντων των ενδιαφερομένων. Η ομάδα υψηλού επιπέδου ανεξάρτητων ενδιαφερόμενων μερών σχετικά με το διοικητικό φόρτο[20] τονίζει ότι κάθε μεταγενέστερη μεταρρύθμιση του καταστατικού της SE πρέπει επίσης να λαμβάνει υπόψη το θέμα της μείωσης των εν λόγω επιβαρύνσεων και προτείνει να εξεταστούν οι λύσεις που επιτρέπουν τη μείωση των υποχρεώσεων παροχής πληροφοριών που συνδέονται με την κοινοποίηση και τη δημοσίευση πληροφοριών, την προσφυγή σε ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες και τις απαιτήσεις για τη διεξαγωγή συνεδριάσεων[21].

Συμπέρασμα

Η εξωτερική μελέτη καταλήγει στο συμπέρασμα ότι οι αρχικοί στόχοι του καταστατικού της SE έχουν επιτευχθεί ως ένα βαθμό, αλλά ότι η κατάσταση επιδέχεται ακόμη βελτίωση.

Η ευρωπαϊκή εταιρία επέτρεψε στις εταιρίες με ευρωπαϊκή διάσταση να προβαίνουν σε διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής τους έδρας, σε αναδιοργάνωση και αναδιάρθρωση καθώς και να επιλέγουν μεταξύ διαφορετικών διοικητικών δομών, διατηρώντας παράλληλα τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων και προστατεύοντας τα συμφέροντα της μειοψηφίας των μετόχων και των τρίτων μερών. Η ευρωπαϊκή εικόνα και ο υπερεθνικός χαρακτήρας της SE αποτελούν επίσης θετικές πτυχές της νομικής αυτής μορφής.

Ωστόσο, έξι χρόνια εμπειρίας μετά την έκδοση του κανονισμού SE κατέδειξαν ότι η εφαρμογή του καταστατικού θέτει ορισμένα προβλήματα στην πράξη. Το καταστατικό της SE δεν προβλέπει ενιαία μορφή SE σε όλη την Ευρωπαϊκή Ένωση, αλλά 27 διαφορετικούς τύπους SE. Το καταστατικό περιλαμβάνει πολλές παραπομπές στην εθνική νομοθεσία και υπάρχει αβεβαιότητα όσον αφορά τα έννομα αποτελέσματα της άμεσα εφαρμοστέας νομοθεσίας και της διασύνδεσής της με την εθνική νομοθεσία. Επίσης, η ανομοιογενής κατανομή των SE στην Ευρωπαϊκή Ένωση μαρτυρεί ότι το καταστατικό δεν είναι προσαρμοσμένο στην κατάσταση των εταιριών σε όλα τα κράτη μέλη.

Κατά την εξέταση ενδεχόμενων τροποποιήσεων στο καταστατικό της SE για την αντιμετώπιση των πρακτικών προβλημάτων που έχουν εντοπιστεί από διάφορους ενδιαφερόμενους θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ότι το καθεστώς της SE είναι αποτέλεσμα λεπτού συμβιβασμού κατόπιν μακρόχρονων διαπραγματεύσεων. Η Επιτροπή εξετάζει επί του παρόντος το ενδεχόμενο τροποποίησης του καταστατικού SE με σκοπό την υποβολή προτάσεων στη διάρκεια του 2012, εφόσον κριθεί απαραίτητο. Οι τυχόν τροποποιήσεις, αν προταθούν, θα πρέπει να γίνουν παράλληλα με την ενδεχόμενη αναθεώρηση της οδηγίας SE, η οποία θα πρέπει να αποτελέσει το αντικείμενο διαβούλευσης με τους κοινωνικούς εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 154 της Συνθήκης. Γενικότερα, κάθε μέτρο που θα προτείνει ενδεχομένως η Επιτροπή σε συνέχεια της παρούσας έκθεσης, θα υπόκειται στις αρχές της βελτίωσης της νομοθεσίας, οι οποίες προβλέπουν τη διεξαγωγή εκτίμησης αντικτύπου.

[1] Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρίας (SE).

[2] Αιτιολογικές σκέψεις 1, 2, 4, 6, 7, 14 και 21 του κανονισμού SE.

[3] Η εξωτερική μελέτη των Ernst&Young (εφεξής «μελέτη E&Y»), η συνοπτική έκθεση των διαβουλεύσεων καθώς και οι πληροφορίες σχετικά με το συνέδριο της 26ης Μαΐου 2010 είναι διαθέσιμες στην ακόλουθη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/se/index_en.htm.

[4] Ωστόσο, το καταστατικό της SE απαιτεί τη μεταφορά της κεντρικής διοίκησης μαζί με την καταστατική έδρα, γεγονός που περιορίζει το πλεονέκτημα.

[5] Οι συνδικαλιστικές οργανώσεις αναφέρουν ότι στη Γερμανία, σε ορισμένες περιπτώσεις, έχουν συσταθεί SE για τη διατήρηση του ιδίου επιπέδου συμμετοχής εργαζομένων στο εποπτικό συμβούλιο, παρόλο που το όριο για μια εθνική εταιρία (500 ή 2.000 απασχολούμενοι) απαιτεί τροποποίηση της εκπροσώπησης των εργαζομένων στο πλαίσιο του συμβουλίου.

[6] Στις χώρες που εφήρμοσαν την οδηγία SE το 2006 ή αργότερα (Σλοβενία, Ελλάδα, Λουξεμβούργο, Ιρλανδία, Βουλγαρία και Ρουμανία) υπάρχουν λίγες SE.

[7] Υπάρχουν εξαιρέσεις στην τάση αυτή, ιδίως στη Σλοβενία (0), στην Ουγγαρία (3), στη Φινλανδία (0), στη Δανία (2) και στη Σουηδία (9) όπου ελάχιστες SE είχαν καταχωριστεί μέχρι τις 25 Ιουνίου 2010, ή και καμία, παρόλο που οι χώρες αυτές διαθέτουν σχετικά πλήρεις κανόνες σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων, ενώ υπήρχαν σαφώς περισσότερες καταχωρίσεις SE στο Ηνωμένο Βασίλειο (23) και στη Γαλλία (19) παρόλο που στις δύο αυτές χώρες οι κανόνες σχετικά με τον ρόλο των εργαζομένων είναι περιορισμένοι ή και ανύπαρκτοι.

[8] Ωστόσο, οι δύο αυτές χώρες έχουν τον υψηλότερο αριθμό ενεργών SE.

[9] Αντίθετα με τη Γαλλία και την Ιταλία όπου, σύμφωνα με τις απαντήσεις που δόθηκαν στο πλαίσιο της δημόσιας διαβούλευσης, οι ανενεργές εταιρίες δεν είναι γνωστές και συνεπώς ελάχιστα χρησιμοποιούμενες.

[10] Όπως η υποχρέωση για κάθε θυγατρική ενός ομίλου που μετατρέπεται σε SE να πληροί τη διασυνοριακή απαίτηση.

[11] Οι εναλλακτικές λύσεις είναι οι ακόλουθες: (i) διάσπαση σε εθνικό επίπεδο και διασυνοριακή συγχώνευση στη συνέχεια, η οποία μπορεί να πραγματοποιηθεί βάσει του κανονισμού SE ή της οδηγίας 2005/56/ΕΚ και – αν η διασυνοριακή συγχώνευση πραγματοποιηθεί βάσει της οδηγίας 2005/56/ΕΚ – τελικά μετατροπή της απορροφώσας εταιρίας σε SE, ή (ii) διάσπαση σε εθνικό επίπεδο, ακολουθούμενη από μετατροπή της απορροφώσας εταιρίας σε SE και στη συνέχεια μεταφορά της καταστατικής έδρας της SE.

[12] Επίσης, καμία από τις SE των οποίων ζητήθηκε η γνώμη από τους διεξάγοντες την εξωτερική μελέτη και κανένας από τους συμμετέχοντες στη διαβούλευση δεν ανέφερε τις περιορισμένες μεθόδους σύστασης ως αρνητικό παράγοντα.

[13] Πρβλ. άρθρο 69 στοιχείο α) του κανονισμού SE.

[14] Βλ. υποθέσεις Centros (C 212/97), Überseering (C 208/00), Inspire Art (C 167/01), SEVIC (C 411/03) και Cartesio (C 210/06).

[15] Η SE θα μπορούσε να καταχωρίζει τις θυγατρικές της σε ένα μόνο κράτος μέλος και το σύνολο του ομίλου θα μπορούσε έτσι να διέπεται από ένα μόνο καθεστώς εταιρικού δικαίου, ακόμη και αν η κεντρική διοίκηση των διαφόρων θυγατρικών βρίσκεται σε άλλα κράτη μέλη, απ' όπου θα μπορούσαν να ασκούν τις πραγματικές επιχειρηματικές τους δραστηριότητες.

[16] Βλ. άρθρο 69 στοιχείο δ) του κανονισμού SE.

[17] Σύμβαση της 27ης Σεπτεμβρίου 1968 για τη διεθνή δικαιοδοσία και την εκτέλεση αποφάσεων σε αστικές και εμπορικές υποθέσεις.

[18] Βλ. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/better-regulation/files/abst09_ceps_extension_en.pdf.

[19] Οι μετρήσεις αυτές πραγματοποιήθηκαν βάσει των 8 πλέον επαχθών οδηγιών στον τομέα αυτό. Βλ. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/better-regulation/files/abst09_companylaw_en.pdf.

[20] Η ομάδα υψηλού επιπέδου συγκροτήθηκε για την παροχή συμβουλών στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή σχετικά με το πρόγραμμα δράσης που αποβλέπει στη μείωση του διοικητικού φόρτου στην ΕΕ. Βλ. την απόφαση της Επιτροπής της 31.08.2007, C(2007)4063, άρθρο 2.

[21] Γνώμη της ομάδας υψηλού επιπέδου της 20ής Μαΐου 2010, παράγραφος 30.