25. 11. 85 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ-C 303/27 
Γνωμοδότηση της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής για την πρόταση δέκατης οδηγίας 
του Συμβουλίου με βάση το άρθρο 54, παράγραφος 3, περίπτωση ζ) της Συνθήκης, αφορούσα τις 
διαμεθοριακές συγχωνεύσεις των ανώνυμων εταιρειών (') 
(85/C 303/11) 
Το Συμβούλιο αποφάσισε στις 28 Ιανουαρίου 1985 να ζητήσει, σύμφωνα με το άρθρο 198 της 
Συνθήκης για την ίδρυση της ΕΟΚ, από την Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή την 
έκδοση γνωμοδότησης για την πρόταση που αναφέρθηκε παραπάνω. 
Το τμήμα βιομηχανίας, εμπορίου, βιοτεχνίας και υπηρεσιών, στο οποίο ανατέθηκε η 
προετοιμασία των σχετικών εργασιών, υιοθέτησε τη γνωμοδότηση του στις 10 Ιουλίου 1985 
με βάση την εισηγητική έκθεση του κ. Flum. 
Η ΟΚΕ ενέκρινε κατά την 229η σύνοδο ολομέλειας της τής 25ης και 26ης Σεπτεμβρίου 1985 
(συνεδρίαση της 26ης Σεπτεμβρίου 1985) με 66 ψήφους υπέρ, 9 κατά και 9 αποχές την 
ακόλουθη γνωμοδότηση: 
1. Εισαγωγικές παρατηρήσεις 
1.1. Ξεκινώντας από την ιδέα μιας πολιτικής συγχώ­
νευσης της Κοινότητας η Επιτροπή αναλαμβάνει 
μεγάλες προσπάθειες για τη δημιουργία των αναγκαίων 
προϋποθέσεων με ένα ενιαίο νομικό, φορολογικό και 
χρηματοδοτικό καθεστώς, καθώς και μια αναδιάρθρω­
ση των επιχειρήσεων (όπως αναφέρεται στο μνημόνιο 
της Επιτροπής για μια «βιομηχανική πολιτική της 
Κοινότητας» του Μαρτίου 1970), για να «δημιουργη­
θούν συνθήκες όμοιες με εκείνες μιας εσωτερικής 
αγοράς...». «Τέτοιου είδους συμπεράσματα είναι 
συζητήσιμα εφόσον εξακολουθεί να υπάρχει αποτελε­
σματικός ανταγωνισμός και συνεπώς η ελευθερία 
χειρισμού και επιλογής των προμηθευτών, αγοραστών 
και καταναλωτών' η άποψη αυτή ρυθμίζεται από τους 
κανόνες ανταγωνισμού των Συνθηκών της Ρώμης και 
των Παρισίων» (πρόταση οδηγίας σχετικά με το κοινό 
φορολογικό σύστημα για συγχωνεύσεις, διασπάσεις 
και τη στέγαση τμημάτων επιχειρήσεων, που αφορούν 
εταιρείες διαφόρων κρατών μελών, ΕΕ αριθ. C39 της 
22ας Μαρτίου 1969, σ. 1). 
1.2. Ο στόχος αυτός της προώθησης επιχειρήσεων 
ευρωπαϊκών διαστάσεων και μιας κατά συνέπεια 
υποτιθέμενης βελτιωμένης κατάστασης των ευρωπαϊ­
κών επιχειρήσεων έναντι των αμερικανικών και ιαπωνι­
κών επιχειρήσεων είχε ήδη περιληφθεί στο άρθρο 220 
της Συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονο­
μικής Κοινότητας. Επιπλέον θα πρέπει να γίνει 
συμφωνία των κυβερνήσεων όλων των κρατών μελών, 
που θα θεσπίζει άμεσο δίκαιο, για τη διεθνή συγχώνευ­
ση εταιρειών. 
1.3. Το 1972 υποβλήθηκε ένα ανάλογο σχέδιο 
(παράρτημα 13/73 του Δελτίου των Ευρωπαϊκών Κοινο­
τήτων), αλλά οι διαπραγματεύσεις, χωρίς να καταλή­
ξουν σε απόφαση διακόπηκαν το 1980, όπως ακριβώς με 
το καταστατικό μιας Ευρωπαϊκής Ανώνυμης Εταιρείας 
(βλέπε Ε, Δελτίο των Ευρωπαϊκών κοινοτήτων, παράρ­
τημα 4/75). Για την προσέγγιση της νομικής κατάστα­
σης των κρατών μελών και την προετοιμασία της 
συνθήκης ψηφίσθηκε στις 9 Οκτωβρίου 1978 η 3η 
οδηγία για το δίκαιο των εταιρειών σύμφωνα με το 
άρθρο 54, παράγραφος 3, γράμμα ζ) της Συνθήκης 
σχετικά με τη συγχώνευση ανώνυμων εταιρειών (78/ 855/ΕΟΚ), που εναρμόνιζε τις διαδικασίες ενδοκρατι-
κών συγχωνεύσεων. 
1.4. Τα κύρια προβλήματα συνίσταντο στην εξασφά­
λιση των δικαιωμάτων συμμετοχής στη λήψη αποφά­
σεων των εκπροσώπων των εργαζομένων στα επιχειρη­
σιακά όργανα και στη διευκρίνιση φορολογικών 
θεμάτων, όπου το τελευταίο πρέπει να προσεγγισθεί 
άμεσα. Επειδή τα κοινοτικά όργανα αποδίδουν στο 
μεταξύ ιδιαίτερη σημασία στη συνεργασία επιχειρή­
σεων για την εξεύρεση των αναγκαίων επενδυτικών 
πιστώσεων και η πρόταση κανονισμού για το καταστα­
τικό μιας Ευρωπαϊκής ΣυνεταιριστικήςΈνωσης (2) έχει 
ψηφιστεί στο μεταξύ από το Συμβούλιο πρέπει εδώ να 
ρυθμισθεί και το επόμενο βήμα που θεωρείται ως 
απαραίτητο δηλαδή υπερσυνοριακή συγχώνευση, για 
να επιτευχθεί μεγαλύτερη προσέγγιση προς το στόχο 
της δημιουργίας ενιαίας και μόνιμης εσωτερικής 
αγοράς στην Κοινότητα. 
1.5. Για το λόγο αυτό η Επιτροπή, με βάση το άρθρο 
54 υπέβαλε την πρόταση οδηγίας που υποχρεώνει τα 
κράτη μέλη μετά την έγκριση της να μετατρέψουν τις 
εναρμονισμένες αυτές ρυθμίσεις εταιρικού δικαίου σε 
εθνικό δίκαιο. 
2. Νομική μορφή της ρύθμισης μιας συγχώνευσης 
ανώνυμων εταιρειών 
2.1. Η ΟΚΕ συμφωνεί με τη γνώμη της Επιτροπής, 
σύμφωνα με την οποία η νομική μορφή μιας οδηγίας για 
τη διαμεθοριακή συγχώνευση ανώνυμων εταιρειών 
παρέχει τα εξής πλεονεκτήματα έναντι μιας διακρατι­
κής σύμβασης: 
— εγγυάται ότι οι κοινωνικές ομάδες θα ακούγονται, 
— εμπλέκει την άμεση δικαιοδοσία του Ευρωπαϊκού 
Δικαστηρίου. 
2.2. Επειδή σε μια τέτοια οδηγία εφαρμόζεται 
διαφορετικό εθνικό δίκαιο σε μια περίπτωση, θα πρέπει 
να δημοσιευθούν ιδιαίτερα όλες οι εθνικές εκτελεστικές 
διατάξεις (άρθρο 16) της οδηγίας. 
2.3. Θεμελιώδη όρο για την ΟΚΕ αποτελεί η 
δημιουργία, μέσω του νομικού θεσπίσματος μιας 
διεθνούς συγχώνευσης, μόνον ενός νομικού πλαισίου, 
στο οποίο πρέπει να προσαρμοσθεί η νομική μορφή των 
υφισταμένων ενώσεων επιχειρήσεων. 
(!) ΕΕ. αριθ. C 23 της 25. 11. 1985, σ. 11. (2) ΕΕ. αριθ. C 103 της 28. 4. 1978. 
ApiO.C 303/28 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 25. 11. 85 
3. Ρύθμιση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εκπρο-
σωπεύσεων των εργαζομένων σε όργανο των επιχει­
ρήσεων 
3.1. Η ΟΚΕ επιβεβαιώνει τη συμφωνία της για την 
επιδιωκόμενη εναρμόνιση των δικαιωμάτων συμμετο­
χής και τη γνώμη ότι οι επιθυμίες των επιχειρήσεων και 
των εργαζομένων θα πρέπει να ληφθούν εξίσου υπόψη. 
Η προτεινόμενη ρύθμιση των δικαιωμάτων συμμετοχής 
των εκπροσώπων των εργαζομένων στα όργανα των 
επιχειρήσεων με τη σχετική μεταβατική εξαίρεση από 
την εφαρμογή της 10ης οδηγίας σύμφωνα με το άρθρο 1, 
παράγραφος 3, χαρακτηρίζεται ως σημαντική. 
3.2. Αν και η ΟΚΕ είναι πεπεισμένη καταρχή για την 
ανάγκη του θεσπίσματος της διαμεθοριακής συγχώνευ­
σης, εκφράζονται αμφιβολίες, αν η διαμεθοριακή 
συγχώνευση, που θα υπόκειται στη διάταξη του άρθρου 
1, παράγραφος 3, θα μπορούσε να εφαρμοσθεί στην 
πράξη. 
3.3. Η ΟΚΕ εκφράζει φόβους ότι αντί αυτής της 
διαμεθοριακής συγχώνευσης, οι επιχειρήσεις θα χρησι­
μοποιήσουν τους ήδη υφιστάμενους μηχανισμούς για 
διαμεθοριακές οικονομικές δραστηριότητες. 
3.4. Καταρχάς θα πρέπει να εξετασθούν από την 
Επιτροπή οι οικονομικές βάσεις και οι επιπτώσεις από 
ένα τέτοιο όργανο. Για να είναι δυνατή η εκτίμηση της 
ανάγκης συγχώνευσης, θα πρέπει να εξετασθούν και οι 
εμπειρίες στο διεθνή τομέα. 
3.5. Στο επίκεντρο της εξέτασης αυτής θα πρέπει, 
εκτός από τις επιχειρηματικές επιπτώσεις των συγχω­
νεύσεων, να βρίσκονται και οι σχετικές συνέπειες για 
τους εργαζόμενους. 
3.6. Η ΟΚΕ είναι επίσης της γνώμης ότι με την 10η 
οδηγία δεν μπορούν να λυθούν προβλήματα της 5ης 
οδηγίας, που εξακολουθεί να βρίσκεται στο στάδιο 
συζητήσεων και διαβουλεύσεων, και ρυθμίσεις συμμε­
τοχής στη λήψη αποφάσεων που προβλέπονται παράλ­
ληλα στα επιχειρησιακά όργανα. 
3.7. Η ΟΚΕ συμφωνεί με τη γνώμη ότι το παρόν 
σχέδιο της 10ης οδηγίας πρέπει να τύχει νέας επεξεργα­
σίας. 
3.8. Η ΟΚΕ επιθυμεί να κάνει τις ακόλουθες .συστά­
σεις, με την παράκληση να ληφθούν υπόψη για μια 
περαιτέρω επεξεργασία του σχεδίου οδηγίας, οι οποίες 
έγιναν από τις κοινωνικές ομάδες που εκπροσωπούνται 
στην ΟΚΕ, με τα ακόλουθα κύρια σημεία: 
3.8.1. Αφενός προβλήθηκε ότι: 
— λόγω της επιφύλαξης για τη συμμετοχή του άρθρου 1 
παρ. 3 της πρότασης, οι επιχειρήσεις από χώρες 
μέλη, που κάνουν χρήση αυτής της επιφύλαξης, θα 
βαρύνονταν με το μειονέκτημα να έχουν τη δυνατό­
τητα συμμετοχής σε μια συγχώνευση μόνο ως 
συγχωνεύουσα εταιρεία. Αυτό θα προκαλούσε άμεση 
επιδείνωση της ανταγωνιστικής της θέσης' — η επιφύλαξη για τη συμμετοχή προσθέτει στις 
ρυθμίσεις συμμετοχής μια νομική εξουσία, την 
οποία δε διαθέτουν σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. 
Έτσι κατά το εθνικό δίκαιο, είναι δυνατό να 
μετατραπεί μια εταιρεία που υπόκειται στις παραπά­
νω ρυθμίσεις σε μια νομική μορφή που δεν υπόκειται 
στη ρύθμιση αυτή, με αποτέλεσμα να παύει η ισχύς 
του δικαιώματος συμμετοχής' 
— λόγω της επιφύλαξης για τη συμμετοχή θα επέρχο-
νταν ανισότητα στην ισχύ της οδηγίας στα κράτη 
μέλη' 
— θα πρέπει να καταργηθεί σε ένα αναθεωρημένο 
σχέδιο η επιφύλαξη για τη συμμετοχή. 
3.8.2. Αφετέρου προβλήθηκε ότι: 
— δεν είναι απόλυτα εξασφαλισμένο ότι οι εργαζόμε­
νοι ή οι εκπρόσωποι τους, σε περίπτωση διαμεθορια-
κής συγχώνευσης θα διατηρήσουν την ύπαρξη τους 
στα εποπτικά όργανα των επιχειρήσεων' 
— υπάρχει κίνδυνος να υποστούν ζημία τα υφιστάμενα 
δικαιώματα συμμετοχής σε κράτη μέλη' 
— λόγω της παραπομπής στην 5η οδηγία, που αποτελεί 
ακόμη αντικείμενο συζητήσεων και διαβουλεύσεων, 
εκφράζονται μεγάλες αμφιβολίες όσον αφορά την 
εξασφάλιση και την περαιτέρω ανάπτυξη της 
συμμετοχής στα επιχειρησιακά όργανα' 
— σε ένα αναθεωρημένο σχέδιο οδηγίας θα πρέπει να 
καθορισθούν σε ειδικό άρθρο τα δικαιώματα προ­
στασίας των εργαζομένων, και μάλιστα πέρα από την 
οδηγία 77/187/ΕΟΚ, που αναφέρεται στο άρθρο 1, 
παράγραφος 4. 
—- εκτός των προβλεπόμενων δικαιωμάτων προστασίας 
μετόχων και πιστωτών θα πρέπει να διασφαλισθεί 
ότι οι ρυθμίσεις προστασίας θα περιλαμβάνουν τα 
ακόλουθα σημεία: 
— διαβούλευση με τους εκπροσώπους των εργαζο­
μένων, 
— αποδοχή του από κοινού οριζόμενου επιχειρη­
σιακού διοικητικού συμβουλίου, 
— εξασφάλιση της θέσης εργασίας και έγκριση του 
κοινωνικού προγράμματος, 
— διατήρηση των θέσεων εκπροσώπησης των εργα­
ζομένων σε επιχειρησιακά όργανα. 
3.8.3. Για την εξασφάλιση της προστασίας του 
καταναλωτή προβλήθηκε ότι: 
— οι εγγυητικές διατάξεις δεν πρέπει να αποκλείονται 
λόγω της συγχώνευσης' 
25. 11. 85 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ.Ο 303/29 
οι διαμεθοριακές συγχωνεύσεις θα πρέπει να ελέγχο­
νται όσον αφορά τη συμφωνία τους με τους κοινοτι­
κούς κανόνες ανταγωνισμού, ώστε να αποκλεισθεί η 
περίπτωση, να οδηγήσουν σε δημιουργία δεσποζου­
σών θέσεων που κυριαρχούν στην αγορά* 
για να διασφαλισθεί αυτό θα πρέπει μαζί με την 
οδηγία για διαμεθοριακές συγχωνεύσεις να καθιερω­θεί και η σχεδιαζόμενη ρύθμιση του ελέγχου 
συγκέντρωσης. 
Η ΟΚΕ είναι της γνώμης ότι με τις υποδείξεις αυτές των 
κοινωνικών ομάδων της ΟΚΕ δημιουργήθηκε η βάση 
για την αναθεώρηση του σχεδίου οδηγίας εκ μέρους της 
Επιτροπής για τη διαμεθοριακή συγχώνευση ανώνυμων 
εταιρειών. 
Βρυξέλλες, 25 Σεπτεμβρίου 1985. 
Ο Πρόεδρος 
της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Gerd MUHR 
Πρόσθετη Γνωμοδότηση (') της ΟΚΕ για την 
— πρόταση κανονισμού του Συμβουλίου (ΕΟΚ) που τροποποιεί τον κανονισμό (ΕΟΚ) αριθ. 
543/69 για την εναρμόνιση ορισμένων κοινωνικών διατάξεων στον τομέα των οδικών 
μεταφορών και τον κανονισμό (ΕΟΚ) αριθ. 1463/70 για την καθιέρωση συσκευής ελέγχου 
στις οδικές μεταφορές (2) 
και το 
— σχέδιο σύστασης του Συμβουλίου που αποσκοπεί στη βελτίωση των κοινωνικών 
κανονισμών στον τομέα των οδικών μεταφορών(2) 
(85/C 303/12) 
Στις 27 Φεβρουαρίου 1985 η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή εξέδωσε γνωμοδότηση (3) 
για την πρόταση κανονισμού και το σχέδιο σύστασης που αναφέρθηκε παραπάνω 
Η Επιτροπή τροποποίησε στη συνέχεια την αρχική της πρόταση στις 13 Αυγούστου 1985 
σύμφωνα με το άρθρο 149 παράγραφος 2 της Συνθήκης της ΕΟΚ. (4) 
Κατά την 164η συνεδρίαση του της 11ης Σεπτεμβρίου 1985 το τμήμα μεταφορών και 
επικοινωνιών της ΟΚΕ ενέκρινε αίτηση του κ. L. Smith, εισηγητή για το παραπάνω θέμα, για 
έκδοση «πρόσθετης γνωμοδότησης» σύμφωνα με το άρθρο 20, παράγραφος 3 του ΕΚ και 
υιοθέτησε ομόφωνα το σχέδιο γνωμοδότησης που υπέβαλε ο κ. Smith. Οπωσδήποτε η 
διαδικασία αυτή χρειάζονταν ακόμη την έγκριση του Προεδρείου της ΟΚΕ. (Η έγκριση αυτή 
δόθηκε στις 24 Σεπτεμβρίου 1985). 
Η ΟΚΕ εξέδωσε κατά την 229 σύνοδο ολομέλειας της που πραγματοποιήθηκε στις 25 και 26 
Σεπτεμβρίου 1985 (συνεδρίαση της 26 Σεπτεμβρίου 1985) (αποτέλεσμα ψηφοφορίας): 
1. Η ΟΚΕ πληροφορήθηκε ότι σημειώθηκαν εξελί­
ξεις στο Συμβούλιο σχετικά με την αναθεώρηση του 
Κανονισμού 543/69 (κοινωνικές διατάξεις για τις οδικές 
μεταφορές). Εκφράζει την ικανοποίηση της για τις 
σημαντικές προσπάθειες που κατέβαλε η Επιτροπή και 
η Προεδρία του Συμβουλίου για την επίτευξη συμφω­
νίας με βάση τη συμβιβαστική πρόταση της ΟΚΕ την 
οποία υιοθέτησε και το Κοινοβούλιο. Λόγω της 
σημασίας που έχει η λήψη ικανοποιητικών αποφάσεων 
σ'αυτό το πεδίο, η ΟΚΕ σημειώνει με ευχαρίστηση τη 
διαβεβαίωση που έδωσε ο Πρόεδρος του Συμβουλίου 
ότι το θέμα θα εξετασθεί σε επίπεδο Συμβουλίου από 
τους Υπουργούς Μεταφορών και δεν θα αφεθεί για de 
facto αποφάσεις σε υπηρεσιακό επίπεδο. 
(') ΕΕ. αριθ. C 104 της 25. 4. 1985, σ. 4. 
(2) ΕΕ. αριθ. C 100 της 12. 4. 1984, σ. 3 και 9. 
(3) ΕΕ. αριθ. C 223 της 3. 9. 1985, σ. 5. 
(4) ΕΕ. αριθ. C 223 της 3. 9. 1985, σ. 5. 2. Η ΟΚΕ ελπίζει ότι το Συμβούλιο των Υπουργών 
Μεταφορών θα μπορέσει να καταλήξει σε τελική 
απόφαση στην επόμενη συνεδρίαση του της 14ης 
Νοεμβρίου 1985. 
3. Ενόψει των συζητήσεων και με αυτή την ευκαιρία 
η ΟΚΕ θεωρεί ότι είναι σημαντικό να τονίσει τα 
ακόλουθα σημεία. 
4. Η πραγματική εφαρμογή και η τήρηση των 
διατάξεων του Κανονισμού, απαιτούν την κατάλληλη 
ισορροπία μεταξύ απλότητας και ευελιξίας. Η ΟΚΕ 
θεωρεί ότι αυτή η ισορροπία επιτεύχθηκε στις δικές της 
συμβιβαστικές προτάσεις, στις οποίες εμμένει και οι 
οποίες ουσιαστικά είναι οι εξής: 
— Περίοδος οδήγησης: 9 ώρες την ημέρα, 45 ώρες την 
βδομάδα κατά μέσο όρο' 
— περίοδος ανάπαυσης: 12 ώρες την ημέρα, 48 ώρες 
την εβδομάδα κατά μέσο όρο, με τις κατάλληλες 
εξαιρέσεις.