EL    EL EL 
 
EL    EL  ΕΠΙΤΡΟΠΗ  ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ  ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ  
Βρυξέλλες , 25.6.2008 
SEC(2008) 2099  
  
ΕΓΓΡΑΦΟ  ΕΡΓΑΣΙΑΣ  ΤΩΝ  ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ  ΤΗΣ  ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ  
που συνοδεύει  την 
Πρόταση  κανονισ µού του Συµβουλίου   
περί του καταστατικού  της ευρωπαϊκής  ιδιωτικής  εταιρίας  (SPE) 
  
Συνοπτική  παρουσίαση  της εκτίµησης  επιπτώσεων  
 
{COM(2008) 396 τελικό  } 
{SEC(2008) 2098}  
 
EL 2   EL ΕΓΓΡΑΦΟ  ΕΡΓΑΣΙΑΣ  ΤΩΝ  ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ  ΤΗΣ  ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ  
που συνοδεύει  την 
Πρόταση  κανονισ µού του Συµβουλίου   
περί του καταστατικού  της ευρωπαϊκής  ιδιωτικής  εταιρίας  (SPE) 
  
Συνοπτική  παρουσίαση  της εκτίµησης  επιπτώσεων  
 
{COM(2008) xxx} 
{SEC(2008) xxx} 
 
EL 3   EL 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ  
1.1. ∆ιαδικαστικές  πλευρές  
Το καταστατικό  της Ευρωπαϊκής  Ιδιωτικής  Εταιρείας  (SPE) ήταν  ένα από τα µεσοπρόθεσ µα 
µέτρα (2005-2008) στο σχέδιο  δράσης  της Επιτροπής  για τον εκσυγχρονισ µό του εταιρικού  
δικαίου  και την ενίσχυση  της εταιρικής  διακυβέρνησης  στην  ΕΕ. Εντάσσεται  επίσης  στην  
Επισκόπηση  της Ενιαίας  Αγοράς  και είναι  ένα από τα κύρια  χαρακτηριστικά  του «νόµου για 
τις µικρές  επιχειρήσεις » της Επιτροπής , ο οποίος  εξαγγέλθηκε  τον Νοέµβριο 2007 και 
αποσκοπεί  να καταστήσει  την ενιαία  αγορά  προσιτή  στις µικρές  και µεσαίες  επιχειρήσεις  
(ΜΜΕ ). 
Μελέτη  σκοπι µότητας  για τη SPE δηµοσιεύθηκε  τον ∆εκέ µβριο 2005. Τον Ιούνιο  2006, η 
Επιτροπή  Νοµικών  Θεµάτων  του Ευρωπαϊκού  Κοινοβουλίου  πραγ µατοποίησε  δηµόσια 
ακρόαση  σχετικά  µε την SPE. Εξέδωσε  έκθεση  πρωτοβουλίας , η οποία  εγκρίθηκε  από το 
Ευρωπαϊκό  Κοινοβούλιο  τον Φεβρουάριο  2007, όπου  καλεί  την Επιτροπή  να υποβάλει  
πρόταση  για τη SPE.  
Εκτός  από τις δύο δηµόσιες  διαβουλεύσεις  που διεξήχθησαν  µεταξύ  Ιουλίου  και Νοεµβρίου  
2007, η Γ∆ Εσωτερικής  Αγοράς  και Υπηρεσιών  διοργάνωσε  τον Μάρτιο  2008 δηµόσια 
διάσκεψη , στην  οποία  συµµετείχαν  εµπειρογνώ µονες από διάφορα  κράτη  µέλη και 
συζήτησαν  βασικές  επιλογές  για τη SPE. 
1.2. Χαµηλή συµµετοχή  των ΜΜΕ  στην  εσωτερική  αγορά  
Οι ΜΜΕ  αντιπροσωπεύουν  ποσοστό  άνω του 99% των εταιριών  και σχεδόν  το 70% της 
ιδιωτικής  απασχόλησης  στην  Ευρωπαϊκή  Ένωση . Παρά  τον καίριο  ρόλο  των ΜΜΕ  στην  
ευρωπαϊκή  οικονο µία, µόνο το 8% από αυτές  πραγ µατοποιεί  διασυνοριακές  συναλλαγές  και 
µόλις το 5% περίπου  έχει ιδρύσει  θυγατρικές  ή κοινές  επιχειρήσεις  στο εξωτερικό . 
Πρόσφατες  έρευνες  και δηµόσιες  διαβουλεύσεις  αποδεικνύουν  ότι, παρά  το ισχυρό  δυνα µικό 
τους για επέκταση  πέραν  των συνόρων , οι ΜΜΕ  αντιµετωπίζουν  νοµικά και διοικητικά  
εµπόδια , τα οποία  παρακωλύουν  την ανάπτυξή  τους στην  ενιαία  αγορά .  
Τα κύρια  νοµικά και διοικητικά  εµπόδια , τα οποία  αντιµετωπίζουν  οι ΜΜΕ  στη 
διασυνοριακή  ανάπτυξή  τους στην  ενιαία  αγορά , περιλα µβάνουν : 
– Κόστος  συµµόρφωσης  για τη σύσταση  µιας εταιρίας . Το κόστος  συµµόρφωσης  για 
τη σύσταση  µιας εταιρίας  περιλα µβάνει  κυρίως  τα έξοδα  εγγραφής  στα µητρώα  
και έξοδα  νοµικών  συµβούλων , συµβολαιογραφικά  έξοδα  και το ελάχιστο  
κεφάλαιο  εκκίνησης . Ενώ οι απαιτήσεις  για το ελάχιστο  κεφάλαιο  και τα 
διοικητικά  έξοδα  είναι  τα ίδια για τους εγχώριους  και τους αλλοδαπούς  ιδρυτές  
εταιριών , το κόστος  των νοµικών  συµβούλων  βαρύνει  σε µεγαλύτερη  έκταση  
τους αλλοδαπούς  ιδρυτές , οι οποίοι  χρειάζεται  να εξοικειωθούν  µε νέες εταιρικές  
µορφές  και συστή µατα. 
– ∆υσχέρειες  και κόστος  συµµόρφωσης  συνδεό µενα µε τη λειτουργία  µιας εταιρίας  
και προκαλού µενα από την ποικιλο µορφία  των εθνικών  κανόνων . Οι διαφορετικοί  
κανόνες  δικαίου  σχετικά  µε την οργάνωση  και διάρθρωση  των εταιριών , τα 
εταιρικά  όργανα , τα δικαιώ µατα των µετόχων , τις µετοχές  κλπ., καθιστούν  την 
καθη µερινή  λειτουργία  των αλλοδαπών  θυγατρικών  δαπανηρότερη  σε σύγκριση  
 
EL 4   EL µε τις εγχώριες  θυγατρικές . Η καθη µερινή  λειτουργία  των αλλοδαπών  
θυγατρικών  απαιτεί  τη συνεχή  προσφυγή  σε νοµικούς  συµβούλους . Έστω  και αν 
το κόστος  των συµβούλων  αυτών  εξαρτάται  σε µεγάλο  βαθµό από το µέγεθος  και 
την πολυπλοκότητα  της θυγατρικής , το ένα τρίτο  από όσους  συµµετείχαν  στις 
διαβουλεύσεις  θεωρούν  ότι υπερβαίνει  τα 10.000 € ετησίως . 
– Έλλειψη  εµπιστοσύνης  σε αλλοδαπές  νοµικές µορφές . Οι ΜΜΕ  συχνά  
διαπιστώνουν  ότι είναι  δύσκολο  να λειτουργήσουν  σε άλλο  κράτος  µέλος µε την 
εταιρική  µορφή  της χώρας  καταγωγής  τους και για το λόγο  αυτό  συχνά  επιλέγουν  
να ιδρύσουν  θυγατρικές . Αυτό  αληθεύει , ιδίως , για ΜΜΕ  από την ΕΕ-12, οι 
οποίες  χρησι µοποιούν  εταιρικές  µορφές  που είναι  λιγότερο  γνωστές  στα άλλα  
κράτη  µέλη απ' ό,τι οι εταιρικές  µορφές  της ΕΕ-15. Από την άποψη  αυτή , η 
ικανότητα  ανάπτυξης  επιχειρη µατικών  δραστηριοτήτων  µε µια εταιρική  µορφή  
κοινή  σε όλα τα κράτη  µέλη, η οποία  θα έδινε  ένα κοινοτικό  χαρακτήρα , 
θεωρείται  σηµαντικό  πλεονέκτη µα. 
2. Η ΑΝΑΜΕΝΟΜΕΝΗ  ΕΞΕΛΙΞΗ  ΚΑΙ  Η ΑΝΑΓΚΑΙΟΤΗΤΑ  ∆ΡΑΣΗΣ  ΤΗΣ  Ε.Ε. 
Η πολυ µορφία  των εθνικών  εταιρικών  δικαίων  και εταιρικών  µορφών , όσο και αν είναι  
δυσµενής για τις επιχειρήσεις , έχει από µακρού  σταθερό  έρεισ µα στις νοµικές παραδόσεις  
των κρατών  µελών . ∆εν υπάρχει  κανένας  λόγος  σήµερα να αναµένει κανείς  ότι αυτό  θα 
αλλάξει  βραχυπρόθεσ µα. Επιπλέον , µόνο δράση  σε επίπεδο  Ε.Ε. µπορεί  να δηµιουργήσει  ένα 
νοµικό περιβάλλον  που θα είναι  αρκούντως  οµοιόµορφο  σε ολόκληρη  την Ε.Ε. για να 
εξυπηρετήσει  τις πρακτικές  ανάγκες  των ΜΜΕ  που επιθυ µούν να επωφεληθούν  από την 
ενιαία  αγορά . 
Εάν ο κοινοτικός  νοµοθέτης  αποφασίσει  να εκδώσει  ένα καταστατικό  για τη SPE, το άρθρο  
308 της συνθήκης  ΕΚ θα αποτελούσε  την κατάλληλη  νοµική βάση . 
3. ΣΤΟΧΟΙ  
Η πρωτοβουλία  επιδιώκει  την επαύξηση  της ανταγωνιστικότητας  των ΜΜΕ , διευκολύνοντας  
τη λειτουργία  τους στην  ενιαία  αγορά . Ειδικότερα , η πρωτοβουλία  αποσκοπεί  στη δηµιουργία  
ένας ευέλικτου  καθεστώτος  εταιρικού  δικαίου , το οποίο  θα είναι  ευρέως  γνωστό  σε ολόκληρη  
την Ε.Ε. και θα βασίζεται  σε κοινές  αρχές , προσαρ µοσµένες στις ειδικότερες  ανάγκες  των 
ΜΜΕ . Αποβλέπει  επίσης  στη µείωση  του κόστους  συµµόρφωσης  που προκύπτει  τόσο  κατά  
τη δηµιουργία  όσο και κατά  τη λειτουργία  εταιριών  σε άλλα  κράτη  µέλη. 
4. ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ  ΕΠΙΛΟΓΕΣ  
Η εκτίµηση των επιπτώσεων  παρουσιάζει  τρεις  εναλλακτικές  υψηλού  επιπέδου  πολιτικές  
επιλογές  για τη SPE.  
– Ουδε µία ενέργεια  και εξακολούθηση  εφαρ µογής της υφιστά µενης νοµοθεσίας  και 
νοµολογίας . Όµως, το υφιστά µενο νοµικό πλαίσιο  είναι  ακατάλληλο  για τις 
ειδικές  ανάγκες  των ΜΜΕ  και δεν µπορεί  να περιορίσει  τα νοµικά και διοικητικά  
εµπόδια  που αντιµετωπίζουν  οι ΜΜΕ , όταν επιδιώκουν  να επεκταθούν  στην  
ενιαία  αγορά .  
 
EL 5   EL – Εναρ µόνιση  των εταιρικών  νοµοθεσιών  των κρατών  µελών , κατά  τρόπον  ώστε  οι 
απαιτήσεις  για τη δηµιουργία  και τη λειτουργία  εταιριών  να είναι  οµοιόµορφες  σε 
όλα τα κράτη  µέλη. Αν και το εύρος  της εναρ µόνισης  αυτής  θα ήταν  ενδεχο µένως  
περιορισ µένο, η επιλογή  αυτή  θα απαιτούσε  από τα κράτη  µέλη να 
τροποποιήσουν  κανόνες , οι οποίοι  ανήκουν  επί δεκαετίες  στις βασικές  διατάξεις  
της εθνικής  νοµοθεσίας  περί εταιριών  και µε τις οποίες  θεωρείται  ότι σχηµατίζουν  
ένα όλον . Μια τόσο  σηµαντική  αναµόρφωση  των εθνικών  νοµοθεσιών  δεν 
φαίνεται  επί του παρόντος  πολιτικώς  εφικτή . 
– Βελτίωση  της SE και προσαρ µογή της στις ανάγκες  των ΜΜΕ , αλλά  η δηµιουργία  
µιας εταιρικής  µορφής  «για όλα τα µεγέθη » θα καθιστούσε  τον κανονισ µό για την 
SE εξαιρετικά  πολύπλοκο . Επιπλέον , η SE πρόκειται  να αξιολογηθεί  το 2009. 
Αντίθετα  µε τις ανωτέρω  επιλογές , µόνο η SPE θα έδινε  σε φυσικά  πρόσωπα  και εταιρίες , 
ανεξάρτητα  από τον τόπο  που εδρεύουν  στην  Ε.Ε., πρόσβαση  στην  ίδια εταιρική  µορφή . Η 
SPE θα µπορούσε  να δηµιουργηθεί  εξ υπαρχής  από ένα νοµικό ή φυσικό  πρόσωπο  ή να 
συσταθεί  από υφιστά µενη εταιρία , είτε µε µετατροπή  είτε µε συγχώνευση  µε άλλη  εταιρία . Η 
SPE θα µπορούσε  να εγκατασταθεί  σε ένα κράτος  µέλος και να παρέχει  υπηρεσίες  ή να 
λειτουργεί  µέσω υποκαταστη µάτων  ή θυγατρικών  στη δική της ή σε άλλη  χώρα . Ένας  όµιλος 
εταιριών  θα µπορούσε  επίσης  να µετατραπεί  σε όµιλο SPE (µε µια SPE ή εταιρία  άλλης  
µορφής  ως µητρική  εταιρία ).  
Εκτός  από τον ευρωπαϊκό  χαρακτήρα , ο οποίος  σύµφωνα  µε τους συµµετέχοντες  στις 
διαβουλεύσεις  θα διευκόλυνε  τις διασυνοριακές  συναλλαγές , η SPE αναµένεται  να προσφέρει  
σηµαντικές  οικονο µίες λόγω  της οµοιοµορφίας  της σε ολόκληρη  την Ε.Ε. Και µόνο η χρήση  
της ίδιας  εταιρικής  µορφής  σε περισσότερα  κράτη  µέλη θα περιόριζε  την ανάγκη  προσφυγής  
σε νοµικούς  συµβούλους  κατά  τη δηµιουργία  θυγατρικών  και θα µείωνε  τις συναφείς  
δαπάνες . Θα µειώνονταν  επίσης  τα νοµικά έξοδα  που συνδέονται  µε την καθη µερινή  
λειτουργία  θυγατρικών  σε περισσότερα  κράτη  µέλη. Επιπλέον , η SPE θα παρείχε  στους  
ιδρυτές  της εταιρίας  πλήρη  ευελιξία  ως προς  την επιλογή  της εσωτερικής  οργάνωσης  της 
εταιρίας  η οποία  θα ήταν  η καταλληλότερη  για τις ανάγκες  και τις δραστηριότητές  τους και 
έτσι θα οδηγούσε  σε οικονο µίες. Η SPE θα µπορούσε  να προσφέρει  υψηλό  επίπεδο  ασφάλειας  
δικαίου , αποφεύγοντας  στο µέτρο του δυνατού  παραπο µπές στην  εθνική  νοµοθεσία  σε ό,τι 
αφορά  την εταιρική  µορφή . Τέλος , η SPE θα υπήρχε  στα κράτη  µέλη παράλληλα  µε τις 
εθνικές  εταιρικές  µορφές . Η εισαγωγή  της SPE στην  έννοµη τάξη  των κρατών  µελών  δεν θα 
συνεπαγόταν  εναρ µόνιση  του πυρήνα  της εθνικής  νοµοθεσίας  περί εταιριών , και ως εκ 
τούτου  φαίνεται  πολιτικώς  εφικτή . 
5. ΕΠΙΜΕΡΟΥΣ  ΕΠΙΛΟΓΕΣ  ΓΙΑ ΤΗ SPE 
Η εκτίµηση επιπτώσεων  αξιολογεί  µια σειρά  επιλογών  για τα βασικά  χαρακτηριστικά  της 
SPE, οι οποίες  έχουν  άµεσο αντίκτυπο  στην  ευελιξία  της, τη δυνατότητα  πρόσβασης  στη 
µορφή  αυτή , την οµοιοµορφία  και την ασφάλεια  δικαίου .  
5.1. Εταιρίες  που εµπίπτουν  στο πεδίο  εφαρ µογής  του καταστατικού  της SPE 
Ο τυχόν  περιορισ µός της SPE σε επιχειρήσεις  ορισµένου µεγέθους  θα υποχρέωνε  τις 
επιχειρήσεις  να αλλάξουν  εταιρική  µορφή  κάποια  στιγµή, πράγ µα που απαιτεί  και 
προσπάθεια  και δαπάνες . Για να αποφευχθεί  το ενδεχό µενο να εκτεθούν  οι ΜΜΕ  σε 
αδικαιολόγητο  διοικητικό  φόρτο  και κόστος , η εταιρική  µορφή  της SPE, εποµένως , πρέπει  να 
 
EL 6   EL είναι  προσιτή  στις επιχειρήσεις  µε τη σύστασή  τους και να παρα µένει διαθέσι µη για αυτές  
καθώς  αναπτύσσονται  και µεγαλώνουν . Ωστόσο , όπως  και οι εθνικές  µορφές  ιδιωτικών  
εταιριών  περιορισ µένης ευθύνης , η SPE δεν πρέπει  να έχει την δυνατότητα  να προβαίνει  σε 
δηµόσια προσφορά  των µετοχών  της ή να εισάγεται  στο χρηµατιστήριο , καθόσον  αυτό  θα 
απαιτούσε  λεπτο µερείς  κανόνες , ιδίως  σε σχέση  µε την εσωτερική  οργάνωση  της SPE, για 
την προστασία  των µετόχων . 
5.2. Βαθµός αυτονο µίας έναντι  της εθνικής  νοµοθεσίας  
Η πρώτη  επιλογή  είναι  µια SPE η οποία  θα ήταν  πλήρως  αυτόνο µη και δεν θα στηριζόταν  µε 
κανένα  τρόπο  στην  εθνική  νοµοθεσία . Η επιλογή  αυτή  θα απαιτούσε  πλήρη  εναρ µόνιση  του 
φορολογικού  και του εργατικού  δικαίου  και εποµένως  δεν είναι  ρεαλιστική .  
Η δεύτερη  επιλογή  είναι  µια SPE η οποία  θα ήταν  αυτόνο µη σε σχέση  µε τα εθνικά  
συστή µατα εταιρικού  δικαίου . Η επιλογή  αυτή  θα επιτύγχανε  ικανοποιητικό  βαθµό 
οµοιοµορφίας  στην  Ε.Ε., δεδοµένου ότι τα θέµατα εταιρικού  δικαίου  θα καλύπτονταν  στο 
ίδιο το καταστατικό  και εποµένως  οι κανόνες  θα ήσαν  ταυτόση µοι σε ολόκληρη  την Ε.Ε. 
Αυτό  θα εξασφάλιζε  επίσης  ασφάλεια  δικαίου , ενώ θα έδινε  τη δυνατότητα  να προσφερθεί  
στους  µετόχους  υψηλός  βαθµός ευελιξίας  για τον καθορισ µό της εσωτερικής  οργάνωσης  της 
SPE. 
Η τρίτη  επιλογή  είναι  µια SPE η οποία  θα στηριζόταν  σε µεγάλο  βαθµό στις εθνικές  
νοµοθεσίες  περί εταιριών . Ενώ η επιλογή  αυτή  ενδεχο µένως  θα εξασφάλιζε  υψηλό  βαθµό 
πολιτικής  αποδοχής , θα οδηγούσε  σε διαφορετική  SPE σε κάθε  κράτος  µέλος και θα 
στερούσε  τα φυσικά  πρόσωπα  και τις εταιρίες  από τα συγκεκρι µένα οφέλη  που προσφέρει  
µια οµοιόµορφη  εταιρική  µορφή  σε ολόκληρη  την Ε.Ε., και ιδίως  την πραγ µατοποίηση  
οικονο µιών και την αύξηση  της αποδοτικότητας . Εποµένως , δεν θα κατόρθωνε  να 
εκπληρώσει  τους πολιτικούς  στόχους . 
5.3. Βαθµός οµοιοµορφίας  του καταστατικού  
Η πρώτη  επιλογή  θα ήταν  ένα περιεκτικό  καταστατικό , το οποίο  θα επεδίωκε  να ρυθµίσει 
τόσο  τις εξωτερικές  όσο και τις εσωτερικές  υποθέσεις  της SPE. Αν και αυτό  θα εξασφάλιζε  
πλήρη  οµοιοµορφία  της SPE στην  Ε.Ε. και πολύ  υψηλό  βαθµό ασφάλειας  δικαίου , θα 
στερούσε  τους µετόχους  από την απαραίτητη  ευελιξία , ιδίως  για τον καθορισ µό της 
εσωτερικής  οργάνωσης  της SPE. Η επιδίωξη  ενός εταιρικού  καταστατικού  «για όλα τα 
µεγέθη » θα καθιστούσε  πιθανότατα  το καταστατικό  της SPE µη ελκυστικό  για τις 
επιχειρήσεις . 
Η δεύτερη  επιλογή  που µελετήθηκε  είναι  ακριβώς  το αντίθετο  από την πρώτη  επιλογή , 
δηλαδή  ένα καταστατικό  SPE το οποίο  θα άφηνε  πλήρη  ευελιξία  στους  µετόχους  της SPE ως 
προς  τη ρύθµιση, στο καταστατικό  της εταιρίας , όλων  των εταιρικών  θεµάτων , 
συµπεριλα µβανο µένου του κεφαλαίου , της προστασίας  των πιστωτών  ή της συµµετοχής  των 
εργαζο µένων . Η επιλογή  αυτή , η οποία  πιθανόν  θα κατέληγε  σε ανεπαρκή  προστασία  των 
τρίτων , είναι  βέβαιο  ότι θα συναντούσε  ισχυρή  αντίσταση  από τα κράτη  µέλη. 
Η τρίτη  και προκριθείσα  επιλογή  συνίσταται  στο να ρυθµιστούν  στο καταστατικό  της SPE τα 
κύρια  χαρακτηριστικά  της (περιορισ µένη ευθύνη , µετοχικό  κεφάλαιο , εισφορές , επωνυ µία) 
και θέµατα που αφορούν  τους τρίτους  (προστασία  πιστωτών , δηµοσιότητα , συµµετοχή  
εργαζο µένων ), ενώ τα εσωτερικά  θέµατα (γενικές  συνελεύσεις , διοικητική  διάρθρωση ) 
αφήνονται  να καθοριστούν  ελεύθερα  από τους µετόχους  στο καταστατικό  της εταιρίας . Αυτή  
 
EL 7   EL η ισορροπη µένη επιλογή  συνεπάγεται  περιορισ µένες παραπο µπές στην  εθνική  νοµοθεσία , 
εξασφαλίζοντας  έτσι σηµαντικό  βαθµό οµοιοµορφίας  της SPE στην  Ε.Ε. και ασφάλεια  
δικαίου , ενώ παράλληλα  προσφέρει  την απαραίτητη  ευελιξία  ως προς  την εσωτερική  
οργάνωση . 
5.4. ∆ιασυνοριακή  διάσταση  
Η πρώτη  επιλογή , η οποία  και προκρίθηκε , ήταν  να καταστεί  η SPE προσιτή  σε όλους  τους 
ιδρυτές  εταιριών , ανεξάρτητα  από οποιαδήποτε  διασυνοριακή  διάσταση . Με άλλους  λόγους , 
η SPE θα ανταγωνίζεται  τις εθνικές  µορφές  εταιριών . Αυτή  είναι  η επιλογή  που προκρίθηκε , 
διότι  προσφέρει  υψηλό  βαθµό ασφάλειας  δικαίου  και προσφέρει  στους  ιδρυτές  ελεύθερη  
επιλογή  µεταξύ  της SPE και των εθνικών  εταιρικών  µορφών , έστω  και αν θα µπορούσε  να 
αποδειχθεί  λιγότερο  αποδεκτή  πολιτικά  από τη δεύτερη , πιο περιοριστική , επιλογή . 
Η δεύτερη  επιλογή  θα ήταν  να εξαρτηθεί  η δηµιουργία  µιας SPE από την ύπαρξη  
διασυνοριακών  προϋποθέσεων  (π.χ. µέτοχοι  από διαφορετικά  κράτη  µέλη ή αποδείξεις  
διασυνοριακής  δραστηριότητας ). Αυτού  του είδους  η SPE ενδέχεται  να είναι  πιο αποδεκτή  
πολιτικά , διότι  θα φαινόταν  ότι εστιάζεται  περισσότερο  στο να καταστήσει  πιο προσιτή  την 
εσωτερική  αγορά . Ωστόσο , θα προσέφερε  λιγότερη  ασφάλεια  δικαίου , λόγω  της ανάγκης  να 
ελέγχεται  συνεχώς  η ύπαρξη  της διασυνοριακής  διάστασης . Θα περιόριζε  επίσης  τη 
δυνατότητα  επιλογής  εταιρικών  µορφών  για τους επιχειρη µατίες .  
5.5. Η έδρα  της εταιρίας  και η µεταφορά  της 
Η πρώτη  επιλογή  που θα µπορούσε  να εξεταστεί  είναι  να προβλεφθεί  ότι η καταστατική  έδρα  
και η κεντρική  διοίκηση  της SPE πρέπει  να βρίσκονται  στο ίδιο κράτος  µέλος. Η µεταφορά  
της έδρας  µιας SPE σε άλλο  κράτος  µέλος, συνεπώς , θα συνεπαγόταν  τη µεταφορά  και της 
κεντρικής  διοίκησης . Η επιλογή  αυτή  αντιβαίνει  στην  απόφαση  του ∆ικαστηρίου  των 
Ευρωπαϊκών  Κοινοτήτων  στην  υπόθεση  Centros .  
Η δεύτερη  επιλογή  είναι  να επιτραπεί  στην  SPE να έχει την έδρα  της και την κεντρική  της 
διοίκηση  σε διαφορετικά  κράτη  µέλη και εποµένως  να µεταφέρει  την έδρα  της χωρίς  να 
υποχρεούται  να µεταφέρει  ταυτόχρονα  και την κεντρική  της διοίκηση . Ρητή  διάταξη  για την 
ελευθερία  αυτή  θα µπορούσε  να περιληφθεί  στον  κανονισ µό, γεγονός  που θα εξασφάλιζε  
οµοιοµορφία  σε ολόκληρη  την Ε.Ε. και θα πρόσφερε  πολύ  υψηλό  βαθµό ευελιξίας  στην  
οργάνωση  των επιχειρη µατικών  δραστηριοτήτων . Θα επιτύγχανε  επίσης  ικανοποιητικό  βαθµό 
ασφάλειας  δικαίου , παρότι  ο κανονισ µός θα έπρεπε  να αναφέρει  σαφώς  ποια εθνική  
νοµοθεσία  εφαρ µόζεται  στη SPE. 
Η τρίτη  υπό εξέταση  επιλογή  συνίσταται  στο να αφεθεί  το θέµα στην  εθνική  νοµοθεσία  του 
κράτους  µέλους  εγγραφής  της SPE στα µητρώα . Η επιλογή  αυτή  δεν θα πρόσφερε  
οµοιοµορφία , δεδοµένου ότι θα υπήρχε  διαφορετικό  καθεστώς  σε κάθε  κράτος  µέλος. Αλλά  
δεν θα πρόσφερε  ούτε ασφάλεια  δικαίου . Επιπλέον , δεν θα επέφερε  καµία βελτίωση  στην  
τρέχουσα  κατάσταση  και την αδυνα µία των εταιριών  να µεταφέρουν  την έδρα  τους από ένα 
κράτος  µέλος σε άλλο . 
5.6. Καθεστώς  ως προς  το κεφάλαιο  
Οι απαιτήσεις  για υποχρεωτικό  ελάχιστο  κεφάλαιο  αντιπροσωπεύουν  µεγάλο  µέρος του 
κόστους  σύστασης  εταιριών  και δεν θεωρούνται  πλέον  κατάλληλο  µέσο για την προστασία  
των πιστωτών . Επίσης , πρέπει  να υπάρξει  µέριµνα να καταστεί  η SPE προσιτή  σε 
 
EL 8   EL επιχειρη µατίες  από όλα τα κράτη  µέλη της ΕΕ-27. Εποµένως , η καλύτερη  επιλογή  φαίνεται  
να είναι  ελάχιστο  κεφάλαιο  ύψους  1 €, όπως  ισχύει  για την εταιρία  'limited' του Ηνωµένου 
Βασιλείου  ή τη γαλλική  SARL. Λαµβανο µένων  υπόψη  των διαφορών  στο βιοτικό  επίπεδο , αν 
επιλεγεί  υποχρεωτικό  ελάχιστο  κεφάλαιο , είτε βασίζεται  στο µέσο όρο της ΕΕ-15 (€10.000-
12.000) είτε στο µέσο όρο της ΕΕ-12 (€4.000), η SPE θα καταστεί  λιγότερο  προσιτή  στους  
επιχειρη µατίες  της ΕΕ-12. 
5.7. ∆ιανο µές στους  µετόχους  
Η πρώτη  επιλογή  που µελετήθηκε  συνίσταται  στη θεµελίωση  του κεφαλαιακού  καθεστώτος  
της SPE σε µια απλουστευ µένη δεύτερη  οδηγία  περί εταιρικού  δικαίου . Αν και η επιλογή  
αυτή  θα εξασφάλιζε  υψηλό  βαθµό ασφάλειας  δικαίου  και οµοιοµορφίας  σε ολόκληρη  την 
Ε.Ε., θα στερούσε  ωστόσο  τις ΜΜΕ  από οποιαδήποτε  ευελιξία  και θα αποδεικνυόταν  
υπέρ µετρα επαχθής . 
Η δεύτερη  επιλογή  θα εξαρτούσε  τις διανο µές στους  µετόχους  από το κριτήριο  του υγιούς  
ισολογισ µού, το οποίο  είναι  ευρέως  γνωστό  σε όλα τα κράτη  µέλη. Η επιλογή  αυτή  θα 
οδηγούσε  σε λιγότερη  οµοιοµορφία , καθώς  θα δινόταν  µεγαλύτερη  ελευθερία  στους  µετόχους  
ως προς  τη σύνταξη  του καταστατικού  της εταιρίας , αλλά  θα δινόταν  επίσης  στους  µετόχους  
ικανοποιητικός  βαθµός ευελιξίας  όσον  αφορά  π.χ. την αύξηση  κεφαλαίου  ή την εξαγορά  
µετοχών . 
Η τρίτη  επιλογή , ήτοι ο συνδυασ µός του κριτηρίου  του υγιούς  ισολογισ µού µε υποχρεωτική  
εφαρ µογή του κριτηρίου  της ρευστότητας , αν και εξασφαλίζει  υψηλότερο  βαθµό προστασίας  
για τους πιστωτές , θα εξέθετε  τις SPE σε δυσανάλογες  δαπάνες .  
5.8. Συµµετοχή  των εργαζο µένων  
Η πρώτη  επιλογή  που εξετάστηκε  είναι  να δηµιουργηθεί  ειδικό  καθεστώς  συµµετοχής  των 
εργαζο µένων  για τη SPE. Ενόψει  του γεγονότος  ότι λύσεις  για τη συµµετοχή  των 
εργαζο µένων  ήδη υπάρχουν  στο καταστατικό  της SE και στην  οδηγία  για τις διασυνοριακές  
συγχωνεύσεις  και ότι τα θέµατα συµµετοχής  των εργαζο µένων  παρουσιάζουν  υψηλή  πολιτική  
ευαισθησία , η επιλογή  αυτή  πρέπει  να απορριφθεί . 
Η δεύτερη  επιλογή  συνίσταται  στο να ρυθµιστεί  η συµµετοχή  των εργαζο µένων  εξολοκλήρου  
από τη νοµοθεσία  του κράτους  µέλους  στο οποίο  εδρεύει  η SPE. Ενώ η επιλογή  αυτή  θα 
πρόσφερε  στη SPE υψηλό  βαθµό ευελιξίας , δεν θα αντιµετώπιζε  το ζήτηµα της συµµετοχής  
των εργαζο µένων  σε περίπτωση  διασυνοριακής  µεταφοράς  της έδρας . Το γεγονός  ότι η SPE 
θα µπορούσε  να χρησι µοποιηθεί  για την παράκα µψη των εθνικών  καθεστώτων  συµµετοχής  
των εργαζο µένων , θα µπορούσε  να καταστήσει  τη SPE µη αποδεκτή . 
Η τρίτη  επιλογή  συνίσταται  στο να υπαχθεί  η SPE στο καθεστώς  συµµετοχής  των 
εργαζο µένων  του κράτους  µέλους  όπου  έχει την έδρα  της, µε παράλληλη  εισαγωγή  στο 
καταστατικό  της SPE κανόνων  που διέπουν  τη συµµετοχή  των εργαζο µένων  σε περίπτωση  
διασυνοριακής  µεταφοράς  της έδρας  της SPE. Η επιλογή  αυτή , ενώ δίνει  στις SPE την 
αναγκαία  ευελιξία , εξασφαλίζει  ότι η SPE δεν µπορεί  να χρησι µοποιηθεί  ως όχηµα για την 
παράκα µψη των καθεστώτων  συµµετοχής  των εργαζο µένων . 
 
EL 9   EL 6. ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ  ΚΑΙ  ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ  
Η Επιτροπή  θα πραγ µατοποιεί  ετήσια  επισκόπηση  της αξιοποίησης  της µορφής  της SPE στα 
κράτη  µέλη. Επιπλέον , η Επιτροπή  θα διενεργήσει  αξιολόγηση  της αποτελεσ µατικότητας  και 
της καταλληλότητας  του καταστατικού  της SPE, η οποία  θα δηµοσιευθεί  πέντε  έτη µετά την 
έναρξη  ισχύος  του καταστατικού .