Αριθ. C 64/8 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 14. 3. 89 
II 
(Προπαρασκευαστικές πράξεις) 
ΕΠΙΤΡΟΠΗ 
Πρόταση δεκάτης τρίτης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με 
τις δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής 
COM(88) 823 τελικό — SYN186 
(Υποβληθείσα από την Επιτροπή στις 19 Ιανουαρίου 1989) 
(89/C 64/07) 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, 
Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54, 
την πρόταση της Επιτροπής, 
Σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, 
Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής 
Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι είναι απαραίτητο να επέλθει συντονισμός ορισμένων 
εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη, από τις εται­
ρείες κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της 
συνθήκης για την προστασία των συμφερόντων τόσο των 
εταίρων όσο και των τρίτων, ώστε οι εγγυήσεις αυτές να 
καταστούν ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα-
ότι είναι απαραίτητο να προστατευθούν τα συμφέροντα των 
μετόχων των ανωνύμων εταιρειών και των ετερορρύθμων 
κατά μετοχές εταιρειών όταν αποτελούν αντικείμενο δημό­
σιας προσφοράς αγοράς ή ανταλλαγής τίτλων 
ότι πρέπει να εξασφαλίζεται ισότητα μεταχείρισης για τους 
μετόχους που βρίσκονται σε ταυτόσημες καταστάσεις-
ότι η ίση αυτή μεταχείριση επιβάλλει στα πρόσωπα, που επι­
διώκουν ορισμένο ποσοστό συμμετοχής σε εταιρεία, την 
υποχρέωση να προβαίνουν σε προσφορά και ότι, προκει­
μένου να διασφαλισθεί η προστασία των μειοψηφούντων 
μετόχων και να αποφευχθούν οι μερικές προσφορές με 
καθαρά κερδοσκοπικό σκοπό, τα εν λόγω πρόσωπα πρέπει 
να υποχρεώνονται να προβαίνουν σε προσφορά επί του 
συνόλου των τίτλων της εταιρείας αυτής-
ότι, για να εξασφαλισθεί η τήρηση των υποχρεώσεων που 
υπέχουν τα μέρη της προσφοράς, κάθε κράτος μέλος οφείλει 
να ορίσει μία αρχή ελέγχου- ότι σε περίπτωση προσφορών 
πέραν των συνόρων επιβάλλεται να καθορισθεί η κατά 
τόπον αρμοδιότητα των εν λόγω αρχών και να θεσπισθεί η 
αμοιβαία αναγνώριση των εγγράφων προσφοράς στο εσωτε­
ρικό της Κοινότητας- ότι, οι αρχές των διαφόρων κρατών 
μελών οφείλουν να συνεργάζονται μεταξύ τους και ότι τα 
πρόσωπα που έχουν ασκήσει ή ασκούν καθήκοντα στις εν λόγω αρχές πρέπει να υπόκεινται στους κανόνες περί επαγ­
γελματικού απόρρητου-
ότι, για να αποφεύγεται ο εκ των έσω σφετερισμός πληρο­
φοριών προς ίδιον όφελος, είναι απαραίτητο να γνωστοποι­
είται το ταχύτερο δυνατό η πρόθεση προσφοράς και ότι ο 
προσφέρων οφείλει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή 
ελέγχου καθώς και τη διοίκηση της ενδιαφερόμενης εται­
ρείας σχετικά με τους ειδικούς όρους της προσφοράς πριν 
δημοσιευθούν-
ότι, για να αποφευχθούν ενέργειες που θα καθιστούν ενδε­
χομένως την προσφορά άνευ αντικειμένου, πρέπει να περιο­
ρισθούν οι εξουσίες της διοίκησης της ενδιαφερόμενης από 
την προσφορά εταιρείας έναντι ορισμένων ενεργειών εξαιρε­
τικού χαρακτήρα-
ότι, για να διασφαλισθεί η τήρηση των υποχρεώσεων που 
προκύπτουν από την παρούσα οδηγία, ο προσφέρων οφείλει 
να εκπροσωπείται από πρόσωπο ή χρηματοπιστωτικό 
ίδρυμα που έχει ειδική άδεια να δρα στη χρηματοδοτική 
αγορά-
ότι, για την επαρκή ενημέρωση των αποδεκτών της προ­
σφοράς, οι ειδικοί όροι αυτής πρέπει να αναγράφονται στο 
έγγραφο προσφοράς και ότι όταν η προσφερόμενη αντιπα­
ροχή περιλαμβάνει τίτλους, επιβάλλεται να παρέχονται ορι­
σμένες συμπληρωματικές πληροφορίες σχετικά με τους 
εκδότες των εν λόγω τίτλων-
ότι ο προσφέρων υποχρεούται να δημοσιεύει το έγγραφο 
προσφοράς κατά τέτοιο τρόπο ώστε να ενημερώνονται όλοι 
οι αποδέκτες της εν λόγω προσφοράς- ότι η αρμόδια αρχή 
ελέγχου, σε περίπτωση που οι πληροφορίες δεν επαρκούν 
και δεν επιτρέπουν να διαφανούν οι πραγματικές προθέσεις 
του προσφέροντος, μπορεί είτε να απαγορεύσει τη δημοσί­
ευση του εγγράφου προσφοράς είτε να υποχρεώσει τον προ-
σφέροντα να δημοσιεύσει ένα διορθωμένο έγγραφο-
ότι είναι απαραίτητο να τεθεί χρονικός περιορισμός στις 
δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής-
ότι, για να προστατευθεί η εταιρεία που αποτελεί αντικεί­
μενο της προσφοράς καθώς και οι αποδέκτες, δεν είναι 
δυνατόν να υπάρξει, μετά τη δημοσίευση του εγγράφου προ­
σφοράς, ανάκληση της παρά μόνο σε ορισμένες συγκεκρι­
μένες περιπτώσεις-
14. 3. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ.^^ 
ότιηδιοίκηση της εταιρείας που αποτελεί αντικείμενο της 
προσφοράς οφείλει να υποβάλει γραπτή έκθεση στους μετό^ 
χους της παίρνοντας θέση επί της συγκεκριμένης προ­
σφοράς^ και ότι ότανηαντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους οι 
οποίοι κατά τη στιγμή της προσφοράς δεν έχουν εισαχθεί 
σε χρηματιστήριο αξιώνω πρέπει επίσης να καταρτίζεται 
συμπληρωματικήέκθεσηαπό ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα 
καινά δημοσιεύεται με σκοπό την ενημέρωση των αποδε^ 
κτώντηςπροσφοράς^ 
ότι ο προσφέρων δικαιούται να αναθεωρήσει την προ 
σφορά^ πρέπει όμως να προβλεφθούν ορισμένα όρια του 
δικαιώματος αυτού για να διασφαλίζεταιηορθή λειτουργία 
της αγοράς καιηέγκαιρη ενημέρωση των αποδεκτών της 
προσφοράς ότιοπροσφέρων οφείλει να καταρτίζει και να 
δημοσιεύει έγγραφο που περιλαμβάνει τις τροποποιήσεις της 
αρχικής προσφοράς και ότι οι αποδέκτες που έχουν δεχθεί 
την αρχική προσφορά οφείλουν να δεχθούν και την αναθε 
ωρημέντρ 
ότ4 για να διασφαλιστείηισότητα μεταχείρισης των αποδε 
κτών της προσφοράς^ κάθε απόκτησης από τον προσφέ 
ρονταήαπο πρόσωπα του περιβάλλοντος του^τίτλων που 
αποτελούν αντικείμενο προσφοράς σε τιμή ανώτερη από 
αυτή που ορίζεται στο έγγραφο προσφοράςήστοαναθεω 
ρημένο έγγραφος πρέπει να θεωρηθεί ως αυτοδίκαια αναθε 
ώρηοτρ 
ότ4 για να ασκεί σωστά τα καθήκοντα τηςηαρμόδια αρχή 
ελέγχουν πρέπει να ενημερώνεται ανά πάσα στιγμή σχετικά 
με τον αριθμό των αποδοχών και ότι^αφότουδηλωθείη 
βούληση προσφοράς^κάθε πράξη σχετικά με τους τίτλους 
πρέπει ναδημοσιεύεται από τους ήδη κατόχους σημαντικών 
μεριδίων^ 
ότι το αποτέλεσμα της προσφοράς πρέπει να δημοσιεύεται 
και να κοινοποιείται στην αρμόδια αρχή ελέγχου^ 
ότ4 λαμβάνοντας υπόι^η την κοινωνική πολιτική της Κοινό 
τητας^ επι^άλλεταιναενημερώνονταιοιεκπρόσωποιτων 
εργαζομένων της ενδιαφερόμενης εταιρείας ως προς την 
προσφορά και να τους κοινοποιούνται τα σχετικά έγγραφα^ 
ότι οι ανταγωνιστικές προσφορές για τους τίτλους μιας 
εταιρείας πρέπει να αποβαίνουν προς όφελος των μετόχων 
της εταιρείας αυτής^ ότι κάθε ανταγωνιστική προσφορά 
πρέπει να υπόκειται στις ίδιες διατάξεις με την αρχική προ 
σφορά και ότ4 σε τέτοια περίπτωση^οπρώτος προσφέρων 
πρέπει να έχει το δικαίωμα ανάκλησης της προσφοράς του^ 
ότ4 μέχρις ότου επέλθει περαιτέρω συντονισμός^ηπαρούσα 
οδηγία δεν περιορίζειτην ευχέρεια των κρατών μελών να 
απαγορεύουν δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής 
στην οποία έχει προβεί υπήκοοςήεταιρεία^τρίτηςχώρας^ 
δεδομένουιδίως ότι οι υπήκοοιήοι εταιρείες της ^οινό 
τητας δεν τυγχάνουν αμοιβαίας μεταχείρισης όσον αφορά 
την απόκτησης μέσω δημόσιας προσφοράς αγοράςήανταλ 
λαγής^τίτλων μιας εταιρείας^που διέπεται από το δίκαιο 
της εν λόγω τρίτης χώρας^ ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: 
Άρΰρο Ι 
Πεδίο εφαρμογής 
Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται από την παρούσα 
οδηγία αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικη­
τικές διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με τις δημόσιες 
προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής που απευθύνονται με τους 
ίδιους όρους στους κατόχους τίτλων ή κατηγορίας τίτλων 
εταιρείας που έχει συσταθεί με μία από τις ακόλουθες 
μορφές: 
— για τη Γερμανία: 
άίε Α1αίεη§ε$ε11$οΗαίι, ά\ε Κοιτιπιαη<ϋι§ε5ε1ΐ5οηαιΊ αυί 
Αίαΐεη, 
— για το Βέλγιο: 
1% 5οάέιέ αηοηγηιε / άε ηααπιΐοζε νεηηοοιχεΗαρ, 1% $οοίέιέ 
εη εοηίΓηαηάίιε ραΓ ααΐοη$ / άε οοιτιιτιαη(1ΐΐαΪΓε νεηηοο-
ΐδοΗαρ ορ ααηάείεη, 
— για τη Αανία: 
αΚΰε$ε1$καΒεΓ, κοιτΐΓηαη<ϋια1αίε5ε1$1ςαΒεΓ, 
— για την Ισπανία: 
Ια Βοοΐεάαά αηόηίπια, Ια $οοϊο<1α<] εη οοηιαηάίια ροΓ αοαοηε$, 
— για τη Γαλλία: 
Ια χοείειέ αηοηγπιε, Ια $οάέΐέ εη οοπιιηαηάίιε ραΓ αειίοηχ, 
— για την Ελλάδα: 
η ανώνυμη εταιρεία, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εται­
ρεία, 
— για την Ιρλανδία: 
ΐΗε ρυΒΙίο οοπιραηγ, Ιίπιϊΐεα: Βγ $ΗαΓε$, 
— για την Ιταλία: 
Ια 5οεϊεΐα ρεΓ αζϊοηΐ, Ια χοοϊεΐα ΐη αοοοπιαηάϊια ρεΓ αζίοηί, 
— για το Λουξεμβούργο: 
Ια χοοίειέ αηοηγπιε, Ια χοοϊέιέ εη οοπιπιαηάίιε ραΓ αοιίοη$, 
— για την Ολλανδία: 
άε ηααηιΐοζε νεηηοοίχοΗαρ, 
— για την Πορταγαλία: 
5οοίεάαάε αηόηίηια, 5θοϊεο1α<1ε ε Γη οοπιαηάίια ροΓ αοοδε$, 
— για το Ηνωμένο Βασίλειο: 
ΐηε ρυΒΙίο οοπιραηγ, Ιϊπιΐιεά Βγ $ΒαΓε$. 
Αριθ. C 64/10 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 14. 3. 89 
Άρύ'ρο 2 
Ορισμοί 
1. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «ενδιαφερό­
μενη εταιρεία» είναι η εταιρεία, οι μετοχές της οποίας απο­
τελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς αγοράς ή ανταλ­
λαγής (στο εξής «προσφορά»). 
2. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, είναι κάθε 
πρόσωπο ή εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων, κατά περί­
πτωση, των μελών του διοικητικού ή διαχειριστικού 
οργάνου της ενδιαφερόμενης εταιρείας που προβαίνει σε 
προσφορά είτε βάσει της προβλεπόμενης από το άρθρο 4 
υποχρέωσης είτε εκουσίως. 
3. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «τίτλοι» είναι 
οι τίτλοι που ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε εταιρεία 
ή που είναι δυνατόν να μετατραπούν σε τίτλους που περι-
λαμβάνουνν τα δικαιώματα αυτά. 
4. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «μέρη της 
προσφοράς» είναι ο προσφέρων, ο αντιπρόσωπος του που 
αναφέρεται στο άρθρο 9 και, κατά περίπτωση, τα μέλη του 
διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προσφέρουσας 
εταιρείας, οι αποδέκτες της προσφοράς καθώς και τα μέλη 
του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της ενδιαφερό­
μενης εταιρείας. 
5. Κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, «πρόσωπα 
που δρουν από κοινού» είναι τα πρόσωπα που συνεργά­
ζονται μεταξύ τους βάσει συμφωνίας με σκοπό την από­
κτηση τίτλων μιας εταιρείας. 
Άρ&ρο 3 
Ισότητα μεταχείρισης 
Οι μέτοχοι που βρίσκονται στην ίδια κατάσταση τυγχάνουν 
ίσης μεταχείρισης. 
Άρΰρο 4 
Υποχρέωση προσφοράς 
1. Ο επιδιώκων την απόκτηση αριθμού ή ποσοστού 
μετοχών οι οποίες προστιθέμενες, κατά περίπτωση, σ' αυτές 
που ήδη κατέχει, του παρέχουν τουλάχιστον ένα ποσοστό 
των δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία, το οποίο δεν είναι 
δυνατόν να καθοριστεί σε περισσότερο από 33'Λ °/ο των 
δικαιωμάτων αυτών, οφείλει να προβεί σε προσφορά επί του 
συνόλου των τίτλων της εν λόγω εταιρίας. 
2. Προκειμένου να υπολογισθεί το όριο που αναφέρεται 
στην παράγραφο 1, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχει ο 
προσφέρων προστίθενται: 
α) τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων που ενεργούν εξ 
ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό του προσφέροντος, 
6) κατά περίπτωση, τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν 
επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 
83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (') με τον προσφέροντα, 
γ) τα δικαιώματα ψήφου των προσώπων που ενεργούν από 
κοινού με τον προσφέροντα, 
δ) κατά περίπτωση, τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν τα 
μέλη του διοικητικού ή διαχειριστικού οργάνου της προ­
σφέρουσας εταιρείας. 
3. Η αρμόδια αρχή ελέγχου μπορεί να παρεκκλίνει από 
τον κανόνα που ορίζεται στην παράγραφο 1 αφού αιτιολο­
γήσει δεόντως την απόφαση της και λάβει τα απαραίτητα 
μέτρα για τη διασφάλιση της ίσης μεταχείρισης όλων των 
μετόχων. 
Άρ$ρο 5 
Απαλλαγές λόγω του μεγέθους της ενδιαφερόμενης εταιρείας 
Το άρθρο 4 δεν εφαρμόζεται όταν: 
α) οι τίτλοι της ενδιαφερόμενης εταιρείας δεν έχουν 
εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών ή δεν έχουν αποτελέσει 
αντικείμενο αίτησης εισαγωγής κατά τη στιγμή αναγγε­
λίας της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7, και 
6) η ενδιαφερόμενη εταιρεία ή, κατά περίπτωση, ο όμιλος 
επιχειρήσεων, κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 
83/349/ΕΟΚ στον οποίο ανήκει η εν λόγω εταιρεία δεν 
υπερβαίνει, την ημέρα κλεισίματος του τελευταίου ισολο­
γισμού, τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που προ­
βλέπονται στο άρθρο 27 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του 
Συμβουλίου (2). 
Άρΰρο 6 
Αρχή ελέγχου 
1. Τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρμόδιες αρχές 
ελέγχου οι οποίες οφείλουν να ασκούν τα καθήκοντα που 
προβλέπονται από την παρούσα οδηγία. Οι εν λόγω αρχές 
μπορούν να αναθέσουν μέρος ή όλες τις εξουσίες τους σε 
άλλες αρχές ή ενώσεις ή ιδιωτικούς οργανισμούς. Τα κράτη 
μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με τους διορι­
σμούς αυτούς και την ενδεχόμενη ανάθεση εξουσιών, διευ­
κρινίζοντας την πιθανή κατανομή ορμοδιοτήτων. 
2. Οι αρχές και, κατά περίπτωση, οι ενώσεις ή οι ιδιω­
τικοί οργανισμοί που αναφέρονται στην παράγραφο 1 
πρέπει να έχουν τις απαραίτητες εξουσίες για τη διασφά­
λιση της τήρησης της παρούσας οδηγίας και, εν πάση περι­
πτώσει, είτε την εξουσία να απαγορεύουν τη δημοσίευση 
εγγράφου προσφοράς, που δεν πληροί τις προϋποθέσεις της 
παρούσας οδηγίας είτε την εξουσία να υποχρεώνουν τον 
προσφέροντα να προβαίνει σε διόρθωση του ελαττωμα­
τικού εγγράφου προσφοράς και στη δημοσίευση του με τα 
μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1. 
(') ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7. 1983, σ. 1. 
(2) ΕΕ αριθ. L 222 της 14. 8. 1978, σ. 11. 
1^1^ Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αρι^^ΙΙ 
^5 Αρμόδια για τον έλεγχο της κατάρτισης και της δήμο 
σίευοτης του εγγράφου προσφοράς είναιηαρχή του κράτους 
μέλους όπου εδρεΰειηεταιρεία.Οτανηπροσφορά λαμβάνει 
χωρά ταυτοχρόνως σε διάφορα κράτη μέλη, το εν λόγω 
έγγραφο αναγνωρίζεται από τα άλλα κράτη μέλη, χωρίς οι 
αρμόδιες αρχές ελέγχου να απαιτούν συμπληρωματικές πλη 
ροφορίες. 
^. ^ετάτη δημοσίευσητουεγγράφουπροσφοράςσΰμ-
φωνα με το άρ^ρο^παράγραφος Ι,οι αρμόδιες αρχές των 
κρατών μελών εξασφαλίζουν την απαραίτητημετα^ΰ τους 
συνεργασία για την εκπλήρωση της αποστολής τους και 
ανταλλάσσουν γιατον σκοπό αυτό όλες τιςαπαιτοΰμενες 
πληροφορίες. 
^. Τα πρόσωπα που έχουν εργαστεί ή εργάζονται στις 
αρχέςελέγχουυπόκεινται στους κανόνες περί επάγγελμα 
τικουαπόρρητου.Τοΰτο συνεπάγεται ότι οι εμπιστευτικές 
πληροφορίες που αποκτώνται κατά την άσκηση των κα^η 
κόντων τους δεν είναι δυνατόν να αποκαλυφθούν ενώπιον 
οιασδήποτε αρχήςήτρίτου, πλην αν άλλωςονόμος ορίζει. 
^, Α παρούσα οδηγία δεν ^ίγει τη νομοθεσία των κρατών 
μελών σε δέματα ευθύνης των αρμοδίων άρχων. 
Ρ Οπροσφέρωνοφείλεινα καταστήσειγνωστή, μετά 
μέσαπου προβλέπονται στο άρ^ρο II παράγραφος Ρτην 
πρό^εσήτουναπρο^είσεπροσφορά,απότηστιγμήπου 
έλα^ε τη σχετική απόφαση, και ενημερώνει σχετικά την 
αρμόδια αρχή ελέγχου. 
^. Οπροσφέρων καταρτίζει, όσο το δυνατό ταχΰτερα,το 
έγγραφο προσφοράς συμφωνά με το άρ^ροΐΟ και το δήμο 
σιεΰει με τα μέσαπου προβλέπονται στο άρ^ρο II παρά 
γραφοςΡ 
3. Οπροσφέρων οφείλει, πριν από τη δημοσίευση του εν 
λόγω εγγράφου, να διαβάσει αυτό στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου, κα^ως και στο διοικητικόήδιαχειριστικό όργανο 
της ενδιαφερόμενης εταιρείας. 
Ιοδιοικητικόήδιαχειριστικό όργανο της ενδιαφερόμενης 
εταιρείας, αφοΰλά^ει την πληροφορία που αναφέρεται στο 
άρ^ρο7παράγραφος^ καιμέχριτηλή^η της προθεσμίας 
αποδοχής της προσφοράς,οφείλει, εκτός αν υπάρξει άδεια 
από τη γενική συνέλευση των μετόχωνήτωνεταίρων,να 
απέχει από τη λήφη αποφάσεων σχετικά με^ 
α^ την έκδοση τίτλων στις οποίες ενσωματώνονται δίκαιων 
μαται^ήφουήπου μπορούν να μετατραπούν σε τίτλους 
που περιέχουν τέτοια δικαιώματα, και 
^ την πραγματοποίηση συναλλαγών που δεν έχουν χαρα^ 
κτήρα,τρεχουσων συναλλαγών από κανονικές συνθήκες, 
εκτός αν υπάρχει αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας 
αρχής ελέγχου. θ προσφέρων πρέπει να αντιπροσωπεύεται είτε από φυσικό 
πρόσωπο που έχει την άδεια να ασκεί δραστηριότητες στην 
κοινοτική χρηματοδοτική αγορά είτε από χρηματοπιστω 
τικό ίδρυμα εγκεκριμένο, στην κοινότητα. 
Ρ Οπροσφέρων οφείλει να συντάξει έγγραφο σχετικά με 
τηνπροσφορά στο οποίο πρέπει να περιέχονταιτουλάχι^ 
στον οι ακόλουθες ενδεί^εις^ 
α^ η μορφή,η ονομασία καιη έδρατηςενδιαφερόμενης 
εταιρείας^ 
^ τοόνομακαιηδιεΰ^υνσητουπροσφέροντοςή,σεπερί 
πτώση που προσφέρων είναι εταιρεία,ημορφή,ηονο 
μασίακαιηέδρα της εταιρείας αυτής^ 
γ^ το όνομα και διεΰ^υνσηήημορφή,ηονομασία καιη 
έδρα του αντιπροσώπου του προσφέροντος που αναφέ 
ρεταιστοάρ^ρο^^ 
δ^ οιτίτλοιή, κατάπερίπτωση,η κατηγορίατίτλωνπου 
αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς^ 
ε^ οιτίτλοιή, κατάπερίπτωση,η κατηγορίατίτλωντης 
ενδιαφερόμενης εταιρείας και ενσωματωμένα δικαιω 
μαται^ήφου,κα^ωςκαιηημερομηνίακαιητιμή αγοράς 
τους, τους οποίους τίτλους κατέχουν ήδη^ 
^ οπροσφέρων, 
ϋ^ άλλα πρόσωπα για λογαριασμό του προσφέροντος, 
ϋΐ^ οι επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχει 
ρήσεων κατά την έννοια του άρθρου Ι της οδηγίας 
^^^ΕΟΚ,μ^τονπροσφέροντα, 
ΐ^ πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ 
ροντα, 
^ σε περίπτωση προσφέρουσαςεταιρείας,τα μέλη του 
διοικητικουήδιαχειριστικοΰ της οργάνου, 
στ^ σε περίπτωση προσφέρουσας εταιρείας οι τίτλοι ή, κατά 
περίπτωση,ηκατηγορία τίτλων της εταιρείας αυτής που 
κατέχειηενδιαφερόμενη εταιρεία και τα ενσωματωμένα 
δικαιώματα φήφου,κα^ωςκαιηημερομηνίακαιητιμή 
αγοράς τους^ 
^ η αντιπαροχή για κά^ε τίτλο καιοτρόπος υπολογισμού 
της, σε περίπτωση δε αντιπαροχής τοις μετρητοίς, οι 
εγγυήσεις που παρέχονται από τον προσφέροντα για την 
εξασφάλιση αυτήςτηςαντιπαροχής, κα^ωςκαι, κατά 
περίπτωση, η δήλωση σχετικά με μελλοντική χρέωση 
της ενδιαφερόμενης εταιρείας για τη χρηματοδότηση της 
προσφοράς^ 
η^ σε περίπτωση πουηαντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους,η 
ημερομηνία από την οποία οι εν λόγω τίτλοι δίνουν 
Αριθ. C 64/12 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 14. 3. 89 
δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε 
ειδικό χαρακτηριστικό σχετικό με το δικαίωμα αυτό, 
θ) κάθε προϋπόθεση που απαιτεί η αρμόδια αρχή ελέγχου, 
από την οποία ο προσφέρων εξαρτά την προσφορά, 
ι) η τελευταία ημερομηνία κατά την οποία μπορεί να γίνει 
δεκτή η προσφορά* 
ια) οι ενέργειες στις οποίες πρέπει να προβούν οι αποδέκτες 
της προσφοράς προκειμένου να δηλώσουν την αποδοχή 
τους και να λάβουν την αντιπαροχή των τίτλων που 
δίνουν στον προσφέροντα* 
ιβ) οι προθέσεις του προσφέροντος επαρκώς αιτιολογημένες 
όσον αφορά τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της 
ενδιαφερόμενης εταιρείας, καθώς και τη χρησιμοποίηση 
του ενεργητικού της, τη σύνθεση του διοικητικού ή δια­
χειριστικού οργάνου και την απασχόληση του προσω­
πικού της* 
ιγ) τα ειδικά πλεονεκτήματα που, κατά περίπτωση, ο προ­
σφέρων σκοπεύει να παραχωρήσει στα μέλη του διοικη­
τικού ή διαχειριστικού οργάνου της ενδιαφερόμενης 
εταιρείας· 
ιδ) όλες οι συμφωνίες σχετικά με την άσκηση των δικαιω­
μάτων ψήφου που ενσωματώνουν οι τίτλοι της ενδιαφε­
ρόμενης εταιρείας. 
2. Επιπλέον, το έγγραφο προσφοράς πρέπει να αναφέρει, 
κατά περίπτωση, την ταυτότητα: 
α) των προσώπων για λογαριασμό των οποίων ενεργεί ο 
προσφέρων 
6) των επιχειρήσεων που ανήκουν στον ίδιο όμιλο επιχειρή­
σεων, κατά την έννοια του άρθρου 1 της οδηγίας 
83/349/ΕΟΚ, με τον προσφέροντα · 
γ) των προσώπων που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ­
ροντα. 
3. Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει νεο-
εκδοθέντες τίτλους που εισάγονται κατά τη στιγμή της προ­
σφοράς σε χρηματιστήριο αξιών, το έγγραφο προσφοράς 
συνοδεύεται από ένα ενημερωτικό φυλλάδιο που καταρτί­
ζεται σύμφωνα με την οδηγία 80/390/ΕΟΚ του Συμβου­
λίου ('). 
4. Όταν η προσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτ­
λους που δεν έχουν εισαχθεί κατά τη στιγμή της προσφοράς 
σε χρηματιστήριο αξιών, το έγγραφο προσφοράς πρέπει να 
περιέχει τις απαραίτητες πληροφορίες ώστε οι αποδέκτες 
της προσφοράς να είναι σε θέση να σχηματίσουν γνώμη ως 
προς την περιουσία, την οικονομική κατάσταση, τα αποτε­
λέσματα και τις προοπτικές του εκδότη. 'Αρ&ρο 11 
Δημοσίευση του εγγράφου προσφοράς 
1. Το έγγραφο προσφοράς και, κατά περίπτωση, τα 
έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παράγραφοι 3 και 
4: 
α) είτε δημοσιεύονται σε μία ή περισσότερες εφημερίδες 
εθνικής ή διεθνούς κυκλοφορίας και στο εθνικό δελτίο 
που έχει οριστεί σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 4 
της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου (2)· 
6) είτε τίθενται στη διάθεση των αποδεκτών της προσφοράς 
στους χώρους, που ανακοινώνονται με δημοσιεύσεις 
στον τύπο και στο δελτίο που αναφέρεται στο στοιχείο 
α) ή με άλλα ισοδύναμα μέσα που εγκρίνονται από την 
αρμόδια αρχή ελέγχου · 
γ) είτε ανακοινώνονται προς όλους τους αποδέκτες της προ­
σφοράς, εφόσον οι τίτλοι που αποτελούν αντικείμενο 
προσφοράς είναι ονομαστικοί. 
2. Επιπλέον, το έγγραφο προσφοράς και, κατά περί­
πτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρά­
γραφοι 3 και 4 πρέπει να υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου. 
ΆρΦρο 12 
Προθεσμία αποδοχής 
1. Η προθεσμία για την αποδοχή της προσφοράς που 
αναγράφεται στο έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το 
άρθρο 10 παράγραφος 1, στοιχείο ι), δεν μπορεί να είναι 
κατώτερη των τεσσάρων εβδομάδων ούτε ανώτερη των 
δέκα, και αρχίζει από την ημερομηνία δημοσίευσης του 
εγγράφου προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 
1. 
2. Η προθεσμία δεν μπορεί να τροποποιηθεί, εκτός αν 
υπάρχει αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου 
και με την επιφύλαξη του άρθρου 20. 
Άρΰρο 13 
Ανάκληση της προσφοράς 
1. Η προσφορά, από τη στιγμή της δημοσίευσης της με τα 
μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1, είναι 
δυνατόν να ανακληθεί μόνον: 
α) σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών, εφόσον ο 
προσφέρων αποφασίζει να ανακαλέσει την προσφορά 
του, σύμφωνα με το άρθρο 20 παράγραφος 4· 
6) σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής, 
εφόσον η γενική συνέλευση της προσφέρουσας εται­
ρείας δεν εγκρίνει την έκδοση νέων τίτλων με σκοπό 
την αμοιβή των αποδεκτών της προσφοράς· 
γ) σε περίπτωση δημόσιας προσφοράς ανταλλαγής, 
εφόσον οι τίτλοι που προτείνει ο προσφέρων με σκοπό 
(') ΕΕ αριθ. L 100 της 17. 4. 1980, σ. 1. (2) ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8. 
1^^ Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ,^^Ι^ 
τηναμοι^ήτωναποδεκτωντηςπροσφοράς,δενείναι 
δυνατόν να εισαχθούν, παρά την πρόθεση του, σε χρη­
ματιστήριο αξιων^ 
δ^ σε περίπτωση έλλ^ιφηςδικαστικηςηδιοικητικης άδειας 
που απαιτείται για την απόκτηση των τίτλων που απο-
τελούν αντικείμενο της προσφοράς, και ιδίως σε περί­
πτωση που δεν εγκρίνεται νια την προστασία του αντα 
γωνισμού,ηπράξη από τις αρμόδιες αρχές^ 
ε^ σεπερίπτωση πουδενπληρείταιμίαπρο^πόθεση της 
προσφοράςπουέχει εγκριθεί απότηναρμόδιααρχη 
ελέγχου και αναφέρεται στο έγγραφο προσφοράς σύμ­
φωνα με το άρθρο ΙΟπαράγραφοςίσημείο,ιρ 
στ^με αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου, σε 
έκτακτες περιστάσεις, ότανηπροσφορά δεν μπορεί να 
γίνει για λόγους ανεξάρτητους από τη βούληση των 
μέρων της προσφοράς. 
^, 11 ανάκληση της προσφοράς δημοσιεύεται με τα μέσα 
που προβλέπονται στο άρθρο υ παράγραφος! και κοινό 
ποιείται στην αρμόδια αρχή ελέγχου, 
Ρ Το διοικητικόηδιαχειριστικό όργανο της ενδιαφερό 
μενηςεταιρείαςσυντάσσειλεπτομερηγραπτηέκθεσηπου 
περιλαμβάνει τις παρατηρήσεις του σχετικά με την προ­
σφορά καιαναφέρειταεπιχειρηματαυπέρ καικατάτης 
αποδοχής της προσφοράς,ΙΙέκθεση αυτή πρέπει, επιπλέον, 
να επισημαίνει αν υπάρχει συμφωνία για την προσφορά 
μεταξύ του διοικητικούηδιαχειριστικού οργάνου της ενδια 
φερόμενης εταιρείας και του προσφέροντος, καθώς και κάθε 
συμφωνία σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων φηφου 
που ενσωματώνουν οι τίτλοι της ενδιαφερόμενης εταιρείας, 
^, Εάνηπροσφερόμενη αντιπαροχή περιλαμβάνει τίτλους 
οι οποίοι κατά τη στιγμή της προσφοράς δεν είναι εισηγ-
μένοι σε χρηματιστήριο αξιων,ηέκθεση του διοικητικούη 
διαχειριστικού οργάνου της ενδιαφερόμενης εταιρείας συνο 
δεύεται από έκθεση που καταρτίζει ένας ανεξάρτητος από 
τα μέρη της προσφοράς εμπειρογνωμων,οοποίος διορίζεται 
ηεγκρίνεται από την αρμόδια αρχή ελέγχου, ^την έκθεση 
του ο εμπειρογνώμων οφείλει, εν πάση περιπτώσει, να 
δηλώσει εάν, κατάτηγνωμητου,η παρεχόμενη αντιπα 
ροχηείναιηόχι προσήκουσα και δίκαιη, και να αποφανθεί 
επί του τρόπου εκτίμησης της αντιπαροχής αυτής, 
^, 11 έκθεση πρέπει να δημοσιεύεται με τα μέσα που προ­
βλέπονται στο άρθροΙΙπαράγραφοςΙκαι να κατατίθεται 
εγκαίρως στην αρμόδια αρχή ελέγχου πριν από την παρέ 
λευση της προθεσμίας αποδοχής της προσφοράς, 
^, ϋ έκθεση και, κατά περίπτωση,ηέκθεση του εμπειρο­
γνώμονα που αναφέρεται στην παράγραφο^είναι δυνατόν 
να επισυναφθούν στο έγγραφο προσφοράς που αναφέρεται στο άρθρο ιΟ,εφόσον έχει επέλθει συμφωνίαμεταξύ του 
διοικητικούηδιαχειριστικού οργάνου της ενδιαφερόμενης 
εταιρείας και του προσφέροντος, 
^, Οι διατάξεις των παραγράφων 1,^,^ και^εφαρμό 
^ονται επίσης στις αναθεωρήσεις της προσφοράς καθώς και 
στις ανταγωνιστικές προσφορές, 
Αν^ε^^ε^τ^^^^ο^ 
Ρ Οπροσφέρων μπορεί ανάπάσα στιγμή πριν από την 
τελευταία εβδομάδα που έχει καθοριστείγιατην αποδοχή 
της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 10 παράγραφος Ι 
σημείο ι^, να αναθεωρησειτουςόρουςτης ενλόγω προ 
σφοράς. Ιο άρθρο 7 παράγραφος Ι εφαρμόζεται σε ό,τι 
αφορά η δημόσια αναγγελία της απόφασης του προσφέ­
ροντος περί αναθεωρήσεως της προσφοράς, 
^, ^ε περίπτωση αναθεώρησης, η προθεσμία αποδοχής 
της προσφοράς παρατείνεται αυτομάτως για μία εβδομάδα, 
^, Οπροσφέρων συντάσσει έγγραφο στο οποίο περιέχο 
νται οι τροποποιήσεις που πρέπει να επέλθουν στο έγγραφο 
προσφοράς που δημοσιεύεται με τα μέσα που προβλέπονται 
στοάρθρουπαραγραφοςΡ 
^, Ια κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αποδέκτες της 
προηγούμενης προσφοράς μπορούν να αποδεχθούν την ανα 
θεωρημένη προσφορά, 
^, Οι προοθεσμίες που προβλέπονται στις παραγράφους! 
και^μπορούννατροποποιηθούν μετά από αιτιολογημένη 
άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου, 
Α^τ^τ^^ν^ε^^^ 
ϋαπόκτηση από τον προσφέροντα,από τα πρόσωπα που 
ενεργούν από κοινού με αυτόν, καθώς και από τα πρόσωπα 
που ενεργούν εξ ονόματος τους αλλά για λογαριασμό του 
προσφέροντος, κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής, 
τίτλων σε τιμή ανώτερη από εκείνη που ορίξεται στο 
έγγραφο προσφοράςη σε αναθεωρημένη διατύπωση του, 
θεωρείται ωςαυτοδίκαιηαναθεωρηση της προσφοράςκαι 
συνεπάγεταιτην αύξηση της αντιπαροχής των προσφορών 
που έχουν γίνει προηγουμένως δεκτές, 
^ν^έ^^το^^γ^ν^ ελέγχε 
Ρ ^αθόλη τη διάρκειατης προθεσμίας αποδοχηςδημό 
σιας προσφοράς αγοράς η ανταλλαγής, ο προσφέρων 
οφείλει να ενημερώνει την αρμόδια αρχή ελέγχου μετά από 
αίτηση της, σχετικά με τις αποδοχές που έχουν μέχρι τότε 
παραληφθεί, 
^, Από τη στιγμή της δημόσιας αναγγελίας της προ­
σφοράς σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος Ι, ο προ 
σφέρων η τα πρόσωπα που κατέχουν άνω του 1^ των 
δικαιωμάτων ι^ηφου της ενδιαφερόμενης εταιρείας η, κατά 
Αριθ. C 64/14 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 14. 3. 89 
περίπτωση, της προσφέρουσας εταιρείας ή, κατά περίπτωση, 
άλλης εταιρείας οι τίτλοι της οποίας παρέχονται ως αντιπα­
ροχή, υποχρεούνται να δηλώνουν στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου κάθε απόκτηση τίτλων των εταιρειών αυτών από 
τους ίδιους, από άλλα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με 
αυτούς, ή από πρόσωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά 
για λογαριασμό τους, καθώς και την σχετική τιμή αγοράς. 
Άρ&ρο 18 
Δημοσίευση των αποτελεσμάτων της προσφοράς 
Μετά την πάροδο της προθεσμίας αποδοχής, τα αποτελέ­
σματα της προσφοράς δημοσιεύονται με τα μέσα που προ­
βλέπονται στο άρθρο 11 παράγραφος 1 και κοινοποιούνται 
από τον προσφέροντα στην αρμόδια αρχή ελέγχου. 
Άρΰρο 19 
Ενημέρωση των εκπροσώπων των εργαζομένων της ενδιαφε­
ρόμενης εταιρείας 
Το διοικητικό ή διαχειριστικό όργανο της ενδιαφερόμενης 
εταιρείας κοινοποιεί στους εκπροσώπους των εργαζομένων, 
που ορίζονται σύμφωνα με τη νομοθεσία ή την πρακτική 
των κρατών μελών, το έγγραφο προσφοράς και, κατά περί­
πτωση, τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 10 παρά­
γραφοι 3 και 4, καθώς και την αναφερόμενη στο άρθρο 14 
έκθεση και, κατά περίπτωση, την έκθεση του εμπειρογνώ­
μονα που αναφέρεται στο άρθρο 14 παράγραφος 2. 
Άρ&ρο 20 
Ανταγωνισμός προσφορών 
1. Εφόσον οι τίτλοι της ενδιαφερόμενης εταιρείας αποτε­
λούν αντικείμενο ανταγωνιστικών προσφορών, οι διατάξεις 
της παρούσας οδηγίας εφαρμόζονται σε καθεμία από τις 
προσφορές αυτές. 
2. Κάθε ανταγωνιστική προσφορά πρέπει να αναγγέλ­
λεται δημοσίως σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1. Ο 
προσφέρων συντάσσει έγγραφο προσφοράς σύμφωνα με το 
άρθρο 10 και το δημοσιεύει με τα μέσα που προβλέπονται 
στο άρθρο 11 παράγραφος 1, πριν από τη λήξη της προθε­
σμίας αποδοχής της αρχικής προσφοράς. 
3. Τα πρόσωπα που ενεργούν από κοινού με τον προσφέ­
ροντα και τα πρόσωπα που ενεργούν ιδίω ονόματι αλλά για 
λογαριασμό του προσφέροντος, δεν μπορούν να προβούν σε 
προσφορά ανταγωνιστική της αρχικής, εκτός αν υπάρχει 
αιτιολογημένη άδεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου. 
4. Σε περίπτωση ανταγωνιστικών προσφορών και εφόσον 
ο αρχικός προσφέρων δεν ανακαλεί την προσφορά του, η 
προθεσμία αποδοχής της αρχικής προσφοράς παρατείνεται 
αυτομάτως μέχρι τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής της 
ανταγωνιστικής προσφοράς. Η παράταση αυτή αποτελεί αντικείμενο δημοσίευσης με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 11 
παράγραφος 1 μέσα, και κοινοποίησης στην αρμόδια αρχή 
ελέγχου. 
Άρφρο 21 
Επιτροπή επαφών 
1. Στα πλαίσια της Επιτροπής δημιουργείται επιτροπή 
επαφών που έχει ως αποστολή: 
α) να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των διατάξεων των 
άρθρων 169 και 170 της συνθήκης, την ομοιόμορφη 
εφαρμογή της παρούσας οδηγίας με διαρκείς διαβουλεύ­
σεις ιδίως όσον αφορά τα συγκεκριμένα προβλήματα που 
ανακύπτουν κατά την εφαρμογή της · 
6) να συντονίζει τις πολιτικές των κρατών μελών που επι­
διώκουν αμοιβαία μεταχείριση για τους κοινοτικούς υπη­
κόους και εταιρείες όσον αφορά την απόκτηση τίτλων 
μιας εταιρείας μέσω δημόσιας προσφοράς αγοράς ή 
ανταλλαγής-
γ) να συμβουλεύει, εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή σχε­
τικά με τις συμπληρώσεις ή τις τροποποιήσεις που πρέπει 
να επέλθουν στην παρούσα οδηγία. 
2. Η επιτροπή επαφών απαρτίζεται από αντιπροσώπους 
των κρατών μελών και εκπροσώπους της Επιτροπής. Η προ­
εδρία ασκείται από εκπρόσωπο της Επιτροπής. Τα καθή­
κοντα γραμματείας αναλαμβάνουν οι υπηρεσίες της Επι­
τροπής. 
3. Η επιτροπή επαφών συγκαλείται από τον πρόεδρο της 
είτε με δική του πρωτοβουλία, είτε μετά από αίτηση ενός 
των μελών της. 
Άρΰρο 22 
Μεταφορά της οδηγίας 
1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν πριν από ... τις αναγκαίες 
νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να 
συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία. Πληροφορούν 
αμέσως την Επιτροπή σχετικά. 
2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν την ημερομηνία έναρξης 
ισχύος των εν λόγω διατάξεων σε κάθε περίπτωση, το αργό­
τερο ... 
3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κεί­
μενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις 
οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα 
οδηγία. 
Άρΰρο 23 
Αποδέκτες της οδηγίας 
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.