Γνωμοδότηση της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής για την "Πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τη συμπληρωματική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ασφαλιστικών επιχειρήσεων και των επιχειρήσεων επενδύσεων που ανήκουν σε χρηματοπιστωτικούς ομίλους ετερογενών δραστηριοτήτων (ΧΟΕΔ) που τροποποιεί τις οδηγίες του Συμβουλίου 73/239/EΟΚ, 79/267/EΟΚ, 92/49/EΟΚ, 92/96/EΟΚ, 93/6/EΟΚ και 93/22/EΟΚ, και τις οδηγίες 98/78/ΕΚ και 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου"

(2002/C 36/01)

Στις 11 Μαΐου 2001 και σύμφωνα με το άρθρο 47, παράγραφος 2, της Συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, το Συμβούλιο αποφάσισε να ζητήσει τη γνωμοδότηση της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής για την ανωτέρω πρόταση.

Το τμήμα "Ενιαία αγορά, παραγωγή και κατανάλωση", στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των σχετικών εργασιών της ΟΚΕ, υιοθέτησε τη γνωμοδότησή του στις 26 Σεπτεμβρίου 2001, με βάση εισηγητική έκθεση του κ. Ravoet.

Κατά την 385η σύνοδο ολομέλειας της 17ης και 18ης Οκτωβρίου 2001 (συνεδρίαση της 17ης Οκτωβρίου), η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε ομόφωνα την ακόλουθη γνωμοδότηση.

1. Κύρια σημεία του εγγράφου της Επιτροπής

1.1. Το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Λισσαβόνας δεσμεύθηκε να ολοκληρώσει τις ευρωπαϊκές χρηματοπιστωτικές αγορές και έθεσε ως προθεσμία το 2005 για την εφαρμογή του προγράμματος δράσης της Επιτροπής για χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες(1) (FSAP). Το προγράμματα δράσης για τις χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες προβλέπει τη θέσπιση οδηγίας στις αρχές του 2001.

1.2. Η οδηγία θα εφαρμόσει τις συστάσεις του κοινού φόρουμ του G-10 για τον έλεγχο των χρηματοπιστωτικών ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων (ΧΟΕΔ), του Φεβρουαρίου του 1999, καθώς και τις συμπληρωματικές συστάσεις του Δεκεμβρίου του 1999 σχετικά με τις συναλλαγές και τους κινδύνους στο εσωτερικό των ομίλων καθώς και σχετικά με τη συγκέντρωση των κινδύνων. Θα λάβει, επίσης, υπόψη τα συμπεράσματα της έκθεσης Brouwer (Report on Financial Crisis Management που δημοσιεύθηκε από την ευρωπαϊκή χρηματοοικονομική επιτροπή στις 21 Απριλίου 2001, σ. 30). Η οδηγία θα συμβάλει στη διαδικασία ανάπτυξης μιας ολοκληρωμένης παγκόσμιας χρηματοοικονομικής αγοράς. Εξ ου και η ανάγκη εναρμόνισης των κανόνων που ρυθμίζουν τη λειτουργία της. Και άλλες πρωτοβουλίες βαίνουν προς την ίδια κατεύθυνση, για παράδειγμα, η πρόθεση υιοθέτησης διεθνών λογιστικών προτύπων στο πλαίσιο της ΕΕ, των αποκαλούμενων ΔΛΠ, που έχουν αναπτυχθεί σε συνεργασία με την Επιτροπή Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (IASC).

1.3. Οι ισχύουσες χρηματοπιστωτικές ρυθμίσεις στην ΕΕ έχουν κυρίως τομεακό χαρακτήρα και αφορούν ως επί το πλείστον ομοιογενείς ομίλους χρηματοπιστωτικών οργανισμών, των οποίων οι δραστηριότητες περιορίζονται είτε στις τραπεζικές εργασίες/επενδύσεις σε κινητές αξίες είτε στις ασφάλειες. Ωστόσο, εντός των χρηματοπιστωτικών ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων (όμιλοι που συνδυάζουν ασφαλιστικές εταιρείες, τράπεζες και επιχειρήσεις επενδύσεων), οι κίνδυνοι που υπάρχουν σε ένα συγκεκριμένο τομέα μπορούν να αυξηθούν ή πιθανόν να δημιουργηθούν νέοι κίνδυνοι. Οι κίνδυνοι αυτοί θα πρέπει να τυγχάνουν κατάλληλης εποπτείας.

1.4. Για το λόγο αυτό, η πρόταση οδηγίας θεσπίζει κανόνες για τα διακλαδικά χαρτοφυλάκια σε επιχειρήσεις και για την εποπτεία των ΧΟΕΔ σε επίπεδο ομίλου. Η εποπτεία των ΧΟΕΔ συμπληρώνει τους υφιστάμενους τομεακούς κανόνες για τα πιστωτικά ιδρύματα, τις ασφαλιστικές εταιρείες και τις επιχειρήσεις επενδύσεων. Έτσι, η προβλεπόμενη οδηγία θα τροποποιήσει (με τα άρθρα 18 έως 25) τις ισχύουσες οδηγίες σχετικά με τους ακόλουθους τομείς: ανάληψη και άσκηση δραστηριότητας πιστωτικών ιδρυμάτων (200/12/ΕΟΚ), επάρκεια των ίδιων κεφαλαίων των επιχειρήσεων επενδύσεων και των πιστωτικών ιδρυμάτων (93/6/ΕΟΚ), επενδυτικές υπηρεσίες στον τομέα των κινητών αξιών (93/22/ΕΟΚ), συντονισμός των διατάξεων πού αφορούν την ανάληψη δραστηριότητος πρωτασφαλίσεως, εκτός της ασφαλίσεως ζωής, και την άσκηση αυτής (73/239/ΕΟΚ) η οποία τροποποιήθηκε από την "τρίτη οδηγία για την πρωτασφάλιση εκτός της ασφάλειας ζωής" (92/49/ΕΟΚ), συντονισμός των διατάξεων που αφορούν την ανάληψη της δραστηριότητος της πρωτασφαλίσεως ζωής και την άσκηση αυτής (79/267/ΕΟΚ), η οποία τροποποιήθηκε από την "τρίτη οδηγία σχετικά με την ασφάλεια ζωής" (92/96/ΕΟΚ), συμπληρωματική εποπτεία ασφαλιστικών επιχειρήσεων στο πλαίσιο ενός ασφαλιστικού ομίλου (98/78/ΕΚ).

1.5. Οι κυριότεροι στόχοι της εποπτεία των ΧΟΕΔ είναι οι εξής:

- να εξασφαλιστεί ότι οι ΧΟΕΔ διαθέτουν επαρκή κεφάλαια, ιδίως με την αποτροπή του διπλού υπολογισμού των ιδίων κεφαλαίων και, ως εκ τούτου, την ταυτόχρονη χρησιμοποίησή των ως μέσου προφύλαξης από κινδύνους σε διάφορους οργανισμούς ("πολλαπλός υπολογισμός των ιδίων κεφαλαίων")·

- να θεσπιστούν μέθοδοι υπολογισμού της γενικής φερεγγυότητας ενός ομίλου· και

- να αντιμετωπιστούν οι κίνδυνοι που έχουν σχέση με τις συναλλαγές στο εσωτερικό των ομίλων, η συγκέντρωση κινδύνων, καθώς και τα ζητήματα της καταλληλότητας και του επαγγελματισμού της διαχείρισης σε επίπεδο ΧΟΕΔ.

2. Λεπτομερείς διατάξεις της πρότασης

2.1. Οι ισχύοντες τομεακοί κανόνες για τα πιστωτικά ιδρύματα, τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις και τις επιχειρήσεις επενδύσεων (οργανισμοί υποκείμενοι σε ρυθμίσεις), συμπληρώνονται από διατάξεις για την αποτροπή άνισων όρων ή εποπτικού arbitrage μεταξύ των τομεακών κανόνων (άρθρα 18-25). Μεταξύ αυτών, εισάγεται η υποχρέωση αφαίρεσης, για λόγους εποπτείας, των διατομεακών συμμετοχών σε επιχειρήσεις που ανέρχονται στο 10 % των ιδίων κεφαλαίων τους/περιθωρίου φερεγγυότητας ή του 10 % των ιδίων κεφαλαίων/περιθωρίου φερεγγυότητας του ομίλου (άρθρο 18, παράγραφος 3, άρθρο 19, παράγραφος 3, άρθρο 25, παράγραφος 5). Ωστόσο, τα κράτη μέλη έχουν το δικαίωμα να μην αφαιρούν τις συμμετοχές αυτές όταν οι επιχειρήσεις υπόκεινται σε εποπτεία σε επίπεδο ομίλου.

2.2. Το άρθρο 1 ορίζει ότι τα πιστωτικά ιδρύματα, οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις και οι επιχειρήσεις επενδύσεων υπόκεινται σε εποπτεία σε επίπεδο ομίλου εάν αποτελούν μέρος ενός χρηματοπιστωτικού ομίλου ετερογενών δραστηριοτήτων. Ο γενικός ορισμός του τελευταίου βρίσκεται στο άρθρο 2 (ορισμοί), ενώ τα σχετικά όρια που πρέπει να εφαρμόζονται αναφέρονται στο άρθρο 3.

2.3. Σύμφωνα με τον εν λόγω ορισμό και τα όρια αυτά, ένας χρηματοπιστωτικός όμιλος ετερογενών δραστηριοτήτων είναι ένας όμιλος:

- του οποίου οι δραστηριότητες συνίστανται κυρίως στην παροχή χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών στο χρηματοπιστωτικό τομέα (υπερβαίνοντας το 50% βάσει των ετησίων λογαριασμών), και

- ο οποίος περιλαμβάνει τουλάχιστον μία επιχείρηση στον τομέα των ασφαλειών ή της αντασφάλισης και τουλάχιστον μια επιχείρηση που δραστηριοποιείται σε διαφορετικό χρηματοπιστωτικό τομέα

- του οποίου οι διατομεακές δραστηριότητες είναι σημαντικές. Ο δείκτης του μικρότερου χρηματοπιστωτικού τομέα θα πρέπει να υπερβαίνει το 10% του συνόλου του ισολογισμού και των απαιτήσεων φερεγγυότητας του ομίλου.

2.4. Ωστόσο, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να συμφωνήσουν τη μείωση των δεικτών αυτών για την αποτροπή συχνών αλλαγών καθεστώτος στην περίπτωση επιχειρήσεων που βρίσκονται κοντά στα όρια ή να λαμβάνουν υπόψη τη διάρθρωση των εσόδων ή δραστηριότητες εκτός προϋπολογισμού αντί του συνόλου του ισολογισμού (άρθρο 6, παράγραφος 3).

2.5. Εκτός από την εκπλήρωση των ισχυουσών απαιτήσεων όσον αφορά τα κεφάλαια σε επίπεδο τομέα, οι επιχειρήσεις που υπόκεινται σε ρυθμίσεις στο εσωτερικό ενός χρηματοπιστωτικού ομίλου ετερογενών δραστηριοτήτων πρέπει να παρέχουν επαρκή ίδια κεφάλαια σε επίπεδο χρηματοπιστωτικού ομίλου ετερογενών δραστηριοτήτων (άρθρο 5). Στο τεχνικό παράρτημα 1, σχετικά με την επάρκεια ίδιων κεφαλαίων, αναφέρονται τρεις διαφορετικοί μέθοδοι για τον υπολογισμό της συμπληρωματικής κεφαλαιακής επάρκειας. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν να εφαρμόζουν οποιαδήποτε από τις μεθόδους αυτές είτε μεμονωμένα είτε με συνδυασμό αυτών.

2.6. Για τους υπολογισμούς αυτούς, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη μόνο τα στοιχεία των ιδίων κεφαλαίων που είναι επιλέξιμα για κάθε ένα από τους τομεακούς κανόνες ("διατομεακά κεφάλαια"), πράγμα το οποίο αποκλείει ορισμένα στοιχεία των ιδίων κεφαλαίων συγκεκριμένων τομέων. Τα ίδια κεφάλαια σε επίπεδο ομίλου ετερογενών δραστηριοτήτων είναι επαρκή, εάν η διαφορά μεταξύ των ενοποιημένων ιδίων κεφαλαίων και του ποσού των τομεακών κεφαλαιακών απαιτήσεων είναι θετική, λαμβανομένης ενδεχομένως υπόψη της λογιστικής αξίας των συμμετοχών σε άλλες εταιρείες του ομίλου (παράρτημα Ι).

2.7. Οι ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις που ανήκουν σε έναν ΧΟΕΔ πρέπει να θεσπίζουν κατάλληλες διαδικασίες διαχείρισης των κινδύνων και μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου ώστε να εντοπίζουν, να υπολογίζουν, να παρακολουθούν και να ελέγχουν δεόντως τις συναλλαγές στο εσωτερικό ενός ΧΟΕΔ (δηλαδή, μεταξύ των επιχειρήσεων που τον απαρτίζουν) καθώς και τη συγκέντρωση των κινδύνων που υπάρχουν σε επίπεδο ΧΟΕΔ (άρθρο 6, παράγραφος 2). Θα πρέπει να γνωστοποιούν στις εποπτικές αρχές τις σημαντικές αλλαγές στο εσωτερικό ενός ΧΟΕΔ καθώς, επίσης, και κάθε συγκέντρωση κινδύνων σημαντική για τον όμιλο (άρθρο 6, παράγραφος 3).

2.8. Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να καθορίζουν ποσοτικά όρια στις συναλλαγές στο εσωτερικό ενός ΧΟΕΔ και στη συγκέντρωση κινδύνων (άρθρο 6, παράγραφος 4).

2.9. Τα άρθρα 7 έως 13 ορίζουν τους κανόνες συνεργασίας και ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ των αρμόδιων αρχών που έχουν σχέση με την εποπτεία των ρυθμιζόμενων επιχειρήσεων εντός ενός ΧΟΕΔ (άρθρο 7). Το βασικό θέμα είναι ο προσδιορισμός μιας αρμόδιας αρχής ως "συντονιστή", υπεύθυνης για την άσκηση συμπληρωματικής εποπτείας. Αυτό υποτίθεται ότι διευκολύνει τη συνεργασία μεταξύ των εμπλεκόμενων εποπτικών αρχών και θα διασαφηνίζει τους ρόλους τους.

2.10. Άλλα άρθρα αφορούν τους κατάλληλους μηχανισμούς του εσωτερικού ελέγχου για την παροχή πληροφοριών (άρθρο 10), την πρόσβαση στις πληροφορίες (άρθρο 11), και τους επιτόπιους ελέγχους (άρθρο 12). Το άρθρο 13 αφορά τις πρόσθετες εξουσίες των αρμόδιων αρχών, στις οποίες παραχωρείται η εξουσία να λαμβάνουν οποιοδήποτε εποπτικό μέτρο που κρίνεται απαραίτητο για να αποτραπεί η παράκαμψη των τομεακών κανόνων (άρθρο 14).

2.11. Το άρθρο 14 προβλέπει την εφαρμογή (αναλογικά) των κανόνων για την εποπτεία των ΧΟΕΔ στις ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις εντός της ΕΕ, οι οποίες όμως ανήκουν σε ένα (μη κοινοτικό) όμιλο (η έδρα του οποίου βρίσκεται, δηλαδή, εκτός ΕΕ), σε περίπτωση που οι επιχειρήσεις αυτές δεν υπόκεινται σε ισοδύναμη εποπτεία.

2.12. Η διευκρίνιση των ορισμών των άρθρων 2 και 3, η ευθυγράμμιση της ορολογίας και της διατύπωσης των ορισμών κατόπιν μελλοντικής νομοθεσίας, η διευκρίνιση και η προσαρμογή των κεφαλαιακών απαιτήσεων που προβλέπονται στο άρθρο 5 και το παράρτημα 1 αποτελούν τροποποιήσεις που μπορούν να πραγματοποιηθούν σύμφωνα με τη "διαδικασία επιτροπολογίας" (άρθρο 16). Η τελευταία απαιτεί μία πρόταση της Επιτροπής και τη σύμφωνη γνώμη μιας μελλοντικής "επιτροπής χρηματοπιστωτικών ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων".

3. Γενικές παρατηρήσεις

3.1. Η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή επικροτεί το στόχο της προτεινόμενης οδηγίας δηλαδή τη θέσπιση ενός πλαισίου σε επίπεδο ΕΕ για μια αποτελεσματική συμπληρωματική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ασφαλιστικών επιχειρήσεων και των επιχειρήσεων επενδύσεων που απαρτίζουν έναν ΧΟΕΔ. Οι ΧΟΕΔ συγκαταλέγονται μεταξύ των μεγαλύτερων χρηματοπιστωτικών ομίλων στον κόσμο. Εάν οι ΧΟΕΔ και, ειδικότερα, τα πιστωτικά ιδρύματα, οι επιχειρήσεις επενδύσεων και οι ασφαλιστικές επιχειρήσεις που συμμετέχουν σε έναν ΧΟΕΔ, αντιμετωπίσουν οικονομικές δυσκολίες, οι τελευταίες ενδέχεται να αποσταθεροποιήσουν σοβαρά το διεθνές χρηματοπιστωτικό σύστημα και να επηρεάσουν τους μεμονωμένους αποταμιευτές, τους κατόχους ασφαλιστικών συμβολαίων και τους επενδυτές.

3.2. Κατά τη γνώμη της ΟΚΕ, η υπό εξέταση πρόταση αποτελεί ορθή προσέγγιση για την πρόληψη καταστάσεων στις οποίες τα ίδια κεφάλαια χρησιμοποιούνται ταυτόχρονα για την αντιμετώπιση κινδύνων σε πολύ περισσότερους οργανισμούς στον ίδιο ΧΟΕΔ (πολλαπλάσιος υπολογισμός) και καταστάσεων όπου συγγενής εταιρεία εκδίδει δάνειο και χρησιμοποιεί το προϊόν του ως κεφάλαιο για θυγατρικές εταιρείες ("υπερβολική μόχλευση").

3.3. Παρά το γεγονός ότι, κατά την άποψη της ΟΚΕ, η πρόταση αυτή αποτελεί σημαντικό βήμα προόδου προς μια ολοκληρωμένη ευρωπαϊκή αγορά χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών και προς μια αυξημένη χρηματοπιστωτική σταθερότητα, θα πρέπει να αναγνωριστεί ότι η προσέγγισή της είναι ατελής. Δεδομένου ότι βασίζεται στο εποπτικό πλαίσιο από το οποίο διέπονται οι διάφορες ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις, δεν υπάρχει γενική εικόνα για τους κινδύνους και οι επιδράσεις διαφοροποίησης και μη συσχετισμού δεν μπορούν να ληφθούν υπόψη. Όμως, οι διεθνείς έρευνες επισημαίνουν τα οφέλη και τη θετική επίδραση της διατομεακής διαφοροποίησης. Για το λόγο αυτό, η ΟΚΕ κρίνει ότι είναι αναγκαίο να εξεταστούν και να αναπτυχθούν περαιτέρω τεχνικές εκτίμησης των κινδύνων για τους ΧΟΕΔ εντός των πλαισίων ανάπτυξης των ρυθμιστικών κανόνων, καθώς και στο πλαίσιο των τομέων και άλλων ενδιαφερόμενων φορέων. Συνεπώς, η ΟΚΕ είναι της γνώμης ότι θα πρέπει να συμπεριληφθούν κανόνες στην οδηγία που να ευνοούν τα αποτελέσματα διαφοροποίησης και μη συσχετισμού και, με τον τρόπο αυτό, να παράσχουν κίνητρα στους ΧΟΕΔ να βελτιώσουν τις δυνατότητες υπολογισμού και διαχείρισης των κινδύνων.

3.4. Αντίθετα με τη μέθοδο που ακολουθήθηκε από την Επιτροπή της Βασιλείας, το σχέδιο οδηγίας δεν φαίνεται να έχει αποτελέσει αντικείμενο ποσοτικής ανάλυσης μέσω προσομοιώσεων ούτε εκτίμησης των κινδύνων που αφορούν ειδικά τους ΧΟΕΔ· εν πάση περιπτώσει, στην ΟΚΕ δεν γνωστοποιήθηκαν τα αποτελέσματά της. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει πληροφορηθεί σχετικά με τους υπολογισμούς αυτούς που διενεργήθηκαν με πρωτοβουλία του κοινού φόρουμ ελεγκτών των χρηματοοικονομικών ιδρυμάτων (που συστάθηκε στην Τράπεζα Διεθνών Διακανονισμών και στο οποίο συμμετέχουν η Επιτροπή της Βασιλείας για τον έλεγχο των τραπεζών, η Διεθνής Οργάνωση Επιτροπών Εποπτείας Χρηματιστηρίων όσον αφορά τις επενδυτικές επιχειρήσεις, και η Ένωση Ελεγκτών Ασφαλιστικών Εταιρειών). Η ΟΚΕ εκφράζει τη λύπη της για το γεγονός ότι δεν είχε πρόσβαση στα αποτελέσματα των υπολογισμών αυτών δεδομένου ότι θα της επέτρεπαν να εκφράσει τη γνώμη της έχοντας καλύτερη επίγνωση των πραγμάτων Τα αποτελέσματα αυτά θα μπορούσαν, π.χ., να θέσουν σε αμφισβήτηση την ποσοτική τεχνική αφαίρεσης των συμμετοχών. Κατά συνέπεια, πρέπει να γίνει επιλογή ανάμεσα στην ταχεία υιοθέτηση οδηγίας κυρίως ποιοτικού χαρακτήρα και οδηγίας που να περιλαμβάνει διατάξεις ποσοτικού χαρακτήρα μετά από πιο ενδελεχή εξέταση της πραγματικής κατάστασης, και εφόσον δικαιολογείται κάτι τέτοιο από τις προσομοιώσεις που πρέπει να πραγματοποιηθούν.

3.5. Η προτεινόμενη έννοια της συνεργασίας και του συντονισμού των εποπτικών αρχών αποτελεί σημαντική πρόοδο. Η επίτευξή τους θα αποτελέσει, επίσης, σημαντικό βήμα προς μια καλά οργανωμένη προληπτική εποπτεία σε επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης. Αυτό δεν θα βελτιώσει μόνο την ροή πληροφοριών και την ποιότητα της εποπτείας, αλλά θα μειώσει, επίσης, σημαντικά τον φόρτο εργασίας όλων των μερών. Η υπόδειξη ενός "συντονιστή" θα συμβάλει στην πρόληψη των συγκρούσεων αρμοδιοτήτων μεταξύ των διάφορων τεχνικών εποπτών και θα καταστήσει την εποπτεία πιο αποτελεσματική. Ειδικότερα, θα έχει ζωτική σημασία για την παροχή πληροφοριών από τις ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις μόνο στην αρμόδια τομεακή αρχή, και για την εξασφάλιση της επικοινωνίας και του συντονισμού των διάφορων αρχών εποπτείας εκ μέρους του συντονιστή.

3.6. Η πρόταση, ως νομικό κείμενο, χαρακτηρίζεται ως οδηγία-πλαίσιο, περιοριζόμενη στις ελάχιστες απαιτήσεις. Υπάρχουν ελάχιστα ακριβή σημεία αναφοράς, ελάχιστα πρότυπα, πολλές πιθανές παρεκκλίσεις, ενώ παρέχεται στα κράτη μέλη και στις εποπτικές τους αρχές πολύ υψηλός σταθμός διακριτικής ευχέρειας. Θα εξαρτηθούν από τη μελλοντική επιτροπή χρηματοπιστωτικών ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων και από την Επιτροπή η βελτίωση των εποπτικών πρακτικών και η διασαφήνιση των διατάξεων της οδηγίας. Σ' ένα μεταγενέστερο στάδιο, θα πρέπει να εξεταστεί η σύγκλιση των τομεακών ρυθμίσεων. Λόγω του ιδιαίτερα πολυσύνθετου χαρακτήρα των σχετικών θεμάτων και του περιορισμένου βαθμού εμπειριών στον τομέα της εποπτείας των ΧΟΕΔ, η ΟΚΕ τάσσεται υπέρ μιας παρόμοιας ομαλής προσέγγισης όσον αφορά την εποπτεία των ΧΟΕΔ. Αυτό θα καταστήσει δυνατή την ανάπτυξη κατάλληλων πρακτικών και μεθόδων που μπορούν να προσαρμοστούν τάχιστα στα εποπτικά πρότυπα.

3.7. Ωστόσο, πρέπει να σημειωθεί ότι ο πολύ ψηλός βαθμός διακριτικής ευχέρειας που παρέχεται στα κράτη μέλη και τους επόπτες αυτών, ακόμη και για πολλά βασικά θέματα, καθιστά δυνατή τη δημιουργία μιας τεράστιας δέσμης εθνικών εποπτικών κανόνων και πρακτικών. Αυτό ενδέχεται να προκαλέσει σοβαρές στρεβλώσεις του ανταγωνισμού, εάν δεν ξεκινήσει αρκετά νωρίς κάποια προσπάθεια σύγκλισης.

3.8. Συνεπώς, η ΟΚΕ συνιστά, σε γενικές γραμμές, τη μείωση των εναλλακτικών δυνατοτήτων των κρατών μελών στα πλαίσια της οδηγίας, ιδίως εκείνων που ενδέχεται να έχουν σοβαρές επιδράσεις.

3.9. Επίσης, η ΟΚΕ τονίζει την ανάγκη επίτευξης σύγκλισης όσον αφορά τις αποφάσεις των εποπτικών αρχών με διακριτικές εξουσίες. Για πολλά θέματα η πρόταση παρέχει περιορισμένη καθοδήγηση, π.χ., όσον αφορά την επιλογή της μεθόδου υπολογισμού του δείκτη κεφαλαίου. Όμως, οι μέθοδοι αυτές πιθανόν να έχουν αποτελέσματα που να αποκλίνουν σημαντικά. Συνεπώς, ως ένα πρώτο βήμα, θα πρέπει να ληφθούν υπόψη οι γενικές αρχές του δικαίου κατά την άσκηση των διακριτικών αυτών εξουσιών και, κατά κύριο λόγο, η αρχή της αναλογικότητας. Συνεπώς, οι επόπτες θα πρέπει, κατά κανόνα, να εφαρμόζουν μόνο τα όσο το δυνατόν λιγότερο περιοριστικά μέτρα που είναι απαραίτητα για την επίτευξη των επιδιωκόμενων εποπτικών στόχων.

3.10. Ωστόσο, η ΟΚΕ έχει τη σταθερή πεποίθηση ότι πρέπει να καταρτιστούν κατευθυντήριες γραμμές όσον αφορά την άσκηση των διακριτικών εξουσιών. Οι νόμοι και η εφαρμογή τους πρέπει να είναι διαφανείς και προβλέψιμοι. Συνεπώς, θα πρέπει να ληφθούν κατάλληλα μέτρα, π.χ., δημοσίευση των αποφάσεων και των πορισμάτων, συμπεριλαμβανόμενων και των γενικών συμπερασμάτων όσον αφορά μεμονωμένες περιπτώσεις. Βάσει των αποφάσεων αυτών, μπορούν να βελτιωθούν οι μέθοδοι υπολογισμού και να χαραχθούν και θεσπισθούν στην οδηγία κατευθυντήριες γραμμές μέσω της διαδικασίας της επιτροπολογίας.

3.11. Η ΟΚΕ τονίζει τη σημασία της συνεργασίας και του διαλόγου των εποπτών στα πλαίσια της μελλοντικής επιτροπής χρηματοπιστωτικών ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων. Αυτό θα είναι ιδιαίτερα σημαντικό για την ανάπτυξη συγκλινουσών εποπτικών πρακτικών.

3.12. Η σύγκλιση θα είναι, κατ' αυτόν τον τρόπο, απόρροια μιας εμπειρίας που θα ενισχυθεί από μια όσο το δυνατό ευρύτερη συνεργασία των ελεγκτικών αρχών και των ενδιαφερόμενων επιχειρήσεων, καθεμιά στο επίπεδό της, και κυρίως του κυρίου συντονιστή με τον ΧΟΕΔ. Η αποτελεσματική αναζήτηση των πιο κατάλληλων μεθόδων, δεδομένων των προηγούμενων κεκτημένων της σύγκλισης, θα αποτελέσει ισχυρό παράγοντα σύγκλισης, κυρίως χάρη στη δημοσίευση εφαρμοσμένων προσανατολισμών, όπως αναφέρεται πιο πάνω.

3.13. Όσον αφορά τις νομοθετικές εξουσίες της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η οποία θα επικουρείται από τη μελλοντική επιτροπή χρηματοπιστωτικών ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων, η ΟΚΕ προτείνει, επίσης, τη θέσπιση διαδικασιών διαβουλεύσεων, ιδίως των σχετικών τομέων και των άλλων ενδιαφερόμενων μερών, με στόχο την ανάπτυξη ενός συνεχούς διαλόγου. Οι διαδικασίες αυτές θα πρέπει να υποχρεώσουν την Επιτροπή και την επιτροπή χρηματοπιστωτικών ομίλων ετερογενών δραστηριοτήτων να καλούν, αφενός, τα ενδιαφερόμενα μέρη για διαβουλεύσεις και, αφετέρου, να λαμβάνουν υπόψη τις απόψεις που διατυπώνουν και να εξηγούν τις αποφάσεις τους, όπου αυτό ενδείκνυται. Η εν λόγω διαδικασία, προστιθέμενη στις ανάλογες πτυχές της επιτροπολογίας και στις επαφές των συντονιστών με τους ΧΟΕΔ και των τομεακών ελεγκτικών αρχών με τις εταιρείες στις οποίες ασκούν έλεγχο, θα μπορέσει να επιτύχει την απαραίτητη προοδευτική σύγκλιση με ταχύ ρυθμό.

3.14. Ακόμη κι αν οι ΧΟΕΔ δημιουργήθηκαν στην Ευρώπη και έχουν κυρίως αναπτυχθεί μέχρι στιγμής σε αυτήν την περιοχή, σήμερα τείνουν να αναπτυχθούν αλλού, όπως για παράδειγμα στις Ηνωμένες Πολιτείες. Η ανάπτυξη ενός απαιτητικού πλαισίου ελέγχου μόνο στην ΕΕ μπορεί να αποτελέσει μια πολύ σοβαρή στρέβλωση του ανταγωνισμού εις βάρος των χρηματοπιστωτικών της ιδρυμάτων. Σε πρώτη φάση, δεν πρέπει, λοιπόν, να τεθούν υπερβολικές κανονιστικές απαιτήσεις. Πολύ περισσότερο δε, τη στιγμή που η ΕΕ, αμέσως μετά την υιοθέτηση της οδηγίας, πρόκειται να συγκαλέσει την Επιτροπή της Βασιλείας σχετικά με την ανάγκη θέσπισης κανόνων παρόμοιων με εκείνους που ισχύουν στις υπόλοιπες χώρες μέλη της. Εξάλλου, δείχνει να είναι καλός οιωνός το γεγονός ότι η Επιτροπή της Βασιλείας αποδείχθηκε εξαιρετικά δραστήρια στο πλαίσιο του κοινού φόρουμ για την κατάρτιση των κανόνων συνεργασίας των ελεγκτικών αρχών σε ό,τι αφορά τους ΧΟΕΔ. Ωστόσο, η Επιτροπή της Βασιλείας υπογράμμισε ότι δεν εμπίπτει στο πεδίο αρμοδιοτήτων της η υιοθέτηση των κανόνων για τα ίδια κεφάλαια σε διεθνές επίπεδο στον τομέα των ασφαλίσεων. Για το λόγο αυτό, η ευρωπαϊκή νομοθεσία δεν πρέπει να είναι ιδιαίτερα απαιτητική σε πρώτη φάση. Θα πρέπει, επίσης, να περιληφθεί η Επιτροπή της Βασιλείας στην προσπάθεια σύγκλισης που θα ξεκινήσει.

4. Ειδικές παρατηρήσεις

4.1. Σύμφωνα με την πρόταση, μια συμμετοχή ανώτερη από ένα ορισμένο επίπεδο, σε μια επιχείρηση η οποία ανήκει σε έναν τομέα για τον οποίο η αφαίρεση της συμμετοχής δεν προβλέπεται με βάση τους ισχύοντες κανόνες, πρέπει να αφαιρείται από τα αντίστοιχα ίδια κεφάλαια/περιθώρια φερεγγυότητας μιας ρυθμιζόμενης επιχείρησης (άρθρο 18, παράγραφος 3, άρθρο 19, παράγραφος 3, άρθρο 25, παράγραφος 5). Ωστόσο, κατά τον καθορισμό του ορίου της αφαίρεσης αυτής, οι ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις δεν θα έχουν υποχρεωτικά το δικαίωμα να υπολογίζουν τα ίδια κεφάλαιά τους σύμφωνα με τους κανόνες για τους χρηματοδοτικούς ομίλους ετερογενών δραστηριοτήτων, επειδή ως όμιλοι δεν μπορούν να αποτελούν ΧΟΕΔ σύμφωνα με τα άρθρα 2 και 3. Αυτό μπορεί, σε ορισμένες περιπτώσεις, να συνεπάγεται σοβαρά μειονεκτήματα για ένα ΧΟΕΔ και να προκαλέσει στρεβλώσεις ανταγωνισμού. Συνεπώς, η ΟΚΕ είναι της γνώμης ότι θα πρέπει να υπάρχει δυνατότητα επιλογής όσον αφορά την εφαρμογή των κανόνων περί κεφαλαιακής επάρκειας των ομίλων κάθε φορά που υπερβαίνονται τα όρια αφαίρεσης, αλλά τηρούνται τα όρια που χαρακτηρίζουν έναν όμιλο ως ΧΟΕΔ.

4.2. Κατά τη γνώμη της ΟΚΕ, φαίνεται απαραίτητο να παρέχουν οι ΧΟΕΔ πληροφορίες μόνο σε μια αρχή, δηλ. ένας συντονιστής πρέπει να αποτελεί τον έναν και μοναδικό άμεσο συνομιλητή τους.

4.3. Για τον ορισμό ενός ομίλου ετερογενών δραστηριοτήτων, η ΟΚΕ συνιστά να μη ληφθούν υπόψη αποκλειστικά οι πτυχές που αναφέρονται στα άρθρα 2 και 3. Η καλύτερη λύση θα ήταν ίσως η υιοθέτηση μιας ομαλής προσέγγισης που θα επιτρέπει τη χρήση διαφόρων κριτηρίων, όπως το εισόδημα, το κεφάλαιο, ο συνολικός ισολογισμός ή, ενδεχομένως, άλλοι παράμετροι.

4.4. Σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στο παράρτημα Ι, θα λαμβάνονται υπόψη για τον υπολογισμό των απαιτήσεων φερεγγυότητας ενός ομίλου ετερογενών δραστηριοτήτων μόνο τα τομεακά ίδια κεφάλαια που είναι επιλέξιμα για κάθε ένα από τους τομεακούς κανόνες (διατομεακό κεφάλαιο). Επίσης, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη η αποδοχή ορισμένων ίδιων κεφαλαίων καθώς, επίσης, και η πραγματική διαθεσιμότητα και δυνατότητα μεταφοράς ίδιων κεφαλαίων. Οι περιορισμοί αυτοί ενδέχεται να δημιουργήσουν σοβαρά μειονεκτήματα έναντι ανταγωνιστών που δεν υπόκεινται σε εποπτεία σε επίπεδο ομίλου. Ακόμη και το τομεακό κεφάλαιο μπορεί να χρησιμεύσει για την αντιμετώπιση των κινδύνων εντός του ομίλου και να συμβάλει στη μείωση κάθε "κινδύνου μετάδοσης".

4.5. Η πρόταση λαμβάνει υπόψη τις μειοψηφικές συμμετοχές σε αναλογική βάση μόνο στο πλαίσιο της πρώτης μεθόδου υπολογισμού (όπως αναφέρεται στο παράρτημα Ι). Αυτό ενδέχεται, μεταξύ άλλων, να δημιουργήσει ένα σοβαρό μειονέκτημα για τις επιχειρήσεις εκείνες που υπόκεινται σε συμπληρωματική εποπτεία σύμφωνα με τις άλλες μεθόδους. Για να αποτραπεί μια παρόμοια άνιση μεταχείριση, η ΟΚΕ προτείνει να παραμείνουν εν ισχύ οι σημερινοί κανόνες και να επιτρέπεται πλήρης συνεκτίμηση και στις δύο άλλες μεθόδους υπολογισμού.

4.6. Το άρθρο 6, παράγραφος 4, παρέχει τη δυνατότητα στα κράτη μέλη ή στους εθνικούς επόπτες να καθορίζουν ποσοτικά όρια στις συναλλαγές στο εσωτερικό ενός ομίλου ή να λαμβάνουν άλλα εποπτικά μέτρα για τον ίδιο σκοπό. Ωστόσο, υπάρχουν ήδη ορισμένα τομεακά όρια. Επίσης, η σημασία των συναλλαγών στο εσωτερικό του ομίλου και η συγκέντρωση κινδύνων διαφέρει σε κάθε όμιλο ετερογενών δραστηριοτήτων. Συνεπώς, η ΟΚΕ συνιστά μια πιο εύκαμπτη προσέγγιση στο θέμα αυτό και προτείνει ποιοτικά κριτήρια.

4.7. Προκειμένου να καθοριστούν τα ίδια κεφάλαια που είναι απαραίτητα για την κάλυψη των κινδύνων που διατρέχουν πραγματικά οι ΧΟΕΔ, η οδηγία θα πρέπει να λάβει περισσότερο υπόψη τους περιορισμούς των κινδύνων που προκύπτουν από τη διαφοροποίησή τους καθώς και από τις τεχνικές που έχουν δημιουργηθεί για το σκοπό αυτό, όπως είναι, για παράδειγμα, η αντιστάθμιση αντίστροφων θέσεων. Σε πρώτη φάση, θα υπάρχουν μάλλον συχνά σοβαροί τεχνικοί φραγμοί, όμως κάτι τέτοιο δεν εμποδίζει τον καθορισμό σαφούς στόχου και την υπερπήδηση ορισμένων σταδίων, για παράδειγμα με την διατομεακή αντιστάθμιση των θέσεων που λαμβάνονται από διάφορες επιχειρήσεις του ΧΟΕΔ στην αγορά συναλλάγματος.

4.8. Σύμφωνα με την πρόταση, μια ρυθμιζόμενη επιχείρηση μπορεί να αποτελεί μέρος διάφορων ΧΟΕΔ, επειδή οι συμμετοχές που δεν υπερβαίνουν το 50 % επαρκούν για τη διασφάλιση σημαντικής επιρροής. Ωστόσο, για να αποτραπούν οποιοιδήποτε περιττοί περιορισμοί, η ΟΚΕ συνιστά τον προσδιορισμό των συναλλαγών στο εσωτερικό του ομίλου σε πιο περιορισμένη βάση και τη συμπερίληψη μόνο των επιχειρήσεων στις οποίες μπορεί να ασκηθεί τεράστια επιρροή από τον όμιλο ετερογενών δραστηριοτήτων.

4.9. Η μελλοντική οδηγία για τους ΧΟΕΔ στοχεύει, επίσης, στη βελτίωση των οδηγιών που αφορούν άλλους ομίλους, μεταξύ των οποίων οι όμιλοι ασφαλιστικών επιχειρήσεων, μεριμνώντας, ταυτόχρονα για συνέπεια με τις διατάξεις που θεσπίζει για τους ΧΟΕΔ. Όσον αφορά τον υπολογισμό του περιθωρίου φερεγγυότητας των ομίλων ασφαλιστικών επιχειρήσεων (ουσιαστικά, δηλαδή, τα ίδια κεφάλαιά τους), το σχέδιο οδηγίας προβλέπει (στο άρθρο 24, παράγραφος 5, το οποίο τροποποιεί την οδηγία σχετικά με τη συμπληρωματική εποπτεία των ασφαλιστικών επιχειρήσεων που ανήκουν σε ομίλους ασφαλιστικών επιχειρήσεων) την ανάθεση στις εθνικές αρχές ελέγχου του καθορισμού του αναλογικού τμήματος του εν λόγω περιθωρίου που πρέπει να λαμβάνεται υπόψη για τις επιχειρήσεις οι οποίες ανήκουν σε έναν όμιλο ασφαλιστικών επιχειρήσεων χωρίς να έχουν κεφαλαιακούς δεσμούς. Αυτή η απουσία χρηματοοικονομικών δεσμών έχει ως συνέπεια οι αμοιβαίες δεσμεύσεις των εν λόγω επιχειρήσεων να απορρέουν αποκλειστικά από συμφωνίες οι οποίες συνήφθηκαν μεταξύ τους. Για το λόγο αυτό, η ΟΚΕ προτείνει τα εξής:

- να καθορίζουν κατά προτίμηση οι ίδιες οι ενδιαφερόμενες επιχειρήσεις το αναλογικό αυτό τμήμα και να υποχρεούνται, ύστερα από αίτημα των αρμοδίων αρχών, να αιτιολογούν την επιλογή τους

- άλλως, οι εν λόγω αρχές να λαμβάνουν υπόψη τις περί ου ο λόγος συμφωνίες και αμοιβαίες δεσμεύσεις κατά τον καθορισμό του αναλογικού τμήματος προκειμένου να μην δεσμεύονται οι επιχειρήσεις περισσότερο από ό,τι προβλέπεται από τον νόμο. Στην περίπτωση αυτή, η οδηγία θα μπορούσε, απλώς, να ευθυγραμμίσει τη διατύπωση της εν λόγω παραγράφου προς την αντίστοιχή της του παραρτήματος Ι της πρότασης (δηλαδή, προς την τέταρτη παράγραφο του τμήματος Ι.1).

4.10. Η εφαρμογή της οδηγίας θα συνεπάγεται σημαντικές προσπάθειες εκ μέρους των ρυθμιζόμενων επιχειρήσεων καθώς, επίσης, και εκ μέρους των εποπτικών αρχών όσον αφορά την οργάνωση, τις διαδικασίες παροχής πληροφοριών, και τις τεχνολογίες πληροφοριών. Επίσης, η νέα συμφωνία της Βασιλείας πρέπει να καθιερώσει σύντομα αντίστοιχους κανόνες για τις διεθνείς τράπεζες σε παγκόσμιο επίπεδο. Συνεπώς, η ΟΚΕ συνιστά να τεθεί σε ισχύ η οδηγία αυτή τουλάχιστον ένα χρόνο μετά τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα, αλλά όχι πριν από το 2005, έτος κατά το οποίο θα τεθεί σε εφαρμογή η Συμφωνία της Βασιλείας.

5. Συμπεράσματα

5.1. Το υπό εξέταση σχέδιο οδηγίας επικροτείται διότι:

- καταλαμβάνει κατάλληλη θέση στο πλαίσιο της παγκοσμιοποίησης των χρηματοπιστωτικών αγορών και ικανοποιεί την επακόλουθη ανάγκη για κατάλληλα προσαρμοσμένη εναρμόνιση·

- διασφαλίζει την καλύτερη προστασία των καταναλωτών, που εδώ ταυτίζονται με τους καταθέτες, τους επενδυτές, και τους ασφαλισμένους·

- δημιουργεί ένα γενικό πλαίσιο στο οποίο μπορούν να συνυπάρξουν και να εναρμονισθούν καταστάσεις που διαφέρουν πολύ από τη μια χώρα στην άλλη.

5.2. Μπορεί κανείς να αναμένει ότι ο προβλεπόμενος μηχανισμός θα οδηγήσει σε αισθητή αύξηση των ιδίων κεφαλαίων στο εσωτερικό των ΧΟΕΔ. Δεδομένου του κόστους του κεφαλαίου, αλλά και της αύξησης των εσωτερικών παροχών που απορρέουν από συμπληρωματικούς κανόνες προληπτικής εποπτείας, και επομένως, και του κόστους της λειτουργίας των εν λόγω ΧΟΕΔ και των επιχειρήσεων που τους απαρτίζουν, όλα τα παραπάνω θα έπρεπε να συνεπάγονται μια ορισμένη αύξηση του τελικού κόστους των υπηρεσιών που παρέχουν. Είναι, επομένως, σημαντικό να γνωρίζει κανείς εκ των προτέρων επαρκώς τους συγκεκριμένους κινδύνους που υπάρχουν και την έκτασή τους, καθώς και να έχει σαφή ιδέα για τα ίδια κεφάλαια που χρειάζονται για την κάλυψή τους, πριν από την υιοθέτηση πολύπλοκων τεχνικών, όπως είναι οι αφαιρέσεις ιδίων κεφαλαίων.

5.3. Πρέπει να γίνει επιλογή μεταξύ της ταχείας υιοθέτησης μιας οδηγίας, ουσιαστικά ποιοτικής και μιας οδηγίας με διατάξεις ποσοτικού τύπου - όπως η αφαίρεση των ιδίων κεφαλαίων - μετά από ενδελεχέστερη εξέταση της πραγματικής κατάστασης και στο μέτρο που θα το δικαιολογούσαν οι προσομοιώσεις. Για το λόγο αυτό, η ΟΚΕ τάσσεται υπέρ μιας οδηγίας ποιοτικού χαρακτήρα.

5.4. Πρέπει να αναπτυχθούν το συντομότερο δυνατό διαδικασίες που θα μπορέσουν να δώσουν το έναυσμα, να υποστηρίζουν και να επεκτείνουν σταδιακά μια προσπάθεια σύγκλισης, δεδομένης της ελευθερίας δράσεως που αφήνεται αρχικά στα κράτη μέλη, κάτι που είναι μάλλον αναπόφευκτο έως ένα συγκεκριμένο σημείο σε πρώτη φάση. Όμως, η εν λόγω ελευθερία δράσεως πρέπει να περιοριστεί όσο το δυνατόν περισσότερο. Οι διαδικασίες αυτές πρέπει να κατευθύνουν τις σχέσεις των ελεγκτικών αρχών μεταξύ τους καθώς και με τους ΧΟΕΔ. Μια υπερβολικά χαλαρή σύγκλιση θα προκαλούσε σημαντικές στρεβλώσεις του ανταγωνισμού.

5.5. Λαμβανομένης υπόψη της εμφάνισης και της ταχείας ήδη ανάπτυξης των ομίλων σε τρίτες χώρες, η ΕΕ οφείλει, από της υιοθέτησης της οδηγίας, να τονίσει στην Επιτροπή της Βασιλείας την ανάγκη να θεσπιστούν παρόμοιοι δεσμευτικοί κανόνες και να τεθεί σε κίνηση μια διαδικασία σύγκλισης σε επίπεδό της. Διαφορετικά οι χρηματοπιστωτικοί όμιλοι της ΕΕ θα ευρίσκοντο σε σημαντικά μειονεκτικότερη θέση από άποψη ανταγωνισμού έναντι των ομολόγων τους των τρίτων χωρών.

5.6. Η διαβούλευση των τομέων που υπόκεινται σε έλεγχο μεταξύ τους θα αποτελέσει ουσιαστικό στοιχείο στο πλαίσιο της διαδικασίας επιτροπολογίας με στόχο τη θέσπιση όσο το δυνατόν πιο αποτελεσματικών κανόνων.

Βρυξέλλες, 17 Οκτωβρίου 2001.

Ο Πρόεδρος

της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής

Göke Frerichs

(1) Έγγραφο COM(1999) 232 τελικό, της 11.5.1999.