E L        ECB-PUBLIC
  
 
 
ΓΝΩΜΗ  ΤΗΣ  ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ  ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ  ΤΡΑΠΕΖΑΣ  
της 19ης Σεπτε µβρίου  2011 
σχετικά  µε τροποποιήσεις  του ελληνικού  πλαισίου  εξυγίανσης  των πιστωτικών  ιδρυ µάτων  
(CON/2011/72) 
 Εισαγωγή  και νοµική βάση
 
Στις 5 Σεπτε µβρίου  2011 η Ευρωπαϊκή  Κεντρική  Τράπεζα  (ΕΚΤ ) έλαβε  αίτηµα του ελληνικού  
Υπουργείου  Οικονο µικών  για τη διατύπωση  γνώµης επί σχεδίου  νόµου µε τίτλο  «Ενισχυ µένα µέτρα 
εποπτείας  και εξυγίανσης  των πιστωτικών  ιδρυµάτων , ρύθµιση θεµάτων  χρηµατοπιστωτικού  χαρακτήρα , 
κύρωση  της Σύµβασης  Πλαίσιο  του Ευρωπαϊκού  Ταµείου Χρηµατοπιστωτικής  Σταθερότητας  και των 
τροποποιήσεών  της και άλλες  διατάξεις » (εφεξής  το «σχέδιο  νόµου»). Στις 16 Σεπτε µβρίου  2011 το 
Υπουργείο  υπέβαλε  συµπληρω µατικό  αίτηµα αναφορικά  µε σχέδιο  δέσµης νοµοθετικών  διατάξεων  για 
την τροποποίηση  του νοµικού πλαισίου  που διέπει  το ελληνικό  Ταµείο Χρηµατοπιστωτικής  
Σταθερότητας  (εφεξής  το «σχέδιο  διατάξεων  για το ΤΧΣ »), οι οποίες  πρόκειται  να αποτελέσουν  µέρος 
του ως άνω σχεδίου  νόµου. 
Η αρµοδιότητα  της ΕΚΤ  για τη διατύπωση  γνώµης βασίζεται  στα άρθρα  127 παράγραφος  4 και 285 
παράγραφος  5 της Συνθήκης  για τη λειτουργία  της Ευρωπαϊκής  Ένωσης  και στην  τρίτη  και έκτη 
περίπτωση  του άρθρου  2 παράγραφος  1 της απόφασης  98/415/ΕΚ του Συµβουλίου  της 29ης Ιουνίου  
1998 σχετικά  µε τη διαβούλευση  της Ευρωπαϊκής  Κεντρικής  Τράπεζας  µε τις εθνικές  αρχές  για τα σχέδια  
νοµοθετικών  διατάξεων1, καθώς  το σχέδιο  νόµου αφορά  την Τράπεζα  της Ελλάδος  (ΤτΕ) και κανόνες  
εφαρ µοστέους  σε χρηµατοπιστωτικά  ιδρύµατα, στο βαθµό που αυτοί  επηρεάζουν  ουσιωδώς  τη 
σταθερότητα  των χρηµατοπιστωτικών  ιδρυµάτων  και αγορών . Η παρούσα  γνώµη εκδόθηκε  από το 
διοικητικό  συµβούλιο , σύµφωνα  µε το άρθρο  17.5, πρώτη  περίοδος  του εσωτερικού  κανονισ µού της 
Ευρωπαϊκής  Κεντρικής  Τράπεζας . 
 1.  Σκοπός  και περιεχό µενο του σχεδίου  νόµου 
 Σκοπός  του σχεδίου  νόµου είναι  η ενίσχυση  του πλαισίου  εποπτείας  και ελέγχου  των πιστωτικών  
ιδρυµάτων  και η θέσπιση  αρµοδιοτήτων  εξυγίανσης , µε σκοπό  τη διασφάλιση  της χρηµατοπιστωτικής  
σταθερότητας  και την ενίσχυση  της εµπιστοσύνης  του κοινού  στο εγχώριο  χρηµατοπιστωτικό  σύστη µα. 
Για το σκοπό  αυτόν , µε το σχέδιο  νόµου: i) θα ενισχυθούν  οι εποπτικές  αρµοδιότητες  της ΤτΕ, 
                                                 
1  ΕΕ L 189 της 3.7.1998, σ. 42.  
ECB-PUBLIC 
2 προκει µένου να αντιµετωπίζεται  η µη συµµόρφωση  ή ο κίνδυνος  µη συµµόρφωσης  πιστωτικών  
ιδρυµάτων  µε το σχέδιο  νόµου, µετά την ψήφισή  του, και τις σχετικές  αποφάσεις  της ΤτΕ, ii) θα 
διευρυνθεί  ο ρόλος  και οι αρµοδιότητες  του επιτρόπου  που διορίζεται  σε πιστωτικά  ιδρύµατα που 
αντιµετωπίζουν  δυσκολίες , αναλα µβάνοντας  τη διοίκησή  τους, (iii) θα εξουσιοδοτηθεί  η ΤτΕ να 
επιβάλλει  συγκεκρι µένα µέτρα εξυγίανσης  σε πιστωτικά  ιδρύµατα, και iv) θα συσταθεί  σκέλος  
εξυγίανσης  στο Ταµείο Εγγύησης  Καταθέσεων  και Επενδύσεων  (ΤΕΚΕ ) για τη χρηµατοδότηση  των 
µέτρων  εξυγίανσης  του σχεδίου  νόµου. 
1.1 Μέτρα  προληπτικής  εποπτείας : Η ΤτΕ απαιτεί  από τα πιστωτικά  ιδρύµατα που δεν 
συµµορφώνονται  µε το σχέδιο  νόµου ή/και τις σχετικές  αποφάσεις  της, ή ως προς  τα οποία  υπάρχει  
κίνδυνος  µη συµµόρφωσης  µε τα παραπάνω , να προβαίνουν  έγκαιρα  στις απαραίτητες  ενέργειες  ή 
να λαµβάνουν  τα κατάλληλα  διορθωτικά  µέτρα προς  αντιµετώπιση  τυχόν  ελλείψεων  ή αδυνα µιών.  
1.2  ∆ιορισ µός επιτρόπου : Η ΤτΕ δύναται  να διορίσει  σε πιστωτικό  ίδρυµα επίτροπο  για χρονικό  
διάστη µα έως δώδεκα  µηνών , δυνά µενο να παραταθεί . Ο επίτροπος  θα αξιολογεί  την κατάσταση  
του πιστωτικού  ιδρύµατος και θα προβαίνει  σε κάθε  αναγκαία  ενέργεια  µε σκοπό  την ανάκα µψη 
του πιστωτικού  ιδρύµατος, την προετοι µασία του για την εφαρ µογή σε αυτό  των µέτρων  
εξυγίανσης  του σχεδίου  νόµου ή τη θέση  του υπό ειδική  εκκαθάριση . Ο επίτροπος  θα υπόκειται  
στην  εποπτεία  της ΤτΕ και θα αναφέρεται  σε αυτή . 
1.3 Παράταση  του χρόνου  εκπλήρωσης  των υποχρεώσεων : Μετά  το διορισ µό επιτρόπου  δύναται  να 
δοθεί  από την ΤτΕ παράταση  του χρόνου  εκπλήρωσης  ορισµένων  ή του συνόλου  των 
υποχρεώσεων  του πιστωτικού  ιδρύµατος για χρονικό  διάστη µα µέχρι είκοσι  ηµερών , εφόσον  το εν 
λόγω  πιστωτικό  ίδρυµα παρουσιάζει  σηµαντικά  µειωµένη ρευστότητα  µε πιθανολογού µενη 
ανεπάρκεια  ιδίων  κεφαλαίων2.  
1.4  Μέτρα  εξυγίανσης  και ενεργοποίησή  τους: Η ΤτΕ δύναται  να ενεργοποιεί  ορισµένα µέτρα 
εξυγίανσης  προς  διασφάλιση  της χρηµατοπιστωτικής  σταθερότητας  και ενίσχυση  της 
εµπιστοσύνης  του κοινού  στο ελληνικό  χρηµατοπιστωτικό  σύστη µα. Ιδίως , δύναται : α) να ζητήσει  
από τον επίτροπο  να αποφασίσει  αύξηση  κεφαλαίου  πιστωτικού  ιδρύµατος εντός  ορισµένου 
χρονικού  διαστή µατος, χωρίς  να ισχύουν  εν προκει µένω τυχόν  δικαιώ µατα προτί µησης  των 
υφιστά µενων  µετόχων , β) να υποχρεώσει  πιστωτικό  ίδρυµα να µεταβιβάσει  περιουσιακά  στοιχεία  
του σε µεταβατικό  πιστωτικό  ίδρυµα (ΜΠΙ ), σε άλλο  πιστωτικό  ίδρυµα ή πρόσωπο , έναντι  
ανταλλάγ µατος και εντός  ορισµένης προθεσ µίας, γ) να εισηγηθεί  στον  Υπουργό  Οικονο µικών , για 
λόγους  δηµοσίου  συµφέροντος , τη σύσταση  ΜΠΙ  προς  το οποίο  θα µεταβιβάζεται  το σύνολο  ή 
µέρος των περιουσιακών  στοιχείων  του υπό εξυγίανση  πιστωτικού  ιδρύµατος. Η άδεια  λειτουργίας  
του υπό εξυγίανση  πιστωτικού  ιδρύµατος θα ανακαλείται  και αυτό  θα τίθεται  σε ειδική  
εκκαθάριση . Η εσωτερική  αξία των µετοχών  του θα ορίζεται  αρνητική , ενώ θα παύουν  να 
υφίστανται  τα εξ αυτών  δικαιώ µατα. Το µετοχικό  κεφάλαιο  του ΜΠΙ  θα καταβάλλεται  στο σύνολό  
                                                 
2  Η εν λόγω  παράταση  δεν θα ισχύει  προκει µένου για την εκπλήρωση  των υποχρεώσεων  του πιστωτικού  ιδρύµατος που 
προβλέπονται  στο προτεινό µενο άρθρο  63A παράγραφος  2, όπως  αυτές  που πηγάζουν  από συναλλαγές  σε 
χρηµατοπιστωτικά  µέσα που συνάπτονται  σε κεφαλαιακές  αγορές  ή/και αγορές  χρήµατος. 
ECB-PUBLIC 
3 του από το ΤΧΣ . Το ΜΠΙ  θα τελεί  υπό τον έλεγχο  του Ελληνικού  ∆ηµοσίου  ανεξαρτήτως  της 
υποχρεωτικής  συµµετοχής  άλλων  φορέων  στο µετοχικό  του κεφάλαιο  ή της µε άλλο  τρόπο  
χρηµατοδότησής  του από τους εν λόγω  φορείς . 
1.5 Ειδική  εκκαθάριση  πιστωτικών  ιδρυµάτων : Στην  περίπτωση  που ανακαλείται  η άδεια  λειτουργίας  
πιστωτικού  ιδρύµατος, τη διοίκησή  του θα αναλα µβάνει  ο οριζό µενος από την ΤτΕ ειδικός  
εκκαθαριστής . Από την κοινοποίηση  στο πιστωτικό  ίδρυµα της απόφασης  της ΤτΕ περί θέσης  του 
υπό ειδική  εκκαθάριση , το πιστωτικό  ίδρυµα θα απαγορεύεται  να δέχεται  καταθέσεις , ενώ η ΤτΕ 
θα δύναται  να περιορίζει  και άλλες  εργασίες  του. 
1.6  Σύσταση  Σκέλους  Εξυγίανσης  εντός  του ΤΕΚΕ  για τη χρηµατοδότηση  των µέτρων  εξυγίανσης : Το 
σχέδιο  νόµου τροποποιεί  το ν. 3746/20063 (εφεξής  ο «νόµος για το ΤΕΚΕ »), διευρύνοντας  το 
σκοπό  του τελευταίου , ώστε  να περιλα µβάνει  την παροχή  οικονο µικής συνδρο µής σε πιστωτικά  
ιδρύµατα για τους σκοπούς  της εφαρ µογής µέτρων  εξυγίανσης . Πλέον  του Σκέλους  Κάλυψης  
Καταθέσεων  και του Σκέλους  Κάλυψης  Επενδύσεων  που υφίστανται  ήδη, θα δηµιουργηθεί  εντός  
του ΤΕΚΕ  νέο, διακριτό  Σκέλος  Εξυγίανσης4, το οποίο  θα χρηµατοδοτείται  µε βάση  τις εισφορές  
πιστωτικών  ιδρυµάτων . 
1.7 Το σχέδιο  διατάξεων  για το ΤΧΣ  εξουσιοδοτεί  το ΤΧΣ  να παρέχει  κεφαλαιακή  ενίσχυση  σε ΜΠΙ  
του προτεινό µενου στο σχέδιο  νόµου άρθρου  63Ε. Επίσης  καθορίζει  και διευρύνει  τις 
αρµοδιότητες  του ΤΧΣ  όσον  αφορά  τη διαδικασία  ανεξάρτητης  πρόσληψης  προσωπικού , 
περιλα µβανο µένων  των δικηγόρων  µε έµµισθη εντολή . Εξάλλου , τροποποιεί  τις διατάξεις  περί 
ενεργοποίησης  του ΤΧΣ , ορίζοντας  ότι κεφαλαιακή  ενίσχυση  δύναται  να παρέχεται  µόνο σε 
πιστωτικό  ίδρυµα, περιλα µβανο µένων  των ΜΠΙ , εάν α) υφίσταται  βάσιµος κίνδυνος  το πιστωτικό  
ίδρυµα να µην µπορεί  να διατηρήσει  την απαιτού µενη ελάχιστη  κεφαλαιακή  επάρκεια  βάσει  του 
άρθρου  27 του ν. 3601/20075 (εφεξής  ο «τραπεζικός  νόµος») και β) οι προσπάθειες  του 
πιστωτικού  ιδρύµατος να αυξήσει  τα ίδια κεφάλαιά  του, ακόµη και δια της προσφοράς  νέων  
µετοχών  σε τιµές χαµηλότερες  του µέσου  όρου  που ισχύουν  στην  αγορά , δεν τελεσφορήσουν . Το 
σχέδιο  διατάξεων  για το ΤΧΣ  προβλέπει  ακόµη ότι τα ΜΠΙ  που έχουν  λάβει  κεφαλαιακή  ενίσχυση  
από το ΤΧΣ  υποχρεούνται  να υποβάλλουν  επιχειρη µατικό  σχέδιο  που να διασφαλίζει  ότι είναι  
βιώσι µα και ότι το ΤΧΣ  οφείλει  να εγκρίνει  το εν λόγω  σχέδιο . Λοιπές  σηµαντικές  διατάξεις  
ορίζουν  ότι το ΤΧΣ  λαµβάνει  κοινές  µετοχές  σε αντάλλαγ µα για τυχόν  αύξηση  κεφαλαίου  του 
πιστωτικού  ιδρύµατος το οποίο  χρηµατοδοτεί  και ότι το ΤΧΣ  ορίζει  τουλάχιστον  ένα µέλος στο 
διοικητικό  συµβούλιο  του εν λόγω  πιστωτικού  ιδρύµατος. 
 
                                                 
3   ΦΕΚ  Α 27/16.2.2009. 
4    Με τον όρο «σκέλος » νοείται  διακριτό  και αυτοτελές  σύνολο  περιουσίας  εντός  του ΤΕΚΕ , το οποίο  εξυπηρετεί  σκοπούς  
χρηµατοδότησης  στο πλαίσιο  της εξυγίανσης , σύµφωνα  µε τα ειδικότερα  οριζό µενα στο προτεινό µενο άρθρο  13A του 
νόµου για το ΤΕΚΕ .   
5   ΦΕΚ  Α 178/1.8.2007. 
ECB-PUBLIC 
4 2. Γενικές  παρατηρήσεις  
2.1 Το σχέδιο  νόµου αποτελεί  διαρθρωτικό  ορόση µο βάσει  του προγρά µµατος ΕΕ/∆ΝΤ  για την 
οικονο µική στήριξη  της Ελλάδας6. Αποβλέπει  στην  ενίσχυση  των αρµοδιοτήτων  παρέ µβασης  των 
αρχών  σε πιστωτικά  ιδρύµατα που αντιµετωπίζουν  δυσκολίες  και εξυγίανσής  τους. Ένα περαιτέρω  
διαρθρωτικό  ορόση µο βάσει  του ως άνω προγρά µµατος αποτελεί  η τροποποίηση  του νοµικού 
πλαισίου  που διέπει  το ΤΧΣ  µε σκοπό , ιδίως , την ενίσχυση  του ρόλου  του στο πλαίσιο  της 
εξυγίανσης  τραπεζών . 
2.2 Η ΕΚΤ  επιση µαίνει  επίσης  ότι µία από τις κατευθυντήριες  αρχές  για την εφαρ µογή του πλαισίου  
εξυγίανσης  θα πρέπει  να είναι  η αποφυγή  πρόκλησης  σοβαρών  συστη µικών  διαταραχών  και 
έκθεσης  των φορολογου µένων  σε κίνδυνο  ζηµιών κατά  την εξυγίανση  πιστωτικών  ιδρυµάτων  που 
αντιµετωπίζουν  δυσκολίες . 
2.3 Η ΕΚΤ  επικροτεί  τις διατάξεις  µε τις οποίες  καθορίζονται  οι προϋποθέσεις  και οι σκοποί  που θα 
πρέπει  να πληρούνται  πριν από την ενεργοποίηση  οποιουδήποτε  µέτρου  εξυγίανσης  από την ΤτΕ, 
καθώς  και τον ενισχυ µένο ρόλο  της ΤτΕ ως αρµόδιας  αρχής  για την εξυγίανση  των πιστωτικών  
ιδρυµάτων . Η ΕΚΤ  αντιλα µβάνεται  επίσης  ότι, βάσει  του σχεδίου  νόµου, η ΤτΕ θα έχει την 
αποκλειστική  αρµοδιότητα  εποπτείας  και εξυγίανσης  και ότι, σε περίπτωση  λήψης  οποιουδήποτε  
από τα προβλεπό µενα στο σχέδιο  νόµου µέτρα εξυγίανσης , ο επίτροπος  θα ενεργεί  ως εκπρόσωπος  
της ΤτΕ. 
2.4 Η ΕΚΤ  θεωρεί  ότι το σχέδιο  διατάξεων  για το ΤΧΣ  εν γένει  συνάδει  µε τα προβλεπό µενα στο 
σχέδιο  νόµου µέτρα εξυγίανσης  και ενισχύει  την αποτελεσ µατικότητά  τους. Εντούτοις , σε αρκετά  
σηµεία του καθίσταται  απαραίτητη  η εισαγωγή  περαιτέρω  τροποποιήσεων .  
  
3. Σχέδια  ανάκα µψης και εξυγίανσης  
Το σχέδιο  νόµου ορθώς  αναγνωρίζει  τη σηµασία της εκπόνησης  σχεδίων  ανάκα µψης και εξυγίανσης  ως 
προληπτικού  εποπτικού  µέτρου . Η ΕΚΤ  υπογρα µµίζει ότι η εκπόνηση , υποβολή  και έγκριση  σχεδίων  
ανάκα µψης θα πρέπει  να αποτελεί  βασικό  εποπτικό  µέτρο µε το οποίο  θα πρέπει  να συµµορφώνονται  όλα 
τα πιστωτικά  ιδρύµατα, ακόµη και εκτός  περιόδων  κρίσης7. Το σχέδιο  νόµου θα πρέπει  να διακρίνει  ρητά  
µεταξύ  σχεδίων  ανάκα µψης και σχεδίων  εξυγίανσης . Τα σχέδια  ανάκα µψης καταρτίζονται  από κάθε  
                                                 
6 Βλ. 4ο επικαιροποιη µένο Πρόγρα µµα οικονο µικής στήριξης  για την Ελλάδα , διαθέσι µο στην  ιστοσελίδα : 
http://ec.europa.eu/economy_finance/publications/occasional_paper/2011/op82_en.htm. Ιδίως  η παράγραφος  12 του 
Μνηµονίου  Οικονο µικής και Χρηµατοπιστωτικής  Πολιτικής , που επισυνάπτεται  στο ως άνω κείµενο ως παράρτη µα, 
επιση µαίνει  την ανάγκη  ενίσχυσης , σε αρµονία µε τις εν εξελίξει  πρωτοβουλίες  σε επίπεδο  ΕΕ, του πλαισίου  εξυγίανσης  
των τραπεζών  που αντιµετωπίζουν  προβλή µατα ώστε  να καταστεί  δυνατή  η έγκαιρη  και αποτελεσ µατική  παρέ µβαση  και 
εξυγίανση  σύµφωνα  µε κανόνες  της συνθήκης  ΕΕ και τις διεθνείς  ορθές  πρακτικές . Σε αυτό  το πλαίσιο , πρόκειται  να 
εκπονηθεί  ένα ευρύ  σύνολο  εργαλείων  για να διασφαλιστεί  η θέσπιση  ενός καθεστώτος  εξυγίανσης  των 
χρηµατοπιστωτικών  ιδρυµάτων  για τη διασφάλιση  της χρηµατοπιστωτικής  σταθερότητας  και για την αποτελεσ µατική  
προστασία  των καταθετών . 
7  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  62 παράγραφος  2 σηµείο θ) στο σχέδιο  νόµου. 
ECB-PUBLIC 
5 πιστωτικό  ίδρυµα και τηρούνται  σε αυτό , ενώ τα σχέδια  εξυγίανσης  καταρτίζονται  από την αρµόδια 
εποπτική  αρχή  βάσει  πληροφοριών  παρεχό µενων  από το πιστωτικό  ίδρυµα8. 
 4. Επίτροπος  
Η ΤτΕ θα επιλέγει  τον επίτροπο  µεταξύ  προσώπων  αναγνωρισ µένου κύρους  και επαγγελ µατικής  
εµπειρίας  σε τραπεζικά  θέµατα και θα αναθέτει  σε αυτόν  την εκτέλεση  ορισµένων  προβλεπό µενων  στο 
νόµο καθηκόντων  µε καθεστώς  πλήρους  απασχόλησης  και µε την υποχρέωση  τήρησης  κανόνων  περί 
απορρήτου
9. Προς  αποφυγή  σύγκρουσης  συµφερόντων  η ΕΚΤ  θεωρεί  επίσης  σηµαντικό , ο επίτροπος  να 
απολαύει  ανεξαρτησίας  έναντι  του πιστωτικού  ιδρύµατος στο οποίο  διορίζεται . Η ΕΚΤ  σηµειώνει  
εξάλλου  ότι ο επίτροπος , κατά  το µέρος που συµπράττει  ή ασκεί  τη διοίκηση  πιστωτικού  ιδρύµατος, 
ενεργεί  ως «οιονεί  εταιρικό  όργανο », ενώ κατά  το µέρος που εκτελεί  πράξεις  εποπτείας  της ΤτΕ, ενεργεί  
ως διοικητικό  όργανο10. Για λόγους  ασφάλειας  δικαίου  η ΕΚΤ  κρίνει  ότι το σχέδιο  νόµου θα πρέπει  να 
διασφαλίζει  την εξάλειψη  οποιασδήποτε  ασάφειας  όσον  αφορά  το καθεστώς , το ρόλο  και τις 
αρµοδιότητες  του επιτρόπου  βάσει  του ελληνικού  δικαίου  και, εν όψει τούτου , η αιτούσα  αρχή  θα πρέπει  
να εξετάσει  την προοπτική  απάλειψης  της αναφοράς  στο διττό  ρόλο  του επιτρόπου . 
 5.   Αύξηση  κεφαλαίου  σε περίπτωση  εξυγίανσης  
5.1 Το προτεινό µενο άρθρο  63Γ στο σχέδιο  νόµου θα πρέπει  να στηρίζεται  στην  αρχή  ότι το κόστος  
εξυγίανσης  επωµίζονται  οι µέτοχοι  του πιστωτικού  ιδρύµατος και όχι οι φορολογού µενοι. Η ΕΚΤ  
επιση µαίνει  ότι η
 αρχή  αυτή  θα πρέπει  να ισχύει  για όλα τα µέτρα εξυγίανσης . Όσον  αφορά  την 
προβλεπό µενη στο σχέδιο  νόµου µη εφαρ µογή των δικαιω µάτων  προτί µησης  των εκάστοτε  
υφιστά µενων  µετόχων  σε κάθε  νέα διάθεση  µετοχών  του υπό εξυγίανση  πιστωτικού  ιδρύµατος, η 
ΕΚΤ  παρατηρεί  πάντως  ότι το προτεινό µενο άρθρο  63Ζ στο σχέδιο  νόµου προβλέπει  αποζη µίωση  
των µετόχων  των πιστωτικών  ιδρυµάτων  στα οποία  εφαρ µόζονται  µέτρα εξυγίανσης . 
5.2 Οµοίως, προκει µένου να αποτραπεί  ο ηθικός  κίνδυνος  για τις τράπεζες  και να ελαχιστοποιηθεί  η 
επιβάρυνση  του δηµοσίου  τοµέα από την εξυγίανση  των τραπεζών , η ΕΚΤ  καλεί  την αιτούσα  αρχή  
να εξετάσει  την αλληλεπίδραση  µεταξύ  του προτεινό µενου άρθρου  63Γ του τραπεζικού  νόµου και 
του σχεδίου  διατάξεων  για το ΤΧΣ . Η ΕΚΤ  προτείνει , ιδίως , να παρέχεται  η δυνατότητα  σε 
πιστωτικό  ίδρυµα που αντιµετωπίζει  δυσκολίες  να προσφεύγει  στο ΤΧΣ  µόνο µε απόφαση  της 
ΤτΕ. Εποµένως , η εφαρ µογή της τελευταίας  παραγράφου  του προτεινό µενου άρθρου  7 στο σχέδιο  
διατάξεων  για το ΤΧΣ  θα πρέπει  εν προκει µένω να αποκλειστεί  ρητά . 
 
                                                 
8    Βλ. επίσης  έγγραφο  εργασίας  της Γενικής  ∆ιεύθυνσης  Εσωτερικής  Αγοράς  και Υπηρεσιών  σχετικά  µε τις τεχνικές  
λεπτο µέρειες  ενός πιθανού  πλαισίου  της ΕΕ για την ανάκα µψη και εξυγίανση  των τραπεζών  («Technical details of a 
possible EU framework for bank recovery and resolution»), του Ιανουαρίου  2011, διαθέσι µο στον  δικτυακό  τόπο  της 
Ευρωπαϊκής  Επιτροπής  (www.ec.europa.eu).  
9   Βλ. προτεινό µενο άρθρο  63 παράγραφος  4 στο σχέδιο  νόµου. 
10  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  63 παράγραφος  15 στο σχέδιο  νόµου. 
ECB-PUBLIC 
6 6. Μεταβατικό  πιστωτικό  ίδρυ µα  
6.1 Η ΕΚΤ  επικροτεί  την προτεινό µενη σύσταση  ΜΠΙ  ως εργαλείου  εξυγίανσης11, µε σκοπό  τη 
συνέχιση  της παροχής  χρηµατοπιστωτικών  υπηρεσιών , τη διασφάλιση  της χρηµατοπιστωτικής  
σταθερότητας  και την προστασία  των καταθετών . Η ΕΚΤ  αντιλα µβάνεται  ότι τα «περιουσιακά  
στοιχεία » που µεταβιβάζονται  στο ΜΠΙ  περιλα µβάνουν  και υποχρεώσεις  του υπό εξυγίανση  
πιστωτικού  ιδρύµατος, µεταξύ  των οποίων  και υποχρεώσεις  από καταθέσεις , οι οποίες  αποτελούν  
σηµαντικό  µέρος της συστη µικής λειτουργίας  των πιστωτικών  ιδρυµάτων . Εξάλλου , η ΕΚΤ  
εκλα µβάνει  την αναφορά  στο σχέδιο  νόµου, σύµφωνα  µε την οποία  το ΜΠΙ  τελεί  υπό τον έλεγχο  
του Ελληνικού  ∆ηµοσίου , ως ένδειξη  ότι το ΜΠΙ  ανήκει  στο ∆ηµόσιο. Η ΕΚΤ  υπογρα µµίζει ότι, 
αφενός , οι διατάξεις  του προτεινό µενου άρθρου  63E παράγραφος  3, κατά  το οποίο  το µετοχικό  
κεφάλαιο  του ΜΠΙ  πρόκειται  να καταβάλλεται  στο σύνολό  του από το ΤΧΣ , και, αφετέρου , το 
άρθρο  1 του ν. 3864/201012 (εφεξής  ο «νόµος για το ΤΧΣ»), κατά  το οποίο  το ΤΧΣ  αποτελεί  
νοµικό πρόσωπο  ιδιωτικού  δικαίου  εκτός  δηµοσίου  τοµέα, ενδέχεται  να µην ικανοποιούν  την 
επιταγή  περί υπαγωγής  του ΜΠΙ  στην  ιδιοκτησία  του ∆ηµοσίου . Η ΕΚΤ  θεωρεί  ότι το ΤΧΣ  θα 
πρέπει  να παρέχει  κεφαλαιακή  ενίσχυση  στο ΜΠΙ , ενώ τις µετοχές  που αντιστοιχούν  στην  εν λόγω  
αύξηση  κεφαλαίου  θα πρέπει  να αναλα µβάνει  αποκλειστικά  το ∆ηµόσιο. Κι αυτό , κυρίως  διότι  τα 
δικαιώ µατα ψήφου  (και λοιπά  δικαιώ µατα) που παρέχουν  οι εν λόγω  µετοχές  θα πρέπει  να 
ανήκουν  στο Ελληνικό  ∆ηµόσιο και να ασκούνται  προς  όφελος  του δηµόσιου  συµφέροντος , παρά  
µάλλον  στο ΤΧΣ , το οποίο  αποτελεί  φορέα  ιδιωτικού  δικαίου .  
6.2 Συνεπώς , η ΕΚΤ  θεωρεί  ότι το προτεινό µενο άρθρο  63E παράγραφος  3 θα πρέπει  να διευκρινίζει  
ότι το ∆ηµόσιο θα πρέπει  να ασκεί  έλεγχο  επί του ΜΠΙ  ως ο µοναδικός  µέτοχός  του. Η ΕΚΤ  
αντιλα µβάνεται  εξάλλου  ότι η εισφορά  του κεφαλαίου  του ΜΠΙ  στο σύνολό  του από το ΤΧΣ  θα 
πρέπει  να βασίζεται  αποκλειστικά  στην  υπουργική  απόφαση , κατόπιν  εισήγησης  της ΤτΕ. 
6.3 Υπό το φως των παραπάνω  η ΕΚΤ  σηµειώνει  ακόµη ότι η διοικητική  δοµή του ΜΠΙ  χρήζει  
αποσαφήνισης . Τα διοικητικό  συµβούλιο  του ΜΠΙ  που διορίζει  ο Υπουργός  Οικονο µικών  
υποχρεούται , εντός  20 ηµερών  από την έκδοση  της υπουργικής  απόφασης  περί σύστασης  του 
ΜΠΙ , να συγκαλέσει  γενική  συνέλευση  για την εκλογή  νέου διοικητικού  συµβουλίου13. ∆εδο µένου 
ότι το ΤΧΣ  εισφέρει  το σύνολο  του µετοχικού  κεφαλαίου  του ΜΠΙ14, η ΕΚΤ  αντιλα µβάνεται  ότι το 
νέο διοικητικό  συµβούλιο  του ΜΠΙ  θα διορίζεται  από το ΤΧΣ , δηλαδή  από ένα νοµικό πρόσωπο  
ιδιωτικού  δικαίου  νοµικά ανεξάρτητο  από το δηµόσιο τοµέα, το οποίο  και θα εκπροσωπεί . Αυτό  θα 
ερχόταν  σε αντίθεση  µε την επιταγή  περί υπαγωγής  του ΜΠΙ  στην  ιδιοκτησία  του ∆ηµοσίου .  
6.4 Στο πνεύµα αυτό  και προς  διασφάλιση  της αποτελεσ µατικότητας  της εξυγίανσης , η ΕΚΤ  
σηµειώνει  ότι όσον  αφορά  το ΜΠΙ  το σχέδιο  νόµου θα πρέπει  να αποσαφηνίζει  τη σχέση  της ΤτΕ, 
ως της αρµόδιας  αρχής  για την εξυγίανση , ή/και του Υπουργού , µε το ΤΧΣ .  
                                                 
11    Βλ. προτεινό µενο άρθρο  63E στο σχέδιο  νόµου. 
12   ΦΕΚ  A 119/21.7.2010. 
13  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  63E παράγραφος  5 στο σχέδιο  νόµου. 
14  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  63E παράγραφος  4 στο σχέδιο  νόµου. 
ECB-PUBLIC 
7  
7.  Σκέλος  Εξυγίανσης  
7.1 Η ΕΚΤ  επικροτεί  τη σύσταση  διακριτού  Σκέλους  Εξυγίανσης  στο ΤΕΚΕ , µε σκοπό  τη 
χρηµατοδότηση  των µέτρων  εξυγίανσης , ιδίως  της µεταβίβασης  περιουσιακών  στοιχείων  σε τρίτο  
πρόσωπο  ή στο ΜΠΙ . Η ΕΚΤ  χαιρετίζει  το διαχωρισ µό του Σκέλους  Εξυγίανσης  από το Σκέλος  
Κάλυψης  Καταθέσεων  και το Σκέλος  Κάλυψης  Επενδύσεων  που διαχειρίζεται  το ΤΕΚΕ . Ωστόσο , 
σηµειώνει  ότι, προκει µένου να επιτευχθεί  πλήρως  ο διαχωρισ µός, η διάταξη  θα πρέπει  επίσης  να 
απαγορεύει  ρητά  τη διασταυρού µενη αποζη µίωση  (cross-compensation) µ εταξύ  των επιµέρους  
κεφαλαίων  που διαχειρίζεται  το ΤΕΚΕ .  
7.2 Η ΕΚΤ  επικροτεί  την αρµοδιότητα  του τραπεζικού  τοµέα για τη χρηµατοδότηση  του Σκέλους  
Εξυγίανσης  του ΤΕΚΕ  βάσει  ειδικών  εισφορών , διακριτών  από τις εισφορές  προς  το Σκέλος  
Κάλυψης  Καταθέσεων15. Για τη χρηµατοδότηση  του εν λόγω  Σκέλους  Εξυγίανσης , η ΕΚΤ  θεωρεί  
ως περισσότερο  ενδεδειγ µένη την επιλογή  των υποχρεώσεων  του πιστωτικού  ιδρύµατος, 
αφαιρου µένων  των ιδίων  κεφαλαίων  του (προκει µένου να µην αποτρέπεται  ο σχηµατισµός 
προβλέψεων  έναντι  έκτακτων  ιδιοσυγκρασιακών  διαταραχών ) και λοιπών  εξασφαλισ µένων  πηγών  
χρηµατοδότησης , συµπεριλα µβανο µένων  των εγγυη µένων  καταθέσεων , προς  αποφυγή  διπλής  
επιβολής  εισφορών , δεδοµένης της εισφοράς  του πιστωτικού  ιδρύµατος στο Σκέλος  Κάλυψης  
Καταθέσεων  του ΤΕΚΕ . Η ΕΚΤ  σηµειώνει  πάντως  ότι κατά  τα αρχικά  στάδια  σχηµατισµού του 
Σκέλους  Εξυγίανσης , τα κεφάλαιά  του θα προέρχονται  από δηµόσιες  πηγές , όπως  το Ελληνικό  
∆ηµόσιο, το ΤΧΣ  ή άλλα  νοµικά πρόσωπα  ιδιωτικού  ή δηµόσιου  δικαίου  που θα απολαύουν  της 
εγγύησης  του Ελληνικού  ∆ηµοσίου16. 
7.3 Συναφώς  η ΕΚΤ  σηµειώνει  ότι στις περιπτώσεις  που το Σκέλος  Εξυγίανσης  ενεργοποιείται  για 
τους σκοπούς  των µέτρων  εξυγίανσης17, οι απαιτήσεις  του θα ικανοποιούνται  προνο µιακά κατ’ 
απόλυτη  προτεραιότητα  έναντι  κάθε  άλλης  απαίτησης  σε περίπτωση  ειδικής  εκκαθάρισης  
πιστωτικού  ιδρύµατος που έχει περιέλθει  σε αδυνα µία18. Η ΕΚΤ  αντιλα µβάνεται  ότι το εκ του 
νόµου προβλεπό µενο δικαίω µα προνο µιακής  ικανοποίησης  υπέρ  του Σκέλους  Εξυγίανσης  θα ήταν  
δικαιολογη µένο µόνο στη διάρκεια  των αρχικών  σταδίων  της λειτουργίας  του, όσο αυτό  
χρηµατοδοτείται  από το ∆ηµόσιο ή από κρατικά  ελεγχό µενη οντότητα . Ένα τέτοιο  δικαίω µα 
προνο µιακής  ικανοποίησης  θα έπαυε  να είναι  δικαιολογη µένο από τη στιγµή που το Σκέλος  
Εξυγίανσης  θα σχηµάτιζε  τα δικά του κεφάλαια  βάσει  των εισφορών  των συµµετεχόντων  σε αυτό  
πιστωτικών  ιδρυµάτων .  
7.4 Τέλος , στο σχέδιο  νόµου θα µπορούσε  να προστεθεί  διάταξη  σχετικά  µε την ανάκτηση  από το 
Σκέλος  Εξυγίανσης  τυχόν  κεφαλαίων  τα οποία  έχει χορηγήσει  για σκοπούς  εξυγίανσης .  
                                                 
15  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  13Α στο σχέδιο  νόµου. 
16  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  13Α παράγραφος  3 στο σχέδιο  νόµου. 
17  Βλ. προτεινό µενα άρθρα  63∆ και 63Ε στο σχέδιο  νόµου. 
18  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  13Α παράγραφοι  3 και 4 στο σχέδιο  νόµου. 
ECB-PUBLIC 
8 7.5 Το σχέδιο  νόµου θα µπορούσε  ακόµη να προσδιορίσει  την αρµόδια αρχή  για τον καθορισ µό 
χρηµατοδοτικών  διαφορών  (funding gaps) που τυχόν  προκύπτουν  κατά  τη µεταβίβαση  των 
απαιτήσεων  και υποχρεώσεων  του πιστωτικού  ιδρύµατος. Ακολούθως  προς  τη λογική  του σχεδίου  
νόµου, η σχετική  αρµοδιότητα  θα πρέπει  να ανατεθεί  στην  ΤτΕ ως την αρµόδια για την εξυγίανση  
αρχή . Στο πλαίσιο  της εκ του νόµου προβλεπό µενης διαδικασίας  αξιολόγησης  η ΤτΕ θα λαµβάνει  
υπόψη  τις εκθέσεις  του επιτρόπου  που προβλέπει  το σχέδιο  νόµου, χωρίς  να δεσµεύεται  από 
αυτές ,19. 
 8. Αποζη µίωση   
Το προτεινό µενο άρθρο  63Ζ θεσπίζει  την αρχή  της «µη χειροτέρευσης  της θέσης » («no worse-off») των 
µετόχων  των πιστωτικών  ιδρυµάτων  στα οποία  εφαρ µόζονται  µέτρα εξυγίανσης  όσον  αφορά  την 
αποζη µίωση . Το σχέδιο  νόµου θα πρέπει , επιπρόσθετα , να διευκρινίζει  ότι η αποζη µίωση  θα βασίζεται  σε 
ανεξάρτητη  
αξιολόγηση , η οποία  θα µπορεί  να έχει ως αποτέλεσ µα ακόµη και τη µη καταβολή  
αποζη µίωσης , και ότι κάθε  υφιστά µενη ή µελλοντική  οικονο µική συνδρο µή από το ∆ηµόσιο ή ενίσχυση  
από την κεντρική  τράπεζα  θα πρέπει  να συνυπολογίζονται  κατά  την αξιολόγηση  της οικονο µικής 
κατάστασης  του πιστωτικού  ιδρύµατος. Θα πρέπει  επίσης  να διευκρινίζει  ότι οι αξιώσεις  αποζη µίωσης  θα 
εγείρονται  κατά  του Ελληνικού  ∆ηµοσίου , και όχι κατά  της ΤτΕ ή του ΜΠΙ .   
 9.  Λοιπές  παρατηρήσεις  σχετικά  µε την εξυγίανση  των τραπεζών  
9.1   Η ΕΚΤ  επιση µαίνει  ότι η προστασία  των καταθετών  και των επενδυτών
20 δεν θα πρέπει  να συνιστά  
όρο ενεργοποίησης  των µέτρων  εξυγίανσης . Εξάλλου , η ΕΚΤ  καλεί  την αιτούσα  αρχή  να 
διευκρινίσει  τη σχέση  µεταξύ  της παραγράφου  2 του προτεινό µενου άρθρου  63B, η οποία  
καθορίζει  τους λόγους  ενεργοποίησης  των µέτρων  εξυγίανσης , και της παραγράφου  3 του ίδιου  
άρθρου , η οποία  καθορίζει  τις παρα µέτρους  που η ΤτΕ πρόκειται  να λαµβάνει  υπόψη  για τον ίδιο 
σκοπό .  
9.2 Η ΕΚΤ  εφιστά  την προσοχή  της αιτούσας  αρχής  στην  πιθανή  ανακολουθία  µεταξύ  του σχεδίου  
νόµου και του νόµου που ενσω µατώνει  στο ελληνικό  δίκαιο  την οδηγία  2001/24/E Κ του 
Ευρωπαϊκού  Κοινοβουλίου  και του Συµβουλίου  της 4ης Απριλίου  2001 για την εξυγίανση  και την 
εκκαθάριση  των πιστωτικών  ιδρυµάτων21 σε ό,τι αφορά  το χαρακτηρισ µό του διορισ µού επιτρόπου  
ως µέτρου  αναδιοργάνωσης .  
9.3 Το προτεινό µενο άρθρο  62 παράγραφος  2 στοιχείο  ζ) προβλέπει  ότι η ΤτΕ δύναται  να προβαίνει  
στην  «έγκριση  συναλλαγών  που κατά  την κρίση  της είναι  δυνατόν  να αποβούν  σε βάρος  της 
φερεγγυότητας  του πιστωτικού  ιδρύµατος». Η ΕΚΤ  αντιλα µβάνεται  ότι η συγκεκρι µένη εξουσία  
                                                 
19  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  63∆ παράγραφος  4 στο σχέδιο  νόµου. 
20  Βλ. προτεινό µενο άρθρο  63B στο σχέδιο  νόµου. 
21  ΕΕ L 125 της 5.5.2001, σ. 125. 
ECB-PUBLIC 
9 της ΤτΕ πρόκειται  να ασκείται  εντός  εύλογων  πλαισίων  και να υπόκειται  σε χρονικούς  
περιορισ µούς.    
 10. Παρατηρήσεις  σχετικά  µε το σχέδιο  διατάξεων  για το ΤΧΣ  
10.1 Προς  αποτροπή  δυνητικά  µεγάλων  ζηµιών για το ΤΧΣ  συνεπεία  της συµµετοχής  του στην  
κεφαλαιακή  ενίσχυση  πιστωτικών  ιδρυµάτων  που υφίστανται  αναδιάρθρωση  του κεφαλαίου
 τους, 
το σχέδιο  διατάξεων  θα πρέπει , αφενός , να καθιστά  σαφές  ότι η τιµή στην  οποία  το ΤΧΣ  θα 
επιχειρεί  την κεφαλαιακή  ενίσχυση  των πιστωτικών  ιδρυµάτων  θα είναι  σηµαντικά  χαµηλότερη  
της τιµής που θα ισχύει  στην  αγορά  και, αφετέρου , να εξειδικεύει  περαιτέρω  τον τρόπο  
καθορισ µού της τιµής διάθεσης  των νέων  µετοχών . Η ΕΚΤ  σηµειώνει  εξάλλου  ότι και ο τίτλος  του 
άρθρου  7 του νόµου για το ΤΧΣ  θα πρέπει  να αναδιατυπωθεί , ώστε  να αντιστοιχεί  στο περιεχό µενο 
των διατάξεών  του, κάνοντας  αναφορά  σε «κοινές » και όχι σε «προνο µιούχες » µετοχές . Επιπλέον , 
ο νόµος θα πρέπει  να αποσαφηνίζει  τον τρόπο  καθορισ µού της τιµής των µετοχών . 
10.2 Για λόγους  ασφάλειας  δικαίου  θα πρέπει  να προστεθεί  στο άρθρο  3 παράγραφος  4 του νόµου για 
το ΤΧΣ  πρόταση  που να αποσαφηνίζει  ότι η γενική  απαγόρευση  οποιασδήποτε  «άλλης  µορφής  
επένδυσης » δεν περιλα µβάνει  το άνοιγ µα έντοκου  λογαριασ µού σε ιδιωτικό  πιστωτικό  ίδρυµα για 
το διακανονισ µό των ηµερήσιων  λειτουργικών  εξόδων  του ΤΧΣ . Εν προκει µένω περιλα µβάνεται  
ιδίως  η καταβολή  µισθοδοσίας , η αγορά  ειδών  γραφείου  και λοιπά  λειτουργικά  έξοδα . Τα ποσά  
που τηρούνται  στο συγκεκρι µένο λογαριασ µό θα πρέπει  να περιορίζονται  στα αναγκαία  για την 
κάλυψη  των εν λόγω  λειτουργικών  εξόδων , θα πρέπει  δε να εξειδικεύονται  ως ποσά  προοριζό µενα 
για την εξυπηρέτηση  του συγκεκρι µένου σκοπού . 
10.3 Σε ό,τι αφορά  το προτεινό µενο άρθρο  7 παράγραφος  3 στο σχέδιο  διατάξεων  για το ΤΧΣ , το οποίο  
αφορά  τον καθορισ µό της εύλογης  αξίας , η ΕΚΤ  συνιστά , η απόκλιση  των µέσων  τιµών των 
εκτιµήσεων  των δύο ανεξάρτητων  ελεγκτικών  εταιρειών  να υπερβαίνει  το 10% και όχι το 25%, για 
τους σκοπούς  του οριστικού  προσδιορισ µού της αξίας  από τρίτη  ανεξάρτητη  ελεγκτική  εταιρεία  
οριζό µενη µε απόφαση  του Υπουργού  Οικονο µικών , µετά από εισήγηση  του ∆ιοικητή  της 
Τράπεζας  της Ελλάδος . Η προτεινό µενη θέσπιση  απόκλισης  άνω του 25% ως όρου  ενεργοποίησης  
της ως άνω διαδικασίας  δεν υποστηρίζεται  από κανένα  πραγ µατικό  στοιχείο . 
10.4 Όσον  αφορά  το προτεινό µενο άρθρο  7 παράγραφος  3 στοιχείο  i) στο σχέδιο  διατάξεων  για το ΤΧΣ  
η ΕΚΤ  συνιστά , η στήριξη  ή ακόµη και η δυνατότητα  στήριξης  από το Ελληνικό  ∆ηµόσιο να 
αφαιρείται  κατά  τον υπολογισ µό της εύλογης  αξίας . Εξάλλου , ο υπολογισ µός θα πρέπει  εν 
προκει µένω να λαµβάνει  επιπλέον  υπόψη  ως ανώτατο  όριο πριν από τις ως άνω αφαιρέσεις , τη 
µέση τιµή των µετοχών  του πιστωτικού  ιδρύµατος. Τα ίδια κριτήρια  και αφαιρέσεις  θα πρέπει  να 
τηρούνται  και από τις ανεξάρτητες  ελεγκτικές  εταιρείες  για την εκτίµηση της εύλογης  αξίας . 
Ακόµη, οι λέξεις  «εκτός  του πλαισίου  των πράξεων  του Ευρωσυστή µατος» θα πρέπει  να 
αντικατασταθούν  µε τις λέξεις  «ή τυχόν  πράξεις  του Ευρωσυστή µατος».  
ECB-PUBLIC 
10 10.5 Υπό το φως του διευρυ µένου πεδίου  δραστηριοτήτων  του ΤΧΣ , η ΕΚΤ  καλεί  την αιτούσα  αρχή  να 
εξετάσει  τη δυνατότητα  ενίσχυσης  της διοικητικής  δοµής και της αποτελεσ µατικότητας  του ΤΧΣ , 
µεταξύ  άλλων  αυξάνοντας  τον αριθµό των µελών  του διοικητικού  του συµβουλίου . 
 Η παρούσα  γνώµη θα
 δηµοσιευτεί  στο δικτυακό  τόπο  της ΕΚΤ .  
  Φρανκφούρτη , 19 Σεπτε µβρίου  2011. 
 
[υπογραφή ] 
 
Ο Πρόεδρος  της ΕΚΤ 
Jean-Claude TRICHET