1^491 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθθ102^9 
Γνωμοδότηση γ^α την τροζοζοη^νη πρόταση δζκα^ 
δ^αίουτωνετα^ρε^νσ^ζτ^άμετ^δημόσ^ζροσα^ρεςγ^ατηναζόκτησηετα 
^0102^ 
Κατά τη συνοδό ο^,ομέ^ειας της 27ης ^επτεμβρίου!9^9,ηθικονομική και Κοινωνική Επιτροπή 
υιοθέτησε τη γνωμοδότηση τηςγιατηνπαραπάνωπρόταση. 
Ενόψει της σχετικής τροποποιημένης πρότασης της Επιτροπής, το Προεδρείο της ΟΚΕ πρότεινε στις 
30 Νοεμβρίου1990 και συμφωνά με το άρθρο 20, παράγραφος 3, του Εσωτερικού Κανονισμοΰ,να 
καταρτισθεί πρόσθετη γνωμοδότηση για τηντροποποιημένη πρόταση δέκατης τρίτης οδηγίας, 
Τοτμήμαοικονομικών,δημοσιονομικώνκαινομισματικώνυποθέσεων,στοοποίοανατέθηκεηπροετοι-
μασία των σχετικών εργασιώντηςΟΚΕ, υιοθέτησε τη γνωμοδότηση του στις 12 Φεβρουαρίου 1991 με 
βάση τηνεισηγητική έκθεση του κ,Τνη^, 
Κατά την 2^4η συνοδό ο^ομέ^ειας ^συνεδρίαση της 2^ης Φεβρουαρίου 1991),ηθΚΕ υιοθέτησε την 
ακόλουθη γνωμοδότηση με μεγάλη π^ειο^ηφία,19^ήφους κατά και^αποχές. 
1 Γενιζέςπαρατηρησεις 
1,1, Οπως επισημαινόταν στην αρχική γνωμοδότηση της 
ΟΚΕ ^σημείο 1,^)όσον αφορά τις δημόσιες προσφορές για 
τηναπόκτηση εταιρικώνμεριδίων^ΑΗΑ^,χρειά^εται να 
δοθούν στι^ εθνικές ρυθμιστικέςαρχέςαρμοδιότητες που 
να επιτρέπουν ορισμένη ευεξία, Ααμβανομένηςυπό^η της 
φΰσης των δημόσιων προσφορών για την απόκτηση εταιρι­
κών μεριδίων,είναι φρόνιμο να μπορείηαρμόδια αρχή ε^έγ-
χου να δρά εντός ενός καθορισμένουπ^αισίου γενικών 
αρχών, που να της παρέχουν τη δυνατότητα να αντιδρά γρή­
γορα σε μεταβαλλόμενες καταστάσεις καινά υιοθετεί μια 
ευέλικτη προσέγγιση όσοναφοράτηνεφαρμογή λεπτομερών 
κανόνων,Εκφρά^εται^ΰπη για το γεγονός ότι το τροποποιη­
μένο σχέδιο προτάσεως οδηγίας δεν έ^,αβευπό^η περισσό-
τερο το θέμα αυτό,Ηοδηγία, στη σημερινή της μορφή, δεν 
παρέχει στην αρμόδια αρχή ελέγχου γενικές αρμοδιότητες 
να ακυρώνειήνα προσαρμόζει κανόνες, οΰτε υπάγει τους 
^επτομερείςκανόνεςοδηγίαςσεμιαδέσμηγενικώναρχών,^ 
προσέγγιση συνίσταταιστηνπαράθεση^επτομερώνκανόνων 
και στη χορήγηση ε^αιρέσεωναπόαυτοΰς, άρθρο κατ^άρθρο, 
είτε κατά την προαίρεση των κρατών με^ών, είτε κατά τη 
διακριτική ευχέρεια της αρμόδιας αρχής ελέγχου. Υπάρχουν 
τώρα στην οδηγία αρχές, α^ά σκοπός τους είναι να καθοδη­
γούν την αρμόδια αρχή ελέγχου κατά την άσκηση των καθη-
κόντωντης,αντί ναορί^ουνέναπ^,αίσιο για ό^,ους τους 
κανόνες και για ό^.α τα μέρη που συμμετέχουν σε μια 
προσφορά. 
^ια πιθανή προσέγγιση θα ήταν να παρέχει απ^,ώςηοδηγία 
τις γενικές αρχές ενώ οι λεπτομερείς κανόνες να περιλαμβά­
νονται σε παράρτημα για να χρησιμοποιούνται ενδεχομένως 
ωςκατευθΰνσεις και υποδεί^ειςπροςτα κρατημένη τα οποία 
θαμποροΰσανπ^έοννααναπτυ^ουνιδίους^επτομερείςκανό-
νες βασιζόμενους στιςγενικές αρχές 
Χρειάζεται να ληφθεί ιδιαίτερη μέριμνα για να διασφαλισθεί 
ότιηοδηγία δεν θα αφήσει περιθώρια για την πρόκληση 
διαφορώντακτικήςφΰσεωςκατάτηδιάρκειαμιαςπροσφοράς 
οιοποίες θα αντιπαραθέτουν τα ενδιαφερόμενα μέρη είτε έναντι των αρμοδίων αρχών ε^γχου είτε έναντι α^ή^ων, 
θ κίνδυνος που εγκυμονεί είναι ότιηοδηγία ενδέχεται να 
αποτελέσει την αιτία μεγάλου αριθμού δικαστικών προσφυ­
γών κατά τη διάρκεια μιας προσφοράςηοποίαέχει,για 
παράδειγμα, διαταράζει τηνισχΰουσααμερικανική πρακτική 
στοντομέα αυτό, όπως επισημάνθηκε στην αρχική γνωμοδό-
τησητηςΟΚΕ, 
Ηρος το σκοπό αυτό,ηαρμόδια αρχή ελέγχου θα πρέπει να 
είναι υπεύθυνη για την εκτίμηση των θεμάτων που αφορούν 
τησυμμόρφωσητωνσυμβα^Αόμενωνσεμιαπροσφοράμερών 
προς τις υποχρεώσεις που προκύπτουν από την οδηγία και 
θα πρέπει να επιδεικνύει ευ^ία στο πλαίσιο των γενικών 
αρχών. 
Οπως καθίσταται σαφές στην προηγουμένη γνωμοδότηση 
της ΟΚΕ,τόσοηκατάσταση των δραστηριοτήτων για την 
απόκτηση εταιρικών μεριδίων, όσο καιηρυθμισή τους, δια­
φέρουν τα μέγιστα σε ο^όκ^ηρη την Κοινότητα, Οποιοδή-
ποτέ και αν είναι το όφελος από τη μείωση των διαφορών 
αυτών, θα ήταν φρόνιμο να ληφθούν υπό^η, και να αποφευ­
χθεί όπου είναι δυνατόν,μια προδιαγεγραμμένη προσέγγιση. 
Περαιτέρω, δεν είναι σαφές σε ποιο βαθμό θα είναι δυνατό 
για τις αρχές των κρατών με^ών να κάνουν προσθήκες στις 
απαιτήσεις της οδηγίας,Ηκατάσταση αυτή θα πρέπει να 
εκφρασθεί ρητά στο κείμενο της οδηγίας με μια γενική διά-
τα^ηδιαφορετικά,οιεταιρείεςθαμποροΰσανναπροβά^ουν 
τηνάπο^ηότιδενθαήτανδυνατόναυπόκεινταισεπεραιτέρω 
υποχρεώσεις, τη στιγμή κατά την οποία έχουν συμμορφωθεί 
προς την οδηγία. Χρειάζεται ενπροκειμένωδιασαφήνιση. 
1,2, Ηαρχή των ΑΗΑ του συνόδου των τίτλων της σχε­
τικής εταιρείας δικαιολογείται επειδή εμποδίζει την 
απόκτηση επιχειρήσεων σε κόστοςπου δεν αντιστοιχεί στην 
πραγματική α^ίατουςωστόσο, σε περίπτωση συμφωνίας με 
την υπό απόκτηση εταιρεία, πρέπει να παραμείνει δυνατήη 
υποβολή μερικής ΑΗΑ, ώστε να αποφεύγονται οι άσκοπες 
ενέργειες καιηαπώ^εια χρημάτων σε ανταγωνισμούς που 
αποβαίνουν σε βάρος της συνοδικής οικονομίας. 
Αριθ. C 102/50 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 18.4. 91 
Συγκεκριμένα, προτείνεται να αφορούν οι ΔΠΑ το 100% των 
τίτλων, εκτός: 
— αν υπάρχει προηγούμενη συμφωνία με την υπό απόκτηση 
εταιρεία, ή 
— αν υπάρχουν ελπίδες να συναφθεί συμφωνία με την υπό 
απόκτηση εταιρεία. 
Στην τελευταία περίπτωση, η προσφορά αφορά ποσοστό 
χαμηλότερο του 100%, με την επιφύλαξη της ευνοϊκής γνώ­
μης του διοικητικού συμβουλίου της σχετικής εταιρείας. Αν 
δεν εξασφαλισθεί, η προσφορά αφορά το 100% των τίτλων, 
πράγμα που σημαίνει ότι ευθύς εξαρχής ο προσφερων οφείλει 
να αποδείξει στην αρχή ελέγχου ότι διαθέτει τα μέσα που 
απαιτούνται για τη χρηματοδότηση μιας προσφοράς για την 
απόκτηση όλίων των εταιρικών μεριδίων. 
2. Εξέταση των τροποποιημένων άρθρων της προτεινόμενης 
οδηγίας 
2.1. Άρθρο 2 
Σχετικά με τον ορισμό της «προσφοράς», η αναφορά στο 
«μέρος» δεν είναι σαφής, αν ληφθεί υπόψη το υπόλοιπο της 
οδηγίας, σε δύο κυρίως σημεία: 
α) Στο άρθρο 4 δεν υπάρχει ιδαίτερη εξαίρεση όσον αφορά 
μετοχές οι οποίες έχουν αποκτηθεί ύστερα από μερική 
προσφορά η οποία έγινε σύμφωνα με τις διατάξεις της 
οδηγίας. Συνέπεια αυτού είναι ότι αν γίνει μερική 
προσφορά για το 40% π.χ., μιας σκοπούμενης εταιρείας, 
και είναι επιτυχής, ο προσφερων θα έχει, κατά συνέπεια, 
την άμεση υποχρέωση να προβεί σε μια δεύτερη 
προσφορά για το σύνολο των υπολοίπων τίτλων σύμφωνα 
με το άρθρο 4. Κατά συνέπεια, φαίνεται ότι όλες οι μερικές 
προσφορές, οι οποίες έχουν ως αποτέλεσμα να αποκτήσει 
ο προσφερων ένα ποσοστό τίτλων ανώτερο από αυτό που 
ορίζεται στο άρθρο 4, μεταβάλλονται αυτομάτως σε 
προσφορές για το σύνολο των τίτλων της εταιρείας. Η 
ΟΚΕ διερωτάται αν η προσέγγιση αυτή είναι ορθή καθώς 
επίσης και ποια είναι η πρόθεση της Επιτροπής. Η ΟΚΕ 
φρονεί ότι το θέμα αυτό πρέπει να ρυθμιστεί με ιδιαίτερη 
εξαίρεση η οποία να περιληφθεί στο άρθρο 4, παράγρα­
φος 2, περίπτωση γ). 
β) Η ΟΚΕ είναι της γνώμης ότι, εφόσον η οδηγία αφορά 
αποκλειστικά την απορρόφηση εταιρειών, δεν θα πρέπει 
να ασχολείται με απόκτηση μετοχών οι οποίες δεν έχουν 
ως αποτέλεσμα ο «έλεγχος» της σκοπούμενης εταιρείας 
να αλλάξει χέρια. Κατά συνέπεια, η οδηγία δεν θα πρέπει 
να καλύπτει προσφορές οι οποίες δεν έχουν ως αποτέ­
λεσμα την υπέρβαση του ποσοστού που αναφέρεται στο 
άρθρο 4. Η ΟΚΕ θεωρεί ότι θα πρέπει να αφεθεί σε κάθε 
κράτος μέλος να θεσπίζει τους κανόνες του όσον αφορά 
τη ρύθμιση των αποκτήσεων μετοχών που δεν έχουν ως 
αποτέλεσμα ο «έλεγχος» των σκοπούμενων εταιρειών να 
αλλάξει χέρια, θεωρεί, επίσης, ότι η απόκτηση αυτή 
μετοχών δεν θα πρέπει να καλύπτεται από το πεδίο εφαρ­
μογής της υπό εξέταση οδηγίας. Όσον αφορά τον ορισμό των «αξιών», η ΟΚΕ προτείνει 
να διαγραφούν οι λέξεις «ή που επιτρέπουν την απόκτηση 
κινητών αξιών που παρέχουν τέτοια δικαιώματα». Η οδηγία 
(και ιδιαίτερα οι απαιτήσεις του άρθρου 4) θα πρέπει να 
αφορά αποκλειστικά την απόκτηση «αξιών» που πράγματι 
παρέχουν δικαίωμα ψήφου και όχι τίτλους που «επιτρέπουν» 
την απόκτηση τέτοιων αξιών στο μέλλον. Μετατρέψιμοι τί­
τλοι και τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα επιλογής θα πρέπει, 
συνεπώς, να εξαιρεθούν έως ότου μετατραπούν ή έως ότου 
τα δικαιώματα ασκηθούν (ανάλογα με την περίπτωση). Η 
απαίτηση για υποχρεωτική προσφορά θα πρέπει να ενεργο­
ποιείται μόνον όταν πράγματι αποκτηθούν δικαιώματα ψήφου 
και υπερβληθεί το κατώφλι (είτε μέσω απόκτησης, μετατρο­
πής, είτε με την άσκηση του δικαιώματος επιλογής). 
Όσον αφορά τον ορισμό των «προσώπων που δρουν από 
κοινού», η ΟΚΕ θεωρεί ότι είναι πολύ ευρύς και ότι πρέπει, 
ορθότερα, να συνδεθεί με την απόκτηση αξιών μιας εταιρείας 
Συνεπώς, η ΟΚΕ προτείνει να διαγραφούν οι λέξεις «σχετικά 
με την προσφορά» και να αντικατασταθούν από τις λέξεις 
«διαμέσου της απόκτησης, από έναν εξ'αυτων, μετοχών σε 
μια εταιρεία για να επιτευχθεί ή να εδραιωθεί ο έλεγχος της 
εν λόγω εταιρείας». 
2.2. Άρθρο 4 
Η ΟΚΕ αποδέχεται τα επιχειρήματα που στηρίζουν τις προ­
τάσεις της Επιτροπής περί υποχρεωτικών προσφορών. Κατά 
συνέπεια, η ΟΚΕ υποστηρίζει τις προτάσεις αυτές, ενώ 
αναγνωρίζει ότι τούτο μπορεί να αποθαρρύνει τις επενδύσεις 
σε εταιρείες στις οποίες οι η εν λόγω επενδύσεις θα οδηγούν 
σε υποχρεωτικές προσφορές. 
Εντούτοις, η ΟΚΕ επιθυμεί να τονίσει τη σημασία την οποία 
προσδίδει στην ανάγκη για συγκεκριμένες εξαιρέσεις από τη 
δεσμευτική απαίτηση προσφοράς. 
Πάντως, δεν μπορεί να γίνει δεκτό ότι η παροχή εξαιρέσεων 
από την υποχρέωση υποβολής ΔΠΑ υπάγεται στην διακρι­
τική ευχέρεια των κρατών μελών. Στην περίπτωση αυτή 
βλάπτεται ο στόχος της εναρμόνισης των εθνικών νομοθεσιών 
που επιδιώκει η οδηγία. 
Το άρθρο 4 και επόμενα να επαναριθμηθούν μετά τη διαγραφή 
του άρθρου 3. 
2.3. Άρθρο 6 
Το άρθρο 6 παράγραφος 2 περίπτωση α, προβλέπει ότι τα 
κράτη μέλη μπορούν κατά προαίρεση να προεξετάζουν τα 
έγγραφα προσφοράς. Η προεξέταση αυτή, επειδή αντιτίθεται 
σε προηγούμενες ανεπίσημες διαβουλεύσεις με την αρμόδια 
εποπτική αρχή, είναι γενικά ανεπιθύμητη επειδή επιρρίπτει 
στην αρμόδια εποπτική αρχή την ευθύνη να επιβεβαιώνει την 
ορθότητα ενός εγγράφου προσφοράς, και όχι στον 
προσφέροντα, και θα μπορούσε για το λόγο αυτό να οδηγήσει 
^4^ Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων ΑριθΟηΙ^όΗ 
σε υποβάθμιση του επίπεδου προετοιμασίας ενός 
προσφεροντος, 
Τοάρθρο^παράτραφος^φαίνεταιναθετειτοερωτηματου 
ποιααρμόδιαεποπτικηαρ^ηθαείναιυπευθυνητια^σνελεν^ο 
μιας προσφοράς. Αυτό είναι ασφαλώς σημαντικό σε περί­
πτωση μιας διασυνοριακής προσφοράς. Υιοθετεί ενασυμβι-
βασμόμετα^ϋ της έδρας της σκοπούμενης εταιρείας και του 
τόπουδιαπρανμάτευσηςτωνμετο^ωντηςΗΟΚΕΘεωρείότι 
ηεδρα θα πρέπει να αποτελεί το μοναδικό κριτηρίου επειδή 
είναι οριστικότεροςκαι μονιμότερος οδηγόςόσοναφοράτην 
πραγματική βάση μιας εταιρείας και θα αποτρέπει οποιοδη-
ποτεενδε^όμενοσυ^κρουσεωντωνεθνικωννομοθεσιων. 
^α πρέπει^ περαιτερω^να διασαφηνισθεί ότι κάθε αρμόδια 
αρ^ηελεν^ου θα πρέπει να ρυθμίζει ης προσφορές τιαεται-
ρείες συμφωνά με τους κανόνες που διέπουν τις δημόσιες 
προσφορές ^ιατηναπόκτησηεταιρικων μεριδίων καιοι 
οποίοι υπάγονται στην αρμοδιότητα της εν λόνωαρ^ης ελέη 
^ου^,ηαρμόδιααρ^ηελετ^ουτης^αλλίας θα πρέπει να 
ρυθμίζει προσφορές ^ια εταιρείες συμφωνά με τους κανονι­
σμούς περί δημοσίων προσφορών νια την απόκτηση εταιρι-
κωνμεριδίωνπουισ^υουνστη^αλλία^ 
Τοίδιοάρθροπροβαίνειεπίσηςσεαμοιβαίαανατνωρισητου 
εννράφου προσφοράς με την προϋπόθεση της προε^ετασης 
του στο κράτος μέλος υποδομής. ΑφοΰηΟΚΕ δεν επικροτεί 
την προε^εταση^ δεν φρονεί ότιηαμοιβαίαανατνωριση θα 
πρέπει να εξαρτάται από αυτήν. Αν μια γερμανική εταιρεία 
υπεβαλεπροσφοράνιαμιαάλληνερμανικηεταιρεία^ηοποία 
εξορισμένους μετόχους στηΡαλλία^οπροσφερων^πουθα 
εί^ε συμμορφωθεί με τις γερμανικές κανονιστικές διατάζεις 
θα έπρεπε να είναι σε θέση να ανακοινωσειτοεννραφο 
προσφοράς του στηΡαλλία^ωρίς να είναι υποχρεωμένος να 
πληροίοποιαδηποτε πρόσθετη απαίτησηπου επιβάλλεται 
από τις ναλλικες αρμόδιες αρ^έςελεν^ου^ άσχετα από το 
εάνηαρμόδιααρ^ηελεν^ουτηςΡερμανίας απαιτούσε την 
προέκταση των σχετικών εννράφων. 
14 ^4^ο^ 
Ηιθανόνναμηνείναιεφικτό^ιαλόνους εμπιστευτικότητας 
να καταρτίζεται ^αμεσως^εναεννραφο προσφοράς. Ηρεπει 
να θεσπισθούν ελάχιστες απαιτήσεις όσον αφορά το περιε-
^όμενοτηςανα^τελίας. 
Τοάρθρο7^παράνραφος^θαπρεπειναδιασαφηνισθείωστε 
να καταστεί σαφές όη το εννρ^φο προσφοράς δεν θα πρέπει 
να διαβιβάζεται στο διοικητικόηδιευθυντικόόρτανο της 
σκοπούμενης εταιρείας ταυτόχρονα με τη δημοσίευση του 
βάσητουάρθρουΗ^παράνραφοςΡ 
Βρυς^λλες^^βρουαρίου^Ρ ΗΟΚΕΘεωρεί ότι τοάρθρο^είναι ιδιαίτερα σημαντικό στο 
πλαίσιο τηςμείωσηςτωνεμποδίων όσον αφορά τις δημόσιες 
προσφορές τι^ την απόκτηση εταιρικών μεριδίων εντός των 
κρατωνμελωνΕΟ^ταεμπόδιαστιςαπορροφησεις^ό^ιμόνο 
τα νομικά^ πρέπει να καταργηθούν. 
ΗΟΚΕαμφιβάλλειανηλη^ημιαςαπόφασηςμάλλον^παρά 
ηανάλη^η της σχετικής δράσης^ αποτελεί επαρκή όρο νια 
εξαίρεση από τις διατάζεις του άρθρου 8, Πιθανόν να είναι 
δύσκολο να προσδιορισθεί με βεβαιότητα πότε λήφθηκε μια 
ορισμένη απόφαση και υπάρξει κίνδυνος^ αποφάσεις οι 
οποίες λήφθηκαν καταρ^ην^ αλλά κατά τρόπο αόριστον από 
ενα διοικητικό όρνανο^να εφαρμοσθούν κατά τη διάρκεια 
μιας προσφοράς σε μια προσπάθεια να ματαιωθεί μια 
προσφορά.ΗΟΚΕ κρίνει ότι δενείναιαυτηηπρόθεση. 
^στόσο^ηΟΚΕεκφρά^ειεντονουςφόβουςμηπωςτοάρθρο^ 
ε^ει ως αποτέλεσμα να καθηλώσει τις ερνασίες του διοικητι-
κοΰηδιευθυντικουορνάνουτηςσκοποΰμενηςεταιρείαςκατά 
τη διάρκεια μιας προσφοράς και να εμποδίσει με τον τρόπο 
αυτό το εν λόνωδιοικητικόηδιευθυντικόόρνανο να διεκπε­
ραιώσει τασυνηθη επιχειρηματικά του καθήκοντα σηςπερι-
πτώσεις κατά τις οποίες τα καθήκοντα αυτά δενεκπλη-
ρωνονται με σκοπό τη διατάραξη της ομαλής πορείας μιας 
προσφοράς. ^υνεπως^ηΟΚΕ θα επαναλάβει την άπο^η που 
εξέφρασε στο παρελθόν^ δηλαδή ότ4 κατά τη διάρκεια μιας 
προσφοράς^ησκοπουμενη εταιρεία θα πρέπει να συνέχει 
να διοικείται από ενα διευθυντικό όρνανο^ που να μπορεί να 
πραγματοποιεί συνάλλαζες οι οποίες βρίσκονταν σε αρκετά 
προχωρημένο στάδιο πριν από την υποβολή της προσφοράς 
και σκοπός των οποίων δεν είναιηδιατάρα^η της ομαλής 
διεκπεραίωσης της προσφοράς. 
Ηπαράνραφος^δενλαμβάνειυπό^η την κατάσταση κατά 
την οποίαδενμποροϋννανίνουνπροσφορεςτίτλων σε μετό­
χους που υπάγονται σε ενα νομικό καθεστώς που δεν συμφω-
νεί με την οδηνία και συνεπάγεται αδικαιολόγητες και επαχ­
θείς απαιτήσεις όπως ^ια παράδειγμα στις Ηνωμένες Ηολι-
τείες. 
17 ^4^ο^ 
^τα πλαίσια της υπόδειξης της Επιτροπής ότι αναμένεται να 
διαρκέσουν τουλά^ιστον^μηνες οι συζητήσεις στην ομάδα 
εργασίας του συμβουλίου όσον αφορά την οδηνία^ηΟΚΕ 
διερωτάται κατά πόσο οι προθεσμίες που αναφέρονται στο 
άρθρο^είναι ρεαλιστικές. 
Αριθ. C 102/52 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 18.4.91 
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 
στη γνωμοδότηση της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Οι ακόλουθες τροπολογίες απορρίφθηκαν κατά τη συζήτηση, έλαβαν όμως τουλάχιστον το 25% των 
ψήφων 
Σελίδα 5, σημείο 2.3 (άρθρο 6) 
Να αντικατασταθεί η τελευταία πρόταση (Επιπλέον ... της εταιρείας γενικά) από μια ξεχωριστή 
παράγραφο που να διατυπωθεί ως εξής: 
«Η ΟΚΕ διατυπώνει επιφυλάξεις όσον αφορά τη διατύπωση του κανόνα που αναφέρεται στο σημείο γ) 
του άρθρου 6α. Η διατύπωση αυτή δημιουργεί εσφαλμένα την εντύπωση ότι το διοικητικό ή διευθυντικό 
όργανο της σκοπούμενης εταιρείας πρέπει να ενεργεί μόνο προς το συμφέρον των μετόχων. Κατά τη 
γνώμη της ΟΚΕ, το διοικητικό ή διευθυντικό όργανο πρέπει να καθοδηγείται από το συμφέρον της 
εταιρείας και της επιχειρήσεως που συνδέεται με αυτή.» 
Αποτέλεσμα της ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ: 34, ψήφοι κατά: 37, αποχές: 7. 
Σελίδα 7, σημείο 2.5 (άρθρο 8) 
Να αντικατασταθεί από το ακόλουθο κείμενο: 
«Η ΟΚΕ έχει αντιρρήσεις για το άρθρο 8, επειδή κατά τη γνώμη της δημιουργεί την εσφαλμένη 
εντύπωση ότι, μόλις υποβληθεί η προσφορά, το συμφέρον της εταιρείας και η απόφαση των διαφόρων 
μετόχων να δεχθούν ή να απορρίψουν την προσφορά είναι ένα και το αυτό πράγμα.» 
Αποτέλεσμα της ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ: 31, ψήφοι κατά: 46, αποχές: 8. 
Σελίδα 8, στο τέλος 
Πρέπει να προστεθεί στη γνωμοδότηση η παρακάτω παράγραφος 2.7: 
«Η προτεινόμενη οδηγία πρέπει να περιλαμβάνει μια νέα διάταξη που θα ρυθμίζει τη δημόσια προσφορά 
απορρόφησης. Η τεχνική αυτή υφίσταται ήδη σε ορισμένες χώρες της ΕΟΚ και ειδικότερα στην Γαλλία 
και το Ηνωμένο Βασίλειο. 
Λόγω των στενών δεσμών που υπάρχουν μεταξύ δημόσιας προσφοράς απόκτησης εταιρικών μεριδίων 
και δημόσιας προσφοράς απορρόφησης, θα πρέπει πράγματι να συμπεριληφθούν σε μια μόνο ρύθμιση 
οι δύο αυτές τεχνικές, όπως συμβαίνει στο γαλλικό δίκαιο.» 
Αποτέλεσμα της ψηφοφορίας 
Ψήφοι υπέρ: 33, ψήφοι κατά: 37, αποχές: 21.