Αριθ. C 173/10 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 2. 7. 88 
II 
(Προπαρασκευαστικές πράξεις) 
ΕΠΙΤΡΟΠΗ 
Πρόταση δωδέκατης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου εταιρειών σχετικά με τις εται­
ρείες περιορισμένης ευϋύνης με μοναδικό εταίρο 
COM(88) 101 τελικό — SYN 135 
(Υποβλήθηκε από τψ Επιτροπή στο Συμβούλιο στις 19 Μαίου 1988) 
(88/C 173/10) 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΏΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ 
Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54, 
την πρόταση της Επιτροπής, 
σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, 
έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής 
Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι είναι αναγκαίο να συντονισθούν, προκειμένου να κατα­
στούν ισοδύναμες, ορισμένες εγγυήσεις που απαιτούνται, 
στα κράτη μέλη, από τις εταιρείες κατά την έννοια του 
άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο, της συνθήκης, για να προστατευ­
θούν τα συμφέροντα τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων 
ότι, στον τομέα αυτό, αφενός, οι οδηγίες του Συμβουλίου 
68/151/EOKC), 78/660/ΕΟΚ (2) και 83/349/ΕΟΚ (3) που 
αφορούν τη δημοσιότητα, την εγκυρότητα των δεσμεύσεων 
και την ακυρότητα της εταιρείας, καθώς και τους ετήσιους 
λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογαριασμούς εφαρ­
μόζονται στο σύνολο των κεφαλαιουχικών εταιρειών και, 
αφετέρου, οι οδηγίες του Συμβουλίου 77/91/ΕΟΚ(4), 
78/855/ΕΟΚ(5) και 82/891/ΕΟΚ(6) που αφορούν τη 
σύσταση και το κεφάλαιο καθώς και τις συγχωνεύσεις και 
διασπάσεις, εφαρμόζονται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες' 
ότι το πρόγραμμα δράσης για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις 
εγκρίθηκε από το Συμβούλιο στις 3 Νοεμβρίου 1986" ότι οι μεταρρυθμίσεις που έγιναν κατά τη διάρκεια των 
τελευταίων ετών σε ορισμένες νομοθεσίες που έχουν στόχο 
την αποδοχή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μονα­
δικό εταίρο, δημιούργησαν διαφορές μεταξύ των δικαίων 
των κρατών μελών 
ότι είναι σημαντικό να προβλεφθεί ένα νομικό μέσο που 
επιτρέπει τον περιορισμό της ευθύνης του μεμονωμένου επι­
χειρηματία σε ολόκληρη την Κοινότατα" 
ότι μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι 
μονοπρόσωπη από τη σύσταση της ή με συγκέντρωση όλων 
των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο* 
ότι οι συμμετοχές στο κεφάλαιο μιας μονοπρόσωπης εται­
ρείας πρέπει να είναι ονομαστικές και ότι επιβάλλεται να 
τεθούν ορισμένοι περιορισμοί ως προς τις εταιρείες των 
οποίων ο μοναδικός εταίρος είναι νομικό πρόσωπο * 
ότι η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σ' ένα μόνο πρό­
σωπο πρέπει να αποτελεί αντικείμενο δημοσιότητας-
ότι είναι αναγκαίο να διατυπώνονται γραπτώς οι αποφάσεις 
που λαμβάνονται από τον μοναδικό εταίρο όταν ενεργεί ως 
συνέλευση των εταίρων 
ότι ο έγγραφος τύπος πρέπει να απαιτείται και στις συμβά­
σεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και 
της εταιρείας, 
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: 
(') ΕΕ αριθ. L 65, της 14. 3. 1968, σ. 8. 
(2) ΕΕ αριθ. L 222, της 14. 8. 1978, σ. 11. 
(3) ΕΕ αριθ. L 193, της 18. 7. 1983, σ. 1. 
(4) ΕΕ αριθ. L 26, της 30. 1. 1977, σ. 1. 
(s) ΕΕ αριθ. L 295, της 20. 10. 1978, σ. 36. 
(6) ΕΕ αριθ. L 378, της 31. 12. 1982, σ. 42. Άρθρο 1 
Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται στην παρούσα 
οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές και διοικητικές δια­
τάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις ακόλουθες 
μορφές εταιρειών: 
2. 7. 88 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 173/11 
— για το Βέλγιο: 
la societe privee a responsabilite limitee / de personenven-
nootshap met beperkte aansprakelijkheid, 
— για τηΑανία: 
anpartsselskaber, 
— για τη Γερμανία: 
die Gesellschaft mit beschrankter Haftung, 
— για την Ισπανία: 
la sociedad de responsabilidad limitada, 
— για τη Γαλλία: 
la societe a responsabilite limitee, 
— για την Ελλάδα: 
η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, 
— για την Ιρλανδία: 
the private company limited by shares or by guarantee, 
— για την Ιταλία: 
la societa a responsabilita limitata, 
— για το Λουξεμβούργο: 
la societe a responsabilite limitee, 
— για τις Κάτω Χώρες: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, 
— για την Πορτογαλία: 
la sociedad por quotas, 
— για το Ηνωμένο Βασίλειο: 
the private company limited by shares or by guarantee. 
Άρΰ·ρο 2 
1. Η εταιρεία μπορεί να έχει ένα μοναδικό εταίρο, είτε 
κατά τη σύσταση της, είτε με τη συγκέντρωση όλων των 
εταιρικών μερίδων σ' ένα μόνο πρόσωπο (μονοπρόσωπη 
εταιρεία). Οι εταιρικές μερίδες του κεφαλαίου της μονοπρό­
σωπης εταιρείας είναι ονομαστικές. 
2. Η μονοπρόσωπη εταιρεία της οποίας ο μοναδικός 
εταίρος είναι νομικό πρόσωπο δεν μπορεί να είναι ο μονα­
δικός εταίρος άλλης εταιρείας. 
3. Όταν ο μοναδικός εταίρος είναι νομικό πρόσωπο, τα 
κράτη μέλη προβλέπουν: 
α) είτε ότι το νομικό πρόσωπο ευθύνεται απεριορίστως για 
τις υποχρεώσεις της εταιρείας που έχουν δημιουργηθεί 
κατά τη διάρκεια της περιόδου που είναι ο μοναδικός 
εταίρος. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν 
ότι στην περίπτωση που το νομικό πρόσωπο καθίσταται 
μοναδικός εταίρος, μετά από συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο, η ευθύνη αυτή συντρέχει 
μόνο εάν, σε προθεσμία ενός έτους, δεν έχει βρεθεί άλλος 
εταίρος· 
6) είτε ότι απαιτείται ένα ελάχιστο κεφάλαιο για τη μονο­
πρόσωπη εταιρεία, και ότι η εταιρεία αυτή καθώς και ο 
μοναδικός εταίρος είναι εταιρείες οι οποίες, κατά το 
κλείσιμο του ισολογισμού, δεν υπερβαίνουν τα όρια των 
δύο από τα τρία κριτήρια που προβλέπονται στο άρθρο 
27 της οδηνίας 78/660/ΕΟΚ. Εάν η μία από τις εταιρείες 
υπερβαίνει τα όρια αυτά και η κατάσταση δεν εξομαλύ­
νεται κατά τη διάρκεια του έτους που ακολουθεί το κλεί­
σιμο του ισολογισμού, ο μοναδικός εταίρος ευθύνεται 
απεριορίστως για τις υποχρεώσεις της μονοπρόσωπης 
εταιρείας που γεννώνται μετά το κλείσιμο αυτό. 
Άρϋ·ρο 3 
Όταν η εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συ­
γκέντρωσης όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο, 
ένδειξη του γεγονότος αυτού πρέπει να τεθεί στο φάκελο ή 
να καταχωρηθεί στο μητρώο της εταιρείας κατά την έννοια 
του άρθρου 3 παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. 
Άρύ'ρο 4 
1. Ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις αρμοδιότητες που ανα­
γνωρίζονται στη συνέλευση των εταίρων και δεν μπορεί να 
τις μεταβιβάσει. 
2. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται 
στον τομέα που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγγράφονται 
σε πρακτικά. 
Άρϋ'ρο 5 
1. Οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού 
εταίρου και της εταιρείας καταρτίζονται εγγράφως. 
2. Η δυνατότητα σύναψης σύμβασης μεταξύ του μονα­
δικού εταίρου Kat της εταιρείας η οποία εκπροσωπείται από 
αυτόν, πρέπει να προβλέπεται από το καταστατικό ή τη 
συστατική πράξη. 
Άρ#ρο 6 
Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας εφαρμόζονται όταν ένα 
κράτος μέλος επιτρέπει τη μονομετοχική ανώνυμη εταιρεία. 
Άρ'&ρο 7 
Ένα κράτος μέλος μπορεί να μην εφαρμόζει τις διατάξεις 
της παρούσας οδηγίας όταν η νομοθεσία του προβλέπει, για 
τους μεμονωμένους επιχειρηματίες, τη σύσταση επιχείρησης 
της οποίας η ευθύνη περιορίζεται στα περιουσιακά στοιχεία 
που προορίζονται για συγκεκριμένη δραστηριότητα, υπό τον 
όρο ότι, για τις επιχειρήσεις αυτές, προβλέπονται εγγυήσεις 
ισοδύναμες με εκείνες που επιβάλλονται από το κοινοτικό 
δίκαιο στις εταιρείες στις οποίες εφαρμόζεται η παρούσα 
οδηγία. 
Αριθ. C 173/12 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 2. 7. 88 
Άρϋ·ρο 8 
1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ, πριν την 1η Ιανουαρίου 
1990, τις αναγκαίες νομοθετικές και διοικητικές διατάξεις 
για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία. Ενημερώ­
νουν αμέσως την Επιτροπή σχετικά. 
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι, όσον 
αφορά τις εταιρείες που υπάρχουν ήδη την 1η Ιανουαρίου 1990, οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν εφαρμόζονται 
πριν την 1η Ιανουαρίου 1991. 
3. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο 
των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου που θεσπί­
ζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία. 
Άρ#ρο 9 
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη. 
Πρόταση οδηγίας του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 85/3/ΕΟΚ σχετικά με το θάρος, 
τις διαστάσεις και ορισμένα άλλα τεχνικά χαρακτηριστικά ορισμένων οδικών οχημάτων 
COM(88) 286 τελικό 
(Υποβλιγ&είσα από την Επιτροπή στο Συμβούλιο στις 25 Μαΐου 1988) 
(88/C 173/11) 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, 
Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 75, 
την πρόταση της Επιτροπής, 
τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, 
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι η οδηγία 85/3/ΕΟΚ ('), όπως τροποποιήθηκε από την 
οδηγία 86/360/ΕΟΚ (2) καθορίζει τις μέγιστες επιτρεπό­
μενες διαστάσεις όλων των οχημάτων που πραγματοποιούν 
μεταφορές εμπορευμάτων άνω των 3,5 τόνων καθώς και τα 
μέγιστα επιτρεπόμενα βάρη των οχημάτων και τα βάρη των 
αξόνων των συνδυασμένων οχημάτων με πέντε ή έξι άξονες 
μόνο και των ρυμουλκούμενων που αποτελούν τμήμα συν­
δυασμένων οχημάτων 
ότι πρέπει, επίσης, να καθοριστεί και το μέγιστο επιτρεπό­
μενο βάρος του οχήματος και το βάρος του κινητήριου 
άξονα διαξονικών μη αρθρωτών οχημάτων, 
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: * 
Αρθρο Ι 
Η οδηγία 85/3/ΕΟΚ του Συμβουλίου τροποποιείται ως εξής: 
(') ΕΕ αριθ. L 2, της 3. 1. 1985, σ. 14. 
(2) ΕΕ αριθ. L 217, της 5. 8. 1986, σ. 19. 1. Το άρθρο 7 αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο: 
«Άρι^ρο 7 
Μετά από διαβούλευση με την Επιτροπή, τα κράτη μέλη 
λαμβάνουν τα μέτρα που είναι αναγκαία για να συμμορ­
φωθούν με την παρούσα οδηγία: 
— από την 1η Ιουλίου 1986 όσον αφορά την εφαρμογή 
όλων των διατάξεων, εκτός του άρθρου 4 και του 
παραρτήματος Π, καθώς και των σημείων 2.3 και 3.4 
του παραρτήματος Ι, 
— από την 1η Ιανουαρίου 1990 όσον αφορά την εφαρ­
μογή του άρθρου 4 του σημείου 2.3 του παραρτήματος 
Ι και του παραρτήματος II, 
— από την 1η Ιανουαρίου του 1992 όσον αφορά την 
εφαρμογή του σημείου 3.4 του παραρτήματος Ι. 
Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή για τα μέτρα 
που λαμβάνουν σχετικά με την εφαρμογή της παρούσας 
οδηγίας.» 
2. Παρεμβάλλεται στο παράρτημα Ι το ακόλουθο σημείο: 
«2.3 Διαξονικά μη αρθρωτά οχήματα 18 τόνων.» 
3. Το σημείο 3.4 του παραρτήματος Ι αντικαθίσταται από 
τα ακόλουθα: 
«3.4 Ο κινητήριος άξονας των οχημάτων που αναφέρεται 
στα σημεία 2.2 και 2.3 είναι 11,5 τόνων.» 
Αρθρο 2 
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.