ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΣΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ, ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ, ΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΩΝ Σχέδιο Δράσης: Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση – ένα σύγχρονο νομικό πλαίσιο για πιο ενεργό συμμετοχή των μετόχων και βιώσιμες εταιρείες /* COM/2012/0740 final */





ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΣΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ, ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ, ΤΗΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΚΟΙΝΩΝΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΠΕΡΙΦΕΡΕΙΩΝ Σχέδιο Δράσης: Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση – ένα σύγχρονο νομικό πλαίσιο για πιο ενεργό συμμετοχή των μετόχων και βιώσιμες εταιρείες (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) 1. Εισαγωγή Στην ανακοίνωση της Επιτροπής με τίτλο «Ευρώπη 2020»[1] περιλαμβάνεται το αίτημα για βελτίωση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος στην Ευρώπη. Ένα σύγχρονο και αποτελεσματικό εταιρικό δίκαιο και πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης για τις ευρωπαϊκές επιχειρήσεις, τους επενδυτές και τους υπαλλήλους πρέπει να είναι προσαρμοσμένο στις ανάγκες της σημερινής κοινωνίας και στο μεταβαλλόμενο οικονομικό περιβάλλον. Η πιο πρόσφατη σφαιρική επανεξέταση σε αυτόν τον τομέα πολιτικής απορρέει από το Σχέδιο Δράσης του 2003 για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση[2] και από τις διαβουλεύσεις που ακολούθησαν σχετικά με τις μελλοντικές προτεραιότητες για το εν λόγω Σχέδιο Δράσης, που πραγματοποιήθηκαν το 2005 και το 2006[3]. Μεγάλο μέρος των πρωτοβουλιών που ανακοινώθηκαν στο Σχέδιο Δράσης του 2003 έχουν υιοθετηθεί. Ειδικότερα, κανόνες για εκθέσεις εταιρικής διακυβέρνησης έχουν εισαχθεί στην οδηγία για τη λογιστική[4], και εκδόθηκαν μια οδηγία σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων[5], καθώς και η δέκατη οδηγία εταιρικού δικαίου σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις[6]. Επιπλέον, η Επιτροπή εξέδωσε δύο συστάσεις σχετικά με τον ρόλο των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών διοικητικών στελεχών και σχετικά με τις αποδοχές τους[7]. Εξάλλου, απλουστεύθηκαν η δεύτερη οδηγία εταιρικού δικαίου σχετικά με τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της[8] και η τρίτη και η έκτη οδηγία εταιρικού δικαίου σχετικά με τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις[9]. Ωστόσο, σημειώθηκαν νέες εξελίξεις έκτοτε, οι οποίες υπαγορεύουν, κατά την άποψη της Επιτροπής, την ανάληψη περαιτέρω δράσης. Η εταιρική διακυβέρνηση καθορίζει τις σχέσεις μεταξύ της διοίκησης μιας εταιρείας, του διοικητικού της συμβουλίου, των μετόχων της και των λοιπών ενδιαφερομένων μερών[10]. Καθορίζει τον τρόπο με τον οποίο διοικούνται και ελέγχονται οι εταιρείες. Ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης είναι καθοριστικής σημασίας, διότι οι εταιρείες με χρηστή διαχείριση έχουν περισσότερες πιθανότητες μακροπρόθεσμα να είναι πιο ανταγωνιστικές και πιο βιώσιμες. Η ορθή εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί πρωτίστως και κυρίως αρμοδιότητα της ενδιαφερόμενης εταιρείας, και υφίστανται κανόνες σε ευρωπαϊκό και εθνικό επίπεδο ώστε να διασφαλίζεται η τήρηση ορισμένων προτύπων. Το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης είναι ένας συνδυασμός νομοθεσίας και μη δεσμευτικών κανόνων, συγκεκριμένα εθνικών κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης, που εφαρμόζονται βάσει της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση»[11], η οποία παρέχει στις εταιρείες και τους μετόχους τους σημαντικό βαθμό ευελιξίας. Οι μέτοχοι μπορούν να διαδραματίσουν σημαντικό ρόλο στην προώθηση καλύτερης διακυβέρνησης των εταιρειών. Με τον τρόπο αυτόν υπηρετούν τόσο το συμφέρον της εταιρείας όσο και το δικό τους. Ωστόσο, τα τελευταία χρόνια έχουν έρθει στο προσκήνιο ελλείψεις σε αυτόν τον τομέα. Με τη χρηματοοικονομική κρίση έγινε εμφανές ότι οι σημαντικές αδυναμίες όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων διαδραμάτισαν σημαντικό ρόλο στην κρίση. Προκειμένου να ανταποκριθεί ταχέως στο πρόβλημα της ανάληψης υπερβολικών κινδύνων από πιστωτικά ιδρύματα[12] και, τελικά, της συσσώρευσης υπερβολικού κινδύνου στο χρηματοπιστωτικό σύστημα, η Επιτροπή δημοσίευσε, το 2010, Πράσινη Βίβλο για την εταιρική διακυβέρνηση στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα και, το 2011, πρότεινε αυστηρότερους κανόνες για την εταιρική διακυβέρνηση στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα στο πλαίσιο της δέσμης ΟΚΑ IV (οδηγία για τις κεφαλαιακές απαιτήσεις)[13]. Μολονότι η εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών εκτός του χρηματοπιστωτικού τομέα δεν προκάλεσε την ίδια ανησυχία, ορισμένες αδυναμίες παρατηρήθηκαν και σε αυτές. Ειδικότερα, διαφαίνεται μια σχετική έλλειψη ενδιαφέροντος των μετόχων όσον αφορά την απαίτηση λογοδοσίας της διοίκησης για τις αποφάσεις της και τις ενέργειές της, η οποία επιτείνεται από το γεγονός ότι πολλοί μέτοχοι φαίνεται να διακρατούν τις μετοχές τους μόνο για μικρό χρονικό διάστημα. Υπάρχουν επίσης ενδείξεις ελλείψεων στην εφαρμογή των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης κατά την υποβολή εκθέσεων βάσει της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση». Με αυτό το υπόβαθρο, η Επιτροπή εξέδωσε την Πράσινη Βίβλο για το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης (εφεξής: «Πράσινη βίβλος του 2011»)[14], με την οποία δρομολόγησε συζήτηση σχετικά με τον τρόπο βελτίωσης της αποτελεσματικότητας των ισχυόντων κανόνων. Μολονότι οι απόψεις των ερωτηθέντων διίσταντο ως προς την ανάγκη περαιτέρω ρύθμισης σε επίπεδο ΕΕ, εκφράστηκε ιδιαίτερη υποστήριξη για τα μέτρα της ΕΕ σε κάποιους συγκεκριμένους τομείς[15]. Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εξέφρασε επίσης την άποψή του σχετικά με τα ζητήματα που τέθηκαν στην Πράσινη Βίβλο του 2011, σε ψήφισμα που εκδόθηκε στις 29 Μαρτίου 2012[16], τονίζοντας τη σημασία της εταιρικής διακυβέρνησης για την ευρύτερη κοινωνία. Το ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο αποτελεί ακρογωνιαίο λίθο της εσωτερικής αγοράς[17]. Διευκολύνει την ελευθερία εγκατάστασης εταιρειών, ενώ παράλληλα ενισχύει τη διαφάνεια, την ασφάλεια δικαίου και τον έλεγχο των δραστηριοτήτων τους. Τα τελευταία χρόνια, ωστόσο, η επίτευξη συμφωνίας, σε επίπεδο ΕΕ, σχετικά με την έγκριση των πρωτοβουλιών για το εταιρικό δίκαιο, παρουσιάζει μεγαλύτερες δυσκολίες. Οι δυσκολίες αυτές, για παράδειγμα, αντικατοπτρίζονται στην έλλειψη προόδου σχετικά με ορισμένες πρωτοβουλίες απλούστευσης[18] και το προταθέν καταστατικό της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρείας (SPE). Ωστόσο, ταυτόχρονα, η διασυνοριακή διάσταση της επιχειρηματικότητας έχει αυξηθεί σε τεράστιο βαθμό, τόσο από πλευράς εταιρειών όσο και από πλευράς καταναλωτών. Ως εκ τούτου, οι υπηρεσίες της Επιτροπής έχουν δρομολογήσει διαδικασία προβληματισμού για το μέλλον του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου, η οποία άρχισε με τη δημοσίευση έκθεσης, που καταρτίστηκε από μια ομάδα προβληματισμού ad hoc[19], και με μια δημόσια διάσκεψη, που διεξήχθη στις Βρυξέλλες στις 16 και 17 Μαΐου 2011[20]. Προκειμένου να συγκεντρωθούν απόψεις από ένα ευρύ φάσμα ενδιαφερόμενων μερών, στις 20 Φεβρουαρίου 2012 δρομολογήθηκε ηλεκτρονική διαβούλευση (εφεξής: «η δημόσια διαβούλευση του 2012»)[21]. Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εξέφρασε επίσης την άποψή του, σε ψήφισμα που εκδόθηκε στις 14 Ιουνίου 2012[22], σχετικά με τις προοπτικές του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου. Η πλειονότητα των ερωτηθέντων στο πλαίσιο της δημόσιας διαβούλευσης του 2012 τάχθηκε υπέρ νέων μέτρων για τον εκσυγχρονισμό του ισχύοντος πλαισίου εταιρικού δικαίου[23]. Στο παρόν Σχέδιο Δράσης συνοψίζονται οι πρωτοβουλίες που σκοπεύει να αναλάβει η Επιτροπή με στόχο τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και του πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης. Προσδιορίζονται τρεις κύριοι άξονες δράσης: · Ενίσχυση της διαφάνειας – οι εταιρείες χρειάζεται να παρέχουν καλύτερη πληροφόρηση σχετικά με την εταιρική τους διακυβέρνηση στους επενδυτές τους και την κοινωνία γενικότερα. Ταυτόχρονα, θα πρέπει να επιτρέπεται στις εταιρείες να γνωρίζουν ποιοι είναι οι μέτοχοί τους, και οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να επιδεικνύουν μεγαλύτερη διαφάνεια σχετικά με τις πολιτικές ψήφου που ακολουθούνται, ώστε να είναι πιο γόνιμος ο διάλογος που λαμβάνει χώρα για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης. · Ενεργός συμμετοχή των μετόχων – οι μέτοχοι θα πρέπει να ενθαρρύνονται να συμμετέχουν με πιο ενεργό τρόπο στην εταιρική διακυβέρνηση. Θα πρέπει να τους παρέχονται περισσότερες δυνατότητες εποπτείας της πολιτικής αποδοχών και των συναλλαγών των συνδεδεμένων μερών και θα πρέπει να διευκολυνθεί εν προκειμένω η συνεργασία των μετόχων. Επιπλέον, θα χρειαστεί να επιβληθεί ένας ελάχιστος αριθμός υποχρεώσεων στους θεσμικούς επενδυτές, στους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων και στους πληρεξούσιους συμβούλους για την επίτευξη αποτελεσματικής ενεργού συμμετοχής. · Στήριξη της ανάπτυξης των εταιρειών και της ανταγωνιστικότητάς τους – είναι αναγκαίο να απλουστευθούν οι διασυνοριακές συναλλαγές των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων, ιδίως όσον αφορά τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις. Εκτός από τη στήριξη αυτών των τριών βασικών στόχων, η Επιτροπή θα δρομολογήσει μια συνολική διαδικασία κωδικοποίησης, προκειμένου να καταστεί το ρυθμιστικό πλαίσιο πιο φιλικό προς τον χρήστη. Το παρόν Σχέδιο Δράσης αποτελεί τον καρπό της δημόσιας διαβούλευσης του 2012, των διαφόρων συζητήσεων με πολλά ενδιαφερόμενα μέρη και της ανάλυσης της ίδιας της Επιτροπής. Προσδιορίζει τις πρωτοβουλίες που προτίθεται να αναλάβει η Επιτροπή στους τομείς του εταιρικού δικαίου και της εταιρικής διακυβέρνησης. Τα διάφορα μέτρα του Σχεδίου Δράσης δεν θα έχουν όλα το ίδιο πεδίο εφαρμογής. Οι ενωσιακοί κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης εφαρμόζονται μόνο σε εταιρείες εισηγμένες στο χρηματιστήριο. Από την άλλη πλευρά, το ενωσιακό εταιρικό δίκαιο εφαρμόζεται, κατ’ αρχήν, σε όλες τις ανώνυμες εταιρείες στην ΕΕ. Η Επιτροπή θα μεριμνήσει ώστε οι πρωτοβουλίες να μην δημιουργήσουν περιττές επιβαρύνσεις για τις εταιρείες, και θα λάβει ιδιαίτερα υπόψη την ειδική κατάσταση των ΜΜΕ. Όλες οι πρωτοβουλίες θα υποβληθούν σε εκ των προτέρων εκτιμήσεις επιπτώσεων. Το Σχέδιο Δράσης δεν προδικάζει τα αποτελέσματα των εν λόγω εκτιμήσεων επιπτώσεων. Κατά συνέπεια, η Επιτροπή ενδέχεται να χρειαστεί να τροποποιήσει τον σχεδιασμό, όσον αφορά είτε το περιεχόμενό του είτε το χρονοδιάγραμμα, εάν παραστεί ανάγκη. Νέα ζητήματα μπορεί να προκύψουν μεταγενέστερα και χρειάζεται να ληφθούν υπόψη, πέραν των πρωτοβουλιών που προσδιορίζονται στο παρόν Σχέδιο Δράσης. Νέα στοιχεία θα μπορούσαν να προκύψουν από τις απαντήσεις στην προγραμματισμένη διαβούλευση για τη μακροπρόθεσμη χρηματοδότηση της ευρωπαϊκής οικονομίας. Η επικείμενη Πράσινη Βίβλος σχετικά με το θέμα αυτό θα δρομολογήσει ευρεία συζήτηση σχετικά με το πώς θα ενισχυθεί η ικανότητα του χρηματοπιστωτικού τομέα στην ΕΕ να παρέχει μακροπρόθεσμη χρηματοδότηση των παραγωγικών επενδύσεων που απαιτούνται για την προώθηση βιώσιμης ανάπτυξης. Θα εξεταστούν ζητήματα όπως η ανάγκη να εξασφαλιστεί πρόσβαση σε διάφορες πηγές χρηματοδότησης· η ανάγκη να αποφευχθεί υπερβολική εστίαση μόνο σε βραχυπρόθεσμο ορίζοντα· και η ανάγκη για ενίσχυση των δυνατοτήτων και ανάπτυξη νέων προϊόντων που ευνοούν τη μακροπρόθεσμη χρηματοδότηση. Το πεδίο εφαρμογής της Πράσινης Βίβλου είναι, συνεπώς, ευρύτερο από τα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης· αλλά μπορεί επίσης να παράσχει πρόσθετα στοιχεία σχετικά με το πώς μπορεί να ενθαρρυνθεί η μακροπρόθεσμη πιο ενεργός συμμετοχή των μετόχων και με ποιον τρόπο οι κατάλληλες ρυθμίσεις εταιρικής διακυβέρνησης μπορούν να στηρίξουν τη μακροπρόθεσμη χρηματοδότηση. 2. Βελτίωση της διαφάνειας 2.1. Γνωστοποίηση της πολιτικής για την πολυμορφία των διοικητικών συμβουλίων και τη διαχείριση των μη χρηματοοικονομικών κινδύνων Στην Ευρώπη, συνυπάρχουν διάφορες δομές συμβουλίων. Ανάλογα με τη χώρα, οι εισηγμένες εταιρείες ενδέχεται να καθιερώσουν είτε ένα «μονιστικό σύστημα» (one tier), ένα «δυαδικό σύστημα» (two-tier) ή κάποιας μορφής μικτό σύστημα συμβουλίου. Η Επιτροπή αναγνωρίζει τη συνύπαρξη αυτών των δομών συμβουλίων, οι οποίες συχνά είναι βαθιά ριζωμένες στο συνολικό σύστημα οικονομικής διακυβέρνησης μιας χώρας, και δεν έχει καμία πρόθεση να αμφισβητήσει ή να τροποποιήσει τις υφιστάμενες ρυθμίσεις. Ανεξαρτήτως της δομής του συμβουλίου, η σύνθεσή του διαδραματίζει καίριο ρόλο στην επιτυχία μιας εταιρείας. Η αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών στελεχών ή του διοικητικού συμβουλίου από μη εκτελεστικά στελέχη ή εποπτικά συμβούλια[24] οδηγεί σε επιτυχημένη διακυβέρνηση της εταιρείας. Εν προκειμένω, η ποικιλομορφία των αρμοδιοτήτων και των απόψεων μεταξύ των μελών του συμβουλίου είναι πολύ σημαντική. Διευκολύνει την κατανόηση της επιχειρηματικής οργάνωσης και των επιχειρηματικών υποθέσεων και, κατά συνέπεια, επιτρέπει στο συμβούλιο να αμφισβητεί τις αποφάσεις της διοίκησης με αντικειμενικό και εποικοδομητικό τρόπο. Αντίθετα, η ανεπαρκής πολυμορφία θα μπορούσε να οδηγήσει στη λεγόμενη διαδικασία ομαδικής σκέψης, καταλήγοντας σε περιορισμένη ανταλλαγή απόψεων, λιγότερες ιδέες και προκλήσεις στην αίθουσα συνεδριάσεων, και ενδεχομένως σε λιγότερο αποτελεσματική εποπτεία του διοικητικού συμβουλίου ή των εκτελεστικών στελεχών. Η Επιτροπή, ενθαρρυμένη από τα αποτελέσματα της δημόσιας διαβούλευσης για την Πράσινη Βίβλο του 2011[25], εκτιμά ότι η αύξηση της διαφάνειας όσον αφορά την πολιτική για πολυμορφία του συμβουλίου μπορεί να οδηγήσει τις εταιρείες να προβληματιστούν περαιτέρω επί του θέματος και να λάβουν περισσότερο υπόψη την ανάγκη για μεγαλύτερη πολυμορφία στα συμβούλιά τους. Η πρωτοβουλία αυτή θα λειτουργήσει επίσης συμπληρωματικά στη συγκεκριμένη πρόταση για βελτίωση της ισορροπίας των φύλων μεταξύ των μη εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών των εισηγμένων εταιρειών[26]. Η Επιτροπή πιστεύει επίσης ότι τα (εποπτικά) συμβούλια θα πρέπει να εξετάζουν ευρύτερα το συνολικό φάσμα των κινδύνων που αντιμετωπίζει η εταιρεία τους. Η επέκταση των απαιτήσεων υποβολής εκθέσεων όσον αφορά τις μη χρηματοοικονομικές παραμέτρους θα βοηθήσει στη δημιουργία ενός πιο ολοκληρωμένου προφίλ κινδύνου της εταιρείας, παρέχοντας τη δυνατότητα για αποτελεσματικότερο σχεδιασμό στρατηγικών για την αντιμετώπιση των εν λόγω κινδύνων. Αυτή η επιπρόσθετη επικέντρωση σε μη χρηματοοικονομικές πτυχές θα ενθαρρύνει τις εταιρείες να υιοθετήσουν μια βιώσιμη και μακροπρόθεσμη στρατηγική προσέγγιση για τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες. Προκειμένου να ενθαρρυνθούν οι εταιρείες να ενισχύσουν την πολυμορφία των συμβουλίων τους και να δώσουν μεγαλύτερη προσοχή στους μη χρηματοοικονομικούς κινδύνους, η Επιτροπή θα υποβάλει, το 2013, πρόταση για την ενίσχυση των απαιτήσεων δημοσιότητας όσον αφορά την πολιτική για πολυμορφία των συμβουλίων τους και τη διαχείριση του κινδύνων, μέσω της τροποποίησης της οδηγίας για τη λογιστική[27]. 2.2. Βελτίωση της υποβολής εκθέσεων σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση Η ποιότητα των εκθέσεων σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση που υποβάλλονται από εισηγμένες εταιρείες έχει επικριθεί. Οι κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης στην ΕΕ εφαρμόζονται βάσει της αρχής «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση». Η προσέγγιση αυτή επιτρέπει στις εταιρείες να παρεκκλίνουν από ιδιαίτερες συστάσεις του εφαρμοζόμενου κώδικα, υπό την προϋπόθεση ότι αιτιολογούν την επιλογή τους. Ωστόσο, οι εξηγήσεις τις οποίες παρέχουν οι εταιρείες συχνά είναι ανεπαρκείς. Είτε απλώς δηλώνουν ότι παρέκκλιναν από μια σύσταση, χωρίς καμία περαιτέρω εξήγηση, είτε δίνουν μόνο μια γενική ή περιορισμένη εξήγηση[28]. Δεδομένου ότι οι εξηγήσεις αυτές χρησιμοποιούνται από τους επενδυτές για να λαμβάνουν τις επενδυτικές αποφάσεις τους και να εκτιμούν την αξία μιας εταιρείας, τέτοιες αδυναμίες περιορίζουν τη χρησιμότητα και τη βιωσιμότητα του συστήματος. Η μεγάλη πλειονότητα των ερωτηθέντων στο πλαίσιο της Πράσινης Βίβλου του 2011 τάχθηκε υπέρ της άποψης να υποχρεώνονται οι εταιρείες να παρέχουν καλύτερες εξηγήσεις, όταν παρεκκλίνουν από τις συστάσεις των κωδίκων. Μετά την Πράσινη Βίβλο του 2011, ορισμένα κράτη μέλη ξεκίνησαν συζητήσεις ή εξέδωσαν κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με την ποιότητα των εξηγήσεων που παρέχονται από τις εταιρείες. Για παράδειγμα, στη Φινλανδία, η Ένωση Αγορών Κινητών Αξιών εξέδωσε στις 20 Ιανουαρίου 2012 κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με τις εξηγήσεις τις οποίες οφείλουν να παρέχουν οι εταιρείες. Η βελγική Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης, ανέθεσε την εκπόνηση μελέτης σε ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες σχετικά με την ποιότητα των εξηγήσεων και, βάσει των πορισμάτων της εν λόγω μελέτης, εξέδωσε μια σειρά πρακτικών συστάσεων το 2012. Στο Ηνωμένο Βασίλειο, το Financial Reporting Council, δρομολόγησε τον Δεκέμβριο του 2011 συζήτηση μεταξύ εταιρειών και επενδυτών σχετικά με το τι αποτελεί κατάλληλη εξήγηση και, αναλόγως, ενέταξε κατευθυντήριες γραμμές βάσει της προσέγγισης «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η Επιτροπή χαιρετίζει τις εν λόγω πρωτοβουλίες. Προτίθεται επίσης να ενθαρρύνει την περαιτέρω συνεργασία μεταξύ των εθνικών φορέων που είναι αρμόδιοι για την παρακολούθηση της εφαρμογής των κωδίκων εταιρικής διακυβέρνησης, ιδίως μέσω της ανταλλαγής βέλτιστων πρακτικών που αναπτύσσονται στα διάφορα κράτη μέλη. Η Επιτροπή θα αναλάβει, το 2013, πρωτοβουλία, ενδεχομένως υπό τη μορφή σύστασης, με στόχο τη βελτίωση της ποιότητας των εκθέσεων σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση, και ιδίως την ποιότητα των εξηγήσεων τις οποίες οφείλουν να παρέχουν οι εταιρείες που παρεκκλίνουν από τους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης. 2.3. Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων Στην Πράσινη Βίβλο του 2011 διατυπώθηκε το ερώτημα κατά πόσον τα ενδιαφερόμενα μέρη κρίνουν ότι χρειάζεται ένας ευρωπαϊκός μηχανισμός που θα βοηθά τους εκδότες να εξακριβώνουν την ταυτότητα των μετόχων τους, προκειμένου να διευκολυνθεί ο διάλογος για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης. Επιπλέον, στην Πράσινη Βίβλο τέθηκε το ερώτημα κατά πόσον οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να διατίθενται και σε άλλους επενδυτές. Η σαφής πλειονότητα των ερωτηθέντων τάχθηκε υπέρ ενός τέτοιου μηχανισμού[29]. Ιδιαίτερα ισχυρή στήριξη δόθηκε τόσο από τις επιχειρήσεις όσο και από τους επενδυτές. Οι απόψεις, ωστόσο, σχετικά με τον βέλτιστο τρόπο για την επίτευξη προόδου διίσταντο σημαντικά. Ορισμένοι εκ των ερωτηθέντων θεωρούν ότι αρκεί να απαιτείται από τους εκδότες να προσφέρουν ένα φόρουμ στους μετόχους μέσα στις ιστοσελίδες των εταιρειών. Άλλοι, αντίθετα, ήταν υπέρ ενός ολοκληρωμένου μηχανισμού εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων στην ΕΕ. Αρκετοί εκ των ερωτηθέντων πρότειναν αντ’ αυτού να μειωθούν τα κατώτατα όρια για την κοινοποίηση σημαντικών συμμετοχών στο πλαίσιο της οδηγίας για τη διαφάνεια. Τέλος, μια μεγάλη ομάδα ήταν της γνώμης ότι τα κράτη μέλη θα πρέπει να υποχρεούνται να παρέχουν αμοιβαία αναγνώριση για τους υφιστάμενους εθνικούς μηχανισμούς ταυτοποίησης και, αν είναι αναγκαίο, να υποχρεούνται να καθιερώσουν εθνικό εργαλείο διαφάνειας τηρουμένων ορισμένων ελάχιστων απαιτήσεων. Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο υποστηρίζει την άποψη ότι οι εταιρείες που εκδίδουν ονομαστικές μετοχές θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να γνωρίζουν την ταυτότητα των κατόχων τους, αλλά ότι οι κάτοχοι ανωνύμων μετοχών θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να μην γνωστοποιείται η ταυτότητά τους. Αυτό αντικατοπτρίζει τις ανησυχίες που έχουν ήδη εκφραστεί όσον αφορά την προστασία της ιδιωτικής ζωής των μικροεπενδυτών. Η Επιτροπή θεωρεί ότι οι συμπληρωματικές πληροφορίες σχετικά με το ποιος κατέχει μετοχές σε εισηγμένη εταιρεία μπορούν να βελτιώσουν τον διάλογο περί εταιρικής διακυβέρνησης ανάμεσα στην εταιρεία και στους μετόχους της. Τα υφιστάμενα εργαλεία είτε δεν είναι αρκετά λεπτομερή είτε στερούνται της απαραίτητης διασυνοριακής διάστασης. Η Επιτροπή θα προτείνει, το 2013, μια πρωτοβουλία για τη βελτίωση της αναγνωρισιμότητας των συμμετοχών στην Ευρώπη, στο πλαίσιο του νομοθετικού προγράμματος εργασίας της στον τομέα της νομοθεσίας για τις κινητές αξίες. 2.4. Ενίσχυση των κανόνων διαφάνειας για τους θεσμικούς επενδυτές Από την έρευνα που διεξήχθη στο πλαίσιο της προετοιμασίας των Πράσινων Βίβλων του 2010 και του 2011 και τις απαντήσεις σε αυτές τονίστηκε η ανάγκη για βελτίωση της διαφάνειας των πολιτικών ψήφου που εφαρμόζουν οι θεσμικοί επενδυτές, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, και της άσκησης των εν λόγω πολιτικών[30]. Σήμερα, ο Stewardship Code[31] του Ηνωμένου Βασιλείου και οι βέλτιστες πρακτικές για ενεργό συμμετοχή των μετόχων του κώδικα Eumedion[32] των Κάτω Χωρών, καθώς και ο Κώδικας εξωτερικής διακυβέρνησης της European Fund and Asset Management Association[33] και οι International Corporate Governance Network Global Corporate Governance Principles[34], ήδη συνιστούν στους θεσμικούς επενδυτές να επιδεικνύουν διαφάνεια όσον αφορά τον τρόπο με τον οποίο ασκούν τις αρμοδιότητες κυριότητας/διαχείρισης, πράγμα το οποίο περιλαμβάνει ειδικότερα πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα ψήφου και την ενεργό συμμετοχή. Η γνωστοποίηση τέτοιων πληροφοριών θα μπορούσε να έχει θετικό αντίκτυπο στην ευαισθητοποίηση των επενδυτών, να επιτρέψει στους τελικούς επενδυτές να βελτιστοποιήσουν τις επενδυτικές τους αποφάσεις, να διευκολύνει τον διάλογο μεταξύ επενδυτών και επιχειρήσεων, να ενθαρρύνει την ενεργό συμμετοχή των μετόχων και να ενισχύσει τη λογοδοσία των εταιρειών ενώπιον της κοινωνίας των πολιτών. Επιπλέον, οι πληροφορίες αυτές θα μπορούσαν να είναι χρήσιμες για τους επενδυτές, πριν συνάψουν κάποια σύμβαση διαχείρισης χαρτοφυλακίου, ή για τους δικαιούχους των θεσμικών επενδυτών που ενεργούν για λογαριασμό ή προς όφελος άλλων. Υπό το πρίσμα του συνολικού στόχου της για ενίσχυση της ενεργού συμμετοχής των μετόχων, η Επιτροπή πιστεύει ότι πρόκειται για το σωστό βήμα προόδου. Η Επιτροπή προτίθεται να παρουσιάσει, το 2013, κάποια πρωτοβουλία, ενδεχομένως μέσω τροποποίησης της οδηγίας για τα δικαιώματα των μετόχων[35], για την γνωστοποίηση των πολιτικών ψήφου και ενεργού συμμετοχής, καθώς και για την τήρηση αρχείων ψηφοφοριών από τους θεσμικούς επενδυτές. 3. Πιο ενεργός συμμετοχή των μετόχων Η αποτελεσματική και βιώσιμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων είναι ένας από τους ακρογωνιαίους λίθους του μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών, η οποία εξαρτάται, μεταξύ άλλων, από τον έλεγχο και την ισορροπία μεταξύ των διαφόρων οργάνων και των διαφόρων ενδιαφερομένων μερών. Εάν, για παράδειγμα, η πλειονότητα των μετόχων τηρούν παθητική στάση, δεν επιδιώκουν διάλογο με την εταιρεία και δεν συμμετέχουν στις ψηφοφορίες, η λειτουργία του σημερινού συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης είναι λιγότερο αποτελεσματική. Υπό τις περιστάσεις αυτές, δεν μπορεί να αναμένεται διορθωτική δράση από την πλευρά των μετόχων και η εποπτεία της διοίκησης επαφίεται εξ ολοκλήρου στο (εποπτικό) συμβούλιο. 3.1. Καλύτερη εποπτεία της πολιτικής αποδοχών από τους μετόχους Οι αποδοχές των διευθυντικών στελεχών έχουν αποτελέσει θέμα πολυάριθμων συζητήσεων τα τελευταία έτη[36]. Η Επιτροπή πιστεύει ότι οι επιχειρήσεις θα μπορούσαν να επωφεληθούν από πολιτικές αποδοχών που προωθούν τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας και συνδέουν πραγματικά την αμοιβή με τις επιδόσεις. Οι κακοσχεδιασμένες πολιτικές αποδοχών και/ή οι δομές παροχής κινήτρων οδήγησαν σε αδικαιολόγητες μεταφορές αξίας από τις εταιρείες, τους μετόχους τους και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη προς τα εκτελεστικά στελέχη. Ως εκ τούτου, και λαμβάνοντας υπόψη τις υφιστάμενες δυνατότητες εποπτείας, ιδίως σε εταιρείες με δυαδική δομή συμβουλίου, οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να ασκούν καλύτερη εποπτεία στις πολιτικές αποδοχών που εφαρμόζονται για τα διοικητικά στελέχη των εισηγμένων εταιρειών, καθώς και στην εφαρμογή των πολιτικών αυτών. Αντιστοίχως, όπως αποδεικνύεται από τα αποτελέσματα των διαβουλεύσεων που προβλέπονταν στην Πράσινη Βίβλο του 2011[37], οι μέτοχοι χρειάζονται σαφή, συνεκτική και συγκρίσιμη πληροφόρηση σχετικά με τις πολιτικές αποδοχών και τις συγκεκριμένες αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Αυτό μπορεί να επιτευχθεί μέσω της βασικής εναρμόνισης των απαιτήσεων γνωστοποίησης. Επιπλέον, οι μέτοχοι θα πρέπει να μπορούν να εκφράζουν τις απόψεις τους επί του θέματος, μέσω υποχρεωτικής ψηφοφορίας των μετόχων σχετικά με την πολιτική της εταιρείας όσον αφορά τις αποδοχές και σχετικά με την έκθεση αποδοχών, δίδοντας μια συνολική εικόνα του τρόπου εφαρμογής της πολιτικής αποδοχών. Επί του παρόντος, δεν παρέχουν όλα τα κράτη μέλη δικαίωμα ψήφου στους μετόχους σχετικά με την πολιτική αποδοχών και/ή την έκθεση και οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται από εταιρείες σε διάφορα κράτη μέλη δεν είναι εύκολα συγκρίσιμες[38]. Η Επιτροπή θα προτείνει, το 2013, μια πρωτοβουλία, ενδεχομένως μέσω τροποποίησης της οδηγίας για τα δικαιώματα των μετόχων, προκειμένου να βελτιωθεί η διαφάνεια σχετικά με τις πολιτικές αποδοχών και τις συγκεκριμένες αποδοχές των διοικητικών στελεχών, καθώς και να παρασχεθεί στους μετόχους το δικαίωμα ψήφου σχετικά με την πολιτική αποδοχών και την έκθεση αποδοχών. 3.2. Καλύτερη εποπτεία των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών από τους μετόχους Συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, π.χ. συμφωνίες βάσει των οποίων η εταιρεία συνάπτει συμβάσεις με τα διοικητικά στελέχη της ή τους ελέγχοντες μετόχους, μπορούν να αποβούν επιβλαβείς για την εταιρεία και τους μειοψηφούντες μετόχους της, δεδομένου ότι παρέχουν στο συνδεδεμένο μέρος την ευκαιρία να ιδιοποιηθεί αξία που ανήκει στην εταιρεία. Έτσι, οι επαρκείς διασφαλίσεις για την προστασία των συμφερόντων των μετόχων είναι μεγάλης σημασίας. Επί του παρόντος, βάσει των ενωσιακών κανόνων, οι εταιρείες υποχρεούνται να περιλαμβάνουν στους ετήσιους λογαριασμούς τους μνεία σχετικά με συναλλαγές που πραγματοποιούνται με συνδεδεμένα μέρη, αναφέροντας το ποσό και τη φύση της συναλλαγής, καθώς και άλλες αναγκαίες πληροφορίες[39]. Ωστόσο, δεδομένου ότι η απαίτηση αυτή τείνει να θεωρηθεί ανεπαρκής, το Ευρωπαϊκό Φόρουμ Εταιρικής Διακυβέρνησης εξέδωσε δήλωση σχετικά με τις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών, συνιστώντας την καθιέρωση κοινών αρχών σε ολόκληρη την Ευρώπη[40]. Το φόρουμ πρότεινε, ειδικότερα, οι συναλλαγές που υπερβαίνουν ένα συγκεκριμένο όριο να υπόκεινται σε αξιολόγηση από ανεξάρτητο σύμβουλο και οι πιο σημαντικές συναλλαγές να εγκρίνονται από τους μετόχους. Στην Πράσινη Βίβλο του 2011 τέθηκε το ζήτημα παροχής μεγαλύτερης προστασίας έναντι των συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων μερών. Σημαντικό ποσοστό των ερωτηθέντων ζήτησε ισχυρότερες διασφαλίσεις. Έχοντας υπόψη την εν λόγω απάντηση και τις κατευθυντήριες γραμμές που περιέχονται στη δήλωση του Ευρωπαϊκού Φόρουμ Εταιρικής Διακυβέρνησης, η Επιτροπή θεωρεί ότι θα πρέπει να ενισχυθεί ο έλεγχος των συναλλαγών των συνδεδεμένων μερών από τους μετόχους. Η Επιτροπή θα προτείνει, το 2013, μια πρωτοβουλία που αποσκοπεί στη βελτίωση του ελέγχου των συναλλαγών των συνδεδεμένων μερών από τους μετόχους, ενδεχομένως μέσω τροποποίησης της οδηγίας για τα δικαιώματα των μετόχων. 3.3. Ρυθμίσεις σχετικά με τους πληρεξούσιους συμβούλους Οι θεσμικοί επενδυτές με εξαιρετικά διαφοροποιημένα χαρτοφυλάκια μετοχών αντιμετωπίζουν πρακτικές δυσκολίες προκειμένου να αξιολογήσουν ικανοποιητικά τον τρόπο με τον οποίο θα πρέπει να ψηφίσουν σε θέματα ημερήσιας διάταξης των γενικών συνελεύσεων των εταιρειών στις οποίες έγιναν επενδύσεις. Επομένως, συχνά προσφεύγουν στις υπηρεσίες πληρεξουσίων συμβούλων, όπως παροχή συμβουλών για την ψηφοφορία, ψήφο μέσω πληρεξουσίου και αξιολογήσεις εταιρικής διακυβέρνησης. Ως αποτέλεσμα, η επιρροή των πληρεξουσίων συμβούλων στην ψηφοφορία είναι σημαντική. Επιπλέον, έχει υποστηριχθεί ότι οι θεσμικοί επενδυτές βασίζονται περισσότερο σε συμβουλές όσον αφορά την ψηφοφορία για τις συμμετοχές τους σε αλλοδαπές εταιρίες από ό,τι για τις επενδύσεις στις εγχώριες αγορές τους. Συνεπώς, η επιρροή των πληρεξουσίων συμβούλων πιθανώς να είναι μεγαλύτερη στις αγορές με υψηλό ποσοστό διεθνών επενδυτών. Επί του παρόντος, ωστόσο, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι δεν υπόκεινται σε ρυθμίσεις σε επίπεδο ΕΕ. Η επιρροή των πληρεξουσίων συμβούλων εγείρει ορισμένες ανησυχίες. Κατά τη διάρκεια της προετοιμασίας της Πράσινης Βίβλου του 2011, οι επενδυτές και οι εταιρείες στις οποίες έγιναν επενδύσεις εξέφρασαν τις ανησυχίες τους για την έλλειψη διαφάνειας στις μεθόδους που χρησιμοποιούνται από τους πληρεξούσιους συμβούλους για την προετοιμασία των συμβουλών τους. Ειδικότερα, προβάλλεται ο ισχυρισμός ότι η αναλυτική μεθοδολογία που χρησιμοποιείται από τους πληρεξούσιους συμβούλους δεν λαμβάνει υπόψη ατομικά χαρακτηριστικά μιας εταιρείας και/ή στοιχεία της εθνικής νομοθεσίας, καθώς και τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης. Μια άλλη ανησυχία είναι ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι υπόκεινται σε συγκρούσεις συμφερόντων, όπως αυτές κατά τις οποίες ενεργούν και ως σύμβουλοι εταιρικής διακυβέρνησης σε εταιρείες στις οποίες έγιναν επενδύσεις. Συγκρούσεις συμφερόντων προκύπτουν επίσης όταν ένας πληρεξούσιος σύμβουλος παρέχει συμβουλές σε επενδυτές σχετικά με αποφάσεις μετόχων, που προτείνονται από κάποιον πελάτη τους. Τέλος, η έλλειψη ανταγωνισμού στον τομέα προκαλεί ανησυχίες, εν μέρει σχετικά με την ποιότητα των συμβουλών και με το κατά πόσον ανταποκρίνονται στις ανάγκες των επενδυτών. Το 2012, η ΕΑΚΑΑ εξέδωσε έγγραφο προβληματισμού σχετικά με τους πληρεξούσιους συμβούλους, ζητώντας απόψεις όσον αφορά ενδεχόμενες εναλλακτικές λύσεις ρυθμιστικού περιεχομένου για τους πληρεξούσιους συμβούλους, καλύπτοντας ένα φάσμα από την μη ανάληψη δράσης και τα προαιρετικά μέτρα έως τις σχεδόν δεσμευτικές ή δεσμευτικές νομοθετικές πράξεις της ΕΕ[41]. Η Επιτροπή μπορεί να βασιστεί στα αποτελέσματα της ανταλλαγής απόψεων προκειμένου να διασφαλίσει ένα συνεκτικό και αποτελεσματικό πλαίσιο λειτουργίας για τους πληρεξούσιους συμβούλους. Η Επιτροπή θα εξετάσει την ανάληψη πρωτοβουλίας, το 2013, ενδεχομένως στο πλαίσιο της αναθεώρησης της οδηγίας για τα δικαιώματα των μετόχων, με στόχο τη βελτίωση των πλαισίων για τη διαφάνεια και την αντιμετώπιση της σύγκρουσης συμφερόντων που ισχύουν για τους πληρεξούσιους συμβούλους. 3.4. Διευκρίνιση της σχέσης μεταξύ της συνεργασίας επενδυτών σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και της έννοιας «των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση» Μεγάλος αριθμός ερωτηθέντων, στο πλαίσιο της Πράσινης Βίβλου του 2011, ζήτησε αποσαφήνιση της έννοιας των «προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση». Πράγματι, η έλλειψη ασφάλειας δικαίου που προκύπτει από τους ισχύοντες κανόνες, που περιέχονται στην οδηγία για τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς και την οδηγία για τη διαφάνεια, καθώς και τη μεταφορά τους στο εθνικό δίκαιο, εκλαμβάνεται ως εμπόδιο για την αποτελεσματική συνεργασία των μετόχων. Οι μέτοχοι χρειάζεται να γνωρίζουν πότε μπορούν να ανταλλάσσουν πληροφορίες και να συνεργάζονται μεταξύ τους, χωρίς να διατρέχουν τον κίνδυνο να προκαλέσουν οι ενέργειές τους απροσδόκητες έννομες συνέπειες. Εάν δεν δοθεί αυτή η διευκρίνιση, ενδέχεται οι μέτοχοι να αποφεύγουν τη συνεργασία, γεγονός το οποίο με τη σειρά του θα μπορούσε να υπονομεύσει τις δυνατότητες για μακροπρόθεσμη ενεργό συμμετοχή των μετόχων, στο πλαίσιο της οποίας οι μέτοχοι ασκούν αποτελεσματικό έλεγχο στο διοικητικό συμβούλιο, το οποίο λογοδοτεί για τις πράξεις του. Η Επιτροπή αναγνωρίζει την ανάγκη για καθοδήγηση, με στόχο την αποσαφήνιση των εννοιολογικών ορίων και την παροχή μεγαλύτερης ασφάλειας δικαίου επί του θέματος, προκειμένου να καταστεί ευκολότερη η συνεργασία των μετόχων. Κατά τη διάρκεια του 2013, η Επιτροπή θα συνεργαστεί στενά με τις αρμόδιες εθνικές αρχές και την ΕΑΚΑΑ, με σκοπό τη χάραξη κατευθυντηρίων γραμμών για να αυξηθεί η ασφάλεια δικαίου ως προς τη σχέση μεταξύ συνεργασίας επενδυτών για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και των κανόνων σχετικά με την έννοια «των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση». 3.5. Συμμετοχή των εργαζομένων στο μετοχικό κεφάλαιο Η Επιτροπή πιστεύει ότι το συμφέρον των εργαζομένων για τη βιωσιμότητα της εταιρείας τους αποτελεί στοιχείο το οποίο θα έπρεπε να ληφθεί υπόψη κατά τον σχεδιασμό κάθε πλαισίου διακυβέρνησης που λειτουργεί εύρυθμα. Η ενεργός συμμετοχή των εργαζομένων στις υποθέσεις μιας εταιρείας μπορεί να λάβει τη μορφή πληροφόρησης, διαβούλευσης και συμμετοχής στο συμβούλιο. Μπορεί όμως επίσης να σχετίζεται με μορφές οικονομικής συμμετοχής, ιδίως με το να καταστούν οι εργαζόμενοι μέτοχοι. Η συμμετοχή των εργαζομένων σε σχήματα μετοχικού κεφαλαίου έχει ήδη επιτυχημένη παράδοση και επιδόσεις σε πολλά κράτη μέλη. Η έρευνα που διεξήχθη στο πλαίσιο της προετοιμασίας της Πράσινης Βίβλου του 2011 και οι απαντήσεις σε αυτήν δείχνουν ότι η συμμετοχή των εργαζομένων σε σχήματα μετοχικού κεφαλαίου θα μπορούσε να διαδραματίσει σημαντικό ρόλο στην αύξηση της αναλογίας των μετόχων με μακροπρόθεσμες προοπτικές. Επειδή υπάρχουν διάφορες οπτικές γωνίες στο εν λόγω θέμα (για παράδειγμα η φορολογία, η κοινωνική ασφάλιση και το εργατικό δίκαιο), η Επιτροπή θεωρεί σημαντικό να μελετηθεί το θέμα αυτό λεπτομερέστερα, ιδίως ως προς τη διάστασή του που άπτεται της εσωτερικής αγοράς. Υπό το πρίσμα αυτής της ανάλυσης, θα εντοπίσει τις πρωτοβουλίες που θα ήταν ενδεδειγμένες προκειμένου να ενθαρρυνθεί η ανάπτυξη διασυνοριακών συστημάτων συμμετοχής των εργαζομένων στο μετοχικό κεφάλαιο στην Ευρώπη. Η Επιτροπή θα εντοπίσει και θα διερευνήσει πιθανά εμπόδια για διασυνοριακά συστήματα συμμετοχής των εργαζομένων στο μετοχικό κεφάλαιο και, στη συνέχεια, θα αναλάβει κατάλληλη δράση ώστε να ενθαρρυνθεί η συμμετοχή των εργαζομένων στο μετοχικό κεφάλαιο σε όλη την Ευρώπη. 4. Βελτίωση του πλαισίου για διασυνοριακές δραστηριότητες των εταιρειών της ΕΕ Το ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της εσωτερικής αγοράς. Διευκολύνει την ελευθερία εγκατάστασης εταιρειών, ενώ παράλληλα ενισχύει την ασφάλεια δικαίου για τις δραστηριότητές τους. Κατά συνέπεια, μπορεί να στηρίξει την ανάπτυξη και την ανταγωνιστικότητα των επιχειρήσεων. 4.1. Μεταφορά της έδρας Εκτός από τους κανόνες που περιέχονται στο Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE), της Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρείας (SCE) και του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ), δεν υπάρχουν ενωσιακοί κανόνες που να επιτρέπουν στις εταιρείες τη μεταφορά της έδρας τους εκτός συνόρων κατά τρόπο ώστε να διατηρήσουν τη νομική προσωπικότητα της εταιρείας. Επί του παρόντος, λίγα μόνο κράτη μέλη επιτρέπουν τη μεταφορά έδρας χωρίς την εκκαθάριση της εταιρείας και τη μετέπειτα ανασύστασή της. Οι εταιρείες μπορούν επίσης να χρησιμοποιούν την οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις ή την SE ως εργαλείο για την αλλαγή του κράτους μέλους καταγωγής τους. Από τις απαντήσεις στη δημόσια διαβούλευση του 2012 προέκυψε μεγάλο ενδιαφέρον για τη θέσπιση ενωσιακών κανόνων για τις διασυνοριακές μεταφορές των εδρών[42]. Η Επιτροπή αναγνωρίζει τη σημασία του εν λόγω ζητήματος. Ωστόσο, θεωρεί ότι η όποια μελλοντική πρωτοβουλία εν προκειμένω χρειάζεται να στηρίζεται σε ισχυρά οικονομικά δεδομένα και εμπεριστατωμένη αξιολόγηση της πρακτικής και πραγματικής ανάγκης για ευρωπαϊκούς κανόνες σχετικά με τη μεταφορά της έδρας, καθώς και της χρήσης τους. Θα πρέπει επίσης να ληφθεί υπόψη η πρόσφατη νομολογία του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης[43], καθώς και οι εξελίξεις στην έννομη τάξη των κρατών μελών. Για τον σκοπό αυτόν, η Επιτροπή θα προβεί σε δημόσιες και στοχευμένες διαβουλεύσεις και θα υποβάλει έκθεση σχετικά με τα αποτελέσματά τους. Καθ’ όλη τη διάρκεια του 2013, η Επιτροπή θα προβεί σε δημόσιες και στοχευμένες διαβουλεύσεις με σκοπό να επικαιροποιήσει την εκτίμησή της επιπτώσεων για ενδεχόμενη πρωτοβουλία σχετικά με τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας. Στη συνέχεια, η Επιτροπή θα εξετάσει αν ενδείκνυται να αναλάβει νομοθετική πρωτοβουλία. 4.2. Βελτίωση του μηχανισμού για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις Η οδηγία 2005/56/EΚ σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών αποτέλεσε σημαντικό βήμα προόδου για τη διασυνοριακή κινητικότητα των εταιρειών στην ΕΕ. Κατά συνέπεια, το πλαίσιο που δημιουργήθηκε θα πρέπει τώρα να προσαρμοστεί, ώστε να ανταποκρίνεται στις μεταβαλλόμενες ανάγκες της ενιαίας αγοράς. Η Επιτροπή θα αναλύσει τα συμπεράσματα μιας επικείμενης μελέτης σχετικά με την εφαρμογή της οδηγίας, η οποία θα είναι διαθέσιμη το δεύτερο εξάμηνο του 2013, λαμβάνοντας υπόψη τόσο την κτηθείσα πείρα όσο και τις μελλοντικές ανάγκες στον τομέα αυτόν. Φαίνεται να υπάρχει αποχρών λόγος για την ενίσχυση των διαδικαστικών κανόνων, δεδομένου ότι εντοπίστηκαν ορισμένα ζητήματα ως ενδεχόμενη πηγή αβεβαιότητας και πολυπλοκότητας, ιδίως σχετικά με την έλλειψη εναρμόνισης όσον αφορά τις μεθόδους αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων, τη διάρκεια της περιόδου προστασίας των δικαιωμάτων των πιστωτών, καθώς και τις επιπτώσεις στα δικαιώματα των πιστωτών κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Από τη δημόσια διαβούλευση του 2012 προκύπτει ισχυρή υποστήριξη σε θέματα βελτίωσης του πλαισίου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις[44]. Η μελέτη που διενεργείται θα συνδράμει την Επιτροπή στην προετοιμασία των αναγκαίων επακόλουθων βημάτων. Το 2013, η Επιτροπή σκοπεύει να υποβάλει έκθεση σχετικά με τα αποτελέσματα της μελέτης και, στη συνέχεια, θα εξετάσει την καταλληλότητα των τροποποιήσεων της οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις. 4.3. Δυνατότητα διασυνοριακών διασπάσεων Οι διασπάσεις σε εθνικό επίπεδο εναρμονίστηκαν, εδώ και μερικά χρόνια, βάσει της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ. Ωστόσο, αυτό δεν αντανακλάται ακόμη στη νομοθεσία της ΕΕ σχετικά με τις διασυνοριακές συναλλαγές, σύμφωνα με την οποία παρέχεται ρητή δυνατότητα μόνο για διασυνοριακές συγχωνεύσεις. Επί του παρόντος, οι εταιρείες που επιθυμούν να προχωρήσουν σε διασυνοριακή διάσπαση πρέπει να πραγματοποιήσουν αρκετές ενέργειες, όπως τη δημιουργία θυγατρικής και επακόλουθη μεταφορά περιουσιακών στοιχείων ή εγχώρια διάσπαση, ακολουθούμενη από μεταφορά της έδρας. Επιπλέον, ένα σαφές νομικό πλαίσιο που να καθορίζει τους όρους υπό τους οποίους θα μπορούν να πραγματοποιούνται απευθείας διασυνοριακές διασπάσεις θα βοηθήσει σημαντικά στη μείωση του κόστους. Υπάρχει πράγματι αξιοσημείωτη ζήτηση για ένα σαφές νομικό πλαίσιο το οποίο να διέπει τις διασυνοριακές διασπάσεις, όπως προκύπτει από τα αποτελέσματα της δημόσιας διαβούλευσης του 2012[45]. Το 2013, με βάση τα αποτελέσματα της μελέτης σχετικά με την εφαρμογή της οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, η Επιτροπή θα εξετάσει μια πρωτοβουλία για τη διαμόρφωση ενός πλαισίου το οποίο θα διέπει τις διασυνοριακές διασπάσεις, ενδεχομένως μέσω τροποποίησης της οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, καθώς η τελευταία είναι γνωστή στα ενδιαφερόμενα μέρη και προσφέρει ένα δοκιμασμένο πλαίσιο για τις διασυνοριακές αναδιαρθρώσεις. 4.4. Ευφυείς νομικές μορφές για τις ευρωπαϊκές ΜΜΕ Οι ευρωπαϊκές ΜΜΕ (μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις) μπορούν να διαδραματίσουν βασικό ρόλο στην ενίσχυση της οικονομίας της ΕΕ, ιδίως για την αντιμετώπιση της οικονομικής κρίσης. Σημαντικό έργο έχει ήδη πραγματοποιηθεί για τη διευκόλυνση των ΜΜΕ σε μια σειρά τομέων στους οποίους φαίνεται να αντιμετωπίζουν προβλήματα, συμπεριλαμβανομένων των δράσεων σε συνέχεια της αναθεώρησης της πρωτοβουλίας «Small Business Act», το 2011[46]. Όσον αφορά το εταιρικό δίκαιο, ειδικότερα, η Επιτροπή εκτιμά ότι οι ΜΜΕ χρειάζονται απλούστερες και λιγότερο επαχθείς συνθήκες άσκησης της επιχειρηματικής δραστηριότητας σε ολόκληρη την ΕΕ, και θα εξακολουθεί να αποτελεί σαφή προτεραιότητα για την Επιτροπή η λήψη συγκεκριμένων μέτρων προς αυτή την κατεύθυνση. Λόγω της έλλειψης προόδου στις διαπραγματεύσεις της πρότασης για το Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Ιδιωτικής Εταιρείας (SPE), η δημόσια διαβούλευση του 2012 έδειξε τον δισταγμό των ενδιαφερομένων μερών να συνεχίσουν τις διαπραγματεύσεις για την εν λόγω πρόταση. Ταυτοχρόνως, τα ενδιαφερόμενα μέρη ήταν πρόθυμα να διερευνήσουν εναλλακτικά μέτρα[47]. Η Επιτροπή θα εξακολουθήσει να διερευνά μέσα για τη βελτίωση του διοικητικού και κανονιστικού πλαισίου στο οποίο δραστηριοποιούνται οι ΜΜΕ, προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των ΜΜΕ, να τους παρασχεθούν απλοί, ευέλικτοι και γνωστοί σε όλους κανόνες σε ολόκληρη την ΕΕ και να μειωθεί το κόστος που αντιμετωπίζουν επί του παρόντος. Η Επιτροπή θα συνεχίσει να εργάζεται για τη συνέχεια που πρέπει να δοθεί στην πρόταση SPE, με στόχο την ενίσχυση των διασυνοριακών ευκαιριών για τις ΜΜΕ. 4.5. Προώθηση και βελτίωση της ευαισθητοποίησης για την Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE) και το Καταστατικό Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρείας (SCE) Το καταστατικό της SE προσφέρει αρκετά πλεονεκτήματα για τις εταιρείες με ευρωπαϊκή διάσταση και, με 1 426 SE καταχωρισμένες τον Οκτώβριο του 2012[48], το ενδιαφέρον για τη συγκεκριμένη νομική μορφή συνεχίζει να αυξάνεται. Σύμφωνα με την έκθεση του 2010 σχετικά με την εφαρμογή του Καταστατικού[49], οι εταιρείες επέλεξαν αυτή τη νομική μορφή λόγω της ευρωπαϊκής εικόνας που δίνει και της δυνατότητας μεταφοράς της καταστατικής έδρας, καθώς και της δυνατότητας αποτελεσματικότερης αναδιάρθρωσης σε διασυνοριακή βάση. Ταυτόχρονα, τα ενδιαφερόμενα μέρη παραπονούνται για υψηλό κόστος σύστασης, πολύπλοκες διαδικασίες, καθώς και έλλειψη ασφάλειας δικαίου, που συχνά προκύπτουν από τις πολλές παραπομπές στην εθνική νομοθεσία, τη έλλειψη ευαισθητοποίησης και πρακτικής εμπειρίας όσον αφορά το Καταστατικό, και ορισμένες, όπως αναφέρεται, αυστηρές απαιτήσεις του Καταστατικού, οι οποίες πρέπει να πληρούνται για τη δημιουργία μιας SE. Ομοίως, όσον αφορά τις SCE, η Επιτροπή σημειώνει το γεγονός ότι, μετά από εκτεταμένες διαβουλεύσεις[50], η πολυπλοκότητα του κανονισμού θεωρείται ένας από τους παράγοντες που εξηγούν τη χαμηλή χρησιμοποίηση της εν λόγω πράξης (έχουν συσταθεί μόνο 25 SCE έως τον Ιούλιο του 2012), ενώ ο άλλος ήταν η έλλειψη ευαισθητοποίησης σχετικά με την ύπαρξη αυτής της πράξης και την κατανόηση των οφελών που προκύπτουν για τις ΜΜΕ. Οι ερωτηθέντες στο πλαίσιο της διαβούλευσης του 2012 τάχθηκαν υπέρ της αναθεώρησης των ενωσιακών νομικών μορφών εν γένει[51]. Ωστόσο, καθώς τα αναμενόμενα οφέλη μιας αναθεώρησης, από την άποψη της απλοποίησης και της βελτίωσης των δύο Καταστατικών, δεν θα υπερτερούν των ενδεχόμενων προκλήσεων που θα προκύψουν από την επανέναρξη των συζητήσεων, η Επιτροπή δεν προτίθεται να προβεί σε αναθεώρησή τους βραχυπρόθεσμα. Αντίθετα, η Επιτροπή θα επικεντρωθεί στη βελτίωση της ευαισθητοποίησης των εταιρειών και των νομικών τους συμβούλων όσον αφορά το καταστατικό της SE και της SCE (συμπεριλαμβανομένων των πτυχών που αφορούν τη συμμετοχή των εργαζομένων), για να τους ενθαρρύνει να επιλέγουν τις νομικές αυτές μορφές πιο συχνά. Η Επιτροπή, το 2013, θα αρχίσει ενημερωτική εκστρατεία για την αύξηση της ευαισθητοποίησης για το Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE), μέσω ενός συνεκτικού δικτυακού τόπου όπου θα συγκεντρώνονται πρακτικές συμβουλές και σχετικά έγγραφα για το καταστατικό, θα εξετάσει δε τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να αναληφθεί παρόμοια δράση για την προώθηση του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρείας (SCE). 4.6. Όμιλοι εταιρειών Από τη δημόσια διαβούλευση του 2012 προέκυψε ότι το κοινό είναι υπέρ των ορθά στοχοθετημένων πρωτοβουλιών της ΕΕ για τους ομίλους εταιρειών[52]. Δύο στοιχεία, ιδίως, έχουν εντοπιστεί ήδη βάσει της έκθεσης της ομάδας προβληματισμού[53] και άλλου υλικού που υποβλήθηκε στην Επιτροπή πριν από τη διαβούλευση ή κατά τη διάρκειά της. Απλουστευμένη γνωστοποίηση της δομής ενός ομίλου προς τους επενδυτές και προώθηση της αναγνώρισης σε ενωσιακό επίπεδο της έννοιας «συμφέρον του ομίλου» θα ήταν ευπρόσδεκτες από τα ενδιαφερόμενα μέρη. Από την άλλη πλευρά, η ιδέα ενός σφαιρικού ενωσιακού νομικού πλαισίου, το οποίο να καλύπτει τους ομίλους εταιρειών, αντιμετωπίστηκε με επιφύλαξη. Η Επιτροπή, το 2014, θα επανέλθει με πρωτοβουλία για τη βελτίωση τόσο των διαθέσιμων πληροφοριών για τους ομίλους όσο και για την αναγνώριση της έννοιας «συμφέρον του ομίλου». 5. Κωδικοποίηση του ενωσιακού εταιρικού δικαίου Οι διατάξεις του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου βρίσκονται διασκορπισμένες σε πολλές και διάφορες νομικές πράξεις. Το γεγονός αυτό δυσκολεύει τους χρήστες να έχουν σαφή εικόνα της ισχύουσας νομοθεσίας στον εν λόγω τομέα πολιτικής. Επίσης, ο μεγάλος αριθμός οδηγιών που αφορούν το εταιρικό δίκαιο ενέχει τον κίνδυνο ακούσιων κενών ή επικαλύψεων. Από τη δημόσια διαβούλευση του 2012 προκύπτει μεγάλη υποστήριξη για την ιδέα της συγχώνευσης των υφιστάμενων οδηγιών εταιρικού δικαίου[54]. Πάνω από το 75% των ερωτηθέντων[55] ζήτησε είτε τη δημιουργία ενιαίας πράξης για το ενωσιακό εταιρικό δίκαιο, που να απορροφήσει το σύνολο των οδηγιών, είτε διάφορες συγχωνεύσεις σε ομάδες οδηγιών με παρόμοιο πεδίο εφαρμογής. Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο επίσης υποστηρίζει την προσέγγιση αυτή[56]. Η Επιτροπή θεωρεί ότι είναι σημαντικό να καταστεί το ενωσιακό εταιρικό δίκαιο φιλικότερο προς τον αναγνώστη και να μειωθεί ο κίνδυνος μελλοντικών αντιφάσεων. Επομένως, θα προετοιμάσει την κωδικοποίηση των σημαντικότερων οδηγιών εταιρικού δικαίου και τη συγχώνευσή τους σε ενιαία πράξη. Το εγχείρημα αυτό θα περιλαμβάνει τις οδηγίες που διέπουν τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις, τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της, τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με έναν και μόνο εταίρο, τα υποκαταστήματα εξωτερικού και ορισμένους κανόνες σχετικά με τη γνωστοποίηση πληροφοριών, την εγκυρότητα και την ακυρότητα[57]. Θα περιλαμβάνει επίσης τις αλλαγές που επήλθαν με την πρόσφατη οδηγία σχετικά με τη διασύνδεση των μητρώων εταιρειών[58]. Η εξέλιξη των εργασιών θα εξαρτηθεί σε κάποιο βαθμό από την ολοκλήρωση παραλλήλων πρωτοβουλιών, όπως το πλαίσιο διαχείρισης κρίσεων, το οποίο περιλαμβάνει ήσσονος σημασίας τροποποιήσεις στις ισχύουσες οδηγίες εταιρικού δικαίου. Η Επιτροπή σκοπεύει να εκδώσει, το 2013, πρόταση για την κωδικοποίηση και τη συγχώνευση των σημαντικών οδηγιών εταιρικού δικαίου. 6. Συμπέρασμα Η Επιτροπή προσδιόρισε στο παρόν σχέδιο δράσης ορισμένες συγκεκριμένες γραμμές δράσης στον τομέα του εταιρικού δικαίου και της εταιρικής διακυβέρνησης, προκειμένου να διασφαλιστούν περαιτέρω βελτιώσεις στους εν λόγω τομείς. Οι δράσεις αυτές περιλαμβάνουν, συγκεκριμένα, πρωτοβουλίες όσον αφορά την αύξηση της διαφάνειας μεταξύ των εταιρειών και των μετόχων τους, πρωτοβουλίες που αποσκοπούν στην ενθάρρυνση και τη διευκόλυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και πρωτοβουλίες στον τομέα του εταιρικού δικαίου για τη στήριξη των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων, καθώς και της ανάπτυξης και της ανταγωνιστικότητάς τους. Οι πρωτοβουλίες στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης δεν αποσκοπούν στην τροποποίηση της σημερινής προσέγγισης, αλλά διασφαλίζουν, ενθαρρύνοντας την κατάλληλη διάδραση μεταξύ εταιρειών, μετόχων τους και άλλων ενδιαφερομένων μερών, ότι η προσέγγιση αυτή γίνεται πιο αποτελεσματική. Όσον αφορά το εταιρικό δίκαιο, οι προτεινόμενες πρωτοβουλίες εστιάζονται κυρίως στην παροχή μεγαλύτερης ασφάλειας δικαίου στις εταιρείες, ιδίως όσον αφορά τις διασυνοριακές συναλλαγές. Η Επιτροπή θα συνεχίσει να διερευνά με τα ενδιαφερόμενα μέρη ενδεχόμενες περαιτέρω δράσεις, προκειμένου το πλαίσιο της ΕΕ για το εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση να συμβάλει στην επίτευξη του στόχου της έξυπνης, βιώσιμης και χωρίς αποκλεισμούς ανάπτυξης. Σύνοψη των πρωτοβουλιών αυτών παρέχεται στο παράρτημα. Φορείς που ενδιαφέρονται να παρακολουθήσουν τις εξελίξεις λεπτομερέστερα καλούνται να συμβουλεύονται σε τακτά χρονικά διαστήματα τον δικτυακό τόπο της Επιτροπής: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm Παράρτημα: Σύνοψη των κύριων πρωτοβουλιών του παρόντος Σχεδίου Δράσης Πρωτοβουλία || Εργαλείο και προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα Γνωστοποίηση της πολιτικής για την πολυμορφία των συμβουλίων και των ρυθμίσεων για τη διαχείριση κινδύνων || Τροποποίηση της οδηγίας για τη λογιστική, 2013 Βελτίωση της αναγνωρισιμότητας των συμμετοχών σε εισηγμένες εταιρείες στην Ευρώπη || Νομοθεσία για τις κινητές αξίες, 2013 Βελτίωση της ποιότητας των εκθέσεων σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση, και ιδίως της ποιότητας των εξηγήσεων που θα πρέπει να παρέχονται από εισηγμένες εταιρείες που παρεκκλίνουν από τις διατάξεις του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης || Ενδεχομένως μη νομοθετική πρωτοβουλία, 2013 Γνωστοποίηση των πολιτικών ψήφου και ενεργού συμμετοχής, καθώς και τήρηση αρχείων ψηφοφορίας από τους θεσμικούς επενδυτές || Ενδεχομένως οδηγία για τα δικαιώματα των μετόχων, 2013 Βελτίωση της διαφάνειας στις πολιτικές αποδοχών και τις συγκεκριμένες αποδοχές των διοικητικών στελεχών, και παραχώρηση δικαιώματος ψήφου σχετικά με την πολιτική αποδοχών στους μετόχους Βελτίωση του ελέγχου των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη από τους μετόχους Βελτίωση των πλαισίων της διαφάνειας και της σύγκρουσης συμφερόντων που ισχύουν για τους πληρεξούσιους συμβούλους Στενή συνεργασία με τις αρμόδιες εθνικές αρχές και την ΕΑΚΑΑ, με στόχο τη χάραξη κατευθυντηρίων γραμμών για να αυξηθεί η ασφάλεια δικαίου όσον αφορά τη σχέση μεταξύ συνεργασίας επενδυτών για θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και κανόνων σχετικά με τις ενέργειες σε συνεννόηση || Κατευθυντήριες γραμμές, 2013 Αύξηση της ευαισθητοποίησης σχετικά με το Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Εταιρείας (SE) (συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής των εργαζομένων) και ενδεχομένως το Καταστατικό της Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρείας (SCE) || Ενημερωτική εκστρατεία, 2013 Η Επιτροπή θα συνεχίσει να εργάζεται για τη συνέχεια που πρέπει να δοθεί στην πρόταση SPE, με στόχο την αύξηση των διασυνοριακών ευκαιριών για τις ΜΜΕ || Περαιτέρω διερεύνηση Εντοπισμός των εμποδίων για την συμμετοχή των εργαζομένων στο μετοχικό κεφάλαιο στα κράτη μέλη || Ανάλυση εν εξελίξει Κανόνες σχετικά με τη διασυνοριακή μεταφορά της καταστατικής έδρας || Περαιτέρω διερεύνηση, 2013 και ενδεχομένως πρωτοβουλία Αναθεώρηση των κανόνων σχετικά με τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις || Μελέτη, 2013 και ενδεχομένως τροποποίηση της οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις Κανόνες σχετικά με τις διασυνοριακές διασπάσεις Κωδικοποίηση των σημαντικότερων οδηγιών εταιρικού δικαίου || Πρόταση κωδικοποιημένης οδηγίας εταιρικού δικαίου, 2013 Βελτίωση των διαθέσιμων πληροφοριών σχετικά με τους ομίλους και αναγνώριση της έννοιας «συμφέρον του ομίλου» || Πρωτοβουλία που θα προσδιοριστεί, 2014 [1] Ανακοίνωση της Επιτροπής Ευρώπη 2020: Στρατηγική για έξυπνη, διατηρήσιμη και χωρίς αποκλεισμούς ανάπτυξη, COM(2010) 2020 τελικό, σ. 16-17. [2] Ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο Εκσυγχρονισμός του εταιρικού δικαίου και ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση – ένα πρόγραμμα για την επίτευξη προόδου, COM(2003) 284 τελικό. [3] Το έγγραφο είναι διαθέσιμο στην ηλεκτρονική διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] Οδηγία 78/660/ΕΟΚ. [5] Οδηγία 2007/36/ΕΚ. [6] Οδηγία 2005/56/ΕΚ. [7] Συστάσεις 2005/162/ΕΚ και 2004/913/EΚ της Επιτροπής. [8] Βλ. οδηγία 2006/68/ΕΚ για τροποποίηση της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ. [9] Βλ. οδηγίες 2007/63/ΕΚ και 2009/109/ΕΚ για την τροποποίηση των οδηγιών 78/855/ΕΟΚ και 82/891/ΕΟΚ. [10] Βλ. Αρχές του ΟΟΣΑ για την εταιρική διακυβέρνηση, 2004, σ. 11, στη διεύθυνση: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει νομοθεσία σε τομείς όπως οι εκθέσεις εταιρικής διακυβέρνησης, η διαφάνεια των εισηγμένων εταιρειών, τα δικαιώματα των μετόχων και οι δημόσιες προσφορές εξαγοράς, καθώς και μη νομοθετικές διατάξεις, συγκεκριμένα συστάσεις σχετικά με τον ρόλο και τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών των εταιρειών. [11] Βλ. κατωτέρω, σημείο 2.2. [12] COM(2010) 284 τελικό. [13] COM(2011) 453 τελικό και COM(2011) 452 τελικό. [14] COM(2011) 164 τελικό, διαθέσιμο στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2. [15] Βλ. ενημερωτική δήλωση της 15ης Νοεμβρίου 2011 και τις απαντήσεις που δόθηκαν, στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm, εφεξής: «Ενημερωτική δήλωση για την Πράσινη Βίβλο του 2011». [16] Ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, της 29ης Μαρτίου 2012, σχετικά με το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων, βλ. σημείο 41, P7_TA(2012)0118: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [17] Το πεδίο εφαρμογής του ενωσιακού εταιρικού δικαίου καλύπτει την προστασία των συμφερόντων των μετόχων και άλλων, τη σύσταση και τη διατήρηση του κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών, τη γνωστοποίηση των υποκαταστημάτων, τις συγχωνεύσεις και τις διασπάσεις, τους ελάχιστους κανόνες για τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με έναν και μόνο εταίρο και τα δικαιώματα των μετόχων, καθώς και τις νομικές μορφές, όπως η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SE), ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ) και η Ευρωπαϊκή Συνεταιριστική Εταιρεία (SCE). [18] Βλ., για παράδειγμα, COM(2008) 194 της 17ης Απριλίου 2008. [19] Διατίθεται στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Βλ. http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] Το κείμενο της διαβούλευσης είναι διαθέσιμο στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2012, σχετικά με το μέλλον του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [23] Βλ. ενημερωτική δήλωση της 17ης Ιουλίου 2012 και τις απαντήσεις που δόθηκαν, στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Κατά περίπτωση, ανάλογα με τη (μονιστική, μικτή ή δυαδική) δομή του συμβουλίου. [25] Βλ. την Ενημερωτική δήλωση για την Πράσινη Βίβλο του 2011. [26] Βλ. XXXX. [27] Οδηγία 78/660/ΕΟΚ. [28] Βλ. τη Μελέτη για τις πρακτικές παρακολούθησης και επιβολής στην εταιρική διακυβέρνηση στα κράτη μέλη, διαθέσιμη στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Βλ. την Ενημερωτική δήλωση για την Πράσινη Βίβλο του 2011. [30] Οι ισχύοντες κανόνες για την υποβολή εκθέσεων από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) και διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων (ΔΟΕΕ) επιβάλλουν μόνο την παροχή πληροφοριών στους επενδυτές για τους επενδυτικούς στόχους και την επενδυτική πολιτική, συμπεριλαμβανομένων ιδίως του προφίλ κινδύνου, της προηγούμενης και της αναμενόμενης απόδοσης και των διαφόρων δαπανών, βλ. οδηγίες 2009/65/EΚ και 2011/61/ΕΕ. [31] Βλ. http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx, ιδίως τις αρχές 1 και 6. [32] Βλ. http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf, ιδίως την βέλτιστη πρακτική 6. [33] Βλ. http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf, ιδίως τις αρχές 1, 5 και 6. [34] Βλ. https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf, ιδίως το σημείο 9.5. Βλ. επίσης https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf, ιδίως σ. 12. [35] Οδηγία 2007/36/ΕΚ. [36] Ειδικοί κανόνες όσον αφορά τις αποδοχές στους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς έχουν ήδη εγκριθεί στο πλαίσιο της δέσμης ΟKA ΙΙΙ, και τέθηκαν σε ισχύ από τον Ιανουάριο του 2011. Καθώς η μη ενδεδειγμένη διαχείριση κινδύνου και η υπερβολικά βραχυπρόθεσμη προσέγγιση στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα μπορεί να δημιουργήσει συστημικό κίνδυνο και να επηρεάσει ολόκληρη την οικονομία, είναι σημαντικό να υπάρχουν ορθές πολιτικές αποδοχών, που δεν ενθαρρύνουν ούτε ανταμείβουν την ανάληψη υπέρμετρων κινδύνων. [37] Βλ. την Ενημερωτική δήλωση για την Πράσινη Βίβλο του 2011. [38] Βλ. έκθεση της Επιτροπής COM(2010) 285 τελικό, σ. 5 και 8. Είναι διαθέσιμη στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Βλ. άρθρο 43 παράγραφος 1 σημείο 7β) της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ και άρθρο 34 σημείο 7β) της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. [40] Δήλωση του Ευρωπαϊκού Φόρουμ Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών για τις εισηγμένες οντότητες, της 10ης Μαρτίου 2011, που είναι διαθέσιμη στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Βλ.: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options. Η σύνθεση των απαντήσεων και της θέσης της ΕΑΚΑΑ θα δημοσιευθεί προσεχώς. [42] 373 από ένα σύνολο 496 απαντήσεων (337 υπέρ μιας οδηγίας, 36 υπέρ άλλων μέτρων), βλ. Ενημερωτική δήλωση της 17ης Ιουλίου 2012 και τις απαντήσεις που δόθηκαν, στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] Υπόθεση C-378/10, VALE, σκέψη 34. [44] 331 σε σύνολο 496 απαντήσεων. [45] 318 σε σύνολο 496 απαντήσεων. [46] COM(2011) 78 της 23.2.2011. [47] 251 σε σύνολο 496 απαντήσεων. [48] Βλ. http://ecdb.worker-participation.eu/. [49] Διαθέσιμο στη διεύθυνση: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:EN:PDF. [50] Βλ. http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm. [51] 61% (307 από 496) υπέρ. [52] Βλ. Ενημερωτική δήλωση της 17ης Ιουλίου 2012 και τις απαντήσεις που δόθηκαν, στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] Για περισσότερες πληροφορίες, συμβουλευθείτε την Έκθεση της ομάδας προβληματισμού, σελίδες 59-75, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Βλ. Ενημερωτική δήλωση της 17ης Ιουλίου 2012 και τις απαντήσεις που δόθηκαν, στη διεύθυνση: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 σε σύνολο 496 απαντήσεων. [56] Ψήφισμα του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2012, σχετικά με το μέλλον του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου, βλ. σημείο 10, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//EN&language=EN. [57] Οδηγίες 1977/91/ΕΟΚ, 1982/891/ΕΟΚ, 1989/666/ΕΟΚ, 2005/56/ΕΚ, 2009/101/ΕΚ, 2009/102/EΚ και 2011/35/ΕΕ. [58] Οδηγία 2012/17/EΕ.