Τροποποιηµένη πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου σχετικά µε το
ενηµερωτικό δελτίο που πρέπει να δηµοσιεύεται κατά τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών ή την
εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (1)
(2003/C 20E/14)
(Κείµενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)
COM(2002) 460 τελικό — 2001/0117(COD)
(Υποβλήθηκε από την Επιτροπή στις 9 Αυγούστου 2002)
ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
1.ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ
Στο πλαίσιο της ενοποιηµένης ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς, η Επιτροπή αποδίδει ιδιαίτερη σηµασία στη βελτίωση
των όρων και προϋποθέσεων που διέπουν τις επενδύσεις και την άντληση κεφαλαίων σε κοινοτική κλίµακα. Ηύπαρξη ενιαίας χρηµατοπιστωτικής αγοράς θα βελτιώσει την ανταγωνιστικότητα της ευρωπαϊκής οικονοµίαςκαθότι θα συµβάλλει στη µείωση του κόστους χρηµατοδότησης των κάθε είδους εταιρειών. Θα είναι επίσηςιδιαίτερα επωφελής για τους καταναλωτές και τους επενδυτές.
Ο στόχος αυτός ανταποκρίνεται επίσης στο αίτηµα του Ευρωπαϊκού Συµβουλίου της Λισσαβόνας για καθιέρωση
ενιαίου διαβατηρίου για τους εκδότες στην Ευρωπαϊκή Ένωση.
Για να διευκολυνθεί η όσο το δυνατό µεγαλύτερη πρόσβαση των επιχειρήσεων, συµπεριλαµβανοµένων των ΜΜΕ,
στις κεφαλαιαγορές πρέπει να αναθεωρηθούν πλήρως οι κοινοτικές διατάξεις για τα ενηµερωτικά δελτία, οι πρώτεςαπό τις οποίες χρονολογούνται από το 1980 [οδηγία του Συµβουλίου 80/390/ΕΟΚ της 17ης Μαρτίου 1980
για το συντονισµό των όρων κατάρτισης ελέγχου και διάδοσης του ενηµερωτικού δελτίου που πρέπει ναδηµοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηµατιστήριο αξιών (
2)και οδηγία του Συµβουλίου
89/298/ΕΟΚ της 17ης Απριλίου 1989 για το συντονισµό των όρων κατάρτισης, ελέγχου και κυκλοφορίαςτου ενηµερωτικού δελτίου που πρέπει να δηµοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρόσκληση για κινητές αξίες ].
Η ανάγκη προσαρµογής αυτών των οδηγιών συµπεριλαµβάνεται στις βασικές προτεραιότητες οι οποίες απαριθ-
µούνται στο πρόγραµµα δράσης για τις χρηµατοπιστωτικές υπηρεσίες και στο πρόγραµµα δράσης για τα επιχει-ρηµατικά κεφάλαια.
ΗFESCO ( ∆ιάσκεψη Ευρωπαϊκών Επιτρόπων Κεφαλαιαγοράς) δηµοσίευσε το Μάιο 2000, µε σκοπό την δηµόσια
διαβούλευση, έγγραφο µε τίτλο «European Public Offer». Μετά από τη διαβούλευση αυτή, η FESCO δηµοσίευσε
στις 17 Ιανουαρίου 2001 νέο έγγραφο µε τίτλο «A European Passport for Issuers — A report to the EU
Commission» στο οποίο επίσης υπογραµµίζεται η επείγουσα ανάγκη πλήρους επανεξέτασης της ισχύουσας
νοµοθεσίας, ενώ παράλληλα προτείνονται νέες προσεγγίσεις του ζητήµατος αυτού.
Η Επιτροπή ενέκρινε στις 30 Μαΐου 2001 πρόταση οδηγίας για τα ενηµερωτικά δελτία. Η νοµοθετική αυτή
πρωτοβουλία αποτέλεσε το αντικείµενο µιας πρώτης ανάγνωσης από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το οποίο
πρότεινε στις 14 Μαρτίου 2002 τροπολογίες στο κείµενο της Επιτροπής. Παράλληλα, η οµάδα εµπειρογνωµόνωντου Συµβουλίου για τα ενηµερωτικά δελτία συνεδρίασε επανειληµµένα προκειµένου να εξευρεθεί συµφωνία γιατην πρόταση αυτή.
Για να επιταχυνθεί η νοµοθετική διαδικασία και για να ικανοποιηθούν οι προσδοκίες που εκφράστηκαν στο
Ευρωπαϊκό Συµβούλιο της Βαρκελώνης σχετικά µε την ταχεία έκδοση οδηγίας για τα ενηµερωτικά δελτία, ηΕπιτροπή επιθυµεί να υποβάλει τροποποιηµένη πρόταση οδηγίας στην οποία θα λαµβάνεται υπόψη µεγάλοςαριθµός επιθυµιών και ανησυχιών που εκφράστηκαν εκ µέρους του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβου-λίου. Η µορφή παρουσίασης της πρότασης τροποποιήθηκε προκειµένου το κείµενο να καταστεί πιο κατανοητό καιευανάγνωστο.
Η τροποποιηµένη αυτή πρόταση ενσωµατώνει επίσης νέα στοιχεία ευελιξίας για τις επιχειρήσεις που δεν περι-
λαµβάνονταν στην πρόταση που ενέκρινε η Επιτροπή στις 30 Μαΐου 2001, ενώ ταυτόχρονα τηρεί τις αρχές τηςπροστασίας και της κατάλληλης πληροφόρησης των επενδυτών.EL C 20 E/122 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
(1)ΕΕC 240 E της 28.8.2001, σ. 272.
(2)Η οδηγία καταργήθηκε και έκτοτε αντικαταστάθηκε από την κωδικοποιηµένη οδηγία 2001/34/ΕΚ.
Εξακολουθούν να υφίστανται όλα εκείνα τα στοιχεία που αποδεικνύουν ότι οι ισχύοντες κοινοτικοί κανόνες για τα
ενηµερωτικά δελτία δεν ανταποκρίνονται στη σηµερινή κατάσταση λειτουργίας των κεφαλαιαγορών. Όσον αφοράτο περιεχόµενο και την παρουσίαση του ενηµερωτικού δελτίου, πρέπει να σηµειωθεί ότι στην Ευρωπαϊκή Ένωσηυφίστανται σήµερα πολυάριθµες διαφορετικές πρακτικές και αποκλίνουσες ερµηνείες, οι οποίες απορρέουν από τιςιδιαίτερες παραδόσεις κάθε κράτους µέλους. ∆ιαφέρουν επίσης και οι χρησιµοποιούµενες µέθοδοι καθώς και ηχρονική στιγµή πραγµατοποίησης του ελέγχου για τις πληροφορίες που περιέχονται στο δελτίο αυτό. Εάν δεναναληφθεί µεταρρυθµιστική πρωτοβουλία, οι διαφορές αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται και η ευρωπαϊκήχρηµαταγορά θα παραµείνει κατακερµατισµένη. Παράλληλα, η διασυνοριακή άντληση κεφαλαίων θα παραµείνει
η εξαίρεση και δεν θα γίνει ο κανόνας —γεγονός αντίθετο µε την λογική του ενιαίου νοµίσµατος.
Ο σηµερινός πολύπλοκος και αποσπασµατικός µηχανισµός αµοιβαίας αναγνώρισης αδυνατεί να επιτύχει το στόχο
της χορήγησης ενιαίου διαβατηρίου στους εκδότες. Υφίσταται ανάγκη εκσυγχρονισµού και αυξηµένης ευελιξίας.
Για την επίτευξη του εν λόγω στόχου είναι απαραίτητη η εναρµόνιση του περιεχοµένου όλων των ενηµερωτικών
δελτίων, συµπεριλαµβανοµένων εκείνων που αφορούν τις αγορές όπου δραστηριοποιούνται ιδίως οι επαγγελµατίεςεπενδυτές, ώστε να διασφαλισθεί ισότιµη προστασία για όλους τους επενδυτές στο επίπεδο της ΕΕ.
Η καθιέρωση του ευρωπαϊκού διαβατηρίου για τους εκδότες αποτελεί επίσης µοναδική ευκαιρία για την απλού-
στευση των υποχρεώσεων συµµόρφωσης των εκδοτών χωρίς να απαιτείται η εκ µέρους τους προσκόµιση αντιτύ-πων των απαιτούµενων εγγράφων ή η ικανοποίηση πολυάριθµων πρόσθετων εθνικών απαιτήσεων.
Οι κυριότερες τροποποιήσεις σε σχέση µε την αρχική πρόταση της Επιτροπής είναι:
—καθιέρωση αυστηρότερων προτύπων γνωστοποίησης, σύµφωνων µε τα διεθνή πρότυπα για τη δηµόσια προ-
σφορά κινητών αξιών και την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση ·
—καθιέρωση ειδικού κοινοτικού καθεστώτος για τις κινητές αξίες που προορίζονται για διαπραγµάτευση µεταξύ
επαγγελµατιών ·
—καθιέρωση νέων µορφών ενηµερωτικών δελτίων για τους εκδότες που πραγµατοποιούν συχνά εκδόσεις και
επιβολή υποχρέωσης στις επιχειρήσεις των οποίων οι κινητές αξίες εισάγονται για διαπραγµάτευση σε οργα-νωµένη αγορά να επικαιροποιούν τα πληροφοριακά στοιχεία για τους εκδότες τουλάχιστον µία φορά το έτος ·
—δυνατότητα προσφοράς ή εισαγωγής τίτλων προς διαπραγµάτευση βάσει απλής κοινοποίησης του ενηµερω-
τικού δελτίου που έχει εγκριθεί από την αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής ·
—συγκέντρωση των αρµοδιοτήτων στην αρµόδια διοικητική αρχή του κράτους µέλους καταγωγής ·
—εκτεταµένη προσφυγή στη διαδικασία επιτροπολογίας, κατόπιν της ευρείας υποστήριξης της οποίας έτυχε η
Έκθεση Lamfalussy από το Ευρωπαϊκό Συµβούλιο της Στοκχόλµης στο πλαίσιο του ψηφίσµατος των αρχη-
γών κρατών και κυβερνήσεων για την αποτελεσµατικότερη ρύθµιση των αγορών κινητών αξιών στην Ευρω-παϊκή Ένωση.
Η ανάγκη καθιέρωσης αυστηρότερων ευρωπαϊκών προτύπων γνωστοποίησης για τις δηµόσιες προσφορές
κινητών αξιών
Κατά τη δηµόσια προσφορά ή τη διαπραγµάτευση τίτλων σε οργανωµένες αγορές είναι απαραίτητο να εφαρµό-
ζονται σε όλα τα κράτη µέλη κατάλληλα και ισοδύναµα πρότυπα γνωστοποίησης.
Αυτό συνεπάγεται ότι, σύµφωνα µε την αρχή της µέγιστης εναρµόνισης, τα υφιστάµενα πρότυπα γνωστοποίησης
πρέπει να προσαρµοστούν ώστε να καθιερωθούν σε όλη την Ευρωπαϊκή Ένωση ίδια πρότυπα για τη δηµόσια
προσφορά τίτλων ή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση.
Για να αποσαφηνισθεί το πεδίο εφαρµογής της οδηγίας και για να διασφαλισθεί η απαραίτητη εναρµόνιση σε
ευρωπαϊκό επίπεδο πρέπει να αποφασισθεί η καθιέρωση κοινών ορισµών. Όπως αναγνωρίζεται στην αρχική έκθεση
της Επιτροπής Σοφών (15 Νοεµβρίου 2000), η καθιέρωση ορισµού για τη δηµόσια προσφορά αποτελεί προ-
ϋπόθεση για την επίτευξη του στόχου αυτού και για να ενθαρρυνθούν οι εταιρείες να αντλούν κεφάλαια σεευρωπαϊκή κλίµακα βάσει κοινών κανόνων. Με τον τρόπο αυτό αποφεύγεται επίσης το ενδεχόµενο ύπαρξης κενώνστην κοινοτική νοµοθεσία καθώς και η διαφορετική µεταχείριση των µικροεπενδυτών, λόγω του ότι η ίδια πράξηµπορεί να θεωρείται ιδιωτική τοποθέτηση σε ορισµένα κράτη µέλη (για την οποία δεν απαιτείται δηµοσίευσηενηµερωτικού δελτίου) ενώ σε άλλα κράτη µέλη να αντιµετωπίζεται διαφορετικά. Ένας κοινός ορισµός της έννοιαςτης δηµόσιας προσφοράς κινητών αξιών συνεπάγεται εκ των πραγµάτων εναρµόνιση της έννοιας της ιδιωτικήςτοποθέτησης στην Ευρωπαϊκή Ένωση.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/123
Ο ορισµός συνοδεύεται από νέο καθεστώς απαλλαγών, το οποίο αναµένεται να συµβάλει επίσης στην καθιέρωση
κοινών προτύπων σε όλα τα κράτη µέλη.
Η τροποποιηµένη πρόταση επεκτείνει το πεδίο εφαρµογής των υφιστάµενων µέτρων καθότι αποσκοπεί στην
εφαρµογή εναρµονισµένων απαιτήσεων γνωστοποίησης για τις µετοχές ή τις οµολογίες που διαπραγµατεύονταισε οργανωµένες αγορές. Όντως, η οδηγία 2001/34/ΕΚ εφαρµόζεται µόνο στους τίτλους που έχουν εισαχθεί στοεπίσηµο δελτίο χρηµατιστηρίου αξιών, δηλαδή σε αγορές που ήταν ήδη γνωστές όταν εκδόθηκε η οδηγία. Αξίζειενδεχοµένως να σηµειωθεί ότι οι µετοχές των νεοσύστατων επιχειρήσεων καινοτοµίας και των εταιρειών υψηλήςτεχνολογίας διαπραγµατεύονται κυρίως σε οργανωµένες αγορές των οποίων η έννοια διαφέρει εκείνης τουεπίσηµου δελτίου. Σήµερα, εναπόκειται στο κάθε κράτος µέλος να αποφασίζει τις απαιτήσεις γνωστοποίησηςγια τις αγορές αυτές, γεγονός το οποίο επηρεάζει τη δυνατότητα διάθεσης σε άλλα κράτη µέλη των τίτλων πουπροσφέρονται στο έδαφός του.
Ανάγκη καθιέρωσης ειδικού κοινοτικού καθεστώτος για τις κινητές αξίες και ιδίως για εκείνες που προορίζονται
να αποτελέσουν αντικείµενο διαπραγµάτευσης µεταξύ επαγγελµατιών
Για να βελτιωθεί η ενοποίηση της ευρωπαϊκής χρηµατοπιστωτικής αγοράς απαιτείται να καταστεί αποτελεσµατι-
κότερη η πανευρωπαϊκή λειτουργία κεφαλαιαγορών χονδρικής. Στο πλαίσιο αυτό, προβλέπεται να καθοριστείκοινοτικό καθεστώς για τις εν λόγω αγορές και να µην αποκλείονται πλέον εκ των πραγµάτων από την κοινοτικήνοµοθεσία όπως συµβαίνει σήµερα µε τις ισχύουσες οδηγίες. Προβλέπεται να δηµιουργηθεί ειδικό καθεστώς γιατις κινητές αξίες και ιδίως για εκείνες που προορίζονται να αποτελέσουν το αντικείµενο διαπραγµάτευσης µεταξύεπαγγελµατιών, ενώ το κοινοτικό καθεστώς του ευρωπαϊκού διαβατηρίου θα εφαρµοστεί και στην περίπτωση αυτή.
Η πρόταση για τη θέσπιση αυτού του καθεστώτος βασίζεται στο σκεπτικό ότι σε περίπτωση προσφοράς τίτλων σε
ειδικούς επενδυτές υπό τη µορφή ιδιωτικής τοποθέτησης δεν υφίσταται ανάγκη ενηµερωτικού δελτίου, ότι δενεφαρµόζονται οι κανόνες γνωστοποίησης γι' αυτό το είδος προσφοράς, και ότι το περιεχόµενο του ενηµερωτικούδελτίου σε περίπτωση εισαγωγής των κινητών αξιών για διαπραγµάτευση προσαρµόζεται στις διαπραγµατεύσειςγια αυτό το είδος επενδυτών ·ειδικότερα, δεν υφίσταται υποχρέωση έκδοσης περιληπτικού σηµειώµατος. Στις
εκδόσεις αυτές δεν εφαρµόζεται επίσης ο παραδοσιακός κανόνας προσδιορισµού της αρµόδιας αρχής πουσυνδέεται µε την εταιρική έδρα του εκδότη.
Οι οργανωµένες ευρωπαϊκές αγορές χαρακτηρίζονται από την απουσία φραγµών εισόδου, όπως αυτό απαιτείται
από τη λειτουργία της ενιαίας αγοράς. ∆εδοµένου ότι οι επενδυτές χονδρικής και οι µικροεπενδυτές έχουνελεύθερη πρόσβαση σε αυτές τις χρηµατιστηριακές αγορές, αποφασίστηκε η εισαγωγή αντικειµενικού κριτηρίουπου βασίζεται σε υψηλή ονοµαστική αξία των προς διαπραγµάτευση τίτλων, προκειµένου να δηµιουργηθεί µίααποτελεσµατική διάκριση µεταξύ αγορών για επαγγελµατίες και για το ευρύ κοινό. Έτσι, το προτεινόµενο πιοευέλικτο καθεστώς δεν θα εφαρµοστεί εις βάρος των µικροεπενδυτών.
Καθιέρωση απλού και αποτελεσµατικού συστήµατος κοινοποίησης που επιτρέπει τη χρησιµοποίηση ενός µόνον
ενηµερωτικού δελτίου κατά τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευσησε πολλά κράτη µέλη
Η καθιέρωση πραγµατικού ενιαίου διαβατηρίου για εκδότες προϋποθέτει την αντικατάσταση του υφιστάµενου
συστήµατος αµοιβαίας αναγνώρισης από ένα σύστηµα απλής κοινοποίησης παρεµφερές µε εκείνο που προβλέπεταιστις οδηγίες για τη διασυνοριακή παροχή υπηρεσιών από ενδιάµεσους χρηµατοπιστωτικούς φορείς.
Με το νέο σύστηµα, το κράτος µέλος υποδοχής δεν θα έχει πλέον τη δυνατότητα να απαιτήσει την συµπερίληψη
πρόσθετων στοιχείων στο ενηµερωτικό δελτίο.
Η λειτουργία ενός τέτοιου συστήµατος απαιτεί υψηλού βαθµού εµπιστοσύνη µεταξύ των αρχών που είναι
αρµόδιες για την έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου και τον έλεγχο των πληροφοριών που δηµοσιεύουν οιεκδότες. Στην πρόταση διευκρινίζεται εποµένως ότι η αρµόδια διοικητική αρχή του κράτους µέλους καταγωγήςθα είναι υπεύθυνη για την άσκηση της δέουσας εποπτείας προκειµένου να διασφαλιστεί η ισότιµη πρόσβαση όλωντων επενδυτών στις πληροφορίες καθώς και η τακτική γνωστοποίηση από τον εκδότη των σηµαντικών πληροφο-ριών που τον αφορούν.
Οι ανεξάρτητες διοικητικές αρχές, δηλαδή οι αρχές που είναι επιφορτισµένες µε την επίτευξη των στόχων γενικού
συµφέροντος, είναι απαραίτητες για την προστασία των αγορών και των επενδυτών. Μπορεί να εξεταστεί τοενδεχόµενο µεταβίβασης µέσων και όχι ευθυνών σε ιδιωτικούς οργανισµούς, υπό την επιφύλαξη της εφαρµογήςενός οργανωτικού σχήµατος από το οποίο θα απουσιάζει κάθε ενδεχόµενο σύγκρουσης συµφερόντων και που δενθα παρεµποδίζει τον ανταγωνισµό µεταξύ χρηµατιστηριακών αγορών.EL C 20 E/124 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
Προβλέπονται και άλλα µέτρα για την αποτελεσµατικότερη εφαρµογή της υφιστάµενης κοινοτικής νοµοθεσίας.
Π.χ., η απαίτηση για πλήρη µετάφραση του περιεχοµένου των ενηµερωτικών δελτίων δεν ενθαρρύνει τις πολυε-θνικές προσφορές, ούτε την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση σε πολλές χώρες. Η πρόταση προβλέπει ένα νέογλωσσικό καθεστώς: οι αρµόδιες αρχές των κρατών µελών υποδοχής είναι οι µόνες εξουσιοδοτηµένες να ζητή-σουν, εφόσον το επιθυµούν, συνοπτική µετάφραση του ενηµερωτικού δελτίου, υπό την προϋπόθεση ότι το πλήρεςενηµερωτικό δελτίο έχει συνταχθεί σε ευρέως διαδεδοµένη γλώσσα στο χρηµατοοικονοµικό τοµέα (κατά κανόνα,στην αγγλική γλώσσα). Η διάταξη αυτή αναµένεται ότι θα διευκολύνει τις διασυνοριακές συναλλαγές ενώπαράλληλα θα διασφαλίσει την κατάλληλη προστασία των µικροεπενδυτών. Πράγµατι, οι µικροεπενδυτές θα
λαµβάνουν πάντα στη γλώσσα τους ένα περιληπτικό δελτίο µε τα βασικά πληροφοριακά στοιχεία. Σκοπός του
περιληπτικού αυτού δελτίου είναι η παροχή, ιδίως στους µικροεπενδυτές, άµεσης συνοπτικής πληροφόρησης γιατα σηµαντικότερα ζητήµατα που αφορούν τον εκδότη και την προτεινόµενη πράξη.
Ανάγκη καθιέρωσης των πιο αποτελεσµατικών πρακτικών όσον αφορά το περιεχόµενο της χρηµατοοικονοµικής
πληροφόρησης
Οι απαιτήσεις πληροφόρησης, οι οποίες καθορίζονται στην οδηγία 2001/34/ΕΚ, δεν επαρκούν πλέον για να
καλύψουν τις ανάγκες των επενδυτών στις σύγχρονες παγκοσµιοποιηµένες χρηµαταγορές. Ολοένα και περισσό-τερο, οι επενδυτές επιδιώκουν να λαµβάνουν τις αποφάσεις τους βάσει συνεχούς και τυποποιηµένης χρηµατοοι-κονοµικής και µη χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης όσον αφορά τις εταιρείες. Οι ισχύουσες απαιτήσεις πρέπεινα αντικατασταθούν από νέα ευρωπαϊκά πρότυπα γνωστοποίησης. Η προώθηση των καλύτερων πρακτικών θαβελτιώσει την αξιοπιστία της αγοράς και θα συµβάλει στην προσέλκυση κεφαλαίων. Η αναβάθµιση των ευρωπαϊ-κών προτύπων γνωστοποίησης πρέπει να γίνει σύµφωνα µε τα ∆ιεθνή πρότυπα γνωστοποίησης που δηµοσιεύτηκαντο 1998 από την IOSCO ( ∆ιεθνής Οργανισµός Επιτροπών Κεφαλαιαγοράς). Η νέα αυτή προσέγγιση σχεδιάστηκε
για να παράσχει βασικά πληροφοριακά στοιχεία σχετικά µε ορισµένα ζητήµατα όπως οι παράγοντες κινδύνου, οισυναλλαγές µεταξύ συνδεδεµένων µερών, καθώς και για το ζήτηµα της εταιρικής διακυβέρνησης ή την διαχειρι-
στική έκθεση των οργάνων διοίκησης, τα οποία δεν έχουν ρυθµιστεί σε επίπεδο ΕΕ.
Για να επιταχυνθεί ο ρυθµός ολοκλήρωσης της ενιαίας αγοράς κινητών αξιών και για να αυξηθεί η συγκρισιµό-
τητα των παρεχόµενων πληροφοριών, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή επικαιροποίησε τους κοινοτικούς λογιστικούς κανό-
νες και, στο πλαίσιο αυτό, εξέδωσε νέο κανονισµό: όλες οι εταιρείες της ΕΕ, των οποίων οι µετοχές έχουν εισαχθεί
για διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, οφείλουν να καταρτίζουν τους ενοποιηµένους λογαριασµούς τουςσύµφωνα µε µία ενιαία δέσµη λογιστικών προτύπων, και συγκεκριµένα σύµφωνα µε τα ∆ιεθνή Λογιστικά Πρότυπα(IAS).Το µέτρο αυτό πρέπει να τεθεί σε ισχύ το 2005 το αργότερο. Με τον τρόπο αυτό θα διασφαλιστεί ότι στην
ΕΕ και στις διεθνείς κεφαλαιαγορές η διαπραγµάτευση των τίτλων θα γίνεται βάσει ενιαίας δέσµης λογιστικώνπροτύπων.
Ανάγκη βελτίωσης των µεθόδων παρουσίασης του ενηµερωτικού δελτίου και ευχερούς πρόσβασης στα πλη-
ροφοριακά στοιχεία καθώς και τακτικής τους επικαιροποίησης
Η πρόταση εισάγει πολλές νέες µορφές εντύπων για τα ενηµερωτικά δελτία στην ΕΕ, αφήνοντας σε κάθε εκδότη
την επιλογή του εντύπου που θεωρεί ως το πλέον ενδεδειγµένο για την περίπτωσή του. Αυτό εντάσσεται στοπλαίσιο της εφαρµογής της πολιτικής που περιγράφεται παραπάνω και η οποία αποσκοπεί στη βελτίωση τηςποιότητας και στην αύξηση της ποσότητας των πληροφοριακών στοιχείων που πρέπει να τίθενται στη διάθεση τωνεπενδυτών και των αγορών. Η Επιτροπή έχει την ισχυρή πεποίθηση ότι η αύξηση της εµπιστοσύνης των επενδυτώνθα συµβάλει σηµαντικά στη µείωση του κόστους άντλησης κεφαλαίων και τελικά θα βελτιώσει το ρυθµόδηµιουργίας θέσεων απασχόλησης καθώς και τον συνολικό δυναµισµό της ευρωπαϊκής οικονοµίας.
Το ενηµερωτικό δελτίο µπορεί να απαρτίζεται από ένα ή περισσότερα έγγραφα. Σε όλες τις περιπτώσεις είναι
απαραίτητη η έκδοση και δηµοσίευση περίληψης των σχετικών εγγράφων. Για τους συχνούς εκδότες, όπως ταπιστωτικά ιδρύµατα που εκδίδουν συνεχώς ή σε επαναλαµβανόµενη βάση τίτλους, προβλέπεται ένα σύστηµαβασικού εγγράφου που συνοδεύεται από συµπληρώµατα. Ανάλογο σύστηµα προβλέπεται για τους εκδότες που
εφαρµόζουν προγράµµατα έκδοσης τίτλων.
Προτείνεται επίσης ένα άλλο νέο έντυπο, όπου το ενηµερωτικό δελτίο χωρίζεται σε διαφορετικά µεταξύ τους
έγγραφα: το έγγραφο αναφοράς που περιέχει πληροφορίες σχετικά µε τον εκδότη και το σηµείωµα εκδιδόµενου
τίτλου που περιέχει πληροφορίες για τους τίτλους (όπως εξηγείται λεπτοµερώς κατωτέρω). Σε ένα περιληπτικό
σηµείωµα ad hoc παρουσιάζονται συνοπτικά τα πληροφοριακά στοιχεία που αφορούν τον εκδότη και τους
τίτλους. Το σύστηµα αυτό παρέχει τη δυνατότητα εφαρµογής ταχείας διαδικασίας για τις νέες εκδόσεις, στοπλαίσιο της οποίας ο εκδότης υποχρεούται µόνο να παράσχει πληροφοριακά στοιχεία για τη δηµόσια προσφοράκινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση και να αναλάβει την τυχόν επικαιροποίηση τωνπληροφοριακών στοιχείων που περιλαµβάνονται στο έγγραφο αναφοράς. Έτσι, η εποπτική αρχή θα πρέπει ναεγκρίνει µόνο το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου, µειώνοντας εποµένως τον απαιτούµενο για την έγκριση χρόνο. Ηεισαγωγή του νέου συστήµατος ανταποκρίνεται επίσης στην αυξηµένη ζήτηση εκ µέρους πολυεθνικών εκδοτών(π.χ. εκδότες που αντλούν συχνά κεφάλαια από τις ευρωπαϊκές και τις παγκόσµιες αγορές).EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/125
Θα προβλεφθεί εξάλλου η δυνατότητα ενσωµάτωσης πληροφοριακών στοιχείων µέσω παραποµπής. Αυτό σηµαίνει
ότι τα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιλαµβάνει ένα ενηµερωτικό δελτίο µπορούν να εισαχθούν στοέγγραφο αυτό µέσω παραποµπής σε άλλο έγγραφο, το οποίο έχει ήδη καταρτιστεί και εγκριθεί από την αρµόδιααρχή της χώρας καταγωγής. Με τον τρόπο αυτό θα εξοικονοµήσουν χρόνο και χρηµατικούς πόρους οι εταιρείεςπου αντλούν συχνά κεφάλαια από την αγορά. Ο εκδότης θα έχει τη δυνατότητα να χρησιµοποιήσει προεγκε-κριµένο έγγραφο ή ενηµερωτικό δελτίο, γεγονός που θα µειώσει τις προς διεκπεραίωση γραφειοκρατικές διαδι-κασίες.
Για την αδιάλειπτη προστασία και ορθή πληροφόρηση των κατόχων κινητών αξιών προβλέπεται η τουλάχιστον σε
ετήσια βάση επικαιροποίηση των στοιχείων για τους εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί για
διαπραγµάτευση σε οργανωµένες αγορές. Η επικαιροποίηση αυτή µπορεί να βασιστεί στο σύνολο των απαιτήσεωνπληροφόρησης που ήδη περιλαµβάνονται σε άλλα κοινοτικά νοµοθετικά κείµενα όπως οι οδηγίες για το δίκαιοτων εταιρειών, η οδηγία για τις υποχρεώσεις περιοδικής και συνεχούς πληροφόρησης εκ µέρους των εισηγµένωνεπιχειρήσεων (βλέπε οδηγία 2001/34/ΕΚ) και ο κανονισµός για τα διεθνή λογιστικά πρότυπα. Για να µηνεπιβαρυνθεί ο φόρτος εργασίας ορισµένων επιχειρήσεων, το εν λόγω σύστηµα επικαιροποίησης δεν είναι υπο-χρεωτικό για τις επιχειρήσεις που έχουν προβεί σε δηµόσια προσφορά κινητών αξιών οι οποίες όµως δενδιαπραγµατεύονται σε οργανωµένη αγορά. Εξάλλου, για τις µικρές και µεσαίες επιχειρήσεις, η ελάχιστη υποχρέ-ωση ετήσιας επικαιροποίησης περιορίζεται στην κατάθεση των οικονοµικών τους καταστάσεων.
Η ταχεία ανάπτυξη των τεχνολογιών στον τοµέα της πληροφορίας και της επικοινωνίας µεταβάλλει τον τρόπο
διάδοσης των χρηµατοοικονοµικών πληροφοριών. Για να διευκολυνθεί η διανοµή των ενηµερωτικών δελτίων (καιτων διαφόρων εγγράφων που τα απαρτίζουν) ενθαρρύνεται η χρήση ηλεκτρονικών µέσων, όπως το ∆ιαδίκτυο.Αυτός ο τρόπος διανοµής θα είναι λιγότερο δαπανηρός για τις επιχειρήσεις σε σχέση µε το κόστος πουσυνεπάγονται οι ισχύουσες απαιτήσεις, ενώ παράλληλα παρουσιάζει και ορισµένα πλεονεκτήµατα. Έτσι, οι επεν-δυτές θα έχουν αποτελεσµατική και δωρεάν πρόσβαση στα πληροφοριακά στοιχεία σε πραγµατικό χρόνο, λόγωτης δυνατότητας που δίδεται στον εκδότη να δηµοσιεύει το ενηµερωτικό του δελτίο σε ηλεκτρονική µορφή.
Ανάγκη µεγαλύτερης προσφυγής σε διαδικασίες επιτροπολογίας για την παρακολούθηση των εξελίξεων στο
χρηµατοοικονοµικό τοµέα
Οι αγορές κινητών αξιών των κρατών µελών διέρχονται περίοδο ριζικών αλλαγών και συνεχώς αυξανόµενης
συγκέντρωσης, λόγω των νέων τεχνολογιών, της παγκοσµιοποίησης και των επιπτώσεων από την καθιέρωσητου ευρώ. Ταχείες είναι επίσης και οι εξελίξεις όσον αφορά τον καθορισµό των προτύπων. Ο ανταγωνισµόςµεταξύ κεφαλαιαγορών απαιτεί την υιοθέτηση αποτελεσµατικών πρακτικών που θα λαµβάνουν υπόψη τις νέεςχρηµατοοικονοµικές τεχνικές καθώς και τα νέα προϊόντα. Από την άλλη πλευρά, η εµπιστοσύνη των καταναλωτώνπρέπει να διαφυλαχθεί σε κοινοτικό επίπεδο. Είναι σηµαντικό να διασφαλισθεί η δυνατότητα έκδοσης νέων µέτρωνπου θα προσφέρουν στους επενδυτές οι οποίοι επιθυµούν να επενδύσουν σε καινοτόµα προϊόντα την δέουσαπροστασία και τα κατάλληλα ένδικα µέσα ή θα αποτρέπουν το ενδεχόµενο διαφορετικής µεταχείρισης τωνεπενδυτών αυτών ανάλογα µε τις ερµηνείες που δίδονται σε κάθε κράτος µέλος.
Εφόσον επιδίωξη είναι η ρύθµιση των σύγχρονων χρηµατοπιστωτικών αγορών, η καθιέρωση νέου κανονιστικού
µηχανισµού κρίνεται απαραίτητη. Στις 17 Ιουλίου 2000 το Συµβούλιο σύστησε την Επιτροπή Σοφών για την
ρύθµιση των ευρωπαϊκών αγορών κινητών αξιών. Στην τελική της έκθεση, η Επιτροπή Σοφών ζήτησε όπως σε κάθεοδηγία γίνεται ένας σαφής διαχωρισµός ανάµεσα στις αρχές —πλαίσιο και στις τεχνικές λεπτοµέρειες εφαρµογής,
δηλαδή «µη ουσιαστικής σηµασίας »,που θα εκδίδει η Επιτροπή σύµφωνα µε τη διαδικασία επιτροπολογίας της
Ευρωπαϊκής Ένωσης. Στο ψήφισµά του για την αποτελεσµατικότερη ρύθµιση των χρηµατοπιστωτικών αγορώνστην Ευρωπαϊκή Ένωση, το Ευρωπαϊκό Συµβούλιο της Στοκχόλµης εξέφρασε την ικανοποίησή του για τη πρόθεσητης Επιτροπής να συστήσει Επιτροπή Κινητών Αξιών. Η Επιτροπή Κινητών Αξιών, υπό τη συµβουλευτική τηςιδιότητα, θα δίδει τη γνώµη της επί θεµάτων πολιτικής, ιδιαιτέρως δε για το είδος των µέτρων που θα µπορούσενα προτείνει η Επιτροπή στο επίπεδο των αρχών —πλαισίου. Στο ψήφισµα αυτό, το Ευρωπαϊκό Συµβούλιο
προσθέτει ότι, µε την επιφύλαξη ειδικών νοµοθετικών πράξεων που προτείνονται από την Επιτροπή και εκδίδονταιαπό το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συµβούλιο, η Επιτροπή Κινητών Αξιών πρέπει να λειτουργεί και ωςρυθµιστική επιτροπή σύµφωνα µε την απόφαση του 1999 για την επιτροπολογία και να επικουρεί την Επιτροπήκατά την λήψη αποφάσεων σχετικά µε τα κανονιστικά µέτρα που εκδίδονται βάσει του άρθρου 202 της συνθήκηςΕΚ. Η παρούσα οδηγία είναι σύµφωνη µε τους προσανατολισµούς που έχει καθορίσει το Ευρωπαϊκό Συµβούλιοτης Στοκχόλµης και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο.
Η τροποποιηµένη πρόταση αναφέρει τις λεπτοµέρειες εφαρµογής δευτέρου επιπέδου που πρέπει να καθοριστούν
από την Επιτροπή σύµφωνα µε διαδικασία επιτροπολογίας —παραδείγµατος χάρη, την προσαρµογή και τη
διευκρίνιση των ορισµών και των απαλλαγών που προβλέπει η οδηγία, προκειµένου να διασφαλιστεί η οµοι-όµορφη εφαρµογή των διατάξεών της καθώς και το συµβιβάσιµό τους µε την εξέλιξη των χρηµατοπιστωτικώναγορών. Στην Επιτροπή επίσης εναπόκειται, πάντοτε στο πλαίσιο της διαδικασίας επιτροπολογίας, να προσαρµόσειτα πρότυπα γνωστοποίησης και τις σχετικές προθεσµίες καθώς και να αποσαφηνίσει τους κανόνες που διέπουν τηδηµοσίευση του ενηµερωτικού δελτίου και τις τεχνικές λεπτοµέρειες όσον αφορά τη διαφηµιστική προβολή και τοµάρκετινγκ. Οι τοµείς επιλέχθηκαν προκειµένου να διασφαλισθεί µια γρήγορη απάντηση στην ταχέως µεταβαλ-λόµενη πραγµατικότητα και εξασφαλισθεί η οµαλή λειτουργία της εσωτερικής αγοράς (βάσει της προσέγγισης τηςχώρας καταγωγής) καθώς και η επαρκής προστασία των µικροεπενδυτών.EL C 20 E/126 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
2.ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ
Οι κυριότερες τροποποιήσεις τύπου στην πρόταση οδηγίας που είχε εγκρίνει η Επιτροπή στις 30 Μαΐου 2001
είναι οι ακόλουθες:
Οι παράγραφοι 1 και 2 του άρθρου 1 της πρότασης συγχωνεύτηκαν για λόγους σαφήνειας και απλούστευσης.Το άρθρο 3 αντικαταστάθηκε από την περιγραφή των υποχρεώσεων κατάρτισης ενηµερωτικού δελτίου, ενώ η
αρχική παράγραφος 2 ενσωµατώθηκε στον ορισµό της δηµόσιας προσφοράς κινητών αξιών που περιλαµβάνεταιστο άρθρο 2, και η αρχική παράγραφος 3 µετακινήθηκε στο άρθρο 4 για τις προϋποθέσεις απαλλαγής από τηνυποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου.
Το άρθρο 4 αφορά πλέον τις προϋποθέσεις εξαίρεσης από την υποχρέωση κατάρτισης ενηµερωτικού δελτίου.Η τροποποιηµένη πρόταση περιλαµβάνει ένα νέο άρθρο 6 που αφορά την ευθύνη για το περιεχόµενο του
ενηµερωτικού δελτίου.
Το άρθρο 7 αντιστοιχεί στο πρώην άρθρο 6 για τα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιλαµβάνει το
ενηµερωτικό δελτίο.
Η τροποποιηµένη πρόταση περιλαµβάνει ένα νέο άρθρο 8 για τη δυνατότητα µη εισαγωγής ορισµένων πληρο-
φοριακών στοιχείων σε ενηµερωτικό δελτίο και ενσωµατώνει ιδίως την παράγραφο 3 του πρώην άρθρου 6.
Η τροποποιηµένη πρόταση περιλαµβάνει ένα νέο άρθρο 9 σχετικά µε τη διάρκεια ισχύος των διαφόρων ειδών
ενηµερωτικών δελτίων.
Η τροποποιηµένη πρόταση περιλαµβάνει ένα νέο άρθρο 10 για την υποχρέωση επικαιροποίησης όλων των
πληροφοριακών στοιχείων για τους εκδότες των οποίων οι τίτλοι έχουν γίνει δεκτοί προς διαπραγµάτευση σεοργανωµένη αγορά, αντί του άρθρου 9 για την ετήσια επικαιροποίηση του εγγράφου αναφοράς.
Η διάταξη των άρθρων του κεφαλαίου IIIδεν τροποποιήθηκε. Αντίθετα, το κεφάλαιο IVχωρίστηκε σε δύο µέρη
προκειµένου να ρυθµιστούν ξεχωριστά οι πρακτικές λεπτοµέρειες του «ευρωπαϊκού διαβατηρίου »για τους εκδότες
ενώ το νέο κεφάλαιο Vαφορά το γλωσσικό καθεστώς και το καθεστώς των ενηµερωτικών δελτίων που καταρ-
τίζονται σύµφωνα µε τους ισχύοντες κανόνες σε τρίτες χώρες.
Οι κυριότερες τροποποιήσεις ουσίας είναι οι ακόλουθες:Στο άρθρο 1, αφαιρέθηκαν από το πεδίο εφαρµογής της οδηγίας οι εκδόσεις κινητών αξιών από οργανισµούς µη
κερδοσκοπικού χαρακτήρα καθώς και τα «οµόλογα »που εκδίδονται από πιστωτικά ιδρύµατα.
Στο άρθρο 2, ο ορισµός των κινητών αξιών ευθυγραµµίστηκε µε εκείνον που περιέχεται στην οδηγία για τις
επενδυτικές υπηρεσίες και διευκρινίστηκε ως προς τα µέσα χρηµαταγοράς µε τον καθορισµό χρονικού ορίουλήξης. Ο ορισµός των ειδικών επενδυτών διευρύνθηκε για να συµπεριλάβει περισσότερα νοµικά πρόσωπα αλλά καιιδιώτες υπό ορισµένες προϋποθέσεις. Στο άρθρο αυτό ενσωµατώθηκε ο ορισµός των µικρών και µεσαίων επιχει-ρήσεων (ΜΜΕ) καθώς και ο ορισµός των πιστωτικών ιδρυµάτων. Προστέθηκε ο ορισµός για τα προγράµµαταέκδοσης κινητών αξιών και για τις διαρκείς ή επαναλαµβανόµενες εκδόσεις καθώς και ο ορισµός της έννοιας της
έγκρισης ενηµερωτικού δελτίου. Εξάλλου, ο ορισµός της δηµόσιας προσφοράς κινητών αξιών συµπληρώθηκε και
διευκρινίστηκε. Πρόκειται για ορισµό ο οποίος είναι ταυτόχρονα θετικός και αρνητικός ώστε να προσδιοριστούνεπακριβώς οι περιπτώσεις ιδιωτικής τοποθέτησης. Οι προσφορές µικρού ποσού (κατώτερου των 2 500 000 ευρώ)
δεν εξοµοιώνονται µε δηµόσιες προσφορές. Η εισαγωγή του νέου συστήµατος, το οποίο βασίζεται σε υψηλήονοµαστική αξία, έγινε προκειµένου να καταστεί δυνατός ο αντικειµενικός διαχωρισµός µεταξύ οργανωµένωναγορών χονδρικής και λιανικής. Ο ορισµός του κράτους µέλους καταγωγής προσαρµόστηκε ώστε να δοθεί σεορισµένους εκδότες κινητών αξιών µε υψηλή ονοµαστική αξία η δυνατότητα να επιλέξουν ελεύθερα την αρµόδιααρχή τους.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/127
Στο άρθρο 4, το οποίο αφορά τις εξαιρέσεις από την υποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου, προστέ-
θηκαν ορισµένες διευκρινίσεις όπως η πληρωµή µερισµάτων υπό µορφή µετοχών, ενώ οι κανόνες για τις προ-σφορές κινητών αξιών, συµπεριλαµβανοµένων εκείνων που διανέµονται σε εργαζοµένους ή διευθυντικά στελέχη(stock options), απλουστεύτηκαν προκειµένου να εξαιρεθούν οι προσφορές αυτές από την προαναφερθείσα
υποχρέωση.
Στο άρθρο 5, η υποχρέωση κατάρτισης ενηµερωτικού δελτίου υπό µορφή εγγράφου αναφοράς συνοδευόµενου
από σηµείωµα εκδιδόµενων τίτλων και περιληπτικό σηµείωµα εγκαταλείφθηκε υπέρ της παροχής στον εκδότη τηςδυνατότητας επιλογής. Εξάλλου, το άρθρο αυτό περιλαµβάνει διατάξεις που αποσκοπούν στον καθορισµό τουπεριεχοµένου του περιληπτικού σηµειώµατος. Εισάγεται επίσης µία νέα µορφή ενηµερωτικού δελτίου για ορισµέναείδη εκδόσεων, και συγκεκριµένα για τα προγράµµατα έκδοσης τίτλων και τις εκδόσεις ενυπόθηκων οµολογιών.
Το νέο άρθρο 6 θεσπίζει την αρχή της ευθύνης του εκδότη όσον αφορά το περιεχόµενο του ενηµερωτικού
δελτίου και προβλέπει την υποχρέωση των κρατών µελών να διασφαλίσουν, εφόσον συντρέχουν λόγοι, τηνεφαρµογή των εθνικών τους διατάξεων περί αστικής ευθύνης του εκδότη. Στην περίπτωση του περιληπτικούσηµειώµατος, η ευθύνη αυτή είναι περιορισµένη.
Το άρθρο 7 περιγράφει σαφώς το είδος των απαραίτητων προσαρµογών κατά τη λήψη των εκτελεστικών µέτρων
για τα διάφορα σχέδια ενηµερωτικών δελτίων και καθορίζει το πρότυπο παραποµπής για τη γνωστοποίηση τωναπαραίτητων πληροφοριών.
Το άρθρο 8 προσφέρει µία νέα δυνατότητα στις αρµόδιες αρχές. Συγκεκριµένα, οι αρχές δύνανται να µην
απαιτούν, υπό ορισµένες προϋποθέσεις, τη γνωστοποίηση ορισµένων πληροφοριακών στοιχείων τα οποία κανονικάπρέπει να περιληφθούν στο ενηµερωτικό δελτίο. Εξάλλου, παρέχεται η δυνατότητα προσαρµογής των απαιτού-µενων πληροφοριακών στοιχείων όταν τα στοιχεία αυτά δεν είναι προσαρµοσµένα στην κατάσταση του εκδότη.
Το νέο άρθρο 9 προσφέρει τη δυνατότητα χρησιµοποίησης του ίδιου ενηµερωτικού δελτίου για µέγιστη διάρκεια
δώδεκα µηνών, µε την επιφύλαξη, ενδεχοµένως, της επικαιροποίησής του.
Το άρθρο 10, το οποίο αφορά την υποχρέωση επικαιροποίησης του συνόλου των πληροφοριακών στοιχείων για
τους εκδότες των οποίων οι τίτλοι έχουν γίνει δεκτοί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, αναδιαρ-θρώθηκε και απλουστεύτηκε. ∆εν υφίσταται υποχρέωση ελέγχου των επικαιροποιηµένων πληροφοριακών στοι-χείων. Ο εκδότης µπορεί να επιλέξει τη µορφή ενώ γενικεύεται η παραποµπή σε άλλα έγγραφα που απαιτούνταιαπό άλλα κοινοτικά κείµενα.
Το άρθρο 11, το οποίο αφορά την ενσωµάτωση µέσω παραποµπής, συµπληρώθηκε προκειµένου να διευκρινιστούν
τα είδη των εγγράφων που µπορούν να χρησιµοποιηθούν κατά την κατάρτιση ενός ενηµερωτικού δελτίου. Τοπεριληπτικό σηµείωµα δεν µπορεί να περιλαµβάνει παραποµπή σε άλλα έγγραφα.
Στο άρθρο 12 διευκρινίζεται ότι το έγγραφο αναφοράς δεν είναι απαραίτητο να εγκριθεί εάν το έγγραφο αυτό
δεν χρησιµοποιείται στο πλαίσιο της κατάρτισης ενηµερωτικού δελτίου.
Με το άρθρο 13 συντοµεύονται οι µέγιστες προθεσµίες που προβλέπονται για την έγκριση ενός ενηµερωτικού
δελτίου και η µη λήψη απόφασης µίας αρµόδιας αρχής θεωρείται πλέον ως έγκριση. Όσον αφορά την ευθύνη τωναρµόδιων αρχών, διευκρινίστηκε η εφαρµοστέα νοµοθεσία καθώς και η δυνατότητα για ένα κράτος µέλος νααπαλλάσσει πλήρως από κάθε ευθύνη την αρµόδια αρχή που το ίδιο έχει ορίσει.
Με το άρθρο 14 προσαρµόστηκε η προθεσµία για τη δηµοσίευση του ενηµερωτικού δελτίου ώστε να ληφθούν
υπόψη συγκεκριµένοι περιορισµοί που αφορούν τον εκδότη, ενώ παράλληλα παρέχεται στην αρµόδια αρχή ηδυνατότητα δηµοσίευσης του ενηµερωτικού δελτίου στο ∆ιαδίκτυο.
∆εν υφίσταται πλέον υποχρέωση προηγούµενης κοινοποίησης των διαφηµίσεων τόσο για τις δηµόσιες προσφορές
όσο και για τις εισαγωγές προς διαπραγµάτευση. Ωστόσο, µία αρµόδια αρχή οφείλει να διαθέτει εξουσία ελέγχουόσον αφορά τις εν λόγω διαφηµίσεις. Τέλος, η αρχή της ίσης µεταχείρισης των επενδυτών σχετικά µε τηνπρόσβαση σε προφορικές πληροφορίες κατά τη διάρκεια συνεδριάσεων επενδυτών περιορίζεται στις σηµαντικέςκαι ευαίσθητες πληροφορίες.
Το πεδίο εφαρµογής του άρθρου 16 επεκτάθηκε για να συµπεριλάβει τα σηµαντικά σφάλµατα και άλλες
εσφαλµένες πληροφορίες.
Όσον αφορά την αυτόµατη διαδικασία αµοιβαίας αναγνώρισης που προβλέπεται στο άρθρο 17, η τρίµηνη
προθεσµία καταργήθηκε καθώς και κάθε δυνατότητα παρέµβασης στη διαδικασία αυτή εκ µέρους της αρµόδιαςαρχής του κράτους µέλους υποδοχής.EL C 20 E/128 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
Η αναφερόµενη στο άρθρο 18 διαδικασία κοινοποίησης συνοδεύεται από µέγιστη προθεσµία τριών ηµερών µεταξύ
της υποβολής της αίτησης και της λήψης του πιστοποιητικού έγκρισης.
Το γλωσσικό καθεστώς του άρθρου 19 περιγράφεται µε λεπτοµερή τρόπο ώστε να καλύπτει σαφώς όλες τις
ενδεχόµενες περιπτώσεις.
Απλουστεύτηκε η διαδικασία που επιτρέπει την υπό ορισµένους όρους χρησιµοποίηση ενηµερωτικού δελτίου που
έχει καταρτιστεί σύµφωνα µε τους κανόνες τρίτης χώρας και ταυτόχρονα προβλέπεται η δυνατότητα ανάληψης
πρωτοβουλίας εκ µέρους της Επιτροπής για την εναρµόνιση των ακολουθούµενων πρακτικών.
Το άρθρο 21, το οποίο αφορά τις εξουσίες των αρµόδιων αρχών, συµπληρώθηκε προκειµένου να καταστεί δυνατή
η συνύπαρξη περισσοτέρων της µιας αρχών σε ένα κράτος µέλος και η δυνατότητα εκχώρησης καθηκόντων σεάλλες οντότητες. Απαλείφθηκε η δυνατότητα πραγµατοποίησης επιτοπίων ελέγχων.
Το άρθρο 22 για το επαγγελµατικό απόρρητο συµπληρώθηκε µε ένα λεπτοµερές καθεστώς που διέπει τη
συνεργασία µεταξύ αρµοδίων αρχών.
Το άρθρο 23 για τα µέτρα συντηρητικής προστασίας τροποποιήθηκε προκειµένου να απαλειφθεί η εξουσία της
Επιτροπής να ζητεί από κράτος µέλος την τροποποίηση ή κατάργηση των µέτρων αυτών.
Το άρθρο 24 που αφορά τη λειτουργία της ευρωπαϊκής επιτροπής κινητών αξιών συµπληρώθηκε µε διάταξη µε
την οποία τερµατίζεται η κανονιστική εξουσία της επιτροπής αυτής µετά την παρέλευση τετραετούς περιόδου απότη θέση σε ισχύ της οδηγίας.
Το άρθρο 25, το οποίο αφορά τις κυρώσεις, προσαρµόστηκε µε τις σχετικές διατάξεις που περιέχονται στην
οδηγία για τις καταχρηστικές πρακτικές στην αγορά.
Με το άρθρο 29 παρατείνεται η προθεσµία µεταφοράς της οδηγίας στα εθνικά δίκαια και επικαιροποιούνται οι
παραποµπές στις καταργούµενες κοινοτικές διατάξεις µετά τη θέση σε ισχύ της οδηγίας 2001/34/ΕΚ σχετικά µετην εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηµατιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει ναδηµοσιεύονται.
Το άρθρο 30, το οποίο αφορά τα µεταβατικά µέτρα, τροποποιήθηκε και πλέον δεν περιέχει αναφορά στην πρώτη
εφαρµογή της υποχρέωσης για ετήσια επικαιροποίηση ·αντίθετα, περιέχει πλέον διάταξη για την αρχική δήλωση,
εκ µέρους εκδοτών από τρίτες χώρες, της χώρας καταγωγής τους και της αρµόδιας αρχής.
Άρθρο 1 —Αντικείµενο και πεδίο εφαρµογής
Ο σκοπός της οδηγίας καθορίζεται στην πρώτη παράγραφο του άρθρου 1. Συγκεκριµένα διευκρινίζεται ότι
σκοπός της παρούσας οδηγίας είναι η εναρµόνιση των όρων κατάρτισης, ελέγχου και διανοµής του ενηµερωτικού
δελτίου που πρέπει να δηµοσιεύεται κατά τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προςδιαπραγµάτευση.
Η οδηγία εφαρµόζεται εποµένως στους τίτλους που διατίθενται µε δηµόσια εγγραφή ή εισάγονται προς δια-
πραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, όπως αυτή ορίζεται στην οδηγία για τις επενδυτικές υπηρεσίες (93/22/ΕΟΚ—ΟΕΥ). Το στοιχείο αυτό συνιστά σηµαντική αλλαγή σε σχέση µε το προηγούµενο σύστηµα το οποίο βασιζόταν
στην κωδικοποιηµένη οδηγία 2001/34/ΕΚ για το ενηµερωτικό δελτίο που πρέπει να δηµοσιεύεται κατά τηνεισαγωγή κινητών αξιών σε χρηµατιστήριο αξιών και στην οδηγία 89/298/ΕΟΚ για το ενηµερωτικό δελτίο πουπρέπει να δηµοσιεύεται κατά τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών.
Η διατύπωση «εισαγωγή προς διαπραγµάτευση »επιλέχθηκε για να αποφευχθούν τυχόν νοµικά κενά κατά την
εφαρµογή της οδηγίας. Στην κοινοτική νοµοθεσία δεν υπάρχει ορισµός για την «εισαγωγή στο επίσηµο δελτίο
χρηµατιστηρίου αξιών ».Σε πολυάριθµες περιπτώσεις ο όρος αυτός ερµηνεύτηκε ως εισαγωγή στην επίσηµη αγορά
του εθνικού χρηµατιστηρίου (ενίοτε, ακόµη και αν δεν λαµβάνει χώρα διαπραγµάτευση). Αυτό συνεπάγεται ότι οιυποχρεώσεις γνωστοποίησης για τα άλλα είδη οργανωµένων αγορών (τον ορισµό αυτό εισήγαγε η οδηγία για τιςεπενδυτικές υπηρεσίες) δεν είναι πλήρως εναρµονισµένες σε επίπεδο ΕΕ και σε αρκετές περιπτώσεις δεν είναι
δυνατή η αµοιβαία αναγνώριση. Σε άλλα κράτη µέλη, η εφαρµογή της ΟΕΥ οδήγησε στην απαλοιφή του όρου
«επίσηµο δελτίο ».Τα κράτη αυτά εισήγαγαν τους όρους «κύρια αγορά », «παράλληλη αγορά »κλπ. Εν πάση
περιπτώσει, σύµφωνα µε τον ορισµό της ΟΕΥ για τις οργανωµένες αγορές, πρέπει να θεσπισθούν κανόνες πουθα διασφαλίζουν την ικανοποίηση ορισµένων απαιτήσεων δηµοσιότητας πριν από την εισαγωγή των τίτλων προςδιαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά (οι απαιτήσεις αυτές άλλοτε προβλέπονται άµεσα από την κωδικοποιηµένηοδηγία 2001/34/ΕΚ και άλλοτε ο καθορισµός τους επαφίεται στην εκτίµηση του εθνικού νοµοθέτη). Στόχος τηςπαρούσας οδηγίας είναι να διασφαλίσει ότι οι εφαρµοζόµενες αρχικές απαιτήσεις γνωστοποίησης είναι εκείνες πουκαθορίζονται στην οδηγία αυτή.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/129
Σύµφωνα µε το αίτηµα των ευρωπαϊκών ρυθµιστικών αρχών στον τοµέα των κινητών αξιών, οι δύο οδηγίες
συγχωνεύθηκαν πλέον σε µία και τα απαιτούµενα πρότυπα γνωστοποίησης καθίστανται ενιαία. Επιπλέον, ορισµέναείδη κινητών αξιών που δεν είχαν συµπεριληφθεί στο παλαιό σύστηµα διότι διαπραγµατεύονταν σε οργανωµένεςαγορές χωρίς να έχουν εισαχθεί στο επίσηµο δελτίο τιµών χρηµατιστηρίου περιλαµβάνονται πλέον στο υπόθέσπιση σύστηµα και µπορούν να επωφεληθούν από το ενιαίο διαβατήριο.
Ταυτόχρονα, το νέο σύστηµα αυξάνει την πληροφόρηση και τις εγγυήσεις που παρέχονται στους επενδυτές όλης
της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
∆ιατηρήθηκαν οι παραδοσιακές απαλλαγές για τίτλους ειδικού τύπου (όπως τα µερίδια ΟΣΕΚΑ, το καθεστώς των
οποίων εναρµονίσθηκε µε άλλη νοµοθετική πράξη) ή που έχουν εκδοθεί από τα κράτη µέλη ή διεθνείς οργανι-
σµούς. Ωστόσο, οι κρατικοί εκδότες δύνανται να καταρτίζουν ενηµερωτικό δελτίο µε βάση την παρούσα οδηγίαπροκειµένου να επωφεληθούν από τις διατάξεις σχετικά µε το ευρωπαϊκό διαβατήριο για τους εκδότες.
Άρθρο 2 —Ορισµοί
Οι ορισµοί που παρατίθενται στο άρθρο 2 εν µέρει διατυπώθηκαν µε βάση τις υφιστάµενες οδηγίες, αλλά
περιέχουν και νέα στοιχεία. Ενώ για τον ορισµό των κινητών αξιών δεν προβλέπονται σηµαντικές αλλαγές σεσχέση µε τον ορισµό που περιλαµβάνεται στην οδηγία 89/298/ΕΟΚ (απλώς µια επικαιροποίηση και ευθυγράµµισηµε τη λειτουργία της δευτερογενούς αγοράς κινητών αξιών που προβλέπεται στην οδηγία 93/22/ΕΟΚ για τιςεπενδυτικές υπηρεσίες), αντίθετα, η εισαγωγή του ορισµού της «δηµόσιας προσφοράς »συνιστά σηµαντική καινο-
τοµία. Κατά την έκδοση της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ αποδείχτηκε ότι ήταν αδύνατο να επιτευχθεί συµφωνία για τηνκαθιέρωση κοινού ορισµού (βλέπε αιτιολογική σκέψη αριθ. 7της οδηγίας αυτής). Ωστόσο, όπως αναγνωρίζεται
στην έκθεση της Επιτροπής Σοφών, είναι σηµαντικό να διασφαλιστεί µία κοινή προσέγγιση στο θέµα αυτόπροκειµένου να αποφευχθούν διαφορές στα επίπεδα προστασίας των επενδυτών σε µία εποχή όπου, µέσω τωνδικτύων ηλεκτρονικής επικοινωνίας, είναι δυνατή η επαφή µε τους επενδυτές σε ολόκληρη την Ευρώπη (και στονυπόλοιπο κόσµο). Τυχόν αποκλίνουσες ερµηνείες µεταξύ των κρατών µελών όσον αφορά την έννοια της «δηµόσιας
προσφοράς »ενδέχεται να έχουν σε ορισµένες περιπτώσεις ως αποτέλεσµα την πώληση κινητών αξιών χωρίς να
απαιτείται η παραµικρή γνωστοποίηση (και η κατάσταση αυτή να επηρεάσει όλες τις ευρωπαϊκές κεφαλαιαγορές).
Για τη συµπλήρωση αυτού του ορισµού προβλέπεται ένα νέο εναρµονισµένο καθεστώς για ό,τι δεν θεωρείται
δηµόσια προσφορά: εξαιρούνται από τον ορισµό οι προσφορές που απευθύνονται µόνο σε ορισµένους «ειδικούς »
επενδυτές (που πληρούν ειδικές επαγγελµατικές προϋποθέσεις) ή σε επενδυτές µε δυνατότητα απόκτησης τίτλωνέναντι συνολικού ποσού ίσου ή ανώτερου των 50 000 ευρώ ή απόκτησης τίτλων ονοµαστικής αξίας ίσης ή
ανώτερης των 50 000 ευρώ. Από την υποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου απαλλάσσονται οι
προσφορές που απευθύνονται σε περιορισµένο αριθµό επενδυτών ή οι προσφορές ποσού κατώτερου των
2 500 000 ευρώ.
Το νέο σύστηµα βασίζεται στην έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου εκ µέρους της αρµόδιας αρχής του κράτους
µέλους καταγωγής ·εποµένως, η οδηγία περιλαµβάνει ορισµούς για το κράτος µέλος υποδοχής και το κράτος
µέλος καταγωγής. Προβλέπεται επίσης ορισµός για την περίπτωση κατά την οποία η εταιρεία του εκδότη έχειιδρυθεί και αναγνωριστεί σε κράτος το οποίο δεν είναι µέλος της ΕΕ και οι τίτλοι του προσφέρονται ή είναιεισηγµένοι προς διαπραγµάτευση στην ΕΕ.
Εφόσον παραστεί ανάγκη, οι τυχόν διευκρινίσεις και προσαρµογές των ορισµών µπορούν να θεσπισθούν µέσω της
διαδικασίας του άρθρου 24, σύµφωνα µε την πρόταση για ανάθεση της έκδοσης των λεπτοµερών τεχνικώνκανόνων στην Επιτροπή. Αυτό σηµαίνει ότι η Επιτροπή, επικουρούµενη από την Επιτροπή Κινητών Αξιών, δύναταιπ.χ. να διευκρινίσει λεπτοµερώς ποιο είδος κινητών αξιών µπορεί να θεωρηθεί ότι καλύπτεται από την οδηγία,προκειµένου να διασφαλισθεί η συνεχής επικαιροποίηση της οδηγίας βάσει των εξελίξεων στις χρηµατοπιστωτικέςαγορές.
Άρθρο 3 —Όροι για τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιών και την εισαγωγή τους προς διαπραγµά-
τευση
Το άρθρο 3 διευκρινίζει ότι απαραίτητη προϋπόθεση για τη δηµόσια προσφορά ή την εισαγωγή τίτλων προς
διαπραγµάτευση στην ΕΕ είναι η ικανοποίηση των απαιτήσεων περί αρχικής γνωστοποίησης και συγκεκριµένα η
διανοµή του ενηµερωτικού δελτίου στις αγορές και στους επενδυτές.
Άρθρο 4 —Απαλλαγές από την υποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου.
Όπως προαναφέρθηκε, για τον ορισµό της δηµόσιας προσφοράς απαιτείται η υιοθέτηση εναρµονισµένης προσέγ-
γισης ώστε να αποφευχθούν τα νοµικά κενά και η άνιση µεταχείριση και προστασία των επενδυτών στην ΕΕ. Είναιεποµένως σηµαντικό να καθιερωθεί ένα κοινό καθεστώς για τις απαλλαγές.EL C 20 E/130 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
Ο στόχος αυτός επιτυγχάνεται µε την αναθεώρηση των υφιστάµενων διατάξεων και την αφαίρεση από τα κράτη
µέλη της δυνατότητας να αποφασίζουν εάν θα ενσωµατώσουν τις απαλλαγές στην εθνική τους νοµοθεσία.
Μία σειρά απαλλαγών αφορά τους τίτλους που προσφέρονται στο πλαίσιο ανταλλαγής µε ήδη υφιστάµενους
τίτλους και τις πράξεις στο πλαίσιο των οποίων ισοδύναµη πληροφόρηση τίθεται ή έχει ήδη τεθεί στη διάθεση τουκοινού ή των µετόχων.
Μια δεύτερη σειρά απαλλαγών αφορά την εισαγωγή τίτλων προς διαπραγµάτευση στο πλαίσιο ειδικών πράξεων
που δεν απαιτούν ιδιαίτερη πληροφόρηση για τη διασφάλιση της προστασίας των επενδυτών και εποµένως δενυπάρχει, για τις πράξεις αυτές, υποχρέωση κατάρτισης ενηµερωτικού δελτίου.
Εφόσον παραστεί ανάγκη, οι τυχόν διευκρινίσεις και προσαρµογές των ορισµών ή/και των απαλλαγών µπορούν να
θεσπισθούν µέσω της διαδικασίας του άρθρου 24, σύµφωνα µε την πρόταση για ανάθεση της έκδοσης τωνλεπτοµερών τεχνικών κανόνων στην Επιτροπή. Αυτό γίνεται για να µην υπονοµευθεί ο επιδιωκόµενος από τηνοδηγία στόχος της επαρκούς προστασίας του επενδυτή λόγω διαφορών κατά την εφαρµογή της από τα κράτηµέλη.
Άρθρο 5 —Το ενηµερωτικό δελτίο
Το άρθρο αυτό επαναλαµβάνει σε µεγάλο βαθµό τις αρχές όσον αφορά την λειτουργία και το περιεχόµενο του
ενηµερωτικού δελτίου, οι οποίες αναφέρονται τόσο στην οδηγία 2001/34/ΕΚ όσο και στην οδηγία 89/298/ΕΟΚ.Οι αρχές αυτές, οι οποίες αποσκοπούν στο να διασφαλίσουν ότι γνωστοποιούνται στους επενδυτές όλα τασηµαντικά πληροφοριακά στοιχεία, συµβιβάζονται επίσης µε τις διεθνείς αρχές που έχει υιοθετήσει η IOSCO
(βλέπε επίσης την έκθεση της IOSCO µε τίτλο «Objective and Principles for Securities Regulation» — Στόχοι
και αρχές για την ρύθµιση του τοµέα των κινητών αξιών). Ευθυγραµµιζόµενο µε τις καλύτερες πρακτικές πουεφαρµόζονται σε διεθνές επίπεδο, το άρθρο απαιτεί όπως οι πληροφορίες αυτές παρουσιάζονται µε κατανοητότρόπο που διευκολύνει παράλληλα την ανάλυση.
Η παράγραφος 1 ορίζει σαφώς ότι όλα τα απαραίτητα πληροφοριακά στοιχεία πρέπει να περιλαµβάνονται στο
ενηµερωτικό δελτίο ενώ η παράγραφος 2 περιγράφει τη λειτουργία του περιληπτικού σηµειώµατος που επισυνά-πτεται στο ενηµερωτικό δελτίο.
Η παράγραφος 3 ορίζει ότι το ενηµερωτικό δελτίο µπορεί να απαρτίζεται από ένα ενιαίο έγγραφο ή από µια
δέσµη εγγράφων γνωστοποίησης που περιλαµβάνει ένα έγγραφο αναφοράς, ένα σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου καιένα περιληπτικό σηµείωµα. Το έγγραφο αναφοράς περιέχει γενικές πληροφορίες για τον εκδότη και για τιςοικονοµικές του καταστάσεις. Το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου περιέχει λεπτοµέρειες για τους τίτλους πουαποτελούν το αντικείµενο δηµόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση καθώς και τις λεπτοµέρειεςτης σχετικής πράξης. Το περιληπτικό σηµείωµα είναι µια σύνοψη των κυριότερων στοιχείων του ενηµερωτικού
δελτίου (ή, ενδεχοµένως, του εγγράφου αναφοράς και του σηµειώµατος εκδιδόµενου τίτλου).
Για να διευκολυνθεί το έργο και να µειωθεί ο φόρτος εργασίας των εκδοτών που πραγµατοποιούν συχνές εκδόσεις
τίτλων, ιδίως εκείνων που προσφεύγουν σε προγράµµατα έκδοσης τίτλων και εκείνων που εκδίδουν σε συνεχήβάση ή συχνά ενυπόθηκα οµόλογα, η οδηγία προβλέπει µία άλλη µορφή ενηµερωτικού δελτίου.
Άρθρο 6 —Ευθύνη για το ενηµερωτικό δελτίο
Το άρθρο 6 ορίζει ότι η ευθύνη για την εµφάνιση όλων αυτών των σηµαντικών πληροφοριακών στοιχείων στο
ενηµερωτικό δελτίο ανήκει, όπως και στο σηµερινό σύστηµα, στα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα τουεκδότη ή του προσφέροντα και, ενδεχοµένως, του εγγυητή. Zητείται επίσης από τα κράτη µέλη να µεριµνήσουνγια τη λήψη µέτρων αστικής ευθύνης που θα συνοδεύουν αυτήν την υποχρέωση, προβλέποντας ωστόσο διαφο-ρετικό καθεστώς για την ευθύνη σχετικά µε το περιληπτικό σηµείωµα του ενηµερωτικού δελτίου.
Άρθρο 7 —Ελάχιστες πληροφορίες που πρέπει να περιλαµβάνει το ενηµερωτικό δελτίο
Οι λεπτοµερείς πληροφορίες που πρέπει να περιληφθούν στο ενηµερωτικό δελτίο, είτε αυτό εκδίδεται υπό µορφή
ενιαίου εγγράφου είτε δέσµης εγγράφων, αποτελούν αντικείµενο των τεχνικών εκτελεστικών µέτρων τα οποίαπρέπει να λαµβάνονται σύµφωνα µε την προτεινόµενη διαδικασία στην έκθεση της Επιτροπής Σοφών (δηλαδή στοεπίπεδο 2) µε παραποµπή στα παραρτήµατα της οδηγίας. Τα ευρωπαϊκά πρότυπα γνωστοποίησης πρέπει να είναισυµβατά µε εκείνα της IOSCO για τις προσφορές και εισαγωγές τίτλων προς διαπραγµάτευση σε πολυεθνική
βάση καθώς και µε τα αντίστοιχα παραρτήµατα της οδηγίας. Το παράρτηµα 1 απαριθµεί τα πληροφοριακάστοιχεία που πρέπει να περιέχει το ενηµερωτικό δελτίο υπό µορφή ενιαίου εγγράφου. Τα παραρτήµατα II, III
καιIVαφορούν αντίστοιχα το έγγραφο αναφοράς, το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου και το περιληπτικό σηµείωµα.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/131
Η απόφαση να βασιστεί το ευρωπαϊκό σύστηµα στα πρότυπα γνωστοποίησης της IOSCO σηµαίνει εξάλλου ότι το
ευρωπαϊκό ενηµερωτικό δελτίο θα είναι σύµφωνο µε τις διεθνώς αποδεκτές καλύτερες πρακτικές, και εποµένωςαποδεκτό για την προσφορά ή την εισαγωγή τίτλων προς διαπραγµάτευση εκτός Ευρώπης, στις χώρες πουσυµµετέχουν στην IOSCO. Αυτό αποτελεί όφελος για τους ευρωπαίους εκδότες, καθότι έτσι δεν θα υποχρεούνται
να υποβάλλουν για έγκριση τα έγγραφα γνωστοποίησης κάθε φορά που πραγµατοποιούν δηµόσια προσφορά ήεισάγουν τίτλους προς διαπραγµάτευση.
Ωστόσο, οι βασικές απαιτήσεις της IOSCO πρέπει να προσαρµοστούν στις διάφορες κατηγορίες κινητών αξιών
που προσφέρονται δηµόσια ή εισάγονται προς διαπραγµάτευση, και συγκεκριµένα πρέπει ιδίως να γίνει διάκρισηµεταξύ τίτλων κεφαλαίου και λοιπών κινητών αξιών, ενώ η διάκριση πρέπει να αφορά επίσης και τις κινητές αξίεςπου προορίζονται ειδικά για τους επαγγελµατίες επενδυτές (σε συνάρτηση µε το επίπεδο της ονοµαστικής αξίας).Το περιεχόµενο του ενηµερωτικού δελτίου θα πρέπει επίσης να προσαρµοστεί στην περίπτωση προγραµµάτων
έκδοσης τίτλων καθώς και για τις εκδόσεις που πραγµατοποιούνται σε συνεχή ή επαναλαµβανόµενη βάση. Τέλος,
απαιτείται να ληφθεί υπόψη το µέγεθος των επιχειρήσεων καθώς και η φύση των δραστηριοτήτων τους. Ηπροσαρµογή αυτή θα πρέπει να πραγµατοποιηθεί από την Επιτροπή σύµφωνα µε τις διαδικασίες επιτροπολογίας.
Επειδή τα µέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσµατική θέσπιση και λειτουργία του συστήµατος ενιαίου
διαβατηρίου τέθηκε προθεσµία για τη λήψη τους (180 ηµέρες από την θέση σε ισχύ της οδηγίας). Αυτό σηµαίνει
ότι η Επιτροπή, επικουρούµενη από την Επιτροπή Κινητών Αξιών, εκδίδει λεπτοµερείς τεχνικούς κανόνες για ταειδικά πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να περιληφθούν στα ενηµερωτικά δελτία σύµφωνα µε υποδείγµατα πουέχουν καταρτισθεί σε συνάρτηση µε το είδος των κινητών αξιών και των εκδοτών.
Άρθρο 8 —Μη καταχώρηση στοιχείων στο ενηµερωτικό δελτίο
Το άρθρο αυτό διευκρινίζει τον τρόπο χειρισµού των περιπτώσεων κατά τις οποίες ένα πληροφοριακό στοιχείο δεν
µπορεί να περιληφθεί στο ενηµερωτικό δελτίο καθότι δεν είναι διαθέσιµο τη στιγµή της κατάρτισης του δελτίουαυτού. Πρόκειται για στοιχεία όπως η τελική τιµή προσφοράς και ο αριθµός των τίτλων που θα διατεθούν µεδηµόσια προσφορά. Στην περίπτωση αυτή το ενηµερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τα αντικειµενικά κριτήριασύµφωνα µε τα οποία θα ληφθεί η τελική απόφαση καθώς και τη δέσµευση ότι τα στοιχεία αυτά θα δηµοσιευτούνσε συµπλήρωµα του ενηµερωτικού δελτίου το οποίο θα τεθεί στη διάθεση του κοινού σύµφωνα µε τις ίδιεςρυθµίσεις που ισχύουν και για το αρχικό ενηµερωτικό δελτίο.
Το άρθρο αυτό καθορίζει επίσης τον τρόπο χειρισµού των παρεκκλίσεων που µία αρµόδια αρχή µπορεί να
χορηγήσει σε εκδότη για ορισµένα ευαίσθητα πληροφοριακά στοιχεία καθώς και των µη ουσιαστικών πληροφο-ριακών στοιχείων που απαιτούνται από τα λεπτοµερή σχέδια που έχουν εγκριθεί µέσω διαδικασίας επιτροπολογίας.
Και στην περίπτωση αυτή, οι λεπτοµερείς κανόνες θα θεσπισθούν σύµφωνα µε τις διαδικασίες του επιπέδου 2
(επιτροπολογία).
Άρθρο 9 —∆ιάρκεια ισχύος του ενηµερωτικού δελτίου
Το άρθρο 9 καθορίζει τη διάρκεια ισχύος ενός ενηµερωτικού δελτίου καθώς και εκείνη των διαφόρων εγγράφων
που απαρτίζουν ένα ενηµερωτικό δελτίο. Η εν λόγω διάρκεια ισχύος περιορίζεται σε δώδεκα µήνες µε εξαίρεση ταενηµερωτικά δελτία έκδοσης και εισαγωγής προς διαπραγµάτευση ενυπόθηκων οµολόγων, τα οποία ισχύουν µέχριτη λήξη των εν λόγω τίτλων.
Άρθρο 10 —Προστασία των επενδυτών
Για να διασφαλιστεί ένα κατάλληλο επίπεδο πληροφόρησης και προστασίας των επενδυτών από τη στιγµή που
αρχίσει η διαπραγµάτευση των κινητών αξιών σε οργανωµένη αγορά, ο εκδότης υποχρεούται να επικαιροποιείτουλάχιστον κάθε έτος τις πληροφορίες που αφορούν την επιχείρηση και τις οποίες πρέπει να περιλαµβάνει έναενηµερωτικό δελτίο ή ένα έγγραφο αναφοράς. Αυτή η ενηµέρωση κοινοποιείται και κατατίθεται στην αρµόδιααρχή του εκδότη χωρίς να υπάρχει κοινοτική υποχρέωση έγκρισης αυτών των πληροφοριακών στοιχείων. Για τηναπλούστευση της διοικητικής διαδικασίας και τη µείωση του κόστους, η οδηγία επιτρέπει στον εκδότη ναχρησιµοποιήσει έγγραφα που ήδη απαιτούνται από άλλες κοινοτικές οδηγίες για το δίκαιο των εταιρειών καιτις κινητές αξίες.
Τέλος, αυτή η υποχρέωση ενηµέρωσης δεν εφαρµόζεται στις κινητές αξίες που προορίζονται ειδικότερα για τους
επαγγελµατίες επενδυτές (σε συνάρτηση µε το επίπεδο της ονοµαστικής αξίας) ενώ για τις µικρές και µεσαίεςεπιχειρήσεις η υποχρέωση αυτή περιορίζεται στη δηµοσίευση των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων.EL C 20 E/132 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
Άρθρο 11 —Ενσωµάτωση των πληροφοριών µέσω παραποµπής
Για τη διευκόλυνση του εκδότη και τη µείωση του κόστους, η οδηγία εισάγει διάταξη η οποία προβλέπει την
ενσωµάτωση πληροφοριακών στοιχείων µέσω παραποµπής.
Στο άρθρο 11 ορίζεται ότι το ενηµερωτικό δελτίο µπορεί να ενσωµατώσει τα απαιτούµενα πληροφοριακά στοιχεία
µέσω παραποµπής σε ένα ή περισσότερα έγγραφα. Τα πληροφοριακά αυτά στοιχεία πρέπει να προκύπτουν από τηνεφαρµογή κοινοτικών απαιτήσεων σε θέµατα δικαίου των εταιρειών και κινητών αξιών που έχουν εκδοθεί από
εταιρείες εισηγµένες σε οργανωµένη αγορά. Τα πληροφοριακά αυτά στοιχεία, τα οποία πρέπει προηγουµένως να
έχουν κατατεθεί ή εγκριθεί από την αρµόδια αρχή, γνωστοποιούνται στο κοινό µε τρόπο ίδιο µε εκείνον πουπροβλέπεται για το ενηµερωτικό δελτίο.
Οι λεπτοµερείς κανόνες βάσει των οποίων τα έγγραφα µπορούν να ενσωµατωθούν µέσω παραποµπής καθώς και οι
σχετικές λεπτοµέρειες θα θεσπισθούν σύµφωνα µε τη διαδικασία του επιπέδου 2 (επιτροπολογία).
Επειδή τα µέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσµατική θέσπιση και λειτουργία του συστήµατος ενιαίου
διαβατηρίου, τέθηκε προθεσµία για τη λήψη τους (180 ηµέρες από την θέση σε ισχύ της οδηγίας).
Άρθρο 12 —Χρήση του εγγράφου αναφοράς, του σηµειώµατος εκδιδόµενου τίτλου και του περιλη-
πτικού σηµειώµατος
Το άρθρο αυτό διευκρινίζει ότι εάν ο εκδότης έχει ήδη υποβάλει το έγγραφο αναφοράς, τότε σε περίπτωση νέας
έκδοσης (ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση) υποχρεούται να καταρτίσει µόνο το περιληπτικό σηµείωµα και το
σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου. Αυτό σηµαίνει ότι δεν είναι απαραίτητη η έκδοση νέου πλήρους ενηµερωτικούδελτίου.
Εάν το έγγραφο αναφοράς έχει εγκριθεί από την αρµόδια αρχή, οι τυχόν επικαιροποιήσεις στο σηµείωµα
εκδιδόµενου τίτλου καθώς και στο περιληπτικό σηµείωµα θα αποτελέσουν το αντικείµενο ξεχωριστής διαδικασίαςέγκρισης.
Εάν το έγγραφο αναφοράς έχει απλώς κατατεθεί χωρίς να έχει ακόµη εγκριθεί, στην περίπτωση αυτή ελέγχεται το
σύνολο των εγγράφων.
Άρθρο 13 —Έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου
Πριν από τη δηµοσίευσή του, το ενηµερωτικό δελτίο πρέπει να εγκριθεί από την αρµόδια αρχή του κράτους
µέλους καταγωγής. Το ισχύον σήµερα σύστηµα απαιτεί την προηγούµενη έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου
ενόψει της εισαγωγής προς διαπραγµάτευση και η αµοιβαία αναγνώριση είναι ούτως ή άλλως δυνατή µόνο για τα
ήδη εγκριθέντα ενηµερωτικά δελτία. Ωστόσο, για να διασφαλιστεί η οµαλή λειτουργία του συστήµατος, η οδηγίαπροβλέπει συγκεκριµένες προθεσµίες για την έγκριση, λαµβάνοντας επίσης υπόψη τα διάφορα είδη εκδοτών:εκδότες ήδη γνωστοί στην αγορά και υποκείµενοι σε εποπτεία ή εκδότες που αντλούν κεφάλαια για πρώτη φορά.
Καθορίζεται µέγιστη προθεσµία 15 ηµερών (η οποία µπορεί να διακοπεί εάν απαιτηθεί παροχή νέων πληροφο-
ριακών στοιχείων ή εάν τα σχετικά έγγραφα είναι ανεπαρκή). Ωστόσο, η προθεσµία αυτή αυξάνεται σε 30 ηµέρεςσε περίπτωση που πρόκειται για πρώτη δηµόσια προσφορά.
Σε περίπτωση µη αντίδρασης εκ µέρους της αρµόδιας αρχής, ο εκδότης δύνανται να αποφασίσει την υπαγωγή του
σε άλλη αρµόδια αρχή. Εξάλλου, µία αρµόδια αρχή δύναται να µεταβιβάσει σε αρχή άλλου κράτους µέλους τηνέγκριση ενός ενηµερωτικού δελτίου, µε την επιφύλαξη της αποδοχής αυτής της µεταβίβασης από την εν λόγωαρχή.
Το νοµικό καθεστώς που διέπει την ευθύνη της αρµόδιας αρχής κατά την έγκριση ενηµερωτικού δελτίου
εξακολουθεί να καθορίζεται από την εθνική νοµοθεσία του κάθε κράτους µέλους.
Η διαδικασία επιπέδου 2 (επιτροπολογία) µπορεί να εφαρµοσθεί για την µείωση των µέγιστων προθεσµιών έγκρισης,
εφόσον αυτό κριθεί απαραίτητο από τις εξελίξεις στις χρηµατοπιστωτικές αγορές.
Άρθρο 14 —∆ηµοσίευση του ενηµερωτικού δελτίου
Το άρθρο αυτό επικαιροποιεί τους ήδη υφιστάµενους κανόνες στις δύο οδηγίες για τα ενηµερωτικά δελτία. Βάσει
του άρθρου αυτού, επιτρέπεται η χρησιµοποίηση σύγχρονων τεχνολογιών επικοινωνίας, πλέον των κλασσικώντρόπων δηµοσίευσης υπό τη µορφή τυπωµένου εγγράφου. Ο εκδότης µπορεί ιδίως να επιλέξει να καταχωρήσει τοενηµερωτικό του δελτίο στην ιστοθέση που διαθέτει στο ∆ιαδίκτυο. Η Επιτροπή θα θεσπίσει λεπτοµερείς κανόνεςγια το θέµα αυτό προκειµένου να διασφαλισθεί η οµοιόµορφη εφαρµογή της οδηγίας. Αυτό σηµαίνει ότι ηΕπιτροπή δύναται να εκδώσει κανόνες σχετικά µε τις λεπτοµέρειες της δωρεάν διάθεσης αντιγράφου του ενηµε-ρωτικού δελτίου σε δυνητικούς επενδυτές που έχουν υποβάλει σχετικό αίτηµα.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/133
Για να διασφαλισθεί η ύπαρξη ενός κεντρικού σηµείου πληροφόρησης και να δοθεί στους επενδυτές, ιδίως από
τρίτες χώρες, η δυνατότητα να ανευρίσκουν τα ζητούµενα πληροφοριακά στοιχεία, η οδηγία ορίζει ότι τοεγκεκριµένο ενηµερωτικό δελτίο (ως ενιαίο έγγραφο ή ως δέσµη ξεχωριστών εγγράφων) κατατίθεται στην αρµόδιααρχή και οι ενδιαφερόµενοι µπορούν να το αναζητήσουν στην ιστοθέση της αρχής αυτής ή µέσω παραποµπήςστην ιστοθέση του εκδότη.
Άρθρο 15 —∆ιαφήµιση
Η οδηγία επικαιροποιεί τους κοινοτικούς κανόνες για τη διαφήµιση στο πλαίσιο δηµόσιων προσφορών κινητών
αξιών και εισαγωγών προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά.
Για να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των επενδυτών καθώς και η συνοχή του περιεχοµένου των διαφη-
µίσεων µε τα πληροφοριακά στοιχεία που περιλαµβάνονται ή θα περιληφθούν στο ενηµερωτικό δελτίο (το οποίοθεωρείται ως το έγγραφο µε βάση το οποίο θα ληφθούν οι επενδυτικές αποφάσεις), στις διαφηµίσεις πρέπει νααναφέρεται ότι διατίθεται ή θα διατεθεί ενηµερωτικό δελτίο καθώς και ο τρόπος απόκτησής του.
Η οδηγία προβλέπει επίσης ότι η διαφήµιση πρέπει να είναι σαφώς αναγνωρίσιµη ως τέτοια και οι πληροφορίες
που περιλαµβάνονται σε µία διαφήµιση πρέπει να είναι ορθές, ακριβείς και σε κάθε περίπτωση συνεπείς µε ταστοιχεία που αναφέρονται στο ενηµερωτικό δελτίο.
Η Επιτροπή θα θεσπίσει, σύµφωνα µε την διαδικασία του επιπέδου 2 (επιτροπολογία), λεπτοµερείς κανόνες που θα
διασφαλίζουν την οµοιόµορφη εφαρµογή της οδηγίας και την προστασία των επενδυτών. Αυτό σηµαίνει ότι ηΕπιτροπή δύναται να καθορίσει κατευθυντήριες γραµµές για τον τρόπο περιγραφής των επιδόσεων των προσφε-ρόµενων στους επενδυτές κινητών αξιών, ώστε να αποφευχθεί το ενδεχόµενο δηµιουργίας παραπλανητικών
εντυπώσεων στους µικροεπενδυτές όσον αφορά τα µελλοντικά κέρδη.
Επειδή τα µέτρα αυτά είναι απαραίτητα για την αποτελεσµατική θέσπιση και λειτουργία του συστήµατος ενιαίου
διαβατηρίου τέθηκε προθεσµία για τη λήψη τους (180 ηµέρες από την θέση σε ισχύ της οδηγίας).
Η οδηγία διευκρινίζει ότι οι πληροφορίες που ο εκδότης ή ο προσφέρων διαβιβάζουν σε ειδικούς επενδυτές ή σε
ιδιαίτερες κατηγορίες επενδυτών πρέπει επίσης να γνωστοποιούνται στο κοινό.
Άρθρο 16 —Συµπλήρωµα του ενηµερωτικού δελτίου
Στο άρθρο αυτό επαναλαµβάνεται κανόνας που περιέχεται στις δύο υφιστάµενες οδηγίες για τα ενηµερωτικά
δελτία. Συµπληρωµατικό δελτίο πρέπει να καταρτίζεται και να δηµοσιεύεται όταν, µετά την έκδοση του ενηµε-ρωτικού δελτίου και πριν από τη λήξη της προσφοράς ή την έναρξη της διαπραγµάτευσης, ανακύψουν νέα
σηµαντικά στοιχεία ικανά να επηρεάσουν την αξιολόγηση των τίτλων. Για λόγους συνοχής, το συµπλήρωµα αυτό
υπόκειται στους ίδιους κανόνες µε εκείνους που εφαρµόζονται για το ενηµερωτικό δελτίο όσον αφορά τηνπροηγούµενη έγκριση και τη διανοµή στο κοινό.
Άρθρο 17 —Κοινοτική ισχύς της έγκρισης ενός ενηµερωτικού δελτίου
Το άρθρο αυτό αντικαθιστά το υφιστάµενο σύστηµα αµοιβαίας αναγνώρισης. Στόχος της νέας διάταξης είναι να
διασφαλιστεί ότι στην περίπτωση προσφορών σε πολυεθνική βάση ή παράλληλης διαπραγµάτευσης (δηλαδήπροσφορά ή εισαγωγή για διαπραγµάτευση σε κράτη µέλη άλλα από το κράτος µέλος καταγωγής) το εγκεκριµένοενηµερωτικό δελτίο από την αρµόδια αρχή της χώρας καταγωγής είναι αποδεκτό σε όλα τα ενδιαφερόµενα κράτηµέλη, χωρίς να απαιτείται η προσκόµιση συµπληρωµατικών πληροφοριακών στοιχείων ή η προηγούµενη έγκρισητους.
Άρθρο 18 —Κοινοποίηση στις αρµόδιες αρχές των κρατών µελών υποδοχής
Για να διασφαλιστεί η κατάλληλη προστασία των επενδυτών, και σύµφωνα µε τα οριζόµενα στις οδηγίες για το
ευρωπαϊκό διαβατήριο (οδηγία για τις επενδυτικές υπηρεσίες και δεύτερη τραπεζική οδηγία συντονισµού), ηαρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής οφείλει να αποστείλει στις αρµόδιες αρχές των κρατών µελώνυποδοχής βεβαίωση έγκρισης στην οποία πιστοποιείται ότι το ενηµερωτικό δελτίο καταρτίστηκε σύµφωνα µε ταοριζόµενα στην παρούσα οδηγία καθώς και την τυχόν µετάφραση του καταρτισθέντος από τον εκδότη περιλη-πτικού σηµειώµατος.EL C 20 E/134 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
Άρθρο 19 —Γλωσσικό καθεστώς
Το άρθρο αυτό καθορίζει νέο γλωσσικό καθεστώς στο πλαίσιο της λειτουργίας του ευρωπαϊκού διαβατηρίου. Ο
εν λόγω µηχανισµός αποτελεί ήδη µέρος του κοινοτικού κεκτηµένου στον τοµέα των κινητών αξιών, ιδίως της
οδηγίας 2001/34/ΕΚ ·η παρούσα όµως οδηγία εκσυγχρονίζει τον εν λόγω µηχανισµό. Οι αρµόδιες αρχές των
κρατών µελών υποδοχής δύνανται να δεχτούν ενηµερωτικό δελτίο σε όλες τις γλώσσες τις οποίες κρίνουναποδεκτές χωρίς να πρόκειται απαραιτήτως για τη γλώσσα του κράτους µέλους. Οι αρχές αυτές δεν δύνανταινα απαιτήσουν πλήρη µετάφραση του ενηµερωτικού δελτίου στην ή στις εθνικές τους γλώσσες αλλά µπορούν ναζητήσουν, εφόσον το επιθυµούν, µετάφραση του περιληπτικού σηµειώµατος µόνον, η οποία θα συνοδεύεται απότο ενηµερωτικό δελτίο που θα έχει συνταχθεί σε γλώσσα γενικώς αποδεκτή στο διεθνή χρηµατοοικονοµικό τοµέα.
Άρθρο 20 —Εκδότες που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα
Στην περίπτωση εκδοτών που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα, το ενηµερωτικό δελτίο εγκρίνεται
από την αρµόδια αρχή του «κράτους µέλους καταγωγής »της ΕΕ, το οποίο ορίζεται σύµφωνα µε τις διατάξεις της
παρούσας οδηγίας. Η αρχή αυτή δύναται να αναγνωρίσει το ενηµερωτικό δελτίο που έχει καταρτισθεί µε βάσητους εφαρµοζόµενους στον εκδότη κανόνες στην χώρα της καταστατικής του έδρας, υπό την προϋπόθεση ότι οιαπαιτήσεις γνωστοποίησης είναι γενικά ισοδύναµες µε εκείνες που ορίζονται στην παρούσα οδηγία, ιδίως όσοναφορά την τήρηση των διεθνών προτύπων που καθορίζονται από τους διεθνείς οργανισµούς των επιτροπώνκινητών αξιών. Εφόσον εγκριθεί από την αρµόδια αρχή του ευρωπαϊκού κράτους µέλους «καταγωγής »,το
ενηµερωτικό δελτίο µπορεί να χρησιµοποιηθεί σε άλλα κράτη µέλη.
Για να διασφαλιστεί µία συνεκτική προσέγγιση σε ευρωπαϊκό επίπεδο, η Επιτροπή οφείλει να καθορίσει σύµφωνα
µε τη διαδικασία του επιπέδου 2 (επιτροπολογία) τις χώρες που διαθέτουν κανόνες οι οποίοι µπορούν ναθεωρηθούν ως γενικώς ισοδύναµοι µε εκείνους που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία.
Άρθρο 21 —∆ικαιώµατα των αρµόδιων αρχών
Η καθιέρωση συστήµατος κοινοποίησης προϋποθέτει την ύπαρξη αµοιβαίας εµπιστοσύνης µεταξύ αρµόδιων αρχών
καθώς και παρεµφερή τρόπο εκτέλεσης των ρυθµιστικών και εποπτικών τους καθηκόντων. Σύµφωνα µε ταοριζόµενα στις ισχύουσες σήµερα οδηγίες, τα κράτη µέλη οφείλουν απλώς να ορίζουν τις αρχές που είναιαρµόδιες για τα ζητήµατα αυτά.
Η υποχρέωση που επιβάλλεται σε κάθε κράτος µέλος για ορισµό αρµόδιας διοικητικής αρχής ανταποκρίνεται στην
ανάγκη αποτελεσµατικότητας και σαφήνειας, και παράλληλα βελτιώνει τη συνεργασία µεταξύ αρµοδίων αρχών.Ένα κράτος µέλος µπορεί ωστόσο να ορίσει περισσότερες της µιας αρµόδιες διοικητικές αρχές αλλά µία µόνοαρχή ανά κράτος µέλος διαθέτει τις αναγκαίες εξουσίες έγκρισης και κοινοποίησης σε περίπτωση δηµόσιαςπροσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά άλλων κρατών µελών.
Ο διοικητικός χαρακτήρας αυτών των ενιαίων αρµόδιων αρχών είναι απαραίτητος προκειµένου να διασφαλιστεί η
ανεξαρτησία τους από τις αγορές καθώς και η αποφυγή των περιπτώσεων σύγκρουσης συµφερόντων. Ωστόσο, µίαδιοικητική αρχή µπορεί να εκχωρήσει την εκτέλεση ορισµένων καθηκόντων σε άλλες οντότητες, µε την επιφύλαξη
της εφαρµογής αυστηρών όρων που θα αποτρέπουν κάθε ενδεχόµενο σύγκρουσης συµφερόντων και κάθε φραγµό
στον ελεύθερο ανταγωνισµό.
Το άρθρο 21 απαριθµεί τα ελάχιστα δικαιώµατα που πρέπει να έχουν οι αρµόδιες αρχές για την εκπλήρωση της
αποστολής τους. Η διάταξη αυτή διασφαλίζει εξάλλου τη συνοχή και τη διαφάνεια κατά την εφαρµογή τωνδιατάξεων της οδηγίας.
Άρθρο 22 —Επαγγελµατικό απόρρητο
Όπως συνήθως προβλέπει κάθε κοινοτικό νοµοθετικό κείµενο που αφορά το χρηµατοπιστωτικό τοµέα, πρέπει να
θεσπιστούν κανόνες που θα διασφαλίζουν το κατάλληλο επίπεδο εµπιστευτικότητας για τις πληροφορίες πουσυλλέγουν οι αρµόδιες αρχές κατά την άσκηση των καθηκόντων τους.
Ωστόσο, η εµπιστευτικότητα δεν µπορεί να αποτελέσει φραγµό για την αµοιβαία αναγνώριση και τη συνεργασία
µεταξύ αρµοδίων αρχών σε επίπεδο ΕΕ και, εφόσον συγκεντρώνονται ορισµένες εγγυήσεις, µε τις αρµόδιες αρχέςτρίτων χωρών.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/135
Το άρθρο 22 ορίζει όλους αυτούς τους κανόνες σύµφωνα µε τις αρχές της ήδη ισχύουσας νοµοθεσίας (συµπε-
ριλαµβανοµένης της οδηγίας για τους κατόχους εµπιστευτικών πληροφοριών και της οδηγίας για τις επενδυτικέςυπηρεσίες).
Άρθρο 23 —Μέτρα προσωρινής προστασίας
Με το άρθρο αυτό τίθεται σε εφαρµογή µια πάγια αρχή της συνθήκης, η οποία εµπεριέχεται σε κάθε κοινοτικό
νοµοθετικό κείµενο στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα. Όταν οι αρµόδιες αρχές του κράτους µέλους υποδοχήςδιαπιστώνουν παρατυπίες διαπραχθείσες από τον εκδότη ή από τα χρηµατοπιστωτικά ιδρύµατα τα οποία έχουναναλάβει τη διεκπεραίωση των διαδικασιών για τη δηµόσια προσφορά, ή παραβιάσεις, εκ µέρους του εκδότη, τωνυποχρεώσεών του που απορρέουν από την εισαγωγή των τίτλων του προς διαπραγµάτευση, οι αρχές αυτές
οφείλουν να αναφέρουν τα εν λόγω στοιχεία στις αρµόδιες αρχές του κράτους µέλους καταγωγής. Ωστόσο,
εφόσον υφίσταται ανάγκη και σε επείγουσες περιπτώσεις, οι αρχές αυτές δύνανται να λαµβάνουν τα απαραίτηταµέτρα µε σκοπό την προστασία των επενδυτών. Τα προαναφερόµενα µέτρα πρέπει να κοινοποιούνται στηνΕπιτροπή.
Άρθρο 24 —Επιτροπή
Το άρθρο 24 περιλαµβάνει αναφορά στην Επιτροπή Κινητών Αξιών (εφεξής «η επιτροπή »).Έργο της επιτροπής
αυτής είναι να επικουρεί την Επιτροπή στην άσκηση των καθηκόντων της στο επίπεδο 2 (επιτροπολογία).
Άρθρο 25 —Κυρώσεις
Το άρθρο 25 προβλέπει την καθιέρωση σε κάθε κράτος µέλος κατάλληλου µηχανισµού επιβολής κυρώσεων. Στη
σχετική διάταξη ορίζεται ότι οι κυρώσεις, συµπεριλαµβανοµένων των διοικητικών κυρώσεων, πρέπει να είναιπραγµατικές, αναλογικές και αποτρεπτικές.
Άρθρο 26 —∆ικαίωµα άσκησης ένδικων µέσων
Για την κατάλληλη προστασία όλων των ενδιαφεροµένων µερών, το άρθρο αυτό προβλέπει ότι όλες οι λαµβα-
νόµενες αποφάσεις βάσει των νοµοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που εκδόθηκαν σύµφωνα µετην παρούσα οδηγία µπορούν να αποτελέσουν το αντικείµενο άσκησης ένδικων µέσων.
Άρθρο 27 —Τροποποιήσεις
Το άρθρο αυτό αναφέρει τα άρθρα και τις παραγράφους της οδηγίας 2001/34/ΕΚ που διαγράφονται.
Άρθρο 28 —Κατάργηση
Οι διατάξεις της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ καταργούνται από την ηµεροµηνία θέσης σε ισχύ της παρούσας οδηγίας,
όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 29.
Άρθρο 29 —Ενσωµάτωση
Το άρθρο αυτό καθορίζει την προθεσµία για την ενσωµάτωση αυτής της οδηγίας.
Άρθρο 30 —Μεταβατικές διατάξεις
Το άρθρο αυτό ορίζει, όσον αφορά τους εκδότες τρίτων χωρών των οποίων οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί
προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, την καταληκτική ηµεροµηνία για την επιλογή της χώρας καταγωγήςτους στην Κοινότητα.
Άρθρο 31 —Έναρξη ισχύος
Το άρθρο 31 καθορίζει την ηµεροµηνία θέσης σε ισχύ της παρούσας οδηγίας.EL C 20 E/136 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ
ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,
Έχοντας υπόψη:
τη Συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως
τα άρθρα 44 και 95,
την πρόταση της Επιτροπής (1),
τη γνώµη της Οικονοµικής και Κοινωνικής Επιτροπής (2),
τη γνώµη της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας (3),
αποφασίζοντας σύµφωνα µε τη διαδικασία του άρθρου 251 της
Συνθήκης (4),
Εκτιµώντας τα εξής:
(1)Η οδηγία 80/390/ΕΟΚ του Συµβουλίου της 17ης Μαρτίου
1980 για το συντονισµό των όρων κατάρτισης ελέγχου καιδιάδοσης του ενηµερωτικού δελτίου που πρέπει να δηµοσι-εύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηµατιστήριοαξιών (
5)και η οδηγία 89/298/ΕΟΚ του Συµβουλίου της
17ης Απριλίου 1989 για το συντονισµό των όρων κατάρτι-
σης, ελέγχου και κυκλοφορίας του ενηµερωτικού δελτίου που
πρέπει να δηµοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρό-σκληση για κινητές αξίες (
6)εκδόθηκαν πριν από αρκετά έτη
και καθιέρωσαν ένα αποσπασµατικό και πολύπλοκο µηχανισµόαµοιβαίας αναγνώρισης που αδυνατεί να διασφαλίσει τοστόχο του ενιαίου διαβατηρίου. Εποµένως, οι οδηγίες αυτέςπρέπει να αναβαθµιστούν, να επικαιροποιηθούν και να συνε-νωθούν σε ένα ενιαίο κείµενο.
(2)Η οδηγία 80/390/ΕΟΚ ενσωµατώθηκε στην οδηγία
2001/34/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβου-λίου της 28ης Μαΐου 2001 σχετικά µε την εισαγωγή κινητώναξιών σε χρηµατιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των
αξιών αυτών που πρέπει να δηµοσιεύονται (
7),η οποία κωδι-
κοποιεί ορισµένες οδηγίες στον τοµέα των εισηγµένων κινη-τών αξιών.
(3)Ωστόσο, για λόγους συνοχής, είναι σκόπιµο να συνενωθούν
οι διατάξεις της οδηγίας 2001/34/ΕΚ που προέρχονται απότην οδηγία 80/390/ΕΟΚ µε τις διατάξεις της οδηγίας89/298/ΕΟΚ και να τροποποιηθεί αναλόγως η οδηγία2001/34/ΕΚ.(4)Η παρούσα οδηγία αποτελεί ουσιαστικό µέσο για την ολο-
κλήρωση της ενιαίας αγοράς όπως καθορίζεται υπό µορφήχρονοδιαγράµµατος στην Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικάµε το πρόγραµµα δράσης για τα επιχειρηµατικά κεφάλαια (
8)
και στην Ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά µε την εφαρµογήτου πλαισίου για τις χρηµατοπιστωτικές αγορές: πρόγραµµαδράσης (
9),καθότι διευκολύνει τη µεγαλύτερη δυνατή
πρόσβαση των επιχειρήσεων στα επενδυτικά κεφάλαια σε
όλη την Κοινότητα, συµπεριλαµβανοµένων των µικρών και
µεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ) και των νεοσύστατων επιχειρή-σεων καινοτοµίας, µέσω της καθιέρωσης «ενιαίου διαβατη-
ρίου »για τους εκδότες.
(5)Στις 17 Ιουλίου 2000 το Συµβούλιο ( Ecofin) θέσπισε Επι-
τροπή Σοφών για τη ρύθµιση των ευρωπαϊκών αγορών κινη-τών αξιών. Στην αρχική της έκθεση της 9ης Νοεµβρίου 2000,η Επιτροπή Σοφών υπογραµµίζει την απουσία ενός από κοι-νού συµφωνηθέντος ορισµού της «δηµόσιας προσφοράς κινη-
τών αξιών »,γεγονός το οποίο έχει ως αποτέλεσµα να θεωρεί-
ται η ίδια πράξη ως ιδιωτική τοποθέτηση σε ορισµένα κράτη
µέλη και να αντιµετωπίζεται διαφορετικά σε άλλα ·τα
ισχύοντα συστήµατα αποθαρρύνουν τις εταιρείες από το ναεπιχειρήσουν την άντληση κεφαλαίων σε όλη την ΕΕ και επο-µένως τις παρεµποδίζει να έχουν πραγµατική πρόσβαση σε µίαευρεία, µε υψηλή ρευστότητα και ενοποιηµένη χρηµατοπιστω-τική αγορά.
(6)Στην τελική της έκθεση, η Επιτροπή Σοφών προτείνει την
καθιέρωση νέου κανονιστικού µηχανισµού, ο οποίος θα βασί-ζεται σε προσέγγιση τεσσάρων επιπέδων: αρχές πλαίσια, εκτε-
λεστικά µέτρα, συνεργασία και εφαρµογή. Στο επίπεδο 1, η
οδηγία καθορίζει µόνον τις γενικές αρχές —πλαίσια, ενώ στο
επίπεδο 2 η Επιτροπή, επικουρούµενη από ειδική επιτροπή,θεσπίζει τα εκτελεστικά µέτρα.
(7)Κατά τη σύνοδό του στις 23-24 Μαρτίου 2001 στη Στοκ-
χόλµη, το Ευρωπαϊκό Συµβούλιο ενέκρινε την τελική έκθεσητης Επιτροπής Σοφών, και ιδίως την προτεινόµενη προσέγγισητεσσάρων επιπέδων, προκειµένου να αυξηθεί η αποτελεσµατι-κότητα και η διαφάνεια της διαδικασίας κατάρτισης της κοι-νοτικής νοµοθεσίας περί κινητών αξιών.
(8)Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, µε ψήφισµά του της
5ης Φεβρουαρίου 2002 για την εφαρµογή της νοµοθεσίαςστον τοµέα των χρηµατοπιστωτικών υπηρεσιών, ενέκρινε επί-σης την έκθεση της Επιτροπής Σοφών ·το ψήφισµα αυτό
εγκρίθηκε µε βάση την επίσηµη δήλωση της Επιτροπής ενώ-πιον του Κοινοβουλίου κατά την ίδια αυτή ηµεροµηνία και µεβάση την επιστολή που απηύθυνε στις 2 Οκτωβρίου 2001 οαρµόδιος για θέµατα εσωτερικής αγοράς Επίτροπος στονΠρόεδρο της Επιτροπής Οικονοµικών και Νοµισµατικών Υπο-θέσεων του Κοινοβουλίου σχετικά µε τη διασφάλιση του
ρόλου του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου στη διαδικασία αυτή.
(9)Σύµφωνα µε το Ευρωπαϊκό Συµβούλιο της Στοκχόλµης, τα
εκτελεστικά µέτρα του επιπέδου 2 πρέπει να χρησιµοποιού -
νται συχνότερα ώστε να εξασφαλίζεται η δυνατότητα προσαρ-µογής των τεχνικών διατάξεων στις εξελίξεις της αγοράς καιτων πρακτικών σε ζητήµατα εποπτείας ·πρέπει να καθορισθούν
προθεσµίες για όλα τα στάδια των εργασιών του επιπέδου 2.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/137
(1)ΕΕC 240 E της 28.8.2001, σ. 272.
(2)ΕΕC8 0της 3.4.2002, σ. 52.
(3)ΕΕC 344 της 6.12.2001, σ. 8.
(4)Γνώµη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της ...
(5)ΕΕL 100της 17.4.1980, σ. 1Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία
από την οδηγία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβουλίου
94/18/ΕΚ (ΕΕ L 135 της 31.5.1994, σ. 1).
(6)ΕΕL 124 της 5.5.1989, σ. 8.
(7)ΕΕL 184 της 6.7.2001, σ. 1.(8) SEC(1998) 552 τελικό.
(9) COM(1999) 232 τελικό.
(10)Τα εκδιδόµενα κατ' εφαρµογή της παρούσας οδηγίας εκτελε-
στικά µέτρα πρέπει να αποσκοπούν στη διασφάλιση της προ-στασίας των επενδυτών και της ακεραιότητας των αγορών,σύµφωνα µε τα υψηλού επιπέδου κανονιστικά πρότυπα πουέχουν εγκριθεί από τα αρµόδια διεθνή φόρα.
(11)Για την προστασία των επενδυτών είναι επίσης απαραίτητη η
πλήρης κάλυψη των µετοχών και των οµολογιών που έχουνεισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, όπωςορίζεται στην οδηγία του Συµβουλίου 93/22/ΕΟΚ της10ης Μαΐου 1993 για τις επενδυτικές υπηρεσίες στοντοµέα των κινητών αξιών (
1),και όχι µόνο των κινητών
αξιών που περιλαµβάνονται στο δελτίο τιµών ενός χρηµατι-στηρίου αξιών. Ο ευρύς ορισµός των κινητών αξιών στηνπαρούσα οδηγία ισχύει µόνο για την οδηγία αυτή και εποµέ-νως δεν επηρεάζει κατά κανένα τρόπο τους διάφορους ορι-σµούς των χρηµατοπιστωτικών µέσων που χρησιµοποιούνταιστις εθνικές νοµοθεσίες για άλλους σκοπούς, όπως η φορο-λογία. Καλύπτει µόνο διαπραγµατεύσιµα µέσα τα οποία δια-πραγµατεύονται ή µπορούν πιθανώς να αποτελέσουν το αντι-
κείµενο διαπραγµάτευσης σε οργανωµένες αγορές. Ειδικότερα,
µετοχικοί τίτλοι που εκδίδουν στεγαστικές εταιρείες ή συµµε-τοχικές εταιρείες για την απόκτηση ακινήτων ή εν γένει εται-ρείες µε αποκλειστικό σκοπό την παροχή αγαθών και υπηρε-σιών στους κατόχους των τίτλων τους δεν καλύπτονται απόαυτόν τον ορισµό εφόσον δεν είναι πλήρως ανταλλάξιµοι.
(12)Για να διαθέτουν οι εκδότες ένα ενιαίο διαβατήριο που θα
ισχύει σε ολόκληρη την Κοινότητα και για να εφαρµοσθεί ηαρχή της αρµοδιότητας του κράτους µέλους καταγωγής όσοναφορά την εποπτεία, πρέπει το κράτος µέλος καταγωγής νααναγνωρισθεί ως το καταλληλότερο να ρυθµίζει τα σχετικά µε
τον εκδότη ζητήµατα για τους σκοπούς αυτής της οδηγίας.
(13)∆εδοµένου ότι ένας από τους στόχους αυτής της οδηγίας
είναι η προστασία των επενδυτών, επιβάλλεται να ληφθούνυπόψη οι διαφορετικές απαιτήσεις προστασίας των διαφόρωνκατηγοριών επενδυτών καθώς και το επίπεδο γνώσεων καιεµπειρίας που οι τελευταίοι κατέχουν. Η γνωστοποίησηµέσω του ενηµερωτικού δελτίου δεν είναι απαραίτητη σε περι-πτώσεις που οι προσφορές περιορίζονται στις ίδιες κατηγορίεςεπενδυτών εφόσον η απόκτηση των σχετικών κινητών αξιώνγίνεται για ίδιο λογαριασµό. Αντίθετα, για την µεταπώλησητων τίτλων αυτών ή την απευθείας πώλησή τους στο ευρύκοινό µέσω εισαγωγής τους προς διαπραγµάτευση σε οργα-
νωµένη αγορά απαιτείται η δηµοσίευση ενηµερωτικού δελτίου.
(14)Η παροχή πλήρους και κατάλληλης πληροφόρησης για τις
κινητές αξίες και τους εκδότες τους προάγει, σε συνδυασµόµε την εφαρµογή των κανόνων επιχειρηµατικής συµπεριφοράς,την προστασία των επενδυτών. Επιπλέον, η πληροφόρησηαυτή συνιστά αποτελεσµατικό µέσο για τη βελτίωση της εµπι-στοσύνης στις κινητές αξίες και εποµένως συµβάλλει στηνοµαλή λειτουργία και ανάπτυξη των αγορών κινητών αξιών.Η παροχή της πληροφόρησης αυτής θα γίνεται µέσω τηςδηµοσίευσης του ενηµερωτικού δελτίου.(15)Η επένδυση σε κινητές αξίες, όπως και οποιαδήποτε άλλη
µορφή επένδυσης, εµπεριέχει κίνδυνο. Σε όλα τα κράτηµέλη πρέπει να θεσπιστούν εγγυήσεις για την προστασίατων συµφερόντων των πραγµατικών και δυνητικών επενδυτώνώστε να έχουν οι τελευταίοι τη δυνατότητα να εκτιµήσουνορθά τους σχετικούς κινδύνους και να είναι σε θέση να λαµ-βάνουν πλήρως ενηµερωµένοι τις επενδυτικές τους αποφάσεις.
(16)Η πληροφόρηση αυτή, η οποία πρέπει να είναι επαρκής και
όσο το δυνατόν πιο αντικειµενική όσον αφορά τη χρηµατο-οικονοµική κατάσταση του εκδότη και τα δικαιώµατα πουπροσαρτώνται στις κινητές αξίες, πρέπει να παρέχεται µε κατα-νοητό τρόπο που διευκολύνει παράλληλα την ανάλυση. Ηεναρµόνιση της πληροφόρησης που περιέχεται στο ενηµερω-τικό δελτίο πρέπει να διασφαλίζει την ισοδύναµη προστασίατων επενδυτών σε κοινοτικό επίπεδο.
(17)Σε διεθνές επίπεδο υιοθετήθηκαν οι καλύτερες πρακτικές ώστε
να υπάρχει η δυνατότητα πραγµατοποίησης προσφορών σεπολυεθνική βάση χρησιµοποιώντας µία ενιαία δέσµη προτύπωνγνωστοποίησης της ∆ιεθνούς Οργάνωσης Επιτροπών ΕποπτείαςΧρηµατιστηρίων ( IOSCO)· η εφαρµογή των προτύπων γνωστο-
ποίησης της IOSCO (
2)θα συµβάλει στην αναβάθµιση των πλη-
ροφοριών που παρέχονται στις αγορές και στους επενδυτές καιταυτόχρονα θα απλουστεύσει τις διαδικασίες για τους ευρωπαί-ους εκδότες οι οποίοι επιδιώκουν να αντλήσουν κεφάλαια σετρίτες χώρες. Επίσης, η οδηγία ζητεί την υιοθέτηση προτύπων
γνωστοποίησης που θα είναι προσαρµοσµένα σε άλλα είδη κινη-
τών αξιών και εκδοτών.
(18)Η εφαρµογή ταχέων διαδικασιών για εκδότες των οποίων οι
κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργα-νωµένη αγορά και οι οποίοι αντλούν συχνά κεφάλαια από τιςκεφαλαιαγορές απαιτεί την καθιέρωση, σε κοινοτικό επίπεδο,νέας µορφής ενηµερωτικών δελτίων για προγράµµατα έκδοσηςκινητών αξιών ή ενυπόθηκων οµολόγων καθώς και ένα νέοσύστηµα εγγράφου αναφοράς. Οι εκδότες δύνανται να µην
χρησιµοποιήσουν τα έντυπα αυτά και εποµένως να καταρτί-
σουν το ενηµερωτικό δελτίο ως ένα ενιαίο έγγραφο.
(19)Η µη καταχώρηση ευαίσθητων πληροφοριακών στοιχείων που
πρέπει να περιληφθούν σε ενηµερωτικό δελτίο µπορεί να επι-τραπεί µέσω παρέκκλισης που χορηγεί η αρµόδια αρχή προ-κειµένου να αποφευχθούν επιζήµιες καταστάσεις για ένανεκδότη. Σε περίπτωση που τα απαιτούµενα πληροφοριακάστοιχεία είναι ακατάλληλα, τα στοιχεία αυτά πρέπει να προ-
σαρµοστούν στην ιδιαίτερη κατάσταση του εκδότη ή του
είδους των κινητών αξιών.
(20)Πρέπει να καθοριστεί σαφής διάρκεια ισχύος ενός ενηµερωτικού
δελτίου προκειµένου να αποφευχθούν περιπτώσεις µη επικαιρο-ποιηµένων πληροφοριακών στοιχείων. Η εν λόγω διάρκειαισχύος πρέπει να επεκτείνεται και να καλύπτει ένα ενυπόθηκοοµόλογο µέχρι τη λήξη του λόγω του χαµηλότερου κινδύνουπου παρουσιάζουν αυτού του είδους οι κινητές αξίες.EL C 20 E/138 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
(1)ΕΕL 141 της 11.6.1993, σ. 27.Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευ-
ταία από την οδηγία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συµβου-λίου 2000/64/ΕΚ (ΕΕ L 290 της 17.11.2000, σ. 27).(2) International Disclosure Standards for cross-border offerings and
initial listings by foreign issuers, µέρος I,∆ιεθνής Οργάνωση Επιτρο-
πών Εποπτείας Χρηµατιστηρίων, Σεπτέµβριος 1998.
(21)Η προστασία των επενδυτών πρέπει να διασφαλίζεται µε τη
δηµοσίευση αξιόπιστων πληροφοριακών στοιχείων. Σήµερα, οιεταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς δια-πραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά υποχρεούνται να γνωστο-ποιούν, όχι όµως και να δηµοσιεύουν επικαιροποιηµένα πληρο-φοριακά στοιχεία σε συνεχή βάση. Για την αντιµετώπιση τηςκατάστασης αυτής, οι εκδότες οφείλουν τουλάχιστον να επικαι-ροποιούν τα πληροφοριακά στοιχεία που τους αφορούν και
περιέχονται σε ενηµερωτικό δελτίο. Με τον τρόπο αυτό θα δια-
σφαλιστεί η δηµοσίευση συνεκτικών και εύκολα κατανοητώνπληροφοριών σε τακτική βάση. Για να αποφευχθεί ο υπερβολι-κός φόρτος εργασίας ορισµένων εκδοτών, από τις ΜΜΕ και τουςεκδότες κινητών αξιών µε υψηλή ελάχιστη αξία δεν πρέπει νααπαιτείται η τήρηση της υποχρέωσης αυτής. Για να τηρήσουντην υποχρέωση περί επικαιροποίησης, οι εκδότες πρέπει ναδύνανται να χρησιµοποιήσουν όλες τις διαφορετικές απαιτήσειςγνωστοποίησης που καθορίζονται σε άλλα κοινοτικά νοµοθε-τικά κείµενα.
(22)Η παρεχόµενη στους εκδότες δυνατότητα να ενσωµατώνουν
µέσω παραποµπής έγγραφα περιέχοντα πληροφοριακά στοι-χεία που πρέπει να γνωστοποιούνται µε το ενηµερωτικό δελ-τίο, υπό την προϋπόθεση ότι τα έγγραφα που ενσωµατώνο -
νται µέσω παραποµπής έχουν ήδη υποβληθεί και γίνει αποδε-
κτά από την αρµόδια αρχή, αναµένεται να διευκολύνει τηδιαδικασία κατάρτισης του ενηµερωτικού δελτίου και να µει-ώσει το κόστος που αναλαµβάνουν οι εκδότες, χωρίς παράλ-ληλα να υπονοµεύεται η προστασία των επενδυτών.
(23)Τυχόν διαφορές όσον αφορά την αποτελεσµατικότητα, τις
µεθόδους και το χρόνο διενέργειας του ελέγχου των παρεχό-µενων πληροφοριακών στοιχείων δεν καθιστούν µόνο δυσχε-ρέστερη την άντληση κεφαλαίων από τις επιχειρήσεις ή τηνεισαγωγή των κινητών αξιών τους για διαπραγµάτευση σεπολλά κράτη µέλη αλλά και παρεµποδίζουν την απόκτηση,εκ µέρους επενδυτών που κατοικούν σε κράτος µέλος, κινη-τών αξιών που προσφέρονται από εκδότη εγκατεστηµένο σε
άλλο κράτος µέλος ή διαπραγµατεύονται σε άλλο κράτος
µέλος. Οι διαφορές αυτές πρέπει να εξαλειφθούν µέσω τηςεναρµόνισης των κανόνων και των ρυθµίσεων, προκειµένου νακαταστούν ισοδύναµες οι εγγυήσεις που απαιτούνται σε κάθεκράτος µέλος για να διασφαλιστεί η παροχή επαρκών και όσοτο δυνατόν περισσότερο αντικειµενικών πληροφοριακών στοι-χείων στους πραγµατικούς ή δυνητικούς επενδυτές κινητώναξιών.
(24)Για να διευκολυνθεί η κυκλοφορία των διαφόρων εγγράφων
που απαρτίζουν το ενηµερωτικό δελτίο, η χρήση µέσων ηλε-κτρονικής επικοινωνίας όπως το ∆ιαδίκτυο πρέπει να ενθαρ-ρυνθεί. Το ενηµερωτικό δελτίο πρέπει να εξακολουθήσει ναδιατίθεται δωρεάν σε έντυπη µορφή στους επενδυτές κατόπιναίτησής τους.
(25)Για να αποφευχθεί το ενδεχόµενο ύπαρξης κενών στην κοινο-
τική νοµοθεσία, τα οποία θα µπορούσαν να υποσκάψουν τηνεµπιστοσύνη του κοινού και εποµένως να επηρεάσουν αρνη-τικά την εύρυθµη λειτουργία των χρηµατοπιστωτικών αγορών,είναι επίσης απαραίτητη η εναρµόνιση των διαδικασιών πουαφορούν την διεξαγωγή της διαφηµιστικής προβολής.(26)Κάθε νέο γεγονός ικανό να επηρεάσει την εκτίµηση της επέν-
δυσης και το οποίο επέρχεται µετά τη δηµοσίευση του ενη-µερωτικού δελτίου αλλά πριν από τη λήξη της προσφοράς ήτην έναρξη της διαπραγµάτευσης σε οργανωµένη αγορά πρέ-πει να αξιολογείται κατάλληλα από τους επενδυτές και επο-µένως, στην περίπτωση αυτή, απαιτείται η έγκριση και δια-νοµή συµπληρωµατικού δελτίου πληροφόρησης.
(27)Η ισχύουσα υποχρέωση των εκδοτών να µεταφράζουν ολό-
κληρο το περιεχόµενο του ενηµερωτικού δελτίου σε όλες τιςοικείες εθνικές γλώσσες αποθαρρύνει τις διασυνοριακές δηµό-σιες προσφορές ή την διαπραγµάτευση σε πολυεθνική βάση.Για να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές προσφορές κινητώναξιών, όταν το ενηµερωτικό δελτίο έχει συνταχθεί σε γλώσσαευρέως διαδεδοµένη στο χρηµατοοικονοµικό τοµέα, η χώραυποδοχής πρέπει να έχει µόνον τη δυνατότητα να απαιτείπερίληψη του δελτίου αυτού στην εθνική της γλώσσα.
(28)Η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους υποδοχής πρέπει να
δύναται να ζητεί και να λαµβάνει πιστοποιητικό από τηναρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής, στο οποίοθα αναφέρεται ότι το ενηµερωτικό δελτίο καταρτίσθηκε σύµ-φωνα µε τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας. Για να διασφα-λιστεί η υλοποίηση όλων των στόχων αυτής της οδηγίας είναιαπαραίτητο να περιληφθούν στο πεδίο εφαρµογής της οικινητές αξίες που εκδίδονται από φορείς υπαγόµενους σενοµοθεσίες τρίτων χωρών.
(29)Η ύπαρξη πολυάριθµων αρµόδιων αρχών στα κράτη µέλη, µε
διαφορετικές αρµοδιότητες, ενδέχεται να προκαλέσει περιττόκόστος και επικάλυψη αρµοδιοτήτων χωρίς να προσφέρειοποιοδήποτε πρόσθετο όφελος. Το κάθε κράτος µέλος πρέπεινα ορίσει µία αρµόδια αρχή για την έγκριση των ενηµερωτι-κών δελτίων και για την εποπτεία της συµµόρφωσης µε ταληφθέντα µέτρα για την εφαρµογή αυτής της οδηγίας. Υπόορισµένες αυστηρές προϋποθέσεις, ένα κράτος µέλος πρέπεινα µπορεί να ορίσει και άλλες διοικητικές αρχές αλλά µόνοµία από αυτές θα είναι αρµόδια για τη διεθνή συνεργασία.Αυτή η αρχή ή αρχές θα θεσπισθεί(ούν) ως διοικητική(ές)αρχή(ές) και µε µορφή τέτοια που να διασφαλίζεται η ανε-ξαρτησία της(τους) από οικονοµικούς φορείς και να αποφεύ-γεται η σύγκρουση συµφερόντων. Ο ορισµός αρµόδιας αρχήςγια την έγκριση των ενηµερωτικών δελτίων δεν αποκλείεικάποιες µορφές συνεργασίας και ακόµη εκχώρησης καθηκό -
ντων µεταξύ αυτής της αρχής και άλλων οργανισµών, µε
σκοπό να διασφαλιστεί ο αποτελεσµατικός έλεγχος καιέγκριση των ενηµερωτικών δελτίων προς το συµφέρον τωνεκδοτών, των επενδυτών, των φορέων της αγοράς καθώς καιτων ιδίων των αγορών.
(30)Ο καθορισµός ελάχιστης κοινής δέσµης εξουσιών που πρέπει
να διαθέτουν οι αρµόδιες αρχές θα διασφαλίσει την αποτελε-σµατικότητα της εποπτείας τους. Πρέπει να διασφαλιστεί ηροή των πληροφοριών προς τις αγορές την οποία προβλέπει ηοδηγία 2001/34/ΕΚ της 28ης Μαΐου 2001 ενώ οι αρµόδιεςαρχές πρέπει να λαµβάνουν µέτρα σε περιπτώσεις που δεν
τηρείται αυτή η υποχρέωση.
(31)Για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, οι αρµόδιες αρχές
πρέπει να συνεργάζονται µεταξύ τους.
EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/139
(32)Για να λαµβάνονται υπόψη οι νέες εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές, ενδέχεται κατά διαστήµατα να απαιτούνταικατευθύνσεις τεχνικού χαρακτήρα και η λήψη εκτελεστικώνµέτρων για τους κανόνες που προβλέπονται στην παρούσαοδηγία. Στην Επιτροπή πρέπει εποµένως να δοθούν εξουσίεςέγκρισης εκτελεστικών µέτρων, υπό την προϋπόθεση ότι ταµέτρα αυτά δεν τροποποιούν τα ουσιαστικά στοιχεία της ενλόγω οδηγίας και ότι η Επιτροπή ενεργεί σύµφωνα µε τις
αρχές που αναφέρονται στην οδηγία, αφού προηγουµένως
διαβουλευτεί µε την Επιτροπή Κινητών Αξιών που συστάθηκεµε την απόφαση της Επιτροπής 2001/528/ΕΚ (
1).∆εδοµένου
ότι τα απαραίτητα µέτρα για την εφαρµογή της παρούσαςοδηγίας είναι γενικά µέτρα κατά την έννοια του άρθρου 2απόφασης του Συµβουλίου 1999/468/ΕΚ της 28ης Ιουνίου1999 για τον καθορισµό των όρων άσκησης των εκτελεστικώναρµοδιοτήτων που ανατίθενται στην Επιτροπή (
2),τα µέτρα
αυτά πρέπει να εγκρίνονται µέσω της προσφυγής στις κανονι-στικές διαδικασίες που αναφέρονται στο άρθρο 5 της εν λόγωαπόφασης.
(33)Κατά την άσκηση των εξουσιών της για τη λήψη εκτελεστικών
µέτρων σύµφωνα µε την παρούσα οδηγία, η Επιτροπή οφείλεινα λαµβάνει υπόψη τα ακόλουθα:
—την ανάγκη να διασφαλιστεί η εµπιστοσύνη των νοικοκυ-
ριών και των ΜΜΕ στις χρηµατοπιστωτικές αγορές µέσωτης προώθησης υψηλού επιπέδου προτύπων διαφάνειαςστις αγορές αυτές ·
—την ανάγκη προσφοράς στους επενδυτές ενός ευρέος
φάσµατος ανταγωνιστικών επενδύσεων και ενός επιπέδουπληροφόρησης και προστασίας προσαρµοσµένου σταχαρακτηριστικά τους ·
—την ανάγκη να διασφαλιστεί ότι ανεξάρτητες ρυθµιστικές
αρχές εφαρµόζουν τους κανόνες µε συνέπεια, ιδίως όσοναφορά την καταπολέµηση αδικηµάτων που διαπράττονταιαπό διευθυντικά στελέχη ·
—την ανάγκη υψηλού επιπέδου διαφάνειας και διαβούλευ-
σης µε όλους τους φορείς της αγοράς και µε το Ευρω-παϊκό Κοινοβούλιο και το Συµβούλιο ·
—την ανάγκη να ενθαρρυνθεί η καινοτοµία στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές προκειµένου αυτές να χαρακτηρίζονται
από δυναµισµό και αποτελεσµατικότητα ·
—την ανάγκη να διασφαλιστεί η σταθερότητα του χρηµατο-
πιστωτικού συστήµατος µέσω στενού και στιγµιαίου ελέγ-χου των καινοτοµιών στο χρηµατοπιστωτικό τοµέα ·
—τη σηµασία της µείωσης του κόστους του κεφαλαίου και
την αυξηµένη πρόσβαση σε αυτό ·
—κατά τη λήψη των εκτελεστικών µέτρων, την ανάγκη εξι-
σορρόπησης µεταξύ κόστους και οφελών για τους φορείςτης αγοράς σε µακροπρόθεσµη βάση (συµπεριλαµβανοµέ-νων των µικρών και µεσαίων επιχειρήσεων και των µικρο-επενδυτών) ·
—την ανάγκη βελτίωσης της διεθνούς ανταγωνιστικότητας
των χρηµατοπιστωτικών αγορών της Κοινότητας, χωρίς ναθιγεί η ιδιαίτερα αναγκαία επέκταση της διεθνούς συνερ-γασίας ·—την ανάγκη εξασφάλισης ισότιµων όρων ανταγωνισµού για
όλους τους φορείς της αγοράς µέσω της καθιέρωσης,κάθε φορά που κρίνεται απαραίτητο, ρυθµιστικών κανό-νων σε κοινοτικό επίπεδο ·
—την ανάγκη σεβασµού των διαφορετικών παραδόσεων στις
εθνικές αγορές, εφόσον οι διαφορές αυτές δεν υπονο-µεύουν τη συνοχή της ενιαίας αγοράς ·
—την ανάγκη να διασφαλιστεί συνοχή µε άλλες κοινοτικές
νοµοθετικές ρυθµίσεις στον τοµέα αυτόν, δεδοµένου ότιτυχόν ανισότητες στο επίπεδο της πληροφόρησης καιέλλειψη διαφάνειας µπορούν να υπονοµεύσουν τη λει-τουργία των αγορών και κυρίως να βλάψουν τους κατα-
ναλωτές και τους µικροεπενδυτές.
(34)Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο θα έχει στη διάθεσή του περίοδο
τριών µηνών από την πρώτη διαβίβαση του σχεδίου εκτελε-στικών µέτρων για να εξετάσει το σχέδιο αυτό και να διατυ-πώσει τη γνώµη του. Ωστόσο, σε επείγουσες και δεόντωςαιτιολογηµένες περιπτώσεις, η περίοδος αυτή µπορεί ναείναι µικρότερη. Εάν, εντός αυτής της περιόδου, το Ευρω-παϊκό Κοινοβούλιο εκδώσει ψήφισµα, η Επιτροπή θα επανεξε-τάσει το σχέδιο µέτρων.
(35)Τα κράτη µέλη οφείλουν να καθορίσουν το καθεστώς των
εφαρµοζόµενων κυρώσεων, συµπεριλαµβανοµένων των διοικη-τικών κυρώσεων, για τις παραβιάσεις των διατάξεων τηςπαρούσας οδηγίας και να µεριµνούν για την εφαρµογή τωνκυρώσεων αυτών. Οι κυρώσεις πρέπει να είναι αποτελεσµατι-κές, αναλογικές και αποτρεπτικές.
(36)Πρέπει να προβλεφθούν µέτρα που διασφαλίζουν το δικαίωµα
άσκησης ένδικων µέσων κατά αποφάσεων που λαµβάνουν οιαρµόδιες εθνικές αρχές κατ' εφαρµογή της παρούσας οδηγίας.
(37)Για την επίτευξη του θεµελιώδους αυτού στόχου που είναι η
ολοκλήρωση της ενιαίας αγοράς των κινητών αξιών, απαιτεί-ται και ενδείκνυται, δυνάµει της αρχής της αναλογικότητας,να καθορισθούν οι αναγκαίοι κανόνες σχετικά µε την καθιέ-ρωση ενιαίου διαβατηρίου για τους εκδότες. Η παρούσα οδη-γία περιορίζεται στα απαραίτητα µέτρα για την επίτευξη τουεπιδιωκόµενου στόχου, σύµφωνα µε το άρθρο 5, τρίτο εδάφιοτης συνθήκης.
(38)Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεµελιώδη δικαιώµατα και τηρεί
τις αρχές που αναγνωρίζονται από το Χάρτη θεµελιωδώνδικαιωµάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης,
ΕΞΕ∆ΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ Ο∆ΗΓΙΑ:
ΚΕΦΑΛΑΙΟ I
ΓΕΝΙΚΕΣ ∆ΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 1
Αντικείµενο και πεδίο εφαρµογής
1.Σκοπός της παρούσας οδηγίας είναι η εναρµόνιση των όρων
κατάρτισης, έγκρισης και διανοµής του ενηµερωτικού δελτίου πουπρέπει να δηµοσιεύεται κατά τη δηµόσια προσφορά κινητών αξιώνή την εισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγοράπου έχει την έδρα της ή λειτουργεί σε κράτος µέλος.EL C 20 E/140 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
(1)ΕΕL 191 της 13.7.2001, σ. 45.
(2)ΕΕL 184 της 17.7.1999, σ. 23.
2.Η παρούσα οδηγία δεν εφαρµόζεται:
α) στα µερίδια που εκδίδουν οργανισµοί συλλογικών επενδύσεων
πλην των οργανισµών κλειστού τύπου,
β) στις µη µετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτος
µέλος ή από περιφερειακή ή τοπική αρχή κράτους µέλους,από διεθνείς οργανισµούς δηµόσιου χαρακτήρα στους οποίουςσυµµετέχουν ένα ή περισσότερα κράτη µέλη ή από τις κεντρικέςτράπεζες των κρατών µελών,
γ) στις κινητές αξίες που καλύπτονται από την άνευ όρων και
αµετάκλητη εγγύηση ενός κράτους µέλους ή µιας περιφερειακής
ή τοπικής αρχής κράτους µέλους,
δ) στις κινητές αξίες που εκδίδονται από ενώσεις έχουσες νοµική
προσωπικότητα ή µη κερδοσκοπικούς οργανισµούς αναγνωρι-σµένους από το κράτος, µε στόχο τη συγκέντρωση των µέσωνπου είναι απαραίτητα για την επίτευξη των µη εµπορικών τουςσκοπών,
ε) στις µη µετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται σε συνεχή και
επαναλαµβανόµενη βάση από πιστωτικά ιδρύµατα, υπό τον όρο
ότι αυτές οι κινητές αξίες:
i)δεν είναι µειωµένης εξασφάλισης, µετατρέψιµες ή ανταλλά-
ξιµες ·
ii)δεν παρέχουν δικαίωµα εγγραφής για απόκτηση ή απόκτη-
σης άλλων ειδών κινητών αξιών και δεν συνδέονται µε παρά-γωγο µέσο ·
iii)αντιπροσωπεύουν αποδοχή επιστρεπτέων καταθέσεων ·
iv)καλύπτονται από σύστηµα εγγύησης καταθέσεων βάσει της
οδηγίας 94/19/ΕΚ (
1).
3.Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, στοιχείο β), ένα κρά-
τος µέλος ή µία από τις περιφερειακές ή τοπικές αρχές ενός κρά-
τους µέλους, ένας δηµόσιος διεθνής οργανισµός στον οποίο συµ-µετέχουν ένα ή περισσότερα κράτη µέλη, η Ευρωπαϊκή ΚεντρικήΤράπεζα ή οι κεντρικές τράπεζες των κρατών µελών δύνανται νακαταρτίζουν ενηµερωτικό δελτίο σύµφωνα µε την παρούσα οδηγίαόταν κινητές αξίες αποτελούν το αντικείµενο δηµόσιας προσφοράςή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά πουεδρεύει ή λειτουργεί σε κράτος µέλος.
Άρθρο 2
Ορισµοί
1.Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:
α) «κινητές αξίες »:οι µεταβιβάσιµες κινητές αξίες όπως ορίζονται
στο άρθρο 1, παράγραφος 4 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ εξαιρου-µένων των οµολόγων ή άλλων τίτλων χρέους, διάρκειας µικρό-τερης του έτους, και οι οποίες δεν είναι µειωµένης εξασφάλι-
σης, µετατρέψιµες ή ανταλλάξιµες και δεν παρέχουν δικαίωµα
εγγραφής για απόκτηση ή απόκτησης άλλων ειδών κινητώναξιών και δεν συνδέονται µε παράγωγο µέσο ·
β) «µετοχικές κινητές αξίες »:οι µετοχές και άλλες µεταβιβάσιµες
κινητές αξίες που ισοδυναµούν µε µετοχές σε εταιρείες, καθώςκαι κάθε άλλο είδος µεταβιβάσιµης κινητής αξίας που παρέχειτο δικαίωµα απόκτησης των παραπάνω κινητών αξιών ως απο-
τέλεσµα της µετατροπής τους ή της άσκησης των δικαιωµάτωνπου παρέχονται από αυτές, υπό τον όρο ότι αυτό το τελευταίοείδος κινητών αξιών εκδίδεται από τον εκδότη των υποκείµενωνµετοχών ή από οντότητα ανήκουσα στον όµιλο του ιδίουαυτού εκδότη ·
γ) «µη µετοχικές κινητές αξίες »:όλες οι κινητές αξίες που δεν
είναι µετοχικές κινητές αξίες ·
δ) «δηµόσια προσφορά κινητών αξιών »:ανακοίνωση, υπό οποι-
αδήποτε µορφή και µε οποιοδήποτε µέσο, που απευθύνεται
σε πρόσωπα και περιέχει επαρκή πληροφοριακά στοιχεία γιατους όρους της προσφοράς και τις προσφερόµενες κινητέςαξίες, η οποία παρέχει σε επενδυτή τη δυνατότητα να αποφα-σίσει την απόκτηση ή να εγγραφεί για την απόκτηση αυτώντων κινητών αξιών. Ο ορισµός αυτός εφαρµόζεται επίσης καιστη διάθεση κινητών αξιών µέσω ενδιάµεσων χρηµατοπιστωτι-κών φορέων ·
ε) «ειδικοί επενδυτές »:
i)νοµικά πρόσωπα που υπάγονται σε ρυθµιστικό καθεστώς ή
έχουν λάβει άδεια λειτουργίας και µπορούν να δραστηριο-ποιούνται στις χρηµατοπιστωτικές αγορές, συµπεριλαµβα-νοµένων των πιστωτικών ιδρυµάτων, των επιχειρήσεων επεν-δύσεων, άλλων χρηµατοπιστωτικών ιδρυµάτων µε άδειαλειτουργίας ή υπαγόµενων σε ρυθµιστικό καθεστώς, ασφα-λιστικές εταιρείες, οργανισµοί συλλογικών επενδύσεων καιοι εταιρείες διαχείρισής τους, συνταξιοδοτικά ταµεία και οι
εταιρείες διαχείρισής τους, διαπραγµατευτές σε βασικά
εµπορεύµατα καθώς και οντότητες χωρίς άδεια λειτουργίαςή µη υπαγόµενες σε ρυθµιστικό καθεστώς, των οποίων οεταιρικός στόχος είναι αποκλειστικά οι επενδύσεις σε κινη-τές αξίες ·
ii)εθνικές και περιφερειακές κυβερνήσεις, κεντρικές τράπεζες,
διεθνείς και υπερεθνικοί οργανισµοί όπως η ΠαγκόσµιαΤράπεζα, το ∆ιεθνές Νοµισµατικό Ταµείο, η ΕυρωπαϊκήΚεντρική Τράπεζα, η Ευρωπαϊκή Τράπεζα Επενδύσεων και
άλλοι παρεµφερείς διεθνείς οργανισµοί ·
iii)άλλα νοµικά πρόσωπα που δεν είναι µικρές ή µεσαίες
επιχειρήσεις ·
iv)φυσικά πρόσωπα εφόσον επιθυµούν ρητώς να θεωρηθούν
ειδικοί επενδυτές και ικανοποιούν τουλάχιστον δύο από τακριτήρια που ορίζονται στην παράγραφο 3 ·
στ) «µικρή και µεσαία επιχείρηση »:εταιρεία η οποία, σύµφωνα µε
τους τελευταίους ετήσιους ή ενοποιηµένους λογαριασµούςτης, πληροί τουλάχιστον δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:
µέσος αριθµός εργαζοµένων κατά τη διάρκεια της χρήσης
µικρότερος των 250, συνολικός ισολογισµός που δεν υπερβαί-νει τα 43 000 000 ευρώ και ετήσιος καθαρός κύκλος εργα-
σιών που δεν υπερβαίνει τα 50 000 000 ευρώ ·
ζ) «πιστωτικό ίδρυµα »:επιχείρηση της οποίας η δραστηριότητα
συνίσταται στο να δέχεται από το κοινό καταθέσεις ή άλλαεπιστρεπτέα κεφάλαια και να χορηγεί για ίδιο λογαριασµόδάνεια ·
η) «εκδότης »:νοµικό πρόσωπο που εκδίδει ή προτίθεται να εκδώ-
σει κινητές αξίες ·EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/141
(1)ΕΕL 135 της 31.5.1994, σ. 5.
θ) «πρόσωπο που πραγµατοποιεί προσφορά »(ή«προσφέρων »):
νοµικό ή φυσικό πρόσωπο που προσφέρει κινητές αξίες στοκοινό ·
ι) «οργανωµένη αγορά »:αγορά κατά την έννοια του άρθρου 1,
παράγραφος 13 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ ·
ια) «πρόγραµµα προσφοράς »:πρόγραµµα εκδότη για την έκδοση
µη µετοχικών κινητών αξιών του αυτού είδους ή/και κατηγο-ρίας, σε συνεχή ή επαναλαµβανόµενη βάση για συγκεκριµένηχρονική περίοδο έκδοσης ·
ιβ) «κινητές αξίες εκδιδόµενες σε συνεχή ή επαναλαµβανόµενη
βάση »:εκδότες που πραγµατοποιούν τουλάχιστον δύο ξεχωρι-
στές εκδόσεις κινητών αξιών του αυτού είδους ή/και κατηγο-ρίας σε περίοδο δώδεκα µηνών ·
ιγ) «κράτος µέλος καταγωγής »:
i)για µη µετοχικές κινητές αξίες των οποίων η ονοµαστική
αξία ανά µονάδα ανέρχεται σε τουλάχιστον 50 000 ευρώ,
το κράτος µέλος όπου ο εκδότης έχει την καταστατική τουέδρα, ή όπου οι κινητές αξίες εισάχθηκαν ή πρόκειται ναεισαχθούν προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά ήόπου πραγµατοποιείται η δηµόσια προσφορά κινητώναξιών κατ' επιλογή του εκδότη, του προσφέροντα ή τουπροσώπου που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση,ανάλογα µε την περίπτωση ·
ii)για όλους τους ευρωπαίους εκδότες κινητών αξιών, των
οποίων η ανά µονάδα ονοµαστική αξία είναι µικρότερητων 50 000 ευρώ, το κράτος µέλος όπου βρίσκεται η
καταστατική έδρα του εκδότη ·
iii)για όλες τις κινητές αξίες των οποίων οι εκδότες έχουν την
καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα και των οποίων ηανά µονάδα ονοµαστική αξία είναι µικρότερη των 50 000
ευρώ, το κράτος µέλος όπου οι κινητές αξίες πρόκειται ναπροσφερθούν για πρώτη φορά µετά τη θέση σε ισχύ τηςπαρούσας οδηγίας ή όπου υποβάλλεται η πρώτη αίτησηγια εισαγωγή προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά,κατ' επιλογή του εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώ-που που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση, ανά-λογα µε την περίπτωση ·
ιδ) «κράτος µέλος υποδοχής »:το κράτος µέλος στο οποίο πραγ-
µατοποιείται δηµόσια προσφορά ή ζητείται η εισαγωγή προςδιαπραγµάτευση, εφόσον το εν λόγω κράτος µέλος είναι δια-φορετικό από το κράτος µέλος καταγωγής ·
ιε) «οργανισµός συλλογικών επενδύσεων πλην των οργανισµών
κλειστού τύπου »:
τα αµοιβαία κεφάλαια και οι εταιρείες επενδύσεων:
i)των οποίων αντικείµενο είναι η συλλογική επένδυση κεφα-
λαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό, και των οποίων ηλειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανοµής των κινδύ-νων, και
ii)τα µερίδια των οποίων, κατ' αίτηση των κοµιστών, εξαγο-
ράζονται ή εξοφλούνται, άµεσα ή έµµεσα, µε περιουσιακάστοιχεία των οργανισµών αυτών ·ιστ) «µερίδια οργανισµού συλλογικών επενδύσεων »:οι κινητές αξίες
που εκδίδει ο οργανισµός συλλογικών επενδύσεων ως παρα-στατικά των δικαιωµάτων των συµµετεχόντων επί του ενεργη-τικού του οργανισµού αυτού ·
ιζ) «έγκριση »:εκ των προτέρων έλεγχος της πληρότητας του ενη-
µερωτικού δελτίου από την αρµόδια αρχή του κράτους µέλουςκαταγωγής, συµπεριλαµβανοµένου του ελέγχου της συνεκτικό-τητας των περιλαµβανόµενων σε αυτό στοιχείων καθώς και τουεύληπτου χαρακτήρα του.
2.Για τους σκοπούς της παραγράφου 1, στοιχείο δ), τα ακό-
λουθα είδη προσφορών δεν θεωρούνται δηµόσια προσφορά κινητώναξιών:
α) προσφορά κινητών αξιών που απευθύνεται σε ειδικούς επενδυ-
τές·
β) προσφορά κινητών αξιών που απευθύνεται σε λιγότερο από 100
φυσικά ή νοµικά πρόσωπα ανά κράτος µέλος, πλην των ειδικών
επενδυτών ·
γ) προσφορά κινητών αξιών που απευθύνονται σε επενδυτές οι
οποίοι αγοράζουν κινητές αξίες συνολικής αξίας τουλάχιστον50 000 ευρώ ανά επενδυτή και ανά µεµονωµένη προσφορά ·
δ) προσφορά κινητών αξιών των οποίων η ονοµαστική αξία ανά
µονάδα ανέρχεται σε τουλάχιστον 50 000 ευρώ ·
ε) προσφορά κινητών αξιών συνολικής αξίας κατώτερης των
2 500 000 ευρώ. Το όριο αυτό αφορά περίοδο δώδεκα µηνών.
Ωστόσο, κάθε µεταπώληση κινητών αξιών θεωρείται ξεχωριστή προ-
σφορά και ο ορισµός της παραγράφου 1, στοιχείο δ) εφαρµόζεταιγια να αποφασιστεί εάν πρόκειται για δηµόσια προσφορά κινητώναξιών. Συναλλαγές που εκτελούνται αποκλειστικά κατόπιν εντολώνπελατών, σε χρηµατιστηριακή ή εξωχρηµατιστηριακή αγορά, δενθεωρούνται δηµόσια προσφορά κινητών αξιών.
3.Για τους σκοπούς της παραγράφου 1, στοιχείο ε), σηµείο iv)
εφαρµόζονται τα ακόλουθα κριτήρια:
α) ο επενδυτής έχει πραγµατοποιήσει σηµαντικού µεγέθους συναλ-
λαγές σε αγορές κινητών αξιών µε µέση συχνότητα 10 συναλ-λαγές ανά τρίµηνο κατά τα προηγούµενα τέσσερα τρίµηνα ·
β) η αξία του χαρτοφυλακίου κινητών αξιών του επενδυτή υπερ-
βαίνει το 0,5 εκατ. ευρώ ·
γ) ο επενδυτής εργάζεται ή έχει εργαστεί στο χρηµατοπιστωτικό
τοµέα επί ένα τουλάχιστον έτος σε θέση που απαιτεί γνώσειςστον τοµέα των επενδύσεων σε κινητές αξίες.
Κάθε αρµόδια αρχή διασφαλίζει ότι υπάρχουν κατάλληλοι µηχανι-
σµοί για την εγγραφή σε µητρώο των ειδικών επενδυτών, λαµβά-νοντας ταυτόχρονα υπόψη την ανάγκη να εξασφαλιστεί επαρκέςεπίπεδο προστασίας των δεδοµένων. Το µητρώο τίθεται στη διάθεσηόλων των εκδοτών. Κάθε φυσικό πρόσωπο που επιθυµεί να θεωρη-θεί ειδικός επενδυτής εγγράφεται στο µητρώο και µπορεί ανά πάσαστιγµή να αποφασίσει να αποχωρήσει από αυτό.EL C 20 E/142 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
4.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογή τηςοδηγίας, η Επιτροπή θεσπίζει, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, εκτελεστικά µέτρα για τους ορισµούςπου αναφέρονται στην παράγραφο 1, συµπεριλαµβανοµένης τηςπιθανής αύξησης των αριθµητικών στοιχείων που χρησιµοποιούνταιγια τον ορισµό των ΜΜΕ, λαµβάνοντας υπόψη τις παρατηρούµενεςστην οικονοµία τάσεις και τα µέτρα γνωστοποίησης για την κατα-
χώρηση των µεµονωµένων ειδικών επενδυτών.
Άρθρο 3
Υποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου
1.Τα κράτη µέλη διασφαλίζουν ότι κάθε δηµόσια προσφορά
κινητών αξιών στην επικράτειά τους υπόκειται στην υποχρέωσηδηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου.
2.Τα κράτη µέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εισαγωγή κινητών
αξιών προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά που εδρεύει ή
λειτουργεί στο εδάφός τους υπόκειται στην υποχρέωση δηµοσίευ-σης ενηµερωτικού δελτίου.
Άρθρο 4
Εξαιρέσεις από την υποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού
δελτίου
1.Η προβλεπόµενη στο άρθρο 3 υποχρέωση δηµοσίευσης ενη-
µερωτικού δελτίου δεν εφαρµόζεται κατά την προσφορά των ακο-λούθων ειδών κινητών αξιών:
α) µετοχές που εκδίδονται προς αντικατάσταση ήδη εκδοθεισών
µετοχών της ιδίας κατηγορίας, εφόσον η έκδοση των νέωναυτών µετοχών δεν συνεπάγεται αύξηση του εγγεγραµµένουκεφαλαίου ·
β) κινητές αξίες που προσφέρονται στο πλαίσιο εξαγοράς µέσω
προσφοράς ανταλλαγής, υπό τον όρο ότι διατίθεται έγγραφοµε πληροφοριακά στοιχεία τα οποία η αρµόδια αρχή θεωρεί
ισοδύναµα µε εκείνα του ενηµερωτικού δελτίου ·
γ) κινητές αξίες που προσφέρονται, διανέµονται ή πρόκειται να
διανεµηθούν λόγω συγχώνευσης, υπό τον όρο ότι διατίθεταιέγγραφο µε πληροφοριακά στοιχεία τα οποία η αρµόδια αρχήθεωρεί ισοδύναµα µε εκείνα του ενηµερωτικού δελτίου ·
δ) µετοχές που προσφέρονται, διανέµονται ή πρόκειται να διανε-
µηθούν δωρεάν στους υφιστάµενους µετόχους και µερίσµατακαταβληθέντα υπό µορφή διάθεσης µετοχών της ιδίας κατηγο-ρίας µε εκείνες για τις οποίες καταβάλλεται το µέρισµα, υπό τηνπροϋπόθεση ότι δηµοσιεύεται έγγραφο µε πληροφοριακά στοι-χεία για τον αριθµό και το είδος αυτών των µετοχών και τοοποίο παράλληλα αναφέρει τους λόγους και τις λεπτοµέρειεςτης σχετικής πράξης ·
ε) κινητές αξίες που προσφέρονται, διανέµονται ή πρόκειται να
διανεµηθούν από τον εκδότη ή από θυγατρική του εταιρείασε υφιστάµενα ή πρώην διευθυντικά στελέχη ή υπαλλήλους,
υπό την προϋπόθεση ότι δηµοσιεύεται έγγραφο µε πληροφο-ριακά στοιχεία για τον αριθµό και τη φύση των κινητών αξιώνκαθώς και για τους λόγους και τις λεπτοµέρειες της σχετικήςπράξης.
2.Η υποχρέωση δηµοσίευσης ενηµερωτικού δελτίου δεν ισχύει
για την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά τωνακολούθων ειδών κινητών αξιών:
α) µετοχές που αντιπροσωπεύουν, για περίοδο δώδεκα µηνών,
ποσοστό χαµηλότερο του 10 %του αριθµού των µετοχών
της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγµά-τευση στην ίδια οργανωµένη αγορά ·
β) µετοχές που εκδίδονται προς αντικατάσταση µετοχών της ιδίας
κατηγορίας οι οποίες είναι ήδη εισηγµένες προς διαπραγµά-τευση στην ίδια οργανωµένη αγορά, εφόσον η έκδοση αυτώντων µετοχών δεν συνεπάγεται αύξηση του εγγεγραµµένου κεφα-λαίου ·
γ) κινητές αξίες που προσφέρονται στο πλαίσιο εξαγοράς µέσω
προσφοράς ανταλλαγής, υπό την προϋπόθεση ότι διατίθεταιέγγραφο µε πληροφοριακά στοιχεία τα οποία η αρµόδια αρχήθεωρεί ισοδύναµα µε εκείνα του ενηµερωτικού δελτίου ·
δ) κινητές αξίες που προσφέρονται, διανέµονται ή πρόκειται να
διανεµηθούν λόγω συγχώνευσης, υπό τον όρο ότι διατίθεταιέγγραφο µε πληροφοριακά στοιχεία τα οποία η αρµόδια αρχήθεωρεί ισοδύναµα µε εκείνα του ενηµερωτικού δελτίου ·
ε) µετοχές που προσφέρονται, διανέµονται ή πρόκειται να διανε-
µηθούν δωρεάν στους υφιστάµενους µετόχους, και µερίσµατα
καταβληθέντα υπό µορφή διάθεσης µετοχών της ιδίας κατηγο-
ρίας µε εκείνες για τις οποίες καταβάλλεται το µέρισµα, υπότην προϋπόθεση ότι αυτές οι κινητές αξίες είναι της ίδιαςκατηγορίας µε τις κινητές αξίες που έχουν ήδη εισαχθεί προςδιαπραγµάτευση στην ίδια οργανωµένη αγορά και ότι δηµοσι-εύεται έγγραφο µε πληροφοριακά στοιχεία για τον αριθµό καιτο είδος αυτών των µετοχών και το οποίο παράλληλα αναφέρειτους λόγους και τις λεπτοµέρειες της σχετικής πράξης ·
στ) µετοχές που προσφέρονται, διανέµονται ή πρόκειται να διανε-
µηθούν από τον εκδότη ή από θυγατρική του εταιρεία σε υφι-στάµενα ή πρώην διευθυντικά στελέχη ή υπαλλήλους, υπό τηνπροϋπόθεση ότι οι εν λόγω κινητές αξίες είναι της ίδιας κατη-γορίας µε τις αξίες που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγµά-τευση στην ίδια οργανωµένη αγορά ·
ζ) µετοχές που προκύπτουν από τη µετατροπή ή την ανταλλαγή
άλλων κινητών αξιών ή από την άσκηση δικαιωµάτων που παρέ-χουν άλλες κινητές αξίες, υπό την προϋπόθεση ότι οι εν λόγωκινητές αξίες είναι της ίδιας κατηγορίας µε εκείνες που έχουνήδη εισαχθεί προς διαπραγµάτευση στην ίδια οργανωµένηαγορά.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/143
3.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογή τηςοδηγίας, η Επιτροπή θεσπίζει, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, εκτελεστικά µέτρα σχετικά µε τηνχρησιµοποιούµενη ορολογία και τις απαλλαγές που προβλέπονταιστις παραγράφους 1 και 2 του εν λόγω άρθρου.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ II
ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ∆ΕΛΤΙΟΥ
Άρθρο 5
Το ενηµερωτικό δελτίο
1.Το ενηµερωτικό δελτίο περιέχει όλα τα πληροφοριακά εκείνα
στοιχεία τα οποία, ανάλογα µε τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά τουεκδότη και των κινητών αξιών που αποτελούν το αντικείµενο τηςδηµόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση, είναι απα-ραίτητα προκειµένου να δοθεί στους επενδυτές η δυνατότητα ναεκτιµήσουν ενηµερωµένοι τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις,τη χρηµατοοικονοµική θέση, τα αποτελέσµατα και τις προοπτικέςτου εκδότη και οποιουδήποτε εγγυητή των δικαιωµάτων που είναιπροσαρτηµένα σε αυτές τις κινητές αξίες. Τα πληροφοριακά αυτάστοιχεία παρουσιάζονται µε εύληπτο τρόπο ο οποίος ταυτόχρονα
παρέχει τη δυνατότητα ανάλυσής τους.
2.Το ενηµερωτικό δελτίο περιέχει πληροφοριακά στοιχεία για
τον εκδότη και τις κινητές αξίες που αποτελούν το αντικείµενοδηµόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση σε οργα-νωµένη αγορά. Περιλαµβάνει επίσης περιληπτικό σηµείωµα. Τοπεριληπτικό σηµείωµα συντάσσεται στην γλώσσα στην οποία συ -
ντάχθηκε για πρώτη φορά το ενηµερωτικό δελτίο και δεν πρέπει ναυπερβαίνει τις 2 500 λέξεις, πρέπει να είναι διατυπωµένο σε µη
τεχνική γλώσσα, να περιλαµβάνει τα κύρια χαρακτηριστικά και τουςκινδύνους που συνδέονται µε τον εκδότη, τον τυχόν εγγυητή καιτις κινητές αξίες που αποτελούν το αντικείµενο δηµόσιας προσφο-ράς ή εισάγονται προς διαπραγµάτευση και περιέχει προειδοποίησηη οποία αναφέρει ότι:
α) το σηµείωµα αυτό πρέπει να θεωρηθεί ως εισαγωγή του ενηµε-
ρωτικού δελτίου, και
β) ο επενδυτής πρέπει να βασίζει σε ολόκληρο το ενηµερωτικό
δελτίο την οποιαδήποτε απόφασή του για επένδυση στις κινητέςαξίες τις οποίες αφορά το ενηµερωτικό δελτίο.
Όταν το ενηµερωτικό δελτίο αφορά την εισαγωγή προς διαπραγ-
µάτευση σε οργανωµένη αγορά µη µετοχικών κινητών αξιών ονοµα-στικής αξίας τουλάχιστον 50 000 ευρώ, δεν υφίσταται υποχρέωση
διάθεσης περιληπτικού σηµειώµατος.
3.Ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισα-
γωγή προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά δύναται να απο-
φασίσει την κατάρτιση του ενηµερωτικού δελτίου ως ενιαίο
έγγραφο ή υπό µορφή ξεχωριστών εγγράφων. Το ενηµερωτικό δελ-τίο που απαρτίζεται από χωριστά µεταξύ τους έγγραφα περιλαµβά-νει ένα έγγραφο αναφοράς, ένα σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου καιένα περιληπτικό σηµείωµα. Το έγγραφο αναφοράς περιέχει τα πλη-ροφοριακά στοιχεία που αφορούν τον εκδότη. Το σηµείωµα εκδι-δόµενου τίτλου περιέχει τα πληροφοριακά στοιχεία για τις κινητέςαξίες που αποτελούν το αντικείµενο δηµόσιας προσφοράς ή εισα-γωγής προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά.4.Για τα ακόλουθα είδη κινητών αξιών, το ενηµερωτικό δελτίο
καθορίζεται ως βασικό ενηµερωτικό δελτίο µε όλες τις πληροφορίεςπου αφορούν τον εκδότη και τις κινητές αξίες που πρόκειται νααποτελέσουν το αντικείµενο δηµόσιας προσφοράς ή να εισαχθούνπρος διαπραγµάτευση:
α) για µη µετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται στο πλαίσιο
προγράµµατος προσφοράς,
β) για µη µετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται σε συνεχή ή
επαναλαµβανόµενη βάση από πιστωτικά ιδρύµατα,
i)όπου τα ποσά που προκύπτουν από την έκδοση αυτών των
κινητών αξιών, σύµφωνα µε διατάξεις της εθνικής νοµοθε-σίας, τοποθετούνται σε περιουσιακά στοιχεία που προσφέ-ρουν επαρκή κάλυψη της ευθύνης που απορρέει από τουςτίτλους αυτούς µέχρι την ηµεροµηνία λήξης τους, και
ii)όπου, σε περίπτωση πτώχευσης του σχετικού πιστωτικού
ιδρύµατος, τα εν λόγω ποσά διατίθενται κατά προτεραιότηταγια την αποπληρωµή του κεφαλαίου και των οφειλόµενωντόκων, µε την επιφύλαξη των διατάξεων της οδηγίας2001/24/ΕΚ (
1).
Σύµφωνα µε το άρθρο 16, τα πληροφοριακά στοιχεία που περιέχει
το βασικό ενηµερωτικό δελτίο συµπληρώνονται, ενδεχοµένως, µεεπικαιροποιηµένα στοιχεία για τον εκδότη και τις κινητές αξίεςπου θα αποτελέσουν το αντικείµενο δηµόσιας προσφοράς ή εισα-γωγής προς διαπραγµάτευση. Εάν οι τελικοί όροι της προσφοράς
δεν περιληφθούν ούτε στο βασικό ενηµερωτικό δελτίο ούτε στα
συµπληρώµατα, οι τελικοί όροι γνωστοποιούνται στους επενδυτέςκαι υποβάλλονται το συντοµότερο δυνατό στην αρµόδια αρχή γιακάθε δηµόσια προσφορά, αλλά όχι απαραιτήτως πριν από τηνέναρξη της προσφοράς.
5.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογή τηςοδηγίας, η Επιτροπή θεσπίζει, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, εκτελεστικά µέτρα σχετικά µε τηµορφή του ενηµερωτικού δελτίου ή του βασικού ενηµερωτικούδελτίου και των συµπληρωµάτων.
Άρθρο 6
Ευθύνη για το ενηµερωτικό δελτίο
1.Τα κράτη µέλη διασφαλίζουν ότι την ευθύνη για τα πληρο-
φοριακά στοιχεία που περιέχονται σε ένα ενηµερωτικό δελτίο ανα-
λαµβάνουν τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα του
εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγήπρος διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά ή του εγγυητή, ανά-λογα µε την περίπτωση. Το ενηµερωτικό δελτίο πρέπει να προσδιο-ρίζει σαφώς τα υπεύθυνα αυτά πρόσωπα και να αναφέρει το ονο-µατεπώνυµο και την ιδιότητά τους ενώ παράλληλα πρέπει να περι-λαµβάνει δήλωση των εν λόγω προσώπων µε την οποία βεβαιώνουνότι, καθόσον γνωρίζουν, τα στοιχεία του ενηµερωτικού δελτίουείναι σύµφωνα µε την πραγµατικότητα και δεν υπάρχουν παραλεί-ψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόµενο του δελτίου.
2.Τα κράτη µέλη διασφαλίζουν ότι η νοµοθεσία τους, οι ρυθµι-
στικές και διοικητικές τους διατάξεις περί αστικής ευθύνης εφαρ-µόζονται στα εν λόγω υπεύθυνα άτοµα για τα πληροφοριακά στοι-χεία που περιλαµβάνονται σε ένα ενηµερωτικό δελτίο.EL C 20 E/144 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
(1)ΕΕL 125 της 5.5.2001, σ. 15.
Ωστόσο, τα κράτη µέλη διασφαλίζουν ότι καµία αστική ευθύνη δεν
µπορεί να αποδοθεί σε οποιοδήποτε πρόσωπο αποκλειστικά καιµόνο βάσει του περιληπτικού σηµειώµατος, συµπεριλαµβανοµένηςοποιασδήποτε µετάφρασής του, εκτός και αν το εν λόγω σηµείωµαείναι παραπλανητικό, ανακριβές ή ασυνεπές µε άλλα µέρη τουενηµερωτικού δελτίου.
Άρθρο 7
Ελάχιστα πληροφοριακά στοιχεία
1.Τα λεπτοµερή εκτελεστικά µέτρα για τα ειδικά πληροφοριακά
στοιχεία που πρέπει να περιλαµβάνονται στο ενηµερωτικό δελτίο,αποφεύγοντας το ενδεχόµενο επικάλυψης των πληροφοριακών
στοιχείων όταν το ενηµερωτικό δελτίο απαρτίζεται από ξεχωριστά
έγγραφα, εκδίδονται από την Επιτροπή σύµφωνα µε τη διαδικασίατου άρθρου 24, παράγραφος 2. Η πρώτη δέσµη εκτελεστικώνµέτρων εγκρίνεται εντός 180 ηµερών από τη θέση σε ισχύ τηςπαρούσας οδηγίας.
Ειδικότερα, κατά την επεξεργασία των διαφόρων προτύπων ενηµε-
ρωτικών δελτίων, πρέπει να ληφθούν υπόψη τα ακόλουθα στοιχεία:
α) τα διαφορετικά είδη πληροφόρησης που πρέπει να δίδονται
στους επενδυτές ανάλογα µε το εάν πρόκειται για µετοχικέςκινητές αξίες ή για µη µετοχικές κινητές αξίες καθώς γίνεταιµια συνεκτική προσέγγιση σχετικά µε τα πληροφοριακά στοιχείαπου πρέπει να περιληφθούν σε ενηµερωτικό δελτίο για κινητέςαξίες παρεµφερούς οικονοµικής αιτιολογίας, ιδίως για παράγω-γους τίτλους ·
β) τα διαφορετικά είδη και φύση των προσφορών και των εισαγω-
γών προς διαπραγµάτευση µη µετοχικών κινητών αξιών. Τααπαιτούµενα σε ένα ενηµερωτικό δελτίο πληροφοριακά στοιχείαείναι προσαρµοσµένα στις ανάγκες των ενδιαφερόµενων επενδυ-
τών για µη µετοχικές κινητές αξίες των οποίων η ανά µονάδα
ονοµαστική αξία ανέρχεται σε τουλάχιστον 50 000 ευρώ ·
γ) η χρησιµοποιούµενη µορφή και τα απαραίτητα στοιχεία που
πρέπει να περιλαµβάνουν τα ενηµερωτικά δελτία για κινητέςαξίες που εκδίδονται στο πλαίσιο προγράµµατος προσφοράς ·
δ) η χρησιµοποιούµενη µορφή και τα απαιτούµενα στοιχεία που
πρέπει να περιλαµβάνουν τα ενηµερωτικά δελτία για µη µετοχι-
κές κινητές αξίες, εφόσον αυτές οι κινητές αξίες δεν είναι µει-
ωµένης εξασφάλισης, µετατρέψιµες, ανταλλάξιµες, δεν εξαρτώ -
νται από την άσκηση δικαιωµάτων εγγραφής ή απόκτησης ή δενσυνδέονται µε παράγωγα µέσα, εκδίδονται σε συνεχή ή επανα-λαµβανόµενη βάση από οντότητες υπαγόµενες σε ρυθµιστικόκαθεστώς ή διαθέτουσες άδεια λειτουργίας στις χρηµατοπιστω-τικές αγορές εντός του Ευρωπαϊκού Οικονοµικού Χώρου ·
ε) οι διαφορετικές δραστηριότητες και µέγεθος του εκδότη, ιδίως
των µικρών και µεσαίων επιχειρήσεων. Για τις εταιρείες αυτές ταπληροφοριακά στοιχεία προσαρµόζονται στο µέγεθός τους και,ενδεχοµένως, στο µικρότερό τους αρχείο διαθέσιµων στοιχείων.
2.Τα εκτελεστικά µέτρα που αναφέρονται στην παράγραφο 1
βασίζονται στα ισχύοντα πρότυπα που έχουν καθορίσει διεθνείςοργανισµοί επιτροπών κινητών αξιών στον τοµέα της χρηµατοοικο-νοµικής και µη χρηµατοοικονοµικής πληροφόρησης, και ιδίως ο∆ιεθνής Οργανισµός Επιτροπών Κινητών Αξιών ( IOSCO) καθώς
και στα ενδεικτικά στοιχεία των παραρτηµάτων της παρούσας οδη-γίας.
Άρθρο 8
Μη καταχώρηση πληροφοριακών στοιχείων
1.Τα κράτη µέλη µεριµνούν ώστε όταν η τελική τιµή προσφο-
ράς και ο αριθµός των κινητών αξιών που θα διατεθούν µε δηµόσιαπροσφορά δεν µπορούν να περιληφθούν στο ενηµερωτικό δελτίο:
α) το ενηµερωτικό δελτίο περιλαµβάνει τα κριτήρια ή/και τις προ-
ϋποθέσεις σύµφωνα µε τις οποίες θα καθορίζονται τα προανα-φερθέντα στοιχεία ή η ανώτατη τιµή, ή ·
β) η αποδοχή της αγοράς ή της εγγραφής για απόκτηση κινητών
αξιών µπορεί να αποσυρθεί εντός χρονικού διαστήµατος όχι
µικρότερου των 48 ωρών µετά από τη γνωστοποίηση της τελι-
κής τιµής προσφοράς και του αριθµού των κινητών αξιών πουπροσφέρονται µε δηµόσια εγγραφή.
Οι τελικοί όροι υποβάλλονται στην αρµόδια αρχή του κράτους
µέλους καταγωγής και δηµοσιεύονται σύµφωνα µε τα οριζόµεναστο άρθρο 14, παράγραφος 2.
2.Η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής δύναται να
εγκρίνει τη µη συµπερίληψη στο ενηµερωτικό δελτίο ορισµένωνστοιχείων που προβλέπει η παρούσα οδηγία ή οι αναφερόµενοιστο άρθρο 7, παράγραφος 1 εκτελεστικοί κανόνες, εφόσον η αρµό-δια αρχή θεωρεί ότι:
α) η γνωστοποίηση των στοιχείων αυτών θα ήταν αντίθετη προς το
δηµόσιο συµφέρον ·ή
β) η γνωστοποίηση αυτών των στοιχείων θα έβλαπτε σοβαρά τα
συµφέροντα του εκδότη, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψητων στοιχείων αυτών δεν θα παραπλανήσει το κοινό όσον αφοράτα ουσιαστικής σηµασίας γεγονότα και περιστάσεις για µίαβάσει στοιχείων αξιολόγηση του εκδότη, του προσφέροντα ήτου εγγυητή, εφόσον υπάρχει, καθώς και των δικαιωµάτωνπου είναι προσαρτηµένα στις κινητές αξίες τις οποίες αφοράτο ενηµερωτικό δελτίο.
3.Χωρίς να θίγεται η κατάλληλη ενηµέρωση των επενδυτών,
όταν, σε εξαιρετικές περιστάσεις, ορισµένα πληροφοριακά στοιχείαπου πρέπει να περιληφθούν σε ενηµερωτικό δελτίο δυνάµει τωνεκτελεστικών µέτρων του άρθρου 7, παράγραφος 1 δεν είναι προ-σαρµοσµένα στο πεδίο δραστηριότητας ή στη νοµική µορφή τουεκδότη ή στις κινητές αξίες τις οποίες αφορά το ενηµερωτικόδελτίο, το ενηµερωτικό δελτίο περιέχει πληροφοριακά στοιχεία ισο-δύναµα µε τα απαιτούµενα πληροφοριακά στοιχεία. Εάν δεν υπάρ-χουν τέτοια ισοδύναµα πληροφοριακά στοιχεία, η απαίτηση αυτήδεν εφαρµόζεται.
4.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και για να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογήτης παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, θεσπίζει εκτελεστικά µέτρα όσοναφορά τις παραγράφους 1, 2 και 3 του εν λόγω άρθρου.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/145
Άρθρο 9
∆ιάρκεια ισχύος του ενηµερωτικού δελτίου, του βασικού ενη-
µερωτικού δελτίου και του εγγράφου αναφοράς
1.Το ενηµερωτικό δελτίο ισχύει δώδεκα µήνες µετά από τη
δηµοσίευσή του για δηµόσιες προσφορές ή εισαγωγές προς δια-πραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά κράτους µέλους, υπό την προ-ϋπόθεση ότι το ενηµερωτικό δελτίο συµπληρώνεται µε τα συµπλη-ρώµατα που απαιτούνται βάσει του άρθρου 16.
2.Στην περίπτωση προγράµµατος προσφοράς κινητών αξιών, το
βασικό ενηµερωτικό δελτίο, το οποίο έχει υποβληθεί προηγουµένωςστην αρµόδια αρχή, ισχύει για περίοδο όχι µεγαλύτερη των δώδεκαµηνών.
3.Σε περίπτωση µη µετοχικών κινητών αξιών που εκδίδονται σε
συνεχή ή επαναλαµβανόµενη βάση από πιστωτικά ιδρύµατα, τοβασικό ενηµερωτικό δελτίο ισχύει µέχρι τη λήξη των εκδοθέντωντίτλων
α) όταν τα συγκεντρωθέντα ποσά από την έκδοση αυτών των κινη-
τών αξιών τοποθετούνται, σύµφωνα µε τις διατάξεις της εθνικής
νοµοθεσίας, σε περιουσιακά στοιχεία που προσφέρουν επαρκήκάλυψη για την ευθύνη που απορρέει από τις κινητές αξίες έωςτη λήξη τους, και
β) όταν, σε περίπτωση πτώχευσης του πιστωτικού ιδρύµατος που
πραγµατοποίησε την έκδοση, τα ποσά που αναφέρονται στοσηµείο α) χρησιµοποιούνται κατά προτεραιότητα για την απο-
πληρωµή του κεφαλαίου και των οφειλόµενων τόκων, µε την
επιφύλαξη των διατάξεων της οδηγίας 2001/24/ΕΚ.
4.Το έγγραφο αναφοράς, όπως αναφέρεται στο άρθρο 5, παρά-
γραφος 3, το οποίο προηγουµένως έχει υποβληθεί στην αρµόδιααρχή, ισχύει για περίοδο όχι µεγαλύτερη των δώδεκα µηνών υπότην προϋπόθεση ότι έχει επικαιροποιηθεί σύµφωνα µε το άρθρο 10,παράγραφος 1. Το έγγραφο αναφοράς συνοδευόµενο από το σηµεί-
ωµα εκδιδόµενου τίτλου, το οποίο ενδεχοµένως έχει επικαιροποι-
ηθεί σύµφωνα µε το άρθρο 12 παράγραφος 2, και το περιληπτικόσηµείωµα θεωρούνται ως ισχύον ενηµερωτικό δελτίο.
Άρθρο 10
Προστασία των επενδυτών
1.Οι εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς
διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά επικαιροποιούν τα πληρο-φοριακά στοιχεία που αφορούν τον εκδότη και περιλαµβάνονται σεενηµερωτικό δελτίο ή σε έγγραφο αναφοράς τουλάχιστον κάθε έτοςµετά την έγκριση των οικονοµικών τους καταστάσεων, σύµφωνα µετις ισχύουσες για τον εκδότη διατάξεις στο κράτος µέλος καταγω-γής.
2.Η υποχρέωση της παραγράφου 1 δεν εφαρµόζεται σε εκδότες
µη µετοχικών κινητών αξιών των οποίων η ανά µονάδα ονοµαστικήαξία ανέρχεται σε τουλάχιστον 50 000 ευρώ. Όταν ο εκδότης είναι
µικρή ή µεσαία επιχείρηση, η απαίτηση επικαιροποίησης που ορί-ζεται στην παράγραφο 1 περιορίζεται στις ετήσιες οικονοµικέςκαταστάσεις.
3.Τα επικαιροποιηµένα πληροφοριακά στοιχεία του εγγράφου
αναφοράς ή του σχετικού τµήµατος του ενηµερωτικού δελτίουυποβάλλονται στην αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής.4.Για τη συµµόρφωσή τους µε τις απαιτήσεις που ορίζονται
στην παράγραφο 1, οι εκδότες δύνανται να χρησιµοποιούν ταπληροφοριακά στοιχεία και έγγραφα που απαιτούνται από τις οδη-γίες περί εταιρικού δικαίου, την οδηγία 2001/34/ΕΚ και τον κανο-νισµό (ΕΚ) αριθ. ... [για την εφαρµογή των ∆ιεθνών Λογιστικών
Προτύπων ],υπό την προϋπόθεση ότι τα εν λόγω πληροφοριακά
στοιχεία και έγγραφα είναι σύµφωνα µε τις απαιτήσεις πληροφόρη-σης που ορίζονται στην παρούσα οδηγία και στα αντίστοιχα εκτε-
λεστικά µέτρα.
5.Εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί προς
διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά υποβάλλουν στην αρµόδιααρχή του κράτους µέλους καταγωγής τους την πρώτη επικαιροποί-ηση των πληροφοριακών στοιχείων το αργότερο µε την ευκαιρίατης πρώτης παρουσίασης των ετήσιων λογαριασµών και εκθέσεων
που πραγµατοποιείται µετά την 1η Ιανουαρίου 2006.
6.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και για να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογήτης παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, δύναται να θεσπίσει εκτελεστικά µέτρασχετικά µε τα πληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να ενσωµατωθούν
µέσω αναφοράς. Η πρώτη δέσµη των εκτελεστικών µέτρων εκδίδεται
εντός 180 ηµερών από τη θέση σε ισχύ της παρούσας οδηγίας.
Άρθρο 11
Ενσωµάτωση πληροφοριών µέσω παραποµπής
1.Τα κράτη µέλη επιτρέπουν την ενσωµάτωση πληροφοριών στο
ενηµερωτικό δελτίο µέσω παραποµπής σε ένα ή περισσότερα προ-ηγουµένως δηµοσιευθέντα έγγραφα, τα οποία εγκρίθηκαν ή υπο-βλήθηκαν για έγκριση σύµφωνα µε την παρούσα οδηγία, ιδίωςβάσει του άρθρου 10, ή σύµφωνα µε τους τίτλους IVκαι Vτης
οδηγίας 2001/34/ΕΚ. Η πληροφόρηση αυτή πρέπει να είναι η πιοπρόσφατη που έχει στη διάθεσή του ο εκδότης. Το αναφερόµενοστο άρθρο 5, παράγραφος 3 περιληπτικό σηµείωµα δεν περιλαµ-βάνει πληροφοριακά στοιχεία που έχουν ενσωµατωθεί µέσω παρα-ποµπής.
2.Όταν τα πληροφοριακά στοιχεία ενσωµατώνονται µέσω παρα-
ποµπής, πρέπει να παρέχεται κατάλογος των σχετικών παραποµπώνώστε να έχουν οι επενδυτές τη δυνατότητα να εντοπίζουν ευχερώςσυγκεκριµένα πληροφοριακά στοιχεία.
3.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και για να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογήτης παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, θεσπίζει εκτελεστικά µέτρα για ταπληροφοριακά στοιχεία που πρέπει να ενσωµατωθούν µέσω παρα-ποµπής. Η πρώτη δέσµη εκτελεστικών κανόνων εκδίδεται εντός 180ηµερών από τη θέση σε ισχύ της παρούσας οδηγίας.
Άρθρο 12
Χρήση του εγγράφου αναφοράς, του σηµειώµατος εκδιδόµε-
νου τίτλου και του περιληπτικού σηµειώµατος
Ο εκδότης που διαθέτει ήδη έγγραφο αναφοράς εγκεκριµένο από
την αρµόδια αρχή καταρτίζει µόνο το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλουκαι το περιληπτικό σηµείωµα όταν οι κινητές αξίες προσφέρονταιµε δηµόσια εγγραφή ή εισάγονται προς διαπραγµάτευση.EL C 20 E/146 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
Στην περίπτωση αυτή, το σηµείωµα εκδιδόµενου τίτλου περιέχει τα
πληροφοριακά στοιχεία που θα έπρεπε κανονικά να περιλαµβάνο -
νται στο έγγραφο αναφοράς εφόσον είχε σηµειωθεί σηµαντικήαλλαγή ή πρόσφατη εξέλιξη από την έγκριση της τελευταίας επι-καιροποίησης του εγγράφου αναφοράς. Το σηµείωµα εκδιδόµενουτίτλου και το περιληπτικό σηµείωµα υποβάλλονται για έγκρισηχωριστά.
Εάν ένας εκδότης έχει απλώς υποβάλει έγγραφο αναφοράς που δεν
έχει λάβει σχετική έγκριση, τα επικαιροποιηµένα πληροφοριακάστοιχεία σύµφωνα µε το άρθρο 10 περιλαµβάνονται σε όλα ταέγγραφα. Όλα τα έγγραφα υποβάλλονται για έγκριση.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ III
ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΤΗ ∆ΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΤΟΥ ΕΝΗ-
ΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ∆ΕΛΤΙΟΥ
Άρθρο 13
Έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου
1.Το ενηµερωτικό δελτίο δηµοσιεύεται µόνο µετά την έγκρισή
του από την αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής.
2.Η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής κοινοποιεί
στον εκδότη, στον προσφέροντα ή στο πρόσωπο που ζητεί τηνεισαγωγή προς διαπραγµάτευση, ανάλογα µε την περίπτωση, τηναπόφασή της σχετικά µε την έγκριση του ενηµερωτικού δελτίουεντός 15 εργάσιµων ηµερών από την υποβολή του σχεδίου ενηµε-ρωτικού δελτίου. Εάν η αρµόδια αρχή δεν εκδώσει απόφαση εντός
αυτής της ανώτατης προθεσµίας, ο εκδότης, ο προσφέρων ή το
πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση δύναται νααποσύρει την αίτησή του και να υποβάλει αίτηση έγκρισης τουενηµερωτικού δελτίου σε αρµόδια αρχή άλλου κράτους µέλους,όπως ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος 1, στοιχείο ιγ), σηµείοi).Η απόσυρση της αίτησης και η νέα αίτηση κοινοποιούνται και
στις δύο αρµόδιες αρχές.
3.Η αναφερόµενη στην παράγραφο 2 προθεσµία επεκτείνεται σε
30 εργάσιµες ηµέρες εάν η δηµόσια προσφορά αφορά κινητές αξίες
εκδοθείσες από εκδότη που δεν διαθέτει κινητές αξίες εισαχθείσες
προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά ή που δεν έχει ακόµηπραγµατοποιήσει προσφορά κινητών αξιών µε δηµόσια εγγραφή.
4.Εάν η αρµόδια αρχή έχει βάσιµους λόγους να θεωρήσει ότι
τα υποβληθέντα έγγραφα δεν είναι πλήρη ή ότι απαιτούνται συ -
µπληρωµατικά πληροφοριακά στοιχεία, οι αναφερόµενες στις παρα-γράφους 2 και 3 προθεσµίες υπολογίζονται µόνον από την ηµερο-µηνία λήψης αυτών των συµπληρωµατικών πληροφοριακών στοι-χείων από τον εκδότη, τον προσφέροντα ή το πρόσωπο που ζητεί
την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση.
5.Εάν η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής δεν
λάβει θέση σχετικά µε το ενηµερωτικό δελτίο εντός των οριζόµενωνστις παραγράφους 2 και 3 προθεσµιών, το υποβληθέν ενηµερωτικόδελτίο θεωρείται εγκεκριµένο.
6.Η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής δύναται να
αποφασίσει τη µεταβίβαση της διαδικασίας έγκρισης του ενηµερω-τικού δελτίου στην αρµόδια αρχή άλλου κράτους µέλους, υπό τηνεπιφύλαξη της αποδοχής αυτής της µεταβίβασης εκ µέρους της ενλόγω αρµόδιας αρχής. Η µεταβίβαση αυτή κοινοποιείται στον
εκδότη, στον προσφέροντα ή στο πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγήπρος διαπραγµάτευση εντός 5 εργάσιµων ηµερών από την ηµερο-µηνία λήψης της απόφασης εκ µέρους της αρµόδιας αρχής τουκράτους µέλους καταγωγής. Στην περίπτωση αυτή εφαρµόζεται ηπροθεσµία της παραγράφου 2.
7.Η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει τις ευθύνες της αρµόδιας
αρχής, οι οποίες εξακολουθούν να διέπονται αποκλειστικά και µόνοαπό το εθνικό δίκαιο. Κάθε κράτος µέλος µεριµνά ώστε οι εθνικέςτου διατάξεις για την ευθύνη της αρµόδιας αρχής εφαρµόζονταιµόνο για τις εγκρίσεις ενηµερωτικών δελτίων που παρέχει η αρµό-δια εθνική τους αρχή ή αρχές. Κατά κανένα τρόπο η οδηγία αυτήδεν παρεµποδίζει κράτος µέλος να απαλλάξει την αρµόδια αρχήαπό οποιαδήποτε ευθύνη που απορρέει από την έγκριση ενηµερω-τικού δελτίου.
8.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και για να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογήτης παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, δύναται να θεσπίσει εκτελεστικά µέτρασχετικά µε τις προϋποθέσεις µείωσης των προθεσµιών.
Άρθρο 14
∆ηµοσίευση του ενηµερωτικού δελτίου
1.Αφού εγκριθεί, το ενηµερωτικό δελτίο υποβάλλεται στην
αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής και τίθεται στηδιάθεση του κοινού από τον εκδότη, τον προσφέροντα ή το πρό-σωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση το συντοµό-τερο δυνατό και, σε κάθε περίπτωση, για εύλογο χρονικό διάστηµαπριν από την έναρξη της προσφοράς των κινητών αξιών ή τηνεισαγωγή τους προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά.
2.Το ενηµερωτικό δελτίο θεωρείται διαθέσιµο στο κοινό όταν
δηµοσιεύεται:
α) είτε µε καταχώρηση σε µία ή περισσότερες εφηµερίδες εθνικής ή
ευρείας κυκλοφορίας στο κράτος µέλος όπου γίνεται η δηµόσιαπροσφορά ή επιδιώκεται η εισαγωγή προς διαπραγµάτευση,
β) είτε µε τη µορφή φυλλαδίου που τίθεται στη διάθεση του
κοινού δωρεάν στο κράτος µέλος στο οποίο βρίσκεται το χρη-
µατιστήριο όπου οι κινητές αξίες γίνονται δεκτές προς διαπραγ-
µάτευση, ή στην καταστατική έδρα του εκδότη και στις έδρεςτων ενδιάµεσων χρηµατοπιστωτικών φορέων που τοποθετούν ήδιαθέτουν τις κινητές αξίες, συµπεριλαµβανοµένων των οργανι-σµών πληρωµής,
γ) σε ηλεκτρονική µορφή στην ιστοθέση του εκδότη και, ενδεχο-
µένως, στην ιστοσελίδα των ενδιάµεσων χρηµατοπιστωτικώνφορέων που έχουν αναλάβει τη διάθεση ή πώληση των κινητώναξιών, συµπεριλαµβανοµένων των οργανισµών πληρωµής.
3.Η αρµόδια αρχή δηµοσιεύει στην ιστοθέση της για περίοδο
δώδεκα µηνών, είτε όλα τα εγκεκριµένα ενηµερωτικά δελτία είτε,τουλάχιστον, τον κατάλογο των εγκεκριµένων ενηµερωτικών δελ-τίων σύµφωνα µε το άρθρο 13, περιλαµβάνοντας ενδεχοµένως ένανυπερσύνδεσµο προς το ενηµερωτικό δελτίο που δηµοσιεύεται στηνιστοθέση του εκδότη.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/147
4.Όταν το ενηµερωτικό δελτίο απαρτίζεται από διάφορα
έγγραφα ή/και περιλαµβάνει πληροφοριακά στοιχεία ενσωµατω-θέντα µέσω παραποµπής, τα έγγραφα και τα πληροφοριακά στοι-χεία που απαρτίζουν το ενηµερωτικό δελτίο µπορούν να δηµοσιευ-τούν και να διανεµηθούν χωριστά, εφόσον τα έγγραφα αυτά διατί-θενται δωρεάν στο κοινό σύµφωνα µε τα οριζόµενα στην παρά-γραφο 2, και εφόσον είναι για τον επενδυτή σαφές ότι τα έγγραφααυτά συνδέονται µεταξύ τους.
5.Το κείµενο και η µορφή του ενηµερωτικού δελτίου, ή/και των
συµπληρωµάτων του, όπως αυτά δηµοσιεύονται ή τίθενται στηδιάθεση του κοινού, πρέπει πάντα να είναι πανοµοιότυπα µε την
αρχική έκδοση του δελτίου που εγκρίθηκε από την αρµόδια αρχή.
6.Όταν το ενηµερωτικό δελτίο διατίθεται στο κοινό µέσω δηµο-
σίευσής του σε ηλεκτρονική µορφή, ένα έντυπο αντίγραφό του
πρέπει να χορηγείται δωρεάν στους επενδυτές µετά από σχετική
αίτησή τους ·το έντυπο αυτό αντίγραφο αποστέλλεται στους επεν-
δυτές από τον εκδότη, τον προσφέροντα, το πρόσωπο που ζητείτην εισαγωγή προς διαπραγµάτευση ή τους ενδιάµεσους χρηµατο-πιστωτικούς φορείς που τοποθετούν ή διαθέτουν τις κινητές αξίες.
7.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και για να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογήτης παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, θεσπίζει εκτελεστικά µέτρα σχετικά µετις παραγράφους 1, 2 και 3. Η πρώτη δέσµη εκτελεστικών κανόνωνεκδίδεται εντός 180 ηµερών από τη θέση σε ισχύ της παρούσαςοδηγίας.
Άρθρο 15
∆ιαφήµιση
1.Κάθε είδος διαφηµιστικής καταχώρησης που αφορά είτε
δηµόσια προσφορά κινητών αξιών ή εισαγωγή προς διαπραγµά-
τευση σε οργανωµένη αγορά τηρεί τις αρχές των παραγράφων 2έως 5.
2.Στις διαφηµίσεις αναφέρεται ότι επίκειται η δηµοσίευση ενη-
µερωτικού δελτίου ή ότι το δελτίο αυτό έχει ήδη δηµοσιευτεί καιυποδεικνύονται τα σηµεία από τα οποία οι επενδυτές θα µπορούννα το προµηθεύονται.
3.Ο διαφηµιστικός χαρακτήρας των καταχωρήσεων πρέπει να
είναι σαφώς αναγνωρίσιµος. Τα πληροφοριακά στοιχεία που περι-λαµβάνονται σε µία διαφήµιση δεν είναι ανακριβή, παραπλανητικά ήασυνεπή µε εκείνα που περιέχονται στο ενηµερωτικό δελτίο.
4.Σε κάθε περίπτωση, η πληροφόρηση σχετικά µε τη δηµόσια
προσφορά ή την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση, ακόµη και αν ηπληροφόρηση αυτή δεν γίνεται για διαφηµιστικούς σκοπούς, είναισυνεπής προς το περιεχόµενο του ενηµερωτικού δελτίου.
5.Σηµαντικά πληροφοριακά στοιχεία που απευθύνονται σε ειδι-
κούς επενδυτές ή σε ιδιαίτερες κατηγορίες επενδυτών, συµπεριλαµ-βανοµένων των στοιχείων που γνωστοποιούνται στο πλαίσιο συνε-δριάσεων, γνωστοποιούνται επίσης στο κοινό µέσω κατάλληλου καισχετικού φάσµατος µέσων µαζικής ενηµέρωσης, συµπεριλαµβανοµέ-νης της ιστοθέσης του εκδότη.6.Η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής δύναται να
ελέγχει εάν η διαφηµιστική δραστηριότητα για µία δηµόσια προ-σφορά κινητών αξιών ή εισαγωγή προς διαπραγµάτευση συµβιβά-ζεται µε τις αρχές που αναφέρονται στις παραγράφους 2 έως 5.
7.Για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηµατοπι-
στωτικές αγορές και για να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογήτης παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή, σύµφωνα µε τη διαδικασία τουάρθρου 24, παράγραφος 2, θεσπίζει εκτελεστικά µέτρα σχετικά µετις διαφηµιστικές καταχωρήσεις, ανακοινώσεις, αφίσες που αναγγέλ-
λουν την πρόθεση δηµόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή την εισα-
γωγή προς διαπραγµάτευση πριν το ενηµερωτικό δελτίο τεθεί στηδιάθεση του κοινού ή πριν από την έναρξη των εγγραφών, καθώςκαι εκτελεστικά µέτρα σχετικά µε την παράγραφο 4. Η πρώτηδέσµη εκτελεστικών κανόνων εκδίδεται εντός 180 ηµερών από τηθέση σε ισχύ της παρούσας οδηγίας.
Άρθρο 16
Συµπλήρωµα του ενηµερωτικού δελτίου
Κάθε σηµαντικό νέο στοιχείο, ουσιαστικό σφάλµα ή ανακρίβεια στα
πληροφοριακά στοιχεία που περιέχει το ενηµερωτικό δελτίο, το
οποίο είναι ικανό να επηρεάσει την εκτίµηση για τις κινητές αξίες
και που ανακύπτει ή διαπιστώνεται µεταξύ του χρόνου που µεσο-λαβεί από την έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου έως την οριστικήλήξη της προσφοράς ή ενδεχοµένως, την έναρξη της διαπραγµά-τευσης, αναφέρεται σε συµπλήρωµα του ενηµερωτικού δελτίου. Τοσυµπλήρωµα αυτό εγκρίνεται µε τον ίδιο τρόπο και δηµοσιεύεταισύµφωνα µε ρυθµίσεις τουλάχιστον ισοδύναµες µε εκείνες πουεφαρµόστηκαν για την κυκλοφορία του αρχικού ενηµερωτικού δελ-τίου.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV
∆ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΑΙ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΠΡΟΣ ∆ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ
ΣΕ ΠΟΛΥΕΘΝΙΚΗ ΒΑΣΗ
Άρθρο 17
Κοινοτική εµβέλεια της έγκρισης ενός ενηµερωτικού δελτίου
1.Με την επιφύλαξη του άρθρου 23, όταν προβλέπεται να
πραγµατοποιηθεί δηµόσια προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγµά-τευση σε οργανωµένη αγορά σε ένα ή περισσότερα κράτη µέλη, ήσε κράτος µέλος διαφορετικό από το κράτος µέλος καταγωγής, τοεγκεκριµένο από το κράτος µέλος καταγωγής ενηµερωτικό δελτίο,καθώς και οποιοδήποτε συµπλήρωµα ισχύουν για δηµόσια προ-σφορά ή εισαγωγή προς διαπραγµάτευση σε οποιοδήποτε κράτοςµέλος υποδοχής, υπό την προϋπόθεση ότι η αρµόδια αρχή τουκάθε κράτους µέλους υποδοχής έχει λάβει την κοινοποίηση πουπροβλέπεται στο άρθρο 18. Οι αρµόδιες αρχές των κρατών µελών
υποδοχής δεν εφαρµόζουν διοικητικές διαδικασίες ή διαδικασίες
έγκρισης για ενηµερωτικά δελτία.
2.Εάν, όπως αναφέρεται στο άρθρο 16, µεσολαβήσουν σηµα -
ντικά νέα στοιχεία από την έγκριση του ενηµερωτικού δελτίου, ηαρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής απαιτεί όπως ηδηµοσίευση συµπληρωµατικού εγγράφου εγκριθεί σύµφωνα µε τοάρθρο 13, παράγραφος 1. Η αρµόδια αρχή του κράτους µέλουςυποδοχής δύναται να επιστήσει την προσοχή της αρµόδιας αρχήςτου κράτους µέλους καταγωγής στην ανάγκη γνωστοποίησης κάθενέου πληροφοριακού στοιχείου.EL C 20 E/148 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
Άρθρο 18
Κοινοποίηση
1.Μετά από σχετική αίτηση του εκδότη, η αρµόδια αρχή του
κράτους µέλους καταγωγής διαβιβάζει στην αρµόδια αρχή τουκράτους µέλους υποδοχής, εντός τριών εργάσιµων ηµερών απότην εν λόγω αίτηση, πιστοποιητικό έγκρισης στο οποίο πιστοποι-είται ότι το ενηµερωτικό δελτίο καταρτίστηκε σύµφωνα µε τηνπαρούσα οδηγία. Ενδεχοµένως, η κοινοποίηση αυτή συνοδεύεταιαπό τη µετάφραση του περιληπτικού σηµειώµατος που συντάχθηκευπό την ευθύνη του εκδότη. Η ίδια διαδικασία ακολουθείται και γιαοποιοδήποτε συµπλήρωµα του ενηµερωτικού δελτίου.
2.Η τυχόν εφαρµογή των διατάξεων του άρθρου 8, παράγρα-
φοι 2 και 3 αναφέρεται και αιτιολογείται στο πιστοποιητικό.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ V
ΓΛΩΣΣΙΚΟ ΚΑΘΕΣΤΩΣ ΚΑΙ ΕΚ∆ΟΤΕΣ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΤΗΝ ΚΑΤΑ-
ΣΤΑΤΙΚΗ ΤΟΥΣ Ε∆ΡΑ ΣΕ ΤΡΙΤΗ ΧΩΡΑ
Άρθρο 19
Γλωσσικό καθεστώς
1.Όταν πραγµατοποιείται δηµόσια προσφορά ή επιδιώκεται
εισαγωγή προς διαπραγµάτευση µόνο στο κράτος µέλος καταγω-γής, το ενηµερωτικό δελτίο καταρτίζεται σε γλώσσα αποδεκτή απότην αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής.
2.Όταν πραγµατοποιείται δηµόσια προσφορά ή επιδιώκεται
εισαγωγή προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά σε ένα ήπερισσότερα κράτη µέλη πλην του κράτους µέλους υποδοχής, τοενηµερωτικό δελτίο καταρτίζεται είτε σε γλώσσα αποδεκτή από τιςαρµόδιες αρχές αυτών των κρατών µελών είτε σε γλώσσα ευρέωςδιαδεδοµένη στο διεθνή χρηµατοοικονοµικό τοµέα, κατά την επι-λογή του εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητεί τηνεισαγωγή προς διαπραγµάτευση, ανάλογα µε την περίπτωση. Ηαρµόδια αρχή του κάθε κράτους µέλους υποδοχής µπορεί µόνονα ζητήσει τη µετάφραση του περιληπτικού σηµειώµατος στην(ις)εθνική(ές) της γλώσσα(ες).
3.Όταν πραγµατοποιείται δηµόσια προσφορά ή επιδιώκεται η
εισαγωγή προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά σε περισσό-τερα του ενός κράτη µέλη, συµπεριλαµβανοµένου του κράτουςµέλους υποδοχής, το ενηµερωτικό δελτίο καταρτίζεται σε γλώσσααποδεκτή από την αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγήςκαι διατίθεται επίσης σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρµόδιες αρχέςτων κρατών µελών υποδοχής ή σε γλώσσα ευρέως διαδεδοµένη στοδιεθνή χρηµατοοικονοµικό τοµέα, κατά την επιλογή του εκδότη,του προσφέροντα, ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή προςδιαπραγµάτευση, ανάλογα µε την περίπτωση. Η αρµόδια αρχή τουκάθε κράτους µέλους υποδοχής δύναται µόνο να ζητήσει τη µετά-φραση του αναφερόµενου στο άρθρο 5, παράγραφος 2 περιληπτι-κού σηµειώµατος στην(ις) εθνική(ές) της γλώσσα(ες).
4.Όταν επιδιώκεται δηµόσια προσφορά ή εισαγωγή προς δια-
πραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, σε ένα ή περισσότερα κράτηµέλη, κινητών αξιών µε ανά µονάδα ονοµαστική αξία τουλάχιστον50 000 ευρώ, το ενηµερωτικό δελτίο συντάσσεται είτε σε γλώσσααποδεκτή από τις αρµόδιες αρχές των κρατών µελών καταγωγής και
υποδοχής είτε σε γλώσσα ευρέως διαδεδοµένη στις διεθνείς χρηµα-τοπιστωτικές αγορές, κατ' επιλογή του εκδότη, του προσφέροντα ήτου προσώπου που ζητά την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση, ανά-λογα µε την περίπτωση.
Άρθρο 20
Εκδότες εγκατεστηµένοι σε τρίτες χώρες
1.Η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής εκδοτών
που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα δύναται να
εγκρίνει ενηµερωτικό δελτίο για δηµόσια προσφορά ή εισαγωγή
προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά, το οποίο έχει καταρ-τιστεί σύµφωνα µε τη νοµοθεσία τρίτης χώρας, υπό την προϋπό-θεση ότι:
α) το εν λόγω ενηµερωτικό δελτίο έχει καταρτιστεί σύµφωνα µε
διεθνή πρότυπα που έχουν καθοριστεί από διεθνείς οργανώσειςεπιτροπών κινητών αξιών, συµπεριλαµβανοµένων των Προτύπων∆ηµοσιότητας της IOSCO, και
β) τα απαιτούµενα πληροφοριακά στοιχεία, συµπεριλαµβανοµένων
των στοιχείων χρηµατοοικονοµικού χαρακτήρα, είναι σε µεγάλοβαθµό ισοδύναµα µε εκείνα που απαιτούνται βάσει της παρού-σας οδηγίας.
2.Όταν κινητές αξίες εκδότη εγκατεστηµένου σε τρίτη χώρα
αποτελούν το αντικείµενο δηµόσιας προσφοράς ή εισαγωγήςπρος διαπραγµάτευση σε κράτος µέλος άλλο από το κράτοςµέλος καταγωγής, εφαρµόζονται οι απαιτήσεις που προβλέπονταιστα άρθρα 17, 18 και 19.
3.Για να διασφαλιστεί η οµοιόµορφη εφαρµογή της παρούσας
οδηγίας, η Επιτροπή δύναται να αποφασίσει, σύµφωνα µε τη δια-δικασία του άρθρου 24, παράγραφος 2, ότι µία τρίτη χώρα δια-
σφαλίζει γενικώς την ισοδυναµία των καταρτιζόµενων στη χώρα
αυτή ενηµερωτικών δελτίων µε την παρούσα οδηγία, µέσω τηςεθνικής της νοµοθεσίας, ή της εφαρµογής πρακτικών ή διαδικασιώνπου βασίζονται σε διεθνή πρότυπα καθορισθέντα από διεθνείςοργανισµούς, συµπεριλαµβανοµένων των Προτύπων ∆ηµοσιότηταςτης IOSCO. Τα κράτη µέλη λαµβάνουν τα απαιτούµενα µέτρα για
τη συµµόρφωσή τους µε την απόφαση της Επιτροπής.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI
ΑΡΜΟ∆ΙΕΣ ΑΡΧΕΣ
Άρθρο 21
∆ικαιώµατα των αρµόδιων αρχών
1.Κάθε κράτος µέλος ορίζει µία κεντρική αρµόδια διοικητική
αρχή η οποία είναι υπεύθυνη για την εκτέλεση των υποχρεώσεωνπου προβλέπει η παρούσα οδηγία καθώς και για την εφαρµογή τωνµέτρων που εκδίδονται σύµφωνα µε την παρούσα οδηγία.
Ωστόσο, αυτό το κράτος µέλος µπορεί να ορίσει άλλες διοικητικές
αρχές για την εφαρµογή του κεφαλαίου III.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/149
Οι εν λόγω αρµόδιες αρχές είναι πλήρως ανεξάρτητες από όλους
τους φορείς της αγοράς.
Σε περίπτωση προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση σε
περισσότερα του ενός κράτη µέλη, µόνο η κεντρική αρµόδια
αρχή που έχει ορίσει κάθε κράτος µέλος δύναται να εγκρίνει το
ενηµερωτικό δελτίο.
Τα κράτη µέλη διαβιβάζουν στην Επιτροπή τον κατάλογο των
διοικητικών αρχών που έχουν ορίσει.
2.Τα κράτη µέλη δύνανται να επιτρέψουν στις αρµόδιες αρχές
τους την εκχώρηση καθηκόντων σε άλλες οντότητες. Κάθε εκχώρησηκαθηκόντων σε άλλες οντότητες πλην των αρχών που αναφέρονταιστην παράγραφο 1, και ιδίως εκχώρηση καθηκόντων για τις οργανω-
µένες αγορές επιχειρηµατικών κεφαλαίων, γίνεται µέσω του συγκεκρι-
µένου ορισµού των καθηκόντων που πρόκειται να αναληφθούν καιτων όρων υπό τους οποίους θα εκτελούνται τα καθήκοντα αυτά.
Στους προαναφερθέντες όρους συµπεριλαµβάνεται ρήτρα που υπο-
χρεώνει την εν λόγω οντότητα να οργανωθεί κατά τρόπο ώστε νααποφεύγεται η σύγκρουση συµφερόντων και τα πληροφοριακάστοιχεία που συγκεντρώνονται στο πλαίσιο της εκτέλεσης των προ-αναφερθέντων καθηκόντων να µην χρησιµοποιούνται κατά τρόποαθέµιτο ή για να παρεµποδιστεί ο ανταγωνισµός. Σε κάθε περί-πτωση, την τελική ευθύνη για την εποπτεία της συµµόρφωσης µετις διατάξεις της παρούσας οδηγίας και τα θεσπισθέντα εκτελεστικάµέτρα υπέχει η αρµόδια(-ες) αρχή(-ες) που έχει(-ουν) οριστεί σύµ-
φωνα µε την παράγραφο 1.
Τα κράτη µέλη ενηµερώνουν την Επιτροπή και τις αρµόδιες αρχές
των άλλων κρατών µελών για κάθε ρύθµιση που αφορά εκχώρησηκαθηκόντων.
3.Κάθε αρµόδια αρχή διαθέτει όλα τα απαραίτητα δικαιώµατα
για την εκτέλεση των καθηκόντων της. Μία αρµόδια αρχή στηνοποία υποβάλλεται αίτηση έγκρισης ενηµερωτικού δελτίου πρέπεινα έχει τουλάχιστον την εξουσία να:
α) απαιτεί από τους εκδότες, προσφέροντες ή πρόσωπα που ζητούν
την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση να συµπεριλάβουν στο ενη-µερωτικό δελτίο τα συµπληρωµατικά πληροφοριακά στοιχεία πουκρίνει απαραίτητα για την προστασία των επενδυτών ·
β) απαιτεί από τους εκδότες, προσφέροντες ή πρόσωπα που
ζητούν την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση, καθώς και απότα πρόσωπα που τους ελέγχουν ή ελέγχονται από αυτούς, ναδιαβιβάσουν πληροφοριακά στοιχεία και έγγραφα ·
γ) απαιτεί από τους εξωτερικούς ελεγκτές και τα διευθυντικά στε-
λέχη του εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητείτην εισαγωγή προς διαπραγµάτευση, καθώς και από τους ενδιά-µεσους χρηµατοπιστωτικούς φορείς στους οποίους έχει ανατε-θεί η διενέργεια της δηµόσιας προσφοράς ή της εισαγωγήςπρος διαπραγµάτευση, την παροχή πληροφοριακών στοιχείων ·
δ) αναστείλει µία δηµόσια προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγ-
µάτευση για µέγιστο διάστηµα 10 ηµερών εφόσον έχει βάσι-µους λόγους να υποψιάζεται ότι παραβιάστηκαν οι διατάξεις
της παρούσας οδηγίας ·
ε) απαγορεύσει ή αναστείλει µία διαφηµιστική προβολή για µέγιστο
διάστηµα 10 ηµερών εφόσον έχει βάσιµους λόγους να υποψιά-ζεται ότι παραβιάστηκαν οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας ·στ) απαγορεύσει µία δηµόσια προσφορά εφόσον διαπιστώσει ότι
παραβιάστηκαν ή έχει βάσιµους λόγους να υποψιάζεται ότιενδεχοµένως παραβιάζονται οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας ·
ζ) αναστείλει, ή να ζητήσει από τις σχετικές οργανωµένες αγορές
να αναστείλουν, τη διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά γιαµέγιστο διάστηµα 10 ηµερών εφόσον έχει βάσιµους λόγους ναθεωρεί ότι παραβιάστηκαν οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας ·
η) απαγορεύσει τη διαπραγµάτευση σε οργανωµένη αγορά εφόσον
διαπιστώσει ότι παραβιάστηκαν οι διατάξεις της παρούσας οδη-γίας ·
θ) γνωστοποιήσει ότι συγκεκριµένος εκδότης αδυνατεί να συµµορ-
φωθεί προς τις υποχρεώσεις του.
Εφόσον το κρίνει απαραίτητο, η αρµόδια αρχή δύναται να προσφύγει
στην αρµόδια δικαστική αρχή ζητώντας να της χορηγηθεί το δικαίωµαπου αναφέρεται στα στοιχεία δ) έως η) του πρώτου εδαφίου.
4.Η αρµόδια(-ες) αρχή(-ές), εφόσον οι κινητές αξίες έχουν ήδη
εισαχθεί προς διαπραγµάτευση σε οργανωµένες αγορές, έχουν τοδικαίωµα:
α) να απαιτούν από τον εκδότη τη γνωστοποίηση κάθε σηµαντικού
πληροφοριακού στοιχείου που ενδέχεται να επηρεάσει την εκτί-µηση των κινητών αξιών που αποτέλεσαν το αντικείµενο δηµό-σιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγµάτευση σε οργανω-µένες αγορές, προκειµένου να διασφαλιστεί η προστασία τωνεπενδυτών ή η οµαλή λειτουργία της αγοράς ·
β) να αναστείλουν, ή να ζητήσουν από τις σχετικές οργανωµένες
αγορές να αναστείλουν, τη διαπραγµάτευση των κινητών αξιώνεφόσον, κατά την άποψή τους, η κατάσταση του εκδότη είναιτέτοια που η διαπραγµάτευση ενδέχεται να είναι επιζήµια για τασυµφέροντα των επενδυτών ·
γ) να διασφαλίσουν ότι οι εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες
διαπραγµατεύονται σε οργανωµένες αγορές συµµορφούνταιπρος τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 102 και103 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ και ότι ο εκδότης παρέχει ισο-δύναµη πληροφόρηση στους επενδυτές και διασφαλίζει ισοδύ-
ναµη µεταχείριση σε όλους τους κατόχους κινητών αξιών οι
οποίοι βρίσκονται στην ίδια θέση, σε όλα τα κράτη µέλη σταοποία πραγµατοποιείται η δηµόσια προσφορά ή εισάγονται οικινητές αξίες προς διαπραγµάτευση.
5.Οι παράγραφοι 1 έως 4 εφαρµόζονται µε την επιφύλαξη της
δυνατότητας ενός κράτους µέλους να προβλέψει ξεχωριστές νοµο-θετικές και διοικητικές ρυθµίσεις για υπερπόντια ευρωπαϊκά εδάφη,για τις εξωτερικές σχέσεις των οποίων είναι υπεύθυνο το εν λόγωκράτος µέλος.
Άρθρο 22
Επαγγελµατικό απόρρητο και συνεργασία µεταξύ αρµοδίων
αρχών
1.Η υποχρέωση τήρησης του επαγγελµατικού απορρήτου ισχύει
για όλα τα πρόσωπα που εργάζονται ή έχουν εργαστεί στις αρµό-διες αρχές και στις οντότητες στις οποίες οι αρµόδιες αρχές έχουνενδεχοµένως εκχωρήσει την εκτέλεση ορισµένων καθηκόντων. Πλη-ροφοριακά στοιχεία που καλύπτονται από το επαγγελµατικό απόρ-ρητο δεν γνωστοποιούνται σε κανένα άλλο πρόσωπο ή αρχή πληντων περιπτώσεων που προβλέπει η νοµοθεσία.EL C 20 E/150 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
2.Οι αρµόδιες αρχές των κρατών µελών συνεργάζονται µεταξύ
τους κάθε φορά που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση τηςαποστολής τους. Κάθε αρµόδια αρχή παρέχει συνδροµή στις αρµό-διες αρχές των άλλων κρατών µελών. Ειδικότερα, οι αρµόδιες αρχέςανταλλάσσουν πληροφορίες και συνεργάζονται σε περιπτώσεις κατάτις οποίες οι αρµόδιες αρχές του κράτους µέλους καταγωγής γιαέναν εκδότη είναι περισσότερες της µιας λόγω των διαφόρων κατη-γοριών κινητών αξιών που εκδίδει ο εν λόγω εκδότης. Όταν κρί-
νεται απαραίτητο, η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους υποδοχής
δύναται να ζητήσει τη συνδροµή της αρµόδιας αρχής του κράτουςµέλους καταγωγής από το στάδιο ελέγχου της περίπτωσης, ιδίωςόσον αφορά νέα ή σπάνια είδη κινητών αξιών. Η αρµόδια αρχή τουκράτους µέλους καταγωγής δύναται να ζητήσει πληροφορίες απότην αρµόδια αρχή του κράτους µέλους υποδοχής για οποιαδήποτεστοιχεία τα οποία αφορούν ειδικά την αγορά του κράτους µέλουςυποδοχής.
3.Η παράγραφος 1 δεν παρεµποδίζει τις αρµόδιες αρχές να
ανταλλάσσουν εµπιστευτικά πληροφοριακά στοιχεία. Οι ανταλλασ-σόµενες πληροφορίες καλύπτονται από το επαγγελµατικό απόρρητοτο οποίο οφείλουν να τηρούν τα πρόσωπα που εργάζονται ή έχουνεργαστεί στις αρµόδιες αρχές που λαµβάνουν αυτά τα πληροφο-ριακά στοιχεία.
Άρθρο 23
Συντηρητικά µέτρα
1.Όταν η αρµόδια αρχή του κράτους µέλους υποδοχής διαπι-
στώσει παρατυπίες διαπραχθείσες από τον εκδότη ή από χρηµατοπι-
στωτικά ιδρύµατα που είναι επιφορτισµένα µε τις διαδικασίες τηςδηµόσιας προσφοράς ή παραβιάσεις των υποχρεώσεων που υπέχει οεκδότης λόγω του ότι οι κινητές αξίες είναι εισηγµένες προς δια-πραγµάτευση, ενηµερώνει σχετικά την αρµόδια αρχή του κράτουςµέλους καταγωγής.
2.Εάν, παρά τα ληφθέντα µέτρα εκ µέρους της αρµόδιας αρχής
του κράτους µέλους καταγωγής ή λόγω ακαταλληλότητας τωνµέτρων αυτών, ο εκδότης ή τα χρηµατοπιστωτικά ιδρύµατα σταοποία έχει ανατεθεί η δηµόσια προσφορά εξακολουθούν να παρα-βιάζουν τις εφαρµοζόµενες νοµοθετικές ή κανονιστικές διατάξεις, ηαρµόδια αρχή του κράτους µέλους υποδοχής, αφού ενηµερώσεισχετικά την αρµόδια αρχή του κράτους µέλους καταγωγής, λαµ-βάνει όλα τα δέοντα µέτρα για την προστασία των επενδυτών. ΗΕπιτροπή ενηµερώνεται το συντοµότερο δυνατό για την λήψη τωνµέτρων αυτών.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII
ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ
Άρθρο 24
Επιτροπή
1.Η Επιτροπή επικουρείται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Κινη-
τών Αξιών που συστάθηκε µε την απόφαση 2001/528/ΕΚ.
2.Όταν γίνεται παραποµπή στην παρούσα παράγραφο, εφαρµό-
ζεται η κανονιστική διαδικασία του άρθρου 5 της απόφασης1999/468/ΕΚ, σύµφωνα µε τα άρθρα 7 και 8 αυτής της απόφα-σης, υπό την προϋπόθεση ότι τα κανονιστικά µέτρα που έχουν
εγκριθεί βάσει της διαδικασίας αυτής δεν τροποποιούν τις ουσια-στικές διατάξεις της παρούσας οδηγίας.
3.Η προθεσµία που προβλέπεται στο άρθρο 5 παράγραφος 6
της απόφασης 1999/468/ΕΚ καθορίζεται σε τρεις µήνες.
4.Με την επιφύλαξη των ήδη ληφθέντων εκτελεστικών µέτρων,
κατά τη λήξη της τετραετούς περιόδου που ακολουθεί τη θέση σεισχύ της οδηγίας παύουν να εφαρµόζονται οι διατάξεις της οδηγίαςσχετικά µε την έγκριση τεχνικών κανόνων και αποφάσεων σύµφωναµε τη διαδικασία που αναφέρεται στην παράγραφο 2. Βάσει πρό-τασης της Επιτροπής, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συµβούλιοδύνανται να ανανεώσουν την ισχύ των εν λόγω διατάξεων σύµφωναµε τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης και, για το σκοπόαυτό, θα επανεξετάσουν τις διατάξεις αυτές πριν από τη λήξη της
τετραετούς περιόδου.
Άρθρο 25
Κυρώσεις
1.Με την επιφύλαξη του δικαιώµατος των κρατών µελών να
επιβάλλουν ποινικές κυρώσεις, τα κράτη µέλη µεριµνούν για τηδυνατότητα λήψης των κατάλληλων διοικητικών µέτρων ή επιβολήςκυρώσεων κατά των υπευθύνων προσώπων σε περίπτωση που οιεγκριθείσες διατάξεις κατ' εφαρµογή της παρούσας οδηγίας δενείναι σύµφωνες µε την οδηγία αυτή. Τα κράτη µέλη µεριµνούνώστε τα µέτρα αυτά να είναι αποτελεσµατικά, αναλογικά και απο-τρεπτικά.
2.Τα κράτη µέλη παρέχουν στην αρµόδια αρχή τη δυνατότητα
να ανακοινώνει δηµόσια τα µέτρα ή τις κυρώσεις που επιβάλλει γιαπαράβαση των µέτρων που λαµβάνονται βάσει της παρούσας οδη-γίας, εκτός εάν η ανακοίνωση των κυρώσεων αυτών µπορεί να θέσει
σε κίνδυνο τις χρηµατοπιστωτικές αγορές ή να προκαλέσει δυσα-
νάλογη ζηµία στα ενδιαφερόµενα µέρη.
Άρθρο 26
∆ικαίωµα άσκησης ένδικων µέσων
Τα κράτη µέλη µεριµνούν ώστε οι λαµβανόµενες αποφάσεις βάσει
νοµοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που έχουνεκδοθεί κατ' εφαρµογή της παρούσας οδηγίας να µπορούν νααποτελέσουν αντικείµενο άσκησης ένδικων µέσων.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII
ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΕΛΙΚΕΣ ∆ΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 27
Τροποποιήσεις
Από την ηµεροµηνία που καθορίζεται στο άρθρο 29, η οδηγία
2001/34/ΕΚ τροποποιείται ως ακολούθως:
1.το άρθρο 3 διαγράφεται,
2.τα άρθρα 20 έως 41 διαγράφονται,EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/151
3.τα άρθρα 98 έως 101 διαγράφονται,
4.το άρθρο 104 διαγράφεται,
5.το άρθρο 107, παράγραφος 3, πρώτο εδάφιο διαγράφεται,
6.στο άρθρο 108, παράγραφος 2, στοιχείο α), η φράση «όροι
κατάρτισης, ελέγχου και διαδόσεως του ενηµερωτικού δελτίου
που πρέπει να δηµοσιεύεται για την εισαγωγή των κινητών αξιών
σε χρηµατιστήριο αξιών »διαγράφεται,
7.το άρθρο 108, παράγραφος 2, στοιχείο γ), σηµείο ii),διαγρά-
φεται,
8.το παράρτηµα Iδιαγράφεται.
Άρθρο 28
Κατάργηση
Η οδηγία 89/298/ΕΟΚ καταργείται από την ηµεροµηνία που καθο-
ρίζεται στο άρθρο 29.
Οι παραποµπές στην καταργηθείσα οδηγία θεωρούνται παραποµπές
στην παρούσα οδηγία.
Άρθρο 29
Μεταφορά στο εσωτερικό δίκαιο
Τα κράτη µέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νοµοθετικές, κανονι-
στικές και διοικητικές διατάξεις για να συµµορφωθούν µε τηνπαρούσα οδηγία το αργότερο έως τις 30 Ιουνίου 2004. Όταν
τα κράτη µέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις, οι τελευταίεςαυτές περιέχουν παραποµπή στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονταιαπό παρόµοια παραποµπή κατά την επίσηµη δηµοσίευσή τους. Οτρόπος της παραποµπής καθορίζεται από τα κράτη µέλη.
Άρθρο 30
Μεταβατικές διατάξεις
Εκδότες των οποίων η καταστατική έδρα βρίσκεται σε τρίτη χώρα
και των οποίων οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγ-µάτευση σε οργανωµένη αγορά επιλέγουν, βάσει του άρθρου 2,παράγραφος 1, στοιχείο ιγ), σηµείο iii),την αρµόδια αρχή στην
οποία θα υπαχθούν και να κοινοποιήσουν την απόφασή τους στην
αρµόδια αρχή του επιλεγέντος κράτους µέλους το αργότερο έωςτην 31η ∆εκεµβρίου 2005.
Άρθρο 31
Έναρξη ισχύος
Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ηµέρα µετά τη
δηµοσίευσή της στην Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοι-
νοτήτων .
Άρθρο 32
Αποδέκτες
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη µέλη.EL C 20 E/152 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ I
ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ∆ΕΛΤΙΟ
I.ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ
Το περιληπτικό σηµείωµα παρέχει σε λίγες σελίδες τα σηµαντικότερα πληροφοριακά στοιχεία που περιλαµβάνονται στο ενηµε-
ρωτικό δελτίο, και τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:
—ταυτότητα των µελών του διοικητικού συµβουλίου, των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συµβούλων και των ελεγκτών
—στατιστικά στοιχεία για την προσφορά και προβλεπόµενο χρονοδιάγραµµα
—βασικά πληροφοριακά στοιχεία για επιλεγµένα χρηµατοοικονοµικά δεδοµένα ·ίδια κεφάλαια και υποχρεώσεις ·λόγοι πραγ-
µατοποίησης της προσφοράς και προβλεπόµενη χρησιµοποίηση των προς άντληση κεφαλαίων ·παράγοντες κινδύνου
—πληροφορίες για τον εκδότη
—ιστορικό και ανάπτυξη της εταιρείας του εκδότη
—ανασκόπηση της επιχειρηµατικής δραστηριότητας
—εξέταση των αποτελεσµάτων και της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης και προοπτικές
—έρευνα και ανάπτυξη, διπλώµατα ευρεσιτεχνίας και άδειες εκµετάλλευσης, κ.λπ.
—πληροφορίες για τις προβλεπόµενες τάσεις
—µέλη του διοικητικού συµβουλίου, ανώτερα διοικητικά στελέχη και υπάλληλοι
—κύριοι µέτοχοι και συναλλαγές µε µέρη τα οποία συνδέονται µε την εταιρεία
—χρηµατοοικονοµική πληροφόρηση
—ενοποιηµένοι λογαριασµοί και άλλες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες
—σηµαντικές αλλαγές
—λεπτοµέρειες για την προσφορά ή την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση
—προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγµάτευση
—σχέδιο κατανοµής
—αγορές
—µέτοχοι πωλούντες τις κινητές αξίες τους
—µείωση της αξίας των κινητών αξιών λόγω έκδοσης νέων (µετοχές)
—έξοδα της έκδοσης
—πρόσθετη πληροφόρηση
—µετοχικό κεφάλαιο
—ιδρυτική πράξη και καταστατικό
—έγγραφα στη διάθεση του κοινού
II.ΤΑΥΤΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩΝ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ, ΤΩΝ
ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ
Σκοπός είναι ο προσδιορισµός των εκπροσώπων της εταιρείας και των άλλων προσώπων που εµπλέκονται στη δηµόσια
προσφορά της εταιρείας ή στην εισαγωγή των τίτλων της προς διαπραγµάτευση, δηλαδή των προσώπων που είναι υπεύθυνα
για την κατάρτιση του ενηµερωτικού δελτίου, όπως απαιτείται από το άρθρο 6 της οδηγίας, και εκείνων που είναι υπεύθυνα για
τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων.EL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/153
III.ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΑΙ ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΟ ΧΡΟΝΟ∆ΙΑΓΡΑΜΜΑ
Σκοπός είναι η παροχή βασικών πληροφοριακών στοιχείων όσον αφορά την διενέργεια της προσφοράς και τον προσδιορισµό των
σηµαντικών ηµεροµηνιών για την εν λόγω προσφορά.
Α. Στατιστικά στοιχεία σχετικά µε την προσφορά
Β. Μέθοδος και προβλεπόµενο χρονοδιάγραµµα
IV.ΒΑΣΙΚΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ
Σκοπός είναι η συνοπτική παρουσίαση βασικών πληροφοριακών στοιχείων για τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση της εταιρείας,
τα ίδια κεφάλαια και τους παράγοντες κινδύνου. Εάν οι περιλαµβανόµενες στο έγγραφο οικονοµικές καταστάσεις τροποποιηθούνπροκειµένου να ληφθούν υπόψη σηµαντικές αλλαγές στη διάρθρωση του οµίλου στον οποίο ανήκει η εταιρεία ή στις εφαρ-
µοζόµενες λογιστικές µεθόδους, τα επιλεγέντα χρηµατοοικονοµικά δεδοµένα πρέπει επίσης να τροποποιηθούν.
Α. Επιλεγέντα χρηµατοοικονοµικά δεδοµένα
Β. Ίδια κεφάλαια και υποχρεώσεις
Γ. Λόγοι πραγµατοποίησης της προσφοράς και χρησιµοποίηση των πόρων
∆. Παράγοντες κινδύνου
V.ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριακών στοιχείων για τις επιχειρηµατικές δραστηριότητες της εταιρείας, τα προϊόντα που
παράγει ή τις υπηρεσίες που παρέχει, καθώς και τους παράγοντες που επηρεάζουν τις επιχειρηµατικές της δραστηριότητες.
Σκοπός είναι επίσης η παροχή πληροφοριακών για την επάρκεια και την καταλληλότητα των ενσώµατων ακινητοποιήσεων τηςεταιρείας, καθώς και για τα τυχόν σχέδια µελλοντικής αύξησης ή περιορισµού της παραγωγικής αυτών των ακινητοποιήσεων.
Α. Ιστορικό και ανάπτυξη της εταιρείας
Β. Επισκόπηση των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτων
Γ. Οργανωτική διάρθρωση∆. Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµός
VI.ΕΞΕΤΑΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ
Στο σηµείο αυτό παρατίθενται οι απόψεις της διοίκησης για τους παράγοντες που επηρέασαν τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση
και τα αποτελέσµατα της εταιρείας κατά τις χρήσεις που καλύπτουν οι οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και τις εκτιµήσεις τηςδιοίκησης για τους παράγοντες και τις τάσεις που αναµένεται ότι θα επηρεάσουν σηµαντικά στο µέλλον τη χρηµατοοικονοµική
κατάσταση και τα αποτελέσµατα της εταιρείας.
Α. Αποτελέσµατα εκµετάλλευσης
Β. Ρευστά διαθέσιµα και κεφάλαια
Γ. Έρευνα και ανάπτυξη, διπλώµατα ευρεσιτεχνίας και άδειες εκµετάλλευσης, κ.λπ.
∆. Πληροφόρηση για τις αναµενόµενες τάσεις
VII.ΜΕΛΗ ΤΟΥ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΑΝΩΤΕΡΑ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ΚΑΙ ΥΠΑΛΛΗΛΟΙ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τα µέλη του διοικητικού συµβουλίου και τα ανώτερα διοικητικά στελέχη της εταιρείας,
ώστε να δοθεί στους επενδυτές η δυνατότητα να εκτιµήσουν την εµπειρία, τα επαγγελµατικά προσόντα και τα επίπεδα αµοιβών
των προσώπων αυτών, καθώς και τη σχέση τους µε την εταιρεία.
Α. Μέλη του διοικητικού συµβουλίου και ανώτερα διοικητικά στελέχη
Β. Αµοιβές
Γ. Τρόπος λειτουργίας του διοικητικού συµβουλίου
∆. Υπάλληλοι
Ε. Κατεχόµενα µερίδια µετοχικού κεφαλαίουEL C 20 E/154 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
VIII.ΚΥΡΙΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΜΕΡΗ ΠΟΥ ΣΥΝ∆ΕΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφόρησης για τους κύριους µετόχους και άλλα πρόσωπα που ελέγχουν ή µπορούν να ελέγξουν την
εταιρεία. Παρέχονται επίσης πληροφοριακά στοιχεία για τις συναλλαγές που πραγµατοποίησε η εταιρεία µε πρόσωπα πουσυνδέονται µε αυτήν καθώς και για τους όρους υπό τους οποίους πραγµατοποιήθηκαν οι εν λόγω συναλλαγές, ώστε να µπορεί
να εκτιµηθεί εάν οι πράξεις αυτές έγιναν κατά τρόπο που διασφαλίζει τα συµφέροντα της εταιρείας.
Α. Κύριοι µέτοχοιΒ. Συναλλαγές µε συνδεόµενα µέρη
Γ. Συµφέροντα εµπειρογνωµόνων και συµβούλων
IX.ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
Σκοπός είναι να διευκρινιστούν οι οικονοµικές καταστάσεις που πρέπει να περιληφθούν στο έγγραφο, καθώς και οι καλυπτό-
µενες χρήσεις, η ηµεροµηνία κατάρτισης των οικονοµικών καταστάσεων και άλλες πληροφορίες χρηµατοοικονοµικού χαρακτήρα.
Α. Ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις και άλλες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες
Β. Σηµαντικές αλλαγές
X.ΛΕΠΤΟΜΕΡΕΙΕΣ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Ή ΤΗΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΠΡΟΣ ∆ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριακών στοιχείων για την προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγµάτευση, το
σχέδιο κατανοµής των κινητών αξιών και τα συναφή ζητήµατα.
Α. Προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγµάτευσηΒ. Σχέδιο κατανοµής
Γ. Αγορές
∆. Μέτοχοι πωλούντες τις κινητές αξίες τουςΕ. Μείωση της τιµής των τίτλων λόγω έκδοσης νέων (µόνο για µετοχικές κινητές αξίες)
ΣΤ. Έξοδα της έκδοσης
XI.ΠΡΟΣΘΕΤΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών, καταστατικού ως επί το πλείστον χαρακτήρα, οι οποίες δεν περιλαµβάνονται σε άλλα µέρη
του ενηµερωτικού δελτίου.
Α. Μετοχικό κεφάλαιο
Β. Ιδρυτική πράξη και καταστατικό της εταιρείαςΓ. Σηµαντικές συµβάσεις
∆. Συναλλαγµατικοί έλεγχοι
Ε. ΦορολογίαΣΤ. Μερίσµατα και οργανισµοί πληρωµής
Z. Γνωµοδοτήσεις εµπειρογνωµόνων
Η. Έγγραφα στη διάθεση του κοινούΘ. ∆ευτερεύοντα πληροφοριακά στοιχείαEL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/155
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ II
ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ
I.ΤΑΥΤΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩΝ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ, ΤΩΝ
ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ
Σκοπός είναι ο προσδιορισµός των εκπροσώπων της εταιρείας και των άλλων προσώπων που εµπλέκονται στη δηµόσια
προσφορά της εταιρείας ή στην εισαγωγή των κινητών αξιών της προς διαπραγµάτευση, δηλαδή των προσώπων που είναιυπεύθυνα για την κατάρτιση του ενηµερωτικού δελτίου, όπως απαιτείται από το άρθρο 6 της οδηγίας, και εκείνων που είναι
υπεύθυνα για τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων.
II.ΒΑΣΙΚΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟΝ ΕΚ∆ΟΤΗ
Σκοπός είναι η συνοπτική παρουσίαση βασικών πληροφοριακών στοιχείων για τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση της εταιρείας,
τα ίδια κεφάλαια και τους παράγοντες κινδύνου. Εάν οι περιλαµβανόµενες στο έγγραφο οικονοµικές καταστάσεις τροποποιηθούνπροκειµένου να ληφθούν υπόψη σηµαντικές αλλαγές στη διάρθρωση του οµίλου στον οποίο ανήκει η εταιρεία ή στις εφαρ-µοζόµενες λογιστικές µεθόδους, τα επιλεγέντα χρηµατοοικονοµικά δεδοµένα πρέπει επίσης να τροποποιηθούν.
Α. Επιλεγέντα χρηµατοοικονοµικά δεδοµένα
Β. Ίδια κεφάλαια και υποχρεώσειςΓ. Παράγοντες κινδύνου
III.ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριακών στοιχείων για τις επιχειρηµατικές δραστηριότητες της εταιρείας, τα προϊόντα που
παράγει ή τις υπηρεσίες που παρέχει, καθώς και τους παράγοντες που επηρεάζουν τις επιχειρηµατικές της δραστηριότητες.Σκοπός είναι επίσης η παροχή πληροφοριακών για την επάρκεια και την καταλληλότητα των ενσώµατων ακινητοποιήσεων τηςεταιρείας, καθώς και για τα τυχόν σχέδια µελλοντικής αύξησης ή περιορισµού της παραγωγικής αυτών των ακινητοποιήσεων.
Α. Ιστορικό και ανάπτυξη της εταιρείας
Β. Επισκόπηση των επιχειρηµατικών δραστηριοτήτωνΓ. Οργανωτική διάρθρωση
∆. Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισµός
IV.ΕΞΕΤΑΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΤΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ
Στο σηµείο αυτό παρατίθενται οι απόψεις της διοίκησης για τους παράγοντες που επηρέασαν τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση
και τα αποτελέσµατα της εταιρείας κατά τις χρήσεις που καλύπτουν οι οικονοµικές καταστάσεις, καθώς και τις εκτιµήσεις τηςδιοίκησης για τους παράγοντες και τις τάσεις που αναµένεται ότι θα επηρεάσουν σηµαντικά στο µέλλον τη χρηµατοοικονοµικήκατάσταση και τα αποτελέσµατα της εταιρείας.
Α. Αποτελέσµατα εκµετάλλευσης
Β. Ρευστά διαθέσιµα και κεφάλαιαΓ. Έρευνα και ανάπτυξη, διπλώµατα ευρεσιτεχνίας και άδειες εκµετάλλευσης, κ.λπ.
∆. Πληροφόρηση για τις αναµενόµενες τάσεις
V.ΜΕΛΗ ΤΟΥ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΑΝΩΤΕΡΑ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ΚΑΙ ΥΠΑΛΛΗΛΟΙ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τα µέλη του διοικητικού συµβουλίου και τα ανώτερα διοικητικά στελέχη της εταιρείας,
ώστε να δοθεί στους επενδυτές η δυνατότητα να εκτιµήσουν την εµπειρία, τα επαγγελµατικά προσόντα και τα επίπεδα αµοιβώντων προσώπων αυτών, καθώς και τη σχέση τους µε την εταιρεία.
Α. Μέλη του διοικητικού συµβουλίου και ανώτερα διοικητικά στελέχη
Β. ΑµοιβέςΓ. Τρόπος λειτουργίας του διοικητικού συµβουλίου
∆. Υπάλληλοι
Ε. Κατεχόµενα µερίδια µετοχικού κεφαλαίουEL C 20 E/156 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
VI.ΚΥΡΙΟΙ ΜΕΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΜΕΡΗ ΠΟΥ ΣΥΝ∆ΕΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφόρησης για τους κύριους µετόχους και άλλα πρόσωπα που ελέγχουν ή µπορούν να ελέγξουν την
εταιρεία. Παρέχονται επίσης πληροφοριακά στοιχεία για τις συναλλαγές που πραγµατοποίησε η εταιρεία µε πρόσωπα πουσυνδέονται µε αυτήν καθώς και για τους όρους υπό τους οποίους πραγµατοποιήθηκαν οι εν λόγω συναλλαγές, ώστε να µπορεί
να εκτιµηθεί εάν οι πράξεις αυτές έγιναν κατά τρόπο που διασφαλίζει τα συµφέροντα της εταιρείας.
Α. Κύριοι µέτοχοι
Β. Συναλλαγές µε συνδεόµενα µέρηΓ. Συµφέροντα εµπειρογνωµόνων και συµβούλων
VII.ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
Σκοπός είναι να διευκρινιστούν οι οικονοµικές καταστάσεις που πρέπει να περιληφθούν στο έγγραφο, καθώς και οι καλυπτό-
µενες χρήσεις, η ηµεροµηνία κατάρτισης των οικονοµικών καταστάσεων και άλλες πληροφορίες χρηµατοοικονοµικού χαρακτήρα.
Α. Ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις και άλλες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες
Β. Σηµαντικές αλλαγές
VIII.ΠΡΟΣΘΕΤΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών, νοµικού ως επί το πλείστον χαρακτήρα, οι οποίες δεν περιλαµβάνονται σε άλλα µέρη του
ενηµερωτικού δελτίου.
Α. Μετοχικό κεφάλαιο
Β. Ιδρυτική πράξη και καταστατικό της εταιρείαςΓ. Σηµαντικές συµβάσεις∆. Γνωµοδοτήσεις εµπειρογνωµόνων
Ε. Έγγραφα στη διάθεση του κοινού
ΣΤ. ∆ευτερεύοντα πληροφοριακά στοιχείαEL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/157
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ III
ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΕΚ∆Ι∆ΟΜΕΝΟΥ ΤΙΤΛΟΥ
I.ΤΑΥΤΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ, ΤΩΝ ΑΝΩΤΕΡΩΝ ∆ΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ, ΤΩΝ
ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ
Σκοπός είναι ο προσδιορισµός των εκπροσώπων της εταιρείας και των άλλων προσώπων που εµπλέκονται στη δηµόσια
προσφορά της εταιρείας ή στην εισαγωγή των κινητών αξιών της προς διαπραγµάτευση, δηλαδή των προσώπων που είναι
υπεύθυνα για την κατάρτιση του ενηµερωτικού δελτίου, όπως απαιτείται από το άρθρο 6 της οδηγίας, και εκείνων που είναι
υπεύθυνα για τον έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων.
II.ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΑΙ ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΟ ΧΡΟΝΟ∆ΙΑΓΡΑΜΜΑ
Σκοπός είναι η παροχή βασικών πληροφοριακών στοιχείων όσον αφορά την διενέργεια της προσφοράς και τον προσδιορισµό των
σηµαντικών ηµεροµηνιών για την εν λόγω προσφορά.
Α. Στατιστικά στοιχεία σχετικά µε την προσφοράΒ. Μέθοδος και προβλεπόµενο χρονοδιάγραµµα
III.ΒΑΣΙΚΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΚ∆ΟΤΗ
Σκοπός είναι η συνοπτική παρουσίαση βασικών πληροφοριακών στοιχείων για τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση της εταιρείας,
τα ίδια κεφάλαια και τους παράγοντες κινδύνου. Εάν οι περιλαµβανόµενες στο έγγραφο οικονοµικές καταστάσεις τροποποιηθούνπροκειµένου να ληφθούν υπόψη σηµαντικές αλλαγές στη διάρθρωση του οµίλου στον οποίο ανήκει η εταιρεία ή στις εφαρ-
µοζόµενες λογιστικές µεθόδους, τα επιλεγέντα χρηµατοοικονοµικά δεδοµένα πρέπει επίσης να τροποποιηθούν.
Α. Ίδια κεφάλαια και υποχρεώσεις
Β. Λόγοι πραγµατοποίησης της προσφοράς και χρησιµοποίηση των πόρωνΓ. Παράγοντες κινδύνου
IV.ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΑ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριακών στοιχείων για τις πράξεις που συνήψε η εταιρεία µε εµπειρογνώµονες ή συµβούλους
απασχολούµενους σε µη µόνιµη βάση.
V.ΛΕΠΤΟΜΕΡΕΙΕΣ ΤΗΣ ΠΡΟΣΦΟΡΑΣ Ή ΤΗΣ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΠΡΟΣ ∆ΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριακών στοιχείων για την προσφορά ή την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγµάτευση, το
σχέδιο κατανοµής των κινητών αξιών και τα συναφή ζητήµατα.
Α. Προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγµάτευσηΒ. Σχέδιο κατανοµήςΓ. Αγορές∆. Μέτοχοι πωλούντες τις κινητές αξίες τουςΕ. Μείωση της τιµής των κινητών αξιών λόγω έκδοσης νέων (µόνο για µετοχικές κινητές αξίες)ΣΤ. Έξοδα της έκδοσης
VI.ΠΡΟΣΘΕΤΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών, καταστατικού ως επί το πλείστον χαρακτήρα, οι οποίες δεν περιλαµβάνονται σε άλλα µέρη
του ενηµερωτικού δελτίου.
Α. Συναλλαγµατικοί έλεγχοιΒ. ΦορολογίαΓ. Μερίσµατα και οργανισµοί πληρωµής∆. Γνωµοδοτήσεις εµπειρογνωµόνων
Ε. Έγγραφα στη διάθεση του κοινούEL C 20 E/158 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 28.1.2003
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ IV
ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ
Το περιληπτικό σηµείωµα παρέχει σε λίγες σελίδες τα σηµαντικότερα πληροφοριακά στοιχεία που περιλαµβάνονται στο ενηµε-
ρωτικό δελτίο, και τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:
—ταυτότητα των µελών του διοικητικού συµβουλίου, των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συµβούλων και των ελεγκτών
—στατιστικά στοιχεία για την προσφορά και προβλεπόµενο χρονοδιάγραµµα
—βασικά πληροφοριακά στοιχεία για επιλεγµένα χρηµατοοικονοµικά δεδοµένα ·ίδια κεφάλαια και υποχρεώσεις ·λόγοι πραγ-
µατοποίησης της προσφοράς και προβλεπόµενη χρησιµοποίηση των προς άντληση κεφαλαίων ·παράγοντες κινδύνου
—πληροφορίες για τον εκδότη
—ιστορικό και ανάπτυξη της εταιρείας του εκδότη
—ανασκόπηση της επιχειρηµατικής δραστηριότητας
—εξέταση των αποτελεσµάτων και της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης και προοπτικές
—έρευνα και ανάπτυξη, διπλώµατα ευρεσιτεχνίας και άδειες εκµετάλλευσης, κ.λπ.
—πληροφορίες για τις προβλεπόµενες τάσεις
—µέλη του διοικητικού συµβουλίου, ανώτερα διοικητικά στελέχη και υπάλληλοι
—κύριοι µέτοχοι και συναλλαγές µε µέρη τα οποία συνδέονται µε την εταιρεία
—χρηµατοοικονοµική πληροφόρηση
—ενοποιηµένοι λογαριασµοί και άλλες χρηµατοοικονοµικές πληροφορίες
—σηµαντικές αλλαγές
—λεπτοµέρειες για την προσφορά ή την εισαγωγή προς διαπραγµάτευση
—προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγµάτευση
—σχέδιο κατανοµής
—αγορές
—µέτοχοι πωλούντες τις κινητές αξίες τους
—µείωση της αξίας των κινητών αξιών λόγω έκδοσης νέων (µετοχές)
—έξοδα της έκδοσης
—πρόσθετη πληροφόρηση
—µετοχικό κεφάλαιο
—ιδρυτική πράξη και καταστατικό
—έγγραφα στη διάθεση του κοινούEL 28.1.2003 Επίσηµη Εφηµερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων C 20 E/159