EL ECB -PUBLIC 
 
 
ΓΝΩΜΗ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΚΕΝΤΡΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ  
της 12ης  Μαρτίου  2013 
σχετικά με την ανακεφαλαιοποίηση των πιστωτικών ιδρυμάτων  
(CON/2013/ 17) 
 
Εισαγωγή και νομική βάση  
Στις 4 Μαρτίου 2013 η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα (ΕΚΤ) έλαβε αίτημα του ελληνικού υπουργείου 
Οικονομικών για τη διατύπωση γνώμης αναφορικά με σχέδιο νομοθετικών διατάξεων που τροποποιεί τον 
νόμο για το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας . Στις 6 Μαρτίου 2013 η ΕΚΤ έλαβε 
συμπληρωματικό αίτημα αναφορικά με πρόσθετο σχέδιο διατάξεων που τροποποιεί τον  ίδιο νόμο 
(εφεξής από κοινού το «σχέδιο διατάξεων») . 
Η αρμοδιότητα της ΕΚΤ για τη διατύπωση γνώμης βασίζεται στα άρθρα 127 παράγραφος 4 και 282 
παράγραφος 5 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης και το άρθρο 2 παράγραφος 1 
έκτη περίπτωση τη ς απόφασης 98/415/ΕΚ του Συμβουλίου, της 29ης Ιουνίου 1998, σχετικά με τη 
διαβούλευση της ΕΚΤ με τις εθνικές αρχές για τα σχέδια νομοθετικών διατάξεων1, καθώς το σχέδιο των 
ως άνω διατάξεων αφορά κανόνες που εφαρμόζονται στα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα στο μ έτρο που 
επηρεάζουν σημαντικά τη σταθερότητα χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων και αγορών. Η παρούσα γνώμη εκδόθηκε από το διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 17.5 πρώτη πρόταση του εσωτερικού 
κανονισμού της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας . 
 
1.  Σκοπός  του σχεδίου  διατάξεων  
1.1 Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση του σχεδίου διατάξεων, σκοπός του σχεδίου είναι : α) να 
επανεισαγάγει  τα δικαιώματα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, κατά τρόπο ώστε να 
διευκολ υνθεί  η συμμετοχή του ιδιωτικού τομέα στην αύξηση κεφαλα ίου των τραπεζών που τελούν 
υπό ανακεφαλαιοποίηση  με κοινές μετοχές · β) να διευρύνει  το πεδίο εφαρμογής της σύντμησης 
των προθεσμιών σύγκλησης γενικής συνέλευσης και επαναληπτικών αυτής με σκοπό την 
επίσπευση της διαδικασίας ανακεφαλαιοποίησης των τραπεζών  και γ) να αρθούν τυχόν 
αντικίνητρα ως προς τη συμμετοχή ιδιωτών επενδυτών  στην ανακεφαλαιοποίηση των ελληνικών 
                                                 
1  ΕΕ L 189 της 3.7.1998, σ. 42. 
ECB -PUBLIC  
2 τραπεζών . Το σχέδιο διατάξεων  τροποποιεί τον ν. 3864/20102 περί ιδρύσεως Ταμείου 
Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας  (εφεξής ο «νόμος για το ΤΧΣ» ). 
1.2 Ειδικότερα , επέρχονται οι ακόλουθες τροποποιήσεις : α) το τρίτο εδάφ ι ο  τ η ς  π α ρ α γ ρ ά φ ο υ  1  τ ο υ  
άρθρου 7 του νόμου για το  ΤΧΣ τροποποιείται , προκειμένου να αποκαταστήσει τα δικαιώματα 
προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων , αίροντας την κατάργηση των εν λόγω δι καιωμάτων βάσει 
της ισχύουσας νομοθεσίας· β) το τέταρτο εδάφιο της παραγράφου 2 του άρθρου 7 του νόμου για το  
ΤΧΣ συμπληρώνεται, προκειμένου να επεκτείνει την εφαρμογή των συντετμημένων προθεσμιών 
που προβλέπονται στην ισχύουσα νομοθεσία3 στη σύγκληση κάθ ε γενικής συνέλευσης των 
μετόχων για λήψη αποφάσεων επί ζητημάτων που αφορούν την εφαρμογή του νόμου για το ΤΧΣ4, 
και γ) η παράγραφος 5 του άρθρου 7 του νόμου για το ΤΧΣ τροποποιείται, προκειμένου να 
προβλεφθεί, σε αντίθεση με τα ισχύοντα σήμερα, ότι οι με τοχές του ΤΧΣ θα λαμβάνοντα υπ όψη 
κατά τον υπολογισμό του ποσοστού βάσει του οποίου ενεργοποιείται η εφαρμογή του άρθρου 7  
παράγραφος 1  του ν. 3461/2006 περί υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης5.   
 
2. Γενικές παρατηρήσεις  
Η ΕΚΤ χαιρετίζει το σχέδιο διατάξεων, στο μέτρο που αυτό αποσκοπεί στη  συμπλήρωση του ελληνικού 
νομικού πλαισίου για την ανακεφαλαιοποίηση των πιστωτικών ιδρυμάτων, η θέσπιση τ ου οποίο υ 
ευθυγραμμίζεται με τους σχετικούς με τον χρηματοπιστωτικό τομέ α στόχους που παρουσιάζονται από τις 
ελληνικές  αρχές στο μνημόνιο οικονομικής και χρηματοπιστωτικής πολιτικής, όπως εκάστοτε ισχύει6. Ως 
προς την εξέλιξη  του εν λόγω εθνικού νομικού πλαισίου η ΕΚΤ παραπέμπει  σε προηγούμενες συναφείς 
γνώμες της7. Με την επιφύλαξη της γενικής  αυτής παρατήρησης, η ίδια διατυπώνει τις ακόλουθες 
ειδικότερες παρατηρήσεις . 
 
3. Αποκατάσταση των δικαιωμάτων προτίμησης των μετόχων  
Η ΕΚΤ θεωρεί εξόχως  σημαντική την ολοκλήρωση της ανακεφαλαιοποίηση ς των πιστωτικών ιδρυμάτων 
στην Ελλάδα. Ενόψει τούτου  υποστηρίζει την αποκατάσταση τ ων δικαιωμάτων προτίμησης των 
                                                 
2  ΦΕΚ  Α 138/9.8.2010.  
3  Σήμερα  οι συντετμημένες  προθεσμίες  εφαρμόζονται  μόνο  σε περίπτωση σύγκληση ς συνελεύσεων των μετόχων για την  
έκδοση των μετατρέψιμων ομολογιών ή χρηματοοικονομικών μέσων, καθώς και για την υποβολή  εγγράφων στις 
εποπτικές αρχές . 
4  Το σχέδιο  νόμου ορίζει ότι η  εν λόγω τροποποίηση του τέταρτου εδαφίου του άρθρου 7 παράγραφος 2 θα θεωρείται ότι 
ισχύει από την κατάθ εση της σχετικής προσθήκης –τροπολογίας στη Βουλή των Ελλήνων.  
5  Ο ν. 3461/2006 (ΦΕΚ  A 106/30.5.2006) μεταφέρει  στην  ελληνική  έννομη  τάξη  την οδηγία 2004/25/ EΚ του Ευρωπαϊκού 
Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης  Απριλίου 2004 σχετικά με τις δημόσιες πρ οσφορές εξαγοράς  (ΕΕ L 142 της 
30.4.2014, σ 12). 
6  Παράρτημα  V του ν. 4046/2012 σχετικά  με την έγκριση  των σχεδίων  συμβάσεων  χρηματοδοτικής  διευκόλυνσης  μεταξύ  
των Ευρωπαϊκού Ταμείου  Χρηματοδοτικής  Σταθερότητας , της Ελληνικής  Δημοκρατίας  και της Τράπεζας  της Ελλάδος  
και του σχεδίου  μνημονίου  συνεννόησης  της Ελληνικής  Δημοκρατίας , της Ευρωπαϊκής  Επιτροπής  και της Τράπεζας  της 
Ελλάδος  και άλλες επείγουσες διατάξεις για τη μείωση του δημοσίου χρέους και τη διάσωση της εθνικής οικονομίας 
(ΦΕΚ Α 28/14.12.2012),  όπως ισχύει.  
7  Βλ. ιδίως γνώμες  CON/2012/90, CON/2010/54, CON/2011/72, CON /2012/014, CON/2012/25 και CON/2012/39.  
ECB -PUBLIC  
3 υφισταμένων μετόχων, καθώς αναμένει ότι αυτό θα επιτρέψει  την αποτελεσματική και ουσιαστική 
συμμετοχή ιδιωτ ών επενδυτών στη ν ανακεφαλαιοποίηση των ελληνικών τραπεζών . 
 
4. Έγκαιρη περάτωση  των εταιρικών διαδικασιών για τους σκοπούς της ανακεφαλαιοποίηση ς 
4.1 Η ΕΚΤ υπογραμμίζει τη σπουδαιότητα της έγκαιρης ολοκλήρωσης της έκδοσης των κοινών 
μετοχών, η οποία μ ε  τ η  σ ε ι ρ ά  τ η ς  θα διασφαλ ίσει την άμεση οριστικοποίηση της διαδικασίας 
ανακεφαλαιοποίησης. Με την επιφύλαξη των παρατηρήσεω ν που ακολουθού ν, η ΕΚΤ επισημαίνει 
την προτεινόμενη τροποποίηση της παραγράφου 2 του άρθρου 7 του νόμου για το ΤΧΣ, συνεπεία 
της οποίας η εφαρμογή των συντετμημένων προθεσμιών για τη σύγκληση γενικών συνελεύσεων 
των μετόχων θα επεκταθεί και σ ε κάθε γενικ ή συνέλευση για τη λήψη απόφασης επί ζητημάτων 
που αφορούν την εφαρμογή του νόμου για το ΤΧΣ  σε σχέση με τη διαδικασία 
ανακεφαλαιοποίησης . 
4.2 Σε προηγούμενες γνώμες της8 η ΕΚΤ υπογράμμισε  ότι κάθε διάταξη που επιτρέπει σύντμηση των 
κατά νόμο απαιτούμενων ελάχιστων προθεσμιών για τη σύγκληση γενικ ής συνέλευσης  των 
μετόχων θα πρέπει να εξετάζεται από τις αιτούσες αρχές , λαμβανομένων υπόψη του πλαισίου  του 
ελληνικού εταιρικού δικαίου και τ ης σχετικ ής νομοθεσία ς της Ένωσης. Εν προκειμένω η ΕΚΤ 
σημειώνει ότι οποιοσδήποτε  περιορισμός δικαιωμάτων των μετόχων θα απαιτ ούσε  προσεκτική 
εξέταση υπό το πρίσμα  της προστασίας των δικαιωμάτων των μετόχων , όπως αυτή κατοχυρώνεται 
στη νομοθεσία της Ένω σης, εν προκειμένω στο  άρθρο 5 (Πληροφορίες πριν από τη γενική 
συνέλευση) της Οδηγίας 2007/36/ EΚ σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από 
μετόχους εισηγμένων εταιρειών9. 
 
5. Εφαρμογή των διατάξεων για τις δημόσιες πρ οτάσεις  στο πλαίσιο της διαδικασίας  
ανακεφαλαιοποίησης  
5.1 Έπειτα από την ανακεφαλαιοποίησή τους από το ΤΧΣ  και σύμφωνα με τον νόμο για το ΤΧΣ , οι 
βιώσιμες ελληνικές τράπεζες θα διοικούνται από τους ιδιώτες μετόχους τους, εφόσον αυτοί έχουν 
επιτύχει ελάχιστη κεφαλαιακή συμμετοχή 10% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της 
τράπεζας συνεπεία της κεφαλαιοποίησης.  Για όσο διάστημα διατηρείται η ελάχιστη αυτή 
                                                 
8   Γνώμη  CON/2012/90, παράγραφος  6.1.  
9   Oδηγία 2007/36/EΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 11 Ιουλίου 2007 σχετικά με  την άσκηση 
ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών (ΕΕ L 184 της 14.7.2007, σ. 17). Εν προκειμένω θα  πρέπει  
ληφθεί  υπόψη  η υπό εξέλιξη  νομοθετική  πρωτοβουλία  σε επίπεδο Ένωσης για την τροποποίηση , μεταξ ύ άλλων , της 
Οδηγίας  2007/36/ ΕΚ, προκ ειμένου να προβλέπεται η σύντμηση των ελάχιστων προθεσμιών για τη σύγκληση γενικής 
συνέλευσης με σκοπό τη λήψη απόφασης επί αύξησης μετοχικού κεφαλαίου εφόσον πληρούνται σ υγκεκριμέν ες 
προϋποθέσεις . Βλ. ειδικότερα  πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τη θέσπιση 
πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την 
τροποποίηση των οδηγιών 77/91/ΕΟΚ και 82/891/ΕΚ του Συμβουλίου, των οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 
2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ και 2011/35/ΕΚ και του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 [COM  (2012) 280 
τελικό ]. 
ECB -PUBLIC  
4 συμμετοχή του ιδιωτικού τομέα το ΤΧΣ μπορεί να ασκεί τα δικαιώματα ψήφου του μόνο σε 
συγκεκριμένες περιπτώσεις που προβλέπονται στο ν νόμο για το ΤΧΣ10. 
5.2 Η ΕΚΤ αναγνωρίζει την ανάγκη διευκόλυνσης και ενθάρρυνσης της ιδιωτικής συμμετοχής στη 
διαδικασία ανακεφαλαιοποίησης των ελληνικών τραπεζών. Εξάλλου , αντιλαμβάνεται ότι η 
μετοχική δομή των ελληνικών τραπεζών ενδεχομένως δικαιολογεί την προτεινόμενη τροποποίηση 
της παραγράφου 5 του άρθρου 7 του νόμου για το ΤΧΣ , με την οποία αίρεται η υποχρέωση 
υποβολής δημόσιας πρ ότασης  εξαγοράς , τουλάχιστον στο στάδιο της αρχικής αύξησης του κοινού 
μετοχικού κεφαλαίου. Πάντως,  η  Ε Κ Τ  σ η μ ε ι ώ ν ε ι  ό τ ι  τ ο  ά ρ θ ρ ο  5  π α ρ ά γ ρ α φ ο ς  1  τ η ς Οδηγίας 
2004/25/ EΚ απαιτεί την υποβολή  δημόσια ς πρότασης  εξαγοράς υπό τις εν λόγω συνθήκες  και επί 
του παρόντος δεν επιτρέπει στα  κράτ η μέλη να απαλλάσσουν  τους αποκτώντες από την εν λόγω 
υποχρέωση, είτε αυτοί είναι κρατικές είτε ιδιωτικές οντότητες. Παρ ότι η υποβολή υποχρ εωτικής 
δημόσιας πρ ότασης  έχει σχεδι αστεί πρωτίστως με γνώμονα την προστασία των δικαιωμάτων των 
μετόχων μειοψηφίας, η οποία δεν αποτελεί τ ον κύριο σκοπό  του σχεδίου διατάξεων, η ΕΚΤ θεωρεί 
σημαντική την ουσιαστική  εφαρμογή του πλαισίου για τις δημόσιες πρ οτάσεις  στις 
ανακεφαλαιοποιηθείσες τράπεζες σε μακροπρόθεσμη βάση, λαμβανομένης, μεταξύ άλλων, υπόψη της ανάγκης διαφύλαξης των συμφερόντων του ΤΧΣ, τόσο ως μετόχου όσο και ως επενδυτή , και 
αποκατάστασης της εμπιστοσύνης στην ομαλή λειτο υργία της ελληνικής κεφαλαιαγοράς. Ενόψει 
τούτου η  ΕΚΤ καλεί  την αιτούσα αρχή να εξετάσει την προτεινόμενη τροποποίηση εντός ενός 
ευρύτερου πλαισίου που θα διασφαλίζει την αποτελεσματική εφαρμογή των διατάξεων για τις 
δημόσιες προτάσεις  εξαγοράς κατά τρόπο ώστε να λαμβάν ονται δεόντως υπόψη όλες οι σχετικές 
παράμετροι της ανακεφαλαιοποίησης, π.χ. η εξάσκηση των τίτλων παραστατικών δικαιωμάτων 
κτήσης μετοχών, όπως και οι δυνατότητες  εξόδου  του ΤΧΣ στο πλαίσιο μελλοντικής 
επανιδιωτικοποίησης .  
 
6.  Συμμετοχή ε κπροσώπου της ΕΚΤ και δομή διακυβέρνησης  του ΤΧΣ  
Στο πλαίσιο και επ’ ευκαιρία των προτεινόμενων τροποποιήσεων του νόμο υ για το ΤΧΣ η ΕΚΤ καλεί την 
αιτού σα αρχή να διευθετήσει και πτυχές του πλαισίου  λειτουργίας του ΤΧΣ  που έχουν ήδη επισημανθεί 
σε προηγούμ ενες γνώμες της ΕΚΤ. Συγκεκριμένα, στην παράγραφο 15 του άρθρου 4 του νόμου για το 
ΤΧΣ θα πρέπει να καθίσταται σαφές ότι ο εκπρόσωπος της ΕΚΤ συμμετέχει στα όργανα διοίκησης του 
ΤΧΣ χωρίς δικαίωμα ψήφου
11. Εξάλλου , η διάταξη της παραγράφου 13 του άρθρου 4 του νόμου για το 
ΤΧΣ, η οποία  παρέχει στον εκπρόσωπο της ΕΚΤ το δικαίωμα να ζητήσει τη σύγκληση συνεδρίασης του 
γενικού συμβουλίου, θα πρέπει να διαγραφεί, δ εδομένου  ότι η εν λόγω ρύθμιση  βαίνει πέραν της 
                                                 
10  Δηλαδή για αποφάσεις  που αφορούν  τροποποίηση  του καταστατικού  της εταιρείας , αύξηση  ή μείωση  του μετοχικού  
κεφαλαίου ή  σημαντικά εταιρικά  γεγονότα, όπως η συγχώνευση της τράπεζας ή η εκποίηση στοιχείων του ενεργητικού 
της, συμπεριλαμβανομέν ης της πώλησης θυγατρικών. Βλ . άρθρο  7α παράγραφος 1 του νόμου  για το ΤΧΣ . 
11  Σε σχέδιο νόμου που τροποποιούσε το νόμο για το ΤΧΣ, επί του οποίου είχε λάβει χώρα  διαβούλ ευση με την ΕΚΤ και 
είχε εκδοθεί η γνώμη CON/2012/90 της ΕΚΤ, ρητά αναφερόταν ότι ο εκπρόσωπος της τελευταίας στο ΤΧΣ συμμετέχει 
χωρίς δικαίωμα ψήφου. Πάντως, το τελικό κείμενο του νόμου, μετά την ψήφισή του, δεν περιέλαβε  τη ρητή αυτή 
αναφορά.  
ECB -PUBLIC  
5 ιδιότητας του εκπροσώπου ως παρατηρητή12. Τέλος, η δι ττή δομή διακυβέρνησης του ΤΧΣ θα πρέπει να 
τροποποιηθεί ακολούθως προς τη σχετική σύσταση της ΕΚΤ, βάσει της οποίας  τα μέλη τ ου εκτελεστικ ού 
συμβουλίου  θα πρέπει να είναι ταυτόχρονα και μέλη του γ ενικού συμβουλίου13.  
 
Η παρούσα γνώμη θα δημοσιευτεί στον δ ικτυακό τόπο της ΕΚΤ .  
  
Φρανκφούρτη , 12 Μαρτίου  2013.  
 
[υπογραφή]   
Ο Πρόεδρος της ΕΚΤ  
Mario  DRAGHI  
                                                 
12  Γνώμη  CON/2012/90, παράγραφος  8. 
13  Γνώμη  CON/2012/14, παράγραφος  3.1.