12. 1. 91 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 8/5 
II 
(Προπαρασκευαστικές πράξεις) 
ΕΠΙΤΡΟΠΗ 
Πρόταση οδηγίας του Συμβουλίου για τροποποίηση της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ σχετικά με τη σύσταση 
ανωνύμου εταιρείας καθώς και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της 
COM(90) 631 τελικό — SYN 317 
(Υποβλήθηκε από την Επιτροπή στις 20 Δεκεμβρίου 1990) 
(91/C 8/04) 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: 
Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54, 
την πρόταση της Επιτροπής, 
Σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, 
Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής 
Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι η οδηγία 77/91/ΕΟΚ (') προκειμένου να διατηρήσει την 
ακεραιότητα του καλυφθέντος κεφαλαίου και να εξασφα­
λίσει ίση μεταχείριση των μετόχων, περιορίζει τη δυνατό­
τητα μιας εταιρείας να αποκτήσει τις δικές της μετοχές· 
ότι οι περιορισμοί ως προς την απόκτηση ιδίων μετοχών 
ισχύουν όχι μόνο για την απόκτηση εκ μέρους της ίδιας της 
εταιρείας αλλά και για την απόκτηση εκ μέρους προσώπου 
που ενεργεί επ'ονόματί του αλλά για λογαριασμό αυτής της 
εταιρείας" 
ότι μια θυγατρική εταιρεία δεν έχει πραγματική αυτονομία 
να καθορίζει τη γραμμή δράσης της* ότι, προκειμένου μια 
εταιρεία να μη χρησιμοποιεί τη θυγατρική της γι'αυτήν την 
απόκτηση χωρίς να τηρεί τους προβλεπόμενους περιορι­
σμούς, πρέπει η ρύθμιση σχετικά με την απόκτηση εκ 
μέρους μιας εταιρείας των ιδίων της μετοχών να επεκταθεί 
στην απόκτηση μετοχών μιας εταιρείας εκ μέρους μιας 
θυγατρικής της εταιρείας, 
(') ΕΕ αριθ. L 26 της 31. 1. 1977. Άρθρο 1 
Η οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου τροποποιείται ως 
εξής: μετά το άρθρο 24 προστίθεται το ακόλουθο νέο άρθρο 
24α: 
«Άρθρο 24α 
1. Μια θυγατρική εταιρεία δεν μπορεί να αποκτήσει 
μετοχές της μητρικής της εταιρείας παρά μόνο στο μέτρο 
που η μητρική εταιρεία μπορεί να αποκτήσει τις δικές 
της μετοχές ακολουθώντας τη διαδικασία των άρθρων 19 
έως 24. Για την εφαρμογή των διατάξεων αυτών η από­
κτηση μετοχών της μητρικής εταιρείας εκ μέρους των 
θυγατρικών της εταιρειών λογίζεται ότι έγινε από τη 
μητρική εταιρεία. 
2. Για την εφαρμογή της παραγράφου 1 θεωρείται ως 
θυγατρική εταιρεία κάθε εταιρεία στην οποία μια άλλη 
εταιρεία (μητρική εταιρεία): 
α) κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των 
μετόχων ή των εταίρων ή 
6) έχει δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί την πλειο­
ψηφία των μελών του οργάνου διοίκησης, διεύθυνσης 
ή εποπτείας, και συγχρόνως είναι μέτοχος ή εταίρος 
της εταιρείας αυτής ή 
γ) έχει δικαίωμα να ελέγχει μόνη της την πλειοψηφία 
των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων 
της εταιρείας αυτής δυνάμει μιας συμφωνίας που έχει 
συνάψει με άλλους μετόχους ή εταίρους της εταιρείας 
αυτής ή δυνάμει μιας ρήτρας του καταστατικού της.» 
Άρθρο 2 
1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν πριν από τις ... τις νομοθε­
τικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμ­
μορφωθούν προς την παρούσα οδηγία. Πληροφορούν 
αμέσως την Επιτροπή σχετικά. 
Αριθ. C 8/6 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 12.1.91 
2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν την ημερομηνία ενάρξεως από μια τέτοια αναφορά κατά την επίσημη δημοσίευση 
ισχύος των διατάξεων αυτών το αργότερο στις ... τους. Ο συγκεκριμένος τρόπος αυτής της παραπομπής ορί-
3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κεί­
μενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου, τις 
οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα 
οδηγία. ζεται από τα κράτη μέλη. 
Άρ&ρο 3 4. Όταν οι διατάξεις αυτές θεσπιστούν από τα κράτη 
μέλη αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη. 
Τροποποίηση στην πρόταση κανονισμού (ΕΟΚ) του Συμβουλίου σχετικά με την εφαρμογή του άρθρου 
85 παράγραφος 3 της συνθήκης σε ορισμένες κατηγορίες συμφωνιών, αποφάσεων και εναρμονισμένων 
πρακτικών στον τομέα των ασφαλειών (!) 
COM(90) 650 τελικό 
(Υποβλήθηκε από την Επιτροπή, συμφωνάμε το άρθρο 149 παράγραφος 3 της συνθήκης ΕΟΚ, στις 
20 Δεκεμβρίου 1990) 
(91/C 8/05) 
Τροποποιήσεις 
Τρίτη αιτιολογική σκέψη 
Προσθήκη: 
ότι η εφαρμογή του κανονισμού (ΕΟΚ) αριθ. 4064/89 του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκε­
ντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων δίνει τη δυνατότητα στην Επιτροπή να ασκεί στενή εποπτεία για 
θέματα που προκύπτουν από συγκεντρώσεις σε όλους τους τομείς, συμπεριλαμβανομένου και του 
ασφαλιστικού. 
Έβδομη αιτιολογική σκέψη 
Προσθήκη: 
ότι, κατά την άσκηση των εξουσιών αυτών, η Επιτροπή θα λάβει υπόψη όχι μόνο τον κίνδυνο στρέ­
βλωσης των όρων του ανταγωνισμού σε σημαντικό τμήμα της αγοράς, καθώς και των παροχών που 
δίνονται στους αντισυμβαλλόμενους βάσει συμφωνιών, αλλά και τον κίνδυνο που απειλεί τους αντι­
συμβαλλόμενους λόγω της αύξησης των περιοριστικών όρων και της σύστασης και λειτουργίας εται­
ρειών παροχής υπηρεσιών. Ότι η τήρηση αρχείων και η συλλογή πληροφοριών για τους βεβαρημέ­
νους κινδύνους πρέπει να εξασφαλίσει την προστασία της εχεμύθειας. 
Άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο στ) 
Προσθήκη: 
υπό την προϋπόθεση ότι η τήρηση αυτών των αρχείων και η συλλογή των πληροφοριών εξασφαλί­
ζουν την προστασία της εχεμύθειας. 
Άρθρο 8 
Νέο: 
η Επιτροπή θα υποβάλει στο Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο έκθεση για την εφαρμογή 
του παρόντος κανονισμού, το αργότερο έξι χρόνια μετά από την έναρξη ισχύος του κανονισμού της 
Επιτροπής που αναφέρεται στο άρθρο 1, μαζί με τυχόν προτάσεις τροποποίησης του παρόντος κανο­
νισμού οι οποίες θα κριθούν αναγκαίες με βάση την κτηθείσα εμπειρία. 
Ο ΕΕ αριθ. C 16 της 23. 1. 1990, σ. 13.