Αριθ. C 152/10 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα 20. 6. 89 
Τροποποιημένη πρόταση 
της δωδέκατης οδηγίας του Συμβουλίου στον τομέα του δικαίου εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες 
περιορισμένης ευθύνης με μοναδικό εταίρο (*) 
COM(89) 193 τελικό — ΣΥΝ 135 
(Υποβλήθηκε από την Επιτροπή συμφωνάμε το άρθρο 149 παράγραφος 3 της συνθήκης ΕΟΚστις 
29 Μαΐου 1989) 
(89/C 152/07) 
(') ΕΕ αριθ. C 173 της 2. 7. 1988, σ. 10. 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, 
Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54, 
την πρόταση της Επιτροπής, 
σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, 
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι είναι αναγκαίο να συντονισθούν, προκειμένου να κατα­
στούν ισοδύναμες, ορισμένες εγγυήσεις που απαιτούνται 
στα κράτη μέλη 'από τις εταιρείες, κατά την έννοια του 
άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για να προστατευ­
θούν τα συμφέροντα τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54, 
την πρόταση της Επιτροπής ('), 
σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, 
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (2), 
αμετάβλητο 
ότι, στον τομέα αυτό, αφενός, οι οδηγίες του Συμβουλίου 
68/151/EOKC), 78/660/ΕΟΚ(2) και 83/349/ΕΟΚ (3) που 
αφορούν τη δημοσιότητα, την εγκυρότητα των δεσμεύσεων 
και την ακυρότητα της εταιρείας, καθώς και τους ετήσιους 
λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογαριασμούς, εφαρ­
μόζονται στο σύνολο των κεφαλαιουχικών εταιρειών και, 
αφετέρου, οι οδηγίες του Συμβουλίου 77/91/ΕΟΚ(4), 
78/855/ΕΟΚ (5) και 82/891/ΕΟΚ(6) που αφορούν τη 
σύσταση και το κεφάλαιο, καθώς και τις συγχωνεύσεις και 
διασπάσεις, εφαρμόζονται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες' αμετάβλητο 
(') ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8. 
(2) ΕΕ αριθ. L 222 της 14. 8. 1978, σ. 11. 
(3) ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7. 1983, σ. 1. 
(4) ΕΕ αριθ. L 26 της 30. 1. 1977, σ. 1. 
Ο ΕΕ αριθ. L 295 της 20. 10. 1978, σ. 36. 
(6) ΕΕ αριθ. L 378 της 31. 12. 1982, σ. 42. Ο ΕΕ αριθ. C 173 της 2. 7. 1988, σ. 10. 
(2) ΕΕ αριθ. C 318 της 12. 12. 1988, σ. 9. 
20. 6. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα Αριθ. C 152/11 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ότι το πρόγραμμα δράσης για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις 
εγκρίθηκε από το Συμβούλιο στις 3 Νοεμβρίου 1986" ότι οι 
μεταρρυθμίσεις που έγιναν κατά τη διάρκεια των τελευ­
ταίων ετών σε ορισμένες νομοθεσίες που έχουν ως στόχο 
την αποδοχή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μονα­
δικό εταίρο, δημιούργησαν διαφορές μεταξύ των δικαίων 
των κρατών μελών αμετάβλητο 
ότι είναι σημαντικό να προβλεφθεί ένα νομικό μέσο που 
επιτρέπει τον περιορισμό της ευθύνης του μεμονωμένου επι­
χειρηματία σε ολόκληρη την Κοινότητα" ότι είναι σημαντικό να προβλεφθεί, με την παρούσα οδηγία, 
η δημιουργία ενός νομικού μέσου που να επιτρέπει τον 
περιορισμό της ευθύνης του μεμονωμένου επιχειρηματία σε 
ολόκληρη την Κοινότητα, επιφυλασσομένων των νομοθε­
σιών των κρατών μελών εκείνων που, σε εξαιρετικές περι­
πτώσεις, επιβάλλουν ευθύνη του επιχειρηματία αυτού για 
τις υποχρεώσεις της επιχείρησης' 
ότι μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι 
μονοπρόσωπη από τη σύσταση της ή με συγκέντρωση όλων 
των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο' ότι οι συμμετοχές στο 
κεφάλαιο μιας μονοπρόσωπης εταιρείας πρέπει να είναι 
ονομαστικές και ότι επιβάλλεται να τεθούν ορισμένοι περιο­
ρισμοί ως προς τις εταιρείες των οποίων ο μοναδικός 
εταίρος είναι νομικό πρόσωπο" ότι μία εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να είναι 
μονοπρόσωπη είτε από τη σύσταση της είτε με συγκέ­
ντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο- ότι οι 
συμμετοχές στο κεφάλαιο μιας μονοπρόσωπης εταιρείας 
πρέπει να είναι ονομαστικές και ότι, μέχρι μεταγενέστερος 
ρυθμίσεως, τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ορι­
σμένες ειδικές διατάξεις στην περίπτωση που ένα φυσικό 
πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος πλειόνων εταιρειών ή, 
όταν μονοπρόσωπη εταιρεία ή οποιοδήποτε άλλο νομικό 
πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος μιας εταιρείας* 
ότι η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σ' ένα μόνο πρό­
σωπο πρέπει να αποτελεί αντικείμενο δημοσιότητας* ότι η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σ'ένα μόνο πρόσωπο 
πρέπει να αποτελεί αντικείμενο δημοσιότητας με σχετική 
καταχώριση σε μητρώο που να μπορεί να συμβουλεύεται το 
κοινό* 
ότι στις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελιών της εται­
ρείας πρέπει να υπάρχει μνεία του γεγονότος ότι πρόκειται 
για μονοπρόσωπη εταιρεία* 
ότι είναι αναγκαίο να διατυπώνονται γραπτώς οι αποφάσεις 
που λαμβάνονται από το μοναδικό εταίρο όταν ενεργεί ως 
συνέλευση των εταίρων αμετάβλητο 
ότι ο έγγραφος τύπος πρέπει να απαιτείται και στις συμβά­
σεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και 
της εταιρείας, ότι ο έγγραφος τύπος πρέπει επίσης να απαιτείται στις συμ­
βάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και 
της εταιρείας, 
Αριθ. ^ 152/12 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα 20. 6. 89 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: 
Άρφρο 1 'Λρ&ρο 1 
Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται στην παρούσα αμετάβλητο 
οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές και διοικητικές δια­
τάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις ακόλουθες 
μορφές εταιρειών: 
— για τη Γερμανία: 
α!ίε Οε5ε1ΐ5οΗαίι ΓΠΪΙ ΒεδΰΠταηΚίεΓ Ηαίιυης, 
— για το Βέλγιο: 
1& 5οαέιέ άε ρεποηηεε & Γε5ροη$&Βΐ1ίιέ Κπιίιέε/α!ε 
ρεκοηεηνεηηοοίχΰΗ^ρ πιει ΒερεΓίαε &&η$ρΓ&^ε1ί]-
ΚΗεϊοΙ, 
— Για τη Αανία: 
&ηρ&ΓΤ556ΐ5ΐί&Ι)6Γ, 
— για την Ισπανία: 
\& Βοάεάζά άε Γε$ροη5αΒί1ϊ(1α<3 ΙΪΓηϊεα^α, 
— για τη Γαλλία: 
1& $οάέιέ έ Γε5ροη$αΒϊ1ϊιέ Ηπιΐιέε, 
— για την Ελλάδα: 
η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, 
— για την Ιρλανδία: 
ΐΗε ρπν&ιε οοπιρ&ηγ ΙίΓηΐιεά Βχ $Η&Γε$ ΟΓ Βχ ξυ&ηηΐεε, 
— για την Ιταλία: 
1& χοείεΐα 3. Γε$ροη$&ΒϊΙϊι& Ιΐπιϊταΐα, 
— για το Λουξεμβούργο: 
Ι& $οοϊέιέ ϊ. Γε$ροη$&Βΐ1ϊιέ Ηπώέε, 
— για τις Κάτω Χώρες: 
(1ε Βε$1οΐεη νεηηοοι$^Β&ρ πιει ΒερεΓΚίε ααη$ρηκεΗ]κΗεϊ(1, 
— για την Πορτογαλία: 
α 5θάεά&(1ε ροΓ ςιιοΐ*$, 
— για το Ηνωμένο Βασίλειο: 
ιΗε ρπναίε εοπιραηχ Ιϊιηϊιεά Βχ ύ\ζχε% ΟΓ Βχ ςυαηηΐεε. 
1. Η εταιρεία μπορεί να έχει ένα μοναδικό εταίρο, είτε 
κατά τη σύσταση της, είτε με τη συγκέντρωση όλων των 
εταιρικών μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο (μονοπρόσωπη 
εταιρεία). Τα εταιρικά μερίδια του κεφαλαίου της μονοπρό­
σωπης εταιρείας είναι ονομαστικά. Άρΰρο 2 
1. Αμετάβλητο 
20. 6. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα Αριθ. C 152/13 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
2. Η μονοπρόσωπη εταιρεία της οποίας ο μοναδικός 
εταίρος είναι νομικό πρόσωπο δεν μπορεί να είναι ο μονα­
δικός εταίρος άλλης εταιρείας. 
3. Όταν ο μοναδικός εταίρος είναι νομικό πρόσωπο, τα 
κράτη μέλη προβλέπουν: 2. Μέχρι μεταγενέστερος ρυθμίσεως των θεμάτων 
δικαίου των ομίλων, οι νομοθεσίες των κρατών μελών 
δύνανται να προβλέπουν ειδικές διατάξεις: 
α) όταν ένα φυσικό πρόσωπο είναι και ο μοναδικός εταίρος 
πλειόνων εταιρείων, ή 
6) όταν μία μονοπρόσωπη εταιρεία ή οποιοδήποτε άλλο 
νομικό πρόσωπο είναι και μοναδικός εταίρος μιας εται­
ρείας. 
Καταργείται 
α) είτε ότι το νομικό πρόσωπο ευθύνεται απεριορίστως για 
τις υποχρεώσεις της εταιρείας που έχουν δημιουργηθεί 
κατά τη διάρκεια της περιόδου που είναι ο μοναδικός 
εταίρος. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν 
ότι στην περίπτωση που το νομικό πρόσωπο καθίσταται 
μοναδικός εταίρος, μετά από συγκέντρωση όλων των 
μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο, η ευθύνη αυτή συντρέχει 
μόνο εάν, σε προθεσμία ενός έτους, δεν έχει βρεθεί άλλος 
εταίρος" 
6) είτε ότι απαιτείται ένα ελάχιστο κεφάλαιο για τη μονο­
πρόσωπη εταιρεία και ότι η εταιρεία αυτή καθώς και ο 
μοναδικός εταίρος είναι εταιρείες οι οποίες, κατά το 
κλείσιμο του ισολογισμού, δεν υπερβαίνουν τα όρια των 
δύο από τα τρία κριτήρια που προβλέπονται στο άρθρο 
27 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. Εάν η μία από τις εταιρείες 
υπερβαίνει τα όρια αυτά και η κατάσταση δεν εξομαλύ­
νεται κατά τη διάρκεια του έτους που ακολουθεί το κλεί­
σιμο του ισολογισμού, ο μοναδικός εταίρος ευθύνεται 
απεριορίστως για τις υποχρεώσεις της μονοπρόσωπης 
εταιρείας που γεννώνται μετά το κλείσιμο αυτό. 
Άρϋ-ρο 2α 
Στις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελιών που αναφέρονται 
στο άρθρο 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, πρέπει επίσης να 
υπάρχει μνεία του γεγονότος ότι η εταιρεία είναι μονοπρό­
σωπη. 
Άρΰρο 3 
Όταν η εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συ­
γκέντρωσης όλων των μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο, 
ένδειξη του γεγονότος αυτού πρέπει να τεθεί στο φάκελο ή 
να καταχωρηθεί στο μητρώο της εταιρείας, κατά την έννοια 
του άρθρου 3 παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. Άρφρο 3 
Όταν η εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συ­
γκέντρωσης όλων των μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο, η 
ένδειξη του γεγονότος αυτού πρέπει είτε να τεθεί στο 
φάκελο ή να καταχωρηθεί στο μητρώο της εταιρείας κατά 
την έννοια του άρθρου 3 παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 
68/151/ΕΟΚ, είτε να καταχωρηθεί σε μητρώο που τηρείται 
από την εταιρεία και το οποίο δύναται να συμβουλεύεται το 
κοινό. Τα μερίδια πρέπει, κατά περίπτωση, να μετατρέπονται 
σε ονομαστικά μερίδια. 
Άρβρο 4 
1. Ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις αρμοδιότητες που ανα­
γνωρίζονται στη συνέλευση των εταίρων και δεν μπορεί να 
τις μεταβιβάσει. ΆρΦρο 4 
1. Ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις εξουσίες της συνελεύ­
σεως των εταίρων. 
Αριθ. C 152/14 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων — Συμπλήρωμα 20. 6. 89 
ΑΡΧΙΚΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
2. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται 
στον τομέα που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγγράφονται 
σε πρακτικά. 
Άρΰ·ρο 5 
1. Οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού 
εταίρου και της εταιρείας καταρτίζονται εγγράφως. 
2. Η δυνατότητα σύναψης σύμβασης μεταξύ του μονα­
δικού εταίρου και της εταιρείας η οποία εκπροσωπείται 
από αυτόν, πρέπει να προβλέπεται από το καταστατικό ή τη 
συστατική πράξη. 
Άρΰρο 6 
Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας εφαρμόζονται όταν ένα 
κράτος μέλος επιτρέπει τη μονομετοχική ανώνυμη εταιρεία. 
ΆρΦρο 7 
Ένα κράτος μέλος μπορεί να μην εφαρμόζει τις διατάξεις 
της παρούσας οδηγίας όταν η νομοθεσία του προβλέπει για 
τους μεμονωμένους επιχειρηματίες, τη σύσταση επιχείρησης 
της οποίας η ευθύνη περιορίζεται στα περιουσιακά στοιχεία, 
που προορίζονται για συγκεκριμένη δραστηριότητα, υπό τον 
όρο ότι, για τις επιχειρήσεις αυτές, προβλέπονται εγγυήσεις 
ισοδύναμες με εκείνες που επιβάλλονται από το κοινοτικό 
δίκαιο στις εταιρείες στις οποίες εφαρμόζεται η παρούσα 
οδηγία. 
Άρΰρο 8 
1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ, πριν από την 1η 
Ιανουαρίου 1990, τις αναγκαίες νομοθετικές και διοικητικές 
διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία. 
Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή σχετικά. 
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι, όσον 
αφορά τις εταιρείες που υπάρχουν ήδη την 1η Ιανουαρίου 
1990, οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας δεν εφαρμόζονται 
πριν από την 1η Ιανουαρίου 1991. 
3. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο 
των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου που θεσπί­
ζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία. 
Άρΰρο 9 
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΠΡΟΤΑΣΗ 
2. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται 
στον τομέα που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγγράφονται 
σε πρακτικά ή καταχωρούνται γραπτώς. 
Άρ&ρο 5 
1. Οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού 
εταίρου και της εταιρείας εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρ­
τίζονται γραπτώς. 
2. Η δυνατότητα σύναψης συμβάσεως μεταξύ του μονα­
δικού εταίρου και της εταιρείας η οποία εκπροσωπείται 
από αυτόν, πρέπει να προβλέπεται από το καταστατικό ή τη 
συστατική πράξη. 
Άρβρο 6 
Αμετάβλητο 
Άρϋ'ρο 7 
Ένα κράτος μέλος δύναται να μην επιτρέπει τη μονοπρό­
σωπη εταιρεία όταν η νομοθεσία του προβλέπει για τους 
μεμονωμένους επιχειρηματίες, τη δυνατότητα να προβαίνουν 
σε σύσταση επιχειρήσεων η ευθύνη των οποίων περιορίζεται 
στα περιουσιακά στοιχεία που προορίζονται για συγκεκρι­
μένη δραστηριότητα, υπό τον όρο ότι, για τις επιχειρήσεις 
αυτές, προβλέπονται εγγυήσεις ισοδύναμες με αυτές που επι­
βάλλονται από την παρούσα οδηγία καθώς και από τις 
λοιπές κοινοτικές διατάξεις που εφαρμόζονται στις αναφερό­
μενες στο άρθρο 1 εταιρείες. 
Άρ&ρο 8 
Αμετάβλητο 
Άρΰρο 9 
Αμετάβλητο