9. ∆ηµο΄σιες προσφορε ΄ς εξαγορα ΄ς *** II
A5-0368/2000
Νοµοθετικο ΄ψη΄φισµα του Ευρωπαι ¨κου΄Κοινοβουλι ΄ου σχετικα ΄µε την κοινη ΄θε΄ση του Συµβουλι ΄ου εν ο΄ψει
της ε΄γκρισης οδηγι ΄ας του Ευρωπαι ¨κου΄Κοινοβουλι ΄ου και του Συµβουλι ΄ου που αφορα ΄τον τοµε΄α του
δικαι΄ου των εταιριω ΄ν σχετικα ΄µε τις δηµο ΄σιες προσφορε ΄ς εξαγορα ΄ς (8129/2000 ζdash C5-0327/2000 /dash
1995/0341(COD))
(∆ιαδικασι΄α συναπο΄φασης: δευ΄τερη ανα΄γνωση)
Το Ευρωπαι¨κο ΄Κοινοβου΄λιο,
Πdashε΄χοντας υπο΄ψη την κοινη ΄θε΄ση του Συµβουλι ΄ου (8129/1/2000 Πdash C5-0327/2000),
/dashε΄χοντας υπο΄ψη τη θε΄ση του κατα ΄την πρω΄τη ανα΄γνωση(1) σχετικα΄µε την προ΄ταση της Επιτροπη ΄ς προς το
Ευρωπαι¨κο΄Κοινοβου΄λιο και το Συµβου ΄λιο (COM(1995)655) (2),
/dashε΄χοντας υπο΄ψη την τροποποιηµε ΄νη προ΄ταση της Επιτροπη ΄ς(COM(1997)565) (3),
/dashε΄χοντας υπο΄ψη το α΄ρθρο 251, παρα ΄γραφος 2, της Συνθη ΄κης ΕΚ,
Πdashε΄χοντας υπο΄ψη το α΄ρθρο 80 του Κανονισµου ΄του,
Πdashε΄χοντας υπο΄ψη τη συ΄σταση για τη δευ ΄τερη ανα΄γνωση της Επιτροπη ΄ς Νοµικω΄ν Θεµα΄των και Εσωτερικη ΄ς
Αγορα΄ς(A5-0368/2000),
1.τροποποιει΄ως ακολου΄θως την κοινη ΄θε΄ση·
2. αναθε΄τει στην Προ ΄εδρο΄του να διαβιβα ΄σει τη θε΄ση του Κοινοβουλι ΄ου στο Συµβου ΄λιο και την Επιτροπη ΄.
ΚΟΙΝΗ ΘΕΣΗ
ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ
ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ
(Τροπολογι΄α1)
Αιτιολογικη ΄σκε΄ψη 5
(5) Τα κρα ΄τη µε΄λη θα πρε΄πει να λαµβα ΄νουν τα αναγκαι ΄αµ ε΄τρα
για την προστασι ΄α τωνµειοψηφου ΄ντωνκατο΄χων τι΄τλων, µετα΄την
απο΄κτηση του ελε ΄γχου της εταιρι ΄ας τους απο ΄κα΄ποιο α΄λλο προ΄-
σωπο. Μι΄ατ ε΄τοια προστασι ΄α θα πρε΄πει να διασφαλιστει ΄µε το να
υποχρεωθει΄το προ΄σωπο το οποι ΄οε΄χει αποκτη΄σει τον ε΄λεγχο µιας
εταιρι΄ας να υποβα ΄λει προσφορα ΄σε ο΄λους τους κατο ΄χους τι΄τλων
για το συ΄νολο των συµµετοχω ΄ν τους.Θα πρε΄πει να επιτρε ΄πεται,
κατα΄τη δια΄ρκεια µιας µεταβατικη ΄ς περιο΄δου, να διασφαλι ΄ζεται
αυτη΄η προστασι ΄αµ ε΄σω α΄λλων κατα ΄λληλων και τουλα ΄χιστον ισο-
δυ΄ναµων µε΄σων υπο΄την πρου¨πο΄θεση ο΄τι τα µε΄σα αυτα΄θα προσι-
δια΄ζουν στη µεταβι ΄βαση του ελε ΄γχου και θα περιλαµβα ΄νουν
συγκεκριµε ΄νο οικονοµικο ΄αντιστα΄θµισµα για τους µειοψηφου ΄ντες
κατο΄χους τι΄τλων. Τα κρα ΄τη µε΄λη µπορου ΄ν, επι΄πλε΄ον της προστα-
σι΄ας που προβλε ΄πεται απο ΄µια υποχρεωτικη ΄προσφορα ΄η΄α΄λλο
ισοδυ΄ναµο µε΄σο, να προβλε ΄πουν περαιτε ΄ρω µε΄σα για την προστα-
σι΄α των συµφερο ΄ντων των κατο ΄χων τι΄τλων.(5) Τα κρα ΄τη µε΄λη θα πρε΄πει να λαµβα ΄νουν τα αναγκαι ΄αµ ε΄τρα
για την προστασι ΄α των κατο ΄χων τι΄τλων, µετα΄την απο΄κτηση του
ελε΄γχου της εταιρι ΄ας τους απο ΄κα΄ποιο α΄λλο προ΄σωπο. Μι΄ατ ε΄τοια
προστασι΄α θα πρε΄πει να διασφαλιστει ΄µε το να υποχρεωθει ΄το προ΄-
σωπο το οποι ΄οε΄χει αποκτη΄σει τον ε΄λεγχο µιας εταιρι ΄ας να υποβα ΄-
λει προσφορα ΄σε ο΄λους τους κατο ΄χους τι΄τλων για το συ ΄νολο των
συµµετοχω΄ν τους.
(1)Ε Ε C 222της 21.7.1997, σ. 20.
(2)Ε Ε C 162της 6.6.1995, σ. 5.
(3)Ε Ε C 378της 13.12.1997, σ. 10.C 232/168 EL 17.8.2001 Επι΄σηµη Εφηµερι ΄δα των Ευρωπαι ¨κω΄ν Κοινοτη΄των
Τετα΄ρτη, 13 ∆εκεµβρίου 2000
(Τροπολογι΄α2 )
Άρθρο 2, στοιχει ΄οα )
α) ως «δηµο ΄σια προσφορα ΄εξαγορα΄ς» η΄«προσφορα΄» νοει΄ται δηµο΄-
σια προσφορα ΄(εκτο΄ς προσφορα ΄ςε κµ ε΄ρους της ι΄διας της υπο ΄
εξαγορα΄εταιρι΄ας) απευθυνο ΄µενη στους κατο ΄χους τι΄τλων µιας
εταιρι΄ας για την απο ΄κτηση του συνο ΄λου η΄µε΄ρους των τι ΄τλων
αυτω΄ν. Μια προσφορα ΄µπορει΄να ει΄ναι υποχρεωτικη ΄η΄εθελου΄-
σια, καιπρε΄πεινα ακολουθει ΄τηναπο΄κτηση ελε΄γχουη΄να απο-
σκοπει΄στην απο΄κτηση΄του,α) ως «δηµο ΄σια προσφορα ΄εξαγορα΄ς» η΄«προσφορα΄» νοει΄ται δηµο΄-
σια προσφορα ΄(εκτο΄ς προσφορα ΄ςε κµ ε΄ρους της ι΄διας της υπο ΄
εξαγορα΄εταιρι΄ας) απευθυνο ΄µενη στους κατο ΄χους τι΄τλων µιας
εταιρι΄ας για την απο ΄κτηση του συνο ΄λου η΄µε΄ρους των τι ΄τλων
αυτω΄ν. Μια προσφορα ΄πρε΄πει να αποσκοπει ΄στην απο΄κτηση
ελε΄γχου,
(Τροπολογι΄α3 )
Άρθρο 2, στοιχει ΄οε )
ε) ως «τι΄τλοι» νοου΄νται οι κινητε ΄ς αξι΄ες που ενσωµατω ΄νουν
δικαιω΄µατα ψη΄φου σε µι΄α εταιρι΄α,ε) ως «τι΄τλοι» νοου΄νται οι κινητε ΄ς αξι΄ες που ενσωµατω ΄νουν
δικαιω΄µατα ψη΄φου σε µι΄α εταιρι΄αη΄µπορου΄ν να τα ενσωµα-
τω΄νουν ως αποτε ΄λεσµα της α ΄σκησης η ΄της µετατροπη ΄ς
τους,
(Τροπολογι΄α4 )
Άρθρο 3, παρα ΄γραφος 1, στοιχει ΄οβ )
β) οι κα΄τοχοι τι΄τλων της υπο ΄εξαγορα΄εταιρι΄ας πρε΄πει να διαθε ΄-
τουν και επαρκη ΄χρο΄νο και πληροφο ΄ρηση, προκειµε ΄νου να
µπορου΄ν να καταλη ΄ξουν σε µια απο ΄φαση για την προσφορα ΄
υ΄στερα απο΄κατα΄λληλη πληροφο ΄ρηση,β) οι κα΄τοχοι τι΄τλων της υπο ΄εξαγορα΄εταιρι΄αςκαι οι εργαζο ΄µε-
νοι στην εταιρι ΄α αυτη΄η΄οι εκπρο΄σωποι΄τουςπρε΄πει να δια-
θε΄τουν και επαρκη ΄χρο΄νο και πληροφο ΄ρηση, προκειµε ΄νου να
µπορου΄ν να καταλη ΄ξουν σε µια απο ΄φαση για την προσφορα ΄
υ΄στερα απο΄κατα΄λληλη πληροφο ΄ρηση,
(Τροπολογι΄α5 )
Άρθρο 3, παρα ΄γραφος 1, στοιχει ΄ογ )
γ) το διοικητικο ΄η΄διαχειριστικο ΄ο΄ργανο της υπο ΄εξαγορα΄εται-
ρι΄ας ενεργει΄προς το συµφε ΄ρον της εταιρι ΄ας εν τω συνο ΄λω
της και δεν πρε ΄πει να αφαιρει ΄απο΄τους κατο΄χους τι΄τλων τη
δυνατο΄τητα να αποφασι ΄ζουν για το αξιο ΄λογο της προσφορα ΄ς,γ) το διοικητικο ΄η΄διαχειριστικο ΄ο΄ργανο της υπο ΄εξαγορα΄εται-
ρι΄ας ενεργει΄προς το συµφε ΄ρον της εταιρι ΄ας εν τω συνο ΄λω
τηςκαι ιδι΄ως προς το συµφε ΄ρον της επιχειρησιακη ΄ς πολι-
τικη΄ς και της συνε ΄χιση΄ς της, των µετο ΄χων και του προσω-
πικου΄, καθω΄ς και αποβλε ΄ποντας στην διασφα ΄λιση των
θε΄σεων εργασι ΄ας,και δεν πρε΄πει να αφαιρει ΄απο΄τους κατο΄-
χους τι΄τλων τη δυνατο ΄τητα να αποφασι ΄ζουν για το αξιο ΄λογο
της προσφορα ΄ς,
(Τροπολογι΄α7 )
Άρθρο 4, παρα ΄γραφος 5, δευ ΄τερο εδα΄φιο
Με την πρου ¨πο΄θεση της τη΄ρησης των γενικω ΄ν αρχω΄ν του α΄ρθρου 3
παρα΄γραφος 1, τα κρα ΄τη µε΄λη ει΄ναι δυνατο΄ν να προβλε ΄πουν, στους
κανο΄νες που θεσπι ΄ζουν η΄εισα΄γουν δυνα΄µει της παρου ΄σας οδηγι΄ας,
ο΄τι οι εποπτικε ΄ς αρχε΄ς τους µπορου ΄ν, σε ειδικου ΄ςτ υ΄πους περιπτω ΄-
σεων και, βα ΄σει αιτιολογηµε ΄νων αποφα΄σεωνσε συγκεκριµε ΄νες και
προση΄κουσες περιπτω ΄σεις, να παραχωρου ΄ν παρεκκλι΄σεις απο΄τους
κανο΄νες αυτου΄ς.Με την πρου ¨πο΄θεση της τη΄ρησης των γενικω ΄ν αρχω΄ν του α΄ρθρου 3
παρα΄γραφος 1, τα κρα ΄τη µε΄λη ει΄ναι δυνατο΄ν να προβλε ΄πουν, στους
κανο΄νες που θεσπι ΄ζουν η΄εισα΄γουν δυνα΄µει της παρου ΄σας οδηγι΄ας,
ο΄τι οι εποπτικε ΄ς αρχε΄ς τους µπορου ΄ν, σε ειδικου ΄ςτ υ΄πους περιπτω ΄-
σεων να παραχωρου ΄ν παρεκκλι΄σεις απο΄τους κανο΄νες αυτου΄ςκαι
ο΄τι στις περιπτω ΄σεις αυτε ΄ς το πρα΄ττουν,βα΄σει αιτιολογηµε ΄νων
αποφα΄σεων.
(Τροπολογι΄α8 )
Άρθρο 5, παρα ΄γραφος 1
1.Ε α΄ν φυσικο΄η΄νοµικο΄προ΄σωπο, λο΄γω απο΄κτησης απο΄το ι΄διο
η΄απο΄προ΄σωπα που ενεργου ΄ν σε συνεννο ΄ηση µαζι΄του, ε΄χει στην
κατοχη΄του τι΄τλους εταιρι ΄ας κατα΄την ε΄ννοια του α ΄ρθρου 1παρα ΄-
γραφος 1, οι οποι ΄οι, προστιθε ΄µενοι στις τυχο ΄νη΄δη υπα΄ρχουσες1.Ε α΄ν φυσικο΄η΄νοµικο΄προ΄σωπο, λο΄γω απο΄κτησης απο΄το ι΄διο
η΄απο΄προ΄σωπα που ενεργου ΄ν σε συνεννο ΄ηση µαζι΄του, ε΄χει στην
κατοχη΄του τι΄τλους εταιρι ΄ας κατα΄την ε΄ννοια του α΄ρθρου 1, παρα ΄-
γραφος 1, οι οποι ΄οι, προστιθε ΄µενοι στις τυχο ΄νη΄δη υπα΄ρχουσες17.8.2001 EL C 232/169 Επι΄σηµη Εφηµερι ΄δα των Ευρωπαι ¨κω΄ν Κοινοτη΄των
Τετα΄ρτη, 13 ∆εκεµβρίου 2000
ΚΟΙΝΗ ΘΕΣΗ
ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ
ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ
συµµετοχε΄ς του και στις συµµετοχε ΄ς των προσω ΄πων που ενεργου ΄ν
σε συνεννο΄ηση µε αυτο ΄, του παρε΄χουν α΄µεσα η΄ε΄µµεσα δεδοµε ΄νο
ποσοστο΄δικαιωµα΄των ψη΄φου στην εν λο ΄γω εταιρι΄α µε το οποι ΄ο
αποκτα΄τον ε΄λεγχο΄της, τα κρα ΄τη µε΄λη εξασφαλι ΄ζουν ο΄τι ισχυ΄ουν
κανο΄νες που υποχρεω ΄νουν το προ ΄σωπο αυτο΄να υποβα΄λει προ-
σφορα΄ως µε΄σο προστασι ΄ας των µειοψηφου ΄ντων κατο΄χων τι΄τλων
της εταιρι΄ας αυτη΄ς. Η προσφορα ΄αυτη΄πρε΄πει ν’ απευθυ ΄νεται σε
ο΄λους τους κατο ΄χους τι΄τλων και να προβλε ΄πει την εξαγορα ΄ο΄λων
των µεριδι΄ων τους σε µια δι ΄καιη τιµη΄. Εφο΄σον το αντα ΄λλαγµα που
προσφε΄ρει ο προσφε ΄ρων δεν αποτελει ΄ται απο΄ρευστοποιη΄σιµες
µετοχε΄ς εισηγµε΄νες σε οργανωµε ΄νη αγορα΄, το αντα΄λλαγµα αυτο ΄
πρε΄πει να περιλαµβα ΄νει, τουλα΄χιστον ως εναλλακτικη ΄δυνατο΄τητα,
την πληρωµη ΄χρηµατικου΄ποσου΄τοις µετρητοι ΄ς.συµµετοχε΄ς του και στις συµµετοχε ΄ς των προσω ΄πων που ενεργου ΄ν
σε συνεννο΄ηση µε αυτο ΄, του παρε΄χουν α΄µεσα η΄ε΄µµεσα δεδοµε ΄νο
ποσοστο΄δικαιωµα΄των ψη΄φου στην εν λο ΄γω εταιρι΄α µε το οποι ΄ο
αποκτα΄τον ε΄λεγχο΄της, τα κρα ΄τη µε΄λη εξασφαλι ΄ζουν ο΄τι ισχυ΄ουν
κανο΄νες που υποχρεω ΄νουν το προ ΄σωπο αυτο΄να υποβα΄λει προ-
σφορα΄ως µε΄σο προστασι ΄ας των µειοψηφου ΄ντων κατο΄χων τι΄τλων
της εταιρι΄ας αυτη΄ς. Η προσφορα ΄αυτη΄πρε΄πει ν’ απευθυ ΄νεται σε
ο΄λους τους κατο ΄χους τι΄τλων και να προβλε ΄πει την εξαγορα ΄ο΄λων
των µεριδι΄ων τους σε µια δι ΄καιη τιµη΄.∆ι΄καιη τιµη ΄ει΄ναι τιµη΄
ανω΄τερη η΄ι΄ση µε την ανω ΄τατη τιµη ΄που ε΄χει καταβληθει ΄για
τι΄τλους της εταιρει ΄ας αυτη΄ς τους δω ΄δεκα µη΄νες πριν απο ΄τη
γνωστοποι ΄ηση της προσφορα ΄ς σε µια οργανωµε ΄νη αγορα΄κατα΄
την ε΄ννοια της οδηγι ΄ας 88/627/ΕΟΚ. Η αρµο ΄δια εποπτικη ΄
αρχη΄συ΄µφωνα µε το α ΄ρθρο 4 µπορει ΄να επιτρε΄ψει σε δικαιο-
λογηµε΄νες και εξαιρετικε ΄ς περιπτω ΄σεις µικρο ΄τερη τιµη ΄προ-
σφορα΄ς.Εφο΄σον το αντα ΄λλαγµα που προσφε ΄ρει ο προσφε ΄ρων δεν
αποτελει΄ται απο΄ρευστοποιη΄σιµες µετοχε ΄ς εισηγµε΄νες σε οργανω-
µε΄νη αγορα΄, το αντα΄λλαγµα αυτο ΄πρε΄πει να περιλαµβα ΄νει, τουλα΄χι-
στον ως εναλλακτικη ΄δυνατο΄τητα, την πληρωµη ΄χρηµατικου΄ποσου΄
τοις µετρητοι ΄ς.
Ηδ ι΄καιη τιµη ΄πρε΄πει να καταβληθει ΄σε µετρητα ΄ο΄ταν ο προ-
σφε΄ρων, µο΄νος του η ΄µε προ΄σωπο που ενεργει ΄σε συνεννο ΄ηση
µαζι΄του, ε΄χει αποκτη ΄σει κατα΄τους ε΄ξι µη΄νες πριν απο ΄την
υποβολη΄της προσφορα ΄ς του συνολικα ΄περισσο΄τερο απο΄το
5% των µετοχω ΄νη΄των δικαιωµα ΄των ψη΄φου της υπο ΄εξαγορα΄ν
εταιρει΄ας η΄πρα΄ττει του΄το µετα΄τη δηµοσι ΄ευση της προσφο-
ρα΄ς και πριν απο ΄την εκπνοη ΄της περιο΄δου αποδοχη ΄ς.
(Τροπολογι΄α12 )
Άρθρο 5α (νε ΄ο)
Άρθρο 5α
Ενι΄σχυση της θε ΄σης του προσφε ΄ροντος
Όταν ο προσφε ΄ρων, συνεπει ΄α µιας προσφορα ΄ς εξαγορα ΄ς, απο-
κτα΄ποσοστο΄µεγαλυ΄τερο απο΄95% των τι ΄τλων µε δικαι ΄ωµα
ψη΄φου, ε΄χει εντο΄ςε΄ξι µηνω΄ν απο΄την ολοκλη ΄ρωση της προ-
σφορα΄ς το δικαι ΄ωµα να αγορα ΄σει τοις µετρητοι ΄ς τους υπο ΄λοι-
πους τι΄τλους που παρε ΄χουν δικαι ΄ωµα ψη΄φου, στην τιµη ΄αγο-
ρα΄ς που ε΄χει καθοριστει ΄στην προσφορα ΄εξαγορα΄ς.
Ωστο΄σο, πρε΄πει να καταβα ΄λει τουλα ΄χιστον την ανω ΄τερη τιµη ΄
που ε΄χει καταβληθει ΄για τι΄τλους της υπο ΄εξαγορα΄ν εταιρι΄ας
κατα΄τους τρεις µη ΄νες πριν απο ΄τη γνωστοποι ΄ηση της προ-
σφορα΄ς.
(Τροπολογι΄α13 )
Άρθρο 6, παρα ΄γραφος 3, στοιχει ΄οη )
η) τις προθε ΄σεις του προσφε ΄ροντος σχετικα ΄µε τις µελλοντικε ΄ς
δραστηριο΄τητες της υπο ΄εξαγορα΄εταιρι΄ας, το προσωπικο ΄της
και τα διοικητικα ΄της στελε΄χη, περιλαµβανοµε ΄νης κα΄θε σηµα-
ντικη΄ς µεταβολη΄ς στους ο΄ρους απασχο ΄λησης,η) τις προθε ΄σεις του προσφε ΄ροντος σχετικα ΄µε τις µελλοντικε ΄ς
δραστηριο΄τητεςτο΄σο του προσφε ΄ροντος ο΄σο καιτης υπο΄
εξαγορα΄εταιρι΄ας, το προσωπικο ΄της και τα διοικητικα ΄της στε-
λε΄χη, καθω΄ς και την εποπτικη ΄αρχη΄της, περιλαµβανοµε ΄νης
κα΄θε σηµαντικη ΄ς µεταβολη ΄ς στους ο ΄ρους απασχο ΄λησης.
Του΄το αφορα ΄ιδι΄ως τα στρατηγικα ΄σχε΄δια του προσφε ΄-
ροντος για την υπο ΄εξαγορα΄εταιρι΄α, τις επιπτω ΄σεις τους
στις θε΄σεις και τους το ΄πους εργασι ΄ας, τις συνε ΄πειες στιςC 232/170 EL 17.8.2001 Επι΄σηµη Εφηµερι ΄δα των Ευρωπαι ¨κω΄ν Κοινοτη΄των
Τετα΄ρτη, 13 ∆εκεµβρίου 2000
ΚΟΙΝΗ ΘΕΣΗ
ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ
ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ
προδιαγραφε ΄ς του εργατικου ΄και κοινωνικου ΄δικαι΄ου,
καθω΄ς και στις συλλογικε ΄ς συµβα΄σεις και τις επιπτω ΄σεις
στους φορει ΄ς εκπροσω ΄πησης των συµφερο ΄ντων των εργα-
ζοµε΄νων,
(Τροπολογι΄α14 )
Άρθρο 6, παρα ΄γραφος 3, στοιχει ΄ο ιβα) (νε ΄ο)
ιβα) το νο ΄µο που διε ΄πει τις συµβα ΄σεις µεταξυ ΄του προσφε ΄-
ροντος και των κατο ΄χων τι΄τλων της υπο ΄εξαγορα΄εταιρι΄ας
που προκυ ΄πτουν ως συνε ΄πεια της προσφορα ΄ς.
(Τροπολογι΄α15 )
Άρθρο 6, παρα ΄γραφος 4
4. Τα κρα ΄τη µε΄λη εξασφαλι ΄ζουν ο΄τι ισχυ΄ουν κανο΄νες που επι-
τα΄σσουν στους µετε ΄χοντες στην προσφορα ΄να παρε΄χουν στις επο-
πτικε΄ς αρχε΄ς του κρα΄τους µε΄λους τους ανα ΄πα΄σα στιγµη΄,υ΄στερα
απο΄σχετικο΄αι΄τηµα, ο΄λες τις πληροφορι ΄ες που ε΄χουν στη δια ΄θεση΄
τους σχετικα ΄µε την προσφορα ΄και οι οποι ΄ες ει΄ναι αναγκαι ΄ες για
την εκτε΄λεση των καθηκο ΄ντωντης εποπτικη ΄ς αρχη΄ς.4. Τα κρα ΄τη µε΄λη εξασφαλι ΄ζουν ο΄τι ισχυ΄ουν κανο΄νες που επι-
τα΄σσουν στους µετε ΄χοντες στην προσφορα ΄να παρε΄χουν στις επο-
πτικε΄ς αρχε΄ς του κρα΄τους µε΄λους τους , στα διοικητικα ΄η΄διαχει-
ριστικα΄ο΄ργανα της υπο ΄εξαγορα΄εταιρι΄ας και στους
εκπροσω΄πους των εργαζοµε ΄νων,ανα΄πα΄σα στιγµη΄,υ΄στερα απο΄
σχετικο΄αι΄τηµα, ο΄λες τις πληροφορι ΄ες που ε΄χουν στη δια ΄θεση΄
τους σχετικα ΄µε την προσφορα ΄και οι οποι ΄ες ει΄ναι αναγκαι ΄ες για
την εκτε΄λεση των καθηκο ΄ντωντους.
(Τροπολογι΄α16 )
Άρθρο 7
1. Τα κρα ΄τη µε΄λη προβλε΄πουν ο΄τι η περι΄οδος αποδοχη ΄ς της
προσφορα΄ς που προσδιορι ΄ζεται απο΄τον προσφε΄ροντα στο ε ΄γγραφο
προσφορα΄ςσ υ΄µφωνα µε το α ΄ρθρο 6 παρα ΄γραφος 3 στοιχει ΄ο (θ),
δεν µπορει΄να ει΄ναι κατω΄τερη των δυ ΄ο εβδοµα΄δων ου΄τε ανω΄τερη
των δε΄κα εβδοµα ΄δωναπο΄την ηµεροµηνι ΄α δηµοσι΄ευσης του εγγρα ΄-
φου προσφορα ΄ς.Τα κρα΄τη µε΄λη µπορει ΄να προβλε ΄ψουν παρα ΄ταση
της περιο ΄δου των δε ΄κα εβδοµα ΄δων, υπο΄την πρου ¨πο΄θεση ο΄τι ο
προσφε΄ρων θα γνωστοποιη ΄σει τουλα ΄χιστον δυ ΄ο εβδοµα΄δες νωρι΄-
τερα την προ ΄θεση΄του να τερµατι ΄σει την προσφορα ΄.1. Τα κρα ΄τη µε΄λη προβλε΄πουν ο΄τι η περι΄οδος αποδοχη ΄ς της
προσφορα΄ς που προσδιορι ΄ζεται απο΄τον προσφε΄ροντα στο ε ΄γγραφο
προσφορα΄ςσ υ΄µφωνα µε το α ΄ρθρο 6 παρα ΄γραφος 3 στοιχει ΄ο (θ),
δεν µπορει΄να ει΄ναι κατω΄τερη των δυ ΄ο εβδοµα΄δων ου΄τε ανω΄τερη
των τριω΄ν µηνω΄ναπο΄την ηµεροµηνι ΄α δηµοσι΄ευσης του εγγρα ΄φου
προσφορα΄ς.
2.Τα κρα΄τη µε΄λη ει΄ναι δυνατο ΄ν να προβλε ΄πουν κανο ΄νες που
τροποποιου ΄ν την προβλεπο ΄µενη στην προηγου ΄µενη παρα ΄γραφο
περι΄οδο σε συγκεκριµε ΄νες προση ΄κουσες περιπτω ΄σεις. Τα κρα ΄τη
µε΄λη µπορου ΄ν να εξουσιοδοτου ΄ν την εποπτικη ΄αρχη΄να παραχωρει ΄
παρεκκλι΄σεις απο΄την αναφερο ΄µενη στην προηγου ΄µενη παρα ΄-
γραφο περι ΄οδο, ω΄στε να µπορει ΄η υπο΄εξαγορα΄εταιρι΄α να συγκα-
λε΄σει γενικη ΄συνε΄λευση για να εξετα ΄σει την προσφορα ΄.2.Η περι΄οδος που προβλε ΄πει η παρα ΄γραφος 1 µπορει ΄να
παραταθει ΄απο΄την αρµο ΄δια εποπτικη ΄αρχη΄µο΄νο σε περι ΄-
πτωση ανταγωνιστικω ΄ν προσφορω ΄ν εξαγορα ΄ςµ ε΄χρι την
εκπνοη΄µιας περιο ΄δου τριω΄ν µηνω΄ν κατ’ ανω ΄τατο ο΄ριο, η
οποι΄α αρχι΄ζει να υπολογι ΄ζεται απο ΄τη γνωστοποι ΄ηση του
εγγρα΄φου της τελευται ΄ας ανταγωνιστικη ΄ς προσφορα ΄ς.
(Τροπολογι΄ες 20)
Άρθρο 9, παρα ΄γραφος 1, στοιχει ΄α α) και β)
(α) το αργο ΄τερο αφου΄λα΄βει τις σχετικε ΄ς µε την προσφορα ΄πληρο-
φορι΄ες που αναφε ΄ρονται στο α ΄ρθρο 6 παρα ΄γραφος 1πρω ΄τη
περι΄οδος και µε ΄χρι τη δηµοσι ΄ευση του αποτελε ΄σµατο΄ς της η΄
τη λη΄ξη ισχυ΄ος της, το διοικητικο ΄η΄διαχειριστικο ΄ο΄ργανο της
υπο΄εξαγορα΄εταιρι΄ας απε΄χει απο΄την ολοκλη΄ρωση κα΄θε ενε΄ρ-
γειας, εκτο΄ς της αναζη ΄τησης εναλλακτικω ΄ν προσφορω ΄ν, η
οποι΄α θα µπορου ΄σε να οδηγη ΄σει σε µαται ΄ωση της προσφορα ΄ς,
ιδι΄ως δε απο΄την ε΄κδοση µετοχω ΄ν που θα η΄ταν δυνατο΄να απο-
τελε΄σει µο΄νιµο εµπο΄διο για την απο ΄κτηση του ελε ΄γχου στην
υπο΄εξαγορα΄εταιρι΄αε κµ ε΄ρους του προσφε ΄ροντος, εκτο ΄ςε α΄ν
ε΄χει εξουσιοδοτηθει ΄προηγουµε΄νως για το σκοπο ΄αυτο΄απο΄τη
γενικη΄συνε΄λευση των µετο ΄χων κατα΄τη δια΄ρκεια της περιο ΄δου
αποδοχη΄ς της προσφορα ΄ς,(α) το αργο ΄τεροµο΄λις λα΄βει τις πληροφορι ΄ες,µε τις οποι ΄ες
γνωστοποιει ΄ται µε οποιοδη ΄ποτε τρο΄πο η υ΄παρξη µιας προ-
σφορα΄ς, και σε κα ΄θε περι΄πτωσηαφου΄λα΄βει τις σχετικε ΄ςµ ε
την προσφορα ΄πληροφορι΄ες που αναφε ΄ρονται στο α ΄ρθρο 6
παρα΄γραφος 1πρω ΄τη περι΄οδος και µε ΄χρι τη δηµοσι ΄ευση του
αποτελε΄σµατο΄ς της η΄τη λη΄ξη ισχυ΄ος της, το διοικητικο ΄η΄δια-
χειριστικο΄ο΄ργανο της υπο ΄εξαγορα΄εταιρι΄ας απε΄χει απο΄την
ολοκλη΄ρωση κα΄θε ενε΄ργειας, εκτο ΄ς της αναζη ΄τησης εναλλακτι-
κω΄ν προσφορω ΄ν, η οποι΄α θα µπορου ΄σε να οδηγη ΄σει σε µαται ΄-
ωση της προσφορα ΄ς, ιδι΄ως δε απο΄την ε΄κδοση µετοχω ΄ν που θα
η΄ταν δυνατο΄να αποτελε΄σει µο΄νιµο εµπο΄διο για την απο ΄κτηση
του ελε΄γχου στην υπο ΄εξαγορα΄εταιρι΄αε κµ ε΄ρους του προσφε ΄-
ροντος, εκτο ΄ςε α΄νε΄χει εξουσιοδοτηθει ΄προηγουµε΄νως για το
σκοπο΄αυτο΄απο΄τη γενικη΄συνε΄λευση των µετο ΄χωνκαι το
εποπτικο΄συµβου΄λιο (εφο΄σον υφι΄σταται)κατα΄τη δια΄ρκεια
της περιο΄δου αποδοχη ΄ς της προσφορα ΄ς,17.8.2001 EL C 232/171 Επι΄σηµη Εφηµερι ΄δα των Ευρωπαι ¨κω΄ν Κοινοτη΄των
Τετα΄ρτη, 13 ∆εκεµβρίου 2000
ΚΟΙΝΗ ΘΕΣΗ
ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ
ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ
(β) το διοικητικο ΄η΄διαχειριστικο ΄ο΄ργανο της υπο ΄εξαγορα΄εται-
ρι΄ας συντα΄σσει και δηµοσιευ ΄ει ε΄γγραφο στο οποι ΄ο αναπτυ΄σσει
τη γνω΄µη του σχετικα ΄µε την προσφορα ΄, συµπεριλαµβανοµε ΄-
νων των απο ΄ψεω΄ν του για τα αποτελε ΄σµατα΄της ως προς το
συ΄νολο των συµφερο ΄ντων της εταιρι ΄ας και ως προς την απα-
σχο΄ληση, καθω΄ς και τους λο ΄γους στους οποι ΄ους στηρι΄ζεται η
γνω΄µη αυτη΄.(β) το διοικητικο ΄η΄διαχειριστικο ΄ο΄ργανο της υπο ΄εξαγορα΄εται-
ρι΄ας συντα΄σσει και δηµοσιευ ΄ει ε΄γγραφο στο οποι ΄ο αναπτυ΄σσει
τη γνω΄µη του σχετικα ΄µε την προσφορα ΄, συµπεριλαµβανοµε ΄-
νων των απο ΄ψεω΄ν του για τα αποτελε ΄σµατα΄της ως προς το
συ΄νολο των συµφερο ΄ντων της εταιρι ΄ας και ως προς την απα-
σχο΄ληση, καθω΄ς και τους λο ΄γους στους οποι ΄ους στηρι΄ζεται η
γνω΄µη αυτη΄.Εα΄ν οι εκπρο ΄σωποι των εργαζοµε ΄νων εκφε΄-
ρουν χωριστη ΄γνω΄µη, αυτη΄πρε΄πει να επισυνα ΄πτεται στο
εν λο΄γω ε΄γγραφο.
(Τροπολογι΄ες 17)
Άρθρο 9, παρα ΄γραφος 2α (νε ΄α)
2α. Εα΄ν το διοικητικο ΄η΄διαχειριστικο ΄ο΄ργανο προτει ΄νει
δρα΄ση διαφορετικη ΄απο΄εκει΄νες που προβλε ΄πουν τα προηγου ΄-
µενα α΄ρθρα, οφει ΄λει να δρα ΄σει µε βα ΄ση τις ακο ΄λουθες εναλ-
λακτικε΄ς δυνατο΄τητες:
α) Οι εποπτικε ΄ς αρχε΄ς µπορου ΄ν, συ΄µφωνα µε την εθνικη ΄
νοµοθεσι΄α, να θεσπι ΄σουν κατευθυντη ΄ριες γραµµε ΄ςο΄σον
αφορα΄το επιτρεπτο ΄κα΄θε α΄λλου µε΄τρου α΄µυνας,
β) επιπλε ΄ον τα κρα ΄τη µε΄λη µπορου ΄ν να επιλε ΄ξουν µι΄α απο΄
τις ακο΄λουθες δυνατο ΄τητες:
i)το διοικητικο ΄η΄διαχειριστικο ΄ο΄ργανο πρε ΄πει να λα΄βει
προηγου΄µενη ε΄γκριση απο ΄την αρµο ΄δια εποπτικη ΄
αρχη΄για µε΄τρα α΄µυνας διαφορετικα ΄απο΄εκει΄να που
προβλε΄πει το παρο ΄να΄ρθρο η΄µε βα΄ση τις κατευθυ-
ντη΄ριες γραµµε ΄ς που ε΄χουν θεσπισθει ΄συ΄µφωνα µε
το στοιχει ΄ο α),
ii)η αρµο΄δια εποπτικη ΄αρχη΄µπορει΄κατο΄πιν αιτη΄σεως
των µετο΄χων που εκπροσωπου ΄ν τουλα΄χιστον το 1%
των δικαιωµα ΄των ψη΄φου να απαγορευ ΄σει µε΄τρα α΄µυ-
νας εφο΄σον δεν καλυ ΄πτονται ου ΄τε απο΄το παρο΄ν
α΄ρθρο ου΄τε απο΄τις κατευθυντη ΄ριες γραµµε ΄ς που
ε΄χουν θεσπισθει ΄συ΄µφωνα µε το στοιχει ΄ο α),
γ) οι µε ΄τοχοι µπορου ΄ν να προσφευ ΄γουν σε δικαστη ΄ρια προ-
κειµε΄νου να διαπιστωθει ΄εα΄νε΄χει σηµειωθει ΄σκοπι΄µως
υπε΄ρβαση των ορι ΄ων της ευχε ΄ρειας λη΄ψεως αποφα ΄σεων
και εαν η εταιρι ΄α δικαιου ΄ται να ζητη ΄σει αποζηµι ΄ωση απο΄
τα µε΄λη του διοικητικου ΄η΄του διαχειριστικου ΄οργα΄νου,
δ) σε κα ΄θε περι΄πτωση ο΄λα τα µε΄τρα α΄µυνας που ε ΄χουν προ-
ηγουµε΄νως εγκριθει ΄απο΄τη γενικη ΄συνε΄λευση των µετο ΄-
χων κατα ΄τη δια΄ρκεια της περιο ΄δου αποδοχη ΄ς της προ-
σφορα΄ςε ι΄ναι επιτρεπτα ΄και δεν µπορου ΄νν α
απαγορευθου ΄ν απο΄την αρµο΄δια εποπτικη ΄αρχη΄.
(Τροπολογι΄α18 )
Άρθρο 15, παρα ΄γραφος 1, πρω ΄το εδα΄φιο
1. Τα κρα ΄τη µε΄λη θε΄τουν σε ισχυ ΄τις αναγκαι ΄ες νοµοθετικε ΄ς,
κανονιστικε΄ς και διοικητικε ΄ς διατα΄ξεις για να συµµορφωθου ΄νµ ε
την παρου΄σα οδηγι΄α πριν απο΄τις …(*) Ενηµερω΄νουν αµε΄σως την
Επιτροπη΄σχετικα΄.1. Τα κρα ΄τη µε΄λη θε΄τουν σε ισχυ ΄τις αναγκαι ΄ες νοµοθετικε ΄ς,
κανονιστικε΄ς και διοικητικε ΄ς διατα΄ξεις για να συµµορφωθου ΄νµ ε
την παρου΄σα οδηγι΄α πριν απο΄τις …(*) Ενηµερω΄νουν αµε΄σως την
Επιτροπη΄σχετικα΄.
(*)4ε΄τη µετα΄την ε΄ναρξη ισχυ΄ος της παρου ΄σας οδηγι΄ας. (*)2ε΄τη µετα΄την ε΄ναρξη ισχυ΄ος της παρου ΄σας οδηγι΄ας.C 232/172 EL 17.8.2001 Επι΄σηµη Εφηµερι ΄δα των Ευρωπαι ¨κω΄ν Κοινοτη΄των
Τετα΄ρτη, 13 ∆εκεµβρίου 2000
ΚΟΙΝΗ ΘΕΣΗ
ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΕΙΣ
ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ