30. 11.87 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 319/61 
Γνωμοδότηση για την πρόταση ενδέκατης οδηγίας του Συμβουλίου βασιζόμενη στο άρθρο 54, 
παράγραφος 3, σημείο ζ) της συνθήκης σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που 
έχουν συσταθεί σ'ένα κράτος μέλος, από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο 
άλλου κράτους 
(87/C 319/18) 
Στις 11 Αυγούστου 1986, το Συμβούλιο αποφάσισε, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 54 της 
Συνθήκης για την ίδρυση της ΕΟΚ, να ζητήσει από την Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή 
να γνωμοδοτήσει για την παραπάνω πρόταση. 
Το τμήμα βιομηχανίας, εμπορίου, βιοτεχνίας και υπηρεσιών, στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμα­
σία των σχετικών εργασιών, υιοθέτησε τη γνωμοδότηση του στις 6 Μαΐου 1987, με βάση την 
έκθεση του εισηγητή, κ. Pardon. 
Η Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή, κατά τη 248η σύνοδο ολομέλειας της (συνεδρίαση της 
24ης Σεπτεμβρίου 1987), υιοθέτησε ομόφωνα την ακόλουθη γνωμοδότηση: 
1. Εισαγωγή 
1. Η πρόταση οδηγίας έχει διπλό στόχο: 
α) να διευκολύνει την άσκηση του δικαιώματος εγκα­
τάστασης των εταιρειών σε ένα άλλο κράτος μέλος 
χωρίς την υποχρέωση να ιδρύσουν μια θυγατρική εται­
ρεία αλλά απλώς με τη δημιουργία ενός υποκαταστή­
ματος· 
β) να εξασφαλισθεί η προστασία των προσώπων που συ-
ναλλάσονται με μια εταιρεία που εδρεύει σ'ένα κράτος 
μέλος, διαμέσου ενός υποκαταστήματος που βρίσκεται 
σε ένα άλλο κράτος μέλος. 
2. Μία εταιρεία έχει το δικαίωμα να εγκατασταθεί σε 
ένα άλλο κράτος από αυτό στο οποίο εδρεύει ιδρύοντας 
μία θυγατρική εταιρεία στο άλλο κράτος ή δημιουργώντας 
εκεί ένα υποκατάστημα. 
2.1. Η θυγατρική εταιρεία είναι αυτόνομη, διαθέτει 
δική της νομική προσωπικότητα, χωριστή από αυτή της 
μητρικής εταιρείας, και αναλαμβάνει από μόνη της τις 
υποχρεώσεις της έναντι των δανειστών της και άλλων 
τρίτων. Η μητρική εταιρεία δεν είναι υπεύθυνη, νομικά, 
για τα χρέη που έχουν δημιουργηθεί από τη θυγατρική 
της και ως εκ τούτου δεν διώκεται γι'αυτά τα χρέη. 
2.2. Το υποκατάστημα είναι ένα κέντρο δραστηριοτή­
των που αποτελεί μέρος μιας εταιρείας χωρίς δική του 
νομική προσωπικότητα και επομένως δεν αποτελεί νομικό 
πρόσωπο· δεν έχει δανειστές ή οφειλέτες και τα άτομα 
που συναλλάσσονται μαζί του στην πραγματικότητα 
συναλλάσσονται με την εταιρεία της οποίας αποτελεί 
μέρος. Η εταιρεία δεσμεύεται άμεσα για τις ενέργειες του 
υποκαταστήματος της και μόνο αυτή αναλαμβάνει άμεσα 
την ευθύνη. 
2.3. Ο στόχος δεν είναι ο συντονισμός των κανόνων 
δικαίου που ισχύουν, σε κάθε κράτος μέλος, και δυνάμει των οποίων μια εταιρεία υπάγεται στο δίκαιο ενός 
συγκεκριμένου κράτους. Η Επιτροπή, σε ένα μεταγενέ­
στερο στάδιο, θα πρέπει να εξακριβώσει μήπως η εφαρ­
μογή των κανόνων αυτών είναι δυνατόν να προκαλέσει 
σύγκρουση νομοθεσιών. Στην περίπτωση αυτή, θα ήταν 
σκόπιμο να εξετασθεί η δυνατότητα συντονισμού των 
νομοθεσιών των κρατών μελών στο συγκεκριμένο αυτόν 
τομέα. 
2.4. Με την υιοθέτηση της πρότασης οδηγίας για τη 
διασυνοριακή συγχώνευση εταιρειών, η κατάσταση θα 
έχει ως εξής: η ενιαία εταιρεία που θα έχει προκύψει από 
τη συγχώνευση θα διέπεται από το δίκαιο του κράτους 
μέλους το οποίο έχει επιλέξει για την έδρα της. Η συγ­
χωνευμένη εταιρεία που είναι εγκατεστημένη σε ένα άλλο 
κράτος μέλος, δεν θα έχει πλέον χωριστή νομική προσωπι­
κότητα και θα αποτελεί υποκατάστημα της νέας εταιρείας. 
2.5. Σύμφωνα με τα στοιχεία της Επιτροπής, εκτός από 
το Βέλγιο, στα άλλα κράτη της Κοινότητας δεν υπάρχει 
υποχρέωση δημοσίευσης των λογαριασμών των υποκα­
ταστημάτων των εταιρειών ενός άλλου κράτους μέλους. 
Θα πρέπει να προστεθεί ότι στο Βέλγιο, αυτή η υπο­
χρέωση, η οποία δεν προκύπτει από το εταιρικό δίκαιο 
αλλά από τις διατάξεις περί λογιστικής, δεν εφαρμόζεται 
παρά μόνο στις εταιρείες που υπερβαίνουν πάνω από ένα 
από τα ακόλουθα όρια: 70 εργαζόμενοι κατά μέσο όρο ανά 
έτος· ετήσιος κύκλος εργασιών 145 εκατ. βελγ. φράγκων, 
εκτός ΦΠΑ· συνολικός ισολογισμός 40 εκατ. βελγ. 
φράγκων, εκτός αν ο αριθμός των εργαζομένων που 
απασχολούνται υπερβαίνει τους 100 κατά ετήσιο μέσο 
όρο. 
3. Στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα, η οποία προορίζεται 
να λειτουργήσει ως μια ενιαία εσωτερική αγορά, η ίδρυση 
μιας επιχείρησης, ανεξαρτήτως μορφής, σε ένα άλλο κρά­
τος μέλος από αυτό στο οποίο εδρεύει, θα πρέπει να γίνεται 
κατ'αρχήν τόσο εύκολα όσο και η ίδρυση επιχείρησης 
στο ίδιο κράτος όπου έχει και την έδρα της. 
Η ΟΚΕ δέχεται αυτήν την αρχή και συμφωνεί με την 
πρόταση οδηγίας, διατυπώνοντας ωστόσο τις ακόλουθες 
παρατηρήσεις. 
Αριθ. C 319/62 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 30. 11.87 
2. Γενικές παρατηρήσεις 
4. Η ΟΚΕ πιστεύει ότι το δικαίωμα εγκατάστασης θα 
καταστεί αποτελεσματικότερο αν μειωθούν οι διοικητικές 
διατυπώσεις και επιλυθούν τα προβλήματα που αφορούν 
τη φορολογία των υποκαταστημάτων. Καλεί λοιπόν την 
Επιτροπή να πραγματοποιήσει αυτούς τους στόχους. 
5. Ο στόχος που επιδιώκεται με την πρόταση οδηγίας 
δεν είναι η αλλαγή της κοινωνικής νομοθεσίας των κρα­
τών μελών. Οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο 
υποκατάστημα μιας εταιρείας με έδρα σε άλλο κράτος 
μέλος υπάγονται στην κοινωνική νομοθεσία του κράτους 
όπου είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα. 
5.1. Ως εκ τούτου, το υποκατάστημα, ακόμη και μετά 
την υιοθέτηση της οδηγίας, θα πρέπει να τηρεί και να 
παρουσιάζει κατάλληλες λογιστικές καταστάσεις για την 
ενημέρωση των εργαζομένων, σύμφωνα με την κοινωνική 
νομοθεσία που ισχύει στο κράτος μέλος όπου είναι εγκα­
τεστημένο το υποκατάστημα αυτό. 
5.2. Επίσης, το υποκατάστημα θα πρέπει πάντα να τηρεί 
και να παρουσιάζει κατάλληλες λογιστικές καταστάσεις 
για την εφαρμογή της φορολογικής νομοθεσίας του 
κράτους μέλους στο οποίο είναι εγκατεστημένο. 
6. Η ΟΚΕ πιστεύει ότι η προστασία των προσώπων 
που συναλλάσσονται, μέσω ενός υποκαταστήματος, με μία 
εταιρεία που εδρεύει σε ένα άλλο κράτος μέλος, έχει 
θεμελιώδη σημασία. Γι'αυτό, πρέπει να εξασφαλισθεί 
επαρκής ενημέρωση τόσο ως προς την εταιρεία της οποίας 
το υποκατάστημα αποτελεί τμήμα, όσο και ως προς αυτό 
το τελευταίο. 
7. Η ΟΚΕ διαπιστώνει ότι η δημοσιότητα που αφορά 
τις εταιρείες υλοποιείται σε κάθε κράτος μέλος σύμφωνα 
με τους ομοιόμορφους κανόνες του κοινοτικού δικαίου. 
Οι κανόνες αυτοί περιλαμβάνονται στην 1η οδηγία 
68/151/ΕΟΚ που αφορά τις κεφαλαιουχικές εταιρείες, 
στην 4η οδηγία 78/660/ΕΟΚ που αφορά τους ετήσιους 
λογαριασμούς, στην 7η οδηγία 83/349/ΕΟΚ σχετικά με 
τους ενοποιημένους λογαριασμούς και στην 8η οδηγία 
84/253/ΕΟΚ που αφορά τα άτομα στα οποία έχει ανατεθεί 
ο επίσημος έλεγχος των λογιστικών εγγράφων. 
7.1. Η πρόταση οδηγίας προβλέπει ότι τα κράτη μέλη 
πρέπει να απαιτούν τη δημοσίευση, στο κράτος μέλος 
όπου βρίσκεται το υποκατάστημα και σύμφωνα με το 
δίκαιο αυτού του κράτους και με την οδηγία 68/151/ΕΟΚ, 
μιας σειράς πληροφοριών που παρατίθενται στο άρθρο 2. 
Σύμφωνα με το πνεύμα της πρότασης οδηγίας, τα κράτη 
μέλη πρέπει να απαιτούν τη δημοσίευση των στοιχείων 
που παρατίθενται στο σημείο 1 του άρθρου 2· μπορούν, 
δυνάμει του σημείου 2 του άρθρου 2, να απαιτούν την 
καταχώρηση υπογραφής· δεν μπορούν να έχουν επιπλέον 
απαιτήσεις. 7.2. Η ΟΚΕ θεωρεί ότι, πράγματι, ενδείκνυται τα κράτη 
μέλη να απαιτούν ομοιόμορφα τη δημοσίευση των πλη­
ροφοριών που παρατίθενται στο άρθρο 2.1, στις οποίες, 
σύμφωνα με τη γνώμη της ΟΚΕ, θα πρέπει ζνα προστεθούν 
και οι πληροφορίες που έχουν σχέση με την ακυρότητα 
της εταιρείας, με τη δικαστική απόφαση για τη διάλυση 
της εταιρείας καθώς επίσης και με το διορισμό των εκκα­
θαριστών, τις εξουσίες τους και την περάτωση της εκκαθά­
ρισης. 
7.3. Η ΟΚΕ πιστεύει ότι είναι έργο της Επιτροπής 
να φροντίσει για τη δημοσίευση σε σύντομο χρονικό 
διάστημα αυτών των πληροφοριών στο κράτος όπου είναι 
εγκατεστημένο το υποκατάστημα. 
8. Όσον αφορά τους λογαριασμούς της εταιρείας της 
οποίας το υποκατάστημα αποτελεί τμήμα, η πρόταση 
οδηγίας προβλέπει τη δημοσίευση, στο κράτος μέλος 
όπου βρίσκεται το υποκατάστημα, των ετήσιων λογαρια­
σμών καθώς επίσης και της έκθεσης διαχείρισης της εται­
ρείας. Αυτά τα έγγραφα πρέπει να καταρτίζονται και να 
ελέγχονται σύμφωνα με τη νομοθεσία του κράτους μέλους 
στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγεται η εταιρεία, σύμφωνα 
με τις οδηγίες 78/660/ΕΟΚ και 84/253/ΕΟΚ. 
Η ΟΚΕ συμφωνεί μ'αυτήν την απαίτηση. 
8.1. Η πρόταση οδηγίας προβλέπει ότι το κράτος μέλος 
στο οποίο είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα έχει 
τη δυνατότητα να απαιτήσει η δημοσίευση των ετήσιων 
λογαριασμών και της έκθεσης διαχείρισης να γίνεται στην 
επίσημη γλώσσα του και η μετάφραση τους να είναι επικυ­
ρωμένη. 
Η ΟΚΕ συμφωνεί με το να μην επιβάλλεται η μετάφραση 
και εκτιμά το γεγονός ότι διατηρείται η ελευθερία των 
κρατών μελών σ'αυτό το σημείο, έτσι ώστε να λαμβά­
νονται υπόψη οι κοινωνικο-οικονομικές ιδιαιτερότητες 
του κάθε κράτους μέλους. 
9. Για να αποφευχθεί η επανάληψη των διατυπώσεων 
σε περίπτωση εγκατάστασης περισσότερων του ενός 
υποκαταστημάτων στο ίδιο κράτος μέλος, ή, κατ'εκλογήν 
του κράτους μέλους, στην ίδια διοικητική υποδιαίρεση, 
θα πρέπει να εισαχθεί ο όρος «ομάδα υποκαταστημάτων», 
δεδομένου ότι η σύνδεση δεν θα πρέπει να εμποδίζει τη 
δημοσίευση, στο επίπεδο που επιλέγεται, των στοιχείων 
που γίνονται γνωστά και που αφορούν το καθένα από τα 
υποκαταστήματα. 
10. Η πρόταση οδηγίας απαγορεύει στα κράτη μέλη να 
απαιτούν τη δημοσίευση των λογαριασμών υποκαταστή­
ματος που είναι εγκατεστημένο σε ένα κράτος μέλος. 
10.1. Από νομική άποψη, η δημοσίευση αυτών των 
λογαριασμών δεν έχει καμία σημασία. Ο μέτοχος, όπως 
και κάθε τρίτος συμβαλλόμενος, συναλλάσσεται με ένα 
μόνο νομικό πρόσωπο: την εταιρεία της οποίας τμήμα 
αποτελεί το υποκατάστημα. Ο δανειστής έχει έναν και 
μόνο οφειλέτη: αυτή την ίδια την εταιρεία. 
30. 11.87 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 319/63 
10.2. Από κοινωνική άποψη οι εργαζόμενοι ενημε­
ρώνονται για την κατάσταση του υποκαταστήματος στο 
οποίο εργάζονται, σύμφωνα με την κοινωνική νομοθεσία 
που ισχύει στο κράτος εγκατάστασης και που δεν θα 
πρέπει, σύμφωνα με την άποψη της ΟΚΕ, να τροποποιηθεί 
σ'αυτό το σημείο, υπό την επίδραση της πρότασης 
οδηγίας. 
10.2.1. Επίσης, οι φορολογικές αρχές θα πρέπει να 
συνεχίσουν να λαμβάνουν όλες τις πληροφορίες που απαι­
τούνται για την εφαρμογή της φορολογικής νομοθεσίας 
της χώρας εγκατάστασης. Τέλος, η οδηγία δεν απαγορεύει 
στα κράτη μέλη να ζητούν πληροφορίες που έχουν οικο­
νομική σημασία. 
11. Η οικονομική και κοινωνική επίδραση ενός υποκα­
ταστήματος είναι συγκρίσιμη μ'εκείνη μιας θυγατρικής. 
Για να ληφθούν υπόψη οι κοινωνικο-οικονομικές ιδιαιτε­
ρότητες των διάφορων κρατών μελών, η Επιτροπή θα 
πρέπει, εν αναμονή ενός μελλοντικού συντονισμού, να 
επιτρέψει στα κράτη μέλη να απαιτούν τη δημοσίευση των 
λογαριασμών εκείνων των υποκαταστημάτων ή ομάδων 
υποκαταστημάτων που έχουν πραγματικά σημαντική 
οικονομική και κοινωνική επίδραση. Σ'αυτή την περί­
πτωση, θα πρέπει να προβλεφθούν στην οδηγία αντικειμε­
νικά κριτήρια. Η ίδια απαίτηση θα πρέπει να επιβληθεί 
και στα υποκαταστήματα των εταιρειών που εδρεύουν στο 
εν λόγω κράτος μέλος τα οποία είναι εξίσου σημαντικά. 
3. Ειδικές παρατηρήσεις 
12. Άρθρο Ι 
12.1. Θα πρέπει να εξετασθεί κατά πόσο θα ήταν σκό­
πιμο να προσδιορισθεί η έννοια του «υποκαταστήματος» 
με βάση, ενδεχομένως, την οδηγία 77/780/ΕΟΚ σχετικά 
με την πρόσβαση στη δραστηριότητα των πιστωτικών 
ιδρυμάτων. 
12.2. Θα μπορούσε, επίσης, να γίνει αναφορά στην 
απόφαση του Δικαστηρίου της 22ης Νοεμβρίου 1978 
(υπόθεση 33/78). 
12.3. Θα πρέπει να διευκρινισθεί ότι η έννοια αυτή του 
υποκαταστήματος διαφέρει από την έννοια της «σταθερής 
εγκατάστασης» στα πλαίσια της φορολογικής νομοθε­
σίας. 
13. Άρθρο 3.2. 
13.1. Η ΟΚΕ επικροτεί το προτεινόμενο κείμενο με τον 
όρο ότι, στην περίπτωση αυτή, η μητρική εταιρεία θα 
Βρυξέλλες, 24 Σεπτεμβρίου 1987. είναι υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις που αναλαμβάνει η 
θυγατρική εταιρεία της. 
14. Άρθρο 7.2 
14.1. Σύμφωνα με τις παρατηρήσεις που διατυπώνονται 
όσον αφορά το άρθρο 3, παράγραφος 2, η ΟΚΕ εγκρίνει 
τη δημοσίευση των ενοποιημένων λογαριασμών μόνο της 
μητρικής εταιρείας μιας θυγατρικής εταιρείας η οποία 
έχει ένα υποκατάστημα σε ένα συγκεκριμένο κράτος 
μέλος, με τον όρο ότι η μητρική εταιρεία θα είναι υπεύ­
θυνη για τις υποχρεώσεις της θυγατρικής. Αν δεν πληρού­
ται ο όρος αυτός, η παράγραφος 2 του άρθρου αυτού 
είναι απαράδεκτη: η δημοσίευση των λογαριασμών της 
μητρικής εταιρείας δεν έχει σημασία αν η εν λόγω εται­
ρεία δεν είναι νομικά υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις που 
αναλαμβάνει η θυγατρική της και δεν παρέχεται στους 
τρίτους ενδιαφερόμενους κάθε χρήσιμη πληροφορία όσον 
αφορά τη φερεγγυότητα της θυγατρικής εταιρείας. 
14.2. Το κείμενο της παραγράφου 2 του εν λόγω άρθρου 
θα έπρετε να διατυπωθεί ως εξής: 
«2. Την περίπτωση που η εταιρεία, ελλείψει ετήσιων 
λογαριασμών και έκθεσης διαχείρισης, καταρτίζει 
ενοποιημένους λογαριασμούς και ενοποιημένη έκθεση 
διαχείρισης και αν η μητρική εταιρεία είναι υπεύθυνη 
για τις υποχρεώσεις της θυγατρικής,...» 
15. Άρθρο 9 
15.1. Η Επιτροπή πρέπει να φροντίσει να μην υπάρξει 
καμία αμέλεια όσον αφορά τη γρήγορη και αποτελεσμα­
τική εφαρμογή των νομοθετικών, κανονιστικών και διοι­
κητικών διατάξεων που θα θεσπίσουν τα κράτη μέλη 
κατ'εφαρμογή της οδηγίας. 
16. Άρθρο Ϊ1 
16.1. Το άρθρο αυτό προβλέπει ότι τα κράτη μέλη 
μπορούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 3 και 7 της πρό­
τασης οδηγίας στα υποκαταστήματα που δημιουργούν 
«τράπεζες», «άλλοι πιστωτικοί οργανισμοί» και «ασφα­
λιστικές εταιρείες». 
16.2. Θα έπρεπε να εξεταστεί κατά πόσο είναι σκόπιμο 
να προσδιορισθούν οι διάφορες έννοιες με αναφορά, για 
παράδειγμα, στις ήδη ισχύουσες οδηγίες όσον αφορά τις 
διάφορες αυτές μορφές επιχειρήσεων. 
Ο Πρόεδρος της 
Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής 
Alfons MARGOT