Γνώμη της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας

της 13ης Σεπτεμβρίου 2001

κατόπιν αιτήματος του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης σχετικά με πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τη συμπληρωματική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ασφαλιστικών επιχειρήσεων και των επιχειρήσεων επενδύσεων που ανήκουν σε χρηματοπιστωτικούς ομίλους ετερογενών δραστηριοτήτων και για την τροποποίηση των οδηγιών του Συμβουλίου 73/239/ΕΟΚ, 79/267/ΕΟΚ, 92/49/ΕΟΚ, 92/96/ΕΟΚ, 93/6/ΕΟΚ και 93/22/ΕΟΚ και των οδηγιών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 98/78/ΕΚ και 2000/12/ΕΚ [COM(2001) 213 τελικό]

(CON/2001/25)

(2001/C 271/06)

1. Στις 21 Μαΐου 2001 η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα (ΕΚΤ) έλαβε αίτημα του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης να διατυπώσει τη γνώμη της σχετικά με πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τη συμπληρωματική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων, των ασφαλιστικών επιχειρήσεων και των επιχειρήσεων επενδύσεων που ανήκουν σε χρηματοπιστωτικούς ομίλους ετερογενών δραστηριοτήτων (ΧΟΕΔ) και για την τροποποίηση των οδηγιών του Συμβουλίου 73/239/ΕΟΚ, 79/267/ΕΟΚ, 92/49/ΕΟΚ, 92/96/ΕΟΚ, 93/6/ΕΟΚ και 93/22/ΕΟΚ και των οδηγιών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 98/78/ΕΚ και 2000/12/ΕΚ [COM(2001) 213 τελικό] (εφεξής καλούμενη «πρόταση»). Στόχος της πρότασης είναι ο καθορισμός κοινών εποπτικών προτύπων σε ό,τι αφορά την εποπτεία των ΧΟΕΔ στην Ευρώπη. Ειδικότερα, η πρόταση προβλέπει ότι πιστωτικά ιδρύματα, ασφαλιστικές επιχειρήσεις και επιχειρήσεις επενδύσεων που έχουν την έδρα τους στην Ευρωπαϊκή Ένωση υπόκεινται σε συμπληρωματική εποπτεία, εάν αποτελούν μέρος χρηματοπιστωτικού ομίλου. Προς διασφάλιση ενός κατάλληλου πλαισίου, η πρόταση προβλέπει το διορισμό συντονιστικής αρχής (συντονιστή) μεταξύ των εμπλεκόμενων αρμόδιων αρχών. Επιπλέον, προς αποφυγή διατάραξης των ισότιμων όρων ανταγωνισμού μεταξύ των ρυθμιζόμενων επιχειρήσεων διαφορετικών χρηματοπιστωτικών τομέων, η πρόταση εισάγει ορισμένες τροποποιήσεις στην τομεακή εποπτική νομοθεσία.

2. Η αρμοδιότητα της ΕΚΤ να διατυπώνει τη γνώμη της βασίζεται στο άρθρο 105 παράγραφος 4 πρώτη περίπτωση της συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας (εφεξής καλούμενη "συνθήκη") και στο άρθρο 3.3 του καταστατικού του Ευρωπαϊκού Συστήματος Κεντρικών Τραπεζών και της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, δεδομένου ότι η πρόταση περιέχει διατάξεις σχετικές με την προληπτική εποπτεία των πιστωτικών ιδρυμάτων και αποσκοπεί στη στήριξη της σταθερότητας του χρηματοπιστωτικού συστήματος. Σύμφωνα με το άρθρο 17.5 πρώτη πρόταση, του εσωτερικού κανονισμού της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας, η παρούσα γνώμη εκδόθηκε από το διοικητικό συμβούλιο της ΕΚΤ.

3. Στόχος της πρότασης είναι η εισαγωγή συγκεκριμένης εποπτικής νομοθεσίας για τους ΧΟΕΔ και η μέσω αυτής αντιμετώπιση μίας μείζονος ελλείψεως του κοινοτικού νομοθετικού πλαισίου, αφού ορισμένα είδη χρηματοπιστωτικών ομίλων δεν καλύπτονται από τις υφιστάμενες τομεακές ρυθμίσεις. Η πρόταση εισάγει ρυθμίσεις περί συμπληρωματικής εποπτείας, προοριζόμενες να εφαρμοστούν σε ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις που ανήκουν σε ΧΟΕΔ, εστιάζει δε στην κεφαλαιακή επάρκεια, στις συναλλαγές στο εσωτερικό του ομίλου και στη συγκέντρωση κινδύνων. Επιπλέον, απαιτείται υψηλός βαθμός συντονισμού μεταξύ των αρμόδιων αρχών, καθώς οι χρηματοπιστωτικοί όμιλοι περιλαμβάνουν ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις που συνήθως υπόκεινται σε διαφορετικές τομεακές εποπτικές αρχές εντός κάθε κράτους μέλους ή, ενδεχομένως, επιχειρήσεις με έδρα σε διαφορετικά κράτη μέλη. Η πρόταση ανταποκρίνεται στην ανάγκη ύπαρξης ενισχυμένου συντονισμού μεταξύ των εμπλεκόμενων αρχών, θεσπίζοντας μέτρα προς διευκόλυνση της συμπληρωματικής εποπτείας, ήτοι μέτρα σχετικά με το διορισμό και τα καθήκοντα μιας συντονιστικής αρχής και με την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των αρμόδιων αρχών. Το κεφάλαιο IV της πρότασης εισάγει ορισμένες τροποποιήσεις στην τομεακή κοινοτική νομοθεσία, προκειμένου να διασφαλίσει ισότιμους όρους ανταγωνισμού μεταξύ των ΧΟΕΔ και των «ομοιογενών» χρηματοπιστωτικών ομίλων που δραστηριοποιούνται σε ένα μόνο χρηματοπιστωτικό τομέα.

4. Η ΕΚΤ δέχεται ιδιαίτερα ευνοϊκά και στηρίζει την πρόταση. Η θεώρηση της πρότασης από την ΕΚΤ γίνεται υπό το πρίσμα της ανάγκης διασφάλισης όλο και περισσότερο ολοκληρωμένων ευρωπαϊκών χρηματοπιστωτικών αγορών μέσω ενός πρόσφορου πλαισίου, σε κοινοτικό επίπεδο, για την επίτευξη χρηματοπιστωτικής σταθερότητας. Κατά την άποψη της ΕΚΤ, οι οφειλόμενες στην εισαγωγή του ευρώ μεταβολές στις χρηματοπιστωτικές αγορές απαιτούν την ουσιαστική ενίσχυση των μηχανισμών συνεργασίας των εθνικών αρχών, τόσο μεταξύ τους όσο και με το Ευρωσύστημα. Η πρόταση καταρτίζει ένα αρχικό πλαίσιο για την προληπτική ρύθμιση και εποπτεία των ΧΟΕΔ, το οποίο μπορεί κατά βάση να θεωρηθεί συνεκτικό. Η ΕΚΤ επικροτεί τους στόχους της πρότασης, μεταξύ άλλων την αντιμετώπιση του ζητήματος της κεφαλαιακής επάρκειας των ΧΟΕΔ και, ιδίως, την αποφυγή του πολλαπλού υπολογισμού, την καθιέρωση του ελέγχου των συναλλαγών στο εσωτερικό του ομίλου και τη διασφάλιση της κατάλληλης συνεργασίας μεταξύ των αρμόδιων αρχών. Η ΕΚΤ συμμερίζεται το ενδιαφέρον για τη διαμόρφωση ενός αδιάσειστου θεσμικού και κανονιστικού πλαισίου σχετικά με την προληπτική εποπτεία των ΧΟΕΔ στην Κοινότητα. Αυτό προϋποθέτει την απόδοση της δέουσας σημασίας στις γενικές επιταγές της διαφάνειας και σαφήνειας των ρυθμίσεων, της ασφάλειας δικαίου και της ορθής κατανομής των καθηκόντων και αρμοδιοτήτων μεταξύ των οικείων αρχών. Στοιχείο του εν λόγω πλαισίου θα πρέπει, εξάλλου, να αποτελεί η αναγνώριση του ρόλου των κεντρικών τραπεζών ως παραγόντων χρηματοπιστωτικής σταθερότητας και της δυνατότητάς τους να συμβάλλουν στη διενέργεια της προληπτικής εποπτείας. Σε γενικές γραμμές, η ΕΚΤ θεωρεί ότι υπάρχουν περιθώρια στην οδηγία για ακόμη μεγαλύτερη - σε σχέση με την υπάρχουσα - διασαφήνιση ορισμένων θεμάτων σχετικών με την προληπτική εποπτεία των χρηματοπιστωτικών ομίλων (βλέπε παρακάτω).

5. Πρώτον, ως προς τον ορισμό και την αναγνώριση της ταυτότητας ενός ΧΟΕΔ. Εν είδει προκαταρκτικής παρατήρησης, η ΕΚΤ θεωρεί ότι για την κατανόηση του συγκεκριμένου αντίκτυπου και του ρυθμιστικού πεδίου της πρότασης είναι αναγκαία η λεπτομερής "χαρτογράφηση" των υφιστάμενων ομίλων στα κράτη μέλη. Σε ό,τι αφορά αυτή καθεαυτήν την αναγνώριση της ταυτότητας ενός ΧΟΕΔ κατά τους όρους του άρθρου 2 παράγραφος 13 και του άρθρου 3, η ΕΚΤ θεωρεί ότι η πρόταση θα μπορούσε να ορίζει διαδικασία αναγνώρισης της ταυτότητας ενός ΧΟΕΔ. Την πρωτοβουλία αναγγελίας της ύπαρξης ενός ΧΟΕΔ θα μπορούσαν καταρχήν να αναλαμβάνουν οι επιχειρήσεις που ανήκουν σε έναν τέτοιο όμιλο, οι δε αρμόδιες αρχές θα μπορούσαν να αναλαμβάνουν την ευθύνη να εξετάζουν κατά πόσο οι ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις ανήκουν σε όμιλο και να επιβεβαιώνουν τις σχετικές αναγγελίες, στις οποίες προβαίνουν οι τελευταίες. Σε κάθε περίπτωση, οι αρμόδιες αρχές θα ήταν σε τελευταίο βαθμό υπεύθυνες για την επίτευξη κοινής συμφωνίας ως προς την αναγνώριση της ταυτότητας ενός ΧΟΕΔ. Σ' αυτό το πλαίσιο, θα μπορούσε να ανατεθεί στο συντονιστή το πρόσθετο καθήκον γνωστοποίησης των ΧΟΕΔ στην Επιτροπή, με τρόπο παρόμοιο με τον προβλεπόμενο, για παράδειγμα, στην περίπτωση των πιστωτικών ιδρυμάτων που έχουν λάβει άδεια λειτουργίας (άρθρο 11 της οδηγίας 2000/12/ΕΚ)(1). Επιπλέον, θα μπορούσε να δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, ενδεχομένως σε ετήσια βάση, κατάλογος των ΧΟΕΔ που υπόκεινται σε συμπληρωματική εποπτεία και των ρυθμιζόμενων επιχειρήσεων που απαρτίζουν κάθε όμιλο, καθώς και των αντίστοιχων συντονιστών.

6. Το πεδίο εφαρμογής συναρτάται προς τον ορισμό των ΧΟΕΔ, ο οποίος περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία: την εντός του ομίλου ύπαρξη μιας ασφαλιστικής ή αντασφαλιστικής επιχείρησης και, μίας τουλάχιστον, άλλης επιχείρησης διαφορετικού χρηματοπιστωτικού τομέα, την εντός του ομίλου ύπαρξη, μίας τουλάχιστον, ρυθμιζόμενης επιχείρησης (πιστωτικού ιδρύματος ή επιχείρησης επενδύσεων ή ασφαλιστικής επιχείρησης), τις ουσιώδεις διατομεακές δραστηριότητες και την παροχή κυρίως χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Αναφορικά με το τελευταίο κριτήριο, η ΕΚΤ επιθυμεί να τονίσει τρεις πτυχές. Πρώτον, η παροχή κυρίως χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών εξαρτάται από τον ορισμό του "χρηματοπιστωτικού τομέα". Ο εν λόγω ορισμός, όπως παρατίθεται στο άρθρο 2 παράγραφος 7, περιλαμβάνει τους τομείς των τραπεζικών, ασφαλιστικών και επενδυτικών υπηρεσιών. Η ΕΚΤ παρατηρεί ότι ο ορισμός αυτός εξαιρεί από την έννοια του χρηματοπιστωτικού τομέα ένα σημαντικό τμήμα των δραστηριοτήτων συλλογικής διαχείρισης των στοιχείων ενεργητικού. Η εν λόγω προσέγγιση κρίνεται απρόσφορη, λόγω της φύσεως και της σημασίας του τμήματος αυτού στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Στο πλαίσιο αυτό, η ΕΚΤ υπενθυμίζει ότι οι εταιρείες διαχείρισης, μετά την οριστική έγκριση της πρότασης οδηγίας που τροποποιεί την οδηγία 85/611/ΕΟΚ για το συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) με σκοπό τη ρύθμιση των εταιρειών διαχείρισης και των απλοποιημένων ενημερωτικών δελτίων(2), θα υπόκεινται σε εναρμονισμένους εποπτικούς κανόνες. Οι τροποποιήσεις της προαναφερθείσας οδηγίας θα επιτρέψουν στις εταιρείες διαχείρισης να προβαίνουν επίσης σε διαχείριση χαρτοφυλακίων επενδύσεων σε χρηματοοικονομικά μέσα για κάθε πελάτη χωριστά, υπηρεσία που παρέχεται επίσης από τράπεζες και επιχειρήσεις επενδύσεων. Η παροχή υπηρεσιών συλλογικής διαχείρισης των στοιχείων ενεργητικού θα πρέπει, συνεπώς, να συμπεριληφθεί στον ορισμό του "χρηματοπιστωτικού τομέα". Επιπλέον, σημειώνεται ότι το άρθρο 4 της πρότασης προβλέπει ότι συμπληρωματική εποπτεία ασκείται σε όλες τις ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις ΧΟΕΔ, είτε αυτές είναι επικεφαλής ομίλου ή θυγατρικές μεικτής χρηματοοικονομικής εταιρείας χαρτοφυλακίου που έχει την έδρα της στην Κοινότητα είτε συνδέονται με σχέσεις κατά την έννοια του άρθρου 12 παράγραφος 1 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ(3) ή με άλλο τρόπο που εμπίπτει στο ρυθμιστικό πεδίο της πρότασης κατά το άρθρο 4 αυτής. Το άρθρο 2 παράγραφος 4 της πρότασης ορίζει ως «ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις» τα πιστωτικά ιδρύματα, τις ασφαλιστικές επιχειρήσεις και τις επιχειρήσεις επενδύσεων. Υπό το φως των προαναφερθέντων, η ΕΚΤ προτείνει να συμπεριληφθούν, βάσει ανάλυσης κόστους/ωφελειών, οι εταιρείες διαχείρισης στον ορισμό των ρυθμιζόμενων επιχειρήσεων του άρθρου 2 παράγραφος 4, και, κατ' αυτόν τον τρόπο, να υπαχθούν σε συμπληρωματική εποπτεία σύμφωνα με την πρόταση.

Δεύτερον, η ΕΚΤ προτείνει να συμπεριληφθούν στα όρια που ορίζονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 εκτός ισολογισμού στοιχεία, για τους σκοπούς του υπολογισμού της εμβέλειας του τραπεζικού και επενδυτικού τομέα εντός ενός ομίλου. Η συμπερίληψη εκτός ισολογισμού στοιχείων τελεί υπό τον όρο της κοινής συμφωνίας των αρμόδιων αρχών κατά το άρθρο 3 παράγραφος 3 στοιχείο γ) της οδηγίας. Εντούτοις, μια αναγγελία που βασίζεται μόνο σε στοιχεία του ισολογισμού είναι δυνατό να κριθεί ανεπαρκής σε περιπτώσεις όπου τα εκτός ισολογισμού στοιχεία συνιστούν σημαντικό τμήμα του συνολικού πεδίου δραστηριοτήτων.

Τρίτον, πάντα σε σχέση με το άρθρο 3 παράγραφος 1, η ΕΚΤ σημειώνει ότι η πρόταση δεν εξετάζει την περίπτωση επιχειρήσεων που ανήκουν εν μέρει σε τρίτους, όπου ο υπολογισμός των ορίων με χρήση των συνολικών στοιχείων του ισολογισμού είναι δυνατό να αποβεί σε ορισμένο βαθμό παραπλανητικός. Κατά συνέπεια, το άρθρο 3 παράγραφος 1 θα μπορούσε να προβλέπει επίσης τον υπολογισμό των ορίων με χρήση των στοιχείων σε αναλογική βάση.

7. Προκειμένου να καταστήσει δυνατή την αναγνώριση της ταυτότητας των επιχειρήσεων ενός ΧΟΕΔ, το άρθρο 2 παράγραφος 11 της πρότασης ορίζει τον "όμιλο" με αναφορά στην ύπαρξη "στενών δεσμών" μεταξύ φυσικών ή νομικών προσώπων. Ο τελευταίος όρος βασίζεται στην έννοια των στενών δεσμών, την οποία εισήγαγε στις τομεακές οδηγίες η λεγόμενη "οδηγία post BCCI" (οδηγία 95/26/ΕΚ(4)), η οποία αναφέρεται κυρίως σε επιχειρήσεις που, σύμφωνα με την οδηγία 83/349/ΕΟΚ, υποχρεούνται να καταρτίζουν ενοποιημένους λογαριασμούς. Επιπλέον, ο ορισμός που διατυπώνεται στο άρθρο 2 παράγραφος 12 της πρότασης καλύπτει άλλες καταστάσεις, όπως, για παράδειγμα, "όταν, κατά την άποψη των αρμόδιων αρχών, το ένα από τα δύο αυτά πρόσωπα ασκεί πραγματικά ουσιώδη επιρροή στον ένα ή τον άλλο", ανεξαρτήτως της άσκησης της εν λόγω ουσιώδους επιρροής δυνάμει συμβάσεως ή όρου του καταστατικού της επιχείρησης (όπως, αντιθέτως, απαιτεί για την ενοποίηση των λογαριασμών η συναφής οδηγία). Ενώ είναι ευνόητο ότι η αρμόδια αρχή θα πρέπει να διαθέτει την απαιτούμενη ευελιξία εν όψει του καθορισμού των επιχειρήσεων που θα συμπεριλαμβάνονται στους ΧΟΕΔ και θα πρέπει να υπόκεινται σε συμπληρωματική εποπτεία, υποστηρίζεται ότι δεν θα πρέπει να θίγεται η αναγκαία ομοιομορφία σε ό,τι αφορά τη μελλοντική εφαρμογή της οδηγίας στα κράτη μέλη.

8. Δεύτερον, ως προς την άσκηση συμπληρωματικής εποπτείας και το ρόλο του συντονιστή. Η ΕΚΤ παρατηρεί ότι δεν υπάρχει επίσημος ορισμός του συχνά επαναλαμβανόμενου όρου «αρμόδιες αρχές για την άσκηση της συμπληρωματικής εποπτείας», όπως ενδεικτικά αναφέρεται στο άρθρο 5 παράγραφος 1, στο άρθρο 6 παράγραφος 1 και στο άρθρο 7. Από τον τίτλο του άρθρου 7 και τη διατύπωση του άρθρου 7 παράγραφος 1 συνάγεται ότι αρμόδια αρχή για τη συμπληρωματική εποπτεία είναι, στην πραγματικότητα, ο συντονιστής. Αυτό το σημείο θα πρέπει να διασαφηνιστεί. Η ΕΚΤ θεωρεί ότι ίσως δεν αποτελεί λειτουργική λύση η ύπαρξη συντονιστή αποτελούμενου από περισσότερες αρμόδιες αρχές, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 1. Αυτό σημαίνει ότι, θεωρητικά, ο συντονιστής είναι δυνατό να αποτελείται από περισσότερες αρμόδιες αρχές. Η ΕΚΤ αντιλαμβάνεται ότι ο ρόλος του συντονιστή θα πρέπει να συμβάλλει στη μείωση και όχι στην επίταση της πολυπλοκότητας. Για το λόγο αυτό, η ΕΚΤ θα προτιμούσε την ανάθεση του ρόλου συντονιστή σε μία μόνο αρμόδια αρχή. Η ΕΚΤ σημειώνει επίσης ότι, σύμφωνα με το άρθρο 7 παράγραφος 3 της πρότασης, ο αρμόδιος συντονιστής για τη συμπληρωματική εποπτεία έναντι του ΧΟΕΔ ενημερώνει τις αρμόδιες αρχές των άλλων εμπλεκόμενων κρατών μελών, καθώς και την Επιτροπή, για το ρόλο του. Κατά την ΕΚΤ, οι επιταγές της διαφάνειας του κοινοτικού θεσμικού πλαισίου στο θέμα της χρηματοπιστωτικής εποπτείας προϋποθέτουν ότι ο ρόλος του συντονιστή θα πρέπει, δυνάμει του νόμου, να γνωστοποιείται επίσης στις ρυθμιζόμενες και μη ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις που απαρτίζουν τον ΧΟΕΔ, για παράδειγμα μέσω της μητρικής εταιρείας του ομίλου ή του ρυθμιζόμενου ιδρύματος που δυνάμει του τόπου εγκατάστασής του υπάγεται στη δικαιοδοσία του συντονιστή, καθώς επίσης και στο κοινό. Σ' αυτό το πνεύμα, για παράδειγμα, ο κώδικας ορθών πρακτικών του Διεθνούς Νομισματικού Ταμείου σχετικά με τη διαφάνεια της νομισματικής και χρηματοπιστωτικής πολιτικής (Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies) τονίζει, στο τμήμα 5.1.2 αυτού, ότι οι αρμοδιότητες των χρηματοπιστωτικών φορέων και η εξουσία άσκησης χρηματοπιστωτικής πολιτικής πρέπει να αποκαλύπτονται στο κοινό. Η ΕΚΤ επιθυμεί να επισημάνει σχετικά ότι οι περισσότερες διατάξεις της πρότασης βασίζονται σε συμφωνίες συνεργασίας και συντονισμού μεταξύ των αρμόδιων αρχών. Αυτό ισχύει, για παράδειγμα, στην περίπτωση του άρθρου 3 παράγραφος 3, του άρθρου 4 παράγραφος 4, του άρθρου 5 παράγραφος 5, του άρθρου 6 παράγραφος 6, του άρθρου 13 παράγραφος 2 και των παραρτημάτων Ι και II. Η λειτουργικότητα αυτών των διατάξεων εξαρτάται, επομένως, από την κατάρτιση σαφών, έγγραφων συμφωνιών και ρυθμίσεων μεταξύ των αρμόδιων αρχών των ρυθμιζόμενων επιχειρήσεων που απαρτίζουν τον όμιλο. Η ΕΚΤ θεωρεί ότι οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα δημοσιοποίησης τέτοιων συμφωνιών, κατά προτίμηση μέσω δημοσίευσης στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων. Επιπλέον, όσον αφορά την υλοποίηση των συμφωνιών αυτών, η ΕΚΤ θεωρεί ότι θα πρέπει να επιτυγχάνεται ορισμένος βαθμός σύγκλισης ως προς τα κύρια στοιχεία τους, ενώ ταυτόχρονα θα πρέπει να διαφυλάσσεται η απαραίτητη ευελιξία των εποπτικών ρυθμίσεων, προκειμένου να επιτυγχάνεται η προσήκουσα διαφάνεια και σαφήνεια του εποπτικού πλαισίου, καθώς επίσης και η ισότιμη και αποτελεσματική μεταχείριση, από άποψη εποπτείας, μεταξύ των ΧΟΕΔ.

9. Σχετικά με τις διατάξεις που αφορούν το διορισμό του συντονιστή κατά το άρθρο 7 παράγραφος 2, η ΕΚΤ προκρίνει τα αντικειμενικά κριτήρια που παρατίθενται στην εν λόγω διάταξη έναντι της διακριτικής ευχέρειας των αρμόδιων αρχών να καταλήγουν σε ειδική συμφωνία ως προς το πρόσωπο του συντονιστή - η τελευταία θα μπορούσε να παραμείνει ως εναλλακτική λύση. Αυτό δικαιολογείται από το γεγονός ότι τα αντικειμενικά κριτήρια για το διορισμό του συντονιστή εξυπηρετούν καλύτερα τις επιταγές της διαφάνειας, της σαφήνειας και της ασφάλειας δικαίου όσον αφορά τη συμπληρωματική εποπτεία των ΧΟΕΔ. Επιπλέον, η ΕΚΤ παρατηρεί ότι ορισμένες αρχές που ακολουθούνται κατά την επιλογή του συντονιστή και, συγκεκριμένα, εκείνες του άρθρου 7 παράγραφος 2 στοιχείο β) σημεία ii), iii) και iv), εξαρτώνται από παράγοντες όπως - το υψηλότερο σύνολο ισολογισμού», οι οποίοι υπόκεινται σε μεταβολές με την πάροδο του χρόνου. Σ' αυτό το πλαίσιο, η ΕΚΤ θεωρεί ότι η πρόταση θα μπορούσε, σε κάθε περίπτωση, να καθορίσει ορισμένη ελάχιστη διάρκεια της θητείας του συντονιστή, ανεξάρτητη από τις διακυμάνσεις παρόμοιων μεταβλητών παραγόντων, με εξαίρεση τις περιπτώσεις επέλευσης μειζόνων μεταβολών στη σύνθεση του ΧΟΕΔ. Η εν λόγω ρύθμιση πρόκειται όχι μόνο να διασφαλίσει ορισμένο βαθμό συνέχειας στη συμπληρωματική εποπτεία, αλλά και να ανταποκριθεί στις επιταγές της διαφάνειας, της σαφήνειας και της ασφάλειας δικαίου.

10. Όσον αφορά τα καθήκοντα του συντονιστή δυνάμει του άρθρου 8, η ΕΚΤ επικροτεί τον προτεινόμενο κατάλογο καθηκόντων. Η ΕΚΤ θεωρεί ότι ο συντονιστής θα πρέπει να αναλαμβάνει ενεργό ρόλο στην παρακολούθηση του ΧΟΕΔ. Προς όφελος της διαφάνειας και σαφήνειας έναντι των συμμετεχόντων στην αγορά αλλά και του κοινού γενικότερα, η ΕΚΤ προτείνει, πέρα από την προβλεπόμενη στο άρθρο 8 παράγραφος 1 δέσμη καθηκόντων, την ανάθεση στο συντονιστή του καθήκοντος συντονισμού της γνωστοποίησης στο κοινό των αποφάσεων που είναι κρίσιμες για τον ΧΟΕΔ στο σύνολό του, βάσει συμφωνίας με τις αρμόδιες αρχές και με τήρηση των τομεακών κανόνων.

11. Η ΕΚΤ σημειώνει ότι και η άσκηση συμπληρωματικής εποπτείας ως προς την κεφαλαιακή επάρκεια, τις συναλλαγές στο εσωτερικό του ομίλου και τη συγκέντρωση κινδύνων εξαρτάται από την αποτελεσματικότητα των συμφωνιών συνεργασίας μεταξύ των αρμόδιων αρχών. Κάτι τέτοιο ενδέχεται έως ένα βαθμό να προκαλέσει ανασφάλεια ως προς τη διάρθρωση του εποπτικού πλαισίου, το οποίο, καταρχήν, θα πρέπει να είναι καθορισμένο στο σύνολό του με σαφήνεια και να μην αποδυναμώνεται λόγω αοριστίας σε σχέση με την αποτελεσματικότητά του. Το ζήτημα των ισότιμων όρων ανταγωνισμού μεταξύ των χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων ενδέχεται να καταστεί ιδιαίτερα σημαντικό εντός του προτεινόμενου πλαισίου, ο δε κίνδυνος εποπτικού αρμπιτράζ θα πρέπει να αποφεύγεται όσο το δυνατόν περισσότερο. Για παράδειγμα, και προς αποφυγή ενδεχόμενων αμφισημιών, θα πρέπει να οριστεί το διατομεακό κεφάλαιο σε επίπεδο ΧΟΕΔ, δεδομένου ότι οι τομεακές οδηγίες δεν είναι εναρμονισμένες σε ό,τι αφορά τα στοιχεία περί ιδίων κεφαλαίων. Επιπλέον, η πρόταση δεν διευκρινίζει ποια εθνική νομοθεσία θα εφαρμοστεί στη συμπληρωματική εποπτεία του ομίλου. Βάσει του άρθρου 8 παράγραφος 1 στοιχείο β), φαίνεται ότι θα ετύγχανε εφαρμογής η νομοθεσία του κράτους μέλους της έδρας του συντονιστή. Η ανάγνωση, ωστόσο, των παραρτημάτων I και ΙΙ, τα οποία γενικά προβλέπουν ότι οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να καταλήγουν σε συμφωνία σχετικά με την εφαρμογή των εποπτικών κανόνων, είναι δυνατό να θέσει την εν λόγω ερμηνεία υπό αμφισβήτηση. Η ΕΚΤ θεωρεί ότι τη λύση στο ζήτημα της επίτευξης μεγαλύτερης σαφήνειας θα μπορούσε να παράσχει κάποια διάταξη ορίζουσα ως εφαρμοστέο δίκαιο για τις δραστηριότητες του συντονιστή στο πλαίσιο της συμπληρωματικής εποπτείας του ΧΟΕΔ τη νομοθεσία του κράτους μέλους της έδρας του συντονιστή. Πάντως, η πρόταση θα απαιτείτο να διευκρινίζει το εφαρμοστέο δίκαιο στις περιπτώσεις όπου ο συντονιστής απαρτίζεται από περισσότερες αρμόδιες αρχές. Αφετέρου, ορισμένες διατάξεις της πρότασης προβλέπουν τη συμμετοχή των αρμόδιων αρχών στην άσκηση συμπληρωματικής εποπτείας. Για παράδειγμα, η εκτέλεση μέτρων που αποσκοπούν στην παύση των παραβάσεων που διαπιστώνονται κατά το άρθρο 13 εμπίπτει στην εξουσία των αρμόδιων αρχών. Κατ' αυτή την έννοια, η εφαρμογή μέτρων από μια εποπτική αρχή σε επιχειρήσεις ενός ΧΟΕΔ με έδρα σε άλλο κράτος μέλος ενδέχεται να εγείρει ζητήματα σύγκρουσης νομοθεσιών και προσδιορισμού του αρμόδιου για την άσκηση ελέγχου δικαστηρίου. Συνεπώς, η ΕΚΤ συνιστά να καταστεί σαφέστερη στην πρόταση η διαφοροποίηση μεταξύ της εκτέλεσης των ανατιθέμενων στις αρμόδιες αρχές εποπτικών καθηκόντων και του ρόλου του συντονιστή.

12. Τρίτον, ως προς τη διαχείριση κρίσεων. Η ΕΚΤ αντιλαμβάνεται ότι το εποπτικό πλαίσιο που παρουσιάζεται στην πρόταση περιλαμβάνει καταστάσεις που αφορούν τη διαχείριση κρίσεων σε επίπεδο ΧΟΕΔ. Ειδικότερα, τα καθήκοντα του συντονιστή, όπως καθορίζονται στο άρθρο 8 παράγραφος 1, περιλαμβάνουν «το συντονισμό της συγκέντρωσης και διάδοσης των απαραίτητων ή ουσιωδών πληροφοριών [...] σε επείγουσες καταστάσεις» και τον «προγραμματισμό και συντονισμό των εποπτικών δραστηριοτήτων [...] σε επείγουσες καταστάσεις». Αυτό ισχύει υπό την επιφύλαξη της άσκησης εθνικών αρμοδιοτήτων και, αντιστοίχως, του ρόλου άλλων σχετικών αρχών ως διαχειριστών κρίσεων. Ωστόσο, η ΕΚΤ θεωρεί ότι η πολύ γενική διάταξη του τελευταίου εδαφίου του άρθρου 9 παράγραφος 1 ίσως δεν συμβάλλει στην προώθηση του ρόλου του συντονιστή στο πλαίσιο παρόμοιων καταστάσεων, ιδίως καθώς φαίνεται ασύμβατος με καθήκοντα που σχετίζονται με "επείγουσες καταστάσεις". Η ΕΚΤ, πάντως, επικροτεί την ανάθεση του ρόλου αυτού στο συντονιστή, δεδομένου ότι κάτι τέτοιο απορρέει ιδίως από τις συστάσεις της έκθεσης της Οικονομικής και Δημοσιονομικής Επιτροπής σχετικά με τη διαχείριση χρηματοπιστωτικών κρίσεων. Σ' αυτό το πλαίσιο, η ΕΚΤ υπενθυμίζει τις συστάσεις της έκθεσης, σύμφωνα με την οποία σε καταστάσεις κρίσης, κάθε αρχή που είναι πιθανό ότι θα επηρεαστεί από αυτές θα πρέπει να ενημερώνεται εγκαίρως. Εδώ θα υπάγονταν, βάσει της έκθεσης της Οικονομικής και Δημοσιονομικής Επιτροπής, οι κεντρικές τράπεζες και οι φορείς επίβλεψης των συστημάτων πληρωμών. Ως εκ τούτου, η ΕΚΤ επαναλαμβάνει ότι και στο πλαίσιο κρίσεων σε επίπεδο ΧΟΕΔ, ο ρόλος των κεντρικών τραπεζών στην επίτευξη χρηματοπιστωτικής σταθερότητας θα δικαιολογούσε την ενημέρωσή τους από τις αρμόδιες αρχές και το συντονιστή.

13. Τέταρτον, ως προς τη συνεργασία και την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των αρμόδιων αρχών. Η ΕΚΤ επικροτεί το άρθρο 9 της πρότασης. Ερμηνεύοντας την παράγραφο 1 του άρθρου 9, η ΕΚΤ θεωρεί ότι αυτή θεσπίζει υποχρέωση συνεργασίας και ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ των αρμόδιων αρχών σε γενικότερο πλαίσιο, αλλά και σε ειδικότερες περιπτώσεις. Επίσης, η ΕΚΤ επικροτεί την ανταλλαγή πληροφοριών, τόσο κατόπιν αιτήματος όσο και με ίδια πρωτοβουλία της εκάστοτε αρμόδιας αρχής. Επομένως, η ΕΚΤ είναι της άποψης ότι δεν πρέπει να υπάρχουν περιορισμοί στη συνεργασία και την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των αρμόδιων αρχών των ρυθμιζόμενων επιχειρήσεων ενός ΧΟΕΔ. Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως σχετικά με τη διαχείριση κρίσεων, η ΕΚΤ θεωρεί ότι το ρυθμιστικό πεδίο του τελευταίου εδαφίου του άρθρου 9 παράγραφος 1 είναι υπερβολικά ευρύ σε σχέση με το πλαίσιο των δεσμευτικών διατάξεων του ιδίου άρθρου 9 παράγραφος 1. Η ΕΚΤ, αν και αναγνωρίζει την ανάγκη ύπαρξης ευελιξίας στις σχέσεις των αρμόδιων αρχών μεταξύ τους, ιδιαίτερα σε ό,τι αφορά τη διεκπεραίωση των θεσμικών τους καθηκόντων, πιστεύει ότι στην πράξη η ευελιξία αυτή είναι δυνατό να επιτευχθεί στο πλαίσιο συμφωνιών που θα καταρτιστούν μεταξύ των αρμόδιων αρχών.

14. Πέμπτον, ως προς την αναφορά της πρότασης σε κεντρικές τράπεζες και στο Ευρωσύστημα. Η ΕΚΤ επικροτεί τη διατύπωση του άρθρου 9 παράγραφος 1, σύμφωνα με το οποίο "οι αρμόδιες αρχές μπορούν επίσης να ανταλλάσσουν πληροφορίες με τις ακόλουθες αρχές για την εκτέλεση του αντίστοιχου έργου τους, σε ό,τι αφορά τις ρυθμιζόμενες επιχειρήσεις που απαρτίζουν κάποιο ΧΟΕΔ, σύμφωνα με τις διατάξεις που καθορίζουν οι τομεακοί κανόνες: κεντρικές τράπεζες, λοιποί οργανισμοί με παρόμοια καθήκοντα με την ιδιότητα νομισματικών αρχών και, όπου χρειάζεται, άλλες αρμόδιες αρχές για την επίβλεψη συστημάτων πληρωμών". Η ΕΚΤ αντιλαμβάνεται ότι η διάταξη αυτή αίρει κάθε ενδεχόμενο νομικό κώλυμα σε κοινοτικό επίπεδο σε ό,τι αφορά την ανταλλαγή εποπτικών πληροφοριών σχετικά με τους ΧΟΕΔ μεταξύ των αρμόδιων αρχών, ανεξαρτήτως των τομεακών τους αρμοδιοτήτων, των κεντρικών τραπεζών και των φορέων επίβλεψης των συστημάτων πληρωμών. Εν προκειμένω, η ΕΚΤ επιθυμεί καταρχήν να θέσει ένα ζήτημα ορολογικής φύσεως. Αφενός, όλες οι νομισματικές αρχές που εδρεύουν στην Ευρωπαϊκή Ένωση είναι κεντρικές τράπεζες, αυτό δε επαληθεύεται τόσο στην πράξη όσο και δυνάμει της συνθήκης στο πλαίσιο της ΟΝΕ. Η νομισματική αρχή για τα δώδεκα κράτη μέλη είναι το Ευρωσύστημα. Αφετέρου, οι κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών και το Ευρωσύστημα είναι επίσης οι μόνες αρμόδιες αρχές για την επίβλεψη των συστημάτων πληρωμών εντός της Κοινότητας. Το μνημόνιο συμφωνίας περί συνεργασίας μεταξύ των φορέων επίβλεψης των συστημάτων πληρωμών και των φορέων άσκησης τραπεζικής εποπτείας στο τρίτο στάδιο της Οικονομικής και Νομισματικής Ένωσης(5) αντικατοπτρίζει πλήρως αυτό το πλαίσιο. Η ΕΚΤ επιθυμεί, συνεπώς, μέσω της ακόλουθης αναδιατύπωσης, να διασαφηνιστεί το προαναφερθέν εδάφιο του άρθρου 9 παράγραφος 1: "[...] κεντρικές τράπεζες, Ευρωπαϊκό Σύστημα των Κεντρικών Τραπεζών και Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα". Δύο λόγοι υπαγορεύουν τη συμπερίληψη του ΕΚΣΤ και της ΕΚΤ. Πρώτον, μετά τη δημιουργία του Ευρωσυστήματος, η ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των κεντρικών τραπεζών του Ευρωσυστήματος συνεπάγεται μια διασυνοριακή διάσταση, η οποία δεν λαμβάνεται ακόμη υπόψη στις τομεακές οδηγίες. Δεύτερον, οι πληροφορίες που διαβιβάζονται σε μια κεντρική τράπεζα του Ευρωσυστήματος είναι δυνατό να ανταλλάσσονται μεταξύ των κεντρικών τραπεζών του Ευρωσυστήματος. Η ΕΚΤ θεωρεί ότι η διατύπωση της πρότασης απλώς θα παγίωνε περαιτέρω κάποιες ανεπίκαιρες έννοιες. Από την άποψη αυτή, θα ήταν ευπρόσδεκτη η συμπερίληψη, στην πρόταση, μιας αιτιολογικής σκέψης η οποία θα λαμβάνει υπόψη τη δημιουργία του Ευρωπαϊκού Συστήματος Κεντρικών Τραπεζών και της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας.

15. Επιπλέον, η ΕΚΤ σημειώνει ότι η αναφορά του άρθρου 9 παράγραφος 1 στην ανταλλαγή εποπτικών πληροφοριών με τις κεντρικές τράπεζες δύναται να συμβάλει στην αναγνώριση της συνεισφοράς των κεντρικών τραπεζών στο εποπτικό πλαίσιο των ΧΟΕΔ. Η ΕΚΤ επιθυμεί να τονίσει το γεγονός ότι η παρακολούθηση των εγγενών κινδύνων των πράξεων μεγάλων και σύνθετων πολυεθνικών ιδρυμάτων ενδιαφέρει άμεσα τις κεντρικές τράπεζες. Η κατά παράδοση εστίαση των κεντρικών τραπεζών στο συστεμικό κίνδυνο, σε συνδυασμό με τη γνώση από αυτές των χρηματαγορών, των αγορών χρεογράφων και της υποδομής της αγοράς, καθώς και ο ρόλος τους στην επίβλεψη των συστημάτων πληρωμών και διακανονισμού, τις τοποθετεί σε μια μοναδική θέση σε ό,τι αφορά τον εντοπισμό απειλών κατά της σταθερότητας του χρηματοπιστωτικού συστήματος. Σ' αυτό το πλαίσιο, η ανταλλαγή εποπτικών πληροφοριών με τις κεντρικές τράπεζες θα συμβάλει στην παρακολούθηση και την επίτευξη της συστημικής σταθερότητας στην Κοινότητα. Επιπλέον, λαμβάνοντας υπόψη ότι σκοπός της πρότασης είναι η εξέταση του συστεμικού κινδύνου των ΧΟΕΔ σε κοινοτικό επίπεδο, η ΕΚΤ θεωρεί ότι η προοπτική της ζώνης του ευρώ αποκτά επίσης ιδιαίτερη σημασία στο εν λόγω πλαίσιο. Είναι πιθανό ότι η συμπεριφορά των μεγάλων και σύνθετων χρηματοπιστωτικών ομίλων θα επηρεάσει τόσο τις χρηματαγορές και τις κεφαλαιαγορές όσο και τα συστήματα πληρωμών και διακανονισμού πολύ πέραν των εσωτερικών συνόρων. Από αυτή την άποψη, το δίκτυο των κεντρικών τραπεζών του Ευρωσυστήματος είναι δυνατό να παράσχει μία καλύτερη παρακολούθηση των κινδύνων για την χρηματοπιστωτική σταθερότητα στη ζώνη του ενιαίου νομίσματος.

16. Έκτον, ως προς τη διαδικασία επιτροπολογίας. Η ΕΚΤ επικροτεί την προτεινόμενη διαδικασία επιτροπολογίας των άρθρων 16 και 17, η οποία καταρχήν έχει ως στόχο να ενσωματώσει τις εξελίξεις της αγοράς και τις νομοθετικές εξελίξεις στις κύριες έννοιες στις οποίες βασίζεται η πρόταση, καθώς και να διασφαλίσει την ομοιόμορφη εφαρμογή τους. Η συγκρότηση μιας επιτροπής ΧΟΕΔ είναι συνεπώς στοιχείο-κλειδί της πρότασης. Η ΕΚΤ επικροτεί την προτεινόμενη προσέγγιση, στην οποία η έκθεση της Επιτροπής Σοφών για τη ρύθμιση των ευρωπαϊκών αγορών κινητών αξιών έδωσε πρόσφατα νέα ώθηση. Πρέπει, πάντως, να ληφθεί υπόψη ότι η νομιμότητα των διαδικασιών επιτροπολογίας δεν θα πρέπει να βασίζεται μόνο στην τεχνική τους λειτουργικότητα, αλλά και σε κατάλληλα εχέγγυα διαφάνειας, καθώς και στα προνόμια των οικείων κοινοτικών οργάνων και οργανισμών. Η ΕΚΤ υπενθυμίζει επίσης τα συμπεράσματα της Επιτροπής Σοφών αναφορικά με την ανάγκη κατάρτισης ενός κοινοτικού κανονιστικού πλαισίου ευέλικτου και εύκολα προσαρμοζόμενου στις μεταβαλλόμενες ανάγκες. Η ΕΚΤ υπογραμμίζει σχετικά ότι η εποπτική συνεργασία στην προσπάθεια επίτευξης σύγκλισης των εποπτικών πρακτικών και υλοποίησης της προτεινόμενης οδηγίας, ιδιαίτερα όσον αφορά τα κύρια χαρακτηριστικά των συμφωνιών συνεργασίας μεταξύ των αρμόδιων αρχών, θα πρέπει να αποτελέσει το κύριο στοιχείο της κοινοτικής κανονιστικής διαδικασίας για τους ΧΟΕΔ. Χρήσιμη θα ήταν επίσης μια περιοδική άσκηση "χαρτογράφησης" των ΧΟΕΔ.

17. Η παρούσα γνώμη δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων.

Φρανκφούρτη, 13 Σεπτεμβρίου 2001.

Ο πρόεδρος της ΕΚΤ

Willem F. Duisenberg

(1) EE L 126 της 26.5.2000, σ. 1.

(2) Ανακοίνωση της Επιτροπής προς το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 251 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης ΕΚ, σχετικά με την κοινή θέση που καθόρισε το Συμβούλιο σχετικά με την έκδοση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 85/611/ΕΟΚ για το συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) με σκοπό τη ρύθμιση των εταιρειών διαχείρισης και των απλοποιημένων ενημερωτικών δελτίων [COD(1998) 0242].

(3) EE L 193 της 18.7.1983, σ. 1.

(4) EE L 168 της 18.7.1995, σ. 7.

(5) Δελτίο Τύπου της ΕΚΤ της 2ας Απριλίου 2001, Memorandum of understanding on co-operation between payment systems overseers and banking supervisors in stage three of economic and monetary union.