16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/41 
Πρόταση κανονισμού (ΕΟΚ) του Συμβουλίου περί του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας 
COM(89) τελικό — SYN218 
(Υποβληθείσα από την Επιτροπή στο Συμβούλιο στις 25 Αυγούστου 1989) 
(89/C 263/07) 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, 
Έχοντας υπόφη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 100Α, 
την πρόταση της Επιτροπής, 
σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, 
έχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής 
Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι η υλοποίηση της εσωτερικής αγοράς μέσα στην προ­
θεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 8 Α της συνθήκης και η 
βελτίωση της οικονομικής και κοινωνικής κατάστασης στο 
σύνολο της Κοινότητας, την οποία οφείλει να προωθήσει, 
συνεπάγεται, εκτός από την κατάργηση των εμποδίων στις 
συναλλαγές, την αναδιάρθρωση των συντελεστών παραγωγής 
στο κοινοτικό επίπεδο· ότι για το σκοπό αυτό, είναι απαραί­
τητο, οι επιχειρήσεις των οποίων η δραστηριότητα δεν περιο­
ρίζεται στην ικανοποίηση των καθαρά τοπικών αναγκών, 
να είναι σε θέση να καταστρώνουν και να επιδιώκουν την 
αναδιοργάνωση των δραστηριοτήτων τους σε κοινοτικό επί­
πεδο· 
ότι μια τέτοια αναδιοργάνωση προϋποθέτει την ύπαρξη της 
δυνατότητας σώρευσης, με πράξεις συγκέντρωσης και συγ­
χώνευσης, του δυναμικού των επιχειρήσεων που ήδη λειτουρ­
γούν σε πολλά κράτη μέλη, και ότι τέτοιες ενέργειες μπορούν 
να πραγματοποιηθούν μόνο εφόσον τηρούνται οι κανόνες 
ανταγωνισμού της συνθήκης· 
ότι η πραγματοποίηση των ενεργειών αναδιάρθρωσης και 
συνεργασίας στις οποίες ενέχονται επιχειρήσεις διαφορετι­
κών κρατών μελών, αντιμετωπίζει δυσχέρειες νομικής, φορο­
λογικής και ψυχολογικής φύσεως· ότι τα μέτρα προσέγγισης 
του δικαίου των εταιρειών και κρατών μελών, με την έκδοση 
οδηγιών βασιζόμενων στο άρθρο 54 της συνθήκης, μπορούν, 
από τη φύση τους, να θεραπεύσουν ορισμένες από τις δυσχέ­
ρειες αυτές· ότι τα μέτρα αυτά δεν απαλλάσσουν, πάντως, τις 
επιχειρήσεις που υπάγονται σε διαφορετικές νομοθεσίες, από 
την επιλογή μιας μορφής εταιρείας, διεπόμενης από δεδομένη 
εθνική£νομοθεσία· 
ότι κατά αυτό τον τρόπο, το νομικό πλαίσιο στο οποίο οι 
ευρωπαϊκές επιχειρήσεις οφείλουν ακόμη να κινούνται και 
το οποίο παραμένει πλήρως εθνικό, δεν αντιστοιχεί πλέον 
στο οικονομικό πλαίσιο στο οποίο πρέπει να αναπτυχθούν 
για να επιτραπεί η υλοποίηση των στόχων που διατυπώνονται 
στο άρθρο 8Α της συνθήκης· ότι η κατάσταση αυτή συνιστά 
σημαντικό εμπόδιο ως προς τις πράξεις συγκεντρώσεως 
μεταξύ εταιρειών που υπάγονται σε διαφορετικά κράτη μέλη· ότι επιβάλλεται να υπάρξει αντιστοιχία, στο μέτρο του δυνα­
τού, μεταξύ της οικονομικής και της νομικής ενότητας της 
ευρωπαϊκής επιχείρησης· ότι για το σκοπό αυτό πρέπει να 
προβλεφθεί η σύσταση, παράλληλα με τις εταιρείες που 
υπάγονται σε ορισμένο εθνικό δίκαιο, εταιρειών των οποίων 
η ίδρυση και η λειτουργία διέπεται από κοινοτικό κανονισμό, 
ο οποίος, εξ ορισμού, είναι άμεσα εφαρμοστέος σε όλα τα 
κράτη μέλη· 
ότι οι διατάξεις ενός τέτοιου κανονισμού επιτρέπουν τη 
δημιουργία και τη διαχείριση εταιρειών ευρωπαϊκών διαστά­
σεων χωρίς οι ενέργειες αυτές να εμποδίζονται ή να παρακω­
λύονται από τα εμπόδια που προκύπτουν από τις διαφορές 
και την περιορισμένη εδαφική εφαρμογή των εφαρμοστέων 
στις εμπορικές εταιρείες εθνικών νομοθεσιών 
ότι ο εν λόγω κανονισμός εντάσσεται άμεσα στις εθνικές 
νομοθεσίες και συμβάλλει στην προσέγγιση τους, αποτε­
λώντας με τον τρόπο αυτό μέτρο για την προσέγγιση των 
νομοθετικών διατάξεων των κρατών μελών που αποσκοπεί 
στην εγκαθίδρυση και τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς· 
ότι το καταστατικό για μια ευρωπαϊκή εταιρεία περιλαμβά­
νεται στις πράξεις που πρόκειται να εκδοθούν από το Συμβού­
λιο, πριν το 1992, και αναφέρονται στη Λευκή Βίβλο της 
Επιτροπής για την ολοκλήρωση της εσωτερικής αγοράς, που 
εγκρίθηκε από το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο του Ιουνίου 1985 
στο Μιλάνο· ότι κατά το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο του 1987 στις 
Βρυξέλλες, εκδηλώθηκε η επιθυμία να δημιουργηθεί σύντομα 
ένα τέτοιο καταστατικό· 
ότι μετά την υποβολή από την Επιτροπή, το 1970, προτάσεως 
σχετικά με τον κανονισμό περί του Καταστατικού των ευρω­
παϊκών ανωνύμων εταιρειών, η οποία τροποποιήθηκε το 1975, 
οι εργασίες προσέγγισης του εθνικού δικαίου των εταιρειών 
έχουν προοδεύσει σε αξιοσημείωτο βαθμό ώστε, ως προς τους 
τομείς εκείνους στους οποίους η λειτουργία της ευρωπαϊκής 
εταιρείας δεν απαιτεί ενιαίους κοινοτικούς κανόνες, να είναι 
δυνατή η παραπομπή στη νομοθεσία περί των ανωνύμων 
εταιρειών του κράτους μέλους της εταιρικής έδρας της· 
ότι ο επιδιωκόμενος από το νομικό καθεστώς της ευρωπαϊκής 
εταιρείας ουσιώδης στόχος απαιτεί τουλάχιστον, με την 
επιφύλαξη των οικονομικών αναγκαιοτητών που ενδέχεται να 
αναφανούν στο μέλλον, να είναι δυνατή η ίδρυση μιας τέτοιας 
εταιρείας για να επιτρέπεται σε εταιρείες που υπάγονται σε 
διαφορετικά κράτη μέλη να συγχωνεύονται ή να δημιουργούν 
εταιρεία Holding, και συγχρόνως, για να παρέχεται η δυνατό­
τητα σε εταιρείες και άλλα νομικά πρόσωπα που ασκούν 
οικονομική δραστηριότητα και υπάγονται σε διαφορετικά 
κράτη μέλη να ιδρύουν κοινές θυγατρικές· 
Αριθ. C 263/42 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16. 10. 89 
ότι η ίδια η ευρωπαϊκή εταιρεία πρέπει να έχει τη μορφή 
εταιρείας μετοχικού κεφαλαίου, που ανταποκρίνεται προσφο­
ρότερα, τόσο από χρηματοοικονομική άποψη όσο και από 
άποψη διαχείρισης, στις ανάγκες των επιχειρήσεων που 
ασκούν τις δραστηριότητες τους σε ευρωπαϊκό επίπεδο· ότι 
για να εκασφαλιστούν εύλογες διαστάσεις σε τέτοιες επιχει­
ρήσεις, πρέπει να καθοριστεί ένα ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο 
που να εγγυάται ότι οι εταιρείες αυτές διαθέτουν επαρκή 
περιουσιακά στοιχεία, χωρίς όμως να παρακωλύεται η 
σύσταση ευρωπαϊκής εταιρείας από μικρομεσαίες επιχειρή­
σεις· 
ότι είναι σημαντικό να εξασφαλίζεται αποτελεσματική δια­
χείριση, και ταυτόχρονα, διαρκή εποπτεία ως προς την ευρω­
παϊκή εταιρεία· ότι πρέπει να λαμβάνεται υπόψη το γεγονός 
ότι όσον αφορά την οργάνωση της διοίκησης των ανωνύμων 
εταιρειών, ισχύουν σήμερα δύο διαφορετικά συστήματα στην 
Κοινότητα· ότι μολονότι η ευρωπαϊκή εταιρεία πρέπει να έχει 
τη δυνατότητα επιλογής μεταξύ των δύο συστημάτων, είναι 
σκόπιμο να πραγματοποιείται σαφής διαχωρισμός μεταξύ των 
ευθυνών των προσώπων που αναλαμβάνουν τη διαχείριση και 
αυτών που αναλαμβάνουν την εποπτεία· 
ότι, δεδομένης της προσέγγισης που πραγματοποιήθηκε με 
την τέταρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου (!) και την 
έβδομη οδηγία 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (2), όπως τρο­
ποποιήθηκαν τελευταία από την πράξη προσχώρησης της 
Ισπανίας και της Πορτογαλίας, οι οποίες αφορούν αντίστοιχα 
τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς, είναι 
δυνατόν να εφαρμόζονται στις ευρωπαϊκές εταιρείες οι δια­
τάξεις που περιέχονται στις εν λόγω οδηγίες και ότι, πάντως, 
οι εταιρείες αυτές είναι ελεύθερες να αποφασίζουν μεταξύ των 
διαφόρων επιλογών που προσφέρουν οι σχετικές διατάξεις· 
ότι, δυνάμει των γενικών κανόνων και αρχών του ιδιωτικού 
διεθνούς δικαίου, όταν μια επιχείρηση ελέγχει άλλη επιχεί­
ρηση υπαγόμενη σε διαφορετική νομοθεσία τα απορρέοντα 
δικαιώματα και υποχρεώσεις που σχετίζονται με την προστα­
σία των μειοψηφούντων μετόχων και των τρίτων διέπονται 
από το δίκαιο στο οποίο υπάγεται η ελεγχόμενη επιχείρηση, 
τηρουμένων των υποχρεώσεων στις οποίες υπόκειται η ελέγ­
χουσα επιχείρηση δυνάμει των διατάξεων του δικαίου στο 
οποίο υπάγεται, για παράδειγμα σε θέματα κατάρτισης των 
ενοποιημένων λογαριασμών 
ότι, με την επιφύλαξη των συνεπειών από τον μεταγενέστερο 
συντονισμό του δικαίου των κρατών μελών, δεν επιβάλλεται 
σήμερα στον τομέα αυτό ειδική ρύθμιση για την Ευρωπαϊκή 
εταιρεία· ότι, ως εκ τούτου, είναι σκόπιμο να εφαρμοστούν 
οι γενικοί κανόνες και αρχές ιδιωτικού διεθνούς δικαίου τόσο 
στην περίπτωση κατά την οποία η Ευρωπαϊκή εταιρεία ασκεί 
(') ΕΕ αριθ. L 222 της 14. 8. 1978, σ. 11. 
(2) ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7. 1983, σ. 1. 
Άρθρο 1 
[Φύση της ευρωπαϊκής εταιρείας (ΕΕ)] 
1. Εταιρείες είναι δυνατό να ιδρύονται στο σύνολο της τον έλεγχο όσο και στην περίπτωση που αποτελεί την ελεγχό­
μενη εταιρεία· 
ότι πρέπει να διευκρινιστεί το κατ' αυτό τον τρόπο εφαρμο­
στέο καθεστώς στην περίπτωση που η ευρωπαϊκή εταιρεία 
ελέγχεται από άλλη επιχείρηση και να γίνεται παραπομπή, 
για το σκοπό αυτό, στο δίκαιο περί των ανωνύμων εταιρειών 
του κράτους μέλους όπου εδρεύει η Ευρωπαϊκή εταιρεία· 
ότι στον φορολογικό τομέα, η Ευρωπαϊκή εταιρεία πρέπει 
να συνεχίσει να υπάγεται στις φορολογικές ρυθμίσεις του 
κράτους της έδρας· ότι πρέπει, πάντως, να προβλέπεται για 
τον υπολογισμό των φορολογητέων κερδών της Ευρωπαϊκής 
εταιρείας, να λαμβάνονται υπόψη οι ζημίες που έχουν υποστεί 
τα σταθερά καταστήματα της εν λόγω εταιρείας στο εξωτε­
ρικό· ότι για να αποφευχθούν οι διακρίσεις ως προς τις άλλες 
επιχειρήσεις που έχουν υπερεθνικές δραστηριότητες, πρέπει 
να προταθούν παρόμοιες διατάξεις, μέσω οδηγίας, για το 
σύνολο των νομικών μορφών των επιχειρήσεων 
να προταθούν παρόμοιες διατάξεις, μέσω οδηγίας, για το 
σύνολο των νομικών μορφών των επιχειρήσεων 
ότι πρέπει να εξασφαλιστεί ότι κάθε κράτος μέλος εφαρμόζει, 
όσον αφορά τις παραβιάσεις των διατάξεων του παρόντος 
κανονισμού, τις εθνικές κυρώσεις τις σχετικές με τις ανώνυ­
μες εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία του· 
ότι οι κανόνες οι σχετικοί με τη θέση των εργαζομένων στην 
Ευρωπαϊκή εταιρεία αποτελούν το αντικείμενο της οδηγίας 
[...] βασιζόμενης στο άρθρο 54 της συνθήκης και ότι οι δια­
τάξεις αυτές συνιστούν, ως εκ τούτου, αναπόσπαστο συμπλή­
ρωμα του παρόντος κανονισμού και ότι η εφαρμογή τους 
πρέπει να γίνει κατά τρόπο συνακόλουθο· 
ότι, στους τομείς που δεν καλύπτονται από τον παρόντα κανο­
νισμό, εφαρμόζονται οι διατάξεις του δικαίου των κρατών 
μελών και του κοινοτικού δικαίου, για παράδειγμα όσον 
αφορά το δίκαιο του κοινωνικού τομέα και το εργατικό 
δίκαιο, τον τομέα του φορολογικού δικαίου και του αντα­
γωνισμού, τον τομέα του δικαίου πνευματικής ιδιοκτησίας, 
καθώς και τον τομέα του πτωχευτικού δικαίου· 
ότι η εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος κανονισμού 
πρέπει να μετατεθεί χρονικά ώστε να επιτραπεί σε κάθε κρά­
τος μέλος η μεταφορά στο εθνικό δίκαιο των διατάξεων της 
εν λόγω οδηγίας και η εκ των προτέρων εγκαθίδρυση των 
μηχανισμών, που απαιτούνται για να εξασφαλιστεί η ίδρυση 
και η λειτουργία των Ευρωπαϊκών εταιρειών, που έχουν την 
εταιρική τους έδρα στο έδαφος του, ούτως ώστε ο κανονισμός 
και η οδηγία να είναι δυνατόν να εφαρμοσθούν κατά τρόπο 
συνακόλουθο, 
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ: 
Κοινότητας υπό την μορφή ανωνύμου ευρωπαϊκής εταιρείας, 
η οποία καλείται Ευρωπαϊκή Εταιρεία, και εφεξής «ΕΕ», 
σύμφωνα με τους όρους και τις διαδικασίες που προβλέπονται 
στον παρόντα κανονισμό. ΤΙΤΛΟΣ Ι 
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 
16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/43 
2. Η ΕΕ είναι εταιρεία, της οποίας το κεφάλαιο διαιρείται 
σε μετοχές. Οι μέτοχοι ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της 
εταιρείας, μόνο μέχρι της εισφοράς τους. 
3. Η ΕΕ είναι εμπορική εταιρεία ανεξάρτητα από το 
αντικείμενο των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της. 
4. Η ΕΕ έχει νομική προσωπικότητα. 
Άρθρο 2 
(Σύσταση) 
1. Ανώνυμες εταιρείες, οι οποίες έχουν συσταθεί δυνάμει 
της νομοθεσίας κράτους μέλους και έχουν την καταστατική 
έδρα τους και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα, 
είναι δυνατόν να συστήσουν ΕΕ είτε με συγχώνευση είτε με 
τη δημιουργία εταιρείας holding, εφόσον δύο τουλάχιστον 
εταιρείες έχουν την κεντρική τους διοίκηση σε διαφορετικά 
κράτη μέλη. 
2. Εταιρείες, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο 
εδάφιο της συνθήκης, καθώς και άλλα νομικά πρόσωπα ιδιω­
τικού ή δημοσίου δικαίου, τα οποία έχουν συσταθεί δυνάμει 
της νομοθεσίας κράτους μέλους και έχουν την καταστατική 
έδρα τους και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα, 
είναι δυνατόν να συστήσουν ΕΕ με τη δημιουργία κοινής 
θυγατρικής, εφόσον τουλάχιστον δύο από αυτές έχουν την 
κεντρική τους διοίκηση σε διαφορετικά κράτη μέλη. 
Άρθρο 3 
(Σύσταση με τη συμμετοχή άλλης ΕΕ) 
1. Μια ΕΕ είναι δυνατόν να συστήσει, μαζί με άλλες ΕΕ ή 
με άλλες ανώνυμες εταιρείες που έχουν συσταθεί δυνάμει της 
νομοθεσίας κράτους μέλους και έχουν την καταστατική έδρα 
τους και την κεντρική τους διοίκηση στην Κοινότητα, άλλη 
ΕΕ, είτε με συγχώνευση είτε με τη δημιουργία εταιρείας 
holding. 
2. Μια ΕΕ είναι δυνατόν να συστήσει μαζί με άλλες ΕΕ ή 
με άλλες εταιρείες ή νομικά πρόσωπα κατά την έννοια του 
άρθρου 2 παράγραφος 2, μία άλλη ΕΕ με τη δημιουργία 
κοινής θυγατρικής. 
3. Μια ΕΕ είναι δυνατόν να συστήσει μόνη της μία ή 
περισσότερες θυγατρικές, υπό τη μορφή ΕΕ. Ωστόσο, κάθε 
θυγατρική δεν είναι, η ίδια, δυνατόν να συστήσει θυγατρική 
ΕΕ. 
Άρθρο 4 
(Ελάχιστο κεφάλαιο) 
1. Με την επιφύλαξη των παραγράφων 2 και 3, το κεφάλαιο 
της ΕΕ πρέπει να ανέρχεται τουλάχιστον σε 100 000 ECU. 
2. Όταν η ΕΕ ασκεί δραστηριότητες πιστωτικού ιδρύ­
ματος, έχει την υποχρέωση να τηρεί τα περί ελαχίστου κεφα­
λαίου που ορίζονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους όπου έχει την έδρα της, σύμφωνα με το άρθρο ... της [οδη­
γίας ...Κ1). 
3. Όταν η ΕΕ ασκεί δραστηριότητες ασφαλιστικής επιχεί­
ρησης, έχει την υποχρέωση να τηρεί τα περί ελαχίστου κεφα­
λαίου που ορίζονται από την νομοθεσία του κράτους μέλους, 
όπου έχει την έδρα της. 
Άρθρο 5 
(Έδρα της ΕΕ) 
Η έδρα της ΕΕ βρίσκεται στον τόπο που καθορίζεται από το 
καταστατικό της. Ο τόπος αυτός πρέπει να είναι στο εσωτε­
ρικό της Κοινότητας. Πρέπει να αντιστοιχεί στον τόπο της 
κεντρικής διοίκησης της ΕΕ. 
Άρθρο 6 
(Ελεγχόμενη επιχείρηση και επιχείρηση που ασκεί 
τον έλεγχο) 
1. Ως «ελεγχόμενη επιχείρηση» νοείται κάθε επιχείρηση 
στην οποία ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο: 
α) έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετό­
χων ή των εταίρων ή 
β) έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί το διορισμό 
της πλειοψηφίας των μελών του διοικητικού οργάνου, του 
διευθυντικού οργάνου ή του εποπτικού οργάνου, και είναι 
ταυτόχρονα μέτοχος ή εταίρος της επιχείρησης αυτής· ή 
γ) είναι μέτοχος ή εταίρος και είναι ο μόνος που ελέγχει, 
δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με τους άλλους 
μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης, την πλειοψηφία 
των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της 
επιχείρησης αυτής. 
2. Για την εφαρμογή της παραγράφου 1, τα δικαιώματα 
ψήφου, διορισμού ή ανάκλησης κάθε άλλης ελεγχόμενης 
επιχείρησης, καθώς και τα δικαιώματα κάθε προσώπου ή 
οντότητας που ενεργεί εξ ονόματος του αλλά για λογαριασμό 
της επιχείρησης που ασκεί τον έλεγχο ή κάθε άλλης ελεγχό­
μενης επιχείρησης, προστίθενται στα δικαιώματα της επιχεί­
ρησης που ασκεί τον έλεγχο. 
Άρθρο 7 
(Πεδίο εφαρμογής) 
1. Στους τομείς που διέπονται από τον παρόντα κανονισμό, 
τα θέματα που δεν ρυθμίζονται ρητά πρέπει να κρίνονται: 
α) με βάση τις γενικές αρχές, στις οποίες βασίζεται ο εν 
λόγω κανονισμός· 
β) με βάση την νομοθεσία που ισχύει για τις ανώνυμες εται­
ρείες στο κράτος της έδρας της ΕΕ, αν αυτές οι γενικές 
αρχές δεν επιτρέπουν να αντιμετωπιστεί το πρόβλημα. 
2. Όταν ένα κράτος περιλαμβάνει περισσότερες εδαφικές 
ενότητες, κάθε μια από τις οποίες έχει διαφορετικούς νομοθε­
τικούς κανόνες εφαρμοστέους στους τομείς που αναφέρονται 
στην παράγραφο 1, κάθε γεωγραφική ενότητα θεωρείται ως 
κράτος προκειμένου να προσδιοριστεί η νομοθεσία που πρέ­
πει να εφαρμοσθεί δυνάμει της παραγράφου 1, στοιχείο β). 
(') Πρόταση για δεύτερη οδηγία του Συμβουλίου που συντονίζει τις 
νομοθετικές και διοικητικές διατάξεις που αφορούν την ανάληψη 
και άσκηση δραστηριότητας πιστωτικού ιδρύματος και τρο­
ποποιεί την οδηγία 77/780/ΕΟΚ — ΕΕ αριθ. L 84 της 31. 3. 1988, 
σ. 1. 
Αριθ. C 263/44 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16.10. 89 
3. Για τα ζητήματα που δεν ρυθμίζονται από τον παρόντα 
κανονισμό, οι διατάξεις του κοινοτικού δικαίου και του δικαί­
ου των κρατών μελών εφαρμόζονται στην ΕΕ. 
4. Όσον αφορά τα δικαιώματα, τις εξουσίες και τις υπο­
χρεώσεις, η ΕΕ θεωρείται, σε κάθε κράτος μέλος, και με την 
επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων του παρόντος κανονισμού, 
ως ανώνυμη εταιρεία του εθνικού δικαίου. 
Άρθρο 8 
(Καταχώρηση) 
1. Κάθε ΕΕ καταχωρείται, στο κράτος μέλος, όπου έχει 
την έδρα της σε μητρώο που ορίζεται από την νομοθεσία 
αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ(ι). 
2. Όταν μία ΕΕ έχει θυγατρική σε κράτος μέλος διαφο­
ρετικό από εκείνο της έδρας της, τότε η εν λόγω θυγατρική 
καταχωρείται στο κράτος μέλος αυτό με βάση τις διαδικασίες 
που προβλέπονται από την νομοθεσία αυτού, σύμφωνα με το 
άρθρο ... της οδηγίας ...(2). 
Άρθρο 9 
(Δημοσιότητα των πράξεων που αφορούν την ΕΕ) 
Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν την ΕΕ, που υπόκει­
νται σε δημοσιότητα δυνάμει του παρόντος κανονισμού, 
δημοσιεύονται με τις διαδικασίες που προβλέπονται από την 
νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 3 της 
οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. 
Άρθρο 10 
(Δημοσίευση στην Επίσημη Εφημερίδα) 
1. Το καταστατικό της ΕΕ, περιέχοντας την ένδειξη του 
αριθμού, της ημερομηνίας και του τόπου καταχώρησης, 
(') ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8. 
(2) Τροποποιημένη πρόταση για ενδέκατη οδηγία του Συμβουλίου 
περί του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τη δημοσιότητα των 
υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί, σ'ένα κράτος μέλος, από 
ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου 
κράτους μέλους. 
ΓΕΝΙΚΑ 
Άρθρο 12 
(Ιδρυτικές εταιρείες) 
Οι ιδρυτικές εταιρείες κατά την έννοια των διατάξεων του 
παρόντος τίτλου, είναι οι εταιρείες και οι άλλες νομικές 
οντότητες οι οποίες, είναι δυνατόν να συμμετάσχουν στη 
δημιουργία μιας ΕΕ, με τους διάφορους τρόπους σύστασης 
που προβλέπονται στα άρθρα 2 και 3. καθώς και της ημερομηνίας, του τόπου και του τίτλου δημοσί­
ευσης, δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊ­
κών Κοινοτήτων αφού προηγουμένως δημοσιοποιηθεί όπως 
αναφέρεται στο άρθρο 9. Το ίδιο συμβαίνει όταν λήξει η 
εκκαθάριση της εταιρείας. 
2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα στοιχεία που αναφέ­
ρονται στην παράγραφο 1 διαβιβάζονται στην Υπηρεσία 
Επισήμων Εκδόσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων εντός του 
μηνός που έπεται της αναφερόμενης στο άρθρο 9 δημοσίευ­
σης. 
Άρθρο 11 
(Στοιχεία που περιλαμβάνονται στα έγγραφα κίνησης της ΕΕ) 
Οι επιστολές, οι παραγγελίες και τα άλλα παρόμοια έγγραφα 
πρέπει να αναφέρουν με τρόπο ευανάγνωστο τα εξής: 
α) την επωνυμία της ΕΕ, της οποίας προηγείται ή έπεται η 
σύντμηση «ΕΕ», εκτός αν η σύντμηση ΕΕ ήδη υπάρχει 
στην επωνυμία της· 
β) τον τόπο καταχώρησης της ΕΕ σύμφωνα με το άρθρο 8 
παράγραφος 1, καθώς και τον αριθμό καταχώρησης της 
ΕΕ στο σχετικό μητρώο· 
γ) τη διεύθυνση της έδρας της ΕΕ· 
δ) το ύψος του εγγεγραμμένου και καταβεβλημένου κεφαλαί­
ου της ΕΕ· 
ε) τον αριθμό ΦΠΑ της ΕΕ· 
στ) κατά περίπτωση, το γεγονός ότι η ΕΕ βρίσκεται υπό 
εκκαθάριση. 
Κάθε θυγατρική της ΕΕ, εφόσον έχει καταχωρηθεί σύμφωνα 
με το άρθρο 8 παράγραφος 2, πρέπει να αναφέρει τα εν λόγω 
στοιχεία, καθώς και τα στοιχεία που αφορούν την δική της 
καταχώρηση, στα έγγραφα που αναφέρονται στο πρώτο 
εδάφιο και προέρχονται από τη θυγατρική αυτή. 
(Συστατική πράξη και καταστατικό της ΕΕ) 
Οι ιδρυτικές εταιρείες συντάσσουν τη συστατική πράξη και 
το καταστατικό, εάν αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, 
σύμφωνα με τις διατάξεις που προβλέπονται για τη σύσταση 
των ανωνύμων εταιρειών από την νομοθεσία του κράτους στο 
οποίο έχει την έδρα της η ΕΕ. ΤΙΤΛΟΣ II 
ΣΥΣΤΑΣΗ 
ΤΜΗΜΑ 1 'WP0 13 
16. 10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/45 
Άρθρο 14 
(Εμπειρογνώμονες, εξακρίβωση) 
Εφαρμόζονται οι διατάξεις που προβλέπονται από την εθνική 
νομοθεσία της έδρας της ΕΕ όσον αφορά την εξακρίβωση 
των εισφορών, πλην των χρηματικών οι οποίες έχουν ληφθεί 
κατ'εφαρμογή του άρθρου 10 της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ(1). 
Άρθρο 15 
(Έλεγχος της νομιμότητας της σύστασης) 
Ο έλεγχος της νομιμότητας της σύστασης μιας ΕΕ και του 
καταστατικού της, σε σχέση με τις διατάξεις του παρόντος 
κανονισμού και, κατά περίπτωση, τις διατάξεις της εφαρμο­
στέας εθνικής νομοθεσίας, πραγματοποιείται με τις διαδι­
κασίες που προβλέπονται για τις ανώνυμες εταιρείες από την 
εθνική νομοθεσία του κράτους στο οποίο έχει την έδρα της 
η ΕΕ. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να 
διασφαλίσουν ότι ο έλεγχος αυτός είναι επαρκής. 
Άρθρο 16 
(Δημοσιότητα, νομική προσωπικότητα) 
Η ΕΕ έχει νομική προσωπικότητα από την ημερομηνία που 
καθορίζεται από την νομοθεσία του κράτους όπου έχει την 
έδρα της. 
ΤΜΗΜΑ 2 
ΣΥΣΤΑΣΗ ΔΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ 
Άρθρο 17 
(Ορισμός) 
1. Σε περίπτωση συστάσεως μιας ΕΕ με τη συγχώνευση 
ανωνύμων εταιρειών, το σύνολο του ενεργητικού τους μεταφέ­
ρεται στην ΕΕ μετά την λύση τους, χωρίς εκκαθάριση, με την 
απόδοση στους μετόχους των εταιρειών αυτών μετοχών της 
ΕΕ και, ενδεχομένως, μετρητά που δεν υπερβαίνουν το 10% 
της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή, σε περίπτωση ελλεί­
ψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. 
2. Μια ανώνυμη εταιρεία είναι δυνατόν να συμμετάσχει 
στη σύσταση μιας ΕΕ με συγχώνευση, ακόμα και αν αυτή 
βρίσκεται στο στάδιο της εκκαθάρισης, εφόσον δεν έχει 
ακόμη αρχίσει η κατανομή του ενεργητικού της στους μετό­
χους της. 
3. Για την προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων 
στις εταιρείες που συμμετέχουν στην συγχώνευση για τη 
σύσταση μιας ΕΕ, εφαρμόζονται οι διατάξεις της εθνικής 
νομοθεσίας που έχουν θεσπιστεί κατ'εφαρμογή της οδηγίας 
7/187/ΕΟΚ(2). 
(') ΕΕ αριθ. L 26 της 31. 1. 1977, σ. 1. 
(2) ΕΕ αριθ. L 61 της 5. 3. 1977, σ. 26. Άρθρο 18 
(Κατάρτιση του σχεδίου συγχώνευσης) 
1. Τα διοικητικά ή διευθυντικά όργανα των ιδρυτικών εται­
ρειών καταρτίζουν το σχέδιο συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό 
περιλαμβάνει: 
α) τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των ιδρυτικών 
εταιρειών, καθώς και της ΕΕ· 
β) την αναλογία ανταλλαγής των μετοχών και, κατά περί­
πτωση, το ποσό της εξόφλησης· 
γ) τον τρόπο απόδοσης των μετοχών της ΕΕ· 
δ) την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές παρέχουν το 
δικαίωμα της συμμετοχής στα οφέλη, καθώς και κάθε 
ειδικό στοιχείο που αφορά το δικαίωμα αυτό· 
ε) την ημερομηνία από την οποία οι δραστηριότητες των 
ιδρυτικών εταιρειών θεωρούνται, από λογιστική άποψη, 
ως δραστηριότητες για λογαριασμό της ΕΕ· 
στ) τα δικαιώματα που διασφαλίζει η ΕΕ στους μετόχους που 
έχουν ειδικά δικαιώματα και στους φορείς αξιόγραφων 
πλην των μετοχών, ή τα μέτρα που προτείνονται για το 
σκοπό αυτό· 
ζ) όλα τα ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται στους 
εμπειρογνώμονες κατά την έννοια του άρθρου 21 παράγρα­
φος 1, καθώς και στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, 
εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των ιδρυτικών εταιρειών. 
2. Το σχέδιο συγχώνευσης συντάσσεται δια δημοσίου 
εγγράφου εφόσον τούτο προβλέπεται από την νομοθεσία που 
διέπει μία ή περισσότερες από τις ιδρυτικές εταιρείες. 
3. Η νομοθεσία του κράτους μέλους που προβλέπει το 
δημόσιο έγγραφο καθορίζει τα πρόσωπα ή τα όργανα που 
είναι αρμόδια για τη σύνταξη του. Στην περίπτωση που περισ­
σότερες νομοθεσίες που διέπουν τις ιδρυτικές εταιρείες προ­
βλέπουν τη σύνταξη δημοσίου εγγράφου, τούτο είναι δυνατόν 
να συνταχθεί από οποιοδήποτε αρμόδιο για τη σύνταξη της 
πρόσωπο ή όργανο, βάσει μιας των νομοθεσιών αυτών. 
Άρθρο 19 
(Δημοσιότητα του σχεδίου συγχώνευσης) 
1. Το σχέδιο συγχώνευση ς δη μοσιεύεται με τις διαδικασίες 
που προβλέπονται από την νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, 
σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, για κάθε 
μία από τις ιδρυτικές εταιρείες ένα τουλάχιστον μήνα πριν 
από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης που έχει 
συγκληθεί για να αποφανθεί επί του σχεδίου συγχώνευσης. 
Αριθ. C 263/46 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16.10. 89 
2. Η δημοσίευση του προγράμματος, που αναφέρεται στην 
παράγραφο 1 όπως προβλέπεται στο άρθρο 3 παράγραφος 4 
της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, πρέπει, ωστόσο, να περιλαμβάνει, 
για κάθε μια από τις ιδρυτικές εταιρείες, τις ακόλουθες 
ενδείξεις: 
α) τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των ιδρυτικών 
εταιρειών 
β) το μητρώο στο οποίο έχουν εγγραφεί οι πράξεις που 
αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 2 της οδηγίας 68/ 
151/ΕΟΚ για κάθε μία από τις ιδρυτικές εταιρείες, καθώς 
και τον αριθμό εγγραφής στο μητρώο αυτό· 
γ) τις προϋποθέσεις που προσδιορίζουν, σύμφωνα με το 
άρθρο 25, την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση 
και η σύσταση παράγουν αποτελέσματα. 
3. Η δημοσίευση περιλαμβάνει, επιπλέον, όσον αφορά τις 
ιδρυτικές εταιρείες, τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων 
των πιστωτών των εν λόγω εταιρειών σύμφωνα με τις δια­
τάξεις της εθνικής νομοθεσίας που έχουν θεσπισθεί κατ'εφαρ-
μογή των άρθρων 13, 14 και 15 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ('), 
καθώς και του άρθρου 23 του παρόντος κανονισμού. 
Άρθρο 20 
(Έκθεση της διοίκησης) 
Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε μιας των συγχωνευό­
μενων εταιρειών συντάσσουν γραπτή λεπτομερή έκθεση, η 
οποία εξηγεί και αιτιολογεί, από νομικής και οικονομικής 
απόψεως, το σχέδιο συγχώνευσης και, ειδικότερα, την αναλο­
γία ανταλλαγής των μετοχών. 
Στην έκθεση αναφέρονται, εξάλλου, οι ειδικές δυσκολίες 
εκτίμησης, εφόσον υπάρχουν. 
Άρθρο 21 
(Έλεγχος των εργασιών συγχώνευσης) 
1. Για κάθε ιδρυτική εταιρεία, ένας ή περισσότεροι ανεξάρ­
τητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι έχουν διορισθεί ή εγκριθεί 
από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους, η 
νομοθεσία του οποίου διέπει την ενδιαφερόμενη εταιρεία, 
εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή 
έκθεση που απευθύνεται στους μετόχους. 
2. Στην έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1, οι 
εμπειρογνώμονες πρέπει, εν πάση περιπτώσει, να δηλώσουν 
αν, κατά την άποψη τους, η αναλογία ανταλλαγής των μετο­
χών είναι ή δεν είναι ορθή και εύλογη. Η δήλωση αυτή πρέπει 
τουλάχιστον: 
α) να αναφέρει την ή τις μεθόδους που ακολουθούνται για 
τον προσδιορισμό της αναλογίας ανταλλαγής· 
(') ΕΕ αριθ. L 295 της 20. 10. 1978, σ. 36. β) να αναφέρει αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι επαρ­
κείς στην προκειμένη περίπτωση, και να αναγράφει τις 
αξίες στις οποίες οδηγεί κάθε μια από τις μεθόδους, ενώ 
ταυτόχρονα πρέπει να εκφέρει γνώμη για την σχετική 
σημασία που δίδεται στις μεθόδους αυτές για τον προσδιο­
ρισμό της πραγματικής αξίας. 
Στην έκθεση αναφέρονται, εξάλλου, οι ειδικές δυσκολίες 
εκτίμησης, εφόσον υπάρχουν. 
3. Κάθε εμπειρογνώμων έχει το δικαίωμα να ζητήσει από 
τις συγχωνευόμενες εταιρείες όλα τα συναφή στοιχεία και 
έγγραφα και να προβεί σε όλες τις απαραίτητες εξακριβώσεις. 
4. Όταν οι νομοθεσίες όλων των κρατών μελών, οι οποίες 
διέπουν τις ιδρυτικές εταιρείες, προβλέπουν τον διορισμό 
ενός ή περισσοτέρων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για 
όλες τις ιδρυτικές εταιρείες, ο διορισμός αυτός είναι δυνατόν, 
κατόπιν κοινής αιτήσεως των εν λόγω εταιρειών, να πραγμα­
τοποιηθεί από δικαστική ή διοικητική αρχή σε οποιουδήποτε 
από τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη. Στην περίπτωση αυτή, το 
περιεχόμενο της έκθεσης του εμπειρογνώμονος προσδιορί­
ζεται από την νομοθεσία του κράτους μέλους, η οποία διέπει 
αυτή την δικαστική ή διοικητική αρχή. 
Άρθρο 22 
(Έγκριση της συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις) 
1. Η γενική συνέλευση κάθε μιας των ιδρυτικών εταιρειών 
εγκρίνει το σχέδιο συγχώνευσης και τη συστατική πράξη, 
καθώς και τα καταστατικά της ΕΕ, εφόσον αποτελούν αντικεί­
μενο χωριστής πράξης. Αποφασίζει σύμφωνα με τις διατάξεις 
που έχουν θεσπιστεί κατ'εφαρμογή του άρθρου 7 της οδηγίας 
78/855/ΕΟΚ, που εφαρμόζονται στις εθνικές συγχωνεύσεις. 
2. Όσον αφορά τις πληροφορίες που πρέπει να δοθούν 
στους μετόχους πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέ­
λευσης, που έχει συγκληθεί για να αποφανθεί επί της συγ­
χωνεύσεως, εφαρμόζονται για κάθε μια από τις ιδρυτικές 
εταιρείες οι νομοθετικές διατάξεις των κρατών μελών που 
έχουν θεσπιστεί σύμφωνα με το άρθρο 11 της οδηγίας 78/855/ 
ΕΟΚ. 
Άρθρο 23 
(Προστασία των πιστωτών) 
Εφαρμόζονται οι διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας που διέ­
πουν τις ιδρυτικές εταιρείες και που αφορούν το σύστημα 
προστασίας των συμφερόντων: 
α) των πιστωτών και των κατόχων ομολογιών των εταιρειών, 
σε περίπτωση συγχώνευσης σε εθνικό επίπεδο· 
β) των κατόχων αξιόγραφων πλην των μετοχών, τα οποία 
έχουν ειδικά δικαιώματα, δεδομένου ότι, σε περίπτωση 
σύστασης ΕΕ δια συγχωνεύσεως ανωνύμων εταιρειών 
16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/47 
η νομοθεσία που διέπει τις ιδρυτικές εταιρείες καθορί­
ζει αν η συνέλευση των κατόχων των αξιόγραφων 
μπορεί να εγκρίνει την τροποποίηση των δικαιωμάτων 
τους στην εταιρεία αυτή, πρέπει να έπεται της πραγματοποιήσεως των ελέγχων και, 
κατά περίπτωση, της συντάξεως των δημοσίων εγγράφων που 
αναφέρονται στο άρθρο 24 για όλες τις ιδρυτικές εταιρείες. 
η νομοθεσία του κράτους της έδρας της ΕΕ καθορίζει 
αν οι κάτοχοι των αξιόγραφων έχουν δικαίωμα να 
ζητήσουν την επαναγορά των αξιόγραφων τους από 
την ΕΕ. 
Άρθρο 24 
(Έλεγχος της νομιμότητας της συγχώνευσης) 
1. Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους που διέπει μία ή περισ­
σότερες από τις ιδρυτικές εταιρείες, προβλέπει προληπτικό 
δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο της νομιμότητας, η νομοθεσία 
αυτή εφαρμόζεται στις εν λόγω εταιρείες. 
2. Αν η νομοθεσία κράτους μέλους που διέπει μία ή περισ­
σότερες από τις ιδρυτικές εταιρείες, δεν προβλέπει προ­
ληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο, ή αν ο έλεγχος αυτός 
δεν αφορά όλες τις αναγκαίες για την συγχώνευση πράξεις, 
εφαρμόζονται επί της ή επί των ενδιαφερομένων εταιρειών 
οι διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας που έχουν θεσπιστεί 
κατ'εφαρμογή του άρθρου 16 της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ. Στην 
περίπτωση που η νομοθεσία αυτή προβλέπει τη σύναψη σύμ­
βασης συγχώνευσης, αφού ληφθεί απόφαση από τις γενικές 
συνελεύσεις για το θέμα της συγχώνευσης, η εν λόγω σύμ­
βαση συνάπτεται από όλες τις ενεχόμενες στην ενέργεια αυτή 
εταιρείες. Εφαρμόζεται το άρθρο 18 παράγραφος 3. 
3. Αν η νομοθεσία του κράτους μέλους όπου έχει την έδρα 
της η ΕΕ και η νομοθεσία που διέπει μία ή περισσότερες από 
τις ιδρυτικές εταιρείες, προβλέπει προληπτικό δικαστικό ή 
διοικητικό έλεγχο της νομιμότητας, ο έλεγχος αυτός πραγμα­
τοποιείται καταρχήν όσον αφορά την ΕΕ. Δεν είναι δυνατόν 
να πραγματοποιηθεί όσον αφορά ιδρυτική εταιρεία, παρά 
μόνο αν αποδειχθεί ότι ο έλεγχος πραγματοποιήθηκε στην 
ΕΕ σύμφωνα με το άρθρο 15. 
4. Αν η νομοθεσία που διέπει μία ή περισσότερες ιδρυτικές 
εταιρείες προβλέπει προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό 
έλεγχο της νομιμότητας, ενώ η νομοθεσία που διέπει μία ή 
περισσότερες από τις άλλες ιδρυτικές εταιρείες δεν περιέχει 
σχετική πρόβλεψη, ο έλεγχος αυτός πραγματοποιείται με 
βάση τα δημόσια έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 16 της 
οδηγίας 78/855/ΕΟΚ. 
Άρθρο 25 
(Ημερομηνία έναρξης της εφαρμογής) 
Η νομοθεσία του κράτους της έδρας της ΕΕ καθορίζει την 
ημερομηνία, κατά την οποία η συγχώνευση και η ταυτόχρονη 
ίδρυση της ΕΕ παράγουν αποτελέσματα. Η ημερομηνία αυτή Άρθρο 26 
(Δημοσιότητα) 
Η συγχώνευση πρέπει να υπόκειται σε δημοσιότητα με τις 
διαδικασίες που προβλέπονται από τη νομοθεσία του κράτους 
μέλους σύμφωνα με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, για 
κάθε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 
Άρθρο 27 
(Αποτελέσματα της συγχώνευσης) 
Η σύσταση της ΕΕ με συγχώνευση έχει, αυτοδικαίως και 
ταυτοχρόνως, τα ακόλουθα αποτελέσματα: 
α) μεταφορά, σε παγκόσμια κλίμακα, τόσο ως προς τις ιδρυ­
τικές εταιρείες και την ΕΕ όσο και ως προς τους τρίτους, του 
συνόλου του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρικής 
περιουσίας των ιδρυτικών εταιρειών προς την ΕΕ-
β) οι μέτοχοι των ιδρυτικών εταιρειών καθίστανται μέτοχοι 
της ΕΕ· 
γ) οι ιδρυτικές εταιρείες παύουν να υφίστανται. 
Άρθρο 28 
(Η αστική ευθύνη των μελών) 
Η αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύ­
θυνσης των ιδρυτικών εταιρειών, καθώς και των εμπειρογνω­
μόνων της ιδρυτικής εταιρείας, διέπεται από τις διατάξεις που 
έχουν θεσπισθεί από την νομοθεσία του κράτους μέλους που 
διέπει την εταιρεία, σύμφωνα με τα άρθρα 20 και 21 της 
οδηγίας 78/855/ΕΟΚ, ή, κατά περίπτωση, από τον παρόντα 
κανονισμό. 
Ωστόσο, στην περίπτωση του άρθρου 21, παράγραφος 4, η 
αστική ευθύνη του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης ή των 
εμπειρογνωμόνων διέπεται από την νομοθεσία του κράτους 
μέλους, στο οποίο ανήκει η δικαστική ή διοικητική αρχή 
που τους έχει διορίσει. 
Άρθρο 29 
(Ακυρότητα) 
Η ακυρότητα συγχώνευσης, της οποίας τα αποτελέσματα 
έχουν παραχθεί κατά την έννοια του άρθρου 25, διέπεται 
από τις διατάξεις που προβλέπονται στο εθνικό δίκαιο της 
ενδιαφερόμενης εταιρείας, εφόσον η ακυρότητα είναι δυνατόν 
να κηρυχθεί μόνο λόγω έλλειψης προληπτικού δικαστικού ή 
διοικητικού ελέγχου της νομιμότητας ή έλλειψης δημοσίου 
εγγράφου για την εν λόγω ενέργεια, και υπό τον όρο ότι ο 
έλεγχος ή η πράξη απαιτούνται από τη νομοθεσία του κράτους 
Αριθ. C 263/48 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16.10. 89 
μέλους, που διέπει την ενδιαφερόμενη εταιρεία. Ωστόσο, 
εφόσον η νομοθεσία της έδρας της ΕΕ δεν προβλέπει την 
ακυρότητα της συγχώνευσης λόγω έλλειψης προληπτικού 
δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου της νομιμότητας της συγ­
χώνευσης ή λόγω έλλειψης δημοσίου εγγράφου, δεν είναι 
δυνατόν να κηρυχθεί η ακυρότητα. 5. Η ακυρότητα της σύστασης της ΕΕ holding είναι δυνα­
τόν να κηρυχθεί μόνο λόγω έλλειψης των διαδικασιών ελέγ­
χου της σύστασης σύμφωνα με το άρθρο 29. 
6. Για την εφαρμογή των άρθρων του τμήματος II που 
διέπουν τη σύσταση δια συγχωνεύσεως, θεωρείται ως συγ­
χώνευση η σύσταση της ΕΕ holding. 
Άρθρο 30 
(Συγχώνευση: συμμετοχές μεταξύ των ιδρυτικών εταιρειών) 
Οι διατάξεις των άρθρων 17 έως 29 εφαρμόζονται επίσης όταν 
μία από τις ιδρυτικές εταιρείες διαθέτει το σύνολο ή μέρος 
των μετοχών άλλης ιδρυτικής εταιρείας. Στην περίπτωση 
αυτή, οι μετοχές των ιδρυτικών εταιρειών, που περιέχονται 
στην ΕΕ επειδή ανήκουν σε ιδρυτική εταιρεία, ακυρούνται. Άρθρο 33 
(Κοινωνικές συνέπειες) 
Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης των ιδρυτικών εταιρειών 
εξετάζουν, μαζί με τους εκπροσώπους των εργαζομένων στις 
εταιρείες αυτές, τις νομικές, οικονομικές και κοινωνικές συνέ­
πειες που έχει η σύσταση της ΕΕ holding για τους εργαζομέ­
νους, καθώς και τα μέτρα που προβλέπονται ενδεχομένως για 
το ζήτημα αυτό. 
ΤΜΗΜΑ 3 
ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΕ HOLDING ΤΜΗΜΑ 4 
ΣΥΣΤΑΣΗ ΚΟΙΝΗΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ 
Άρθρο 31 
(Ορισμός) 
1. Σε περίπτωση σύστασης ΕΕ holding, όλες οι μετοχές 
των ιδρυτικών εταιρειών περιέρχονται στην ΕΕ και ανταλ­
λάσσονται με μετοχές της ΕΕ holding. 
2. Οι ιδρυτικές εταιρείες συνεχίζουν να υφίστανται. Εάν 
οι διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους μέλους όπου οι εν 
λόγω εταιρείες έχουν την έδρα τους, προβλέπουν την λύση 
τους όταν οι μετοχές των εταιρειών ανήκουν σε ένα μόνο 
πρόσωπο, οι διατάξεις αυτές δεν εφαρμόζονται. Άρθρο 34 
(Σχέδιο σύστασης) 
Σε περίπτωση σύστασης κοινής θυγατρικής, με την μορφή 
ΕΕ, τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε μιας από τις 
ιδρυτικές εταιρείες καταρτίζουν σχέδιο σύστασης της κοινής 
θυγατρικής, το οποίο περιλαμβάνει: 
α) τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των ιδρυτικών 
εταιρειών, καθώς και της ΕΕ· 
β) το ύψος των συμμετοχών των ιδρυτικών εταιρειών στην 
ΕΕ 
γ) αιτιολογική έκθεση για τους οικονομικούς λόγους της 
ίδρυσης. 
Άρθρο 32 
(Σχέδιο σύστασης της εταιρείας holding) 
1. Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης των ιδρυτικών εται­
ρειών καταρτίζουν σχέδιο σύστασης της εταιρείας holding 
που περιλαμβάνει τις ενδείξεις που προβλέπονται στο άρθρο 
18, παράγραφος 1, στοιχεία α), β) και γ) και στο άρθρο 21, 
καθώς και έκθεση όπως προβλέπεται στο άρθρο 20. 
2. Το άρθρο 21 ως προς τον έλεγχο της σύστασης του 
holding εφαρμόζεται για κάθε ιδρυτική εταιρεία. 
3. Το άρθρο 22 εφαρμόζεται ως προς την έγκριση της 
σύστασης του holding από τις γενικές συνελεύσεις των ιδρυ­
τικών εταιρειών. 
4. Το άρθρο 28 εφαρμόζεται ως προς την αστική ευθύνη. Άρθρο 35 
(Έγκριση της σύστασης) 
1. Το σχέδιο σύστασης, καθώς και η συστατική πράξη 
ή τα καταστατικά εφόσον αποτελούν αντικείμενο χωριστής 
πράξης, εγκρίνονται από κάθε μια από τις ιδρυτικές εταιρείες, 
με βάση την εφαρμοστέα νομοθεσία. 
2. Για τις ιδρυτικές εταιρείες που διέπονται από το εθνικό 
δίκαιο εφαρμόζονται όλες οι διατάξεις που ρυθμίζουν την 
συμμετοχή τους στη σύσταση θυγατρικής που έχει τη μορφή 
ανώνυμης εταιρείας εθνικού δικαίου. 
3. Για τις ιδρυτικές εταιρείες που έχουν τη μορφή ΕΕ 
εφαρμόζονται οι ακόλουθες διατάξεις: 
α) η συστατική πράξη και τα καταστατικά υπόκεινται σε 
έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 72 του παρόντος κανονι­
σμού· 
16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/49 
β) αν η απόφαση που αφορά την συμμετοχή της ΕΕ στη 
σύσταση της κοινής θυγατρικής απαιτείται έγκριση με 
απόφαση της γενικής συνέλευσης, η συστατική πράξη ή 
τα καταστατικά πρέπει επίσης να εγκριθούν από τη γενική 
συνέλευση αυτή. 
ΤΜΗΜΑ 5 
ΣΥΣΤΑΣΗ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ ΑΠΟ ΕΕ 
Άρθρο 36 
(Σχέδιο σύστασης) 
Στην περίπτωση που η ΕΕ συστήνει θυγατρική υπό μορφή 
ΕΕ, το ενιαίο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης καταρτίζει σχέδιο σύστασης της θυγατρικής. Στο πρόγραμμα αυτό περι­
λαμβάνονται: 
α) η επωνυμία και η έδρα της ιδρυτικής εταιρείας και η 
συστατική πράξη ή τα καταστατικά της θυγατρικής 
εφόσον αποτελούν αντικείμενο χωριστής πράξης· 
β) αιτιολογική έκθεση για τους οικονομικούς λόγους της 
σύστασης. 
Άρθρο 37 
(Έγκριση της σύστασης) 
Η συστατική πράξη ή τα καταστατικά της θυγατρικής ΕΕ 
εφόσον αποτελούν αντικείμενο χωριστής πράξης εγκρίνονται 
σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 35 παράγραφος 3. 
ΤΙΤΛΟΣ III 
ΚΕΦΑΛΑΙΟ - METOXES — OMOAOHES 
Άρθρο 38 
(Κεφάλαιο της ΕΕ) 
1. Το κεφάλαιο της ΕΕ εκφράζεται σε ECU. 
2. Το κεφάλαιο της ΕΕ διαιρείται σε μετοχές που εκφρά­
ζονται σε ECU. Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφο­
ρών εξοφλούνται κατά την ημέρα της καταχώρησης της εται­
ρείας στο μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 8, παράγρα­
φος 1, σε ποσοστό τουλάχιστον 25% της ονομαστικής τους 
αξίας. Ωστόσο, οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών 
σε είδος κατά την ημέρα της καταχώρησης της εταιρείας στο 
μητρώο εξοφλούνται πλήρως σε προθεσμία πέντε ετών από 
το χρόνο συστάσεως ή αποκτήσεως της νομικής προσωπι­
κότητας. 
3. Το καλυφθέν κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται μόνο από 
στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονομικής αποτιμήσεως. 
Ωστόσο, τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν είναι δυνατόν 
να αποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν 
την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών. 
Άρθρο 39 
1. Οι μετοχές δεν είναι δυνατόν να εκδίδονται για ποσό 
κατώτερο από την ονομαστική τους αξία. 
2. Ωστόσο, δεν απαγορεύεται στους αναλαμβάνοντες κατ' 
επάγγελμα την τοποθέτηση μετοχών να καταβάλουν ποσό 
μικρότερο από τη συνολική αξία των μετοχών που αναλαμβά­
νουν κατά τη διενέργεια της πράξης αυτής. 
Άρθρο 40 Άρθρο 41 
Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση 
του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν είναι δυνατόν να 
απαλλαγούν από την υποχρέωση εισφοράς. 
Άρθρο 42 
(Αύξηση του κεφαλαίου) 
1. Η αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πραγματοποιεί­
ται με νέες εισφορές. Κάθε αύξηση σε κεφάλαιο απαιτεί 
τροποποίηση του καταστατικού. Οι μετοχές που εκδίδονται 
έναντι εισφορών ύστερα από την αύξηση αυτή του καλυφ­
θέντος κεφαλαίου εξοφλούνται τουλάχιστον κατά ποσοστό 
25% της ονομαστικής αξίας. Όταν προβλέπεται διαφορά 
από έκδοση υπέρ το άρτιο, το ποσό της διαφοράς πρέπει να 
καταβάλλεται εξ ολοκλήρου. 
2. Όταν οι νέες εισφορές συνίστανται εν όλω ή εν μέρει 
σε εισφορές σε είδος, υποβάλλεται στη γενική συνέλευση 
έκθεση ως προς την αποτίμηση τους. Η έκθεση αυτή συντάσ­
σεται και υπογράφεται από έναν ή περισσότερους εμπειρο­
γνώμονες ανεξάρτητους από την ΕΕ, που διορίζονται ή εγκρί­
νονται από το δικαστήριο στη δικαιοδοσία του οποίου υπάγε­
ται η έδρα της ΕΕ. 
3. Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων αποτελεί αντικείμενο 
δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 9. 
4. Κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου πρέπει να 
αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή 
καθώς και η αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου δημοσιεύο­
νται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9. 
Όλοι οι μέτοχοι υπό ταυτόσημες περιστάσεις απολαύουν 
ίσης μεταχείρισης. 5. Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με κεφαλοποίηση 
Αριθ. C 263/50 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16. 10. 89 
διαθέσιμων αποθεματικών, οι νέες μετοχές διανέμονται στους 
μετόχους ανάλογα με την προηγούμενη συμμετοχή τους. 
Ωστόσο, στην απόφαση της για την αύξηση του κεφαλαίου, 
η γενική συνέλευση είναι δυνατόν να αποφασίσει τη διανομή 
του συνόλου ή μέρους των νέων μετοχών στο προσωπικό της 
ΕΕ. 
Άρθρο 43 
(Άδεια για μελλοντική αύξηση του κεφαλαίου) 
1. Το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέ­
λευση, της οποίας η απόφαση πρέπει να αποτελεί αντικείμενο 
δημοσιότητας σύμφωνα με το άρθρο 9, είναι δυνατόν να 
επιτρέπουν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εφόσον 
η αύξηση αυτή δεν υπερβαίνει το ήμισυ του ήδη καλυφθέντος 
κεφαλαίου. 
2. Εντός των ορίων, του ποσού που έχει καθορισθεί σύμ­
φωνα με την παράγραφο 1, το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης 
αποφασίζει, κατά περίπτωση, να αυξήσει το καλυφθέν κεφά­
λαιο. Αυτή η εξουσία του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια 
πέντε ετών και μπορεί να ανανεωθεί μία ή περισσότερες φορές 
από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που, για κάθε 
ανανέωση, δεν υπερβαίνει την πενταετία. 
3. Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης πρέπει να κοινοποιεί 
στο μητρώο την απόφαση σχετικά με την άδεια μελλοντικής 
αύξησης του κεφαλαίου. 
Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης πρέπει να κοινοποιεί στο 
μητρώο και να δημοσιεύει σύμφωνα με το άρθρο 9 κάθε 
έκδοση μετοχών εντός των ορίων του εγκεκριμένου κεφαλαί­
ου καθώς και τις εισφορές για τις μετοχές αυτές. Εξάλλου, 
πρέπει να αναφέρει κάθε χρόνο, στο παράρτημα των ετήσιων 
λογαριασμών, τον τρόπο με τον οποίο έχει χρησιμοποιηθεί 
η άδεια. 
4. Όταν το εγκεκριμένο κεφάλειο έχει καλυφθεί πλήρως ή 
όταν, μετά την λήξη της προθεσμίας που έχει καθοριστεί 
σύμφωνα με την παράγραφο 2, έχει καλυφθεί μόνο εν μέρει, το 
όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης τροποποιεί το καταστατικό 
εγγράφοντας το νέο ύψος του κεφαλαίου. 
Σε περίπτωση μη χρησιμοποίησης της αδείας αύξησης του 
κεφαλαίου, το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης αποφασίζει τη 
διαγραφή, από το καταστατικό, της σχετικής ρήτρας. Το εν 
λόγω όργανο κοινοποιεί την απόφαση αυτή στο μητρώο. 
5. Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αύξησης 
του κεφαλαίου, το κεφάλαιο αυξάνεται μέχρι το ποσό που 
έχει καλυφθεί μόνον εφόσον οι προϋποθέσεις εκδόσεως προ­
βλέπουν ρητά τη δυνατότητα αυτή. 
Άρθρο 44 
(Δικαίωμα εγγραφής των μετοχών) 
1. Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με εισφο­
ρές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφέρονται κατά 
προτίμηση στους μετόχους ανάλογα με το τμήμα του κεφαλαί­
ου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους. 2. Η προσφορά προτημισιακής εγγραφής καθώς και η προ­
θεσμία στην οποία πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό δημο­
σιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 9. Ωστόσο, μπορεί να προ­
βλεφθεί ότι δεν πρέπει να γίνει αυτή η δημοσίευση όταν όλες 
οι μετοχές της ΕΕ είναι ονομαστικές. Στην περίπτωση αυτή, 
ενημερώνονται γραπτώς όλοι οι μέτοχοι. Το δικαίωμα προ­
τίμησης πρέπει να ασκηθεί σε προθεσμία όχι μικρότερη από 
δεκατέσσερις ημέρες μετά τη δημοσίευση της προσφοράς ή 
την αποστολή των επιστολών στους μετόχους. 
3. Το δικαίωμα προτίμησης δεν είναι δυνατόν να περιορι­
σθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό ή τη συστατική 
πράξη. Ωστόσο, τούτο είναι δυνατό με απόφαση της γενικής 
συνέλευσης. Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο έχει την 
υποχρέωση να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή 
έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι περιορισμού ή 
αποκλεισμού του δικαιώματος προτίμησης και δικαιολογεί­
ται η προτεινόμενη τιμή έκδοσης. Αυτή η απόφαση απαιτεί 
τουλάχιστον πλειοψηφία η οποία δεν μπορεί να είναι κατώ­
τερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους 
αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο 
καλυφθέν κεφάλαιο. Η απόφαση δημοσιεύεται σύμφωνα με 
το άρθρο 9. 
4. Το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέ­
λευση, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας, 
πλειοψηφίας και δημοσιότητας που καθορίζονται στην παρά­
γραφο 3, είναι δυνατόν να παρέχουν την εξουσία περιορισμού 
ή κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης στο όργανο διεύ­
θυνσης ή διοίκησης, το οποίο είναι εξουσιοδοτημένο να 
αποφασίσει την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εντός 
των ορίων του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η εξουσία αυτή δεν 
μπορεί να παρασχεθεί για χρονικό διάστημα μεγαλύτερο από 
εκείνο της εξουσίας που προβλέπεται στο άρθρο 45, 
παράγραφος 2. 
5. Οι μέτοχοι είναι δυνατόν να λαμβάνουν δωρεάν 
αντίγραφα της εκθέσεως που αναφέρεται στην παράγραφο 3 
από την ημέρα κατά την οποία συγκαλείται η γενική συνέλευ­
ση. Αυτή η δυνατότητα πρέπει να εμφαίνεται στη σχετική 
πρόσκληση. 
Άρθρο 45 
(Μείωση του κεφαλαίου) 
1. Κάθε μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εκτός εκείνης 
που επιβάλλεται από δικαστική απόφαση, πρέπει να αποφα­
σίζεται τουλάχιστον από τη γενική συνέλευση που αποφαίνε­
ται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που 
καθορίζονται στο άρθρο 44, παράγραφος 3. Η απόφαση αυτή 
δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 9. 
Η πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης 
πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το σκοπό της μείωσης και 
τον τρόπο με τον οποίο πρόκειται να πραγματοποιηθεί. 
2. Όταν υπάρχουν πολλές κατηγορίες μετοχών, η 
απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη μείωση του καλυ­
φθέντος κεφαλαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία του­
λάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων των οποίων τα δικαιώ­
ματα θίγονται από την πράξη. 
16. 10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/51 
3. Η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με μείωση 
της ονομαστικής αξίας των μετοχών. Η ονομαστική αξία του 
καλυφθέντος κεφαλαίου δεν μπορεί, πάντως, να μειωθεί σε 
ποσό κατώτερο από το ποσό του ελαχίστου κεφαλαίου. Η 
γενική συνέλευση δύναται να αποφασίσει τη μείωση του 
κεφαλαίου σε ποσό κατώτερο από το ποσό του ελαχίστου 
κεφαλαίου μόνο εφόσον έχουν προκύψει ζημίες και, στην 
περίπτωση αυτή, να αποφασίσει συγχρόνως την αύξηση του 
κεφαλαίου σε ύψος τουλάχιστον ίσο ή ανώτερο από το ύψος 
του ελαχίστου κεφαλαίου. 
4. Όταν το καλυφθέν κεφάλαιο μειώνεται για να προσαρ­
μοστεί το ύψος του στο εταιρικό κεφάλαιο που έχει μειωθεί 
λόγω ζημιών και όταν, μετά από αυτή τη μείωση, το ενεργη­
τικό υπερβαίνει το παθητικό, η διαφορά εγγράφεται σε αποθε­
ματικό. Το ποσό αυτό δεν μπορεί να χρησιμοποιηθεί για τη 
διανομή μερισμάτων ή τη χορήγηση άλλων πλεονεκτημάτων 
στους μετόχους. 
Άρθρο 46 
(Προστασία των πιστωτών σε περίπτωση μείωσης του 
κεφαλαίου) 
1. Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι 
πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις έχουν γεννηθεί πριν από 
τη δημοσίευση της απόφασης μείωσης δικαιούνται τουλά­
χιστον να λάβουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναι 
ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο αυτής της δημοσίευσης. 
Οι προϋποθέσεις άσκησης αυτού του δικαιώματος καθορίζο­
νται σύμφωνα με τις διατάξεις τον δικαίου του κράτους όπου 
εδρεύει η εταιρεία. 
2. Εξάλλου, η μείωση είναι ανίσχυση ή καμμία πληρωμή 
δεν επιτρέπεται να γίνει στους μετόχους εφόσον δεν έχουν 
ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή όταν το δικαστήριο του κράτους 
της έδρας της ΕΕ δεν έχει ακόμη αποφανθεί ότι η σχετική 
αίτηση δεν πρέπει να γίνει δεκτή. 
3. Οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 εφαρμόζονται 
όταν η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με ολική 
ή μερική απαλλαγή από την καταβολή του υπολοίπου των 
εισφορών των μετόχων. 
Οι εν λόγω διατάξεις δεν εφαρμόζονται στη μείωση του καλυ­
φθέντος κεφαλαίου που αποσκοπεί στην προσαρμογή του 
ύψους του στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που έχει μειω­
θεί λόγω ζημιών. 
Άρθρο 47 
Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν είναι δυνατόν να μειωθεί σε ποσό 
κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο που καθορίζεται σύμ­
φωνα με το άρθρο 4. Ωστόσο, τέτοια μείωση μπορεί να γίνει αν 
προβλέπεται επίσης ότι η αντίστοιχη απόφαση είναι ισχυρή 
μόνο εάν έχει προηγηθεί αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου 
σε ύψος τουλάχιστον ίσο με το επιβαλλόμενο ελάχιστο όριο. Άρθρο 48 
(Μετοχές) 
1. Η ανάληψη μετοχών της ΕΕ από την ίδια την ΕΕ, από 
τρίτους που ενεργούν για λογαριασμό της ή από ελεγχόμενες 
επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 6 ή των οποίων η 
πλειοψηφία των μεριδίων ανήκει στην ΕΕ απαγορεύεται. 
2. Αν οι μετοχές της ΕΕ έχουν αναληφθεί από πρόσωπο 
το οποίο ενεργεί επ'ονόματί του αλλά για λογαριασμό της 
εταιρείας αυτής, η ανάληψη θεωρείται ότι έγινε για δικό του 
λογαριασμό. 
3. Οι ιδρυτικές της ΕΕ εταιρείες που έχουν υπογράψει ή 
εξ ονόματος των οποίων έχει υπογραφεί το καταστατικό ή η 
συστατική πράξη ή, σε περίπτωση αύξησης του καλυφθέντος 
κεφαλαίου, τα μέλη του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης, 
υποχρεούνται να εξοφλήσουν τις μετοχές οι οποίες έχουν 
αναληφθεί κατά παράβαση του παρόντος άρθρου. 
Άρθρο 49 
1. Η απόκτηση μετοχών της ΕΕ από την ίδια την ΕΕ, από 
τρίτους που ενεργούν για λογαριασμό της ή από ελεγχόμενες 
επιχειρήσεις κατά την έννοια του άρθρου 6, ή των οποίων η 
πλειοψηφία των μεριδίων ανήκει στην ΕΕ απαγορεύεται. 
2. Η διάταξη της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται: 
α) στην απόκτηση, από την ΕΕ ή από τρίτους που ενεργούν 
για λογαριασμό της, μετοχών της ΕΕ με σκοπό τη διανομή 
τους στους εργαζομένους της ΕΕ· 
β) στις μετοχές που αποκτήθηκαν κατ' εκτέλεση αποφάσεως 
για μείωση του κεφαλαίου· 
γ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν συνεπεία μεταβιβάσεως 
περιουσίας λόγω καθολικής διαδοχής· 
δ) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και έχουν αποκτη­
θεί από χαριστική αιτία ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες 
και άλλα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα ως προμήθεια για 
αγορά· 
ε) στις μετοχές που αποκτήθηκαν δυνάμει νομίμου υποχρεώ­
σεως ή που προκύπτουν από δικαστική απόφαση που 
αποσκοπεί στην προστασία των μειωψηφούντων μετόχων, 
ιδίως σε περίπτωση συγχώνευσης, αλλαγής του σκοπού 
ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο 
εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση 
των μετοχών 
στ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν από μέτοχο λόγω μη 
εξόφλησης τους από αυτόν 
ζ) στις μετοχές που αποκτήθηκαν προς αποζημίωση των 
μειοψηφούντων μετόχων των ελεγχομένων εταιρειών 
η) στις μετοχές που εξοφλήθηκαν πλήρως και αποκτήθηκαν 
με πλειστηριασμό στο πλαίσιο αναγκαστικής εκτέλεσης 
προς ικανοποίηση απαιτήσεως της εταιρείας έναντι του 
κατόχου των μετοχών αυτών. 
Αριθ. C 263/52 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16. 10. 89 
3. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν στις περιπτώσεις που 
αναφέρονται στην παράγραφο 2, στοιχεία γ) έως θ) πρέπει, 
ωστόσο, να μεταβιβαστούν σε ανώτατη προθεσμία τριών ετών 
από την ημερομηνία απόκτησης τους, εκτός αν η ονομαστική 
αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων 
και των μετοχών που η ΕΕ είναι δυνατόν να αποκτήσει άμεσα 
ή έμμεσα, υπερβαίνει το 10% του καλυφθέντος κεφαλαίου. 
4. Σε περίπτωση μη μεταβίβασης των μετοχών μέσα στην 
προθεσμία που καθορίζεται στην παράγραφο 3, πρέπει αυτές 
να ακυρωθούν. 
5. Η ΕΕ δεν είναι δυνατόν να δεχθεί την ενεχυρίαση των 
μετοχών της, ούτε να αποκτήσει επ' αυτών δικαιώματα 
επικαρπίας ή άλλα δικαιώματα χρήσης. 
6. Η ΕΕ δεν είναι δυνατόν να χορηγεί προκαταβολές ή 
δάνεια, ούτε να παρέχει εγγυήσεις για την απόκτηση των 
μετοχών της από τρίτο. 
7. Η παράγραφος 4 δεν εφαρμόζεται ούτε στις συναλλαγές 
που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο τρεχουσών πράξεων τρα­
πεζών και άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, ούτε στις 
πράξεις που πραγματοποιούνται προς απόκτηση μετοχών από 
ή για το προσωπικό της ΕΕ ή ελεγχόμενης από αυτή εταιρεί­
ας. Ωστόσο, αυτές οι συναλλαγές και πράξεις δεν είναι δυνα­
τόν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητι­
κού της ΕΕ σε ποσό κατώτερο από το ποσό του καλυφθέντος 
κεφαλαίου, προσαυξημένου με τα αποθεματικά, που δεν 
επιτρέπεται, σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό, να διανε­
μηθούν. 
8. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν κατά παράβαση των δια­
τάξεων της παραγράγου 1 πρέπει να εκποιηθούν σε προθεσμία 
6 μηνών από την απόκτηση τους. 
9. Όταν μία επιχείρηση ελέγχεται από την ΕΕ ή όταν η 
πλειοψηφία των μεριδίων της αποκτάται από την ΕΕ και 
κατέχει μετοχές της ΕΕ, η εν λόγω επιχείρηση πρέπει να 
παραχωρήσει τις μετοχές αυτές σε προθεσμία 18 μηνών από 
την έναρξη του ελέγχου ή την απόκτηση της πλειοψηφίας 
των μεριδίων της από την ΕΕ. 
Όταν μία ΕΕ αποκτά τις μετοχές της με καθολική μεταβίβαση 
ή όταν μία επιχείρηση ελεγχόμενη από την ΕΕ ή της οποίας 
η ΕΕ κατέχει την πλειοψηφία των μεριδίων αποκτά με τον 
τροπό αυτό μετοχές της ΕΕ, οι εν λόγω μετοχές πρέπει να 
εκποιηθούν μέσα στην ίδια προθεσμία. 
10. Οι μετοχές που αποκτήθηκαν από την ΕΕ σύμφωνα με 
την παράγραφο 2, στοιχείο α) πρέπει, αν δεν διανεμηθούν 
στους εργαζομένους σε προθεσμία δώδεκα μηνών από την 
απόκτηση τους, να εκποιηθούν το αργότερο μέσα στους 
επόμενους έξι μήνες. 
11. Κανένα από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις 
μετοχές που αναφέρονται στις παραγράφους 8, 9 και 10 δεν 
είναι δυνατόν να ασκηθεί πριν από την εκποίηση ή τη δια­
νομή τους στους εργαζόμενους. Άρθρο 50 
(Υποχρέωση κοινοποίησης των μετοχών) 
Οι συμμετοχές της ΕΕ κοινοποιούνται σύμφωνα με τις δια­
τάξεις των εθνικών νομοθεσιών που έχουν θεσπισθεί κατ' 
εφαρμογή της οδηγίας 88/62/ΕΟΚ('). 
Άρθρο 51 
(Το αδιαίρετο των μετοχών) 
Τα δικαιώματα που απορρέουν από μία μετοχή είναι αδιαί­
ρετα. Σε περίπτωση ύπαρξης πολλών δικαιούχων επί της 
ίδιας μετοχής, τα σχετικά δικαιώματα ασκούνται μόνον μέσω 
κοινού αντιπροσώπου. 
Άρθρο 52 
(Δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές) 
1. Από τις μετοχές είναι δυνατόν να απορρέουν διαφο­
ρετικά δικαιώματα όσον αφορά την κατανομή των κερδών 
και του καθαρού ενεργητικού. Η υπόσχεση ή η πληρωμή 
σταθερών τόκων απαγορεύεται. 
2. Η έκδοση μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου επιτρέπεται 
υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις: 
α) η συνολική ονομαστική αξία τους δεν υπερβαίνει το ήμισυ 
του κεφαλαίου· 
β) παρέχουν, εκτός του δικαιώματος ψήφου, τα δικαιώματα 
που αναγνωρίζονται σε κάθε μέτοχο με την επιφύλαξη 
ότι, βάσει του καταστατικού ή με απόφαση της γενικής 
συνέλευσης, τα δικαιώματα ανάληψης που απορρέουν από 
αυτές τις μετοχές μπορούν να περιοριστούν σε μετοχές 
χωρίς δικαίωμα ψήφου. Οι εν λόγω μετοχές παρέχουν 
επίσης ειδικά πλεονεκτήματα· 
γ) οι μετοχές αυτές δεν λαμβάνονται υπόψη για τον υπολο­
γισμό της απαρτίας ή της πλειοψηφίας που απαιτείται 
από τον παρόντα κανονισμό ή από τα καταστατικά των 
εταιρειών. 
Οι εν λόγω διατάξεις δεν θίγουν εκείνες της παραγράφου 5. 
3. Άλλοι περιορισμοί ή επεκτάσεις του δικαιώματος 
ψήφου, όπως μετοχές που παρέχουν δικαίωμα πολλαπλής 
ψήφου, απαγορεύονται. 
4. Οι μετοχές που παρέχουν τα ίδια δικαιώματα αποτελούν 
μία κατηγορία. 
5. Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, 
κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης που θίγει τα δικαιώ­
ματα κατηγορίας μετόχων υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφο­
ρία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων των οποίων τα 
δικαιώματα θίγονται από την πράξη αυτή. Οι διατάξεις για 
την τροποποίηση του καταστατικού εφαρμόζονται στους 
κατόχους μετοχών των εν λόγω κατηγοριών όσον αφορά τη 
σύγκληση, την απαρτία και την πλειοψηφία. 
(') ΕΕ αριθ. L 348 της 17. 12. 1988, σ. 68. 
16. 10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/53 
Άρθρο 53 
(Έκδοση ανώνυμων ή ονομαστικών μετοχών) 
1. Οι μετοχές είναι ανώνυμες ή ονομαστικές. Το καταστα­
τικό είναι δυνατόν να προβλέπει ότι ο μέτοχος έχει τη δυνατό­
τητα να ζητήσει την μετατροπή των ανώνυμων μετοχών του 
σε ονομαστικές μετοχές ή αντιστρόφως. 
2. Η ΕΕ που εκδίδει ονομαστικές μετοχές τηρεί αλφαβη­
τικό μητρώο, στο οποίο αναφέρονται όλοι οι κάτοχοι αυτών 
των μετοχών καθώς και η διεύθυνση, ο αριθμός και η κατηγο­
ρία των μετοχών που κατέχουν. Κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί 
να συμβουλεύεται αυτό το μητρώο στην έδρα της ΕΕ κατόπιν 
υποβολής σχετικού αιτήματος. 
Άρθρο 54 
(Παράδοση και μεταβίβαση των μετοχών) 
Οι διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους της έδρας της ΕΕ 
ρυθμίζουν την παράδοση, την αντικατάσταση και την 
ακύρωση των τίτλων, καθώς και την μεταβίβαση των μετοχών. 
Άρθρο 55 
(Ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται για την εισαγωγή 
σε χρηματιστήριο αξιών και για την προσφορά με δημόσια 
εγγραφή κινητών αξιών) 
1. Για τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου για την εισα­
γωγή σε χρηματιστήριο αξιών, εφαρμόζονται οι διατάξεις 
της εθνικής νομοθεσίας που έχουν θεσπισθεί κατ'εφαρμογή 
της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ(·). 
2. Για τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου για την 
προσφορά τίτλων με δημόσια εγγραφή, εφαρμόζονται οι δια­
τάξεις της εθνικής νομοθεσίας που έχουν θεσπισθεί κατ'εφαρ­
μογή της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ(2). 
Άρθρο 56 
(Έκδοση ομολογιών) 
Η ΕΕ είναι δυνατόν να εκδίδει ομολογίες. Άρθρο 58 
(Ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές) 
1. Οι διατάξεις των άρθρων 43 και 44 εφαρμόζονται στην 
έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές. 
2. Οι όροι και η διαδικασία που εφαρμόζονται στην 
άσκηση του δικαιώματος μετατροπής ή εγγραφής καθορίζο­
νται από τις διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους της έδρας 
της ΕΕ. 
3. Εφόσον κυκλοφορούν μετατρέψιμες ομολογίες, η εται­
ρεία δεν είναι δυνατόν να αποφασίσει καμία τροποποίηση του 
καταστατικού που να επηρεάζει τα δικαιώματα των κατόχων 
αυτών των μετατρέψιμων ομολογιών, εκτός εάν κυκλοφορούν 
ακόμη λιγότερο από το 5 % των μετατρέψιμων ομολογιών και 
οι κάτοχοι τους έχουν τη δυνατότητα να ασκήσουν εγκαίρως 
το δικαίωμα εγγραφής ή μετατροπής πριν από την τρο­
ποποίηση του καταστατικού ή όταν η σχετική τροποποίηση 
έχει εγκριθεί από το σύνολο αυτών των κατόχων μετατρέ­
ψιμων ομολογιών. Στην περίπτωση αυτή, οι όροι σύναψης 
του δανείου μπορούν να καθορίζουν υψηλότερο ποσοστό. 
4. Όταν τα δικαιώματα μετατροπής ή εγγραφής που συν­
δέονται με τις εκδοθείσες μετατρέψιμες ομολογίες έχουν 
ασκηθεί ή όταν έχουν ασκηθεί μόνο εν μέρει αλλά έχει 
παρέλθει η προθεσμία που έχει καθορισθεί για το σκοπό αυτό, 
το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης επιφέρει στο καταστατικό 
τις αναγκαίες διορθώσεις ώστε να εμφαίνεται το νέο ύψος του 
κεφαλαίου. Αν τα δικαιώματα εγγραφής ή μετατροπής δεν 
ασκηθούν μέσα στην προθεσμία που έχει καθορισθεί για το 
σκοπό αυτό, το όργανο διεύθυνσης ή διοίκησης διαγράφει 
από το καταστατικό τη ρήτρα σχετικά με την έκδοση μετατρέ­
ψιμων ομολογιών. 
Οι τροποποιήσεις αυτές δημοσιεύονται σύμφωνα με το 
άρθρο 9. 
Άρθρο 59 
(Ομολογίες με συμμετοχή στα κέρδη) 
1. Η γενική συνέλευση, ακολουθώντας τη διαδικασία που 
προβλέπεται για την τροποποίηση του καταστατικού, είναι 
δυνατόν να αποφασίσει την έκδοση ομολογιών με συμμετοχή 
στα κέρδη. Τα δικαιώματα που έχουν κτηθεί από τους κατό­
χους έναντι πληρωμής σε μετρητά, καθορίζονται εν όλω ή εν 
μέρει ανάλογα με τα κέρδη της εταιρείας. 
Άρθρο 57 
(Σύνολο ομολογιούχων) 
Οι διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους της έδρας της ΕΕ 
εφαρμόζονται στο σύνολο των ομολογιούχων. 
(') ΕΕαριθ. L 100 της 17.4. 1980, σ. 1. 
(2) ΕΕαριθ. L 124 της 5. 5. 1989, σ. 8. 2. Το άρθρο 58, παράγραφος 3 εφαρμόζεται κατ'αναλογία 
στις ομολογίες με συμμετοχή στα κέρδη που έχουν εκδοθεί. 
Άρθρο 60 
(Άλλοι τίτλοι) 
Η έκδοση άλλων τίτλων που παρέχουν σε πρόσωπα, τα οποία 
δεν είναι μέτοχοι δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη ή στο 
καθαρό ενεργητικό, δεν επιτρέπεται. 
Αριθ. C 263/54 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16. 10. 89 
ΤΙΤΛΟΣ IV 
ΟΡΓΑΝΑ 
Άρθρο 61 
Τα καταστατικά της ΕΕ προβλέπουν ως όργανα την γενική 
συνέλευση των μετόχων και είτε όργανο διεύθυνσης και 
όργανο εποπτείας (δυιστικό σύστημα), είτε όργανο διοίκησης 
(μοναστικό σύστημα). 
ΤΜΗΜΑ 1 
ΔΥΙΣΤΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ 
Μέρος πρώτο 
Όργανο διεύθυνσης 
Άρθρο 62 
(Εξουσίες του οργάνου διεύθυνσης — Ορισμός των μελών 
εσωτερικός κανονισμός) 
1. Η ΕΕ διευθύνεται και εκπροσωπείται από ένα όργανο 
διεύθυνσης που υπόκειται στον έλεγχο του οργάνου 
εποπτείας. 
2. Τα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ορίζονται από το 
όργανο εποπτείας, το οποίο είναι δυνατόν να ανακαλέσει αυτά 
οποτεδήποτε. 
3. Κανένα πρόσωπο δεν μπορεί να ασκεί ταυτόχρονα εξου­
σίες μέλους του οργάνου διεύθυνσης και μέλους του οργάνου 
εποπτείας της ίδιας εταιρείας. 
4. Ο αριθμός των μελών του οργάνου διεύθυνσης καθορίζε­
ται από τα καταστατικά της ΕΕ. 
5. Ο εσωτερικός κανονισμός του οργάνου διεύθυνσης 
θεσπίζεται από το όργανο εποπτείας, μετά από γνώμη του 
οργάνου διεύθυνσης. 
Μέρος δεύτερο 
Όργανο εποπτείας 
Άρθρο 63 
(Εξουσίες του οργάνου εποπτείας — Ορισμός των μελών) 
1. Το όργανο εποπτείας δεν είναι δυνατόν να παρεμβαίνει 
στη διαχείριση της εταιρείας ούτε να εκπροσωπεί αυτήν στις 
σχέσεις της με τρίτους. Ωστόσο, εκπροσωπεί την εταιρεία 
στις σχέσεις της με τα μέλη του οργάνου διεύθυνσης. 2. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που έχουν θεσπισθεί 
κατ' εφαρμογή του άρθρου 4 της οδηγίας... (που συμπληρώνει 
το καταστατικό της ΕΕ όσον αφορά τη θέση των εργαζομέ­
νων) τα μέλη του οργάνου εποπτείας ορίζονται από τη γενική 
συνέλευση. 
Άρθρο 64 
(Δικαίωμα πληροφόρησης) 
1. Το όργανο διεύθυνσης ενημερώνει το όργανο εποπτείας, 
τουλάχιστον κάθε τρεις μήνες, για τη διαχείριση και την 
πορεία των υποθέσεων της εταιρείας, περιλαμβανομένων των 
ελεγχομένων επιχειρήσεων, καθώς και για την κατάσταση 
και τις προοπτικές της εταιρείας. 
2. Το όργανο διεύθυνσης πληροφορεί αμελλητί τον πρόε­
δρο του οργάνου εποπτείας για κάθε σημαντικό ζήτημα, περι­
λαμβανομένου κάθε επισυμβαίνοντος γεγονότος στην εται­
ρεία και στις ελεγχόμενες επιχειρήσεις το οποίο ενδέχεται 
να έχει σημαντικές επιπτώσεις στην κατάσταση της ΕΕ. 
3. Το όργανο εποπτείας μπορεί οποτεδήποτε να ζητά από 
το όργανο διεύθυνσης την ανακοίνωση πληροφοριών ή την 
υποβολή ειδικής έκθεσης για ορισμένα ζητήματα που ενδια­
φέρουν την εταιρεία ή τις ελεγχόμενες επιχειρήσεις. 
4. Το όργανο εποπτείας έχει το δικαίωμα να προβαίνει σε 
όλους τους απαραίτητους για την εκπλήρωση της αποστολής 
του ελέγχου και είναι δυνατόν να αναθέτει την άσκηση του 
δικαιώματος αυτού σε ένα ή περισσότερα από τα μέλη του 
και να συνδράμεται από εμπειρογνώμονες. 
5. Κάθε μέλος του οργάνου εποπτείας μπορεί να ζητά, μέσω 
του προέδρου του οργάνου αυτού, από το όργανο διεύθυνσης 
να ανακοινώνει στο όργανο εποπτείας όλες τις απαραίτητες 
για την εκπλήρωση της αποστολής του πληροφορίες. 
6. Κάθε μέλος του οργάνου εποπτείας επιτρέπεται να λαμ­
βάνει γνώση όλων των εκθέσεων, εγγράφων, πληροφοριών 
και του αποτελέσματος των εξετάσεων ή ελέγχων, που αναφέ­
ρονται στο παρόν άρθρο. 
Άρθρο 65 
(Εσωτερικός κανονισμός, σύγκληση) 
1. Το όργανο εποπτείας θεσπίζει τον εσωτερικό κανονισμό 
του και εκλέγει τον πρόεδρο του και έναν ή περισσοτέρους 
αντιπρόεδρους. 
2. Ο πρόεδρος συγκαλεί το όργανο εποπτείας, είτε με δική 
του πρωτοβουλία είτε μετά από αίτηση εκ μέρους μέλους 
του οργάνου εποπτείας ή αίτηση εκ μέρους του οργάνου 
διεύθυνσης. 
16. 10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/55 
ΤΜΗΜΑ 2 
ΜΟΝΙΣΤΙΚΟ ΣΥΣΤΗΜΑ 
Άρθρο 66 
(Το όργανο διοίκησης· ορισμός των μελών) 
1. Την εξουσία διοίκησης και εκπροσώπησης της ΕΕ έχει 
το όργανο διοίκησης. Το όργανο αυτό πρέπει να αποτελείται 
από τρία μέλη τουλάχιστον. Το όργανο διοίκησης θεσπίζει 
τον εσωτερικό κανονισμό του, και εκλέγει πρόεδρο και ένα 
ή περισσοτέρους αντιπροέδρους. 
2. Η διεύθυνση της ΕΕ ανατίθεται από το όργανο διοίκη­
σης σε ένα ή περισσότερα μέλη του οργάνου. Ο αριθμός των 
διευθυνόντων μελών του οργάνου διοίκησης πρέπει να είναι 
μικρότερος του αριθμού των υπολοίπων μελών του οργάνου 
αυτού. Η εξουσιοδότηση μέλους του οργάνου διοίκησης να 
διευθύνει την εταιρεία μπορεί οποτεδήποτε να ανακληθεί από 
το όργανο αυτό. 
3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που έχουν θεσπισθεί 
κατ' εφαρμογή του άρθρου 4 της οδηγίας [... που συμπληρώνει 
το καταστατικό της ΕΕ όσον αφορά τη θέση των εργαζομέ­
νων], τα μέλη του οργάνου ορίζονται από τη γενική συνέλευ­
ση. 
Άρθρο 67 
(Δικαίωμα πληροφόρησης) 
1. Το όργανο διοίκησης συνεδριάζει κάθε τρεις μήνες του­
λάχιστον και συζητά για τη διαχείριση και την πορεία των 
υποθέσεων της εταιρείας, περιλαμβανομένων των ελεγχόμε­
νων επιχειρήσεων, καθώς και για την κατάσταση και τις 
προοπτικές της εταιρείας. 
2. Κάθε μέλος υποχρεούται να ενημερώνει αμελλητί τον 
πρόεδρο του οργάνου αυτού για κάθε σημαντικό ζήτημα, 
περιλαμβανομένου κάθε επισυμβαίνοντος γεγονότος στην 
εταιρεία και στις ελεγχόμενες επιχειρήσεις το οποίο ενδέχε­
ται να έχει σημαντικές επιπτώσεις στην κατάσταση της ΕΕ. 
3. Κάθε μέλος του οργάνου διοίκησης μπορεί να ζητά από 
τον πρόεδρο τη σύγκληση του οργάνου αυτού με σκοπό τη 
συζήτηση ορισμένων υποθέσεων της εταιρείας. Εάν η αίτηση 
αυτή δεν ικανοποιηθεί σε προθεσμία 15 ημερών, το όργανο 
διοίκησης μπορεί να συγκληθεί από το ένα τρίτον των μελών 
του. 
4. Κάθε μέλος του οργάνου διοίκησης μπορεί να λαμβάνει 
γνώση όλων των εκθέσεων, εγγράφων και πληροφοριών που 
διαβιβάζονται στο όργανο αυτό και αφορούν τις υποθέσεις 
που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 3. ΤΜΗΜΑ 3 
ΚΟΙΝΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΜΟΝΙΣΤΙΚΟ ΚΑΙ ΔΥΙΣΤΙΚΟ 
ΣΥΣΤΗΜΑ 
Άρθρο 68 
(Διάρκεια της εντολής) 
1. Τα μέλη των οργάνων ορίζονται για.χρονικό διάστημα 
που καθορίζεται από τα καταστατικά και δεν υπερβαίνει την 
εξαετία. 
Ωστόσο, τα πρώτα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ή εποπτείας 
ή διοίκησης που ορίζουν οι μέτοχοι, ορίζονται από την 
συστατική πράξη της ΕΕ για περίοδο που δεν υπερβαίνει την 
τριετία. 
2. Η εντολή των μελών μπορεί να ανανεωθεί. 
Άρθρο 69 
(Προϋποθέσεις εκλογιμότητας) 
1. Όταν τα καταστατικά της ΕΕ προβλέπουν ότι νομικό 
πρόσωπο ή εταιρεία είναι δυνατόν να είναι μέλος ενός οργά­
νου, το εν λόγω πρόσωπο ή η εν λόγω εταιρεία ορίζουν 
ένα φυσικό πρόσωπο ως εκπρόσωπο για την άσκηση των 
εξουσιών τους στα πλαίσια του συγκεκριμένου οργάνου. Ο 
εκπρόσωπος αυτός υπόκειται στους ίδιους όρους και υπέχει 
τις ίδιες υποχρεώσεις ως εάν ήταν ο ίδιος προσωπικά μέλος 
του οργάνου αυτού. Η δημοσιότητα που προβλέπεται στο 
άρθρο 9 αφορά τον εκπρόσωπο καθώς και το εκπροσωπούμενο 
νομικό πρόσωπο ή εταιρεία. 
Το νομικό πρόσωπο ή η εταιρεία είναι υπεύθυνοι εις οκόκλη-
ρον και απεριόριστα για τις υποχρεώσεις που προκύπτουν 
από την αστική ευθύνη του εκπροσώπου του. 
2. Δεν είναι δυνατόν να είναι μέλη τα πρόσωπα που 
— σύμφωνα με την εφαρμοστέα ως προς αυτά νομοθεσία, ή 
— λόγω δικαστικής ή διοικητικής απόφασης που έχει εκδο­
θεί ή αναγνωρίζεται σε κράτος μέλος, 
δεν μπορούν να συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης, διεύθυν­
σης ή εποπτείας μιας εταιρείας. 
3. Τα καταστατικά της ΕΕ μπορούν να καθορίζουν ειδικές 
προϋποθέσεις εκλογιμότητας για τα μέλη που αντιπρο­
σωπεύουν τους μετόχους. 
4. Για τον ορισμό από τη γενική συνέλευση των μελών του 
οργάνου εποπτείας ή του οργάνου διοίκησης, τα καταστατικά 
της ΕΕ είναι δυνατόν, κατά παρέκκλιση του κανόνα του 
άρθρου 94, παράγραφος 2, να προβλέπουν διαδικασίες ψηφο­
φορίας που επιτρέπουν επίσης σε μειοψηφία των μετόχων να 
ορίζουν ένα ή περισσότερα μέλη και τους αντικαταστάτες 
τους. 
Αριθ. C 263/56 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16.10. 89 
Άρθρο 70 
(Ορισμός σε περίπτωση κενών θέσεων) 
Τα καταστατικά της ΕΕ μπορούν να προβλέπουν τον ορισμό 
αναπληρωματικών μελών εφόσον υπάρχουν κενές θέσεις. Οι 
ορισμοί αυτοί μπορούν να παύσουν οποτεδήποτε με τον 
ορισμό τακτικών μελών. 
Άρθρο 71 
(Εξουσία εκπροσώπησης) 
1. Όταν το όργανο διεύθυνσης αποτελείται από περισσό­
τερα του ενός μέλη ή όταν η διεύθυνση της εταιρείας ανατί­
θεται σε περισσότερα μέλη του οργάνου διοίκησης, αυτά 
έχουν την εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας συλλογικά 
στις σχέσεις της με τρίτους. Ωστόσο, τα καταστατικά της ΕΕ 
είναι δυνατόν να προβλέπουν ότι ένα μέλος του συγκεκρι­
μένου οργάνου έχει την εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας 
ατομικά, ή από κοινού με ένα ή περισσότερα από τα άλλα 
μέλη του οργάνου αυτού ή από κοινού με έναν εκπρόσωπο 
κατά την έννοια της παραγράφου 2. 
2. Το όργανο διοίκησης ή, κατά περίπτωση, το όργανο 
διεύθυνσης με τη σύμφωνη γνώμη του οργάνου εποπτείας, 
μπορούν να αναθέτουν σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα τη 
γενική εκούσια εκπροσώπησης. Αυτή η εξουσία εκπροσώπη­
σης μπορεί να ανακληθεί οποτεδήποτε, με τους ίδιους όρους, 
από το όργανο από το οποίο παραχωρήθηκε. 
3. Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις 
που εκτελούνται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 έστω 
και αν δεν εμπίπτουν στον εταιρικό σκοπό, εκτός αν οι εν 
λόγω πράξεις συνιστούν υπέρβαση των εξουσιών που παρέχο­
νται από τον παρόντα κανονισμό. 
Άρθρο 72 
(Πράξεις που υπόκεινται σε έγκριση) 
1. Η εφαρμογή των αποφάσεων που αφορούν: 
α) κλείσιμο ή μεταφορά καταστημάτων ή σημαντικών τμη­
μάτων αυτών 
β) σημαντικούς περιορισμούς, επεκτάσεις ή τροποποιήσεις 
των δραστηριοτήτων της ΕΕ· 
γ) σημαντικές τροποποιήσεις της οργάνωσης της ΕΕ· 
δ) ανάληψη σταθερής και σημαντικής για την ΕΕ συνεργα­
σίας με άλλες επιχειρήσεις ή παύση τέτοιας συνεργασίας· 
ε) σύσταση θυγατρικής ή εταιρείας holding, 
είναι δυνατόν να αναληφθεί από το όργανο διεύθυνσης μόνον 
μετά από προηγούμενη έγκριση εκ μέρους του οργάνου 
εποπτείας ή από το σύνολο του οργάνου διοίκησης. Η εφαρμογή των αποφάσεων δεν είναι δυνατόν να αποτελεί 
αντικείμενο ανάθεσης σε διευθύνοντα μέλη του οργάνου διοί­
κησης. 
Η παράβαση των εν λόγω διατάξεων είναι μη αντιτάξιμη κατά 
τρίτων, εκτός αν η ΕΕ αποδεικνύει γνώση του γεγονότος 
αυτού. 
2. Τα καταστατικά της ΕΕ είναι δυνατόν να προβλέπουν 
άλλες κατηγορίες αποφάσεων για τις οποίες εφαρμόζεται η 
παράγραφος 1. 
Άρθρο 73 
(Σύγκρουση συμφερόντων) 
1. Κάθε πράξη ως προς την οποία παρουσιάζεται συμφέρον 
μέλους αντιτιθέμενο προς το συμφέρον της ΕΕ πρέπει να 
εγκρίνεται εκ των προτέρων από το όργανο εποπτείας ή το 
όργανο διοίκησης. 
2. Τα καταστατικά της ΕΕ είναι δυνατόν να προβλέπουν 
ότι η διάταξη της παραγράφου 1 δεν εφαρμόζεται για τις 
τρέχουσες πράξεις που πραγματοποιούνται υπό κανονικές 
συνθήκες. 
3. Ένα μέλος επί του οποίου εφαρμόζεται η παράγραφος 1 
έχει το δικαίωμα ακροάσεως προτού ληφθεί απόφαση για την 
έγκριση και δεν οφείλει να λάβει μέρος στη συζήτηση του 
αρμόδιου για την έγκριση οργάνου. 
4. Οι εγκρίσεις που παρέχονται σύμφωνα με την παρά­
γραφο 1 κατά τη διάρκεια ενός οικονομικού έτους ανακοινώ­
νονται το αργότερο στην πρώτη γενική συνέλευση μετά το 
κλείσιμο του εν λόγω έτους. 
5. Η έλλειψη έγκρισης δεν είναι αντιτάξιμη κατά τρίτων, 
εκτός αν η ΕΕ αποδεικνύει ότι ο τρίτος εγνώριζε την ανάγκη 
έγκρισης και την έλλειψη της. 
Άρθρο 74 
(Δικαιώματα και υποχρεώσεις) 
1. Κάθε μέλος οργάνου της ΕΕ έχει τα ίδια δικαιώματα και 
υποχρεώσεις, με την επιφύλαξη: 
α) της εσωτερικής κατανομής των ανατεθειμένων εξουσιών 
μεταξύ των μελών κάθε οργάνου καθώς και των διατάξεων 
του εσωτερικού κανονισμού για τη λήψη αποφάσεων σε 
περίπτωση ισοψηφίας· 
β) των διατάξεων που αφορούν την ανάθεση της εξουσίας 
διεύθυνσης σε ορισμένα μέλη του οργάνου διοίκησης. 
2. Όλα τα μέλη ασκούν το έργο τους προς το συμφέρον 
της ΕΕ λαμβάνοντας υπόψη ιδίως τα συμφέροντα των μετόχων 
και των εργαζομένων. 
3. Όλα τα μέλη επιδεικνύουν την απαραίτητη εχεμύθεια 
όσον αφορά τις πληροφορίες εμπιστευτικού χαρακτήρα που 
διαθέτουν για την ΕΕ. Την υποχρέωση αυτή φέρουν ακόμη 
και μετά την παύση των καθηκόντων τους. 
16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/57 
Άρθρο 75 
(Ανάκληση των μελών) 
1. Τα μέλη του οργάνου εποπτείας ή διοίκησης είναι δυνα­
τόν να ανακληθούν από τα ίδια τα όργανα ή τα ίδια πρόσωπα 
ή ομάδες προσώπων οι οποίες, σύμφωνα με τον παρόντα 
κανονισμό ή τα καταστατικά της ΕΕ, είναι αρμόδιες για τον 
ορισμό τους. 
2. Επιπλέον, τα μέλη του οργάνου εποπτείας ή διοίκησης 
είναι δυνατόν να ανακληθούν επίσης για σπουδαίο λόγο από 
το δικαστήριο του κράτους έδρας της ΕΕ κατόπιν αιτήσεως 
εκ μέρους της γενικής συνέλευσης των μετόχων, των αντιπρο­
σώπων των εργαζομένων ή του οργάνου εποπτείας ή διοίκη­
σης. Η αίτηση μπορεί επίσης να υποβληθεί από ένα ή περισ­
σότερους μετόχους που διαθέτουν από κοινού το 10% του 
κεφαλαίου της ΕΕ. 
Άρθρο 76 
(Απαρτία, πλειοψηφία) 
1. Οι αποφάσεις των οργάνων θεωρούνται έγκυρες μόνο αν 
συμμετέχει στις συζητήσεις τουλάχιστον το ήμισυ των μελών 
τους, εκτός αν τα καταστατικά της ΕΕ προβλέπουν υψηλότερο 
ποσοστό απαρτίας. 
2. Τα απόντα μέλη μπορούν να λάβουν μέρος στις αποφά­
σεις παρέχοντας εξουσιοδότηση για την αντιπροσώπευση 
τους σε μέλος που είναι παρόν. Κάθε μέλος μπορεί να 
αντιπροσωπεύει ένα μόνο απών μέλος. 
3. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία των παρό­
ντων και αντιπροσωπευομένων μελών, εκτός αν τα καταστα­
τικά της ΕΕ προβλέπουν μεγαλύτερη πλειοψηφία. 
4. Με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται από τα καταστα­
τικά της ΕΕ, κάθε όργανο μπορεί επίσης να λαμβάνει αποφά­
σεις με βάση ψήφους που διαβιβάζονται γραπτώς, με τέλεξ, 
με τηλεγράφημα, με τηλεφώνημα, ή με κάθε άλλο μέσο τηλε­
πικοινωνίας, εφόσον όλα τα μέλη έχουν ενημερωθεί ως προς 
την προτεινόμενη διαδικασία ψηφοφορίας και κανένα μέλος 
δεν αντιτίθεται στην εφαρμογή αυτής. 
Άρθρο 77 
(Αστική ευθύνη) 
1. Τα μέλη των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή 
εποπτείας ευθύνονται για τις ζημίες που έχει υποστεί η εται­
ρεία λόγω υπαιτίων πράξεων ή παραλείψεων κατά την εκπλή­
ρωση των υποχρεώσεων τους. 
2. Όταν το ενδιαφερόμενο όργανο περιλαμβάνει περισσό­
τερα μέλη, όλα ευθύνονται απεριόριστα και εις ολόκληρον. 
Εντούτοις, ένα μέλος του είναι δυνατόν να απαλλαγεί της 
ευθύνης του εφόσον αποδεικνύει ότι δεν μπορεί να του κατα­
λογιστεί υπαιτιότητα. Η απαλλαγή αυτή δεν είναι δυνατόν να 
βασίζεται μόνο στο ότι το ζημιογόνο γεγονός δεν εμπίπτει 
στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που του έχουν παραχωρηθεί. Άρθρο 78 
(Εταιρική αγωγή) 
1. Η εταιρική αγωγή ευθύνης μπορεί να ασκηθεί είτε από 
το όργανο διοίκησης είτε από το όργανο εποπτείας. 
2. Η εταιρική αγωγή ευθύνης ασκείται μετά από απόφαση 
της γενικής συνέλευσης· προς το σκοπό αυτό, η γενική συνέ­
λευση μπορεί να ορίσει ειδικό εκπρόσωπο. Για την απόφαση 
αυτή, τα καταστατικά δεν είναι δυνατόν να προβλέπουν πλειο­
ψηφία της απόλυτης πλειοψηφίας της σχετικής με το αντιπρο-
σωπευόμενο κεφάλαιο. 
3. Η εταιρική αγωγή ευθύνης μπορεί επίσης να ασκείται 
από έναν ή περισσότερους μετόχους που διαθέτουν από κοι­
νού το 10% του κεφαλαίου της ΕΕ. 
4. Η εταιρική αγωγή μπορεί να ασκηθεί από κάθε πιστωτή 
της ΕΕ ο οποίος έχει έννομο συμφέρον προς τούτο. 
Άρθρο 79 
(Παραίτηση από την εταιρική αγωγή) 
1. Η ΕΕ μπορεί να παραιτηθεί από το δικαίωμα άσκησης 
της εταιρικής αγωγής ευθύνης. Η παραίτηση αυτή προϋποθέ­
τει ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται 
εν γνώσει της υπαίτιας πράξης και των ζημιογόνων 
επιπτώσεων της επί της εταιρίας. Ωστόσο, τέτοια απόφαση 
δεν είναι δυνατόν να ληφθεί εφόσον αντιτίθεται σε αυτή 
μέτοχοι των οποίων οι μετοχές αντιπροσωπεύουν το αναφε­
ρόμενο στο άρθρο 75 ποσοστό. 
2. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται σε κάθε 
συναλλαγή μεταξύ της εταιρίας και ενός μέλους των οργάνων 
της όσον αφορά εταιρική αγωγή ευθύνης. 
Άρθρο 80 
(Παραγραφή της εταιρικής αγωγής) 
Η εταιρική αγωγή ευθύνης δεν μπορεί πλέον να ασκηθεί μετά 
την πάροδο πενταετίας από της τελέσεως του ζημιογόνου 
γεγονότος. 
ΤΜΗΜΑ 4 
Η ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ 
Άρθρο 81 
(Αρμοδιότητα) 
Η γενική συνέλευση αποφασίζει για τα εξής: 
α) αύξηση και μείωση του καλυφθέντος ή επιτρεπομένου 
κεφαλαίου· 
Αριθ. C 263/58 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16. 10. 89 
β) έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές ή με 
δικαίωμα εγγραφής, και ομολογιών με συμμετοχή στα 
κέρδη· 
γ) ορισμό ή ανάκληση των μελών του οργάνου διοίκησης ή 
εποπτείας που αντιπροσωπεύουν τους μετόχους-
δ) άσκηση της εταιρικής αγωγής ευθύνης-
ε) ορισμό ή ανάκληση των ελεγκτών 
στ) έγκριση των ετήσιων λογαριασμών 
ζ) διάθεση των αποτελεσμάτων οικονομικού έτους-
η) τροποποίηση των καταστατικών 
θ) λύση και ορισμό εκκαθαριστών 
ι) μετατροπή· 
ια) συγχώνευση της ΕΕ με άλλη εταιρεία· 
ιβ) μεταβίβαση στοιχείων του ενεργητικού. 
Άρθρο 82 
(Σύγκληση) 
1. Η γενική συνέλευση συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά 
κατ'έτος. Ωστόσο, η πρώτη γενική συνέλευση μπορεί να συ­
νέλθει οποτεδήποτε μέσα στους 18 μήνες από τη σύσταση 
της ΕΕ. 
2. Η γενική συνέλευση μπορεί να συγκληθεί οποτεδήποτε 
από το όργανο διεύθυνσης ή το όργανο διοίκησης. 
Άρθρο 83 
(Σύγκληση από τη μειοψηφία των μετόχων) 
1. Ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που πληρούν τις προϋπο­
θέσεις του άρθρου 75 μπορούν να ζητήσουν από την ΕΕ τη 
σύγκληση της γενικής συνέλευσης και τον καθορισμό της 
ημερήσιας διάταξης. 
2. Εάν δεν δοθεί συνέχεια στην αίτηση που έχει διατυπωθεί 
σύμφωνα με την παράγραφο 1 σε προθεσμία ενός μηνός, το 
Δικαστήριο του κράτους της έδρας της ΕΕ μπορεί να διατάξει 
τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης ή να παράσχει έγκριση 
για τη σύγκληση της, είτε στους μετόχους που υπέβαλαν την 
αίτηση είτε σε πληρεξούσιο αυτών. 
Άρθρο 84 
(Λεπτομέρειες σύγκλησης) 
1. α) Η σύγκληση πραγματοποιείται είτε με δημοσίευση 
στο εθνικό δελτίο, που ορίζει η νομοθεσία του κράτους 
της έδρας σύμφωνα με το άρθρο 3, παράγραφος 4 της 
οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, είτε με δημοσίευση σε μία ή 
περισσότερες εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας. β) Ωστόσο, η σύγκληση της γενικής συνέλευσης μιας ΕΕ 
της οποίας όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές ή όλοι 
οι μέτοχοι είναι γνωστοί είναι δυνατόν να γίνει με 
ενημέρωση όλων των μετόχων με όλα τα μέσα επικοι­
νωνίας. 
2. Στην ανακοίνωση της σύγκλησης περιλαμβάνονται του­
λάχιστον στα ακόλουθα στοιχεία: 
α) εταιρική επωνυμία και έδρα της ΕΕ· 
β) τόπος και ημερομηνία συνεδρίασης· 
γ) χαρακτήρας της γενικής συνέλευσης (τακτική, έκτακτη ή 
ειδική)· 
δ) κατά περίπτωση, διατυπώσεις που απαιτούνται σύμφωνα 
με τα καταστατικά για τη συμμετοχή στη γενική συνέλευ­
ση και την άσκηση του δικαιώματος ψήφου-
ε) κατά περίπτωση, διατάξεις των καταστατικών που 
αποσκοπούν στον περιορισμό της επιλογής πληρεξουσίου 
του μετόχου σε ορισμένες κατηγορίες ατόμων 
στ) ημερήσια διάταξη με αναφορά των προς συζήτηση θεμά­
των καθώς και προτάσεις αποφάσεων. 
3. Η προθεσμία μεταξύ της ημερομηνίας της πρώτης δημο­
σίευσης της ανακοίνωσης της σύγκλησης σύμφωνα με την 
παράγραφο 1, στοιχείο α) ή της ημερομηνίας αποστολής 
της πρώτης ανακοίνωσης με τα μέσα που αναφέρονται στο 
στοιχείο β) της εν λόγω παραγράγου και της ημερομηνίας 
της πρώτης συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, πρέπει να 
είναι τουλάχιστον 30 ημέρες. 
Άρθρο 85 
1. Η εγγραφή ενός ή περισσοτέρων νέων θεμάτων στην 
ημερήσια διάταξη μιας ήδη συγκληθείσης γενικής συνέλευ­
σης μπορεί να ζητηθεί από ένα ή περισσότερους μετόχους 
που πληρούν τους όρους που καθορίζονται στο άρθρο 75. 
2. Οι αιτήσεις εγγραφής νέων θεμάτων στην ημερήσια 
διάταξη υποβάλλονται στην ΕΕ σε προθεσμία επτά ημερών 
από την πρώτη δημοσίευση της ανακοίνωσης της σύγκλησης 
σύμφωνα με το άρθρο 84, παράγραφος 1, στοιχείο α), είτε 
από την αποστολή της πρώτης ανακοίνωσης σύγκλησης της 
γενικής συνέλευσης με τα μέσα που αναφέρονται στο στοι­
χείο β) της εν λόγω παραγράφου. 
3. Τα θέματα για τα οποία έχει ζητηθεί η εγγραφή στην 
ημερήσια διάταξη σύμφωνα με την παράγραφο 2 γνωστο­
ποιούνται ή δημοσιεύονται, όπως και η ανακοίνωση της 
σύγκλησης το αργότερο επτά ημέρες πριν από την ημερο­
μηνία της συνεδρίασης. 
Άρθρο 86 
(Συμμετοχή στη συνέλευση) 
Κάθε μέτοχος που έχει εκπληρώσει τις απαιτούμενες από 
τα καταστατικά διατυπώσεις δικαιούται να συμμετάσχει στη 
16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/59 
γενική συνέλευση. Ωστόσο, τα καταστατικά μπορούν να 
απαγορεύσουν τη συμμετοχή μετόχων που δεν έχουν το 
δικαίωμα ψήφου. 
Άρθρο 87 
(Εκπροσώπηση των μετόχων) 
1. Κάθε μέτοχος δικαιούται να εκπροσωπηθεί στη γενική 
συνέλευση. 
2. Το δίκαιο του κράτους της έδρας ή τα καταστατικά είναι 
δυνατόν να περιορίσουν την επιλογή του εκπροσώπου σε μία 
ή περισσότερες συγκεκριμένες κατηγορίες προσώπων χωρίς, 
ωστόσο, να παρακωλύεται η δυνατότητα εκπροσώπησης των 
μετόχων από άλλους μετόχους. 
3. Η εξουσιοδότηση είναι γραπτή και φυλάσσεται για το 
χρονικό διάστημα που προβλέπεται στο άρθρο 99, παράγρα­
φος^ 
Άρθρο 88 
(Δημόσια αίτηση εξουσιοδότησης) 
1. Όταν οι εξουσιοδοτήσεις των μετόχων παρέχονται σε 
πρόσωπα που ενεργούν στα πλαίσια των επαγγελματικών τους 
δραστηριοτήτων, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 87 
καθώς και οι ακόλουθες διατάξεις: 
α) η εξουσιοδότηση παρέχεται μόνο για μια συνέλευση αλλά 
μπορεί να ισχύει και για διαδοχικές συνελεύσεις με την 
ίδια ημερήσια διάταξη, με την επιφύλαξη της παραγρά­
φου 2· 
β) η εξουσιοδότηση είναι ανακλητή· 
γ) όλοι οι μέτοχοι των οποίων είναι γνωστό το όνομα και η 
κατοικία καλούνται, είτε γραπτώς είτε με δημοσίευση σε 
μία ή περισσότερες εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας, να 
παράσχουν την εξουσιοδότηση τους· 
δ) η αίτηση εξουσιοδότησης περιέχει τουλάχιστον τα εξής: 
— ημερήσια διάταξη με αναφορά των προς συζήτηση 
θεμάτων καθώς και προτάσεις αποφάσεων, 
— ένδειξη ότι τα αναφερόμενα στο άρθρο 89 έγγραφα 
βρίσκονται στη διάθεση του μετόχου που τα ζητά, 
— αίτηση παροχής εντολών για την άσκηση του δικαιώ­
ματος ψήφου ως προς κάθε θέμα της ημερήσιας διάτα­
ξης, 
— την υπόδειξη της κατεύθυνσης προς την οποία ο πλη­
ρεξούσιος πρόκειται να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου 
σε περίπτωση ελλείψεως εντολών εκ μέρους του μετό­
χου· 
ε) το δικαίωμα ψήφου πρέπει να ασκείται σύμφωνα με τις 
εντολές του μετόχου ή, ελλείψει τέτοιων εντολών, σύμ­
φωνα με τις υποδείξεις του μετόχου. Ωστόσο, ο πληρεξού­
σιος μπορεί να παρακάμψει τις εντολές του μετόχου ή τις 
υποδείξεις που έχουν δοθεί σ'αυτόν, λόγω της ύπαρξης 
συνθηκών αγνώστων κατά την αποστολή των εντολών ή 
την υποβολή της αίτησης εξουσιοδότησης και εφόσον η 
εκτέλεση των εντολών ή των υποδείξεων ενδέχεται να προσβάλει τα συμφέροντα του μετόχου αυτού. Ο πλη­
ρεξούσιος ενημερώνει στην περίπτωση αυτή το μέτοχο 
το συντομότερο δυνατό και γνωστοποιεί τους σχετικούς 
λόγους. 
2. Η εξουσιοδότηση, κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, 
στοιχείο α) είναι δυνατόν να δοθεί για καθορισμένο χρονικό 
διάστημα όχι ανώτερο των 15 μηνών. Στην περίπτωση αυτή, 
οι πληροφορίες που εμφαίνονται στην παράγραφο 1, στοι­
χείο δ) πρέπει να δίδονται σε όλους τους μετόχους που αναφέ­
ρονται στο στοιχείο δ) της εν λόγω παραγράφου πριν από 
κάθε γενική συνέλευση. 
Άρθρο 89 
(Διάθεση των λογιστικών εγγράφων) 
Οι ετήσιοι λογαριασμοί και, κατά περίπτωση, οι ενοποιημέ­
νοι λογαριασμοί, η πρόταση διάθεσης των αποτελεσμάτων 
όταν δεν περιλαμβάνεται στους ετήσιους λογαριασμούς, η 
έκθεση διαχείρισης και η βεβαίωση των υπευθύνων για τον 
έλεγχο των λογαριασμών προσώπων, τίθενται στη διάθεση 
κάθε μετόχου το αργότερο από την ημερομηνία αποστολής ή 
της δημοσίευσης της ανακοίνωσης σύγκλησης της γενικής 
συνέλευσης που καλείται να εγκρίνει τους ετήσιους λογαρια­
σμούς και να αποφασίσει για τη διάθεση των αποτελεσμάτων 
της διαχειριστικής περιόδου. Κάθε μέτοχος μπορεί, μετά από 
αίτηση του, να λάβει δωρεάν αντίγραφο των εγγράφων αυτών. 
Από την ίδια αυτή ημερομηνία, η έκθεση των υπευθύνων για 
τον έλεγχο των λογαριασμών προσώπων τίθεται στη διάθεση 
κάθε μετόχου που επιθυμεί να τη συμβουλευθεί, στην έδρα 
της ΕΕ. 
Άρθρο 90 
(Δικαίωμα πληροφόρησης) 
1. Κάθε μέτοχος που υποβάλλει σχετική αίτηση στη 
γενική συνέλευση έχει το δικαίωμα να λάβει πληροφορίες 
για τις υποθέσεις της εταιρείας που έχουν σχέση με θέματα 
εγγεγραμμένα στην ημερήσια διάταξη ή με θέματα για τα 
οποία η γενική συνέλευση μπορεί να λάβει απόφαση σύμφωνα 
με το άρθρο 91, παράγραφος 2. 
2. Το όργανο διεύθυνσης ή τα διευθύνοντα μέλη του οργά­
νου διοίκησης υποχρεούνται να παρέχουν τις πληροφορίες 
αυτές. 
3. Άρνηση ανακοίνωσης μιας πληροφορίας είναι δυνατή 
μόνο αν: 
α) ενδέχεται να προξενήσει σοβαρή ζημία στην εταιρία ή σε 
ελεγχόμενη επιχείρηση· ή 
β) είναι ασυμβίβαστη με τη νομική υποχρέωση του απορρή­
του. 
4. Εφόσον προβάλλεται στον μέτοχο άρνηση ανακοίνωσης 
πληροφοριών, αυτός μπορεί να ζητήσει την εγγραφή στην 
ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης του ζητήματος και 
οι σχετικοί λόγοι άρνησης. 
Αριθ. C 263/60 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16.10. 89 
5. Ο μέτοχος προς τον οποίο προβάλλεται άρνηση ανακοί­
νωσης πληροφοριών μπορεί να προσφύγει στο δικαστήριο 
του κράτους έδρας της ΕΕ ώστε να κριθεί το βάσιμο της 
αρνήσεως αυτής. Η σχετική αίτηση υποβάλλεται σε προ­
θεσμία δύο εβδομάδων από το πέρας των εργασιών της γενι­
κής συνελεύσεως. 
Άρθρο 91 
(Λήψη αποφάσεων: ημερήσια διάταξη) 
1. Η γενική συνέλευση δεν είναι δυνατόν να λαμβάνει 
αποφάσεις για θέματα τα οποία δεν έχουν ανακοινωθεί ή 
δημοσιευθεί σύμφωνα με το άρθρο 84, παράγραφος 2, στοι­
χείο στ) ή το άρθρο 85, παράγραφος 3. 
2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται εφόσον όλοι οι μέτο­
χοι παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται στη γενική συνέλευση 
και κανένας δεν αντιτάσσεται στη λήψη παρόμοιας αποφά­
σεως. 
Άρθρο 92 
(Δικαίωμα ψήφου) 
1. Το δικαίωμα ψήφου του μετόχου είναι ανάλογο προς το 
ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύεται 
από τη μετοχή. 
2. Τα καταστατικά είναι δυνατόν να επιτρέπουν. 
α) περιορισμό ή αποκλεισμό του δικαιώματος ψήφου για 
μετοχές στις οποίες έχουν χορηγηθεί ειδικά προνόμια· 
β) περιορισμό του αριθμού των ψήφων για μετοχές που έχουν 
δοθεί στον ίδιο μέτοχο, εφόσον ο περιορισμός αυτός εφαρ­
μόζεται τουλάχιστον για όλους τους μετόχους της ίδιας 
κατηγορίας· 
3. Το δικαίωμα ψήφου δεν είναι δυνατόν να ασκηθεί: 
α) εφόσον δεν έχει καταβληθεί η προς την εταιρεία εισφορά· 
β) επί των ιδίων μετοχών που κατέχει η ΕΕ ή μία από τις 
θυγατρικές της. 
4. Το δικαίωμα ψήφου διέπεται από το δίκαιο του κράτους 
της έδρας της ΕΕ στις περιπτώσεις κληρονομιάς, επικαρπίας, 
ενεχυρίασης ή έλλειψης πληροφοριών επί σημαντικών συμ­
μετοχών. 
Άρθρο 93 
(Σύγκρουση συμφερόντων) 
Μέτοχος ή εκπρόσωπος του μετόχου αυτού δεν μπορεί να 
ασκήσει το εκ των ιδίων μετοχών ή μετοχών που ανήκουν σε 
τρίτο δικαίωμα ψήφου, εφόσον οι αποφάσεις της συνέλευσης 
έχουν ως αντικείμενο: α) την προβολή διεκδικήσεων της ΕΕ έναντι του μετόχου 
αυτού· 
β) την έγερση εταιρικής αγωγής ευθύνης κατά του μετόχου 
αυτού, σύμφωνα με το άρθρο 78· 
γ) την παραίτηση από το δικαίωμα άσκησης της εταιρικής 
αγωγής ευθύνης κατά του μετόχου αυτού, σύμφωνα με το 
άρθρο 79. 
Άρθρο 94 
(Απαιτούμενη πλειοψηφία) 
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης απαιτούν τουλά­
χιστον την απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που αντιστοι­
χούν στο παρόν ή αντιπροσωπευόμενο καλυφθέν κεφάλαιο, 
εκτός εάν ο παρών κανονισμός προβλέπει μεγαλύτερη πλειο­
ψηφία. 
2. Όσον αφορά ωστόσο, τον ορισμό ή την ανάκληση των 
μελών του οργάνου διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας, τα 
καταστατικά δεν είναι δυνατόν να ορίζουν πλειοψηφία μεγα­
λύτερη από εκείνη που αναφέρεται στην παράγραφο 1. 
Άρθρο 95 
(Τροποποίηση των καταστατικών) 
1. Κάθε τροποποίηση των καταστατικών ή της συστατικής 
πράξης απαιτεί απόφαση της γενικής συνέλευσης. 
2. Τα καταστατικά, ωστόσο, μπορούν να προβλέπουν την 
δυνατότητα τροποποίησης αυτών ή της συστατικής πράξης 
από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης εφόσον η τρο­
ποποίηση αυτή συνιστά εκτέλεση αποφάσεως που έχει ήδη 
ληφθεί είτε από τη γενική συνέλευση είτε από το όργανο 
διοίκησης ή διεύθυνσης βάσει εξουσιοδότησης που έχει δοθεί 
είτε από τη συνέλευση, είτε από τα καταστατικά ή τη συστα­
τική πράξη. 
Άρθρο 96 
1. Το πλήρες κείμενο της τροποποίησης των καταστατικών 
ή της συστατικής πράξης επί της οποίας καλείται να αποφα­
σίσει η γενική συνέλευση, περιλαμβάνεται στην ανακοίνωση 
σύγκλησης της γενικής συνέλευσης. 
2. Τα καταστατικά, ωστόσο, είναι δυνατόν να προβλέπουν 
ότι το πλήρες κείμενο της τροποποίησης που αναφέρεται 
στην παράγραφο 1 μπορεί να λαμβάνεται από κάθε μέτοχο 
δωρεάν και με απλή αίτηση του. 
Άρθρο 97 
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης περί τροποποίη­
σης των καταστατικών ή της συστατικής πράξης απαιτούν 
πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων των ψήφων που 
αντιστοιχούν στο αντιπροσωπευόμενο καλυφθέν κεφάλαιο. 
2. Τα καταστατικά, ωστόσο, είναι δυνατόν να προβλέπουν 
ότι, όταν αντιπροσωπεύεται το ήμισυ τουλάχιστον του καλυ-
16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/61 
φθέντος κεφαλαίου, αρκεί απλή πλειοψηφία των κατά την 
παράγραφο 1 ψήφων. 
3. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης που συνεπάγονται 
αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων απαιτούν οπωσδή­
ποτε την έγκριση όλων των ενδιαφερομένων μετόχων. 
4. Η απόφαση τροποποίησης των καταστατικών ή της 
συστατικής πράξης δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 9. 
Άρθρο 98 
(Χωριστή ψήφος κάθε κατηγορίας μετόχων) 
1. Εφόσον υφίστανται περισσότερες κατηγορίες μετοχών, 
κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης λαμβάνεται μετά από 
χωριστή ψήφο τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων, 
των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από την απόφαση. 
2. Εφόσον η απόφαση της γενικής συνέλευσης απαιτεί την 
πλειοψηφία που προβλέπεται στο άρθρο 97, παράγραφοι 1 
και 2, η πλειοψηφία αυτή πρέπει επίσης να απαιτείται για 
την χωριστή ψήφο κάθε κατηγορίας μετόχων των οποίων τα 
δικαιώματα θίγονται από την απόφαση. 
Άρθρο 99 
1. Συντάσσονται πρακτικά για κάθε συνεδρίαση της γενι­
κής συνέλευσης. 
2. Τα πρακτικά πρέπει να περιέχουν τουλάχιστον τα 
ακόλουθα στοιχεία: 
α) τόπο και ημερομηνία της συνεδρίασης· 
β) αντικείμενο των αποφάσεων 
γ) αποτέλεσμα των ψηφοφοριών. 
3. Στα πρακτικά επισυνάπτονται: 
α) ο κατάλογος παρουσιών 
ΤΜΗΜΑ 1 
ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ 
Μέρος πρώτο 
Κατάρτιση των ετήσιων λογαριασμών 
Άρθρο 101 
1. Η ΕΕ καταρτίζει ετήσιους λογαριασμούς, οι οποίοι περι-β) τα σχετικά με τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης 
έγγραφα. 
4. Τα πρακτικά καθώς και τα συνημμένα έγγραφα δια­
τηρούνται τουλάχιστον επί τρίτα έτη. Αντίγραφο των πρακτι­
κών καθώς και των συνημμένων εγγράφων λαμβάνεται από 
κάθε μέτοχο δωρεάν και μετά από απλή αίτηση. 
Άρθρο 100 
(Προσφυγή κατά των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης) 
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης είναι δυνατόν να 
ακυρωθούν λόγω παράβασης των διατάξεων του παρόντος 
κανονισμού ή των καταστατικών της εταιρείας, και με τις 
προϋποθέσεις που αναφέρονται κατωτέρω. 
2. Η αγωγή ακυρώσεως ασκείται από κάθε μέτοχο ή κάθε 
πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον, εφόσον μπορεί να επικα­
λεστεί συμφέρον ως προς την παραβιασθείσα διάταξη καθώς 
και ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης έχει τροποποιηθεί 
ή επηρεασθεί από την παράβαση αυτή. 
3. Η αγωγή ακυρώσεως εγείρεται, σε προθεσμία τριμήνου 
από το πέρας των εργασιών της συνελεύσεως, ενώπιον του 
δικαστηρίου του κράτους της έδρας της ΕΕ και απευθύνεται 
κατά της ΕΕ. 
4. Οι διαδικαστικές λεπτομέρειες της αγωγής για αναγνώ­
ριση της ακυρότητας διέπονται από την νομοθεσία του 
κράτους της έδρας της εταιρείας. 
5. Η απόφαση για κήρυξη της ακυρότητας δημοσιεύεται 
σύμφωνα με το άρθρο 9. 
6. Το δικαστήριο δεν είναι δυνατόν να κηρύξει την 
ακύρωση απόφασης αν η απόφαση αυτή έχει αντικατασταθεί 
από άλλη, η οποία έχει ληφθεί σύμφωνα με τον παρόντα 
κανονισμό ή τα καταστατικά της ΕΕ. Το δικαστήριο είναι 
δυνατόν, αυτοδικαίως, να παράσχει την αναγκαία προθεσμία 
για τη λήψη νέας απόφασης από τη γενική συνέλευση. 
λαμβάνουν τον ισολογισμό, τον λογαριασμό κερδών και 
ζημιών καθώς και το παράρτημα. Τα έγγραφα αυτά αποτελούν 
ενιαίο σύνολο. 
2. Οι ετήσιοι λογαριασμοί της ΕΕ καταρτίζονται σύμφωνα 
με τις διατάξεις της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ με την επιφύλαξη 
της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου. 
3. α) Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 1, το άρθρο 2, παράγρα­
φος 5, τελευταία φράση και παράγραφος 6, το άρθρο 4, 
παράγραφος 1, τελευταία φράση, παράγραφος 2, τελευ­
ταία φράση, παράγραφος 3, στοιχείο β), τελευταία 
φράση και παράγραφος 4, τελευταία φράση, το 
άρθρο 5, το άρθρο 43, παράγραφος 2, το άρθρο 45, 
παράγραφος 1, στοιχείο β), τελευταία φράση και τα 
άρθρα 54, 55 και 62 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. ΤΙΤΛΟΣ V 
ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΚΑΙ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ 
Αριθ. C 263/62 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16.10. 89 
β) Για την κατάρτιση των ετήσιων λογαριασμών, εφαρ­
μόζονται οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 4, 6 και 7 της 
οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. Η ΕΕ μπορεί να επικαλεστεί την 
ευχέρεια που προβλέπεται στο άρθρο 6 της εν λόγω 
οδηγίας. 
γ) Για την παρουσίαση του ισολογισμού, η ΕΕ μπορεί 
να επιλέξει μεταξύ των υποδειγμάτων που προβλέ­
πονται στα άρθρα 9 και 10 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. 
Μπορεί να επικαλεστεί την ευχέρεια η οποία προβλέ­
πεται στα άρθρα 9, 10 και 11, στο άρθρο 18 τελευταία 
φράση, στο άρθρο 20, παράγραφος 2 και στο άρθρο 
21, τελευταία φράση της εν λόγω οδηγίας. 
δ) Για την παρουσίαση του λογαριασμού κερδών και 
ζημιών, η ΕΕ μπορεί να επιλέξει μεταξύ των υποδειγ­
μάτων που προβλέπονται στα άρθρα 23, 24, 25 και 26 
της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. Μπορεί να επικαλεστεί την 
ευχέρεια που προβλέπεται στα άρθρα 27 και 30 της εν 
λόγω οδηγίας. 
ε) Η αποτίμηση των στοιχείων που εμφανίζονται στους 
ετήσιους λογαριασμούς γίνεται σύμφωνα με τις αρχές 
που αναφέρονται στο άρθρο 31 της οδηγίας 78/660/ 
ΕΟΚ. Σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 34 έως 
42 της εν λόγω οδηγίας, η αποτίμηση βασίζεται στη 
μέθοδο της τιμής κτήσεως ή του κόστους παραγωγής. 
Ωστόσο, η ΕΕ έχει τη δυνατότητα να επιλέξει μία 
μεταξύ των τριών εναλλακτικών μεθόδων αποτίμησης 
που προβλέπονται στο άρθρο 33 της οδηγίας αυτής. 
Στην περίπτωση που η ΕΕ κάνει χρήση αυτής της 
δυνατότητας, πρέπει να διασφαλίζει ότι η εφαρμοζό­
μενη μέθοδος είναι σύμφωνη με τις αρχές που αναφέ­
ρονται στο εν λόγω άρθρο. Η εφαρμοζόμενη μέθοδος 
πρέπει να εξηγείται στο παράρτημα. 
Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που προβλέ­
πεται στο άρθρο 34, παράγραφος 1, στο άρθρο 36, 
στο άρθρο 37, παράγραφοι 1 και 2, στο άρθρο 39, 
παράγραφος 1, στοιχείο γ) και παράγραφος 2 και στο 
άρθρο 40, παράγραφος 1 της εν λόγω οδηγίας. 
στ) Εκτός των πληροφοριακών στοιχείων που προβλέ­
πονται από τις άλλες διατάξεις της οδηγίας 78/660/ 
ΕΟΚ, το παράρτημα πρέπει να περιέχει τουλάχιστον 
τις πληροφορίες που αναφέρονται στο άρθρο 43 της 
εν λόγω οδηγίας. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την 
ευχέρεια που προβλέπεται στο άρθρο 44 και στο άρθρο 
45, παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας αυτής. Μέρος τρίτο 
Έλεγχος 
Άρθρο 103 
1. Ο έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών της ΕΕ πραγματο­
ποιείται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα στα οποία έχει 
χορηγηθεί σχετική άδεια σε κράτος μέλος σύμφωνα με τις 
διατάξεις της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ(1). Τα πρόσωπα αυτά οφεί­
λουν επίσης να ελέγχουν ότι τα στοιχεία που περιλαμβά­
νονται στην έκθεση διαχείρισης συμφωνούν με τους ετήσιους 
λογαριασμούς της χρήσης. 
2. Εφόσον η ΕΕ ανταποκρίνεται στα κριτήρια που προβλέ­
πονται στο άρθρο 11 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, δεν υποχρεού­
ται να υποβάλει σε έλεγχο τους λογαριασμούς της. Στην 
περίπτωση αυτή, τα μέλη του οργάνου διοίκησης ή διεύθυν­
σης υπόκεινται στις κυρώσεις που προβλέπονται για τις 
ανώνυμες εταιρείες στο κράτος της έδρας, όταν οι ετήσιοι 
λογαριασμοί ή η έκθεση διαχείρισης δεν έχουν καταρτιστεί 
σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος μέρους. 
Μέρος τέταρτο 
Δημοσιότητα 
Άρθρο 104 
1. Οι κανονικά εγκεκριμένοι ετήσιοι λογαριασμοί καθώς 
και η έκθεση διαχείρισης και το πιστοποιητικό ελέγχου 
δημοσιεύονται όπως προβλέπεται στην εθνική νομοθεσία 
κάθε κράτους μέλους όπου έχει την έδρα της η ΕΕ σύμφωνα 
με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. 
2. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που προβλέ­
πεται στο άρθρο 47 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ. 
3. Τα άρθρα 48,49 και 50 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ εφαρμό­
ζονται στην ΕΕ. 
Μέρος δεύτερο 
Κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης Μέρος πέμπτο 
Γενικές διατάξεις 
Άρθρο 102 
1. Η ΕΕ καταρτίζει έκθεση διαχείρισης, η οποία περιλαμ­
βάνει τουλάχιστον αξιόπιστη παρουσίαση όσον αφορά την 
εξέλιξη των εργασιών και της θέσης της εταιρείας. 
2. Η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει επίσης τα πληροφο­
ριακά στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 46 της οδηγίας 
78/660/ΕΟΚ. Άρθρο 105 
Τα άρθρα 56 έως 61 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ εφαρμόζονται 
στην ΕΕ. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που 
προβλέπεται στα εν λόγω άρθρα. 
(') ΕΕ αριθ. L 126 της 12. 5. 1984, σ. 20. 
16. 10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/63 
ΤΜΗΜΑ 2 
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ 
Μέρος πρώτο 
Προϋποθέσεις κατάρτισης των ενοποιημένων λογαριασμών 
Άρθρο 106 
1. Όταν η ΕΕ είναι μητρική επιχείρηση κατά την έννοια 
του άρθρου 1, παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ, 
υποχρεούται να καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς και 
να συντάσσει ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με 
τις διατάξεις αυτής της οδηγίας. 
2. Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 1, παράγραφος 1, στοι­
χείο γ), τελευταία φράση, στοιχεία δ) υπό ββ), τελευταία 
φράση και στοιχείο δ), δεύτερο και τρίτο εδάφιο, καθώς και 
τα άρθρα 4 και 5 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. 
3. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που προβλέ­
πεται στα άρθρα 1,6,12 και 15 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. 
Άρθρο 107 
1. Όταν η ΕΕ είναι μητρική επιχείρηση κατά την έννοια 
του άρθρου 1, παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ 
και, ταυτοχρόνως, είναι θυγατρική επιχείρηση μητρικής 
επιχείρησης η οποία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους 
μέλους, η εν λόγω ΕΕ απαλλάσσεται από την υποχρέωση να 
καταρτίζει ενοποιημένους λογαριασμούς με τους όρους που 
προβλέπονται στα άρθρα 7 και 8 της εν λόγω οδηγίας. Το 
άρθρο 10 της οδηγίας αυτής εφαρμόζεται. 
2. Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 7, παράγραφος 1, στοιχείο 
β), δεύτερο εδάφιο, το άρθρο 8, παράγραφος 1, τελευταία 
φράση και παράγραφος 2 και 3, και το άρθρο 9 της οδηγίας 
83/349/ΕΟΚ. 
3. Η απαλλαγή που προβλέπεται στην παράγραφο 1 δεν 
εφαρμόζεται όταν οι τίτλοι της ΕΕ είναι εισηγμένοι σε χρη­
ματιστήριο αξιών που είναι εγκατεστημένο σε κράτος μέλος. 
Άρθρο 108 
1. Όταν η ΕΕ είναι μητρική επιχείρηση κατά την έννοια 
του άρθρου 1, παράγραφοι 1 και 2 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ 
και, ταυτοχρόνως, θυγατρική επιχείρηση μητρικής επιχείρη­
σης η οποία δεν διέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, η 
εν λόγω ΕΕ απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταρτίζει 
ενοποιημένους λογαριασμούς με τους όρους που προβλέ­
πονται στο άρθρο 11 της εν λόγω οδηγίας. 
2. Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 8, παράγραφος 1, τελευταία 
φράση και παράγραφοι 2 και 3 καθώς και το άρθρο 10 της 
οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. 3. Η απαλλαγή που προβλέπεται στην παράγραφο 1 δεν 
εφαρμόζεται όταν οι τίτλοι της ΕΕ είναι εισηγμένοι σε χρη­
ματιστήριο αξιών που είναι εγκατεστημένο σε κράτος μέλος. 
Μέρος δεύτερο 
Τρόποι κατάρτισης των ενοποιημένων λογαριασμών 
Άρθρο 109 
1. Οι ενοποιημένοι λογαριασμοί περιλαμβάνουν τον 
ενοποιημένο ισολογισμό, τον ενοποιημένο λογαριασμό κερ­
δών και ζημιών, καθώς και το παράρτημα. Τα έγγραφα αυτά 
αποτελούν ενιαίο σύνολο. 
2. Οι ενοποιημένοι λογαριασμοί καταρτίζονται σύμφωνα 
με τις διατάξεις της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ με την επιφύλαξη 
της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου. 
3. α) Δεν εφαρμόζονται το άρθρο 16, παράγραφος 5, τελευ­
ταία φράση και παράγραφος 6, το άρθρο 33, παράγρα­
φος 2, στοιχείο γ), πρώτη φράση και παράγραφος 3, 
τελευταία φράση, το άρθρο 34, σημείο 12, τελευταία 
φράση και σημείο 13, τελευταία φράση, το άρθρο 
35, παράγραφος 1, στοιχείο β), δεύτερη φράση, το 
άρθρο 40, το άρθρο 41, παράγραφος 5, και το άρθρο 
48 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. 
β) Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέρεια που προβλέ­
πεται στο άρθρο 17, παράγραφος 2, στο άρθρο 19, 
παράγραφος 1, στοιχείο β), στο άρθρο 20, στο άρθρο 
26, παράγραφος 1, στοιχείο γ), τελευταία φράση και 
παράγραφος 2, στο άρθρο 27, παράγραφος 2, στο 
άρθρο 28, δεύτερη φράση, στο άρθρο 29, 
παράγραφος 2, στοιχείο α), δεύτερη φράση και παρά­
γραφος 5, τελευταία φράση, στο άρθρο 30, παράγρα­
φος 2, στο άρθρο 32, στο άρθρο 33, παράγραφος 2, 
στοιχείο δ) και άρθρο 35, παράγραφος 1 της οδηγίας 
83/349/ΕΟΚ. 
Μέρος τρίτο 
Σύνταξη της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης 
Άρθρο 110 
1. Η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιέχει τουλά­
χιστον αξιόπιστη παρουσίαση όσον αφορά την εξέλιξη των 
εργασιών και την κατάσταση του συνόλου των επιχειρήσεων 
που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση. 
2. Η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης περιέχει επίσης τα 
πληροφοριακά στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 26 της 
οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. Η ΕΕ μπορεί να επικαλείται την ευχέ­
ρεια που προβλέπεται στην παράγραφο 2, στοιχείο δ), τελευ­
ταία φράση του εν λόγω άρθρου. 
Αριθ. C 263/64 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16.10. 89 
Μέρος τέταρτο 
Έλεγχος των ενοποιημένων λογαριασμών 
Άρθρο 111 
Ο έλεγχος των ενοποιημένων λογαριασμών διενεργείται από 
ένα ή περισσότερα πρόσωπα στα οποία έχει χορηγηθεί σχε­
τική άδεια σε κράτος μέλος σύμφωνα με τις διατάξεις της 
οδηγίας 84/253/ΕΟΚ. Τα άτομα αυτά οφείλουν επίσης να 
ελέγχουν ότι τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στην ενοποιη­
μένη έκθεση διαχείρισης συμφωνούν με τους ενοποιημένους 
λογαριασμούς της χρήσης. 
Μέρος πέμπτο 
Δημοσιότητα 
Άρθρο 112 
1. Οι κανονικά εγκεκριμένοι ενοποιημένοι λογαριασμοί 
και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης καθώς και το πιστο­
ποιητικό ελέγχου δημοσιεύονται όπως προβλέπει η νομοθε­
σία του κράτους μέλους όπου έχει την έδρα της η ΕΕ σύμφωνα 
με το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ. 
2. Δεν εφαρμόζονται οι παράγραφοι 4 και 6 του άρθρου 38 
της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. 
ΤΜΗΜΑ 1 
ΛΥΣΗ 
Άρθρο 115 
Η ΕΕ λύεται: 
1. με την πάροδο του χρόνου που ορίζεται στο καταστατικό 
ή τη συστατική πράξη, ή 
2. με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων, ή 3. Τα μέλη του οργάνου διεύθυνσης ή τα διευθύνοντα μέλη 
του οργάνου διοίκησης υπόκεινται στις κυρώσεις που προ­
βλέπονται εφόσον δεν δημοσιευθούν οι ενοποιημένοι λογα­
ριασμοί και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης. 
ΤΜΗΜΑ 3 
ΤΡΑΠΕΖΕΣ ΚΑΙ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ 
Άρθρο 113 
1. Οι ΕΕ οι οποίες είναι πιστωτικά ιδρύματα ή χρηματο­
δοτικοί οργανισμοί συμμορφώνονται, όσον αφορά την εγκα­
τάσταση, τον έλεγχο και τη δημοσιότητα των ετήσιων λογα­
ριασμών και των ενοποιημένων λογαριασμών, με τους κανό­
νες που προβλέπονται στην εθνική νομοθεσία του κράτους 
όπου έχουν την έδρα τους κατ'εφαρμογή της οδηγίας 
MI615IEOKC). 
2. Οι ΕΕ οι οποίες είναι ασφαλιστικές εταιρείες συμμορφώ­
νονται, όσον αφορά την εγκατάσταση, τον έλεγχο και τη 
δημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών και των ενοποιημέ­
νων λογαριασμών, με τους κανόνες που προβλέπονται στην 
εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους όπου έχουν την έδρα 
τους κατ'εφαρμογή της οδηγίας... [η οποία, συμπληρώνοντας 
την οδηγία 78/660/ΕΟΚ, εναρμονίζει τις διατάξεις σχετικά 
με τους ετήσιους λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογα­
ριασμούς των ασφαλιστικών εταιρειών]. 
(') ΕΕ αριθ. L 372 της 31.12.1986, σ. 1. 
3. με απόφαση του δικαστηρίου του κράτους της έδρας: 
α) σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου 
της εταιρείας σε ποσό κατώτερο του ελαχίστου κεφα­
λαίου που ορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 4· 
β) σε περίπτωση μη τήρησης των κανόνων δημοσιότητας 
όσον αφορά τους ισολογισμούς των τριών τελευταίων 
διαχειριστικών ετών της εταιρείας· 
γ) για λόγο που προβλέπεται από τη νομοθεσία του 
κράτους της έδρας της ΕΕ, τα καταστατικά ή τη συστα­
τική πράξη. ΤΙΤΛΟΣ VI 
ΟΙ ΟΜΙΛΟΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 
Άρθρο 114 
1. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις σχετικά με την προστασία της μειοψηφίας και των τρίτων που 
προκύπτουν για μια επιχείρηση, από τον έλεγχο που ασκεί σε ΕΕ, καθορίζονται από το εφαρμοστέο 
στις ανώνυμες εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία του κράτους της έδρας της ΕΕ δίκαιο. 
2. Οι διατάξεις της παραγράφου 1 δεν επηρεάζουν τις υποχρεώσεις τις οποίες υπέχει η επιχείρηση 
που ασκεί τον έλεγχο δυνάμει της νομοθεσίας στην οποία υπάγεται. 
ΤΙΤΛΟΣ VII 
ΛΥΣΗ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ, ΑΦΕΡΕΓΓΥΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΠΑΥΣΗ ΠΛΗΡΩΜΩΝ 
16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/65 
Άρθρο 116 
(Λύση με απόφαση της γενικής συνελεύσεως) 
1. Η απόφαση της γενικής συνελεύσεως των μετόχων να 
λυθεί η εταιρεία για λόγο που προβλέπεται από το καταστα­
τικό ή την ιδρυτική πράξη προϋποθέτει τουλάχιστον απλή 
πλειοψηφία των μετοχών που αντιστοιχούν στο καλυφθέν 
κεφάλαιο που εκπροσωπείται. 
2. Σε κάθε άλλη περίπτωση η απόφαση της γενικής συνέ­
λευση των μετόχων για τη λύση της ΕΕ προϋποθέτει πλειοψη­
φία τουλάχιστον δύο τρίτων των ψήφων που αντιστοιχούν 
στο καλυφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται. Ωστόσο, το 
καταστατικό είναι δυνατόν να προβλέπει ότι, όταν εκπρο­
σωπείται το ήμισυ τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, 
αρκεί η απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στην παράγρα­
φο 1. 
Άρθρο 117 
(Λύση με απόφαση του δικαστηρίου της έδρας) 
1. Η διαδικασία της λύσης ενώπιον του δικαστηρίου της 
έδρας είναι δυνατόν να κινηθεί από το όργανο διοίκησης, 
διεύθυνσης ή εποπτείας της ΕΕ ή από κάθε μέτοχο ή από 
κάθε πρόσωπο που έχει έννομο συμφέρον. 
2. Σε περίπτωση που η ΕΕ είναι δυνατόν να εξαλείψει το 
λόγο της λύσης, το δικαστήριο μπορεί να παράσχει σ' αυτή 
επαρκή προθεσμία για να τακτοποιήσει την κατάσταση της. 
Άρθρο 118 
(Δημοσίευση της λύσης) 
Η λύση της ΕΕ αποτελεί αντικείμενο δημοσίευσης με τις 
διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 9. 
Άρθρο 119 
(Αναβίωση λυθείσης εταιρείας) 
1. Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι δυνατόν να 
αποφασίσει την αναβίωση μιας ΕΕ που έχει λυθεί λόγω παρό­
δου του χρόνου διάρκειας της ή κατόπιν αποφάσεως της 
γενικής συνέλευσης, εφόσον δεν έχει αρχίσει η διανομή της 
εταιρικής περιουσίας σύμφωνα με το άρθρο 126. 
2. Η απόφαση για την αναβίωση της εταιρείας λαμβάνεται 
σύμφωνα με το άρθρο 116, παράγραφος 2 και δημοσιεύεται 
σύμφωνα με τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 9. 
ΤΜΗΜΑ 2 
ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ 
Άρθρο 120 
(Διορισμός εκκαθαριστών) 
1. Η λύση της ΕΕ συνεπάγεται την εκκαθάριση της εταιρι-
ξής της περιουσίας. Η εκκαθάριση αυτή γίνεται από έναν ή 
περισσότερους εκκαθαριστές. 2. Οι εκκαθαριστές διορίζονται: 
α) απευθείας από το καταστατικό ή την ιδρυτική πράξη ή 
σύμφωνα με τις διαδικασίες που καθορίζονται στα 
έγγραφα αυτά· ή 
β) με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων που 
λαμβάνεται με την απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στο 
άρθρο 116, παράγραφος 1· ή 
γ) εφόσον δεν είναι δυνατός ο διορισμός με βάση τις δια­
τάξεις των στοιχείων α) και β), από το δικαστήριο της 
έδρας, κατόπιν αιτήσεως οιουδήποτε μετόχου ή του οργά­
νου διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας της εταιρείας. 
3. Τα καθήκοντα των εκκαθαριστών, σε περίπτωση που 
δεν καθίσταται δυνατός ο διορισμός τους σύμφωνα με την 
παράγραφο 2, ασκούνται από το όργανο διοίκησης ή διεύθυν­
σης της εταιρείας. 
4. Η γενική συνέλευση καθορίζει την αμοιβή των εκκαθα­
ριστών. Στην περίπτωση που οι εκκαθαριστές διορισθούν από 
το δικαστήριο της έδρας, τότε η αμοιβή τους καθορίζεται από 
το εν λόγω δικαστήριο. 
Άρθρο 121 
(Ανάκληση των εκκαθαριστών) 
Οι εκκαθαριστές είναι δυνατόν να ανακληθούν προτού λήξει 
η εκκαθάριση: 
α) στην περίπτωση του διορισμού που προβλέπεται στο 
άρθρο 120, παράγραφος 2, στοιχεία α) και β) ή κατ'εφαρ-
μογή του άρθρου 120, παράγραφος 3, με απόφαση της 
γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται με την απλή πλειο­
ψηφία που αναφέρεται στο άρθρο 116, παράγραφος 1· 
β) σε όλες τις περιπτώσεις διορισμού, από το δικαστήριο 
της έδρας κατόπιν αιτήσεως εκ μέρους κάθε προσώπου 
που έχει νόμιμο συμφέρον και για εύλογη αιτία. 
Άρθρο 122 
(Αρμοδιότητες των εκκαθαριστών) 
1. Οι εκκαθαριστές είναι δυνατόν να πραγματοποιούν κάθε 
ενέργεια που είναι απαραίτητη για την εκκαθάριση της ΕΕ, 
και ιδίως να θέτουν τέλος στις εκκρεμούσες υποθέσεις, να 
συγκεντρώνουν τα χρέη, να μετατρέπουν σε μετρητά την 
εταιρική περιουσία που έχει παραμείνει στην ΕΕ στο βαθμό 
που είναι αναγκαίο και να εξοφλούν τους πιστωτές. Είναι 
δυνατόν να αναλαμβάνουν νέες υποχρεώσεις, εάν το απαιτεί 
η εκκαθάριση. 
2. Οι εκκαθαριστές είναι αρμόδιοι να εκπροσωπούν την 
ΕΕ έναντι τρίτων, καθώς και ενώπιον των δικαστηρίων. 
Ο διορισμός, η παύση της άσκησης των καθηκόντων καθώς 
και η ταυτότητα των εκκαθαριστών δημοσιεύονται σύμφωνα 
με το άρθρο 9. Στη δημοσίευση πρέπει να προσδιορίζεται αν 
οι εκκαθαριστές είναι σε θέση να εκπροσωπούν την εταιρεία 
ο καθένας χωριστά ή αν πρέπει να πράττουν αυτό από κοινού. 
Αριθ. C 263/66 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16. 10. 89 
Άρθρο 123 
(Ευθύνη των εκκαθαριστών) 
Οι διατάξεις για την αστική ευθύνη των μελών του οργάνου 
διοίκησης ή διεύθυνσης στις ΕΕ εφαρμόζονται όσον αφορά 
την αστική ευθύνη των εκκαθαριστών για πράξεις και παρα­
λείψεις κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. 
Άρθρο 124 
(Απογραφή, ισολογισμός) 
1. Οι εκκαθαριστές συντάσσουν απογραφή της εταιρικής 
περιουσίας της ΕΕ κατά την ημερομηνία της έναρξης της 
εκκαθάρισης. Κάθε μέτοχος ή κάθε πιστωτής της ΕΕ μπορεί 
να ζητήσει αντίγραφο της απογραφής αυτής, χωρίς να επιβα­
ρύνεται με έξοδα, και με απλή αίτηση. 
2. Οι εκκαθαριστές υποχρεούνται να υποβάλουν ετήσια 
έκθεση για τις δραστηριότητες τους στη γενική συνέλευση. 
3. Εφαρμόζονται, τηρουμένων των αναλογιών, οι διατάξεις 
για τη σύνταξη, τον έλεγχο και τη δημοσιότητα των ετησίων 
λογαριασμών ή των ενοποιημένων λογαριασμών, καθώς και 
για το διορισμό των προσώπων που είναι αρμόδια για τον 
έλεγχο της νομιμότητας των λογαριασμών αυτών. 
Άρθρο 125 
(Ενημέρωση των πιστωτών) 
Η δημοσίευση της λύσης της εταιρείας που προβλέπεται 
στο άρθρο 118, εμπεριέχει πρόταση προς τους πιστωτές να 
παρουσιάσουν τα στοιχεία των πιστώσεων τους, καθώς και 
ένδειξη της προθεσμίας από την οποία πρόκειται να γίνει η 
διανομή δυνάμει της εκκαθάρισης. 
Εξάλλου, σε κάθε πιστωτή της εταιρείας αποστέλλεται 
γραπτή πρόσκληση με τα εν λόγω στοιχεία. 
Άρθρο 126 
(Διανομή της εταιρικής περιουσίας) 
1. Δεν είναι δυνατόν να αρχίσει η διανομή, στα πλαίσια 
της εκκαθάρισης, προς τους δικαιούχους που ορίζονται στο 
καταστατικό ή στην συστατική πράξη ή, εάν δεν υπάρχουν 
δικαιούχοι που να ορίζονται στα έγγραφα αυτά, προς τους 
μετόχους, προτού ικανοποιηθούν οι απαιτήσεις όλων των 
πιστωτών της εταιρείας και προτού διαρρεύσουν οι προ­
θεσμίες που προβλέπονται στο άρθρο 125 και στο άρθρο 127, 
παράγραφος 2. 
2. Το καθαρό ενεργητικό της ΕΕ, μετά την ικανοποίηση 
των πιστωτών και, κατά περίπτωση, μετά τη διανομή προς 
τους δικαιούχους που αναφέρονται στην παράγραφο 1, κατα­
νέμεται, εκτός εάν υπάρχει αντίθετη ρήτρα στο καταστατικό 
ή στη συστατική πράξη, μεταξύ των μετόχων, κατ'αναλογία 
της ονομαστικής αξίας των μετοχών τους. 3. Αν δεν έχουν επιστραφεί όλες οι εισφορές κατά την 
αυτή αναλογία για όλες τις μετοχές που έχει εκδώσει η εται­
ρεία, τότε πρέπει να επιστραφούν οι εισφορές αυτές. Στην 
περίπτωση αυτή, το καθαρό ενεργητικό που απομένει διανέ­
μεται σύμφωνα με την παράγραφο 2. Αν το καθαρό ενεργητικό 
δεν αρκεί για την επιστροφή των ανωτέρω εισφορών, τότε οι 
μέτοχοι οφείλουν να φέρουν κατ'αναλογία της ονομαστικής 
αξίας των μετοχών τους, τις ζημίες που προκύπτουν. 
4. Εφόσον δεν έχει λήξει η προθεσμία για την καταβολή 
χρέους της ΕΕ, ή αν για το χρέος αυτό υπάρχει αμφισβήτηση, 
ή αν ο πιστωτής είναι άγνωστος, η διανομή του καθαρού 
ενεργητικού είναι δυνατόν να γίνει μόνον αφού συσταθεί 
επαρκής εγγύηση υπέρ του πιστωτού αυτού ή εφόσον η εται­
ρική περιουσία που παραμένει μετά από μερική διανομή 
αποτελεί επαρκή ασφάλεια. 
Άρθρο 127 
(Έγγραφο της διανομής) 
1. Οι εκκαθαριστές συντάσσουν έγγραφο διανομής του 
καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 126 
και μετά την προθεσμία που ορίζεται στο άρθρο 125. 
2. Το έγγραφο διανομής γνωστοποιείται στη γενική συνέ­
λευση και σε κάθε δικαιούχο, που ορίζεται στο καταστατικό 
ή στη συστατική πράξη. Κάθε μέτοχος και κάθε δικαιούχος 
είναι δυνατόν να καταθέσει προσφυγή κατά του εν λόγω 
εγγράφου διανομής ενώπιον του δικαστηρίου της έδρας της 
εταιρείας σε προθεσμία τριών μηνών από τη σχετική ενημέ­
ρωση της γενικής συνέλευσης ή του δικαιούχου. Δεν είναι 
δυνατόν να πραγματοποιηθεί η διανομή προτού λήξει η προ­
θεσμία αυτή. 
3. Εφόσον εκκρεμεί προσφυγή, εναπόκειται στο δικαστή­
ριο να αποφασίσει εάν και σε ποιο βαθμό είναι δυνατόν να 
πραγματοποιηθεί μερική διανομή, στα πλαίσια της εν λόγω 
διαδικασίας, προτού ληφθεί η απόφαση του δικαστηρίου. 
Άρθρο 128 
(Τέλος της εκκαθάρισης) 
1. Η εκκαθάριση λήγει μετά την πραγματοποίηση της δια­
νομής. 
2. Εάν, μετά τη λήξη της εκκαθάρισης, ανακαλυφθούν 
στοιχεία εταιρικής περιουσίας, τα οποία προηγουμένως ήταν 
άγνωστα, ή αν προκύψει ανάγκη άλλων μέτρων εκκαθάρισης, 
το δικαστήριο της έδρας, κατόπιν αιτήσεως μετόχου ή πιστω­
τού, ανανεώνει την εντολή στους παλαιούς εκκαθαριστές ή 
διορίζει νέους εκκαθαριστές. 
3. Η λήξη της εκκαθάρισης και η διαγραφή της ΕΕ από 
το μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 8, παράγραφος 1 δημο­
σιεύονται με τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 9. 
4. Μετά την εκκαθάριση, τα βιβλία και τα έγγραφα που 
αφορούν την εκκαθάριση πρέπει να κατατεθούν στο μητρώο 
που αναφέρεται στην παράγραφο 3. Κάθε ενδιαφερόμενος 
μπορεί να ενημερωθεί για το περιεχόμενο των βιβλίων και 
των εγγράφων αυτών. 
16.10. 89 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ. C 263/67 
ΤΜΗΜΑ 3 
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΕΣ ΚΗΡΥΞΗΣ ΑΦΕΡΕΓΓΥΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΑΥΣΗΣ 
ΠΛΗΡΩΜΩΝ 
Άρθρο 129 
Η ΕΕ υπάγεται στις διατάξεις της νομοθεσίας του κράτους 
της έδρας που διέπει την αφερεγγυότητα και την παύση πλη­
ρωμών. 
Άρθρο 130 
1. Η κίνηση της διαδικασίας κήρυξης αφερεγγυότητας ή 
παύσης πληρωμών κοινοποιείται στο μητρώο προς εγγραφή, 
από τον αρμόδιο για την εκτέλεση. Η εγγραφή περιέχει τα 
ακόλουθα στοιχεία: 
(Περιπτώσεις συγχώνευσης) 
Η ΕΕ μπορεί να συγχωνευθεί με άλλες ΕΕ ή με ανώνυμες 
εταιρείες που συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο ενός από τα 
κράτη μέλη: 
α) με τη σύσταση νέας ΕΕ· 
β) με την απορρόφηση από την ΕΕ μιας ή περισσοτέρων 
ανωνύμων εταιρειών 
γ) με την απορρόφηση της ΕΕ από μία ανώνυμη εταιρεία· 
δ) με τη σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας. 
Άρθρο 133 
1. Όταν η ΕΕ έχει ένα ή περισσότερα σταθερά καταστή­
ματα σε κράτος μέλος ή τρίτη χώρα και το σύνολο των 
αποτελεσμάτων χρήσης μιας φορολογικής περιόδου παρου-α) ληφθέντα μέτρα και ημερομηνία της απόφασης, καθώς 
και περιεχόμενο της απόφασης· 
β) ημερομηνία της παύσης πληρωμών, αν η απόφαση περιέ­
χει την ένδειξη αυτή· 
γ) ονοματεπώνυμα και διευθύνσεις των επιτρόπων, των συν­
δίκων, των εκκαθαριστών και των προσώπων που έχουν 
εξουσιοδοτηθεί για την εκτέλεση της διαδικασίας αυτής· 
δ) κάθε άλλο στοιχείο που θεωρείται χρήσιμο. 
2. Αν κάποιο δικαστήριο έχει εκδώσει οριστική απόφαση 
που αναφέρει ότι δεν πρόκειται να κινήσει τη διαδικασία της 
παραγράφου 1 λόγω ανεπαρκούς ενεργητικού, το δικαστήριο 
διατάσσει, είτε αυτοδικαίως, είτε μετά από αίτηση κάθε ενδια­
φερόμενου, την εγγραφή της απόφασης αυτής στο μητρώο. 
3. Οι εγγραφές που πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις 
παραγράφους 1 και 2 δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 9. 
(Διατάξεις εφαρμοζόμενες επί των συγχωνεύσεων) 
1. Σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την οποία οι συμμε­
τέχουσες εταιρείες έχουν την έδρα τους στο ίδιο κράτος 
μέλος, εφαρμόζονται οι εθνικές διατάξεις που έχουν ληφθεί 
κατ'εφαρμογή της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ. 
2. Σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την οποία οι συμμε­
τέχουσες εταιρείες έχουν την έδρα τους σε διαφορετικά κράτη 
μέλη εφαρμόζονται οι διατάξεις του τίτλου II τηρουμένων 
των αναλογιών. 
σιάζει ζημίες για τα εν λόγω καταστήματα, οι ζημίες αυτές 
είναι δυνατόν να συμψηφισθούν στα κέρδη της ΕΕ στο κράτος 
όπου αυτή έχει τη φορολογική της έδρα. 
2. Τα μεταγενέστερα κέρδη των σταθερών καταστημάτων 
της ΕΕ σε άλλο κράτος συνιστούν φορολογητέο εισόδημα ΤΙΤΛΟΣ VIII 
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ 
Άρθρο 131 Άρθρο 132 
ΤΙΤΛΟΣ IX 
ΣΤΑΘΕΡΑ ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ 
Αριθ. C 263/68 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 16.10. 89 
της ΕΕ στο κράτος όπου έχει τη φορολογική της έδρα, μέχρι ζονται σύμφωνα με τους κανόνες δικαίου του εν λόγω κράτους 
του ποσού της ζημίας που έγινε δεκτή προς συμψηφισμό μέλους, 
δυνάμει των διατάξεων της παραγράφου 1. 
4. Τα κράτη μέλη είναι δυνατόν να μην εφαρμόζουν τις 
διατάξεις του παρόντος άρθρου, όταν αποφεύγουν τη διπλή 
3. Όταν σταθερό κατάστημα βρίσκεται σε κράτος μέλος, φορολόγηση, εξουσιοδοτώντας την ΕΕ να συμψηφίσει στον 
η συμψηφιζόμενη ζημία δυνάμει της παραγράφου 1 και τα οφειλόμενο από αυτή φόρο για τα κέρδη των σταθερών της 
φορολογητέα κέρδη δυνάμει της παραγράφου 2 προσδιορί- καταστημάτων, τον φόρο που έχει καταβληθεί από αυτά. 
ΤΙΤΛΟΣ Χ 
ΚΥΡΏΣΕΙς 
Άρθρο 134 
Οι προβλεπόμενες από τις εθνικές νομοθεσίες διατάξεις περί παραβάσεως των κανόνων λειτουργίας των 
ανωνύμων εταιρειών εφαρμόζονται και επί των παραβάσεων των διατάξεων του παρόντος κανονισμού. 
ΤΙΤΛΟΣ XI 
ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ 
Άρθρο 135 
Η θέση των εργαζομένων στην ΕΕ καθορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις που έχουν θεσπισθεί από το 
κράτος μέλος της έδρας σύμφωνα με τις διατάξεις της οδηγίας [...]. 
Άρθρο 136 
Είναι δυνατόν να συσταθεί ΕΕ σε κάθε κράτος μέλος που έχει μεταφέρει στο εθνικό του δίκαιο 
τις διατάξεις της οδηγίας (... που συμπληρώνει το καταστατικό της ΕΕ όσον αφορά τη θέση των 
εργαζομένων). 
Άρθρο 137 
Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την 1η Ιανουαρίου 1992. 
Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος 
μέλος.