Πρόταση ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών καί τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει να δημοσιεύονται - (κωδικοποιημένη έκδοση)

(υποβληθείσα από την Επιτροπή)

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ

1. Στα πλαίσια της "Ευρώπης των πολιτών". η Επιτροπή αποδίδει ιδιαίτερη σημασία στην απλούστευση και τη σαφήνεια του κοινοτικού δικαίου ώστε τούτο να καταστεί περισσότερο προσιτό και κατανοητό για τον πολίτη, προσφέροντας του, με τον τρόπο αυτό, νέες δυνατότητες και αναγνωρίζοντας τα συγκεκριμένα δικαιώματα που κάθε πολίτης είναι δυνατόν να απολαύει.

Ο στόχος αυτός, όμως, δεν μπορεί να επιτευχθεί εφόσον εξακολουθούν να υφίστανται πολυάριθμες διατάξεις οι οποίες, έχοντας επανειλημμένα τροποποιηθεί, συχνά δε κατ´ ουσιώδη τρόπο, βρίσκονται διασκορπισμένες τόσο στην αρχική όσο και στις μεταγενέστερες τροποποιητικές πράξεις. Απαιτείται λοιπόν η διερεύνηση και σύγκριση μεγάλου αριθμού πράξεων για να προσδιορίζονται οι ισχύουσες διατάξεις.

Ως εκ τούτου, η σαφήνεια και η διαφάνεια του κοινοτικού δικαίου εξαρτώνται επίσης από την κωδικοποίηση των τροποποιητικών πράξεων.

2. Η Επιτροπή, με απόφαση της 1ης Απριλίου 1987, έδωσε εντολή στις υπηρεσίες της να προβαίνουν στη συστατική κωδικοποίηση των νομικών πράξεων το αργότερο μετά τη δέκατη τροποποίηση τους, τονίζοντας συγχρόνως ότι τούτο αποτελεί τον ελάχιστο κανόνα δεδομένου ότι, προς διασφάλιση της σαφούς και ορθής κατανόησης της κοινοτικής νομοθεσίας, οι διάφορες υπηρεσίες πρέπει να κωδικοποιούν με μεγαλύτερη περιοδικότητα τα κείμενα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητα τους.

3. Τα συμπεράσματα της Προεδρίας του Ευρωπαϊκού Συμβουλίου του Εδιμβούργου, το Δεκέμβριο του 1992, επιβεβαίωσαν τις επιτακτικές αυτές ανάγκες, τονίζοντας τη σημασία της συστατικής ή επίσημης κωδικοποίησης "που παρέχει την ασφάλεια δικαίου ως προς τον εφαρμοστέο νόμο σε ορισμένη χρονική στιγμή όσον αφορά ένα συγκεκριμένο θέμα" .

Η κωδικοποίηση αυτή πρέπει να πραγματοποιείται με πλήρη τήρηση της κανονικής νομοθετικής διαδικασίας της Κοινότητας.

Στο μέτρο που, κατά τη συστατική ή επίσημη κωδικοποίηση, δεν μπορεί να γίνει καμία τροποποίηση επί της ουσίας των πράξεων που αποτελούν αντικείμενο της κωδικοποίησης, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και η Επιτροπή συμφώνησαν, με τη διοργανική συμφωνία της 20ής Δεκεμβρίου 1994, ταχεία μέθοδο εργασίας για την βραχυπρόθεσμη έγκριση των κωδικοποιούμενων πράξεων.

4. Η παρούσα πρόταση κωδικοποίησης [1] των οδηγιών 79/279/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 5ης Μαρτίου 1979, περί του συντονισμού των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών, 80/390/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Μαρτίου 1980, περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών, 82/121/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 15ης Φεβρουαρίου 1982, περί της περιοδικής πληροφορήσεως που πρέπει να δημοσιεύουν οι εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών και 88/627/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 1988, σχετικά με τις πληροφορίες που πρέπει να δημοσιεύονται κατά την απόκτηση και την εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής σε εταιρεία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο, αποβλέπει στη διενέργεια της κωδικοποίησης αυτού του τύπου [2] : η νέα οδηγία θα αντικαταστήσει τις διάφορες οδηγίες που αποτελούν αντικείμενο της κωδικοποίησης, σέβεται πλήρως την ουσία των κωδικοποιούμενων κειμένων και αρκείται απλώς στη συγκέντρωση τους επιφέροντας μόνο τις τυπικές τροποποιήσεις που απαιτούνται από την ίδια τη διαδικασία κωδικοποίησης. Η τροποποιημένη αυτή πρόταση λαμβάνει υπ´ όψιν την αντικατάσταση της αναφοράς στο "Ecu" από την αναφορά στο "ευρώ" όπως προβλέπεται από τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1103/97 του Συμβουλίου, της 17ης Ιουνίου 1997 [3].

[1] Είναι εγγεγραμμένη στο νομοθετικό πρόγραμμα για το 1995

[2] Παράρτημα ΙΙ- Μέρος Α της παρούσας πρότασης

[3] ΕΕ L 162 της 19.06.1997, σ.1

5. Η παρούσα πρόταση κωδικοποίησης καταρτίσθηκε με βάση τα κείμενα των πράξεων που δημοσιεύθηκαν στην Επίσημη Εφημερίδα, σε όλες τις επίσημες γλώσσες. Έχει διατηρηθεί η παλαιά αρίθμηση των άρθρων ώστε να διευκολύνεται η ανάγνωση και αναγράφεται στο περιθώριο κάθε σελίδας, ενώ η νέα αρίθμηση αναγράφεται πάνω από τα άρθρα. Και οι δύο αυτές αριθμήσεις περιλαμβάνονται στον πίνακα αντιστοιχίας που εμφαίνεται στο παράρτημα III, της οδηγίας που έχει κωδικοποιηθεί.

Πρόταση ΟΔΗΓΙΑΣ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει να δημοσιεύονται

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ

Έχοντας υπόψη :

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 και 95,

την πρόταση της Επιτροπής,

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής [4],

[4]

Αποφασίζοντας σύμφωνα με την διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης [5],

[5]

Εκτιμώντας τα εξής :

>ΘΕΣΗ ΠIΝΑΚΑ>

>ΘΕΣΗ ΠIΝΑΚΑ>

>ΘΕΣΗ ΠIΝΑΚΑ>

>ΘΕΣΗ ΠIΝΑΚΑ>

>ΘΕΣΗ ΠIΝΑΚΑ>

>ΘΕΣΗ ΠIΝΑΚΑ>

>ΘΕΣΗ ΠIΝΑΚΑ>

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΣΚΕΨΗ

ΤΙΤΛΟΣ Ι ΟΡΙΣΜΟΙ ΚΑΙ ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

Κεφάλαιο Ι Ορισμοί

´Αρθρο 1

Κεφάλαιο ΙΙ Πεδίο εφαρμογής

´Αρθρο 2

Άρθρο 3

´Αρθρο 4

ΤΙΤΛΟΣ ΙΙ ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΤΩΝ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ

Κεφάλαιο 1 Γενικοί όροι εισαγωγής

´Αρθρο 5

´Αρθρο 6

´Αρθρο 7

Κεφάλαιο ΙΙ Αυστηρότεροι ή συμπληρωματικοί όροι και υποχρεώσεις

´Αρθρο 8

Κεφάλαιο ΙΙΙ Αποκλίσεις

´Αρθρο 9

´Αρθρο 10

Κεφάλαιο IV Εξουσίες των αρμοδίων εθνικών αρχών

Τμήμα 1 Απόφαση εισαγωγής

´Αρθρο 11

´Αρθρο 12

´Αρθρο 13

´Αρθρο 14

´Αρθρο 15

Τμήμα 2 Πληροφορίες που ζητούνται από τις αρμόδιες αρχές

´Αρθρο 16

Τμήμα 3 Μέτρα για την περίπτωση της μη τήρησης από τον εκδότη των υποχρεώσεων που πηγάζουν από την εισαγωγή

´Αρθρο 17

Τμήμα 4 Αναστολή και διαγραφή

´Αρθρο 18

Τμήμα 5 Προσφυγή σε περίπτωση άρνησης εισαγωγής ή διαγραφής

´Αρθρο 19

ΤΙΤΛΟΣ ΙΙΙ: ΕΙΔΙΚΟΙ ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ

Κεφάλαιο 1 Δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου εισαγωγής

Τμήμα 1 Γενικές διατάξεις

´Αρθρο 20

´Αρθρο 21

´Αρθρο 22

Τμήμα 2 Μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου

´Αρθρο 23

Τμήμα 3 Πότε επιτρέπεται να μην περιληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες

´Αρθρο 24

Τμήμα 4 Περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου σε ειδικές περιπτώσεις

´Αρθρο 25

´Αρθρο 26

´Αρθρο 27

´Αρθρο 28

´Αρθρο 29

´Αρθρο 30

´Αρθρο 31

´Αρθρο 32

´Αρθρο 33

´Αρθρο 34

Τμήμα 5 Τρόπος ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου

´Αρθρο 35

´Αρθρο 36

Τμήμα 6 Καθορισμός της αρμόδιας αρχής

´Αρθρο 37

Τμήμα 7 Αμοιβαία αναγνώριση

´Αρθρο 38

´Αρθρο 39

´Αρθρο 40

Τμήμα 8 Συμφωνίες με τις τρίτες χώρες

´Αρθρο 41

Κεφάλαιο ΙΙ Ειδικοί όροι σχετικοί με την εισαγωγή μετοχών

Τμήμα 1 Όροι σχετικοί με την εταιρία, οι μετοχές της οποίας αποτελούν αντικείμενο αίτησης εισαγωγής

´Αρθρο 42

´Αρθρο 43

´Αρθρο 44

Τμήμα 2 Όροι σχετικοί με τις μετοχές που αποτελούν αντικείμενο αίτησης εισαγωγής

´Αρθρο 45

´Αρθρο 46

´Αρθρο 47

´Αρθρο 48

´Αρθρο 49

´Αρθρο 50

´Αρθρο 51

Κεφάλαιο ΙΙΙ Ειδικοί όροι σχετικοί με την εισαγωγή ομολογιών εκδοθεισών από επιχείρηση

Τμήμα 1 Όροι σχετικοί με την επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής

´Αρθρο 52

Τμήμα 2 Όροι σχετικοί με τις ομολογίες που αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής

´Αρθρο 53

´Αρθρο 54

´Αρθρο 55

´Αρθρο 56

´Αρθρο 57

Τμήμα 3 Άλλοι όροι

´Αρθρο 58

´Αρθρο 59

Κεφάλαιο IV Ειδικοί όροι για την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών ομολογιών εκδοθεισών από ένα κράτος ή από οργανισμούς του τοπικής αυτοδιοικήσεως ή από διεθνή οργανισμό δημόσιου χαρακτήρα

´Αρθρο 60

´Αρθρο 61

´Αρθρο 62

´Αρθρο 63

ΤΙΤΛΟΣ IV: ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΤΙΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΕΙΝΑΙ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Κεφάλαιο 1 Υποχρεώσεις της εταιρίας, της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών

Τμήμα 1 Δήλωση τιμών μετοχών της αυτής κατηγορίας νέας εκδόσεως

´Αρθρο 64

Τμήμα 2 Μεταχείριση των μετόχων

´Αρθρο 65

Τμήμα 3 Τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού

´Αρθρο 66

Τμήμα 4 Ετήσιοι λογαριασμοί και έκθεση διαχειρίσεως

´Αρθρο 67

Τμήμα 5 Συμπληρωματικές πληροφορίες

´Αρθρο 68

Τμήμα 6 Ισοδυναμία πληροφοριών

´Αρθρο 69

Τμήμα 7 Περιοδικές πληροφορίες προς δημοσίευση

´Αρθρο 70

´Αρθρο 71

Τμήμα 8 Δημοσίευση και περιεχόμενο της εξαμηνιαίας έκθεσης

´Αρθρο 72

´Αρθρο 73

´Αρθρο 74

´Αρθρο 75

´Αρθρο 76

´Αρθρο 77

Κεφάλαιο ΙΙ Υποχρεώσεις του εκδότη του οποίου οι ομολογίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών

Τμήμα 1 Ομολογίες εκδοθείσες από επιχείρηση

´Αρθρο 78

´Αρθρο 79

´Αρθρο 80

´Αρθρο 81

´Αρθρο 82

Τμήμα 2 Ομολογίες εκδοθείσες από ένα κράτος ή από οργανισμούς του τοπικής αυτοδιοίκησης ή από διεθνή οργανισμό δημοσίου χαρακτήρα

´Αρθρο 83

´Αρθρο 84

Κεφάλαιο ΙΙΙ Υποχρέωση πληροφόρησης κατά την απόκτηση ή εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής σε εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο

Τμήμα 1 Γενικές διατάξεις

´Αρθρο 85

´Αρθρο 86

´Αρθρο 87

´Αρθρο 88

Τμήμα 2 Ενημέρωση σε περίπτωση απόκτησης ή εκχώρησης μιας σημαντικής συμμετοχής

´Αρθρο 89

´Αρθρο 90

´Αρθρο 91

Τμήμα 3 Καθορισμός των δικαιωμάτων ψήφου

´Αρθρο 92

Τμήμα 4 Απαλλαγές και παρεκκλίσεις

´Αρθρο 93

´Αρθρο 94

´Αρθρο 95

Τμήμα 5 Αρμόδιες αρχές

´Αρθρο 96

Τμήμα 6 Κυρώσεις

´Αρθρο 97

ΤΙΤΛΟΣ V ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΚΑΙ ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑ ΤΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

Κεφάλαιο 1 Δημοσίευση και κυκλοφορία του ενημερωτικού δελτίου για την Εισαγωγή των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών

Τμήμα 1 Μέθοδοι και χρόνος δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου και των συμπληρωματικών του

´Αρθρο 98

´Αρθρο 99

´Αρθρο 100

Τμήμα 2 Προηγούμενη ανακοίνωση των ενημερωτικών εγγράφων στις αρμόδιες αρχές

´Αρθρο 101

Κεφάλαιο ΙΙ Δημοσίευση και κυκλοφορία των πληροφοριών μετά την εισαγωγή

´Αρθρο 102

Κεφάλαιο ΙΙΙ Γλώσσες

´Αρθρο 103

´Αρθρο 104

ΤΙΤΛΟΣ VI: ΑΡΜΟΔΙΕΣ ΑΡΧΕΣ ΚΑΙ ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΚΡΑΤΩΝ ΜΕΛΩΝ

´Αρθρο 105

´Αρθρο 106

´Αρθρο 107

ΤΙΤΛΟΣ VII: ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΣΧΕΣΕΩΝ

Κεφάλαιο Ι Σύνθεση, λειτουργία και αποστολή της επιτροπής

´Αρθρο 108

Κεφάλαιο ΙΙ Προσαρμογή του ελάχιστου ύψους του κεφαλαίου στο χρηματιστήριο

´Αρθρο 109

ΤΙΤΛΟΣ VIII: ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

´Αρθρο 110

´Αρθρο 111

´Αρθρο 112

´Αρθρο 113

Παράρτημα Ι Σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών

Παράρτημα ΙΙ Μέρος Α

Οδηγίες που καταργούνται, με τις διαδοχικές τους τροποποιήσεις

Παράρτημα ΙΙ Μέρος Β

Προθεσμίες ενσωμάτωσης στο εθνικό δίκαιο

Παράρτημα ΙΙΙ Πίνακας αντιστοιχίας

ΤΙΤΛΟΣ Ι

ΟΡΙΣΜΟΙ ΚΑΙ ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ

Κεφάλαιο Ι

Ορισμοί

Άρθρο 1

Για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

α) «Εκδότες»: οι εταιρίες και άλλα νομικά πρόσωπα και κάθε επιχείρηση, για τις κινητές αξίες της οποίας έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών.

β) Οργανισμός συλλογικών επενδύσεων πλην των "κλειστού" τύπου, τα αμοιβαία κεφάλαια και οι εταιρίες επενδύσεων:

i) των οποίων το αντικείμενο είναι η συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό, και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων, και

ii) των οποίων τα μερίδια, κατ´ αίτηση των κομιστών, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, σε βάρος του ενεργητικού αυτών των οργανισμών. Εξομοιώνονται προς αυτές τις εξαγορές ή εξοφλήσεις οι πράξεις οργανισμού συλλογικών επενδύσεων που ενεργούνται με σκοπό ώστε η χρηματιστηριακή τιμή των μεριδίων τους να μην αποκλίνει αισθητά από την καθαρή λογιστική αξία τους.

γ) Εταιρείες επενδύσεων εκτός από τις «κλειστού» τύπου νοούνται:

i) οι εταιρείες επενδύσεων που έχουν αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων, και

ii) οι εταιρείες επενδύσεων που οι μετοχές τους, μετά από αίτηση των κομιστών, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, σε βάρος του ενεργητικού τους. Εξομοιώνονται προς αυτές τις εξαγορές ή εξοφλήσεις οι πράξεις εταιρείας επενδύσεων που γίνονται με σκοπό να μην αποκλίνει αισθητά η χρηματιστηριακή τιμή των μετοχών της από την καθαρή λογιστική αξία τους.

δ) «Πιστωτικά ιδρύματα»: οι επιχειρήσεις των οποίων η δραστηριότητα συνίσταται στο να δέχονται από το κοινό καταθέσεις ή άλλα επιστρεπτέα κεφάλαια και να χορηγούν για ίδιο λογαριασμό πιστώσεις. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 2 γ)

79/279/ΕΟΚ άρθρο 2 α) 80/390/ΕΟΚ άρθρο 2 α)

82/121/ΕΟΚ άρθρο 1 παρ. 2, εδάφιο 2

80/390/ΕΟΚ άρθρο 2 ε)

ε) «Μερίδια»: οι κινητές αξίες που εκδίδονται από έναν οργανισμό συλλογικών επενδύσεων και που παριστούν δικαιώματα των μετεχόντων στο ενεργητικό του οργανισμού αυτού.

στ) «Συμμετοχή»: τα δικαιώματα επί του κεφαλαίου άλλων επιχειρήσεων, ενσωματωμένα ή όχι σε τίτλους, τα οποία δημιουργούν ένα σταθερό σύνδεσμο με αυτές και προορίζονται να συμβάλλουν στη δραστηριότητα της επιχειρήσεως που είναι κάτοχος των δικαιωμάτων αυτών.

ζ) «Καθαρό ύψος κύκλου εργασιών»: το ποσό που προκύπτει από τις πωλήσεις προϊόντων και από την παροχή υπηρεσιών κατά τις συνήθεις δραστηριότητες της επιχειρήσεως, μετά από αφαίρεση των εκπτώσεων επί των πωλήσεων, του φόρου προστιθεμένης αξίας και των άλλων φόρων που έχουν άμεση σχέση με τον κύκλο εργασιών.

η) «Ετήσιοι λογαριασμοί»: ο ισολογισμός, ο λογαριασμός κερδών και ζημιών, και το παράρτημα. τα έγγραφα αυτά αποτελούν ένα σύνολο. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 2β) 80/390/ΕΟΚ Άρθρο 2β)

80/390/ΕΟΚ άρθρο 2 στ)

80/390/ΕΟΚ άρθρο 2 δ)

80/390/ΕΟΚ άρθρο 2 ζ)

Κεφάλαιο ΙΙ

Πεδίο εφαρμογής

´Αρθρο 2

1. Τα άρθρα 5 έως 19, 42 έως 69 και 78 έως 84 αφορούν τις κινητές αξίες που εισήχθησαν ή αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε κράτος μέλος.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να μην εφαρμόσουν τις διατάξεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1:

α) σε μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων πλην των «κλειστού» τύπου,

β) σε κινητές αξίες που εκδίδονται από ένα κράτος μέλος ή από οργανισμούς τοπικής αυτοδιοικήσεως αυτού. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 1 (προσαρμοσμένο)

Άρθρο 3

1. Τα άρθρα 20 έως 41, όπως και το παράρτημα Ι αφορούν τις κινητές αξίες για τις οποίες υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, που εδρεύει ή λειτουργεί μέσα σε ένα κράτος μέλος.

2. Οι διατάξεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δεν εφαρμόζονται:

α) στα μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων, πλην των «κλειστού» τύπου,

β) στις κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτος μέλος ή από τους οργανισμούς τοπικής αυτοδιοικήσεως αυτού. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 1 (προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 4

1. Τα άρθρα 70 έως 77 εφαρμόζονται στις εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε ένα κράτος μέλος, είτε πρόκειται για εισαγωγή των ίδιων των μετοχών είτε για την εισαγωγή παραστατικών τίτλων των μετοχών αυτών, οποιαδήποτε και αν είναι η ημερομηνία της εισαγωγής.

// 82/121/ΕΟΚ άρθρο 1 παρ.1 (προσαρμοσμένο)

2. Δεν περιλαμβάνονται, ωστόσο, στο πεδίο εφαρμογής των διατάξεων της παραγράφου 1 οι εταιρείες επενδύσεων, εκτός από τις «κλειστού» τύπου.

// 82/121/ΕΟΚ άρθρο 1 παρ.2 εδάφιο 1 (προσαρμοσμένο)

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρέσουν τις κεντρικές τράπεζες από το πεδίο εφαρμογής των διατάξεων της παραγράφου 1. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο 1 παρ. 3 (προσαρμοσμένο)

ΤΙΤΛΟΣ ΙΙ

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

ΑΞΙΩΝ ΤΩΝ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ

Κεφάλαιο 1

Γενικοί όροι εισαγωγής

´Αρθρο 5

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ώστε:

α) οι κινητές αξίες να εισάγονται στο χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στην επικράτειά τους μόνον εφόσον πληρούν τους όρους που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία, και

β) οι εκδότες των κινητών αξιών που εισήχθησαν σ' αυτό, όποια και αν είναι η ημερομηνία της εισαγωγής, υπόκεινται στις υποχρεώσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 3 (προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 6

1. Η εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών υπόκειται, ανάλογα αν πρόκειται για μετοχές ή ομολογίες, στους όρους που αναφέρονται αντίστοιχα στα άρθρα 42 έως 51 και 52 έως 63.

2. Οι εκδότες κινητών αξιών που εισήχθησαν στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει, ανάλογα αν πρόκειται για μετοχές ή ομολογίες, να τηρούν τις υποχρεώσεις που αναφέρονται αντίστοιχα στα άρθρα 64 έως 69 και 78 έως 84.

3. Οι παραστατικοί τίτλοι μετοχών δύνανται να εισάγονται στο χρηματιστήριο αξιών, μόνο αν ο εκδότης των παριστωμένων μετοχών πληροί τους όρους που αναφέρονται στα άρθρα 42 έως 44 και τηρεί τις υποχρεώσεις που αναφέρονται στα άρθρα 64 έως 69 και αν τα παραπάνω παραστατικά πληρούν τους όρους που αναφέρονται στα άρθρα 45 έως 50.

´Αρθρο 7

Τα κράτη μέλη δεν δύνανται να εξαρτήσουν την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών κινητών αξιών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα με έδρα σε άλλο κράτος μέλος από τον όρο να είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε ένα από τα κράτη μέλη. //

79/279/ΕΟΚ άρθρο 4 (προσαρμοσμένο)

79/279/ΕΟΚ άρθρο 6

Κεφάλαιο ΙΙ

Αυστηρότεροι ή συμπληρωματικοί όροι και υποχρεώσεις

´Αρθρο 8

1. Υπό την επιφύλαξη των απαγορεύσεων που προβλέπονται στο άρθρο 7 και στα άρθρα 42 έως 63, τα κράτη μέλη δύνανται να εξαρτήσουν την εισαγωγή των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών από αυστηρότερους όρους από εκείνους που αναφέρονται στα άρθρα 42 έως 63 ή από συμπληρωματικούς όρους, εφόσον αυτοί οι αυστηρότεροι ή συμπληρωματικοί όροι ισχύουν γενικά για όλους τους εκδότες ή κατά κατηγορία εκδοτών και έχουν δημοσιευθεί πριν από τις αιτήσεις εισαγωγής των ως άνω αξιών.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να υποβάλλουν τους εκδότες κινητών αξιών εισηγμένων στο χρηματιστήριο αξιών σε αυστηρότερες υποχρεώσεις από εκείνες που αναφέρονται στα άρθρα 64 έως 69 και 78 έως 84 ή σε συμπληρωματικές υποχρεώσεις εφόσον αυτές οι πρόσθετες ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις ισχύουν γενικά για όλους τους εκδότες ή κατά κατηγορία εκδοτών.

3. Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν υπό τους ίδιους όρους με εκείνους που προβλέπονται στο άρθρο 9, παρεκκλίσεις των αυστηρότερων ή συμπληρωματικών όρων και υποχρεώσεων που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2.

4. Τα κράτη μέλη δύνανται κατά την ισχύουσα εθνική νομοθεσία, να υποχρεώνουν τους εκδότες κινητών αξιών εισηγμένων στο χρηματιστήριο αξιών να θέτουν περιοδικά στη διάθεση του κοινού τις πληροφορίες σχετικά με την οικονομική τους κατάσταση και τη γενική πορεία των υποθέσεών τους. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 5

Κεφάλαιο ΙΙΙ

Αποκλίσεις

´Αρθρο 9

Οι επιτραπείσες κατά τα άρθρα 42 έως 63 αποκλίσεις στους όρους εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών πρέπει να τυγχάνουν γενικής εφαρμογής για όλους τους εκδότες όταν οι περιστάσεις που τις δικαιολογούν είναι όμοιες. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 7

´Αρθρο 10

Τα κράτη μέλη δύναται να μην υπαγάγουν στους όρους που αναφέρονται στα άρθρα 52 έως 63 και στις υποχρεώσεις που απαριθμούνται στο άρθρο 81 παράγραφοι 1 και 3 την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα με έδρα σε κράτος μέλος, που ιδρύθηκαν ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, όταν αυτές οι ομολογίες καλύπτονται για την απόδοση και την πληρωμή των τόκων, με εγγύηση κράτους μέλους ή ενός από τα ομόσπονδά του κράτη. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 8

Κεφάλαιο ΙV

Εξουσίες των αρμοδίων εθνικών αρχών

Τμήμα Πρώτο

Απόφαση εισαγωγής

´Αρθρο 11

1. Οι αρμόδιες αρχές, που αναφέρονται στο άρθρο 105 αποφασίζουν για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στην επικράτειά τους.

// 79/279/ΕΟΚ άρθρο 9 παρ. 1 (προσαρμοσμένο)

2. Επιφυλασσομένων άλλων απονεμηθεισών εξουσιών δύνανται οι αρμόδιες αρχές να απορρίπτουν αίτηση εισαγωγής κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών, αν, κατά τη γνώμη τους, η κατάσταση του εκδότη είναι τέτοια ώστε η αποδοχή θα ήταν αντίθετη προς το συμφέρον των επενδυτών. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 9 παρ. 3

´Αρθρο 12

Κατά παρέκκλιση του άρθρου 8, τα κράτη μέλη δύνανται αποκλειστικά προς το συμφέρον των επενδυτών, να δώσουν στις αρμόδιες αρχές την εξουσία να εξαρτούν την εισαγωγή μιας κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών από οποιοδήποτε ειδικό όρο που θα έκριναν κατάλληλο και τον οποίο θα ανακοίνωναν σαφώς στον αιτούντα. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 10

´Αρθρο 13

1. Όταν, για μια και την αυτή κινητή αξία, υποβάλλονται ταυτόχρονα ή σε κοντινές ημερομηνίες, αιτήσεις εισαγωγής σε χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σε περισσότερα κράτη μέλη ή όταν υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής για μια κινητή αξία εισηγμένη ήδη σε χρηματιστήριο αξιών άλλου κράτους μέλους, οι αρμόδιες αρχές ενημερώνονται αμοιβαία και λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα για την επιτάχυνση της διαδικασίας και την κατά το δυνατόν απλούστευση των διατυπώσεων και των τυχόν συμπληρωματικών προϋποθέσεων που απαιτούνται για την εισαγωγή της εν λόγω αξίας.

2. Προς διευκόλυνση του έργου των αρμοδίων αρχών, η αίτηση εισαγωγής μιας κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε ένα κράτος μέλος πρέπει να διευκρινίζει αν παρόμοια αίτηση έχει υποβληθεί ταυτόχρονα ή προηγουμένως σε άλλο κράτος μέλος ή θα υποβληθεί στο άμεσο μέλλον. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 18 παρ. 2 και 3

´Αρθρο 14

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αρνούνται την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών κινητής αξίας ήδη εισηγμένης στο χρηματιστήριο αξιών άλλου κράτους μέλους, όταν ο εκδότης δεν τηρεί τις υποχρεώσεις που πηγάζουν από την εισαγωγή σ' αυτό το Κράτος. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 11

Αρθρο 15

´Οταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών αναφέρεται σε τίτλους παραστατικούς μετοχών, δεν δύναται να ληφθεί υπόψη εκτός αν οι αρμόδιες αρχές κρίνουν ότι ο εκδότης τους παρέχει εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 16

Τμήμα 2

Πληροφορίες που ζητούνται από τις αρμόδιες αρχές

´Αρθρο 16

1. Ο εκδότης του οποίου οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να παρέχει στις αρμόδιες αρχές κάθε πληροφορία που αυτές κρίνουν απαραίτητη για την προστασία των επενδυτών ή την καλή λειτουργία της αγοράς.

2. Εφόσον παρίσταται ανάγκη για την προστασία των επενδυτών ή την καλή λειτουργία της αγοράς, ο εκδότης δύναται να καλείται από τις αρμόδιες αρχές να δημοσιεύσει ορισμένες πληροφορίες υπό τη μορφή και εντός της προθεσμίας που κρίνουν κατάλληλες. Αν ο εκδότης δεν συμμορφωθεί, οι αρμόδιες αρχές δύνανται, μετά από ακρόασή του, να προβούν οι ίδιες στη δημοσίευση αυτών των πληροφοριών. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 13

Τμήμα 3

Μέτρα για την περίπτωση της μη τηρήσεως από τον εκδότη των υποχρεώσεων που πηγάζουν από την εισαγωγή

´Αρθρο 17

Υπό την επιφύλαξη άλλων μέτρων ή κυρώσεων οι οποίες θα προβλέπονται για την περίπτωση μη τηρήσεως από τον εκδότη των υποχρεώσεων που πηγάζουν από την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να δίδουν δημοσιότητα στο γεγονός της μη τηρήσεως από τον εκδότη των υποχρεώσεών του. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 12

Τμήμα 4

Αναστολή και διαγραφή

´Αρθρο 18

1. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αποφασίζουν την αναστολή διαπραγματεύσεως μιας κινητής αξίας όταν δεν διασφαλίζεται προσωρινά ή απειλείται η διασφάλιση της καλής λειτουργίας της αγοράς ή όταν επιβάλλεται για την προστασία των επενδυτών.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αποφασίζουν την διαγραφή μιας κινητής αξίας από το χρηματιστήριο αξιών όταν έχουν την πεποίθηση ότι, λόγω ειδικών συνθηκών, η ομαλή και κανονική αγορά αυτής της κινητής αξίας δεν δύναται να διατηρηθεί. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 14

Τμήμα 5

Προσφυγή σε περίπτωση άρνησης εισαγωγής ή διαγραφής

´Αρθρο 19

1. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε κάθε απόφαση των αρμοδίων αρχών περί αρνήσεως εισαγωγής μιας κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών ή περί διαγραφής μιας τέτοιας αξίας από αυτό να δύναται να αποτελέσει αντικείμενο προσφυγής.

2. Κάθε απόφαση που αφορά αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών κοινοποιείται στον αιτούντα εντός έξι μηνών από της υποβολής της αιτήσεως ή, αν οι αρμόδιες αρχές ζητήσουν εντός αυτής της προθεσμίας συμπληρωματικές πληροφορίες, εντός των έξι επομένων μηνών από την παροχή αυτών των πληροφοριών εκ μέρους του αιτούντος.

3. Η μη έκδοση αποφάσεως εντός των προθεσμιών που ορίζονται στην παράγραφο 2 θεωρείται σιωπηρή απόφαση απορρίψεως της αιτήσεως. Η απόφαση αυτή υπόκειται σε προσφυγή σύμφωνα με την παράγραφο 1. // 79/279/ΕΟΚ άρθρο 15

ΤΙΤΛΟΣ ΙΙΙ

ΕΙΔΙΚΟΙ ΟΡΟΙ ΣΧΕΤΙΚΟΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ

Κεφάλαιο Ι

Δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου εισαγωγής

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις

´Αρθρο 20

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε η εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στο έδαφός τους να εξαρτάται από τη δημοσίευση πληροφοριακού σημειώματος το οποίο θα καλείται κατωτέρω «ενημερωτικό δελτίο» (prospectus) σύμφωνα με το κεφάλαιο Ι του τίτλου V. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 3 (προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 21

1. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τα στοιχεία τα οποία, ανάλογα με τα χαρακτηριστικά του εκδότου και των κινητών αξιών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, είναι απαραίτητα, ώστε όσοι προβαίνουν σε επενδύσεις και οι σύμβουλοί τους επί των επενδύσεων να δύνανται να εκτιμούν την περιουσία, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές του εκδότου, όπως και τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ' αυτές τις κινητές αξίες.

2. Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε οι υποχρεώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 να βαρύνουν τους υπεύθυνους για το ενημερωτικό δελτίο, οι οποίοι αναφέρονται στο σημείο 1.1 των σχεδίων Α και Β που περιέχονται στο παράρτημα Ι. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 4

´Αρθρο 22

1. Με την επιφύλαξη της υποχρεώσεως που προβλέπεται στο άρθρο 21, τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε, εκτός των περιπτώσεων εξαιρέσεως που αναφέρονται στα άρθρα 23 και 24, το ενημερωτικό δελτίο να περιέχει, κατά τρόπο ώστε να διευκολύνεται όσο το δυνατόν η ανάλυση και κατανόηση, τα στοιχεία τουλάχιστον τα οποία προβλέπονται από τα σχέδια Α, Β και Γ, του παραρτήματος Ι ανάλογα με το αν πρόκειται αντίστοιχα για μετοχές, ομολογίες ή τίτλους παραστατικούς μετοχών.

2. Στις ειδικές περιπτώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 25 έως 34, το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται σύμφωνα με τις οδηγίες που ορίζονται στα άρθρα αυτά, υπό την επιφύλαξη των δυνατοτήτων εξαιρέσεως των άρθρων 23 και 24.

3. Εάν ορισμένα τμήματα που περιέχονται στα σχέδια Α, Β και Γ του παραρτήματος Ι δεν προσαρμόζονται στη δραστηριότητα ή τη νομική μορφή του εκδότου, πρέπει να καταρτίζεται ενημερωτικό δελτίο που να παρέχει ισοδύναμα στοιχεία μετά από προσαρμογή των εν λόγω τμημάτων. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 5

Τμήμα 2

Μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου

´Αρθρο 23

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 39 παράγραφος 1,

Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν στις αρμόδιες αρχές, που είναι επιφορτισμένες με τον έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, να προβλέπουν μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσιεύσεως του ενημερωτικού δελτίου στις ακόλουθες περιπτώσεις:

// 80/390/ΕΟΚ άρθρο 6 (τροποποίηση που προέρχεται από την 90/211/ΕΟΚ αρθ. 1) 80/390/ΕΟΚ άρθρο 6 στοιχεία 1, 2 και 3 (προσαρμοσμένο)

1. όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο είναι:

α) αξίες που απετέλεσαν αντικείμενο δημοσίας εγγραφής ή

β) αξίες που εκδόθηκαν λόγω δημοσίας προσφοράς ανταλλαγής ή

γ) αξίες που εκδόθηκαν λόγω της συγχωνεύσεως μιας εταιρίας δι' απορροφήσεως ή συστάσεως νέας εταιρίας, κατά την απόσχιση μιας εταιρίας, για την εισφορά του συνόλου ή μέρους της περιουσίας μιας επιχειρήσεως, ή σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών,

και όταν ένα έγγραφο, το οποίο θεωρείται από τις αρμόδιες αρχές ότι περιέχει στοιχεία ισοδύναμα με τα στοιχεία του ενημερωτικού δελτίου, που προβλέπεται από την παρούσα οδηγία, έχει δημοσιευθεί μέσα στο ίδιο κράτος μέλος το πολύ δώδεκα μήνες πριν από την εισαγωγή των εν λόγω κινητών αξιών σε χρηματιστήριο. Πρέπει επίσης να δημοσιεύονται όλες οι σημαντικές τροποποιήσεις που έγιναν μετά την κατάρτιση του εγγράφου αυτού. Το έγγραφο αυτό πρέπει να ευρίσκεται στη διάθεση του κοινού στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του, οι δε τροποποιήσεις που αναφέρθηκαν ανωτέρω πρέπει να δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 98 παράγραφος 1 και το άρθρο 99 παράγραφος 1,

2. όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής τους στο χρηματιστήριο είναι:

α) μετοχές που παρέχονται δωρεάν σε δικαιούχους μετοχών, οι οποίες είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή

β) μετοχές που προκύπτουν από μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών ή μετοχές που εκδόθηκαν σε αντάλλαγμα ανταλλάξιμων ομολογιών, εάν οι μετοχές της εταιρίας οι οποίες προσφέρθηκαν για μετατροπή ή σε ανταλλαγή είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή

γ) μετοχές που προκύπτουν από την άσκηση των δικαιωμάτων που παρέχονται από warrants, εάν οι μετοχές της εταιρίας οι οποίες προσφέρονται στους δικαιούχους warrants είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή //

δ) μετοχές που εκδίδονται προς αντικατάσταση μετοχών ήδη εισηγμένων στο ίδιο χρηματιστήριο, χωρίς η έκδοση αυτών των νέων μετοχών να έχει σαν συνέπεια αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρίας

και, εάν οι πληροφορίες που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του σχεδίου Α του παραρτήματος I, εφόσον είναι κατάλληλες, έχουν δημοσιευθεί σύμφωνα με το άρθρο 98 παράγραφος 1 και το άρθρο 99 παράγραφος 1,

3. όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο είναι:

α) μετοχές των οποίων είτε ο αριθμός, είτε η κατ' εκτίμηση χρηματιστηριακή αξία, είτε η ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, το λογιστικό ισοδύναμο είναι κατώτερα του 10% του αριθμού ή της αντίστοιχης αξίας των μετοχών της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο ή

β) ομολογίες που εκδίδονται από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα, με έδρα σε κράτος μέλος και:

i) που απολαύουν, για την άσκηση της δραστηριότητός τους, κρατικού μονοπωλίου, και

ii) που έχουν συσταθεί ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, ή για τα δάνεια των οποίων εγγυάται ανεπιφύλακτα και αμετάκλητα ένα κράτος μέλος ή ένα από τα ομόσπονδα κράτη του ή

γ) ομολογίες που εκδίδονται από νομικά πρόσωπα, εξαιρέσει των εταιριών ενός κράτους μέλους, και:

i) τα οποία έχουν συσταθεί με ειδικό νόμο,

ii) των οποίων οι δραστηριότητες διέπονται από αυτόν το νόμο και συνίστανται αποκλειστικά:

- σε συγκέντρωση κεφαλαίων με έκδοση ομολογιών, υπό τον έλεγχο των δημοσίων αρχών, και

- σε χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων παραγωγής με τους πόρους που συγκέντρωσαν ή με κεφάλαια που χορηγήθηκαν από ένα κράτος μέλος,

iii) και, των οποίων τις ομολογίες εξομοιώνει η εθνική νομοθεσία, για την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο, με τις ομολογίες που εκδίδονται από το κράτος ή για τις οποίες εγγυάται το κράτος ή

δ) μετοχές που διανέμονται στους εργαζομένους, εάν μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο. οι μετοχές που διαφέρουν μόνον ως προς την ημερομηνία απολήψεως του μερίσματος δεν θεωρούνται ότι ανήκουν σε διαφορετικές κατηγορίες ή

ε) οι κινητές αξίες που ήδη έχουν εισαχθεί σ' ένα άλλο χρηματιστήριο του ιδίου κράτους μέλους ή

στ) οι μετοχές που εκδίδονται σαν αμοιβή για τη διαχείριση μιας ετερορρύθμου κατά μετοχάς εταιρίας για τη μη άσκηση εν μέρει ή εν όλω των καταστατικών δικαιωμάτων επί των κερδών, εάν μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο. οι μετοχές που διαφέρουν μόνον ως προς την ημερομηνία απολήψεως του μερίσματος δεν θεωρούνται ότι ανήκουν σε διαφορετικές κατηγορίες ή // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 6 στοιχεία 1, 2 και 3

η) οι συμπληρωματικοί τίτλοι παραστατικοί μετοχών που εκδίδονται σε ανταλλαγή κοινών κινητών αξιών, χωρίς η έκδοση των νέων αυτών τίτλων να έχει σαν συνέπεια αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρίας και υπό τον όρο ότι αυτοί οι τίτλοι παραστατικοί μετοχών έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο και ότι:

- στην περίπτωση που προβλέπεται στο στοιχείο α), ο εκδότης έχει τηρήσει τους όρους που επιβάλλονται από τις εθνικές αρχές ως προς τη δημοσιότητα τη σχετική με το χρηματιστήριο και έχει υποβάλει τους ετήσιους λογαριασμούς και ετήσιες και προσωρινές εκθέσεις που εγκρίθηκαν από τις αρχές αυτές,

- στην περίπτωση που προβλέπεται στο στοιχείο ε), έχει δημοσιευθεί το ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, και

- σε όλες τις περιπτώσεις που προβλέπονται στα στοιχεία α) μέχρι και η), έχουν δημοσιευθεί, σύμφωνα με το άρθρο 98 παράγραφος 1 και το άρθρο 99 παράγραφος 1, οι πληροφορίες σχετικά με τον αριθμό και το είδος των κινητών αξιών που πρόκειται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο και με τις περιστάσεις υπό τις οποίες εκδόθηκαν οι αξίες αυτές, // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 6 στοιχεία 1, 2 και 3

4. όταν:

α) οι κινητές αξίες ή οι μετοχές του εκδότη ή τα πιστοποιητικά τα παραστατικά τέτοιων μετοχών έχουν εισαχθεί στο χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους τρία τουλάχιστον χρόνια πριν από την αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο

β) οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, έχουν λάβει πειστική διαβεβαίωση των αρμόδιων αρχών του κράτους μέλους ή των κρατών μελών στο χρηματιστήριο του οποίου ή των οποίων έχουν εισαχθεί οι κινητές αξίες του εκδότη ότι, ο εκδότης, κατά την τελευταία τριετία ή καθ' όλο το διάστημα από την εισαγωγή των κινητών αξιών του στο χρηματιστήριο, εάν δεν έχει συμπληρωθεί τριετία, συμμορφωνόταν προς όλες τις υποχρεώσεις που επιβάλλονται από την παρούσα οδηγία σχετικά με την παροχή πληροφοριών και την εισαγωγή σε χρηματιστήριο, σε εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο

γ) όλα τα ακόλουθα έχουν δημοσιευθεί σύμφωνα με τον τρόπο που ορίζεται στο άρθρο 98 και στο άρθρο 99 παράγραφος 1:

i) ένα έγγραφο το οποίο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:

- δήλωση ότι έχει γίνει αίτηση εισαγωγής των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο. Στην περίπτωση μετοχών, ορίζεται επίσης στη δήλωση ο αριθμός και η κατηγορία των εν λόγω μετοχών, και δίδεται λεπτομερής περιγραφή των συνημμένων σε αυτές δικαιωμάτων. Στην περίπτωση πιστοποιητικών που αντιπροσωπεύουν μετοχές, η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει τα δικαιώματα που είναι συνημμένα στις αρχικές κινητές αξίες και να περιέχει πληροφορίες σχετικά με τη δυνατότητα μετατροπής των πιστοποιητικών στις αρχικές κινητές αξίες καθώς και τη διαδικασία αυτής της μετατροπής. Στην περίπτωση χρεωστικών τίτλων, η δήλωση περιλαμβάνει επίσης την ονομαστική αξία του δανείου (εάν το ποσό αυτό δεν έχει καθοριστεί, πρέπει να γίνεται σχετική μνεία), καθώς και τους όρους και τις διατυπώσεις του δανείου. εκτός της περίπτωσης συνεχούς εκδόσεως, την τιμή εκδόσεως και εξοφλήσεως, και το ονομαστικό επιτόκιο (εάν προβλέπονται περισσότερα επιτόκια, αναφέρονται οι όροι της μεταβολής του επιτοκίου).στην περίπτωση μετατρέψιμων χρεωστικών τίτλων, ανταλλάξιμων χρεωστικών τίτλων, χρεωστικών τίτλων με αποδεικτικά συμμετοχής (warrants), ή αποδεικτικών συμμετοχής (warrants), η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει τη φύση των μετοχών που προσφέρονται δια της μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής, ή τα συνημμένα δικαιώματα, τους όρους και τις διαδικασίες μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής και διεξοδική έκθεση των προϋποθέσεων τροποποίησής τους, // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 6 στοιχεία 4 και 5 (τροποποίηση προερχόμενη από την 94/18/ΕΚ αρθ. 1 σημ. 1)

- λεπτομερειακά στοιχεία για τις σημαντικές τροποποιήσεις ή εξελίξεις που έχουν λάβει χώρα από την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται τα έγγραφα που προβλέπονται στα σημεία ii) και iii),

- πληροφορίες σχετιζόμενες ειδικότερα με την αγορά της χώρας στην οποία ζητείται εισαγωγή στο χρηματιστήριο, ιδίως όσον αφορά το σύστημα φόρου εισοδήματος, τους εντεταλμένους πράκτορες πληρωμών καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των ανακοινώσεων προς τους επενδυτές και

- δήλωση των υπευθύνων για τα στοιχεία τα οποία παρέχονται σύμφωνα με τις πρώτες τρεις περιπτώσεις ότι οι ως άνω πληροφορίες ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα και δεν παραλείπουν τίποτα ικανό να αλλοιώσει την έννοια του εγγράφου.

ii) η τελευταία ετήσια έκθεση, οι τελευταίοι ελεγχθέντες ετήσιοι λογαριασμοί (εάν ο εκδότης καταρτίζει τόσο μη ενοποιημένους όσο και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, παρέχονται και τα δύο είδη λογαριασμών. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν ωστόσο να επιτρέψουν στον εκδότη να παράσχει είτε τους μη ενοποιημένους είτε τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι μη παρεχόμενοι λογαριασμοί δεν περιέχουν σημαντικές πρόσθετες πληροφορίες), καθώς και η τελευταία εξαμηνιαία κατάσταση του εκδότη για το οικείο έτος, εφόσον έχει ήδη δημοσιευθεί,

iii) οποιαδήποτε ενημερωτικά δελτία, φυλλάδια, ή ισοδύναμο έγγραφο που έχει δημοσιεύσει ο εκδότης κατά τη διάρκεια των δώδεκα μηνών που προηγούνται της αίτησης εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών, και

iv) οι ακόλουθες πληροφορίες, εάν δεν περιλαμβάνονται ήδη στα έγγραφα που προβλέπονται στα στοιχεία i), ii) και iii):

- η σύνθεση των διοικητικών, διευθυντικών και εποπτικών οργάνων της εταιρίας, καθώς και τα καθήκοντα καθενός από τα μέλη,

- γενικές πληροφορίες σχετικά με το κεφάλαιο,

- η τρέχουσα κατάσταση βάσει των τελευταίων πληροφοριών που κοινοποιήθηκαν στον εκδότη σύμφωνα με τα άρθρα 85 έως 97, και

- τυχόν εκθέσεις επίσημων ελεγκτικών οργάνων σχετικά με τους τελευταίους δημοσιευθέντες ετήσιους λογαριασμούς που απαιτούνται από την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο έδαφος του οποίου ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα

δ) οι ανακοινώσεις, αναγγελίες, αφίσες ή έγγραφα που αναγγέλλουν την εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο και αναφέρουν τα βασικά χαρακτηριστικά αυτών των κινητών αξιών, και όλα τα άλλα έγγραφα που συνδέονται με την εισαγωγή αυτή, προορίζονται δε για δημοσίευση από τον εκδότη ή εξ ονόματός του, δηλώνουν ότι υπάρχουν οι πληροφορίες του στοιχείου γ) και αναφέρουν πού έχουν δημοσιευθεί ή πρόκειται να δημοσιευθούν οι πληροφορίες αυτές, σύμφωνα με το άρθρο 98 και

ε ) οι πληροφορίες του στοιχείου γ) και οι ανακοινώσεις, αναγγελίες, αφίσες ή έγγραφα του στοιχείου δ) έχουν αποσταλεί στις αρμόδιες αρχές πριν τεθούν στη διάθεση του κοινού, // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 6 στοιχεία 4 και 5 (τροποποίηση προερχόμενη από την 94/18/ΕΚ αρθ.1 σημ. 1)

5. όταν ορισμένες εταιρείες, οι μετοχές των οποίων έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής τουλάχιστον κατά τα δύο τελευταία χρόνια σε μια δευτερεύουσα αγορά, η οποία ρυθμίζεται και εποπτεύεται από δημοσίως αναγνωρισμένες αρχές, ζητούν να εισαγάγουν τις κινητές αξίες τους σε χρηματιστήριο του ιδίου κράτους μέλους, και, κατά τη γνώμη των αρμοδίων αρχών, υπάρχουν στη διάθεση των επενδυτών πληροφορίες που αντιστοιχούν ως προς την ουσία τους με τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει της παρούσας οδηγίας πριν από την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 6 στοιχεία 4 και 5 (τροποποίηση) προερχόμενη από την 94/18/ΕΚ αρθ. 1 σημ.1)

Τμήμα 3

Πότε επιτρέπεται να μην συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες

´Αρθρο 24

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να μη συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες, που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία, εάν κρίνουν:

α) ότι οι πληροφορίες αυτές είναι ασήμαντες και δεν μπορούν να επηρεάσουν την εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως, των αποτελεσμάτων και των προοπτικών του εκδότου ή

β) ότι η διάδοση των πληροφοριών αυτών θα ήταν αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή θα είχε σαν αποτέλεσμα σοβαρή ζημία του εκδότου, υπό τον όρο ότι, σΆ αυτή την περίπτωση, η έλλειψη δημοσιεύσεως δεν δύναται να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις που είναι σημαντικά για την εκτίμηση των εν λόγω κινητών αξιών.

// 80/390/ΕΟΚ άρθρο 7

Τμήμα 4

Περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου σε ειδικές περιπτώσεις

´Αρθρο 25

1. ´Οταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά μετοχές που προσφέρονται κατά προτίμηση στους μετόχους του εκδότου, και μετοχές του έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέπουν ότι το ενημερωτικό δελτίο περιέχει μόνο τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι:

α) στο κεφάλαιο 1,

β) στο κεφάλαιο 2,

γ) στο κεφάλαιο 3, σημεία 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 και 3.2.9,

δ) στο κεφάλαιο 4, σημεία 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 και 4.7.2,

ε) στο κεφάλαιο 5, σημεία 5.1.4, 5.1.5 και 5.5,

στ) στο κεφάλαιο 6, σημεία 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 και 6.2.3,

ζ) στο κεφάλαιο 7.

´Οταν οι μετοχές που προβλέπονται στο πρώτο εδάφιο αντιπροσωπεύονται από παραστατικούς τίτλους, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τουλάχιστον, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 33 παράγραφοι 2 και 3, εκτός από τις πληροφορίες που αναφέρονται σ' αυτή την παράγραφο, και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Γ του παραρτήματος Ι:

α) στο κεφάλαιο 1, σημεία 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 και 1.8, και

β) στο κεφάλαιο 2.

2. ´Οταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή ομολογίες με δικαιώματα (warrants) προσφερόμενες κατά προτίμηση στους μετόχους του εκδότου και αν μετοχές του έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει μόνο:

α) πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή ανάληψη και με τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ' αυτές,

β) τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι και αναφέρονται στην παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο, εξαιρέσει των πληροφοριών που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του ιδίου σχεδίου,

γ) τις πληροφορίες που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του σχεδίου Β του παραρτήματος Ι,

δ) τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

3. ´Οταν τα ενημερωτικά δελτία που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2 δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 98, πρέπει να συνοδεύονται από τους ετήσιους λογαριασμούς της τελευταίας χρήσεως.

4. Αν ο εκδότης καταρτίζει συγχρόνως μη ενοποιημένους και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι δύο αυτοί τύποι λογαριασμών πρέπει να είναι προσαρτημένοι στο ενημερωτικό δελτίο. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές πρέπει να επιτρέπουν στον εκδότη να προσαρτά στο ενημερωτικό δελτίο είτε μόνον τους μη ενοποιημένους είτε μόνον τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι λογαριασμοί που δεν είναι προσαρτημένοι στο ενημερωτικό δελτίο δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες. //

80/390/ΕΟΚ άρθρο 8

´Αρθρο 26

1. ´Οταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μη μετατρέψιμες, μη ανταλλάξιμες ή άνευ δικαιωμάτων (warrants), οι οποίες έχουν εκδοθεί από μία επιχείρηση της οποίας οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει μόνον τις πληροφορίες που προβλέπονται στο σχέδιο Β του παραρτήματος Ι:

α) στο κεφάλαιο 1,

β) στο κεφάλαιο 2,

γ) στο κεφάλαιο 3, σημεία 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 και 3.2.2,

δ) στο κεφάλαιο 4, σημείο 4.3,

ε) στο κεφάλαιο 5, σημεία 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 και 5.4,

στ) στο κεφάλαιο 6,

ζ) στο κεφάλαιο 7.

2. ´Οταν δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 98, το ενημερωτικό δελτίο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, πρέπει να συνοδεύεται από τους ετήσιους λογαριασμούς του τελευταίου οικονομικού έτους.

3. Αν ο εκδότης καταρτίζει συγχρόνως μη ενοποιημένους και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, τα δύο αυτά είδη λογαριασμών πρέπει να είναι προσαρτημένα στο ενημερωτικό δελτίο. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στον εκδότη να προσαρτά στο ενημερωτικό δελτίο είτε μόνον τους μη ενοποιημένους είτε μόνον τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι λογαριασμοί που δεν προσαρτώνται στο ενημερωτικό δελτίο δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 9

(προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 27

´Οταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες οι οποίες, ένεκα των χαρακτηριστικών τους, αποκτώνται συνήθως σχεδόν αποκλειστικά από έναν περιορισμένο κύκλο επενδυτών ιδιαίτερα ενήμερων σε επενδυτικά θέματα, και οι οποίες διαπραγματεύονται μεταξύ των προσώπων αυτών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να μη συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι ή να επιτρέψουν να περιληφθούν περιληπτικά, υπό τον όρο ότι οι πληροφορίες αυτές δεν είναι σημαντικές για τους ενδιαφερόμενους επενδυτές. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 10

´Αρθρο 28

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο κινητών αξιών που εκδίδονται από χρηματοδοτικά ιδρύματα, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) τουλάχιστον τις πληροφορίες που προβλέπονται από τα σχέδια Α ή Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 1, 2, 3, 5 και 6 ανάλογα με το αν πρόκειται αντίστοιχα για μετοχές ή για ομολογίες, και

β) ειδικές πληροφορίες που αφορούν τα χαρακτηριστικά του συγκεκριμένου εκδότου και είναι τουλάχιστον ισοδύναμες με τις πληροφορίες που προβλέπονται από τα σχέδια Α ή Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 4 και 7, σύμφωνα με τους κανόνες που θεσπίζονται περί αυτού από την εθνική νομοθεσία ή από τις αρμόδιες αρχές.

2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν τα χρηματοδοτικά ιδρύματα στα οποία αναφέρεται το άρθρο αυτό.

3. Οι διατάξεις που προβλέπονται από το άρθρο αυτό δύναται να επεκταθούν:

α) στους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων, των οποίων τα μερίδια δεν εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας κατά το άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α),

β) στις εταιρίες χρηματοδοτήσεως, οι οποίες ασκούν μόνον δραστηριότητες που συνίστανται στη συγκέντρωση κεφαλαίων για να τεθούν στη διάθεση της μητρικής εταιρίας τους ή επιχειρήσεων που είναι συνδεδεμένες με αυτήν,

γ) στις εταιρίες χαρτοφυλακίου κινητών αξιών, αδειών εκμεταλλεύσεως ή διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας οι οποίες δεν ασκούν άλλη δραστηριότητα παρά μόνο τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου αυτού. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 11

´Αρθρο 29

Αν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες που εκδίδονται διαρκώς ή κατ' επανάληψη από πιστωτικά ιδρύματα, που δημοσιεύουν τακτικά τους ετήσιους λογαριασμούς τους και τα οποία έχουν ιδρυθεί ή διέπονται εντός της Κοινότητος από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου ή υπόκεινται σε δημόσιο έλεγχο που αποβλέπει στην προστασία της αποταμιεύσεως, τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει μόνο:

α) τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στο σημείο 1.1 στο κεφάλαιο 2, και

β) τις πληροφορίες τις σχετικές με τα γεγονότα που είναι σημαντικά για την εκτίμηση των εν λόγω αξιών και τα οποία συνέβησαν μετά την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί που έχουν δημοσιευθεί. Οι λογαριασμοί αυτοί πρέπει να ευρίσκονται στη διάθεση του κοινού στην έδρα του εκδότη ή στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς, που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 12

´Αρθρο 30

1. Σχετικά με την εισαγωγή στο χρηματιστήριο ομολογιών για τις οποίες έχει δοθεί η εγγύηση νομικού προσώπου, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) όσον αφορά τον εκδότη, τις πληροφορίες που προβλέπονται στα σχέδιο Β του παραρτήματος Ι, και

β) όσον αφορά τον εγγυητή, τις πληροφορίες που προβλέπονται στο ίδιο σχέδιο στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7.

´Οταν ο εκδότης ή ο εγγυητής είναι χρηματοδοτικό ίδρυμα, το τμήμα του δελτίου που αφορά αυτό το χρηματοδοτικό ίδρυμα καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις που προβλέπονται στο άρθρο 28, υπό την επιφύλαξη του πρώτου εδαφίου της παρούσας παραγράφου.

2. Αν ο εκδότης εγγυημένων ομολογιών είναι η εταιρία χρηματοδοτήσεως που αναφέρεται στο άρθρο 28, παράγραφος 3, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) όσον αφορά τον εκδότη, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 1, 2, 3 και στα σημεία 5.1.0 έως 5.1.5 και 6.1, και

β) όσον αφορά τον εγγυητή, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το ίδιο σχέδιο στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7.

3. Σε περίπτωση πλειόνων εγγυητών, απαιτούνται στοιχεία για κάθε έναν από αυτούς . οι αρμόδιες αρχές όμως δύνανται να επιτρέψουν περιορισμό των πληροφοριών αυτών για να είναι ευκολότερη η κατανόηση του ενημερωτικού δελτίου.

4. Η σύμβαση εγγυήσεως πρέπει, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στις παραγράφους 1, 2 και 3, να ευρίσκεται στη διάθεση του κοινού προς ενημέρωση στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του. Αντίγραφα παρέχονται σε κάθε ενδιαφερόμενο μετά από αίτησή του. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 13

´Αρθρο 31

1. ´Οταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή με δικαιώματα (warrants), το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή για ανάληψη και με τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ' αυτές,

β) τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7,

γ) τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στο κεφάλαιο 2,

δ) τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

2. ´Οταν ο εκδότης ομολογιών μετατρέψιμων, ανταλλαξίμων ή με δικαιώματα (warrants) είναι διάφορος του εκδότου των μετοχών, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

α) πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή για ανάληψη και με τα ενσωματωμένα σ' αυτές δικαιώματα,

β) όσον αφορά τον εκδότη των ομολογιών, τις πληροφορίες που προβλέπονται στο σχέδιο Β του παραρτήματος Ι,

γ) όσον αφορά τον εκδότη των μετοχών, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι στην περίπτωση 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7,

δ) τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως, όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

Πάντως, εάν ο εκδότης των ομολογιών είναι εταιρία χρηματοδοτήσεως, που αναφέρεται στο άρθρο 28, παράγραφος 3, το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει ως προς αυτή μόνο τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 1, 2 και 3 και στα σημεία 5.1.0 έως 5.1.5 και 6.1. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 14

´Αρθρο 32

1. ´Οταν η αίτηση για εισαγωγή στο χρηματιστήριο αφορά κινητές αξίες που εκδόθηκαν λόγω συγχωνεύσεως δι' απορροφήσεως εταιρίας ή δια συστάσεως νέας εταιρίας λόγω αποσχίσεως εταιριών, εισφοράς της περιουσίας μιας επιχειρήσεως εν όλω ή εν μέρει, δημοσίας προσφοράς ανταλλαγής ή σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών, τα έγγραφα που ορίζουν τους όρους και τις προϋποθέσεις των πράξεων αυτών - όπως και, ενδεχομένως, ο ισολογισμός ανοίγματος καταρτιζόμενος «pro forma» ή μη, εάν ο εκδότης δεν έχει ακόμη καταρτίσει ετήσιους λογαριασμούς - πρέπει, υπό την επιφύλαξη της υποχρεώσεως δημοσιεύσεως του ενημερωτικού δελτίου, να ευρίσκονται στη διάθεση του κοινού προς ενημέρωση στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς οι οποίοι είναι επιφορτισμένοι να εξασφαλίζουν τις χρηματοδοτικές υπηρεσίες του.

2. ´Οταν οι πράξεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 ανάγονται σε χρόνο απώτερο των δύο ετών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν απαλλαγή από την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο αυτή. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 15

´Αρθρο 33

1. ´Οταν η αίτηση για εισαγωγή στο χρηματιστήριο αφορά τίτλους παραστατικούς μετοχών, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει όσον αφορά τους παραστατικούς τίτλους τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Γ του παραρτήματος Ι και, όσον αφορά τις παριστώμενες μετοχές, τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Α του παραρτήματος Ι.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται πάντως να απαλλάξουν τον εκδότη των παραστατικών τίτλων από την υποχρέωση δημοσιεύσεως της ιδικής του οικονομικής καταστάσεως εάν ο εκδότης αυτός είναι:

α) είτε πιστωτικό ίδρυμα με έδρα σε κράτος μέλος, που ιδρύθηκε ή διέπεται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, ή υπόκειται σε δημόσιο έλεγχο με σκοπό την προστασία της αποταμιεύσεως,

β) είτε θυγατρική, κατά ποσοστό 95% ή περισσότερο, ενός πιστωτικού ιδρύματος που αναφέρεται στο σημείο α), της οποίας οι υποχρεώσεις προς τους δικαιούχους παραστατικών τίτλων έχει τύχει ανεπιφύλακτης εγγυήσεως από αυτό το πιστωτικό ίδρυμα και η οποία υπόκειται νομικά ή πραγματικά στον ίδιο με αυτό έλεγχο,

γ) είτε ένα «Administratiekantoor» που ευρίσκεται στις Κάτω Χώρες και που διέπεται, όσον αφορά την κατάθεση των πρωτοτύπων τίτλων, από ειδικούς κανόνες τους οποίους καθορίζουν οι αρμόδιες αρχές.

3. Εάν οι παραστατικοί τίτλοι εκδόθηκαν από οργανισμό μεταφοράς τίτλων ή από βοηθητικό ίδρυμα που έχει ιδρυθεί από τέτοιους οργανισμούς, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να τους απαλλάξουν από την υποχρέωση δημοσιεύσεως των στοιχείων που προβλέπονται στο κεφάλαιο 1 του σχεδίου Γ του παραρτήματος Ι. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 16

´Αρθρο 34

1. ´Οταν, για την εξόφληση του δανείου και την πληρωμή των τόκων ομολογιών, για τις οποίες έχει γίνει αίτηση να εισαχθούν στο χρηματιστήριο, έχει δοθεί ανεπιφύλακτη και αμετάκλητη εγγύηση από ένα κράτος ή από ένα από τα ομόσπονδα κράτη του, η εθνική νομοθεσία ή οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν απλούστευση των στοιχείων που προβλέπονται από το σχέδιο Β του παραρτήματος Ι στα κεφάλαια 3 και 5.

2 Η δυνατότητα απλουστεύσεως που προβλέπεται στην παράγραφο 1 είναι δυνατόν να ισχύει επίσης και για τις εταιρίες που συστήθηκαν ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου και οι οποίες έχουν την εξουσία να εισπράττουν φόρους από τους πελάτες τους. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 17

Τμήμα 5

Τρόπος ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου

´Αρθρο 35

1. Το ενημερωτικό δελτίο δεν δημοσιεύεται προτού εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές.

2. Οι αρμόδιες αρχές εγκρίνουν τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου μόνον εάν κρίνουν ότι αυτό πληροί όλες τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 18 παρ. 2, 3 πρώτο εδάφιο

´Αρθρο 36

Οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν θα δεχθούν τη βεβαίωση του νομίμου ελεγκτού που προβλέπεται στο σημείο 1.3 των σχεδίων Α και Β του παραρτήματος Ι και αν θα απαιτήσουν ενδεχομένως συμπληρωματική βεβαίωση.

Η απαίτηση για συμπληρωματική βεβαίωση πρέπει να προκύπτει από ειδική, κατά περίπτωση, εξέταση. Μετά από αίτηση του ελεγκτού ή/και του εκδότου, οι αρμόδιες αρχές οφείλουν να αναφέρουν τους λόγους που δικαιολογούν μια τέτοια απαίτηση. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 19

Τμήμα 6

Καθορισμός της αρμόδιας αρχής

´Αρθρο 37

Αν, για την ίδια κινητή αξία, υποβάλλονται συγχρόνως ή με μικρή χρονική διαφορά αιτήσεις εισαγωγής της σε χρηματιστήρια που εδρεύουν ή λειτουργούν σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, περιλαμβανομένου και του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να καταρτίζεται, σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στην παρούσα οδηγία, στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη και να εγκρίνεται από τις αρμόδιες αρχές του κράτους αυτού. εάν ο εκδότης δεν έχει την καταστατική του έδρα σ' ένα από τα κράτη μέλη αυτά, αποφασίζει ο ίδιος ο εκδότης βάσει της νομοθεσίας τίνος από αυτά τα κράτη μέλη θα καταρτισθεί και θα εγκριθεί το ενημερωτικό δελτίο. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 24 (τροποποίηση προερχόμενη από την 87/345/ΕΟΚ αρθ. 1)

Τμήμα 7

Αμοιβαία αναγνώριση

´Αρθρο 38

1. Εάν το ενημερωτικό δελτίο έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 37 και με την επιφύλαξη ενδεχομένως της μετάφρασής του, πρέπει να αναγνωρίζεται από τα άλλα κράτη μέλη όπου υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, χωρίς να χρειάζεται να εγκριθεί εκ νέου από τις αρμόδιες αρχές των εν λόγω κρατών και χωρίς να μπορούν αυτές να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο συμπληρωματικών πληροφοριών. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν ωστόσο να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο ειδικών στοιχείων για την αγορά της χώρας εισαγωγής, ιδίως όσον αφορά το φορολογικό καθεστώς των εσόδων από αυτές τις αξίες και τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς που εξυπηρετούν χρηματοοικονομικώς τον εκδότη σ' αυτή τη χώρα καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των αγγελιών και κοινοποιήσεων προς τους επενδυτές.

2. Το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές κατά την έννοια του άρθρου 37 πρέπει να αναγνωρίζεται στο άλλο κράτος μέλος στο οποίο υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, ακόμη και αν έχει χορηγηθεί μερική απαλλαγή ή μερική παρέκκλιση κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, εφόσον: // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 24 α (τροποποίηση προερχόμενη από την 87/345/ΕΟΚ αρθ. 1)

α) το είδος της εν λόγω απαλλαγής ή παρέκκλισης αναγνωρίζεται από τη νομοθεσία του άλλου ενδιαφερόμενου κράτους μέλους, και

β) οι ίδιες περιστάσεις που δικαιολογούν την εν λόγω απαλλαγή ή παρέκκλιση συντρέχουν επίσης στο άλλο ενδιαφερόμενο κράτος μέλος και δεν υπάρχουν άλλες προϋποθέσεις απαλλαγών ή παρεκκλίσεων βάσει των οποίων η αρμόδια αρχή του κράτους αυτού θα μπορούσε να αρνηθεί τις εν λόγω απαλλαγές ή παρεκκλίσεις.

Ακόμη και αν δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις που προβλέπονται στα στοιχεία α) και β), το ενδιαφερόμενο κράτος μέλος μπορεί να επιτρέψει στις αρμόδιες αρχές του να αναγνωρίζουν το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές κατά την έννοια του άρθρου 37.

3. ´Οταν εγκρίνουν το ενημερωτικό δελτίο, οι κατά την έννοια του άρθρου 37 αρμόδιες αρχές χορηγούν στις αρμόδιες αρχές των λοιπών κρατών μελών στα οποία ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, πιστοποιητικό όπου βεβαιώνεται η έγκριση. Αν έχει χορηγηθεί μερική απαλλαγή ή μερική παρέκκλιση κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, το γεγονός αυτό καθώς και η αιτιολόγησή του αναγράφονται στο πιστοποιητικό.

4. ´Οταν υποβάλλει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, ο εκδότης κοινοποιεί στις αρμόδιες αρχές καθενός από τα άλλα κράτη μέλη στα οποία ζητεί την εισαγωγή στο χρηματιστήριο, το σχέδιο ενημερωτικού δελτίου που σκοπεύει να χρησιμοποιήσει στο κράτος αυτό.

5. Τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίσουν την εφαρμογή του παρόντος άρθρου στα ενημερωτικά δελτία που προέρχονται από εκδότες οι οποίοι έχουν την καταστατική έδρα τους σε ένα κράτος μέλος. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 24 α (τροποποίηση προερχόμενη από την 87/345/ΕΟΚ αρθ. 1)

´Αρθρο 39

1. ´Οταν υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και οι κινητές αξίες περιλαμβάνονται σε ενημερωτικό δελτίο για διάθεση τίτλων στο κοινό που καταρτίζεται και εγκρίνεται σε οποιοδήποτε κράτος μέλος σύμφωνα με τα άρθρα 7, 8 ή 12 της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ, μέσα στους τρεις τελευταίους μήνες πριν την υποβολή της αίτησης εισαγωγής, τότε το ενημερωτικό δελτίο για τη διάθεση των τίτλων στο κοινό, με την επιφύλαξη ενδεχομένως της μετάφρασής του, αναγνωρίζεται ως ενημερωτικό δελτίο εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών στο ή στα κράτη μέλη όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, χωρίς να πρέπει να εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές του ή των κρατών μελών και χωρίς να μπορούν αυτές να απαιτήσουν την προσθήκη στο δελτίο συμπληρωματικών πληροφοριών. Οι αρμόδιες αυτές αρχές μπορούν όμως να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο ειδικών στοιχείων για την αγορά της χώρας εισαγωγής, ιδίως όσον αφορά το καθεστώς φορολογίας του εισοδήματος, τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς που εξυπηρετούν χρηματοοικονομικώς τον εκδότη σε αυτή τη χώρα, καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των αγγελιών και γνωστοποιήσεων προς τους επενδυτές.

// 80/390/ΕΟΚ άρθρο 24β (1) (τροποποίηση προερχόμενη από την 90/211/ΕΟΚ αρθ. 2)

2. Το άρθρο 38 παράγραφοι 2, έως 5 εφαρμόζεται στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

3. Το άρθρο 100 έχει εφαρμογή όσον αφορά κάθε μεταβολή που επέρχεται μεταξύ της στιγμής κατά την οποία αποφασίζεται το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου και της στιγμής κατά την οποία επέρχεται πράγματι η εισαγωγή στο χρηματιστήριο. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 24β παρ. 2, 3 (τροποποίηση προερχόμενη από την 87/345/ΕΟΚ αρθ. 1)

´Αρθρο 40

1. ´Οταν μια αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, η οποία αφορά κινητές αξίες οι οποίες δίνουν πρόσβαση στο εταιρικό κεφάλαιο, αμέσως ή αργότερα, υποβάλλεται σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη εκτός από εκείνο στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη των μετοχών για τις οποίες παρέχουν δικαίωμα οι τίτλοι αυτοί, ενώ οι μετοχές του εκδότη αυτού έχουν ήδη εισαχθεί στο χρηματιστήριο του τελευταίου αυτού κράτους, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να αποφανθούν μόνον αφού συμβουλευτούν τις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη των εν λόγω μετοχών.

2. ´Οταν υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο μιας κινητής αξίας ή οποία έχει ήδη εισαχθεί σε χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους πριν από έξι το πολύ μήνες, οι αρμόδιες αρχές στις οποίες υποβάλλεται η αίτηση έρχονται σε επαφή με τις αρχές που ήδη έχουν κάνει δεκτή την κινητή αξία στο χρηματιστήριο και, εφόσον είναι δυνατόν, απαλλάσσουν τον εκδότη από τη σύνταξη νέου δελτίου, υπό την επιφύλαξη μιας ενδεχομένως αναγκαίας ενημερώσεως, μεταφράσεως ή συμπληρώσεως που να ανταποκρίνεται στις ιδιαίτερες απαιτήσεις του ενδιαφερόμενου κράτους μέλους.

// 80/390/ΕΟΚ άρθρο 24γ παρ. 2 και 3 (τροποποίηση προερχόμενη από την 87/345/ΕΟΚ αρθ. 1)

Τμήμα 8 //

Συμφωνίες με τις τρίτες χώρες

// (προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 41

Η Κοινότητα μπορεί, με συμφωνίες που συνάπτονται με μία ή περισσότερες τρίτες χώρες, κατ' εφαρμογή της συνθήκης να αναγνωρίζει, υπό το καθεστώς της αμοιβαιότητας, ότι τα ενημερωτικά δελτία για εισαγωγή σε χρηματιστήριο, που έχουν καταρτιστεί και ελεγχθεί σύμφωνα με τις ρυθμίσεις αυτής ή αυτών των τρίτων χωρών, πληρούν τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας, εφόσον οι εν λόγω ρυθμίσεις εξασφαλίζουν προστασία των επενδυτών ισοδύναμη με την προστασία που παρέχει η παρούσα οδηγία, έστω και αν οι ρυθμίσεις αυτές είναι διαφορετικές από τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας. // 80/390/ΕΟΚ άρθρο 25α (τροποποίηση προερχόμενη από την 87/345/ΕΟΚ άρθ. 1)

Κεφάλαιο ΙΙ

Ειδικοί όροι σχετικοί με την εισαγωγή μετοχών

Τμήμα 1

Όροι σχετικοί με την εταιρίαοι μετοχές της οποίας αποτελούν αντικείμενο

αίτησης εισαγωγής

´Αρθρο 42

Η νομική κατάσταση της εταιρίας πρέπει να είναι σύμφωνη προς τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυσή της και την καταστατική της λειτουργία. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα Σχέδιο Α Ι.1

´Αρθρο 43

1. Το προβλεπόμενο κεφάλαιο στο χρηματιστήριο που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών ή, αν αυτό δεν δύναται να εκτιμηθεί, τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας (περιλαμβανομένων των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσεως) πρέπει να είναι τουλάχιστον ένα εκατομμύριο ευρώ.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέψουν ότι η τήρηση αυτού του όρου δεν αντίκειται στην εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν τη βεβαιότητα ότι θα δημιουργηθεί μία επαρκής αγορά για τις εν λόγω μετοχές.

3. Κράτος μέλος δύναται να απαιτεί ποσό υψηλότερο του προβλεπομένου κεφαλαίου στο χρηματιστήριο ή των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, μόνο αν υπάρχει σ' αυτό το κράτος μέλος μία άλλη ρυθμιζόμενη αγορά κανονικής λειτουργίας, αναγνωρισμένη και ανοικτή, για την οποία οι εν προκειμένω απαιτήσεις είναι ίδιες ή κατώτερες από εκείνες που προβλέπονται στη παράγραφο 1.

4. Ο όρος που καθορίζεται στη παράγραφο 1 δεν εφαρμόζεται για την εισαγωγή συμπληρωματικής σειράς μετοχών της ίδιας κατηγορίας με τις ήδη εισηγμένες.

5. Η ισοτιμία ενός εκατομμυρίου ευρώ σε εθνικό νόμισμα ισοδυναμεί αρχικά με την ισοτιμία ενός εκατομμυρίου ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων σε εθνικό νόμισμα, η οποία ίσχυε την 5η Μαρτίου 1979

6. Αν, συνεπεία τροποποιήσεως της αντιστοιχίας του ευρώ σε εθνικό νόμισμα, το ποσό του κεφαλαίου στο χρηματιστήριο εκφραζόμενο σε εθνικό νόμισμα είναι κατώτερο ή ανώτερο κατά 10% τουλάχιστον της αξίας ενός εκατομμυρίου ευρώ κατά την διάρκεια περιόδου ενός έτους, το κράτος μέλος πρέπει, μέσα σε προθεσμία δώδεκα μηνών από τη λήξη αυτής της περιόδου, να προσαρμόσει τις νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις του στην παράγραφο 1. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα Σχέδιο Α Ι.2

τροποποίηση προκύπτουσα από τον 1103/97 άρθρο 2

Τροποποίηση προκύπτουσα από τον 1103/97. άρθρο 2

(προσαρμοσμένο )

τροποποίηση προκύπτουσα από τον 1103/97. άρθρο 2

τροποποίηση προκύπτουσα από τον 1103/97. άρθρο 2

´Αρθρο 44

Η εταιρία πρέπει να έχει δημοσιεύσει ή καταθέσει, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, τους ετήσιους λογαριασμούς της για τις τρεις χρήσεις που προηγούνται της αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών. Κατ' εξαίρεση, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να παρεκκλίνουν απ' αυτόν τον όρο, όταν μία τέτοια παρέκκλιση είναι επιθυμητή προς το συμφέρον της εταιρίας ή των επενδυτών και όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι οι επενδυτές διαθέτουν τις απαραίτητες πληροφορίες για να κρίνουν βάσιμα τα της εταιρίας και των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Α Ι.3

Τμήμα 2

´Οροι σχετικοί με τις μετοχές που αποτελούν αντικείμενο αίτησης εισαγωγής

´Αρθρο 45

Η νομική κατάσταση των μετοχών πρέπει να είναι σύμφωνη με τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκεινται. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Α ΙΙ. 1

´Αρθρο 46

1. Οι μετοχές πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να εξομοιώσουν προς ελεύθερα διαπραγματεύσιμες μετοχές, τις μετοχές που δεν είναι πλήρως εξοφλημένες, όταν υπάρχουν διατάξεις ώστε να μην παρεμποδίζεται η διαπραγματευσιμότητα αυτών των μετοχών και όταν η διαφάνεια των συναλλαγών εξασφαλίζεται με μία κατάλληλη ενημέρωση του κοινού.

3. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετοχών των οποίων η κτήση υπόκειται σε έγκριση, οι αρμόδιες αρχές δεν δύνανται να παρεκκλίνουν από τη παράγραφο 1, εκτός αν η χρήση της εγκριτικής ρήτρας δεν είναι τέτοιας φύσεως ώστε να διαταράσσει την αγορά. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Α ΙΙ.2

´Αρθρο 47

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, η πρώτη δήλωση τιμής πραγματοποιείται μετά το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων προεγγραφής. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Α ΙΙ.3

´Αρθρο 48

1. Το αργότερο κατά το χρόνο της εισαγωγής πρέπει να έχει πραγματοποιηθεί μία επαρκής διασπορά των μετοχών στο κοινό ενός ή περισσοτέρων Κρατών Μελών.

2. Ο όρος που αναφέρεται στην παράγραφο 1 δεν εφαρμόζεται όταν η διασπορά των μετοχών στο κοινό πρέπει να γίνει μέσω του χρηματιστηρίου. Σ' αυτή την περίπτωση, η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών γίνεται μόνο αν οι αρμόδιες αρχές έχουν την πεποίθηση ότι μέσω του χρηματιστηρίου θα πραγματοποιηθεί σε σύντομο διάστημα επαρκής διασπορά.

3. Σε περίπτωση αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών συμπληρωματικής σειράς μετοχών της ίδιας κατηγορίας, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να κρίνουν αν η διασπορά των μετοχών στο κοινό είναι επαρκής σε σχέση με το σύνολο των μετοχών που έχουν εκδοθεί και όχι μόνο ως προς αυτή τη συμπληρωματική σειρά.

4. Εαν οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών μιάς ή περισσοτέρων τρίτων χωρών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται κατά παρέκκλιση από τη παράγραφο 1 να προβλέψουν την εισαγωγή όταν πραγματοποιηθεί μία επαρκής διασπορά στο κοινό ή στις τρίτες χώρες όπου είναι εισηγμένες.

5. Θεωρείται ως επαρκής διασπορά είτε όταν οι μετοχές που είναι αντικείμενο της αιτήσεως εισαγωγής διανέμονται στο κοινό μέχρι του ποσού τουλάχιστον του 25% του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύεται από αυτή την κατηγορία των μετοχών, είτε όταν, λόγω του μεγάλου αριθμού των μετοχών της αυτής κατηγορίας και της εκτάσεως διασποράς τους στο κοινό, είναι εξασφαλισμένη και με ένα πολύ χαμηλό ποσοστό μία ομαλή λειτουργία της αγοράς. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Α ΙΙ.4

(προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 49

1. Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εκδοθεί.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι αυτός ο όρος δεν εφαρμόζεται στις αιτήσεις εισαγωγής που δεν αναφέρονται στο σύνολο των μετοχών της αυτής κατηγορίας που έχουν ήδη εκδοθεί, όταν οι μετοχές της αυτής κατηγορίας των οποίων δεν έχει ζητηθεί η εισαγωγή, αποτελούν τμήμα δεσμίδων που προορίζονται για τη διατήρηση του ελέγχου της εταιρίας ή δεν είναι διαπραγματεύσιμες κατά τη διάρκεια μιας καθορισμένης περιόδου δυνάμει συμβάσεων εφ' όσον το κοινό θα ενημερωθεί γι' αυτές τις καταστάσεις και αυτές δεν κινδυνεύουν να βλάψουν τους κομιστές των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Α ΙΙ.5

´Αρθρο 50

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετοχών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες με έδρα σε άλλο κράτος μέλος και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το άλλο κράτος μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

2. Η εμφάνιση των μετοχών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες με έδρα σε τρίτη χώρα πρέπει να παρέχει επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Α ΙΙ.6

(προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 51

Αν οι μετοχές που έχουν εκδοθεί από μία εταιρία με έδρα σε τρίτη χώρα δεν έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών της χώρας προελεύσεως ή της χώρας κυρίας κυκλοφορίας, δύνανται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο αξιών μόνο αν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι η μη εισαγωγή τους στην χώρα προελεύσεως ή κυρίας κυκλοφορίας δεν οφείλεται σε λόγους προστασίας των επενδυτών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Α ΙΙ.7

(προσαρμοσμένο)

Κεφάλαιο ΙΙΙ

Ειδικοί όροι σχετικοί με την εισαγωγή ομολογιών εκδοθεισών από επιχείρηση

Τμήμα 1

´Οροι σχετικοί με την επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής

´Αρθρο 52

Η νομική κατάσταση της επιχειρήσεως πρέπει να είναι σύμφωνη προς τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυσή της και την καταστατική της λειτουργία. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Β Α.Ι

Τμήμα 2

´Οροι σχετικοί με τις ομολογίες που αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής

´Αρθρο 53

Η νομική κατάσταση των ομολογιών πρέπει να είναι σύμφωνη με τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκεινται. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Β Α.ΙΙ.1

´Αρθρο 54

1. Οι ομολογίες πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να εξομοιώσουν προς ελεύθερα διαπραγματεύσιμες ομολογίες, τις ομολογίες που δεν είναι πλήρως εξοφλημένες, όταν υπάρχουν διατάξεις ώστε να μην παρεμποδίζεται η διαπραγματευσιμότητα αυτών των ομολογιών και όταν η διαφάνεια των συναλλαγών εξασφαλίζεται με μία κατάλληλη ενημέρωση του κοινού. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Β Α.ΙΙ.2

´Αρθρο 55

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, η πρώτη δήλωση τιμών πραγματοποιείται με το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εγγραφής. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση συνεχούς εκδόσεως ομολογιών όταν η ημερομηνία λήξεως της περιόδου εγγραφής δεν είναι καθορισμένη. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Β Α.ΙΙ.3

´Αρθρο 56

Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις ομολογίες της αυτής εκδόσεως. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Β Α.ΙΙ.4

´Αρθρο 57

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από επιχειρήσεις με έδρα σε άλλο κράτος μέλος και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το άλλο κράτος μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

2. Η εμφάνιση ομολογιών που έχουν εκδοθεί σ' ένα μόνο κράτος μέλος πρέπει να ανταποκρίνεται στους κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το κράτος.

3. Η εμφάνιση των ομολογιών που έχουν εκδοθεί από επιχειρήσεις με έδρα σε τρίτη χώρα πρέπει να παρέχουν επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα- Σχέδιο Β Α.ΙΙ.5

(προσαρμοσμένο)

Τμήμα 3

´Αλλοι όροι

´Αρθρο 58

1. Το δάνειο δεν δύναται να είναι κατώτερο των 200 000 ευρώ . Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση συνεχούς εκδόσεως ομολογιών όταν το ποσό του δανείου δεν είναι ορισμένο.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι η μη τήρηση αυτού του όρου δεν αντιτίθεται στην εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι θα υπάρξει μια επαρκής αγορά για τις εν λόγω ομολογίες.

3. Η ισοτιμία 200 000 ευρώ σε εθνικό νόμισμα ισοδυναμεί αρχικά με την ισοτιμία 200 000 ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων σε εθνικό νόμισμα, η οποία ίσχυε την 5η Μαρτίου 1979.

4. Αν, συνεπεία τροποποιήσεως της αντιστοιχίας του ευρώ σε εθνικό νόμισμα το ελάχιστο ποσό του δανείου εκφραζόμενο σε εθνικό νόμισμα είναι κατώτερο κατά 10% τουλάχιστον της αξίας των 200 000 ευρώ κατά τη διάρκεια περιόδου ενός έτους το κράτος μέλος πρέπει, μέσα σε προθεσμία δώδεκα μηνών από τη λήξη αυτής της περιόδου, να προσαρμόσει τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις του στη παράγραφο 1. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Β Α.ΙΙΙ.1 (τροποποίηση προκύπτουσα από τον 1103/97. άρθρο 2)

(τροποποίηση προκύπτουσα από τον 1103/97. άρθρο 2)

(προσαρμοσμένο) (τροποποίηση προκύπτουσα από τον 1103/97. άρθρο 2)

´Αρθρο 59

1. Οι μετατρέψιμες ομολογίες, οι ανταλλάξιμες ομολογίες και οι ομολογίες με δικαιώματα (warrants) δύνανται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο αξιών, μόνο αν οι μετοχές στις οποίες αναφέρονται έχουν εισαχθεί προηγουμένως σε αυτό το χρηματιστήριο αξιών ή άλλης ρυθμιζόμενης αγοράς, κανονικής λειτουργίας, αναγνωρισμένης και ανοικτής, ή εισάγονται ταυτόχρονα.

2. Τα κράτη μέλη δύνανται εν τούτοις κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, να προβλέπουν την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετατρέψιμων, ανταλλαξίμων ή με δικαιώματα (warrants) ομολογιών, αν οι αρμόδιες αρχές τους έχουν τη βεβαιότητα ότι οι κομισταί ομολογιών διαθέτουν όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για να κρίνουν βάσιμα τα της αξίας των μετοχών στις οποίες αναφέρονται αυτές οι ομολογίες. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα Σχέδιο Β Α. ΙΙΙ.2

Κεφάλαιο IV

Ειδικοί όροι για την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών ομολογιών εκδοθεισών από ένα κράτος ή από οργανισμούς τοπικής αυτοδιοικήσεων αυτού ή από διεθνή οργανισμό δημόσιου χαρακτήρα

´Αρθρο 60

Οι ομολογίες πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Β Β.1

´Αρθρο 61

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών η πρώτη δήλωση τιμής πραγματοποιείται μετά το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εγγραφής. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η ημερομηνία λήξεως της περιόδου εγγραφής δεν είναι καθορισμένη. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Β Β.2

´Αρθρο 62

Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις ομολογίες της αυτής εκδόσεως. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Β Β.3

´Αρθρο 63

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από ένα κράτος μέλος ή οργανισμούς του τοπικής αυτοδιοικήσεως και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές, αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το κράτος μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του κράτους μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

2. Η εμφάνιση των ομολογιών που έχουν εκδοθεί από τρίτες χώρες ή από οργανισμούς τους τοπικής αυτοδιοικήσεως ή από διεθνείς οργανισμούς δημοσίου χαρακτήρα πρέπει να παρέχει επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Β Β.4

(προσαρμοσμένο)

ΤΙΤΛΟΣ ΙV

ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΜΕ ΤΙΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΕΙΝΑΙ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Κεφάλαιο 1

Υποχρεώσεις της εταιρίας της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών

Τμήμα 1

Δήλωση τιμών μετοχών της αυτής κατηγορίας νέας εκδόσεως

´Αρθρο 64

Υπό την επιφύλαξη της διατάξεως του άρθρου 49, παράγραφος 2, σε περίπτωση δημοσίας νέας εκδόσεως μετοχών της αυτής κατηγορίας με εκείνες που είναι ήδη εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών, η εταιρία υποχρεούται σε περίπτωση μη αυτομάτου εισαγωγής των νέων μετοχών, να ζητήσει την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο αξιών είτε εντός έτους από της εκδόσεώς τους, είτε κατά τον χρόνο που καθίστανται ελεύθερα διαπραγματεύσιμες. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Γ 1.

Τμήμα 2

Μεταχείριση των μετόχων

´Αρθρο 65

1. Η εταιρία εξασφαλίζει την ίση μεταχείριση των μετόχων, που ευρίσκονται υπό τις αυτές συνθήκες

2. Η εταιρία εξασφαλίζει, τουλάχιστον σε κάθε κράτος μέλος όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστήσει δυνατή στους μετόχους την άσκηση των δικαιωμάτων τους. Ιδίως:

α) πληροφορεί τους μετόχους για την διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων και τους καθιστά δυνατή την άσκηση του δικαιώματός ψήφου,

β) δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους για την διανομή και την πληρωμή μερισμάτων, για πράξεις εκδόσεως νέων μετοχών, διανομής, εγγραφής, παραιτήσεως και μετατροπής,

γ) ορίζει ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίο οι μέτοχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα, εκτός αν η εταιρία εξασφαλίζει η ίδια την οικονομική εξυπηρέτηση. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Γ 2.α) και β)

Τμήμα 3

Τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού

´Αρθρο 66

1. Η εταιρία που προτίθεται να προβεί σε τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού της, ανακοινώνει το σχέδιο στις αρμόδιες αρχές των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της.

2. Η ανακοίνωση αυτού του σχεδίου στις αρμόδιες αρχές γίνεται το αργότερο μέχρι της συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που συνέρχεται για να αποφασίσει επί της προτεινομένης τροποποιήσεως. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Γ 3.α) και β)

Τμήμα 4

Ετήσιοι λογαριασμοί και έκθεση διαχειρίσεως

´Αρθρο 67

1. Η εταιρία θέτει στη διάθεση του κοινού, το συντομότερο δυνατό, τους τελευταίους ετήσιους λογαριασμούς και την τελευταία έκθεση διαχειρίσεως.

2. Aν η εταιρία καταρτίσει συγχρόνως τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, τους θέτει στη διάθεση του κοινού. Σ' αυτήν την περίπτωση, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στην εταιρία να θέσει στην διάθεση του κοινού είτε μόνο τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς είτε μόνο τους ενοποιημένους, αν οι λογαριασμοί που δεν πρόκειται να τεθούν στη διάθεση του κοινού δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

3. Aν η ετήσιοι λογαριασμοί και η έκθεση διαχειρίσεως δεν είναι σύμφωνοι με τις διατάξεις των οδηγιών περί των λογαριασμών των εταιριών και δεν δίνουν μια πιστή εικόνα της περιουσίας, της οικονομικής καταστάσεως και των αποτελεσμάτων της εταιρείας, πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερες ή συμπληρωματικές πληροφορίες. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Γ 4.α) , β) και γ) (προσαρμοσμένο)

Τμήμα 5

Συμπληρωματικές πληροφορίες

´Αρθρο 68

1. Η εταιρία πληροφορεί το συντομότερο δυνατό το κοινό, για τα καινούργια σημαντικά γεγονότα που εμπίπτουν στη σφαίρα της δραστηριότητός της, τα οποία δεν είναι προσιτά στο κοινό και δύνανται, λόγω της επιπτώσεώς τους, στην περιουσιακή και οικονομική κατάστασή της ή στη γενική πορεία των υποθέσεών της, να προκαλέσουν μια σημαντική μεταβολή στις τιμές των μετοχών της.

Εν τούτοις, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να απαλλάξουν την εταιρία απ' αυτή την υποχρέωση αν η αποκάλυψη ορισμένων πληροφοριών δύναται να θέσει σε κίνδυνο τα νόμιμα συμφέροντα της εταιρίας.

2. Η εταιρία πληροφορεί αμελλητί το κοινό, σχετικά με κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με τις διάφορες κατηγορίες μετοχών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Γ 5. α) και β)

3. Η εταιρία οφείλει να ενημερώνει το κοινό, ευθύς μόλις λάβει γνώση, για τις μεταβολές που επήλθαν στη διάρθρωση (κάτοχοι και κλάσματα κατεχομένου κεφαλαίου) των σημαντικών συμμετοχών στο κεφάλαιό της σε σχέση με τα αντίστοιχα στοιχεία που έχουν δημοσιευτεί παλαιότερα.

Ειδικότερα, οι εταιρείες που δεν υπόκεινται στα άρθρα 85 έως 97 οφείλουν να ενημερώνουν το κοινό κάθε φορά που λαμβάνουν γνώση ότι ένα πρόσωπο απόκτησε ή εκχώρησε τέτοιον αριθμό μετοχών, ώστε η συμμετοχή του να είναι ανώτερη ή κατώτερη ενός από τα όρια που καθορίζονται στο άρθρο 89, και τούτο το αργότερο εντός εννέα ημερολογιακών ημερών // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Γ 5. γ) (τροποποίηση προερχόμενη από την 88/627/ΕΟΚ αρθ. 1 παρ. 4)

Τμήμα 6

Ισοδυναμία πληροφοριών

Άρθρο 69

1. Η εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα κράτη μέλη εξασφαλίζει στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες.

2. Η εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και σε μια ή περισσότερες τρίτες χώρες τροφοδοτεί την αγορά τού ή των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της, με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που δίνει στην αγορά τού ή των τρίτων εν λόγω Κρατών, εφόσον οι πληροφορίες δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των μετοχών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Γ 6. α) και β)

(προσαρμοσμένο)

Τμήμα 7

Περιοδικές πληροφορίες προς δημοσίευση

´Αρθρο 70

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε οι εταιρείες να δημοσιεύουν εξαμηνιαία έκθεση για τη δραστηριότητα και τα αποτελέσματά τους, η οποία θα αφορά το πρώτο εξάμηνο κάθε χρήσεως. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο 2

´Αρθρο 71

Σε ότι αφορά στην εξαμηνιαία έκθεση, τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλουν στις εταιρείες υποχρεώσεις αυστηρότερες από τις προβλεπόμενες στα άρθρα 70 και 72 έως 76, 102 παράγραφος 2 και από το άρθρο 103 ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις, αρκεί να έχουν γενική ισχύ για όλες τις εταιρείες ή για κατηγορίες εταιρειών. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο 3 (προσαρμοσμένο)

Τμήμα 8

Δημοσίευση και περιεχόμενο της εξαμηνιαίας έκθεσης

´Αρθρο 72

1. Η εξαμηνιαία έκθεση δημοσιεύεται μέσα σε τέσσερις μήνες από τη λήξη του εξαμήνου στο οποίο αναφέρεται.

2. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, δικαιολογημένες δεόντως, οι αρμόδιες αρχές έχουν τη δυνατότητα να παρατείνουν την προθεσμία δημοσιεύσεως. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο 4

´Αρθρο 73

1. Η εξαμηνιαία έκθεση περιλαμβάνει αριθμητικά στοιχεία και σχολιασμό της δραστηριότητας και των αποτελεσμάτων της εταιρείας κατά το εξάμηνο που εξετάζεται.

2. Τα αριθμητικά στοιχεία, τα οποία έχουν τη μορφή πίνακα, πρέπει να δείχνουν τουλάχιστον:

α) το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών,

β) το αποτέλεσμα πριν ή μετά την αφαίρεση των φόρων.

Οι έννοιες αυτές νοούνται σύμφωνα με τις οδηγίες για τους λογαριασμούς των εταιρειών.

3. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξουσιοδοτήσουν τις αρμόδιες αρχές να επιτρέπουν σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, και κατ εξαίρεση στις εταιρείες, να υποβάλουν το αποτέλεσμα με τη μορφή αριθμητικής εκτίμησης, υπό την προϋπόθεση ότι οι μετοχές της εταιρείας έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο ενός μόνο κράτους μέλους. Η προσφυγή στη διαδικασία αυτή πρέπει να φαίνεται στην έκθεση της εταιρείας και δεν πρέπει να οδηγεί τον επενδυτή σε πλάνη.

4. Όταν η εταιρεία κατέβαλε ή προτίθεται να καταβάλει προκαταβολές μερισμάτων, τα αριθμητικά στοιχεία πρέπει να δείχνουν το αποτέλεσμα μετά την αφαίρεση των φόρων για το οικείο εξάμηνο και για τις προκαταβολές επί μερισμάτων που καταβλήθηκαν ή προτίθεται να καταβληθούν.

5. Απέναντι σε κάθε αριθμητικό στοιχείο πρέπει να αναγράφεται το ανάλογο αριθμητικό στοιχείο της αντίστοιχης περιόδου της προηγουμένης χρήσεως.

6. Ο σχολιασμός πρέπει να περιλαμβάνει κάθε σημαντικό στοιχείο για να μπορούν οι επενδυτές να κρίνουν βάσιμα, γνωρίζοντας ακριβώς την κατάσταση, την εξέλιξη της δραστηριότητας και τα αποτελέσματα της εταιρείας, καθώς και κάθε ιδιαίτερο παράγοντα που επηρέασε τη δραστηριότητα και τα αποτελέσματα αυτά κατά την περίοδο που εξετάζεται, και πρέπει να επιτρέπει τη σύγκριση με την αντίστοιχη περίοδο της προηγουμένης χρήσεως.

Πρέπει επίσης να αναφέρεται, στο μέτρο του δυνατού, στην εξέλιξη που προβλέπεται να έχει η εταιρεία κατά την τρέχουσα χρήση.

7. Εφ όσον αποδειχθεί ότι τα αριθμητικά στοιχεία που προβλέπονται στην παράγραφο 2 δεν είναι προσαρμοσμένα στη δραστηριότητα της εταιρείας, οι αρμόδιες αρχές φροντίζουν ώστε να γίνουν οι κατάλληλες προσαρμογές. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο 5

´Αρθρο 74

Σε περίπτωση που η εταιρεία δημοσιεύει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, μπορεί να δημοσιεύσει την εξαμηνιαία έκθεση είτε υπό ενοποιημένη είτε υπό μη ενοποιημένη μορφή. Πάντως, τα κράτη μέλη μπορούν να εξουσιοδοτήσουν τις αρμόδιες αρχές, εφ όσον οι αρχές αυτές θεωρούν ότι η μη προταθείσα μορφή περιέχει σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες, να απαιτήσουν από την εταιρεία τη δημοσίευσή τους. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο 6

´Αρθρο 75

Εάν τα λογιστικά στοιχεία έχουν ελεγχθεί από το νόμιμο ελεγκτή της εταιρείας, η βεβαίωση του τελευταίου και, ενδεχομένως, οι επιφυλάξεις του, δημοσιεύονται εξ ολοκλήρου. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο 8

´Αρθρο 76

1. ´Οταν ορισμένες υποχρεώσεις επιβαλλόμενες από παρούσα οδηγία είναι δυσεφάρμοστες σε σχέση με τη δραστηριότητα ή την κατάσταση της εταιρείας, οι αρμόδιες αρχές φροντίζουν να επιφέρουν τις κατάλληλες προσαρμογές στις υποχρεώσεις αυτές.

2. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν να επιτρέψουν να μη συμπεριληφθούν στην εξαμηνιαία έκθεση ορισμένες πληροφορίες που προβλέπονται από τη παρούσα οδηγία, εάν κρίνουν ότι η κοινολόγηση των πληροφοριών αυτών θα ήταν αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή θα είχε σαν αποτέλεσμα σοβαρή ζημία της εταιρείας, εφ όσον, στην τελευταία αυτή περίπτωση, η έλλειψη δημοσιεύσεως δεν είναι ικανή να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις που είναι ουσιώδη για την εκτίμηση των εν λόγω μετοχών.

Η εταιρεία ή οι αντιπρόσωποί της είναι υπεύθυνοι για την ακρίβεια και την ορθότητα των γεγονότων στα οποία στηρίζεται η αίτηση απαλλαγής.

3. Οι παράγραφοι 1 και 2 ισχύουν επίσης και για τις αυστηρότερες ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις που επιβάλλονται κατ εφαρμογή του άρθρου 71.

4. Αν μια εταιρεία υπαγόμενη στο δίκαιο τρίτης χώρας, δημοσιεύει σε τρίτη χώρα εξαμηνιαία έκθεση, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να της επιτρέψουν να δημοσιεύσει την έκθεση αυτή στη θέση της εξαμηνιαίας εκθέσεως που προβλέπεται από την παρούσα οδηγία, υπό τον όρο ότι οι παρεχόμενες πληροφορίες είναι ισοδύναμες με εκείνες που θα προέκυπταν από την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο 9 παρ. 3, 4, 5, 6

´Αρθρο 77

Αν μια εξαμηνιαία έκθεση πρέπει να δημοσιευτεί σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη, οι αρμόδιες αρχές αυτών των Κρατών μελών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 71, καταβάλλουν προσπάθειες ώστε να γίνει δεκτό σαν μοναδικό κείμενο το κείμενο της έκθεσης που ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του κράτους μέλους σε χρηματιστήριο του οποίου εισήχθηκαν για πρώτη φορά οι μετοχές της εταιρείας, ή ένα κείμενο που να το προσεγγίζει όσο γίνεται περισσότερο. Σε περίπτωση ταυτόχρονης εισαγωγής σε δύο ή περισσότερα χρηματιστήρια που εδρεύουν ή λειτουργούν σε διάφορα κράτη μέλη, οι αρμόδιες αρχές των οικείων Κρατών μελών καταβάλλουν προσπάθειες ώστε να γίνει δεκτό σαν μοναδικό κείμενο το κείμενο της έκθεσης που ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η έδρα της εταιρείας. Αν η έδρα της εταιρείας βρίσκεται σε τρίτη χώρα, οι αρμόδιες αρχές των ενδιαφερομένων Κρατών μελών καταβάλλουν προσπάθειες ώστε να γίνει δεκτό ένα μοναδικό κείμενο εκθέσεως. // 82/121/ΕΟΚ άρθρο10 παρ. 2

Κεφάλαιο ΙΙ

Υποχρεώσεις του εκδότη του οποίου οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών

Τμήμα 1

Ομολογίες εκδοθείσες από επιχείρηση

Άρθρο 78

1. Η επιχείρηση εξασφαλίζει την ίση μεταχείριση των ομολογιούχων του αυτού δανείου ως προς όλα τα δικαιώματα που συνδέονται μ' αυτές τις ομολογίες.

Ο όρος αυτός δεν εμποδίζει, εφόσον πραγματοποιούνται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, προσφορές προεξαγοράς εκ μέρους της εταιρίας προς ορισμένους ομολογιούχους, ιδίως λόγω προτεραιοτήτων κοινωνικού χαρακτήρα, κατά παρέκκλιση των όρων εκδόσεως.

2. Η επιχείρηση εξασφαλίζει, τουλάχιστον σε κάθε κράτος μέλος όπου οι ομολογίες της είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστήσει δυνατή στους ομολογιούχους την άσκηση των δικαιωμάτων τους. Ιδίως:

α) δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους σχετικά με ενδεχομένη διεξαγωγή συνελεύσεων των ομολογιούχων, πληρωμή τόκων, άσκηση ενδεχομένων δικαιωμάτων μετατροπής, ανταλλαγής, εγγραφής, παραιτήσεως καθώς και εξοφλήσεως,

β) ορίζει ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίον οι ομολογιούχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα εκτός αν η επιχείρηση εξασφαλίζει η ίδια την οικονομική εξυπηρέτηση. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Δ Α.1 α) και β)

´Αρθρο 79

1. Η επιχείρηση που προτίθεται να προβεί σε τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού της με επίπτωση στα δικαιώματα των ομολογιούχων ανακοινώνει το σχέδιο στις αρμόδιες αρχές των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες της.

2. Η ανακοίνωση αυτού του σχεδίου στις αρμόδιες αρχές γίνεται το αργότερο μέχρι της συγκλήσεως του οργάνου που συνέρχεται για να αποφασίσει επί της προτεινομένης τροποποιήσεως. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Δ Α.2. α) και β)

´Αρθρο 80

1. Η επιχείρηση θέτει στη διάθεση του κοινού το συντομότερο δυνατό, τους τελευταίους ετήσιους λογαριασμούς και την τελευταία έκθεση διαχειρίσεως, της οποίας η δημοσίευση είναι υποχρεωτική σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.

2. Αν η επιχείρηση καταρτίσει συγχρόνως τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, τους θέτει στη διάθεση του κοινού. Σ' αυτήν την περίπτωση οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στην επιχείρηση να θέσει στη διάθεση του κοινού, είτε μόνο τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς, είτε μόνο τους ενοποιημένους, αν οι λογαριασμοί που δεν πρόκειται να τεθούν στη διάθεση του κοινού δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

3. Αν οι ετήσιοι λογαριασμοί και η έκθεση διαχειρίσεως δεν είναι σύμφωνοι με τις διατάξεις των οδηγιών περί λογαριασμών εταιρειών και δεν δίνουν μία πιστή εικόνα της περιουσίας, της οικονομικής καταστάσεως καθώς και των αποτελεσμάτων της εταιρίας πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερες ή συμπληρωματικές πληροφορίες. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Δ Α.3.α), β) και γ) (προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 81

1. Η επιχείρηση πληροφορεί το συντομότερο δυνατό το κοινό, για τα καινούργια σημαντικά γεγονότα που εμπίπτουν στη σφαίρα της δραστηριότητός της, τα οποία δεν είναι προσιτά στο κοινό και δύνανται να επηρεάσουν σημαντικά την δυνατότητά της να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις της.

Εν τούτοις, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να απαλλάξουν την επιχείρηση, κατ' αίτηση της, απ' αυτή την υποχρέωση, αν η διάδοση ορισμένων πληροφοριών δύναται να προσβάλλει τα έννομα συμφέροντα της επιχειρήσεως.

2. Η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, σχετικά με κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων των ομολογιούχων που θα προέκυπτε ιδίως από μία τροποποίηση των όρων του δανείου ή των επιτοκίων.

3. Η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, για τις νέες εκδόσεις δανείου, και ειδικότερα για τις εγγυήσεις που θα το συνοδεύουν.

4. Σε περίπτωση που η εισαγωγή αναφέρεται σε μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή ομολογίες με δικαιώματα (warrants), η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, για κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με τις διάφορες κατηγορίες μετοχών που αφορούν αυτές οι ομολογίες. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Δ,Α.4.α), β), γ) και δ)

´Αρθρο 82

1. Η επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα κράτη μέλη, εξασφαλίζει στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες.

2. Η επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σ' ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και σε μια ή περισσότερες τρίτες χώρες, τροφοδοτεί την αγορά τού ή των Κρατών μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες της, με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που δίνει στην αγορά της ή των τρίτων εν λόγω χωρών, εφόσον οι πληροφορίες αυτές δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των ομολογιών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Δ Α.5. α) και β)

(προσαρμοσμένο)

Τμήμα 2

Ομολογίες εκδοθείσες από ένα κράτος ή από οργανισμούς της τοπικής αυτοδιοικήσεως αυτού ή από διεθνή οργανισμό δημόσιου χαρακτήρα

´Αρθρο 83

1. Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα εξασφαλίζουν την ίση μεταχείριση των ομολογιούχων αυτού δανείου ως προς όλα τα δικαιώματα που συνδέονται μ' αυτές τις ομολογίες.

Ο όρος αυτός δεν εμποδίζει, εφόσον πραγματοποιούνται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, προσφορές προεξαγοράς, εκ μέρους του εκδότη προς ορισμένους ομολογιούχους, ιδίως λόγω προτεραιοτήτων κοινωνικού χαρακτήρα, κατά παρέκκλιση των όρων εκδόσεως.

2. Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα εξασφαλίζουν, τουλάχιστον σε κάθε κράτος μέλος όπου οι ομολογίες τους είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστεί δυνατή στους ομολογιούχους η άσκηση των δικαιωμάτων τους. Ιδίως:

α) δημοσιεύουν ανακοινώσεις και κυκλοφορούν εγκυκλίους σχετικά με ενδεχομένη διεξαγωγή συνελεύσεων των ομολογιούχων, πληρωμή τόκων και εξόφληση,

β) ορίζουν ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίο οι ομολογιούχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Δ Β.1. α) και β)

´Αρθρο 84

1. Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα, των οποίων οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα κράτη μέλη εξασφαλίζουν στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες.

2. Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα των οποίων οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σ' ένα ή περισσότερα κράτη μέλη και σε μια ή περισσότερες τρίτες χώρες, τροφοδοτούν την αγορά τού ή των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες τους με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες μ' εκείνες που δίνουν στην αγορά της ή των τρίτων εν λόγω χωρών, εφόσον οι πληροφορίες αυτές, δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των ομολογιών. // 79/279/ΕΟΚ Παράρτημα - Σχέδιο Δ Β.2. α) και β)

(προσαρμοσμένο)

Κεφάλαιο ΙΙΙ

Υποχρέωση πληροφόρησης κατά την απόκτηση ή εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής σε

εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις

´Αρθρο 85

1. Τα κράτη μέλη υποβάλλουν στο παρόν κεφάλαιο τα φυσικά πρόσωπα και τα πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου (entitιs juridiques de droit public ou privι), που αποκτούν ή εκχωρούν, απ' ευθείας ή μέσω τρίτου, συμμετοχή, ανταποκρινόμενη στα κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 89 παράγραφος 1, η οποία συνεπάγεται μεταβολή ως προς την κατοχή δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία που διέπεται από τη νομοθεσία τους και της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί επίσημα σε ένα ή περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη.

2. Όταν η απόκτηση ή εκχώρηση της αναφερόμενης στην παράγραφο 1 σημαντικής συμμετοχής πραγματοποιείται μέσω πιστοποιητικών παραστατικών μετοχών, το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται στους κομιστές των εν λόγω πιστοποιητικών και όχι στον εκδότη τους.

3. Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται για την απόκτηση ή εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής στους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων. // 88/627/ΕΟΚ άρθρο 1 παρ. 1,2 και 3

´Αρθρο 86

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ως απόκτηση συμμετοχής, νοείται όχι μόνο η αγορά συμμετοχής, αλλά επίσης κάθε άλλη απόκτηση συμμετοχής, ανεξάρτητα από τον τίτλο στον οποίο βασίζεται ή την εφαρμοζόμενη διαδικασία, συμπεριλαμβανομένης της απόκτησης συμμετοχής στα πλαίσια μιας των περιπτώσεων του άρθρου 92. // 88/627/ΕΟΚ άρθρο 2

´Αρθρο 87

1. Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ως ελεγχόμενη επιχείρηση νοείται κάθε επιχείρηση στην οποία ένα πρόσωπο:

α) έχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων, ή

β) έχει το δικαίωμα διορισμού ή ανάκλησης της πλειοψηφίας των μελών του οργάνου διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας και είναι συγχρόνως μέτοχος ή εταίρος της εν λόγω επιχείρησης, ή

γ) είναι μέτοχος ή εταίρος και ελέγχει μόνος, δυνάμει συμφωνίας που έχει συνάψει με άλλους μετόχους ή εταίρους της επιχείρησης αυτής, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της.

2. Για την εφαρμογή της παραγράφου 1, στα δικαιώματα ψήφου, διορισμού ή ανάκλησης της μητρικής επιχείρησης πρέπει να προστίθενται τα δικαιώματα κάθε άλλης ελεγχόμενης επιχείρησης, καθώς και τα δικαιώματα κάθε προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της μητρικής επιχείρησης ή κάθε άλλης ελεγχόμενης επιχείρησης. // 88/627/ΕΟΚ άρθρο 8

´Αρθρο 88

Τα κράτη μέλη μπορούν να επιβάλλουν στα πρόσωπα και τις εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 85 παράγραφος 1 αυστηρότερες υποχρεώσεις από αυτές που προβλέπει το παρόν κεφάλαιο ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις, εφόσον οι υποχρεώσεις αυτές εφαρμόζονται γενικά σε όλα τα πρόσωπα που αποκτούν ή εκχωρούν συμμετοχή και σε όλες τις εταιρείες ή στο σύνολο των προσώπων που αποκτούν ή εκχωρούν συμμετοχή και στο σύνολο των εταιρειών ορισμένης κατηγορίας. // 88/627/ΕΟΚ άρθρο 3

Τμήμα 2

Ενημέρωση σε περίπτωση απόκτησης ή εκχώρησης μιας σημαντικής συμμετοχής

´Αρθρο 89

1. ´Οταν ένα πρόσωπο που αναφέρεται στο άρθρο 85 παράγραφος 1 αποκτά ή εκχωρεί συμμετοχή σε μια εταιρεία του άρθρου 85 παράγραφος 1, και, λόγω της απόκτησης ή της εκχώρησης αυτής, το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει, φθάνει ή υπερβαίνει τα όρια των 10%, 20%, 1/3, 50% και 2/3 ή κατέρχεται κάτω από τα όρια αυτά, το εν λόγω πρόσωπο οφείλει να ενημερώνει την εταιρεία και συγχρόνως την ή τις αρμόδιες αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 96, εντός προθεσμίας επτά ημερολογιακών ημερών, σχετικά με το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει μετά την απόκτηση ή την εκχώρηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν:

α) τα όρια του 20 % και του 1/3, εφόσον εφαρμόζουν ένα μόνον όριο ίσο προς 25 %,

β) το όριο των 2/3, εφόσον εφαρμόζουν το όριο του 75 %.

Η προθεσμία των επτά ημερολογιακών ημερών αρχίζει να προσμετράται από τη στιγμή που ο κάτοχος σημαντικής συμμετοχής έλαβε γνώση της απόκτησης ή της εκχώρησης, ή από τη στιγμή που θα έπρεπε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να είχε λάβει σχετική γνώση.

Τα κράτη μέλη μπορούν επιπλέον να προβλέπουν ότι η ενημέρωση της εν λόγω εταιρείας πρέπει να γίνεται επίσης σε σχέση με το ποσοστό του κεφαλαίου που κατέχει το πρόσωπο.

2. Τα κράτη μέλη ορίζουν, αν είναι απαραίτητο, στη νομοθεσία τους και σε συνάρτηση με αυτήν, τις λεπτομέρειες σύμφωνα με τις οποίες γνωστοποιούνται στα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 85 παράγραφος 1, τα δικαιώματα ψήφου που λαμβάνονται υπόψη για την εφαρμογή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. // 88/627/ΕΟΚ άρθρο 4

´Αρθρο 90

Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι, κατά την πρώτη γενική συνέλευση μιας εταιρείας του άρθρου 85 παράγραφος 1 η οποία πραγματοποιείται μετά την 1η Απριλίου 1991, κάθε πρόσωπο του άρθρου 85 παράγραφος 1 οφείλει να ενημερώνει την εν λόγω εταιρεία και ταυτόχρονα την ή τις αρμόδιες αρχές, εφόσον κατέχει 10 % ή περισσότερο των δικαιωμάτων ψήφου, διευκρινίζοντας το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου που πράγματι κατέχει, εκτός αν το εν λόγω πρόσωπο έχει ήδη προβεί σε δήλωση σύμφωνα με το άρθρο 89.

Το μήνα που ακολουθεί αυτή τη γενική συνέλευση, το κοινό ενημερώνεται για το σύνολο των συμμετοχών ύψους 10 % ή περισσότερο, υπό τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 91. // 88/627/ΕΟΚ άρθρο 5 (προσαρμοσμένο)

´Αρθρο 91

Η εταιρεία που έλαβε την αναφερόμενη στο άρθρο 89 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο δήλωση, οφείλει, στη συνέχεια, να ενημερώσει σχετικά το κοινό κάθε κράτους μέλους στο οποίο οι μετοχές της έχουν εισαχθεί σε επίσημο χρηματιστήριο αξιών, το ταχύτερο δυνατό και οπωσδήποτε εντός εννέα ημερολογιακών ημερών από την παραλαβή της δήλωσης αυτής.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίζουν ότι η ενημέρωση του κοινού, η οποία προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο, εξασφαλίζεται όχι από την οικεία εταιρεία αλλά από την αρμόδια αρχή, σε συνεργασία, ενδεχομένως, με την εταιρεία αυτή. // 88/627/ΕΟΚ άρθρο 10 παρ. 1

Τμήμα 3

Καθορισμός των δικαιωμάτων ψήφου

´Αρθρο 92

Προκειμένου να κριθεί αν ένα πρόσωπο που αναφέρεται στο άρθρο 85 παράγραφος 1 υποχρεούται να προβεί στη δήλωση που προβλέπεται στο άρθρο 89 παράγραφος 1 και στο άρθρο 90, εξομοιώνονται προς τα δικαιώματα ψήφου που κατέχει:

α) τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν στο όνομά τους άλλα πρόσωπα, για λογαριασμό του προαναφερόμενου προσώπου,

β) τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν επιχ