Αριθ. C 203/12 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 12.8.86 
Πρόταση ενδέκατης οδηγίας του Συμβουλίου βασιζόμενη στο άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της 
συνθήκης σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων πόυ έχουν συσταθεί, σ' ένα κράτος 
μέλος, από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους 
COM(86) 397 τελικό 
(Υποβληθείσα από την Επιτροπή οτο Συμβούλιο στις 29 Ιονλίον 1986) 
(86/C 203/07) 
ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ, 
Έχοντας υπόψη: 
τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής 
Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 στοι­
χείο ζ), 
την πρόταση της Επιτροπής, 
τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, 
τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής, 
Εκτιμώντας: 
ότι, προκειμένου να διευκολυνθεί η άσκηση της ελεύθερης 
εγκατάστασης των εταιρειών που προβλέπονται στο άρθρο 
58 της συνθήκης, το άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) 
καθώς και το γενικό πρόγραμμα για την κατάργηση των 
περιορισμών στην ελεύθερη εγκατάσταση προβλέπουν το 
συντονισμό των εγγυήσεων που καθορίζονται όσον αφορά 
τις εταιρείες, στα κράτη μέλη, για να προστατέψουν τα συμ­
φέροντα τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων 
ότι, μέχρι σήμερα, ο συντονισμός αυτός πραγματοποιήθηκε 
σε θέματα δημοσιότητας, με τη θέσπιση της πρώτης οδηγίας 
68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου Ο που αφορά τις κεφαλαιου­
χικές εταιρείες- ότι ο συντονισμός συνεχίσθηκε στον λογι­
στικό τομέα με την τέταρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του 
Συμβουλίου (2) σχετικά με τους ετήσιους λογαριασμούς 
ορισμένων μορφών εταιρειών, με την έβδομη οδηγία 
83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (3) σχετικά με τους ενοποιημέ­
νους λογαριασμούς και με την όγδοη οδηγία 84/253/ΕΟΚ 
του Συμβουλίου (4) που αφορά τους υπεύθυνους για τον 
νόμιμο έλεγχο των λογιστικών εγγράφων 
ότι οι οδηγίες αυτές εφαρμόζονται στις ίδιες τις εταιρείες 
και τις θυγατρικές τους, αλλά δεν αφορούν τα υποκαταστή­
ματα τους· ότι η δημιουργία υποκαταστήματος, όπως και η 
ίδρυση θυγατρικής, είναι μια από τις δυνατότητες που 
δίδονται προς το παρόν σε μια εταιρεία προκειμένου να 
ασκήσει το δικαίωμα εγκατάστασης σε άλλο κράτος μέλος* 
ότι η έλλειψη συντονισμού όσον αφορά τα υποκαταστή­
ματα, ιδίως στον τομέα της δημοσιότητας, δημιουργεί μια 
ορισμένη διαφορά στον τομέα της προστασίας των εταίρων 
και των τρίτων, μεταξύ εταιρειών που λειτουργούν σε άλλα 
(•) ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 9. 
(2) ΕΕ αριθ. L 222 της 14. 8. 1978, σ. 11. 
(3) ΕΕ αριθ. L 193 της 18. 7. 1983, σ. 1. 
(4) ΕΕ αριθ. L 126 της 12. 5. 1984, σ. 20. κράτη μέλη δημιουργώντας υποκαταστήματα και αυτών που 
λειτουργούν ιδρύοντας θυγατρικές εταιρείες, και ότι είναι 
σκόπιμο να εξαλειφθεί μια τέτοια διαφορά προκειμένου να 
εξασφαλισθεί μια ισοδύναμη προστασία στα ενδιαφερόμενα 
πρόσωπα-
ότι στον τομέα αυτό οι διαφορές των νομοθεσιών των 
κρατών μελών διαταράσσουν την άσκηση του δικαιώματος 
εγκαταστάσεως και είναι συνεπώς αναγκαίο να εξαλει­
φθούν για να διασφαλισθεί η άσκηση του εν λόγω δικαιώ­
ματος" 
ότι, για να εξασφαλισθεί η προστασία των προσώπων τα 
οποία, μέσω ενός υποκαταστήματος, έρχονται σε επαφή με 
την εταιρεία, επιβάλλονται μέτρα δημοσιότητας στο κράτος 
μέλος όπου είναι εγκατεστημένο το υποκατάστημα- ότι, για 
να ρυθμισθεί η δημοσιότητα αυτή, πρέπει να γίνει'αναφορά 
στη διαδικασία που έχει ήδη θεσπισθεί για τις κεφαλαιου­
χικές εταιρείες στο εσωτερικό της Κοινότητας-
ότι η εν λόγω δημοσιότητα μπορεί να περιορισθεί, με εξαί­
ρεση την εξουσία εκπροσώπησης, στις πληροφορίες που 
αφορούν τα ίδια τα υποκαταστήματα και σε μια αναφορά 
στο μητρώο της εταιρείας της οποίας αναπόσπαστο τμήμα 
αποτελεί το υποκατάστημα, δεδομένου ότι δυνάμει των 
υπαρχόντων κοινοτικών κανόνων, κάθε πληροφορία που 
αφορά την εταιρεία αναγράφεται στο μητρώο-
ότι οι εθνικές διατάξεις που επιβάλλουν τη δημοσιότητα 
των λογιστικών εγγράφων που αναφέρονται στο υποκα­
τάστημα, δεν δικαιολογούνται μετά το συντονισμό των 
εθνικών νομοθεσιών στον τομέα της κατάρτισης, του 
ελέγχου και της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων 
ότι, κατά συνέπεια, αρκεί η καταχώριση, στο μητρώο του 
υποκαταστήματος, των ετήσιων λογαριασμών της εταιρείας 
και, ελλείψει αυτών των ενοποιημένων λογαριασμών στους 
οποίους περιλαμβάνεται η εταιρεία-
ότι, για να αποφευχθεί κάθε διάκριση λόγω χώρας 
καταγωγής των εταιρειών, η οδηγία πρέπει να αφορά επίσης 
τα υποκαταστήματα που έχουν δημιουργηθεί από εταιρείες 
που διέπονται από το δίκαιο τρίτων χωρών και που έχουν 
νομική μορφή παρόμοια με αυτή των κεφαλαιουχικών εται­
ρειών ότι, για τα υποκαταστήματα αυτά, επιβάλλονται 
ορισμένες διαφορετικές διατάξεις σε σχέση με αυτές που 
εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα των εταιρειών που διέ­
πονται από το δίκαιο άλλων κρατών μελών, δεδομένου ότι 
οι προαναφερόμενες οδηγίες δεν εφαρμόζονται στις εται­
ρείες των τρίτων χωρών, 
12.8.86 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων Αριθ.Ο 203/13 
ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: 
Ι 
Υποκαταστήματα εταιρειών άλλων κρατών μελών 
ΆρΦρο 1 
Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστή­
ματα που έχουν δημιουργηθεί σε κράτος μέλος από εται­
ρείες που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους 
και στις οποίες εφαρμόζεται η οδηγία 68/151/ΕΟΚ δημο­
σιεύονται σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους μέλους όπου 
ευρίσκεται το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 3 
της εν λόγω οδηγίας. 
Άρ&ρο 2 
1. Η υποχρέωση δημοσιότητας που προβλέπεται στο 
άρθρο 1 αναφέρεται στις εξής πράξεις και στοιχεία: 
α) το διεύθυνση του υποκαταστήματος· 
6) το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία ο 
φάκελος που αναφέρεται στο άρθρο 3 της οδηγίας 
68/151/ΕΟΚ και ο αριθμός εγγραφής στο μητρώο αυτό" 
γ) την επωνυμία του υποκασταστήματος, εάν δεν αντι­
στοιχεί με αυτή της εταιρείας • 
δ) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα 
ατομικά στοιχεία των προσώπων που ως νόμιμο όργανο 
της εταιρείας ή μέλη ενός τέτοιου οργάνου, και αυτών 
που, ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δρα­
στηριότητα του υποκαταστήματος, έχουν την εξουσία 
να δεσμεύουν την εταιρεία ως προς τους τρίτους και να 
την εκπροσωπούν δικαστικώς· πρέπει να προσδιορίζεται 
εάν τα πρόσωπα αυτά μπορούν να ασκούν την εξουσία 
αυτή ατομικά ή πρέπει να την ασκούν συλλογικά" 
ε) τα λογιστικά έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 3' 
στ) την παύση λειτουργίας του υποκαταστήματος. 
2. Το κράτος μέλος στο οποίο δημιουργήθηκε το υποκα­
τάστημα μπορεί να προβλέψει την καταχώριση στο μητρώο 
του υποκαταστήματος της επικυρωμένης υπογραφής των 
προσώπων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο δ). 
Άρ&ρο 3 
1. Η υποχρέωση δημοσιότητας όσον αφορά τα λογιστικά 
έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 
στοιχείο ε) αφορά μόνο τους ετήσιους λογαριασμούς και 
την έκθεση διαχείρισης της εταιρείας. Τα έγγραφα αυτά 
πρέπει να έχουν καταρτισθεί και ελεγχθεί σύμφωνα με το 
δίκαιο του κράτους μέλους από το οποίο διέπεται η εταιρεία 
και σύμφωνα με τις οδηγίες 78/660/ΕΟΚ και 84/253/ΕΟΚ. 
2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται εάν, σύμφωνα με το 
άρθρο 57 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου, οι διατά­
ξεις της τελευταίας σχετικά με το περιεχόμενο, τον έλεγχο και τη δημοσιότητα των ετήσιων λογαριασμών δεν εφαρμό­
ζονται στην εταιρεία που είναι θυγατρική επιχείρηση κατά 
την έννοια της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ. Στην περίπτωση αυτή, 
η υποχρέωση δημοσιότητας που προβλέπεται στο άρθρο 1 
αφορά τους ενοποιημένους λογαριασμούς και την έκθεση 
ενοποιημένης διαχείρισης της μητρικής επιχείρησης της 
εταιρείας. Τα έγγραφα αυτά πρέπει να έχουν καταρτισθεί 
και ελεγχθεί σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους μέλους από 
το οποίο διέπεται η επιχείρηση και σύμφωνα με τις οδηγίες 
83/349/ΕΟΚ και 84/253/ΕΟΚ: 
3. Το κράτος μέλος στο οποίο έχει δημιουργηθεί το υπο­
κατάστημα, μπορεί να επιβάλει την δημοσιότητα των 
εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 στην 
επίσημη γλώσσα του και την επικύρωση της μετάφρασης 
τους. 
Άρ&ρο 4 
Τα κράτη μέλη καθορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα 
παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα 
πρέπει να φέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται 
στο άρθρο 4 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, την ένδειξη του 
μητρώου στο οποίο έχει ανοιχθεί ο φάκελος του υποκα­
ταστήματος καθώς και τον αριθμό εγγραφής του υποκα­
ταστήματος στο μητρώο αυτό. 
Π 
Υποκαταστήματα εταιρειών τρίτων χωρών 
Άρ&ρο 5 
Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστή­
ματα που έχουν συσταθεί σε κράτος μέλος από εταιρείες 
που δεν διέπονται από το δίκαιο κράτους μέλους, αλλά 
έχουν μορφή ανάλογη με αυτές που προβλέπονται από την 
οδηγία 68/151/ΕΟΚ δημοσιεύονται σύμφωνα με το δίκαιο 
του κράτους μέλους στο οποίο δημιουργήθηκε το υποκα­
τάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 3 της εν λόγω οδηγίας. 
Άρ&ρο 6 
1. Η υποχρέωση δημοσιότητας που προβλέπεται στο 
άρθρο 5 αναφέρεται τουλάχιστον στις ακόλουθες πράξεις 
και στοιχεία: 
α) τη διεύθυνση του υποκαταστήματος* 
6) το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εται­
ρεία1 
γ) εάν το δίκαιο αυτό το προβλέπει, το μητρώο στο οποίο 
η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής 
στο μητρώο αυτό · 
δ) τη συστατική πράξη και το καταστατικό, εάν αποτελούν 
το αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, καθώς και κάθε τρο­
ποποίηση των εγγράφων αυτών 
ε) τη μορφή, την έδρα, την επωνυμία και το αντικείμενο 
της εταιρείας, καθώς και το ποσό του καλυφθέντος 
κεφαλαίου, εάν οι ενδείξεις αυτές δεν αναφέρονται στα 
έγγραφα που αναφέρονται στο στοιχείο δ)" 
Αριθ-C 203/14 Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων 12.8.86 
στ) την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν αυτή δεν 
ανταποκρίνεται σε αυτή της εταιρείας-
ζ) το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων καθώς και τα 
ατομικά στοιχεία των προσώπων που, ως νόμιμο όργανο 
της εταιρείας ή μέλη ενός τέτοιου οργάνου και ως 
μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα 
του υποκαταστήματος, έχουν την εξουσία να δεσμεύουν 
την εταιρεία ως προς τους τρίτους και να την εκπροσω­
πούν δικαστικώς' πρέπει να προσδιορίζεται εάν τα 
πρόσωπα αυτά μπορούν να ασκούν την εξουσία αυτή 
ατομικά ή πρέπει να την ασκούν συλλογικά* 
η) τα λογιστικά έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 7 · 
θ) την παύση λειτουργίας του υποκαταστήματος. 
2. Το κράτος μέλος στο οποίο δημιουργήθηκε το υποκα­
τάστημα μπορεί να προβλέψει την κατάθεση στο μητρώο 
του υποκαταστήματος της επικυρωμένης υπογραφής των 
προσώπων που προβλέπονται στην παράγραφο 1 στοι­
χείο ζ). 
ΆρΦρο 7 
1. Η υποχρέωση δημοσιότητας σχετικά με τα λογιστικά 
έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 6 παράγραφος 1 στοι­
χείο η) αφορά τουλάχιστον τους ετήσιους λογαριασμούς και 
την έκθεση διαχείρισης της εταιρείας. 
2. Σε περίπτωση που η εταιρεία, ελλείψει ετησίων λογα­
ριασμών και έκθεσης διαχείρισης, καταρτίζει ενοποιημένους 
λογαριασμούς και έκθεση ενοποιημένης διαχείρισης, η 
υποχρέωση δημοσιότητας που προβλέπεται στο άρθρο 5 
αναφέρεται στους ενοποιημένους αυτούς λογαριασμούς και 
στην έκθεση ενοποιημένης διαχείρισης. 
3. Τα έγγραφα που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 
2 πρέπει να έχουν καταρτισθεί και ελεγχθεί σύμφωνα με το 
δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία και 
σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις της νομοθεσίας 
αυτής ή, ελλείψει αυτών, σύμφωνα με τις αρχές που αναφέ­
ρονται στη λογιστική και που είναι γενικά αποδεκτές στο 
κράτος αυτό. 
4. Εφαρμόζεται το άρθρο 3 παράγραφος 3. 
Άρΰ·ρο 8 
Τα κράτη μέλη καθορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα 
παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα 
πρέπει να φέρουν την ένδειξη του μητρώου στο οποίο 
ανοίχθηκε ο φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και 
τον αριθμό εγγραφής του υποκαταστήματος στο μητρώο. III 
Μεταβατικές και τελικές διατάξεις 
Άρ&ρο 9 
Τα κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλες κυρώσεις σε 
περίπτωση έλλειψης δημοσιότητας που προβλέπεται στα 
άρθρα 1 έως 3 και 5 έως 7 και απουσίας επί των εμπορικών 
εγγράφων των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται 
στα άρθρα 4 και 8. 
Άρΰρο 10 
Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα πρόσωπα που υποχρεούνται να 
τηρήσουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπεται 
από την παρούσα οδηγία. 
'Αρφρο 11 
Μέχρι μεταγενεστέρου συντονισμού, τα κράτη μέλη μπο­
ρούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 3 και 7 στα υποκαταστή­
ματα που δημιουργούνται από τράπεζες, άλλους πιστωτι­
κούς οργανισμούς και ασφαλιστικές εταιρείες. 
Άρ#ρο 12 
1. Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ, πριν την 1η Ιανουαρίου 
1990, τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικη­
τικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα 
οδηγία. Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή. 
2. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν ότι οι διατάξεις 
της παραγράφου 1 εφαρμόζονται από την 1η Ιανουαρίου 
1992. 
3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κεί­
μενο των βασικών διατάξεων εσωτερικού δικαίου που θεσπί­
ζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία. 
'Αρφρο 13 
Η Επιτροπή συνεργασίας που έχει συσταθεί βάσει του 
άρθρου 52 της οδηγίας 78/660/ΕΟΚ έχει επίσης καθήκον: 
α) να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των άρθρων 169 και 
170 της συνθήκης, την εναρμονισμένη εφαρμογή της 
παρούσας οδηγίας με συστηματική διαβούλευση που 
αφορά κυρίως συγκεκριμένα προβλήματα εφαρμογής 
της· 
6) να συμβουλεύει, εάν είναι αναγκαίο, την Επιτροπή στο 
θέμα των συμπληρωμάτων ή τροποποιήσεων που πρέπει 
να επέλθουν στην παρούσα οδηγία. 
Άρ&ρο 14 
Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.