EL    EL EL 
 
EL    EL  ΕΠΙΤΡΟΠΗ  ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ  ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ  
Βρυξέλλες , 24.9.2008 
SEC(2008) 2487  
  
EΓΓΡΑΦΟ  ΕΡΓΑΣΙΑΣ  ΤΩΝ  ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ  ΤΗΣ  ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ  
Συνοδευτικό  έγγραφο  των 
προτάσεων  οδηγίας  του Ευρωπαϊκού  Κοινοβουλίου  και του Συµβουλίου  
για την απλούστευση  των κανόνων  της τρίτης  και της έκτης  οδηγίας  στον  τοµέα του 
εταιρικού  δικαίου  
 
Αξιολόγηση  του αντίκτυπου  
 
ΣΥΝΟΨΗ  
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486} 
 
EL 2   EL Σύνοψη  
1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ  
Η Επιτροπή  δροµολόγησε  το 2007 µια πρωτοβουλία  για την απλούστευση , σε ευρεία  
κλίµακα, του έργου  στους  τοµείς του εταιρικού  δικαίου , της λογιστικής  και των ελέγχων . Η 
πρωτοβουλία  αυτή  ενισχύει  σηµαντικά  το φάσµα µέτρων  που θα οδηγήσουν  σε διεύρυνση  
των δράσεων  για τη βελτίωση  των κανονιστικών  ρυθµίσεων  και την απλούστευσή  τους, 
υποστηρίζοντας  ιδίως  τις πρωτοβουλίες  για να περιορισθεί  ο διοικητικός  φόρτος  που βαραίνει  
τις ευρωπαϊκές  εταιρίες ..  
Η αρχική  πρόταση  για την έκδοση  οδηγίας  µε την οποία  θα απλουστεύονταν  η τρίτη  και η 
έκτη οδηγία  στον  χώρο  του εταιρικού  δικαίου  µε επίκεντρο  τα θέµατα των εγχώριων  
συγχωνεύσεων  και διασπάσεων  εντάχθηκε  στην  πρώτη  δέσµη προτάσεων  «ταχείας  
υλοποίησης » που ενέκρινε  η Επιτροπή  τον Μάρτιο  του 2007. Σκοπός  της πρότασης  ήταν  η 
κατάργηση  των απαιτήσεων  υποβολής  εκθέσεων  από πραγ µατογνώ µονες στο πλαίσιο  της 
συγχώνευσης  ή της διάσπασης  ανωνύ µων εταιρειών , σε περίπτωση  που όλοι οι µέτοχοι  των 
ενδιαφερό µενων  εταιρειών  παραιτούνται  από την κατάρτιση  της έκθεσης . Η οδηγία  
εγκρίθηκε  από το Ευρωπαϊκό  Κοινοβούλιο  και το Συµβούλιο  στις 13 Νοεµβρίου  2007.1 
Στις 10 Ιουλίου  2007, η Επιτροπή  εξέδωσε  ανακοίνωση  («η ανακοίνωση ») στην  οποία  
αναλύονται  οι περαιτέρω  αντιλήψεις  της για την απλούστευση  του κεκτη µένου στον  τοµέα 
του εταιρικού  δικαίου . Στην  ανακοίνωση  εντάσσονται  πρόσθετες  προτάσεις  για την 
απλούστευση  της τρίτης  και της έκτης  οδηγίας  στον  τοµέα του εταιρικού  δικαίου2  
Η ανακοίνωση  έγινε  ευνοϊκά  αποδεκτή  από το Συµβούλιο  Ανταγωνιστικότητας  στις 22 
Νοεµβρίου  2007 και από το Ευρωπαϊκό  Κοινοβούλιο  στις 21 Μαΐου  2008. Το Ευρωπαϊκό  
Κοινοβούλιο  υπενθυ µίζει εντούτοις  ότι πρέπει  να ληφθούν  δεόντως  υπόψη  τα συµφέροντα  
όλων  των ενδιαφερο µένων , στους  οποίους  συγκαταλέγονται  οι επενδυτές , οι ιδιοκτήτες , οι 
πιστωτές  και οι µισθωτοί , αλλά  και οι αρχές  της επικουρικότητας  και της αναλογικότητας  3 
Εξάλλου , έπειτα  από την πρόσκληση  της Επιτροπής  προς  τους ενδιαφερό µενους  φορείς  να 
υποβάλουν  σχόλια  εγγράφως  έως τον Οκτώβριο  του 2007, δεκαοκτώ  κυβερνήσεις  κρατών  
µελών , µία χώρα  του ΕΟΧ  και 110 ενδιαφερό µενοι φορείς  (στους  οποίους  συµµετείχαν  
ευρωπαϊκοί  οργανισ µοί και σύνδεσ µοι) κοινοποίησαν  τις απόψεις  τους. Οι συµβολές  
προήλθαν  από 23 χώρες  συνολικά , εκ των οποίων  οι 22 είναι  κράτη  µέλη. H έκθεση  µε τις 
αντιδράσεις  είναι  διαθέσι µη στον  ιστοχώρο  της Γενικής  ∆ιεύθυνσης  για την Εσωτερική  
Αγορά  και τις Υπηρεσίες  (DG MARKT) στην  εξής διεύθυνση : 
http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm  
                                                 
1 Οδηγία  2007/63/ ΕΚ του Ευρωπαϊκού  Κοινοβουλίου  και του Συµβουλίου , της 13ης Νοεµβρίου  2007, 
για την τροποποίηση  των οδηγιών  78/855/ΕΟΚ  και 82/891/ΕΟΚ  όσον  αφορά  την απαίτηση  για τη 
σύνταξη  έκθεσης  από ανεξάρτητο  εµπειρογνώ µονα σε περίπτωση  συγχώνευσης  ή διάσπασης  
ανωνύ µων εταιρειών , ΕΕ L 300 της 17.11.2007, σ. 47. 
2 Ανακοίνωση  της Επιτροπής  για την απλούστευση  του επιχειρη µατικού  περιβάλλοντος  για τις εταιρείες  
στους  τοµείς του εταιρικού  δικαίου , της λογιστικής  και των ελέγχων  (COM(2007)394); 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm 
3 Έκθεση  A6-0101/2008 
 
EL 3   EL Τα διοικητικά  έξοδα  που συνεπάγονται  οι υποχρεώσεις  ενηµέρωσης  που προβλέπονται  στην  
Τρίτη  και την έκτη οδηγία  του εταιρικού  δικαίου  µετρήθηκαν  στα πλαίσια  µετρήσεων  
µεγάλης  κλίµακας  που αποτελούν  βασικό  µέρος του προγρά µµατος δράσης  της Επιτροπής  για 
τη µέτρηση  των διοικητικών  δαπανών  και τη µείωση  του διοικητικού  φόρτου4. Η έκθεση  για 
τις µετρήσεις  αυτές  που βασίστηκε  στο «τυποποιη µένο υπόδειγ µα κόστους  ΕΕ» υποβλήθηκε  
στα τέλη Ιουνίου  του 2008.5 Με την οµάδα υψηλού  επιπέδου  ανεξάρτητων  ενδιαφερό µενων  
µερών6 πραγ µατοποιήθηκαν  διαβουλεύσεις , ενώ παράλληλα  αξιοποιήθηκαν  και οι εργασίες  
της κοινοπραξίας  Deloitte/Rambøll/Capgemini που διεξάγει  τις µετρήσεις . Στη γνώµη της 
που εξέδωσε  στις 10 Ιουλίου  2008, η οµάδα υποστηρίζει  τις προθέσεις  της Επιτροπής  να 
προτείνει  τη λήψη  µέτρων  για να περιοριστεί  ο διοικητικός  φόρτος  που είχαν  επισωρεύσει  η 
τρίτη  και η έκτη οδηγία .  
Η έκθεση  σχετικά  µε τις µετρήσεις  αποτελεί  την κύρια  βάση  της αξιολόγησης  του 
αντίκτυπου . Άλλες  πηγές  πληροφοριών  αποτελούν  οι απαντήσεις  που δόθηκαν  από τα κράτη  
µέλη στα ερωτή µατα που τους είχε απευθύνει  η Γ∆ MARKT και η συνοπτική  περίληψη  για 
τις αντιδράσεις  που προκάλεσε  η Ανακοίνωση  του Ιουλίου  2007. 
2. ΕΠΙΚΟΥΡΙΚΟΤΗΤΑ  
Η δράση  σε επίπεδο  ΕΕ είναι  αναγκαία , στο βαθµό που οι υποχρεώσεις  που επιβάλλουν  το 
διοικητικό  φόρτο  απορρέουν  από τις οδηγίες  της ΕΕ. Υπό αυτές  τις συνθήκες , η µείωση  του 
διοικητικού  φόρτου  επιβάλλει  την τροποποίηση  των κανόνων  της ΕΕ. Η δράση  στο επίπεδο  
της ΕΕ εµφανίζεται  εποµένως  δικαιολογη µένη. 
3. ΣΤΟΧΟΙ  
Στόχος  αυτής  της πρωτοβουλίας , που προβλέπεται  στο Κυλιό µενο πρόγρα µµα απλούστευσης  
που έχει υποβληθεί  προς  έγκριση  στην  Επιτροπή  το 20087, είναι  να ενισχυθεί  η 
ανταγωνιστικότητα  των εταιρειών  της ΕΕ µε µείωση  του διοικητικού  φόρτου  που 
προκαλείται  από τους κανόνες  της τρίτης  και της έκτης  οδηγίας , όπου  αυτό  µπορεί  να γίνει 
χωρίς  να διακινδυνευθούν  τα συµφέροντα  άλλων  ενδιαφερό µενων  φορέων . 
Στόχος  της πρωτοβουλίας  αυτής  είναι  ειδικότερα : 
• Ο περιορισ µός, των απαιτήσεων  υποβολής  εκθέσεων  σε επίπεδο  ΕΕ στα πλαίσια  των 
συγχωνεύσεων  και των διασπάσεων , προκει µένου να παραχωρηθεί  στα κράτη  µέλη και 
στις εταιρείες  µεγαλύτερη  ευελιξία  να αποφασίζουν  ποιες  εκθέσεις  απαιτούνται  
πραγ µατικά  σε κάθε  συγκεκρι µένη περίπτωση · 
                                                 
4 Βλέπε  COM(2006)689 τελικό , ΕΕ C 78 της 11.4.2007, σ. 9. 
5 Παρά  το γεγονός  ότι η έκθεση  παραδόθηκε  ως τελικό  κείµενο, δεν είναι  δυνατόν  να αποκλεισθεί  στην  
παρούσα  φάση  το ενδεχό µενο να γίνουν  τροποποιήσεις  ελάσσονος  σηµασίας  στο κείµενο που θα 
δηµοσιευθεί  τελικά  . 
6 Βλέπε  http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 « ∆εύτερη  έκθεση  προόδου  σχετικά  µε τη στρατηγική  για την απλούστευση  του ρυθµιστικού  
περιβάλλοντος », Παράρτη µα 1, Αναθεώρηση  του κοινοτικού  κεκτη µένου για το εταιρικό  δίκαιο , τη 
λογιστική  και το λογιστικό  έλεγχο  (COM(2008)33, δεν έχει δηµοσιευθεί  στην  Επίση µη Εφηµερίδα , σ. 
23) 
 
EL 4   EL • Η κατάργηση  των κανόνων  που οδηγούν  στη διπλή  υποβολή  εκθέσεων  και επιβαρύνουν  
εποµένως  µε άσκοπες  δαπάνες  τις εταιρείες · 
• Η προσαρ µογή των κανόνων  για τα καθήκοντα  δηµοσίευσης  και ενηµέρωσης  στις 
τεχνολογικές  εξελίξεις , λαµβάνοντας  επίσης  υπόψη  τις γενικές  περιβαλλοντικές  πτυχές  και 
• Η εξασφάλιση  της συνεκτικότητας  µεταξύ  των κανόνων  της τρίτης  και της έκτης  οδηγίας , 
αφ' ενός, και των πρόσφατων  αλλαγών  στο υπόλοιπο  του κεκτη µένου στον  τοµέα του 
εταιρικού  δικαίου , αφ' ετέρου , ειδικότερα  όσον  αφορά  τους κανόνες  προστασίας  των 
πιστωτών  στο πλαίσιο  της τρίτης , της έκτης  και της δεύτερης  οδηγίας . 
4. ΟΡΙΣΜΟΣ  ΤΟΥ  ΠΡΟΒΛΗΜΑΤΟΣ , ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΕΣ  ΕΠΙΛΟΓΕΣ  ΚΑΙ  
ΑΝΤΙΚΤΥΠΟΣ  
Η τρίτη  και η έκτη οδηγία  θεσπίζουν  επί του παρόντος  ορισµένες λεπτο µερείς  απαιτήσεις  
υποβολής  εκθέσεων  που είναι  υποχρεω µένες να τηρούν  όσες εταιρείες  συµµετέχουν  σε 
διαδικασίες  συγχώνευσης /διάσπασης  και οι οποίες  τις επιβαρύνουν  µε σηµαντικό  κόστος  
Όταν  οι απαιτήσεις  αυτών  των δύο οδηγιών  εξετάζονται  από κοινού  µε τη δεύτερη  οδηγία  
του εταιρικού  δικαίου  για το κεφάλαιο  των ανωνύ µων εταιρειών , αυτό  µπορεί  υπό ορισµένες 
συνθήκες  να έχει ως αποτέλεσ µα την περαιτέρω  αύξηση  των δαπανών . Εξάλλου , οι 
µηχανισ µοί που προβλέπουν  οι οδηγίες  για την ενηµέρωση  των µετόχων  σχετικά  µε τις 
λεπτο µέρειες  των συναλλαγών  σχεδιάστηκαν  30 χρόνια  πριν και δεν λαµβάνουν  ως εκ τούτου  
υπόψη  τις σηµερινές  τεχνολογικές  δυνατότητες . Τέλος , οι αλλαγές  που επήλθαν  σε άλλες  
οδηγίες  κατά  τη διάρκεια  των τελευταίων  ετών , και ιδίως  στη δεύτερη  οδηγία  του εταιρικού  
δικαίου  στον  τοµέα της προστασίας  των πιστωτών , έχουν  οδηγήσει  σε ορισµένες αντιφάσεις  
µεταξύ  των διαφορετικών  οδηγιών . 
Λαµβάνοντας  υπόψη  τον ορισµό του προβλή µατος που δόθηκε  προηγου µένως , τρία είναι  τα 
θεµατικά  πεδία  που θα µπορούσαν  να αποτελέσουν  αντικεί µενο των µέτρων  απλούστευσης : 
(1) Οι απαιτήσεις  υποβολής  εκθέσεων  στα πλαίσια  των σχεδίων  συγχώνευσης /διάσπασης · 
(2) Οι υποχρεώσεις  δηµοσίευσης  και τεκµηρίωσης  ιδίως  έναντι  των µετόχων  και  
(3) Οι κανόνες  για την προστασία  των πιστωτών . 
Ο αντίκτυπος  των πιθανών  πολιτικών  επιλογών  µετρήθηκε  µε χρήση  των εξής κριτηρίων : 
περιορισ µός του διοικητικού  φόρτου  των εταιρειών , αντίκτυπος  στα δικαιώ µατα των µόνιµων 
και µη µόνιµων µετόχων , αντίκτυπος  στους  πιστωτές  και τους άλλους  ενδιαφερό µενους  (π.χ. 
στους  µισθωτούς ), περιβαλλοντικός  αντίκτυπος  και συνεκτικότητα  µε τις άλλες  οδηγίες .  
Το συµπέρασ µα από την αξιολόγηση  του αντίκτυπου  είναι  ότι το συνολικό  ποσό  που µπορεί  
να εξοικονο µηθεί υπολογίζεται  σε περίπου  172 εκατο µµύρια ευρώ  ετησίως . Αυτό  σηµαίνει  
ότι ο διοικητικός  φόρτος  θα µειωθεί  κατά  9,15 %, όσον  αφορά  το πεδίο  του εταιρικού  
δικαίου , και κατά  1,23 % περίπου , εάν υπολογίσου µε το συνολικό  διοικητικό  φόρτο  στους  
τοµείς του εταιρικού  δικαίου , της λογιστικής  και των ελέγχων .  
4.1. Απαιτήσεις  υποβολής  εκθέσεων  
Οι απαιτήσεις  υποβολής  εκθέσεων  που θεσπίζονται  από την τρίτη  και την έκτη οδηγία  
συνίστανται  στην  υποχρέωση  προσκό µισης γραπτής  έκθεσης  από τη διοίκηση  για τους 
 
EL 5   EL νοµικούς  και οικονο µικούς  λόγους  της συγχώνευσης /διάσπασης , έκθεσης  από ανεξάρτητο  
εµπειρογνώ µονα στην  οποία  εξετάζεται  ιδίως  η προτεινό µενη σχέση  ανταλλαγής  µετοχών , 
και λογιστικής  κατάστασης  στην  οποία  οι ετήσιοι  λογαριασ µοί πρέπει  να είναι  παλαιότεροι  
των έξι µηνών  Αυτά  τα έγγραφα  υποβάλλονται  στη γενική  συνέλευση  των µετόχων  που 
πρέπει  να αποφασίσει  σχετικά  µε τη συγχώνευση  ή τη διάσπαση . 
Όσον  αφορά  τη γραπτή  έκθεση  που καταρτίζεται  από τη διοίκηση , στην  έκθεση  µέτρησης  
αναφέρεται  ότι, για τις συγχωνεύσεις , οι συνολικές  διοικητικές  δαπάνες  στην  ΕΕ 27 
ανέρχονται  σε 7,79 εκατο µµύρια ευρώ /έτος. Το 25 % εκτιµάται ότι αντιστοιχεί  στις 
αποκαλού µενες «συνήθεις  επιχειρη µατικές  δαπάνες », µε αποτέλεσ µα το κόστος  για το 
διοικητικό  φόρτο  να ισοδυνα µεί µε 5,84 εκατο µµύρια ευρώ /έτος.  
Όσον  αφορά  τις διασπάσεις , το αντίστοιχο  συνολικό  κόστος  ανήλθε  σε 7,98 εκατο µµύρια 
ευρώ  ετησίως , όµως τα στοιχεία  αυτά  καλύπτουν  µόνο 23 κράτη  µέλη.8 Εάν βασιστού µε στην  
παραδοχή  ότι το κόστος  για τις διασπάσεις , στα απόντα  τέσσερα  κράτη  µέλη, είναι  περίπου  
το ίδιο µε τις συγχωνεύσεις , το συνολικό  κόστος  για τις διασπάσεις  µπορεί  να υπολογισθεί  σε 
8,89 εκατο µµύρια ευρώ  ετησίως , ενώ ο διοικητικός  φόρτος  σε 6,67 εκατο µµύρια ευρώ  το 
χρόνο . 
Στο βαθµό που αυτό  αφορά  την έκθεση  των ανεξάρτητων  εµπειρογνω µόνων  για τις 
σχεδιαζό µενες συγχωνεύσεις /διασπάσεις , ο ετήσιος  διοικητικός  φόρτος  εκτιµάται ότι κοστίζει  
περίπου  248,15 εκατο µµύρια ευρώ , για τις συγχωνεύσεις , και περίπου  81,17 εκατο µµύρια 
ευρώ , για τις διασπάσεις . Όπως  εκτιµά η κοινοπραξία , ο φόρτος  αυτός  θα µειωθεί  κατά  ποσό  
περίπου  170,09 εκατο µµυρίων  ευρώ  κάθε  χρόνο , µόλις συντελεστεί  η µεταφορά  της οδηγίας  
2007/63 στο εθνικό  δίκαιο9. 
Με βάση  την αξιολόγηση  του αντίκτυπου , ο διοικητικός  φόρτος  για την κατάρτιση  της 
λογιστικής  κατάστασης  κοστίζει  τουλάχιστον  1,28 εκατο µµύρια ευρώ  ετησίως .  
Από τα στοιχεία  αυτά  προκύπτει  ότι οι εν λόγω  απαιτήσεις  υποβολής  εκθέσεων  επιβαρύνουν  
µε σηµαντικό  διοικητικό  φόρτο  τις εταιρείες .  
Το πρώτο  ερώτη µα που εξετάζεται  εποµένως  είναι  εάν οι προαναφερθείσες  απαιτήσεις  
υποβολής  εκθέσεων  είναι  αναπόφευκτες  µε την τρέχουσα  µορφή  τους. Θα πρέπει , επιπλέον , 
να δοθεί  προσοχή  στο γεγονός  ότι οι δαπάνες  αυτές  αυξάνονται  περαιτέρω , όταν µια από τις 
εταιρείες  πρέπει  να χρηµατοδοτήσει  τη λειτουργία  της προσφεύγοντας  σε αύξηση  κεφαλαίου  
ή όταν ιδρύεται  µια νέα επιχείρηση , αποτελώντας  ένα σκέλος  της όλης  πράξης , εφόσον  αυτό  
συνεπάγεται  την επιβολή  πρόσθετων  απαιτήσεων  για την υποβολή  εκθέσεων  στο πλαίσιο  της 
δεύτερης  οδηγίας  του εταιρικού  δικαίου . Τέλος , πρέπει  να εξεταστεί  το φαινό µενο της χρήσης  
από τα κράτη  µέλη της επιλογής  να περιορίσουν  τις απαιτήσεις  υποβολής  εκθέσεων  υπό 
ορισµένες περιστάσεις . Όπου  µια συγχώνευση /διάσπαση  αφορά  µια µητρική  εταιρεία  και τη 
θυγατρική  της κατά  100 ή, τουλάχιστον , κατά  90%, οι οδηγίες  δίνουν  ήδη στα κράτη  µέλη τη 
δυνατότητα  να µειώσουν  τις απαιτήσεις  για την υποβολή  εκθέσεων  δυνά µει της τρίτης  και 
της έκτης  οδηγίας , υπό ορισµένους  όρους . Ωστόσο , επί του παρόντος  δεν χρησι µοποιούν  όλα 
τα κράτη  µέλη αυτήν  την δυνατότητα . 
Η αξιολόγηση  του αντίκτυπου  προσδιόρισε  τα πιθανά  µέτρα απλούστευσης  για αυτό  το 
σκέλος  του προβλή µατος σε τρεις  τοµείς: 
                                                 
8 Τα απόντα  κράτη  µέλη είναι  τα εξής: DK, HU, IE και NL. 
9 Η προθεσ µία µεταφοράς  στο εθνικό  δίκαιο  λήγει  στις 31/12/2008. 
 
EL 6   EL (4) Στοχοθετη µένα µέτρα για τις ανώνυ µες εταιρείες · 
(5) Μέτρα  για εταιρείες  που ιδρύονται  ή αυξάνουν  το κεφάλαιό  τους στα πλαίσια  
συγχώνευσης  ή διάσπασης · και 
(6) Μέτρα  για απλουστευ µένες µορφές  συγχώνευσης  και διάσπασης  µεταξύ  µητρικών  και 
θυγατρικών  εταιρειών . 
4.1.1. Στοχοθετη µένα µέτρα για όλες τις ανώνυ µες εταιρείες  
Τέσσερεις  είναι  οι προσφερό µενες επιλογές  για το πρώτο  σκέλος  δράσεων  που ασχολείται  µε 
τη σηµερινή  εµβέλεια  των απαιτήσεων  υποβολής  εκθέσεων , εν γένει : 
– Επιλογή  1: Καµία αλλαγή  πολιτικής · 
– Επιλογή  2: Καθιέρωση  για τους µετόχους  της δυνατότητας  να αποποιηθούν  τη γραπτή  
έκθεση  της διοίκησης  και τη λογιστική  κατάσταση , είτε οµόφωνα , είτε µε απόφαση  της 
πλειοψηφίας ·  
– Επιλογή  3: Περιορισ µός των απαιτήσεων  υποβολής  εκθέσεων  στις οδηγίες  στις 
επιχειρήσεις  µεσαίας  και µεγάλης  κλίµακας  και στις εισηγ µένες στο χρηµατιστήριο  
εταιρείες · και 
– Επιλογή  4: Κατάργηση  των υποχρεώσεων  υποβολής  εκθέσεων  στις οδηγίες . 
Η αξιολόγηση  του αντίκτυπου  καταλήγει  στο συµπέρασ µα ότι πρέπει  να προτι µηθεί η 
επιλογή  2, δεδοµένου ότι αποφεύγει  οποιοδήποτε  αρνητικό  αντίκτυπο  για τα συµφέροντα  των 
µετόχων , επιτυγχάνοντας  ταυτόχρονα  οικονο µίες φόρτου  για τις θιγόµενες εταιρείες . Η 
επιλογή  1 δεν θα είχε ως αποτέλεσ µα καµία πρόσθετη  εξοικονό µηση φόρτου  για τις εταιρείες , 
µετά τη µεταφορά  της οδηγίας  2007/63 στο εθνικό  δίκαιο , ενώ οι επιλογές  3 και 4 είναι  
πιθανό  να έχουν  ιδιαίτερα  δυσµενείς  επιπτώσεις  στα δικαιώ µατα των µετόχων . Επιπλέον , εάν 
προτι µηθούν  οι δύο τελευταίες  επιλογές , θα υπήρχε  ο κίνδυνος  να επικρατήσουν  
αποκλίνοντες  εθνικοί  κανόνες  στο θέµα των εγχώριων  συγχωνεύσεων , από τη µια πλευρά , 
και των διασυνοριακών  συγχωνεύσεων , από την άλλη , που ρυθµίζονται  από την 
αποκαλού µενη δεκάτη  οδηγία10. 
Εκτός  από τα µέτρα βάσει  της επιλογής  2, προτείνεται  να καταργηθεί  η απαίτηση  της 
λογιστικής  κατάστασης , στις περιπτώσεις  που η επιχείρηση  έχει προβλέψει  την υποβολή  
εξαµηνιαίας  οικονο µικής κατάστασης  στο πλαίσιο  της οδηγίας  για τη διαφάνεια . 
Η συνολική  οικονο µία από τα προτεινό µενα µέτρα υπολογίζεται  σε 7,12 εκατο µµύρια ευρώ , 
ετησίως . 
                                                 
10 Οδηγία  2005/56/ ΕΚ του Ευρωπαϊκού  Κοινοβουλίου  και του Συµβουλίου , της 26ης Οκτωβρίου  2005 , 
για τις διασυνοριακές  συγχωνεύσεις  κεφαλαιουχικών  εταιρειών , ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σ. 1 
 
EL 7   EL 4.1.2. Μέτρα  για εταιρείες  που ιδρύονται  ή αυξάνουν  το κεφάλαιό  τους στα πλαίσια  
συγχώνευσης  ή διάσπασης  
Αυτό  το σκέλος  της δράσης  εξετάζει  το διπλασιασ µό των απαιτήσεων  για τις εκθέσεις  των 
εµπειρογνω µόνων  που απορρέουν  σήµερα από τους κανόνες  της έκτης  οδηγίας , αφενός , και 
της δεύτερης  οδηγίας  για το κεφάλαιο  των ανωνύ µων εταιρειών , αφετέρου , σε περιπτώσεις  
όπου  η πράξη  συνδέεται  µε τη σύσταση  νέας επιχείρησης  ή µε την αύξηση  κεφαλαίου  της 
λήπτριας  εταιρείας . Στην  περίπτωση  των συγχωνεύσεων  και των δηµόσιων  προσφορών , η 
δεύτερη  οδηγία  καθιερώνει  την επιλογή  των κρατών  µελών  να απαλλάξουν  τις επιχειρήσεις  
από την υποχρέωση  κατάρτισης  έκθεσης  σχετικά  µε τις συνεισφορές  σε είδος  που 
επιβάλλονται  από εκείνη  την οδηγία   
Τρεις  είναι  οι αναπτυσσό µενες επιλογές : 
– Επιλογή  1: Καµία αλλαγή  πολιτικής · 
– Επιλογή  2: Καθιέρωση  της επιλογής  των κρατών  µελών  να χορηγούν  απαλλαγή  από την 
απαίτηση  υποβολής  εκθέσεων  στο πλαίσιο  της δεύτερης  οδηγίας , στις περιπτώσεις  
κατάρτισης  έκθεσης  πραγ µατογνω µοσύνης  κατά  τη διάρκεια  µιας διάσπασης  και 
– Επιλογή  3: Καθιέρωση  της υποχρεωτικής  απαλλαγής  από την απαίτηση  υποβολής  
εκθέσεων  στο πλαίσιο  της δεύτερης  οδηγίας , στην  περίπτωση  συγχώνευσης , δηµόσιας  
προσφοράς  και διάσπασης . 
Το συµπέρασ µα από την αξιολόγηση  του αντίκτυπου  είναι  ότι πρέπει  να προτι µηθεί η 
επιλογή  2. Ενώ η επιλογή  1 συνεπάγεται  ότι θα πρέπει  να συνεχιστεί  η πρακτική  της διπλής  
υποβολής  εκθέσεων , η επιλογή  3 δεν θα άφηνε  στα κράτη  µέλη κανένα  περιθώριο  ευελιξίας  
να προσαρ µόσουν  τις διαδικασίες  βάσει  του εθνικού  τους δικαίου , ώστε  να εξυπηρετούν  
επακριβώς  τις ανάγκες  των εταιρειών  και των µετόχων . Αυτή  η ευελιξία , εντούτοις , φαίνεται  
χρήσι µη δεδοµένου ότι το περιεχό µενο των εκθέσεων  στο πλαίσιο  της τρίτης  και της έκτης  
οδηγίας , από τη µια πλευρά , και της δεύτερης  οδηγίας , από την άλλη , δεν είναι  απολύτως  
ταυτόση µο. 
Η εξοικονό µηση φόρτου  στο πλαίσιο  της επιλογής  2 υπολογίζεται  ότι κυµαίνεται  µεταξύ  3,26 
– 9,43 εκατο µµύρια ευρώ  κάθε  χρόνο , ανάλογα  µε πόσα  κράτη  µέλη θα κάνουν  χρήση  της 
παραχωρού µενης επιλογής . 
4.1.3. Μέτρα  για απλουστευ µένες µορφές  συγχώνευσης  και διάσπασης  µεταξύ  µητρικών  και 
θυγατρικών  εταιρειών  
Στο τρίτο  σκέλος  της δράσης  εξετάζεται  η τρέχουσα  δυνατότητα  για τα κράτη  µέλη να 
χορηγούν  απαλλαγές  από την ανάγκη  σύγκλησης  της γενικής  συνέλευσης  και από ορισµένες 
υποχρεώσεις  υποβολής  εκθέσεων  και ενηµέρωσης , στις περιπτώσεις  που η συγχώνευση  ή η 
διάσπαση  διενεργούνται  µεταξύ  των µητρικών  εταιρειών  και των θυγατρικών  τους. Επί του 
παρόντος , µόνο το ένα τρίτο  περίπου  των κρατών  µελών  εκµεταλλεύεται  πλήρως  αυτήν  την 
επιλογή . 
Στην  αξιολόγηση  του αντίκτυπου  επιπτώσεων  εξετάζονται  τρεις  κύριες  επιλογές : 
– Επιλογή  1: Καµία αλλαγή  πολιτικής · 
 
EL 8   EL – Επιλογή  2: Κατάργηση  των επιλογών  των κρατών  µελών  όσον  αφορά  τις απλουστευ µένες 
συγχωνεύσεις  και διασπάσεις · και 
– Επιλογή  3: Κατοχύρωση  της υποχρέωσης  για τα κράτη  µέλη να παραχωρήσουν  τη 
δυνατότητα  των απλουστευ µένων  συγχωνεύσεων /διασπάσεων  στις εταιρείες  τους . 
Το συµπέρασ µα είναι  ότι προτι µητέα είναι  η επιλογή  3, δεδοµένου ότι καµία από τις δύο 
άλλες  επιλογές  δεν είναι  πιθανό  να οδηγήσει  σε αλλαγές  στο επίπεδο  των κρατών  µελών . Η 
πιθανή  εξοικονό µηση πόρων  στο πλαίσιο  της εν λόγω  επιλογής , υπολογίζεται  σε 
153,49 εκατο µµύρια ευρώ , ετησίως . 
4.2. Καθήκοντα  δηµοσίευσης  και τεκµηρίωσης  
Σύµφωνα  µε τους κανόνες  της τρίτης  και της έκτης  οδηγίας , οι εταιρείες  είναι  υποχρεω µένες 
να καταθέτουν  τα σχέδια  συγχώνευσης /διάσπασης  στο µητρώο  των εταιρειών  και να 
δηµοσιεύουν  τους όρους  των σχεδίων  στην  εθνική  επίση µη εφηµερίδα  ή σε µια κεντρική  
ηλεκτρονική  πλατφόρ µα, σε ευθυγρά µµιση µε τις διατάξεις  της πρώτης  οδηγίας  εταιρικού  
δικαίου  για τις υποχρεώσεις  δηµοσιότητας  των εταιρειών  περιορισ µένης ευθύνης . Η 
αναγκαιότητα  υποβολής  των εν λόγω  σχεδίων  στο µητρώο  µπορεί  να αµφισβητηθεί , ιδίως  
στις περιπτώσεις  που αυτά  είναι  σήµερα προσιτά  µε επιγρα µµική διασύνδεση . 
Όπως  ορίζουν  περαιτέρω  οι οδηγίες , πρέπει  να παρέχεται  στους  µετόχους  η δυνατότητα  να 
έχουν  πρόσβαση  σε ορισµένα έγγραφα  στον  τόπο  της καταστατικής  έδρας  της εταιρείας  και 
να λαµβάνουν  ατελώς  αντίγραφα  αυτών  των εγγράφων . Αλλά  και αυτή  η υποχρέωση  δεν 
φαίνεται  να εναρ µονίζεται  πλέον  µε τις δυνατότητες  που προσφέρονται  από τη σύγχρονη  
τεχνολογία  της πληροφορικής , που επιτρέπει  την ευκολότερη  και φτηνότερη  πρόσβαση  στις 
πληροφορίες  και έχει εποµένως  ήδη χρησι µοποιηθεί  στις πιο πρόσφατες  οδηγίες . 
Στην  αξιολόγηση  του αντίκτυπου , εξετάζονται  ως εκ τούτου  τρεις  επιλογές  δράσης : 
– Επιλογή  1: Καµία αλλαγή  πολιτικής · 
– Επιλογή  2: Χρήση  µιας κεντρικής  ψηφιακής  λύσης  σε εθνικό  επίπεδο  για τη δηµοσίευση  
των πληροφοριών · και 
– Επιλογή  3: Χρήση  της ιστοσελίδας  της εταιρείας  ή κάποιας  άλλης  σελίδας  στο διαδίκτυο  
για τη δηµοσίευση  των πληροφοριών . 
Η επιλογή  3 προσδιορίζεται  ως η προτι µητέα επιλογή , δεδοµένου ότι συνδυάζει  τα 
πλεονεκτή µατα της προσαρ µογής των µηχανισ µών της πληροφορικής , βάσει  των διατάξεων  
της τρίτης  και της έκτης  οδηγίας , µε τους µηχανισ µούς εκείνους  που χρησι µοποιήθηκαν  στις 
πιο πρόσφατες  οδηγίες , µε αποτέλεσ µα να υπάρχει  ο περιορισ µένος κίνδυνος  να 
επιβαρυνθούν  οι µέτοχοι  µε το πρόσθετο  κόστος  πρόσβασης  στις πληροφορίες . Η επιλογή  3 
προσφέρει  επίσης  τις καλύτερες  δυνατότητες  εξοικονό µησης  πόρων , που υπολογίζεται  ότι 
υπερβαίνουν  το ποσό  των 3,5 εκατο µµυρίων  ευρώ  το χρόνο . 
 
EL 9   EL 4.3. Προστασία  των πιστωτών  
Οι πρόσφατες  αλλαγές  στη δεύτερη  οδηγία  εταιρικού  δικαίου11 οδήγησαν , µεταξύ  άλλων , στη 
διευκρίνιση  των κανόνων  προστασίας  των πιστωτών  στο πλαίσιο  εκείνης  της οδηγίας , υπό 
την έννοια  ότι οι πιστωτές  πρέπει  να αποδείξουν  αξιόπιστα  ότι µια πράξη  που σχετίζεται  µε 
το κεφάλαιο  της επιχείρησης  θέτει  σε κίνδυνο  τις αξιώσεις  τους, εάν θέλουν  να αποκτήσουν  
τους τίτλους . Αυτή  η διευκρίνιση  λείπει  στους  παράλληλους  κανόνες  που περιλα µβάνονται  
στην  τρίτη  και την έκτη οδηγία , γεγονός  που έχει ως αποτέλεσ µα να προκύπτουν  αντιφάσεις  
µεταξύ  των οδηγιών  αυτών . 
Τρεις  επιλογές  είναι  υπό εξέταση  σε συνάρτηση  µε το θέµα αυτό  : 
– Επιλογή  1: Καµία αλλαγή  πολιτικής · 
– Επιλογή  2: Προσαρ µογή των κανόνων  προστασίας  των πιστωτών  στις διατάξεις  της 
εκσυγχρονισ µένης δεύτερης  οδηγίας · και 
– Επιλογή  3: Κατάργηση  των κανόνων  προστασίας  των πιστωτών  στις οδηγίες . 
Συνιστάται  να προτι µηθεί η επιλογή  2, δεδοµένου ότι εξασφαλίζεται  η συνοχή  µεταξύ  των 
διαφορετικών  οδηγιών  της ΕΕ, χωρίς  να διακινδυνεύονται  τα δικαιώ µατα των πιστωτών . Η 
επιλογή  αυτή  δεν αναµένεται  να έχει κανένα  ουσιαστικό  αντίκτυπο  για τις δαπάνες  των 
εταιρειών . 
5. ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ  ΚΑΙ  ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ   
Μια πενταετία  µετά τη µεταφορά  των τροποποιήσεων  στο εθνικό  δίκαιο , πρέπει  να 
αξιολογηθεί  ο αντίκτυπος  των µέτρων .  
Στο πλαίσιο  της αξιολόγησης  αυτής  θα πρέπει  να εξετασθούν  τα εξής ερωτή µατα: 
• Εάν και µέχρι ποιό σηµείο έχουν  µειωθεί  τα γενικά  έξοδα  των εταιρειών  στα πλαίσια  των 
συγχωνεύσεων  και των διασπάσεων · η απάντηση  οφείλει  να βασιστεί , µεταξύ  άλλων , στην  
ανατροφοδότηση  από ένα δείγµα εταιρειών · 
• Εάν οι πληροφορίες  που παρέχονται  στους  µετόχους  και τους άλλους  ενδιαφερό µενους  
κατά  τη διάρκεια  της διαδικασίας  θεωρούνται  ικανοποιητικές · και 
• Εάν η συνιστώ µενη επιλογή  των κρατών  µελών  εν όψει των απαιτήσεων  υποβολής  
εκθέσεων  στο πλαίσιο  της δεύτερης  οδηγίας  εταιρικού  δικαίου  στην  περίπτωση  των 
συγχωνεύσεων  και των διασπάσεων  αποφέρει  χρήσι µα αποτελέσ µατα σε συνδυασ µό µε το 
θέµα εάν πρέπει  να εξεταστεί  το ενδεχό µενο υποχρεωτικής  απαλλαγής . 
Η διαρκής  παρακολούθηση  της πορείας  εξέλιξης  του κόστους  των εταιρειών  συνεπάγεται  την 
επιβάρυνση  των εταιρειών  µε πρόσθετο  διοικητικό  φόρτο , προκει µένου να αποσπασθούν  οι 
                                                 
11 Directive 2006/68/EC Οδηγία  2006/68/ ΕΚ του Ευρωπαϊκού  Κοινοβουλίου  και του Συµβουλίου , της 
6ης Σεπτε µβρίου  2006, για τροποποίηση  της οδηγίας  77/91/EOK του Συµβουλίου  σχετικά  µε τη 
σύσταση  της ανωνύ µου εταιρείας  και τη διατήρηση  και τις µεταβολές  του κεφαλαίου  της, ΕΕ L 264 της 
25.9.2006, σ. 32. 
 
EL 10   EL απαιτού µενες πληροφορίες . ∆εν προβλέπεται  εποµένως  η εφαρ µογή ενός τέτοιου  συστή µατος 
στην  παρούσα  φάση .