*****

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ (ΕΟΚ) αριθ. 2137/85 ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

της 25ης Ιουλίου 1985

σχετικά με την ίδρυση Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ)

ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 235,

την πρόταση της Επιτροπής (1),

τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου (2),

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (3),

Εκτιμώντας:

ότι η αρμονική ανάπτυξη των οικονομικών δραστηριοτήτων, καθώς και η συνεχής και ισόρροπη οικονομική ανάπτυξη σε ολόκληρη την Κοινότητα εξαρτώνται από τη δημιουργία και την καλή λειτουργία μιας κοινής αγοράς που θα προσφέρει όρους ανάλογους με εκείνους που υπάρχουν σε μια εθνική αγορά· ότι η υλοποίηση αυτής της ενιαίας αγοράς και η ενίσχυση της ενότητάς της καθιστούν, ιδίως, σκόπιμη τη δημιουργία, για τα φυσικά πρόσωπα, τις εταιρείες και τις άλλες νομικές οντότητες, ενός νομικού πλαισίου που να διευκολύνει την προσαρμογή των δραστηριοτήτων τους στις οικονομικές συνθήκες της Κοινότητας· ότι, για το σκοπό αυτό, είναι απαραίτητο αυτά τα φυσικά πρόσωπα, οι εταιρείες και οι άλλες νομικές οντότητες να μπορούν πράγματι να αναπτύσσουν διασυνοριακή συνεργασία·

ότι η συνεργασία αυτή είναι δυνατόν να συναντά δυσκολίες νομικού, φορολογικού ή ψυχολογικού χαρακτήρα· ότι η δημιουργία κατάλληλου νομικού οργάνου σε κοινοτικό επίπεδο, με τη μορφή ενός ευρωπαϊκού ομίλου οικονομικού σκοπού συμβάλλει στην πραγματοποίηση των προαναφερόμενων στόχων και είναι επομένως απαραίτητη·

ότι η συνθήκη δεν προβλέπει τις ειδικές εξουσίες που απαιτούνται για τη δημιουργία ενός τέτοιου νομικού οργάνου·

ότι, για να εξασφαλισθεί η δυνατότητα προσαρμογής του ομίλου στις οικονομικές συνθήκες, πρέπει να δοθεί μεγάλη ελευθερία κινήσεων στα μέλη του για να οργανώνουν τις συμβατικές τους σχέσεις και την εσωτερική λειτουργία του ομίλου·

ότι ο όμιλος διακρίνεται από την εταιρεία, κυρίως, λόγω του σκοπού του, που είναι να διευκολύνει ή να αναπτύσσει μόνο την οικονομική δραστηριότητα των μελών του, για να τους επιτρέπει να αυξάνουν τα κέρδη τους· ότι, λόγω του επικουρικού αυτού χαρακτήρα, αυτή καθαυτή η δραστηριότητα του ομίλου πρέπει να συνδέεται με την οικονομική δραστηριότητα των μελών του και όχι να την αντικαθιστά και στο μέτρο αυτό, για παράδειγμα ο όμιλος δεν μπορεί να ασκεί ο ίδιος, έναντι των τρίτων, ελευθέριο επάγγελμα δοθέντος ότι ο όρος «οικονομική δραστηριότητα» πρέπει να ερμηνεύεται με την ευρύτερη δυνατή έννοια·

ότι, τηρουμένων των στόχων του παρόντος κανονισμού, πρέπει να παρέχεται στα φυσικά πρόσωπα, τις εταιρείες και τις άλλες νομικές οντότητες όσο το δυνατό μεγαλύτερη δυνατότητα προσχώρησης στον όμιλο· ότι, εν πάση περιπτώσει, ο παρών κανονισμός δεν θίγει την εφαρμογή, σε εθνικό επίπεδο, των νομικών ή/και δεοντολογικών κανόνων που αφορούν τους όρους άσκησης μιας δραστηριότητας ή ενός επαγγέλματος·

ότι ο παρών κανονισμός δεν παρέχει αφ' εαυτού το δικαίωμα συμμετοχής σε όμιλο, ακόμα και όταν πληρούνται οι προβλεπόμενες από αυτόν προϋποθέσεις·

ότι η προβλεπόμενη στον παρόντα κανονισμό δυνατότητα απαγόρευσης ή περιορισμού, για λόγους δημοσίου συμφέροντος, της συμμετοχής σε ομίλους δεν θίγει τη νομοθεσία των κρατών μελών που διέπει την άσκηση δραστηριοτήτων, η οποία δύναται να προβλέπει άλλες απαγορεύσεις ή περιορισμούς ή και να ελέγχει ή επιβλέπει, με κάθε άλλο τρόπο, τη συμμετοχή σε ένα όμιλο ενός φυσικού προσώπου, εταιρείας ή άλλης νομικής οντότητας ή οποιασδήποτε κατηγορίας αυτών·

ότι, για να μπορέσει ο όμιλος να επιτύχει το σκοπό του, πρέπει να έχει αυτοτελή ικανότητα δικαίου και να εκπροσωπείται έναντι τρίτων από ένα όργανο που θα διακρίνεται, από νομική άποψη, από τα μέλη του·

ότι, για να εξασφαλίζεται η προστασία των τρίτων, απαιτείται να δίνεται ευρεία δημοσιότητα στις πράξεις του ομίλου και τα μέλη του να ευθύνονται απεριορίστως και αλληλεγγύως για τα χρέη του, στα οποία περιλαμβάνονται και οι φορολογικές οφειλές και οι οφειλές προς οργανισμούς κοινωνικών ασφαλίσεων, χωρίς ωστόσο η αρχή αυτή να θίγει την ευχέρεια αποκλεισμού ή περιορισμού, με τη σύναψη ειδικής σύμβασης μεταξύ του ομίλου και ενός τρίτου, της ευθύνης ενός ή περισσοτέρων μελών του για ένα συγκεκριμένο χρέος·

ότι, τα ζητήματα σχετικά με την κατάσταση και ικανότητα των φυσικών προσώπων και την ικανότητα των νομικών προσώπων διέπονται από την εθνική νομοθεσία·

ότι πρέπει να ρυθμιστούν οι ιδιαίτεροι λόγοι διάλυσης του ομίλου με ταυτόχρονη παραπομπή στην εθνική νομοθεσία για την εκκαθάριση και την περάτωσή της·

ότι ο όμιλος υπόκειται στο εθνικό δίκαιο για τα θέματα αφερεγγυότητας και παύσης πληρωμών και ότι το δίκαιο αυτό μπορεί να προβλέπει και άλλους λόγους λύσης του ομίλου·

ότι, ο παρών κανονισμός ορίζει ότι τα κέρδη από τις δραστηριότητες του ομίλου φορολογούνται μόνο σε επίπεδο των μελών· ότι κατά τα λοιπά εφαρμόζεται η εθνική φορολογική νομοθεσία, ιδίως, όσον αφορά την κατανομή των κερδών, τις φορολογικές διαδικασίες και όλες τις υποχρεώσεις που επιβάλλουν οι εθνικές φορολογικές νομοθεσίες·

ότι, στους τομείς που δεν καλύπτει ο παρών κανονισμός, εφαρμόζονται οι διατάξεις του δικαίου των κρατών μελών και του κοινοτικού δικαίου, παραδείγματος χάρη όσον αφορά:

- τον τομέα του δικαίου της κοινωνικής ασφάλισης και του εργατικού δικαίου,

- τον τομέα του δικαίου του ανταγωνισμού,

- τον τομέα του δικαίου πνευματικής ιδιοκτησίας·

ότι ο όμιλος υπόκειται στις νομοθετικές διατάξεις των κρατών μελών, σχετικά με την άσκηση και τον έλεγχο μιας δραστηριότητας · ότι, σε περίπτωση κατάχρησης ή καταστρατήγησης της νομοθεσίας ενός κράτους μέλους από έναν όμιλο ή τα μέλη του, το κράτος αυτό δικαιούται να επιβάλει τις δέουσες κυρώσεις·

ότι, τα κράτη μέλη παραμένουν ελεύθερα να εφαρμόζουν ή να λαμβάνουν οποιοδήποτε νομοθετικό, κανονιστικό ή διοικητικό μέτρο, εφόσον δεν αντιβαίνει στο πεδίο εφαρμογής και τους στόχους του παρόντος κανονισμού·

ότι ο παρών κανονισμός πρέπει να τεθεί σε ισχύ αμέσως ως προς όλα τα μέρη του· ότι, ωστόσο, η εφαρμογή ορισμένων διατάξεων πρέπει να αναβληθεί, ώστε να δοθεί προηγουμένως στα κράτη μέλη η ευκαιρία να δημιουργήσουν τους απαραίτητους μηχανισμούς για την εγγραφή των ομίλων στα μητρώα της επικράτειάς τους και για τη δημοσιότητα των πράξεών τους· ότι από την ημερομηνία έναρξης εφαρμογής του παρόντος κανονισμού οι όμιλοι που έχουν συσταθεί μπορούν να λειτουργούν χωρίς εδαφικούς περιορισμούς,

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:

Άρθρο 1

1. Οι ευρωπαϊκοί όμιλοι οικονομικού σκοπού συνιστώνται σύμφωνα με τους όρους, τη διαδικασία και τα αποτελέσματα που προβλέπονται στον παρόντα κανονισμό.

Προς το σκοπό αυτό, τα πρόσωπα που προστίθενται να συστήσουν όμιλο πρέπει να συνάψουν σύμβαση και να προβούν στην εγγραφή στο μητρώο που προβλέπεται στο άρθρο 6.

2. Ο όμιλος, εφόσον έχει συσταθεί σύμφωνα με τις παραπάνω διατάξεις, έχει την ικανότητα να είναι, ιδίω ονόματι, υποκείμενο πάσης φύσεως δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, να συνάπτει συμβάσεις ή να επιχειρεί άλλες δικαιοπραξίες και να παρίσταται επί δικαστηρίου από την ημέρα της εγγραφής του στο μητρώο, που προβλέπεται στο άρθρο 6.

3. Τα κράτη μέλη ορίζουν εάν οι όμιλοι που είναι εγγεγραμμένοι στα μητρώα τους δυνάμει του άρθρου 6 έχουν ή όχι νομική προσωπικότητα.

Άρθρο 2

1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, το δίκαιο που διέπει, αφενός, τη σύμβαση σύστασης του ομίλου, με εξαίρεση τα ζητήματα που αφορούν την κατάσταση και την ικανότητα των φυσικών προσώπων και την ικανότητα των νομικών προσώπων, και, αφετέρου, την εσωτερική λειτουργία του ομίλου είναι το εσωτερικό δίκαιο του κράτους της έδρας, η οποία καθορίζεται από τη σύμβαση σύστασης του ομίλου.

2. Όταν ένα κράτος περιλαμβάνει περισσότερες από μια εδαφικές ενότητες, με ιδιαίτερους η κάθε μια κανόνες για τα θέματα της παραγράφου 1, για τον καθορισμό του εφαρμοστέου δικαίου, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, κάθε εδαφική ενότητα θεωρείται ως ένα κράτος.

Άρθρο 3

1. Σκοπός του ομίλου είναι η διευκόλυνση ή ανάπτυξη της οικονομικής δραστηριότητας των μελών του, καθώς και η βελτίωση ή η αύξηση των κερδών από τη δραστηριότητα αυτή και όχι η πραγματοποίηση δικών του κερδών. Η δραστηριότητά του πρέπει να συνδέεται με την οικονομική δραστηριότητα των μελών του και να έχει μόνο επικουρικό χαρακτήρα σε σχέση με αυτή.

2. Συνεπώς, δεν επιτρέπεται στον όμιλο·

α) να διευθύνει ή να ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, τις κατ' ιδίαν δραστηριότητες των μελών του ή άλλης επιχείρησης, ιδίως όσον αφορά τα θέματα προσωπικού, χρηματοδότησης και επενδύσεων·

β) να κατέχει, άμεσα ή έμμεσα και με οποιαδήποτε ιδιότητα, μετοχές ή μερίδια, οποιασδήποτε μορφής, μιας εταιρείας μέλους· η κατοχή μεριδίων ή μετοχών άλλης επιχείρησης είναι δυνατή μόνο στο μέτρο που απαιτείται για την επίτευξη του σκοπού του ομίλου και εφόσον τα εν λόγω μερίδια ή μετοχές κατέχονται για λογαριασμό των μελών του·

γ) να απασχολεί περισσότερους από πεντακόσιους μισθωτούς·

δ) να χρησιμοποιείται από μία εταιρεία για τη χορήγηση δανείων σε διοικητικό στέλεχος εταιρείας ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο συνδεδεμένο με αυτό, όταν παρόμοια δάνεια υπόκεινται σε περιορισμούς ή έλεγχο βάσει του εταιρικού δικαίου των κρατών μελών· επίσης, ένας όμιλος δεν επιτρέπεται να χρησιμοποιείται για μεταβίβαση περιουσιακού στοιχείου μεταξύ εταιρείας και διοικητικού στελέχους, ή οποιουδήποτε προσώπου συνδεδεμένου με αυτό, παρά μόνο εφόσον το επιτρέπει το εταιρικό δίκαιο των κρατών μελών. Για την εφαρμογή της παρούσας διάταξης, ο όρος « δάνειο» καλύπτει οποιαδήποτε συναλλαγή με ανάλογο αποτέλεσμα· το περιουσιακό στοιχείο μπορεί να είναι κινητό ή ακίνητο·

ε) να είνα μέλος άλλου ευρωπαϊκού ομίλου οικονομικού σκοπού.

Άρθρο 4

1. Μέλη ομίλου μπορούν να είναι μόνο:

α) οι εταιρείες, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, καθώς και οι άλλες νομικές οντότητες δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου που έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και των οποίων η καταστατική ή νόμιμη έδρα και η κεντρική διοίκηση βρίσκονται στην Κοινότητα· εάν, σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους, μία εταιρεία ή άλλη νομική οντότητα δεν υποχρεούται να έχει καταστατική ή νόμιμη έδρα, τότε αρκεί να βρίσκεται εντός της Κοινότητας η κεντρική διοίκηση αυτής της εταιρείας ή άλλης νομικής οντότητας·

β) τα φυσικά πρόσωπα που ασκούν βιομηχανική, εμπορική, βιοτεχνική ή γεωργική δραστηριότητα ή δραστηριότητα ελευθερίου επαγγέλματος ή παρέχουν άλλες υπηρεσίες εντός της Κοινότητας.

2. Ο όμιλος πρέπει να αποτελείται τουλάχιστον από:

α) δύο εταιρείες ή άλλες νομικές οντότητες, κατά την έννοια της παραγράφου 1, που να έχουν την κεντρική τους διοίκηση σε διαφορετικά κράτη μέλη·

β) δύο φυσικά πρόσωπα, κατά την έννοια της παραγράφου 1, που να ασκούν τις δραστηριότητές τους κατά κύριο λόγο στο έδαφος διαφορετικών κρατών μελών·

γ) κατά την έννοια της παραγράφου 1, μία εταιρεία ή άλλη νομική οντότητα και ένα φυσικό πρόσωπο από τα οποία, η μεν πρώτη να έχει την κεντρική της διοίκηση σε κάποιο κράτος μέλος, το δε δεύτερο να ασκεί τις δραστηριότητές του, κατά κύριο λόγο, σε διαφορετικό κράτος μέλος.

3. Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι όμιλος εγγεγραμμένος στο μητρώο του, σύμφωνα με το άρθρο 6, δεν μπορεί να έχει περισσότερα από είκοσι μέλη. Για το σκοπό αυτό, το εν λόγω κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι, σύμφωνα με τη νομοθεσία του, κάθε μέλος νομικής οντότητας, εκτός από εγγεγραμμένη σε μητρώο εταιρεία, που έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία του, θεωρείται ξεχωριστό μέρος του ομίλου.

4. Κάθε κράτος μέλος δύναται να απαγορεύει ή να περιορίζει, για λόγους που αφορούν το δημόσιο συμφέρον του, τη συμμετοχή ορισμένων κατηγοριών φυσικών προσώπων, εταιρειών ή άλλων νομικών οντοτήτων σε κάθε όμιλο.

Άρθρο 5

Στη σύμβαση του ομίλου πρέπει να αναφέρονται τουλάχιστον τα εξής:

α) η επωνυμία του ομίλου και, πριν ή μετά από αυτή, οι λέξεις «Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού» ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ», εκτός εάν οι λέξεις αυτές ή τα αρχικά περιέχονται ήδη στην επωνυμία·

β) η έδρα του ομίλου·

γ) ο σκοπός σύστασης του ομίλου·

δ) το όνομα, η εταιρική επωνυμία, η νομική μορφή, η κατοικία ή η εταιρική έδρα και, ενδεχομένως, ο αριθμός και ο τρόπος εγγραφής στα μητρώα καθενός από τα μέλη του ομίλου·

ε) η διάρκεια του ομίλου, όταν δεν είναι αόριστη.

Άρθρο 6

Ο όμιλος εγγράφεται, στο κράτος της έδρας, στο μητρώο που ορίζεται βάσει του άρθρου 39 παράγραφος 1.

Άρθρο 7

Η σύμβαση του ομίλου καταχωρείται στο μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 6.

Στο μητρώο αυτό πρέπει, επίσης, να καταχωρούνται οι ακόλουθες πράξεις και ενδείξεις: α) κάθε τροποποίηση της σύμβασης του ομίλου, συμπεριλαμβανομένης και κάθε μεταβολής στη σύνθεση του ομίλου·

β) η δημιουργία και η κατάργηση οποιουδήποτε καταστήματος του ομίλου·

γ) η δικαστική απόφαση που διαπιστώνει ή κηρύσσει την ακυρότητα του ομίλου, σύμφωνα με το άρθρο 15·

δ) ο διορισμός του ή των διαχειριστών του ομίλου, το όνομά τους και οποιοδήποτε άλλο στοιχείο ταυτότητας απαιτεί το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο τηρείται το μητρώο, το εάν μπορούν να ενεργούν καθένας χωριστά ή οφείλουν να ενεργούν από κοινού καθώς και η παύση των καθηκόντων τους·

ε) οποιαδήποτε μεταβίβαση, από ένα μέλος, όλου ή μέρους του μεριδίου συμμετοχής του στον όμιλο, σύμφωνα με το άρθρο 22 παράγραφος 1·

στ) η απόφαση των μελών με την οποία απαγγέλλεται ή διαπιστώνεται η λύση του ομίλου, σύμφωνα με το άρθρο 31, ή η δικαστική απόφαση που απαγγέλλει τη λύση αυτή, σύμφωνα με τα άρθρα 31 ή 32·

ζ) ο διορισμός του ή των εκκαθαριστών του ομίλου που προβλέπονται από το άρθρο 35, το όνομά τους και οποιοδήποτε άλλο στοιχείο ταυτότητας απαιτεί το δίκαιο του κράτους μέλους όπου τηρείται το μητρώο καθώς και η παύση από τα καθήκοντά τους ·

η) η περάτωση της εκκαθάρισης του ομίλου που προβλέπεται από το άρθρο 35 παράγραφος 2·

θ) το προβλεπόμενο στο άρθρο 14 παράγραφος 1 σχέδιο μεταφοράς της έδρας·

ι) η ρήτρα για την απαλλαγή ενός νέου μέλους από την υποχρέωση εξόφλησης των χρεών που δημιουργήθηκαν πριν την είσοδό του, σύμφωνα με το άρθρο 26 παράγραφος 2.

Άρθρο 8

Στο δελτίο που αναφέρεται στο άρθρο 39 παράγραφος 1, πρέπει να δημοσιεύονται υποχρεωτικά και σύμφωνα με τους όρους του εν λόγω άρθρου:

α) τα στοιχεία που πρέπει οπωσδήποτε να περιέχει, βάσει της παραγράφου 5, η σύμβαση του ομίλου καθώς και οι τροποποιήσεις τους·

β) ο αριθμός μητρώου, η ημερομηνία και ο τόπος εγγραφής του ομίλου στο μητρώο αυτό καθώς και η διαγραφή του από αυτό·

γ) οι πράξεις και οι ενδείξεις που αναφέρονται στο άρθρο 7 σημεία β) μέχρι ι).

Τα αναφερόμενα στα σημεία α) και β) στοιχεία, πρέπει να δημοσιεύονται σε πλήρη μορφή. Οι πράξεις και ενδείξεις που αναφέρονται στο σημείο γ) μπορούν να δημοσιεύονται είτε σε πλήρη μορφή, είτε με μορφή αποσπάσματος, είτε να γίνεται απλώς μνεία της καταχώρησής τους στο μητρώο, ανάλογα με την εφαρμοζόμενη εθνική νομοθεσία.

Άρθρο 9

1. Ο όμιλος μπορεί να αντιτάσσει κατά των τρίτων, με τις προϋποθέσεις που θέτει το εφαρμοζόμενο εθνικό δίκαιο, σύμφωνα με το άρθρο 3 παράγραφος 5 και 7 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (1), τις πράξεις και ενδείξεις που πρέπει να δημοσιεύονται δυνάμει του παρόντος κανονισμού.

2. Εάν έχουν γίνει πράξεις επ' ονόματι ενός ομίλου που δεν έχει ακόμα εγγραφεί στη μητρώα σύμφωνα με το άρθρο 6 και εάν ο όμιλος αυτός δεν αναλαμβάνει μετά την εγγραφή του τις υποχρεώσεις που απορρέουν από τις πράξεις αυτές, ευθύνονται αλληλεγγύως και απεριορίστως τα φυσικά πρόσωπα, οι εταιρείες, ή οι άλλες νομικές οντότητες που τις διενήργησαν.

Άρθρο 10

Κάθε κατάστημα του ομίλου, που βρίσκεται σε ένα κράτος μέλος εκτός από το κράτος της έδρας, εγγράφεται στα μητρώα του εν λόγω κράτους. Προς το σκοπό αυτό, ο όμιλος καταθέτει, στο μητρώο αυτού του κράτους, αντίγραφα των εγγράφων των οποίων η καταχώρηση στο μητρώο του κράτους μέλους της έδρας είναι υποχρεωτική, συνοδευόμενα, εφόσον απαιτείται, από μετάφραση σύμφωνη με το συνήθη τρόπο καταχώρησης των εγγράφων στο μητρώο εγγραφής του καταστήματος.

Άρθρο 11

Η σύσταση του ομίλου και η περάτωση της εκκαθάρισής του, μετά τη δημοσίευσή τους στο δελτίο που αναφέρεται στο άρθρο 39 παράγραφος 1, δημοσιεύονται στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων·

η δημοσίευση πρέπει να περιλαμβάνει τον αριθμό, την ημερομηνία και τον τόπο της εγγραφής του ομίλου στο μητρώο, καθώς και την ημερομηνία και τον τόπο της δημοσίευσης στο δελτίο και τον τίτλο του δελτίου.

Άρθρο 12

Η έδρα που αναφέρεται στη σύμβαση σύστασης του ομίλου πρέπει να βρίσκεται στο έδαφος της Κοινότητας.

Ως έδρα πρέπει να ορίζεται:

α) είτε ο τόπος όπου ευρίσκεται η κεντρική διοίκηση του ομίλου ·

β) είτε ο τόπος όπου ένα από τα μέλη του ομίλου έχει την κεντρική του διοίκηση ή, εάν πρόκειται για φυσικό πρόσωπο, ασκεί κατά κύριο λόγο τη δραστηριότητά του υπό την προϋπόθεση ότι και ο όμιλος ασκεί στον τόπο αυτό πραγματική δραστηριότητα.

Άρθρο 13

Επιτρέπεται η μεταφορά της έδρας του ομίλου στο εσωτερικό της Κοινότητας.

Όταν η μεταφορά αυτή δεν συνεπάγεται μεταβολή του δικαίου που εφαρμόζεται σύμφωνα με το άρθρο 2, η απόφαση για τη μεταφορά λαμβάνεται σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στη σύμβαση του ομίλου.

Άρθρο 14

1. Όταν η μεταφορά της έδρας συνεπάγεται μεταβολή του δικαίου που εφαρμόζεται σύμφωνα με το άρθρο 2, πρέπει να συντάσσεται σχέδιο μεταφοράς που κατατίθεται και δημοσιεύεται, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στα άρθρα 7 και 8.

Η απόφαση για τη μεταφορά δεν μπορεί να ληφθεί πριν από την παρέλευση δύο μηνών από τη δημοσίευση του εν λόγω σχεδίου, πρέπει δε να λαμβάνεται με ομοφωνία των μελών του ομίλου. Η μεταφορά παράγει αποτελέσματα την ημερομηνία εγγραφής του ομίλου, σύμφωνα με το άρθρο 6, στο μητρώο της νέας έδρας. Η εγγραφή πραγματοποιείται μόνον εφόσον προσκομιστεί απόδειξη για τη δημοσίευση του σχεδίου μεταφοράς της έδρας.

2. Η διαγραφή του ομίλου από το μητρώο της προηγούμενης έδρας μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνον εφόσον αποδεικνύεται η εγγραφή του στο μητρώο της νέας έδρας.

3. Από τη δημοσίευση της νέας εγγραφής του ομίλου, η νέα έδρα μπορεί να αντιταχθεί έναντι των τρίτων, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 9 παράγραφος 1· ωστόσο, επί όσο διάστημα δεν έχει δημοσιευθεί η διαγραφή του ομίλου από το μητρώο της παλαιάς έδρας οι τρίτοι μπορούν να εξακολουθήσουν να επικαλούνται την παλαιά έδρα, εκτός εάν ο όμιλος αποδείξει ότι οι τρίτοι εγνώριζαν τη νέα έδρα.

4. Η νομοθεσία ενός κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει, όσον αφορά τους ομίλους που είναι εγγεγραμμένοι σ' αυτό το κράτος μέλος σύμφωνα με το άρθρο 6, ότι η μεταφορά της έδρας, η οποία θα επέφερε μεταβολή του εφαρμοζόμενου δικαιόυ, δεν ισχύει εάν, μέσα στη δίμηνη προθεσμία που προβλέπεται στην παράγραφο 1, μια αρμόδια αρχή του εν λόγω κράτους αντιταχθεί στη μεταφορά αυτή. Η εν λόγω αρχή μπορεί να αντιτάσσεται μόνο για λόγους δημοσίου συμφέροντος και πρέπει να καθίσταται δυνατή η προσφυγή σε δικαστική αρχή.

Άρθρο 15

1. Όταν το δίκαιο που διέπει τον όμιλο βάσει του άρθρου 2, προβλέπει την ακυρότητα του ομίλου, η ακυρότητα αυτή πρέπει να διαπιστωθεί ή να απαγγελθεί με δικαστική απόφαση. Όταν όμως είναι δυνατή η διευθέτηση της κατάστασης του ομίλου, το επιλαμβανόμενο δικαστήριο πρέπει να τάξει προθεσμία για τη διευθέτηση αυτή.

2. Η ακυρότητα του ομίλου συνεπάγεται την εκκαθάρισή του σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 35.

3. Η απόφαση που διαπιστώνει ή απαγγέλλει την ακυρότητα του ομίλου αντιτάσσεται έναντι των τρίτων κατά τους όρους που αναφέρονται στο άρθρο 9 παράγραφος 1.

Η εν λόγω απόφαση δεν θίγει καθ' εαυτή το κύρος των υποχρεώσεων που βαρύνουν είτε τον όμιλο είτε άλλους αυτού και έχουν γεννηθεί πριν από την ημερομηνία κατά την οποία η απόφαση μπορεί ν' αντιταχθεί έναντι των τρίτων, σύμφωνα με τους όρους που αναφέρονται στο προηγούμενο εδάφιο.

Άρθρο 16

1. Όργανα του ομίλου είναι τα μέλη του που ενεργούν συλλογικά και ο ή οι διαχειριστές.

Η σύμβαση του ομίλου, μπορεί να προβλέπει και άλλα όργανα· στην περίπτωση αυτή, η σύμβαση προσδιορίζει και τις εξουσίες τους.

2. Τα μέλη του ομίλου, ενεργώντας συλλογικά, δύνανται να λαμβάνουν οποιαδήποτε απόφαση για την πραγματοποίηση του σκοπού του ομίλου.

Άρθρο 17

1. Κάθε μέλος διαθέτει μια ψήφο. Είναι όμως δυνατό να απονέμονται, με τη σύμβαση του ομίλου, περισσότερες ψήφοι σε ορισμένα μέλη υπό τον όρο ότι κανένα μέλος δεν θα έχει την πλειοψηφία.

2. Οι αποφάσεις των μελών λαμβάνονται υποχρεωτικά με ομοφωνία όταν αφορούν:

α) τροποποίηση του σκοπού του ομίλου·

β) μεταβολή του αριθμού των ψήφων που απονέμονται σε κάθε μέλος·

γ) τροποποίηση των προϋποθέσεων για τη λήψη απόφασης·

δ) παράταση της οριζόμενης από τη σύμβαση διάρκειας του ομίλου ·

ε) μεταβολή του ποσοστού συμμετοχής καθενός από τα μέλη ή ορισμένων από αυτά στη χρηματοδότηση του ομίλου·

στ) τροποποίηση οποιασδήποτε άλλης υποχρέωσης ενός μέλους, εκτός εάν η σύμβαση του ομίλου προβλέπει διαφορετικά·

ζ) οποιαδήποτε τροποποίηση της σύμβασης του ομίλου, που δεν περιλαμβάνεται στην παρούσα παράγραφο, εκτός εάν η εν λόγω σύμβαση προβλέπει διαφορετικά.

3. Σε όλες τις περιπτώσεις για τις οποίες ο παρών κανονισμός δεν απαιτεί ομοφωνία για τη λήψη απόφασης, η σύμβαση του ομίλου μπορεί να καθορίζει τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που θα τηρούνται κατά τη λήψη ορισμένων ή όλων των αποφάσεων. Εάν η σύμβαση δεν ρυθμίζει το θέμα, οι αποφάσεις λαμβάνονται με ομοφωνία.

4. Με πρωτοβουλία ενός διαχειριστή ή ύστερα από αίτηση μέλους, ο ή οι διαχειριστές οφείλουν να οργανώνουν διαβουλεύσεις των μελών, προκειμένου να λάβουν τα μέλη αυτά απόφαση.

Άρθρο 18

Κάθε μέλος έχει το δικαίωμα να ενημερώνεται από τους διαχειριστές σχετικά με τις υποθέσεις του ομίλου και να λαμβάνει γνώση των σχετικών βιβλίων και εγγράφων.

Άρθρο 19

1. Τη διαχείριση του ομίλου ασκούν ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα, που διορίζονται με την ίδια τη σύμβαση του ομίλου ή με απόφαση των μελών του.

Δεν επιτρέπεται να είναι διαχειριστές του ομίλου τα πρόσωπα τα οποία:

- σύμφωνα με το εφαρμοζόμενο σε αυτά δίκαιο, ή

- σύμφωνα με το εσωτερικό δίκαιο του κράτους της έδρας του ομίλου, ή

- ύστερα από δικαστική ή διοικητική απόφαση που έχει εκδοθεί ή αναγνωριστεί σε κράτος μέλος,

δεν δικαιούνται να συμμετέχουν στο διοικητικό όργανο ή στο όργανο διεύθυνσης μιας εταιρείας, δεν δικαιούνται να είναι διαχειριστές μιας επιχείρησης, ή δεν δικαιούνται να ενεργούν υπό την ιδιότητα διαχειριστού ενός ευρωπαϊκού ομίλου οικονομικού σκοπού.

2. Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει για τους ομίλους που είναι εγγεγραμμένοι στο μητρώο του, σύμφωνα με το άρθρο 6, ότι ένα νομικό πρόσωπο μπορεί να είναι διαχειριστής υπό την προϋπόθεση ότι ορίζει ένα ή περισσότερα φυσικά πρόσωπα ως αντιπροσώπους του, για τα οποία πρέπει να καταχωρούνται οι ενδείξεις που προβλέπονται στο άρθρο 7 σημείο δ).

Όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση αυτής της ευχέρειας, πρέπει να προβλέπει ότι αυτός ή αυτοί οι αντιπρόσωποι υπέχουν την ίδια ευθύνη σαν να ήταν οι ίδιοι διαχειριστές του ομίλου.

Οι απαγορεύσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 ισχύουν και για τους αντιπροσώπους αυτούς.

3. Οι προϋποθέσεις διορισμού και ανάκλησης του ή των διαχειριστών, καθώς και οι εξουσίες τους ορίζονται στη σύμβαση του ομίλου· εάν η σύμβαση δεν περιέχει σχετική ρύθμιση, ορίζονται με ομόφωνη απόφαση των μελών.

Άρθρο 20

1. Τον όμιλο εκπροσωπεί, έναντι τρίτων μόνο, ο διαχειριστής ή, εάν είναι περισσότεροι, ο καθένας από τους διαχειριστές.

Κάθε διαχειριστής, που ενεργεί επ'ονόματι του ομίλου, δεσμεύει τον όμιλο έναντι των τρίτων και αν ακόμη οι πράξεις του δεν εμπίπτουν στο σκοπό του ομίλου, εκτός εάν ο όμιλος αποδείξει ότι, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, ο τρίτος εγνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει ότι η πράξη υπερβαίνει τα όρια του σκοπού του ομίλου· μόνη η δημοσίευση της ένδειξης που αναφέρεται στο άρθρο 5 σημείο γ) σε καμία περίπτωση δεν αποτελεί επαρκή απόδειξη.

Έναντι των τρίτων δεν μπορεί να αντιταχθεί κανένας περιορισμός των εξουσιών του διαχειριστή ή των διαχειριστών, προβλεπόμενος από τη σύμβαση ή από απόφαση των μελών, έστω και εάν έχει δημοσιευθεί.

2. Η σύμβαση του ομίλου μπορεί να προβλέπει ότι ο όμιλος δεσμεύεται μόνο όταν δύο ή περισσότεροι διαχειριστές ενεργούν από κοινού. Η ρήτρα αυτή αντιτάσσεται κατά των τρίτων, κατά τους όρους του άρθρου 9 παράγραφος 1, μόνο εάν έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με το άρθρο 8.

Άρθρο 21

1. Τα κέρδη που προκύπτουν από τις δραστηριότητες του ομίλου θεωρούνται κέρδη των μελών και κατανέμονται μεταξύ τους κατά την αναλογία που προβλέπεται στη σύμβαση του ομίλου ή, εάν δεν υπάρχει σχετική ρύθμιση, κατ' ισομοιρία.

2. Τα μέλη του ομίλου συνεισφέρουν στην κάλυψη του ποσού κατά το οποίο τα έξοδα υπερβαίνουν τα έσοδα, κατά την αναλογία που προβλέπεται στη σύμβαση του ομίλου, εάν δεν υπάρχει σχετική ρύθμιση, κατ' ισομοιρία.

Άρθρο 22

1. Κάθε μέλος του ομίλου δικαιούται να εκχωρεί το μερίδιο συμμετοχής του ή ένα τμήμα του είτε σε άλλο μέλος, είτε σε τρίτον· η εκχώρηση υπόκειται στην ομόφωνη έγκριση των λοιπών μελών.

2. Ένα μέλος του ομίλου δικαιούται να συστήσει ασφάλεια με αντικείμενο τη συμμετοχή του στον όμιλο μόνον εάν δοθεί, προηγουμένως, σχετική άδεια με ομόφωνη απόφαση των υπόλοιπων μελών, εκτός εάν υπάρχει αντίθετη διάταξη στη σύμβαση του ομίλου. Ο δικαιούχος της ασφάλειας σε καμιά περίπτωση δεν μπορεί να γίνει μέλος του ομίλου μέσω της ασφάλειας αυτής.

Άρθρο 23

Ο όμιλος δεν δικαιούται να απευθύνεται προς το κοινό για την προσέλκυση αποταμιεύσεων. Άρθρο 24

1. Τα μέλη του ομίλου ευθύνονται αλληλεγγύως και απεριορίστως για τα πάσης φύσεως χρέη του. Το εθνικό δίκαιο ορίζει τις συνέπειες της ευθύνης αυτής.

2. Μέχρι την περάτωση της εκκαθάρισης του ομίλου, οι δανειστές του δεν μπορούν να επιδιώξουν την πληρωμή χρεών από ένα μέλος, κατά τους όρους της παραγράφου 1, παρά μόνον εάν έχουν στραφεί, προηγουμένως, κατά του ομίλου και δεν έχουν ικανοποιηθεί μέσα σε εύλογη προθεσμία.

Άρθρο 25

Στις επιστολές, παραγγελίες και παρόμοια έγγραφα πρέπει να αναγράφονται ευκρινώς:

α) η ονομασία του ομίλου και, πριν ή μετά απ' αυτή, οι λέξεις «Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού», ή τα αρχικά «ΕΟΟΣ», εκτός εάν οι εν λόγω λέξεις ή τα εν λόγω αρχικά περιέχονται ήδη στην ονομασία·

β) ο τόπος στον οποίο τηρείται το, κατά το άρθρο 6, μητρώο όπου είναι εγγεγραμμένος ο όμιλος, καθώς και ο αριθμός εγγραφής του ομίλου στο μητρώο αυτό·

γ) η διεύθυνση της έδρας του ομίλου.

δ) ενδεχομένως, η ένδειξη ότι οι διαχειριστές οφείλουν να ενεργούν από κοινού·

ε) ενδεχομένως η ένδειξη ότι ο όμιλος είναι υπό εκκαθάριση, σύμφωνα με τα άρθρα 15, 31, 32 ή 36.

Κάθε κατάστημα του ομίλου, εφόσον είναι εγγεγραμμένο σύμφωνα με το άρθρο 10, πρέπει να αναγράφει τα παραπάνω στοιχεία, καθώς και τα στοιχεία τα σχετικά με τη δική του εγγραφή, στα προβλεπόμενα στο πρώτο εδάφιο έγγραφα που προκύπτουν από αυτό.

Άρθρο 26

1. Η απόφαση για την είσοδο νέων μελών λαμβάνεται ομόφωνα από τα μέλη του ομίλου.

2. Κάθε νέο μέλος ευθύνεται, κατά τους όρους του άρθρου 24, για τα χρέη του ομίλου, ακόμη και γι' αυτά που απορρέουν από τη δραστηριότητα του ομίλου, πριν από την είσοδο του νέου μέλους.

Μπορεί εν τούτοις να απαλλαγεί, με μια ρήτρα στη σύμβαση του ομίλου ή στην πράξη εισόδου, από την υποχρέωση εξόφλησης χρεών που δημιουργήθηκαν, πριν την είσοδό του. Η ρήτρα αυτή μπορεί να αντιταχθεί έναντι τρίτων, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 9 παράγραφος 1, μόνον εάν έχει δημοσιευθεί, σύμφωνα με το άρθρο 8.

Άρθρο 27

1. Η παραίτηση μέλους του ομίλου είναι δυνατή κατά τους όρους που προβλέπει η σύμβαση του ομίλου, ή, ελλείψει σχετικής ρύθμισης, εφόσον συμφωνήσουν όλα τα άλλα μέλη.

Κάθε μέλος του ομίλου μπορεί, εξάλλου, να παραιτηθεί για σπουδαίο λόγο.

2. Κάθε μέλος του ομίλου είναι δυνατό να αποκλειστεί από τον όμιλο για τους λόγους που απαριθμούνται στη σύμβαση του ομίλου, οπωσδήποτε δε, όταν παραβαίνει σοβαρά τις υποχρεώσεις του ή προκαλεί ή απειλεί να προκαλέσει σοβαρή διατάραξη της λειτουργίας του ομίλου.

Ο αποκλεισμός αυτός μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο με δικαστική απόφαση, Ύστερα από κοινή αίτηση της πλειοψηφίας των λοιπών μελών, εκτός εάν η σύμβαση του ομίλου προβλέπει διαφορετικά.

Άρθρο 28

1. Η ιδιότητα του μέλους του ομίλου απόλλυται με το θάνατο του μέλους ή όταν παύσει να πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 4 παράγραφος 1.

Επιπλεον, ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει, για τις ανάγκες της νομοθεσίας του περί εκκαθάρισης, λύσης, αφερεγγυότητας ή παύσης πληρωμών, ότι η ιδιότητα του μέλους απόλλυται κατά το χρόνο που καθορίζει η εν λόγω νομοθεσία.

2. Σε περίπτωση θανάτου ενός φυσικού προσώπου, μέλους του ομίλου, η θέση του στον όμιλο μπορεί να καταληφθεί μόνο υπό τους όρους που προβλέπει η σύμβαση του ομίλου ή ελλείψει σχετικής ρύθμισης, με ομόφωνη συμφωνία των εναπομενόντων μελών.

Άρθρο 29

Μόλις ένα μέλος πάψει να αποτελεί μέλος του ομίλου, ο ή οι διαχειριστές πρέπει να κοινοποιήσουν την κατάσταση αυτή στα υπόλοιπα μέλη· πρέπει, επίσης, να προβούν στην εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων των άρθρων 7 και 8. Εξάλλου, κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να προβαίνει στην τήρηση αυτών των υποχρεώσεων.

Άρθρο 30

Ελλείψει αντίθετης ρύθμισης στη σύμβαση του ομίλου και με την επιφύλαξη των δικαιωμάτων που έχει αποκτήσει ένα πρόσωπο δυνάμει του άρθρου 22 παράγραφος 1 ή του άρθρου 28 παράγραφος 2, όταν ένα μέλος του ομίλου πάψει να είναι μέλος του, ο όμιλος εξακολουθεί να υφίσταται μεταξύ των υπολοίπων μελών, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται απο τη σύμβαση του ομίλου ή καθορίζονται με ομόφωνη απόφαση των εν λόγω μελών.

Άρθρο 31

1. Ο όμιλος μπορεί να λυθεί με απόφαση των μελών του με την οποία κηρύσσεται η λύση αυτή. Η απόφαση αυτή λαμβάνεται με ομοφωνία, εκτός εάν η σύμβαση του ομίλου ορίζει διαφορετικά. 2. Ο όμιλος πρέπει να λύεται με απόφαση των μελών του:

α) που διαπιστώνει ότι παρήλθε η διάρκεια που ορίζεται στη σύμβαση του ομίλου ή ότι επήλθε οποιοσδήποτε άλλος λόγος λύσης του, που προβλέπεται στη σύμβαση αυτή, ή

β) που διαπιστώνει ότι έχει πραγματοποιηθεί ο σκοπός για τον οποίο έχει συσταθεί ο όμιλος, ή ότι κατέστη ανέφικτος.

Εάν, τρεις μήνες μετά την επέλευση μιας από τις καταστάσεις που αναφέρονται στο προηγούμενο εδάφιο, δεν έχει ληφθεί απόφαση για τη λύση του ομίλου, οποιοδήποτε μέλος μπορεί να ζητήσει από το δικαστήριο να απαγγείλει τη λύση αυτή.

3. Ο όμιλος μπορεί, επίσης, να διαλύεται με απόφαση των μελών του ή του εναπομένοντος μέλους, όταν δεν πληρούνται πλέον οι προϋποθέσεις του άρθρου 4 παράγραφος 2.

4. Μετά τη λύση του ομίλου με απόφαση των μελών του, ο ή οι διαχειριστές πρέπει να προβούν στην εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων των άρθρων 7 και 8. Εξάλλου, κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να προβαίνει στην τήρηση αυτών των υποχρεώσεων.

Άρθρο 32

1. Ύστερα από αίτηση οιουδήποτε ενδιαφερομένου ή αρμόδιας αρχής, το δικαστήριο οφείλει να κηρύξει τη διάλυση του ομίλου σε περίπτωση παράβασης των άρθρων 3, 12 ή άρθρου 31 παράγραφος 3, εκτός εάν είναι δυνατή η διευθέτηση της κατάστασης του ομίλου και επέλθει πριν ληφθεί απόφαση επί της ουσίας.

2. Ύστερα από αίτηση μέλους, το δικαστήριο μπορεί να απαγγείλει τη διάλυση του ομίλου για σπουδαίο λόγο.

3. Ένα κράτος μέλος μπορεί να προβλέπει ότι το δικαστήριο μπορεί, μετά από αίτηση αρμόδιας αρχής, να κηρύξει τη διάλυση ενός ομίλου, που έχει την έδρα του στο κράτος στο οποίο υπάγεται η αρχή αυτή, σε όλες τις περιπτώσεις που η δραστηριότητα του ομίλου αντιβαίνει στο δημόσιο συμφέρον αυτού του κράτους, εφόσον η νομοθεσία του προβλέπει αυτή τη δυνατότητα για τις εταιρείες ή τις άλλες νομικές οντότητες που υπάγονται στη νομοθεσία αυτή.

Άρθρο 33

Εάν ένα μέλος αποχωρήσει από τον όμιλο για αιτία άλλη από την εκχώρηση των δικαιωμάτων του, σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 22 παράγραφος 1, η αξία των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεών του αποτιμάται βάσει της περιουσίας που διαθέτει ο όμιλος τη στιγμή της αποχώρησης του μέλους.

Η εκ των προτέρων κατ' αποκοπή εκτίμηση της αξίας των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων του αποχωρούντος μέλους απαγορεύεται.

Άρθρο 34

Με την επιφύλαξη του άρθρου 37 παράγραφος 1, κάθε μέλος που παύει να είναι μέλος του ομίλου, εξακολουθεί να υπέχει ευθύνη, υπό τους όρους του άρθρου 24, για τα χρέη που απορρέουν από τη δραστηριότητα του ομίλου, πριν από την απώλεια της ιδιότητάς του ως μέλους.

Άρθρο 35

1. Η διάλυση του ομίλου συνεπάγεται την εκκαθάρισή του.

2. Η εκκαθάριση του ομίλου και η περάτωσή της διέπονται από το εθνικό δίκαιο.

3. Η κατά το άρθρο 1 παράγραφος 2 ικανότητα του ομίλου εξακολουθεί να υφίσταται μέχρι την περάτωση της εκκαθάρισης.

4. Ο ή οι εκκαθαριστές προβαίνουν στην εκπλήρωση των σχετικών υποχρεώσεων των άρθρων 7 και 8.

Άρθρο 36

Οι ευρωπαϊκοί όμιλοι οικονομικού σκοπού υπόκεινται στις διατάξεις του εθνικού δικαίου που διέπουν την αφερεγγυότητα και την παύση πληρωμών. Η έναρξη διαδικασίας κατά του ομίλου, λόγω αφερεγγυότητάς του ή παύσης πληρωμών, δεν συνεπάγεται αφ' εαυτής την έναρξη ίδιας διαδικασίας κατά των μελών του ομίλου αυτού.

Άρθρο 37

1. Στην περίπτωση που, στο εφαρμοζόμενο εθνικό δίκαιο προβλέπεται μεγαλύτερη προθεσμία, εφαρμόζεται, όσον αφορά τις αγωγές κατά μέλους για χρέη που απορρέουν από τη δραστηριότητα του ομίλου, πριν από την απώλεια της ιδιότητάς του ως μέλους, πενταετής προθεσμία παραγραφής η οποία υπολογίζεται από τη δημοσίευση, σύμφωνα με το άρθρο 8, της εξόδου του μέλους από τον όμιλο.

2. Στην περίπτωση που, στο εφαρμοζόμενο εθνικό δίκαιο προβλέπεται μεγαλύτερη προθεσμία, εφαρμόζεται, όσον αφορά τις αγωγές κατά ενός μέλους του ομίλου για τα χρέη που απορρέουν από τη δραστηριότητα του ομίλου αυτού, πενταετής προθεσμία παραγραφής η οποία υπολογίζεται από τη δημοσίευση, σύμφωνα με το άρθρο 8, της περάτωσης της εκκαθάρισης του ομίλου.

Άρθρο 38

Εφόσον ο όμιλος ασκεί δραστηριότητα σε ένα κράτος μέλος, κατά παράβαση του δημοσίου συμφέροντος αυτού του κράτους, μια αρμόδια αρχή του εν λόγω κράτους μπορεί να απαγορεύσει τη δραστηριότητα αυτή. Κατά της απόφασης της αρμόδιας αρχής πρέπει να είναι δυνατή προσφυγή σε δικαστική αρχή. Άρθρο 39

1. Τα κράτη μέλη ορίζουν το ή τα μητρώα στα οποία πρέπει να γίνεται, η κατά τα άρθρα 6 και 10, εγγραφή και θεσπίζουν τους κανόνες που διέπουν την εγγραφή αυτή. Καθορίζουν, επίσης, τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες πραγματοποιείται η καταχώρηση των εγγράφων που αναφέρονται στα άρθρα 7 και 10. Εξασφαλίζουν τη δημοσίευση των, κατά το άρθρο 8, πράξεων και ενδείξεων στο οικείο επίσημο δελτίο του κράτους μέλους, στο οποίο εδρεύει ο όμιλος και, ενδεχομένως, προβλέπουν τους τρόπους δημοσίευσης των πράξεων και ενδείξεων που προβλέπει το άρθρο 8 στοιχείο γ).

Επίσης, τα κράτη μεριμνούν,ώστε ο κάθε ενδιαφερόμενος να μπορεί να λαμβάνει γνώση στο μητρώο του άρθρου 6 ή, ενδεχομένως, του άρθρου 10, των εγγραφών που αναφέρονται στο άρθρο 7, καθώς, και να λαμβάνει, ακόμα και ταχυδρομικώς, πλήρες αντίγραφο ή απόσπασμα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν την πληρωμή των εξόδων που προκύπτουν από τις πράξεις που αναφέρονται στα προηγούμενα εδάφια· τα έξοδα αυτά δεν μπορούν να υπερβαίνουν τις διοικητικές δαπάνες.

2. Τα κράτη μέλη μεριμνούν,ώστε, οι ενδείξεις, που πρεπει να δημοσιεύονται στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, δυνάμει του άρθρου 11, να ανακοινώνονται στο Γραφείο Επισήμων Δημοσιεύσεων των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων μέσα στον μήνα που ακολουθεί τη δημοσίευση στο επίσημο δελτίο που αναφέρει η παράγραφος 1.

3. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κατάλληλες κυρώσεις για παράβαση των διατάξεων των άρθων 7, 8 και 10, σχετικά με τη δημοσιότητα και παράβαση των διατάξεων του άρθρου 25.

Άρθρο 40

Για τα κέρδη που προκύπτουν από τη δραστηριότητα του ομίλου φορολογούνται μόνο τα μέλη του.

Άρθρο 41

1. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τα μέτρα που απαιτούνται, δυνάμει του άρθρου 39, πριν από την 1η Ιουλίου 1989 και τα κοινοποιούν αμέσως στην Επιτροπή.

2. Τα κράτη ανακοινώνουν, προς ενημέρωση, στην Επιτροπή τις κατηγορίες φυσικών προσώπων, εταιρειών και άλλων νομικών οντοτήτων των οποίων απαγορεύεται η συμμετοχή σε όμιλο, σύμφωνα με το άρθρο 4 παράγραφος 4. Η Επιτροπή ενημερώνει σχετικά τα άλλα κράτη μέλη.

Άρθρο 42

1. Αμέσως μετά την έκδοση του κανονισμού συνιστάται, στα πλαίσια της Επιτροπής, επιτροπή συνεννόησης, έργο της οποίας είναι:

α) να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των άρθρων 169 και 170 της συνθήκης, την εφαρμογή του παρόντος κανονισμού μέσω περιοδικών συνεννοήσεων ιδίως, όσον αφορά τα πρακτικά προβλήματα εφαρμογής του·

β) να συμβουλεύει, αν απαιτείται, την Επιτροπή σχετικά με συμπληρώσεις ή τροποποιήσεις του παρόντος κανονισμού.

2. Η επιτροπή συνεννόησης απαρτίζεται από εκπροσώπους των κρατών μελών, καθώς και από εκπροσώπους της Επιτροπής. Την προεδρία ασκεί εκπρόσωπος της Επιτροπής. Η γραμματεία εξασφαλίζεται από τις υπηρεσίες της Επιτροπής.

3. Την επιτροπή συνεννόησης συγκαλεί ο πρόεδρός της, είτε με δική του πρωτοβουλία, είτε, ύστερα από αίτηση, ενός των μελών της.

Άρθρο 43

Ο παρών κανονισμός αρχίζει να ισχύει την τρίτη ημέρα μετά τη δημοσίευσή του στην Επίσημη Εφημερίδα των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων.

Ο παρών κανονισμός εφαρμόζεται από την 1η Ιουλίου 1989, εκτός από τα άρθρα 39, 41 και 42 που εφαρμόζονται από την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού.

Ο παρών κανονισμός είναι δεσμευτικός ως προς όλα τα μέρη του και ισχύει άμεσα σε κάθε κράτος μέλος.

Βρυξέλλες, 25 Ιουλίου 1985.

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

J. POOS

(1) ΕΕ αριθ. C 14 της 15. 2. 1974, σ. 30, και ΕΕ αριθ. C 103 της 28. 4. 1978, σ. 4.

(2) ΕΕ αριθ. C 163 της 11. 7. 1977, σ. 17.

(3) ΕΕ αριθ. C 108 της 15. 5. 1975, σ. 46.

(1) ΕΕ αριθ. L 65 της 14. 3. 1968, σ. 8.