ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 17ης Απριλίου 1989 για το συντονισμό των όρων κατάρτισης, ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρόσκληση για κινητές αξίες ( 89/298/EOK )

TO SZMBOZLIO TVN EZRVPAIΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

ιΕχοντας υπόψη :

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54,

την πρόταση της Επιτροπής^(1 ),

Σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο^(2 ),

ιΕχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής^(3 ),

Εκτιμώντας :

ότι οι επενδύσεις σε κινητές αξίες, όπως και κάθε άλλο είδος τοποθέτησης, ενέχουν κινδύνους ότι προκειμένου να προστατευθούν οι επενδυτές επιβάλλεται να είναι σε θέση να εκτιμούν την αληθή έκταση των κινδύνων αυτών, ώστε να μπορούν να λαμβάνουν τις επενδυτικές αποφάσεις τους έχοντας πλήρη επίγνωση της κατάστασης

ότι η ορθή και ολοκληρωμένη ενημέρωση σχετικά με τις κινητές αξίες και τους εκδότες τους μπορεί να εξασφαλίσει αυτή την προστασία των επενδυτών

ότι, εξάλλου, η ενημέρωση αυτή αποτελεί αποτελεσματικό μέσο εδραίωσης της εμπιστοσύνης στις κινητές αξίες, συμβάλλοντας κατ' αυτόν τον τρόπο στην καλή λειτουργία και ανάπτυξη των αγορών κινητών αξιών

ότι πρέπει, συνεπώς, να καθιερωθεί μια πραγματική κοινοτική πολιτική ενημέρωσης σχετικά με τις κινητές αξίες ότι αυτή η πολιτική ενημέρωσης, λόγω των εγγυήσεων που προσφέρει στους επενδυτές και της επίπτωσης που έχει στην καλή λειτουργία των αγορών κινητών αξιών, θα προωθήσει την αμφίδρομη ροή κινητών αξιών μεταξύ των διαφόρων εθνικών αγορών και θα ευνοήσει κατ' αυτόν τον τρόπο τη δημιουργία μιας πραγματικής ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς

ότι η οδηγία 80/390/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 17ης Μαρτίου 1980 περί συντονισμού των όρων κατάρτισης ελέγχου και διάδοσης του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο

αξιών^(4 ), όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 87/345/ΕΟΚ^(5 ), αποτελεί σημαντικό στάδιο για την καθιέρωση μιας τέτοιας κοινοτικής πολιτικής ενημέρωσης ότι

πράγματι συντονίζει τις πληροφορίες που πρέπει να δημοσιεύονται κατά την εισαγωγή σε χρηματιστήριο κινητών αξιών όσον αφορά τα χαρακτηριστικά των προσφερομένων κινητών αξιών και των εκδοτών τους, ώστε να καθίσταται δυνατό στους επενδυτές να μορφώνουν βάσιμη γνώμη για την περιουσία, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές των εκδοτών αυτών, καθώς και για

τα δικαιώματα που ενσωματώνονται σ' αυτές τις κινητές

αξίες

ότι, γι' αυτή την πολιτική ενημέρωσης απαιτείται επίσης, κάθε φορά που προσφέρονται προς το κοινό για πρώτη φορά κινητές αξίες σε ένα κράτος μέλος, από τον ίδιο τον εκδότη, ή εξ ονόματός του, ή από τρίτο, είτε αυτές εισαχθούν μεταγενέστερα στο χρηματιστήριο είτε όχι, να τίθεται στη διάθεση των επενδυτών ενημερωτικό δελτίο σχετικά με τις πληροφορίες αυτού του είδους ότι επιβάλλεται επίσης ο συντονισμός του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου για να καταστούν ισοδύναμες οι ελάχιστες εγγυήσεις τις οποίες απολαύουν οι επενδυτές στα διάφορα κράτη μέλη

ότι, προς το παρόν, δεν υπήρξε δυνατόν να δοθεί κοινός ορισμός του όρου "πρόσκληση προς το κοινό" και όλων των στοιχείων που τη συνιστούν

ότι, όταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά κινητές αξίες που προορίζονται να εισαχθούν επίσημα σε χρηματιστήριο αξιών, οι πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται θα πρέπει να είναι σύμφωνες με εκείνες που απαιτούνται από την οδηγία 80/390/ΕΟΚ και προσαρμοσμένες στις συνθήκες της πρόσκλησης προς το κοινό ότι, όταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά κινητές αξίες που δεν προορίζονται να εισαχθούν επίσημα σε χρηματιστήριο αξιών, οι πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται επιτρέπεται να είναι λιγότερο λεπτομερείς ώστε να μη βαρύνουν υπερβολικά τους μικρούς και μεσαίους εκδότες ότι ο ήδη υπάρχων βαθμός συντονισμού των κανόνων που διέπουν την πρόσκληση προς το κοινό για κινητές αξίες που προορίζονται να εισαχθούν επίσημα σε χρηματιστήριο αξιών είναι τέτοιος ώστε το ενημερωτικό δελτίο που εγκρίνεται από τις αρμόδιες αρχές ενός κράτους μέλους να μπορεί, βάσει της αμοιβαίας αναγνώρισης, να χρησιμοποιείται για πρόσκληση προς το κοινό με αντικείμενο τις ίδιες αξίες, σε άλλο κράτος μέλος ότι η αμοιβαία αναγνώριση πρέπει επίσης να εφαρμόζεται όταν τα ενημερωτικά δελτία που αφορούν προσκλήσεις προς το κοινό, συμφωνούν με τους βασικούς κανόνες που διατυπώνονται στην οδηγία 80/390/ΕΟΚ και εγκρίνονται από τις αρμόδιες αρχές, ακόμα και ελλείψει αιτήσεως για επίσημη εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών

ότι είναι αναγκαίο, προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι θα επιτευχθούν πλήρως οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, να περιληφθούν στο πεδίο εφαρμογής της ορισμένες κινητές αξίες που εκδίδουν εταιρείες ή επιχειρήσεις που διέπονται από τη νομοθεσία τρίτων χωρών

ότι είναι σκόπιμο να προβλεφθεί η επέκταση της αναγνώρισης, σε βάση αμοιβαιότητας, των ενημερωτικών δελτίων που προέρχονται από τις χώρες αυτές , δυνάμει συμφωνιών που θα συνάψει η Κοινότητα με τις τρίτες χώρες,

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ :

ΜΕΡΟΣ Ι

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 1 1 . Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται στις κινητές αξίες που αποτελούν, για πρώτη φορά, αντικείμενο πρόσκλησης προς το κοινό σε ένα κράτος μέλος, εφ' όσον οι εν λόγω αξίες δεν έχουν ήδη εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών που ευρίσκεται ή λειτουργεί σε αυτό το κράτος μέλος.

2 . ιΟταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά μέρος μόνο των κινητών αξιών της αυτής έκδοσης, τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να απαιτήσουν τη δημοσίευση νέου ενημερωτικού δελτίου όταν αργότερα γίνει πρόσκληση για τις υπόλοιπες αξίες .

Άρθρο 2 Η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται :

1 . ^στους ακόλουθους τύπους προσκλήσεων :

α ) ^όταν η πρόσκληση για επένδυση σε κινητές αξίες απευθύνεται σε πρόσωπα στα πλαίσια των επαγγελματικών τους δραστηριοτήτων ή/και

β ) ^όταν η πρόσκληση για κινητές αξίες απευθύνεται σε περιορισμένο κύκλο προσώπων ή/και

γ ) ^όταν η τιμή πώλησης του συνόλου των προσφερόμενων κινητών αξιών δεν υπερβαίνει τις 40^000 Ecu ή/και

δ ) ^όταν οι προσφερόμενες κινητές αξίες είναι δυνατόν να αποκτηθούν μόνο κατόπιν καταβολής τουλάχιστον 40^000 Ecu ανά επενδυτή .

2 . ^Στους ακόλουθους τύπους κινητών αξιών :

α )

στις κινητές αξίες που προσφέρονται με ονομαστική τιμή τουλάχιστον 40^000 Ecu ανά μονάδα

β )

στα μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων εκτός από τους "κλειστού τύπου"

γ )

στις κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτος ή από οργανισμό τοπικής αυτοδιοίκησης ενός κράτους

ή από διεθνείς οργανισμούς δημόσιου χαρακτήρα

στους οποίους συμμετέχουν ένα ή περισσότερα

κράτη μέλη

δ )

στις κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο πρόσκλησης προς το κοινό για ανταλλαγή

ε )

στις κινητές αξίες που προσφέρονται κατά τη συγχώνευση εταιρειών

στ )

στις μετοχές που προσφέρονται δωρεάν σε κατόχους μετοχών

ζ )

στις μετοχές ή στις εξομοιώσιμες προς μετοχές κινητές αξίες που προσφέρονται εις αντικατάσταση μετοχών της ιδίας εταιρείας, χωρίς γενικά η προσφορά αυτών των νέων αξιών να συνεπάγεται αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας

η )

στις κινητές αξίες που προσφέρονται από τον εργοδότη ή από συνδεδεμένη επιχείρηση, στο προσωπικό ή εις όφελος του προσωπικού που τελεί ή τελούσε εν υπηρεσία

θ )

στις κινητές αξίες που προέρχονται από τη μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών ή ομολογιών που προκύπτουν από την άσκηση δικαιωμάτων που παρέχονται από warrants ή στις μετοχές που προσφέρονται μετά από ανταλλαγή έναντι ανταλλάξιμων ομολογιών, εφ' όσον δημοσιεύτηκε ενημερωτικό δελτίο πρόσκλησης προς το κοινό ή εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών στο ίδιο κράτος μέλος σχετικά με αυτές τις μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες ή με αυτά τα warrants

ι )

στις κινητές αξίες που εκδίδονται από ενώσεις που διαθέτουν νόμιμο καταστατικό ή από ενώσεις μη κερδοσκοπικού χαρακτήρα, οι οποίες είναι αναγνωρισμένες από το κράτος, προς εξεύρεση των απαραίτητων μέσων για την επίτευξη του μη κερδοσκοπικού σκοπού τους

ια )

στις μετοχές ή στις εξομοιώσιμες με μετοχές κινητές αξίες που συνιστούν για τον κάτοχο αναγκαία προϋπόθεση για να απολαύει των υπηρεσιών που παρέχονται από οργανισμούς τύπου "building societies",

"Credits populaires", "Genossenschaftsbanken",

"Industrial and Provident Societies" ή για να γίνει

μέλος των οργανισμών αυτών

ιβ )

στις κινητές ευρωαξίες οι οποίες δεν αποτελούν το αντικείμενο γενικευμένης διαφημιστικής εκστρατείας ή επισκέψεων κατ' οίκον .

Άρθρο 3 Για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως :

α )

οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων εκτός από τους "κλειστού τύπου ": τα αμοιβαία κεφάλαια και οι εταιρείες επενδύσεων :

- αντικείμενο των οποίων είναι η συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων και

- τα μερίδια των οποίων, κατ' αίτηση των κομιστών, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται άμεσα ή έμμεσα με κεφάλαια των οργανισμών αυτών . Πράξεις οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, που ενεργούνται ώστε η χρηματιστηριακή τιμή των μεριδίων του να μην αποκλίνει αισθητά από την καθαρή αξία απογραφής τους, εξομοιώνονται με εξαγορές ή εξοφλήσεις αυτού του είδους

β )

μερίδια οργανισμού συλλογικών επενδύσεων : οι κινητές αξίες που εκδίδει οργανισμός συλλογικών επενδύσεων και αποτελούν παραστατικό των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων επί του ενεργητικού του οργανισμού αυτού

γ )

εκδότες : οι εταιρείες ή άλλα νομικά πρόσωπα ή κάθε επιχείρηση οι κινητές αξίες των οποίων αποτελούν αντικείμενο πρόσκλησης προς το κοινό

δ)

πιστωτικά ιδρύματα : οι επιχειρήσεις η δραστηριότητα των οποίων συνίσταται στο να δέχονται από το κοινό καταθέσεις ή άλλα επιστρεπτέα κεφάλαια και να χορηγούν πιστώσεις για δικό τους λογαριασμό, καθώς και τα πιστωτικά ιδρύματα που αναφέρονται στο άρθρο 2 της οδηγίας 77/780/ΕΟΚ^(6 ), όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 86/524/ΕΟΚ^(7 )

ε )

κινητές αξίες : οι μετοχές και οι λοιπές μεταβιβάσιμες αξίες που εξομοιώνονται με μετοχές, οι ομολογίες με ετήσια τουλάχιστον διάρκεια και οι λοιπές μεταβιβάσιμες αξίες που εξομοιώνονται προς τις ομολογίες, καθώς και κάθε άλλη μεταβιβάσιμη αξία που επιτρέπει την απόκτηση αυτών των κινητών αξιών με εγγραφή ή ανταλλαγή

στ )

κινητές ευρωαξίες : οι κινητές αξίες :

- που αναλαμβάνονται και διανέμονται από όμιλο τραπεζών ( syndicat ) δύο τουλάχιστον μέλη του οποίου έχουν την έδρα τους σε διαφορετικά κράτη και

- που αποτελούν αντικείμενο πρόσκλησης σε ποσοστό μη αμελητέο σε ένα ή περισσότερα κράτη διαφορετικά από εκείνο στο οποίο έχει την έδρα του ο εκδότης και

- για τις οποίες μπορεί να γίνει προεγγραφή ή οι οποίες μπορούν να αποκτηθούν αρχικά μόνο μέσω πιστωτικού ή άλλου χρηματοδοτικού ιδρύματος .

Άρθρο 4 Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε να αποτελεί προϋπόθεση της πρόσκλησης προς το κοινό για επένδυση σε κινητές αξίες στο έδαφός τους, η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου από το πρόσωπο που προβαίνει στην πρόσκληση .

Άρθρο 5 Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου όταν οι κινητές αξίες που αποτελούν το αντικείμενο της πρόσκλησης προς το κοινό είναι :

α ) ^ομολογίες ή άλλες μεταβιβάσιμες αξίες εξομοιούμενες προς ομολογίες, που εκδίδονται κατά τρόπο συνεχή ή επαναλαμβανόμενο από πιστωτικά ή άλλα χρηματοδοτικά ιδρύματα, εξομοιώσιμα προς πιστωτικά ιδρύματα, που δημοσιεύουν κανονικά τους ετήσιους λογαριασμούς τους και τα οποία, στο εσωτερικό της Κοινότητας, έχουν ιδρυθεί ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει τέτοιου νόμου ή υπόκεινται σε δημόσιο έλεγχο που αποβλέπει στην προστασία της αποταμίευσης

β ) ^ομολογίες ή άλλες εξομοιώσιμες με ομολογίες μεταβιβάσιμες αξίες, που εκδίδονται από εταιρείες ή άλλα νομικά πρόσωπα κράτους μέλους :

- που απολαύουν, για την άσκηση της δραστηριότητάς τους, κρατικού μονοπωλίου και

- που έχουν συσταθεί ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, ή για τα δάνεια των οποίων εγγυάται ανεπιφύλακτα και αμετάκλητα ένα κράτος μέλος ή ένας οργανισμός τοπικής αυτοδιοίκησης

γ ) ^ομολογίες που εκδίδονται από νομικά πρόσωπα, εκτός από εταιρείες κράτους μέλους :

- τα οποία έχουν συσταθεί με ειδικό νόμο,

- των οποίων οι δραστηριότητες διέπονται από αυτόν το νόμο και συνίστανται αποκλειστικά :

ii ) σε συγκέντρωση κεφαλαίων με έκδοση ομολογιών, υπό τον έλεγχο των δημοσίων αρχών και

ii ) σε χρηματοδότηση δραστηριοτήτων παραγωγής με τους πόρους που συγκέντρωσαν και με κεφάλαια που χορηγήθηκαν από ένα κράτος μέλος ή/και σε συμμετοχή στις δραστηριότητες αυτές και

- των οποίων τις ομολογίες εξομοιώνει η εθνική νομοθεσία, για την επίσημη εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο, με τις ομολογίες που εκδίδονται από το κράτος ή για τις οποίες εγγυάται το κράτος .

Άρθρο 6 Εάν σε ένα κράτος μέλος δημοσιευθεί πλήρες ενημερωτικό δελτίο, το επόμενο δελτίο που θα δημοσιεύσει ο ίδιος εκδότης, στο ίδιο κράτος πριν από την πάροδο 12 μηνών, για άλλες κινητές αξίες, μπορεί να περιοριστεί στην αναγραφή των στοιχείων που εχουν μεταβληθεί μετά τη δημοσίευση του πλήρους δελτίου και των οποίων οι μεταβολές μπορεί να επηρεάσουν την εκτίμηση των αξιών αυτών .

Αυτό το ενημερωτικό δελτίο όμως πρέπει απαραιτήτως να συνοδεύεται από το αρχικό πλήρες δελτίο ή να περιέχει μνεία του αρχικού δελτίου .

ΜΕΡΟΣ ΙΙ

Περιεχόμενο και διαδικασίες ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου για τις κινητές αξίες των οποίων ζητείται η επίσημη εισαγωγή στο χρηματιστήριο

Άρθρο 7 ιΟταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά κινητές αξίες που κατά το χρόνο της πρόσκλησης αποτελούν αντικείμενο

αίτησης για επίσημη εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών το οποίο ευρίσκεται ή λειτουργεί στο ίδιο κράτος μέλος, το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου καθώς και οι διαδικασίες ελέγχου και κυκλοφορίας του καθορίζονται, αφού ληφθούν υπόψη οι κατάλληλες προσαρμογές στις συνθήκες υπό τις οποίες γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό, σύμφωνα με την οδηγία 80/390/ΕΟΚ .

Άρθρο 8 1 . ιΟταν η πρόσκληση προς το κοινό γίνεται σε ένα κράτος μέλος ενώ ζητείται η επίσημη εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών που ευρίσκεται σε άλλο κράτος μέλος, το πρόσωπο το οποίο απευθύνει την πρόσκληση προς το κοινό έχει τη δυνατότητα να καταρτίσει στο κράτος μέλος στο οποίο γίνεται η πρόσκληση ενημερωτικό δελτίο του οποίου το περιεχόμενο καθώς και οι διαδικασίες ελέγχου και κυκλοφορίας καθορίζονται, αφού ληφθούν υπόψη οι κατάλληλες προσαρμογές στις συνθήκες υπό τις οποίες γίνεται μια πρόσκληση προς το κοινό, σύμφωνα με την οδηγία 80/390/ΕΟΚ .

2 . Η παράγραφος 1 εφαρμόζεται μόνον στα κράτη μέλη όπου προβλέπεται γενικά ο εκ των προτέρων έλεγχος του ενημερωτικού δελτίου για την πρόσκληση προς το κοινό .

Άρθρο 9 Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται ή να τίθεται στη διάθεση του κοινού το αργότερο μέχρι την έναρξη της πρόσκλησης .

Άρθρο 10 1 . ιΟταν ένα ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με τα άρθρα 7 ή 8, δημοσιεύεται ή πρέπει να δημοσιευτεί, οι αγγελίες, οι αφίσες, οι πίνακες ανακοινώσεων και τα έγγραφα με τα οποία αναγγέλλεται η πρόσκληση προς το κοινό πρέπει να ανακοινώνονται προηγουμένως στις αρμόδιες αρχές . Τα προαναφερόμενα έγγραφα πρέπει να αναφέρουν ότι υπάρχει ενημερωτικό δελτίο και πού έχει δημοσιευτεί .

2 . Αν τα κράτη μέλη επιτρέπουν, πριν από τη στιγμή κατά την οποία είναι έτοιμο το ενημερωτικό δελτίο, την κυκλοφορία των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, τα έγγραφα αυτά πρέπει να αναφέρουν ότι πρόκειται να δημοσιευτεί ενημερωτικό δελτίο και τον τόπο όπου μπορεί το κοινό να το προμηθευτεί .

3 . Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται :

- είτε διά καταχωρήσεως σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή μεγάλης κυκλοφορίας στο κράτος μέλος όπου γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό,

- είτε με τη μορφή εντύπου που τίθεται στη διάθεση του κοινού δωρεάν στο κράτος μέλος όπου γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό, καθώς και στην έδρα του προσώπου που κάνει την πρόσκληση προς το κοινό και στους οργανισμούς χρηματοδοτήσεως που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του στο κράτος μέλος όπου γίνεται η πρόσκληση .

4 . Επίσης, είτε ολόκληρο το ενημερωτικό δελτίο είτε ανακοίνωση, που να προσδιορίζει πού έχει δημοσιευθεί το δελτίο και πού μπορεί να το προμηθευτεί το κοινό, πρέπει να περιληφθεί σε δημοσίευμα που ορίζει το κράτος μέλος, όπου γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό .

ΜΕΡΟΣ ΙΙΙ

Περιεχόμενο και διαδικασίες κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου για τις κινητές αξίες των οποίων δεν ζητείται η επίσημη εισαγωγή στο χρηματιστήριο

Άρθρο 11 1 . ιΟταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά κινητές αξίες εκτός από εκείνες οι οποίες αναφέρονται στα άρθρα 7 και 8, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες, ανάλογα με τα χαρακτηριστικά του εκδότη και των κινητών αξιών που προσφέρονται στο κοινό, ώστε οι επενδυτές να μπορούν να μορφώσουν βάσιμη γνώμη σχετικά με την περιουσία, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα κέρδη, τις ζημίες και τις προοπτικές του εκδότη καθώς και με τα δικαιώματα που ενσωματώνονται σ' αυτές τις κινητές αξίες .

2 . Για την τήρηση της υποχρέωσης που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και με την επιφύλαξη των δυνατοτήτων εξαίρεσης που προβλέπονται στα άρθρα 5 και 13, το ενημερωτικό δελτίο περιέχει, κατά τρόπο που να διευκολύνει όσο το δυνατό περισσότερο την ανάλυση και την κατανόηση, τουλάχιστον τις πληροφορίες που απαριθμούνται παρακάτω :

α )

τους υπεύθυνους του ενημερωτικού δελτίου ( όνομα, ιδιότητα και βεβαίωση εκ μέρους τους ότι, καθ' όσον γνωρίζουν, τα στοιχεία του ενημερωτικού δελτίου είναι σύμφωνα με την πραγματικότητα και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενο του δελτίου )

β )

την πρόσκληση προς το κοινό και τις οικείες κινητές αξίες ( είδος των προσφερομένων αξιών, ποσό και σκοπό της έκδοσης, ποσότητα των εκδιδομένων αξιών, δικαιώματα εξ αυτών φορολογικές παρακρατήσεις στην πηγή επί του εισοδήματος περίοδο έναρξης της προσφοράς ημερομηνία έναρξης της κάρπωσης πρόσωπα που ανέλαβαν δεσμευτικά την προσφορά ή εγγυώνται την κανονική της περάτωση ενδεχόμενους περιορισμούς του μεταβιβάσιμου των προσφερόμενων αξιών και αγορά στην οποία μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο μεταβίβασης οργανισμούς που εξασφαλίζουν τη χρηματοοικονομική εξυπηρέτηση τιμή προσφοράς των αξιών, αν είναι γνωστή εάν δε η εθνική νομοθεσία το προβλέπει και τούτο δεν είναι γνωστό κατά το χρόνο της κατάρτισης του δελτίου, τρόπο και χρονοδιάγραμμα καθορισμού των τιμών και τρόπο πληρωμής τρόπο άσκησης του δικαιώματος προαίρεσης, αν υπάρχει τρόπο και προθεσμία παράδοσης των αξιών )

γ )

τον εκδότη ( επωνυμία, εταιρική έδρα ημερομηνία σύστασης, νομοθεσία υπό την οποία λειτουργεί ο εκδότης και νομική μορφή του, εταιρικό σκοπό, μητρώο στο οποίο είναι εγγεγραμμένος και αριθμό μητρώου) και το κεφάλαιό του ( συνολικό ποσό των εκδοθεισών μετοχών, αριθμό και κύρια χαρακτηριστικά των τίτλων που αποτελούν παραστατικά του κεφαλαίου, τμήμα του κεφαλαίου για το οποίο δεν έχει ορισθεί ακόμη προθεσμία καταβολής ύψος των μετατρέψιμων ή ανταλλάξι -

μων ομολογιών ή ομολογιών με warrants και τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής ενδεχομένως, όμιλο επιχειρήσεων στον οποίο μετέχει ο εκδότης όσον αφορά τις μετοχές, πρέπει να παρέχονται οι ακόλουθες συμπληρωματικές πληροφορίες : οποιοδήποτε μερίδιο δεν είναι παραστατικό κεφαλαίου, το ποσό του κεφαλαίου για το οποίο υπάρχει έγκριση και η διάρκεια της

έγκρισης εφόσον είναι γνωστοί, μνεία των μετόχων οι οποίοι, άμεσα ή έμμεσα, ασκούν ή μπορούν να ασκήσουν καθοριστικό ρόλο στη διαχείριση του εκδότη )

δ )

τις κύριες δραστηριότητες του εκδότη ( περιγραφή των κυρίων δραστηριοτήτων ενδεχομένως, εξαιρετικά γεγονότα που επηρέασαν τη δραστηριότητα εξάρτηση από διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμετάλλευσης, συμβάσεις, εφόσον είναι θεμελιώδους σημασίας πλη -

ροφορίες σχετικά με τις διεξαγόμενες επενδύσεις, όταν αυτές είναι σημαντικές ενδεχομένως επίδικες διαφορές με σημαντικές συνέπειες για την οικονομική κατάσταση του εκδότη )

ε )

την περιουσία, την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα του εκδότη ( τους ετήσιους και ενδεχομένως τους ενοποιημένους λογαριασμούς ). Εάν ο εκδότης καταρτίζει μόνον ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, τους συμπεριλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο . Εάν ο εκδότης καταρτίζει ταυτόχρονα και ετήσιους μη ενοποιημένους λογαριασμούς και ετήσιους ενοποιημένους λογαριασμούς, συμπεριλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο και τους δύο ο εκδότης, πάντως, δικαιούται να συμπεριλάβει στο ενημερωτικό δελτίο μόνον έναν από τους δύο τύπους λογαριασμών, εφόσον ο μη συμπεριλαμβανόμενος δεν περιέχει σημαντικά πρόσθετα στοιχεία ) προσωρινούς λογαριασμούς, εφόσον έχουν δημοσιευθεί μετά το κλείσιμο της προηγούμενης χρήσεως το όνομα του επιφορτισμένου με τον έλεγχο των λογαριασμών εάν αυτός διατύπωσε επιφυλάξεις ή αρνήθηκε τη βεβαίωση, το στοιχείο αυτό πρέπει να σημειωθεί και να αιτιολογηθεί

στ )

τη διοίκηση, τη διεύθυνση και την εποπτεία του εκδότη ( όνομα, διεύθυνση, ιδιότητα σε περίπτωση πρόσκλησης προς το κοινό για μετοχές κεφαλαιουχικής εταιρείας, την αμοιβή των μελών των διευθυντικών, διοικητικών και εποπτικών της οργάνων )

ζ )

εφόσον τα στοιχεία αυτά ενδέχεται να επηρεάσουν σημαντικά τις ενδεχόμενες εκτιμήσεις για τον εκδότη, την πρόσφατη πορεία του και τις προοπτικές τους ( σημαντικότερες πρόσφατες τάσεις της πορείας των εργασιών του από το κλείσιμο της προηγούμενης χρήσεως, στοιχεία για τις προοπτικές του εκδότη τουλάχιστον κατά την τρέχουσα χρήση ).

3 . ιΟταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά ομολογίες που τελούν υπό την εγγύηση ενός ή περισσότερων νομικών προσώπων, οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 2 στοιχεία γ ) έως ζ ) πρέπει, επίσης, να δίδονται και για τον εγγυητή ή τους εγγυητές .

4 . ιΟταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ομολογίες ή ομολογίες με warrants ή warrants, θα πρέπει επίσης να δίδονται πληροφορίες σχετικά με τη φύση των προσφερόμενων μετοχών ή ομολογιών στις οποίες δίνουν δικαίωμα, και τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής . Εάν ο εκδότης των μετοχών ή των ομολογιών είναι διαφορετικός από τον εκδότη των ομολογιών ή των warrants, οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 2 στοιχεία γ ) έως ζ ) θα πρέπει να αφορούν και τον εκδότη των μετοχών ή των ομολογιών .

5 . Εάν ο χρόνος ύπαρξης ενός εκδότη είναι συντομότερος από όλα τα χρονικά διαστήματα που προβλέπονται στην παράγραφο 2, οι σχετικές πληροφορίες πρέπει να δίνονται μόνο για το χρόνο ύπαρξης του εκδότη αυτού .

6 . ιΟταν ορισμένες από τις πληροφορίες που απαιτούνται στην παράγραφο 2, δεν προσιδιάζουν στη δραστηριότητα ή τη νομική μορφή του εκδότη ή στη φύση των προσφερόμενων κινητών αξιών, πρέπει να καταρτίζεται ενημερωτικό δελτίο με ισοδύναμα πληροφοριακά στοιχεία .

7 . ιΟταν προσφέρονται μετοχές κατά προτεραιότητα

στους μετόχους του εκδότη με την ευκαιρία της διαπραγμάτευσής τους σε μια χρηματιστηριακή αγορά, τα κράτη μέλη ή οι αρχές που έχουν ορισθεί απ' αυτά μπορούν να επιτρέπουν να παραλείπονται ορισμένες από τις πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 2 στοιχεία δ ), ε ) και στ ), υπό τον όρο όμως ότι οι επενδυτές κατέχουν πρόσφατες πληροφορίες για τον εκδότη οι οποίες είναι ισοδύναμες με τις απαιτούμενες στο μέρος ΙΙΙ και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις για χρηματιστηριακή διαφήμιση .

8 . ιΟταν μια κατηγορία μετοχών έχει γίνει δεκτή για διαπραγμάτευση σε μια χρηματιστηριακή αγορά, τα κράτη μέλη ή οι αρχές που έχουν ορισθεί απ' αυτά μπορούν να επιτρέπουν τη μερική ή πλήρη εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου, εφόσον ο αριθμός τους ή η εκτιμώμενη αγοραία αξία, ή η ονομαστική αξία, ή, ελλείψει της ονομαστικής αξίας, το λογιστικό άρτιο είναι κατώτερα από 10 % του αριθμού ή της αντίστοιχης αξίας των μετοχών της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη γίνει δεκτές προς διαπραγμάτευση, υπό τον όρο όμως ότι οι επενδυτές κατέχουν πρόσφατες πληροφορίες για τον εκδότη οι οποίες είναι ισοδύναμες με τις απαιτούμενες στο μέρος ΙΙΙ και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις για χρηματιστηριακή διαφήμιση .

Άρθρο 12 1 . Πάντως, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι το πρόσωπο που απευθύνει την πρόσκληση προς το κοινό έχει τη δυνατότητα να καταρτίσει ενημερωτικό δελτίο το περιεχόμενο του οποίου καθορίζεται, αφού ληφθούν υπόψη οι κατάλληλες προσαρμογές στις συνθήκες υπό τις οποίες γίνεται

μια πρόσκληση προς το κοινό, σύμφωνα με την οδηγία

80/390/ΕΟΚ .

2 . Ο εκ των προτέρων έλεγχος του ενημερωτικού δελτίου, που αναφέρεται στην παράγραφο 1, πρέπει να ασκείται από τις υπηρεσίες που ορίζουν τα κράτη μέλη, ακόμη και αν δεν έχει υποβληθεί αίτηση επίσημης εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών.

Άρθρο 13 1 . Τα κράτη μέλη ή οι υπηρεσίες τις οποίες αυτά ορίζουν, μπορούν να επιτρέψουν να μη συμπεριλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο που αναφέρεται στο άρθρο 11 ορισμένες πληροφορίες που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία :

α ) ^εάν οι πληροφορίες αυτές είναι μικρής σημασίας και δεν μπορούν να επηρεάσουν την εκτίμηση τη σχετική με την περιουσία, την οικονομική κατάσταση, τα κέρδη, τις ζημίες και τις προοπτικές του εκδότη ή

β ) ^εάν η κοινολόγηση των πληροφοριών αυτών είναι αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή συνεπάγεται σοβαρή

ζημία του εκδότη, εφόσον, σ' αυτή τη δεύτερη περίπτωση, η έλλειψη δημοσιότητας δεν είναι τέτοια που να μπορεί να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα και τις συνθήκες που έχουν σημασία για την εκτίμηση των εν λόγω κινητών αξιών .

2 . ιΟταν ο προσκαλών δεν είναι ούτε εκδότης ούτε τρίτος που ενεργεί για λογαριασμό του εκδότη, τα κράτη μέλη ή οι υπηρεσίες τις οποίες αυτά ορίζουν μπορούν να επιτρέψουν να μην συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες τις οποίες κανονικά ο προσκαλών δεν κατέχει .

3 . Τα κράτη μέλη ή οι υπηρεσίες τις οποίες αυτά ορίζουν μπορούν να προβλέψουν ολική ή μερική εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου όταν οι πληροφορίες που οφείλουν, δυνάμει νομοθετικών ή κανονιστικών διατάξεων ή διατάξεων που έχουν θεσπιστεί από οργανισμούς εξουσιοδοτημένους γι' αυτό βάσει της εθνικής νομοθεσίας, να παρέχουν τα πρόσωπα που πραγματοποιούν την πρόσκληση είναι προσιτές ή διαθέσιμες στους επενδυτές πριν από τη στιγμή κατά την οποία θα έπρεπε να έχει δημοσιευτεί ή τεθεί στη διάθεση του κοινού το ενημερωτικό δελτίο, σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, υπό τη μορφή εγγράφων που παρέχουν πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που απαιτούνται βάσει του μέρους ΙΙΙ .

Άρθρο 14 Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να διαβιβάζεται, πριν από τη δημοσίευσή του, στις υπηρεσίες που ορίζονται για το σκοπό αυτό σε κάθε κράτος μέλος στο οποίο προσφέρονται οι κινητές αξίες για πρώτη φορά στο κοινό .

Άρθρο 15 Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται ή να τίθεται στη διάθεση του κοινού στο κράτος μέλος όπου γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό, σύμφωνα με τις διαδικασίες που καθορίζει αυτό το κράτος μέλος .

Άρθρο 16 Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται ή να τίθεται στη διάθεση του κοινού το αργότερο μέχρι την έναρξη της πρόσκλησης προς το κοινό .

Άρθρο 17 1 . Στην περίπτωση που ένα ενημερωτικό δελτίο σύμφωνο προς το άρθρο 11 ή 12 δημοσιεύεται ή πρέπει να δημοσιευθεί, οι αγγελίες, οι αφίσες, οι πίνακες ανακοινώσεων και τα έγγραφα που κυκλοφορούν ή τίθενται στη διάθεση του κοινού από το πρόσωπο που προβαίνει στην πρόσκληση, πρέπει να διαβιβάζονται προηγουμένως στις υπηρεσίες που ορίζονται στο άρθρο 14 εφόσον αυτές πραγματοποιούν προηγούμενο έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου πρόσκλησης προς το κοινό . Οι εν λόγω υπηρεσίες κρίνουν εάν το έγγραφα αυτά πρέπει να υποβληθούν σε έλεγχο πριν από τη δημοσίευσή τους . Τα έγγραφα αυτά πρέπει να αναφέρουν ότι υπάρχει ενημερωτικό δελτίο και πού έχει δημοσιευθεί .

2 . Αν τα κράτη μέλη επιτρέπουν, πριν από τη στιγμή κατά την οποία είναι έτοιμο το ενημερωτικό δελτίο, την κυκλοφορία των εγγράφων που αναφέρονται στην παράγραφο 1, τα έγγραφα αυτά πρέπει να αναφέρουν ότι πρόκειται να δημοσιευθεί ενημερωτικό δελτίο και τον τόπο όπου μπορεί να το προμηθευθεί το κοινό .

Άρθρο 18 Κάθε νέο σημαντικό περιστατικό ή κάθε ανακρίβεια του δελτίου που μπορεί να επηρεάσει την αξιολόγηση των κινητών αξιών και επέρχεται ή διαπιστώνεται μετά τη δημοσίευση του δελτίου και πριν περατωθεί οριστικά η πρόσκληση προς το κοινό, πρέπει να αναφέρεται ή να διορθώνεται σε συμπλήρωμα του δελτίου, που δημοσιεύεται ή τίθεται στη διάθεση του κοινού, σύμφωνα με τις ίδιες τουλάχιστον διατάξεις που είχαν εφαρμοστεί κατά την κυκλοφοριά του αρχικού ενημερωτικού δελτίου ή σύμφωνα με τις διαδικασίες που καθόρισαν τα κράτη μέλη ή οι υπηρεσίες που αυτά όρισαν .

ΜΕΡΟΣ IV

Συνεργασία μεταξύ κρατών μελών

Άρθρο 19 Τα κράτη μέλη ορίζουν τις υπηρεσίες -που μπορεί να είναι οι ίδιες με εκείνες που αναφέρονται στο άρθρο 14 - οι οποίες συνεργάζονται για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας και φροντίζουν, στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων τους, να ανταλλάσσουν, όσο τούτο είναι δυνατό, τις αναγκαίες πληροφορίες . Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή τις υπηρεσίες που ορίζουν κατ' αυτόν τον τρόπο . Η Επιτροπή διαβιβάζει τις πληροφορίες αυτές στα άλλα κράτη μέλη .

Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι οριζόμενες υπηρεσίες να έχουν την αναγκαία εξουσία για την εκπλήρωση της αποστολής τους .

Άρθρο 20 1 . ιΟταν, για την ίδια κινητή αξία, γίνονται προσκλήσεις προς το κοινό ταυτοχρόνως ή με μικρή χρονική διαφορά σε περισσότερα κράτη μέλη και το ενημερωτικό δελτίο πρόσκλησης καταρτίζεται σύμφωνα με τα άρθρα 7, 8 ή 12, αρμόδια αρχή για την έγκριση του δελτίου αυτού είναι η αρχή του κράτους μέλους στο οποίο ευρίσκεται η εταιρική έδρα του εκδότη, εφόσον είτε η πρόσκληση είτε η ενδεχόμενη αίτηση εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών αφορά αυτό το κράτος μέλος .

2 . Αν, πάντως, το κράτος μέλος που αναφέρεται στην παράγραφο 1, δεν προβλέπει γενικά τον εκ των προτέρων έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου πρόσκλησης, αλλά ενδιαφέρεται μόνο για την πρόσκληση προς το κοινό ή για ενδεχόμενη αίτηση εισαγωγής, καθώς και σε όλες τις άλλες περιπτώσεις, το πρόσωπο το οποίο απευθύνει την πρόσκληση προς το κοινό πρέπει να επιλέξει την αρμόδια για τον έλεγχο

αρχή μεταξύ των αρχών των κρατών μελών όπου γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό, και που προβλέπουν γενικά έναν εκ των προτέρων έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου πρόσκλησης προς το κοινό .

ΜΕΡΟΣ V

Αμοιβαία αναγνώριση

Άρθρο 21 1 . Εάν το ενημερωτικό δελτίο έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 20, πρέπει, με την επιφύλαξη ενδεχομένως της μετάφρασής του, να αναγνωρίζεται ή να θεωρείται σύμφωνο προς τη νομοθεσία των άλλων κρατών μελών όπου η πρόσκληση προς το κοινό για επένδυση σ' αυτές τις κινητές αξίες γίνεται ταυτοχρόνως ή με μικρή χρονική διαφορά, χωρίς να πρέπει να υποβληθεί σε οποιαδήποτε νέα έγκριση χωρίς τα κράτη αυτά να μπορούν να απαιτούν την προσθήκη συμπληρωματικών πληροφορίων στο ενημερωτικό δελτίο . Τα κράτη αυτά μπορούν ωστόσο να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο ειδικών στοιχείων για την αγορά της χώρας όπου γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό, ιδίως όσον αφορά το φορολογικό καθεστώς των εσόδων από αυτές τις αξίες και τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς που εξυπηρετούν χρηματοοικονομικώς τον εκδότη σ' αυτή τη χώρα καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των αγγελιών προς τους επενδυτές .

2 . Το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές κατά την έννοια του άρθρου 24α της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ πρέπει να αναγνωρίζεται ή να θεωρείται σύμφωνο προς τη νομοθεσία του άλλου κράτους μέλους όπου γίνεται η πρόσκληση προς το κοινό, ακόμη και αν έχει χορηγηθεί μερική απαλλαγή ή μερική παρέκκλιση κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, εφόσον :

α ) ^το είδος της εν λόγω απαλλαγής ή παρέκκλισης αναγνωρίζεται από τη νομοθεσία του άλλου ενδιαφερόμενου κράτους μέλους και

β ) ^οι ίδιες περιστάσεις που δικαιολογούν την εν λόγω απαλλαγή ή παρέκκλιση συντρέχουν επίσης στο άλλο ενδιαφερόμενο κράτος μέλος .

Ακόμη και αν δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις που προβλέπονται στο πρώτο εδάφιο στοιχεία α ) και β ), το ενδιαφερόμενο κράτος μέλος μπορεί να θεωρήσει το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από την αρχή που αναφέρεται στο άρθρο 20, ως σύμφωνο προς τη νομοθεσία του .

3 . Το πρόσωπο που πραγματοποιεί την πρόσκληση προς το κοινό κοινοποιεί στις υπηρεσίες που ορίζονται από τα άλλα κράτη μέλη στα οποία θα λάβει χώρα η πρόσκληση προς το κοινό, το ενημερωτικό δελτίο που σκοπεύει να χρησιμοποιήσει στο κράτος αυτό . Το ενημερωτικό αυτό δελτίο πρέπει να είναι πανομοιότυπο με το ενημερωτι -

κό δελτίο που έχει εγκριθεί από την αρχή που αναφέρει το

άρθρο 20 .

4 . Τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίσουν την εφαρμογή του παρόντος άρθρου στα ενημερωτικά δελτία που αφορούν τις κινητές αξίες εκδοτών οι οποίοι έχουν την καταστατική έδρα τους σε ένα κράτος μέλος .

ΜΕΡΟΣ VI

Συνεργασία

Άρθρο 22 1 . Οι αρμόδιες αρχές συνεργάζονται, όταν είναι ανάγκη, για την εκτέλεση των καθηκόντων τους και ανταλλάσσουν κάθε χρήσιμη πληροφορία για το σκοπό αυτό .

2 . ιΟταν μια πρόσκληση προς το κοινό, η οποία αφορά κινητές αξίες που δίνουν πρόσβαση στο εταιρικό κεφάλαιο, αμέσως ή υπό προθεσμία, γίνεται σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη εκτός από εκείνο στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη των μετοχών για τις οποίες παρέχουν δικαίωμα οι κινητές αυτές αξίες, οι δε μετοχές του εκδότη αυτού έχουν ήδη εισαχθεί επίσημα στο χρηματιστήριο του εν λόγω κράτους, οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους στο οποίο γίνεται η πρόσκληση μπορούν να αποφανθούν μόνον αφού συμβουλευτούν τις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη των εν λόγω μετοχών, εφόσον το ενημερωτικό δελτίο που αφορά την πρόσκληση αυτή προς το κοινό υπόκειται σε έλεγχο .

Άρθρο 23 1 . Τα κράτη μέλη θεσπίζουν ότι όλα τα πρόσωπα, που ασκούν ή έχουν ασκήσει δραστηριότητα ως όργανα των αρχών που αναφέρει το άρθρο 20, υποχρεούνται να τηρούν το επαγγελματικό απόρρητο . Το απόρρητο αυτό συνεπάγεται ότι οι εμπιστευτικές πληροφορίες, οι οποίες περιέρχονται εις γνώση τους εκ του επαγγέλματός τους, μόνο δυνάμει νομοθετικών διατάξεων επιτρέπεται να ανακοινωθούν, σε κάποιο πρόσωπο ή αρχή ανεξαρτήτως περί ποιου προσώπου ή ποιας αρχής πρόκειται .

2 . Η παράγραφος 1 δεν εμποδίζει πάντως τις αναφερόμενες στο άρθρο 20 αρχές των διαφόρων κρατών μελών να ανακοινώνουν τις πληροφορίες που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία . Οι πληροφορίες που ανταλλάσσονται με τον τρόπο αυτό, εμπίπτουν στο επαγγελματικό απόρρητο, το οποίο υποχρεούνται να τηρούν τα πρόσωπα που ασκούν ή έχουν ασκήσει δραστηριότητα ως όργανα των αρχών που δέχονται τις πληροφορίες αυτές .

3 . Υπό την επιφύλαξη των περιπτώσεων που υπάγονται στο ποινικό δίκαιο, οι αρχές που προβλέπει το άρθρο 20 και στις οποίες περιέχονται οι πληροφορίες κατ' εφαρμογή του άρθρου 21, μπορούν να τις χρησιμοποιούν αποκλειστικά για την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους καθώς και στα πλαίσια διοικητικών προσφυγών ή δικαστικών διαδικασιών σχετικών με την άσκηση αυτή .

ΜΕΡΟΣ VII

Διαπραγματεύσεις με τις τρίτες χώρες

Άρθρο 24 Η Κοινότητα μπορεί, με συμφωνίες που συνάπτονται κατ' εφαρμογή της συνθήκης με μία ή περισσότερες τρίτες χώρες, να αναγνωρίζει, υπό συνθήκες αμοιβαιότητας, τα ενημερωτικά δελτία πρόσκλησης προς το κοινό, τα οποία έχουν καταρτιστεί και ελεγχθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία αυτής ή

αυτών των τρίτων χωρών, ως πληρούντα τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας, εφόσον η εν λόγω νομοθεσία εξασφαλίζει στους επενδυτές προστασία ισοδύναμη με την προστασία που παρέχει η παρούσα οδηγία, έστω και αν είναι διαφορετική από τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας .

ΜΕΡΟΣ VIII

Επιτροπή Σχέσεων

Άρθρο 25 1 . Η Επιτροπή Σχέσεων η οποία συνίσταται βάσει του άρθρου 20 της οδηγίας 79/279/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 5ης Μαρτίου 1979 περί συντονισμού των όρων για την εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών^(8 ), όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 82/148/ΕΟΚ^(9 ), έχει επίσης ως αποστολή :

α ) ^να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των άρθρων 169 και 170 της συνθήκης, την εναρμονισμένη εφαρμογή της παρούσας οδηγίας μέσω της τακτικής συνεννόησης για τα συγκεκριμένα προβλήματα που ίσως ανακύψουν κατά την εφαρμογή της και για τα οποία ίσως κριθεί χρήσιμη η ανταλλαγή απόψεων

β ) ^να διευκολύνει τη συνεννόηση μεταξύ των κρατών μελών σχετικά με τις συπληρώσεις και τις βελτιώσεις του ενημερωτικού δελτιού, τις οποίες επιτρέπεται να απαιτήσουν ή να συστήσουν σε εθνικό επίπεδο

γ) ^να συμβουλεύει την Επιτροπή, εάν είναι αναγκαίο, σχετικά με συμπληρώσεις ή τροποποιήσεις που θα πρέπει να επέλθουν στην παρούσα οδηγία .

2 . Δεν εμπίπτει στις αρμοδιότητες της Επιτροπής Σχέσεων να κρίνει το βάσιμο των αποφάσεων που λαμβάνονται για συγκεκριμένες περιπτώσεις .

ΜΕΡΟΣ IX

Τελικές διατάξεις

Άρθρο 26 1 . Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία πριν από τις

17 Απριλίου 1991. Πληροφορούν αμέσως την Επιτροπή

σχετικά .

2 . Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπει η παρούσα οδηγία .

Άρθρο 27 Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη .

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

C . SOLCHAGA CATALAN

( 1 ) ΕΕ αριθ . C 226 της 31 . 8 . 1982, σ . 4 .

( 2 ) ΕΕ αριθ . C 125 της 17 . 5 . 1982, σ . 176 και ΕΕ αριθ . C 69 της 20.^3.^1989 .

( 3 ) ΕΕ αριθ . C 310 της 30.^11.^1981, σ . 50 .

( 4 ) ΕΕ αριθ . L 100 της 17.^4.^1980, σ . 1 .

( 5 ) ΕΕ αριθ . L 185 της 4.^7.^1987, σ . 81 .( 6 ) ΕΕ αριθ . L 322 της 17 . 12 . 1977, σ . 30 .

( 7 ) ΕΕ αριθ . L 309 της 4 . 11 . 1986, σ . 15 .