ΟΔΗΓΙΑ 94/18/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 30ής Μαΐου 1994 για την τροποποίηση της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών, όσον αφορά την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54,

την πρόταση της Επιτροπής (1),

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (2),

Αποφασίζοντας με τη διαδικασία του άρθρου 189 Β της συνθήκης (3),

Εκτιμώντας:

ότι ένας από του κύριους στόχους των οδηγιών στον τομέα της εισαγωγής κινητών αξιών στο χρηματιστήριο είναι να δημιουργηθούν οι προϋποθέσεις που θα επιτρέψουν τη μεγαλύτερη αλληλοδιείσδυση των αγορών κινητών αξιών στην Κοινότητα, με την άρση των εμποδίων τα οποία θα ήταν εύλογο να καταργηθούν 7 ότι η διασυνοριακή εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο εντός της Κοινότητας αποτελεί ένα από τα διαθέσιμα μέσα με τα οποία μπορεί να υλοποιηθεί η αλληλοδιείσδυση αυτή 7 ότι μια σημαντική δυσκολία όταν ζητείται η εισαγωγή σε χρηματιστήρια άλλων κρατών μελών είναι οι χρονοβόρες διαδικασίες, καθώς και το κόστος που συνδέεται με τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου που απαιτείται βάσει της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 17ης Μαρτίου 1980 περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών (4) 7 ότι η οδηγία 87/345/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 22ας Ιουνίου 1987 για την τροποποίηση της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών (5), η οποία θεσπίζει την αμοιβαία αναγνώριση των ενημερωτικών δελτίων όταν η εισαγωγή στο χρηματιστήριο ζητείται ταυτοχρόνως σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, αποτέλεσε σημαντικό βήμα για την απλοποίηση των διαδικασιών κατά τη διασυνοριακή εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο.

ότι η οδηγία 90/211/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 23ης Απριλίου 1990 για την τροποποίηση της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ σχετικά με την αμοιβαία αναγνώριση των ενημερωτικών δελτίων για τη διάθεση τίτλων στο κοινό ως ενημερωτικών δελτίων εισαγωγής στο χρηματιστήριο (6), αποτέλεσε ένα ακόμα σημαντικό βήμα προς την ίδια κατεύθυνση, δεδομένου ότι αναγνωρίζει το ενημερωτικό δελτίο για διάθεση τίτλων στο κοινό ως ενημερωτικό δελτίο εισαγωγής στο χρηματιστήριο, όταν η εισαγωγή στο χρηματιστήριο ζητείται με μικρή χρονική διαφορά από τη στιγμή της διάθεσης στο κοινό 7 ότι όλα τα νέα μέτρα για την περαιτέρω απλοποίηση των διασυνοριακών διαδικασιών μπορούν να επιταχύνουν την αλληλοδιείσδυση των αγορών κινητών αξιών στην Κοινότητα 7 ότι το άρθρο 6 της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ ορίζει ήδη περιπτώσεις στις οποίες οι αρμόδιες αρχές μπορούν να προβλέψουν τη μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου 7 ότι αυτή η μερική ή ολική απαλλαγή, η οποία αφορά κυρίως περιπτώσεις κατά τις οποίες έχουν ήδη εισαχθεί σε χρηματιστήριο της ίδιας χώρας κινητές αξίες της ίδιας κατηγορίας και, για το λόγο αυτό, δεν εφαρμόζεται στις περισσότερες διασυνοριακές συναλλαγές, παρέχεται με την υπόθεση ότι οι επενδυτές στη χώρα αυτή προστατεύονται ήδη μερικώς ή πλήρως, λόγω του ότι έχουν ήδη ευρέως κυκλοφορήσει και είναι διαθέσιμα, μερικά ή πλήρη, ενημερωμένα και αξιόπιστα πληροφοριακά στοιχεία για τις σχετικές εταιρείες 7 ότι η ευχέρεια που προβλέπεται στην παρούσα οδηγία αποτελεί χρήσιμο μέτρο καθόσον συμβιβάζεται με την αρχή της προστασίας των επενδυτών και εξασφαλίζει την ομαλή λειτουργία των αγορών 7 ότι φαίνεται σκόπιμο να δοθεί στο κράτος μέλος στο οποίο ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, η δυνατότητα να απαλλάσσει μερικώς ή ολικώς από την υποχρέωση δημοσίευσης του ενημερωτικού δελτίου, τους εκδότες, οι κινητές αξίες των οποίων είναι ήδη εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών άλλου κράτους μέλους 7 ότι οι υψηλής ποιότητας και διεθνούς κύρους εταιρείες, οι κινητές αξίες των οποίων είναι ήδη εισηγμένες για ορισμένο χρονικό διάστημα σε χρηματιστήριο της Κοινότητας, αποτελούν τους πιο πιθανούς υποψήφιους για τη διασυνοριακή εισαγωγή στο χρηματιστήριο 7 ότι οι εταιρείες αυτές είναι γενικά γνωστές στο κοινό στα περισσότερα κράτη μέλη ότι τα πληροφοριακά στοιχεία σχετικά με τις εταιρείες αυτές κυκλοφορούν ευρέως και είναι διαθέσιμα 7 ότι ο στόχος της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ είναι να διασφαλιστεί η παροχή επαρκούς πληροφόρησης στους επενδυτές 7 ότι, κατά συνέπεια, όταν μια εταιρεία ζητάει να εισαγάγει τις κινητές αξίες της σε χρηματιστήριο σε κράτος μέλος υποδοχής, οι επενδυτές που παρεμβαίνουν στην αγορά της χώρας αυτής θα μπορούν να προστατεύονται επαρκώς σε περίπτωση που τους παρέχονται μόνο συνοπτικές πληροφορίες αντί για το πλήρες ενημερωτικό δελτίο 7 ότι τα κράτη μέλη μπορούν να θεωρήσουν χρήσιμη τη θέσπιση μη μεροληπτικών ελάχιστων ποσοτικών κριτηρίων, όπως η τρέχουσα αξία κεφαλαιοποίησης, τα οποία θα πρέπει να πληρούν οι εκδότες ώστε να μπορούν να επωφελούνται από τις δυνατότητες απαλλαγής που προβλέπει η παρούσα οδηγία 7 ότι, λαμβάνοντας υπόψη την επιταχυνόμενη πορεία προς την ενοποίηση των αγορών κινητών αξιών, θα έπρεπε επίσης να παρέχεται στις αρμόδιες αρχές η δυνατότητα να επιφυλάσσουν παρόμοια μεταχείριση και σε μικρότερες εταιρείες 7 ότι σε πολλά χρηματιστήρια υπάρχουν, επιπλέον, δευτερεύουσες αγορές για τη διαπραγμάτευση των μετοχών εταιρειών οι οποίες δεν είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών 7 ότι, σε ορισμένες περιπτώσεις, η ρύθμιση και η εποπτεία των δευτερευουσών αγορών πραγματοποιείται από δημοσίως αναγνωρισμένες αρχές, οι οποίες επιβάλλουν στις εταιρείες όρους δημοσιότητας αντίστοιχους ως προς την ουσία με τους όρους που επιβάλλονται στις εταιρείες που είναι εσηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών 7 ότι, για το λόγο αυτό, η αρχή η θεσπιζόμενη στο άρθρο 6 της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ θα μπορούσε να εφαρμοστεί και στην περίπτωση κατά την οποία οι εταιρείες αυτές ζητούν να εισαγάγουν τις κινητές τους αξίες στο χρηματιστήριο αξιών 7 ότι τα προβλεπόμενα μέτρα αντιπροσωπεύουν μια πραγματική προστιθέμενη αξία που συνίσταται στην αύξηση της αποτελεσματικότητας της λειτουργίας των αγορών κινητών αξιών της Κοινότητας, χάρη στην προσαρμογή της υπάρχουσας κοινοτικής νομοθεσίας στις νέες ανάγκες και στα νέα δεδομένα της αγοράς 7 ότι τα μέτρα αυτά, με τα οποία αρκετοί νέοι τομείς υπάγονται στην αποκλειστική ευθύνη των αρμοδίων αρχών κάθε κράτους μέλους, ενώ παράλληλα διατηρείται επαρκής βαθμός ρυθμίσεων σε κοινοτικό επίπεδο, αποτελούν επίσης επί του παρόντος την καταλληλότερη απάντηση στις νέες ανάγκες που έχουν δημιουργηθεί στον τομέα της εισαγωγής κινητών αξιών στο χρηματιστήριο 7 ότι το καθεστώς που προβλέπει η οδηγία 79/279/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 5ης Μαρτίου 1979 περί του συντονισμού των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών (1), δεν επηρεάζεται από την προβλεπόμενη στην παρούσα οδηγία μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου 7 ότι, για να προστατεύονται οι επενδυτές, τα έγγραφα που προορίζονται τα τεθούν στη διάθεση του κοινού πρέπει πρώτα να αποστέλλονται στις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών 7 ότι εναπόκειται στο εν λόγω κράτος μέλος να αποφασίζει εάν οι αρμόδιες αρχές του πρέπει να ασκούν έλεγχο στα έγγραφα αυτά και να καθορίζει, ενδεχομένως, τη φύση και τη μεθόδευση αυτού του ελέγχου,

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1

Η οδηγία 80/390/ΕΟΚ τροποποιείται ως ακολούθως:

1. Στο άρθρο 6, προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:

«4. Όταν α) οι κινητές αξίες ή οι μετοχές του εκδότη ή τα πιστοποιητικά τα παραστατικά τέτοιων μετοχών έχουν εισαχθεί στο χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους τρία τουλάχιστον χρόνια πριν από την αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο 7 β) οι αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, έχουν λάβει πειστική διαβεβαίωση των αρμόδιων αρχών του κράτους μέλους ή των κρατών μελών στο χρηματιστήριο του οποίου ή των οποίων έχουν εισαχθεί οι κινητές αξίες του εκδότη ότι, ο εκδότης, κατά την τελευταία τριετία ή καθ' όλο το διάστημα από την εισαγωγή των κινητών αξιών του στο χρηματιστήριο, εάν δεν έχει συμπληρωθεί τριετία, συμμορφωνόταν προς όλες τις υποχρεώσεις που επιβάλλουν οι κοινοτικές οδηγίες σχετικά με την παροχή πληροφοριών και την εισαγωγή σε χρηματιστήριο, σε εταιρείες των οποίων οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο 7 γ) όλα τα ακόλουθα έχουν δημοσιευθεί σύμφωνα με τον τρόπο που ορίζεται στο άρθρο 20 και στο άρθρο 21 παράγραφος 1:

i) ένα έγγραφο το οποίο περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες:

- δήλωση ότι έχει γίνει αίτηση εισαγωγής των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο. Στην περίπτωση μετοχών, ορίζεται επίσης στη δήλωση ο αριθμός και η κατηγορία των εν λόγω μετοχών, και δίδεται λεπτομερής περιγραφή των συνημμένων σε αυτές δικαιωμάτων. Στην περίπτωση πιστοποιητικών που αντιπροσωπεύουν μετοχές, η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει τα δικαιώματα που είναι συνημμένα στις αρχικές κινητές αξίες και να περιέχει πληροφορίες σχετικά με τη δυνατότητα μετατροπής των πιστοποιητικών στις αρχικές κινητές αξίες καθώς και τη διαδικασία αυτής της μετατροπής. Στην περίπτωση χρεωστικών τίτλων, η δήλωση περιλαμβάνει επίσης την ονομαστική αξία του δανείου (εάν το ποσό αυτό δεν έχει καθοριστεί, πρέπει να γίνεται σχετική μνεία), καθώς και τους όρους και τις διατυπώσεις του δανείου 7 εκτός της περίπτωσης συνεχούς εκδόσεως, την τιμή εκδόσεως και εξοφλήσεως, και το ονομαστικό επιτόκιο (εάν προβλέπονται περισσότερα επιτόκια, αναφέρονται οι όροι της μεταβολής του επιτοκίου) 7 στην περίπτωση μετατρέψιμων χρεωστικών τίτλων, ανταλλάξιμων χρεωστικών τίτλων, χρεωστικών τίτλων με αποδεικτικά συμμετοχής (warrants), ή αποδεικτικών συμμετοχής (warrants), η δήλωση πρέπει επίσης να προσδιορίζει τη φύση των μετοχών που προσφέρονται δια της μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής, ή τα συνημμένα δικαιώματα, τους όρους και τις διαδικασίες μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής και διεξοδική έκθεση των προϋποθέσεων τροποποίησής τους,

- λεπτομερειακά στοιχεία για τις σημαντικές τροποποιήσεις ή εξελίζεις που έχουν λάβει χώρα από την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται τα έγγραφα που προβλέπονται στα σημεία ii) και iii),

- πληροφορίες σχετιζόμενες ειδικότερα με την αγορά της χώρας στην οποία ζητείται εισαγωγή στο χρηματιστήριο, ιδίως όσον αφορά το σύστημα φόρου εισοδήματος, τους εντεταλμένους πράκτορες πληρωμών καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των ανακοινώσεων προς τους επενδυτές και - δήλωση των υπευθύνων για τα στοιχεία τα οποία παρέχονται σύμφωνα με τις πρώτες τρεις περιπτώσεις ότι οι ως άνω πληροφορίες ανταποκρίνονται στην πραγματικότητα και δεν παραλείπουν τίποτα ικανό να αλλοιώσει την έννοια του εγγράφου.

ii) η τελευταία ετήσια έκθεση, οι τελευταίοι ελεγχθέντες ετήσιοι λογαριασμοί (εάν ο εκδότης καταρτίζει τόσο μη ενοποιημένους όσο και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, παρέχονται και τα δύο είδη λογαριασμών. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν ωστόσο να επιτρέψουν στον εκδότη να παράσχει είτε τους μη ενοποιημένους είτε τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι μη παρεχόμενοι λογαριασμοί δεν περιέχουν σημαντικές πρόσθετες πληροφορίες), καθώς και η τελευταία εξαμηνιαία κατάσταση του εκδότη για το οικείο έτος, εφόσον έχει ήδη δημοσιευθεί,

iii) οποιαδήποτε ενημερωτικά δελτία, φυλλάδια, ή ισοδύναμο έγγραφο που έχει δημοσιεύσει ο εκδότης κατά τη διάρκεια των δώδεκα μηνών που προηγούνται της αίτησης εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών, και iv) οι ακόλουθες πληροφορίες, εάν δεν περιλαμβάνονται ήδη στα έγγραφα που προβλέπονται στα στοιχεία i), ii) και iii):

- η σύνθεση των διοικητικών, διευθυντικών και εποπτικών οργάνων της εταιρίας, καθώς και τα καθήκοντα καθενός από τα μέλη,

- γενικές πληροφορίες σχετικά με το κεφάλαιο,

- η τρέχουσα κατάσταση βάσει των τελευταίων πληροφοριών που κοινοποιήθηκαν στον εκδότη σύμφωνα με την οδηγία 88/627/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 12ης Δεκεμβρίου 1988 σχετικά με τις πληροφορίες που πρέπει να δημοσιεύονται κατά την απόκτηση και την εκχώρηση σημαντικής συμμετοχής σε εταιρεία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο (1) και - τυχόν εκθέσεις επίσημων ελεγκτικών οργάνων σχετικά με τους τελευταίους δημοσιευθέντες ετήσιους λογαριασμούς που απαιτούνται από την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους στο έδαφος του οποίου ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα 7 δ) οι ανακοινώσειος, αναγγελίες, αφίσες ή έγγραφα που αναγγέλουν την εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο και αναφέρουν τα βασικά χαρακτηριστικά αυτών των κινητών αξιών, και όλα τα άλλα έγγραφα που συνδέονται με την εισαγωγή αυτή, προορίζονται δε για δημοσίευση από τον εκδότη ή εξ ονόματός του, δηλώνουν ότι υπάρχουν οι πληροφορίες του στοιχείου γ) και αναφέρουν που έχουν δημοσιευθεί ή πρόκειται να δημοσιευθούν οι πληροφορίες αυτές, σύμφωνα με το άρθρο 20 και ε) οι πληροφορίες του στοιχείου γ) και οι ανακοινώσεις, αναγγελίες, αφίσες ή έγγραφα του στοιχείου δ) έχουν αποσταλεί στις αρμόδιες αρχές πριν τεθούν στη διάθεση του κοινού.

ΕΕ αριθ. «5. Όταν ορισμένες εταιρείες, οι μετοχές των οποίων έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής τουλάχιστον κατά τα δύο τελευταία χρόνια σε μια δευτερεύουσα αγορά, η οποία ρυθμίζεται και εποπτεύεται από δημοσίως αναγνωρισμένες αρχές, ζητούν να εισαγάγουν τις κινητές αξίες τους σε χρηματιστήριο του ιδίου κράτους μέλους, και, κατά τη γνώμη των αρμοδίων αρχών, υπάρχουν στη διάθεση των επενδυτών πληροφορίες που αντιστοιχούν ως προς την ουσία τους με τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει της πλαρούσας οδηγίας πριν από την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών.»

2. Παρεμβάλλεται το ακόλουθο άρθρο:

«Άρθρο 6α Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο άρθρο 6 παράγραφος 4 στοιχεία γ) και δ), δημοσιεύονται στην ή σε μια από τις επίσημες γλώσσες του κράτους μέλους όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, ή σε άλλη γλώσσα, υπό τον όρο ότι, στο οικείο κράτος μέλος, συνηθίζεται αυτή η άλλη γλώσσα στους οικονομικούς κύκλους και είναι αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές και, ενδεχομένως, σύμφωνα με περαιτέρω προϋποθέσεις που μπορούν να καθορίσουν οι εν λόγω αρχές.»

Άρθρο 2

1. Τα κράτη μέλη που προτίθενται να κάνουν χρήση της ευχέρειας που παρέχει η παρούσα οδηγία, θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία οποιαδήποτε χρονική στιγμή μετά τη δημοσίευσή της. Πληροφορούν αμέσως την Επιτροπή σχετικά.

2. Οι διατάξεις αυτές, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Οι λεπτομέρειες της αναφοράς αυτής θεσπίζονται από τα κράτη μέλη.

3. Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή τα κείμενα των ουσιωδών νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων εσωτερικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 3

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Βρυξέλλες, 30 Μαΐου 1994.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο Ο Πρόεδρος E. KLEPSCH Για το Συμβούλιο Ο Πρόεδρος Γ. ΡΩΜΑΙΟΣ

(1) ΕΕ αριθ. C 23 της 27. 1. 1993, σ. 6, και ΕΕ αριθ. C 88 της 25. 3. 1994, σ. 3.

(2) ΕΕ αριθ. C 161 της 14. 6. 1993, σ. 31.

(3) Γνώμη του Ευρωπαικού Κοινοβουλίου της 15ης Δεκεμβρίου 1933 (ΕΕ αριθ. C 20 της 24. 1. 1994) 7 κοινή θέση του Συμβουλίου της 4ης Μαρτίου 1994 (ΕΕ αριθ. C 137 της 19. 5. 1994) και απόφαση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 20ής Απριλίου 1994 (ΕΕ αριθ. C 128 της 9. 5. 1994).

(4) ΕΕ αριθ. L 100 της 17. 4. 1980, σ. 1.

(5) ΕΕ αριθ. L 185 της 4. 7. 1987, σ. 81.

(6) ΕΕ αριθ. L 112 της 3. 5. 1990, σ. 24.

(1) ΕΕ αριθ. L 66 της 16. 3. 1979, σ. 21.

(1) ΕΕ αριθ. L 348 της 17. 12. 1988, σ. 62.