ΔΩΔΕΚΑΤΗ ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 21ης Δεκεμβρίου 1989 στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο ( 89/667/ΕΟΚ )

ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑIΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

ιΕχοντας υπόψη :

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54,

την πρόταση της Επιτροπής^(1 ),

Σε συνεργασία με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο^(2 ),

ιΕχοντας υπόψη τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής^(3 ),

Εκτιμώντας :

ότι είναι αναγκαίο να συντονισθούν, προκειμένου να καταστούν ισοδύναμες, ορισμένες εγγυήσεις που απαιτούνται στα κράτη μέλη, από τις εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για να προστατευθούν τα συμφέροντα τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων

ότι, στον τομέα αυτό, αφενός, οι οδηγίες 68/151/ΕΟΚ^(4 ) και 78/660/ΕΟΚ^(5 ), όπως τροποποιήθηκαν τελευταία από την πράξη προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας καθώς και η οδηγία 83/349/ΕΟΚ^(6 ), όπως τροποποιήθηκε από την πράξη προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας που αφορούν τη δημοσιότητα, την εγκυρότητα των δεσμεύσεων και την ακυρότητα της εταιρείας καθώς και τους ετήσιους λογαριασμούς και τους ενοποιημένους λογαριασμούς, εφαρμόζονται στο σύνολο των κεφαλαιουχικών εταιρειών ότι, αφετέρου, οι οδηγίες 77/91/ΕΟΚ^(7 ) και 78/855 /ΕΟΚ^(8 ), όπως τροποποιήθηκαν τελευταία από την πράξη προσχώρησης της Ισπανίας και της Πορτογαλίας, καθώς και η οδηγία 82/891/ΕΟΚ^(9 ) που αφορούν τη σύσταση και το κεφάλαιο καθώς και τις συγχωνεύσεις και διασπάσεις, εφαρμόζονται μόνο στις ανώνυμες εταιρείες

ότι το πρόγραμμα δράσης για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις ( ΜΜΕ)^(10 ) εγκρίθηκε από το Συμβούλιο με το ψήφισμά του της 3ης Νοεμβρίου 1986

ότι οι μεταρρυθμίσεις που έγιναν κατά τη διάρκεια των τελευταίων ετών σε ορισμένες εθνικές νομοθεσίες που έχουν στόχο την αποδοχή της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνον εταίρο, δημιούργησαν διαφορές μεταξύ των δικαίων των κράτων μελών

;

;

;

;

;

;

;

;

;

ότι ενδείκνυται να προβλεφθεί ένα νομικό μέσο που θα επιτρέπει τον περιορισμό της ευθύνης του κατ' ιδίαν επιχειρηματία σε ολόκληρη την Κοινότητα χωρίς να θίγονται οι νομοθεσίες των κρατών μελών που, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, επιβάλλουν μια ευθύνη αυτού του επιχειρηματία για τις υποχρεώσεις της επιχείρησης

ότι μία εταιρεία περιορισμένης ευθύνης μπορεί να έχει έναν μόνον εταίρο είτε από τη σύστασή της είτε με συγκέντρωση όλων των μεριδίων σε ένα μόνο πρόσωπο ότι, μέχρι μεταγενέστερο συντονισμό των εθνικών νομοθεσιών ως προς το δίκαιο των ομίλων εταιρειών, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ορισμένες ειδικές διατάξεις ή κυρώσεις στην περίπτωση που ένα φυσικό πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος πλειόνων εταιρειών, ή όταν μια μονοπρόσωπη εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος μιας εταιρείας ότι μοναδικός στόχος της διάταξης αυτής είναι να ληφθούν υπόψη οι σήμερα υφιστάμενες ιδιομορφίες σε ορισμένες εθνικές νομοθεσίες ότι, προς το σκοπό αυτό, τα κράτη μέλη μπορούν, σε ειδικές περιπτώσεις, να περιορίσουν την πρόσβαση σε μονοπρόσωπη εταιρεία ή να προβλέψουν την απεριόριστη ευθύνη του μοναδικού εταίρου ότι τα κράτη μέλη είναι ελεύθερα να θεσπίσουν κανόνες προς αντιμετώπιση των κινδύνων που μπορεί να παρουσιάσει η μονοπρόσωπη εταιρεία λόγω της ύπαρξης ενός και μόνο εταίρου, και ιδίως για να διασφαλισθεί η καταβολή του εγγεγραμένου κεφαλαίου

ότι η συγκέντρωση όλων των μεριδίων σ' ένα μόνο πρόσωπο καθώς και η ταυτότητα του μοναδικού εταίρου πρέπει να αποτελούν αντικείμενο δημοσιότητας με σχετική καταχώριση σε μητρώο το οποίο μπορεί να συμβουλεύεται το κοινό

ότι είναι αναγκαίο να διατυπώνονται γραπτώς οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό εταίρο όταν ενεργεί ως συνέλευση των εταίρων

ότι ο έγγραφος τύπος πρέπει επίσης να απαιτείται στις συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας την οποία εκπροσωπεί, στο μέτρο που οι συμβάσεις αυτές δεν αφορούν τρέχουσες πράξεις συναπτόμενες υπό κανονικές συνθήκες,

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ :

Άρθρο 1

Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία εφαρμόζονται στις νομοθετικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις ακόλουθες μορφές εταιρείων :

- Γερμανία :

Gesellschaft mit beschraenkter Haftung,

- Βέλγιο :

Societe privee de personnes a responsabilite limitee / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- Δανία :

Anpartsselskaber,

- Ισπανία :

Sociedad de responsabilidad limitada,

- Γαλλία :

Societe a responsabilite limitee,

- Ελλάδα :

Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

- Ιρλανδία :

Private company limited by shares or by guarantee,

- Ιταλία :

Societa a responsabilita limitata,

- Λουξεμβούργο :

Societe a responsabilite limitee,

- Κάτω Χώρες :

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

- Πορτογαλία :

Sociedade por quotas,

- Ηνωμένο Βασίλειο :

Private company limited by shares or by guarantee .

Aruro 2 1 . H etaireia mporei na exei ena monadiko etairo, kata th szstash thw, kauvw kai me th szgkentrvsh olvn tvn etairikvn meridivn s' ena mono prosvpo ( monoprosvph etaireia ).

2 . Mexri metagenesteroz szntonismoz tvn eunikvn diatajevn se uemata dikaioz tvn omilvn etaireivn, oi nomouesiew tvn kratvn melvn dznantai na problepozn eidikew diatajeiw h kzrvseiw :

a ) otan ena fzsiko prosvpo einai o monadikow etairow pleionvn etaireivn h

b ) otan mia monoprosvph etaireia h opoiodhpote allo nomiko prosvpo einai kai monadikow etairow miaw etaireiaw .

Aruro 3 iOtan h etaireia kauistatai monoprosvph logv thw szgkentrvshw olvn tvn meridivn se ena mono prosvpo, h endeijh toz gegonotow aztoz kauvw kai h taztothta toz monadikoz etairoz prepei eite na teuei sto fakelo h na kataxvrhuei se mhtrvo thw etaireiaw kata thn ennoia toz aruroz 3 paragrafoi 1 kai 2 thw odhgiaw 68/151/EOK, eite na kataxvrhuei se mhtrvo poz threitai apo thn etaireia kai to opoio dznatai na szmbozlezetai to koino.

Aruro 4 1 . O monadikow etairow askei tiw ejozsiew thw sznelezsevw tvn etairvn .

2 . Oi apofaseiw toz monadikoz etairoz poz lambanontai ston tomea poz anaferetai sthn paragrafo 1 eggrafontai se praktika h katartiyontai graptvw .

Aruro 5 1 . Oi szmbaseiw poz sznaptontai metajz toz monadikoz etairoz kai thw etaireiaw thn opoia ekprosvpei eggrafontai se praktika h katartiyontai graptvw .

2 . Ta krath melh exozn th dznatothta na mhn efarmoyozn thn paragrafo 1 stiw trexozsew prajeiw poz sznaptontai zpo kanonikew sznuhkew .

Aruro 6 iOtan ena kratow melow epitrepei th monoprosvph etaireia, kata thn ennoia toz aruroz 2 paragrafow 1 kai sthn periptvsh thw anvnzmhw etaireiaw, isxzozn oi diatajeiw thw parozsaw odhgiaw .

Aruro 7 iEna kratow melow mporei na mhn epitrepei th monoprosvph etaireia otan h nomouesia toz problepei zper tvn kat' idivn epixeirhmativn th dznatothta na probainozn se szstash epixeirhsevn, h ezuznh tvn opoivn perioriyetai sta periozsiaka stoixeia poz prooriyontai gia szgkekrimenh drasthriothta, zpo ton oro oti, gia tiw epixeirhseiw aztew, problepontai eggzhseiw isodznamew me aztew poz epiballontai apo thn parozsa odhgia kauvw kai apo tiw loipew koinotikew diatajeiw poz efarmoyontai stiw problepomenew sto aruro 1 etaireiew .

Aruro 8 1 . Ta krath melh uetozn se isxz, prin apo thn

1h Ianozarioz 1992, tiw anagkaiew nomouetikew, kanonistikew kai dioikhtikew diatajeiw gia na szmmorfvuozn prow thn parozsa odhgia . Enhmervnozn sxetika thn Epitroph .

2 . Ta krath melh mporozn na problepozn oti, oson afora tiw etaireiew poz zparxozn hdh thn 1h Ianozarioz 1992, h parozsa odhgia den efarmoyetai prin apo thn

1h Ianozarioz 1993 .

3 . Ta krath melh anakoinvnozn sthn Epitroph to

keimeno tvn ozsivdvn diatajevn esvterikoz dikaioz poz

uespiyozn ston tomea o opoiow diepetai apo thn parozsa odhgia .

Aruro 9 H parozsa odhgia apezuznetai sta krath melh .

Brzjellew, 21 Dekembrioz 1989 .

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

E . CRESSON

( 1 ) ΕΕ αριθ . C 173 της 2.^7.^1988, σ . 10.(2 ) ΕΕ αριθ . C 96 της 17.^4.^1989, σ . 12 και ΕΕ αριθ . C 291 της 20.^11.^1989, σ . 53.(3 ) ΕΕ αριθ . C 318 της 12.^12.^1988, σ . 9.(4 ) ΕΕ αριθ . L 65 της 14.^3.^1968, σ . 8.(5 ) ΕΕ αριθ . L 222 της 14.^8 .^1978, σ . 11.(6 ) ΕΕ αριθ . L 193 της 18.^7.^1983, σ . 1.(7 ) ΕΕ αριθ . L 26 της 30.^1.^1977, σ . 1.(8 ) ΕΕ αριθ . L 295 της 20.^10 .^1978, σ . 36.(9 ) ΕΕ αριθ . L 378 της 31.^12.^1982, σ . 47 .

( 10 ) ΕΕ αριθ . C 287 της 14.^11.^1986, σ . 1 .