ΑΠΟΦΑΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 18ης Μαΐου 1987 για την έγκριση μιας τροποποίησης του καταστατικού (εταιρικής σύμβασης) της κοινής επιχείρησης Sociιtι d'ιnergie nuclιaire franco-belge des Ardennes (SENA) (87/297/Ευρατόμ)

ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας Ατομικής Ενέργειας, και ιδίως το άρθρο 50,

την πρόταση της Επιτροπής,

Εκτιμώντας:

ότι, με απόφαση της 9ης Σεπτεμβρίου 1961 [Ή], το Συμβούλιο συγκρότησε την Sociιtι d'ιnergie nuclιaire franco-belge des Ardennes (SENA) σε κοινή επιχείρηση

[Ή] EE αριθ. 65 της 9.10.1961, σ. 1173/61.

ότι η έκτακτη γενική συνέλευση της κοινής επιχείρησης, κατά τη συνεδρίαση της 28ης Ιουνίου 1985, αποφάσισε να τροποποιήσει το καταστατικό για να το προσαρμόσει προς το γαλλικό νόμο αριθ. 81-1126 της 31ης Δεκεμβρίου 1981 σχετικά με την εναρμόνιση του δικαίου των εμπορικών εταιρειών με τη δεύτερη κοινοτική οδηγία.

ότι η τροποποίηση αυτή δεν θίγει τις διατάξεις που διέπουν την κοινή επιχείρηση.

ότι πρέπει ως εκ τούτου να εγκριθεί.

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΑΠΟΦΑΣΗ:

Άρθρο 1

Εγκρίνεται η τροποποίηοη του καταστατικού της κοινής επιχείρησης Sociιtι d'ιnergie nuclιaire franco-belge des Ardennes (SENA).

Το κείμενο του καταστατικού επισυνάπτεται στην παρούσα απόφαση.

Άρθρο 2

Η παρούσα απόφαση απευθύνεται στα κράτη μέλη και στην κοινή επιχείρηση Sociιtι d'ιnergie nuclιaire fanco-belge des Ardennes (SENA).

Βρυξέλλες, 18 Μαΐου 1987.

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

P. DE KEERSMAEKER

SOCIΙTΙ D'ΙNERGIE NUCLΙAIRE FRANCO-BELGE DES ARDENNES (SENA) - Ανώνυμος εταιρεία με κεφάλαιο 80 εκατομμύρια γαλλικά φράγκα - Έδρα: 3-5, avenue de Friedland, Paris 8e (RCS Paris B 602 043 838)

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ

ΤΙΤΛΟΣ I

ΣΚΟΠΟΣ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ

Άρθρο 1

Ιδρύεται με το παρόν μια ανώνυμη εταιρεία μεταξύ των κυρίων των μετοχών που εκδίδονται ως κατωτέρω και εκείνων που θα εκδοθούν στη συνέχεια.

Η εταιρεία αυτή, που ιδρύθηκε σύμφωνα με το διάταγμα αριθ.58-1137 της 28ης Νοεμβρίου 1958, διέπεται από το διάταγμα αυτό, το παρόν καταστατικό και από την ισχύουσα νομοθεσία για ανώνυμες εταιρείες, και ιδίως από το νόμο της 24ης Ιουλίου 1966, εφόσον η νομοθεσία αυτή δεν αντίκειται στο προαναφερθέν διάταγμα της 28ης Νοεμβρίου 1958.

Άρθρο 2

Σκοπός

Η εταιρεία έχει σαν σκοπό, στα πλαίσια του προγράμματος της Ευρατόμ, την κατασκευή στο μητροπολιτικό έδαφος της Γαλλίας του σταθμού πυρηνικής ενέργειας στο Chooz (Αρδέννες), καθώς επίσης και την οργάνωση και εκμετάλλευση των πυρηνικών αυτών σταθμών.

Άρθρο 3

Δραστηριότητα της εταιρείας

Η ποσότητα της ενέργειας που παράγεται από το σταθμό της Chooz τίθεται, κατ' αναλογία προς τη συμμετοχή στο εταιρικό κεφάλαιο των μετόχων, φυσικών ή νομικών προσώπων ξένων κρατών τα οποία υπέργαψαν την συνθήκη Ευρατόμ, στη διάθεση μετόχων ή ομάδων από αυτούς.

Η εκμετάλλευση των εγκαταστάσεων των σταθμών της Chooz εξασφαλίζεται από την Ιlectricitι de France, service national.

Η μεταφορά της ενέργειας που προορίζεται για το εξωτερικό εξασφαλίζεται μέχρι τα σύνορα, όπου πραγματοποιείται η παράδοση, με το δίκτυο που έχει παραχωρηθεί στην Ιlectricitι de France, service national.

Άρθρο 4

Επωνυμία

Η εταιρεία φέρει την επωνυμία: «Sociιtι d'ιnergie nuclιaire franco-belge des Ardennes», εν συντομία «SENA».

Τα έγγραφα και τα έντυπα που προέρχονται από την εταιρεία και απευθύνονται στους τρίτους πρέπει να φέρουν την επωνυμία της εταιρείας, ακολουθούμενη αμέσως από τις λέξεις «sociιtι anonyme» ή τα αρχικά «SA» και την αναφορά του ποσού του εταιρικού κεφαλαίου.

Άρθρο 5

Έδρα

Η εταιρεία έχει την έδρα της στο Παρίσι 8e, 3-5, avenue de Friedland.

Η έδρα μπορεί να μεταφερθεί σε οποιοδήποτε άλλο σημείο του Παρισιού ή ενός γειτονικού διαμερίσματος με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου που θα υποβληθεί για επικύρωση στην αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση των μετόχων.

Μπορεί να μεταφερθεί σε οποιοδήποτε άλλο μέρος της Γαλλίας, εκτός Παρισιού ή ενός γειτονικού διαμερίσματος, με απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων.

Άρθρο 6

Διάρκεια

Η διάρκεια της εταιρείας είναι έως τις 31 Δεκεμβρίου 2058, εκτός εάν λυθεί πρόωρα ή παραταθεί.

ΤΙΤΛΟΣ II

ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ

Άρθρο 7

Εταιρικό κεφάλαιο

Το εταιρικό κεφάλαιο ορίζεται σε 80 εκατομμύρια γαλλικά φράγκα, διηρημένο σε 800 000 μετοχές των 100 γαλλικών φράγκων η κάθε μία, από τις οποίες 400 000 μετοχές της κατηγορίας Α και 400 000 μετοχές της κατηγορίας Β.

Το εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί ή να μειωθεί υπό τους εξής όρους:

Οι μετοχές της κατηγορίας Α ανήκουν μόνο, σύμφωνα με τους όρους του διατάγματος αριθ.58-1137 της 28ης Νοεμβρίου 1958, στην Ιlectricitι de France, service national. Οι μετοχές της κατηγορίας Β ανήκουν μόνο σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα υπηκόους ξένων κρατών τα οποία υπέγραψαν τη συνθήκη Ευρατόμ.

Άρθρο 8

Αύξηση και μείωση του εταιρικού κεφαλαίου

Το εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί, βάσει απόφασης της αρμόδιας γενικής συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του παρόντος καταστατικού, μία ή περισσότερες φορές με την έκδοση νέων μετοχών με εισφορές σε είδος ή σε χρήμα, ή με κεφαλαιοποίηση κερδών, προβλέψεων ή αποθεματικών, και μάλιστα είτε με διανομή δωρεάν νέων μετοχών στους μετόχους ή με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών που υπάρχουν. Η γενική συνέλευση καθορίζει τους όρους για την έκδοση των νέων μετοχών ή για την αύξηση της ονομαστικής αξίας αυτών που υπάρχουν, ή παραχωρεί τις σχετικές εξουσίες της στο διοικητικό συμβούλιο.

Για αυξήσεις κεφαλαίου μπορούν να εκδοθούν κοινές μετοχές ή προνομιούχες μετοχές που απολαύουν ορισμένων προνομίων έναντι των λοιπών μετοχών ή συνεπάγονται δικαίωμα προτεραιότητας σχετικά με τη διανομή των κερδών ή τη διανομή της εταιρικής περιουσίας ή σχετικά με τα δύο.

Σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου με έκδοση μετοχών με αντικαταβολή μετρητών πρέπει να εκδίδεται ο αυτός αριθμός μετοχών τύπου Α και Β, έτσι ώστε ο αριθμός των μετοχών τύπου Α να είναι πάντοτε ο ίδιος με τον αριθμό μετοχών τύπου Β.

Σύμφωνα με το διάταγμα αριθ.58-1137 της 28ης Νοεμβρίου 1958 η Ιlectricitι de France είναι υποχρεωμένη να εγγραφεί για την κάλυψη όλων των νέων μετοχών τύπου Α, έτσι ώστε να διατηρηθεί η συμμετοχή της στο ύψος του ημίσεος του εταιρικού κεφαλαίου.

Οι μέτοχοι, φυσικά ή νομικά πρόσωπα, υπήκοοι άλλων κρατών τα οποία υπέγραψαν τη συνθήκη Ευρατόμ, έχουν, ανάλογα προς την ονομαστική αξία των μετοχών τους, δικαίωμα προτιμήσεως για εγγραφή ως προς τις νέες μετοχές τύπου Β που θα εκδοθούν, το οποίο δικαίωμα πρέπει να ασκηθεί κατα τη διαδικασία και εντός της προθεσμίας που καθορίζεται από το διοικητικό συμβούλιο.

Το δικαίωμα αυτό μπορεί, σύμφωνα με τους όρους του άρθρου 11, να εκχωρηθεί και να μεταβιβασθεί. Οι μέτοχοι, των οποίων ο αριθμός μετοχών δεν επαρκεί για την απόκτηση νέων μετοχών ή ενός ακέραιου αριθμού νέων μετοχών, έχουν τη δυνατότητα να ενώνονται για να ασκήσουν τα δικαιώματά τους, με την επιφύλαξη, της εφαρμογής των νομοθετικών και κανονιστικών διατάξεων σχετικά με τις αδιαίρετες μετοχές.

Σε περίπτωση αύξησης του κεφαλαίου με εισφορές σε είδος που δίδονται στην εταιρεία από μετόχους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα, υπηκόους ξένων χωρών που υπέγραψαν τη συνθήκη Ευρατόμ, και σε περίπτωση εκδόσεως αναλόγου αριθμού νέων μετοχών τύπου Β, θα πραγματοποιηθεί υποχρεωτικά και παράλληλα μια δεύτερη αύξηση του κεφαλαίου. Η αύξηση αυτή μπορεί να πραγματοποιηθεί ή με έκδοση μετοχών τύπου Α με αντικαταβολή μετρητών που θα αναληφθούν με εγγραφή από την Ιlectricitι de France είτε με έκδοση μετοχών τύπου Α οι οποίες θα αποδοθούν στην επιχείρηση αυτή έναντι εισφοράς σε είδος, ή με συνδυασμό και των δύο διαδικασιών. Η αύξηση κεφαλαίου που έχει σκοπό τη διατήρηση του μεριδίου του κεφαλαίου που ανήκει στην Ιlectricitι de France πρέπει, οποιαδήποτε διαδικασία και αν τηρηθεί, να αντιπροσωπεύει ένα ίσο ποσό προς αυτό οποίου αποτελεί αντιστάθμισμα.

Αντίστοιχα, σε περίπτωση αυξήσεως κεφαλαίου με εισφορές στην εταιρεία σε είδος, οι οποίες θα πραγματοποιηθούν από την Ιlectricitι de France, και κατά την έκδοση ενός ανάλογου αριθμού νέων μετοχών τύπου Α, απαιτείται υποχρεωτικά και παράλληλα μια δεύτερη αύξηση κεφαλαίου του αυτού ποσού. Οι μετοχές τύπου Β που αναλογούν στην αύξηση αυτή πρέπει να διατεθούν αποκλειστικά στους μετόχους που είναι υπήκοοι ξένων κρατών τα οποία υπέγραψαν τη συνθήκη Ευρατόμ, έναντι εισφορών τους σε χρήμα ή σε είδος.

Η γενική συνέλευση μπορεί ομοίως, δυνάμει αποφάσεως που λαμβάνεται ως ανωτέρω, να αποφασίσει τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, για οποιοδήποτε λόγο, η οποία θα πραγματοποιηθεί κυρίως με αποζημίωση των μετόχων, εξαγορά και ακύρωση των μετοχών της εταιρείας ή με ανταλλαγή παλαιών μετοχών με ένα ίσο ή μικρότερο αριθμό νέων μετοχών, με την αυτή ή άλλη ονομαστική αξία και με την επιφύλαξη ότι ο αριθμός των μετοχών τύπου Α θα είναι πάντοτε ίσος με τον αριθμό των μετοχών τύπου Β.

Οι αποφάσεις της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων σχετικά με την αύξηση ή τη μείωση του κεφαλαίου που προβλέπεται στο παρόν άρθρο δεν πρέπει σε καμία περίπτωση και για κανένα λόγο να παρεκκλίνουν από την αρχή που διατυπώθηκε στο άρθρο 7 πρώτο εδάφιο.

Εξάλλου οι διάφορες διατάξεις που περιλαμβάνονται στο παρόν άρθρο δεν πρέπει να θίγουν το δικαίωμα προτιμήσεως των μετόχων, όπως αυτό ορίζεται από την ισχύουσα νομοθεσία.

Άρθρο 9

Πληρωμή των μετοχών

Το ποσό των μετοχών για τις οποίες έγινε εγγραφή είναι πληρωτέες είτε στην έδρα της εταιρείας είτε σε οποιοδήποτε άλλο τόπο που ορίζεται για τον σκοπό αυτό: τουλάχιστον ένα τέταρτο της αξίας κατά την εγγραφή και το επιπλέον ποσό σε προθεσμία το πολύ πέντε ετών και ανάλογης προς τις ανάγκες της εταιρείας, με μια ή περισσότερες καταβολές, κατά το χρόνο και σε ποσοστό που καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο.

Οι προσκλήσεις για καταβολή των ποσών αποστέλλονται στους μετόχους δεκαπέντε ημέρες πριν την ημερομηνία που έχει ορισθεί για κάθε καταβολή, με συστημένη επιστολή και απόδειξη παραλαβής.

Μπορούν να θεωρηθούν άκυρες και χωρίς έννομα αποτελέσματα οι εγγραφές για την ανάληψη μετοχών εάν, οκτώ ημέρες μετά την προειδοποίηση με συστημένη επιστολή, δεν λάβει χώρα η καταβολή της ληξιπρόθεσμης οφειλής.

Οι μετοχές που δεν φέρουν την κανονική ένδειξη ότι έχουν καταβληθεί τα ληξιπρόθεσμα ποσά δεν μπορούν να μεταβιβασθούν. Για τις μετοχές αυτές δεν καταβάλλεται οποιοδήποτε μέρισμα.

Οι κάτοχοι, προσωρινοί εκδοχείς και οι εγγραφόμενοι για ανάληψη μετοχών ευθύνονται εις ολόκληρο για την αξία των μετοχών. Εντούτοις κάθε εγγραφόμενος για την ανάληψη μετοχών ή μέτοχος που έχει εκχωρήσει τον τίτλο του παύει να ευθύνεται για τα μη ληξιπρόθεσμα ποσά, δύο έτη μετά την εκχώρηση.

Σε περίπστωση μη έγκαιρης καταβολής, όπως αναφέρθηκε ανωτέρω, ο οφειλόμενος τόκος για κάθε ημέρα υπερημερίας υπολογίζεται με βάση επιτόκιο 7 % ετησίως, χωρίς να χρειάζεται άσκηση σχετικής αγωγής.

Εξάλλου, εάν κάτοχος μετοχών τύπου Β δεν καταβάλλει τα απαιτητά ποσά κατά την ημερομηνία που του έχει ταχθεί, το διοικητικό συμβούλιο τον οχλεί με συστημένη επιστολή και απόδειξη παραλαβής που αποστέλλεται στην τελευταία γνωστή διαμονή του, να καταβάλει τα οφειλόμενα ποσά.

Εάν η όχληση αυτή δεν έχει αποτελέσματα, η εταιρεία προβαίνει στην πώληση νέων μετοχών, χωρίς άδεια του δικαστηρίου.

Για το σκοπό αυτό, δημοσιεύει σε μια εφημερίδα νομίμων αναγγελιών της περιφέρειας της έδρας της εταιρείας, τουλάχιστον 30 πλήρεις ημέρες μετά την όχληση που αναφέρθηκε στην προηγούμενη παράγραφο, τους αριθμούς των προς πώληση μετοχών και ειδοποιεί σχετικά τον οφειλέτη, και ενδεχομένως τους συνοφειλέτες, με συστημένη επιστολή που περιέχει κυρίως την ημερομηνία και τον αριθμό της εφημερίδας στην οποία έγινε η δημοσίευση.

Η πώληση που δεν μπορεί να λάβει χώρα πριν από 15 πλήρεις ημέρες μετά την αποστολή της τελευταίας συστημένης επιστολής γίνεται με πλειστηριασμό από χρηματιστή ή συμβολαιογράφο, δαπάνες του οφειλέτη-μετόχου.

Μόνο οι κάτοχοι μετοχών τύπου Β έχουν δικαίωμα να υπερθεματίσουν εάν η κατακύρωση μπορεί να γίνει σε τιμή που εξασφαλίζει στην εταιρεία το ακέραιο των ποσών που οφείλεται από τον οφειλέτη-μέτοχο.

Εάν καμία προσφορά δεν φθάσει το ποσό αυτό, ο πλειστηριασμός είναι ανοικτός και σε μη μετόχους, εφόσον είναι υπήκοοι των ξένων κρατών που έχουν υπογράψει τη συνθήκη της Ευρατόμ.

Η εγγραφή του οφειλέτη-μετόχου διαγράφεται αυτοδικαίως από τα βιβλία της εταιρείας. Ο αγοραστής εγγράφεται και χορηγούνται νέα πιστοποιητικά που αναφέρουν την πληρωμή των ποσών και που φέρουν την ένδειξη «αντίγραφο».

Το καθαρό προϊόν από την πώληση περιέχεται στην εταιρεία και καλύπτει κατ' αρχήν το κεφάλαιο και τους τόκους που οφείλονται από τον οφειλέτη-μέτοχο και εν συνεχεία τα έξοδα της εταιρείας τα σχετικά με την πώληση. Ο οφειλέτης-μέτοχος οφείλει ή λαμβάνει τη διαφορά κατά περίπτωση.

Η εταιρεία μπορεί επίσης να εγείρει αγωγή προσωπικά κατά του οφειλέτη-μετόχου, και ενδεχομένως των συνοφειλετών του, είτε πριν είτε μετά την πώληση, είτε συγχρόνως μ' αυτή.

Οι διατάξεις του πρώτου έως και του ογδόου εδαφίου του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται σε περίπτωση μη καταβολής της διαφοράς από έκδοση υπέρ το άρτιο.

Άρθρο 10

Τύπος των μετοχών

Οι μετοχές είναι και παραμένουν υποχρεωτικά ονομαστικές. Εγγράφονται στο λογαριασμό του κατόχου τους υπό τους όρους και τις λεπτομέρειες εφαρμογής που προβλέπονται από το νόμο.

Άρθρο 11

Μεταβίβαση των μετοχών

Οι μετοχές τύπου Α που ανήκουν στην Ιlectricitι de France, service national, καθώς και τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές αυτές, ιδίως της εγγραφής και της διανομής κερδών, δεν μεταβιβάζονται.

Η επ' ανταλλάγματι ή η χαριστική παραχώρηση μετοχών τύπου Β της εταιρείας ή των δικαιωμάτων εγγραφής ή διανομής, που απορρέουν απ' αυτές, καθώς επίσης κάθε μεταβίβαση των μετοχών αυτών εν ζωή ή αιτία θανάτου, επιτρέπεται να λάβει χώρα μόνο προς το συμφέρον και υπέρ φυσικών ή νομικών προσώπων υπηκόων ξένων κρατών τα οποία υπέγραψαν τη συνθήκη Ευρατόμ.

Σε μετόχους της εταιρείας μπορούν να μεταβιβάζονται ελεύθερα οι μετοχές.

Εάν, αντίθετα, ο εκδοχεύς δεν είναι ακόμη μέτοχος της εταιρείας, εφαρμόζονται οι εξής κανόνες.

Εκτός περιπτώσεων κληρονομικής διαδοχής, εκκαθάρισης της κοινής περιουσίας των συζύγων ή μεταβίβασης, είτε προς σύζυγο είτε προς ανιόντα ή κατιόντα, η μεταβίβαση μετοχών για οποιαδήποτε αιτία υπόκειται στην έγκριση της εταιρείας.

Προκειμένου να λάβει την έγκριση αυτή, ο εκχωρητής πρέπει να ενημερώσει την εταιρεία σχετικά με την σχεδιαζόμενη ενέργεια, με εξώδικη πράξη ή συστημένη επιστολή με απόδειξη παραλαβής, αναφέροντας το ονοματεπώνυμο και τη διεύθυνση του εκδοχέως εάν πρόκειται για φυσικό πρόσωπο ή την επωνυμία και την έδρα εάν πρόκειται για νομικό, τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες προβλέπεται μεταβίβαση και την προσφερομένη τιμή. Η έγκριση προκύπτει είτε ρητά με γνωστοποίηση είτε σιωπηρά μετά από παρέλευση τριμήνου από την υποβολή της αιτήσεως.

Εάν η εταιρεία δεν εγκρίνει τον προτεινόμενο εκδοχέα, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται, εντός προθεσμίας τριών μηνών από την κοινοποίηση της άρνησης, να πωλήσει τις μετοχές είτε σε κάτοχο μετοχών τύπου Β είτε σε ένα τρίτο υπήκοο ξένου κράτους που έχει υπογράψει τη συνθήκη Ευρατόμ, είτε, με την συναίνεση του εκχωρητή, στην εταιρεία προκειμένου να μειωθεί το κεφάλαιο. Σε περίπτωση μη επίτευξης συμφωνίας μεταξύ των μερών, η τιμή των μετοχών καθορίζεται σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 1868 παράγραφος 5 του αστικού κώδικα.

Εάν, κατά την εκπνοή της προαναφερθείσας προθεσμίας, δεν έχει πραγματοποιηθεί η πώληση, η έγκριση τεκμαίρεται ότι έχει δοθεί. Εντούτοις η προθεσμία αυτή μπορεί να παραταθεί, κατ' αίτηση της εταιρίας, με απόφαση -που δεν προσβάλλεται με ειδικά μέσα- του προέδρου του εμποροδικείου του τόπου της έδρας της εταιρείας, κατά την διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων και με προσήκοντα κλήση του εκχωρητή μετόχου και του εκδοχέως.

Άρθρο 12

Αδιαίρετο των μετοχών

Οι μετοχές είναι έναντι της εταιρείας αδιαίρετες.

Οι συγκύριοι οφείλουν να εκπροσωπούνται ενώπιον της εταιρείας από έναν από αυτούς.

Ο ή οι ψιλοί κύριοι εκπροσωπούνται έγκυρα έναντι της εταιρείας από τον επικαρπωτή, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 30 όσον αφορά το δικαίωμα ψήφου.

Άρθρο 13

Δικαιώματα εκ των μετοχών

Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα κυριότητας επί της εταιρικής περιουσίας, δικαίωμα επί των κερδών και επί του προϊόντος της εκκαθάρισης σε αναλογία που ανταποκρίνεται στο μερίδιο του εταιρικού κεφαλαίου που παριστά.

Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα κατά τη διάρκεια της εταιρείας, καθώς και κατά την εκκαθάριση, στην καταβολή του ίδιου καθαρού ποσού για κάθε διανομή ή επιστροφή.

Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που συνδέονται με την μετοχή ακολουθούν τον τίτλο χωρίς να λαμβάνεται υπόψη, εις χείρας ποίου έχει περιέλθει. Από την κατοχή μιας μετοχής συνάγεται πλήρως η αποδοχή του καταστατικού της εταιρείας και των αποφάσεων που λαμβάνονται από την γενική συνέλευση. Το δικαίωμα ψήφου που συνδέεται με κάθε μετοχή, ανεξάρτητα από το δικαίωμα κυριότητας επί του τίτλου, ασκείται σύμφωνα με το νόμο.

Οι κληρονόμοι ή οι πιστωτές ενός μετόχου δεν μπορούν με οποιαδήποτε πρόφαση να ζητήσουν τη σφράγιση των περιουσιακών στοιχείων και των εγγράφων της εταιρείας ή να επέμβουν καθ' οιονδήποτε τρόπο στη διεξαγωγή των εργασιών των διοικητικών της οργάνων. Κατά την άσκηση των δικαιωμάτων τους μπορούν να επικαλεσθούν μόνο τους εταιρικούς ισολογισμούς και τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.

Όταν είναι αναγκαία η κτήση περισσοτέρων μετοχών για την άσκηση ενός οποιουδήποτε δικαιώματος, σε περίπτωση ανταλλαγής, συγκέντρωσης, διανομής τίτλων, αύξησης ή μείωσης του κεφαλαίου, συγχώνευσης ή κάθε άλλης εταιρικής πράξης, οι κάτοχοι μεμονωμένων τίτλων, ή αριθμού μικροτέρου του απαιτούμενου, δεν μπορούν να ασκούν το δικαίωμα αυτό παρά υπό τον όρο να προβούν προσωπικά στη συγκέντρωση και ενδεχομένως στην αγορά ή πώληση του αριθμού των αναγκαίων τίτλων.

Άρθρο 14

Ευθύνη των μετόχων

Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι του ποσού της αξίας των μετοχών που βρίσκονται στην κατοχή τους. Κάθε οικονομική απαίτηση που υπερβαίνει το ποσό αυτό είναι ανίσχυρη.

ΤΙΤΛΟΣ III

ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Άρθρο 15

Σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου

Η εταιρεία διοικείται από ένα συμβούλιο που αποτελείται από ένα άρτιο αριθμό μελών από τέσσερα έως δώδεκα, που εκπροσωπούν κατά το ήμισυ την Ιlectricitι de France και κατά το έτερο ήμισυ τους μετόχους της κατηγορίας Β.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που εκπροσωπούν την Ιlectricitι de France διορίζονται από την επιχείρηση αυτή.

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που εκπροσωπούν τους μετόχους της κατηγορίας Β εκλέγονται από την γενική συνέλευση των μετόχων. Η Ιlectricitι de France δεν συμμετέχει στην εκλογή αυτή.

Ένα νομικό πρόσωπο μπορεί να διορισθεί μέλος του διοικήτικου συμβουλίου, αλλά πρέπει κατά τον διορισμό του να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο που θα είναι ο μόνιμος εκπρόσωπός του στο διοικητικό συμβούλιο. τα καθήκοντα του μόνιμου εκπροσώπου ενός νομικού προσώπου μέλους του διοικητικού συμβουλίου μιας εταιρείας ανατίθενται για τη διάρκεια της θητείας του νομικού αυτού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου.

Όταν το νομικό πρόσωπο ανακαλεί τον εκπρόσωπό του, υποχρεούται να διορίσει συγχρόνως αντικαταστάτη του. το ίδιο ισχύει και για την περίπτωση θανάτου ή παραίτησης του εκπροσώπου.

Οι μεταβολές που αφορούν το φυσικό πρόσωπο που εκπροσωπεί ένα νομικό πρόσωπο πρέπει να κοινοποιούνται εγκαίρως στην εταιρεία της οποίας μέλος του διοικητικού συμβουλίου είναι το νομικό πρόσωπο. Η θητεία του μόνιμου εκπροσώπου πρέπει να επιβεβαιώνεται σε κάθε ανανέωση της θητείας του μέλους του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας.

Άρθρο 16

Μετοχές εγγυήσεων

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που εκπροσωπούν μετόχους της κατηγορίας Β πρέπει να είναι κάτοχοι τουλάχιστον μιας μετοχής καθ' όλη τη διάρκεια των καθηκόντων τους.

Οι μετοχές αυτές αποτελούν στο σύνολο τους εγγύηση για τις πράξεις της διοίκησης, καθώς επίσης και για τυχόν προσωπική ευθύνη ενός μέλους του διοικητικού συμβουλίου. οι μετοχές δεν μεταβιβάζονται. Η εγγραφή τους σε λογαριασμό επιβεβαιώνει το χαρακτήρα αυτό. Δεν μπορεί να συσταθεί ενέχυρο υπό των μετοχών αυτών.

Οι μετοχές εγγυήσεως για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που διορίσθηκαν από την Ιlectricitι de France, service national, κατατίθενται από την επιχείρηση αυτή.

Άρθρο 17

Διάρκεια της θητείας την μελών του διοικητικού συμβουλίου - Ανανέωση

Η διάρκεια της θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου είναι εξαετής.

Η θητεία ενός μέλους του διοικητικού συμβουλίου λήγει στο τέλος της συνεδρίασης της τακτικής γενικής συνέλευσης σχετικά με την έγκριση των λογαριασμών της προηγούμενης εταιρικής χρήσης και η οποία λαμβάνει χώρα το έτος κατά τη διάρκεια του οποίου λήγει η θητεία του εν λόγω μέλους του διοικητικού συμβουλίου.

Το πρώτο συμβούλιο ασκεί καθήκοντα μέχρι την τακτική γενική συνέλευση που εγκρίνει τους λογαριασμούς της πέμπτης εταιρικής χρήσης, η οποία θα ανανεώσει τη σύνθεση του συμβουλίου εξ ολοκλήρου.

Από το χρονικό αυτό σημείο, η σύνθεση του συμβουλίου θα ανανεώνεται κατά την ετήσια συνέλευση μερικώς βάσει του αριθμού των μελών που ασκούν καθήκοντα. Η ανανέωση πραγματοποιείται ετησίως ή κάθε δύο χρόνια εναλλακτικά, αν συντρέχει περίπτωση, κατά τρόπο ώστε να είναι όσο το δυνατόν ομοιόμορφη και οπωσδήποτε πλήρης σε κάθε εξαετία, αλλά έτσι ώστε να τηρείται πάντοτε ο όρος που προβλέπεται στο άρθρο 15.

Για τις πρώτες εφαρμογές της διάταξης αυτής, η διαδοχική σειρά της αποχώρησης καθορίζεται με κλήρωση σε μια συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου. Μετά την ολοκλήρωση της ανανέωσης, η αντικατάσταση θα γίνεται κατά την αρχαιότητα των μελών και η διάρκεια της θητείας κάθε μέλους είναι εξαετής.

Επιτρέπεται η επανεκλογή των αποχωρούντων μελών.

Το διοικητικό συμβούλιο δεν πρέπει να αποτελείται από αριθμό μελών ηλικίας άνω των 70 ετών μεγαλύτερο από το ένα τρίτο των εν ενεργεία μελών του. Όταν ο αριθμός των μελών που είναι άνω των 70 ετών υπερβεί το ένα τρίτο των εν ενεργεία μελών, η θητεία του ή των πλέον ηλικιωμένων μελών λήγει την ημέρα της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που ακολουθεί την ημερομηνία κατά την οποία έπαυσε να υφίσταται η αναλογία του ενός τρίτου.

Άρθρο 18

Προσωρινός διορισμός

Σε περίπτωση κένωσης μιας ή περισσοτέρων θέσεων λόγω θανάτου ή παραιτήσεως μέλους του διοικητικού συμβουλίου, το συμβούλιο δύναται, μεταξύ συνελεύσεων, να προβεί σε προσωρινούς διορισμούς, κατά τρόπο όμως που να τηρείται πάντα ο όρος που προβλέπεται στο άρθρο 15.

Όταν ο αριθμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου γίνει μικρότερος του κατώτατου νόμιμου των τριών μελών, τα εναπομένοντα μέλη πρέπει να συγκαλέσουν αμέσως την τακτική γενική συνέλευση για να συμπληρώσουν τον αριθμό των μελών του συμβουλίου.

Όταν ο αριθμός των μελών μειωθεί στον κατώτατο αριθμό που προβλέπεται από το καταστατικό, χωρίς ωστόσο να είναι κατώτερος του νομίμου κατωτάτου ορίου, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να προβεί σε προσωρινούς διορισμούς προκειμένου να συμπληρώσει τον αριθμό των μελών εντός τριών μηνών από την ημερομηνία κένωσης της θέσης.

Οι διορισμοί που γίνονται από το συμβούλιο, κατ' εφαρμογή του πρώτου και του τρίτου εδαφίου, υποβάλλονται προς επικύρωση στην αμέσως επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Σε περίπτωση μη επικύρωσης, οι μεταγενέστερες αποφάσεις και οι πράξεις του διοικητικού συμβουλίου παραμένουν έγκυρες.

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου που έχει διορισθεί σε αντικατάσταση ενός άλλου του οποίου η θητεία δεν έχει ακόμη λήξει ασκεί καθήκοντα μόνο για το υπόλοιπο του χρόνου της θητείας του προκατόχου του.

Όταν το διοικητικό συμβούλιο αμελεί να προβεί στους απαιτούμενους διορισμούς ή να συγκαλέσει τη συνέλευση, κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να ζητήσει δικαστικώς το διορισμό ενός εντολοδόχου που θα αναλάβει τη σύγκλιση της γενικής συνέλευσης προκειμένου να προβεί στους διορισμούς ή να επικυρώσει τους προβλεπόμενους ανωτέρω διορισμούς. Ο εντολοδόχος διορίζεται από τον πρόεδρο του εμποροδικείου του τόπου της έδρας της εταιρείας μετά από αίτηση των ενδιαφερομένων.

Άρθρο 19

Προεδρείο

Το διοικητικό συμβούλιο διορίζει από τα μέλη του έναν πρόεδρο και έναν αντιπρόεδρο, οι οποίοι, με επιφύλαξη περιπτώσεως παραιτήσεως ή ανακλήσεως, μπορούν να εκλεγούν για ολόκληρη τη διάρκεια της θητείας τους ως μέλη.

Ο πρόεδρος πρέπει να εκλέγεται μεταξύ των μελών που διορίζονται από την Ιlectricitι de France.

Το όριο ηλικίας για την άσκηση των καθηκόντων του προέδρου είναι 70 ετών. Τα καθήκοντα του προέδρου λήγουν την ημερομηνία της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης που έπεται της ημερομηνίας κατά την οποία συμπλήρωσε την ηλικία των 70 ετών.

Όσον αφορά τον αντιπρόεδρο, πρέπει να εκλέγεται μεταξύ των μελών που εκπροσωπούν τους κατόχους μετοχών τύπου Β.

Σε περίπτωση απουσίας του προέδρου και του αντιπροέδρου, το συμβούλιο διορίζει, σε κάθε συνεδρίαση, ένα από τα παρόντα μέλη που θα προεδρεύει της συνεδρίασης.

Το συμβούλιο διορίζει επίσης το πρόσωπο που πρέπει να ασκεί καθήκοντα γραμματέα και το οποίο μπορεί να επιλεγεί εκτός των μετόχων.

Άρθρο 20

Αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου

Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρό του ή από το ένα τρίτο των μελών του, όταν το συμφέρον της υπηρεσίας το απαιτεί, στην έδρα της εταιρείας ή σ' ένα οποιοδήποτε τόπο που αναφέρεται στην πρόσκληση, η οποία πρέπει να αναφέρει συνοπτικά την ημερήσια διατάξη της συνεδρίασης.

Κάθε μέλος μπορεί να δώσει, με επιστολή ή τηλεγράφημα, εντολή σ' ένα άλλο μέλος να το εκπροσωπήσει σε μια συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου. Κάθε μέλος διαθέτει μία μόνο εξουσιοδότηση για την ίδια συνεδρίαση.

Οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται στο μόνιμο αντιπρόσωπο ενός νομικού προσώπου μέλους του συμβουλίου.

Οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου είναι έγκυρες εάν παρίσταται τουλάχιστον το ήμισυ των μελών του.

Οι αποφάσεις λαμβάνονται με πλειοψηφία των παρόντων και εκπροσωπουμένων μελών. Ωστόσο οι αποφάσεις οι σχετικές με την τοποθέτηση διαθεσίμων, την έγκριση πιστώσεων και προκαταβολών, εγγυήσεων και τριτεγγυήσεων, ανάληψη δανείων με άνοιγμα πιστώσεως ή από άλλη μορφή, τις διατυπώσεις εκτελέσεως για τα δάνεια που εγκρίθηκαν από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 39 του παρόντος καταστατικού, την έκδοση εντολών ύψους άνω των 400 000 γαλλικών φράγκων, για πώληση και ανταλλαγή αγαθών και εμπραγμάτων δικαιωμάτων, καθώς επίσης την πώληση ακινήτων που χαρακτηρίζονται ως άχρηστα, την ίδρυση εταιρειών ή εισφορά περιουσιακών στοιχείων σε ιδρυθείσες εταιρείες, είναι έγκυρος όταν λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων των παρόντων και εκπροσωπουμένων μελών.

Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου διαθέτει μία ψήφο, εκτός εάν εκπροσωπεί ένα άλλο μέλος, οπότε διαθέτει δύο ψήφους. Σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του προέδρου. Εντούτοις, όταν το διοικητικό συμβούλιο, βάσει του αριθμού των μελών που ασκούν καθήκοντα, μπορεί να αποφασίζει έγκυρα με την πραγματική παρουσία δύο μόνο μελών και όταν κανένα άλλο μέλος δεν έδωσε εντολή εκπροσωπήσεως, τότε οι αποφάσεις πρέπει να λαμβάνονται ομόφωνα.

Άρθρο 21

Πρακτικά συνεδριάσεων

Για κάθε συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου πρέπει να συντάσσεται πρακτικό, το οποίο καταχωρείται σ' ένα ειδικό βιβλίο που τηρείται στην έδρα της εταιρείας.

Στα πρακτικά αναγράφονται τα ονόματα των παρισταμένων, εκπροσωπουμένων, απόντων, δικαιολογημένων και μη. Αναφέρεται επίσης η παρουσία ή απουσία προσώπων που κλήθηκαν στις συνεδριάσεις δυνάμει νομίμων διατάξεων και η παρουσία κάθε άλλου προσώπου που συμμετείχε εν όλω ή εν μέρει στη συνεδρίαση.

Τα πρακτικά υπογράφονται από τον πρόεδρο της συνεδρίασης και από ένα τουλάχιστον μέλος που συμμετείχε στη συνεδρίαση. σε περίπτωση κωλύματος του προέδρου της συνεδρίασης, υπογράφονται από δύο μέλη.

Τα αποσπάσματα και αντίγραφα των πρακτικών επικυρώνονται από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου, το μέλος που ασκεί προσωρινά καθήκοντα προέδρου ή ένα πρόσωπο εξουσιοδοτημένο για το σκοπό αυτό, που μπορεί να είναι ο γραμματέας του διοικητικού συμβουλίου.

Άρθρο 22

Εξουσίες του διοικητικού συμβουλίου

Το διοικητικό συμβούλιο έχει τις πλέον ευρείες εξουσίες για να ενεργεί επ' ονόματι της εταιρείας και να διεξάγει ή να εγκρίνει όλες τις διακαιοπραξίες και πράξεις που ανταποκρίνονται στο σκοπό της και δεν εμπίπτουν στην αρμοδιότητα της τακτικής ή έκτάκτου γενικής συνέλευσης.

Συνάπτει με την Ιlectricitι de France, service national, όλες τις συμβάσεις για την εξασφάλιση της λειτουργίας των εγκαταστάσεων πυρηνικής παραγωγής ηλεκτρισμού, κατ' εφαρμογή του διατάγματος αριθ.58-1137 της 28ης Νοεμβρίου 1958. Διορίζει και απολύει τους υπαλλήλους της εταιρείας, καθορίζει τους μισθούς, ημερομίσθια και δώρα, καθώς επίσης τους άλλους όρους προσλήψεως και απολύσεως, σύμφωνα με τις διατάξεις του εθνικού καταστατικού του προσωπικού των βιομηχανιών ηλεκτρισμού και αεριόφωτος.

Άρθρο 23

Γενική διεύθηνση

Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου, που πρέπει να είναι ένα φυσικό πρόσωπο, ασκεί, υπό ιδία ευθύνη, τα καθήκοντα της γενικής διευθύνσεως της εταιρείας. Κατόπιν προτάσεώς του, το συμβούλιο μπορεί, για να τον βοηθήσει, να διορίσει έναν αναπληρωτή γενικό διευθυντή είτε από τα μέλη του συμβουλίου είτε ένα εξουσιοδοτημένο πρόσωπο εκτός του συμβουλίου, που σε κάθε περίπτωση πρέπει να είναι φυσικό πρόσωπο.

Το όριο ηλικίας του γενικού διευθυντή ορίζεται στα 65 έτη. Τα καθήκοντα του γενικού διευθυντή λήγουν την ημέρα της συνεδρίασης της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων που έπεται της ημερομηνίας συμπλήρωσης του 65ου έτους.

Το διοικητικό συμβούλιο παραχωρεί στον πρόεδρο του, και ενδεχομένως στον αναπληρωτή γενικό διευθυντή, όλες τις αναγκαίες εξουσίες για να εξασφαλίσει την ομαλή λειτουργία της εταιρείας και οι οποίες μπορεί να περιλαμβάνουν και ευχέρεια μερικής υποκαταστάσεως.

Σε περίπτωση προσωρινού κωλύματος ή θανάτου του προέδρου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αναθέσει σ' ένα μέλος που εκπροσωπεί την Ιlectricitι de France να ασκήσει τα καθήκοντα του προέδρου. Σε περίπτωση προσωρινού κωλύματος, η εξουσιοδότηση δίδεται για περιορισμένο χρόνο. μπορεί να ανανεωθεί. Σε περίπτωση θανάτου, διαρκεί μέχρι την εκλογή του νέου προέδρου.

Οι σταθερές και αναλογικές παροχές που προορίζονται ν' ανταμείψουν τον πρόεδρο για τις υπηρεσίες του, και ενδεχομένως επίσης τον αναπληρωτή γενικό διευθυντή, καθώς επίσης, αν συντρέχει περίπτωση, το μέλος του διοικητικού συμβουλίου στο οποίο, κατά το προηγούμενο εδάφιο, ανατέθηκαν καθήκοντα, καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο και καταχωρούνται στα βιβλία ως γενικά έξοδα.

Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί, υπό προ ϋποθέσεις που καθορίζονται από το νόμο, να συγκροτήσει επιτροπή η οποία θα ασχοληθεί με τη μελέτη θεμάτων που τίθενται υπόψη της και της οποίας τα μέλη μπορούν να λάβουν προς τούτο μια ειδική αμοιβή.

Άρθρο 24

Υπογραφή πράξεων

Όλες οι πράξεις που αφορούν την εταιρεία και αποφασίστηκαν ή εγκρίθηκαν από το διοικητικό συμβούλιο έχουν ανάγκη της υπογραφής είτε του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου ή του γενικού διευθυντή -εφόσον υπάρχει τέτοιος- είτε ακόμη κάθε εντολοδόχου που έχει λάβει σχετική εξουσιοδότηση από τον πρόεδρο, το γενικό διευθυντή ή το διοικητικό συμβούλιο.

Άρθρο 25

Ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου

Συμφωνίες μεταξύ της εταιρείας και ενός ή περισσοτέρων μελών του διοικητικού συμβουλίου ή με μια επιχείρηση της οποίας ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας είναι κύριος, ομόρρυθμος εταίρος, διαχειριστής, μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή διευθυντής πρέπει να εγκριθούν σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις.

Άρθρο 26

Ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου

Ο πρόεδρος και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται για την εκτέλεση των καθηκόντων τους σύμφωνα με τους όρους των ισχυουσών νομίμων διατάξεων.

Άρθρο 27

Αποδοχές την μελών του διοικητικού συμβουλίου

Ανεξαρτήτως των ειδικών επιδομάτων που προβλέπονται στο άρθρο 23, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να λαμβάνουν σαν έξοδα παραστάσεως ένα επίδομα το οποίο διατηρείται αμετάβλητο στο ύψος που καθορίσθηκε από τη γενική συνέλευση μέχρι νεωτέρας αποφάσεως και το οποίο διανέμεται από το διοικητικό συμβούλιο στα μέλη του κατά τον τρόπο που αυτό κρίνει πρόσφορο.

ΤΙΤΛΟΣ IV

ΕΛΕΓΚΤΕΣ

Άρθρο 28

Διορισμός και καθήκοντα

Η γενική συνέλευση διορίζει, για τη διάρκεια και υπό τους όρους της ισχύουσας νομοθεσίας, τουλάχιστον δύο τακτικούς ελεγκτές, που είναι επιφορτισμένοι να εκτελέσουν τα καθήκοντα που τους έχουν ανατεθεί από τη νομοθεσία αυτή.

Οι ελεγκτές μπορούν να επανεκλεγούν.

Έχουν δικαίωμα να συγκαλέσουν τη γενική συνέλευση, εάν δεν έπραξε αυτό το διοικητικό συμβούλιο.

Η τακτική γενική συνέλευση μπορεί να διορίσει για διάρκεια ίση προς τη θητεία των τακτικών ελεγκτών έναν ή περισσοτέρους αναπληρωτές ελεγκτές που θα αντικαθιστούν τους τακτικούς σε περίπτωση θανάτου, κωλύματος ή αρνήσεως αυτών.

Οι ελεγκτές λαμβάνουν αποδοχές των οποίων το ύψος που έχει καθορισθεί από τη γενική συνέλευση διατηρείται μέχρι νεωτέρας αποφάσεως αυτής.

ΤΙΤΛΟΣ V

ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι

ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΙΣ ΤΑΚΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΚΤΑΚΤΕΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ

Άρθρο 29

Σύγκληση των γενικών συνελεύσεων

Οι γενικές συνελεύσεις των μετόχων συγκαλούνται από το διοκητικό συμβούλιο. Μπορούν επίσης να συγκληθούν:

1° από τους ελεγκτές.

2° από έναν εντολοδόχο, που διορίζεται από το δικαστήριο, κατ' αίτηση είτε κάθε ενδιαφερομένου σε επείγουσα περίπτωση είτε ενός ή περισσοτέρων μετόχων που συγκεντρώνουν τουλάχιστον το ένα δέκατο του εταιρικού κεφαλαίου.

3° από τον ή τους εκκαθαριστές κατά το στάδιο της εκκαθάρισης.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 41 περί εκτάκτων γενικών συνελεύσεων εκτός αυτών που συγκαλούνται για πρώτη φορά, οι προσκλήσεις στις γενικές συνελεύσεις γίνονται μέσω μιας ειδοποίησης που δημοσιεύεται σε μια εφημερίδα νομίμων γνωστοποιήσεων που εκδίδεται στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον δεκαπέντε πλήρεις ημέρες πριν από την προβλεπόμενη ημερομηνία της συνέλευσης, εάν η συνέλευση συγκαλείται μετά από πρώτη πρόσκληση. Η προθεσμία αυτή συντέμνεται σε έξι πλήρεις ημέρες για τις γενικές συνελεύσεις που συγκαλούνται μετά από δεύτερη πρόσκληση και τις επαναληπτικές συνελεύσεις.

Επειδή όλες οι μετοχές είναι ονοματικές, οι προβλεπόμενες στο παρόν άρθρο δημοσιεύσεις μπορούν να αντικατασταθούν από μια πρόσκληση που αποστέλλεται σε κάθε μέτοχο με συστημένη επιστολή και με έξοδα της εταιρείας. Σε περίπτωση που η πρόσκληση γίνεται με δημοσίευση, οι κάτοχοι ονομαστικών μετοχών καλούνται, τουλάχιστον ένα μήνα πριν την ημερομηνία συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως, με επιστολή. Με αίτησή τους, οι μέτοχοι αυτοί μπορεί να κληθούν με συστημένη επιστολή υπό τον όρο αποστείλουν στην εταιρεία το ποσό των εξόδων για την αποστολή συστημένης επιστολής.

Οι προσκλήσεις πρέπει να αναφέρουν την ημέρα, ώρα, τόπο της συνεδρίασης καθώς και το αντικείμενό της περιληπτικά.

Άρθρο 30

Όροι συμμετοχής

Οι μέτοχοι τουλάχιστον πέντε ημέρες πριν από μια γενική συνέλευση μπορούν, χωρίς προηγούμενες διατυπώσεις, να συμμετάσχουν σ' αυτή ή να εκπροσωπηθούν.

Το δικαίωμα ψήφου που συνδέεται με τη μετοχή και το δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση ανήκει στον επικαρπωτή στις τακτικές γενικές συνελεύσεις και στον ψιλό κύριο στις έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

Σε περίπτωση συστάσεως ενεχύρου, το δικαίωμα ψήφου παραμένει στον κάτοχο των τίτλων.

Οι εξ αδιαιρέτου κάτοχοι μετοχών εκπροσωπούνται στις συνελεύσεις από έναν από αυτούς ή από ένα κοινό εντολοδόχο. Σε περίπτωση μη επίτευξης συμφωνίας, ο εντολοδόχος διορίζεται από τον πρόεδρο του εμποροδικείου κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων κατόπιν αιτήσεως του επισπεύδοντος μετόχου.

Ένας μέτοχος μπορεί πάντα να εκπροσωπείται στις συνελεύσεις από το (τη) σύζυγό του ή έναν άλλο μέτοχο.

Οι εταιρείες εκπροσωπούνται νόμιμα από τον ή τους διαχειριστές τους, τον πρόεδρο-γενικό διευθυντή ή τον αναπληρωτή γενικό διευθυντή ή από κάθε εντολοδόχο που έχει ειδικά εξουσιοδοτηθεί, χωρίς να είναι αναγκαίο να είναι ο εκπρόσωπος αυτός προσωπικά μέτοχος της παρούσας εταιρείας.

Άρθρο 31

Σύνθεση

Η γενική συνέλευση (τακτική ή έκτακτη) συντίθεται από όλους τους μετόχους, οποιοσδήποτε και αν είναι ο αριθμός των μετοχών τους, εφόσον έχουν εξοφληθεί οι ληξιπρόθεσμες απαιτήσεις.

Άρθρο 32

Υπολογισμός ψήφων

Σε όλες τις γενικές συνελεύσεις (τακτιτκές ή έκτακτες), το δικαίωμα ψήφου που συνδέεται με τις μετοχές είναι, χωρίς άλλο περιορισμό εκτός από αυτόν που προβλέπεται στο άρθρο 82 του νόμου της 24ης Ιουλίου 1966, ανάλογο προς το μερίδιο του εταιρικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αντίστοιχα, με ελάχιστο μία ψήφο κατά μετοχή.

Άρθρο 33

Προεδρείο της συνέλευσης

Στη συνέλευση προεδρεύει ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή, αν κωλύεται, ο αντιπρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή, αν και αυτός κωλύεται, ένα μέλος που έχει εξουσιοδοτηθεί προς το σκοπό αυτό από το διοικητικό συμβούλιο.

Τα καθήκοντα ψηφολεκτών ασκούνται από δύο μετόχους παρόντες και αποδεχομένους οι οποίοι, οι ίδιοι ή ως πληρεξούσιοι, εκπροσωπούν το μεγαλύτερο αριθμό των μετοχών.

Το προεδρείο διορίζει το γραμματέα, που μπορεί να ληφθεί εκτός των μετόχων.

Ο κατάλογος των παρόντων στη γενική συνέλευση πρέπει να περιλαμβάνει τα εξής στοιχεία:

1) το ονοματεπώνυμο και την κατοικία κάθε παρόντος μετόχου, τον αριθμό των μετοχών που κατέχει, καθώς και τον αριθμό ψήφων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές.

2) το ονοματεπώνυμο και την κατοικία κάθε εκπροσωπουμένου μετόχου, τον αριθμό μετοχών που κατέχει, καθώς και τον αριθμό ψήφων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές.

3)το ονοματεπώνυμο και την κατοικία κάθε εντολοδόχου, τον αριθμό μετοχών των εντολέων του, καθώς και τον αριθμό των ψήφων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές.

Το προεδρείο της συνέλευσης μπορεί να επισυνάψει στον κατάλογο των παρόντων την εξουσιοδότηση που αναφέρει το ονοματεπώνυμο και την κατοικία κάθε εντολέα, τον αριθμό των μετοχών που κατέχει και τον αριθμό των ψήφων που απορρέουν από τις μετοχές αυτές. Στην περίπτωση αυτή το προεδρείο της γενικής συνέλευσης δεν υποχρεούται να αναγράφει στον κατάλογο των παρόντων τις ενδείξεις που αφορούν τους εκπροσωπούμενους μετόχους, αλλά ο αριθμός των πληρεξουσίων που επισυνάπτονται στον εν λόγω κατάλογο αναγράφεται σ' αυτόν. Τα πληρεξούσια αυτά θα πρέπει να κοινοποιηθούν υπό τους ίδιους όρους και συγχρόνως με τον κατάλογο παρόντων.

Ο κατάλογος παρόντων που μονογράφεται προσηκόντως στο περιθώριο από τους παρόντες μετόχους και τους εντολοδόχους επικυρώνεται από το προεδρείο της συνέλευσης.

Άρθρο 34

Ημερήσια διάταξη

Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το συντάκτη της πρόσκλησης, με την επιφύλαξη εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 128 του διατάγματος αριθ.67-236 της 23ης Μαρτίου 1967.

Δεν μπορεί να συζητηθεί άλλο θέμα εκτός αυτών που περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη.

Άρθρο 35

Πρακτικά

Οι συζητήσεις της γενικής συνέλευσης καταγράφονται σε πρακτικά που καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο που τηρείται στην έδρα της εταιρείας, αριθμημένο και μονογραφημένο. Εντούτοις τα πρακτικά αυτά μπορούν να καταχωρούνται σε κινητά φύλλα αριθμημένα και μονογραφημένα χωρίς ανακολουθία αριθμών, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται από το άρθρο 85 του διατάγματος αριθ.67-236 της 23ης Μαρτίου 1967.

Το πρακτικό των συζητήσεων της συνέλευσης πρέπει να αναφέρει την ημερομηνία και τον τόπο συνεδρίασεων, τον τρόπο προσκλήσεως, την ημερήσια διάταξη, τη σύνθεση του προεδρείου, τον αριθμό των μετοχών που συμμετέχουν στην ψηφοφορία και την επιτευχθείσα απαρτία, τα έγγραφα και τις εκθέσεις που υποβάλλονται στη συνέλευση, περίληψη των συζητήσεων, το κείμενο των ψηφισμάτων που τέθηκαν σε ψηφοφορία και το αποτέλεσμα αυτής. Υπογράφεται από τα μέλη του προεδρείου.

Τα αντίγραφα ή αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται έγκυρα είτε από τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου είτε από το γραμμετέα της συνέλευσης.

Μετά τη λύση της εταιρείας και κατά το στάδιο της εκκαθάρισης, τα αντίγραφα ή αποσπάσματα υπογράφονται από τον ή έναν από τους εκκαθαριστές.

Άρθρο 36

Αποτέλεσμα των αποφάσεων

Η γενική συνέλευση που συγκροτείται κανονικά εκπροσωπεί το σύνολο των μετόχων. Μπορεί να είναι τακτική και έκτακτη εάν πληροί τις αναγκαίες προϋποθέεις.

Οι αποφάσεις της συνέλευσης που λαμβάνονται σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό δεσμεύουν όλους τους μετόχους, ακόμη και τους απόντες ή διαφωνούντες.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ II

ΤΑΚΤΙΚΕΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ

Άρθρο 37

Απαρτία

Η τακτική γενική συνέλευση συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, εντός έξι μηνών από της λήξεως της εταιρικής χρήσης, με την επιφύλαξη παράτασης της προθεσμίας αυτής με δικαστική απόφαση.

Για να αποφασίζει έγκυρα, η τακτική γενική συνέλευση (ετήσια ή συγκαλουμένη εκτάκτως) πρέπει να συντίθεται από έναν αριθμό μετόχων που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τέταρτο του εταιρικού κεφαλαίου. Η απαρτία αυτή υπολογίζεται στο σύνολο των μετοχών που αποτελούν το εταιρικό κεφάλαιο, αφού αναφερθούν αυτές που στερούνται δικαιώματος ψήφου δυνάμει των νομοθετικών ή κανονιστικών διατάξεων.

Εάν η απαρτία αυτή του ενός τετάρτου δεν επιτευχθεί, η γενική συνέλευση συγκαλείται εκ νέου σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 29.

Στη δεύτερη αυτή συνεδρίαση, οι αποφάσεις είναι έγκυρες, οποιοσδήποτε και αν είναι ο αριθμός των εκπροσωπουμένων μετοχών, αλλά πρέπει να αφορούν μόνο θέματα που έχουν εγγραφεί στην ημερήσια διάταξη της πρώτης συνεδρίασης.

Άρθρο 38

Πλειοψηφία

Οι αποφάσεις της τακτικής συνέλευσης λαμβάνονται με πλειοψηφία των μετόχων παρόντων ή εκπροσωπουμένων, περιλαμβανομένων και των μετόχων που ψήφισαν δι' αλληλογραφίας.

Άρθρο 39

Εξουσίες

Η τακτική γενική συνέλευση λαμβάνει γνώση της έκθεσης του διοικητικού συμβουλίου επί των εταιρικών υποθέσεων, των ετησίων λογαριασμών και των εκθέσεων των ελεγκτών.

Συζητά, εγκρίνει ή αναθεωρεί τους λογαριασμούς, αποφασίζει για τη διανομή μερισμάτων.

Διορίζει τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τους ελεγκτές.

Προσδιορίζει, ενδεχομένως, το επίδομα το οποίο μπορεί να λάβουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ως έξοδα παραστάσεως, και αυτό των ελεγκτών.

Αποφασίζει για όλα τα άλλα θέματα της ημερήσιας διάταξης τα οποία δεν υπάγονται στην αρμοδιότητα της έκτακτης γενικής συνέλευσης.

Τέλος, παρέχει στο διοικητικό συμβούλιο τις αναγκαίες εξουσιοδοτήσεις για όλες τις περιπτώσεις όπου οι εξουσίες που του έχουν παραχωρηθεί θα ήταν ανεπαρκείς και εγκρίνει κυρίως τα δάνεια με έκδοση χρεωστικών τίτλων ή ομολογιών, ενυπόθηκων ή μη.

Η απόφαση που περιλαμβάνει την έγκριση του ισολογισμού και των λογαριασμών πρέπει επί ποινή ακυρότητος να έπεται των εκθέσεων των ελεγκτών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ III

ΕΚΤΑΚΤΕΣ ΓΕΝΙΚΕΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΙΣ

Άρθρο 40

Πλειοψηφία

Οι αποφάσεις της εκτάκτου γενικής συνελεύσεως λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων των ψήφων παρόντων ή εκπροσωπουμένων μετόχων, περιλαμβανομένων και των μετόχων που ψήφισαν δι' αλληλογραφίας.

Άρθρο 41

Εξουσίες - Απαρτία - Προσκλήσεις

Με την επιφύλαξη της έγκρισης με τις διαδικασίες που προβλέπονται από το διάταγμα αριθ.58-1137 της 28ης Νοεμβρίου 1958 (άρθρο 1 δεύτερο εδάφιο), η έκτακτη γενική συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να τροποποιεί το καταστατικό όσον αφορά όλες τις διατάξεις του. Δεν μπορεί ωστόσο να αυξήσει τις υποχρεώσεις των μετόχων εάν δεν ληφθεί ομόφωνα σχετική απόφαση, εκτός των υποχρεώσεων που θα προέκυπταν από μια συγκέντρωση μετόχων που πραγματοποιήθηκε κανονικά.

Η έκτακτη γενική συνέλευση έχει ιδίως τις εξής αρμοδιότητες (η ακόλουθη απαρίθμηση δεν έχει εξαντλητικό χαρακτήρα):

- να αποφασίζει ή να εγκρίνει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου υπό τους όρους που καθορίζονται στο άρθρο 8,

- να αποφασίζει τη μείωση του κεφαλαίου,

- τη διανομή του σε μετοχές με διάφορη από τη μέχρι τούδε ονομαστική αξία και τη συγκέντρωση των μετοχών, με ενδεχόμενη υποχρέωση για εκχώρηση ή εξαγορά παλαιών μετοχών για να καταστεί δυνατή η μία ή η άλλη από τις άνω ενέργειες,

- την ανταλλαγή της επωνυμίας και τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας εκτός του Παρισιού, όπου είχε ορισθεί η έδρα, και των γειτονικών διαμερισμάτων,

- κάθε τροποποίηση του τύπου και των όρων μεταβιβάσεως των μετοχών,

- παράταση ή σύντμηση της διάρκειας της εταιρείας,

- υπαγωγή της σε κάθε νέα νομοθετική διάταξη δεν έχει αναδρομικό χαρακτήρα,

- πρόωρη λύση της εταιρείας, καθώς και τη συγχώνευσή της με μία ή περισσότερες εταιρείες που έχουν ιδρυθεί ή πρόκειται να ιδρυθούν στο πλαίσιο του διατάγματος αριθ.58-1137 της 28ης Νοεμβρίου 1958,

- κάθε τροποποίηση του σκοπού της εταιρείας, κυρίως την επέκτασή του ή τον περιορισμό του, καθώς επίσης τη διανομή των κερδών και της εκαιρικής περιουσίας.

Σε περίπτωση επαλήθευσης των εισφορών σε είδος και των ειδικών προνομίων, η γενική συνέλευση, που εξομοιώνεται με καταστατικές συνελεύσεις, αποφασίζει με τους όρους απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται για τις έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

Σ' όλες τις ανωτέρω προβλεπόμενες περιπτώσεις, και επίσης όταν αυτή καλείται να αποφασίσει για τροποποιήσεις που θίγουν τον εταιρικό σκοπό, η έκτακτη γενική συνέλευση δεν συντίθεται κανονικά και δεν αποφασίζει έγκυρα παρά μόνο αν αποτελείται από μετόχους που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ήμισυ του εταιρικού κεφαλαίου. Εν πάση περιπτώσει το εταιρικό κεφάλαιο που πρέπει να εκπροσωπείται για την επαλήθευση των εισφορών σε είδος και των ειδικών προνομίων που υποβάλλονται για έγκριση στη συνέλευση δεν περιλαμβάνει τις μετοχές των προσώπων που κατέβαλαν την εισφορά ή συνομολόγησαν τα εν λόγω προνόμια.

Η έκτακτη γενική συνέλευση αποφασίζει έγκυρα με πρώτη πρόσκληση εάν οι παρόντες ή εκπροσωπούμενοι μέτοχοι κατέχουν από κοινού τουλάχιστον το ήμισυ των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου.

Εάν πληρούται η προϋπόθεση αυτή, η γενική συνέλευση συγκαλείται εκ νέου σύμφωνα με τη διαδικασία και εντός των προθεσμιών που καθορίζονται στο άρθρο 29 του καταστατικού. Με τη δεύτερη αυτή πρόσκληση, η συνέλευση αποφασίζει έγκυρα εάν οι παρόντες ή εκπροσωπούμενοι μέτοχοι κατέχουν από κοινού τουλάχιστον το ένα τέταρτο των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου, αλλά μόνο για τα θέματα που περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη της πρώτης συνέλευσης.

Σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, η δεύτερη συνέλευση μπορεί να επαναληφθεί σε μεταγενέστερη ημερομηνία, εντός δύο μηνών από την ημερομηνία που είχε συγκληθεί και με τη διαδικασία και τις προθεσμίες που προβλέπονται στο άρθρο 29 του καταστατικού. Με την τρίτη αυτή πρόσκληση, η συνέλευση λαμβάνει έγκυρα αποφάσεις εάν οι παρόντες ή εκπροσωπούμενοι μέτοχοι κατέχουν από κοινού το ένα τέταρτο τουλάχιστον των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου, αλλά μόνο για τα θέματα που περιλαμβάνονται στην ημερήσια διάταξη της πρώτης συνεδρίασης.

Κατά παρέκκλιση των κανόνων που καθορίσθηκαν ανωτέρω, η γενική συνέλευση που έχει κληθεί να αποφασίσει σχετικά με πρόταση αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών κερδών ή διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο αποφασίζει με όρους απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται για τις τακτικές γενικές συνελεύσεις.

ΤΙΤΛΟΣ VI

ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ - ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΕΩΣ

Άρθρο 42

Διάρκεια εταιρικής χρήσεως

Η εταιρική χρήση αρχίζει την 1η Ιανουαρίου και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου. Κατ' εξαίρεση, η πρώτη χρήση καλύπτει το χρονικό διάστημα από τη σύσταση της εταιρείας έως τις 31 Δεκεμβρίου 1960.

Άρθρο 43

Εταιρικοί λογαριασμοί

Σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, συντάσσεται κάθε χρόνο από το διοικητικό συμβούλιο μια απογραφή που αναφέρει το ενεργητικό και το παθητικό της εταιρείας.

Το διοικητικό συμβούλιο καταρτίζει επίσης τους ετήσιους λογαριασμούς που περιλαμβάνουν τον ισολογισμό, το λογαριασμό αποτελεσμάτων και ένα παράρτημα και παρουσιάζει στους μετόχους μια γραπτή έκθεση διαχείρισης που εκθέτει την κατάσταση της εταιρείας και, αν χρειάζεται, των θυγατρικών της, και τη δραστηριότητά τους κατά την προηγούμενη χρήση, την προβλεπόμενη εξέλιξή της, τα σημαντικά γεγονότα που συνέβησαν μεταξύ της ημερομηνίας λήξεως της εταιρικής χρήσεως και της ημερομηνίας που συντάχθηκε η έκθεση.

Όταν, βάσει των όρων που καθορίζονται στο άρθρο 11 του εμπορικού κώδικα, επέρχονται τροποποιήσεις στην παρουσίαση των ετήσιων λογαριασμών, όπως και στις χρησιμοποιούμενες μεθόδους εκτίμησης, επισημαίνονται στην έκθεση διαχείρισης και, ενδεχομένως, στην έκθεση των ελεγκτών.

Σε περίπτωση έλλειψης ή ανεπάρκειας κερδών, γίνονται αποσβέσεις και αναγκαίες προβλέψεις ώστε ο ισολογισμός να είναι αληθής.

Τα έγγραφα που αναφέρονται στο παρόν άρθρο τίθενται στη διάθεση των ελεγκτών, το αργότερο σαράντα πέντε ημέρες πριν τη γενική συνέλευση.

Κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να λαμβάνει γνώση των εγγράφων που αναφέρονται στις ισχύουσες νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις.

Άρθρο 44

Διάθεση των αποτελεσμάτων χρήσεως

Από τα κέρδη της χρήσης -αφού αφαιρεθούν ενδεχομένως οι προηγούμενες ζημίες- παρακρατούνται τουλάχιστον το ένα εικοστό, που προορίζεται για το σχηματισμό ενός αποθεματικού, καλούμενου «νομίμου αποθεματικού». Η παρακράτηση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν το εν λόγω αποθεματικό φθάσει το ισόποσο του ενός δεκάτου του εταιρικού κεφαλαίου.

Το διανεμητέο κέρδος αποτελείται από το κέρδος της εταιρικής χρήσης, αφαιρουμένων των προηγουμένων ζημιών και των κρατήσεων για τη δημιουργία νομίμου αποθεματικού και ενδεχομένως αποθεματικού προβλεπομένου από το καταστατικό, αυξημένου ενδεχομένως κατά το μεταφερόμενο κέρδος.

Μετά την έγκριση των λογαριασμών της χρήσης και τη διαπίστωση ύπαρξης ενός διανεμητέου κέρδους, παρακρατείται από το κέρδος αυτό, ως πρώτο μέρισμα, ένα ποσό ίσο με το 5 % του ονομαστικού ποσού των μετοχών που έχει καταβληθεί και δεν έχει επιστραφεί, χωρίς να μπορούν οι μέτοχοι να ζητήσουν το μέρισμα αυτό επί των κερδών μεταγενεστέρων χρήσεων εάν τα κέρδη μιας χρήσεως δεν επιτρέπουν την καταβολή αυτή.

Για το επιπλέον, η τακτική γενική συνέλευση μπορεί, με πρόταση του διοικητικού συμβουλίου, να αποφασίσει την παρακράτηση ποσών που κρίνει σκόπιμο να μεταφέρει εκ νέου ή να διαθέσει σ' ένα ή περισσότερα αποθεματικά των οποίων καθορίζει τον προορισμό και τη χρήση.

Το υπόλοιπο κατανέμεται μεταξύ των μετόχων.

Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει τη διάθεση των ποσών από τα αποθεματικά που διαθέτει. στην περίπτωση αυτή η απόφαση αναφέρει ρητά τους λογαριασμούς αποθεματικών από τους οποίους γίνονται οι κρατήσεις.

Οι ζημίες, αν υπάρχουν, εγγράφονται, μετά από έγκριση των λογαριασμών από τη γενική συνέλευση, σε ένα ειδικό λογαριασμό που καταχωρείται στο παθητικό του προϋπολογισμού, για να καταλογισθούν στα κέρδη των μεταγενέστερων χρήσεων μέχρι την απόσβεσή τους ή για να εκκαθαρισθούν με παρακράτηση από τα αποθεματικά.

Τα μερίσματα των μετοχών καταβάλλονται στο χρόνο και τόπο που καθορίζονται από τη συνέλευση ή από το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας το πολύ εννέα μηνών από της λήξεως της εταιρικής χρήσης. Η παράταση της προθεσμίας αυτής μπορεί να δίδεται με δικαστική απόφαση.

ΤΙΤΛΟΣ VII

ΛΥΣΗ - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

Άρθρο 45

Ίδια κεφάλαια κατώτερα του ημίσεος του εταιρικού κεφαλαίου

Εάν, από το γεγονός ότι έχουν διαπιστωθεί ζημίες στα λογιστικά βιβλία, τα ίδια κεφάλαια της εταιρείας γίνονται κατώτερα του ημίσεος του εταιρικού κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει μια έκτακτη γενική συνέλευση εντός των τεσσάρων μηνών που ακολουθούν την έγκριση των λογαριασμών από τους οποίους προέκυψαν οι ζημίες αυτές, με σκοπό να αποφασισθεί εάν επιβάλλεται πρόωρη λύση της εταιρείας.

Εάν δεν αποφασισθεί η λύση, η εταιρεία υποχρεούται, το αργότερο κατά τη λήξη της δεύτερης εταιρικής χρήσης μετά τη χρήση κατά την οποία διαπιστώθηκαν οι ζημίες και με την επιφύλαξη των νόμιμων διατάξεων που αφορούν το ελάχιστο ποσό του κεφαλαίου των ανωνύμων εταιρειών, να μειώσει το κεφάλαιό της κατά ένα ποσό τουλάχιστον ίσο με αυτό των ζημιών που δεν ήταν δυνατό να καταλογισθούν στα αποθεματικά εάν, εντός της προθεσμίας αυτής, τα ίδια κεφάλαια δεν ανασυσταθούν μέχρι αξίας ίσης τουλάχιστον με το ήμισυ του εταιρικού κεφαλαίου.

Άρθρο 46

Εκκαθάριση της εταιρείας

Κατά τη λήξη της εταιρείας ή στην περίπτωση πρόωρης λύσης της για οποιοδήποτε λόγο, η γενική συνέλευση ρυθμίζει, με πρόταση του διοικητικού συμβουλίου, τον τρόπο εκκαθάρισης και διορίζει έναν ή περισσότερους εκκαθαριστές των οποίων καθορίζει τις εξουσίες.

Με το διορισμό των εκκαθαριστών περατούνται οι εξουσίες των μελών του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών.

Η γενική συνέλευση, που συγκροτείται κανονικά, διατηρεί κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης τις ίδιες αρμοδιότητες που είχε κατά τη διάρκεια της εταιρείας. εγκρίνει ιδίως τους λογαριασμούς της εκκαθάρισης, παρέχει στους εκκαθαριστές απαλλαγή και αποφασίζει για όλες τις εταιρικές υποθέσεις. Την προεδρία ασκεί ένας από τους εκκαθαριστές, και σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος των εκκαθαριστών εκλέγει η ίδια τον πρόεδρό της.

Οι εκκαθαριστές έχουν σαν αποστολή να ρευστοποιήσουν, ακόμη και συμβιβαστικά, ολόκληρο το ενεργητικό της εταιρείας και να εξοφλήσουν το παθητικό της. Με την επιφύλαξη τυχόν περιορισμών, τους οποίους η γενική συνέλευση μπορεί να θέσει για το σκοπό αυτό, οι ελεγκτές έχουν τις πιο εκτεταμένες εξουσίες, που περιλαμβάνουν και εκείνες προς διαπραγμάτευση, συμβιβασμό, σύναψη συνυποσχετικών διαιτησίας, παροχή όλων των εγγυήσεων, ακόμη και ενυπόθηκων, καθώς επίσης συγκατάθεση σε παραιτήσεις και άρσεις κατασχέσεων με ή χωρίς πληρωμή. Μπορούν επιπλέον, με βάση απόφαση της εκτάκτου γενικής συνελεύσεως, να εισφέρουν σε μία άλλη εταιρεία, εν όλω ή εν μέρει, την περιουσία, τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της υπό διάλυση εταιρείας ή να συναινέσουν σε εκχώρηση της περιουσίας αυτής, των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων σε μία άλλη εταιρεία ή σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, με την επιφύλαξη των διατάξεων των άρθρων 394 έως 396 του νόμου της 24ης Ιουλίου 1966.

Μετά τη ρύθμιση του παθητικού και βαρών της εταιρείας, το καθαρό προϊόν της εκκαθάρισης χρησιμοποιείται πρώτα για την πλήρη χρεωλυτική εξόφληση του μετοχικού κεφαλαίου, εφόσον αυτή η εξόφληση δεν έχει ακόμη πραγματοποιηθεί. Το πλεόνασμα διανέμεται σ' όλες τις μετοχές.

ΤΙΤΛΟΣ VIII

ΔΙΑΦΟΡΕΣ

Άρθρο 47

Αρμοδιότης

Όλες οι διαφορές που μπορεί να προκύψουν κατά τη διάρκεια της εταιρείας ή κατά το στάδιο της εκκαθάρισης, είτε μεταξύ των μετόχων και της εταιρίας είτε μεταξύ των μετόχων μεταξύ τους, σε σχέση με εταιρική υπόθεση, κρίνονται κατά το ισχύον δίκαιο και υπόκεινται στη δικαιοδοσία των αρμοδίων δικαστηρίων της έδρας της εταιρείας.

Για το σκοπό αυτό, σε περίπτωση διαφοράς, κάθε μέτοχος πρέπει να διορίσει αντίκλητο στην περιφέρεια της έδρας της εταιρείας και όλες οι κλήσεις ή επιδόσεις κοινοποιούνται κανονικά προς αυτόν.

Σε περίπτωση που δεν διορισθεί αντίκλητος οι κλήσεις και επιδόσεις γίνονται έγκυρα στον εισαγγελέα του tribunal de grande instance στην περιφέρεια του οποίου έχει την έδρα της η εταιρεία.

ΤΙΤΛΟΣ IX

ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 48

Η εταιρεία θεωρείται ότι ιδρύθηκε πραγματικά μόνον όταν:

1° όλες οι μετοχές έχουν καλυφθεί και εξοφληθεί τουλάχιστον κατά το ένα τέταρτο αυτών, πράγμα που μπορεί να διαπιστωθεί με μια συμβολαιογραφική δήλωση του ιδρυτού της εταιρείας, στην οποία επισυνάπτονται ένα πρωτότυπο του καταστατικού και ένας πίνακας για τις εγγραφές και πληρωμές που περιλαμβάνει τα νομίμως προδιαγεγραμμένα στοιχεία,

2° μια γενική συνέλευση έχει αναγνωρίσει την ακρίβεια της δήλωσης για εγγραφή και πληρωμή και έχει ονομάσει τα πρώτα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, τον ή τους ελεγκτές και έχει διαπιστώσει την αποδοχή του διορισμού εκ μέρους αυτών, και

3° έχουν παρασχεθεί οι απαιτούμενες εγκρίσεις της Υπηρεσίας Συναλλάγματος για τη μεταφοφά των αλλοδαπών κεφαλαίων προς σχηματισμό του εταιρικού κεφαλαίου.

Άρθρο 49

Εάν η παρούσα εταιρεία ιδρυθεί σαν κοινή επιχείρηση κατά την έννοια της συνθήκης της Ευρωπαϊκής Κοινότητας Ατομικής Ενέργειας, θα διέπεται, κατά τη διάρκεια της λειτουργίας της υπό τη μορφή αυτής, από τις διατάξεις της συνθήκης αυτή, των πράξεων που θεσπίσθηκαν για την εκτέλεσή της και κυρίως την απόφαση του Συμβουλίου της Ευρατόμ για την ίδρυση της εταιρείας ως κοινής επιχείρησης.

Ειδικώτερα:

- οι τροποποιήσεις του παρόντος καταστατικού τίθενται σε ισχύ μόνο αφού εγκριθούν από το Συμβούλιο των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων,

- δυνάμει του άρθρου 171 παράγραφος 3 της συνθήκης, οι λογαριασμοί ζημιών και κερδών και οι ισολογισμοί της παρούσας εταιρείας σχετικά με κάθε διανυόμενη χρήση θα ανακοινώνονται από το διοικητικό συμβούλιο στην Επιτροπή των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων, προκειμένου να διαβιβασθούν από αυτή στο Συμβούλιο των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων και στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο. Οι προβλέψεις εσόδων και εξόδων θα ανακοινώνονται κατά ίδια διαδικασία, το αργότερο ένα μήνα πριν την έναρξη της εταιρικής χρήσης.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος άρθρου, η εταιρεία εξακολουθεί να υπόκειται στη γαλλική νομοθεσία, και ιδίως στο διάταγμα αριθ.58-1137 της 28ης Νοεμβρίου 1958, και στη γαλλική νομοθεσία περί ανωνύμων εταιρειών.

Άρθρο 50

Για τη δημοσίευση του παρόντος καταστατικού και όλων των πράξεων και πρακτικών σχετικά με την ίδρυση της εταιρείας, καθώς επίσης για την εκπλήρωση όλων των νομίμων διατυπώσεων, παραχωρούνται όλες οι εξουσίες στον κομιστή αντιγράφων ή αποσπασμάτων αυτών των εγγράφων.