*****

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

της 22ας Ιουνίου 1987

για την τροποποίηση της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών

(87/345/ΕΟΚ)

ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 54, παράγραφος 2,

την πρόταση της Επιτροπής,

τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου (1),

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (2),

Εκτιμώντας:

ότι το Συμβούλιο ενέκρινε στις 17 Νοεμβρίου 1986 την οδηγία 86/566/ΕΟΚ για την τροποποίηση της πρώτης οδηγίας της 11ης Μαΐου 1960 περί εφαρμογής του άρθρου 67 της συνθήκης (3)· ότι, κατά συνέπεια, ο αριθμός των αιτήσεων για την εισαγωγή αξιών σε χρηματιστήρια που λειτουργούν σε άλλα κράτη αναμένεται ότι θα αυξηθεί·

ότι η οδηγία 80/390/ΕΟΚ (4), όπως τροποποιήθηκε από την οδηγία 82/148/ΕΟΚ (5), προβλέπει στο άρθρο 24 ότι αν για την ίδια κινητή αξία υποβάλλονται αιτήσεις εισαγωγής της σε χρηματιστήρια περισσότερων του ενός κρατών μελών, οι αρμόδιες αρχές τους πρέπει να συνεργάζονται και να προσπαθούν να δεχθούν ένα ενιαία κείμενο για το ενημερωτικό δελτίο, που να μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε όλα τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη·

ότι η διάταξη αυτή δεν συνεπάγεται την πλήρη αμοιβαία αναγνώριση των ενημερωτικών δελτίων για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο και ότι, ως εκ τούτου, πρέπει να τροποποιηθεί ανάλογα η οδηγία αυτή ώστε να επιτευχθεί η αναγνώριση αυτή·

ότι η αμοιβαία αναγνώριση αποτελεί σημαντικό βήμα για τη δημιουργία της εσωτερικής αγοράς της Κοινότητας·

ότι στη συνάρτηση αυτή πρέπει να καθοριστούν οι αρχές που θα είναι αρμόδιες να ελέγχουν και να εγκρίνουν το ενημερωτικό δελτίο όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο υποβάλλεται ταυτοχρόνως σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη·

ότι η αμοιβαία αναγνώριση λειτουργεί μόνον εφόσον η οδηγία 80/390/ΕΟΚ, καθώς και οι οδηγίες στις οποίες αυτή παραπέμπει έχουν ενσωματωθεί στο εσωτερικό δίκαιο του κράτους μέλους, του οποίου οι αρμόδιες αρχές εγκρίνουν το ενημερωτικό δελτίο·

ότι η αμοιβαία αναγνώριση του ενημερωτικού δελτίου δεν συνεπάγεται αφεαυτής δικαίωμα εισαγωγής στο χρηματιστήριο·

ότι πρέπει να προβλεφθεί η δυνατότητα επέκτασης της αναγνώρισης και στα ενημερωτικά δελτία που προέρχονται από τρίτες χώρες, με συμφωνίες που θα συνάπτει η Κοινότητα με τις χώρες αυτές υπό τον όρο της αμοιβαιότητας·

ότι πρέπει να προβλεφθεί μεταβατική περίοδος για το Βασίλειο της Ισπανίας και την Πορτογαλική Δημοκρατία, ώστε να ληφθούν υπόψη οι προθεσμίες που έχουν παραχωρηθεί σ' αυτά τα κράτη μέλη σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 2 της οδηγίας 83/566/ΕΟΚ,

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1

Το τμήμα IV της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ αντικαθίσταται από τα εξής, τα δε τμήματα V και VI παίρνουν τον αριθμό VIII και ΙΧ:

«ΤΜΗΜΑ IV

Καθορισμός της αρμόδιας αρχής

Άρθρο 24

Αν, για την ίδια κινητή αξία, υποβάλλονται συγχρόνως ή με μικρή χρονική διαφορά αιτήσεις εισαγωγής της σε χρηματιστήρια που εδρεύουν ή λειτουργούν σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, περιλαμβανομένου και του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να καταρτίζεται, σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στην παρούσα οδηγία, στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη και να εγκρίνεται από τις αρμόδιες αρχές του κράτους αυτού· εάν ο εκδότης δεν έχει την καταστατική του έδρα σ' ένα από τα κράτη μέλη αυτά, αποφασίζει ο ίδιος ο εκδότης βάσει της νομοθεσίας τίνος από αυτά τα κράτη μέλη θα καταρτισθεί και θα εγκριθεί το ενημερωτικό δελτίο.

ΤΜΗΜΑ V

Αμοιβαία αναγνώριση

Άρθρο 24α

1. Εάν το ενημερωτικό δελτίο έχει εγκριθεί σύμφωνα με το άρθρο 24 και με την επιφύλαξη ενδεχομένως της μετάφρασής του, πρέπει να αναγνωρίζεται από τα άλλα κράτη μέλη όπου υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο

χρηματιστήριο, χωρίς να χρειάζεται να εγκριθεί εκ νέου από τις αρμόδιες αρχές των εν λόγω κρατών και χωρίς να μπορούν αυτές να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο συμπληρωματικών πληροφοριών. Οι αρμόδιες αρχές μπορούν ωστόσο να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίου ειδικών στοιχείων για την αγορά της χώρας εισαγωγής, ιδίως όσον αφορά το φορολογικό καθεστώς των εσόδων από αυτές τις αξίες και τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς που εξυπηρετούν χρηματοοικονομικώς τον εκδότη σ' αυτή τη χώρα καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των αγγελιών και κοινοποιήσεων προς τους επενδυτές.

2. Το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές κατά την έννοια του άρθρου 24 πρέπει να αναγνωρίζεται στο άλλο κράτος μέλος στο οποίο υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, ακόμη και αν έχει χορηγηθει μερική απαλλαγή ή μερική παρέκκλιση κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, εφόσον:

α) το είδος της εν λόγω απαλλαγής ή παρέκκλισης αναγνωρίζεται από τη νομοθεσία του άλλου ενδιαφερόμενου κράτους μέλους, και

β) οι ίδιες περιστάσεις που δικαιολογούν την εν λόγω απαλλαγή ή παρέκκλιση συντρέχουν επίσης στο άλλο ενδιαφερόμενο κράτος μέλος και δεν υπάρχουν άλλες προϋποθέσεις απαλλαγών ή παρεκκλίσεων βάσει των οποίων η αρμόδια αρχή του κράτους αυτού θα μπορούσε να αρνηθεί τις εν λόγω απαλλαγές ή παρεκκλίσεις.

Ακόμη και αν δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις που προβλέπονται στα στοιχεία α) και β), το ενδιαφερόμενο κράτος μέλος μπορεί να επιτρέψει στις αρμόδιες αρχές του να αναγνωρίζουν το ενημερωτικό δελτίο που έχει εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές κατά την έννοια του άρθρου 24.

3. Όταν εγκρίνουν το ενημερωτικό δελτίο, οι κατά την έννοια του άρθρου 24 αρμόδιες αρχές χορηγούν στις αρμόδιες αρχές των λοιπών κρατών μελών στα οποία ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, πιστοποιητικό όπου βεβαιώνεται η έγκριση. Αν έχει χορηγηθεί μερική απαλλαγή ή μερική παρέκκλιση κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, το γεγονός αυτό καθώς και η αιτιολόγησή του αναγράφονται στο πιστοποιητικό.

4. Όταν υποβάλλει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, ο εκδότης κοινοποιεί στις αρμόδιες αρχές καθενός από τα άλλα κράτη μέλη στα οποία ζητεί την εισαγωγή στο χρηματιστήριο, το σχέδιο ενημερωτικού δελτίου που σκοπεύει να χρησιμοποιήσει στο κράτος αυτό.

5. Τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίσουν την εφαρμογή του παρόντος άρθρου στα ενημερωτικά δελτία που προέρχονται από εκδότες οι οποίοι έχουν την καταστατική έδρα τους σε ένα κράτος μέλος.

Άρθρο 24α

1. Αν για τις κινητές αξίες των οποίων ζητείται συγχρόνως ή με μικρή χρονική διαφορά η εισαγωγή στα χρηματιστήρια περισσότερων κρατών μελών έχει καταρτιστεί και εγκριθεί από τις κατά το άρθρο 24 αρμόδιες αρχές ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την παρούσα οδηγία κατά τη στιγμή της προσφοράς στο κοινό μέσα στους τρεις τελευταίους μήνες πριν υποβληθεί η αίτηση εισαγωγή σ' αυτό το κράτος, τότε το δελτίο αυτό, με την επιφύλαξη ενδεχομένως της μετάφρασής του, πρέπει να αναγνωρίζεται ως ενημερωτικό δελτίο εισαγωγής από τα άλλα κράτη μέλη όπου ζητείται η εισαγωγή στο επίσημη δελτίο του χρηματιστηρίου αξιών, χωρίς να πρέπει να εγκριθεί εκ νέου από τις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών και χωρίς να μπορούν αυτές να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο συμπληρωματικών πληροφοριών. Οι αρχές αυτές μπορούν όμως να απαιτούν την προσθήκη στο δελτίο ειδικών στοιχείων για την αγορά της χώρας εισαγωγής, ιδίως όσον αφορά το φορολογικό καθεστώς των εσόδων από αυτές τις αξίες και τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς που εξυπηρετούν χρηματοοικονομικώς τον εκδότη σ' αυτή τη χώρα, καθώς και τον τρόπο δημοσίευσης των αγγελιών και κοινοποιήσεων προς τους επενδυτές.

2. Το άρθρο 24α παράγραφοι 2, 3, 4 και 5 εφαρμόζεται στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

3. Το άρθρο 23 έχει εφαρμογή όσον αφορά κάθε μεταβολή που επέρχεται μεταξύ της στιγμής κατά την οποία αποφασίζεται το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου και της στιγμής κατά την οποία επέρχεται πράγματι η εισαγωγή στο χρηματιστήριο.

ΤΜΗΜΑ VI

Συνεργασία

Άρθρο 24γ

1. Οι αρμόδιες αρχές συνεργάζονται, στο βαθμό που είναι αναγκαίος για την εκτέλεση των καθηκόντων τους και ανταλάσσουν κάθε απαιτούμενη πληροφορία για το σκοπό αυτό.

2. Όταν μια αίτηση εισαγωγής στο επίσημη δελτίο χρηματιστηρίου, η οποία αφορά κινητές αξίες οι οποίες δίνουν πρόσβαση στο εταιρικό κεφάλαιο, αμέσως ή αργότερα, υποβάλλεται σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη εκτός από εκείνο στο οποίο βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη των μετοχών για τις οποίες παρέχουν δικαίωμα οι τίτλοι αυτοί, ενώ οι μετοχές του εκδότη αυτού έχουν ήδη εισαχθεί στο χρηματιστήριο του τελευταίου αυτού κράτους, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να αποφανθούν μόνον αφού συμβουλευτούν τις αρμόδιες αρχές του κράτους μέλους όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη των εν λόγω μετοχών.

3. Όταν υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο μιας κινητής αξίας ή οποία έχει ήδη εισαχθεί σε χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους πριν από έξι το πολύ μήνες, οι αρμόδιες αρχές στις οποίες υποβάλλεται η αίτηση έρχονται σε επαφή με τις αρχές που ήδη έχουν κάνει δεκτή την κινητή αξία στο χρηματιστήριο και, εφόσον είναι δυνατόν, απαλλάσουν τον εκδότη από τη σύνταξη νέου δελτίου, υπό την επιφύλαξη μιας ενδεχομένως αναγκαίας ενημερώσεως, μεταφράσεως ή συμπληρώσεως που να ανταποκρίνεται στις ιδιαίτερες απαιτήσεις του ενδιαφερόμενου κράτους μέλους. Άρθρο 25

1. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι όλα τα πρόσωπα που ασκούν ή έχουν ασκήσει δραστηριότητα στις αρμόδιες αρχές είναι υποχρεωμένα σε τήρηση του επαγγελματικού απορρήτου. Τούτο συνεπάγεται ότι οι εμπιστευτικές πληροφορίες, τις οποίες έλαβαν επαγγελματικά, δεν είναι δυνατό να γνωστοποιηθούν σε κανένα πρόσωπο ή αρχή, εκτός αν υφίσταται σχετική νομοθετική διάταξη.

2. Η παράγραφος 1 δεν εμποδίζει πάντως τις αρμόδιες αρχές διαφόρων κρατών μελών να ανταλάσσουν τις πληροφορίες που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία. Οι ανταλασσόμενες πληροφορίες καλύπτονται από το επαγγελματικό απόρρητο σε τήρηση του οποίου υποχρεούνται τα πρόσωπα που ασκούν ή έχουν ασκήσει δραστηριότητες στις αρμόδιες αρχές που λαμβάνουν τις πληροφορίες αυτές.

3. Με την επιφύλαξη των περιπτώσεων που διέπονται από το ποινικό δίκαιο, η αρμόδια αρχή η οποία λαμβάνει τις πληροφορίες μπορεί να τις χρησιμοποιήσει μόνο για την εκπλήρωση των καθηκόντων της ή στα πλαίσια διοικητικών προσφυγών ή δικαιοδοτικών διαδικασιών που σχετίζονται με τα καθήκοντα αυτά.

ΤΜΗΜΑ VII

Διαπραγματεύσεις με τις τρίτες χώρες

Άρθρο 25α

Η Κοινότητα μπορεί, με συμφωνίες που συνάπτονται με μία ή περισσότερες τρίτες χώρες, κατ' εφαρμογή της συνθήκης να αναγνωρίζει, υπό το καθεστώς της αμοιβαιότητας, τα ενημερωτικά δελτία για εισαγωγή σε χρηματιστήριο που έχουν καταρτιστεί και ελεγχθεί σύμφωνα με τις ρυθμίσεις αυτή ή αυτών των τρίτων χωρών, ως πληρούν τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας, εφόσον οι εν λόγω ρυθμίσεις εξασφαλίζουν προστασία των επενδυτών ισοδύναμη με την προστασία που παρέχει η παρούσα οδηγία, έστω και αν οι ρυθμίσεις αυτές είναι διαφορετικές από τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.»

Άρθρο 2

1. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν όλα τα απαραίτητα μέτρα για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο την 1η Ιανουαρίου 1990. Πληροφορούν αμέσως την Επιτροπή σχετικά. Ωστόσο, αντί της 1ης Ιανουαρίου 1990, για το Βασίλειο της Ισπανίας ορίζεται ως προθεσμία η 1η Ιανουαρίου 1991 και για την Πορτογαλική Δημοκρατία η 1η Ιανουαρίου 1992.

2. Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή το κείμενοπ των ουσιωδών νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 3

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Λουξεμβούργο, 22 Ιουνίου 1987.

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

L. TINDEMANS

(1) ΕΕ αριθ. C 125 της 11. 5. 1987, σ. 173.

(2) ΕΕ αριθ. C 150 της 9. 6. 1987, σ. 18.

(3) ΕΕ αριθ. L 332 της 26. 11. 1986, σ. 22.

(4) ΕΕ αριθ. L 100 της 17. 4. 1980, σ. 1.

(5) ΕΕ αριθ. L 62 της 5. 3. 1982, σ. 22.