Οδηγία του Συμβουλίου της 5ης Μαρτίου 1979 περί του συντονισμού των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών

ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητος, και ιδίως τα άρθρα 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) και 100,

την πρόταση της Επιτροπής(1),

τη γνώμη της Συνελεύσεως(2),

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής(3),

Εκτιμώντας:

ότι ο συντονισμός των όρων εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα Κράτη Μέλη είναι ικανός να παράσχει ισοδύναμη προστασία των επενδυτών σε κοινοτικό επίπεδο, βάσει εγγυήσεων περισσότερο ομοιομόρφων που θα τους προσφέρει στα διάφορα Κράτη Μέλη- ότι θα διευκολύνει την εισαγωγή στα χρηματιστήρια αξιών, σε κάθε ένα από τα Κράτη Μέλη, των κινητών αξιών, προελεύσεως άλλων Κρατών Μελών, καθώς και την εισαγωγή ενός και του αυτού τίτλου σε περισσότερα χρηματιστήρια της Κοινότητος- ότι, συνεπώς, θα επιτρέψει μία περισσότερο εκτεταμένη διείσδυση κινητών αξιών στις εθνικές αγορές, πράγμα που εντάσσεται στην προοπτική της δημιουργίας μιας ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς- ότι αυτός ο συντονισμός, πρέπει να εφαρμοσθεί στις κινητές αξίες ανεξάρτητα από τη νομική μορφή του εκδότη τους, επομένως, να εφαρμοσθεί και στις αξίες που εκδίδονται από τρίτες χώρες ή από οργανισμούς τους τοπικής αυτοδιοικήσεως ή από διεθνείς οργανισμούς με δημόσιο χαρακτήρα- ότι επομένως η παρούσα οδηγία καλύπτει φορείς που δεν αναφέρονται στο άρθρο 58 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης και υπερβαίνει το πεδίο εφαρμογής του άρθρου 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ), έχοντας άμεση επίπτωση στην εγκαθίδρυση και τη λειτουργία της κοινής αγοράς κατά την έννοια του άρθρου 100-

ότι πρέπει να υπάρχει η δυνατότης προσφυγής κατά των αποφάσεων των αρμοδίων εθνικών αρχών για την εφαρμογή της παρούσης οδηγίας, χωρίς η προσφυγή αυτή να δύναται να περιορίσει τη διακριτική ευχέρεια αυτών των αρχών-

ότι, σ' ένα πρώτο στάδιο ο συντονισμός αυτός πρέπει να είναι αρκετά εύκαμπτος ώστε να επιτρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι υπάρχουσες διαρθρωτικές διαφορές μεταξύ των αγορών κινητών αξιών των Κρατών Μελών, καθώς και να επιτρέπει στα Κράτη Μέλη να λαμβάνουν υπόψη τις ειδικές καταστάσεις τις οποίες θα αντιμετωπίσουν-

ότι, ως εκ τούτου, είναι αναγκαίο να περιορισθεί κατ' αρχή ο συντονισμός στη θέσπιση των ελαχίστων όρων για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήρια που εδρεύουν ή λειτουργούν στα Κράτη Μέλη, χωρίς να αναγνωρίζεται γι'αυτό το λόγο στους εκδότες και δικαίωμα εισαγωγής στο χρηματιστήριο-

ότι αυτός ο μερικός συντονισμός των όρων εισαγωγής στο χρηματιστήριο συνιστά ένα πρώτο βήμα για μία μεταγενέστερη περισσότερο εκτεταμένη προσέγγιση των νομοθεσιών των Κρατών Μελών σ' αυτό τον τομέα,

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

ΤΜΗΜΑ I Γενικές διατάξεις

Άρθρο 1

1. Η παρούσα οδηγία αφορά τις κινητές αξίες που εισήχθησαν ή αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε Κράτος Μέλος.

2. Τα Κράτη Μέλη δύνανται να μην εφαρμόσουν την παρούσα οδηγία:

- σε μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων πλήν των "κλειστού" τύπου,

- σε κινητές αξίες που εκδίδονται από ένα Κράτος Μέλος ή από οργανισμούς του τοπικής αυτοδιοικήσεως.

Άρθρο 2

Για την εφαρμογή της παρούσης οδηγίας νοείται ως:

α) οργανισμός συλλογικών επενδύσεων πλην των "κλειστού" τύπου, τα αμοιβαία κεφάλαια και οι εταιρίες επενδύσεων:

- των οποίων το αντικείμενο είναι, βάσει της αρχής της κατανομής των κινδύνων, η συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό (και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων), και

- των οποίων τα μερίδια κατ' αίτηση των κομιστών, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται άμεσα ή έμμεσα εις βάρος του ενεργητικού αυτών των οργανισμών. Εξομοιώνονται προς αυτές τις εξαγορές ή εξοφλήσεις πράξεις οργανισμού συλλογικών επενδύσεων που ενεργούνται με σκοπό ώστε η χρηματιστηριακή τιμή των μεριδίων τους να μην αποκλίνει αισθητά από την καθαρή τους λογιστική αξία-

β) μερίδια: οι από τους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων εκδιδόμενες κινητές αξίες παραστατικές δικαιωμάτων των μετόχων επί του ενεργητικού αυτών των οργανισμών-

γ) ευρωπαϊκή λογιστική μονάδα: εκείνη που καθορίζεται από το άρθρο 10 του δημοσιονομικού κανονισμού, της 21ης Δεκεμβρίου 1977 για το γενικό προϋπολογισμό των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων(4).

Άρθρο 3

Τα Κράτη Μέλη εξασφαλίζουν ώστε:

- οι κινητές αξίες να εισάγονται στο χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στην επικράτειά τους μόνον εφόσον πληρούν τους όρους που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία, και

- οι εκδότες των κινητών αξιών που εισήχθησαν σ' αυτό, δυνάμει πράξεως προγενέστερης ή μεταγενέστερης της ημερομηνίας θέσεως σε εφαρμογή της παρούσης οδηγίας, υπόκεινται στις υποχρεώσεις που προβλέπονται σ' αυτή την οδηγία.

Άρθρο 4

1. Η εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών υπόκειται, ανάλογα αν πρόκειται για μετοχές ή ομολογίες, στους όρους που αναφέρονται αντίστοιχα στα σχέδια Α και Β του παραρτήματος της παρούσης οδηγίας.

2. Οι εκδότες κινητών αξιών που εισήχθησαν στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει, ανάλογα αν πρόκειται για μετοχές ή ομολογίες, να τηρούν τις υποχρεώσεις που αναφέρονται αντίστοιχα στα σχέδια Γ και Δ του παραρτήματος της παρούσης οδηγίας.

3. Οι παραστατικοί τίτλοι μετοχών δύνανται να εισάγονται στο χρηματιστήριο αξιών, αν ο εκδότης των παριστωμένων μετοχών πληροί τους όρους που αναφέρονται στα σημεία I.1 ως I.3 του σχεδίου Α και τηρεί τις υποχρεώσεις που αναφέρονται στο σχέδιο Γ και αν τα παραπάνω παραστατικά πληρούν τους όρους που αναφέρονται στα σημεία II.1 ως II.6 του σχεδίου Α.

Άρθρο 5

1. Υπό την επιφύλαξη των απαγορεύσεων που προβλέπονται στο άρθρο 6 και στα σχέδια Α και Β, τα Κράτη μέλη δύνανται να εξαρτήσουν την εισαγωγή των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο αξιών από αυστηρότερους όρους από εκείνους που αναφέρονται στα σχέδια Α και Β ή από συμπληρωματικούς όρους, εφόσον αυτοί οι αυστηρότεροι ή συμπληρωματικοί όροι ισχύουν γενικά για όλους τους εκδότες ή κατά κατηγορία εκδοτών και έχουν δημοσιευθεί πριν από τις αιτήσεις εισαγωγής των ως άνω αξιών.

2. Τα Κράτη Μέλη δύνανται να υποβάλλουν τους εκδότες κινητών αξιών εισηγμένων στο χρηματιστήριο αξιών σε αυστηρότερες υποχρεώσεις από εκείνες που αναφέρονται στα σχέδια Γ και Δ ή σε συμπληρωματικές υποχρεώσεις εφόσον αυτές οι πρόσθετες ή συμπληρωματικές υποχρεώσεις ισχύουν γενικά για όλους τους εκδότες ή κατά κατηγορία εκδοτών.

3. Τα Κράτη Μέλη δύνανται να επιτρέπουν υπό τους ίδιους όρους με εκείνους που προβλέπονται στο άρθρο 7, παρεκκλίσεις των αυστηροτέρων ή συμπληρωματικών όρων και υποχρεώσεων που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου.

4. Τα Κράτη Μέλη δύνανται κατά την ισχύουσα εθνική νομοθεσία, να υποχρεώνουν τους εκδότες κινητών αξιών εισηγμένων στο χρηματιστήριο αξιών να θέτουν περιοδικά στη διάθεση του κοινού τις πληροφορίες σχετικά με την οικονομική τους κατάσταση και τη γενική πορεία των υποθέσεών τους.

Άρθρο 6

Τα Κράτη Μέλη δεν δύνανται να εξαρτήσουν την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών κινητών αξιών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα με έδρα σε άλλο Κράτος Μέλος από τον όρο να είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε ένα από τα Κράτη Μέλη.

Άρθρο 7

Οι επιτραπείσες κατά τα σχέδια Α και Β αποκλίσεις στους όρους εισαγωγής κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών πρέπει να τυγχάνουν γενικής εφαρμογής για όλους τους εκδότες όταν οι περιστάσεις που τις δικαιολογούν είναι όμοιες.

Άρθρο 8

Τα Κράτη Μέλη δύναται να μην υπαγάγουν στους όρους που αναφέρονται στο σχέδιο Β και στις υποχρεώσεις που απαριθμούνται στα σημεία Α4 υπό α) και γ) του σχεδίου Δ την εισαγωγή σε χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα με έδρα σε Κράτος Μέλος, που ιδρύθηκαν ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, όταν αυτές οι ομολογίες καλύπτονται για την απόδοση και την πληρωμή των τόκων, με εγγύηση Κράτους Μέλους ή ενός από τα ομόσπονδά του Κράτη.

ΤΜΗΜΑ II Αρμόδιες αρχές για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών

Άρθρο 9

1. Τα Κράτη Μέλη ορίζουν την ή τις αρμόδιες εθνικές αρχές, οι οποίες αποφασίζουν για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στην επικράτειά τους και οι οποίες μεριμνούν για την εφαρμογή της παρούσης οδηγίας. Ενημερώνουν σχετικά την Επιτροπή διευκρινίζοντας τυχόν κατανομή επί μέρους αρμοδιοτήτων.

2. Τα Κράτη Μέλη μεριμνούν ώστε οι αρμόδιες αρχές να έχουν τις αναγκαίες εξουσίες για την εκπλήρωση της αποστολής τους.

3. Επιφυλασσομένων άλλων απονεμηθεισών εξουσιών δύνανται οι αρμόδιες αρχές να απορρίπτουν αίτηση εισαγωγής κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών, αν, κατά τη γνώμη τους, η κατάσταση του εκδότη είναι τέτοια ώστε η αποδοχή θα ήταν αντίθετη προς το συμφέρον των επενδυτών.

Άρθρο 10

Κατά παρέκκλιση του άρθρου 5, τα Κράτη Μέλη δύνανται αποκλειστικά προς το συμφέρον των επενδυτών, να δώσουν στις αρμόδιες αρχές την εξουσία να εξαρτούν την εισαγωγή μιάς κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών από οποιοδήποτε ειδικό όρο που θα έκριναν κατάλληλο και τον οποίο θα ανακοίνωναν σαφώς στον αιτούντα.

Άρθρο 11

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αρνούνται την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών κινητής αξίας ήδη εισηγμένης στο χρηματιστήριο αξιών άλλου Κράτους Μέλους, όταν ο εκδότης δεν τηρεί τις υποχρεώσεις που πηγάζουν από την εισαγωγή σ' αυτό το Κράτος.

Άρθρο 12

Υπό την επιφύλαξη άλλων μέτρων ή κυρώσεων οι οποίες θα προβλέπονται για την περίπτωση μη τηρήσεως από τον εκδότη των υποχρεώσεων που πηγάζουν από την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να δίδουν δημοσιότητα στο γεγονός της μη τηρήσεως από τον εκδότη των υποχρεώσεών του.

Άρθρο 13

1. Ο εκδότης του οποίου οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να παρέχει στις αρμόδιες αρχές κάθε πληροφορία που αυτές κρίνουν απαραίτητη για την προστασία των επενδυτών ή την καλή λειτουργία της αγοράς.

2. Εφόσον παρίσταται ανάγκη για την προστασία των επενδυτών ή την καλή λειτουργία της αγοράς, ο εκδότης δύναται να καλείται από τις αρμόδιες αρχές να δημοσιεύσει ορισμένες πληροφορίες υπό τη μορφή και εντός της προθεσμίας που κρίνουν κατάλληλες. Αν ο εκδότης δεν συμμορφωθεί, οι αρμόδιες αρχές δύνανται, μετά από ακρόασή του, να προβούν οι ίδιες στη δημοσίευση αυτών των πληροφοριών.

Άρθρο 14

1. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αποφασίζουν την αναστολή διαπραγματεύσεως μιας κινητής αξίας όταν δεν διασφαλίζεται προσωρινά ή απειλείται η διασφάλιση της καλής λειτουργίας της αγοράς ή όταν επιβάλλεται για την προστασία των επενδυτών.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αποφασίζουν την διαγραφή μιας κινητής αξίας από το χρηματιστήριο αξιών όταν έχουν την πεποίθηση ότι, λόγω ειδικών συνθηκών, η ομαλή και κανονική αγορά αυτής της κινητής αξίας δεν δύναται να διατηρηθεί.

Άρθρο 15

1. Τα Κράτη Μέλη μεριμνούν ώστε κάθε απόφαση των αρμοδίων αρχών περί αρνήσεως εισαγωγής μιας κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών ή περί διαγραφής μιας τέτοιας αξίας από αυτό να δύναται να αποτελέσει αντικείμενο προσφυγής.

2. Κάθε απόφαση που αφορά αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών κοινοποιείται στον αιτούντα εντός έξι μηνών από της υποβολής της αιτήσεως ή, αν οι αρμόδιες αρχές ζητήσουν εντός αυτής της προθεσμίας συμπληρωματικές πληροφορίες, εντός των έξι επομένων μηνών από την παροχή αυτών των πληροφοριών εκ μέρους του αιτούντος.

3. Η μη έκδοση αποφάσεως εντός των προθεσμιών που ορίζονται στην παράγραφο 2 θεωρείται σιωπηρή απόφαση απορρίψεως της αιτήσεως. Η απόφαση αυτή υπόκειται σε προσφυγή σύμφωνα με την παράγραφο 1.

Άρθρο 16

Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών αναφέρεται σε τίτλους παραστατικούς μετοχών, δεν δύναται να ληφθεί υπόψη εκτός αν οι αρμόδιες αρχές κρίνουν ότι ο εκδότης τους παρέχει εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών.

ΤΜΗΜΑ III Δημοσίευση πληροφοριών στη διάθεση του κοινού

Άρθρο 17

1. Οι πληροφορίες τις οποίες οι εκδότες μιας κινητής αξίας εισηγμένης στο χρηματιστήριο αξιών σε ένα Κράτος Μέλος υποχρεούνται να θέσουν στη διάθεση του κοινού σύμφωνα με τις διατάξεις των σχεδίων Γ και Δ πρέπει να δημοσιεύονται σε μία ή περισσότερες εφημερίδες κυκλοφορίας σε εθνικό επίπεδο ή ευρείας κυκλοφορίας σ' αυτό το Κράτος Μέλος ή να τίθενται στη διάθεση του κοινού, είτε σε καθορισμένα μέρη με αναγγελίες σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής κυκλοφορίας ή ευρείας κυκλοφορίας σ' αυτό το Κράτος, είτε με άλλα ισοδύναμα μέσα εγκεκριμένα από τις αρμόδιες αρχές. Οι εκδότες πρέπει να ανακοινώνουν ταυτόχρονα αυτές τις ίδιες πληροφορίες στις αρμόδιες αρχές.

2. Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 πρέπει να συντάσσονται στην ή τις επίσημες γλώσσες είτε σε μία από τις επίσημες γλώσσες είτε σε μία άλλη γλώσσα, υπό τον όρο ότι, στο ενδιαφερόμενο Κράτος Μέλος, η ή οι επίσημες γλώσσες ή αυτή η άλλη γλώσσα συνηθίζονται επί των οικονομικών θεμάτων και είναι αποδεκτές από τις αρμόδιες αρχές.

ΤΜΗΜΑ IV Συνεργασία μεταξύ των Κρατών Μελών

Άρθρο 18

1. Οι αρμόδιες αρχές εξασφαλίζουν μεταξύ τους κάθε απαραίτητη συνεργασία για την πραγματοποίηση της αποστολής τους και ανακοινώνουν αμοιβαία γι' αυτό το σκοπό όλες τις αναγκαίες πληροφορίες.

2. Όταν, για μια και την αυτή κινητή αξία, υποβάλλονται ταυτόχρονα ή σε κοντινές ημερομηνίες, αιτήσεις εισαγωγής σε χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σε περισσότερα Κράτη Μέλη ή όταν υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής για μια κινητή αξία εισηγμένη ήδη σε χρηματιστήριο αξιών άλλου Κράτους Μέλους, οι αρμόδιες αρχές ενημερώνονται αμοιβαία και λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα για την επιτάχυνση της διαδικασίας και την κατά το δυνατόν απλούστευση των διατυπώσεων και των τυχόν συμπληρωματικών προϋποθέσεων που απαιτούνται για την εισαγωγή της εν λόγω αξίας.

3. Προς διευκόλυνση του έργου των αρμοδίων αρχών, η αίτηση εισαγωγής μιας κινητής αξίας στο χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί σε ένα Κράτος Μέλος πρέπει να διευκρινίζει αν παρόμοια αίτηση έχει υποβληθεί ταυτόχρονα ή προηγουμένως σε άλλο Κράτος Μέλος ή θα υποβληθεί στο άμεσο μέλλον.

Άρθρο 19

1. Τα Κράτη Μέλη προβλέπουν ότι όλα τα πρόσωπα που ασκούν ή άσκησαν μια δραστηριότητα παρά των αρμοδίων αρχών οφείλουν να τηρούν το επαγγελματικό απόρρητο. Αυτό συνεπάγεται ότι οι εμπιστευτικές πληροφορίες που έλαβαν υπό την επαγγελματική τους ιδιότητα, δεν επιτρέπεται να κοινοποιηθούν σε οποιοδήποτε πρόσωπο ή αρχές, εκτός αν αυτό γίνει βάσει των νομοθετικών διατάξεων.

2. Η παράγραφος 1 δεν εμποδίζει τις αρμόδιες αρχές των διαφόρων Κρατών Μελών να ανακοινώνουν μεταξύ τους τις πληροφορίες που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία. Οι πληροφορίες που ανακοινώνονται κατ' αυτό τον τρόπο καλύπτονται από το επαγγελματικό απόρρητο με το οποίο δεσμεύονται τα πρόσωπα που ασκούν ή άσκησαν μια δραστηριότητα παρά των αρμοδίων αρχών που λαμβάνουν τις πληροφορίες αυτές.

ΤΜΗΜΑ V Επιτροπή σχέσεων

Άρθρο 20

1. Συνιστάται στην Επιτροπή μια Επιτροπή Σχέσεων που θα αποκαλείται στο εξής "επιτροπή", που έχει ως αποστολή:

α) να διευκολύνει, υπό την επιφύλαξη των άρθρων 169 και 170 της συνθήκης, μια εναρμονισμένη εφαρμογή της παρούσης οδηγίας με τακτικές συνεννοήσεις επί συγκεκριμένων προβλημάτων που θα προέκυπταν από την εφαρμογή της και για τα οποία κρίνεται χρήσιμη η ανταλλαγή απόψεων-

β) να διευκολύνει μια εναρμονισμένη στάση των Κρατών Μελών, ως προς τους αυστηρότερους ή συμπληρωματικούς όρους και υποχρεώσεις, που σύμφωνα με το άρθρο 5, δύνανται να θεσπίσουν σε εθνικό επίπεδο-

γ) να συμβουλεύει την Επιτροπή, αν είναι απαραίτητο, επί των συμπληρώσεων ή τροποποιήσεων που πρέπει να γίνουν στην παρούσα οδηγία ή επί των προσαρμογών που πρέπει να γίνουν σύμφωνα με το άρθρο 21.

2. Η επιτροπή δεν έχει αρμοδιότητα να εκτιμά το βάσιμο των αποφάσεων που λαμβάνονται επί ατομικών περιπτώσεων από τις αρμόδιες αρχές.

3. Η επιτροπή αποτελείται από πρόσωπα που καθορίζονται από τα Κράτη Μέλη και από αντιπροσώπους της Επιτροπής. Προεδρεύεται από αντιπρόσωπο της Επιτροπής. Οι υπηρεσίες της Επιτροπής εκτελούν χρέη γραμματείας.

4. Η επιτροπή συγκαλείται από τον πρόεδρό της, είτε με πρωτοβουλία του είτε κατόπιν αιτήσεως αντιπροσωπείας Κράτους Μέλους. Θεσπίζει τον εσωτερικό της κανονισμό.

Άρθρο 21

1. Ως προς την προσαρμογή, λόγω αλλαγής της οικονομικής καταστάσεως του προβλεπομένου ελαχίστου ύψους του κεφαλαίου στο χρηματιστήριο που καθορίζεται στο σημείο 1.2 πρώτο εδάφιο σχεδίου Α, η Επιτροπή υποβάλλει στην επιτροπή ένα σχέδιο των μέτρων που πρέπει να ληφθούν. Η επιτροπή αποφαίνεται μέσα στην προθεσμία που καθορίζεται από τον πρόεδρό της. Αποφασίζει με πλειοψηφία 41 ψήφων. Οι ψήφοι των Κρατών Μελών σταθμίζονται σύμφωνα με το άρθρο 148 παράγραφος 2 της συνθήκης.

2. Όταν η επιτροπή εκδώσει ευνοϊκή απόφαση επί του σχεδίου της Επιτροπής, ή σε περίπτωση ελλείψεως γνώμης στην καθορισμένη προθεσμία, η Επιτροπή υποβάλλει χωρίς καθυστέρηση στο Συμβούλιο, που αποφασίζει με ειδική πλειοψηφία, πρόταση σχετική με τα μέτρα που πρέπει να ληφθούν.

Εάν, κατά την εκπνοή προθεσμίας τριών μηνών από της συγκλήσεώς του, το Συμβούλιο δεν έχει αποφασίσει, τα μέτρα που προτάθηκαν θεσπίζονται από την Επιτροπή.

ΤΜΗΜΑ VI Τελικές διατάξεις

Άρθρο 22

1. Τα Κράτη Μέλη λαμβάνουν τα απαραίτητα μέτρα για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγίας εντός προθεσμίας δύο ετών από την κοινοποίησή της. Ενημερώνουν σχετικά αμέσως την Επιτροπή.

Η προθεσμία αυτή παρατείνεται για ένα έτος για τα Κράτη Μέλη τα οποία θα εισάγουν στο εσωτερικό τους δίκαιο ταυτόχρονα με την παρούσα οδηγία του Συμβουλίου την μέλλουσα οδηγία του Συμβουλίου περί του ενημερωτικού δελτίου (prospectus) που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή σε χρηματιστήρια αξιών κινητών αξιών που εκδόθηκαν από τις εταιρείες κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης.

2. Από της κοινοποιήσεως της παρούσης οδηγίας, τα Κράτη Μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή τα κείμενα των βασικών διατάξεων νομοθετικού, κανονιστικού και διοικητικού περιεχομένου που θεσπίζουν στον τομέα που εμπίπτει στην παρούσα οδηγία.

Άρθρο 23

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα Κράτη Μέλη.

Έγινε στις Βρυξέλλες, την 5η Μαρτίου 1979.

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

J. FRANCOIS-PONCET

(1) ΕΕ αριθ. Α 56 της 10.3.1976, σ. 3.

(2) ΕΕ αριθ. Α 238 της 11.10.1976, σ. 38.

(3) ΕΕ αριθ. Α 204 της 30.8.1976, σ. 5.

(4) ΕΕ αριθ. Ν 356 της 31.12.1977, σ. 1.

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

ΣΧΕΔΙΟ Α ΟΡΟΙ ΠΕΡΙ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΞΙΩΝ I. Όροι σχετικοί με την εταιρία της οποίας οι μετοχές αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών

1. Νομική κατάσταση της εταιρίας

Η νομική κατάσταση της εταιρίας πρέπει να είναι σύμφωνη προς τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυσή της και την καταστατική της λειτουργία.

2. Ελάχιστο μέγεθος της εταιρίας

Το προβλεπόμενο κεφάλαιο στο χρηματιστήριο που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών ή, αν αυτό δεν δύναται να εκτιμηθεί, τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας (περιλαμβανομένων των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσεως) πρέπει να είναι τουλάχιστον ένα εκατομμύριο ευρωπαϊκές λογιστικές μονάδες.

Εν τούτοις, τα Κράτη Μέλη δύνανται να προβλέψουν ότι η τήρηση αυτού του όρου δεν αντίκειται στην εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν τη βεβαιότητα ότι θα δημιουργηθεί μία επαρκής αγορά για τις εν λόγω μετοχές.

Κράτος Μέλος δύναται να απαιτεί ποσό υψηλότερο του προβλεπομένου κεφαλαίου στο χρηματιστήριο ή των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, μόνο αν υπάρχει σ' αυτό το Κράτος Μέλος μία άλλη ρυθμιζόμενη αγορά κανονικής λειτουργίας, αναγνωρισμένη και ανοικτή, για την οποία οι εν προκειμένω απαιτήσεις είναι ίδιες ή κατώτερες από εκείνες που προβλέπονται στο πρώτο εδάφιο.

Ο όρος που καθορίζεται στο πρώτο εδάφιο δεν εφαρμόζεται για την εισαγωγή συμπληρωματικής σειράς μετοχών της ίδιας κατηγορίας με τις ήδη εισηγμένες.

Η αντίστοιχη αξία ενός εκατομμυρίου ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων σε εθνικό νόμισμα είναι αρχικά εκείνη που ισχύει την ημέρα της θεσπίσεως της παρούσης οδηγίας.

Αν, συνεπεία τροποποιήσεως της αντιστοιχίας της ευρωπαϊκής λογιστικής μονάδος σε εθνικό νόμισμα, το ποσό του κεφαλαίου στο χρηματιστήριο εκφραζόμενο σε εθνικό νόμισμα είναι κατώτερο ή ανώτερο κατά 10% τουλάχιστον της αξίας ενός εκατομμυρίου ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων κατά την διάρκεια περιόδου ενός έτους, το Κράτος Μέλος πρέπει, μέσα σε προθεσμία δώδεκα μηνών από τη λήξη αυτής της περιόδου, να προσαρμόσει τις νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις του στο πρώτο εδάφιο.

3. Διάρκεια της εταιρίας

Η εταιρία πρέπει να έχει δημοσιεύσει ή καταθέσει, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, τους ετήσιους λογαριασμούς της για τις τρεις χρήσεις που προηγούνται της αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών. Κατ' εξαίρεση, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να παρεκκλίνουν απ' αυτόν τον όρο, όταν μία τέτοια παρέκκλιση είναι επιθυμητή προς το συμφέρον της εταιρίας ή των επενδυτών και όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι οι επενδυτές διαθέτουν τις απαραίτητες πληροφορίες για να κρίνουν βάσιμα τα της εταιρίας και των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή.

II. Όροι σχετικοί με τις μετοχές που αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών

1. Νομική κατάσταση των μετοχών

Η νομική κατάσταση των μετοχών πρέπει να είναι σύμφωνη με τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκεινται.

2. Διαπραγματευσιμότητα των μετοχών

Οι μετοχές πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να εξομοιώσουν προς ελεύθερα διαπραγματεύσιμες μετοχές, τις μετοχές που δεν είναι πλήρως εξοφλημένες, όταν υπάρχουν διατάξεις ώστε να μην παρεμποδίζεται η διαπραγματευσιμότητα αυτών των μετοχών και όταν η διαφάνεια των συναλλαγών εξασφαλίζεται με μία κατάλληλη ενημέρωση του κοινού.

Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετοχών των οποίων η κτήση υπόκειται σε έγκριση, οι αρμόδιες αρχές δεν δύνανται να παρεκκλίνουν από το πρώτο εδάφιο, εκτός αν η χρήση της εγκριτικής ρήτρας δεν είναι τέτοιας φύσεως ώστε να διαταράσσει την αγορά.

3. Δημόσια έκδοση που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, η πρώτη δήλωση τιμής πραγματοποιείται μετά το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων προεγγραφής.

4. Διασπορά των μετοχών

Το αργότερο κατά το χρόνο της εισαγωγής πρέπει να έχει πραγματοποιηθεί μία επαρκής διασπορά των μετοχών στο κοινό ενός ή περισσοτέρων Κρατών Μελών.

Ο όρος αυτός εφαρμόζεται όταν η διασπορά των μετοχών στο κοινό πρέπει να γίνει μέσω του χρηματιστηρίου. Σ' αυτή την περίπτωση, η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών γίνεται μόνο αν οι αρμόδιες αρχές έχουν την πεποίθηση ότι μέσω του χρηματιστηρίου θα πραγματοποιηθεί σε σύντομο διάστημα επαρκής διασπορά.

Σε περίπτωση αιτήσεως εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών συμπληρωματικής σειράς μετοχών της ίδιας κατηγορίας, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να κρίνουν αν η διασπορά των μετοχών στο κοινό είναι επαρκής σε σχέση με το σύνολο των μετοχών που έχουν εκδοθεί και οχι μόνο ως προς αυτή τη συμπληρωματική σειρά.

Εν τούτοις, αν οι μετοχές είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών ενός ή περισσοτέρων τρίτων Κρατών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται κατά παρέκκλιση από το πρώτο εδάφιο να προβλέψουν την εισαγωγή όταν πραγματοποιηθεί μία επαρκής διασπορά στο κοινό ή στα τρίτα Κράτη όπου είναι εισηγμένες.

Θεωρείται ως επαρκής διασπορά είτε όταν οι μετοχές που είναι αντικείμενο της αιτήσεως εισαγωγής διανέμονται στο κοινό μέχρι του ποσού τουλάχιστον του 25% του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύεται από αυτή την κατηγορία των μετοχών, είτε όταν λόγω του μεγάλου αριθμού των μετοχών της αυτής κατηγορίας και της εκτάσεως διασποράς τους στο κοινό, είναι εξασφαλισμένη και με ένα πολύ χαμηλό ποσοστό μία ομαλή λειτουργία της αγοράς.

5. Δήλωση τιμών της αυτής κατηγορίας

Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εκδοθεί.

Εν τούτοις, τα Κράτη Μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι αυτός ο όρος δεν εφαρμόζεται στις αιτήσεις εισαγωγής που δεν αναφέρονται στο σύνολο των μετοχών της αυτής κατηγορίας που έχουν ήδη εκδοθεί, όταν οι μετοχές της αυτής κατηγορίας των οποίων δεν έχει ζητηθεί η εισαγωγή, αποτελούν τμήμα δεσμίδων που προορίζονται για τη διατήρηση του ελέγχου της εταιρίας ή δεν είναι διαπραγματεύσιμες κατά τη διάρκεια μιας καθορισμένης περιόδου δυνάμει συμβάσεων εφ' όσον το κοινό θα ενημερωθεί γι' αυτές τις καταστάσεις και αυτές δεν κινδυνεύουν να βλάψουν τους κομιστές των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών.

6. Εμφάνιση των μετοχών

Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετοχών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες με έδρα σε Κράτος Μέλος και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το άλλο Κράτος Μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο Κράτος Μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του Κράτους Μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

Η εμφάνιση των μετοχών που έχουν εκδοθεί από εταιρίες με έδρα σε τρίτο Κράτος πρέπει να παρέχει επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών.

7. Μετοχές εκδοθείσες από εταιρίες τρίτου Κράτους

Αν οι μετοχές που έχουν εκδοθεί από μία εταιρία με έδρα σε τρίτο Κράτος δεν έχουν εισαχθεί σε χρηματιστήριο αξιών της χώρας προελεύσεως ή της χώρας κυρίας κυκλοφορίας, δύνανται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο αξιών μόνο αν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι η μη εισαγωγή τους στην χώρα προελεύσεως ή κυρίας κυκλοφορίας δεν οφείλεται σε λόγους προστασίας των επενδυτών.

ΣΧΕΔΙΟ Β ΟΡΟΙ ΠΕΡΙ ΕΙΣΑΓΩΓΗΣ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΞΙΩΝ Α. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ ΑΞΙΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΕΚΔΟΘΕΙΣΩΝ ΑΠΟ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ

I. Όροι σχετικοί με την επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών

Νομική κατάσταση της επιχειρήσεως

Η νομική κατάσταση της επιχειρήσεως πρέπει να είναι σύμφωνη προς τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκειται, όσον αφορά την ίδρυσή της και την καταστατική της λειτουργία.

II. Όροι σχετικοί με τις ομολογίες που αποτελούν αντικείμενο αιτήσεως εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών

1. Νομική κατάσταση των ομολογιών

Η νομική κατάσταση των ομολογιών πρέπει να είναι σύμφωνη με τους νόμους και τους κανονισμούς στους οποίους υπόκεινται.

2. Διαπραγματευσιμότητα των ομολογιών

Οι ομολογίες πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να εξομοιώσουν προς ελεύθερα διαπραγματεύσιμες ομολογίες, τις ομολογίες που δεν είναι πλήρως εξοφλημένες, όταν υπάρχουν διατάξεις ώστε να μην παρεμποδίζεται η διαπραγματευσιμότητα αυτών των ομολογιών και όταν η διαφάνεια των συναλλαγών εξασφαλίζεται με μία κατάλληλη ενημέρωση του κοινού.

3. Δημόσια έκδοση που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, η πρώτη δήλωση τιμών πραγματοποιείται με το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εγγραφής. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση συνεχούς εκδόσεως ομολογιών όταν η ημερομηνία λήξεως της περιόδου εγγραφής δεν είναι καθορισμένη.

4. Δήλωση τιμών ομολογιών της αυτής εκδόσεως

Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις ομολογίες της αυτής εκδόσεως.

5. Εμφάνιση των ομολογιών

Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από επιχειρήσεις με έδρα σε άλλο Κράτος Μέλος και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το άλλο Κράτος Μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο Κράτος Μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του Κράτους Μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

Εν τούτοις, η εμφάνιση ομολογιών που έχουν εκδοθεί σ'ένα μόνο Κράτος Μέλος πρέπει να ανταποκρίνεται στους κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το Κράτος.

Η εμφάνιση των ομολογιών που έχουν εκδοθεί από επιχειρήσεις με έδρα σε ένα τρίτο Κράτος πρέπει να παρέχουν επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών.

III. Άλλοι όροι

1. Ελάχιστο όριο του δανείου

Το δάνειο δεν δύναται να είναι κατώτερο των 200 000 ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση συνεχούς εκδόσεως ομολογιών όταν το ποσό του δανείου δεν είναι ορισμένο.

Εν τούτοις, τα Κράτη Μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι η μη τήρηση αυτού του όρου δεν αντιτίθεται στην εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών όταν οι αρμόδιες αρχές έχουν την βεβαιότητα ότι θα υπάρξει μια επαρκής αγορά για τις εν λόγω ομολογίες.

Η αντίστοιχη αξία 200 000 ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων σε εθνικό νόμισμα είναι αρχικά εκείνη που ισχύει την ημέρα της θεσπίσεως της παρούσης οδηγίας.

Αν, συνεπεία τροποποιήσεως της αντιστοιχίας της ευρωπαϊκής λογιστικής μονάδος σε εθνικό νόμισμα το ελάχιστο ποσό του δανείου εκφραζόμενο σε εθνικό νόμισμα είναι κατώτερο κατά 10% τουλάχιστον της αξίας των 200 000 ευρωπαϊκών λογιστικών μονάδων κατά τη διάρκεια περιόδου ενός έτους το Κράτος Μέλος πρέπει, μέσα σε προθεσμία δώδεκα μηνών από τη λήξη αυτής της περιόδου, να προσαρμόσει τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις του στο πρώτο εδάφιο.

2. Ομολογίες μετατρέψιμες, ομολογίες ανταλλάξιμες και ομολογίες με δικαιώματα (warrants)

Οι μετατρέψιμες ομολογίες, οι ανταλλάξιμες ομολογίες και οι ομολογίες με δικαιώματα (warrants) δύνανται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο αξιών, μόνο αν οι μετοχές στις οποίες αναφέρονται έχουν εισαχθεί προηγουμένως σε αυτό το χρηματιστήριο αξιών ή άλλης ρυθμιζομένης αγοράς, κανονικής λειτουργίας, αναγνωρισμένης και ανοικτής, ή εισάγονται ταυτόχρονα.

Τα Κράτη Μέλη δύνανται εν τούτοις κατά παρέκκλιση του πρώτου εδαφίου, να προβλέπουν την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών μετατρεψίμων, ανταλλαξίμων ή με δικαιώματα (warrants) ομολογιών, αν οι αρμόδιες αρχές τους έχουν τη βεβαιότητα ότι οι κομισταί ομολογιών διαθέτουν όλες τις απαραίτητες πληροφορίες για να κρίνουν βάσιμα τα της αξίας των μετοχών στις οποίες αναφέρονται αυτές οι ομολογίες.

Β. ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΕΚΔΟΘΕΙΣΩΝ ΑΠΟ ΕΝΑ ΚΡΑΤΟΣ Ή ΑΠΟ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΥΣ ΤΟΥ ΤΟΠΙΚΗΣ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΕΩΣ Η ΑΠΟ ΔΙΕΘΝΗ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟ ΔΗΜΟΣΙΟΥ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ

1. Διαπραγματευσιμότητα των ομολογιών

Οι ομολογίες πρέπει να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

2. Δημοσία έκδοση που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών

Σε περίπτωση δημοσίας εκδόσεως που προηγείται της εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών η πρώτη δήλωση τιμής πραγματοποιείται μετά το πέρας της περιόδου κατά τη διάρκεια της οποίας είναι δυνατή η υποβολή αιτήσεων εγγραφής. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η ημερομηνία λήξεως της περιόδου εγγραφής δεν είναι καθορισμένη.

3. Δήλωση τιμών ομολογιών της αυτής εκδόσεως

Η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αξιών πρέπει να αναφέρεται σε όλες τις ομολογίες της αυτής εκδόσεως.

4. Εμφάνιση ομολογιών

Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών ομολογιών που έχουν εκδοθεί από ένα Κράτος Μέλος ή οργανισμούς του τοπικής αυτοδιοικήσεως και που είναι ενσωματωμένες σε έγγραφο, είναι αναγκαίο και επαρκές, αυτή η εμφάνιση να ανταποκρίνεται σε κανόνες που ισχύουν σ' αυτό το Κράτος Μέλος. Όταν η εμφάνιση δεν είναι σύμφωνη με τους κανόνες που ισχύουν στο Κράτος Μέλος όπου ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο αξιών, οι αρμόδιες αρχές αυτού του Κράτους Μέλους γνωστοποιούν τούτο στο κοινό.

Η εμφάνιση των ομολογιών που έχουν εκδοθεί από τρίτα Κράτη ή από οργανισμούς τους τοπικής αυτοδιοικήσεως ή από διεθνείς οργανισμούς δημοσίου χαρακτήρα πρέπει να παρέχει επαρκείς εγγυήσεις για την προστασία των επενδυτών.

ΣΧΕΔΙΟ Γ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΙΝΑΙ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ 1. Δήλωση τιμών μετοχών της αυτής κατηγορίας νέας εκδόσεως

Υπό την επιφύλαξη της διατάξεως του σημείου II.5, δεύτερο εδάφιο του σχεδίου Α, σε περίπτωση δημοσίας νέας εκδόσεως μετοχών της αυτής κατηγορίας με εκείνες που είναι ήδη εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών, η εταιρία υποχρεούται σε περίπτωση μη αυτομάτου εισαγωγής των νέων μετοχών, να ζητήσει την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο αξιών είτε εντός έτους από της εκδόσεώς τους, είτε κατά τον χρόνο που καθίστανται ελεύθερα διαπραγματεύσιμες.

2. Μεταχείριση των μετόχων

α) Η εταιρία εξασφαλίζει την ίση μεταχείριση των μετόχων, που ευρίσκονται υπό τις αυτές συνθήκες-

β) Η εταιρία εξασφαλίζει, τουλάχιστον σε κάθε Κράτος Μέλος όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστήσει δυνατή στους μετόχους την άσκηση των δικαιωμάτων τους- Ιδίως:

- πληροφορεί τους μετόχους για την διεξαγωγή γενικών συνελεύσεων και τους καθιστά δυνατή την άσκηση του δικαιώματός τους ψήφου,

- δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους για την διανομή και την πληρωμή μερισμάτων, για πράξεις εκδόσεως νέων μετοχών, διανομής, εγγραφής, παραιτήσεως και μετατροπής,

- ορίζει ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίο οι μέτοχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα, εκτός αν η εταιρία εξασφαλίζει η ίδια την οικονομική εξυπηρέτηση.

3. Τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού

α) Η εταιρία που προτίθεται να προβεί σε τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού της, ανακοινώνει το σχέδιο στις αρμόδιες αρχές των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της-

β) η ανακοίνωση αυτού του σχεδίου στις αρμόδιες αρχές γίνεται το αργότερο μέχρι της συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που συνέρχεται για να αποφασίσει επί της προτεινομένης τροποποιήσεως.

4. Ετήσιοι λογαριασμοί και έκθεση διαχειρίσεως

α) Η εταιρία θέτει στη διάθεση του κοινού, το συντομώτερο δυνατό, τους τελευταίους ετήσιους λογαριασμούς και την τελευταία έκθεση διαχειρίσεως-

β) αν η εταιρία καταρτίσει συγχρόνως τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, τους θέτει στη διάθεση του κοινού. Σ' αυτήν την περίπτωση, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στην εταιρία να θέσει στην διάθεση του κοινού είτε μόνο τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς είτε μόνο τους ενοποιημένους, αν οι λογαριασμοί που δεν πρόκειται να τεθούν στη διάθεση του κοινού δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

γ) αν η ετήσιοι λογαριασμοί και η έκθεση διαχειρίσεως δεν είναι σύμφωνοι με τις διατάξεις των οδηγιών του Συμβουλίου περί των λογαριασμών των εταιριών και δεν δίνουν μια πιστή εικόνα της περιουσίας, της οικονομικής καταστάσεως και των αποτελεσμάτων της εταιρείας, πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερες ή συμπληρωματικές πληροφορίες.

5. Συμπληρωματικές πληροφορίες

α) Η εταιρία πληροφορεί το συντομώτερο δυνατό το κοινό, για τα καινούργια σημαντικά γεγονότα που εμπίπτουν στη σφαίρα της δραστηριότητός της,τα οποία δεν είναι προσιτά στο κοινό και δύνανται, λόγω της επιπτώσεώς τους, στην περιουσιακή και οικονομική κατάστασή της ή στη γενική πορεία των υποθέσεών της, να προκαλέσουν μια σημαντική μεταβολή στις τιμές των μετοχών της.

Εν τούτοις, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να απαλλάξουν την εταιρία απ' αυτή την υποχρέωση αν η αποκάλυψη ορισμένων πληροφοριών δύναται να θέσει σε κίνδυνο τα νόμιμα συμφέροντα της εταιρίας-

β) η εταιρία πληροφορεί αμελλητί το κοινό, σχετικά με κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με τις διάφορες κατηγορίες μετοχών-

γ) η εταιρία πληροφορεί το κοινό, ευθύς μόλις λάβει γνώση, για τις τροποποιήσεις που επήλθαν στη διάρθρωση (κάτοχοι και κλάσματα κατεχομένου κεφαλαίου) των σημαντικών συμμετοχών στο κεφάλαιό της σε σχέση με προηγούμενα αντίστοιχα δημοσιευόμενα στοιχεία.

6. Ισοδυναμία πληροφοριών

α) Η εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα Κράτη Μέλη εξασφαλίζει στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες-

β) η εταιρία της οποίας οι μετοχές είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σε ένα ή περισσότερα Κράτη Μέλη και σε ένα ή περισσότερα τρίτα Κράτη τροφοδοτεί την αγορά του ή των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι μετοχές της, με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που δίνει στην αγορά του ή των τρίτων εν λόγω Κρατών, εφόσον οι πληροφορίες δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των μετοχών.

ΣΧΕΔΙΟ Δ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΟΥ ΕΚΔΟΤΗ ΤΟΥ ΟΠΟΙΟΥ ΟΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΕΙΝΑΙ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ Α. ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΕΚΔΟΘΕΙΣΕΣ ΑΠΟ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ

1. Μεταχείριση των ομολογιούχων

α) Η επιχείρηση εξασφαλίζει την ίση μεταχείριση των ομολογιούχων του αυτού δανείου ως προς όλα τα δικαιώματα που συνδέονται μ' αυτές τις ομολογίες.

Ο όρος αυτός δεν εμποδίζει, εφόσον πραγματοποιούνται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, προσφορές προεξαγοράς εκ μέρους της εταιρίας προς ορισμένους ομολογιούχους, ιδίως λόγω προτεραιοτήτων κοινωνικού χαρακτήρα, κατά παρέκκλιση των όρων εκδόσεως-

β) η επιχείρηση εξασφαλίζει, τουλάχιστον σε κάθε Κράτος Μέλος όπου οι ομολογίες της είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο αξιών, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστήσει δυνατή στους ομολογιούχους την άσκηση των δικαιωμάτων τους.

Ιδίως:

- δημοσιεύει ανακοινώσεις ή κυκλοφορεί εγκυκλίους σχετικά με ενδεχομένη διεξαγωγή συνελεύσεων των ομολογιούχων, πληρωμή τόκων, άσκηση ενδεχομένων δικαιωμάτων μετατροπής, ανταλλαγής, εγγραφής, παραιτήσεως καθώς και εξοφλήσεως,

- ορίζει ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίον οι ομολογιούχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα εκτός αν η επιχείρηση εξασφαλίζει η ίδια την οικονομική εξυπηρέτηση.

2. Τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού

α) Η επιχείρηση που προτίθεται να προβεί σε τροποποίηση της συστατικής πράξεως ή του καταστατικού της με επίπτωση στα δικαιώματα των ομολογιούχων ανακοινώνει το σχέδιο στις αρμόδιες αρχές των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες της-

β) η ανακοίνωση αυτού του σχεδίου στις αρμόδιες αρχές γίνεται το αργότερο μέχρι της συγκλήσεως του οργάνου που συνέρχεται για να αποφασίσει επί της προτεινομένης τροποποιήσεως.

3. Ετήσιοι λογαριασμοί και έκθεση διαχειρίσεως

α) Η επιχείρηση θέτει στη διάθεση του κοινού το συντομώτερο δυνατό, τους τελευταίους ετήσιους λογαριασμούς και την τελευταία έκθεση διαχειρίσεως, της οποίας η δημοσίευση είναι υποχρεωτική σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο-

β) αν η επιχείρηση καταρτίσει συγχρόνως τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, τους θέτει στη διάθεση του κοινού. Σ'αυτήν την περίπτωση οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στην επιχείρηση να θέσει στη διάθεση του κοινού, είτε μόνο τους μη ενοποιημένους λογαριασμούς, είτε μόνο τους ενοποιημένους, αν οι λογαριασμοί που δεν πρόκειται να τεθούν στη διάθεση του κοινού δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες-

γ) αν οι ετήσιοι λογαριασμοί και η έκθεση διαχειρίσεως δεν είναι σύμφωνοι με τις διατάξεις των οδηγιών του Συμβουλίου περί λογαριασμών επιχειρήσεων και δεν δίνουν μία πιστή εικόνα της περιουσίας, της οικονομικής καταστάσεως καθώς και των αποτελεσμάτων της επιχειρήσεως, πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερες ή συμπληρωματικές πληροφορίες.

4. Συμπληρωματικές πληροφορίες

α) Η επιχείρηση πληροφορεί το συντομώτερο δυνατό το κοινό, για τα καινούργια σημαντικά γεγονότα που εμπίπτουν στη σφαίρα της δραστηριότητός της, τα οποία δεν είναι προσιτά στο κοινό και δύνανται να επηρεάσουν σημαντικά την δυνατότητά της να ανταποκριθεί στις υποχρεώσεις της.

Εν τούτοις, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να απαλλάξουν την επιχείρηση, κατ' αίτηση της, απ' αυτή την υποχρέωση, αν η διάδοση ορισμένων πληροφοριών δύναται να προσβάλλει τα νόμιμα συμφέροντα της επιχειρήσεως-

β) η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, σχετικά με κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων των ομολογιούχων που θα προέκυπτε ιδίως από μία τροποποίηση των όρων του δανείου ή των επιτοκίων-

γ) η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, για τις νέες εκδόσεις δανείου, και ειδικώτερα για τις εγγυήσεις που θα το συνοδεύουν-

δ) σε περίπτωση που η εισαγωγή αναφέρεται σε μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή ομολογίες με δικαιώματα (warrants), η επιχείρηση πληροφορεί αμελλητί το κοινό, για κάθε τροποποίηση των δικαιωμάτων που συνδέονται με τις διάφορες κατηγορίες μετοχών που αφορούν αυτές οι ομολογίες.

5. Ισοδυναμία των πληροφοριών

α) Η επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα Κράτη Μέλη, εξασφαλίζει στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες-

β) η επιχείρηση της οποίας οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σ' ένα ή περισσότερα Κράτη Μέλη και σ' ένα ή περισσότερα τρίτα Κράτη, τροφοδοτεί την αγορά του ή των Κρατών μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες της, με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες με εκείνες που δίνει στην αγορά του ή των τρίτων εν λόγω Κρατών, εφόσον οι πληροφορίες αυτές δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των ομολογιών.

Β. ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΕΚΔΟΘΕΙΣΕΣ ΑΠΟ ΕΝΑ ΚΡΑΤΟΣ Ή ΑΠΟ ΟΡΓAΝΙΣΜΟΥΣ ΤΟΥ ΤΟΠΙΚΗΣ ΑΥΤΟΔΙΟΙΚΗΣΕΩΣ Η ΑΠΟ ΔΙΕΘΝΗ ΟΡΓΑΝΙΣΜΟ ΔΗΜΟΣΙΟΥ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ

1. Μεταχείριση ομολογιούχων

α) Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα εξασφαλίζουν την ίση μεταχείριση των ομολογιούχων αυτού δανείου ως προς όλα τα δικαιώματα που συνδέονται μ' αυτές τις ομολογίες.

Ο όρος αυτός δεν εμποδίζει, εφόσον πραγματοποιούνται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, προσφορές προεξαγοράς, εκ μέρους του εκδότη προς ορισμένους ομολογιούχους, ιδίως λόγω προτεραιοτήτων κοινωνικού χαρακτήρα, κατά παρέκκλιση των όρων εκδόσεως-

β) το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα εξασφαλίζουν, τουλάχιστον σε κάθε Κράτος Μέλος όπου οι ομολογίες τους είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο αξιών, όλες τις αναγκαίες διευκολύνσεις και πληροφορίες για να καταστεί δυνατή στους ομολογιούχους η άσκηση των δικαιωμάτων τους. Ιδίως:

- δημοσιεύουν ανακοινώσεις και κυκλοφορούν εγκυκλίους σχετικά με ενδεχομένη διεξαγωγή συνελεύσεων των ομολογιούχων, πληρωμή τόκων και εξόφληση,

- ορίζουν ένα χρηματοδοτικό οργανισμό ως εντολοδόχο στον οποίο οι ομολογιούχοι δύνανται να ασκούν τα οικονομικά τους δικαιώματα.

2. Ισοδυναμία πληροφοριών

α) Το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα, των οποίων οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν στα διάφορα Κράτη Μέλη εξασφαλίζουν στην αγορά κάθε χρηματιστηρίου ισοδύναμες πληροφορίες-

β) το Κράτος, οι οργανισμοί του τοπικής αυτοδιοικήσεως και οι διεθνείς οργανισμοί δημοσίου χαρακτήρα των οποίων οι ομολογίες είναι εισηγμένες σε περισσότερα χρηματιστήρια αξιών που εδρεύουν ή λειτουργούν σ' ένα ή περισσότερα Κράτη Μέλη και σ' ένα ή περισσότερα τρίτα Κράτη, τροφοδοτούν την αγορά του ή των Κρατών Μελών όπου έχουν εισαχθεί οι ομολογίες τους με πληροφορίες τουλάχιστον ισοδύναμες μ' εκείνες που δίνουν στην αγορά του ή των τρίτων εν λόγω Κρατών, εφόσον οι πληροφορίες αυτές, δύνανται να έχουν σημασία για την εκτίμηση των ομολογιών.