Sag C-47/14

Holterman Ferho Exploitatie BV m.fl.

mod

Friedrich Leopold Freiherr Spies von Büllesheim

(anmodning om præjudiciel afgørelse indgivet af Hoge Raad der Nederlanden)

»Præjudiciel forelæggelse — retligt samarbejde i civile sager — retternes kompetence og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område — forordning (EF) nr. 44/2001 — artikel 5, nr. 1) — kompetence i sager om kontraktforhold — artikel 5, nr. 3) — kompetence i sager om erstatning uden for kontrakt — artikel 18-21 — individuel arbejdsaftale — selskabsdirektørkontrakt — kontraktens ophør — begrundelse — misligholdelse af fuldmagten og ulovlig adfærd — anerkendelses- og erstatningssøgsmål — begrebet »individuelle arbejdsaftaler««

Sammendrag – Domstolens dom (Tredje Afdeling) af 10. september 2015

Retligt samarbejde i civile sager – retternes kompetence og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område – forordning nr. 44/2001 – specielle kompetenceregler – kompetence i sager om erstatning uden for kontrakt – begreb – fastlæggelse af stedet for skadetilføjelsen – stedet for skadens indtræden og stedet for den skadevoldende begivenhed

Når en national ret, for hvilken der er blevet indbragt et søgsmål med påstand om, at en person pålægges ansvar såvel i sin egenskab af direktør som i sin egenskab af forretningsfører for et selskab, og på et kontraktligt grundlag, anmoder Domstolen om en fortolkning af de bestemmelser i forordning nr. 44/2001 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område, der vedrører retternes kompetence i henholdsvis sager om individuelle arbejdsaftaler som omhandlet i kapitel II, afdeling 5, artikel 18-21, i forordning nr. 44/2001, »sager om kontraktforhold« som omhandlet i forordningens artikel 5, nr. 1), og »sager om erstatning uden for kontrakt« som omhandlet i forordningens artikel 5, nr. 3), er den omstændighed alene, at sagsøgeren i stævningen angiver flere ansvarspådragende grunde, ikke tilstrækkelig til at fastslå, at et sådant søgsmål kan være omfattet af hver af de påberåbte bestemmelser. Dette gælder nemlig kun, hvis den foreholdte adfærd kan anses for en tilsidesættelse af de forpligtelser, der følger af disse bestemmelser, hvilket det tilkommer den nationale ret at efterprøve. (jf. præmis 31 og 32)

I en situation, hvor et selskab sagsøger en person, der har udøvet hvervene som direktør og forretningsfører i selskabet, med påstand om, at det fastslås, at personen har begået fejl ved udøvelsen af disse hverv, og med et krav om erstatning herfor, er bestemmelserne i kapitel II, afdeling 5 (artikel 18-21), i forordning nr. 44/2001 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område til hinder for anvendelsen af forordningens artikel 5, nr. 1) og 3), forudsat at den nævnte person i sin egenskab af direktør og forretningsfører under en bestemt periode har leveret ydelser mod vederlag for dette selskab og efter selskabets anvisninger, hvilket det tilkommer den nationale ret at efterprøve. Spørgsmålet om anvendelsen af de i nævnte afdeling i forordning nr. 44/2001 fastsatte særlige regler for tildeling af retternes kompetence opstår nemlig kun, såfremt den nævnte person kan anses for i henhold til en »individuel[…] arbejdsaftale[…]« som omhandlet i forordningens artikel 18, stk. 1, at have været knyttet til det selskab, som den pågældende var direktør og forretningsfører for, hvorved personen således kan anses for en arbejdstager som omhandlet i samme artikels stk. 2 [(o.a.: Ordet »arbejdstager« fremgår ikke på dansk af artikel 18, stk. 2, men bl.a. af artikel 19)]. Hvad nærmere bestemt angår underordnelsesforholdet skal eksistensen af et sådant forhold vurderes under hensyntagen til alle de elementer og omstændigheder, der kendetegner forholdet mellem parterne. Det tilkommer desuden den nationale ret at undersøge, i hvilket omfang sagsøgte i sin egenskab af aktionær i det sagsøgende selskab var i stand til at påvirke viljen hos administrationsorganet i dette selskab, som sagsøgte var forretningsfører for. I så fald skal det fastlægges, hvem der var beføjet til at give den pågældende anvisninger og kontrollere gennemførelsen af disse. Såfremt det viser sig, at sagsøgtes kapacitet til at påvirke det nævnte organ ikke var ubetydelig, må det fastslås, at der ikke forelå noget underordnelsesforhold som omhandlet i Domstolens praksis om begrebet arbejdstager. (jf. præmis 34 og 46-49 samt domskonkl. 1)

Jf. afgørelsens tekst. (jf. præmis 37)

Jf. afgørelsens tekst. (jf. præmis 38)

En aftale, hvis karakteristiske forpligtelse er udførelse af en tjenesteydelse, kvalificeres som levering af tjenesteydelser i henhold til artikel 5, nr. 1), litra b), andet led, i forordning nr. 44/2001 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område. Det følger heraf, at for så vidt som den karakteristiske forpligtelse i det retlige forhold, der eksisterer mellem forretningsføreren og det forvaltede selskab, indebærer en nærmere bestemt aktivitet mod vederlag, skal denne aktivitet inden for rammerne af selskabsretten kvalificeres som levering af tjenesteydelser som omhandlet i artikel 5, nr. 1), litra b), andet led, i forordning nr. 44/2001. (jf. præmis 57 og 58)

Artikel 5, nr. 1), i forordning nr. 44/2001 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område skal fortolkes således, at det søgsmål, som et selskab anlægger mod sin tidligere forretningsfører på grund af dennes påståede tilsidesættelse af sine selskabsretlige forpligtelser, er omfattet af begrebet sager om kontraktforhold. Såfremt der ikke foreligger nogen bestemmelse i selskabets vedtægter eller i ethvert andet dokument, der præciserer en fravigelse, tilkommer det den nationale ret at fastlægge det sted, hvor forretningsføreren reelt overvejende har udført sin virksomhed til opfyldelse af aftalen, under forudsætning af, at leveringen af tjenesteydelser på det pågældende sted ikke er i strid med parternes ønske, således som det kommer til udtryk i den mellem dem indgåede aftale. Med henblik herpå kan der navnlig tages hensyn til den tid, som er tilbragt på disse steder, og omfanget af den virksomhed, der er udøvet på stederne. (jf. præmis 63-65 og domskonkl. 2)

Jf. afgørelsens tekst. (jf. præmis 68 og 70)