Sag C-144/10

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

mod

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(anmodning om præjudiciel afgørelse indgivet af Kammergericht Berlin)

»Retternes kompetence på det civilretlige område – artikel 22, nr. 2), og artikel 27 i forordning (EF) nr. 44/2001 – enekompetence for retterne i den stat, hvor et selskab har hjemsted, til at træffe afgørelse i tvister vedrørende gyldigheden af beslutninger truffet af organer under selskabet – rækkevidde – sag anlagt af en offentligretlig juridisk person med påstand om, at en kontrakt skal kendes ugyldig på grund af en angivelig ugyldighed af beslutninger truffet af dens organer vedrørende indgåelsen af kontrakten – litispendens – forpligtelse for den ret, for hvilken der senere er anlagt sag, til at udsætte sagen – rækkevidde«

Sammendrag af dom

Retligt samarbejde i civile sager – retternes kompetence og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område – forordning nr. 44/2001 – enekompetence – tvister vedrørende selskaber og juridiske personer

[Rådets forordning nr. 44/2001, art. 22, nr. 2)]

Artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område skal fortolkes således, at den ikke finder anvendelse på en tvist, inden for rammerne af hvilken et selskab gør gældende, at en kontrakt ikke kan gøres gældende over for det, fordi en beslutning, der er truffet af dets organer, og som har resulteret i indgåelsen af kontrakten, angiveligt er ugyldig som følge af en tilsidesættelse af selskabets vedtægter.

Nævnte bestemmelse omhandler udelukkende tvister, som hovedsageligt vedrører gyldigheden, ugyldigheden eller opløsningen af selskaber eller juridiske personer eller gyldigheden af beslutninger truffet af deres organer. Ethvert spørgsmål vedrørende gyldigheden af en beslutning om at indgå en kontrakt truffet af en af parternes selskabsorganer skal anses for sekundær inden for rammerne af en kontraktmæssig tvist. Genstanden for en sådan kontraktmæssig tvist har således ikke nødvendigvis nogen særlig tilknytning til retten på det sted, hvor den part, som påberåber sig en angivelig ugyldighed af en beslutning truffet af dens egne organer, har sit hjemsted. Det vil således være i strid med en ordentlig retspleje at underlægge sådanne tvister en enekompetence for retterne i den medlemsstat, hvor et af de kontraherende selskaber har sit hjemsted.

(jf. præmis 39, 41, 44 og 47 samt domskonkl.)

DOMSTOLENS DOM (Tredje Afdeling)

12. maj 2011 ( )

»Retternes kompetence på det civilretlige område – artikel 22, nr. 2), og artikel 27 i forordning (EF) nr. 44/2001 – enekompetence for retterne i den stat, hvor et selskab har hjemsted, til at træffe afgørelse i tvister vedrørende gyldigheden af beslutninger truffet af organer under selskabet – rækkevidde – sag anlagt af en offentligretlig juridisk person med påstand om, at en kontrakt skal kendes ugyldig på grund af en angivelig ugyldighed af beslutninger truffet af dens organer vedrørende indgåelsen af kontrakten – litispendens – forpligtelse for den ret, for hvilken der senere er anlagt sag, til at udsætte sagen – rækkevidde«

I sag C-144/10,

angående en anmodning om præjudiciel afgørelse i henhold til artikel 267 TEUF, indgivet af Kammergericht Berlin (Tyskland) ved afgørelse af 8. marts 2010, indgået til Domstolen den 18. marts 2010, i sagen:

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),

mod

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

har

DOMSTOLEN (Tredje Afdeling)

sammensat af afdelingsformanden, K. Lenaerts (refererende dommer), og dommerne D. Šváby, E. Juhász, G. Arestis og T. von Danwitz,

generaladvokat: Y. Bot

justitssekretær: fuldmægtig B. Fülöp,

på grundlag af den skriftlige forhandling og efter retsmødet den 10. marts 2011,

efter at der er afgivet indlæg af:

– Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts ved Rechtsanwälte C. Stempfle og C. Volohonsky samt ved barrister T. Lord

– JPMorgan Chase Bank NA (Frankfurt Branch) ved Rechtsanwälte K. Saffenreuther og C. Schmitt

– den tjekkiske regering ved M. Smolek og J. Vláčil, som befuldmægtigede

– Det Forenede Kongeriges regering ved H. Walker, som befuldmægtiget, bistået af barrister A. Henshaw

– Europa-Kommissionen ved A.-M. Rouchaud-Joët og S. Grünheid samt ved M. Wilderspin, som befuldmægtigede,

og idet Domstolen efter at have hørt generaladvokaten har besluttet, at sagen skal pådømmes uden forslag til afgørelse,

afsagt følgende

Dom

1 Anmodningen om præjudiciel afgørelse vedrører fortolkningen af artikel 22, nr. 2), og artikel 27 i Rådets forordning (EF) nr. 44/2001 af 22. december 2000 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område (EFT 2001 L 12, s. 1).

2 Anmodningen er blevet fremsat i forbindelse med en tvist mellem Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (herefter »BVG«), og JPMorgan Chase Bank NA (herefter »JPM«) (Frankfurt Branch) vedrørende en kontrakt om et finansielt derivat.

Retsforskrifter

3 Følgende fremgår af 11. betragtning til forordning nr. 44/2001

»Kompetencereglerne bør frembyde en høj grad af forudsigelighed og være baseret på sagsøgtes bopæl som det principielle kriterium, og dette kompetencekriterium bør altid kunne gøres gældende, undtagen i enkelte velafgrænsede tilfælde, hvor det på grund af sagens genstand eller af hensyn til parternes aftalefrihed er berettiget at lægge et andet tilknytningsmoment til grund. For at gøre de fælles regler mere gennemsigtige og undgå kompetencekonflikter bør juridiske personers bopæl defineres selvstændigt […]«

4 Denne forordnings artikel 1, stk. 1, bestemmer:

»Denne forordning finder anvendelse på det civil- og handelsretlige område, uanset domsmyndighedens art. Den omfatter i særdeleshed ikke spørgsmål vedrørende skat, told eller administrative anliggender.«

5 Nævnte forordning artikel 2, stk. 1, er affattet som følger:

»Med forbehold af bestemmelserne i denne forordning skal personer, der har bopæl på en medlemsstats område, uanset deres nationalitet, sagsøges ved retterne i denne medlemsstat.«

6 Samme forordnings artikel 22, nr. 1), 2) og 4), som er indeholdt i forordningens kapitel II, afdeling 6, bestemmer:

»Enekompetente, uden hensyn til bopæl, er:

1) i sager om rettigheder over fast ejendom samt om leje eller forpagtning af fast ejendom, retterne i den medlemsstat, på hvis område ejendommen er beliggende.

[...]

2) i sager om gyldighed, ugyldighed eller opløsning af selskaber og andre juridiske personer, der har deres hjemsted på en medlemsstats område, eller om gyldighed af beslutninger truffet af disses organer, retterne i den pågældende medlemsstat. Ved afgørelsen af, hvor dette hjemsted er beliggende, skal retten anvende de internationalprivatretlige regler, som gælder for den

[...]

4) i sager om registrering eller gyldighed af patenter, varemærker, design samt andre lignende rettigheder, der forudsætter deponering eller registrering, retterne i den medlemsstat, på hvis område der er ansøgt om deponering eller registrering, eller hvor deponering eller registrering er foretaget eller ifølge en fællesskabsretsakt eller en international konvention anses for at være foretaget.

[...]«

7 Artikel 23 i forordning nr. 44/2001 bestemmer:

»1. Såfremt parterne i tilfælde, hvor mindst en af dem har bopæl på en medlemsstats område, har aftalt, at en ret eller retterne i en medlemsstat skal være kompetente til at påkende allerede opståede tvister eller fremtidige tvister i anledning af et bestemt retsforhold, er denne ret eller retterne i den pågældende medlemsstat kompetente. Medmindre parterne har aftalt andet, er denne ret eller disse retter enekompetente. [...]

[...]

5. Aftaler om værneting samt tilsvarende bestemmelser i et dokument om oprettelse af en trust er ugyldige, såfremt de er i modstrid med artikel 13, 17 og 21 eller udelukker kompetencen for de retter, som i medfør af artikel 22 er enekompetente.«

8 Denne forordnings artikel 25 har følgende ordlyd:

»En ret i en medlemsstat, for hvilken der som det væsentligste indbringes en retstvist, der i medfør af artikel 22 henhører under en i en anden medlemsstat beliggende rets enekompetence, skal på embeds vegne erklære sig inkompetent.«

9 Forordningens artikel 27 fastsætter:

»1. Såfremt krav, der har samme genstand og hviler på samme grundlag, fremsættes mellem de samme parter for retter i forskellige medlemsstater, udsætter enhver anden ret end den, ved hvilken sagen først er anlagt, på embeds vegne sagen, indtil denne rets kompetence er fastslået.

2. Når det er fastslået, at den ret, ved hvilken sagen først er anlagt, er kompetent, erklærer enhver anden ret sig inkompetent til fordel for den første.«

10 Samme forordnings artikel 33, stk. 1, bestemmer:

»Retsafgørelser, der er truffet i en medlemsstat, anerkendes i de øvrige medlemsstater, uden at der stilles krav om anvendelse af en særlig procedure.«

11 Artikel 35, stk. 1, i forordning nr. 44/2001 har følgende ordlyd:

»En retsafgørelse kan endvidere ikke anerkendes, såfremt kompetencereglerne i kapitel II, afdeling 3, 4 og 6, er tilsidesat, eller der foreligger tilfælde, som omfattes af artikel 72.«

12 Det bestemmes i forordningens artikel 38, stk. 1:

»De i en medlemsstat trufne retsafgørelser, som er eksigible i den pågældende stat, kan fuldbyrdes i en anden medlemsstat, når de efter anmodning fra en berettiget part er blevet erklæret for eksigible i sidstnævnte stat.«

13 Nævnte forordnings artikel 60, stk. 1, bestemmer:

»Selskaber og andre juridiske personer har ved anvendelsen af denne forordning bopæl det sted, hvor de har:

a) deres vedtægtsmæssige hjemsted, eller

b) deres hovedkontor, eller

c) deres hovedvirksomhed.«

Tvisten i hovedsagen og de præjudicielle spørgsmål

14 Det fremgår af forelæggelsesafgørelsen, at JPM, en amerikansk investeringsbank med hjemsted i New York (De Forenede Stater), som råder over flere filialer og datterselskaber i Europa, navnlig i Tyskland og i Det Forenede Kongerige, og BVG, en offentligretlig juridisk person med hjemsted i Berlin (Tyskland), hvis virksomhed består i levering af offentlige transportydelser i delstaten Berlin, den 19. juli 2007 via en transaktionsbekræftelse (»trade confirmation«) indgik en såkaldt »Independent Collateral Enhancement Transaction«, som bl.a. omfattede en kontrakt (herefter »JPM Swap-kontrakten«). Denne kontrakt omfatter en værnetingsklausul til fordel for de engelske domstole.

15 Det fremgår af sagen, at BVG i henhold til JPM Swap-kontrakten bl.a. har forpligtet sig til at betale JPM beløb, som kan andrage 220 mio. USD i tilfælde af visse selvstændige selskabers betalingsstandsning, og at BVG til gengæld har modtaget et beløb på ca. 7,8 mio. USD.

Sagen anlagt i England af JPM og bankens britiske datterselskab

16 JPM har anført, at visse selvstændige selskaber, som er omfattet af JPM Swap-kontrakten, siden september 2008 har været i betalingsstandsning, og at JPM derfor har anmodet BVG om at betale de beløb, som skyldes i henhold til denne kontrakt. Da BVG har nægtet at betale de nævnte beløb, har JPM’s filial i London, og JPM’s britiske datterselskab den 10. oktober 2008 stævnet BVG i England ved High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Det Forenede Kongerige) (herefter »High Court«), som i henhold til JPM Swap-kontrakten er den kompetente ret, og som derfor som udgangspunkt er kompetent i henhold til artikel 23 i forordning nr. 44/2001. Denne sag vedrørte betalingen af et beløb på ca. 112 mio. USD, som udgjorde BVG’s betalingsforpligtelser i henhold til JPM Swap-kontrakten eller erstatning med rente på samme beløb samt nævnte rets afsigelse af en række »erklæringer«, hvorved det i det væsentlige konstateredes, at JPM Swap-kontrakten frit var blevet indgået af BVG, uden at sidstnævnte havde støttet sig på råd fra JPM eller dennes britiske datterselskab, og at denne kontrakt følgelig var gyldig og kunne fuldbyrdes.

17 BVG har over for den af JPM og bankens datterselskab anlagte sag gjort gældende, at BVG ikke var forpligtet til at betale, eftersom JPM havde givet det fejlagtig rådgivning med hensyn til JPM Swap-kontrakten. BVG har efterfølgende fremført andre argumenter til sit forsvar, hvorefter JPM Swap-kontrakten ikke er gyldig, fordi BVG ved kontraktens indgåelse har handlet ultra vires, og at de beslutninger, der var truffet af BVG’s organer med henblik på indgåelsen af denne kontrakt, derfor var ugyldige og en nullitet.

18 BVG fremsatte også en påstand om, at High Court skulle erklære sig inkompetent i sagen til fordel for de tyske domstole, som ifølge BVG var enekompetente til at påkende sagen i henhold til artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001. Ved dom af 7. september 2009 forkastede High Court denne påstand. Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Det Forenede Kongerige) stadfæstede efter en appel fra BVG denne dom med dom af 28. april 2010 uden at afvente afgørelsen vedrørende den foreliggende anmodning om præjudiciel afgørelse. En anmodning om at få tilladelse til at appellere til Supreme Court (Det Forenede Kongerige) blev efterkommet. Supreme Court har under denne appelsag ved afgørelse af 21. december 2010, indgået til Domstolen den 7. februar 2011 og registreret under nr. C-54/11, fremsat en anmodning om præjudiciel afgørelse.

Sagen anlagt i Tyskland af BVG

19 Den 9. marts 2009 anlagde BVG ved Landgericht Berlin (Tyskland) sag mod JPM’s filial i Frankfurt am Main, idet den for det første nedlagde påstand om, at denne ret fastslog, at JPM Swap-kontrakten var ugyldig, idet dens genstand, henset til BVG’s vedtægter, var ultra vires, eller for det andet subsidiært nedlagde påstand om, at denne ret skulle tilpligte JPM at friholde BVG fra enhver forpligtelse, som udspringer af nævnte kontrakt, som kompensation for BVG’s ret til erstatning med rente som følge af JPM’s fejlagtige rådgivning, og for det tredje nedlagde påstand om, at JPM skulle tilpligtes at betale erstatning med rente til BVG.

20 Inden for rammerne af denne tvist har BVG bl.a. gjort gældende, at Landgericht Berlin, som er den ret, for hvilken der senere er anlagt sag, har enekompetence i medfør af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001. Denne ret skal derfor tilrettelægge den sag, som er anlagt for den, uden at tage hensyn til sagen anlagt i England og uden at have pligt til at udsætte denne sag i medfør af artikel 27, stk. 1, i forordning nr. 44/2001. Landgericht Berlin besluttede imidlertid ved en kendelse af 26. maj 2009 at udsætte nævnte sag. BVG appellerede ved en »sofortige Beschwerde« denne afgørelse til Landgericht Berlin selv. Eftersom denne ret ikke gav BVG medhold i appellen, blev sagen ex officio indbragt for Kammergericht Berlin (Tyskland) i overensstemmelse med de tyske processuelle bestemmelser, som finder anvendelse.

21 Kammergericht Berlin er ligesom Landgericht Berlin af den opfattelse, at der foreligger litispendens mellem sagerne anlagt i England og i Tyskland som omhandlet i artikel 27, stk. 1, i forordning nr. 44/2001. Kammergericht Berlin har derfor besluttet at udsætte sagen og forelægge Domstolen følgende præjudicielle spørgsmål:

»1) Omfatter anvendelsesområdet for artikel 22, nr. 2), i […] forordning […] nr. 44/2001 […] også tvister, hvor et selskab eller en juridisk person modsætter sig et krav, der er gjort gældende over for dette selskab eller denne juridiske person i forbindelse med en retlig transaktion, med henvisning til, at de beslutninger, der blev truffet af dets eller dens egne organer med henblik på gennemførelsen af den retlige transaktion, er ugyldige som følge af tilsidesættelse af selskabets eller personens egne vedtægter?

2) Såfremt [det første spørgsmål] besvares bekræftende: skal artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 da også anvendes på offentligretlige juridiske personer, hvis spørgsmålet om gyldigheden af deres organers afgørelser skal prøves af civile domstole?

3) Såfremt [det andet spørgsmål] besvares bekræftende: Har retterne i den medlemsstat, hvorved sagen er anlagt senere, da pligt til i medfør af artikel 27 i forordning nr. 44/2001 at udsætte sagen, selv hvis det gøres gældende, at en afgørelse, der er truffet af en parts organ, er ugyldig i henhold til dets vedtægter, hvorfor en værnetingsaftale ligeledes er ugyldig?«

Om de præjudicielle spørgsmål

22 Indledningsvis bemærkes, at der i den foreliggende sag stilles tre spørgsmål om fortolkningen af bestemmelserne i forordning nr. 44/2001 inden for rammerne af en tvist i hovedsagen mellem BVG og JPM vedrørende JPM Swap-kontrakten, som omhandler et finansielt derivat. Mens JPM har anlagt sag for de engelske domstole og i det væsentlige nedlagt påstand om, at denne kontrakt skal opfyldes, idet banken baserer sig på en værnetingsklausul, som er indeholdt i nævnte kontrakt, har BVG anlagt en parallel sag for de tyske domstole med påstand om, at det fastslås, at samme kontrakt er ugyldig, navnlig fordi genstanden for kontrakten, henset til selskabets vedtægter, er ultra vires.

Det første spørgsmål

23 Med det første spørgsmål ønsker den forelæggende ret nærmere bestemt oplyst, om artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 skal fortolkes således, at den finder anvendelse på en tvist, inden for rammerne af hvilken et selskab gør gældende, at en kontrakt ikke kan gøres gældende over for det, fordi en beslutning, der er truffet af dets organer, og som har resulteret i indgåelsen af kontrakten, angiveligt er ugyldig som følge af en tilsidesættelse af selskabets vedtægter.

24 Den forelæggende ret stiller dette spørgsmål, idet den baserer sig på konstateringen af, at BVG påberåber sig ugyldigheden af sine egne beslutninger som et processuelt eller forudgående spørgsmål. Den har således anført, at der foreligger litispendens i overensstemmelse med artikel 27, stk. 1, i forordning nr. 44/2001 mellem sagerne anlagt i England og i Tyskland, fordi disse sager begge to vedrører den samme fordring, som angiveligt følger af JPM Swap-kontrakten, og at gyldigheden heraf således skal undersøges i begge sager.

25 Ifølge den forelæggende ret er genstanden for hver af disse to sager således det kontraktmæssige krav, der er baseret på denne fordring. Den forelæggende ret har præciseret, at dens første spørgsmål vedrører anvendelsen af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 inden for rammerne af en blot processuelt påkrævet undersøgelse af den vedtægtsmæssige gyldighed af beslutninger truffet af [et selskabs] organer.

26 Hvad angår ordlyden af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 består der en vis divergens mellem de forskellige sprogversioner af denne bestemmelse. Ifølge visse af disse sprogversioner er retten på det sted, hvor et selskab eller en anden juridisk person har hjemsted, således enekompetent »i sager om« gyldighed, ugyldighed eller opløsning af selskabet eller den juridiske person eller om gyldigheden af beslutninger truffet af disses organer. Andre sprogversioner foreskriver derimod en sådan kompetence, når »genstanden« for tvisten er et sådant spørgsmål.

27 Den anden af disse formuleringer peger, i modsætning til den første formulering, i retning af, at kun en tvist, inden for rammerne af hvilken der principalt rejses spørgsmål om gyldigheden af et selskab eller af en beslutning truffet af organer under et selskab, er omfattet af denne bestemmelse i forordning nr. 44/2001.

28 Ifølge fast retspraksis skal de forskellige sprogversioner af en EU-retlig bestemmelse fortolkes ensartet, og når der er uoverensstemmelse mellem versionerne, skal den pågældende bestemmelse derfor fortolkes på baggrund af den almindelige opbygning af og formålet med det regelsæt, som den indgår i (jf. navnlig dom af 29.4.2004, sag C-341/10, Plato Plastik Robert Frank, Sml. I, s. 4883, præmis 64, og af 29.4.2010, sag C-340/08, M m.fl., endnu ikke trykt i Samling af Afgørelser, præmis 44).

29 Artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 skal således fortolkes under hensyntagen til andre forhold end dens ordlyd, herunder navnlig forordningens generelle opbygning og formål.

30 Det bemærkes herved, at den kompetence, der er fastlagt i artikel 2 i forordning nr. 44/2001, nemlig, at det er retterne i den medlemsstat, hvor sagsøgte har sin bopæl, der er kompetente, udgør det almindelige princip. Det er kun som en fravigelse af denne hovedregel, at nævnte forordning fastlægger specielle kompetenceregler i tilfælde, der udtømmende er opregnet, og hvor sagsøgte, alt efter omstændighederne, kan eller skal sagsøges ved en ret i en anden medlemsstat (jf. dom af 13.7.2006, sag C-103/05, Reisch Montage, Sml. I, s. 6827, præmis 22 og den deri nævnte retspraksis). Domstolen har således anlagt en snæver fortolkning hvad angår bestemmelserne i artikel 22 i forordning nr. 44/2001 (dom af 2.10.2008, sag C-372/07, Hassett og Doherty, Sml. I, s. 7403, præmis 18 og 19). Den har således fastslået, at bestemmelserne i artikel 16 i konventionen af 27. september 1968 om retternes kompetence og om fuldbyrdelse af retsafgørelser i borgerlige sager, herunder handelssager (EFT 1978 L 304, s. 77, herefter »Bruxelleskonventionen«), som i det væsentlige er identiske med bestemmelserne i artikel 22 i forordning nr. 44/2001, som en undtagelse fra hovedreglen om kompetencen ikke bør fortolkes videre, end deres formål kræver (jf. dom af 14.12.1977, sag 73/77, Sanders, Sml. s. 2383, præmis 17 og 18, af 27.1.2000, sag C-8/98, Dansommer, Sml. I, s. 393, præmis 21, og af 18.5.2006, sag C-343/04, ČEZ, Sml. I, s. 4557, præmis 26).

31 Denne tilgang bør overføres på den foreliggende kontekst, hvorunder rejses spørgsmålet om anvendeligheden af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 (jf. i denne retning dommen i sagen Hassett og Doherty, præmis 18 og 19, samt dom af 23.4.2009, sag C-167/08, Draka NK Cables m.fl., Sml. I, s. 3477, præmis 20, og af 10.9.2009, sag C-292/08, German Graphics Graphische Maschinen, Sml. I, s. 8421, præmis 27).

32 Artikel 23, stk. 5, i forordning nr. 44/2001 bestemmer ganske vist, at aftaler om værneting er ugyldige, såfremt de udelukker kompetencen for de retter, som i medfør af denne forordnings artikel 22 er enekompetente. Denne forrang for bestemmelserne i denne artikel 22 kan imidlertid ikke begrunde en bred fortolkning af disse. Derimod er en streng fortolkning af nævnte artikel 22, nr. 2), som ikke går videre end dens formål kræver, så meget desto mere nødvendig, som den indeholder en regel om enekompetence, således at dens anvendelse fratager parterne i en kontrakt enhver frihed til at vælge et andet forum.

33 Det bemærkes herved, at en bred fortolkning af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001, hvorefter denne bestemmelse finder anvendelse på enhver tvist, hvorunder der rejses et spørgsmålet om gyldigheden af en beslutning truffet af et organ under et selskab, ville være i strid dels med de generelle formål med denne forordning opregnet i dens 11. betragtning, og som tilsigter at opnå en høj grad af forudsigelighed af kompetencereglerne, dels med retssikkerhedsprincippet.

34 Hvis alle tvister, som vedrører en beslutning truffet af et organ under et selskab, skulle være omfattet af artikel 22, nr. 2), i forordning 44/2001, ville dette i realiteten således indebære, at erstatningssøgsmål – uanset om de er baseret på ansvar inden for eller uden for kontrakt eller enhver anden form for ansvar – som er anlagt mod et selskab, næsten altid kunne henhøre under kompetencen for domstolene i den stat, hvor selskabet har hjemsted (jf. i denne retning Hassett og Doherty-dommen, præmis 23). Det ville således være tilstrækkeligt for et selskab principalt at påberåbe sig en angivelig ugyldighed af beslutninger truffet af dets organer, som har resulteret i indgåelsen af en kontrakt eller realiseringen af en angivelig skadelig omstændighed, for at retten på det sted, hvor selskabet har hjemsted, ensidigt tillægges en enekompetence.

35 Ovennævnte mål om forudsigelighed virkeliggøres ikke, hvis anvendeligheden af en værnetingsregel, som er baseret på arten af tvisten, således kan variere i mangel af en udtrykkelig bestemmelse herom i forordning nr. 44/2001, afhængig af, om der foreligger et indledende spørgsmål, som kan rejses på ethvert tidspunkt af en af parterne med den begrundelse, at nævnte art ændres heraf.

36 Det bemærkes ligeledes, at et andet formål med de kompetenceregler, som følger af bestemmelserne i artikel 22 i forordning nr. 44/2001, er give retterne i en medlemsstat enekompetence under særlige omstændigheder, hvor, henset til det omhandlede område, disse retter er bedst egnet til at påkende tvister, som henhører herunder på grund af en særlig tæt tilknytning mellem disse tvister og nævnte medlemsstat.

37 Artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 giver således retterne på det sted, hvor et selskab har hjemsted, kompetence til at påkende tvister vedrørende gyldigheden af en beslutning truffet af dets organer. Disse retter er således bedst egnet til at påkende tvister, som udelukkende eller hovedsageligt vedrører et sådant spørgsmål.

38 Inden for rammerne af en tvist af kontraktmæssig art udgør spørgsmål vedrørende kontraktens gyldighed og fortolkning eller vedrørende problemet, om kontrakten kan gøres gældende, imidlertid kernen i tvisten og dennes genstand. Ethvert spørgsmål vedrørende gyldigheden af beslutningen om at indgå nævnte kontrakt, som tidligere er blevet truffet af en af parternes selskabsorganer, skal anses for sekundært. Selv om det kan være en del af den analyse, som herved skal foretages, udgør det imidlertid hverken analysens eneste eller væsentligste genstand.

39 Genstanden for en sådan kontraktmæssig tvist har således ikke nødvendigvis nogen særlig tilknytning til retten på det sted, hvor den part, som påberåber sig en angivelig ugyldighed af en beslutning truffet af dens egne organer, har sit hjemsted. Det vil således være i strid med en ordentlig retspleje at underlægge sådanne tvister en enekompetence for retterne i den medlemsstat, hvor en af de kontraherende parter har sit hjemsted.

40 Desuden vil en bred fortolkning af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 heller ikke være i overensstemmelse med det specifikke formål med denne bestemmelse, som består i at centralisere kompetencen til at træffe afgørelse i tvister om selskabers beståen og om gyldigheden af beslutninger truffet af deres organer, for at undgå, at der træffes modstridende afgørelser (jf. i denne retning Hassett og Doherty-dommen, præmis 20). Dette formål er således begrænset til tvister med nævnte genstand, og denne bestemmelse tilsigter således ikke at centralisere kompetencen til at træffe afgørelse i alle tvister, som vedrører en kontrakt, som omhandler en juridisk person, som til sit forsvar påberåber sig ugyldigheden af beslutninger truffet af dens egne organer.

41 Som anført i denne doms præmis 38, skal ethvert spørgsmål vedrørende gyldigheden af en beslutning om at indgå en kontrakt truffet af en af parternes selskabsorganer anses for sekundær inden for rammerne af en kontraktmæssig tvist. En sådan tvist kan i princippet ikke resultere i modstridende afgørelser fra retter i forskellige medlemsstater, da parallelle krav eller modkrav baseret på den samme kontrakt i princippet udgør et tilfælde af litispendens, som er omfattet af artikel 27, stk. 1, i forordning nr. 44/2001, og afgørelser truffet af den kompetente ret skal anerkendes og fuldbyrdes i alle medlemsstaterne i overensstemmelse med artikel 33, stk. 1, og artikel 38, stk. 1, i forordning nr. 44/2001.

42 Det følger af det foregående, at en bred fortolkning af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001, hvorefter denne bestemmelse finder anvendelse på enhver tvist, under hvilken der rejses et spørgsmål om gyldigheden af en beslutning truffet af organer under et selskab, ville udvide anvendelsesområdet for denne bestemmelse ud over hvad de formål, som forfølges med sidstnævnte, kræver.

43 Rapporten om Bruxelleskonventionen udarbejdet af P. Jenard (EFT 1979 C 59, s. 1), som kommenterer bestemmelserne heri, og hvis konklusioner analogt er relevante med henblik på fortolkningen af bestemmelserne i forordning nr. 44/2001, bekræfter hensigtsmæssigheden af en streng fortolkning af denne konventions artikel 16, nr. 2), og derfor af nævnte forordnings artikel 22, nr. 2). Ifølge denne rapport danner denne artikel 16, nr. 2), grundlag for en enekompetence, såfremt »hovedspørgsmålet« i sagen angår disse selskabers eller juridiske personers gyldighed, ugyldighed eller opløsning samt gyldigheden af beslutninger truffet af deres organer.

44 Den divergens mellem sprogversionerne af artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001, som er konstateret i denne doms præmis 26, må således løses ved at denne bestemmelse fortolkes således, at den udelukkende omhandler tvister, som hovedsageligt vedrører gyldigheden, ugyldigheden eller opløsningen af selskaber eller juridiske personer eller gyldigheden af beslutninger truffet af deres organer.

45 Denne konklusion modsiges ikke af dom af 13. juli 2006, GAT (sag C-4/03, Sml. I, s. 6509), som er nævnt i forelæggelsesafgørelsen, hvori Domstolen fastslog, at Bruxelleskonventionens artikel 16, nr. 4), som i det væsentlige er identisk med artikel 22, nr. 4), i forordning nr. 22/2001, finder anvendelse på enhver tvist, hvorunder spørgsmålet om gyldigheden af et patent rejses, såvel hvis det sker ved, at der nedlægges påstand herom, som hvis det sker i form af en indsigelse, og således giver retterne i den stat, hvor patentet er blevet registreret, enekompetence.

46 Denne retspraksis kan således ikke overføres til tvister, hvori der rejses et spørgsmål om gyldigheden af en beslutning truffet af organer under et selskab. Da gyldigheden af det omhandlede patent var en afgørende forudsætning navnlig inden for rammerne af enhver sag om krænkelse af et patent, er det i den ordentlige retsplejes interesse, at retterne i den medlemsstat, på hvis område der er ansøgt om deponering eller registrering af et patent, eller hvor deponering eller registrering er foretaget, gives enekompetence til at påkende enhver tvist, hvorunder denne gyldighed anfægtes, idet disse er bedst egnet til at påkende denne tvist. Som anført i denne doms præmis 37-39, er dette ikke tilfældet for retterne på det sted, hvor et selskab, som er part i en kontraktmæssig tvist, og som påberåber sig den angivelige ugyldighed af en beslutning om at indgå en kontrakt truffet af dets egne organer, har sit hjemsted.

47 Henset til de foregående betragtninger, skal det første spørgsmål besvares med, at artikel 22, nr. 2), i forordning nr. 44/2001 skal fortolkes således, at den ikke finder anvendelse på en tvist, inden for rammerne af hvilken et selskab gør gældende, at en kontrakt ikke kan gøres gældende over for det, fordi en beslutning, der er truffet af dets organer, og som har resulteret i indgåelsen af kontrakten, angiveligt er ugyldig som følge af en tilsidesættelse af selskabets vedtægter.

Om det andet og tredje spørgsmål

48 Henset til besvarelsen af det første spørgsmål, er det ufornødent at besvare det andet og tredje spørgsmål.

Sagens omkostninger

49 Da sagens behandling i forhold til hovedsagens parter udgør et led i den sag, der verserer for den forelæggende ret, tilkommer det denne at træffe afgørelse om sagens omkostninger. Bortset fra nævnte parters udgifter kan de udgifter, som er afholdt i forbindelse med afgivelse af indlæg for Domstolen, ikke erstattes.

På grundlag af disse præmisser kender Domstolen (Tredje Afdeling) for ret:

Artikel 22, nr. 2), i Rådets forordning (EF) nr. 44/2001 af 22. december 2000 om retternes kompetence og om anerkendelse og fuldbyrdelse af retsafgørelser på det civil- og handelsretlige område skal fortolkes således, at den ikke finder anvendelse på en tvist, inden for rammerne af hvilken et selskab gør gældende, at en kontrakt ikke kan gøres gældende over for det, fordi en beslutning, der er truffet af dets organer, og som har resulteret i indgåelsen af kontrakten, angiveligt er ugyldig som følge af en tilsidesættelse af selskabets vedtægter.

Underskrifter