)MMI SS IONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER 
K0M(91) 363 endelig udg.- SYN 317 
Bruxelles, den 20. oktober 1991 
Ændret forslag t i I 
RÅDETS DIREKTIV 
OM ÆNDRING AF DIREKTIV 77/91 
OM STIFTELSE AF AKTIESELSKABER 
SAMT BEVARELSE AF OG ÆNDRINGER I AKTIEKAPITALEN 
(forelagt af Kommissionen i henhold til EøF-traktatens 
artikel 149, stk. 3) 

- 2 -
BEGRUNDELSE 
1. Almindelige bemærkninger 
Ved Rådets andet selskabsdirektiv (77/91/EØF)1) blev de garantier, som 
medlemsstaterne kræver med henblik på stifteise af aktieselskaber samt 
bevarelse af og ændringer i aktiekapitalen, samordnet med det formål at 
g c) re disse garantier lige byrdefulde. 
Med hensyn til kapitalen behandler direktivet bl.a. spørgsmålet om sel­
skabets erhvervelse af egne aktier. 
I forlængelse af meddelelsen af 10. maj 19902) om fjernelse af visse 
Juridiske hindringer for selskabers erhvervelser forelagde Kommissionen 
den 8. januar 1991 Rådet et direktivforslag om ændring af det andet 
direktiv3^. 
Formålet med denne ændring er at udvide de i det andet direktiv fast­
satte bestemmelser om erhvervelse af egne aktier til også at omfatte et 
datterselskabs erhvervelse af aktier i moderselskabet. 
Det Økonomiske og Sociale Udvalg afgav udtalelse den 3. juli 19914). 
Europa-Parlamentet afgav udtalelse den 10. juli 19915). 
I henhold til Traktatens artikel 149, stk. 3, har Kommissionen vedtaget 
det ændrede direktivforslag, hvori der er taget hensyn til de to før­
nævnte udtalelser. 
1) EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1-13. 
2) SEC(90) 901 endelig udg. af 10.5.1990. 
3) EFT C 8 af 12.1.1991, s. 5, med begrundelse: K0M(90) 631. 
4) Endnu ikke offentliggjort. 
5) Endnu ikke offentIiggjort. 
- 3 
I I . Bemærkninger 
Artikel 24 a. 
I henhold til denne artikel kan et datterselskab kun erhverve aktier i 
moderselskabet på de vilkår, som gælder for sidstnævntes erhvervelse af 
egne akt i er. 
Ved anvendelsen af denne regel defineres et datterselskab i overens­
stemmelse med de kriterier, der er fastsat i andre fællesskabstekster, 
Det drejer sig om direktiv 89/349/EØF om konsoliderede regnskaber6) og 
om direktiv 88/627/EØF om offentIiggøreIse af oplysninger ved erhver­
velse og afhændelse af en betydelig andel af et børsnoteret seiskabs 
kapital'). 
I henhold til stk. 2 i artikel 24 a i det oprindelige forslag betrag­
tes et selskab som datterselskab af et andet selskab (moderselskabet), 
hvis sidstnævnte opfylder en af følgende betingelser: 
a) det besidder flertallet af stemmerettighederne i dattersel­
skabet , el 1er 
b) det har ret til at udnævne eller afsætte flertallet af medlem­
merne af datterselskabets ledelse og er samtidig aktionær i 
dette selskab, el 1er 
c) det har ret til alene at kontrollere flertallet af stemmeret­
tighederne i datterselskabet i henhold til en aftale med andre 
aktionærer eller i henhold til datterselskabets vedtægter. 
I teksten til nærværende ændrede forslag understreges det, ligesom i 
førnævnte direktiver, at moderselskabet, også når det drejer sig om det 
tredje af disse kriterier, c), skal være aktionær i sit datterselskab, 
dvs. at det skal besidde kapitalandele i dette. 
Endvidere er definitionen af begrebet "datterselskab" på anmodning af 
Parlamentet blevet udvidet til også at omfatte selskaber, som modersel­
skabet kontrollerer indirekte via andre datterselskaber. Med henblik 
herpå er et nyt stykke blevet føjet til stk. 2 i artikel 24 a. I hen­
hold til dette nye stykke skal der til moderselskabets stemmerettig­
heder og rettigheder til udnævnelse og afsættelse lægges de rettig­
heder, som tilkommer ethvert andet datterselskab eller andre personer, 
som handler i eget navn, men for moderselskabets eller et andet datter­
selskabs regning. Dette nye stykke svarer til bestemmelserne i de to 
førnævnte direktiver. 
6) EFT L 193, S. 1 af 18.7.1983. 
7) EFT L 348, s. 62 af 17.12.1988 
- 4 -
I overensstemmelse med det synspunkt, som Parlamentet har fremført i 
førnævnte udtalelse, skal der endvidere skabes sikkerhed for, at et 
selskab ikke benytter et "underdatterselskab" (datterselskab af et 
datterselskab) til at komme uden om de garantier, der er fastsat i 
andet direktiv med hensyn til erhvervelse af egne aktier. Med henblik 
herpå et et nyt stykke 3 blevet føjet til artikel 24 a. I henhold til 
dette nye stykke betragtes "underdatterselskaberne" ligeledes som 
datterselskaber af moderselskabet. 
- 5 -
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLES-
HAR - SKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Op­
rettelse af Det Europæiske Økonomiske 
Fællesskab, særlig artikel 54, uændret 
under henvisning t i I 
Kommissionen, forslag fra under henvisning 
Kommissionen, t i I fors lag fra 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, i samarbejde med Europa-
Par lamentet1), 
under henvisning til udtalelse fra Det 
Økonomiske og Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Direktiv 77/91/EØF1) begrænser et 
selskabs mulighed for at erhverve egne 
aktier ud fra ønsket om at bibeholde 
den tegnede kapital intakt og sikre 
aktionærer ligebehandling; under henvisning til udtalelse 
fra Det Økonomiske og Sociale 
Udvalg1^, og 
ud fra følgende betragtninger: 
uændret 
begrænsningerne med hensyn til et uændret 
selskabs erhvervelse af egne aktier 
finder ikke alene anvendelse på er­
hvervelser foretaget af selskabet 
selv, men også på erhvervelser fore­
taget af en person, der handler i eget 
navn, men for selskabets regning; 
et datterselskab kan reelt ikke handle 
autonomt ved fastlæggelsen af sin for-
retningspolitik; for at undgå, at et 
selskab benytter sig af et dattersel­
skab med henblik på erhvervelse af 
egne aktier uden at overholde de her­
for fastsatte begrænsninger, bør ord­
ningen vedrørende et selskabs erhver­
velse af egne aktier udvides til også 
at omfatte et datterselskabs erhver­
velse af aktier i moderselskabet -uændret 
1) EFT L 26 af 31.1.1977. 1) Udtalelse af 10. juli (endnu 
ikke offentliggjort). 
2) Udtalelse af 3. Juli (endnu ikke 
offentIiggjort). 
- 6 -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV; uændret 
Artikel 1 Artikel 1 
I Rådets direktiv 77/91/EØF foretages uændret 
følgende ændr ing: 
Der indføjes en ny artikel 24a efter 
artikel 24. 
Artikel 24a Artikel 24a 
1. Et datterselskab kan kun erhverve 
aktier i sit moderselskab i det om­
fang, hvor moderselskabet kan erhverve 
egne aktier i henhold til de bestem­
melser, der er vedtaget i henhold til 
artikel 19-24. Med henblik på anven­
delsen af disse bestemmelser anses 
datterselskabers erhvervelse af aktier 
i moderselskabet som erhvervelser, 
foretaget af moderselskabet, 1. uændret 
2. Med henblik på anvendelsen af 
stk. 1 forstås ved et datterselskab et 
selskab, hvori et andet selskab 
(moderselskabet) 2. uændret 
a) besidder flertallet af aktionærer­
nes eller selskabsdeltagernes stemme­
rettigheder, uændret 
el ler 
b) har ret til at udnævne eller afsæt­
te et flertal af medlemmerne af admi­
nistrations«, ledelses- el ler tilsyns-
organerne og samtidig er aktionær el­
ler selskabsdeltager, 
el 1er uændret 
c) har ret til alene - i kraft af en 
aftale med aktionærer eller selskabs­
deltagere i et selskab eller i henhold 
til dette selskabs vedtægter - at kon­
trollere flertallet af de pågældende 
aktionærers eller selskabsdeltageres 
stemmerettigheder. er aktionær eller selskabsdeltager 
oo - i kraft af en aftale med ak­
tionærerne eller selskabsdeltagerne 
eller i henhold til selskabets ved­
tægter - alene kontrol lerer fler­
tallet af de pågældende aktionærers 
eller selskabsdeltageres stemmeret­
tigheder. 
- 7 -
Med henblik på anvendelsen af dette 
stykke skal der til moderselskabets 
stemmerettigheder og rettigheder 
til udnævnelse og afsættelse lægges 
de rettigheder, som tilkommer et­
hvert andet datterselskab eller 
andre personer, som handler i eget 
navn, men for moderselskabets eller 
et andet datterselskabs regning. 
3. Ved anvendelsen af stk. 1 skal 
eventuelle datterselskaber af mo­
derselskabets datterselskab lige­
ledes betragtes som datterselskaber 
af det pågældende datterselskabs 
moderselskab. 
Artikel 2 Artikel 2 
1. Medlemsstaterne sætter senest den uændret 
de nødvendige love og admini­
strative bestemmelser i kraft for at 
efterkomme dette direktiv. De under­
retter straks Kommissionen herom. 
2. Medlemsstaterne fastsætter senest uændret 
den .... datoen for ikrafttrædelsen af 
disse bestemmelser. 
3. Medlemsstaterne meddeler Kommis­
sionen teksten ti I de vigtigste natio­
nale forskrifter, som de udsteder på 
det område, der er omfattet af dette 
direkt iv. uændret 
4. Når medlemsstaterne vedtager de 
pågældende bestemmelser, skal disse 
indeholde en henvisning til nærværende 
direktiv eller ledsages af en sådan 
henvisning i forbindelse med bestem­
melsernes offentlige bekendtgørelse. 
De nærmere regler for denne henvisning 
fastsættes af medlemsstaterne. uændret 
Artikel 3 Artikel 3 
Dette direktiv er 
staterne. rettet til medlems- uændret 

ISSN 0254-1459 
KOM(91) 363 endelig udg. 
DOKUMENTER 
DA 08 
\ 
Katalognummer : CB-CO-91-423-DA-C 
ISBN 92-77-76028-1 
kontoret for De Europæiske Fællesskabers Officielle Publikationer 
k-2985 Luxembourg