Nr. C 7/4 De Europæiske Fællesskabers Tidende 11. 1.91 
II 
(Forberedende retsakter) 
KOMMISSIONEN 
Anden ændring af forslag til Rådets femte direktiv i henhold til EØF-Traktatens artikel 54 om 
aktieselskabers struktur og deres organers beføjelser og pligter 
KOM(90) 629 endelig udg. — SYN 3 
(Forelagt Rådet af Kommissionen i henhold til EØF-Traktatens artikel 149, stk. 3, den 20. 
december 1990) 
(91/C 7/05) 
FØRSTE ÆNDRING AF FORSLAG ANDEN ÆNDRING AF FORSLAG 
Ændret forslag til femte direktiv i henhold til 
EØF-Traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om aktiesel­
skabers struktur og deres organers beføjelser og pligter 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
stk. 3, litra g), 
på forslag af Kommissionen ('), 
efter indhentet udtalelse fra Parlamentet (2), 
efter indhentet udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale 
Udvalg C), Anden ændring af forslag til femte direktiv i henhold til 
EØF-Traktatens artikel 54 om aktieselskabers struktur 
og deres organers beføjelser og pligter 
uændret 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54 
under henvisning til Kommissionens ændrede forslag ('), 
i samarbejde med Europa-Parlamentet 
uændret 
Mellem den 12. og 13. betragtning indføjes følgende nye 
betragtning 
det er blevet nødvendigt at styrke aktionærernes mulig­
heder for at udøve deres stemmeret med henblik på at 
inddrage dem mest muligt i selskabets affærer; med 
henblik herpå bør deres stemmeret være proportional 
med deres andel af kapitalen, og der bør fastsættes visse 
begrænsninger i selskabets adgang til at udstede præfe­
renceaktier uden stemmeret; generalforsamlingens frie 1. til 12. betragtning uændret 
O EFT nr. C 131 af 13. 12. 1972, s. 39. 
(2) EFT nr. C 149 af 14. 6. 1982, s. 17. 
(J) EFT nr. C 109 af 19. 9. 1974, s. 9. O EFT nr. C 240 af 9. 9. 1983, s. 2. 
11. 1. 91 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 7/5 
FØRSTE ÆNDRING AF FORSLAG 
14. til 15. betrag 
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 til 
Artikel 4 
Stk. 1 til 4 
Artikel 4a til 
Artikel 21b 
Stk. 1 til 
Artikel 21c 
Artikel 33 
1. Aktionærernes stemmeret står i forhold til den 
andel i den tegnede kapital, der repræsenteres af aktio­
nærerne. ANDEN ÆNDRING AF FORSLAG 
ret til at udpege medlemmerne af selskabets ledende 
organer må ikke kunne begrænses ved, at der indrømmes 
visse kategorier af aktionærer eneret til at foretage 
indstillinger hertil; for beslutninger vedtaget af general­
forsamlingen kan der ikke stilles krav om større flertal 
end absolut flertal; 
tning uændret 
uændret 
3 uændret 
Artikel 4 
uændret 
Følgende indsættes som stk. 5 
5. Vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten må ikke 
indeholde bestemmelse om, at indehavere af en bestemt 
kategori af aktier skal have eneret til at foretage indstil­
linger af flertallet af kontrolorganets medlemmer, når 
disses udpegelse henhører under generalforsamlingens 
kompetence. 
21a uændret 
Artikel 21b 
4 uændret 
Følgende indsættes som stk. 5 
5. Vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten må ikke 
indeholde bestemmelse om, at indehavere af en bestemt 
kategori af aktier skal have eneret til at foretage indstil­
linger af flertallet af ledelsesorganets medlemmer, når 
disses udpegelse henhører under generalforsamlingens 
kompetence. 
til 32 uændret 
Artikel 33 
1. uændret 
Nr. C 7/6 De Europæiske Fællesskabers Tidende 11. 1.91 
FØRSTE ÆNDRING AF FORSLAG 
2. Uanset bestemmelserne i stk. 1 kan medlemssta­
ternes lovgivninger tillade, at der i stiftelsesoverenskom­
sten eller i vedtægterne fastsættes: 
a) en begrænsning eller udelukkelse af stemmeretten for 
aktier, der tillægges særlige rettigheder 
b) en begrænsning af antallet af stemmer for aktier, der 
tilhører den samme aktionær, såfremt denne begræns­
ning i det mindste gælder for alle aktionærer af 
samme klasse. 
3. Aktionærer, der på datoen for generalforsamlingens 
afholdelse ikke har foretaget indbetaling, efter at 
selskabet har fremsat anmodning herom mindst en 
måned forinden, kan ikke udøve deres stemmeret. 
Artikel 34 og 
Artikel 36 
1. Generalforsamlingens beslutninger vedtages med 
absolut flertal af de af de tilstedeværende eller repræsen­
terede aktionærer afgivne stemmer, medmindre et større 
flertal eller andre yderligere krav er foreskrevet i lovgiv­
ningen, stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne. 
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på beslutninger om 
udnævnelse af medlemmer af selskabets organer eller om 
udnævnelse af de* personer, der har til opgave at revidere 
selskabets regnskaber. 
Artikel 37 til 
Artikel 64 
Stk. 1 til 3 ANDEN ÆNDRING AF FORSLAG 
2. Uanset bestemmelserne i stk. 1 kan medlemssta­
ternes lovgivninger tillade, at der i stiftelsesoverenskom­
sten eller i vedtægterne fastsættes en begrænsning eller 
en udelukkelse af stemmeretten for aktier, der er tillagt 
særlige rettigheder. Sådanne aktier må højst udgøre 
50 % af den tegnede kapital. Har selskabet i et tidsrum 
af højst tre på hinanden følgende regnskabsår ikke fuldt 
ud opfyldt de forpligtelser, der er knyttet til disse aktier, 
tillægges indehaverne af disse aktier samme stemmeret 
som de øvrige aktionærer, dog i forhold til den andel af 
den tegnede kapital, deres aktier repræsenterer. 
3. uændret 
35 uændret 
Artikel 36 
1. uændret 
2. uændret 
3. For udpegelse eller afsættelse af medlemmerne af 
ledelses-, direktions- eller kontrolorganet må hverken 
lovgivningen eller vedtægterne foreskrive større flertal 
end absolut flertal. 
3d uændret 
Artikel 64 
uændret 
Følgende indsættes som stk. 4 
4. Når medlemsstaterne vedtager disse love og 
bestemmelser, henvises der deri til dette direktiv, eller de 
ledsages ved offentliggørelsen af en sådan henvisning. De 
nærmere regler for denne henvisning fastsættes af 
medlemsstaterne. 
uændret