DA Den Europæiske Unions Tidende C 84/13

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om »Grønbog — Corporate governance i finansielle institutioner og aflønningspolitik«

KOM(2010) 284 endelig

2011/C 84/03

Ordfører: Michael SMYTH

Europa-Kommissionen besluttede den 2. juni 2010 under henvisning til artikel 304 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde at anmode om Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om:

Grønbog — Corporate governance i finansielle institutioner og aflønningspolitik

KOM(2010) 284 endelig.

Det forberedende arbejde henvistes til Den Faglige Sektion for Det Indre Marked, Produktion og Forbrug, som vedtog sin udtalelse den 6. januar 2011.

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg vedtog på sin 468. plenarforsamling den 19.-20. januar 2011, mødet den 20. januar, følgende udtalelse med 173 stemmer for og 4 hverken for eller imod:

1. Konklusioner og henstillinger

1.1 I denne udtalelse præsenterer EØSU sine begrundede svar på den lange liste af spørgsmål i Kommissionens grønbog. Spørgsmålene omhandler otte nøgleaspekter af corporate governance i finansielle institutioner, herunder bestyrelsens og tilsynsmyndighedernes indsats, konfliktstyring, interessekonflikter, aktionærernes rolle og det omstridte spørgsmål om cheflønninger.

1.2 EØSU bifalder hensigten med Kommissionens grønbog, men bemærker, at der er visse definitionsmæssige mangler i teksten, særligt med hensyn til en præcis definition af corporate governance, hvor udvalget mener, at definitionen bør være mere solid, og hvad angår forskellene i bestyrelsesstrukturer mellem de britiske og kontinentaleuropæiske systemer. Det er desuden udvalgets opfattelse, at det ville være hensigtsmæssigt at definere begrebet »finansiel institution« mere præcist, således at henstillingerne eksplicit rettes mod kreditinstitutter.

1.3 Under behandlingen af grønbogen er EØSU nået frem til den konklusion, at forskellene i struktur mellem den britiske og den kontinentaleuropæiske corporate governance-model er uforenelige, da modellerne organisatorisk er for forskellige. EØSU henstiller derfor, at Kommissionen overvejer, hvilke principper der skal være udgangspunktet for corporate governance i EU. Den britiske model bygger for eksempel på princippet om kompetenceuafhængighed, hvorved vigtige bestyrelsesudvalg får mulighed for at spille en uafhængig rolle. Skal uafhængighed være et nøgleprincip for corporate governance i EU? Og hvordan sikres dette i givet fald i den kontinentaleuropæiske model?

1.4 Grønbogen er også relativt påholdende i sin behandling af forbrugernes behov. Forbrugere af finansielle tjenester er også blevet hårdt ramt af følgerne af mangelfuld corporate governance i det finansielle system.

1.5 Med hensyn til aflønningspolitik har EØSU allerede givet udtryk for sin generelle holdning i en række nylige udtalelser. Kort sagt har udvalget den holdning, at aflønningspolitikken ikke kun bør handle om de højt placerede medarbejdere i finansielle institutioner, men om aflønning på alle niveauer.

1.6 Den overordnede linje i udtalelsen er, at der er spillerum for en opstramning af visse aspekter af corporate governance i de finansielle institutioner. Adfærdskodekser for corporate governance er fortsat frivillige, men det er op til tilsynsmyndighederne at sikre, at disse kodekser så vidt muligt overholdes i hele EU.

2. Indledning og baggrund for udtalelsen

2.1 Formålet med grønbogen er at se nærmere på de konstaterede mangler i corporate governance-systemet, hvad enten der er tale om indholds- eller gennemførelsesproblemer. Set i lyset af den finansielle og økonomiske krise udgør en styrkelse af corporate governance et kernepunkt i Kommissionens reformprogram. Grønbogens forslag bør ses på baggrund af mere omfattende reformer af den europæiske tilsynsstruktur, kapitalkravsdirektivet, Solvens II-direktivet, reformen af bestemmelserne om institutter for kollektiv investering i værdipapirer og reglerne for forvaltere af alternative investeringsfonde. De bør også ses i et bredere perspektiv omfattende Kommissionens evaluering af corporate governance i børsnoterede selskaber, hvori spørgsmål som aktionærernes rolle, passende kontrol med direktionen, sammensætningen af bestyrelser samt virksomhedernes sociale ansvar vil blive behandlet.

2.2 Kommissionen definerer corporate governance som forholdet mellem en virksomheds direktion, bestyrelse, aktionærer og andre berørte parter som f.eks. de ansatte og deres repræsentanter. Det handler også om fastlæggelsen af en virksomheds målsætninger, samt hvilke midler der anvendes til at forfølge dem og til at sikre kontrol med resultaterne. I den finansielle sektor har corporate governance endnu større betydning, idet en (stor) finansiel institutions sammenbrud indebærer en systemisk risiko for hele den finansielle sektor, som det blev understreget under den seneste finansielle krise, hvor regeringerne var nødt til at komme finanssektoren til undsætning med offentlige midler.

2.3 EØSU er overrasket over at se, at grønbogen ikke skelner mellem bestyrelsesstrukturen i henholdsvis britiske og kontinentaleuropæiske økonomier. I den første model findes der kun én bestyrelse, som består af medlemmer ansat i selskabet (»interne«) og indvalgte medlemmer (»eksterne«), selvom det er almindeligt, at der er en direktion, som arbejder under den administrerende direktør. I den kontinentaleuropæiske model findes der to bestyrelser – en direktion og et tilsynsråd. For at undgå misforståelser vil en henvisning til »bestyrelsen« i resten af denne udtalelse omhandle den britiske model, medmindre det specifikt angives, at dette ikke er tilfældet.

2.4 Grønbogen gør ikke formelt opmærksom på, at hver enkelt medlemsstat har sit eget corporate governance-system, og at der ikke skelnes mellem disse i forbindelse med corporate governance i finansielle institutioner. Kommissionens definition af corporate governance er også noget ufuldstændig og bør suppleres. EØSU foreslår, at der udarbejdes en bedre og mere omfattende definition af corporate governance. Hovedformålet med corporate governance er at sikre, at virksomheden overlever og trives. For at opfylde dette mål skal bestyrelsen leve op til aktionærernes rimelige forventninger, samtidig med at den sikrer en rimelig tilfredshed hos de involverede aktører, dvs. forbrugere, partnere, kontrahenter, leverandører og medarbejdere. Når en bestyrelse ikke kan sikre virksomhedens overlevelse, bør den afhænde virksomhedens aktiver så fordelagtigt som muligt.

2.5 Grønbogen peger på en række mangler og svagheder i corporate governance i de finansielle institutioner og efterlyser svar på 8 overordnede spørgsmål, som handler om:

1) bestyrelser

2) mangelfuld risikostyring, herunder interessekonflikter

3) revisorernes rolle

4) svagheder hos tilsynsmyndighederne

5) problemer med relation til aktionærernes rolle

6) ineffektiv gennemførelse af corporate governance-principperne

7) cheflønninger i finansielle institutioner

8) interessekonflikter.

3. Svar på grønbogens spørgsmål

3.1 EØSU's begrundede svar på grønbogens specifikke spørgsmål er som følger:

3.2 Bestyrelser

3.2.1 Specifikt spørgsmål 1: Skal det antal mandater, bestyrelsesmedlemmer kan have, begrænses (til f.eks. højst tre)?

Fastsættelsen af et præcist antal vil være baseret på vilkårlighed. Det ville være bedre at sikre, at et bestyrelsesmedlem ved udnævnelsen, og derefter, kan afsætte den tid til virksomheden, som varetagelsen af bestyrelsesopgaverne kræver. Det nødvendige tidsforbrug bør specificeres og opdeles mellem formelle bestyrelses- og udvalgsmøder og mindre formelle besøg hos og evalueringer af afdelinger, sektioner og regioner. I visse tilfælde kan en bestyrelsespost i realiteten kræve arbejde på fuldtid. Det er altid en fordel, hvis et bestyrelsesmedlem har mindst to mandater, da det giver mulighed for at sammenligne virksomheder.

3.2.2 Specifikt spørgsmål 2: Skal samtidig udøvelse af hvervene som formand for bestyrelsen og administrerende direktør i finansielle institutioner forbydes?

Dette er allerede bedste praksis i visse jurisdiktioner. En adskillelse af de to funktioner bør være obligatorisk i finansielle institutioner pga. modsætningsforholdet mellem direktørernes operationelle funktion og bestyrelsens funktion som tilsynsorgan.

3.2.3 Specifikt spørgsmål 3: Skal det i forbindelse med rekrutteringspolitikken præciseres, hvilke opgaver og hvilken profil bestyrelsesmedlemmerne – herunder formanden – skal have, og sikres, at medlemmerne er tilstrækkeligt kompetente, og at der er spredning i sammensætningen af bestyrelsen? Hvis ja, hvordan?

Det er i visse jurisdiktioner ganske almindelig praksis at analysere, hvilke færdigheder og erfaringer der er brug for i bestyrelsen, for herefter at rekruttere i overensstemmelse hermed. F.eks. kunne man i en større finansiel institutions bestyrelse forvente at finde en succesrig pensioneret bankdirektør, eventuelt som formand, seniorpartnere fra advokat- og revisionsfirmaer med erfaring fra finanssektoren, en administrerende direktør fra et større erhvervsdrivende selskab, der kan give et modspil til den administrerende direktør og give sit syn på sagen i et erhvervskundeperspektiv, samt en person med forbrugerbaggrund. Disse personer kunne udgøre en kerne, som et større hold kunne bygges op omkring. Denne udvidede gruppe kunne omfatte personer med erfaring fra områderne kreditgivning, aktuarberegning, økonomi, industri og handel på højeste niveau. Ideelt set skulle balancen være på mindst 60 % eksterne og 40 % interne bestyrelsesmedlemmer. Samlet set skal bestyrelsesmedlemmerne også have kendskab til de vigtigste geografiske områder, som virksomheden driver forretning i. I nogle jurisdiktioner gennemfører tilsynsmyndighederne nu en tilbundsgående evaluering af en kandidats kvalifikationer, erfaring og CV, inden en udnævnelse godkendes. Et sådant initiativ hilses velkomment.

3.2.4 Specifikt spørgsmål 4: Er De enig i, at et større antal kvinder og medlemmer med forskellig social og kulturel baggrund i bestyrelserne ville forbedre disses virkemåde og effektivitet?

Set i lyset af spørgsmål 3 er det ønskeligt, at der i bestyrelsen findes en kønsmæssig og etnisk balance, så længe det ikke går ud over erfaring og ekspertise. En sådan balance kan bidrage med forskellige og værdifulde synsvinkler. Der skal dog være en praktisk grænse for en bestyrelses størrelse.

3.2.5 Specifikt spørgsmål 5: Skal der indføres en obligatorisk evaluering af bestyrelsernes virkemåde foretaget af en ekstern evaluator? Skal resultatet af denne evaluering meddeles tilsynsmyndighederne/aktionærerne?

Tilsynsmyndighederne bør give alle bestyrelsesformænd mandat til at revidere den eksisterende corporate governance-model på baggrund af ovennævnte fire faktorer. Samtidig bør myndighederne gennemføre en revision for at certificere bestyrelsesmedlemmer, som de ikke certificerede i forbindelse med udnævnelsen. Det løbende ansvar for bestyrelsens arbejde skal ligge hos formanden. Formanden bør jævnligt bestille en ekstern evaluering af bestyrelsens effektivitet til intern brug. I den kontinentaleuropæiske model er det tilsynsrådets pligt at træffe foranstaltninger, hvis virksomheden er i vanskeligheder, eller hvis revisionsrapporten henleder tilsynsrådets opmærksomhed på vigtige emner.

3.2.6 Specifikt spørgsmål 6: Skal det være obligatorisk at nedsætte et risikoudvalg i bestyrelsens regi, og skal der fastsættes regler for udvalgets sammensætning og virkemåde?

Der er tre relaterede spørgsmål: revision, efterlevelse og risiko. Udvalgets sammensætning bør afspejle de specifikke forhold, som gør sig gældende på det berørte forretningsområde. Set fra et makrosynspunkt er risikoelementet indbygget i bestyrelsens strategiske planlægning. Det er her, risikovillighed og risikoprofil bør kortlægges og kvantificeres. I en bank er det her, man skal udforme politikken for acceptable risici på hvert forretningsområde: huslån, kreditkort, erhvervsejendomme, erhvervsrelaterede lån, fondsforvaltning, handel på valutamarkeder og varebørser samt reservernes sammensætning, modpartsgrænser osv. Det er ikke muligt at have et risikoudvalg i en kontinentaleuropæisk direktion, som består af få personer (sædvanligvis ikke mere end 5-7), der som regel er specialister på forskellige fagområder.

3.2.7 Specifikt spørgsmål 7: Skal det være obligatorisk, at et eller flere medlemmer af revisionsudvalget deltager i risikoudvalget og omvendt?

Risici på mikroniveau kan, i modsætning til det i punkt 3.2.6 diskuterede makroniveau, godt udgøre en del af revisionsudvalgets ansvarsområde.

3.2.8 Specifikt spørgsmål 8: Skal formanden for risikoudvalget stå til ansvar over for generalforsamlingen?

Risiko er et nøgleelement i enhver forretningsstrategi. Risikovillighed og risikoprofil siger noget om, hvordan en virksomhed kan forventes at klare sig, og hvor store udsving, der kan være i resultaterne. Dette er spørgsmål, som bestyrelsesformanden og den administrerende direktør skal redegøre for, og deres erklæringer vil give aktionærerne mulighed for at øge eller reducere deres investeringer i virksomheden med udgangspunkt i deres egen risikovillighed.

3.2.9 Specifikt spørgsmål 9: Hvilken rolle bør bestyrelsen spille i forbindelse med en finansiel institutions risikostrategi og -profil?

Strategiudformning er bestyrelsens vigtigste opgave. Idet finansiering, pr. definition, er en risikobaseret forretning, skal strategien udvikles inden for en risikovurdering, som definerer spændvidden af potentielle resultater. Den valgte strategi vil være den, som imødekommer aktionærernes rimelige forventninger og gør de berørte parter tilfredse. Selv om de administrerende direktørers ansvar i forbindelse med risikostyringen ikke skal forklejnes, er bestyrelsens rolle mildt sagt altafgørende. I den kontinentaleuropæiske model godkender tilsynsrådet direktionens strategi.

3.2.10 Specifikt spørgsmål 10: Skal der indføres og offentliggøres en erklæring om risikostyring?

Svaret er ja, men kun inden for rammerne af strategiformidlingen til aktionærer og berørte parter. Offentliggørelse af kommercielle og fortrolige informationer bør undgås.

3.2.11 Specifikt spørgsmål 11: Skal der indføres en procedure, efter hvilken bestyrelsen skal godkende nye finansielle produkter?

Ja, hvis de er vigtige. Introduktionen af produkter vil normalt være en del af strategigennemførelsen og dermed et spørgsmål, som har stor interesse for bestyrelsen.

3.2.12 Specifikt spørgsmål 12: Skal bestyrelsen være forpligtet til at underrette tilsynsmyndighederne om materielle risici, som den måtte få kendskab til?

Det må forventes, at dette bliver en fast bestanddel af den løbende dialog mellem institutionen og tilsynsmyndighederne.

3.2.13 Specifikt spørgsmål 13: Skal bestyrelsen være udtrykkeligt forpligtet til at tage hensyn til indskyderes og andre berørte parters interesser i forbindelse med beslutningstagningen (diligenspligt)?

I nogle jurisdiktioner eksisterer der allerede en forpligtelse til at tage højde for de berørte parters interesser. Dette bør være den almindelige standard. Hvis de berørte parter er utilfredse, vil en virksomhed ikke kunne trives. Ingen af de berørte parters interesser bør indtage en fortrinsstilling. Bestyrelsesreferatet bør angive, at man har taget højde for alle interesser ved udformningen af strategien.

3.3 Mangelfuld risikostyring, herunder interessekonflikter

3.3.1 Specifikt spørgsmål 14: Hvordan kan risikostyringschefens position styrkes? Skal risikostyringschefen have en position, der mindst svarer til finanschefens?

Med spørgsmålet forudsættes det, at vi ved, hvad en risikostyringschef forventes at have til opgave. Hvis virksomhedsstrategien er uløseligt forbundet med en risiko, så er finanschefen risikostyringschefen. Risici på mikroniveau placerer risikostyringschefen på samme niveau som chefen for den interne revision. De rapporterer begge til et bestyrelsesudvalg og har uhindret adgang til formanden for dette udvalg. Begge bør med jævne mellemrum aflægge rapport for den fulde bestyrelse.

3.3.2 Specifikt spørgsmål 15: Hvordan kan risikostyringsfunktionens system for varsling af bestyrelsen forbedres? Skal der etableres en procedure for underretning af ledelsen med henblik på løsning af konflikter/problemer?

Dette spørgsmål er besvaret i punkt 3.3.1 ovenfor. Denne procedure bør allerede være en etape i arbejdsgangen i udvalget og bestyrelsen.

3.3.3 Specifikt spørgsmål 16: Skal risikostyringschefen kunne informere bestyrelsen direkte, herunder risikoudvalget?

Dette spørgsmål er besvaret i punkt 3.3.1 ovenfor.

3.3.4 Specifikt spørgsmål 17: Skal edb-værktøjerne opgraderes for at forbedre overførslen – med hensyn til kvalitet og hurtighed – af oplysninger til bestyrelsen om væsentlige risici?

Det afhænger af de nuværende systemer i de enkelte institutioner. Ikke alle risici kan rutinemæssigt overvåges ved hjælp af it-værktøjer. I mange tilfælde rækker en varsling via e-mail. Jo større og jo mere kompleks en organisation er med hensyn til afdelinger, beliggenhed og produkter, jo mere mening giver det at installere it-baseret aktiv risikostyring.

3.3.5 Specifikt spørgsmål 18: Skal bestyrelsens ikke-menige medlemmer godkende en rapport om de interne kontrolsystemers formålstjenlighed?

Ja. I visse jurisdiktioner er dette allerede et krav. Normalt vil det ske via revisionsudvalget.

3.4 De eksterne revisorers rolle

3.4.1 Specifikt spørgsmål 19: Skal samarbejdet mellem de eksterne revisorer og tilsynsmyndighederne udbygges? Hvis ja, hvordan?

Revisionsfirmaer skal arbejde for virksomhedens medlemmer. Men hvis de opdager alvorlige risikoforhold, eller at regler ikke er overholdt, og at dette har systemiske virkninger, skal tilsynsmyndighederne underrettes. Det bør overlades til virksomheden at udbedre forhold, der kan udbedres internt, og som ikke har eksterne konsekvenser. I den kontinentaleuropæiske corporate governance-model udpeger tilsynsorganet revisorerne og mødes med dem hvert år uden direktionen og den administrerende direktør.

3.4.2 Specifikt spørgsmål 20: Skal deres forpligtelse til at underrette bestyrelsen og/eller tilsynsmyndighederne om eventuelle alvorlige forhold, de bliver bekendt med i forbindelse med udøvelsen af deres hverv, styrkes?

Det afhænger af status quo. I visse jurisdiktioner er de eksisterende regler fyldestgørende. I det kontinentaleuropæiske system bør det fastlægges i aftalegrundlaget mellem tilsynsorganet og revisoren.

3.4.3 Specifikt spørgsmål 21: Skal den eksterne revisors kontrolfunktion udvides til også at omfatte risikooplysninger af finansiel art?

Revisorer er forpligtede til at bekræfte, at et selskabs regnskaber giver et retvisende billede af virksomheden i fortsat drift. På den baggrund skal væsentlige risici allerede fremgå som hensættelser eller anmærkninger i regnskaberne. Der synes derfor ikke at være behov for en udvidelse.

3.5 Svagheder hos tilsynsmyndighederne

3.5.1 Specifikt spørgsmål 22: Skal tilsynsmyndighedernes rolle i forbindelse med de finansielle institutioners interne styring omdefineres og styrkes?

Ja, i de jurisdiktioner, hvor dette ikke allerede er sket.

3.5.2 Specifikt spørgsmål 23: Skal tilsynsmyndighederne have beføjelse og pligt til at efterprøve, om bestyrelsen og risikostyringsfunktionen fungerer efter hensigten? Hvordan kan det ske i praksis?

Som allerede skitseret ovenfor i punkt 3.5.1.

3.5.3 Specifikt spørgsmål 24: Skal kriterierne for valgbarhed (»egnethedstesten«) udvides til også at omfatte de fremtidige bestyrelsesmedlemmers tekniske og faglige kompetencer samt deres adfærdskarakteristika? Hvordan kan det ske i praksis?

I det kontinentaleuropæiske system er dette fast praksis. Det britiske finanstilsyn (FSA) har indført nye procedurer med henblik herpå.

3.6 Problemer med relation til aktionærernes rolle

3.6.1 Specifikt spørgsmål 25: Skal det gøres obligatorisk at offentliggøre de institutionelle investorers afstemningspolitik og -praksis? Hvor ofte?

Ja, for så vidt angår dagordenen for generalforsamlinger.

3.6.2 Specifikt spørgsmål 26: Skal de institutionelle investorer forpligtes til at tilslutte sig en (national eller international) adfærdskodeks som f.eks. den, der er udarbejdet af International Corporate Governance Network (ICGN)? Denne kodeks forpligter dem, der har tilsluttet sig kodeksen, til at gøre rede for og offentliggøre deres investerings- og afstemningspolitik, til at træffe foranstaltninger med henblik på at undgå interessekonflikter og til at anvende deres stemmeret på ansvarlig vis.

Ja, på frivillig basis i starten.

3.6.3 Specifikt spørgsmål 27: Skal det være nemmere at finde frem til aktionærernes identitet for at fremme dialogen mellem selskaber og aktionærer og mindske risikoen for misbrug i forbindelse med »empty voting«? »Empty voting« er en situation, hvor en stemme afgives af en aktionær, der ikke har en tilsvarende finansiel interesse i det selskab, for hvilket han stemmer, med potentielt negative virkninger for integriteten af styringen af børsnoterede selskaber og af de markeder, på hvilke deres aktier handles.

Kommissionen bør se nærmere på spørgsmålet om, hvem aktionærerne er, da de ikke er de samme som tidligere. I dag kan aktionærer være store globale virksomheder, globale aktionærer, hedgefonde osv. og er som sådanne blot aktiehandlere. De udfylder ikke den funktion, der traditionelt forstås ved betegnelsen »aktionær«.

3.6.4 Specifikt spørgsmål 28: Hvilke andre foranstaltninger kunne tænkes at motivere aktionærerne til at engagere sig i corporate governance af finansielle institutioner?

En mulig foranstaltning kunne være etablering af et organ, der har til formål at repræsentere de private aktionærer i et selskab. En anden mulighed er, at tilsynsinstitutioner, politikere og medierne lægger pres på de institutionelle investorer, for at de skal være mere aktive.

3.7 Mere effektiv gennemførelse af corporate governance-principperne

3.7.1 Specifikt spørgsmål 29: Skal bestyrelsesmedlemmernes ansvar styrkes?

Ikke hvis vi ønsker, at gode kandidater melder sig på banen. I mange institutioner ville det være nyttigt med en bedre definition af forventningerne til bestyrelsesmedlemmerne.

3.7.2 Specifikt spørgsmål 30: Bør man styrke ledernes civil- og strafferetlige ansvar, under hensyntagen til at de strafferetlige regler ikke er harmoniseret på EU-plan?

I nogle jurisdiktioner er de eksisterende regler fyldestgørende. Den største risiko for ledere er den skade for omdømmet, der er forbundet med at blive kædet sammen med en virksomhed, der er krakket. På det seneste er der blevet stillet krav om, at ledere, som forsømmer at advare om unødvendige risici, automatisk skal udelukkes fra lignende poster. Dette er nok et mere rammende og perspektivrigt politikværktøj.

3.8 Cheflønninger i finansielle institutioner

3.8.1 Specifikt spørgsmål 31: Hvilke yderligere EU-foranstaltninger vedrørende cheflønninger i børsnoterede selskaber kan der træffes, og skal de i givet fald være obligatoriske eller ej?

Bestemmelserne i kapitalkravsdirektiv 3 forekommer tilstrækkelige. De vil sikre, at tilsynsmyndighederne involveres. Offentliggørelse af institutionernes afstemningspolitikker vedrørende lønninger vil også være et godt tiltag, se punkt 3.8.4 nedenfor.

3.8.2 Specifikt spørgsmål 32: Mener De, at problemkomplekset i forbindelse med lederes aktieoptioner bør tages op? Hvis ja, hvordan? Skal tildelingen af aktieoptioner reguleres på EU-niveau eller ligefrem forbydes?

Dette synes at være behandlet i kapitalkravsdirektiv 3. Spørgsmålene om tidspunkt, hindringer og størrelse er behandlet i direktivet.

3.8.3 Specifikt spørgsmål 33: Mener De – med forbehold af medlemsstaternes beføjelser – at den gunstige skattemæssige behandling af aktieoptioner og andre lignende lønfordele, som findes i visse medlemsstater, er med til at fremme overdreven risikotagning? Hvis ja, skal dette spørgsmål tages op på EU-plan?

Kommissionen bør tilskyndes til at undersøge dette spørgsmål, men som det er nu, er beskatning en kompetence, der henhører under medlemsstaterne.

3.8.4 Specifikt spørgsmål 34: Mener De, at aktionærernes samt de ansattes og deres repræsentanters rolle i forbindelse med fastlæggelsen af aflønningspolitik bør styrkes?

I nogle jurisdiktioner skal aflønningsredegørelsen godkendes af aktionærerne. Offentliggørelse af de institutionelle aktionærers stemmeafgivning vil gøre systemet mere gennemsigtigt. Kommissionen må løse problemet med, at høje konsulentlønninger fører til endnu højere konsulentlønninger (løftestangs- eller »ratchet«-effekten). Kommissionen kunne overveje at kopiere det hollandske system med organer, der repræsenterer aktionærer.

3.8.5 Specifikt spørgsmål 35: Hvad er Deres holdning til fratrædelsesgodtgørelser (»gyldne faldskærme«)? Skal fratrædelsesgodtgørelser reguleres på EU-niveau eller ligefrem forbydes? Hvis ja, hvordan? Bør de udelukkende gives som belønning for resultater, som lederne reelt har opnået?

Fratrædelsesgodtgørelser er ikke belønning for tjeneste. Belønning for tjeneste optjenes i tjeneste. Fratrædelsesgodtgørelser er kontraktlige forpligtelser, der indtræder, når en virksomhed fritstiller en direktør. De gives som regel som en redningsplanke, der giver en nyansat en vis sikkerhed i tilfælde af, at ansættelsen ikke fungerer. Afskedigelse er ikke nødvendigvis ensbetydende med fiasko. En strategiændring kan gøre en helt igennem effektiv chef overflødig. Der er derfor brug for disse ordninger. I nogle tilfælde kan de være for store, særligt med hensyn til pension. De kunne kontraktligt udformes, således at de nedbringes over tid og desuden bortfalder i tilfælde af »klare« forsømmelser. Større godtgørelser til fungerende administrerende direktører bør heller ikke tilskyndes. Belønninger skal gives for resultater. I det kontinentaleuropæiske system er de ansatte repræsenteret i tilsynsorganet og kan påvirke sådan aflønningspraksis.

3.8.6 Specifikt spørgsmål 36: Mener De, at den variable del af lønningerne i finansielle institutioner, der har modtaget offentlige midler, bør reduceres eller fjernes?

Spørgsmålet vedrører primært aflønning af personer i høje stillinger i finansielle institutioner. Det er mindre relevant for almindelige ansatte. Der har været eksempler på nogle helt usædvanlige aflønningsordninger for enkeltpersoner, og sådanne anormale situationer bør undgås. Det er op til de myndigheder, der er ansvarlige for de institutioner, der har modtaget offentlige midler, at agere, som de finder passende.

3.9 Interessekonflikter

3.9.1 Specifikt spørgsmål 37: Hvilke yderligere EU-foranstaltninger kan man eventuelt træffe for at sætte kraftigere ind over for og forebygge interessekonflikter i sektoren for finansielle tjenesteydelser?

Med begrebet »kinesisk mur« eller vandtætte skotter menes de procedurer, der håndhæves i børsmægler- og investeringsvirksomheder for at forhindre udveksling af fortrolig information mellem afdelinger i virksomheden og dermed undgå ulovlig brug af intern viden. Det er blevet anvendt i finanssektoren og andre sektorer for at afværge skadelige interessekonflikter. I praksis er kinesiske mure dog langt fra vandtætte, da de beror på hæderlighed. Det er udelukkende de involverede parters påpasselige og omhyggelige ageren, der sætter grænser for informationen. Det er muligt, at forordninger med lovkrav om informationssikkerhed ville resultere i, at reglerne på dette område i højere grad overholdtes.

3.9.2 Specifikt spørgsmål 38: Er De enig i, at det under hensyntagen til de forskellige eksisterende juridiske og økonomiske modeller er nødvendigt at harmonisere det generelle indhold af og enkelthederne i EU-reglerne vedrørende interessekonflikter, så de finansielle institutioner underlægges ensartede regler, alt efter om de skal anvende bestemmelserne i MiFID-direktivet, direktivet om »lovpligtig egenkapital«, UCITS-direktivet eller Solvens II-direktivet?

Ja.