Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer - (kodificeret udgave)

(forelagt af Kommissionen)

BEGRUNDELSE

1. I forbindelse med "Borgernes Europa" understreger Kommissionen, at den lægger stor vægt på at forenkle fællesskabsretten og gøre den klarere for borgerne ved således at tilbyde dem nye muligheder og indrømme dem specifikke rettigheder, som de kan påberåbe sig.

Men dette mål kan ikke nås, så længe der stadig er et alt for stort antal bestemmelser, som ( efter at være blevet ændret flere gange og ofte i væsentlig grad ( findes spredt dels i den oprindelige retsakt, dels i de senere ændringsakter. Det bliver således nødvendigt at undersøge og sammenligne en lang række retsakter, før man kan fastslå, hvad der er gældende ret.

Som følge heraf må fællesskabsretlige forskrifter, som ofte ændres, kodificeres, hvis de skal være klare og gennemskuelige.

2. Med sin afgørelse af 1. april 1987 har Kommissionen pålagt sine tjenestegrene at foretage en konstitutiv og officiel kodifikation af retsakterne senest efter den tiende ændring af dem, men understregede, at der er tale om en minimumsregel, fordi tjenestegrenene af hensyn til at gøre fællesskabslovgivningen klar og letforståelig burde bestræbe sig for med kortere mellemrum at kodificere de tekster, de har ansvaret for.

3. I formandskabets konklusioner fra Det Europæiske Råd i Edinburgh i december 1992 blev disse krav bekræftet, samtidig med at det understregedes, at konstitutiv og officiel kodifikation "er vigtig, fordi den giver retlig sikkerhed med hensyn til, hvilken lov der gælder på et bestemt tidspunkt vedrørende et bestemt spørgsmål".

Denne form for kodifikation skal foretages under fuldstændig overholdelse af Fællesskabets normale lovgivnings procedure.

Eftersom der ved konstitutiv og officiel kodifikation ikke kan foretages nogen substans ændringer af de pågældende retsakter, har Europa-Parlamentet, Rådet og Kommissionen gennem en interinstitutionel aftale af 20. december 1994 fastsat en fremskyndet arbejdsmetode med det formål hurtigt at kunne vedtage de kodificerede retsakter.

4. Nærværende forslag til kodifikation [1] af Rådets direktiver 79/279/EØF af 5. marts 1979 om samordning af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs; 80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs; 82/121/EØF af 15. februar 1982 om periodiske oplysninger, der skal offentliggøres af selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs og 88/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab, tager sigte på denne form for kodifikation: det nye direktiv træder i stedet for de forskellige direktiver, som kodifikationen [2] angår; forslaget indeholder ingen substansændringer af de kodificerede retsakter, men er blot en sammenskrivning af dem, og de eneste formelle ændringer er dem, der kræves af selve kodifikationen.

[1] Opført i lovgivningsprogrammet for 1995.

[2] Bilag II, del A, i nærværende forslag.

Dette forslag til kodifikation tager hensyn til den omstændighed, at henvisninger til "ECU" ved Rådets forordning (EF) nr. 1103/97 af 17. juni 1997 [3] er blevet ændret til henvisninger til "euro".

[3] EFT L 162 af 19.6.1997, s. 1.

5. Nærværende forslag til kodifikation er udarbejdet på grundlag af retsakternes tekster, der er offentliggjort i De Europæiske Fællesskabers Tidende på alle de officielle sprog. Artiklernes tidligere nummerering er bibeholdt for at gøre læsningen lettere. Den er anført i margenen medens den nye er anført over artiklerne. De to nummereringer er opstillet i en sammenligningstabel, der indgår som bilag III til det kodificerede direktiv.

Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -

under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44 og 95,

under henvisning til forslag fra Kommissionen,

under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg [4],

[4]

i henhold til fremgangsmåden i traktatens artikel 251 [5], og

[5]

ud fra følgende betragtninger:

>TABELPOSITION>

>TABELPOSITION>

>TABELPOSITION>

>TABELPOSITION>

>TABELPOSITION>

>TABELPOSITION>

>TABELPOSITION>

INDHOLDSFORTEGNELSE

BETRAGTNINGER

AFSNIT I DEFINITIONER OG ANVENDELSESOMRÅDE

Kapitel I Definitioner

Artikel 1

Kapitel II Anvendelsesområde

Artikel 2

Artikel 3

Artikel 4

AFSNIT II ALMINDELIGE BESTEMMELSER FOR OPTAGELSE AF

VÆRDIPAPIRER TIL OFFICIEL NOTERING PÅ EN FONDSBØRS

Kapitel I Almindelige betingelser for optagelse

Artikel 5

Artikel 6

Artikel 7

Kapitel II Strengere eller supplerende betingelser og forpligtelser

Artikel 8

Kapitel III Undtagelser

Artikel 9

Artikel 10

Kapitel IV Kompetente nationale myndigheders beføjelser

Afdeling 1 Beslutning om optagelse

Artikel 11

Artikel 12

Artikel 13

Artikel 14

Artikel 15

Afdeling 2 De kompetente myndigheders krav om oplysninger

Artikel 16

Afdeling 3 Foranstaltninger i tilfælde af at udstederen ikke opfylder de forpligtelser, der følger af optagelsen

Artikel 17

Afdeling 4 Suspension og sletning

Artikel 18

Afdeling 5 Indbringelse for domstolene i tilfælde af afslag på notering eller sletning

Artikel 19

AFSNIT III NÆRMERE BETINGELSER FOR OPTAGELSE AF VÆRDIPAPIRER TIL

OFFICIEL NOTERING PÅ EN FONDSBØRS

Kapitel I Offentliggørelse af prospekt for notering

Afdeling 1 Almindelige bestemmelser

Artikel 20

Artikel 21

Artikel 22

Afdeling 2 Hel eller delvis fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre prospektet

Artikel 23

Afdeling 3 Dispensation fra krav om optagelse af visse oplysninger i prospektet

Artikel 24

Afdeling 4 Prospektets indhold i særlige tilfælde

Artikel 25

Artikel 26

Artikel 27

Artikel 28

Artikel 29

Artikel 30

Artikel 31

Artikel 32

Artikel 33

Artikel 34

Afdeling 5 Kontrol og udsendelse af prospektet

Artikel 35

Artikel 36

Afdeling 6 Fastlæggelse af den kompetente myndighed

Artikel 37

Afdeling 7 Gensidig anerkendelse

Artikel 38

Artikel 39

Artikel 40

Afdeling 8 Aftaler med tredjelande

Artikel 41

Kapitel II Særlige betingelser for optagelse af aktier

Afdeling 1 Betingelser vedrørende det selskab, hvis aktier er genstand for ansøgning om optagelse

Artikel 42

Artikel 43

Artikel 44

Afdeling 2 Betingelser vedrørende de aktier, der er genstand for ansøgning om optagelse

Artikel 45

Artikel 46

Artikel 47

Artikel 48

Artikel 49

Artikel 50

Artikel 51

Kapitel III Særlige betingelser for optagelse af obligationer udstedt af en virksomhed

Afdeling 1 Betingelser vedrørende den virksomhed, hvis obligationer er genstand for ansøgning om optagelse

Artikel 52

Afdeling 2 Betingelser vedrørende de obligationer, der er genstand for ansøgning om optagelse

Artikel 53

Artikel 54

Artikel 55

Artikel 56

Artikel 57

Afdeling 3 Andre betingelser

Artikel 58

Artikel 59

Kapitel IV Særlige betingelser for optagelse af obligationer udstedt af en stat eller dennes lokale offentlige organer eller af en international organisation med offentlig karakter

Artikel 60

Artikel 61

Artikel 62

Artikel 63

AFSNIT IV FORPLIGTELSER VEDRØRENDE VÆRDIPAPIRER,

SOM ER OPTAGET TIL OFFICIEL NOTERING

Kapitel I Forpligtelser, som påhviler selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering

Afdeling 1 Notering af nyligt udstedte aktier af samme klasse

Artikel 64

Afdeling 2 Forholdet til aktionærerne

Artikel 65

Afdeling 3 Ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne

Artikel 66

Afdeling 4 Årsregnskab og beretning

Artikel 67

Afdeling 5 Supplerende oplysninger

Artikel 68

Afdeling 6 Oplysningernes ensartethed

Artikel 69

Afdeling 7 Offentliggørelse af periodiske oplysninger

Artikel 70

Artikel 71

Afdeling 8 Offentliggørelse og indhold af den halvårlige beretning

Artikel 72

Artikel 73

Artikel 74

Artikel 75

Artikel 76

Artikel 77

Kapitel II Forpligtelser, som påhviler udstedere, hvis obligationer er optaget til officiel notering

Afdeling 1 Obligationer udstedt af en virksomhed

Artikel 78

Artikel 79

Artikel 80

Artikel 81

Artikel 82

Afdeling 2 Obligationer udstedt af en stat eller dennes lokale offentlige organer eller

af en international organisation med offentlig karakter

Artikel 83

Artikel 84

Kapitel III Forpligtelse til offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en

betydelig andel i et børsnoteret selskab

Afdeling 1 Almindelige bestemmelser

Artikel 85

Artikel 86

Artikel 87

Artikel 88

Afdeling 2 Underretning ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel

Artikel 89

Artikel 90

Artikel 91

Afdeling 3 Fastsættelse af stemmeret

Artikel 92

Afdeling 4 Undtagelser og dispensation

Artikel 93

Artikel 94

Artikel 95

Afdeling 5 Kompetente myndigheder

Artikel 96

Afdeling 6 Sanktioner

Artikel 97

AFSNIT V OFFENTLIGGØRELSE OG MEDDELELSE AF OPLYSNINGER

Kapitel I Offentliggørelse og udsendelse af prospekt med henblik på optagelse

af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs

Afdeling 1 Fremgangsmåde og frister for offentliggørelse af prospektet og dets tillæg

Artikel 98

Artikel 99

Artikel 100

Afdeling 2 Forudgående underretning af de kompetente myndigheder om måden for offentliggørelsen

Artikel 101

Kapitel II Offentliggørelse og meddelelse af oplysninger efter noteringen

Artikel 102

Kapitel III Sprog

Artikel 103

Artikel 104

AFSNIT VI KOMPETENTE MYNDIGHEDER OG SAMARBEJDE MELLEM MEDLEMSSTATER

Artikel 105

Artikel 106

Artikel 107

AFSNIT VII KONTAKTUDVALG

Kapitel I Udvalgets sammensætning, funktion og opgave

Artikel 108

Kapitel II Tilpasning af beløbet for kursværdien

Artikel 109

AFSNIT VIII AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Artikel 110

Artikel 111

Artikel 112

Artikel 113

Bilag I Prospektskema for optagelse til officiel notering på en fondsbørs

Bilag II, Del A Ophævede direktiver med deres successive ændringer

Bilag II, Del B Frist for gennemførelse i national ret

Bilag III Sammenligningstabel

AFSNIT I

DEFINITIONER OG ANVENDELSESOMRÅDE //

Kapitel I

Definitioner //

Artikel 1

//

I dette direktiv forstås ved:

//

a) udstedere: selskaber og andre juridiske personer samt enhver virksomhed, hvis værdipapirer er genstand for en ansøgning om optagelse til officiel notering på en fondsbørs; // 80/390/EØF

Artikel 2 c)

b) institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type: investeringsfonds og investeringsselskaber:

i) hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og

ii) hvis andele på ihændehavers begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et institut for kollektiv investering handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra nettoværdien; // 79/279/EØF

Artikel 2 a)

80/390/EØF

Artikel 2 a)

(tilpasset)

>TABELPOSITION>

d) kreditinstitutter: virksomheder, hvis aktiviteter består i fra offentligheden at modtage indlån eller andre midler, som skal tilbagebetales, og i at yde lån for egen regning; // 80/390/EØF

Artikel 2 e)

e) andele: værdipapirer, som er udstedt af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver;

// 79/279/EØF

Artikel 2 b)

80/390/EØF

Artikel 2 b)

f) kapitalinteresse: rettigheder i kapital i andre virksomheder, uanset om der foreligger værdipapirer eller ej, som ved at skabe en varig tilknytning til disse skal bidrage til virksomhedens aktivitet; // 80/390/EØF

Artikel 2 f)

g) nettoomsætning: provenuet fra salg af produkter og erlæggelse af tjenesteydelser, der henhører under virksomhedens sædvanlige aktiviteter, med fradrag af herpå ydede prisnedslag samt af merværdiafgift og andre afgifter, der er direkte forbundet med omsætningen; // 80/390/EØF

Artikel 2 d)

h) årsregnskab: status, resultatopgørelse og noter, idet disse dokumenter udgør en helhed. // 80/390/EØF

Artikel 2 g)

Kapitel II

Anvendelsesområde

//

Artikel 2

//

1. Artikel 5 til 19, 42 til 69 og 78 til 84 finder anvendelse på værdipapirer, som er optaget eller er genstand for en ansøgning om optagelse til officiel notering på en fondsbørs, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende de i stk. 1 nævnte bestemmelser:

a) på andele, der er udstedt af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type;

b) på værdipapirer, der er udstedt af en medlemsstat eller dennes lokale offentlige organer. // 79/279/EØF

Artikel 1

(tilpasset)

Artikel 3

//

1. Artikel 20 til 41 samt bilag I finder anvendelse på værdipapirer, som er genstand for en ansøgning om optagelse til officiel notering på en fondsbørs, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.

2. De i stk. 1 nævnte bestemmelser finder ikke anvendelse på:

a) andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type, eller

b) værdipapirer, der udstedes af en medlemsstat eller dennes lokale offentlige organer. // 80/390/EØF

Artikel 1

(tilpasset)

Artikel 4

//

1. Artikel 70 til 77 finder anvendelse på selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat, hvad enten der er tale om optagelse til notering af disse aktier som sådanne eller af dertil knyttede certifikater, og uanset på hvilken dato optagelsen har fundet sted. // 82/121/EØF

Artikel 1, stk. 1

(tilpasset)

2. Undtaget fra anvendelsesområdet for de i stk. 1 nævnte bestemmelser er dog investeringsselskaber, bortset fra selskaber af den lukkede type. // 82/121/EØF

Artikel 1, stk. 2, første afsnit

(tilpasset)

3. Medlemsstaterne kan udelukke centralbankerne fra anvendelsesområdet for de i stk. 1 nævnte bestemmelser.

// 82/121/EØF

Artikel 1, stk. 3

(tilpasset)

AFSNIT II

ALMINDELIGE BESTEMMELSER FOR OPTAGELSE AF VÆRDIPAPIRER TIL OFFICIEL NOTERING PÅ EN FONDSBØRS //

Kapitel 1

Almindelige betingelser for optagelse //

Artikel 5 //

Medlemsstaterne påser:

a) at værdipapirer kun kan optages til officiel notering på en fondsbørs, der er beliggende eller udøver virksomhed på deres område, såfremt betingelserne i dette direktiv er opfyldt, og

b) at udstedere af værdipapirer, der optages til sådan officiel notering, er undergivet forpligtelserne i nærværende direktiv, uanset på hvilken dato optagelsen har fundet sted. // 79/279/EØF

Artikel 3

(tilpasset)

Artikel 6 //

l. Værdipapirers optagelse til officiel notering er undergivet betingelserne i artikel 42 til 51 og 52 til 63, alt efter om der er tale om aktier eller obligationer.

2. Udstedere af værdipapirer, der er optaget til officiel notering, skal overholde forpligtelserne i artikel 64 til 69 og 78 til 84 i dette direktiv, alt efter om der er tale om aktier eller obligationer.

3. Aktiecertifikater kan kun optages til officiel notering, hvis udstederen af de repræsenterede aktier opfylder betingelserne i artikel 42, 43 og 44 og overholder forpligtelserne i artikel 64 til 69, og hvis de nævnte certifikater opfylder betingelserne i artikel 45 til 50. // 79/279/EØF

Artikel 4

(tilpasset)

Artikel 7 //

Medlemsstaterne kan ikke gøre optagelsen til officiel notering af værdipapirer, der er udstedt af selskaber eller andre juridiske personer, som er hjemmehørende i en anden medlemsstat, betinget af, at disse allerede er optaget til officiel notering på en fondsbørs, der er beliggende eller udøver virksomhed i en af medlemsstaterne. // 79/279/EØF

Artikel 6

Kapitel II

Strengere eller supplerende betingelser og forpligtelser //

Artikel 8

//

1. Med forbehold af de i artikel 7 og i artikel 42 til 63 fastsatte forbud kan medlemsstaterne undergive værdipapirers optagelse til officiel notering strengere betingelser end dem, der er anført i artikel 42 til 63, eller supplerende betingelser, forudsat at disse strengere eller supplerende betingelser gælder generelt for alle udstedere eller for enkelte kategorier af udstedere, og at de er offentliggjort forud for ansøgningerne om optagelse til notering af nævnte værdipapirer.

2. Medlemsstaterne kan undergive udstedere af værdipapirer, der er optaget til officiel notering, strengere forpligtelser end dem, der er anført i artikel 64 til 69 og 78 til 84, eller supplerende forpligtelser, forudsat at disse strengere eller supplerende forpligtelser gælder generelt for alle udstedere eller for enkelte kategorier af udstedere.

3. Medlemsstaterne kan på samme betingelser som fastsat i artikel 9 tillade undtagelser fra de strengere eller supplerende betingelser og forpligtelser, der er omhandlet i stk. l og 2 i nærværende artikel.

4. Medlemsstaterne kan i henhold til gældende national lovgivning af udstedere af værdipapirer, der er optaget til officiel notering, kræve, at de regelmæssigt stiller oplysninger om deres økonomiske stilling og deres virksomhed i almindelighed til rådighed for offentligheden. // 79/279/EØF

Artikel 5

Kapitel III

Undtagelser

//

Artikel 9

//

De undtagelser fra betingelserne for optagelse til officiel notering, som tillades i overensstemmelse med artikel 42 til 63, skal gælde generelt for alle udstedere, når de omstændigheder, der berettiger undtagelserne, er af samme art. // 79/279/EØF

Artikel 7

Artikel 10

//

Medlemsstaterne kan undlade at anvende de i artikel 52 til 63 anførte betingelser og de i artikel 81, stk. 1 og 3, anførte forpligtelser på optagelse til officiel notering af obligationer udstedt af selskaber og andre juridiske personer, som er hjemmehørende i en medlemsstat, og som er stiftet ved eller i medfør af en særlov eller henhører under en sådan lov, når disse obligationer for så vidt angår indløsning og udbetaling af renter er garanteret af en medlemsstat eller af en af dens delstater. // 79/279/EØF

Artikel 8

Kapitel IV

Kompetente nationale myndigheders beføjelser

//

Afdeling 1

Beslutning om optagelse //

Artikel 11

//

1. De i artikel 105 anførte kompetente myndigheder træffer afgørelse om værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs, som er beliggende eller udøver virksomhed på deres område. // 79/279/EØF

Artikel 9, stk. 1

(tilpasset)

2. Med forbehold af andre beføjelser, som er tillagt de kompetente myndigheder, kan disse afslå en ansøgning om optagelse af et værdipapir til officiel notering, såfremt de er af den opfattelse, at udstederens forhold er af en sådan art, at optagelsen vil være i modstrid med investorernes interesser. // 79/279/EØF

Artikel 9, stk. 3

Artikel 12

//

Uanset artikel 8 kan medlemsstaterne, udelukkende med det formål at beskytte investor, give de kompetente myndigheder beføjelse til at undergive et værdipapirs optagelse til officiel notering enhver særlig betingelse, som de måtte skønne hensigtsmæssig, og som de udtrykkeligt har meddelt ansøgeren. // 79/279/EØF

Artikel 10

Artikel 13

//

1. Såfremt der for samme værdipapir samtidigt eller med kort mellemrum indgives ansøgninger om optagelse til officiel notering på fondsbørser, som er beliggende eller udøver virksomhed i flere medlemsstater, eller såfremt en ansøgning om optagelse til notering indgives for et værdipapir, der allerede noteres på en fondsbørs i en anden medlemsstat, underretter de kompetente myndigheder hinanden herom og træffer de nødvendige foranstaltninger for at fremskynde proceduren og for i så høj grad som muligt at forenkle de formaliteter og eventuelle supplerende betingelser, som skal opfyldes, for at det pågældende værdipapir kan optages til notering.

2. For at lette de kompetente myndigheders arbejde skal det i ansøgningen om optagelse af et værdipapir til officiel notering på en fondsbørs, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat, anføres, om en sådan ansøgning samtidigt eller tidligere er indgivet i en anden medlemsstat eller i nær fremtid vil blive det. // 79/279/EØF

Artikel 18, stk. 2 og 3

Artikel 14

//

De kompetente myndigheder kan afslå en ansøgning om optagelse til officiel notering af et værdipapir, der allerede er optaget til notering i en anden medlemsstat, når udstederen ikke opfylder de forpligtelser, der følger af optagelsen i denne sidstnævnte medlemsstat. // 79/279/EØF

Artikel 11

Artikel 15

//

Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører aktiecertifikater, kan den kun komme i betragtning, hvis de kompetente myndigheder skønner, at udstederen af disse certifikater frembyder tilstrækkelig sikkerhed for beskyttelse af investor. // 79/279/EØF

Artikel 16

Afdeling 2

De kompetente myndigheders krav om oplysninger //

Artikel 16

//

l. Den udsteder, hvis værdipapirer er optaget til officiel notering, skal meddele de kompetente myndigheder alle oplysninger, som disse skønner hensigtsmæssige med henblik på beskyttelsen af investor, og for at markedet kan fungere tilfredsstillende.

2. Når beskyttelsen af investor eller markedets tilfredsstillende funktion kræver det, kan de kompetente myndigheder stille krav om, at udstederen offentliggør visse oplysninger i en form og inden for tidsfrister, som myndighederne finder passende. Såfremt udstederen ikke efterkommer dette krav, kan de kompetente myndigheder selv foranstalte offentlig-gørelsen af nævnte oplysninger efter at have hørt udstederen. // 79/279/EØF

Artikel 13

Afdeling 3

Foranstaltninger i tilfælde af at udstederen ikke opfylder de forpligtelser, der følger af optagelsen //

Artikel 17

//

Med forbehold af andre foranstaltninger eller sanktioner som de kompetente myndigheder måtte bringe i anvendelse, såfremt en udsteder ikke opfylder de forpligtelser, der følger af optagelsen til officiel notering, kan disse myndigheder offentliggøre den kendsgerning, at udstederen ikke opfylder nævnte forpligtelser. // 79/279/EØF

Artikel 12

Afdeling 4

Suspension og sletning //

Artikel 18

//

l. De kompetente myndigheder kan træffe afgørelse om suspension af noteringen af et værdipapir, når markedets tilfredsstillende funktion midlertidigt ikke er eller vil være sikret, eller når beskyttelsen af investor kræver det.

2. De kompetente myndigheder kan træffe afgørelse om, at et værdipapir skal slettes af kurslisten, når de er af den overbevisning, at det normale og regelmæssige marked for dette værdipapir ikke kan opretholdes på grund af særlige omstændigheder. // 79/279/EØF

Artikel 14

>TABELPOSITION>

Artikel 19

//

l. Medlemsstaterne drager omsorg for, at enhver afgørelse fra de kompetente myndigheder om afslag på en ansøgning om optagelse til officiel notering af et værdipapir eller om, at et sådant værdipapir skal slettes af kurslisten, kan indbringes for domstolene.

2. Enhver afgørelse vedrørende en ansøgning om optagelse til officiel notering meddeles ansøgeren inden seks måneder efter ansøgningens modtagelse eller, såfremt de kompetente myndigheder inden for denne frist kræver supplerende oplysninger, inden seks måneder efter, at ansøgeren har fremsendt disse oplysninger.

3. Foreligger der ingen afgørelse inden for de i stk. 2 angivne frister, betragtes dette som en stiltiende afgørelse om afslag på ansøgningen. Denne afgørelse kan indbringes for domstolene i henhold til stk. 1. // 79/279/EØF

Artikel 15

AFSNIT III

NÆRMERE BETINGELSER FOR OPTAGELSE AF VÆRDIPAPIRER TIL OFFICIEL NOTERING PÅ EN FONDSBØRS //

Kapitel I

Offentliggørelse af prospekt for notering //

Afdeling 1

Almindelige bestemmelser //

Artikel 20

//

Medlemsstaterne sikrer, at optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs, der er beliggende eller udøver virksomhed inden for deres område, er betinget af offentliggørelse af et informationsdokument, i det følgende benævnt "prospekt" i overensstemmelse med afsnit V, kapitel I. // 80/390/EØF

Artikel 3

(tilpasset)

Artikel 21

//

1. Prospektet skal indeholde de oplysninger, som afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel notering, er nødvendige for, at investorerne og disses investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og udsigter, samt over de rettigheder, der er knyttet til disse værdipapirer.

2. Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede forpligtelse påhviler de for prospektet ansvarlige, som er nævnt i punkt 1.1 i skema A og B i bilag I. // 80/390/EØF

Artikel 4

Artikel 22

//

1. Med forbehold af den i artikel 21 omhandlede forpligtelse sikrer medlemsstaterne, under hensyntagen til de i artikel 23 og 24 fastsatte undtagelsesmuligheder, at prospektet i en form, der letter analysen og forståelsen mest muligt, i det mindste indeholder de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema A, B og C, alt efter om der er tale om aktier, obligationer eller aktiecertifikater.

2. I de i artikel 25 til 34 omhandlede særtilfælde skal prospektet udarbejdes i overensstemmelse med de i disse artikler indeholdte forskrifter under hensyntagen til de i artikel 23 og 24 fastsatte undtagelsesmuligheder.

3. Såfremt visse punkter i bilag I, skema A, B og C, ikke kan anvendes på udstederens aktiviteter eller retlige status, skal et prospekt indeholdende tilsvarende oplysninger udarbejdes ved tilpasning af de pågældende punkter. // 80/390/EØF

Artikel 5

Afdeling 2

Hel eller delvis fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre prospektet //

Artikel 23

//

Med forbehold af artikel 39, stk. 1, kan medlemsstaterne

// 80/390/EØF

Artikel 6

(ændring stammende fra 90/211/EØF, artikel 1)

give de kompetente myndigheder, som har til opgave at udøve kontrollen med prospektet i henhold til dette direktiv, tilladelse til at foreskrive hel eller delvis fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre prospektet i følgende tilfælde:

1) når de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel notering, er:

a) værdipapirer, der har været genstand for offentlig udstedelse, eller

b) værdipapirer, udstedt i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud, eller

c) værdipapirer, udstedt i forbindelse med fusion ved overtagelse af et selskab eller ved stiftelse af et nyt selskab, spaltning af et selskab eller i forbindelse med indskud af en virksomheds samlede aktiver og passiver eller en del heraf, eller udstedt som modydelse for indskud i form af andre værdier end kontanter,

og når et dokument, som af de kompetente myndigheder anses for at indeholde oplysninger svarende til dem i prospektet i henhold til dette direktiv, er offentliggjort i samme medlemsstat højst 12 måneder inden nævnte værdipapirers optagelse til officiel notering; alle væsentlige ændringer, der er indtruffet efter dokumentets udarbejdelse, skal ligeledes offentliggøres; dette dokument skal stilles til rådighed for offentligheden på udstederens hjemsted og hos de finansieringsorganer, der varetager den pågældende udsteders finansieringsfunktioner, og ændringerne skal offentliggøres i henhold til artikel 98, stk. 1, og artikel 99, stk. 1;

2) når de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel notering, er:

a) aktier, uden vederlag tildelt indehavere af aktier, som allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs, eller

b) aktier, udstedt ved konvertering af konvertible obligationer, eller aktier, udstedt ved ombytning med ombyttelige obligationer, såfremt aktierne i det selskab, hvis aktier tilbydes gennem konvertering eller ombytning, allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs, eller

c) aktier, udstedt som følge af rettigheder i henhold til warrants, såfremt aktierne i det selskab, hvis aktier tilbydes indehaverne af warrants, allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs, eller // 80/390/EØF

Artikel 6, nr. 1, 2 og 3

(tilpasset)

d) aktier, udstedt med henblik på ombytning af aktier, som allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs, såfremt udstedelsen af disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af selskabets tegnede aktiekapital,

og når de i kapitel 2 i bilag I, skema A foreskrevne oplysninger er offentliggjort i henhold til artikel 98, stk. 1, og artikel 99, stk. 1, for så vidt disse oplysninger er formålstjenlige;

3) når de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel notering, er

a) aktier, hvis antal, hvis anslåede børsværdi eller hvis pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, bogførte pariværdi er under 10% af antallet eller af den tilsvarende værdi af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs, eller

b) obligationer, udstedt af selskaber og andre juridiske personer hjemmehørende i en medlemsstat,

i) som udøver deres virksomhed på grundlag af et statsmonopol, og

ii) som er oprettet eller styret ved eller i medfør af en særlov, eller hvis obligationslån er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes delstater, eller

c) obligationer, udstedt af juridiske personer, bortset fra selskaber hjemmehørende i en medlemsstat,

i) som er oprettet ved en særlov, og

ii) hvis virksomhed er underlagt denne lov og udelukkende består i:

( under tilsyn fra de offentlige myndigheder at tilvejebringe midler ved udstedelse af obligationer, og

( at finansiere produktionsvirksomhed ved hjælp af midler tilvejebragt af de pågældende juridiske personer eller stillet til rådighed af en medlemsstat,

iii) og hvis obligationer i henhold til nationale retsforskrifter, med henblik på optagelse til officiel notering, er ligestillet med obligationer udstedt eller garanteret af staten, eller

d) aktier, tildelt medarbejdere, såfremt aktier af samme klasse allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs; aktier, der kun afviger med hensyn til datoen, fra hvilken der oppebæres udbytte, anses ikke for at tilhøre en anden klasse, eller

e) værdipapirer, der allerede er optaget til officiel notering på en anden fondsbørs i samme medlemsstat, eller

f) aktier, udstedt af ledelsen af et kommanditaktieselskab som godtgørelse for hel eller delvis opgivelse af dens vedtægtsmæssige rettigheder til udbytte, såfremt aktier af samme klasse allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs; aktier, der kun afviger med hensyn til datoen, fra hvilken der oppebæres udbytte, anses ikke for at tilhøre en anden klasse, eller // 80/390/EØF

Artikel 6, nr. 1, 2 og 3

g) supplerende aktiecertifikater, udstedt til afløsning af de originale værdipapirer, såfremt udstedelsen af disse nye certifikater ikke har medført en forhøjelse af selskabets tegnede aktiekapital, og på betingelse af, at certifikater, der repræsenterer de pågældende aktier, allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs,

og når:

( i det under litra a) nævnte tilfælde udstederen har opfyldt de kompetente myndigheders krav vedrørende offentliggørelse på fondsbørsen og har fremlagt årsregnskaber, årsberetninger og foreløbige rapporter, som disse myndigheder har fundet tilstrækkelige,

( i det under litra e) nævnte tilfælde et prospekt i overensstemmelse med dette direktiv allerede er offentliggjort, og

( i samtlige under litra a) til g) nævnte tilfælde, oplysninger om antallet og arten af de værdipapirer, der skal optages til officiel notering, og om de omstændigheder, under hvilke værdipapirerne er udstedt, er offentliggjort i henhold til artikel 98, stk. 1, og artikel 99, stk. 1. // 80/390/EØF

Artikel 6, nr. 1, 2

og 3

4) når:

a) udstederens værdipapirer eller aktier eller aktiecertifikater for disse har været optaget til officiel notering i en anden medlemsstat i mindst tre år forud for ansøgningen om optagelse til officiel notering, og

b) de kompetente myndigheder i den medlemsstat eller de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er officielt noteret, har godtgjort på tilfredsstillende vis over for de kompetente myndigheder i den medlemsstat, hvor der ansøges om optagelse til officiel notering, at udstederen i de seneste tre år eller i al den tid, hans værdipapirer har været børsnoteret, hvis dette er mindre end tre år, har opfyldt alle de krav om oplysninger og optagelse til børsnotering, der ifølge nærværende direktiv påhviler selskaber, hvis værdipapirer er optaget til officiel notering; og

c) følgende offentliggøres som anført i artikel 98 og artikel 99, stk. 1:

i) et dokument indeholdende følgende:

( en erklæring om, at der er indgivet ansøgning om optagelse til officiel notering af værdipapirerne. I tilfælde af aktier skal meddelelsen også indeholde en specificering af de pågældende aktiers antal og klasse og en nøjagtig beskrivelse af de hertil knyttede rettigheder. I tilfælde af aktiecertifikater skal meddelelsen også indeholde en specificering af de rettigheder, der er knyttet til de originale værdipapirer, og give oplysninger om muligheden for konvertering af certifikaterne til originale værdipapirer samt om procedurerne herfor. I tilfælde af obligationer skal meddelelsen også indeholde en specificering af det samlede nominelle lånebeløb (hvis beløbet ikke er fastlagt, skal dette anføres), samt lånebetingelserne; bortset fra tilfælde med løbende udstedelse, udstedelseskurs og indløsningskurs samt nominel rentesats (såfremt flere rentesatser er fastsat, angivelse af betingelserne for ændring); i tilfælde af obligationer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants eller warrants skal meddelelsen endvidere indeholde en specificering af arten af de aktier, der tilbydes ved konvertering, ombytning eller tegning, de til aktierne knyttede rettigheder, betingelserne og de nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning samt de tilfælde, hvor disse betingelser og bestemmelser kan ændres // 80/390/EØF

Artikel 6, nr. 4 og 5

(ændring stammende fra 94/18/EF,

artikel 1, nr. 1)

(tilpasset)

( detaljerede oplysninger om enhver signifikant ændring eller udvikling, der er sket siden det tidspunkt, som de i nr. ii) og iii) nævnte dokumenter vedrører

( oplysninger, der er særegne for markedet i det land, hvor der ansøges om optagelse, i særdeleshed vedrørende indkomstskatteordningen og de pengeinstitutter, der yder udstederen finansiel service, samt vedrørende den måde, hvorpå meddelelser til investorer offentliggøres

( en erklæring fra de personer, der er ansvarlige for oplysningerne afgivet i henhold til de første tre led, om, at oplysningerne er i overensstemmelse med virkeligheden, og at der ikke er udeladt noget, der kan påvirke dokumentets pålidelighed, og

ii) udstederens seneste årsberetning, det seneste reviderede årsregnskab (hvis udstederen opstiller både et ikkekonsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab, skal begge regnskaber fremlægges. De kompetente myndigheder kan dog tillade, at udstederen kun fremlægger enten det ikkekonsoliderede eller det konsoliderede regnskab, medmindre det regnskab, som ikke fremlægges, indeholder væsentlige supplerende oplysninger) samt udstederens seneste halvårsopgørelse fra det pågældende år, såfremt den allerede er blevet offentliggjort, og

iii) alle prospekter eller tilsvarende dokumenter, som udstederen har offentliggjort i tolvmånedersperioden inden ansøgning om optagelse til officiel notering, og

iv) følgende oplysninger, når de ikke allerede er indeholdt i de i nr. i), ii) og iii), omhandlede dokumenter:

( oplysninger om, hvorledes selskabets administrations, ledelses- og tilsynsorganer er sammensat, og hvilke hverv hvert enkelt medlem varetager

( generelle oplysninger om kapitalen

( den aktuelle situation på grundlag af de seneste oplysninger, udstederen har modtaget i henhold til artikel 85 til 97, og

( eventuelle rapporter fra de personer, der er ansvarlige for den lovpligtige revision vedrørende de senest offentliggjorte årsregnskaber, som kræves i henhold til den nationale lovgivning i den medlemsstat, på hvis område udstederens hjemsted er beliggende, og

d) det i de annoncer, bekendtgørelser, opslag og dokumenter, hvori der gives meddelelse om værdipapirernes optagelse til officiel notering, og som indeholder oplysninger om værdipapirernes væsentlige egenskaber, samt alle andre dokumenter, der vedrrer deres optagelse til notering og er beregnet til at blive offentliggjort af udstederen eller på dennes vegne, erklæres, at de i litra c) omhandlede oplysninger eksisterer, og angives, hvor de er eller vil blive offentliggjort som anført i artikel 98, og

e) de i litra c) omhandlede oplysninger samt de i litra d) omhandlede annoncer, bekendtgørelser, opslag og dokumenter er blevet sendt til de kompetente myndigheder inden offentliggørelsen. // 80/390/EØF

Artikel 6, nr. 4 og 5

(ændring stammende fra 94/18/EF, artikel 1, nr. 1)

5) når selskaber, hvis aktier allerede er blevet handlet i mindst de to forudgående år på et sekundært marked, der er reguleret og underkastet tilsyn af offentligt anerkendte myndigheder, ansøger om at få deres værdipapirer optaget til officiel notering i samme medlemsstat, og investorerne ( før datoen for den officielle noterings ikrafttræden ( efter de kompetente myndigheders opfattelse har adgang til oplysninger, der i det væsentlige svarer til dem, der kræves efter dette direktiv. // 80/390/EØF

Artikel 6, nr. 4 og 5

(ændring stammende fra 94/18/EF, artikel 1, stk. 1)

Afdeling 3

Dispensation fra krav om optagelse af visse oplysninger i prospektet //

Artikel 24

//

De kompetente myndigheder kan dispensere fra kravet om optagelse i prospektet af visse oplysninger foreskrevet i dette direktiv, såfremt de finder:

a) at disse oplysninger kun er af ringe betydning og ikke kan have indflydelse på bedømmelsen af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og udsigter, eller

b) at udbredelsen af disse oplysninger vil stride mod den offentlige interesse eller tilføje udstederen betydelig skade, forudsat at undladelse af offentliggørelse i sidstnævnte tilfælde ikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold af betydning for bedømmelsen af de pågældende værdipapirer. // 80/390/EØF

Artikel 7

Afdeling 4

Prospektets indhold i særlige tilfælde

Artikel 25

1. Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører aktier, der med fortegningsret tilbydes udstederens aktionærer, og når dennes aktier allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs, kan de kompetente myndigheder bestemme, at prospektet kun skal indeholde de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema A:

a) i kapitel 1,

b) i kapitel 2,

c) i kapitel 3, punkt 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 og 3.2.9,

d) i kapitel 4, punkt 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 og 4.7.2,

e) i kapitel 5, punkt 5.1.4, 5.1.5 og 5.5,

d) i kapitel 6, punkt 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 og 6.2.3, samt

g) i kapitel 7.

Såfremt der for de i første afsnit omhandlede aktier er udstedt aktiecertifikater, skal prospektet, foruden de i nævnte afsnit anførte oplysninger og med forbehold af artikel 33, stk. 2 og 3, mindst indeholde de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema C:

a) kapitel 1, punkt 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 og 1.8, samt

b) i kapitel 2.

2. Når ansøgningen om optagelsen til officiel notering vedrører obligationer, som er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, og som med fortegningsret tilbydes udstederens aktionærer, og når dennes aktier allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs, kan de kompetente myndigheder bestemme, at prospektet kun skal indeholde:

a) oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved konvertering, ombytning eller tegning, og om de til aktierne knyttede rettigheder,

b) de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema A og nævnt i stk. 1, første afsnit, med undtagelse af oplysninger foreskrevet i kapitel 2 i samme skema,

c) de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 2 i bilag I, skema B, og

d) betingelserne og de nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning samt de tilfælde, hvor disse betingelser og bestemmelser kan ændres.

3. De i stk. 1 og 2 omhandlede prospekter skal ved deres offentliggørelse i henhold til artikel 98 være ledsaget af årsregnskabet for sidste regnskabsår.

4. Såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal begge regnskaber vedlægges prospektet. De kompetente myndigheder kan dog tillade, at udstederen kun vedlægger prospektet enten det ikke-konsoliderede eller det konsoliderede regnskab, forudsat at det regnskab, som ikke vedlægges prospektet, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger. //

80/390/EØF

Artikel 8

Artikel 26

//

1. Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører obligationer, som ikke er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, og som udstedes af en virksomhed, hvis værdipapirer allerede er optaget til officiel notering på samme fondsbørs, kan de kompetente myndigheder bestemme, at prospektet kun skal indeholde de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema B:

a) i kapitel 1,

b) i kapitel 2,

c) i kapitel 3, punkt 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 og 3.2.2,

d) i kapitel 4, punkt 4.3,

e) i kapitel 5, punkt 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 og 5.4,

f) i kapitel 6, og

g) i kapitel 7.

2. Det i stk. 1 omhandlede prospekt skal ved dets offentliggørelse i henhold til artikel 98 være ledsaget af årsregnskabet for sidste regnskabsår.

3. Såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal begge regnskaber vedlægges prospektet. De kompetente myndigheder kan dog tillade, at udstederen kun vedlægger prospektet enten det ikke-konsoliderede eller det konsoliderede regnskab, forudsat at det regnskab, som ikke vedlægges prospektet, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger. // 80/390/EØF

Artikel 9

Artikel 27

//

Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører obligationer, som på grund af deres særlige beskaffenhed sædvanligvis næsten udelukkende erhverves af et begrænset antal investorer med særlig investeringserfaring og omsættes blandt disse, kan de kompetente myndigheder dispensere fra kravet om optagelse af visse af de i bilag I, skema B foreskrevne oplysninger i prospektet eller tillade, at de optages heri i kortfattet form, forudsat at disse oplysninger ikke er væsentlige for de interesserede investorer. // 80/390/EØF

Artikel 10

Artikel 28

//

1. For optagelse til officiel notering af de værdipapirer, der udstedes af finansieringsinstitutter, skal prospektet indeholde:

a) i det mindste de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 1, 2, 3, 5 og 6 i bilag I, skema A eller B, alt efter om der er tale om aktier eller obligationer, og

b) oplysninger, som i henhold til de regler, der i så henseende er fastlagt i de nationale retsforskrifter eller af de kompetente myndigheder, er tilpasset de pågældende udstederes særlige forhold og i det mindste svarer til de i kapitel 4 og 7 i bilag I, skema A eller B foreskrevne oplysninger.

2. Medlemsstaterne fastsætter, hvilke finansieringsinstitutter, der er omfattet af denne artikel.

3. Den i denne artikel fastsatte ordning kan udvides til også at omfatte:

a) institutter for kollektiv investering, hvis andele ikke er udelukket fra dette direktivs anvendelsesområde i medfør af artikel 3, stk. 2, litra a),

b) finansieringsselskaber, som ikke udøver andre aktiviteter end at samle kapital med henblik på at stille denne til rådighed for deres moderselskab eller for virksomheder, der er tilknyttet dette, og

c) selskaber, som ligger inde med en portefølje af værdipapirer, licenser eller patenter, og som ikke udøver anden virksomhed end forvaltning af denne portefølje. // 80/390/EØF

Artikel 11

Artikel 29

//

Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører obligationer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, som regelmæssigt offentliggør deres årsregnskaber, og som inden for Fællesskabet er oprettet eller styret ved eller i medfør af en særlov eller er undergivet offentligt tilsyn til beskyttelse af opsparingen, kan medlemsstaterne bestemme, at prospektet kun skal indeholde:

a) de oplysninger, der er foreskrevet i punkt 1.1 og i kapitel 2 i bilag I, skema B, og

b) oplysninger vedrørende begivenheder, der er af betydning for bedømmelsen af de pågældende værdipapirer, og som er indtruffet efter datoen for afslutningen af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte årsregnskab vedrører; dette regnskab skal stilles til rådighed for offentligheden hos udstederen eller hos det finansieringsorgan, der varetager dennes finansieringsfunktioner. // 80/390/EØF

Artikel 12

Artikel 30

//

1. For optagelse til officiel notering af obligationer, der garanteres af en juridisk person, skal prospektet indeholde:

a) for udstederens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema B, og

b) for garantens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i samme skema.

Er udstederen eller garanten et finansieringsinstitut, skal den del af prospektet, der vedrører dette, udarbejdes i overensstemmelse med den i artikel 28 fastsatte ordning, dog med forbehold af første afsnit i nærværende stykke.

2. Når udstederen af garanterede obligationer er et finansieringsselskab som omhandlet i artikel 28, stk. 3, skal prospektet indeholde:

a) for udstederens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 1, 2 og 3 samt i punkt 5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 i bilag I, skema B, og

b) for garantens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i samme skema.

3. Såfremt der er flere garanter, skal de krævede oplysninger gives for hver enkelt garant; de kompetente myndigheder kan dog tillade, at de pågæld-ende oplysninger forenkles for at lette forståelsen af prospektet.

4. Garantiaftalen skal i de tilfælde, der er omhandlet i stk. 1, 2 og 3, stilles til rådighed for offentligheden til gennemsyn på udstederens hjemsted og hos de finansieringsorganer, der varetager den pågældende udsteders finansieringsfunktioner. Genparter af aftalen skal på anmodning udleveres til alle interesserede. // 80/390/EØF

Artikel 13

(tilpasset)

Artikel 31

//

1. Når ansøgningen om optagelsen til officiel notering vedrører obligationer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, skal prospektet indeholde:

a) oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved konvertering, ombytning eller tegning, og om de til aktierne knyttede rettigheder,

b) de oplysninger, der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i bilag I, skema A,

c) de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 2 i bilag I, skema B, og

d) betingelserne og de nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning samt de tilfælde, hvor disse betingelser og bestemmelser kan ændres.

2. Er udstederen af konvertible eller ombyttelige obligationer eller af obligationer med tilknyttede warrants ikke identisk med udstederen af aktierne, skal prospektet indeholde:

a) oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved konvertering, ombytning eller tegning, og om de til aktierne knyttede rettigheder,

b) for obligationsudstederens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema B,

c) for aktieudstederens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i bilag I, skema A, og

d) betingelserne og de nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning samt de tilfælde, hvor disse betingelser og bestemmelser kan ændres.

Er udstederen af obligationerne et finansieringsselskab i henhold til artikel 28, stk. 3, skal prospektet dog for dette selskabs vedkommende kun indeholde de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 1, 2 og 3 samt i punkt 5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 i bilag I, skema B. // 80/390/EØF

Artikel 14

Artikel 32

//

1. Når ansøgningen om optagelsen til officiel notering vedrører værdipapirer, der udstedes i forbindelse med fusion ved overtagelse af et selskab eller ved stiftelse af et nyt selskab, spaltning af selskaber, indskud af en virksomheds samlede aktiver og passiver eller en del heraf, i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud eller som modydelse for indskud i form af andre værdier end kontanter, skal de dokumenter, der angiver fristerne og betingelserne for disse transaktioner ( samt i givet fald åbningsstatus, opstillet pro forma eller ikke pro forma, hvis selskabet endnu ikke har opstillet noget årsregnskab ( uden at foregribe forpligtelsen til offentliggørelse af prospektet, stilles til rådighed for offentligheden til gennemsyn på udstederens hjemsted og hos de finansierings-organer, der varetager den pågældende udsteders finansieringsfunktioner.

2. Såfremt den i stk. 1 omhandlede transaktion ligger mere end to år tilbage, kan de kompetente myndigheder give dispensation for forpligtelsen i samme stykke. // 80/390/EØF

Artikel 15

Artikel 33

//

1. Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører aktiecertifikater, skal prospektet for certifikaternes vedkommende indeholde de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema C, og for de repræsenterede aktiers vedkommende de oplysninger, der er foreskrevet i bilag I, skema A.

2. De kompetente myndigheder kan dog fritage udstederen af certifikaterne for at offentliggøre sin egen finansielle stilling, såfremt den pågældende udsteder er:

a) et kreditinstitut, der er hjemmehørende i en medlemsstat, og som er oprettet eller styret ved eller i medfør af en særlov eller er undergivet offentligt tilsyn til beskyttelse af opsparingen;

b) et datterselskab, som for 95 %'s vedkommende eller mere ejes af et i litra a) omhandlet kreditinstitut, såfremt dette datterselskabs forpligtelser over for ihændehaverne af certifikaterne ubetinget garanteres af kreditinstituttet, og såfremt datterselskabet retligt eller faktisk er undergivet samme kontrol som dette institut, eller

c) et "administratiekantoor", der forekommer i Nederlandene, og som for så vidt angår deponering af originale værdipapirer er undergivet særlige regler fastsat af de kompetente myndigheder.

3. Er certifikaterne udstedt af en fondscentral eller af en hjælpeinstitution oprettet af sådanne centraler, kan de kompetente myndigheder dispensere fra kravet om offentliggørelse af de i kapitel 1 i bilag I, skema C foreskrevne oplysninger. // 80/390/EØF

Artikel 16

Artikel 34

//

1. Såfremt de obligationer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel notering, er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes delstater for så vidt angår tilbagebetaling og forrentning, kan de nationale retsforskrifter eller de kompetente myndigheder tillade en forenkling af de i kapitel 3 og 5 i bilag I, skema B foreskrevne oplysninger.

2. Den i stk. 1 nævnte forenkling kan ligeledes finde sted for så vidt angår selskaber, som er oprettet eller styret ved eller i medfør af en særlov, og som har beføjelse til at opkræve afgifter af deres kunder. // 80/390/EØF

Artikel 17

Afdeling 5

Kontrol og udsendelse af prospektet //

Artikel 35

//

1. Prospektet må ikke offentliggøres, før det er godkendt af de kompetente myndigheder.

2. De kompetente myndigheder må kun godkende offentliggørelsen af prospektet, hvis de skønner, at dette opfylder alle de krav, der er fremsat i dette direktiv. // 80/390/EØF

Artikel 18, stk. 2 og 3, første afsnit

Artikel 36

//

De kompetente myndigheder træffer afgørelse om, hvorvidt de kan godkende den i punkt 1.3 i bilag I, skema A og B omhandlede påtegning af den autoriserede revisor, og om de i givet fald kræver en supplerende påtegning.

Kravet om en supplerende påtegning skal fremsættes på grundlag af en undersøgelse i hvert enkelt tilfælde. På anmodning af den autoriserede revisor og/eller udstederen skal de kompetente myndigheder over for pågældende begrunde dette krav. // 80/390/EØF

Artikel 19

Afdeling 6

Fastlæggelse af den kompetente myndighed //

Artikel 37

//

Såfremt ansøgninger om optagelse af samme værdipapir til officiel notering på fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i flere medlemsstater, herunder også i den medlemsstat i hvilken udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, indgives samtidigt eller med et kort mellemrum, skal prospektet, i overensstemmelse med reglerne i dette direktiv, udarbejdes i den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, og godkendes af denne stats kompetente myndigheder; såfremt udstederens vedtægtsmæssige hjemsted ikke er beliggende i en af disse medlemsstater, vælger udstederen blandt de pågældende stater den stat, efter hvis lovgivning prospektet skal udarbejdes og godkendes. // 80/390/EØF

Artikel 24

(ændring stammende fra 87/345/EØF, artikel 1)

Afdeling 7

Gensidig anerkendelse //

Artikel 38

//

1. Når prospektet er godkendt i overensstemmelse med artikel 37, skal det med forbehold af en eventuel oversættelse anerkendes af de øvrige medlemsstater, hvor der ansøges om optagelse til officiel notering, uden at der foreligger godkendelse fra de kompetente myndigheder i de pågældende stater, og uden at disse kan kræve indsættelse i prospektet af yderligere oplysninger. Disse myndigheder kan dog kræve, at der i prospektet indsættes oplysninger, der er særegne for markedet i det land, hvor der anmodes om optagelse, i særdeleshed vedrørende indkomstskatteordningen, vedrørende de pengeinstitutter, der yder udstederen finansiel service i det pågældende land, samt vedrørende den måde, hvorpå meddelelser til investorer offentliggøres.

2. Et prospekt, der er godkendt af de kompetente myndigheder i henhold til artikel 37, skal anerkendes i den anden medlemsstat, hvor der er indgivet ansøgning om optagelse til officiel notering, også selv om der er indrømmet en delvis fritagelse eller fravigelse i henhold til dette direktiv, såfremt: // 80/390/EØF

Artikel 24a

(ændring stammende fra 87/345/EØF, artikel 1)

a) den pågældende fritagelse eller fravigelse er af en art, der anerkendes i den pågældende anden medlemsstats retsforskrifter, og

b) de samme forhold, der berettiger denne fritagelse eller fravigelse, også forefindes i den pågældende anden medlemsstat, og der ikke er sådanne andre betingelser for denne fritagelse eller fravigelse, som kunne få de kompetente myndigheder i denne stat til at afslå fritagelse eller fravigelse.

Selv om de i litra a) og b) fastsatte betingelser ikke er opfyldt, kan den pågældende medlemsstat dog tillade, at dens kompetente myndigheder anerkender det prospekt, som de kompetente myndigheder i henhold til artikel 37 har godkendt.

3. Såfremt de kompetente myndigheder i henhold til artikel 37 godkender prospektet, fremsender de til de kompetente myndigheder i de andre medlemsstater, hvor der er ansøgt om optagelse til officiel notering, en attest for denne godkendelse. Er der i henhold til dette direktiv indrømmet en delvis fritagelse eller fravigelse, anføres dette samt begrundelsen herfor i attesten.

4. I forbindelse med ansøgningen om optagelse til officiel notering fremsender udstederen til de kompetente myndigheder i hver af de andre medlemsstater, hvor han ansøger om optagelse, det udkast til prospekt, som han agter at anvende i den pågældende stat.

5. Medlemsstaterne kan begrænse anvendelsen af denne artikel til prospekter hidrørende fra udstedere, der har deres vedtægtsmæssige hjemmel i en medlemsstat. // 80/390/EØF

Artikel 24a

(ændring stammende fra 87/345/EØF, artikel 1)

(tilpasset)

Artikel 39

//

1. Såfremt der indgives ansøgning om optagelse til officiel notering i en eller flere medlemsstater, og der for de pågældende værdipapirer ( inden for de tre måneder, der går forud for ansøgningen om optagelsen til notering ( er udarbejdet et offentligt prospekt, der er godkendt i en hvilken som helst medlemsstat i overensstemmelse med artikel 7, 8 eller 12 i direktiv 89/298/EØF, anerkendes dette prospekt med forbehold af eventuel oversættelse som optagelsesprospekt i den eller de medlemsstater, hvor der er ansøgt om optagelse til officiel notering, uden at det er nødvendigt at indhente godkendelse fra de kompetente myndigheder i den eller de pågældende stater, og uden at disse myndigheder kan kræve indsættelse i prospektet af yderligere oplysninger. De kan dog kræve, at der i prospektet indsættes oplysninger, der er særegne for markedet i det land, hvor der ansøges om optagelse, i særdeleshed vedrørende indkomstskatteordningen og de finansieringsinstitutter, der yder udstederen finansiel service i det land, hvor der ansøges om optagelse, samt vedrørende den måde, hvorpå meddelelser til investorer offentliggøres. // 80/390/EØF

Artikel 24b, stk. 1

(ændring stammende fra 90/211/EØF, artikel 2)

2. Artikel 38, stk. 2 til 5, finder anvendelse i et tilfælde, der er omhandlet i stk. 1 i nærværende artikel.

3. Artikel 100 finder anvendelse i forbindelse med enhver ændring, som indtræder mellem tidspunktet for vedtagelsen af indholdet af det i stk. 1 omhandlede prospekt og påbegyndelsen af den officielle notering. // 80/390/EØF

Artikel 24b, stk. 2 og 3

(ændring stammende fra 87/345/EØF, artikel 1)

Artikel 40

//

1. Såfremt en anmodning om optagelse til officiel notering, som vedrører værdipapirer, der umiddelbart eller på længere sigt giver adgang til aktiekapitalen, indgives i en anden eller i andre medlemsstater end den, hvor udstederen af de aktier, som disse værdipapirer giver ret til, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, og hvis denne udsteders aktier allerede er optaget til officiel notering i denne sidstnævnte stat, kan de kompetente myndigheder i den medlemsstat, hvor der anmodes om optagelse, først træffe afgørelse, når den har hørt de kompetente myndigheder i den medlemsstat, hvor udstederen af de pågældende aktier har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

2. Såfremt en ansøgning om optagelse til officiel notering indgives for et værdipapir, som i mindre end seks måneder allerede har været optaget til officiel notering i en anden medlemsstat, træder de kompetente myndigheder, til hvem ansøgningen er fremsendt, i forbindelse med de myndigheder, som allerede har optaget værdipapiret til officiel notering, og fritager så vidt muligt udstederen af værdipapiret for at udarbejde et nyt prospekt, dog med forbehold af et eventuelt krav om ajourføring, oversættelse eller et tillæg svarende til den pågældende medlemsstats egne krav. // 80/390/EØF

Artikel 24c, stk. 2 og 3

(ændring stammende fra 87/345/EØF, artikel 1)

Afdeling 8

Aftaler med tredjelande //

(tilpasset)

Artikel 41

//

Fællesskabet kan ved aftaler indgået med et eller flere tredjelande i henhold til traktaten under forudsætning af gensidighed anerkende, at optagelsesprospekter, der er udarbejdet og kontrolleret i overensstemmelse med dette eller disse tredjelandes retsforskrifter, opfylder kravene i dette direktiv, hvis de pågældende retsforskrifter sikrer en beskyttelse af investorerne svarende til den, som dette direktiv giver, også selv om disse retsforskrifter afviger fra bestemmelserne i dette direktiv. // 80/390/EØF

Artikel 25a

(ændring stammende fra 87/345/EØF, artikel 1)

Kapitel II

Særlige betingelser for optagelse af aktier

//

Afdeling 1

Betingelser vedrørende det selskab, hvis aktier er genstand for ansøgning om optagelse //

Artikel 42

//

Selskabets retlige stilling skal være i overensstemmelse med de for selskabet gældende retsforskrifter med hensyn til såvel dets stiftelse som til dets vedtægtsmæssige virksomhed. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A I.1

Artikel 43

//

1. Den forventede kursværdi af de aktier, der er genstand for ansøgningen om optagelse til officiel notering eller, hvis denne værdi ikke kan anslås, selskabets egenkapital, herunder resultatet fra det seneste regnskabsår, skal være på mindst én million euro.

2. Medlemsstaterne kan bestemme, at selv om denne betingelse ikke er opfyldt, hindrer dette ikke optagelse til officiel notering, såfremt de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at der vil være et tilstrækkeligt marked for de pågældende aktier.

3. En medlemsstat kan ved optagelse til officiel notering kun kræve en højere forventet kursværdi eller en højere egenkapital, hvis der i denne stat eksisterer et andet organiseret, anerkendt og åbent marked, der fungerer regelmæssigt, og for hvilket kravene på dette område er lig med eller mindre strenge end de i stk. 1 omhandlede.

4. Den i stk. 1 fastsatte betingelse finder ikke anvendelse ved optagelse til officiel notering af en supplerende aktiepost af samme klasse som de allerede optagne aktier.

5. Modværdien i national valuta af én million euro er indtil videre den værdi, der er ækvivalent med den modværdi i national valuta af én million europæiske regningsenheder, der gjaldt den 5. marts 1979.

6. Hvis kursværdien udtrykt i national valuta, efter ændring af modværdien i national valuta af euroen, i en periode på et år ligger mindst l0% under eller over værdien af én million euro, skal medlemsstaten inden for en frist på tolv måneder efter udløbet af denne periode tilpasse sine administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser til bestemmelsen i stk. 1. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A I.2

[ændring stammende fra 1103/97, artikel 2]

[ændring stammende fra 1103/97, artikel 2]

(tilpasset)

[ændring stammende fra 1103/97, artikel 2]

[ændring stammende fra 1103/97, artikel 2]

Artikel 44

//

Selskabet skal i overensstemmelse med den nationale lovgivning have offentliggjort eller indsendt sine regnskaber for de tre seneste regnskabsår forud for ansøgningen om optagelse til officiel notering. De kompetente myndigheder kan undtagelsesvis fravige denne betingelse, såfremt dette er ønskeligt af hensyn til selskabet eller investorerne, og de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at investorerne råder over de oplysninger, der er nødvendige for, at de kan danne sig et velbegrundet skøn over selskabet og de aktier, der søges optaget til officiel notering. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A I.3

Afdeling 2

Betingelser vedrørende de aktier, der er genstand for ansøgning om optagelse //

Artikel 45

//

Aktiernes retlige stilling skal være i overensstemmelse med de for aktier gældende retsforskrifter. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A II.1

Artikel 46

//

1. Aktierne skal være frit omsættelige.

2. De kompetente myndigheder kan sidestille ikke fuldt indbetalte aktier med frit omsættelige aktier, når der er truffet foranstaltninger til, at disse aktiers omsættelighed ikke begrænses, og når transaktionernes gennemskuelighed er sikret ved en tilstrækkelig information til offentligheden.

3. Hvad angår optagelse til officiel notering af aktier, hvis erhvervelse er undergivet godkendelse, kan de kompetente myndigheder kun fravige stk. 1, hvis benyttelse af godkendelsesklausulen ikke vil kunne medføre markedsforstyrrelser. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A II.2

Artikel 47

//

I tilfælde af offentlig udstedelse forud for optagelsen til officiel notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, være afsluttet før den første notering. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A II.3

Artikel 48

//

1. En tilstrækkelig spredning af aktierne i offentligheden i en eller flere medlemsstater, skal være sket senest på optagelsestidspunktet.

2. Betingelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse, når spredningen af aktierne i offentligheden skal ske over fondsbørsen. I så fald kan der kun træffes afgørelse om optagelse til officiel notering, hvis de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at en tilstrækkelig spredning i løbet af kort tid vil være opnået over fondsbørsen.

3. I tilfælde af ansøgning om optagelse til officiel notering af en supplerende aktiepost af samme klasse, kan de kompetente myndigheder skønne, om aktiernes spredning i offentligheden er tilstrækkelig i forhold til samtlige udstedte aktier og ikke kun i forhold til denne supplerende post.

4. Såfremt aktierne er optaget til officiel notering i et eller flere tredjelande, kan de kompetente myndigheder uanset stk. 1 lade dem optage til officiel notering, når en tilstrækkelig spredning i offentligheden har fundet sted i det eller de tredjelande, hvor de er noteret.

5. En tilstrækkelig spredning anses at foreligge, når de aktier, der er genstand for optagelsesansøgningen, er fordelt i offentligheden med mindst 25% af den tegnede aktiekapital, som dækkes af pågældende aktieklasse, eller når markedets normale funktion på grund af et betydeligt antal aktier i samme klasse og deres store spredning i offentligheden er sikret med en lavere procent. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A II.4

Artikel 49

//

1. Ansøgningen om optagelse til officiel notering skal omfatte alle de aktier af samme klasse, der allerede er udstedt.

2. Medlemsstaterne kan bestemme, at denne betingelse ikke finder anvendelse på ansøgninger, som ikke omfatter alle de aktier af samme klasse, der allerede er udstedt, når de aktier af denne klasse, der ikke søges optaget, udgør en del af de aktieposter, som skal opretholde kontrollen med selskabet, eller ikke er omsættelige i en bestemt periode i medfør af aftaler, forudsat at offentligheden oplyses om nævnte forhold, og at disse ikke kan være til skade for ihændehaverne af de aktier, der søges optaget til officiel notering. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A II.5

Artikel 50

//

1. For optagelse til officiel notering af aktier, som er udstedt af selskaber, der er hjemmehørende i en anden medlemsstat, og som er genstand for en ydre udformning, er det nødvendigt og tilstrækkeligt, at denne svarer til de i vedkommende anden medlemsstat gældende regler. Såfremt den ydre udformning ikke svarer til de gældende regler i den medlemsstat, hvor der ansøges om optagelse til officiel notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab.

2. Den ydre udformning af aktier udstedt af selskaber, der er hjemmehørende i tredjelande, skal frembyde garantier, der er tilstrækkelige for beskyttelsen af investor. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A II.6

Artikel 51

//

Såfremt aktier udstedt af et selskab, der er hjemmehørende i et tredjeland, ikke noteres i hjemlandet eller i det land, hvor de har den største udbredelse, kan de kun optages til officiel notering, såfremt de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at den manglende notering i hjemlandet eller i det land, hvor de har den største udbredelse, ikke skyldes nødvendigheden af at beskytte investorerne. // 79/279/EØF

Bilag, Skema A II.7

Kapitel III

Særlige betingelser for optagelse af obligationer udstedt af en virksomhed //

Afdeling 1

Betingelser vedrørende den virksomhed, hvis obligationer er genstand for ansøgning om optagelse //

Artikel 52

//

Virksomhedens retlige stilling skal være i overensstemmelse med de for virksomheden gældende retsforskrifter med hensyn til såvel dens stiftelse som dens vedtægtsmæssige virksomhed. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B A.I

Afdeling 2

Betingelser vedrørende de obligationer, der er genstand for ansøgning om optagelse //

Artikel 53

//

Obligationernes retlige stilling skal være i overensstemmelse med de for obligationer gældende retsforskrifter. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B A.II.1

Artikel 54

//

1. Obligationerne skal være frit omsættelige.

2. De kompetente myndigheder kan sidestille ikke fuldt indbetalte obligationer med frit omsættelige obligationer, når der er truffet foranstaltninger til, at disse obligationers omsættelighed ikke begrænses, og når transaktionernes gennemskuelighed er sikret ved en tilstrækkelig information til offentligheden. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B A.II.2

Artikel 55

//

I tilfælde af offentlig udstedelse forud for optagelse til officiel notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, være afsluttet før den første notering. Denne bestemmelse gælder ikke i tilfælde af løbende udstedelse af obligationer, når slutdatoen for tegningsperioden ikke er fastsat. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B A.II.3

Artikel 56

//

Ansøgningen om optagelse til officiel notering skal omfatte alle obligationer fra samme udstedelse. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B A.II.4

Artikel 57

//

1. For optagelse til officiel notering af obligationer, som er udstedt af virksomheder, der er hjemmehørende i en anden medlemsstat, og som er genstand for en ydre udformning, er det nødvendigt og tilstrækkeligt, at denne svarer til de i vedkommende anden medlemsstat gældende regler. Såfremt den ydre udformning ikke svarer til de gældende regler i den medlemsstat, hvor der ansøges om optagelse til officiel notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab.

2. Den ydre udformning af obligationer, som kun er udstedt i en enkelt medlemsstat, skal svare til de regler, der er gældende i denne stat.

3. Den ydre udformning af obligationer udstedt af virksomheder, der er hjemmehørende i et tredjeland, skal frembyde garantier, der er tilstrækkelige for beskyttelsen af investor. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B A.II.5

Afdeling 3

Andre betingelser //

Artikel 58

//

1. Lånet må ikke være på under 200 000 euro. Denne bestemmelse gælder ikke i tilfælde af løbende udstedelse af obligationer, når lånets størrelse ikke er fastsat.

2. Medlemsstaterne kan bestemme, at selv om denne betingelse ikke er opfyldt, hindrer dette ikke optagelse til officiel notering, når de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at der vil være et tilstrækkeligt marked for de pågældende obligationer.

3. Modværdien i national valuta af 200 000 euro er indtil videre den værdi, der er ækivalent med den modværdi i national valuta af 200 000 europæiske regningsenheder, der gjaldt den 5. marts 1979.

4. Hvis minimumsbeløbet for lånet udtrykt i national valuta, efter ændring af modværdien i national valuta af euroen, i en periode på et år ligger mindst 10% under værdien af 200 000 euro, skal medlemsstaten inden for en frist på tolv måneder efter udløbet af denne periode tilpasse sine administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser til stk. 1. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B A.III.1

[ændring stammende fra 1103/97, artikel 2]

[ændring stammende fra 1103/97, artikel 2]

(tilpasset)

[ændring stammende fra 1103/97, artikel 2]

[ændring stammende fra 1103/97, artikel 2]

Artikel 59

//

1. Konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants kan kun optages til officiel notering, hvis de aktier, de er knyttet til, forudgående er optaget til notering på samme fondsbørs eller er optaget på et andet organiseret, anerkendt og åbent marked, der fungerer regelmæssigt, eller optages herpå samtidigt.

2. Medlemsstaterne kan uanset stk. 1 tillade optagelse til officiel notering af konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants, såfremt deres kompetente myndigheder er af den overbevisning, at ihændehaverne af obligationerne råder over alle de oplysninger, der er nødvendige, for at de kan danne sig et skøn over værdien af de aktier, som disse obligationer er knyttet til.

// 79/279/EØF

Bilag, Skema B A.III.2

Kapitel IV

Særlige betingelser for optagelse af obligationer udstedt af en stat eller dennes lokale offentlige organer eller af en international organisation med offentlig karakter

//

Artikel 60 //

Obligationerne skal være frit omsættelige.

// 79/279/EØF

Bilag, Skema B B.1

Artikel 61 //

I tilfælde af offentlig udstedelse forud for optagelse til officiel notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, være afsluttet før den første notering. Denne bestemmelse gælder ikke, når slutdatoen for tegningsperioden ikke er fastsat. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B B.2

Artikel 62 //

Ansøgningen om optagelse til officiel notering skal omfatte alle obligationer fra samme udstedelse. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B B.3

Artikel 63 //

1. For optagelse til officiel notering af obligationer, som er udstedt af en medlemsstat eller dennes lokale offentlige organer, og som er genstand for en ydre udformning, er det nødvendigt og tilstrækkeligt, at udformningen svarer til de i denne medlemsstat gældende regler. Såfremt den ydre udformning ikke svarer til de gældende regler i den medlemsstat, hvor der ansøges om optagelse til officiel notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab.

2. Den ydre udformning af obligationer udstedt af tredjelande eller disses lokale offentlige organer eller af internationale organisationer med offentlig karakter, skal frembyde garantier, der er tilstrækkelige for beskyttelsen af investor. // 79/279/EØF

Bilag, Skema B B.4

AFSNIT IV

FORPLIGTELSER VEDRØRENDE VÆRDIPAPIRER, SOM ER OPTAGET TIL OFFICIEL NOTERING //

Kapitel I

Forpligtelser, som påhviler selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering //

Afdeling 1

Notering af nyligt udstedte aktier af samme klasse //

Artikel 64

//

Med forbehold af artikel 49, stk. 2, har selskabet i tilfælde af en ny offentlig udstedelse af aktier af samme klasse som dem, der allerede er optaget til officiel notering, og såfremt disse nye aktier ikke optages automatisk, pligt til at ansøge om deres optagelse til sådan notering, enten senest et år efter udstedelsen eller på det tidspunkt, hvor de bliver frit omsættelige. // 79/279/EØF

Bilag, Skema C 1.

Afdeling 2

Forholdet til aktionærerne //

Artikel 65

//

1. Selskabet skal sikre lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation.

2. Selskabet skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor dets aktier noteres, sikre al den støtte og oplysning, der er nødvendig, for at aktionærerne kan udøve deres rettigheder. I særdeleshed skal det:

a) oplyse aktionærerne om afholdelse af generalforsamlinger, og give dem mulighed for at udøve deres stemmeret,

b) offentliggøre meddelelser eller udsende underretninger om uddeling og udbetaling af udbytte, om udstedelse af nye aktier, samt om tildeling, tegning, afkald og konvertering,

c) udpege et pengeinstitut som befuldmægtiget, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, medmindre selskabet selv varetager finansieringsfunktionerne. // 79/279/EØF

Bilag, Skema C 2.a) og b)

Afdeling 3

Ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne //

Artikel 66

//

1. Et selskab, som har til hensigt at ændre sin stiftelsesoverenskomst eller sine vedtægter, skal fremsende udkastet til ændringen til de kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor dets aktier noteres.

2. Fremsendelsen af dette udkast til de kompetente myndigheder skal finde sted senest på det tidspunkt, hvor der indkaldes til den generalforsamling, som skal træffe afgørelse om den foreslåede ændring. // 79/279/EØF

Bilag, Skema C 3.a) og b)

Afdeling 4

Årsregnskab og beretning //

Artikel 67

//

1. Selskabet skal hurtigst muligt fremlægge sit seneste årsregnskab og sin seneste beretning for offentligheden.

2. Hvis selskabet opstiller både et ikke konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal det fremlægge begge regnskaber for offentligheden. I så fald kan den kompetente myndighed give selskabet tilladelse til kun at fremlægge enten det ikke konsoliderede regnskab eller koncernregnskabet for offentligheden, såfremt det regnskab, der ikke fremlægges for offentligheden, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger.

3. Hvis årsregnskabet og beretningen ikke er i overensstemmelse med bestemmelserne i direktiverne vedrørende selskabsregnskaber, og hvis nævnte regnskab og beretning ikke giver et pålideligt billede af selskabets aktiver og passiver, samt af dets økonomiske stilling og dets resultat, skal der fremlægges mere detaljerede eller supplerende oplysninger. // 79/279/EØF

Bilag, Skema C 4.a), b) og c)

(tilpasset)

Afdeling 5

Supplerende oplysninger //

Artikel 68

//

1. Selskabet skal hurtigst muligt oplyse offentligheden om nye, væsentlige forhold, som berører dets virksomhedsområder, som ikke er offentligheden bekendt, og som på grund af deres indvirkning på dets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og dets virksomhed i almindelighed vil kunne fremkalde en betydelig ændring i kursen på dets aktier.

De kompetente myndigheder kan dog fritage selskabet for denne forpligtelse, såfremt udspredelsen af visse oplysninger vil kunne skade selskabets retmæssige interesser.

2. Selskabet skal straks oplyse offentligheden om enhver ændring af de rettigheder, der er knyttet til de forskellige aktieklasser. // 79/279/EØF

Bilag, Skema C 5.a) og b)

3. Selskabet skal, så snart det får kendskab dertil, oplyse offentligheden om ændringer i strukturen (kapitalejerne og kapitalfordelingen på disse) af de betydelige andele i dets kapital i forhold til tidligere offentliggjorte oplysninger herom.

Navnlig skal selskaber, der ikke er omfattet af artikel 85 til 97 hver gang de får kendskab dertil og senest ni kalenderdage herefter, oplyse offentligheden om, at en person eller enhed har erhvervet eller afhændet en så stor aktieandel, at hans beholdning når op over eller ned under de i artikel 89 fastsatte tærskler.

// 79/279/EØF

Bilag, Skema C 5.c)

(ændring stammende fra 88/627/EØF, artikel 1, stk. 4)

Afdeling 6

Oplysningernes ensartethed //

Artikel 69

//

1. Selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet på hver af disse børser.

2. Selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller flere tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres aktier noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de pågældende tredjelande, for så vidt disse oplysninger kan have betydning for vurderingen af aktierne. // 79/279/EØF

Bilag, Skema C 6.a) og b)

Afdeling 7

Offentliggørelse af periodiske oplysninger //

Artikel 70

//

Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne offentliggør en halvårlig beretning vedrørende aktiviteten i og resultatet af de første seks måneder af hvert regnskabsår. // 82/121/EØF

Artikel 2

Artikel 71

//

Hvad angår den halvårlige beretning kan medlemsstaterne pålægge selskaberne strengere forpligtelser end dem, der er fastsat i artikel 70, 72 til 76, artikel 102, stk. 2 og artikel 103 eller supplerende forpligtelser, forudsat at disse gælder generelt for alle selskaber eller bestemte kategorier af selskaber. // 82/121/EØF

Artikel 3

(tilpasset)

Afdeling 8

Offentliggørelse og indhold af den halvårlige beretning //

Artikel 72

//

1. Den halvårlige beretning offentliggøres inden fire måneder efter udløbet af den pågældende seksmåneders periode.

2. I særlige tilfælde, der er behørigt begrundede, kan de kompetente myndigheder forlænge denne frist for offentliggørelse. // 82/121/EØF

Artikel 4

Artikel 73

//

1. Den halvårlige beretning skal indeholde regnskabstal og kommentarer vedrørende selskabets virksomhed og resultat i den pågældende seksmåneders periode.

2. Regnskabstallene, der opstilles i skemaform, skal som et minimum angive:

a) nettoomsætningen,

b) resultatet før eller efter fradrag af skat.

Disse angivelser skal forstås på samme måde som i direktiver om regnskaber for selskaber.

3. Medlemsstaterne kan bemyndige de kompetente myndigheder til i hvert enkelt tilfælde og som en undtagelse at give selskaberne tilladelse til at forelægge resultatet i form af en skønsmæssig opgørelse, såfremt selskabets aktier kun er optaget til officiel notering i en enkelt medlemsstat. Anvendelse af denne fremgangsmåde skal angives af selskabet i dets beretning og må ikke være vildledende for investor.

4. Hvis selskabet har foretaget eller agter at foretage en acontoudbetaling af udbytte, skal regnskabstallene angive resultatet efter fradrag af skat for det pågældende halvår samt de acontoudbetalinger af udbytte, der er foretaget, eller som selskabet agter at foretage.

5. Ud for hver post skal til sammenligning anføres posten for den tilsvarende periode i det foregående regnskabsår.

6. Kommentarerne skal omfatte enhver vigtig oplysning, der kan sætte investorerne i stand til realistisk at bedømme udviklingen i selskabets virksomhed og dettes resultat, samt angivelse af enhver særlig faktor, der har påvirket denne virksomhed og dette resultat i den pågældende periode, og skal gøre det muligt at foretage en sammenligning med den tilsvarende periode i det foregående regnskabsår.

De skal ligeledes så vidt muligt vedrøre selskabets forventede udvikling i løbet af det løbende regnskabsår.

7. Såfremt de regnskabstal, der er omhandlet i stk. 2, skulle vise sig ikke at svare til selskabets virksomhed, skal de kompetente myndigheder drage omsorg for, at de nødvendige tilpasninger foretages. // 82/121/EØF

Artikel 5

(tilpasset)

Artikel 74

//

Når et selskab offentliggør et konsolideret regnskab, kan det offentliggøre sin halvårlige beretning i konsolideret eller ikke-konsolideret form. Medlemsstaterne kan dog give de kompetente myndigheder bemyndigelse til, såfremt disse skønner, at den ikke valgte form indeholder vigtige supplerende oplysninger, at kræve af selskabet, at det offentliggør de pågældende oplysninger.

// 82/121/EØF

Artikel 6

Artikel 75

//

Hvis de regnskabsmæssige oplysninger er revideret af selskabets autoriserede revisor, gengives revisors godkendelse, og i givet fald hans forbehold, ubeskåret.

// 82/121/EØF

Artikel 8

Artikel 76

//

1. Såfremt visse forpligtelser i henhold til dette direktiv ikke svarer til selskabets virksomhed eller situation, skal de kompetente myndigheder drage omsorg for, at disse forpligtelser tilpasses i fornødent omfang.

2. De kompetente myndigheder kan dispensere for kravet om optagelse i den halvårlige beretning af visse oplysninger, der er foreskrevet i dette direktiv, såfremt de finder, at udbredelsen af disse oplysninger ville stride mod den offentlige interesse eller tilføje selskabet betydelig skade, forudsat at undladelse af offentliggørelse i sidstnævnte tilfælde ikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er vigtige for bedømmelsen af de pågældende aktier.

Selskabet eller dets repræsentanter er ansvarlige for, at de faktiske omstændigheder, som ligger til grund for anmodningen om dispensation, er korrekte og relevante.

3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ligeledes anvendelse på sådanne strengere eller supplerende forpligtelser, der kræves opfyldt i henhold til artikel 71.

4. Hvis et selskab, der henhører under lovgivningen i et tredjeland, offentliggør en halvårlig beretning i et tredjeland, kan de kompetente myndigheder tillade, at selskabet offentliggør denne beretning i stedet for den i dette direktiv omhandlede halvårlige beretning, såfremt de givne oplysninger svarer til dem, der følger af anvendelsen af dette direktiv. // 82/121/EØF

Artikel 9, stk. 3, 4, 5 og 6

Artikel 77

//

Når en halvårlig beretning skal offentliggøres i flere medlemsstater, bestræber disse medlemsstaters kompetente myndigheder sig på, uanset artikel 71, som fælles tekst at godkende teksten til den beretning, der opfylder kravene i den medlemsstat, hvor selskabets aktier første gang blev optaget til officiel notering, eller en tekst, der ligger så tæt som muligt op ad denne. Såfremt der sker optagelse til officiel notering samtidig på to eller flere fondsbørser, der er beliggende eller driver virksomhed i forskellige medlemsstater, bestræber de kompetente myndigheder i de pågældende medlemsstater sig på som fælles tekst at godkende teksten til den beretning, der opfylder kravene i den medlemsstat, hvor selskabets hjemsted er beliggende; hvis selskabets hjemsted er beliggende i et tredjeland, bestræber de pågældende medlemsstaters kompetente myndigheder sig på at godkende en fælles tekst til beretningen. // 82/121/EØF

Artikel 10, stk. 2

Kapitel II

Forpligtelser, som påhviler udstedere, hvis obligationer er optaget til officiel notering

//

Afdeling 1

Obligationer udstedt af en virksomhed //

Artikel 78 //

1. Virksomheden skal sikre lige behandling af ihændehavere af obligationer i samme lån med hensyn til alle de rettigheder, der er knyttet til disse obligationer.

Denne betingelse forhindrer ikke tilbud om tilbagekøb før tiden, når de afgives i henhold til national lovgivning, og som navnlig begrundet i sociale hensyn måtte blive fremsat af virksomheden over for ihændehaverne af visse obligationer som en fravigelse af udstedelsesbetingelserne.

2. Virksomheden skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor dets obligationer er optaget til officiel notering, sikre al den støtte og oplysning, der er nødvendig, for at obligationsejerne kan udøve deres rettigheder. I særdeleshed skal den:

a) offentliggøre meddelelser eller udsende underretninger om eventuel afholdelse af forsamlinger af obligationsejere, udbetaling af renter, udøvelse af eventuelle konverterings-, ombytnings-, tegnings- og afkaldsrettigheder samt om indløsning,

b) udpege et pengeinstitut som befuldmægtiget, hvorigennem obligationsejerne kan udøve deres finansielle rettigheder, medmindre virksomheden selv varetager finansieringsfunktionerne. // 79/279/EØF

Bilag, Skema D A.1.a) og b)

Artikel 79

//

1. En virksomhed, som har til hensigt at ændre sin stiftelsesoverenskomst eller sine vedtægter, således at obligationsejernes rettigheder ændres, skal fremsende udkastet til ændringen til de kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor dens obligationer noteres.

2. Fremsendelsen af dette udkast til de kompetente myndigheder skal finde sted senest på tidspunktet for indkaldelsen af det organ, som skal træffe afgørelse om den foreslåede ændring. // 79/279/EØF

Bilag, Skema D A.2.a) og b)

Artikel 80

//

1. Virksomheden skal hurtigst muligt for offentligheden fremlægge det seneste årsregnskab og den seneste beretning, hvis offentliggørelse er påbudt i henhold til den nationale lovgivning.

2. Hvis virksomheden opstiller både et ikke konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal den fremlægge begge regnskaber for offentligheden. I så fald kan de kompetente myndigheder give virksomheden tilladelse til kun at fremlægge enten det ikke konsoliderede regnskab eller koncernregnskabet for offentligheden, såfremt det regnskab, der ikke fremlægges for offentligheden, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger.

3. Hvis årsregnskabet og beretningen ikke er i overensstemmelse med bestemmelserne i direktiverne vedrørende selskabsregnskaber, og hvis nævnte regnskab og beretning ikke giver et pålideligt billede af virksomhedens aktiver og passiver, samt af dens økonomiske stilling og dens resultat, skal der fremlægges mere detaljerede eller supplerende oplysninger. // 79/279/EØF

Bilag, Skema D

A.3.a), b) og c)

(tilpasset)

Artikel 81

//

1. Virksomheden skal hurtigst muligt oplyse offentligheden om de nye, væsentlige forhold, som berører dens virksomhedsområde, som ikke er offentligheden bekendt, og som på afgørende måde kan forringe dens evne til at overholde sine forpligtelser.

De kompetente myndigheder kan dog fritage virksomheden for denne forpligtelse, såfremt udspredelsen af visse oplysninger vil kunne skade virksomhedens retmæssige interesser.

2. Virksomheden skal straks oplyse offentligheden om enhver ændring i obligationsejerens rettigheder, som navnlig måtte skyldes en ændring af lånevilkårene eller rentesatsen.

3. Virksomheden skal straks oplyse offentligheden om nye udstedelser af lån og i særdeleshed om den sikkerhed, som stilles i forbindelse hermed.

4. I de tilfælde, hvor den officielle notering vedrører konvertible obligationer, ombyttelige obligationer eller obligationer med warrants, skal virksomheden straks oplyse offentligheden om enhver ændring af de rettigheder, der er tillagt de forskellige aktieklasser, som disse obligationer er knyttet til. // 79/279/EØF

Bilag, Skema D

A.4.a), b), c) og d)

Artikel 82 //

1. Virksomheder, hvis obligationer er optaget til officiel notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet på hver af disse børser.

2. Virksomheder, hvis obligationer er optaget til officiel notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller flere tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres obligationer noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de pågældende tredjelande, såfremt disse oplysninger kan have betydning for vurderingen af obligationerne. // 79/279/EØF

Bilag, Skema D A.5.a) og b)

(tilpasset)

Afdeling 2

Obligationer udstedt af en stat eller dennes lokale offentlige organer eller af en international organisation med offentlig karakter //

Artikel 83

//

1. Staten, dennes lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter skal sikre lige behandling af ihændehavere af obligationer i samme lån med hensyn til alle de rettigheder, der er knyttet til disse obligationer.

Denne betingelse forhindrer ikke tilbud om tilbagekøb før tiden, når de afgives i henhold til national lovgivning, og som navnlig begrundet i sociale hensyn måtte blive fremsat af udstederen over for ihændehaverne af visse obligationer som en fravigelse af udstedelsesbetingelserne.

2. Staten, dennes lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor obligationerne er optaget til officiel notering, sikre al den støtte og oplysning, der er nødvendig, for at obligationsejerne kan udøve deres rettigheder. I særdeleshed skal de:

a) offentliggøre meddelelser eller udsende underretninger om eventuel afholdelse af forsamlinger af obligationsejere, om betaling af renter og om indløsning;

b) udpege et pengeinstitut som befuldmægtiget, hvorigennem obliga-tionsejerne kan udøve deres finansielle rettigheder. // 79/279/EØF

Bilag, Skema D B.1.a) og b)

Artikel 84

//

1. Stater, disses lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, hvis obligationer er optaget til officiel notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet på hver af disse børser.

2. Stater, disses lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, hvis obligationer er optaget til officiel notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller flere tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres obligationer noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de pågældende tredjelande, såfremt disse oplysninger vedrører forhold, der kan have betydning for vurderingen af obligationerne. // 79/279/EØF

Bilag, Skema D B.2.a) og b)

Kapitel III

Forpligtigelse til offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab

//

Afdeling 1

Almindelige bestemmelser //

Artikel 85

//

1. Medlemsstaterne anvender nærværende kapitels regler på fysiske personer og offentlig- eller privatretlige juridiske enheder, som direkte eller gennem en anden person erhverver eller afhænder en andel, der opfylder kriterierne i artikel 89, stk. 1, og som medfører en ændring i besiddelsen af stemmerettigheder i et selskab, der er underkastet deres lovgivning, og hvis aktier er optaget til officiel notering på en eller flere fondsbørser, der er beliggende i eller udøver virksomhed i en eller flere medlemsstater.

2. Når erhvervelse eller afhændelse af en betydelig andel som nævnt i stk. 1 sker via aktiecertifikater, finder nærværende kapitel anvendelse på ihændehaverne af disse aktiecertifikater og ikke på deres udsteder.

3. Nærværende kapitel finder ikke anvendelse på erhvervelse eller afhændelse af en betydelig andel i institutter for kollektiv investering. // 88/627/EØF

Artikel 1, stk. 1, 2 og 3

Artikel 86

//

I nærværende kapitel forstås ved "erhvervelse af en andel" ikke blot køb af en andel, men også enhver anden form for erhvervelse af andele, uanset i hvilken egenskab og hvilken fremgangsmåde, der er anvendt, herunder erhvervelse af en andel i overensstemmelse med et af de i artikel 92 omhandlede forhold. // 88/627/EØF

Artikel 2

Artikel 87

//

1. I nærværende kapitel forstås ved "kontrolleret virksomhed" enhver virksomhed, i hvilken en fysisk person eller juridisk enhed:

a) har flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder eller

b) har ret til at udnævne eller afsætte flertallet af medlemmerne af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet og samtidig er selskabsdeltager i den pågældende virksomhed eller

c) er selskabsdeltager og i kraft af en aftale med andre deltagere i denne virksomhed alene kontrollerer flertallet af de pågældende selskabsdeltageres stemmerettigheder.

2. Ved anvendelsen af stk. 1 skal der til modervirksomhedens stemmerettigheder og rettigheder med hensyn til udnævnelse eller afskedigelse lægges alle andre kontrollerede virksomheders rettigheder såvel som rettigheder, der besiddes af en person eller enhed, som optræder i eget navn, men på vegne af modervirksomheden eller enhver anden kontrolleret virksomhed. // 88/627/EØF

Artikel 8

Artikel 88

//

Medlemsstaterne kan pålægge de i artikel 85, stk. 1, omhandlede fysiske personer og juridiske enheder samt selskaber strengere forpligtelser end dem, som er fastsat i nærværende kapitel, eller yderligere forpligtelser, forudsat at de finder generel anvendelse på alle, der erhverver eller afhænder en andel, samt på alle selskaber, eller på alle, der erhverver eller afhænder en andel, samt på alle selskaber inden for en bestemt kategori. // 88/627/EØF

Artikel 3

Afdeling 2

Underretning ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel //

Artikel 89

//

1. Når en fysisk person eller en juridisk enhed som omhandlet i artikel 85, stk. 1, erhverver eller afhænder en andel i et selskab som omhandlet i artikel 85, stk. 1, og denne erhvervelse eller afhændelse har til følge, at den andel af stemmerettighederne, som denne person eller juridiske enhed besidder, derved når op på eller overstiger tærsklerne 10%, 20%, 1/3, 50% og 2/3 eller når ned under disse tærskler, skal personen eller enheden inden syv kalenderdage underrette selskabet og samtidig den eller de kompetente myndigheder, der er omhandlet i artikel 96, om, hvor stor en andel af stemmerettighederne personen eller enheden besidder efter erhvervelsen eller afhændelsen. Medlemsstaterne kan undlade at anvende

a) tærsklerne på 20% og 1/3, hvis de anvender en enkelt tærskel på 25%;

b) tærskelen på 2/3, hvis de anvender en tærskel på 75%.

Fristen på syv kalenderdage løber fra det tidspunkt, hvor den person, eller enhed, der er indehaver af en betydelig andel får kendskab til erhvervelsen eller afhændelsen, eller fra det tidspunkt, hvor den pågældende person eller enhed i betragtning af omstændighederne burde have fået kendskab hertil.

Medlemsstaterne kan endvidere fastsætte, at underretningen af det pågældende selskab ligeledes skal omfatte den andel af kapitalen, som besiddes af en fysisk person eller en juridisk enhed.

2. Medlemsstaterne fastsætter om nødvendigt i deres lovgivning og under hensyn til denne de nærmere bestemmelser for, hvorledes de fysiske personer eller juridiske enheder, der er omhandlet i artikel 85, stk. 1, skal have meddelelse om de stemmerettigheder, der skal tages i betragtning ved anvendelsen af stk. 1. // 88/627/EØF

Artikel 4

(tilpasset)

Artikel 90

//

Medlemsstaterne fastsætter, at enhver fysisk person eller juridisk enhed, jf. artikel 85, stk. 1, på den første generalforsamling i et selskab som omhandlet i artikel 85, stk. 1, der finder sted fra og med den 1. april 1991, skal underrette det pågældende selskab og samtidig den eller de kompetente myndigheder, hvis den pågældende person eller enhed besidder mindst 10% af stemmerettighederne, og angive, hvilken procentdel af stemmeret-tighederne der faktisk besiddes, medmindre denne fysiske person eller juridiske enhed allerede har afgivet en erklæring i henhold til artikel 89.

Offentligheden underrettes i løbet af den måned, der følger efter denne generalforsamling, om kapitalandele på 10% eller derover, på de i artikel 91 fastsatte vilkår. // 88/627/EØF

Artikel 5

(tilpasset)

Artikel 91

//

Det selskab, som har modtaget underretning efter artikel 89, stk. 1, første afsnit, skal for sit vedkommende snarest muligt og senest ni kalenderdage efter modtagelsen af underretningen give meddelelse herom til offentligheden i hver medlemsstat, hvor dets aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs.

En medlemsstat kan bestemme, at den i første afsnit omhandlede meddelelse til offentligheden ikke skal gives af det pågældende selskab, men af tilsynsmyndigheden, eventuelt i samarbejde med selskabet. // 88/627/EØF

Artikel 10, stk. 1

Afdeling 3

Fastsættelse af stemmeret //

Artikel 92

//

Med henblik på at vurdere om en fysisk person eller en juridisk enhed som omhandlet i artikel 85, stk. 1, skal foretage underretning som fastsat i artikel 89, stk. 1, og i artikel 90, sidestilles følgende med den stemmeret, som personen eller enheden er i besiddelse af:

a) stemmeret, som andre personer eller enheder besidder i deres eget navn for den fysiske persons eller juridiske enheds regning

b) stemmeret, der besiddes af virksomheder, som den fysiske person eller juridiske enhed kontrollerer

c) stemmeret, der besiddes af en tredjemand, med hvem den fysiske person eller juridiske enhed har indgået en skriftlig aftale, der forpligter dem til, ved samordnet brug af deres stemmeret, at føre en langsigtet, fælles politik med hensyn til forvaltningen af det pågældende selskab

d) stemmeret, der besiddes af en tredjemand i henhold til en skriftlig aftale med den fysiske person eller juridiske enhed eller med en af de virksomheder, som denne person eller enhed kontrollerer, om midlertidig overdragelse af stemmeret mod betaling

e) stemmeret, der er knyttet til aktier, som besiddes af den fysiske person eller juridiske enhed, og som er deponeret som sikkerhedsstillelse, medmindre stemmeretten besiddes af depositaren, og denne erklærer, at han har til hensigt at udøve den; i sidstnævnte tilfælde betragtes den som depositarens stemmeret

f) stemmeret, der er knyttet til aktier, hvorover den fysiske person eller juridiske enhed har usus fructus

g) stemmeret, som den fysiske person eller juridiske enhed eller en af de andre personer eller enheder, der er nævnt i litra a)-f), har ret til at erhverve på eget initiativ i henhold til en skriftlig aftale; i så fald gives de oplysninger, der er omhandlet i artikel 89, stk. 1, på datoen for aftalens indgåelse

h) stemmeret, der er knyttet til aktier deponeret hos den fysiske person eller juridiske enhed, og som denne kan udøve efter forgodtbefindende, når der ikke foreligger særlige instrukser fra indehaverne.

Når en person eller enhed i et selskab kan udøve de stemmerettigheder, som er omhandlet i første afsnit, litra h), og når samtlige disse stemmerettigheder sammen med de andre stemmerettigheder, som denne person eller enhed besidder i samme selskab, når op på eller overstiger en af tærsklerne i artikel 89, stk. 1, kan medlemsstaterne uanset artikel 89, stk. 1, bestemme, at nævnte person eller enhed udelukkende er forpligtet til at und