C 483/11

Endelig rapport fra høringskonsulenten (1)

Sag M.9820 — Danfoss/Eaton Hydraulics

(EØS-relevant tekst)

(2021/C 483/10)

1. Den 17. august 2020 modtog Europa-Kommissionen i overensstemmelse med artikel 4 i Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (2) anmeldelse af en planlagt fusion, ifølge hvilken Danfoss A/S (»Danfoss«) gennem opkøb af lagre og aktiver (»den anmeldte transaktion«) erhverver enekontrol, jf. fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra b), over Eaton Hydraulics (»Eaton«) (3). Danfoss og Eaton benævnes tilsammen »parterne«.

2. Den 21. september 2020 vedtog Kommissionen en afgørelse om at indlede proceduren efter artikel 6, stk. 1, litra c), i fusionsforordningen.

3. Den 12. oktober 2020 forlængede Kommissionen efter en formel anmodning fra Danfoss af 9. oktober 2020 fristen i henhold til fusionsforordningens artikel 10, stk. 3, første afsnit, for vedtagelse af en afgørelse i henhold til fusionsforordningens artikel 8 vedrørende den anmeldte transaktion med ti arbejdsdage i henhold til artikel 10, stk. 3, andet afsnit, i samme forordning.

4. Den 27. november 2020 besluttede Kommissionen efter anmodning fra Danfoss at forlænge fristen for at træffe afgørelse i henhold til fusionsforordningens artikel 8 med i alt fem arbejdsdage i henhold til fusionsforordningens artikel 10, stk. 3, andet afsnit, tredje punktum.

5. Den 8. december 2020 vedtog Kommissionen en klagepunktsmeddelelse. Klagepunktsmeddelelsen blev formelt meddelt Danfoss den 9. december 2020 (4), hvor Danfoss fik en frist til at fremsætte sine bemærkninger indtil den 22. december 2020. Den 11. december 2020 modtog Eaton en ikkefortrolig version af klagepunktsmeddelelsen via Danfoss, på grundlag af hvilken selskabet kunne fremsætte skriftlige bemærkninger i henhold til artikel 13, stk. 2, i fusionsgennemførelsesforordningen.

6. Den 8. december 2020 fik Danfoss aktindsigt i de tilgængelige dokumenter i Kommissionens sagsakter via overdragelsen af en CD. Desuden blev relevante oplysninger fra Kommissionens fortrolige sagsakter stillet til rådighed for Danfoss i et datarum fra den 8. til den 22. december 2020. Den 20. januar og den 17. februar 2021 blev der givet yderligere aktindsigt for så vidt angår de dokumenter, der senere blev tilføjet sagsakterne. Jeg har ikke modtaget nogen klage eller anmodning fra parterne om aktindsigt.

7. Den 22. december 2020 fremsendte parterne deres konsoliderede skriftlige bemærkninger til klagepunktsmeddelelsen. Parterne har ikke anmodet om, at der afholdes en formel mundtlig høring.

8. Mellem den 17. december 2020 og den 13. januar 2021 indrømmede jeg to virksomheder, der havde en tilstrækkelig interesse i henhold til fusionsforordningens artikel 18, stk. 4, som interesserede tredjeparter i denne sag. De interesserede tredjeparter fik udleveret en ikkefortrolig version af klagepunktsmeddelelsen og en frist for, hvornår de skulle fremsætte deres bemærkninger.

9. Den 15. og 18. januar 2021 afgav Danfoss indledende tilsagn i henhold til fusionsforordningens artikel 8, stk. 2, og artikel 10, stk. 2, med henblik på at gøre den anmeldte transaktion forenelig med det indre marked og EØS-aftalen.

10. Den 20. januar 2021 sendte Kommissionen en sagsfremstillingsmeddelelse til Danfoss, hvori den underrettede Danfoss om yderligere faktuelle elementer — hvoraf nogle allerede var til stede i sagen på tidspunktet for klagepunktsmeddelelsen, mens andre først blev indhentet af Kommissionen efter vedtagelsen af klagepunktsmeddelelsen — som Kommissionen anså for potentielt relevante for den endelige vurdering af denne sag. Danfoss besvarede denne sagsfremstillingsmeddelelse den 3. februar 2021.

11. Den 21. januar 2021 besluttede Kommissionen efter aftale med Danfoss at forlænge fristen for at træffe afgørelse efter fusionsforordningens artikel 8 med fem arbejdsdage i henhold til fusionsforordningens artikel 10, stk. 3, andet afsnit, tredje punktum.

12. Den 28. januar 2021 afgav Danfoss reviderede tilsagn i overensstemmelse med fusionsforordningens artikel 8, stk. 2, og artikel 10, stk. 2, med henblik på at gøre den anmeldte transaktion forenelig med det indre marked og EØS-aftalen (»de reviderede tilsagn«). Den 1. februar 2021 iværksatte Kommissionen en markedstest af de reviderede tilsagn.

13. Efter at have modtaget feedback fra Kommissionen om de reviderede tilsagn afgav Danfoss den 15. februar 2021 et ændret sæt tilsagn (»de endelige tilsagn«).

14. Den anmeldte transaktion i udkastet til den endelige afgørelse erklæres forenelig med det indre marked og EØS-aftalens funktion under forudsætning af, de endelige tilsagn overholdes fuldt ud.

15. Jeg har gennemgået udkastet til afgørelse i henhold til artikel 16, stk. 1, i afgørelse 2011/695/EU, og finder, at den udelukkende vedrører klagepunkter, som parterne har haft mulighed for at fremsætte bemærkninger til.

16. På denne baggrund finder jeg, at alle processuelle rettigheder er blevet overholdt i denne sag.

Bruxelles, den 8. marts 2021 Dorothe DALHEIMER

(1) I henhold til artikel 16 og 17 i afgørelse 2011/695/EU vedtaget af formanden for Europa-Kommissionen af 13. oktober 2011 om høringskonsulentens funktion og kompetenceområde under behandlingen af visse konkurrencesager (EUT L 275 af 20.10.2011, s. 29) (»afgørelse 2011/695/EU«).

(2) Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»EF-fusionsforordningen«) (EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1) (»fusionsforordningen«).

(3) Eaton er en virksomhed i Eaton-koncernen, der omfatter i) aktierne i Eaton Hydraulics LLC samt ii) flere andre enheder, der tilhører Eaton-koncernens hydrauliske division, og visse aktiver fra Eaton-koncernen, med undtagelse af dens golfgrebs- og filtreringsaktiviteter.

(4) Den 8. december 2020 blev der sendt en (uformel) forhåndsmeddelelse af klagepunktsmeddelelsen og følgebrevet til Danfoss’ advokater.