Nr. C 255/6 De Europæiske Fællesskabers Tidende 25.9.87 
II 
(Forberedende retsakter) 
KOMMISSIONEN 
Ændret forslag til Rådets direktiv om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhæn­
delse af en betydelig andel af et børsnoteret selskabs kapital (') 
KOM(87) 422 endelig udg. 
(Forelagt Rådet af Kommissionen i henhold til EØF-Traktatens artikel 149, stk. 3, den 
4. september 1987) 
(87/C 255/05) 
O EFT Nr. C 351 af 31. 12. 1985, s. 35. 
DET OPRINDELIGE FORSLAG DET ÆNDREDE FORSLAG 
KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — 
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det euro­
pæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, stk. 3, 
litra g), 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og 
sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Eu­
ropæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
Uændret 
I samarbejde med Europa-Parlamentet, 
Uændret 
Betragtninger uændrede 
Artikel 1 
1. Dette direktiv finder anvendelse på personer, som 
erhverver eller afhænder en større andel af den tegnede 
kapital som defineret i artikel 3 i et selskab, der er un­
derkastet en medlemsstats lovgivning, og hvis aktier er 
optaget til officiel notering på en fondsbørs, der er belig­
gende eller udøver virksomhed i en medlemsstat. 
2. Når erhvervelse eller afhændelse af en større andel 
sker via aktiecertifikater, finder direktivet anvendelse på 
ihændehaverne af disse aktiecertifikater og ikke på deres 
udsteder. Artikel 1 
1. Dette direktiv finder anvendelse på personer, der til 
eje erhverver eller som ejer afhænder en større andel af 
den tegnede kapital som defineret i artikel 3 i et selskab, 
der er underkastet en medlemsstats lovgivning, og hvis 
aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs, der 
er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat. 
2. Uændret 
3. I skema C i direktiv 79/279/EØF om samordning 
af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel no­
tering på en fondsbørs affattes punkt 5, litra c), således: 
»c) Selskabet skal, så snart det får kendskab dertil, op­
lyse offentligheden om ændringer i strukturen (kapi­
talejerne og kapitalfordelingen på disse) af de større 
andele i dets kapital i forhold til tidligere offentlig­
gjorte oplysninger herom. 
25.9. 87 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 255/7 
DET OPRINDELIGE FORSLAG DET ÆNDREDE FORSLAG 
Navnlig skal selskaber, der ikke er omfattet af be­
stemmelserne i Rådets direktiv .../.. ./EØF om of­
fentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og af­
hændelse af en betydelig andel af et børsnoteret sel­
skabs kapital, så snart de får kendskab dertil, oplyse 
offentligheden om, at en person har erhvervet eller 
afhændet en så stor aktieandel, at hans beholdning 
når op over eller ned under de i direktivets artikel 3 
fastsatte tærksler.« 
Artikel 2 
Medlemsstaterne kan pålægge de i artikel 1 og 8 om­
handlede personer og selskaber strengere forpligtelser 
end dem, som er fastsat i nærværende direktiv eller yder­
ligere forpligtelser, forudsat de finder generel anven­
delse. 
Artikel 3 
Når en person erhverver eller afhænder aktier i et i arti­
kel 1 omhandlet selskab, og denne erhvervelse eller af­
hændelse har til følge, at den andel af den tegnede kapi­
tal, som denne person ejer, derved når op på eller over­
stiger tærsklerne på 10 %, 20 °/o, en tredjedel, 50 %, to 
tredjedele og 90 % af den tegnede kapital eller derved 
når ned under disse tærskler, skal denne person under­
rette selskabet inden for en frist på syv kalenderdage om 
den andel i den tegnede kapital, han ejer efter den sted­
fundne erhvervelse eller afhændelse. Artikel 2 
Medlemsstaterne kan pålægge de i artikel 1 og 8 om­
handlede personer og selskaber strengere forpligtelser 
end dem, som er fastsat i nærværende direktiv, eller 
yderligere forpligtelser, forudsat at de finder generel an­
vendelse på alle aktionærer og alle aktieselskaber eller på 
alle aktieselskaber i en bestemt kategori. 
Artikel 3 
Uændret 
Artikel 4 
1. For at kunne bedømme om en erhverver eller over­
drager er forpligtet til at afgive den i artikel 3 omhand­
lede erklæring, skal der tages hensyn til de aktier, som 
besiddes af andre personer i disses eget navn, men på 
vegne af erhververen eller overdrageren. 
2. Når erhververen eller overdrageren er en virksom­
hed, anses også de aktier, der besiddes af en dattervirk­
somhed eller besiddes af andre personer i disses eget 
navn, men på vegne af dattervirksomheden, for at tilhøre 
virksomheden. Artikel 4 
1. For at kunne bedømme om en erhverver eller over­
drager er forpligtet til at afgive den i artikel 3 omhand­
lede erklæring, anses aktier, som besiddes af andre perso­
ner i disses navn, men på vegne af erhververen eller over­
drageren, for at tilhøre erhververen eller overdrageren. 
2. Uændret 
Artikel 5 
1. I dette direktiv forstås ved dattervirksomhed enhver 
virksomhed i hvilken en anden virksomhed 
a) har flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettighe­
der, eller 
b) har ret til at udnævne eller afsætte flertallet af med­
lemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsor-
ganerne og samtidig er selskabsdeltager, eller Artikel 5 
1. I dette direktiv forstås ved dattervirksomhed enhver 
virksomhed, i hvilken en anden virksomhed 
a) har flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettighe­
der, eller 
b) har ret til at udnævne eller afsætte flertallet af med­
lemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsor-
ganerne (en dattervirksomhed) og samtidig er sel­
skabsdeltager i den pågældende virksomhed, eller 
Nr. C255/8 De Europæiske Fællesskabers Tidende 25.9.87 
DET OPRINDELIGE FORSLAG DET ÆNDREDE FORSLAG 
c) er selskabsdeltager og i kraft af en aftale med andre 
selskabsdeltagere i virksomheden (dattervirksom­
heden) alene kontrollerer flertallet af dettes selskabs­
deltageres stemmerettigheder. 
2. Med henblik på anvendelsen af stk. 1 skal der til 
modervirksomhedens stemmerettigheder og rettigheder 
med hensyn til udnævnelse eller afskedigelse lægges alle 
andre dattervirksomheders rettigheder såvel som rettig­
heder, der tilkommer en person, der optræder i eget 
navn, men på vegne af modervirksomheden eller enhver 
anden dattervirksomhed. c) er selskabsdeltager og i kraft af en aftale med andre 
selskabsdeltagere i dattervirksomheden alene kontrol­
lerer flertallet af dens selskabsdeltageres stemmeret­
tigheder. 
2. Uændret 
Artikel 6 
1. Når personer handler i forening, skal de andele, 
som hver af disse personer ejer, sammenlægges med hen­
blik på anvendelse af artikel 3. I så fald påhviler den i 
artikel 3 omhandlede forpligtelse til at afgive en erklæ­
ring hver af disse personer. I denne erklæring skal den 
pågældende angive, hvor stor en andel af den tegnede 
kapital han ejer, samt hvor store andele af kapitalen, de 
personer, med hvem han handler, ejer. 
2. Personer anses for at handle i forening, når de ind­
byrdes har indgået en aftale, der kan resultere i fastlæg­
gelsen af en fælles politik over for et selskab. Artikel 6 
1. Uændret 
2. Med henblik på anvendelsen af stk. 1 anses personer 
for at handle i forening, når de indbyrdes har indgået en 
aftale, der kan resultere i fastlæggelsen af en fælles poli­
tik over for et selskab, hvor hver af disse personer ejer en 
andel af den tegnede kapital. Medmindre andet påvises, 
antages det, at en sådan aftale findes mellem et modersel­
skab og en dattervirksomhed eller mellem virksomheder 
med samme moderselskab. 
Artikel 7 
Medlemsstaterne kan dispensere fra kravet om afgivelse 
af den i artikel 3 omhandlede erklæring, når en veksele­
rer under udøvelse af sit erhverv erhverver eller afhænder 
større andele. Artikel 7 
Medlemsstaterne kan dispensere fra kravet om afgivelse 
af den 1 artikel 3 omhandlede erklæring, når større an­
dele erhverves eller afhændes af en værdipapirforhandler, 
der påtager sig at opretholde et marked for en række 
værdipapirer ved at opkøbe og afhænde dem for egen 
regning og til en pris, værdipapirforhandleren selv fast­
sætter på baggrund af markedssituationen. 
Artikel 8 
1. Det selskab, som har modtaget den i artikel 3 om­
handlede erklæring skal for sit vedkommende inden for 
en frist på syv kalenderdage efter modtagelsen af oplys­
ningerne give underretning herom til offentligheden i 
hver medlemsstat, hvor dets aktiv er optaget til offentlig 
notering på en fondsbørs. Artikel 8 
1. Uændret 
25.9.87 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 255/9 
DET OPRINDELIGE FORSLAG DET ÆNDREDE FORSLAG 
2. Hvis andelen af den tegnede kapital, som ejes af 
den person, der har afgivet erklæringen i henhold til arti­
kel 3, er forskellig fra den andel af stemmerettigheder, 
som indehaves af denne person, skal det selskab, som har 
modtaget erklæringen, give offentligheden meddelelse 
om, hvor store hver af de to andele er. 2. Hvis et selskabs tegnede kapital er fordelt på aktier 
med og uden stemmeret, skal selskabet underrette offent­
ligheden, hver gang den procentdel af en aktiekategori, 
som en person ejer, kommer til at nå eller passere en af 
de i artikel 3 fastsatte tærskler som følge af erhvervelse 
eller afhændelse af sådanne aktier. 
3. Underretning af offentligheden skal ske under 
overholdelse af den fremgangsmåde, som er fastsat i arti­
kel 17 i direktiv 79/279/EØF. 3. Underretning skal ske ved offentliggørelse i et eller 
flere dagblade, der er landsdækkende eller har stor ud­
bredelse i den pågældende stat, eller gives offentligheden 
enten skriftligt på steder, der angives i annoncer indryk­
ket i et eller flere dagblade, der er landsdækkende eller 
har stor udbredelse i den pågældende stat, eller på lig­
nende godkendt måde af de kompetente myndigheder. 
Udstederne skal samtidig give de kompetente myndighe­
der samme underretning. 
Den i afsnit 1 omhandlede underretning skal affattes på 
det eller de officielle sprog eller på et af de officielle 
sprog eller på et andet sprog, forudsat at det eller de offi­
cielle sprog eller det andet sprog i den pågældende med­
lemsstat sædvanligvis anvendes i forbindelse med finan­
sielle anliggender og er godkendt af de kompetente myn­
digheder. 
Artikel 9 
De i artikel 10 omhandlede myndigheder kan give de i 
artikel 1 og 8 nævnte personer og selskaber dispensation 
for deres oplysningspligt i henhold til artikel 3 og 8, når 
de finder, at udbredelse af disse oplysninger vil stride 
mod den offentlige interesse, eller i høj grad skade disse 
personer eller selskaber, dog forudsat at udeladelse af of­
fentliggørelse ikke vildleder offentligheden ved bedøm­
melsen af vedkommendes aktier. Årtikel 9 
De i artikel 10 omhandlede myndigheder kan give de i 
artikel 1 og 8 nævnte personer og selskaber dispensation 
for deres opylsningspligt i henhold til artikel 3 og 8, når 
de finder, at udbredelse af disse oplysninger vil stride 
mod den offentlige interesse, eller tilføje udstederen bety­
delig skade, forudsat at undladelse af offentliggørelse i 
sidstnævnte tilfælde ikke kan medføre, at offentligheden 
vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold af be­
tydning for vurderingen af de pågældende værdipapirer. 
Artikel 10 
1. Medlemsstaterne udpeger den eller de kompetente 
myndigheder og underretter Kommissionen herom med 
angivelse af den eventuelle fordeling af disse myndighe­
ders beføjelser. De skal endvidere drage omsorg for, at 
bestemmelserne i dette direktiv overholdes. Artikel 10 
1. Medlemsstaterne udpeger den eller de myndighe­
der, der er kompetente med henblik på anvendelsen af 
dette direktiv og underretter Kommissionen herom om 
nødvendigt, med angivelse af den eventuelle kompetence­
fordeling mellem disse myndigheder. De skal endvidere 
drage omsorg for, at bestemmelserne i dette direktiv 
overholdes. 
2. Medlemsstaterne skal sikre, at de kompetente myn­
digheder tillægges de beføjelser, der er nødvendige for 
udøvelsen af deres erhverv. 2. Uændret 
3. De kompetente myndigheder i medlemsstaterne 
skal samarbejde, hvor det måtte være nødvendigt med 
henblik på udførelsen af deres erhverv og udveksle alle 
fornødne oplysninger med henblik herpå. Uændret 
Nr. C 255/10 De Europæiske Fællesskabers Tidende 25.9. 87 
DET OPRINDELIGE FORSLAG DET ÆNDREDE FORSLAG 
Artikel 11 
Det i henhold til artikel 20 i direktiv,79/279/EØF ned- Uændret 
satte kontaktudvalg har ligeledes til opgave: 
a) at muliggøre regelmæssige samråd om de konkrete Uændret 
problemer, som måtte opstå i forbindelse med dette 
direktivs gennemførelse, og hvorom drøftelser måtte 
skønnes hensigtsmæssige; 
b) at lette samråd mellem medlemsstaterne om strengere Uændret 
og supplerende forpligtelser, som de i henhold til 
artikel 2 har mulighed for at kræve med henblik på 
endeligt at samordne de forpligtelser, der er indført i 
alle medlemsstaterne i henhold til traktatens artikel 
54, stk. 3, litra g; 
c) om nødvendigt at rådgive Kommissionen med hensyn Uændret 
til eventuelle tilføjelser og ændringer af dette direktiv. Artikel 11 
Artikel 12 
1. Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstalt- 1. Uændret 
ninger for senest den 1. januar 1991 at efterkomme dette 
direktiv. De underretter straks Kommissionen herom. 
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de natio- 2. Uændret 
nåle retsskrifter, som de udsteder på det område, der er 
omfattet af dette direktiv. Artikel 12 
Artikel 13 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. Artikel 13 
Uændret