Særberetning EU’s tilsyn med 
kreditvurderingsbureauer 
er veletableret, men endnu 
ikke fuldt ud effektivtDA 2015  nr. 22
DEN
EUROPÆISKE
REVISIONSRET

DEN EUROPÆISKE REVISIONSRET  
12, rue Alcide De Gasperi  
1615 Luxembourg  
LUXEMBOURG
Tlf. +352 4398-1
E-post: eca-info@eca.europa.eu  
Internet: http://eca.europa.eu
Twitter: @EUAuditorsECA  
YouTube: EUAuditorsECA
Yderligere oplysninger om EU fås på internet via Europaserveren (http://europa.eu)
Luxembourg: Den Europæiske Unions Publikationskontor, 2015
Print ISBN 978-92-872-3619-7 ISSN 1831-0796 doi:10.2865/581561 QJ-AB-15-022-DA-C
PDF ISBN 978-92-872-3599-2 ISSN 1977-5636 doi:10.2865/52321 QJ-AB-15-022-DA-N
EPUB ISBN 978-92-872-3613-5 ISSN 1977-5636 doi:10.2865/94488 QJ-AB-15-022-DA-E
© Den Europæiske Union, 2015
Eftertryk tilladt med kildeangivelse
Printed in Luxembourg
EU’s tilsyn med 
kreditvurderingsbureauer 
er veletableret, men endnu 
ikke fuldt ud effektivt
(artikel 287, stk. 4, andet afsnit, TEUF)SærberetningDA 2015  nr. 22
02
 Revisionsholdet
Revisionsrettens særberetninger præsenterer resultaterne af forvaltningsrevisioner og juridisk-kritiske revisioner vedrø -
rende specifikke EU-budgetområder eller forvaltningsspørgsmål. Med henblik på at opnå maksimal effekt udvælger og 
udformer Revisionsretten sine revisionsopgaver under hensyntagen til de risici, der knytter sig til forvaltningens resultat -
opnåelse eller regeloverholdelsen, de pågældende indtægters eller udgifters omfang, den fremtidige udvikling samt den 
politiske og offentlige interesse.
Denne forvaltningsrevision blev udført af Revisionsafdeling IV - der ledes af Milan Martin Cvikl, medlem af Revisionsretten - 
hvis speciale er revision på områderne indtægter, forskning og interne politikker, økonomisk og finansiel styring samt 
EU-institutioner og -organer. Revisionsarbejdet blev ledet af Baudilio Tomé Muguruza, medlem af Revisionsretten, med 
støtte fra kabinetschef Daniel Costa de Magalhães og attaché Ignacio García de Parada, direktør Zacharias Kolias, holdle -
der Daniela Hristova, holdleder Irene Madsen samt revisorerne Christian Detry, Adrian Savin og Matthias Blaas.
Fra venstre til højre:  D. Costa de Magalhães, C. Detry, I. Madsen, M. Blaas, B. Tomé Muguruza,  
Z. Kolias, D. Hristova, A. Savin.
03
 Indhold
Punkt
 Forkortelser
I – XI Resumé
1 – 14 Indledning
2 – 8 Lovgivningsreformer
9 – 13 De vigtigste kendetegn ved forordningen om kreditvurderingsbureauer
14 ESMA’s rolle
15 – 19 Revisionsmetode
20 – 40 Del I - Registrering og periferiaktiviteter
20 – 21 Indledning
22 – 34 ESMA har forkortet registreringsprocessen, men vurderingen af nogle kriterier er stadig en 
udfordring
22 – 24 ESMA har veletablerede procedurer for registrering af kreditvurderingsbureauer
25 – 29 ESMA har forkortet registreringsprocessen, men den er stadig omstændelig på grund af de 
lovgivningsmæssige krav
30 Det var forskelligt, hvor mange oplysninger kreditvurderingsbureauerne gav om metoderne
31 – 34 ESMA havde ikke en struktureret tilgang til overvågning af periferiaktiviteter
35 – 40 Eurosystemets nuværende tilgang sikrer ikke, at alle ESMA-registrerede kreditvurderingsbureauer 
er ligestillede
41 – 55 Del II - Planlægning og risikostyring
41 – 55 Den risikobaserede planlægningsproces giver ikke fuld sikkerhed for, at ESMA får mest muligt ud 
af sine ressourcer
42 – 50 Omfattende risikoidentificering, men det er svært at følge processen
51 – 54 Højrisikoområder var ikke altid tilstrækkelig dækket
55 ESMA’s ressourceforhold gør det vanskeligt at opfylde alle de strenge reguleringsmæssige krav
04 Indhold
56 – 89 Del III - Tilsyn
56 – 59 ESMA’s løbende tilsyn og undersøgelser
60 – 75 Tilsynsprocessen er udformet og implementeret, men skal modnes over tid
61 – 62 ESMA har skabt et godt grundlag for et effektivt tilsyn med kreditvurderingsbureauerne
63 – 68 De interne retningslinjer og overvågningsredskaber vil kunne videreudvikles med henblik på at 
understøtte de løbende tilsynsopgaver
69 – 72 ESMA forvalter en enorm mængde tilsynsoplysninger, men har ikke et særligt IT-værktøj til registrering og 
behandling af disse data
73 – 75 Det er vanskeligt at få en beskrivelse af den udførte tilsynsmæssige kontrol
76 – 89 Reelle fremskridt, men endnu ikke tilstrækkelig dækning af de analyserede tematiske områder
78 – 86 Der føres tilsyn med metoder, men ikke alle områder er dækket, og kravene er ikke altid klare
87 – 89 ESMA har endnu ikke undersøgt visse typer interessekonflikter
90 – 108  Del IV - Oplysninger
90 – 108  ESMA’s tilsyn med kreditvurderingsbureauernes generelle oplysninger
92 – 94 ESMA kontrollerede regelmæssigt de enkelte kreditvurderingsbureauers offentliggørelse af generelle 
oplysninger, men den første detaljerede og tværgående analyse af de generelle oplysninger blev først 
foretaget i slutningen af 2014
95 – 99 Markedsgennemsigtighed hindres af restriktioner og kreditvurderingsbureauernes forskellige praksis for 
offentliggørelse
100 – 104  CEREP indeholder ikke tilstrækkelige oplysninger om holdbarheden af kreditvurderingsbureauernes 
vurderinger
105 – 108  ESMA giver ikke kreditvurderingsbrugerne tilstrækkelige oplysninger på sit websted
109 – 120  Konklusioner og anbefalinger
110 – 111 Registrering
112 Risikostyring og planlægning
113 – 114  Løbende tilsyn og undersøgelser
115 Metoder
116 Interessekonflikter
117 – 118  Generelle oplysninger
119 Oplysninger i CEREP
05 Indhold
120 Oplysninger på ESMA’s websted
 Bilag  I — ESMA’s ledelsesstruktur
 Bilag  II — Revisionsmetode
 Bilag  III — De vigtigste tilsynsresultater og anbefalinger fra ESMA’s undersøgelser
 Bilag  IV — Sammenligning af webstederne for tilsynsmyndighederne i EU og USA
 ESMA’s, ECB’s og Kommissionens svar
06
 Forkortelser
ABS : værdipapir med sikkerhed i aktiver (asset backed security)
BIS: Den Internationale Betalingsbank
CEREP : centralt register
CESR : Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg
ECAI : eksternt kreditvurderingsinstitut
ECB : Den Europæiske Centralbank
ESMA : Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed
IOSCO : Den Internationale Børstilsynsorganisation
NRSRO : Nationally Recognized Statistical Rating Organization
OECD : Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling
RMBS : værdipapir med sikkerhed i boliglån (residential mortgage-backed security)
SEC : Securities and Exchange Commission (det amerikanske børstilsyn)
SOCRAT : redskab til tilsyn med kreditvurderingsbureauer
07
 Resumé
I
Den internationale finanskrise i 2008 skabte øget 
opmærksomhed om kreditvurderingsbureauernes 
rolle og deres vurderingers indvirkning på de finan -
sielle markeder. Kreditvurderingsbureauernes aktivite -
ter, som dengang næsten ikke var reguleret i Europa, 
kom på EU’s lovgivningsdagsorden.
II
Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyn -
dighed (ESMA) blev oprettet den 1. januar 2011. En af 
dens vigtigste opgaver er at regulere de kreditvur -
deringsbureauer, der er registreret i EU. Derfor har 
ESMA fået enekompetence til at registrere kreditvurde -
ringsbureauerne, overvåge deres resultater og træffe 
tilsynsafgørelser. For øjeblikket fører ESMA tilsyn med 
23 kreditvurderingsbureauer, der er registreret i EU.
III
Er det lykkedes ESMA at etablere sig som vagthund 
over for kreditvurderingsbureauerne i EU? Vores 
overordnede konklusion er, at ESMA på kort tid har 
skabt et godt grundlag for at føre tilsyn med kredit -
vurderingsbureauerne i EU. Der er dog stadig plads til 
forbedringer.
IV
ESMA overtog registreringen af kreditvurderingsbu -
reauerne fra de kompetente nationale myndigheder, 
og det lykkedes at reducere registreringsprocessens 
gennemsnitlige varighed. Men processen er stadig 
kompleks på grund af de nuværende lovgivnings -
mæssige rammer. Kreditvurderingsmetoderne skal 
være stringente, systematiske og kontinuerlige, og 
de skal verificeres, men det fremgår af den doku -
mentation vedrørende registreringsprocessen, som 
vi undersøgte, at ESMA hovedsagelig fokuserede 
på, om de var stringente. Da forordningen om kredit -
vurderingsbureauer er uklar med hensyn til definitio -
nen af metodologiske kriterier, står ESMA desuden 
over for yderligere udfordringer med fortolkningen 
af dem og med at skabe en fælles forståelse med 
kreditvurderingsbureauerne.V
Eurosystemets nuværende regler sikrer ikke, at alle 
ESMA-registrerede kreditvurderingsbureauer er 
ligestillede. Eurosystemets kreditvurderingsramme 
accepterer kun kreditvurderinger fra de fire kreditvur -
deringsbureauer, ESMA har registreret som eksterne 
kreditvurderingsinstitutter, hvilket skaber en todelt 
markedsstruktur og betyder, at små kreditvurderings -
bureauer er dårligere stillet.
VI
ESMA har en veletableret procedure til at identificere 
risici. Mangel på dokumentation gjorde det imidler -
tid svært at forstå årsagerne til omprioriteringen af 
visse risici. Desuden mangler der dokumentation med 
begrundelse for, at ESMA’s undersøgelser på visse 
højrisikoområder var begrænsede.
VII
ESMA har skabt et godt grundlag for sin tilsynstilgang, 
men reglerne og retningslinjerne er ikke fuldstændige. 
Dokumentationen og de interne overvågningsredskaber 
er utilstrækkelige, og det var ikke altid muligt at følge de 
udførte løbende tilsynsopgaver eller de analyser og 
konklusioner, der var udledt af dem. Dokumentationen 
af visse mellemliggende trin i undersøgelserne var også 
ufuldstændig.
VIII
Vi gennemgik ESMA’s tilsyn inden for to områder: 
vurdering af metoder og håndtering af potentielle 
interessekonflikter. ESMA vurderede i forbindelse med 
sit løbende tilsyn og sine undersøgelser en række rele -
vante aspekter på grundlag af de lovgivningsmæssige 
kriterier. Dog er ESMA’s tilsynsaktiviteter endnu ikke 
dækkende, og der er stadig områder, der fremover vil 
kunne undersøges nærmere.
Resumé 08
IX
Offentliggørelsen af oplysninger har særlig stor betyd -
ning, fordi den giver potentielle investorer mulighed 
for at foretage deres egen analyse, før de afgør, om de 
vil forlade sig på kreditvurderinger. ESMA kontrolle -
rede de enkelte kreditvurderingsbureauers generelle 
oplysninger som led i det løbende tilsyn. En detaljeret 
og tværgående vurdering blev påbegyndt i slutningen 
af 2014.
X
ESMA’s centrale onlineregister (CEREP) har ikke noget 
modstykke i andre jurisdiktioner. Via denne database 
giver ESMA harmoniserede og lettilgængelige oplys -
ninger om holdbarheden af alle de registrerede og 
godkendte kreditvurderingsbureauers vurderinger. Vi 
mener dog ikke, at de offentliggjorte statistikoversig -
ter er dækkende, og at ESMA’s kontrol af de data, der 
indberettes til CEREP , er tilstrækkelig.
Vores anbefalinger
XI
ESMA bør:
a) under registreringsprocessen i tilstrække -
ligt omfang dokumentere  sin vurdering af 
alle de lovgivningsmæssige krav vedrørende 
kreditvurderingsmetoderne
b) sikre  bedre dokumentation af risikoidentificeringen, 
føre  en journal over ændringer i risikoniveauerne 
og dokumentere  prioriteringen af risici med angi -
velse af årsager.
 ESMA bør også følge op  på alle de højrisikoområ -
der, hvor der med fordel vil kunne udføres mere 
tilsynsarbejde
c) løbende ajourføre  sin tilsynsvejledning og tilsyns -
håndbog for at indarbejde den erhvervede viden 
og erfaring.
 ESMA bør udarbejde  interne retningslinjer for 
effektiv dokumentation af sine undersøgelser, så 
det kan bevises  og sikres , at alle konklusioner er 
underbygget af passende analyser.
 Implementering af et specifikt IT-overvågnings -
værktøj vil kunne sikre bedre vidensdeling, afklare 
ejerskabet til opgaver, gøre det lettere at gennem -
gå det udførte arbejde og forbedre kommunikatio -
nen i tilsynsteamened) undersøge  alle de vigtige aspekter af udform -
ningen og gennemførelsen af kreditvurderings -
bureauernes metoder, som endnu ikke er blevet 
dækket
e) på en struktureret måde undersøge  de systemer, 
kreditvurderingsbureauerne har indført til hånd -
tering af interessekonflikter, og navnlig dem, der 
vedrører kreditvurderingsanalytikeres handelsak -
tiviteter og finansielle transaktioner. ESMA bør 
desuden teste  nøjagtigheden af kreditvurderings -
bureauernes oplysninger om interessekonflikter
f) overveje at udarbejde  mere vejledning om 
oplysningskravene for generelt at forbedre  kredit -
vurderingsbureauernes praksis for offentliggørelse
g) overvåge  og forbedre  informationsindholdet 
i CEREP’s oplysninger baseret på bedste praksis for 
offentliggørelse af oplysninger om holdbarheden 
af kreditvurderingsbureauers vurderinger
h) offentliggøre  al gældende lovgivning og alle 
relevante dokumenter på sit websted og gøre  
webstedet mere brugervenligt.
09
 Indledning
01 
Kreditvurderingsbureauer afgiver 
udtalelser, der bidrager til at mindske 
informationsasymmetrien mellem 
låntagere, långivere og andre mar -
kedsdeltagere. Kreditvurderinger er 
et vigtigt redskab for aktie- og obli -
gationsmarkederne, da de indeholder 
oplysninger til investorer og markeds -
deltagere og i nogle tilfælde endog 
erstatter investorernes due diligence.
Lovgivningsreformer
02 
Selv om myndighederne i mange 
tilfælde har henholdt sig til kredit -
vurderinger, var kreditvurderings -
bureauerne i mange år stort set ikke 
reguleret. Den primære tilgang var 
selvregulering baseret på almindeligt 
anerkendte bedste praksis udviklet af 
Den Internationale Børstilsynsorga -
nisation (IOSCO), der blev betragtet 
som den globale standardsætter for 
værdipapirsektoren.
03 
I 2006 konkluderede Kommissionen 
i sin meddelelse om kreditvurderings -
bureauer, at begrænset regulering 
kombineret med selvregulering på 
grundlag af IOSCO’s standarder gav 
et passende svar på de væsentligste 
betænkeligheder med hensyn til kre -
ditvurderingsbureauerne1, som kun var 
reguleret på nogle få områder i form 
af f.eks. bestemmelser om insider -
handel og kursmanipulation, betin -
gelser for at udøve virksomhed som 
kreditinstitut og krav til kreditinstitutters kapitalgrundlag. Det Europæiske 
Værdipapirtilsynsudvalg (CESR)2 blev 
pålagt at overvåge kreditvurderings -
bureauernes overholdelse af IOSCO’s 
standarder, mens Kommissionen 
løbende ville overvåge udviklingen 
på området. Finanskrisen i 2008 førte 
imidlertid til stor debat om kreditvur -
deringsbureauernes aktiviteter, hvilket 
fik Kommissionen til i november 2008 
at fremsætte et forslag om regulering 
af kreditvurderingsbureauer.
04 
Forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer blev vedtaget i september 20093 
og fastsatte, at kreditvurderingsbureau -
erne skal:
— registreres hos en national tilsyns -
myndighed, når de opererer i EU
— offentliggøre oplysninger om de 
modeller, metoder og vigtigste 
modelantagelser, som de anvender 
til deres vurderinger
— være underlagt tilsyn af de natio -
nale værdipapirtilsynsmyndighe -
der på grundlag af modellen for 
samarbejde mellem hjemland og 
værtsland4.
05 
De Larosière-rapporten5 opfordrede 
EU til at styrke reguleringen af og 
tilsynet med kreditvurderingsbureau -
er. Rapporten anbefalede at overføre 
registreringen og tilsynet fra de kom -
petente nationale myndigheder til et 
centralt europæisk organ.1 Meddelelse fra Kommissionen 
om kreditvurderingsbureauer 
(EUT C 59 af 11.3.2006, s. 2).
2 Forgængeren for ESMA, som 
blev oprettet i 2001.
3 Europa-Parlamentets og 
Rådets forordning (EF) 
nr. 1060/2009 af 
16. september 2009 om 
kreditvurderingsbureauer 
(EUT L 302 af 17.11.2009, s. 1).
4 Modellen består af et 
tilsynsråd, som omfatter alle 
de nationale tilsynsførende fra 
de lande, hvor det enkelte 
kreditvurderingsbureau 
opererer. Denne model blev 
også anvendt til banktilsyn 
i EU.
5 I november 2008 gav 
Kommissionen en 
ekspertgruppe med Jacques 
de Larosière som formand 
mandat til at fremsætte 
anbefalinger om, hvordan de 
europæiske tilsynsordninger 
kunne styrkes med henblik på 
at forbedre beskyttelsen af 
borgerne og genoprette 
tilliden til det finansielle 
system. I februar 2009 
offentliggjorde de Larosière-
gruppen sin endelige rapport.
10 Indledning
06 
ESMA blev oprettet den 1. januar 20116 
som en del af Det Europæiske Finans -
tilsynssystem (ESFS). ESFS omfatter 
ESMA, Den Europæiske Banktilsyns -
myndighed (EBA)7 og Den Europæiske 
Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og 
Arbejdsmarkedspensionsordninger 
(EIOPA), som sammen med de natio -
nale tilsynsmyndigheder, Det Europæ -
iske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB) 
og Det Fælles Udvalg af Europæiske 
Tilsynsmyndigheder udgør den nu -
værende europæiske tilsynsstruktur. 
ESMA’s hovedformål er navnlig at 
beskytte offentlige interesser ved at 
sikre værdipapirmarkedernes integri -
tet, gennemsigtighed, effektivitet og 
ordnede funktion.
07 
I juli 2011 fik ESMA eksklusive tilsyns -
beføjelser over for kreditvurderingsbu -
reauer, der er registreret i EU8.
08 
Senest (maj 2013) blev der vedtaget 
lovgivning med det formål at begræn -
se investorernes overdrevne tillid til 
kreditvurderinger og forbedre kvalite -
ten af vurderingen af EU-medlemssta -
ternes statsobligationer9.De vigtigste kendetegn 
ved forordningen om 
kreditvurderingsbureauer
09 
Hovedformålet med forordningen om 
kreditvurderingsbureauer er at beskyt -
te investorerne og sikre stabilitet på de 
finansielle markeder i EU. Den finder 
anvendelse på kreditvurderinger, der 
udstedes af kreditvurderingsbureauer 
registreret i EU, og som offentliggøres 
eller distribueres pr. abonnement10.
10 
Forordningen indeholder mange 
lovgivningsmæssige oplysninger om, 
hvordan kreditvurderingsbureauer bør 
håndtere interessekonflikter.
11 
Forordningen regulerer udarbejdelses -
processerne og metoderne til gene -
rering af kreditvurderinger. Kredit -
vurderingsbureauerne skal anvende 
vurderingsmetoder, der er »stringente, 
systematiske og kontinuerlige, og som 
verificeres på baggrund af den histori -
ske erfaring, herunder nærmere efter -
prøvning (»backtesting«)«11. Forordnin -
gen om kreditvurderingsbureauer øver 
dog ikke indflydelse på kreditvurderin -
gernes indhold.12
12 
Forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer har til formål at øge gennem -
sigtigheden ved at kræve, at kredit -
vurderingsbureauerne offentliggør 
deres kreditvurderingsmetoder og de 
vigtigste modelantagelser, der anven -
des. Formålet med denne gennemsig -
tighed er at give markedsdeltagerne 
mulighed for mere nøjagtigt at vurde -
re, om vurderingerne på passende vis 
tager hensyn til risiciene.6 Europa-Parlamentets og 
Rådets forordning (EU) 
nr. 1095/2010 af 
24. november 2010 om 
oprettelse af en europæisk 
tilsynsmyndighed (Den 
Europæiske Værdipapir- og 
Markedstilsynsmyndighed), 
om ændring af 
beslutning 716/2009/EF og om 
ophævelse af Kommissionens 
beslutning 2009/77/EF 
(EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84).
7 I juli 2014 offentliggjorde Den 
Europæiske Revisionsret 
særberetning nr. 5/2014 
»Europæisk banktilsyn tager 
form - EBA og dens ændrede 
kontekst« ( http://eca.europa.
eu), som er den første 
særberetning fra 
Revisionsretten om 
reformerne af lovgivningen og 
tilsynsreglerne for den 
finansielle sektor i EU.
8 Denne ændring af 
forordningen om 
kreditvurderingsbureauer 
benævnes også CRA II.
9 Denne ændring af 
forordningen om 
kreditvurderingsbureauer 
benævnes også CRA III.
10 Artikel 2, stk. 1, i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer.
11 Artikel 8, stk. 3, i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer.
12 Forordningen fastsætter, at 
»hverken ESMA, 
Kommissionen eller de 
offentlige myndigheder i en 
medlemsstat må forsøge at 
øve indflydelse på 
kreditvurderingernes indhold 
eller vurderingsmetoder 
i forbindelse med 
gennemførelsen af deres 
opgaver i henhold til denne 
forordning.«
11 Indledning
13 
Forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer giver også ESMA nye beføjelser 
og ansvarsområder:
— Kreditvurderingsbureauerne skal 
registreres hos ESMA, når de vur -
derer EU’s finansielle produkter.
— Kreditvurderingsbureauerne er 
underlagt ESMA’s løbende tilsyn.
— ESMA kan pålægge kreditvurde -
ringsbureauerne sanktioner, hvis 
de ikke overholder forordningen.ESMA’s rolle
14 
Tabel 1  indeholder en oversigt over 
ESMA’s vigtigste aktiviteter i forbindel -
se med registrering af og tilsyn med 
kreditvurderingsbureauer.Tabel 1Oversigt over ESMA’s opgaver
Registrering og 
periferiaktiviteter1Tilsynsramme
Offentliggørelse af oplysninger Risikovurdering og 
planlægningTilsyn
• Alle kreditvurderings bureauer, der 
er etableret i EU, skal ansøge om 
registrering hos ESMA.
• Kreditvurderings  bureauer, der er 
etableret i tredjelande, og hvis 
kreditvurderinger anvendes i  EU, 
skal være godkendt af ESMA.
• Registreringen sker i to faser: i) en 
fuldstændigheds  fase og  
ii) en compliance  fase.
• ESMA skal udarbejde udkast til 
lovgivningsmæssige tekniske stan -
darder for registreringsprocessen.
• ESMA skal kontrollere, om der fin -
des kreditvurderings  bureauer, som 
ikke er registreret eller godkendt, 
og som udsteder kreditvurderinger 
i EU.• ESMA udfører markedsanalyser 
og -forskning med henblik på 
at identificere tendenser og ri -
sici i kreditvurderings branchen.
• ESMA foretager en risikovur -
dering baseret på markeds -
oplysninger og viden, der er 
erhvervet gennem tilsyn med 
kreditvurderings  bureauerne.
• Opstilling af risikoresultattavler 
for hvert kreditvurderings -
bureau og en samlet risikotavle.
• Udarbejdelse af 
arbejdsprogram.• ESMA er ansvarlig for 
det løbende tilsyn med 
kreditvurderings  bureauerne.
• ESMA overvåger den pe -
riodiske rapportering fra 
kreditvurderings  bureauerne.
• Overvågning af 
kreditvurderings  bureauernes 
meddelelser om ændringer af 
betingelserne for den første 
registrering.
• ESMA kan foretage en individuel 
eller tematisk undersøgelse eller 
en ad  hoc-undersøgelse, hvis 
der påvises en risiko for mang -
lende overholdelse af reglerne.
• Opfølgning på tidligere 
undersøgelser og tematiske 
gennemgange.• ESMA skal sikre, at 
kreditvurderings  bureauerne 
offentliggør deres 
kreditvurderings  metoder og 
de tilhørende vigtigste 
modelantagelser.
• ESMA forvalter CEREP (en offent -
lig database om kreditvurderin -
gernes holdbarhed).
• ESMA forvalter SOCRAT (en 
intern database), hvortil 
kreditvurderings  bureauerne 
hver måned indberetter alle 
vurderinger.
1  Identificering af enheder, der opererer som kreditvurderingsbureauer i EU uden at være registreret. Dette betegnes af ESMA som 
periferiaktiviteter.
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer og oplysninger fra ESMA.
12
 Revisionsmetode
15 
Formålet med revisionen var at un -
dersøge, om ESMA’s registrering af og 
tilsyn med kreditvurderingsbureauer 
var effektiv. Vi undersøgte navnlig:
— om alle de mulige kreditvurde -
ringsbureauer var blevet registre -
ret korrekt og effektivt
— om ESMA havde udviklet og 
gennemført en fornuftig planlæg -
ning og risikovurdering for sine 
tilsynsaktiviteter
— om der ved gennemførelsen af 
tilsynsrammen blev taget højde for 
de problemer, der er konstateret 
i kreditvurderingsbureauernes ak -
tiviteter13, bl.a. vedrørende vurde -
ringsudvalgenes uafhængighed og 
forebyggelsen af interessekonflikter
— om ESMA og kreditvurderingsbu -
reauerne offentliggør tilstrækkeli -
ge og værdiskabende oplysninger 
for deres interessenter.
16 
Revisionskriterierne var baseret på 
følgende kilder:
i) lovbestemmelser og mål i forord -
ningen om kreditvurderingsbu -
reauer samt supplerende dele -
gerede forordninger (tekniske 
standarder)
ii) ESMA’s tilsynsvejledning og 
tilsynshåndbog
iii) ESMA’s håndbog for registrering af 
kreditvurderingsbureauer
iv) relevante IOSCO-retningslinjer 
og -principper
v) dokumenter fra SEC, den tilsva -
rende tilsynsførende i USA, med 
henblik på at sammenligne praksis 
i de to jurisdiktioner.17 
Vi indsamlede vores revisionsbevis ved 
at gennemgå en stikprøve af registre -
rings- og tilsynssager. Vi gennemførte 
også samtaler med centralt placerede 
ESMA-medarbejdere med ansvar for 
tilsyn og risikostyring. På grundlag af 
det indhentede revisionsbevis ana -
lyserede vi registreringsprocessen, 
risikovurderingen og ressourceplan -
lægningen, tilrettelæggelsen af tilsyns -
opgaverne og tilstrækkeligheden af 
kreditvurderingsbureauernes offent -
liggørelse af oplysninger.
18 
Ud over arbejdet hos ESMA aflagde 
vi besøg hos tre kreditvurderingsbu -
reauer med henblik på indsamling af 
oplysninger og sendte forespørgsler 
til ti kompetente nationale myndighe -
der14 om deres tilsynsmæssige tilgang 
og metode.
19 
Endelig vurderede eksterne eksperter 
offentliggørelseskravene vedrørende 
fem kreditvurderingsbureauers meto -
der, modeller og vigtigste modelan -
tagelser og gennemgik de resultatin -
dikatorer, ESMA havde offentliggjort 
i CEREP-databasen. Bilag II  indeholder 
en mere detaljeret beskrivelse af 
revisionsmetoden.13 F.eks. potentielle 
interessekonflikter og 
manglende gennemsigtighed.
14 De kompetente nationale 
myndigheder er nationale 
organer, som i henhold til den 
nationale lovgivning er 
ansvarlige for tilsyn med og 
regulering af (en del af) den 
finansielle sektor.
13
 Del I - Registrering 
og periferiaktiviteter
Indledning
20 
Kreditvurderingsbureauer, som er 
etableret i EU, skal registreres hos 
ESMA for at kunne udøve erhvervsvirk -
somhed. Inden oprettelsen af ESMA 
stod de kompetente nationale myn -
digheder for registreringen. Figur 1  
indeholder en liste over de 23 kredit -
vurderingsbureauer, der var registre -
ret15 i juni 2015.21 
Ud over at forvalte registreringspro -
cessen skal ESMA sikre, at virksomhe -
der, der ikke er registreret som kre -
ditvurderingsbureauer, ikke leverer 
kreditvurderinger.Figur 1Registrerede kreditvurderingsbureauer i EU
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA. Euler Hermes Rating GmbH
 BCRA-Credit Rating Agency AD
 Feri EuroRating Services AG
 Creditreform Rating AG
 Scope Ratings GmbH
 ICAP Group SA
 GBB-Rating Gesellschaft für 
  Bonitätsbeurteilung GmbH
 ASSEKURATA
 ARC Ratings, S.A.  AM Best Europe-Rating Services Ltd. 
 DBRS Ratings Limited
 Fitch Group.
 Moody’s Group
 Standard & Poor’s Group
 CRIF S.p.A.
 Capital Intelligence (Cyprus) Ltd
 European Rating Agency, a.s.
 Cerved Rating Agency S.p.A.  Asexor
 The Economist Intelligence Unit Ltd
 Dagong Europe
 Spread Research
 EuroRatin Sp. Z o.o
 Moody’s Investor Services EMEA Ltd.
… ESMA fører tilsyn med dem alle.Registreret af ESMA fra
2012 til 2015Registreret af kompetente nationale myndigheder fra2010 til 2012Registrerede kreditvurderingsbureauer i Den Europæiske Union …15 Moody’s forekommer to 
gange i tabellen, fordi flere 
kreditvurderingsbureauer 
i Moody’s Group allerede var 
registreret hos de kompetente 
nationale myndigheder, da 
ESMA i 2014 registrerede 
Moody’s Investor Service 
EMEA Ltd.
14 Del I - Registrering og periferiaktiviteter
ESMA har forkortet 
registreringsprocessen, 
men vurderingen af nogle 
kriterier er stadig en 
udfordring
ESMA har veletablerede 
procedurer for registrering 
af kreditvurderingsbureauer
22 
Når en virksomhed, der er etableret 
i EU, påbegynder kreditvurderingsvirk -
somhed, skal den ansøge om registre -
ring hos ESMA. Registreringen sker i to 
faser: i) en fuldstændighedsfase og 
ii) en compliancefase (jf. figur 2  for at 
få en oversigt over disse to faser). Figur 2Proces for registrering af kreditvurderingsbureauer
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.+45 d* x +1 d +20 d +5 d
+20 d
d: arbejdsdag(e)
* Kan forlænges til 60 arbejdsdage, hvis kreditvurderingsbureauet overvejer at foretage validering elleroutsourcing eller anmoder om en undtagelse.Kreditvurderings-
bureauet sender yderligere oplysningerCompliancefase Fuldstændighedsfase
ESMA undersøger, om ansøgningen er i overensstemmelse med forordningen om kreditvurderings-bureauer
Afgørelsen meddeles til: kreditvurde-
ringsbureauet
 Kommis-
sionen
 de 
europæiske tilsynsmyn-digheder
 medlem-
merne af det tekniske udvalg
Afgørelsen oﬀentliggøres på ESMA's websted.ESMA's tilsynsråd træﬀer afgørelse om, hvorvidt ansøgningen kan godkendesKreditvurde-ringsbureauet kan anmodes om at give yderligere oplysningerHvis ansøgningen 
er fuldstændig: ESMA sender en skrivelse til kreditvurderings-bureauet og indleder overholdelses-fasenHvis ansøgnin-
gen er ufuldstændig: ESMA sender en skrivelse med anmodning om yderligere oplysningerESMAkvitterer formodtagelsenaf ansøgningen pr. e-mailKreditvurde-ringsbureauet sender registrerings-ansøgningen til ESMA
15 Del I - Registrering og periferiaktiviteter
23 
ESMA har udarbejdet en særskilt regi -
streringshåndbog. Den beskriver de 
procedurer, der skal følges fra kreditvur -
deringsbureauets første kontakt med 
ESMA indtil afslutningen af registrerings -
processen. ESMA har også foruddefi -
nerede udkast til e-mail og modeller 
til forhåndsansøgninger, meddelelser 
om fuldstændighed, anmodninger om 
oplysninger, endelige afgørelser truffet 
af tilsynsrådet, gebyrer osv. Disse gør 
processen mere effektiv.
24 
Processen med analyse af oplysninger 
og anmodning om yderligere oplysnin -
ger fra kreditvurderingsbureauet kan 
gentages lige så mange gange, ESMA 
anser det for nødvendigt. Når ansøg -
ningen er fuldstændig, kan ESMA an -
mode om yderligere præciseringer og/
eller aflægge kontrolbesøg hos kredit -
vurderingsbureauet i compliancefasen.ESMA har forkortet 
registreringsprocessen, 
men den er stadig 
omstændelig på grund af de 
lovgivningsmæssige krav
25 
Selv om der i henhold til forordningen 
skal anvendes en tilgang i to faser (jf. 
figur 2 ), lykkedes det ESMA at reduce -
re registreringsprocessens gennem -
snitlige varighed betydeligt fra 373 til 
227 kalenderdage. Tabel 2  indeholder 
en oversigt over de ansøgninger, de 
kompetente nationale myndigheder 
og ESMA havde behandlet frem til 
december 2014.Tabel 2Det gennemsnitlige antal kalenderdage til vurdering af en registreringsansøgning 
og det gennemsnitlige antal anmodninger om yderligere oplysninger
ALLE ANSØGNINGER GODKENDTE ANSØGNINGER AFVISTE ANSØGNINGER
Det gennemsnit­
lige antal dage til 
vurdering af en 
ansøgningDet gennemsnit  lige 
antal anmod  ninger 
om yderligere 
oplysningerDet gennemsnit­
lige antal dage til 
vurdering af en 
ansøgningDet gennem  snitlige 
antal anmod  ninger 
om yderligere 
oplysningerDet gennemsnit­
lige antal dage til 
vurdering af en 
ansøgningDet gennemsnit  lige 
antal anmod  ninger 
om yderligere 
oplysninger
Kompe  tente 
natio  nale 
myndig heder373 1,8 375 1,8 342 1,0
(19 ansøgninger) (18 godkendte ansøgninger) (1 afvist ansøgning)
ESMA227 2,1 209 2,0 254 2,3
(10 ansøgninger) (6 godkendte ansøgninger) (4 afviste ansøgninger)
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.
16 Del I - Registrering og periferiaktiviteter
26 
I fuldstændighedsfasen kan ESMA 
anmode om yderligere oplysninger, 
hvis de dokumenter, der er indsendt 
af kreditvurderingsbureauet, ikke er 
tilstrækkelige. Hver gang kreditvur -
deringsbureauet indsender yderligere 
oplysninger, vurderer ESMA doku -
menterne inden 20 arbejdsdage efter 
modtagelsen og meddeler kreditvur -
deringsbureauet, om ansøgningen 
er fuldstændig eller ufuldstændig. Opdelingen af registreringsprocessen 
i to faser gør den temmelig omstæn -
delig og langvarig, da vurderingen 
af fuldstændigheden indebærer en 
vurdering af indholdet af den doku -
mentation, kreditvurderingsbureauet 
har indsendt. ESMA skal derfor udføre 
dobbeltarbejde, da det i fuldstændig -
hedsfasen skal foretage en kort vurde -
ring af, om lovgivningen er overholdt. 
Figur 3  viser den normale procedure, 
der følges i fuldstændighedsfasen.Figur 3Fuldstændighedsfasens gennemsnitlige varighed i arbejdsdage
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.Fuldstændighedsfasen begynder
ESMA påbegynder compliancefasenKreditvurderingsbureauet sender ny dokumentation
ESMA bedømmer ansøgningens fuldstændighed
Anden anmodning om oplysningerESMA bedømmer ansøgningens fuldstændighed
Første anmodning om oplysninger
Kreditvurderingsbureauet sender ny dokumentation
ESMA bedømmer ansøgningens fuldstændighed20 arbejds-
dage
20 arbejds-
dage
20 arbejds-
dageHøjst 20 
arbejds-
dage
Højst 20 
arbejds-
dage
Højst 45 
arbejds-
dage
17 Del I - Registrering og periferiaktiviteter
27 
Ifølge ESMA’s håndbog om registrering 
af kreditvurderingsbureauer skal den 
enkelte ansøgning behandles efter 
princippet om »fire øjne«16. Det var 
imidlertid ikke muligt at se i dokumen -
tationen, at dette var blevet gjort i alle 
de undersøgte registreringssager.
28 
ESMA dokumenterer ikke i tilstrække -
ligt omfang sin vurdering af metoder 
under registreringsprocessen. Kredit -
vurderingsmetoder skal være stringen -
te, systematiske og kontinuerlige, og 
de skal verificeres på baggrund af den 
historiske erfaring, herunder nærmere 
efterprøvning (»backtesting«). Hvert af 
disse krav er beskrevet nærmere i den 
supplerende delegerede forordning 
om metoder (jf. oversigten i  figur 4 ). 
På den anden side fastsættes det 
i forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer, at ESMA ikke må øve indflydel -
se på indholdet af en vurdering eller 
vurderingsmetode.
29 
ESMA skal i registreringsprocessen vur -
dere, om kreditvurderingsbureauernes 
metoder opfylder ovennævnte krav. 
Vi bemærkede, at oplysningerne i de 
undersøgte registreringssager hoved -
sagelig underbyggede ESMA’s kontrol 
af, om kreditvurderingsmetoderne var 
stringente (jf. den grønne markering 
i figur 4 ).16 Kravet om, at en 
forretningstransaktion skal 
godkendes af mindst to 
personer. Dette sikres bl.a. ved 
adskillelse af forskellige 
funktioner, krydskontrol, 
dobbeltkontrol af aktiver, to 
underskrifter osv.
18 Del I - Registrering og periferiaktiviteter Figur 4Kreditvurderingsmetoder i henhold til forordningen om kreditvurderingsbureauer
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer. Undersøgelse af vurderingsmetodens 
følsomhed over for ændringer i modelan-
tagelserne
    Vurdering af historiske kreditvurderinger 
udarbejdet ved hjælp af metoden
 Anvendelse af pålidelige input, herunder passende 
datastikprøvestørrelser
 Hensyntagen til de vigtigste geografiske områder for de 
kreditvurderede enheder i hver kreditvurderingskategori
 Identificering og afhjælpning af systemiske kreditvurde-
ringsanomalier, der konstateres ved backtesting
 Regelmæssige kreditvurderingskontroller  og resultat-
kontroller
 »In-sample«- og »out-of-sample«-testning
 Historiske oplysninger om validering eller backtesting.Artikel 7:  
VERIFICERING,
herunderBACKTESTING Fortsat anvendelse af metoden, 
medmindre der er en objektiv grund til at ændre den eller ophøre med at anvende den
 Mulighed for straks at tage højde for resultater af 
igangværende overvågning eller en kontrol, særlig hvis ændringer i strukturelle makroøkonomiske eller finansielle markedsbetingelser ville have indflydelse på kreditvurderinger udarbejdet ved hjælp af denne metode
 Sammenligning af kreditvurderinger på tværs af 
forskellige aktiver. Systematisk anvendelse af metoden, de analytiske 
modeller og de vigtigste modelantagelser og kriterier ved udarbejdelsen af alle kreditvurderinger i en given aktivklasse eller et givet markedssegment
 Mulighed for straks at tage højde for resultaterne af 
kontrol af metodens egnethed.
Artikel 6:  
KONTINUERLIGEArtikel 5:  SYSTEMATISKEArtikel 4:  
STRINGENTE
Delegeret 
forordning 
om metoderKreditvurderingsmetoder skal være stringente, systematiske og kontinuerlige, og de skal verificeres 
på baggrund af den historiske erfaring, herunder nærmere efterprøvning (/uniF6B7backtesting/uniF6B6).
 Klare og robuste kontroller og processer Relevante faktorer Modelberegnede forhold mellem kreditvurderede 
enheder og faktorer
 Pålidelige, relevante og kvalitetsrelaterede analytiske 
modeller, de vigtigste modelantagelser og kriterier
 Kvalitative faktorer forklares: råderummet for vurderin-
gen og de tilhørende vægtninger
 Kvantitative faktorer forklares: væsentlige variabler, 
datakilder, de vigtigste udgangshypoteser, modelbereg-ninger og kvantitative teknikker samt de tilhøren-de vægtninger
 Der tages straks højde for observationer 
eller  resultater fra interne kontrolfunk-tioner.
19 Del I - Registrering og periferiaktiviteter
Det var forskelligt, hvor 
mange oplysninger 
kreditvurderingsbureauerne 
gav om metoderne
30 
ESMA har ikke udarbejdet en detaljeret 
liste over den dokumentation, der er 
nødvendig for at vurdere kreditvurde -
ringsmetoder under registreringspro -
cessen, og det har heller ikke fastsat, 
hvor detaljeret den som minimum 
skal være. Detaljeringsgraden i doku -
mentationen vedrørende metoderne 
var meget forskellig i de undersøgte 
registreringssager. I én registrerings -
sag var der f.eks. ingen oplysninger om 
modelberegninger eller kvantitative 
teknikker som fastsat i den delegere -
de forordning om metoder og heller 
ingen erklæring om betydningen af 
hver kvalitativ og kvantitativ faktor, 
der anvendes, herunder en beskrivelse 
af og begrundelse for de tilhørende 
vægtninger, der tildeles disse faktorer.ESMA havde ikke en 
struktureret tilgang 
til overvågning af 
periferiaktiviteter
31 
Virksomheder, der kun udarbejder 
private kreditvurderinger, credit 
scores og kreditvurderinger udstedt 
af centralbankerne, er ikke omfattet af 
forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer. Tekstboks 1  forklarer forskel -
len mellem en kreditvurdering og en 
credit score.
32 
Mange virksomheder udarbejder credit 
scores og eksportkreditvurderinger eller 
fungerer som investeringsrådgivere i al -
mindelighed. Virksomheder, der opere -
rer inden for finansielle tjenesteydelser, 
er registreret og under tilsyn af deres 
kompetente nationale myndigheder.
Kreditvurdering og credit score
Ved » kreditvurdering « forstås en udtalelse om kreditværdigheden af en enhed, en gældsforpligtelse eller 
finansiel forpligtelse, obligation, præferenceaktie eller andet finansielt instrument eller af en udsteder af en 
sådan gældsforpligtelse eller finansiel forpligtelse, obligation, præferenceaktie eller andet finansielt instru -
ment, der udstedes ved brug af et etableret og defineret klassificeringssystem for kreditvurderingskategorier.
Ved » credit score « forstås en måling af kreditværdighed foretaget ved at sammenfatte og opstille data i et 
allerede eksisterende statistisk system eller en allerede eksisterende statistisk model uden noget yderligere 
væsentligt vurderingsspecifikt bidrag fra en kreditvurderingsanalytiker.Tekstboks 1
20 Del I - Registrering og periferiaktiviteter
33 
ESMA har et teknisk udvalg vedrøren -
de kreditvurderingsbureauer17, som 
holder møde en gang om måneden 
eller hver anden måned. Periferiaktivi -
teter er et fast punkt på dagsordenen. 
Udvalget er et vigtigt netværk for 
ESMA som et middel til identificering 
af enheder, der bør være registreret 
som kreditvurderingsbureauer. Nogle 
af de identificerede enheder udførte 
faktisk aktiviteter, der er omfattet af 
forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer, og blev derfor registreret som 
kreditvurderingsbureauer. Udstedelse 
af vurderinger uden at være registreret 
er en overtrædelse af forordningen om 
kreditvurderingsbureauer og kan straf -
fes af ESMA med en bøde, men ESMA 
har endnu ikke gjort brug af denne 
mulighed.
34 
ESMA’s overvågning af periferiaktivi -
teter var ikke struktureret og blev pri -
mært gennemført fra sag til sag. ESMA 
vedtog i marts 2015 en specifik strategi 
og et specifikt arbejdsprogram18 for 
periferiaktiviteter.Eurosystemets 
nuværende tilgang sikrer 
ikke, at alle ESMA-
registrerede 
kreditvurderingsbureauer 
er ligestillede
35 
Kreditvurderingsbureauer er private 
virksomheder, der spiller en vigtig rolle 
på de finansielle markeder. Forskellige 
faktorer gør det svært at komme ind 
på kreditvurderingsmarkedet. Omdøm -
me, der er opbygget over lang tid, er en 
konkurrencemæssig fordel. Investorer -
ne foretrækker som regel kreditvurde -
ringer fra velkendte kreditvurderings -
bureauer, da det kræver ressourcer at 
forstå de metoder, der ligger til grund 
for kreditvurderingerne. På samme 
måde er udstederne tilbøjelige til kun 
at anmode om kreditvurderinger fra 
de mest anvendte kreditvurderingsbu -
reauer, som investorerne har tillid til.
36 
En af fordelene ved tilsyn med kredit -
vurderingsmarkedet er, at det giver 
brugerne af kreditvurderinger en vis 
sikkerhed for kvaliteten af kreditvur -
deringsbureauernes arbejde. Den 
manglende konkurrence på kredit -
vurderingsmarkedet var et problem19, 
og en af de vigtigste begrundelser 
for oprettelsen af ESMA var at skabe 
reelt lige vilkår for alle aktører på 
kreditvurderingsmarkedet.17 Det tekniske udvalg består af 
repræsentanter for 
kompetente nationale 
myndigheder og er oprettet 
med henblik på at bistå ESMA 
ved udarbejdelsen af 
politikbeslutninger om 
tilsynet med 
kreditvurderingsbureauer. 
Udvalget yder teknisk 
rådgivning ved at bidrage til 
udarbejdelsen af tekniske 
standarder, retningslinjer og 
anbefalinger.
18 ESMA vil f.eks. regelmæssigt 
spørge registrerede 
kreditvurderingsbureauer og 
andre interessenter, om de har 
oplysninger om potentielle 
kreditvurderingsudbydere i EU 
og gennemføre halvårlige 
kontrolaktioner via søgning på 
internettet.
19 EU har taget skridt til at skabe 
øget konkurrence på 
kreditvurderingsmarkedet 
i Europa. Flere stykker 
i forordningen om 
kreditvurderingsbureauer 
omhandler øget konkurrence. 
Europa-Parlamentet har ved 
flere lejligheder anmodet 
Kommissionen om at 
undersøge muligheden for at 
oprette et europæisk netværk 
af kreditvurderingsbureauer. 
Den 5. maj 2014 godkendte 
Kommissionen en rapport til 
Europa-Parlamentet og Rådet 
om muligheden for at oprette 
et netværk af mindre 
kreditvurderingsbureauer i EU 
(COM(2014) 248 final).
21 Del I - Registrering og periferiaktiviteter
37 
Eurosystemet20 er en vigtig aktør på 
de finansielle markeder. Det skaber 
likviditet i det finansielle system via 
sine pengepolitiske transaktioner. Det 
yder kun lån til godkendte modparter21 
mod sikkerhedsstillelse22, som skal 
opfylde høje kreditstandarder. I forbin -
delse med sin kreditvurdering23 tager 
Eurosystemet højde for oplysninger fra 
forskellige kilder:
 ο kreditvurderinger fra eksterne kre -
ditvurderingsinstitutter (ECAI’er)24
 ο de nationale centralbankers inter -
ne kreditvurderingssystemer
 ο interne kreditvurderingsbaserede 
systemer
 ο tredjepartsudbydere af 
kreditvurderingsværktøjer.
38 
Eurosystemet accepterer for øjeblikket 
kun kreditvurderinger fra fire ECAI’er. 
For at få kreditvurderinger godkendt 
af Eurosystemet skal et kreditvurde -
ringsbureau være registreret hos eller 
godkendt af ESMA samt opfylde visse 
operationelle kriterier og sikre relevant 
markedsdækning. Endvidere accepterer 
Eurosystemet for øjeblikket to mindre 
kreditvurderingsbureauer som udby -
dere af kreditvurderingsværktøjer. For 
disse kreditvurderingsbureauer har 
dette imidlertid ikke samme værdi som 
at blive accepteret som et ECAI.39 
Det fremgik af vores samtaler med 
deltagere på kreditvurderingsmarke -
det, at mindre europæiske kreditvur -
deringsbureauer betragter registrering 
som et ECAI i Eurosystemet som meget 
vigtigt for den fremtidige udvikling af 
deres virksomhed, især med hensyn til 
at komme ind på kreditvurderingsmar -
kedet for struktureret finansiering25, 
der er langt det vigtigste markedsseg -
ment for kreditvurderingsbureauernes 
indtægter og overskud. Eurosyste -
mets tilgang fastholder imidlertid den 
tostrengede markedsstruktur, hvor små 
kreditvurderingsbureauer ikke kan 
konkurrere på lige fod med de store 
kreditvurderingsbureauer. Navnlig 
kriteriet om relevant markedsdækning 
udgør en reel hindring for adgangen 
til markedet26.
40 
Eurosystemets nuværende tilgang til 
»godkendelse« af kreditvurderings -
bureauer ligner tilsynet med kredit -
vurderingsbureauer - et hverv, som 
EU-lovgiveren udelukkende har pålagt 
ESMA - og er ikke blot en administrativ 
proces for godkendelse af »leveran -
dører« af kreditvurderinger. I modsæt -
ning til Eurosystemet accepterer den 
amerikanske Federal Reserve i de fleste 
tilfælde kreditvurderinger fra alle de 
ti kreditvurderingsbureauer, der er 
registreret hos SEC.20 Eurosystemet er 
euroområdets monetære 
myndighed. Det består af Den 
Europæiske Centralbank og de 
nationale centralbanker 
i medlemsstaterne. 
Hovedmålet med 
Eurosystemet er at fastholde 
prisstabiliteten. Det har også 
til formål at sikre finansiel 
stabilitet og fremme den 
europæiske finansielle 
integration.
21 Disse godkendte modparter 
skal opfylde de krav, der er 
fastsat i artikel 55-57 
i vejledningen ECB/2014/60.
22 Aktiver, der stilles som 
sikkerhed til Eurosystemet 
i forbindelse med 
centralbankernes 
lånetransaktioner, skal opfylde 
visse kriterier.
23 Eurosystemets 
kreditvurderingsramme 
fastlægger procedurer, regler 
og teknikker med henblik på 
at sikre høje kreditstandarder 
for alle brugbare aktiver.
24 Eksterne 
kreditvurderingsinstitutter er 
kreditvurderingsbureauer, 
som udarbejder 
kreditvurderinger og dertil 
relaterede sandsynligheder 
for misligholdelse til brug 
i forbindelse med regulering.
25 Strukturerede finansielle 
instrumenter anvender 
komplekse juridiske enheder 
og selskaber til at overføre 
risici. De kan f.eks. være 
resultatet af en 
securitisationstransaktion, 
hvor en pulje af aktiver 
anvendes til at skabe et nyt 
finansielt instrument med 
særlige karakteristika.
26 Opfyldelsen af et sådant 
kriterium kræver en 
efterspørgsel efter 
kreditvurderinger fra en bred 
vifte af udstedere, navnlig fra 
udstederne 
i markedssegmentet for 
struktureret finansiering. Men 
disse udstedere anmoder 
sandsynligvis ikke om en 
sådan tjeneste, hvis 
kreditvurderingsbureauet 
endnu ikke er godkendt af 
Eurosystemet.
22
 Del II - Planlægning 
og risikostyring
Den risikobaserede 
planlægningsproces giver 
ikke fuld sikkerhed for, at 
ESMA får mest muligt ud 
af sine ressourcer
41 
De tilsynsunderlagte virksomheder 
kan ikke undersøges hele tiden. Det er 
derfor meget vigtigt at have et logisk 
system til fastsættelse af, hvilke emner 
der skal sættes fokus på og hvornår. 
ESMA anvender en risikobaseret plan -
lægningsproces for tilsynsaktiviteterne 
for at sikre, at de begrænsede ressour -
cer anvendes så effektivt som muligt. 
Processen kan inddeles i tre faser (jf. 
figur 5 ):
i) En risikoanalyse skal identificere 
områder, hvor reglerne muligvis 
ikke er overholdt.ii) En prioritering af risici skal ind -
kredse højrisikoområder, som 
tilsynsaktiviteterne bør fokusere 
på.
iii) En arbejdsplan for tilsynsakti -
viteterne skal tildele ressourcer 
i forhold til prioriteterne for det 
kommende år.Figur 5ESMA’s årlige risikovurderingsproces
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.
 Udvælgelse af tilsynsaktiviteter
 Allokering af personaleressourcer Resultattavler
Årlig arbejdsplanRisikorapport til 
tilsynsrådet
Ad hoc-analyserRisikotavlerRisikoidentifikation Planlægning Risikoprioritering
23 Del II - Planlægning og risikostyring
Omfattende 
risikoidentificering, men det 
er svært at følge processen
ESMA har en omfattende 
tilgang til identificering af 
risici …
42 
ESMA tilrettelægger sin risikovur -
dering i henhold til en matrix over 13 risikoområder, der er inddelt i fire 
risikokategorier (jf. figur 6 ). Risiko -
områderne omhandler brede emner, 
som omfatter mere detaljerede emner. 
F.eks. omfatter »Risici vedrørende 
håndtering af interessekonflikter« 
mere end ni detaljerede emner såsom 
aktionærernes eller bestyrelsesmed -
lemmernes indflydelse og oplysninger -
nes tilstrækkelighed.Figur 6Fra risikokategorier til risikoområder og emner
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.RISIKOKATEGORIER /uniF6AE4/uniF6AF
Risiko vedrørende
risikostyringens kvalitetRisiko vedrørende
vurderingsprocedurenRisiko vedrørende meto-
dernes kvalitetRisiko vedrørende ledelsens 
kvalitet
Det enkelte risikoområde omfatter et antal emner
 Interne kontrolfunktioner 
 Uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer  Adskillelse af kommercielt og analytisk personale Aktionærers indflydelse  Bestyrelsesmedlemmers indflydelse  Accessoriske tjenesteydelsers indflydelse  Tilstrækkeligheden af oplysninger  Tilstrækkeligheden af politikker vedrørende interessekonflikter  Interne drøftelser om påviste interessekonflikter  … og andre emnerStrukturel ogproceduremæssig risiko
OutsourcingrisikoRisiko vedrørendemenneskelige ressourcerRisiko vedrørende
informationsteknologiPorteføljerisiko
KoncentrationsrisikoStrategirisiko
Revisions- og
compliancerisikoOPERATIONELLE RISICIMILJØMÆSSIGE
RISICIRISICI MED RELATION TIL 
FORRETNINGSMODELLENLEDELSESMÆSSIGE 
RISICI
Risici vedrørende håndtering af interesse- konﬂikter Risikoområder (13)
24 Del II - Planlægning og risikostyring
43 
Den årlige risikovurdering er den vig -
tigste måde at identificere risici på. Den 
bygger på den viden, der i årets løb er 
erhvervet om kreditvurderingsbureau -
erne, og på analyse af de dokumenter, 
som kreditvurderingsbureauerne har 
indsendt i årets løb. På grundlag af 
disse oplysninger udarbejder risiko -
analysemedarbejderne sammen med 
tilsynsmedarbejderne en resultattavle 
for hvert tilsynsunderlagt kreditvurde -
ringsbureau. Disse resultattavler sam -
menfatter alle de kendte risici og rang -
ordner dem efter deres betydning.
44 
Resultattavlerne indarbejdes i en 
årlig risikotavle, som for hvert til -
synsunderlagt kreditvurderingsbu -
reau angiver risikoniveauerne på de 
enkelte områder. For at tage hensyn 
til, at kreditvurderingsbureauerne 
har forskellig markedseffekt, udar -
bejdes der en risikotavle for hvert af 
de store kreditvurderingsbureauer 
og en samlet risikotavle for de min -
dre kreditvurderingsbureauer. Disse 
risikotavler anvendes til at identificere 
systematiske risici på markedet for 
kreditvurderingsbureauer.
45 
Ud over den årlige risikovurdering 
anvender ESMA ad hoc-risikoanaly -
ser. Sådanne analyser kan udløses af 
relevante nyheder på markedet for 
kreditvurderingsbureauer eller af en 
analyse af kreditvurderingsdata eller 
kreditmarkedsdata. Formålet med 
dem er rettidigt at identificere speci -
fikke problemområder for de enkelte 
kreditvurderingsbureauer eller grup -
per af kreditvurderingsbureauer, der 
arbejder med samme kreditvurderings -
produkt, eller udviklinger i markedet, 
der kan udløse en omprioritering af 
tilsynsaktiviteterne.46 
ESMA har gradvist øget anvendelsen 
af ad hoc-risikoanalyser. For nylig blev 
der udført adskillige analyser som 
følge af ESMA’s tilsynsresultater. Alle 
disse analyser hjalp ESMA til at iden -
tificere højrisikoområder og områder, 
hvor tilsynsteamet bør forbedre sit 
kendskab til specifikke emner.
… men dokumentationen 
er i flere henseender 
utilstrækkelig
47 
Inden for risikostyring bør den tilgæn -
gelige viden dokumenteres behørigt 
på en logisk måde. Derudover bør de 
detaljerede problemer og tilsynsresul -
tater samt begrundelserne for ændrin -
ger af risikoniveauer være veldokumen -
terede. For at sikre et effektivt tilsyn 
bør de overordnede rammer give 
tilsynsmedarbejderne mulighed for at 
undersøge, hvordan risiciene udvikle -
de sig, og hvordan de blev håndteret27.
48 
Resultattavlerne giver en samlet 
vurdering for hvert risikoområde. Der 
registreres et resultat for den samlede 
vurdering, men der foreligger ingen 
dokumentation for vurderingerne 
af de specifikke emner inden for det 
enkelte risikoområde. Dette kan føre 
til tab af viden og gøre det svært at 
følge, hvordan den registrerede risiko 
er blevet beregnet ud fra risiciene på 
de lavere niveauer.27 International standard 
IEC 31010: 2009, afsnit 5.5.
25 Del II - Planlægning og risikostyring
49 
Retningslinjerne for risikovurdering 
fastsætter, hvilke dokumenter der skal 
benyttes, når der udarbejdes resultattav -
ler. Eventuelt tilgrundliggende arbejde 
dokumenteres imidlertid ikke korrekt, 
og der er ingen beviser for, at nogen 
kontrollerer det.
50 
Hvis et risikoniveau i en resultat -
tavle bliver ændret, fører ESMA 
ikke fortegnelser over årsagerne til 
ændringen. Afgørelser om sådanne 
ændringer træffes mundtligt på ufor -
melle møder mellem tilsynsteamet og 
risikoanalyseteamet.
Højrisikoområder var ikke 
altid tilstrækkelig dækket
51 
ESMA udarbejder på grundlag af resul -
tattavlerne, risikotavlerne og oplys -
ningerne fra ad hoc-risikoanalyserne 
en risikorapport til tilsynsrådet. Denne 
rapport identificerer højrisikoområder -
ne - dvs. de grundlæggende emner, 
der skal gives høj prioritet i forbindelse 
med tilsynsarbejdet. Det årlige arbejds -
program fastlægger de områder, som 
ESMA vil fokusere på i forbindelse med 
sine tilsynsaktiviteter.
52 
ESMA’s risikobaserede tilgang blev 
indført efter det første tilsynsår. Til at 
begynde med blev den imidlertid ikke 
altid anvendt konsekvent. Der kunne 
med fordel have været udført flere 
tilsynsopgaver på nogle af de højrisi -
koområder, der var nævnt i risikore -
sultattavlerne og risikorapporterne til 
tilsynsrådet.53 
Den begrænsede dækning af nogle af 
de væsentlige risici ville være beretti -
get, hvis ESMA’s tilsynsressourcer var 
blevet anvendt til at dække andre høj -
risikoområder, eller hvis en omgående 
indsats havde krævet urimelig mange 
ressourcer. Nogle undersøgelser om -
fattede imidlertid også områder med 
lavere risiko, selv om der med fordel 
kunne have været udført flere vurde -
ringer på områder med højere risiko.
54 
Endvidere dækkede undersøgelserne 
ikke fuldt ud de risici, der havde fået 
høj prioritet i den årlige risikovurde -
ring, fordi der var asymmetri mellem 
risikoområderne og den måde, hvorpå 
undersøgelserne blev foretaget. Resul -
tattavlerne, risikotavlerne og risikorap -
porten opstiller risiciene efter emner, 
f.eks. strategirisici eller outsourcingrisi -
ci. Men emnerne for undersøgelserne 
er for det meste baseret på aktivklas -
ser, f.eks. statsgæld eller bankgæld. 
Derfor svarer målene i undersøgelser -
ne ikke helt til de identificerede risici.
ESMA’s ressourcer gør det 
vanskeligt at opfylde alle de 
strenge lovgivningsmæssige 
krav
55 
Ved udgangen af 2014 arbejdede 
26 medarbejdere i kreditvurderings -
afdelingen. Heraf var 15 ansvarlige for 
tilsyn, og fire tog sig af risikoanalysen. 
Resten af medarbejderne udførte 
hovedsagelig politikarbejde. Antallet 
af medarbejdere gjorde det sammen 
med det stigende antal lovgivnings -
mæssige krav meget vanskeligt for 
ESMA at foretage tilstrækkelig kontrol 
af, om forordningen var overholdt28.28 F.eks. på områder såsom IT, 
intern kontrol, metoder og 
interessekonflikter.
26
 Del III - Tilsyn
58 
ESMA’s løbende tilsynsopgaver omfat -
ter analyse af de oplysninger, der med 
jævne mellemrum modtages fra de 
tilsynsunderlagte virksomheder, ana -
lyse af oplysninger fra eksterne kilder 
(myndigheder, konkurrenter, klager, 
pressen osv.), opfølgning på spørgsmål 
fra kreditvurderingsbureauerne og 
kommunikation med deres ledelser 
i hele tilsynscyklussen. Tabel 3  viser 
ESMA’s opgaver i forbindelse med det 
løbende tilsyn.ESMA’s løbende tilsyn og 
undersøgelser
56 
Alle kreditvurderingsbureauer er 
underlagt løbende tilsyn, når de er 
blevet registreret. Formålet med det 
løbende tilsyn er hurtig identificering 
af tilsynsunderlagte virksomheder, som 
muligvis ikke opfylder de gældende 
krav.57 
ESMA anvender en risikobaseret 
tilsynsmetode. Intensiteten, omfanget 
og typen af tilsynsaktiviteter afhæn -
ger af de risici, der er forbundet med 
de forskellige markedsdeltagere (jf. 
figur 7 ). Potentielle problemer, der 
konstateres under det løbende skri -
vebordsbaserede tilsyn, analyseres, 
og der gennemføres om nødvendigt 
yderligere undersøgelser.Figur 7Tilsynsaktiviteter
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer.Yderligere 
undersøgelserRisikoanalyse 
Kontrolbesøg på stedetGenerel undersøgelseAnmodning om oplysninger
Skrivebordsbaseret 
løbende tilsyn
27 Del III - Tilsyn
59 
Ud over det løbende tilsyn udvælger 
ESMA på grundlag af sine egne risiko -
vurderinger regelmæssigt de emner 
til yderligere undersøgelse, hvor der 
er risiko for, at kreditvurderingsbureau -
erne ikke overholder lovgivningen 
(hovedsageligt generelle undersøgel -
ser). Generelle undersøgelser omfat -
ter normalt tilsynsbesøg på stedet. 
Bilag III  indeholder en oversigt over 
ESMA’s undersøgelser. De kan i store 
træk inddeles i to grupper:
— tematiske undersøgelser, der 
fokuserer på bestemte spørgs -
mål, som er fælles for flere store 
kreditvurderingsbureauer
— individuelle undersøgelser hos be -
stemte kreditvurderingsbureauer 
med specifikke emner.Tabel 3ESMA’s opgaver i forbindelse med det løbende tilsyn
Analyse af oplysningerGennemgang af periodiske oplysninger fra kreditvurderingsbureauerne  - kvartalsvis, halvårligt
Gennemgang af kreditvurderingsbureauernes periodiske offentliggørelser
Gennemgang af meddelelser modtaget fra kreditvurderingsbureauerne i  henhold til forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer (f.eks. meddelelse om væsentlige ændringer af betingelserne for den første registrering)
Regelmæssig overvågning af oplysninger, der offentliggøres på kreditvurderingsbureauernes websteder
Rapporter/indberetninger fra ESMA’s risikoanalyseteam
Regelmæssige opgaverPeriodiske samtaler med kreditvurderingsbureauerne (efter modtagelse af de halvårlige oplysninger)
Cyklus af samtaler med kreditvurderingsbureauerne (periodiske samtaler og møder med kreditvurderingsbureauernes cen -
trale personale: lederen af complianceafdelingen, den interne kontrolfunktion, den interne revision, risikostyringsafdelin -
gen, den administrerende direktør og de uafhængige menige bestyrelsesmedlemmer. Samtalernes hyppighed afhænger 
af kreditvurderingsbureauernes størrelse)
Andre opgaverDybtgående undersøgelser (opfølgning på potentielle risikoområder, der er identificeret under analyse af oplysninger og 
regelmæssige opgaver)
Behandling af klager fra tredjeparter
Opfølgning på handlingsplaner fra undersøgelser
Interaktion med kreditvurderingsbureauerne  - tilbagemelding på spørgsmål fra kreditvurderingsbureauerne på 
ad hoc-basis
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.
28 Del III - Tilsyn
Tilsynsprocessen er 
udformet og 
implementeret, men skal 
modnes over tid
60 
Et effektivt tilsyn kræver:
i) en omfattende tilsynspolitik, der 
i store træk fastlægger tilsynspro -
cessen og kombinerer metoder for 
tilsyn på stedet og for tilsyn, der 
ikke udføres på stedet
ii) omfattende interne retningslinjer 
og metoder, der støtter medarbej -
derne i deres daglige opgaver
iii) indsamling og analyse af 
oplysninger
iv) et effektivt overblik over det ud -
førte arbejde og de korrigerende 
foranstaltninger, der træffes af 
kreditvurderingsbureauerne som 
reaktion på tilsynsresultaterne.ESMA har skabt et 
godt grundlag for et 
effektivt tilsyn med 
kreditvurderingsbureauerne
61 
Bedste praksis fastsætter, at tilsynsfø -
rende bør have en metode til at fastslå 
og vurdere arten, effekten og omfan -
get af de risici, som de tilsynsunder -
lagte virksomheder er eksponeret for, 
baseret på deres hovedvirksomhed, 
risikoprofil og interne kontrolmiljø. 
Tilsyn på stedet og tilsyn, der ikke ud -
føres på stedet, prioriteres på grundlag 
af resultaterne af denne vurdering29.
62 
ESMA fastsætter generelle principper 
i tilsynsvejledningen og tilsynshånd -
bogen. Disse dokumenter er nyttige 
referenceværktøjer og giver ESMA’s 
tilsynsteam praktisk vejledning i, 
hvordan man kan gennemføre et 
effektivt tilsyn inden for rammerne af 
forordningen om kreditvurderings -
bureauer. ESMA’s tilsynsvejledning 
indeholder en detaljeret beskrivelse af, 
hvordan undersøgelser kan anvendes 
som tilsynsmetode. Den beskriver de 
forskellige faser og indeholder en liste 
over de minimumsoplysninger, der er 
nødvendige i projektplanen, og alle 
de skridt, der skal følges på stedet og 
i rapporteringsfasen (jf. figur 8 ).29 »Core Principles for Effective 
Banking Supervision« fra BIS 
kan ved analogi også 
anvendes på tilsynet med 
kreditvurderingsbureauer.
29 Del III - Tilsyn
De interne retningslinjer og 
overvågningsredskaber vil 
kunne videreudvikles med 
henblik på at understøtte de 
løbende tilsynsopgaver
63 
De interne retningslinjer bør klart an -
give undersøgelsernes hyppighed og 
omfang. Desuden bør der udarbejdes 
politikker og procedurer for at sikre, at 
undersøgelserne udføres med grundig -
hed og konsekvens og har klare mål.
64 
Tilsynsvejledningen og tilsynshåndbo -
gen giver kun en generel beskrivelse af 
det løbende tilsyn og fastlægger ikke 
præcist, hvilke typer tilsynsopgaver 
ESMA skal varetage, og de indeholder 
heller ikke oplysninger om disse opga -
vers hyppighed.65 
ESMA opstiller årlige tilsynsplaner for 
den kommende periode. ESMA havde 
dog ikke individuelle tilsynsplaner for 
hvert kreditvurderingsbureau med 
oplysninger om de tilsynsopgaver, der 
skulle udføres årligt. Desuden fandt 
vi ikke tilstrækkelig faste tidsplaner, 
der fastsatte minimumshyppighe -
den for de regelmæssige tilsynskon -
troller, der skulle udføres for hvert 
kreditvurderingsbureau.
66 
Forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer indeholder et klart sæt regler, 
som ESMA skal overvåge, men ESMA 
benytter ikke systematisk tjeklister 
som et tilsynsredskab. Mange kompe -
tente nationale myndigheder anvender 
spørgeskemaer og tjeklister i forbin -
delse med deres tilsynsopgaver.Figur 8De vigtigste trin i en undersøgelse
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af ESMA’s tilsynsvejledning og -håndbog.Endelig skrivelse
(afhjælpende handlingsplan) Projektplan Sanktioner og opfølgning Indledende skrivelse Fase med tilsynsbesøg på stedet Anmodninger om oplysninger Kreditvurderingsbureauets svar
Tidslinje
30 Del III - Tilsyn
67 
Desuden dokumenterer de forskellige 
tilsynsteam ikke deres arbejde i et stan -
dardformat, og det er svært at følge de 
løbende tilsynsopgaver, der er udført, 
og de analyser og konklusioner, der er 
udledt af dem.
68 
ESMA har også oprettet en »kriterie -
mappe«. Formålet med den er at sikre 
konsekvente beslutninger ved at give 
tilsynsmedarbejderne mulighed for at 
læse afgørelser, som ESMA tidligere 
har vedtaget i forbindelse med regi -
strering og senere i forbindelse med 
de løbende tilsynsopgaver. »Kriterie -
mappen« indeholder bl.a. e-mails fra 
den juridiske tjeneste, ESMA’s tidligere 
afgørelser og den interne korrespon -
dance vedrørende problemer konsta -
teret i forbindelse med registrering 
og tilsynsopgaver. Dette er et godt 
initiativ, men kriteriemappens struk -
tur sikrer ikke, at den anvendes som 
kilde til omfattende vejledning for 
tilsynsmedarbejderne i deres daglige 
arbejde.
ESMA forvalter en enorm 
mængde tilsynsinformation, 
men har ikke et særligt 
IT-værktøj til registrering og 
behandling af disse data
69 
ESMA behandler to sæt information:
— ad hoc-oplysninger (væsentlige 
ændringer af betingelserne for 
den første registrering, klager fra 
tredjeparter, spørgsmål fra kredit -
vurderingsbureauer osv.)— periodiske oplysninger, der ind -
sendes til ESMA kvartalsvis og 
halvårligt (oplysninger om kredit -
vurderingsbureauernes indtægter 
og omkostninger, ændringer af 
vigtigt personale i kreditvurde -
ringsbureauerne, bestyrelsesrefe -
rater, interne revisionsberetninger, 
rapporter fra den interne kontrol -
funktion osv.).
70 
ESMA har oprettet en fil til at registrere 
analysen af de periodiske oplysninger 
fra alle de tilsynsunderlagte kreditvur -
deringsbureauer (jf. tekstboks 2 ).
71 
Filen er et godt initiativ til at holde 
styr på de enorme mængder tilsyns -
oplysninger, der modtages, men den 
er omstændelig og vanskelig at følge. 
Desuden har filen ikke en »ejer«, og 
alle fra tilsynsteamet kan redigere, æn -
dre eller slette indholdet, uden at det 
registreres, hvem der har gjort hvad.
72 
Da ESMA ikke råder over et særligt 
IT-værktøj, der kan anvendes som et 
register over modtagne oplysninger 
og til dokumentation og analyse af 
tilsynsopgaver, har ESMA oprettet en 
struktur, som tilsyneladende hoved -
sagelig anvendes til opbevaring af 
oplysningerne fra kreditvurderings -
bureauerne. Vi fandt imidlertid ikke 
altid bevis for, at der var foretaget 
en nærmere analyse af de modtagne 
oplysninger. De kompetente nationale 
myndigheder oplyste, at de alle havde 
et IT-overvågningssystem til at doku -
mentere deres tilsynsopgaver og gøre 
det lettere at fastholde viden inden for 
organisationen.
31 Del III - Tilsyn
Det er vanskeligt at få en 
beskrivelse af den udførte 
tilsynsmæssige kontrol
73 
ESMA’s dokumentation af undersøgel -
serne giver ikke tilstrækkeligt bevis for 
alle de gennemførte mellemliggende 
trin. Det er derfor vanskeligt for ESMA 
at overvåge og bevise, at alle opgaver 
udføres korrekt i overensstemmelse 
med undersøgelsernes formål. Navn -
lig viste arbejdsdokumenterne ikke, 
hvordan al den nødvendige dokumen -
tation var blevet vurderet.
74 
Efter en undersøgelse sender ESMA 
skrivelser til kreditvurderingsbureauerne 
med de foreløbige og/eller endelige 
tilsynsresultater. I tilsynsvejlednin -
gen anføres det, at skrivelserne bør 
henvise til den relevante lovgivning. 
En henvisning til retsgrundlaget for 
de enkelte tilsynsresultater ville give 
kreditvurderingsbureauerne mulighed 
for bedre at forstå de compliancerisici, 
der fremhæves i skrivelserne. ESMA meddelte imidlertid rutinemæssigt sine 
tilsynsresultater uden henvisninger til 
specifikke artikler i forordningerne.
75 
ESMA følger op på kreditvurderings -
bureauernes gennemførelse af hand -
lingsplanerne. Dette dokumenteres 
i et opfølgningsskema for hver under -
søgelse og hvert kreditvurderingsbu -
reau. ESMA har ikke en harmoniseret 
tilgang til dokumentation af tilsynsmed -
arbejdernes analyser og bemærkninger 
i disse skemaer (f.eks. angivelse af det 
specifikke bevis for, at et kreditvurde -
ringsbureau har gennemført en påkræ -
vet foranstaltning på tilstrækkelig vis).Eksempler på overvågede data
 οtelefonmøder og møder med kreditvurderingsbureauer
 οmeddelelser
 οnyheder om ændringer af metoder, kreditvurderingsskalaer og selskabsstruktur fra kreditvurderingsbu -
reauernes personale og websteder
 οkreditvurderingsbureauernes indtægter, omkostninger, personaleudskiftning og andre personaleoplysninger
 οcompliancerapporter, interne revisionsberetninger, reviderede årsregnskaber og bestyrelsesreferater
 οkreditvurderingsbureauernes rapporter om gennemsigtighed.
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.Tekstboks 2
32 Del III - Tilsyn
Reelle fremskridt, men 
endnu ikke tilstrækkelig 
dækning af de 
analyserede tematiske 
områder
76 
Den risikobaserede tilsynsmetode be -
tyder, at kun nogle risici kan dækkes af 
ESMA’s tilsyn. Den tilsynsmæssige kon -
trol vil derfor variere fra emne til emne. 
For at færdiggøre vores vurdering af 
ESMA’s tilsynsprocedure udvalgte vi 
to tematiske områder til en detaljeret 
gennemgang:
i) kreditvurderingsbureauernes 
metoder, modeller og vigtigste 
modelantagelser
ii) interessekonflikter på markedet for 
kreditvurderingsbureauer.
77 
Valget blev truffet ud fra disse emners 
betydning for, hvordan markedet for 
kreditvurderingsbureauer fungerer. 
Metoderne er rygraden i kreditvurde -
ringsbureauernes udstedelse af kredit -
vurderinger og vurderingsforventnin -
ger. Interessekonflikter blev påvist som 
en af de væsentligste svagheder på 
kreditvurderingsmarkedet før subprime -
krisen. Med analysen kunne vi også gøre 
status over ESMA’s arbejde i de fire år, 
der er gået siden oprettelsen.Der føres tilsyn med 
metoder, men ikke alle 
områder er dækket, og 
kravene er ikke altid klare
78 
Et kreditvurderingsbureau skal i sin 
ansøgning om registrering angive, 
hvilke typer kreditvurderinger det har 
til hensigt at udstede30. Ansøgeren 
skal også fremlægge den nødvendige 
dokumentation for sine metoder og 
modeller. ESMA vurderer på grundlag 
heraf, om kreditvurderingsbureauets 
metoder og modeller på registrerings -
tidspunktet er i overensstemmelse 
med forordningen om kreditvurde -
ringsbureauer og den supplerende 
delegerede forordning.
79 
Kreditvurderingsbureauer har pligt til 
at anvende vurderingsmetoder, som er 
stringente, systematiske og kontinuer -
lige, og som verificeres på baggrund af 
den historiske erfaring, herunder nær -
mere efterprøvning (»backtesting«). 
ESMA har pligt til jævnligt at undersøge 
det enkelte kreditvurderingsbureaus 
opfyldelse af disse lovgivningsmæssige 
krav.30 Bilag II, punkt 8, i den 
delegerede forordning om 
registrering.
33 Del III - Tilsyn
Der er ikke altid fastsat 
lovgivningsmæssige krav 
vedrørende metoder
80 
Forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer indeholder ingen definitioner 
eller kriterier vedrørende lovgivnings -
mæssige krav til metoder. En delegeret 
kommissionsforordning31 fastlægger 
reguleringsmæssige tekniske standarder 
for ESMA’s vurdering af de lovgivnings -
mæssige krav vedrørende metoder. 
I de offentliggjorte rapporter, der 
indeholder konklusioner for de gen -
nemførte undersøgelser vedrørende 
metoder, giver ESMA eksempler på det 
metodologiske indhold for at vejlede 
branchen om sine forventninger på 
dette område. Ikke desto mindre kun -
ne nogle af de begreber, der anvendes 
i disse standarder, med fordel præci -
seres yderligere for at forbedre ESMA’s 
og kreditvurderingsbureauernes fælles 
forståelse af de lovgivningsmæssige 
krav vedrørende metoder.
ESMA’s tilsyn med metoder 
dækkede ikke alle aspekter af 
kreditvurderingsbureauernes 
metoder
81 
ESMA kontrollerer kreditvurde -
ringsbureauernes opfyldelse af de 
lovgivningsmæssige krav vedrøren -
de metoder i forbindelse med det 
løbende tilsyn og tilbundsgående 
undersøgelser.82 
ESMA’s løbende tilsyn er udformet 
således, at vurderingen af kreditvur -
deringsbureauernes opfyldelse af de 
lovgivningsmæssige krav vedrørende 
metoder fokuserer på, om kreditvurde -
ringsbureauerne har indført passende 
interne kontroller, som f.eks.:
— en uafhængig intern funktion, der 
er ansvarlig for periodisk at gen -
nemgå metoder, modeller og de 
vigtigste modelantagelser
— uafhængige medlemmer af kredit -
vurderingsbureauernes bestyrelser 
og tilsynsudvalg, der er ansvarlige 
for at overvåge effektiviteten af 
deres kreditvurderingsbureauers 
interne kontrolsystemer, herunder 
den interne kontrolfunktion
— dokumentation for periodiske me -
todegennemgange og de under -
liggende procedurer.
83 
Derfor skal ESMA’s vurdering af 
metodologiske krav suppleres med 
tilbundsgående undersøgelser. På 
grund af sine ressourceforhold og det 
store antal metoder, der skal føres 
tilsyn med32, anvender ESMA risikovur -
deringer til at udvælge emnerne for 
undersøgelserne vedrørende metodo -
logiske krav. Tabel 4  indeholder en 
oversigt over ESMA’s vurderinger af 
overholdelsen af de reguleringsmæs -
sige tekniske standarder vedrørende 
metoder i forbindelse med tematiske 
undersøgelser. Tabellen er baseret på 
ESMA’s dokumentation.31 Kommissionens delegerede 
forordning (EU) nr. 447/2012 af 
21. marts 2012 om udbygning 
af Europa-Parlamentets og 
Rådets forordning (EF) 
nr. 1060/2009 om 
kreditvurderingsbureauer 
gennem fastlæggelse af 
reguleringsmæssige tekniske 
standarder for 
overensstemmelsesvurdering 
af kreditvurderingsmetoder 
(EUT L 140 af 30.5.2012, s. 14).
32 For de tre største 
kreditvurderingsbureauer 
regner ESMA med, at der er 
mere end 800 metoder 
vedrørende forskellige 
aktivklasser og 
markedssegmenter.
34 Del III - Tilsyn
84 
Det betyder, at nogle vigtige lovgiv -
ningsmæssige krav vedrørende meto -
der endnu ikke er blevet kontrolleret 
i forbindelse med ESMA’s tematiske 
undersøgelser:
— I 2014 påbegyndte ESMA en 
tilbundsgående analyse af bran -
chens praksis med hensyn til 
verificering af metoder.
— ESMA har ikke undersøgt de lov -
givningsmæssige krav vedrørende 
kontinuitet i kreditvurderinger på 
tværs af aktivklasser.ESMA havde ikke en formel 
procedure for undersøgelse 
af en metodeændring hos 
et kreditvurderingsbureau 
eller af tilfælde, hvor et 
kreditvurderingsbureau 
udsteder en ny type 
kreditvurdering
85 
Når et kreditvurderingsbureau efter 
at være blevet registreret foretager en 
væsentlig ændring af en metode eller 
udvider sin virksomhed ved at udstede 
nye typer kreditvurderinger, skal det 
underrette ESMA. Forordningen om 
kreditvurderingsbureauer indeholder 
imidlertid ikke en definition af begrebet 
»væsentlig ændring«. I 2010 udgav CESR 
retningslinjer33 for, hvad der betragtes 
som en væsentlig ændring. I 2014 gav 
ESMA sin definition af en væsentlig 
ændring i et dokument med spørgsmål 
og svar om gennemførelsen af forord -
ningen om kreditvurderingsbureauer. 
I marts 2015 ajourførte ESMA denne 
definition af en væsentlig ændring34 og 
angav specifikt ændringer i betingelser -
ne for den første registrering vedrøren -
de vurderingsmetoder, modeller eller 
de vigtigste modelantagelser.33 CESR: »Guidance on 
Registration Process, 
Functioning of Colleges, 
Mediation Protocol, 
Information set out in Annex II, 
Information set for the 
application for certification 
and for the assessment of 
CRAs systemic importance«, 
s. 16, ref. CESR/10-347.
34 Vejledning af 19. marts 2015 
om periodiske oplysninger, 
som kreditvurderingsbureauer 
skal indsende til ESMA.Tabel 4Oversigt over ESMA’s vurderinger vedrørende metodekrav i forbindelse med 
tematiske undersøgelser
Lovgivnings mæssige kravUndersøgelse af 
kredit  vurderings­
processen (2012)1Undersøgelse af 
kredit  vurderinger 
af banker (2013)Undersøgelse af 
kredit  vurderinger 
af offentlige 
låntagere (2013)Undersøgelser af 
små og mellem ­
store kreditvurde­
ringsbureauer (2014)Undersøgelse af 
kredit  vurderinger 
af struktureret finan ­
siering (2014)
Stringent Ikke relevant Delvis Nej Delvis Delvis
Systematisk og tidsmæs ­
sigt kontinuerligIkke relevant Delvis Nej Nej Ja
Kontinuerlig på tværs af 
aktivklasserIkke relevant Nej Nej Nej Nej
Verificeret på baggrund af 
historisk erfaringIkke relevant Delvis Nej Delvis Delvis
1 Denne undersøgelse blev afsluttet før vedtagelsen af de reguleringsmæssige tekniske standarder.
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.
35 Del III - Tilsyn
86 
Selv om ESMA præciserede, hvornår 
kreditvurderingsbureauerne skulle 
sende en meddelelse om en væsentlig 
ændring, havde den ikke en formel 
procedure for behandling af disse 
meddelelser om nye metoder eller 
væsentlige ændringer af eksisterende 
metoder i den periode, revisionen 
omfattede. ESMA vedtog i juni 2015 
en procedure, som beskriver de 
trin, der skal følges, når der modtages 
en meddelelse om en metode fra et 
kreditvurderingsbureau.
ESMA har endnu ikke 
undersøgt visse typer 
interessekonflikter
87 
OECD definerer en interessekonflikt 
som en situation, hvor en person eller 
et selskab (enten privat eller offentligt) 
på en eller anden måde kan udnytte 
sin egen eller selskabets faglige eller 
officielle stilling til sin egen eller sel -
skabets fordel.
88 
På kreditvurderingsmarkedet ved -
rører interessekonflikter primært de 
berørte parters mulige indflydelse på 
kreditvurderingen. Både det amerikan -
ske undersøgelsesudvalg vedrørende 
finanskrisen35 og Den Internationale 
Børstilsynsorganisation36 påviste 
dette som en af de største svaghe -
der i kreditvurderingssektoren før 
subprimekrisen.89 
I den forbindelse vurderede ESMA de 
foranstaltninger, som kreditvurde -
ringsbureauerne havde truffet for at 
undgå interessekonflikter, bl.a. en ræk -
ke interne kontrolfunktioners tilstræk -
kelighed, effektivitet og uafhængig -
hed. ESMA kunne imidlertid fremover 
undersøge andre områder nærmere:
i) ESMA havde ikke i tilstrækkelig 
grad undersøgt, om kreditvurde -
ringsbureauernes accessoriske tje -
nester kan have påvirket kreditvur -
deringen. ESMA’s tilsyn på dette 
område var begrænset37..
ii) Der blev kun fundet begrænset 
dokumentation for, at ESMA havde 
undersøgt mulige interessekon -
flikter mellem kreditvurderingsbu -
reauer og konsulentfirmaer i det 
samme holdingselskab
iii) ESMA undersøgte ikke på en struk -
tureret måde interessekonflikter 
vedrørende kreditvurderings -
analytikeres handelsaktiviteter 
og finansielle transaktioner. De 
medarbejdere i et kreditvurde -
ringsbureau, som er involveret 
i en kreditvurderingsaktivitet, er 
i besiddelse af fortrolige oplysnin -
ger forud for offentliggørelsen af 
kreditvurderingen. Kreditvurde -
ringsbureauerne bør derfor have 
procedurer for overvågning af 
kreditvurderingsanalytikeres han -
delsaktiviteter og værdipapirbe -
holdninger for at mindske risikoen 
for insiderhandel. ESMA modtager 
oplysninger om resultaterne af 
denne overvågning, men havde 
ikke testet kreditvurderingsbu -
reauernes eksisterende procedurer 
for at kontrollere rigtigheden af de 
modtagne oplysninger.35 Undersøgelseskommissionen 
for finanskrisen undersøgte 
årsagerne til finanskrisen som 
led i den amerikanske »Fraud 
Enforcement and Recovery 
Act«. Rapporten blev 
offentliggjort i januar 2011.
36 IOSCO’s tekniske udvalg, 
rapport om subprimekrisen, 
maj 2008.
37 ESMA konstaterede f.eks., at 
kreditvurderingsbureauernes 
offentliggørelse af 
analysedokumenter kan 
begrænse 
kreditvurderingsanalytikernes 
uafhængighed. Hvis et 
kreditvurderingsudvalg skal 
godkende en vurdering kort 
tid efter offentliggørelsen af et 
analysedokument, er det 
vanskeligt for udvalget at 
træffe en beslutning, der ikke 
er i overensstemmelse med 
konklusionerne 
i analysedokumentet.
36
 Del IV - Oplysninger
ESMA’s tilsyn med kredit -
vurderingsbureauernes 
generelle oplysninger
90 
Et af målene med CRA III-forordningen 
er at øge kreditvurderingsbureauernes 
og kreditvurderingsmarkedets gen -
nemsigtighed, navnlig med hensyn til 
kreditvurderingsbureauernes prispoli -
tikker og gebyrer, måden de foretager 
kreditvurderinger på, og måden de når 
frem til deres konklusioner på. Gen -
nemsigtighed sikres ved fuldstændig 
og lettilgængelig offentliggørelse af 
oplysninger.
91 
I henhold til forordningen om kredit -
vurderingsbureauer skal kreditvurde -
ringsbureauerne offentliggøre to typer 
oplysninger: generelle oplysninger og 
periodiske oplysninger. De generelle 
oplysninger skal kreditvurderingsbu -
reauerne fremlægge offentligt, hoved -
sagelig via deres websteder. De perio -
diske oplysninger er de regelmæssige 
tilsynsoplysninger, som kreditvurde -
ringsbureauerne skal sende til ESMA. 
En anden vigtig informationskilde er 
ESMA’s egne oplysninger til interessen -
ter om tilsynsopgaver.ESMA kontrollerede 
regelmæssigt de enkelte 
kreditvurderingsbureauers 
offentliggørelse af generelle 
oplysninger, men den første 
detaljerede og tværgående 
analyse af de generelle 
oplysninger blev først 
foretaget i slutningen af 2014
92 
I henhold til forordningen om kredit -
vurderingsbureauer skal kreditvurde -
ringsbureauerne offentligt fremlægge 
forskellige typer generelle oplysninger 
(jf. figur 9 ).
93 
Offentliggørelsen af generelle op -
lysninger er et vigtigt redskab til 
kommunikation mellem kreditvur -
deringsbureauerne og brugerne af 
kreditvurderingerne. Brugerne bør 
kunne foretage deres egne analyser 
og udøve passende due diligence ved 
vurderingen af, om de kan forlade sig 
på en bestemt kreditvurdering. De 
bør være i stand til at vurdere de risici, 
som et kreditvurderingsbureau er udsat 
for, f.eks. risici for interessekonflikter, 
risici for input af ringe kvalitet i kre -
ditvurderingerne og risici indbygget 
i metoderne.
94 
ESMA gennemgik kreditvurderingsbu -
reauernes offentliggørelse af generelle 
oplysninger i forbindelse med det løben -
de tilsyn og som led i sine undersøgelser. 
Imidlertid blev den første detaljerede 
analyse af kreditvurderingsbureau -
ernes praksis for offentliggørelse af 
generelle oplysninger først påbegyndt 
i december 2014.
37 Del IV - Oplysninger
Markedsgennemsigtighed 
hindres af restriktioner og 
kreditvurderingsbureauernes 
forskellige praksis for 
offentliggørelse
95 
Vi konstaterede svagheder i prak -
sis for offentliggørelse af generelle 
oplysninger.
96 
Kreditvurderingsbureauerne skal 
fremlægge bestemte oplysninger of -
fentligt (jf. figur 9 ). Det gør de primært 
via websteder. Vi konstaterede, at 
man for at få adgang til nogle af disse 
websteder skal oprette en konto, hvor 
der anvendes personlige oplysninger. 
De pågældende kreditvurderingsbu -
reauers privatlivspolitikker fastsætter imidlertid, at personoplysninger 
indsamlet fra brugere kan videregives 
til tredjeparter, og det kan afholde 
potentielle brugere fra at oprette en 
konto.
97 
Forordningen om kreditvurderings -
bureauer forpligter ikke kreditvurde -
ringsbureauerne til at offentliggøre 
fortrolige oplysninger. Dette betyder 
i praksis, at visse dele af en metode 
ikke behøver at blive offentliggjort. 
Det medfører et paradoks, idet et kre -
ditvurderingsbureau kan vælge ikke 
at offentliggøre sin fulde metode, hvis 
nogle af dens oplysninger er fortrolige, 
men dette påvirker brugernes mulig -
hed for selv at udøve due diligence.Figur 9Krav til offentliggørelse af generelle oplysninger
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af bestemmelserne i forordningen om kreditvurderingsbureauer.Ændringer af systemerRessourcer og 
procedurer
Metoder og beskrivelser af modeller og 
vigtigste udgangshypoteserLønordningernes 
generelle karakterPolitikker for oﬀentliggørelse 
af kreditvurderinger og 
forventningerAccessoriske tjenester
Adfærdskodekser og 
årlig gennemsigtig-
hedsrapport
Kreditvurderings-
bureauernes 
generelle
oplysninger
38 Del IV - Oplysninger
98 
Kreditvurderingsbureauer skal offent -
liggøre oplysninger om de metoder, 
modeller og vigtigste modelantagel -
ser, som de anvender i deres kredit -
vurderingsaktiviteter. Vi vurderede 
kreditvurderingsbureauernes offent -
liggørelse af generelle oplysninger om 
metoder og fokuserede på fire typer 
kreditvurderinger: finansielle institu -
tioner (banker), offentlige låntagere, 
strukturerede finansielle produkter 
(mastermetode, ABS-forbrugslån og 
RMBS) og dækkede obligationer.
99 
Kreditvurderingsbureauerne overholdt 
generelt forordningen ved at offentlig -
gøre deres metoder. Kreditvurderings -
bureauernes offentliggørelsesformat 
var meget forskelligt og gjorde det 
svært at sammenligne. Dette kunne 
til dels være undgået, hvis der fastsat 
var et standardiseret rapporterings -
format for kreditvurderingsbureauer -
nes fremlæggelse af deres metoder. 
Der var forskel på, hvor let det var at 
finde dokumentation hos de forskel -
lige kreditvurderingsbureauer og for 
de forskellige kreditvurderingstyper. 
Vedrørende mange underkategori -
er inden for kategorien struktureret 
finansiering gav kreditvurderingsbu -
reauerne kun en oversigt over kredit -
vurderingsprocessen, og der manglede 
vigtige oplysninger om metoden. Det 
var derfor ikke muligt at reproducere 
kreditvurderingen.CEREP indeholder ikke 
tilstrækkelige oplysninger 
om holdbarheden af 
kreditvurderingsbureauernes 
vurderinger
Halvårlig indberetning af data
100  
ESMA’s centrale onlineregister (CEREP) 
har ikke noget modstykke i andre ju -
risdiktioner. Via denne database giver 
ESMA harmoniserede og lettilgæn -
gelige oplysninger om holdbarheden 
af alle de registrerede og godkendte 
kreditvurderingsbureauers vurde -
ringer. Kreditvurderingsbureauerne 
stiller oplysninger om deres tidligere 
vurderinger til rådighed i CEREP . ESMA 
offentliggør halvårlige statistikover -
sigter over holdbarheden af kredit -
vurderingsbureauernes vurderinger 
baseret på de indberettede data. Der 
er bl.a. tale om kreditvurderingssta -
tistikker, misligholdelsesrater og 
overgangsmatricer for en bestemt 
tidshorisont og aktivklasse. CEREP 
giver investorer og forskere adgang til 
nyttige statistikoversigter baseret på 
forespørgsler med flere filtre, som de 
kan tilpasse til deres behov. I CEREP er 
der ingen:
— offentliggørelse af andre statistik -
ker, der er nyttige for brugerne, 
f.eks. gennemsnitlige mislighol -
delsesrater og gennemsnitlige 
overgangsmatricer
— mulighed for, at brugerne kan 
anvende filtre og downloade 
statistikoversigter baseret på flere 
samtidige forespørgsler.
39 Del IV - Oplysninger
101  
Forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer fastsætter, at ESMA skal offent -
liggøre de oplysninger, kreditvurde -
ringsbureauer indberetter til CEREP38. 
De kvalitative oplysninger, som kre -
ditvurderingsbureauerne indberetter, 
offentliggøres i CEREP , men de under -
liggende data, som de indberetter, 
offentliggøres ikke. Det ville indebære 
adskillige fordele for CEREP’s brugere, 
hvis disse data var offentligt tilgæn -
gelige. For eksempel ville brugerne 
bedre kunne forstå statistikoversigter -
nes præcision.
102  
Forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer fastsætter ikke, at kreditvurde -
ringsbureauerne skal overvåge udste -
dere/finansielle instrumenter, efter 
at deres kreditvurderinger er trukket 
tilbage. CEREP’s statistikoversigter 
tager derfor ikke højde for mislighol -
delseshændelser, der indtræffer efter 
sådanne tilbagetrækninger. For at 
afhjælpe denne mangel på oplysnin -
ger kan CEREP vise statistikker opstil -
let efter tilbagetrækningsårsager39. 
I nogle kreditvurderingsstatistikker er 
der dog en stor andel af uforklarede 
tilbagetrækninger. Dette undergraver 
troværdigheden af de respektive stati -
stikoversigters præcision.103  
ESMA udfører visse automatiske 
kontroller af de nye data, der indbe -
rettes til CEREP , for at kontrollere deres 
integritet, før de offentliggøres. ESMA 
udfører imidlertid ikke nøjagtigheds -
kontroller (afstemninger med andre 
offentlige databaser, med kreditvur -
deringsbureauernes interne databaser 
osv.) inden offentliggørelse. Sådanne 
kontroller ville være nyttige, fordi:
— vi konstaterede fejl og ændringer 
i CEREP’s data
— der ikke foretages offentlig kontrol 
af dataene. CEREP oplyser ikke, om 
der er foretaget fejlkorrektioner el -
ler andre ændringer i de historiske 
data, som kreditvurderingsbureau -
erne indberetter.
Indberetning af kvalitative 
oplysninger
104  
Oplysningerne fra de forskellige kredit -
vurderingsbureauer har ikke en sam -
menlignelig struktur og giver ikke bru -
gerne mulighed for at se, hvornår der 
blev foretaget ændringer af metoder, 
og hvornår de påvirkede kreditvurde -
ringerne og deres resultater. Dette er 
vigtigt, da CEREP’s statistikoversigter 
dækker tidligere kreditvurderinger, 
som måske blev udarbejdet ved an -
vendelse af metoder, som er forskellige 
fra dem, der for øjeblikket er angivet 
i CEREP.38 Artikel 11, stk. 2, i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer.
39 F.eks. ukorrekte eller 
utilstrækkelige oplysninger, 
gældsforpligtelsens løbetid, 
konkurs, omstrukturering af 
den kreditvurderede enhed, 
andre begrundelser 
(uforklarede) osv.
40 Del IV - Oplysninger
ESMA giver ikke 
kreditvurderingsbrugerne 
tilstrækkelige oplysninger på 
sit websted
105  
ESMA bør regelmæssigt offentliggøre 
oplysninger vedrørende sine aktivitets -
områder og sørge for, at oplysningerne 
er lettilgængelige. Vi sammenlignede 
oplysningerne på ESMA’s websted og 
webstedet for SEC’s Office of Credit 
Ratings, som fører tilsyn med kredit -
vurderingsbureauer, der er registreret 
i USA (NRSRO’er).
106  
ESMA offentliggør f.eks. ikke al den 
relevante lovgivning på sit websted 
(seks delegerede forordninger er ikke 
tilgængelige), mens SEC’s Office of 
Credit Ratings har et særligt afsnit med 
links til alle bestemmelserne vedrøren -
de NRSRO’er (jf. bilag IV  for nærmere 
oplysninger).107  
ESMA’s dokumentation vedrørende 
kreditvurderingsbureauerne kan kon -
sulteres på to måder: som en simpel 
liste med omkring to hundrede doku -
menter uden søgemulighed eller som 
en liste med to filtre, der kun forbedrer 
tilgængeligheden en anelse. SEC’s web -
sted har derimod særlige afsnit for hver 
informationstype, hvilket gør det mere 
brugervenligt.
108  
Analysen af ESMA’s websted viser, at 
en del af den gældende lovgivning 
ikke findes på webstedet. Endvidere er 
nogle nyttige dokumenter på webste -
det, f.eks. registreringsskabelonen og 
vejledningen for whistleblowere, ikke 
tilgængelige (jf. bilag IV ).
41
 Konklusioner 
og anbefalinger
109  
Vores samlede konklusion er, at ESMA 
på kort tid har skabt et godt grundlag 
for et effektivt tilsyn med kreditvurde -
ringsbureauerne i EU. Der er dog stadig 
plads til forbedringer.
Registrering
110  
ESMA har veludviklede registrerings -
procedurer. Registreringen er dog 
stadig omstændelig, fordi den som 
fastsat i forordningen er opdelt i en 
fuldstændighedsfase og en compli -
ancefase. Kreditvurderingsmetoderne 
skal være stringente, systematiske og 
kontinuerlige, og de skal verificeres. 
Den undersøgte dokumentation un -
derbyggede dog hovedsagelig kon -
trol af, om metoderne var stringente 
(punkt 20-30).
Anbefaling 1
Under registreringsprocessen bør 
ESMA i tilstrækkeligt omfang do -
kumentere sin vurdering af alle de 
lovgivningsmæssige krav vedrørende 
kreditvurderingsmetoderne.111 
Eurosystemets nuværende regler sikrer 
ikke, at alle ESMA-registrerede kredit -
vurderingsbureauer er ligestillede. 
Eurosystemets kreditvurderingsramme 
accepterer for øjeblikket kun kreditvur -
deringer fra de fire kreditvurderings -
bureauer, ESMA har registreret som 
ECAI’er. For at få deres kreditvurderin -
ger accepteret af Eurosystemet skal 
kreditvurderingsbureauerne opfylde 
yderligere operationelle kriterier ud 
over at være registreret hos eller god -
kendt af ESMA. Denne tilgang skaber 
en todelt markedsstruktur, hvor små 
kreditvurderingsbureauer ikke kan 
konkurrere på lige fod med større kre -
ditvurderingsbureauer (punkt 35-40).
Risikostyring og 
planlægning
112  
ESMA har en veletableret procedure til 
at identificere risici. Mangel på doku -
mentation gør det imidlertid svært at 
forstå årsagerne til omprioriteringen 
af visse risici. ESMA havde ikke under -
søgt alle højrisikoområder tilstrækkeligt 
og konsekvent. Vi konstaterede, at 
tilsynsressourcerne ikke i tilstrækkelig 
grad holdt trit med de stigende krav 
i forordningen (punkt 41-55).
42 Konklusioner og anbefalinger
Anbefaling 2
ESMA bør sikre bedre dokumentation 
af risikoidentificeringen. ESMA bør føre 
en journal over ændringer i risikoni -
veauerne og dokumentere prioriterin -
gen af risici med angivelse af årsager.
ESMA bør følge op på alle de højrisiko -
områder, hvor der med fordel vil kunne 
udføres mere tilsynsarbejde.
Løbende tilsyn og 
undersøgelser
113  
ESMA har skabt et godt grundlag 
for sin tilsynstilgang. ESMA’s tilsyns -
retningslinjer fastsætter imidlertid 
ikke nøjagtigt, hvilke typer løbende 
tilsynsopgaver der skal udføres, og de 
indeholder heller ikke oplysninger om 
disse opgavers hyppighed. ESMA har 
opstillet en årlig tilsynsplan for den 
kommende periode. Der forelå ikke 
detaljerede planer over de løbende 
tilsynsopgaver for hvert kreditvurde -
ringsbureau. ESMA har ikke tilstrække -
lige interne standarder for dokumenta -
tion af tilsynsopgaver, og det er svært 
at følge de løbende tilsynsopgaver, der er 
udført, eller de analyser og konklusioner, 
der er udledt af dem (punkt 56-77).
114  
Tilsvarende er dokumentationen af vis -
se mellemliggende trin i undersøgel -
serne ufuldstændig. ESMA’s dokumen -
tation af de reviderede undersøgelser 
viser ikke, hvordan al den nødvendige 
dokumentation er blevet vurderet 
(punkt 56-77).Anbefaling 3
ESMA’s tilsynsvejledning og tilsyns -
håndbog bør løbende ajourføres for at 
indarbejde den erhvervede viden og 
erfaring.
ESMA bør udarbejde interne retnings -
linjer for effektiv dokumentation af 
sine undersøgelser, så det kan bevises 
og sikres, at alle konklusioner er under -
bygget af passende analyser.
Implementering af et specifikt IT-over -
vågningsværktøj vil kunne sikre bedre 
vidensdeling, afklare ejerskabet til 
opgaver, gøre det lettere at gennemgå 
det udførte arbejde og forbedre kom -
munikationen i tilsynsteamene.
Metoder
115  
ESMA undersøgte kreditvurderings -
bureauernes metoder på grundlag 
af de lovgivningsmæssige kriterier 
ved hjælp af både løbende tilsyn og 
undersøgelser. ESMA har dog ikke en 
procedure for undersøgelse af de nye 
metoder eller væsentlige metodeæn -
dringer, der indberettes af kreditvur -
deringsbureauerne. ESMA står over for 
udfordringer med fortolkningen af de 
metodologiske kriterier og med at ska -
be en fælles forståelse med kreditvur -
deringsbureauerne om overholdelsen 
af dem. Visse kriterier er endnu ikke 
undersøgt til bunds (punkt 78-86).
43 Konklusioner og anbefalinger
Anbefaling 4
ESMA bør undersøge alle de vigtige 
aspekter af udformningen og gennem -
førelsen af kreditvurderingsbureauer -
nes metoder, som endnu ikke er blevet 
dækket.
Interessekonflikter
116  
ESMA har ikke i tilstrækkelig grad 
undersøgt visse potentielle interes -
sekonflikter. Selv om ESMA modtager 
mange oplysninger fra kreditvurde -
ringsbureauerne om deres medarbej -
deres handelsaktiviteter og værdipa -
pirbeholdninger, undersøgte det ikke 
disse oplysninger på en struktureret 
måde. Interessekonflikter blev også kun 
drøftet sporadisk i forbindelse med de 
tematiske og individuelle undersøgel -
ser (punkt 87-89).
Anbefaling 5
ESMA bør på en struktureret måde un -
dersøge de systemer, kreditvurderings -
bureauerne har indført til håndtering 
af interessekonflikter, og navnlig dem, 
der vedrører kreditvurderingsanalyti -
keres handelsaktiviteter og finansielle 
transaktioner.
ESMA bør desuden teste nøjagtighe -
den af kreditvurderingsbureauernes 
oplysninger om interessekonflikter.Generelle oplysninger
117  
ESMA kontrollerede regelmæssigt 
kreditvurderingsbureauernes gene -
relle oplysninger i forbindelse med sit 
løbende tilsyn og sine undersøgelser, 
men den første detaljerede og tværgå -
ende vurdering blev først påbegyndt 
i slutningen af 2014 (punkt 90-94).
118  
Vi konstaterede, at kreditvurderings -
bureauernes generelle oplysninger 
ikke altid er af højeste standard, og 
at de - navnlig når det drejer sig om 
metoder og beskrivelser af modeller 
og de vigtigste modelantagelser - 
ikke altid giver potentielle brugere af 
kreditvurderinger mulighed for selv at 
udøve due diligence (punkt 95-99).
Anbefaling 6
ESMA bør arbejde på at sikre mere 
ensartethed i kreditvurderingsbu -
reauernes praksis for offentliggørelse. 
ESMA bør overveje at udarbejde mere 
vejledning om oplysningskravene 
i henhold til artikel 16 i forordning 
nr. 1095/2010 for generelt at forbedre 
kreditvurderingsbureauernes praksis 
for offentliggørelse.
44 Konklusioner og anbefalinger
Oplysninger i CEREP
119  
I det centrale onlineregister (CEREP) gi -
ver ESMA harmoniserede og lettilgæn -
gelige oplysninger om holdbarheden 
af alle de registrerede og godkendte 
kreditvurderingsbureauers vurderin -
ger, og dette register har ikke noget 
modstykke i andre jurisdiktioner. Vi er 
imidlertid ikke overbevist om, at der 
offentliggøres tilstrækkelige oplysnin -
ger, og vi mener ikke, at ESMA foreta -
ger tilstrækkelig kontrol af de data, der 
indberettes til CEREP (punkt 100-104).
Anbefaling 7
ESMA bør overvåge og forbedre in -
formationsindholdet i CEREP’s oplys -
ninger baseret på bedste praksis for 
offentliggørelse af oplysninger om 
holdbarheden af kreditvurderingsbu -
reauers vurderinger.Oplysninger på ESMA’s 
websted
120  
På ESMA’s websted mangler der visse 
oplysninger, som er nyttige for kre -
ditvurderingsbureauer, potentielle 
nye markedsdeltagere og brugere 
af kreditvurderinger. Webstedet er 
ikke velstruktureret, og det er svært 
at finde de tilgængelige oplysninger 
(punkt 105-108).
Anbefaling 8
ESMA bør offentliggøre al gældende 
lovgivning og alle relevante dokumen -
ter på sit websted og gøre webstedet 
mere brugervenligt.
Vedtaget af Afdeling IV, der ledes af Milan Martin Cvikl, medlem af Revisionsretten, 
i Luxembourg på mødet den 24. november 2015.
 På Revisionsrettens vegne
 Vítor Manuel da SILVA CALDEIRA
 Formand

45
 Bilag
ESMA’s ledelsesstruktur
ESMA’s tilsynsmæssige ledelsesstruktur består af fire niveauer. Nedenstående tabel indeholder en oversigt over 
ansvarsområderne på hvert niveau.
Tilsynsrådet Styrelsesudvalget Den administrerende direktør Kontorchef/afdelingschef
Sammensætning:
Cheferne for de 28 nationale 
myndigheder i EU + ESMA’s formand 
+ EIOPA + EBA + ESBR + EK + EØS 
(Island, Liechtenstein og Norge)
Har det højeste beslutningsansvar 
i ESMA.
Ansvarsområder:
– Godkendelse af den årlige 
tilsynsplan, der beskriver alle 
de planlagte undersøgelser 
samt de forventede løbende 
tilsynsopgaver. Til dette formål 
modtager tilsynsrådet en risi -
korapport udarbejdet af ESMA’s 
tilsynsteam. Risikorapporten 
angiver specifikke risici for de 
enkelte kreditvurderingsbu -
reauer i anonymiseret form.
– Godkendelse af ESMA’s års -
rapport, som beskriver ESMA’s 
tilsynsaktiviteter på grundlag af 
den årlige aktivitetsrapport fra 
tilsynsteamet.
– Godkendelse af andre offentlige 
rapporter (oplysningerne til 
tilsynsrådet omfatter mere 
detaljerede tilsynsresultater 
end dem, der offentliggøres 
i den offentlige rapport).Sammensætning:
Seks medlemmer af tilsynsrådet 
valgt af tilsynsrådets medlemmer + 
ESMA’s formand.
Ansvarsområder:
– Tilsyn med ESMA’s flerårige 
arbejdsprogram, budgettet og 
personaleressourcerne.
– Kontrol af arbejdsplanens 
gennemførelse.
– Drøftelse af de kvartalsvise 
oplysninger fra den admi -
nistrerende direktør om 
tilsynsopgaverne: registrerin -
ger, igangværende undersø -
gelser, tilsynsresultater og 
handlingsplaner.Ansvarsområder:
– Tilsyn med ESMA’s 
tilsynsopgaver.
– Gennemførelse af den årlige 
arbejdsplan.
– Sikring af velfungerende 
tilsynsafdelinger/-team.
– Undertegnelse af skriftlige til -
ladelser eller afgørelser om un -
dersøgelser eller inspektioner.
– Undertegnelse af afgørelser om 
anmodning om oplysninger.
– Godkendelse af handlingsplaner.
– Rapportering om ESMA’s 
tilsynsaktiviteter til styrelses -
udvalget og tilsynsrådet.Ansvarsområder:
– Udarbejdelse af forslag til en 
årlig arbejdsplan og gennemfø -
relse af den efter godkendelse.
– Undertegnelse af simple 
anmodninger om oplysninger.
– Udarbejdelse af handlingspla -
ner, afgørelser og offentlige 
rapporter, der forelægges 
den administrerende direk -
tør til undertegnelse eller 
viderebehandling.
– Sikring af, at tilsynsmæssige 
afgørelser efterprøves tilstræk -
keligt gennem drøftelser om 
tilsynsresultaterne.
– Udarbejdelse af forslag til hand -
lingsplaner med de relevante 
tilsynsteam.
– Etablering af kommunikati -
onskanaler, der gør det muligt 
for tilsynsmedarbejderne at 
fremføre deres synspunkter og/
eller bekymringer på ethvert 
tidspunkt i tilsynsprocessen.
– Sikring af, at de tilsynsunder -
lagte kreditvurderingsbureauer 
får mulighed for at fremsætte 
bemærkninger til tilsynsresul -
taterne og handlingsplanerne 
inden den endelige rapport.
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.Bilag  I
46 Bilag
Revisionsmetode
Som supplement til sit eget arbejde engagerede Retten to eksperter til at analysere specifikke emner på re -
visionsområdet. Vi anmodede endvidere en række kompetente nationale myndigheder om oplysninger med 
henblik på at sammenligne deres tilsynspraksis.
Nogle af oplysningerne i rapporten er baseret på bidragene fra disse eksperters rapporter og på resultaterne af 
forespørgslerne til de kompetente nationale myndigheder.
Ekspertrapporter
Nogle aspekter af det reviderede emne er komplekse og specialiserede, hvilket gjorde det nødvendigt for Retten 
at engagere to eksperter. Eksperternes bidrag vedrører:
 ο analysen af kravene om offentliggørelse af kreditvurderingsbureauernes metoder, modeller og vigtigste 
modelantagelser
 ο den analytiske kvantitative måling af kreditvurderingernes holdbarhed baseret på kreditvurderingsoplysningerne 
i ESMA’s CEREP-database.
Analyse af kravene om offentliggørelse af kreditvurderingsbureauers metoder, model -
ler og vigtigste modelantagelser
Eksperterne udførte følgende opgaver:
 ο analyse af kravene om offentliggørelse af kreditvurderingsbureauers metoder, modeller og vigtigste modelantagelser 
og kritisk vurdering af, om ESMA’s regler og retningslinjer giver tilstrækkelig og klar vejledning om offentliggørelse
 ο sammenligning af EU’s krav om offentliggørelse af kreditvurderingsbureauernes metoder, modeller og vigtigste 
modelantagelser med de tilsvarende regler hos SEC (USA’s Securities and Exchange Commission)
 ο vedrørende en stikprøve på fem kreditvurderingsbureauer (udvalgt af Den Europæiske Revisionsret) og baseret 
på de oplysninger, der er offentligt tilgængelige:
 • analyse af de offentliggjorte oplysninger om metoderne, modellerne og de vigtigste modelantagelser 
med henblik på at sammenligne dem med de oplysningskrav, der er fastsat i forordningen om kredit -
vurderingsbureauer, og slå fast, om forordningen er overholdt, navnlig med hensyn til statsobligatio -
ner og strukturerede finansielle instrumenter
 • kritisk vurdering af, om de offentliggjorte oplysninger gav investorerne tilstrækkelige oplysninger til at 
vurdere metoderne, modellerne og de vigtigste modelantagelser, dvs. kunne en investor reproducere 
beregningerne for en kreditvurdering på grundlag af de offentliggjorte oplysninger om kreditvurderings -
bureauets metoder, modeller og vigtigste modelantagelser og nå frem til det samme resultat?Bilag  II
47 Bilag
 • vurdering af, om de offentliggjorte oplysninger gav investorerne mulighed for at sammenligne kredit -
vurderingsbureauernes metoder, modeller og vigtigste modelantagelser for en specifik kreditvurde -
ring (Den Europæiske Revisionsret udvalgte en stikprøve af kreditvurderinger)
 • fastlæggelse af god praksis for offentliggørelse, som kan udveksles af kreditvurderingsbureauerne.
Kvantitativ måling af holdbarheden af kreditvurderingsbureauernes vurderinger
På grundlag af resultatmålinger offentliggjort af CEREP vurderede eksperten:
 ο relevansen, sammenhængen (f.eks. dataenes fuldstændighed og datakvaliteten) og sammenligneligheden af 
resultatindikatorerne vedrørende de kreditvurderinger, ESMA har offentliggjort i CEREP
 ο svagheder eller problemer i forbindelse med disse oplysninger og anbefalede forbedringer/alternativer, der kan 
være nyttige for investorer og/eller i forbindelse med akademisk forskning
 ο forskellige sammenlignelighedsaspekter i forbindelse med kvantitative målinger af kreditvurderingernes hold -
barhed - f.eks. sammenlignelighed over tid, på tværs af kreditvurderingsbureauer, på tværs af aktivklasser og på 
tværs af de udstedte kreditvurderingers geografiske områder - med henblik på at undersøge de offentliggjorte 
målingers selektivitet og præcision
 ο de kvantitative oplysninger i CEREP og sammenholdt dem med andre oplysninger/databaser, der er til rådighed 
for investorer/akademikere.
Forespørgsler til en række kompetente nationale myndigheder
Revisionsholdet stillede ti kompetente nationale myndigheder spørgsmål om deres tilsynspraksis. Spørgsmå -
lene vedrørte deres generelle tilgang til tilsyn med finansielle institutioner og deres opgaver i forbindelse med 
registrering af kreditvurderingsbureauer.
De vigtigste spørgsmål er anført nedenfor:
 ο Angiv venligst arten og hyppigheden af de tilsynsaktiviteter, som din institution udfører.
 ο Hvordan fastlægges løbende tilsynsaktiviteter i din institution?
 ο Har din institution et særligt IT-tilsynssystem, der anvendes til at dokumentere tilsynsopgaverne og fastholde viden?
 ο Hvordan dokumenteres analysen af periodiske oplysninger i din institution?
 ο Udarbejder din institution instrukser og retningslinjer til de tilsynsunderlagte virksomheder, og hvis dette er til -
fældet, hvordan formidles de så til dem?Bilag  II
48 Bilag
 ο Aflagde din institution kontrolbesøg hos kreditvurderingsbureauet i forbindelse med registreringsprocessen?
 ο Hvordan vurderede din institution, om kreditvurderingsbureauernes metoder opfyldte kravene i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer?
 ο Hvordan konstaterer din institution som finanstilsynsmyndighed, om en vurdering fra et kreditvurderingsbureau 
er en privat eller en offentlig kreditvurdering? Hvordan sikrer din institution, at private kreditvurderinger ikke 
anvendes i reguleringsøjemed?
Oversigt over revisionsmetoden
Revisionsemner Revisionskriterier Revisionsbevis
i) Er alle de mulige kreditvurderingsbu -
reauer blevet registreret korrekt og så 
effektivt som muligt?i) Lovbestemmelser og mål i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer samt 
supplerende delegerede forordninger 
(tekniske standarder)
ii) ESMA’s håndbog for registrering af 
kreditvurderingsbureaueri) Analyse af registreringsprocessen
ii) Analyse af et antal registreringssager
iii) Samtaler med nøglemedarbejdere
iv) Informationsindsamlingsbesøg hos et antal 
kreditvurderingsbureauer
v) Høring af kompetente nationale myndigheder via 
forespørgsler om deres praksis
vi) Sammenligning med praksis hos SEC (USA)
ii) Har ESMA udviklet og gennemført en 
fornuftig planlægning og risikovurde -
ring for sine tilsynsaktiviteter?i) ESMA’s interne tilsynsvejledning og 
tilsynshåndbogi) Analyse af ESMA’s risikovurdering
ii) Analyse af ESMA’s interne planlægningsdokumenter
iii) Samtaler med nøglemedarbejdere
v) Høring af kompetente nationale myndigheder via 
forespørgsler om deres praksis
iii) Tages der ved gennemførelsen af 
tilsynet højde for de problemer, 
der er konstateret i kreditvurde -
ringsbureauernes aktiviteter, bl.a. 
vedrørende vurderingsudvalgenes 
uafhængighed og forebyggelsen af 
interessekonflikter?i) Lovbestemmelser og mål i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer samt 
supplerende delegerede forordninger 
(tekniske standarder)
ii) ESMA’s interne tilsynsvejledning og 
tilsynshåndbog
iii) Relevante IOSCO-retningslinjer og 
-principperi) Analyse af sager vedrørende det løbende tilsyn
ii) Analyse af tilsynssager og interne dokumenter, særlig 
vedrørende tematiske og individuelle kontroller
iii) Samtaler med nøglemedarbejdere
iv) Informationsindsamlingsbesøg hos et antal 
kreditvurderingsbureauer
v) Høring af kompetente nationale myndigheder via 
forespørgsler om deres praksis
vi) Sammenligning med praksis hos SEC (USA)
iv) Har ESMA og kreditvurderingsbu -
reauerne offentliggjort tilstrækkelige 
og værdiskabende oplysninger om  
tilsynsaktiviteterne for deres interes -
senter, navnlig Europa-Parlamentet?i) Lovbestemmelser og mål i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer samt 
supplerende delegerede forordninger 
(tekniske standarder)
ii) ESMA’s interne tilsynsvejledning og 
tilsynshåndbogi) Kvantitativ analyse af vurderingsoplysningerne i 
CEREP-databasen
ii) Analyse af SOCRAT-databasen
iii) Eksterne eksperters vurdering af offentliggørelses -
kravene vedrørende metoderne, modellerne og de 
vigtigste udgangshypoteser
iv) En ekstern eksperts gennemgang af vurderingsresul -
tatindikatorerne i CEREP-databasen
v) Høring af de kompetente nationale myndigheder via 
forespørgsler om deres praksis
Kilde:  Revisionsretten.Bilag  II
49 Bilag
De vigtigste tilsynsresultater og anbefalinger fra ESMA’s undersøgelser
2012 2013
Tematisk undersøgelse:
Processen for vurdering 
af statsobligationer, 
bankobligationer og 
dækkede obligationer 
hos S&P , Moody’s og FitchIndividuel undersøgelse:
Virksomhedsledelse og 
interne kontroller i et 
kreditvurderingsbureauTematisk undersøgelse:
Processen for gennem ­
gang, gennemførelse 
og offentliggørelse af 
bankvurderingsmetoder 
hos S&P , Moody’s og FitchIndividuel undersøgelse:
Kontroller vedrøren ­
de offentliggørelse 
af vurderinger i et 
kreditvurderingsbureauTematisk undersøgelse:
Processen for kreditvur ­
dering af offentlige lån ­
tagere hos S&P , Moody’s 
og Fitch
– Kreditvurderings -
bureauets interne 
processer blev ikke re -
gistreret tilstrækkeligt.
– Stor personaleud -
skiftning og man -
gel på personale 
inden for bestemte 
forretningsområder.
– De interne kontrolfunk -
tioner bør forbedres.
– De uafhængige be -
styrelsesmedlemmers 
roller og opgaver bør 
styrkes.
– Metodedokumenter -
ne var opdelt i flere 
dokumenter, og de var 
ikke lette at finde på 
kreditvurderingsbu -
reauernes websteder.
– IT-systemer bør 
implementeres og kon -
trolleres i  tilstrækkelig 
grad.– Visse bestyrelsesmed -
lemmers uafhængig -
hed var ikke sikret.
– Bestyrelsen bør 
løbende vurdere de 
interne kontrolsy -
stemer og forbedre 
kommunikationen med 
kontrolfunktionerne.
– Tilstrækkeligheden 
af ressourcerne i de 
interne kontrolfunktio -
ner bør overvåges.
– Den interne kontrol -
funktions beføjelser og 
arbejdsprocedurer bør 
præciseres.
– Det bør præciseres, 
hvilken dokumentation 
der skal sendes til 
kreditvurderings -
udvalgene.– Metoden omfattede 
ikke alle de elemen -
ter, der påvirkede 
kreditvurderingerne.
– Der blev ikke offentlig -
gjort nok oplysninger. 
Nogle nye redskaber, 
kriterier og gamle 
metoder blev ikke 
offentliggjort.
– De kvalitative og 
kvantitative faktorer, 
modellerne og den 
tidligere dokumentati -
on var ikke registreret 
tilstrækkeligt.
– Den årlige metode -
gennemgang var ikke 
tilstrækkelig.
– Vurderingerne blev 
ikke overvåget 
efter ændring af en 
vurderingsmetode.
– Nogle af de oplysnin -
ger, der blev anvendt 
til at underbygge 
kreditvurderinger, var 
forældede.– Ændringer af 
kreditvurderinger 
bør offentliggøres på 
en gennemsigtig og 
rettidig måde.
– IT-arkitekturen og 
kontrolmekanismerne 
bør på en passende 
måde understøtte 
vurderingsoplysnin -
gernes kontinuitet og 
regelmæssighed.
– Processen for udstedel -
se af kreditvurderinger 
bør overvåges.
– Ansvarsområderne 
i forbindelse med 
processen for offentlig -
gørelse af kreditvur -
deringer bør fordeles 
klart og dokumenteres.– Bestyrelsen og 
kontrolfunktionen var 
involveret i  kreditvur -
deringsaktiviteter.
– Interessekonflikter 
blev ikke kontrol -
leret tilstrækkeligt 
i situationer, hvor 
analytikere af offent -
lige låntagere deltog 
i forskningsaktiviteter.
– De kreditvurderede en -
heder havde ikke altid 
mulighed for at klage 
inden offentliggørelsen 
af kreditvurderingen.
– Uautoriserede 
tredjeparter havde 
adgang til kommende 
vurderinger.
– Der blev fundet 
mangler i IT-systemer -
nes autorisations- og 
adgangskontroller.
– Der var betydelige 
forsinkelser mellem 
vurderingsbeslut -
ningerne og deres 
offentliggørelse.
– Underordnet og nyt 
personale havde bety -
deligt analytisk ansvar.
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.Bilag  III
50 Bilag
2014
Tematisk undersøgelse:  
Kreditvurderinger af struktureret finansiering 
hos Fitch, Moody’s, S&P og DBRSTo tematiske undersøgelser: Virksomhedsledel ­
se og kontrolfunktioner hos 14 små og fire mel ­
lemstore kreditvurderingsbureauer
– Manglende kvalitetskontrol af anvendte oplys -
ninger, der modtages fra dataudbydere.
– Ufuldstændig anvendelse af den samlede 
metode i  forbindelse med overvågningen af 
kreditvurderinger.
– Utilstrækkelige oplysninger om de forskellige 
analytiske rammer, der anvendes.
– Forsinkelser i  færdiggørelsen af de årlige gen -
nemgange af kreditvurderinger.
– For at sikre uafhængighed bør den interne 
kontrolfunktion styrkes, bl.a. med hensyn til 
gennemgang af metoder, modeller og de vigtig -
ste modelantagelser.– Bestyrelsesmedlemmerne har et begrænset 
kendskab til de lovgivningsmæssige forpligtelser, 
antallet af møder er utilstrækkeligt, og samspillet 
med kontrolfunktionen er begrænset.
– De overvågningsaktiviteter, der varetages af de 
uafhængige medlemmer af tilsynsudvalget, bør 
styrkes.
– Bestyrelsen og tilsynsudvalget skal arbejde 
i overensstemmelse med forordningen om 
kreditvurderingsbureauer.
– Compliancefunktionen og den interne kontrol -
funktion bør være uafhængige. Kreditvurde -
ringsanalytikere, aktionærer og forretnings -
udviklingsmedarbejdere bør ikke deltage 
i godkendelsen af metoder.
– Compliancefunktionen bør have tilstrækkelige 
ressourcer, og dens opgaver og ansvarsområder 
bør være klart fordelt.
– De interne procedurer for verificering og 
backtesting af metoder bør være klarere og mere 
detaljerede.
– Nogle kreditvurderingsbureauer meddelte ikke 
deres vurderinger til de kreditvurderede enheder 
i overensstemmelse med forordningen, hvilket 
øgede risikoen for læk af fortrolige oplysninger 
og for, at udstederen kunne påvirke kreditvurde -
ringsbureauernes afgørelser.
Kilde:  Revisionsretten, på grundlag af oplysninger fra ESMA.Bilag  III
51 Bilag
Sammenligning af webstederne for tilsynsmyndighederne i EU og USA
ESMA (webstedets afsnit om 
kreditvurderingsbureauer)SEC (webstedets afsnit om Office of Credit 
Ratings (OCR))
1. Adgang til de relevante forordninger:
  IMF’s adfærdskodeks for gennemsigtighed 
i monetære og finansielle politikker anbefaler, 
at tekster til forordninger og andre alment gæl -
dende direktiver og retningslinjer offentliggjort 
af finansielle organer1 bør være lettilgængelige 
for offentligheden.– Kun forordningen om kreditvurderings -
bureauer (forordning (EF) nr. 1060/2009) 
og en af de tre ændringer til den findes på 
webstedet.
– De seks delegerede forordninger, der sup -
plerer forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer, findes ikke på webstedet.
– Det er ikke let at finde forordningerne, fordi 
der ikke findes et specifikt afsnit om dem. 
Der er to muligheder:
• at scrolle igennem de 180 dokumenter 
i underafsnittet om kreditvurderings -
bureauer uden at kunne bruge et filter
• at forlade afsnittet om kreditvurde -
ringsbureauer og gå til fanebladet 
»Dokumenter«, hvor der kan anvendes 
to filtre (hvoraf det ene ikke er sorteret 
alfabetisk).– Der er et særligt afsnit om »securities 
laws« på OCR's websted, hvor der er 
direkte links til alle bestemmelserne om 
NRSRO'er.
2.  Adgang til kreditvurderings  bureauernes 
rapporter:
  Finansielle organer bør udsende periodiske 
offentlige rapporter om, hvordan deres over -
ordnede politiske mål forfølges2, og finansielle 
organer bør udsende en periodisk offentlig 
rapport om den vigtigste udvikling i  den eller 
de sektorer i det finansielle system, som de har 
ansvar for3.– Der er to typer rapporter:
• årsrapporten om ESMA's tilsyn med 
kreditvurderingsbureauer
• ad hoc-rapporter.
– Der findes ikke et særligt afsnit om disse. 
Man har igen de to ovennævnte muligheder:
• at scrolle igennem dokumenterne i  af-
snittet om kreditvurderings  bureauer
• at forlade afsnittet om 
kreditvurderings bureauer, gå til 
fanebladet »Dokumenter« og derefter 
bruge filtrene.– Der er et særligt »public report«-afsnit 
på OCR's websted, hvor rapporterne er 
opstillet efter type:
• personale  rapporter 
og -undersøgelser
• personale  vejledninger
• årlige rapporter til Kongressen
• årlige undersøgelses  rapporter.
3.  Oplysninger om de registrerede 
kreditvurderingsbureauer:
  Forordningen om kreditvurderingsbureauer 
fastsætter følgende for EU: »ESMA offentliggør 
på sit websted en liste over alle kreditvurde -
ringsbureauer, der er registreret i  henhold til 
denne forordning«4.– Der er et særligt afsnit med en liste over 
registrerede og godkendte kreditvurderings -
bureauer, hvor brugerne for hvert kreditvur -
deringsbureau kan finde navn, land, status 
(registreret, godkendt) og registreringsdato.– Der er et særligt »Division Resources«-af -
snit, hvor brugerne kan se de registrerede 
NRSRO'er med registreringsdato.
1  Med finansielle organer menes de institutionelle ordninger, der er indført til regulering og kontrol af samt tilsyn med finans- og betalingssy -
stemer, herunder markeder og institutioner, med det formål at fremme finansiel stabilitet, markedseffektivitet og beskyttelse af kundernes 
aktiver og forbrugerne - Bilag: »Definitions of certain terms, Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: 
Declaration of Principles«, Den Internationale Valutafond, 1999.
2  Princip 6.3 i IMF’s »Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles«, Den Internationale 
Valutafond, 1999.
3  Princip 7.1 i IMF’s »Code of Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles«, Den Internationale 
Valutafond, 1999.
4 Artikel 18, stk. 3.Bilag  IV
52 Bilag
ESMA (webstedets afsnit om 
kreditvurderingsbureauer)SEC (webstedets afsnit om Office of Credit 
Ratings (OCR))
4.  Oplysninger om de typer vurderinger, hvert 
enkelt kreditvurderingsbureau udsteder:
  I EU fastsætter forordningen om kreditvur -
deringsbureauer, at dens formål er at »øge 
integriteten [og] gennemsigtigheden [i 
kreditvurderings  aktiviteterne ], hvilket 
bidrager […] til at sikre, at det indre marked 
fungerer på tilfredsstillende vis, samtidig med 
at der sikres et højt niveau af forbruger- og 
investorbeskyttelse«5. Offentliggørelsen af de 
forskellige typer vurderinger bidrager til øget 
gennemsigtighed i  kreditvurderingerne.– Der findes ingen lettilgængelige oplys -
ninger om, hvilke typer kreditvurderinger 
kreditvurderingsbureauerne udsteder for 
øjeblikket.
– ESMA offentliggør imidlertid en årlig rapport 
om beregninger af markedsandele i  henhold 
til artikel 8 d i forordningen om kreditvur -
deringsbureauer, hvor brugerne kan finde 
disse oplysninger. Hvis kreditvurderingerne 
er uopfordrede, eller hvis et kreditvurde -
ringsbureau i det pågældende år ikke har 
nogen indtægter fra denne type vurderinger, 
fremgår de ikke af rapporten.– I afsnittet for registrerede NRSRO'er 
finder man for hvert NRSRO meddelelsen 
om registrering med angivelse af, hvilke 
typer kreditvurderinger kreditvurderings -
bureauet udstedte på registrerings -
tidspunktet samt eventuelle senere 
tilbagetrækninger.
5.  Adgang til registreringsformular 
eller  -skabelon:
  Direkte adgang til registreringsmodellen kan 
give nye kreditvurderingsbureauer en bedre 
forståelse af registreringsprocessen og tilskyn -
de dem til at ansøge.– Registreringsskabelonen er ikke offentligt 
tilgængelig på webstedet.
– Det ansvarlige team sender skabelonen, 
efter at ansøgeren har kontaktet ESMA.– NRSRO-registrerings  formularen er offent -
ligt tilgængelig på webstedet og er let at 
finde i afsnittet »Examination Resources«.
6.  Adgang til kreditvurderings  bureauernes 
lovpligtige offentliggørelse af oplysninger:
  Kreditvurderingsbureauerne skal offentliggøre 
flere typer oplysninger. Forordningen om 
kreditvurderingsbureauer fastsætter f.eks., 
at kreditvurderingsbureauerne i EU årligt skal 
offentliggøre en rapport om gennemsigtighed, 
der indeholder oplysninger om retlig form 
og ejerskab, interne kontrolmekanismer, 
statistikker om personaletildeling osv. Der bør 
være kendskab til disse oplysninger, så de kan 
fungere som en nyttig ressource og hjælpe 
brugerne af kreditvurderinger med ikke at 
»stole blindt på disse vurderinger men […]
foretage deres egne analyser og altid forholde 
sig passende kritisk«.– ESMA's websted henviser ikke til de lovplig -
tige offentliggørelser på kreditvurderings -
bureauernes websteder.– NRSRO'er er forpligtet til at offentliggøre 
visse dele af registrerings  formularen og 
den årlige godkendelses  formular. Afsnittet 
»Forms NRSRO« på OCR's websted indehol -
der links til de enkelte kreditvurderings -
bureauers websteder, hvor brugerne kan 
finde disse formularer.
7 . Vejledning for whistleblowere:
  Specifik information og vejledning for 
whistleblowere gør det lettere at underrette 
tilsynsmyndigheden om mulige tilfælde af 
embedsmisbrug og/eller overtrædelse af 
bestemmelserne.– Der er ingen specifik vejledning til rådighed. 
I afsnittet om kreditvurderingsbureauer er 
der en e-mailadresse til spørgsmål: CRA-in -
fo@esma.europa.eu,  som også kan bruges til 
at indgive en klage.– Der er et link til whistleblower  kontorets 
websted, hvor der er masser af oplysninger.
5 Artikel 1.
Kilde:  Revisionsretten.Bilag  IV
53
Typen af undersøgelse (individuel eller tematisk) 
afhænger blandt andet af den identificerede risikos 
kompleksitet og særlige træk. Endvidere forholder det 
sig sådan, at selv om undersøgelsen fokuserer på de 
observerede højrisikoområder, kan den omstændig -
hed, at risikoområderne er indbyrdes afhængige, føre 
til, at risikoområder, der er identificeret som områder 
med en lavere risiko, medtages i undersøgelsen.
Ud over den årlige strategiske proces udfører ESMA 
en løbende overvågning og vurdering af risici. Hvis 
der uden for den strategiske proces observeres nye 
risici i forbindelse med vores løbende tilsyn (analyse af 
periodiske oplysninger, analyse af klager, meddelelser 
om ændringer i de oprindelige betingelser for regi -
strering, periodiske samtaler osv.) og markedstilsyn, 
vil der finde en omprioritering sted for at sikre, at der 
afsættes ressourcer til de risici, der har størst poten -
tiale til at skade investorerne og mere generelt den 
finansielle stabilitet.
ESMA anerkender, at et mere omfattende dokumenta -
tionsspor er nødvendigt for at støtte risikoprioriterin -
gen året igennem.
VII
ESMA’s tilsynsvejledning og tilsynshåndbog har til 
formål at fastlægge ESMA’s tilsynsramme, beskrive 
tilsynsprocesserne og de fælles skridt og principper, 
der skal følges inden for disse processer.
I disse dokumenter fastlægges de minimumstilsyns -
opgaver, der skal udføres året igennem, og som kan 
planlægges. De nøjagtige typer af tilsynsopgaver og 
deres hyppighed kan dog ikke fastlægges på forhånd 
på grund af uforudsigeligheden af visse tilsynsakti -
viteter, der er drevet af den konstante udvikling i det 
enkelte kreditvurderingsbureaus risikoprofil.Resumé
VI
ESMA traf en bevidst beslutning om at blive en risi -
kobaseret tilsynsmyndighed ud fra den antagelse, at 
ikke alle risici kan fjernes, men at tilsynsaktiviteterne 
snarere skal sigte mod at identificere og håndtere de 
risici, der har størst potentiale til at skade investorerne 
og mere generelt den finansielle stabilitet.
ESMA’s risikobaserede tilgang har til formål at afsætte 
ressourcer til de områder, der har størst betydning, og 
blev indført efter dens første tilsynsår.
Siden da er alle højrisikoområder, der er blevet identi -
ficeret for de førende kreditvurderingsbureauer, blevet 
håndteret enten gennem undersøgelser eller løbende 
tilsyn.
ESMA’s risikobaserede ramme omfatter tre indbyrdes 
forbundne faser:
i) risikoidentifikation og -vurdering
ii) risikoprioritering og
iii) fastlæggelse af tilsynsaktiviteter med henblik på 
håndtering af de prioriterede risici.
Denne ramme er opbygget omkring 13 risikoindika -
torer, og hvert år udfører ESMA en strategisk analyse 
for at fastlægge den årlige arbejdsplan for tilsynet, 
hvori der fastsættes prioriteter og foranstaltninger for 
det kommende år. Siden 2012 er en risikofaktor i alt 39 
gange blevet identificeret som en højrisikofaktor for 
førende kreditvurderingsbureauer.
Fire af disse identificerede risici blev imødegået gen -
nem løbende tilsyn. De andre 35 risikoområder blev 
fulgt op gennem en individuel eller tematisk undersø -
gelse i det år, der fulgte efter identifikationen.ESMA’s svar
ESMA’s svar 54
VIII
ESMA har gennemført en risikobaseret strategi, der 
har til formål at prioritere tilsynsaktiviteterne efter de 
identificerede risici med henblik på at sikre en effektiv 
tildeling af ressourcer.
Interessekonflikter og metoder indgår i de risikoin -
dikatorer, der er blevet vurderet inden for ESMA’s 
risikoramme.
ESMA vurderer konstant den metodologiske risiko 
som led i sit løbende tilsyn, hvor den regelmæssigt 
modtager og analyserer en lang række oplysninger 
vedrørende metoder. Når disse indikatorer er blevet 
identificeret som højrisikoindikatorer i kreditvurde -
ringsbureauerne, har ESMA systematisk dækket dem 
gennem sine tilsynsaktiviteter, herunder f.eks. den 
tematiske undersøgelse af bankmetoder, hvor ESMA 
vurderede foreneligheden med kravene om brug af 
metoder, der er stringente, systematiske og kontinuer -
lige, og som skal verificeres.
ESMA har endvidere vurderet foreneligheden af 
metoderne med kravene i forordningen om kreditvur -
deringsbureauer, herunder i forbindelse med andre 
undersøgelser, selv om den metodologiske risiko ikke 
var det, der var størst fokus på, og niveauet for den 
udførte analyse varierede alt efter undersøgelsens 
omfang. I 2015 har ESMA også gennemført en under -
søgelse af valideringen af metoderne. For nærmere 
detaljer henvises til ESMA’s svar på punkt 81-84.
Med hensyn til interessekonflikter har hele forord -
ningen om kreditvurderingsbureauer til formål at 
imødegå interessekonflikter, og de fleste af bestem -
melserne i forordningen vedrører kreditvurderings -
bureauets forpligtelse til at sikre uafhængigheden af 
sine kreditvurderingsaktiviteter (undgåelse, identifi -
kation, håndtering og offentliggørelse af konflikter). 
Siden ESMA påbegyndte sin tilsynsvirksomhed, har 
den fokuseret på en betydelig tilsynsindsats med at 
vurdere de foranstaltninger, der er blevet indført af 
kreditvurderingsbureauerne for at undgå interesse -
konflikter. Derfor er størstedelen af samarbejdet med 
kreditvurderingsbureauerne og resultaterne af ESMA’s 
undersøgelser knyttet til bestemmelserne i forord -
ningen om kreditvurderingsbureauer vedrørende 
uafhængighed og undgåelse af interessekonflikter. 
Dette fremgår også af ESMA’s offentlige årsberetnin -
ger og offentlige arbejdsplaner, hvor ESMA udpeger Tilsyn er i sagens natur en dynamisk proces, og ESMA 
skal i overensstemmelse med sin risikobaserede ramme 
tilpasse fokusset for sin tilsynsaktivitet til den løbende 
udvikling i branchen og de observerede risici. Derfor 
suppleres tilsynsvejledningen og tilsynshåndbogen 
nu altid med strategier og arbejdsplaner, der hvert år 
fastsættes for de mest risikofyldte kreditvurderingsbu -
reauer, herunder de foranstaltninger, der skal gen -
nemføres, med frister, periodiske møder som led i en 
opgavecyklus, der hvert år tilrettelægges og medde -
les kreditvurderingsbureauerne, og projektplaner for 
hver undersøgelse.
Efter ESMA’s opfattelse udgør alle disse dokumenter et 
komplet sæt regler og retningslinjer, der rummer den 
nødvendige fleksibilitet til at tilpasse ESMA’s tilsyns -
tilgang og til at anvende tilsynsredskaberne på den 
mest effektive måde.
ESMA anerkender, at resultaterne af den analyse, den 
foretager af de periodiske oplysninger fra kreditvurde -
ringsbureauerne, kunne forbedres. I den henseende 
udvikler enheden for kreditvurderingsbureauer et nyt 
værktøj til brug ved løbende vurdering af oplysninger 
og risikovurdering. Dette værktøj vil gøre det muligt at 
lagre tilsynsmyndighedernes input og analyser i sær -
lige dokumenter gennem implementering af struk -
turerede skemaer, hvorved praksis for registrering af 
såvel den udførte analyse som de identificerede risici 
vil blive forbedret.
ESMA bemærker imidlertid, at den registreringspraksis, 
som den har indført i løbet af de seneste år, har under -
støttet dens forskriftsmæssige forpligtelser og afspej -
let organisationens interne behov. Som eksempel kan 
nævnes, at selv om ESMA ikke internt kan dokumen -
tere alle de mellemliggende trin i sin analyse i løbet 
af undersøgelserne, er alle resultater og den tilgrund -
liggende dokumentation udførligt underbygget i de 
breve, der er sendt til kreditvurderingsbureauerne.
Selv om ESMA anerkender, at dens dokumentations- 
og tilsynsredskaber kunne forbedres yderligere, 
mener ESMA således, at de indtil videre har været 
effektive og gjort det muligt for ESMA at opbevare 
de relevante oplysninger, der ligger til grund for dens 
beslutningsproces.
ESMA’s svar 55
Når dataene har undergået disse foreløbige kontroller 
og er blevet gemt i databasen, udføres der løbende 
ad hoc-kontroller for yderligere at sikre dataenes 
konsekvens og kvalitet. Den omstændighed, at der 
ikke foretages nogen systematisk afstemning med 
andre databaser, er en direkte konsekvens af den 
begrænsning, der skyldes, at data i CEREP mangler 
fælles identifikatorer. Dette problem vil blive løst som 
led i implementeringen af den europæiske kreditvur -
deringsplatform, da den hertil knyttede forskriftsmæs -
sige tekniske standard indeholder krav om eventuel 
indberetning af globale identifikatorer (såsom juridiske 
enhedsidentifikatorer, BIC-koder, ISIN’er (internatio -
nale identifikationsnumre for værdipapirer) osv.). 
Det bør endvidere bemærkes, at ESMA på ad hoc-basis 
og i det omfang, det er muligt, kontrollerer gyldighe -
den af dataene i forhold til andre databaser.
XI a)
ESMA accepterer denne anbefaling.
ESMA anerkender, at dokumentationen for dens 
vurdering kunne forbedres med henblik på at tilveje -
bringe fuld dokumentation i dens arbejdsdokumenter 
for den foretagne vurdering og fremme et revisions -
spor i dens analyse.
XI b)
ESMA accepterer denne anbefaling.
XI c)
ESMA accepterer delvist denne anbefaling.
ESMA vil ajourføre sin tilsynsvejledning og tilsyns -
håndbog, når det er nødvendigt, med henblik på at 
medtage den indhøstede viden og erfaring.
ESMA er fortsat overbevist om, at alle de konklusioner 
og resultater, der er blevet indberettet til kreditvurde -
ringsbureauerne i forbindelse med undersøgelserne, 
og dokumentationen herfor er udførligt underbygget.de vigtigste tilsynsrisici, som den vil fokusere på i de 
kommende år, og giver oplysninger om de vigtigste 
spørgsmål, der er blevet identificeret i løbet af undersø -
gelserne. På tilsvarende vis omhandler de to offentlige 
meddelelser, der blev offentliggjort af ESMA i hen -
holdsvis juni 2014 og juni 2015, begge overtrædelser 
af bestemmelserne i forordningen om kreditvurde -
ringsbureauer vedrørende foranstaltninger til sikring 
af uafhængighed og undgåelse af potentielle interes -
sekonflikter. For nærmere detaljer henvises til ESMA’s 
svar på punkt 87-89.
I betragtning af ovenstående er ESMA overbevist om, 
at den har tildelt de nødvendige ressourcer til hånd -
tering af de risici, den har identificeret vedrørende 
metoder og interessekonflikter. ESMA vil fortsætte 
med at overvåge disse områder og træffe passende 
foranstaltninger på de områder, hvor der opstår bety -
delige risici.
X
ESMA’s mandat til CEREP (det centrale register) i hen -
hold til forordningen om kreditvurderingsbureauer 
går ud på at indsamle oplysninger om de hidtidige 
resultater fra hvert kreditvurderingsbureau og gøre 
dem tilgængelige for brugerne på et centralt websted.
Selv om CEREP ikke indeholder en udtømmende 
liste over alle mulige statistikker, kan brugerne ved 
at foretage flere søgninger reelt hente forskellige 
supplerende statistikker, der er almindeligt anvendt 
i branchen. Denne fremgangsmåde blev valgt, fordi 
nytten af statistikker er meget subjektiv og i høj grad 
afhænger af brugerens endelige mål, der kan variere 
betydeligt.
ESMA vil gerne understrege, at kun oplysninger, der 
er genstand for omfattende valideringskontroller, som 
indgår i dataindsamlingsværktøjet (50 kontroller på 
niveau 1 og 50 kontroller på niveau 2), og systematiske 
fuldstændighedskontroller, lagres i databasen og 
offentliggøres i sidste ende i CEREP . Ud over at sikre 
dataenes kvalitet sikrer disse trin, at de fremsendte 
data er standardiserede og sammenlignelige samt 
konsekvente over tid.
ESMA’s svar 56
XI g)
ESMA accepterer denne anbefaling.
ESMA vil fortsætte sin løbende dialog med interessen -
terne for at finde frem til, hvordan CEREP kan styrkes 
med henblik på yderligere at støtte brugernes behov.
XI h)
ESMA accepterer denne anbefaling.
ESMA er for øjeblikket ved at omlægge sit websted. 
De forbedringer, der foreslås i denne anbefaling, vil 
blive indarbejdet i den næste version.
Del I – Registrering og periferiaktiviteter
27
ESMA afsætter konsekvent mindst to bedømmere 
til at gennemgå hver enkelt registreringsansøgning 
for at sikre »fire øjne-princippet«. Endvidere er hver 
afgørelse om ufuldstændighed, fuldstændighed og 
overholdelse (registrering eller afvisning) underlagt 
en godkendelsesproces, der involverer koordinatoren 
for ansøgninger om registrering, holdlederen, chefen 
for enheden for kreditvurderingsbureauer og ESMA’s 
administrerende direktør.
Dokumentation for, at mindst to bedømmere har 
arbejdet med en registreringsansøgning, kan findes 
i ESMA’s interne korrespondance og i al formel korre -
spondance med ansøgerne.
Dokumentation for ESMA’s godkendelsesproces kan 
findes i ESMA’s interne korrespondance. Endvidere 
undertegnes afgørelser om ufuldstændighed og 
fuldstændighed af ESMA’s administrerende direktør, 
mens afgørelser om registrering og afvisning formelt 
godkendes af ESMA’s tilsynsråd og undertegnes af 
ESMA’s formand.
ESMA anerkender dog, at dokumentationen for dens 
interne praksis kunne forbedres.ESMA anerkender, at resultatet af den analyse, den 
foretager af de periodiske oplysninger, der er modta -
get fra kreditvurderingsbureauerne, kunne forbedres, 
og den er for øjeblikket i færd med at forbedre sin 
praksis for registrering af såvel den udførte analyse 
som de identificerede risici. Da antallet af registrerede 
kreditvurderingsbureauer forbliver begrænset, finder 
ESMA ikke, at et særligt IT-værktøj er nødvendigt på 
nuværende tidspunkt.
XI d)
ESMA accepterer delvist denne anbefaling.
ESMA vil fortsat regelmæssigt vurdere den metodo -
logiske risiko som led i sit løbende tilsyn og i overens -
stemmelse med ESMA’s risikobaserede tilgang udføre 
særlige tilsynsaktiviteter, når der identificeres risici.
XI e)
ESMA accepterer delvist denne anbefaling.
ESMA vil som led i sit løbende tilsyn fortsat regelmæs -
sigt vurdere de risici, der er forbundet med potentielle 
interessekonflikter, herunder de foranstaltninger 
og kontroller, som kreditvurderingsbureauerne har 
indført for at overvåge kreditvurderingsanalytikernes 
handelsaktiviteter og finansielle transaktioner, og 
vil i overensstemmelse med ESMA’s risikobaserede 
tilgang gennemføre særlige tilsynsaktiviteter, når der 
identificeres risici.
XI f)
ESMA accepterer delvist denne anbefaling.
ESMA vil gennem sit tilsynsmandat afhjælpe svaghe -
der, der er blevet identificeret af specifikke kreditvur -
deringsbureauer. Der vil blive overvejet supplerende 
vejledning til alle kreditvurderingsbureauer om oplys -
ningskrav, når det er nødvendigt og i overensstem -
melse med forordningen.
ESMA’s svar 57
ESMA har under henvisning til dokumentationen for 
sin analyse anvendt bestemmelserne i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer. Det fremgår af artikel 
18 i forordningen om kreditvurderingsbureauer, at 
såfremt ESMA afviser at meddele registrering af et 
kreditvurderingsbureau, giver den en fuldstændig 
begrundelse herfor i afgørelsen. I den forbindelse 
fremlagde ESMA udførlig dokumentation for sin vur -
dering i de afgørelser om afvisning, der blev vedtaget 
af tilsynsrådet.
Selv om forordningen om kreditvurderingsbureauer 
ikke indeholder noget krav herom, anerkender ESMA 
dog, at dokumentationen for dens vurdering kunne 
forbedres med henblik på at tilvejebringe fuld doku -
mentation i dens arbejdsdokumenter for den fore -
tagne vurdering og fremme et revisionsspor i dens 
analyse.
30
Ifølge bestemmelserne i forordningen om kreditvur -
deringsbureauer skal ESMA ikke indføre betingelser 
for registrering, som ikke er fastsat i forordningen. 
Derfor kan ESMA ikke kræve et forud fastsat sæt oplys -
ninger eller fastsætte et minimumskrav om detalje -
ringsgrad. ESMA vil dog gerne bemærke, at når ESMA 
skønnede, at der var behov for supplerende oplysnin -
ger, for at den kunne udføre sin overensstemmelses -
vurdering, blev der anmodet om sådanne oplysninger 
inden for rammerne af registreringsprocessen.
Med hensyn til forskellene i detaljeringsgraden i doku -
mentationen for metoderne vil ESMA gerne under -
strege, at de registreringsdossierer, der blev gennem -
gået, vedrørte forskellige kreditvurderingsbureauer, 
som var aktive i forskellige sektorer. Indholdet af 
metoderne er i sagens natur forskellige fra kreditvur -
deringsbureau til kreditvurderingsbureau og – inden 
for samme kreditvurderingsbureau – fra aktivklasse 
til aktivklasse, og forordningen om kreditvurderings -
bureauer indeholder ikke noget krav om, at kreditvur -
deringsbureauerne skal tilrettelægge deres metoder 
efter et forud fastsat format.Fælles svar på punkt 28-29
Siden ESMA overtog tilsynet med kreditvurderings -
bureauer i juli 2011, og indtil september 2015, har den 
vurderet 17 ansøgninger om registrering. Fire ansø -
gere trak deres ansøgning tilbage, seks ansøgninger 
blev afvist, og syv kreditvurderingsbureauer blev 
registreret.
I overholdelsesfasen vurderer ESMA alle de relevante 
bestemmelser i forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer, herunder overholdelsen af kravene om brug af 
metoder, der er stringente, systematiske og kontinuer -
lige, og som skal verificeres. Kommissionens delege -
rede forordning (EU) nr. 447/2012 (den forskriftsmæs -
sige tekniske standard for metoder) udgør rammen for 
ESMA’s vurdering af disse krav.
Hvert krav vurderes særskilt, og ESMA tager ikke blot 
den specifikke metode, der vurderes, i betragtning, 
men også alle andre dokumenter, som ansøgeren 
har indsendt, f.eks. de politikker og procedurer, der 
gælder for vurderingsprocessen, og resultaterne 
af den validering af metoden, som ansøgeren har 
foretaget. Når ESMA skønner, at den har behov 
for supplerende oplysninger for at kunne udføre 
sin analyse, anmodes der om sådanne oplysninger 
i overensstemmelsesfasen.
Efter ESMA’s opfattelse gjorde den dokumentation, 
der blev modtaget som led i registreringsprocesserne, 
det muligt for ESMA fuldt ud at vurdere alle de krav, 
der er fastsat i forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer og i den forskriftsmæssige tekniske standard 
for metoder.
I den forbindelse fokuserede ESMA ikke kun på vur -
deringen af, hvor stringente metoderne i registre -
ringsprocessen var, men vurderede alle de relevante 
bestemmelser.
F.eks. afviste ESMA en række ansøgninger om registre -
ring på grund af manglende overholdelse af følgende 
krav: stringens (tre tilfælde), systematik (to tilfælde) og 
verificerbarhed (fire tilfælde).
Disse tal viser, at den mest almindelige begrundelse 
for at afvise ansøgninger om registrering som følge 
af manglende overholdelse af artiklerne i den for -
skriftsmæssige tekniske standard for metoder var 
manglende overholdelse af bestemmelsen om, at 
metoderne skal verificeres.
ESMA’s svar 58
Nogle af de enheder, man fandt frem til, udførte reelt 
aktiviteter, der henhørte under forordningen om 
kreditvurderingsbureauer, og blev derfor registreret 
som kreditvurderingsbureauer. Alle disse enheder 
blev identificeret, inden ESMA offentliggjorde sine ret -
ningslinjer om anvendelsesområdet for forordningen 
om kreditvurderingsbureauer den 30. juli 2013. I disse 
retningslinjer gjorde ESMA det klart for offentligheden, 
at udstedelse af kreditvurderinger uden registrering 
udgør en overtrædelse af forordningen om kreditvur -
deringsbureauer, for hvilken ESMA har myndighed 
til at pålægge en bøde. ESMA har hidtil ikke benyttet 
sig af denne beføjelse, fordi den ikke har identificeret 
nogen virksomhed, der udførte kreditvurderingsakti -
viteter efter offentliggørelsen af retningslinjerne.
Fælles svar på punkt 35-40
ESMA bemærker, at den kun er ansvarlig for registre -
ring af og tilsyn med kreditvurderingsbureauer i EU, 
og at Eurosystemets funktion ligger uden for ESMA’s 
mandat.
Resultatet af ESMA’s registreringsproces har ingen 
indflydelse på reglerne for accept af kreditvurderinger 
i Eurosystemet.
Del II – Planlægning og risikostyring
48
ESMA’s ramme er indrettet på en sådan måde, at de 
vigtigste identificerede spørgsmål er anført under 
hver risikokategori. Det er typisk det vigtigste spørgs -
mål, der så vil danne grundlag for vurderingen af et 
bestemt risikoområde. Endvidere dokumenteres alle 
identificerede risici.
49
Spørgsmålet om, hvorvidt alle nødvendige dokumen -
ter blev analyseret, og med hvilke resultater, kontrolle -
res systematisk under de bilaterale drøftelser mellem 
de medarbejdere, der er ansvarlige for risici, og de 
medarbejdere, der er ansvarlige for tilsyn. ESMA aner -
kender dog, at den mangler formel dokumentation for 
dette samspil.Med hensyn til eventuelt manglende oplysninger 
i metoderne, som er medtaget i den forskriftsmæssige 
tekniske standard (dvs. modelberegningsteknikker 
eller kvantitative teknikker, angivelse af vigtigheden af 
hver kvalitativ eller kvantitativ faktor osv.), fastsætter 
den forskriftsmæssige standard ikke offentliggørelses -
krav, men snarere regler, der skal anvendes af ESMA 
ved vurderingen af kreditvurderingsmetodernes over -
holdelse af kravene i artikel 8, stk. 3, i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer. Med hensyn til disse 
krav modtog ESMA ud over de offentligt tilgængelige 
oplysninger alle kreditvurderingsbureauernes interne 
dokumentation, der gjorde det muligt for ESMA at 
vurdere, om metoden overholdt kravene i den for -
skriftsmæssige tekniske standard.
Endelig modtog ESMA i relation til det specifikke 
registreringsdossier oplysningerne om modelbereg -
ningsteknikker og kvantitative teknikker i præregistre -
ringsfasen, men de var ikke medtaget i det registre -
ringsdossier, der blev gennemgået.
Fælles svar på punkt 31-34
ESMA har udført periferiaktiviteter, siden den påbe -
gyndte sit virke, og har sideløbende med meddelel -
serne fra de nationale kompetente myndigheder 
regelmæssigt udført uafhængige analyser.
ESMA har været i kontakt med flere potentielle leve -
randører af kreditvurderinger, og de fleste af disse 
enheder var blevet direkte identificeret af ESMA. 
Denne aktivitet gjorde det muligt for ESMA rettidigt at 
identificere virksomheder, der kunne blive registreret 
som kreditvurderingsbureauer.
Efter ESMA’s opfattelse er begge aktiviteter, nemlig 
ESMA’s interne vurdering og bidraget fra de nationale 
kompetente myndigheder, lige vigtige.
ESMA’s svar 59
Typen af undersøgelse (individuel eller tematisk) 
afhænger bl.a. af den identificerede risikos kompleksi -
tet og særlige træk. Endvidere forholder det sig sådan, 
at selv om undersøgelsen fokuserer på de observerede 
højrisikoområder, kan den omstændighed, at risikoom -
råderne er indbyrdes afhængige, føre til, at risikoom -
råder, der er identificeret som områder med en lavere 
risiko, medtages i undersøgelsen.
F.eks. iværksatte ESMA en undersøgelse af strukture -
rede finansielle kreditvurderinger baseret på en høj 
risiko, der var identificeret i den risikokategori, som er 
forbundet med porteføljerisikoen. For at få et samlet 
billede af denne aktivklasse og af den relevante prak -
sis, der er vedtaget af kreditvurderingsbureauerne, 
måtte ESMA overveje alle de aspekter, der lå til grund 
for vurderingsprocesserne, og som naturligvis også 
omfattede aspekter, der er omfattet af andre risikoin -
dikatorer (f.eks. tildeling af ressourcer til overvågning 
af kreditvurderinger, de oplysninger, der blev anvendt 
i vurderingsprocessen, samt anvendelsen og gennem -
gangen af de relevante metoder).
Ud over den årlige strategiske proces, der finder sted, 
udfører ESMA en løbende overvågning og vurdering 
af risici. Hvis der uden for den strategiske proces 
observeres nye risici i forbindelse med vores løbende 
tilsyn (analyse af periodiske oplysninger, analyse af 
klager, meddelelser om ændringer i de oprindelige 
betingelser for registrering, periodiske samtaler osv.) 
og markedstilsyn, vil der finde en omprioritering sted 
for at sikre, at der afsættes ressourcer til de risici, der 
har størst potentiale til at skade investorerne og mere 
generelt den finansielle stabilitet.
54
ESMA strukturerede visse tidligere undersøgelser 
omkring vurderinger af specifikke aktivklasser, men 
dette er ikke ensbetydende med, at undersøgelserne 
ikke fokuserede på de forretningsrisikoaspekter, der 
blev identificeret i risikovurderingsrammen. Tværti -
mod anvendes specifikke aktivklasser (der fremstår 
som vigtige i vurderingen af miljørisici/portefølje -
risici) med henblik på at opbygge en sammenhæn -
gende og meningsfuld stikprøve, gennem hvilken 
man ved undersøgelsen kan vurdere de vigtigste 
risici, der er identificeret for den(de) relevante 50
Inputtet til den grundlæggende strategiske analyse, 
der finder sted mindst én gang om året, er dokumen -
teret i resultattavlerne. Årsagen til, at en ændring 
i risikovurderingen, der kan finde sted som følge af 
møderne om overensstemmelseskontrol mellem risi -
koholdet og tilsynsholdet, ikke er dokumenteret, er, at 
disse møder finder sted i slutfasen af udarbejdelsen af 
risikotavlen.
ESMA anerkender, at et mere omfattende dokumen -
tationsspor er nødvendigt for at støtte risikopriorite -
ringen året igennem. I den forbindelse er ESMA i færd 
med at udvikle et nyt register, der er indrettet på en 
sådan måde, at det løbende kan registrere ændringer 
i risikovurderingen.
Fælles svar på punkt 52-53
ESMA’s risikobaserede tilgang blev indført efter dens 
første tilsynsår. Siden da er alle højrisikoområder, der 
er blevet identificeret for de førende kreditvurderings -
bureauer, blevet håndteret enten gennem undersø -
gelser eller løbende tilsyn.
ESMA’s risikobaserede ramme omfatter tre indbyr -
des afhængige faser, nemlig i) risikoidentifikation og 
vurdering, ii) risikoprioritering og iii) fastlæggelse af 
tilsynsaktiviteter med henblik på håndtering af de 
prioriterede risici. Denne ramme er opbygget omkring 
13 risikoindikatorer, og mindst én gang om året 
udfører ESMA en strategisk analyse med henblik på 
at afgrænse den årlige arbejdsplan for tilsynet, hvori 
der fastsættes prioriteter og foranstaltninger for det 
kommende år. 
Siden 2012 er en risikofaktor i alt 39 gange blevet 
identificeret som en højrisikofaktor for de fire førende 
kreditvurderingsbureauer.
Fire af disse identificerede risici blev imødegået gen -
nem løbende tilsyn. De andre 35 risikoområder blev 
fulgt op gennem en individuel eller tematisk undersø -
gelse i det år, der fulgte efter identifikationen.
ESMA’s svar 60
Det er ESMA’s opfattelse, at hvis man gik videre og 
medtog egentlige tilsynsopgaver og fristerne herfor – 
ved at indarbejde dem i ESMA’s tilsynsvejledning og 
tilsynshåndbog – ville det begrænse effektiviteten af 
dens tilsyn.
65
ESMA bemærker, at den for nylig har udarbejdet 
individuelle tilsynsplaner for de mest risikofyldte 
kreditvurderingsbureauer.
Også før der blev indført individuelle tilsynsplaner, har 
ESMA dog altid hvert år fastlagt tidsplanen for regel -
mæssige tilsynskontroller. F.eks. blev hyppigheden 
af møder som led i opgavecyklussen fastlagt hvert år 
og meddelt det relevante kreditvurderingsbureau. På 
tilsvarende vis blev analysen af de periodiske oplys -
ninger, der blev modtaget fra kreditvurderingsbureau -
erne, fastlagt i overensstemmelse med tidsplanen for 
indsendelsen, og den hermed forbundne analyse blev 
registreret i et særligt dossier.
Visse former for samarbejde med kreditvurderingsbu -
reauerne finder dog kun sted, hvis ESMA har behov for 
yderligere præciseringer, eller hvis der indtræffer en 
særlig begivenhed – f.eks. modtagelse af meddelelser 
fra kreditvurderingsbureauer, indgivelse af klager, drøf -
telser som følge af analysen af de periodiske oplysnin -
ger – og kan derfor ikke planlægges på forhånd.
ESMA finder, at dens tilsynstilgang fortsat bør være til -
strækkeligt fleksibel til, at hyppigheden og omfanget 
af samspillet med kreditvurderingsbureauerne kan 
tilpasses på grundlag af de observerede begivenheder 
og risici.
66
Det er ESMA’s opfattelse, at den bør vælge det tilsyns -
redskab, som den finder mest effektivt med henblik 
på at nå sine tilsynsmål.
ESMA har, hvor det var relevant, hidtil anvendt tjek -
lister og spørgeskemaer til at udføre sine kontroller. 
ESMA betragter dog tjeklister som et værktøj, der kun 
fungerer effektivt for visse tilsynsaktiviteter.kreditvurderingsbureau(er). Selv om vi kunne fore -
tage en detaljeret vurdering af en specifik risiko for en 
bestemt aktivklasse, vil den afhjælpende handlings -
plan endvidere kræve, at de relevante problemer, der 
er observeret på tværs af alle aktivklasser, afhjælpes, 
og ikke kun for de aktivklasser, der er genstand for 
undersøgelsen.
55
ESMA traf en bevidst beslutning om at blive en risiko -
baseret tilsynsmyndighed ud fra den antagelse, at ikke 
alle risici kan fjernes, men at tilsynsaktiviteter snarere 
skal sigte mod at identificere og håndtere de risici, der 
har størst potentiale til at skade investorerne og den 
finansielle stabilitet.
Del III – Tilsyn
Fælles svar på punkt 63-64
ESMA bemærker, at tilsynsvejledningen og tilsyns -
håndbogen har til formål at fastlægge ESMA’s tilsyns -
ramme, beskrive tilsynsprocesserne og fastlægge de 
fælles skridt og principper, der skal følges inden for 
disse processer. I disse dokumenter fastlægges de 
minimumstilsynsopgaver, der skal udføres året igen -
nem, og som kan planlægges på forhånd.
ESMA er af den opfattelse, at de nøjagtige typer af til -
synsopgaver og deres hyppighed ikke kan fastlægges 
i disse dokumenter på grund af uforudsigeligheden 
af visse tilsynsaktiviteter, der er drevet af den kon -
stante udvikling i det enkelte kreditvurderingsbureaus 
risikoprofil. Derfor suppleres tilsynsvejledningen og 
tilsynshåndbogen nu altid med årlige strategier og 
arbejdsplaner for de mest risikofyldte kreditvurde -
ringsbureauer, der omfatter de foranstaltninger, der 
skal gennemføres, med frister, møder som led i en 
opgavecyklus, der hvert år tilrettelægges og medde -
les kreditvurderingsbureauerne, og projektplaner for 
hver undersøgelse.
ESMA’s svar 61
Selv om ikke alle aktiviteter er blevet dokumenteret 
fuldt ud, underbygger ESMA’s arbejdsdokumenter ikke 
desto mindre den udførte analyse. I den forbindelse 
bemærker ESMA, at den arbejder med begrænsede 
ressourcer, og at den tid, der afsættes til dokumentati -
onsopgaver, skal stå i forhold hertil.
ESMA har vurderet, om et særligt IT-system ville give 
nogle fordele, og afvejet disse fordele mod installe -
rings- og vedligeholdelsesomkostningerne. Da antal -
let af registrerede kreditvurderingsbureauer fortsat er 
begrænset, mener ESMA ikke, at et særligt IT-værktøj 
er nødvendigt på nuværende tidspunkt, og finder, 
at en sammenligning med de nationale kompetente 
myndigheder ikke er rimelig set i lyset af antallet af 
registrerede kreditvurderingsbureauer og størrelsen 
af ESMA’s tilsynshold sammenlignet med de fleste 
nationale kompetente myndigheder.
73
ESMA foretager en systematisk analyse og opfølgning 
af alle de oplysninger, der anmodes om som led i dens 
undersøgelser. Det fremgår af ESMA’s arbejdsdoku -
menter, at alle relevante oplysninger systematisk ind -
samles både inden for rammerne af undersøgelserne 
og de afhjælpende handlingsplaner.
ESMA dokumenterer ikke alle mellemliggende trin 
i sin analyse. Dette er en bevidst beslutning i betragt -
ning af, at ESMA har begrænsede ressourcer til 
rådighed og er nødt til at udnytte dem på den mest 
effektive måde. Resultaterne af undersøgelserne samt 
dokumentationen er udførligt underbygget i de breve, 
der er sendt til kreditvurderingsbureauerne. ESMA 
har som sådan tilstrækkelige oplysninger til at godt -
gøre og sikre, at konklusionerne af undersøgelserne 
understøttes af en grundig analyse af den indsamlede 
dokumentation.
74
ESMA’s breve til kreditvurderingsbureauerne er udfær -
diget i overensstemmelse med tilsynsvejledningen, 
der ikke kræver medtagelse af en henvisning til de 
artikler og stykker i forordningen om kreditvurderings -
bureauer, som hvert resultat bygger på.ESMA søger løbende at forbedre sin tilsynspraksis, 
idet den også ser på andre tilsynsmyndigheders 
praksis. Ved enhver sammenligning med de tilsyns -
redskaber, der benyttes af de nationale kompetente 
myndigheder, bør der dog tages hensyn til forskel -
lene med hensyn til mandat, tilsynsmål, arten af den 
tilsynsunderlagte branche og antallet af tilsynsunder -
lagte enheder.
67
ESMA anerkender, at resultaterne af den analyse, der 
foretages af de periodiske oplysninger fra kreditvurde -
ringsbureauerne, kunne forbedres. I den henseende er 
ESMA i færd med at udvikle et nyt værktøj til brug ved 
løbende vurdering af oplysninger og risikovurdering. 
Dette værktøj vil gøre det muligt at lagre tilsynsmyn -
dighedernes input og analyser i særlige dokumenter 
gennem implementering af strukturerede skemaer, 
hvorved praksis for registrering af såvel den udførte 
analyse som de identificerede risici vil blive forbedret.
68
ESMA finder, at »kriteriemappen« indtil videre har 
opfyldt sit mål, nemlig at sikre konsekvens i ESMA’s 
afgørelser. Selv om ESMA er enig i, at dokumentati -
onen kunne forbedres, begyndte ESMA’s tilsyn med 
kreditvurderingsbureauerne i slutningen af 2011, og 
først efter at der var blevet truffet en tilstrækkelig 
mængde afgørelser, fandt ESMA, at det var nødven -
digt at begynde at udvikle en mere struktureret data -
base. Efter fire års tilsynsaktiviteter har de oplysninger, 
der er medtaget i mappen, nået en tilstrækkelig kritisk 
masse, og ESMA har for nylig implementeret et wiki-ba -
seret værktøj for at fremme en effektiv anvendelse af 
disse oplysninger.
Fælles svar på punkt 69-72
ESMA anerkender, at resultatet af den analyse, den 
foretager af de periodiske oplysninger, der er modta -
get fra kreditvurderingsbureauerne, kunne forbedres, 
og, som der er redegjort for i de foregående afsnit, er 
ESMA i færd med at udvikle et nyt værktøj til brug ved 
løbende vurdering af oplysninger og risikovurdering.
ESMA’s svar 62
Hver gang den metodologiske risikoindikator er blevet 
identificeret som en højrisikoindikator i kreditvurde -
ringsbureauerne, har ESMA systematisk dækket den 
gennem sine tilsynsaktiviteter, herunder f.eks. den 
tematiske undersøgelse af bankmetoder.
ESMA har endvidere vurderet foreneligheden af 
metoderne med kravene i forordningen om kreditvur -
deringsbureauer, herunder i forbindelse med andre 
undersøgelser, selv om den metodologiske risiko ikke 
var det, der var størst fokus på, og niveauet for den 
udførte analyse varierede alt efter undersøgelsens 
omfang.
I den forbindelse bemærker ESMA, at tabel 4 vedrø -
rende den aktivitet, ESMA har udført som led i visse 
undersøgelser, der tidligere er blevet gennemført, ikke 
afspejler alle de aktiviteter, ESMA har udført vedrø -
rende metoder.
Generelt vil ESMA gerne bemærke, at den i forbin -
delse med alle de undersøgelser, som der er henvist 
til i tabellen, foretog en tilbundsgående gennem -
gang af den interne kontrolfunktions aktivitet, der er 
afgørende for at sikre, at kreditvurderingsbureauerne 
anvender metoder, der er stringente, systematiske og 
kontinuerlige, og som skal verificeres. I den forbin -
delse anmodede ESMA om oplysninger, som den 
vurderede, gennemførte samtaler og udstedte henstil -
linger vedrørende en sådan funktions aktivitet. Endvi -
dere kontrollerede ESMA i forbindelse med alle disse 
undersøgelser, at kreditvurderingsbureauet anvendte 
en fælles vurderingsskala for at tilvejebringe sammen -
lignelige vurderinger af forskellige aktivklasser, samt 
at den interne kontrolfunktion indførte de samme 
procedurer for alle aktivklasser, der blev gennemgået 
(»kontinuerlig på tværs af aktivklasser« i tabellen).
Selv om undersøgelserne af bankvurderinger specifikt 
fokuserede på metoder, havde de andre tidligere under -
søgelser ikke til hovedformål at dække metodologiske 
risici. ESMA vurderede imidlertid, hvordan metoderne 
udvikles, godkendes, revideres og/eller anvendes på 
tværs af de forskellige aktivklasser og gennem forskel -
lige vurderingsforanstaltninger for de udvalgte stikprø -
ver i forbindelse med disse undersøgelser. Efter disse 
undersøgelser rettede ESMA også særlige henstillinger 
til kreditvurderingsbureauerne vedrørende det metodo -
logiske område.ESMA finder, at dens breve og afhjælpende handlings -
planer klart identificerer de pågældende områder 
med manglende overholdelse, og kan ikke se nogen 
ekstra fordel ved udtrykkeligt at nævne den relevante 
artikel i forordningen om kreditvurderingsbureauer 
for hvert resultat.
75
Opfølgningstabellerne er ESMA’s interne arbejdsdo -
kumenter. De er udarbejdet i et standardformat, som 
gælder for alle undersøgelser, og dokumentationen 
gemmes systematisk i særlige mapper. Standardise -
ringen kan dog kun henvise til det benyttede format, 
og de analyser og bemærkninger, der er medtaget 
i tabellerne, varierer med hensyn til indhold afhæn -
gigt af det relevante analyserede emne.
80
ESMA anerkender, at der er en række udtryk, der er 
anvendt i forordningen om kreditvurderingsbureauer, 
som ikke er defineret. ESMA kan imidlertid kun udar -
bejde særlige vejledninger inden for det mandat, den 
har i henhold til forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer. ESMA har tidligere gjort sådan for at gøre sine 
synspunkter vedrørende tilsyn mere gennemsigtige 
og præcisere dem yderligere, f.eks. gennem retnings -
linjer og anbefalinger, spørgsmål og svar og offentlige 
rapporter.
Fælles svar på punkt 81-84
For at sikre, at kreditvurderingsbureauerne opfylder 
de forskriftsmæssige krav om at anvende metoder, der 
er stringente, systematiske og kontinuerlige, som skal 
verificeres, og som kan gøres til genstand for nærmere 
efterprøvning (»backtesting«), anvender ESMA en 
risikobaseret tilgang, der gør det muligt at målrette 
ressourcerne til de vigtigste områder. Metoder indgår 
i de risikoindikatorer, der er blevet vurderet inden for 
ESMA’s risikoramme.
ESMA vurderer konstant den metodologiske risiko 
som led i sit løbende tilsyn, hvor den regelmæssigt 
modtager og analyserer en lang række oplysninger 
vedrørende metoder. Derved kan man danne sig et 
samlet billede af udviklingen i metodeuniverset for 
hvert kreditvurderingsbureau. 
ESMA’s svar 63
Dette fremgår også klart af ESMA’s offentlige årsbe -
retninger og arbejdsplaner, hvor ESMA udpeger de 
vigtigste tilsynsrisici, som den vil fokusere på i de 
kommende år, og giver oplysninger om de vigtig -
ste spørgsmål, der er blevet identificeret i løbet af 
undersøgelserne. På tilsvarende vis omhandler de to 
offentlige meddelelser, der blev offentliggjort af ESMA 
i henholdsvis juni 2014 og juni 2015, begge overtræ -
delser af bestemmelserne i forordningen om kredit -
vurderingsbureauer vedrørende foranstaltninger til 
sikring af uafhængighed og undgåelse af potentielle 
interessekonflikter.
Som der tidligere er redegjort for, har ESMA gen -
nemført en risikobaseret tilgang, der har til formål 
at identificere risici og prioritere tilsynsaktiviteterne 
i overensstemmelse hermed. Interessekonflikter ind -
går i de risikoindikatorer, der er blevet vurderet inden 
for ESMA’s risikoramme. Når disse indikatorer er blevet 
identificeret som højrisikoindikatorer i kreditvurde -
ringsbureauerne, har ESMA systematisk dækket dem 
gennem sine tilsynsaktiviteter.
Potentielle konflikter i forbindelse som med accesso -
riske tjenester, der ydes af søsterselskaber, og analy -
tikeres værdipapirbeholdninger udgør ét aspekt af 
de potentielle interessekonflikter, som et kreditvur -
deringsbureau står over for. Endvidere identificerede 
ESMA ikke den manglende overholdelse af kravene 
vedrørende disse potentielle interessekonflikter som 
en høj risiko, hvorfor ESMA ikke gennemførte særlige 
tilsynsaktiviteter på disse specifikke områder. Disse 
områder er dog blevet overvåget gennem løbende til -
syn og analyseret i forbindelse med visse undersøgel -
ser, der tidligere blev gennemført. Navnlig følgende 
bør fremhæves:
— ESMA havde som led i sit løbende tilsyn forskellige 
former for samarbejde med kreditvurderingsbu -
reauerne vedrørende ydelsen af andre tjenester 
end kreditvurderinger og de hermed forbundne 
potentielle interessekonflikter. Der blev også 
foretaget en analyse af disse områder i forbindelse 
med to undersøgelser, som ESMA tidligere har 
gennemført.På baggrund af ovenstående finder ESMA, at tabel 4 
ikke i tilstrækkelig grad afspejler det tilsyn med meto -
der, der blev gennemført i forbindelse med tematiske 
undersøgelser.
Derfor finder ESMA, at dens tilsyn med metoder indtil 
videre har været tilstrækkeligt og effektivt. ESMA vil 
fortsat regelmæssigt vurdere den metodologiske 
risiko som led i sit løbende tilsyn og udføre specialise -
rede tilsynsaktiviteter, når der identificeres risici, i over -
ensstemmelse med ESMA’s risikobaserede tilgang.
Fælles svar på punkt 85-86
ESMA anerkender, at den indtil for nylig ikke havde en 
formel procedure for undersøgelser af meddelelser 
om væsentlige ændringer af eksisterende metoder, 
men havde en procedure, der i detaljer beskrev de 
registrerings- og overvågningsaktiviteter, som enhe -
den for kreditoplysningsbureauer skal udføre i forbin -
delse med meddelelser om væsentlige ændringer af 
betingelserne for den første registrering, der omfatter 
udstedelse af en ny type/klasse af kreditvurderinger.
Fælles svar på punkt 87-89
ESMA vil gerne understrege, at hele forordningen om 
kreditvurderingsbureauer har til formål at håndtere 
interessekonflikter, og derfor har ESMA, siden den 
påbegyndte sin tilsynsaktivitet, koncentreret bety -
delige tilsynsbestræbelser om at vurdere de foran -
staltninger, som kreditvurderingsbureauerne havde 
indført for at undgå interessekonflikter.
Bilag I til forordningen om kreditvurderingsbureauer 
har titlen »Uafhængighed og forebyggelse af interes -
sekonflikter«. ESMA har analyseret hvert enkelt afsnit 
i dette bilag. Sådanne kontroller blev først foretaget 
under registreringsprocessen og derefter løbende 
gennem de periodiske oplysninger, der blev modtaget 
fra kreditvurderingsbureauerne, samt i forbindelse 
med tematiske eller individuelle ad hoc-undersøgel -
ser. Som følge heraf er størstedelen af samarbejdet 
med kreditvurderingsbureauerne og resultaterne af 
ESMA’s undersøgelser knyttet til bestemmelserne i for -
ordningen om kreditvurderingsbureauer vedrørende 
uafhængighed og undgåelse af interessekonflikter.
ESMA’s svar 64
I 2014 udførte ESMA en analyse med det formål at 
kontrollere kreditvurderingsbureauernes harmoni -
seringsniveau med hensyn til overholdelse af visse 
offentliggørelseskrav i forordningen om kreditvurde -
ringsbureauer. Formålet hermed var at sikre konse -
kvens mellem alle kreditvurderingsbureauer.
Faktisk foretager ESMA regelmæssige vurderinger af 
alle kreditvurderingsbureauer for at kontrollere har -
moniseringen i gennemførelsen af visse krav i forord -
ningen om kreditvurderingsbureauer såsom ESMA’s 
tilsyn med, at kreditvurderingsbureauer, der udsteder 
kreditvurderinger af statslige låntagere, overholder 
de nye offentliggørelseskrav, som blev indført ved 
ændringen af forordningen om kreditvurderingsbu -
reauer i 2013 (se ESMA’s årsberetning og arbejdsplan 
af 16. februar 2015).
Fælles svar på punkt 95-99
ESMA bemærker, at indholdet af disse punkter ikke 
vedrører ESMA’s tilsyn. ESMA’s rolle er at sikre, at kre -
ditvurderingsbureauerne overholder forordningen om 
kreditvurderingsbureauer, og den kan ikke gå ud over de 
bestemmelser, der er indeholdt i forordningen.
Navnlig vurderingen af, hvorvidt de nuværende 
offentliggørelseskrav, der er indeholdt i forordnin -
gen om kreditvurderingsbureauer, gør det muligt for 
brugerne af kreditvurderinger at udføre specifikke 
opgaver, dvs. udøvelse af deres egen due diligence, 
indgår ikke i ESMA’s opgaver. Som eksempel kan næv -
nes følgende:
Forordningen om kreditvurderingsbureauer indehol -
der ikke noget krav om, at kreditvurderingsbureauer 
skal udarbejde deres metoder efter et forud fastsat 
format, hvorfor ESMA ikke kan kræve, at der anven -
des et standardiseret rapporteringsformat i den 
forbindelse.
ESMA vil også gerne bemærke, at kreditvurderingsbu -
reauer navnlig i kategorien struktureret finansiering kan 
offentliggøre metoder, der omfatter generelle princip -
per, som gælder for forskellige aktivklasser (master -
metoder). Disse metoder, der anvendes inden for flere 
sektorer, indeholder kun generelle principper og skal 
sammenholdes med den relevante metode, der gælder 
for den specifikke aktivklasse. Ved vurderingen af over -
holdelsen af offentliggørelseskravene i forordningen 
om kreditvurderingsbureauer kontrollerer ESMA alle de 
relevante metoder, der gælder for en given aktivklasse.— Med hensyn til de foranstaltninger og kontroller, 
som kreditvurderingsbureauerne har indført for 
at forebygge videregivelse af fortrolige oplys -
ninger til tredjeparter eller søsterselskaber, blev 
kreditvurderingsbureauerne allerede som led 
i registreringsprocessen anmodet om at indføre 
stærke sikkerhedsforanstaltninger for at sikre en 
skarp adskillelse mellem kreditvurderingsbureau -
ernes virksomhed og andre aktiviteter. Som led 
i det løbende tilsyn overvåger ESMA regelmæssigt 
anvendelsen af de hermed forbundne kontrol -
foranstaltninger og eventuelle svigt i fortrolig -
hedsforanstaltningerne. Endvidere blev der som 
led i flere undersøgelser, som blev gennemført af 
ESMA, foretaget en analyse af foranstaltningerne 
for at sikre, at fortrolige oplysninger ikke videregi -
ves til tredjeparter.
— Med hensyn til de foranstaltninger, som kredit -
vurderingsbureauerne har indført for at forhindre 
interessekonflikter i forbindelse med vurderings -
analytikeres handelsaktiviteter og finansielle 
transaktioner, undersøgte ESMA de hertil knytte -
de politikker og procedurer under registrerings -
processen og, hvor det er relevant, de opdate -
ringer, der blev modtaget senere som led i det 
løbende tilsyn. ESMA modtager regelmæssigt 
resultaterne af de kontroller, der udføres af kredit -
vurderingsbureauerne på dette område, og følger 
om nødvendigt op på dem. I den forbindelse 
baserer ESMA sig på de tilsynsunderlagte enhe -
ders interne kontrolsystem og reagerer, når den 
skønner, at sådanne kontroller ikke giver fyldest -
gørende resultater, eller når der er blevet identifi -
ceret særlige risici på det pågældende område.
Del IV  – Offentliggørelse
Fælles svar på punkt 92-94
Ud over offentliggørelsen af generelle oplysninger 
indeholder forordningen om kreditvurderingsbureauer 
andre vigtige krav om offentliggørelse, navnlig offent -
liggørelseskravene vedrørende regler om udstedelse 
af kreditvurderinger og vurderingsforventninger, som 
ESMA regelmæssigt kontrollerer som led i sit løbende 
tilsyn og i forbindelse med undersøgelser, og som er 
afgørende for, at brugerne af kreditvurderinger kan 
foretage deres egen analyse.
ESMA’s svar 65
Det hedder i artikel 11, stk. 2, i forordningen om kre -
ditvurderingsbureauer, at et registreret eller godkendt 
kreditvurderingsbureau stiller oplysninger om dets 
hidtidige resultater, herunder frekvensen af migration 
mellem kreditvurderingskategorier og oplysninger 
om tidligere udstedte kreditvurderinger og ændringer 
af disse, til rådighed i et centralt register, der oprettes 
af ESMA. Et kreditvurderingsbureau afgiver oplysnin -
ger til dette register i et standardiseret format fastlagt 
af ESMA. ESMA offentliggør disse oplysninger og 
udgiver hvert år et sammendrag af oplysninger om 
den væsentligste konstaterede udvikling.
I den forbindelse offentliggør ESMA oplysninger om 
tidligere udstedte kreditvurderinger og om deres 
ændringer i form af standardiserede aktivitetstabeller. 
Disse oplysninger omfatter bl.a. antallet af nye vurde -
ringer, som er udstedt, antallet af tilbagetrækninger 
(fordelt på begrundelse), antallet af opgraderinger og 
nedgraderinger, antallet af misligholdelser, forholdet 
mellem opgraderinger og nedgraderinger og det gen -
nemsnitlige antal opgraderings- og nedgraderingstrin.
Derudover offentliggør ESMA oplysninger om kredit -
vurderingsbureauernes hidtidige resultater, herunder 
overgangsmatricer. For at sikre, at alle de offentlig -
gjorte statistikker er tilstrækkeligt standardiserede 
og sammenlignelige, besluttede ESMA’s tekniske 
arbejdsgruppe, der blev udpeget på tidspunktet for 
implementeringen af CEREP , at indsamle rådata og 
udarbejde statistikker centralt i stedet for at indsamle 
allerede udarbejdede statistikker. I overensstemmelse 
med forordningen om kreditvurderingsbureauer har 
ESMA dog ikke mandat til at offentliggøre de under -
liggende data. Dette blev også bekræftet i flere råd, 
som ESMA modtog forud for implementeringen af 
CEREP . ESMA er enig i, at en sådan offentliggørelse 
kunne være til gavn for investorerne, men efter vores 
opfattelse indgår dette ikke i anvendelsesområdet 
for forordningen om kreditvurderingsbureauer, og 
ESMA ville have løbet betydelige juridiske risici i rela -
tion til ophavsretlige bestemmelser og misbrug af 
oplysninger.
Den omstændighed, at der med ændringerne af 
forordningen om kreditvurderingsbureauer i 2013 
blev indført en europæisk kreditvurderingsplatform, 
ifølge hvilken ESMA skal offentliggøre de individuelle 
kreditvurderinger, der fremsendes til den, tjener som 
rettesnor herfor.100
I CEREP-registret samles standardiserede statistikker 
om hidtidige resultater, der gælder for alle typer af 
vurderinger og kreditvurderingsbureauer. CEREP giver 
brugerne fuld fleksibilitet til at udarbejde rapporter på 
basis af enhver kombination af data afhængigt af bru -
gerens interesse. Ifølge det retlige mandat er kredit -
vurderingsbureauer ikke forpligtet til at offentliggøre 
historiske vurderinger, men snarere til at indberette 
»oplysninger om hidtidige resultater«. Som en direkte 
konsekvens heraf har ESMA ikke mandat til at offent -
liggøre oplysninger om individuelle kreditvurderinger 
gennem CEREP .
Selv om CEREP ikke indeholder en udtømmende liste 
over alle mulige statistikker, kan brugerne ved at 
foretage flere søgninger faktisk hente supplerende 
statistikker, herunder dem, der er foreslået i Rettens 
beretning. Denne fremgangsmåde blev valgt, fordi 
nytten af statistikker er meget subjektiv og i høj grad 
afhænger af brugerens endelige mål.
ESMA anerkender, at det ville være nyttigt at gøre 
det endnu lettere at udtrække data fra CEREP . ESMA 
skal vurdere muligheden for at implementere mere 
fleksible downloadfunktioner og anvende filtre 
i forhold til begrænsningerne i dens retlige mandat, 
muligheden for at udarbejde disse statistikker inden 
for den eksisterende datastruktur i CEREP og mangfol -
digheden af data, samtidig med at man opretholder 
værktøjets søgefleksibilitet, samspillet med de nye 
krav om offentliggørelse på den europæiske kredit -
vurderingsplatform samt budgetmæssige og andre 
ressourcemæssige begrænsninger.
101
ESMA’s mandat i henhold til forordningen om kredit -
vurderingsbureauer går ud på at indsamle oplysninger 
om hidtidige resultater fra hvert kreditvurderings -
bureau og stille dem til rådighed for brugerne på et 
centralt websted.
ESMA’s svar 66
Det bør endvidere bemærkes, at ESMA lejlighedsvist 
og i det omfang, det er muligt, kontrollerer gyldighe -
den af dataene i forhold til andre databaser.
CEREP gør det teknisk muligt for kreditvurderings -
bureauerne at opdatere deres tidligere indberettede 
data. Både gamle og nye oplysninger lagres i data -
basen. ESMA anerkender værdien af oplysninger om 
berigtigelser og ændringer og overvejer alternativer 
til offentliggørelse af sådanne oplysninger på den 
europæiske kreditvurderingsplatform.
104
De kvalitative data, der stilles til rådighed i CEREP , 
omfatter vurderingsskalaer, standarddefinitioner og 
et overblik over kreditvurderingsbureauets metoder. 
Formålet er at give et samlet overblik over metoderne 
og ændringer heraf. Det har aldrig været hensigten, at 
CEREP skulle indeholde et udtømmende register over 
oplysninger om kreditvurderingsbureauernes meto -
der, og brugerne bør gå ind på de individuelle kredit -
vurderingsbureauers websteder for at få fuldstændige 
oplysninger. Selv om kreditvurderingsbureauerne 
skal indberette de samme oplysninger, er en harmo -
nisering af indholdet endvidere ikke hensigtsmæssig, 
da det ville undergrave formålet, der er at afspejle 
kreditvurderingsbureauets specifikke definitioner og 
vurderingsskalaer.
For øjeblikket offentliggør CEREP kun de mest aktuelle 
kvalitative data. ESMA vil overveje muligheden for at 
offentliggøre hidtidige ændringer af de kvalitative 
data i forbindelse med udviklingen af den europæiske 
kreditvurderingsplatform.
Fælles svar på punkt 105-108
ESMA er for øjeblikket ved at omlægge sit websted. 
Den næste version af ESMA’s websted skal sikre, at 
denne informationskilde opfylder behovene hos 
ESMA’s interessenter i henseende til de oplysninger, 
der gives, samt den måde, hvorpå de fremlægges. 
Der er planlagt en generel opdatering af indholdet, 
listen over eksterne dokumenter, som er til rådighed, 
vil blive opdateret, og brugervenligheden vil blive 
styrket.102
Selv om ESMA ikke skal overvåge de hændelser, der 
opstår efter en tilbagetrækning, har ESMA i 2014 
udført tilsynsaktiviteter med henblik på at forstå 
grundene til tilbagetrækninger af kreditvurderinger. 
Dette førte til ændring af rapporteringsstandarderne 
for »begrundelser for tilbagetrækninger« i udkastet 
til forskriftsmæssig teknisk standard for den euro -
pæiske kreditvurderingsplatform. Dette giver nu et 
større udvalg af begrundelser, herunder kravet om, 
at begrundelsen skal angives, hvis tilbagetrækningen 
ikke kan klassificeres i en af de anførte kategorier.
Når dataene vil blive indberettet i henhold til de nye 
krav (der gælder for kreditvurderinger, som trækkes 
tilbage efter den 1. juli 2015), vil ESMA overvåge de 
anførte begrundelser og, hvis det skønnes nødven -
digt, foretage opfølgning med kreditvurderingsbu -
reauet med henblik på præciseringer og/eller opret -
telse af supplerende kategorier af begrundelser for 
tilbagetrækninger.
103
ESMA vil gerne understrege, at kun oplysninger, der 
undergår omfattende valideringskontroller, som indgår 
i dataindsamlingsværktøjet (50 kontroller på niveau 1 
og 50 kontroller på niveau 2), og systematiske fuld -
stændighedskontroller, lagres i databasen og i sidste 
ende offentliggøres i CEREP . Ud over at sikre dataenes 
kvalitet sikrer disse trin, at de fremsendte data er stan -
dardiserede og sammenlignelige samt konsekvente 
over tid.
Når dataene har undergået disse foreløbige kontroller 
og er blevet gemt i databasen, udføres der løbende 
ad hoc-kontroller for yderligere at sikre dataenes 
konsekvens og kvalitet. Den omstændighed, at der 
ikke foretages nogen systematisk afstemning med 
andre databaser, er en direkte konsekvens af den 
begrænsning, der skyldes, at data i CEREP mangler 
fælles identifikatorer. Dette problem vil blive løst som 
led i implementeringen af den europæiske kreditvur -
deringsplatform, da den hertil knyttede forskriftsmæs -
sige tekniske standard indeholder krav om eventuel 
indberetning af globale identifikatorer (såsom retlige 
enhedsidentifikatorer, BIC-koder, ISIN’er (internatio -
nale identifikationsnumre for værdipapirer) osv.).
ESMA’s svar 67
Anbefaling 3
ESMA accepterer delvist denne anbefaling.
ESMA vil ajourføre sin tilsynsvejledning og tilsyns -
håndbog, når det er nødvendigt, med henblik på at 
medtage den indhøstede viden og erfaring.
ESMA er fortsat overbevist om, at alle de konklusioner 
og resultater, der er blevet indberettet til kreditvurde -
ringsbureauerne i forbindelse med undersøgelserne, 
og dokumentationen herfor er udførligt underbygget.
ESMA anerkender, at resultatet af den analyse, den 
foretager af de periodiske oplysninger, der er modta -
get fra kreditvurderingsbureauerne, kunne forbedres, 
og den er for øjeblikket i færd med at forbedre sin 
praksis for registrering af såvel den udførte analyse 
som de identificerede risici. Da antallet af registrerede 
kreditvurderingsbureauer forbliver begrænset, finder 
ESMA ikke, at et særligt IT-værktøj er nødvendigt på 
nuværende tidspunkt.
115
Se ESMA’s svar på punkt VIII i resuméet og på punkt 
78-86.
Anbefaling 4
ESMA accepterer delvist denne anbefaling.
ESMA vil fortsat regelmæssigt vurdere den metodo -
logiske risiko som led i sit løbende tilsyn og i overens -
stemmelse med ESMA’s risikobaserede tilgang udføre 
særlige tilsynsaktiviteter, når der identificeres risici.
116
Se ESMA’s svar på punkt VIII i resuméet og på punkt 
87-89.Samtidig med at ESMA løbende bestræber sig på at 
forbedre niveauet for og kvaliteten af de oplysninger, 
den stiller til rådighed, offentliggør den regelmæssigt 
oplysninger om sine aktivitetsområder, og de oplys -
ninger, der hidtil er blevet offentliggjort på dens web -
sted, overholdt ESMA’s forskriftsmæssige forpligtelser.
Konklusioner og anbefalinger
110
Se ESMA’s svar på punkt 20-30.
111
Se ESMA’s svar på punkt 35-40.
Anbefaling 1
ESMA accepterer denne anbefaling.
ESMA anerkender, at dokumentationen for dens 
vurdering kunne forbedres med henblik på at tilveje -
bringe fuld dokumentation i dens arbejdsdokumenter 
for den foretagne vurdering og fremme et revisions -
spor i dens analyse.
112
Se ESMA’s svar på punkt VI i resuméet og på punkt 
41-55.
Anbefaling 2
ESMA accepterer denne anbefaling.
Fælles svar på punkt 113-114
Se ESMA’s svar på punkt VII i resuméet og på punkt 
56-77.
ESMA’s svar 68
119
Se ESMA’s svar på punkt X i resuméet og på punkt 
100-104.
Anbefaling 7
ESMA accepterer denne anbefaling.
ESMA vil fortsætte sin løbende dialog med interessen -
terne for at finde frem til, hvordan CEREP kan styrkes 
med henblik på yderligere at støtte brugernes behov.
120
Se ESMA’s svar på punkt 105-108.
Anbefaling 8
ESMA accepterer denne anbefaling.
ESMA er for øjeblikket ved at omlægge sit websted. 
De forbedringer, der foreslås i denne anbefaling, vil 
blive indarbejdet i den næste version.Anbefaling 5
ESMA accepterer delvist denne anbefaling.
ESMA vil som led i sit løbende tilsyn fortsat regelmæs -
sigt vurdere de risici, der er forbundet med poten -
tielle interessekonflikter, herunder de foranstaltninger 
og kontroller, som kreditvurderingsbureauerne har 
indført for at overvåge kreditvurderingsanalytikernes 
handelsaktiviteter og finansielle transaktioner, og 
vil i overensstemmelse med ESMA’s risikobaserede 
tilgang gennemføre særlige tilsynsaktiviteter, når der 
identificeres risici.
117
Se ESMA’s svar på punkt 92-94.
118
Se ESMA’s svar på punkt 95-99.
Anbefaling 6
ESMA accepterer delvist denne anbefaling.
ESMA vil gennem sit tilsynsmandat afhjælpe svaghe -
der, der er blevet identificeret af specifikke kreditvur -
deringsbureauer. Der vil blive overvejet supplerende 
vejledning til alle kreditvurderingsbureauer om oplys -
ningskrav, når det er nødvendigt og i overensstem -
melse med forordningen.
69
— For det tredje er det værd at bemærke, at Euro -
systemets kreditvurderingsrammer er åbne, hvis 
yderligere kreditvurderingsbureauer anmoder 
om godkendelse og opfylder mindstekravene 
for at opnå Eurosystemets kreditvurderingsram -
mers godkendelse af kreditvurderingssystemer. 
Eurosystemets kreditvurderingsrammers godken -
delseskriterier skal sikre, at et nyt system passer 
til Eurosystemets pengepolitiske operationers 
særlige formål. Herved beskyttes Eurosystemet 
mod finansielle risici, og der skabes lige vilkår for 
de forskellige systemer, som forsyner Eurosyste -
met med kreditvurderingsoplysninger. I denne 
sammenhæng optræder Eurosystemet som bru -
ger af kreditvurderinger, ikke som lovgiver eller 
tilsynsmyndighed.
 Godkendelsesprocesserne omfatter kontrol af 
kvaliteten af, hvorvidt dækningen er tilstrækkelig 
til en effektiv implementering af Eurosystemets 
kreditvurderingsrammer, og der tages højde for 
den respektive lovgivningsmæssige situation. 
Kriterierne for at godkende kreditvurderingsbu -
reauer som ECAI’er 3 omfatter f.eks.:
a) ECAI’er skal være registreret eller godkendt 
af ESMA i overensstemmelse med forordning 
(EF) nr. 1060/2009.
b) ECAI’er skal opfylde operationelle kriterier 
og sørge for en relevant dækning for at sikre 
en effektiv gennemførelse af Eurosystemets 
kreditvurderingsrammer.
 Bl.a. kræver anvendelsen af en kreditkvalitetsvur -
dering fra et eksternt kreditvurderingsinstitut, at 
Eurosystemet har adgang til oplysninger om disse 
vurderinger. Desuden kræves oplysninger med 
henblik på sammenligning og konvertering af 
kreditvurderingerne, så de stemmer overens med 
Eurosystemets kreditkvalitetstrin, og med henblik 
på overvågningen af deres resultater. Eurosyste -
mets rettidige omhu i forbindelse med ECAI’er 
tager således udgangspunkt i ESMA’s tilsynsarbej -
de, men går på nogle områder videre end dette. 
På baggrund af begrænsede interne resurser skal 
Eurosystemet også sikre, at anvendelsen af disse 
kreditvurderingsbureauer i gennemførelsen af 
dets pengepolitiske rammer er effektiv.
3 Se artikel 120 i retningslinje ECB/2014/60.Resumé
V
ECB har fra Den Europæiske Revisionsret (herefter 
Revisionsretten) modtaget punkt V i resuméet og 
punkt 35-40 og 111 i selve rapporten og vil gerne 
tilføje følgende præciseringer:
— For det første har Eurosystemet en lovbestemt 
forpligtelse til at sikre, at der er tilstrækkelig sikker -
hedsstillelse for de kreditoperationer, det udfø -
rer1. Til dette formål er Eurosystemets rammer for 
kreditvurdering et vigtigt redskab til at reducere 
finansielle risici for Eurosystemet, og definitionen 
af rammerne er et led i Eurosystemets opera -
tionelle uafhængighed i udførelsen af penge -
politiske operationer. De procedurer, regler og 
teknikker, der er defineret i Eurosystemets kredit -
vurderingsrammer, er af central betydning for at 
sikre opfyldelsen af Eurosystemets krav om, at alle 
aktiver, der er godkendt som sikkerhed i Eurosy -
stemets pengepolitiske operationer, skal have en 
høj kreditstandard. De retsforskrifter, der ligger til 
grund for Eurosystemets kreditvurderingsrammer, 
er angivet i ECB’s retningslinje om gennemførelse 
af Eurosystemets pengepolitiske ramme (omar -
bejdning) (ECB/2014/60)2.
— For det andet gør Eurosystemet ikke kun brug af fire 
kreditvurderingsbureauer, der er registreret af Den 
Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndig -
hed (ESMA), til vurderingen af sikkerhedsstillelse. 
Som Revisionsretten bemærker i punkt 37, tager 
Eurosystemet i realiteten højde for oplysninger fra 
kreditvurderingssystemer tilhørende forskellige 
kilder: eksterne kreditvurderingsinstitutter (ECAI’er), 
kreditvurderingsværktøjer, nationale centralban -
kers interne kreditvurderingssystemer og bankers 
interne kreditvurderingsbaserede systemer. Blandt 
de systemer, der accepteres som kreditvurderings -
værktøjer, er der også nogle små europæiske kredit -
vurderingsbureauer, som er registreret af ESMA.
1 Se artikel 18.1 i statutten for Det Europæiske System af 
Centralbanker og Den Europæiske Centralbank.
2 Findes https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/oj_
jol_2015_091_r_0002_da_txt.pdf . Yderligere oplysninger om 
Eurosystemets kreditvurderingsrammer kan findes i ECB’s 
nylige publikation »The financial risk management of the 
Eurosystem monetary policy operations« og på ECB’s websted 
http://www.ecb.europa.eu/mopo/assets/risk/ecaf/html/index.
en.htmlECB’s svar
ECB’s svar 70
 er indført8,  kan alle ESMA-registrerede eller -god -
kendte kreditvurderingsbureauer anvendes til 
kapitalkravsformål efter »standardmetoden«. 
Der vil blive anvendt en lignende metode vedrø -
rende forsikringsselskaber i henhold til Solvens 
II-direktivet9. ECB vil tage højde for disse lovgiv -
ningsmæssige ændringers effekt på markedet for 
kreditvurderingsbureauer, især med hensyn til 
kreditvurderingers mængde og kvalitet.
Del I  – Registrering og periferiaktiviteter
Konklusioner
38
Eurosystemet godkender adskillige kreditvurderings -
værktøjer ud fra en række godkendelseskriterier10, 
herunder også nogle små europæiske kreditvurde -
ringsbureauer. De godkendte kreditvurderingsværktø -
jers forretningsmodel har fokuseret på vurderingen af 
ikkefinansielle selskaber, som de er blevet godkendt til 
af Eurosystemet.
40
Eurosystemet godkender kreditvurderingsbureauer, 
som er registreret eller godkendt af ESMA, som ECAI’er 
eller kreditvurderingsværktøjer, hvis kreditvurderings -
bureauerne bidrager til en effektiv implementering af 
Eurosystemets kreditvurderingsrammer til pengepoli -
tiske operationer (se ovenfor). Eurosystemet optræ-
8 Se udkastet til gennemførelsesmæssige tekniske 
standarder vedrørende konverteringen af eksterne 
kreditvurderingsinstitutters kreditvurderinger 
i henhold til artikel 136, stk. 1 og 3, i forordning (EU) 
nr. 575/2013 (kapitalkravsforordningen). Se, vedrørende 
securitiseringspositioner, konsultationspapiret om 
gennemførelsesmæssige tekniske standarder vedrørende 
konvertering af eksterne kreditvurderingsinstitutters 
kreditvurderinger (EBA/CP/2015/08). Se også udkastet til 
gennemførelsesmæssige tekniske standarder om fordelingen af 
eksterne kreditvurderingsinstitutters kreditvurderinger på en 
objektiv skala af kreditkvalitetstrin i henhold til artikel 109, litra 
a), i direktiv 2009/138/EF (Solvens II).
9 Se Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. 
november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og 
genforsikringsvirksomhed (Solvens II).
10 Se artikel 124 i retningslinje ECB/2014/60 og https://www.ecb.
europa.eu/pub/pdf/other/acceptancecriteriaratingtools201505.
en.pdf Desuden skal det bemærkes, at Eurosystemets 
kreditvurderingsrammer og den rettidige omhu 
med hensyn til kreditvurderingsbureauernes 
oplysninger er blevet styrket gennem de sene -
ste år. Dette er i overensstemmelse med ECB’s 
forpligtelse til at gennemføre Financial Stability 
Boards principper for at mindske afhængigheden 
af eksterne kreditvurderinger4.
— For det fjerde er der mange faktorer, der påvirker 
kreditvurderingsbureauers markedsadgang. Euro -
systemets kreditvurderingsrammers godkendelse 
er kun en mindre faktor. Revisionsretten anerkender 
også dette, idet den henviser til »forskellige faktorer«, 
som gør det vanskeligt at komme ind på kreditvurde -
ringsmarkedet (punkt 35), og Europa-Parlamentets 
initiativer til at undersøge muligheden for at oprette 
et netværk af europæiske kreditvurderingsbureauer 
(punkt 36). Europa-Kommissionens rapport om mu -
ligheden for at oprette et sådant netværk påpegede 
mange hindringer og manglende støtte, under de 
nuværende betingelser, blandt repræsentanter for 
branchen til at oprette nogen form for netværk af 
mindre kreditvurderingsbureauer5.
 Eksempelvis er bankers anvendelse af kredit -
vurderinger i forbindelse med kapitalkrav ikke 
omfattet af Revisionsrettens revision. På nuvæ -
rende tidspunkt anvendes tilsyneladende et 
begrænset antal, ofte tre, kreditvurderingsbu -
reauer i forbindelse med bankernes kapitalkrav 
i den respektive EU-medlemsstat6. Først når de 
relevante gennemførelsesmæssige tekniske 
standarder i kapitalkravsforordningen7
4 Se f.eks. Financial Stability Board, Principles for Reducing 
Reliance on CRA Ratings, oktober 2010: http://www.
financialstabilityboard.org/publications/r_101027.pdf
5 Se Kommissionens rapport til Europa-Parlamentet og 
Rådet om muligheden for at oprette et netværk af mindre 
kreditvurderingsbureauer i EU (KOM(2014) 248 endelig): http://
ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/1/2014/DA/1-2014-248-
DA-F1-1.Pdf
6 Se listen over godkendte kreditvurderingsbureauer 
i de forskellige medlemsstater: www.eba.europa.eu/
documents/10180/585167/ecai_recognition.xls
7 Se Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 
af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og 
investeringsselskaber.
ECB’s svar 71
der ikke som lovgiver eller tilsynsmyndighed i denne 
sammenhæng11.
Endvidere svarer udsagnet »USA’s Federal Reserve 
godkender kreditvurderinger fra alle ti kreditvurde -
ringsbureauer, som er registreret af Securities and 
Exchange Commission (SEC)«, ikke til de oplysninger, 
ECB råder over. I denne forbindelse bemærkes det, 
at Federal Reserve System ikke udtaler sig offentligt 
om, hvilke bureauer der anvendes til at bestemme 
godkendelsen og behandlingen af sikkerhedsstillelse. 
En undtagelse var anvendelsen af kreditvurderinger 
i forbindelse med TALF-faciliteten (Term Asset-Backed 
Securities Loan Facility), hvor Federal Reserve offent -
ligt bekendtgjorde sine krav, der omfattede en rating -
metode til asset-backed securities, tilstrækkelig erfaring 
(dokumenteret ved fremlæggelse af et mindsteantal af 
relevante offentlige kreditvurderinger) og registrering 
hos Securities and Exchange Commission som en nati -
onalt anerkendt statistisk ratingorganisation12. Uanset 
forskellene mellem USA og euroområdet med hensyn 
til rammerne for gennemførelse af pengepolitikken 
samt de lovbestemte forhold og markedssituationen 
for kreditvurderingsbureauer svarer disse krav på visse 
punkter til Eurosystemets.
Sammenfatning
I betragtning af ovenstående præciseringer ville ECB 
have fundet det nyttigt, hvis revisionen havde kunnet 
omfatte de forskellige faktorer, der påvirker markedet 
for små kreditvurderingsbureauer, hvor Eurosystemets 
rammer for kreditvurdering kun er et enkelt aspekt.
Konklusioner og anbefalinger
111
Se ECB’s kommentarer til punkt V i resuméet.
11 Følgende er udtrykkeligt fastsat i retningslinje ECB/2014/60: 
»Med offentliggørelsen af oplysninger om godkendte 
kreditvurderingssystemer i forbindelse med Eurosystemets 
kreditoperationer påtager Eurosystemet sig ikke noget ansvar 
for vurderingen af de godkendte kreditvurderingssystemer«.
12 Se § 201.3 (e) (1) i Regulation A of the Federal Reserve Board of 
Governors på adressen https://www.frbdiscountwindow.org/
en/Pages/General-Information/Regulation-A-Federal-Reserve-
Board-Governors.aspx
72
99
Det er vigtigt at bemærke, at de offentlige myndigheder 
i henhold til artikel 23 i forordning (EF) nr. 1060/2009 ikke 
må blande sig i indholdet af de anvendte vurderings -
metoder. Hvis det er nødvendigt og passende, kunne 
det i overensstemmelse med artikel 16 i forordning 
(EU) nr. 1095/2010 overvejes at lade Den Europæiske 
Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed udstede 
yderlige retningslinjer til kreditvurderingsbureauerne 
med det formål at forbedre fremlæggelsen af kreditvur -
deringsmetoder og gøre det lettere at sammenligne de 
forskellige kreditvurderingsbureauers metoder.
Konklusioner og anbefalinger
118
Forordning (EF) nr. 1060/2009 om kreditvurderings -
bureauer har medført, at der er blevet større åbenhed 
omkring de kreditvurderingsbureauer, der er aktive 
på det europæiske marked, takket være det effektive 
tilsyn, der udføres af Den Europæiske Værdipapir- og 
Markedstilsynsmyndighed (ESMA). Disse regler har 
i væsentlig grad øget åbenheden omkring kreditvur -
deringer og vurderingsmetoder, og dette har sam -
men med offentliggørelsen af kreditvurderingernes 
hidtidige resultater i et centralt register, som drives af 
ESMA, gjort det betydeligt lettere for brugerne selv at 
udøve den nødvendige omhu. Endelig har de nye reg -
ler også til hensigt at ændre på investorernes mekani -
ske afhængighed af eksterne kreditvurderinger som 
eneste mulighed.Del IV  – Oplysninger
Fælles svar på punkt 95 og 96
Vedtagelsen af forordning (EF) nr. 1060/2009 om 
kreditvurderingsbureauer i forlængelse af finanskrisen 
har ført til væsentlig større åbenhed om kreditvurde -
ringsbureauernes arbejde på det europæiske marked. 
Åbenheden er især blevet større, hvad angår de indre -
gistrerede og autoriserede kreditvurderingsbureauers 
kreditvurderinger, vurderingsmetoder og hidtidige 
resultater. Selv om der er forskelle i kreditvurderings -
bureauernes måde at offentliggøre oplysninger på, 
så overholder bureauerne som regel oplysningsfor -
pligtelserne i forordning (EF) nr. 1060/2009. Hvis det 
er nødvendigt og passende, kunne det i overensstem -
melse med artikel 16 i forordning (EU) nr. 1095/2010 
overvejes at lade Den Europæiske Værdipapir- og Mar -
kedstilsynsmyndighed udstede yderlige retningslinjer 
om oplysningskravene til kreditvurderingsbureauerne 
med det formål at forbedre kreditvurderingsbureauer -
nes generelle oplysningspraksis.
97
Målet med forordning (EF) nr. 1060/2009 om kreditvur -
deringsbureauer er at finde den rette balance mellem 
kravet om offentliggørelse af oplysninger om vurde -
ringsmetoder og behovet for at beskytte kreditvurde -
ringsbureauernes ejendomsret til oplysningerne.
Med henblik på at gøre det muligt for brugerne at 
udvise den nødvendige omhu stilles der i forordnin -
gen ikke blot krav om at offentliggøre oplysninger om 
vurderingsmetoderne, men det kræves også, at Den 
Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed 
offentliggør oplysninger om kreditvurderingsbureau -
ernes hidtidige resultater. Herigennem bliver det også 
lettere for investorerne selv at udvise den nødvendige 
omhu.Kommissionens  
svar
SÅDAN FÅR MAN FAT I PUBLIKATIONER FRA EU
Gratis publikationer:
  et eksemplar:  
via EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu)
  /f_lere eksemplarer eller plakater/kort:  
hos Den Europæiske Unions repræsentationer (http://ec.europa.eu/represent_da.htm)  
hos delegationerne i ikke-EU-lande (http://eeas.europa.eu/delegations/index_da.htm)  
ved at kontakte Europe Direct (http://europa.eu/europedirect/index_da.htm)  
eller ringe på 00 800 6 7 8 9 10 11 (frikaldsnummer fra overalt i EU) (*).
(*)  Oplysningerne er gratis ligesom de /f_leste opkald (nogle operatører, telefonbokse eller hoteller kan dog kræve  
penge for opkaldet).
Betalingspublikationer:
 via EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu).
DEN
EUROPÆISKE
REVISIONSRET
Finanskrisen i 2008 skabte øget opmærksomhed om 
kreditvurderingsbureauerne og deres indvirkning på de 
finansielle markeder. Dengang var der stort set ingen 
regulering af disse bureauer i Europa. I 2011 blev Den 
Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed 
(ESMA) oprettet med henblik på at registrere, overvåge og 
føre tilsyn med dem. I denne beretning undersøger vi, om 
det er lykkedes ESMA at etablere sig som vagthund over 
for kreditvurderingsbureauerne i EU. Vi konkluderer, at 
ESMA har skabt et godt grundlag for sit arbejde, men at 
reglerne og retningslinjerne endnu ikke er fuldstændige, 
og at der stadig er væsentlige risici, der bør behandles.