25. 11. 85 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 303/27 
Udtalelse om forslag til Rådets tiende direktiv med hjemmel i EØF-traktatens artikel 54, stk. 3, litra 
g), om grænseoverskridende fusion af aktieselskaber (5) 
(85/C 304/11) 
Rådet for De europæiske Fællesskaber besluttede den 28. januar 1985 under henvisning til EØF-
traktatens artikel 198 at anmode om Det økonomiske og sociale Udvalgs udtalelse om ovennævnte 
emne. 
Det forberedende arbejde henvistes til Udvalgets afdeling for industri, handel, håndværk og 
tjenesteydelser, som udpegede Poul Flum til ordfører. Afdelingen vedtog sin udtalelse den 10. juli 
1985. 
Det økonomiske og sociale Udvalg vedtog på sin 229. plenarforsamling den 25. og 26. september 
1985 (mødet den 26. september 1985) med 66 stemmer for og 9 stemmer imod, mens 9 stemte 
hverken for eller imod, følgende udtalelse: 
1. Indledende bemærkninger 
1.1. Kommissionens målsætning er den politiske inte­
gration i Fællesskabet, og den udfolder store anstrengelser 
for at skabe de nødvendige betingelser herfor gennem 
tilvejebringelsen af fælles retlige, skattemæssige og 
finansielle ordninger og gennem en forenkling af virksom­
hedernes omstruktureringsprocedurer (jf. EF-Kommissio-
nens memorandum af marts 1970 om »EF's industripoli­
tik«) med henblik på at »skabe en situation svarende til et 
internt marked...«. Sådanne sammenslutninger giver ikke 
anledning til betænkeligheder, såfremt der opretholdes en 
effektiv konkurrence og dermed aktivitets- og valgfrihed 
for leverandører, kunder og forbrugere; dette område 
reguleres via konkurrencereglerne i Rom- og Paris­
traktaterne. (Forslag til Rådets direktiv om et fælles 
skattesystem for fusioner, opsplitninger og tilførsel af 
aktiver mellem selskaber i forskellige medlemsstater, EFT 
nr. C 39 af 22. marts 1969, side 1). 
1.2. Målsætningen om at fremme de europæiske 
virksomheders ekspansionsmuligheder og derigennem 
forbedre konkurrenceevnen over for amerikanske og 
japanske virksomheder nedfældedes allerede i artikel 220 i 
traktaten om oprettelse af Det europæiske økonomiske 
Fællesskab. Der skulle med henblik herpå indgås en aftale 
om internationale fusioner mellem samtlige medlemsstater, 
som skulle have øjeblikkelig retsvirkning. 
1.3. Der blev i 1972 forelagt et forslag herom (EF-
bulletin bilag 13/73); men forhandlingerne blev afbrudt i 
1980, uden at der var truffet en beslutning, og det samme 
har været tilfældet med forslaget til statut for europæiske 
aktieselskaber (EF-bulletin, bilag 4/75). Med henblik på en 
harmonisering af de nationale lovgivninger og forberedel­
sen af konventionen vedtoges den 9. oktober 1978 det 3. 
direktiv 78/855/EØF om selskabsret, in casu om fusion af 
aktieselskaber, i medfør af artikel 54, stk. 3, litra g) i 
traktaten, hvori procedurerne for nationale fusioner 
harmoniseredes. 1.4. De væsentligste problemer drejede sig om beskyttel­
se af arbejdstagerrepræsentanternes rettigheder i virksom-
hedsorganerne og afklaring af beskatningsspørgsmål; det 
sidste problem står over for en snarlig løsning. Da de EF-
organer, der beskæftiger sig med samarbejde mellem 
virksomheder, lægger særlig vægt på, at der tilvejebringes 
de fornødne investeringsmidler, og da forslaget til 
forordning om statutten for europæiske firmagrupper (2) i 
mellemtiden er vedtaget af Rådet, må der tages det næste 
nødvendige skridt, nemlig fastsættelsen af regler for 
grænseoverskridende fusion, så målet, at få skabt et 
ensartet og stabilt internt marked i EF, bringes nærmere. 
1.5. Kommissionen har derfor på basis af artikel 54 
forelagt dette forslag til direktiv, som skal forpligte 
medlemsstaterne til at optage disse harmoniserede EF-
lovbestemmelser i deres nationale lovgivninger. 
2. Valg af retsinstrument for bestemmelserne vedrørende 
grænseoverskridende fusion af aktieselskaber 
2.1. Det økonomiske og sociale Udvalg er som Kommis­
sionen af den opfattelse, at valget af et direktiv om 
grænseoverskridende fusion af aktieselskaber har følgende 
fordele sammenlignet med en international konvention: 
— samfundsgruppernes høring er sikret; 
— EF-Domstolen har direkte kompetence. 
2.2. I et direktiv af denne art indgår elementer fra 
forskellige nationale lovgivninger i én enkelt procedure, og 
ordlyden af samtlige nationale gennemførelsesbestemmel­
ser til direktivet bør derfor offentliggøres særskilt (artikel 
16). 
2.3. Udvalget finder det af afgørende betydning, at et 
retsinstrument til regulering af internationale fusioner kun 
bør have karakter af en juridisk ramme, som skal muliggøre 
en tilpasning af de eksisterende virksomhedsforbindelsers 
retlige udformning. 
(i) EFT nr. C 23 at 25. 1. 1985, s. 11. (2) EFT nr. C 103 af 28. 4. 1978. 
Nr. C 303/28 De Europæiske Fællesskabers Tidende 25. 11. 85 
3. Bestemmelser vedrørende arbejdstagerrepræsen-
tanternes medbestemmelsesret i virksomhedsorganer 
3.1. Udvalget understreger, at det støtter den tilstræbte 
harmonisering af medbestemmelsesrettighederne og den 
tanke, at virksomhedernes og arbejdstagernes ønsker skal 
tilgodeses i samme omfang. De foreslåede bestemmelser om 
arbejdstagerrepræsentanternes medbestemmelsesret i virk­
somhedsorganer og den dertil knyttede midlertidige 
fritagelse for anvendelsen af det tiende direktiv i henhold til 
artikel 1, stk. 3, findes relevante. 
3.2. Udvalget er principielt overbevist om nødvendig­
heden af instrumenter med henblik på grænseoverskriden­
de fusion, men betvivler, at grænseoverskridende fusion i 
henhold til artikel 1, stk. 3, vil finde anvendelse i praksis. 
3.3. Udvalget er bange for, at virksomhederne i stedet 
for at benytte den omhandlede form for grænseoverskri­
dende fusion vil anvende de mange allerede eksisterende 
ordninger med hensyn til grænseoverskridende økonomi­
ske aktiviteter. 
3.4. Kommissionen må først undersøge det økonomiske 
grundlag for og følgevirkningerne af sådanne bestemmel­
ser. For at kunne vurdere, hvor stort et behov for fusion der 
er tale om, bør man ligeledes se på de erfaringer, det er gjort 
på dette område i medlemslandene. 
3.5. Det centrale i en sådan undersøgelse må udover 
fusionernes følgevirkninger for virksomhederne være de 
hermed forbundne konsekvenser for arbejdstagerne. 
3.6. Udvalget er endvidere af den opfattelse, at det 
tiende direktiv ikke vil kunne løse de problemer, der knytter 
sig til det femte direktiv, hvorom drøftelser og høring 
endnu pågår, og ejheller de regler om medbestemmelse i 
virksomhedsorganerne, som er omhandlet heri. 
3.7. Der hersker enighed om i Udvalget, at det 
foreliggende forslag til tiende direktiv må gennemarbejdes 
endnu en gang. 
3.8. Udvalget vil gerne fremføre følgende synspunkter 
fremsat af de forskellige samfunds- og erhvervsgrupper, der 
er repræsenteret i ØSU, og anmoder Kommissionen om at 
tage hensyn til disse i forbindelse med en yderligere 
gennemarbejdning af direktivforslaget: 
3.8.1. På den ene side fremførtes følgende: 
— Som følge af medbestemmelsesforbeholdet i forslagets 
artikel 1, stk. 3, vil virksomheder i medlemslande, der 
gør brug af dette forbehold, blive udsat for det 
handicap, at de kun vil kunne deltage i en fusion som 
overtagende selskab. Det vil betyde, at deres konkurren­
cesituation svækkes. — Medbestemmelsesforbeholdet forlener bestemmelserne 
om repræsentation med en juridisk virkning, som ikke 
eksisterer i henhold til national ret. Det er således i 
henhold til national ret muligt for et selskab, der er 
omfattet af repræsentationsbestemmelserne, at blive 
omdannet til en retlig organisationsform, der ikke er 
underlagt disse bestemmelser, hvorved repræsentation 
bortfalder. 
— Som følge af medbestemmelsesforbeholdet vil direktivet 
få uensartede virkninger i medlemsstaterne. 
— Medbestemmelsesforbeholdet bør bortfalde i et omar­
bejdet forslag til direktiv. 
3.8.2. På den anden side fremførtes følgende: 
— Der gives ingen absolut garanti for, at arbejdstagerne 
eller deres repræsentanter bevarer deres plads i 
virksomhedernes tilsynsorganer efter en grænseover­
skridende fusions. 
— Der er fare for, at gældende medbestemmelsesrettighe-
der i medlemslandene bringes i fare. 
— Henvisningen til det femte direktiv, som fortsat drøftes, 
må give anledning til alvorlige tvivl om garantien for og 
videreudviklingen af medbestemmelsen i virksomheds-
organerne. 
— Et omarbejdet forslag til direktiv bør indeholde en 
særskilt artikel om arbejdstagernes ret til beskyttelse, og 
denne ret skal være mere vidtgående, end det er tilfældet 
i det i artikel 1, stk. 4 nævnte direktiv 77/187/EØF. 
— Udover den påtænkte beskyttelse af aktionærer og 
kreditorer bør det endvidere garanteres, at de planlagte 
beskyttelsesbestemmelser kommer til at indeholde 
følgende punkter: 
— Høring af arbejdstagerrepræsentanter. 
— Godkendelse fra bestyrelsen/tilsynsrådet, hvori 
arbejdstagerne er repræsenteret. 
— Beskæftigelsesgaranti og krav om planlægning på 
det sociale område. 
— Bevarelse af arbejdstagerrepræsentation i virksom­
hedsorganer. 
3.8.3. Til sikring af forbrugerskyttelsen fremførtes 
følgende: 
— Garantibestemmelser må ikke sættes ud af kraft i 
tilfælde af fusion. 
25. 11. 85 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 303/29 
— Det skal kontrolleres, om grænseoverskridende fusioner 
er i overensstemmelse med EF's konkurrenceregler, så 
det udelukkes, at fusionerne fører til misbrug af 
dominerende stilling. 
— Som garanti for ovennævnte er det nødvendigt, at man 
sammen med direktivet om grænseoverskridende fusion 
indfører den planlagte ordning for fusionskontrol. 
Bruxelles, den 26. september 1985. 
1. Udvalget er blevet orienteret om udviklingen i Rådet 
med hensyn til revisionen af forordning (EØF) nr. 543/69 
(vejtransportbestemmelser på det sociale område). Det 
udtrykker sin anerkendelse af de store bestræbelser, der er 
blevet udfoldet af Kommissionen og Rådets formandskab, 
for at opnå enighed på grundlag af det kompromisforslag, 
som Udvalget er fremkommet med, og som har fået 
Europa-Parlamentets støtte. I betragtning af hvor vigtigt 
det er, at der træffes tilfredsstillende beslutninger på dette 
område, ser Udvalget med tilfredshed på rådsformandens 
forsikring om, at spørgsmålet vil blive behandlet i Rådet af 
transportministre og ikke blive henvist til en de facto 
beslutning på embedsmandsniveau. 
(!) EFT nr. C 104 af 25. 4. 1985, s. 4. 
(2) EFT nr. C 100 af 12. 4. 1984, s. 3 og 9. 
(3) EFT nr. C 223 af 3. 9. 1985, s. 5. Udvalget mener, at ovennævnte forslag fra samfunds- og 
erhvervsgrupperne i Det økonomiske og sociale Udvalg 
giver Kommissionen grundlag for en gennemarbejdning af 
forslaget til direktiv om grænseoverskridende fusion af 
aktieselskaber. 
Gerd MUHR 
Formand for 
Det økonomiske og sociale udvalg 
2. Udvalet håber, at man på transportministrenes møde 
den 14. november vil kunne nå frem til en endelig 
beslutning vedrørende den reviderede forordning. 
3. Med henblik på disse drøftelser finder Udvalget det 
vigtigt at understrege betydningen af følgende punkter. 
4. En effektiv gennemførelse af, og efterlevelse af, 
forordningens bestemmelser kræver en passende balance 
mellem forenkling og fleksibilitet. Denne balance er, mener 
Udvalget, blevet nået i dets eget kompromisforslag, som det 
fastholder, og hvori det centrale er følgende: 
Køretid: 9 timer daglig og 45 timer ugentlig i gennemsnit. 
Hviletid: 12 timer daglig og 48 timer ugentlig i gennemsnit 
med passende undtagelsesbestemmelser. Tillæg til udtalelse (x) om 
— forslag til Rådets forordning (EØF) om ændring af forordning (EØF) nr. 543/69 om 
harmonisering af visse bestemmelser på det sociale område inden for landevejstransport og 
forordning (EØF) nr. 1463/70 om indførelse af et kontrolapparat inden for landevejstransport, 
og 
— Udkast til Rådets henstilling om at forbedre gennemførelsen af de sociale forordninger inden for 
landevejstransport (2) 
(85/C 303/12) 
Det økonomiske og sociale Udvalg afgav den 27. februar 1985 udtalelse om de nævnte emner. 
Kommissionen har sidenhen den 13. august 1985 ændret sit oprindelige forslag i medfør af artikel 
149, stk. 2, i EØF-traktaten (3). 
Afdelingen for transport og kommunikation har på sit 164. møde den 11. september 1985 
efterkommet en anmodning fra ordføreren i det ovennævnte spørgsmål, L.J. Smith, om at afgive en 
»tillægsudtalelse« i overensstemmelse med artikel 20, stk. 3, i forretningsordenen. Afdelingen 
vedtog enstemmigt L.J. Smith's forslag til udtalelse. Denne procedure manglede imidlertid endnu at 
blive godkendt af Udvalgets præsidium. Denne godkendelse meddeltes den 24. september 1985. 
Udvalget vedtog på sin 229. plenarforsamling (mødet den 26. september 1985) uden stemmer imod 
og 4 hverken for eller imod følgende udtalelse: