C378/10 DA DeEuropæiskeFællesskabersTidende 13.12.97
II
(Forberedende retsakter)
KOMMISSIONEN
ÆndretforslagtilEuropa-Parlamentets ogRådetstrettendeselskabsdirektiv om
overtagelsestilbud (')
(97/C378/09)
(EØS-relevant tekst)
KOM(97)565endeligudg.—95/0341(COD)
(ForelagtafKommissionen ihenholdtilEF-traktatensartikel189A,stk.2,den11.november
1997)
C)EFTC162af6.6.1996,s.5.
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
EUROPA-PARLAMENTET OGRÅDETFORDEN uændret
EUROPÆISKE UNIONHAR—
underhenvisningtiltraktatenomoprettelseafDetEuro­
pæiskeFællesskab,særligartikel54,
underhenvisningtilforslagfraKommissionen ,
underhenvisningtiludtalelsefraDetØkonomiskeog
SocialeUdvalg('),
ihenholdtilfremgangsmåden itraktatensartikel
189B(2),og
udfrafølgendebetragtninger :
Deternødvendigtatsamordnevissegarantier,somi
medlemsstaterne krævesafselskabersomdefineret i
traktatensartikel58,andetafsnit,tilbeskyttelseafsåvel
selskabsdeltagernes somtredjemandsinteressermeddet
formålatgøresådannegarantierensartetiheleEF;
deternødvendigtatbeskytteindehaverneafejerandelei
selskaberhenhørendeunderenmedlemsstatslovgivning,
nårdisseselskaberergenstandforetovertagelsestilbud
ellerenændringafkontrollen,ogderesejerandelekan
omsættespåetorganiseretmarkedidenidettedirektiv
nævnteforstand;
OEFTC295af7.10.1996,s.1.
(2)Europa-Parlamentets udtalelseaf26.juni1997(EFTC222
af21.7.1997,s.20).

13.12.97 DA DeEuropæiskeFællesskabersTidende C378/11
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
kunforanstaltninger påEF-plankansikreetrimeligt
beskyttelsesniveau forselskabsejere iheleEFogtilveje­
bringeetantalminimumsregler forprocedurerne i
forbindelsemedovertagelsestilbud ;medlemsstaterne kan
påegenhåndikkegaranteresammebeskyttelsesniveau ,
navnligikkeiforbindelsemedgrænseoverskridende
overtagelserellererhvervelserafkontrol;
etdirektiverethensigtsmæssigt middeltilatfastlægge
enrammebeståendeafvissefællesprincipperoget
begrænsetantalgenerelleforskrifter,sommedlemssta­
terneskalimplementeregennemmeredetaljerederegleri
overensstemmelse medderesnationalesystemerog
kulturellekontekst;
medlemsstaterne skaltagedenødvendigeskridttilat
beskytteselskabsejere medminoritetsinteresser ,når
kontrollenmedderesselskabskifterhænder;denne
beskyttelsekankungaranteresvedentenatforpligteden
person,derharovertagetkontrollenmedetselskab,tilat
fremsætteertilbudtilsamtligeejereafselskabetforalle
ellerenvæsentligdelafderesejerandele,ellervedat
træffeandreforanstaltninger ,derkanopfyldemålsæt­
ningenomidetmindsteatsikreettilsvarendebeskyttel­
sesniveauforminoritetsinteresser ;
medlemsstaterne udpegerenellerfleremyndigheder til
atføretilsynmedalleaspekteraftilbuddetogtilat
sikre,attilbudsparterne overholderderegler,der
vedtagesimedførafdettedirektiv;deforskellige
myndighederskalsamarbejdemedhinanden;medlemsstaterne udpegerenellerfleremyndigheder til
atføretilsynmedheleafviklingenaftilbuddetogtilat
sikre,attilbudsparterne overholderderegler,der
vedtagesimedførafdettedirektiv;deforskellige
myndigheder skalsamarbejdemedhinanden;
deterønskeligtatfremmedenfrivilligekontroludøvetuændret
afselvregulerende organerforathindreindblandingaf
administrationen ellerdomstolene iforbindelse med
tvister;
foratmindskerisikoenforinsiderhandel skaltilbudsgi­
vereforpligtestilatbekendtgørederesplaneromat
fremsætteettilbudhurtigstmuligtogtilatinformere
tilsynsmyndigheden ogmålselskabets bestyrelseeller
direktionomtilbuddet,indendetoffentliggøres ;

C378/12PDA DeEuropæiskeFællesskabersTidende 13.12.97
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
ettilbudsadressaterskalvedhjælpafettilbudsdokument
forsynesmedtilstrækkelige oplysningeromvilkårene
knyttettiltilbuddet;ettilbudsadressaterskalvedhjælpafettilbudsdokument
forsynesmedtilstrækkelige oplysningeromvilkårene
knyttettiltilbuddet;derskalgivespassendeoplysninger
tilrepræsentanterne fordeansatteimålselskabeteller,
såfremtderikkefindessådannerepræsentanter ,tilde
ansattedirekte;
deternødvendigtatfastsætteentidsfristforovertagel-uændret
sestilbud;
foratkunneudøvedereshvervpåtilfredsstillende vis
skaltilsynsmyndighederne tilenhvertidkunneindhente
oplysningeromtilbuddethostilbudsparterne ;
forathindretransaktioner ,derkanlæggehindringer i
vejenfortilbuddet,erdetnødvendigtatbegrænsede
beføjelser,sommålselskabets bestyrelseellerdirektion
hartilatgennemføretransaktioner afekstraordinær
karakter;
målselskabets bestyrelseellerdirektionskalvære
forpligtettilatoffenliggøreetdokumentindeholdende
enbegrundetredegørelseforsinholdningtiltilbuddet;
deternødvendigt,atmedlemsstaterne fastsætterregler
for,hvornårettilbudkantilbagekaldesellererklæres
ugyldigt,nårførsttilbudsdokumentet erblevetoffentlig­
gjort,fortilbudsgiverens rettilatændresittilbud,for
mulighedenforfremsættelseafkonkurrerende tilbudpå
selskabetsejerandele,somskalværetilfordelforejerne,
ogforoffentliggørelse afresultatetafettilbud—
UDSTEDTFØLGENDE DIREKTIV : UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV :
Artikel1
Anvendelsesområde
Desamordningsforanstaltninger ,somdettedirektivfore­
skriver,finderanvendelsepåmedlemsstaternes loveog
administrative bestemmelser ellerandremekanismer eller
ordningervedrørendetilbudomovertagelseafejerande­
leneiselskaberhenhørende underenmedlemsstats
lovgivning,nårdisseejerandele,heltellerdelvist,kan
omsættespåetmarkedienellerfleremedlemsstater ,
somreguleresogovervågesafenafdeoffentlige
myndighedergodkendtinstans,ogsomoperererregel­
mæssigtogerdirekteellerindirektetilgængeligtfor
offentligheden .Artikel1
Anvendelsesområde
Desamordningsforanstaltninger ,somdettedirektivfore­
skriver,finderanvendelsepåmedlemsstaternes loveog
administrative bestemmelser ,herundermekanismereller
ordningerindførtafdeforreguleringenafmarkederne
officieltansvarligeinstanser,vedrørendetilbudomover­
tagelseafejerandelene iselskaberhenhørendeunderen
medlemsstatslovgivning,nårdisseejerandele,helteller
delvist,kanomsættespåetmarkedienellerflere
medlemsstater ,somreguleresogovervågesafenafde
offentligemyndigheder godkendtinstans,ogsom
operererregelmæssigt ogerdirekteellerindirekte
tilgængeligtforoffentligheden .

13.12.97 DA DeEuropæiskeFællesskabersTidende C378/13
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
Artikel2 Artikel2
Definitioner Definitioner
Idettedirektivforståsved:
—»overtagelsestilbud «(»tilbud«):ettilbudtiletselskabsuændret
ejereomhelellerdelvisovertagelseafderesejeran­
delemodbetalingiredepengeog/ellertilgengæld
forandreejerandele;ettilbudkanværeentenobliga­
torisk,hvisdettekrævesafmedlemsstaterne forat
beskytteminoritetsinteresser ,ellerfrivilligt
—»målselskab«:detselskab,hvisejerandeleergenstand
forettilbud
—»tilbudsgiver«:enhverfysiskpersonelleroffentlig­
retligellerprivatretligjuridiskperson,derfremsætter
ettilbud—»tilbudsgiver«:enhverfysiskpersonelleroffentlig­
retligellerprivatretligjuridiskperson,derfremsætter
ettilbudioverensstemmelse medlovgivningen ideni
artikel4,stk.2,omhandledemedlemsstat
—»ejerandele«:omsætteligeværdipapirer ,hvortilderer
knyttetstemmerettigheder ietselskab—»ejerandele«:omsætteligeværdipapirer ,hvortilderer
knyttetstemmerettigheder ietselskab,ellersomgiver
rettilaterhverveomsætteligeværdipapirer ,hvortil
dererknyttetsådannerettigheder
—»tilbudsparter«:tilbudsgiveren ,medlemmerne afuændret
tilbudsgiverens bestyrelseellerdirektion,hvistilbuds­
givereneretselskab,tilbuddetsadressaterog
medlemmerne afmålselskabetsbestyrelseellerdirek­
tion.
Artikel3
Beskyttelseafminoritetsinteresser
1.Såfremtenfysiskellerjuridiskpersonvedenover­
tagelsekommeribesiddelseafejerandele,dersammen­
lagtmedvedkommendes eksisterendeejerandelegiver
hamenbestemtprocentdelafstemmerettighederne iet
selskabsomomhandlet iartikel1,hvorvedhanovertager
kontrollenmeddetteselskab,sikrermedlemsstaterne ,at
derfindesreglerellerandremekanismerellerordninger,
somentenforpligterdenpågældendepersontilatfrem­
sætteettilbudioverensstemmelse medartikel10,eller
sompåandenvisyderminoritetsinteresserne iselskabet
enpassendeogtilsvarendebeskyttelse .Artikel3
Beskyttelseafminoritetsinteresser
1.Såfremtenfysiskellerjuridiskpersonveden
øjeblikkeligellerfremtidigovertagelsekommeribesid­
delseafejerandele,dersammenlagtmedvedkommendes
eksisterendeejerandeledirektegiverhamenbestemt
procentdelafstemmerettighederne ietselskabsom
omhandlet iartikel1,hvorvedhanovertagerkontrollen
meddetteselskab,sikrermedlemsstaterne ,atderfindes
reglerellerandremekanismerellerordninger,somenten
forpligterdenpågældendepersontilatfremsætteet
tilbudioverensstemmelse medartikel10,ellersompå
andenvisyderminoritetsinteresserne iselskabeten
passendeogtilsvarendebeskyttelse .

C378/14DA DeEuropæiskeFællesskabersTidende 13.12.97
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
2.Denprocentdelafstemmerettighederne ,dergiver
kontrollerende indflydelse,jf.stk.1,ogmetodentil
beregningherafbestemmesaflovgivningen iden
medlemsstat ,hvortilsynsmyndigheden befindersig.2.Denprocentdelafstemmerettighederne ,dergiver
kontrollerende indflydelse,jf.stk.1,ogmetodentil
beregningherafbestemmesafdenmedlemsstat ,hvor
tilsynsmyndigheden befindersig,jf.artikel4,stk.2.Det
påhvilerogsådennemyndighedatbestemme,omogi
hvilketomfangbestemmelserne istk.1finderanvendelse
påmidlertidigbesiddelseafejerandeleellerpåoverta­
gelseafmajoritetsinteresser ,nårderikkeherskernogen
intentionomatudøvekontrolmedselskabet .
Artikel4
Tilsynsmyndighed
1.Medlemsstaterne udpegerdenellerdemyndig­
heder,derskalføretilsynmedalleaspekteraftilbuddet.
Dissemyndighederkanomfattesammenslutninger eller
privateorganer.Medlemsstaterne underretterKommis­
sionenom,hvilkemyndighederdererudpeget,ogom
eventuelleopgavefordelinger .Artikel4
Tilsynsmyndighed
1.Medlemsstaterne udpegerdenellerdemyndig­
heder,derskalføretilsynmedheleafviklingenaf
tilbuddet.Dissemyndighederkanomfattesammenslut­
ningerellerprivateorganer.Medlemsstaterne underretter
Kommissionen om,hvilkemyndighederdererudpeget,
ogomeventuelleopgavefordelinger .
2.Denfortilsynetmedtilbuddetkompetente
myndighedertilsynsmyndigheden idenmedlemsstat ,
hvormålselskabetharsitvedtægtsmæssige hjemsted,hvis
ejerandelene iselskabetkanhandlespåetreguleret
markedidenpågældendemedlemsstat .Ellerserden
kompetentemyndighedmyndigheden idenmedlemsstat ,
påhvisreguleredemarkedejerandelene iselskabetførst
blevhandletogstadighandles.2.Denfortilsynetmedtilbuddetkompetente
myndighedertilsynsmyndigheden idenmedlemsstat ,
hvormålselskabetharsitvedtægtsmæssige hjemsted,hvis
ejerandelene iselskabetkanhandlespåetreguleret
markedidenpågældendemedlemsstat .Ellerserden
kompetentemyndighedmyndigheden idenmedlemsstat,
påhvisreguleredemarkedejerandelene iselskabetførst
blevhandletogstadighandles,ogdengældendelovgiv­
ningerlovgivningen idennemedlemsstat .Hvisheller
ikkedetertilfældet,erdenkompetentemyndighed
myndigheden idenmedlemsstat ,påhvisregulerede
markedejerandelene iselskabethovedsagelighandlesi
denperiode,hvoroverdragelsen afdekontrollerende
ejerandele iselskabetfindersted,ogdengældende
lovgivningerlovgivningen idennemedlemsstat .
3.Medforbeholdafhensynettilderestavshedspligt
samarbejdermedlemsstaternes kompetentemyndigheder
medhinanden idetomfang,deternødvendigtfor
udførelsenafderesopgaver,ogmedhenblikherpå
meddelerdehinandenalledeoplysninger ,dermåtte
værenødvendige .3.Medlemsstaterne foreskriver,atenhverperson,der
arbejderellerhararbejdetfortilsynsmyndigheden ,er
underkastettavshedspligt .Medforbeholdafderespligt
tilikkeatafsløreoplysningeromfattetafderestavheds­
pligtsamarbejdermedlemsstaternes tilsynsmyndigheder
medhinandenidetomfang,deternødvendigtfor
udførelsenafderesopgaver,ogmedhenblikherpå
meddelerdehinandenalledeoplysninger ,dermåtte
værenødvendige .

13.12.97 DA DeEuropæiskeFællesskabersTidende C378/15
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
4.Tilsynsmyndighederne tillæggesalledebeføjelser,
derernødvendigefor,atdekanudføredereshverv,der
omfatterkontrolmed,attilbudsparterne overholder
reglerneudstukketimedførafdettedirektiv.4.Tilsynsmyndighederne tillæggesalledebeføjelser,
derernødvendigefor,atdekanudføredereshverv,der
omfatterkontrolmed,attilbudsparterne overholder
reglerneudstukketimedførafdettedirektiv.Desuden
kanmedlemsstaterne bestemme,atderestilsynsmyndig­
heder,påbasisafenbegrundetafgørelse,kantillade
afvigelserfrareglerneudstukketpågrundlagafdette
direktiv,forudsatattilsynsmyndighederne vedtilladelsen
afsådanneafvigelseroverholderprincipperne iartikel5.
5.Dettedirektivberørerikkedebeføjelser,som
domstolene ienmedlemsstat måttehavetilatafviseen
sagogtilattagestillingtil,omensådansagkanpåvirke
udfaldetaftilbuddet,forudsatatenhverkrænketpart
haradgangtilpassenderetsmidler,enteniformafen
mulighedforatindbringeklagetiltilsynsmyndigheden
elleriformafenrettilatanlæggeerstatningssag ved
domstolene .5.Dettedirektivberørerikkemedlemsstaternes befø­
jelsertilatudpegedemyndigheder—domstoleeller
andremyndigheder—derskalhavetilopgavedelsat
behandletvister,delsattagestillingtileventuelleuregel­
mæssigheder iforbindelsemedettilbud,forudsatat
enhverkrænketpartharadgangtilpassendeogtilstræk­
keligeretsmidlermedhenblikpåatforsvaresinsagog
eventueltopnåerstatning.
Artikel5
GenerelleprincipperArtikel5
Generelleprincipper
1.Medhenblikpågennemførelsen afdettedirektiv
sikrermedlemsstaterne ,atdereglerellerandre
ordninger,derfastsættesmedudgangspunkt idette
direktiv,overholderfølgendeprincipper :uændret
a)Alleejereafejerandeleimålselskabet ,sombefinder
sigisammesituation,skalbehandleslige.a)Alleejereafejerandeleimålselskabet ,sombefinder
sigisammesituation,skalbehandlesens.
uændret b)Tilbuddetsadressaterskalhavetilstrækkeligtidog
tilstrækkeligeoplysningertilatkunnetagestillingtil
tilbuddetpåetvelinformeretgrundlag.
c)Målselskabets bestyrelseellerdirektionskalvaretage
selskabetsinteressersomhelhed.c)Målselskabets bestyrelseellerdirektionskalvaretage
selskabetsinteressersomhelhed,herunderdebeskæf­
tigelsesmæssige interesser.
d)Dermåikkeskabeskunstigemarkederforejerande­
leneimålselskabet ,idettilbudsgivende selskabelleri
nogetandetselskab,dererberørtaftilbuddet.d)Dermåikkeskabeskunstigemarkederforejerande­
leneimålselskabet ,idettilbudsgivende selskabelleri
nogetandetselskab,dererberørtaftilbuddet,således
atkursenpåværdipapirerne bringestilatstigeeller
faldekunstigt,ogsåledesatmarkedernesnormale
funktionsmåde forstyrres .
uændret e)Målselskabers normaledriftmåikkeforstyrres
længereendnødvendigtsomfølgeafettilbudom
overtagelseafderesejerandele .
2.Medhenblikpåatopfyldemålsætningen istk.1
sikrermedlemsstaterne ,atdervedtagesregler,som
tilfredsstiller minimumskravene ideefterfølgende
artikler.

C378/16IDA DeEuropæiskeFællesskabersTidende 13.12.97
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
Artikel6
Oplysninger
1.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
foreskriver,atbeslutningenomatfremsætteettilbud
offentliggøres ,ogattilsynsmyndigheden ogbestyrelsen
ellerdirektionen imålselskabetorienteresomtilbuddet,
førbeslutningenoffentliggøres .Artikel6
Oplysninger
1.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
foreskriver,atbeslutningenomatfremsætteettilbud
offentliggøres ,ogattilsynsmyndigheden ogbestyrelsen
ellerdirektionen imålselskabetorienteresomtilbuddet,
førbeslutningenoffentliggøres .Straksefteroffentliggø­
relsenaftilbuddetorientererbestyrelsenellerdirektionen
imålselskabetdeansattesrepræsentanter eller,såfremt
derikkefindessådannerepræsentanter ,deansatteselv
herom.
2.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
pålæggertilbudsgiverenatudarbejdeogigodtidoffent­
liggøreettilbudsdokument ,derindeholderdeoplys­
ninger,derernødvendigefor,attilbuddetsadressater
kantagestillingtiltilbuddetpåetvelinformeret
grundlag.Førtilbudsdokumentet offentliggøres ,fore­
læggesdettilsynsmyndigheden aftilbudsgiveren .2.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
pålæggertilbudsgiveren atudarbejdeogigodtidoffent­
liggøreettilbudsdokument ,derindeholderdeoplys­
ninger,derernødvendigefor,attilbuddetsadressater
kantagestillingtiltilbuddetpåetvelinformeret
grundlag.Førtilbudsdokumentet offentliggøres ,fore­
læggesdettilsynsmyndigheden aftilbudsgiveren .Nårdet
offentliggøres ,forelæggermålselskabetsbestyrelseeller
direktiondetfordeansattesrepræsentanter eller,såfremt
derikkefindessådannerepræsentanter ,fordeansatte
selv.
3.Ifølgeovennævntereglerskaltilbudsdokumentet uændret
mindstindeholdeoplysningerom:
—tilbudsvilkårene
—tilbudsgiverens navneller—dersomtilbudsgiverener
etselskab—detteselskabstype,navnogvedtægts­
mæssigehjemsted
—deejerandeleellerdenellerdekategorierafejeran­
dele,tilbuddetvedrører
—modydelsenforhverejerandelellerkategoriaf
ejerandeleogvurderingsgrundlaget forfastsættelsen
herafmednærmereoplysningerom,hvordandenne
modydelsevilblivegivet—modydelsenforhverejerandelellerkategoriaf
ejerandeleogvurderingsgrundlaget forfastsættelsen
herafmednærmereoplysningerom,hvordandenne
modydelsevilblivegivet,oghvordanogpåhvilke
vilkårdervilbliveydetbetalingtilaktionærerbosid­
dendeiandremedlemsstater endden,hvormålsel­
skabetharvedtægtsmæssigt hjemstedellerejerande­
leneernoteret
—denmaksimaleogminimalemængdeafejerandele,uændret
udtryktiprocentellerantal,somtilbudsgiveren
forpligtersigtilaterhverve
—deejerandele,somtilbudsgiveren eventueltallerede
harimålselskabet
—alledebetingelser,dererknyttettiltilbuddet

13.12.97 DA DeEuropæiskeFællesskabersTidende C378/17
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
tilbudsgiverens intentionermedhensyntilmålselska­
betsfremtidigeaktiviteterogforpligtelser ,dets
ansatteogdirektiontilbudsgiverens intentionermedhensyntilmålselska­
betsfremtidigeaktiviteterogforpligtelser ,dets
ansatteogdirektion,herunderenhverændringaf
beskæftigelsesvilkårene
—fristenforacceptaftilbuddet,derikkemåvære
kortereendfireugerellerlængereendtiugerregnet
fradatoenfortilbudsdokumentets offentliggørelse—fristenforacceptaftilbuddet,derikkemåvære
kortereendfireugerellerlængereendtiugerregnet
fradatoenfortilbudsdokumentets offentliggørelse ,
medmindrederforeliggerenbehørigtbegrundettilla­
delsefratilsynsmyndigheden tilatfravigedenneregel
—eventuelleværdipapirer ,dermåtteindgåidenmody-uændret
delse,somtilbudsgiverentilbyder.
—tilbudsgiverens finansieringafsintransaktion .
4.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
pålæggertilbudsparterne påethverttidspunktogefter
begæringatforsynetilsynsmyndigheden medallede
oplysninger,somdeeribesiddelseafvedrørende
tilbuddet,ogsomtilsynsmyndigheden findernødvendige
forudførelsenafsithverv.4.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
pålæggertilbudsparterne påethverttidspunktogefter
begæringatforsynetilsynsmyndigheden medallede
oplysninger,somdeeribesiddelseafvedrørende
tilbuddet,ogsomtilsynsmyndigheden findernødvendige
forudførelsenafsithverv.
Artikel7
Offentliggørelse
1.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
fordreroffentliggørelse afettilbud,såledesatderikke
opstårkunstigemarkederforejerandelene imålselskabet
ogfortilbudsgiverens ejerandele .Artikel7
Offentliggørelse
1.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
fordreroffentliggørelse afettilbud,såledesatderikke
opstårkunstigemarkederforejerandelene imålselskabet ,
idettilbudsgivende selskabelleriethvertandetselskab,
dererberørtaftilbuddet,navnligsomfølgeafoffentlig­
gørelseellerudbredelseaffalske,overdrevneeller
tendentiøseoplysninger .
2.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
foreskriver,atallefornødneoplysningerogdokumenter
offentliggørespåensådanmåde,attilbuddetsadressater
harnemoghurtigadganghertil.2.Medlemsstaterne sikrer,atdervedtagesregler,som
foreskriver,atallefornødneoplysningerogdokumenter
offentliggørespåensådanmåde,attilbuddetsadressater,
herunderadressaterbosiddende iandremedlemsstater
endden,hvormålselskabetharvedtægtsmæssigt hjem­
sted,ellerhvorejerandeleneernoteret,ogrepræsentan­
ternefordeansatteimålselskabeteller,såfremtderikke
findessådannerepræsentanter ,deansatteselv,harnem
oghurtigadganghertil.
Artikel8
Forpligtelserformedlemmerne afmålselskabets
bestyrelseellerdirektionArtikel8
Forpligtelserformedlemmerne afmålselskabets
bestyrelseellerdirektion
Medlemsstaterne drageromsorgfor,atdervedtages
regler,somsikrer:Medlemsstaterne drageromsorgfor,atdervedtages
regler,somsikrer:

C378/18r~DA DeEuropæiskeFællesskabersTidende 13.12.97
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
a)atmedlemmerne afmålselskabets bestyrelseeller
direktion,efterathavemodtagetoplysningerom
tilbuddetogindtilresultatetaftilbuddeterblevet
offentliggjort ,afholdersigfrahandlinger,derkan
læggehindringerivejenfortilbuddet,ognavnlig
afholdersigfraemissionerafejerandele,derkunne
resultereienvedvarendehindringfortilbudsgiverens
erhvervelse afkontrollenmedmålselskabet ,
medmindredepåengeneralforsamling harfåetejer­
kredsensforudgåendetilladelsehertila)atmedlemmerne afmålselskabets bestyrelseeller
direktion,efterathavemodtagetoplysningerom
tilbuddetogindtilresultatetaftilbuddeterblevet
offentliggjort ,itilbuddetsgyldighedsperiode afholder
sigfrahandlinger,derkanlæggehindringerivejen
fortilbuddet,ognavnligafholdersigfraemissioneraf
ejerandele,derkunneresultereienvedvarende
hindringfortilbudsgiverens erhvervelseafkontrollen
medmålselskabet ,medmindredepåengeneralfor­
samlingharfåetejerkredsensforudgåendetilladelse
hertil
b)atmålselskabetsbestyrelseellerdirektionudarbejder uændret
ogoffentliggøretdokumentindeholdende en
begrundetredegørelsefordensholdningtiltilbuddet.
Artikel9
ReglergældendefortilbudsprocedurenArtikel9
Reglergældendefortilbudsproceduren
Medlemsstaterne sikrerdesuden,atdervedtagesregler
fortilbudsproceduren påmindstfølgendepunkter:uændret
a)tilbagekaldelse ellerugyldighedserklæring aftilbuddet
b)ændringaftilbuddet
c)konkurrerende tilbud
d)offentliggørelse afresultatetaftilbud.
Artikel10
Obligatorisktilbud
1.Såfremtenmedlemsstatstillerkravometobligato­
risktilbudsometmiddeltilatbeskytteminoritetsinte­
resser,skaldettetilbudværerettetmodsamtligeejere
foralleellerenvæsentligdelafderesejerandeletilen
pris,deropfyldermålsætningenombeskyttelseafderes
interesser .Artikel10
Obligatorisktilbud
1.Såfremtenmedlemsstatstillerkravometobligato­
risktilbudsometmiddeltilatbeskytteminoritetsinte­
resser,skaldettetilbudværerettetmodsamtligeejere
foralleellerenvæsentligdelafderesejerandeletilen
pris,dersikrerenensartetbehandlingafalleaktionærer .
Udtrykket»væsentligdel«måikkefortolkessomudgø­
rendemindreend70%afværdipapirerne ,medmindre
derforeliggerenbehørigtbegrundettilladelsefratilsyns­
myndigheden tilatfravigedenneregel.
2.Såfremtdetobligatorisketilbudkunomfatterenuændret
delafejerandelene imålselskabet ,ogejernetilbyderat
sælgeflereejerandeletiltilbudsgiveren enddem,derer
omfattetafdetpartielletilbud,skalejernebehandlesens
vedhjælpafenprorata-behandling afderesejerandele .

13.12.97[DA DeEuropæiskeFællesskabersTidende C378/19
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRETFORSLAG
Artikel11
Direktivetsgennemførelse
1.Medlemsstaterne sikrer,atdeloveogadministra­
tivebestemmelser ellerandremekanismer eller
ordninger,derernødvendigeforatefterkommedette
direktiv,træderikraftindenden1.januar1999.
uændretArtikel11
Direktivetsgennemførelse
1.Medlemsstaterne sikrer,atdeloveogadministra­
tivebestemmelser ellerandremekanismer eller
ordninger,derernødvendigeforatefterkommedette
direktiv,træderikraftindenden1.april1998.
2.Medlemsstaterne meddelerKommissionen dei
stk.1nævnteloveogadministrative bestemmelser eller
andreordningermedudtrykkelighenvisningtildette
direktiv.
Artikel12
DirektivetsadressaterArtikel12
Direktivetsadressater
Dettedirektiverrettettilmedlemsstaterne . uændret