30. 11. 87 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 319/61 
Udtalelse om forslag til Rådets ellevte direktiv på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, 
litra g), om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for 
selskaber henhørende under en anden stats retsregler 
(87/C 319/18) 
Rådet for de Europæiske Fællesskaber besluttede den 11. august 1986 under henvisning til 
traktatens artikel 54 at anmode om Det økonomiske og sociale Udvalgs udtalelse om 
ovennævnte emne. 
Det forberedende arbejde henvistes til Udvalgets sektion for industri, handel, håndværk og 
tjenesteydelser, som udpegede Jean Pardon til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 
6. maj 1987. 
Det økonomiske og sociale Udvalg vedtog på sin 248. plenarforsamling den 24. september 
1987 enstemmigt følgende udtalelse: 
1. Indledning 
1. Direktivforslaget har to formål: 
a) at lette udøvelsen af etableringsretten for selskaber 
i en anden medlemsstat, uden at disse er nødt til at 
oprette et datterselskab, men kan nøjes med en filial; 
b) at beskytte personer, som gennem en filial i en 
medlemsstat kommer i kontakt med et selskab, som 
er hjemmehørende i en anden stat. 
2. Når et selskab ønsker at etablere sig i en anden 
stat end den, hvor hjemstedet er beliggende, kan det 
enten oprette et datterselskab eller etablere en filial. 
2.1. Et datterselskab er et selvstændigt selskab og 
har selvstændig status som en juridisk person, der er 
uafhængig af moderselskabet, og det hæfter alene for 
sine forpligtelser over for kreditorer og tredjemand; 
datterselskabets gæld er moderselskabet uvedkommen­
de juridisk set, og moderselskabet kan derfor ikke rets­
forfølges med det formål at gennemtvinge betaling af 
datterselskabets gæld. 
2.2. En filial udgør en del af et selskab; en filial har 
ikke selvstændig status som juridisk person; filialen har 
hverken kreditorer eller debitorer; de personer, som 
handler med filialen, handler i realiteten med det sel­
skab, som filialen er en del af; selskabet forpligtes 
direkte af filialens handlinger og hæfter direkte og alene 
for filialen. 
2.3. Formålet er ikke at samordne de gældende rets­
regler i de enkelte medlemsstater, hvori det fastsættes, hvilket lands lovgivning et selskab henhører under. 
Kommissionen bør imidlertid i en senere etape se nær­
mere på, om gennemførelsen af disse regler ikke risike­
rer at føre til lovkonflikter; er dette tilfældet, bør man 
nok undersøge muligheden for at samordne medlems­
staternes lovgivning på dette særlige område. 
2.4. Når direktivforslaget om tværnational fusion af 
selskaber er vedtaget, vil situationen være følgende: 
det selskab, som opstår efter fusionen, henhører under 
lovgivningen i den medlemsstat, hvor det har valgt at 
lægge sit hjemsted; det fusionerede selskab, som inden 
fusionen lå i en anden medlemsstat, mister sin selvstæn­
dige status som juridisk person og bliver en filial af det 
nye selskab. 
2.5. Ifølge oplysninger, som er indhentet i Kommis­
sionen, findes der i de øvrige EF-lande, når bortses fra 
Belgien, ingen pligt til at offentliggøre regnskaber for 
filialer af selskaber i en anden medlemsstat. Det skal 
for Belgiens vedkommende tilføjes, at denne forpligtel­
se, som ikke skyldes selskabsretten, men derimod regn­
skabslovgivningen, kun gælder for selskaber, som over­
skrider en af følgende tre grænser: 50 beskæftigede 
arbejdstagere i årsgennemsnit; 145 millioner belgiske 
francs i årsomsætning, excl. moms; 70 millioner belgi­
ske francs i samlet status, medmindre antallet af beskæf­
tigede arbejdstagere overstiger 100 i årsgennemsnit. 
3. Da det er meningen, at EF skal fungere som et 
stort internt marked, bør etablering af en virksomhed, 
uanset form, i en anden medlemsstat end den, hvor 
hjemstedet er beliggende, i princippet kunne foregå lige 
så let som etablering af en virksomhed i hjemlandet. 
ØSU tilslutter sig dette princip og godkender direktiv­
forslaget under forbehold af bemærkningerne i det føl­
gende. 
Nr. C 319/62 De Europæiske Fællesskabers Tidende 30. 11. 87 
2. Generelle bemærkninger 
4. ØSU finder, at etableringsretten vil blive mere 
effektiv, efterhånden som de administrative formaliteter 
forenkles, og efterhånden som problemerne omkring 
selvstændig beskatning af filialer løses. ØSU opforder 
Kommissionen til at gennemføre disse mål. 
5. Det er ikke målet med direktivforslaget at ændre 
på sociallovgivningen i medlemsstaterne. Arbejdstage­
re, som arbejder i en filial af et selskab, som har 
hjemsted i en anden medlemsstat, omfattes af sociallov­
givningen i den stat, hvor filialen er beliggende. 
5.1. Filialen skal derfor, selv efter direktivets vedta­
gelse, føre og fremlægge passende regnskaber til oriente­
ring for arbejdstagerne i overensstemmelse med gælden­
de sociallovgivning i værtslandet. 
5.2. Ligeledes skal filialen altid føre og forelægge 
passende regnskaber med henblik på anvendelse af skat­
telovgivningen i værtslandet. 
6. ØSU mener, at beskyttelse af de personer, som via 
en filial sætter sig i forbindelse med et selskab, etableret 
i en anden medlemsstat, er af afgørende betydning. Der 
bør sørges for passende information både med hensyn 
til det selskab, som filialen udgør en del af, og med 
hensyn til selskabet selv. 
7. ØSU bemærker, at offentligheden omkring 
selskaber i hver enkelt medlemsstat gennemføres efter 
EF-lovgivningens ensartede regler. Det drejer sig om 
det 1. direktiv 68/151/EØF om kapitalselskaber, det 
4. direktiv 78/660/EØF om årsregnskaber, det 7. direk­
tiv 83/349/EØF om konsoliderede regnskaber og det 
8. direktiv 84/253/EØF om autorisation af personer, 
der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber. 
7.1. Ifølge direktivforslaget skal medlemsstaterne 
kræve offentliggørelse i den medlemsstat, hvor filialen 
er beliggende, og i henhold til lovgivningen i denne stat 
samt i overensstemmelse med direktiv 68/151/EØF, af 
en række oplysninger, som opregnes i artikel 2. Ifølge 
direktivforslaget skal medlemsstaterne påbyde offent­
liggørelse af de oplysninger, som figurerer i artikel 2, 
stk. 1; medlemsstaterne kan i henhold til artikel 2, 
stk. 2, påbyde, at der deponeres en bekræftet under­
skrift; mere må medlemsstaterne ikke kræve. 7.2. ØSU finder det rimeligt, at medlemsstaterne 
efter ensartede retningslinjer påbyder offentlighed om­
kring de oplysninger, som er anført i artikel 2, stk. 1; 
ØSU mener, at der herudover bør tilføjes oplysninger 
om selskabets ugyldighed, om retsafgørelser om 
selskabets opløsning, om udnævnelse af likvidatorer 
og disses personlige beføjelser samt om afslutning af 
selskabets likvidation. 
7.3. ØSU mener, at Kommissionen bør sørge for, at 
disse oplysninger offentliggøres hurtigt i den stat, hvor 
filialen er etableret. 
8. Med hensyn til regnskaberne for det selskab, som 
filialen er en del af, foreskrives det i direktivforslaget, 
at der i den medlemsstat, hvor filialen er etableret, 
skal ske offentliggørelse af selskabets årsregnskab og 
beretning. Disse dokumenter skal være udarbejdet og 
kontrolleret i henhold til lovgivningen i den medlems­
stat, som selskabet henhører under, i overensstemmelse 
med direktiv 78/660/EØF og 84/253/EØF. 
ØSU godkender dette krav. 
8.1. Det fastsættes i direktivforslaget, at den med­
lemsstat, som filialen er etableret i, kan foreskrive, at 
årsregnskab og beretning skal offentliggøres på den 
pågældende medlemsstats officielle sprog, og at over­
sættelsen af disse dokumenter skal være bekræftet. 
ØSU godkender, at der ikke foreligger en pligt til over­
sættelse, og påskønner, at medlemsstaterne fortsat stil­
les frit på dette område, så der kan tages hensyn til de 
særlige socio-økonomiske forhold i de enkelte stater. 
9. For at undgå at skulle gentage formaliteterne i 
tilfælde af, at der åbnes flere filialer i en og samme 
medlemsstat eller, efter medlemsstatens valg, i et og 
samme administrative område, bør man indføre begre­
bet »filialgruppe«, idet det forudsættes, at en sådan 
gruppe ikke hindrer offentliggørelse, på det valgte ad­
ministrative niveau, af de krævede oplysninger om hver 
enkelt af filialerne. 
10. Ifølge direktivforslaget er det medlemsstaterne 
forbudt at kræve offentliggørelse af regnskaber for en 
filial, som er etableret i en anden medlemsstat. 
10.1. Ud fra et juridisk synspunkt har offentliggørel­
se af disse regnskaber ingen betydning. Såvel aktionæ­
rerne som enhver kontraherende tredjemand har kun 
at gøre med én enkelt juridisk person, nemlig det sel­
skab, som filialen er en del af. Kreditorerne har én og 
kun én debitor, nemlig dette selskab. 
30. 11. 87 De Europæiske Fæ 
10.2. I arbejdsmarkedsretlig henseende informeres 
arbejdstagerne om situationen i den filial, som de arbej­
der i, i overensstemmelse med gældende arbejdsmar­
kedslovgivning i det land, hvor filialen er etableret; 
ifølge ØSU ændrer direktivforslaget intet ved denne 
lovgivning. 
10.2.1. Endvidere vil skattemyndighederne fortsat 
modtage alle de oplysninger, som er nødvendige for at 
gennemføre skattelovgivningen i det land, hvor filialen 
er etableret. Endelig forbydes det ikke i direktivet, at 
medlemsstaterne kræver oplysninger af driftsøkono­
misk art. 
11. En filials økonomiske og samfundsmæssige ind­
flydelse kan sammenlignes med et datterselskabs. For 
at tage hensyn til de særlige socio-økonomiske forhold 
i de forskellige medlemsstater bør Kommissionen, i 
afventning af senere samordning, gøre det muligt for 
medlemsstaterne at kræve offentliggørelse af regnskab­
er for filialer eller filialgrupper, hvis økonomiske og 
samfundsmæssige indflydelse i praksis er stor. Direkti­
vet bør i dette tilfælde indeholde objektive kriterier. 
Samme krav bør stilles til filialer med samme indflydel­
se, som henhører under selskaber med hjemsted i den 
pågældende medlemsstat. 
3. Særlige bemærkninger 
12. Artikel 1 
12.1. Det bør undersøges, om det ikke ville være 
hensigtsmæssigt at definere begrebet »filial« med ud­
gangspunkt i direktiv 77/780/EØF om adgang til virk­
somhed son kreditinstitut. 
12.2. Der kunne ligeledes henvises til Domstolens 
dom af 22. november 1978 (sag 33/78). 
12.3. Det bør præciseres, at begrebet filial ikke må 
forveksles med begrebet »fast forretningssted«, som 
kendes fra skatte- og afgiftslovgivningen. 
13. Artikel 3, stk. 2 
13.1. ØSU tilslutter sig den foreslåede tekst, forudsat 
Bruxelles, den 24. september 1987. lesskabers Tidende Nr. C 319/63 
moderselskabet i det omtalte tilfælde har pligt til at 
opfylde datterselskabets forpligtelser. 
14. Artikel 7, stk. 2 
14.1. I overensstemmelse med bemærkningerne til 
artikel 3, stk. 2, accepterer ØSU, at konsoliderede 
regnskaber kun offentliggøres for moderselskabet til et 
datterselskab, der har en filial i en given medlemsstat, 
idet der dog må stilles den betingelse, at moderselskabet 
skal have pligt til at opfylde filialens forpligtelser. Op­
fyldes denne forudsætning ikke, kan artikel 7, stk. 2, 
ikke godkendes. Offentliggørelse af moderselskabets 
regnskaber er jo uden betydning, hvis moderselskabet 
ikke ifølge lovgivningen har pligt til at opfylde filialens 
forpligtelser, og samtidig unddrages tredjemand alle 
relevante oplysninger om sidstnævntes solvens. 
14.2. Artikel 7, stk. 2, bør formuleres således: 
»2. Såfremt selskabet i stedet for årsregnskab og 
årsberetning udarbejder et konsolideret regnskab og 
en konsolideret beretning, og såfremt moderselskab­
et har pligt til at opfylde filialens forpligtelser ...«. 
15. Artikel 9 
15.1. Kommissionen bør drage omsorg for, at der 
ikke opstår forsømmelighed med hensyn til hurtig og 
reel anvendelse af de love og andre bestemmelser, som 
medlemsstaterne vedtager i medfør af direktivet. 
16. Artikel 11 
16.1. Denne artikel giver medlemsstaterne ret til at 
undlade at anvende artikel 3 og 7 i direktivforslaget på 
filialer, som er oprettet af »banker«, »andre kreditinsti­
tutter« og »forsikringsselskaber«. 
16.2. Det bør undersøges, om det er nødvendigt at 
definere de forskellige begreber, f.eks. med udgangs­
punkt i direktiver, som allerede gælder for de forskellige 
virksomhedstyper. 
Alfons MARGOT 
Formand for 
Det økonomiske og sociale Udvalg