ARBEJDSDOKUMENT FRA KOMMISSIONENS TJENESTEGRENE RESUMÉ AF KONSEKVENSANALYSEN Ledsagedokument til Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og oplysninger om diversitet for visse store selskaber og koncerner /* SWD/2013/0128 final */





ARBEJDSDOKUMENT FRA KOMMISSIONENS TJENESTEGRENE RESUMÉ AF KONSEKVENSANALYSEN Ledsagedokument til Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og oplysninger om diversitet for visse store selskaber og koncerner 1. Indledning Ikke-finansielle oplysninger betragtes generelt som oplysninger af miljømæssig, social og ledelsesmæssig art (MSL). Dette omfatter oplysninger om diversitet, eftersom en bestyrelses sammensætning er et integreret element i virksomhedsledelse i et selskab. Sådanne oplysninger kan videregives i form af en erklæring i årsrapporterne, en separat erklæring om virksomhedsledelse, en særskilt rapport, en hjemmeside osv. Den formelle offentliggørelse af MSL behandles for øjeblikket i EU-lovgivningen gennem regnskabsdirektiverne[1] (herefter benævnt RD). Imidlertid er behovet for at forbedre gennemsigtigheden på dette område blevet fremhævet i meddelelsen om akten for det indre marked[2], og for nylig gentaget i meddelelsen om selskabernes sociale ansvar[3]. Denne konsekvensanalyse behandler betingelserne for en forbedret offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger fra EU-selskabers side som en del af et bredere sæt initiativer om virksomhedsledelse og selskabernes sociale ansvar med henblik på at skabe en yderst konkurrencedygtig social markedsøkonomi. 2. Problemdefinition Kommissionens tjenestegrene har udpeget to hovedproblemer vedrørende 1) den utilstrækkelige gennemsigtighed af de ikke-finansielle oplysninger og 2) manglende diversitet i bestyrelserne. 2.1. Utilstrækkelig gennemsigtighed af ikke-finansielle oplysninger Selv om en positiv tendens kan observeres, opfylder hovedparten af de store EU-selskaber ikke i tilstrækkelig grad den voksende efterspørgsel fra interessenterne (herunder investorer, aktionærer, ansatte og civilsamfundsorganisationer) om ikke-finansiel gennemsigtighed. Særlige spørgsmål er blevet fremhævet med hensyn til både kvantitet og kvalitet af de tilgængelige oplysninger. – Oplysningernes kvantitet: Det anslås, at kun omtrent 2 500 af de i alt 42 000 store EU-selskaber offentliggør ikke-finansielle oplysninger på årsbasis. – Oplysningernes kvalitet: Den beskrevne information er ofte materielt svag eller ikke tilstrækkeligt afbalanceret, nøjagtig og rettidig. Der findes særlige informationssvagheder i oplysninger med hensyn til materielle aspekter vedrørende politikker og risikostyring samt om specifikke emneområder (menneskerettigheder, korruption). De vigtigste årsager til dette problem er identificeret i et både markeds- og lovgivningsmæssigt svigt: Markedsmæssigt svigt: Markedsincitamenter synes at være utilstrækkelige eller uensartede. Selv om selskaberne i stigende grad er under pres for at blive mere gennemsigtige, opfattes de ydelser, der er relaterede til ikke-finansielle oplysninger, ofte som langsigtede og usikre, mens kortsigtede omkostninger er relativt høje og let målbare. Som følge heraf forbliver oplysninger af potentiel relevans fortsat uden for selskabernes indberetninger. Lovgivningsmæssigt svigt: Størstedelen af de hørte berørte parter fandt, at den forpligtelse, der er pålagt af RD, mangler klarhed, med fare for retssikkerheden. Nogle medlemsstaters lovgivning går allerede videre end en sådan forpligtelse[4], men de nationale krav er væsentligt forskellige, hvilket fører til vanskeligheder med at benchmarke selskaber i hele det indre marked. 2.2. Problem 2: Manglende diversitet i bestyrelser Selskabsbestyrelser med medlemmer, som har den samme uddannelsesmæssige og erhvervsmæssige baggrund, nationalitet, alder og køn, kan være præget af en snæversynet gruppetankegang. Mangel på forskellige synspunkter, værdier og kompetencer kan føre til mindre debat, idéer og udfordringer i bestyrelseslokalet. Dette kan have en negativ indvirkning på bestyrelsens kritiske tilgang til og overblik over ledelsens beslutninger. Selv om fragmentering af data gør det vanskeligt at vurdere problemets omfang præcist, fremgår det, at diversiteten i de forskellige europæiske virksomhedsbestyrelser er temmelig begrænset. Markedsmæssigt svigt: Utilstrækkelig bestyrelsesdiversitet er først og fremmest forbundet med utilstrækkelige markedsincitamenter for selskaberne til at ændre situationen. I denne henseende bidrager utilstrækkelig rekrutteringspraksis for bestyrelsesmedlemmer til at fastholde udvælgelsen af medlemmer med ens profiler. Utilstrækkelig åbenhed om bestyrelsesdiversitet forstærker problemet. Oplysninger fra selskaber afslører ikke bestyrelsens strategi om diversitet i udvælgelsesprocessen, de fastsatte mål, eller hvordan de er nået. Lovgivningsmæssigt svigt: Det markedsmæssige svigt er ikke blevet tilstrækkeligt korrigeret af passende regulering. På EU-plan findes der ingen specifikke regler for diversitet i bestyrelser og selv om nogle medlemsstater har vedtaget visse bestemmelser (dvs. at øge ligestillingen), er der betydelige forskelle mellem deres strategier. Sådanne problemer udgør en yderligere negativ virkning for specifikke grupper af interessenter (dvs. selskaber, investorer, ngo'er, offentlige myndigheder). De har en negativ indvirkning på resultater (selskabernes ikke-finansielle risici og eksternaliteter tages ikke tilstrækkeligt i betragtning), på ansvarligheden (da selskaberne ikke kan holdes fuldt ansvarlige for deres indvirkning på samfundet), på de finansielle markeders effektivitet (eftersom investorerne undlader at medtage relevante oplysninger i deres afgørelsesprocesser). 2.3. Hvordan vil disse problemer udvikle sig uden handling? På globalt plan giver flere initiativer ikke-bindende vejledning for selskaber[5]. Men i kontrast til, hvad der aktuelt er gældende for finansielle oplysninger, findes der i øjeblikket ikke noget generelt accepteret benchmark for ikke-finansielle oplysninger. Initiativer om diversitet er også fragmenterede og forbedringer over tid har været begrænsede. Handling er påkrævet, da ingen af de eksisterende initiativer på kort sigt ventes at resultere i reelle løsninger af de identificerede problemer. 2.4. Nærhedsprincippet Ikke-finansielle oplysninger er allerede delvist reguleret på EU-plan. Imidlertid kunne de forskellige tilgange, der er truffet af medlemsstaterne, betyde endnu større forskelle inden for det indre marked, og bæredygtighedsrelaterede oplysninger er i sig selv et tværnationalt anliggende. Hvad angår diversitet er de nuværende initiativer meget fragmenterede. I mangel af en indsats på EU-plan vil der i mange medlemsstater i de kommende år ske ingen eller meget langsomme fremskridt. En koordineret indsats på EU-plan er derfor nødvendig. Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde giver mulighed for at træffe foranstaltninger til at løse de konstaterede problemer[6]. 3. Mål Det overordnede politiske mål med forslaget er at bidrage til det indre markeds potentiale til at skabe bæredygtig vækst og beskæftigelse. Mere gennemsigtighed anses som nøgle til, at selskaber kan levere bedre resultater og forventes at øge den tillid, borgerne har til erhvervslivet og markederne, og muliggøre en mere effektiv kapitalallokering. I praksis ville målene for forslaget være at 1) øge mængden af information (dvs. antallet af rapporterende selskaber) 2) øge kvaliteten af de fremlagte oplysninger og 3) øge diversiteten i bestyrelseslokalerne. 4. Politiske muligheder 4.1. Gennemsigtighed i ikke-finansielle oplysninger For at opfylde de mål, der er beskrevet ovenfor, har Kommissionens tjenestegrene overvejet en række politiske løsningsmodeller, bl.a. baseret på form, indhold og henvisning til offentliggørelsen og om karakteren af kravet, herunder: 0) Ingen ændring af politikken 1) Kræve en ikke-finansiel erklæring i årsrapporten: Denne løsning vil styrke den nuværende bestemmelse ved at indføre minimumskrav om indhold[7] af oplysningerne. 2) Detaljeret rapportering: Denne løsning vil kræve, at selskaberne giver oplysninger i form af en selvstændig rapport i overensstemmelse med internationale rammer. I betragtning af den potentielle administrative byrde er forskellige slags krav blevet overvejet: a) obligatorisk b) indberette eller begrunde c) frivillig. Denne løsning ville fritage selskaber, der vælger at fremlægge en detaljeret rapport fra andre oplysningsforpligtelser, forudsat at en sådan rapport opfylder bestemte betingelser [8]. 3) Etablering af en obligatorisk EU-rapporteringsstandard. Nedenstående tabel giver en oversigt over analysen af de politiske muligheder Tabel 1 - Vurdering af de politiske muligheder || Effektivitet || Effektivitet (omkostninger til overholdelse) || Konkurrence-evne || Overensstem-melse med EU-lovgivningen Mængde || Kvalitet 0. Ingen ændring || 0 || 0 || 0 || 0 || 0 1. Kræve en opgørelse i årsrapporten || + || + || + || + || + 2. Detaljeret rapporter-ing || a) Obligatorisk || + || ++ || -- || +/? || + b) Indberette eller begrunde || +/? || + || - || +/? || + c) Frivillig || ? || + || + || + || + 3. Etablering af en obligatorisk EU-rapporteringsstandard || ++ || + || -- || ? || + Omfang af konsekvenser i forhold til grundforløbet (angivet som 0): + + stærkt positive, + positiv - stærkt negativ - negativ; ≈ marginal / neutral;? usikker, na ikke relevant (analyse fra Kommissionens tjenestegrene). 4.2. Øget diversitet i bestyrelser Kommissionens tjenester behandlede en række politiske løsningsmodeller, herunder: 0) Ingen ændring af politikken 1) Kræve, at selskaberne skal offentliggøre deres politik for diversitet i bestyrelser med hensyn til forskellige aspekter, herunder alder, køn, nationalitet samt uddannelsesmæssig og faglig baggrund i den redegørelse for virksomhedsledelse, der skal indgå i den årlige rapport. 2) Kræve, at selskaberne tager hensyn til diversitet som et af kriterierne for udvælgelse af en bestyrelseskandidat. 3) Pålægge selskaberne en bindende forpligtelse til at etablere en politik for diversitet for bestyrelserne[9]. Det skal også bemærkes, at muligheden for at indføre kvoter er ladet ude af betragtning, da den er omfattet af et særskilt initiativ fra Kommissionen. Tabel 2 - Vurdering af de politiske muligheder || Effektivitet || Omkostnings­effektivitet (omkostninger til overholdelse) || Konkurrenceevne || Overensstem-melse med EU-lovgivningen || Anslåede omkostninger pr. virksomhed 0. Ingen ændring af politikken || 0 || 0 || 0 || 0 || 0 1. Offentliggørelse af intern politik om diversitet i årsrapporten || + || + || + || ++ || 600/1 000 EUR 2 Diversitet skal være et af kriterierne i bestyrelsens sammensætning || +/? || -/? || +/? || +/? || ? eventuelle omkostninger i forbindelse med aflønning af HR-specialister 3. Krav om at udarbejde en politik med hensyn til diversitet || + || - || - || -/? || ? relateret til aflønning af HR-specialister og en eventuel forhøjelse af antallet af bestyrelsesmedlemmer Omfang af konsekvenser i forhold til grundforløbet (angivet som 0): + + stærkt positive, + positiv – stærkt negativ - negativ; ≈ marginal / neutral;? usikker, na ikke relevant (analyse fra Kommissionens tjenestegrene). 4.3. Foretrukne løsningsmodeller Med hensyn til gennemsigtighed af ikke-finansielle oplysninger fremstår det bedste alternativ under hensyntagen til de brede politiske muligheder som en kombination af valgmulighed 1 og 2c. Selskaberne vil være forpligtet til at offentliggøre væsentlige oplysninger i form af en erklæring i deres årsrapport. Selskaber, der på frivillig basis er villige til at udarbejde en detaljeret ikke-finansiel rapport, vil blive undtaget fra denne forpligtelse, forudsat at deres rapport opfylder specifikke betingelser. Kun store børsnoterede og ikke-noterede selskaber med mere end 500 ansatte vil være underlagt de nye krav. Det anslås, at dette vil omfatte ca. 18 000 selskaber. Datterselskaber i en koncern ville kunne fritages i det omfang, deres relevante oplysninger integreres i den konsoliderede rapport for moderselskabet. En sådan politik forventes at bevirke en tilfredsstillende stigning i åbenhed, mens den administrative byrde forbliver lav. Hvad angår diversitet er valgmulighed 1 den foretrukne løsning. Selskaberne skal i deres redegørelse for virksomhedsledelse give oplysninger om deres politik for diversitet, herunder aspekter vedrørende alder, køn, nationalitet samt uddannelsesmæssig og faglig baggrund. Erklæringen ville fremlægge målene for denne politik, dens gennemførelse og de opnåede resultater. Selskaber, der ikke har en politik for diversitet, ville kun være forpligtet til at forklare, hvorfor dette er tilfældet. Ved at øge gennemsigtigheden ville denne mulighed tilskynde selskaberne til at reflektere mere over problemet og tage større hensyn til behovet for større diversitet i deres bestyrelser samtidig tilbyde en stor grad af fleksibilitet. For at bevare sammenhængen med eksisterende krav til redegørelsen for virksomhedsledelse og samtidig undgå at lægge yderligere byrder på SMV'er, vil kun de store børsnoterede selskaber være forpligtede til at give information om deres politik for diversitet for bestyrelserne. 5. Analyse af de vigtigste virkninger af de foretrukne løsningsmodeller 5.1. Øget gennemsigtighed Generelt vil den foretrukne løsning føre til en stigning i mængden af tilgængelige oplysninger i forhold til status quo. Hvad angår de ikke-finansielle oplysninger vil afhængigheden af de internationale rammer kunne bestemme en begrænset forbedring af kvaliteten og sammenligneligheden af de offentliggjorte oplysninger. Hvis selskaber også beslutter sig til frivilligt at fremlægge en ikke-finansiel rapport, vil niveauet af offentliggjorte detaljerede oplysninger nødvendigvis skulle stige. Hvad angår diversitet, ville bestemmelsen, ofte for første gang, tilvejebringe oplysninger om et omfattende sæt af diversitetsindikatorer. 5.2. Bedre virksomhedsresultater På grund af karakteren af forslaget er fordelene i de fleste tilfælde vanskelige at kvantificere. Ikke desto mindre vil forslaget ved at øge gennemsigtigheden til en begrænset pris have en samlet positiv indflydelse på selskabernes resultater, eftersom ikke-finansielle risici og muligheder bedre ville kunne måles og styres. Bedre ikke-finansielle resultater er derefter forbundet med lavere kapitalomkostninger, bedre forvaltning af ressourcer (herunder menneskelig kapital), forbrugerloyalitet og bedre forvaltning. Endvidere ville gennemsigtigheden fremme større diversitet i bestyrelseslokalet, som forventes at føre til, at bestyrelsen får bedre tilsyn med ledelsen og til generelt bedre beslutningsprocesser. 5.3. Øget ansvarlighed Materielle ikke-finansielle oplysninger ville blive offentliggjort regelmæssigt og kan bruges af civilsamfundets organisationer og lokalsamfund til at vurdere virkning og risici i forbindelse med driften af en virksomhed. Mere gennemsigtig rapporteringspraksis kan også fungere som en katalysator for selskaberne til at øge og forbedre deres indsats omkring selskabernes sociale ansvar, eller give dem incitamenter til for første gang at etablere politikker omkring selskabernes sociale ansvar, og dermed have en positiv indvirkning på, hvordan selskaber opfattes af samfundet. Den potentielle stigning i forbrugernes tillid kan også have en positiv effekt på efterspørgselssiden. 5.4. Øget effektivitet for kapitalmarkederne På kort sigt vil den foreslåede politik imødekomme den stigende markedsdrevne efterspørgsel efter mere sammenlignelige og præcise oplysninger, som sætter investorerne i stand til at udvikle mere omfattende værdiansættelsesmodeller. På lang sigt kan det derfor tilskynde investorerne til at tage bedre hensyn til overvejelser om bæredygtighed og de samlede resultater. I forhold til diversitet ville den foreslåede politik medføre, at investorerne kan træffe mere velfunderede beslutninger med hensyn til praksis om virksomhedsledelse i selskabet. 5.5. Øget administrativ byrde Det nye oplysningskrav vil være dyrere end status quo-scenariet. Yderligere omkostninger kan vedrøre udarbejdelse, offentliggørelse, særlig uddannelse af personalet eller dataindsamling. Udgifterne til den foreslåede offentliggørelse skønnes at ligge på mellem 600 og 4 300 EUR om året pr. selskab, hvorved der genereres en samlet omkostning mellem 10,5 og 75,25 mio. EUR. Selskaber, der vælger at fremlægge en detaljeret rapport på frivillig basis kan blive udsat for højere omkostninger, men de ville være undtaget fra kravet om offentliggørelse[10]. Omkostningerne til offentliggørelsen af diversitetspolitikken skønnes at være på mellem 600 og 1 000 EUR og skaber samlede omkostninger på mellem 3,6 og 6 mio. EUR. Da den foretrukne løsning ikke ville gælde for børsnoterede SMV'er, bør dens virkning være begrænset. Den foreslåede politik vil ikke indføre nye kontrolkrav. Stigningen i revisionsomkostninger som følge af forslaget forventes at være ubetydelig. 5.6. Andre virkninger 5.6.1. Sociale virkninger Foranstaltningen kunne opmuntre bestyrelser til at tage mere hensyn til sociale anliggender i deres forretningsstrategier. Øget gennemsigtighed kan også fremme et bedre arbejdsklima og bidrage til at reducere risici og omkostninger forbundet med arbejdskonflikter. Mere åbenhed om diversitet på højeste beslutningsniveau i selskabet kunne fremme en større diversitet på alle niveauer i organisationen. En mere forskelligartet bestyrelse kunne i højere grad afspejle interessenternes diversitet. 5.6.2. Miljømæssige virkninger Kravet om at oplyse væsentlige spørgsmål i forbindelse med miljøpolitiske og risikostyringsaspekter vil sandsynligvis medføre en bedre ressourceforvaltning og øget opmærksomhed om intern bæredygtighed. 5.6.3. Indvirkning på de grundlæggende rettigheder Det skønnes, at de foretrukne løsningsmodeller vil have en gavnlig indvirkning på de grundlæggende rettigheder, eftersom de ville tilskynde virksomheder i EU til regelmæssigt at revidere deres politikker og interne procedurer inden for forskellige aspekter, især på grund af en større offentlig indsigt. 5.6.4. Andre økonomiske virkninger Foranstaltningen vil ikke have relevante budgetmæssige konsekvenser for de offentlige myndigheder eller implikationer for EU-budgettet. 5.6.5. Tredjelande og internationale aspekter Den foreslåede politik vil sætte EU i en førende position på globalt plan. Den ville være i overensstemmelse med andre initiativer over for tredjelande og potentielt sætte gang i yderligere udvikling af dem. Ingen væsentlige effekter på samhandlen med tredjelande blev konstateret og heller ikke anført. 6. Overvågning og evaluering Kommissionen vil i hele gennemførelsesperioden overvåge gennemførelsen af de ændrede direktiver i samarbejde med medlemsstaterne. I overensstemmelse med nærhedsprincippet bør de relevante oplysninger primært indsamles af medlemsstaterne gennem de relevante organer eller tilsynsmyndigheder for værdipapirmarkederne. Der skal gennemføres en vurdering af virkningerne af den foretrukne politik for at se, i hvilket omfang de forventede virkninger realiseres. [1] Direktiv 78/660 og 83/349. [2] "Tolv løftestænger til at skabe vækst og øget tillid", KOM(2011) 206. [3] "En ny EU-strategi 2011-14 for selskabernes sociale ansvar", KOM(2011) 681. [4] Herunder Det Forenede Kongerige, Sverige, Spanien, Danmark og Frankrig. [5] Såsom FN's Global Compact, OECD's retningslinjer for multinationale virksomheder, ISO 26000, ILO's trepartserklæring om principper for multinationale virksomheder og socialpolitik og Global Reporting Initiative. [6] Se artikel 8, 10 og 11 i TEUF. [7] Socialspørgsmål, menneskerettighedsspørgsmål og anti-korruptionsspørgsmål ville blive lagt til den nuværende reference (miljø og medarbejdere). Inden for disse områder kan offentliggørelse dække i) politikker, ii) resultater og iii) risikorelaterede aspekter og bør bygge på eksisterende internationale rammer. Selskaber, som ikke har en mangfoldighedspolitik, vil alene være forpligtet til at redegøre for, hvorfor det forholder sig således. [8] i) dækker krævet indhold, ii) henviser til internationale rammer og iii) er vedlagt som bilag til årsrapporten. [9] Selskaberne skal bestemme indholdet af denne politik, fastsætte mål og vurdere deres præstation. [10] Disse omkostninger anslås til at kunne udgøre mellem 33 000 og 604 000 EUR, primært afhængigt af størrelsen og kompleksiteten af selskabet og dets aktiviteter.