DA Den Europæiske Unions Tidende C 248/92

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om »Grønbog — Revisionspolitik: Læren af krisen«

KOM(2010) 561 endelig

2011/C 248/16

Ordfører: Peter MORGAN

Kommissionen besluttede den 13. oktober 2010 under henvisning til artikel 304 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde at anmode om Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om:

Grønbog – Revisionspolitik: Læren af krisen

KOM(2010) 561 endelig.

Det forberedende arbejde henvistes til Den Faglige Sektion for Det Indre Marked, Produktion og Forbrug, som vedtog sin udtalelse den 26. maj 2011.

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg vedtog på sin 472. plenarforsamling den 15.-16. juni 2011, mødet den 16. juni, følgende udtalelse med 153 stemmer for, 1 imod og 7 hverken for eller imod:

1. Konklusioner og henstillinger

1.1 Oversigt

1.1.1 Grønbogen har titlen »Revisionspolitik: Læren af krisen«. EØSU mener, at krisens omfang skyldtes, at ingen af de involverede parter agerede, som de burde have gjort, mindst af alle bestyrelserne i en lang række banker. På den baggrund burde de regulerende myndigheder, tilsyn og lovpligtige revisorer have opdaget de problemer, der var skyld i krisen, hvilket de imidlertid ikke gjorde. EU har allerede behandlet spørgsmålet om regulering og tilsyn. Der er et klart behov for at se nærmere på de lovpligtige revisorers rolle. Faktisk efterlyste EØSU netop en sådan gennemgang i sin udtalelse fra 2009 om de Larosière-gruppens rapport (1). Grønbogen behandler andet og mere end blot revisionens rolle, bl.a. styring, tilsyn og koncentration. EØSU er enigt i, at disse spørgsmål har indflydelse på, hvor godt revisorerne løser deres opgave i krisetider.

1.1.2 Grønbogen rejser 38 spørgsmål. Tre spørgsmål behandler højst følsomme emner. Spørgsmål 18 handler om obligatoriske udbud, spørgsmål 28 behandler fælles revision og spørgsmål 32 griber fat i konsolideringen af »Big Four«-revisionsfirmaerne. Ligegyldig hvilken politik Kommissionen hælder imod, anbefaler EØSU i alle tilfælde, at der gennemføres en omhyggelig konsekvensanalyse, før der træffes nogen form for beslutning.

1.2 Revisorens rolle

1.2.1 Den lovpligtige revisors rolle, som den er fastsat og praktiseres i øjeblikket, er uhensigtsmæssig. Revisionsudvalget eller tilsynsudvalget er den lovpligtige revisors væsentligste modpart.

En styrkelse af den eksterne revisors uafhængighed og en reform af revisionsudvalget står centralt i forslagene i denne udtalelse.

1.2.2 EØSU foreslår, at revisionsdirektivet fra 2006 ændres med henblik på at styrke revisionsudvalgets eller tilsynsudvalgets rolle:

— Et flertal af udvalgets medlemmer samt udvalgets formand skal være uafhængige.

— Nogle af medlemmernes kompetence skal matche de branchekarakteristika, der gælder for den pågældende virksomhed, navnlig inden for banksektoren.

— Revisions- eller tilsynsudvalget bør ikke blot overvåge, men rent faktisk tage ansvar for revisionsprocessens integritet.

1.2.3 I forbindelse med tilsynsordninger inden for rammerne af det dobbelte system, der både har et tilsynsudvalg og en bestyrelse, går EØSU ind for en styrkelse af forbindelserne mellem revisoren og tilsynsudvalget.

1.2.4 Principielt mener EØSU, at der er behov for følgende forbedringer:

— præcisering af revisorens opgaver og dermed forbundne ansvar;

— revisorens rapporter bør gøres klarere og mere forståelige, navnlig når det gælder eksisterende risici;

— videreudvikling af revisionen i retning af en virksomhedsrevision (forretningsmodellens holdbarhed, finansiel soliditet, synlighed og håndtering af virksomhedsrisici);

— styrkelse af den løbende kommunikation mellem revisoren og virksomhedens kontrolinstanser allerede mens revisionen bliver gennemført.

1.3 Styring og uafhængighed

EØSU går ikke ind for en obligatorisk rotationsordning for kontrakter med revisionsfirmaer men er enigt i, at virksomhedernes bånd til revisionsfirmaerne bør begrænses i kraft af et lovkrav om, at revisionskontrakter skal lægges i udbud hvert sjette til ottende år. Der bør føres streng kontrol med den lovpligtige revisors levering af andre tjenesteydelser end revision til sine klienter, da der bør være forbud mod, at den lovpligtige revisor leverer skatte- og risikorådgivning og interne revisionsydelser til større virksomheder på grund af de hermed forbundne interessekonflikter. Ydelse af skatterådgivning bør begrænses i tilfælde, hvor der kan være tale om en materiel interessekonflikt for den lovpligtige revisor.

1.4 Tilsyn

Der bør indføres lovkrav om regelmæssige møder mellem lovpligtige revisorer og tilsyn. Dette behov er særlig udtalt i forbindelse med systemisk vigtige banker.

1.5 Koncentration

Koncentrationen af det meste af markedet for revision af store virksomheder på fire store firmaer (»The Big Four«) har resulteret i et oligopol. Før Arthur Andersens fald var der fem firmaer. Følgerne af endnu en konkurs ville være helt uoverskuelige. EØSU henstiller, at der træffes kortsigtede foranstaltninger i form af afviklingsplaner for at afbøde virkningerne af en eventuel konkurs i ét af de pågældende firmaer. På længere sigt mener udvalget, at det er nødvendigt at omstrukturere markedet. Det henstiller derfor, at oligopolet indbringes for medlemslandenes konkurrencemyndigheder, begyndende med Tyskland, Holland og Storbritannien.

1.6 Det europæiske marked

Etablering af et effektivt europæisk marked for lovpligtig revision er et attråværdigt mål, men hindringerne herfor i form af forskelle med hensyn til skatter og afgifter, lovkrav og sproglige barrierer er fortsat enorme. Der er dog mulighed for en vis rationalisering.

1.7 Forenkling til gavn for SMV'erne

SMV'er findes i alle former og alle størrelser. Hvis de involverer eksterne investeringer og/eller vigtige bankfaciliteter og/eller større kunder og leverandører, der er bekymrede for deres værdikædes integritet, er det vanskeligt at forestille sig mange forenklinger.

1.8 Internationalt samarbejde

EØSU anser internationalt samarbejde for at være absolut påkrævet. Dette kræver initiativer i fællesskab med Rådet for Finansiel Stabilitet og G20, men mest akut med USA via G8-samarbejdet.

1.9 Corporate Governance (selskabsledelse)

EØSU beklager, at grønbogen om revisionspolitik ikke indeholder et afsnit om corporate governance. En ny grønbog om corporate governance (KOM(2011) 164 endelig) er netop blevet offentliggjort. Det er nødvendigt, at Kommissionen skaber et samlet hele af sine forslag om henholdsvis corporate governance og revisionspolitik. For så vidt angår nøjagtigheden af virksomhedens regnskaber, hænger disse emner uløseligt sammen.

2. Indledning

2.1 I henhold til eksisterende lovgivning er det bestyrelsens ansvar at sørge for, at der bliver ført regnskab med og fremlagt et retvisende billede af virksomhedens aktiviteter. Store virksomheder har pligt til at anvende internationale regnskabsstandarder (IFRS – International Financial Reporting Standards). Det er den lovpligtige revisors opgave i revisionserklæringen at udtale sig om, i hvilket omfang bestyrelsen har fremlagt et retvisende billede af virksomhedens aktiviteter, og om IFRS er blevet fulgt. Bestyrelsens beretning og den lovpligtige revisors konklusioner offentliggøres begge i virksomhedens årsberetning og årsregnskab. De årsberetninger, der blev offentliggjort af bankernes bestyrelser inden krisen, indeholdt ingen advarsler om den kommende krise, og samtidig fortsatte de lovpligtige revisorer med at påtegne disse beretninger, som om alt var i den skønneste orden. Hovedlæren af krisen er, at tingene må ændres. Efter EØSU's opfattelse bør der i den forbindelse fokuseres på revisions- eller tilsynsudvalget, og på at sikre den lovpligtige revisors uafhængighed.

2.2 Den nuværende situation afspejles i de erklæringer, der afgives af bestyrelser og revisorer i årsberetningerne. Udvalget har også gennemgået revisionspåtegninger fra Frankrig, Tyskland, Spanien og Storbritannien. I alle medlemsstater fokuserer de lovpligtige revisorer på procedure og proces. Lovpligtige revisorer overalt i EU henviser til stadighed til IFRS. Der gives fra forskellig side nu udtryk for betænkelighed ved, at rutinemæssig afkrydsning af overholdelse af kravet om overensstemmelse med IFRS fjerner bedømmelsen af visse aspekter af regnskabsførelsen og revisionen.

2.3 En gennemlæsning af revisionserklæringer i Tyskland fra et af de fire store firmaer vedr. bl.a. Deutsche Banks, Munich Re's og BMW's regnskaber viser, at ordlyden af den engelske oversættelse er nærmest identisk, selvom der er tale om tre meget forskellige virksomheder. Denne tendens til brug af standardformuleringer skjuler indholdet af revisionen for brugeren. Den lovpligtige revisor bekræfter, at relevante procedurer er overholdt, men der er ingen dokumentation for revisionens detaljeringsgrad. Efter EØSU's opfattelse er der behov for ændringer for at sikre, at revisionspåtegninger prioriterer indhold højere end form.

2.4 Den eksterne revision beror i stor udstrækning på kundens interne kontrolsystemer, og en stor del af revisors opmærksomhed samler sig om disse systemers integritet. Større virksomheder har en formel intern revisionsafdeling, der er uafhængig af økonomiafdelingen, og som refererer direkte til revisionsudvalget. Den interne revision er ansvarlig for de interne kontrolsystemers integritet. Visse virksomheder lægger den interne revision i underentreprise hos en tredjepart. Er dette tilfældet, bør det aldrig være det eksterne lovpligtige revisionsfirma, som leverer de pågældende tjenesteydelser. Revisionsudvalget eller tilsynsudvalget har ansvaret for at garantere den interne revisionsafdelings uafhængighed og som konsekvens heraf det interne kontrolsystems integritet.

2.5 Mens revisor står inde for den økonomiske information, der er indeholdt i årsregnskabet, omfatter erklæringen med de nuværende bestemmelser ingen fingerpeg om virksomhedens forretningsmæssige dispositioner. Én af de lærer, der kan uddrages af krisen, er, at bestyrelsen i sin beretning bør informere om den forretningsmæssige status, herunder foretage en risikovurdering, og at den lovpligtige revisor i et vist omfang bør stå inde for disse oplysninger. Derfor bør den lovpligtige revisor ikke rådgive kunden om risikovurdering og risikostyring (2).

2.6 På baggrund af det nuværende systems fejl og mangler med hensyn til at orientere aktionærer og interesseparter og navnlig i lyset af visse bankers skæbne under krisen er der udbredt støtte til at styrke revisions- eller tilsynsudvalgets rolle. UK Financial Reporting Council har f.eks. foreslået følgende principper som grundlag for en reform af regnskabsaflæggelsen:

— højere kvalitet i den beskrivende del af beretningen, navnlig hvad angår forretningsstrategi og risikostyring;

— bredere anerkendelse af revisionsudvalgets betydning og som følge heraf større vægt på dets bidrag til regnskabsaflæggelsens integritet;

— større gennemsigtighed i den måde, hvorpå revisionsudvalget lever op til sit ansvar for at sikre, at årsberetningen er fyldestgørende, herunder tilsynet med den eksterne revisor;

— flere oplysninger om revisionsprocessen, både for revisionsudvalget og investorerne, og en udvidelse af revisors ansvar samt

— lettere tilgængelige årsberetninger ved brug af teknologi.

2.7 EØSU støtter disse principper. Følgerne heraf er:

1. Bestyrelsen skal i højere grad eksplicitere, hvilke skridt den tager for at sikre dels pålideligheden af den information, som virksomhedens ledelse og bestyrelsens tilsyn er baseret på, dels større gennemsigtighed i virksomhedens aktiviteter og de risici, der måtte være forbundet hermed.

2. Den lovpligtige revisor skal fremlægge en rapport, der omfatter en vurdering af, hvor fyldestgørende og rimelig revisionsudvalgets beretning er, og som påpeger eventuelle forhold i årsberetningen, som efter revisors opfattelse er ukorrekte eller ikke i overensstemmelse med de oplysninger, der fremgår af regnskabet, eller som er fremkommet som resultat af revisionen.

3. Revisions- eller tilsynsudvalgets stigende betydning med hensyn til at holde ledelsen og de lovpligtige revisorer ansvarlige bør styrkes yderligere i kraft af større gennemsigtighed via mere fyldestgørende udvalgsberetninger, hvori der navnlig gøres rede for, hvordan udvalget har levet op til sit ansvar for at sikre, at årsberetningen er retvisende, samt for andre forhold under dets ansvarsområde, f.eks. tilsyn med den eksterne revision og udpegning af lovpligtige revisorer.

2.8 EU-direktivet om lovpligtig revision fra 2006 fastsætter følgende med hensyn til revisionsudvalg:

Virksomheder af interesse for offentligheden skal have et revisionsudvalg. Medlemsstaterne bestemmer, om revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og/eller medlemmer af den reviderede virksomheds tilsynsorgan, der ikke indgår i direktionen, og/eller medlemmer valgt på den reviderede virksomheds generalforsamling. Mindst et medlem af revisionsudvalget skal være uafhængigt og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision.

Uden at det berører det ansvar, der påhviler medlemmerne af bestyrelsen, direktions- eller tilsynsorganet eller andre medlemmer udnævnt af den reviderede virksomheds generalforsamling, indgår det blandt revisionsudvalgets opgaver:

1. at overvåge regnskabsaflægningsprocessen

2. at overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, i givet fald interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt

3. at overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet og det konsoliderede regnskab.

2.8.1 For at sikre de principper og retningslinjer, der er anført ovenfor under pkt. 2.6 og 2.7, gennemslagskraft, mener EØSU, at den citerede bestemmelse skal ændres, og at der skal fastsættes et krav om, at et flertal af medlemmerne af og formanden for udvalget er uafhængige, mens de eksisterende regler for medbestemmelse bibeholdes.

2.8.2 Blot at stille krav om kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision er utilstrækkeligt. Nogle af medlemmernes kompetence skal matche de branchekarakteristika, der gælder for den pågældende virksomhed, navnlig inden for banksektoren.

2.8.3 Efter EØSU's opfattelse bør revisions- eller tilsynsudvalget ikke blot overvåge, men rent faktisk tage ansvar for disse processers integritet i tråd med de principper og retningslinjer, der er anført ovenfor under pkt. 2.6 og 2.7.

2.9 Hvis det er givet, at bestyrelsen er ansvarlig for regnskaberne, bør det overvejes, hvilken rolle og hvilket ansvar bestyrelsesmedlemmerne har, når det kommer til regnskabernes pålidelighed. For eksempel attesterer bestyrelsen, at den har foretaget alle de nødvendige undersøgelser med henblik på med god samvittighed at kunne sige god for regnskabet. Kan vi tro på, at bankbestyrelserne inden krisen foretog alle de nødvendige undersøgelser? Havde de nogen som helst forståelse for den likviditetsrisiko bankerne løb, den betænkelige kvalitet af deres realkreditrelaterede aktiver og de indlejrede risici i deres låneporteføljer? I fremtiden vil banker og andre selskaber være nødt til at sikre, at de uafhængige bestyrelsesmedlemmer, som udpeges til deres bestyrelser, medbringer de nødvendige kvalifikationer og en bedre forståelse af deres rolle og ansvar.

2.10 De principper, som beskrives i afsnit 2.6 ovenfor, vil kræve en mere generel gennemgang af corporate governance, hvis de skal gennemføres med succes. Det er altafgørende, at konklusionerne fra både grønbogen om corporate governance og grønbogen om revisionspolitik samles til et integreret hele, så der ikke findes nogen huller mellem dem.

2.11 Sammenfattende må det siges, at mens det er bestyrelsens ansvar at fremlægge et retvisende billede af virksomheden, må de lovpligtige revisorer sikre sig, at der rent faktisk er blevet fremlagt et sådant retvisende billede. Begrænset ansvar er et enestående privilegium, som aktieselskaberne sidder inde med. Formålet med den lovpligtige revision er at sikre, at dette privilegium ikke misbruges. Aktionærer, obligationsejere, banker og andre kreditorer løber altid en direkte finansiel risiko. De er direkte afhængige af, at regnskaberne er korrekte. Andre aktørers udkomme – det være sig medarbejdere, kunder eller leverandører – afhænger af, om et selskab fortsat er en »going concern«. Under bankkrisen levede hverken de lovpligtige revisorer eller de øvrige ansvarlige parter op til deres ansvar. Revisionsbranchen kan ikke være immun over for indførelsen af reformer og tilsyn andre steder i det finansielle system. Status quo er ikke en mulighed.

3. Spørgsmål

3.1 Indledning

1) Har du generelle bemærkninger om denne grønbogs formål og strategi? Jævnfør venligst denne udtalelses afsnit 1.

2) Mener du, at revisionens rolle i samfundet bør fastlægges bedre, når det gælder regnskabernes rigtighed? Det er en grundlæggende betingelse for et samfund, som i høj grad er afhængigt af de resultater, de offentlige aktieselskaber kan opnå i en markedsøkonomi, at regnskaberne er korrekte. Det er i offentlighedens interesse, at virksomhederne overlever og klarer sig godt. Der er tale om en kompleks mangfoldighed af indbyrdes afhængige interesser: Aktionærer, obligationsejere, banker og andre kreditorer, som baserer deres vurdering af sikkerheden i deres investeringer og lån på regnskaberne; ansatte, der bedømmer deres job- og lønsikkerhed på baggrund af regnskaberne; andre berørte parter, som benytter regnskaberne til at vurdere, hvor sikker virksomheden er som arbejdsgiver, leverandør eller kunde; lokale samfund og lokale og nationale myndigheder, der anvender regnskaberne som målestok for virksomhedens bidrag til samfundet og for dets skatteevne. Ud over disse betragtninger spiller banker og andre kreditinstitutter en afgørende rolle i forbindelse med styringen af markedsøkonomien. Under finanskrisen opfyldte bankerne ikke deres opgave med at flytte penge rundt i økonomien. Derfor er der med rette blevet sat spørgsmålstegn ved rigtigheden af de regnskaber, de fremlagde forud for krisen. Regnskaber, som giver et retvisende billede, er et grundlæggende element i EU's politiske, sociale og økonomiske organisation. Firmaer, som påtager sig at foretage lovpligtig revision, har ansvaret for at beskytte den offentlige interesse.

3) Mener du, at den generelle »revisionskvalitet« kan forbedres yderligere? Ja, revisionspåtegninger er ikke fyldestgørende. De afspejler ikke til fulde det arbejde, som den lovpligtige revisor skal udføre. Med fremkomsten af internationale regnskabsstandarder (IFRS – International Financial Reporting Standards) kan de reviderede regnskaber også vise sig mindre meningsfyldte, navnlig når det gælder banker.

3.2 Revisors rolle

4) Mener du, at revisionsundersøgelser bør give garantier, når det gælder virksomhedernes økonomiske soliditet? Er revisioner velegnede til dette formål? Som de ser ud nu, er revisionsundersøgelser ikke velegnede til dette formål. En virksomheds vedvarende økonomiske soliditet afhænger af dens forretningsmodels fleksibilitet. Afprøvning af modellen er hovedsageligt institutioners og analytikeres opgave, ikke den lovpligtige revisors. Alligevel er der behov for ændringer. I sin beretning bør bestyrelsen være mere åben om virksomhedens faktiske soliditet. Det er så den lovpligtige revisors opgave som udenforstående at stå inde for disse oplysninger. For at være i stand til dette må den lovpligtige revisor nødvendigvis være i besiddelse af en sektorspecifik viden om de iboende risici, hvilket tilsyneladende blev en stadig større mangelvare, efterhånden som kompleksiteten af bankernes aktiver tog til. I den sammenhæng bør der også gives en forklaring på de skøn, der foretages med henblik på at bekræfte, at virksomheden er i stand til at fortsætte sin kontinuerlige funktion.

5) Bør revisionsmetoden forklares bedre for brugerne med henblik på at mindske forskelle i forventningerne og præcisere revisionens rolle? Ja. De lovpligtige revisorer fremsætter kortfattede bemærkninger i beretningen og regnskabet, men disse er procesorienterede og afslører intet om, hvilke resultater de er nået frem til, hvad der måtte have givet anledning til betænkeligheder, eller deres vurderinger i øvrigt. Det er ikke kun et spørgsmål om at forklare metoderne. Bestyrelsen skal begrunde deres skøn og beslutninger, og derefter skal revisorerne forklare, hvordan de når frem til, at regnskaberne rent faktisk giver et retvisende billede. I den forbindelse er det vigtigt at sikre, at de lovpligtige revisorer ikke falder tilbage i de samme standardfraser.

6) Bør »professionel skepsis« styrkes? Hvordan kan dette opnås? Professionel skepsis kan blive styrket gennem træning, erfaringer erhvervet uden for revisionsområdet, peer reviews af resultaterne af revisionen og ved, at revisionspartnere udviser lederskab. Ydermere vil den større gennemsigtighed, som forlanges af revisorerne ifølge forslagene i afsnit 2, kræve, at de lovpligtige revisorer udviser en mere stringent professionel skepsis end hidtil. Oprettelsen af en faglig disciplinær instans i hvert enkelt medlemsland ville føre til øget skepsis. Alt taler for, at den professionelle skepsis ville blive fremmet yderligere gennem økonomisk uafhængighed. Revisionsudvalget eller tilsynsudvalget bør foretage en gennemgang og kritisk vurdering af den vifte af andre tjenester end revision, som leveres til revisionskunderne, således at udvist skepsis ikke bringer materielle indtægtskilder i fare. Muligvis ville skepsissen også blive styrket, hvis der indføres procedurer, som pålægger revisionsudvalget eller tilsynsudvalget at foretage periodiske vurderinger af det nødvendige i at lægge revisionskontrakten i udbud.

7) Bør det negative syn på forbehold i revisionspåtegninger tages op til fornyet overvejelse? I bekræftende fald, hvordan? Nej. Aktionærer og andre berørte parter bør være bekymrede, hvis bestyrelsens beretning har fået en revisionspåtegning med forbehold. Større gennemsigtighed i forbindelse med bestyrelsens og/eller revisions- eller tilsynsudvalgets beretning kan imidlertid skabe større klarhed for aktionærerne, om hvorfor den lovpligtige revisor har taget forbehold i revisionspåtegningen. Når det gælder banker, kan et forbehold forårsage en tillidskrise med potentielle systemiske konsekvenser. Derfor bør alle den lovpligtige revisors forbehold indberettes hurtigst muligt til de regulerende myndigheder og tilsynsmyndighederne, således at der hurtigst muligt kan blive taget hånd om potentielle problemer.

8) Hvilke yderligere oplysninger bør der gives til de eksterne berørte parter, og hvordan? De lovpligtige revisorer har et ansvar over for aktionærerne, medarbejderne og andre interessenter. De aflægger ikke særskilt rapport til de øvrige berørte parter. Virksomheden er ansvarlig for den information, der gives til de berørte parter. Som foreslået i afsnit 2 bør både bestyrelsen og de lovpligtige revisorer give virksomhedens kontrolinstanser, aktionærerne, medarbejderne og andre interessenter mere information, ligesom der bør være større gennemsigtighed. EØSU opfordrer desuden til, at revisoren ytrer sig klarere om de identificerede risici, i hvert fald i den revisionsrapport, der ikke er tilgængelig for offentligheden. Revisoren bør tilvejebringe oplysninger, der synliggør væsentlige risici, der kan true virksomheden. Det kan være scenarier, følsomhedsanalyser, oplysninger om væsentlige parametre, der kan have indflydelse på risikoen, skadesomfanget og sandsynligheden for skaden. Regnskabs- og bedømmelsesmetodernes påvirkning af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater bør fremstilles på mere gennemsigtig vis.

9) Findes der en hensigtsmæssig og regelmæssig dialog mellem de eksterne revisorer, interne revisorer og revisionsudvalget? I benægtende fald, hvordan kan denne kommunikation forbedres? Bankkrisen kunne godt tyde på, at der ikke altid har været tale om en regelmæssig og hensigtsmæssig dialog, men i mange tilfælde har en sådan dog fundet sted. Kommunikationen vil blive forbedret, hvis revisionsudvalgets rolle styrkes.

10) Mener du, at revisorerne bør spille en rolle, når det gælder om at sikre pålideligheden af de oplysninger, virksomhederne indberetter vedrørende VSA? Muligvis, men ikke før der er enighed inden for EU om, hvilke regnskabsstandarder der skal gælde.

11) Bør revisor kommunikere mere regelmæssigt med de berørte parter? Og bør tidsrummet mellem regnskabsårets afslutning og datoen for udarbejdelse af revisionserklæringen mindskes? De berørte parter omtales under spørgsmål 8 ovenfor. Tidsrummet er ikke noget problem.

12) Hvilke andre foranstaltninger kunne overvejes for at øge revisionernes værdi? Kommissionen bør undersøge, hvilke virkninger indførelsen af de internationale regnskabsstandarder (IFRS) ville have, navnlig for bankerne. Der hersker bekymring for, at kritiske begreber som forsigtighed og konservativ regnskabsaflæggelse under de internationale regnskabsstandarder fortrænges af fokus på processen og overholdelse af standarderne. Meget tyder på, at ved at begrænse revisorernes muligheder for at foretage et forsigtigt skøn giver de internationale regnskabsstandarder mindre sikkerhed. De internationale regnskabsstandarder har også en række særlige problemer såsom deres manglende evne til at tage hensyn til forventede tab. Mundtlige indlæg, der blev givet i forbindelse med det britiske overhus' undersøgelse af koncentrationen af revisionsmarkedet viste, at svaghederne ved de internationale regnskabsstandarder er særligt alvorlige, når det gælder revision af bankregnskaber.

Internationale revisionsstandarder (ISA)

13) Hvad er din holdning til indførelsen af internationale revisionsstandarder i EU? Positiv. Man bør dog sørge for absolut neutralitet over for retssystemerne.

14) Bør internationale revisionsstandarder gøres retligt bindende i hele EU? Bør der i bekræftende fald vælges en godkendelsesmetode, der svarer til den eksisterende metode til godkendelse af internationale regnskabsstandarder (IFRS)? Bør anvendelsen af internationale revisionsstandarder, som følge af den aktuelle omfattende brug af disse revisionsstandarder i EU, i stedet fremmes yderligere gennem ikke-bindende retsakter (henstilling, adfærdskodeks)? Ja, eventuelt ved regulering.

15) Bør de internationale revisionsstandarder tilpasses yderligere for at opfylde SMV'ernes og de små og mellemstore revisionsfirmaers behov? Det er ikke nødvendigt.

3.3 Revisionsfirmaernes styring og uafhængighed

16) Opstår der en konflikt, når revisoren udpeges og aflønnes af den reviderede enhed? Hvilke alternative forholdsregler vil du anbefale i denne sammenhæng? Der er tale om en potentiel konflikt, men den er håndterbar. Der er behov for større gennemsigtighed med hensyn til udpegelse og genudpegelse af lovpligtig revisor, og dette indgår i de forslag, der er skitseret i afsnit 2. Når virksomheden selv (revisions- eller tilsynsudvalg og aktionærer) står for udpegelsen, er det muligt at udpege den lovpligtige revisor, som bedst er i stand til at opfylde virksomhedens særlige krav, f.eks. i form af viden om den pågældende erhvervssektor og den fornødne internationale rækkevidde.

17) Vil en udnævnelse foretaget af tredjepart kunne begrundes i visse tilfælde? Ikke under normale forhold. Spørgsmålet kan imidlertid opstå med hensyn til institutioner med stor systemisk betydning, eksempelvis store banker. Hvis tilsynsmyndighederne er i regelmæssig kontakt med de lovpligtige revisorer for systemisk betydningsfulde institutioner, og de ikke er tilfredse med deres resultater eller deres uafhængighed, bør tilsynsmyndighederne have beføjelse til at påbyde institutionen at skifte revisor. Dette behøver kun at være en reservebeføjelse, eftersom en virksomhed, der er klar over, at tilsynsmyndighederne holder øje med den, kan forventes selv at ville skifte revisor.

18) Bør løbende kontrakter med revisionsfirmaer være tidsbegrænset? I bekræftende fald, hvad bør revisorernes maksimale kontraktperiode være? I sin besvarelse af dette spørgsmål vil EØSU indledningsvis give udtryk for et forbehold: enhver foreslået ændring af status quo bør først underkastes en omhyggelig konsekvensanalyse. Rotation af revisionshold og ledere samt længden af den periode, bestyrelsesformænd, administrerende direktører og økonomidirektører normalt sidder på posten, betyder, at der er en mere end tilstrækkelig personudskiftning. Problemet er forholdet virksomhederne imellem. De lovpligtige revisorer har brug for at holde på deres klienter, og klienterne ønsker at beholde en revisor, som de føler sig godt tilpas med. Disse længerevarende relationer er en potentiel trussel mod uvildigheden og den professionelle skepsis. EØSU går ikke ind for, at kontrakter med revisionsfirmaer begrænses gennem obligatoriske rotationsordninger, men anbefaler, at store virksomheder gennemfører en lovpligtig udbudsrunde af deres revisionskontrakter hvert sjette til ottende år. Mindst ét revisionsfirma ud over de fire store (the »Big Four«) skal opfordres til at afgive bud. En sådan procedure vil ikke nødvendigvis føre til en udskiftning af virksomhedens lovpligtige revisor. Derfor er processen nødt til at være gennemsigtig. Revisionsudvalget bør forklare baggrunden for udbuddet og sin beslutning. Det skal i den sammenhæng også holde et møde med sine største aktionærer.

19) Bør der være forbud mod levering af tjenester uden for revisionsområdet? Bør forbuddet gælde for samtlige firmaer og deres klienter, eller kun for visse institutionstyper som f.eks. systemiske finansielle institutioner? Revisionsfirmaernes levering af tjenester uden for revisionsområdet til andre virksomheder end deres revisionsklienter bør ikke begrænses, men sådanne tjenester bør kun leveres til revisionsklienter med udtrykkelig tilladelse fra revisions- eller tilsynsudvalget. For at øge uvildigheden af den lovpligtige revision af større selskaber bør den lovpligtige revisor ikke yde risikorådgivning til klienten, ej heller fungere som dennes interne revisor. Ydelse af skatterådgivning bør begrænses i tilfælde, hvor der kan være tale om en materiel interessekonflikt. Generelt set omfatter tjenester uden for revisionsområdet enten rådgivning eller regnskabsførelse. Der er mindre sandsynlighed for, at rådgivning giver anledning til interessekonflikter i forhold til den lovpligtige revision end regnskabsførelse. Revisionsudvalgene bør godkende den lovpligtige revisors levering af alle andre tjenesteydelser end revision og afværge interessekonflikter. Udvalgene bør også overvåge den samlede værdi af disse tjenester, og denne bør offentliggøres i årsberetningen. En mere lempelig ordning kan indføres for SMV'er. SMV'er findes i alle former og alle størrelser. I mange tilfælde vil det give mening, hvis det lovpligtige revisionsfirma yder skatte- og risikorådgivning.

20) Bør der fastsættes et maksimalt honorar, som et revisionsfirma har ret til at modtage fra en enkelt klient? Dette kan kun besvares på baggrund af hvert enkelt revisionsfirmas samlede indtægter på nationalt plan. Den nuværende tærskel, som i henhold til International Ethics Standards Board for Accountants' (IESBA's) etiske regler indebærer, at maksimalt 15 % af et nationalt firmas honorarer må stamme fra en enkelt klient, er fornuftig, fordi den forudsætter, at revisionshonorarer er en funktion af det reviderede selskabs størrelse og kompleksitet. Klienterne skyr ingen midler for at få nedbragt disse honorarer. Honorarer til revisionsfirmaet for andre ydelser end revisionsarbejde bør indberettes separat.

21) Bør der indføres nye regler vedrørende gennemsigtigheden af revisionsfirmaernes regnskaber? Ja, men disse regler er nødt til at anerkende, at »Big Four«-netværker omfatter separate nationale firmaer og ikke hver især er én enhed. Revisionsfirmaer bør offentliggøre deres regnskaber på lige fod med de virksomheder, de reviderer.

22) Hvilke yderligere foranstaltninger kan der træffes, når det gælder styringen af revisionsfirmaer, med henblik på at øge revisorernes uafhængighed? I nogle jurisdiktioner afgiver revisorerne årligt en formel bekræftelse af deres uafhængighed. I en enkelt medlemsstat følger de en ledelseskodeks for revisionsfirmaer. Når der opstår en interessekonflikt, må de trække sig fra én af deres forpligtelser. Ydermere bør revisionsfirmaer ansætte uafhængige bestyrelsesmedlemmer og rådgivere.

23) Bør der søges alternative strukturer, således at revisionsfirmaerne får mulighed for at skaffe kapital fra eksterne kilder? Et kommanditselskab med begrænset ansvar (limited liability partnership) er en attraktiv struktur for revisionsfirmaer. Det kan sammenlignes med kreditvurderingsbureauernes struktur som aktieselskaber, der utvivlsomt spillede en vis rolle i de katastrofale vurderingsbeslutninger, som førte til finanskrisen. Hvis den ikke var udsat for truslen om ubegrænset ansvar ved medlemslandenes domstole, burde partnerskabsmodellen være tilstrækkelig robust. Andre selskabsformer, som måtte bidrage til at udvide markedet, bør ikke desto mindre opmuntres. Begrænsning af ansvaret kunne havde den dobbelte fordel, at det baner vejen for tilførsel af ny kapital samt giver revisionsfirmaer i det mellemste markedssegment incitament til at byde aggressivt på revisionsopgaver for store virksomheder.

24) Kan du tilslutte dig forslagene vedrørende koncernrevisorer? Har du andre idéer og holdninger til spørgsmålet? Koncernrevisorer bør selvfølgelig have den nødvendige autoritet og adgang, så de fuldt ud kan leve op til deres ansvar over for koncernens aktionærer.

3.4 Tilsyn

25) Hvilke skridt bør der tages for yderligere at fremme integrationen og samarbejdet vedrørende tilsynet med revisionsfirmaer på EU-plan? Spørgsmål som standarder, pas og revisionsfirmaernes internationale netværk har en international dimension. Alligevel opererer de lovpligtige revisionsfirmaer gennem nationale enheder, som medlemsstaterne fører tilsyn med. EØSU går ind for et kollegium af nationale tilsynsmyndigheder, der er forbundet med den nye EU-ramme for finansielt tilsyn.

26) Hvordan kan der sikres øget samråd og kommunikation mellem revisorer af store børsnoterede selskaber og tilsynsmyndighederne? Der findes allerede visse lovmæssige krav, selv om det er dokumenteret, at dialogen mellem revisorer og tilsynsmyndigheder brød sammen i årene forud for krisen i visse medlemsstater. EØSU anbefaler, at den nye europæiske bankmyndighed fastlægger specifikke krav på bankområdet. Desuden bør tilsynsmyndighederne drage formanden og bestyrelsen til ansvar for at kommunikere med dem, med mulighed for at indføre sanktioner i tilfælde af, at virksomheden tilbageholder vigtige oplysninger.

3.5 Koncentration og markedsstruktur

27) Kan revisionsmarkedets aktuelle sammensætning udgøre en systemisk risiko? Vi mener, at der er en reel risiko for markedsforstyrrelser. Vi mener ikke, at det udgør en umiddelbar systemisk risiko for markedet, at et enkelt revisionsfirma går konkurs. Med hensyn til uafhængighed og markedsbetingelser vil det imidlertid være aldeles uacceptabelt at lade tre firmaer dominere hele området alene. Den seneste finansielle og økonomiske krise har vist, at der bør tages højde for enhver eventualitet, når det gælder risikostyring.

28) Mener du, at en obligatorisk dannelse af et konsortium for revisionsfirmaer med inddragelse af mindst ét mindre, ikke-systemisk revisionsfirma kan fungere som en katalysator med henblik på at gøre revisionsmarkedet mere dynamisk og gøre det muligt for små og mellemstore virksomheder at opnå større deltagelse i segmentet for større revisionsundersøgelser? Det er et lovgivningsmæssigt krav i Frankrig, at revision af virksomheder skal udføres af et konsortium bestående af mindst to revisionsfirmaer. Der fandtes engang lignende bestemmelser i Danmark, men de ansås for ikke længere at være nødvendige. I Frankrig har denne lovgivning været gældende for noterede selskaber siden 1966. I 1984 blev lovgivningen udvidet til også at omfatte selskaber, som er forpligtet til at offentliggøre konsoliderede regnskaber. På det tidspunkt var de britisk-amerikanske revisionsfirmaers markedsandel hastigt stigende. I et vist omfang har politikken vist sig at være vellykket. En undersøgelse af 468 franske virksomheder – der blev udgivet i 2006 (3) og bygger på data fra 2003 – viste, at 54 firmaer blev revideret af to »Big Four«-firmaer, 241 (51,5 %) blev revideret af én »Big Four« og én fransk virksomhed, mens de resterende 173 blev revideret af forskellige kombinationer af store og små franske firmaer. Situationen på det franske revisionsmarked hænger ikke udelukkende sammen med lovgivningsfæstede interventioner. Virksomhedsejerskab er langt mere koncentreret i Frankrig end i angelsaksiske lande, og det påvirker revisionskravene. Samme undersøgelse viser, at den største investor ejer 25 % eller mere af sammenlagt 73 % af Frankrigs virksomheder. De største ejergrupper er andre virksomheder (34 %), familieejerskab (25 %) og offentligt ejerskab (21 %), mens internationale investorer blot udgør 8,5 %. Undersøgelsen konkluderede, at »Brugen af »Big Four«-revisionsfirmaer især øges i tilfælde, hvor der er en ringere koncentration af ejerskab hos en enkelt aktionær og en større andel af internationale og offentlige investorer, mens der er mindre sandsynlighed for, at man anvender »Big Four«-revisionsfirmaer, hvis det er familieejerskab, der dominerer. Desuden vokser sandsynligheden for, at man bruger et »Big Four«-revisionsfirma, når der er øget institutionelt ejerskab (banker og pensionsfonde). Det skal bemærkes, at der findes dokumentation for, at nogle af disse ejerskabskarakteristika også er forbundet med brugen af to »Big Four«-revisionsfirmaer, i modsætning til et enkelt«. Tager man denne sammenhæng mellem ejerskab og revision i betragtning, tyder resultaterne på, at man ikke uden videre kan konkludere, at den franske lovgivning er altafgørende for strukturerne på det franske revisionsmarked. Her skal det imidlertid bemærkes, at fransk lovgivning ikke – i modsætning til hvad Kommissionen foreslår – kræver, at den fælles revision nødvendigvis sker i et samarbejde mellem et »lille« og et »stort« firma. Som Kommissionen har erkendt, var reaktionerne på dette spørgsmål i forbindelse med høringen om grønbogen blandede. Det gjaldt navnlig spørgsmålet om, hvorvidt fælles revisioner vil give bedre resultater, eller om de vil føre til mere bureaukrati og flere udgifter. For at besvare spørgsmålet: fælles revision vil øge de mindre firmaers deltagelse på markedet for revision af store virksomheder. For at finde ud af, om det så i praksis vil føre til mindre koncentration, og inden for hvilket tidsrum, opfordrer EØSU Kommissionen til at udarbejde en omhyggelig konsekvensanalyse, inden man drager konklusioner på dette punkt. EØSU mener, at konkurrencereglerne rummer supplerende muligheder for at håndtere oligopolet.

29) Er du enig i obligatoriske rotationsordninger og udbud efter en fastsat periode med henblik på forbedring af revisionsmarkedernes struktur? Hvor lang skal denne periode være? EØSU går ikke ind for obligatoriske rotationsordninger. Hvad angår obligatoriske udbud, henvises der til svaret på spørgsmål 18.

30) Hvordan skal »Big Four-skævheden« takles? EØSU mener, at alle kunstige skævheder i forhold til »Big Four«, f.eks. bankaftaler, bør afskaffes. Obligatorisk tildeling af opgaver til »Big Four« alene bør forbydes. Kommissionen kunne overveje at indføre en ordning for certificering af den næste række revisionsfirmaer, med det formål at dokumentere deres evne til at revidere store virksomheder.

31) Er du enig i, at beredskabsplaner, bl.a. afviklingsplaner, kan være nøglen til at håndtere problemerne med systemiske risici og risikoen for firmakonkurs? Der bør være beredskabsplaner for både revisionsfirmaer og nationale tilsynsmyndigheder. Revisionsfirmaerne er internationale netværk. Den bedste strategi vil være at koncentrere sig om at begrænse eventuelle konkurser på medlemsstatsniveau og samtidig opretholde resten af netværkets integritet. Afviklingsplaner vil være kernen i enhver begrænsningsstrategi. Et tidligt varslingssystem vil fremme gennemførelsen af beredskabsplanen.

32) Er den bredere begrundelse for konsolideringen af de store revisionsfirmaer i løbet af de sidste to årtier (dvs. globalt udbud, synergier) stadig hensigtsmæssig? Under hvilke omstændigheder kan det overvejes af vende udviklingen? Som allerede nævnt i svaret på spørgsmål 18 insisterer EØSU på, at ethvert tiltag, der er foreslået på dette område, bør underkastes en omhyggelig konsekvensanalyse. I takt med at de fremtidige asiatiske supermagter ekspanderer på verdensplan, vil deres revisionsfirmaer sandsynligvis følge med kunderne. Enhver regeringsindsats for at gennemtvinge ændringer på revisionsmarkedet bør betragtes inden for en tidsramme på 20 år. Derudover bør man holde alvorligt øje med den potentielle effekt af utilsigtede virkninger. Det er vanskeligt at forestille sig, at udviklingen vender, men det er vigtigt at håndhæve konkurrencereglerne på revisionsmarkedet. EØSU går ind for, at der henvises til medlemsstaternes konkurrencemyndigheder, først og fremmest i Tyskland, Holland og Storbritannien. Konkurrencemyndighederne bør også nøje undersøge alle foreslåede virksomhedsovertagelser, som Big Four-firmaer har planer om at gennemføre.

3.6 Oprettelse af et europæisk marked

33) Hvordan kan den grænseoverskridende mobilitet bedst øges for revisorer? Som udgangspunkt bør reglerne og den gældende lovgivning harmoniseres. Det vil også være nyttigt at indføre internationale revisionsstandarder. De store forskelle vedrørende skatter, regler og sprog i de 27 medlemsstater er utvivlsomt en hæmsko for den uhindrede grænseoverskridende mobilitet.

34) Kan du tilslutte dig »maksimal harmonisering« kombineret med et europæisk enhedspas for revisorer og revisionsfirmaer? Mener du, at dette også bør gælde for mindre firmaer? Ja, men man bør ikke undervurdere de vanskeligheder, der er forbundet med det. Man kunne forestille sig et europæisk pas for revisorer på området for lovpligtige IFRS-regnskabsrapporter. Beslutningen om, hvilken revisor eller hvilket lovpligtige revisionsfirma, der tildeles et sådant pas, skal derfor bero på, om revisionen kan eller vil omfatte IFRS-regnskaber.

3.7 Forenkling: Små og mellemstore virksomheder og revisionsfirmaer

35) Er du tilhænger af et lavere ydelsesniveau end den lovpligtige revision, en såkaldt »begrænset revision« eller »lovpligtig undersøgelse« af SMV'ernes regnskaber? Bør denne ydelse være afhængig af, om regnskaberne er udarbejdet af en kvalificeret bogholder (intern eller ekstern)? SMV'er findes i alle former og alle størrelser. Hvis de involverer eksterne investeringer og/eller vigtige bankfaciliteter og/eller større kunder og leverandører, der er bekymrede for deres værdikædes integritet, er det vanskeligt at forestille sig mange forenklinger. Brug af en autoriseret revisor kan være hensigtsmæssig i en mikrovirksomhed uden ekstern kapital.

36) Bør der være en »safe harbour«-ordning i forbindelse med det mulige forbud mod levering af andre tjenesteydelser uden for revisionsområdet til SMV-klienter? Ja, men det er ikke aktuelt med et forbud.

37) Bør en »begrænset revision« eller »lovpligtig undersøgelse« være forbundet med mere smidige interne kvalitetskontrolbestemmelser og tilsynsmæssige undersøgelser? Har du forslag til, hvordan dette kan gøres i praksis? Se spørgsmål 35. For små virksomheders vedkommende er revisionerne under alle omstændigheder små og enkle.

3.8 Internationalt samarbejde

38) Hvilke forholdsregler kan efter din mening forbedre kvaliteten af tilsynet med de globale revisionsaktører gennem internationalt samarbejde? Inddragelse i G20 og Rådet for Finansiel Stabilitet. Indledningsvis vil den vigtigste foranstaltning dog være samarbejde på G8-niveau, med særligt fokus på tætte forbindelse med tilsynsmyndighederne i USA.

Bruxelles, den 16. juni 2011 Staffan NILSSON Formand for Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg

(1) EUT C 318 af 23.12.2009, s. 57.

(2) Risikostyring indebærer, at man identificerer, vurderer og prioriteter risici (defineret i ISO 31000 som den potentielle positive eller negative indflydelse, som usikkerhed kan give), efterfulgt af en koordineret og økonomisk anvendelse af ressourcer for at minimere, overvåge og kontrollere sandsynligheden for og/eller konsekvensen af uheldige hændelser eller maksimere realiseringen af muligheder. Strategier for risikostyring kan indebære, at man overfører risikoen til en anden part, undgår risikoen, reducerer de negative konsekvenser af risikoen og accepterer nogle eller alle konsekvenserne af en bestemt risiko; kilde: wikipedia.org.

(3) Assessing France’s Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? af Jere R. Francis, University of Missouri-Columbia og Chrystelle Richard, Université Paris Dauphine og Ann Vanstraelen, Universiteit Antwerpen og Universiteit Maastricht.