Nr. C 298/56 De Europæiske Fællesskabers Tidende 27. 11. 89 
Udtalelse om forslaget til Rådets trettende selskabsdirektiv om overtagelsestilbud(1) 
(89/C 298/15) 
Rådet for De Europæiske Fællesskaber besluttede den 9. marts 1989 under henvisning til 
EØF-traktatens artikel 54 at anmode om Det økonomiske og sociale Udvalgs udtalelse om 
det ovennævnte emne. 
Det forberedende arbejde henvistes til ØSU's sektion for økonomiske, finansielle og monetære 
spørgsmål, som udpegede Francesco Drago til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 
12. september 1989. 
Det økonomiske og sociale Udvalg vedtog på sin 269. plenarforsamling, den 27. september 
1989, med 102 stemmer for, 11 imod og 20 hverken for eller imod, følgende udtalelse. 
1. Generelle bemærkninger 
1.1. Forslaget til Rådets 13. selskabsdirektiv vedrø­
rende overtagelsestilbud med henblik på erhvervelse af 
andelsbeviser i aktieselskaber eller kommanditaktiesel-
skaber er baseret på Traktatens artikel 54, stk. 3, 
litra g). Forslaget afspejler efter ØSU's mening et reelt 
behov for 1) markedsgennemsigtighed, 2) korrekt infor­
mering, 3) lige beskyttelse af selskaber, aktionærer og 
tredjemand samt 4) ligebehandling inden for de forskel­
lige omhandlede kategorier. 
I betragtning af den økonomiske og retlige kontekst i 
nogle medlemsstater udgør de faktiske og lovgivning­
smæssige forhold i øjeblikket reelle hindringer for direk­
tivets gennemførelse. 
ØSU forstår imidlertid, at Kommissionen er ved at se 
nærmere på disse reelle hindringer. 
1.2. Frihed og bevægelighed på markedet for virk­
somhedsovertagelser — et marked, som er en livsvigtig 
bestanddel af en sund økonomi og derfor spiller en rolle 
for fuldførelsen af det indre marked og integrationsbe­
stræbelserne på det finansielle område — stiller i denne 
kontekst krav om, at alle de forskellige former for 
værdipapirer, der tilbydes offentligheden, underkastes 
regler, som tilgodeser alle parters rettigheder og inter­
esser. 
1.3. Overtagelsestilbud kan som led i en erhvervspo­
litik, der ikke lægger nogen skarp skillelinje mellem 
produktionslivet og den finansielle sektor, være et nyt­
tigt værktøj til skabelsen af en dynamisk produktions­
struktur. Reguleringen på området må derfor ske inden 
for en lovgivningsramme, som uhindret lader sig tilpas­
se de forskellige nyskabelser. 
1.4. Dannelsen, på EF's område, af koncerner, som 
er rustet til at tage den internationale konkurrence op, 
er med til at styrke tilliden til det europæiske finansielle 
marked og til det økonomisk-produktionsmæssige 
grundlag generelt set. 
(!) EFT nr. C 64 af 14. 3. 1988, s. 8. Det skal bemærkes, at det under de nuværende forhold 
er relataivt let for finansielle aktører i tredjelande med 
stor indtjening på finansielle investeringer og med stor 
låntagningskapacitet at erhverve sig strategiske selskab­
er og sektorer i EF. 
I betragtning af den juridiske og økonomiske udgangssi­
tuation i visse lande kan det meget vel vise sig, at faktisk 
forekommende ubalancer og uensartede udgangsbetin-
gelser vil blive hovedhindringerne for direktivets om­
sætning i praksis. ØSU så gerne, at disse faktisk fore­
kommende uligheder medlemsstaterne imellem med 
hensyn til direktivforslaget om overtagelsestilbud 
underkastes indgående undersøgelse og, om nødven­
digt, gøres til genstand for korrigerende foran­
staltninger. 
På samme måde er det bestemt ikke rimeligt, at selskab­
er fra tredjelande kan erhverve virksomheder i EF, når 
det omvendte ikke er tilfældet. 
ØSU anmoder Kommissionen om at se på positive 
særforanstaltninger til at afhjælpe manglen på et gensi-
dighedsprincip, som i øjeblikket ville have al mulig 
eksistensberettigelse. 
Det er specielt betænkelig ved Exon-Florio-lovændrin-
gen til USA's Tråde Aet. Hvis princippet i dette forslag 
måtte finde vid anvendelse, vil EF kunne retfærdiggøre 
at træffe lignende forholdsregler. 
1.5. På baggrund af den seneste udvikling, der er 
sket på værdipapirmarkederne og i de finansielle teknik­
ker for virksomhedsovertagelse samt i finansielle for­
svarsmekanismer, og i lyset af de erfaringer, man har i 
lande, hvor der er fastlagt et regelsæt for overtagelsestil­
bud, skal ØSU atter pege på behovet for, at virksomhe­
derne har en klar og præcis lovgivningsramme at hen­
holde sig til. 
På baggrund af den hurtige udvikling i overtagelsestak-
tik og -teknik er der et behov for, at nationale myn­
digheder får beføjelser, som giver dem et vist mål af 
fleksibilitet, selv om det bliver inden for klart definerede 
parametre. 
27. 11. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 298/57 
1.6. ØSU finder det også beklageligt, at der i mangel 
af vedtagelsen af direktivforslaget om grænseoverskri­
dende fusioner og om det europæiske selskab ikke er 
noget grundlag for at sammenligne de overordnede 
retningslinjer, der ligger til grund for reglerne for er­
hvervelse og koncentrationer, bortset fra de finansielle 
teknikker og de retsakter, som indgår heri. 
1.7. Endelig finder ØSU, at det ville have været 
yderst hensigtsmæssigt, hvis der havde været en stan­
dardprocedure for overtagelsestilbud, som tjener in­
vesteringsformål eller tager sigte på at erhverve bestem­
mende indflydelse, og en forenklet procedure for overta­
gelsestilbud, der tager sigte på at befæste en allerede 
eksisterende indflydelse. Hermed ville man, efter om­
stændighederne, have kunnet reducere selskabsforplig-
telserne. 
2. Gennemgang af de enkelte artikler i direktivfor­
slaget 
Artikel 2 
ØSU opfordrer Kommissionen til at se nærmere på 
vilkårene omkring andele uden stemmeret (sparebevi­
ser, investeringscertifikater etc). 
Artikel 4 
ØSU finder bestemmelsen i stk. 1 om en tærskel på 33 
1/3% acceptabel i betragtning af, at de kompetente 
tilsynsmyndigheder i henhold til stk. 3 kan give dispen­
sation fra denne tærskel. 
Derimod tager ØSU forbehold over for forpligtelsen 
om, at tilbuddet skal omfatte alle selskabets andelsbevi­
ser. Man foreslår følgende ændring af sidste sætningsled 
i stk. 1: » ..., skal fremsætte et tilbud omfattende mindst 
2/3 af selskabets andelsbeviser.« ØSU finder det nød­
vendigt, at man anvender reglen om proportional forde­
ling efter pro-ratasystemet. 
Begrundelse: Dette stiller allerede i sig selv krav om et 
betragteligt opbud af ressourcer fra tilbudsgiverens side 
og garanterer samtidig en rimelig gevinst samt dæmmer 
op for kraftige ubalancer i forbindelse med et effektivt 
forsvar og udelukker endelig risikoen for, at overtagel-
sestilbuddene begrænses for meget og for, at selskabet 
slettes af børsnoteringen. For så vidt angår den fulde 
beskyttelse af mindretalsaktionærernes interesser, kan 
denne sikres via en sideløbende kursforsvarsprocedure. 
Forpligtelsen til at fremsætte et tilbud omfattende alle 
selskabets andelsbeviser kan dog anses for at indebære 
den fordel, at man dermed forhindrer, at der i rent 
spekulationsøjemed fremsættes tilbud på kun en del af 
andelsbeviserne i et selskab. En løsning kunne bestå i 
at skelne mellem tilbud, der fremsættes efter aftale med det pågældende selskabs bestyrelse eller direktion, og 
tilbud, der fremsættes uden denne aftale. Forpligtelsen 
til at fremsætte et tilbud omfattende alle selskabets 
andelsbeviser bør derfor kun gælde fjendtligtsindede 
tilbud. 
Der tilføjes et litra e): »Potentielle kapitalinteresser, 
som kan give direkte adgang til andelsbeviser med 
stemmeret.« 
Artikel 5 
ØSU kan tilslutte sig princippet om anvendelse af en 
flerstrenget betingelse og accepterer de numeriske græn­
ser, der stammer fra Rådets 4. direktiv vedrørende 
årsregnskaber (artikel 11 og 27) (statussum: 6,1 millio­
ner ECU; antal medarbejdere: 250). 
ØSU mener, at reglerne bør forenkles mest muligt, når 
det gælder overtagelsestilbud vedrørende mindre, ikke-
børsnoterede selskaber samt de mindre vigtige selskab-
styper, som omfattes af direktivet. 
Artikel 6 
Det er nødvendigt at undgå den situation, som er frem­
herskende i USA, hvor praktisk talt alle omstridte over­
tagelsestilbud uvægerligt fører til en retssag. Dette kan 
i sig selv udgøre en hindring for, at aktionærerne kan 
udøve deres rettigheder på en korrekt måde. Det fore­
slås, at denne artikel udvides, således at det begrænses, 
i hvor stort omfang dette direktiv kan danne hjemmel 
for retssager for nationale domstole. 
Artikel 7 
ØSU mener, at det utvetydigt bør fastslås, hvornår 
overtagelsestilbuddet fremsættes, og at dette bør falde 
sammen med det tidspunkt, hvor de officielle an­
modninger indgives. 
Det vil ikke være acceptabelt, at en ren og skær hensigt­
serklæring anses for et egentligt overtagelsestilbud, som 
lammer det pågældende selskabs bestyrelse. 
Det er nødvendigt, at der gribes ind af den i artikel 6 
nævnte tilsynsmyndighed, som bl.a. skal holde passende 
øje med reaktionen fra personer, der ligger inde med 
fortrolige oplysninger (direktivforslaget om insidertra-
ding). 
Artikel 8 
ØSU finder det rigtigt, at der introduceres nogle be­
grænsninger i bestyrelsens beføjelser fra det øjeblik, 
tilbudsproceduren indledes. Imidlertid mener ØSU, i 
modsætning til hvad Kommissionen foreslår, at dette, 
Nr.201/58 De Europæiske Fællesskabers Tidende 27. 11. 89 
dersom det er aftalt på en forudgående generalforsam­
ling, at der skal ske en kapitaludvidelse, som det er op 
til bestyrelsens skøn at gennemføre, altid bør være 
muligt, også medens overtagelsesforhandlingerne står 
på, og også selv om der ikke foreligger nogen specifik 
begrundelse herfor. 
Anvendelse af selskabets kapital indebærer ikke nogen 
krænkelse af tilbudsadressatens rettigheder. 
Derfor tilføjes i stk. 1, efter »generalforsamlingens«, 
» Eller en særlig befuldmægtigets. « 
Med hensyn til litra b) mener ØSU at det pågældende 
selskab under et overtagelsestilbud fortsat bør ledes af 
en bestyrelse, som kan gennemføre transaktioner, der 
allerede var inde i en tilstrækkelig forpligtende fase 
inden overtagelsestilbuddets fremsættelse, og som desu­
den kan udføre alle presserende forretninger, der kan 
berige selskabsformuen eller forebygge formuetab. 
Artikel 9 
Efter første stykke tilføjes følgende: »Tilbudsgiverens 
repræsentant står som garant for tilbuddet.« 
Artikel 10 
ØSU mener, at den i artikel 6 omtalte tilsynsmyndighed 
skal kunne anmode tilbudsgiveren om oplysninger om 
vilkårene for tilbuddets finansiering og skal kunne på­
lægge tilbudsgiveren at offentliggøre oplysninger, hvis 
vilkårene tydeligvis fremtræder som lidet rimelige. 
For så vidt angår artikel 10, litra f), finder ØSU sætning­
sleddet » samt datoen og prisen for deres erhvervelse « 
overflødigt, og det bør derfor udgå. 
Med hensyn til stk. 1, litra e), er det helt nødvendigt, 
at der i tilbudsdokumentet redegøres tilstrækkeligt for 
hensigterne. 
Bryssel, den 27. september 1989. Artikel 12 
Acceptfristen må ikke være på under fire uger eller på 
over seks uger. 
Artikel 13 
I stk. 1, litra c), foreslås det, at ordet »officiel« udgår. 
Artikel 14 
I stk. 1 indføjes i slutningen: » ..., som han har kendskab 
til.« 
Stk. 3 omformuleres som følger: » Ovennævnte rappor­
ter skal indleveres (...) og efter kontrolpåtegning offent­
liggøres som foreskrevet i artikel 11, stk. 1.« 
Artikel 19 
ØSU finder, at der i forbindelse med overtagelsestilbud 
bør ske en så relevant informering som muligt af ar­
bejdstagerne i det pågældende selskab, ligesom det må 
sikres, at informationerne kanaliseres ud til samtlige 
berørte sideløbende med informeringen af aktionærer­
ne. Det må påhvile det pågældende selskabers bestyrel­
ser at sikre, at informationerne er opdaterede, inden de 
endelige aftaler indgås; i tilfælde af fjendtlige tilbud, må 
informationerne foreligge, inden offentliggørelsesfasen 
indledes. Samtlige aspekter af disse transaktioner bør 
drøftes med arbejdstagernes repræsentanter. 
Artikel 21 
ØSU mener, at der for kontaktudvalget bør gælde de 
bestemmelser, som er omhandlet i direktivet om værdi­
papirers optagelse til børsnotering. 
Dette udvalg bør i øvrigt sikre en passende overvågning. 
Artikel 22 
Den omstændighed, at ikrafttrædelsesdatoen ikke er 
anført, må ikke være til hinder for, at direktivet sættes i 
kraft samtidig med gennemførelsen af det indre marked. 
Alberto MASPRONE 
Formand for 
Det økonomiske og sociale Udvalg 
27. 11. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 298/59 
BILAG 
til Det økonomiske og sociale Udvalgs udtalelse 
Følgende ændringsforslag, som blev støttet af mere end en fjerdedel af de afgivne stemmer, blev forkastet 
under debatten. 
Artikel 19 
b) Sidste sætning udgår: 
»Samtlige aspekter ... repræsentanter.« 
Begrundelse 
Fremgår af selve ændringsforslaget. 
Afstemningsresultat 
47 stemmer for, 69 stemmer imod, 15 stemmer hverken for eller imod. 
Udtalelse om kooperativsektorens rolle i regionaludviklingen 
(89/C 298/16) 
Det økonomiske og sociale Udvalgs præsidium besluttede den 31. maj 1988 under henvisning 
til forretningsordenens artikel 20, stk. 3, at udarbejde en udtalelse om kooperativsektorens 
rolle i regionaludviklingen. 
Det forberedende arbejde henvistes til ØSU's sektion for regionaludvikling og fysisk planlæg­
ning, som udpegede José Bento Goncalves til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 
29. juni 1989. 
Det økonomiske og sociale Udvalg vedtog på sin 269. plenarforsamling, den 28. september 
1989, enstemmigt følgende udtalelse. 
1. Introduktion 
1.1. Gennemførelsen af målsætningerne i den » hvid­
bog«, der blev præsenteret på topmødet i Milano i 
1985, og anvendelsen af beslutningsproceduren indført 
ved Fællesakten i 1987 vil føre til oprettelsen af det 
indre marked. 
1.2. Principperne om fri bevægelighed for varer, tje­
nesteydelser og kapital, som er grundlaget for et Europa 
uden grænser, berører en lang række socio-økonomiske 
områder, heriblandt kooperativsektoren. 
1.3. Traktatens artikel 100 giver i meget generelle 
vendinger et grundlag for samarbejdet og artikel 58, 
stk. 2, nævner udtrykkeligt kooperativerne, for så vidt 
som disse har en direkte indvirkning på det fælles 
markeds oprettelse og funktion. 1.4. Det økonomiske og sociale Udvalg glæder sig i 
denne forbindelse over Kommissionens anerkendelse af 
kooperativsektoren, som kom til udtryk i konklusioner­
ne på den europæiske konference om kooperativ-, an­
dels- og nonprofit-sektoren, som blev afholdt den 20./ 
21. november 1986 af koordinationsudvalget for koope­
rativforeningerne i EF og Det økonomiske og sociale 
Udvalg. ØSU værdsætter ligeledes Europa-Parlamentets 
betænkninger udarbejdet af Mihr, Avgerinos og Tri-
velli. 
2. Realisering af det indre marked og regionalud­
viklingen 
2.1. » Borgernes Europa « og gennemførelsen af Fæl­
lesakten er målsætninger, som forudsætter, at EF-insti-
tutionerne skaber betingelser for, at de økonomiske og 
sociale kredse via deres respektive organisationer, hvor