Det Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om "Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om supplerende tilsyn med kreditinstitutter, forsikringsselskaber og investeringsselskaber i et finansielt konglomerat og om ændring af Rådets direktiv 73/239/EØF, 79/267/EØF, 92/49/EØF, 92/96/EØF, 93/6/EØF og 93/22/EØF samt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 98/78/EF og 2000/12/EF"

(2002/C 36/01)

Rådet for Den Europæiske Union besluttede den 11. maj 2001 under henvisning til EF-traktatens artikel 47, stk. 2, at anmode om Det Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om det ovennævnte emne.

Det forberedende arbejde henvistes til ØSU's Sektion for Det Indre Marked, Produktion og Forbrug, som udpegede Guido Ravoet til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 26. september 2001.

Det Økonomiske og Sociale Udvalg vedtog på sin 385. plenarforsamling af 17.-18. oktober 2001, mødet den 17. oktober 2001, enstemmigt følgende udtalelse.

1. Resumé af Kommissionens forslag

1.1. Det Europæiske Råd i Lissabon gav et kraftigt tilsagn om at integrere EU's finansielle markeder og satte fristen for gennemførelse af Kommissionens Handlingsplan for finansielle tjenesteydelser(1) til 2005. I samme handlingsplan bebudes direktivet om tilsyn med finansielle konglomerater i begyndelsen af 2001.

1.2. Direktivet skal implementere anbefalingerne fra G10's fælles forum om tilsyn med finansielle konglomerater fra februar 1999 samt de yderligere anbefalinger om koncerninterne transaktioner og risikokoncentration fra december 1999. Det vil ligeledes tage højde for konklusionerne i Brouwer-rapporten (Report on Financial Crisis Management, offentliggjort af Det Økonomiske og Finansielle Udvalg den 21. april 2001, 30 pp.). Direktivet kommer til at spille en rolle for udviklingen af et integreret finansielt marked på verdensplan. Det er derfor nødvendigt at harmonisere reglerne for dette markeds virkemåde; andre tiltag går i samme retning, herunder planerne om at indføre internationale regnskabsstandarder i EU, nemlig de "IAS", som er udarbejdet i samarbejde med International Accounting Standards Committee (IACS).

1.3. De eksisterende EU-regler om tilsyn med finansinstitutter er hovedsagelig branchebaserede og i første række rettet mod homogene finansielle grupper, hvis aktiviteter er begrænset til enten bankvirksomhed eller investering i værdipapirer eller forsikringsvirksomhed. Inden for finansielle konglomerater (koncerner som kombinerer forsikringsselskaber, banker og investeringsselskaber) kan de eksisterede risici i en specifik branche imidlertid blive forstørret, eller nye risici kan opstå. Der bør føres det fornødne tilsyn med disse risici.

1.4. Med direktivforslaget indføres derfor regler for tværsektorielle kapitalinteresser i virksomheder samt koncerndækkende tilsyn med finansielle konglomerater. Tilsynet med finansielle konglomerater supplerer de eksisterende brancheregler for kreditinstitutter, forsikringsvirksomheder og investeringsselskaber. Det foreslåede direktiv vil ligeledes (med artiklerne 18 til 25) ændre de eksisterende direktiver på følgende områder: adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut (2000/12/EF), kravene til investeringsselskabers og kreditinstitutters kapitalgrundlag (93/6/EØF), investeringsservice i forbindelse med værdipapirer (93/22/EØF), samordning af bestemmelserne om adgang til og udøvelse af direkte forsikringsvirksomhed bortset fra livsforsikring (73/239/EØF) som ændret ved det tredje skadesforsikringsdirektiv (92/49/EØF), samordning af bestemmelser om adgang til og udøvelse af direkte livsforsikringsvirksomhed (79/267/EØF) som ændret ved det tredje livsforsikringsdirektiv (92/96/EØF), supplerende tilsyn med forsikringsselskaber i en forsikringsgruppe (98/78/EF).

1.5. Hovedformålene med konglomerattilsynet er:

- at sikre, at det finansielle konglomerat har tilstrækkelig kapital, navnlig ved at hindre, at den samme kapital bruges samtidig som sikkerhed mod risiko i forskellige enheder ("multiple gearing")

- at indføre metoder til beregning af konglomeratets samlede solvens

- at tage højde for risici i tilknytning til koncerninterne transaktioner, risikokoncentration samt den faglige kompetence hos ledelsen af det finansielle konglomerat.

2. Enkelthederne i forslaget

2.1. De eksisterende sektorregler for kreditinstitutter, forsikringsvirksomheder og investeringsselskaber (regulerede enheder) suppleres med bestemmelser med sigte på at undgå uensartede spilleregler og regelarbitrage mellem sektorreglerne (artikel 18-25). Blandt andet indføres et krav om, at tværsektorielle kapitalinteresser i virksomheder, som udgør mere end 10 % af enten de pågældende virksomheders eller af holdingselskabets egenkapital/solvensmargen, af tilsynsgrunde skal fratrækkes fra holdingselskabets egenkapital/solvensmargen (artikel 18, nr. 3, artikel 19, nr. 3, artikel 25, nr. 5). Medlemsstaterne kan imidlertid vælge ikke at fratrække sådanne kapitalinteresser, såfremt virksomhederne er underlagt konglomerattilsyn.

2.2. Artikel 1 fastsætter, at kreditinstitutter, forsikringsvirksomheder og investeringsselskaber er underlagt supplerende tilsyn, hvis de indgår i et finansielt konglomerat. Den generelle definition på sidstnævnte er indeholdt i artikel 2 (definitioner), mens artikel 3 fastsætter, hvilke tærskler der skal anvendes.

2.3. I henhold til denne definition og disse tærskler er et finansielt konglomerat en koncern:

- hvis aktiviteter hovedsagelig består i at levere finansielle tjenesteydelser i den finansielle sektor (over 50 % beregnet på grundlag af årsregnskaberne), og

- som omfatter mindst en forsikrings- eller genforsikringsvirksomhed og yderligere mindst én enhed i en anden finansiel sektor, og

- hvis tværsektorielle aktiviteter er vigtige. Den mindste finansielle sektor skal tegne sig for over 10 % af den aggregerede balancesum og de samlede solvenskrav til koncernen.

2.4. De kompetente myndigheder kan imidlertid efter indbyrdes aftale beslutte at sænke disse tærskler for at undgå de pludselige skift til andre ordninger, som forekommer hyppigt, når virksomheder ligger tæt på grænserne, eller at benytte indkomststruktur eller ikke-balanceførte aktiviteter som kriterium i stedet for balancesummen (artikel 3, stk. 3).

2.5. Ud over at opfylde de eksisterende sektorielle kapitaldækningskrav skal regulerede enheder i et finansielt konglomerat have en tilstrækkelig egenkapital på konglomeratplan (artikel 5). I det tekniske bilag I om kapitalkrav fastsættes tre forskellige metoder til beregning af de ekstra kapitalkrav. De kompetente myndigheder kan vælge frit mellem disse metoder eller eventuelt kombinere dem.

2.6. Kun egenkapitalelementer, der opfylder betingelserne i henhold til hver enkelt sektors regler ("tværsektoriel kapital"), kan medtages i disse beregninger; det betyder, at en række sektorspecifikke egenkapitalelementer udelukkes. Egenkapitalen på konglomeratplan er tilstrækkelig, hvis den aggregerede egenkapital er større end de samlede sektorielle kapitaldækningskrav, i givet fald efter medregning af den bogføringsmæssige værdi af kapitalinteresser i andre virksomheder i koncernen (bilag I).

2.7. Regulerede enheder inden for det finansielle konglomerat skal etablere tilstrækkelige risikostyringsprocedurer og interne kontrolmekanismer med henblik på behørigt at identificere, måle, overvåge og styre de interne transaktioner inden for det finansielle konglomerat (dvs. mellem de virksomheder, som indgår i konglomeratet) og den faktiske risikokoncentration på konglomeratplan (artikel 6, stk. 2). De skal regelmæssigt indberette alle væsentlige interne transaktioner såvel som alle risikokoncentrationer, der har betydning for konglomeratet, til tilsynsmyndighederne (artikel 6, stk. 3).

2.8. Medlemsstaterne kan opstille kvantitative grænser med hensyn til dels interne transaktioner i et finansielt konglomerat og dels risikokoncentrationen i konglomeratet (artikel 6, stk. 4).

2.9. I artikel 7 til 13 fastsættes regler for samarbejde og informationsudveksling mellem de kompetente myndigheder, som er involveret i tilsynet med de regulerede enheder i et finansielt konglomerat (artikel 7). Det centrale spørgsmål er udpegelsen af én kompetent myndighed som "koordinator", som har ansvar for udøvelse af det supplerende tilsyn. Dette antages at lette samarbejdet mellem de involverede tilsynsmyndigheder og at klargøre disses respektive roller.

2.10. Andre artikler vedrører interne kontrolmekanismer med henblik på tilvejebringelse af alle relevante data (artikel 10), adgang til oplysninger (artikel 11) og kontrol på stedet (artikel 12). Artikel 13 omhandler yderligere beføjelser til de kompetente myndigheder, som bemyndiges til at træffe alle tilsynsforanstaltninger, der anses for nødvendige for at gribe ind over for omgåelse af sektorreglerne (artikel 14).

2.11. Artikel 14 fastsætter, at reglerne om konglomerattilsyn med regulerede enheder skal anvendes analogt på regulerede enheder, der er lokaliseret inden for EU, men som tilhører en "ikke-EU"-koncern (dvs. hvis hovedsæde befinder sig uden for EU), hvis disse virksomheder ikke er underlagt et tilsvarende tilsyn.

2.12. Afklaring af definitionerne i artikel 2 og 3, justering af terminologien om og udformningen af definitioner som følge af senere EU-lovgivning samt afklaring og tilpasning af kapitaldækningskravene i artikel 5 og bilag I kan foretages via udvalgsproceduren (artikel 16). Dette kræver et forslag fra Kommissionen og samtykke fra et fremtidigt Udvalg for Finansielle Konglomerater.

3. Generelle bemærkninger

3.1. Det Økonomiske og Sociale Udvalg bifalder målsætningen bag det foreslåede direktiv, dvs. indførelse af en lovramme for hele EU med hensyn til effektivt supplerende tilsyn med kreditinstitutter, forsikringsselskaber og investeringsselskaber, som udgør et finansielt konglomerat. De finansielle konglomerater hører til blandt de største finansielle koncerner i verden. Hvis de finansielle konglomerater, og navnlig de kreditinstitutter, forsikringsselskaber og investeringsselskaber, som tilhører sådanne konglomerater, løb ind i finansielle problemer, kunne resultatet blive en alvorlig destabilisering af det internationale finansielle system med konsekvenser for individuelle sparere, forsikringstagere og investorer.

3.2. Efter ØSU's opfattelse går dette forslag i den rigtige retning, når det gælder om at forhindre situationer, hvor den samme kapital bruges samtidig som sikkerhed mod risiko i to selskaber i samme finansielle konglomerat ("multiple gearing"), og situationer, hvor et moderselskab udsteder gældsinstrumenter, der kanaliseres videre i form af aktiekapital til de underordnede enheder, hvorved gearingen kan blive for stor ("excessive leveraging").

3.3. Selv om ØSU finder, at forslaget markerer et vigtigt skridt i retning af gennemførelsen af et integreret finansielt marked i EU og en styrkelse af den finansielle stabilitet, må det dog erkendes, at den valgte fremgangsmåde ikke er uden mangler. Da man tager udgangspunkt i tilsynsreglerne for de forskellige regulerede enheder, opereres der intetsteds med en aggregeret indfaldsvinkel til risikoen, og der kan ikke tages højde for virkningerne af diversificering og den omstændighed, at visse aktiviteter ikke er korrelerede. I de undersøgelser, som er blevet gennemført på internationalt plan, lægges der imidlertid vægt på fordelene og de positive effekter af tværsektoriel diversificering. ØSU mener derfor, at man bør diskutere og videreudvikle risikoevalueringsteknikkerne for de finansielle konglomeraters vedkommende såvel i de gremier, hvor reglerne fastlægges, som i de berørte brancher og blandt de øvrige berørte aktører. På den baggrund er det ØSU's opfattelse, at direktivet bør indeholde regler med sigte på at fremme virkningerne af diversificering og ikke-korrelerede aktiviteter og således tilskynde konglomeraterne til at forbedre deres risikostyring og -evaluering.

3.4. I modsætning til den metode, som blev fulgt af Basel-udvalget, tyder intet på, at der i forbindelse med udarbejdelsen af det foreliggende direktivforslag er blevet foretaget en kvantitativ analyse ved hjælp af simuleringer eller en evaluering af de specifikke risici, der er knyttet til finansielle konglomerater; i hvert fald er ØSU ikke blevet gjort bekendt med resultaterne af en sådan. Kommissionen har fået forelagt sådanne beregninger, som er blevet foretaget på initiativ af det fælles forum for tilsyn med finansielle institutioner (oprettet under Den Internationale Betalingsbank, og hvori Basel-komitéen deltager for banktilsynets vedkommende, Den Internationale Børstilsynsorganisation (IOSCO) for investeringsselskabernes vedkommende samt Den Internationale Forsikringstilsynsorganisation (IAIS)). ØSU beklager, at det ikke har adgang til resultaterne af disse beregninger, som ville have givet det en langt bedre baggrund for at udtale sig om spørgsmålet. Disse resultater kunne f.eks. sætte spørgsmålstegn ved den kvantitative teknik med fradrag af kapitalinteresser. Man må derfor vælge mellem enten hurtigt at vedtage et direktiv, som hovedsagelig er af kvalitativ karakter, eller et direktiv, som indeholder kvantitative bestemmelser, efter en mere dybtgående vurdering af den faktiske situation, og for så vidt som de relevante simuleringer måtte berettige til det.

3.5. Det foreslåede princip om samarbejde og koordinering mellem tilsynsmyndighederne er et væsentligt fremskridt; implementeringen heraf vil ligeledes være et markant skridt i retning af et effektivt forsigtighedstilsyn på EU-plan. Gennemførelsen af dette princip vil ikke blot forbedre informationsstrømmen og tilsynets kvalitet, men vil også resultere i en mærkbar reduktion af alle berørte parters arbejdsbyrde. Udpegelsen af en "koordinator" vil bidrage til at forebygge kompetencekonflikter mellem de forskellige nationale tilsynsmyndigheder og gøre tilsynet mere effektivt. Det vil navnlig være afgørende, at de regulerede enheder udelukkende foretager indberetninger til deres sektormyndighed, hvorefter koordinatoren så skal sørge for kommunikationen og samordningen mellem de forskellige myndigheder.

3.6. Som retsinstrument er forslaget udformet som et rammedirektiv, der er begrænset til det nødvendige minimum. Det indeholder ikke mange præcise referenceelementer, idet medlemsstaterne og deres tilsynsmyndigheder råder over minimumsstandarder, talrige dispensationsmuligheder og en bred skønsmargen. Det er op til det fremtidige Udvalg for Finansielle Konglomerater at finpudse tilsynspraksis og konkretisere direktivets begreber. På et senere stadium kan det komme på tale at skabe konvergens mellem sektorreglerne. Da de involverede problemer er særdeles komplicerede, og da man kun råder over begrænsede praktiske erfaringer med konglomerattilsyn, bifalder ØSU en sådan fleksibel tilgang til konglomerattilsynet. Denne tilgang gør det muligt at udvikle passende praksis og metoder, som hurtigt kan tilpasses efter tilsynsstandarderne.

3.7. Det skal imidlertid bemærkes, at det særdeles frie spillerum, som indrømmes medlemsstaterne og deres tilsynsmyndigheder selv på en lang række helt afgørende områder, risikerer at resultere i en alt for bred vifte af nationale tilsynsregler og -praksis. Dette kan skabe alvorlige konkurrenceforvridninger, hvis ikke man ret hurtigt får taget skridt i retning af konvergens.

3.8. Generelt anbefaler ØSU derfor, at man begrænser de nationale valgmuligheder i direktivet, og navnlig dem der kan få alvorlige konsekvenser.

3.9. Endvidere understreger ØSU nødvendigheden af at sikre konvergens mellem de afgørelser, som tilsynsmyndighederne træffer efter eget skøn. For mange spørgsmåls vedkommende giver forslaget kun få rettesnore; det gælder f.eks. valget af metode til beregning af kapitalforholdet. Disse metoder kan imidlertid føre til yderst forskellige resultater. Ved udøvelsen af denne ret til at træffe afgørelser efter eget skøn bør man derfor indledningsvis respektere almindelige retsprincipper, og frem for alt proportionalitetsprincippet. Generelt bør tilsynsmyndighederne således anvende de mindst restriktive tiltag, som er nødvendige for at opfylde de tilstræbte tilsynsmålsætninger.

3.10. ØSU er imidlertid fast overbevist om, at det er nødvendigt at fastlægge retningslinjer for udøvelsen af det frie skøn. Lovgivningen og dens gennemførelse skal være gennemsigtig og uden overraskelser. Der bør derfor træffes passende foranstaltninger som f.eks. offentliggørelse af afgørelser og undersøgelsesresultater, herunder de generelle konklusioner i enkeltsager. Med udgangspunkt i disse afgørelser kan man finjustere beregningsmetoderne og fastlægge retningslinjer, som så kan indarbejdes i direktivet via udvalgsproceduren.

3.11. ØSU betoner nødvendigheden af samarbejde og dialog mellem tilsynsmyndighederne i det fremtidige Udvalg for Finansielle Konglomerater. Dette vil være af meget stor betydning for udviklingen af en konvergerende tilsynspraksis.

3.12. Konvergensen vil også blive fremhjulpet af erfaringer understøttet af en så tæt dialog som muligt mellem tilsynsmyndighederne og de berørte virksomheder på hver deres niveau, og navnlig mellem hovedkoordinatoren og konglomeratet. Ved aktivt at tilstræbe de mest passende løsninger under hensyntagen til tidligere konvergenserfaringer vil man kunne sætte yderligere skub i konvergensen, navnlig ved som nævnt ovenfor at offentliggøre de anvendte retningslinjer.

3.13. Hvad angår de lovgivningsbeføjelser, som påhviler Europa-Kommissionen - bistået af det fremtidige Udvalg for Finansielle Konglomerater - foreslår ØSU ligeledes, at man indfører høringsprocedurer, navnlig i relation til de pågældende sektorer og andre berørte parter, med henblik på at tilvejebringe en permanent dialog. Disse procedurer skal forpligte Kommissionen og Udvalget for Finansielle Konglomerater til dels at indhente meningstilkendegivelser fra de berørte parter og dels at tage hensyn til disse synspunkter og i givet fald at begrunde deres afgørelser. Kombineret med de tilsvarende udvalgsprocedurer samt kontakterne mellem konglomeraterne og mellem de sektorielle tilsynsmyndigheder og de virksomheder, som de fører tilsyn med, vil man med denne tilgang kunne bevæge sig støt fremad i retning af den absolut påkrævede, gradvise konvergens.

3.14. Selv om konglomeraterne første gang så dagens lys i Europa og til dato frem for alt har udviklet sig i denne del af verden, begynder de nu også at skyde frem andre steder, herunder i USA. Hvis man indfører strikse tilsynsregler med gyldighed for EU alene, vil det føre til konkurrenceforvridninger, som vil gå hårdt ud over de finansielle institutioner i Europa; derfor bør reglerne ikke være for strikse i starten. Så meget desto vigtigere er det, at EU - så snart direktivet er vedtaget - får overbevist Basel-komitéen om nødvendigheden af at indføre tilsvarende regler i de øvrige lande, som er med i denne komité. Det er i øvrigt et godt tegn, at Basel-komitéen har optrådt særdeles aktivt i det fælles forum, når det gælder udarbejdelse af regler for samarbejdet mellem tilsynsmyndighederne om konglomerater. Dog har Basel-komitéen understreget, at det ikke er bemyndiget til at tvinge forsikringsselskaberne til at følge internationale regler om egenkapital; dette er en af grundene til, at EU ikke bør indføre alt for skrappe regler i den indledende fase. Basel-komitéen bør også inddrages i bestræbelserne på at opnå konvergens.

4. Særlige bemærkninger

4.1. Ifølge forslaget skal en kapitalinteresse over en bestemt tærskel i en virksomhed inden for en sektor, hvor kapitalinteresser efter de nuværende regler ikke skal fratrækkes, fratrækkes fra den regulerede enheds egenkapital eller solvensmargen (artikel 18, nr. 3, artikel 19, nr. 3, artikel 25, nr. 5). De regulerede enheder, som overskrider tærsklen for en sådan fratrækning, opnår dog ikke nødvendigvis ret til at beregne deres egenkapital efter de regler, som er fastsat for finansielle konglomerater, fordi det kan tænkes, at de som koncerner betragtet ikke er finansielle konglomerater i artikel 2's og 3's forstand. I visse tilfælde kan dette medføre alvorlige ulemper for en finansiel koncern og give anledning til konkurrenceforvridninger. Efter ØSU's opfattelse bør der derfor være mulighed for at anvende kapitalkravsreglerne for konglomerater, så snart tærsklen for fratrækning er overskredet, uanset om de tærskler, som definerer finansielle konglomerater, ikke er det.

4.2. ØSU finder det afgørende, at finansielle konglomerater kun rapporterer til én myndighed, dvs. at de har en koordinator som eneste direkte kontaktinstans.

4.3. Med hensyn til definitionen af et konglomerat anbefaler ØSU, at man ikke kun tager hensyn til de aspekter, som er fastlagt i artikel 2 og 3. Den bedste løsning kunne tænkes at bestå i en fleksibel tilgang, hvor der kunne benyttes flere kriterier, som f.eks. indkomst, kapital, aggregeret balancesum eller eventuelt andre parametre.

4.4. I følge bilag I kan kun egenkapitalelementer, der opfylder betingelserne i henhold til hver enkelt sektors regler ("tværsektoriel kapital"), medtages ved beregningen af konglomeratets solvenskrav. Desuden tages der højde for muligheden for medregning af visse egenkapitalinstrumenter samt for, hvor effektivt egenkapitalen kan overføres og gøres disponibel. Disse krav kan skabe alvorlige handicap i forhold til konkurrenter, som ikke er underkastet konglomerattilsyn. Selv sektoriel kapital kan tjene som beskyttelse mod interne risici inden for konglomeratet og bidrage til at begrænse eventuelle "smitterisici".

4.5. Forslaget medtager kun en forholdsmæssig andel af minoritetskapitalinteresser efter den første beregningsmetode (som anført i bilag I). Dette kan bl.a. medføre væsentlige ulemper for enheder, som er underkastet supplerende tilsyn efter de andre metoder. For at undgå en sådan skævhed foreslår ØSU, at man holder sig til de nuværende regler og tillader fuld medregning også efter de to øvrige beregningsmetoder.

4.6. I medfør af artikel 6, stk. 4, er medlemsstaterne eller de kompetente myndigheder bemyndiget til at opstille kvantitative grænser med hensyn til koncerninterne transaktioner eller træffe andre tilsynsspecifikke foranstaltninger, der tjener tilsvarende formål. Der findes imidlertid allerede en række sektorrelaterede grænser. Endvidere varierer betydningen af koncerninterne transaktioner og risikokoncentration fra konglomerat til konglomerat. ØSU foreslår derfor, at man går mere fleksibelt frem på dette område, og anbefaler brugen af kvalitative kriterier.

4.7. For at afgøre, hvor stor en egenkapital der er påkrævet for at dække de risici, som konglomeraterne rent faktisk udsætter sig for, bør direktivet i højere grad tage højde for den risikoreduktion, som opnås via diversificering og via særlige teknikker til dette formål som f.eks. hedging. I starten vil der utvivlsomt ofte forekomme væsentlige tekniske hindringer, men derfor kan man godt fastsætte en klar målsætning og tilbagelægge visse etaper, f.eks. tværsektoriel hedging af de forskellige konglomeratselskabers valutapositioner.

4.8. I henhold til forslaget kan en reguleret enhed tilhøre flere finansielle konglomerater, idet kapitalinteresser på under 50 % er tilstrækkelige til at udøve betydelig indflydelse. For at undgå overflødige begrænsninger anbefaler ØSU imidlertid, at man definerer koncerninterne transaktioner på et mere snævert grundlag og udelukkende medtager enheder, som konglomeratet kan udøve dominerende indflydelse på.

4.9. Det foreslåede direktiv om konglomerater tilsigter også at forbedre direktiverne om andre koncerner, herunder forsikringsgrupper, samtidig med at bestemmelserne herom bringes i samklang med de nye regler om konglomerater. Hvad angår beregningen af en forsikringsgruppes solvensmargen (dvs. hovedsagelig egenkapitalen), overlades det efter direktivforslaget (artikel 24, stk. 5, om ændring af direktivet om supplerende tilsyn med forsikringsselskaber i en forsikringsgruppe) til de nationale tilsynsmyndigheder at afgøre, hvilken proportionel del af denne margen der skal tilregnes de enkelte virksomheder i forsikringsgruppen, uden at der i øvrigt er nogen kapitalrelation mellem dem. Fraværet af en kapitalrelation bevirker, at disse virksomheders gensidige forpligtelser udelukkende er bestemt af de aftaler, som de indbyrdes måtte have indgået. ØSU foreslår derfor:

- som den foretrukne løsning, at de berørte virksomheder selv fastlægger denne proportionelle del, idet de samtidig pålægges at begrunde deres valg efter anmodning fra de kompetente myndigheder;

- subsidiært, at disse myndigheder skal tage hensyn til de pågældende gensidige aftaler og forpligtelser, når de fastsætter denne proportionelle del, så virksomhederne ikke pålægges andre forpligtelser, end de juridisk er bundet til. I så fald kan formuleringen af dette afsnit i direktivet simpelthen rettes ind efter den tilsvarende bestemmelse i bilag I i det foreliggende forslag (dvs. fjerde afsnit i pkt. I.1).

4.10. Gennemførelsen af direktivet vil kræve en stor indsats af såvel de regulerede enheder som af tilsynsmyndighederne med hensyn til organisation, indberetningsprocedurer og informationsteknologi. Endvidere skal det bemærkes, at den nye Basel-aftale i nær fremtid vil indføre tilsvarende regler for internationale banker på globalt plan. ØSU anbefaler derfor, at det foreliggende direktiv finder anvendelse mindst et år efter offentliggørelsen i EFT, men ikke tidligere end 2005, hvor Basel-aftalen skal implementeres.

5. Konklusioner

5.1. ØSU udtrykker tilfredshed med direktivforslaget, fordi det:

- kan spille en relevant rolle i globaliseringen af de finansielle markeder og lever op til det heraf afledte behov for en harmonisering, der er afpasset efter omstændighederne;

- giver en bedre beskyttelse af forbrugerne, hvormed her menes sparere, investorer og forsikringstagere:

- skaber en generel ramme, som dækker de pt. meget forskelligartede situationer i de enkelte lande og giver mulighed for en indbyrdes tilnærmelse mellem dem.

5.2. Det må forventes, at den foreslåede mekanisme vil føre til en markant forøgelse af konglomeraternes egenkapital. I betragtning af dels kapitalomkostningerne og dels væksten i de interne tjenester, som de supplerende tilsynsregler vil give anledning til, og dermed i de omkostninger, som er forbundet med driften af disse konglomerater og de virksomheder, der indgår i dem, må man forvente en vis stigning i slutomkostningerne ved de tjenester, som konglomeraterne yder. Det er derfor vigtigt, at man på forhånd har en rimelig idé om arten og omfanget af de involverede, specifikke risici samt om, hvor stor en egenkapital der skal til for at dække dem, før man vedtager byrdefulde teknikker som f.eks. fratrækning af egenkapital.

5.3. Man må vælge mellem enten hurtigt at vedtage et direktiv, som hovedsagelig er af kvalitativ karakter, eller et direktiv, som indeholder kvantitative bestemmelser - som f.eks. fradrag af egenkapital - efter en mere dybtgående vurdering af den faktiske situation, og for så vidt som de relevante simuleringer måtte berettige til det. ØSU går i den situation ind for et direktiv af kvalitativ art.

5.4. Man bør hurtigst muligt igangsætte, opretholde og gradvis forstærke procedurer i retning af konvergens i lyset af det betydelige spillerum, som i starten indrømmes medlemsstaterne; et sådant spillerum er utvivlsomt uundgåeligt i en første fase, men bør begrænses mest muligt. Disse procedurer skal være retningsgivende ikke blot for tilsynsmyndighedernes indbyrdes relationer, men også for relationerne mellem disse myndigheder og de finansielle konglomerater. Uden en tilstrækkelig konvergens vil resultatet blive alvorlige konkurrenceforvridninger.

5.5. I betragtning af, at konglomerater allerede nu forekommer og er i hastig fremvækst i tredjelande, må EU - så snart direktivet er vedtaget - overbevise Basel-komitéen om nødvendigheden af at indføre tilsvarende, bindende regler og igangsætte konvergensbestræbelser mellem de øvrige lande, som er med i denne komité. Ellers vil EU's finansielle konglomerater blive alvorligt handicappede i konkurrence med deres kolleger i tredjelande.

5.6. Høring af de sektorer, som tilsynet omfatter, er en afgørende faktor i udvalgsproceduren med henblik på at nå frem til så effektive regler som muligt.

Bruxelles, den 17. oktober 2001.

Göke Frerichs

Formand for

Det Økonomiske og Sociale Udvalg

(1) KOM(1999) 232 endelig af 11.5.1999.