EUROPA-KOMMISSIONEN Bruxelles, den 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel (EØS-relevant tekst) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



BEGRUNDELSE 1.BAGGRUND FOR FORSLAGET •Begrundelse og formål Revisionen af prospektdirektivet er et vigtigt skridt i etableringen af en kapitalmarkedsunion. Det harmoniserede EU-prospekt er "porten" til europæiske kapitalmarkeder for udstedere, der har behov for finansiering. Der blev bebudet en reform af prospektreglerne i investeringsplanen for Europa som led i den tredje søjle om forbedring af erhvervsmiljøet, og den er et afgørende element i kapitalmarkedsunionen. Handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen er et omfattende og ambitiøst program med foranstaltninger, der skal styrke den markedsbaserede finansierings rolle i den europæiske økonomi. Et hovedmål for kapitalmarkedsunionen er navnlig at gøre det nemmere at rejse kapital på kapitalmarkederne. Kapitalmarkeder giver adgang til et bredt spektrum af kapitaludbydere og tilbyder en exit-mulighed for privat egenkapital og business angels, der investerer i virksomheder i de tidligere faser af deres udvikling. Prospektet består af lovpligtige dokumenter med oplysninger om en virksomhed. Disse oplysninger skal danne grundlag for investorernes beslutning om, hvorvidt de skal investere i de forskellige værdipapirer, der udstedes af den pågældende virksomhed. Det er afgørende, at prospektet ikke fungerer som en unødvendig hindring for adgang til offentlige markeder med henblik på at rejse kapital. SMV'er kan navnlig blive afholdt fra at udbyde værdipapirer til offentligheden alene på grund af det involverede papirarbejde og de høje omkostninger. Det bør blive nemmere for virksomheder at opfylde deres administrative forpligtelser, dog således at investorerne stadig får tilstrækkelige oplysninger om de produkter, de investerer i. Selv om prospektordningen overordnet set fungerer godt, kan visse krav i prospektdirektivet muligvis stadig forbedres for at lette byrden for virksomheder, der udarbejder et prospekt (navnlig SMV'er), og for at gøre prospektet til et mere værdifuldt oplysningsredskab for potentielle investorer. En yderligere tilpasning af prospektreglerne til andre EU-regler om videregivelse af oplysninger (f.eks. gennemsigtighedsdirektivet og forordningen om dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP'er) kunne øge prospektets effektivitet. Revisionen af prospektdirektivet er fremhævet i handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen som et af planens tidlige og højt prioriterede tiltag. Planens overordnede rationale er at mindske en af de vigtigste reguleringsmæssige hindringer for udstedere, der udbyder deres aktier og obligationer til investorer. Dette forslag bidrager til målet om at gennemgå gældende ret for at identificere specifikke områder, hvor reglerne kan forenkles og byrderne reduceres, og hvor der kan opnås omkostningsbesparelser. Kommissionens konsekvensanalyse er derfor baseret på resultaterne af en evaluering, der blev foretaget inden for rammerne af programmet for målrettet og effektiv regulering (REFIT, COM(2014)368). Formålet med revisionen af prospektdirektivet er enkelt, nemlig at indføre oplysningsregler for alle typer udstedere, der er afpasset deres specifikke behov, og gøre prospektet til et mere relevant oplysningsredskab for potentielle investorer. Der er således særlig fokus på fire grupper af udstedere i forslaget: 1) udstedere, der allerede er noteret på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, og som ønsker at rejse yderligere kapital gennem en sekundær udstedelse, 2) SMV'er, 3) løbende udstedere af alle typer værdipapirer, og 4) udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Revisionen har ligeledes til formål at skabe yderligere incitamenter til at anvende det grænseoverskridende "emittentpas" for godkendte prospekter, der blev indført med prospektdirektivet. De foreslåede foranstaltninger bør i) reducere den administrative byrde forbundet med udarbejdelse af prospekter for alle udstedere, navnlig SMV'er, løbende udstedere af værdipapirer og sekundære udstedelser, ii) gøre prospektet til et mere relevant oplysningsredskab for potentielle investorer, navnlig i SMV'er, og iii) sikre mere konvergens mellem EU-prospektet og andre EU-regler om videregivelse af oplysninger. Sekundære udstedelser Udstedere, hvis værdipapirer allerede er noteret på et reguleret marked (denne kategori tegner sig for omkring 70 % af alle godkendte prospekter et givent år) eller det fremtidige SMV-vækstmarked, bør nyde godt af fordelene ved en lempelse af prospektkravene i forbindelse med deres sekundære udstedelser. Det forventes, at de reviderede regler om mindstekrav til oplysninger ved sekundære udstedelser vil reducere prospektudarbejdelsesomkostningerne og sikre potentielle investorer mere relevante oplysninger. SMV'er SMV'erne vil gerne have mulighed for at udarbejde et særligt, skræddersyet prospekt, når de udbyder værdipapirer til offentligheden, med fokus på væsentlige og relevante oplysninger for virksomheder af denne størrelse. SMV'er, der er optaget til handel på et reguleret marked, bør imidlertid ikke have adgang til denne prospekttype for at undgå at skabe to forskellige sæt oplysningskrav på regulerede markeder, der kunne underminere investorernes tillid. Det forventes desuden, at det nye valgfri "spørgsmål og svar"-format vil gøre det lettere for SMV'er at udarbejde deres egne prospekter og således nedbringe advokatudgifterne betydeligt. Løbende udstedere Det påtænkte årlige "universelle registreringsdokument" for løbende udstedere bør indebære omkostningsbesparelser for virksomheder, der agter at benytte kapitalmarkederne hyppigt og ønsker at have et permanent registreringsdokument ("shelf registration"), som den kompetente myndighed har godkendt, og som giver dem mulighed for hurtigt at gribe mulighederne for at rejse kapital. Formålet med at anvende det foreslåede universelle registreringsdokument er at forkorte prospektgodkendelsesprocessen, når der åbner sig en mulighed for at rejse kapital, fra de nuværende 10 til fem arbejdsdage. Behandling af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en høj pålydende værdi pr. enhed På grundlag af den fremlagte dokumentation i konsekvensanalysen kan det konstateres, at den gunstige behandling i prospektdirektivet af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR har haft utilsigtede konsekvenser og skabt fordrejninger på de europæiske obligationsmarkeder og betydet, at en bredere vifte af investorer ikke har haft adgang til en stor del af de obligationer, der er udstedt af kreditværdige selskaber. Forordningen fjerner derfor incitamenterne til at udstede obligationer med høj pålydende værdi med henblik på at fjerne en af de identificerede hindringer for sekundær likviditet på de europæiske obligationsmarkeder. •Overensstemmelse med andre EU-politikker Formålet med prospektreformen er at bidrage til målene for kapitalmarkedsunionen om at reducere fragmenteringen på finansielle markeder, diversificere finansieringskilder og styrke grænseoverskridende kapitalstrømme. Kommissionens første prioritet er at styrke Europas økonomi og fremme investeringerne for at skabe beskæftigelse. Stærkere europæiske kapitalmarkeder er et vigtigt led i imødegåelsen af denne presserende udfordring, da de kan øge finansieringsvolumenen og mere effektivt kanalisere finansieringen over i investeringsmuligheder i hele EU.

Handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen bygger bl.a. på den overbevisning, at kapitalmarkedsbaseret finansiering af enhver art – herunder venturekapital, crowdfunding og kapitalforvaltningssektoren – kan sikre finansieringsløsninger for virksomheder, der har brug for yderligere kapital til drift eller udvidelse af virksomheden. Formålet med handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen er ligeledes at fremme private investeringer i infrastrukturprojekter, at give investorer og sparere yderligere muligheder for at få deres penge til at arbejde mere effektivt, og at fjerne hindringer for grænseoverskridende investeringer. Kapitalmarkedsunionen vil være til gavn for alle 28 medlemsstater. Medlemsstater med små markeder og højt vækstpotentiale har meget at vinde ved en bedre kanalisering af kapital og investering til deres projekter. Mere udviklede økonomier vil drage fordel af flere grænseoverskridende investerings- og opsparingsmuligheder. Et mere diversificeret finansieringsmix vil ligeledes indebære yderligere fordele, idet det vil understøtte den finansielle stabilitet og reducere erhvervssektorens og resten af økonomiens afhængighed af banklån. Kapitalmarkedsunionen er derfor ligeledes et vigtigt led i bestræbelserne på at fuldføre Den Økonomiske og Monetære Union. Revisionen kan ligeledes bidrage til at fremme investorernes engagement i aktier og obligationer udbudt til offentligheden gennem en bedre kalibrering af de fremlagte oplysninger og fokus på oplysninger, der er relevante for udarbejdelsen af sunde investorvurderinger af den foreslåede investering. •Overensstemmelse med gældende bestemmelser på området Prospektdirektivet indeholder bestemmelser om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Det oprindelige formål med direktivet var at lette virksomheders mulighed for at rejse kapital i hele EU på grundlag af én enkelt godkendelse fra en tilsynsmyndighed ("hjemlandets kompetente myndighed") i en medlemsstat. I henhold til direktivet kan udstedere, udbydere eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, anvende emittentpasset for deres prospekter i forbindelse med grænseoverskridende udbud og noteringer. Prospektdirektivet sikrer en harmoniseret minimumsbeskyttelse af investorer ved at garantere, at alle prospekter, uanset hvor de offentliggøres, giver dem de klare, omfattende og standardiserede oplysninger, de har brug for, når de skal træffe en informeret investeringsbeslutning, og direktivet supplerer derfor de løbende og ad hoc-rapporteringsforpligtelser, der navnlig er fastlagt i gennemsigtighedsdirektivet og forordningen om markedsmisbrug. Den supplerende karakter skyldes, at prospektdirektivet kun vedrører indledende oplysningskrav for et offentligt udbud eller notering på et reguleret marked. 2.RETSGRUNDLAG, NÆRHEDSPRINCIPPET OG PROPORTIONALITETSPRINCIPPET •Retsgrundlag Retsgrundlaget for forslaget er artikel 114 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde. Valget af dette retsgrundlag afspejler den afgørende rolle, som en harmoniseret prospektordning med mulighed for at benytte emittentpasset spiller for et velfungerende indre marked for egenkapital- og gældsinstrumenter. Videregivelse af oplysninger i forbindelse med udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked er af afgørende betydning for beskyttelsen af investorerne, idet informationsasymmetrien mellem investorer og udstedere afhjælpes. Harmoniseringen af denne videregivelse af oplysninger gør det muligt at etablere en grænseoverskridende pasordning, der fremmer et effektivt fungerende indre marked for en bred vifte af værdipapirer. Forskellige tilgange vil føre til en fragmentering af det indre marked, da udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse, vil være underlagt forskellige regler i forskellige medlemsstater, og prospekter, som godkendes i én medlemsstat, kan forhindres i at blive anvendt i andre medlemsstater. Hvis der ikke indføres en harmoniseret ramme, der sikrer en ensartet videregivelse af oplysninger, og at emittentpasset fungerer i hele Unionen, vil forskelle i medlemsstaternes lovgivning sandsynligvis hindre, at det indre marked for værdipapirer fungerer tilfredsstillende. For at sikre, at det indre marked fungerer effektivt, og forbedre betingelserne for dets gennemførelse, navnlig med hensyn til kapitalmarkederne, og for at sikre et højt niveau af forbruger- og investorbeskyttelse bør der fastlægges en retlig ramme for prospekter på EU-plan. •Nærhedsprincippet Et harmoniseret EU-prospekt er et væsentligt redskab til at integrere kapitalmarkederne i hele Unionen. Når en kompetent myndighed har godkendt et prospekt, kan udstederen anmode om et emittentpas med henblik på at bruge dette prospekt i en anden EU-medlemsstat. Der stilles ikke krav om yderligere godkendelser eller administrative procedurer i forbindelse med prospektet i dette værtsland. Dette emittentpas er baseret på den forudsætning, at mindstekravene til de oplysninger, der skal indgå i prospektet, er harmoniseret på EU-plan i de gældende prospektregler (de grundlæggende regler og delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter). Da passet derfor i sagens natur er europæisk, kan forbedringer kun opnås på EU-plan. De mulige alternativer (såsom tiltag på medlemsstatsplan) kan ikke i tilstrækkelig grad og effektivt sikre opfyldelsen af målene om at skabe et harmoniseret grundlag for anvendelsen af emittentpas for prospekter. Det forventes, at strømliningen af ovenstående aspekter af EU-prospektet vil skabe mere lige vilkår for udstedere og investorer og medvirke til at forhindre tilsynsarbitrage. De foreslåede reformer vil sende et klart og sammenhængende signal i hele EU om, at prospektordningen har klaret sig godt under den finansielle krise, men at der er behov for forbedringer for at skabe et egentligt indre marked for de målgrupper, der indtil videre ikke har draget fuld fordel af en harmoniseret prospektordning (SMV'er, løbende udstedere og/eller sekundære udstedere). Hvis prospektet gøres mere tilgængeligt for SMV'er og løbende udstedere, kan de paneuropæiske kapitalpuljer, som disse udstedere har adgang til, blive udvidet. For SMV'ernes vedkommende skal der i denne forbindelse udformes en særskilt prospektordning med et indhold og format, der er tilpasset både udstedere og investorer. Dette mål er et grundlæggende element i oprettelsen af en kapitalmarkedsunion. Disse målsætninger kan ikke opfyldes af medlemsstaterne hver for, og de kan bedre opfyldes på EU-plan. •Proportionalitetsprincippet Overordnet set skal de valgte løsninger reducere efterlevelsesbyrden for følgende målgrupper: SMV'er, sekundære udstedere, løbende udstedere og udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Det forventes, at alle disse grupper i forskellig grad drager fordel af de foreslåede reformer. Konsekvensanalysen indeholder foreløbige skøn over omkostningsbesparelser baseret på faktiske og realistiske antagelser om anvendelsen af det universelle registreringsdokument og de to foreslåede oplysningsordninger for henholdsvis SMV'er og sekundære udstedere. SMV'er Hvis de ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, vil SMV'er, der ønsker at rejse kapital gennem et udbud til offentligheden, drage fordel af nye oplysningsregler, herunder et nyt "spørgsmål og svar"-format, der bør reducere prospektudarbejdelsesomkostningerne. Der forventes yderligere omkostningsbesparelser for de SMV'er, der er noteret på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, da de vil drage fordel af de lempede oplysningsregler for sekundære udstedelser (jf. nedenfor). Anvendelse af de nye oplysningsregler for SMV'er kan ifølge grove skøn indebære en samlet årlig besparelse for SMV'er på omkring 45 mio. EUR.

Sekundære udstedelser Data fra medlemsstaterne viser, at omkring 70 % af alle godkendte prospekter i et givent referenceår vedrører sekundær udstedelse af værdipapirer iværksat af virksomheder, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet. En ekstrapolering af tilgængelige data om prospekter for værdipapirer, der er kapitalandele, viser, at omkring 700 prospekter pr. år kan omfattes af de lempede oplysningsregler for sekundære udstedelser. Tal for prospektudarbejdelsesomkostningerne indsamlet under den offentlige høring viser, at den årlige besparelse kan beløbe sig til omkring 130 mio. EUR. Løbende udstedere Øget anvendelse af det foreslåede universelle registreringsdokument i forbindelse med prospekter for værdipapirer, der er kapitelandele, og for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, kan fremskynde prospektgodkendelsen, øge det årlige antal prospekter godkendt inden for ti dage med 150 % (værdipapirer, der er kapitalandele) og 70 % (værdipapirer, der ikke er kapitalandele). Gældsudstedere Et ensartet prospektkrav for obligationsudstedelser, uanset størrelsen af den pålydende værdi, tilskynder alle gældsudstedere til at vælge en pålydende værdi, der gør deres obligationer mere tiltrækkende for en bredere vifte af investorer. Det forventes herefter, at en bredere vifte af investorer vil øge interessen for at købe og sælge obligationer, således at likviditeten på markederne for virksomhedsobligationer i EU forøges. Investorer At gøre prospekterne mere læsevenlige og rettet mod udstederens særlige situation har to fordele, nemlig at reducere omkostningerne og øge de potentielle investorers interesse i prospektet. Hvis fokus flyttes til de væsentlige og specifikke risikofaktorer i et prospekt, bliver det nemmere for investorer at finde de oplysninger, som er af væsentlig betydning for muligheden for at træffe en informeret investeringsbeslutning. Det er mere vanskeligt at kvantificere fordelene ved reformen af prospektresuméet og oprettelsen af en søgbar prospektdatabase, idet konsekvensanalysen er baseret på en mere kvalitativ vurdering på disse områder. Rationalet bag reformen af prospektresuméet er imidlertid baseret på det arbejde, der allerede er udført i forbindelse med dokumentet med central information om sammensatte investeringsprodukter. Nationale myndigheder og ESMA De foreslåede lempelser bør ikke indebære omkostninger med indvirkning på de nationale budgetter og myndigheder. De kompetente nationale myndigheder bør tværtimod drage fordel af forenklingerne af prospektet, da det ligeledes vil gøre prospektgodkendelsesprocessen nemmere. At gøre alle prospekter søgbare online på ESMA's websted kan indebære yderligere IT-relaterede omkostninger for ESMA. Disse omkostninger synes begrundede i forhold til de betydelige potentielle fordele i form af lavere søgeomkostninger og nem, centraliseret adgang for investorer og potentielle investorer med interesse i en bred vifte af værdipapirer udstedt i EU. Overholdelsesomkostninger for udstedere Valget af en omarbejdning i form af en forordning bør ikke have en relevant indvirkning på udstedernes overholdelsesomkostninger og de kompetente myndigheders håndhævelsesomkostninger. De foreslåede foranstaltningers indvirkning på overholdelses- og håndhævelsesomkostningerne kan sammenfattes som følger: De nye oplysningsregler for sekundære udstedelser og for SMV'er bør begge resultere i lavere overholdelsesomkostninger for udstedere og ligeledes reducere de kompetente myndigheders arbejdsbyrde, da færre oplysninger skal videregives og kontrolleres. Omkostningsbesparelserne vil navnlig værre en fordel for udstedere, der ikke hidtil har kunnet drage fordel af disse regler, men vil få mulighed herfor fremover. Der vil imidlertid være visse omkostninger for de udstedere, der anvender de nuværende skemaer, da de muligvis skal sætte sig ind i de nye regler. De interessenter, som vil få højere overholdelsesomkostninger, vil være udstedere, som i dag drager fordel af fritagelsen fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt og lempelserne for udbud af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR. De udstedere, som ikke kan drage fordel af andre fritagelser, vil i påkommende tilfælde enten skulle udarbejde et prospekt under standardordningen, ordningen for basisprospekter eller den specifikke oplysningsordning for sekundære udstedelser. Omdannelse af prospektresuméet til et dokument, der svarer til dokumentet med central information, vil ligeledes indebære en betydelig reduktion af overholdelsesomkostningerne, da resuméet vil være langt kortere og derfor billigere at udarbejde. Hvis værdipapirerne både er omfattet af denne forordning og forordning (EU) nr. 1286/2014, bør det desuden være tilladt at genanvende indholdet af dokumentet med central information i resuméet fuldt ud for at minimere udstedernes overholdelsesomkostninger og administrative byrde. •Valg af retsakt Der er i en række tilfælde blevet konstateret en uensartet gennemførelse i nogle medlemsstater af prospektdirektivet fra 2003, også efter reformen i 2010. Omdannelse af prospektdirektivet til en forordning vil løse problemer af denne art, der typisk opstår, når et direktiv gennemføres i national ret, og det vil styrke sammenhængen og integrationen på hele det indre marked og samtidig reducere antallet af divergerende og fragmenterede regler i hele Unionen i overensstemmelse med målene for kapitalmarkedsunionen. Et fælles regelsæt vil ligeledes løse det problem, at selv forholdsvis små uoverensstemmelser mellem nationale love betyder, at udstedere og investorer, der er interesseret i at rejse eller investere kapital over grænserne, er nødt til at sammenligne nationale regler for at sikre sig, at de har forstået og overholder de relevante love fuldt ud. Sådanne uproduktive søgeomkostninger kan undgås ved anvendelse af en forordning. Tilpasningen af de nationale love til gennemførelse af det gældende prospektdirektiv til den foreslåede forordning bør være nemmere, da de gældende gennemførelsesforanstaltninger allerede har form af en forordning. Den foretrukne løsning er derfor at omdanne prospektdirektivet til en forordning.

3.RESULTATER AF EFTERFØLGENDE EVALUERINGER, HØRINGER AF INTERESSEREDE PARTER OG KONSEKVENSANALYSER •Efterfølgende evalueringer/kvalitetskontrol af gældende lovgivning Prospektdirektivet er blevet medtaget i Europa-Kommissionens REFIT-program. Der redegøres nærmere for denne evaluering i afsnittet om målrettet regulering og forenkling nedenfor. •Høringer af interessenter Principperne om bedre regulering som beskrevet i retningslinjerne for bedre regulering (SWD(2015) 111 final) og den tilknyttede værktøjskasse er blevet fulgt ved at gennemføre en offentlig høring fra den 18. februar til den 13. maj 2015. Der blev modtaget 182 svar i alt, heraf 124 svar fra organisationer (foreninger) og virksomheder (banker, børser, crowdfundingplatforme), 22 svar fra offentlige myndigheder (medlemsstater, nationale kompetente myndigheder og ESMA) og 36 svar fra privatpersoner. Med hensyn til landefordelingen kom 21 % af svarene fra Tyskland (38 svar), 21 % fra Det Forenede Kongerige (37), 11 % fra Frankrig (20), 9,5 % fra Belgien (17) og resten fra de øvrige medlemsstater. Interessenterne støttede i vidt omfang revisionen og de foreslåede løsninger under høringen. Alle interessenter, herunder medlemsstaterne, støttede den generelle målsætning om at lempe prospektkravene for løbende udstedere, sekundære udstedelser og SMV'er ved at undgå unødig gentagelse af oplysninger. Interessenterne støttede ligeledes udarbejdelsen af det nye format for prospektresuméet modelleret efter dokumentet med central information og en central ESMA-mekanisme til opbevaring af prospekter. •Konsekvensanalyse I konsekvensanalysen analyseres flere løsningsmodeller til at nå den dobbelte målsætning om at lette byrden for virksomheder, der udarbejder et prospekt (navnlig SMV'er), og gøre prospektet til et mere værdifuldt oplysningsredskab for potentielle investorer. Det analyseres ligeledes, hvordan investorgrundlaget for udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, kan udvides (størrelsen af den pålydende værdi). I nedenstående tabel gives en oversigt over de forskellige valgte lempelser og investorbeskyttelsesforanstaltninger og deres virkninger for relevante interessenter og det generelle marked, som disse aktører opererer på. Foretrukne løsningsmodeller Omkostningsvirkninger for interessenter Indvirkning på relevante markeder/sektorer Fastsættelse af en øvre grænse for udbudsværdien på 10 mio. EUR, hvorunder medlemsstaterne kan beslutte ikke at omfatte indenlandske udbud af krav om udarbejdelse af et EU-prospekt For omkring 100 prospekters vedkommende (ca. 3 % af de godkendte prospekter hvert år) vil det muligvis ikke længere være obligatorisk at udarbejde et EU-prospekt, afhængigt af medlemsstaternes valg. Omkostningsbesparelserne afhænger af, om medlemsstaterne undtager indenlandske udbud med en samlet værdi på under 10 mio. EUR. Lempede oplysningsregler for sekundære udstedelser Et meget betydeligt markedspotentiale, da omkring 70 % af alle prospekter for værdipapirer, der er kapitalandele, godkendt hvert år vedrører "sekundære udstedelser", dvs. at omkring 700 af 935 prospekter af denne art kan drage fordel af denne lempelse. De samlede årlige besparelser anslås til omkring 130 mio. EUR. Indvirkning på aktiemarkederne: En stigning i antallet af sekundære udstedelser gør det nemmere at rejse aktiekapital efter vellykkede børsintroduktioner, et vigtigt led i de løbende bestræbelser på at etablere en kapitalmarkedsunion. Forhøjelse af udvandingstærsklen for prospektfritagelse i forbindelse med optagelse til handel (artikel 1, stk. 4, litra a)) Omkostningsbesparelser på op til 1 mio. EUR pr. prospekt ved optagelse af mindre end 20 % af de udestående værdipapirer. Indvirkning på aktiemarkederne: En stigning i antallet af sekundære udstedelser gør det nemmere at rejse aktiekapital i overensstemmelse med målene for kapitalmarkedsunionen. Universelt registreringsdokument for løbende udstedere på regulerede markeder eller multilaterale handelsfaciliteter Et betydeligt markedspotentiale, da det i dag kun er 20 % af prospekterne for værdipapirer, der er kapitalandele, og 32 % af prospekterne for værdipapirer, der ikke er kapitalandele (ud over basisprospekter), som drager fordel af godkendelsesfrister på under ti dage. For Frankrigs vedkommende, hvor et lignende system f.eks. har været anvendt i næsten to årtier, kan det universelle registreringsdokument øge denne procentdel til 50 % for egenkapital (= 370 prospekter for værdipapirer, der er kapitalandele, pr. år i hele EU) og 55 % (= 838 prospekter pr. år for udstedelser af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, i hele EU). Godkendelse efter hasteproceduren indebærer fordele for udstedere af værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Den kortere prospektgodkendelsesfrist på fem dage vil reducere omkostningerne og sætte løbende udstedere i stand til at udnytte markedsmulighederne for at rejse kapital på aktie- eller obligationsmarkedet. Fælles prospekt for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som er noteret på regulerede markeder (ophævelse af de to forskellige regelsæt i forhold til erhvervsinvestorer/ private investorer) Mindre stigning på grund af behovet for at udarbejde et prospekt med henblik på optagelse, herunder et resumé for værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Stigningen kan begrænses behørigt ved udformningen af den fælles skabelon for prospekter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, gennem delegerede retsakter. Lavere pålydender øger købs- og salgsinteressen, hvilket styrker likviditeten og investorgrundlaget på EU's obligationsmarkeder. Investorerne drager fordel af diversificeringen af porteføljer. Ophævelse af prospektfritagelsen for udbud til offentligheden af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100 000 EUR Stigning på grund af behovet for at udarbejde et prospekt med henblik på udbud til offentligheden for værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Opvejes sandsynligvis af andre fritagelser (kvalificerede investorer/investering på mindst 100 000 EUR). Opvejes af fordelen ved et større marked for erhvervsobligationer. Lavere pålydender øger købs- og salgsinteressen, hvilket styrker likviditeten i EU på multilaterale handelsfaciliteter. Investorerne drager fordel af diversificeringen af porteføljer. Specifik oplysningsordning for SMV'er 320 SMV'er vil potentielt drage fordel af det nye "pro-SMV"-prospekt, og de årlige besparelser anslås til omkring 45 mio. EUR. Der kan være yderligere besparelser ud over ovennævnte, hvis "spørgsmål og svar"-formatet bliver en succes. Med et mindre omkostningskrævende og mere brugervenligt "pro-SMV"-prospekt vil flere SMV'er få mulighed for at blive noteret på multilaterale handelsfaciliteter/SMV-vækstmarkeder. Flere SMV-noteringer fremmer diversificeringen af investorernes porteføljer. Nyt prospektresumé modelleret efter dokumentet med central information Udstedere af værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele, drager fordel af den fleksibilitet, der ligger i at udarbejde korte redegørelser og samle væsentlige oplysninger fra prospektet under relevante overskrifter. Det vil ligeledes være en fordel for udstedere at genanvende indholdet af et eksisterende dokument med central information i prospektresuméet. Private investorer drager fordel af den nye udformning af resuméet med begrænset sideantal. Fastlagte/brugervenlige overskrifter inspireret af dokumentet med central information gør det lettere at sammenligne investeringsmulighederne. Elektronisk offentliggørelse (central opbevaringsmekanisme i ESMA) Et enkelt adgangspunkt fremmer forskning og håndhævelse og øger effektiviteten af pasordningen for prospekter. Væsentligt redskab til onlineadgang til prospekter, der gør det muligt at foretage sammenligninger og fremmer målene for kapitalmarkedsunionen. Flere af de foretrukne løsninger supplerer hinanden. Det universelle registreringsdokument for løbende udstedere supplerer f.eks. det lempede prospekt for sekundære udstedelser, og de to løsningsmodeller kunne tilsammen generere besparelser, der ikke fanges i denne konsekvensanalyse (hvor de to løsningsmodeller analyseres særskilt). På grund af dets grænseoverskridende karakter vil prospektresuméet i form af et forbedret dokument med central information ligeledes styrke de to specifikke ordninger, herunder navnlig ordningen for SMV'er. En SMV kunne f.eks. blive noteret på et SMV-vækstmarked og drage fordel af et prospekt i "spørgsmål og svar"-format, der også indeholder det forbedrede dokument med central information. Det tværgående initiativ vedrørende størrelsen af den pålydende værdi af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, er desuden til fordel for alle udstedere som følge af et dybere og mere likvidt sekundært marked for erhvervsobligationer. SMV'er og løbende udstedere vil også her drage fordel af et resumé i form af et forbedret dokument med central information, deres respektive oplysningsordninger og fjernelsen af incitamenterne til at udstede værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en høj pålydende værdi på mindst 100 000 EUR. Det konkluderes derfor i konsekvensanalysen, at den foreslåede "pakke" vil mindske udstedernes administrative byrde, gøre det nemmere og billigere for SMV'er at få adgang til kapitalmarkederne og øge investorbeskyttelsen ved at gøre oplysningsdokumenterne mere relevante og i sidste ende øge udbuddet af prospektbaserede værdipapirer. Det bør resultere i en yderligere integration af kapitalmarkederne i Unionen i form af flere grænseoverskridende udbud af prospektbaserede værdipapirer og øget gennemsigtighed og sammenlignelighed. Det bør imidlertid bemærkes, at prospektdirektivet kun dækker en brøkdel af de finansielle instrumenter, der handles i Unionen, og kun er en blandt mange faktorer, der påvirker kapitalmarkedernes funktion. De foreslåede foranstaltninger bør derfor ses i en bredere sammenhæng med handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen, som de indgår i. •Målrettet regulering og forenkling I juni 2014 blev prospektdirektivet medtaget i REFIT-programmet (COM(2014)368). Medtagelsen i REFIT-programmet var begrundet, da en række interessenter havde udtrykt bekymring over de høje prospektudarbejdelsesomkostninger og opnåelsen af den kompetente myndigheds godkendelse. Direktivet blev evalueret i 2015 for at sikre, at resultaterne ville foreligge i god tid inden udarbejdelsen af rapporten om direktivets anvendelse, som Europa-Kommissionens skal forelægge for Europa-Parlamentet og Rådet senest den 1. januar 2016 (artikel 4 i direktiv 2010/73/EU). I denne evaluering undersøges direktivets nyttevirkning, effektivitet, relevans, kohærens og merværdi. Den er vedhæftet Kommissionens konsekvensanalyse som bilag, og der redegøres for konklusionerne nedenfor. Da direktiv 2003/71/EF blev vedtaget i 2003 erstattede det to direktiver om prospektets indhold (1980) og prospekter (1989), som var blevet voldsomt kritiseret af interessenterne, fordi direktiverne tillod en stærkt forskellig praksis i hele Unionen og var baseret på en ordning for gensidig anerkendelse med betydelige skønsbeføjelser til værtslandets myndigheder (herunder f.eks. beføjelse til at kræve oversættelse af hele prospektet til det eller de officielle sprog i værtslandet). Til sammenligning har prospektdirektivet gjort det lettere at rejse kapital på tværs af grænserne i Europa som følge af anvendelsen af princippet om det "fælles emittentpas", der betød, at hjemlandets myndighed kun skulle vedtage et sæt oplysningsdokumenter, der herefter kunne godkendes i hele EU i forbindelse med udbud til offentligheden og/eller optagelse til handel på regulerede markeder. Prospektdirektivets bidrag til etableringen af et indre marked for værdipapirer i EU kan derfor ikke undervurderes, og det kan betragtes som en milepæl i så henseende.

Ved revisionen i 2010 blev der med rette identificeret en række mangler i direktiv 2003/71/EF, der indvirkede på den juridiske klarhed af en række af direktivets begreber og underminerede dets effektivitet med hensyn til at finde den rette balance mellem markedseffektivitet (områder med urimelig stor reguleringsbyrde) og investorbeskyttelse (de offentliggjorte oplysningers kvalitet, læsbarhed og væsentlighed). Der blev indført ændringer til afhjælpning af disse mangler ved direktiv 2010/73/EU. Tre år efter gennemførelsen af direktiv 2010/73/EU viser statistiske data og interessenternes feedback, at den diagnose, der blev stillet i forbindelse med den tidligere revision, i høj grad stadig er gyldig i dag. De tendenser, der blev identificeret på daværende tidspunkt (prospekt anvendt som et "ansvarsskjold", private investorer, som undgår prospekter og resuméer, uhensigtsmæssig skalering af oplysningskrav for børsintroduktioner og sekundære udbud), er tilsyneladende fortsat, sandsynligvis fordi de foreslåede afhjælpende foranstaltninger i direktivet hverken skabte de forventede resultater (prospektresuméet) eller var ambitiøse nok (den proportionale oplysningspligt), eller fordi direktiv 2010/73/EU ikke indeholdt afhjælpende foranstaltninger. I lyset af de identificerede mangler i denne evaluering er det hensigtsmæssigt at revidere prospektdirektivet grundigt. Med hensyn til ændringerne indført ved revisionen i 2010 er det hensigtsmæssigt på ny at sætte fokus på den proportionale oplysningspligt (for SMV'er og small cap-selskaber og for udstedelser med fortegningsret) og prospektresuméet, da målene for ændringerne indført ved direktiv 2010/73/EU ikke er nået. •Grundlæggende rettigheder Fremtidige lovgivningsmæssige foranstaltninger vedrørende prospektordningen, herunder passende sanktioner, skal være forenelige med relevante grundlæggende rettigheder forankret i EU's charter om grundlæggende rettigheder, og der bør navnlig være fokus på de lovgivningsmæssige foranstaltningers nødvendighed og proportionalitet. Kun bestemmelserne om beskyttelse af personoplysninger (artikel 8), friheden til at oprette og drive egen virksomhed (artikel 16) og forbrugerbeskyttelse (artikel 38) i EU's charter om grundlæggende rettigheder er til en vis grad relevante. Begrænsning i udøvelsen af disse rettigheder og friheder er tilladt i henhold til artikel 52 i EU's charter om grundlæggende rettigheder. Målene, jf. ovennævnte definition, er i overensstemmelse med EU's forpligtelser til at respektere de grundlæggende rettigheder. Enhver begrænsning i udøvelsen af disse rettigheder og friheder skal dog være fastlagt i lovgivningen og skal respektere disse rettigheders og friheders væsentligste indhold. Under iagttagelse af proportionalitetsprincippet kan der kun indføres begrænsninger, såfremt disse er nødvendige og faktisk svarer til mål af almen interesse, der er anerkendt af Unionen, eller et behov for beskyttelse af andres rettigheder og friheder. I forbindelse med prospektrelateret lovgivning er det mål af almen interesse, som begrunder visse begrænsninger i de grundlæggende rettigheder, målet om at sikre markedsintegritet. Friheden til at oprette og drive egen virksomhed kan blive berørt af nødvendigheden af at opfylde visse krav med hensyn til videregivelse, godkendelse og indgivelse for at sikre en samordning af interesser i investeringskæden og sikre, at potentielle investorer handler på en forsigtig måde. For så vidt angår beskyttelsen af personoplysninger er videregivelsen af visse oplysninger i prospektet nødvendig for at sikre, at investorerne er i stand til at udvise due diligence. Det skal dog bemærkes, at disse bestemmelser allerede findes i EU-retten. Alle foreslåede lovgivningsmæssige tiltag sikrer proportionaliteten af enhver begrænsning i udøvelsen af de grundlæggende rettigheder. Formålet med denne forordning er med andre ord at skabe balance mellem på den ene side afvejningen af hensynet til at sikre investorbeskyttelsen og begrænse udstedernes administrative byrde og på den anden side afvejningen af hensynet til at fremme det indre marked for kapital og kapitalmarkedsunionen og sikre, at de nationale og lokale markeder fortsat er tilstrækkelig fleksible. 4.VIRKNINGER FOR BUDGETTET Forslaget vil have budgetmæssige virkninger for ESMA på to områder. På den ene side skal ESMA udarbejde reguleringsmæssige og gennemførelsesmæssige tekniske standarder, og på den anden side skal ESMA opgradere sit nuværende prospektregister og omdanne det til en onlineopbevaringsmekanisme med et søgeværktøj, som offentligheden kan anvende gratis for at få adgang til og sammenligne EU-prospekter. De data, der indsamles i opbevaringsmekanismen, vil desuden give ESMA mulighed for at udarbejde detaljerede statistikker over prospekter godkendt i EU og for at udarbejde en årlig rapport. De særlige budgetmæssige virkninger for ESMA vurderes i den finansieringsoversigt, der er vedlagt dette forslag. Forslaget har virkninger for Fællesskabets budget, idet Kommissionen yder et bidrag på 40 % til ESMA's budget. 5.ANDRE FORHOLD •Planer for gennemførelsen og foranstaltninger til overvågning, evaluering og rapportering Indvirkningen af den nye forordning vil blive overvåget i samarbejde med ESMA og nationale kompetente myndigheder på grundlag af de årlige rapporter om godkendte prospekter i EU, som ESMA vil få beføjelse til at udarbejde en gang om året. Disse rapporter skal navnlig afdække, i hvilket omfang oplysningsreglerne for SMV'er og sekundære udstedelser og det universelle registreringsdokument for løbende udstedere vil blive anvendt i hele Unionen. De reviderede prospektregler evalueres fem år efter deres ikrafttræden. En grundig vurdering bør afdække, om de fastlagte mål er opfyldt. Nøgleparametre for vurderingen af, om de fastlagte mål er opfyldt, vil være: –antal prospekter godkendt årligt i henhold til de to sæt oplysningsregler for sekundære udstedelser og for SMV'er; opfyldelsen vil blive målt i forhold til skøn over anvendelsen som anført ovenfor og i den ledsagende konsekvensanalyse –antal prospekter, som har draget fordel af det universelle registreringsdokument som beskrevet ovenfor til at opnå godkendelse ved hasteproceduren –den samlede forkortelse af godkendelsesfrister som følge af indførelsen af det universelle registreringsdokument –andelen af private investorer blandt investorer i udstedelser af gældsinstrumenter, der ikke er kapitalandele (målestok for opfyldelse er et fald i pålydende værdi ved udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele) –omkostningerne forbundet med udarbejdelse og godkendelse af et prospekt sammenholdt med de nuværende omkostninger

–andelen af prospekter anvendt i andre medlemsstater under pasordningen. Inputdata for ovennævnte målinger vil primært komme fra ESMA (herunder fra de tidligere nævnte årlige rapporter) og markedspladser. Der skal iværksættes en undersøgelse for at indsamle oplysninger om prospektudarbejdelses- og godkendelsesomkostningerne sammenholdt med de nuværende omkostninger. •Nærmere redegørelse for de enkelte bestemmelser i forslaget Prospektforpligtelsens anvendelsesområde (artikel 1, 3 og 4) I forslagets artikel 1 konsolideres alle artiklerne i det gældende prospektdirektiv om prospektkravets anvendelsesområde. I artikel 1, stk. 3 og 4, nævnes navnlig en række tilfælde, hvor et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked er undtaget fra kravet om offentliggørelse af et prospekt. De fleste bestemmelser om anvendelsesområde er fortsat uændrede, men i forslagets artikel 1, stk. 3, litra d), og artikel 3, stk. 2, fastsættes nye tærskelværdier på henholdsvis "500 000 EUR" og "10 000 000 EUR" for at sikre juridisk klarhed. I henhold til direktiv 2003/71/EF finder prospektkravet anvendelse på udbud af værdipapirer, hvis samlede værdi beløber sig til mindst 5 000 000 EUR, og medlemsstaterne kan selv fastsætte nationale bestemmelser om prospektkrav ved lavere tærskelværdier (i øjeblikket stiller 17 medlemsstater krav om et prospekt ved tærskelværdier på under 5 000 000 EUR). I henhold til artikel 1, stk. 3, litra d), stilles der ikke krav om udarbejdelse af et prospekt under denne forordning ved udbud af værdipapirer til en værdi af mindre end 500 000 EUR. Derved anerkendes det, at omkostningerne til udarbejdelse af et prospekt er uforholdsmæssigt store i forhold til det forventede provenu fra udbuddet ved udbud af værdipapirer til offentligheden til en værdi af mindre end 500 000 EUR, hvilket typisk er tilfældet på værdipapirbaserede crowdfundingplatforme. Forøgelsen af rækken af udbud af begrænset værdi, som ikke er omfattet af det harmoniserede prospekt indført ved denne forordning, afholder imidlertid ikke medlemsstaterne fra at stille krav om passende former for videregivelse af oplysninger ved disse udstedelsestørrelser, så længe medlemsstaterne tilpasser disse krav på en afbalanceret måde og i overensstemmelse med princippet om forenkling og bedre integration af markederne. Det præciseres i artikel 3, at forudgående offentliggørelse af et prospekt er et krav ved udbud af værdipapirer til offentligheden og optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i Unionen, men i stk. 2 indføres en mekanisme for valgfri fritagelse omfattet af medlemsstaternes skønsbeføjelser. Medlemsstaterne kan vælge at undtage alle udbud af værdipapirer til en samlet værdi af mindst 500 000 EUR og højst 10 000 000 EUR fra kravet om det harmoniserede prospekt indført ved denne forordning. Undtagelsen finder kun anvendelse på indenlandske udbud, hvis der ikke anmodes om pasmeddelelse til værtslande. De medlemsstater, der vælger at anvende denne fritagelse i deres jurisdiktion, skal underrette Kommissionen og ESMA herom og anføre den øvre grænse for udbudsværdien ved indenlandske udbud, der er undtaget fra prospektkravet i deres jurisdiktion. Definitioner (artikel 2) Den vigtigste ændring vedrørende definitioner er definitionen af SMV'er, der nu både omfatter SMV'er som defineret i artikel 2, stk. 1, litra f), i direktiv 2003/71/EF og SMV'er som defineret i direktiv 2014/65/EU, hvorved den tærskel på 100 mio. EUR, der tidligere definerede "selskaber med ringe markedsværdi" i artikel 2, stk. 1, litra t), i direktiv 2003/71/EF, er blevet hævet til 200 mio. EUR. Frivillige prospekter (artikel 4) I henhold til artikel 4 kan udstederne vælge at udarbejde et EU-prospekt. Med den kompetente myndigheds godkendelse af et sådant frivilligt prospekt følger de samme rettigheder og forpligtelser som for et obligatorisk prospekt under denne forordning, dvs. at udstederen bliver berettiget til EU-passet. Videresalg af værdipapirer/"Retail cascade" (artikel 5) På nogle markeder videresælges værdipapirer via formidlere til private investorer ("retail cascade"). Retail cascade forekommer typisk, når værdipapirer sælges til investorer (undtagen kvalificerede investorer) via formidlere og ikke direkte af udstederen. Det præciseres i artikel 5, hvordan forpligtelsen til at udarbejde og ajourføre et prospekt og bestemmelserne om ansvar og erstatningsansvar finder anvendelse, når udstederen placerer værdipapirerne via finansielle formidlere, og de efterfølgende over en periode, som kan strække sig over mange måneder, videresælges til private investorer, eventuelt gennem yderligere en eller flere formidlere. Et gyldigt prospekt, der er udarbejdet af udstederen eller udbyderen, og som ved den endelige placering af værdipapirer via finansielle formidlere eller ved et eventuelt videresalg af værdipapirerne stilles til rådighed for offentligheden, skal indeholde tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe kvalificerede investeringsbeslutninger. Finansielle formidlere, der placerer eller videresælger værdipapirerne, bør derfor kunne anvende det oprindelige prospekt offentliggjort af udstederen eller udbyderen, så længe det er gyldigt og behørigt ajourført, og den udsteder eller udbyder, der er ansvarlig for udarbejdelsen af dette prospekt, erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf. I dette tilfælde bør der ikke kræves noget nyt prospekt. Såfremt den udsteder eller den udbyder, der har udarbejdet dette oprindelige prospekt, ikke erklærer sig indforstået med dets anvendelse, bør den finansielle formidler imidlertid være forpligtet til at offentliggøre et nyt prospekt. Den finansielle formidler kan eventuelt inkorporere relevante dele af det oprindelige prospekt ved at henvise dertil i det nye prospekt. Prospektresuméet (artikel 7) I artikel 7 tages der højde for den generelle holdning, som der blev givet udtryk for under den offentlige høring, nemlig, at formålet med det resuméformat, der blev indført ved ændringsdirektiv 2010/73/EU, ikke er opfyldt. Det nye resumé ligger nu tæt op ad dokumentet med central information, der kræves i henhold til PRIIPS-forordningen, og må højst fylde seks A4-sider i trykt udgave (der skal bruges læservenlige karakterstørrelser). Ansvarsordningen i forbindelse med resuméet i henhold til artikel 11, stk. 2, er uændret i forhold til direktiv 2003/71/EF, idet der kun kan ifaldes et erstatningsansvar, såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet. Ud over det sædvanlige afsnit med advarsler er der tre hovedafsnit i resuméet med nøgleoplysninger om udstederen, værdipapirerne og udbuddet eller optagelsen. Der indføres hovedoverskrifter for hvert hovedafsnit med angivelse af deres indhold, men udstederne har selv mulighed for at udarbejde korte redegørelser og udvælge de væsentlige oplysninger. I forbindelse med værdipapirer, der er omfattet af PRIIPS-forordningen, kan udstederen erstatte "værdipapir"afsnittet i resuméet med indholdet af dokumentet med central information. Der er indført en lempelse med hensyn til det maksimale sideantal i resuméet, hvis resuméet dækker flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer. Det nuværende forbud mod at integrere oplysninger ved henvisning i resuméet i artikel 11, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF, opretholdes for at undgå, at resuméet blot bliver en samling af hyperlinks og krydshenvisninger. Basisprospektet (artikel 8) Formålet med artikel 8 er at præcisere basisprospektets funktion, der er stort set uændret i forhold til direktiv 2003/71/EF, undtagen på nedenstående punkter. Et basisprospekt kan nu udarbejdes for alle former for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og ikke blot for værdipapirer, der udstedes under et udbudsprogram eller løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter. Det er nu muligt at udarbejde basisprospekter, der består af flere dokumenter (det såkaldte "trepartsprospekt"), og registreringsdokumentet for et basisprospekt kan tage form af et universelt registreringsdokument. Forpligtelsen til at udarbejde et resumé af basisprospektet, når de endelige vilkår ikke indgår heri, fjernes, således at der kun stilles krav om udarbejdelse af et "udstedelsesspecifikt" resumé, der skal vedlægges de endelige vilkår, når de indgives. I artikel 8, stk. 10, præciseres håndteringens af fælles udbud ("straddling offers") i basisprospektet, dvs. tilfælde, hvor et udbud iværksættes på grundlag af et basisprospekt og videreføres i uændret form på grundlag af et nyt efterfølgende basisprospekt. Det universelle registreringsdokument (artikel 9) Artikel 9 (der bør læses i sammenhæng med artikel 10, stk. 2, artikel 11, stk. 3, artikel 13, stk. 2, og artikel 19, stk. 5), indeholder nærmere bestemmelser om det nye "universelle registreringsdokument", en valgfri permanent registreringsmekanisme ("shelf registration") for "løbende udstedere", hvis værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder eller multilaterale handelsfaciliteter. Dette nye aspekt i prospektordningen er baseret på den antagelse, at når udstederen gør sig den ulejlighed at udarbejde et komplet registreringsdokument hvert år, bør udstederen omfattes af den kompetente myndigheds hasteprocedure for godkendelser, hvis der efterfølgende bliver behov for et prospekt. Da prospektets hoveddokument enten allerede er godkendt eller til rådighed for den kompetente myndigheds kontrol, bør den kompetente myndighed være i stand til at kontrollere de øvrige dokumenter (værdipapirnote og resumé) inden for fem arbejdsdage i stedet for ti arbejdsdage. Uden for rammerne af et udbud eller en optagelse til handel bør den løbende udsteder desuden have mulighed for at indgive sit universelle registreringsdokument uden forhåndsgodkendelse, hvis registreringsdokumentet er blevet godkendt de seneste tre år i træk. Den kompetente myndighed kan i så fald kontrollere dokumentet efterfølgende.

Lempelserne for løbende udstedere, som anvender det universelle registreringsdokument, fremmer udarbejdelsen af prospekter som særskilte dokumenter, hvilket er omkostningseffektivt og mindre byrdefuldt for udstederne og sætter dem i stand til at reagere hurtigt på markedsmuligheder. Det universelle registreringsdokument bør ligeledes anvendes som en konsolideret og velstruktureret referencekilde for udstederen og sikre investorer og analytikere det minimum af oplysninger, de har behov for, når de skal foretage en kvalificeret vurdering af virksomhedens aktiviteter, finansielle stilling, indtjening og udsigter og ledelses- og ejerstruktur, selv om der hverken er iværksat et udbud til offentligheden eller anmodet om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked. I denne forbindelse kan løbende udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 9, stk. 12, på visse betingelser opfylde deres forpligtelse til løbende at afgive oplysninger i henhold til gennemsigtighedsdirektivet ved at integrere deres års- og halvårsrapporter i det universelle registreringsdokument. Formålet med den effektive "to-i-en"-tilgang er at undgå overlappende krav, lette unødige byrder og koncentrere de oplysninger, som investorerne har behov for, i et enkelt dokument, der ajourføres mindst en gang om året. Artikel 9 og artikel 10, stk. 2, indeholder ligeledes nærmere bestemmelser om den praktiske håndtering af det universelle registreringsdokument. De præciserer, hvilke dokumenter der skal godkendes, hvis det universelle registreringsdokument enten er blevet godkendt eller indgivet uden godkendelse, og beskriver proceduren for ændring af det universelle registreringsdokument, der adskiller sig fra proceduren for udarbejdelse af tillæg til prospektet (da der hverken er tale om et udbud til offentligheden eller optagelse til handel, før det universelle registreringsdokument integreres i prospektet). Der vil gennem delegerede retsakter blive fastlagt mindstekrav til oplysninger i det universelle registreringsdokument, herunder et specifikt skema for kreditinstitutter, som bør svare til de eksisterende bilag I eller XI i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004. Specifikke oplysningsordninger (artikel 14 og 15) Forslaget indeholder to sæt specifikke oplysningsregler, et sæt for sekundære udstedelser og et andet sæt for SMV'er. Disse specifikke oplysningsregler er valgfri. De erstatter den proportionale oplysningspligt for udstedelser med fortegningsret og SMV'er indført ved ændringsdirektiv 2010/73/EU, hvis mål ikke er blevet opfyldt som anført i konsekvensanalysen. De lempede oplysningsregler for sekundære udstedelser finder anvendelse på udbud eller optagelser af værdipapirer udstedt af virksomheder, der allerede har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst 18 måneder. Disse virksomheder er derfor underlagt løbende offentlighedskrav i henhold til forordningen om markedsmisbrug og hverken af gennemsigtighedsdirektivet eller reglerne for en markedsoperatør på et SMV-vækstmarked, jf. direktiv 2014/65/EU og gennemførelsesforanstaltningerne hertil. Det lempede prospekt vil kun indeholde et minimum af finansielle oplysninger udelukkende for det sidste regnskabsår (der kan integreres ved henvisning). Investorerne har fortsat behov for konsoliderede og velstrukturerede oplysninger om elementer såsom vilkårene for udbuddet, anvendelsen af provenuet, risikofaktorer, bestyrelsens arbejdspraksis, bestyrelseshonorarer, ejerstruktur eller transaktioner med nærtstående parter. Da disse oplysninger i dag ikke skal offentliggøres løbende i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 og direktiv 2004/109/EF, skal de medtages i prospekter udarbejdet med henblik på sekundær udstedelse. Den specifikke ordning for SMV'er vil give disse virksomheder mulighed for at udarbejde et særskilt prospekt i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden, hvis de ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked. For disse virksomheder vil der i prospektskemaerne (der vil blive fastlagt i detaljer i delegerede retsakter) være fokus på væsentlige og relevante oplysninger for virksomheder af denne størrelse, og de nye oplysningsskemaer vil blive udarbejdet på grundlag af en bottom-up-tilgang. Der vil blive indført yderligere lempelser i forhold til de eksisterende bilag XXV-XXVIII i forordning (EF) nr. 809/2004 for at sikre, at der er et rimeligt forhold mellem virksomhedens størrelse og prospektudarbejdelsesomkostningerne. I artikel 15 indføres ligeledes et valgfrit format for prospektet for SMV'er i form af et "spørgsmål og svar"-oplysningsdokument, der vil blive fastlagt i detaljer i delegerede retsakter. ESMA vil få beføjelse til at udarbejde retningslinjer til SMV'er om udarbejdelse af prospekter i dette format. Som det gør sig gældende for alle mindstekravene til oplysninger under prospektordningen, vil der blive vedtaget delegerede retsakter, der præciserer de mere begrænsede oplysninger, der skal medtages i det forenklede registreringsdokument og værdipapirnoten. Behandling af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en høj pålydende værdi pr. enhed (artikel 1 og 13) En pålydende værdi på 100 000 EUR anvendes i dag i direktiv 2003/71/EF som tærskel for oplysningspligten i forhold til erhvervsinvestorer. Denne pålydende værdi indebærer ligeledes en fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt for udbud af værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Denne tærskel, der oprindelig var tænkt som en forbrugerbeskyttelse, betyder, at obligationer prissættes på et niveau, hvor de private investorer ikke kan være med, da udstedere generelt søger den mindre omkostningstunge tilgang i form af videregivelse af oplysninger til erhvervsinvestorer. Da de fleste kreditværdige udstedere kan rejse den nødvendige kapital hos institutionelle investorer, har de ikke noget særligt incitament til at udbyde obligationer med lavere pålydender. Det kan imidlertid betyde, at ikkeinstitutionelle investorer kun har adgang til en mindre og/eller mere risikobetonet pulje af potentielle investeringer, og at der således er mindre sandsynlighed for, at de har en veldiversificeret portefølje af værdipapirer. På grundlag af den fremlagte dokumentation i konsekvensanalysen kan det konstateres, at den gunstige behandling i prospektdirektivet af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR kan have bidraget til utilsigtede konsekvenser og skabt fordrejninger på de europæiske obligationsmarkeder og betydet, at en bredere vifte af investorer ikke har haft adgang til en stor del af de obligationer, der er udstedt af kreditværdige udstedende selskaber. Forordningen fjerner derfor de nuværende incitamenter til at udstede obligationer med høj pålydende værdi i henhold til artikel 3, stk. 2, litra d), og artikel 7, stk. 2, litra b), i direktiv 2003/71/EF. For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som er optaget til handel på et reguleret marked, ophæves de to forskellige sæt oplysningsregler (i forhold til private investorer/erhvervsinvestorer), og der vil blive fastslagt en fælles prospektskabelon gennem delegerede retsakter med udgangspunkt i de eksisterende bilag om oplysningspligt i forhold til erhvervsinvestorer i forordning (EF) nr. 809/2004 (bilag IX & XII), idet der kun vil blive tilføjet de oplysningspunkter, der er nødvendige for beskyttelsen af private investorer. Derudover ophæves fritagelsen fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i henhold til artikel 3, stk. 2, litra d), i direktiv 2003/71/EF for udbud af værdipapirer med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR. Udstedere, som udelukkende udbyder værdipapirer, der ikke er kapitalandele, til kvalificerede investorer, eller som kræver en investering på mindst 100 000 EUR pr. investor, vil stadig være omfattet af prospektfritagelsen. Gennem ovennævnte ændringer har forslaget til formål at fjerne en af de identificerede hindringer for sekundær likviditet på obligationsmarkederne. Risikofaktorer (artikel 16) I henhold til artikel 16 bør der i prospektet kun henvises til risikofaktorer, som er væsentlige og specifikke for udstederen og dennes værdipapirer, med det formål at begrænse tendensen til for store informationsmængder i prospektet om generiske risikofaktorer, der slører de mere specifikke risikofaktorer, som investorerne bør være opmærksom på, og som kun har til formål at friholde udstederen eller dennes rådgivere for ansvar. Udstederen er i denne forbindelse forpligtet til at fordele risikofaktorerne på to eller tre kategorier ud fra væsentlighed. ESMA har beføjelse til at udarbejde retningslinjer på dette område. Integrering ved henvisning (artikel 18) Omfanget af dokumenter med oplysninger, som kan integreres ved henvisning i et prospekt, udvides, forudsat at oplysningerne offentliggøres elektronisk og opfylder kravene i sprogordningen i artikel 25. Der opstilles en dokumentliste i artikel 18, og ESMA har beføjelse til at udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for at indføje yderligere dokumenttyper, der kræves i henhold til EU-retten, på listen. Den foreslåede liste omfatter dokumenter, der er indgivet eller godkendt af hjemlandets kompetente myndighed i overensstemmelse med denne forordning, samt regulerede oplysninger. I henhold til forordningen har virksomheder, der ikke er omfattet af gennemsigtighedsdirektivet (f.eks. virksomheder, hvis værdipapirer handles på en multilateral handelsfacilitet), eller som er fritaget fra nogle af kravene i forordningen (f.eks. udstedere, der udelukkende udsteder gældsinstrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked, og hvis pålydende værdi pr. enhed er på mindst 100 000 EUR), mulighed for at integrere alle eller dele af deres årsregnskaber og delårsregnskaber og ledelsesberetninger ved henvisning. Offentliggørelse af prospektet (artikel 20) To af valgmulighederne i direktiv 2003/71/EF vedrørende offentliggørelse af et godkendt prospekt (indrykning i dagblade og adgang til prospektet i trykt form hos udstederen) er nu blevet fjernet, da disse muligheder blev betragtet som meget forældede. Der er imidlertid fortsat pligt til at udlevere prospektet vederlagsfrit i trykt form på anmodning (artikel 20, stk. 10). Ansvaret for offentliggørelse af prospektet påhviler udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel, hvilket også er tilfældet i dag i henhold til direktiv 2003/71/EF. Prospektet anses for tilgængeligt for offentligheden, når det er offentliggjort i elektronisk form på webstedet tilhørende udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel (eller i påkommende tilfælde på webstedet for de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne), eller på webstedet for det regulerede marked, hvor ansøgningen om optagelse til handel indgives, eller for operatøren af den multilaterale handelsfacilitet. ESMA vil udvikle en onlineopbevaringsmekanisme med et søgeværktøj, som EU-investorer kan anvende gratis. Hver gang de kompetente myndigheder sender en elektronisk version af de enkelte godkendte prospekter til ESMA, skal de således ligeledes sende et sæt metadata (f.eks. type udsteder, type værdipapir, type markedsplads, udbudsværdi, type udstedelse, dvs. nyemission eller et sekundært udbud, osv.), der gør det muligt at indeksere prospekterne på ESMA's websted. Oplysningerne indsamles i opbevaringsmekanismen, der giver ESMA mulighed for at udarbejde detaljerede statistikker over godkendte prospekter i EU og udarbejde en årlig rapport, som bør være tilstrækkelig detaljeret til at identificere tendenser og dokumentere virkningerne af reformerne i dette forslag (artikel 45). Administrative sanktioner og foranstaltninger (artikel 36-41)

I Kommissionens meddelelse om sanktioner bekræftedes det, at "det påhviler først og fremmest de nationale myndigheder at sikre, at EU-reglerne anvendes korrekt. De er ansvarlige for at forhindre finansieringsinstitutterne i at overtræde EU-reglerne og for at straffe overtrædelser inden for deres retsområde", men det understregedes samtidig, at de nationale myndigheder bør koordinere og integrere deres tiltag. I overensstemmelse med meddelelsen og som følge af andre initiativer på EU-niveau inden for den finansielle sektor indeholder dette forslag bestemmelser om sanktioner og foranstaltninger, som tager sigte på at indføre en harmoniseret tilgang til sanktioner for at sikre konsekvens. Det er vigtigt at anvende administrative sanktioner og foranstaltninger, hvis de centrale bestemmelser i dette forslag ikke overholdes, samt at disse sanktioner og foranstaltninger er effektive, forholdsmæssige og har afskrækkende virkning. 2015/0268 (COD) Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel (EØS-relevant tekst) EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR — under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 114, under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen, efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter, under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg, under henvisning til udtalelse fra Regionsudvalget, efter den almindelige lovgivningsprocedure, og ud fra følgende betragtninger: (1)Denne forordning er et afgørende skridt i oprettelsen af kapitalmarkedsunionen som fastsat i meddelelsen fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget af 30. september 2015 om en handlingsplan for etablering af en kapitalmarkedsunion. Formålet med kapitalmarkedsunionen er at gøre det lettere for virksomheder at få adgang til mere diversificerede kapitalkilder i hele EU (herefter "Unionen"), at gøre markederne mere effektive og give investorer og sparere yderligere muligheder for at sætte deres penge i arbejde med det formål at øge væksten og skabe arbejdspladser. (2)I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF blev der fastlagt harmoniserede principper og regler om det prospekt, der skal udarbejdes, godkendes og offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel. I lyset af den lovgivningsmæssige og markedsmæssige udvikling siden direktivet trådte i kraft, bør dette direktiv erstattes. (3)Videregivelse af oplysninger i forbindelse med udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked er af afgørende betydning for beskyttelsen af investorerne, idet informationsasymmetrien mellem investorer og udstedere afhjælpes. Harmoniseringen af denne videregivelse af oplysninger gør det muligt at etablere en grænseoverskridende pasordning, der fremmer et effektivt fungerende indre marked for en bred vifte af værdipapirer. (4)Forskellige tilgange vil føre til en fragmentering af det indre marked, da udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse, vil være underlagt forskellige regler i forskellige medlemsstater, og prospekter, som godkendes i én medlemsstat, kan forhindres i at blive anvendt i andre medlemsstater. Hvis der ikke indføres en harmoniseret ramme, der sikrer en ensartet videregivelse af oplysninger, og at emittentpasset fungerer i hele Unionen, vil forskelle i medlemsstaternes lovgivning sandsynligvis hindre, at det indre marked for værdipapirer fungerer tilfredsstillende. For at sikre, at det indre marked fungerer effektivt, og forbedre betingelserne for dets gennemførelse, navnlig med hensyn til kapitalmarkederne, og for at sikre et højt niveau af forbruger- og investorbeskyttelse bør der derfor fastlægges en retlig ramme for prospekter på EU-plan. (5)Når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, er det hensigtsmæssigt og nødvendigt, at oplysningsreglerne fastlægges i en forordning for at sikre, at bestemmelser, der pålægger personer, som er involveret i udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked, direkte forpligtelser, anvendes på samme måde i hele Unionen. Da den retlige ramme for prospektregler nødvendigvis involverer foranstaltninger, der præciserer krav vedrørende alle de forskellige aspekter af prospekter, kan selv små afvigelser i tilgangen til et af disse aspekter skabe væsentlige hindringer for grænseoverskridende udbud af værdipapirer, for noteringer på flere regulerede markeder og for EU's forbrugerbeskyttelsesregler. Derfor bør anvendelsen af en forordning, som finder direkte anvendelse uden national lovgivning, mindske muligheden for, at der træffes divergerende foranstaltninger på nationalt niveau, og sikre en ensartet tilgang og større retssikkerhed samt forhindre væsentlige hindringer for grænseoverskridende udbud og noteringer på flere regulerede markeder. Anvendelsen af en forordning vil ligeledes styrke tilliden til markedsgennemsigtigheden i hele Unionen og mindske reglernes kompleksitet og virksomhedernes søge- og overholdelsesomkostninger.

(6)Vurderingen af direktiv 2010/73/EU har vist, at de oprindelige mål for visse ændringer indført ved dette direktiv ikke er blevet opfyldt, og at der er behov for yderligere ændringer af prospektordningen i Unionen for at forenkle og forbedre dens anvendelse, øge dens effektivitet og styrke Unionens internationale konkurrenceevne og således bidrage til at mindske de administrative byrder. (7)Formålet med denne forordning er at sikre investorbeskyttelsen og markedseffektiviteten og samtidig styrke det indre marked for kapital. Fremlæggelsen af de oplysninger, som afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved værdipapirerne er en forudsætning for, at investorerne er i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning, sikrer sammen med reglerne for forretningsvirksomhed investorbeskyttelsen. I øvrigt er sådanne oplysninger et effektivt middel til at styrke tilliden til værdipapirer, og de bidrager således til at sikre, at værdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende, og til at fremme udviklingen af disse. Disse oplysninger bør offentliggøres i et prospekt. (8)Oplysningskravene i denne forordning forhindrer ikke en medlemsstat eller en kompetent myndighed eller en børs i via sine regler at pålægge andre særlige krav i forbindelse med værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked (navnlig med hensyn til virksomhedskultur). Disse krav kan ikke direkte eller indirekte begrænse udarbejdelsen, indholdet og udsendelsen af et prospekt, der er godkendt af en kompetent myndighed. (9)Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, men som udstedes af en medlemsstat eller af en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af et offentligt internationalt organ, som en eller flere medlemsstater er medlem af, af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker, bør ikke omfattes af denne forordning og berøres således ikke af denne forordning. (10)For at sikre investorbeskyttelse bør prospektkravet både finde anvendelse på værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udbydes til offentligheden eller optages til handel på regulerede markeder. Visse værdipapirer omfattet af denne forordning giver ihændehaveren ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb gennem en kontant afregning, der er fastlagt under henvisning til andre instrumenter, navnlig omsættelige værdipapirer, valutaer, rente eller afkast, råvarer eller andre indekser eller målestokke. Denne forordning finder navnlig anvendelse på warrants og covered warrants, beviser, aktiebeviser og konverterbare obligationer, f.eks. værdipapirer, der kan konverteres efter investors eget valg. (11)For at sikre, at prospektet godkendes og kan anvendes under pasordningen, og at der føres tilsyn med overholdelsen af denne forordning, navnlig hvad angår annoncering, skal der udpeges en kompetent myndighed for hvert prospekt. Det skal således fastlægges klart i forordningen, hvilket hjemland der er bedst placeret til at godkende prospektet. (12)Ved udbud af værdipapirer til offentligheden til en værdi af mindre end 500 000 EUR vil omkostningerne til udarbejdelse af prospektet i henhold til denne forordning sandsynligvis være uforholdsmæssigt store i forhold til det forventede provenu fra udbuddet. Det er derfor hensigtsmæssigt, at kravet om at udarbejde et prospekt i henhold til denne forordning ikke finder anvendelse på så små udbud. Medlemsstaterne bør ikke pålægge oplysningskrav på nationalt plan, der er en uforholdsmæssig stor og unødvendig byrde i forhold til disse udbud, og således øge fragmenteringen på det indre marked. (13)Hvis udbud af værdipapirer til offentligheden kun er rettet mod indenlandske investorer i en medlemsstat og således ikke har nogen grænseoverskridende virkninger, og hvis disse udbud ikke overstiger en samlet værdi på 10 000 000 EUR, er der ikke behov for pasordningen i henhold til denne forordning, og udarbejdelse af et prospekt kan være en uforholdsmæssig stor omkostning. Det er derfor hensigtsmæssigt, at medlemsstaterne selv får lov til at træffe afgørelse om at fritage disse typer udbud fra prospektforpligtelsen i denne forordning under hensyntagen til det beskyttelsesniveau for indenlandske investorer, som de finder passende. Medlemsstaterne bør derfor navnlig selv kunne fastsætte den tærskel mellem 500 000 EUR og 10 000 000 EUR i den nationale lovgivning for den samlede værdi af udstedelsen beregnet over en periode på 12 måneder, hvorfra denne fritagelse skal finde anvendelse. (14)Hvis udbuddet kun er rettet mod en begrænset kreds af personer, der ikke er kvalificerede investorer, vil udarbejdelse af et prospekt være en uforholdsmæssig stor byrde i lyset af det lille antal personer, som udbuddet er rettet mod, og der bør derfor ikke stilles krav om udarbejdelse af et prospekt, f.eks. i forbindelse med et udbud til en virksomheds ledelsesmedlemmers slægtninge eller personlige bekendte. (15)Tilskyndelse af bestyrelsesmedlemmer og ansatte til at erhverve værdipapirer i deres egen virksomhed kan have en positiv indvirkning på virksomhedernes ledelse og kan gøre det nemmere at skabe værdi på lang sigt ved at fremme de ansattes engagement og følelse af ejerskab og afveje aktionærernes og de ansattes respektive interesser og give de ansatte investeringsmuligheder. Medarbejdernes deltagelse i ejerskabet af deres virksomhed er navnlig vigtig i små og mellemstore virksomheder (SMV'er), hvor de enkelte medarbejdere ofte spiller en betydningsfuld rolle for virksomhedens succes. Der bør derfor ikke stilles krav om udarbejdelse af et prospekt i forbindelse med udbud inden for rammerne af en medarbejderaktieordning, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen for at sikre investorbeskyttelsen. For at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer og ansatte har lige adgang til medarbejderaktieordninger, uanset om deres arbejdsgiver har hjemsted i eller uden for Unionen, bør der ikke længere stilles krav om en ækvivalensafgørelse vedrørende tredjelandsmarkeder, forudsat at ovennævnte dokument gøres tilgængeligt. Alle deltagere i medarbejderaktieordninger vil således blive behandlet ens og få de samme oplysninger. (16)Udstedelser ved udvanding af aktier eller værdipapirer, som giver adgang til aktier, er ofte transaktioner med en væsentlig indvirkning på udstederens kapitalstruktur, udsigter og finansielle situation, hvor oplysningerne i et prospekt er nødvendige. Når en udsteder allerede har aktier optaget til handel på et reguleret marked, bør der derimod ikke stilles krav om et prospekt i forbindelse med en eventuel efterfølgende optagelse af de samme aktier på det samme marked, herunder når disse aktier udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de nyligt optagne aktier udgør en mindre del af aktierne af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, medmindre denne optagelse er kombineret med et udbud til offentligheden omfattet af denne forordnings anvendelsesområde. Det samme princip bør mere generelt finde anvendelse på værdipapirer, som kan ombyttes med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked. (17)Ved anvendelse af definitionen af "udbud af værdipapirer til offentligheden" bør en investors mulighed for at træffe en individuel beslutning om at købe eller tegne værdipapirer være et afgørende kriterie. Når værdipapirer udbydes uden et element af modtagerens individuelle valg, herunder ved en tildeling af værdipapirer, der ikke kan ophæves, bør disse transaktioner ikke omfattes af definitionen af "udbud af værdipapirer til offentligheden" som fastsat i denne forordning. (18)Udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om at få værdipapirer, som ikke er omfattet af forpligtelsen til offentliggørelse af et prospekt, optaget til handel på et reguleret marked, bør drage nytte af det fælles emittentpas, når de frivilligt vælger at opfylde bestemmelserne i denne forordning. (19)Afgivelse af oplysninger ved brug af prospekt bør ikke være nødvendigt for udbud, der er begrænset til kvalificerede investorer. Derimod kræver ethvert videresalg til offentligheden eller offentlig omsætning gennem optagelse til handel på et reguleret marked offentliggørelse af et prospekt. (20)Et gyldigt prospekt, der er udarbejdet af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, og som ved den endelige placering af værdipapirerne via finansielle formidlere eller ved et eventuelt videresalg af værdipapirerne stilles til rådighed for offentligheden, skal indeholde tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe kvalificerede investeringsbeslutninger. Finansielle formidlere, der placerer eller videresælger værdipapirerne, bør derfor kunne anvende det oprindelige prospekt offentliggjort af den udsteder eller person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, så længe det er gyldigt og behørigt ajourført, og den udsteder eller person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf. Udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, bør have mulighed for at stille betingelser i forbindelse med sit samtykke. Samtykket til at bruge prospektet, herunder de eventuelle betingelser hertil, bør gives i form af en skriftlig aftale, som muliggør relevante aktørers bedømmelse af, hvorvidt videresalget eller den endelige placering af værdipapirerne er i overensstemmelse med aftalen. I tilfælde af at der er givet samtykke til anvendelse af prospektet, er det den udsteder eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af det oprindelige prospekt, der er ansvarlig for de heri anførte oplysninger, og i tilfælde af et basisprospekt, for at opstille og indgive de endelige betingelser, og der bør ikke kræves noget nyt prospekt. Såfremt udstederen eller den person, der har udarbejdet det oprindelige prospekt, imidlertid ikke erklærer sig indforstået med dets anvendelse, bør den finansielle formidler være forpligtet til at offentliggøre et nyt prospekt. I sådanne tilfælde bør den finansielle formidler være ansvarlig for de oplysninger, der er anført i prospektet, herunder alle oplysninger integreret ved henvisning, og i forbindelse med basisprospekter, de endelige betingelser. (21)En harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i prospektet, vil kunne yde ensartet investorbeskyttelse på EU-plan. For at sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning bør disse oplysninger være tilstrækkelige og objektive, herunder med hensyn til udstederens finansielle forhold og de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, og skal offentliggøres i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form. Disse krav bør finde anvendelse på alle typer prospekter udarbejdet i henhold til denne forordning, herunder prospekter udarbejdet i overensstemmelse med mindstekravene til oplysninger for sekundære udstedelser og for SMV'er. Et prospekt bør ikke indeholde oplysninger, der ikke er væsentlige eller specifikke for den pågældende udsteder og de pågældende værdipapirer, da det kan sløre de oplysninger, der er relevante for investeringsbeslutningen, og således underminere investorbeskyttelsen. (22)Prospektresuméet bør være en nyttig informationskilde for investorer, navnlig private investorer. Det bør være en særskilt del af prospektet med fokus på de nøgleoplysninger, som investorer skal bruge til at beslutte, hvilke udbud og optagelser til handel af værdipapirer, der skal overvejes yderligere. Disse nøgleoplysninger bør indeholde de væsentligste karakteristika ved og risici forbundet med udstedere, eventuelle garanter samt de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked. Udbuddets generelle vilkår og betingelser bør ligeledes anføres. De risikofaktorer, der anføres i resuméet, bør navnlig være begrænset til de specifikke risici, der efter udstederens opfattelse er de væsentligste. (23)Prospektresuméet bør være kort, enkelt, klart og letforståeligt for investorerne. Resuméet bør affattes i et almindeligt, ikke-teknisk sprog, således at oplysningerne præsenteres på en lettilgængelig måde. Der bør ikke blot være tale om en række uddrag fra prospektet. Det er hensigtsmæssigt at fastsætte en maksimumslængde for resuméet for at sikre, at investorerne ikke afholder sig fra at læse det, og for at tilskynde udstederne til at udvælge de oplysninger, som er væsentlige for investorerne. (24)For at sikre, at prospektresuméet har en ensartet struktur, bør det opdeles i hoved- og underoverskrifter med vejledende indhold, som udstederen udfylder med en kort beskrivelse, herunder med angivelse af tal, når det er relevant. Udstederne bør selv kunne udvælge de oplysninger, der efter deres opfattelse er væsentlige og relevante, så længe de fremlægges på en retfærdig og afbalanceret måde. (25)Prospektresuméet bør i videst muligt omfang modelleres efter det dokument med central information, der skal udarbejdes i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014. Hvis værdipapirerne både er omfattet af denne forordning og forordning (EU) nr. 1286/2014, bør det være tilladt at genanvende indholdet af dokumentet med central information i resuméet fuldt ud for at minimere udstedernes overholdelsesomkostninger og administrative byrde. Kravet om udarbejdelse af et resumé bør imidlertid ikke fraviges, når der er behov for et dokument med central information, da dette dokument ikke indeholder nøgleoplysninger om udstederen og udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel af de pågældende værdipapirer.

(26)Der bør ikke påhvile nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende med de relevante dele af prospektet. Resuméet bør indeholde en klar advarsel herom. (27)Udstedere, der gentagne gange rejser kapital på kapitalmarkederne, bør have mulighed for at anvende specifikke formater for registreringsdokumenter og prospekter samt specifikke indgivelses- og godkendelsesprocedurer, således at de får større fleksibilitet og mulighed for at gribe mulighederne på markedet. Disse formater bør under alle omstændigheder være valgfri for udstederne. (28)Udstederne bør have mulighed for at udarbejde et prospekt i form af et basisprospekt i forbindelse med værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder når disse udstedes løbende eller ad gentagne gange eller som led i et udbudsprogram. Et basisprospekt med endelige vilkår bør indeholde de samme oplysninger som et prospekt. (29)Det er hensigtsmæssigt at præcisere, at endelige vilkår i basisprospekter udelukkende bør indeholde oplysninger om værdipapirnoten, der er særlige for den enkelte udstedelse, og som kun kan fastslås i forbindelse med hver enkelt udstedelse. Sådanne oplysninger kan for eksempel indeholde det internationale identifikationsnummer for værdipapirer, pris ved udstedelse, udløbsdato, enhver kupon, udnyttelsesdato, udnyttelseskurs og indfrielseskurs samt andre betingelser, der ikke er kendt i forbindelse med udarbejdelsen af basisprospektet. Hvis de endelige vilkår ikke indgår i basisprospektet, bør de ikke skulle godkendes af den kompetente myndighed, men kun indgives til denne. Yderligere nye oplysninger, der kan påvirke vurderingen af udstederen og værdipapirerne, bør være angivet i et tillæg til basisprospektet. Hverken de endelige vilkår eller et tillæg bør anvendes til at medtage en type værdipapirer, som ikke er beskrevet i basisprospektet i forvejen. (30)I forbindelse med et basisprospekt bør udstederen kun udarbejde et resumé for den enkelte udstedelse for at reducere de administrative byrder og gøre dokumentet mere læsevenligt for investorerne. Dette udstedelsesspecifikke resumé bør vedlægges de endelige vilkår og bør kun godkendes af den kompetente myndighed, hvis de endelige vilkår indgår i basisprospektet eller i et tillæg hertil. (31)For at gøre basisprospektet mere fleksibelt og omkostningseffektivt bør en udsteder have mulighed for at udarbejde et basisprospekt som særskilte dokumenter og anvende et universelt registreringsdokument som en integreret del af det pågældende basisprospekt, hvis udsteder er en løbende udsteder. (32)Løbende udstedere bør opfordres til at udarbejde deres prospekter som særskilte dokumenter, da dette kan reducere deres omkostninger til overholdelse af denne forordning og sætte dem i stand til at reagere hurtigt på markedsmuligheder. Udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller multilaterale handelsfaciliteter, bør således have mulighed for, men ikke pligt til, at udarbejde og offentliggøre et registreringsdokument hvert regnskabsår med juridiske, forretningsmæssige og finansielle oplysninger og regnskabs- og aktionæroplysninger og en beskrivelse af udstederen det pågældende regnskabsår. Det bør give udstederen mulighed for at ajourføre oplysningerne og udarbejde et prospekt, når markedsvilkårene bliver gunstige for et udbud eller en optagelse, ved at tilføje en værdipapirnote og et resumé. Det universelle registreringsdokument bør tjene flere formål, og indholdet bør derfor være det samme, uanset om udstederen efterfølgende anvender det i forbindelse med et udbud eller optagelse til handel af aktier og obligationer eller derivater. Det bør anvendes som referencekilde for udstederen og sikre investorer og analytikere det minimum af oplysninger, de har behov for, når de skal foretage en kvalificeret vurdering af virksomhedens aktiviteter, finansielle stilling, indtjening og udsigter og ledelses- og ejerstruktur. (33)En udsteder, der allerede har indgivet og fået et universelt registreringsdokument godkendt i tre år i træk, kan betragtes som velkendt af den kompetente myndighed. Alle efterfølgende universelle registreringsdokumenter bør derfor kunne indgives uden forhåndsgodkendelse og kontrolleres efterfølgende af den kompetente myndighed, hvis den pågældende kompetente myndighed finder det nødvendigt. Den enkelte kompetente myndighed bør træffe afgørelse om hyppigheden af denne kontrol, bl.a. under hensyntagen til myndighedens vurdering af udstederens risici, kvaliteten af udstederens tidligere fremlæggelser af oplysninger eller til, hvor lang tid, der er gået siden den sidste kontrol af et indgivet universelt registreringsdokument. (34)Det bør være muligt at ændre det universelle registreringsdokument, så længe det ikke er blevet en integreret del af et godkendt prospekt, enten frivilligt af udstederen – f.eks. i forbindelse med en væsentlig ændring af udstederens organisation eller finansielle situation – eller på den kompetente myndigheds anmodning i forbindelse med en kontrol efter indgivelsen, hvis standarderne for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng ikke er opfyldt. Disse ændringer bør offentliggøres i henhold til samme regler som dem, der finder anvendelse på det universelle registreringsdokument. Når den kompetente myndighed identificerer en undladelse eller en materiel fejl eller ukorrekthed, bør udstederen navnlig ændre sit universelle registreringsdokument og offentliggøre denne ændring uden unødig forsinkelse. Da der hverken er tale om et udbud til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel, bør proceduren for ændring af et universelt registreringsdokument afvige fra proceduren for udarbejdelse af tillæg til prospektet, der kun bør anvendes efter prospektets godkendelse. (35)Når en udsteder udarbejder et prospekt som særskilte dokumenter, bør alle integrerede dele i prospektet være underlagt godkendelse, herunder i påkommende tilfælde det universelle registreringsdokument og ændringer heraf, hvis dokumenterne tidligere er blevet indgivet til den kompetente myndighed, men ikke er blevet godkendt. (36)For at fremskynde prospektudarbejdelsesprocessen og lette adgangen til kapitalmarkeder på en omkostningseffektiv måde bør løbende udstedere, der udarbejder et universelt registreringsdokument, kunne drage fordel af en hurtigere godkendelsesproces, da prospektets hoveddokument enten allerede er godkendt eller til rådighed for den kompetente myndigheds kontrol. Fristen for godkendelse af prospektet bør derfor forkortes, når registreringsdokumentet er et universelt registreringsdokument. (37)Hvis udstederen overholder procedurerne for indgivelse, udbredelse og opbevaring af regulerede oplysninger i artikel 4 og 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF, bør udstederen have mulighed for at offentliggøre de års- og halvårsrapporter, der skal offentliggøres i henhold til direktiv 2004/109/EF, som en del af det universelle registreringsdokument, medmindre udstederens værtland er et andet i henhold til denne forordning og direktiv 2004/109/EF, og medmindre det sprog, som det universelle registreringsdokument er affattet på, ikke opfylder betingelserne i artikel 20 i direktiv 2004/109/EF. Det bør lette den administrative byrde i forbindelse med indgivelse flere steder og ikke berøre de oplysninger, der er tilgængelige for offentligheden, eller tilsynet med disse rapporter i henhold til direktiv 2004/109/EF. (38)For at undgå investeringsbeslutninger baseret på forældede oplysninger bør der fastlægges en tydelig gyldighedsfrist for prospektet. For at forbedre retssikkerheden bør prospektet være gyldigt fra tidspunktet for dets godkendelse, hvilket er et tidspunkt, som let kan kontrolleres af den kompetente myndighed. Et udbud af værdipapirer til offentligheden på grundlag af et basisprospekt bør kun videreføres efter udløbet af basisprospektets gyldighedsperiode, hvis et efterfølgende basisprospekt godkendes før udløbet af denne gyldighedsperiode og dækker det videreførte udbud. (39)Oplysninger om beskatning af indtægter fra værdipapirerne i et prospekt kan i sagens natur kun være generiske og af begrænset informationsværdi for den enkelte investor. Da disse oplysninger ikke kun skal dække det land, hvor udsteder har sit hjemsted, men også de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel ved hjælp af emittentpasset, er de omkostningstunge at tilvejebringe, og de kan være til hinder for grænseoverskridende udbud. Et prospekt bør derfor kun indeholde en advarsel om, at skattelovgivningen i investorens medlemsstat og i den medlemsstat, hvor udsteder har sit hjemsted, kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne. Prospektet bør imidlertid stadig indeholde relevante oplysninger om beskatning, hvis den foreslåede investering foretages under en specifik beskatningsordning, f.eks. i forbindelse med investeringer i værdipapirer, hvor investorer begunstiges skattemæssigt. (40)Når en klasse af værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, får investorerne løbende oplysninger fra udstederen i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 og direktiv 2004/109/EF. Behovet for at få hele prospektet er derfor mindre presserende i forbindelse med en sådan udsteders efterfølgende udbud til offentligheden eller optagelser til handel. Der bør derfor foreligge et særskilt prospekt, som kan anvendes ved sekundære udstedelser, og kravene til prospektets indhold bør lempes i forhold til den normale ordning under hensyntagen til de allerede offentliggjorte oplysninger. Investorerne har fortsat behov for konsoliderede og velstrukturerede oplysninger om elementer såsom vilkårene for og indholdet af udbuddet, herunder erklæringen om arbejdskapital, anvendelsen af provenuet, specifikke risikofaktorer for udstederen og for værdipapirerne, bestyrelsens arbejdspraksis, bestyrelseshonorarer, ejerstruktur eller transaktioner med nærtstående parter. Da disse oplysninger ikke skal offentliggøres løbende i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 og direktiv 2004/109/EF, er det hensigtsmæssigt, at disse oplysninger som minimum medtages i prospekter udarbejdet med henblik på sekundær udstedelse. (41)De specifikke oplysningsregler for sekundære udstedelser bør udvides til at omfatte SMV-vækstmarkeder, da operatørerne på disse markeder i henhold til direktiv 2014/65/EU er forpligtet til at fastlægge og anvende regler, der sikrer, at udstedere, hvis værdipapirer handles på disse markeder, løbende videregiver tilstrækkelige oplysninger. (42)De specifikke oplysningsregler for sekundære udstedelser bør kun finde anvendelse efter udløbet af en minimumsperiode efter den første optagelse af en udsteders værdipapirer til handel. En forsinkelse på 18 måneder bør sikre, at udstederen mindst én gang har opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre en årsrapport i henhold til direktiv 2004/109/EF eller reglerne for en markedsoperatør på et SMV-vækstmarked. (43)Et af de centrale mål for kapitalmarkedsunionen er at lette adgangen til finansiering på kapitalmarkeder for SMV'er i Unionen. Da disse virksomheder normalt har behov for at rejse mindre beløb i forhold til andre udstedere, kan prospektudarbejdelsesomkostningerne være uforholdsmæssigt høje og afholde dem fra at udbyde deres værdipapirer til offentligheden. På grund af deres størrelse og kortere levetid kan der samtidig være en større investeringsrisiko forbundet med SMV'er, og de bør videregive tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe deres investeringsbeslutning. Der bør derfor skabes den rette balance mellem omkostningseffektiv adgang til finansielle markeder og investorbeskyttelse ved tilpasningen af indholdet af prospekter for SMV'er, og der bør derfor udarbejdes specifikke oplysningsregler for SMV'er for at nå dette mål. (44)Mindstekravene til de oplysninger, som SMV'er skal videregive under den specifikke oplysningsordning, bør tilpasses, således at der er fokus på væsentlige og relevante oplysninger for virksomheder af denne størrelse og for deres investorer, og de bør sikre, at der er et rimeligt forhold mellem virksomhedens størrelse og finansieringsbehov på den ene side og prospektudarbejdelsesomkostningerne på den anden side. For at sikre, at SMV'er kan udarbejde prospekter uden afholdelse af omkostninger, der ikke står i rimeligt forhold til deres størrelse og således deres finansieringsbehov, bør den specifikke oplysningsordning for SMV'er være mere fleksibel end den gældende ordning for virksomheder på regulerede markeder, forudsat at de nøgleoplysninger, som investorerne har brug for, offentliggøres. (45)Den specifikke oplysningsordning bør finde anvendelse på udbud af værdipapirer til offentligheden iværksat af SMV'er, hvis værdipapirer handles på multilaterale handelsfaciliteter, herunder SMV-vækstmarkeder, da sådanne markedspladser kan være en indgang til kapitalmarkeder for SMV'er og er omfattet af mindre strenge oplysningsregler end regulerede markeder. Det er ligeledes hensigtsmæssigt at udvide definitionen af SMV'er til SMV'er som defineret i direktiv 2014/65/EU for at sikre sammenhængen mellem denne forordning og direktiv 2014/65/EU. SMV'er, hvis værdipapirer ikke handles på en markedsplads, bør ligeledes have mulighed for at blive omfattet af denne oplysningsordning, da de ligeledes kan være nødsaget til at udarbejde et prospekt, når de udbyder deres værdipapirer til offentligheden, herunder via crowdfundingplatforme. SMV'er noteret på regulerede markeder bør imidlertid ikke have mulighed for at blive omfattet af denne ordning, da investorer på regulerede markeder bør kunne have tillid til, at de udstedere, hvis værdipapirer de investerer i, er omfattet af et enkelt sæt oplysningsregler. Der bør derfor ikke være to forskellige sæt oplysningskrav på regulerede markeder afhængigt af udstederens størrelse.

(46)Hvis de ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, bør SMV'er, der udbyder aktier og ikke-hybride obligationer, have mulighed for at anvende en valgfri metode til udarbejdelse af et prospekt i form af et let forståeligt dokument til offentliggørelse i "spørgsmål og svar"-format. Dette alternative format til det almindelige oplysningsskema bør udformes med henblik på at minimere SMV'ernes omkostninger ved at give dem mulighed for at udarbejde et prospekt på egen hånd. Spørgsmålene i skemaet bør udformes med henblik på at tilvejebringe specifikke typer oplysninger af særlig relevans for SMV'er, og anmodningerne om oplysninger bør være mere detaljerede end på de almindelige oplysningsskemaer, således at personer, der anvender "spørgsmål og svar"-formatet, nemmere kan forstå, hvilke oplysninger der ønskes. (47)Den gunstige behandling af udstedelser af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR kan fordreje strukturen på gældsmarkederne, skabe hindringer for en behørig diversificering af porteføljer og for udviklingen af elektroniske handelsplatforme og således undergrave likviditeten på det sekundære marked, og den kan mindske de private investorers investeringsvalg ved at fratage dem muligheden for at erhverve obligationer udstedt af kreditværdige selskaber. Det er derfor hensigtsmæssigt at ophæve den i direktiv 2003/71/EF omhandlede fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt for udbud af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100 000 EUR, og de lempede oplysningskrav til prospekter for sådanne værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Det er navnlig hensigtsmæssigt at harmonisere mindstekravene til oplysninger i forbindelse med prospekter for værdipapirer, der ikke er kapitelandele, og således erstatte de to forskellige sæt oplysningsregler for udstedelser, der kun er rettet mod kvalificerede investorer, og udstedelser rettet mod ikkekvalificerede investorer. (48)Det primære formål med at inkludere risikofaktorer i et prospekt er at sikre, at investorerne danner sig et kvalificeret billede af disse risici og således træffer investeringsbeslutninger på et kvalificeret grundlag. Risikofaktorerne bør derfor være begrænset til væsentlige og specifikke risici for udstederen og dennes værdipapirer, som bekræftes af indholdet i prospektet. Et prospekt bør ikke indeholde generiske risikofaktorer, der kun tjener som ansvarsfraskrivelser, da de vil sløre mere specifikke risikofaktorer, som investorerne bør være opmærksom på, og således betyde, at oplysningerne i prospektet ikke fremlægges i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form. Udstederen bør pålægges at gruppere specifikke risikofaktorer og fordele dem på flere kategorier ud fra væsentlighedsniveauet, således at det bliver nemmere for investorerne at identificere de væsentligste risikofaktorer. Et begrænset antal risikofaktorer udvalgt af udstederen fra kategorien med de væsentligste risikofaktorer bør inkluderes i resuméet. (49)Det bør under visse omstændigheder tillades at udelade følsomme oplysninger i prospektet gennem en dispensation udstedt af den kompetente myndighed for dermed at undgå skadelige situationer for en udsteder. (50)Medlemsstaterne offentliggør omfattende oplysninger om deres finansielle situation, som normalt er tilgængelige for offentligheden. Hvis en medlemsstat garanterer et udbud af værdipapirer, bør det derfor ikke være nødvendigt at angive disse oplysninger i prospektet. (51)Uden at det går ud over investorbeskyttelsen, vil det kunne lette prospektudarbejdelsen og mindske omkostningerne for udstederne, hvis de får mulighed for at integrere oplysninger i et prospekt ved at henvise til referencedokumenter indeholdende de oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som allerede er blevet offentliggjort elektronisk af den kompetente myndighed. Målet om at forenkle og mindske udgifterne ved at udarbejde prospekter bør imidlertid ikke nås til skade for de øvrige interesser, som skal beskyttes af prospektet, herunder tilgængeligheden af oplysninger. Det sprog de oplysninger, der integreres ved henvisning, er affattet på, bør være i overensstemmelse med sprogordningen for prospekter. Oplysninger, der integreres ved henvisning, kan omfatte historiske oplysninger, men hvis disse oplysninger ikke længere er relevante som følge af væsentlige ændringer, bør dette klart fremgå af prospektet, og de opdaterede oplysnin