ARCHIVESHISTORIQUES
DELACOMMISSION
COLLECTION RELIEEDES
DOCUMENTS "COM"
COM(75)671
Vol.1975/0246

Disclaimer
Conformément aurèglement(CEE,Euratom)n°354/83duConseildu1erfévrier1983
concernantl'ouvertureaupublicdesarchiveshistoriquesdelaCommunauté économique
européenneetdelaCommunautéeuropéennedel'énergieatomique(JOL43du15.2.1983,
p.1),telquemodifiéparlerèglement(CE,Euratom)n°1700/2003du22septembre2003
(JOL243du27.9.2003,p.1),cedossierestouvertaupublic.Lecaséchéant,lesdocuments
classifiésprésentsdanscedossierontétédéclassifiésconformément àl'article5dudit
règlement.
InaccordancewithCouncilRegulation(EEC,Euratom)No354/83of1February1983
concerningtheopeningtothepublicofthehistoricalarchivesoftheEuropeanEconomic
CommunityandtheEuropeanAtomicEnergyCommunity(OJL43,15.2.1983,p.1),as
amendedbyRegulation(EC,Euratom)No1700/2003of22September2003(OJL243,
27.9.2003,p.1),thisfileisopentothepublic.Wherenecessary,classifieddocumentsinthis
filehavebeendeclassified inconformitywithArticle5oftheaforementioned regulation.
InÜbereinstimmung mitderVerordnung(EWG,Euratom)Nr.354/83desRatesvom1.
Februar1983überdieFreigabederhistorischen ArchivederEuropäischen
Wirtschaftsgemeinschaft undderEuropäischen Atomgemeinschaft (ABI.L43vom15.2.1983,
S.1),geändertdurchdieVerordnung(EG,Euratom)Nr.1700/2003vom22.September2003
(ABI.L243vom27.9.2003,S.1),istdieseDateiderÖffentlichkeitzugänglich.Soweit
erforderlich,wurdendieVerschlusssachen indieserDateiinÜbereinstimmung mitArtikel5
dergenanntenVerordnungfreigegeben.

KOMMISSIONEN FORDEEUROPÆISKE FÆLLESSKABER
KOM(75 )671endelig udg .
Bruxelles ,den 22.december 1975
ANDET ENDREDE
FORSLAG TILRÅDETS TREDJE DIREKTIV
omsamordning afdegarantier ,som imedlemsstaterne
kræves afdeitraktatens artikel 58,stk .2,nævnte
selskaber tilbeskyttelse afsåvel selskabesdeltager­
nes som tredjemands interesser ved fusion afaktieselskaber
(forelagt Rådet afKommissionen under anvendilse af
artikel 149 ,andet afsnit ,iEØF-traktaten )-
KOM(75 )671endelig udg .

ALIfflHDELIGE BEMiERICNIfTGER
I. IITDlEDÎHE'G
Kommissionen forelagde denlo.juni 1970 Rådet forslaget tilet
tredje selskabsretligt direktiv omfusion afaktieselska"ber ,derhenhører
under enmedlemsstats nationale lovgivning Det økonomiske ogsociale
Udvalg harden27-maj1971 ogEuropa-Parlaaentet den 16.'november 1972
afgivet udtalelser tildette forslag . l'
Under hensyntagen tildisse udtalelser samt tilDetforenede Konge­
riges ,Irlands ogDanmarks tiltrædelse afUteIlesskabet harKommissionen den
14.januar 1973 rsndret sitdirektivforslag ihenhold tiltraktatens ar­
tikel 149 ,stlc .2
Ie,)
I i 1 « ft •4 M » • VI t «I \JMEuropa-Parlamentet harden8.april 1975 afgivet udtalelse w/til
detændrede forslag .Ioverensstemmelse hermed harKommissionen pånyændret
sitforslag . *
II.EEMRKI^JIITGEI ?TILDEEMELTE BESTEMMELSER
Artikel 5.stlc .5
Ioverensstemmelse medEuropa-Parlamentets ønske sigeé detudtrykkeligt
atdelvis genpart istedet forfuldstændig genpart afdeistk .2,.til4
nævnte dokumenter kunmåudleveres ,såfremt aktionæren forlanger det.
Artikel 6,stk .3.ogartikel 5.stk .5.
Efter Europa-Parlamentets opfattelse skal dengeneralforsamling ,der
træffer afgørelse omfusionen ,underrettes ondonfuldstendigai .
ordlyd afartejdstagerrepræsentanternes udtalelse .Poratsikre derude
(1)EFT C89af14.7.1970
(2)EFT C88afS.9.1971
(3)EFT C129af11.12.1972
(4) :GOM(72 )1668 endel . , .; .
(5)EFT C95af28.4.1975

underretning ,skalenhveraktionærdesudenhaverettilatgøreGigbekendt
meddenneudtalelse .
ArtikelC,stk.A
Denførsteændredeaffattelsefastsattemedhenblikpaarbejdstagernes
"beskjrttclse enforpligtelse forledelsesorganet tilatindledeforhandlinger
medarbejdstagernes repræsentanter meddetformålatnåtilenighedomdefor­
anstaltninger ,derskaltræffesmedhensyntilarbejdstagerne .Såfremtder
ikketilvejebringes enighedmellemparternevedforhandlingernes afslutning ,
skulledehverforsigkunneanmodeenoffentligmyndighed ommægling.
DenneløsningerikkeblevetbifaldetafEuropas-Parlamentet .Eftersom
mæglingenisagensnaturikkekanhidføreenendeligbilæggelseafdensociale
konflikt,vardetnødvendigtatudarbejdeenandenløsning.Andenændredeaf­
fattelsefastsætternuioverensstemmelse medEuropa-Parlamentets udtalelseaf
8.april1975,atprocedurenafhensyntil,atdennesmålsætningeratsikre
socialbeskyttelse ,kunkanindledesafarbejdstagerne .Såledeserarbejds­
giverenefteranmodningfradissesrepræsentanter forpligtettilatpåbegynde
forhandlinger vedrørende deforanstaltninger ,derskaltræffesmedhensyntil
arbejastageme .Stranderdisseforhandlinger ,kanparternehverforsighen­
vendesigtilenvoldgiftsret ,dertræfferendeligafgørelse omdepågældende
foranstaltninger ,udenatensådanafgørelseskalværeenforudsætning for,
atgeneralforsamlingen kantræffebeslutning omfusionsplanen .
Denforeslåedenyeprocedurekankunbedømmesrigtigtisammenhæng med
denforegåendeistk.1til3fastsatteprocedure.Ihenholdtildenneforklarer
ledelsesorganets redegørelsefusionensvirkningerpåarbejdstagerne ognævner
særligdeforanstaltninger ,derskaltræffesafhensyntildem.Disseforan­
staltningererfremforaltgenstandfordrøftelsenmellemarbejdsgiver-og
arbejdstagerrepræsentanterne .Dissekanyderligereforlange,atderoptages
forhandlinger omdesocialeforanstaltninger .Pådennemådekanarbejdstager-
repræsentanterne ogsåbedømme,omdererstørreudsigtertil,atderkanopnås
entilfredsstillende socialplan,såfremtdebesluttersigfordenidennear­
tikelsstk.4fastsattefremgangsmåde ,elleromdeistedetforforetrækker
atgørebrugafandremidler,dererfastsatihenholdtilnationallovgivning.
Artikel6,stk.5
DenpågrundlagafEuropa-Parlamentets foretagneændringafordlyden
svarertilændringenartikel5?stk.5°

-3-
EDRET PORSLAG
PORSLAG TIL RÅDETS TREDJE DIREKTIVAKDET EKDREDE FORSLAG
omsanordning afdegarantier ,som imed­
lemsstaterne kræves afdeitralet atens
artikel 58,stk .2,nævnte selskaber til
"beskyttelse afsåvel selskabsdeltagernes
somtredjemands interesser vedfusion af
aktieselskaber .
(forelagt Rådet afKommissionen
den4.januar 1973 )-uændret
RÅDET FORDEEUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR-
under henvisning tiltraktaten mmopret­
telse afDeteuropæiske økonomiske Fælles­
skab ,særlig artikel 54»stk .3,litra g),
under henvisning tilforslag fraKommissionen ,
under henvisning tiludtalelse fraEuropa­
parlamentet ,
under henvisning tiludtalelse fraDet
økonomiske og .sociale Udvalg ,og
udfrafølgende betragtninger ;
Densamordning ,deromtales iartikel 54«
stk .3,litra g),ogidenalmindelige
plan omophævelse afbegrænsninger ietab-
leringsfriheden ,påbegyndtes meddirektiv
nr.68/151/EøFaf9-marts I9681^|
denne samordning videreførtes meddirektiv
2)nr. af ,somtilpas­
serdenationale bestemmelser omoprettelse
afaktieselskaber samt opretholdelse afog
ændringer ideres kapitals
1)EFTrr.L65af14.3.1963 ,e.8.
TT'vT' 5 n *^ ^'-.T
t'..i iilJ ill * >• :...^,V• ,\.Vo

-4-
"beskyttelsen afselskabsdeltageres og
tredjemandsinteresserkraver,atmedlems­
staterneslovgivning omfusionafaktie­
selskabersamordnes,ogatdemedlemsstater ,
d.erikkehidtilharkendtbegrebetfusion,
samtidigdermedforpligtestilatindføre
dettebegrebideresretsorden5
indenforrammerneafsamordningen erdet
særligvigtigt,ataktionærerneidesel­
skaber,derdeltagerienfusion,skalhave
passendeogsåobjektivoplysningsommuligt
omfusionensvirkninger ,ogatderesret­
tighederbeskyttespåegnetmåde;
deterligeledesnødvendigt ,atarbejds­
tagerneideselskaber,derdeltagerien
fusion,oplysesomdeyirkninger ,fusionen
fårfordem,ogligeledesudtalersig
derom1deterligeledesnødvendigt ,atarbejds­
tagerneideselskaber,derdeltagerien
fusion,oplysesomdevirkninger,fusionen
fårfordem,atarbejdstagernes repræsen­
tanterudtalersigderom,ogatderefter
ønskefrademindledesforhandlinger ,som
itilfældeaf,atderikkeopnåsenighed,
kanmedføre,atsagenindbringesforen
voldgiftsret ,dertræfferafgørelse omde
foranstaltninger ,derskaltræffesmed
hensyntilarbejdstagerne *
kreditorerne herunderindehavereaf
gældsbreve samtindehavereafandreret­
tighederskalderimodbeskyttesimod,atde
liderskadersomfølgeaffusionens
offentligheden ,såledessomden9.ikres
meddirektivnr.68/151/EøP,skaludstræk­
kestilforanstaltningerne tilgennemfø­
relseaffusioner,såledesatogså.tredje­
mandfårtilstrækkelig oplysnings-uændret

-5-
endvidereerdetnødvendigt,atde -uændret
garantier,derydesselskabsdeltagerne
ogtredjemandiforbindelse medgennem­
førelsenaffusionen,ogsågalderfor
visseandreretligefremgangsmåder ,som
påvæsentligepunkterharlignendekende­
tegnsomfusionen,såledesatomgåelse
afbeskyttelsen undgås5
foratretssikkerheden iforholdene
mellemdedeltagendeselskaber,mellem
disseogtredjemandsamtmellemselskabs-
deltagernekansikres,skalendeligde
tilfælde,hvorfusionenerugyldigind­
skrænkes 5hergælderdelsprincippet ,at
manglenvedfusionensåvidtmuligt
sks.lafhjælpes,ogdelsfastsættes
derenkortfrist,hvoriugyldigheden
kanpåberåbes,
UDSTEDTP3LGIDKDEDIREKTIV ?
Artikel1txl4uændret

Artikcl5
1.Ledelsesorganerne ihvertafdefusio­
nerendeselskaberudarbejderenudførlig
redegørelse ,hvorifusionsplanen ogsærlig
aktiernesombytningsforhold forklaresog
begrundesudfraretligeogøkonomiskesyns­
vinkler.
2.Ihvertafdefusionerende selskabers
tilfældekontrollerer enellerfleresag­
kyndige,dererudpegetellerautoriseret
afenforvaltnings-ellerretsmyndighed ,
fusionsplanen ogudarbejderenredegørelse
tilaktionærerne oDesagkyndigekanvære
beskæftiget somrevisorerafselskabets
regnskaber .
Enhverafdesagkyndigeharrettilatmod­
tageallerelevr.nteoplysninger ogdokumenter
ogtilatforetageallepåkrævedeundersøgel­
ser.
Lesagkyndigeskalideresredegørelseer­
klære,omombytningsforholdet efterderes
opfattelseerrimeligt.Denneerklæring
skalsonminimumbegrundesmedfølgende
angivelser ;
a)forholdetmellemselskabernesnetto-
kapitalpågrundlagafdefaktiskevær­
dier5
b)forholdetmellemdekapitaliserede vær­
dierafsolskabernes fremtidigeindtje­
ningunderhensyntagentilfremtidsud­
sigternej
c)kriterierneforvurderingenafnetto-
kapitalenogdekapitaliserede værdier
affremtidigindtjening .

Iredegørelsen skaldertilligehenvises
tilsærligevanskeligheder vedvurderingen
forsåvidtsådanneerforekommet.
3.ILindsttomånederførdegenforden
generalforsamling ,derskaltræffebeslut­
ningor.fusionsplanen ,harenhveraktionær
rettilpåselskabetshovedkontor &V
gøresig"bekendtmedfølgendedokumenter ;
a)fusionsplanen ;
"b)statusopgørelserne ,resultatopgørelserne
ogårsberetningerne forhvertafde
fusionerende selskaberfordesidste
treregnskabsår ?
c)forsåvidtdensidstestatusvedrører
etregnskabsår ,dererudløbetmereend
6jnånederførudarbejdelsen affusions-.
planen,cnnystatusopgørelse pr.den
førstedagidenandensi.dstemåned
førudarbejdelsen affusionsplanen ?
d)deistk.1idenneartikelogiartikel
6,stk.1,omtalteredegørelserfra
ledeIsesorganerneidefusionerende sel­
skaber?
e)deistk.2idenneartikelomtalte
n.-c~rre1scFfraserkyndige.
4«Dennyestatusihenholdtilstk.3,
litrac),skaludarbejdeseftersammeme-
io~-rcjned•scanaeopstilling somsidsteårs.

Dergælderdogfølgende;
a)ennyfysiskopgørelseafbeholdninger
skalikkeforetages ;
b)værdiansættelserne frasidstestatus
skalkunændresihenholdtilbevægel­
serneiregnskaberne |derskalimidler­
tidtageshensyntil;
-afskrivninger ,værdireguleringer og
hensættelseridenmellemliggende
periode,
-væsentligeændringeridefaktiske
værdier,somikkekankonstateres
udfraregnskaberne .
5.Fuldstændigellerdelvisgenpart
afdeistic.3omtaltedokumenterudleve­
resvederlagsfrittilaktionærerne på
anfordring.5.Fuldstændigeller,omdetønskes,
delvisgenpartafdeistk.3omtalte
dokumenterudleveresvederlagsfrittil
aktionærerne :påanfordring *

-9-
Artikel6 Artikel6
1.LedeIsesorganerneidefusionerende
selskaberudarbejderenudførligredegø­
relse,hvorifusionensretlige,økonomiske
ogsocialevirkningerforarbejdstagerne for
enperiodepåmindsttoårforklares,lige­
somdeforanstaltninger ,derskaltraffes
medhensyntilarbejdstagerne ,beskrives.
2.Mindst2månederførdagenforden
generalforsamling ,derskaltræffebeslut­
ningomfusionsplanen ,harenhverarbejds-■
tagerogenhverarbejdstagerrepræsentant
rettilpåselskabetshovedkontoratgøre
sig,bekendtmeddenistk.1omtalterede­
gørelseogdeøvrigeiartikel5»stlc.3»
beskrevnedokumenter .-uændret
3.LedeIsesorganerneidefusionerende
selskaberdrøfterdeistk.1omtalterede­
gørelsermedarbejdstagernes repræsentan­
ter,førgeneralforsamlingen træfferbe­
slutningom'fusionen .Arbejdstagernes re­
præsentanter kanafgiveskriftligudtalelse
hertiloi)cngeneralforsamling ,derskal
træffebeslutning omfusionen,skal
underrettes omdenneudtalelse.3.LedeIsesorganernexdefusionerende
selskaberdrøfterførgeneralforsamlingen
træfferbeslutning omfusionen,deistk.1
omtalteredegørelser medarbejdstagernes
repræsentanter .Dissekanafgiveenskrift­
ligudtalelseherom.-
Efteranmodningfradisseforhandler
parterneomdeforanstaltninger ,derskal
træffesmedhensyntilarbejdstagerne
Dengeneralforsamling ,derskaltræffe
beslutning omfusionen,skalunderrettes om
denneudtalelseogigivetfaldomudfaldet
afforhandlingerne .Enhver:aktionærhar,
indengeneralforsamlingen træfferbeslut­
ningomfusionen,rettilpåselskabets
hjemstedatgøresigbekendtmeddetfore­
liggende/skriftligemateriale.

-10-
4.Forsåvidtfusionenmedfører
uheldigevirkningerforarbejdstagernes
interesser ,erledelsesorganerne for­
pligtettilatindledeforhandlinger med
arbejdstagernes repræsentanter ,før
generalforsamlingen træfferbeslutning om
fusionen,foratnåtilenighedomde
foranstaltninger ,derskaltræffesmed
hensyntilarbejdstagerne .
Tilvejebringes derikkeenighed
mellemparterneveddisseforhandlinger ,
kandehverforsigbegæremæglingfraden
offentligemyndighed.4.Tilvejebringes dervedforhandlingerne
1henholdtilstk.3ikkeenighed,ogtil­
træderdeifusionendeltagendeselskabers
generalforsamlinger fusionsplanen ,erdet
overtagendeselskabsledelsesorgan på
begæringfraarbejdstagernes repræsentanter
forpligtettilatindlede -forhaftd$in$er
medhenblikpåatnåtilenighedomfor­
holdsregler ,derskaltraffesmedhensyntil
arbejdstagerne .Tilvejebringes derikke
enighedmellemparternevedafslutningen
afdisseforhandlinger ellerindenfor
2månederefterderespåbegyndelse ,kan
parternehverforsighenvendesigtilen
voldgiftsret ,derindenforenmånedtræf­
ferbindendeafgørelse omdeforanstalt­
ninger,derskaltræffesmedhensyntil
arbejdstagerne .Dennevoldgiftsret skal
sammensattes afvoldgiftsmænd ,derudnavnes
medligemangeafhverafparterneogen
formand,derudnævnesafparterneifælles­
skab.Undladerenafparterneatudnavne
sinevoldgiftsmænd ,elleropnåsderikke
enighedomudnævnelsenafformanden,fore­
tagerdonkompetentedomstoludnavneIsen.
5.Fuldstændigellerdelvisgenpartaf
deistk.2til4omtaltedokumenter
udleveresvederlagsfrittilarbejdsta­
gerneogarbejdstagernes repræsentanter .5.Fuldstændigeller,omdetønskes,del­
visgenpartafdeistk.2til4omtalte
dokumenterudleveresvederlagsfrittil
arbejdstagerne ogarbejdstagernes repræsen­
tanter.
6.Deloveimedlemsstaterne ,deri
tilfældeaffusionfastsættervideregående
garantierforarbejdstagerne berøresikke.-uændret
Artikel7til24unndret