12. 1.91 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 8/5 
II 
(Forberedende retsakter) 
KOMMISSIONEN 
Forslag til Rådets direktiv om ændring af direktiv 77/91 /EØF om stiftelse af aktieselskaber 
samt bevarelse af og ændringer i dets kapital 
KOM(90) 631 endelig udg. — SYN 317 
(Forelagt af Kommissionen den 20. december 1990) 
(91/C 8/04) 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Rådets direktiv 77/91/EØF (') begrænser et selskabs 
mulighed for at erhverve egne aktier ud fra ønsket om at 
bibeholde den tegnede kapital intakt og sikre aktionærer 
ligebehandling; 
begrænsningerne med hensyn til et selskabs erhvervelse 
af egne aktier finder ikke alene anvendelse på erhver­
velser foretaget af selskabet selv, men også på erhver­
velser foretaget af en person, der handler i eget navn, 
men for selskabets regning; 
et datterselskab kan reelt ikke handle autonomt ved fast­
læggelsen af sin forretningspolitik; for at undgå at et 
selskab benytter sig af et datterselskab med henblik på 
erhvervelse af egne aktier uden at overholde de herfor 
fastsatte begrænsninger, bør ordningen vedrørende et 
selskabs erhvervelse af egne aktier udvides til også at 
omfatte et datterselskabs erhvervelse af aktier i modersel­
skabet — 
(') EFT nr. L 26 af 31. 1. 1977. Artikel 1 
I direktiv 77/91 /EØF indføjes følgende nye artikel 24a 
efter artikel 24: 
»Artikel 24a 
1. Et datterselskab kan kun erhverve aktier i sit 
moderselskab i det omfang, hvor moderselskabet kan 
erhverve egne aktier i henhold til de bestemmelser, 
der er vedtaget i henhold til artikel 19 til 24. Med 
henblik på anvendelsen af disse bestemmelser anses 
datterselskabers erhvervelse af aktier i moderselskabet 
som erhvervelser, foretaget af moderselskabet. 
2. Med henblik på anvendelsen af stk. 1 forstås 
ved et datterselskab et selskab, hvori et andet selskab 
(moderselskabet) 
a) besidder flertallet af aktionærernes eller selskabs­
deltagernes stemmerettigheder, eller 
b) har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af 
medlemmerne i et selskabs administrations-, 
ledelses- eller tilsynsorganer og samtidig er 
aktionær eller selskabsdeltager i dette selskab, 
eller 
c) har ret til alene — i kraft af en aftale med aktio­
nærer eller selskabsdeltagere i et selskab eller i 
henhold til dette selskabs vedtægter — at kontrol­
lere flertallet af de pågældende aktionærers eller 
selskabsdeltageres stemmerettigheder.« 
Artikel 2 
1. Medlemsstaterne sætter senest den ... de nødven­
dige love og administrative bestemmelser i kraft for at 
efterkomme dette direktiv. De underretter straks 
Kommissionen herom. 
Nr. C 8/6 De Europæiske Fællesskabers Tidende 12. 1.91 
2. Medlemsstaterne fastsætter senest den ... datoen nærværende direktiv eller ledsages af en sådan henvis-
for ikrafttrædelsen af disse bestemmelser. ning i forbindelse med bestemmelsernes offentlige 
w ,, i. i v i ^ bekendtgørelse. De nærmere regler for denne henvisning 3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten r r JI ..... • i r i r J J J i fastsættes at medlemsstaterne. til de vigtigste nationale forskrifter, som de udsteder på 
det område, der er omfattet af dette direktiv. 
4. Når medlemsstaterne vedtager de pågældende 
bestemmelser, skal disse indeholde en henvisning til Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. 
Ændring til forslag til Rådets forordning (EØF) om anvendelse af Traktatens artikel 85, stk. 3, 
på visse kategorier af aftaler, vedtagelser og samordnet praksis på forsikringsområdet (') 
KOM(90) 650 endelig udg. 
(Forelagt af Kommissionen i henhold til EØF-Traktatens artikel 149, stk. 3, den 20. december 
1990) 
(91/C 8/05) 
Ændringer 
Tredje betragtning 
tilføj: 
»anvendelsen af Rådets forordning (EØF) nr. 4064/89 om kontrol med fusioner og virksom­
hedsovertagelser sætter Kommissionen i stand til at føre nøje tilsyn med fusionsspørgsmål i alle 
sektorer, herunder forsikringsbranchen;« 
Syvende betragtning 
tilføj: 
»Kommissionen bør under udøvelse af disse beføjelser ikke blot tage hensyn til faren for, at 
konkurrencen afskaffes på en betydelig del af det pågældende marked, og til at forsikringsta­
gerne får eventuelle fordele som følge af aftalerne, men også til den fare, som en stadig mere 
udbredt anvendelse af urimelige klausuler og dannelse og anvendelse af fiktive selskaber vil 
betyde for forsikringstagerne; registrering og behandling af oplysninger om forøgede risici bør 
sikre passende beskyttelse af fortroligheden;« 
Artikel 1, stk. 1, litra f) 
tilføj: 
»forudsat at denne registrering og behandlingen af disse oplysninger sikrer en passende beskyt­
telse af fortroligheden.« 
Artikel 8 
nyt: 
»Kommissionen sender senest seks år efter den i artikel 1 omhandlede forordnings ikrafttræden 
Rådet og Europa-Parlamentet en rapport om gennemførelsen af nærværende forordning samt 
eventuelle forslag til ændring af nærværende forordning, som måtte blive nødvendige på 
baggrund af de indhøstede erfaringer.« 
O EFT nr. C 16 af 23. 1. 1990, s. 13.