Nr. C 105/6 De Europæiske Fællesskabers Tidende 21. 4. 88 
II 
(Forberedende retsakter) 
KOMMISSIONEN 
Ændret forslag til Rådets ellevte direktiv om selskabsret vedrørende offentlighed vedrørende 
filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats 
retsregler (') 
KOM(88) 153 endelig udg. 
(Forelagt Rådet af Kommissionen på grundlag af EQiF-Traktatens artikel 149, stk. 3, den 5. april 
1988) 
(88/C 105/08) 
O EFT nr. C 203 af 12. 8. 1986, s. 12. 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — uændret 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samråd med Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
For at tjene de i Traktatens artikel 58 omhandlede 
selskabers udøvelse af etableringsfriheden er der i arti­
kel 54, stk. 3, litra g), og i den almindelige plan om 
ophævelse af begrænsninger i etableringsfriheden, fore­
skrevet en samordning af de garantier, som i medlems­
staterne kræves af selskaberne til beskyttelse af såvel 
selskabsdeltagernes som tredjemands interesser; 
indtil nu er denne samordning gennemført for så vidt 
angår offentlighed gennem vedtagelsen af Rådets første 
direktiv 68/151/EØF (') om kapitalselskaber; den er på 
regnskabsområdet fulgt op med Rådets fjerde direktiv 
78/660/EØF (2) om årsregnskaberne for visse selskabs­
former med Rådets syvende direktiv 83/349/EØF (3) om 
konsoliderede regnskaber og med Rådets ottende 
direktiv 84/253/EØF (") om de personer, der skal fore­
tage lovpligtig revision af regnskaber; 
(') EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8. 
O EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11. 
(3) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. 
O EFT nr. L 126 af 12. 5. 1984, s. 20. 
21. 4. 88 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 105/7 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
disse direktiver finder anvendelse på såvel selskaberne 
selv som deres datterselskaber, men de omfatter ikke 
deres filialer; oprettelsen af en filial er ligesom stiftelsen 
af et datterselskab en af de nuværende muligheder, som 
et selskab har for at udøve sin etableringsret i en anden 
medlemsstat; 
den manglende samordning for så vidt angår filialer, bl.a. 
vedrørende offentlighed, giver med hensyn til beskyt­
telsen af selskabsdeltagere og tredjemand anledning til 
visse forskelle mellem de selskaber, som opererer i andre 
medlemsstater gennem oprettelse af filialer, og de 
selskaber, som gør det gennem stiftelse af dattersel­
skaber; disse forskelle bør afskaffes med henblik på at 
sikre en ensartet beskyttelse af de berørte personer; 
på dette område forstyrrer forskellene mellem medlems­
staternes lovgivninger udøvelsen af etableringsretten, og 
det er derfor nødvendigt at afskaffe dem, for at de 
pågældende kan udøve denne ret; 
for at sikre beskyttelsen af personer, som gennem en 
filial kommer i kontakt med et selskab, er offentligheds-
foranstaltninger nødvendige i den medlemsstat, i hvilken 
filialen er beliggende; ved tilrettelæggelsen af denne 
offentlighed bør der gøres brug af den procedure, som 
allerede er indført for kapitalselskaber inden for Fælles­
skabet; for at sikre beskyttelsen af personer, som gennem en 
filial kommer i kontakt med et selskab, er offentligheds-
foranstaltninger nødvendige i den medlemsstat, i hvilken 
filialen er beliggende; en filials økonomiske og sociale 
indflydelse kan sammenlignes med et datterselskabs 
sociale og økonomiske indflydelse, og den offentlige 
interesse i offentlighed er således den samme; ved tilret­
telæggelsen af denne offentlighed bør der gøres brug af 
den procedure, som allerede er indført for kapitalsel­
skaber inden for Fællesskabet; 
nævnte offentlighed kan, bortset fra beføjelsen til at 
repræsentere selskabet, begrænses til oplysninger vedrø­
rende filialerne selv og en henvisning til det register, 
hvori det selskab, som filialen udgør en integrerende del 
af, er optaget, idet alle oplysninger vedrørende selskabet 
som sådant ifølge de eksisterende fællesskabsregler er til 
rådighed i dette register; nævnte offentlighed kan, bortset fra beføjelsen til at 
repræsentere selskabet og selskabets opløsning, 
begrænses til oplysninger vedrørende filialerne selv og en 
henvisning til det register, hvori det selskab, som filialen 
udgør en integrerende del af, er optaget, idet alle oplys­
ninger vedrørende selskabet som sådant ifølge de eksiste­
rende fællesskabsregler er til rådighed i dette register; 
de nationale bestemmelser, som påbyder offentlighed 
med hensyn til regnskabsdokumenter vedrørende filialer, 
har mistet deres berettigelse, efter at der er foretaget en 
samordning af de nationale lovgivninger vedrørende 
udarbejdelse og revision af samt offentlighed med hensyn 
til selskabers regnskabsdokumenter; det er derfor 
tilstrækkeligt at offentliggøre selskabets årsregnskab i det 
register, som filialen er optaget i, og, såfremt der ikke 
foreligger et sådant regnskab, det konsoliderede regn­
skab, som selskabet indgår i; uændret 
Nr. C 105/8 De Europæiske Fællesskabers Tidende 21. 4. 88 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
for at undgå enhver forskelsbehandling på grund af 
selskabernes hjemland bør direktivet også omfatte filialer 
oprettet af selskaber, som henhører under tredjelandes 
retsregler og har en retlig form, der kan sammenlignes 
med kapitalselskaber; for sådanne filialer er det nødven­
digt med visse bestemmelser, der fraviger fra dem, der 
gælder for filialer af selskaber henhørende under andre 
medlemsstaters retsregler, idet ovennævnte direktiver 
ikke finder anvendelse på selskaber i tredjelande — uændret 
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: uændret 
I 
Filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlems­
stater idret 
Artikel 1 
Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, som er 
oprettet i en medlemsstat af selskaber henhørende under 
en anden medlemsstats retsregler, og som er omfattet af 
direktiv 68/151/EØF, offentliggøres i henhold til rets­
reglerne i den medlemsstat, hvor filialen er beliggende, i 
overensstemmelse med artikel 3 i nævnte direktiv. Artikel 1 
idret 
Artikel 2 
1. Den i artikel 1 omhandlede offentlighedsforplig-
telse omfatter følgende dokumenter og oplysninger: Artikel 2 
idret 
a) filialens adresse; 
b) det register, i hvilket den i artikel 3 i direktiv 
68/151/EØF nævnte aktmappe er oprettet for 
selskaber, samt registreringsnummeret i dette register; aa) angivelse af formålet med filialens virksomhed; 
uændret 
ba) andre filialer i samme medlemsstat, med angivelse af 
de under a) og b) nævnte oplysninger; 
c) filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til 
selskabets; 
d) udnævnelse, udtræden af samt personlige data for de 
personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabs-
organ eller som medlemmer af et sådant organ eller 
som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med 
filialens aktiviteter er beføjede til at forpligte selskabet 
over for tredjemand og til at repræsentere det under 
retssager; det skal præciseres, om disse personer hver 
for sig kan udøve disse beføjelser, eller om de skal 
handle i forening med andre; 
21. 4. 88 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 105/9 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
da) opløsning af selskabet og udnævnelse af likvidatorer, 
med angivelse af disses personlige data og beføjelser, 
jf. artikel 2, stk. 1, litra j), i direktiv 68/151/EØF; 
e) de i artikel 3 omhandlede regnskabsdokumenter; uændret 
f) nedlæggelse af filialen. f) nedlæggelse eller flytning af filialen. 
2. Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan 
fastsætte, at der for de i stk. 1, litra d), omhandlede 
personer skal deponeres en bekræftet underskrift i det 
register, i hvilket filialen er optaget. udret 
Artikel 3 
1. Den i artikel 2, stk. 1, litra e), omhandlede offent-
lighedsforpligtelse med hensyn til regnskabsdokumenter 
omfatter kun selskabets årsregnskab og årsberetning. 
Disse dokumenter skal være udarbejdet og revideret i 
henhold til retsreglerne i den medlemsstat, som selskabet 
henhører under, i overensstemmelse med direktiv 
78/660/EØF og 84/253/EØF. Artikel 3 
1. uændret 
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, hvis bestemmelserne 
om indhold, revision og offentliggørelse af årsregnskaber 
i direktiv 78/660/EØF ifølge nævnte direktivs artikel 57 
ikke finder anvendelse på selskabet, fordi dette er en 
dattervirksomhed efter direktiv 83/349/EØF. I så fald 
omfatter den i artikel 1 omhandlede offentlighedsforplig-
telse det konsoliderede regnskab og den konsoliderede 
beretning for selskabets modervirksomhed. Disse doku­
menter skal være udarbejdet og revideret efter rets­
reglerne i den medlemsstat, som modervirksomheden 
henhører under, i overensstemmelse med direktiv 
83/349/EØF og 84/253/EØF. uændret 
3. Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan 
foreskrive, at de i stk. 1 og 2 omhandlede dokumenter 
offentliggøres på den pågældende medlemsstats officielle 
sprog, samt at oversættelsen af disse dokumenter 
bekræftes. 
Artikel 4 
Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillings­
sedler, som anvendes af filialen, foruden de i artikel 4 i 
direktiv 68/151/EØF omhandlede oplysninger skal 
angive det register, i hvilket filialens aktmappe er 
oprettet, samt filialens registreringsnummer i dette 
register. Artikel 4 
uændret 
Nr. C 105/10 De Europæiske 
OPRINDELIGT FORSLAG 
II 
Filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande 
Artikel 5 
Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, der er 
oprettet i en medlemsstat af selskaber, som ikke 
henhører under retsreglerne i en medlemsstat, men som 
har en form, der kan sammenlignes med de i direktiv 
68/151/EØF omhandlede selskabsformer, offentliggøres 
efter retsreglerne i den medlemsstat, i hvilken filialen er 
oprettet, i overensstemmelse med artikel 3 i nævnte 
direktiv. 
Artikel 6 
1. Den i artikel 5 omhandlede offentlighedsforplig-
telse omfatter mindst følgende dokumenter og oplys­
ninger: 
a) filialens adresse; 
b) hvilken stats retsregler selskabet henhører under; 
c) det register, i hvilket selskabet er optaget, og registre­
ringsnummeret i dette register; 
d) stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt 
disse foreligger som et særskilt dokument, samt alle 
ændringer af disse dokumenter; 
e) selskabets form, hjemsted, benævnelse og formål samt 
den tegnede kapital, dersom disse oplysninger ikke er 
indeholdt i de under litra d) nævnte dokumenter; 
f) filialens benævnelse, såfremt denne ikke svarer til 
selskabets; 
g) udnævnelse, udtræden af samt personlige data for de 
personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabs-
organ eller som medlemmer af et sådant organ eller 
som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med 
filialens aktiviteter er beføjede til at forpligte selskabet 
over for tredjemand og til at repræsentere det under 
retssager; det skal præciseres, om disse personer hver 
for sig kan udøve disse beføjelser, eller om de skal 
handle i forening med andre; Fællesskabers Tidende 21. 4. 88 
, ÆNDRET FORSLAG 
II 
uændret 
Artikel 5 
uændret 
Artikel 6 
uændret 
aa) formålet med filialens virksomhed; 
ca) andre filialer i samme medlemsstat, med angivelse af 
de i litra a), aa) og c) nævnte oplysninger. 
uændret 
ga) opløsning af selskabet og udnævnelse af likvidatorer, 
med angivelse af disses personlige data og beføjelser; 
h) de i artikel 7 omhandlede regnskabsdokumenter; 
21. 4. 88 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 105/11 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
i) nedlæggelse af filialen. i) nedlæggelse eller flytning af filialen. 
2. Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan 
fastsætte, at der for de i stk. 1, litra g), omhandlede 
personer skal deponeres en bekræftet underskrift i det 
register, i hvilket filialen er optaget. uændret 
Artikel 7 
1. Den i artikel 6, stk. 1, litra h), omhandlede offent-
lighedsforpligtelse med hensyn til regnskabsdokumenter 
omfatter mindst selskabets årsregnskab og årsberetning. Artikel 7 
1. uændret 
2. Såfremt selskabet i stedet for årsregnskab og årsbe­
retning udarbejder et konsolideret regnskab og en 
konsolideret beretning, omfatter den i artikel 5 omhand­
lede offentlighedsforpligtelse det konsoliderede regnskab 
og den konsoliderede beretning. 2. uændret 
3. De i stk. 1 og 2 omhandlede dokumenter skal være 
udarbejdet og revideret efter retsreglerne i den stat, som 
selskabet henhører under, i overensstemmelse med denne 
lovgivnings nærmere regler herom eller, i mangel af 
sådanne, med de regnskabsprincipper, der generelt aner­
kendes i den pågældende stat. 3. De i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter skal være i 
overensstemmelse med direktiv 78/660/EØF og med 
direktiv 83/349/EØF eller være udarbejdet på en sådan 
måde, at de kan sidestilles med årsregnskaber eller 
konsoliderede regnskaber og årsregnskabsberetninger 
eller konsoliderede årsberetninger udarbejdet i henhold 
til nævnte direktiver; de skal desuden være revideret 
efter lovgivningen i den stat, som selskabet henhører 
under. 
4. Artikel 3, stk. 3, finder anvendelse. 4. uændret 
Artikel 8 
Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillings­
sedler, som anvendes af en filial, skal angive det register, 
i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens 
registreringsnummer i dette register. Artikel 8 
Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillings­
sedler, som anvendes af en filial, skal angive det register, 
i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens 
registreringsnummer i dette register. Hvis lovgivningen i 
den stat, som selskabet henhører under, kræver optagelse 
i et register, skal dette register og registreringsnummeret 
ligeledes angives. 
Ha 
Offentlighed vedrørende filialer i selskabets register 
Artikel 8a 
Oplysninger om, hvilke filialer, der er oprettet af 
selskaber henhørende under en medlemsstats retsregler, 
på hvilke direktiv 68/151/EØF finder anvendelse, skal, 
uanset hvor filialerne er oprettet, være offentligt tilgæn­
gelige på disse selskabers hjemsted, jf. nævnte direktivs 
artikel 3. 
Nr. C 105/12 De Europæiske Fællesskabers Tidende 21. 4. 88 
OPRINDELIGT FORSLAG 
III 
Overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser 
Artikel 9 
Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner for det 
tilfælde, at den i artikel 1 til 3 og 5 til 7 påbudte offent­
lighed ikke efterkommes, samt for det tilfælde at de i 
artikel 4 og 8 foreskrevne pligtige oplysninger ikke er 
anført på forretningspapirerne. 
Artikel 10 
Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der har 
pligt til at drage omsorg for de i dette direktiv fore­
skrevne offentlighedsformaliteter. 
Artikel 11 
Indtil en senere samordning finder sted, kan medlemssta­
terne undlade at anvende artikel 3 og 7 på filialer, 
oprettet af banker og andre kreditinstitutter samt af 
forsikringsselskaber. 
Artikel 12 
1. Medlemsstaterne sætter inden 1. januar 1990 de 
fornødne love og administrative bestemmelser i kraft for 
at efterkomme dette direktiv. De underretter straks 
Kommissionen herom. 
2. Medlemsstaterne kan fastsætte, at de i stk. 1 
omhandlede retsforskrifter først finder anvendelse fra 
1. januar 1992. 
3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten 
til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder 
på det område, der er omfattet at dette direktiv. 
Artikel 13 
Det kontaktudvalg, der er nedsat i henhold til artikel 52 
i direktiv 78/660/EØF, har ligeledes til opgave: 
a) at lette en harmoniseret gennemførelse af dette 
direktiv gennem regelmæssige samråd, navnlig vedrø­
rende konkrete problemer i forbindelse med dets 
gennemførelse, uden at dette dog berører anvendelsen 
af Traktatens artikel 169 og 170; 
b) om nødvendigt at råde Kommissionen med hensyn til 
tilføjelser til eller ændringer af dette direktiv. 
Artikel 14 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. ÆNDRET FORSLAG 
III 
uændret 
Artikel 9 
uændret 
Artikel 10 
uændret 
Artikel 11 
uændret 
Artikel 12 
1. uændret 
2. Medlemsstaterne fastsætter, at de i stk. 1 omhand­
lede retsforskrifter finder anvendelse fra 1. januar 1991. 
3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten 
til de nationale retsforskrifter, som de udsteder på det 
område, der er omfattet at dette direktiv. 
Artikel 13 
uændret 
Artikel 14 
uændret