Forslag til Rådets afgørelse om Det Europæiske Fællesskabs tegning af yderligere aktier som følge af beslutningen om at fordoble aktiekapitalen for Den Europæiske Bank for Genopbygning og Udvikling (96/C 288/06) KOM(96) 377 endelig udg. - 96/0204(CNS)

(Forelagt af Kommissionen den 25. juli 1996)

RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab,

under henvisning til Rådets afgørelse 90/674/EØF af 19. november 1990 om indgåelse af overenskomsten om oprettelse af Den Europæiske Bank for Genopbygning of Udvikling (1),

under henvisning til forslag fra Kommissionen,

under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet, og

ud fra følgende betragtninger:

Bankens oprindelige kapital blev fastsat til 10 mia. ECU, hvoraf Fællesskabet tegnede 3 %;

bankens transaktioner må ikke overskride det i overenskomsten fastsatte loft, der afhænger af bankens kapital; det forventes, at banken når dette loft i 1997;

i henhold til artikel 4, stk. 3, i overenskomsten vedtog bankens repræsentantskab på sit årlige møde i Sofia den 15. april 1996 at fordoble bankens autoriserede aktiekapital;

i henhold til denne beslutning bemyndiges Fællesskabet til at tegne yderligere 30 000 aktier på hver 10 000 ECU -

TRUFFET FØLGENDE AFGØRELSE:

Artikel 1

Det Europæiske Fællesskab tegner yderligere 30 000 aktier på hver 10 000 ECU i Den Europæiske Bank for Genopbygning og Udvikling i henhold til betingelserne i resolutionen i bilaget.

Artikel 2

Formanden for Rådet foranstalter på Fællesskabets vegne deponering af tegningsinstrumentet.

Artikel 3

Denne afgørelse offentliggøres i De Europæiske Fællesskabers Tidende.

BILAG (Repræsentantskabets resolution, som der henvises til i artikel 1) RESOLUTION Nr. 59 Udvidelse af den autoriserede aktiekapital samt aktietegning

REPRÆSENTANTSKABET HAR -

ud fra følgende betragtninger:

Bankens bestyrelse har i overensstemmelse med repræsentantskabets resolution nr. 50 foretaget en undersøgelse af bankens fremtidige ressourcebehov og fremlagt en rapport herom for repræsentantskabet;

repræsentantskabet, der har behandlet rapporten samt dens tillæg og bilag, kan fuldt tilslutte sig rapportens resultater og henstillinger; repræsentantskabet har konkluderet, at bankens autoriserede aktiekapital må udvides;

bestyrelsen har foreslået, at hvert enkelt medlem og hvert enkelt potentielt medlem i henhold til repræsentantskabets resolution nr. 30 på visse betingelser skal kunne tegne en andel af den nyautoriserede aktiekapital i forhold til det samlede antal aktier, som det pågældende medlem allerede har tegnet, eller som det pågældende potentielle medlem må tegne i henhold til repræsentantskabets resolution nr. 30 -

VEDTAGET FØLGENDE RESOLUTION:

Bankens autoriserede aktiekapital udvides og aktierne udbydes til tegning på følgende vilkår og betingelser:

1. Udvidelse af den autoriserede aktiekapital

a) Bankens autoriserede aktiekapital udvides på gennemførelsesdagen som defineret i denne resolutions § 4, litra a), med 1 million aktier, hver med en pålydende værdi af 10 000 ECU.

b) Af de ved denne resolution autoriserede aktier får hvert enkelt medlem eller potentielt medlem adgang til i overensstemmelse med resolutionens § 2 at tegne hele aktier i et omfang, der ikke overstiger 100 % af de aktier, som det pågældende medlem havde tegnet umiddelbart før gennemførelsesdagen, eller som det pågældende potentielle medlem kan få adgang til at tegne i henhold til repræsentantskabets resolution nr. 30.

c) Ved denne resolution autoriserede aktier, som ikke tegnes i overensstemmelse med resolutionens § 2, skal forbeholdes nye medlemmer og særlige forhøjelser af individuelle medlemmers aktieandel; herom træffer repræsentantskabet beslutning i overensstemmelse med artikel 5, stk. 2 og 4, i overenskomsten om oprettelse af banken.

2. Aktietegning

a) Ethvert medlem og ethvert potentielt medlem som anført i § 1, litra b), kan til parikurs tegne hele aktier i et omfang, der ikke overstiger 100 % af antallet af aktier, som det pågældende medlem havde tegnet umiddelbart før gennemførelsesdagen, eller 100 % af det antal aktier, som det pågældende potentielle medlem kan få adgang til at tegne. Aktietegningen sker på de i denne resolution fastsatte vilkår og betingelser og omfatter under alle omstændigheder indbetalte aktier og aktier, der kan kræves indbetalte, således at 22,5 % (så præcis som muligt) af de tegnede aktier er hele indbetalte aktier og resten aktier, der kan kræves indbetalt.

b) Ethvert medlem eller potentielt medlem som anført i § 1, litra b), der ønsker at tegne aktier i henhold til denne resolution, skal hos banken deponere følgende dokumenter i en form, banken kan godkende:

i) et tegningsinstrument, hvori medlemmet tegner det i instrumentet anførte antal indbetalte aktier og aktier, der kan kræves indbetalt

ii) en erklæring om, at medlemmet på behørig vis har truffet alle retlige og andre interne foranstaltninger, der er nødvendige med henblik på at foretage en sådan aktietegning; og

iii) et tilsagn om, at medlemmet vil fremlægge de oplysninger om sådanne foranstaltninger, som banken måtte ønske.

Disse dokumenter deponeres hos banken senest den 15. april 1997 eller på en af bestyrelsen fastsat senere dato, dog senest den 31. december 1997.

c) Ethvert tegningsinstrument og den dermed forbundne aktietegning får virkning på gennemførelsesdatoen eller den dag, hvor banken meddeler det medlem, der har tegnet aktierne, at de dokumenter, som medlemmet i overensstemmelse med resolutionens § 2, litra b), har deponeret, er fyldestgørende for banken, hvis sidstnævnte dato ligger senere end gennemførelsesdatoen.

d) Hvis der på gennemførelsesdagen ikke er deponeret dokumenter, som er fyldestgørende for banken, og som udgør en tegning af det i resolutionens § 4, litra a), anførte samlede antal aktier, kan bestyrelsen efter eget skøn fastsætte, at de tegningsinstrumenter, som medlemmer allerede har deponeret, og de dermed forbundne aktietegninger får virkning omgående uden hensyntagen til eventuelle andre bestemmelser i denne resolution, såfremt bestyrelsen anser en sådan foranstaltning for operationelt set at være bedst for banken, og såfremt det samlede antal tegningsinstrumenter, der allerede er deponeret eller forventes deponeret i den nærmeste fremtid, tillige efter bestyrelsens mening ligger tilstrækkeligt tæt på det samlede antal aktier som anført i § 4, litra a).

e) Uanset andre bestemmelser i denne resolution er et potentielt medlem som anført i § 1, litra b), ikke berettiget til at tegne aktier i henhold til denne resolution, før det pågældende potentielle medlem er blevet medlem af banken i overensstemmelse med resolution nr. 30 og enhver anden af repræsentantskabets resolutioner, der måtte finde anvendelse.

3. Betaling af indbetalte aktier

a) Betalingen af indbetalte aktier, der er tegnet i overensstemmelse med denne resolution, foretages i otte lige store årlige rater. Første rate indbetales senest den 15. april 1998, og de resterende rater betales de efterfølgende år, én hvert år senest på årsdagen for første betaling, dog således at et medlem efter samråd med banken kan foretage betalinger på vilkår, der er mere favorable for banken end dem, der er fastsat i de foregående bestemmelser i denne paragraf.

b) Betalingen af de enkelte rater kan for tres (60) procents vedkommende erlægges i form af gældsbeviser, der er udstedt af medlemmet og benævnt enten i ecu, US$ eller yen. Disse gældsbeviser er ikke-negotiable og ikke-rentebærende og skal på bankens anfordring kunne indfries til pari i lige store årlige trancher i overensstemmelse med indfrielsesprogrammet som fastsat af bestyrelsen.

c) Et medlems indbetalingsforpligtelser i forbindelse med aktietegningen i henhold til denne resolution afregnes enten i ecu, US$ eller yen på grundlag af den pågældende valutas gennemsnitlige valutakurs over for ecu for perioden 16. oktober 1995 til 15. april 1996.

4. Gennemførelsesdato og andre bestemmelser

a) I denne resolution forstås ved »gennemførelsesdato« den dato - senest den 15. april 1997 eller en af bestyrelsen fastsat senere dato, dog senest den 31. december 1997 - på hvilken der hos banken i overensstemmelse med resolutionens § 2, litra b), er deponeret dokumenter, som er fyldestgørende for banken, og som dækker et samlet antal aktier på mindst 494 188.

b) Med forbehold af bestemmelserne i denne resolution finder bestemmelserne i overenskomsten om oprettelse af banken med de fornødne ændringer anvendelse på den ved resolutionen gennemførte aktieudvidelse samt aktietegning og betaling i relation hertil, som om aktierne var en del af bankens oprindelige aktiekapital, og aktietegningen og betalingen var en oprindelig tegning og betaling for sådanne aktier.

(Vedtaget den 15. april 1996)

Uddrag af bestyrelsens rapport, som der henvises til i første afsnit i resolutionen Forslag til kapitaludvidelse og anbefalinger

Forslag til kapitaludvidelse

Omfang og struktur

Pr. 31. december 1995 var bankens autoriserede aktiekapital 10 mia. (10 000 000 000) ECU (2) fordelt på 1 000 000 aktier med en pålydende værdi på hver 10 000 ECU. Af denne aktiekapital var der tegnet 988 375 aktier svarende til 9,88375 mia. ECU. Af den tegnede aktiekapital udgjorde 296 513 aktier svarende til 2,96513 mia. ECU indbetalte aktier og de resterende 691 862 aktier svarende til 6,91862 mia. ECU aktier, der kan kræves indbetalt.

Med henblik på at understøtte bankens fremtidige transaktioner i overensstemmelse med bankens vækststrategi på mellemlang sigt foreslås bankens aktiekapital udvidet med 100 % (3).

Efter bestyrelsens opfattelse skal de indbetalte aktier udgøre 22,5 % af den foreslåede udvidelse, og aktier, der kan kræves indbetalt, de resterende 77,5 %.

Betalingsbetingelser

Betalingsbetingelserne er fastlagt således, at medlemmernes årlige betalinger bliver lavere end betalingerne for de oprindeligt indbetalte aktier. Betalingsperioden forlænges tillige.

Betalingen for de indbetalte aktier foreslås således foretaget i otte lige store årlige rater.

I henhold til forslaget kan 60 % af hver enkelt rate betales i form af gældsbeviser, som er udstedt af medlemmet, og som banken kan kræve indfriet i overensstemmelse med principperne i overenskomstens artikel 6, stk. 2.

Under henvisning til artikel 6, stk. 2, foreslår bestyrelsen, at hvert enkelt gældsbevis, der er udstedt af medlemmet i forbindelse med ratebetalinger, indløses i fem lige store trancher, hvoraf første tranche indløses i det år, hvor gældsbeviset udstedes, og de resterende trancher i hvert af de efterfølgende år.

Betalingen af de indbetalte aktier, som medlemmerne tegner i forbindelse med den foreslåede kapitaludvidelse, falder generelt set ind under de grundlæggende principper i artikel 6 og i de dermed forbundne forklarende bemærkninger i formandens beretning. I overensstemmelse med overenskomsten afregnes alle betalingsforpligtelser i enten ecu, US$ eller yen på grundlag af den pågældende valutas gennemsnitlige valutakurs over for ecu for perioden 16. oktober 1995 til 15. april 1996.

Opsummering

Rammebestemmelserne for den foreslåede kapitaludvidelse fremlægges i udkastet til repræsentantskabets resolution, der vedlægges og anbefales vedtaget. De centrale elementer i den foreslåede udvidelse opsummeres nedenfor.

Bankens aktiekapital vil fortsat blive taget op til revision mindst hvert femte år som fastsat i overenskomstens artikel 5, stk. 3.

Autoriseret kapital:

Øges fra 10 mia. ECU til 20 mia. ECU, som beskrevet.

Indbetalte aktier:

22,5 % af den foreslåede udvidelse.

Deponering af tegningsinstrumenter:

Senest 15. april 1997.

Betaling af indbetalte aktier:

I otte lige store årlige rater, hvoraf den første betales inden den 15. april 1998.

Goeldsbeviser og indfrielse:

60 % af hver enkelt rate kan erlægges i form af gældsbeviser, der indfries i fem lige store årlige trancher, som beskrevet.

Afregningsvaluta ved betaling af indbetalte aktier:

Betalingsforpligtelser afregnes i ecu, US$ eller yen på grundlag af en fast valutakurs, som beskrevet.

(1) EFT nr. L 372 af 31. 12. 1990, s. 1.

(2) Hvis ecu som fastsat i Rådets forordning (EF) nr. 3320/94 af 22. december 1994 konverteres til euro, følger banken Det Europæiske Råds beslutning af 15.-16. december 1995. Konverteringen vil ske efter forholdet 1:1 den dag, hvor ecuen ophører med at eksistere, og aktionærernes ecu-forpligtelser bliver dermed euro-forpligtelser.

(3) Beregningen af antal supplerende aktier, som hvert enkelt medlem har ret til at tegne i henhold til forslaget om kapitaludvidelse, er baseret på antallet af tegnede aktier umiddelbart før den foreslåede kapitaludvidelse (herunder aktier, der er henhold til repræsentantskabets resolution nr. 30 er øremærket til lande, der tidligere var en del af Jugoslavien).