DA Den Europæiske Unions Tidende C 191/61

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber

COM(2011) 778 final — 2011/0389 (COD)

og forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden

COM(2011) 779 final — 2011/0359 (COD)

2012/C 191/12

Ordfører: Peter MORGAN

Sagsbehandler: Claudia DREWES-WRAN

Europa-Parlamentet og Rådet besluttede henholdsvis den 13. december 2011 og den 26. januar 2012 under henvisning til artikel 50 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde at anmode om Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om:

»Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber«

COM(2011) 778 final — 2011/0389 (COD).

Europa-Parlamentet og Rådet besluttede henholdsvis den 13. december 2011 og den 26. januar 2012 under henvisning til artikel 114 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde at anmode om Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om:

»Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden«

COM(2011) 779 final — 2011/0359 (COD).

Det forberedende arbejde henvistes til Den Faglige Sektion for Det Indre Marked, Produktion og Forbrug, som vedtog sin udtalelse den 17. april 2012.

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg vedtog på sin 480. plenarforsamling den 25.-26. april 2012, mødet den 26. april 2012, følgende udtalelse med 110 stemmer for, 18 imod og 63 hverken for eller imod:

1. Konklusioner og henstillinger

1.1 Efter udtalelsen om grønbogen om revisionspolitik (1) havde EØSU forventet, at det eksisterende revisionsdirektiv 2006/43/EF (2) ville blive ajourført. I stedet foreslår Kommissionen nu dels en delvis revision af direktivet, dels en forordning.

1.2 EØSU støtter direktivforslaget. Det stemmer overens med udtalelsen om grønbogen. I mange henseender kan udvalget også støtte forordningen.

1.3 Der synes at være to formål med den lovtekniske udformning: At gennemføre grundlæggende ændringer af revisionsmarkedet og meget detaljeret at foreskrive de procedurer, der skal gælde for virksomhedsrevision og for forholdet mellem bestyrelse og revisionsudvalg.

1.4 Der er kun i ringe omfang blevet taget hensyn til EØSU's henstilling om, at revisionen af direktivet burde integreres i henstillingerne om corporate governance. Det diskuteres ikke, hvordan dels de lovpligtige revisorer, dels revisionsudvalget skal forbedre kommunikationsindsatsen over for interesseparter og aktionærer.

1.5 Kommissionen foreslår en grundlæggende ændring af revisionsmarkedet i kraft af obligatorisk rotation af lovpligtige revisorer efter seks år og strukturelle bestemmelser, der omfatter ikke-revisionsydelser, med det formål at beskære bestemte firmaers markedsandel i visse medlemsstater.

1.6 I stedet for at løse problemet med situationen på revisionsmarkedet med en forordning, foreslog udvalget, at der skulle henvises til konkurrencemyndighederne. Disse myndigheder er klædt på til at gennemføre omfattende økonomiske vurderinger og foreslå passende løsninger. For et par måneder siden blev situationen i Storbritannien en sag for de britiske konkurrencemyndigheder. Som anført i udtalelsen om grønbogen opfordrer EØSU Tyskland og Spanien til at følge dette eksempel. EØSU anerkender dog, at det foreliggende forslag til forordning vil gøre den lovpligtige revision af virksomheder af offentlig interesse i Europa mere sammenhængende, hvilket er helt afgørende for den finansielle stabilitet og styrkelsen af det indre marked.

1.7 I sin udtalelse om grønbogen støttede EØSU ikke kravet om obligatorisk rotation af lovpligtige revisorer. Udvalget foreslog i stedet, at det skulle gøres til et krav, at revisionsaftalen skulle lægges i udbud hvert sjette til ottende år. Efter nøje overvejelse af de nye forslag fastholder EØSU dette synspunkt, men glæder sig i øvrigt over en række andre aspekter af forordningen. Da den ledende revisionspartner skal udskiftes efter syv år, foreslår EØSU, at der indføres et krav om, at udbudsproceduren også skal gentages efter en periode på syv år.

1.8 I sin udtalelse om grønbogen fremførte udvalget et meget klart synspunkt vedr. ikke-revisionsydelser: Lovpligtige revisorer bør ikke yde deres kunder nogen form for ydelser, der kan skabe interessekonflikter for den lovpligtige revisor eller m.a.o. situationer, hvor den lovpligtige revisor ville skulle kontrollere sit eget arbejde. Samtidig bør lovpligtige revisorer have frihed til at yde ikke-revisionskunder hele viften af ikke-revisionsydelser. De herved indhøstede erfaringer vil gavne både revisions- og ikke-revisionskunder.

1.9 EØSU er uenigt i forslaget vedr. firmaer, der kun tilbyder revisionsydelser. Fremgangsmåden til at fastslå, hvorvidt et revisionsfirma skal fratages ret til at udbyde nogen form for ikke-revisionsydelser, bør udgå af forslaget. Kommissionen er betænkelig ved visse firmaers dominerende stilling i tre lande. EØSU henstiller, at Kommissionen tackler disse få sager direkte eller via de relevante kompetente myndigheder og/eller konkurrencemyndigheder.

1.10 Som i enhver EØSU-udtalelse skal SMV'ernes situation inddrages i overvejelserne. Hvis en SMV er børsnoteret, er den pr. definition en virksomhed af interesse for offentligheden og derfor omfattet af forordningens omfattende og præskriptive bestemmelser, der tydeligvis er udformet til revision af banker. Punkt 4.1.1 indeholder en analyse af virksomheder, der er børsnoteret på London Stock Exchange. London er længere fremme end andre EU-børser mht. at skaffe mindre virksomheder kapital. Aktiekapital er mere fleksibel end banklån. Halvdelen af de virksomheder, der er børsnoteret i London, bør i lighed med SMV'er, der er børsnoteret andre steder i Europa, enten fritages eller undtages fra forordningen.

1.11 EØSU understreger, at stykke 2 i artikel 14 udgør en stærk begrænsning af, hvad interesseparterne ellers kunne have forventet af den lovpligtige revision, og giver anledning til at spørge, hvilken rolle revisionen skal spille.

1.12 Forordningen lægger sig også på tværs af de normer for etik, revision og kvalitet, der allerede gælder i branchen, og henviser ingen steder til relevante normændringer. Har Kommissionen til hensigt at lade hånt om den indsats, disse organer leverer?

1.13 Konkluderende kan udvalget fuldt ud støtte det reviderede direktiv, ligesom det i forordningen finder en lang række tiltag, som det kan tilslutte sig. Udvalget er stærkt betænkeligt ved, at forordningen skal gælde for SMV'er, og henstiller, at de mere radikale forslag overvejes nærmere.

2. Indledning

2.1 Denne udtalelse er en reaktion på to parallelle kommissionsforslag: en forordning, der har til formål at øge kvaliteten af revisionen af årsregnskaber fra virksomheder af interesse for offentligheden, og et direktiv til fremme af det indre marked for lovpligtig revision. Forslagene er udarbejdet efter en bred høring baseret på Grønbog om revisionspolitik: Læren af krisen (3). EØSU har udarbejdet en omfattende udtalelse om grønbogen, som denne udtalelse trækker på.

2.2 Der findes i øjeblikket et gældende revisionsdirektiv (2006/43/EF) (4). Kommissionen foreslår at ændre dette direktiv ved hjælp af det nye direktiv og at styrke revisionen af virksomheder af offentlig interesse gennem den nye forordning. Som konsekvens heraf foreslås det, at bestemmelserne om lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden i direktiv 2006/43/EF (5) udgår af direktivet, idet lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden reguleres i en ny forordning.

2.3 Samtlige synspunkter, EØSU ønsker at fremføre om revisionens samfundsmæssige betydning, dens rolle i forbindelse med den finansielle krise, markedet for revisionsydelser mv., er anført i udvalgets svar på grønbogen. Denne udtalelse koncentrerer sig om de konkrete forslag, der indgår i de nye lovforslag.

3. EØSU's syn på direktivet

3.1 De væsentligste ændringer til direktivet om lovpligtig revision er:

3.1.1 Fordeling mellem direktivet om lovpligtig revision og et yderligere retligt instrument om særlige krav til den lovpligtige revision af virksomheder af interesse for offentligheden

3.1.2 Definition af »lovpligtig revision« med henblik på at tage højde for det nye regnskabsdirektiv

3.1.3 Ændring af ejerskabsregler Medlemsstaterne bør ikke længere kræve, at en minimumsandel af kapitalen i et revisionsfirma indehaves af lovpligtige revisorer eller revisionsfirmaer, for så vidt som det kun er de involverede lovpligtige revisorer eller revisionsfirmaer, der har indflydelse på udstedelsen af revisionspåtegninger. Alligevel bør medlemsstaterne have mulighed for at træffe afgørelse om, hvorvidt sådanne eksterne kapitalandele er hensigtsmæssige set i lyset af nationale forhold.

3.1.4 Pas for revisionsfirmaer

3.1.5 Pas for revisorer og »opblødning« af vilkårene for en revisor, der skal godkendes i en anden medlemsstat

3.1.6 Krav til kompetente myndigheder om at samarbejde med hensyn til uddannelsesmæssige krav og egnethedsprøve

3.1.7 Revisionsstandarder og revisionspåtegning

3.1.8 Nye regler vedrørende kompetente myndigheder EØSU støtter oprettelsen af kompetente myndigheder i medlemsstaterne, der skal optræde som uafhængige nationale regulatorer og tilsynsmyndigheder og som nationale sidestykker til ESMA. Men hvor der allerede findes velfungerende kompetente tilsynsmyndigheder (som f.eks. revisortilsynet) i medlemsstaterne, ønsker ikke EØSU, at disse opgives, men at de medtages på lige fod inden for den nye tilsynsramme.

3.1.9 Forbud mod kontraktbestemmelser, der påvirker udnævnelsen af revisorer eller revisionsfirmaer

3.1.10 Særlige regler for lovpligtig revision af små og mellemstore virksomheder

3.2 EØSU støtter samtlige ændringer. De fleste af dem er i overensstemmelse med EØSU's udtalelse om grønbogen.

4. EØSU's syn på forordningen

Afsnittet følger forordningen. Store dele af teksten er gengivet eller sammenfattet og herefter kommenteret efter behov under inddragelse af udtalelsen.

AFSNIT I: GENSTAND, ANVENDELSESOMRÅDE OG DEFINITIONER

4.1 Artikel 1 til 3 – Genstand, anvendelsesområde og definitioner

»Forordningen gælder revisorer, der udfører lovpligtig revision af virksomheder af offentlig interesse, og for disse virksomheder selv og omfatter f.eks. regler for det revisionsudvalg, som en virksomhed af offentlig interesse er forpligtet til at have. I takt med udviklingen i den finansielle sektor etableres der nye typer finansielle institutioner med hjemmel i EU-retten, hvorfor det er hensigtsmæssigt, at definitionen af virksomheder af offentlig interesse også omfatter investeringsselskaber, betalingsinstitutter, institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter), udstedere af elektroniske penge og alternative investeringsfonde.«

4.1.1 Ud over som kreditinstitutter, forsikringsselskaber og andre virksomheder, der yder finansielle tjenesteydelser, er virksomheder af offentlig interesse defineret som virksomheder med børsnoterede aktier. Efter EØSU's mening er forordningens krav for vidtgående i forhold til SMV'er. SMV'er er defineret ved antal beskæftigede, indtjening og/eller balance. Forordningen anvender markedsværdi som definitionskriterium for større virksomheder, og udvalget foreslår, at dette kriterium også anvendes til definition af SMV'er i sammenhæng med lovpligtig revision. Fritagelser eller undtagelser bør være tilladt for virksomheder med en markedsværdi på op til 120 mio. euro. Nedenfor gives en analyse af virksomheder, der er børsnoteret på London Stock Exchange. Fordelingen af virksomheder efter markedsværdi på andre børser i EU svarer formentlig hertil. Tilsvarende overvejelser bør også gælde for finansielle SMV'er, hvis aktiviteter ikke kan formodes at have systemisk betydning.

Selskabernes egenkapitalgrundlag (Omregnet til £1 = EUR 1,20) Hovedmarked: 985 virksomheder Egenkapitalværdi: 2 336 055 mio. EUR AIM-marked:1 122 virksomheder Egenkapitalværdi: 85 107 mio. EUR Størrelse (mio. EUR) Antal virksom-heder % af virksom-hederne Markedsværdi % Antal virksom-heder % af virksom-hederne Markedsværdi % Over 2 400 116 11,8 86,2 1 0,1 4,2 1 200-2 400 87 8,8 6,4 6 0,5 13,1 600-1 200 91 9,2 3,4 16 1,4 16 300-600 106 10,6 2 34 3 15,4 120-300 169 17,2 1,4 92 8,2 20,4 60-120 101 10,3 0,4 133 11,9 13 30- 60 79 8 0,2 200 17,4 9,9 12-30 88 8,9 0,1 229 20,4 5,3 6-12 40 4,1 0 156 13,9 1,5 0-6 61 6,1 0 240 21,4 0,9 Andre 47 4,7 15 1,3 > 120 569 57,7 99,4 149 13,2 69,3 < 120 369 37,5 0,6 958 85,4 30,7 < 60 268 27,2 0,2 825 73,5 17,7 < 30 189 19,2 0,1 625 55,7 7,8 Kilde: London Stock Exchange Web Site / Statistics”

4.2 Artikel 4 – Store virksomheder af interesse for offentligheden

»a) de 10 største udstedere af aktier i hver enkelt medlemsstat målt i markedsværdi baseret på kursværdien og i alle tilfælde alle udstedere af aktier, der havde en gennemsnitlig markedsværdi på mere end 1 000 000 000 EUR i de foregående tre kalenderår;

b) og c) enhver virksomhed, der på balancedatoen har samlede aktiver under forvaltning på over 1 000 000 000 EUR.«

4.2.1 Disse definitioner gælder bestemmelserne i artikel 10, stk. 5.

AFSNIT II: BETINGELSER FOR UDFØRELSE AF LOVPLIGTIG REVISION AF VIRKSOMHEDER AF INTERESSE FOR OFFENTLIGHEDEN

KAPITEL I: Uafhængighed og forebyggelse af interessekonflikter

4.3 Artikel 5 til 8

4.3.1 EØSU støtter i princippet disse fire artikler.

4.4 Artikel 9 – Revisionshonorarer

»2. Når en revisor eller et revisionsfirma udfører relaterede finansielle revisionsydelser, jf. artikel 10, stk. 2, begrænses honoraret for sådanne ydelser til højst 10 % af det honorar, som den reviderede virksomhed betaler for den lovpligtige revision. 3. Når det samlede honorar, der modtages fra en virksomhed af interesse for offentligheden, der har fået udført den lovpligtige revision, enten overstiger 20 % eller, i to på hinanden følgende år, 15 % af det samlede årlige honorar, som den revisor eller det revisionsfirma, der udfører den lovpligtige revision, modtager, underretter revisoren eller revisionsfirmaet revisionsudvalget herom. Revisionsudvalget tager stilling til, om revisionsopgaven skal underkastes en kvalitetssikringskontrol udført af en anden revisor eller et andet revisionsfirma, før revisionspåtegningen udstedes. Hvis det samlede honorar, der modtages fra den virksomhed af interesse for offentligheden, der har fået udført den lovpligtige revision, i to på hinanden følgende år overstiger 15 % af det samlede årlige honorar, som den revisor eller det revisionsfirma, der udfører den lovpligtige revision, modtager, underretter revisoren eller revisionsfirmaet den kompetente myndighed herom.«

4.4.1 EØSU støtter dette forslag om gennemsigtighed. Grænsen på ti procent i stykke 2 forekommer imidlertid tilfældig. EØSU foreslår, at revisionsrelaterede ydelser (jf. artikel 10, stk. 2, nedenfor) bliver en del af revisionsplanen (jf. punkt 4.16.2 nedenfor) og prissættes uden tilfældigt valgte grænser i forbindelse med den samlede revision.

4.5 Artikel 10 – Forbud mod udførelse af ikke-revisionsydelser

»1. En revisor eller et revisionsfirma, der udfører lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, må udføre lovpligtige revisionsydelser og relaterede finansielle revisionsydelser. 2. I denne artikel betyder relaterede finansielle revisionsydelser: a) revision eller gennemgang af delårsregnskaber b) erklæring om redegørelser for virksomledelse c) erklæring om spørgsmål om socialt ansvar d) erklæring om eller påtegning af rapporteringen til tilsynsmyndighederne for finansielle institutioner e) erklæring om, at skattebestemmelserne er overholdt f) enhver anden lovpligtig opgave relateret til revisionsarbejde. 3. En revisor eller et revisionsfirma, der udfører lovpligtig revision for virksomheder af interesse for offentligheden, må ikke direkte eller indirekte udføre ikke-revisionsydelser for den reviderede virksomhed. I denne artikel betyder relaterede finansielle revisionsydelser: a) alle ydelser, der medfører interessekonflikter: i) ekspertydelser, der ikke har relation til revision, skatterådgivning, generel forvaltning og andre rådgivningsydelser ii) bogføring og udarbejdelse af bogholderi og regnskaber iii) udvikling og gennemførelse af en intern kontrol- eller risikostyringsprocedure samt risikorådgivning iv) vurderingsydelser, udarbejdelse af ekspertvurderinger og rapporter om apportindskud v) aktuarydelser og juridiske ydelser, herunder tvistløsning vi) udformning og indførelse af finansielle informationsteknologisystemer for virksomheder af interesse for offentligheden vii) deltagelse i revisionskundens interne revision og udførelse af ydelser relateret til den interne revisionsfunktion viii) børsmægler- og børshandlerydelser, investeringsrådgivning og investeringstjenester. b) ydelser, der kan medføre interessekonflikter: i) ydelser relateret til menneskelige ressourcer ii) afgivelse af støtteerklæringer til investorer i forbindelse med udstedelse af en virksomheds værdipapirer iii) udformning og indførelse af finansielle informationsteknologisystemer iv) due diligence-ydelser til sælger eller køber i potentielle fusioner og overtagelser.«

4.5.1 I udtalelsen om grønbogen fremførte EØSU, at den lovpligtige revisor ikke burde yde revisionskunderne ydelser, der kunne medføre interessekonflikter. Selvom beskaffenheden af de ydelser, der er opregnet i stykke 3, litra a) og b), burde diskuteres, støtter EØSU forordningens sigte.

4.5.2 Det kan ikke udelukkes, at der kan opstå situationer, hvor det ville være yderst fornuftigt, at den lovpligtige revisor ydede ydelser under punkt i) til v) under a) ovenfor til en kunde. En uundgåelig begivenhed – force majeure – kan indtræde, og virksomhedskatastrofer sker. Ydelser fra liste b) bør kunne ydes efter revisionsudvalgets eller den kompetente myndigheds vurdering. Det samme bør gælde ydelserne på liste a) under helt særlige omstændigheder.

»5. Hvis et revisionsfirma har mere end en tredjedel af sine årlige revisionsindtægter fra store virksomheder af interesse for offentligheden og indgår i et netværk, hvis medlemmer tilsammen har årlige revisionsindtægter på over 1 500 mio. EUR i Den Europæiske Union, skal det opfylde følgende betingelser: a) det må ikke direkte eller indirekte yde ikke-revisionsydelser for virksomheder af interesse for offentligheden b) det må ikke tilhøre et netværk, der udfører ikke-revisionsydelser i Unionen e) et sådant revisionsfirma må ikke direkte eller indirekte besidde mere end 5 % af kapitalen eller stemmerettighederne i enhver virksomhed, der udfører de ydelser, der er anført i stk. 3.«

4.5.3 Som EØSU ser det, er formålet med disse bestemmelser at tage hånd om et »Big Four«-firmas dominerende markedsposition i Storbritannien, Tyskland og Spanien (forskellige firmaer i hvert enkelt tilfælde) og at virke afskrækkende i forhold til opbygningen af en sådan stilling i fremtiden. I sin udtalelse om grønbogen foreslog EØSU, at problemet med dominerende markedsstillinger blev henvist til konkurrencemyndighederne. I Storbritannien er der allerede igangsat en undersøgelse. EØSU foreslår, at Tyskland og Spanien følger eksemplet, indtil forordningen er vedtaget.

4.5.4 EØSU er ikke tilhænger af, at revisionsfirmaer kun skal yde revisionsydelser. Efter udvalgets opfattelse vil dette formentlig være ødelæggende for kvaliteten af revisionspersonalet og af den lovpligtige revision. Udvalget fastholder sit synspunkt om, at revisionsfirmaer frit skal kunne levere hele paletten af ikke-revisionsydelser til kunder, som de ikke yder lovpligtig revision.

4.5.5 I sin udtalelse om grønbogen fremførte EØSU, at det støttede, at der kunne ydes visse ikke-revisionsydelser til lovpligtige revisionskunder i SMV-segmentet. Mindre virksomheder vil kunne få bedre kvalitet, service og valuta for pengene fra en enkelt rådgiver. Det synspunkt fastholder udvalget.

4.6 Artikel 11 – Forberedelser til lovpligtig revision og vurdering af truslerne mod uafhængigheden

4.6.1 EØSU støtter bestemmelserne.

KAPITEL II: Fortrolighed og tavshedspligt

4.7 Artikel 12 og 13

4.7.1 EØSU støtter bestemmelserne.

KAPITEL III: Udførelse af den lovpligtige revision

4.8 Artikel 14 – Den lovpligtige revisions omfang

»2. Med forbehold af rapporteringskravene i artikel 22 og 23 omfatter den lovpligtige revision ikke en erklæring om den reviderede virksomheds fremtidige rentabilitet eller om effektiviteten af direktionens eller bestyrelsens nuværende eller fremtidige ledelse af virksomheden.«

4.8.1 EØSU henleder opmærksomheden på ovenstående bestemmelse, fordi den udgør en stærk begrænsning af, hvad interesseparterne ellers kunne have forventet af den lovpligtige revision, og giver anledning til at spørge, hvilken rolle revisionen skal spille.

4.9 Artikel 15 – Professionel skepsis

»Når revisoren eller revisionsfirmaet udfører lovpligtig revision af en virksomhed af interesse for offentligheden, skal de udvise professionel skepsis under hele revisionen. I denne artikel betyder »professionel skepsis« en holdning, der indbefatter en problematiserende tilgang, og at revisor skal være opmærksom på, at der kan forekomme omstændigheder, som kan medføre, at regnskabet indeholder fejlinformation som følge af fejl eller svig, samt en kritisk vurdering af revisionsbeviset.«

4.9.1 Ligesom i udtalelsen om grønbogen støtter EØSU, at der lægges vægt på professionel skepsis.

4.10 Artikel 16 til 20

4.10.1 EØSU støtter anvendelsen af internationale revisionsstandarder og de andre bestemmelser i artikel 16 til 20.

KAPITEL IV: Revisionsrapportering

4.11 Artikel 21 – Resultat af den lovpligtige revision

»Revisoren eller revisionsfirmaet fremlægger resultaterne af den lovpligtige revision i følgende: — en revisionspåtegning i henhold til artikel 22 — et revisionsprotokollat til revisionsudvalget i henhold til artikel 23.«

4.12 Artikel 22 – Revisionspåtegning

»2. Revisionspåtegningen skal være skriftlig. Den skal som minimum: k) identificere de vigtigste risikoområder med hensyn til væsentlig fejlinformation i årsregnskabet eller det konsoliderede regnskab, herunder kritiske regnskabsmæssige skøn eller områder med usikkerhed ved måling l) afgive en erklæring om den reviderede virksomheds situation, herunder især en vurdering af virksomhedens eller modervirksomhedens og koncernens evne til at opfylde deres forpligtelser i den nærmeste fremtid og dermed fortsætte som going concern m) vurdere virksomhedens interne kontrolsystem, herunder væsentlige mangler i den interne kontrol, der er afdækket i forbindelse med den lovpligtige revision, samt bogførings- og regnskabssystemet o) angive og forklare en eventuel overtrædelse af regnskabsreglerne eller overtrædelse af lovgivningen eller stiftelsesoverenskomsten, beslutninger om anvendt regnskabspraksis og andre spørgsmål af betydning for virksomhedens ledelse q) Hvis den lovpligtige revision er udført af et revisionsfirma, skal hver enkelt medarbejder på revisionsopgaven angives, og det skal anføres, at alle medarbejdere har været fuldt ud uafhængige og ikke har haft nogen direkte eller indirekte interesse i den reviderede virksomhed t) afgive en erklæring, som klart tilkendegiver revisorens eller revisionsfirmaets holdning til, hvorvidt årsregnskabet eller det konsoliderede regnskab giver et retvisende billede og er udarbejdet i overensstemmelse med gældende regler for regnskabsaflæggelse u) en omtale af eventuelle forhold, som revisor særligt har påpeget uden at have taget forbehold i forbindelse med revisionspåtegningen 4. Revisionspåtegningen må højst være på fire sider eller 10 000 tegn (uden mellemrum).«

4.12.1 Påtegningen erstatter den revisionserklæring, der i øjeblikket offentliggøres som del af virksomhedens årlige beretning og regnskab. Stykke 2 opregner 23 forhold fra a) til w), der skal indgå i påtegningens 4 sider. I sin udtalelse om grønbogen var EØSU kritisk over for revisionserklæringernes tomme standardfraser, der uden den store forskel går igen fra firma til firma og branche til branche. Påtegningen vil være mere afslørende, måske til ubehag for de reviderede firmaer.

4.12.2 Der stilles krav om, at medlemmer af den gruppe, der udfører revisionen, skal navngives. For de største virksomheder af offentlig interesse kan dette involvere hundredvis af mennesker. Der bør klart skelnes mellem en revisionspåtegning for en meget stor virksomhed og én for en virksomhed, der er hundrede gange mindre. En række af kravene forekommer ude af trit med internationale regnskabsstandarder. Forordningen henviser ikke til disse standarder.

4.13 Artikel 23 – Revisionsprotokollat til revisionsudvalget

»1. Revisionsprotokollatet fremlægges for den reviderede virksomheds generalforsamling, hvis direktionen eller bestyrelsen i den reviderede virksomhed træffer afgørelse herom.«

4.13.1 Efter EØSU's opfattelse er det usandsynligt, at de reviderede virksomheder vil lægge dette revisionsprotokollat helt åbent frem. EØSU mener, at det bør fremsendes til arbejdsmarkedsparterne i virksomhederne under overholdelse af de forskellige nationale ordninger for inddragelse af arbejdstagerne.

»2. Det skal indeholde en detaljeret og udtrykkelig redegørelse for den udførte lovpligtige revision og skal som minimum: f) angive og forklare skøn vedrørende væsentlig usikkerhed, der kan så tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte som going concern g) give en detaljeret vurdering af, hvorvidt bogføringen, regnskabsførelsen, alle reviderede dokumenter, årsregnskabet eller det konsoliderede regnskab og eventuelle andre rapporter er hensigtsmæssige h) angive og i detaljer forklare alle tilfælde af manglende overholdelse, herunder ikke-væsentlige tilfælde i det omfang, det betragtes som værende vigtigt for revisionsudvalgets udførelse af dets opgaver i) bedømme de vurderingsmetoder, der er anvendt for de forskellige poster i årsregnskabet eller det konsoliderede regnskab, herunder eventuelle konsekvenser af ændringer j) fremlægge alle oplysninger om alle garantier, støtteerklæringer og andre støtteforanstaltninger, der er taget i betragtning ved vurderingen af going concern k) bekræfte tilstedeværelsen ved lageropgørelse samt anden fysisk kontrol n) angive, hvorvidt alle anmodninger om forklaringer og dokumenter blev imødekommet.«

4.13.2 Protokollatet er baseret på det omfangsrige protokollat, der anvendes af revisionsfirmaer i Tyskland. Anvendelse heraf i hele EU vil formentlig forbedre både kvaliteten af den lovpligtige revision og den reviderede virksomheds opfølgning på revisionen. EØSU støtter dette.

4.14 Artikel 24 – Revisionsudvalgets tilsyn med den lovpligtige revision Artikel 25 – Indberetning til tilsynsmyndighederne for virksomheder af interesse for offentligheden

4.14.1 Artikel 24 og 25 er i overensstemmelse med EØSU's udtalelse om grønbogen.

KAPITEL V: Beretning om gennemsigtighed fra revisorer og revisionsfirmaer og registrering

4.15 Artikel 26 til 30

4.15.1 Kapitel V stemmer overens med EØSU's udtalelse om grønbogen.

AFSNIT III: VIRKSOMHEDER AF INTERESSE FOR OFFENTLIGHEDENS UDNÆVNELSE AF REVISORER ELLER REVISIONSFIRMAER

4.16 Artikel 31 – Revisionsudvalg

»1. Revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer, der ikke indgår i direktionen, og/eller medlemmer af den reviderede virksomheds tilsynsorgan og/eller medlemmer valgt på den reviderede virksomheds generalforsamling. Mindst ét medlem af revisionsudvalget skal have kompetencer inden for revision og et andet inden for regnskab og/eller revision. Udvalgsmedlemmerne skal i det hele taget have kompetencer af relevans for den reviderede virksomheds sektor. Et flertal af medlemmerne af revisionsudvalget skal være uafhængige. Formanden for revisionsudvalget udpeges af medlemmerne og skal være uafhængig.«

4.16.1 Stykke 1 ligger fuldstændig på linje med EØSU's henstillinger i udtalelsen om grønbogen, eftersom »i det hele taget« ikke er det samme som »alle«.

4.16.2 Stykke 5 konkretiserer revisionsudvalgets ansvar. EØSU foreslår yderligere to ansvarsopgaver: Godkendelse af revisionsplanen, herunder af revisionsrelaterede ydelser, og godkendelse af det hertil knyttede budget.

4.17 Artikel 32 – Udnævnelse af revisorer og revisionsfirmaer

»2. Revisionsudvalget indgiver en indstilling om udnævnelse af revisorer eller revisionsfirmaer. Indstillingen skal mindst indeholde to personer til revisionsopgaven, og revisionsudvalget skal angive, hvilken en af disse personer det foretrækker, med en behørig begrundelse. 3. Indstillingen fra revisionsudvalget skal udarbejdes efter en udvælgelsesprocedure tilrettelagt af den reviderede virksomhed i overensstemmelse med følgende kriterier: a) Den reviderede virksomhed er berettiget til at opfordre enhver revisor eller ethvert revisionsfirma til at indgive forslag til udførelse af den lovpligtige revision, forudsat at mindst én af de pågældende revisorer eller et af de pågældende revisionsfirmaer ikke har modtaget mere end 15 % af det samlede revisionshonorar fra virksomheder af interesse for offentligheden i den pågældende medlemsstat i det foregående kalenderår. b) Den reviderede virksomhed er berettiget til at vælge, hvordan de pågældende revisorer eller revisionsfirmaer skal kontaktes. c) Den reviderede virksomhed udarbejder udbudsmateriale til de pågældende revisorer eller revisionsfirmaer, som den reviderede virksomhed skal bruge til at evaluere revisorernes eller revisionsfirmaernes forslag. d) Den reviderede virksomhed er berettiget til at definere proceduren og kan forhandle direkte med interesserede bydende i forbindelse med proceduren. f) Den reviderede virksomhed vurderer forslagene fra revisorer eller revisionsfirmaer i overensstemmelse med de udvælgelseskriterier, der er fastsat i udbudsmaterialet. g) Den reviderede virksomhed skal kunne dokumentere over for den i artikel 36 omhandlede kompetente myndighed, at udvælgelsesproceduren blev udført på en rimelig måde. 5. Hvis bestyrelsens eller tilsynsorganets forslag afviger fra revisionsudvalgets indstilling, skal begrundelsen for, at revisionsudvalgets indstilling ikke er fulgt, angives. 6. For et kreditinstituts eller et forsikringsselskabs vedkommende skal bestyrelsen eller tilsynsorganet fremsende sit udkast til forslag til den kompetente myndighed. 10. For at fremme udøvelsen af den reviderede virksomheds opgave med tilrettelæggelse af en udvælgelsesprocedure for udnævnelse af en revisor eller et revisionsfirma, udsteder EBA, EIOPA og ESMA retningslinjer.«

4.17.1 Uanset varigheden af revisionsopgaven er retningslinjerne potentielt nyttige for store virksomheder af interesse for offentligheden, men som de er formuleret nu, er de alt for præskriptive for SMV'er. SMV'er følger i mange tilfælde ikke proceduren under a) og bruger sædvanligvis firmaer fra andet eller tredje geled. SMV'erne vil have opfattelsen af, at de har frihed under b) og d). De vil som regel ikke udarbejde formelt udbudsmateriale, deltage i udbudsprocedurer eller føle, de har noget ansvar for at stå til regnskab over for en kompetent myndighed. Stk. 5 gælder ikke for SMV'er. Reglerne her er udformet til banker, ikke SMV'er. SMV'er har ikke behov for indspark fra den hærskare af institutioner, der er nævnt i stykke 10, for at løse deres opgaver.

4.17.2 Det er et krav, at der skal sendes en opfordring til at afgive bud til mindst ét revisionsfirma ud over de fire store. Dette kan give mindre revisionsfirmaer adgang til større kunder. Det vil imidlertid helt åbenlyst give de mindre revisionsfirmaer en lang række problemer, eftersom de tilsammen kun har ressourcer til at afgive bud i et begrænset antal tilfælde.

4.18 Artikel 33 – Revisionsopgavens varighed

»1. Virksomheden af interesse for offentligheden udnævner en revisor eller et revisionsfirma til en indledende opgave, som ikke må være kortere end to år. Virksomheden af interesse for offentligheden må kun forlænge denne én gang. De to revisionsopgaver må til sammen højst vare i seks år. Hvis to revisorer eller revisionsfirmaer er blevet udpeget i en sammenhængende periode på seks år, må den maksimale varighed af hver revisors eller hvert revisionsfirmas revisionsopgave ikke overskride ni år.«

4.18.1 I sin udtalelse om grønbogen støttede EØSU ikke kravet om obligatorisk rotation af lovpligtige revisorer. Udvalget foreslog i stedet, at det skulle gøres til et krav, at revisionsaftalen skulle lægges i udbud hvert sjette til ottende år. Efter nøje overvejelse af de nye forslag fastholder EØSU dette synspunkt, men glæder sig i øvrigt over en række andre aspekter af forordningen.

4.18.2 Da den ledende revisionspartner skal udskiftes efter syv år (4 nedenfor), foreslår EØSU, at der indføres et krav om, at udbudsproceduren også skal gentages efter en periode på syv år. Spørgsmålet er så, om en lovpligtig revisor, hvis periode udløber, skal udnævnes for syv år ad gangen. I mange medlemsstater genudnævnes den lovpligtige revisor hvert år. Denne praksis bør forordningen give mulighed for at bevare. Der bør således være fleksibilitet i forhold til udnævnelsen inden for syvårsperioden, men en gentagelse af udbudsproceduren skal være obligatorisk efter en uafbrudt periode på 7 år. EØSU understreger, at processen skal være transparent, når udbudsproceduren sættes i gang igen, og at den kompetente myndighed, når der er tale om kreditinstitutter, skal godkende resultatet.

»4. De ledende revisionspartnere med ansvar for udførelse af den lovpligtige revision ophører hermed senest syv år efter udnævnelsen. Revisoren eller revisionsfirmaet etablerer en passende gradvis rotationsordning med hensyn til de øverste medarbejdere, der beskæftiger sig med den lovpligtige revision.«

4.18.3 EØSU støttede denne form for rotation i sin udtalelse om grønbogen, men gradvis rotation for resten af revisionsmedarbejderne bør være den lovpligtige revisors afgørelse.

4.19 Artikel 34 – Revisorers og revisionsfirmaers afskedigelse og fratræden

AFSNIT IV: OVERVÅGNING AF REVISORERS OG REVISIONSFIRMAERS AKTIVITETER I FORBINDELSE MED LOVPLIGTIG REVISION AF VIRKSOMHEDER AF INTERESSE FOR OFFENTLIGHEDEN

KAPITEL 1: Kompetente myndigheder

4.20 Artikel 35 til 39

4.20.1 EØSU støtter bestemmelserne vedr. de kompetente myndigheder.

KAPITEL II: Kvalitetssikring, undersøgelse, markedsovervågning, beredskabsplanlægning og gennemsigtighed i de kompetente myndigheder

4.21 Artikel 40 til 44

»De kompetente myndigheders opgaver omfatter: — Udførelse af kvalitetssikringskontrol af de udførte lovpligtige revisioner. — Gennemførelse af en undersøgelse for at konstatere, korrigere og forhindre utilstrækkelig gennemførelse af lovpligtige revisioner. — Overvågning af udviklingen på markedet for udførelse af lovpligtige revisionsydelser. — Regelmæssig overvågning af de mulige trusler mod kontinuiteten i de store revisionsfirmaers virksomhed, herunder risiciene ved høj koncentration og krav om, at de store revisionsfirmaer skal udarbejde beredskabsplaner for sådanne trusler.«

4.21.1 Forslaget om, at de kompetente myndigheder skal samarbejde med de største firmaer i hver enkelt jurisdiktion om at tilrettelægge beredskabsplaner, stemmer overens med EØSU's grønbogsudtalelse.

KAPITEL III: Samarbejde mellem kompetente myndigheder og forbindelser til de europæiske tilsynsmyndigheder

4.22 Artikel 45 til 56

»a) Forordningen kræver, at samarbejdet mellem de kompetente myndigheder i hele EU finder sted inden for ESMA i stedet for den nuværende EU-samarbejdsmekanisme under Den Europæiske Gruppe af Revisionstilsynsorganer (EGAOB). ESMA skal udstede vejledninger om flere emner, f.eks. om indholdet i og fremstillingen af revisionspåtegningen og revisionsprotokollatet til revisionsudvalget, om revisionsudvalgets tilsynsaktivitet og om udførelse af kvalitetssikringskontroller.

b) Under ESMA's auspicier indføres en »frivillig« tværeuropæisk revisionskvalitetscertificering for at øge synligheden og anerkendelsen af samt omdømmet for alle revisionsfirmaer med kapacitet til at udføre revisioner af virksomheder af interesse for offentligheden af høj kvalitet.«

4.22.1 EØSU støtter dette forslag.

KAPITEL IV: Samarbejde med tredjelandsrevisorer og med internationale organisationer og organer

4.23 Artikel 57 til 60

»De kompetente myndigheder og ESMA må kun indgå samarbejdsaftaler om udveksling af oplysninger med de kompetente myndigheder i tredjelande, hvis der gives garanti for tavshedspligt i forhold til de meddelte oplysninger, og hvis reglerne om beskyttelse af personoplysninger er opfyldt.«

4.23.1 EØSU støtter de i kapitel IV indeholdte bestemmelser.

AFSNIT V: ADMINISTRATIVE SANKTIONER OG FORANSTALTNINGER

4.24 Artikel 61 – Administrative sanktioner og foranstaltninger

4.25 Artikel 62 – Sanktionsbeføjelser

»1. Denne artikel finder anvendelse på overtrædelser af denne forordnings bestemmelser som beskrevet i bilaget. 2. De kompetente myndigheder har beføjelse til at anvende mindst følgende sanktioner og foranstaltninger i overensstemmelse med national lovgivning b) en offentlig meddelelse, hvori nævnes den ansvarlige person og overtrædelsens art, som offentliggøres på de kompetente myndigheders websted f) administrative bøder på op til det dobbelte af den fortjeneste, der er opnået, eller af det tab, der er undgået som følge af overtrædelsen g) for fysiske personer, administrative bøder på op til 5 000 000 EUR h) for juridiske personer, administrative bøder på op til 10 % af den samlede årsomsætning i det foregående forretningsår.«

4.26 Artikel 63 – Effektiv anvendelse af sanktioner

»1. De kompetente myndigheder tager ved valget af administrative sanktioner og foranstaltninger højde for alle relevante omstændigheder, bl.a. a) overtrædelsens grovhed og varighed b) den ansvarlige persons grad af ansvar c) en ansvarlige persons finansielle styrke d) den ansvarlige persons fortjeneste eller undgåede tab.«

4.27 Artikel 64 – Offentliggørelse af sanktioner og foranstaltninger

»Enhver administrativ foranstaltning eller sanktion, som pålægges for overtrædelse af denne forordning, offentliggøres uden ugrundet ophold, herunder mindst oplysninger om overtrædelsens art og identiteten på de personer, som er ansvarlige for overtrædelsen, medmindre offentliggørelsen vil være en alvorlig trussel mod de finansielle markeders stabilitet.«

4.28 Artikel 65 – Klageadgang

4.29 Artikel 66 – Indberetning af overtrædelser

4.29.1 I udtalelsen om grønbogen foreslog EØSU oprettelse af en faglig disciplinær instans i hver enkelt medlemsstat. EØSU støtter Kommissionens forslag. Bestemmelserne bevirker de facto en sortlistning i tilfælde af overtrædelser.

AFSNIT VI: DELEGEREDE RETSAKTER, RAPPORTERING, OVERGANGSBESTEMMELSER OG AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

4.30 Artikel 68 til 72

4.30.1 Der indføres en overgangsordning for ikrafttrædelsen af en obligatorisk rotationsordning for revisionsfirmaer, en forpligtelse til at tilrettelægge en udvælgelsesprocedure i forbindelse med valg af revisionsfirma og etablering af revisionsfirmaer, der kun tilbyder revisionsydelser.

4.31 BILAG: I. Overtrædelser begået af revisorer, revisionsfirmaer eller ledende revisionspartnere

De omhandlede overtrædelser er i det væsentligste af proceduremæssig og administrativ art og vedrører: Interessekonflikter, organisations- eller driftsmæssige krav, udførelsen af den lovpligtige revision, revisionspåtegning, bestemmelser om offentliggørelse, udpegelse af lovpligtige revisorer eller revisionsfirmaer af virksomheder af offentlig interesse og kvalitetssikring. Det står ikke klart, hvordan revisionssvigt (som for nylig, hvor det ikke fik følger, at JP Morgan havde fejlhåndteret kundeformuer) vil blive behandlet i henhold til disse bestemmelser.

4.32 BILAG: II. Overtrædelser begået af virksomheder af offentlig interesse

De omhandlede overtrædelser vedrører udnævnelse af revisorer eller revisionsfirmaer.

Bruxelles, den 26. april 2012 Staffan NILSSON Formand for Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg

(1) EUT C 248 af 25.8.2011, s. 92.

(2) EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87.

(3) COM(2010) 561 final.

(4) EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87.

(5) Jf. fodnote 4.