12. 12. 88 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 318/9 
Udtalelse om forslaget til Rådets tolvte direktiv på selskabsrettens område om enkeltmands-
selskaber med begrænset ansvar (^ 
(88/C 318/04) 
Rådet for De europæiske Fællesskaber besluttede den 10. juni 1988, under henvisning til 
EØF-traktatens artikel 54, at anmode om Det økonomiske og sociale Udvalgs udtalelse om 
ovennævnte emne. 
Det forberedende arbejde henvistes til ØSU's sektion for industri, handel, håndværk og 
tjenesteydelser, som udpegede Graham Speirs til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 
13. juli 1988. 
Det økonomiske og sociale Udvalg (ØSU) vedtog på sin 258. plenarforsamling den 
28. september 1988, uden stemmer imod og med 5 stemmer hverken for eller imod, følgende 
udtalelse: 
ØSU godkender Kommissionens forslag med følgende 
forbehold: 
1. Generelle bemærkninger 
1.1.1. ØSU godkender den grundlæggende målsæt­
ning med Kommissionens forslag, som er at give indivi­
duelle virksomhedsindehavere mulighed for at etablere 
en selskabsstruktur, som sætter dem i stand til at be­
grænse deres anvar for gældsforpligtelser, som de påta­
ger sig i medfør af deres erhverv, idet der sondres 
mellem privatformuen og selskabets aktiver. Fremme 
af iværksætterånden ved at give individuelle virksom­
hedsindehavere adgang til at få status som et selskab 
vil, forudsdat der sikres beskyttelse af tredjemand, ud­
gøre en passende ramme for erhvervsudvikling og be-
skæftigelsesvækst på det indre marked. 
1.1.2. I ØSU's udtalelse om aktionsprogrammet for 
små og mellemstore virksomheder henstilles det, at der 
tilvejebringes skattesystemer, som fremmer en nedsæt­
telse af arveafgifterne for små og mellemstore virksom­
heden (SMV). Gennemførelse af det foreliggende for­
slag bør være et skridt i den retning. 
1.2. Den lovgivningsteknik, som Kommissionen be­
nytter, går ud på så vidt muligt at begrænse enkelt-
mandsselskaber til fysiske personer, men at tillade juri­
diske personer at oprette enkeltmandsselskaber på 
strengere betingelser. 
1.2.1. ØSU godkender denne indfaldsvinkel, men 
mener ikke, at det bør overlades til de enkelte medlems­
staters forgodtbefindende at fastsætte en mindstekapi­
tal i de tilfælde, hvor det tillades, at den eneste selskabs­
deltager er en juridisk person. 
1.2.2. ØSU mener, at Kommissionen i betragtning af 
de store forskelle mellem den krævede mindstekapitals 
størrelse i de enkelte medlemsstater bør sætte ind på at 
harmonisere bestemmelserne om mindstekapital, så der 
etableres et system, der giver tredjemand tilstrækkeligt 
med garantier for, at forpligtelserne overholdes. Beløbet 
(!) EFT nr. C 173 af 2. 7. 1988, s. 10. må dog ikke være af en sådan størrelse, at erhvervsdri­
vende i SMV-sektoren får urimeligt vanskeligt ved at 
opfylde kravet. 
1.2.3. I betragtning af det stadigt stigende antal og 
den stadigt større betydning af selskaber med begrænset 
ansvar, tillige med den kendsgerning, at der allerede er 
igangsat en sådan harmonisering for aktieselskabers 
vedkommende, mener ØSU, at det er vigtigt at få foreta­
get en sådan harmonisering for at undgå konkurrence­
fordrejninger og for at forhindre, at direktivet omgås. 
1.3. ØSU mener, at forslaget kan være et nyttigt 
alternativ i EF's bestræbelser på at fremme oprettelsen 
og udviklingan af små og mellemstore virksomheder. 
1.3.1. ØSU opfordrer imidlertid Kommissionen til i 
den udstrækning gensidig anerkendelse ikke er sikret 
via lovgivningen at sætte alt ind på at sikre reel gensidig 
anerkendelse på EF-plan af enmandsselskaber med be­
grænset ansvar, som er oprettet i overensstemmelse med 
direktivforslaget. 
1.4. ØSU godkender, at Kommissionen søger at brin­
ge de herskende juridiske realiteter i EF på linje med de 
økonomiske, idet der allerede i praksis findes enkelt­
mandsselskaber med stråmænd som proformapartnere. 
Det foreliggende forslag bør bevirke, at denne unødven­
dige ekstraudgift gøres overflødig, og at det bliver knap 
så indviklet at drive en mindre virksomhed. 
1.5. ØSU mener, at tredjemands interesser beskyttes 
på passende vis i forslaget i kraft af direktiverne om 
offentlighed, årsregnskaber, konsoliderede regnskaber, 
godkendelse af revisorer osv. Det havde imidlertid gerne 
set, at det blev fastsat direkte i direktivets artikler i 
stedet for blot i betragtningerne, at disse direktiver 
finder direkte anvendelse. 
1.6. Gennemførelsen af det foreliggende direktiv må 
ikke gå ud over arbejdstagernes eksisterende ret­
tigheder. 
Nr. C 318/10 De Europæiske Fællesskabers Tidende 12. 12. 88 
2. Særlige bemærkninger 
2.1. Artikel 2, stk. 2. 
2.1.1. Det fremgår af kommentare til denne bestem­
melse, at artiklens formål er at undgå, at der oprettes 
en uoverskuelig række selskaber. I de medlemsstater, 
hvor enkeltmandsselskaber allerede er tilladt, og hvor 
der ikke findes regler om dette spørgsmål (Nederlande­
ne, Danmark og Tyskland), har spørgsmålet omkring 
en »uoverskuelig række selskaber« ikke i praksis vist 
sig at være så alvorligt, som man kunne have forventet. 
2.1.2. Det skal også påpeges, at hvis en eller anden 
virkelig er fast besluttet på at oprette en uoverskuelig 
række selskaber, er det ikke noødvendigt for den pågæl­
dende at være den eneste deltager i forskellige selskaber; 
samme mål kan nås ved hjælp af aktiebesiddelser og 
datterselskaber. 
2.1.3. Hvis baggrunden for denne bestemmelse er 
frygten for »misbrug« af uoverskuelige selskabskon­
struktioner, kan dette bedre imødegås via specifikke 
foranstaltninger såsom visse medlemsstaters lovgivning 
om misbrug. 
2.1.4. Desuden fremgår det ikke klart, hvilke følger 
en overtrædelse af forbuddet får. Af hensyn til retssik­
kerheden bør Kommissionen foreskrive en straf eller 
ligesom i artikel 4 nedfælde i den relevante begrundelse, 
at det tilkommer medlemsstaterne at fastsætte passende 
sanktioner. 
2.2. Artikel 2, stk. 3, litra a) 
2.2.1. Ifølge denne bestemmelse er den juridiske per­
son ubegrænset ansvarlig for selskabets forpligtelser, 
alene af den grund, at den pågældende juridiske person 
er eneste selskabsdeltager. ØSU godkender denne be­
stemmelse, men opfordrer Kommissionen til at revidere 
ordlyden af denne artikel, så det klart fremgår, at den 
juridiske persons forpligtelser ikke går videre end til 
den erhvervsmæssige formue. 
2.3. Artikel 2, stk. 3, litra b) 
2.3.1. I denne bestemmelse fastlægges kravet om 
mindstekapital. På EF-plan kræves der allerede en 
mindstekapital for aktieselskaber i henhold til direktiv 
77/81/EØF (!). Dette direktiv gælder imidlertid ikke for 
selskaber med begrænset ansvar. I de fleste medlemssta­
ter foreskrives der imidlertid allerede en vis mindsteka­
pital for selskaber med begrænset ansvar. Beløbets stør­
relse svinger dog stærkt. ØSU opfordrer derfor Kom-
<}) EFT nr. L 26 af 31. 1. 1977, s. 1-13. missionen til at fastsætte en harmoniseret mindstekapi­
tal for enkeltmandsselskaber. Beløbet må dog ikke være 
af en sådan størrelse, at erhvervsdrivende i SMV-sekto-
ren får urimeligt vanskeligt ved at opfylde kravet. 
2.4. Artikel 4 
2.4.1. Af hensyn til større gennemsigtighed og for at 
støtte håndhævelsen bør de berørte parters ret til at få 
adgang til referatet og anden dokumentation anføres 
specifikt. 
2.5. Artikel 5, stk. 1 
2.5.1. Denne bestemmelse drejer sig om aftaler mel­
lem selskabet og aktionæren. Da der kan opstå inte­
ressekonflikter på dette felt, er nogen gennemsigtighed 
påkrævet, hvad disse aftaler angår, og kravet om, at 
aftalerne skal være skriftlige kan derfor godkendes. 
2.5.2. Det fremgår imidlertid ikke klart, hvilke følger 
det får, hvis dette formelle krav ikke overholdes. Af 
hensyn til retssikkerheden ville det være ønskeligt, at 
Kommissionen fastsatte en straf eller ligesom i artikel 4 
nedfælde i den relevante begrundelse, at det tilkommer 
medlemsstaterne at fastsætte passende sanktioner. 
2.6. Artikel 6 
2.6.1. Artiklens formulering er uklar. Kommissionen 
anmodes om at omformulere artiklen i overensstemmel­
se med den specifikke kommentar i begrundelsen. 
3. Konklusion 
ØSU kan principielt godkende det foreslåede direktiv. 
Dog henledes Kommissionens opmærksomhed på føl­
gende punkter: 
3.1. Kommissionen bør søge at harmonisere størrel­
sen af den mindstekapital, som disse selskaber skal 
have, så der i nogen udstrækning gives tredjemand 
tilstrækkeligt med garantier. 
3.2. Der bør tages skridt til at sikre, at etablering af 
denne type virksomheder ikke går ud over de rettighe­
der, som normalt tilkommer ansatte i et selskab. 
3.3. Man bør udbrede kendskabet til direktivet, fordi 
det giver én mulighed mere for at fremme foretag­
somheden blandt små og mellemstore virksomheder. 
3.4. For at tredjemands interesser kan beskyttes på 
passende vis, bør der i selve direktivet indføjes en arti­
kel, som gør det tydeligt, at andre selskabsretlige direk-
12. 12. 88 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 318/11 
tiver såsom dem om årsregnskaber, godkendelse af revi­
sorer osv. også gælder for enkeltmandsselskaber. 
Bryssel, den 28. september 1988. 
1. Generelle bemærkninger 
1.1. Ordningen af transportmarkedet er et af de nød­
vendige elementer i forbindelse med iværksættelsen af 
transportpolitikken. Vedtagelsen af foranstaltninger, 
der har til formål at samordne og harmonisere betingel­
serne for adgang til transporterhvervet, letter den fakti­
ske udøvelse af etabletingsretten og den frie udveksling 
af tjenesteydelser. 
Det var derfor vigtigt at få indført fælles regler for 
adgangen til erhvervet med personbefordring og gods­
transport ad landevej i indenlandsk og international 
transport med det formål at sikre en forbedring af 
transportudøvernes kvalifikationer. 
(!) EFT nr. C 102 af 16. 4. 1988, s. 5. 3.5. Det er ønskeligt med størst mulig gennemsigtig­
hed omkring disse selskabers aktiviteter. 
Alfons MARGOT 
Formand for 
Det økonomiske og sociale Udvalg 
En sådan politik kan bidrage til sanering af transport­
markedet, til forbedring af transportydelsernes kvalitet 
— hvilket gavner både brugerne, transportvirksomhe­
derne og økonomien som helhed — og til forøgelse af 
trafiksikkerheden. 
1.2. Med hensyn til det foreliggende forslag fastslår 
ØSU, at det altid har støttet Rådets bestræbelser i 
retning af en gradvis og kvalitativ harmonisering af 
konkurrencevilkårene. I betragtning af de skævheder, 
som optræder i forbindelse med direktivernes gennem­
førelse, kan ØSU kun godkende retningslinjerne for 
ændringerne, idet det dog samtidig fastslår, at en har­
monisering kun kan ske gennem videre fremskridt og 
ikke gennem en nednivellering. Udtalelse om forslaget til Rådets direktiv om ændring af 
— direktiv 74/561/EØF om adgang til erhvervet med godstransport ad landevej i indenlandsk 
og international transport, 
— direktiv 74/562/EØF om adgang til erhvervet med personbefordring ad landevej i inden­
landsk og international transport, og 
— direktiv 77/796/EØF om gensidig anerkendelse af eksamensbeviser, certifikater og andre 
kvalifikationsbeviser i forbindelse med udøvelse af transportvirksomhed inden for person­
befordring og transportvirksomhed inden for godstransport ad landevej omfattende 
foranstaltninger, som skal lette den faktiske udøvelse af etableringsfrihed for de pågælden­
de udøvere af transportvirksomhed (*) 
(88/C 318/05) 
Rådet for De europæiske Fællesskaber besluttede den 24. marts 1988 under henvisning til 
EØF-traktatens artikel 75 at anmode om Det økonomiske og sociale Udvalgs udtalelse om 
ovennævnte emne. 
Det forberedende arbejde henvistes til sektionen for transport og kommunikation, som 
udpegede René Bleser til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 20. juli 1988. 
Det økonomiske og sociale Udvalg (ØSU) vedtog på sin 258. plenarforsamling den 
29. september 1988 med stort flertal, 3 stemmer imod og 9 hverken for eller imod, følgende 
udtalelse.