EUROPA-KOMMISSIONEN Bruxelles, den 27.6.2019 COM(2019) 292 final RAPPORT FRA KOMMISSIONEN TIL EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET om anvendelsen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II) med hensyn til koncerntilsyn og kapitalforvaltning inden for en koncern af forsikrings- eller genforsikringsselskaber



I.Indledning Siden den 1. januar 2016, hvor Solvens II-direktivet blev bragt i anvendelse, har det været en fornuftig og solid tilsynsmæssig ramme for forsikrings- og genforsikringsselskaber i EU. Direktivet fremmer på baggrund af hver enkelt virksomheds risikoprofil sammenligneligheden, gennemsigtigheden og konkurrenceevnen. Afsnit III i Solvens II-direktivet vedrører tilsyn med forsikrings- og genforsikringsselskaber i en koncern (i det følgende benævnt "koncerntilsyn"). Direktivet anvender en innovativ tilsynsmodel, hvor den koncerntilsynsførende spiller en nøglerolle, samtidig med at tilsynsmyndighederne for de enkelte forsikringsselskabers vigtige rolle erkendes og bevares. I denne rapport bedømmes fordelene ved at styrke koncerntilsyn og kapitalforvaltning inden for en koncern af forsikrings- eller genforsikringsselskaber i overensstemmelse med artikel 242, stk. 2, i Solvens II-direktivet. Kommissionen anmodede den 7. juni 2018 Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger (EIOPA) om bidrag til rapporten. EIOPA's bidrag, som blev fremlagt den 19. december 2018, indgår i denne rapport. Rapporten er opdelt i fire dele. I kapitel II analyseres tilsynspraksis og udfordringer i forbindelse med fastlæggelsen af anvendelsesområdet for og udøvelsen af tilsynsbeføjelser over for koncerner. I kapitel III og IV vurderes de udfordringer og den juridiske usikkerhed, der er forbundet med beregning af koncernsolvens, koncernledelse og koncernrapportering. Endelig gives i kapitel V en kort oversigt over udviklingen inden for mægling i tilsynstvister og forsikringsgarantiordninger, som ikke er direkte forbundet med koncerntilsyn. En række emner behandles ikke i denne rapport. Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, litra g) og i), vedrører afviklingsrammer. Selv om Kommissionen overvåger den internationale udvikling inden for afvikling og systemiske risici, har der ikke været et bredt EU-initiativ på dette område, siden Solvens II trådte i kraft. Artikel 242, stk. 2, litra f), omhandler ligeledes en harmoniseret ramme for aktivers overførbarhed, insolvens og likvidationsprocedurer. Der er i øjeblikket ingen politikudvikling på dette område, hverken på EU-plan eller på internationalt plan. Medmindre andet er angivet, anvender rapporten data frem til udgangen af 2017 for de 28 EU-medlemsstater.



II.Anvendelsesområdet for koncerntilsyn og tilsynsbeføjelser over for forsikrings- og genforsikringskoncerner

I henhold til Solvens II skal der udøves koncerntilsyn i følgende tilfælde: ·Moderselskabet er et forsikrings- eller genforsikringsselskab med hovedsæde i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS), og mindst ét af de tilknyttede selskaber er et andet forsikrings- eller genforsikringsselskab med hovedsæde i EØS eller et tredjeland. ·Koncernen omfatter et forsikrings- eller genforsikringsselskab i EØS, der er et datterselskab, og koncernens moderselskab er enten et forsikrings- eller genforsikringsselskab eller et forsikringsholdingselskab eller et blandet finansielt holdingselskab med hovedsæde i EØS eller i et tredjeland. ·Koncernen omfatter et forsikrings- eller genforsikringsselskab i EØS, der er et datterselskab, og koncernens moderselskab er et blandet forsikringsholdingselskab. Koncerntilsynet er i så fald begrænset til tilsyn med koncerninterne transaktioner, der involverer et forsikrings- eller genforsikringsselskab. Ifølge de tilsynsoplysninger, der offentliggøres af nationale tilsynsmyndigheder, overvåges omkring 350 koncerner i EU af en koncerntilsynsførende. a.Udøvelse af koncerntilsyn, når det endelige moderselskab har sit hovedsæde i et tredjeland Antallet af europæiske ikke-EØS-investorers erhvervelser af europæiske forsikringsselskaber er steget i de seneste år. I henhold til Solvens II skal forsikringsselskaber tage deres virksomhed op til fornyet overvejelse i lyset af nye kapitalkrav. Dette kan ifølge visse fagfolk have gjort det lettere at identificere selskaber, som det er mere hensigtsmæssigt at afhænde og erhverve, selv om der ikke foreligger endegyldige beviser herfor. EIOPA's tilsynsaktiviteter bidrager til at overvåge denne udvikling. I øjeblikket har ca. 200 forsikringskoncerner deres endelige moderselskab i et tredjeland. Sådanne koncerner er underlagt koncerntilsyn i henhold til Solvens II. De nationale tilsynsmyndigheder skal forlade sig på det koncerntilsyn, der udøves af tilsynsmyndigheder i ækvivalente tredjelande, men de skal udøve direkte verdensomspændende koncerntilsyn, hvis det endelige moderselskab har sit hovedsæde i et tredjeland, der ikke er ækvivalent. Hvis der ikke findes et konsolideret holdingselskab i EØS, skal den koncerntilsynsførende i henhold til Solvens II-direktivet være den tilsynsmyndighed, der har godkendt forsikrings- eller genforsikringsselskabet med den største samlede balancesum. Det kan derfor være vanskeligt at udøve fuldt koncerntilsyn for det endelige moderselskab, da det kræver adgang til oplysninger om aktiviteter uden for Unionen. Derfor giver artikel 262, stk. 2, i Solvens II-direktivet i sådanne tilfælde tilsynsmyndighederne mulighed for at anvende "andre metoder", der sikrer passende koncerntilsyn. Disse metoder er ikke udtømmende beskrevet i direktivet, hvor der kun udtrykkeligt henvises til, at den koncerntilsynsførende har mulighed for at kræve, at der etableres et forsikringsholdingselskab i Unionen, som skal opfylde kravene til fuldt koncerntilsyn. Der er imidlertid meget forskellig praksis for tilsyn med koncerner, hvis moderselskabet har sit hovedsæde i et tredjeland, der ikke er ækvivalent. På den ene side har Kommissionen i henhold til artikel 262, stk. 2, ved udgangen af 2018 modtaget adskillige anmeldelser om brug af "andre metoder" fra to nationale tilsynsmyndigheder. I de fleste tilfælde vedrørte sådanne anmeldelser både koncerntilsyn på europæisk plan og andre indberetningskrav vedrørende overvågning af risici hidrørende fra forsikrings- eller genforsikringskoncernens ikke-EØS-del.

Ifølge offentliggjorte tilsynsoplysninger fører andre nationale tilsynsmyndigheder på den anden side tilsyn med koncerner, hvis endelige moderselskaber har deres hovedsæde i tredjelande. Ifølge EIOPA er én national tilsynsmyndighed af den opfattelse, at det er tilstrækkeligt at kræve etablering af et holdingselskab i EØS, og at ikke-EØS-delen af tredjelandskoncerner ikke bør indgå i koncerntilsynet. Andre nationale tilsynsmyndigheder, der har besluttet ikke at anvende "andre metoder", anfører, at det kan være vanskeligt at gennemføre artikel 262, stk. 2, og at de bør have mulighed for helt at undlade at udøve verdensomspændende koncerntilsyn. Sådanne tilgange er imidlertid ikke tilstrækkelige til på passende vis at overvåge de risici, der er forbundet med ikke-EØS-delen af tredjelandskoncerner, og det vil være tvivlsomt, om de er forenelige med Solvens II. b.Anvendelsesområdet for koncerntilsyn og tilsyn på holdingselskabsniveau Koncerntilsynsførende kan fra sag til sag, og hvis visse kriterier er opfyldt, beslutte ikke at medtage et selskab i koncerntilsynet (herunder koncernens endelige moderselskab). Denne beslutning kan nogle gange føre til et totalt fravær af koncerntilsyn, hvilket kan skade forsikringstagerbeskyttelsen og de lige vilkår. Der er også risiko for ulige vilkår, selv om udelukkelsen af det endelige moderselskab ikke fører til manglende koncerntilsyn, men til udøvelse af koncerntilsyn i en mellemliggende modervirksomhed. Sådanne afgørelser om udelukkelse kan rent faktisk indebære en betydelig kapitalfrigørelse for koncernen, hvis det endelige moderselskab ikke ejer hele kapitalen i disse datterselskaber. Hvis moderselskabet i en koncern er et holdingselskab, kan koncerntilsynet desuden begrænses til indberetning af koncerninterne transaktioner, hvis den koncerntilsynsførende finder, at moderselskabets hovederhverv ikke er at have kapitalinteresser i forsikringsdatterselskaber. Derfor vil inkonsekvente tilgange til identifikation af holdingselskaber sandsynligvis føre til ulige vilkår i EU. Mere generelt bemærker EIOPA, at den koncerntilsynsførendes beføjelser til at gribe ind over for holdingselskaber, som er fastlagt i national ret, er begrænsede i visse jurisdiktioner. c.Ramme for tidlig indgriben på koncernniveau Tidlig indgriben defineres af EIOPA som "et trin, hvor et forsikringsselskabs solvens begynder at forværres, og hvor det er sandsynligt, at forværringen af selskabets solvens forsætter til et niveau, der ikke opfylder solvenskapitalkravet, hvis der ikke træffes korrigerende foranstaltninger". Tidlig indgriben på koncernniveau forudsætter, at koncerntilsynsførende får rettidige oplysninger om en forværring af de finansielle vilkår. I henhold til Solvens II-direktivet skal det deltagende selskab i en forsikrings- eller genforsikringskoncern underrette den koncerntilsynsførende, så snart koncernens solvenskapitalkrav overtrædes eller sandsynligvis vil blive overtrådt i løbet af de efterfølgende tre måneder. Ifølge EIOPA har der været fire anmeldelser i tre forskellige medlemsstater siden den 1. januar 2016 (en af disse sager vedrører en faktisk overtrædelse af solvenskapitalkravet). Senest to måneder efter at have konstateret, at koncernens solvenskapitalkrav ikke opfyldes, skal der forelægges en genopretningsplan for den koncerntilsynsførende. Dette var tilfældet for koncernen, som overtrådte koncernens solvenskapitalkrav. Selv om de ikke er udtrykkeligt omfattet, er beføjelser til tidlig indgriben i et vist omfang indarbejdet i Solvens II. Fortsætter forværringen af et forsikringsselskabs solvens, bør de tilsynsførende på soloniveau have beføjelse til at træffe alle nødvendige foranstaltninger for at beskytte forsikringstagernes interesser . På koncernniveau pålægger Solvens II alle nationale tilsynsmyndigheder at vedtage de nødvendige foranstaltninger i deres egenskab af koncerntilsynsførende, hvis koncernens solvenssituation er i fare for at blive kritisk (også selv om koncernen opfylder alle forskriftsmæssige krav), eller når de koncerninterne transaktioner eller risikokoncentrationerne udgør en fare for forsikrings- eller genforsikringsselskabernes finansielle situation i koncernen . På trods af disse bestemmelser oplyser EIOPA, at blot 12 nationale tilsynsmyndigheder har udtrykkelige beføjelser til tidlig indgriben på koncernniveau. Det vil være nødvendigt med yderligere undersøgelser for at få afklaret, hvorfor de fleste nationale tilsynsmyndigheder ikke har beføjelse til at gribe tidligt ind på koncernniveau på trods af de eksisterende rammebestemmelser.

I de nationale rammer, der giver de nationale tilsynsmyndigheder beføjelser til tidlig indgriben, er de udløsende faktorer meget forskellige, fra rent kvantitative (to nationale tilsynsmyndigheder) til rent kvalitative kriterier (to andre nationale tilsynsmyndigheder) – for otte nationale tilsynsmyndigheders vedkommende er de udløsende faktorer både kvantitative og kvalitative. De værktøjer til tidlig indgriben, der står til rådighed for de nationale tilsynsmyndigheder i deres egenskab af koncerntilsynsførende, er meget forskellige fra medlemsstat til medlemsstat: Nogle af værktøjerne er således generelt tilgængelige (f.eks. i forbindelse med begrænsning af udbyttebetalinger), hvorimod andre kun er tilgængelige for et begrænset antal nationale tilsynsmyndigheder (f.eks. i forbindelse med krav om salg af datterselskaber). III.Søjle I: beregning af koncernsolvens og tilsyn Tilsyn med koncernsolvens indebærer overvågning af, at koncernen er i besiddelse af en anerkendt egenkapital, der hele tiden mindst svarer til koncernens solvenskapitalkrav. Beregningen af koncernsolvensen skal som standard foretages i overensstemmelse med metode 1 ("metode baseret på regnskabskonsolidering"). I dette tilfælde beregnes både koncernens kapitalgrundlag og solvenskapitalkravet på koncernniveau på basis af de konsoliderede regnskaber. Mere end 90 % af de europæiske koncerner anvender standardmetoden. Hvis det ikke vil være hensigtsmæssigt udelukkende at anvende metode 1, kan koncerntilsynsførende efter høring af de øvrige kompetente tilsynsmyndigheder og koncernen beslutte at anvende enten metode 2 ("metoden med fradrag og aggregering") eller en kombination af metode 1 og 2. Inden denne afgørelse træffes, skal den koncerntilsynsførende tage hensyn til et begrænset antal kriterier, der er anført i artikel 328 i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35 (i det følgende benævnt "den delegerede Solvens II-forordning"). I så fald bidrager de selskaber, der ikke er omfattet af metode 1, til koncernens kapitalgrundlag og solvenskapitalkravet på koncernniveau gennem den forholdsvise andel af deres kapitalgrundlag og kapitalkrav på soloniveau. I praksis og ifølge de tilsynsoplysninger, der er offentliggjort af de nationale tilsynsmyndigheder, anvendes metoden med "fuldt" fradrag og aggregering næsten aldrig, og de pågældende koncerners kapitalgrundlag udgør mindre end 0,9 % af det samlede koncernkapitalgrundlag på europæisk plan. a.Koncernens kapitalgrundlag I.Klassificering af koncernens kapitalgrundlag For at blive klassificeret på koncernniveau skal elementer af kapitalgrundlaget, som udstedes af forsikrings- og genforsikringsselskaber, forsikringsholdingselskaber, blandede finansielle holdingselskaber og accessoriske servicevirksomheder, som er datterselskaber af moderselskabet, opfylde kravene i artikel 331-333 i den delegerede Solvens II-forordning. For at blive klassificeret på koncernniveau er det således ikke tilstrækkeligt, at elementer af kapitalgrundlaget er klassificeret som elementer af kapitalgrundlaget på soloniveau. Et udtrykkeligt yderligere krav er, at elementer af kapitalgrundlaget ikke må være behæftet med byrder. I praksis betyder dette, at vurderingen af behæftelsen med byrder på soloniveau muligvis skal suppleres med en yderligere analyse på koncernniveau. I betragtning 127 i den delegerede Solvens II-forordning anføres navnlig et eksempel på behæftelsen med byrder i forbindelse med elementer af kapitalgrundlaget udstedt af forsikringsholdingselskaber eller blandede finansielle holdingselskaber. EIOPA understreger, at denne betragtning skal følges ved vurderingen af, om der foreligger en behæftelse. Nogle nationale tilsynsmyndigheder vil dog gerne have mere klarhed i en lovbestemmelse for at sikre håndhævelsen af dette krav. EIOPA understreger endvidere, at det ikke er klart, om principperne i betragtningen også bør finde anvendelse på moderforsikrings- eller genforsikringsselskaber, hvis elementer af kapitalgrundlaget heller ikke må være behæftet med byrder. Nogle få nationale tilsynsmyndigheder følger allerede betragtning 127, uanset hvilken type moderselskab der er tale om. Et yderligere krav til koncernens kapitalgrundlag er, at det skal give mulighed for annullering eller udsættelse af udlodninger samt udsættelse af tilbagebetalingen eller indløsningen , såfremt der forekommer en afvigelse (eller hvis udlodningerne ville medføre en afvigelse) fra koncernens solvenskapitalkrav og/eller minimumskapitalkrav. Det er imidlertid uklart, om en afvigelse fra dette krav indebærer, at instrumentet under ingen omstændigheder må anerkendes som koncernens kapitalgrundlag, også selv om det bidrager til at dække de risici, der hidrører fra et tilknyttet forsikringsselskab.

II.Rådigheden af koncernens kapitalgrundlag I artikel 330, stk. 1, i den delegerede Solvens II-forordning fastlægges de kriterier, som de nationale tilsynsmyndigheder skal tage hensyn til ved vurderingen af, om koncernens kapitalgrundlag er til rådighed. En vurdering af, om koncernens kapitalgrundlag er til rådighed, kræver indsigt i aftale- og selskabsretten i de forskellige lande, hvor koncernen opererer. Dette skaber udfordringer for den koncerntilsynsførende, navnlig i sager med store grænseoverskridende koncerner. Nogle gange blandes vurderingen af, om aktiverne er til rådighed, sammen med en simpel vurdering af aktivernes likviditet, da vurderingen af, om aktiverne er til rådighed, både omfatter egenkapitalens evne til at absorbere alle typer tab og muligheden for at overføre aktiver. Tilsynspraksis er vidt forskellig på dette område, hvilket kan have en betydelig indvirkning på beregningerne af koncernsolvens. Denne usikkerhed vedrører: ·de metoder, der kan anvendes til at påvise muligheden for at stille kapitalgrundlaget til rådighed inden for højst ni måneder ·behandlingen af specifikke poster såsom afstemningsreserven (herunder den forventede fortjeneste på fremtidige præmier og fordelen ved overgangsforanstaltningerne vedrørende risikofrie rentekurver eller forsikringsmæssige hensættelser) eller minoritetsinteresser ·fortolkningen af bestemmelsen om, at visse elementer, der ikke er til rådighed, kan indgå i koncernens kapitalgrundlag op til de enkelte tilknyttede forsikringsselskabers bidrag til koncernens solvenskapitalkrav. b.Koncernens kapitalkrav I.Anvendelse af metode 1 (metode baseret på regnskabskonsolidering) Når metode 1 anvendes, skal koncernerne i henhold til Solvens II foretage en fuld konsolidering af alle forsikrings- eller -genforsikringsselskaber i og uden for EØS, som er datterselskaber af moderselskabet, eller hvor de nødvendige oplysninger ikke er til rådighed, fratrække disse selskabers bogførte værdi fuldt ud. Nogle nationale tilsynsmyndigheder mener imidlertid, at disse krav er upraktiske for store internationale koncerner, og at der bør findes forenklede fremgangsmåder. Mere generelt kan andre forskelle i konsolideringsstrategierne i henhold til Solvens II og IFRS skabe betydelige operationelle vanskeligheder for koncerner. En koncerns konsoliderede solvenskapitalkrav bør tage hensyn til den samlede diversifikation af de risici, som findes i alle forsikrings- og genforsikringsselskaberne i koncernen for behørigt at afspejle koncernens risikoeksponering. I næsten alle tilfælde, hvor metode 1 anvendes, vil koncernens solvenskapitalkrav derfor være mindre end summen af solvenskapitalkravene på soloniveau for alle forsikrings- og genforsikringsselskaber i den pågældende koncern. Ifølge EIOPA begrænser visse koncerntilsynsførende imidlertid diversificeringsfordelene, når de vurderer, at et forsikrings- eller genforsikringsselskabs solvenskapitalkrav udgør en hindring for overførbarheden af dets kapitalgrundlag. En sådan fortolkning vil have samme indvirkning på koncernsolvensen, som hvis der ikke blev taget højde for diversificeringsfordele mellem selskaber i en bestemt koncern. Nogle interessenter fremførte desuden, at tilgangen til beregning af koncernens konsoliderede minimumssolvenskapitalkrav kan have utilsigtede virkninger. Selv om minimumskapitalkravet på soloniveau hverken må falde til under 25 % eller overstige 45 % af et selskabs solvenskapitalkrav, er der ikke en sådan "korridor" på koncernniveau. Som følge heraf er minimumskapitalkravet for koncernen for visse koncerner tæt på (eller endog lig med) koncernens solvenskapitalkrav, og koncernens minimumskapitalkravprocent kan være lavere end eller meget tæt på koncernens solvenskapitalkrav. Der kan derfor være tilfælde, hvor en koncern overtræder koncernens minimumskapitalkrav før koncernens solvenskapitalkrav. I sådanne situationer begrænser koncernens minimumskapitalkrav de diversificeringsfordele, som koncerner kan indregne i deres kapitalkrav.

Endelig er behandlingen af tredjelandsforsikrings- eller genforsikringsselskaber i koncernens minimumskapitalkrav muligvis ikke tilstrækkelig klar på trods af EIOPA's retningslinjer på dette område.



II.Anvendelse af en kombination af metode 1 og 2 Når der anvendes en kombination af metoder, mener nogle få nationale tilsynsmyndigheder, at selskaber, der er omfattet af metode 2, stadig bør bidrage til koncernens konsoliderede solvenskapitalkrav. Andre er ikke enige i denne tilgang, som vil føre til dobbelttælling af de samme risici, da disse selskaber også bidrager til det samlede solvenskapitalkrav på koncernniveau gennem den forholdsvise andel af deres solvenskapitalkrav på soloniveau. Såfremt metode 2 anvendes alene, er koncernens solvenskapitalkrav derimod baseret på solvenskapitalkravet på soloniveau for de enkelte selskaber uden at eliminere koncerninterne transaktioner (og fører således til dobbelttælling af de samme risici). Det er endvidere usikkert, om metode 2 også kan anvendes på forsikringsholdingselskaber og ikke kun på forsikringsselskaber. Det forudsætter imidlertid, at det sikres, at et teoretisk kapitalkrav for sådanne selskaber beregnes på en ensartet måde i hele Unionen. Endelig er det uklart, om metode 2 kan anvendes på delkonsolideret niveau. EIOPA mener, at metoden med fradrag og aggregering kun kan anvendes på individuelle selskaber. III.Koncerninterne modeller I overensstemmelse med den risikoorienterede tilgang i Solvens II kan forsikringsselskaber og -koncerner anvende interne modeller til beregning af solvenskapitalkravet i stedet for standardformlen betinget af forudgående tilsynsmæssig godkendelse. I artikel 231 i Solvens II-direktivet defineres koncerninterne modeller, og der fastsættes regler for, hvordan der kan træffes en fælles beslutning om at indgive en ansøgning om anvendelse af en intern model. Ifølge de tilsynsoplysninger, der er offentliggjort af de nationale tilsynsmyndigheder, er der 45 godkendte interne modeller på koncernniveau i ti forskellige EU-medlemsstater. Generelt er de nationale tilsynsmyndigheder af den opfattelse, at Solvens II indeholder de foranstaltninger og sikrer den fleksibilitet, der er påkrævet for effektivt at kunne vurdere, godkende og overvåge hensigtsmæssigheden af koncerninterne modeller. Hvis anvendelsesområdet for en koncernintern model ikke omfatter alle tilknyttede forsikrings- og genforsikringsselskaber (partiel koncernintern model), kan koncerner beslutte at anvende følgende metoder på selskaber, der ikke er omfattet af den interne model: ·en af de integrationsteknikker, der er fastsat i bilag XVIII til Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35 (i det følgende benævnt "den delegerede Solvens II-forordning")

·metoden med fradrag og aggregering (metode 2). Integrationsteknikkerne blev imidlertid oprindeligt udformet med henblik på at integrere risici og ikke selskaber. Derfor afspejler anvendelsen af disse teknikker på koncernniveau ikke altid i tilstrækkelig grad den indbyrdes afhængighed mellem virksomheder. Der kan også være mulighed for regelarbitrage mellem anvendelsen af en integrationsteknik (som ikke kræver en særlig godkendelsesproces) og metoden med fradrag og aggregering (som kræver forudgående tilsynsmæssig godkendelse). Det kan være mere fordelagtigt at omfatte et selskab ved brug af en integrationsteknik end ved brug af metoden med fradrag og aggregering, medmindre den pågældende virksomhed har sit hovedsæde i et ækvivalent tredjeland, hvor koncernen kan have et incitament til at anvende metode 2 for at anvende lokale regler. Endelig anfører EIOPA, at nogle koncerner udelukker visse jurisdiktioner fra anvendelsesområdet for deres interne modeller på grund af forskellig tilsynspraksis. I forbindelse med en fælles beslutningsproces kan den samme interne model desuden gennemføres på forskellige måder på koncernniveau og af tilknyttede selskaber for så vidt angår centrale aspekter såsom gennemførelsen af justeringen af den dynamiske volatilitet eller modelleringen af risici i forbindelse med statslige låntagere. Sådanne forskelle kan påvirke risikostyringen i koncerner. IV.Behandling af virksomheder fra andre finansielle sektorer Virksomheder fra andre finansielle sektorer (f.eks. kredit- og finansieringsinstitutter eller arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser) bør medtages i beregningen af koncernsolvensen gennem deres forholdsvise andel af sektorspecifikke kapitalgrundlag og kapitalkrav. Både EIOPA og de nationale tilsynsmyndigheder er af den opfattelse, at de retlige rammer ikke klart præciserer, hvordan sådanne selskaber skal bidrage til dækning af koncernens solvenskapitalkrav. Det er navnlig en udfordring at vurdere kvaliteten og tilgængeligheden af den sektorspecifikke egenkapital i lyset af Solvens II-principperne. På samme måde præciserer de retlige rammer ikke behandlingen af sektorspecifikke kapitalbuffere og -tillæg. Endelig fastsættes det i artikel 228 i Solvens II-direktivet, at der ved beregningen af solvensen for en koncern, som omfatter et tilknyttet kredit- eller finansieringsinstitut eller et investeringsselskab, er mulighed for en tilsvarende anvendelse af metode 1 eller 2 som fastsat i bilag I til direktiv 2002/87/EF. I denne artikel fastsættes det også, at metode 1 kan anvendes, hvis den koncerntilsynsførende er "overbevist om niveauet for integreret ledelse og intern kontrol for så vidt angår de enheder, der vil være omfattet af konsolideringen". Metoderne i direktiv 2002/87/EF fungerer imidlertid ikke rigtigt i praksis på grund af de forskellige standarder for værdiansættelse og konsolidering i de to rammer og den manglende vejledning i, hvordan man vurderer niveauet for integreret ledelse og intern kontrol. IV.Søjle 2 og 3: koncernledelse og koncernrapportering a.Koncernledelse

I.Tilsvarende anvendelse på koncernniveau af bestemmelser, der finder anvendelse på soloniveau Ledelseskravene på koncernniveau er ikke fuldt ud fastlagt i Solvens II-direktivet. Det fastslås derimod blot i direktivet, at en række bestemmelser, der finder anvendelse på soloniveau, finder tilsvarende anvendelse på koncernniveau. Ifølge EIOPA er det således vanskeligere for den koncerntilsynsførende at gennemføre sådanne bestemmelser. De vigtigste udfordringer er følgende: ·Koncernens ledelsessystem. For det første er andre selskaber end forsikringsselskaber omfattet af koncerner og derfor af koncernens ledelsessystem, hvilket kan være en udfordring. Desuden kan der være retlig usikkerhed vedrørende identificeringen af og det ansvar, der påhviler "administrations-, ledelses- og tilsynsorganet" på koncernniveau. Endelig kan administrations-, ledelses- og tilsynsorganet i et selskab på soloniveau stå over for modsatrettede mål, da det både skal sikre, at det enkelte selskabs ledelsessystem er hensigtsmæssigt, og at det er i overensstemmelse med koncernens ledelsessystem. ·Egnetheds- og hæderlighedskrav, der afhænger af de nationale tilsynsmyndigheders beføjelser til at gribe ind på holdingselskabsniveau. Anvendelsesområdet for disse krav er efter EIOPA's opfattelse desuden uklart (administrations-, ledelses- og tilsynsorganet og/eller de personer, der reelt driver forsikringsholdingselskabet, og/eller de personer, der indtager nøgleposter). ·Kapitaltillæg på koncernniveau, navnlig i forbindelse med ledelse. Da koncernens ledelsessystem til dels er defineret ved en henvisning til den tilsvarende anvendelse af bestemmelser, der finder anvendelse på soloniveau, som er genstand for fortolkning, er det vanskeligere for en koncerntilsynsførende at vurdere en væsentlig afvigelse fra direktivet. Disse forskellige eksempler viser, at bestemmelserne om "tilsvarende anvendelse" kan fortolkes meget forskelligt, og at de kan gøre det vanskeligt for tilsynsmyndighederne at håndhæve deres fortolkning af reglerne. EIOPA har udarbejdet retningslinjer for nogle af ovennævnte spørgsmål. Nogle nationale tilsynsmyndigheder har i forbindelse med gennemførelsen af Solvens II-direktivet i national ret også udarbejdet deres egne nationale regler eller retningslinjer. II.Centraliseret risikostyring på koncernplan Forsikrings- og genforsikringskoncerner er forpligtet til at indføre effektive risikostyringssystemer og interne kontrolsystemer, der anvendes konsekvent i de enkelte selskaber, der er omfattet af koncerntilsynet. I henhold til Solvens II kan koncerner imidlertid også ansøge om at blive omfattet af en ordning for koncerntilsyn med centraliseret risikostyring (CRM), hvor moderselskabets risikostyringsprocedurer og interne kontrolmekanismer også omfatter dets datterselskaber. CRM-ordningen indebærer derfor overdragelse af risikostyringsopgaver fra et tilknyttet selskab til det deltagende selskab i samme koncern. Ingen selskaber anvender i øjeblikket bestemmelserne om centraliseret risikostyring. Under alle omstændigheder vil CRM-ordningen sandsynligvis ikke have nogen væsentlig indvirkning på kapitalallokeringen internt i en koncern, da forsikrings- eller genforsikringsselskaber stadig vil skulle opfylde kapitalkravene på soloniveau. Mere generelt er der under de nuværende rammer ingen klar fordel for koncerner, der ansøger om at blive omfattet af CRM-ordningen. Hvis CRM-ordningen anvendes, skal ordningerne mellem moderselskabet og dets datterselskaber om risikostyringsprocedurer og interne outsources. Forsikrings- og genforsikringsselskaber i koncernen vil derfor stadig skulle opfylde alle krav til outsourcing i Solvens II og mere generelt fortsat være ansvarlige for, at deres eget ledelsessystem er hensigtsmæssigt. b.Rapportering af koncerninterne transaktioner, risikokoncentration og diversifikationseffekter på koncernniveau I.Koncerninterne transaktioner

En koncernintern transaktion er en transaktion, hvorigennem et forsikrings- eller genforsikringsselskab direkte eller indirekte forlader sig på andre selskaber inden for samme koncern eller på fysiske eller juridiske personer, der er forbundet med selskaberne inden for den pågældende koncern ved hjælp af en "snæver forbindelse", med hensyn til opfyldelse af en forpligtelse, aftalemæssig eller ikke-aftalemæssig og mod betaling eller gratis. Forsikrings- eller genforsikringskoncerner skal aflægge rapport til den koncerntilsynsførende om væsentlige koncerninterne transaktioner mindst én gang årligt og om meget væsentlige koncerninterne transaktioner så hurtigt som praktisk muligt. Den koncerntilsynsførende skal også fastsætte den type koncerninterne transaktioner, som koncernerne under alle omstændigheder skal rapportere om. Definitionen i direktivet af en koncernintern transaktion er muligvis ikke tilstrækkelig klar og udtømmende. Dette fører til forskellige fortolkninger blandt både tilsynsmyndigheder og markedsdeltagere. Det er navnlig usikkert, om holdingselskaber, accessoriske servicevirksomheder og virksomheder fra andre finansielle sektorer skal aflægge rapport. Selv om retningslinjer fra EIOPA kunne bidrage til at fremme tilsynskonvergens, kan der stadig være behov for at sikre retssikkerheden ved at ændre definitionen af koncerninterne transaktioner i Solvens II-direktivet. En klar afgrænsning af omfanget af koncerninterne transaktioner kan også have en indvirkning på udløsningen af håndhævelsesforanstaltninger, da tilsynsmyndighederne har beføjelse til at vedtage foranstaltninger, når de koncerninterne transaktioner (eller risikokoncentrationerne) "udgør en fare for forsikrings- eller genforsikringsselskabernes finansielle situation". EIOPA har rapporteret om en sag, hvor sådanne håndhævelsesforanstaltninger blev anvendt både på solo- og koncernniveau. De koncerntilsynsførende følger forskellige procedurer og anvender forskellige kriterier og tærskler for rapportering af koncerninterne transaktioner. Mens nogle tilsynsførende er af den opfattelse, at der bør anvendes en individuel tilgang på grund af behovet for at tage hensyn til de særlige forhold i hver enkelt koncern, mener andre nationale tilsynsmyndigheder, at der er behov for mere harmonisering, da uhensigtsmæssige tærskler (enten for lave eller for høje) hæmmer tilsynet med koncerninterne transaktioner, der er en integreret del af den overordnede risikovurdering af koncerner. II.Risikokoncentration Deltagende forsikrings- og genforsikringsselskaber, forsikringsholdingselskaber og blandede finansielle holdingselskaber skal mindst én gang årligt aflægge rapport til den koncerntilsynsførende om enhver væsentlig risikokoncentration. Den koncerntilsynsførende skal også fastsætte den type risici, som koncernerne under alle omstændigheder skal rapportere om. Der er imidlertid ingen klar definition af risikokoncentrationer. I artikel 376 i den delegerede Solvens II-forordning defineres en "væsentlig" risikokoncentration indirekte på grundlag af dens potentielle indvirkning på koncernsolvensen eller likviditeten. Denne artikel indeholder også en ikkeudtømmende liste over direkte og indirekte eksponering, som skal overvejes af koncerner i forbindelse med rapporteringen af væsentlige risikokoncentrationer. I Solvens II-direktivet skelnes der klart mellem væsentlige risikokoncentrationer, for hvilke der skal fastsættes kvantitative tærskelværdier, og risikokoncentrationer, der skal rapporteres om under omstændigheder og fastsættes på grundlag af "type". Mens nogle nationale tilsynsmyndigheder følger denne sondring strengt, kombinerer andre kvantitative tærskelværdier med kvalitative kriterier (f.eks. forskellige tærskelværdier afhængigt af instrumentets rating). På nuværende tidspunkt har Kommissionen ingen dokumentation for, at den meget varierende tilsynspraksis på dette område skader de lige vilkår. Mere generelt identificerer EIOPA de samme udfordringer som for koncerninterne transaktioner vedrørende fastsættelse af tærskelværdier og typer af risikokoncentrationer, der skal rapporteres om. Nogle tilsynsførende går ind for en individuel tilgang, mens andre nationale tilsynsmyndigheder slår til lyd for større harmonisering.

III.Samspil mellem Solvens II og FICOD Hvis en forsikringskoncern også er (eller tilhører) et finansielt konglomerat, der er underlagt supplerende tilsyn i overensstemmelse med artikel 5, stk. 2, i direktiv 2002/87/EF (i det følgende benævnt "FICOD"), kan den koncerntilsynsførende i henhold til Solvens II efter konsultation af de øvrige kompetente tilsynsmyndigheder beslutte ikke at udøve tilsyn med koncentrationsrisiko og/eller koncerninterne transaktioner. Dette skyldes tilsvarende indberetningskrav i FICOD. EIOPA har kun rapporteret om to sager vedrørende undladelse af tilsyn. Hvis der ikke er aftalt en tærskel, er det i henhold til FICOD kun koncerninterne transaktioner, der overstiger 5 % af konglomeratets samlede kapitalkrav, som skal indberettes. Hvis konglomeratets forsikringsdel ikke er særlig stor i forhold til bankdelen, vil denne tærskel sandsynligvis være for høj til i tilstrækkelig grad at dække forsikringsrelaterede transaktioner. Hvis der ikke er indgået en aftale med banktilsynsmyndigheden om mere specifikke tærskler, har forsikringskoncernens tilsynsførende ikke noget incitament til ikke at udøve tilsyn. IV.Diversifikationseffekter i en koncern Koncerner skal forelægge den koncerntilsynsførende oplysninger, der gør det muligt at forstå forskellen mellem summen af solvenskapitalkravene for alle koncernens forsikrings- eller genforsikringsselskaber og koncernens konsoliderede solvenskapitalkrav. Efter EIOPA's opfattelse indebærer manglen på harmoniserede indberetningsskabeloner vedrørende diversificeringsfordele imidlertid, at kvaliteten og detaljeringsgraden af de oplysninger, der forelægges for den koncerntilsynsførende, er meget varierende. Der findes imidlertid ingen standardtilgang til vurderingen af diversificeringsfordele, der bør tilpasses den enkelte koncerns risiko, art og kompleksitet. Nogle nationale tilsynsmyndigheder er derfor af den opfattelse, at en fuldstændig standardiseret rapportering og offentliggørelse af diversificeringsfordele ikke gør det muligt at beskrive den enkelte koncerns specifikke situation korrekt. V.Andre emner i Solvens II-direktivets artikel 242, stk. 2, som ikke vedrører koncerntilsyn a.EIOPA's mægling i tilsynstvister Ved udgangen af 2018 har der ikke været nogen sager, hvor der er blevet anmodet om bindende mægling. EIOPA har modtaget henvendelser fra en række nationale tilsynsmyndigheder vedrørende ikkebindende mægling i forbindelse med grænseoverskridende spørgsmål. EIOPA offentliggjorde sin første udtalelse i forbindelse med ikkebindende mægling i juni 2018. b.Forsikringsgarantiordninger