Nr. C 64/8 De Europæiske Fællesskabers Tidende 14. 3. 89 
II 
(Forberedende retsaker) 
KOMMISSIONEN 
Forslag til Rådets trettende selskabsdirektiv om overtagelsestilbud 
KOM(88) 823 endelig udg. — SYN 186 
(Forelagt af Kommissionen den 19. januar 1989) 
(89/C 64/07) 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Visse garantier, som i medlemsstaterne kræves af 
selskaber, jf. artikel 58, stk. 2, i Traktaten, til beskyttelse 
af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, 
bør samordnes med det formål at gøre dem lige byrde­
fulde; 
det er nødvendigt at beskytte aktionærerne i aktiesel­
skaber og kommanditaktieselskaber, når disse gøres til 
genstand for et overtagelsestilbud; 
aktionærer, der befinder sig i samme situation, bør 
behandles lige; 
denne ligebehandling kræver, at personer, som ønsker at 
erhverve en vis andel i et selskab, pålægges pligt til at 
fremsætte et overtagelsestilbud; for at beskytte minori­
tetsaktionærer og undgå, at der i rent spekulations-
øjemed fremsættes tilbud omfattende kun en del af 
andelsbeviserne, bør disse personer have pligt til at frem­
sætte tilbud omfattende alle andelsbeviser i vedkom­
mende selskab; 
for at sikre overholdelse af de forpligtelser, som parterne 
i et overtagelsestilbud er underkastet, bør hver medlems­
stat udpege en tilsynsmyndighed; dersom overtagelses­
tilbud fremsættes på tværs af landegrænserne, er det 
nødvendigt at fastlægge disse myndigheders territoriale 
kompetence og indføre en ordning med gensidig aner­
kendelse af tilbudsdokumenter inden for Fællesskabet; tilsynsmyndighederne i de forskellige medlemsstater bør 
samarbejde indbyrdes, og personer, der udøver eller har 
udøvet et hverv inden for disse myndigheder, bør være 
underkastet tavshedspligt; 
for at undgå insider-handel er det nødvendigt, at planer 
om at fremsætte et overtagelsestilbud offentliggøres 
hurtigst muligt; tilbudsgiveren bør informere tilsynsmyn­
digheden og ledelsen i det selskab, der er genstand for 
overtagelsestilbuddet, om de særlige vilkår i forbindelse 
med tilbuddet, før dette offentliggøres; 
for at forhindre transaktioner, som vil gøre overtagelses-
tilbuddet formålsløst, er det nødvendigt at begrænse de 
beføjelser, ledelsen i vedkommende selskab har til at 
gennemføre visse transaktioner af ekstraordinær 
karakter; 
for at sikre overholdelsen af de forpligtelser, der følger 
af direktivet, bør tilbudsgiveren være repræsenteret ved 
en person eller et kreditinstitut, der er bemyndiget til at 
foretage transaktioner på det finansielle marked; 
for at sikre overtagelsestilbuddets adressater en tilstræk­
kelig information skal de til overtagelsestilbuddet knyt­
tede specifikke vilkår være angivet i et tilbudsdokument; 
dersom den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser, 
bør der gives visse supplerende oplysninger om udsteden 
af disse andelsbeviser; 
tilbudsgiveren skal offentliggøre tilbudsdokumentet på en 
sådan måde, at alle overtagelsestilbuddets adressater får 
kendskab hertil; er disse oplysninger ikke tilstrækkelige 
til at vise tilbudsgiverens virkelige intentioner, bør 
tilsynsmyndigheden enten kunne forbyde, at tilbudsdo­
kumentet offentliggøres, eller pålægge tilbudsgiveren 
pligt til at offentliggøre et ændret tilbudsdokument; 
det er nødvendigt, at der fastsættes tidsfrister for over­
tagelsestilbud; 
for at beskytte det selskab, der er genstand for overtagel­
sestilbuddet, samt overtagelsestilbuddets adressater, bør 
overtagelsestilbuddet — når først tilbudsdokumentet er 
offentliggjort — kun kunne tilbagekaldes under visse 
særlige omstændigheder; 
14. 3. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 64/9 
ledelsen i det selskab, der er genstand for overtagelsestil-
buddet, skal offentliggøre en skriftlig rapport til selska­
bets aktionærer, hvori ledelsen tager stilling til overtagel-
sestilbuddet; når modydelsen omfatter andelsbeviser, for 
hvilke der på tidspunktet for overtagelsestilbuddets frem­
sættelse ikke er ansøgt om optagelse til officiel notering 
på en fondsbørs, skal der ligeledes af en uafhængig 
ekspert udarbejdes en supplerende rapport, der offentlig­
gøres og stilles til rådighed for alle tilbuddets adressater; 
tilbudsgiveren har ret til at ændre sit overtagelsestilbud; 
det er nødvendigt at fastsætte visse begrænsninger i 
denne ret for at sikre et velfungerende marked og en 
rettidig informering af overtagelsestilbuddets adressater; 
tilbudsgiveren skal udarbejde og offentliggøre et doku­
ment med angivelse af de ændringer, der er foretaget i 
det oprindelige overtagelsestilbud, og de adressater, der 
allerede har accepteret tilbuddet, bør have mulighed for 
at acceptere det ændrede tilbud; 
for at sikre ligebehandling af de personer, som et over­
tagelsestilbud rettes til, bør et tilbud automatisk anses for 
at være blevet ændret, hvis tilbudsgiveren eller visse 
personer, der har tilknytning til denne, erhverver andels­
beviser, som er omfattet af tilbuddet, til en pris, der er 
højere end den i tilbudsdokumentet eller et ændret 
tilbudsdokument angivne; 
for at kunne varetage sine opgaver behørigt bør tilsyns­
myndigheden til enhver tid kunne gøre sig bekendt med, 
hvor mange accepter der er afgivet; når først tilbudsgi­
veren har bekendtgjort sine planer om at fremsætte et 
overtagelsestilbud, bør enhver transaktion vedrørende de 
pågældende andelsbeviser offentliggøres af enhver 
erhverver, der allerede besidder en betydelig post af de 
pågældende andelsbeviser; 
resultatet af overtagelsestilbuddet bør offentliggøres og 
meddeles tilsynsmyndigheden; 
i overensstemmelse med Fællesskabets politik på det 
sociale og arbejdsmarkedsmæssige område er det 
nødvendigt, at repræsentanterne for de ansatte i 
vedkommende selskab modtager de oplysninger, der er 
afgivet om tilbuddet, samt at de modtager alle doku­
menter vedrørende dette; 
konkurrerende tilbud rettet mod andelsbeviser i et 
selskab vil uvægerligt være til fordel for aktionærerne i 
dette selskab; ethvert konkurrerende tilbud bør være 
underkastet samme bestemmelser som det først fremsatte 
tilbud; dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, bør 
den oprindelige tilbudsgiver have mulighed for at tilba­
gekalde sit tilbud; 
indtil en yderligere samordning har fundet sted, berører 
dette direktiv ikke medlemsstaternes mulighed for at 
nedlægge forbud mod et overtagelsestilbud fra en 
tilbudsgiver, der er statsborger i eller er et selskab fra et 
tredjeland, navnlig når EF-borgere og -selskaber ikke 
nyder godt af en tilsvarende behandling, når de ønsker 
ved et overtagelsestilbud at erhverve andelsbeviser i et 
selskab, der henhører under det pågældende tredjelands 
lovgivning — UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 
Anvendelsesområde 
De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore­
skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love og 
administrative bestemmelser om overtagelsestilbud, der 
på samme vilkår rettes til alle indehavere af andelsbeviser 
eller en kategori af andelsbeviser i et selskab, som er 
organiseret i én af følgende selskabsformer: 
— i Tyskland: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien 
— i Belgien: 
la société anonyme / de naamloze vennootschap, la 
société en commandite par actions / de commandi-
taire vennootschap op aandelen 
— i Danmark: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber 
— i Spanien: 
la sociedad anonima, la sociedad en comandita por 
acciones 
— i Frankrig: 
la société anonyme, la société en commandite par 
actions 
— i Grækenland: 
T| avd)vuuT| etaipta, T| ET£p6ppi)$ux| Kaxd U£TO%ÉC, exaipia 
— i Irland: 
the public company, limited by shares 
— i Italien: 
la societå per azioni, la societå in accomandita per 
azioni 
— i Luxembourg: 
la société anonyme, la société en commandite par 
actions 
— i Nederlandene: 
de naamloze vennootschap 
— i Portugal: 
sociedade anonima, sociedade em comandita por 
accoes 
— i Det Forenede Kongerige: 
the public company, limited by shares. 
Nr. C 64/10 De Europæiske Fællesskabers Tidende 14. 3. 89 
Artikel 2 
Definitioner 
1. I dette direktiv forstås ved »vedkommende selskab« 
det selskab, hvis andelsbeviser er genstand for et overtag-
elsestilbud (i det følgende benævnt »tilbud«). 
2. I dette direktiv forstås ved »tilbudsgiver« enhver 
person eller ethvert selskab, herunder også i givet fald 
medlemmerne af vedkommende selskabs bestyrelse eller 
direktion, der fremsætter et tilbud som følge af den i 
artikel 4 omhandlede forpligtelse eller på frivilligt 
grundlag. 
3. I dette direktiv forstås ved »andelsbeviser« beviser, 
hvortil der er knyttet stemmerettigheder i et selskab, eller 
som kan konverteres til andelsbeviser, hvortil der er 
knyttet sådanne rettigheder. 
4. I dette direktiv forstås ved »tilbudspalterne« 
tilbudsgiveren, dennes repræsentant, jf. artikel 9, og i 
givet fald medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs 
bestyrelse eller direktion, samt tilbuddets adressater, 
tillige med medlemmerne af vedkommende selskabs 
bestyrelse eller direktion. 
5. I dette direktiv forstås ved »personer, der handler i 
forening« personer, der ifølge en aftale samarbejder 
indbyrdes med henblik på at erhverve andelsbeviser i et 
bestemt selskab. 
Artikel 3 
Ligebehandling 
Aktionærer, der befinder sig i samme situation, skal 
behandles lige. 
Artikel 4 
Pligt til at fremsætte tilbud 
1. Enhver, der ønsker at erhverve et antal eller en 
procentdel af andelsbeviserne i et selskab, som — 
sammenlagt med de stemmerettigheder, vedkommende 
eventuelt allerede er i besiddelse af — mindst giver ham 
en procentvis andel af stemmerettighederne i selskabet, 
der ikke kan fastsættes til mere end 33l/3% af disse 
rettigheder, skal fremsætte et tilbud omfattende alle 
selskabets andelsbeviser. 
2. Med henblik på beregning af den i stk. 1 omhand­
lede grænse skal der til de stemmerettigheder, tilbudsgi­
veren i forvejen er i besiddelse af, lægges: 
a) de stemmerettigheder, som personer, der handler i 
eget navn, men for tilbudsgiverens regning, måtte 
være i besiddelse af 
b) de stemmerettigheder, som virksomheder tilhørende 
samme virksomhedsgruppe — jf. artikel 1 i Rådets direktiv 83/349/EØF (') — som tilbudsgiveren måtte 
være i besiddelse af 
c) de stemmerettigheder, som personer, der handler i 
forening med tilbudsgiveren, måtte være i besiddelse 
af 
d) de stemmerettigheder, som medlemmerne af det 
tilbudsgivende selskabs bestyrelse eller direktion måtte 
være i besiddelse af. 
3. Tilsynsmyndighederne kan give dispensation fra 
bestemmelsen i stk. 1 ved en behørigt begrundet beslut­
ning, forudsat at der træffes alle fornødne foranstalt­
ninger for at sikre ligebehandling af alle aktionærer. 
Artikel 5 
Undtagelser som følge af vedkommende selskabs størrelse 
Artikel 4 finder ikke anvendelse: 
a) når vedkommende selskabs andelsbeviser ikke på det 
tidspunkt, hvor tilbuddet fremsættes, jf. artikel 7, er 
optaget til officiel notering på eri fondsbørs eller har 
været genstand for en ansøgning om optagelse hertil, 
og 
b) når vedkommende selskab eller den virksomheds­
gruppe — jf. artikel 1 i direktiv 83/349/EØF — 
vedkommende selskab eventuelt tilhører, på tids­
punktet for det seneste årsregnskabs afslutning ikke 
overskrider de numeriske grænser for to af de tre 
kriterier, der er fastlagt i artikel 27 i Rådets direktiv 
78/660/EØF (2). 
Artikel 6 
Tilsynsmyndighed 
1. Medlemsstaterne udpeger den eller de myndig­
heder, der skal varetage de i dette direktiv fastlagte 
opgaver. Disse myndigheder kan delegere alle eller nogle 
af deres beføjelser til andre myndigheder eller til private 
sammenslutninger eller organer. Medlemsstaterne under­
retter Kommissionen om, hvilke myndigheder der er 
udpeget, samt om delegationer af disses beføjelser, med 
angivelse af den eventuelle opgavefordeling. 
2. Myndighederne og i givet fald de i stk. 1 omhand­
lede private sammenslutninger eller organer skal være 
tillagt enhver beføjelse, der er nødvendig for at påse 
overholdelsen af dette direktiv, og under alle omstændig­
heder have beføjelse til enten at nedlægge forbud mod 
offentliggørelse af et tilbudsdokument, der ikke opfylder 
kravene i dette direktiv, eller at pålægge tilbudsgiveren 
pligt til at ændre et ikke fyldestgørende tilbudsdokument 
og offentliggøre det ændrede dokument som foreskrevet 
i artikel 11, stk. 1. 
(1) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. 
(2) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11. 
14. 3. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 64/11 
3. Den for tilsynet med udarbejdelse og offentliggø­
relse af tilbudsdokumentet kompetente myndighed er 
myndigheden i den medlemsstat, hvor vedkommende 
selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Når tilbuddet 
fremsættes samtidigt i flere medlemsstater, skal det 
således udarbejdede tilbudsdokument anerkendes af de 
andre medlemsstater, uden at deres respektive tilsyns­
myndigheder kan kræve, at der i tilbudsdokumentet 
indføjes supplerende oplysninger. 
4. Når tilbudsdokumentet er offentliggjort i overens­
stemmelse med artikel 11, stk. 1, samarbejder medlems­
staternes kompetente myndigheder i enhver henseende, 
der er nødvendig for udførelsen af deres opgaver, og 
med henblik herpå meddeler de hinanden alle nødven­
dige oplysninger. 
5. Enhver, der udøver eller har udøvet virksomhed 
inden for tilsynsmyndighederne, er underkastet tavsheds­
pligt. Fortrolige oplysninger, der er modtaget i embeds 
medfør, må således ikke videregives til nogen anden 
person eller myndighed, medmindre det sker i henhold 
til retlige bestemmelser. 
6. Dette direktiv berører ikke medlemsstaternes 
lovgivning om de kompetente myndigheders ansvar. 
Artikel 7 
Proceduren forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse 
1. Tilbudsgiveren skal offentliggøre sin hensigt om at 
fremsætte et tilbud på den måde, der er foreskrevet i 
artikel 11, stk. 1, så snart hans beslutning herom er 
truffet. Han skal underrette den kompetente tilsynsmyn­
dighed herom. 
2. Tilbudsgiveren skal snarest muligt udarbejde et 
tilbudsdokument i overensstemmelse med artikel 10 og 
offentliggøre det som foreskrevet i artikel 11, stk. 1. 
3. Inden offentliggørelsen af tilbudsdokumentet skal 
tilbudsgiveren fremsende det til den kompetente tilsyns­
myndighed og til vedkommende selskabs bestyrelse eller 
direktion. 
Artikel 8 
Begrænsninger i de beføjelser, vedkommende selskabs 
ledelse kan udøve 
Efter at have modtaget den i artikel 7, stk. 1, omhand­
lede underretning og indtil udløbet af fristen for at 
acceptere tilbuddet, må bestyrelsen eller direktionen i 
vedkommende selskab ikke uden generalforsamlingens 
tilladelse træffe beslutning om: 
a) udstedelse af andelsbeviser, hvortil der er knyttet 
stemmerettigheder, eller som kan konverteres til 
andelsbeviser med stemmerettigheder, eller 
b) gennemførelse af transaktioner, der ikke har karakter 
af løbende forretninger udført på normale vilkår, 
medmindre den kompetente tilsynsmyndighed har 
givet behørigt begrundet tilladelse hertil. Artikel 9 
Tilbudsgiverens repræsentant 
Tilbudsgiveren skal være repræsenteret enten ved en 
kvalificeret person, der er autoriseret til at foretage 
transaktioner på Fællesskabets finansielle marked, eller 
ved et i Fællesskabet godkendt kreditinstitut. 
Artikel 10 
Tilbudsdokumentet 
1. Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument vedrø­
rende tilbuddet, som mindst skal indeholde oplysninger 
om: 
a) vedkommende selskabs organisationsform, navn og 
hjemsted 
b) tilbudsgiverens navn og adresse eller — dersom 
tilbudsgiveren er et selskab — dette selskabs organi­
sationsform, navn og hjemsted 
c) tilbudsgiverens repræsentant, jf. artikel 9, med angi­
velse af dennes navn og adresse eller organisations­
form, navn og hjemsted 
d) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori 
af andelsbeviser, tilbuddet gælder 
e) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori 
af andelsbeviser i vedkommende selskab — med 
angivelse af de dertil knyttede stemmerettigheder 
samt datoen og prisen for deres erhvervelse — der 
allerede indehaves af: 
aa) tilbudsgiveren 
bb) andre personer, der handler for tilbudsgiverens 
regning 
cc) virksomheder, der tilhører samme gruppe af 
virksomheder som tilbudsgiveren, jf. artikel 1 i 
direktiv 83/349/EØF 
dd) personer, der handler i forening med tilbudsgi­
veren 
ee) medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs 
bestyrelse eller direktion, dersom tilbudsgiveren 
er et selskab 
f) dersom tilbudsgiveren er et selskab, hvilke andelsbe­
viser eller i givet fald hvilken kategori af andelsbe­
viser i dette selskab, der ejes af det selskab, der er 
genstand for tilbuddet, med angivelse af de dertil 
knyttede stemmerettigheder samt datoen og prisen 
for deres erhvervelse 
g) hvilken modydelse, der tilbydes pr. andelsbevis, samt 
hvilken vurderingsmetode, der er lagt til grund for 
fastsættelsen af modydelsen, og — dersom mody­
delsen erlægges i form af kontant betaling — hvilke 
garantier, der stilles af tilbudsgiveren som sikkerhed 
for modydelsens erlæggelse, i givet fald med angi­
velse af, hvilken gæld der påtænkes stiftet i vedkom­
mende selskab med henblik på finansieringen af over-
tagelsestilbuddet 
h) når modydelsen omfatter andelsbeviser, fra hvilken 
dato disse andelsbeviser giver ret til andel i over-
Nr. C 64/12 De Europæiske Fællesskabers Tidende 14. 3. 89 
skuddet, samt alle andre særlige vilkår i forbindelse 
med denne ret 
i) enhver særlig betingelse godkendt af den kompetente 
tilsynsmyndighed, som tilbudsgiveren knytter til sit 
tilbud 
j) inden for hvilken frist tilbuddet kan accepteres 
k) hvilke skridt, tilbuddets adressater skal foretage for 
at tilkendegive deres accept og for at oppebære 
modydelsen for de andelsbeviser, de overdrager 
tilbudsgiveren 
1) hvilke nærmere hensigter, tilbudsgiveren har med 
hensyn til videreførelsen af vedkommende selskab, 
herunder anvendelsen af dets aktiver, samt med 
hensyn til medlemmerne af dets bestyrelse eller 
direktion og dets personale 
m) hvilke særlige fordele, tilbudsgiveren eventuelt 
påtænker at tilstå medlemmerne af vedkommende 
selskabs bestyrelse eller direktion 
n) alle overenskomster vedrørende udøvelsen af de 
stemmerettigheder, der er knyttet til vedkommende 
selskabs andelsbeviser. 
2. I tilbudsdokumentet skal endvidere i påkommende 
tilfælde angives: 
a) for hvilke personers regning tilbudsgiveren handler 
b) hvilke virksomheder, der hører til samme gruppe af 
virksomheder, jf. artikel 1 i direktiv 83/349/EØF, 
som tilbudsgiveren 
c) hvilke personer, der handler i forening med tilbudsgi­
veren. 
3. Når den tilbudte modydelse omfatter nyudstedte 
andelsbeviser, der på tidspunktet for tilbuddets fremsæt­
telse er genstand for en ansøgning om optagelse til offi­
ciel notering på en fondsbørs, skal tilbudsdokumentet 
vedlægges et prospekt, der er udarbejdet i overensstem­
melse med Rådets direktiv 80/390/EØF (*). 
4. Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser, 
der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse ikke er 
genstand for en ansøgning om optagelse til officiel note­
ring på en fondsbørs, skal tilbudsdokumentet indeholde 
de oplysninger, der er nødvendige, for at tilbuddets 
adressater på et velunderbygget grundlag kan vurdere 
emittentens formueforhold, finansielle situation, resul­
tater og fremtidsudsigter. Artikel 11 
Offentliggørelse af tilbudsdokumentet 
1. Tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10, 
stk. 3 og 4, nævnte dokumenter skal: 
a) enten offentliggøres i et eller flere dagblade, der er 
landsdækkende, eller som udgives i et stort oplag, 
samt i den nationale statstidende, jf. artikel 3, stk. 4, i 
Rådets direktiv 68/151/EØF (2), eller 
b) stilles til rådighed for tilbuddets adressater på de 
steder, der er angivet i annoncer, som skal indrykkes i 
de dagblade og den nationale statstidende, der er 
nævnt under litra a), eller på anden tilsvarende måde, 
der er godkendt af den kompetente myndighed, eller 
c) meddeles særskilt til alle tilbuddets adressater, når 
samtlige andelsbeviser, der er genstand for tilbuddet, 
lyder på navn. 
2. Endvidere skal tilbudsdokumentet og i givet fald de 
i artikel 10, stk. 3 og 4, nævnte dokumenter indleveres til 
den kompetente tilsynsmyndighed. 
Artikel 12 
Acceptfrist 
1. Fristen for at afgive accept på tilbuddet, som skal 
være angivet i tilbudsdokumentet, jf. artikel 10, stk. 1, 
litra j), må ikke være på under fire uger eller på over ti 
uger regnet fra den dato, hvor tilbudsdokumentet blev 
offentliggjort, jf. artikel 11, stk. 1. 
2. Fristen kan ikke ændres, medmindre der foreligger 
en behørigt begrundet tilladelse hertil fra tilsynsmyndig­
heden, jf. dog artikel 20. 
Artikel 13 
Tilbagekaldelse af tilbuddet 
1. Når et tilbud er offentliggjort som foreskrevet i 
artikel 11, stk. 1, kan det kun tilbagekaldes: 
a) dersom der fremkommer konkurrerende tilbud og 
tilbudsgiveren beslutter at tilbagekalde sit tilbud, jf. 
artikel 20, stk. 4 
b) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af 
ombytning med andelsbeviser, og det tilbudsgivende 
selskabs generalforsamling ikke godkender, at der 
udstedes nye andelsbeviser, der skal tjene som 
vederlag til tilbuddets adressater 
c) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af 
ombytning med andelsbeviser, og de andelsbeviser, 
C) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s.l. (2) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s.8. 
14. 3. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 64/13 
der tilbydes af tilbudsgiveren som vederlag til tilbud­
dets adressater, mod tilbudsgiverens ønske ikke 
optages til officiel notering på en fondsbørs 
d) dersom den retlige eller administrative godkendelse, 
der er nødvendig for erhvervelsen af de andelsbeviser, 
som tilbydes, ikke meddeles, og specielt dersom trans­
aktionen ikke godkendes af monopolmyndighederne 
e) dersom en af de til tilbuddet knyttede betingelser, 
som er godkendt af den kompetente tilsynsmyndighed 
og angivet i tilbudsdokumentet, jf. artikel 10, stk.l, 
litra i), ikke er opfyldt 
f) dersom tilsynsmyndigheden under ekstraordinære 
omstændigheder, hvor tilbuddet ikke kan realiseres af 
grunde, som tilbudsparterne er uden indflydelse på, 
har givet behørigt begrundet tilladelse hertil. 
2. Tilbagekaldelsen af tilbuddet skal offentliggøres 
som foreskrevet i artikel 11, stk. 1, og meddeles den 
kompetente myndighed. 
Artikel 14 
Rapport fra vedkommende selskabs ledelse 
1. Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion 
skal udarbejde en udførlig skriftlig rapport, hvori den 
tager stilling til tilbuddet og angiver de argumenter, der 
kan fremføres for og imod dette. Herudover skal 
rapporten indeholde oplysning om, hvorvidt der med 
hensyn til det pågældende tilbud er indgået en aftale 
mellem vedkommende selkabs bestyrelse eller direktion 
og tilbudsgiveren, samt oplysning om enhver overens­
komst vedrørende udøvelsen af de stemmerettigheder, 
der er knyttet til vedkommende selskabs andelsbeviser. 
2. Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser, 
der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse ikke er 
genstand for en ansøgning om optagelse til officiel note­
ring på en fondsbørs, skal den af vedkommende selskabs 
bestyrelse eller direktion udarbejdede rapport ledsages af 
en rapport, der er udarbejdet af en af tilbuddets parter 
uafhængig ekspert, som udpeges eller godkendes af den 
kompetente tilsynsmyndighed. Eksperten skal i denne 
rapport under alle omstændigheder angive, om den 
tilbudte modydelse — efter hans opfattelse — er 
adækvat eller rimelig, og fremkomme med en vurdering 
af den metode, der er lagt til grund for fastsættelsen af 
modydelsen. 
3. Ovennævnte rapporter skal offentliggøres som fore­
skrevet i artikel 11, stk. 1, og indleveres til den kompe­
tente myndighed i behørig tid før udløbet af den for 
tilbuddet fastsatte acceptfrist. 
4. Er der enighed herom mellem vedkommende 
selskabs bestyrelse eller direktion og tilbudsgiveren, kan 
den af ledelsen udarbejdede rapport samt i givet fald den af eksperten udarbejdede rapport, jf. stk. 2, vedlægges 
det i artikel 10 omhandlede tilbudsdokument. 
5. Bestemmelserne i de foranstående stykker finder 
ligeledes anvendelse på eventuelle ændringer i det oprin­
delige tilbud samt på konkurrerende tilbud. 
Artikel 15 
Ændring af tilbuddet 
1. Tilbudsgiveren kan til enhver tid indtil én uge før 
udløbet af acceptfristen, jf. artikel 10, stk. 1, litra j), 
ændre de til tilbuddet knyttede vilkår. Artikel 7, stk. 1, 
finder anvendelse for så vidt angår offentliggørelsen af 
tilbudsgiverens beslutning om at ændre tilbuddet. 
2. Ændres det oprindelige tilbud, forlænges accept­
fristen automatisk en uge. 
3. Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument inde­
holdende de ændringer, der er indføjet i tilbudsdoku­
mentet, og ændringsdokumentet skal offentliggøres som 
foreskrevet i artikel 11, stk. 1. 
4. Medlemsstaterne sørger for, at de af tilbuddets 
adressater, der allerede har accepteret det tidligere 
tilbud, kan acceptere det ændrede tilbud. 
5. De i stk. 1 og 2 omhandlede frister kan ændres 
med den kompetente tilsynsmyndigheds behørigt begrun­
dede tilladelse. 
Artikel 16 
Automatisk ændring 
Har tilbudsgiveren, personer, som handler i forening 
med denne, eller personer, som handler i eget navn, men 
for tilbudsgiverens regning, inden acceptfristens udløb 
erhvervet andelsbeviser, som er omfattet af tilbuddet, til 
en højere pris end den i tilbudsdokumentet eller et 
ændret tilbudsdokument angivne, anses der at foreligge 
en ændring af dette tilbud, som bevirker, at modydelsen 
for de indtil da accepterede tilbud forhøjes. 
Artikel 17 
Underretning af tilsynsmyndigheden 
1. Så længe fristen for afgivelse af accept på et over-
tagelsestilbud løber, har tilbudsgiveren til enhver tid pligt 
til efter anmodning fra den kompetente tilsynsmyndighed 
at give oplysning om, hvor mange accepter der indtil da 
er blevet afgivet. 
2. Når tilbuddet er offentliggjort i hendhold til artikel 
7, stk. 1, har tilbudsgiveren eller enhver person, der 
besidder mindst 1 % af stemmerettighederne i vedkom­
mende selskab eller i givet fald i det tilbudsgivende 
Nr. C 64/14 De Europæiske Fællesskabers Tidende 14. 3. 89 
selskab eller i givet fald i et andet selskab, hvis andelsbe­
viser tilbydes som modydelse, pligt til at give den kompe­
tente tilsynsmyndighed underretning om enhver erhver­
velse af andelsbeviser i disse selskaber, der foretages af 
disse personer eller af personer, der handler i forening 
med dem, samt af personer, der handler i eget navn, men 
for deres regning, ligesom der også skal gives oplysning 
om den pris, hvortil disse andelsbeviser er erhvervet. 
Artikel 18 
Offentliggørelse af resultatet af tilbuddet 
Så snart acceptfristen er udløbet, skal resultatet af 
tilbuddet offentliggøres som foreskrevet i artikel 11, stk. 
1, og af tilbudsgiveren meddeles til den kompetente 
tilsynsmyndighed. 
Artikel 19 
Information af repræsentanterne for de ansatte i vedkom­
mende selskab 
Bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab skal 
tilstille de ansattes repræsentanter i henhold til medlems­
staternes lovgivning eller praksis tilbudsdokumentet og i 
givet fald de i artikel 10, stk. 3 og 4, omhandlede doku­
menter samt den rapport, ledelsen har udarbejdet, jf. 
artikel 14, og i givet fald den rapport, der er udarbejdet 
af en ekspert, jf. artikel 14, stk. 2. 
Artikel 20 
Konkurrerende tilbud 
1. Når vedkommende selskabs andelsbeviser gøres til 
genstand for konkurrerende tilbud, finder bestemmel­
serne i dette direktiv tilsvarende anvendelse på hvert af 
disse konkurrerende tilbud. 
2. Ethvert konkurrerende tilbud skal offentliggøres i 
overensstemmelse med artikel 7, stk. 1. Tilbudsgiveren 
udarbejder et tilbudsdokument i overensstemmelse med 
artikel 10 og offentliggør dette som foreskrevet i artikel 
11, stk. 1, inden udløbet af fristen for afgivelse af accept 
af det oprindelige tilbud. 
3. Medmindre den kompetente myndighed giver 
behørigt begrundet tilladelse hertil, må personer, der 
handler i forening med tilbudsgiveren, og personer, der 
handler i eget navn, men for tilbudsgiverens regning, 
ikke fremsætte et tilbud, der konkurrerer med det oprin­
delige tilbud. 
4. Dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, og 
den oprindelige tilbudsgiver beslutter ikke at tilbagekalde 
sit tilbud, forlænges fristen for afgivelse af accept af det 
oprindelige tilbud automatisk indtil udløbet af fristen for afgivelse af accept af det konkurrerende tilbud. Denne 
forlængelse skal offentliggøres som foreskrevet i artikel 
11, stk. 1, og meddeles til den kompetente tilsynsmyn­
dighed. 
Artikel 21 
Kontaktudvalg 
1. Der nedsættes under Kommissionen et kontaktud­
valg, der har til opgave: 
a) uden at det berører anvendelsen af Traktatens artikel 
169 og 170 at lette en harmoniseret anvendelse af 
dette direktiv gennem regelmæssige samråd, navnlig 
vedrørende de konkrete problemer i forbindelse med 
dets anvendelse 
b) at foretage en afstemning af de foranstaltninger, 
medlemsstaterne træffer med det formål at opnå 
gensidighed i behandlingen af EF-borgere og 
selskaber hjemmehørende i Fællesskabet i forbindelse 
med erhvervelse af andelsbeviser i et selskab gennem 
fremsættelse af overtagelsestilbud 
c) om nødvendigt at rådgive Kommissionen med hensyn 
til tilføjelser til eller ændringer af dette direktiv. 
2. Kontaktudvalget består af repræsentanter for 
medlemsstaterne og for Kommissionen. Formandskabet 
varetages af en repræsentant for Kommissionen. Sekreta­
riatsforretningerne varetages af Kommissionens tjeneste­
grene. 
3. Kontaktudvalget indkaldes af formanden på dennes 
initiativ eller efter anmodning fra et af udvalgsmedlem­
merne. 
Artikel 22 
Direktivets gennemførelse 
1. Medlemsstaterne vedtager inden den ... de 
nødvendige love og administrative bestemmelser for at 
efterkomme dette direktiv. De underretter straks 
Kommissionen herom. 
2. Medlemsstaterne fastsætter datoen for disse 
bestemmelsers ikrafttrædelse, som dog under alle 
omstændigheder skal være den .... 
3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten 
til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder 
på det område, der er omfattet af dette direktiv. 
Artikel 23 
Direktivets adressater 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.