Fælles holdning (EF) nr. 1/2001

fastlagt af Rådet den 19. juni 2000

med henblik på vedtagelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/.../EF af ... på selskabsrettens område vedrørende overtagelsestilbud

(2001/C 23/01)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44,

under henvisning til forslag fra Kommissionen(1),

under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg(2),

efter proceduren i traktatens artikel 251(3), og

ud fra følgende betragtninger:

(1) Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i medlemsstaterne kræves af selskaber som defineret i traktatens artikel 48, stk. 2, til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser med det formål at gøre sådanne garantier ensartede i hele Fællesskabet.

(2) Det er nødvendigt at beskytte indehaverne af kapitalandele i selskaber henhørende under en medlemsstats lovgivning, når disse selskaber er genstand for et overtagelsestilbud eller en ændring af kontrollen, og deres kapitalandele er optaget til omsætning på et reguleret marked i den i dette direktiv nævnte forstand.

(3) Kun foranstaltninger på fællesskabsplan kan sikre et rimeligt beskyttelsesniveau for indehavere af kapitalandele i hele Fællesskabet og tilvejebringe et antal minimumsregler for procedurerne i forbindelse med overtagelsestilbud. De enkelte medlemsstater kan ikke garantere samme beskyttelsesniveau, navnlig ikke i forbindelse med grænseoverskridende overtagelser eller erhvervelser af kontrol.

(4) Et direktiv er et hensigtsmæssigt middel til at fastlægge en ramme bestående af visse fælles principper og et begrænset antal generelle forskrifter, som medlemsstaterne skal gennemføre gennem mere detaljerede regler i overensstemmelse med deres nationale systemer og kulturelle traditioner.

(5) Medlemsstaterne skal tage de nødvendige skridt for at beskytte indehavere af kapitalandele med minoritetsinteresser, når der erhverves kontrol med deres selskab. Beskyttelsen bør sikres ved, at den person, der har erhvervet kontrol med et selskab, forpligtes til at fremsætte et tilbud til samtlige indehavere af kapitalandele omfattende alle deres kapitalandele. Denne beskyttelse bør i en overgangsperiode kunne sikres ved andre passende og i det mindste tilsvarende foranstaltninger på betingelse af, at disse foranstaltninger specifikt vedrører overdragelse af kontrol og omfatter en særlig finansiel kompensation til minoritetsinteresserne. Medlemsstaterne kan ud over den beskyttelse, som ligger i et obligatorisk tilbud eller andre tilsvarende foranstaltninger, indføre yderligere instrumenter, som sigter mod at beskytte de interesser, indehaverne af kapitalandele har.

(6) Pligten til at fremsætte et tilbud til samtlige indehavere af kapitalandele bør ikke gælde for dem, der er indehavere af kontrollerende kapitalandele allerede på det tidspunkt, hvor den lovgivning, som gennemfører dette direktiv, træder i kraft.

(7) Medlemsstaterne kan indføre yderligere instrumenter til beskyttelse af ejernes interesser, såsom pligt til at fremsætte et delvist tilbud, såfremt tilbudsgiveren ikke erhverver kontrollen med selskabet, eller pligt til at fremsætte et tilbud samtidig med, at der erhverves kontrol med selskabet.

(8) Pligten til at fremsætte et tilbud gælder ikke ved erhvervelse af kapitalandele, som ikke giver stemmeret på ordinære generalforsamlinger. Medlemsstaterne kan dog udvide denne pligt til at omfatte erhvervelse af kapitalandele, som kun giver stemmeret under særlige omstændigheder, eller som ikke giver stemmeret.

(9) Hver medlemsstat skal udpege en eller flere myndigheder til at føre tilsyn med de aspekter af tilbuddet, der er omfattet af dette direktiv, og til at sikre, at tilbudsparterne overholder de regler, der vedtages i medfør af dette direktiv. De forskellige myndigheder bør samarbejde med hinanden.

(10) For at bestemmelserne om overtagelsestilbud kan være effektive, bør de være fleksible og også kunne gælde for nye situationer, når de opstår, og bør derfor åbne mulighed for undtagelser og fravigelser. Tilsynsmyndighederne bør dog overholde visse generelle principper ved anvendelsen af fastsatte regler eller undtagelser eller ved indrømmelse af fravigelser.

(11) Tilsynet kan udøves af selvregulerende organer.

(12) I overensstemmelse med de generelle principper i fællesskabslovgivningen, navnlig retten til en retfærdig rettergang, vil en tilsynsmyndigheds afgørelser på visse betingelser kunne indbringes for en uafhængig domstol. Dette direktiv overlader det dog til medlemsstaterne at afgøre, om der skal indføres rettigheder, som skal kunne gøres gældende i administrative sager eller retssager mod en tilsynsmyndighed eller mellem tilbudsparterne.

(13) Det er nødvendigt at skabe klarhed og åbenhed i hele Fællesskabet, når retlige spørgsmål skal afgøres i forbindelse med overtagelsestilbud, og at hindre, at rammerne for selskabsomstrukturering i Fællesskabet fordrejes på grund af tilfældige forskelle på det politiske og administrative område.

(14) For at mindske risikoen for insiderhandel skal tilbudsgivere forpligtes til at bekendtgøre deres beslutning om at fremsætte et tilbud hurtigst muligt og til at informere tilsynsmyndigheden om tilbuddet.

(15) Indehavere af kapitalandele bør ved hjælp af et tilbudsdokument have tilstrækkelige oplysninger om de vilkår, der er knyttet til tilbuddet. Der bør også gives passende oplysninger til repræsentanterne for selskabets ansatte eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, direkte til de ansatte.

(16) Det er nødvendigt at fastsætte regler for fristen for accept af et overtagelsestilbud.

(17) For at tilsynsmyndighederne kan udøve deres hverv tilfredsstillende, bør de til enhver tid kunne indhente oplysninger om tilbuddet hos tilbudsparterne og bør på effektiv og virkningsfuld vis samarbejde med og ufortøvet formidle oplysninger til andre myndigheder, som fører tilsyn med kapitalmarkederne.

(18) For at hindre transaktioner, der lægger hindringer i vejen for tilbuddet, er det nødvendigt at begrænse målselskabets bestyrelses eller direktions beføjelser til at gennemføre ekstraordinære transaktioner, uden dog på urimelig måde at hindre selskabets normale drift.

(19) Målselskabets bestyrelse eller direktion bør være forpligtet til at offentliggøre et dokument, som indeholder dens holdning til tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder dens holdning til konsekvenserne af tilbuddets realisering for alle selskabets interesser, især beskæftigelsen.

(20) Det er nødvendigt, at medlemsstaterne fastsætter regler for udløbet af fristen for tilbud, tilbudsgiverens ret til at ændre sit tilbud, muligheden for at fremsætte konkurrerende tilbud vedrørende selskabets kapitalandele, offentliggørelse af tilbudsresultatet samt tilbuddets uigenkaldelige karakter og de tilladte betingelser.

(21) Det er vigtigt, at det kontaktudvalg, der er nedsat ved artikel 20 i Rådets direktiv 79/279/EØF af 5. marts 1979 om samordning af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs(4), får til opgave at bistå medlemsstaterne og tilsynsmyndighederne med gennemførelsen af dette direktiv, navnlig på områder som overtagelsestilbud på tværs af grænserne og gensidig anerkendelse af tilbudsdokumenter, og i givet fald at rådgive Kommissionen vedrørende tilføjelser til eller ændringer af dette direktiv -

UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:

Artikel 1

Anvendelsesområde

1. De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love, administrative bestemmelser, adfærdskodekser eller andre ordninger, herunder ordninger, der er indført af de instanser, som officielt er ansvarlige for reguleringen af markederne, (i det følgende benævnt "regler"), vedrørende tilbud om overtagelse af kapitalandelene i selskaber henhørende under en medlemsstats lovgivning, når disse kapitalandele i en eller flere medlemsstater er optaget til omsætning på et reguleret marked som defineret i artikel 1, nr. 13, i Rådets direktiv 93/22/EØF af 10. maj 1993 om investeringsservice i forbindelse med værdipapirer(5) (i det følgende benævnt "reguleret marked").

2. De foranstaltninger, dette direktiv foreskriver, finder ikke anvendelse på tilbud om overtagelse af kapitalandelene i selskaber, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehaverens begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse selskabers aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at sådanne selskaber handler med henblik på at sikre, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra nettoværdien.

Artikel 2

Definitioner

I dette direktiv forstås ved:

a) "overtagelsestilbud" og "tilbud": et offentligt tilbud (fra andre end målselskabet selv) til et selskabs ejere om hel eller delvis erhvervelse af deres kapitalandele. Et tilbud kan være enten obligatorisk eller frivilligt og skal følge efter erhvervelse af kontrol eller have dette som formål

b) "målselskab": det selskab, hvis kapitalandele er genstand for et tilbud

c) "tilbudsgiver": enhver fysisk person eller offentlig- eller privatretlig juridisk enhed, som fremsætter et tilbud

d) "personer, der handler i forståelse med andre": fysiske personer eller juridiske enheder, som samarbejder med tilbudsgiveren eller målselskabet i henhold til en aftale, der kan være udtrykkelig eller stiltiende og mundtlig eller skriftlig, og som tager sigte på henholdsvis at opnå kontrol med målselskabet eller at forhindre, at tilbuddet realiseres.

Personer, som kontrolleres af en anden person, jf. artikel 8 i Rådets direktiv 88/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab(6), betragtes som personer, der handler i forståelse med sådanne personer og med hinanden

e) "kapitalandele": omsættelige værdipapirer, hvortil der er knyttet stemmerettigheder i et selskab

f) "tilbudsparter": tilbudsgiveren, medlemmerne af tilbudsgiverens bestyrelse eller direktion, hvis tilbudsgiveren er et selskab, målselskabet, indehavere af ejerandele i målselskabet og medlemmerne af målselskabets bestyrelse eller direktion, eller personer, der handler i forståelse med sådanne parter.

Artikel 3

Generelle principper

1. Med henblik på gennemførelsen af dette direktiv sikrer medlemsstaterne, at de regler eller andre ordninger, som fastsættes eller indføres i medfør af dette direktiv, overholder følgende principper:

a) Alle indehavere af ejerandele i målselskabet af samme kategori skal behandles ens. Navnlig skal de øvrige indehavere af ejerandele beskyttes, hvis en person opnår kontrol med selskabet.

b) Indehavere af ejerandele i målselskabet skal have tilstrækkelig tid og tilstrækkelige oplysninger til at kunne tage stilling til tilbuddet på et velinformeret grundlag.

c) Målselskabets bestyrelse eller direktion skal varetage selskabets interesser som helhed og må ikke nægte indehavere af ejerandele mulighed for at tage stilling til fordelene ved tilbuddet.

d) Der må ikke skabes kunstige markeder for ejerandelene i målselskabet, i det tilbudsgivende selskab eller i noget andet selskab, der er berørt af tilbuddet, således at kursen på ejerandelene bringes til at stige eller falde kunstigt, og således at markedernes normale funktionsmåde forstyrres.

e) Tilbudsgiveren må først give meddelelse om et tilbud efter at have sikret sig, at den i givet fald fuldt ud kan opfylde ethvert krav med hensyn til modydelse i form af kontanter, og efter at have truffet alle nødvendige dispositioner til sikring af, at enhver anden form for modydelse kan erlægges.

f) Målselskabets normale drift må ikke forstyrres længere end rimeligt som følge af et tilbud om overtagelse af dets ejerandele.

2. Med henblik på at nå målene i stk. l

a) sikrer medlemsstaterne, at der findes regler, som opfylder minimumskravene i dette direktiv

b) kan medlemsstaterne have yderligere betingelser og strengere bestemmelser end dem, der kræves i dette direktiv, med henblik på at regulere tilbud.

Artikel 4

Tilsynsmyndighed

1. Medlemsstaterne udpeger den eller de myndigheder, der skal føre tilsyn med tilbud, for så vidt angår de regler, der er udarbejdet eller indført i medfør af dette direktiv. Disse myndigheder skal være enten offentlige myndigheder eller sammenslutninger eller private organer, som er anerkendt ifølge den nationale lovgivning eller anerkendt af offentlige myndigheder, der udtrykkeligt er beføjet hertil i den nationale lovgivning. Medlemsstaterne sikrer, at disse myndigheder udøver deres hverv upartisk og uafhængigt af alle tilbudsparter. Medlemsstaterne underretter Kommissionen om, hvilke myndigheder der er udpeget, og om eventuelle opgavefordelinger.

2. a) Den myndighed, der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, er tilsynsmyndigheden i den medlemsstat, hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvis kapitalandelene i dette selskab er optaget til omsætning på et reguleret marked i den pågældende medlemsstat. Når dette ikke er tilfældet, gælder litra b) og c).

b) Hvis kapitalandelene i målselskabet ikke er optaget til omsætning på et reguleret marked i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, er den myndighed, der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, tilsynsmyndigheden i den medlemsstat, på hvis regulerede marked selskabets kapitalandele er optaget til omsætning. Hvis kapitalandelene i selskabet er optaget til omsætning på regulerede markeder i mere end én medlemsstat, er den myndighed, der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, tilsynsmyndigheden i den medlemsstat, på hvis regulerede marked kapitalandelene først blev optaget til omsætning.

c) Hvis målselskabets kapitalandele samtidig optages til omsætning første gang på regulerede markeder i mere end én medlemsstat, skal målselskabet bestemme, hvilken myndighed der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, og underrette disse regulerede markeder og deres tilsynsmyndigheder herom på den første handelsdag.

Hvis målselskabets kapitalandele allerede er optaget til omsætning på regulerede markeder i mere end én medlemsstat på den dato, der er nævnt i artikel 15, stk. 1, og blev optaget samtidig, skal tilsynsmyndighederne i disse medlemsstater senest fire uger efter den dato, der er nævnt i artikel 15, stk. 1, blive enige om, hvem der skal have kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet. Hvis dette ikke sker, fastlægger målselskabet den kompetente myndighed på den første handelsdag efter udløbet af den frist, der er nævnt i første punktum.

d) Medlemstaterne sikrer, at der findes regler om, at beslutningerne i litra c) skal offentliggøres.

e) I de tilfælde, der er nævnt i litra b) og c), skal spørgsmål vedrørende den modydelse, som tilbydes i forbindelse med et tilbud, herunder navnlig prisen, og spørgsmål i tilknytning til proceduren for tilbuddet, navnlig oplysningen om tilbudsgiverens beslutning om at give et tilbud, indholdet af tilbudsdokumentet og offentliggørelsen af tilbuddet, behandles i henhold til reglerne i den kompetente myndigheds medlemsstat. I spørgsmål vedrørende underretning af målselskabets ansatte og i spørgsmål vedrørende selskabsret, navnlig hvilken procentdel af stemmerettighederne der giver kontrol, og eventuelle undtagelser fra pligten til at fremsætte et tilbud, samt vilkårene for, at målselskabets bestyrelse eller direktion kan træffe foranstaltninger, der forhindrer overtagelsestilbuddet i at blive realiseret, anvendes de gældende regler i den medlemsstat, hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, og den kompetente myndighed er myndigheden i denne medlemsstat.

3. Medlemsstaterne drager omsorg for, at alle personer, der udøver eller har udøvet en form for virksomhed hos tilsynsmyndighederne, er underkastet tavshedspligt. Oplysninger, der er omfattet af tavshedspligt, må ikke videregives til nogen person eller myndighed, medmindre der er lovhjemmel herfor.

4. Medlemsstaternes tilsynsmyndigheder i henhold til dette direktiv og andre myndigheder, der fører tilsyn med kapitalmarkederne, navnlig i henhold til direktiv 88/627/EØF, Rådets direktiv 89/592/EØF af 13. november 1989 om samordning af retsforskrifterne vedrørende insider-handel(7) og direktiv 93/22/EØF, samarbejder og meddeler hinanden oplysninger, i det omfang, det er nødvendigt for gennemførelsen af de regler, der er udarbejdet i medfør af dette direktiv, og især i de tilfælde, der er omfattet af artikel 4, stk. 2, litra b), c) og e). De således udvekslede oplysninger er omfattet af den tavshedspligt, der påhviler personer, som udøver eller har udøvet en form for virksomhed ved de tilsynsmyndigheder, der modtager oplysningerne. Samarbejdet bør omfatte muligheden for at forkynde de retslige dokumenter, der er nødvendige for at håndhæve de foranstaltninger, som de kompetente myndigheder har truffet i forbindelse med tilbud, samt enhver anden bistand, som tilsynsmyndighederne med rimelighed kan begære med henblik på at efterforske faktiske eller påståede overtrædelser af de regler, der er udarbejdet eller indført for at gennemføre dette direktiv.

5. Tilsynsmyndighederne har alle de nødvendige beføjelser til at udføre deres hverv, som omfatter pligt til at sikre, at tilbudsparterne overholder de regler, der er udarbejdet i medfør af dette direktiv.

Forudsat at de generelle principper, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, er overholdt, kan medlemsstaterne i de regler, de udarbejder eller indfører i medfør af dette direktiv, fastsætte, at deres tilsynsmyndigheder i bestemte typer tilfælde og på basis af en begrundet afgørelse kan give dispensation fra disse regler i visse bestemte tilfælde.

6. Dette direktiv berører ikke medlemsstaternes beføjelser til at udpege de retslige eller andre myndigheder, der skal have til opgave dels at behandle tvister, dels at tage stilling til eventuelle uregelmæssigheder i forbindelse med tilbudsproceduren, ligesom det heller ikke berører medlemsstaternes beføjelser til at fastsætte regler om, hvorvidt og under hvilke omstændigheder tilbudsparter har ret til at iværksætte en administrativ eller retslig procedure. Især berører dette direktiv ikke de beføjelser, domstolene i en medlemsstat måtte have til at afvise en sag og til at tage stilling til, om en sådan sag kan påvirke udfaldet af tilbuddet. Dette direktiv berører ikke medlemsstaternes beføjelse til at afgøre den retlige stilling i forbindelse med tilsynsmyndighedernes ansvar eller retstvister mellem tilbudsparterne.

Artikel 5

Beskyttelse af minoritetsinteresser; obligatorisk tilbud

1. Såfremt en fysisk person eller juridisk enhed ved egen overtagelse eller ved overtagelse gennem personer, der handler i forståelse med den pågældende person eller enhed, kommer i besiddelse af kapitalandele i et selskab som omhandlet i artikel 1, stk. 1, der sammenlagt med vedkommendes eksisterende kapitalandele og kapitalandele, som besiddes af personer, der handler i forståelse med vedkommende, direkte eller indirekte giver personen eller enheden en bestemt procentdel af stemmerettighederne i dette selskab, hvorved den opnår kontrol med selskabet, sikrer medlemsstaterne, at der findes regler, som forpligter den pågældende person eller enhed til at fremsætte et tilbud som et middel til at beskytte minoritetsinteresserne i selskabet. Dette tilbud skal være rettet til samtlige indehavere af kapitalandele og vedrøre alle deres andele, og prisen skal være rimelig. Når den modydelse, tilbudsgiveren tilbyder, ikke består af likvide kapitalandele, som er optaget til omsætning på et reguleret marked, skal denne modydelse omfatte en modydelse i form af kontanter, i det mindste som alternativ.

2. Hvis der i tilfælde af et frivilligt tilbud, som i overensstemmelse med dette direktiv er fremsat til alle indehavere af kapitalandele om erhvervelse af alle deres andele, er opnået kontrol, gælder pligten til at afgive et tilbud ikke længere.

3. Uanset stk. 1 kan medlemsstater, som på tidspunktet for vedtagelsen af dette direktiv anvender en anden passende og mindst tilsvarende måde til beskyttelse af minoritetsinteresserne i selskabet, fortsætte med at anvende denne måde i et år efter den i artikel 15, stk. 1, nævnte dato, forudsat at denne måde

a) specifikt vedrører overdragelsen af kontrol, og

b) omfatter særlig finansiel kompensation til fordel for minoritetsinteresserne.

4. Ud over den beskyttelse, der er omhandlet i stk. 1 og 3, kan medlemsstaterne indføre yderligere instrumenter til beskyttelse af de interesser, som indehaverne af kapitalandele har, hvis disse instrumenter ikke forhindrer et normalt forløb af et tilbud som omhandlet i stk. 1.

5. Den procentdel af stemmerettighederne, der giver kontrol, jf. stk. 1 og 3, samt beregningsmåden herfor bestemmes af reglerne i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

Artikel 6

Oplysninger

1. Medlemsstaterne sikrer, at der findes regler, som foreskriver, at beslutningen om at fremsætte et tilbud offentliggøres straks, og at tilsynsmyndigheden orienteres om tilbuddet. Medlemsstaterne kan kræve, at tilsynsmyndigheden underrettes, inden beslutningen offentliggøres. Straks efter offentliggørelsen af tilbuddet orienterer målselskabets bestyrelse eller direktion de ansattes repræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, de ansatte selv herom.

2. Medlemsstaterne sikrer, at der findes regler, som pålægger tilbudsgiveren at udarbejde og i god tid offentliggøre et tilbudsdokument, som indeholder de oplysninger, der er nødvendige for, at indehaverne af kapitalandele i målselskabet kan tage stilling til tilbuddet på et velinformeret grundlag. Inden tilbudsdokumentet offentliggøres, forelægges det tilsynsmyndigheden af tilbudsgiveren. Når det offentliggøres, forelægger målselskabets bestyrelse eller direktion det for de ansattes repræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for de ansatte selv.

I tilfælde, hvor tilbudsdokumentet skal forhåndsgodkendes af tilsynsmyndigheden, skal det, så snart det er godkendt, med forbehold af en eventuel oversættelse, anerkendes af den eller de andre medlemsstater, på hvis markeder målselskabets kapitalandele er optaget til omsætning, uden at der foreligger godkendelse fra tilsynsmyndighederne i de pågældende medlemsstater, og uden at disse kan kræve, at tilbudsdokumentet indeholder yderligere oplysninger. Tilsynsmyndigheden kan dog kræve, at der i tilbudsdokumentet indsættes sådanne oplysninger, som er specifikke for markedet i den eller de medlemsstater, på hvis markeder målselskabets kapitalandele er optaget til omsætning, og som vedrører såvel de formaliteter, der skal overholdes ved accept af tilbuddet og ved modtagelse af den modydelse, der forfalder, når tilbuddet lukkes, som de skatteordninger, der gælder for den modydelse, som tilbydes indehaverne af kapitalandelene.

3. Ifølge ovennævnte regler skal tilbudsdokumentet mindst indeholde oplysninger om:

a) tilbudsvilkårene

b) tilbudsgiverens identitet og - dersom tilbudsgiveren er et selskab - dette selskabs type, navn og vedtægtsmæssige hjemsted

c) de kapitalandele eller den eller de kategorier af kapitalandele, tilbuddet vedrører

d) den modydelse, der tilbydes for hver kapitalandel eller kategori af kapitalandele, og i forbindelse med obligatoriske tilbud vurderingsgrundlaget for fastsættelsen heraf med nærmere oplysninger om, hvordan denne modydelse vil blive ydet

e) den maksimale og minimale mængde kapitalandele, udtrykt i procent eller antal, som tilbudsgiveren forpligter sig til at erhverve

f) de kapitalandele, som tilbudsgiveren og personer, der handler i forståelse med denne, allerede måtte have i målselskabet

g) alle de betingelser, der er knyttet til tilbuddet

h) tilbudsgiverens intentioner med hensyn til målselskabets fremtidige aktiviteter, dets ansatte og ledelse, herunder enhver substansændring af ansættelsesvilkårene

i) fristen for accept af tilbuddet

j) eventuelle værdipapirer, som indgår i tilbudsgiverens modydelse

k) finansieringen af tilbuddet

l) identiteten af personer, der handler i forståelse med tilbudsgiveren eller målselskabet, og, dersom der er tale om selskaber, deres type, navn og vedtægtsmæssige hjemsted samt deres forhold til tilbudsgiveren og om muligt til målselskabet.

4. Medlemsstaterne sikrer, at der findes regler, som foreskriver, at tilbudsparterne til enhver tid efter begæring skal forsyne tilsynsmyndighederne i deres medlemsstat med alle de oplysninger, som de er i besiddelse af vedrørende tilbuddet, og som tilsynsmyndigheden finder nødvendige for udførelsen af sit hverv.

Artikel 7

Frist for accept af tilbuddet

1. Medlemsstaterne bestemmer, at den frist for accept af tilbuddet, som tilbudsgiveren anfører i tilbudsdokumentet i overensstemmelse med artikel 6, stk. 3, litra i), ikke må være kortere end to uger eller længere end ti uger regnet fra datoen for tilbudsdokumentets offentliggørelse. Medlemsstaterne kan bestemme, at fristen på ti uger kan forlænges på betingelse af, at tilbudsgiveren giver mindst to ugers varsel om, at vedkommende agter at lukke tilbuddet.

2. Medlemsstaterne kan fastsætte regler om ændring af den i stk. 1 omhandlede frist i særlige tilfælde, når det er rimeligt. Medlemsstaterne kan give tilsynsmyndigheden bemyndigelse til at indrømme undtagelser fra den i stk. 1 omhandlede frist for at give målselskabet mulighed for at indkalde til en generalforsamling, som kan tage stilling til tilbuddet.

Artikel 8

Offentliggørelse

1. Medlemsstaterne sikrer, at der findes regler, som foreskriver, at et tilbud offentliggøres på en sådan måde, at der sikres åbenhed på markedet og integritet med hensyn til kapitalandelene i målselskabet, i det tilbudsgivende selskab eller i ethvert andet selskab, som er berørt af tilbuddet, og at der navnlig undgås offentliggørelse eller udbredelse af urigtige eller vildledende oplysninger.

2. Medlemsstaterne sikrer, at der findes regler, som foreskriver, at alle fornødne oplysninger og dokumenter offentliggøres på en sådan måde, at der er både nem og hurtig adgang hertil for indehaverne af kapitalandele, i det mindste i de medlemsstater, hvor målselskabets kapitalandele er optaget til omsætning på et reguleret marked, og for repræsentanterne for målselskabets ansatte eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, for de ansatte selv.

Artikel 9

Forpligtelser for målselskabets bestyrelse eller direktion

1. Medlemsstaterne drager omsorg for, at der findes regler, som kræver

a) at målselskabets bestyrelse eller direktion, senest efter at have modtaget de oplysninger, der er nævnt i artikel 6, stk. 1, første punktum, og indtil resultatet af tilbuddet er blevet offentliggjort, eller tilbuddet ophører, afholder sig fra andre handlinger end at søge alternative tilbud, som kan lægge hindringer i vejen for tilbuddet, og navnlig afholder sig fra emissioner af kapitalandele, som kan resultere i en vedvarende hindring for tilbudsgiverens erhvervelse af kontrol med målselskabet, medmindre den på en generalforsamling i tilbuddets gyldighedsperiode har fået forudgående tilladelse hertil

b) at målselskabets bestyrelse eller direktion udarbejder og offentliggør et dokument, som indeholder dens holdning til tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder dens holdning til konsekvenserne af tilbuddets realisering for alle selskabets interesser, herunder beskæftigelsen.

2. Medlemsstaterne kan tillade, at målselskabets bestyrelse eller direktion udvider aktiekapitalen i løbet af den periode, der er afsat til accept af tilbuddet, under forudsætning af, at generalforsamlingen højst 18 måneder inden acceptfristens begyndelse har givet forhåndstilladelse hertil, idet aktionærernes fortegningsret tilgodeses fuldt ud, jf. artikel 29, stk. 1, i Rådets andet direktiv (77/91/EØF) af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabstagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde(8).

Artikel 10

Regler for tilbudsproceduren

Medlemsstaterne sikrer desuden, at der findes regler for tilbudsproceduren på mindst følgende punkter:

a) tilbuddets udløb

b) ændring af tilbuddet

c) konkurrerende tilbud

d) offentliggørelse af tilbudsresultatet

e) tilbuddets uigenkaldelige karakter og tilladte betingelser.

Artikel 11

Kontaktudvalg

1. Det kontaktudvalg, der er nedsat ved artikel 20 i direktiv 79/279/EØF, skal også have følgende funktioner:

a) lette en harmoniseret anvendelse af dette direktiv ved regelmæssige møder om navnlig de konkrete problemer, som måtte opstå i forbindelse med dets anvendelse, jf. dog traktatens artikel 226 og 227

b) om nødvendigt rådgive Kommissionen vedrørende tilføjelser til eller ændringer af dette direktiv.

2. Det er ikke kontaktudvalgets opgave at vurdere de afgørelser, som tilsynsmyndighederne har truffet i de enkelte tilfælde.

Artikel 12

Sanktioner

Hver medlemsstat fastsætter de sanktioner, der skal anvendes ved overtrædelse af de foranstaltninger, der træffes i henhold til dette direktiv. Sanktionerne skal være tilstrækkelig strenge til at tilskynde til overholdelse af de pågældende foranstaltninger.

Artikel 13

Ændring af artikel 4, stk. 2

Tre år efter den dato, der er nævnt i artikel 15, stk. 1, gennemgår Europa-Parlamentet og Rådet på forslag af Kommissionen artikel 4, stk. 2, på baggrund af de erfaringer, der er indhøstet i forbindelse med anvendelsen af artikel 4, stk. 2, og ændrer om nødvendigt nævnte stk. 2.

Artikel 14

Ændring af artikel 1, stk. 1, i direktiv 88/627/EØF

Artikel 1, stk. 1, i direktiv 88/627/EØF affattes således:

"1. Medlemsstaterne anvender dette direktivs regler på fysiske personer og på offentligretlige eller privatretlige juridiske enheder, som direkte eller gennem en anden erhverver eller afhænder kapitalandele, som opfylder kriterierne i artikel 4, stk. 1, og som medfører en ændring i besiddelsen af stemmerettighederne i et selskab, der er underkastet deres lovgivning, og hvis aktier er optaget til omsætning på et eller flere regulerede markeder som defineret i artikel 1, nr. 13, i direktiv 93/22/EØF."

Artikel 15

Gennemførelse

1. Medlemsstaterne sikrer, at de nødvendige love og administrative bestemmelser eller andre ordninger for at efterkomme dette direktiv er i kraft inden den ...(9). De underretter straks Kommissionen herom.

Disse love og bestemmelser og ordninger skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de i stk. 1 nævnte love, bestemmelser og ordninger.

Artikel 16

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på dagen for offentliggørelsen i De Europæiske Fællesskabers Tidende.

Artikel 17

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i ...

På Europa-Parlamentets vegne

...

Formand

På Rådets vegne

...

Formand

(1) EFT C 162 af 6.6.1996, s. 5, og EFT C 378 af 13.12.1997, s. 10.

(2) EFT C 295 af 7.10.1996, s. 1.

(3) Europa-Parlamentets udtalelse af 26.6.1997 (EFT C 222 af 21.7.1997, s. 20), Rådets fælles holdning af 19.6.2000 og Europa-Parlamentets afgørelse af ... (endnu ikke offentliggjort i EFT).

(4) EFT L 66 af 16.3.1979, s. 21. Direktivet er senest ændret ved direktiv 88/627/EØF (EFT L 348 af 17.12.1988, s. 62).

(5) EFT L 141 af 11.6.1993, s. 27. Direktivet er ændret ved direktiv 95/26/EF (EFT L 168 af 18.7.1995, s. 7).

(6) EFT L 348 af 17.12.1988, s. 62.

(7) EFT L 334 af 18.11.1989, s. 30.

(8) EFT L 26 af 30.1.1977, s. 1. Direktivet er senest ændret ved tiltrædelsesakten af 1994.

(9) Fire år efter dette direktivs ikrafttræden.

RÅDETS BEGRUNDELSE

I. INDLEDNING

1. Den 8. februar 1996 tilstillede Kommissionen Rådet et forslag til Europa-Parlamentet og Rådets trettende selskabsdirektiv om overtagelsestilbud med hjemmel i EF-traktatens artikel 44.

Det Økonomiske og Sociale Udvalg og Europa-Parlamentet afgav udtalelse hhv. den 11. juli 1996 og den 26. juni 1997.

Efter at Europa-Parlamentet havde afgivet udtalelse, forelagde Kommissionen et ændret forslag den 14. november 1997.

2. Den 19. juni 2000 fastlagde Rådet sin fælles holdning i henhold til artikel 251 i traktaten.

II. FORMÅL

Formålet med forslaget er at beskytte indehavere af kapitalandele i selskaber henhørende under en medlemsstats lovgivning, når disse selskaber er genstand for overtagelsestilbud, og deres kapitalandele er optaget til notering på et reguleret marked.

III. GENNEMGANG AF DEN FÆLLES HOLDNING

Rådet har accepteret ændringsforslag 1, 2, 4, 14, 15, 16, 17, 19 og 20.

Ændringsforslag 8, 10, 11 og 18 er for substansens vedkommende blevet indarbejdet i den fælles holdning.

Ændringsforslag 5, 6, 7, 9, 12, 13, 21, 22 og 23 er ikke blevet indarbejdet i den fælles holdning. Det bemærkes, at ændringsforslag 12, 13, 21 og 23 ikke var blevet accepteret i Kommissionens ændrede forslag.

Betragtninger

Ændringsforslag 1 og 2 er blevet indarbejdet i hhv. betragtning 9 og 15.

De fleste betragtninger følger Kommissionens forslag med små redaktionelle ændringer. Der er blevet indføjet en række nye betragtninger:

- Betragtning 6 er indføjet for at præcisere, at pligten til at fremsætte tilbud ikke gælder for personer, som kontrollerer kapitalandele, der allerede består på det tidspunkt, hvor lovgivningen om gennemførelse af dette direktiv træder i kraft.

- Betragtning 7 knytter sig til artikel 5, stk. 4.

- Betragtning 8 gør det muligt for medlemsstaterne at udvide pligten til at fremsætte tilbud til at omfatte erhvervelse af andre typer kapitalandele end dem, som er defineret i artikel 2, litra e).

- Betragtning 10 knytter sig til artikel 4, stk. 5.

- Betragtning 12 knytter sig til artikel 4, stk. 6.

- Betragtning 13 nævner direktivets hovedmål.

- Betragtning 21 knytter sig til den nye artikel 11.

Artikel 1 - Anvendelsesområde

Artikel 1, stk. 1, er en næsten ordret gengivelse af Europa-Parlamentets ændringsforslag 4. Begrebet "reguleret marked" er blevet præciseret gennem en henvisning til direktiv 93/22/EØF i slutningen af stykket.

Artikel 1, stk. 2, er indføjet for at undtage kapitalandele i selskaber, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden (investeringsinstitutter) fra direktivets anvendelsesområde. Årsagen hertil er, at sådanne indehavere af kapitalandele allerede nyder særlig beskyttelse: I artikel 3, litra a), i direktiv 89/298/EØF hedder det, at investeringsinstitutters virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og at deres andele tilbagekøbes eller indløses på ihændehavers begæring. Artikel 3, litra a), i direktiv 89/298/EØF har dannet grundlag for affattelsen af dette stykke.

Artikel 2 - Definitioner

- "overtagelsestilbud" - litra a)

I den fælles holdning er der i slutningen af denne definition tilføjet et krav om, at overtagelsestilbud skal have til formål at erhverve kontrol. Rådet var enigt om, at direktivet ikke skulle omfatte tilbud, der hverken tilsigter erhvervelse af kontrol eller er en forpligtelse som følge af erhvervelse af kontrol. Ændringsforslag 6 og 7 er derfor ikke blevet accepteret.

- "tilbudsgiver" - litra c)

Den fælles holdning medtager ikke den i ændringsforslag 5 foreslåede henvisning til artikel 4, stk. 2, da dette stykke til en vis grad er ændret (se kommentarerne til den nye artikel 4, stk. 2, nedenfor).

- "personer, der handler i forståelse med andre" - litra d)

Den fælles holdning medtager denne nye definition af hensyn til den juridiske sikkerhed.

- "tilbudsparter" - litra f)

Udtrykket "tilbuddets adressater" er blevet erstattet af det mere præcise "målselskabets ejere". Personer, der handler i forståelse med en tilbudspart, er blevet medtaget i definitionen af "tilbudsparter".

Artikel 3 - Generelle principper

Af konsistenshensyn har artikel 3 byttet plads med artikel 5, idet det forekommer fornuftigt, at et direktivs generelle principper følger lige efter anvendelsesområdet (artikel 1) og definitionerne (artikel 2).

I artikel 3, stk. 1, litra a), er der indføjet endnu en sætning for at understrege betydningen af at beskytte mindretalsinteresser.

I artikel 3, stk. 1, litra c), er der indføjet et nyt sætningsled for at understrege, at indehavere af kapitalandele i målselskabet skal have mulighed for at tage stilling til fordelene ved tilbuddet.

Substansen i ændringsforslag 11 ("bl.a. bevarelse af arbejdspladser") er nu indarbejdet i artikel 9, stk. 1, litra b): af hensyn til åbenheden skal målselskabets bestyrelse afgive udtalelse om overtagelsestilbuddets mulige indvirkninger på beskæftigelsen.

I artikel 3, stk. 1, litra d), har Rådet accepteret affattelsen i Kommissionens ændrede forslag.

Artikel 3, stk. 1, litra e), er blevet indføjet i den fælles holdning for at forhindre taktiske tilbud, der kunne skade de interesser, som indehavere af kapitalandele har: en tilbudsgiver må kun fremsætte et tilbud, hvis han har råd til at erhverve de kapitalandele, han ønsker at byde på.

Ændringsforslag 12 og 13 blev ikke accepteret i Kommissionens ændrede forslag og er heller ikke medtaget i den fælles holdning.

I artikel 3, stk. 2, er der indføjet et litra b) for at præcisere direktivets rammekarakter. Direktivet fastsætter i overensstemmelse hermed minimumskrav, og det står medlemsstaterne frit at indføre strengere bestemmelser.

Artikel 4 - Tilsynsmyndighed

Affattelsen af artikel 4 er i nogen grad blevet ændret. Den fælles holdning følger imidlertid det hovedkriterium, som Parlamentet og Kommissionen har tilsluttet sig: de kompetente myndigheder der skal føre tilsyn med tilbuddet, og den lovgivning, der skal gælde er myndighederne og lovgivningen i den medlemsstat, hvor målselskabet er børsnoteret. Mere præcist er der foretaget følgende ændringer i artikel 4:

Artikel 4, stk. 1

Første punktum: Nogle aspekter af tilbuddet falder ikke ind under tilsynsmyndighedens kompetence (f.eks. konkurrenceaspekter). Af denne årsag har Rådet besluttet at ændre ordene "hele afviklingen af tilbuddet" - der blev foreslået i ændringsforslag 8 og accepteret i det ændrede forslag - så kun de af tilbuddets aspekter, der er underlagt bestemmelserne i dette direktiv, er omfattet.

Andet punktum: Af hensyn til den juridiske sikkerhed har Rådet ment, at private tilsynsmyndigheder skulle være anerkendt ifølge national lovgivning eller af offentlige myndigheder.

Tredje punktum: Denne bestemmelse om tilsynsmyndighedernes upartiskhed og uafhængighed er blevet indføjet for at begrænse risikoen for interessekonflikter.

Artikel 4, stk. 2

I artikel 4, stk. 2, litra a)-d), har Rådet ligesom Kommissionen og Parlamentet valgt den medlemsstat, hvor selskabet er børsnoteret, som kriterium for, hvilken lov der skal gælde, og hvilken kompetent myndighed der skal føre tilsyn med et tilbud(1).

Første punktum i litra e) giver eksempler på spørgsmål - navnlig prisen - som skal behandles i overensstemmelse med reglerne i den kompetente myndigheds medlemsstat, dvs. reglerne i den stat, hvor målselskabet er børsnoteret. Der er blevet indføjet et supplerende kriterium i artikel 4, stk. 2, litra e), sidste punktum: I spørgsmål vedrørende underretning af målselskabets ansatte og i spørgsmål vedrørende selskabsret finder loven i den medlemsstat, hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, anvendelse, og den kompetente myndighed er myndigheden i denne medlemsstat.

Artikel 4, stk. 3 og 4

Disse to stykker indeholder de bestemmelser om tavshedspligt og samarbejde, der i det ændrede forslag findes i artikel 4, stk. 3.

Artikel 4, stk. 5

Der er blevet tilføjet et andet afsnit, der lægger sig tæt op ad Kommissionens oprindelige forslag, og som åbner mulighed for, at tilsynsmyndigheder kan give dispensation i bestemte typer tilfælde og i visse bestemte tilfælde. Dispensationer synes at være almindelig praksis i de fleste medlemsstater.

Artikel 4, stk. 6

Rådet har fulgt principperne i det ændrede forslag og i ændringsforslag 10, selv om affattelsen i nogen grad er ændret. Den nye affattelse af artikel 4, stk. 6, gør det klart, at direktivet ikke skaber nogen inter partes-rettigheder. Medlemsstaterne afgør selv, hvordan tvister skal bilægges (dvs. ved domstolene eller ved hjælp af en administrativ klageadgang), og tager selv stilling til, om en retssag kan påvirke udfaldet af tilbuddet. I overensstemmelse med dette direktivs rammekarakter er det overladt til medlemsstaterne at bestemme, om der skal være mulighed for erstatning.

Artikel 5 - Beskyttelse af minoritetsinteresser; obligatorisk tilbud

Den tidligere artikel 10 udgår, og dens hovedindhold - det obligatoriske tilbud - er blevet indarbejdet i artikel 5.

Direktivet regulerer ikke længere deltilbud (hvilket var emnet for ændringsforslag 22). Spørgsmålet om deltilbud er i overensstemmelse med direktivets rammekarakter blevet overladt til medlemsstaterne (jf. betragtning 7 og artikel 5, stk. 4).

Artikel 5, stk. 1, knæsætter pligten til at fremsætte tilbud til samtlige indehavere af kapitalandele vedrørende alle deres andele, og det til en rimelig pris, når der er erhvervet kontrol med et selskab. For at give minoritetsinteresserne øget beskyttelse er der tilføjet et sidste punktum, der påbyder kontant modydelse som alternativ, når tilbudsgiverens tilbud om modydelse ikke består af likvide kapitalandele, der er optaget til omsætning inden for EF.

Artikel 5, stk. 2, er blevet tilføjet for at undgå, at der er pligt til at afgive tilbud, når kontrol allerede er erhvervet gennem et frivilligt tilbud, der er afgivet til alle indehavere af kapitalandele om erhvervelse af alle deres andele. Det forudsættes, at minoritetsinteresserne i sådanne tilfælde allerede nyder tilstrækkelig beskyttelse.

Den "tilsvarende måde", som var nævnt i det ændrede forslags artikel 3, stk. 1, er nu indføjet i artikel 5, stk. 3. Det nye er, at denne måde nu er begrænset både i tid og med hensyn til art: medlemsstaterne kan fortsætte med at anvende den i et år efter udløbet af gennemførelsesfristen, og den skal specifikt vedrøre overdragelsen af kontrol og omfatte specifik økonomisk kompensation til fordel for minoritetsinteresserne. Denne begrænsning af den "tilsvarende måde" har til formål at sikre indførelsen af obligatorisk tilbud i alle medlemsstater.

Artikel 5, stk. 4, åbner mulighed for, at medlemsstaterne kan fastsætte andre instrumenter til beskyttelse af indehavere af kapitalandele end obligatorisk tilbud og den "tilsvarende måde".

Det tidligere første punktum i artikel 3, stk. 2, i det ændrede forslag (baseret på ændringsforslag 7) er ikke blevet accepteret. I henhold til den nuværende artikel 4, stk. 2, litra e), andet punktum, og artikel 5, stk. 5, bestemmes den procentdel af stemmerettighederne, der giver kontrol over et selskab, af gældende lov i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

Artikel 6 - Oplysninger

- Ændringsforslag 14 og 15 er indarbejdet i hhv. artikel 6, stk. 1, og artikel 6, stk. 2, første afsnit.

- Artikel 6, stk. 2, andet afsnit (nyt), indeholder en bestemmelse om anerkendelse af et tilbudsdokument i de andre medlemsstater, på hvis markeder målselskabet er børsnoteret, på betingelse af, at der er pligt til at lade tilbudsdokumentet forhåndsgodkende af tilsynsmyndigheden, og at det allerede er blevet godkendt i en medlemsstat. Tilsynsmyndighederne kan dog kræve sådanne supplerende oplysninger, som er specifikke for markedet i de medlemsstater, hvor målselskabet er børsnoteret.

- Første del af ændringsforslag 16 er indarbejdet i artikel 6, stk. 3, litra h). Man har dog ikke ment det nødvendigt, i et rammedirektiv som det foreslåede, at henvise til "enhver planlagt afskedigelse".

- Principperne i ændringsforslag 18 er indarbejdet i artikel 6, stk. 4.

Artikel 7 (ny) - Frist for accept af tilbuddet

Ændringsforslag 17 er indarbejdet i artikel 7, stk. 1. I lighed med artikel 4, stk. 5, åbner artikel 7, stk. 2, også mulighed for, på visse betingelser, at fravige standardfristen for accept af tilbuddet.

Artikel 8 - Offentliggørelse

Affattelsen af artikel 8, stk. 1, er blevet tilpasset Kommissionens ændrede forslag.

Ændringsforslag 19 er indeholdt i artikel 8, stk. 2.

Artikel 9 - Forpligtelser for målselskabets bestyrelse eller direktion

Ændringsforslag 20 er indarbejdet i artikel 9, stk. 1, litra a). Som noget nyt er det i henhold til direktivet tilladt at søge alternative tilbud (såkaldte "white knights").

Princippet i ændringsforslag 11 er blevet indarbejdet i artikel 9, stk. 1, litra b). Til gengæld medtager den fælles holdning ikke ændringsforslag 21, som heller ikke var medtaget i Kommissionens ændrede forslag.

Artikel 9, stk. 2, er blevet indføjet for, på visse strenge betingelser, at åbne mulighed for én specifik forsvarsforanstaltning: udvidelse af aktiekapitalen.

Artikel 10 - Regler for tilbudsproceduren

Artikel 10 følger Kommissionens ændrede forslag. Et litra e) er blevet tilføjet: Medlemsstaterne skal sørge for, at der findes regler om tilbuddets uigenkaldelige karakter.

Artikel 11 (ny) - Kontaktudvalg

Det ved direktiv 79/279/EØF nedsatte kontaktudvalg har også fået betroet overvågningen af direktivet og rådgivningen af Kommissionen om ændringer af det.

Artikel 12 (ny) - Sanktioner

Medlemsstaterne skal fastsætte sanktioner for overtrædelse af de foranstaltninger, der træffes i henhold til dette direktiv.

Artikel 13 (ny)

Denne artikel indeholder en klausul om revision af artikel 4, stk. 2.

Artikel 14 (ny) - Ændring af artikel 1, stk. 1, i direktiv 88/627/EØF

For at sikre samme anvendelsesområde for overtagelsesdirektivet og direktiv 88/627/EØF (gennemsigtighedsdirektivet) bestemmer denne artikel, at gennemsigtighedsdirektivets regler ikke kun skal gælde for ændringer i besiddelsen af stemmerettigheder i selskaber, hvis aktier er børsnoteret på et officielt marked, men også for sådanne, som er børsnoteret på et reguleret marked, jf. artikel 1, nr. 13, i direktiv 93/22/EØF (investeringsservicedirektivet).

Artikel 15

Man har i den fælles holdning valgt en gennemførelsesperiode på fire år for at give medlemsstaterne tilstrækkelig tid til at skabe ny lovgivning på et meget traditionelt felt, nemlig selskabsret.

IV. KONKLUSION

Rådet finder, at den fælles holdning, hvori er indarbejdet 13 af Europa-Parlamentets 22 ændringsforslag, er i fuld overensstemmelse med målsætningen i Kommissionens forslag. De ændringer, der er foretaget, har især til formål at øge beskyttelsen af minoritetsinteresserne, styrke den juridiske sikkerhed, indføje en vis fleksibilitet i anvendelsen af direktivet og sikre konsistens i Fællesskabets lovgivning vedrørende den finansielle sektor.

(1) Litra a) og b) i artikel 4, stk. 2, i den fælles holdning er overtaget fra de første to punktummer i artikel 4, stk. 2, i Kommissionens ændrede forslag.

Litra c) løser problemet i de undtagelsestilfælde, hvor et selskab første gang er blevet optaget til omsætning på regulerede markeder i mere end en medlemsstat samtidig. Af hensyn til åbenheden skal de kompetente myndigheders afgørelser offentliggøres i sådanne tilfælde (litra d).