9. Overtagelsestilbud ***II
A5-0368/2000
Europa-Parlamentets lovgivningsmæssige beslutning om Rådets fælles holdning fastlagt med hen-
blik på vedtagelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv på selskabsrettens område ved-
rørende overtagelsestilbud (8129/1/2000 )dash C5-0327/2000 )dash 1995/0341(COD))
(Fælles beslutningsprocedure: andenbehandling)
Europa-Parlamentet,
kdash der henviser til Rådets fælles holdning (8129/1/2000 kdash C5-0327/2000),
kdash der henviser til sin holdning ved førstebehandling(1) til Kommissionens forslag til Europa-Parlamentet
og Rådet (KOM(1995) 655)(2),
kdash der henviser til Kommissionens ændrede forslag (KOM(1997) 565(3)),
kdash der henviser til EF-traktatens artikel 251, stk. 2,
kdash der henviser til forretningsordenens artikel 80,kdash der henviser til indstilling ved andenbehandling fra Udvalget om Retlige Anliggender og det Indre
Marked (A5-0368/2000),
1. ændrer den fælles holdning som angivet nedenfor;
2. pålægger sin formand at sende Parlamentets holdning til Rådet og Kommissionen.
RÅDETS FÆLLES HOLDNING ÆNDRINGER
(Ændring 1)
Betragtning5
(5) Medlemsstaterne skal tage de nødvendige skridt for at
beskytte indehavere af kapitalandele medminoritetsinteresser , når
der erhverves kontrol med deres selskab. Beskyttelsen bør sik-res ved, at den person, der har erhvervet kontrol med et sel-skab, forpligtes til at fremsætte et tilbud til samtlige indehavereaf kapitalandele omfattende alle deres kapitalandele. Denne
beskyttelsebørienovergangsperiodekunnesikresvedandrepassendeogidetmindstetilsvarendeforanstaltningerpåbetingelseaf,atdisseforanstaltningerspecifiktvedrøreroverdragelseafkontrologomfatterensærligfinansielkompensationtilminoritetsinteresserne.Medlems-staternekanudoverdenbeskyttelse,somliggerietobligatorisktil-
budellerandretilsvarendeforanstaltninger,indføreyderligereinstru-
menter, som sigter mod at beskytte de interesser, indehaverne afkapitalandelehar.(5) Medlemsstaterne skal tage de nødvendige skridt for at
beskytte indehavere af kapitalandele, når der erhverves kontrolmed deres selskab. Beskyttelsen bør sikres ved, at den person,der har erhvervet kontrol med et selskab, forpligtes til at frem-sætte et tilbud til samtlige indehavere af kapitalandele omfat-
tende alle deres kapitalandele.
(1) EFT C 222 af 21.7.1997, s. 20.
(2) EFT C 162 af 6.6.1995, s. 5.
(3) EFT C 378 af 13.12.1997, s. 10.C 232/168 DA 17.8.2001 De Europæiske Fællesskabers Tidende
Onsdag, den 13. december 2000
(Ændring 2)
Artikel2,litraa)
a) »Overtagelsestilbud« og »tilbud«: et offentligttilbud (fra
andre end målselskabet selv) til et selskabs ejere om heleller delvis erhvervelse af deres kapitalandele. Et tilbud kan
væreentenobligatoriskellerfrivilligtog skalfølgeeftererhver-
velse af kontrol ellerhavedettesom formål.a) »Overtagelsestilbud« og »tilbud«: et tilbud (fra andre end
målselskabet selv) til et selskabs ejere om hel eller delviserhvervelse af deres kapitalandele. Et tilbud skal haveerhvervelse af kontrol som formål.
(Ændring 3)
Artikel2,litrae)
e) »Kapitalandele«: omsættelige værdipapirer, hvortil der er
knyttet stemmerettigheder i et selskab.e) »Kapitalandele«: omsættelige værdipapirer, hvortil der er
knyttet stemmerettigheder i et selskab , eller hvortil der
kan være knyttet stemmerettigheder, hvis de udnytteseller konverteres .
(Ændring 4)
Artikel3,stk.1,litrab)
b) indehavere af ejerandele i målselskabet skal have tilstræk-
kelig tid og tilstrækkelige oplysninger til at kunne tage stil-ling til tilbuddet på et velinformeret grundlagb) indehavere af ejerandele i målselskabet og dettes arbejds-
tagere eller deres repræsentanter skal have tilstrækkelig
tid og tilstrækkelige oplysninger til at kunne tage stilling tiltilbuddet på et velinformeret grundlag
(Ændring 5)
Artikel3,stk.1,litrac)
c) målselskabets bestyrelse eller direktion skal varetage selska-
bets interesser som helhed og må ikke nægte indehavere af
ejerandele mulighed for at tage stilling til fordelene ved til-
buddetc) målselskabets bestyrelse eller direktion skal varetage selska-
bets interesser som helhed og navnlig handle ud fra for-
retningspolitikken og med henblik på dennes videre-
førelse, i aktionærernes og de ansattes interesse samtfor at sikre arbejdspladser og må ikke nægte indehavere
af ejerandele mulighed for at tage stilling til fordelene vedtilbuddet
(Ændring 7)
Artikel4,stk.5,afsnit2
Forudsat at de generelle principper, der er omhandlet i artikel 3,
stk. 1, er overholdt, kan medlemsstaterne i de regler, de udar-
bejder eller indfører i medfør af dette direktiv, fastsætte, at
deres tilsynsmyndigheder i bestemte typer tilfælde og på basisaf en begrundet afgørelse kan give dispensation fra disse regler
ivissebestemtetilfælde .Forudsat at de generelle principper, der er omhandlet i artikel 3,
stk. 1, er overholdt, kan medlemsstaterne i de regler, de udar-
bejder eller indfører i medfør af dette direktiv, fastsætte, at
deres tilsynsmyndigheder i bestemte typer tilfælde og i så til-
fældepå basis af en begrundet afgørelse kan give dispensation
fra disse regler.
(Ændring 8)
Artikel5,stk.1
1. Såfremt en fysisk person eller juridisk enhed ved egen
overtagelse eller ved overtagelse gennem personer, der handler
i forståelse med den pågældende person eller enhed, kommer i1. Såfremt en fysisk person eller juridisk enhed ved egen
overtagelse eller ved overtagelse gennem personer, der handler
i forståelse med den pågældende person eller enhed, kommer i17.8.2001 DA C 232/169 De Europæiske Fællesskabers Tidende
Onsdag, den 13. december 2000
RÅDETS FÆLLES HOLDNING ÆNDRINGER
besiddelse af kapitalandele i et selskab som omhandlet i
artikel 1, stk. 1, der sammenlagt med vedkommendes eksiste-rende kapitalandele og kapitalandele, som besiddes af personer,
der handler i forståelse med vedkommende, direkte eller
indirekte giver personen eller enheden en bestemt procentdelaf stemmerettighederne i dette selskab, hvorved den opnårkontrol med selskabet, sikrer medlemsstaterne, at der findesregler, som forpligter den pågældende person eller enhed til atfremsætte et tilbud som et middel til at beskytte minoritetsin-
teresserne i selskabet. Dette tilbud skal være rettet til samtlige
indehavere af kapitalandele og vedrøre alle deres andele, ogprisen skal være rimelig. Når den modydelse, tilbudsgiveren til-byder, ikke består af likvide kapitalandele, som er optaget tilomsætning på et reguleret marked, skal denne modydelseomfatte en modydelse i form af kontanter, i det mindste som
alternativ.besiddelse af kapitalandele i et selskab som omhandlet i
artikel 1, stk. 1, der sammenlagt med vedkommendes eksiste-rende kapitalandele og kapitalandele, som besiddes af personer,
der handler i forståelse med vedkommende, direkte eller
indirekte giver personen eller enheden en bestemt procentdelaf stemmerettighederne i dette selskab, hvorved den opnårkontrol med selskabet, sikrer medlemsstaterne, at der findesregler, som forpligter den pågældende person eller enhed til atfremsætte et tilbud som et middel til at beskytte minoritetsin-
teresserne i selskabet. Dette tilbud skal være rettet til samtlige
indehavere af kapitalandele og vedrøre alle deres andele, ogprisen skal være rimelig. Enrimelig pris er min dst denhøje-
ste pris, der af tilbudsgiveren de seneste tolv måneder førtilbuddets offentliggørelse er betalt for kapitalandele i denpågældende virksomhed på et reguleret marked, jf. direk-tiv 88/627/EØF. Den ifølge artikel 4 kompetente tilsyns-myndighed kan i begrundede og efterfølgende begrundedeundtagelsestilfælde tillade en lavere tilbudspris. Når den
modydelse, tilbudsgiveren tilbyder, ikke består af likvidekapitalandele, som er optaget til omsætning på et reguleretmarked, skal denne modydelse omfatte en modydelse i form
af kontanter, i det mindste som alternativ.
Under alle omstændigheder gælder der pligt til kontant
betaling af nævnte rimelige pris, når tilbudsgiveren alene
eller gennem en person, der handler i forståelse med
ham, de seneste seks måneder før afgivelsen af sit tilbudhar overtaget over 5% af aktierne eller stemmerettighe-derne i målselskabet eller gør dette efter tilbuddets offent-liggørelse og før acceptfristens udløb.
(Ændring 12)
Artikel5a(ny)
Artikel 5a
Konsolidering af tilbudsgiverens stilling
Erhverver tilbudsgiverenpå grun dlag af et overtagelsestil-
bud over 95% af kapitalandelene, hvortil der er knyttetstemmeret, har han ret til inden 6 måneder, efter at tilbud-det er lukket, at overtage de øvrige kapitalandele medstemmeret ved kontant betaling af den tilbudspris, der erfastlagt i overtagelsestilbuddet.
Dog skal der mindst betales den højeste pris, der de sene-
ste tre måneder før tilbuddets offentliggørelse er betalt forden pågældende virksomheds kapitalandele.
(Ændring 13)
Artikel6,stk.3,litrah)
h) tilbudsgiverens intentioner med hensyn til målselskabet s
fremtidigeaktiviteter ,detsansatte ogledelse, herunder enhver
substansændring af ansættelsesvilkåreneh) tilbudsgiverens intentioner med hensyn til fremtidenfor
såvel tilbudsgiverensom målselskabet, deansatte og
ledelsen samt med hensyn til tilsynsmyndigheden , her-C 232/170 DA 17.8.2001 De Europæiske Fællesskabers Tidende
Onsdag, den 13. december 2000
RÅDETS FÆLLES HOLDNING ÆNDRINGER
under enhver substansændring af ansættelsesvilkårene ;
dette gælder navnlig tilbudsgiverens strategiske plan-lægning for målselskabet og dennes indvirkning på
arbejdspladser og -steder samt følger for arbejds- og
socialretlige normer og for overenskomstaftaler samtkonsekvenserne for arbejdstagernes interesserepræ-sentation
(Ændring 14)
Artikel6,stk.3,litrala)(nyt)
la) hvilken lovgivning der gælder for de aftaler mellem
tilbudsgiveren og indehavere af kapitalandele i et mål-selskab, der tager udgangspunkt i tilbuddet.
(Ændring 15)
Artikel6,stk.4
4. Medlemsstaterne sikrer, at der findes regler, som foreskri-
ver, at tilbudsparterne til enhver tid efter begæring skal forsynetilsynsmyndighederne i deres medlemsstat med alle de oplys-
ninger, som de er i besiddelse af vedrørende tilbuddet, og som
tilsynsmyndighedenfinder nødvendige for udførelsen af sithverv.4. Medlemsstaterne sikrer, at der findes regler, som foreskri-
ver, at tilbudsparterne til enhver tid efter begæring skal forsynetilsynsmyndighederne i deres medlemsstat , målselskabets
bestyrelse og direktion og arbejdstagerrepræsentanterne
med alle de oplysninger, som de er i besiddelse af vedrørendetilbuddet, og som ernødvendige for udførelsen af dereshverv.
(Ændring 16)
Artikel7
1. Medlemsstaterne bestemmer, at den frist for accept af til-
buddet, som tilbudsgiveren anfører i tilbudsdokumentet i over-ensstemmelse med artikel 6, stk. 3, litra i), ikke må være kor-tere end to uger eller længere end tiugerregnet fra datoen for
tilbudsdokumentets offentliggørelse. Medlemsstaterne kan
bestemme,atfristenpåtiugerkanforlængespåbetingelseaf,attil-budsgiverengivermindsttougersvarselom,atvedkommendeagterat
lukketilbuddet.1. Medlemsstaterne bestemmer, at den frist for accept af til-
buddet, som tilbudsgiveren anfører i tilbudsdokumentet i over-ensstemmelse med artikel 6, stk. 3, litra i), ikke må være kor-tere end to uger eller længere end tre måneder regnet fra
datoen for tilbudsdokumentets offentliggørelse.
2.Medlemsstaterne kan fastsætte regler om ændring af den i
stk. 1 omhandlede frist isærligetilfælde,nårdeterrimeligt.Med-
lemsstaterne kan give tilsynsmyndigheden bemyndigelse til at ind-rømmeundtagelserfradenistk.1omhandledefristforatgivemål-selskabetmulighedforatindkaldetilengeneralforsamling,somkantagestillingtiltilbuddet.2.Kun i tilfælde af konkurrerende overtagelsestilbud
kan den i stk. 1 omhandlede frist af den kompetente tilsyns-
myndighed maksimalt forlænges med en frist på tre måne-der, som løber fra det seneste konkurrerende tilbudsdoku-ments offentliggørelse .
(Ændring 20)
Artikel9,stk.1,litraaogb
a) at målselskabets bestyrelse eller direktion, senestefterathave
modtaget de oplysninger, der er nævnt i artikel 6, stk. 1,første punktum, og indtil resultatet af tilbuddet er blevetoffentliggjort eller tilbuddet ophører, afholder sig fraandre handlinger end at søge alternative tilbud, som kan
lægge hindringer i vejen for tilbuddet, og navnlig afholder
sig fra emissioner af kapitalandele, som kan resultere i envedvarende hindring for tilbudsgiverens erhvervelse af kon-trol med målselskabet, medmindre den på en generalfor-samling i tilbuddets gyldighedsperiode har fået forudgå-ende tilladelse hertila) at målselskabets bestyrelse eller direktion, så snart den
gennem et hvilket som helst medium erfarer, at derforeligger et tilbud, og under alle omstændigheder såsnart den har modtaget de oplysninger, der er nævnt i
artikel 6, stk. 1, første punktum, og indtil resultatet af til-
buddet er blevet offentliggjort eller tilbuddet ophører,
afholder sig fra andre handlinger end at søge alternativetilbud, som kan lægge hindringer i vejen for tilbuddet, ognavnlig afholder sig fra emissioner af kapitalandele, somkan resultere i en vedvarende hindring for tilbudsgiverenserhvervelse af kontrol med målselskabet, medmindre denpå en generalforsamling eller i givet fald af et tilsynsråd
i tilbuddets gyldighedsperiode har fået forudgående tilla-delse hertil17.8.2001 DA C 232/171 De Europæiske Fællesskabers Tidende
Onsdag, den 13. december 2000
RÅDETS FÆLLES HOLDNING ÆNDRINGER
b) at målselskabets bestyrelse eller direktion udarbejder og
offentliggør et dokument, som indeholder dens holdningtil tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder dens hold-
ning til konsekvenserne af tilbuddets realisering for alle sel-
skabets interesser, herunder beskæftigelsen.b) at målselskabets bestyrelse eller direktion udarbejder og
offentliggør et dokument, som indeholder dens holdningtil tilbuddet og begrundelsen herfor, herunder dens hold-
ning til konsekvenserne af tilbuddets realisering for alle sel-
skabets interesser, især beskæftigelsen. Såfremt der fore-
ligger en udtalelse fra arbejdstagernes repræsentanter,skal denne vedføjes.
(Ændring 17)
Artikel9,stk.2a(nyt)
2a. Foreslår bestyrelsen eller direktionen andre handlin-
ger end de i forudgående artikler nævnte, skal den handleefter en af følgende alternative fremgangsmåder:
a) Tilsynsmyndigheder kan i overensstemmelse med den
nationale lovgivning fastsætte retningslinjer for,hvilke andre afværgehandlinger der er tilladt.
b) Medlemsstaterne kan desuden vælge en af følgende
fremgangsmåder:
i) bestyrelseneller direktion enskal af denkompe-
tente tilsynsmyndighed have forudgående tilla-delse til andre afværgeforanstaltninger end de idenne artikel nævnte eller de efter retningslin-jerne, jf. litra a), trufne
ii) efter anmodning fra indehavere af kapitalandele,
som repræsenterer mindst 1% af stemmerettighe-derne, kan den kompetente tilsynsmyndighed for-byde afværgeforanstaltninger, såfremt de hverkensvarer til det i denne artikel fastsatte eller de fast-satte retningslinjer, jf. litra a).
c) Under alle omstændigheder kan indehavere af kapita-
landele også indbringe bestyrelsens eller direktionensafgørelse for en domstol med henblik på at få konsta-teret, hvorvidt der foreligger enforsætlig overtræ-delse af skønsbeføjelsens grænser, og selskabet kangøre erstatningskrav gældende over for medlemmerneaf bestyrelsen eller direktionen.
d) Under alle omstændigheder er alle afværgeforanstalt-
ninger, hvortil generalforsamlingen i forvejen hargivet tilladelse i tilbuddets gyldighedsperiode, tilladtog kan navnlig ikke forbydes af den kompetente til-synsmyndighed.
(Ændring 18)
Artikel15,stk.1,afsnit1
1. Medlemsstaterne sikrer, at de nødvendige love og admini-
strative bestemmelser eller andre ordninger for at efterkommedette direktiv er i kraft inden den …(
1). De underretter straks
Kommissionen herom.1. Medlemsstaterne sikrer, at de nødvendige love og admini-
strative bestemmelser eller andre ordninger for at efterkommedette direktiv er i kraft inden den …(
1). De underretter straks
Kommissionen herom.
(1)Fireår efter dette direktivs ikrafttræden. (1)Toår efter dette direktivs ikrafttræden.C 232/172 DA 17.8.2001 De Europæiske Fællesskabers Tidende
Onsdag, den 13. december 2000
RÅDETS FÆLLES HOLDNING ÆNDRINGER