Ændret forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om det prospekt, der skal offentliggøres,
når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til omsætning, og om ændring af direktiv
2001/34/EF (1)
(2003/C 20 E/14)
(EØS-relevant tekst)
KOM(2002) 460 endelig udg. — 2001/0117(COD)
(Forelagt af Kommissionen den 9. august 2002)
BEGRUNDELSE
1.GENERELLE BEMÆRKNINGER
Kommissionen tillægger det stor betydning, at der med udsigterne til et integreret europæisk kapitalmarked
sker en forbedring af vilkårene for at investere og rejse kapital overalt i EU. Et indre finansielt marked vilfremme den europæiske økonomis konkurrenceevne, når omkostningerne ved at rejse kapital mindskes forsamtlige virksomhedstyper. Det vil endvidere være til stor fordel for forbrugere og investorer.
Denne målsætning imødekommer også Det Europæiske Råds anmodning fra Lissabon om at indføre et
EU-pas for udstedere.
Hvis det skal gøres lettere at skaffe sig bred adgang til kapitalmarkederne, også for SMV, er det nødvendigt
fuldstændigt at omarbejde fællesskabsbestemmelserne om prospekter, hvoraf de første er tyve år gamle(Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrolmed og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer tilofficiel notering på en fondsbørs (
2) og Rådets direktiv 89/298/EØF af 17. april 1989 om samordning af
kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, nårværdipapirer udbydes til offentligheden).
Behovet for at ajourføre direktiverne er opstillet som en af de vigtigste prioriteringer i handlingsplanen for
finansielle tjenesteydelser og i handlingsplanen for risikovillig kapital.
FESCO (Forum of European Securities Commissions) offentliggjorde i maj 2000 med henblik på offentlig
høring et dokument om europæisk udbydelse til offentligheden. Efter høringsforløbet offentliggjordeFESCO den 17. januar 2001 et dokument med titlen »A European Passport for Issuers — A report tothe EU Commission« under hensyntagen til høringsresultatet. I dokumentet opfordrer FESCO ligeledes tilen hurtig revidering af de eksisterende forskrifter, og der fremsættes forslag til nye fremgangsmåder på
området.
Kommissionen vedtog et forslag til direktiv om prospektet den 30. maj 2001. Forslaget kom til førstebe-
handling i Europa-Parlamentet, som den 14. marts stillede ændringsforslag til Kommissionens tekst. Side-løbende har Rådets arbejdsgruppe om prospekter afholdt mange møder for at nå til enighed om forslaget.
For at fremskynde beslutningsprocessen og imødekomme de forventninger, som kom til udtryk på Det
Europæiske Råds møde i Barcelona for så vidt angår en hurtig vedtagelse af et direktiv om prospekter,ønsker Kommissionen at forelægge et ændret forslag til direktiv under hensyntagen til de mange ønsker ogbekymringer, som såvel Rådet som Europa-Parlamentet har udtrykt. Forslagets form er blevet ændret for atgøre teksten mere forståelig og læsbar.
Af hensyn til virksomhederne er der i det ændrede forslag også inddraget nye mere fleksible elementer,
som ikke indgik i det forslag som Kommissionen vedtog den 30. maj 2001, dog således at forslagetforbliver på linje med principperne om investorbeskyttelse og -oplysning.DA C 20 E/122 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
(1) EFT C 240 E af 28.8.2001, s. 272.
(2) Direktivet er ophævet og sidenhen erstattet af det kodificerede direktiv 2001/34/EF.
Symptomerne på, at fællesskabsforskrifterne vedrørende prospekter er mangelfulde i forhold til kapital-
markedernes funktion, har ikke ændret sig. Praksis er meget forskellig for øjeblikket, ligesom bestemmel-serne fortolkes på grundlag af forskellige traditioner inden for Den Europæiske Union med hensyn tilprospekternes indhold og udformning. De metoder, der anvendes, og den tid, der medgår til kontrollen afoplysningerne i prospekterne, er også meget forskellige. Ændres dette ikke, vil uoverensstemmelsernefortsætte, og det europæiske finansielle marked vil også fremover forblive opsplittet. Det vil såledesfortsat være undtagelsen snarere end reglen at rejse kapital på tværs af grænserne — hvilket helt klartstrider mod logikken bag den fælles valuta.
Den for øjeblikket meget komplekse og ufuldstændige mekanisme for gensidig anerkendelse kan ikke sikre,
at målsætningen om at indføre et EU-pas for udstedere realiseres. Der er derfor behov for modernisering
og større fleksibilitet. Det er således nødvendigt at harmonisere indholdet i samtlige prospekter, herunderpå markeder der især henvender sig til professionelle investorer, så investorerne over alt i Den EuropæiskeUnion kan sikres et ensartet beskyttelsesniveau.
EU-passet for udstedere er også en enestående lejlighed til at forenkle de administrative byrder for udste-
derne, så de ikke skal udstede flere udgaver af deres dokumentationsmateriale eller opfylde talrige yder-ligere nationale krav.
De vigtigste ændringer i forhold til Kommissionens oprindelige forslag er følgende:— indførelse af forbedrede oplysningskrav i tråd med de internationale standarder for værdipapirers
udbydelse til offentligheden og deres optagelse til omsætning
— indførelse af en specifik fællesskabsordning for værdipapirer med henblik på omsætning mellem profes-
sionelle
— indførelse af nye prospektformater for løbende udstedelser og en årlig forpligtelse til ajourføring af
udstederoplysningerne for virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til omsætning på et reguleretmarked
— mulighed for at udbyde eller optage værdipapirer til omsætning på grundlag af en simpel anmeldelse af
prospektet efter godkendelse af hjemlandets kompetente myndighed
— samling af ansvaret hos hjemlandets kompetente, administrative myndighed— udbredt brug af udvalgsprocedurer som følge af den store opbakning, som Lamfalussy-rapporten fik på
Det Europæiske Råds møde i Stockholm i stats- og regeringschefernes resolution om en mere effektivregulering af værdipapirmarkederne i Den Europæiske Union.
Behovet for bedre europæiske oplysningskrav for værdipapirer, der udbydes til offentligheden
Der bør i alle medlemsstater indføres hensigtsmæssige og indbyrdes tilsvarende oplysningskrav for værdi-
papirer, der udbydes til offentligheden eller omsættes på regulerede markeder.
Dette forudsætter en indbyrdes tilpasning af de eksisterende oplysningskrav, så der i overensstemmelse med
princippet om maksimal harmonisering overalt i EU gælder samme krav ved værdipapirers udbydelse til
offentligheden eller optagelse til omsætning.
Der skal vedtages klare og fælles definitioner for at præcisere direktivets anvendelsesområde og sikre den
nødvendige harmonisering overalt i Europa. Som anerkendt i Vismandsudvalgets første rapport
(15. november 2000) er det en forudsætning, at begrebet udbydelse til offentligheden defineres nærmere,så målsætningen kan opfyldes og virksomhederne tilskyndes til at rejse kapital på et europæisk grundlagefter samme regler. Sigtet er at hindre huller i lovgivningen på fællesskabsplan og forskelsbehandling afinvestorerne som følge af, at samme transaktion betragtes som en privat placering i nogle medlemsstater(uden krav til offentliggørelse af prospekt), men ikke i andre. En fælles definition af begrebet udbydelse afværdipapirer til offentligheden indebærer de fakto en harmonisering af begrebet privat investering i DenEuropæiske Union.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/123
Den ledsages af en ny ordning for fritagelser, som ligeledes bør kunne bidrage til at indføre ensartede
normer i samtlige medlemsstater.
Det ændrede forslag udvider anvendelsesområdet for de eksisterende foranstaltninger for at sikre, at de
harmoniserede oplysningskrav også gælder aktier og obligationer, der omsættes på regulerede markeder.Anvendelsesområdet for direktiv 2001/34/EF er nemlig begrænset til værdipapirer, der er optaget tilnotering på de officielle fondsbørser, hvilket vil sige på de markeder, som var kendte på tidspunktet fordirektivets vedtagelse. Det skal bemærkes, at værdipapirer for nystartede og højteknologiske virksomheder i
dag først og fremmest handles på regulerede markeder, der afviger fra den officielle notering. For øjeblikket
afgør den enkelte medlemsstat hvilke oplysninger, der skal afgives for hver af disse markeder, og dette harfølger for udbydelsen af værdipapirerne på tværs af grænserne.
Behovet for indførelse af en specifik fællesskabsordning for værdipapirer navnlig med henblik på omsætning mellem
professionelle
Kapitalmarkedernes funktion overalt i Europa bør effektiviseres for at forbedre integrationen af de euro-
pæiske finansielle markeder. Der bør derfor udformes en fællesskabsordning for disse markeder og ikke
udelukke dem de fakto fra fællesskabskompetenceområdet, som tilfældet er i de gældende direktiver. Der
bør indføres en specifik ordning for værdipapirer, der navnlig er rettet mod handel mellem professionelle,og denne bør indgå i fællesskabsordningen om et europæisk pas for udstedere.
Ordningen er baseret på, at prospektet ikke er nødvendigt ved udbydelser til kvalificerede investorer i form
af private investeringer, at oplysningsreglerne ikke anvendes for denne form for udbydelse, at prospektetsindhold tilpasses i tilfælde af optagelse til omsætning med henblik på denne investortype, og navnlig at derikke er nogen forpligtelse til at udarbejde et resumé. Disse udstedelser er heller ikke omfattet af dentraditionelle regel om fastlæggelse af den kompetente myndighed på grundlag af udstederens hjemsted.
De europæiske regulerede markeder er karakteriseret ved fraværet af restriktioner for markedsadgangen i
overensstemmelse med det indre markeds funktion. Store og mindre investorer har fri adgang til dissemarkeder, hvorfor der er udarbejdet et objektivt kriterium på grundlag af et højt pålydende for effektivt atskelne mellem markederne for kvalificerede investorer og den brede offentlighed. Denne mere fleksibleordning kan således ikke blive til skade for de mindre investorer.
Et simpelt og effektivt anmeldelsessystem, så der ved multinationale udbydelser eller optagelser til omsætning kan
anvendes et eneste prospekt
For at indføre et egentligt fælles pas for udstedere er det nødvendigt at erstatte den eksisterende ordning
for gensidig anerkendelse med et simpelt anmeldelsessystem som det i direktivet for finansielle formidleremed hensyn til grænseoverskridende formidling af tjenesteydelser.
Under det nye system har værtslandet ikke mulighed for at kræve, at prospektet indeholder yderligere
oplysninger.
For at fungere kræver et sådant system en stor grad af tillid mellem de kompetente myndigheder, der har
ansvaret for at godkende prospektet og føre tilsyn med udstedernes oplysninger. I forslaget præciseres det
derfor, at hjemlandets kompetente administrative myndighed får ansvaret for at sikre, at der føres tilsyn, såinvestorerne sikres ligebehandling med hensyn til adgangen til oplysningerne og udstederens væsentligeoplysninger sikres offentliggjort løbende.
Uafhængige administrative myndigheder (dvs. myndigheder med ansvar for at sikre målsætninger for
almenvellet) er nødvendige for at sikre markeds- og investorbeskyttelsen. Der kan ske delegering afmidler, men ikke ansvar, til private enheder under forudsætning af, at der oprettes en struktur, derhindrer enhver interessekonflikt og ikke bremser konkurrencen mellem markederne.DA C 20 E/124 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
Der foreslås også andre foranstaltninger for at forbedre eksisterende fællesskabsreglers funktion i praksis.
Kravet om fuldstændig oversættelse af prospekters indhold fremmer ikke udbydelser eller optagelse tilomsætning i flere lande. Forslaget indeholder en ny sprogordning, nemlig at værtslandenes kompetentemyndigheder kun kan kræve oversættelse af prospektets resumé, hvis selve prospektet er udarbejdet på etsprog, der sædvanligvis anvendes i de finansielle kredse (dette vil normalt være engelsk). Denne ordning vilkunne lette grænseoverskridende transaktioner og yder samtidigt de mindre investorer en tilstrækkeligbeskyttelse, da de altid vil få de væsentligste oplysninger i form af et resumé på deres eget sprog. Formåletmed resuméet er nemlig især over for småinvestorerne at give umiddelbare, koncise oplysninger om de
mest relevante aspekter vedrørende udstederen og den foreslåede transaktion i en kortfattet form.
Behov for at fremme bedste praksis vedrørende indholdet af de finansielle oplysninger
Oplysningskravene i direktiv 2001/34/EF er ikke længere tilstrækkelige for at opfylde investorernes behov
på de moderne globale finansielle markeder. Investorerne ønsker i stadig større grad at træffe beslutninger
på grund af fortløbende standardiserede finansielle og ikke-finansielle virksomhedsoplysninger. Degældende krav bør erstattes af nye europæiske oplysningsstandarder. Fremmes bedste praksis, vil detforbedre markedstilliden og tiltrække kapital. En forbedring af EU's oplysningskrav skal stemme overensmed de internationale oplysningskrav, der i 1998 blev vedtaget af IOSCO (Den Internationale Børstilsyns-organisation). Denne nye fremgangsmåde er udformet med henblik på at fremskaffe nøgleoplysninger omen række emner så som risikofaktorer, transaktioner med nærstående parter, forretningskultur eller ledel-sesplaner og -analyser, som ikke for øjeblikket behandles på EU-plan.
For at fremskynde virkeliggørelsen af et indre marked for værdipapirer og forbedre oplysningernes
sammenlignelighed har Kommissionen iværksat en ajourføring af Fællesskabets regler for regnskabsaflæg-gelse med vedtagelsen af en ny forordning, hvorefter samtlige selskaber i EU, hvis værdipapirer omsættespå et reguleret marked, skal aflægge konsoliderede regnskaber i henhold til samme regnskabsstandarder,nemlig De Internationale Regnskabsstandarder (IAS). Dette krav skulle senest kunne træde i kraft fra og
med 2005. Denne strategi skal sikre, at værdipapirerne kan handles i EU og på de internationale finansielle
markeder på grundlag af et og samme sæt regnskabsstandarder.
Behov for at forbedre prospektets format og sikre let adgang til oplysningerne samt regelmæssig ajourføring
Forslaget indfører flere nye formater for fællesskabsprospektet, så den enkelte udsteder kan vælge den
model, han skønner bedst egnet. Dette er et konkret udtryk for ovennævnte strategi om at øge kvaliteten
og kvantiteten af de oplysninger, der skal stilles til rådighed for investorerne og markederne. Kommis-sionen er af den faste overbevisning, at når investorernes tillid øges, vil det betyde store fordele i form aflavere omkostninger ved at rejse kapital, og i den sidste ende vil dette betyde større jobskabelse og størredynamik i den europæiske økonomi.
Prospektet kan bestå i et enkelt eller i flere dokumenter. Under alle omstændigheder er der behov for et
resumé af dokumentationen. For udstedere, der regelmæssigt foretager udstedelser, så som kreditinstitutter,som løbende eller ad gentagne gange udsteder værdipapirer, er der udformet et system med et basis-dokument ledsaget af tillæg. Et lignende system er udformet for udstedere med udbudsprogrammer.
Der er udformet en ny model, hvor prospektet opdeles i flere forskellige dokumenter: registreringsdoku-
mentet, der indeholder oplysninger om udstederen, og værdipapirnoten, der indeholder oplysninger omværdipapiret (nærmere beskrevet nedenfor). Et resumé af oplysningerne om udstederen og værdipapiretskal fremgå i en resuménote. Systemet muliggør en hasteprocedure for nye udstedelser, hvor udstederenblot skal tilvejebringe oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til omsætning, samteventuelt en ajourføring af oplysningerne i registreringsdokumentet. Tilsynsmyndigheden skal derfor kungodkende værdipapirnoten, hvorfor tidsfristen herfor reduceres. Det nye system imødekommer således enstigende efterspørgsel fra multinationale udstedere (dvs. udstedere, der ofte rejser kapital på europæiske ogverdensomspændende markeder).DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/125
Integrering ved henvisning vil ligeledes blive tilladt. Det betyder, at de oplysninger, der skal afgives i et
prospekt, kan integreres i prospektet ved henvisning til et andet dokument, der tidligere er indgivet oggodkendt af hjemlandets kompetente myndighed. Dette vil spare tid og omkostninger for selskaber, derofte rejser kapital på markedet. Udstederen får mulighed for at anvende tidligere godkendte dokumentereller prospekter, hvilket mindsker det administrative arbejde.
For at sikre en løbende beskyttelse og behørig oplysning af ihændehaverne indføres der en forpligtelse til
mindst en gang årligt at ajourføre oplysningerne om udstederne, hvis værdipapirer omsættes på reguleredemarkeder. Denne ajourføring kan støtte sig til samtlige allerede eksisterende oplysningsforpligtelser i
medfør af andre fællesskabsforskrifter, så som de selskabsretlige direktiver, direktivet vedrørende børs-
noterede selskabers forpligtelse til regelmæssig og løbende at afgive oplysninger (se direktiv 2001/34/EF)og forordningen om anvendelse af vedtagne internationale regnskabsstandarder. For ikke at øge arbejds-byrden for en række virksomheder gøres ajourføringen ikke obligatorisk for virksomheder, som har udbudtværdipapirer til offentligheden, men som ikke omsættes på et reguleret marked. For små og mellemstorevirksomheder begrænses den årlige ajourføringsforpligtelse til indgivelse af årsregnskaberne.
Den hurtige udvikling inden for informations- og kommunikationsteknologi ændrer spredningen af finan-
sielle oplysninger. For at lette udsendelsen af prospekter (og de forskellige dokumenter, der tilsammenudgør et prospekt) tilskyndes til brug af elektroniske medier så som Internet. Dette betyder færre omkost-ninger for selskaberne end med de nuværende krav, men også en række andre fordele. Investorerne fårsåledes effektiv og gratis tidstro adgang til oplysninger som følge af udstederens mulighed for at offent-liggøre prospektet i elektronisk format.
Behovet for øget brug af udvalgsprocedurer for at følge med udviklingen i de finansielle kredse
Medlemsstaternes værdipapirmarkeder gennemgår dramatiske ændringer og større konsolidering som følge
af de nye teknologier, globaliseringen og virkningerne af euroen. Udarbejdelsen af nye standarder er ogsåunder hurtig udvikling. Konkurrence mellem værdipapirmarkeder forudsætter anvendelse af bedste praksis
under hensyntagen til nye finansieringsteknikker og nye produkter. På den anden side bør forbrugertilliden
beskyttes på fællesskabsplan. Det er vigtigt at sikre, at nye foranstaltninger kan vedtages for at forhindre, atforbrugere, som vil investere i innoverende produkter, står uden egentlig beskyttelse og retsmidler ellerbehandles forskelligt, fordi der er forskellige opfattelser i de forskellige medlemsstater.
For at imødegå den udfordring det er at regulere moderne finansielle markeder, bør der indføres nye
lovgivningsteknikker. Rådet nedsatte den 17. juli 2000 et Vismandsudvalg for reguleringen af de europæ-iske værdipapirmarkeder. Udvalget anbefalede i sin endelige rapport, at hvert direktiv bør opsplittes i delsrammeprincipper, dels »ikke-væsentlige« tekniske gennemførelsesforanstaltninger, som bør vedtages afKommissionen inden for rammerne af en EU-udvalgsprocedure. Det Europæiske Råd i Stockholm udtryktei sin resolution om en mere effektiv regulering af værdipapirmarkederne i EU stor tilfredshed med, atKommissionen ville oprette et værdipapirudvalg. Værdipapirudvalget, der har rådgivende funktion, børkonsulteres om politiske spørgsmål, især i forbindelse med den form for foranstaltninger, Kommissionenmåtte foreslå, når det gælder rammeprincipperne. På baggrund af denne resolution tilføjede Rådet, atværdipapirudvalget under hensyntagen til de specifikke retsakter, som Kommissionen måtte foreslå ogEuropa-Parlamentet og Rådet vedtage, skulle fungere som et forskriftsudvalg i overensstemmelse medkomitologiafgørelsen fra 1999 for at bistå Kommissionen i dens vedtagelse af gennemførelsesforanstalt-ninger efter EF-traktatens artikel 202. Nærværende direktiv følger denne linie som fastlagt af Det Euro-
pæiske Råd på dets møde i Stockholm og af Europa-Parlamentet.
I det ændrede forslag er anført de gennemførelsesbestemmelser på niveau 2, som Kommissionen fastlægger
efter en udvalgsprocedure, f.eks. tilpasning og præcisering af direktivets definitioner og fritagelser for atsikre ensartet anvendelse og forenelighed med udviklingen på de finansielle markeder. Tilpasning af oplys-ningskrav, tidsfrister og præcisering af reglerne om prospektets offentliggørelse, tekniske detaljer vedrø-rende annoncering og markedsføring skal også være elementer, der behandles af Kommissionen efter enniveau 2-procedure. Områderne er udvalgt med henblik på at sikre hurtig reaktion over for vilkår, der er ievig forandring, og at sikre, at det indre marked kan fungere tilfredsstillende (på grundlag af princippet omhjemlandskontrol) og småinvestorerne beskyttes tilstrækkeligt.DA C 20 E/126 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
2.BESKRIVELSE AF ARTIKLERNE
For så vidt angår formen er vigtigste ændringer til det direktivforslag, som Kommissionen vedtog den
30. maj 2001, følgende:
Stk. 1 og 2 i forslagets artikel 1 er lagt sammen af hensyn til klarheden og enkeltheden.Artikel 3 er erstattet af beskrivelsen af forpligtelsen til at udarbejde et prospekt, idet det oprindelige stk. 2
nu indgår i definitionen på udbydelse til offentligheden af værdipapirer i artikel 2, hvorimod det oprinde-
lige stk. 3 nu indgår i artikel 4 om fritagelsesbetingelserne.
Artikel 4 omhandler nu betingelserne for fritagelsen fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt.
Det ændrede forslag omfatter en ny artikel 6, som behandler ansvaret for prospektets indhold.
Artikel 7 svarer til den tidligere artikel 6 om de oplysninger, der skal indgå i prospektet.Det ændrede forslag omfatter en ny artikel 8, som behandler muligheden for at udelade visse oplysninger i
prospektet og medtager navnlig stk. 3 fra den tidligere artikel 6.
Det ændrede forslag omfatter en ny artikel 9, som behandler gyldigheden for de forskellige former for
prospekter.
Det ændrede forslag omfatter en ny artikel 10, som behandler forpligtelsen til at ajourføre samtlige
udstederoplysninger ved optagelse til omsætning på et reguleret marked til erstatning for artikel 9 om
den årlige ajourføring af registreringsdokumentet.
Artikelrækkefølgen i kapitel III er ikke ændret. Til gengæld er kapitel IV splittet i to for særskilt at behandle
de praktiske aspekter ved det »europæiske pas« for udstedere, hvorefter det nye kapitel V behandlersprogordningen og prospekter udarbejdet efter reglerne i tredjelande.
Endelig er artiklerne om overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser blevet omlagt.
De vigtigste materielle ændringer er følgende:
Værdipapirer, der udstedes af foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje, samt kreditinstitutters
indskudsbeviser er fjernet fra direktivets anvendelsesområde i artikel 1. Statsemittenter har endvideremulighed for at falde ind under direktivets anvendelsesområde og dermed drage nytte af det europæiskepas for udstedere.
I artikel 2 er definitionen på værdipapirer bragt på linje med definitionen i investeringsservicedirektivet,
ligesom pengemarkedsinstrumenterne er blevet præciseret gennem en begrænsning af løbetiden. Defini-tionen på kvalificerede investorer er udvidet til at omfatte flere juridiske personer, men også fysiskepersoner, når en række betingelser er opfyldt. Der er indføjet en definition på små og mellemstore virk-somheder (SMV) samt en definition på kreditinstitutter. Der er tilføjet en definition for udbudsprogrammer
for værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange og for begrebet godkendelse af et prospekt.
Definitionen på udbydelse til offentligheden af værdipapirer er endvidere suppleret og præciseret. Detdrejer sig både om en positiv og en negativ definition for præcist at identificere private placeringer.Udbydelser af begrænset værdi (mindre end 2 500 000 EUR) sidestilles ikke med udbydelse til offentlig-heden. Et nyt system baseret på princippet om et højt pålydende er indført for objektivt at kunne skelnemellem regulerede en gros-markeder og detail-markeder. Definitionen på hjemland er tilpasset for at givemulighed for, at visse udstedere af værdipapirer med et højt pålydende selv kan vælge deres kompetentemyndighed.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/127
I artikel 4 om fritagelse for prospektforpligtelsen er tilføjet en række præciseringer som f.eks. udbyttebe-
taling i form af aktier, hvorimod ordningen for udbydelse af værdipapirer, herunder i form af tegnings-rettigheder, medarbejderaktier eller aktier til bestyrelsesmedlemmer, er gjort mere fleksibel for at fritagedem fra prospektforpligtelsen.
I artikel 5 er forpligtelsen til at udarbejde et prospekt i form af et registreringsdokument ledsaget af en
værdipapirnote og et resumé ophævet til fordel for et frit valg for udstederen. Denne artikel indeholder iøvrigt bestemmelser om resuméets indhold. Der er ligeledes indført et nyt prospektformat for visse former
for udstedelser, nemlig udbudsprogrammer og realkreditobligationer.
I den nye artikel 6 fastlægges princippet om udstederens ansvar for prospektets indhold samt medlems-
staternes ansvar for at påse, at udstederen i givet fald civilretligt kan drages til ansvar. For resuméetsvedkommende er dette ansvar begrænset.
Artikel 7 beskriver udtrykkeligt de former for tilpasninger, der er nødvendige ved vedtagelsen af gennem-
førelsesforanstaltninger for de forskellige prospektmodeller, og indfører mindstekrav til oplysningerne.
Artikel 8 giver de kompetente myndigheder en ny mulighed, nemlig ikke at kræve visse oplysningsele-
menter tilvejebragt, hvis en række betingelser er opfyldt. Det er endvidere muligt at tilpasse oplysnings-elementerne, når de ikke hensigtsmæssigt beskriver udstederens situation.
Den nye artikel 9 giver mulighed for at anvende et og samme prospekt over højst tolv måneder, i givet fald
med en ajourføring.
Den nye artikel 10, som behandler forpligtelsen til at ajourføre samtlige oplysninger om udstedere, der
optages til omsætning på et reguleret marked, er omlagt og gjort mere fleksibel. Der er ingen forpligtelse tilkontrol af de ajourførte oplysninger. Det frie formatvalg for henvisning til andre dokumenter krævet imedfør af andre fællesskabsforskrifter er udvidet.
Artikel 11, som omhandler integrering ved henvisninger er suppleret for at præcisere hvilke former for
dokumenter, der kan anvendes ved udarbejdelsen af prospektet. Resuméet kan ikke indeholde henvisningertil andre dokumenter.
Det er i artikel 12 præciseret, at registreringsdokument ikke nødvendigvis skal godkendes, hvis dokumentet
ikke anvendes til udarbejdelse af et prospekt.
Den maksimale frist for godkendelse af et prospekt er kortet ned i artikel 13, og hvis den kompetente
myndighed undlader at udtale sig, anses dette fremover som en godkendelse. Udviser den kompetentemyndighed passivitet, giver dette nu udstederen mulighed for at skifte kompetent myndighed. En kompe-tent myndighed har også mulighed for at henvise til en myndighed i en anden medlemsstat med henblik pågodkendelsen af et prospekt, ifald dette accepteres af den anden myndighed. Vedrørende de kompetentemyndigheders ansvar er lovvalgsbestemmelsen blevet præciseret, således at en medlemsstat har mulighedfor fuldstændigt at fritage den kompetente myndighed, den har udpeget, fra ansvar.
I artikel 14 er fristen for prospektets offentliggørelse gjort mere fleksibel for at tage højde for udstederens
forhold samt muliggøre prospektets offentliggørelse på Internet.
Der er ikke pligt til forudgående annoncering af udbydelser til offentligheden eller optagelse til omsætning.
Den kompetente myndighed har dog beføjelse til at kontrollere sådan annoncering. Endelig er princippet
om ligebehandling af investorerne for så vidt angår adgangen til mundtlige oplysninger på investormøderbegrænset til væsentlige og følsomme oplysninger.
Anvendelsesområdet for artikel 16 er udvidet for også at omfatte materielle fejl og andre ukorrektheder i
oplysningerne.
For så vidt angår proceduren for automatisk gensidig anerkendelse i artikel 17 er fristen på tre måneder
afskaffet og også værtslandets kompetente myndigheds mulighed for indgriben i denne procedure.DA C 20 E/128 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
Anmeldelsesproceduren i artikel 18 er forsynet med en maksimal frist på tre dage mellem anmodningen og
opnåelsen af godkendelsescertifikatet.
Sprogordningen i artikel 19 er præciseret for udtrykkeligt at dække alle tilfælde.Proceduren for under visse omstændigheder at anvende prospekter udarbejdet efter reglerne i tredjelande er
gjort mere fleksible og ledsages samtidig af Kommissionens indgriben for at kunne harmonisere praksis.
Artikel 21 vedrørende de kompetente myndigheders beføjelser er suppleret for at muliggøre flere myndig-
heder i en og samme medlemsstat og delegering af opgaver til andre enheder. Beføjelsen til at foretageinspektionsbesøg er bortfaldet.
Artikel 22 om tjenstlig tavshedspligt er suppleret med en præcis ordning for samarbejde mellem myndig-
hederne.
Artikel 23 om forholdsregler er ændret for at fjerne Kommissionens beføjelse til at anmode en medlemsstat
om at ændre eller ophæve sådanne forholdsregler.
Artikel 24 om værdipapirudvalgets funktion er suppleret med en bestemmelse, der ophæver udvalgets
forskriftsmæssige beføjelser efter en periode på fire år at regne fra direktivets ikrafttræden.
Artikel 25 om sanktioner er bragt på linje med bestemmelserne i direktivet om markedsmisbrug.Fristen for gennemførelse i national lovgivning er forlænget i artikel 29, og henvisningerne til ophævede
fællesskabsbestemmelser er ajourført under hensyntagen til, at direktiv 2001/34/EF vedrørende betingel-serne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offent-liggøres om disse værdipapirer, er trådt i kraft.
Artikel 30 om overgangsbestemmelser er ændret for ikke mere at henvise til den første iværksættelse af
den årlige ajourføringsforpligtelse, og indeholder til gengæld fremover en bestemmelse om tredjelands-udstederes første udpegelse af deres hjemland og den pågældende kompetente myndighed.
Artikel 1 — Anvendelsesområde
Formålet med dette direktiv fastlægges i artikel 1, stk. 1, nemlig at harmonisere kravene ved udarbejdelse
af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes tiloffentligheden eller optages til omsætning.
Direktivet finder dermed anvendelse på værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til
omsætning på et reguleret marked, som omhandlet i investeringsservicedirektivet — ISD (93/22/EØF)— hvilket er en betydelig ændring i forhold til den gældende ordning på grundlag af det kodificerededirektiv 2001/34/EF vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fonds-børs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer og på grundlag af direktiv89/298/EØF om udbydelse til offentligheden af værdipapirer.
Formuleringen »optagelse til omsætning« er valgt for at undgå mulige smuthuller i direktivets iværksættelse.
»Optagelse til officiel notering« er ikke defineret i fællesskabsretten. I mange tilfælde er det blevet fortolketsom optagelse til den officielle del af den nationale fondsbørs (i visse tilfælde også selv om der ikke
omsættes). Dette indebærer, at oplysningskravene for andre former for regulerede markeder (definition
indført med ISD) ikke er fuldt ud harmoniserede på fællesskabsplan, og at der i flere tilfælde ikke ermulighed for gensidig anerkendelse. I andre medlemsstater har gennemførelsen af ISD ført til fjernelse afformuleringen »officiel notering«, og de har i stedet indført førsteklasses- og andenklassesmarkeder osv.Under alle omstændigheder kræver ISD-definitionen på regulerede markeder, at der opstilles regler for atsikre, at visse krav er opfyldt, før værdipapirerne kan omsættes på markedet (direkte krav i det kodificerededirektiv 2001/34/EØF om optagelse til notering, når det finder anvendelse, eller specifikke nationale krav).Det nye direktiv skal sikre, at indledende oplysningskrav er de krav, der er opstillet i direktivet.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/129
På opfordring fra de europæiske værdipapirmyndigheder er de to ordninger nu lagt sammen, og oplys-
ningskravene er de samme. Hertil kommer, at visse former for værdipapirer, som ikke var omfattet af detgamle system, fordi de blev handlet på regulerede markeder uden at være optaget til officiel notering, nu ertilføjet og kan drage fordel af det fælles pas.
Samtidigt øger systemet oplysningsniveauet og garantierne for investorerne i EU.Traditionelle dispensationer er bibeholdt for visse specifikke værdipapirer (så som kollektive investerings-
institutters andele omfattet af forskellige harmoniseringsbestemmelser) eller værdipapirer udstedt af enmedlemsstat eller af internationale organer. Statsemittenter har dog mulighed for at udarbejde prospekteri henhold til direktivet for at drage fordel af bestemmelserne om det europæiske pas for udstedere.
Artikel 2 — Definitioner
Definitionerne i artikel 2 er delvis udarbejdet med reference til de eksisterende direktiver og delvis nye.
Således afviger definitionen på »værdipapirer« meget lidt fra den i direktiv 89/298/EØF (som blot erajourført og bragt på linje med sekundærmarkedets funktion som omhandlet i direktiv 93/22/EF om
investeringsservice). Til gengæld udgør indføjelsen af begrebet »udbydelse til offentligheden« en større
nyskabelse. Da direktiv 89/298/EØF blev vedtaget, var det ikke muligt at nå til enighed om en fællesdefinition (se betragtning 7 i nævnte direktiv). Som anerkendt i vismandsrapporten er det dog vigtigt atsikre en fælles tilgang for at undgå forskellig beskyttelse af investorerne på et område, hvor investorernegennem de elektroniske kommunikationsnetværk kan nås overalt i Europa (og andre steder). Forskelligefortolkninger af »udbydelse til offentligheden« i medlemsstaterne kan få til virkning, at værdipapirer i vissetilfælde kan omsættes uden oplysningsforpligtelse (og denne adfærd kan påvirke hele det europæiskekapitalmarked).
For at fuldstændiggøre definitionen indføres der således en ny harmoniseret ordning for det, der ikke anses
for at udgøre en udbydelse til offentligheden, nemlig en udelukkelse fra definitionen af udbydelser rettet tilvisse »kvalificerede« investorer (dvs. der udviser faglige kvalifikationer eller specifikke kendetegn) ellerinvestorer med kapacitet til at erhverve værdipapirer for et samlet beløb på mindst 50 000 EUR ellerværdipapirer med et pålydende på mindst 50 000 EUR. Udbydelser rettet til et begrænset antal investorereller for et beløb på mindre end 2 500 000 EUR fritages fra prospektforpligtelsen.
Det nye system er baseret på hjemlandets kompetente myndigheds godkendelse af prospektet. Der er derfor
medtaget definitioner for at identificere hjemlandet og værtslandet. Der er også medtaget en definition forde tilfælde, hvor udstederen er registreret uden for EU, og udstederens værdipapirer udbydes eller optagestil omsætning i EU.
Definitionerne kan om nødvendigt præciseres og tilpasses efter proceduren i artikel 24 i overensstemmelse
med forslaget om at lade de nærmere tekniske forskrifter vedtage af Kommissionen. Det betyder, atKommissionen bistået af værdipapirudvalget nærmere vil kunne fastlægge f.eks. om nye former for værdi-papirer faktisk skal anses for omfattet af direktivet, netop for at sikre, at direktivet holdes ajour medudviklingen på de finansielle markeder.
Artikel 3 — Betingelser for udbydelse til offentligheden og optagelse til omsætning på et reguleret
marked af værdipapirer
I artikel 3 præciseres det, at ingen værdipapirer kan udbydes til offentligheden eller optages til omsætning
på et reguleret marked i EU, medmindre de indledende oplysningskrav (et prospekt) er tilgængelige for
markedet og investorerne.
Artikel 4 — Fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt
Som forklaret for definitionen på udbydelse til offentligheden er en harmoniseret tilgang en forudsætning
for at undgå smuthuller samt forskellig behandling og beskyttelse af investorerne i EU. Det er derfor vigtigtat indføre en fælles ensartet ordning for dispensationer.DA C 20 E/130 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
Målsætningen er nået ved at ændre de eksisterende bestemmelser og fjerne den fleksibilitet, der sætter
medlemsstaterne i stand til selv at beslutte, hvorvidt fritagelserne skal gennemføres i national lovgivning.
En række fritagelser vedrører det forhold, at visse typer værdipapirer udbydes til gengæld for allerede
eksisterende værdipapirer, eller fremkommer ved transaktioner, for hvilke der er eller allerede har væretstillet tilsvarende oplysninger til rådighed for offentligheden eller aktionærerne.
En anden række fritagelser vedrører optagelse til omsætning af værdipapirer inden for rammerne af
specifikke transaktioner, der ikke nødvendiggør særlige oplysninger for at sikre investorbeskyttelsen ogdermed udarbejdelsen af et prospekt.
Definitionerne og/eller fritagelserne kan om nødvendigt præciseres og tilpasses efter proceduren i artikel 24
i overensstemmelse med forslaget om at lade de nærmere tekniske forskrifter vedtage af Kommissionen.
Formålet er at forhindre, at varierende gennemførelse i medlemsstaterne underminerer direktivets mål omat sikre en tilstrækkelig investorbeskyttelse.
Artikel 5 — Prospektet
Artikel 5 afspejler i vidt omfang de principper om prospektets funktion og format, som allerede indgår i
såvel direktiv 2001/34/EF og 89/298/EØF. Disse principper, som skal sikre, at alle væsentlige oplysningermeddeles til investorerne, stemmer også overens med de internationale principper, som IOSCO harvedtaget (se også IOSCO-rapporten: Objectives and Principles for Securities Regulation). I overensstem-melse med bedste praksis internationalt indeholder denne artikel også et krav om, at oplysningernepræsenteres i en form, der letter analysen og forståelsen.
I stk. 1 er tydeligt opstillet samtlige relevante oplysninger, som bør udsendes i prospektet, hvorimod stk. 2
beskriver resuméet, som ledsager prospektet.
I stk. 3 præciseres det, at prospektet kan udformes som et eneste oplysningsdokument eller som en række
oplysningsdokumenter, herunder et registreringsdokument, en værdipapirnote og en resuménote. Regi-streringsdokumentet skal indeholde generelle oplysninger om udstederen og dennes regnskaber. Værdipa-pirnoten skal indeholde nærmere oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden elleroptages til omsætning samt om de nærmere vilkår for transaktionen. Resuménoten indeholder et resumé afde vigtigste elementer i prospektet (eller i givet fald registreringsdokumentet og værdipapirnoten).
Der indføres et andet prospektformat for at lette opgaven og arbejdsbyrden for udstedere, der regelmæssigt
udsteder værdipapirer, navnlig sådanne som anvender udbudsprogrammer og sådanne som løbende ellerad gentagne gange udsteder realkreditobligationer.
Artikel 6 — Ansvar i tilknytning til prospektet
Det præciseres, at ansvaret for at sikre, at samtlige væsentlige oplysninger indgår i prospektet som i det
nuværende system, påhviler udstederens, eller om nødvendigt udbyderens og garantens, bestyrelses-,
direktions- eller tilsynsorganer. Medlemsstaterne anmodes også om at sikre, at denne forpligtelse ledsages
af et civilretligt ansvar, dog anderledes udformet for så vidt angår ansvaret i tilknytning til prospektetsresumé.
Artikel 7 — Mindstekrav til oplysningerne
De præcise oplysningselementer, der skal indgå i prospekt, uanset om den valgte form er et enkeltstående
dokument eller flere særskilte dokumenter, består i tekniske gennemførelsesforanstaltninger og vedtagesefter proceduren som foreslået i Vismandsudvalgets rapport (dvs. på niveau 2) under hensyntagen tilbilagene til direktivet. De mere detaljerede europæiske oplysningskrav bør stemme overens med dekrav, som IOSCO har vedtaget for multinationale udbydelser og noteringer samt med de vejledendebilag til direktivet. I bilag I er opstillet de oplysningselementer, der skal indgå i prospektet, når detudformes som et eneste dokument. Bilag II, III og IV omhandler henholdsvis registreringsdokumentet,værdipapirnoten og resuménoten.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/131
Beslutningen om at basere systemet på IOSCO's oplysningsstandarder betyder også, at det europæiske
prospekt overholder den bedste praksis, der anerkendes internationalt, og også skulle kunne accepteres forudbydelser eller optagelse til omsætning uden for Europa, i IOSCO-medlemmernes retsordener. Dette førerfordele med sig for udstedere i EU, idet de så ikke skal udarbejde oplysningsdokumenter flere gange.
IOSCO's mindstekrav bør dog tilpasses de forskellige værdipapirklasser, der udbydes til offentligheden eller
optages til omsætning, navnlig forskellene mellem aktier og andre værdipapirer, men også de værdipapirer,der direkte henvender sig til professionelle investorer (i kraft af deres store pålydende). Prospektindholdetbør også tilpasses i tilfælde af udbudsprogrammer og udstedelser, der foretages løbende eller ad gentagnegange. Endelig skal der tages hensyn til virksomhedsstørrelsen og virksomhedernes aktivitetstyper. Dennetilpasning foretages af Kommissionen i en »udvalgsprocedure«.
Da ovenstående foranstaltninger er nødvendige, hvis systemet med et fælles pas for udstedere skal være
effektivt, er der fastlagt en frist for vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden). Dette betyder, atKommissionen bistået af værdipapirudvalget udsteder nærmere tekniske regler for de specifikke oplys-ninger, der skal indgå i de faktiske prospekter, i form af modeller for de forskellige typer værdipapirerog udstedere.
Artikel 8 — Udeladelse af oplysninger i prospektet
Artiklen omhandler fremgangsmåden for de oplysninger, der ikke kan indgå i prospektet, fordi de ikke
foreligger på tidspunktet for udarbejdelsen — nemlig den endelige udbudspris og antal værdipapirer, dertildeles offentligheden. I sådanne tilfælde skal prospektet indeholde de objektive kriterier, hvorefter denendelige beslutning vil blive truffet, ligesom der stilles krav om, at sådanne oplysninger skal offentliggøres i
et tillæg til prospektet, som skal gøres tilgængelig for offentligheden på samme måde som det oprindelige
prospekt.
Artiklen omhandler også de fritagelser, som en kompetent myndighed kan tildele en udsteder for visse
følsomme oplysninger og behandlingen af irrelevante oplysninger, der normalt indgår i de nærmereskemaer, som vedtages med udvalgsproceduren.
Også i dette tilfælde skal de nærmere regler fastlægges efter en udvalgsprocedure på niveau 2.
Artikel 9 — Prospektets gyldighed
Artikel 9 præciserer gyldigheden for prospektet samt for de forskellige dokumenter, som et prospekt består
af. Levetiden er begrænset til tolv måneder, bortset fra prospekter for udstedelse og optagelse af real-kreditobligationer, som er gyldige indtil indløsningsdagen.
Artikel 10 — Investorbeskyttelse
For at sikre hensigtsmæssig oplysning og beskyttelse af investoren, når værdipapirer omsættes på et
reguleret marked, pålægges udsteder en forpligtelse til mindst en gang årligt at ajourføre de oplysninger,der kræves i prospektet eller i et registreringsdokument vedrørende virksomheden. Denne ajourføring skalindgives til udstederens kompetente myndighed, dog således at der ikke er nogen fællesskabsforpligtelse tilat godkende disse oplysninger. For at forenkle den administrative procedure og mindske omkostningerne
giver direktivet mulighed for, at udstederen anvender dokumenter, der allerede er krævet i medfør af andre
fællesskabsforskrifter vedrørende selskabsret eller værdipapirer.
Endelig finder denne ajourføringsforpligtelse ikke anvendelse på værdipapirer, der især er rettet mod
kvalificerede investorer (i kraft af et højt pålydende), ligesom der indføres en begrænset ordning omblot tilvejebringelse af årsregnskaber for små og mellemstore virksomheder.DA C 20 E/132 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
Artikel 11 — Integrering af oplysninger ved henvisning
Med direktivet indføres endnu en foranstaltning for at lette arbejdet for udstederen og reducere omkost-
ningerne, nemlig integrering af oplysninger ved henvisning.
I henhold til artikel 11 kan relevante oplysninger integreres i prospektet ved henvisning til et eller flere
andre dokumenter. Disse oplysninger skal være tilvejebragt i medfør af fællesskabskrav vedrørendeselskabsretten eller værdipapirer, der udstedes af selskaber optaget til omsætning på regulerede markeder.Sådanne oplysninger, som på forhånd er indgivet til eller godkendt af den kompetente myndighed, gøres
tilgængelige for offentligheden efter samme fremgangsmåde som for prospektet.
De nærmere regler om, hvilke dokumenter der kan integreres ved henvisning og hvordan, fastlægges efter
en udvalgsprocedure på niveau 2.
Da disse foranstaltninger er nødvendige, hvis systemet med et fælles pas for udstedere skal være effektivt,
er der fastlagt en frist for vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden).
Artikel 12 — Anvendelse af registreringsdokumentet, værdipapirnoten og resuménoten
Det præciseres i denne artikel, at en udsteder, der allerede har indgivet et registreringsdokument, i tilfælde
af en ny udstedelse (eller optagelse til omsætning) kun kan pålægges at lade udarbejde et resumé og en
værdipapirnote, hvis han ønsker at udarbejde et prospekt. Dette betyder, at det ikke er nødvendigt at
udarbejde et fuldstændigt nyt prospekt.
Hvis registreringsdokumentet allerede er godkendt af den kompetente myndighed, foretages godkendelsen
af eventuelle ajourføringer af værdipapirnoten og resuméet i en særskilt procedure.
Hvis registreringsdokumentet blot er indgivet, men ikke godkendt, skal hele dokumentationen underkastes
kontrol.
Artikel 13 — Godkendelse af prospektet
Prospektet skal godkendes af hjemlandets kompetente myndighed, før det offentliggøres. Det tidligere
system forudsatte allerede forhåndsgodkendelse for prospektet, og under alle omstændigheder var gensidig
anerkendelse kun mulig for prospekter, der var blevet forundersøgt. For at sikre, at systemet fungererupåklageligt, indeholder direktivet imidlertid klare frister for godkendelsen og tager også højde for deforskellige typer udstedere: udstedere, der allerede er kendte på markedet, og som er under tilsyn, ellerudstedere, der rejser kapital for første gang.
Der er fastsat en maksimal frist på 15 dage (som kan forlænges, hvis der er behov for yderligere oplys-
ninger, eller hvis dokumentationsmaterialet er ufuldstændigt). Fristen forlænges imidlertid til 30 dage itilfælde af en første udbydelse til offentligheden.
Udviser den kompetente myndighed passivitet, giver dette nu udstederen mulighed for at skifte kompetent
myndighed. En kompetent myndighed har endvidere også mulighed for at henvise godkendelsen af etprospekt til en myndighed i en anden medlemsstat, ifald dette accepteres af den anden myndighed.
Rent juridisk fastlægges den kompetente myndigheds ansvar ved godkendelse af et prospekt fortsat af
lovgivningen i den enkelte medlemsstat.
Udvalgsproceduren på niveau 2 kan anvendes for at forkorte godkendelsesfristerne, hvis dette skulle vise
sig nødvendigt på baggrund af eventuelle nyudviklinger på de finansielle markeder.
Artikel 14 — Offentliggørelse af prospektet
Denne artikel ajourfører de regler, der allerede findes i de to direktiver om prospekter. Der indføres
mulighed for at anvende moderne teknologi udover de allerede eksisterende fremgangsmåder med tryktoffentliggørelse. Navnlig kan udsteder vælge at lægge sit prospekt på sit nedsted. Kommissionen vedtagerde nærmere regler på dette område for at sikre en ensartet iværksættelse af direktivet. Det betyder, atKommissionen kan udstede regler for vilkårene for gratis at stille en kopi af prospektet til rådighed forpotentielle investorers anmodning.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/133
For at sikre, at der findes et centralt sted for oplysninger, og for at sætte investorerne, navnlig fra
tredjelande, i stand til at få de relevante oplysninger, fastlægger direktivet, at det godkendte prospekt(som et eneste dokument eller som særskilte dokumenter) indgives til den kompetente myndighed oggøres tilgængelig på dennes netsted eller med et link til udstederens netsted.
Artikel 15 — Annoncering
Direktivet indfører mere tidssvarende fællesskabsregler for annoncering af udbydelse til offentligheden af
værdipapirer eller optagelse til omsætning på et reguleret marked.
For at sikre hensigtsmæssig investorbeskyttelse og sammenhæng mellem annonceringen og de oplysninger,
der skal indgå i prospektet (som skal være det dokument, der danner grundlag for investeringsbeslut-
ningerne), skal det i annoncering fremgå, at prospektet er eller vil blive gjort tilgængelig, og hvorledes detkan fremskaffes.
Direktivet fastlægger også det princip, at annonceringen skal være klart genkendelig som sådan, og at
oplysningerne i annoncerne skal være rigtige, præcise og under alle omstændigheder konsistente medprospektets indhold.
Kommissionen skal på niveau 2 (udvalgsproceduren) vedtage nærmere regler for at sikre en ensartet
gennemførelse og beskyttelse af investorerne i denne henseende. Det betyder, at Kommissionen kanudarbejde retningslinjer for, hvordan der kan reklameres for kvaliteten af de værdipapirer, der udbydestil investorerne, for at hindre, at småinvestorerne får et misvisende indtryk af fremtidige gevinstmuligheder.
Da disse foranstaltninger er nødvendige, hvis systemet med et fælles pas for udstedere skal være effektivt,
er der fastlagt en frist for vedtagelsen (180 dage efter direktivets ikrafttræden).
Det præciseres, at oplysninger, som udstederen eller udbyderen fremsender til kvalificerede eller særlige
kategorier af investorer, også skal gøres tilgængelige for offentligheden.
Artikel 16 — Tillæg til prospektet
Artikel 16 medtager en regel fra de to eksisterende direktiver om prospekter: der kræves et tillæg i tilfælde
af væsentlige nye omstændigheder, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder efterprospektets offentliggørelse, men inden udbydelsens ophør eller omsætningens start. Af hensyn tilsammenhængen er tillægget underlagt de samme regler som prospektet med hensyn til forhåndsgodken-delse og tilgængelighed for offentligheden.
Artikel 17 — Fællesskabsvirkning af prospektets godkendelse
Denne artikel erstatter den eksisterende ordning for gensidig anerkendelse. Formålet med bestemmelsen er
at sikre, at det af hjemlandets kompetente myndighed godkendte prospekt ved multinationale udbydelsereller omsætning flere steder (dvs. udbydelse eller optagelse til omsætning i andre stater end hjemlandet)accepteres i samtlige berørte medlemsstater, uden at det er nødvendigt at fremskaffe yderligere oplysningereller godkendelser af disse oplysninger.
Artikel 18 — Anmeldelse til værtslandets kompetente myndighed
På linje med de krav, der stilles i direktiverne om et europæisk pas (investeringsservicedirektivet og andet
bankdirektiv), skal hjemlandets kompetente myndighed for at sikre en hensigtsmæssig investorbeskyttelseanmelde et godkendelsescertifikat til medlemsstaternes kompetente myndigheder, hvori det attesteres, atprospektet er udarbejdet, så det indeholder alle de oplysninger, der kræves i henhold til nærværendedirektiv, eventuelt ledsaget af den af udstederen foranledigede oversættelse af resuméet.DA C 20 E/134 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
Artikel 19 — Sprogordning
Artiklen fastlægger en ny sprogordning for det europæiske pas. Mekanismen indgår allerede i regelværket
for værdipapirer, navnlig i direktiv 2001/34/EF, men gøres mere tidssvarende i dette direktiv. Værtslan-denes kompetente myndigheder kan acceptere et prospekt på alle de sprog, der for dem synes acceptable,uden at dette nødvendigvis er medlemsstatens sprog. Den kan ikke stille krav om en fuldstændig over-
sættelse af prospektet til det eller de nationale sprog, men kan i givet fald anmode om en oversættelse
udelukkende af det resumé, der ledsager prospektet, til et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationalefinansielle kredse.
Artikel 20 — Udstedere registreret i et tredjeland
Når en udsteder er registreret i et tredjeland, skal prospektet godkendes af den myndighed, der er udpeget i
»EU-hjemlandet« i overensstemmelse med dette direktiv. Denne myndighed kan anerkende prospektetudarbejdet i overensstemmelse med de regler, der finder anvendelse for udstederen i tredjelandet,såfremt oplysningskravene i det store hele svarer til oplysningskravene i dette direktiv og navnlig over-
holder de internationale normer, der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer. Når prospektet
er godkendt af myndigheden i »EU-hjemlandet«, kan det anvendes i de øvrige EU-medlemsstater.
For at sikre en fælles tilgang på europæisk plan skal Kommissionen efter niveau 2-proceduren (udvalgs-
proceduren) fastlægge hvilke tredjelande, hvis regler generelt kan anses for at tilsvare direktivets forskrifter.
Artikel 21 — De kompetente myndigheders rettigheder
Indførelse af et anmeldelsessystem kræver gensidig tillid mellem de kompetente myndigheder og ligheder i
deres måder at udøve regulerings- og tilsynsfunktioner. For øjeblikket fastlægger direktiverne kun, atmedlemsstaterne skal meddele, hvem de kompetente myndigheder er.
Når der således skal udpeges en kompetent administrativ myndighed i hver enkelt medlemsstat, er det af
hensyn til behovet for effektivitet og klarhed og for at forbedre samarbejdet mellem de kompetentemyndigheder. En medlemsstat kan imidlertid udpege flere kompetente administrative myndigheder, menkun en myndighed i hver medlemsstat skal have de nødvendige godkendelses- og anmeldelsesbeføjelser forså vidt angår udbydelse til offentligheden eller optagelse til omsætning på et reguleret marked i andremedlemsstater.
De enkelte kompetente myndigheder skal være administrative, fordi det er nødvendigt at sikre deres
uafhængighed af markederne og undgå interessekonflikter. En administrativ myndighed kan imidlertiddelegere opgaver til andre enheder på visse strenge betingelser, som har til formål at hindre interessekon-flikter og konkurrencebegrænsninger.
Artikel 21 opstiller en liste over mindstekrav til de rettigheder, som de kompetente myndigheder skal have
for udførelsen af opgaverne. Kravene skal endvidere sikre større sammenhæng og klarhed i anvendelsen afdirektivets bestemmelser.
Artikel 22 — Tjenstlig tavshedspligt
Som det er sædvane i alle fællesskabsbestemmelser på det finansielle område, bør der være regler for at
sikre reel fortrolighed for de oplysninger, som de kompetente myndigheder indsamler under udførelsen afderes opgaver.
Fortroligheden kan dog ikke udgøre en hindring for gensidig bistand og samarbejde mellem de kompetente
myndigheder på EU-plan og, forudsat at visse garantier er opfyldt, med kompetente myndigheder itredjelande.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/135
Artikel 22 omhandler alle disse krav i tråd med principperne i eksisterende lovgivning (herunder direktivet
om insiderhandel og investeringsservicedirektivet).
Artikel 23 — Forholdsregler
Artikel 23 iværksætter et traktatfæstet princip, der er fælles for alle fællesskabsforskrifter på det finansielle
område: når de kompetente myndigheder i værtslandet konstaterer uregelmæssigheder begået af udstedereneller af de finansielle institutioner med ansvar for procedurerne for udbydelse til offentligheden ellerovertrædelser af de forpligtelser, der følger for udstederen af det forhold, at værdipapirerne optages tilomsætning, skal de forelægge sagen for hjemlandets kompetente myndigheder. Når det er nødvendigt ogpresserende kan de dog for at beskytte investorerne træffe alle nødvendige forholdsregler. Direktivetindeholder en bestemmelse om anmeldelse af forholdsreglerne til Kommissionen.
Artikel 24 — Udvalg
Denne artikel vedrører Værdipapirudvalget (i det følgende benævnt »udvalget«). Udvalget skal bistå
Kommissionen i udøvelsen af beføjelser på niveau 2 (udvalgsprocedure).
Artikel 25 — Sanktioner
Artikel 25 indeholder en sanktionsmekanisme, som skal indføres i hver medlemsstat. Det hedder, at
sanktionerne, herunder administrative sanktioner, skal være effektive, forholdsmæssige og have afskræk-kende virkning.
Artikel 26 — Ret til prøvelse
For at sikre hensigtsmæssig beskyttelse af alle implicerede parter fastlægges det i artikel 26, at alle beslut-
ninger, der træffes under love og administrative bestemmelser, der er vedtaget i medfør af direktivet, kanprøves ved domstolene.
Artikel 27 — Ændringer
Artikel 27 opstiller hvilke artikler og stykker, der ophæves i direktiv 2001/34/EF.
Artikel 28 — Ophævelse
Bestemmelserne i direktiv 89/298/EØF ophæves fra datoen for dette direktivs ikrafttræden som fastsat i
artikel 29.
Artikel 29 — Gennemførelse i national lovgivning
I denne artikel fastlægges fristen for direktivets gennemførelse i national lovgivning.
Artikel 30 — Overgangsbestemmelser
Artikel 30 fastlægger den dato fra og med hvilken, tredjelandsudstedere, hvis værdipapirer allerede er
optaget til omsætning på et reguleret marked, skal have valgt et hjemland i Fællesskabet.
Artikel 31 — Ikrafttræden
Artikel 31 fastlægger datoen for dette direktivs ikrafttræden.DA C 20 E/136 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN
EUROPÆISKE UNION HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske
Fællesskab, særlig artikel 44 og 95,
under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale
Udvalg (2),
under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Central-
bank (3),
efter proceduren i traktatens artikel 251 (4), og
ud fra følgende betragtninger:
(1) Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om
samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol medog udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres medhenblik på optagelse af værdipapirer til officiel noteringpå en fondsbørs (
5) og Rådets direktiv 89/298/EØF af
17. april 1989 om samordning af kravene ved udarbej-delse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, derskal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentlig-heden (
6) blev vedtaget for mange år siden og indførte en
ufuldstændig og kompleks ordning for gensidig anerken-delse, som ikke kan sikre målsætningen om et fælles pas.Disse direktiver bør forbedres, ajourføres og samles i enenkelt tekst.
(2) I mellemtiden blev direktiv 80/390/EØF integreret i
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af28. maj 2001 vedrørende betingelserne for værdipapirersoptagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplys-ninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer (
7),
som kodificerer flere direktiver om værdipapirers opta-gelse til omsætning.
(3) Af hensyn til sammenhængen er det imidlertid hensigts-
mæssigt at samle de bestemmelser i direktiv 2001/34/EF,som stammer fra direktiv 80/390/EØF, med bestemmel-serne i direktiv 89/298/EØF og ændre direktiv2001/34/EF tilsvarende.(4) Dette direktiv udgør et væsentligt instrument for virkelig-
gørelsen af det indre marked efter den tidsplan, der erfastsat i Kommissionens meddelelse om handlingsplanenfor risikovillig kapital (
8) og Kommissionens meddelelse
om etablering af en ramme for de finansielle markeder:en handlingsplan (
9), ved at gøre det lettere at få bred
adgang til investeringskapital overalt i EU, herunder forsmå og mellemstore virksomheder (SMV) og nystartede
virksomheder, gennem et »fælles pas« for udstedere.
(5) Rådet (økofin) nedsatte den 17. juli 2000 et Vismands-
udvalg til regulering af de europæiske værdipapirmar-keder. I udvalgets første rapport af 9. november 2000understreges manglen på en fælles definition på udbydelsetil offentligheden af værdipapirer med den konsekvens, atsamme transaktion betragtes som en privat placering inogle medlemsstater og ikke i andre. Den nuværendeordning afholder virksomhederne fra at rejse kapital påeuropæisk plan og dermed fra egentlig adgang til et stort,likvidt og integreret finansielt marked.
(6) I Vismandsudvalgets endelige rapport foreslås en ny
lovgivningsteknik baseret på regulering på fire niveauer,nemlig rammeprincipper, gennemførelsesforanstaltninger,
samarbejde og håndhævelse. Niveau 1, direktivet, skal
begrænse sig til fastlæggelse af de brede generelle »ramme-principper«, hvorimod niveau 2 skal bestå i fastlæggelse afde tekniske gennemførelsesforanstaltninger, som vedtagesaf Kommissionen bistået af et udvalg.
(7) Vismandsudvalgets endelige rapport fik opbakning i Det
Europæiske Råds resolution fra mødet den 23. og24. marts i Stockholm og det samme fik forslaget omfremgangsmåden med fire niveauer for at gøre regule-ringen af fællesskabslovgivningen for værdipapirer mereeffektiv og gennemsigtig.
(8) Europa-Parlamentets beslutning af 5. februar 2002 om
iværksættelsen af lovgivningen om finansielle tjeneste-ydelser støttede også Vismandsudvalgets rapport på
baggrund af den højtidelige erklæring, som Kommissionen
samme dag havde fremsat over for Europa-Parlamentet,og det brev af 2. oktober 2001, som kommissionsmed-lemmet med ansvar for Det Indre Marked sendte tilformanden for Europa-Parlamentets Udvalg omØkonomi og Valutaspørgsmål vedrørende sikringen afEuropa-Parlamentets rolle i forløbet.
(9) I henhold til Det Europæiske Råds konklusioner fra
Stockholm bør gennemførelsesforanstaltningerne ofterefastlægges på niveau 2 for at sikre, at de tekniske bestem-melser holdes ajour med markeds- og tilsynsudviklingen,ligesom der bør fastsættes frister for alle faser af arbejdetpå niveau 2.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/137
(1) EFT C 240 E af 28.8.2001, s. 272.
(2) EFT C 80 af 3.4.2002, s. 52.
(3) EFT C 344 af 6.12.2001, s. 8.
(4) Udtalelse fra Europa-Parlamentet af . . .
(5) EFT L 100 af 17.4.1980, s. 1. Direktivet er senest ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 94/18/EF (EFT 135 af
31.5.1994, s. 1).
(6) EFT L 124 af 5.5.1989, s. 8.
(7) EFT L 184 af 6.7.2001, s. 1.(8) SEK(1998) 552 endelig.
(9) KOM(1999) 232 endelig.
(10) De gennemførelsesforanstaltninger, der vedtages i medfør
af dette direktiv, bør have til formål at sikre investor-beskyttelse og markedsintegritet i overensstemmelse medde høje reguleringsstandarder, der vedtages i de relevanteinternationale fora.
(11) For at sikre investorernes beskyttelse er der også behov
for fuldstændig dækning af aktier og obligationer, deroptages til omsætning på regulerede markeder som defi-neret i Rådets direktiv 93/22/EØF af 10. maj 1993 ominvesteringsservice i forbindelse med værdipapirer (
1), og
ikke kun værdipapirer, der er optaget til officiel noteringpå fondsbørser. Den brede definition på værdipapirer idette direktiv gælder kun for nærværende direktiv ogberører således på ingen måde de mange forskellige defi-nitioner på finansielle instrumenter, der anvendes inational lovgivning for andre formål så som beskatning.Det dækker kun omsættelige instrumenter, som omsætteseller kan omsættes på regulerede markeder. Navnlig er
aktier, der udstedes af boligselskaber eller ejendomssel-
skaber med henblik på besiddelse af fast ejendom elleraf selskaber med det ene formål at forsyne ihændehavereaf deres værdipapirer med varer og tjenester, ikke omfattetaf denne definition, hvis de ikke er ombyttelige.
(12) Når en udsteder forsynes med et pas, som er gyldigt
overalt i Fællesskabet, og principperne om hjemlandstilsynanvendes, er det en forudsætning, at hjemlandet fastlæggessom bedst placeret til at kontrollere udstederen for så vidtangår dette direktivs bestemmelser.
(13) Et af formålene med direktivet er at beskytte investorerne.
Der må derfor tages hensyn til de forskellige beskyttelses-behov, som de forskellige investorkategorier har og deressagkundskaber. Afgivelse af oplysninger ved brug afprospekt er ikke nødvendigt for udbydelser, der erbegrænset til samme kategorier, for så vidt som værdipa-pirerne er købt for egen regning. Ethvert videresalg tiloffentligheden eller offentlig omsætning gennem optagelsetil omsætning på et reguleret marked kræver offentliggø-relse af et prospekt.
(14) Komplette og relevante oplysninger om værdipapirer og
udstedere af sådanne sikrer, sammen med regler forforretningsvirksomhed, investorerne beskyttelse. I øvrigter sådanne oplysninger et effektivt middel til at styrketilliden til værdipapirer, og de bidrager således til atsikre, at værdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende,og til at fremme udviklingen af disse. De nævnte oplys-ninger skal afgives i en form, der består i offentliggørelseaf et prospekt.(15) Investeringer i værdipapirer indebærer som enhver anden
form for investering en risiko. Der er i alle medlemsstaterbehov for foranstaltninger til beskyttelse af faktiske ogpotentielle investorers interesser, så disse sættes i standtil at vurdere sådanne risici korrekt og dermed kantræffe deres investeringsbeslutninger på det bedst muligegrundlag.
(16) Sådanne oplysninger, som bør være tilstrækkelige og så
objektive som muligt vedrørende udstederens finansielleforhold og de rettigheder, der er knyttet til værdipapir-erne, skal offentliggøres i en let analyserbar og forståeligform. En harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i
prospektet, vil kunne yde ensartet beskyttelse for inve-
storer på fællesskabsplan.
(17) Bedste praksis er et begreb, der er vedtaget på internationalt
plan for at muliggøre multinationale udbydelser af aktier
gennem et fælles sæt oplysningskrav fra Den InternationaleBørstilsynsorganisation (IOSCO). IOSCO's oplysnings-krav (
2) vil forbedre de oplysninger, der er tilgængelige for
markederne og investorerne og samtidigt forenkle procedu-rerne for europæiske udstedere, der ønsker at rejse kapital itredjelande. Med direktivet opfordres også til vedtagelse afskræddersyede oplysningskrav for andre former for værdi-papirer og udstedere.
(18) Hasteprocedurer for udstedere, der er optaget til omsæt-
ning på regulerede markeder, og som ofte rejser kapital påmarkederne, indebærer, at der på fællesskabsplan børindføres et nyt prospektformat for udbudsprogrammereller realkreditobligationer samt et nyt registrerings-dokumentsystem. Udstedere kan vælge ikke at brugedisse formater og udarbejde prospektet som et enkeltdokument.
(19) Det bør tillades at udelade følsomme oplysninger, der
normalt skal indgå i prospektet, gennem en dispensation,der udstedes af den kompetente myndighed for dermed atundgå skadelige situationer for en udsteder. Irrelevanteeller unyttige oplysningselementer i prospektet bør ogsåkunne tilpasses udstederens særlige forhold eller værdipa-pirtypen.
(20) For at undgå forældede oplysninger bør der fastlægges en
tydelig gyldighedsfrist for prospektet. Gyldigheden børforlænges til indløsningsdagen for realkreditobligationerpå grund af sådannes lavere risikoprofil.DA C 20 E/138 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
(1) EFT L 141 af 11.6.1993, s. 27. Direktivet er senest ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/64/EF (EFT L 290 af17.11.2000, s. 27).(2) International Disclosure Standards for cross-border offering and
initial listings by foreign issuers, Del I, Den Internationale Børstil-synsorganisation, September 1998.
(21) Investorerne bør beskyttes ved at sikre offentliggørelse af
pålidelige oplysninger. Selskaber, der optages til omsætningpå et reguleret marked, er forpligtet til løbende at afgiveoplysninger, men ikke til at offentliggøre ajourføringerregelmæssigt. For at supplere dette bør udstederne i detmindste ajourføre oplysningerne om sig selv i et prospekt.På denne måde kan der sikres regelmæssig offentliggørelseaf sammenhængende og let forståelige oplysninger. For at
undgå overdrevne byrder for visse udstedere, bør SMV og
udstedere af værdipapirer med høje mindstepålydender ikkeskulle opfylde denne forpligtelse. Udstedere bør havemulighed for at gøre brug af de forskellige rapporterings-krav, der er fastlagt i andre fællesskabsforskrifter, for atefterkomme ajourføringsforpligtelsen.
(22) Uden at det går ud over investorbeskyttelsen, vil det
kunne lette prospektudarbejdelsen og mindskeomkostningerne for udstederne, hvis de får mulighed forat integrere oplysninger i prospektet ved at henvise tilreferencedokumenter indeholdende de oplysninger, derskal indgå i prospektet, og som allerede er indgivet tilog godkendt af den kompetente myndighed.
(23) Forskelle med hensyn til effektivitet, arbejdsmetoder og
tidsforløb i kontrollen af oplysningerne i prospektet vilikke blot gøre det vanskeligere for virksomheder at rejsekapital eller blive optaget til omsætning i flere medlems-stater, men vil også hindre, at investorer, der er etableret ien medlemsstat, kan erhverve værdipapirer, der udbydesaf en udsteder etableret i en anden medlemsstat elleromsættes i en anden medlemsstat. Disse forskelle børfjernes ved at harmonisere reglerne og forskrifterne, såder kan opnås en hensigtsmæssig grad af overensstem-melse mellem de sikkerhedsforanstaltninger, der gælder ide enkelte medlemsstater, for at sikre nuværende og even-tuelle fremtidige ihændehavere af værdipapirer en fyldest-gørende information, der er så objektiv som mulig.
(24) For at lette udsendelsen af de forskellige dokumenter, der
tilsammen udgør et prospekt, bør der tilskyndes til brugaf elektroniske medier så som Internet. Investorerne skalaltid på anmodning kunne få prospektet udleveret gratis ipapirform.
(25) For at undgå smuthuller i fællesskabsretten, som vil kunne
underminere offentlighedens tillid til skade for velfunge-rende finansielle markeder, er det også nødvendigt atharmonisere reglerne for annoncering.
(26) Enhver ny omstændighed, der måtte kunne influere på
evalueringen af investeringen, og som indtræffer efterprospektets offentliggørelse, men inden udbydelsens ende-lige afslutning eller omsætningens start på et reguleretmarked, skal kunne vurderes hensigtsmæssigt af investo-
rerne og bør derfor godkendes og udsendes som tillægs-oplysninger.
(27) Udstederens forpligtelse til at lade hele prospektet over-
sætte til alle relevante nationale sprog bremser grænse-overskridende udbydelser eller omsætning flere steder.For at lette grænseoverskridende udbydelser skal værts-landet kun kunne kræve et resumé på det nationalesprog, når prospektet er udarbejdet på et sprog, dersædvanligvis anvendes i de internationale finansiellekredse.
(28) Værtslandets kompetente myndighed skal være berettiget
til at få tilsendt et certifikat fra hjemlandets kompetentemyndighed, hvoraf det fremgår, at prospektet er udar-bejdet i overensstemmelse med dette direktiv. For atsikre, at direktivets målsætninger bliver fuldstændigopfyldt, bør anvendelsesområdet også omfatte værdipa-pirer, som udstedes af udstedere, der er underlagt lovgiv-ningen i tredjelande.
(29) Mange forskellige slags kompetente myndigheder i
medlemsstaterne med forskellige ansvarsområder kanskabe unødvendige omkostninger og overlappendeansvar uden yderligere fordele i øvrigt. Der bør i hvermedlemsstat udpeges en kompetent myndighed tilgodkendelse af prospekterne, og denne skal have ansvaretfor at føre tilsyn med overholdelsen af de bestemmelser,der vedtages for gennemførelsen af direktivet. En
medlemsstat bør på visse strenge betingelser kunne
udpege andre administrative myndigheder, men kun enmyndighed skal varetage det internationale samarbejde.En sådan myndighed eller sådanne myndigheder børvære af administrativ karakter for at sikre de kompetentemyndigheders uafhængighed af økonomiske beslutnings-tagere og for at undgå interessekonflikter. Udpegelsen afen kompetent myndighed for godkendelse af prospektetudelukker ikke andet samarbejde eller sågar delegering afopgaver mellem myndigheden og andre enheder medhenblik på at sikre effektiv kontrol og godkendelse afprospekter under hensyntagen såvel til udstedere, inve-storer og markedsdeltagere som til selve markederne.
(30) Et fælles sæt mindstebeføjelser for de kompetente myndig-
heder skal sikre, at deres tilsyn bliver effektivt. Det børsikres, at der tilflyder markederne de oplysninger, der erfastlagt i direktiv 2001/34/EF, ligesom der bør gribes indfra de kompetente myndigheders side i tilfælde af over-trædelser.
(31) Der er behov for samarbejde mellem de kompetente
myndigheder i udførelsen af deres opgaver.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/139
(32) Tekniske retningslinjer og gennemførelsesforanstaltninger
for dette direktivs bestemmelser kan være nødvendige fratid til anden af hensyn til den nye udvikling på de finan-sielle markeder. Kommissionen bør således bemyndiges tilat vedtage gennemførelsesforanstaltninger, når blot disseikke ændrer væsentlige elementer i direktivet, og Kommis-sionen handler i overensstemmelse med de principper, derer fastlagt i direktivet, efter høring af Det Europæiske
Værdipapirudvalg, der blev nedsat ved Kommissionens
afgørelse 2001/528/EF (
1). Da de nødvendige foranstalt-
ninger til direktivets gennemførelse er foranstaltninger afgenerel karakter som omhandlet i artikel 2 i Rådets afgø-relse 1999/468/EF af 28. juni 1999 om fastsættelse af denærmere vilkår for udøvelsen af de gennemførelsesbeføj-elser, der tillægges Kommissionen (
2), bør de vedtages
efter de forskriftsprocedurer, der er omhandlet i artikel5 i nævnte afgørelse.
(33) Kommissionen bør under udøvelsen af sine gennemførel-
sesbeføjelser i henhold til dette direktiv overholdefølgende principper:
— behovet for at sikre husholdningernes og SMV's tillid
til de finansielle markeder ved at fremme et højtgennemsigtighedsniveau på de finansielle markeder
— behovet for at give investorerne en bred vifte af
konkurrerende investeringsmuligheder og et oplys-nings- og beskyttelsesniveau, der er skræddersyet tilomstændighederne
— behovet for at sikre, at reglerne håndhæves af uafhæn-
gige regulerende myndigheder, navnlig med hensyn tilbekæmpelsen af svig
— behovet for et højt gennemsigtighedsniveau og for
høring af samtlige markedsdeltagere, Europa-Parla-mentet og Rådet
— behovet for at fremme innovation på de finansielle
markeder, hvis de skal forblive dynamiske og effektive
— behovet for at sikre systemisk stabilitet i finans-
systemet gennem nøje og reaktiv overvågning affinansielle nyskabelser
— betydningen af at mindske omkostningerne ved og
øge adgangen til kapital
— behovet for at udligne omkostningerne og fordelene
ved de enkelte gennemførelsesforanstaltninger formarkedsdeltagerne på lang sigt (herunder små ogmellemstore virksomheder og mindre investorer)
— behovet for at skabe internationalt konkurrencedygtige
finansielle markeder i Fællesskabet uden i øvrigt atbremse den meget nødvendige opbygning af inter-nationalt samarbejde— behovet for at stille samtlige markedsdeltagere på lige
fod ved at indføre fællesskabsregler i det omfang, deter hensigtsmæssigt
— behovet for at respektere forskelle i de nationale
markeder, når de ikke uberettiget er til hinder forsammenhængen i det indre marked
— behovet for at sikre sammenhæng med andre fælles-
skabsforskrifter på området, da ubalancer med hensyntil oplysninger og manglende gennemsigtighed kanskade markedernes funktion og — vigtigst af alt —skade forbrugerne og de mindre investorer.
(34) Europa-Parlamentet skal have en frist på tre måneder fra
første oversending af udkast til gennemførelsesforanstalt-ninger med henblik på granskning og afgivelse af udta-lelse. I hastende og behørigt berettigede tilfælde kan denneperiode dog forkortes. Hvis Europa-Parlamentet inden forperioden vedtager en beslutning, skal Kommissionengenvurdere udkastet til foranstaltninger.
(35) Medlemsstaterne bør fastlægge regler om sanktioner,
herunder administrative sanktioner, for overtrædelse afbestemmelserne i dette direktiv, og sikre, at sådanneregler gennemføres. Sådanne sanktioner skal være effek-tive, forholdsmæssige og have afskrækkende virkning.
(36) Det skal være muligt at prøve beslutninger truffet af de
nationale kompetente myndigheder for domstolene for såvidt angår anvendelsen af dette direktiv.
(37) I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet er det
nødvendigt og hensigtsmæssigt for opfyldelsen af dengrundlæggende målsætning om at sikre virkeliggørelsenaf et indre marked for værdipapirer at fastlægge reglerom et fælles pas for udstedere. Dette direktiv begrænsersig til, hvad der er nødvendigt for at nå de tilsigtede mål ioverensstemmelse med traktatens artikel 5, stk. 3.
(38) I dette direktiv overholdes de grundlæggende rettigheder og
de principper, som bl.a. Den Europæiske Unions charter omgrundlæggende rettigheder anerkender —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
KAPITEL I
ALMINDELIGE BESTEMMELSER
Artikel 1
Anvendelsesområde
1. Formålet med dette direktiv er at harmonisere kravene
ved udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt,der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentlig-heden eller optages til omsætning på et reguleret marked, derer beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.DA C 20 E/140 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
(1) EFT L 191 af 13.7.2001, s. 45.
(2) EFT L 184 af 17.7.1999, s. 23.
2. Dette direktiv finder ikke anvendelse på:
a) andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering
bortset fra institutter af den lukkede type
b) værdipapirer, der ikke er aktier og udstedes af en medlems-
stat eller en af dennes regionale eller lokale myndighedereller af offentligretlige internationale organer, som en ellerflere medlemsstater er medlem af, eller af Den EuropæiskeCentralbank eller medlemsstaternes centralbanker
c) værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig
garanti fra en medlemsstat eller en af dennes regionale
eller lokale myndigheder
d) værdipapirer, der med henblik på at skaffe de nødvendige
midler til deres uegennyttige mål, udstedes af statsaner-kendte foreninger med lovbestemte vedtægter eller stats-anerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst forøje
e) værdipapirer, der ikke er aktier og udstedes løbende eller ad
gentagne gange af kreditinstitutter, forudsat at disse værdi-papirer:
i) ikke er underordnede, konvertible eller ombyttelige
ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for
værdipapirer, og ikke er tilknyttet et derivat
iii) gør det ud for modtagelse af indlån, der skal tilbagebe-
tales
iv) er omfattet af en indskudsgarantiordning i henhold til
direktiv 94/19/EF (
1).
3. Uden at det berører stk. 2, litra b), kan en medlemsstat
eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder eller etoffentligretligt internationalt organ, som en eller flere medlems-stater er medlem af, eller Den Europæiske Centralbank ellermedlemsstaternes centralbanker udforme et prospekt i overens-stemmelse med dette direktiv, når værdipapirer udbydes tiloffentligheden eller optages til omsætning på et reguleretmarked.
Artikel 2
Definitioner
1. I dette direktiv forstås ved:
a) »værdipapirer« omsættelige værdipapirer som defineret i
artikel 1, stk. 4, i direktiv 93/22/EØF, bortset fra obliga-tioner og andre gældsinstrumenter, der har en løbetid påmindre end et år, og som ikke udgør ansvarlig lånekapital,ikke er konvertible og ikke ombyttelige, og som ikke giverret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer,og som ikke er tilknyttet et derivatb) »værdipapirer, der er aktier« aktier og andre omsættelige
værdipapirer svarende til aktier i selskaber samt enhveranden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret tilat erhverve et af førnævnte værdipapirer som følge af enkonvertering eller udøvelse af de dertil knyttede rettigheder,forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt afudstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, dertilhører samme koncern som nævnte udsteder
c) »værdipapirer, der ikke er aktier« alle værdipapirer, der ikke
er udgør værdipapirer, der er aktier
d) »udbydelse af værdipapirer til offentligheden« henvendelse
til personer under enhver form og ad enhver vej medtilstrækkelige oplysninger om udbydelsens betingelser ogde udbudte værdipapirer til at sætte en investor i standtil at træffe afgørelse om køb eller tegning af disse værdi-papirer. Denne definition finder også anvendelse ved place-ring af værdipapirer gennem finansielle formidlere.
e) »kvalificerede investorer«:
i) juridiske enheder, godkendte eller regulerede med
henblik på at operere på de finansielle markeder,herunder kreditinstitutter, investeringsselskaber, andregodkendte eller regulerede finansielle institutioner,forsikringsselskaber, kollektive investeringsordningerog deres forvaltningsselskaber, pensionsfonde og deres
forvaltningsselskaber, råvarehandlere samt ikke-
godkendte eller — regulerede enheder, hvis forretnings-formål alene er at investere i værdipapirer
ii) centraladministrationer og regionale myndigheder,
centralbanker, internationale og supranationale institu-tioner så som Verdensbanken, Den InternationaleValutafond, Den Europæiske Centralbank, Den Europæ-iske Investeringsbank og andre lignende internationale
organisationer
iii) andre juridiske enheder, som ikke er små eller mellem-
store virksomheder
iv) fysiske personer, hvis de udtrykkeligt anmoder om at
blive betragtet som kvalificerede investorer og opfyldermindst to af kriterierne i stk. 3
f) »små og mellemstore virksomheder« et selskab, der ifølge
de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber
opfylder mindst to af følgende tre kriterier: et gennemsnit-
ligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end250, en samlet balance på mindre end 43 000 000 EUR ogen årlig nettoomsætning på mindre end 50 000 000 EUR
g) »kreditinstitut« en virksomhed, hvis aktiviteter består i fra
offentligheden at modtage indlån eller andre midler, somskal tilbagebetales, og i at yde lån for egen regning
h) »udsteder« en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at
udstede værdipapirerDA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/141
(1) EFT L 135 af 31.5.1994, s. 5.
i) »udbydende person« (eller »udbyder«) en juridisk enhed eller
person, der udbyder værdipapirer til offentligheden
j) »reguleret marked« et marked som defineret i artikel 1, stk.
13, i direktiv 93/22/EØF
k) »udbudsprogram« udstederens plan for udstedelse af værdi-
papirer, der ikke er aktier, af lignende form og/eller klasse,løbende eller ad gentagne gange i løbet af en nærmereangivet udstedelsesperiode
l) »værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne
gange« på hinanden følgende udstedelser med mindst tosærskilte udstedelser af værdipapirer af lignende formog/eller klasse over en periode på tolv måneder
m) »hjemland«:
i) for så vidt angår værdipapirer, der ikke er aktier, og
hvis pålydende pr. enhed beløbet til sig mindst50 000 EUR, den medlemsstat, hvor udstederen harsit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvor værdipapirervar eller skal optages til omsætning på et reguleretmarked, når værdipapirerne udbydes til offentlighedenefter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller denperson, der anmoder om optagelse, alt efter omstæn-dighederne
ii) for så vidt angår EU-udstedere af værdipapirer, hvis
pålydende pr. enhed beløber sig til mindre end50 000 EUR, den medlemsstat, hvor udstederen har
sit vedtægtsmæssige hjemsted
iii) for så vidt angår udstedere af værdipapirer registreret i
tredjelande, og hvis værdipapirer har et pålydende pr.
enhed på mindre end 50 000 EUR, den medlemsstat,
hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes forførste gang efter direktivet ikrafttræden, eller hvor denførste ansøgning om optagelse til omsætning indgivestil et reguleret marked, efter valg foretaget af udste-deren, udbyderen eller den person, der anmoder omoptagelse, alt efter omstændighederne
n) »værtsland« den stat, hvor der foretages en udbydelse til
offentligheden eller ansøges om optagelse til omsætning,når denne er forskellig fra hjemlandet
o) »institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af
den lukkede type« investeringsfonde og investeringssel-skaber:
i) hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt
ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhedbygger på princippet om risikospredning, og
ii) hvis andele på ihændehavers begæring tilbagekøbes eller
indløses direkte eller indirekte over disse instituttersaktiverp) »andele i et institut for kollektiv investering« værdipapirer,
som udstedes af institutter for kollektiv investering, og somrepræsenterer deltagernes rettigheder i disse instituttersaktiver
q) »godkendelse« hjemlandets kompetente myndigheds forud-
gående kontrol af, om prospektet er fuldstændigt, herunderoplysningers sammenhængende karakter og forståelighed.
2. For så vidt angår stk. 1, litra d) betragtes følgende former
for udbydelse ikke som udbydelse af værdipapirer til offentlig-heden:
a) udbydelse af værdipapirer til kvalificerede investorer
b) udbydelse af værdipapirer rettet til færre end 100 fysiske
eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvali-ficerede investorer
c) udbydelse af værdipapirer rettet til investorer, som erhverver
værdipapirer for i alt mindst 50 000 EUR pr. investor forhver enkelt udbydelse
d) udbydelse af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber
sig til mindst 50 000 EUR
e) udbydelse af værdipapirer til en samlet værdi på mindre end
2 500 000 EUR. Ovennævnte begrænsning beregnes over ettidsrum på tolv måneder.
Ethvert videresalg af værdipapirer er imidlertid at betragte som
en særskilt udbydelse, og definitionen i stk. 1, litra d), finderanvendelse for at afgøre, hvorvidt der er tale om en udbydelseaf værdipapirer til offentligheden Transaktioner, der udeluk-kende gennemføres på ordre fra kunden, i eller uden for børs-regi, er ikke at betragte som en udbydelse af værdipapirer tiloffentligheden.
3. For så vidt angår stk. 1, litra e) nr. iv), finder følgende
kriterier anvendelse:
a) investoren har udført gennemsnitligt 10 transaktioner af
betydeligt omfang på værdipapirmarkedet pr. kvartal i deforegående fire kvartaler
b) investorens værdipapirportefølje overskrider i værdi
0,5 mio. EUR
c) investoren arbejder eller har arbejdet i den finansielle sektor
i mindst et år i en stilling, der fordrer kendskab til investe-ring i værdipapirer.
Hver kompetent myndighed sikrer, at der indføres egnede
mekanismer til registrering af kvalificerede investorer underhensyntagen til behovet for at sikre en hensigtsmæssig databe-skyttelse. Registret skal være tilgængeligt for samtlige udstedere.Enhver fysisk person, der ønsker at deltage, skal registreres, oginvestoren kan til enhver tid vælge ikke længere at deltage.DA C 20 E/142 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
4. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende de istk. 1 omhandlede definitioner, herunder eventuelt en forhøj-else af de tal, der anvendes for definitionen af SMV, underhensyntagen til udviklingen i de økonomiske tendenser ogoplysningsforanstaltninger i tilknytning til registreringen af
individuelle kvalificerede investorer.
Artikel 3
Forpligtelse til at offentliggøre et prospekt
1. Medlemsstaterne sikrer, at udbydelse af værdipapirer til
offentligheden inden for deres område er betinget af offentlig-gørelse af et prospekt.
2. Medlemsstaterne sikrer, at optagelse til omsætning på et
reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt inden for
deres område, er betinget af offentliggørelsen af et prospekt.
Artikel 4
Fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt
1. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt som
omhandlet i artikel 3 finder ikke anvendelse på udbydelse affølgende former for værdipapirer:
a) aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede
udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen afdisse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte
aktiekapital
b) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelses-
transaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilveje-
bringes et dokument indeholdende oplysninger, som af denkompetente myndighed anses for at svare til prospektets
c) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbin-
delse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokumentindeholdende oplysninger, som af den kompetentemyndighed anses for at svare til prospektets
d) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksi-
sterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form afaktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier,såfremt der offentliggøres et dokument indeholdende oplys-ninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og denærmere omstændigheder ved transaktionene) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til udste-
derens eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmereller ansatte eller et datterselskab, såfremt der offentliggøreset dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernesantal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstæn-digheder ved transaktionen.
2. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt finder ikke
anvendelse på optagelse til omsætning på et reguleret markedfor følgende former for værdipapirer:
a) aktier, der over en periode på tolv måneder udgør mindre
end 10 % af antallet af aktier af samme klasse, der alleredeer optaget til omsætning på samme regulerede marked
b) aktier, udstedt med henblik på ombytning af aktier af
samme klasse, som allerede er optaget til omsætning pådet samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af dissenye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedteaktiekapital
c) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelses-
transaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilveje-bringes et dokument indeholdende oplysninger, som af denkompetente myndighed anses for at svare til prospektets
d) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbin-
delse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokumentindeholdende oplysninger, som af den kompetentemyndighed anses for at svare til prospektets
e) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksi-
sterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form afaktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier,såfremt de nævnte værdipapirer er af samme klasse somde værdipapirer, der allerede er optaget til omsætning pådet samme regulerede marked, og der offentliggøres etdokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal ogklasse samt årsagerne til og de nærmere omstændighederved transaktionen
f) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til udste-
derens eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmereller ansatte eller et datterselskab, såfremt de nævnte værdi-papirer er af samme klasse som de værdipapirer, der alleredeer optaget til omsætning på det samme regulerede marked
g) aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af
andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettig-heder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de nævnteværdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, derallerede er optaget til omsætning på det samme reguleredemarked.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/143
3. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende de istk. 1 og 2 omhandlede begreber og fritagelser.
KAPITEL II
UDARBEJDELSE AF PROSPEKTET
Artikel 5
Prospektet
1. Prospektet skal indeholde samtlige de oplysninger, som
afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved deværdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages tilomsætning, er nødvendige for, at investorerne kan danne siget velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver,finansielle stilling, resultater og forventede udvikling, samt eneventuel garant for de rettigheder, der er knyttet til disse værdi-papirer. Sådanne oplysninger skal fremlægges i en let analy-serbar og forståelig form.
2. Prospektet skal indeholde oplysninger om udstederen og
de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller skaloptages til omsætning på et reguleret marked. Det skal ogsåindeholde et resumé. Resuméet skal ikke være længere end2 500 ord på det sprog, som prospektet først blev udarbejdetpå, være skrevet i et ikke-teknisk sprog, fremlægge de vigtigsteforhold og risici i forbindelse med udstederen, en eventuel
garant og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller
optages til omsætning, og indeholde en advarsel om, at:
a) det bør læses som en indledning til prospektet, og
b) enhver beslutning om investering i værdipapirerne af inve-
storen bør træffes på baggrund af prospektet som helhed.
Når prospektet vedrører optagelse til omsætning på et reguleret
marked for værdipapirer, der ikke er aktier, og har en påly-dende på mindst 50 000 EUR, er der ikke noget krav omtilvejebringelse af et resumé.
3. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om
optagelse til omsætning på et reguleret marked, kan ladeprospektet udarbejde som et enkelt dokument eller somsærskilte dokumenter. Et prospekt, der består af særskilte doku-menter, skal indeholde et registreringsdokument, en værdipa-pirnote og en resuménote. Registreringsdokumentet skal inde-holde oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten skal inde-holde oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller skaloptages til omsætning på et reguleret marked.
4. For følgende former for værdipapirer defineres prospektet
som et basisprospekt med samtlige relevante oplysninger omudstederen og de værdipapirer, der skal udbydes til offentlig-
heden eller optages til omsætning:
a) værdipapirer, der ikke er aktier, udstedt under et udbuds-
program
b) værdipapirer, der ikke er aktier og udstedes løbende eller ad
gentagne gange af kreditinstitutter,
i) når provenuet fra udstedelsen af værdipapirerne, i
henhold til national lovbestemmelser, investeres i aktiver,der yder tilstrækkelig dækning for den med værdipapir-erne skabte gæld indtil indløsningsdagen, og
ii) når de pågældende beløb i tilfælde af det tilknyttede
kreditinstituts konkurs først og fremmest skal anvendestil tilbagebetaling af kapital og forfaldne renter, jf. dogbestemmelserne i direktiv 2001/24/EF (
1).
Oplysningerne i basisprospektet suppleres om nødvendigt med
ajourførte oplysninger om udstederen og om de værdipapirer,der skal udbydes til offentligheden eller optages til omsætning ioverensstemmelse med artikel 16. Hvis de endelige vilkår for
udbydelsen ikke kan indgå i enten basisprospektet eller i et
tillæg gøres de endelige vilkår tilgængelige for investorer ogindgives til den kompetente myndighed, hver gang der fore-tages en udbydelse til offentligheden og så hurtigt som muligt,men ikke nødvendigvis forud for udbydelsens start.
5. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende formatet
for prospektet eller basisprospektet og dertil hørende tillæg.
Artikel 6
Ansvar i tilknytning til prospektet
1. Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger,
der gives i et prospekt, påhviler udstederens eller udbyderensbestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer, den person, deranmoder om optagelsen til omsætning på et reguleretmarked eller garanten, alt efter omstændighederne. De ansvar-lige personer angives tydeligt i prospektet med navn og stil-lingsbetegnelse samt en erklæring fra dem om, at oplysningernei prospektet efter deres bedste overbevisning stemmer overensmed virkeligheden, og at der i prospektet ikke er udeladt oplys-ninger, der vil kunne berøre indførslen heraf.
2. Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative
bestemmelser om civilretligt ansvar finder anvendelse på depersoner, der er ansvarlige for oplysningerne i prospektet.DA C 20 E/144 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
(1) EFT L 125 af 5.5.2001, s. 15.
Medlemsstaterne sikrer imidlertid, at der ikke skal påhvile
nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlagaf resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf,medmindre det er misvisende, ukorrekt eller strider modandre dele af prospektet.
Artikel 7
Mindstekrav til oplysningerne
1. Detaljerede gennemførelsesforanstaltninger om de speci-
fikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som skalhindre gentagelse af oplysninger, når et prospekt består isærskilte dokumenter, vedtages af Kommissionen efter denprocedure, der er fastlagt i artikel 24, stk. 2. Det første sætgennemførelsesforanstaltninger vedtages inden 180 dage efterdette direktivs ikrafttræden.
Der tages i udformningen af de forskellige modeller for
prospekter navnlig hensyn til følgende:
a) de forskellige former for oplysninger, som investorerne har
behov for vedrørende værdipapirer, der er aktier, i forholdtil værdipapirer, der ikke er aktier, og for oplysninger, derskal indgå i prospektet for værdipapirer, der har et lignendeøkonomisk fornuftsgrundlag, navnlig afledte instrumenter,bør fremgangsmåden være den samme
b) de forskellige former for udbydelser og optagelser til omsæt-
ning af værdipapirer, der ikke er aktier. De oplysningsele-menter, der skal indgå i prospektet, bør være hensigtsmæs-sige set ud fra investors synspunkt for værdipapirer, der ikkeer aktier og har et pålydende pr. enhed på mindst50 000 EUR
c) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i
prospekter for værdipapirer, der udstedes under et udbuds-program
d) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i
prospekter for værdipapirer, der ikke er aktier, for så vidtsom disse værdipapirer ikke udgør ansvarlig lånekapital,ikke er konvertible og ikke ombyttelige, genstand for
tegnings- eller erhvervelsesrettigheder eller tilknyttet deri-
vater, udstedt løbende eller ad gentagne gange af enheder,der er godkendte eller regulerede med henblik på at opererepå de finansielle markeder inden for Det EuropæiskeØkonomiske Samarbejdsområde
e) udstederens forskellige aktiviteter og størrelse, navnlig små
og mellemstore virksomheder. For sådanne virksomhedertilpasses oplysningerne deres størrelse og i givet fald dereskortere levetid.
2. Gennemførelsesforanstaltningerne omhandlet i stk. 1
baseres på de normer for finansielle og andre oplysninger,der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer og
navnlig Den Internationale Børstilsynsorganisation (IOSCO),og på de vejledende bilag til dette direktiv.
Artikel 8
Udeladelse af oplysninger
1. Medlemsstaterne sikrer, at når den endelige udbudspris og
det antal værdipapirer, der udbydes til offentligheden, ikke kanindgå i prospektet:
a) indeholder prospektet de kriterier og/eller de betingelser, der
gælder for fastsættelsen af ovennævnte elementer, eller i forså vidt angår prisen, maksimumsprisen, eller
b) kan købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne trækkes
tilbage i mindst 48 timer efter, at den endelige udbudsprisog antallet af værdipapirer, der udbydes til offentligheden, erindgivet.
De endelige vilkår indgives til hjemlandets kompetente
myndighed og offentliggøres i henhold til bestemmelserne iartikel 14, stk. 2.
2. Hjemlandets kompetente myndighed kan tillade udela-
delse fra prospektet af visse oplysninger som omhandlet idette direktiv eller i de gennemførelsesforanstaltninger, der eromhandlet i artikel 7, stk. 1, ifald den finder, at
a) udspredelsen af disse oplysninger vil stride mod den offent-
lige interesse eller
b) udspredelsen af disse oplysninger vil tilføje udstederen bety-
delig skade, forudsat at udeladelsen ikke kan medføre, atoffentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændig-heder og forhold, der er vigtige for bedømmelsen af udste-deren, udbyderen eller en eventuel garant, og af de rettig-heder, der er tilknyttet de værdipapirer, som prospektetvedrører.
3. I ekstraordinære tilfælde, hvor oplysningskravene i
gennemførelsesforanstaltningerne som omhandlet i artikel 7,stk. 1, ikke egner sig til udstederens aktivitetsområde eller tiludstederens juridiske form eller til de værdipapirer, somprospektet vedrører, kan prospektet, uden at det må berøreen hensigtsmæssig oplysning af investorerne, indeholde andre,men tilsvarende oplysninger som under oplysningskravene.Findes sådanne tilsvarende oplysninger ikke, finder kravetikke anvendelse.
4. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende stk. 1,2o g3 .DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/145
Artikel 9
Prospektets, basisprospektets og registreringsdokumentets
gyldighed
1. Et prospekt er gyldigt i tolv måneder fra offentliggørelsen af
udbydelsen til offentligheden eller optagelse til omsætning på etreguleret marked i en medlemsstat, såfremt prospektet er udar-bejdet uden noget krav om et tillæg i henhold til artikel 16.
2. I tilfælde af et udbudsprogram er det tidligere indgivne
basisprospekt gyldigt i en periode på indtil tolv måneder.
3. I tilfælde af værdipapirer, der ikke er aktier og udstedes
løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, er basis-prospektet gyldigt indtil indløsningsdagen for de udstedteværdipapirer,
a) når provenuet fra udstedelsen af værdipapirerne, i henhold
til nationale lovbestemmelser, investeres i aktiver, der ydertilstrækkelig dækning for de med værdipapirerne skabtegældsforpligtelser indtil indløsningsdagen, og
b) når de pågældende beløb under litra a) i tilfælde af det
tilknyttede kreditinstituts konkurs først og fremmest skalanvendes til tilbagebetaling af kapital og forfaldne renter,jf. dog bestemmelserne i direktiv 2001/24/EF.
4. Et tidligere indgivet registreringsdokument som
omhandlet i artikel 5, stk. 3, er gyldigt i en periode på indtiltolv måneder, såfremt det er blevet ajourført i henhold tilartikel 10, stk. 1. Registreringsdokumentet ledsaget af værdipa-pirnoten, om nødvendigt ajourført i henhold til artikel 12, stk.2, samt resuménoten anses som et gyldigt prospekt.
Artikel 10
Investorbeskyttelse
1. Udstedere, hvis værdipapirer optages til omsætning på et
reguleret marked skal mindst ajourføre udstederoplysningerne iet prospekt eller et registreringsdokument hvert år efterårsregnskabets godkendelse i henhold til de gældende reglerfor udstederen i hjemlandet.
2. Forpligtelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på udstedere
af værdipapirer, der ikke er aktier, hvis pålydende pr. enhedbeløber sig til mindst 50 000 EUR. Når udstederen er en lilleeller mellemstor virksomhed begrænses ajourføringskravet i stk.
1 til årsregnskabet.
3. De ajourførte oplysninger for registreringsdokument eller
dele af prospektet indgives til hjemlandets kompetentemyndighed.
4. Udstedere kan henvise til de oplysninger og dokumenter,
der er krævet i henhold til de selskabsretlige direktiver, direktiv2001/34/EF og forordning (EF) nr. . . . [om anvendelse af
vedtagne internationale regnskabsstandarder] med henblik påat opfylde kravene i stk. 1, såfremt disse oplysninger og doku-menter opfylder de oplysningskrav, der er fastlagt i dettedirektiv og i gennemførelsesforanstaltningerne hertil.
5. Udstedere, hvis værdipapirer allerede har været optaget til
omsætning på et reguleret marked, indgiver den første ajour-føring af oplysningerne til den kompetente myndighed i dereshjemland senest samtidigt med den første fremlæggelse afårsregnskab og -beretning efter den 1. januar 2006.
6. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende den
årlige ajourføring. Det første sæt gennemførelsesforanstalt-
ninger vedtages inden 180 dage efter dette direktivs ikraft-træden.
Artikel 11
Integrering ved henvisning
1. Medlemsstaterne tillader, at oplysninger integreres i
prospektet ved henvisning til et eller flere tidligere offentlig-gjorte dokumenter, der er godkendt eller indgivet i overens-stemmelse med dette direktiv, navnlig artikel 10, eller medAfsnit IV og V i direktiv 2001/34/EF. Sådanne oplysningerskal være de senest tilgængelige for udstederen. Det i artikel5, stk. 3, omhandlede resumé kan ikke indeholde oplysningerintegreret ved henvisning.
2. Når oplysninger integreres ved henvisning, skal der
tilvejebringes en krydsreferencetabel, så investorerne let kanidentificere specifikke oplysningselementer.
3. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende de oplys-ninger, der kan integreres ved henvisning. Det første sætgennemførelsesregler vedtages inden 180 dage efter dette direk-
tivs ikrafttræden.
Artikel 12
Anvendelse af registreringsdokumentet, værdipapirnoten
og resuménoten
En udsteder, der allerede har fået registreringsdokumentet
godkendt af den kompetente myndighed, skal kun udarbejdeværdipapirnoten og resuménoten, når værdipapirer udbydes tiloffentligheden eller optages til omsætning.DA C 20 E/146 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
I så tilfælde skal værdipapirnoten indeholde oplysninger, der
normalt ville indgå i registreringsdokumentet, hvis der erindtruffet væsentlige ændringer eller nye udviklinger siden detsenest ajourførte registreringsdokument blev godkendt. Værdi-papirnoten og resuménoten godkendes særskilt.
Når en udsteder kun har indgivet et registreringsdokument
uden godkendelse, tilvejebringes ajourførte oplysninger ihenhold til artikel 10 for samtlige dokumenter. Hele dokumen-tationen skal være genstand for godkendelsen.
KAPITEL III
ARRANGEMENTER FOR GODKENDELSE OG OFFENTLIG-
GØRELSE AF PROSPEKTET
Artikel 13
Godkendelse af prospektet
1. Prospektet må ikke offentliggøres, før det er godkendt af
hjemlandets kompetente myndigheder.
2. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om
optagelse alt efter omstændighederne, skal fra hjemlandetskompetente myndighed modtage meddelelse om dennes afgø-relse vedrørende prospektets godkendelse inden femten dageefter indgivelsen af udkastet til prospekt. Hvis den kompetentemyndighed ikke træffer afgørelse inden denne maksimale tids-frist, er udstederen, udbyderen eller den person, der anmoderom optagelse, frit stillet til at trække ansøgningen tilbage og
ansøge en kompetent myndighed i en anden medlemsstat som
defineret i artikel 2, stk. 1, litra m), nr. i) om godkendelse afprospektet. Tilbagetrækning og ny ansøgning meddeles beggekompetente myndigheder.
3. Den i stk. 2 omhandlede tidsfrist forlænges til 30 dage,
hvis udbydelsen til offentligheden vedrører værdipapirerudstedt af en udsteder, som ikke har nogen værdipapireroptaget til omsætning på et reguleret marked, eller somendnu ikke har udbudt værdipapirer til offentligheden.
4. Ifald den kompetente myndighed med al rimelighed måtte
finde, at de indgivne dokumenter er ufuldstændige, eller at derbehøves yderligere oplysninger, finder tidsfristen i stk. 2 og 3kun anvendelse fra datoen, hvor udstederen, udbyderen ellerden person, der anmoder om optagelse, har tilvejebragtsådanne yderligere oplysninger.
5. Hvis hjemlandets kompetente myndighed ikke udtaler sig
om prospektet inden for den tidsfrist, der er fastlagt i stk. 2 og3, anses ansøgningen for godkendt.
6. Hjemlandets kompetente myndighed kan beslutte at
henvise godkendelsen af et prospekt til den kompetentemyndighed i en anden medlemsstat, forudsat at dennemyndighed giver sit tilsagn hertil. En sådan henvisningmeddeles udstederen, udbyderen eller den person, der
anmoder om optagelse, inden fem arbejdsdage efter datoenfor hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Den i stk.2 omhandlede tidsfrist finder anvendelse fra samme dato.
7. Dette direktiv medfører ikke en ændring af den kompe-
tente myndigheds ansvar, som fortsat udelukkende fastsættes iden nationale ret. Hver medlemsstat sikrer, at nationale bestem-melser om den kompetente myndigheds ansvar kun finderanvendelse på dens egen kompetente myndigheds eller myndig-
heders godkendelse af prospekter. Intet i dette direktiv skal
være til hinder for, at en medlemsstat fritager en kompetentmyndighed for ansvar som følge af godkendelse af et prospekt.
8. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende betingel-serne for forkortelse af tidsfristerne.
Artikel 14
Offentliggørelse af prospektet
1. Når prospektet er godkendt af hjemlandets kompetente
myndighed skal det arkiveres og gøres tilgængeligt for offent-ligheden af udstederen, udbyderen eller den person, deranmoder om optagelse, så hurtigt som praktisk muligt ogunder alle omstændigheder i rimelig tid inden udbydelsensstart eller optagelse til omsætning på et reguleret marked afde pågældende værdipapirer.
2. Prospektet anses for tilgængeligt for offentligheden, når
det er offentliggjort:
a) ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdæk-
kende eller har stor udbredelse i de medlemsstater, hvorudbydelsen sker eller ansøgningen om optagelse til omsæt-ning indgives, eller
b) i form af en brochure, der vederlagsfrit stilles til rådighed
for offentligheden på kontorerne for det marked, hvorværdipapirerne optages til omsætning, såvel som på udste-derens vedtægtsmæssige hjemsted og hos de finansielle
formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne,
herunder pengeinstitutter, eller
c) i elektronisk form på udstederens netsted og i givet fald på
netsteder tilhørende de finansielle formidlere, der placerereller sælger værdipapirerne, herunder pengeinstitutter.
3. Den kompetente myndighed skal på sit netsted over en
periode på tolv måneder efter eget valg enten offentliggøresamtlige godkendte prospekter, eller i det mindste en listeover godkendte prospekter i overensstemmelse med artikel13, herunder i givet fald et hyperlink til det offentliggjorteprospekt på udstederens netsted.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/147
4. I tilfælde af et prospekt udarbejdet med særskilte doku-
menter og/eller med oplysninger integreret ved henvisning, kande dokumenter og oplysninger, der udgør prospektet offentlig-gøres og udbredes særskilt, når blot de pågældende dokumentervederlagsfrit gøres tilgængelige for offentligheden i overens-stemmelse med de i stk. 2 omhandlede ordninger med etlink mellem dokumenterne.
5. Prospektets tekst og format og/eller tillæg til prospektet
skal, når det offentliggøres eller gøres tilgængelig for offentlig-
heden, til enhver tid være identisk med den originale udgave,
der er godkendt af den kompetente myndighed.
6. Når prospektet gøres tilgængelig ved offentliggørelse i
elektronisk form, skal investor imidlertid på anmodning haveprospektet udleveret vederlagsfrit i papirform fra udstederen,udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til omsæt-ning, eller de finansielle formidlere, der placerer eller sælgerværdipapirerne.
7. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende stk. 1,2 og 3. Det første sæt gennemførelsesforanstaltninger vedtagesinden 180 dage efter dette direktivs ikrafttræden.
Artikel 15
Annoncering
1. Enhver form for annoncering i tilknytning til enten en
udbydelse til offentligheden af værdipapirer eller optagelse tilomsætning på et reguleret marked skal opfylde de principper,der er indeholdt i stk. 2 til 5.
2. Det skal af annonceringen fremgå, at der vil blive eller er
offentliggjort et prospekt med angivelse af, hvor det vil blivetilgængeligt for investorerne.
3. Det skal af annonceringen tydeligt fremgå, at det drejer
sig om annoncering. De oplysninger, der indgår i annonce-
ringen, må ikke være forkerte, misvisende eller uden overens-
stemmelse med oplysningerne i prospektet.
4. Under alle omstændigheder skal oplysninger vedrørende
udbydelsen eller optagelse til omsætning, når de udspredesmundtligt, uanset om det ikke sker i annonceringsøjemed,være i overensstemmende med prospektets indhold.
5. Væsentlige oplysninger, der fremsendes til kvalificerede
eller særlige kategorier af investorer, herunder oplysninger,der fremlægges i forbindelse med møder, skal også gørestilgængelige for offentligheden i egnede og relevante medier,herunder på udstederens netsted.6. Hjemlandets kompetente myndighed skal have beføjelse
til at udøve kontrol med overholdelsen af principperne i stk. 2til 5, når der annonceres i forbindelse med en udbydelse tiloffentligheden af værdipapirer eller en optagelse til omsætningpå et reguleret marked.
7. For at tage højde for tekniske udviklinger på de finansielle
markeder og sikre ensartet anvendelse af direktivet vedtagerKommissionen efter den procedure, der er fastlagt i artikel24, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger vedrørende udsen-delse af annoncer, bekendtgørelser og opslag om hensigtenom udbydelse af værdipapirer til offentligheden eller optagelsetil omsætning, før prospektet er gjort tilgængelig for offentlig-heden eller før tegningens påbegyndelse samt gennemførelses-foranstaltninger for stk. 4. Det første sæt gennemførelsesfor-anstaltninger vedtages af Kommissionen inden 180 dage efter
dette direktivs ikrafttræden.
Artikel 16
Tillæg til prospektet
Enhver ny væsentlig omstændighed, materiel fejl eller ukor-
rekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kanpåvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder ellerkonstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektetog den endelige afslutning af udbydelsen, eller i givet faldomsætningens start, skal angives i et tillæg til prospektet. Etsådant tillæg kontrolleres efter samme fremgangsmåde ogoffentliggøres i henhold til bestemmelser, som mindst svarertil de gældende bestemmelser på tidspunktet for det oprindelige
prospekts udsendelse.
KAPITEL IV
MULTINATIONALE UDBYDELSER OG OPTAGELSE TIL
OMSÆTNING
Artikel 17
Fællesskabsvirkning af prospektets godkendelse
1. Når der planlægges en udbydelse eller en optagelse til
omsætning på et reguleret marked i en eller flere medlems-stater, eller i en anden medlemsstat end hjemlandet, er detprospekt, der er godkendt i hjemlandet samt eventuelle tillæghertil, gyldigt for udbydelse til offentligheden eller optagelse tilomsætning i enhver medlemsstat, såfremt den kompetentemyndighed i hvert værtsland har modtaget en anmeldelse ioverensstemmelse med artikel 18, jf. dog artikel 23. Værtslan-denes kompetente myndigheder foretager ingen godkendelseeller administrative procedurer over for prospekter.
2. Hvis der siden prospektets godkendelse er indtrådt nye
væsentlige omstændigheder som omhandlet i artikel 16, kræverhjemlandets kompetente myndighed offentliggørelse af ettillæg, der godkendes som omhandlet i artikel 13, stk. 1. Værts-landets kompetente myndighed kan gøre hjemlandets kompe-tente myndighed opmærksom på behovet for nye oplysninger.DA C 20 E/148 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
Artikel 18
Anmeldelse
1. På anmodning fra udstederen skal hjemlandets kompe-
tente myndighed senest tre arbejdsdage efter denne anmodningover for den kompetente myndighed i værtslandene tilveje-bringe et godkendelsescertifikat, hvoraf det fremgår, atprospektet er udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv.Anmeldelsen ledsages i givet fald af den oversættelse af resu-méet, som udstederen har ladet udarbejde. Der følges samme
procedure for eventuelle tillæg til prospektet.
2. Såfremt bestemmelserne i artikel 8, stk. 2 og 3, har
fundet anvendelse, anføres dette i certifikatet sammen medbegrundelsen herfor.
KAPITEL V
SPROGORDNING OG UDSTEDERE REGISTRERET I
TREDJELANDE
Artikel 19
Sprogordning
1. Når der kun foretages udbydelse til offentligheden eller
ansøges om optagelse til omsætning i hjemlandet, skalprospektet udformes på et sprog, der accepteres af hjemlandetskompetente myndighed.
2. Når der foretages udbydelse til offentligheden eller
ansøges om optagelse til omsætning på et reguleret marked
en eller flere medlemsstater, bortset fra hjemlandet, kan udste-deren, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse,alt efter omstændighederne, vælge at udforme prospektet entenpå et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i depågældende medlemsstater, eller på et sprog, der sædvanligvisanvendes i de finansielle kredse. Den kompetente myndighed ide enkelte værtslande kan kun kræve resuméet oversat til deteller de nationale sprog.
3. Når der foretages udbydelse til offentligheden eller
ansøges om optagelse til omsætning på et reguleret marked imere end en medlemsstat, herunder hjemlandet, skal prospektetudformes på et sprog, der accepteres af den kompetentemyndighed i hjemlandet, og udstederen, udbyderen eller denperson, der anmoder om optagelse, alt efter omstændighederne,vælger også at gøre det tilgængeligt enten på et sprog, der
accepteres af de kompetente myndigheder i værtslandet, eller
på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de finansielle kredse.Den kompetente myndighed i de enkelte værtslande kan kunkræve, at det i artikel 5, stk. 2, omhandlede resumé oversættestil det eller de nationale sprog.
4. Når der i en eller flere medlemsstater foretages udbydelse
til offentligheden eller ansøges om optagelse til omsætning pået reguleret marked for værdipapirer, hvis pålydende pr. enhedbeløber sig til mindst 50 000 EUR, udarbejder udstederen,
udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, altefter omstændighederne, prospektet enten på et sprog, deraccepteres af de kompetente myndigheder i hjem- og værts-landet, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de inter-nationale finansielle kredse.
Artikel 20
Udstedere registreret i et tredjeland
1. Den kompetente myndighed i hjemlandet for udstedere,
der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i et tredjeland, kangodkende et prospekt, der er udarbejdet i overensstemmelsemed lovgivningen i et tredjeland med henblik på udbydelsetil offentligheden eller optagelse til omsætning på et reguleretmarked, forudsat at:
a) prospektet er udarbejdet i henhold til internationale normer
fastlagt af internationale børstilsynsorganisationer, herunderIOSCO's oplysningsstandarder, og
b) oplysningskravene, herunder oplysninger af finansiel
karakter, i det store hele svarer til kravene i dette direktiv.
2. I tilfælde af en udbydelse til offentligheden eller optagelse
til omsætning i en anden medlemsstat end hjemlandet af værdi-papirer, der er udstedt af en udsteder, der er registreret i ettredjeland, finder de krav, der er fastlagt i artikel 17, 18 og 19anvendelse.
3. For at sikre en ensartet anvendelse af direktivet kan
Kommissionen efter den i artikel 24, stk. 2, omhandlede proce-dure beslutte, at et tredjeland sikrer bred overensstemmelsemed direktivet for prospekter udarbejdet i det pågældendeland i henhold til national lovgivning eller praksis og proce-
durer baseret på internationale normer fastlagt af internationale
organisationer, herunder IOSCO's oplysningsstandarder.Medlemsstaterne træffer de foranstaltninger, der er nødvendigefor at efterkomme Kommissionens afgørelse.
KAPITEL VI
KOMPETENTE MYNDIGHEDER
Artikel 21
Rettigheder
1. Hver medlemsstat udpeger en central, kompetent, admini-
strativ myndighed med ansvar for at varetage de forpligtelser,der følger af dette direktiv, og for at sikre, at bestemmelservedtaget i medfør af direktivet anvendes.
Medlemsstaterne kan imidlertid udpege andre administrative
myndigheder med henblik på anvendelsen af kapitel III.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/149
Disse kompetente myndigheder skal være fuldstændigt uafhæn-
gige af samtlige markedsdeltagere.
Hvis der søges foretaget en multinational udbydelse eller opta-
gelse til omsætning i mere end en medlemsstat, er det kun dencentrale, kompetente myndighed udpeget i hver medlemsstat,der har beføjelse til at godkende prospektet.
Medlemsstaterne meddeler Kommissionen listen over de admi-
nistrative myndigheder, de har udpeget.
2. Medlemsstaterne kan tillade, at deres kompetente
myndighed(er) delegerer opgaver. Enhver delegering afopgaver til andre enheder end de i stk. 1 omhandlede myndig-heder, navnlig for at udskille de regulerede markeder for risi-kovillig kapital, sker efter en specifik fremgangsmåde med angi-velse af de opgaver, der skal varetages, og betingelser for udfø-
relsen af opgaverne.
Disse betingelser skal indeholde en klausul, der forpligter den
pågældende enhed til at være organiseret med henblik på atundgå interessekonflikter, uretfærdig brug af de oplysninger,der følger med udførelsen af de delegerede opgaver, og fore-bygge konkurrence. Under alle omstændigheder påhviler detendelige ansvar for kontrol af overholdelse af direktivets
bestemmelser og vedtagne gennemførelsesforanstaltninger den
eller de kompetente myndigheder, der er udpeget i medfør afstk. 1.
Medlemsstaterne underretter Kommissionen og de kompetente
myndigheder i andre medlemsstater om enhver ordning vedrø-rende delegering af opgaver.
3. Hver kompetent myndighed skal have samtlige nødven-
dige rettigheder for at udføre sine opgaver. En kompetentmyndighed, der har modtaget en ansøgning om godkendelseaf et prospekt, skal mindst have beføjelse til følgende:
a) pålægge udstedere, udbydere eller personer, der anmoder
om optagelse til omsætning, at supplere oplysningerne iprospektet, hvis dette er nødvendigt af hensyn til investor-beskyttelsen
b) pålægge udstedere, udbydere eller personer, der anmoder
om optagelse til omsætning, og personer, der kontrollererdem eller kontrolleres af dem, at tilvejebringe oplysningerog dokumenter
c) pålægge revisorer og direktionsmedlemmer tilknyttet udste-
dere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse tilomsætning, samt finansielle formidlere, der har til opgave atforestå udbydelsen eller optagelsen til omsætning, at tilveje-
bringe oplysninger
d) stille udbydelsen til offentligheden eller optagelsen til
omsætning i bero i højst ti dage, hvis den har velbegrundetmistanke om overtrædelse af direktivets bestemmelser
e) forbyde eller stille annoncering i bero i højst ti dage, hvis
den har velbegrundet mistanke om overtrædelse af direkti-vets bestemmelserf) forbyde en udbydelse til offentligheden, hvis den finder, at
dette direktivs bestemmelser er blevet overtrådt, eller denhar velbegrundet mistanke om, at de ville blive overtrådt
g) stille eller anmode de relevante regulerede markeder om at
stille omsætningen i bero på et reguleret marked i højst tidage, hvis den har velbegrundet mistanke om overtrædelseaf direktivets bestemmelser
h) forbyde omsætning på et reguleret marked, hvis den finder,
at dette direktivs bestemmelser er blevet overtrådt
i) meddele det til offentligheden, når en udsteder misligholder
forpligtelserne.
Den kompetente myndighed kan om nødvendigt anmode de
relevante retsmyndigheder om tilladelse til at håndhæve rettig-hederne opstillet i litra d) til h) i første afsnit.
4. Den eller de kompetente myndigheder har, når værdipa-
pirerne er optaget til omsætning på et reguleret marked, ret tilfølgende:
a) pålægge udstederen at tilvejebringe alle væsentlige oplys-
ninger, som måtte kunne påvirke vurderingen af de værdi-papirer, der udbydes til offentligheden eller optages tilomsætning på regulerede markeder, for at sikre investor-beskyttelsen eller garantere, at markedet fungerer tilfredsstil-lende
b) stille eller anmode det relevante regulerede marked om at
stille omsætningen af værdipapirerne i bero, hvis udstede-rens situation efter myndighedens mening kan foranledige,at omsætningen bliver til skade for investorernes interesser
c) sikre, at de udstedere, hvis værdipapirer omsættes på regu-
lerede markeder, opfylder de forpligtelser, der er indeholdt iartikel 102 og 103 i direktiv 2001/34/EØF, og at investo-rerne tilvejebringes tilsvarende oplysninger, og at udstederengiver alle ligestillede ihændehavere af værdipapirer ligebe-handling i samtlige medlemsstater, hvor udbydelsen fore-tages, eller værdipapirerne omsættes.
5. Stk. 1 til 4 berører ikke en medlemsstats mulighed for at
indføre særskilte retlige og administrative ordninger for over-søiske europæiske områder, for hvis forbindelser udadtil denpågældende medlemsstat er ansvarlig.
Artikel 22
Tjenstlig tavshedspligt og samarbejde mellem
myndigheder
1. Alle personer, der er eller har været beskæftiget hos den
kompetente myndighed og for enheder, hvortil de kompetentemyndigheder måtte have delegeret visse opgaver, er undergivettjenstlig tavshedspligt. Oplysninger, der er omfattet af tavsheds-pligt, må ikke videregives til nogen anden person ellermyndighed, medmindre der er lovhjemmel derfor.DA C 20 E/150 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
2. Medlemsstaternes kompetente myndigheder samarbejder
med hinanden, når det er nødvendigt for, at de kan udførederes opgaver på grundlag af deres beføjelser. De kompetentemyndigheder bistår de øvrige medlemsstaters kompetentemyndigheder. Navnlig udveksler de oplysninger og samarbejderi udførelsen af deres opgaver, når en udsteder har mere end enhjemlandsmyndighed som følge af hans forskellige klasser afværdipapirer. Værtslandets kompetente myndighed kan i givet
fald anmode om bistand fra hjemlandets kompetente
myndighed fra det tidspunkt en sag kontrolleres, navnlig forså vidt angår nye eller sjældne former for værdipapirer. Hjem-landets kompetente myndighed kan anmode værtslandetskompetente myndighed om oplysninger om ethvert forhold,der gælder det relevante marked.
3. Stk. 1 kan ikke hindre de kompetente myndigheder i at
udveksle fortrolige oplysninger. De således udvekslede oplys-ninger omfattes af den tavshedspligt, der påhviler personer,som er eller har været beskæftiget hos de kompetente myndig-heder, der modtager de pågældende oplysninger.
Artikel 23
Forholdsregler
1. Når den kompetente myndighed i værtslandet finder, at
udstederen eller de finansielle institutioner med ansvar forprocedurerne for udbydelse til offentligheden har begået uregel-mæssigheder eller overtrædelser af den forpligtelse, der følgerfor udstederen af det forhold, at værdipapirerne optages tilomsætning, skal den forelægge sagen for hjemlandets kompe-tente myndighed.
2. Hvis udstederen eller de finansielle institutioner med
ansvar for procedurerne for udbydelse til offentligheden påtrods af de forholdsregler, som hjemlandets kompetentemyndighed har truffet, eller fordi sådanne forholdsregler visersig uhensigtsmæssige, fortsætter overtrædelsen af de pågæl-
dende love eller administrative bestemmelser, træffer værtslan-
dets kompetente myndighed efter at have underrettet hjemlan-dets kompetente myndighed samtlige hensigtsmæssigeforholdsregler for at beskytte investorerne. Kommissionenunderrettes ved første givne lejlighed om sådanne forholds-regler.
KAPITEL VII
GENNEMFØRELSESFORANSTALTNINGER
Artikel 24
Udvalg
1. Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapir-
udvalg, der er nedsat ved Kommissionens afgørelse
2001/528/EF.
2. Når der henvises til dette stykke, anvendes forskriftspro-
ceduren i artikel 5 i afgørelse 1999/468/EF efter samme afgø-relses artikel 7 og 8, forudsat at de vedtagne gennemførelses-foranstaltninger ikke ændrer væsentlige bestemmelser i dette
direktiv.
3. Det tidsrum, der nævnes i artikel 5, stk. 6, i afgørelse
1999/468/EF, er på tre måneder.
4. Ved udløbet af en periode på fire år efter direktivets
ikrafttræden sættes direktivets bestemmelser om vedtagelse aftekniske regler og afgørelser efter proceduren i stk. 2, i bero,uden at dette i øvrigt berører de allerede vedtagne gennem-førelsesforanstaltninger. På forslag fra Kommissionen kanEuropa-Parlamentet og Rådet vælge at tage de pågældendebestemmelser op til fornyet overvejelse i overensstemmelsemed proceduren efter traktatens artikel 251, hvilket i så faldskal ske inden udløbet af perioden på fire år.
Artikel 25
Sanktioner
1. Uden at det berører medlemsstaternes ret til at pålægge
strafferetlige sanktioner, sikrer medlemsstaterne, når devedtagne bestemmelser i medfør af direktivet ikke overholdes,at der over for de ansvarlige personer kan træffes egnede admi-nistrative foranstaltninger, eller at de kan pålægges sanktioner.Medlemsstaterne sikrer, at disse foranstaltninger er effektive,forholdsmæssige og har afskrækkende virkning.
2. Medlemsstaterne fastsætter, at den kompetente
myndighed kan meddele offentligheden, hvilke foranstaltningereller sanktioner der vil blive iværksat for overtrædelse afbestemmelser vedtaget i medfør af dette direktiv, medmindredet er til alvorlig skade for finansmarkederne eller vil forvoldede involverede parter uforholdsmæssig stor skade.
Artikel 26
Ret til prøvelse
Medlemsstaterne sikrer, at alle beslutninger, der træffes under
love og administrative bestemmelser, der er vedtaget i overens-
stemmelse med direktivet, kan prøves ved domstolene.
KAPITEL VIII
OVERGANGSBESTEMMELSER OG AFSLUTTENDE
BESTEMMELSER
Artikel 27
Ændringer
Med virkning fra den i artikel 29 fastsatte dato foretages
følgende ændringer i direktiv 2001/34/EF:
1. Artikel 3 udgår.
2. Artikel 20 til 41 udgår.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/151
3. Artikel 98 til 101 udgår.
4. Artikel 104 udgår.5. I artikel 107, stk. 3, udgår første afsnit.6. I artikel 108, stk. 2, litra a), udgår udtrykket »betingelserne
for værdipapirers optagelse til officiel notering, kravene ved
udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt,
der skal offentliggøres med henblik på optagelse og«.
7. Artikel 108, stk. 2, litra c), nr. ii), udgår.8. Bilag I udgår.
Artikel 28
Ophævelse
Direktiv 89/298/EØF ophæves fra den i artikel 29 fastsatte
dato.
Henvisninger til det ophævede direktiv anses for henvisninger
til dette direktiv.
Artikel 29
Gennemførelse i national lovgivning
Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative
bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senestden 30. juni 2004. Disse love og bestemmelser skal ved vedta-
gelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal vedoffentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmereregler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.
Artikel 30
Overgangsbestemmelser
Udstedere af værdipapirer, registreret i et tredjeland og hvis
værdipapirer allerede er optaget til omsætning på et reguleretmarked, vælger deres kompetente myndighed i overensstem-melse med artikel 2, stk. 1, litra m), nr. iii) og meddelerderes beslutning til den kompetente myndighed i det hjemland,de har valgt, senest den 31. december 2005.
Artikel 31
Ikrafttræden
Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen for offentliggø-
relsen i De Europæiske Fællesskabers Tidende .
Artikel 32
Adressater
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.DA C 20 E/152 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
BILAG I
PROSPEKT
I. RESUMÉ
Resuméet skal på få sider skitsere de vigtigste af prospektets oplysninger i det mindste om følgende elementer:
— navn på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer— statistikker om udbydelsen og forventet tidsplan
— nøgleoplysninger om udvalgte finansielle oplysninger, kapitalisering og gældssituation, årsag til udbydelsen og
anvendelsen af provenuet, risikofaktorer
— oplysninger om udstederen
— udstederens historie og udvikling— forretningsoversigt
— gennemgang af drift og regnskaber samt forventede udvikling
— forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
— trendoplysninger
— bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale— større aktionærer og transaktioner med nærstående parter
— finansielle oplysninger
— konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
— betydelige ændringer
— nærmere oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning
— udbydelse og optagelse til omsætning
— fordelingsplan
— markeder
— sælgeraktionærer
— udvanding af ejerandele (aktier)
— emissionsomkostninger
— Supplerende oplysninger
— aktiekapital
— stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
— dokumentationsmateriale
II. NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER, RÅDGIVERE OG REVISORER
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbydelse eller optagelse til
omsætning. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet som omhandlet i artikel 6 i direktivet og for
revision af regnskaberne.DA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/153
III. STATISTIKKER OM UDBYDELSEN OG FORVENTET TIDSPLAN
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsernes forløb og kortlægge vigtige datoer i denne forbindelse.
A. Statistikker om udbydelsenB. Metode og forventet tidsplan
IV. NØGLEOPLYSNINGER
Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis
årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regn-skabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.
A. Udvalgte finansielle oplysningerB. Kapitalisering og gældssituationC. Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet
D. Risikofaktorer
V. OPLYSNINGER OM SELSKABET
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner, produktudvalg eller tjenesteydelser samt
faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet er også at tilvejebringe oplysninger om selskabets ejendommes, anlægs og
udstyrs tilstrækkelighed og egnethed samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller reducering af sådankapacitet.
A. Selskabets historie og udviklingB. ForretningsoversigtC. Organisatorisk strukturD. Ejendomme, anlæg og udstyr
VI. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER SAMT FORVENTEDE UDVIKLING
Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket selskabets finansielle situation og
driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig
betydning for selskabets finansielle situation og driftsresultater fremover.
A. DriftsresultaterB. Likviditet og kapitalressourcerC. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.D. Trendoplysninger
VII. BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER OG PERSONALE
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer, som kan sætte investorerne
i stand til at vurdere personernes erfaringer, kvalifikationer og vederlag samt deres forhold til selskabet.
A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmerB. VederlagC. Bestyrelsens arbejdspraksisD. PersonaleE. AktionærforholdDA C 20 E/154 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
VIII. STØRRE AKTIONÆRER OG TRANSAKTIONER MED NÆRSTÅENDE PARTER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer eller måtte kunne kontrollere
selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som selskabet har indgået med personer i tilknytning til selskabet,og hvorvidt vilkårene for disse transaktioner er rimelige for selskabet.
A. Større aktionærer
B. Transaktioner med nærstående parterC. Ekspert- og konsulentinteresser
IX. FINANSIELLE OPLYSNINGER
Formålet er at specificere, hvilke regnskaber, der skal indgå i dokumentet, samt de omhandlede perioder, regnskabernes
alder og andre oplysninger af finansiel karakter.
A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
B. Betydelige ændringer
X. NÆRMERE OPLYSNINGER OM UDBYDELSEN OG OPTAGELSEN TIL OMSÆTNING
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning af værdipapirerne, fordelingsplanen
for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.
A. Udbydelse og optagelse til omsætning
B. FordelingsplanC. Markeder
D. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge
E. Udvanding af ejerandele (kun for aktier)F. Emissionsomkostninger
XI. YDERLIGERE OPLYSNINGER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.
A. AktiekapitalB. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
C. Væsentlige kontrakter
D. OmbytningskontrolE. Beskatning
F. Dividender og betalingsformidlere
G. EkspertudtalelserH. Dokumentationsmateriale
I. Oplysninger om datterselskaberDA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/155
BILAG II
REGISTRERINGSDOKUMENT
I. NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER, RÅDGIVERE OG REVISORER
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbydelse eller optagelse til
omsætning. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet som omhandlet i artikel 6 i direktivet og forrevision af regnskaberne.
II. NØGLEOPLYSNINGER OM UDSTEDEREN
Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis
årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regn-skabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.
A. Udvalgte finansielle oplysninger
B. Kapitalisering og gældssituation
C. Risikofaktorer
III. OPLYSNINGER OM SELSKABET
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets forretningstransaktioner, produktudvalg eller tjenesteydelser samt
faktorer, der påvirker forretningerne. Formålet er også at tilvejebringe oplysninger om selskabets ejendommes, anlægs og
udstyrs tilstrækkelighed og egnethed samt om selskabets planer for fremtidig udvidelse eller reducering af sådankapacitet.
A. Selskabets historie og udvikling
B. Forretningsoversigt
C. Organisatorisk strukturD. Ejendomme, anlæg og udstyr
IV. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER SAMT FORVENTEDE UDVIKLING
Formålet er at tilvejebringe direktionens forklaring på faktorer, der har påvirket selskabets finansielle situation og
driftsresultat for regnskabsperioderne, og direktionens vurdering af faktorer og tendenser, som forventes at få væsentlig
betydning for selskabets finansielle situation og driftsresultater fremover.
A. Driftsresultater
B. Likviditet og kapitalressourcer
C. Forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
D. Trendoplysninger
V. BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER OG PERSONALE
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer, som kan sætte investorerne
i stand til at vurdere personernes erfaringer, kvalifikationer og vederlag samt deres forhold til selskabet.
A. Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer
B. VederlagC. Bestyrelsens arbejdspraksis
D. Personale
E. AktionærforholdDA C 20 E/156 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
VI. STØRRE AKTIONÆRER OG TRANSAKTIONER MED NÆRSTÅENDE PARTER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om større aktionærer og andre, som kontrollerer eller måtte kunne kontrollere
selskabet. Der skal også oplyses om de transaktioner, som selskabet har indgået med personer i tilknytning til selskabet,og hvorvidt vilkårene for disse transaktioner er rimelige for selskabet.
A. Større aktionærerB. Transaktioner med nærstående parterC. Ekspert- og konsulentinteresser
VII. FINANSIELLE OPLYSNINGER
Formålet er at specificere, hvilke regnskaber, der skal indgå i dokumentet, samt de omhandlede perioder, regnskabernes
alder og andre oplysninger af finansiel karakter.
A. Konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysningerB. Betydelige ændringer
VIII. YDERLIGERE OPLYSNINGER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.A. AktiekapitalB. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
C. Væsentlige kontrakter
D. EkspertudtalelserE. Dokumentationsmateriale
F. Oplysninger om datterselskaberDA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/157
BILAG III
VÆRDIPAPIRNOTE
I. NAVN PÅ BESTYRELSESMEDLEMMER, DIREKTIONSMEDLEMMER, RÅDGIVERE OG REVISORER
Formålet er at identificere selskabets repræsentanter og andre involverede i selskabets udbydelse eller optagelse til
omsætning. Disse personer er ansvarlige for udarbejdelse af prospektet som omhandlet i artikel 6 i direktivet og forrevision af regnskaberne.
II. STATISTIKKER OM UDBYDELSEN OG FORVENTET TIDSPLAN
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsernes forløb og kortlægge vigtige datoer i denne forbindelse.
A. Statistikker om udbydelsenB. Metode og forventet tidsplan
III. NØGLEOPLYSNINGER OM UDSTEDEREN
Formålet er at skematisere nøgleoplysninger om selskabets finansielle situation, kapitalisering og risikofaktorer. Hvis
årsregnskaberne i dokumentet berigtiges for at afspejle væsentlige ændringer i selskabets koncernstruktur eller regn-
skabspolitik, skal de udvalgte finansielle oplysninger også berigtiges.
A. Kapitalisering og gældssituation
B. Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuetC. Risikofaktorer
IV. EKSPERTINTERESSER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om de transaktioner, som selskabet har indgået med eksperter eller konsulenter,
der beskæftiges mod honorar.
V. NÆRMERE OPLYSNINGER OM UDBYDELSEN OG OPTAGELSEN TIL OMSÆTNING
Formålet er at tilvejebringe oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning af værdipapirerne, fordelingsplanen
for værdipapirerne og dertil knyttede spørgsmål.
A. Udbydelse og optagelse til omsætningB. FordelingsplanC. MarkederD. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælgeE. Udvanding af ejerandele (kun for aktier)F. Emissionsomkostninger
VI. YDERLIGERE OPLYSNINGER
Formålet er at tilvejebringe oplysninger, hovedsageligt vedtægtsmæssige, som ikke indgår i andre af prospektets dele.
A. Ombytningskontrol
B. Beskatning
C. Dividender og betalingsformidlereD. EkspertudtalelserE. DokumentationsmaterialeDA C 20 E/158 De Europæiske Fællesskabers Tidende 28.1.2003
BILAG IV
RESUMÉNOTE
Resuméet skal på få sider skitsere de vigtigste af prospektets oplysninger i det mindste om følgende elementer:
— navn på bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer, rådgivere og revisorer
— statistikker om udbydelsen og forventet tidsplan
— nøgleoplysninger om udvalgte finansielle oplysninger, kapitalisering og gældssituation, årsag til udbydelsen og
anvendelsen af provenuet, risikofaktorer
— oplysninger om udstederen
— udstederens historie og udvikling
— forretningsoversigt
— gennemgang af drift og regnskaber samt forventede udvikling
— forskning og udvikling, patenter og licenser osv.
— trendoplysninger
— bestyrelsesmedlemmer, direktionsmedlemmer og personale
— større aktionærer og transaktioner med nærstående parter
— finansielle oplysninger
— konsoliderede regnskaber og andre finansielle oplysninger
— betydelige ændringer
— nærmere oplysninger om udbydelsen og optagelsen til omsætning
— udbydelse og optagelse til omsætning
— fordelingsplan
— markeder— sælgeraktionærer— udvanding af ejerandele (aktier)
— emissionsomkostninger
— Supplerende oplysninger— aktiekapital
— stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
— dokumentationsmaterialeDA 28.1.2003 De Europæiske Fællesskabers Tidende C 20 E/159