26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/7 
II 
(Forberedende retsakter) 
KOMMISSIONEN 
Ændret forslag til Rådets trettende selskabsdirektiv om overtagelsestilbud 
KOM(90) 416 endelig udg. — SYN 186 
(Forelagt af Kommissionen 14. september 1990 i henhold til EØF-Traktatens, artikel 149, stk. 3) 
(90/C 240/09) 
OPRINDELIGT FORSLAG 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER FIAR — ÆNDRET FORSLAG 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, uændret 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, under henvisning til forslag fra Kommissionen ('), 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, i samarbejde med Europa-Parlamentet (2), 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg, og under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg (3), og 
ud fra følgende betragtninger: ud fra følgende betragtninger: 
Visse garantier, som i medlemsstaterne kræves af 
selskaber, jf. artikel 58, stk. 2, i Traktaten, til beskyttelse 
af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, 
bør samordnes med det formål at gøre dem lige byrde­
fulde; Uændret 
det er nødvendigt at beskytte aktionærerne i aktiesel­
skaber og kommanditaktieselskaber, når disse gøres til 
genstand for et overtagelsestilbud; det er nødvendigt at beskytte aktionærerne i selskaber 
henhørende under en medlemsstats lovgivning, når deres 
andelsbeviser — som kan omsættes på et organiseret 
marked i den i dette direktiv nævnte forstand — gøres til 
genstand for et overtagelsestilbud; 
(') EFT nr. C 64 af 14. 3. 1989, s. 8. 
O EFT nr. C 38 af 19. 2. 1990, s. 49. 
O EFT nr. C 298 af 27. 11. 1989, s. 56. 
Nr. C 240/8 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG 
aktionærer, der befinder sig i samme situation, bør 
behandles lige; ÆNDRET FORSLAG 
udgår 
denne ligebehandling kræver, at personer, som ønsker at 
erhverve en vis andel i et selskab, pålægges pligt til at 
fremsætte et overtagelsestilbud; for at beskytte minori­
tetsaktionærer og undgå, at der i rent spekulations-
øjemed fremsættes tilbud omfattende kun en del af 
andelsbeviserne, bør disse personer have pligt til at frem­
sætte tilbud omfattende alle andelsbeviser i vedkom­
mende selskab; et krav om ligebehandling af aktionærerne indebærer, at 
personer, som ønsker at erhverve en vis andel i et 
selskab, pålægges pligt til at fremsætte et overtagelses-
tilbud; for at beskytte minoritetsaktionærer og undgå, at 
der i rent spekulationsøjemed fremsættes tilbud, som kun 
omfatter en del af andelsbeviserne, bør personer, som 
har erhvervet en betydelig andel, pålægges pligt til at 
fremsætte tilbud, som omfatter alle andelsbeviserne i 
vedkommende selskab; for at sikre en mere smidig 
anvendelse af denne bestemmelse kan medlemsstaterne 
fastsætte en række undtagelser fra den heri angivne 
forpligtelse; 
for at sikre overholdelse af forpligtelser, som parterne i 
et overtagelsestilbud er underkastet, bør hver medlems­
stat udpege en tilsynsmyndighed; dersom overtagelses­
tilbud fremsættes på tværs af landegrænserne, er det 
nødvendigt at fastlægge disse myndigheders territoriale 
kompetence og indføre en ordning med gensidig aner­
kendelse af tilbudsdokumenter inden for Fællesskabet; 
tilsynsmyndighederne i de forskellige medlemsstater bør 
samarbejde indbyrdes, og personer, der udøver eller har 
udøvet et hverv inden for disse myndigheder, bør være 
underkastet tavshedspligt; uændret 
tilsynsmyndigheden skal, når den som led i udførelsen af 
sine opgaver træffer beslutninger om iværksættelse af 
foranstaltninger i henhold til dette direktiv, overholde 
følgende principper: 
a) alle andelshavere, som befinder sig i samme situation, 
behandles lige 
b) tilbuddets adressater skal have tilstrækkelig tid og 
forelægges tilstrækkelige oplysninger, således at de 
kan tage stilling til tilbuddet på et velunderbygget 
grundlag 
c) bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab 
varetager samtlige aktionærers interesser og må ikke 
lægge hindringer i vejen for et heldigt udfald af 
tilbuddet 
d) der må ikke skabes et kunstigt marked for andelsbevi­
serne i det selskab, som tilbuddet er rettet til, i det 
tilbudsgivende selskab eller i ethvert andet selskab, 
der er berørt af tilbuddet 
e) et selskabs normale drift må ikke forstyrres unødigt 
på grund af fremsættelse af et tilbud om overtagelse 
af selskabets andelsbeviser; 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/9 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
for at undgå insider-handel er det nødvendigt, at planer 
om at fremsætte et overtagelsestilbud offentliggøres 
hurtigst muligt; tilbudsgiveren bør informere tilsynsmyn­
digheden og ledelsen i det selskab, der er genstand for 
overtagelsestilbuddet, om de særlige vilkår i forbindelse 
med tilbuddet, før dette offentliggøres; uændret 
for at forhindre transaktioner, som vil gøre overtagelses-
tilbuddet formålsløst, er det nødvendigt at begrænse de 
beføjelser, ledelsen i vedkommende selskab har til at 
gennemføre visse transaktioner af ekstraordinær 
karakter; uændret 
for at sikre overholdelsen af de forpligtelser, der følger 
af direktivet, bør tilbudsgiveren være repræsenteret ved 
en person eller et kreditinstitut, der er bemyndiget til at 
foretage transaktioner på det finansielle marked; uændret 
for at sikre overtagelsestilbuddets adressater en tilstræk­
kelig information skal de til overtagelsestilbuddet knyt­
tede specifikke vilkår være angivet i et tilbudsdokument; 
dersom den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser, 
bør der gives visse supplerende oplysninger om udste­
deren af disse andelsbeviser; uændret 
tilbudsgiveren skal offentliggøre tilbudsdokumentet på en 
sådan måde, at alle overtagelsestilbuddets adressater får 
kendskab hertil; er disse oplysninger ikke tilstrækkelige 
til at vise tilbudsgiverens virkelige intentioner, bør 
tilsynsmyndigheden enten kunne forbyde, at tilbudsdo­
kumentet offentliggøres, eller pålægge tilbudsgiveren 
pligt til at offentliggøre et ændret tilbudsdokument; uændret 
det er nødvendigt, at der fastsættes tidsfrister for over­
tagelsestilbud; uændret 
for at beskytte det selskab, der er genstand for overtagel­
sestilbuddet, samt overtagelsestilbuddets adressater, bør 
overtagelsestilbuddet — når først tilbudsdokumentet er 
offentliggjort — kunne tilbagekaldes under visse særlige 
omstændigheder; for at beskytte det selskab, hvis andelsbeviser er genstand 
for overtagelsestilbuddet, samt overtagelsestilbuddets 
adressater, bør overtagelsestilbuddet — når først tilbuds­
dokumentet er offentliggjort — hverken kunne tilbage­
kaldes eller erklæres for ugyldigt, medmindre der fore­
ligger særlige omstændigheder; 
ledelsen i det selskab, der er genstand for overtagelsestil­
buddet, skal offentliggøre en skriftlig rapport til selska­
bets aktionærer, hvori ledelsen tager stilling til overtagel­
sestilbuddet; når modydelsen omfatter andelsbeviser, for 
hvilke der på tidspunktet for overtagelsestilbuddets frem­
sættelse ikke er ansøgt om optagelse til officiel notering 
på en fondsbørs, skal der ligeledes af en uafhængig 
ekspert udarbejdes en supplerende rapport, der offentlig­
gøres og stilles til rådighed for alle tilbuddets adressater; ledelsen i det selskab, hvis andelsbeviser er genstand for 
overtagelsestilbuddet, skal offentliggøre en skriftlig udta­
lelse til selskabets aktionærer, hvori ledelsen gør rede for 
sin stillingtagen til overtagelsestilbuddet; 
Nr. C 240/10 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
tilbudsgiveren har ret til at ændre sit overtagelsestilbud; 
det er nødvendigt at fastsætte visse begrænsninger i 
denne ret for at sikre et velfungerende marked og en 
rettidig informering af overtagelsestilbuddets adressater; 
tilbudsgiveren skal udarbejde og offentliggøre et doku­
ment med angivelse af de ændringer, der er foretaget i 
det oprindelige overtagelsestilbud, og de adressater, der 
allerede har accepteret tilbuddet, bør have mulighed for 
at acceptere det ændrede tilbud; tilbudsgiveren har ret til at ændre sit overtagelsestilbud; 
det kan vise sig nødvendigt at fastsætte visse begræns­
ninger i denne ret for at sikre, at såvel det selskab, hvis 
andelsbeviser er genstand for overtagelsestilbuddet, såvel 
som markedet fungerer hensigtsmæssigt, og at overtagel­
sestilbuddets adressater informeres rettidigt; tilbudsgi­
veren skal udarbejde og offentliggøre et dokument med 
angivelse af de ændringer, der er foretaget i det oprinde­
lige overtagelsestilbud, og de adressater, der allerede har 
accepteret tilbuddet, bør have mulighed for at acceptere 
det ændrede tilbud; 
for at sikre ligebehandling af de personer, som et over­
tagelsestilbud rettes til, bør et tilskud automatisk anses 
for at være blevet ændret, hvis tilbudsgiveren eller visse 
personer, der har tilknytning til denne, erhverver andels­
beviser, som er omfattet af tilbuddet, til en pris der er 
højre end den i tilbudsdokumentet eller et ændret 
tilbudsdokument angivne; uændret 
for at kunne Varetage sine opgaver behørigt bør tilsyns­
myndigheden til enhver tid kunne gøre sig bekendt med, 
hvor mange accepter der er afgivet, når først tilbudsgi­
veren har bekendtgjort sine planer om at fremsætte et 
overtagelsestilbud, bør enhver transaktion vedrørende de 
pågældende andelsbeviser offentliggøres af enhver 
erhverver, der allerede besidder en betydelig post af de 
pågældende andelsbeviser; for at kunne varetage sine opgaver behørigt bør tilsyns­
myndigheden til enhver tid kunne indhente oplysninger 
om tilbuddet hos de berørte parter; når først tilbudsgi­
veren har bekendtgjort sine planer om at fremsætte et 
overtagelsestilbud, bør tilsynsmyndigheden have medde­
lelse om visse transaktioner vedrørende de andelsbeviser, 
der er »berørt af overtagelsestilbuddet; 
resultatet af overtagelsestilbuddet bør offentliggøres og 
meddeles tilsynsmyndigheden; idret 
i overensstemmelse med Fællesskabets politik på det 
sociale og arbejdsmarkedsmæssige område er det 
nødvendigt, at repræsentanterne for de ansatte i 
vedkommende selskab modtager de oplysninger, der er 
afgivet om tilbuddet, samt at de modtager alle doku­
menter vedrørende dette. idret 
konkurrerende tilbud rettet mod andelsbeviser i et 
selskab vil uvægerligt være til fordel for aktionærerne i 
dette selskab; ethvert konkurrerende tilbud bør være 
underkastet samme bestemmelser som det først fremsatte 
tilbud; dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, bør 
den oprindelige tilbudsgiver have mulighed for at tilba­
gekalde sit tilbud; konkurrerende tilbud rettet mod andelsbeviser i et 
selskab vil uvægerligt være til fordel for aktionærerne i 
dette selskab; ethvert konkurrerende tilbud bør være 
underkastet samme bestemmelser som det først fremsatte 
tilbud; dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, bør 
den oprindelige tilbudsgiver have mulighed for at tilba­
gekalde sit tilbud; aktionærer, som allerede har accep­
teret det oprindelige tilbud, bør i stedet kunne vælge det 
konkurrerende tilbud; 
indtil en yderligere samordning har fundet sted, berører 
dette direktiv ikke medlemsstaternes mulighed for at 
nedlægge forbud mod et overtagelsestilbud fra en 
tilbudsgiver, der er statsborger i eller er et selskab fra et 
tredjeland, navnlig når EF-borgere og -selskaber ikke 
nyder godt af en tilsvarende behandling, når de ønsker 
ved et overtagelsestilbud at erhverve andelsbeviser i et 
selskab, der henhører under det pågældende tredjelands 
lovgivning — uændret 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/11 
OPRINDELIGT FORSLAG 
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 
Anvendelsesområde 
De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore­
skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love og 
administrative bestemmelser om overtagelsestilbud, der 
på samme vilkår rettes til alle indehavere af andelsbeviser 
eller en kategori af andelsbeviser i et selskab, som er 
organiseret i én af følgende selskabsformer: 
— i Tyskland: 
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf 
Aktien 
— i Belgien: 
la société anonyme / de naamloze vennootschap, la 
société en commandite par actions / de commandi-
taire vennootschap op aandelen 
— i Danmark: 
aktieselskaber, kommanditaktieselskaber 
— i Spanien: 
la sociedad anonima, la sociedad en comandita por 
acciones 
— i Frankrig: 
la société anonyme, la société en commandite par 
actions 
— i Grækenland: 
n avcovuur] Etaipela, T| £TEp6ppi$ur| Katd H£TO%EC, exai-
TOia 
— i Irland: 
the public company, limited by shares 
— / Italien: 
la societå per azioni, la societå in accomandita per 
azioni 
— i Luxembourg: 
la société anonyme, la société en commandite par 
actions ÆNDRET FORSLAG 
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 
Anvendelsesområde 
1. De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv 
foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes love 
og administrative bestemmelser om tilbud om overtagelse 
af andelsbeviser i selskaber henhørende under en 
medlemsstats lovgivning, når disse andelsbeviser kan 
omsættes på et organiseret marked i en eller flere 
medlemsstater, som overvåges af en af de offentlige 
myndigheder godkendt instans, og som fungerer regel­
mæssigt og er direkte eller indirekte tilgængeligt for 
offentligheden. 
2. Efter udløbet af en periode på fem år fra den i 
artikel 22, stk. 2, fastsatte dato forelægger Kommis­
sionen Rådet en rapport om en hel eller delvis udvidelse 
af dette direktivs anvendelsesområde, således at det også 
kommer til at omfatte overtagelse af andelsbeviser i 
selskaber, der henhører under en medlemsstats lovgiv­
ning, men hvis andelsbeviser ikke kan omsættes på et af 
de i stk. 1 nævnte markeder, og forelægger i givet fald et 
forslag til en sådan udvidelse. 
Nr. C 240/12 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
— i Nederlandene: 
de naamloze vennootschap 
— i Portugal: 
sociedad anonima, sociedade em comandita por 
accoes 
— i Det Forenede Kongerige: 
the public company, limited by shares. 
Artikel 2 
Definitioner 
1. I dette direktiv forstås ved »vedkommende selskab« 
det selskab, hvis andelsbeviser er genstand for overtagel-
sestilbud (i det følgende benævnt »tilbud«). Artikel 2 
Definitioner 
I dette direktiv forstås ved: 
— »overtagelsestilbud« (»tilbud«): et tilbud til et selskabs 
andelshavere om hel eller delvis overtagelse af deres 
andelsbeviser mod betaling i rede penge (»tilbud om 
køb«) eller i form af ombytning med andre andelsbe­
viser (»tilbud om ombytning«) 
»vedkommende selskab«: det selskab, hvis andelsbe­
viser er genstand for et overtagelsesbud 
2. I dette direktiv forstås ved »tilbudsgiver« enhver 
person eller ethvert selskab, herunder også i givet fald 
medlemmerne af vedkommende selskabs bestyrelse eller 
direktion, der fremsætter et tilbud som følge af den i 
artikel 4 omhandlede forpligtelse eller på frivilligt 
grundlag; »tilbudsgiver«: enhver fysisk person samt enhver 
offentlig eller privat juridisk enhed, som fremsætter 
et tilbud 
3. I dette direktiv forstås ved »andelsbeviser« beviser, 
hvortil der er knyttet stemmerettigheder i et selskab, eller 
som kan konverteres til andelsbeviser, hvortil der er 
knyttet sådanne rettigheder. »andelsbeviser«: værdipapirer, hvortil der er knyttet 
stemmerettigheder i et selskab, eller som giver 
mulighed for at erhverve værdipapirer, hvortil der er 
knyttet sådanne rettigheder 
4. I dette direktiv forstås ved »tilbudsparterne« 
tilbudsgiveren, dennes repræsentant, jf. artikel 9, og i 
givet fald medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs 
bestyrelse eller direktion, samt tilbuddets adressater, 
tillige med medlemmerne af vedkommende selskabs 
bestyrelse eller direktion. »tilbudsparterne«: tilbudsgiveren, dennes repræsen­
tant, jf. artikel 9, og i givet fald medlemmerne af det 
tilbudsgivende selskabs bestyrelse eller direktion, 
samt tilbuddets adressater og medlemmerne af 
vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion 
5. I dette direktiv forstås ved »personer, der handler i 
forening«, personer, der ifølge en aftale samarbejder 
indbyrdes med henblik på at erhverve andelsbeviser i et 
bestemt selskab. »personer, der handler i forening«: personer, der 
enten ved at samordne deres adfærd eller i henhold 
til en aftale samarbejder om et tilbud. 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/13 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
Artikel 3 
Ligebehandling 
Aktionærer, der befinder sig i samme situation, skal 
behandles lige. udgår 
Artikel 4 
Pligt til at fremsætte tilbud 
1. Enhver, der ønsker at erhverve et antal eller en 
procentdel af andelsbeviserne i et selskab, som — 
sammenlagt med de stemmerettigheder, vedkommende 
eventuelt allerede er i besiddelse af — mindst giver ham 
en procentvis andel af stemmerettighederne i selskabet, 
der ikke kan fastsættes til mere end 33 xfr % af disse 
rettigheder, skal fremsætte et tilbud omfattende alle 
selskabets andelsbeviser. Artikel 4 
Pligt til at fremsætte tilbud 
1. Enhver, som ved en overtagelse foretaget af ham 
selv eller af en af de personer, der er omhandlet i stk. 2 
(erhververen), kommer i besiddelse af andelsbeviser, som 
— sammenlagt med de stemmerettigheder, han eventuelt 
allerede er i besiddelse af — mindst giver ham en 
procentvis andel af stemmerettighederne i selskabet, der 
ikke kan fastsættes til mere end en tredjedel af de rettig­
heder, der er gældende på tidspunktet for erhvervelsen, 
skal fremsætte et tilbud, der omfatter alle selskabets 
andelsbeviser. 
2. Med henblik på beregning af den i stk. 1 omhand­
lede grænse skal der til de stemmerettigheder, tilbudsgi­
veren i forvejen er i besiddelse af, lægges: 2. Med henblik på beregning af den i stk. 1 omhand­
lede grænse skal der til de stemmerettigheder, erhver­
veren i forvejen er i besiddelse af, lægges: 
a) de stemmerettigheder, som personer, der handler i 
eget navn, men for tilbudsgiverens regning, måtte 
være i besiddelse af a) stemmerettigheder, som indehaves af andre personer 
eller enheder, der handler i eget navn, men for 
erhververens regning 
b) de stemmerettigheder, som virksomheder tilhørende 
samme virksomhedsgruppe — jf. artikel 1 i Rådets 
direktiv 83/349/EØF () — som tilbudsgiveren måtte 
være i besiddelse af b) stemmerettigheder, som indehaves af virksomheder, 
der kontrolleres af erhververen, jf. artikel 8 i direktiv 
88/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggø­
relse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af 
en betydelig andel i et børsnoteret selskab (2) 
c) de stemmerettigheder, som personer, der handler i 
forening med tilbudsgiveren, måtte være i besiddelse 
af c) stemmerettigheder, som indehaves af enhver anden 
person, der handler i forening med erhververen 
d) de stemmerettigheder, som medlemmerne af det 
tilbudsgivende selskabs bestyrelse eller direktion måtte 
være i besiddelse af. d) stemmerettigheder, der er knyttet til andelsbeviser, 
som erhververen har deponeret som sikkerhed, 
medmindre stemmerettighederne indehaves af deposi­
taren, og denne erklærer at have til hensigt at udøve 
disse rettigheder; i så fald sidestilles de med deposita­
rens stemmerettigheder. 
2a Ved beregningen af den i stk. 1 omhandlede 
grænse sidestilles de stemmerettigheder, der er knyttet til 
nedenstående andelsbeviser, med de stemmerettigheder, 
der indehaves af erhververen eller i givet fald af en af de 
øvrige personer, der er nævnt i stk. 2, litra a) til d): 
O EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. O EFT nr. L 348 af 17. 12. 1988, s. 62. 
Nr. C 240/14 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
a) andelsbeviser, hvorover de pågældende personer har 
ususfructus 
b) andelsbeviser, som de pågældende personer kan 
erhverve på eget initiativ i henhold til formelle aftaler 
c) andelsbeviser, som er deponeret hos de pågældende 
personer, og hvortil der er knyttet stemmerettigheder, 
som disse personer kan udøve frit, fordi indehaverne 
af andelsbeviserne ikke har givet særlige instrukser. 
2b Stemmerettigheder, som ikke kan udøves i henhold 
til artikel 22 i direktiv 77/91/EØF (') om stiftelse af 
aktieselskaber samt bevarelse af og ændringer i selskabets 
kapital, indgår ikke i beregningen af den i stk. 1 
omhandlede grænse. 
2c Medlemsstaterne kan dispensere fra den i stk. 1 
fastsatte bestemmelse, såfremt: 
a) erhvervelsen af andelsbeviserne er sket ved veder­
lagsfri overdragelse 
b) erhververen har forpligtet sig til at gennemføre en 
fusion med det selskab, hvis andelsbeviser er blevet 
erhvervet, jf. artikel 3 i direktiv 78/855/EØF af 
9. oktober 1978 om fusioner af aktieselskaber (2) 
c) erhvervelsen er sket ved en spaltning, jf. artikel 2 i 
direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktiesel­
skaber (3) 
d) erhververen, ud over den maksimale procentvise 
andel, der er fastsat i stk. 1, erhverver en procentvis 
andel af stemmerettighederne, som ikke overstiger 
3 % af de samlede stemmerettigheder, og afgiver 
skriftligt tilsagn om at afhænde det antal andelsbe­
viser, der er nødvendigt for inden for en periode på 
højst ét år at få bragt sin andel ned under den nævnte 
grænse 
e) det selskab, hvis andelsbeviser er blevet erhvervet, 
allerede kontrolleres, jf. artikel 8 i direktiv 
88/627/EØF, af erhververen eller af en anden virk­
somhed, som kontrollerer — eller kontrolleres af — 
erhververen i den i samme artikel 8 nævnte forstand 
C) EFT nr. L 26 af 31. 1. 1977, s. 1. 
O EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 36. 
(3) EFT nr. L 378 af 31. 12. 1982, s. 47. 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/15 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
det selskab, hvis andelsbeviser er blevet erhvervet, 
allerede kontrolleres, jf. artikel 8 i direktiv 
88/627/EØF, af en aktionær eller af flere aktionærer 
i forening, og disse giver skriftligt tilsagn om, at de 
ikke vil afhænde deres andelsbeviser til erhververen på 
de vilkår, han foreslår dem 
g) andelsbeviserne er blevet erhvervet som følge af en 
forhøjelse af den tegnede kapital, og erhververen har 
udøvet sin fortegningsret i overensstemmelse med 
artikel 29 i direktiv 77/91/EØF. 
3. Tilsynsmyndighederne kan give dispensation fra 
bestemmelsen i stk. 1 ved en behørigt begrundet beslut­
ning, forudsat at der træffes alle fornødne foranstalt­
ninger for at sikre ligebehandling af alle aktionærer. 3. Tilsynsmyndigheden kan foruden i de tilfælde, der 
er angivet i stk. 2, dispensere fra den i stk. 1 fastsatte 
bestemmelse ved en behørigt begrundet beslutning. 
Artikel 5 
Undtagelser som følge af vedkommende selskabs størrelse 
Artikel 4 finder ikke anvendelse: udgår 
a) når vedkommende selskabs andelsbeviser ikke på det 
tidspunkt, hvor tilbuddet fremsættes, jf. artikel 7, er 
optaget til officiel notering på en fondsbørs eller har 
været genstand for en ansøgning om optagelse hertil, 
og 
b) når vedkommende selskab eller den virksomheds­
gruppe — jf. artikel 1 i direktiv 83/349/EØF — 
vedkommende selskab eventuelt tilhører, på tids­
punktet for det seneste årsregnskabs afslutning ikke 
overskrider de numeriske grænser for to af de tre 
kriterier, der er fastlagt i artikel 27 i Rådets direktiv 
78/660/EØF ('). 
Artikel 6 
Tilsynsmyndighed 
1. Medlemsstaterne udpeger den eller de myndig­
heder, der skal varetage de i dette direktiv fastlagte 
opgaver. Disse myndigheder kan delegere alle eller nogle 
af deres beføjelser til andre myndigheder eller til private 
sammenslutninger eller organer. Medlemsstaterne under­
retter Kommissionen om, hvilke myndigheder der er 
udpeget, samt om delegationer af disses beføjelser, med 
angivelse af den eventuelle opgavefordeling. Artikel 6 
Tilsynsmyndighed 
1. uændret 
O EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11. 
Nr. C 240/16 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG 
2. Myndighederne og i givet fald de i stk. 1 omhand­
lede private sammenslutninger eller organer skal være 
tillagt enhver beføjelse, der er nødvendig for at påse 
overholdelsen af dette direktiv, og under alle omstændig­
heder have beføjelse til enten at nedlægge forbud mod 
offentliggørelse af et tilbudsdokument, der ikke opfylder 
kravene i dette direktiv, eller at pålægge tilbudsgiveren 
pligt til at ændre et ikke fyldestgørende tilbudsdokument 
og offentliggøre det ændrede dokument som foreskrevet 
i artikel 11, stk. 1. 
3. Den for tilsynet med udarbejdelse og offentliggø­
relse af tilbudsdokumentet kompetente myndighed er 
myndigheden i den medlemsstat, hvor vedkommende 
selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Når tilbuddet 
fremsættes samtidigt i flere medlemsstater, skal det 
således udarbejdede tilbudsdokument anerkendes af de 
andre medlemsstater, uden at deres respektive tilsyns­
myndigheder kan kræve, at der i tilbudsdokumentet 
indføjes supplerende oplysninger. 
4. Når tilbudsdokumentet er offentliggjort i overens­
stemmelse med artikel 11, stk. 1, samarbejder medlems­
staternes kompetente myndigheder i enhver henseende, 
der er nødvendig for udførelsen af deres opgaver, og 
med henblik herpå meddeler de hinanden alle nødven­
dige oplysninger. 
5. Enhver, der udøver eller har udøvet virksomhed 
inden for tilsynsmyndighederne, er underkastet tavsheds­
pligt. Fortrolige oplysninger, der er modtaget i embeds 
medfør, må således ikke videregives til nogen anden 
person eller myndighed, medmindre det sker i henhold 
til retlige bestemmelser. ÆNDRET FORSLAG 
2. Tilsynsmyndigheden og i givet fald de i stk. 1 
omhandlede private sammenslutninger eller organer 
tillægges alle de beføjelser, der er nødvendige for, at de 
kan udføre deres hverv, herunder påse, at tilbudsparterne 
overholder deres forpligtelser i henhold til dette direktiv. 
Tilsynsmyndighederne har bl.a. beføjelse til enten at 
nedlægge forbud mod offentliggørelse af et tilbudsdoku­
ment, der ikke opfylder kravene i dette direktiv, eller at 
pålægge tilbudsgiveren pligt til at ændre et ikke fyldest­
gørende tilbudsdokument og offentliggøre det ændrede 
dokument som foreskrevet i artikel 11, stk. 1. 
2a Fastsætter en medlemsstat, at tilbudsdokumentet 
skal godkendes af tilsynsmyndigheden, før det offentlig­
gøres, skal tilsynsmyndigheden inden tre arbejdsdage 
efter indgivelsen af dokumentet beslutte, om den vil 
godkende eller afslå at godkende det. Dokumentet 
formodes at være godkendt, hvis tilsynsmyndigheden 
ikke har udtalt sig inden udløbet af den fastsatte frist. 
3. Den for tilsynet med udarbejdelse og offenliggø-
relse af tilbudsdokumentet kompetente myndighed er 
myndigheden i den medlemsstat, hvor vedkommende 
selskab har sit vedtægtsmæssige hjemsted, såfremt selska­
bets andelsbeviser kan omsættes på et organiseret marked 
i den pågældende stat. Dersom dette ikke er tilfældet, er 
den kompetente myndighed myndigheden i den 
medlemsstat, på hvis organiserede marked selskabets 
andelsbeviser for første gang er blevet omsat. Det således 
udarbejdede tilbudsdokument skal, hvis det er blevet 
godkendt, anerkendes af de øvrige medlemsstater, uden 
at deres respektive tilsynsmyndigheder kan kræve, at der 
i tilbudsdokumentet indføjes supplerende oplysninger. 
4. Medlemsstaternes tilsynsmyndigheder samarbejder, 
uanset stk. 5, i det omfang, det er nødvendigt for udfø­
relsen af deres opgaver, og meddeler hinanden alle rele­
vante oplysninger med henblik herpå. 
5. a) Hver medlemsstat fastsætter bestemmelser om, at 
personer, der er eller har været ansat ved tilsyns­
myndighederne, er underkastet tavshedspligt. 
Oplysninger, som er omfattet af tavshedspligten, 
må således ikke videregives til nogen anden person 
eller myndighed, medmindre det sker i henhold til 
retlige bestemmelser. 
b) Med forbehold af eventuelle strafferetlige bestem­
melser, må tilsynsmyndigheder, som modtager 
oplysninger i henhold til stk. 4, udelukkende 
anvende disse som led i udøvelsen af deres hverv i 
henhold til stk. 1 samt inden for rammerne af 
administrative eller retslige procedurer, som 
specielt tager sigte på udøvelsen af dette hverv. 
26. 9f 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/17 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
Såfremt den tilsynsmyndighed, der har meddelt 
oplysninger, giver sit samtykke, kan den tilsyns­
myndighed, der har modtaget oplysningerne, dog 
anvende disse til andre formål eller viderebringe 
dem til tilsynsmyndighederne i andre medlems­
stater. 
6. Dette direktiv berører ikke medlemsstaternes 
lovgivning om de kompetente myndigheders ansvar. uændret. 
Artikel 6a 
Principper for tilsynets udøvelse 
Tilsynsmyndigheden skal under udøvelsen af sit hverv i 
henhold til artikel 6, stk. 2, samt når den i henhold til 
artikel 4, stk. 3, artikel 8, stk. 1, litra b), artikel 10, stk. 
5, artikel 11, stk. 1, artikel 12, stk. 2, artikel 13, stk. 1, 
litra e) og f), artikel 15, stk. 5, og artikel 20, stk. 3, giver 
tilladelse til at dispensere fra bestemmelserne, sikre over­
holdelsen af følgende principper: 
a) alle andelshavere, som befinder sig i samme situation, 
behandles lige 
b) tilbuddets adressater skal have tilstrækkelig tid og 
råde over tilstrækkelige oplysninger, således at de på 
et velunderbygget grundlag kan tage stilling til 
tilbuddet. 
c) bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab 
varetager samtlige aktionærers interesser og må ikke 
lægge hindringer i vejen for et heldigt udfald af 
tilbuddet. 
d) der må ikke skabes et kunstigt marked for andelsbevi­
serne i det selskab, som tilbuddet er rettet til, i det 
tilbudsgivende selskab eller i ethvert andet selskab, 
der er berørt af tilbuddet 
e) et selskabs normale drift må ikke forstyrres unødigt 
på grund af fremsættelse af et tilbud om overtagelse 
af selskabets andelsbeviser. 
Artikel 7 
Proceduren forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse 
1. Tilbudsgiveren skal offentliggøre sin hensigt om at 
fremsætte et tilbud på den måde der er foreskrevet i 
artikel 11, stk. 1, så snart hans beslutning herom er 
truffet. Han skal underrette den kompetente tilsynsmyn­
dighed herom. Artikel 7 
Proceduren forud for tilbudsdokumentets offentliggørelse 
1. Så snart tilbudsgiveren har truffet beslutning om at 
fremsætte et tilbud, skal han underrette den kompetente 
tilsynsmyndighed og vedkommende selskabs bestyrelse 
eller direktion herom og dernæst offentliggøre sin beslut­
ning som foreskrevet i artikel 11, stk. 1, litra a). 
Nr. C 240/18 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
2. Tilbudsgiveren skal snarest muligt udarbejde et 
tilbudsdokument i overensstemmelse med artikel 10 og 
offentliggøre det som foreskrevet i artikel 11, stk. 1. 2. Tilbudsgiveren skal snarest muligt udarbejde et 
tilbudsdokument i overensstemmelse med artikel 10 og 
offentliggøre det, som foreskevet i artikel 11, stk. 1, 
sammen med eventuelle andre dokumenter, der er nævnt 
i artikel 10. 
3. Inden offentliggørelsen af tilbudsdokumentet skal 
tilbudsgiveren fremsende det til den kompetente tilsyns­
myndighed og til vedkommende selskabs bestyrelse eller 
direktion. 3. Inden offentliggørelsen af tilbudsdokumentet skal 
tilbudsgiveren fremsende det til den kompetente tilsyns­
myndighed, som i givet fald gør brug af de i artikel 6, 
stk. 2, nævnte beføjelser og til vedkommende selskabs 
bestyrelse eller direktion. 
Artikel 8 
Begrænsninger i de beføjelser, vedkommende selskabs 
ledelse kan udøve 
Efter at have modtaget den i artikel 7, stk. 1, omhand­
lede underretning og indtil udløbet af fristen for at 
acceptere tilbuddet, må bestyrelsen eller direktionen i 
vedkommende selskab ikke uden generalforsamlingens 
tilladelse træffe beslutning om: Artikel 8 
Begrænsninger i de beføjelser, som kan udøves af 
vedkommende selskabs ledelse 
1. Efter at have modtaget den i artikel 7, stk. 1, 
nævnte meddelelse og indtil offentliggørelsen af resul­
tatet af tilbuddet må bestyrelsen eller direktionen i 
vedkommende selskab ikke uden generalforsamlingens 
tilladelse, som skal meddeles inden for acceptperioden, 
træffe beslutning om: 
a) udstedelse af andelsbeviser, hvortil der er knyttet 
stemmerettigheder, eller som kan konverteres til 
andelsbeviser med stemmerettigheder, eller a) udstedelse af andelsbeviser af den i artikel 2, fjerde 
led, nævnte art 
b) gennemførelse af transaktioner, der ikke har karakter 
af løbende forretninger udført på normale vilkår, 
medmindre den kompetente tilsynsmyndighed har 
givet behørigt begrundet udtalelse hertil. b) gennemførelse af transaktioner som vil kunne ændre 
selskabets aktiver eller passiver i væsentlig grad, eller 
som kunne bevirke, at selskabet indgår forpligtelser 
uden modydelse; denne bestemmelse kan dog 
fraviges, hvis der foreligger en behørigt begrundet 
tilladelse fra tilsynsmyndighederne 
c) selskabets erhvervelse af egne aktier, jf. artikel 19, stk. 
1, litra a) og stk. 2, i direktiv 77/91 /EØF. 
2. Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion 
kan indkalde til generalforsamling inden udløbet af den i 
stk. 1 nævnte acceptperiode. 
Artikel 9 
Tilbudsgiverens repræsentant 
Tilbudsgiveren skal være repræsenteret enten ved en 
kvalificeret person, der er autoriseret til at foretage 
transaktioner på Fællesskabets finansielle marked, eller 
ved et i Fællesskabet godkendt kreditinstitut. Artikel 9 
Tilbudsgiverens repræsentant 
uændret 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/19 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
Artikel 10 
Tilbudsdokumentet 
1. Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument vedrø­
rende tilbuddet, som mindst skal indeholde oplysninger Artikel 10 
Tilbudsdokumentet 
1. Tilbudsgiveren skal udarbejde et tilbudsdokument, 
som skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige 
for, at tilbuddets adressater kan vurdere tilbuddet på et 
velunderbygget grundlag; dokumentet skal som 
minimum indeholde oplysninger om: 
a) vedkommende selskabs organisationsform, navn og a) uændret 
hjemsted 
b) tilbudsgiverens navn og adresse eller — dersom 
tilbudsgiveren er et selskab — dette selskabs organisa­
tionsform, navn og hjemsted b) uændret 
c) tilbudsgiverens repræsentant, jf. artikel 9, med angi­
velse af dennes navn og adresse eller organisations­
form, navn og hjemsted c) uændret 
ca) de ansvarlige for tilbudsdokumentet, deres navn og 
funktion samt en erklæring om, at oplysningerne i 
tilbudsdokumentet — efter vedkommendes bedste 
overbevisning — stemmer overens med de faktiske 
forhold, og at der ikke forekommer udeladelser, som 
kan ændre dokumentets rækkevidde 
d) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori 
af andelsbeviser, tilbudet gælder for d) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken eller 
hvilke kategorier af andelsbeviser tilbuddet gælder for 
da) den maksimale og minimale mængde af andelsbe­
viser, udtrykt i °/o eller antal, som tilbudsgiveren 
forpligter sig til at erhverve 
e) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken kategori 
af andelsbeviser i vedkommende selskab — med angi­
velse af de dertil knyttede stemmerettigheder samt 
datoen og prisen for deres erhvervelse — der allerede 
indehaves af: e) hvilke andelsbeviser eller i givet fald hvilken eller 
hvilke kategorier af andelsbeviser i vedkommende 
selskab — med angivelse af de dertil knyttede stem­
merettigheder — der allerede indehaves af: 
aa) tilbudsgiveren aa) tilbudsgiveren 
bb) andre personer, der handler for tilbudsgiverens 
regning bb) andre personer eller enheder, der handler i eget 
navn, men for tilbudsgiverens regning 
Nr. C 240/20 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
cc) virksomheder, der tilhører samme gruppe af virk­
somheder som tilbudsgiveren, jf. artikel 1 i 
direktiv 83/349/EØF cc) virksomheder, som tilbudsgiveren kontrollerer, jf. 
artikel 8 i direktiv 88/627/EØF 
dd) personer, der handler i forening med tilbudsgi­
veren 
ee) medlemmerne af det tilbudsgivende selskabs 
bestyrelse eller direktion, dersom tilbudsgiveren 
er et selskab dd) enhver anden person, der handler i forening med 
tilbudsgiveren 
ee) tilbudsgiveren eller en af de øvrige personer eller 
enheder, der er nævnt under under litra bb) til 
dd), såfremt de pågældende andelsbeviser er 
deponeret som sikkerhed; bestemmelsen gælder 
dog ikke, hvis depositaren er i besiddelse af de til 
andelsbeviserne knyttede stemmerettigheder og 
erklærer at have til hensigt at udøve dem; i sidst­
nævnte tilfælde sidestilles andelsbeviserne med 
depositarens andelsbeviser 
samt med angivelse af datoen og prisen for 
erhvervelsen eller afhændelsen af disse andelsbe­
viser, for så vidt som erhvervelsen eller afhæn­
delsen har fundet sted i perioden fra tolv 
måneder før offentliggørelsen af den i artikel 7, 
stk. 1, fastsatte meddelelse til offentliggørelsen af 
tilbudsdokumentet. 
Nedenstående andelsbeviser sidestilles med 
andelsbeviser, der indehaves af tilbudsgiveren 
eller i givet fald af en af de personer eller 
enheder, der er nævnt i under litra bb) til dd) 
andelsbeviser, hvorover 
personer har ususfructus de pågældende 
— andelsbeviser, som de pågældende personer 
kan erhverve på eget initiativ i henhold til en 
formel aftale 
— andelsbeviser, som er deponeret hos de pågæl­
dende personer, og hvortil der er knyttet 
stemmerettigheder, som de kan udøve frit, 
fordi der ikke foreligger særlige instrukser fra 
indehaverne af andelsbeviserne 
f) dersom tilbudsgiveren er af selskab, hvilke andelsbe­
viser eller i givet fald hvilken kategori af andelsbeviser 
i dette selskab, der ejes af det selskab, der er genstand 
for tilbuddet, med angivelse af de dertil knyttede 
stemmerettigheder samt datoen og prisen for deres 
erhvervelse f) dersom tilbudsgiveren er et selskab, hvilke andelsbe­
viser eller i givet fald hvilken kategori af andelsbeviser 
i dette selskab, der ejes af det selskab, hvis andelsbe­
viser er genstand for tilbuddet, eller af andre 
personer, der handler for vedkommende selskabs 
regning, med angivelse af de dertil knyttede stemme­
rettigheder, for så vidt som det tilbudsgivende selskab 
har kendskab hertil 
g) hvilken modydelse der tilbydes pr. andelsbevis, samt 
hvilken vurderingsmetode der er lagt til grund for 
fastsættelsen af modydelsen, og — dersom mody­
delsen erlægges i af kontant betaling — hvilke garan­
tier, der stilles af tilbudsgiveren som sikkerhed for 
modydelsens erlæggelse, i givet fald med angivelse af, 
hvilken gæld der påtænkes stiftet i vedkommende 
selskab med henblik på finansieringen af overtagelses-
tilbuddet g) hvilken modydelse der tilbydes pr. andelsbevis eller pr. 
kategori af andelsbeviser, samt med angivelse af efter 
hvilken metode modydelsen er fastsat, på hvilken 
måde modydelsen erlægges, og 
— dersom modydelsen erlægges i form af kontant 
betaling: hvilke dispositioner der er eller vil blive 
truffet for at sikre modydelsens erlæggelse 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/21 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
dersom modydelsen erlægges i form af andelsbe­
viser: eventuelle garantier for, at tilbudsgiveren 
råder over andelsbeviserne, eller i givet fald et 
bindende tilsagn fra tilbudsgiveren om at indkalde 
det tilbudsgivende selskabs generalforsamling, 
således at denne kan give tilladelse til udstedelse af 
de pågældende andelsbeviser 
ga) hvilken gæld, der vil blive stiftet af tilbudsgiveren og 
i givet fald af vedkommende selskab med henblik på 
finansieringen af tilbuddet 
h) når modydelsen omfatter andelsbeviser, fra hvilken 
dato disse andelsbeviser giver ret til andel i over­
skuddet, samt alle andre særlige vilkår i forbindelse 
med denne ret h) når modydelsen omfatter andelsbeviser: fra hvilken 
dato disse andelsbeviser giver ret til udbytte eller 
renter samt alle andre særlige vilkår i forbindelse 
hermed 
enhver særlig betingelse godkendt af den kompetente 
tilsynsmyndighed, som tilbudsgiveren knytter til sit 
tilbud enhver af tilsynsmyndigheden godkendt betingelse, 
der er knyttet til tilbuddet, uafhængigt af tilbudsgive­
rens vilje 
ia) under hvilke omstændigheder tilbuddet vil kunne 
tilbagekaldes eller erklæres ugyldigt i henhold til 
artikel 13 
j) inden for hvilken frist tilbuddet kan accepteres inden for hvilken periode der kan afgives accept på 
tilbuddet 
k) hvilke skridt, tilbuddets adressater skal foretage for at 
tilkendegive deres accept og for at oppebære mody­
delsen for de andelsbeviser, de overdrager tilbudsgi-k) uændret 
hvilke nærmere hensigter, tilbudsgiveren har med 
hensyn til videreførelsen af vedkommende selskab, 
herunder anvendelsen af dets aktiver, samt med 
hensyn til medlemmerne af dets bestyrelse eller direk­
tion og dets personale hvilke mål tilbudsgiveren søger virkeliggjort med 
fremsættelsen af tilbuddet, samt hans planer med 
hensyn til vedkommende selskab, herunder anven­
delsen af dets aktiver, videreførelsen af dets aktivi­
teter og valg af hjemsted, om han påtænker at 
gennemføre omstruktureringer i vedkommende 
selskab og i de selskaber, vedkommende selskab 
kontrollerer i den i artikel 8 i direktiv 88/627/EØF 
nævnte forstand, om han eventuelt vil udskifte 
medlemmerne af vedkommende selskabs bestyrelse 
eller direktion, hvilken beskæftigelsespolitik han vil 
føre i vedkommende selskab og i de selskaber, 
vedkommende selskab kontrollerer i den i førnævnte 
artikel nævnte forstand, samt i givet fald om han vil 
opretholde eller indføre særlige ordninger med 
hensyn til de ansattes medbestemmelsesret, om han vil 
ændre vedkommende selskabs vedtægter eller tage 
initiativer med hensyn til noteringen af andelsbevi­
serne i dette selskab, og hvilken politik han vil føre 
med hensyn til forrentningen af kapitalen 
Nr. C 240/22 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG 
m) hvilke særlige fordele, tilbudsgiveren eventuelt 
påtænker at tilstå medlemmerne af vedkommende 
selskabs bestyrelse eller direktion 
n) alle overenskomster vedrørende udøvelsen af de 
stemmerettigheder, der er knyttet til vedkommende 
selskabs andelsbeviser. 
2. I tilbudsdokumentet skal endvidere i påkommende 
tilfælde angives: 
a) for hvilke personers regning tilbudsgiveren handler 
b) hvilke virksomheder, der hører til samme gruppe af 
virksomheder, jf. artikel 1 i direktiv 83/349/EØF, 
som tilbudsgiveren 
c) hvilke personer, der handler i forening med tilbudsgi­
veren. 
3. Når den tilbudte modydelse omfatter nyudstedte 
andelsbeviser, der på tidspunktet for tilbuddets fremsæt­
telse er genstand for en ansøgning om optagelse til offi­
ciel notering på en fondsbørs, skal tilbudsdokumentet 
vedlægges et prospekt, der er udarbejdet i overensstem­
melse med Rådets direktiv 80/390/EØF (1). 
4. Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser, 
der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse ikke er 
genstand for en ansøgning om optagelse til officiel note­
ring på en fondsbørs, skal tilbudsdokumentet indeholde 
de oplysninger, der er nødvendige, for at tilbuddets 
adressater på et velunderbygget grundlag kan vurdere 
emittentens formueforhold, finansielle situation, resul­
tater og fremtidsudsigter. 
(') EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1. ÆNDRET FORSLAG 
m) uændret 
n) alle overenskomster, som tilbudsgiveren er part i eller 
har kendskab til vedrørende tilbuddet eller vedrø­
rende udølvelsen af de stemmerettigheder, der er 
knyttet til andelsbeviserne i vedkommende selskab. 
2. I tilbudsdokumentet skal endvidere i påkommende 
tilfælde angives de i stk. 1, litra e) under litra bb) til ee) 
nævnte personers eller enheders identitet. 
2a Når tilbudsgiveren handler i eget navn, men for en 
anden persons eller enheds regning, skal de i stk. 1 og 2 
nævnte oplysninger referere til denne person eller enhed 
og ikke til tilbudsgiveren. 
3. Når modydelsen omfatter andelsbeviser, som inden 
for de tolv måneder, der går forud for offentliggørelsen 
af meddelelsen som foreskrevet i artikel 7, stk. 1, er 
blevet optaget til officiel notering på en fondsbørs, som 
er beliggende eller opererer i en medlemsstat, skal 
tilbudsdokumentet vedlægges et prospekt, der er udar­
bejdet i overensstemmelse med Rådets direktiv 
80/390/EØF af 17. marts 1980 om det prospekt, der skal 
offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer 
til officiel notering på en fondsbørs (x). 
4. Når modydelsen omfatter andre andelsbeviser end 
dem, der er nævnt i stk. 3, skal tilbudsdokumentet inde­
holde oplysninger, som svarer til oplysningerne i det i 
stk. 3 nævnte prospekt, således at tilbuddets adressater 
har en reel mulighed for at vurdere emittentens formue­
forhold, finansielle situation, resultater og fremtidsud­
sigter. 
(') EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1. 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/23 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
5. Tilsynsmyndigheden kan kræve yderligere oplys­
ninger indføjet i tilbudsdokumentet. Såfremt disse oplys­
ninger ikke kan tilvejebringes i rette tid, eller deres tilve­
jebringelse vil medføre urimeligt store omkostninger, 
eller såfremt de ikke anses som nødvendige for beskyt­
telsen af aktionærerne eller de ansatte i vedkommende 
selskab, kan tilsynsmyndigheden ved en behørigt 
begrundet beslutning fritage tilbudsgiveren for at offent­
liggøre dem. 
Artikel 11 
Offentliggørelse af tilbudsdokumentet 
1. Tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10, 
stk. 3 og 4, nævnte dokumenter skal: Artikel 11 
Offentliggørelse 
1. Med forbehold af artikel 7, stk. 1, vælger medlems­
staterne, såfremt nærværende direktiv foreskriver offent­
liggørelse af et dokument eller en oplysninger, mindst én 
af følgende måder: 
a) enten offentliggøres i et eller flere dagblade, der er 
landsdækkende, eller som udgives i et stort oplag, 
samt i det nationale statstidende, jf. artikel 3, stk. 4, i 
Rådets direktiv 68/151/EØF ('), eller a) offentliggørelse i et eller flere dagblade, der er lands­
dækkende, eller som udgives i et stort oplag, eller i 
det nationale officielle tidende, jf. artikel 3, stk. 4, i 
Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om 
offentlighed ('), eller offentliggørelse på anden af 
tilsynsmyndigheden godkendt måde, som sikrer, at 
oplysningen når ud til vide kredse 
b) stilles til rådighed for tilbuddets adressater på de 
steder, der er angivet i annoncer, som skal indrykkes i 
de dagblade og det nationale statstidende, der er 
nævnt under litra a), eller på anden tilsvarende måde, 
der er godkendt af den kompetente myndighed, eller b) forelæggelse for tilbuddets adressater på de steder, 
der er angivet i annoncer i dagbladene og i det natio­
nale officielle tidende, jf. litra a), eller på anden 
tilsvarende måde, der er godkendt af tilsynsmyndig­
heden 
c) meddeles særskilt til alle tilbuddets adressater, når 
samtlige andelsbeviser, der er genstand for tilbuddet, 
lyder på navn. c) meddelelse til alle tilbuddets adressater, når samtlige 
andelsbeviser, der er genstand for tilbuddet, lyder på 
la Når andelsbeviserne i vedkommende selskab kan 
omsættes på markedet i andre medlemsstater end den, 
hvori vedkommende selskab har sit vedtægtsmæssige 
hjemsted, offentliggøres dokumenter og oplysninger i 
hver medlemsstat i overensstemmelse med de nationale 
retsforskrifter. I dette tilfælde kan tilbudsdokumentet 
offentliggøres senere i disse medlemsstater end i den 
medlemsstat, hvor vedkommende selskab har sit hjem­
sted, forudsat at tilbuddets adressater i disse medlems­
stater får tilstrækkelig god tid til, at de inden for den i 
tilbudsdokumentet fastsatte acceptperiode kan tage stil­
ling til tilbuddet på et velunderbygget grundlag. 
(') EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8. C) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8. 
Nr. C 240/24 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
2. Endvidere skal tilbudsdokumentet og i givet fald de 
i artikel 10, stk. 3 og 4, nævnte dokumenter indleveres til 
den kompetente tilsynsmyndighed. 2. Medlemsstaterne træffer de foranstaltninger, der er 
nødvendige for, at de dokumenter og oplysninger, der 
offentliggøres i henhold til stk. 1, meddeles tilsynsmyn­
digheden. 
Artikel 12 
Acceptfrist 
1. Fristen for at afgive accept på tilbuddet, som skal 
være angivet i tilbudsdokumentet, jf. artikel 10, stk. 1, 
litra j), må ikke være på under fire uger eller på over ti 
uger regnet fra den dato, hvor tilbudsdokumentet blev 
offentliggjort, jf. artikel 11, stk. 1. Artikel 12 
Acceptperiode 
1. Medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om, at 
acceptperioden, som tilbudsgiveren skal angive i tilbuds­
dokumentet, jf. artikel 10, stk. 1, litra j), ikke må være 
på under fire uger eller på over ti uger regnet fra den 
dato, hvor tilbudsdokumentet blev offentliggjort, jf. 
artikel 11, stk. 1. 
2. Fristen kan ikke ændres, medmindre der foreligger 
en behørigt begrundet tilladelse hertil fra tilsynsmyndig­
heden, jf. dog artikel 20. 2. Med forbehold af artikel 15, stk. 2, og artikel 20, 
stk. 4, kan fristen ikke ændres, medmindre der foreligger 
en behørigt begrundet udtalelse fra tilsynsmyndigheden. 
Artikel 13 
Tilbagekaldelse af tilbuddet 
1. Når et tilbud er offentliggjort som foreskrevet i 
artikel 11, stk. 1, kan det kun tilbagekaldes: Artikel 13 
Tilbagekaldelse eller ugyldighedserklæring af tilbuddet 
1. Når et tilbud er offentliggjort som foreskrevet i 
artikel 11, stk. 1, kan det kun tilbagekaldes eller erklæres 
ugyldigt: 
a) dersom der fremkommer konkurrerende tilbud, og 
tilbudsgiveren beslutter at tilbagekalde sit tilbud, jf. 
artikel 20, stk. 4 a) uændret 
b) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af 
ombytning med andelsbeviser, og det tilbudsgivende 
selskabs generalforsamling ikke godkender, at der 
udstedes nye andelsbeviser, der skal tjene som 
vederlag til tilbuddets adressater b) uændret 
c) dersom der er tale om et overtagelsestilbud i form af 
ombytning med andelsbeviser, og de andelsbeviser, 
der tilbydes af tilbudsgiveren som vederlag til tilbud­
dets adressater, mod tilbudsgiverens ønske ikke 
optages til officiel notering på en fondsbørs c) uændret 
d) dersom den retlige eller administrative godkendelse, 
der er nødvendig for erhvervelsen af de andelsbeviser, 
som tilbydes, ikke meddeles, og specielt dersom trans­
aktionen ikke godkendes af monopolmyndighederne d) dersom den retlige eller administrative godkendelse, 
der er nødvendig for erhvervelsen af de andelsbeviser, 
som er genstand for tilbuddet, ikke meddeles eller 
ikke foreligger, og specielt dersom transaktionen ikke 
godkendes af monopolmyndighederne 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/25 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
e) dersom en af de til tilbuddet knyttede betingelser, 
som er godkendt af den kompetente tilsynsmyndighed 
og angivet i tilbudsdokumentet, jf. artikel 10, stk. 1, 
litra i), ikke er opfyldt e) uændret 
f) dersom tilsynsmyndigheden under ekstraordinære 
omstændigheder, hvor tilbuddet ikke kan realiseres af 
grunde, som tilbudsparterne er uden indflydelse på, 
har givet behørigt begrundet tilladelse hertil. f) uændret 
2. Tilbagekaldelsen af tilbuddet skal offentliggøres 
som foreskrevet i artikel 11, stk. 1, og meddeles den 
kompetente myndighed. 2. Tilbagekaldelsen eller ugyldighedserklæringen af 
tilbuddet offentliggøres på de måder, der er fastsat i 
artikel 11, stk. 1. 
Artikel 14 
Rapport fra vedkommende selskabs ledelse 
1. Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion 
skal udarbejde en udførlig skriftlig rapport, hvori den 
tager stilling til tilbuddet og angiver de argumenter, der 
kan fremføres for og imod dette. Herudover skal 
rapporten indeholde oplysning om, hvorvidt der med 
hensyn til det pågældende tilbud er indgået en aftale 
mellem vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion 
og tilbudsgiveren, samt oplysning om enhver overens­
komst vedrørende udøvelsen af de stemmerettigheder, 
der er knyttet til vedkommende selskabs andelsbeviser. Artikel 14 
Udtalelse fra vedkommende selskabs ledelse 
1. Vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion 
udarbejder et dokument, som indeholder en begrundet 
udtalelse om tilbuddet samt om hver af de ændringer, 
der er foretaget. I dette dokument skal i det mindste 
angives, 
a) om der med hensyn til det pågældende tilbud er 
indgået en aftale mellem vedkommende selskabs 
bestyrelse eller direktion og tilbudsgiveren, samt gives 
oplysning om enhver overenskomst vedrørende 
udøvelsen af de stemmerettigheder, der er knyttet til 
andelsbeviserne i vedkommende selskab, for så vidt 
som bestyrelsen eller direktionen har kendskab hertil 
b) om medlemmerne af vedkommende selskabs besty­
relse eller direktion, som har andelsbeviser i selskabet, 
har til hensigt at acceptere tilbuddet 
2. Når den tilbudte modydelse omfatter andelsbeviser, 
der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse ikke er 
genstand for en ansøgning om optagelse til officiel note­
ring på en fondsbørs, skal den af vedkommende selskabs 
bestyrelse eller direktion udarbejdede rapport ledsages af 
en rapport, der er udarbejdet af en af tilbuddets parter 
uafhængig ekspert, som udpeges eller godkendes af den 
kompetente tilsynsmyndighed. Eksperten skal i denne 
rapport under alle omstændigheder angive, om den 
tilbudte modydelse — efter hans opfattelse — er 
adækvat eller rimelig, og fremkomme med en vurdering 
af den metode, der er lagt til grund for fastsættelsen af 
modydelsen. 2. udgår 
Nr. C 240/26 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
3. Ovennævnte rapporter skal offentliggøres som fore­
skrevet i artikel 11, stk. 1, og indleveres til den kompe­
tente myndighed i behørig tid før udløbet af den for 
tilbuddet fastsatte acceptfrist. 3. Det i stk. 1 nævnte dokument skal offentliggøres 
som foreskrevet i artikel 11, stk. 1, og indleveres til den 
kompetente myndighed i behørig tid før udløbet af den 
for tilbuddet fastsatte acceptperiode. Den omstændighed, 
at vedkommende selskabs bestyrelse eller direktion ikke 
opfylder sin forpligtelse til at udarbejde det i stk. 1 
omhandlede dokument i rette tid, har ikke opsættende 
virkning på tilbuddet. 
4. Er der enighed herom mellem vedkommende 
selskabs bestyrelse eller direktion og tilbudsgiveren, kan 
den af ledelsen udarbejdede rapport samt i givet fald den 
af eksperten udarbejdede rapport, jf. stk. 2, vedlægges 
det i artikel 10 omhandlede tilbudsdokument. 4. udgår 
5. Bestemmelserne i de foranstående stykker finder 
ligeledes anvendelse på eventuelle ændringer i det oprin­
delige tilbud samt på konkurrerende tilbud. 5. udgår 
Artikel 15 
Ændring af tilbuddet 
1. Tilbudsgiveren kan til enhver tid indtil én uge før 
udløbet af acceptfristen, jf. artikel 10, stk. 1, litra j), 
ændre de til tilbuddet knyttede vilkår. Artikel 7, stk. 1, 
finder anvendelse for så vidt angår offentliggørelsen af 
tilbudsgiverens beslutning om at ændre tilbuddet. Artikel 15 
Ændring af tilbuddet 
1. Tilbudsgiveren kan til enhver tid indtil én uge før 
udløbet af acceptperioden, jf. artikel 10, stk. 1, litra j), 
ændre de til tilbuddet knyttede vilkår. Artikel 7, stk. 1 og 
3, finder anvendelse for så vidt angår offentliggørelsen af 
tilbudsgiverens beslutning om at ændre tilbuddet. 
2. Ændres det oprindelige tilbud, forlænges accept­
fristen automatisk en uge. 2. uændret 
2a Medlemsstaterne kan træffe passende foranstalt­
ninger for at hindre, at en række på hinanden følgende 
ændringer af tilbuddet fører til uheldige forstyrrelser i 
selskabet eller på markedet. 
3. Tilbudsgiveren skal udarbejde et dokument inde­
holdende de ændringer, der er indføjet i tilbudsdoku-
mentet, og ændringsdokumentet skal offentliggøres som 
foreskrevet i artikel 11, stk. 1. 3. Tilbudsgiveren udarbejder et dokument indehol­
dende de ændringer, der er indføjet i tilbudsdokumentet, 
og offentliggør det i behørig tid inden udløbet af accept­
perioden, på de måder, der er fastsat i artikel 11, stk. 1. 
4. Medlemsstaterne sørger for, at de af tilbuddets 
adressater, der allerede har accepteret det tidligere 
tilbud, kan acceptere det ændrede tilbud. 4. uændret 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/27 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
5. De i stk. 1 og 2 omhandlede frister kan ændres 
med den kompetente tilsynsmyndigheds behørigt begrun­
dede tilladelse. uændret 
Artikel 16 
Automatisk ændring 
Har tilbudsgiveren, personer, som handler i forening 
med denne, eller personer, som handler i eget navn, men 
for tilbudsgiverens regning, inden acceptfristens udløb 
erhvervet andelsbeviser, som er omfattet af tilbuddet, til 
en højere pris end den i tilbudsdokumentet eller et 
ændret tilbudsdokument angivne, anses der at foreligge 
en ændring af dette tilbud, som bevirker, at modydelsen 
for de indtil da accepterede tilbud forhøjes. Artikel 16 
Automatisk ændring 
Har tilbudsgiveren, personer eller enheder, som handler i 
eget navn, men for tilbudsgiverens regning, samt virk­
somheder, som tilbudsgiveren kontrollerer i den i artikel 
8 i direktiv 88/627/EØF nævnte forstand, eller enhver 
anden person, som handler i forening med tilbudsgi­
veren, i tidsrummet fra offentliggørelsen af meddelelsen i 
henhold til artikel 7, stk. 1, og indtil udløbet af acceptpe-
rioden erhvervet andelsbeviser, som er omfattet af 
tilbuddet, på mere favorable vilkår end de i tilbudsdoku­
mentet eller det ændrede tilbudsdokument angivne, påser 
medlemsstaterne, at tilbuddets adressater ligeledes får 
tilbudt disse mere favorable vilkår. 
Artikel 17 
Underretning af tilsynsmyndigheden 
1. Så længe fristen for afgivelse af accept på et over-
tagelsestilbud løber, har tilbudsgiveren til enhver tid pligt 
til efter anmodning fra den kompetente tilsynsmyndighed 
at give oplysninger om, hvor mange accepter der indtil 
da er blevet afgivet. Artikel 17 
Underretning af tilsynsmyndigheden 
1. I hele acceptperioden er samtlige tilbudsparter 
forpligtet til på anmodning af tilsynsmyndigheden at 
forelægge alle de oplysninger vedrørende tilbuddet, som 
de råder over, og som er nødvendige for, at tilsynsmyn­
digheden kan udføre sit hverv. 
2. Når tilbuddet er offentliggjort i henhold til artikel 
7, stk. 1, har tilbudsgiveren eller enhver person, der 
besidder mindst 1 % af stemmerettighederne i vedkom­
mende selskab eller i givet fald i det tilbudsgivende 
selskab eller i givet fald i et andet selskab, hvis andelsbe­
viser tilbydes som modydelse, pligt til at give den kompe­
tente tilsynsmyndighed underretning om enhver erhver­
velse af andelsbeviser i disse selskaber, der foretages af 
disse personer eller af personer, der handler i forening 
med dem, samt af personer, der handler i eget navn, men 
for deres regning, ligesom der også skal gives oplysning 
om den pris, hvortil disse andelsbeviser er erhvervet. 2. I tidsrummet fra offentliggørelsen af tilbuddet i 
henhold til artikel 7, stk. 1, og indtil udløbet af acceptpe­
rioden : 
— er tilbudsgiveren eller enhver person eller enhed, der 
besidder mindst 5 % af stemmerettighederne i 
vedkommende selskab, i det tilbudsgivende selskab 
eller i et andet selskab, hvis andelsbeviser tilbydes 
som modydelse, forpligtet til snarest muligt at under­
rette tilsynsmyndigheden om enhver erhvervelse af 
andelsbeviser i disse selskaber, der foretages af dem 
selv eller af andre personer eller enheder, der handler 
i eget navn, men for deres regning, af virksomheder, 
som de kontrollerer i den i artikel 8 i direktiv 
88/627/EØF nævnte forstand, eller af enhver anden 
person, der handler i forening med dem; endvidere 
gives oplysning om den pris, hvortil disse andelsbe­
viser er erhvervet, samt om de stemmerettigheder, de 
måtte være i besiddelse af i vedkommende selskab 
Nr. C 240/28 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
er enhver person eller enhed, som erhverver mindst 
0,5 % af stemmerettighederne i vedkommende 
selskab, i det tilbudsgivende selskab eller i et andet 
selskab, hvis andelsbeviser tilbydes som modydelse, 
forpligtet til snarest muligt at underrette den kompe­
tente tilsynsmyndighed om denne og enhver senere 
erhvervelse af andelsbeviser i disse selskaber, hvad 
enten erhvervelsen foretages af ham selv, af andre 
personer eller enheder, der handler i eget navn, men 
for hans regning, af virksomheder, som han kontrol­
lerer i den i artikel 8 i direktiv 88/627/EØF nævnte 
forstand, eller af enhver anden person, der handler i 
forening med ham; endvidere gives oplysning om den 
pris, hvortil disse andelsbeviser er erhvervet af 
vedkommende person, samt om de stemmerettig­
heder, han allerede måtte være i besiddelse af i 
vedkommende selskab. 
Artikel 18 
Offentliggørelse af resultatet af tilbuddet 
Så snart acceptfristen er udløbet, skal resultatet af 
tilbuddet offentliggøres som foreskrevet i artikel 11, stk. 
1, og af tilbudsgiveren meddeles til den kompetente 
myndighed. Artikel 18 
Offentliggørelse af resultatet af tilbuddet 
Resultatet af tilbuddet offentliggøres snarest muligt efter 
acceptperiodens udløb, på de måder, der er fastsat i 
artikel 11, stk. 1. 
Artikel 19 
Information af repræsentanterne for de ansatte i vedkom­
mende selskab 
Bestyrelsen eller direktionen i vedkommende selskab skal 
tilstille de ansattes repræsentanter i henhold til medlems­
staternes lovgivning eller praksis tilbudsdokumentet og i 
givet fald de i artikel 10, stk. 3 og 4, omhandlede doku­
menter samt den rapport, ledelsen har udarbejdet, jf. 
artikel 14, og i givet fald den rapport, der er udarbejdet 
af en ekspert, jf. artikel 14, stk. 2. Artikel 19 
Information af repræsentanterne for de ansatte i vedkom­
mende selskab 
1. Bestyrelsen eller direktionen i vedkommende 
selskab tilstiller de ansattes repræsentanter, udpeget i 
henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis, 
tilbudsdokumentet og i givet fald de i artikel 10, stk. 3 
og 4, omhandlede dokumenter, den i artikel 14, stk. 1, 
nævnte udtalelse samt alle de i henhold til artikel 11, stk. 
1, offentliggjorte dokumenter eller oplysninger om 
ændring, tilbagekaldelse af tilbuddet samt resultatet af 
tilbudsproceduren. 
2. Disse dokumenter eller oplysninger tilstilles de 
ansattes repræsentanter snarest muligt efter offentliggø­
relsen i henhold til artikel 11, stk. 1. 
Artikel 20 
Konkurrerende tilbud 
1. Når vedkommende selskabs andelsbeviser gøres til 
genstand for konkurrerende tilbud, finder bestemmel­
serne i dette direktiv tilsvarende anvendelse på hvert af 
disse konkurrerende tilbud. 
2. Ethvert konkurrerende tilbud skal offentliggøres i 
overensstemmelse med artikel 7, stk. 1. Tilbudsgiveren 
udarbejder et tilbudsdokument i overensstemmelse med 
artikel 10 og offentliggør dette som foreskrevet i artikel 
11, stk. 1, inden udløbet af fristen for afgivelse af accept 
af det oprindelige tilbud. Artikel 20 
Konkurrerende tilbud 
idret 
udgår 
26. 9. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 240/29 
OPRINDELIGT FORSLAG 
3. Medmindre den kompetente myndighed giver 
behørigt begrundet tilladelse hertil, må personer, der 
handler i forening med tilbudsgiveren, og personer, der 
handler i eget navn, men for tilbudsgiverens regning, 
ikke fremsætte et tilbud, der konkurrerer med det oprin­
delige tilbud. ÆNDRET FORSLAG 
uændret 
4. Dersom der fremsættes konkurrerende tilbud, og 
den oprindelige tilbudsgiver beslutter ikke at tilbagekalde 
sit tilbud, forlænges fristen for afgivelse af accept af det 
oprindelige tilbud automatisk indtil udløbet af fristen for 
afgivelse af accept af det konkurrerende tilbud. Denne 
forlængelse skal offentliggøres som foreskrevet i artikel 
11, stk. 1, og meddeles til den kompetente tilsynsmyn­
dighed. uændret 
5. Medlemsstaterne påser, at et konkurrerende tilbuds 
adressater, som allerede har accepteret et tidligere tilbud 
får mulighed for istedet at acceptere det konkurrerende 
tilbud. 
6. Medlemsstaterne kan træffe passende foranstalt­
ninger for at hindre, at fremsættelsen af konkurrerende 
tilbud fører til uheldige forstyrrelser i vedkommende 
selskab og på markedet. 
7. Medlemsstaterne kan, når der fremsættes konkurre­
rende tilbud undlade at anvende stk. 5 på de tilfælde, 
hvor accepten er uigenkaldelig, forudsat at uigenkaldelig 
accept er tilladt i henhold til deres lovgivning. 
Artikel 21 
Kontaktudvalg 
1. Der nedsættes under Kommissionen et kontaktud­
valg, der har til opgave: Artikel 21 
Kontaktudvalg 
uændret 
a) uden at det berører anvendelsen af Traktatens artikel 
169 og 170 at lette en harmoniseret anvendelse af 
dette direktiv gennem regelmæssige samråd, navnlig 
vedrørende de konkrete problemer i forbindelse med 
dets anvendelse 
b) at foretage en afstemning af de foranstaltninger, 
medlemsstaterne træffer med det formål at opnå 
gensidighed i behandlingen af EF-borgere og 
selskaber hjemmehørende i Fællesskabet i forbindelse 
med erhvervelse af andelsbeviser i et selskab gennem 
fremsættelse af overtagelsestilbud 
c) om nødvendigt at rådgive Kommissionen med hensyn 
til tilføjelser til eller ændring af dette direktiv. 
Nr. C 240/30 De Europæiske Fællesskabers Tidende 26. 9. 90 
OPRINDELIGT FORSLAG 
2. Kontaktudvalget består af repræsentanter for 
medlemsstaterne og for Kommissionen. Formandskabet 
varetages af en repræsentant for Kommissionen. Sekreta­
riatsforretningerne varetages af Kommissionens tjeneste­
grene. 
3. Kontaktudvalget indkaldes af formanden på dennes 
initiativ eller efter anmodning fra et af udvalgsmedlem­
merne. 
Artikel 22 
Direktivets gennemførelse 
1. Medlemsstaterne vedtager inden den ... de 
nødvendige love og administrative bestemmelser for at 
efterkomme dette direktiv. De underretter straks 
Kommisisonen herom. 
2. Medlemsstaterne fastsætter datoen for disse 
bestemmelsers ikrafttrædelse, som dog under alle 
omstændigheder skal være den ... 
3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten 
til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder 
på det område, der er omfattet af dette direktiv. 
Artikel 23 
Direktivets adressater ÆNDRET FORSLAG 
Artikel 22 
Direktivets gennemførelse 
1. Medlemsstaterne vedtager inden den 1. januar 1992 
de nødvendige love og administrative bestemmelser for at 
efterkomme dette direktiv. De underretter straks 
Kommissionen herom. 
2. Medlemsstaterne fastsætter datoen for disse 
bestemmelsers ikrafttrædelse, som dog under alle 
omstændigheder skal være den 1. januar 1993. 
3. uændret 
4. De bestemmelser, der vedtages i henhold til stk. 1, 
skal indeholde en udtrykkelig henvisning til dette 
direktiv. 
Artikel 23 
Direktivets adressater 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. uændret