Nr. C 173/10 De Europæiske Fællesskabers Tidende 2. 7. 88 
II 
(Forberedende retsakter) 
KOMMISSIONEN 
Forslag til Rådets tolvte direktiv på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med 
begrænset ansvar 
KOM(88) 101 endelig udg. — SYN 135 
(Forelagt af Kommissionen den 19. maj 1988) 
(88/C 173/10) 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i 
medlemsstaterne kræves af de i Traktatens artikel 58, 
stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabs­
deltagernes som tredjemands interesser, med det formål 
at gøre disse garantier lige byrdefulde; 
på dette område findes dels Rådets direktiv 
68/151/EØFC), 78/660/EØF (2) og 83/349/EØF (3) 
vedrørende offentlighed, gyldigheden af selskabets 
forpligtelser, selskabets ugyldighed samt årsregnskaber 
og konsoliderede regnskaber, som gælder for alle kapi­
talselskaber, dels Rådets direktiv 79/91/EØF (4), 
78/855/EØF(5) og 82/891/EØF (") vedrørende stiftelse 
og kapital samt fusioner og spaltninger, som kun gælder 
for aktieselskaber; 
aktionsprogrammet for små og mellemstore virksom­
heder blev godkendt af Rådet den 3. november 1986; 
;') EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8. 
;2) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11. 
;5) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. 
;4) EFT nr. L 26 af 30. 1. 1977, s. 1. 
;5) EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 42. 
;•) EFT nr. L 378 af 31. 12. 1982, s. 42. de reformer, der i de seneste år er gennemført inden for 
visse lovgivninger, og som tager sigte på at muliggøre 
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, har skabt 
forskelle i medlemsstaternes lovgivning; 
det er vigtigt at give regler for tilvejebringelse af et retligt 
instrument, der kan begrænse den individuelle virksom-
hedsindehavers hæftelse i hele Fællesskabet; 
et selskab med begrænset ansvar kan være et enkelt-
mandsselskab allerede ved stiftelsen eller kan blive det 
derved, at alle anparterne forenes på én hånd; kapitalan­
delene i et enkeltmandsselskab bør lyde på navn, og der 
må sættes visse begrænsninger for de selskaber, hvis 
eneste deltager er en juridisk person; 
en forening af alle anparterne på én hånd bør under­
kastes offentlighed; 
beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i 
egenskab af deltagerforsamling, bør nedfældes i et doku­
ment; 
også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og 
selskabet bør være skriftlige — 
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 
De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore­
skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes ved lov 
eller administrativt fastsatte bestemmelser for følgende 
selskabsformer: 
2. 7. 88 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 173/11 
— i Belgien: 
la société privée å responsabilité limitée/de personen-
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
— i Danmark: 
anpartsselskaber 
— i Forbundsrepublikken Tyskland: 
die Gesellschaft mit beschrånkter Haftung 
— i Grækenland: 
T) eicupia Ttepiopioixévni; EI)§I)VT|<; 
— i Spanien: 
la sociedad de responsabilidad limitada 
— /' Frankrig: 
la société å responsabilité limitée 
— i Irland: 
the private company limited by shares or by 
guarantee 
— i Italien: 
la societå a responsabilitå limitata 
— i Luxembourg: 
la société å responsabilité limitée 
— i Nederlandene: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake­
lijkheid 
— i Portugal: 
la sociedad por quotas 
— i Det Forenede Kongerige: 
the private company limited by shares or by 
guarantee. 
Artikel 2 
1. Selskabet kan være et enkeltmandsselskab allerede 
ved stiftelsen eller kan blive det derved, at alle anpar­
terne forenes på én hånd. Anparterne i et enkeltmands-
selskab lyder på navn. 
2. Et enkeltmandsselskab, hvis eneste deltager er en 
juridisk person, kan ikke være eneste selskabsdeltager i 
et andet selskab. 
3. Når eneste selskabsdeltager er en juridisk person, 
fastsætter medlemsstaterne, 
a) at den juridiske person er ubegrænset ansvarlig for 
selskabets forpligtelser, der er opstået i hele den 
periode, hvor den er eneste selskabsdeltager. Dog kan 
medlemsstaterne fastsætte, at i tilfælde af, at den juri­
diske person er blevet eneste selskabsdeltager derved, at alle anparterne forenes på én hånd, opstår denne 
hæftelse kun, hvis den ikke inden for et år har fundet 
en anden selskabsdeltager, eller 
b) at der kræves en mindstekapital for enkeltmandssels-
skabet, og at dette selskab samt eneste selskabsdel­
tager er selskaber, som på statustidspunktet ikke over­
skrider de numeriske grænser for to af de tre krite­
rier, der er fastsat i direktiv 78/660/EØF artikel 27. 
Hvis et af selskaberne overskrider disse grænser, og 
hvis forholdene ikke er bragt i orden senest et år 
efter statustidspunktet, er eneste selskabsdeltager 
ubegrænset ansvarlig for enkeltmandsselskabets 
forpligtelser, der er opstået efter dette tidspunkt. 
Artikel 3 
Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle 
anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom 
henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i registeret 
som omhandlet i artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv 
68/151/EØF. 
Artikel 4 
1. Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som 
er tillagt deltagerforsamlingen, og kan ikke delegere dem 
til andre. 
2. De beslutninger, som træffes af den eneste selskabs­
deltager på det i stk. 1 omhandlede område, indføres i et 
referat. 
Artikel 5 
1. Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdel­
tager og selskabet, skal være skriftlige. 
2. Muligheden af, at den eneste selskabsdeltager og 
selskabet, repræsenteret af denne, kan indgå en aftale, 
skal være forudset i vedtægterne eller stiftelsesoverens­
komsten. 
Artikel 6 
Når en medlemsstat tillader det enkeltmandsejede aktie­
selskab, finder bestemmelserne i nærværende direktiv 
anvendelse. 
Artikel 7 
En medlemsstat kan undlade at anvende bestemmelserne 
i dette direktiv, hvis dens lovgivning giver individuelle 
virksomhedsindehavere mulighed for at stifte en virk­
somhed med begrænset ansvar med en kapital, som er 
forbeholdt en bestemt erhvervsudøvelse, når der for 
sådanne virksomheder fastsættes garantier, som er lige så 
byrdefulde som dem, EF-retten kræver af de af dette 
direktiv omfattede selskaber. 
Nr. C 173/12 De Europæiske Fællesskabers Tidende 2. 7. 88 
Artikel 8 
1. Medlemsstaterne sætter inden den 1. januar 1990 
de nødvendige love og administrative bestemmelser i 
kraft for at efterkomme dette direktiv. De underretter 
Kommissionen herom. 
2. Medlemsstaterne kan fastsætte, at dette direktivs 
bestemmelser først finder anvendelse fra den 1. januar 1991 for selskaber, som allerede eksisterer pr. 1. januar 
1990. 
3. Medlemsstaterne drager omsorg for, at Kommis­
sionen underrettes om de vigtigste nationale retsregler, 
som de vedtager på det af dette direktiv omfattede 
område. 
Artikel 9 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. 
Forslag til Rådets direktiv om ændring af direktiv 85/3/EØF om vægt, dimensioner og visse 
andre tekniske data for visse landevejskøretøjer 
KOM(88) 286 endelig udg. 
(Forelagt af Kommissionen den 25. maj 1988) 
(88/C 173/11) 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 75, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
I direktiv 85/3/EØF (*), som ændret ved direktiv 
86/360/EØF (2), fastsættes de største tilladte dimen­
sioner for alle køretøjer, der er beregnet til transport af 
gods på over 3,5 tons, samt største tilladte totalvægt og 
akseltryk for 5- og 6-akslede vogntog og påhængskøre­
tøjer, der udgør en del af et vogntog; 
største tilladte totalvægt og drivakseltryk for køretøjer 
med to faste aksler skal ligeledes fastsættes — 
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 
I Rådets direktiv 85/3/EØF foretages følgende 
ændringer: 1. Artikel 7 affattes således: 
»Artikel 7 
Medlemsstaterne træffer efter samråd med Kommis­
sionen de nødvendige foranstaltninger for at efter­
komme dette direktiv: 
— fra den 1. juli 1986, for så vidt angår anvendelsen 
af alle bestemmelser bortset fra artikel 4 og bilag 
II samt punkt 2.3 og punkt 3.4 i bilag I 
— fra den 1. januar 1990, for så vidt angår anven­
delsen af artikel 4, punkt 2.3 i bilag I samt bilag II 
— fra den 1. januar 1992, for så vidt angår anven­
delsen af punkt 3.4 i bilag I. 
Medlemsstaterne underretter Kommissionen om de 
foranstaltninger, som de træffer med henblik på 
gennemførelsen af dette direktiv.« 
2. I bilag I indsættes følgende punkt: 
»2.3 Køretøjer med to faste aksler — 18 tons.« 
3. I bilag I affattes punkt 3.4 således: 
»3.4 Drivakseltryk på de i punkt 2.2 og 2.3 omhand­
lede køretøjer— 11,5 tons.« 
(«) EFT nr. L 2 af 3. 1. 1985, s. 14. 
(2) EFT nr. L 217 af 5. 8. 1986, s. 19. Artikel 2 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.