KOMMISSIONENS UDTALELSE i henhold til artikel 251, stk. 2, tredje afsnit, litra c), i EF-traktaten om Europa-Parlamentets ændringsforslag til Rådets fælles holdning til forslaget til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV OM DET PROSPEKT, DER SKAL OFFENTLIGGØRES, NÅR VÆRDIPAPIRER UDBYDES TIL OFFENTLIGHEDEN ELLER OPTAGES TIL OMSÆTNING, OG OM ÆNDRING AF DIREKTIV 2001/34/EF ÆNDRING AF KOMMISSIONENS FORSLAG i henhold til EF-traktatens artikel 250, stk. 2.

1. Baggrund

Forslag fremsendt til Europa-Parlamentet og Rådet (dokument KOM(2001) 280 endelig - 2001/0117 (COD) [1]:

[1] EFT C 240 E af 28.8.2001, s. 272.

// 1. juni 2001

Udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg [2]:

[2] EFT C 80 af 3.4.2002, s.52.

// 17. januar 2002

Udtalelse fra Europa-Parlamentet, førstebehandling [3]:

[3] EFT C 47 af 27.2.2003, s. 511-524.

// 14. marts 2002

Ændret forslag fremsendt til Europa-Parlamentet og Rådet (dokument KOM(2002) 460 endelig - 2001/0117(COD) [4]:

[4] EFT C 20 E af 28.1.2003, s. 122.

// 9. august 2002

Vedtagelse af den fælles holdning [5]:

[5] Endnu ikke offentliggjort i EFT.

// 24. marts 2003

Udtalelse fra Europa-Parlamentet, andenbehandling [6]:

[6] Endnu ikke offentliggjort i EFT.

// 2. juli 2003

2. Formålet med forslaget

Med forslaget til direktiv skal der sikres tilstrækkelige og ækvivalente oplysningskrav i alle medlemsstater, når værdipapirer udbydes til europæiske investorer, det være sig ved udbud til offentligheden, eller fordi de er optaget til handel på et reguleret marked.

I henhold til gældende EU-regler gælder den gensidige anerkendelse kun prospekter, der opfylder oplysningskravene i prospektdirektivet (80/390/EØF) og er godkendt af de kompetente myndigheder. I forbindelse med anerkendelse af prospekter har værtslandets myndighed beføjelse til at kræve yderligere oplysninger om hjemmemarkedet. Regler og praksis er stærkt forskellig fra medlemsstat til medlemsstat. Følgelig har der været en opsplitning af de europæiske kapitalmarkeder, og det har kun sjældent været muligt at benytte et eksisterende prospekt til at rejse kapital på tværs af landegrænserne inden for Europa. Endvidere findes der ikke noget europæisk system til anerkendelse af værdipapirer, der falder uden for anvendelsesområdet for direktiv 80/390/EØF.

Derfor er formålet med det foreslåede direktiv at harmonisere kravene ved udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af prospektet. Når direktivet træder i kraft, vil det føre til indførelsen af et egentligt fælles europæisk pas for udstedere, fordi det prospekt, der godkendes af udstederes hjemlands kompetente myndighed, får gyldighed overalt i Fællesskabet, og dermed får samtlige kategorier af udstedere lettere ved at rejse kapital.

De centrale punkter i direktivforslaget er følgende:

* fastlæggelse af klare betingelser i tilknytning til prospekter for værdipapirer, der udbydes til offentligheden og optages til handel på et reguleret marked

* harmonisering af de grundlæggende definitioner for at undgå mulige smuthuller og forskellige fremgangsmåder og derved sikre lige vilkår i hele EU

* indførelse af specifikke EU-regler for værdipapirer med høje mindstepålydender (50 000 EUR) beregnet for omsætning mellem professionelle

* indførelse af en ordning, der er tilpasset små og mellemstore virksomheder og gør livet lettere for dem, idet de ikke forpligtes til at udarbejde et prospekt, hvis det kun er værdipapirer for et beskedent beløb, der udbydes til offentligheden

* oplysningskrav i tråd med de internationale standarder (IOSCO) afpasset efter udstederen og de pågældende værdipapirer, f.eks. kapitalandele såsom aktier, gældsbeviser såsom obligationer, afledte værdipapirer såsom dækkede warrants, værdipapirer med et højt mindstepålydende og realkreditobligationer

* indførelse af nye prospektformater for løbende udstedere, navnlig for udbud af Euro Medium Term Notes, afledte instrumenter såsom dækkede warrants, eller for realkreditobligationer, udstedt løbende eller ad gentagne gange

* en effektiv ordning for "det fælles pas". Når selskaber udsteder værdipapirer eller lader dem optage til handel i en medlemsstat, skal de blot anmelde prospektet til myndighederne i landet og vise, at det allerede er blevet godkendt af den relevante myndighed i en anden medlemsstat.

Det foreslåede direktiv følger tillige den fremgangsmåde, som Vismandsudvalget under formandskab af Alexandre Lamfalussy foreslog i februar 2001, og som blev godkendt i en resolution vedtaget af Det Europæiske Råd i Stockholm i marts 2001. Fremgangsmåden tager udgangspunkt i vedtagelse på forskellige niveauer af henholdsvis rammeprincipper og gennemførelsesforanstaltninger.

2. Kommissionens udtalelse om Europa-Parlamentets ændringsforslag

Resumé

Europa-Parlamentet har fremsat 21 ændringsforslag til Rådets fælles holdning. Kommissionen kan acceptere samtlige Europa-Parlamentets ændringsforslag, dvs. ændringsforslag 48 til 68. Når disse ændringsforslag accepteres som en helhed, annulleres ændringsforslag 1 til 47.

Parlamentets ændringsforslag under andenbehandlingen

3.1. Ændringsforslag, som Kommissionen kan acceptere

Kommissionen accepterer alle kompromisændringsforslag.

Ændringsforslag 48, hvorved indføjes en ny betragtning 12a, præciserer, at udbudsprogrammer kan omfatte forskellige kategorier af værdipapirer, der ikke er kapitalandele.

Ændringsforslag 49, hvorved indføjes en ny betragtning 14a, præciserer, at nationale lovgivnings- og tilsynsmyndigheder samt børser kan stille krav om andre oplysningskrav i forbindelse med optagelse til handel på et reguleret marked, når blot sådanne krav ikke direkte har relation til prospektkravene.

Ændringsforslag 50, om ændring af betragtning 35, indføjer en klausul om revision efter fem år for så vidt angår uddelegering af opgaver. Muligheden for at uddelegere opgaver fra den kompetente myndighed til andre enheder ophører efter otte år. Dette ændringsforslag er knyttet til ændringsforslag 67 nedenfor.

Ændringsforslag 51, om ændring af artikel 2, stk. 1, litra k), præciserer, at udstedelsesmuligheder i et udbudsprogram eventuelt ikke finder sted i løbet af en nærmere angivet udstedelsesperiode på et år.

Ændringsforslag 52, om ændring af artikel 2, stk. 1, litra l), præciserer, at værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange, omfatter både på hinanden følgende og tilbagevendende særskilte udstedelser.

Ændringsforslag 53, om ændring af artikel 2, stk. 1, litra m), nr. ii), indføjer fleksibilitet i fastlæggelsen af den kompetente hjemlandsmyndighed for udstedelser af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, med et pålydende på mindst 1 000 EUR. Det præciseres også, at denne tærskel gælder for pålydender i en anden valuta, når værdien næsten er den samme.

Ændringsforslag 54, om ændring af artikel 2, stk. 1, indføjer en ny definition på basisprospekt i tråd med proceduren i artikel 5.

Ændringsforslag 55, om ændring af artikel 5, stk. 2, litra d), præciserer indholdet i resuméets advarsel om det dertil knyttede ansvar.

Ændringsforslag 56, om ændring af artikel 5, stk. 4, præciserer, at en udsteder skal kunne bestemme brug af basisprospekt eller et traditionelt prospekt (bestående af et eneste dokument eller flere dokumenter) i forbindelse med et udbudsprogram.

Ændringsforslag 57, om ændring af artikel 11, stk. 1, præciserer, at det skal være muligt at integrere oplysninger ved henvisning for dokumenter, der offentliggøres samtidigt med prospektet.

Ændringsforslag 58, om ændring af artikel 13, stk. 2, afsnit 1, fastsætter fristen for godkendelse af prospektet til 10 arbejdsdage.

Ændringsforslag 59, om ændring af artikel 13, stk. 3, fastsætter fristen for godkendelse af prospektet til 20 arbejdsdage ved en første udbydelse til offentligheden.

Ændringsforslag 60, om ændring af artikel 13, stk. 4, fastsætter fristen for meddelelse af prospektets ufuldstændighed til 10 arbejdsdage.

Ændringsforslag 61, om ændring af artikel 13, stk. 5, fastsætter fristen for meddelelse af henvisning af prospektets godkendelse til 3 arbejdsdage.

Ændringsforslag 62, om ændring af artikel 14, stk. 2, indføjer en mulighed for udstederen for at offentliggøre prospektet i elektronisk form på netstedet for det regulerede marked, hvor ansøgningen for optagelse til handel indgives.

Ændringsforslag 63, om ændring af artikel 14, stk. 4, præciserer, at prospekterne eller listen over prospekterne, der er godkendt af en kompetent myndighed, kan offentliggøres på det regulerede markeds netsted.

Ændringsforslag 64, om ændring af artikel 15, stk. 3, præciserer, at annoncering forud for offentliggørelsen af prospektet ikke må være forkert eller misvisende.

Ændringsforslag 65, om ændring af artikel 16, stk. 1, fastsætter fristen for godkendelse af et tillæg til 7 arbejdsdage.

Ændringsforslag 66, om ændring af artikel 18, stk. 1, fastsætter fristen for meddelelse af godkendelsescertifikatet til 1 arbejdsdag efter godkendelse, hvis anmodningen indgives sammen med prospektudkastet.

Ændringsforslag 67, om ændring af artikel 21, stk. 2, afsnit 1, indføjer en klausul om revision efter fem år for så vidt angår uddelegering af opgaver. Muligheden for at uddelegere opgaver fra den kompetente myndighed til andre enheder ophører efter otte år.

Ændringsforslag 68, om ændring af artikel 22, stk. 2, præciserer det samarbejde, der forventes, når godkendelsen af et prospekt henvises af en kompetent myndighed til en anden. Afgørelser om at suspendere eller forbyde handel på et reguleret marked skal træffes efter høring af deltagerne på de regulerede markeder.

3.2. Ændringsforslag eller dele af ændringsforslag, som Kommissionen ikke kan acceptere

Ingen.

4. Konklusion

I henhold til traktatens artikel 250, stk. 2, ændrer Kommissionen sit forslag i overensstemmelse hermed.