KOMMI SS IONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER 
K0M(93) 252 endelig udg. - SYN 386 til 391 
Bruxelles, den 6. jul i 1993 
Ændret forslag ti I 
RÅDETS FORORDNING (EØF) 
om statut for den europæiske forening SYN 386 
Ændret forslag ti I 
RÅDETS DIREKTIV 
om supplerende bestemmelser 
til statutten for den europæiske forening 
med hensyn til arbejdstagernes stilling SYN 387 
om Ændret forslag til 
RÅDETS FORORDNING (EØF) 
statut for det europæiske andelsselskab SYN 388 
Ændret forslag t i I 
RÅDETS DIREKTIV 
om supplerende bestemmelser til 
statutten for det europæiske andelsselskab 
med hensyn til arbejdstagernes stilling SYN 389 
Ændret forslag t i I 
RÅDETS FORORDNING (EØF) 
om statut for det europæiske gensidige selskab SYN 390 
Ændret forslag t i I 
RÅDETS DIREKTIV 
om supplerende bestemmelser 
til statutten for det europæiske gensidige selskab 
med hensyn til arbejdstagernes stilling SYN 391 
(forelagt af Kommissionen i henhold ti 
EØF-Traktatens artikel 149, stk. 3) 
- A-
BEGRUNDELSE 
Vedr.; Opfølgning af udtalelserne fra Europa-Parlamentet (Vayssade-
betænkningen (PE A3-1/93), vedtaget på samlingen i januar 1993) om 
forslagene til: 
Forordning om statut for den europæiske forening (KOM(91) 273 endelig 
udg. - Syn 386) 
Direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for den europæiske 
forening med hensyn til arbejdstagernes stilling (K0M(91) 273 endelig 
udg. - Syn 387) 
Forordning om statut for det europæiske andelsselskab (KOM(91) 273 
endelig udg. - Syn 388) 
Direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske 
andelsselskab med hensyn til arbejdstagernes stilling (KOM(91) 273 
endelig udg. - Syn 389) 
Forordning om statut for det europæiske gensidige selskab (KOM(91) 
273 endelig udg. - Syn 390) 
Direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske 
gensidige selskab med hensyn til arbejdstagernes stilling (KOM(91) 
273 endelig udg. - Syn 391) 
1. Indholdet af Kommissionens forslag 
Forslagene går ud på at indføre europæiske statutter, der giver andels­
selskaber, gensidige selskaber og foreninger/fonde adgang til fri udveksling 
af tjenesteydelser og etablering i hele EF uden derved at miste deres 
særegne karakter som personselskaber og uden at blive diskrimineret i 
forhold til kapitalselskaber. 
2. Ændringsforslag til forslagene til forordninger og direktiver om 
statut for den europæiske forening, det europæiske andelsselskab og det 
europæiske gensidige selskab, som kan accepteres af Kommissionen: 
FORORDNING OM STATUT FOR DEN EUROPÆISKE FORENING 
Ændringsforslag optaget med uændret indhold: 
1-2-3-165-6-8-15-16-22 
Ændringsforslag optaget delvis eller i tilpasset form: 
5: kun delvis optaget for at bibeholde forbindelsen mellem de stiftende 
retlige enheder og bilagene og for at sikre, at europæiske foreninger 
ikke kan stiftes af enhver form for retlig enhed, såsom f.eks. aktie­
selskaber. 
9: bragt i overensstemmelse med SE-statutten af hensyn til sikkerheden 
omkring den europæiske forenings dispositioner. 
- 2 -
10: bragt i overensstemmelse med SE-statutten. 
14: indføjet i forordningen, men i tilpasset form. 
20: indføjet i tilpasset form, således at der kommer til at stå, at 
europæiske foreninger kan benytte sig af alle finansieringsformer på 
det mest gunstige vilkår, der gælder for foreninger i såvel hjem-
stedsstaten som i de medlemsstater, hvor den har forretningssteder. 
Ikke-medtagne ændringsforslag: 
7: art. 3, stk. 3: artikel 20 omhandler beslutninger, der berører 
en medlemskategoris rettigheder. 
11: art. 6, stk. 3: ikke indføjet, da den gældende lovgivning i så 
fald blot ville blive alle bestemmelserne i de nationale lovgivnin­
ger, og der ville ikke reelt være skabt en ny europæisk selskabsform. 
137: art. 7, stk. 4: ikke indføjet, fordi problemet løses i bilaget. 
12: art. 20: ikke indføjet, fordi statutten åbner mulighed 
for forskellige medlemskategorier (art. 3, stk. 3), og bestemmelserne 
i artikel 20 må hænge sammen med det foregående. 
13: art. 20, stk. 2: idem ændringsforslag nr. 12. 
17: art. 37, stk. 1: tilføjelsen er overflødig. 
18: art. 38: overflødig. 
19: art. 39: overflødig. 
21: bilaget: forbindelsen mellem art. 3 og bilaget er af 
central betydning, for ellers ville en hvilken som helst retlig enhed 
kunne stifte en europæisk forening. 
FORORDNING OM STATUT FOR DET EUROPÆISKE ANDELSSELSKAB 
Ændringsforslag optaget med uændret indhold: 
46-47-51-56-59-60-62-63-65-66-69-74 
Ændringsforslag optaget delvis eller i tilpasset form: 
53: tilpasset, eftersom det vil være uacceptabelt at fjerne forbindel­
sen med de i bilaget opregnede retlige enheder med hensyn til 
stiftelsen, idet et europæisk andelsselskab i så fald ville kunne 
stiftes af enhver retlig enhed, også aktieselskaber. 
58: indføjet i tilpasset form: for europæiske andelsselskaber stiftet 
af fysiske personer fastsættes mindstekapitalen til 50 000 ECU i 
stedet for 15 000 ECU. 
68 og 70: disse ændringsforslag er overflødige, men kan accepteres, fordi 
det må være en vigtig betingelse for stiftelse af et europæisk 
andelsselskab, at disse krav er overholdt. 
- 3 -
71: at omtale datterselskaber er en teknisk fejl, eftersom de er fuld­
gyldige juridiske personer, der er underlagt lovgivningen i det 
land, hvor de er beliggende. Det er også overflødigt at nævne 
forretningssteder, fordi de altid har adgang til kapitalmarkedet. 
Ikke-medtagne ændringsforslag: 
48: art. 3, stk. 2, første afsnit: Kommissionens forslag tilgodeser 
sammenhængen med artikel 4. Ændres denne artikel, kunne ændrings­
forslaget tages op til overvejelse. 
49: art. 4, stk. 1: ændringsforslaget ville rokke ved retssikkerheden 
omkring det europæiske andelsselskabs dispositioner, men bestemmelsen 
er bragt i overensstemmelse med SE-statutten. 
art. 4, stk. 2: der er sammenhæng i Kommissionens tekst, men artiklen 
er bragt i overensstemmelse med SE-statutten. 
art. 4, stk. 4, andet led: overflødig og derfor ikke indføjet, idet 
forordningen ikke ændrer noget ved de bestemmelser, der gælder for 
bestemte sektorer. 
52. art. 5, stk. 5: ændringsforslaget styrker tredjemands retssikkerhed, 
men fører til en skærpelse af det ansvar, der påhviler de personer, 
der har handlet på selskabets vegne, i forhold til hvad der kræves i 
forbindelse med det europæiske aktieselskab. 
54: art. 9, stk. 2a (ny): den fusionsmulighed, ændringsforslaget drejer 
sig om, findes ikke engang for kapitalselskaber, eftersom direktivet 
herom fortsat er blokeret i EP. Og ændringsforslaget ville under alle 
omstændigheder være utilstrækkeligt, fordi det ville være nødvendigt 
med langt flere bestemmelser om de nærmere fusionsbetingelser. 
55: art. 11, stk. 4: ændringsforslaget er ufuldstændigt. 
57: art. 13, stk. 1: dette ændringsforslag kunne skabe uretmæssige 
privilegier. 
61: art. 18, stk. 1: 25% forekommer rimeligt, ikke mindst fordi det kan 
reduceres i vedtægterne. 
67: art. 28: Kommissionens tekst giver større smidighed og henviser med 
hensyn til de nærmere bestemmelser til vedtægterne. 
72: art. 51a: hører snarere hjemme i EP's udtalelse, fordi der blot er 
tale om en retningslinje. 
73: art. 54, stk. 2, andet led: problemet kan løses i vedtægterne. 
- 4 -
75: BILAG I: Forbindelsen mellem art. 9 og bilaget har fundamental 
betydning. Ellers ville en hvilken som helst retlig enhed kunne 
stifte et europæisk andelsselskab. 
FORORDNING OM STATUT FOR DET EUROPÆISKE GENSIDIGE SELSKAB 
Ændringsforslag optaget med uændret indhold: 
163/ændr.-98-100-102-104-105-107-111-114. 
Ændringsforslag optaget delvis eller i tilpasset form: 
164/ændr.-106-108-109 
103: for omdannelse af et forretningssted eller et datterselskab indføres 
et kriterium baseret på medlemsantallet for ikke at gøre denne 
stiftelsesform noget nær umulig; tallet er sat til 500 medlemmer 
Ikke-medtagne ændringsforslag: 
101: art. 1, stk. 5: forordningen berører hverken de obligatoriske social­
sikringsordninger, der i visse medlemsstater forvaltes af gensidige 
selskaber, eller medlemsstaternes mulighed for at bestemme, om 
sådanne ordninger skal kunne forvaltes af europæiske gensidige 
selskaber eller ej, og i givet fald på hvilke betingelser 
110: art. 44: dette ændringsforslag ville gøre det vanskeligt, for ikke at 
sige umuligt, at føre kontrol med overholdelsen af forpligtelserne 
ifølge forsikrings- og bankdirektiverne 
DIREKTIVERNE OM SUPPLERENDE BESTEMMELSER TIL STATUTTERNE 
Ændringsforslag optaget med uændret indhold: 
25-39-40-43 (foreninger) 
79-87-88-89-90-93-94 (andelsselskaber) 
116-130-131-135-134 (gens. selskaber) 
Ændringsforslag optaget i tilpasset form: 
- 37-41 (foreninger) 
91-155 (andelsselskaber) 
129 og 156, 132 og 161 (gens. selskaber) 
Ikke-medtagne ændringsforslag: 
23-24-26-27-28-29-30-31-32-33-34-35-36-38-42-44-45 (foreninger) 
76-77-78-80-81-82-83-84-85-152-86-153-154-92-95-96 (andelsselskaber) 
117-118-119-120-121-122-123-124-125-126-157-127-158-128-159-160-133-136 
(gens. selskaber) 
Kommissionens politiske valgmuligheder: 
I Kommissionens forslag henvises der (artikel 2) til de nationale 
bestemmelser om arbejdstagernes deltagelse i nationale foreningers, 
andelsselskabers og gensidige selskabers bestyrelse og direktion. Har 
- 5 -
hjemstedsstaten imidlertid ikke lovgivet om arbejdstagernes med­
indflydelse, eller agter hjemstedsstaten ikke at lade europæiske 
foreninger, andelsselskaber og gensidige selskaber være omfattet af 
sådanne bestemmelser, skal den rette sig efter de mindstekrav om 
information og høring af arbejdstagerne, der er fastsat i direk­
tivernes artikel 3, 4, 5, 6 og 7. 
I Europa-Parlamentets ændringsforslag stilles der derimod krav om 
informations-, hørings- og medindflydelsesordninger for stiftelse af 
europæiske foreninger, andelsselskaber og gensidige selskaber. 
Kommissionen nøjes med at fastsætte bestemmelser om hørings- og 
informationøordninger, medens medindflydelsesordninger overlades til 
medlemsstaterne, eller den opstiller normer for medindflydelse 
svarende til normerne for information og høring. 
-é 
ÆNDRET FORSLAG TIL 
RÅDETS FORORDNING (EØF) 
om statut for 
den europæiske forening 
SYN 386 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske 
Fællesskab, særlig artikel 100A, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Europa-Parlamentet vedtog den 13. marts 1987 en beslutning om sammen­
slutninger, der arbejder uden genvinst for øje i Det Europæiske Fælles­
skab1); 
Kommissionen fremsendte den 18. december 1989^) en meddelelse til Rådet, 
hvorom Det Økonomiske og Sociale Udvalg afgav udtalelse den 19. september 
19903>; 
gennemførelsen af det indre marked forudsætter, at der er skabt fuldstæn­
dig etableringsfrihed med adgang til at udøve enhver form for virksomhed, 
der bidrager til virkeliggørelsen af Fællesskabets mål, uanset under 
hvilken selskabsform denne virksomhed udøves; 
foreninger spiller en vigtig rolle i Europa til fremme af almene samfunds­
interesser og udvikling af mange forskelligartede aktiviteter, bl.a. på 
uddannelsesområdet, det kulturelle område, det sociale område og i rela­
tion til udviklingsbistand; 
fonde er enheder, som har fået uigenkaldelig rådighed over aktiver, rettig­
heder og midler til virkeliggørelse af et almennyttigt formål; 
foreninger og fonde arbejder således ikke primært med gevinst for øje, og 
deres virksomhed er baseret på andre organisationsprincipper end dem, som 
gælder for andre erhvervsdrivende; 
1) EFT nr. C 99 af 13. april 1987, s. 205. 
2) SEK(89) 2187 endelig udg. af 18. december 1989. 
3) EFT nr. C 332 af 31. december 1990, s. 81. 
1 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 1) 
i dag er mange foreninger og fonde erhvervsdrivende, idet de til opfyldelse 
af deres formål enten primært eller accessorisk, men på et permanent 
grundlag, udøver en form for økonomisk virksomhed mod vederlag; 
for foreninger og fonde er grænseoverskridende samarbejde inden for Fælles­
skabet på nuværende tidspunkt forbundet med problemer af juridisk og 
administrativ art, som bør elimineres på et indre marked uden grænser; 
formålet med at indføre en europæiske statut for foreninger og fonde er at 
sætte dem i stand til at operere på tværs af landegrænserne inden for hele 
eller en del af Fællesskabet; 
for at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den økonomiske udvikling bør 
Fællesskabet tilvejebringe passende juridiske rammer for foreninger og 
fonde, der er organisationsformer, som anerkendes i samtlige medlemsstater, 
således at de bliver i stand til at udbygge deres virksomhed på tværs af 
grænserne; 
foreninger og fonde er særlige selskabstyper, hvis særegenhed ikke tilgode­
ses af statutten for det europæiske selskab, som blev indført ved forord­
ning (EØF) /..4>; 
selv om den Europæiske Økonomiske Firmagruppe (EØFG), som blev indført ved 
Rådets forordning (EØF) nr. 2137/855), er en selskabsform, som åbner 
mulighed for fælles fremme af vissse aktiviteter under samtidig hensyntagen 
til medlemmernes uafhængighed, tilgodeser den dog ikke de særlige forhold, 
der gør sig gældende for foreninger og fonde; 
der bør derfor på fællesskabsplan indføres en særlig statut, der åbner 
mulighed for at stifte europæiske foreninger; det er hensigtsmæssigt også 
at lade fonde få adgang til denne statut og dermed til at stifte europæiske 
foreninger; enhver europæisk forening, der stiftes af fonde, skal dog med 
hensyn til dens stiftelse og dens virksomhed være underlagt denne europæ­
iske statut; 
europæiske foreninger vil kunne virke som et konkret udtryk for "Borgernes 
Europa" ved i højere grad at inddrage den enkelte borger i den virksomhed, 
der udfoldes inden for Fællesskabets rammer; derfor bør også fysiske 
personer have direkte mulighed for at stifte en europæiske forening; 
at hovedvægten i europæiske foreninger er lagt på medlemskredsen, kommer 
klart til udtryk i særlige regler om medlemmernes optagelse, udtræden og 
eksklusion og i princippet om, at stemmeretten er knyttet til det enkelte 
medlem - "en mand, en stemme" - ligesom det indebærer, at medlemmerne ikke 
får nogen del i foreningens overskud og ikke har nogen rettigheder over 
dens aktiver; 
4) EFT nr. L 
2 
hovedformålet med at åbne mulighed for at stifte europæiske foreninger 
indebærer, at sådanne foreninger kan stiftes af fysiske personer, hvoraf 
mindst to har statsborgerskab og bopæl i hver sin medlemsstat, eller af 
juridiske enheder henhørende under forskellige medlemsstater eller ved 
omdannelse af en bestående national forening, uden at denne opløses, for­
udsat at den har hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet samt et 
forretningssted i en anden medlemsstat end den, hvori hovedkontoret er 
beliggende; i sidstnævnte tilfælde skal foreningen reelt og konkret udøve 
grænseoverskridende virksomhed; 
regnskabsbestemmelserne har til formål at sikre en mere effektiv forvalt­
ning og forhindre, at der opstår problemer; 
på de områder, der ikke er omfattet af denne forordning, finder medlems­
staternes lovgivning og fællesskabsretten anvendelse, bl.a. med hensyn til: 
- arbejdstagernes medindflydelse samt arbejdsret 
skatteret 
konkurrenceret 
intellektuelle, kommercielle og industrielle ejendomsrettigheder 
insolvens og betalingsstandsning; 
anvendelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes for at gøre 
det muligt for alle medlemsstater i deres nationale lovgivning at gennem­
føre Rådets direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for den 
europæiske forening med hensyn til arbejdstagernes stilling") og træffe de 
nødvendige foranstaltninger til, at europæiske foreninger kan stiftes og 
operere på deres område, således at forordningen og direktivet kan finde 
anvendelse fra samme tidspunkt; 
der er sket så store fremskridt med den indbyrdes tilnærmelse af medlems­
staternes selskabslovgivning, at der på visse områder, hvor der ikke er 
behov for at fastsætte ensartede fællesskabsregler for europæiske forenin­
ger, kan henvises til de lovbestemmelser i den europæiske forenings hjem-
stedsstat, som er vedtaget i henhold til følgende selskabsdirektiver, idet 
disse bestemmelser tilgodeser de krav, der må stilles til europæiske for­
eninger: 
Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garan­
tier, som kræves i medlemsstaterne af de i Traktatens artikel 58, 
stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne 
som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige 
byrdefulde'), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals 
tiltrædelse 
6) EFT nr. L 
7) EFT nr. L 65 af 14.3.1968, s. 8. 
3 
Rådets direktiv nr. 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af Trak­
tatens artikel 74, stk. 3, litra d), om årsregnskaberne for visse 
selskabsformer^), senest ændret ved direktiv 90/604/EØF9) og 
90/605/EØF10) 
Rådets direktiv nr. 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af Trakta­
tens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber**), 
senest ændret ved direktiv 90/604/EØF og 90/605/EØF 
Rådets direktiv nr. 84/253/EØF af 10. april 1984 på grundlag af Trakta­
tens artikel 54, stk. 3, litra g) om autorisation af personer, der skal 
foretage lovpligtig revision af regnskaber^) 
Rådets direktiv nr. 89/48/EØF af 21. december 1988 om en generel ord­
ning for gensidig anerkendelse af eksamensbeviser for videregående 
erhvervskompetencegivende uddannelser af mindst tre års varighed*-* ); 
Rådets direktiv nr. 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed 
vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for 
selskaber henhørende under en anden stats retsregler*^) 
det bør være valgfrit at benytte denne statut -
UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING: 
8) EFT nr. L 222 af 14.8.1978, s. 11. 
9) EFT nr. L 317 af 16.11.1990, s. 57. 
10) EFT nr. L 317 af 16.11.1990, s. 60. 
11) EFT nr. L 193 af 18.7.1983, s. 1. 
12) EFT nr. L 126 af 12.5.1984, s. 20. 
13) EFT nr. L 19 af 24.1.1989, s. 16. 
1A\ W"V nv T 1QC -, * Or» 11 i r\or\ - ->r-
DEL I: ALMINDELIGE BESTEMMELSER 
KAPITEL I; STIFTELSE AF EN EUROPÆISK FORENING 
Artikel 1 
(karakteristika) 
1. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 2) 
En europæisk forening er en permanent sammenslutning af fysiske og/ 
eller juridiske personer, hvis medlemmer gennem en sammenlægning af 
deres kundskaber eller virksomhed søger at virkeliggøre et almennyttigt 
formål eller at fremme erhvervsmæssige og/eller faglige interesser på 
forskellige områder. 
2. Med forbehold af de love og administrative bestemmelser om udøvelse af 
visse former for virksomhed, der måtte finde anvendelse på nationalt 
plan, fastsætter en europæisk forening selv, hvilke aktiviteter der er 
nødvendige for virkeliggørelsen af dens formål, for så vidt de er 
forenelige med Fællesskabets overordnede mål og grundlæggende rets­
principper samt med grundlæggende nationale retsprincipper. En euro­
pæisk forening forfølger sit formål i overensstemmelse med dens 
karakter af en personsammenslutning, der ikke primært arbejder med 
gevinst for øje. 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 3) 
Indtægterne af enhver erhvervsmæssig virksomhed udøvet af den europæ­
iske forening må udelukkende anvendes til opfyldelsen af dens formål og 
må ikke fordeles blandt medlemmerne. 
Artikel 2 
(juridisk person) 
1. En europæisk forening har status som juridisk person. Dette gælder fra 
det tidspunkt, hvor foreningen i sin hjemstedsstat er blevet optaget i 
det af denne stat udpegede register, jf. artikel 7, stk. 3. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 165) 
Som juridisk person kan en europæisk forening bl.a. udøve nedennævnte 
rettigheder, når dette er nødvendigt til virkeliggørelsen af dens 
formål: 
a) indgå aftaler og foretage andre retshandeler 
b) erhverve fast ejendom og løsøre 
c) modtage gaver og legater, herunder ved at appellere til offentlig­
heden 
d) beskæftige lønmodtagere 
e) optræde som part i retssager 
3. En europæisk forenings hæftelse er begrænset til dens aktiver. 
"7'7 
Artikel 3 
(stiftelse og vedtægter) 
1. En europæisk forening kan stiftes af: 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 5, delvis) 
mindst to retlige enhder stiftet i henhold til en medlemsstats 
lovgivning, forudsat at de er af den type, der er nævnt i bilaget, 
og forudsat at mindst to af dem har vedtægtsmæssigt hjemsted samt 
hovedkontor i hver sin medlemsstat 
mindst 7 fysiske personer, hvoraf mindst to skal være bosiddende i 
hver sin medlemsstat 
- en eller flere retlige enheder af de i bilaget angivne^typer sammen 
med mindst 7 fysiske personer, hvoraf mindst 2 skal have være 
bosiddende i hver sin medlemsstat. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 6) 
En forening, der er stiftet i henhold til en medlemsstats lovgivning og 
har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet, kan 
omdannes til en europæisk forening, når den i mindst to år har haft et 
forretningssted i en anden medlemsstat end den, hvori dens hovedkontor 
er beliggende. En sådan omdannelse giver ikke anledning til, at den 
hidtidige forening opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person. 
I forbindelse med omdannelsen kan selskabets hjemsted ikke flyttes til 
en anden medlemsstat. 
Foreningens bestyrelse udfærdiger en omdannelsesplan, hvori der rede­
gøres for omdannelsens retlige og økonomiske aspekter. 
Omdannelsen samt den europæiske forenings vedtægter skal godkendes af 
generalforsamlingen efter de regler for ændring af vedtægterne, der er 
fastsat i artikel 19. 
3. En europæisk forenings vedtægter skal bl.a. indeholde: 
foreningens navn, med angivelse af, at der er tale om en europæisk 
forening 
- en nøje angivelse af foreningens formål 
"V 
oplysninger om de fysiske personer, der medvirker ved foreningens 
stiftelse (navn, bopæl, stilling og nationalitet) 
oplysninger om de juridiske enheder, der medvirker ved foreningens 
stiftelse (navn, formål og hjemsted) 
foreningens hjemsted 
de nærmere betingelser for medlemmernes optagelse, eksklusion og 
udtræden 
bestemmelser om medlemmernes rettigheder og forpligtelser, med 
angivelse af eventuelle forskellige kategorier af medlemmer samt de 
dertil knyttede rettigheder og forpligtelser 
- bestemmelser om bestyrelsens beføjelser, bl.a. med hensyn til at 
forpligte den europæiske forening over for tredjemand 
regler for udpegelse, tilbagetrædelse og afsættelse af bestyrelses­
medlemmer 
flertalsregler og regler om beslutningsdygtighed 
nærmere regler for foreningens anlæg af erstatningssøgsmål efter 
artikel 34 
- vedtægtsmæssige opløsningsgrunde. 
4. I denne forordning forstås ved "den europæiske forenings vedtægter" i 
givet fald såvel foreningens stiftelsesoverenskomst som dens egentlige 
vedtægter, når disse er nedfældet i et særskilt dokument. 
Artikel 4 
(hjerneted) 
En europæisk forening har hjemsted på det i vedtægterne angivne sted, der 
skal være beliggende inden for Fællesskabet. Det skal desuden være 
beliggende på samme sted som-hovedkontoret. 
Artikel 5 
(flytning) ' ., j 
1. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 8) , 
r l 
*V En europæisk forenings lijemsted kan flyttes til en anden medlemsstat 
efter reglerne i stk. 2-9 nedenfor. Flytning giver ikke anledning til, 
at foreningen opløses, eller at der stiftes en riy juridisk person. 
2. Bestyrelsen skal udarbejde en flytteplan, som offentliggøres efter 
reglerne i artikel 7, hvilket dog ikke er til hinder for yderligere 
offentligørelse foreskrevet i hjemstedsstaten. Planen skal indeholde: 
a) foreningens foreslåede -nye hjemsted 
13 
b) forslag til vedtægter samt eventuelt nyt navn for foreningen 
c) foreslået tidsplan for flytningen. 
2a. Bestyrelsen skal udfærdige en rapport med redegørelse og begrundelse 
for de retlige og økonomiske aspekter ved flytningen samt angivelse af 
de dermed forbundne konsekvenser for medlemmerne såvel som for 
arbejdstagerne. 
2b. I mindet en mined før afholdelsen af den generalforsamling, der skal 
træffe afgørelse om flytningen, har foreningens medlemmer og kreditorer 
ret til på foreningens hjemsted af få indsigt i flytteplanen og den i 
st. 2a omhandlede rapport og til vederlagsfrit at rekvirere kopier af 
disse dokumenter. 
2c. For europæiske foreninger registreret på dens område kan en medlemsstat 
fastsætte særlige bestemmelser, der kan sikre de minoritetsmedlemmer, 
der har udtalt sig mod flytningen, en tilstrækkelig beskyttelse. 
3. Beslutning om flytning kan først træffes to måneder efter stedfunden 
offentliggørelse af planen. Beslutningen træffes efter de regler, der 
gælder for vedtægtsændringer. 
4. Foreningens kreditorer og andre rettighedshavere med fordringer stiftet 
før offentliggørelsen af flytteplanen kan forlange, at foreningen 
stiller sikkerhed til dækning af deres krav. Denne ret udøves i henhold 
til den nationale lovgivning i den stat, hvor foreningen havde sit 
hjemsted før flytningen. 
En medlemsstat kan udvide bestemmelserne i ovenstående afsnit til også 
at omfatte offentlige enheders fordringer på foreningen, der er stiftet 
før flytningen. 
11/ 
5. I foreningens hjemstedsstat skal der af en domstol, notar eller anden 
kompetent myndighed udstedes gyldig erklæing om, at de betingelser og 
formaliteter, der kræves for flytning, er opfyldt. 
6. Foreningen kan først registreres på sit nye hjemsted efter fremlæggelse 
af den i stk. 5 omhandlede erklæring samt bevis for, at alle 
betingelser for registrering i den nye hjemstedsstat er opfyldt. 
6a. Flytningen af foreningens hjemsted og den deraf følgende ændring af 
dens vedtægter får virkning fra den dato, hvor foreningen efter 
reglerne i artikel 7 er registreret på dens nye hjemsted. 
7. Foreningen kan først slettes af registeret på det tidligere hjemsted, 
når der er fremlagt bevis for, at den er optaget i registeret på sit 
nye hjemsted. 
8. Foreningens nye registrering og slettelsen af den tidligere regi­
strering bekendtgøres i de berørte medlemsstater efter reglerne i 
artikel 8. 
9. Foreningens nye hjemsted kan gøres gældende over for tredjemand, så 
snart bekendtgørelse af dens nye registrering har fundet sted. Så længe 
foreningens slettelse af registret på det tidligere hjemsted ikke er 
blevet bekendtgjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig det tid­
ligere hjemsted, medmindre foreningen beviser, at vedkommende var 
vidende om dens nye hjemsted. 
10. En medlemsstat kan for europæiske foreninger registreret på dens område 
fastsætte, at hvis flytning af foreningens hjemsted bevirker, at 
foreningen bliver underlagt et andet lands lovgivning, får flytningen 
ingen virkning, såfremt en kompetent myndighed i dette land inden for 
den i stk. 3 fastsatte tomånedersfrist modsætter sig flytningen. En 
sådan indsigelse skal være begrundet i hensyn til almene interesser. 
Den skal kunne prøves ved en domstol. 
11. En europæisk forening, som er under opløsning, likvidation eller 
betalingsstandsning eller genstand for anden bobehandling, kan ikke 
flytte hjemsted. 
45 
Artikel 6 
(gældende lovgivning) 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 9, tilpasset efter SE-statutten) 
1. En europæisk forening er underlagt: 
a) denne forordnings bestemmelser 
b) bestemmelserne i foreningens vedtægter, når denne forordning 
udtrykkeligt tillader dette 
c) i anliggender, der ikke er reguleret i denne forordning, eller -
når et anligende er delvis reguleret heri - i spørgsmål, som ikke 
er omfattet af denne forordning: 
- de lovbestemmelser, medlemsstaterne har vedtaget i henhold til 
fællesskabsregler, der specielt omhandler europæiske foreninger 
- de lovbestemmelser i medlemsstaterne, som ville finde anven­
delse på de i bilaget opregnede retlige enheder stiftet i 
overensstemmelse med lovgivningen i den europæiske forenings 
hjemstedsstat 
- bestemmelserne i foreningens vedtægter, efter samme regler som 
dem, der gælder for de i bilaget opregnede retlige enheder 
stiftet i henhold til lovgivningen i den europæiske forenings 
hjemstedsstat. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 10, tilpasset efter SE-statutten) 
Er en medlemsstat opdelt i flere territoriale enheder, der hver især 
har sin egen lovgivning, hvori de i stk. 1 omhandlede spørgsmål er 
reguleret, betragtes hver enkelt territorial enhed som en medlemsstat 
ved afgørelsen af, hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold 
til stk. 1. 
3. En europæisk forening behandles med hensyn til dens rettigheder og 
forpligtelser i hver medlemsstat som en af de i bilaget opregnede 
retlige enheder underlagt hjemstedsstatens lovgivning, medmindre andet 
gælder i henhold til denne forordning. 
Artikel 7 
(registrering, bekendtgørelse) 
1. Vedtægterne fastsættes af stifterne i overensstemmelse med de regler, 
der gælder for stiftelse af foreninger i henhold til lovgivningen i den 
europæiske forenings hjemstedsstat. Disse vedtægter skal være nedfældet 
skriftligt og underskrevet af stifterne. 
16 
2. I de medlemsstater, hvis lovgivning ikke foreskriver en forebyggende 
administrativ eller retslig kontrol ved stiftelsen, skal vedtægterne 
nedfældes i et officielt bekræftet dokument. Kontrolmyndigheden skal 
påse, at dette dokument opfylder kravene til stiftelse af europæiske 
foreninger, specielt kravene i artikel 1-4. 
3. Medlemsstaterne udpeger det register, hvori europæiske foreninger skal 
registreres, og fastsætter, hvilke regler der skal gælde herfor. De 
fastsætter nærmere regler for anmeldelse af vedtægterne. En europæisk 
forening kan ikke registreres, førend de foranstaltninger, der fore­
skrives i direktiv (om arbejdstagernes stilling i den europæiske 
forening], er truffet. 
4. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at sikre, at 
følgende bekendtgøres, jf. stk. 3: 
a) foreningens vedtægter samt ændringer heraf, med fuldstændig gengi­
velse af vedtægterne i deres seneste version 
b) oplysninger om oprettelse eller nedlæggelse af forretningssteder 
c) oplysninger om, hvilke personer der i deres egenskab af det i loven 
foreskrevne organ eller som medlem af et sådant organ 
har beføjelse til at forpligte foreningen over for tredjemand 
og repræsentere den i retssager 
- deltager i ledelsen af eller i tilsynet eller kontrollen med 
foreningen 
ved deres udpegelse og ved ophør af deres hverv 
d) balance og resultatopgørelse for hvert regnskabsår. Det dokument, 
der indeholder balancen, skal angive, hvilke personer der i henhold 
til loven skal attestere balancen. 
e) planer om flytning af foreningens hjemsted, jf. artikel 5, stk. 2 
f) opløsning og likvidation af foreningen samt beslutning om videre­
førelse af foreningen, jf. artikel 42 
g) retsafgørelser, hvorved foreningen erklæres ugyldig 
h) oplysninger om likvidatorer og disses respektive beføjelser ved 
deres udpegelse og ved ophør af deres hverv 
i) oplysninger om afslutning af likvidation og foreningens slettelse 
af registeret. 
5. Er der indgået retshandeler på vegne af en europæisk forening, der er 
under stiftelse, før denne har fået status som juridisk person, og 
overtager foreningen ikke de deraf følgende forpligtelser, hæfter de 
personer, der har indgået retshandelerne, solidarisk og ubegrænset, 
medmindre andet er aftalt. 
1> 
Artikel 8 
(offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne) 
1. Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 7, stk. 4, omhandlede doku­
menter og oplysninger offentliggøres i den officielle tidende i den 
europæiske forenings hjemstedsstat, og fastsætter, hvem der skal drage 
omsorg herfor. Disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i uddrag 
eller i form af en meddelelse om deres indførelse i registeret. 
Medlemsstaterne drager desuden omsorg for, at enhver i det i artikel 7, 
stk. 3, omhandlede register kan gøre sig bekendt med de i samme 
artikels stk. 4 nævnte dokumenter og få tilsendt fuldstændige genparter 
eller uddrag heraf. 
Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at undgå even­
tuelle uoverensstemmelser mellem indholdet af bekendtgørelsen og 
indholdet af registeret. I tilfælde af uoverensstemmelse kan den 
bekendtgjorte tekst ikke gøres gældende over for tredjemand, men denne 
kan dog påberåbe sig den, medmindre foreningen godtgør, at han havde 
kendskab til det i registeret indførte dokument. 
Medlemsstaterne kan fastsætte et gebyr for de i foregående afsnit 
nævnte handlinger, der dog ikke må overstige de administrative omkost­
ninger forbundet hermed. 
2. De nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til direktiv 
89/666/EØF, finder anvendelse på de forretningssteder, en europæisk 
forening opretter i andre medlemsstater end dens hjemstedsstat. 
3. En europæisk forening kan ikke gøre dokumenter og oplysninger gældende 
over for tredjemand, førend den i stk. 1 omhandlede offentliggørelse 
har fundet sted, medmindre foreningen godtgør, at vedkommende havde 
kendskab dertil. Disse dokumenter eller oplysninger kan dog ikke, for 
så vidt angår begivenheder, der har fundet sted inden den 16. dag efter 
dagen for bekendtgørelsen, gøres gældende over for tredjemand, hvis 
tredjemand godtgør, at han ikke har haft mulighed for at gøre sig 
bekendt med dem. 
4. Tredjemand kan påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke 
offentlighedsformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre den 
manglende offentliggørelse bevirker, at de pågældende dokumenter eller 
oplysninger ikke har fået retsvirkning. 
Artikel 9 
(bekendtgørelse i EF-Tidende) 
Medlemsstaterne sikrer, at registrering af en europæisk forening og afslut­
ning af en eventuel likvidation bekendtgøres til orientering i De Europæ­
iske Fællesskabers Tidende med angivelse af registreringsnummer, -dato og 
-sted, dato og sted for offentliggørelsen af disse oplysninger, foreningens 
adresse samt en kortfattet angivelse af dens formål, og drager omsorg for, 
at disse oplysninger fremsendes til Kontoret for De Europæiske Fællesska­
bers Officielle Publikationer senest en måned efter stedfunden offentlig­
gørelse i hjemstedsstatens officielle tidende efter artikel 8, stk. 1. 
n 
Flytning af en europæisk forenings hjemsted, jf. artikel 5, bekendtgøres 
med angivelse af de i stk. 1 nævnte oplysninger samt oplysninger om den nye 
registrering. 
Artikel 10 
(obligatoriske angivelser på dokumenter) 
På breve og dokumenter til personer uden for foreningen skal læseligt være 
angivet: 
a) foreningens navn med angivelse af, at der er tale om en europæisk 
forening 
b) foreningens registreringssted, jf. artikel 7, stk. 3, samt registre­
ringsnummer 
c) adressen på foreningens hjemsted 
d) i påkommende tilfælde angivelse af, at foreningen er under likvidation 
eller retslig administration. 
•13 
KAPITEL II; GENERALFORSAMLING 
Artikel 11 
(beføjelser) 
1. Generalforsamlingen træffer beslutning: 
a) i de anliggender, hvor denne forordning tillægger generalforsamlingen 
særlig kompetence 
b) i de anliggender, der ikke henhører under bestyrelsens kompetence i 
henhold til: 
- denne forordning 
- direktiv om (arbejdstagernes stilling i den europæiske forening] 
ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten 
foreningens vedtægter. 
Artikel 12 
(regler for generalforsamlingens indkaldelse, afholdelse og forløb) 
Ud over bestemmelserne i denne forordning finder de bestemmelser, der er 
fastsat i vedtægterne i overensstemmelse med lovgivningen om de i bilaget 
anførte retlige enheder i den europæiske forenings hjemstedsstat, anven­
delse på indkaldelse til generalforsamling samt dens afholdelse og forløb. 
Artikel 13 
(indkaldelse af generalforsamlingen) 
1. Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én gang om året, senest seks 
måneder efter regnskabsårets afslutning. 
2. Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes af bestyrelsen enten 
på dennes eget initiativ eller efter begæring fra 25% af foreningens 
medlemmer, medmindre en lavere procentdel er fastsat i vedtægterne. 
3. Begæring om indkaldelse af generalforsamlingen skal være ledsaget af en 
begrundelse med angivelse af de punkter, der ønskes optaget på dags­
ordenen. 
4. Er en i overensstemmelse med stk. 2 fremsat begæring ikke imødekommet 
inden for en frist på en måned, kan den kompetente retslige eller 
administrative myndighed i foreningens hjemstedsstat beordre general­
forsamlingen indkaldt eller give de medlemmer, der fremsatte begærin­
gen, eller en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at 
indkalde den. 
5. Der kan på generalforsamlingen træffes beslutning om at indkalde til ny 
generalforsamling på en dato og med en dagsorden, der fastsættes af 
generalforsamlingen. 
lo 
6. Dagsordenen for den generalforsamling, der afholdes efter regnskabs­
årets afslutning, skal mindst omfatte godkendelse af årsregnskabet og 
driftsresultatets anvendelse samt godkendelse af budgetoverslaget og 
den årsberetning, der skal udarbejdes i henhold til artikel 46 i 
direktiv 78/660/EØF og fremlægges af bestyrelsen. 
Artikel 14 
(optagelse af nye punkter på dagsordenen) 
Et eller flere nye punkter kan inden udløbet af ti dage efter modtagelsen 
af indkaldelsen til generalforsamling forlanges optaget på generalfor­
samlingens dagsorden af mindst 1%\ at tot ettingens medlemmer, medmindre en 
lavere procentdel er fastsat i vedtægterne. 
Artikel 15 
(deltagelse ved personligt fremmøde eller repræsentation) 
Ethvert medlem har ret til at deltage i generalforsamlingen eller lade sig 
repræsentere af et andet medlem efter eget valg. Et medlem kan højst repræ­
sentere to andre medlemmer. 
Artikel 16 
(ret til oplysninger) 
Alle medlemmer har lige adgang til de oplysninger, herunder regnskabs­
oplysninger, som de har krav på før eller under generalforsamlingen. 
Disse oplysninger skal mindst en måned før generalforsamlingens afholdelse 
gøres tilgængelige for foreningens medlemmer på dens hjemsted. 
I særdeleshed har medlemmerne forud for den generalforsamling, der følger 
efter regnskabsårets afslutning, adgang til de regnskabsdokumenter, der 
skal udarbejdes i overensstemmelse med de nationale bestemmelser, som er 
vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og direktiv 83/349/EØF 
Artikel 17 
(stemmeret) 
1. Hvert enkelt medlem af en europæisk forening har én stemme. 
2. Vedtægterne kan fastsætte, at der kan afholdes afstemning pr. brev, og 
skal i så fald indeholde nærmere regler herfor. 
Artikel 18 
(almindeligt flertal) 
Beslutninger vedtages med flertallet af de tilstedeværende eller repræsen­
terede medlemmers stemmer. 
21 
Artikel 19 
(kvalificeret flertal) 
Ændring af vedtægterne kan kun ske ved beslutning truffet af generalfor­
samlingen med mindst to tredjedele af de tilstedeværende eller repræsen­
terede medlemmers stemmer. 
En medlemsstat kan foreskrive, at bestyrelsen skal ændre vedtægterne efter 
påbud fra en retslig eller administrativ myndighed, når vedtægtsændringer 
for at have gyldighed skal godkendes af vedkommende myndighed. 
Artikel 20 
(beslutninger, der berører en medlemskategoris rettigheder) 
1. Når en generalforsamlingsbeslutning berører de rettigheder, der til­
kommer en særlig kategori af medlemmer, skal beslutningen godkendes af 
disse ved særskilt afstemning. 
2. Når der er tale om at ændre vedtægterne på en måde, der berører en 
særlig kategori af medlemmer, skal disse træffe afgørelse herom med et 
flertal på to tredjedele af de afgivne stemmer. 
Artikel 21 
(anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger) 
Træffer en domstol eller anden kompetent myndighed afgørelse om, at en 
beslutning vedtaget af en europæisk forenings generalforsamling er ugyldig 
eller uden retsvirkning, skal denne afgørelse bekendtgøres efter reglerne i 
artikel 8. 
KAPITEL III: BESTYRELSE 
Artikel 22 
(opgaver og udpegelse) 
1. Bestyrelsen varetager ledelsen af den europæiske forening. Bestyrelsens 
medlemmer har bemyndigelse til at forpligte foreningen over for tredje­
mand og til at repræsentere den i retssager i overensstemmelse med de 
bestemmelser, der i foreningens hjemstedsstat er vedtaget i henhold til 
direktiv 68/151/EØF. 
2. Bestyrelsen skal have mindst tre medlemmer, dog ikke flere end fastsat 
i vedtægterne. 
3. Bestyrelsen kan tillægge et blandt dens medlemmer nedsat forretnings­
udvalg beføjelse til at varetage den daglige ledelse af foreningen. 
Den kan ligeledes tillægge en eller flere personer, der ikke er 
medlemmer af bestyrelsen, visse ledelsesbeføjelser, der dog til enhver 
tid kan tilbagekaldes. Vedtægterne eller generalforsamlingen kan fast­
sætte nærmere regler herfor. 
4. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 14, tilpasset) 
Under forbehold af reglerne om valg af arbejdstagerrepræsentanter i 
direktiv / /EØF udpeges og afsættes bestyrelsens medlemmer af 
generalforsamlingen. 
Zz 
Artikel 23 
(mødehyppighed samt ret til oplysninger) 
1. Bestyrelsen træder sammen mindst hver tredje måned eller hyppigere, 
hvis dette er fastsat i vedtægterne, for at drøfte foreningens anlig­
gender og den forventede udvikling heri. 
2. Bestyrelsen skal træde sammen til drøftelse af de i artikel 30 omhand­
lede dispositioner. 
3. Ethvert bestyrelsesmedlem har adgang til alle rapporter, dokumenter og 
oplysninger, der forelægges bestyrelsen om foreningens virksomhed. 
Artikel 24 
(formand, indkaldelse) 
1. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand. 
2. Bestyrelsen indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af 
formanden, enten på dennes eget initiativ eller efter anmodning fra 
mindst en tredjedel af bestyrelsesmedlemmerne. Anmodninger om ind­
kaldelse af bestyrelsen skal være ledsaget af en begrundelse. Er en 
sådan anmodning ikke imødekommet efter senest 15 dages forløb, kan de, 
der fremsatte anmodningen, indkalde bestyrelsen. 
Artikel 25 
(funktionsperiode) 
1. Bestyrelsens medlemmer udnævnes for en i vedtægterne fastsat periode, 
som dog ikke kan overstige seks år. 
2. Medlemmerne kan genudnævnes en eller flere gange for det i henhold til 
stk. 1 fastsatte tidsrum. 
Artikel 26 
(krav til bestyrelsesmedlemmer) 
1. Det kan i en europæisk forenings vedtægter fastsættes, at en juridisk 
enhed kan være medlem af dens bestyrelse, medmindre andet gælder i 
henhold til den lovgivning, der finder anvendelse på de i bilaget 
opregnede retlige enheder i den europæiske forenings hjemstedsstat. 
Denne juridiske enhed skal udpege en fysisk person som sin repræsen­
tant til udøvelsen af dette hverv. Repræsentanten skal opfylde de samme 
forpligtelser og betingelser, som ville gælde, hvis han personligt var 
medlem af bestyrelsen. 
2. Til at have sæde i en europæisk foienings bestyrelse, til at repræsen­
tere et bestyrelsesmedlem efter stk. 1 eller til at udøve ledelses-
eller repræsentationsbeføjeiser kan ikke udpeges personer, som i 
henhold til: 
den for dem gældende lovgivning, eller 
den lovgivning, der gælder for de i bilaget opregnede retlige 
enheder i den europæiske forenings hjemstedsstat, eller 
en retslig eller administrativ afgørelse truffet eller anerkendt i 
en medlemsstat, 
ikke kan have sæde i en juridisk enheds direktions-, ledelses- eller 
tilsynsorgan. 
Artikel 27 
(vakance) 
En europæisk forenings vedtægter kan fastsætte, at der skal udpeges supple­
anter, som træder ind i bestyrelsen i tilfælde af vakance. Suppleantens 
hverv ophører senest ved udløbet af funktionsperioden for det medlem, han 
er suppleant for. Der kan dog til enhver tid udpeges et nyt ordinært 
medlem. 
Artikel 28 
(forretningsorden) 
Bestyrelsen kan fastsætte sin forretningsorden efter de i vedtægterne 
fastsatte regler. Ethvert af foreningens medlemmer og enhver kompetent 
myndighed skal have adgang til på foreningens hjemsted at gøre sig bekendt 
med denne forretningsorden. 
Artikel 29 
(repræsentationsbeføjeise og ansvar) 
1. Er beføjelsen til at repræsentere foreningen over for tredjemand i 
overensstemmelse med reglerne i artikel 22, stk. 1, tillagt flere 
bestyrelsesmedlemmer, udøves denne beføjelse i forening. 
2. En europæiske forenings vedtægter kan dog fastsætte, at ethvert af 
medlemmerne kan forpligte foreningen individuelt, eller at foreningen 
kan forpligtes af to eller flere af disse i forening. En sådan 
bestemmelse kan gøres gældende over for tredjemand, når den er 
offentliggjort efter reglerne i artikel 7. 
3. En europæisk forening forpligtes over for tredjemand ved de rets­
handler, der indgås af medlemmerne af dens organer, også selv om disse 
retshandler falder uden for rammerne af foreningens formål, medmindre 
de pågældende retshandler overskrider de beføjelser, disse organer har 
eller kan tillægges i henhold til loven. 
£A| 
Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at foreningen ikke er forpligtet af 
retshandler, der overskrider rammerne for foreningens formål, hvis 
foreningen beviser, at tredjemand var vidende om, at den pågældende 
retshandel faldt uden for disse rammer, eller ikke kunne være uvidende 
herom i betragtning af omstændighederne, idet offentliggørelsen af 
vedtægterne ikke i sig selv er tilstrækkeligt som bevis herfor. 
4. Oplysninger om, hvilke personer der kan repræsentere en europæisk 
forening, skal bekendtgøres efter reglerne i artikel 7 ved deres 
udnævnelse og ved ophøret af deres hverv. Ved bekendtgørelsen af disse 
oplysninger skal det præciseres, om de pågældende er beføjet til at 
forpligte foreningen individuelt, eller om de kun kan forpligte den i 
forening. 
Artikel 30 
(dispositioner, der kræver godkendelse) 
1. Foreningens vedtægter skal fastsætte, hvilke former for dispositioner 
der kun kan træffes efter bestyrelsens udtrykkelige beslutning. 
2. En medlemsstat kan fastsætte, hvilke former for dispositioner 
vedtægterne i europæiske foreninger registreret på dens område mindst 
skal indeholde nærmere regler for. 
zs 1 
Artikel 31 
(rettigheder og pligter) 
1. I udøvelsen af de hverv, der er tillagt dem i overensstemmelse med 
denne forordning, har hvert bestyrelsesmedlem samme rettigheder og 
forpligtelser som de øvrige medlemmer. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 15) 
Alle bestyrelsesmedlemmer skal udøve deres hverv i foreningens inte­
resse og til fremme af dens formål. 
3. Alle bestyrelsesmedlemmer har tavshedspligt med hensyn til de oplys­
ninger af fortrolig karakter, de får kendskab til om foreningen, selv 
efter ophøret af deres hverv. 
Artikel 32 
(beslutningsdygtighed) 
1. Bestyrelsens beslutninger træffes på de betingelser og efter de regler, 
der er fastsat i vedtægterne. 
Er der ikke fastsat bestemmelser herom i vedtægterne, er bestyrelsen 
kun beslutningsdygtig, hvis medlemmerne er blevet forskriftsmæssigt 
indkaldt mindst tre uger forinden, og hvis mindst en tredjedel af 
medlemmerne er til stede. Der kan allerede i indkaldelsen fastsættes en 
anden mødedato for det tilfælde, at betingelserne for beslutnings­
dygtighed ikke opfyldes på den først angivne mødedato. Beslutninger 
træffes ved stemmeflertal blandt de tilstedeværende eller repræsente­
rede medlemmer. 
J2,. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende. 
Artikel 33 
(erstatningsansvar) 
1. Medlemmerne af bestyrelsen hæfter for den skade, de måtte have påført 
den europæiske forening ved tilsidesættelse af de forpligtelser, der er 
forbundet med deres hverv. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 16) 
Består bestyrelsen af flere medlemmer, hæfter disse solidarisk for den 
skade, der måtte være påført den europæiske forening. Hvert enkelt 
medlem af bestyrelsen hæfter dog personligt for den skade, der påføres 
foreningen, hvis det godtgøres, at han har tilsidesat de med hans hverv 
forbundne forpligtelser. 
2^ 
Artikel 34 
(foreningens anlæg af erstatningssøgsmål) 
1. Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål på den europæiske forenings 
vegne og for dennes regning i de i artikel 33, stk. 1, omhandlede 
tilfælde træffes af generalforsamlingen med et flertal af de afgivne 
stemmer. 
Generalforsamlingen udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at 
føre sagen. 
2. Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål i den europæiske forenings 
navn og for dennes regning kan tillige træffes af en femtedel af fore­
ningens medlemmer. De udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at 
føre sagen. 
Artikel 35 
(forældelse af søgsmålsretten) 
Foreningens ret til at anlægge erstatningssøgsmål forældes fem år efter den 
skadevoldende handling. 
KAPITEL IV; ÅRSREGNSKABER, KONSOLIDEREDE REGNSKABER, REVISION OG OFFENT-
LIGGØRELSE 
Artikel 36 
(opstilling af budgetoverslag) 
Den europæiske forening skal opstille et budgetoverslag for det efter­
følgende regnskabsår. 
Artikel 37 
(opstilling af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber) 
1. Med hensyn til opstilling af årsregnskaber, eventuelt konsoliderede 
regnskaber, og årsberetning samt revision og offentliggørelse er en 
europæisk forening underlagt de bestemmelser, der i dens hjemstedsstat 
er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF. 
2. En europæisk forening kan opstille sine årsregnskaber og eventuelle 
konsoliderede regnskaber i ECU. I så fald skal det i noterne anføres, 
på hvilket grundlag regnskabsposter, som oprindeligt var angivet i 
anden valuta, er omregnet til ECU. 
Artikel 38 
(lovpligtig revision) 
En europæisk forenings årsregnskaber og eventuelle konsoliderede regnskaber 
revideres af en eller flere personer, som i den europæiske forenings hjem­
stedsstat er meddelt autorisation hertil efter de bestemmelser, denne stat 
har vedtaget i henhold til direktiv 84/253/EØF og 89/48/EØF. Disse personer 
skal tillige påse, at årsberetningen stemmer overens med årsregnskabet og 
det eventuelle konsoliderede regnskab for det pågældende regnskabsår. 
n 
Artikel 39 
(offentliggørelse af regnskaber) 
1. Det behørigt godkendte årsregnskab og det eventuelle konsoliderede 
regnskab samt årsberetningen og revisionsrapporten offentliggøres efter 
den fremgangsmåde, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 
68/151/EØF foreskrives i lovgivningen i foreningens hjemstedsstat. 
2. Er foreninger ifølge lovgivningen i den europæiske forenings hjemsteds­
stat ikke underlagt pligt til at offentliggøre regnskaber som fastsat i 
artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, skal den europæiske forening mindst på 
sit hjemsted fremlægge sine regnskaber til gennemsyn for offentlig­
heden. Kopi af regnskabsdokumenter skal uden videre kunne rekvireres. 
Gebyret for fremsendelse af en sådan må ikke overstige de dermed 
forbundne administrative omkostninger. 
Artikel 40 
(revision) 
Fremgangsmåden for revision af foreningens regnskaber fastsættes i vedtæg­
terne. Revisorerne aflægger hvert år beretning for generalforsamlingen om 
deres virksomhed. 
Artikel 41 
(finansieringsmåder) 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 20, tilpasset) 
En europæisk forening kan benytte sig af alle finansieringsformer på de 
gunstigste vilkår, der gælder for nationale foreninger i foreningens hjem­
stedsstat. Det samme gælder for de finansieringsformer, den ønsker at få 
adgang til i de medlemsstater, hvor den har forretningssteder. 
KAPITEL V: OPLØSNING 
Artikel 42 
(ved generalforsamlingsbeslutning) 
1. En europæisk forening kan opløses ved beslutning truffet af general­
forsamlingen efter reglerne i artikel 19. 
Generalforsamlingen kan dog efter samme regler vedtage at annullere en 
beslutning om at opløse foreningen, så længe der er ikke er sket nogen 
udlodning af likvidationsprovenu. 
2. Bestyrelsen skal tillige indkalde generalforsamlingen med henblik på at 
træffe beslutning om opløsning af den europæiske forening, 
når den i vedtægterne fastsatte varighed for foreningens eksistens 
er udløbet 
hvis den europæiske forening ikke har offentliggjort regnskaber i 
de seneste tre regnskabsår 
hvis antallet af medlemmer er kommet ned under det minimum, der er 
fastsat i nærværende forordning eller foreningens vedtægter 
?% 
når enhver anden af de opløsningsgrunde, der er fastsat i den 
lovgivning, der gælder for de i bilaget opregnede retlige enheder 
i foreningens hjemstedsstat, eller i vedtægterne, er indtrådt. 
Generalforsamlingen kan beslutte: 
enten at opløse den europæiske forening, efter reglerne i 
artikel 18 
eller at videreføre foreningen, efter reglerne for vedtægts­
ændringer. 
Artikel 43 
(ved retsafgørelse) 
På begæring af enhver person med legitim interesse heri eller en kompetent 
myndighed skal domstolen på den europæiske forenings hjemsted træffe afgø­
relse om, at foreningen skal opløses, når den konstaterer, at foreningens 
hjemsted er blevet flyttet til et sted uden for Fællesskabet, eller at 
foreningen udøver sin virksomhed i strid med ufravigelige retsregler i 
hjemstedsstaten eller bestemmelserne i artikel 1 og artikel 3, stk. 1. 
Domstolen kan indrømme den europæiske forening en frist til at bringe 
forholdene i orden. Er forholdene ikke bragt i orden inden udløbet af denne 
frist, træffer domstolen afgørelse om opløsning af foreningen. 
KAPITEL VI: LIKVIDATION 
Artikel 44 
(likvidation) 
1. Opløsning af en europæisk forening medfører, at den træder i likvida­
tion. 
2. Likvidationen af en europæisk forening og likvidationens afslutning er 
underlagt den lovgivning, der gælder for de i bilaget opregnede retlige 
enheder i foreningens hjemstedsstat. 
3 Efter fyldestgørelse af kreditorerne sker udlodning af foreningens 
nettoprovenu efter de regler i hjemstedsstatens lovgivning om fore­
ninger, der finder anvendelse på den europæiske forening, medmindre 
andet er fastsat i vedtægterne. 
4. En europæisk forening, for hvilken der er truffet beslutning om opløs­
ning, fortsætter med at bestå som juridisk person, indtil likvidationen 
er afsluttet. 
5. Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag i forbindelse med 
likvidationen til det i artikel 7, stk. 3, omhandlede register, Alle 
interesserede har ret til at gøre sig bekendt med disse dokumenter. 
zj 
KAPITEL Vil: INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING 
Artikel 45 
(insolvens, betalingsstandsning) 
1. I tilfælde af den europæiske forenings insolvens eller betalingsstands­
ning finder hjemstedsstatens lovgivning herom anvendelse. 
2. Iværksættelse af insolvens- eller betalingsstandsningsbehandling anmel­
des til det i artikel 7, stk. 3, omhandlede register af den person, der 
er blevet beskikket til at varetage den pågældende behandling. Følgende 
oplysninger skal anmeldes til registeret: 
a) hvilken form for behandling, der er tale om, datoen for afgørelsen 
om dens iværksættelse samt angivelse af, hvilken domstol, der har 
truffet afgørelsen 
b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er angivet i afgø­
relsen 
c) navn og adresse på de personer, der er blevet beskikket til at 
varetage behandlingen 
d) enhver anden relevant oplysning. 
3. Domstolen foranlediger på eget initiativ eller på begæring af enhver 
person med legitim interesse heri denne afgørelse indført i det i 
artikel 7, stk. 3, omhandlede register. 
4. Oplysninger anmeldt til registeret i overensstemmelse med stk. 2 og 3, 
bekendtgøres efter reglerne i artikel 8. 
DEL II: AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 
Artikel 46 
(sanktioner) 
Medlemsstaterne fastsætter de forholdsregler, der skal træffes i tilfælde 
af overtrædelse af nærværende forordning; sanktionerne skal være effektive, 
stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning. 
De træffer de fornødne foranstaltninger inden den 1. januar 1994. De giver 
straks Kommissionen underretning herom. 
2>o 
Artikel 47 
Denne forordning træder i kraft den 1. januar 1994. 
Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlems­
stat. 
Udfærdiget i Bruxelles, den 
På Rådets vegne 
Formand 
31 
BILAG: DE I ARTIKEL 3 OMHANDLEDE 
RETLIGE ENHEDER 
i Belglen: "associations sans but lucratif" og "établissements 
d'utilité publique" underlagt lov af 25. oktober 1919 og lov af 
27. juni 1921 
i Danmark: foreninger og fonde underlagt lov af 6. juni 1984 
i Spanien: foreninger og fonde underlagt henholdsvis lov af 
24. december 1964 og civillovbogens §§35 ff. 
i Frankrig: "associations sans but lucratif" underlagt lov af 1. juli 
1901 og stk. 4 i §§21-79 i "code civil local d'Alsace et de Moselle" 
samt fonde underlagt lov af 23. juli 1987, som ændret ved lov af 
4. juli 1990 
i Grækenland: foreninger og fonde underlagt civillovbogens §§78 ff. 
i Irland: "companies limited by guarantee", "organisations incorporated 
by Royal Charter or Act of Parliament", "Industrial and Provident 
Societies" eller "Friendly Societies" 
i Italien: foreninger og fonde underlagt civillovbogens §§14-35 
i Luxembourg: "associations sans but lucratif" og "établissements 
d'utilité publique" underlagt lov af 21. april 1928 
i Nederlandene: foreninger og fonde underlagt henholdsvis afsnit II og 
§§286-304 i Burgerlijk Wetboek 
i Portugal: foreninger og fonde underlagt civillovbogens §§167 ff. 
- i Tyskland: foreninger og fonde underlagt civillovbogens (BGB) §§21-88 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 22) 
i Det Forenede Kongerige: "companies limited by guarantee", 
"organisations incorporated by Royal Charter or Act of Parliament", 
"Industrial and Provident Societies" eller "Friendly Societies" 
"unicorporated associations or organisations" samt "all institutions 
established for exclusively charitable purposes". 
^ 
ÆNDBET FORSLAG TIL 
RÅDETS DIREKTIV 
OM SUPPLERENDE BESTEIVMELSER TIL 
STATUTTEN FOR DEN EUROPÆI SKE 
FORENING MED HENSYN TIL 
ARBEJDSTAGERNES STILLING 
SYN 387 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om oprettelse af Det Europæiske Økonomiske 
Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
For at nå de i Traktatens artikel 8A opstillede mål er der ved Rådets 
forordning (EØF) nr. .,./..1) indført en statut for den europæiske 
forening; 
der findes i medlemsstaterne love og administrative bestemmelser, der 
sikrer arbejdstagerne i alle virksomheder, uanset disses retlige form, ret 
til at blive informeret og hørt, og i nogle medlemsstater findes der 
tillige bestemmelser, der sikrer arbejdstagerne medindflydelse i visse 
selskabstyper; 
for at fremme en dialog mellem europæiske foreningers bestyrelse og 
arbejdstagere er det hensigtsmæssigt, at de regler, der gælder for høring 
og information af arbejdstagerne, samordnes på fællesskabsplan; 
1) EFT nr. L 
gennemførelsen af det indre marked vil resultere i et stigende antal fusio­
ner og reorganiseringer af foreninger; af hensyn til en harmonisk udvikling 
af den økonomiske aktivitet bør europæiske foreninger, der udøver virksom­
hed på tværs af landegrænserne, i givet fald indføre en medindflydelses-
ordning eller i det mindste underrette og høre deres arbejdstagere om 
beslutninger a£ betydning for dem; 
dette direktiv fastsætter, om hvilke anliggender arbejdstagerne under alle 
omstændigheder skal informeres og høres, uden dette berører anvendelsen af 
følgende direktiver: 
direktiv 75/129/EØF af 17. februar 1975 om tilnærmelse af medlemssta­
ternes lovgivning vedrørende kollektive afskedigelser^), som ændret 
ved Rådets direktiv 3) 
Rådets direktiv 77/187/EØF af 14. februar 1977 om varetagelse af 
arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksom­
heder, bedrifter eller dele af bedrifter^), og 
Rådets direktiv .../.../EØF om oprettelse af et europæisk samarbejds­
udvalg i virksomheder eller koncerner med fællesskabsdimension^); 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 25) 
der bør træffes passende foranstaltninger til at sikre, at en europæisk 
forenings arbejdstagere uden unødig forsinkelse informeres og høres 
behørigt, navnlig når beslutninger, som vil kunne berøre deres interesser 
eller få indflydelse på foreningens fremtidsudsigter eller beskæftigelse, 
træffes i en anden medlemsstat end den, hvori de arbejder; 
medlemsstaternes love og administrative bestemmelser om arbejdstagernes 
medindflydelse i visse nationale virksomhedsformer kan finde anvendelse på 
europæiske foreninger; 
en europæisk forening må ikke registreres, førend der er fastlagt en 
medindflydelsesordning, eller i det mindst en ordning for information og 
høring af foreningens arbejdstagere, f.eks. i et "særskilt udvalg"; 
de stiftende fysiske personer eller - dersom der ikke er indgået nogen 
overenskomst forud for registreringen af foreningen - de stiftende enheder 
bør dog på den generalforsamling, hvor beslutningen om stiftelse af den 
europæiske forening skal træffes, fremlægge forslag til visse regler om 
information og høring af arbejdstagerne; 
2) EFT nr. L 48 af 22.2.1975 
3) KOM(91) 292 af 15.7.1991. 
^1 
dette informations- og høringsudvalg eller eventuelle alternative organ bør 
orienteres og høres om de beslutninger, der kan berøre arbejdstagernes 
interesser; 
for at sikre et velfungerende indre marked samt for at undgå enhver ulighed 
i konkurrencevilkårene bør der skabes garanti for, at arbejdstagerne i 
enhver europæisk forening sikres lige adgang til at blive informeret og 
hørt; 
for at tilgodese de særlige forhold, der gør sig gældende for små europæ­
iske foreninger, kan medlemsstaterne undlade at foreskrive arbejdstager-
repræsentation i europæiske foreninger, der beskæftiger mindre end 50 
arbejdstagere; 
bestemmelserne i dette direktiv udgør et nødvendigt supplement til bestem­
melserne i forordning (EØF) nr /.. [om statut for den europæiske 
forening], og det bør derfor sikres, at bestemmelserne i såvel direktivet 
som forordningen kan finde anvendelse med virkning fra samme tidspunkt -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
3>$ 
Artikel 1 
Dette direktiv samordner medlemsstaternes love og administrative bestem­
melser om arbejdstagernes stilling i europæiske foreninger. 
Direktivet udgør et nødvendigt supplement til forordning (EØF) nr /.. 
[om statut for den europæiske forening]. 
En europæisk forening kan ikke registreres, førend der er valgt en medind-
flydelsesordning eller i det mindste indført en informations- og hørings-
ordning i overensstemmelse med nedenstående bestemmelser. 
DEL I: MEDINDFLYDELSE 
Artikel 2 
Det kan bestemmes, at en medlemsstats generelle love og administrative 
bestemmelser om arbejdstagernes deltagelse i tilsyns- eller ledelses-
organerne i nationale selskaber finder anvendelse på europæiske foreninger 
med hjemsted på dens område. 
Finder sådanne love og bestemmelser ikke anvendelse, træffer medlemsstaten 
de fornødne foranstaltninger for at sikre en information og høring af 
arbejdstagerne i europæiske foreninger, der mindst opfylder kravene i dette 
direktivs artikel 3, 4 og 5. 
ê 
DEL II:INFORMATIONS- OG H0RINGSORDNINGER 
Artikel 3 
1. De stiftende enheders bestyrelser og de personer, der i henhold til 
medlemsstaternes lovgivning eller praksis repræsenterer arbejdstagerne 
i disse enheder, fastlægger ved fælles overenskomst en ordning for 
information og høring af den europæiske forenings arbejdstagere. Denne 
overenskomst skal være indgået og nedfældet skriftligt, før foreningen 
registreres. 
2. Stiftes den europæiske forening udelukkende af fysiske personer, fast­
lægger disse de nærmere vilkår for information og høring af arbejds­
tagerne på grundlag af reglerne i artikel 4, stk. 1, og fremlægger 
denne ordning til godkendelse på den stiftende generalforsamling. 
3. Er der efter de i stk. 1 omhandlede forhandlinger ikke indgået nogen 
overenskomst, kan repræsentanterne for de stiftende enheders arbejds­
tagere afgive skriftlig udtalelse om, hvorfor de finder, at stiftelsen 
af den europæiske forening vil kunne skade arbejdstagernes interesser, 
og hvilke foranstaltninger der i givet fald bør træffes. 
4. Til den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af den 
europæiske forening, udarbejder de stiftende enheders bestyrelser en 
rapport, hvortil vedlægges: 
- teksten til den i stk. 1 omhandlede overenskomst, eller 
- den i stk. 3 omhandlede udtalelse fra arbejdstagerrepræsentanterne. 
5. Den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af den 
europæiske forening, godkender den informations- og høringsordning, der 
er fastlagt i den efter stk. 1 indgåede overenskomst, eller træffer -
dersom der ikke er indgået nogen overenskomst - på grundlag af den i 
stk. 3 og 4 omhandlede udtalelse og rapport beslutning om, hvilken 
ordning der skal gælde for den europæiske forening. 
6. Den valgte ordning kan senere erstattes af en anden ordning ved over­
enskomst indgået mellem den europæiske forenings bestyrelse og arbejds-
tagerrepræsentanter. Denne overenskomst skal forelægges generalforsam­
lingen til godkendelse. 
39 
7. Bestemmelserne i nærværende artikel finder også anvendelse, når den 
europæiske forening stiftes ved omdannelse af en bestående forening, 
jf. artikel 3, stk. 2, i forordning EØF nr /.. [om statut for den 
europæiske forening]. 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 37, tilpasset) 
8. Flyttes den europæiske forenings hjemsted til en anden medlemsstat, kan 
den informations- og høringsordning, der var gældende før flytningen, 
kun ændres efter overenskomst mellem foreningens bestyrelse og arbejds-
tagerrepræsentanter. 
Artikel 4 
1. Den europæiske forenings bestyrelse skal i god tid orientere og høre 
foreningens arbejdstagere om mindst følgende anliggender: 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 39) 
a) enhver plan, der kan få alvorlige følger for disse arbejdstageres 
interesser eller få indflydelse på foreningens fremtidsudsigter 
eller beskæftigelse, navnlig spørgsmål vedrørende arbejdsvilkårene 
samt alle beslutninger, der skal godkendes af bestyrelsen, under 
fuld overholdelse af gældende fællesskabsbestemmelser om informa­
tion og høring af arbejdstagere, herunder Rådets direktiv 
75/129/EØF, direktiv 77/187/EØF og direktiv .../.../EØF [om opret­
telse af et europæisk samarbejdsudvalg] 
b) alle spørgsmål af betydning for beskæftigelsen, herunder navnlig 
ændringer i foreningens organisation og indførelse af nye arbejds­
metoder eller nye produkter og/eller tjenesteydelser 
c) alle dokumenter, der fremlægges på foreningens generalforsamling 
d) de dispositioner, der er nævnt i artikel 30, stk. 1, i forordning 
(EØF) nr /.- [om statut for den europæiske forening] 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 40) 
e) udformning og tilrettelæggelse af faglig uddannelse i foreningen 
samt alle spørgsmål i forbindelse med arbejdstagernes sikkerhed og 
sundhed, idet arbejdstagerne på et paritetisk grundlag skal ind­
drages i udarbejdelsen af foreningens programmer og strategier på 
sundheds- og sikkerhedsområdet. 
2. Informationen og høringen af arbejdstagerne foregår 
inden for et særskilt udvalg, der repræsenterer foreningens 
arbejdstagere, eller 
inden for enhver anden struktur oprettet efter overenskomst mellem 
de stiftende enheders bestyrelse og disse enheders arbejdstager-
repræsentanter . 
En medlemsstat kan indskrænke antallet af mulige informations- og 
medindflydelsesordninger for europæiske foreninger med hjemsted på dens 
område. 
3. I europæiske foreninger, der beskæftiger mindre end 50 arbejdstagere, 
kan de to forhandlingsparter vedtage at indføre en forenklet infor­
mations- og høringsordning, idet bestemmelserne i stk. 1 dog skal 
overholdes. 
Artikel 5 
1. Repræsentanterne for den europæiske forenings arbejdstagere vælges og 
gives mulighed for uhindret at varetage deres hverv efter de regler, 
der gælder i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis, 
under iagttagelse af følgende principper: 
a) der skal vælges arbejdstagerrepræsentanter i alle de medlemsstater, 
hvor den europæiske forening har forretningssteder 
b) antallet af arbejdstagerrepræsentanter skal i videst mulig udstræk­
ning stå i proportionalt forhold til antallet af repræsenterede 
arbejdstagere 
c) alle arbejdstagere skal kunne deltage i afstemningen uden hensyn 
til deres anciennitet i foreningen eller deres ugentlige arbejdstid 
d) valget skal foregå ved skriftlig, hemmelig afstemning. 
3 g 
2. Arbejdstagerrepræsentanter valgt i overensstemmelse med bestemmelserne 
i stk. 1 kan varetage deres hverv i den europæiske forening, uanset 
hvilke regler der i henhold til lovgivningen i foreningens hjemsteds­
stat gælder for arbejdstagerrepræsentanter. 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 43) 
De valgte repræsentanter kan varetage deres hverv i arbejdstiden. Der kan 
ikke træffes disciplinære foranstaltninger imod dem på grund af den 
virksomhed, de udøver i forbindelse med dette hverv. I den periode, hvor de 
varetager dette hverv, kan de ikke afskediges, medmindre der foreligger 
tungtvejende grunde. 
DEL III: AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 
Artikel 6 
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestem­
melser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 1. januar 
1994. De underretter straks Kommissionen herom. 
Når medlemsstaterne vedtager disse bestemmelser, henvises der heri til 
dette direktiv, eller de ledsages ved offentliggørelsen af en sådan 
henvisning. Henvisningens form fastlægges af medlemsstaterne. 
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de vigtigste nationale rets­
forskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette 
direktiv. 
Artikel 7 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. 
Udfærdiget i Bruxelles, den 
På Rådets vegne 
LfO 
ÆNDRET FORSLAG TIL 
RÅDETS FORORDNING (EØF) OM STATUT 
FOR DET EUROPÆISKE ANDELSSELSKAB 
SYN 38g 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske 
Fællesskab, særlig artikel 100A, 
under henvisning til forslag fremsat af Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Europa-Parlamentet vedtog den 13. april 1983 en beslutning om kooperativer 
i Det Europæiske Fællesskab1) og den 9. april 1987 en beslutning om 
kooperativers bidrag til regionaludviklingen2); 
Kommissionen forelagde den 18. december 19893) Rådet en meddelelse, hvorom 
Det Økonomiske og Sociale Udvalg afgav udtalelse den 19. september 19904); 
gennemførelsen af det indre marked forudsætter, at der er skabt fuldstændig 
etableringsfrihed med adgang til at udøve enhver form for virksomhed, der 
bidrager til virkeliggørelsen af Fællesskabets mål, uanset under hvilken 
selskabsform denne virksomhed udøves; 
for at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den økonomiske udvikling bør 
Fællesskabet tilvejebringe passende juridiske rammer for andelsselskaber, 
der er en organisationsform, som anerkendes i samtlige medlemsstater, 
således at de bliver i stand til at udbygge deres virksomhed på tværs af 
grænserne; 
i deres virke tager andelsselskaber i fuldt omfang del i det økonomiske 
liv; 
andelsselskaber er en særlig seIskabstype, hvis særegenhed ikke tilgodeses 
af statutten for det europæiske selskab, som blev indført ved forordning 
(EØF) nr /. .5>; 
1) EFT nr. C 128 af 16. maj 1983, s. 51 (betænkning dok. 1-849/82) 
2) EFT nr. C 246 af 14. september 1987. 
3) SEK(89) 2187 endelig udg. af 18. december 1989. 
4) EFT nr. C 332 af 31. december 1990, s. 81. 
5) EFT nr. [ ] 
LC1 
selv om den Europæiske Økonomiske Firmagruppe (EØFG), der blev indført ved 
forordning 2137/856), er en selskabsform, der giver virksomheder mulighed 
for fælles fremme af visse aktiviteter under samtidig hensyntagen til deres 
uafhængighed, tilgodeser den imidlertid ikke de særlige forhold, der gør 
sig gældende for andelsselskaber; 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 46) 
et andelsselskab er i første række en sammenslutning af personer, hvis 
virksomhed er baseret på andre organisationsprincipper end dem, som gælder 
for andre selskabstyper; 
disse særlige principper beror navnlig på, at hovedvægten i et andels­
selskab er lagt på dets medlemmer, hvilket kommer klart til udtryk i 
særlige regler om medlemmernes optagelse, udtræden og eksklusion og i 
princippet om, at stemmeretten er knyttet til det enkelte medlem - "én 
mand, én stemme" - og at medlemmerne ikke har nogen rettigheder over 
selskabets aktiver; 
samarbejde mellem andelsselskaber på tværs af grænserne inden for Fælles­
skabet er på nuværende tidspunkt forbundet med problemer af juridisk og 
administrativ art, som bør elimineres på et indre marked uden grænser; 
formålet med at indføre en europæisk statut for andelsselskaber, som er 
baseret på fælles principper, men tager hensyn til denne selskabstypes 
særegenhed, er at sætte dem i stand til at operere på tværs af lande­
grænserne, inden for hele eller en del af Fællesskabet; 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 47) 
hovedformålet med at åbne mulighed for at stifte europæiske andelsselskaber 
indebærer, at et europæisk andelsselskab kan stiftes af juridiske enheder 
eller personer henhørende under forskellige medlemsstaters lovgivning eller 
ved omdannelse af et bestående andelsselskab, uden at dette først opløses, 
forudsat at det pågældende andelsselskab har hjemsted og hovedkontor inden 
for Fællesskabet og et forretningssted eller datterselskab i en anden 
medlemsstat end den, hvori hovedkontoret er beliggende; i sidstnævnte 
tilfælde skal andelsselskabet konkret og reelt udøve grænseoverskridende 
virksomhed; 
andelsselskaber har en selskabskapital og medlemmer, der både er andels­
havere og kunder eller leverandører, men en nærmere bestemt andel af deres 
medlemmer kan dog også være passive medlemmer (investorer) eller udenfor­
stående, der nyder godt af andelsselskabernes virke eller udfører arbejde 
for dem; 
regnskabsbestemmelserne har til formål at sikre en mere effektiv forvalt­
ning og forhindre, at der opstår problemer; 
IZ 
på de områder, der ikke er omfattet af denne forordning, finder medlems­
staternes lovgivning og fællesskabsretten anvendelse, bl.a. med hensyn til: 
- arbejdstagernes medindflydelse samt arbejdsret 
skatteret 
- konkurrenceret 
industrielle, kommercielle og intellektuelle ejendomsrettigheder 
insolvens og betalingsstandsning; 
ikrafttrædelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes for at 
gøre det muligt for alle medlemsstater i deres nationale lovgivning at 
gennemføre Rådets direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for 
det europæiske andelsselskab med hensyn til arbejdstagernes stilling7) og 
træffe de nødvendige foranstaltninger til, at europæiske andelsselskaber 
kan stiftes og operere på deres område, således at forordningen og 
direktivet kan finde anvendelse fra samme tidspunkt; 
der er sket så store fremskridt med den indbyrdes tilnærmelse af medlems­
staternes selskabslovgivninger, at der på visse områder, hvor der ikke er 
behov for at fastsætte ensartede fællesskabsregler for europæiske andels­
selskaber, kan henvises til de lovbestemmelser i det europæiske andelssel­
skabs hjemstedsstat, som er vedtaget i henhold til følgende selskabs­
direktiver, idet disse bestemmelser tilgodeser de krav, der må stilles til 
europæiske andelsselskaber: 
Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garan­
tier, som kræves i medlemsstaterne af de i Traktatens artikel 58, 
stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne 
som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige 
byrdefulde8), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals 
tiltrædelse 
Rådets direktiv nr. 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af Trakta­
tens artikel 74, stk. 3, litra d), om årsregnskaberne for visse 
selskabsformer^), senest ændret ved direktiv 90/604/EØF10) og 
90/605/EØF11) 
7) EFT nr. L ... 
8) EFT nr. L 65 af 14.3.1968, s. 8. 
9) EFT nr. L 222 af 14.8.1978, s. 11. 
10) EFT nr. L 317 af 16.11.1990, s. 57. 
11) EFT nr. L 317 af 16.11.1990, s. 60 
V3 
Rådets direktiv nr. 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af Trakta­
tens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber*2), 
senest ændret ved direktiv 90/604/EØF og 90/605/EØF 
Rådets direktiv nr. 84/253/EØF af 10. april 1984 på grundlag af Trakta­
tens artikel 54, stk. 3, litra g), om autorisation af personer, der 
skal foretage lovpligtig revision af regnskaber^) 
Rådets direktiv nr. 89/48/EØF af 21. december 1988 om en generel 
ordning for gensidig anerkendelse af eksamensbeviser for erhvervskompe­
tencegivende videregående uddannelser af mindst tre års varighed^) 
Rådets direktiv nr. 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed 
vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for 
selskaber henhørende under en anden stats retsregler^); 
følgende direktiver indeholder bestemmelser om bl.a. kreditinstitutters og 
forsikringsselskabers udøvelse af virksomhed inden for finansielle 
tjenesteydelser: 
Rådets direktiv nr. 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre 
penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede 
regnskaber1^) 
Rådets direktiv nr. 89/646/EØF af 15. december 1989 om samordning af 
lovgivningen om adgang til at optage og udøve virksomhed som kredit­
institut og om ændring af direktiv 77/780/EØF17) 
Rådets direktiv nr. ../.../EØF om samordning af love og administrative 
bestemmelser om anden direkte forsikringsvirksomhed end livsforsikring 
og om ændring af direktiv 73/239/EØF og 88/357/EØF18); 
et europæisk andelsselskab bør kunne stiftes af enten mindst fem 
fysiske personer, hvoraf mindst to har bopæl i hver sin medlemsstat, 
eller af mindst fem fysiske personer og mindst én retlig enhed, eller 
af mindst to retlige enheder oprettet i kooperativ form; 
det bør være valgfrit at benytte denne statut -
UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING: 
12) EFT nr. L 193 af 18.7.1983, s. 1. 
13) EFT nr. L 126 af 12.5.1984, s. 20. 
14) EFT nr. L 19 af 24.1.1989, s. 16. 
15) EFT nr. L 395 af 30.12.1989, s. 36. 
16) EFT nr. L 372 af 31.12.1986, s. 1. 
1 7 \ FFT nr-. T. T«A af in n TQOQ ~ i 
DEL I: ALMINDELIGE BESTEMMELSER 
KAPITEL I: STIFTELSE AF ET EUROPÆISK ANDELSSELSKAB 
Artikel 1 
(karakteristika) 
1. I hele Fællesskabet kan der stiftes selskaber i form af europæiske 
andelsselskaber på de betingelser og på den måde, der er fastsat i 
denne forordning. 
2. Et europæisk andelsselskab har en selskabskapital, som er fordelt på 
andele. 
3. Et europæisk andelsselskab har til formål at tjene medlemmernes inte­
resser og fremme deres økonomiske og/eller samfundsmæssige aktiviteter. 
4. Antallet af medlemmer i et europæisk andelsselskab samt størrelsen af 
dets kapital kan variere. 
5. Medlemmerne hæfter kun for selskabets forpligtelser med deres andel af 
kapitalen. Vedtægterne kan fastsætte bestemmelse om, at denne hæftelse 
udvides til et bestemt antal gange den tegnede kapital eller et andet 
nærmere fastsat beløb. 
6. Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, må et europæisk andelsselskab 
ikke lade udenforstående, der ikke er medlemmer, deltage i eller nyde 
gavn af dets virke. 
7. Et europæisk andelsselskab har status som juridisk person. Dette gælder 
fra det tidspunkt, hvor selskabet i sin hjemstedsstat er blevet optaget 
i det af denne stat udpegede register, jf. artikel 5, stk. 3. 
Artikel 2 
(hjemsted) 
Et europæisk andelsselskabs hjemsted skal være beliggende inden for Fælles­
skabet, i den samme medlemsstat som hovedkontoret. 
Artikel 3 
(flytning) 
Et europæisk andelsselskabs hjemsted kan flyttes til en anden medlems­
stat efter reglerne i stk. 2-9 nedenfor. Flytning giver ikke anledning 
til, at selskabet opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person. 
lIS 
2. Direktions- eller ledelsesorganet skal udarbejde en flytteplan, som 
offentliggøres efter reglerne i artikel 6, hvilket dog ikke er til 
hinder for yderligere offentliggørelse foreskrevet i hjemstedsstaten. 
Planen skal indeholde: 
a) selskabets foreslåede nye hjemsted 
b) forslag til vedtægter samt eventulet nyt navn for selskabet 
c) foreslået tidsplan for flytningen. 
2a. Direktions- eller ledelsesorganet skal udfærdige en rapport med 
redegørelse og begrundelse for de retlige og økonomiske aspekter ved 
flytningen samt angivelse af de dermed forbundne konsekvenser for 
medlemmerne såvel som for arbejdstagerne. 
2b. I mindst en måned før afholdelsen af den generalforsamling, der skal 
træffe afgørelse om flytningen, har selskabets medlemmer og kreditorer 
ret til på selskabets hjemsted af få indsigt i flytteplanen og den i 
stk. 2a omhandlede rapport og til vederlagsfrit af rekvirere kopier af 
disse dokumenter. 
2c. For europæiske andelsselskaber registreret på dens område kan en 
medlemsstat fastsætte særlige bestemmelser, der kan sikre de minori­
tet smedlemmer, der har udtalt sig mod flytningen, en tilstrækkelig 
beskyttelse. 
3. Beslutning om flytning kan først træffes to måneder efter stedfunden 
offentliggørelse af planerne. Beslutningen træffes efter de regler, der 
gælder for vedtægtsændringer. 
4. Selskabets kreditorer og andre rettighedshavere med fordringer stiftet 
før offentliggørelsen af flytteplanen kan forlange, at selskabet 
stiller sikkerhed til dækning af deres krav. Denne ret udøves i henhold 
til den nationale lovgivning i den stat, hvor selskabet havde sit 
hjemsted før flytningen. 
En medlemsstat kan udvide bestemmelserne i ovenstående afsnit til også 
at omfatte offentlige enheders fordringer på selskabet, der er stiftet 
før flytningen. 
5. I selskabets hjemstedsstat skal der af en domstol, notar eller anden 
kompetent myndighed udstedes gyldig erklæring om, at de betingelser og 
formaliteter, der kræves for flytning, er opfyldt. 
6. Selskabet kan først registreres på sit nye hjemsted efter fremlæggelse 
af den i stk. 5 omhandlede erklæring samt bevis for, at alle betin­
gelser for registrering i den nye hjemstedsstat er opfyldt. 
6a. Flytningen af selskabets hjemsted og den deraf følgende ændring af dets 
vedtægter får virkning fra den dato, hvor selskabet efter reglerne i 
artikel 5, stk. 3, er registreret på dets nye hjemsted. 
7. Selskabet kan først slettes af registret på det tidligere hjemsted, når 
der er fremlagt bevis for, at det er optaget i registret på det nye 
hjemsted. 
8. Selskabets nye registrering og slettelsen af den tidligere registrering 
bekendtgøres i de berørte medlemsstater efter reglerne i artikel 6. 
9. Selskabets nye hjemsted kan gøres gældende over for tredjemand, så 
snart bekendtgørelse af dets nye registrering har fundet sted. Så længe 
selskabets slettelse af registret på det tidligere hjemsted ikke er 
blevet bekendtgjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig det 
tidligere hjemsted, medmindre selskabet beviser, at vedkommende var 
vidende om dets nye hjemsted. 
10. En medlemsstat kan for europæiske andelsselskaber registreret på dens 
område fastsætte, at hvis flytning af selskabets hjemsted bevirker, at 
selskabet bliver underlagt et andet lands lovgivning, får flytningen 
ingen virkning, såfremt en kompetent myndighed i dette land inden for 
den i stk. 3 fastsatte tomånedersfrist modsætter sig flytningen. En 
sådan indsigelse skal være begrundet i hensyn til almene interesser. 
Den skal kunne prøves ved en domstol. 
<o 
11. Et europæisk andelsselskab, som er under opløsning, likvidation eller 
betalingsstandsning eller genstand for anden bobehandling, kan ikke 
flytte hjemsted. 
Artikel 4 
(gældende lovgivning) 
1. Et europæisk andelsselskab er underlagt: 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 49, tilpasset efter SE-statutten) 
a) denne forordnings bestemmelser 
b) bestemmelserne i selskabets vedtægter, når denne forordning udtryk­
keligt tillader dette 
c) i anliggender, der ikke er reguleret i denne forordning, eller -
når et anliggende er delvis reguleret heri - i spørgsmål, der ikke 
er omfattet af denne forordning: 
- de lovbestemmelser, medlemsstaterne har vedtaget i henhold til 
fællesskabsregler, der specielt omhandler europæiske andels­
selskaber 
- de lovbestemmelser i medlemsstaterne, som ville finde anven­
delse på andelsselskaber stiftet i overensstemmelse med 
lovgivningen i det europæiske andelsselskabs hjemstedsstat 
- bestemmelserne i vedtægterne, efter samme regler som dem, der 
gælder for andelsselskaber stiftet i henhold til lovgivningen i 
det europæiske andelsselskabs hjemstedsstat. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 50, tilpasset efter SE-statutten) 
Er en medlemsstat opdelt i flere territoriale enheder, der hver især 
har sin egen lovgivning, hvori de i stk. 1 omhandlede spørgsmål er 
reguleret, betragtes hver enkelt territorial enhed som en medlemsstat 
ved afgørelsen af, hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold 
til stk. 1. 
3. Et europæisk andelsselskab behandles med hensyn til dets rettigheder og 
forpligtelser i hver medlemsstat som et andelsselskab underlagt hjem-
stedsstatens lovgivning, medmindre andet gælder i henhold til denne 
forordning. 
y$ 
Artikel 5 
(registrering, bekendtgørelse) 
1. Vedtægterne fastsættes af stifterne i overensstemmelse med de regler, 
der gælder for stiftelse af andelsselskaber i henhold til lovgivningen 
i selskabets hjemstedsstat. Disse vedtægter skal være nedfældet skrift­
ligt og underskrevet af stifterne. 
2. I de medlemstater, hvis lovgivning ikke foreskriver en forebyggende 
administrativ eller retslig kontrol ved stiftelsen, skal vedtægterne 
nedfældes i et officielt bekræftet dokument. Kontrolmyndigheden skal 
påse, at dette dokument opfylder kravene til stiftelse af europæiske 
andelsselskaber, specielt kravene i denne forordnings artikel 1, 2, 9 
og 10. 
3. Medlemsstaterne udpeger det register, hvori europæiske andelsselskaber 
skal registreres, og fastsætter, hvilke regler der skal gælde herfor. 
De fastsætter nærmere regler for anmeldelse af vedtægterne. Et euro­
pæisk andelsselskab kan ikke registreres, førend de foranstaltninger, 
der foreskrives i direktiv [om arbejdstagernes stilling], er truffet. 
4. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at sikre, at 
følgende bekendtgøres, jf. stk. 3: 
a) selskabets vedtægter samt ændringer heraf, med fuldstændig gen­
givelse af vedtægterne i deres seneste version 
b) oplysninger om oprettelse eller nedlæggelse af forretningssteder 
c) oplysninger om, hvilke personer der i deres egenskab af det i loven 
foreskrevne organ eller som medlemmer af et sådant organ: 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 51) 
har beføjelse til alene eller i forening at forpligte selskabet 
over for tredjemand og repræsentere det i retssager 
deltager i ledelsen af eller i tilsynet eller kontrollen med 
selskabet 
ved deres udpegelse eller ved ophør af deres hverv 
d) oplysning om størrelsen af den tegnede kapital mindst én gang om 
året 
e) balance og resultatopgørelse for hvert regnskabsår. Det dokument, 
der indeholder balancen, skal angive, hvilke personer der i henhold 
til loven skal attestere balancen 
L 13 
f) planer om flytning af selskabets hjemsted, jf. artikel 3, stk. 2 
g) opløsning og likvidation af selskabet eller beslutning om videre­
førelse af selskabet, jf. artikel 61 
h) retsafgørelser, hvorved selskabet erklæres ugyldigt 
i) oplysninger om likvidatorer og disses respektive beføjelser ved 
deres udpegelse og ved ophør af deres hverv 
j) oplysninger om afslutning af likvidation og selskabets slettelse af 
registret. 
5. Er der indgået retshandeler på vegne af et europæisk andelsselskab, der 
er under stiftelse, før det har fået status som juridisk person, og 
overtager selskabet ikke de deraf følgende forpligtelser, hæfter de 
personer, der har indgået retshandelerne, solidarisk og ubegrænset, 
medmindre andet er aftalt. 
Artikel 6 
(offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne) 
1. Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 5, stk. 4, omhandlede doku­
menter og oplysninger offentliggøres i den officielle tidende i selska­
bets hjemstedsstat, og fastsætter, hvem der skal drage omsorg herfor. 
Disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i uddrag eller i form af 
en meddelelse om deres indgivelse til registret. 
Medlemsstaterne drager desuden omsorg for, at enhver i det i artikel 5, 
stk. 3, omhandlede register kan gøre sig bekendt med de i samme arti­
kels stk. 4 nævnte dokumenter og få tilsendt fuldstændige genparter 
eller uddrag heraf. 
Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at undgå 
uoverensstemmelser mellem indholdet af bekendtgørelsen og indholdet af 
registret. I tilfælde af uoverensstemmelse kan den bekendtgjorte tekst 
ikke gøres gældende over for tredjemand, men denne kan dog påberåbe sig 
den, medmindre det europæiske andelsselskab godtgør, at han havde 
kendskab til det i registret indførte dokument. 
Medlemsstaterne kan fastsætte et gebyr for de i foregående afsnit 
nævnte handlinger, der dog ikke må overstige de administrative omkost­
ninger forbundet hermed. 
2. De nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til direktiv 
89/666/EØF, finder anvendelse på de filialer, et europæisk andels­
selskab opretter i andre medlemsstater end dets hjemstedsstat. 
3. Et europæisk andelsselskab kan ikke gøre dokumenter og oplysninger 
gældende over for tredjemand, førend den i stk. 1 omhandlede offentlig­
gørelse har fundet sted, medmindre selskabet godtgør, at vedkommende 
havde kendskab dertil. Disse dokumenter eller oplysninger kan dog ikke, 
for så vidt angår begivenheder, der har fundet sted inden den 16. dag 
efter dagen for bekendtgørelsen, gøres gældende over for tredjemand, 
hvis tredjemajid godtgør, at han ikke har haft mulighed for at gøre sig 
bekendt med dem. 
Jo 
4. Tredjemand kan påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke 
offentlighedsformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre den 
manglende offentliggørelse bevirker, at de pågældende dokumenter eller 
oplysninger ikke har fået retsvirkning. 
Artikel 7 
(bekendtgørelse i EF-Tidende) 
Medlemsstaterne sikrer, at registrering af et europæisk andelsselskab og 
afslutning af en eventuel likvidation bekendtgøres til orientering i De 
Europæiske Fællesskabers Tidende med angivelse af registreringsnummer, 
-dato og -sted, dato og sted for offentliggørelsen af disse oplysninger, 
selskabets adresse samt en kortfattet angivelse af dets formål, og drager 
omsorg for, at disse oplysninger fremsendes til Kontoret for De Europæiske 
Fællesskabers Officielle Publikationer senest en måned efter stedfunden 
offentliggørelse i hjemstedsstatens officielle tidende efter artikel 6, 
stk. 1. 
Flytning af et europæisk andelsselskabs hjemsted, jf. artikel 3, bekendt­
gøres med angivelse af de i stk. 1 nævnte oplysninger samt oplysninger om 
den nye registrering. 
Artikel 8 
(obligatoriske angivelser på dokumenter) 
På breve og dokumenter til personer uden for selskabet skal læseligt være 
angivet: 
a) selskabets navn med angivelse af, at der er tale om et europæisk 
andelsselskab 
b) selskabets registreringssted, jf. artikel 5, stk. 3, samt registre­
ringsnummer 
c) adressen på selskabets hjemsted 
d) i påkommende tilfælde angivelse af, at selskabet er under likvidation 
eller retslig administration. 
Artikel 9 
(stiftelse) 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 53, tilpasset) 
1. Et europæisk andelsselskab kan stiftes: 
- udelukkende af fysiske personer, hvoraf der skal være mindst fem, 
heraf mindst to med bopæl i hver sin medlemsstat 
- af mindst fem fysiske personer, hvoraf mindst to skal have bopæl i 
hver sin medlemsstat, samt en eller flere retlige enheder af den i 
bilaget nævnte type og stiftet i henhold til en medlemstats 
lovgivning. I så fald skal det i vedtægterne fastsættes, om de 
fysiske personer skal have stemmeflertal på generalforsamlingen 
- af mindst to retlige enheder af den i bilaget nævnte type, som er 
stiftet i henhold til en medlemsstats lovgivning, og hvoraf mindst 
to skal have vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor i hver sin 
medlemsstat. 
2. Et andelsselskab, der er stiftet i henhold til en medlemsstats lovgiv­
ning og har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for Fælles-
Bkabet, kan omdannes til et europæisk andelsselskab, når det i mindst 
to år har haft et datterselskab eller et forretningssted i en anden 
medlemsstat end den, hvori dets hovedkontor er beliggende, og kan 
godtgøre, at det reelt og konkret udøver grænseoverskridende virk­
somhed . 
En sådan omdannelse giver ikke anledning til, at det hidtidige selskab 
opløses, eller at der stiftes en ny juridisk person. 
Andelsselskabets direktions- eller ledelsesorgan udfærdiger en omdan-
nelsesplan, hvori der redegøres for omdannelsens retlige og økonomiske 
aspekter. 
Omdannelsen samt det europæiske andelsselskabs vedtægter skal godkendes 
af generalforsamlingen efter de regler for ændring af vedtægterne, der 
er fastsat i artikel 24. 
Artikel 10 
(vedtægter) 
Et europæisk andelsselskabs vedtægter skal bl.a. indeholde: 
- selskabets navn, hvoraf det skal fremgå, at der er tale om et euro­
pæisk andelsselskab 
- en nøjagtig angivelse af selskabets formål 
- oplysninger om de juridiske enheder, der medvirker ved selskabets 
stiftelse (navn, formål og hjemsted) 
selskabets hjemsted 
de nærmere bestingelser for medlemmernes optagelse, eksklusion og 
udtræden 
bestemmelser om medlemmernes rettigheder og forpligtelser, med 
angivelse af eventuelle forskellige kategorier af medlemmer samt de 
dertil knyttede rettigheder og forpligtelser 
andelenes pålydende værdi og kapitalens størrelse, med angivelse af 
dens variable karakter og det ansvar, der påhviler ledelsens med­
lemmer 
- oplysning om ledelsesform 
bestemmelser om de enkelte selskabsorganers beføjelser 
regler for udpegelse og afsættelse af disse organers medlemmer 
flertalsregler og regler om beslutningsdygtighed 
nærmere regler om, hvilke organer eller medlemmer af organer der 
kan forpligte selskabet over for tredjemand 
nærmere regler for selskabets anlæg af erstatningssøgsmål efter 
artikel 47 
regler for, hvornår et medlem kan ekskluderes 
vedtægtsmæssige opløsningsgrunde. 
2. I denne forordning forstås ved det europæiske andelsselskabs "vedtæg­
ter" såvel selskabets stiftelsesoverenskomst som dets egentlige 
vedtægter, når disse er nedfældet i et særskilt dokument. 
Artikel 11 
(optagelse som medlem) 
1. Optagelse som medlem af et europæisk andelsselskab sker efter direk­
tions- eller ledelsesorganets godkendelse. Anmodning om optagelse frem­
sættes skriftligt med erklæring om, at vedkommende forpligter sig til 
at foretage kapitalindskud og til ubetinget at overholde vedtægterne. 
Det kan i vedtægterne fastsættes, at personer, der ikke vil gøre brug 
af selskabets ydelser, kan optages som passive medlemmer (investorer). 
I så fald skal deres optagelse i selskabet godkendes af generalfor­
samlingen ved afstemning efter de flertalsregler, der gælder for 
vedtægtsændringer. 
De medlemmer af selskabet, som er juridiske enheder, betragtes som 
aktive medlemmer i deres egenskab af repræsentanter for deres egne 
medlemmer. 
2. Under hensyn til det særlige forhold mellem et andelsselskab og dets 
medlemmer kan der i vedtægterne stilles andre betingelser for opta­
gelse, herunder 
- tegning af en bestemt mindstekapital 
betingelser i relation til selskabets formål. 
3. Medmindre andet er fastsat i vedtægterne, skal yderligere kapital­
indskud tillige godkendes af direktions- eller ledelsesorganet. 
4. På selskabets hjemsted føres et alfabetisk medlemskartotek over alle 
andelshavere med angivelse af deres adresse og antallet af deres 
andele, eventuelt disses kategori. Efter begrundet anmodning skal 
enhver gives adgang til at gennemse dette kartotek og få udleveret kopi 
eller uddrag, eventuelt mod betaling af et gebyr, der dog ikke må 
overstige de dermed forbundne administrative omkostninger. 
S3 
5. Alle dispositioner, der fører til ændringer i medlemskredsen eller i 
kapitalens fordeling samt forhøjelser og nedsættelser af kapitalen skal 
registreres i det i stk. 4 omhandlede kartotek senest en måned efter 
stedfunden ændring. 
6. De i stk. 5 nævnte dispositioner får først virkning over for selskabet 
og over for tredjemand, når de er registreret i det i stk. 4 omhandlede 
kartotek. 
7. Til andelshaverne udleveres efter anmodning et skriftligt registre­
ringsbevis. 
Artikel 12 
(ophør af medlemskab) 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 56) 
1. Medlemskab ophører 
- ved et medlems udtræden 
- ved eksklusion af et medlem, der groft har tilsidesat sine 
forpligtelser 
- ved et medlems overdragelse af alle sine andele, når dette er 
tilladt ifølge vedtægterne 
for juridiske enheder ved et medlems opløsning 
- for fysiske personer ved et medlems død eller konkurs 
- når enhver anden vedtægtsbestemt grund er indtrådt. 
2. Et medlem kan ekskluderes ved beslutning truffet af ledelses- eller 
direktionsorganet efter forinden at være blevet hørt. Beslutningen 
herom kan af vedkommende medlem indbringes for generalforsamlingen. 
3. Juridiske enheder, der opløses, udtræder af selskabet med virkning fra 
udgangen af det løbende regnskabsår, medmindre andet er fastsat i 
vedtægterne. 
4. Overdragelse og afhændelse af andele kan ske med generalforsamlingens 
eller med direktions- eller ledelsesorganets godkendelse efter reglerne 
i vedtægterne. 
5. Et europæisk andelsselskab må ikke hverken direkte eller indirekte via 
en person, der handler i eget navn, men på vegne af selskabet, tegne 
eller erhverve egne andele eller tage egne andele i pant. 
I forbindelse med kreditinstitutters løbende forretninger er det dog 
tilladt at tage egne andele i pant. 
s ^ 
Artikel 13 
(medlemmernes økonomiske rettigheder ved udtræden eller eksklusion) 
1. Ethvert udtrædende medlem har ret til at få sit indskud udbetalt med 
proportionalt fradrag for eventuel reduktion af selskabskapital, 
medmindre udtræden sker efter overdragelse af andelene. 
Vedtægterne kan fastsætte, at det udtrædende medlem har ret til en del 
af den reserve, der er oprettet i dette øjemed, i forhold til sin kapi­
talandel. 
2. Andelenes værdi beregnes efter den balanceførte værdi i det regnskabs­
år, i løbet af hvilket retten til at få udbetalt andelen opstår. 
3. Fristen for udbetalingen skal være fastsat i vedtægterne. 
4. Stk. 1, 2 og 3 finder også anvendelse, når kun en del af et medlems 
andel udbetales. 
5. Medlemmer, der er trådt ud af selskabet eller har udøvet deres ret til 
delvis udbetaling af andelen, hæfter over for selskabet og tredjemand 
fortsat for alle forpligtelser, der bestod ved opstilling af den 
balance, der dannede grundlag for beregning af deres rettigheder, 
indtil regnskaberne for det femte regnskabsår efter dette er godkendt, 
dog højst med et beløb svarende til deres tidligere andel og eventuelle 
beløb udbetalt af reserverne. 
Artikel 14 
(mindstekapital) 
1. Et europæisk andelsselskabs kapital lyder på ECU eller national valuta. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 58, tilpasset) 
Et europæisk andelsselskab skal have en kapital på mindst 100 000 ECU 
eller modværdien heraf i national valuta, såfremt det er stiftet af 
juridiske personer. 
Er et europæisk andelssselskab stiftet af fysiske personer, eller har 
de medlemmer, der er fysiske personer, i vedtægterne fået tillagt 
flertal af stemmerne på generalforsamlingerne, skal det have en kapital 
på mindst 50 000 ECU eller modværdien heraf i national valuta. 
3. Vedtægterne skal fastsætte det beløb, under hvilket kapitalen ikke må 
kunne nedbringes ved indløsning af udtrædende eller ekskluderede med­
lemmers andele. 
4. Det i stk. 3 omhandlede beløb må ikke være lavere end det, der er 
fastsat i lovgivningen i den stat, hvor selskabet har sit hjemsted, og 
i mangel af bestemmelser herom i hjemstedsstatens lovgivning, ikke 
lavere end en tiendedel af det største beløb, kapitalen har udgjort 
siden selskabets stiftelse. Beløbet må under ingen omstændigheder være 
lavere end det i stk. 2 fastsatte. 
SS 
Artikel 15 
(selskabets kapital) 
1. Et europæisk andelsselskabs kapital består af medlemmernes andele 
lydende på ECU eller national valuta, jf. stk. 3 og 4, samt eventuelt 
andre former for egenkapital og dermed sidestillede midler. Der kan 
udstedes flere kategorier af åYidele. 
Vedtægterne kan fastsætte, at der til forskellige kategorier af andele 
er knyttet forskellige rettigheder, hvad angår udlodning af overskud. 
De andele, hvortil er knyttet samme rettigheder, udgør én kategori. 
2. Andelene skal lyde på navn. Andele af samme kategori skal have samme 
pålydende værdi. Denne værdi fastsættes i vedtægterne. Der kan ikke 
udstedes andele for beløb under deres pålydende værdi. 
3. På andele udstedt efter indskud af rede penge skal der ved tegningen 
være indbetalt mindst 25% af den pålydende værdi. Restbeløbet skal være 
indbetalt efter senest fem års forløb. 
4. På andele udstedt efter indskud af andre aktiver (apportindskud) skal 
der ved tegningen være foretaget fuld indbetaling. 
5. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 59) 
Vedtægterne fastsætter, hvor mange andele et medlem mindst skal have 
tegnet. Har de medlemmer, der er fysiske personer, ved vedtægterne fået 
tillagt flertal på generalforsamlingerne, eller er der i henhold til 
vedtægterne knyttet en tegningsforpligtelse til medlemmernes deltagelse 
i selskabets aktiviteter, må vedtægterne ikke fastsætte krav om, at 
medlemmerne skal tegne mere end én andel. Vedtægterne skal tillige 
fastsætte, hvor stor en andel af kapitalen et medlem højst må besidde. 
6. Kapitalen er variabel. Den kan forhøjes ved senere indskud fra medlem­
merne eller optagelse af nye medlemmer, og den kan formindskes ved hel 
eller delvis tilbagebetaling af indskud, jf. dog artikel 14, stk. 2. 
Ændringer i kapitalens størrelse er ikke betinget af vedtægtsændringer 
og skal ikke offentliggøres. 
Den årlige generalforsamlings beslutning om godkendelse af årsregn­
skabet skal indeholde angivelse af kapitalens størrelse ved regnskabs­
årets afslutning og forskellen i forhold til foregående regnskabsår. 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 60) 
På forslag af direktions- eller ledelsesorganet kan kapitalen ved 
beslutning truffet af generalforsamlingen efter de regler om beslut­
ningsdygtighed og flertal, der gælder for vedtægtsændringer, forhøjes 
ved, at de reserver, der er henlagt til andelshaverne, helt eller 
delvis overføres til kapitalen. 
SG 
7. Andelenes pålydende værdi kan forhøjes ved sammenlægning af udstedte 
andele. Er dette i henhold til vedtægtsbestemmelserne betinget af 
supplerende indskud fra medlemmerne, skal beslutningen herom træffes af 
generalforsamlingen efter de regler for beslutningsdygtighed og fler­
tal, der gælder for vedtægtsændringer. 
Medlemmer, der har stemt imod denne beslutning, har ret til at træde ud 
af selskabet og få udbetalt deres indskud under overholdelse reglerne i 
artikel 13, stk. 1, og artikel 14, stk. 3. 
8. Andelenes pålydende værdi kan nedsættes ved opsplitning af udstedte 
andele. 
KAPITEL II: GENERALFORSAMLING 
Artikel 16 
(beføjelser) 
Generalforsamlingen træffer beslutning: 
a) i de anliggender, hvor denne forordning tillægger generalforsamlingen 
særlig kompetence 
b) i de anliggender, der ikke henhører under direktions-, tilsyns- eller 
ledelsesorganets enekompetence i henhold til: 
- denne forordning 
direktivet om arbejdstagernes stilling i det europæiske andels­
selskab 
ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten 
- selskabets vedtægter. 
Artikel 17 
(indkaldelse af generalforsamlingen) 
1. Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én gang om året, senest seks 
måneder efter regnskabsårets afslutning. 
2. Generalforsamlingen kan desuden til enhver tid indkaldes af direktions-
eller ledelsesorganet. På anmodning fra tilsynsorganet skal den ind­
kaldes af direktionsorganet. 
si 
3. Dagsordenen for den generalforsamling, der afholdes efter regnskabs­
årets afslutning, skal mindst omfatte godkendelse af årsregnskabet og 
driftsresultatets anvendelse samt godkendelse af den årsberetning, der 
skal udarbejdes i henhold til artikel 46 i direktiv 78/660/EØF og frem­
lægges af direktions- eller ledelsesorganet. 
4. I europæiske andelsselskaber, der ledes af et direktions- og et 
tilsynsorgan, kan det i vedtægterne fastsættes, at de to organer i 
fællesskab, men ved særskilt afstemning, træffer beslutning om godken­
delse af årsregnskaber, og at beslutningen herom kun i tilfælde af 
uenighed mellem de to organer træffes af generalforsamlingen. 
Artikel 18 
(et mindretals adgang til at indkalde generalforsamlingen) 
1. Et mindretal bestående af mindst 25% af selskabets medlemmer kan for­
lange generalforsamlingen indkaldt og dagsordenen fastsat, idet en 
lavere procentdel dog kan fastsættes i vedtægterne. 
2. Begæring om indkaldelse af generalforsamlingen skal være ledsaget af en 
begrundelse med angivelse af de punkter, der ønskes optaget på 
dagsordenen. 
3. Er en i overensstemmelse med stk. 1 fremsat begæring ikke imødekommet 
inden for en frist på en måned, kan den kompetente retslige eller 
administrative myndighed i selskabets hjemstedsstat beordre general­
forsamlingen indkaldt eller give de medlemmer, der fremsatte begæ­
ringen, eller en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at 
indkalde den. 
4. Der kan på generalforsamlingen træffes beslutning om at indkalde til ny 
generalforsamling på en dato og med en dagsorden, der fastsættes af 
generalforsamlingen. 
Artikel 19 
(indkaldelsesfrist, indkaldelsesmåde) 
1. Indkaldelse til generalforsamling sker: 
- ved bekendtgørelse i den nationale tidende, der foreskrives i lovgiv­
ningen i selskabets hjemstat, jf. artikel 3, stk. 4, i direktiv 
68/151/EØF, eller 
ved indrykning af en meddelelse i et eller flere større dagblade i 
medlemsstaterne, eller 
ved enhver form for skriftlig meddelelse rettet til alle selskabets 
medlemmer. 
2. Indkaldelsen skal mindst indeholde følgende angivelser: 
- selskabets navn og hjemsted 
s% 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 62) 
sted, dato og tidspunkt for generalforsamlingen 
generalforsamlingens art (ordinær, ekstraordinær eller særlig) 
i påkommende tilfælde de i vedtægterne foreskrevne formaliteter for 
deltagelse i generalforsamlingen og udøvelse af stemmeretten 
dagsordenen, med angivelse af de punkter, der skal behandles, og 
forslag til beslutning. 
3. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 63, tilpasset) 
Mellem indkaldelsens offentliggørelse eller udsendelse, jf. stk. 1, og 
den første afholdelse af generalforsamlingen skal der forløbe mindst 30 
dage. Denne frist kan dog i hastetilfælde nedsættes til ti dage. 
Artikel 20 
(optagelse af nye punkter på dagsordenen) 
Et eller flere nye punkter kan inden udløbet af ti dage efter modtagelsen 
af indkaldelsen forlanges optaget på generalforsamlingens dagsorden af 
mindst 25% af selskabets medlemmer, medmindre en lavere procentdel er 
fastsat i vedtægterne. 
Artikel 21 
(deltagelse ved personligt fremmøde eller repræsentation) 
1. Kun selskabets medlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen 
med stemmeret. 
2. Medlemmer af direktionsorganet, repræsentanter for andelshavere uden 
stemmeret, medlemmer af ledelsesorganet med direktørstatus og ansatte 
direktører deltager i generalforsamlingen som rådgivere uden stemmeret, 
medmindre de har stemmeret i egenskab af medlemmer af selskabet. 
3. Medlemmer med stemmeret kan efter de i vedtægten fastsatte bestemmelser 
lade sig repræsentere på generalforsamlingen af en befuldmægtiget. 
4. Vedtægterne kan fastsæte, at der kan afholdes afstemning pr. brev, og 
skal i så fald indeholde nærmere regler herfor. 
Artikel 22 
(stemmeret) 
1. Hvert medlem af et europæisk andelsselskab har én stemme, uanset hvor 
mange andele han besidder. 
sd 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 65) 
I europæiske andelsselskaber, hvis medlemmer ikke udelukkende er 
fysiske personer, kan vedtægterne tillægge visse medlemmer flere 
stemmer. De skal i så fald indeholde nærmere bestemmelser om, hvornår 
et medlem kan have flere stemmer, og kriterierne herfor skal være 
baseret enten på medlemmernes deltagelse i selskabets virke eller på 
deres andel i kapitalen, såfremt der er tale om passive medlemmer som 
omhandlet i artikel 11, stk. 1. Vedtægterne skal desuden fastsætte, 
hvor mange stemmer der højst kan tillægges ét medlem, idet intet medlem 
personligt kan have mere end en tiendedel af alle stemmerne på en 
qei\era.l€orBanvlitvq. Vedtægterne skal endvidere fastsætte, hvor mange 
fuldmagter et medlem højst kan modtage fra andre medlemmer. 
3. De medlemmer, der ikke er brugere af selskabets ydelser (passive inve­
storer), kan ikke tillægges over en tredjedel af alle registrerede 
medlemmers stemmer. 
Artikel 23 
(generalforsamlingens afholdelse) 
De nærmere regler for generalforsamlingens afholdelse fastsættes i vedtæg­
terne. 
Artikel 24 
(ret til oplysninger) 
1. Ethvert medlem, som fremsætter anmodning herom på generalforsamlingen, 
har ret til af direktions- eller ledelsesorganet at få oplysninger om 
selskabets anliggender, der har forbindelse med et emne på dagsordenen 
eller med de emner, generalforsamlingen, jf. artikel 25, stk. 2, kan 
træffe beslutning om. 
2. Direktions- eller ledelsesorganet kan ikke nægte at give disse oplys­
ninger, medmindre det 
ville være til betydelig skade for selskabet, eller 
er uforeneligt med en lovmæssige tavshedspligt. 
3. Et medlem, der er blevet nægtet en oplysning, kan forlange, at hans 
spørgsmål og begrundelsen for afslaget optages i generalforsamlingens 
protokol. 
4. Et medlem, som er blevet nægtet en oplysning, kan forelægge afslaget 
til prøvelse for den kompetente domstol på selskabets hjemsted. Begæ­
ring herom skal indgives senest to uger efter generalforsamlingens 
afslutning. 
5. Navnlig forud for den generalforsamling, der følger efter regnskabs­
årets afslutning, skal medlemmerne have adgang til de regnskaber, der 
skal udarbejdes i overensstemmelse med de nationale bestemmelser, der 
er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF. 
Artikel 25 
(beslutningstagning) 
1. Generalforsamlingen kan ikke træffe beslutning om emner, som ikke er 
meddelt eller offentliggjort, jf. artikel 19, stk. 2, 
2. Stk. 1 finder dog ikke anvendelse, når alle medlemmer er til stede 
eller repræsenteret på generalforsamlingen, medmindre et medlem mod­
sætter sig behandlingen af det pågældende emne. 
3. Reglerne om beslutningsdygtighed og nødvendigt flertal på ordinære 
generalforsamlinger fastsættes i vedtægterne. 
4. Ved beregning af antallet af afgivne stemmer tages der ikke hensyn til 
stemmeafkald og ugyldige stemmer. 
5. I spørgsmål om vedtægtsændringer er generalforsamlingen kun beslut­
ningsdygtig, når den indkaldes første gang, såfremt de tilstedeværende 
eller repræsenterede medlemmer tilsammen udgør mindst halvdelen, og når 
den indkaldes anden gang, mindst en fjerdedel af det samlede antal 
registrerede medlemmer på indkaldelsestidspunktet. Generalforsamlingen 
træffer beslutning med et flertal på to tredjedele af de tilstede­
værende eller repræsenterede medlemmers stemmer. Beslutninger om 
opløsning af selskabet træffes på de samme betingelser. 
Ved en eventuel tredje indkaldelse af generalforsamlingen stilles der 
ingen særlige krav til beslutningsdygtighed. 
Generalforsamlingens beslutninger træffes med flertallet af de tilste­
deværende eler repræsenterede medlemmers stemmer. 
Artikel 26 
(protokol) 
1. Over hver generalforsamling føres en protokol. Protokollen skal mindst 
indeholde følgende oplysninger: 
tid og sted for generalforsamlingen 
- de emner, hvorom der er truffet beslutning 
afstemningsresultatet. 
2. Som bilag til protokollen vedhæftes deltagerfortegnelse og indkaldel-
sesdokumenter samt de rapporter og beretninger, medlemmerne har fået 
forelagt vedrørende punkter på dagsordenen. 
3. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 66) 
Protokollen såvel som de vedlagte dokumenter skal opbevares i mindst 
fem år. Ethvert medlem kan mod betaling af et gebyr til dækning af de 
administrative udgifter forbundet hermed rekvirere en kopi af proto­
kollen og de til denne vedlagte dokumenter. 
61 
Artikel 27 
(anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger) 
1. Generalforsamlingsbeslutninger kan under nedennævnte betingelser 
omstødes som værende i strid med denne forordning eller selskabets 
vedtægter: 
sag til omstødelse kan anlægges af ethvert medlem, der kan påvise 
en legitim intresse i overholdelse af de overtrådte bestemmelser 
sag skal anlægges inden tre måneders forløb ved domstolen på 
selskabets hjemsted. Hvad angår proceduren for anlæg af omstødel-
sessag, finder lovgivningen i selskabets hjemstedsstat anvendelse 
domstolen kan - efter at have indhentet udtalelse fra selskabet -
stille iværksættelsen af den anfægtede beslutning i bero. Den kan 
også afsige kendelse om, at sagsøger skal stille sikkerhed for den 
skade, suspensionen af den anfægtede beslutning måtte afføde, 
såfremt hans påstand afvises eller kendes ubeføjet 
træffer domstolen afgørelse om, at generalforsamlingsbeslutningen 
er ugyldig, eller at dens iværksættelse skal stilles i bero, har 
denne afgørelse retsvirkning over for enhver, dog med forbehold af 
de rettigheder, tredjemand i god tro måtte have erhvervet over for 
selskabet. 
2. Træffer en domstol domstol afgørelse om, at en beslutning vedtaget af 
et europæisk andelsselskabs generalforsamling er ugyldig eller uden 
retsvirkning, skal denne afgørelse bekendtgøres efter reglerne i 
artikel 6. 
Artikel 28 
(sektionsforsamlinger) 
Udøver et europæisk andelsselskab flere forskellige former for virksomhed, 
har det flere forretningssteder, virker det i flere regioner, eller har det 
over fem hundrede medlemmer, kan det i vedtægterne fastsættes, at der forud 
for en generalforsamling kan afholdes sektionsforsamlinger, der hver for 
sig behandler samme dagsorden. På disse sektionsforsamlinger vælges delege­
rede til deltagelse i generalforsamlingen. Vedtægterne skal fastsætte 
bestemmelser om sektionsopdelingen og om antallet af delegerede for hver 
sektion samt de nærmere regler for sådanne sektionsforsamlinger. 
Artikel 29 
(beslutninger, der berører en medlemskategoris rettigheder) 
Når en generalforsamlingsbeslutning berører de rettigheder, der tilkommer 
en særlig kategori af medlemmer, skal beslutningen godkendes af disse ved 
en særskilt afstemning, på hvilken reglerne i artikel 22 finder tilsvarende 
anvendelse. 
BZ, 
Når der er tale om at ændre vedtægterne på en måde, der berører en særlig 
kategori af medlemmer, skal disse træffe afgørelse efter flertalsreglerne i 
artikel 25, stk. 5. 
KAPITEL III: DIREKTIONS-, TILSYNS- OG LEDELSESORGAN 
Artikel 30 
(ledelsesstruktur) 
Vedtægterne skal på de i denne forordning fastsatte betingelser indeholde 
bestemmelser om selskabets ledelsesstruktur, der kan være opbygget enten 
efter det tostrengede system (med et dlrektionsorgan og et tilsynsorgan) 
eller efter det enstrengede system (med ét ledelsesorgan). En medlemsstat 
kan dog for europæiske andelsselskaber med hjemsted på dens område fore­
skrive enten det tostrengede eller det enstrengede system. 
AFSNIT I: DET TOSTRENGEDE SYSTEM 
UNDERAFSNIT 1: DIREKTIONSORGANET 
Artikel 31 
(direktionsorganets opgaver og udpegelse af dets medlemmer) 
1. Direktionsorganet varetager den daglige ledelse af selskabet. Direk­
tionsorganets medlem eller medlemmer har bemyndigelse til at forpligte 
selskabet over for tredjemand og repræsentere det i retssager i over­
ensstemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjemstedsstat er 
vedtaget i henhold til direktiv 68/151/EØF. 
2. Direktionsorganets medlem eller medlemmer udpeges og afsættes af til­
synsorganet . 
3. Ingen kan på samme tid være medlem af både direktionsorganet og 
tilsynsorganet i et europæisk andelsselskab. 
I tilfælde af et medlems forfald kan tilsynsorganet dog udpege et af 
sine medlemmer til at varetage hvervet som medlem af direktionsorganet. 
Så længe den pågældende udøver dette hverv, suspenderes hans hverv som 
medlem af tilsynsorganet. 
4. Antallet af medlemmer i direktionsorganet fastsættes i selskabets 
vedtægter. 
Artikel 32 
(formand, indkaldelse) 
1. Vedtægterne kan fastsætte, at direktionsorganet vælger en formand af 
sin midte. 
63 
2. Direktionsorganet indkaldes efter de regler, der er fastsat i vedtæg­
terne eller i givet fald forretningsordenen, i særligt hastende 
tilfælde kan direktionsorganet dog altid indkaldes af et af dets 
medlemmer, som i så fald skal angive begrundelsen herfor. 
UNDERAFSNIT 2; TILSYNSORGANET 
Artikel 33 
(tilsynsorganets opgaver og udpegelse af dets medlemmer) 
1. Tilsynsorganet fører tilsyn med direktionsorganets varetagelse af dets 
hverv. Tilsynsorganet kan ikke selv forestå den daglige ledelse af 
selskabet. Det kan ikke repræsentere selskabet over for tredjemand. Det 
repræsenterer dog selskabet over for direktionsorganets medlemmer eller 
et af disse, i retssager og ved indgåelse af aftaler. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 68, tilpasset) 
Tilsynsorganets medlemmer udpeges og afsættes af generalforsamlingen. 
De første medlemmer af et nystiftet selskabs tilsynsorgan kan dog være 
udpeget i vedtægterne. Denne bestemmelse finder anvendelse medmindre 
andet gælder i henhold til artikel 40, stk. 3, og under forbehold af 
reglerne om valg af arbejdstagerrepræsentanter i direktiv .../.../EØF. 
2a) (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 69) 
Passive medlemmer kan udpeges til at have sæde i tilsynsorganet, men må 
højst besætte en tredjedel af posterne. 
3. Antallet af medlemmer i tilsynsorganet fastsættes i vedtægterne. En 
medlemsstat kan dog for europæiske andelsselskaber registreret på dens 
område foreskrive, hvor mange medlemmer tilsynsorganet skal have. 
Artikel 34 
(ret til oplysninger) 
1. Direktionsorganet skal mindst hver tredje måned underrette tilsyns­
organet om selskabets situation og dets forventede udvikling under 
hensyntagen til oplysninger om eventuelle kontrollerede virksomheders 
forhold, der kan få væsentlig indflydelse på selskabets situation. 
2. Direktionsorganet underretter omgående tilsynsorganet om alle vigtige 
forhold, der kan få væsentlig indflydelse på selskabets stilling. 
3. Tilsynsorganet kan til enhver tid forlange oplysninger eller en nærmere 
redegørelse fra direktionsorganet om ethvert forhold af betydning for 
selskabet. 
G y 
4. Tilsynsorganet kan foretage enhver undersøgelse, der er nødvendig for 
varetagelsen af dets opgaver. Det kan pålægge et eller flere af dets 
medlemmer at foretage denne undersøgelse og lade sig bistå af 
sagkyndige. 
5. Ethvert medlem af tilsynsorganet skal have adgang til alle oplysninger, 
som tilsynsorganet får meddelt af direktionsorganet. 
Artikel 35 
(formand, indkaldelse) 
1. Tilsynsorganet vælger af sin midte et\ formand. 
2. Tilsynsorganet indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af 
formanden enten på dennes eget initiativ, efter anmodning fra mindst en 
tredjedel af tilsynsorganets medlemmer eller efter anmodning fra direk­
tionsorganet. Anmodninger om indkaldelse af tilsynsorganet skal være 
ledsaget af en begrundelse. Er en anmodning ikke imødekommet efter 
senest 15 dages forløb, kan de, der fremsatte anmodningen, indkalde 
tilsynsorganet. 
AFSNIT II: DET ENSTRENGEDE SYSTEM 
Artikel 36 
(ledelsesorganets opgaver, udpegelse af dets medlemmer) 
1. Ledelsesorganet varetager den daglige ledelse af selskabet. Ledelses­
organets medlem eller medlemmer er bemyndiget til at forpligte 
selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det i retssager i 
overensstemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjemstedsstat er 
vedtaget i henhold til direktiv 68/151/EØF. 
2. Ledelsesorganet består af mindst tre medlemmer, dog ikke flere end 
fastsat i vedtægterne. Andelshavere, der kun er investorer i selskabet, 
kan udpeges som medlemmer af ledelsesorganet, men må ikke være i 
flertal. 
3. Ledelsesorganet kan tillægge et eller flere af sine medlemmer beføjelse 
til at lede selskabet. Det kan ligeledes tillægge en eller flere 
personer, der ikke er medlemmer af organet, visse ledelsesbeføjelser, 
som dog til enhver tid kan tilbagekaldes. Vedtægterne eller general­
forsamlingen kan fastsætte nærmere regler for sådan delegation. 
4. (ÆNDRINGSFORSLAG NR. 70, tilpasset) 
Under forbehold af reglerne om valg af arbejdstagerrepræsentanter i 
direktiv .../.../EØF udpeges og afsættes ledelsesorganets medlem eller 
medlemmer af generalforsamlingen. 
G S 
Artikel 37 
(mødehyppighed samt ret til oplysninger) 
1. Ledelsesorganet træder sammen mindst hver tredje måned eller hyppigere, 
hvis dette er fastsat i vedtægterne, for at drøfte selskabets anlig­
gender og dets forventede udvikling, under hensyntagen til forhold i 
forbindelse med eventuelle kontrollerede virksomheder, der kan få 
væsentlig indflydelse på selskabets stilling. 
2. Ledelsesorganet skal træde sammen, når der skal træffes beslutning om 
de i artikel 43 omhandlede dispositioner. 
3. Ethvert af ledelsesorganets medlemmer har adgang til alle rapporter, 
dokumenter og oplysninger, der forelægges ledelsesorganet om de i 
stk. 1 omhandlede anliggender. 
Artikel 38 
(formand, indkaldelse) 
1. Ledelsesorganet vælger af sin midte en formand. 
2. Ledelsesorganet indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af 
formanden, enten på dennes eget initiativ eller efter anmodning fra 
mindst en tredjedel af dets medlemmer. Anmodninger om indkaldelse af 
ledelsesorganet skal være ledsaget af en begrundelse. Er en sådan 
anmodning ikke imødekommet efter senest 15 dages forløb, kan de, der 
fremsatte anmodningen, indkalde ledelsesorganet. 
AFSNIT III: FÆLLES REGLER FOR SÅVEL DET ENSTRENGEDE SOM DET TOSTRENGEDE 
SYSTEM 
Artikel 39 
(funktionsperiode) 
1. Organets medlemmer udnævnes for en i vedtægterne fastsat periode, som 
dog ikke kan overstige seks år. 
2. Medlemmerne kan genudnævnes en eller flere gange for det i henhold til 
stk. 1 fastsatte tidsrum. 
Artikel 40 
(betingelser for at have sæde i et selskabsorgan) 
Det kan i et europæisk andelsselskabs vedtægter fastsættes, at et 
andelsselskab eller enhver anden juridisk enhed kan være medlem af et 
selskabsorgan, medmindre andet gælder i henhold til den nationale 
andelsselskabslovgivning på selskabets hjemsted. 
Den pågældende juridiske person eller anden juridiske enhed skal udpege 
en fysisk person som sin repræsentant til udøvelsen af dette hverv. 
Repræsentanten skal opfylde de samme forpligtelser og betingelser, som 
ville gælde, hvis han personligt var medlem af det pågældende organ. 
2. Til at have sæde i direktions-, ledelses- eller tilsynsorganet, til at 
repræsentere et medlem efter stk. 1 eller til at udøve ledelses- eller 
repræsentationsbeføjelser kan ikke udpeges personer, som i henhold til: 
den for dem gældende lovgivning, eller 
den nationale lovgivning i selskabets hjemstedsstat, eller 
- en retslig eller administrativ afgørelse truffet eller anerkendt i 
en medlemsstat, 
ikke kan have sæde i en juridisk persons direktions-, tilsyns- eller 
ledelsesorgan. 
3. Nærværende forordning er ikke til hinder for anvendelse af nationale 
lovbestemmelser, der giver et mindretal af medlemmerne, andre personer 
eller myndigheder adgang til at udpege en del af medlemmerne i sel­
skabets organer. 
Artikel 41 
(forretningsorden) 
Hvert selskabsorgan kan fastsætte en forretningsorden efter de i vedtæg­
terne fastsatte regler. Ethvert af selskabets medlemmer og enhver kompetent 
myndighed skal have adgang til på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt 
med denne forretningsorden. 
Artikel 42 
(repræsentationsbeføjeiser og ansvar) 
1. Er beføjelsen til at repræsentere selskabet over for tredjemand i 
overensstemmelse med reglerne i artikel 31, stk. 1, og artikel 36, 
stk. 1, tillagt flere medlemmer, udøves denne beføjelse i forening. 
2. Selskabets vedtægter kan dog fastsætte, at ethvert af medlemmerne kan 
forpligte selskabet individuelt, eller at selskabet kan forpligtes af 
to eller flere af disse i forening. En sådan bestemmelse kan gøres 
gældende over for tredjemand, når den er offentliggjort efter reglerne 
i artikel 6. 
3. Selskabet forpligtes over for tredjemand ved de retshandler, der indgås 
af medlemmerne af dets organer, også selv om disse retshandler falder 
uden for rammerne af selskabets formål, medmindre de beføjelser, disse 
organer har eller kan tillægges i henhold til loven, er overskredet. 
G ^ 
Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at et europæisk andelsselskab ikke 
er forpligtet af retshandler, der overskrider rammerne for dets formål, 
hvis selskabet beviser, at tredjemand var vidende om, at den pågældende 
retshandel faldt uden for disse rammer, eller ikke kunne være uvidende 
herom i betragtning af omstændighederne, idet offentliggørelsen af 
vedtægterne ikke i sig selv er tilstrækkeligt som bevis herfor. 
4. Oplysninger om, hvilke personer der kan repræsentere selskabet, skal 
bekendtgøres efter reglerne i artikel 6 ved deres udnævnelse og ved 
ophøret af deres hverv. Ved bekendtgørelsen af disse oplysninger skal 
det præciseres, om de pågældende er beføjet til at forpligte selskabet 
individuelt, eller om de kun kan forpligte det i forening. 
Artikel 43 
(dispositioner, der kræver godkendelse) 
1. Selskabets vedtægter skal fastsætte, hvilke former for dispositioner 
direktionsorganet kun må træffe med tilsynsorganets godkendelse i det 
tostrengede system, eller hvilke former for dispositioner ledelses­
organet skal træffe udtrykkelig beslutning om i det enstrengede system. 
En medlemsstat kan dog fastsætte, at tilsynsorganet i det enstrengede 
system selv kan kræve visse former for dispositioner forelagt til 
godkendelse. 
2. En medlemsstat kan fastsætte, for hvilke dispositioner vedtægterne i 
europæiske andelsselskaber registreret på dens område mindst skal kræve 
tilsynsorganets godkendelse. 
^8 
Artikel 44 
(rettigheder og pligter) 
1. I udøvelsen af de hverv, der er tillagt dem i overensstemmelse med 
denne forordning, har hvert medlem af et organ samme rettigheder og 
forpligtelser som de øvrige medlemmer. 
2. Alle medlemmer af selskabets organer skal udøve deres hverv i selska­
bets interesse under særlig hensyntagen til selskabsmedlemmernes og 
arbejdstagernes interesser. 
3. Alle medlemmer af selskabets organer har tavshedspligt med hensyn til 
de oplysninger af fortrolig karakter, de får kendskab til om selskabet, 
selv efter ophøret af deres hverv. 
Artikel 45 
(beslutningsdygtighed) 
1. Selskabets organer træffer beslutninger på de betingelser og efter de 
regler, der er fastsat i vedtægterne. 
Er der ikke fastsat bestemmelser herom i vedtægterne, er hvert organ 
kun beslutningsdygtigt, hvis mindst halvdelen af dets medlemmer er til 
stede. Beslutninger træffes ved stemmeflertal blandt de tilstedeværende 
eller repræsenterede medlemmer. 
2. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende. 
Artikel 46 
(erstatningsansvar) 
1. Medlemmerne af direktions-, tilsyns- og ledelsesorganet hæfter for den 
skade, de måtte have påført selskabet ved tilsidesættelse af de for­
pligtelser, der er forbundet med deres hverv. 
2. Består et organ af flere medlemmer, hæfter disse solidarisk for den 
skade, der måtte være påført selskabet; dog kan et medlem fritages for 
ansvar, hvis han kan bevise, at han ikke har tilsidesat nogen forplig­
telse knyttet til hans hverv. 
63 
Artikel 47 
(selskabets anlæg af erstatningssøgsmål) 
1. Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål på selskabets vegne og for 
dets regning i de i artikel 46, stk. 1, omhandlede tilfælde træffes af 
generalforsamlingen med et flertal af de tilstedeværende eller repræ­
senterede medlemmers stemmer. 
Generalforsamlingen udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at 
føre sagen. 
2. Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål i selskabets navn og for 
dets regning kan tillige træffes af en femtedel af selskabets med­
lemmer. De udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at føre 
sagen. 
Artikel 48 
(forældelse af søgsmålsretten) 
Selskabets ret til at anlægge erstatningssøgsmål forældes fem år efter den 
skadevoldende handling. 
KAPITEL IV: KAPITAL, EGENKAPITAL OG LÅNEKAPITAL 
Artikel 49 
(andelshavere uden stemmeret) 
1. Vedtægterne kan fastsætte, at der kan udstedes andele, der ikke giver 
deres indehavere stemmeret, og som kan tegnes af såvel medlemmer som 
udenforstående personer med interesse i selskabets virksomhed. 
2. Andelshavere uden stemmeret kan tillægges særlige fordele. 
3. Andele uden stemmeret må ikke tilsammen have en pålydende værdi, der 
overstiger det i vedtægterne fastsatte beløb. 
4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser, der sikrer andelshavere uden 
stemmeret adgang til at varetage deres interesser. 
I særdeleshed skal det i vedtægterne være fastsat, at disse andels­
havere kan afholde særlige andelshaverforsamlinger. Den særlige andels­
haverforsamling kan afgive indstillinger til enhver beslutning, der 
skal træffes på generalforsamlingen, og udpege personer, der skal 
videregive indstillingen til denne. 
Der skal i generalforsamlingens protokol henvises til sådanne indstil­
linger. 
1 o 
Artikel 50 
(passive medlemmer (investorer) 
Er det i vedtægterne fastsat, at personer, der ikke har til hensigt at gøre 
brug af selskabets ydelser, kan tegne andele med stemmeret, kan der i 
vedtægterne fastsættes særlige regler om udlodning af overskud til disse 
passive medlemmer. 
Artikel 51 
(finansieringsformer) 
(BNDRINGSFORSIAG UR. 11, tilpasset) 
Europæiske andelsselskaber kan benytte sig af alle finansieringsformer på 
de gunstigste vilkår, der gælder for nationale andelsselskaber i deres 
hjemstedsstat. Det samme gælder for de finansieringsformer, de ønsker at få 
adgang til i de medlemsstater, hvor selskabet har forretningsteder. 
Artikel 52 
(dividende) 
I overensstemmelse med andelsselskabslovgivningen i selskabets hjemsteds­
stat kan vedtægterne fastsætte, at der udbetales dividende til medlemmerne 
i forhold til deres omsætning med selskabet eller ydelser for selskabet. 
Artikel 53 
(lovpligtig reservefond) 
1. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om anvendelse af regnskabsårets 
overskud. 
2. Det skal i vedtægterne være fastsat, at en del af overskuddet skal 
overføres til den lovpligtige reservefond, før anden fordeling finder 
sted. 
Indtil denne reservefond udgør samme beløb som selskabskapitalen, skal 
mindst 15% af det årlige overskud overføres hertil. 
3. Udtrædende medlemmer kan ikke gøre nogen rettigheder gældende på beløb 
henlagt til den lovpligtige reservefond. 
Artikel 54 
(anvendelse af det disponible overskud) 
1. Det disponible overskud er det beløb, der er tilbage efter overførsel 
til lovpligtig reservefond og eventuel udbetaling af dividende, samt i 
givet fald overskud fra foregående regnskabsår. 
91 
2. På den generalforsamling, hvor årsregnskabet fremlægges, kan der 
træffes beslutning om, at dette overskud efter bestemmelserne i 
vedtægterne: 
overføres til næste regnskabsår 
henlægges til ordinære eller ekstraordinære frivillige reservefonde 
anvendes til forrentning af kapitalindskud og egenkapital eller 
der/ned ligestillet kapital i form af kontante udbetalinger eller 
nye andele. 
3. Vedtægterne kan også indeholde bestemmelse om, at ingen udlodning må 
finde sted. 
KAPITEL V: ÅRSREGNSKABER, KONSOLIDEREDE REGNSKABER, REVISION OG OFFENTLIG­
GØRELSE 
Artikel 55 
(opstilling af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber) 
1. Med hensyn til opstilling af årsregnskaber, eventuelt konsoliderede 
regnskaber, og årsberetning samt revision og offentliggørelse heraf er 
et europæisk andelsselskab underlagt de bestemmelser, der i dets 
hjemstedsstat er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og 
83/349/EØF. 
2. Et europæisk andelsselskab kan opstille sine årsregnskaber og even­
tuelle konsoliderede regnskaber i ECU. I så fald skal det i noterne 
anføres, på hvilket grundlag regnskabsposter, som oprindeligt var 
angivet i anden valuta, er omregnet til ECU. 
Artikel 56 
(lovpligtig revision) 
Lovpligtig revision af et europæisk andelsselskabs årsregnskaber og 
eventuelle konsoliderede regnskaber foretages af en eller flere personer, 
som i selskabets hjemstedsstat er meddelt autorisation hertil efter de 
bestemmelser, denne stat har vedtaget i henhold til direktiv 84/253/EØF og 
89/48/EØF. Disse personer skal tillige påse, at årsberetningen stemmer 
overens med årsregnskabet og det eventuelle konsoliderede regnskab for det 
pågældende regnskabsår. 
Artikel 57 
(intern revision) 
Vedtægterne kan indeholde bestemmelse om oprettelse af et internt 
revisionsorgan, hvis medlemmer vælges blandt selskabsdeltagerne, og som 
skal have til opgave at føre løbende kontrol med selskabets regnskaber og 
ledelse. De aflægger hvert år beretning til generalforsamlingen om, hvordan 
de har varetaget denne opgave. Foreskriver den nationale lovgivning ekstern 
lovpligtig revision af andelsselskabers regnskaber, kan dette krav ikke 
opfyldes af det interne revisionsorgan. 
=R 
Artikel 58 
(særlige krav til revision) 
1. Foreskriver lovgivningen i det land, hvor det europæiske andelsselskab 
har sit hjemsted, særlige metoder for revision af regnskaberne i alle 
andelsselskaber, der henhører under dette lands lovgivning, skal 
selskabet anvende og følge disse metoder, jf. dog artikel 56. 
2. I de medlemsstater, hvor lovgivningen om andelsselskaber foreskriver, 
at revisionen skal foretages af et eller flere revisionsselskaber, har 
disse beføjelse til at revidere de konsoliderede regnskaber, når det 
stiftende andelsselskab har hjemsted i et af disse lande. 
Artikel 59 
(offentliggørelse af regnskaber) 
1. Det behørigt godkendte årsregnskab og eventuelle konsoliderede regnskab 
samt årsberetningen og revisionsrapporten offentliggøres efter den 
fremgangsmåde, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 
68/151/EØF foreskrives i lovgivningen i selskabets hjemstedsstat. 
Er andelsselskaber ifølge lovgivningen i det europæiske andelsselskabs 
hjemstedsstat ikke underlag pligt til at offentliggøre regnskaber som 
fastsat i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, skal det europæiske andels­
selskab mindst på sit hjemsted fremlægge sine regnskaber til gennemsyn 
for offentligheden. Kopi af regnskabsdokumenter skal uden videre kunne 
rekvireres. Gebyret for fremsendelse af en sådan kopi må ikke overstige 
de dermed forbundne administrative omkostninger. 
Artikel 60 
(kredit- og finansieringsinstitutter, forsikringsselskaber) 
Europæiske andelsselskaber, der er kreditinstitutter, finansieringsinsti­
tutter eller forsikringsselskaber, skal med hensyn til opstilling, revision 
og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber overholde 
de regler, der er fastsat i hjemstedsstatens nationale lovgivning i henhold 
til Rådets direktiv 86/635/EØF19) eller direktiv 91/674/EØF20). 
KAPITEL VI: OPLØSNING OG LIKVIDATION 
AFSNIT I: OPLØSNING 
Artikel 61 
(ved generalforsamlingsbeslutning) 
1. Et europæisk andelsselskab kan opløses ved beslutning truffet af 
generalforsamlingen efter reglerne i artikel 25, stk. 5. 
19) EFT nr. L. 
20) EFT nr. L 
^3 
Generalforsamlingen kan dog efter samme regler vedtage at annullere en 
beslutning om at opløse selskabet, så længe der er ikke er sket nogen 
udlodning af likvidationsprovenu. 
2. Direktions- eller ledelsesorganet skal tillige indkalde generalforsam­
lingen med henblik på at træffe beslutning om opløsning af selskabet: 
når den i vedtægterne fastsatte varighed for selskabets eksistens 
er udløbet 
hvis den tegnede kapital er kommet ned under den i vedtægterne 
fastsatte minimumskapital 
- hvis selskabet ikke har offentliggjort regnskaber i de seneste tre 
regnskabsår 
- hvis antallet af medlemmer er kommet ned under det minimum, der er 
fastsat i nærværende forordning eller selskabets vedtægter 
når enhver anden af de opløsningsgrunde, der er fastsat i andels-
selskabslovgivningen i selskabets hjemstedsstat eller i ved­
tægterne, er indtrådt . 
Generalforsamlingen kan beslutte: 
enten at opløse selskabet efter reglerne i artikel 25, stk. 7 
eller at videreføre selskabet efter reglerne i artikel 25, stk. 5. 
Artikel 62 
(ved retsafgørelse) 
På begæring af enhver person med legitim interesse heri eller en kompetent 
myndighed skal domstolen på det europæiske andelsselskabs hjemsted træffe 
afgørelse om, at selskabet skal opløses, når den konstaterer, at dets 
hjemsted er blevet flyttet til et sted uden for Fællesskabet, eller at det 
udøver sin virksomhed i strid med ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten 
eller bestemmelserne i artikel 1, stk. 2 og 3, og artikel 9, stk. 1. 
Domstolen kan indrømme selskabet en frist til at bringe forholdene i orden. 
Er forholdene ikke bragt i orden inden udløbet af denne frist, træffer 
domstolen afgørelse om opløsning af selskabet. 
1. Opfylder et europæisk andelsselskab ikke længere kravet i artikel 2, 
træffer selskabets hjemsstedsstat de fornødne foranstaltninger til at 
få bragt forholdene i orden, enten ved 
- at selskabet igen opretter hovedkontor i hjemstedsstaten, eller ved 
- at selskabet flytter sit hjemsted efter reglerne i artikel 8. 
2. Efterkommer selskabet ikke de af hjemstedsstaten stillede krav, træffer 
den kompetente domstol eller anden kompetent myndighed i hjemsteds­
staten afgørelse om opløsning og likvidation af selskabet. 
3. Hjemstedsstaten åbner adgang til at lade enhver konstatering af 
overtrædelse af artikel 2 prøve ved en domstol. Anlæg af et sådant 
søgsmål har opsættende virkning og bevirker, at de i ovenstående 
stykker omhandlede procedurer stilles i bero. 
4. Er det på initiativ af myndighederne eller enhver person med legitim 
interesse blevet fastslået, at et europæisk andelsselskab i strid med 
bestemmelserne i artikel 2 har hovedkontor i en anden medlemsstat end 
hjemstedsstaten, skal myndighederne i den pågældende anden medlemsstat 
omgående underrette hjemstedsstaten herom. 
AFSNIT II: LIKVIDATION 
Artikel 63 
(likvidation) 
1. Opløsning af et europæisk andelsselskab medfører, at det træder i 
likvidation. 
2. Likvidationen af et europæisk andelsselskab og likvidationens afslut­
ning er underlagt lovgivningen i selskabets hjemstedsstat. 
3. Et europæisk andelsselskab, for hvilket der er truffet beslutning om 
opløsning, fortsætter med at bestå som juridisk person, indtil 
likvidationen er afsluttet. 
4. Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag i forbindelse med 
likvidationen til det i artikel 5, stk. 3 omhandlede register. Alle 
interesserede har ret til at gøre sig bekendt med disse dokumenter. 
Artikel 64 
(udlodning af likvidationsprovenu) 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 74) 
Efter fyldestgørelse af kreditorerne og eventuelle andre rettighedshavere 
udloddes selskabets nettoprovenu efter princippet "ingen personlig 
gevinst", dvs. til andre europæiske andelsselskaber, til andelsselskaber 
henhørende under en af medlemsstaternes lovgivning eller til en eller flere 
organisationer, hvis formål er at fremme og støtte andelsbevægelsen. 
Der kan dog i to tilfælde gøres undtagelse fra dette princip, nemlig når 
- der i stiftelsesoverenskomsten er fastsat bestemmelse om anden udlod­
ning 
- generalforsamlingen med to tredjedels flertal har truffet beslutning om 
anden udlodning efter forslag fra direktions- eller ledelsesorganet. 
=M 
KAPITEL VI: INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING 
Artikel 65 
(insolvens og betalingsstandsning) 
1. I tilfælde af et europæisk andelsselskabs insolvens eller betalings­
standsning finder hjemstedsstatens lovgivning herom anvendelse. 
2. Iværksættelse af insolvens- eller betalingsstandsningsbehandling 
anmeldes til registret af den person, der er blevet beskikket til at 
varetage den pågældende behandling. Følgende oplysninger skal anmeldes 
til registret: 
a) hvilken form for behandling, der er tale om, datoen for afgørelsen 
om dens iværksættelse samt angivelse af, hvilken domstol der har 
truffet afgørelsen 
b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er angivet i afgø­
relsen 
c) navn og adresse på den eller de kuratorer, administratorer, likvi­
datorer eller andre personer, der er blevet beskikket til at vare­
tage behandlingen 
d) enhver anden relevant oplysning. 
3. Har en domstol ved en endelig afgørelse nægtet at iværksætte en behand­
ling efter stk. 2 under henvisning til, at der foreligger utilstrække­
lige aktiver, foranlediger den på eget initiativ eller på begæring af 
enhver person med legitim interesse heri denne afgørelse indført i det 
i artikel 5, stk. 3, omhandlede register. 
4. Oplysninger anmeldt til registret i overensstemmelse med stk. 2 og 3, 
bekendtgøres efter reglerne i artikel 6. 
DEL II: AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 
Artikel 66 
(sanktioner) 
Medlemsstaterne fastsætter de forholdsregler, der skal træffes i tilfælde 
af overtrædelse af nærværende forordning samt af eventuelle nationale 
foranstaltninger til deres gennemførelse; sanktionerne skal være effektive, 
stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning. 
De træffer de fornødne foranstaltninger inden den 1. januar 1994. De giver 
straks Kommissionen underretning herom. 
}fc 
Artikel 67 
Denne forordning træder i kraft den 1. januar 1994. 
Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlems­
stat. 
Udfærdiget i Bruxelles, den 
På Rådets vegne 
Formand 
}} 
BILAG: DE I ARTIKEL 9 OMHANDLEDE RETLIGE ENHEDER 
i Belgien: 
andelsforetagender underlagt §§141-164 i "lois coordonnées sur les 
sociétés commerciales", gensidige forsikringsforeninger underlagt §2 i 
forsikringslov af 11. juni 1874 og §11 i lov af 9. juli 1975 om tilsyn 
med forsikringsselskaber samt gensidige selskaber underlagt lov af 
6. august 1990 om gensidige selskaber m.v. 
i Danmark: 
andelsforetagender og andelsforeninger som defineret og anerkendt af 
ICA (Den Internationale Kooperative Alliance) og andre enheder som 
Fortsættelsessygekassen og gensidige selskaber. 
i Spanien: 
andelsforetagender underlagt lov nr. 3/1987 af 2. april 1987, andels­
banker underlagt lov af 26. maj 1989, medarbejderaktieselskaber under­
lagt lov af 25. april 1986 samt kooperativer underlagt følgende 
provinslove: 
i Baskerlandet: lov af 11. februar 1982 
i Katalonien: lov af 9. marts 1983 
i Andalusien: lov af maj 1985 
i Com. Valencia: lov af 25. oktober 1985. 
samt "entidades de prevision social", "mutuas de accidentes de trabajo" 
og "sociedad mutua" underlagt lov af 2. august 1984 om privat forsik­
ring. 
i Frankrig: 
andelsforetagender underlagt lov af 10. september 1947, gensidige 
forsikringsselskaber underlagt §§R.322-42 ff. i "Code des assurances" 
samt gensidige selskaber underlagt "Code de la Mutualité". 
i Grækenland: 
andelsforetagender underlagt lov nr. 1541 fra 1985 og "allelasphalis-
tikos sunetairismos". 
i Irland: 
andelsforetagender underlagt "Industrial and Provident Societies Act of 
1893", "Friendly Societies Acts", "amendment to the 1893 Industrial and 
Provident Societies Act" fra 1978 og "Credit Union Act" fra 1966, 
"Public Limited Companies" samt "Voluntary Health Insurance Board" 
underlagt "Voluntary Health Insurance Act" af 5. februar 1957. 
i Italien: 
andelsforetagender og gensidige forsikringsselskaber omhandlet i civil­
lovbogens afsnit VI samt visse andre andelsforetagender underlagt 
særlove samt "mutue di assicurazione" og "mutue" underlagt lov af 
15. april 1986 om gensidige selskaber. 
*<& 
i Luxembourg: 
andelsforetagender underlagt §§113 ff. i lov af 10. august 1915 om 
"sociétés commerciales", gensidige forsikringsforetagender underlagt §2 
i lov af 16. maj 1891 samt "sociétés de secours mutuel" underlagt lov 
af 7. juli 1961 og anordning af 31. juli 1961. 
i Nederlandene: 
andelsforeninger underlagt afsnit III i andet bind af "Burgerlijk 
Wetboek" og "onderlinge waarborgmaatschappij" underlagt loven herom 
samt "Ziekenfonds" (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars -
V.N.Z. - og Zilverenkruis) underlagt lov af 1. januar 1966 eller 
"Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten". 
i Portugal: 
andelsforetagender underlagt lovdekret af 9. oktober 1980 og andre 
andelsforetagender underlagt særlove samt "mutualidades" og "associa-
çoes mutualistas" underlagt lovdekret nr. 72/90 af 3. marts 1990, 
"misericordias" underlagt civillovbogens §§167 ff. om foreninger og 
fonde, såvel som gensidige forsikringsselskaber. 
i Forbundsrepublikken Tyskland: 
"Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften" underlagt lov af 1. maj 1889 
(RGBI S 55) bekendtgjort 20. maj 1898 (RGBI S 369,810) med senere 
ændringer, særlig ændringen af 8. oktober 1973 (BGBI.IS.1451) samt 
"Bilanzrichtlinien-Gesetz" af 19. december 1985 (BGBI.IS.2355), og 
"Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit" (WaG) underlagt lov om 
tilsyn med forsikringsforetagender af 6. juni 1931, som ændret ved lov 
af 1. juli 1990. 
i Det Forenede Kongerige: 
andelsforetagender underlagt "Industrial and Provident Societies Acts 
of 1876", alle andre foretagender ("company" eller "partnership") 
defineret og anerkendt af ICA (Den Internationale Kooperative Alliance) 
eller underlagt "Friendly Societies Acts", "Building Societies Acts" 
eller "Credit Unions Act" (1979). 
}9 
ÆNDRET FORSLAG TIL 
RÅDETS DIREKTIV 
om supplerende bestemmelser til 
statutten for det europæiske andelsselskab 
med hensyn til arbejdstagernes stilling 
SYN m 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om oprettelse af Det Europæiske Økonomiske 
Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
For at nå de i Traktatens artikel 8A opstillede mål er der ved Rådets 
forordning (EØF) nr. .../...I) indført en statut for det europæiske 
andelsselskab; 
der findes i medlemsstaterne love og administrative bestemmelser, der 
sikrer arbejdstagerne i alle virksomheder, uanset disses retlige form, ret 
til at blive informeret og hørt, i nogle medlemsstater tillige 
bestemmelser, der sikrer arbejdstagerne medindflydelse i andelsselskaber; 
for at fremme en dialog mellem ledelse og arbejdstagere i det europæiske 
andelsselskab er det hensigtsmæssigt, at de regler, der gælder for høring 
og information af arbejdstagerne, samordnes på fællesskabsplan; 
gennemførelsen af det indre marked vil resultere i et stigende antal 
fusioner og reorganiseringer af andelsselskaber; af hensyn til en harmonisk 
udvikling af den økonomiske aktivitet bør europæiske andelsselskaber, der 
udøver virksomhed på tværs af landegrænserne, i givet fald indføre en 
medindflydelsesordning eller i det mindste underrette og høre deres 
arbejdstagere om beslutninger af betydning for dem; 
£o 
dette direktiv fastsætter, hvilke anliggender arbejdstagerne under alle 
omstændigheder skal informeres og høres om, uden at dette berører anven­
delsen af følgende direktiver: 
Rådets direktiv 15/129/EØF af 11. februar 1975 om tilnærmelse af 
medlemsstaternes lovgivning vedrørende kollektive afskedigelser2), som 
ændret ved Rådets direktiv 3) 
Rådets direktiv 77/187/EØF af 14. februar 1977 om varetagelse af 
arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksom­
heder, bedrifter eller dele af bedrifter*), og 
Rådets direktiv .../.../EØF om oprettelse af et europæisk samarbejds­
udvalg i virksomheder eller koncerner med fællesskabsdimension5) 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 79) 
der bør træffes passende foranstaltninger til at sikre, at et europæisk 
andelsselskabs arbejdstagere uden unødig forsinkelse informeres og høres 
behørigt, navnlig når beslutninger, som vil kunne berøre deres interesser 
eller få indflydelse på selskabets fremtidsudsigter eller beskæftigelse, 
træffes i en anden medlemsstat end den, hvori de arbejder; 
medlemsstaternes love og administrative bestemmelser om arbejdstagernes 
medindflydelse i nationale andelsselskaber kan finde anvendelse på euro­
pæiske andelsselskaber; 
et europæisk andelsselskab må ikke registreres, førend der er fastlagt en 
medindflydelsesordning eller i det mindste en ordning for information og 
høring af arbejdstagerne, f.eks. i et "særskilt udvalg"; 
2) EFT nr. L 48 af 22.2.1975. 
3) KOM(91) 292 af 15.7.1991. 
4) EFT nr. L 61 af 5.3.1977. 
5) KOM(90) 581 endelig udg. 
?A 
de stiftende fysiske personer og - såfremt der ikke forud for registre­
ringen af det europæiske andelsselskab er indgået en overenskomst - tillige 
de stiftende enheder bør dog på den generalforsamling, hvor beslutningen om 
stiftelsen af det europæiske andelsselskab skal træffes, fremlægge forslag 
til visse regler om information og høring af arbejdstagerne; 
informations- og høringsudvalget eller det eventuelle alternative organ bør 
informeres og høres om de beslutninger, der kan berøre arbejdstagernes 
interesser; 
for at sikre et velfungerende indre marked samt for at undgå enhver ulighed 
i konkurrencevilkårene bør der skabes garanti for, at arbejdstagerne i 
ethvert europæisk andelsselskab sikres lige adgang til at blive informeret 
og hørt; 
for at tilgodese de særlige forhold, der gør sig gældende for små euro­
pæiske andelsselskaber, kan medlemsstaterne undlade at foreskrive arbejds-
tagerrepræsentation i europæiske andelsselskaber, der beskæftiger mindre 
end 50 arbejdstagere; 
bestemmelserne i dette direktiv udgør et nødvendigt supplement til 
bestemmelserne i forordning (EØF) nr. ... [om statut for det europæiske 
andelsselskab], og det bør derfor sikres, at bestemmelserne i såvel 
direktivet som forordningen kan finde anvendelse med virkning fra samme 
tidspunkt -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 
Dette direktiv samordner medlemsstaternes love og administrative bestem­
melser om arbejdstagernes stilling i europæiske andelsselskaber. 
Direktivet udgør et nødvendigt supplement til forordning (EØF) nr. .../... 
lom statut for det europæiske andelsselskab}. 
Et europæiske andelsselskab kan ikke registreres, førend der er valgt en 
medindflydelsesordning eller i det mindste indført en informations- og 
høringsordning i overensstemmelse med nedenstående bestemmelser. 
DEL I: MEDINDFLYDELSE 
Artikel 2 
Det kan bestemmes, at en medlemsstats love og administrative bestemmelser 
om arbejdstagernes deltagelse i nationale andelsselskabers tilsyns- eller 
ledelsesorganer finder anvendelse på europæiske andelsselskaber med hjem­
sted på dens område. 
Finder sådanne love og bestemmelser ikke anvendelse, træffer medlemsstaten 
de fornødne foranstaltninger for at sikre en information og høring af 
arbejdstagerne i europæiske andelsselskaber, der mindst opfylder kravene i 
dette direktivs artikel 3, 4 og 5. 
£3 
DEL II: INFORMATIONS- OG HØRINGSORDNINGER 
Artikel 3 
1. De stiftende enheders direktions- eller ledelsesorganer og de personer, 
der i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis repræsen­
terer arbejdstagerne i disse enheder, fastlægger ved fælles overens­
komst en ordning for information og høring af det europæiske andels­
selskabs arbejdstagere. Denne overenskomst skal være indgået og ned­
fældet skriftligt, før andelsselskabet registreres. 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 87) 
2. Er der efter de i stk. 1 omhandlede forhandlinger ikke indgået nogen 
overenskomst, kan repræsentanterne for de stiftende enheders arbejds­
tagere afgive skriftlig udtalelse om, hvorfor en sådan overenskomst 
ikke har kunnet indgås. 
3. Såfremt andelsselskabet udelukkende stiftes af fysiske personer, 
udarbejder disse de nærmere bestemmelser om information og høring på 
grundlag af de regler om information og høring af arbejdstagerne, som 
er fastsat i artikel 4, stk. 1, og som fremlægges på den stiftende 
generalforsmaling. 
4. Til den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af det 
europæiske andelsselskab, udarbejder de stiftende enheders direktions-
eller ledelsesorganer en rapport, hvortil vedlægges: 
teksten til den i stk. 1 omhandlede overenskomst, eller 
den i stk. 2 omhandlede udtalelse fra arbejdstagerrepræsentanterne. 
5. Den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af det 
europæiske andelsselskab, godkender den informations- og hørings-
ordning, der er fastlagt i den efter stk. 1 indgåede overenskomst, 
eller træffer - dersom der ikke er indgået nogen overenskomst - på 
grundlag af den i stk. 2 og 3 omhandlede udtalelse og rapport 
beslutning om, hvilken ordning der skal gælde for det europæiske 
andelsselskab. 
6. Den valgte ordning kan senere erstattes af en anden ordning ved 
overenskomst indgået mellem det europæiske andelsselskabs direktions-
eller ledelsesorgan og selskabets arbejdstagerrepræsentanter. Denne 
overenskomst skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse. 
7. Bestemmelserne i denne artikel finder også anvendelse, når det euro­
pæiske andelsselskab stiftes ved omdannelse af et bestående andels­
selskab, jf. artikel 9, stk. 2, i forordning (EØF) nr. ... (om statut 
for det europæiske andelsselskab]. 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 88) 
8. Flyttes det europæiske andelsselskabs hjemsted til en anden medlems­
stat, kan den informations- og høringsordning, der var gældende før 
flytningen, kun ændres efter overenskomst mellem det europæiske andels­
selskabs direktions- eller ledelsesorgan og repræsentanterne for sel­
skabets arbejdstagere. 
Artikel 4 
1. Det europæiske andelsselskabs direktions- eller ledelsesorgan skal i 
god tid informere og høre selskabets arbejdstagere om mindst følgende 
anliggender: 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 89) 
a) enhver plan, der kan få alvorlige følger for disse arbejdstageres 
interesser eller få indflydelse på selskabets fremtidsudsigter 
eller beskæftigelse, navnlig spørgsmål vedrørende arbejdsvilkårene 
samt alle beslutninger, der skal godkendes af direktions- eller 
ledelsesorganet, under fuld overholdelse af gældende fællesskabs­
bestemmelser om information og høring af arbejdstagere, herunder 
direktiv 75/129/EØF, direktiv 77/187/EØF og direktiv .../.../EØF 
[om oprettelse af et europæisk samarbejdsudvalg] 
b) alle spørgsmål af betydning for beskæftigelsen, herunder navnlig 
ændringer i selskabets organisation og indførelse af nye arbejds­
metoder eller nye produkter og/eller tjenesteydelser 
c) alle dokumenter, der fremlægges på det europæiske andelsselskabs 
generalforsamling 
d) de dispositioner, der er nævnt i artikel 43, stk. 1, i forordning 
(EØF) nr. ... [om statut for det europæiske andelsselskab] 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 90) 
e) udformning og tilrettelæggelse af faglig uddannelse i selskabet 
samt alle spørgsmål i forbindelse med arbejdstagernes sikkerhed og 
sundhed, idet arbejdstagerne på et paritetisk grundlag skal 
inddrages i udarbejdelsen af selskabets programmer og strategier på 
sundheds- og sikkerhedsområdet. 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 155 og 91, tilpasset) 
2. Information og høring af europæiske andelsselskabers arbejdstagere 
foregår 
inden for et særskilt udvalg, der repræsenterer det europæiske 
andelsselskabs arbejdstagere, eller 
inden for enhver anden struktur oprettet efter overenskomst mellem 
de stiftende enheders direktions- eller ledelsesorgan og disse 
enheders arbejdstagerrepræsentanter. 
Denne information og høring skal finde sted i så god tid, inden 
beslutningerne træffes, at der kan tages hensyn til arbejdstagernes 
eventuelle indvendinger. 
Til forberedelse af høringsproceduren kan der udpeges sagkyndige 
konsulenter, og direktions- eller ledelsesorganet skal stille alle 
nødvendige faciliteter til rådighed herfor. 
En medlemsstat kan indskrænke antallet af mulige informations- og 
høringsordninger for europæiske andelsselskaber med hjemsted på dens 
område. 
3. I europæiske andelsselskaber, der beskæftiger mindre end 50 arbejds­
tagere, kan de to forhandlingsparter vedtage at indføre en forenklet 
informations- og høringsordning, idet bestemmelserne i stk. 1 dog skal 
«„_,* «-!_ ^ 1 J 
1. Repræsentanterne for det europæiske andelsselskabs arbejdstagere 
vælges og gives mulighed for uhindret at varetage deres hverv efter de 
regler, der gælder i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller 
praksis, under iagttagelse af følgende principper: 
a) der skal vælges arbejdstagerrepræsentanter i alle de medlemsstater, 
hvor det europæiske andelsselskab har forretningssteder eller 
datterselskaber 
b) antallet af arbejdstagerrepræsentanter skal i videst mulig ud­
strækning stå i proportionalt forhold til antallet af repræsen­
terede arbejdstagere 
c) alle arbejdstagere skal kunne deltage i afstemningen uden hensyn 
til deres anciennitet i selskabet eller deres ugentlige arbejdstid 
d) valget skal foregå ved skriftlig, hemmelig afstemning. 
2. Arbejdstagerrepræsentanter valgt i overensstemmelse med bestemmelserne 
i stk. 1 kan varetage deres hverv i det europæiske andelsselskab, 
uanset hvilke regler der i henhold til lovgivningen i selskabets 
hjemstedsstat gælder for arbejdstagerrepræsentanter. 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 93) 
Arbejdstagerrepræsentanter må ikke udsættes for nogen form for 
diskrimination på grund af deres virksomhed. De er sikret mod 
afskedigelse, medmindre der foreligger ekstraordinære grunde for at 
afskedige dem. De er tillige sikret mod enhver sanktion, der måtte 
blive iværksat over for dem på grund af den virksomhed, de udøver, 
eller de mundtlige og skriftlige udtalelser, de fremsætter, i 
forbindelse med varetagelsen af deres hverv. 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 94) 
De valgte arbejdstagerrepræsentanter kan varetage deres hverv i 
arbejdstiden. 
?} 
DEL III: AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 
Artikel 6 
Bestemmelserne i Del I og II finder ikke anvendelse, dersom flertallet af 
det europæiske andelsselskabs ansatte tillige er medlemmer af selskabet. 
Artikel 7 
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestem­
melser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 1. januar 
1994. De underretter straks Kommissionen herom. 
Når medlemsstaterne vedtager disse bestemmelser, henvises der heri til 
dette direktiv, eller de ledsages ved offentliggørelsen af en sådan 
henvisning. Henvisningens form fastlægges af medlemsstaterne. 
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de vigtigste nationale rets­
forskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette 
direktiv. 
Artikel 8 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. 
Udfærdiget i Bruxelles, den 
På Rådets vegne 
23 
ÆNDRET FORSLAG TIL RÅDETS 
FORORDNING (EØF) OM STATUT FOR 
DET EUROPÆISKE GENSIDIGE SELSKAB 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR - ?YN 39Ç> 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske 
Fællesskab, saerl ig artikel 100A, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Kommissionen fremsendte den 18. december 19891) en meddelelse til Rådet, 
hvorom Det Økonomiske og Sociale Udvalg afgav udtalelse den 19. september 
19902>; 
gennemførelsen af det indre marked forudsætter, at der er skabt fuldstændig 
etableringsfrihed med adgang til at udøve enhver form for virksomhed, der 
bidrager til virkeliggørelsen af Fællesskabets mål, uanset under hvilken 
selskabsform denne virksomhed udøves-, 
for at sikre lige konkurrencevilkår og fremme den økonomiske udvikling bør 
Fællesskabet tilvejebringe passende juridiske rammer for gensidige selska­
ber, der er en selskabsform, som anerkendes i de fleste medlemsstater, 
således at de bliver i stand til at udbygge deres virksomhed på tværs af 
grænserne; 
i deres virke tager gensidige selskaber i fuldt omfang del i det økonomiske 
liv; 
et gensidigt selskab er en særlig selskabstype, hvis særegenhed ikke til­
godeses af statutten for det europæiske selskab, som blev indført ved 
forordning EØF ...3^; 
selv om den Europæiske Økonomiske Firmagruppe (EØFG), der blev indført ved 
Rådets forordning (EØF) nr. 2137/854), er en selskabsform, som giver 
sådanne firmagrupper mulighed for fælles fremme af visse aktiviteter under 
samtidig hensyntagen til deres uafhængighed, tilgodeser den dog ikke de 
særlige forhold, der gør sig gældende for gensidige selskaber; 
1) SEK(89) 2187 endelig udg. af 18. december 1989 ("Erhvervsdrivende for­
eninger og realiseringen af det indre marked"). 
2) EFT nr. C 332 af 31. december 1990, s. 81. 
3) EFT nr. L ... 
4) EFT nr. L 199 af 31.7.1985, s. 1. 
29 
at hovedvægten i et gensidigt selskab er lagt på medlemskredsen, kommer 
klart til udtryk i særlige regler om medlemmernes optagelse, udtræden og 
eksklusion og i princippet om, at stemmeretten er knyttet til det enkelte 
medlem - "én mand, én stemme" - ligesom det indebærer, at medlemmerne ikke 
har nogen rettigheder over selskabets aktiver; 
et europæisk gensidigt selskab er i første række en personsammenslutning, 
hvis virksomhed er baseret på andre organisationsprincipper end dem, som 
gælder for andre erhvervsdrivende; 
for gensidige selskaber er grænseoverskridende samarbejde på nuværende 
tidspunkt forbundet med problemer af juridisk og administrativ art, som 
bør elimineres pi et Indre marked uden grænser; 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 163/ændr.) 
formålet med at indføre en europæisk statut for gensidige selskaber, som er 
baseret på fælles principper, men som tager hensyn til de særlige forhold, 
der gør sig gældende, dels for de gensidige selskaber, der udøver bistands-
virksomhed, og dels de gensidige selskaber, der udøver anden form for virk­
somhed, bl.a. forsikringsvirksomhed, er at sætte dem i stand til at operere 
på tværs af landegrænserne inden for hele eller en del af Fællesskabet, og 
hovedformålet med at åbne mulighed for at stifte europæiske gensidige sel­
skaber indebærer, at sådanne selskaber kan stiftes af retlige enheder 
henhørende under forskellige medlemsstaters ret eller ved omdannelse af et 
bestående nationalt gensidigt selskab, uden at dette først opløses, forud­
sat at det har hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet samt et 
forretningssted eller datterselskab i en anden medlemsstat end den, hvori 
hovedkontoret er beliggende; i sidstnævnte tilfælde skal det gensidige 
selskab konkret og reelt udøve grænseoverskridende virksomhed; 
alle europæiske gensidige selskaber bør have en basiskapital; 
regnskabsbestemmelserne har til formål at fremme en mere effektiv forvalt­
ning og forhindre, at der opstår problemer; 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 98) 
denne forordning berører hverken de lovpligtige sociale sikringsordninger, 
som i visse medlemsstater administreres af gensidige selskaber, eller 
medlemsstaternes ret til frit at bestemme, om sådanne ordninger skal kunne 
administreres af et europæisk gensidigt selskab, og i givet fald fastsætte 
nærmere vilkår herfor; 
på de områder, der ikke er omfattet af denne forordning, finder medlems­
staternes lovgivning og fællesskabsretten anvendelse, bl.a. med hensyn til: 
arbejdstagernes medindflydelse samt arbejdsret 
skatteret 
konkurrenceret 
intellekuelle, kommercielle og industrielle ejendomsrettigheder 
insolvens og betalingsstandsning; 
ikrafttrædelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes for at 
gøre det muligt for alle medlemsstater i deres nationale lovgivning at 
gennemføre Rådets direktiv om supplerende bestemmelser til statutten for 
det europæiske gensidige selskab med hensyn til arbejdstagernes stilling5) 
og træffe de nødvendige foranstaltninger til, at europæiske gensidige 
selskaber kan stiftes og operere på deres område, således at forordningen 
og direktivet kan finde anvendelse fra samme tidspunkt; 
der er sket så store fremskridt med den indbyrdes tilnærmelse af medlems­
staternes selskabslovgivning, at man på visse områder, hvor der ikke er 
behov for at fastsætte ensartede fællesskabsregler for europæiske gensidige 
selskaber, kan henvise til de lovbestemmelser i det europæiske gensidige 
selskabs hjemstedsstat, som er vedtaget i henhold til følgende selskabs­
direktiver, hvis bestemmelser tilgodeser de krav, der må stilles til 
europæiske gensidige selskaber: 
- Rådets direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garan­
tier, som kræves i medlemsstaterne af de i Traktatens artikel 58, 
stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagerne 
som tredjemands interesser, med det formål, at gøre disse garantier 
lige byrdefulde^), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og 
Portugals tiltrædelse 
Rådets direktiv nr. 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af Trak­
tatens artikel 74, stk. 3, litra d), om årsregnskaberne for visse 
selskabsformer7), senest ændret ved direktiv 90/604/EØF8) og 
90/605/EØF9) 
Rådets direktiv nr. 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af Trak­
tatens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber10), 
senest ændret ved direktiv 90/604/EØF og 90/605/EØF 
Rådets direktiv nr. 84/253/EØF af 10. april 1984 på grundlag af Trak­
tatens artikel 54, stk. 3, litra g) om autorisation af personer, der 
skal foretage lovpligtig revision af regnskaber11) 
5) EFT nr. L 
6) EFT nr. L 65 af 14.3.1968. s. 8. 
7) EFT nr. L 222 af 14.8.1978, s. 11. 
8) EFT nr. L 317 af 16.11.1990, s. 57. 
9) EFT nr. L 317 af 16.11.1990, s. 60, 
10) EFT nr. L 193 af 18.7.1983, s. 1. 
11) EFT nr. L 126 af 12.5.1984, s. 20. 
Rådets direktiv nr. 89/48/EØF af 21. december 1988 om en generel ord­
ning for gensidig anerkendelse af eksamensbeviser for videregående 
erhvervsuddannelser af mindst tre års varighed1^) 
Rådets direktiv nr. 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed 
vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for 
selskaber henhørende under en anden stats retsregler*-*) ; 
følgende direktiver indeholder bestemmelser om bl.a. kreditinstitutters og 
forsikringsselskabers udøvelse af virksomhed inden for finansielle tje­
nesteydelser; 
Rådets direktiv nr. 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre 
finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber1^) 
Rådets direktiv nr. 89/646/EØF af 15. december 1989 om samordning af 
lovgivningen om adgang til at optage og udøve virksomhed som kredit­
institut og om ændring af direktiv 77/780/EØF15) 
Rådets direktiv nr. .../.../EØF om samordning af love og administrative 
bestemmelser om anden direkte forsikringsvirksomhed end livsforsikring 
og om ændring af direktiv 73/239/EØF og 88/357/EØF16); 
det bør være valgfrit at benytte denne statut -
UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING: 
12) EFT nr. L 19 af 24.1.1989, s. 16. 
13) EFT nr. L 395 af 30.12.1989, s. 36, 
14) EFT nr. L 372 af 31.12.1986 s. 1. 
5z 
DEL I : ALMINDELIGE BESTEMMELSER 
KAPITEL I: STIFTELSE AF ET EUROPÆISK GENSIDIGT SELSKAB 
Artikel 1 
(karakteristika) 
1. (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 164/ændr., tilpasset) 
På de betingelser og de måder, der er fastsat i denne forordning, kan 
der i hele Fællesskabet stiftes gensidige selskaber i form af "europæ­
iske gensidige bistanÅBselsXaber» eller europæiske gensidige selskaber, 
der udøver anden virksomhed end bistandsvirksomhed. Selskabets navn 
skal indeholde angivelse af, hvilken form for virksomhed det udøver, 
således at det fremgår om der f.eka. er tale om forsikringsvirksomhed 
eller udelukkende om bistandsvirksomhed. 
2. Et europæisk gensidigt selskab 
sikrer mod betaling af et medlemsbidrag sine medlemmer fuld dækning 
af kontraktforpligtelser indgået som led i aktiviteter udøvet i 
overensstemmelse med vedtægterne 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 100, tilpasset) 
- yder ikke medlemmerne af selskabets ledelse noget vederlag eller 
nogen andel i overskuddet. Selskabet kan dog refundere medlemmerne 
af selskabets ledelse de udgifter, de har afholdt til udøvelse af 
deres hverv. 
3. Et europæisk gensidigt selskab skal være i besiddelse af en basis­
kapital og reserver, der udelukkende må anvendes til dækning af selska­
bets gæld. 
4. Et europæisk gensidigt selskab har status som juridisk person. Dette 
gælder fra det tidspunkt, hvor selskabet i sin hjemstedsstat er blevet 
optaget i det af denne stat udpegede register, jf. artikel 8, stk. 3. 
5. Denne forordning berører ikke hver enkelt medlemsstats ret til at 
lovgive om adgangen til på dens område at forvalte lovpligtige social­
sikringsordninger og etablere bistandsforetagender, hvis ydelser er 
baseret på størrelsen af deres disponible midler, og hvortil medlem­
merne indbetaler faste bidrag, samt om udøvelse af sådan virksomhed. 
93 
Artikel 2 
(stiftelse) 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 102) 
1. Et europæisk gensidigt selskab kan stiftes af 
a) enten mindst to retlige enheder, der primært udøver anden virk­
somhed end bistandsvirksomhed, som er stiftet i henhold til en med­
lemsstats lovgivning under en af de i bilag 1 opregnede former, og 
hVOrâf âinÙBt to hår vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor i hver 
sin medlemsstat 
b) eller mindst to retlige enheder, som er stiftet i henhold til en 
medlemsstats lovgivning under en af de i bilag 2 opregnede former, 
hvoraf mindst to har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor i hver 
sin medlemsstat, og som udelukkende udøver bistandsvirksomhed som 
defineret i de medlemsstater, hvori de stiftende enheder er hjem­
mehørende 
c) eller af mindst 500 fysiske personer, hvoraf mindst to skal have 
bopæl i hver sin medlemsstat, når der er tale om stiftelse af et 
europæisk gensidigt selskab, der primært udøver anden virksomhed 
end bistandsvirksomhed. 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 103, tilpasset) 
2. Et gensidigt selskab, der er stiftet i henhold til en medlemsstats lov­
givning og har vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for Fæl­
lesskabet, kan omdannes til et europæisk gensidigt selskab, når det har 
mindst 500 medlemmer i en anden medlemsstat og reelt og konkret udøver 
virksomhed dér eller kan godtgøre,at det efter omdannelsen vil op­
fylde disse to betingelser. 
En sådan omdannelse giver ikke anledning til, at det hidtidige selskab 
opløses, eller at der stiftes en ny juridisk preson. 
Selskabets direktions- eller ledelsesorgan udfærdiger en omdannelses-
plan, hvori der redegøres for omdannelsens retlige og økonomiske 
aspekter. 
Omdannelsen samt det europæiske gensidige selskabs vedtægter skal god­
kendes af selskabets generalforsamling efter de regler for ændring af 
vedtægterne, der er fastsat i artikel 22. 
Artikel 3 
(vedtægter) 
1. Et europæisk gensidigt selskabs vedtægter skal indeholde: 
selskabets navn, med angivelse af at der er tale om et europæisk 
gensidigt selskab, og hvilken form for virksomhed det udøver 
en angivelse af selskabets formål 
oplysninger om de retlige enheder, der medvirker ved selskabets 
stiftelse (navn, formål og hjemsted) 
selskabets hjemsted 
de nærmere betingelser for medlemmernes optagelse, eksklusion og 
udtræden 
bestemmelser om medlemmernes og selskabets rettigheder og forplig­
telser 
bestemmelser om medlemsbidragets størrelse og eventuelt opkrævning 
af supplerende bidrag 
oplysning om ledelsesform 
bestemmelser om de enkelte selskabsorganers beføjelser 
regler for udpegelse og afsættelse af disse organers medlemmer 
flertalsregler og regler om beslutningsdygtighed 
bestemmelser om, hvilke organer eller medlemmer af organer der har 
beføjelse til at forpligte selskabet over for tredjemand 
nærmere regler for selskabets anlæg af erstatningssøgsmål, jf. 
artikel 42 
vedtægtsmæssige opløsningsgrunde. 
2. I denne forordning forstås ved det europæiske gensidige selskabs 
"vedtægter" såvel selskabets stiftelsesoverenskomst som dets egentlige 
vedtægter, når disse er nedfældet i et særskilt dokument. 
3. Ved "medlem" af et europæisk gensidigt selskab forstås i denne forord­
ning enhver person, der har deltaget i selskabets stiftelse, eller som 
senere er blevet optaget som medlem. 
Artikel 4 
(basiskapital) 
1. Basiskapitalen skal være på mindst 100 000 ECU eller modværdien heraf i 
national valuta. 
2. Foreskriver en medlemsstats lovgivning en større basiskapital for 
gensidige selskaber, der udøver visse former for virksomhed, finder 
denne lovgivning anvendelse på europæiske gensidige selskaber med 
hjemsted i denne medlemsstat. 
Artikel 5 
(hjemsted) 
Et europæisk gensidigt selskabs hjemsted skal være beliggende inden for 
Fællesskabet, i samme land som dets hovedkontor. 
(flytning) 
1. Et europæisk gensidigt selskab kan flytte sit hjemsted til en anden 
medlemsstat efter regler i stk. 2-9 nedenfor. Flytning giver ikke 
anledning til, at selskabet opløses, eller at der stiftes en ny 
juridisk person. 
2. Direktions- eller ledelsesorganet skal udarbejde en flytteplan, som 
offentliggøres efter reglerne i artikel 9, hvilket dog ikke er til 
hinder for yderligere offentliggørelse foreskrevet i hjemstedsstaten. 
Planen skal indeholde: 
a) selskabets foreslåede nye hjemsted 
b) forslag til vedtægter samt eventuelt nyt navn for selskabet 
c) forslået tidsplan for flytningen. 
2a. Direktions- eller ledelsesorganet skal udfærdige en rapport med 
redegørelse og begrundelse for de retlige og økonomiske aspekter ved 
flytningen samt angivelse af de dermed forbundne konsekvenser for 
medlemmer såvel som for arbejdstagerne. 
2b. I mindst en måned før afholdelsen af den generalforsamling, der skal 
træffe afgørelse om flytningen, har selskabets medlemmer og kreditorer 
ret til på selskabets hjemsted at få indsigt i flytteplanen og den i 
stk. 2a omhandlede rapport og til vederlagsfrit at rekvirere kopier af 
disse dokumenter. 
2c. For gensidige europæiske selskaber registreret på dens område kan en 
medlemsstat fastsætte særlige bestemmelser, der kan sikre de 
minoritetsmedlemmer, der har udtalt sig omd flytningen, en 
tilstrækkelig beskyttelse. 
3. Beslutning om flytning kan først træffes to måneder efter stedfunden 
offentliggørelse af planerne. Beslutningen træffes efter de regler, der 
gælder for vedtægtsændringer. 
4. Selskabets kreditorer og andre rettighedshavere med fordringer stiftet 
før offentliggørelsen af flytteplanen kan forlange, at selskabet 
stiller sikkerhed til dækning af deres krav. Denne ret udøves i henhold 
til den nationale lovgivning i den stat, hvor selskabet havde sit 
hjemsted før flytningen. 
En medlemsstat kan udvide bestemmelserne i ovenstående afsnit til også 
at omfatte offentlige enheders fordringer på selskabet, der er stiftet 
før flytningen. 
5. I selskabets hjemstedsstat skal der af en domstol, notar eller anden 
kompetent myndighed udstedes gyldig erklæring om, at de betingelser og 
formaliteter, der kræves for flytning, er opfyldt. 
6. Selskabet kan først registreres på sit nye hjemsted efter fremlæggelse 
af den i stk. 5 omhandlede erklæring samt bevis for, at alle 
betingelser for registrering i den nye hjemstedsstat er opfyldt. 
6a. Flytningen af selskabets hjemsted og den deraf følgende ændring af dets 
vedtægter får virkning fra den dato, hvor selskabet efter reglerne i 
artikel 8 er registreret på det nye hjemsted. 
7. Selskabet kan først slettes af registeret på det tidligere hjemsted, 
når der er fremlagt bevis for, at det er optaget i registeret på det 
nye hjemsted. 
8. Selskabets nye registrering og slettelsen af den tidligere registre­
ring bekendtgøres i de berørte medlemsstater efter reglerne i arti­
kel 9. 
9. Selskabets nye hjemsted kan gøres gældende over for tredjemand, så 
snart bekendtgørelse af dets nye registrering har fundet sted. Så længe 
selskabets slettelse af registret på det tidligere hjemsted ikke er 
blevet bekendtgjort, kan tredjemand dog fortsat påberåbe sig det tid­
ligere hjemsted, medmindre selskabet beviser, at vedkommende var 
vidende om dets nye hjemsted. 
10. En medlemsstat kan for europæiske gensidige selskaber registreret på 
dens område fastsætte, at hvis flytning af selskabets hjemsted 
bevirker, at selskabet bliver underlagt et andet lands lovgivning, får 
flytningen ingen virkning, såfremt en kompetent myndighed i dette land 
inden for den i stk. 3 fastsatte tomånedersfrist modsætter sig 
flytningen. En sådan indsigelse skal være begrundet i hensyn til almene 
interesser. Den skal kunne prøves ved en domstol. 
IL Et europæiske gensidigt selskab, som êr under opløsning, likvidation 
eller betalingsstandsning eller genstand for anden bobehandling, kan 
ikke flytte hjemsted. 
Artikel 7 
(gældende lovgivning) 
1. Et europæisk gensidigt selskab er underlagt: 
(ÆNDRINGSFORSLAG - tilpasset efter SE-statutten) 
a) denne forordnings bestemmelser 
b) bestemmelserne i selskabets vedtægter, når denne forordning, 
udtrykkeligt tillader dette 
c) i anliggender, der ikke er reguleret i denne forordning, eller -
når et anliggende er delvis reguleret heri - i spørgsmål, der ikke 
er omfattet af denne forordning. 
- de lovbestemmelser, medlemsstaterne har vedtaget i henhold til 
fællesskabsregler, der specielt omhandler europæiske gensidige 
selskaber 
- de lovbestemmelser i medlemsstaterne, som ville finde anven­
delse på de i bilaget opregnede retlige enheder i overensstem­
melse med lovgivningen i det europæiske gensidige selskabs 
hjemstedsstat 
- bestemmelserne i vedtægterne, efter samme regler som dem, der 
gælder for de i bilaget opregnede retlige enheder i henhold til 
lovgivningen i det europæiske gensidige selskabs hjemstedsstat. 
2. (ÆNDRINGSFORSLAG, tilpasset SE-statutten) 
Er en medlemsstat opdelt i flere territoriale enheder, der hver især 
har sin egen lovgivning, hvori de i stk. 1 omhandlede spørgsmål er 
reguleret, betragtes hver enkelt territorial enhed som en medlemsstat 
ved afgørelsen af, hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold 
til stk. 1. 
3. Et europæisk gensidigt selskab behandles med hensyn til dets rettig­
heder og forpligtelser i hver medlemsstat som et gensidigt selskab 
underlagt hjemstedsstatens lovgivning, medmindre andet gælder i henhold 
til denne forordning. 
Artikel 8 
(registrering, bekendtgørelse) 
1. Vedtægterne fastsættes af stifterne i overensstemmelse med de regler, 
der gælder for stiftelse af gensidige selskaber i henhold til lovgiv­
ningen i det europæiske gensidige selskabs hjemstedsstat. Disse ved­
tægter skal være nedfældet skriftligt og underskrevet af stifterne. 
2. I de medlemsstater, hvis lovgivning ikke foreskriver en forebyggende 
administrativ eller retslig kontrol ved stiftelsen, skal vedtægterne 
nedfældes i et officielt bekræftet dokument. Kontrolmyndigheden skal 
påse, at dette dokument opfylder kravene til stiftelse af europæiske 
gensidige selskaber, specielt kravene i denne forordnings artikel 1, 2, 
3 og 5. 
3. Medlemsstaterne udpeger det register, hvori europæiske gensidige sel­
skaber skal registreres, og fastsætter, hvilke regler der skal gælde 
herfor. De fastsætter nærmere regler for anmeldelse af vedtægterne. Et 
europæisk gensidigt selskab kan ikke registreres, førend de foranstalt­
ninger, der foreskrives i direktiv [om arbejdstagernes stilling] er 
truffet. 
4. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at sikre, at 
følgende bekendtgøres, jf. stk. 3: 
a) selskabets vedtægter samt ændringer heraf, med fuldstændig gengi­
velse af vedtægterne i deres seneste version 
b) oplysninger om oprettelse eller nedlæggelse af forretningssteder 
c) oplysninger om, hvilke personer der i deres egenskab af det i loven 
foreskrevne organ eller som medlem af et sådant organ 
har beføjelse til at forpligte selskabet over for tredjemand og 
repræsentere det i retssager 
- deltager i ledelsen af eller i tilsynet eller kontrollen med 
selskabet 
ved deres udpegelse og ved ophør af deres hverv 
d) oplysninger om basiskapitalens størrelse mindt én gang om året, 
medmindre enhver forhøjelse af basiskapitalen kræver vedtægts­
ændring 
e) balance og resultatopgørelse for hvert regnskabsår. Det dokument, 
der indeholder balancen, skal angive, hvilke personer der i henhold 
til loven skal attestere balancen. 
f) planer om flytning af selskabets hjemsted, jf. artikel 6, stk. 2 
g) opløsning og likvidation af selskabet eller beslutning om videre­
førelse af selskabet, jf. artikel 49 
h) retsafgørelser, hvorved selskabet erklæres ugyldigt 
i) oplysninger om likvidatorer og disses respektive beføjelser ved 
deres udpegelse og ved ophør af deres hverv 
j) oplysninger om afslutning af likvidation og selskabets slettelse af 
registeret. 
5. Er der indgået retshandeler på vegne af et europæisk gensidigt selskab, 
der er under stiftelse, før det har fået status som juridisk person, og 
overtager selskabet ikke de deraf følgende forpligtelser, hæfter de 
personer, der har indgået retshandelerne, solidarisk og ubegrænset, 
medmindre andet er aftalt. 
Artikel 9 
(offentliggørelse af dokumenter i medlemsstaterne) 
Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 8, stk. 4, omhandlede doku­
menter og oplysninger offentliggøres i den officielle tidende i selska­
bets hjemstedsstat, og fastsætter, hvem der skal drage omsorg herfor. 
Disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i uddrag eller i form af 
en meddelelse om deres indførelse i registeret. 
Medlemsstaterne drager desuden omsorg for, at enhver i det i artikel 8, 
stk. 3, omhandlede register kan gøre sig bekendt med de i samme arti­
kels stk. 4 nævnte dokumenter og få tilsendt fuldstændige genparter 
eller uddrag heraf. 
Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at undgå 
eventuelle uoverensstemmelser mellem indholdet af bekendtgørelsen og 
indholdet af registeret. I tilfælde af uoverensstemmelse kan den 
bekendtgjorte tekst ikke gøres gældende over for tredjemand, men denne 
kan dog påberåbe sig den, medmindre foreningen godtgør, at han havde 
kendskab til det i registeret indførte dokument. 
Medlemsstaterne kan fastsætte et gebyr for de i foregånde afsnit nævnte 
handlinger, der dog ikke må overstige de administrative omkostninger 
forbundet hermed. 
2. De nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til direktiv 
89/666/EØF, finder anvendelse på de filialer, et europæisk gensidigt 
selskab opretter i andre medlemsstater end dets hjemstedsstat. 
3. Et europæiske gensidig selskab kan ikke gøre dokumenter og oplysninger 
gældende over for tredjemand, førend den i stk. 1 omhandlede offent­
liggørelse har fundet sted, medmindre selskabet godtgør, at vedkom­
mende havde kendskab dertil. Disse dokumenter eller oplysninger kan dog 
ikke, for så vidt angår begivenheder, der har fundet sted inden den 16. 
dag efter dagen for bekendtgørelsen, gøres gældende over for tredje­
mand, hvis tredjemand godtgør, at han ikke har haft mulighed for at 
gøre sig bekendt med dem. 
4. Tredjemand kan påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke 
offentlighedsformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre den 
manglende offentliggørelse bevirker, at de pågældende dokumenter eller 
oplysninger ikke har fået retsvirkning. 
Artikel 10 
(bekendtgørelse i EF-Tidende) 
Medlemsstaterne sikrer, at registrering af et europæisk gensidigt selskab 
og afslutning af en eventuel likvidation bekendtgøres til orientering i De 
Europæiske Fællesskabers Tidende med angivelse af registreringsnummer, 
-dato og -sted, dato og sted for offentliggørelsen af disse oplysninger, 
selskabets adresse samt en kortfattet angivelse af dets formål, og drager 
omsorg for, at disse oplysninger fremsendes til Kontoret for De Europæiske 
Fællesskabers Officielle Publikationer senest en måned efter stedfunden 
offentliggørelse i hjemstedsstatens officielle tidende efter artikel 9, 
stk. 1. 
Flytning af selskabets hjemsted, jf. artikel 6, stk. 2, bekendtgøres med 
angivelse af de i stk. 1 nævnte oplysninger samt oplysninger om den nye 
registrering. 
(obligatoriske angivelser på dokumenter) 
På breve og dokumenter til personer uden for selskabet skal læseligt være 
angivet: 
a) selskabets navn med angivelse af, at der er tale om et europæisk 
gensidigt selskab 
b) selskabets registreringssted, jf. artikel 8, stk. 3, samt registre­
ringsnummer 
c) adressen på selskabets hjemsted 
d) i påkommende tilfælde angivelse af, at selskabet er under likvidation 
eller retslig administration. 
KAPITEL II: GENERALFORSAMLING 
Artikel 12 
(beføjelser) 
1. Generalforsamlingen træffer beslutning: 
a) i de anliggender, hvor denne forordning tillægger generalforsamlingen 
særlig kompetence 
b) i de anliggender, der ikke henhører under direktions-, ledelses- eller 
tilsynsoganets enekompetence i henhold til: 
- denne forordning 
direktiv [om arbejdstagernes stilling i det europæiske gensidige 
selskab] 
- ufravigelige retsregler i hjemstedsstaten 
- selskabets vedtægter. 
Artikel 13 
(indkaldelse) 
1. Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én gang om året, senest seks 
måneder efter regnskabsårets afslutning. 
2. Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes af direktions- eller 
ledelsesorganet. På begæring fra tilsynsorganet skal den indkaldes af 
direktionsorganet. 
3. Dagsordenen for den generalforsamling, der afholdes efter regnskabs­
årets afslutning, skal mindst omfatte godkendelse af årsregnskabet og 
driftsresultatets anvendelse samt godkendelse af den årsberetning, der 
skal udarbejdes i henhold til artikel 46 i direktiv 78/660/EØF og frem­
lægges af direktions- eller ledelsesorganet. 
4. I europæiske gensidige selskaber, der ledes af et direktions- og et 
tilsynsorgan, kan vedtægterne fastsætte, at de to organer i forening, 
men ved særskilt afstemning, træffer beslutning om godkendelse af års­
regnskabet, og at beslutningen herom kun i tilfælde af uenighed mellem 
de to organer træffes af generalforsamlingen. 
Artikel 14 
(indkaldelse på begæring af et mindretal af medlemmerne) 
1. Et mindretal bestående af mindst 25% af selskabets medlemmer, medmindre 
en lavere procentdel er fastsat i vedtægterne, kan forlange generalfor­
samlingen indkaldt og bestemte punkter optaget. 
2. Begæring om indkaldelse af generalforsamlingen skal være ledsaget af en 
begrundelse med angivelse af de punkter, der ønskes optaget på dags­
ordenen. 
3. Er en i overensstemmelse med stk. 1 fremsat begæring ikke imødekommet 
inden for en frist på en måned, kan den kompetente retslige eller 
administrative myndighed på selskabets hjemsted beordre generalfor­
samlingen indkaldt eller give de medlemmer, der fremsatte begæringen, 
eller en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at indkalde 
den. 
4. Der kan på en generalforsamling træffes beslutning om at indkalde til 
ny generalforsamling på en dato og med en dagsorden, der fastsættes af 
generalforsamlingen. 
Artikel 15 
(indkaldelsesmåde og indkaldelsesfrist) 
Indkaldelse til generalforsamlingen sker: 
- ved bekendtgørelse i den nationale tidende, der foreskrives af lov­
givningen i selskabets hjemstedsstat, jf. artikel 3, stk. 4, i 
direktiv 68/151/EØF, eller 
ved indrykning af en meddelelse i et eller flere større dagblade i 
medlemsstaterne, eller 
ved enhver form for skriftlig meddelelse rettet til alle selskabets 
medlemmer. 
Indkaldelsen skal mindst indeholde følgende angivelser: 
- selskabets navn og hjemsted 
tid og sted for generalforsamlingen 
generalforsamlingens art (ordinær, ekstraordinær eller særlig) 
•i o. 3 
i påkommende tilfælde de i vedtægterne foreskrevne formaliteter for 
deltagelse i generalforsamlingen og udøvelse af stemmeretten 
dagsordenen, med angivelse af de punkter, der skal behandles, og 
forslag til beslutning. 
3. Mellem indkaldelsens offentliggørelse eller udsendelse, jf. stk. 1, og 
den første afholdelse af generalforsamlingen skal der forløbe mindst 
30 dage. 
Artikel 16 
(Optagelse af nye punkter på dagsordenen) 
Et eller flere nye punkter kan inden udløbet af ti dage efter modtagelsen 
af indkaldelsen forlanges optaget på generalforsamlingens dagsorden af 
mindst 25% af selskabets medlemmer, medmindre en lavere procentdel er 
fastsat i vedtægterne. 
Artikel 17 
(deltagelse ved personligt fremmøde eller ved fuldmagt) 
1. Kun selskabets medlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen 
med stemmeret. 
2. Medlemmer med stemmeret kan efter de i vedtægten fastsatte bestemmel­
ser lade sig repræsentere på generalforsamlingen af en befuldmægtiget. 
3. Vedtægterne kan fastsætte, at der kan afholdes afstemning pr. brev, og 
skal i så fald indeholde nærmere regler herfor. 
Artikel 18 
(sektionsforsamlinger) 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 105) 
1. Generalforsamlingen består enten af samtlige medlemmer eller af dele­
gerede, der er udpeget efter de i vedtægterne fastsatte regler. 
2. For europæiske gensidige selskaber, der har flere forretningssteder, 
som virker i flere regioner, eller som har mere end 500 medlemmer, kan 
det i vedtægterne fastsættes, at der forud for en generalforsamling kan 
afholdes sektionsforsamlinger, der hver for sig behandler samme dags­
orden. På disse sektionsforsamlinger vælges delegerede til deltagelse i 
generalforsamlingen. Vedtægterne skal fastsætte bestemmelser om 
sektionsopdelingen og om antallet af delegerede for hver sektion samt 
de nærmere regler for sådanne sektionsforsamlinger. 
3. Enhver deltager i generalforsamlingen kan efter de i vedtægterne fast­
satte regler lade sig repræsentere. 
4. Vedtægterne kan fastsætte, at der kan afholdes afstemning pr. brev, og 
fastlægge nærmere regler herfor. 
(ret til oplysninger) 
Alle medlemmer har lige adgang til de oplysninger, som de har krav på før 
eller under generalforsamlingen. 
Disse oplysninger skal mindst en måned før generalforsamlingens afholdelse 
gøres tilgængelige for selskabets medlemmer på dets hjemsted. 
I særdeleshed skal medlemmerne forud for den generalforsamling, der følger 
efter regnskabsårets afslutning, have adgang til de regnskabsdokumenter, 
der skal udarbejdes i overensstemmelse med de nationale bestemmelser, der 
er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og direktiv 83/349/EOF. 
Artikel 20 
(stemmeret) 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 106, tilpasset) 
Hvert medlem af et europæisk gensidigt selskab har én stemme. I europæiske 
gensidige selskaber, der består af retlige enheder, kan vedtægterne fast­
sætte, at hver enkelt enheds stemmeret afpasses efter dens medlemstal og 
aktiviteter. Vedtægterne skal fastsætte grænser for hver retlige enheds 
repræsentation, således at det undgås, at en af dem kommer til at råde over 
et absolut flertal af stemmerne. 
Artikel 21 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 107) 
Vedtægterne kan tillægge visse medlemmer flere stemmer. De skal i så fald 
indeholde nærmere bestemmelser om, hvornår et medlem kan have flere stem-
mer; kriterierne herfor skal være baseret på medlemmernes deltagelse i det 
gensidige selskabs virke. Vedtægterne skal desuden fastsætte, hvor mange 
stemmer der højst kan tillægges ét medlem, samt de maksimale beføjelser et 
medlem kan udøve på vegne af andre med1emmer. 
Artikel 22 
(almindeligt flertal) 
Beslutninger vedtages med flertallet af de tilstedeværende eller repræsen­
terede medlemmers stemmer, medmindre andet gælder i henhold til denne for­
ordning eller vedtægterne. 
Artikel 23 
(kvalificeret flertal) 
Ændring af vedtægterne kan kun ske ved beslutning truffet af generalfor­
samlingen med mindst to tredjedele af de tilstedeværende eller repræsen­
terede medlemmers stemmer. 
En medlemsstat kan foreskrive, at direktions- eller ledelsesorganet skal 
ændre vedtægterne efter påbud fra en retslig eller administrativ myndighed, 
når vedtægtsændringer for at have gyldighed skal godkendes af vedkommende 
myndighed. 
Enhver vedtægtsændring bekendtgøres efter reglerne i artikel 9. 
Artikel 24 
(anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger) 
Generalforsamlingsbeslutninger kan under nedennævnte betingelser omstødes 
som værende i strid med denne forordning eller selskabets vedtægter: 
- sag til omstødelse kan anlægges af ethvert medlem, der kan påvise en 
legitim interesse i overholdelse af de overtrådte bestemmelser 
- sag skal anlægges inden tre måneders forløb ved domstolen på selskabets 
hjemsted. Sagen anlægges mod selskabet. Hvad angår proceduren for anlæg 
af omstødelsessag, finder lovgivningen i selskabets hjemstedsstat an­
vendelse 
- domstolen kan - efter at have indhentet udtalelse fra selskabet -
stille iværksættelsen af den anfægtede beslutning i bero. Den kan også 
afsige kendelse om, at sagsøger skal stille sikkerhed for den skade, 
suspensionen af den anfægtede beslutning måtte afføde, såfremt hans 
påstand afvises eller kendes ubeføjet 
- træffer domstolen afgørelse om, at generalforsamlingsbeslutningen er 
ugyldig, eller at dens iværksættelse skal stilles i bero, har denne 
afgørelse retsvirkning over for enhver, dog med forbehold af de rettig­
heder, tredjemand i god tro måtte have erhvervet over for selskabet. 
(bekendtgørelse af retsafgørelser) 
Træffer en domstol eller anden kompetent myndighed afgørelse om, at en 
beslutning vedtaget af et europæisk gensidigt selskabs generalforsamling er 
ugyldig eller uden retsvirkning, skal denne afgørelse bekendtgøres efter 
reglerne i kapitel 9. 
KAPITEL III: DIREKTIONS-, TILSYNS- OG LEDELSESORGAN 
Artikel 26 
(ledelsesstruktur) 
Vedtægterne skal på de i denne forordning fastsatte betingelser indeholde 
bestemmelser om selskabets ledelsesstruktur, der kan være opbygget enten 
efter det tostrengede system (med et direktionsorgan og et tilsynsorgan) 
eller efter det enstrengede system (med ét ledelsesorgan). En medlemsstat 
kan dog for europæiske gensidige selskaber med hjemsted på dens område 
foreskrive enten det tostrengede eller det enstrengede system. 
AFSNIT I: DET TOSTRENGEDE SYSTEM 
UNDERAFSNIT I; DIREKTIONSORGANET 
Artikel 27 
(direktionsorganets opgaver og udpegelse af dets medlemmer) 
1. Direktionsorganet varetager den daglige ledelse af selskabet. Direk­
tionsorganets medlem eller medlemmer har bemyndigelse til at forpligte 
selskabet over for tredjemand og repræsentere det i retssager i over­
ensstemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjemstedsstat er 
vedtaget i henhold til direktiv 68/151/EØF. 
2. Direktionsorganets medlem eller medlemmer udpeges og afsættes af til­
synsorganet. 
3. Ingen kan på samme tid være medlem af både direktionsorganet og til­
synsorganet i et europæisk gensidigt selskab. 
I tilfælde af et medlems forfald kan tilsynsorganet dog udpege et af 
sine medlemmer til at varetage hvervet som medlem af direktionsorganet. 
Så længe den pågældende udøver dette hverv, suspenderes hans hverv som 
medlem af tilsynsorganet. 
4. Antallet af medlemmer i direktionsorganet fastsættes i selskabets 
vedtægter. 
/] o -} 
Artikel 28 
(formand, indkaldelse) 
1. Vedtægterne kan fastsætte, at direktionsorganet vælger en formand af 
Bin midte. 
2. Direktionsorganet indkaldes efter de regler, der er fastsat i vedtæg­
terne eller i givet fald forretningsordenen. I sær] igt hastende til­
fælde kan direktionsorganet dog altid indkaldes af et af dets medlem­
mer, som i så fald skal angive begrundelsen herfor. 
UNnrcRAFfWTT 2: TIL.NYWJORG'ANKT 
AfMkol 29 
(tilsynsorganets opgaver og udpegelse af dets medlemmer) 
1. Tilsynsorganet fører tilsyn med direktionsorganets varetagelse af dets 
hverv. Tilsynsorganet kan Hike selv forestå åen daglige ledelse af sel­
skabet. Det kan ikke repræsentere selskabet over for tredjemand. Det 
repræsenterer dog selskabet over for direktionsorganets medlemmer eller 
et al disse, i retssager og ved indgåelse af aftaler. 
(TSNMUHGfïïXmSLAG nr. 1.08, ti\n;>snol.. ) 
2. Undor forboh o Id af reglerne om valg af a rJ.>ejjJsJ^ger repræsentanter i 
di. rok i iv (._. - )_ udpogea og afsættes tilsynsorganets rood lommer ar gone-
ralforr.aajl.ingen. De første medlemmer af et nystiftet selskabs tilsyns-
organ kan dog v.-vro udpeget i vedtaxjlerno. Dette galden: dog kun, med­
mindre den nationale lovgivning åbner muliglied for, at en del af 
organets medlonm-u: udpege« af et mindretal af selskabets medlonnner. 
3. Antallet af medlemmer i tilsynsorganet fastsættes i vedtægterne. En 
medlemsstat kan dog for europæiske gensidige selskaber registreret på 
dens område foreskrive, hvor mange medlemmer tilsynsorganet skal have. 
Artikel 30 
(i et til opIy i s i i i. ng o r) 
1. Direktionsorganet skal mindst hver tredje måned underrette tilsyns­
organet om selskabets situation og dets forventede udvikling under 
hensyntagen til oplysninger om eventuelle kontrollerede virksomheders 
forhold, der lean få væsentlig indflydelse på selskabets situation. 
2. Direktionsorganet underretter omgående tilsynsorganet om alle vigtige 
forhold, der kan få væsentlig indflydelse på selskabets stilling. 
•10 tf 
3. Tilsynsorganet kan til enhver tid forlange oplysninger eller en nærmere 
redegørelse fra direktionsorganet om ethvert forhold af betydning for 
selskabet. 
4. Tilsynsorganet kan foretage enhver undersøgelse, der er nødvendig for 
varetagelsen af dets opgaver. Det kan pålægge et eller flere af dets 
medlemmer at foretage denne undersøgelse og lade sig bistå af sag­
kyndige. 
5. Ethvert medlem af tilsynsorganet skal have adgang til alle oplysninger, 
som tilsynsorganet far meddelt af direktionsorganet. 
Artikel 31 
(formand, indkaldelse) 
1. Tilsynsorganet vælger af sin midte en formand. 
2. Tilsynsorganet indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af 
formanden, enten på dennes eget initiativ, efter anmodning fra mindst 
en tredjedel af tilsynsorganets medlemmer eller efter anmodning fra 
direktionsorganet. Anmodninger om indkaldelse af tilsynsorganet skal 
være ledsaget af en begrundelse. Er en anmodning ikke imødekommet efter 
senest 15 dages forløb, kan de, der fremsatte anmodningen, indkalde 
tilsynsorganet. 
AFSNIT II: DET ENSTRENGEDE SYSTEM 
Artikel 32 
(ledelsesorganets opgaver, udpegeise af dets medlemmer) 
1. Ledelsesorganet varetager den daglige ledelse af selskabet. Ledelses­
organets medlem eller medlemmer er bemyndiget til at forpligte sel­
skabet over for tredjemand og til at repræsentere det i retssager i 
overensstemmelse med de bestemmelser, der i selskabets hjemstedsstat er 
vedtaget i henhold til direktiv 68/151/EØF. 
2. Ledelsesorganet består af mindst tre medlemmer, dog ikke flere end 
fastsat i vedtægterne. 
3. Ledelsesorganet kan tillægge et eller flere af sine medlemmer befø­
jelse til at lede selskabet. Det kan ligeledes tillægge en eller flere 
personer, der ikke er medlemmer af organet, visse ledelsesbeføjelser, 
som dog til enhver tid kan tilbagekaldes. Vedtægterne eller general­
forsamlingen kan fastsætte nærmere regler for sådan delegation. 
4. (ÆNDRINGSFORSLAG nr. 109, tilpasset) 
4o9 
Under forbehold af reglerne om valg af arbejdstagerrepræsentanter i 
direktiv (...) udpeges og afsættes ledelsesorganets medlem eller med­
lemmer af generalforsamlingen. 
Artikel 33 
(mødehyppighed og ret til oplysninger) 
1. Ledelsesorganet træder sammen mindst hver tredje måned eller hyppigere, 
hvis dette er fastsat i vedtægterne, for at drøfte selskabets anlig-
gender og dets forventede udvikling, under hensyntagen til forhold i 
forbindelse med eventuelle kontrollerede virksomheder, der kan få 
væsentlig indflydelse på selskabets stilling. 
2. Ledelsesorganet skal træde sammen, når der skal træffes beslutning om 
de i artikel 38 omhandlede dispositioner. 
3. Ethvert af ledelsesorganets medlemmer har adgang til alle rapporter, 
dokumenter og oplysninger, der forelægges ledelsesorganet om de i 
stk. 1 omhandlede anliggender. 
Artikel 34 
(formand, indkaldelse) 
1. Ledelsesorganet vælger af sin midte en formand. 
2. Ledelsesorganet indkaldes på de i vedtægterne fastsatte betingelser af 
formanden, enten på dennes eget initiativ eller efter anmodning fra 
mindst en tredjedel af dets medlemmer. Anmodninger om indkaldelse af 
ledelsesorganet skal være ledsaget af en begrundelse. Er en sådan 
anmodning ikke imødekommet efter senest 15 dages forløb, kan de, der 
fremsatte anmodningen, indkalde ledelsesorganet. 
AFSNIT III: FÆLLES REGLER FOR SÅVEL DET ENSTRENGEDE SOM DET TOSTRENGEDE 
SYSTEM 
Artikel 35 
(funktionsperiode) 
1. Organets medlemmer udnævnes for en i vedtægterne fastsat periode, som 
dog ikke kan overstige seks år. 
2. Medlemmerne kan genudnævnes en eller flere gange for det i henhold til 
stk. 1 fastsatte tidsrum. 
(betingelser for at have sæde i et selskabsorgan) 
1. Gensidige selskaber, som er medlem af et selskabsorgan i et europæisk 
gensidigt selskab, skal udpege en fysisk person som deres repræsentant 
til udøvelsen af dette hverv. Repræsentanten skal opfylde de samme 
forpligtelser og betingelser, som ville gælde, hvis han personligt var 
medlem af det pågældende organ. 
2. Til at have sæde i direktions-, ledelses- eller tilsynsorganet eller 
til at udøve ledelses- eller repræsentationsbeføjelser kan ikke udpeges 
personer, som i henhold til: 
den for dem gældende lovgivning, eller 
den nationale lovgivning i selskabets hjemstedsstat, eller 
en retslig eller administrativ afgørelse truffet eller anerkendt i 
en medlemsstat, 
ikke kan have sæde i en juridisk persons ledende organer. 
Artikel 37 
(forretningsorden) 
Hvert selskabsorgan kan fastsætte en forretningsorden efter de i vedtæg­
terne fastsatte regler. Ethvert af selskabets medlemmer og enhver kompetent 
myndighed skal have adgang til på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt 
med denne forretningsorden. 
Artikel 38 
(repræsentationsbeføjelser og ansvar) 
1. Er beføjelsen til at repræsentere selskabet over for tredjemand i over­
ensstemmelse med reglerne i artikel 26, stk. 1, og artikel 31, stk. 1, 
tillagt flere medlemmer, udøves denne beføjelse i forening. 
2. Selskabets vedtægter kan dog fastsætte, at ethvert af medlemmerne kan 
forpligte selskabet individuelt, eller at selskabet kan forpligtes af 
to eller flere af disse i forening. En sådan bestemmelse kan gøres 
gældende over for tredjemand, når den er offentliggjort efter reglerne 
i artikel 9. 
3. Selskabet forpligtes over for tredjemand ved de retshandler, der indgås 
af medlemmer af dets organer, også selv om disse retshandler falder 
uden for rammerne af selskabets formål, medmindre de beføjelser, disse 
organer har eller kan tillægges i henhold til loven, er overskredet. 
Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at selskabet ikke er forpligtet af 
retshandler, der overskrider rammerne for dets formål, hvis det 
beviser, at tredjemand var vidende om, at den pågældende retshandel 
faldt uden for disse rammer, eller ikke kunne være uvidende herom i 
betragtning af omstændighederne, idet offentliggørelsen af vedtægterne 
ikke i sig selv er tilstrækkeligt som bevis herfor. 
4. Oplysninger om, hvilke personer der kan repræsentere selskabet, skal 
bekendtgøres efter reglerne i artikel 9 ved deres udnævnelse og ved 
ophøret af deres hverv. Ved bekendtgørelsen af disse oplysninger skal 
det præciseres, om de pågældende er beføjet til at forpligte selskabet 
enkeltvis, eller om de kun kan forpligte det i forening. 
Artikel 39 
(dispositioner, der kræver godkendelse) 
Selskabets vedtægter skal fastsætte, hvilke former for dispositioner 
direktionsorganet kun må træffe med tilsynsorganets godkendelse i det 
tostrengede system, eller hvilke former for dispositioner ledelses­
organet skal træffe udtrykkelig beslutning om i det enstrengede system. 
En medlemsstat kan dog fastsætte, at tilsynsorganet i det enstrengede 
system selv kan kræve visse former for dispositioner forelagt til 
godkendelse. 
2. Enmedlemsstat kan fastsætte, for hvilke dispositioner vedtægterne i 
gensidige europæiske selskaber registreret på dens område mindst skal 
kræve tilsynsorganets godkendelse. 
^^z 
Artikel 40 
(rettigheder og pligter) 
1. I udøvelsen af de hverv, der er tillagt dem i overensstemmelse med 
denne forordning, har hvert medlem af et organ samme rettigheder og 
forpligtelser som de øvrige medlemmer. 
2. Alle medlemmer af selskabets organer skal udøve deres hverv i selska­
bets interesse under særlig hensyntagen til selskabsmedlemmernes og 
arbejdstagernes interesser. 
3. Alle medlemmer af selskabets organer har tavshedspligt med hensyn til 
de oplysninger af fortrolig karakter, de får kendskab til om selskabet, 
selv efter ophøret af deres hverv. 
Artikel 41 
(beslutningsdygtighed) 
1. Selskabets organer træffer beslutninger på de betingelser og efter de 
regler, der er fastsat i vedtægterne. 
2. Er der ikke fastsat bestemmelser herom i vedtægterne, er hvert organ 
kun beslutningsdygtig, hvis mindst halvdelen af dets medlemmer er til 
stede. Beslutninger træffes ved stemmeflertal blandt de tilstedeværende 
eller repræsenterede medlemmer. 
3. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende. 
Artikel 42 
(erstatningsansvar) 
1. Medlemmerne af direktions-, tilsyns- og ledelsesorganet hæfter for den 
skade, de måtte have påført selskabet ved tilsidesættelse af de for­
pligtelser, der er forbundet med deres hverv. 
2. Består et organ af flere medlemmer, hæfter disse solidarisk for den 
skade, der måtte være påført selskabet; dog kan et medlem fritages for 
ansvar, hvis han kan bevise, at han ikke har tilsidesat nogen forplig­
telse knyttet til hans hverv. 
4-13 
Artikel 43 
(selskabets anlæg af erstatningssøgsmål) 
1. Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål på selskabets vegne og for 
dets regning i de i artikel 41, stk. 1, omhandlede tilfælde træffes af 
generalforsamlingen med et flertal af de tilstedeværende eller repræ­
senterede medlemmers stemmer. 
Generalforsamlingen udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at 
føre sagen. 
2. Beslutning om at anlægge erstatningssøgsmål i selskabets navn og for 
dets regning kan tillige træffes af en femtedel af selskabets med­
lemmer. De udpeger i så fald en særlig befuldmægtiget til at føre 
sagen. 
Artikel 44 
(forældelse af søgsmålsretten) 
Selskabets ret til at anlægge erstatningssøgsmål forældes fem år efter den 
skadevoldende handling. 
KAPITEL IV: FINANSIERINGSFORMER, ÅRSREGNSKABER, KONSOLIDEREDE REGNSKABER, 
REVISION OG OFFENTLIGGØRELSE 
Artikel 45 
(finansieringsmåder) 
Et europæisk gensidigt selskab kan benytte sig af alle finansieringsformer 
på de gunstigste vilkår, der gælder for gensidige selskaber i selskabets 
hjemstedsstat. Det samme gælder for de finansieringsformer, det ønsker at 
få adgang til i de medlemsstater, hvor det har forretningssteder. 
Artikel 46 
(opstilling af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber) 
1. Med hensyn til opstilling af årsregnskaber, eventuelt konsoliderede 
regnskaber, og årsberetning samt revision og offentliggørelse heraf er 
et europæisk gensidigt selskab underlagt de bestemmelser, der i dets 
hjemstedsstat er vedtaget i henhold til direktiv 78/660/EØF og 
83/349/EØF. 
2. Et europæisk gensidigt selskab kan opstille sine årsregnskaber og even­
tuelle konsoliderede regnskaber i ECU. I så fald skal det i noterne 
anføres, på hvilket grundlag regnskabsposter, som oprindeligt var an­
givet i anden valuta, er omregnet til ECU. 
111} 
Artikel 47 
(lovpligtig revision) 
Et europæisk gensidigt selskabs årsregnskaber og eventuelle konsoliderede 
regnskaber revideres af en eller flere personer, som i selskabets hjem­
stedsstat er meddelt autorisation hertil efter de bestemmelser, denne stat 
har vedtaget i henhold til direktiv 84/253/EØF og 89/48/EØF. Disse personer 
skal tillige påse, at årsberetningen stemmer overens med årsregnskabet og 
det eventuelle konsoliderede regnskab for det pågældende regnskabsår. 
Artikel 48 
(offentliggørelse af regnskaber) 
1. Det behøringt godkendte årsregnskab og det eventuelle konsoliderede 
regnskab samt årsberetningen og revisionsrapporten offentliggøres efter 
den fremgangsmåde, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 
68/151/EØF foreskrives i lovgivningen i selskabets hjemstedsstat. 
2. Er gensidige selskaber ifølge lovgivningen i det europæiske gensidige 
selskabs hjemstedsstat ikke underlagt pligt til at offentliggøre regn­
skaber som fastsat i artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, skal det euro­
pæiske gensidige selskab mindst på sit hjemsted fremlægge sine regn­
skaber til gennemsyn på offentligheden. Kopi af regnskabsdokumenter 
skal uden videre kunne rekvireres. Gebyret for fremsendelse af en sådan 
kopi må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger. 
Artikel 49 
(kredit- og finansieringsinstitutter, forsikringsselskaber) 
Europæiske gensidige selskaber, der er kreditinstitutter, finansierings­
institutter eller forsikringsselskaber, skal med hensyn til opstilling, 
revision og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber 
overholde de regler, der er fastsat i hjemstedsstatens nationale lovgivning 
i henhold til Rådets direktiv 86/635/EØF eller direktiv 17) [om 
forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber]. 
KAPITEL V: OPLØSNING OG LIKVIDATION 
AFSNIT I: OPLØSNING 
Artikel 50 
(ved generalforsamlingsbeslutning) 
Et europæisk gensidigt selskab kan opløses ved beslutning truffet af 
generalforsamlingen efter reglerne i artikel 22. 
Generalforsamlingen kan dog efter samme regler vedtage at annullere en 
beslutning om at opløse selskabet, så længe der er ikke er sket nogen 
udlodning af likvidationsprovenu. 
17) EFT nr. L 
11^ 
2. Direktions- eller ledelsesorganet skal tillige indkalde generalforsam­
lingen med henblik på at træffe beslutning om opløsning af selskabet: 
når den i vedtægterne fastsatte varighed for selskabets eksistens 
er udløbet 
hvis den tegnede basiskapital er kommet ned under det i vedtægterne 
fastsatte minimum 
hvis selskabet ikke har offentliggjort regnskaber i de seneste tre 
regnskabsår 
hvis antallet af medlemmer er kommet ned under det minimum, der er 
fastsat i nærværende forordning eller selskabets vedtægter 
når enhver anden af de opløsningsgrunde, der er fastsat i hjem­
stedsstatens lovgivning om gensidige selskaber eller i selskabets 
vedtægter, er indtrådt. 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 111) 
Generalforsamlingen træffer beslutning om at opløse selskabet eller 
videreføre det efter reglerne i artikel 22. 
Artikel 51 
(ved retsafgørelse) 
På begæring af enhver person med legitim interesse heri eller en kompetent 
myndighed skal domstolen på selskabets hjemsted træffe afgørelse om, at 
selskabet skal opløses, når den konstaterer, at: 
selskabets hjemsted er blevet flyttet til et sted uden for Fælles­
skabet 
selskabet udøver sin virksomhed i strid med ufravigelige retsregler i 
hjemstedsstaten eller bestemmelserne i denne forordnings artikel 1, 
artikel 2, stk. 1, og artikel 4. 
Domstolen kan i givet fald indrømme selskabet en frist til at bringe for­
holdene i orden. Er forholdene ikke bragt i orden inden udløbet af denne 
frist, opløses selskabet. 
AFSNIT II: LIKVIDATION 
Artikel 52 
(likvidation) 
1. Opløsning af et europæisk gensidigt selskab medfører, at det træder i 
likvidation. 
2. Likvidation af et europæisk gensidigt selskab og likvidationens 
afslutning er underlagt lovgivningen i selskabets hjemstedsstat. 
3. Et europæiske gensidigt selskab, for hvilket der er truffet beslutning 
om opløsning, fortsætter med at bestå som juridisk person, indtil 
likvidationen er afsluttet. 
/M6 
4. Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag i forbindelse med 
likvidationen til det i artikel 8, stk. 3, omhandlede register. Alle 
interesserede har ret til at gøre sig bekendt med disse dokumenter. 
Artikel 53 
(udlodning af likvidationsprovenu) 
Efter fyldestgørelse af kreditorerne og eventuelle andre rettighedshavere 
udloddes selskabets nettoprovenu, medmindre andet er fastsat i vedtægterne, 
efter beslutning truffet af generalforsamlingen til andre europæiske gensi­
dige selskaber, til gensidige selskaber henhørende under en af medlems­
staternes lovgivning eller til en eller flere organisationer, hvis formål 
er at fremme og støtte gensidige selskaber. 
KAPITEL VI: INSOLVENS 06 BETALINGSSTANDSNING 
Artikel 54 
(insolvens og betalingsstandsning) 
1. I tilfælde af et europæisk gensidigt selskabs insolvens eller beta­
lingsstandsning finder hjemstedsstatens lovgivning herom anvendelse. 
2. Iværksættelse af insolvens- eller betalingsstandsningsbehandling 
anmeldes til det i artikel 8, stk. 3, omhandlede register af den 
person, der er blevet beskikket til at varetage den pågældende 
behandling. Følgende oplysninger skal anmeldes til registeret: 
a) hvilken form for behandling, der er tale om, datoen for afgørelsen 
om dens iværksættelse samt angivelse af, hvilken domstol, der har 
truffet afgørelsen 
b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er angivet i afgø­
relsen 
c) navn og adresse på den eller de kuratorer, administratorer, likvi­
datorer eller andre personer, der er blevet beskikket til at vare­
tage behandlingen 
d) enhver anden relevant oplysning. 
3. Har en domstol ved en endelig afgørelse nægtet at iværksætte en behand­
ling efter stk. 1 under henvisning til, at der foreligger utilstrække­
lige aktiver, foranlediger den på eget initiativ eller på begæring af 
enhver person med legitim interesse heri denne afgørelse indfort i det 
i artikel 8, stk. 2, omhandlede register. 
4. Oplysninger anmeldt til registeret i overensstemmelse med stk. 2 og 3, 
bekendtgøres efter reglerne i artikel 9. 
DEL II : AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 
Artikel 55 
(sanktioner) 
Medlemsstaterne fastsætter de forholdsregler, der skal træffes i tilfælde 
af overtrædelse af nærværende forordning samt af eventuelle nationale 
foranstaltninger til dens gennemførelse; disse sanktioner skal være 
effektive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende 
virkning. 
Artikel 56 
Denne forordning træder i kraft den 1. januar 1994. 
Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlems­
stat. 
11 s 
BILAG 1: DE I ARTIKEL 2, STK. 1, LITRA a), OMHANDLEDE RETLIGE ENHEDER 
i Belgien: 
gensidige forsikringsforeninger underlagt §2 i forsikringslov af 
11. juni 1874 og SU i lov af 9. juli 1975 om tilsyn med forsik­
ringsvirksomheder 
andelsselskaber underlagt §§ 141-164 i selskabslovene som ændret 
ved lov af 20. juli 1991 
i Danmark; 
Fortsættelsessygekasse 
gensidige selskaber 
- i Tyskland: 
"Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit" (WaG) underlagt lov om 
tilsyn med forsikringsforetagender af 6. juni 1931, som ændret ved 
lov af 1. juli 1990 
(ÆNDRINGSFORSLAG fra ordføreren og fra ØSU) 
"gesetzliche Krankenkassen" underlagt sociallovbogen (SGBV) 
"Berufsgenossenschaften" underlagt SS545, 632, 719a og §762 i "Reichs-
versicherungsordnung" (RVO) 
i Frankrig: 
"Mutuelles" underlagt lov af 25. juli 1985 om gensidige selskaber 
"Sociétés d'assurance mutuelles" underlagt forsikringsloven 
"Caisse de mutualité agricole" underlagt "Code Rural" 
- i Irland: 
"Voluntary Health Insurance Board" underlagt "Voluntary Health 
Insurance Act" af 5. februar 1957 
"Companies Limited by Guarantee" 
selskaber underlagt "Industrial and Provident Societies Act" 
selskaber underlagt "Friendly Societies Act" 
lig 
i Italien: 
"Mutue" underlagt lov af 15. april 1886 
"Società cooperative" underlagt civillovbogens afsnit VI om andels­
selskaber og gensidige forsikringsselskaber samt andelsselskaber og 
gensidige selskaber underlagt særlove 
"Mutue di assicurazione" 
i Luxembourg: 
"Sociétés de secours mutuels" og "mutualités" underlagt lov af 
7. juli 1961 og bekendtgørelse af 31. juli 1961 
Gensidige forsikringsforeninger underlagt S 2 i lov af 16. maj 1891 
i Nederlandene: 
Enheder underlagt reglerne i afsnit 3 i bind 2 af "Burgerlijk 
Wetboek" om andelsforeninger 
i Det Forenede Kongerige: 
"Companies Limited by Guarantee", hvis virksomhed udelukkende 
består i at forvalte en bistandsfond 
gensidige selskaber 
selskaber underlagt "Industrial and Provident Societies Act" 
selskaber underlagt "Building Societies Act" 
selskaber underlagt "Friendly Societies Act" 
i Grækenland: 
enheder underlagt lovgivningen om gensidige selskaber 
"allelasphalistikos sunetairismos" 
i Spanien: 
"Entidades de Prevision Social" underlagt lov af 2. august 1984 om 
den private forsikringssektor 
"Mutuas de acc. de trabajo" underlagt lov af 2. august 1984 om den 
private forsikringssektor 
gensidige selskaber underlagt lov af 2. august 1984 om den private 
forsikringssektor 
andelsforetagender underlagt lov af 2. april 1987 og regionale love 
A ZO 
i Portugal: 
"Mutualidades, associacoes mutualistas" underlagt lovdekret nr. 
72/90 af 3. marts 1990 
"Misericordias" underlagt civillovbogens SS 167 ff. om foreninger 
og fonde 
"Mutua de seguros" 
AXJA 
BILAG 2: DE I ARTIKEL 2,STK. 1, LITRA B), OMHANDLEDE RETLIGE ENHEDER, SOM 
FORVALTER LOVPLIGTIGE SOCIALSIKRINGSORDNINGER, SAMT BISTANDSORGANISA­
TIONER, HVIS YDELSER ER BASERET PÂ STØRRELSEN AF DE DISPONIBLE MIDLER, OG 
HVORTIL MEDLEMMERNE INDBETALER FASTE BIDRAG 
i Belgien: 
"Mutualités" underlagt lov af 6. august 1990 om gensidige selskaber 
i Danmark: 
Fortsættelsessygekasse 
i Tyskland: 
(ændringsforslag fra ordføreren og ØSU) 
"gesetzliche Krankenkassen" underlagt sociallovbogen (SGBV) 
"Berufsgenossenschaften" underlagt SS545, 632, 719a og 762 i "Reichs-
ver s icherungsordnung" (RVO) 
i Frankrig: 
(ÆNDRINGSFORSLAG nr. 114) 
"Mutuelles" underlagt lov af 25. juli 1985 om gensidige selskaber, 
"sociétés d'assurance mutuelles" underlagt forsikringsloven, "Caisses 
de mutualité agricole" underlagt "Code rural". 
i Irland: 
"Voluntary Health Insurance Board" underlagt Voluntary Health Insurance 
Act af 5. februar 1957 
i Italien: 
"Mutue" underlagt lov af 15. april 1886 
i Luxembourg: 
"Sociétés de secours mutuels" og "mutualité" underlagt lov af 7. juli 
1961 og anordning af 31. juli 1961 
AZl 
i Nederlandene: 
"Ziekenfonds" (Vereniging van Nederlandse Zorgverzekeraars - V.N.Z. ~ 
og Zilverenkruis) underlagt lov af 1. januar 1966 eller Algemene Wet 
Bijzondere Ziektekosten 
i Grækenland: 
Enheder underlagt lovgivningen om gensidige selskaber 
i Spanien: 
"Entidades de prevision social" underlagt lov af 2. august 1984 om den 
private forsikringssektor 
i Portugal: 
"Mutualidades", "associaçoes mutualistas" underlagt lovdekret nr. 72/90 
af 3. marts 1990. 
/U3 
Ændret forslag til 
RÅDETS DIREKTIV 
OM SUPPLERENDE BESTEMMELSER TIL 
STATUTTEN FOR DET EUROPÆISKE GENSIDIGE 
SELSKAB MED HENSYN TIL ARBEJDSTAGERNES 
STILLING 
SYN 391 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR -
under henvisning til Traktaten om oprettelse af Det Europæiske Økonomiske 
Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
For at nå de i Traktatens artikel 8A opstillede mål er der ved Rådets for­
ordning (EØF) nr. .../...I) indført en statut for det europæiske gensidige 
selskab; 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 116) 
der findes i medlemsstaterne love og administrative bestemmelser, der sik­
rer arbejdstagerne i alle virksomheder, uanset disses retlige form, ret til 
at blive informeret og hørt, i nogle medlemsstater tillige bestemmelser, 
der sikrer arbejdstagerne medindflydelse i gensidige selskaber, uanset 
hvilken form for virksomhed disse udøver; 
for at fremme en dialog mellem ledelse og arbejdstagere i det europæiske 
gensidige selskab er det hensigtsmæssigt, at de regler, der gælder for 
høring og information af arbejdstagerne, samordnes på fællesskabsplan; 
gennemførelsen af det indre marked vil resultere i et stigende antal 
fusioner og reorganiseringer af gensidige selskaber; af hensyn til en 
harmonisk udvikling af den økonomiske aktivitet bør europæiske gensidige 
selskaber, der udøver virksomhed på tværs af landegrænserne, i givet fald 
indføre en medindflydelsesordning eller i det mindste informere og høre 
deres arbejdstagere om beslutninger af betydning for dem; 
dette direktiv fastsætter, hvilke anliggender arbejdstagerne under alle 
omstændigheder skal informeres og høres om, uden at dette berører anven­
delsen af følgende direktiver: 
Rådets direktiv 75/129/EØF af 17. februar 1975 om tilnærmelse af 
medlemsstaternes lovgivning vedrørende kollektive afskedigelser2), som 
ændret ved Rådets direktiv 3) 
Rådets direktiv 77/187/EØF af 14. februar 1977 om varetagelse af ar­
bejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder, 
bedrifter eller dele af bedrifter^), og 
Rådets direktiv .../.../EØF om oprettelse af et europæisk samarbejds­
udvalg i virksomheder eller koncerner med fællesskabsdimension^) 
der bør træffes passende foranstaltninger til at sikre behørig information 
og høring af et europæisk gensidigt selskabs arbejdstagere, navnlig når be­
slutninger, som vil kunne berøre deres interesser, træffes i en anden med­
lemsstat end den, hvori de arbejder; 
medlemsstaternes love og administrative bestemmelser om arbejdstagernes 
medindflydelse i nationale gensidige selskaber kan finde anvendelse på 
europæiske gensidige selskaber; 
et europæisk gensidigt selskab må ikke registreres, førend der er fastlagt 
en medindflydelsesordning eller i det mindste en ordning for information og 
høring af arbejdstagerne, f.eks. i et "særskilt udvalg"; 
2) EFT nr. L 48 af 22.2.1975. 
3) KOM(91) 292 af 15.7.1991. 
4) EFT nr. L 61 af 5.3.1977. 
5) KOM(90) 581 endelig udg. 
*\ZS 
de stiftende fysiske personer og - såfremt der ikke forud for registre­
ringen af det europæiske gensidige selskab er indgået en overenskomst -
tillige de stiftende enheder bør dog på den generalforsamling, hvor 
beslutningen om det gensidige selskabs stiftelse skal træffes, fremlægge 
forslag til visse regler om information og høring af arbejdstagerne; 
informations- og høringsudvalget eller det eventuelle alternative organ bør 
informeres og høres om de beslutninger, der kan berøre arbejdstagernes 
interesser; 
for at sikre et velfungerende indre marked samt for at undgå enhver ulighed 
i konkurrencevilkårene bør der skabes garanti for, at arbejdstagerne i et­
hvert europæisk gensidigt selskab sikres lige adgang til at blive infor­
meret og hørt; 
for at tilgodese de særlige forhold, der gør sig gældende for små euro­
pæiske gensidige selskaber, kan medlemsstaterne undlade at foreskrive 
arbejdstagerrepræsentation i europæiske gensidige selskaber, der beskæf­
tiger mindre end 50 arbejdstagere; 
bestemmelserne i dette direktiv udgør et nødvendigt supplement til bestem­
melserne i forordning (EØF) nr. ... [om statut for det europæiske gensidige 
selskab], og det bør derfor sikres, at bestemmelserne i såvel direktivet 
som forordningen kan finde anvendelse med virkning fra samme tidspunkt -
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 
Dette direktiv samordner medlemsstaternes love og administrative bestem­
melser om arbejdstagernes stilling i europæiske gensidige selskaber. 
Direktivet udgør et nødvendigt supplement til forordning (EØF) nr. ..,/... 
(om statut for det europæiske gensidige selskab]. 
Et europæisk gensidigt selskab kan ikke registreres, førend der er valgt en 
medindflydelsesordning eller i det mindste indført en informations- og 
høringsordning i overensstemmelse med nedenstående bestemmelser. 
DEL I: MEDINDFLYDELSE 
Artikel 2 
Det kan bestemmes, at en medlemsstats love og administrative bestemmelser 
om arbejdstagernes deltagelse i nationale gensidige selskabers tilsyns-
eller ledelsesorganer finder anvendelse på europæiske gensidige selskaber 
med hjemsted på dens område. 
Finder sådanne love og bestemmelser ikke anvendelse, træffer medlemsstaten 
de fornødne foranstaltninger for at sikre en information og høring af 
arbejdstagerne i europæiske gensidige selskaber, der mindst opfylder 
kravene i dette direktivs artikel 3, 4 og 5. 
1Z^f 
DEL II:INFORMATIONS- OG H0RINGSORDNINGER 
Artikel 3 
1. De stiftende enheders direktions- eller ledelsesorganer og de personer, 
der i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller praksis repræsen­
terer arbejdstagerne i disse enheder, fastlægger ved fælles overens­
komst en ordning for information og høring af det europæiske gensidige 
selskabs arbejdstagere. Denne overenskomst skal være indgået og ned­
fældet skriftligt, før selskabet registreres. 
2. Såfremt det gensidige selskab udelukkende stiftes af fysiske personer, 
udarbejder disse nærmere bestemmelser om information og høring på 
grundlag af de regler om information og høring af arbejdstagerne, som 
er fastsat i artikel 4, stk. 1, og som fremlægges på den stiftende 
generalforsamling. 
3. Er der efter de i stk. 1 omhandlede forhandlinger ikke indgået nogen 
overenskomst, kan repræsentanterne for de stiftende enheders arbejds­
tagere afgive skriftlig udtalelse om, hvorfor de finder, at stiftelsen 
af det europæiske gensidige selskab vil kunne skade arbejdstagernes 
interesser, og hvilke foranstaltninger der i givet fald bør træffes. 
4. Til den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af det 
europæiske gensidige selskab, udarbejder de stiftende enheders direk­
tions- eller ledelsesorganer en rapport, hvortil vedlægges: 
- teksten til den i stk. 1 omhandlede overenskomst, eller 
den i stk. 2 omhandlede udtalelse fra arbejdstagerrepræsentanterne. 
5. Den generalforsamling, der skal tage stilling til stiftelsen af det 
europæiske gensidige selskab, godkender den informations- og hørings-
ordning, der er fastlagt i den efter stk. 1 indgåede overenskomst, 
eller træffer - dersom der ikke er indgået nogen overenskomst - på 
grundlag af den i stk. 2 og 3 omhandlede udtalelse og rapport beslut­
ning om, hvilken ordning der skal gælde for det europæiske gensidige 
selskab. 
41% 
6. Den valgte ordning kan senere erstattes af en anden ordning ved over­
enskomst indgået mellem det europæiske gensidige selskabs direktions-
eller ledelsesorgan og selskabets arbejdstagerrepræsentanter. Denne 
overenskomst skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse. 
7. Bestemmelserne i denne artikel finder også anvendelse, når det euro­
pæiske gensidige selskab stiftes ved omdannelse af et bestående sel­
skab, jf. artikel 2, stk. 2, i forordning (EØF) [om statut for det 
europæiske gensidige selskab]. 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 129 og 156, delvis) 
8. Flyttes det europæiske gensidige selskabs hjemsted til en anden med­
lemsstat, kan den informations- og høringsordning, der var gældende før 
flytningen, kun ændres efter overenskomst mellem det europæiske gen­
sidige selskabs direktions- eller ledelsesorgan og repræsentanterne for 
selskabets arbejdstagere. 
Artikel 4 
1. Det europæiske gensidige selskabs direktions- eller ledelsesorgan skal 
i god tid informere og høre selskabets arbejdstagere om mindst følgende 
anliggender: 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 130) 
a) enhver plan, der kan få alvorlige følger for disse arbejdstageres 
interesser eller få indflydelse på selskabets fremtidsudsigter 
eller beskæftigelsessituation, navnlig spørgsmål vedrørende 
arbejdsvilkårene samt alle beslutninger, der skal godkendes af 
direktions- eler ledelsesorganet, under fuld overholdelse af 
gældende fællesskabsbestemmelser om information og høring af 
arbejdstagere, herunder direktiv 75/129/E0F, direktiv 77/187/E0F og 
direktiv .../.../EØF (om oprettelse af et europæisk samarbejds­
udvalg) 
b) alle spørgsmål af betydning for beskæftigelsen, herunder navnlig 
ændringer i selskabets organisation og indførelse af nye arbejds­
metoder eller nye produkter og/eller tjenesteydelser 
4^9 
c) alle dokumenter, der fremlægges på det europæiske gensidige sel­
skabs generalforsamling 
d) de dispositioner, der er nævnt i artikel 38, stk. 1, i forordning 
(EØF) [om statut for det europæiske gensidige selskab]. 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 131) 
e) udformning og tilrettelæggelse af faglig uddannelse i selskabet 
samt alle spørgsmål i forbindelse med arbejdstagernes sikkerhed og 
sundhed, idet arbejdstagerne på et paritetisk grundlag skal ind­
drages i udarbejdelsen af selskabets programmer og strategier på 
sundheds- og sikkerhedsområdet. 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 132 og 161, delvis) 
2. Information og høring af europæiske gensidige selskabers arbejdstagere 
foregår 
- inden for et særskilt udvalg, der repræsenterer det europæiske gen­
sidige selskabs arbejdstagere, eller 
inden for enhver anden struktur oprettet efter overenskomst mellem 
de stiftende enheders direktions- eller ledelsesorgan og disse 
enheders arbejdstagerrepræsentanter. 
Denne information og høring skal finde sted i så god tid, inden 
beslutningerne træffes, at der kan tages hensyn til arbejdstagernes 
eventuelle indvendinger. 
Til forberedelse af høringsproceduren kan der udpeges sagkyndige 
konsulenter, og direktions- eller ledelsesorganet skal stille alle 
nødvendige faciliteter til rådighed herfor, 
En medlemsstat kan indskrænke antallet af mulige informations- og 
medindflydelsesordninger for europæiske gensidige selskaber med 
hjemsted på dens område. 
-13 o 
3. I europæiske gensidige selskaber, der beskæftiger mindre end 50 ar­
bejdstagere, kan de to forhandlingsparter vedtage at indføre en forenk­
let informations- og høringsordning, idet bestemmelserne i stk. 1 dog 
skal overholdes. 
Artikel 5 
1. Repræsentanterne for det europæiske gensidige selskabs arbejdstagere 
vælges og gives mulighed for uhindret at varetage deres hverv efter de 
regler, der gælder i henhold til medlemsstaternes lovgivning eller 
praksis, under iagttagelse af følgende principper: 
a) der skal vælges arbejdstagerrepræsentanter i alle de medlemsstater, 
hvor det europæiske gensidige selskab har forretningssteder eller 
datterselskaber 
b) antallet af arbejdstagerrepræsentanter skal i videst muligt omfang 
stå i proportionalt forhold til antallet af repræsenterede arbejds­
tagere 
c) alle arbejdstagere skal kunne deltage i afstemningen uden hensyn 
til deres anciennitet i selskabet eller deres ugentlige arbejdstid 
d) valget skal foregå ved skriftlig, hemmelig afstemning. 
2. Arbejdstagerrepræsentanter valgt i overensstemmelse med bestemmelserne 
i stk. 1 kan varetage deres hverv i det europæiske gensidige selskab, 
uanset hvilke regler der i henhold til lovgivningen i selskabets 
hjemstedsstat gælder for arbejdstagerrepræsentanter. 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 135) 
De valgte repræsentanter kan varetage deres hverv i arbejdstiden. Der kan 
ikke træffes disciplinære foranstaltninger imod dem på grund af den 
virksomhed, de udøver i forbindelse med deres hverv. I den periode, hvor de 
varetager dette hverv, kan de ikke afskediges, medmindre der foreligger 
tungtvejende grunde. 
^3^ 
(ÆNDRINGSFORSLAG NR. 134) 
Artikel 5a) 
Medlemsstaterne træffer enhver passende sanktion over for europæiske 
gensidige selskaber, der ikke overholder bestemmelserne i dette direktiv. 
De anerkender navnlig arbejdetagerrepræsentanternes ret til at anlægge sag 
k i iUK ii ir " w« mm m mut fi 
Wa.ïicBasttelee af foreløbige forholdsregler til sikring af deres interesser. 
DEL m» ipgT.nTTKNDE BESTEMMELSER 
Artikel 6 
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestem­
melser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 1. januar 
V^4. \te \iTv&ferre*.tfer atraVA towsaafcioTÆTV Yverotcu 
Når medlemsstaterne vedtager disse bestemmelser, henvises der heri til 
dette direktiv, eller de ledsages ved offentliggørelsen af en sådan 
henvisning. Henvisningens form fastlægges af medlemsstaterne. 
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de vigtigste nationale rets­
forskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette 
direktiv. 
Artikel 7 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. 
Udfærdiget i Bruxelles, den 
På Rådets vegne 
^133 BSN 0254-1459 
KOM(93) 252 endelig udg. 
DOKUMENTER 
DA 10 01 
Katalognummer : CB-CO-93-281-DA-C 
ISBN 92-77-56321-4-
Kontoret for De Europæiske Fællesskabers Officielle Publikationer 
L-2985 Luxembourg