DA Den Europæiske Unions Tidende C 48/120

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om grønbog om sammenkobling af selskabsregistre

KOM(2009) 614 endelig

2011/C 48/21

Ordfører: Ana BONTEA

Kommissionen for De Europæiske Fællesskaber besluttede den 4. november 2009 under henvisning til EF-traktatens artikel 262 at anmode om Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om:

Grønbog om sammenkobling af selskabsregistre

KOM(2009) 614 endelig.

Det forberedende arbejde henvistes til Den Faglige Sektion for Det Indre Marked, Produktion og Forbrug, som vedtog sin udtalelse den 8. juli 2010.

Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg vedtog på sin 465. plenarforsamling den 15. og 16. september 2010, mødet den 16. september 2010, følgende udtalelse med 65 stemmer for, 13 imod og 18 hverken for eller imod:

1. Konklusioner og henstillinger

1.1 Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg går ind for at udbygge og styrke samarbejdet mellem selskabsregistre i alle EU's medlemslande. Dette bør baseres på principperne om gennemsigtighed, hurtighed, omkostningsbesparelser, administrativ forenkling, tilstrækkelig beskyttelse af personoplysninger og interoperabilitet. Det grænseoverskridende samarbejde mellem selskabsregistrene bør sikre bedre og mere pålidelige officielle oplysninger til kreditorer, forretningspartnere, aktionærer og forbrugere. Dette vil skabe større juridisk sikkerhed og forbedre det indre markeds funktion.

1.2 Sammenkoblingen af selskabsregistre bør afspejle målene i to strategiske dokumenter, nemlig Europa 2020-strategien (1) og En Small Business Act for Europa (2). Sammenkobling af selskabsregistre må forventes at øge gennemsigtigheden og lette samarbejdet mellem virksomhederne samt mindske barriererne for grænseoverskridende erhvervsaktiviteter og reducere de administrative byrder, navnlig for de små og mellemstore virksomheder. Alt dette er nødvendigt, hvis man skal styrke det indre marked og fremme en afbalanceret og bæredygtig økonomisk og social fremgang, som fremhævet i Kommissionens meddelelse »Tænk småt først« – En »Small Business Act« for Europa (KOM(2008) 394 endelig).

1.3 EØSU anbefaler, at der til de mål, der findes i grønbogen, tilføjes nye mål med henblik på

— at oprette et obligatorisk samarbejdsinstrument, der skal lette og styrke den elektroniske sammenkobling af medlemsstaternes selskabsregistre, herunder navnlig med e-Justice-portalen, som vil gøre det til den vigtigste adgang til juridisk information i EU, med det sigte at opnå effektiv gennemførelse af de selskabsretlige direktiver

— at udnytte informationssystemet for det indre marked (IMI) til at sætte skub i det grænseoverskridende samarbejde, navnlig for så vidt angår grænseoverskridende fusioner og filialer i andre medlemsstater.

1.4 Udvalget støtter i store træk grønbogen, under forudsætning af at den underkastes en omfattende konsekvensanalyse, og at virksomhederne ikke påtvinges nogen yderligere administrative byrder.

1.5 Udvalget mener, at sammenkobling af selskabsregistre kun kan skabe reel nytteværdi, hvis nettet ikke kun omfatter de centrale registre, men alle lokale og regionale registre fra de 27 medlemslande, og hvis de oplysninger, som overføres inden for nettet, uanset oprindelsesland er ajourførte, sikre, standardiserede, umiddelbart tilgængelige via en enkel procedure og på alle officielle EU-sprog. Desuden skal de helst være gratis (i hvert fald basisoplysningerne).

1.6 Hvis der træffes lovgivningsmæssige foranstaltninger på EU-niveau, vil udvalget gerne påpege, at man bør benytte lejligheden til at ændre reglerne om offentliggørelse med henblik på at reducere de administrative byrder for virksomhederne, navnlig SMV'erne, uden at det går ud over gennemsigtigheden. Udlevering af oplysninger til nationale statstidender medfører således omfattende ekstraudgifter for virksomhederne, uden at det giver nogen reel nytteværdi, eftersom det er muligt at få adgang til disse oplysninger i onlineregistre.

1.7 En forvaltningsaftale kunne blive løsningen på fastlæggelsen af de tekniske detaljer i forbindelse med samarbejdet om selskabsregistre.

1.8 For at nå målene i grønbogen foreslår udvalget, at man vælger en løsning, som integrerer og bygger på alle de eksisterende samarbejdsmekanismer og -initiativer, navnlig EBR (3), BRITE (4), IMI og e-Justice. EBR bør således udvides og videreudvikles til et avanceret og innovativt interoperabelt system i form af en ikt-serviceplatform og et effektivt prognosebaseret forvaltningsinstrument, der sammenkobler selskabsregistre i hele EU og styrker samarbejdet mellem selskaber og vurderingen af deres udvikling, og som er integreret i den europæiske e-Justice-portal.

1.9 Hvad angår sammenkobling af nettet af selskabsregistre med det elektroniske net, der blev oprettet i henhold til direktiv 2004/109/EF, mener udvalget, at der, efter at alle selskabsregistrene er blevet sammenkoblet, bør gennemføres en konsekvensanalyse.

1.10 Hvad virksomheders filialer i andre lande angår, går udvalget ind for, at man anvender IMI, fordi det er et informationssystem, der giver en ramme for administrativt samarbejde, som kan bruges til at støtte gennemførelsen af enhver form for lovgivning om det indre marked.

1.11 Ved at udpege et kompetent organ, som kan overtage, udvide og videreudvikle EBR – hvilket bør være obligatorisk og ikke frivilligt – samt sørge for, at projektet modtager tilstrækkelige EU-midler, vil man hurtigere få opbygget et grænseoverskridende samarbejdsnet, som omfatter selskabsregistre fra alle medlemslande, og derigennem vil opfyldelsen af disse mål på kort og mellemlangt sigt blive fremskyndet.

1.12 Oprettelsen af et net af selskabsregistre bør opfylde en række funktioner og tilvejebringe flere redskaber, som kan lette kommunikationen.

1.13 Det er særlig vigtigt, at de nationale institutioner og EU-institutionerne samarbejder med arbejdsmarkedets parter og civilsamfundet på dette område.

2. Baggrund

2.1 Der findes 27 selskabsregistre i EU, som fungerer på national eller regional basis. De registrerer, undersøger og opbevarer oplysninger om selskaber, som har hjemsted i det pågældende land eller den pågældende region, i overensstemmelse med EU-lovgivningens minimumsstandarder for de centrale tjenesteydelser, de leverer.

2.2 Selv om det er let at få adgang til offentlige oplysninger om selskaber i det land, hvor selskaberne er registreret (selskabsregistre i næsten alle medlemslandene blev elektroniske og gik online den 1. januar 2007), kan tekniske (forskellige søgekriterier og strukturer) eller sproglige barrierer dog hindre adgangen til de samme oplysninger fra en anden medlemsstat.

2.3 Der er stigende efterspørgsel efter adgang til oplysninger om selskaber i tværnational kontekst, enten til handelsformål eller for at lette adgangen til klage og domstolsprøvelse, eftersom de muligheder, det indre marked byder på, har gjort det lettere at ekspandere på tværs af nationale grænser. Endvidere omfatter et stort antal fusioner og opsplitninger selskaber fra forskellige EU-medlemsstater – navnlig siden ikrafttrædelsen af direktiv 2005/56/EF, som kræver samarbejde mellem selskabsregistrene – og det er muligt at blive registreret i én medlemsstat og helt eller delvis drive erhvervsmæssig virksomhed i en anden.

2.4 Grænseoverskridende erhvervsaktiviteter har gjort dagligt samarbejde mellem nationale, regionale eller lokale myndigheder og/eller selskabsregistre til en nødvendighed. Der findes mange værktøjer og initiativer, der kan gøre det nemmere at indgå i et frivilligt samarbejde.

3. Resumé af grønbogen

3.1 Grønbog om sammenkobling af selskabsregistre indeholder en beskrivelse af de eksisterende rammer og en række overvejelser omkring mulighederne for at forbedre adgangen til oplysninger om selskaber i hele EU samt sikre mere effektiv anvendelse af selskabsdirektiverne.

3.2 Ifølge grønbogen tjener sammenkoblingen af selskabsregistre to forskellige, men indbyrdes relaterede formål:

— lettere adgang til officielle, pålidelige oplysninger om selskaber på tværs af grænserne for at øge gennemsigtigheden på det indre marked og forbedre beskyttelsen af aktionærer og tredjeparter

— styrkelse af samarbejdet mellem selskabsregistre i forbindelse med tværnationale procedurer som f.eks. tværnationale fusioner, flytninger af hjemsted eller insolvensbehandling, hvilket er et eksplicit krav i direktivet om grænseoverskridende fusioner samt i statutten for det europæiske selskab og for det europæiske andelsselskab.

3.3 Grønbogen opridser de eksisterende samarbejdsmekanismer og -initiativer:

— EBR er et frivilligt projekt, som blev iværksat af selskabsregistre fra 18 medlemslande og seks tredjelande med støtte fra Europa-Kommissionen. Dette er et net af selskabsregistre, som har til formål at give adgang til pålidelige oplysninger om selskaber. Det har imidlertid visse begrænsninger med hensyn til nettets omfang og spørgsmålet om samarbejde mellem registre i tværnationale procedurer.

— BRITE er et forskningsinitiativ, der blev fuldført i marts 2009 under ledelse af nogle af EBR-partnerne, og som i vidt omfang finansieres af Europa-Kommissionen. Det havde til formål at udvikle og gennemføre en avanceret og innovativ interoperabilitetsmodel, en ikt-serviceplatform og et forvaltningsinstrument til brug for samarbejde mellem selskabsregistre i hele EU med særlig fokus på tværnationale flytninger af hjemsted og fusioner samt forbedret kontrol med filialer af selskaber registreret i andre medlemsstater.

— Informationssystemet for det indre marked (IMI) er en sikker webbaseret applikation i Kommissionens regi, som blev oprettet i marts 2006. Systemet er et lukket net, som giver de kompetente myndigheder i medlemsstaterne et enkelt redskab til at finde relevante samarbejdspartnere blandt myndighederne i andre medlemsstater og til hurtigt og effektivt at kommunikere med dem. IMI anvendes til at støtte gennemførelsen af direktivet om erhvervsmæssige kvalifikationer og direktivet om tjenesteydelser.

— e-Justice er et initiativ, som blev iværksat i juni 2007 med det formål at bistå retslige myndigheder og praktiserende jurister i deres arbejde og forbedre borgernes adgang til retslige og juridiske oplysninger. Et håndgribeligt resultat af initiativet er den europæiske e-Justice-portal, som vil blive den vigtigste adgang til juridiske oplysninger, juridiske og administrative institutioner, registre, databaser og andre tjenester. Handlingsplanen for 2009-2013 vedrørende europæisk e-Justice behandler spørgsmål om integration af EBR i portalen gennem en trinvis tilgang (i første fase et link og senere mulighed for delvis integration).

3.4 Grønbogen foreslår i hovedtræk tre mulige metoder til at udvikle de eksisterende mekanismer for samarbejde mellem selskabsregistre:

— Den første mulighed går ud på at anvende resultaterne af Brite-projektet og udpege eller oprette et organ, der er ansvarligt for at vedligeholde de nødvendige tjenesteydelser, som udvides til at omfatte alle medlemsstaterne.

— Den anden mulighed går ud på at anvende IMI-systemet, som allerede er operationelt, og som i de kommende år kan udvides til at omfatte nye områder inden for EU-lovgivningen.

— Den tredje mulighed er at kombinere de to første muligheder.

4. Generelle bemærkninger

4.1 Udvalget går ind for at udbygge og styrke samarbejdet mellem selskabsregistre i alle EU-landene med henblik på at lette adgangen til officielle, pålidelige oplysninger om virksomheder og selskaber og sikre gennemsigtigheden på det indre marked, samtidig med at beskyttelsen af aktionærer og tredjeparter (kreditorer, forretningspartnere, forbrugere osv.) forbedres, navnlig i forbindelse med tværnationale procedurer (såsom tværnationale fusioner, flytninger af hjemsted eller insolvensbehandling).

4.2 Det er et godt initiativ fra Kommissionens side at gøre sig overvejelser omkring mulighederne for at forbedre adgangen til oplysninger om selskaber i hele EU og for at anvende selskabsdirektiverne mere effektivt. Udvalget støtter således også grønbogen i store træk, idet det dog anses for nødvendigt, at den underkastes en omfattende konsekvensanalyse, og at virksomhederne ikke påtvinges nogen yderligere administrative byrder.

4.3 Sammenkoblingen af selskabsregistre bør afspejle målene i to strategiske dokumenter, nemlig Europa 2020-strategien (som opfordrer til en styrkelse af det grænseoverskridende samarbejde) og En Small Business Act for Europa (som sigter mod at »[minimere] omkostninger og byrder for virksomhederne« med henblik på »i høj grad [at] bidrage til SMV'ernes succes og vækst ved at spare dem for tid og penge og derved frigøre ressourcer til innovation og jobskabelse« samtidig med, at man nøje vurderer kommende lovgivningsmæssige og administrative initiativers konsekvenser for SMV'erne).

4.4 Sammenkobling af selskabsregistre må forventes at øge gennemsigtigheden, forbedre adgangen til officielle oplysninger om virksomheder og samarbejdet mellem virksomhederne, hvilket synes at være nødvendigt for at styrke det indre marked og fremme en afbalanceret og bæredygtig økonomisk og social fremgang.

5. Svar på grønbogens spørgsmål

5.1 Behovet for et bedre net af medlemslandenes selskabsregistre

5.1.1 I lyset af den nuværende situation går Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ind for at udbygge og styrke samarbejdet mellem selskabsregistre i alle EU's medlemslande. Dette bør baseres på principperne om gennemsigtighed, hurtighed, omkostningsbesparelser, administrativ forenkling, tilstrækkelig beskyttelse af personoplysninger og interoperabilitet (automatisk kommunikation med lokale og regionale registre).

5.1.2 Udvalget mener, at oprettelse af et net af selskabsregistre kun kan skabe reel nytteværdi, hvis det omfatter alle lokale og regionale registre fra alle de 27 medlemslande, og hvis de oplysninger, som overføres inden for nettet, uanset oprindelsesland, er ajourførte, sikre, standardiserede, umiddelbart tilgængelige via en enkel procedure og på alle officielle EU-sprog. Desuden skal de helst være gratis (i hvert fald basisoplysningerne).

5.2 Muligheden for at fastlægge de nærmere detaljer ved et sådant samarbejde i en »forvaltningsaftale« mellem repræsentanter for medlemsstaterne og selskabsregistrene

5.2.1 Under forudsætning af at der som led i en omfattende konsekvensanalyse bliver udarbejdet en cost-benefit-analyse, understreger udvalget behovet for at udbygge og styrke det nuværende samarbejde mellem selskabsregistrene og påpeger, at alle medlemslandene med dette formål for øje må opfylde forpligtelsen om at udvide deres samarbejde på området ved aktivt at deltage i dets udvidelse og træffe afgørelser om vilkårene og betingelserne herfor.

5.2.2 Hvis det efter konsekvensanalysen skønnes nødvendigt at træffe lovgivningsmæssige foranstaltninger på EU-niveau med henblik på at indføre et lovgivningsmæssigt krav om samarbejde mellem selskabsregistrene, vil udvalget gerne påpege, at man bør benytte lejligheden til at ændre reglerne om offentliggørelse via registeret med henblik på at reducere de administrative byrder for virksomhederne, navnlig SMV'erne, uden at det går ud over gennemsigtigheden. Udlevering af oplysninger til nationale registertidender medfører således omfattende ekstraudgifter for virksomhederne, uden at det giver nogen reel nytteværdi, eftersom det er muligt at få adgang til disse oplysninger i onlineregistre.

5.2.3 Det kunne muligvis være nyttigt at skabe et mere solidt retsgrundlag for visse aspekter ved nettet, men de nærmere detaljer ved samarbejdet bør fastlægges i en aftale om forvaltningen af det elektroniske net af selskabsregistre. Aftalen bør som et minimum omhandle spørgsmål som f.eks. betingelserne for tilslutning til nettet, udpegelse af et forvaltningsorgan for nettet, ansvarsforhold, finansiering, tvistbilæggelse, vedligeholdelse af den centrale server og adgang for offentligheden på alle de officielle EU-sprog samt fastsættelse af minimumsstandarderne for sikkerhed og databeskyttelse.

5.3 Den eventuelle nytteværdi ved på langt sigt at koble nettet af selskabsregistre sammen med det elektroniske net, der blev oprettet i henhold til direktivet om gennemsigtighed (2004/109/EF)

5.3.1 Med hensyn til sammenkobling af nettet af selskabsregistre med det elektroniske net, der opbevarer regulerede oplysninger om noterede selskaber, og som blev oprettet i henhold til direktivet om gennemsigtighed (2004/109/EF), mener udvalget, at opfyldelsen af denne målsætning bør følge efter en sammenkobling af alle selskabsregistre, og at der bør gennemføres en konsekvensanalyse af de tekniske vanskeligheder i forbindelse hermed, effektiviteten af et sådant tiltag og dets reelle nytteværdi samt de involverede udgifter. Måske ville det være mere hensigtsmæssigt at anvende direktiv 2003/58/EF, der indførte de elektroniske selskabsregistre.

5.3.2 Et øget samarbejde mellem selskabsregistre vil også være en fordel, for så vidt angår eventuelle synergier i forbindelse med andre organers offentliggørelse af selskabsrelaterede oplysninger (de finansielle markeders gennemsigtighed vil øges, finansielle oplysninger om noterede selskaber i Europa vil blive lettere tilgængelige, og insolvensbehandlingen på tværs af grænser vil blive mere effektiv).

5.4 Den bedste løsning med henblik på at fremme kommunikationen mellem selskabsregistre i forbindelse med tværnationale fusioner og flytninger af hjemsted

5.4.1 For at nå de mål, der er fastsat i grønbogen, foreslår udvalget, at man vælger en løsning, som integrerer og bygger på alle de eksisterende samarbejdsmekanismer og -initiativer, navnlig EBR, BRITE, IMI og e-Justice. EBR bør således udvides til alle medlemslandene og videreudvikles til et avanceret og innovativt interoperabelt system i form af en ikt-serviceplatform og et effektivt prognosebaseret forvaltningsinstrument, der sammenkobler selskabsregistre over hele EU og styrker samarbejdet mellem selskaber og vurderingen af deres udvikling, og som er integreret i den europæiske e-Justice-portal.

5.4.2 Den løsning, udvalget foreslår (udvide EBR til alle medlemslandene og forbedre dets funktion ved at bygge på resultaterne fra BRITE-projektet samt eventuelt anvende IMI-systemet, samtidig med at nettet integreres i e-Justice-portalen), vil have følgende virkninger: Den vil sikre kontinuiteten af de allerede indhøstede erfaringer med at styre og forvalte disse IT-platforme og fastholde kendskabet til dem. Den vil ligeledes forhindre, at der opstår forvirring, hvis der bliver lanceret et nyt instrument, som leverer lignende eller endda de samme oplysninger, som findes i EBR. Endelig vil den mangedoble resultaterne af de allerede foretagne investeringer, bl.a. med EU-midler, og også medføre lavere gennemførelsesomkostninger, især hvis IMI-systemet anvendes, eller nettet integreres i e-Justice-portalen.

5.5 Foreslået løsning med hensyn til virksomheders filialer

5.5.1 Kravene om offentlighed vedrørende udenlandske filialer (jf. direktiv 89/666/EØF) gør det i praksis til en nødvendighed, at selskabsregistrene samarbejder for at sikre, at oplysninger og dokumenter offentliggøres, når der åbnes en filial i et andet land. Udvalget går ind for, at man bygger videre på og videreudvikler BRITE-projektets resultater samt beslutter, at der skal ske automatisk underretning mellem registrene med henblik på at verificere, at de pågældende data er nøjagtige og opdaterede. Derigennem beskyttes kreditorernes og forbrugernes interesser, når de kommer i kontakt med filialen.

6. Særlige bemærkninger

6.1 Med henblik på at opnå fuld interoperabilitet mellem selskabsregistrene er vi nødt til at finde frem til de bedste løsninger på problemet med at få fjernet de nuværende tekniske (forskellige søgekriterier og strukturer) og sproglige barrierer (med hensyn til EBR er løsningen, at søgningerne kan udføres på alle sprog, og at de ønskede oplysninger leveres på det sprog, der er valgt ved søgningen).

6.2 Ved at udpege et kompetent organ, som kan overtage, udvide og videreudvikle EBR samt sørge for, at projektet modtager tilstrækkelige EU-midler, vil man hurtigere få opbygget et net, som omfatter alle medlemslande, og derigennem vil opfyldelsen af disse mål på kort- og mellemlangt sigt blive fremskyndet. I fremtiden bør begrænsninger i form af høje afgifter for at tilslutte sig og anvende EBR-software eller for at tegne abonnement overvindes, og hindringer for deltagelse på nationalt plan bør afskaffes.

6.3 Sammenkoblingen af selskabsregistre bør ikke begrænses til vedligeholdelse, udvikling, forvaltning og opdatering af net og software. Den bør også på bedst mulig måde forvalte forbindelserne mellem deltagerne, omhyggeligt gøre borgere og virksomheder opmærksomme på systemet, deltage i EU-finansierede programmer, udvide ydelserne til nye lande og endda tilbyde kommercielle tjenesteydelser for at skabe indtægter, som skal reinvesteres i udviklingen af nettet.

6.4 Sammenkoblingen af selskabsregistre bør omfatte flere redskaber med henblik på at lette kommunikationen: søgekriterier, en række gennemsigtige procedurer, som alle medlemslandene er blevet enige om, til modtagelse af forespørgsler og fremsendelse af svar, mulighed for at modtage elektroniske dokumenter og certifikater, instrumenter til styring af søgninger/svar og overvågning af, hvordan processen skrider frem, procedurer for indgivelse og behandling af klager, flersprogede søgefaciliteter, faste men åbne spørgsmål og svar, et register med kontaktoplysninger osv.

6.5 I forbindelse med initiativet til sammenkobling af selskabsregistre bør man medtage alle oplysninger, som det er obligatorisk af offentliggøre, give adgang til disse oplysninger fra den elektroniske fil i de nationale registre og reducere den administrative byrde på virksomhederne, navnlig SMV'erne, uden at pålægge dem yderligere afgifter. IMI synes at kunne anvendes til at fremme kommunikationen mellem selskabsregistre i forskellige medlemsstater.

6.6 Konsekvensanalysen skal se på muligheden for realiseringen af følgende aspekter:

— en enkelt adgangsport til nettet af registre

— en enkelt identifikator for et selskab på EU-niveau

— et ensartet faktureringssystem

— et europæisk certifikat i form af et udtræk fra selskabsregisteret, som er standardiseret i hele EU

— et mindstemål af data, som bør harmoniseres og anvendes på EU-niveau, herunder informationstjenester af samme kvalitet i hvert enkelt medlemsland.

6.7 Det er særlig vigtigt, at de nationale institutioner og EU-institutionerne samarbejder med arbejdsmarkedets parter og civilsamfundet på dette område.

Bruxelles, den 16. september 2010 Mario SEPI Formand for Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg

(1) Kommissionens meddelelse: Europa 2020 - En strategi for intelligent, bæredygtig og inklusiv vækst, KOM(2010) 2020 endelig.

(2) Kommissionens meddelelse: »Tænk småt først« - En »Small Business Act« for Europa, KOM(2008) 394 endelig.

(3) European Business Register.

(4) Business Register Interoperability Throughout Europe.