16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/41 
Forslag til Rådets forordning om Statut for Det Europæiske Selskab 
KOM(89) 268 endelig udg. — SYN 218 
(Forelagt Rådet af Kommissionen den 25. august 1989) 
(89/C 263/07) 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Eu­
ropæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 100 A, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og 
sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Gennemførelsen af det indre marked inden for den i 
Traktatens artikel 8 A fastsatte frist og den forbedring 
af den økonomiske og sociale situation i hele Fællesska­
bet, som dermed skal fremmes, indebærer ikke alene 
fjernelse af samhandelshindringer, men også omstruk­
turering af produktionsfaktorerne, således at de afpas­
ses efter Fællesskabets dimension; med henblik herpå 
er det nødvendigt, at virksomheder, hvis aktivitet ikke 
er begrænset til at dække rent lokale behov, kan plan­
lægge og gennemføre reorganiseringen af deres aktivite­
ter på fællesskabsplan; 
en sådan reorganisering forudsætter, at virksomheder, 
som er etableret i forskellige medlemsstater, får mulig­
hed for at udnytte deres potentiel i fællesskab ved at 
indgå i en koncentration eller ved at fusionere, dette 
må dog ske under overholdelse af Traktatens konkur­
renceregler; 
gennemførelse af omstrukturerings- og samarbejdsfor­
anstaltninger i virksomheder fra forskellige medlems­
stater støder på vanskeligheder af såvel juridisk, skatte­
mæssig som psykologisk art; en række af disse vanske­
ligheder kan afhjælpes ved indbyrdes tilnærmelse af 
medlemsstaternes selskabslovgivninger via direktiver 
baseret på Traktatens artikel 54; til trods for en sådan 
indbyrdes tilnærmelse er virksomheder, som henhører 
under forskellige lovgivninger, dog nødsaget til at vælge 
en selskabsform, der er underlagt en bestemt national 
lovgivning; 
den juridiske ramme, inden for hvilken europæiske 
virksomheder i dag må operere, bestemmes fortsat af 
den nationale lovgivning og stemmer således ikke læn­
gere overens med den økonomiske ramme, inden for 
hvilken virksomhederne skal udvikle sig for at bidrage 
til virkeliggørelsen af de i Traktatens artikel 8 A opstil­
lede mål; denne situation kan i høj grad vanskeliggøre 
sammenslutninger mellem selskaber, der er hjemmehø­
rende i forskellige medlemsstater; det er nødvendigt at en europæisk virksomhed, der 
udgør en økonomisk enhed, i videst muligt omfang 
underkastes et og kun et juridisk regelsæt; med henblik 
herpå bør der åbnes mulighed for, at der — side om 
side med selskaber, der er underkastet national lovgiv­
ning — kan oprettes selskaber, hvis stiftelse og virksom­
hed er underkastet bestemmelserne i en fællesskabsfor­
ordning, der er direkte anvendelig i samtlige medlems­
stater; 
en sådan fællesskabsforordning åbner mulighed for at 
oprette og lede selskaber af europæisk tilsnit, uden at 
dette vanskeliggøres eller hindres af forskellene mellem 
de nationale selskabslovgivninger og det forhold, at 
disse lovgivningers anvendelsesområde er geografisk 
begrænset; 
en sådan forordning indgår direkte i de nationale lov­
givninger og bidrager til en indbyrdes tilnærmelse heraf, 
og den udgør således en af de foranstaltninger til indbyr­
des tilnærmelse af medlemsstaternes lovbestemmelser, 
som tager sigte på at fremme det indre marked og dets 
funktion; 
statutten for det Europæiske Selskab (SE-selskabet) ind­
går blandt de retsakter, som Rådet inden udgangen af 
1992 skal vedtage i henhold til Kommissionens Hvidbog 
om gennemførelsen af det indre marked, der blev god­
kendt af Det Europæiske Råd i juni 1985 i Milano; Det 
Europæiske Råd gav på sit møde i Bruxelles i 1987 
udtryk for ønsket om, at en sådan statut hurtigt blev 
indført; 
siden Kommissionen i 1970 fremlagde et forslag til 
forordning om Statut for Europæiske Aktieselskaber, 
der blev ændret i 1975, er arbejdet med samordning 
af de nationale selskabslovgivninger skredet betydeligt 
frem, således at der for SE-selskabets vedkommende nu 
kan henvises til aktieselskabslovgivningen i den med­
lemsstat, hvor SE-selskabet har sit hjemsted, når der er 
tale om områder, hvor ensartede fællesskabsregler ikke 
er påkrævet af hensyn til selskabets virksomhed; 
det primære formål med at etablere en retlig ordning for 
SE-selskaber forudsætter under alle omstændigheder — 
medmindre de økonomiske forhold eventuelt senere 
måtte tilsige andet — at et SE-selskab kan stiftes enten 
ved at give selskaber, der er hjemmehørende i forskellige 
medlemsstater, adgang til at fusionere eller etablere et 
holdingselskab eller ved at give selskaber eller andre 
juridiske personer, der udøver erhvervsmæssig virksom­
hed, og som er hjemmehørende i forskellige medlems­
stater, adgang til at etablere fælles datterselskaber; 
Nr. C 263/42 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
den for SE-selskaber gældende ordning bør være den 
samme som den, der gælder for aktieselskaber, da dette 
— både finansielt og ledelsesmæssigt set — bedst imø­
dekommer behovene hos de selskaber, der driver virk­
somhed på europæisk plan; for at sikre at sådanne 
selskaber har en vis rimelig størrelse, bør der fastsættes 
en minimumskapital, der sikrer, at selskaberne råder 
over en tilstrækkelig stor selskabsformue, men som dog 
ikke sættes højere, end at også små og mellemstore 
virksomheder har mulighed for at stifte et SE-selskab; 
det er vigtigt at skabe mulighed for, at SE-selskabet kan 
ledes effektivt, samtidig med at der sikres et betryggende 
tilsyn; der bør tages hensyn til det forhold, at ledelsen 
i aktieselskaber inden for Fællesskabet i dag kan være 
opbygget efter to forskellige systemer; det er imidlertid 
ønskeligt, at der — samtidig med at SE-selskabet gives 
mulighed for at vælge mellem de to systemer — klart 
sondres mellem det ansvar, der påhviler dem, der vare­
tager ledelsen, og det ansvar, der påhviler dem, der 
varetager tilsynet; 
hvad angår den harmonisering, der har fundet sted ved 
Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF om årsregnskaber (*) 
og ved Rådets syvende direktiv 83/349/EØF (2) om kon­
soliderede regnskaber, som senest ændret ved akten 
vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse, kan de i 
disse direktiver indeholdte bestemmelser finde anven­
delse på SE-selskaber, der således også bør have adgang 
til at udnytte de i disse bestemmelser hjemlede valgmu­
ligheder; 
de rettigheder og forpligtelser med henblik på en beskyt­
telse af minoritetsaktionærer og tredjemand, der påhvi­
ler en virksomhed, når den udøver kontrol over en 
anden virksomhed, der henhører under en anden med­
lemsstats lovgivning, afgøres i henhold til de almindeli­
ge internationale privatretlige regler og principper efter 
den lovgivning, som den kontrollerede virksomhed er 
underlagt, dog således at den kontrollerende virksom­
hed skal opfylde de forpligtelser, f.eks. med hensyn til 
udarbejdelse af konsoliderede regnskaber, der gælder i 
henhold til den lovgivning, som den kontrollerende 
virksomhed er underlagt; 
uden at konsekvenserne af en eventuel senere samord­
ning af medlemsstaternes koncernlovgivning hermed 
foregribes, er en specifik regulering for SE-selskabers 
vedkommende ikke for øjeblikket påkrævet på dette 
område; de almindelige regler og principper bør således finde anvendelse, både når SE-selskabet udøver kontrol­
len, og når SE-selskabet er det kontrollerede selskab; 
det bør præciseres, hvilken ordning, der således finder 
anvendelse, dersom SE-selskabet kontrolleres af en 
anden virksomhed, og der bør med henblik herpå henvi­
ses til aktieselskabslovgivningen i den stat, hvor i 
SE-selskabet har sit hjemsted; 
i skattemæssig henseende bør SE-selskabet være under­
kastet lovgivningen i den medlemsstat, hvori det er 
hjemmehørende; endvidere bør det gælde, at tab lidt 
af de af SE-selskabets faste forretningssteder, der er 
etableret i udlandet, kan fradrages; for at undgå, at 
andre virksomheder, der udøver international virksom­
hed, diskrimineres, vil der blive fremlagt et direktivfor­
slag med henblik på vedtagelse af lignende bestemmel­
ser for alle andre virksomheder af en hvilken som helst 
selskabsform; 
det bør sikres, at hver medlemsstat, i tilfælde af overtræ­
delse af de i denne forordning indeholdte bestemmelser 
anvender de sanktioner, der kan pålægges aktieselska­
ber, som henhører under vedkommende stats lovgiv­
ning; 
reglerne vedrørende arbejdstagernes stilling i SE-
selskabet fastsættes ved direktiv ... udstedt med hjem­
mel i Traktatens artikel 54, og bestemmelserne i dette 
direktiv udgør således et nødvendigt supplement til 
denne forordning og bør finde anvendelse med virkning 
fra samme tidspunkt som forordningen; 
på områder, der ikke er omfattet af denne forordning, 
finder medlemsstaternes lovgivning og EF-lovgivningen 
anvendelse, f.eks. hvad angår: 
— socialretlige og arbejdsretlige spørgsmål, 
— skatteretlige og konkurrenceretlige spørgsmål, 
— immaterialretlige spørgsmål, 
— konkursretlige spørgsmål; 
med henblik på anvendelsen af bestemmelserne i denne 
forordning bør der indrømmes en vis frist, således at 
hver enkelt medlemsstat har den fornødne tid til at 
gennemføre ovennævnte direktivs bestemmelser i natio­
nal lovgivning og til forinden at iværksætte de foran­
staltninger, der er nødvendige med henblik på stiftelsen 
og driften af et SE-selskab, der har hjemsted på vedkom­
mende stats område, således at forordningen og direkti­
vet kan finde anvendelse fra samme tidspunkt — 
(J) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11. 
(2) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING: 
DEL I 
ALMINDELIGE BESTEMMELSER 
Artikel 1 
[Definition af Det Europæiske Selskab (SE-selskabet)] 
1. I hele Fællesskabet kan der stiftes selskaber i form af Europæiske Selskaber (»Societas Europaea«, i det 
følgende benævnt SE-selskaber) på de betingelser og på 
den måde, der er fastsat i denne forordning. 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/43 
2. Et SE-selskab er et selskab, hvis kapital er fordelt 
på aktier. Aktionærerne hæfter kun med deres indskud 
for selskabets forpligtelser. 
3. Et SE-selskab er et erhvervsdrivende foretagende, 
uanset selskabets formål. 
4. Et SE-selskab er en selvstændig juridisk person. 
Artikel 2 
(Stiftelse) 
1. Aktieselskaber stiftet i henhold til en medlemsstats 
lovgivning, som har deres vedtægtsmæssige hjemsted 
og hovedkontor inden for Fællesskabet, kan stifte et 
SE-selskab ved fusion eller dannelse af et holdingsel­
skab, såfremt mindst to af dem har hovedkontor i 
forskellige medlemsstater. 
2. Selskaber som defineret i Traktatens artikel 58, 
stk. 2, såvel som andre offentligretlige eller privatretlige 
juridiske enheder, der er stiftet i overensstemmelse med 
en medlemsstats lovgivning, og som har vedtægtsmæs­
sigt hjemsted og hovedkontor inden for Fællesskabet, 
kan stifte et SE-selskab ved oprettelse af et fælles datter­
selskab, såfremt mindst to af dem har hovedkontor i 
forskellige medlemsstater. 
Artikel 3 
(Stiftelse med deltagelse af et andet SE-selskab) 
1. Et SE-selskab kan sammen med andre SE-selska-
ber eller med aktieselskaber, som er stiftet i overens­
stemmelse med en medlemsstats lovgivning, og som har 
vedtægtsmæssigt hjemsted og hovedkontor inden for 
Fællesskabet, stifte et andet SE-selskab ved fusion eller 
dannelse af et holdingselskab. 
2. Et SE-selskab kan sammen med andre SE-selska-
ber eller med de i artikel 2, stk. 2, omhandlede selskaber 
eller juridiske enheder stifte et andet SE-selskab ved 
oprettelse af et fælles datterselskab. 
3. Et SE-selskab kan selv stifte et eller flere datter­
selskaber i form af et SE-selskab. Et sådant datter­
selskab kan dog ikke selv stifte et SE-datterselskab. 
Artikel 4 
(Minimumskapital) 
1. Medmindre andet gælder i henhold til stk. 2 
og 3, skal et SE-selbskab have en aktiekapital på mindst 
100 000 ECU. 
2. Udøver SE-selskabet virksomhed som kreditinsti­
tut, er det underlagt de krav til minimumskapital, der foreskrives af lovgivningen i den medlemsstat, hvori det 
har sit hjemsted, jf. artikel ... i Rådets direktiv ... (*). 
3. Udøver et SE-selskab forsikringsvirksomhed, er 
det underlagt de krav til minimumskapital, der foreskri­
ves af lovgivningen i den medlemsstat, hvori det har sit 
hjemsted. 
Artikel 5 
(SE-selskabets hjemsted) 
1. Et SE-selskabs hjemsted er det sted, vedtægterne 
fastsætter. Dette sted skal være beliggende inden for 
Fællesskabet. SE-selskabets hovedkontor skal være be­
liggende samme sted som hjemstedet. 
Artikel 6 
(Kontrolleret og kontrollerende virksomhed) 
1. Ved »kontrolleret virksomhed« forstås enhver 
virksomhed, i hvilken en fysisk person eller juridisk 
enhed: 
a) har flertallet af aktionærernes eller selskabsdeltager­
nes stemmerettigheder; eller 
b) har ret til at udnævne eller afsætte flertallet af 
medlemmerne af ledelses-, direktions- eller tilsyns­
organet og samtidig er aktionær eller selskabsdelta­
ger i den pågældende virksomhed; eller 
c) er aktionær eller selskabsdeltager og i kraft af en 
aftale med andre aktionærer eller deltagere i denne 
virksomhed alene kontrollerer flertallet af de stem­
merettigheder, der besiddes af virksomhedernes ak­
tionærer eller selskabsdeltagere. 
2. Ved anvendelsen af stk. 1 skal der til den kontrol­
lerende virksomheds stemmerettigheder og rettigheder 
med hensyn til udnævnelse eller afskedigelse lægges alle 
andre kontrollerede virksomheders rettigheder såvel 
som rettigheder, der besiddes af en person eller enhed, 
som optræder i eget navn, men på vegne af den kontrol­
lerende virksomhed eller enhver anden af denne kon­
trolleret virksomhed. 
Artikel 7 
(Forordningens anvendelsesområde) 
1. Spørgsmål, som er omfattet af denne forordning, 
men som ikke udtrykkeligt er reguleret heri, skal af­
gøres: 
a) i overensstemmelse med de almindelige principper, 
hvorpå denne forordning hviler; eller 
b) såfremt disse almindelige principper ikke giver 
nogen løsning på spørgsmålene, i overensstemmelse 
med aktieselskabslovgivningen i den stat, hvori 
SE-selskabet har sit hjemsted. 
2. Er en stat opdelt i flere territoriale enheder, der 
hver især har deres egen lovgivning, hvori de i stk. 1 
omhandlede spørgsmål er reguleret, betragtes hver en­
kelt territorial enhed som en stat ved afgørelsen af, 
hvilken lovgivning der finder anvendelse i henhold til 
stk. 1, litra b). 
(*) Forslag til Rådets andet direktiv om samordning af lov­
givningen om adgang til at optage og udøve virksomhed 
som kreditinstitut, og om ændring af direktiv 77/780/EØF, 
EFTnr. C 84 af 31. 3. 1988, s. 1. 
Nr. C 263/44 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
3. Opstår der spørgsmål, der ikke er reguleret i denne 
forordning, finder fællesskabsretten og medlemsstater­
nes lovgivning anvendelse på SE-selskabet. 
4. SE-selskabet behandles med hensyn til dets ret­
tigheder og forpligtelser i hver medlemsstat som et 
aktieselskab underlagt national lovgivning, medmindre 
andet gælder i henhold til denne forordning. 
Artikel 8 
(Registrering) 
1. Ethvert SE-selskab skal i den medlemsstat, hvori 
det har sit hjemsted, optages i det register, der er 
foreskrevet i denne stats lovgivning i overensstemmelse 
med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF(1). 
2. Har et SE-selskab en filial i en anden medlemsstat 
end den, hvori det har sit hjemsted, registreres filialen 
i denne anden medlemsstat efter den dér gældende 
lovgivning, jf. artikel ... i Rådets direktiv ... (2). 
Artikel 9 
(Offentliggørelse af dokumenter vedrørende 
SE-selskabet) 
De dokumenter og oplysninger vedrørende SE-selska­
bet, der skal offentliggøres i henhold til denne forord­
ning, offentliggøres således som foreskrevet i hver en­
kelt medlemsstats lovgivning, jf. artikel 3 i direktiv 
68/151/EØF. 
Artikel 10 
(Bekendtgørelse i EF-Tidende) 
1. Stiftelsen af et SE-selskab, med angivelse af regi-
EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8. 
Ændret forslag ti Rådets ellevte selskabsdirektiv om offentlig­
hed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse 
former for selskaber henhørende under en anden stats retsreg­
ler, EFT nr. C 105 af 21. 4. 1988, s. 6. streringsnummer, -dato og -sted samt dato og sted for 
offentliggørelsen, bekendtgøres til orientering i 
EF-Tidende, efter at offentliggørelse i henhold til arti­
kel 9 har fundet sted. Samme bekendtgørelse foretages 
ved afslutningen af en eventuel likvidation. 
2. Medlemsstaterne sikrer, at de i stk. 1 omhandlede 
oplysninger fremsendes til De Europæiske Fællesska­
bers Kontor for Officielle Publikationer senest en 
måned efter den i artikel 9 foreskrevne offentliggørelse. 
Artikel 11 
(Obligatoriske angivelser på SE-selskabets 
forretningspapirer) 
På breve, bestillingssedler og lignende papirer skal 
læseligt være angivet: 
a) SE-selskabets navn, med forkortelsen »SE« foran 
eller bagefter, medmindre denne allerede findes i 
navnet; 
b) SE-selskabets registreringssted, jf. artikel 8, stk. 1, 
samt registreringsnummer; 
c) adressen på SE-selskabets hjemsted; 
d) størrelsen af den tegnede og indbetalte kapital; 
e) SE-selskabets momsregistreringsnummer; 
f) i påkommende tilfælde angivelse af, at SE-selskabet 
er under likvidation. 
Enhver filial af et SE-selskab, der er registreret, jf. 
artikel 8, stk. 2, skal på sine egne forretningspapirer 
af den i stk. 1 omhandlede art anføre ovennævnte 
oplysninger med angivelse af filialens eget registrerings-
sted og -nummer. 
DEL II 
STIFTELSE 
AFSNIT 1 
ALMINDELIGE BESTEMMELSER 
Artikel 12 
(Stiftende selskaber) 
Ved stiftende selskaber forstås i denne dels bestemmel­
ser de selskaber og andre juridiske enheder, der i hen­
hold til artikel 2 og 3 på de deri angivne måder kan 
deltage i stiftelsen af et SE-selskab. Artikel 13 
(SE-selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter) 
De stiftende selskaber udfærdiger stiftelsesoverens­
komst samt vedtægter, såfremt disse udgør et særskilt 
dokument, i overensstemmelse med de retsregler, der 
gælder for stiftelse af aktieselskaber i den stat, hvori 
SE-selskabet skal have sit hjemsted. 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/45 
Artikel 14 
(Sagkyndige, efterprøvning af indskud) 
Indskud i form af andre værdier end kontanter efterprø­
ves i overensstemmelse med de retsregler, som er gæl­
dende i den medlemsstat, hvori SE-selskabet skal have 
sit hjemsted, og som er vedtaget i henhold til artikel 10 
i direktiv 77/91/EØF(1). 
Artikel 15 
(Kontrol af stiftelsens lovmæssighed) 
Lovmæssigheden af et SE-selskabs stiftelse og vedtæg­
ternes lovmæssighed i henhold til denne forordning og 
den i givet fald gældende nationale lovgivning kontrol­
leres efter den fremgangsmåde, der foreskrives i aktie­
selskabslovgivningen i den stat, hvori SE-selskabet skal 
have hjemsted. Medlemsstaterne træffer de fornødne 
foranstaltninger for at sikre, at denne kontrol er ef­
fektiv. 
Artikel 16 
(Status som juridisk person) 
SE-selskabet får status som juridisk person fra det tids­
punkt, der er fastsat i lovgivningen i den medlemsstat, 
hvori det har hjemsted. 
AFSNIT 2 
STIFTELSE VED FUSION 
Artikel 17 
(Definition) 
1. Stiftes et SE-selskab ved fusion mellem aktiesel­
skaber, overgår disses samlede aktiv- og passivmasse 
til SE-selskabet, og de opløses uden likvidation, idet 
aktionærerne i disse selskaber får overdraget aktier i 
SE-selskabet eller modtager et kontant udligningsbeløb, 
der ikke kan overstige 10% af de pågældende akties 
pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, 
10 % af den bogførte værdi. 
2. Et aktieselskab kan, selv om det er under likvida­
tion, deltage i stiftelsen af at SE-selskab ved fusion, 
forudsat at udlodning til dets aktionærer endnu ikke er 
påbegyndt. 
3. Med hensyn til beskyttelsen af de rettigheder, der 
tilkommer arbejdstagerne i hvert af de selskaber, der 
deltager i stiftelsen af SE-selskabet ved fusion, finder 
de nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til 
direktiv 77/189/EØF (2) anvendelse. 
(J) EFT nr. L 26 af 31. 1. 1977, s. 1. 
(2) EFT nr. L 61 af 5. 3. 1977, s. 26. Artikel 18 
(Udarbejdelse af fusionsplan) 
1. De stiftende selskabers ledelses- eller direktionsor-
gan udarbejder en fusionsplan. Denne plan skal inde­
holde følgende oplysninger: 
a) de stiftende selskabers samt SE-selskabets selskabs­
form, navn og hjemsted; 
b) aktiernes ombytningsforhold og størrelsen af even­
tuelle kontante udligningsbeløb; 
c) de nærmere regler for udlevering af aktierne i 
SE-selskabet; 
d) fra hvilket tidspunkt disse aktier giver ret til andel 
i udbyttet, med angivelse af eventuelle særlige for­
hold, der berører denne ret; 
e) fra hvilket tidspunkt de stiftende selskabers 
handlinger og dispositioner regnskabsmæssigt anses 
som foretaget for SE-selskabets regning; 
f) de rettigheder, som SE-selskabet tilsikrer aktionærer 
med særlige rettigheder og indehavere af andre vær­
dipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der 
foreslås til fordel for disse personer; 
g) eventuelle særlige fordele, der indrømmes de i arti­
kel 21, stk. 1, omhandlede sagkyndige samt medlem­
merne af de stiftende selskabers ledelses-, direk­
tions- eller tilsynsorganer. 
2. Fusionsplanen nedfældes i et officielt bekræftet 
dokument, når dette kræves i henhold til den lovgiv­
ning, som et eller flere af de stiftende selskaber er 
underlagt. 
3. Det dokument, der skal være officielt bekræftet, 
udfærdiges af de personer eller instanser, som er kompe­
tente hertil i henhold til lovgivningen i den medlemsstat, 
der foreskriver en sådan officiel bekræftelse. Dersom 
lovgivningen i flere af de medlemsstater, hvori stiftende 
selskaber er hjemmehørende, foreskriver en sådan offi­
ciel bekræftelse, kan det pågældende dokument ud­
færdiges af enhver person eller instans, som er kompe­
tent hertil i henhold til en af disse lovgivninger. 
Artikel 19 
(Offentliggørelse af fusionsplanen) 
1. For hvert enkelt stiftende selskab offentliggøres 
fusionsplanen mindst en måned forud for den general­
forsamling, der skal træffe bestemmelse om fusionspla­
nen, efter den fremgangsmåde, der i overensstemmelse 
med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF er fastsat i hver 
medlemsstats lovgivning. 
Nr. C 263/46 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
2. Ved den i stk. 1 fastsatte offentliggørelse, der 
finder sted efter reglerne i artikel 3, stk. 4, i direktiv 
68/151/EØF, skal for hvert af de stiftende selskaber 
tillige angives: 
a) de stiftende selskabers selskabsform, navn og hjem­
sted; 
b) til hvilket register, de i artikel 3, stk. 2, i direktiv 
68/151/EØF omhandlede dokumenter er anmeldt 
for hvert af de stiftende selskaber, med angivelse af 
registreringsnummer; 
c) de betingelser, som i henhold til artikel 25 er bestem­
mende for, hvornår fusionen og stiftelsen træder i 
kræft. 
3. For de stiftende selskaber skal desuden angives, 
hvorledes disse selskabers kreditorer kan udøve deres 
rettigheder i overensstemmelse med de nationale be­
stemmelser, der er vedtaget i henhold til artikel 13, 14 
og 15 i direktiv 78/855/EØF (!), samt artikel 23 i denne 
forordning. 
Artikel 20 
(Beretning fra ledelsen) 
Hvert af de fusionerende selskabers ledelses- eller direk-
tionsorgan udarbejder en udførlig skriftlig beretning, i 
hvilken fusionsplanen, herunder navnlig aktiernes om-
bytningsforhold, forklares og begrundes retligt og øko­
nomisk. 
Såfremt der var været særlige vanskeligheder forbundet 
med værdiansættelsen, skal disse også omtales i be­
retningen. 
Artikel 21 
(Kontrol af fusionen) 
1. For hvert af de fusionerende selskaber undersøger 
en eller flere sagkyndige, der er uafhængige af de pågæl­
dende selskaber, og som er udpeget eller godkendt af 
en retlig eller administrativ myndighed i hvert selskabs 
hjemland, fusionsplanen og udarbejder en skriftlig be­
retning til aktionærerne. 
2. I den i stk. 1 nævnte beretning skal de sagkyndige 
under alle omstændigheder erklære, hvorvidt ombyt-
ningsforholdet efter deres opfattelse er rimeligt og sag­
ligt begrundet. I denne erklæring skal mindst anføres: 
a) hvilken eller hvilke metoder, der er anvendt ved 
fastsættelsen af det foreslåede ombytningsforhold; 
(!) EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 36. b) om denne eller disse metoder er hensigtsmæssige i 
det foreliggende tilfælde med angivelse af, hvilke 
værdier, hver enkelt metode resulterer i, og med en 
udtalelse om den relative betydning, disse metoder 
tillægges ved fastsættelsen af værdien. 
Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet 
med værdiansættelsen, skal disse også omtales i be­
retningen. 
3. Enhver sagkyndig har ret til hos de fusionerende 
selskaber at få adgang til alle nødvendige oplysninger 
og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig 
kontrol. 
4. Såfremt lovgivningen i alle de medlemsstater, som 
de stiftende selskaber henhører under, foreskriver udpe­
gelse af en eller flere uafhængige sagkyndige for alle de 
stiftende selskaber, kan disse efter fælles anmodning 
fra selskaberne udpeges af en retlig eller administrativ 
myndighed i en hvilken som helst af disse medlemssta­
ter. I så fald er lovgivningen i den medlemsstat, hvori 
vedkommende retlige eller administrative myndighed er 
hjemmehørende, bestemmende for, hvilke forhold der 
skal omtales i de sagkyndiges beretning. 
Artikel 22 
(Generalforsamlingernes godkendelse af fusionen) 
1. I hvert af de stiftende selskaber skal fusionsplanen 
og stiftelsesoverenskomsten samt vedtægterne, såfremt 
disse udgør et særskilt dokument, godkendes af general­
forsamlingen. Generalforsamlingens beslutning vedta­
ges i overensstemmelse med de bestemmelser, der er 
vedtaget i henhold til artikel 7 i direktiv 78/855/EØF 
vedrørende nationale fusioner. 
2. Med hensyn til de oplysninger, der skal gives 
aktionærerne forud for afholdelsen af den generalfor­
samling, hvor der skal tages stilling til fusionsplanen, 
gælder de nationale retsregler, der er vedtaget i overens­
stemmelse med artikel 11 i direktiv 78/855/EØF, for 
hvert af de stiftende selskaber. 
Artikel 23 
(Beskyttelse af kreditorerne) 
De nationale retsregler i de stiftende selskabers hjem­
land, som vedrører: 
a) beskyttelse af selskabernes kreditorer og obliga­
tionsejere i tilfælde af fusion med indenlandske 
selskaber, finder anvendelse; 
b) beskyttelse af indehavere af andre værdipapirer end 
aktier, hvortil er knyttet særlige rettigheder, finder 
anvendelse, dog således, at såfremt SE-selskabet stif­
tes ved fusion mellem aktieselskaber: 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/47 
— er den lovgivning, som hvert af de stiftende 
selskaber er undergivet, bestemmende for, om 
værdipapirindehavere på en generalforsamling 
kan godkende en ændring af deres rettigheder 
over for dette selskab; 
— er lovgivningen i det land, hvori SE-selskabet 
skal have sit hjemsted, bestemmende for, om 
værdipapirindehavere har krav på at få deres 
værdipapirer indløst af SE-selskabet. 
Artikel 24 
(Kontrol med fusionens lovmæssighed) 
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat, hvori et 
eller flere af de stiftende selskaber er hjemmehørende, 
foreskriver en præventiv retslig eller administrativ kon­
trol af fusionens lovmæssighed, finder denne lovgivning 
anvendelse på disse selskaber. 
2. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat, hvori et 
eller flere af de stiftende selskaber er hjemmehørende, 
ikke foreskriver nogen præventiv retslig eller admini­
strativ kontrol, eller såfremt denne kontrol ikke omfat­
ter alle de for fusionen fornødne foranstaltninger, finder 
de nationale bestemmelser, der er vedtaget i henhold til 
artikel 16 i direktiv 78/855/EØF, anvendelse på det eller 
de berørte selskaber. Foreskriver denne lovgivning, at 
der indgås en fusionaftale efter afholdelsen af de gene­
ralforsamlinger, hvor beslutningen om fusionen blev 
truffet, skal denne aftale undertegnes af alle de i fusio­
nen deltagende selskaber. Artikel 18, stk. 3, finder an­
vendelse. 
3. Såfremt lovgivningen i den stat, hvori SE-selskaber 
skal have sit hjemsted, og lovgivningen i en stat, hvori 
et eller flere af de stiftende selskaber er hjemmehørende, 
foreskriver en præventiv retslig eller administrativ kon­
trol af fusionens lovmæssighed, skal kontrollen først 
gennemføres ved SE-selskabet. Den kan først gennemfø­
res ved et stiftende selskab, når det godtgøres, at kon­
trollen forinden er gennemført ved SE-selskabet, jf. 
artikel 15. 
4. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat, hvori et 
eller flere af de stiftende selskaber er hjemmehørende, 
foreskriver en præventiv retslig eller administrativ kon­
trol af fusionens lovmæssighed, medens den lovgivning, 
som et eller flere andre af de stiftende selskaber er 
underlagt, ikke foreskriver en sådan kontrol, foretages 
kontrollen på grundlag af de legaliserede dokumenter, 
der er omhandlet i artikel 16 i direktiv 78/855/EØF. 
Artikel 25 
(Ikrafttrædelsestidpunkt) 
Lovgivningen i den stat, hvori SE-selskabet skal have 
sit hjemsted, er bestemmende for, hvornår fusionen og 
den samtidige stiftelse af SE-selskabet træder i kraft. 
Denne dato kan ikke ligge forud for tidspunktet for kontrollens afslutning eller for foretagelsen af den i 
artikel 24 omhandlede legalisering af dokumenter for 
hvert af de stiftende selskaber. 
Artikel 26 
(Offentliggørelse) 
Fusionen skal for hvert af de fusionerende selskaber 
offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat 
i vedkommende medlemsstats lovgivning, i overens­
stemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF. 
Artikel 27 
(Fusionens virkninger) 
1. Fusionen har uden videre følgende retsvirkninger, 
som indtræder samtidigt: 
a) de stiftende selskabers aktiver og passiver overgår 
som helhed — både i forholdet mellem de stiftende 
selskaber og SE-selskabet og i forhold til tredjemand 
— til SE-selskabet; 
b) aktionærerne i de stiftende selskaber bliver aktionæ­
rer i SE-selskabet; 
c) de stiftende selskaber ophører. 
Artikel 28 
(Medlemmernes erstatningsansvar) 
Med hensyn til det erstatningsansvar, som påhviler 
medlemmerne af ledelses- eller direktionsorganet i de 
stiftende selskaber samt de stiftende selskabers sagkyn­
dige, gælder de lovbestemmelser i selskabets hjemland, 
der er vedtaget i overensstemmelse med artikel 20 og 21 
i direktiv 78/855/EØF, eller i givet fald bestemmelserne i 
denne forordning. 
I tilfælde, hvor artikel 21, stk. 4, finder anvendelse, er 
den eller de sagkyndiges erstatningsansvar underlagt 
lovgivningen i den medlemsstat, hvor den retlige eller 
administrative myndighed, som udpegede dem, er hjem­
mehørende. 
Artikel 29 
(En fusions ugyldighed) 
En fusion, som er trådt i kraft jf. artikel 25, kan erklæres 
ugyldig i henhold til den nationale lovgivning, vedkom­
mende selskab er underlagt, dog kun med den begrun­
delse, at præventiv retslig eller administrativ kontrol 
af fusionens lovmæssighed ikke har fundet sted eller 
legalisering ikke er foretaget, og forudsat at en sådan 
kontrol eller legalisering foreskrives af lovgivningen i 
den medlemsstat, hvori vedkommende selskab er hjem-
Nr. C 263/48 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
mehørende. Såfremt en fusion i henhold til lovgivningen 
i det land, hvori SE-selskabet har sit hjemsted, ikke 
kan erklæres ugyldig på grund af manglende præventiv 
retslig eller administrative kontrol af fusionens 
lovmæssighed eller på grund af manglende legalisering, 
kan denne fusion ikke erklæres ugyldig. 
Artikel 30 
(Stiftende selskab med aktier i et andet stiftende selskab) 
Bestemmelserne i artikel 17-29 finder tillige anvendelse 
i tilfælde af, at alle eller en del af et stiftende selskabs 
aktier tilhører et andet af de stiftende selskaber. I så 
fald annulleres de aktier i de stiftende selskaber, der 
tilfalder SE-selskabet i dets egenskab af successor til et 
stiftende selskab. 
AFSNIT 3 
STIFTELSE AF ET SE-HOLDINGSELSKAB 
Artikel 31 
(Definition) 
1. Ved stiftelse af et SE-holdingselskab overgår alle 
aktier i de stiftende selskaber til SE-selskabet og ombyt­
tes med aktier i SE-holdingselskabet. 
2. De stiftende selskaber fortsætter med at bestå. 
Nationale bestemmelser, der foreskriver opløsning af 
disse selskaber, når aktierne i dem er kommet på én 
hånd, finder ikke anvendelse. 
Artikel 32 
(Stiftelsesplan for holdingselskabets etablering) 
1. De stiftende selskabers ledelses- eller direktionsor-
ganer udfærdiger en stiftelsesplan for holdingselskabets 
etablering, som skal indeholde de i artikel 18, stk. 1, 
litra a), b) og c), samt artikel 21 omhandlede oplysnin­
ger, tillige med en beretning som foreskrevet i arti­
kel 20. 
2. Artikel 21 finder anvendelse på kontrollen med 
stiftelsen af holdingselskabet for hvert af de stiftende 
selskaber. 
3. Artikel 22 finder anvendelse på godkendelsen af 
stiftelsen af holdingselskabet på de stiftende selskabers 
generalforsamlinger. 
4. Artikel 28 finder anvendelse i forbindelse med 
spørgsmål om erstatningsansvar. 5. Stiftelsen af SE-holdingselskabet kan kun erklæres 
ugyldig på grund af manglende kontrol med stiftelsen, 
jf. artikel 29. 
6. Bestemmelserne i denne forordnings afsnit 2 om 
fusion finder tilsvarende anvendelse ved stiftelse af et 
SE-holdingselskab. 
Artikel 33 
(Konsekvenser for arbejdstagerne) 
De stiftende selskabers ledelses- eller direktionsorganer 
gemmengår sammen med repræsentanterne for arbejds­
tagerne de juridiske, økonomiske og sociale konsekven­
ser, stiftelsen af SE-holdingselskabet vil få for disse, 
samt de foranstaltninger, der eventuelt påtænkes truffet 
i forbindelse hermed. 
AFSNIT 4 
STIFTELSE AF ET FÆLLES DATTERSELSKAB 
Artikel 34 
(Stiftelsesplan) 
1. Ved stiftelsen af et fælles datterselskab i form af 
et SE-selskab udarbejder hvert af de stiftende selskabers 
ledelses- eller direktionsorgan en stiftelsesplan, som skal 
indeholde følgende angivelser: 
a) de stiftende selskabers såvel som SE-selskabets sel­
skabsform, navn og hjemsted; 
b) størrelsen af de stiftende selskabers andele i 
SE-selskabet; 
c) redegørelse for den økonomiske baggrund for stif­
telsen. 
Artikel 35 
(Godkendelse af stiftelsen) 
1. Stiftelsesplanen og stiftelsesoverenskomsten samt 
vedtægterne, såfremt disse udgør et særskilt dokument, 
skal godkendes af hvert af de stiftende selskaber i 
overensstemmelse med de for disse gældende retsfor­
skrifter. 
2. For så vidt angår stiftende selskaber, som henhø­
rer under national ret, finder alle de forskrifter anven­
delse, der gælder for selskabernes deltagelse i stiftelsen 
af et datterselskab i form af et aktieselskab henhørende 
under national ret. 
3. For stiftende selskaber, der er oprettet som et 
SE-selskab, finder følgende bestemmelser anvendelse: 
a) stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne skal god­
kendes efter reglerne i denne forordnings arti­
kel 72; 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/49 
b) såfremt et SE-selskabs deltagelse i stiftelsen er et 
anliggende, som kræver en beslutning vedtaget af 
generalforsamlingen, skal stiftelsesoverenskomsten 
og vedtægterne tillige godkendes af denne general­
forsamling. 
AFSNIT 5 
ET SE-SELSKABS STIFTELSE AF ET DATTERSELSKAB 
Artikel 36 
(Stiftelsesplan) 
1. Ved et SE-selskabs stiftelse af et datterselskab i 
form af et SE-selskab udarbejder SE-selskabets ledelses-
Artikel 38 
(SE-selskabets kapital) 
1. Et SE-selskabs kapital lyder på ECU. 
2. SE-selskabets kapital er fordelt på aktier lydende 
på ECU. På aktier, der udstedes som vederlag for ind­
skud, skal der på tidspunktet for selskabets registrering, 
jf. artikel 8, stk. 1, være indbetalt mindst 25% af 
den pålydende værdi. På aktier, der på tidspunktet 
for selskabets registrering udstedes som vederlag for 
indskud i form af andre værdier end kontanter, skal 
indskuddene være fuldt indbetalt senest fem år efter 
selskabets stiftelse eller dets erhvervelse af status som 
juridisk person. 
3. Den tegnede kapital må kun bestå af aktiver, som 
kan værdiansættes. Disse aktiver kan dog ikke bestå i 
forpligtelser til at udføre arbejde eller erlægge tjeneste­
ydelser. 
Artikel 39 
1. Aktier kan ikke udstedes for et beløb, der er lavere 
end den pålydende værdi. 
2. Det er dog ikke ulovligt at de, der erhvervsmæssigt 
påtager sig at sælge aktier, betaler mindre end det fulde 
beløb for de aktier, som de tegner i forbindelse hermed. 
Artikel 40 
Alle aktionærer, som befinder sig i samme situation, 
skal behandles lige. eller direktionsorgan en stiftelsesplan. Denne plan skal 
indeholde: 
a) det stiftende selskabs navn og hjemsted samt datter­
selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter, så­
fremt disse udgør et særskilt dokument; 
b) en redegørelse for den økonomiske baggrund for 
stiftelsen. 
Artikel 37 
(Godkendelse af stiftelsen) 
Datterselskabets stiftelsesoverenskomst eller vedtægter, 
såfremt disse udgør et særskilt dokument, skal godken­
des i overensstemmelse med bestemmelserne i arti­
kel 35, stk. 3. 
Artikel 41 
Medmindre andet gælder i henhold til bestemmelserne 
om nedsættelse af den tegnede kapital, kan aktionærer­
ne ikke fritages fra pligten til at indbetale deres indskud. 
Artikel 42 
(Forhøjelse af kapitalen) 
1. Forhøjelse af den tegnede kapital finder sted ved 
nye indskud. Hertil kræves en vedtægtsændring. På de 
aktier, der udstedes som vederlag for disse indskud i 
forbindelse med en kapitalforhøjelse, skal der være 
indbetalt mindst 25 % af den pålydende værdi. I tilfælde 
af overkurs skal det fulde beløb være indbetalt. 
2. Foretages de nye indskud helt eller delvis i andre 
værdier end kontanter, skal en beretning om værdian­
sættelsen af disse aktiver forelægges generalforsamlin­
gen. Denne beretning udarbejdes og underskrives af en 
eller flere sagkyndige, som er uafhængige af 
SE-selskabet, og som er udpeget eller godkendt af den 
kompetente domstol ved SE-selskabets hjemsted. 
3. Den sagkyndiges beretning offentliggøres efter 
reglerne i artikel 9. 
4. Enhver forhøjelse af den tegnede kapital skal ved­
tages af generalforsamlingen. Beslutningen herom samt 
meddelelsen om kapitalforhøjelsens gennemførelse of­
fentliggøres efter reglerne i artikel 9. 
5. Sker kapitalforhøjelsen ved overførsel af disponi­
ble reserver til aktiekapitalen, skal de nye aktier tildeles DEL III 
KAPITAL — AKTIER — OBLIGATIONER 
Nr. C 263/50 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
aktionærerne i forhold til deres hidtidige aktiebesid­
delse. 
Generalforsamlingen kan dog i sin beslutning om kapi­
talforhøjelse træffe bestemmelse om, at de nye aktier 
helt eller delvis skal tildeles SE-selskabets ansatte. 
Artikel 43 
(Bemyndigelse til fremtidige kapitalforhøjelser) 
1. Ved bestemmelse i vedtægterne eller stiftelsesover­
enskomsten eller ved en generalforsamlingsbeslutning, 
som skal offentliggøres efter artikel 9, kan der gives 
bemyndigelse til at forhøje den tegnede kapital op til 
et maksimumbeløb, som dog ikke kan overstige halvde­
len af den hidtil tegnede kapital. 
2. Ledelses- eller direktionsorganet kan træffe beslut­
ning om at forhøje den tegnede kapital, forudsat at det 
i overensstemmelse med stk. 1 fastsatte beløb ikke 
overskrides. Denne bemyndigelse gælder i højst fem år 
og kan af generalforsamlingen fornyes en eller flere 
gange for en periode, der hver gang højst må være fem 
år. 
3. Beslutninger om bemyndigelse til en fremtidig ka­
pitalforhøjelse anmeldes til registeret af ledelses- eller 
direktionsorganet. 
Enhver udstedelse af aktier inden for rammerne af det 
tilladte beløb og de indskud, der er foretaget i forbindel­
se med disse aktier, skal af ledelses- eller direktionsorga­
net anmeldes til registeret og offentliggøres efter regler­
ne i artikel 9. Ledelses- eller direktionsorganet skal 
desuden hvert år i noterne til årsregnskabet aflægge 
beretning om, hvilken brug der er gjort af denne bemyn­
digelse. 
4. Når hele den kapital, som der er givet bemyndigel­
se til, er tegnet, eller når den frist, der er fastsat i 
overensstemmelse med stk. 2, er udløbet, selv om den 
kun er delvis tegnet, ændrer ledelses- eller direktionsor­
ganet vedtægterne ved at indføje det nye kapitalbeløb. 
Er der ikke gjort brug af bemyndigelsen til at forhøje 
kapitalen, træffer ledelses- eller direktionsorganet be­
slutning om i vedtægterne at slette den i stk. 1 omhand­
lede bemyndigelse. Ledelses- eller direktionsorganet an­
melder denne beslutning til registeret. 
5. Er ikke alle aktier i forbindelse med kapitalforhø­
jelsen blevet tegnet, forhøjes kapitalen kun med det 
tegnede beløb, hvis dette udtrykkeligt er fastsat i emis­
sionsbetingelserne. 
Artikel 44 
(Aktionærernes fortegningsret) 
1. Ved enhver forhøjelse af den tegnede kapital, der 
sker ved indskud i kontanter, skal aktierne først tilbydes 
aktionærerne i forhold til den del af kapitalen, som 
deres aktier repræsenterer. 2. Tilbudet om fortegningsret såvel som den frist, 
inden for hvilken denne ret skal udøves, offentliggøres 
i overensstemmelse med artikel 9. Det kan dog fastsæt­
tes, at offentliggørelse ikke behøver at finde sted, når 
alle SE-selskabets aktier lyder på navn. I så fald skal 
samtlige aktionærer have skriftlig meddelelse. For­
tegningsretten skal udøves inden for en frist på mindst 
fjorten dage fra tilbudets offentliggørelse eller fra afsen­
delsen af meddelelsen til aktionærerne. 
3. Fortegningsretten kan ikke begrænses eller ophæ­
ves i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten. Dette 
kan dog ske ved en beslutning vedtaget af generalfor­
samlingen. Selskabets direktions- eller ledelsesorgan 
skal forelægge generalforsamlingen en skriftlig beret­
ning med angivelse af årsagerne til begrænsningen eller 
ophævelsen af fortegningsretten og begrundelse for den 
forslåede emissionskurs. Beslutningen herom skal træf­
fes med et flertal på mindst to tredjedele af de stemmer, 
der er knyttet enten til de på generalforsamlingen repræ­
senterede aktier eller den repræsenterede tegnede kapi­
tal. Denne beslutning offentliggøres efter reglerne i arti­
kel 9. 
4. Det kan i vedtægterne eller stiftelsesoverenskom­
sten eller ved generalforsamlingsbeslutning vedtaget 
efter de i stk. 3 fastsætte regler om beslutningsdygtig­
hed, flertal og offentliggørelse fastsættes, at direktions-
eller ledelsesorganet, når det er bemyndiget til at træffe 
beslutning om at forhøje den tegnede kapital op til et 
bestemt beløb, også skal kunne begrænse eller ophæve 
fortegningsretten. Varigheden af denne bemyndigelse 
kan ikke overstige varigheden af den i artikel 43, stk. 2, 
omhandlede bemyndigelse. 
5. Aktionærerne skal gratis kunne rekvirere et ek­
semplar af de i stk. 3 nævnte beretninger fra den dag, 
hvor der indkaldes til generalforsamling. Denne mulig­
hed skal være nævnt i indkaldelsen. 
Artikel 45 
(Nedsættelse af kapitalen) 
1. Enhver nedsættelse af den tegnede kapital, bortset 
fra kapitalnedsættelser i henhold til en retsafgørelse, 
skal besluttes af generalforsamlingen efter reglerne for 
beslutningsdygtighed og flertal i artikel 44, stk. 3. Denne 
beslutning skal offentliggøres i overensstemmelse med 
artikel 9. 
Formålet med nedsættelsen og fremgangsmåden for 
denne gennemførelse skal angives i indkaldelsen til ge­
neralforsamling. 
2. Såfremt der findes flere aktieklasser, skal general­
forsamlingens beslutning om nedsættelse af den tegnede 
kapital træffes ved en særskilt afstemning for hver 
klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dis­
positionen. 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/51 
3. Nedsættelsen af aktiekapitalen sker ved nedsættel­
se af aktiernes pålydende beløb. Aktiekapitalens påly­
dende beløb må dog ikke nedsættes til under den kræve­
de minimumskapital. Alene i tilfælde af tab kan general­
forsamlingen beslutte at nedsætte aktiekapitalen under 
minimumsbeløbet, såfremt den samtidig beslutter at 
forhøje aktiekapitalen til et beløb, der svarer til eller 
overstiger minimumskapitalen. 
4. Såfremt aktiekapitalen nedsættes for at tilpasse 
denne til en ved tab formindsket selskabsformue, og 
såfremt aktiverne som følge af aktiekapitalnedsættelsen 
overstiger passiverne, skal forskellen henlægges til en 
reserve. Dette beløb må ikke anvendes til udlodning af 
udbytte eller på anden måde til fordel for aktionærerne. 
Artikel 46 
(Beskyttelse af kreditorerne ved kapitalnedsættelse) 
1. I tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital har 
de kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen 
af beslutningen om nedsættelse, ret til at få stillet sikker­
hed for de krav, som ikke er forfaldet på tidspunktet 
for offentliggørelsen. 
Udøvelsen af denne ret finder sted på de betingelser, 
der gælder i henhold til lovgivningen i det land, hvor 
selskabet har sit hjemsted. 
2. Endvidere er nedsættelsen uden virkning, eller der 
må ikke finde nogen betaling sted til fordel for aktionæ­
rerne, før kreditorerne er fyldestgjort, eller den kompe­
tente domstol ved SE-selskabets hjemsted har truffet 
afgørelse om, at der ikke er holdepunkt for at tage de 
pågældende kreditorers krav om fyldestgørelse til følge. 
3. Stk. 1 og 2 finder anvendelse, når nedsættelsen af 
den tegnede kapital sker ved helt eller delvis afkald på 
indbetaling af restbeløbet af aktionærernes indskud. 
4. De finder ikke anvendelse ved en kapitalnedsættel­
se, der gennemføres med det formål at tilpasse aktieka­
pitalen til en ved tab formindsket selskabsformue. 
Artikel 47 
Den tegnede kapital kan ikke nedsættes til et beløb, der 
er lavere end den i artikel 4 foreskrevne minimumskapi­
tal. En sådan nedsættelse kan dog foretages, hvis det 
samtidig fastsættes, at beslutningen om kapitalnedsæt­
telsen kun træder i kraft, såfremt der foretages en 
forhøjelse af den tegnede kapital med det formål at 
bringe denne op til en størrelse, som mindst svarer til 
den foreskrevne minimumskapital. Artikel 48 
(Egne aktier) 
1. Et SE-selskab må ikke tegne egne aktier eller lade 
egne aktier tegne af tredjemand for SE-selskabets reg­
ning, af virksomheder, der jf. artikel 6 kontrolleres 
af SE-selskabet eller i hvilke SE-selskabet råder over 
flertallet af andelene. 
2. Er der tegnet aktier i SE-selskabet af en person, 
der handler i eget navn, men for dette selskabs regning, 
anses vedkommende at have tegnet dem for egen reg­
ning. 
3. De stiftende selskaber, som har undertegnet ved­
tægterne eller stiftelsesoverenskomsten, eller i hvis navn 
disse er undertegnet, samt, i tilfælde af forhøjelse af 
den tegnede kapital, medlemmerne af ledelses- eller 
direktionsorganet har pligt til at indløse de aktier, som 
er tegnet i denne artikel. 
Artikel 49 
1. Et SE-selskab må ikke erhverve egne aktier eller 
lade sådanne erhverve af tredjemand for selskabets 
regning eller af virksomheder, som kontrolleres af 
selskabet, jf. artikel 6, eller i hvilke selskabet råder over 
flertallet af andelene. 
2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på 
de af aktierne i SE-selskabet: 
a) der af SE-selskabet selv eller af en tredjemand, som 
handler for dets regning, erhverves med henblik på 
at blive tildelt SE-selskabets ansatte; 
b) der erhverves som led je en kapitalnepsettelse. 
c) der erhverves som led i en universel overtagelse af 
en samlet formuemasse; 
d) der er fuldt indbetalt, og som erhverves vederlagsfrit 
eller af banker og andre pengeinstitutter som køber-
provision; 
e) der i henhold til en lovbestemt pligt eller retsafgørel­
se erhverves med det formål at beskytte mindretals­
aktionærer, navnlig i tilfælde af fusion, ændring af 
selskabets formål eller form, flytning af hjemstedet 
til udlandet eller indførelse af begrænsninger i retten 
til at overdrage aktierne; 
f) der erhverves fra en aktionær som følge af manglen­
de indbetaling; 
g) der erhverves til skadesløsholdelse af mindretalsak­
tionærer i kontrollerede selskaber; 
h) der er fuldt indbetalt og som erhverves på en tvangs­
auktion, som finder sted til fyldestgørelse af en 
selskabet tilkommende fordring på ejeren af disse 
aktier. 
Nr. C 263/52 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
3. Aktier, der er erhvervet i de i stk. 2, litra c)-h) 
anførte tilfælde, skal dog være afhændet senest tre år 
efter erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi af 
disse aktier samt de andre aktier, SE-selskabet måtte 
have erhvervet direkte eller indirekte, ikke overstiger 
10 % af den tegnede kapital. 
4. Såfremt disse aktier ikke er afhændet inden for 
den i stk. 3 fastsatte frist, skal de annulleres. 
5. SE-selskabet må hverken modtage egne aktier til 
sikkerhed eller erhverve udnyttelses- eller anden brugs­
ret til egne aktier. 
6. Et SE-selskab må hverken stille midler til rådighed, 
yde lån eller stille sikkerhed med henblik på tredje­
mands erhvervelse af dets aktier. 
7. Stk. 4 finder hverken anvendelse på transaktioner, 
der gennemføres som et led i bankers og andre pengein­
stitutters løbende dispositioner, eller på dispositioner 
foretaget med henblik på erhvervelse af aktier foretaget 
af eller med henblik på arbejdstagerne i SE-selskabet 
eller i et af dette kontrolleret selskab. Disse transaktio­
ner og dispositioner må dog ikke bevirke, at selskabets 
nettoaktiver bringes ned under den tegnede kapital med 
tillæg af de reserver, som i henhold til loven eller 
vedtægterne ikke må udloddes til aktionærerne. 
8. Aktier, der er erhvervet i strid med stk. 1, skal være 
afhændet senest seks måneder efter deres erhvervelse. 
9. Overtager et SE-selskab kontrollen med en virk­
somhed, eller erhverver det majoriteten af denne virk­
somheds andele, skal virksomheden, dersom den besid­
der aktier i SE-selskabet, senest 18 måneder efter kon­
trollens indtræden eller SE-selskabets erhvervelse af 
majoriteten afhænde sine aktier i SE-selskabet. 
Erhverver et SE-selskab egne aktier ved universalsucces­
sion, eller erhverver en af SE-selskabet kontrolleret 
virksomhed eller en virksomhed, i hvilken SE-selskabet 
råder over majoriteten af andelene, på samme måde 
aktier i SE-selskabet, skal disse aktier afhændes inden 
for samme tidsfrist. 
10. De aktier, som et SE-selskab erhverver i henhold 
til stk. 2, litra a), skal, såfremt de ikke senest 12 måneder 
efter erhvervelsen er tildelt arbejdstagerne, afhændes 
senest efter yderligere 6 måneders forløb. 
11. I tiden inden afhændelsen eller tildelingen til 
arbejdstagerne kan de rettigheder, som er knyttet til de 
i stk. 8, 9 og 10 nævnte aktier, ikke udøves. Artikel 50 
(Pligt til oplysning om aktiebesiddelser) 
Der skal gives oplysning om aktiebesiddelser i 
SE-selskabet efter de nationale bestemmelser, som er 
vedtaget i henhold til direktiv 88/627/EØF (!). 
Artikel 51 
(Aktiernes udelelighed) 
De til en aktie knyttede rettigheder er udelelige. Såfremt 
flere har rettigheder over samme aktie, kan de til aktien 
knyttede rettigheder kun udøves gennem en fælles be­
fuldmægtiget. 
Artikel 52 
(Rettigheder) 
1. Til aktierne kan knyttes forskellige rettigheder 
med hensyn til andel i overskud og selskabsformue. 
Tilsagn om ydelse af fast rente er forbudt. 
2. Aktier uden stemmeret er tilladt under følgende 
betingelser: 
a) deres pålydende beløb må ikke tilsammen overstige 
halvdelen af aktiekapitalen; 
b) bortset fra stemmeretten skal der til disse aktier 
være knyttet alle de rettigheder, der normalt tilkom­
mer enhver aktionær, idet det dog i vedtægten eller 
en beslutning vedtaget af generalforsamlingen kan 
fastsættes, at disse aktionærers tegningsret kun skal 
omfatte aktier uden stemmeret. Til disse aktier skal 
desuden være knyttet særlige fordele; 
c) de må ikke medregnes ved beregning af minimum 
for beslutningsdygtighed eller stemmeflerhed i hen­
hold til denne forordning eller vedtægterne. 
Bestemmelserne i dette stykke berører ikke bestemmel­
serne i stk. 5 nedenfor. 
3. Aktier med andre indskrænkninger eller udvidel­
ser af stemmeretten, i særdeleshed aktier med flere 
stemmer, er forbudt. 
4. Aktier, hvortil er knyttet samme rettigheder, 
udgør en aktieklasse. 
5. Når der findes flere aktieklasser, skal enhver ge­
neralforsamlingsbeslutning, der indebærer en forringel­
se af de rettigheder, som er knyttet til en klasse af 
aktier, vedtages ved særskilt afstemning for hver af de 
klasser af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved 
dispositionen. Hvad angår indkaldelse til generalfor­
samling, beslutningsdygtighed og flertal, anvendes de 
bestemmelser, som gælder for vedtægtsændringer, på 
indehaverne af aktier i de pågældende aktieklåsser. 
(]) EFT nr. L 348 af 17. 12. 1988, s. 62. 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/53 
Artikel 53 
(Udstedelse af ihændehaver- eller navneaktier) 
1. Aktierne kan lyde på ihændehaver eller på navn. 
Vedtægterne kan fastsætte, at en aktionær kan forlange 
ombytning af ihændehaveraktier med navneaktier eller 
omvendt. 
2. Et SE-selskab, der udsteder navneaktier, skal føre 
en alfabetisk fortegnelse over alle indehavere af disse 
aktier med angivelse af deres adresse og hvilken klasse 
aktier, de besidder. Dette aktieregister skal på SE-
selskabets hjemsted fremlægges til eftersyn for enhver, 
der måtte anmode herom. 
Artikel 54 
(Udlevering og overdragelse af aktierne) 
Lovgivningen i den medlemsstat, hvor i SE-selskabet har 
sit hjemsted, finder anvendelse, hvad angår udlevering, 
ombytning, annulation og overdragelse af aktier. 
Artikel 55 
(Offentliggørelse af et prospekt med henblik på optagel­
se til notering på en fondsbørs og ved udbydelse af 
værdipapirer til offentlig tegning) 
1. Offentliggørelse af prospekt med henblik på opta­
gelse til notering på en fondsbørs finder sted efter de 
nationale lovbestemmelser, der er vedtaget i henhold til 
direktiv 80/390/EØF(1). 
2. Offentliggørelse af prospekt ved udbydelse af vær­
dipapirer til offentlig tegning finder sted efter de natio­
nale lovbestemmelser, der er vedtaget i henhold til 
direktiv 89/298/EØF(2). 
Artikel 56 
(Emission af obligationer) 
SE-selskabet kan udstede obligationer. 
Artikel 57 
(SE-selskabets obligationsindehavere) 
Bestemmelserne i lovgivningen i den medlemsstat, hvori 
SE-selskabet har sit hjemsted, finder anvendelse på 
SE-selskabets obligationsindehavere. 
(!) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1. 
(2) EFT nr. L 124 af 5. 5. 1989, s. 8. Artikel 58 
(Konvertible obligationer) 
1. Bestemmelserne i artikel 43 og 44 finder anvendel­
se på emission af konvertible obligationer. 
2. Vilkårene og fremgangsmåden for udøvelse af ret­
ten til konvertering eller tegning fastsættes i overens­
stemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, hvori 
SE-selskabet har sit hjemsted. 
3. Så længe der er konvertible obligationer i omløb, 
kan selskabet ikke vedtage nogen vedtægtsændring, der 
berører de rettigheder, der er knyttet til disse konverti­
ble obligationer; dette gælder dog ikke, hvis mindre end 
5% af de konvertible obligationer endnu er i omløb, 
og deres indehavere har mulighed for at udøve deres 
tegnings- eller konverteringsret inden vedtægtsændrin­
gen, eller når indehaverne af de konvertible obligationer 
har godkendt den påtænkte vedtægtsændring; i så fald 
kan der i emissionsbetingelserne være fastsat en højere 
procentsats. 
4. Når de konverterings- eller tegningsrettigheder, 
der er knyttet til de udstedte konvertible obligationer, 
er udnyttet, eller når fristen herfor — selv om de kun 
er delvis udnyttet — er udløbet, foretager direktions-
eller ledelsesorganet den fornødne vedtægtsændring for 
at bringe størrelsen af den nye kapital til udtryk i 
vedtægterne. Er der ikke gjort brug af konverterings-
eller tegningsretten overhovedet inden for den herfor 
fastsatte frist, foranlediger direktions- eller ledelsesor­
ganet, at vedtægtsbestemmelsen om emission af konver­
tible gældsbreve slettes. 
Disse ændringer offentliggøres efter reglerne i artikel 9. 
Artikel 59 
(Udbyttegivende obligationer) 
1. Generalforsamlingen kan ved en beslutning truffet 
efter reglerne for vedtægtsændringer vedtage at emittere 
udbyttegivende obligationer; de rettigheder, obliga-
tionsindehaverne opnår til gengæld for erlæggelse af et 
kontantbeløb, afhænger helt eller delvis af selskabets 
overskud. 
2. Bestemmelserne i artikel 58, stk. 3, finder tilsva­
rende anvendelse på de emitterede udbyttegivende obli­
gationer. 
Artikel 60 
(Andre værdipapirer) 
Andre værdipapirer, der giver andre end aktionærer ret 
til andel i overskuddet eller i selskabsformuen, er ikke 
tilladt. 
Nr. C 263/54 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
DEL IV 
SE-SELSKABETS ORGANER 
Artikel 61 
Et SE-selskabs vedtægtsmæssige organer er generalfor­
samlingen samt enten et direktionsorgan og et tilsynsor­
gan (det tostrengede system) eller et ledelsesorgan alene 
(det enstrengede system). 
AFSNIT 1 
DET TOSTRENGEDE SYSTEM 
Underafsnit 1 
Direktionsorganet 
Artikel 62 
(Direktionsorganets opgaver og udpegelse af dets 
medlemmer) 
1. SE-selskabet ledes og repræsenteres af et direk­
tionsorgan under overvågning af et tilsynsorgan. 
2. Direktionsorganets medlemmer udpeges af til­
synsorganet, som til enhver tid kan afsætte medlem­
merne. 
3. Ingen kan på samme tid være medlem af både 
direktionsorgan og tilsynsorgan i samme selskab. 
4. Antallet af medlemmer i direktionsorganet fast­
sættes i selskabets vedtægter. 
5. Direktionsorganets forretningsorden fastsættes af 
tilsynsorganet efter udtalelse fra direktionsorganet. 
Underafsnit 2 
Tilsynsorganet 
Artikel 63 
(Tilsynsorganets opgaver og udpegelse af dets 
medlemmer) 
1. Tilsynsorganet deltager ikke i den daglige ledelse 
af selskabet og kan ej heller repræsentere selskabet 
udadtil. Tilsynsorganet repræsenterer dog selskabet 
over for direktionsorganets medlemmer. 2. Medmindre andet gælder i henhold til bestemmel­
ser vedtaget i overensstemmelse med (artikel 4 i direkti­
vet om supplerende bestemmelser til SE-statutten med 
hensyn til arbejdstagernes stilling), udpeges tilsynsorga­
nets medlemmer af generalforsamlingen. 
Artikel 64 
(Ret til oplysninger) 
1. Direktionsorganet skal mindst hver tredje måned 
underrette tilsynsorganet om selskabets og de af dette 
kontrollerede virksomheders drift og forhold samt om 
selskabets situation og forventede udvikling. 
2. Direktionsorganet skal omgående underrette til­
synsorganets formand om alle vigtige forhold, herunder 
enhver begivenhed i selskabet og de af dette kontrollere­
de virksomheder, som vil kunne få væsentlig indflydelse 
på SE-selskabets stilling. 
3. Tilsynsorganet kan til enhver tid forlange, at di­
rektionsorganet giver oplysninger eller aflægger særlig 
beretning om visse anliggender af betydning for selska­
bet eller de af dette kontrollerede virksomheder. 
4. Tilsynsorganet har ret til at foretage enhver under­
søgelse, der er nødvendig for varetagelsen af dets opga­
ver; det kan pålægge et eller flere af sine medlemmer 
at udøve denne ret og lade sig bistå af sagkyndige. 
5. Ethvert medlem af tilsynsorganet kan via tilsyns­
organets formand kræve alle de oplysninger af direk­
tionsorganet, der er nødvendige for varetagelsen af 
tilsynsorganets opgaver. 
6. Ethvert medlem af tilsynsorganet kan forlange at 
blive gjort bekendt med alle rapporter, dokumenter og 
oplysninger samt med resultaterne af de i de foregående 
stykker omhandlede undersøgelser eller kontrolforan­
staltninger. 
Artikel 65 
(Forretningsorden, indkaldelse til møde) 
1. Tilsynsorganet fastsætter selv sin forretningsor­
den og vælger af sin midte en formand og en eller flere 
næstformænd. 
2. Formanden indkalder til møder i tilsynsorganet, 
enten på eget initiativ, efter anmodning fra et medlem 
af tilsynsorganet eller efter anmodning fra direktionsor­
ganet. 
16,10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/55 
AFSNIT 2 
DET ENSTRENGEDE SYSTEM 
Artikel 66 
(Ledelsesorganet, udpegelse af dets medlemmer) 
1. SE-selskabet ledes og repræsenteres af ledelsesor­
ganet. Ledelsesorganet skal bestå af mindst tre medlem­
mer. Det fastsætter selv sin forretningsorden og vælger 
af sin midte en formand og en eller flere næstformand. 
2. Den daglige ledelse af selskabet overdrages af 
ledelsesorganet til et eller flere af dets medlemmer. 
Antallet af disse medlemmer med direktørstatus skal 
være mindre end antallet af de øvrige medlemmer af 
ledelsesorganet. Ledelsesorganet kan til enhver tid til­
bagekalde et medlems hverv som direktør. 
3. Medmindre andet gælder i henhold til bestemmel­
ser vedtaget i overensstemmelse med (artikel 4 i direkti­
vet om suplerende bestemmelser til SE-statutten med 
hensyn til arbejdstagernes stilling), udpeges ledelsesor­
ganets medlemmer af generalforsamlingen. 
Artikel 67 
(Ret til oplysninger) 
1. Ledelsesorganet skal mindst hver tredje måned 
træde sammen for at drøfte selskabets og de af dette 
kontrollerede virksomheders drift og forhold samt 
selskabets situation og forventede udvikling. 
2. Ethvert medlem af ledelsesorganet har pligt til 
omgående at oplyse dets formand om alle vigtige for­
hold, herunder enhver begivenhed i selskabet og de af 
dette kontrollerede virksomheder, der kan få væsentlig 
indflydelse på SE-selskabets stilling. 
3. Ethvert medlem af ledelsesorganet kan anmode 
formanden om at indkalde til møde i ledelsesorganet for 
at drøfte visse af selskabets anliggender. Efterkommes 
denne anmodning ikke efter senest to ugers forløb, kan 
der indkaldes til møde i ledelsesorganet af en tredjedel 
af dets medlemmer. 
4. Ethvert medlem af ledelsesorganet har ret til ind­
sigt i alle de rapporter, dokumenter og oplysninger, 
dette organ har fået forelagt om de i stk. 1 og 3 omhand­
lede anliggender. AFSNIT 3 
FÆLLES REGLER FOR SÅVEL DET ENSTRENGEDE SOM 
DET TOSTRENGEDE SYSTEM 
Artikel 68 
(Funktionsperiode) 
1. Organernes medlemmer udnævnes for en periode, 
som fastsættes i vedtægterne, men som dog ikke kan 
overstige seks år. 
Den første udnævnelse af de medlemmer af tilsynsorga­
net eller ledelsesorganet, der udpeges af aktionærerne, 
sker dog i henhold til selskabets stiftelsesoverenskomst 
for en periode, der ikke kan overstige tre år. 
2. Medlemmerne kan genudnævnes. 
Artikel 69 
(Forudsætninger for medlemskab) 
1. Når det i SE-selskabets vedtægter er fastsat, at en 
juridisk person eller et selskab kan være medlem af et 
organ, skal denne juridiske person udpege en fysisk 
person som sin repræsentant ved udøvelsen af dette 
hverv. Denne repræsentant skal opfylde de samme be­
tingelser og forpligtelser, som ville gælde, hvis han 
personligt var medlem af organet. Den offentliggørelse, 
der skal finde sted i henhold til artikel 9, skal omfatte 
såvel repræsentanten som den juridiske person eller det 
selskab, han repræsenterer. Den pågældende juridiske 
person hæfter solidarisk og ubegrænset for de forpligtel­
ser, der følger af repræsentantens erstatningsansvar. 
2. Personer, som i henhold til: 
— den lovgivning, de henhører under, eller 
— en retsafgørelse eller administrativ afgørelse truffet 
eller anerkendt i en medlemsstat, 
ikke kan være medlemmer af et selskabs ledelse, direk­
tion eller bestyrelse, kan ikke have sæde i et SE-selskabs 
organer. 
3. SE-selskabets vedtægter kan fastsætte særlige be­
tingelser for så vidt angår de medlemmer, der repræsen­
terer aktionærerne. 
4. For generalforsamlingens udpegelse af medlem­
mer til tilsynsorganet eller ledelsesorganet kan selska­
bets vedtægter (uanset artikel 94, stk. 2) fastsætte stem­
meregier, der tillige giver minoritetsaktionærer mulig­
hed for at udpege et eller flere medlemmer eller supple­
anter. 
Nr. C 263/56 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
Artikel 70 
(Udpegelse af suppleanter) 
SE-selskabets vedtægter kan fastsætte, at der skal udpe­
ges suppleanter, som træder ind i tilfælde af et medlems 
forfald. En suppleant kan til enhver tid afsættes ved 
udpegelse af et ordinært medlem. 
Artikel 71 
(Repræsentationsbeføjelse) 
1. Består direktionsorganet af mere end ét medlem, 
eller varetages selskabets ledelse af flere medlemmer af 
ledelsesorganet, kan disse kun i forening repræsentere 
selskabet udadtil. Selskabets vedtægter kan dog fastsæt­
te, at et medlem af vedkommende organ skal have ret 
til at repræsentere selskabet individuelt eller i forening 
med et eller flere andre medlemmer af organet eller med 
en repræsentant udpeget i henhold til bestemmelsen i 
stk. 2. 
2. Ledelsesorganet eller direktionsorganet — sidst­
nævnte kun med tilsynsorganets samtykke — kan til­
lægge en eller flere personer beføjelse til generelt at 
repræsentere selskabet. Denne beføjelse kan til enhver 
tid og på samme vilkår tilbagekaldes af det organ, som 
delegerede denne beføjelse. 
3. Selskabet forpligtes over for tredjemand ved de 
retshandeler, som indgås under overholdelse af bestem­
melserne stk. 1 og 2, også selv om disse retshandeler 
falder uden for rammerne af selskabets formål, med­
mindre de beføjelser, som er hjemlet i denne forordning, 
er overskredet. 
Artikel 72 
(Dispositioner, der kræver godkendelse) 
1. Direktionsorganet kan ikke uden tilsynsorganets 
forudgående godkendelse træffe beslutning om: 
a) lukning eller flytning af forretningssteder eller større 
dele heraf; 
b) betydelige inskrænkninger, udvidelser eller ændrin­
ger i SE-selskabets aktiviteter; 
c) betydelige ændringer i SE-selskabets organisation; 
d) etablering af et varigt samarbejde med andre virk­
somheder, der vil få betydning for SE-selskabets 
aktiviteter, eller et sådant samarbejdes ophør; 
e) stiftelse af et datterselskab eller et holdingselskab. 
Vedtagelse af beslutninger af ovennævnte art kan ikke 
uddelegeres til de medlemmer af ledelsesorganet, der 
har direktørstatus. Tilsidesættelse af ovenstående bestemmelser kan ikke 
gøres gældende over for tredjemand, medmindre SE-
selskabet kan godtgøre, at tredjemand var vidende om 
denne tilsidesættelse. 
2. SE-selskabets vedtægter kan fastsætte, at stk. 1 
også skal finde anvendelse på beslutninger om andre 
dispositioner. 
Artikel 73 
(Interessekonflikter) 
1. Enhver disposition, hvori et medlem har en inte­
resse, som er i strid med selskabets, skal forinden god­
kendes af tilsynsorganet eller ledelsesorganet. 
2. Selskabets vedtægter kan fastsætte, at bestemmel­
sen i stk. 1 ikke finder anvendelse på løbende forretnin­
ger, som afsluttes på normale vilkår. 
3. Et medlem, på hvilket stk. 1 finder anvendelse, har 
ret til at blive hørt, inden beslutningen om godkendelse 
træffes, men må ikke tage del i drøftelserne herom i det 
organ, der skal træffe beslutningen. 
4. Aktionærerne underrettes senest på den første 
generalforsamling efter et regnskabsårs afslutning om 
de godkendelser, der i henhold til stk. 1 er givet i løbet 
af dette regnskabsår. 
5. Manglende godkendelse kan ikke gøres gældende 
over for tredjemand, medmindre SE-selskabet kan godt­
gøre, at tredjemand var vidende om, at der krævedes 
godkendelse, og at denne ikke forelå. 
Artikel 74 
(Rettigheder og pligter) 
1. Alle medlemmer af et selskabsorgan har samme 
rettigheder og pligter, dog med forbehold af: 
a) en intern fordeling af kompetence mellem medlem­
merne af hvert organ samt de i forretningsordenen 
fastsatte bestemmelser om beslutningstagning i til­
fælde af stemmelighed; 
b) bestemmelser, hvorefter den daglige ledelse af 
selskabet delegeres til visse medlemmer af ledelses­
organet. 
2. Alle medlemmer skal udøve deres hverv i selska­
bets interesse under særlig hensyntagen til aktionærer­
nes og arbejdstagernes interesser. 
3. Alle medlemmer har pligt til at behandle op­
lysninger vedrørende selskabet som fortrolige. Denne 
forpligtelse gælder også efter ophøret af deres hverv. 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/57 
Artikel 75 
(Afsættelse af medlemmer) 
1. Medlemmerne af tilsyns- eller ledelsesorganet kan 
afsættes af de samme organer, personer eller grupper 
af personer, som i henhold til denne forordning eller i 
henhold til selskabets vedtægter er kompetente til at 
udpege dem. 
2. Medlemmerne af tilsyns- eller ledelsesorganet kan 
desuden, når vægtige grunde taler herfor, afsættes af 
den kompetente domstol ved selskabets hjemsted efter 
begæring fra generalforsamlingen, arbejdstagerrepræ-
sentanterne eller tilsyns- eller ledelsesorganet. 
Begæring herom kan desuden indgives af en eller flere 
aktionærer, der tilsammen råder over 10 % af selskabets 
kapital. 
Artikel 76 
(Beslutningsdygtighed, flertal) 
1. Medmindre der i selskabets vedtægter er fastsat 
større krav til beslutningsdygtighed, er hvert organ 
kun beslutningsdygtigt, hvis mindst halvdelen af dets 
medlemmer er til stede. 
2. Fraværende medlemmer kan deltage i beslutnin­
gerne ved at give et tilstedeværende medlem fuldmagt 
til at repræsentere dem. Hvert medlem kan kun repræ­
sentere ét fraværende medlem. 
3. Medmindre selskabets vedtægter stiller større krav 
til stemmeflerhed, træffes beslutningerne af et flertal af 
de tilstedeværende og repræsenterede medlemmer. 
4. På de i vedtægterne fastsatte betingelser kan hvert 
organ tillige træffe beslutninger ved skriftlig afstemning 
eller ved afstemning foretaget pr. telex, pr. telegram, 
pr. telefon eller gennem ethvert andet kommunikations­
middel, forudsat samtlige medlemmer er bekendt med, 
at denne afstemningsprocedure følges, og intet medlem 
modsætter sig dette. 
Artikel 77 
(Erstatningsansvar) 
1. Medlemmerne af ledelsorganet eller direktions-
og tilsynsorganet hæfter for den skade, som de ved 
uforsvarlig adfærd påfører selskabet under udførelsen 
af deres hverv. 
2. Består et organ af flere medlemmer, hæfter de alle 
solidarisk og ubegrænset. Et medlem af vedkommende 
organ kan dog fritages for ansvar, hvis han godtgør, at 
der ikke påhviler ham personlig nogen skyld. Et medlem 
kan ikke fritages for ansvar alene under henvisning til, 
at den skadevoldende adfærd ikke falder inden for 
rammerne af de beføjelser, han har fået tillagt. Artikel 78 
(Selskabets erstatningssøgsmål) 
1. Selskabets erstatningssøgsmål kan anlægges af le­
delses- eller tilsynsorganet. 
2. Selskabet skal anlægge erstatningssøgmål, hvis 
generalforsamlingen træffer beslutning herom; general­
forsamlingen kan til dette formål udpege en særlig 
befuldmægtiget. Det kan ikke i vedtægterne fastsættes, 
at der til vedtagelsen af en sådan beslutning kræves 
større stemmeflerhed end absolut flertal af de stemmer, 
der er knyttet til den på forsamlingen repræsenterede 
kapital. 
3. Selskabets erstatningssøgsmål kan tillige anlægges 
af en eller flere aktionærer, der tilsammen råder over 
10% af SE-selskabets kapital. 
4. Erstatningssøgsmål kan anlægges af enhver af SE-
selskabets kreditorer, der godtgør, at han ikke kan opnå 
fyldestgørelse hos selskabet. 
Artikel 79 
(Afkald på erstatningssøgsmål) 
1. SE-selskabet kan give afkald på retten til at anlæg­
ge erstatningssøgsmål. Et sådant afkald er betinget af, 
at generalforsamlingen udtrykkeligt træffer beslutning 
herom med fuldt kendskab til den skadevoldende hand­
ling og dens virkninger for selskabet. En sådan beslut­
ning kan dog ikke træffes, hvis aktionærer, som råder 
over det i artikel 75 omhandlede beløb i aktier, modsæt­
ter sig den. 
2. Bestemmelserne i denne artikel gælder for ethvert 
forlig vedrørende erstatningssøgsmålet, der indgås mel­
lem selskabet og et medlem af et af selskabsorganerne. 
Artikel 80 
(Forældelse åf selskabets søgsmålsret) 
Selskabets ret til at anlægge erstatningssøgsmål kan 
ikke længere udøves efter fem års forløb, regnet fra den 
skadevoldende handling. 
AFSNIT 4 
GENERALFORSAMLINGEN 
Artikel 81 
(Beføjelser) 
Generalforsamlingen træffer beslutning om: 
a) forhøjelse og nedsættelse af den tegnede eller tilladte 
kapital; 
Nr. C 263/58 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
b) emission af konvertible obligationer eller obligatio­
ner med aktietegningdsret og udbyttegivende obli­
gationer; 
c) valg eller afsættelse af de medlemmer af ledel­
ses- eller tilsynsorganet, der repræsenterer aktio­
nærerne; 
d) anlæggelse af erstatningssag; 
e) udnævnelse eller afsættelse af revisorer; 
f) vedtagelse af årsregnskaberne; 
g) anvendelse af regnskabsårets overskud eller dæk­
ning af tab; 
h) ændring af vedtægterne; 
i) opløsning af selskabet og udpegelse af likvidatorer; 
j) omdannelse af selskabet; 
k) SE-selskabets fusion med et andet selskab; 
1) overdragelse af selskabets aktiver. 
Artikel 82 
(Indkaldelse) 
1. Generalforsamlingen skal indkaldes mindst én 
gang om råret. Den første generalforsamling kan dog 
afholdes inden for de 18 måneder, der følger efter SE-
selskabets stiftelse. 
2. Generalforsamlingen kan til enhver tid indkaldes 
af direktions- eller ledelseorganet. 
Artikel 83 
(Indkaldelse på begæring af mindretalsaktionærer) 
1. Indkaldelse af generalforsamlingen og fastsættelse 
af dagsordenen kan ske på begærling af en eller flere 
aktionærer, der opfylder de i artikel 75 fastsatte betin­
gelser. 
2. Hvis den i overensstemmelse med stk. 1 fremsatte 
begæring ikke imødekommes inden for en frist på en 
måned, kan den kompetente domstol ved selskabets 
hjemsted beordre generalforsamlingen indkaldt eller 
give de aktionærer, som fremsatte begærlingen, eller 
en af disse befuldmægtiget person bemyndigelse til at 
indkalde den. 
Artikel 84 
(Betingelser for indkaldelse) 
1. a) Indkaldelse til generalforsamling sker enten ved 
bekendtgørelse i den nationale tidende, der fore­
skrives af lovgivningen i det land, hvor selskabet 
har sit hjemsted, jf. artikel 3, stk. 4, i direktiv 
68/151/EØF, eller ved indrykning af en medde­
lelse i et eller flere større dagblade. b) I et selskab, hvor alle aktier lyder på navn, eller 
hvis aktionærer kendes, kan generalforsamlin­
gen dog indkaldes ved meddelelse rettet til alle 
aktionærer gennem et hvilket som helst kommu­
nikationsmiddel. 
2. Indkaldelsen skal mindst indeholde følgende angi­
velser : 
a) SE-selskabets navn og hjemsted; 
b) tid og sted for generalforsamlingen; 
c) generalforsamlingens art (ordinær, ekstraordinær 
eller særlig); 
d) i påkommende tilfælde de i vedtægterne foreskrevne 
formaliteter for deltagelse i generalforsamlingen og 
udøvelsen af stemmeretten; 
e) i påkommende tilfælde de vedtægtsbestemmelser, 
der begrænser valget af befuldmægtigede for aktio­
nærerne til bestemte kategorier af personer; 
f) dagsordenen, med angivelse af de punkter, der skal 
behandles, og forslag til beslutning. 
3. Fristen mellem datoen for offfentliggørelsen af 
den første indkaldelse jf. stk. 1, litra a, eller udsendelsen 
af den første indkaldelse jf. stk. 1, litra b), og tidspunk­
tet for den første afholdelse af generalforsamlingen skal 
være mindst 30 dage. 
Artikel 85 
1. Optagelsen af et eller fiere nye punkter på dagsor­
denen for en generalforsamling, som allerede er ind­
kaldt, skal kunne begæres af en eller fiere aktionærer, 
der opfylder de i artikel 75 fastsatte betingelser. 
2. Begæringer om optagelse af nye punkter på dags­
ordenen skal sendes til SE-selskabet inden for en frist 
på syv dage efter datoen for den første offentliggørelse 
af indkaldelsen til generalforsamlingen i overensstem­
melse med artikel 84, stk. 1, litra a), eller syv dage efter 
datoen for udsendelsen af den første indkaldelse til 
generalforsamlingen, som omhandlet i artikel 84, stk. 1, 
litra b). 
3. De punkter, der i overensstemmelse med stk. 2 er 
begæret optaget på dagsordenen, skal meddeles eller 
offentliggøres på samme måde som indkaldelsen og 
senest syv dage før generalforsamlingens afholdelse. 
Artikel 86 
(Deltagelse i generalforsamlingen) 
Enhver aktionær, der har opfyldt de i vedtægterne 
foreskrevne formaliteter, er berettiget til at deltage i 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/59 
generalforsamlingen. Vedtægterne kan dog indeholde 
bestemmelse om, at aktionærer uden stemmeret ikke 
kan deltage i generalforsamlinger. 
Artikel 87 
(Repræsentanter for aktionærer) 
1. Enhver aktionær er berettiget til at lade sig repræ­
sentere på generalforsamlingen. 
2 Den på selskabets hjemsted gældende lovgivning 
eller vedtægterne kan begrænse valget af befuldmægti­
gede til en eller flere bestemte kategorier af personer, 
dog således at enhver aktionær kan udpege en anden 
aktionær som befuldmægtiget. 
3. Fuldmagten skal være skriftlig og skal opbevares 
i det i artikel 99, stk. 4, fastsatte tidsrum. 
Artikel 88 
1. Såfremt der er udstedt fuldmagt til personer, der 
handler som led i udøvelsen af deres erhverv, finder 
bestemmelserne i artikel 87 samt nedenstående bestem­
melser anvendelse: 
a) medmindre stk. 2 finder anvendelse, gives fuldmag­
ten kun for én generalforsamling, dog således at den 
også gælder for efterfølgende generalforsamlinger 
med den samme dagsorden; 
b) fuldmagten kan tilbagekaldes; 
c) alle de aktionærer, hvis navn og bopæl er bekendt, 
skal enten skriftligt eller ved indrykning af en opfor­
dring i et eller flere større dagblade anmodes om at 
give fuldmagt; 
d) opfordringen til at give fuldmagt skal mindst inde­
holde følgende angivelser: 
— dagsordenen med angivelse af de punkter, der 
skal behandles, og forslagene til beslutning, 
— meddelelse om, at de i artikel 89 nævnte doku­
menter er til rådighed for den aktionær, der 
anmoder herom, 
— opfordring til at give instrukser for udøvelsen af 
stemmeretten vedrørende hvert enkelt punkt på 
dagsordenen, 
— meddelelse om, efter hvilke retningslinjer den 
befuldmægtigede vil udøve sin stemmeret i man­
gel af instrukser fra aktionæren. 
e) stemmeretten skal udøves efter aktionærernes in­
strukser eller, hvis sådanne ikke foreligger, efter de 
retningslinjer, der er meddelt aktionæren. Dog kan 
den befuldmægtigede fravige aktionærens instruk­
ser eller de retningslinjer, som er meddelt denne, 
dersom der foreligger omstændigheder, som var 
ukendt ved udsendelsen af instrukserne eller ved 
afsendelsen af opfordringen til at give fuldmagt, og 
forudsat at aktionærens interesser ville blive bragt i fare, hvis instrukserne eller retningslinjerne blev 
fulgt. Den befuldmægtigede skal i så fald hurtigst 
muligt underrette aktionæren herom med en be­
grundelse herfor. 
2. Uanset stk. 1, litra a), kan fuldmagt gives for et 
bestemt tidsrum, der højst kan udgøre 15 måneder. I 
så fald skal de i stk. 1, litra d), omhandlede oplysninger 
før generalforsamlingens afholdelse gives til alle de 
aktionærer, der er omhandlet i stk. 1, litra c). 
Artikel 89 
(Adgang til regnskabsdokumenter) 
Senest fra datoen for udsendelsen eller offentliggørelsen 
af indkaldelsen til den generalforsamling, hvor der skal 
tages stilling til årsregnskabet og træffes beslutning om 
anvendelse af overskud eller dækning af tab, skal enhver 
aktionær have adgang til årsregnskabet og de eventuelle 
konsoliderede regnskaber, forslaget til anvendelse af 
overskud eller dækning af tab, såfremt disse oplysninger 
ikke fremgår af årsregnskabet, og årsberetningen samt 
revisionspåtegningen. Enhver aktionær skal efter an­
modning gratis kunne få udleveret en kopi af disse 
dokumenter. Fra samme dato skal enhver aktionær, der 
måtte ønske det, på selskabets hjemsted have adgang 
til beretningen fra de personer, der er ansvarlige for 
revisionen af regnskaberne. 
Artikel 90 
(Ret til oplysninger) 
1. Enhver aktionær, som fremsætter anmodning 
herom på generalforsamlingen, har ret til at få op­
lysninger om selskabets anliggender, der har forbindelse 
med et emne på dagsordenen eller med de emner, gene­
ralforsamlingen, jf. artikel 91, stk. 2, kan træffe beslut­
ning om. 
2. Direktionsorganet eller de medlemmer af ledelses­
organet, der har direktørstatus, har pligt til at give disse 
oplysninger. 
3. Meddelelsen af oplysninger kan kun nægtes, så­
fremt en sådan meddelelse: 
a) ville være til betydelig skade for selskabet eller en 
af dette kontrolleret virksomhed; eller 
b) er uforenelig med en lovmæssig tavshedspligt. 
4. En aktionær, der er blevet nægtet en oplysning, 
kan anmode om, at hans spørgsmål og begrundelsen 
for afslaget optages i generalforsamlingens protokol. 
Nr. C 263/60 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
5. En aktionær, som er blevet nægtet en oplysning, 
kan forelægge afslaget til prøvelse for den kompetente 
domstol ved selskabets hjemsted. Begæring herom skal 
indgives senest to uger efter generalforsamlingens af­
slutning. 
Artikel 91 
(Beslutningstagning: dagsorden) 
1. Generalforsamlingen kan ikke træffe beslutninger 
om emner, som ikke er meddelt eller offentliggjort, jf. 
artikel 84, stk. 2, litra f), eller artikel 85, stk. 3. 
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, når alle aktionærer­
ne er til stede eller repræsenteret på generalforsamling­
en, medmindre en aktionær modsætter sig behandlingen 
af et ikke-forudfastsat emne. 
Artikel 92 
(Stemmeret) 
1. En aktionærs stemmeret står i forhold til den 
andel i den tegnede kapital, der repræsenteres af de af 
ham ejede aktier. 
2. Vedtægterne kan fastsætte, at det skal være tilladt: 
a) at begrænse eller udelukke stemmeretten for aktier, 
som er tillagt særlige rettigheder; 
b) at begrænse antallet af stemmer for aktier tilhørende 
en og samme aktionær, når denne begrænsning 
mindst gælder for alle aktionærer af samme klasse. 
3. Stemmeretten kan ikke udøves: 
a) så længe den af selskabet forlangte indbetaling ikke 
har fundet sted; 
b) for egne aktier tilhørende SE-selskabet eller et af 
dets datterselskaber. 
4. Hvad angår succession, overdragelse af brugsret, 
pantsætning af aktier og tilsidesættelse af oplysnings­
pligten vedrørende større aktieposter, er udøvelsen af 
stemmeretten underlagt den på selskabets hjemsted gæl­
dende lovgivning herom. 
Artikel 93 
(Interessekonflikter) 
En aktionær eller dennes repræsentant kan ikke udøve 
den stemmeret, som er knyttet til hans egne aktier eller 
til aktier tilhørende tredjemand, når generalforsam­
lingen skal træffe beslutning om: a) at gøre SE-selskabets krav over for denne aktionær 
gældende; 
b) at anlægge erstatningssøgsmål mod denne aktionær, 
jf. artikel 78; 
c) at give afkald på retten til at anlægge erstatnings­
søgsmål mod denne aktionær, jf. artikel 79. 
Artikel 94 
(Nødvendigt flertal) 
1. Generalforsamlingens beslutninger vedtages med 
mindst absolut flertal af de afgivne stemmer, som er 
knyttet til den kapital, der er tegnet af tilstedeværende 
eller repræsenterede aktioner, bortset fra de tilfælde, 
hvor denne forordning foreskriver et større flertal. 
2. Vedtægterne kan dog ikke foreskrive større flertal 
end det i stk. 1 fastsatte for beslutninger om udpegelse 
eller afsættelse af medlemmer af ledelsesorganet eller 
direktions- eller tilsynsorganet. 
Artikel 95 
(Ændring af vedtægterne) 
1. Enhver ændring af vedtægterne eller stiftelsesover­
enskomsten kræver en generalforsamlingsbesluting. 
2. Vedtægterne kan dog fastsætte, at ledelsesorganet 
eller direktionsorganet kan ændre vedtægterne eller stif­
telseoverenskomsten, når denne ændring kun foretages 
med det formål at gennemføre en beslutning, som allere­
de er truffet af generalforsamlingen eller af ledelses-
eller direktionsorganet ifølge bemyndigelse fra general­
forsamlingen eller i henhold til vedtægterne eller stiftel­
sesoverenskomsten. 
Artikel 96 
1. Forslag til ændring af vedtægterne eller stiftelses­
overenskomsten, hvorom generalforsamlingen skal 
træffe beslutning, skal i deres fulde ordlyd anføres i 
indkaldelsen til generalforsamling. 
2. Det kan dog i vedtægterne fastsættes, at enhver 
aktionær gratis kan rekvirere en kopi af teksten til 
ændringen i dens fulde ordlyd. 
Artikel 97 
1. Generalforsamlingsbeslutninger om ændring af 
vedtægterne eller af stiftelsesoverenskomsten kræver et 
flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele af de 
stemmer, som er knyttet til den på generalforsamlingen 
repræsenterede tegnede kapital. 
2. Det kan dog i vedtægterne fastsættes, at simpelt 
flertal af det i stk. 1 nævnte antal stemmer er tilstrække-
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/61 
ligt, såfremt mindst halvdelen af den tegnede kapital er 
repræsenteret. 
3. Generalforsamlingsbeslutninger, der indebærer en 
forøgelse af aktionærernes forpligtelser, kræver i alle 
tilfælde samtykke fra alle de berørte aktionærer. 
4. Beslutninger om ændring af vedtægterne eller stif­
telsesoverenskomsten skal offentliggøres efter reglerne 
i artikel 9. 
Artikel 98 
(Særskilt afstemning for hver aktieklasse) 
1. Når der findes flere aktieklasser, er generalforsam­
lingsbeslutninger kun gyldide, såfremt de er blevet ved­
taget ved særskilte afstemninger i det mindste for hver 
klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved den 
pågældende beslutning. 
2. Når vedtagelse af en generalforsamlingsbeslutning 
kræver det i artikel 97, stk. 1 og 2, fastsatte stemmefler­
tal, kræves samme flertal ved særskilte afstemninger 
for hver af de klasser af aktionærer, hvis rettigheder 
forringes ved den pågældende beslutning. 
Artikel 99 
(Protokol) 
1. Over hver generalforsamling føres en protokol. 
2. Protokollen skal mindst indeholde følgende op­
lysninger: 
a) tid og sted for generalforsamlingen; 
b) de emner hvorom der er truffet beslutning; 
c) afstemningsresultatet. 
3. Til protokollen føjes som bilag: 
a) deltagerfortegnelsen; og 
AFSNIT 1 
ÅRSREGNSKABER 
Underafsnit 1 
Opstilling af årsregnskaber 
Artikel 101 
1. SE-selskabet opstiller årsregnskaber omfattende b) dokumenterne vedrørende indkaldelsen til general­
forsamlingen. 
4. Protokollen såvel som de vedlagte dokumenter 
skal opbevares i mindst tre år. Enhver aktionær kan 
gratis rekvirere en kopi af protokollen og de til denne 
vedlagte dokumenter. 
Artikel 100 
(Anfægtelse af generalforsamlingsbeslutninger) 
1. Generalforsamlingsbeslutninger kan under neden­
stående betingelser omstødes ved overtrædelse af be­
stemmelserne i denne forordning eller selskabets ved­
tægter. 
2. Sag til omstødelse kan anlægges af enhver aktio­
nær eller enhver anden person med en legitim interesse, 
såfremt den pågældende kan påberåbe sig en interesse 
i håndhævelsen af den overtrådte bestemmelse, og så­
fremt denne overtrædelse har kunnet ændre eller påvir­
ke generalforsamlingens beslutning. 
3. Sag til omstødelse skal anlægges ved den kompe­
tente domstol på SE-selskabets hjemsted inden tre må­
neder efter generalforsamlingens afslutning. Sagen skal 
anlægges mod SE-selskabet. 
4. Omstødelsessøgsmålet er underlagt de gældende 
procedureregler i det land, hvor i SE-selskabet har sit 
hjemsted. 
5. Træffer domstolen afgørelse om, at den anfægtede 
generalforsamlingsbeslutning er ugyldig, skal dette be­
kendtgøres efter reglerne i artikel 9. 
6. Retten kan ikke længere erklære en beslutning 
ugyldig, hvis denne beslutning er blevet erstattet af en 
ny beslutning vedtaget i overensstemmelse mede denne 
forordning og SE-selskabets vedtægter. Domstolen kan 
på eget initiativ indrømme generalforsamlingen en frist, 
inden for hvilken en sådan ny beslutning skal være 
vedtaget. 
balance, resultatopgørelse samt noter. Disse dokumen­
ter udgør et hele. 
2. SE-selskabets årsregnskaber opstilles efter bestem­
melserne i direktiv 78/660/EØF, jf. dog stk. 3 nedenfor. 
3. a) Artikel 1, artikel 2, stk. 5, sidste punktum, og 
stk. 6, artikel 4, stk. 1, sidste punktum, stk. 2, 
sidste punktum, stk. 3, litra b), sidste punktum, 
og stk. 4, sidste punktum, artikel 5, artikel 43, 
stk. 2, artikel 45, stk. 1, litra b), sidste punktum 
samt artikel 54, 55 og 62 i direktiv 78/660/EØF 
finder ikke anvendelse. DEL V 
ÅRSREGNSKABER OG KONSOLIDEREDE REGNSKABER 
Nr. C 263/62 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
b) Bestemmelserne i artikel 2, 3, 4, 6 og 7 i direktiv 
78/660/EØF finder anvendelse på opstillingen af 
SE-selskabets årsregnskaber. SE-selskabet kan 
gøre brug af den mulighed, der forudses i direkti­
vets artikel 6. 
c) Hvad angår opstilling af balance, kan SE-
selskabet vælge mellem opstillingsskemaerne i 
artikel 9 og 10 i direktiv 78/660/EØF. Selskabet 
kan gøre brug af de muligheder, der forudses i 
nævnte direktivs artikel 9, 10 og 11, artikel 18, 
sidste punktum, artikel 20, stk. 2, og artikel 21, 
sidste punktum. Underafsnit 3 
Revision 
Artikel 103 
1. Revisionen af SE-selskabets årsregnskaber foreta­
ges af en eller flere personer, som i en medlemsstat 
er meddelt autorisation hertil efter bestemmelserne i 
direktiv 84/253/EØF (1). Disse personer skal tillige påse, 
at årsberetningen stemmer overens med årsregnskabet 
for det pågældende regnskabsår. 
d) Hvad angår opstilling af resultatopgørelse, kan 
SE-selskabet vælge mellem opstillingsskemaerne 
i artikel 23-26 i direktiv 78/660/EØF. Selskabet 
kan gøre brug af de muligheder, der forudses i 
direktivets artikel 27 og 30. 
e) Posterne i årsregnskabet værdiansættes efter de 
principper, der er fastlagt i artikel 31 i direktiv 
78/660/EØF. Værdiansættelsen foretages på 
grundlag af anskaffelsespris eller kostpris efter 
bestemmelserne i dette direktivs artikel 34-42. 
SE-selskabet har dog mulighed for at vælge mel­
lem en af de tre alternative værdiansættelses-
metoder, der er anført i direktivets artikel 33. 
Såfremt SE-selskabet gør brug af denne mulig­
hed, skal det sikre, at den metode, der benyttes, 
stemmer overens med principperne i denne arti­
kel. Den benyttede metode skal beskrives nær­
mere i noterne. 
SE-selskabet kan gøre brug af de muligheder, 
der forudses i direktivets artikel 34, stk. 1, artikel 
36, artikel 37, stk. 1 og 2, artikel 39, stk. 1, litra 
c), og stk. 2, samt artikel 40, stk. 1. 
Udover de oplysninger, der foreskrives i andre 
bestemmelser i direktiv 78/660/EØF, skal noter­
ne mindst indeholde de i direktivets artikel 43 
omhandlede oplysninger. SE-selskabet kan gøre 
brug af de muligheder, der forudses i direktivets 
artikel 44 og artikel 45, stk. 1 og 2. 
Underafsnit 2 
Udarbejdelse af årsberetning 
Artikel 102 
1. SE-selskabet udarbejder en årsberetning, der 
mindst skal indeholde en pålidelig redegørelse for ud­
viklingen i selskabets virksomhed og dets forhold. 2. Et SE-selskab, som opfylder betingelserne i artikel 
11 i direktiv 78/660/EØF, har ikke pligt til at lade sine 
regnskaber revidere. I så fald i falder medlemmerne af 
ledelses- eller direktionsorganet strafansvar i henhold 
til aktieselskabslovgivningen i den medlemsstat, hvor i 
SE-selskabet har hjemsted, hvis årsregnskaberne eller 
årsberetningen ikke er udarbejdet i overensstemmelse 
med bestemmelserne i dette afsnit. 
Underafsnit 4 
Offentliggørelse 
Artikel 104 
1. Det behørigt godkendte årsregnskab samt årsbe­
retning og revisionsberetning offentliggøres efter den 
fremgangsmåde, der jf. artikel 3 i direktiv 68/151/EØF 
foreskrives i lovgivningen i den medlemsstat, hvor i SE-
selskabet har sit hjemsted. 
2. SE-selskabet kan gøre brug af de muligheder, der 
forudses i artikel 47 i direktiv 78/660/EØF. 
3. Artikel 48, 49 og 50 i direktiv 78/660/EØF finder 
anvendelse på SE selskabet. 
Underafsnit 5 
Afsluttende bestemmelser 
Artikel 105 
Artikel 56-61 i direktiv 78/660/EØF finder anvendelse 
på SE-selskabet. Et SE-selskab kan gøre brug af de 
muligheder, der forudses i disse artikler. 
2. Årsberetningen skal tillige indeholde de i artikel 
46 i direktiv 78/660/EØF foreskrevne oplysninger. (!) EFT nr. L 126 af 12. 5. 1984, s. 20. 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/63 
AFSNIT 2 
KONSOLIDEREDE REGNSKABER 
Underafsnit 1 
Betingelser for opstilling af konsoliderede regnskaber 
Artikel 106 
1. Hvis SE-selskabet er en modervirksomhed som 
defineret i artikel 1, stk. 1 og 2, i direktiv 83/349/ 
EØF, skal det opstille konsoliderede årsregnskaber og 
udarbejde en konsolideret årsberetning i overensstem­
melse med bestemmelserne i nævnte direktiv. 
2. Artikel 4 og 5 i direktiv 83/349/EØF finder ikke 
anvendelse. 
3. SE-selskabet kan gøre brug af de muligheder, der 
forudses i artikel 1, 6, 12 og 15 i direktiv 83/349/EØF. 
Artikel 107 
1. Hvis SE-selskabet er en modervirksomhed som 
defineret i artikel 1, stk. 1 og 2, i direktiv 83/349/ 
EØF, men samtidig tillige en dattervirksomhed af en 
modervirksomhed, som henhører under en medlems­
stats lovgivning, er det på de i direktivets artikel 7 og 
8 fastsatte betingelser fritaget for pligten til at opstille 
konsoliderede regnskaber. Dette direktivs artikel 10 
finder anvendelse. 
2. Artikel 7, stk. 1, litra b), andet afsnit, artikel 8, 
stk. 2 og 3, og artikel 9 i direktiv 83/349/EØF finder 
ikke anvendelse. 
3. Den i stk. 1 hjemlede fritagelse gælder ikke, så­
fremt SE-selskabets værdipapirer er optaget til officiel 
notering på en fondsbørs i en medlemsstat. 
Artikel 108 
1. Hvis et SE-selskab er en modervirksomhed som 
defineret i artikel 1, stk. 1 og 2, i direktiv 83/349/ 
EØF, men samtidig tillige er dattervirksomhed af en 
modervirksomhed, der ikke henhører under en med­
lemsstats lovgivning, er det på de i direktivets arti­
kel 11 fastsatte betingelser fritaget fra pligten til at 
opstille konsoliderede regnskaber. 
2. Artikel 8, stk. 2 og 3, og artikel 10 i direktiv 
83/349/EØF finder ikke anvendelse. 3. Den i stk. 1 hjemlede fritagelse gælder ikke, så­
fremt SE-selskabets værdipapirer er optaget til officiel 
notering på en fondsbørs i en medlemsstat. 
Underafsnit>2 
Fremgangsmåder for opstilling af konsoliderede 
regnskaber 
Artikel 109 
1. De konsoliderede regnskaber skal omfatte konso­
lideret balance, konsolideret resultatopgørelse samt 
noter. Disse dokumenter udgør et hele. 
2. De konsoliderede regnskaber opstilles efter be­
stemmelserne i direktiv 83/349/EØF, jf. dog stk. 3 
nedenfor. 
3. a) Artikel 16, stk. 5, sidste punktum, og stk. 6, 
artikel 33, stk. 2, litra c), første punktum, arti­
kel 35, stk. 1, litra b), andet punktum, og 
artikel 40, artikel 41, stk. 5, samt artikel 48 i 
direktiv 83/349/EØF finder ikke anvendelse. 
b) SE-selskabet kan gøre brug af de muligheder, 
der forudses i artikel 17, stk. 2, artikel 19, 
stk. 1, litra b), artikel 20, artikel 26, stk. 1, 
litra c), sidste punktum, og stk. 2, artikel 27, 
stk. 2, artikel 28, andet punktum, artikel 29, 
stk. 2, litra a), andet punktum, og stk. 5, sidste 
punktum, artikel 30, stk. 2, artikel 32, artikel 33, 
stk. 2, litra d), og artikel 35, stk. 1, i direktiv 
83/349/EØF. 
Underafsnit 3 
Udarbejdelse af konsolideret årsberetning 
Artikel 110 
1. Den konsoliderede årsberetning skal mindst inde­
holde en pålidelig redegørelse for den forretningsmæssi­
ge udvikling og situationen som helhed i alle de virk­
somheder, der indgår i konsolideringen. 
2. Den konsoliderede årsberetning skal tillige inde­
holde de i artikel 36 i direktiv 83/349/EØF foreskrevne 
oplysninger. SE-selskabet kan gøre brug af de mulighe­
der, der forudses i denne artikels stk. 2, litra d), sidste 
punktum. 
Nr. C 263/64 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
Underafsnit 4 
Revision af de konsoliderede regnskaber 
Artikel 111 
Revisionen af de konsoliderede regnskaber foretages af 
en eller flere personer, der er meddelt autorisation hertil 
i en medlemsstat efter bestemmelserne i direktiv 
84/253/EØF. Disse personer skal tillige påse, at den 
konsoliderede årsberetning stemmer overens med regn­
skabsårets konsoliderede regnskaber. 
Underafsnit 5 
Offentliggørelse 
Artikel 112 
1. De behørigt godkendte konsoliderede regnskaber 
og den konsoliderede årsberetning samt revisionsbe­
retningen offentliggøres efter de fremgangsmåder, der 
jf. artikel 3 i direktiv 68/151/EØF foreskrives i lov­
givningen i den medlemsstat, hvori SE-selskabet har sit 
hjemsted. 
2. Artikel 38, stk. 4 og 6, i direktiv 83/349/EØF 
finder ikke anvendelse. 
AFSNIT 1 
OPLØSNING 
Artikel 115 
Et SE-selskab opløses: 
1. ved udløbet af det tiderum, der i vedtægterne eller 
stiftelsesoverenskomsten er fastsat for selskabets 
eksistens; eller 
2. ved beslutning truffet af generalforsamlingen; eller 3. Medlemmerne af direktionsorganet eller de med­
lemmer af ledelsesorganet, der har direktørstatus, ifal­
der (straffeansvar i henhold til ...) såfremt de konsolide­
rede regnskaber og den konsoliderede beretning ikke er 
blevet offentliggjort. 
AFSNIT 3. 
BANKER SAMT FORSIKRINGSSELSKABER 
Artikel 113 
1. SE-selskaber, der er kreditinstitutter eller finansie­
ringsinstitutter, skal med hensyn til opstilling, revision 
og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede 
regnskaber overholde de regler, der i henhold til direktiv 
86/635/EØF(1) er fastsat i den nationale lovgivning i 
det land, hvori de har deres hjemsted. 
2. SE-selskaber, der er forsikringsselskaber, skal med 
hensyn til opstilling, revision og offentliggørelse af års­
regnskaber og konsoliderede regnskaber overholde de 
regler, der er fastsat i den nationale lovgivning i det 
land, hvori de har deres hjemsted, i henhold til direk­
tiv ... (om harmonisering af bestemmelserne vedrørende 
forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede 
regnskaber, og om ændring af direktiv 78/660/EØF). 
(!) EFT nr. L 372 af 31. 12. 1986, s. 1. 
3. ved afgørelse truffet af den kompetente domstol på 
SE-selskabets hjemsted; 
a) i tilfælde af, at selskabets tegnede kapital er kommet 
ned under den minimumskapital, der er fastsat i 
overensstemmelse med artikel 4; 
b) i tilfælde af manglende offentliggørelse af selskabets 
regnskaber i de seneste tre regnskabsår; 
c) af en af de opløsningsgrunde, der er fastsat i lov­
givningen i den medlemsstat, hvori SE-selskabet har 
sit hjemsted. DEL VI 
KONCERNER 
Artikel 114 
1. De rettigheder og forpligtelser, en virksomhed har over for mindretalsaktionærer og 
tredjemand som følge af, at den kontrollerer et SE-selskab, bestemmes efter den gældende 
aktieselskabslovgivning i den medlemsstat, hvori SE-selskabet har sit hjemsted. 
2. Bestemmelserne i stk. 1 berører ikke.de forpligtelser, der pånviler den kontrollerende 
virksomhed i henhold til den lovgivning, den er underlagt. 
DEL VII 
OPLØSNING, LIKVIDATION, INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Ni. C 263/65 
Artikel 116 
(Opløsning ved generalforsamlingsbeslutning) 
1. En generalforsamlingsbeslutning om opløsning af 
SE-selskabet af en grund, som er fastsat i vedtægterne 
eller stiftelsesoverenskomsten, skal træffes med mindst 
simpelt flertal af de stemmer, som er knyttet til den på 
generalforsamlingen repræsenterede tegnede kapital. 
2. I alle andre tilfælde kræver generalforsamlingsbe­
slutningen om opløsning af SE-selskabet et flertal på 
mindst to tredjedele af de stemmer, der er knyttet 
til den på generalforsamlingen repræsenterede tegnede 
kapital. Det kan dog i vedtægterne fastsættes, at hvis 
mindst halvdelen af den tegnede kapital er repræsente­
ret, er et simpelt flertal som fastsat i stk. 1 tilstrækkeligt. 
Artikel 117 
(Opløsning ved retsafgørelse) 
1. Begæring om opløsning kan indgives til den kom­
petente domstol på SE-selskabets hjemsted af selskabets 
direktions-, ledelses- eller tilsynsorgan, enhver aktionær 
eller enhver person, som har en legitim interesse heri. 
2. Når SE-selskabet vil kunne afhjælpe de forhold, 
der ligger til grund for begæringen om opløsning, kan 
domstolen give selskabet tid til at bringe sine forhold i 
orden. 
Artikel 118 
(Offentliggørelse af et SE-selskabs opløsning) 
Opløsning af et SE-selskab offentliggøres efter den i 
artikel 9 fastsatte fremgangsmåde. 
Artikel 119 
(Videreførelse af et opløst selskab) 
1. Så længe der ikke er sket nogen udlodning af 
likvidationsprovenuet, jf. artikel 136, kan generalfor­
samlingen træffe beslutning om videreførelse af et SE-
selskab, der er opløst, fordi det for selskabets eksistens 
fastsatte tidsrum er udløbet, eller fordi generalfor­
samlingen har truffet beslutning om opløsning. 
2. Beslutningen om videreførelse af selskabet træffes 
efter reglerne i artikel 118, stk. 2, og offentliggøres efter 
bestemmelserne i samme artikel. 
Artikel 120 
(Udpegelse af likvidatorer) 
1. Opløsning af et SE-selskab medfører dets likvida­
tion. Likvidationen gennemføres af en eller flere likvida­
torer. 2. Likvidatorerne udpeges: 
a) enten direkte i vedtægterne eller i stiftelsesoverens-
komste, eller efter de heri fastsatte bestemmelser; 
b) ved en generalforsamlingsbeslutning, der vedtages 
med simpelt flertal, jf. artikel 126, stk. 1; 
c) hvis udpegning ikke er sket i henhold til ovenstående 
bestemmelser, kan enhver aktioner eller selskabets 
direktions-, ledelses- eller tilsynsorgan anmode 
domstolen på selskabets hjemsted om at udpege 
likvidatorerne. 
3. Er der ikke udpeget likvidatorer i overensstemmel­
se med stk. 2, udøves likvidatorhvervet af selskabets 
direktions- eller ledelsesorgan. 
4. Likvidatorerne vederlag fastsættes af generalfor­
samlingen. Er likvidatorerne udpeget af den kompetente 
domstol på selskabets hjemsted, fastsættes deres veder­
lag af denne domstol. 
Artikel 121 
(Afsættelse af likvidatorer) 
Likvidatorerne kan afsættes inden likvidationens afslut­
ning: 
a) ved en generalforsamlingsbeslutning vedtaget med 
simpelt flertal, jf. artikel 126, stk. 1, dersom likvida­
torerne blev udpeget i henhold til artikel 130, 
stk. 2 litra a) og b), eller artikel 130, stk. 3; 
b) i alle andre tilfælde, når der foreligger vagtige grun­
de herfor, ved afgørelse truffet af den kompetente 
domstol på selskabets hjemsted efter anmodning fra 
enhver person med en legitim interesse heri. 
Artikel 122 
(Likvidatorernes beføjelser) 
1. Likvidatorerne kan foretage alle de handlinger, 
der er nødvendige for gennemførelsen af SE-selskabets 
likvidation, herunder bringe igangværende forretninger 
til ophør, inddrive fordringer, i det fornødne omfang 
realisere de aktiver, der fortsat findes i SE-selskabet, og 
fyldestgøre selskabets kreditorer. De kan indgå nye 
forpligtelser, hvis dette er nødvendigt for likvidationens 
gennemførelse. 
2. Likvidatorerne har beføjelse til at forpligte 
selskabet over for tredjemand og repræsentere det i 
retssager. 
Likvidatorernes udnævnelse samt likvidatorhvervets 
ophør offentliggøres i overensstemmelse med artikel 9, 
med angivelse af likvidatorernes navne. Det skal i of­
fentliggørelsen præciseres, om likvidatorerne kan for­
pligte selskabet enkeltvis eller kun i forening. 
Nr. C 263/66 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
Artikel 123 
(Likvidatorernes erstatningsansvar) 
Likvidatorerne er erstatningsansvarlige for fejl begået i 
forbindelse med udførelsen af deres hverv efter samme 
regler som dem, der gælder for det erstatningsansvar, 
der påhviler medlemmerne af SE-selskabets ledelses-
eller direktionsorgan. 
Artikel 124 
(Regnskabsdokumenter) 
1. Likvidatorerne skal udarbejde en regnskabsopgø­
relse over SE-selskabets formuestilling ved likvidatio­
nens indtræden. Enhver af selskabets aktionærer eller 
kreditorer skal vederlagsfrit kunne rekvirere en kopi af 
denne regnskabsopgørelse. 
2. Likvidatorerne skal hvert år aflægge beretning for 
generalforsamlingen om udøvelsen af deres hverv. 
3. Denne forordnings bestemmelser om udarbejdel­
se, revision og offentliggørelse af årsregnskaber eller 
konsoliderede regnskaber samt om autorisation af per­
soner, der skal foretage lovpligtig revision af disse 
regnskaber, finder tilsvarende anvendelse på de af likvi­
datorerne udarbejdede regnskabsdokumenter. 
Artikel 125 
(Underretning af kreditorerne) 
Ved den i artikel 118 foreskrevne offentliggørelse af 
selskabets opløsning skal kreditorerne tillige opfordres 
til at anmelde deres fordringer og oplyses om, fra hvil­
ken dato udlodningen af likvidationsprovenuet vil finde 
sted. 
Opfordringen til at anmelde fordringer skal desuden 
fremsendes skriftlig til alle selskabets kendte kreditorer. 
Artikel 126 
(Udlodning af selskabsformuen) 
1. Der må ikke ske nogen udlodning af likvidations­
provenu til rettighedshavere, der er angivet i vedtægter­
ne eller stiftelsesoverenskomsten eller, i mangel af en 
sådan angivelse, til aktionærer, ført alle selskabets kre­
ditorer har opnået fyldestgørelse, og før de i artikel 135 
og 137 omhandlede frister er udløbet. 
2. Den nettoformue, der er tilbage i SE-selskabet 
efter kreditorerne er blevet fyldestgjort, og efter at 
eventuel udlodning har fundet sted til de i stk. 1 om­
handlede rettighedshavers, udloddes — medmindre 
andet er fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskom­
sten — til aktionærerne i forhold til deres aktiers påly­
dende værdi. 3. Når der ikke er blevet indbetalt konstantindskud 
i samme omfang på alle de af selskabet udstedte aktier, 
skal den del af indskuddene, der er indbetalt, tilbagebe­
tales. I så fald er det kun den resterende nettoformue, 
der udloddes, jf. stk. 2. Dersom nettoformuen ikke er 
tilstrækkelig til tilbagebetaling af indbetalte indskud, 
jf, ovenfor, udloddes restprovenuet til aktionærerne i 
forhold til deres aktiers pålydende værdi. 
4. Hvis en fordring med SE-selskabet ikke er forfal­
den til betaling, hvis den er omtvistet eller hvis kreditor 
ikke kendes, kan udlodning af nettoformuen ikke finde 
sted, medmindre der forinden er stillet en passende 
sikkerhed til fordel for vedkommende kreditor, eller 
medmindre den formue, der er tilbage efter en delvis 
udlodning, udgør tilstrækkelig sikkerhed herfor. 
Artikel 127 
(Udkast til udlodning) 
1. Likvidatorerne skal efter udløbet af den i arti­
kel 125 fastsatte frist udarbejde et udkast til udlodning 
af selskabets nettoformue i overensstemmelse med 
artikel 126. 
2. Udkastet til udlodning skal fremlægges til eftersyn 
for generalforsamlingen og enhver rettighedshaver, der 
er angivet i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten. 
Enhver aktionær såvel som enhver rettighedshaver kan 
inden for en frist på tre måneder efter at udkastet til 
udlodning blev fremlagt til eftersyn for generalfor­
samlingen eller rettighedshaveren påklage udkastet over 
for den kompetente domstol på SE-selskabets hjemsted. 
Udlodning kan ikke finde sted før klagefristens udløb. 
3. Er der indgivet klage, påhviler det domstolen at 
tage stilling til, om og i hvilket omfang udlodning kan 
finde sted, før den har færdigbehandlet klagen og truffet 
sin afgørelse. 
Artikel 128 
(Likvidationens afslutning) 
1. Likvidationen anses for afsluttet, når udlodning 
har fundet sted. 
2. Dersom der efter likvidationens afslutning frem­
kommer selskabsaktiver, der hidtil har været boet ube­
kendt, eller dersom andre likvidationsforanstaltninger 
måtte vise sig nødvendige, skal den kompetente domstol 
på selskabets hjemsted efter anmodning fra en aktionær 
eller kreditor træffe beslutning om genindsættelse af de 
hidtidige likvidatorer eller udpegelse af nye. 
3. Likvidationens afslutning og SE-selskabets slettel­
se fra det i artikel 8, stk. 1, omhandlede register offent­
liggøres efter reglerne i artikel 9. 
4. Efter likvidationen indgives regnskaber og bilag 
m.v. i forbindelse med likvidationen til det i stk. 3 
omhandlede register. Alle interesserede har krav på at 
kunne gøre sig bekendt med disse dokumenter. 
16. 10. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 263/67 
AFSNIT 3 
INSOLVENS OG BETALINGSSTANDSNING 
Artikel 129 
I tilfælde af SE-selskabets insolvens og betalingsstands­
ning finder den nationale lovgivning i det land, hvori 
SE-selskabet har sit hjemsted, anvendelse. 
Artikel 130 
1. Iværksættelse af insolvens- eller betalingsstands-
ningsbehandling anmeldes til SE-selskabets register af 
den person, der er blevet beskikket til at varetage den 
pågældende behandling. Følgende oplysninger skal an­
meldes til registeret: 
(Fusionsmåder) 
Et SE-selskab kan fusionere med andre SE-selskaber 
eller med aktieselskaber, der er stiftet i henhold til en 
medlemsstats lovgivning; 
a) ved at stifte et nyt SE-selskab; 
b) ved at overtage et eller flere aktieselskaber; 
c) ved at SE-selskabet overtages af et aktieselskab; 
d) ved at stifte et nyt aktieselskab. 
Artikel 133 
1. Hvis et SE-selskab har et eller flere faste for­
retningssteder i en medlemsstat eller et tredjeland, og 
driften af disse faste forretningssteder inden for en 
beskatningsperiode tilsammen udviser et underskud, a) hvilken form for behandling, der er tale om, datoen 
for afgørelsen om dens iværksættelse og angivelse 
af, hvilken domstol der har truffet denne afgørelse; 
b) datoen for betalingsstandsningen, hvis denne er an­
givet i afgørelsen; 
c) navn og adresse på den eller de kuratorer, admini­
stratorer, likvidatorer eller andre personer, der er 
blevet beskikket til at varetage behandlingen; 
d) enhver anden relevant oplysning. 
2. Hvis en domstol nægter at iværksætte en behand­
ling efter stk. 1 under henvisning til, at der foreligger 
utilstrækkelige aktiver, skal domstolen på eget initiativ 
eller begæring af enhver interesseret part foranledige 
denne afgørelse optaget i registeret. 
3. De oplysninger, der er anmeldt i overensstemmelse 
med stk. 1 og 3, offentliggøres efter reglerne i arti­
kel 9. 
(Den for fusioner gældende lovgivning) 
1. Ved fusioner mellem selskaber med hjemsted i 
samme medlemsstat finder de nationale bestemmelser, 
der er vedtaget i henhold til direktiv 78/855/EØF, an­
vendelse. 
2. Ved fusioner mellem selskaber med hjemsted i 
forskellige medlemsstater finder bestemmelserne i 
Del II tilsvarende anvendelse. 
kan dette underskud fradrages i SE-selskabets overskud 
i den medlemsstat, hvori det har sit skattemæssige 
hjemsted. 
2. Hvis SE-selskabets faste forretningsteder i en 
anden medlemsstat i en senere beskatningsperiode har DEL VIII 
FUSION 
Artikel 131 Artikel 132 
DEL IX 
FASTE FORRETNINGSSTEDER 
Nr. C 263/68 De Europæiske Fællesskabers Tidende 16. 10. 89 
tes jf. stk. 2, efter de regler, der er gældende i denne 
medlemsstat. 
4. Medlemsstaterne kan undlade at anvende bestem­
melserne i denne artikel, når de sikrer, at dobbeltbeskat­
ning undgås, ved at tillade, at SE-selskabet i den skat, 
det skal svare at overskud fra dets faste forretningsste­
der, kan modregne den af disse faste forretningssteder 
betalte skat. 
DELX 
STRAFFEBESTEMMELSER 
Artikel 134 
De i medlemsstaterne gældende bestemmelser for overtrædelse af aktieselskabslovgivningen 
finder tilsvarende anvendelse på overtrædelser af denne forordnings bestemmelser. 
DEL XI 
AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 
Artikel 135 
Arbejdstagernes stilling i SE-selskabet fastlægges efter de bestemmelser, som den stat, hvori 
SE-selskabet hat sit hjemsted, vedtager i overensstemmelse med bestemmelserne i direktiv ... 
Artikel 136 
Et SE-selskab kan stiftes i en hvilken som helst medlemsstat, der i national lovgivning har 
gennemført bestemmelserne i direktiv ... (om supplerende bestemmelser til SE-statutten med 
hensyn til arbejdstagernes stilling i SE-selskabet). 
Artikel 137 
Denne forordning træder i kraft den 1. januar 1992. 
Den er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat. overskud, skal dette overskud lægges til SE-selskabets 
skattepligtige indkomst i den medlemsstat, hvori det 
har sit skattemæssige hjemsted, med et beløb, der dog 
ikke kan overstige det underskud, som tidligere er fra­
draget i henhold til stk. 1. 
3. For faste forretningssteder beliggende i en med­
lemsstat opgøres det underskud, der kan fradrages i 
henhold til stk. 1, samt det overskud, der skal beskat-