14. 10. 91 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 269/21 
muliggøre en aftale med Tyrkiet på den anden side 
af 1991. 
Bryssel, den 3. juli 1991. 
1. Indledning 
Det foreliggende forslag er tæt knyttet til et andet 
aktuelt forslag vedrørende det femte selskabsdirektiv, 
som ØSU også har udarbejdet en udtalelse (2) om, samt 
til det ændrede forslag til et trettende selskabsdirektiv, 
om hvilket ØSU også allerede har vedtaget en udtalel­
se (3). Alle disse foranstaltninger vedrører overtagelse-
stilbud, men de foreslåede ændringer til andet og femte 
direktiv vil, lige som de to direktiver i det hele taget, 
også finde anvendelse i andre tilfælde. 
Den foreslåede ændring til andet direktiv omhandler 
selskabers erhvervelse af egne aktier og er relativt enkel. 
Ændringen beskrives i begrundelsens punkt 14 og 15. 
Den indebærer kort sagt, at de bestemmelser, der hin­
drer et selskab i at erhverve mere end 10 % af dets egne 
aktier, udvides til også at omfatte datterselskaber; 
(!) EFT nr. C 8 af 12. 1. 1991, s. 5. 
(2) ØSU's udtalelse blev vedtaget den 3. juli 1991. 
(3) EFT nr. C 102 af 18. 4. 1991, s. 49. 3.2. ØSU ammoder Kommissionen om at tilsende 
det den kortfattede rapport om gennemførelsen og re­
sultaterne af forskningen. 
Francis STAEDELIN 
Formand for 
Det økonomiske og sociale Udvalg 
derudover suspenderes de stemmerettigheder, der knyt­
ter sig til datterselskabets beholdning af aktier i moder­
selskabet, lige som det er tilfældet med moderselskabets 
egne stemmerettigheder. 
2. Generelle bemærkninger 
2.1. ØSU bifalder Kommissionens generelle inten­
tion om at begrænse de hindringer, der ligger i vejen 
for overtagelsestilbud, så der skabes lige vilkår for 
overtagelsesaktiviteter i alle EF-lande. 
2.2. ØSU er enig i, at selskaber ikke bør kunne 
erhverve egne aktier med henblik på at gøre brug af de 
dertil knyttede stemmerettigheder, uanset om det sker 
i forbindelse med et overtagelsestilbud eller under andre 
omstændigheder. Det er korrekt, at de nuværende be­
stemmelser i andet selskabsdirektiv, som skulle forhin­
dre en sådan praksis, er mangelfulde, idet selskaber via 
deres datterselskaber kan undgå den tilsigtede virkning. 
ØSU støtter derfor Kommissionens forslag om at udvide Udtalelse om Kommissionens forslag til Rådets direktiv om ændring af direktiv 77/91/EØF 
om stiftelse af aktieselskaber samt bevarelse af og ændringer i dets kapital (*) 
(91/C 269/06) 
Rådet for De Europæiske Fællesskaber besluttede den 13. februar 1991 under henvisning til 
EØF-Traktatens artikel 54 at anmode om Det økonomiske og sociale Udvalgs udtalelse om 
det ovennævnte emne. 
Det forberedende arbejde henvistes til ØSU's Sektion for Industri, Handel, Håndværk og 
Tjenesteydelser, som udpegede Michael Bell til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 
5. juni 1991. 
Det økonomiske og sociale Udvalg vedtog på sin 288. plenarforsamling, mødet den 3. juli 
1991, enstemmigt følgende udtalelse. 
Nr. C 269/22 De Europæiske Fællesskabers Tidende 14. 10. 91 
de regler, der gælder for selskaberne, til også at omfatte 
deres datterselskaber. 
2.3. Selv om ØSU tilslutter sig, at reglerne om erhver­
velse af egne aktier udvides til også at omfatte datter­
selskaber, skal det samtidig påpege, at reglernes anven­
delse kan få negative konsekvenser for mindretalsaktio­
nærer i datterselskaberne; når et delvist ejet dattersel­
skab i forvejen besidder aktier i moderselskabet, vil den 
påbudte suspension af stemmerettighederne i henhold 
til artikel 21 være til skade for mindretalsaktionærerne. 
ØSU opfordrer Kommissionen til at overveje, om det 
er ønskeligt at inkorporere visse beskyttelsesklausuler 
på dette punkt, f. eks. ved at fastsætte en overgansperio-
de for reglernes anvendelse på eksisterende aktiebe­
holdninger, så aktiebeholdninger, der går ud over den 
tilladte tærskel, kan afhændes på regulær vis. 
2.4. ØSU konstaterer, at artikel 8, litra c), i den 
foreslåede ændring til det trettende direktiv forbyder et 
selskab at erhverve egne aktier, så længe der foreligger 
et overtagelsestilbud, medmindre generalforsamlingen 
udtrykkeligt har givet tilladelse hertil, lige som det 
konstateres, at den foreslåede ændring af andet direktiv 
medfører, at et selskabs datterselskaber omfattes af 
nævnte forbud. 
2.5. ØSU bemærker, at de foreslåede ændringer sta­
dig tillader, at et selskab eller dets datterselskaber under 
nogle omstændigheder — dog ikke i forbindelse med 
overtagelsestillbud — med visse begrænsninger kan erh­
verve op til 10 % af selskabets aktier uden forudgående 
tilladelse fra aktionærerne. ØSU tilslutter sig, at der 
findes omstændigheder, som kan retfærdiggøre og nød-
Bryssel, den 3. juli 1991. vendiggøre sådanne undtagelser, omend andet selskabs­
direktiv blot fastsætter minimumsforskrifter, og med­
lemsstaterne frit kan indføre mere restriktive nationale 
love. 
2.6. Det erkendes, at Kommissionen har fremsat de 
foreliggende forslag med henblik på at imødegå speci­
fikke bekymringer i forbindelse med barrierer for over­
tagelseaktiviteter inden for EF, men ØSU håber, at 
Kommissionen og Rådet også fortsat vil gøre fremskridt 
hen imod en fuldendt og ensartet EF-lovgivningsstruk-
tur for selskaber og virksomhedsgrupper. 
2.7. ØSU konstaterer, at fonde eller investeringsfor­
eninger i visse medlemsstater kan erhverve og besidde 
aktier til fordel for tidligere eller nuværende ansatte, 
for eksempel fælles investeringsfonde og medarbejder­
aktieforeninger. Sådanne aktieblokke synes ikke at være 
omfattet af reglerne om erhvervelse af egne aktier, og 
det kan forekomme, at sådanne fondes ledere eller 
bestyrere vælges blandt et selskabs topledere. I USA 
har der været eksempler på, at ledere har benyttet 
medarbejderfonde til at erhverve deres selskabs aktier 
og dermed stemmerettigheder i forbindelse med overta­
gelsestilbud. Denne praksis synes på nuværende tid­
spunkt ganske vist ikke at være almindelig i nogen EF-
medlemsstat, men ØSU anbefaler, at man holder nøje 
øje med udviklingen, og at Kommissionen undersøger 
behovet for passende lovgivningsforanstaltninger. 
3. Bemærkninger til artiklerne 
Med forbehold af ovenstående generelle bemærkninger 
kan ØSU tislutte sig Kommissionens forslag, og formu­
leringen af den nye artikel 24a giver ikke anledning til 
bemærkninger. 
Fran^ois STAEDELIN 
Formand for 
Det økonomiske og sociale Udvalg