P8_TA(2016)0353

Prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel ***I

Europa-Parlamentets ændringer af 15. september 2016 om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel (COM(2015)0583 — C8-0375/2015 — 2015/0268(COD)) (1)

(Almindelig lovgivningsprocedure: førstebehandling)

[Ændring 1, medmindre andet er angivet]

(2018/C 204/41)

EUROPA-PARLAMENTETS ÆNDRINGSFORSLAG (*1)

til Kommissionens forslag

(1) Efter vedtagelsen af ændringerne blev sagen henvist til fornyet udvalgsbehandling, jf. forretningsordenens artikel 61, stk. 2, andet afsnit (A8-0238/2016).

(*1) Ændringer: Ny eller ændret tekst er markeret med fede typer og kursiv; udgået tekst er markeret med symbolet ▌.

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING

om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR –

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 114,

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),

under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Centralbank (2),

efter høring af Regionsudvalget,

efter den almindelige lovgivningsprocedure (3), og

ud fra følgende betragtninger:

(1) Denne forordning er et afgørende skridt i oprettelsen af kapitalmarkedsunionen som fastsat i meddelelsen fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget af 30. september 2015 om en handlingsplan for etablering af en kapitalmarkedsunion. Formålet med kapitalmarkedsunionen er at gøre det lettere for virksomheder at få adgang til mere diversificerede kapitalkilder i hele EU (herefter »Unionen«), at gøre markederne mere effektive og give investorer og sparere yderligere muligheder for at sætte deres penge i arbejde med det formål at øge væksten og skabe arbejdspladser.

(2) I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF (4) blev der fastlagt harmoniserede principper og regler om det prospekt, der skal udarbejdes, godkendes og offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel. I lyset af den lovgivningsmæssige og markedsmæssige udvikling siden direktivet trådte i kraft bør dette direktiv erstattes.

(3) Videregivelse af oplysninger i forbindelse med udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked er af afgørende betydning for beskyttelsen af investorerne, idet informationsasymmetrien mellem investorer og udstedere afhjælpes. Harmoniseringen af denne videregivelse af oplysninger gør det muligt at etablere en grænseoverskridende pasordning, der fremmer et effektivt fungerende indre marked for en bred vifte af værdipapirer.

(4) Forskellige tilgange vil føre til en fragmentering af det indre marked, da udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse, vil være underlagt forskellige regler i forskellige medlemsstater, og prospekter, som godkendes i én medlemsstat, kan forhindres i at blive anvendt i andre medlemsstater. Hvis der ikke indføres en harmoniseret ramme, der sikrer en ensartet videregivelse af oplysninger, og at emittentpasset fungerer i hele Unionen, vil forskelle i medlemsstaternes lovgivning sandsynligvis hindre, at det indre marked for værdipapirer fungerer tilfredsstillende. For at sikre, at det indre marked fungerer effektivt, og forbedre betingelserne for dets gennemførelse, navnlig med hensyn til kapitalmarkederne, og for at sikre et højt niveau af forbruger- og investorbeskyttelse bør der derfor fastlægges en retlig ramme for prospekter på EU-plan.

(5) Når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, er det hensigtsmæssigt og nødvendigt, at oplysningsreglerne fastlægges i en forordning for at sikre, at bestemmelser, der pålægger personer, som er involveret i udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked, direkte forpligtelser, anvendes på samme måde i hele Unionen. Da den retlige ramme for prospektregler nødvendigvis involverer foranstaltninger, der præciserer krav vedrørende alle de forskellige aspekter af prospekter, kan selv små afvigelser i tilgangen til et af disse aspekter skabe væsentlige hindringer for grænseoverskridende udbud af værdipapirer, for noteringer på flere regulerede markeder og for EU's forbrugerbeskyttelsesregler. Derfor bør anvendelsen af en forordning, som finder direkte anvendelse uden national lovgivning, mindske muligheden for, at der træffes divergerende foranstaltninger på nationalt niveau, og sikre en ensartet tilgang og større retssikkerhed samt forhindre væsentlige hindringer for grænseoverskridende udbud og noteringer på flere regulerede markeder. Anvendelsen af en forordning vil ligeledes styrke tilliden til markedsgennemsigtigheden i hele Unionen og mindske reglernes kompleksitet og virksomhedernes søge- og overholdelsesomkostninger.

(6) Vurderingen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU (5) har vist, at de oprindelige mål for visse ændringer indført ved dette direktiv ikke er blevet opfyldt, og at der er behov for yderligere ændringer af prospektordningen i Unionen for at forenkle og forbedre dens anvendelse, øge dens effektivitet og styrke Unionens internationale konkurrenceevne og således bidrage til at mindske de administrative byrder.

(7) Formålet med denne forordning er at sikre investorbeskyttelsen og markedseffektiviteten og samtidig styrke det indre marked for kapital. Fremlæggelsen af de oplysninger, som afhængigt af de karakteristiske træk ved udstederen og ved værdipapirerne er en forudsætning for, at investorerne er i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning, sikrer sammen med reglerne for forretningsvirksomhed investorbeskyttelsen. I øvrigt er sådanne oplysninger et effektivt middel til at styrke tilliden til værdipapirer, og de bidrager således til at sikre, at værdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende, og til at fremme udviklingen af disse. Disse oplysninger bør offentliggøres i et prospekt.

(8) Oplysningskravene i denne forordning forhindrer ikke en medlemsstat eller en kompetent myndighed eller en børs i via sine regler at pålægge andre særlige krav i forbindelse med værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked (navnlig med hensyn til virksomhedskultur). Disse krav kan ikke direkte eller indirekte begrænse udarbejdelsen, indholdet og udsendelsen af et prospekt, der er godkendt af en kompetent myndighed.

(9) Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, men som udstedes af en medlemsstat eller af en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af et offentligt internationalt organ, som en eller flere medlemsstater er medlem af, af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker, bør ikke omfattes af denne forordning og berøres således ikke af denne forordning.

(10) For at sikre investorbeskyttelse bør prospektkravet både finde anvendelse på værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udbydes til offentligheden eller optages til handel på regulerede markeder. Visse værdipapirer omfattet af denne forordning giver ihændehaveren ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb gennem en kontant afregning, der er fastlagt under henvisning til andre instrumenter, navnlig omsættelige værdipapirer, valutaer, rente eller afkast, råvarer eller andre indekser eller målestokke. Denne forordning finder navnlig anvendelse på warrants og covered warrants, beviser, aktiebeviser og konverterbare obligationer, f.eks. værdipapirer, der kan konverteres efter investors eget valg.

(11) For at sikre, at prospektet godkendes og kan anvendes under pasordningen, og at der føres tilsyn med overholdelsen af denne forordning, navnlig hvad angår annoncering, skal der udpeges en kompetent myndighed for hvert prospekt. Det skal således fastlægges klart i forordningen, hvilket hjemland der er bedst placeret til at godkende prospektet.

(12) Ved udbud af værdipapirer til offentligheden til en samlet værdi i Unionen af mindre end 1 000 000 EUR vil omkostningerne til udarbejdelse af prospektet i henhold til denne forordning sandsynligvis være uforholdsmæssigt store i forhold til det forventede provenu fra udbuddet. Det er derfor hensigtsmæssigt, at kravet om at udarbejde et prospekt i henhold til denne forordning ikke finder anvendelse på så små udbud. Medlemsstaterne bør ikke anvende kravet om udarbejdelse af et prospekt i henhold til denne forordning på udbud af værdipapirer med en samlet værdi på under denne tærskel . Endvidere bør medlemsstaterne ikke på nationalt plan pålægge andre oplysningskrav, der kan udgøre en uforholdsmæssig stor og unødvendig byrde i forhold til disse udbud, og således øge fragmenteringen på det indre marked. Såfremt medlemsstaterne pålægger sådanne oplysningskrav på nationalt plan, bør de underrette Kommissionen og ESMA om de regler, der finder anvendelse.

(12a) Kommissionen bør analysere sådanne nationale oplysningskrav og indarbejde resultaterne heraf i sit arbejde vedrørende crowdfunding under hensyntagen til nødvendigheden af at undgå fragmentering på det indre marked. Det er vigtigt, at de lovgivningsmæssige rammer på EU-plan sikrer, at virksomhederne har tilstrækkelige muligheder for at rejse kapital. I kapitalmarkedsunionens ånd og for at frigøre investeringer bør Kommissionen derfor foreslå et lovgivningsinitiativ med henblik på at regulere og harmonisere crowdfunding-praksisser i hele EU.

(13) Da de finansielle markeder i Unionen desuden varierer i størrelse, bør medlemsstaterne have mulighed for at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden med en værdi på højst 5 000 000 EUR fra prospektforpligtelsen i denne forordning. Medlemsstaterne bør derfor navnlig selv kunne fastsætte den tærskel mellem 1 000 000 EUR og 5 000 000 EUR i den nationale lovgivning for den samlede værdi af udstedelsen i Unionen beregnet over en periode på 12 måneder, hvorfra denne fritagelse skal finde anvendelse, under hensyntagen til det beskyttelsesniveau for indenlandske investorer, som de finder passende. Medlemsstaterne bør underrette Kommissionen og ESMA om den tærskel, de har valgt. Udbud af værdipapirer til offentligheden, som er omfattet af en sådan fritagelse, bør ikke være omfattet af pasordningen i henhold til denne forordning. Derudover bør sådanne udbud til offentligheden indeholde en klar oplysning om, at de ikke er grænseoverskridende, og i forbindelse med dem bør der ikke aktivt søges hvervet investorer uden for den pågældende medlemsstat.

(13a) Såfremt en medlemsstat vælger at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden med en samlet værdi på højst 5 000 000 EUR, bør intet i denne forordning være til hinder for, at medlemsstaterne indfører regler på nationalt plan, som giver multilaterale handelsfaciliteter mulighed for at fastlægge indholdet af det optagelsesdokument, som en udsteder skal fremlægge ved den første optagelse af vedkommendes værdipapirer til handel. I et sådant tilfælde kan det være hensigtsmæssigt at lade operatøren af den multilaterale handelsfacilitet definere, hvordan optagelsesdokumentet skal kontrolleres, hvilket ikke nødvendigvis bør indebære en formel godkendelse fra den kompetente myndigheds eller den multilaterale handelsfacilitets side.

(14) Hvis udbuddet kun er rettet mod en begrænset kreds af personer, der ikke er kvalificerede investorer , eller andre investorer, der opfylder betingelserne i forordning (EU) nr. 345/2013, artikel 6, stk. 1, litra a) og b), vil udarbejdelse af et prospekt være en uforholdsmæssig stor byrde i lyset af det lille antal personer, som udbuddet er rettet mod, og der bør derfor ikke stilles krav om udarbejdelse af et prospekt, f.eks. i forbindelse med et udbud til en virksomheds ledelsesmedlemmers slægtninge eller personlige bekendte.

(15) Tilskyndelse af bestyrelsesmedlemmer og ansatte til at erhverve værdipapirer i deres egen virksomhed kan have en positiv indvirkning på virksomhedernes ledelse og kan gøre det nemmere at skabe værdi på lang sigt ved at fremme de ansattes engagement og følelse af ejerskab , idet aktionærernes og de ansattes respektive interesser bringes på linje med hinanden, og give de ansatte investeringsmuligheder. Medarbejdernes deltagelse i ejerskabet af deres virksomhed er navnlig vigtig i små og mellemstore virksomheder (SMV'er), hvor de enkelte medarbejdere ofte spiller en betydningsfuld rolle for virksomhedens succes. Der bør derfor ikke stilles krav om udarbejdelse af et prospekt i forbindelse med udbud inden for rammerne af en medarbejderaktieordning, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved transaktionen for at sikre investorbeskyttelsen. For at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer og ansatte har lige adgang til medarbejderaktieordninger, uanset om deres arbejdsgiver har hjemsted i eller uden for Unionen, bør der ikke længere stilles krav om en ækvivalensafgørelse vedrørende tredjelandsmarkeder, forudsat at ovennævnte dokument gøres tilgængeligt. Alle deltagere i medarbejderaktieordninger vil således blive behandlet ens og få de samme oplysninger.

(16) Udstedelser ved udvanding af aktier eller værdipapirer, som giver adgang til aktier, er ofte transaktioner med en væsentlig indvirkning på udstederens kapitalstruktur, udsigter og finansielle situation, hvor oplysningerne i et prospekt er nødvendige. Når en udsteder allerede har aktier optaget til handel på et reguleret marked, bør der derimod ikke stilles krav om et prospekt i forbindelse med en eventuel efterfølgende optagelse af de samme aktier på det samme marked, herunder når disse aktier udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de nyligt optagne aktier udgør en mindre del af aktierne af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, medmindre denne optagelse er kombineret med et udbud til offentligheden omfattet af denne forordnings anvendelsesområde. Det samme princip bør mere generelt finde anvendelse på værdipapirer, som kan ombyttes med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked.

(17) Ved anvendelse af definitionen af »udbud af værdipapirer til offentligheden« bør en investors mulighed for at træffe en individuel beslutning om at købe eller tegne værdipapirer være et afgørende kriterium. Når værdipapirer udbydes uden et element af modtagerens individuelle valg, herunder ved en tildeling af værdipapirer, der ikke kan ophæves, bør disse transaktioner ikke omfattes af definitionen af »udbud af værdipapirer til offentligheden« som fastsat i denne forordning.

(18) Udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om at få værdipapirer, som ikke er omfattet af forpligtelsen til offentliggørelse af et prospekt, optaget til handel på et reguleret marked, bør have ret til frivilligt at udarbejde et fuldstændigt prospekt eller et EU-vækstprospekt, afhængigt af hvad der er relevant, i overensstemmelse med denne forordning. Derfor bør de drage nytte af det fælles emittentpas, når de frivilligt vælger at opfylde bestemmelserne i denne forordning

(19) Afgivelse af oplysninger ved brug af prospekt bør ikke være nødvendigt for udbud, der er begrænset til kvalificerede investorer. Derimod kræver ethvert videresalg til offentligheden eller offentlig omsætning gennem optagelse til handel på et reguleret marked offentliggørelse af et prospekt.

(20) Et gyldigt prospekt, der er udarbejdet af udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, og som ved den endelige placering af værdipapirerne via finansielle formidlere eller ved et eventuelt videresalg af værdipapirerne stilles til rådighed for offentligheden, skal indeholde tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe kvalificerede investeringsbeslutninger. Finansielle formidlere, der placerer eller videresælger værdipapirerne, bør derfor kunne anvende det oprindelige prospekt offentliggjort af den udsteder eller person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, så længe det er gyldigt og behørigt ajourført, og den udsteder eller person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af prospektet, erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf. Udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, bør have mulighed for at stille betingelser i forbindelse med sit samtykke. Samtykket til at bruge prospektet, herunder de eventuelle betingelser hertil, bør gives i form af en skriftlig aftale, som muliggør relevante aktørers bedømmelse af, hvorvidt videresalget eller den endelige placering af værdipapirerne er i overensstemmelse med aftalen. I tilfælde af at der er givet samtykke til anvendelse af prospektet, er det den udsteder eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelsen af det oprindelige prospekt, der er ansvarlig for de heri anførte oplysninger, og i tilfælde af et basisprospekt, for at opstille og indgive de endelige betingelser, og der bør ikke kræves noget nyt prospekt. Såfremt udstederen eller den person, der har udarbejdet det oprindelige prospekt, imidlertid ikke erklærer sig indforstået med dets anvendelse, bør den finansielle formidler være forpligtet til at offentliggøre et nyt prospekt. I sådanne tilfælde bør den finansielle formidler være ansvarlig for de oplysninger, der er anført i prospektet, herunder alle oplysninger integreret ved henvisning, og i forbindelse med basisprospekter, de endelige betingelser.

(21) En harmonisering af de oplysninger, der skal indgå i prospektet, vil kunne yde ensartet investorbeskyttelse på EU-plan. For at sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning bør et prospekt, som er udarbejdet i henhold til denne forordning, indeholde de relevante og nødvendige oplysninger om en investering i værdipapirer, som en rimelig investor har brug for at foretage en informeret vurdering af udstederens og eventuelle garanters aktiver og passiver, finansielle stilling, overskud og tab samt forventede udvikling og de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne. Sådanne oplysninger bør formuleres og præsenteres i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form og bør tilpasses den type prospekt, som udarbejdes i henhold til denne forordning, herunder prospekter udarbejdet i overensstemmelse med den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedelser og EU-vækstprospektordningen . Et prospekt bør ikke indeholde oplysninger, der ikke er væsentlige eller specifikke for den pågældende udsteder og de pågældende værdipapirer, da det kan sløre de oplysninger, der er relevante for investorerne , og således underminere investorbeskyttelsen. Derfor bør de oplysninger, som medtages i et prospekt, tilpasses, så de afspejler udstederen og dennes situation, værdipapirernes art, den investortype, udbuddet eller optagelsen til handel på et reguleret marked er rettet til, og den viden, som sådanne investorer kan forventes at have, samt de oplysninger, som allerede er til rådighed for sådanne investorer, fordi de er blevet offentliggjort i medfør af andre juridiske eller lovmæssige krav.

(22) Prospektresuméet bør være en nyttig informationskilde for investorer, navnlig private investorer. Det bør være en særskilt del af prospektet med fokus på de nøgleoplysninger, som investorer skal bruge til at beslutte, hvilke udbud og optagelser til handel af værdipapirer de ønsker at undersøge nærmere ved at gennemgå prospektet som helhed med det formål at kunne træffe en informeret investeringsbeslutning . Ovenstående indebærer, at oplysninger, der anføres i resuméet, ikke gentages i prospektets hoveddel, medmindre det er absolut nødvendigt. Disse nøgleoplysninger bør indeholde de væsentligste karakteristika ved og risici forbundet med udstedere, eventuelle garanter samt de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked, herunder identifikatorerne for juridiske enheder (legal entity identifier, LEI) for de aktører, der deltager i udbuddet, og værdipapirernes internationale identifikationsnummer for værdipapirer (ISIN) . Udbuddets generelle vilkår og betingelser bør ligeledes anføres. De risikofaktorer, der anføres i indledningen, bør navnlig være begrænset til de specifikke risici, der efter udstederens opfattelse er mest relevante for investoren, når vedkommende træffer en investeringsbeslutning. Beskrivelsen af risikofaktorerne i resuméet bør være relevant for det konkrete udbud og bør udelukkende udarbejdes til gavn for investorer og må hverken indeholde generelle erklæringer om investeringsrisici eller begrænse ansvaret hos udsteder, udbyder eller personer, der handler på deres vegne .

(22a) Resuméet bør indeholde en tydelig advarsel om de risici, især for private investorer, der er ved værdipapirer, der udstedes af banker, som er omfattet af bail-in i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU (BRRD) (6).

(23) Prospektresuméet bør være kort, enkelt, klart og letforståeligt for investorerne. Resuméet bør affattes i et almindeligt, ikke-teknisk sprog, således at oplysningerne præsenteres på en lettilgængelig måde. Der bør ikke blot være tale om en række uddrag fra prospektet. Det er hensigtsmæssigt at fastsætte en maksimumslængde for resuméet for at sikre, at investorerne ikke afholder sig fra at læse det, og for at tilskynde udstederne til at udvælge de oplysninger, som er væsentlige for investorerne. I undtagelsestilfælde bør den kompetente myndighed dog kunne give udsteder tilladelse til at udarbejde et længere resumé på op til ti A4-sider i trykt udgave, såfremt det er nødvendigt på grund af kompleksiteten af udstederens aktiviteter, de karakteristiske træk ved udstedelsen eller de karakteristiske træk ved de udstedte værdipapirer, eller såfremt investor ville blive vildledt uden de yderligere oplysninger, der således medtages i resuméet.

(24) For at sikre, at prospektresuméet har en ensartet struktur, bør det opdeles i hoved- og underoverskrifter med vejledende indhold, som udstederen udfylder med en kort beskrivelse, herunder med angivelse af tal, når det er relevant. Udstederne bør selv kunne udvælge de oplysninger, der efter deres opfattelse er væsentlige og relevante, så længe de fremlægges på en retfærdig og afbalanceret måde.

(25) Prospektresuméet bør i videst muligt omfang modelleres efter det dokument med central information, der skal udarbejdes i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 (7). Hvis værdipapirerne både er omfattet af denne forordning og forordning (EU) nr. 1286/2014, bør det være tilladt at genanvende indholdet af dokumentet med central information i resuméet fuldt ud for at minimere udstedernes overholdelsesomkostninger og administrative byrde. Kravet om udarbejdelse af et resumé bør imidlertid ikke fraviges, når der er behov for et dokument med central information, da dette dokument ikke indeholder nøgleoplysninger om udstederen og udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel af de pågældende værdipapirer.

(26) Der bør ikke påhvile nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende med de relevante dele af prospektet. Resuméet bør indeholde en klar advarsel herom.

(27) Udstedere, der gentagne gange rejser kapital på kapitalmarkederne, bør have mulighed for at anvende specifikke formater for registreringsdokumenter og prospekter samt specifikke indgivelses- og godkendelsesprocedurer, således at de får større fleksibilitet og mulighed for at gribe mulighederne på markedet. Disse formater bør under alle omstændigheder være valgfri for udstederne.

(28) Udstederne bør have mulighed for at udarbejde et prospekt i form af et basisprospekt i forbindelse med værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder når disse udstedes løbende eller ad gentagne gange eller som led i et udbudsprogram. Et basisprospekt med endelige vilkår bør indeholde de samme oplysninger som et prospekt.

(29) Det er hensigtsmæssigt at præcisere, at endelige vilkår i basisprospekter udelukkende bør indeholde oplysninger om værdipapirnoten, der er særlige for den enkelte udstedelse, og som kun kan fastslås i forbindelse med hver enkelt udstedelse. Sådanne oplysninger kan for eksempel indeholde det internationale identifikationsnummer for værdipapirer, pris ved udstedelse, udløbsdato, enhver kupon, udnyttelsesdato, udnyttelseskurs og indfrielseskurs samt andre betingelser, der ikke er kendt i forbindelse med udarbejdelsen af basisprospektet. Hvis de endelige vilkår ikke indgår i basisprospektet, bør de ikke skulle godkendes af den kompetente myndighed, men kun indgives til denne. Yderligere nye oplysninger, der kan påvirke vurderingen af udstederen og værdipapirerne, bør være angivet i et tillæg til basisprospektet. Hverken de endelige vilkår eller et tillæg bør anvendes til at medtage en type værdipapirer, som ikke er beskrevet i basisprospektet i forvejen.

(30) I forbindelse med et basisprospekt bør udstederen kun udarbejde et resumé for den enkelte udstedelse for at reducere de administrative byrder og gøre dokumentet mere læsevenligt for investorerne. Dette udstedelsesspecifikke resumé bør vedlægges de endelige vilkår og bør kun godkendes af den kompetente myndighed, hvis de endelige vilkår indgår i basisprospektet eller i et tillæg hertil.

(31) For at gøre basisprospektet mere fleksibelt og omkostningseffektivt bør en udsteder have mulighed for at udarbejde et basisprospekt som særskilte dokumenter og anvende et universelt registreringsdokument som en integreret del af det pågældende basisprospekt, hvis udsteder er en løbende udsteder.

(32) Løbende udstedere bør opfordres til at udarbejde deres prospekter som særskilte dokumenter, da dette kan reducere deres omkostninger til overholdelse af denne forordning og sætte dem i stand til at reagere hurtigt på markedsmuligheder. Udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller multilaterale handelsfaciliteter, bør således have mulighed for, men ikke pligt til, at udarbejde og offentliggøre et registreringsdokument hvert regnskabsår med juridiske, forretningsmæssige og finansielle oplysninger og regnskabs- og aktionæroplysninger og en beskrivelse af udstederen det pågældende regnskabsår. Det bør give udstederen mulighed for at ajourføre oplysningerne og udarbejde et prospekt, når markedsvilkårene bliver gunstige for et udbud eller en optagelse, ved at tilføje en værdipapirnote og et resumé. Det universelle registreringsdokument bør tjene flere formål, og indholdet bør derfor være det samme, uanset om udstederen efterfølgende anvender det i forbindelse med et udbud eller optagelse til handel af aktier og obligationer eller derivater. Det bør anvendes som referencekilde for udstederen og sikre investorer og analytikere det minimum af oplysninger, de har behov for, når de skal foretage en kvalificeret vurdering af virksomhedens aktiviteter, finansielle stilling, indtjening og udsigter og ledelses- og ejerstruktur.

(33) En udsteder, der allerede har indgivet og fået et universelt registreringsdokument godkendt i to år i træk, kan betragtes som velkendt af den kompetente myndighed. Alle efterfølgende universelle registreringsdokumenter og eventuelle ændringer af dem bør derfor kunne indgives uden forhåndsgodkendelse og kontrolleres efterfølgende af den kompetente myndighed, hvis den pågældende kompetente myndighed finder det nødvendigt , medmindre disse ændringer vedrører en undladelse, en væsentlig fejl eller en væsentlig unøjagtighed, der kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for en informeret vurdering af udstederen . Den enkelte kompetente myndighed bør træffe afgørelse om hyppigheden af denne kontrol, bl.a. under hensyntagen til myndighedens vurdering af udstederens risici, kvaliteten af udstederens tidligere fremlæggelser af oplysninger eller til, hvor lang tid, der er gået siden den sidste kontrol af et indgivet universelt registreringsdokument.

(34) Det bør være muligt at ændre det universelle registreringsdokument, så længe det ikke er blevet en integreret del af et godkendt prospekt, enten frivilligt af udstederen — f.eks. i forbindelse med en væsentlig ændring af udstederens organisation eller finansielle situation — eller på den kompetente myndigheds anmodning i forbindelse med en kontrol efter indgivelsen, hvis standarderne for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng ikke er opfyldt. Disse ændringer bør offentliggøres i henhold til samme regler som dem, der finder anvendelse på det universelle registreringsdokument. Når den kompetente myndighed identificerer en undladelse eller en væsentlig fejl eller ukorrekthed, bør udstederen navnlig ændre sit universelle registreringsdokument og offentliggøre denne ændring uden unødig forsinkelse. Da der hverken er tale om et udbud til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel, bør proceduren for ændring af et universelt registreringsdokument afvige fra proceduren for udarbejdelse af tillæg til prospektet, der kun bør anvendes efter prospektets godkendelse.

(35) Når en udsteder udarbejder et prospekt som særskilte dokumenter, bør alle integrerede dele i prospektet være underlagt godkendelse, herunder i påkommende tilfælde det universelle registreringsdokument og ændringer heraf, hvis dokumenterne tidligere er blevet indgivet til den kompetente myndighed, men ikke er blevet godkendt. Er der tale om en løbende udsteder, bør eventuelle ændringer i det universelle registreringsdokument ikke skulle godkendes forud for offentliggørelsen, men i stedet kunne kontrolleres efterfølgende af den kompetente myndighed.

(36) For at fremskynde prospektudarbejdelsesprocessen og lette adgangen til kapitalmarkeder på en omkostningseffektiv måde bør løbende udstedere, der udarbejder et universelt registreringsdokument, kunne drage fordel af en hurtigere godkendelsesproces, da prospektets hoveddokument enten allerede er godkendt eller til rådighed for den kompetente myndigheds kontrol. Fristen for godkendelse af prospektet bør derfor forkortes, når registreringsdokumentet er et universelt registreringsdokument.

(37) Hvis udstederen overholder procedurerne for indgivelse, udbredelse og opbevaring af regulerede oplysninger i artikel 4 og 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (8), bør udstederen have mulighed for at offentliggøre de års- og halvårsrapporter, der skal offentliggøres i henhold til direktiv 2004/109/EF, som en del af det universelle registreringsdokument, medmindre udstederens hjemland er et andet i henhold til denne forordning og direktiv 2004/109/EF, og medmindre det sprog, som det universelle registreringsdokument er affattet på, ikke opfylder betingelserne i artikel 20 i direktiv 2004/109/EF. Det bør lette den administrative byrde i forbindelse med indgivelse flere steder og ikke berøre de oplysninger, der er tilgængelige for offentligheden, eller tilsynet med disse rapporter i henhold til direktiv 2004/109/EF.

(38) For at undgå investeringsbeslutninger baseret på forældede oplysninger bør der fastlægges en tydelig gyldighedsfrist for prospektet. For at forbedre retssikkerheden bør prospektet være gyldigt fra tidspunktet for dets godkendelse, hvilket er et tidspunkt, som let kan kontrolleres af den kompetente myndighed. Et udbud af værdipapirer til offentligheden på grundlag af et basisprospekt bør kun videreføres efter udløbet af basisprospektets gyldighedsperiode, hvis et efterfølgende basisprospekt godkendes før udløbet af denne gyldighedsperiode og dækker det videreførte udbud.

(39) Oplysninger om beskatning af indtægter fra værdipapirerne i et prospekt kan i sagens natur kun være generiske og af begrænset informationsværdi for den enkelte investor. Da disse oplysninger ikke kun skal dække det land, hvor udsteder har sit hjemsted, men også de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel ved hjælp af emittentpasset, er de omkostningstunge at tilvejebringe, og de kan være til hinder for grænseoverskridende udbud. Et prospekt bør derfor kun indeholde en advarsel om, at skattelovgivningen i investorens medlemsstat og i den medlemsstat, hvor udsteder har sit hjemsted, kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne. Prospektet bør imidlertid stadig indeholde relevante oplysninger om beskatning, hvis den foreslåede investering foretages under en specifik beskatningsordning, f.eks. i forbindelse med investeringer i værdipapirer, hvor investorer begunstiges skattemæssigt.

(40) Når en klasse af værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, får investorerne løbende oplysninger fra udstederen i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (9) og direktiv 2004/109/EF. Behovet for at få hele prospektet er derfor mindre presserende i forbindelse med en sådan udsteders efterfølgende udbud til offentligheden eller optagelser til handel. Der bør derfor foreligge et særskilt , forenklet prospekt, som kan anvendes ved sekundære udstedelser, og kravene til prospektets indhold bør lempes i forhold til den normale ordning under hensyntagen til de allerede offentliggjorte oplysninger. Investorerne har dog fortsat behov for konsoliderede og velstrukturerede oplysninger om elementer såsom vilkårene for udbuddet og dets kontekst . Det forenklede prospekt i forbindelse med en sekundær udstedelse bør derfor omfatte de relevante, mere begrænsede oplysninger, som en rimelig investor har brug for at forstå udsteders og en eventuel garants forventede udvikling, de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, samt grundene til udstedelsen og dens konsekvenser for udsteder, især erklæringen om arbejdskapital, oplysninger om kapitalisering og gældssætning, konsekvenserne for den generelle kapitalstruktur og et koncist resumé af relevante oplysninger, som er fremlagt i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014 siden datoen for den seneste udstedelse.

(41) De forenklede oplysningsregler for sekundære udstedelser bør udvides til at omfatte værdipapirer, der handles på SMV-vækstmarkeder, da operatørerne på disse markeder i henhold til direktiv 2014/65/EU er forpligtet til at fastlægge og anvende regler, der sikrer, at udstedere, hvis værdipapirer handles på disse markeder, løbende videregiver tilstrækkelige oplysninger. Reglerne bør også gælde for multilaterale handelsfaciliteter, der ikke er et SMV-vækstmarked, såfremt oplysningskravene for disse multilaterale handelsfaciliteter svarer til dem, der gælder for SMV-vækstmarkeder i henhold til direktiv 2014/65/EU.

(42) De forenklede oplysningsregler for sekundære udstedelser bør kun finde anvendelse efter udløbet af en minimumsperiode efter den første optagelse af en udsteders værdipapirer til handel. Et forsinkelse på 18 måneder bør sikre, at udstederen mindst én gang har opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre en årsrapport i henhold til direktiv 2004/109/EF eller reglerne for en markedsoperatør på et SMV-vækstmarked eller en multilateral handelsfacilitet med tilsvarende oplysningskrav .

(43) Et af de centrale mål for kapitalmarkedsunionen er at lette adgangen til finansiering på kapitalmarkeder for SMV'er i Unionen. Da disse virksomheder normalt har behov for at rejse mindre beløb i forhold til andre udstedere, kan omkostningerne til udarbejdelse af et fuldt prospekt være uforholdsmæssigt høje og afholde dem fra at udbyde deres værdipapirer til offentligheden. På grund af deres størrelse og kortere levetid kan der , sammenlignet med større udstedere, samtidig være en specifik investeringsrisiko forbundet med SMV'er, og de bør videregive tilstrækkelige oplysninger til, at investorerne kan træffe deres investeringsbeslutning. For at tilskynde SMV'er til at søge finansiering via kapitalmarkederne bør denne forordning også sikre, at der tages særlige hensyn til SMV-vækstmarkeder. SMV-vækstmarkeder er et lovende instrument, som giver mindre virksomheder i vækst mulighed for at rejse kapital. Sådanne markedspladsers succes afhænger dog også af, om de kan tiltrække virksomheder af en vis størrelse. Også udstedere, der udbyder værdipapirer til offentligheden med en samlet værdi i Unionen på højst 20 000 000 EUR, vil have gavn af en lettere adgang til kapitalmarkedsfinansiering, så de kan vokse og udfolde deres fulde potentiale, og bør have mulighed for at rejse midler, uden at omkostningerne herved bliver uforholdsmæssigt høje. Derfor et det hensigtsmæssigt, at der med denne forordning indføres en særskilt proportional ordning med et EU-vækstprospekt, som er til rådighed for SMV'er, for udstedere, der udbyder værdipapirer til offentligheden, som skal optages til handel på et SMV-vækstmarked, og for udstedere, der udbyder værdipapirer til offentligheden med en samlet værdi i Unionen på højst 20 000 000 EUR. Der bør derfor skabes den rette balance mellem omkostningseffektiv adgang til finansielle markeder og investorbeskyttelse ved tilpasningen af indholdet af et EU-vækstprospekt for SMV'er, og der bør derfor udarbejdes specifikke oplysningsregler for SMV'er for at nå dette mål. Når et EU-vækstprospekt er godkendt, bør det være omfattet af pasordningen i denne forordning og bør følgelig kunne anvendes ved ethvert udbud af værdipapirer til offentligheden overalt i Unionen.

(44) De mere begrænsede oplysninger, som skal være indeholdt i EU-vækstprospektet , bør tilpasses, således at der er fokus på oplysninger, der er væsentlige og relevante for at foretage en investering i de omhandlede værdipapirer , og det vil være nødvendigt at sikre, at der er et rimeligt forhold mellem virksomhedens størrelse og finansieringsbehov på den ene side og prospektudarbejdelsesomkostningerne på den anden side. For at sikre, at sådanne virksomheder kan udarbejde prospekter uden afholdelse af omkostninger, der ikke står i rimeligt forhold til deres størrelse og således deres finansieringsbehov, bør ordningen med et EU-vækstprospekt ▌være mere fleksibel end den ordning, der gælder for virksomheder på regulerede markeder, forudsat at de nøgleoplysninger, som investorerne har brug for, offentliggøres.

(45) Den proportionale oplysningsordning for EU-vækstprospekter bør ikke finde anvendelse , hvis værdipapirerne skal optages til handel på et reguleret marked , ▌da investorer på regulerede markeder bør kunne have tillid til, at de udstedere, hvis værdipapirer de investerer i, alle er omfattet af et enkelt sæt oplysningsregler. Der bør derfor ikke være to forskellige sæt oplysningskrav for optagelse af værdipapirer på regulerede markeder afhængigt af udstederens størrelse.

(46) Et EU-vækstprospekt bør være et standardiseret dokument, som er nemt for udstedere at udfylde, og det bør indeholde nøgleoplysninger om udstederen, værdipapirerne og udbuddet. Kommissionen bør udarbejde delegerede retsakter vedrørende fastlæggelse af det mere begrænsede indhold i og format for det standardiserede EU-vækstprospekt. Kommissionen bør ved fastsættelsen af de nærmere regler i den proportionale oplysningsordning for EU-vækstprospekter tage hensyn til behovet for at sikre, at EU-vækstprospektet er betydeligt og reelt lettere end det fulde prospekt for så vidt angår den administrative byrde og udstedelsesomkostningerne samt behovet for at lette SMV'ers adgang til kapitalmarkeder og samtidig sikre investorernes tillid til at investere i sådanne virksomheder, behovet for at minimere omkostninger og byrder for SMV'er, behovet for at tilvejebringe specifikke former for oplysninger af særlig relevans for SMV'er, herunder udsteders størrelse og hvor lang tid udsteder har opereret som sådan, de forskellige former for udbud og deres karakteristika samt de forskellige former for oplysninger, som investorerne har behov for i relation til de forskellige typer af værdipapirer.

▌

(48) Det primære formål med at inkludere risikofaktorer i et prospekt er at sikre, at investorerne danner sig et kvalificeret billede af disse risici og således træffer investeringsbeslutninger på et kvalificeret grundlag. Risikofaktorerne bør derfor være begrænset til væsentlige og specifikke risici for udstederen og dennes værdipapirer, som bekræftes af indholdet i prospektet. Et prospekt bør ikke indeholde generiske risikofaktorer, der kun tjener som ansvarsfraskrivelser, da de vil sløre mere specifikke risikofaktorer, som investorerne bør være opmærksomme på, og således betyde, at oplysningerne i prospektet ikke fremlægges i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form. ESMA bør udarbejde retningslinjer for vurderingen af risikofaktorernes særlige karakter og betydning, som skal være til hjælp for de kompetente myndigheder ved deres gennemgang af risikofaktorer på en måde, som tilskynder til passende og fokuseret offentliggørelse af risikofaktorer fra udstedernes side.

(49) Det bør under visse omstændigheder tillades at udelade følsomme oplysninger i prospektet gennem en dispensation udstedt af den kompetente myndighed for dermed at undgå skadelige situationer for en udsteder.

(50) Medlemsstaterne offentliggør omfattende oplysninger om deres finansielle situation, som normalt er tilgængelige for offentligheden. Hvis en medlemsstat garanterer et udbud af værdipapirer, bør det derfor ikke være nødvendigt at angive disse oplysninger i prospektet.

(51) Uden at det går ud over investorbeskyttelsen, vil det kunne lette prospektudarbejdelsen og mindske omkostningerne for udstederne, hvis de får mulighed for at integrere oplysninger i et prospekt eller et basisprospekt ved at henvise til referencedokumenter indeholdende de oplysninger, der skal indgå i prospektet, og som allerede er blevet offentliggjort elektronisk af den kompetente myndighed. Målet om at forenkle og mindske udgifterne ved at udarbejde prospekter bør imidlertid ikke nås til skade for de øvrige interesser, som skal beskyttes af prospektet, herunder tilgængeligheden af oplysninger. Det sprog, som de oplysninger, der integreres ved henvisning, er affattet på, bør være i overensstemmelse med sprogordningen for prospekter. Oplysninger, der integreres ved henvisning, kan omfatte historiske oplysninger, men hvis disse oplysninger ikke længere er relevante som følge af væsentlige ændringer, bør dette klart fremgå af prospektet, og de opdaterede oplysninger bør også indgå. Desuden bør løbende udstedere frit kunne vælge at integrere eventuelle ændringer i det universelle registreringsdokument ved hjælp af en dynamisk henvisning i prospektet. En sådan dynamisk henvisning vil sikre, at læseren altid henvises til den seneste version af det universelle registreringsdokument, uden at der er behov for et tillæg. Brug af en dynamisk henvisning i stedet for et tillæg bør ikke påvirke investorens tilbagekaldelsesret.

(52) Alle regulerede oplysninger ▌bør kunne integreres ved henvisning i et prospekt. Udstedere, hvis værdipapirer handles på en multilateral handelsfacilitet, og udstedere, der er fritaget fra kravet om offentliggørelse af års- og halvårsrapporter i henhold til artikel 8, stk. 1, litra b), i direktiv 2004/109/EF, bør ligeledes kunne integrere alle eller dele af deres årsregnskaber og delårsregnskaber, revisionsberetninger, regnskaber, ledelsesberetninger eller redegørelser for virksomhedsledelse ved henvisning, hvis offentliggørelsen sker elektronisk.

(53) Det er ikke alle udstedere, som har adgang til tilstrækkelig information og vejledning om kontrol- og godkendelsesprocessen og om de nødvendige skridt, der skal tages for at få et prospekt godkendt, da medlemsstaternes kompetente myndigheder har forskellige tilgange. Denne forordning bør eliminere disse forskelle ved at harmonisere reglerne for kontrol- og godkendelsesprocessen og strømline de nationale kompetente myndigheders godkendelsesproces med henblik på at sikre, at alle myndigheder anvender en konvergent tilgang ved kontrollen af, om prospektet er fuldstændigt, og om oplysningerne er sammenhængende og forståelige. Vejledning i ansøgning om godkendelse af et prospekt bør være offentligt tilgængelig på de kompetente myndigheders websteder. ESMA bør spille en afgørende rolle med hensyn til at fremme tilsynskonvergens på dette område gennem udøvelse af sine beføjelser i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (10). ESMA bør navnlig gennemføre peerevalueringer af de kompetente myndigheders aktiviteter i henhold til denne forordning inden for en rimelig tidsfrist forud for revisionen af denne forordning og i overensstemmelse med forordning (EU) nr. 1095/2010. ESMA bør udarbejde et centralt workflowsystem, der dækker prospektgodkendelsesprocessen fra begyndelse til godkendelse og gør det muligt for kompetente myndigheder, ESMA og udstedere at forvalte og følge anmodninger om godkendelse online. Dette system bør indeholde central information og fungere som et redskab for ESMA og de kompetente myndigheder til at fremme konvergens mellem prospektgodkendelsesprocesserne og -procedurerne i hele Unionen samt sikre, at prospekter fremover godkendes på samme måde overalt i Unionen.

(53a) ESMA bør sammen med de nationale kompetente myndigheder foretage en vurdering af udformningen, finansieringen og driften af et centralt workflowsystem inden for rammerne af kapitalmarkedsunionen.

(54) For at lette medlemsstaternes adgang til markederne er det vigtigt, at de gebyrer, som de kompetente myndigheder opkræver for godkendelsen og indgivelsen af prospekter og tilknyttede dokumenter, er rimelige og offentliggøres. De gebyrer, som opkræves hos udstedere, der er etableret i et tredjeland, bør afspejle den ekstra byrde, som en sådan udstedelse forårsager.

(55) Da internettet sikrer let adgang til oplysninger, og for at sikre investorerne bedre adgang bør de godkendte prospekter altid offentliggøres elektronisk. Prospektet bør offentliggøres i et særligt afsnit på webstedet tilhørende udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel, eller i påkommende tilfælde på webstedet for de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne, herunder pengeinstitutter, eller på webstedet for det regulerede marked, hvor ansøgningen om optagelse til handel indgives, eller for operatøren af den multilaterale handelsfacilitet, og videregives af den kompetente myndighed til ESMA sammen med de relevante klassificeringsdata. ESMA bør oprette en central mekanisme til opbevaring af prospekter med gratis adgang for offentligheden og passende søgeværktøjer. For at sikre, at investorer har adgang til pålidelige data, der kan bruges og analyseres rettidigt og effektivt, bør de vigtigste oplysninger i prospekterne, f.eks. værdipapirers ISIN-identifikationsnummer og udstederes, udbyderes og garanters LEI-identifikator være maskinlæsbare, også når der gøres brug af metadata. Prospekter bør forblive offentligt tilgængelige i mindst ti år efter offentliggørelsen for at sikre, at de er offentligt tilgængelige lige så længe som de i direktiv 2004/109/EF omhandlede års- og halvårsrapporter. Investorerne bør imidlertid altid på anmodning kunne få prospektet udleveret gratis på et varigt medium .

(56) For at undgå at underminere offentlighedens tillid til skade for velfungerende finansielle markeder er det også nødvendigt at harmonisere reglerne for annoncering. En fair og korrekt annoncering, som er i overensstemmelse med prospektets indhold, er af største betydning for beskyttelsen af investorer, herunder private investorer . Uden at det berører pasordningen i denne forordning er det en integreret del af de kompetente myndigheders opgaver at føre tilsyn med denne annoncering. Den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor annonceringen sker, bør have beføjelse til at udøve kontrol med overholdelsen af principperne i denne forordning, når der annonceres i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked. Om nødvendigt bør hjemlandet bistå den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor annonceringen finder sted, med at vurdere annonceringens sammenhæng med oplysningerne i prospektet. Uden at det berører beføjelserne i artikel 30, stk. 1, må en kompetent myndigheds kontrol af annonceringen ikke udgøre en forudsætning for, at et udbud til offentligheden eller en optagelse til handel i et værtsland kan finde sted.

(57) Enhver væsentlig ny omstændighed, væsentlig fejl eller ukorrekthed, der kunne influere på evalueringen af investeringen, og som indtræffer efter prospektets offentliggørelse, men inden udbuddets endelige afslutning eller handelens start på et reguleret marked, skal kunne vurderes hensigtsmæssigt af investorerne og skal derfor godkendes og udsendes som tillæg til prospektet uden unødig forsinkelse.

(58) For at forbedre retssikkerheden bør de respektive frister for udstederens offentliggørelse af et tillæg til prospektet og for investorernes udøvelse af deres ret til at trække deres accept af udbuddet tilbage efter tillæggets offentliggørelse præciseres. På den ene side bør forpligtelsen til at supplere et prospekt derfor være gældende indtil udbudsperiodens endelige udløb eller påbegyndelsen af handelen med sådanne værdipapirer på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst. Retten til at tilbagekalde en accept bør på den anden side kun gælde, når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden, og såfremt den nye omstændighed, fejl eller ukorrekthed opstod inden den endelige afslutning af udbuddet og værdipapiroverdragelsen. Derfor bør tilbagekaldelsesretten være forbundet med tidspunktet for den nye omstændighed, fejl eller ukorrekthed, der gør et tillæg nødvendigt, og forudsætte, at denne udløsende begivenhed er sket, mens udbuddet er åbent, og inden værdipapirerne overdrages. For at forbedre retssikkerheden bør tillægget til prospektet præcisere, hvornår retten til at tilbagekalde en tidligere accept ophører. Finansielle formidlere bør lette proceduren, når investorer udøver deres ret til at trække deres accept tilbage.

(59) Udstederens forpligtelse til at lade hele prospektet oversætte til alle relevante officielle sprog bremser grænseoverskridende udbud eller handel flere steder. For at lette grænseoverskridende udbud i tilfælde, hvor prospektet er udarbejdet på et sprog, der sædvanligvis benyttes i internationale finansielle kredse, bør det kun være resuméet, der bliver oversat til det eller de officielle sprog i et værts- eller hjemland eller til et af de officielle sprog, der benyttes i den del af medlemsstaten, hvor investeringsproduktet udbydes .

(60) ESMA og værtslandets kompetente myndighed bør være berettiget til at få tilsendt et certifikat fra hjemlandets kompetente myndighed, hvoraf det fremgår, at prospektet , eller det enkelte universelle registreringsdokument i tilfælde, hvor kun et sådant dokument er godkendt, er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning. Hjemlandets kompetente myndighed bør ligeledes give udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets eller i givet fald det universelle registreringsdokuments udarbejdelse, meddelelse om prospektgodkendelsescertifikatet, der stilles til rådighed for værtslandets myndighed, for at give udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets eller i givet fald det enkelte universelle registreringsdokuments udarbejdelse, sikkerhed for, om og hvornår anmeldelse er sket.

(61) For at sikre, at forordningens målsætninger bliver fuldstændig opfyldt, skal anvendelsesområdet også omfatte værdipapirer, som udstedes af udstedere, der er underlagt lovgivningen i tredjelande. ▌Med henblik på at sikre udveksling af oplysninger og samarbejde med myndigheder i tredjelande med hensyn til effektiv håndhævelse af denne forordning skal de kompetente myndigheder indgå samarbejdsordninger med de tilsvarende myndigheder i tredjelande. Enhver overførsel af personoplysninger, der sker på grundlag af disse aftaler, bør være i overensstemmelse med direktiv 95/46/EF og med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001.

(62) Mange forskellige slags kompetente myndigheder i medlemsstaterne med forskellige ansvarsområder kan skabe unødvendige omkostninger og overlappende ansvar uden yderligere fordele i øvrigt. Der bør i hver medlemsstat udpeges én enkelt kompetent myndighed til godkendelse af prospekterne, og denne skal have ansvaret for at føre tilsyn med overholdelsen af denne forordning. Denne kompetente myndighed bør være af administrativ karakter for at sikre de kompetente myndigheders uafhængighed af økonomiske beslutningstagere og for at undgå interessekonflikter. Udpegelsen af en kompetent myndighed for godkendelse af prospektet bør ikke udelukke andet samarbejde mellem den kompetente myndighed og andre enheder såsom bank- og forsikringsreguleringsmyndigheder eller noteringsmyndigheder med henblik på at sikre effektiv kontrol og godkendelse af prospekter under hensyntagen såvel til udstedere, investorer og markedsdeltagere som til selve markederne. Den kompetente myndigheds uddelegering af opgaver til en anden enhed bør kun tillades, når uddelegeringen vedrører offentliggørelsen af godkendte prospekter.

(63) Det vil sikre effektivt tilsyn, at de kompetente myndigheder i medlemsstaterne får stærke hjælpemidler og beføjelser. Denne forordning bør derfor omfatte et minimumssæt af beføjelser til at føre tilsyn og gennemføre undersøgelser, som de kompetente myndigheder i medlemsstaterne bør tillægges i overensstemmelse med den nationale lovgivning. Disse beføjelser bør, når den nationale ret kræver det, udøves ved begæring til de kompetente retslige myndigheder. Når de kompetente myndigheder og ESMA udøver deres beføjelser i medfør af denne forordning, bør de handle objektivt og uvildigt og træffe uafhængige beslutninger.

(64) Med henblik på at opdage overtrædelser af denne forordning bør kompetente myndigheder have mulighed for at få adgang til fysiske personers private boliger for at beslaglægge dokumenter. Adgangen til sådanne lokaler er nødvendig, når der er rimelig mistanke om, at der findes dokumenter og andre data vedrørende genstanden for en kontrol eller undersøgelse, som kan være af relevans som bevis for overtrædelse af denne forordning. Desuden er adgangen til sådanne lokaler nødvendig, når den person, over for hvem der er anmodet om oplysninger, undlader at efterkomme anmodningen, eller hvor der er rimelig grund til at formode, at en anmodning, hvis den blev fremsat, ikke ville blive efterkommet, eller at dokumenter eller oplysninger, som anmodningen om oplysninger vedrører, ville blive fjernet, forvansket eller tilintetgjort.

(65) I overensstemmelse med Kommissionens meddelelse af 8. december 2010 om udvidelse af sanktionsordningerne i sektoren for finansielle tjenesteydelser og for at sikre, at kravene i denne forordning opfyldes, er det vigtigt, at medlemsstaterne tager de nødvendige skridt til at sikre, at overtrædelser af denne forordning er underlagt passende administrative sanktioner og foranstaltninger. Disse sanktioner og foranstaltninger bør være effektive, forholdsmæssige og have afskrækkende virkning og sikre en fælles fremgangsmåde i medlemsstaterne og en afskrækkende virkning. Denne forordning bør ikke indskrænke medlemsstaternes mulighed for at indføre administrative sanktioner på højere niveauer.

(66) For at sikre at afgørelser, der træffes af kompetente myndigheder, har afskrækkende virkning på den brede offentlighed, bør de normalt offentliggøres, medmindre den kompetente myndighed i overensstemmelse med denne forordning anser det for nødvendigt at offentliggøre sanktionerne anonymt, at forsinke offentliggørelsen eller ikke at offentliggøre sanktionerne.

(67) Selv om medlemsstaterne kan fastsætte bestemmelser om administrative og strafferetlige sanktioner for de samme overtrædelser, bør der ikke stilles krav om, at medlemsstaterne fastsætter bestemmelser om administrative sanktioner for overtrædelser af denne forordning, der er underlagt national straffelovgivning før den [ den dato, hvorfra denne forordning finder anvendelse ]. I overensstemmelse med national ret er medlemsstaterne ikke forpligtede til at pålægge både administrative og strafferetlige sanktioner for den samme overtrædelse, men de bør have mulighed for at gøre det, hvis deres nationale ret giver mulighed herfor. Opretholdelse af strafferetlige sanktioner i stedet for administrative sanktioner for overtrædelser af denne forordning bør dog ikke begrænse eller på anden måde berøre de kompetente myndigheders mulighed for at samarbejde med og rettidigt få adgang til og udveksle oplysninger med kompetente myndigheder i andre medlemsstater i forbindelse med denne forordning, heller ikke efter at de pågældende overtrædelser måtte være henvist til de kompetente retslige myndigheder med henblik på strafferetlig forfølgning.

(68) Informanter kan give de kompetente myndigheder nye oplysninger, som hjælper dem med at afsløre og pålægge sanktioner i tilfælde af overtrædelser af denne forordning. Denne forordning bør derfor sikre, at der er passende foranstaltninger til rådighed til at gøre det muligt for informanter at advare de kompetente myndigheder om faktiske eller mulige overtrædelser af denne forordning og beskytte dem mod repressalier.

(69) For nærmere at fastlægge kravene i denne forordning bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde for så vidt angår ▌mindstekravene til oplysninger i de dokumenter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 3, litra f) og g), og artikel 1, stk. 4, litra d) og e), justeringen af definitionerne i artikel 2, ▌formatet af prospektet, basisprospektet og de endelige vilkår og de specifikke oplysninger, der skal indgå i prospektet, mindstekravene til oplysninger i det universelle registreringsdokument, de mere begrænsede oplysninger indeholdt i det forenklede prospekt ▌i forbindelse med sekundære udstedelser og udstedelser foretaget af SMV'er, det mere begrænsede indhold i og format for EU-vækstprospektet som indført ved denne forordning , annonceringen af værdipapirer omfattet af denne forordning og de generelle ækvivalenskriterier for prospekter udarbejdet af tredjelandsudstedere. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau , og at disse høringer gennemføres i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning . For at sikre lige deltagelse i forberedelsen af delegerede retsakter bør Europa-Parlamentet og Rådet navnlig modtage alle dokumenter på samme tid som medlemsstaternes eksperter, og deres eksperter bør have systematisk adgang til møder i Kommissionens ekspertgrupper, der beskæftiger sig med forberedelse af delegerede retsakter .

(70) For at sikre ensartede betingelser for gennemførelse af denne forordning med hensyn til ækvivalensen af lovgivningen om prospekter i tredjelande bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser til at træffe afgørelse om denne ækvivalens. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 (11).

(71) Tekniske standarder inden for finansielle tjenesteydelser bør sikre passende beskyttelse af investorer og forbrugere i hele Unionen. Da ESMA er i besiddelse af højt specialiseret viden, vil det være rationelt og hensigtsmæssigt, at myndigheden får til opgave at udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder til forelæggelse for Kommissionen i de tilfælde, der ikke indebærer politikbeslutninger.

(72) Kommissionen bør vedtage udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder, som ESMA udarbejder, for så vidt angår indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de vigtige historiske regnskabsoplysninger, der skal indgå i resuméet, kontrollen, godkendelsen, indgivelsen og gennemgangen af det universelle registreringsdokument og betingelserne for ændring eller opdatering heraf og de betingelser, hvorunder status som løbende udsteder fortabes , de oplysninger, der skal integreres ved henvisning, og yderligere dokumenttyper, der kræves i henhold til EU-retten, procedurerne for kontrol og godkendelse af prospektet, offentliggørelsen af prospektet, de nødvendige data for klassificering af prospekter i ESMA's opbevaringsmekanisme, bestemmelserne vedrørende annoncering, de situationer, hvor en væsentlig ny omstændighed, væsentlig fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet nødvendiggør, at der skal offentliggøres et tillæg til prospektet, de oplysninger, der udveksles mellem kompetente myndigheder som led i opfyldelsen af forpligtelsen til at samarbejde, og minimumsindholdet i samarbejdsaftaler med tilsynsmyndigheder i tredjelande. Kommissionen bør vedtage disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder ved hjælp af delegerede retsakter, jf. artikel 290 i TEUF, og i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

(73) Kommissionen bør også tillægges beføjelse til at vedtage gennemførelsesmæssige tekniske standarder ved gennemførelsesretsakter i henhold til artikel 291 i TEUF og i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1093/2010. ESMA bør tildeles opgaven med at udarbejde gennemførelsesmæssige tekniske standarder til forelæggelse for Kommissionen for så vidt angår standardformularer, -modeller og -procedurer for meddelelse af godkendelsescertifikatet, prospektet, tillægget til prospektet og oversættelsen af prospektet og/eller resuméet og standardformularer, -modeller og -procedurer for samarbejde og udveksling af oplysninger mellem kompetente myndigheder og procedurer for udveksling af oplysninger mellem kompetente myndigheder og ESMA.

(74) Kommissionen bør under udøvelsen af sine delegerede beføjelser og gennemførelsesbeføjelser i henhold til denne forordning overholde følgende: — behovet for at sikre de private investorers og SMV'ernes tillid til de finansielle markeder ved at fremme en høj gennemsigtighedsstandard på de finansielle markeder — behovet for at kalibrere oplysningskravene til et prospekt under hensyntagen til udstederens størrelse og de oplysninger, som udsteder allerede er pålagt at offentliggøre i henhold til direktiv 2004/109/EF og forordning (EU) nr. 596/2014 — behovet for at lette SMV'ers adgang til kapitalmarkederne og samtidigt sikre, at investorerne har tillid til investering i sådanne virksomheder — behovet for at give investorerne en bred vifte af konkurrerende investeringsmuligheder og et oplysnings- og beskyttelsesniveau, der er skræddersyet til omstændighederne — behovet for at sikre, at reglerne håndhæves af uafhængige regulerende myndigheder, navnlig med hensyn til bekæmpelsen af økonomisk kriminalitet — behovet for et højt gennemsigtighedsniveau og for høring af samtlige markedsdeltagere, Europa-Parlamentet og Rådet — behovet for at fremme innovation på de finansielle markeder, hvis de skal forblive dynamiske og effektive — behovet for at sikre systemisk stabilitet i finanssystemet gennem nøje og reaktiv overvågning af finansielle nyskabelser — betydningen af at mindske omkostningerne ved og øge adgangen til kapital — behovet for på lang sigt at udligne omkostningerne og fordelene ved de enkelte gennemførelsesforanstaltninger for alle markedsdeltagere — behovet for at skabe internationalt konkurrencedygtige finansielle markeder i Unionen uden i øvrigt at bremse den meget nødvendige opbygning af internationalt samarbejde — behovet for at stille samtlige markedsdeltagere på lige fod ved at indføre EU-lovgivning, når det er hensigtsmæssigt — behovet for at sikre konsistens med den øvrige EU-lovgivning på dette område, da misforhold i oplysningerne og manglende gennemsigtighed kan få skadelige virkninger for markedernes virke og først og fremmest skade forbrugere og småinvestorer.

(75) Enhver behandling af personoplysninger i medfør af nærværende forordning, f.eks. udveksling eller videregivelse af personoplysninger foretaget af de kompetente myndigheder, bør udføres i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF (12), og udveksling eller videregivelse af oplysninger foretaget af ESMA bør udføres i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 (13).

(76) Kommissionen bør gennemgå anvendelsen af denne forordning senest fem år efter forordningens ikrafttræden og navnlig vurdere, om oplysningsreglerne for sekundære udstedelser og for SMV'er, det universelle registreringsdokument og prospektresuméet fortsat er hensigtsmæssige i forhold til opfyldelsen af målene for denne forordning. Anvendelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes, således at der kan vedtages delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter, og således at markedsdeltagerne kan tilpasse sig og planlægge anvendelsen af de nye foranstaltninger.

(77) Anvendelsen af bestemmelserne i denne forordning bør udskydes, således at der kan vedtages delegerede retsakter og gennemførelsesretsakter, og således at markedsdeltagerne kan tilpasse sig og planlægge anvendelsen af de nye foranstaltninger.

(78) Målene for denne forordning, nemlig at øge investorbeskyttelsen og markedseffektiviteten og oprette kapitalmarkedsunionen, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, og kan derfor på grund af forordningens virkninger bedre nås på EU-plan. Unionen kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går denne forordning ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(79) I denne forordning overholdes de grundlæggende rettigheder og de principper, som bl.a. Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder anerkender. Denne forordning bør følgelig fortolkes og anvendes under overholdelse af disse rettigheder og principper.

(80) Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse er blevet hørt i overensstemmelse med artikel 28, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 ▌—

VEDTAGET DENNE FORORDNING:

KAPITEL I

GENERELLE BESTEMMELSER

Artikel 1

Formål og anvendelsesområde

1. Formålet med denne forordning er at fastsætte kravene ved udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er etableret i en medlemsstat.

2. Denne forordning finder , med undtagelse af artikel 4, ikke anvendelse på følgende former for værdipapirer:

a) andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering ▌

b) værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og der udstedes af en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder eller af offentligretlige internationale organer, som en eller flere medlemsstater er medlem af, eller af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker

c) kapitalandele i medlemsstaternes centralbanker

d) værdipapirer, der i fuld udstrækning er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder

e) værdipapirer, der med henblik på at skaffe den nødvendige finansiering til deres almennyttige mål udstedes af medlemsstaternes statsanerkendte foreninger med lovbestemte vedtægter eller statsanerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje

▌

g) ikke-omsættelige kapitalandele, hvis hovedformål er at give ihændehaveren ret til at opholde sig i en lejlighed eller anden form for fast ejendom eller en del heraf, og som ikke kan sælges, uden at denne rettighed fortabes

▌

i) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer beløber sig til under 75 000 000 EUR pr. kreditinstitut over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer, og ikke er tilknyttet et afledt instrument.

3. Denne forordning finder , med undtagelse af artikel 4, ikke anvendelse på følgende former for udbud af værdipapirer til offentligheden:

a) ▌værdipapirer udelukkende til kvalificerede investorer

b) ▌værdipapirer, der er rettet til færre end 350 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat og til i alt højst 4 000 fysiske eller juridiske personer i Unionen , som ikke er kvalificerede investorer eller andre investorer, der opfylder betingelserne i forordning (EU) nr. 345/2013, artikel 6, stk. 1, litra a) og b)

c) ▌værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 100 000 EUR pr. investor for hvert særskilt udbud

d) ▌værdipapirer til en samlet værdi i hele Unionen af mindre end 1 000 000 EUR, som beregnes over et tidsrum på 12 måneder

e) aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

f) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder

g) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder

h) udbytte, der udbetales til eksisterende aktionærer i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet

i) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, uanset om dette er etableret i Unionen eller ej, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen.

Medlemsstaterne anvender ikke kravet om udarbejdelse af et prospekt i henhold til denne forordning på udbud af de i første afsnit, litra d), omhandlede værdipapirer. Medlemsstaterne undlader endvidere at pålægge sådanne former for udbud af værdipapirer andre oplysningskrav på nationalt plan, som kan udgøre en uforholdsmæssig stor eller unødvendig byrde. Medlemsstaterne underretter Kommissionen og ESMA om eventuelle oplysningskrav, der anvendes på nationalt plan, herunder i givet fald ordlyden af de relevante bestemmelser.

4. Denne forordning finder ikke anvendelse på optagelse til handel på et reguleret marked af:

a) værdipapirer, som kan ombyttes med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, såfremt de over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked

b) aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og såfremt de nævnte aktier over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked. Når et prospekt er udarbejdet i henhold til denne forordning eller direktiv 2003/71/EF efter udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel af de værdipapirer, der giver adgang til aktierne, eller når de værdipapirer, der giver adgang til aktierne, blev udstedt inden denne forordnings ikrafttræden, finder denne forordning ikke anvendelse på optagelsen til handel på et reguleret marked af de pågældende aktier, uanset deres andel i forhold til antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked

c) aktier, udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

d) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder

e) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der tilvejebringes et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udsteder

f) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen

g) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere bestyrelsesmedlemmer af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, uanset om dette er etableret i Unionen eller ej, såfremt de nævnte værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen

h) værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et andet reguleret marked på følgende betingelser: i) at disse værdipapirer eller værdipapirer af samme klasse har været optaget til handel på dette andet regulerede marked i mere end 18 måneder ii) at optagelsen til handel på dette andet regulerede marked, for så vidt angår værdipapirer, der første gang blev optaget til handel på et reguleret marked efter den 1. juli 2005, var tilknyttet et prospekt, der blev godkendt og offentliggjort i overensstemmelse med direktiv 2003/71/EF iii) at prospektet for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering efter den 30. juni 1983, undtagen i tilfælde henhørende under nr. ii), blev godkendt i overensstemmelse med kravene i Rådets direktiv 80/390/EØF (14) eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF (15) iv) at de faste forpligtelser i forbindelse med handel på dette andet regulerede marked er opfyldt v) at den person, der anmoder om at få optaget et værdipapir til handel på et reguleret marked under henvisning til denne undtagelse, udarbejder et dokument, hvis indhold opfylder kravene i artikel 7, der stilles til rådighed for offentligheden i den medlemsstat, hvor det regulerede marked er etableret, og hvor anmodningen om optagelse til handel er fremsat, efter fremgangsmåden i artikel 20, stk. 2, på et sprog, der er accepteret af den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor det regulerede marked er etableret, og hvor anmodningen om optagelse er fremsat. Det angives i dokumentet, hvor det seneste prospekt kan rekvireres, og hvor de finansielle oplysninger, som udstederen har offentliggjort i overensstemmelse med sin faste oplysningspligt, findes.

▌

6. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter efter artikel 42 vedrørende fastlæggelse af mindstekrav til oplysninger i de dokumenter, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 3, litra f) og g), og stk. 4, litra d) og e).

Artikel 2

Definitioner

1. I denne forordning forstås ved:

a) »værdipapirer«: omsættelige værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 44), i direktiv 2014/65/EU, bortset fra obligationer og andre pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 17), i direktiv 2014/65/EU med en løbetid på mindre end 12 måneder

b) »værdipapirer, der er kapitalandele«: aktier og andre omsættelige værdipapirer svarende til aktier i selskaber samt enhver anden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret til at erhverve et af førnævnte værdipapirer som følge af en konvertering eller udøvelse af de dertil knyttede rettigheder, forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt af udstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, der tilhører samme koncern som nævnte udsteder

c) »værdipapirer, der ikke er kapitalandele«: alle værdipapirer, der ikke er kapitalandele

d) »udbud af værdipapirer til offentligheden«: henvendelse til personer i enhver form og ad enhver vej med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, således at en investor bliver i stand til at træffe afgørelse om køb eller tegning af disse værdipapirer. Denne definition finder også anvendelse ved placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere

e) »kvalificerede investorer«: personer eller enheder, der er opført i bilag II, afsnit I, punkt 1-4, i direktiv 2014/65/EU, og personer eller enheder, der på anmodning behandles som professionelle kunder i henhold til bilag II, afsnit II, i direktiv 2014/65/EU, eller er anerkendt som godkendte modparter i henhold til artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, medmindre de har anmodet om at blive behandlet som ikke-professionelle kunder. Investeringsselskaber og kreditinstitutter meddeler på anmodning deres klassifikation til udstederen under forbehold af den relevante databeskyttelseslovgivning

f) »små og mellemstore virksomheder (SMV'er)«: — selskaber, der ifølge de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber opfylder mindst to af følgende tre kriterier: et gennemsnitligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250, en samlet balance på mindre end 43 000 000 EUR og en årlig nettoomsætning på mindre end 50 000 000 EUR, eller — små og mellemstore virksomheder som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 13), i direktiv 2014/65/EU

g) »kreditinstitut«: en virksomhed som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 (16)

h) »udsteder«: en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at udstede værdipapirer

i) »udbyder«: en juridisk enhed eller person, der udbyder værdipapirer til offentligheden

j) »reguleret marked«: et reguleret marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 21), i direktiv 2014/65/EU

k) »annoncering«: bekendtgørelser, der: — vedrører et specifikt udbud af værdipapirer til offentligheden ▌eller optagelse til handel på et reguleret marked — offentliggøres af eller på vegne af udstederen, udbyderen, personen, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller garanten og — specifikt har til formål at fremme den potentielle tegning eller anskaffelse af værdipapirer

l) »regulerede oplysninger«: samtlige oplysninger, som udstederen eller enhver anden person, der har ansøgt om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, skal fremlægge i henhold til direktiv 2004/109/EF eller i henhold til love eller administrative bestemmelser i en medlemsstat som vedtaget i medfør af artikel 2, stk. 1, litra k), i samme direktiv og i medfør af artikel 17 og 19 i forordning (EU) nr. 596/2014

m) »hjemland«: i) for alle udstedere af værdipapirer etableret i Unionen, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted ii) for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 1 000 EUR, samt for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller modtage et kontant beløb som følge af, at de konverteres, eller af, at de rettigheder, de giver, udøves, forudsat at udstederen af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ikke er udstederen af de underliggende værdipapirer eller en enhed, der tilhører samme koncern som sidstnævnte udsteder, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvor værdipapirer skulle eller skal optages til handel på et reguleret marked, eller hvor værdipapirerne udbydes til offentligheden efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse. De samme regler gælder for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes i en anden valuta end euroen, forudsat at den mindste pålydende værdi er næsten lig med 1 000 EUR iii) for alle udstedere af værdipapirer etableret i tredjelande, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang, eller hvor den første anmodning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere etableret i et tredjeland, under en af følgende omstændigheder: — hvis hjemlandet ikke var bestemt efter disse udstederes valg — i henhold til artikel 2, stk. 1, nr. i) og iii), i direktiv 2004/109/EF

n) »værtsland«: den medlemsstat, hvor der foretages et udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked , når denne stat er forskellig fra hjemlandet

na) »kompetent myndighed«: den myndighed, der udpeges af hver medlemsstat i overensstemmelse med artikel 29, medmindre andet er fastsat i denne forordning

o) »institutter for kollektiv investering ▌«: institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter), der er godkendt efter artikel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF (17) , samt alternative investeringsfonde (AIF'er) som defineret i artikel 4, stk. 1, litra a), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU (18)

p) »andele i et institut for kollektiv investering«: værdipapirer, som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver

q) »godkendelse«: det positive udfald af hjemlandets kompetente myndigheds kontrol af, om prospektet er fuldstændigt, og om oplysningerne er sammenhængende og forståelige

r) »basisprospekt«: et dokument, der opfylder kravene i artikel 8 i denne forordning og, efter udstederens valg, de endelige vilkår for udbuddet

s) »arbejdsdage«: den relevante kompetente myndigheds arbejdsdage, uden lørdage, søndage og helligdage, som defineret i den nationale lovgivning, der finder anvendelse på denne nationale kompetente myndighed

t) »multilateral handelsfacilitet«: et multilateralt system som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 22), i direktiv 2014/65/EU

u) »SMV-vækstmarked«: et SMV-vækstmarked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 12), i direktiv 2014/65/EU

v) »tredjelandsudsteder«: en udsteder, der er etableret i et tredjeland

va) »varigt medium«: ethvert instrument, der: i) sætter kunden i stand til at lagre oplysninger, der er rettet personligt til den pågældende kunde, på en måde, der giver mulighed for fremover at tilgå dem igen i et tidsrum, der er tilstrækkelig langt til at opfylde formålet med oplysningerne, og ii) giver mulighed for uændret reproduktion af de lagrede oplysninger .

2. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder tillægges Kommissionen beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 42 med henblik på at præcisere visse tekniske aspekter af definitionerne i stk. 1 i denne artikel med undtagelse af definitionen af »små og mellemstore virksomheder (SMV'er)« i stk. 1, litra f), under hensyntagen til situationen på de forskellige nationale markeder, ▌EU's lovgivning ▌og den økonomiske udvikling.

Artikel 3

Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt og fritagelse

1. Værdipapirer må først udbydes til offentligheden i Unionen, når der er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med denne forordning .

2. Uden at det berører bestemmelserne i artikel 15, kan en medlemsstat beslutte at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt som omhandlet i stk. 1, hvis ▌den samlede værdi af udbuddet ikke overstiger 5 000 000 EUR beregnet over et tidsrum på 12 måneder.

Et udbud af værdipapirer til offentligheden, der finder sted med en fritagelse som omhandlet i første afsnit,

a) er ikke omfattet af pasordningen i henhold til denne forordning, hvorfor dens artikel 23 og 24 ikke finder anvendelse på det

b) skal indeholde en klar oplysning om, at det ikke er grænseoverskridende, og

c) må ikke være genstand for, at der aktivt søges hvervet investorer uden for den medlemsstat, som er nævnt i første afsnit.

Medlemsstaterne underretter Kommissionen og ESMA om en eventuel beslutning, de har truffet i medfør af første afsnit, og om den tærskel, der er valgt for den samlede værdi som nævnt i det afsnit .

3. Værdipapirer optages først til handel på et reguleret marked, der er etableret i Unionen, når der er offentliggjort et prospekt.

3a. For at tage hensyn til udsving i vekselkurser, herunder inflation og kurser på andre valutaer end euroen, kan Kommissionen vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 42 vedrørende foranstaltninger til nærmere fastlæggelse af tærskelværdien i stk. 2.

Artikel 4

Frivilligt prospekt

Såfremt et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked ikke er omfattet af denne forordnings anvendelsesområde som specificeret i artikel 1, kan en udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, frivilligt udforme et prospekt eller i givet fald et EU-vækstprospekt i overensstemmelse med denne forordning.

Et sådant prospekt , der er udarbejdet frivilligt og godkendt af den kompetente myndighed i hjemlandet som defineret i artikel 2, stk. 1, litra m), er forbundet med de samme rettigheder og forpligtelser som et ▌prospekt , der er påkrævet under denne forordning, og er omfattet af alle bestemmelserne i denne forordning under den pågældende kompetente myndigheds tilsyn.

Artikel 5

Videresalg af værdipapirer

Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af en eller flere af de i artikel 1 , stk. 3, litra a)-d), omhandlede former for udbud af værdipapirer, som er udelukket fra denne forordnings anvendelsesområde, betragtes som et særskilt udbud, og definitionen i artikel 2, stk. 1, litra d), finder anvendelse for at afgøre, hvorvidt der er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden. Investering i værdipapirer gennem finansielle formidlere er betinget af offentliggørelse af et prospekt, hvis ingen af de i artikel 1, stk. 3, litra a)-e), omhandlede betingelser er opfyldt, for så vidt angår den endelige investering.

Der stilles ikke krav om et yderligere prospekt ved videresalg af værdipapirer eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere, når der foreligger et gyldigt prospekt i overensstemmelse med artikel 12, og den udsteder eller den person, som er ansvarlig for udarbejdelsen af dette prospekt, på grundlag af en skriftlig aftale erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf.

KAPITEL II

UDARBEJDELSE AF PROSPEKTET

Artikel 6

Prospektet

1. Med forbehold af artikel 14, stk. 2, og artikel 17, stk. 2, skal prospektet indeholde de relevante og nødvendige oplysninger, som en rimelig investor har brug for i forbindelse med en investering i værdipapirer for at kunne foretage en informeret vurdering af:

a) udstederens og en eventuel garants aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og forventede udvikling og

b) de rettigheder, der er knyttet til disse værdipapirer.

Sådanne oplysninger udformes og fremlægges i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form , og de kan variere afhængigt af:

a) de karakteristiske træk ved udstederen

b) værdipapirernes klasse

c) udstederens forhold

d) hvor det er relevant, den type investor, som udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel er rettet mod, denne type investors sandsynlige viden og det marked, som værdipapirerne skal optages til handel på

e) eventuelle oplysninger, som stilles til rådighed for investorer ud over de krav, der er pålagt udstederen af værdipapirerne i henhold til EU-retten eller national ret eller regler fra en kompetent myndighed, der har noteret udstederens værdipapirer, eller fra en markedsplads, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel, og som der kan opnås adgang til via en officielt udpeget mekanisme som omhandlet i artikel 21 i direktiv 2004/109/EF

f) hvorvidt den forenklede eller den proportionale oplysningsordning som omhandlet i hhv. artikel 14 og 15 finder anvendelse.

2. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan udarbejde prospektet som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter.

Med forbehold af artikel 8, stk. 7, og artikel 7, stk. 1, andet afsnit, anføres de påkrævede oplysninger i et prospekt, der består af særskilte dokumenter, i et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resumé. Registreringsdokumentet indeholder oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten indeholder oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller skal optages til handel på et reguleret marked.

Artikel 7

Prospektresuméet

1. Prospektet indeholder et resumé med de nøgleoplysninger, som investorer skal bruge til at forstå karakteren af og risiciene ved udstederen, garanten og de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked, og som for at gøre det lettere for investorerne at tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer , skal læses sammen med prospektets andre dele.

Som en undtagelse fra første afsnit kræves der intet resumé, når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udelukkende udbydes til kvalificerede investorer.

2. Indholdet af resuméet skal være nøjagtigt, redeligt, klart og ikke vildledende. Resuméet skal læses som en indledning til prospektet og skal være i overensstemmelse med de andre dele af prospektet.

3. Resuméet udfærdiges som et kort dokument skrevet på en koncis måde og på højst seks A4-sider i trykt udgave.

I undtagelsestilfælde kan den kompetente myndighed dog give udsteder tilladelse til at udarbejde et længere resumé på op til ti A4-sider i trykt udgave, såfremt det er nødvendigt på grund af kompleksiteten af udstederens aktiviteter, de karakteristiske træk ved udstedelsen eller de karakteristiske træk ved de udstedte værdipapirer, eller såfremt der er risiko for, at investor ville blive vildledt uden de yderligere oplysninger, der således medtages i resuméet.

Resuméet skal være:

a) udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse

b) skrevet i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af informationen, navnlig i et sprog, der er klart, ikke-teknisk, kortfattet og letforståeligt for den berørte type af investorer .

4. Resuméet opdeles i følgende fire afsnit:

a) en indledning med generelle og specifikke advarsler , herunder i hvilket omfang investorer kan tabe deres investering i det værst tænkelige scenarium

b) nøgleoplysninger om udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked

c) nøgleoplysninger om værdipapirerne

d) nøgleoplysninger om udbuddet og optagelsen til handel.

5. I resuméets indledning anføres

a) værdipapirernes betegnelse og internationale identifikationsnummer (ISIN)

b) identitet og kontaktoplysninger for udstederen , herunder dennes identifikator for juridiske enheder (LEI)

c) identitet og kontaktoplysninger for udbyderen, herunder dennes LEI hvis udbyderen har status som juridisk person, eller for den person, der anmoder om optagelse

d) identitet og kontaktoplysninger for den kompetente myndighed i hjemlandet og dokumentets dato.

For så vidt angår litra d) skal der i resuméets indledning i de tilfælde, hvor prospektet består af særskilte dokumenter, som er blevet godkendt af forskellige kompetente myndigheder, anføres identitet og kontaktoplysninger for alle disse kompetente myndigheder.

Det skal indeholde advarsler om:

a) at resuméet bør læses som en indledning til prospektet

b) at enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes af investoren på baggrund af prospektet som helhed

c) at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes

d) at kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet, eller ikke, når det læses sammen med prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

6. Det afsnit, der er omhandlet i stk. 4, litra b), skal indeholde følgende oplysninger:

a) I et underafsnit med overskriften »Hvem er udstederen af værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af udstederen af værdipapirerne, herunder som minimum en beskrivelse af: — udsteders domicil og retlige form, udsteders LEI-nummer, den lovgivning, som udsteder fungerer under, samt indregistreringsland — udsteders hovedvirksomhed — udsteders større aktionærer, herunder om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem — de centrale ledende direktørers identitet og bestyrelsesmedlemmernes identitet — revisorernes identitet.

b) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtige regnskabsoplysninger om udsteder?« — udvalgte vigtige historiske regnskabsoplysninger, herunder i givet fald proformaoplysninger, angivet for hvert regnskabsår i den periode, som de historiske regnskabsoplysninger vedrører, og eventuelle efterfølgende midlertidige perioder ledsaget af sammenlignelige oplysninger for den samme periode i det foregående regnskabsår. Kravet til sammenlignelige balanceoplysninger opfyldes ved fremlæggelse af balanceoplysninger fra årets udgang.

c) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen?« — en kort beskrivelse af højst ti af de betydeligste risikofaktorer, der er specifikke for udstederen, og som er indeholdt i prospektet, herunder især operationelle risici og investeringsrisici .

7. Det afsnit, der er omhandlet i stk. 4, litra c), skal indeholde følgende oplysninger:

a) I et underafsnit med overskriften »Hvad er værdipapirernes vigtigste karakteristika?« — en kort beskrivelse af de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder som minimum en beskrivelse af: — deres form og klasse, deres ISIN-nummer , valuta, pålydende værdi, antal udstedte værdipapirer, værdipapirernes vilkår — de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne — værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af udstederens insolvens, herunder hvor det er relevant oplysninger om deres placering i rangordenen og behandlingen af dem i tilfælde af afvikling inden for rammerne af BRRD — eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed — i påkommende tilfælde dividende- eller betalingspolitik.

b) I et underafsnit med overskriften »Hvor vil værdipapirerne blive handlet?« — en indikation af, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller til handel i en multilateral handelsfacilitet, og angivelse af alle de markeder, hvor værdipapirerne (skal) omsættes.

c) c) I et underafsnit med overskriften »Er der en garanti knyttet til værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af arten og omfanget af en eventuel garanti samt en kort beskrivelse af garanten , herunder dennes LEI-nummer .

d) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af de betydeligste risikofaktorer, der er specifikke for værdipapirerne ▌ , som er indeholdt i prospektet .

Hvis der skal udarbejdes et dokument med central information i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1286/2014 (19), kan udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, erstatte indholdet i dette stykke med oplysningerne i artikel 8, stk. 3, litra b)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014. I så fald, og hvis et enkelt resumé dækker flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, f.eks. emissionskursen eller forfaldsdatoen, i henhold til artikel 8, stk. 8, sidste afsnit, udvides begrænsningen af resuméets længde som fastsat i stk. 3 med yderligere tre A4-sider for hvert yderligere værdipapir.

8. Det afsnit, der henvises til i stk. 4, litra d), skal indeholde følgende oplysninger:

a) I et underafsnit med overskriften »På hvilke betingelser og i henhold til hvilken tidsplan kan jeg investere i dette værdipapir?« — i påkommende tilfælde de generelle vilkår, betingelserne og den forventede tidsplan for udbuddet, nærmere oplysninger om optagelsen til handel, fordelingsplanen, beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen og/eller udbuddet, herunder anslåede udgifter, som investor pålægges af udsteder eller udbyder.

b) I et underafsnit med overskriften »Hvorfor har udsteder udarbejdet dette prospekt?« — en kort beskrivelse af årsagerne til udbuddet eller til optagelsen til handel samt af det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf.

9. Udstederen kan tilføje underoverskrifter under de enkelte afsnit beskrevet i stk. 6, 7 og 8, hvis det skønnes nødvendigt.

10. Resuméet må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller indeholde oplysninger integreret ved henvisning.

11. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de vigtige historiske regnskabsoplysninger, som der henvises til i stk. 6, litra b), under hensyntagen til de forskellige former for værdipapirer og udstedere og sikrer samtidig, at de fremlagte oplysninger er korte, koncise og forståelige .

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest [ 12 måneder fra datoen for denne forordnings ikrafttræden ].

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 8

Basisprospektet

1. For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, kan prospektet efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, bestå af et basisprospekt indeholdende de relevante oplysninger om udstederen og de værdi