31. 12. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 332/81 
Udtalelse om meddelelse fra Kommissionen til Rådet: »Erhvervsdrivende foreninger og 
realiseringen af det indre marked « 
(90/C 332/25) 
Kommissionen for De Europæiske Fællesskaber besluttede den 26. januar 1990 under henvis­
ning til EØF-traktatens artikel 198 at anmode Det økonomiske og sociale Udvalg om en 
global udtalelse om 
— de mange forskellige statutter, der regulerer erhvervsdrivende foreninger i EF, 
— den rolle, som Den Europæiske Økonomiske Firmagruppe (EØFG) i betragtning af 
statutternes forskelligartethed kan spille for at stimulere til samarbejde mellem erhvervs­
drivende foreninger, 
— muligheden for at indføre en europæisk statut for personselskaber, der kan regulere 
fusioner, oprettelse af holdingselskaber eller fælles datterselskaber mellem erhvervsdriven­
de foreninger, og den nærmere udformning af en sådan statut (rammestatut eller nedgearet 
statut som funktion af de særlige kendetegn ved hver enkelt kategori af erhvervsdrivende 
foreninger), 
— betingelserne for funktionsdygtigheden af en statut for europæiske foreninger, der kan 
regulere den direkte stiftelse af foreninger uden erhvervsøkonomisk virksomhed. 
Det forberedende arbejde henvistes til ØSU's sektion for industri, handel, håndværk og 
tjenesteydelser, som udpegede Roger Ramaekers til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse 
den 5. september 1990. 
Det økonomiske og sociale Udvalg vedtog på sin 279. plenarforsamling, den 19. september 
1990, med et stort flertal af stemmer for og 3 hverken for eller imod, følgende udtalelse. 
1. Indledning 
1.1. ØSU finder det yderst positivt, at Kommissionen 
med sin meddelelse af 18. december 1989 til Rådet 
anerkender den rolle og den plads, de erhvervsdrivende 
foreninger kan indtage i forbindelse med realiseringen 
af det indre marked. 
1.2. I hvidbogen, der blev repræsenteret på topmødet 
i Milano i 1985, satte Kommissionen som mål, at et 
indre marked uden grænser for varer, tjenesteydelser, 
kapital og personer skulle oprettes inden udgangen 
af 1992, og at Det Sociale Europa skulle opbygges 
sideløbende hermed. 
1.2.1. På dette stadium er det påkrævet at skabe en 
ramme, som sikrer alle virksomheder de midler, der er 
nødvendige for at klare udfordringerne på det indre 
marked, uanset virksomhedens størrelse, aktivitetsom­
råde, beliggenhed og juridiske status. 
1.2.2. Det er positivt, at Kommissionen anerkender, 
at kooperative foretagender, gensidige selskaber og for­
eninger (som i visse europæiske lande sammenfattes 
under begrebet erhvervsdrivende foreninger) er 
forskelligartede; disse virksomheder har ret til at bevare 
deres individuelle særpræg, når der skabes en juridisk 
ramme med det formål at øge samarbejdet over græn­
serne og at fremme den økonomiske integration inden 
for EF. 1.3. Kooperative foretagender, gensidige selskaber 
og foreninger har siden det 19. århundrede haft en fast 
plads i Europas økonomiske og sociale historie, og i de 
tolv medlemsstater tæller de i dag adskillige millioner 
medlemmer, som frit har valgt at handle under fælles 
ansvar og i solidaritetens ånd. 
1.3.1. Disse virksomheder har ikke alene en stor 
social og samfundsmæssig betydning, de spiller også en 
fremtrædende økonomisk rolle i Fællesskabet, som man 
ikke bør undervurdere. Man kan ganske enkelt ikke 
ignorere de kooperative foretagener, hvis 63 millioner 
medlemmer skaber en årsomsætning på mere end 370 
milliarder ECU, de gensidige pensionsforeninger, hvis 
47 millioner medlemmer tegner sig for en årlig omsæt­
ning på 22 milliarder, de 25 millioner familier, der 
dækkes af gensidige forsikringsselskaber, hvis årsom­
sætning andrager 40 milliarder, eller de 10 millioner 
medlemmer af forsorgsinstitutioner med paritetisk le­
delse, hvis omsætning ligger på 2,5 milliarder, eller de 
40 millioner medlemmer og 3 millioner ansatte, der 
sikrer foreningernes eksistens. 
1.4. Det er afgørende, at erhvervsdrivende foreninger 
på lige fod med andre økonomiske aktører i EF får 
mulighed for at gøre brug af egnede samarbejds- og 
Nr. C 332/82 De Europæiske Fællesskabers Tidende 31. 12. 90 
omstruktureringssystemer, og at de sikres fri adgang til 
hele EF-området og til alle økonomiske sektorer. 
Disse virksomheder yder et vigtigt bidrag til opbygning­
en af borgernes Europa, der er en forudsætning for 
social samhørighed og afgørende for selve gennemførel­
sen af det indre marked. 
1.5. Det er imidlertid indlysende, at gennemførelsen 
af dette ikke må føre til, at disse virksomheder får 
fordele i forhold til de andre virksomhedstyper. 
1.6. Det ville desuden være hensigtsmæssigt, om alle 
kooperative foretagender, gensidige selskaber og for­
eninger udviklede initiativer i samarbejde med tilsvaren­
de virksomheder, der har hjemsted uden for EF. 
2. Statutternes forskelligartethed 
2.1. Som alle andre virksomheder har kooperative 
foretagener, gensidige selskaber og foreninger ret til at 
blive anerkendt som sådanne og ret til — på lige fod 
med andre økonomiske aktører — at få adgang til hele 
det indre marked, ligesom de skal kunne antage de 
dimensioner, der passer til det indre marked. Dertil 
kommer, at disse virksomheder spiller en nyttig rolle i 
forbindelse med opbygningen af det europæiske 
marked: 
— de bidrager til at stimulere økonomien og til at 
skabe en social og regional ligevægt, 
— de bidrager til at højne forbrugets kvalitet, 
— de inddrager personligt deres medlemmmer i bor­
gernes Europa. 
2.2. På baggrund af disse virksomheders spændvidde 
og særegne karakter kan det ikke undre, at de er under­
lagt vidt forskellige statutter i de tolv medlemsstater. 1 
denne forbindelse henvises der til en undersøgelse, som 
ØSU offentliggjorde i 1987, og som påpegede de store 
juridiske forskelle, der præger disse tre virksomhedsfor­
mer på nationalt plan (og endog på regionalt plan eller 
fra sektor til sektor). 
2.2.1. Den forskelligartethed, der præger disse virk­
somheders retsformer, vidner om en vis styrke og god 
evne til at tilpasse sig særlige vilkår. 
2.3. På trods af de forskelligartede retsformer har 
disse virksomheder rødder, om ikke i en fælles fortid, 
så dog i et fælles idégrundlag, og den dag i dag er de 
baseret på fælles principper, som gør dem til en tredje 
mulighed ved siden af kapitalselskaber og offentlige 
virksomheder. 
2.4. Det er ganske vist umuligt at give én enkelt 
samlet juridisk definition af »erhversvdrivende for­
eninger«, men begrebet »kooperative foretagender, 
gensidige selskaber og foreninger « vidner om en bevæ­gelse, som omfatter alle sådanne foretagender, som 
sætter individet i højsædet og har valgt at basere sig på 
følgende principper: 
— frivillig sammenslutning, 
— demokratisk ledelsesstruktur, 
— solidaritet, 
— varetagelse af medlemmernes og/eller almenvellets 
interesser. 
3. Den Europæiske Økonomiske Firmagruppes og SE-
selskabets rolle 
3.1. Indtil videre er Den Europæiske Økonomiske 
Firmagruppe (EØFG) det eneste juridiske EF-instru-
ment, der vedrører virksomhedernes grænseoverskri­
dende forbindelser. Denne meget fleksible retsform gør 
det muligt for virksomheder (aktieselskaber, kooperati­
ve foretagender, gensidige selskaber eller foreninger, 
der udøver en økonomisk aktivitet) at fremme visse 
aktivitetsområder i fællesskab og samtidig bevare deres 
juridiske og økonomiske selvstændighed. 
3.2. EØFG-formen er imidlertid forbundet med visse 
ikke ubetydelige begrænsninger: 
— den har kun en støttefunktion i forhold til medlem­
mernes økonomiske aktivitet, hvilket altså betyder, 
at gruppens aktivitet ikke kan træde i stedet for 
medlemmernes, 
— medlemmerne hæfter ubegrænset og solidarisk, hvil­
ket betyder, at de hæfter solidarisk og ubegrænset 
for gruppens gæld (og dette ansvar kan ikke begræn­
ses til et eksisterende eller ikke-eksisterende ind­
skud), 
— firmagruppen må ikke finansieres ad offentlighe­
dens vej, (hvilket udelukker udstedelse af obligatio­
ner og andre værdipapirer til offentligheden), 
— juridiske personer, der har hjemsted uden for EF, 
har ikke adgang til EØFG, 
— i flere stater er gruppens retsmæssige status fortsat 
uafklaret. 
3.2.1. For at komme ud over disse begrænsninger 
har Kommissionen udarbejdet et forslag til et andet 
europæisk retsinstrument, som indebærer større inte­
gration og suverænitetsafgivelse fra medlemmernes 
side. Det drejer sig om en statut for et EF-retsligt 
aktieselskab (SE-selskabet), som vil kunne interessere 
alle EF-orienterede virksomheder. 
3.3. Det er i den forbindelse efter ØSU's mening 
uacceptabelt, hvis de kooperative foretagender, gensidi­
ge selskaber og foreninger udelukkende tilbydes denne 
europæiske integrationsformel. 
3.3.1. Den eneste måde, hvorpå kooperative foreta­
gender, gensidige selskaber og foreninger kan oprette 
31. 12. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 332/83 
et SE-selskab er via oprettelse af et fælles datterselskab. 
Dette medfører, at disse foretagender hverken kan stifte 
et SE-selskab ved oprettelse af et holdingselskab, ved 
fusion eller ved omdannelse af et nationalt selskab. 
3.3.2. Hvis dette instrument benyttes, vil disse foreta­
gender fuldstændigt miste deres særpræg, idet de ikke 
længere vil kunne påberåbe sig nedenstående prin­
cipper: 
— individet har højere prioritet end kapitalen, 
— frivillig sammenslutning, 
— afstemningsprincippet en stemme/en mand, 
— solidaritet, 
— reserverne kan ikke deles, 
— formuens overdragelse ved likvidation. 
3.3.3. Denne retsform vil fortsat ikke kunne benyttes 
af fysiske personer, hvilket svarer til, at de nægtes ret 
til at organisere sig på EF-plan, herunder specielt i 
grænseområderne. 
3.4. Således udgør EØFG for det første et meget 
fleksibelt, men temmelig begrænset samarbejdsinstru­
ment. For det andet vil visse af de erhvervsdrivende 
foreninger (kooperative foretagender, gensidige 
selskaber og foreninger) have store vanskeligheder ved 
at oprette et SE-selskab (både for så vidt angår adgan­
gen hertil, men også fordi instrumentet er uforeneligt 
med deres særpræg). Derfor konstaterer ØSU, at disse 
virksomheder ikke råder over et passende juridisk in­
strument, der giver dem mulighed for at forbedre deres 
internationale samarbejde og fremme deres økonomiske 
integration i EF. 
3.4.1. På den baggrund synes det absolut nødvendigt, 
at der på EF-plan skabes en fakultativ og alternativ 
juridisk ramme for erhvervsdrivende foreninger, som 
har nogle helt specielle karakteristika, som man bør 
værne om, og som hverken EØFG eller SE-selskabet 
tilbyder en egnet juridisk ramme. 
3.4.2. Det er derfor vigtigt, at kooperative foretagen­
der, gensidige selskaber og foreninger allerede ved op­
rettelsen af det indre marked på lige fod med kapital­
selskaber skal have adgang til hele EF-markedet samt 
have mulighed for frit at vælge en europæisk retsform, 
som kan forenes med bevarelsen af de principper, der 
kendetegner disse virksomheder. 
3.4.3. I denne sammenhæng henviser ØSU til sine 
udtalelser (af 24. november 1988 og 28. marts 1990) (*) 
om Statutten for Det Europæiske Selskab; allerede her 
anbefalede ØSU, at der etableres en særlig juridisk 
ramme for disse virksomheder, der er kendetegnet ved 
særlige karakteristika, som der bør værnes om, og for 
hvilke SE-statutten ikke er en egnet løsning. 
4. Mulighederne for at indføre en særlig europæisk 
statut 
4.1. En sådan fakultativ og subsidiær retsform er så 
meget desto mere nødvendig, som de pågældende 
(!) Udtalelse af 24. november 1988 (EFT nr. 23 af 30. 1. 1989) 
og udtalelse af 28. marts 1990 (EFT nr. C 124 af 21. 5. 1990). virksomheder i stigende grad vil optræde på markedet 
i konkurrence med kapitalselskaberne, alt imens de 
bibeholder deres særlige karakteristika. ØSU må kon­
statere, at kooperative foretagender, gensidige selskaber 
og foreninger ganske vist har de nævnte fælles træk, 
men at de også er kendetegnet ved store strukturelle 
eller funktionsmæssige forskelle, som man ikke kan 
ignorere uden at skabe risiko for, at de mister deres 
indentitet til fordel for den ene eller den anden type. 
4.1.1. ØSU opfordrer derfor Kommissionen til at 
tage højde for de forskelle, der er mellem de forskellige 
former for erhvervsdrivende foreninger, ved at der udar­
bejdes særlige statutter for henholdsvis kooperative fo­
retagender, gensidige selskaber (herunder forsikrings­
selskaber) og foreninger; disse statutter kan eventuelt 
integreres i én tekst, som indeholder en fælles præambel 
eller en grundbestand af fælles bestemmelser. 
En analyse af disse virksomheders retsform viser fak­
tisk, at der er en række klare lighedspunkter: 
— alle de virksomheder, der kunne have nytte af en 
EF-statut, opererer på det store enhedsmarked. De 
er direkte involveret i det økonomiske samspil, hvor 
de står i direkte konkurrence med kapitalselskab­
erne, 
— de er normalt alle tæt knyttede til deres særlige 
karakteristika: 
— personerne har højere prioritet end kapitalen, 
— de varetager medlemmernes og/eller almenvel­
lets interesser, 
— medlemmerne er solidariske, 
— inden for de enkelte virksomhedskategorier sker 
der en konvergerende udvikling, således at deres 
hidtidige statutter tilpasses markedsmekanismerne. 
Med udgangspunkt i disse forhold bør Kommissionen 
udforme statutterne under hensyntagen til følgende 
hovedfaktorer: 
— en målsætning for et europæisk selskab, som er 
forenelig med de erhvervsdrivende foreningers særli­
ge karakteristika, 
— finansieringsmåden (indskudt egenkapital — an­
delsbeviser eller andre instrumenter), 
— administrations- og ledelsesorganer efter principper 
» en mand — en stemme «, dog modificeret, når det 
eventuelt drejer sig om juridiske personer, 
— mulighed for overdragelse af formuegoder (ikke 
mellem medlemmerne indbyrdes, men til et andet 
organ, der forfølger den samme målsætning) ved 
opløsning af selskabet. 
I den forbindelse påpeges det, at såvel kooperative 
foretagender som gensidige selskaber og foreninger alle­
rede har bidraget til disse overvejelser ved for hver 
enkelt sektor at have udarbejdet et forslag til en europæ­
isk statut. 
4.2. Desuden bør såvel fysiske som juridiske perso­
ner have adgang til den (de) særlige europæiske rets-
Nr. C 332/84 De Europæiske Fællesskabers Tidende 31. 12. 90 
form(er), der udarbejdes med sigte på kooperative fore­
tagender, gensidige selskaber og foreninger, Det skal 
være muligt at oprette et selskab med en europæisk 
retsform » ud af det blå «, gennem fusion, ved oprettelse 
af datterselskaber eller ved omdannelse af et nationalt 
selskab. 
4.3. ØSU lægger også vægt på at blive hørt på ny af 
Kommissionen, når der er udarbejdet en eller flere 
retsformer for kooperative foretagender, gensidige 
selskaber og foreninger. 
4.4. Denne europæiske retsform skal under alle om­
stændigheder forblive subsidiær og fakultativ, uden at 
der tilstræbes en harmonisering af de nationale love, 
der gælder for kooperative foretagender, gensidige 
selskaber og foreninger. 
5. Foreningsproblematikken (*) 
5.1. Det noteres, at Kommissionen agter at fortolke 
ordene »med gevinst for øje« i Rom-traktatens artikel 
58, stk. 2, bredt, dvs. deltagelse i det økonomiske liv 
for alle andre juridiske personer end selskaber, som 
primært eller sekundært driver en form for økonomisk 
aktivitet, der normalt indebærer et vederlag. 
5.1.1. I den henseende må det fastslås, at alle for­
eninger driver (eller må formodes at drive) en form 
for økonomisk aktivitet i Kommissionens udlægning af 
begrebet, idet alle disse foreninger har behov for — 
mere eller mindre sekundært — at udøve økonomiske 
aktiviteter for at kunne realisere deres målsætninger. 
5.2. Det bemærkes generelt, at alle foreninger (f.eks. 
internationale organisationer uden for regerings-regi) 
ønsker at blive anerkendt og at få mulighed for at udøve 
deres aktiviteter inden for hele EF-området. 
5.3. ØSU opfordrer under alle omstændigheder 
Kommissionen til ikke at foretage en kunstig opdeling 
af denne bevægelse, idet samtlige deltagere i bevægelsen 
har ret til at blive integreret i såvel det store enhedsmar­
ked som Det sociale Europa og borgernes Europa. 
5.3.1. Det vil derfor være hensigtsmæssigt kun at 
udarbejde én europæisk retsform, som kan anvendes af 
alle disse europæiske foreninger (der alle udøver eller 
må formodes et udøve en økonomisk aktivitet i bred 
forstand). 
Kommissionen eller Domstolen vil altid have mulighed 
for at udelukke visse foreningsaktiviteter fra statuttens 
anvendelsesområde, såfremt disse ikke opfylder kriteri­
et i Traktatens artikel 58, stk. 2. 6. Ud over de juridiske problemer 
6.1. Da Kommissionens meddelelse til Rådet om er­
hvervsdrivende foreninger er meget generel, påpeger 
ØSU, at den juridiske ramme blot er ét af de problemer, 
kooperative foretagender, gensidige selskaber og for­
eninger står over for. 
6.1.1. De europæiske institutioner gøres derfor op­
mærksom på alle de øvrige problemer, som disse er­
hvervsdrivende foreninger har; de er nemlig ikke alene 
økonomiske aktører, som ikke må udsættes for forskels­
behandling (hvad enten denne er negativ eller positiv), 
men spiller desuden en specifik rolle inden for økono­
mien. 
6.2. De erhvervsdrivende foreninger har, som følge 
af deres egenart, en særlig og betydningsfuld rolle at 
spille, når det drejer sig om at fremme den sociale 
dialog, og mere generelt i forbindelse med gennemførel­
sen af Det sociale Europa (2). 
6.3. Det er påkrævet, at alle virksomheder sikres 
fri adgang til alle økonomiske sektorer i hver enkelt 
medlemsstat, uafhængigt af deres retsform eller deres 
nationalitet, da man ellers risikerer at sætte spørgs­
målstegn ved det indre marked og krænke dets grund­
læggende principper: fri bevægelighed, fri etableringsret 
og fri udveksling af tjenesteydelser. Juridiske personers 
ret til frit at slutte sig sammen vil heller ikke kunne 
praktiseres, hvis man ikke har sikret alle virksom­
hedsformer fri adgang til at udøve alle økonomiske 
aktiviteter i samtlige medlemsstater. Det er derfor nød­
vendigt, at de erhvervsdrivende foreninger meget hurtigt 
får mulighed for frit at udøve alle økonomiske aktivite­
ter i alle medlemsstater. 
6.4. Hvad angår finansieringen, står talrige koopera­
tive foretagender, gensidige selskaber og foreninger over 
for et reelt problem, som hænger sammen med disse 
foretagenders særegne karakter og det voksende finan­
sieringsbehov — i både kvalitativ og kvantitativ hense­
ende — som følge af den internationale konkurrencesi­
tuation. 
Da de midler, medlemmerne kan indskyde, meget ofte 
er utilstrækkelige, er disse foretagender tvunget til at 
trække på eksterne finansieringskilder. Ekstern finan­
siering er imidlertid kun mulig, hvis foretagenderne 
bevarer deres særpræg, dvs. det grundlæggende princip 
om, at individet prioriteres højere end kapitalen. Således 
må de ty til finansieringsformer, der opfylder dette 
krav og som samtidigt hermed tiltrækker investorerne 
(eksempler: finansiering gennem andelsbeviser, garanti­
fonde og participationsfonde). 
6.4.1. Ud over en gensidig anerkendelse af de finan­
sieringsinstrumenter, der findes i de enkelte medlems­
lande, ville det være formålstjenligt at overveje 
(*) Jf. side 12 i Kommissionens dokument SEK (89) 2187 endelig 
udg. (2) EFT nr. C 126 af 23. 5. 1989. 
31. 12. 90 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 332/85 
ne for at lade disse EF-retlige virksomheder udstede 
europæiske andelsbeviser, som kan omsættes i hele 
Fællesskabet. 
6.5. Det ville samtidig være ønskeligt, om det 
7. selskabsretlige direktiv om konsoliderede års­
regnskaber blev udvidet til også at omfatte kooperative 
foretagender, gensidige selskaber og foreninger. 
6.6. Disse virksomheders særlige karakteristika og 
deres forskellige målsætninger forudsætter desuden, at 
deres medlemmer er i stand til at agere og reagere på 
passende vis. 
Man bør derfor ofre særlig opmærksomhed på uddan­
nelsen af ledere og personale i disse forskellige virksom­
hedstyper. 
6.6.1. Med henblik herpå bør man sikre sig, at disse 
virksomheder er tilstrækkeligt informerede og har ad­
gang til fonde, som bidrager til en passende uddannelse 
af denne type ledere og personale (hvad enten disse 
fonde er specielt oprettede til formålet eller ej). 
6.7. Desuden må det bestemt anses for nødvendigt, 
at der oprettes et fast repræsentations- og koordine­
ringsorgan i forhold til Kommissionen. Dette forbindel­
sesled kunne skabe en konstruktiv dialog med EF's 
Bryssel, den 19. september 1990. organer angående kooperative fortagender, gensidige 
selskaber og foreninger samt bidrage til at iværksætte 
særlige handlingsprogrammer, især på uddannelsesom­
rådet. Ikke desto mindre skal de tre sektorer alt efter 
erhvervsaktiviteter kunne gøre deres interesser gælden­
de direkte over for institutionerne eller de kompetente 
generaldirektorater. 
6.8. Endvidere kunne Kommissionen fremme opret­
telsen af et særligt europæisk uddannelses- og forsk­
ningsinstitut for erhvervsdrivende foreninger; der ek­
sisterer allerede flere institutter af denne art på nationalt 
plan. 
6.9. I tråd med de overvejelser, der blev gjort på den 
konference, ØSU organiserede om kooperative foreta­
gender, gensidige selskaber og foreninger, ville det være 
yderst hensigtsmæssigt at styrke disse virksomheders 
rolle i forholdet til tredjelande. En bedre inddragelse af 
disse virksomhedstyper i de eksisterende samarbejdsin-
strumenter og -politikker kunne komme til udtryk i: 
— bidrag til uddannelsen af overordnet personale 
(praktikophold, udvekslinger, ...), 
— udveksling af erfaringer (seminarer, oplysnin­
ger, ...), 
— oprettelse af fælles foretagender og gennemførelse af 
EF-overskridende projekter via EF-virksomhederne. 
Alberto MASPRONE 
Formand for 
Det økonomiske og sociale Udvalg