[pic] | KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER |

Bruxelles, den 6.3.2007

SEK(2007) 300

ARBEJDSDOKUMENT FRA KOMMISSIONENS TJENESTEGRENE

Ledsagedokument til Forslag til EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF om fusioner af aktieselskaber og Rådets direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktieselskaber for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning Resumé af konsekvensanalysen [KOM(2007) 91 endelig] [SEK(2007) 298]

ARBEJDSDOKUMENT FRA KOMMISSIONENS TJENESTEGRENE

Konsekvensanalyse af forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF om fusioner af aktieselskaber og Rådets direktiv 82/891/EØF om spaltning af aktieselskaber for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning

Resumé

Det forslag, hvortil denne konsekvensanalyse er knyttet, er en del af det meget omfattende projekt til reduktion af administrative byrder. I Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF er det fastsat, at hvis der foretages en fusion eller spaltning af et aktieselskab, skal en retslig eller administrativ myndighed udpege eller godkende en eller flere sagkyndige, som for hvert af de selskaber, der fusionerer (eller spaltes), men uafhængigt af disse, skal undersøge fusions- eller spaltningsplanen. De skal udarbejde en skriftlig beretning, hvori der gøres rede for fusions- eller spaltningsplanen og for den metode, der er anvendt til beregning af aktiernes ombytningsforhold, og forelægge den for aktionærerne i hvert af de pågældende selskaber. Hvad angår fusioner er kravet om udarbejdelse af denne beretning i øjeblikket obligatorisk, hvilket betyder, at den også skal udarbejdes, selv om ingen af aktionærerne forlanger de pågældende oplysninger. Hvad angår spaltning kan medlemsstaterne tillade, at bestemmelserne ikke finder anvendelse, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret, er enige herom. Det foreslås at gøre denne mulighed til en generel regel.

Ifølge skøn fra lande, som allerede har gennemført deres nationale måling af administrative byrder, er der betydelige årlige administrative omkostninger forbundet med udarbejdelsen af disse beretninger, især for små og mellemstore virksomheder. Tal fra den danske måling af administrative byrder viser, at omkostningerne ved dette krav beløber sig til ca. 3 500 EUR for hver fusion eller spaltning. De nuværende krav medfører en risiko for fejlfordeling af finansielle og andre ressourcer, hvis beretningerne skal udarbejdes, selv om der ikke er behov for dem. Disse ressourcer kunne anvendes mere hensigtsmæssigt andetsteds. I konsekvensanalysen blev følgende tre muligheder derfor overvejet:

Mulighed 1 Ingen ændringer.

Mulighed 2 Der ses bort fra kravene, medmindre aktionærerne ønsker dem efterkommet.

Mulighed 3 Der ses bort fra kravene, hvis alle aktionærer er enige herom.

Både mulighed 2 og 3 ville reducere byrderne for virksomhederne, men mulighed 3 giver større gennemsigtighed og bedre beskyttelse af aktionærerne, samtidig med at den bringer kravene i overensstemmelse med bestemmelserne i det tiende selskabsdirektiv[1].

[1] Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar.