Det Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om »Grønbog om den lovpligtige revisors rolle, stilling og ansvar i Den Europæiske Union« (97/C 133/01)

Europa-Kommissionen besluttede den 29. juli 1996 under henvisning til EF-traktatens artikel 198 at anmode om Det Økonomiske og Sociale Udvalgs udtalelse om »Grønbog om den lovpligtige revisors rolle, stilling og ansvar i Den Europæiske Union«.

Det forberedende arbejde henvistes til ØSU's Sektion for Industri, Handel, Håndværk og Tjenesteydelser, som udpegede Robert Moreland til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 7. februar 1997.

Det Økonomiske og Sociale Udvalg vedtog på sin 343. plenarforsamling af 26. og 27. februar 1997, mødet den 26. februar 1997, med 84 stemmer for og 2 imod, mens 2 stemte hverken for eller imod, følgende udtalelse.

1. Kommissionens oplæg

Mangel på en fælles holdning og fælles EU-tiltag vedrørende lovpligtige revisorer har efter Kommissionens opfattelse en negativ indflydelse på regnskabernes potentielle troværdighed, fordi der hersker tvivl om kvaliteten af revisionen, og samtidig går det ud over friheden til at etablere sig og yde revisionstjenester. Kommissionen ønsker at sikre, at revisionstjenester i fuldt omfang kommer til at nyde godt af det indre markeds fordele.

Kommissionen udbeder sig kommentarer til en række områder, herunder:

- kravene til revisorers uafhængighed;

- regnskabers nøjagtighed;

- revisorens rolle i tilknytning til miljø- og samfundsspørgsmål;

- revisionsprotokollens indhold;

- forskelle i uddannelseskrav og -systemer for revisorer;

- revisorers rotation;

- udpegelse og autorisation af revisorer;

- professionelt ansvar;

- revision i små virksomheder;

- koncernrevisionsordninger.

2. Kommissionens konference

2.1. Den 5. og 6. december 1996 afholdt Kommissionen i Bruxelles en konference om grønbogen, hvori deltog 200 repræsentanter for brancheorganisationer og offentlige myndigheder. Kommissionen drog en række foreløbige konklusioner efter konferencen. Bl.a. vil man fokusere på initiativer fra revisorerhvervet, eventuel oprettelse af et teknisk underudvalg, en undersøgelse af professionelt ansvar, en gennemgang af artikel 2 i det ottende direktiv (), et eventuelt sektordirektiv om den frie etableringsret og retten til at levere revisionstjenesteydelser samt muligheden af, at små virksomheder ikke skal være underkastet obligatorisk revision.

2.2. Der er taget højde for konferencen og de foreløbige konklusioner i denne udtalelse.

3. Generelle bemærkninger

3.1. ØSU bifalder Kommissionens grønbog som afsæt for en yderst tiltrængt debat om, hvordan man bedst sikrer høje og ensartede revisionsstandarder og tilvejebringer grundlaget for EU's strategi for fastlæggelse af internationale standarder.

3.2. ØSU erkender, at nok kan alle medlemsstaterne være enige om at tilstræbe, at de offentliggjorte regnskaber skal give et retvisende billede af virksomhedens finansielle tilstand, men samtidig er der store forskelle i medlemsstaternes lovgivning, sædvaner og praksis, og på en række punkter hersker der ikke enighed. ØSU opfordrer derfor Kommissionen til at formulere prioriterede målsætninger samt en handlingsplan med mindstekrav på EU-plan. Så vidt muligt bør revisorerhvervet tilskyndes til selv at harmonisere sine procedurer på EU-plan, dvs. selvregulering. I denne forbindelse bør man imidlertid rådføre sig med en bredere kreds af berørte parter, dvs. aktionærer, bestyrelser osv., og Kommissionen bør føre omhyggeligt tilsyn. Kommissionen bør med regelmæssige mellemrum forelægge en rapport om de opnåede fremskridt på området for Rådet, Parlamentet og Det Økonomiske og Sociale Udvalg. Generelt bør Kommissionen tilstræbe subsidiaritet og fleksibilitet. ØSU henstiller, at man foretager en nøgtern evaluering af omkostningerne ved enhver ny regel og lovbestemmelse med henblik på at sikre, at omkostningerne ikke vejer tungere end fordelene, især for mindre virksomheder.

I forbindelse med enhver lovændring skal det undgås, at der opstilles krav, som virksomhederne eller revisorerne næppe vil kunne opfylde - eller i hvert fald kun med betydelige meromkostninger til følge.

Sideløbende med, at de materielle regnskabsregler internationaliseres via arbejdet i IASC/IOSCO, bør der også her sigtes målrettet mod international tilnærmelse, især i lyset af de fremskridt, der allerede er gjort i IFAC. Dette bør fremhjælpes, såfremt hovedvægten lægges på erhvervets selvregulering.

3.3. ØSU understreger, at man især bør fokusere på områder, hvor nuværende national lovgivning og praksis hæmmer det indre markeds funktion. I den forbindelse bør følgende områder gives forrang:

- områder, som begrænser den frie etableringsret og retten til at levere tjenesteydelser;

- ordninger for koncernrevision, der omfatter flere medlemsstater;

- udviklingen i internationale revisionsstandarder skal svare til de standarder, som tilstræbes i det indre marked;

- en fælles indfaldsvinkel til de lovpligtige revisorers rolle og juridiske status;

- det skal fremgå, at regnskaberne er uafhængigt revideret;

- uddannelseskrav.

Desuden er spørgsmålet om professionelt ansvar vigtigt for revisorerhvervet i alle medlemsstater. Der foreslås derfor en samordning mellem medlemsstaterne og EU på dette område, uden at dette dog bør være til hinder for, at man søger at finde en mindsteramme for tekniske og juridiske procedurer, der kan anvendes horisontalt i alle EU-medlemsstater.

3.4. ØSU anmoder Kommissionen om at klargøre sine konklusioner med hensyn til, hvordan man bør gå frem, når den igangværende høringsfase er afsluttet.

4. Særlige bemærkninger

(Bemærkningerne følger grønbogens disposition.)

4.1. Den lovpligtige revisors rolle (3.1-3.38)

4.1.1. En definition af den lovpligtige revision (3.1-3.7)

Hvis man vedtager en definition, bør den ikke anvendes restriktivt. Under alle omstændigheder mener ØSU, at fokus må ligge på revisionens formål og på at nå til enighed om, hvordan revisorer skal præsentere deres konklusioner for regnskabsbrugerne. Efter ØSU's opfattelse bør initiativet til en »definition« komme fra revisorerhvervet selv - snarere end at være baseret på et direktiv eller en henstilling fra EU.

4.1.2. Regnskabers nøjagtighed (3.8-3.13)

ØSU bifalder Kommissionens bemærkninger. Revisionsprincipperne skal imidlertid være fastlagt klart og på den mest fyldestgørende måde under hensyntagen til det igangværende arbejde i de faglige instanser, som er nævnt i pkt. 4.1.7. Revisoren bør tydeligt angive, hvilke af disse principper han har fulgt.

4.1.3. Virksomhedens status som going concern/solvens (3.14-3.21)

ØSU tilslutter sig grønbogens argumentation. Når man forelægger resultatet af en evaluering af virksomhedens status, må man omhyggeligt sørge for hverken at vildlede eller at underminere foranstaltninger, som allerede måtte være blevet truffet for at bringe virksomheden på ret køl igen.

Hvis revisorerne nærer tvivl om virksomhedens status som going concern, kunne man fx tænke sig den mulighed, at bestyrelsen fremsatte en erklæring, som så skulle kommenteres af revisorerne (dette spørgsmål må nødvendigvis medtages i en eventuel behandling af virksomhedsledelsen, jf. pkt. 4.2.3).

4.1.4. Bedrageri (3.22-3.29)

ØSU erkender, at ansvaret for at forebygge og opdage bedrageri primært ligger hos bestyrelsen, hvis opgave det er at etablere fyldestgørende interne kontrolmekanismer, herunder i givet fald interne revisionsprocedurer.

Som Kommissionen påpeger, er der imidlertid i offentligheden en udbredt tro på, at det er den lovpligtige revisors ansvar at opdage bedrageri. ØSU er enig i, at revisorerne har en vis forpligtelse til at leve op til denne forventning.

Med hensyn til bedrageri er det vigtigt at skelne mellem de forskellige faser (opdagelse, forebyggelse og indberetning) og tage højde for, at den lovpligtige revisors rolle på den baggrund kan variere.

Det er imidlertid spørgsmålet, om revisionsprotokollen af den grund bør indeholde en udtalelse om det reviderede selskabs interne kontrolsystemer. Kontrolsystemerne skal vurderes af revisoren, før der overhovedet kan foretages en bekræftende revisionspåtegning. Kun i de tilfælde, hvor denne vurdering fører til en negativ udtalelse, bør der rapporteres udtrykkeligt herom i revisionsudvalg.

4.1.5. Virksomhedens overholdelse af sine juridiske forpligtelser (3.30-3.32)

ØSU er enig med Kommissionen.

4.1.6. Virksomhedens ansvarlighed i miljø- og samfundsspørgsmål (3.33-3.35)

Revisorens hovedopgave består i at kontrollere, at virksomhedens regnskaber er nøjagtige og troværdige, og han skal i den forbindelse bekræfte, at alle forpligtelser er registreret og medtaget i disse regnskaber, herunder forpligtelser vedrørende miljø- og samfundsspørgsmål, for så vidt disse må formodes at indvirke på en virksomheds finansielle stilling.

ØSU er enig i, at større virksomheders sociale adfærd bør revideres, og tilslutter sig ligeledes, at dette ikke kun bør omfatte det fysiske miljø, men også fx beskæftigelsespraksis. Dette forudsætter imidlertid helt klart en anden ekspertise end den egentlige regnskabsrevision, således at dette arbejde ikke behøver at påhvile den »lovpligtige« revisor.

4.1.7. Revisionsprotokollen (3.39-3.46)

ØSU mener, at man bør støtte arbejdet i det udvalg for international revisionspraksis, som er nedsat under International Federation of Accountants (IFAC).

4.2. Den lovpligtige revisors stilling (4.1-4.36)

4.2.1. Den lovpligtige revisors kompetence (4.1-4.6)

ØSU mener, at det ottende direktiv () bør tilpasses efter anbefalingerne i grønbogen og henstillingerne fra den i pkt. 2.1 omtalte konference, som ændret efter høringsprocessen. Tilpasningerne bør imidlertid gælde områder, som ikke er omfattet af selvregulering.

ØSU foreslår, at man ofrer større opmærksomhed på praktikuddannelse og vedvarende faglig uddannelse. ØSU slår til lyd for tættere samordning, når det gælder pensum i revisoruddannelserne, og noterer sig, at Kommissionen agter at overveje muligheden af at oprette et stående udvalg for revisoruddannelse.

4.2.2. Den lovpligtige revisors uafhængighed (4.7-4.28) - Definition på uafhængighed

ØSU understreger betydningen af, at revisoren er uafhængig - og fremtræder som sådant.

ØSU erkender imidlertid - lige som grønbogen gør det - at der ikke hersker klar enighed om en række spørgsmål, fx revisorers øvrige tjenesteydelser. ØSU noterer sig og bifalder Kommissionens erklæring om, at revisoren bl.a. »ikke (må) tage del i udarbejdelsen af klientens regnskaber«. Revisoren bør ikke være involveret i ledelsen eller beslutningstagningen i den virksomhed, hvis regnskaber han reviderer.

ØSU erkender, at revisoren eventuelt kunne spille en mere direkte rådgivende rolle mht. procedurer og regnskabsforberedelse, når der er tale om mindre virksomheder med begrænset regnskabsekspertise.

ØSU ville finde det på sin plads, om revisorerhvervet foreslog et fælles sæt af hovedprincipper vedrørende uafhængighed. ØSU tilslutter sig derfor Kommissionens foreløbige konklusion om, at det fælles sæt af hovedprincipper om uafhængighed, som Fédération des Experts Comptables Européens har påtaget sig at udarbejde, bør gennemgås af et foreslået nyt teknisk underudvalg under revisionsdirektivernes kontaktudvalg. ØSU finder det imidlertid altafgørende, at det tekniske underudvalg kommer til at omfatte repræsentanter for en bred vifte af berørte parter, herunder såvel reviderede organer som brugere af reviderede regnskaber.

4.2.3. Den lovpligtige revisors stilling i virksomheden - Den lovpligtige revision og virksomhedens ledelse (4.18-4.28)

ØSU erkender, at revisionsudvalg kan være nyttige. Enhver lovgivning herom må imidlertid være fleksibel mht. national praksis. ØSU er enig i, at tiden endnu ikke er inde til at lovgive.

ØSU erkender betydningen af den interne revisionsfunktion, men går ikke ind for bindende lovgivning på dette område.

Efter ØSU's opfattelse bør der fastlægges klare EU-retningslinjer vedrørende virksomhedsledelse, før man begynder at anvende principper for virksomhedsledelse på revisionen.

4.2.4. Myndighedernes og erhvervssammenslutningernes rolle Kvalitetskontrol (4.29-4.36)

ØSU deler Kommissionens synspunkter.

4.3. Revisorens civilretlige ansvar (5.1-5.7)

ØSU erkender, at dette spørgsmål har stor betydning for revisorerhvervet. Samtidig erkender det, at medlemsstaternes retlige traditioner på området er temmelig forskellige. Da alle medlemsstater imidlertid er nødt til at tage spørgsmålet op, foreslås det ikke des mindre, at man går frem efter en samordnet strategi. ØSU ville betragte det som noget positivt, hvis revisorerhvervet og Kommissionen kunne fremlægge konkrete forslag i fællesskab. ØSU er enig i, at ansvarets omfang bør afspejle graden af forsømmelighed. ØSU bifalder Kommissionens forslag om at undersøge forskelle mellem medlemsstaternes retssystemer.

Spørgsmålet om fagligt ansvar bør i denne forbindelse undersøges nøjere.

4.4. Lovpligtig revision i små virksomheder (6.1-6.7)

ØSU erkender, at der må tilvejebringes en balance mellem på den ene side pålæggelsen af ekstra byrder på mindre virksomheder og på den anden side ønsket om at sikre, at alle virksomheder fremlægger retvisende regnskaber. ØSU mener, at der bør stilles krav om en egentlig revision af virksomhedsregnskaber, og er enig med Kommissionen i, at der ikke bør gøres en undtagelse for mellemstore virksomheder. Småvirksomheder bør imidlertid ikke pålægges et krav om, at den obligatoriske revision skal foretages af en kvalificeret fagmand.

Omkostningsbyrden i forbindelse med andre spørgsmål, som tages op i grønbogen - fx virksomhedsledelse og miljø- og samfundsrevision - må formodes at blive uforholdsmæssigt stor for mindre virksomheder. Disse krav bør ikke gælde for små virksomheder.

4.5. Koncernrevisionsordninger (7.1-7.4)

Spørgsmålet bør behandles mere indgående.

ØSU erkender, at national lovgivning kan spænde ben for koncernrevisionen. Kommissionen bør overveje muligheden af en EU-lovgivning om adgangen til information i koncerner.

4.6. Den frie etableringsret og friheden til at levere tjenesteydelser (8.1-8.13)

4.6.1. Enkeltpersoners frie etableringsret og frihed til at tilbyde tjenesteydelser (8.3-8.5)

ØSU finder, at en nærmere analyse er påkrævet på dette område.

ØSU er generelt enig med Kommissionen; dog kan det ikke se formålet med bemærkningerne om uddelegering.

4.6.2. Revisionsselskabers frie etableringsret og frihed til at tilbyde tjenesteydelser (8.6-8.13)

Det er klart, at den frie etableringsret ikke kan gennemføres fuldt ud, akkurat som tilfældet er med visse andre liberale erhverv, som fx advokater. Emnet kræver en mere indgående behandling. Måske er yderligere lovgivning nødvendig.

Bruxelles, den 26. februar 1997.

Tom JENKINS

Formand for Det Økonomiske og Sociale Udvalg

() Rådets ottende direktiv (84/253/EØF) af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber (EFT nr. L 126 af 12. 5. 1984).

() Se fodnote 1, s. 1.