DA    DA DA 
DA    DA  EUROPA-KOMMISSIONEN 
Bruxelles, den 2.6.2010 
SEK(2010) 679 
  
ARBEJDSDOKUMENT FRA KOMMISSIONENS TJENESTEGRENE 
RESUMÉ AF KONSEKVENSANALYSEN  
 
 
Ledsagedokument til 
  
Forslag til  
 
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING  
 
om ændring af forordning (EF) nr . 1060/2009 om kredit vurderingsbureauer 
  
{KOM(2010) 289 endelig} 
{SEK(2010) 678}  
DA 2   DA 1. IDENTIFIKATION AF PROBLEMET  
Et vigtigt element i forordningen om kreditvurde ringsbureauer er indførelsen af en ekstern 
tilsynsordning, i henhold til hvilken de europæiske tilsynsmyndigheder skal føre tilsyn med kreditvurderingsbureauernes udste delse af kreditvurderinger
1. Ved forordningen om 
kreditvurderingsbureauer er der blevet indført et tilsynssyst em baseret på kollegier af 
kompetente myndigheder fra medlemsstaterne , som giver alle berørte kompetente 
myndigheder mulighed for at deltage i regist reringen af og tilsynet med et eller flere 
kreditvurderingsbureauer; dog tr æffes den endelige afgørelse  altid af den kompetente 
myndighed i hjemlandet. De tilsynsmæssige rammer for kreditvurderingsbureauerne var et af 
de vanskeligste emner i forhandlingerne mellem Rådet og Parlamentet, der blev afsluttet med 
et gunstigt resultat den 23. april 2009. Larosière-rapporten fra marts 2009 efterfulgt af 
Kommissionens meddelelse af 27. maj 2009 gjorde det politisk muligt at oprette en EU-
myndighed, der i givet fald ikke er begrænse t til kun at behandle spørgsmål vedrørende 
kreditvurderingsbureauer. I forbindelse med ko mpromisløsningen vedr ørende forordningen 
om kreditvurderingsbureauer havde man allerede  tænkt på behovet for at ændre forordningens 
tilsynsbestemmelser under hensyntagen til den politiske udvikling. Kommissionens forslag til en ny tilsynsstruktur i Europa, hvorved der opre ttes tre europæiske tilsynsmyndigheder, har 
ændret billedet. I december 2009 blev der opnået enighed i Rådet om, at man i princippet ville 
give den nye Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) direkte 
tilsynsbeføjelser over for kreditvurderingsbureauer
2. 
Det er dog ikke kun de politiske overvejelser, de r går i retning af et mere centraliseret EU-
tilsyn med kreditvurderingsbureauer. Der er tungtv ejende faktuelle forhold, som peger på, at 
en sådan tilgang vil harmonere bedre med ak tiviteterne i denne se ktor og de særlige 
karakteristika, der sig gældende for disse. Det drejer sig om følgende: 
i) det forhold, at kreditvurdering er en mobil tjenesteydelse, der nemt kan ydes fra 
forskellige geografiske sted er (en tysk analytiker, der arbejder i et fransk 
kreditvurderingsbureaus afdeli ng i London, kan f.eks. foretage en vurdering af et 
italiensk selskab)  
ii) de grænseoverskridende vi rkninger af vurderinger for brugere, som befinder sig uden 
for et retsområdes geografiske grænser (f.e ks. kan vurderinger udstedt af et japansk 
kreditvurderingsbureau anvendes af banker i forskellige medlemsstater til at beregne 
deres risikokapital). 
                                                 
1 Forordningen om kreditvurderingsbureauer trådte i st edet for en tidligere strategi på området, i henhold 
til hvilken kreditvurderingsbureauerne forventedes at indarbejde alle IOSCO-kodeksens bestemmelser i 
deres adfærdskodekser. Denne selvreguleringsordning gav imidlertid ikke de forventede resultater, da 
den blev anvendt på frivillig basis af kreditvurderingsbureauerne, som ofte gjorde brug af "overhold eller forklar-princippet". Med denne strategi var det ikke muligt at foretage en tilbundsgående 
uafhængig analyse af, hvorvidt bestemmelserne faktisk var blevet overholdt. Da finanskrisen brød ud, 
kom der fokus på betydelige svagheder i kreditvurderingsbureauerne med hensyn til intern organisation, 
gennemsigtighed og styring af konflikter, hvilket ga v startskuddet til en ny og mere fordringsfuld EU-
politik på dette område.  
2 Jf. artikel 6, stk. 3, i kompromiset fra formandskabet om ESMA-forordningen (generel tilgang) 
godkendt af Økofinråde t den 2. december 2009, 
http://register.consilium.europa.eu/pdf /da/09/st16/st16751-re01.da09.pdf. 
DA 3   DA Kreditvurderingsbureauers aktiviteter afviger mark ant fra bankers og forsikringsselskabers. 
De er ikke lige så tæt knyttet til et bestemt geografisk område (fysisk eller via den involverede kapital), og det kan være meget sværere at iden tificere virkningerne for et bestemt retsområde 
af hændelser, der vedrører et  bestemt kreditvurderingsbureau. 
Derfor – og selv om de tilsynsmæssige rammer , der foreskrives i den nuværende forordning 
om kreditvurderingsbureauer, endnu ikke er ivær ksat - er det allerede  nu muligt at afdække 
visse mangler. Disse mangler og deres vigtigst e konsekvenser for kreditvurderingsbureauer og 
tilsynsmyndigheder er: 
1.1. De mange tilsynsmyndigheder, d er er involveret, og risikoen for 
kompetencekonflikter 
De komplekse tilsynsmæssige rammer, der indebærer i) obligatorisk tæt samarbejde mellem 
de kompetente myndigheder, og ii) at kun nogle af disse faktisk udøver tilsyns- og 
håndhævelsesbeføjelser, er udformet på en må de, der skal sikre, at alle relevante 
tilsynsmyndigheders interesser er godt repræsenteret, og at dem, der træffer den endelige afgørelse, tager hensyn til de pågældende interesser. Samtidig skulle der i rammerne tages højde for kreditvurderingsaktivite tens særlige karakter. De ge ografiske skillelinjer mellem 
tilsynsmyndighedernes kompetencer blev derfor ikke trukket alt for hårdt op, hvilket skabte 
mulighed for tvister internt i Unionen. Det sk al understreges, at dette politikvalg ville 
forpligte kreditvurderingsbureauerne til have kontakt med flere kompetente myndigheder om 
samme anliggende. Det vigtigste problem  i den forbindelse er risikoen for 
kompetencekonflikter, der kan føre til mangle nde dækning (ineffektivt tilsyn), dobbeltarbejde 
(ineffektivt tilsyn) og arbitrage/ulige vilkår. 
1.2. Risikoen for, at de kompetente myndigheder i medlemsstaterne anvender 
forordningen om kreditvurderingsburea uer forskelligt og inkonsekvent i de 
enkelte tilfælde 
Bortset fra en række elementer, der ud løser tæt samarbejde mellem de enkelte 
tilsynsmyndigheder (f.eks. i kollegier), er den eksisterende model for tilsyn med 
kreditvurderingsbureauerne i sidste instan s baseret på de enkelte medlemsstaters 
tilsynsmyndigheders udøvelse af tilsyns- og håndhævelsesbeføjelser. Den kompetente myndighed i hjemlandet kan tilsidesætte de sy nspunkter, der fremsættes af dens partnere i 
kollegiet. En kompetent myndighed i værtslan det kan også handle på egen hånd uden det 
relevante kollegiums godkendelse. Dette kan fø re til, at de kompetente myndigheder i 
medlemsstaterne anvender forordningen om  kreditvurderingsbure auer forskelligt og 
inkonsekvent i de enkelte tilfælde. 
1.3. Den besværlige og tidkrævende administrative procedure 
At have kontakt med flere tilsynsmyndighede r i Unionen vil medføre betydeligt større 
efterlevelsesomkostninger for kreditvurderingsbureauerne. Set fra tilsynsmyndighedernes side 
forventes de krævende koordinerings- og høringsre gler, der er en naturlig følge af, at alle 
berørte myndigheder skal deltage i tilsyns- og  håndhævelsesarbejdet, i høj grad at hæmme 
EU-tilsynssystemets evne til at levere  resultater rettidigt og effektivt
3.  
                                                 
3 For f.eks. at træffe en tilsynsforanstaltning (sås om suspendering af anvendelsen af en vurdering) 
forventes den kompetente myndighed i hjemlandet at underrette kollegiet og koordinatoren, dernæst at 
høre kollegiet om den påtænkte foranstaltning og , hvis der ikke kan opnås enighed, høre Det 
DA 4   DA 1.4. Risikoen for utilstrækkelig harmonisering  af incitamenter: Kan de nationale 
tilsynsmyndigheder håndtere kreditvurd eringsbureauernes tværeuropæiske 
dimension? 
De kompetente myndigheder i medlemsstater ne vil muligvis anskue tilsynet med 
kreditvurderingsbureauer fra en hovedsagelig national synsvi nkel, så de ikke får et 
fuldstændigt billede af den globale karakter  og betydning af et kreditvurderingsbureaus 
aktiviteter. Især i tilfælde, hvor et kreditvurde ringsbureau hovedsagelig har indflydelse uden 
for den medlemsstat, hvor det er registreret, er der risiko for, at den kompetente myndighed i 
hjemlandet ikke afsætter tilstrækkelige re ssourcer til tilsynet med det pågældende 
kreditvurderingsbureau. Det vil kunne føre til ko nflikter, at den kompetente tilsynsmyndighed 
i hjemlandet, der er vant til at have ansvar et for det hjemlige finansielle marked og at 
rapportere til de nationale politiske institutione r, skal tage hovedansvaret for aktiviteter, der 
udøves af kreditvurderingsbureauer på europæisk plan, og som fortrinsvis berører finansielle 
markeder uden for dens eget retsområde. Denne iboende problemstilling kan gøre det nødvendigt med tidkrævende og bekostelige koord inerings/håndhævelses tiltag fra ESMA's og 
Kommissionens side.  
2. N
ÆRHED OG PROPORTIONALITET  
De under punkt 1 afdækkede problemer kan ikke løses effektivt af medlemsstaterne, da de 
udspringer af eksisterende EU-lovgivning; de  kan kun behandles gennem ændringer i EU-
lovgivningen. I betragtning af de særlig e forhold, der kendetegner sektoren for 
kreditvurdering, anser Europa-Kommissionen de  foreslåede løsninger for at være i 
overensstemmelse med nærheds- og proportionalitetsprincippet.  
3. MÅL 
Målene for ændringen af forordningen om kred itvurderingsbureauer er  følgende: at sikre 
effektivt tilsyn med kreditvurderingsbureauer i Unionen, at strømline strukturen for tilsynet 
med kreditvurderingssektoren og at skabe re tssikkerhed for kredit vurderingsbureauer og 
markedsdeltagere. På det operationelle plan er målene følgende: i) at etablere et fælles 
kontaktpunkt og fastlægge klare kompetencer, ii) at  sikre, at forordning en anvendes ensartet, 
iii) at opnå effektivitetsgevinster og iv) at  sørge for en bedre harmonisering af de 
incitamenter, der skal sætte til synsmyndighederne i stand til at håndtere de til synsunderlagte 
bureauers aktiviteter i hele Europa. 
4. LØSNINGSMODELLER  
Kommissionens tjenestegrene har analyseret forske llige løsningsmodeller fo r at nå de mål, der 
er omhandlet i ovenstående afsnit. 
                                                                                                                                                         
Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR) og endnu engang kollegiet. Først når disse formaliteter er 
afsluttet, kan den kompetente myndighed træffe en afgørelse. 
DA 5   DA 4.1. Løsning 1 - Status quo (den nuværende forordning om 
kreditvurderingsbureauer)4 
Denne løsning ville bestå i at bevare hovedelementerne i det nuværende tilsynssystem, som 
blev godkendt under forhandlingerne vedrørende forordningen om kreditvurderingsbureauer.  
4.2. Løsning 2 – Kollegier og ESMA 
Denne løsning afspejler den s ituation, der opstår, hvis ES MA-forordningen vedtages som 
foreslået af Kommissionen den 23. september 2009 og de tilsynsmæssige rammer som fastsat 
i den nuværende forordning om kredit vurderingsbureauer opretholdes. 
4.3. Løsning 3 – ESMA varetager det direkte tilsyn med en række 
kreditvurderingsbureauer eller alle EU-baserede kreditvurderingsbureauer 
Efter denne løsning vil forordningen om kreditvur deringsbureauer blive æ ndret for at indføre 
et centraliseret tilsyn med kreditvurderingsbure auer, der driver virksomhed i Unionen. ESMA 
vil i givet fald have generel kompetence i s pørgsmål vedrørende regi strering af og løbende 
tilsyn med registrerede kreditvurderingsbureauer samt spørgsmål vedrørende vurderinger udstedt af kreditvurderingsbureauer, der er etab leret i tredjelande, og som driver virksomhed i 
Unionen efter godkendelses- og valideringsordninge rne. I forbindelse med dette ansvar vil 
ESMA skulle træffe administrative foransta ltninger og rette anbefalinger til Kommissionen 
vedrørende anvendelsen af sanktioner og tvangsbøder.  
Inden for denne overordnede løsning kan der skelnes mellem to alternative scenarier.  
4.3.1.  Løsning 3a – (en række) kreditvurderingsburea uer, som er lovligt etableret i mere 
end én medlemsstat 
ESMA's beføjelser ville være begrænset til tilsyn med (en række) kreditvurderingsbureauer, 
som er lovligt etableret i mere end én medlemsstat.  
4.3.2.  Løsning 3b - alle EU-baserede kreditvurderingsbureauer 
Efter denne løsning ville ESMA være alen e om at føre tilsyn med alle EU-baserede 
kreditvurderingsbureauer. Hvis ESMA under denne ordning skal gives eksklusive 
tilsynsbeføjelser over for kreditvurderingsbureauerne, vil den desuden blive behørigt 
bemyndiget til at undersøge  lovovertrædelser. For at ESMA kan udøve sine nye 
tilsynsbeføjelser over for kreditvurderingsbure auerne, er det nødvendigt også at give den 
sanktionsbeføjelser. Der skal dog tages stil ling til, om sanktioner skal forblive en 
medlemsstatskompetence, eller om sanktionsbeføjelsen skal overdrages til Kommissionen 
                                                
 
4 Kommissionen er klar over, at denne løsning, der opretholder de tilsynsmæssige rammer i den 
nuværende forordning om kreditvurderingsbureauer, vil være urealistisk, hvis ESMA-forordningen træder i kraft som planlagt i starten af 2011. I så fald vil ESMA blive tildelt yderligere beføjelser, der 
også kan få betydning for dens rolle med hensyn til registrering af og tilsyn med 
kreditvurderingsbureauer. Kommissionen finder det im idlertid vigtigt at henvise til den nuværende 
forordning om kreditvurderingsbureauer som grundscenarie, da indholdet af den kommende ESMA-
forordning og især, hvordan den nuværende forordning om kreditvurderingsbureauer vil blive ændret i forhold hertil, (endnu) ikke ligger helt fast. Under løsning 2 beskrives et muligt scenarie for, hvordan 
den nuværende forordning om kreditvurderingsbureauer eventuelt kan fungere inden for rammerne af 
den (kommende) ESMA-forordning. 
DA 6   DA eller ESMA. Det nye system skal tilsigte lige vilkår i hele Unionen og ensartet anvendelse af 
sanktionerne. 
5. ANALYSE OG SAMMENLIGNING AF LØSNINGER  
De forskellige løsninger vurderes i forhold ti l kriterierne om et fælles kontaktpunkt og klare 
kompetencer, ensartet anvende lse, effektivitetsgevinster og, hvorvidt tilsynsmyndigheden har 
tilstrækkeligt vidtrækkende beføjelser.  
På baggrund af konsekvensanalysens konklusi oner finder Kommissionen det hensigtsmæssigt 
at fremlægge et forslag til ændring af foror dningen om kreditvurderingsbureauer. Forslaget 
bør tilsigte en løsning af de i kons ekvensanalysen afdækkede problemer:  
– ved at give ESMA eksklusive tilsynsbefø jelser over for kreditvurderingsbureauerne. 
ESMA vil få beføjelse til at anmode om opl ysninger, igangsætte undersøgelser og foretage 
kontrolundersøgelser på sted et. Om nødvendigt vil ESMA eventuelt kunne pålægge de 
nationale værdipapirtilsynsmyndigheder at yde  bistand i forbindels e med de pågældende 
tilsynsaktiviteter. Disse myndigheder kan ogs å få overdraget specifikke tilsynsopgaver 
(f.eks. høring af en person, ge nnemførelse af kontrolundersøge lser på stedet), som ESMA 
dog fortsat vil have det fulde ansvar for. 
– ved at give Kommissionen, der handler efte r anmodning fra ESMA, sanktionsbeføjelser 
inden for veldefinerede rammer, der skal pr æciseres nærmere ved hjælp af delegerede 
retsakter. Sanktionerne, herunde r bøder og tvangsbøder, vil blive udformet således, at de er 
forholdsmæssigt afpasset efte r de enkelte lovovertrædelser , og så de har afskrækkende 
virkning. I forordningen vil indgå en liste over overtræde lser af forordningen om 
kreditvurderingsbureauer, som kan håndhæves ve d bøder, når kreditvurderingsbureauet har 
handlet forsætligt eller uagtsomt.  
6. KONSEKVENSANALYSE  
Det fremgår af konsekvensanalysen, at den fo retrukne løsning og den,  der bedst opfylder 
målsætningerne for dette kommissionstiltag, er, at  ESMA skal føre direkte tilsyn med alle 
EU-registrerede kreditvurdering sbureauer, og at sanktionsbeføje lsen skal centraliseres hos 
Kommissionen, der handler på ESMA's anbefaling. 
DA 7   DA Da det foreliggende initiativ har til formål at strømline tilsynet med kreditvurderingsbureauer, 
kan dets potentielle fordele udl edes af de omkostninger, der er forbundet med finanskrisen, i 
hvilken kreditvurderingsbureauer ne spillede en ikke ubetyde lig rolle. Selv om man kun 
tillægger kreditvurderingsbureauerne en brøkdel af  de direkte og indirekte tab i forbindelse 
med krisen, er der meget store fordele forbundet med et effektivt tilsynssystem. 
7. OPFØLGNING OG EVALUERING  
Kommissionen er traktatens vogter og vil de rfor kontrollere, hvordan ESMA gennemfører 
forordningen om kreditvurderingsbureauer. De r kan eventuelt tre år efter retsaktens 
ikrafttrædelse foretages en evaluering af vi rkningerne af dens anvendelse i form af en 
kommissionsrapport til Rådet og Europa-Parlamentet.  Fordele  Ulemper  
1 En strømlinet beslutningsproces – ingen 
kompetencekonflikter  1 Behovet for at opbygge tilsynskapacitet 
fra grunden 
2 Ingen risiko for usammenhængende 
anvendelse af EU-lovgivningen i de forskellige medlemsstater 2 De lokale kreditvurderingsbureauer 
forventes at have kontakt med en tilsynsmyndighed på EU-plan (intet mellemtrin) 
3 Indlysende effektivitetsgevinster – man 
undgår tunge koordineringsprocedurer, 
og ressourcer og ekspertviden er samlet i 
én organisation 
4 Tilsynsmyndigheden har et overblik, en 
kapacitet og et mandat, der modsvarer de vigtigste aktørers EU-dækkende handlerum 
5 Lige vilkår med hensyn til sanktionernes 
afskrækkende virkning og fuldstændig ensartet anvendelse af sanktionerne i hele Unionen