Nr. C 152/10 De Europæiske Fælleskabers Tidende 20. 6. 89 
Ændret forslag til Rådets tolvte direktiv på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber 
med begrænset ansvar (') 
KOM(89) 193 endelig udg. — SYN 135 
(Forelagt af Kommissionen i henhold til EØF-Traktatens artikel 149, stk. 3, den 29. maj 1989) 
(89/C 152/07) 
(') EFT nr. C 173 af 2. 7. 1988, s. 10. 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR 
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i 
medlemsstaterne kræves af de i Traktatens artikel 58, 
stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabs­
deltagernes som tredjemands interesser, med det formål 
at gøre disse garantier lige byrdefulde; 
på dette område findes dels Rådets direktiv 
68/151/EØFO), 78/660/EØF O og 83/349/EØF (3) 
vedrørende offentlighed, gyldigheden af selskabets 
forpligtelser, selskabets ugyldighed samt årsregnskaber 
og konsoliderede regnskaber, som gælder for alle kapi­
talselskaber, dels Rådets direktiv 77/91/EØF (4), 
78/855/EØF(5) og 82/891/EØF (6) vedrørende stiftelse 
og kapital samt fusioner og spaltninger, som kun gælder 
for aktieselskaber, anvendelse under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det 
Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
under henvisning til forslag fra Kommissionen (*), 
i samarbejde med Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og 
Sociale Udvalg (2), og 
ud fra følgende betragtninger: 
uændret 
uændret 
C) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8 
(2) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11. 
(3) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. 
(4) EFT nr. L 26 af 30. 1. 1977, s. 1. 
(5) EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 36 
(6) EFT nr. L 378 af 31. 12. 1982, s. 42. (') EFT nr. C 173 af 2. 7. 1988, s. 10. 
O EFT nr. C 318 af 12. 12. 1988, s. 9. 
20. 6. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 152/11 
OPRINDELIGT FORSLAG 
aktionsprogrammet for små og mellemstore virksom­
heder blev godkendt af Rådet den 3. november 1986; de 
reformer, der i de seneste år er gennemført inden for 
visse lovgivninger, og som tager sigte på at muliggøre 
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, har skabt 
forskelle i medlemsstaternes lovgivning; ÆNDRET FORSLAG 
uændret 
det er vigtigt at give regler for tilvejebringelse af et retligt 
instrument, der kan begrænse den individuelle virksom-
hedsindehavers hæftelse i hele Fællesskabet; formålet med dette direktiv er at tilvejebringe et retligt 
instrument, der åbner mulighed for en begrænsning af 
den individuelle virksomhedsejers hæftelse i hele Fælles­
skabet, dog således, at de medlemsstater, hvis lovgivning i 
visse tilfælde foreskriver, at individuelle virksomhedsinde-
havere hæfter for deres virksomhedsforpligtelser, kan 
bringe en sådan lovgivning i anvendelse; 
et selskab med begrænset ansvar kan være et enkelt-
mandsselskab allerede ved stiftelsen eller kan blive det 
derved, at alle anparterne forenes på én hånd; kapitalan­
delene i et enkeltmandsselskab bør lyde på navn, og der 
må sættes visse begrænsninger for de selskaber, hvis 
eneste deltager er en juridisk person; et selskab med begrænset ansvar kan være et enkelt­
mandsselskab allerede ved stiftelsen eller kan blive det 
derved, at alle anparterne forenes på én hånd; kapitalan­
delene i et enkeltmandsselskab bør lyde på navn, og 
medlemsstaterne kan — indtil en senere samordning 
finder sted — fastsætte visse særlige bestemmelser, når en 
fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber, 
eller når et enkelt mandsselskab eller enhver anden juri­
disk person er eneste selskabsdeltager i et selskab; 
en forening af alle anparterne på én hånd bør under­
kastes offentlighed; samles alle anparter på én hånd bør dette offentliggøres 
ved indførelse i et offentligt tilgængeligt register; det skal 
på selskabets breve og bestillingssedler angives, at der er 
tale om et enkeltmandsselskab; 
beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i 
egenskab af deltagerforsamling, bør nedfældes i et doku­
ment; idret 
også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og uændret 
selskabet bør være skriftlige — 
Nr. C 152/12 De Europæiske Fælleskabers Tidende 20. 6. 89 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
Artikel 1 Artikel 1 
De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv fore- uændret 
skriver, finder anvendelse på medlemsstaternes ved lov 
eller administrativt fastsatte bestemmelser for følgende 
selskabsformer: 
— i Belgien: 
la société privée å résponsabilité limitee/de personen-
vennootschap met beperkte ansprakelijkheid 
— i Danmark: 
anpartsselskaber 
— i Forbundsrepublikken Tyskland: 
die Gesellschaft mit beschrånkter Haftung 
— i Grækenland: 
t| eiaipia Tiepiopiauévnc, £i)36vng, 
— i Spanien: 
la sociedad de responsabilidad limitada 
— i Frankrig: 
la société å résponsabilité limitée 
— i Irland: 
the private company limited by shares or by 
guarantee 
— i Italien: 
la societa a responsabilita limitata 
— i Luxembourg: 
la société å résponsabilité limitee 
— i Nederlandene: 
de besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid 
— i Portugal: 
la sociedad por quotas 
— i Det Forenede Kongerige: 
the private company limited by shares or by 
guarantee. 
Artikel 2 
1. uændret Artikel 2 
1. Selskabet kan være et enkeltmandsselskab allerede 
ved stiftelsen eller kan blive det derved, at alle anpar­
terne forenes på en hånd. Anparterne i et enkeltmands-
selskab lyder på navn. 
20. 6. 89 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 152/13 
OPRINDELIGT FORSLAG ÆNDRET FORSLAG 
2. Et enkeltmandsselskab, hvis eneste deltager er en 
juridisk person, kan ikke være eneste selskabsdeltager i 
et andet selskab. 2. Indtil en senere samordning af koncernlovgivningen 
har fundet sted, kan der i medlemsstaternes lovgivninger 
fastsættes særlige bestemmelser for det tilfælde, at: 
a) en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere 
selskaber, eller 
b) et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk 
person er eneste selskabsdeltager i et selskab. 
3. Når eneste selskabsdeltager er en juridisk person, udgået 
fastsætter medlemsstaterne, 
a) at den juridiske person er ubegrænset ansvarlig for 
selskabets forpligtelser, der er opstået i hele den 
periode, hvor den er eneste selskabsdeltager. Dog kan 
medlemsstaterne fastsætte, at i tilfælde af, at den juri­
diske person er blevet eneste selskabsdeltager derved, 
at alle anparterne forenes på en hånd, opstår denne 
hæftelse kun, hvis den ikke inden for et år har fundet 
en anden selskabsdeltager, eller 
b) at der kræves en mindstekapital for enkeltmandssel-
skabet, og at dette selskab samt eneste selskabsdel­
tager er selskaber, som på statustidspunktet ikke over­
skrider de numeriske grænser for to af de tre krite­
rier, der er fastsat i direktiv 78/660/EØF, artikel 27. 
Hvis et af selskaberne overskrider disse grænser, og 
hvis forholdene ikke er bragt i orden senest et år efter 
statustidspunktet, er eneste selskabsdeltager 
ubegrænset ansvarlig for enkeltmandsselskabets 
forpligtelser, der er opstået efter dette tidspunkt. 
Artikel 2a 
På de breve og bestillingssedler, der er nævnt i artikel 4 i 
direktiv 68/151/EØF, skal det Ugeledes angives, at 
selskabet er et enkeltmandsselskab. 
Artikel 3 
Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle 
anparterne forenes på én hånd,, skal oplysning herom 
henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i registeret 
som omhandlet i artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv 
68/151/EØF. Artikel 3 
Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle 
anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom 
enten henlægges i selskabets aktmappe eller indføres i 
registeret som omhandlet i artikel 3, stk. 1 og 2, i 
direktiv 68/151/EØF eller i et offentligt tilgængeligt 
register, der føres af selskabet selv. Andelene skal i givet 
fald konverteres til andele, der lyder på navn. 
Artikel 4 
1. Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som 
er tillagt deltagerforsamlingen, og kan ikke delegere dem 
til andre. Artikel 4 
1. Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som 
tilkommer en generalforsamling. 
Nr. C 152/14 De Europæiske Fælleskabers Tidende 20. 6. 89 
OPRINDELIGT FORSLAG 
2. De beslutninger, som træffes af den eneste sel­
skabsdeltager på det i stk. 1 omhandlede område, 
indføres i et referat. 
Artikel 5 
1. Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdel­
tager og selskabet, skal være skriftlige. 
2. Muligheden af, at den eneste selskabsdeltager og 
selskabet, repræsenteret af denne, kan indgå en aftale, 
skal være forudset i vedtægterne eller stiftelsesoverens­
komsten. 
Artikel 6 
Når en medlemsstat tillader det enkeltmandsejede aktie­
selskab, finder bestemmelserne i nærværende direktiv 
anvendelse. 
Artikel 7 
En medlemsstat kan undlade at anvende bestemmelserne 
i dette direktiv, hvis dens lovgivning giver individuelle 
virksomhedsindehavere mulighed for at stifte en virk­
somhed med begrænset ansvar med en kapital, som er 
forbeholdt en bestemt erhvervsudøvelse, når der for 
sådanne virksomheder fastsættes garantier, som er lige så 
byrdefulde som dem, EF-retten kræver af de af dette 
direktiv omfattede selskaber. 
Artikel 8 
1. Medlemsstaterne sætter inden den 1. januar 1990 
de nødvendige love og administrative bestemmelser i 
kraft for at efterkomme dette direktiv. De underretter 
Kommissionen herom. 
2. Medlemsstaterne kan fastsætte, at dette direktivs 
bestemmelser først finder anvendelse fra den 1. januar 
1991 for selskaber, som allerede eksisterer pr. 1. januar 
1990. 
3. Medlemsstaterne drager omsorg for, at Kommis­
sionen underrettes om de vigtigste nationale retsregler, 
som de vedtager på det af dette direktiv omfattede 
område. 
Artikel 9 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne. ÆNDRET FORSLAG 
2. De beslutninger, som træffes af den ene sel­
skabsdeltager på det i stk. 1 omhandlede område, 
indføres i en protokol eller nedfældes skriftligt. 
Artikel 5 
1. Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdel­
tager og selskabet, indføres i en protokol eller nedfældes 
skriftligt. 
uændret 
Artikel 6 
uændret 
Artikel 7 
En medlemsstat behøver ikke at tillade enkeltmandssel-
skaber, hvis statens lovgivning giver individuelle virksom­
hedsindehavere mulighed for at stifte en virksomhed, hvis 
hæftelse er begrænset til en kapital, som er forbeholdt en 
bestemt erhvervsudøvelse, når der for sådanne virksom­
heder fastsættes garantier, som svarer til dem, der er 
foreskrevet i nærværende direktiv eller i andre fælles­
skabsbestemmelser, der finder anvendelse på de i artikel 1 
angivne selskaber. 
Artikel 8 
uændret 
Artikel 9 
uændret