Nr.C99/40 DeEuropæiskeFællesskabers Tidende 21.4.92
ForslagtilRådetsforordning(EØF)omstatutfordeteuropæiskegensidigeselskab
(92/C99/05)
KOM(91)273endeligudg.—SYN390
(ForelagtafKommissionen den6.marts1992)
(EØFG)erenselskabsform ,somåbnermulighedfor
fællesfremmeafvisseaktiviteterundersamtidighen­
syntagentilmedlemmernes uafhængighed ,tilgodeser
dendogikkedesærligeforhold,dergørsiggældende
forgensidigeselskaber;
athovedvægten ietgensidigtselskaberlagtpåmed­
lemskredsen ,kommerklarttiludtrykisærligeregler
ommedlemmernes optagelse,udtrædenogeksklusion
ogiprincippetom,atstemmeretten erknyttettildet
enkeltemedlem—»énmand,énstemme«—ligesom
detindebærer,atmedlemmerne ikkeharnogenrettig­
hederoverselskabetsaktiver;
etgensidigtselskaberiførsterækkeenpersonsammen­
slutning,hvisvirksomhederbaseretpåandreprincip­
perenddem,somgælderforandreerhvervsdrivende ;RÅDETFORDEEUROPÆISKE
FÆLLESSKABER HAR—
underhenvisningtilTraktatenomOprettelseafDet
EuropæiskeØkonomiskeFællesskab ,særligartikel100A,
underhenvisningtilforslagfraKommissionen ,
isamarbejdemedEuropa-Parlamentet ,
underhenvisningtiludtalelsefraDetØkonomiskeog
SocialeUdvalg,og
udfrafølgendebetragtninger :
Kommissionen fremsendteden18.december1989en
meddelelse(')tilRådet,hvoromdetØkonomiskeog
SocialeUdvalgafgavudtalelse(2)den19.september
1990;
gennemførelsen afdetindremarkedforudsætter,atder
skabesfuldstændigetableringsfrihed medadgangtilat
udøveenhverformforvirksomhed ,derbidragertilvir­
keliggørelsenafFællesskabets mål,uansetunderhvil­
kenselskabsform dennevirksomhedudøves;
foratsikreligekonkurrencevilkår ogfremmedenøko­
nomiskeudviklingbørFællesskabettilvejebringepas­
sendejuridiskerammerforgensidigeselskaber,derer
enselskabsform ,somanerkendes ideflestemedlems­
stater,såledesatdebliveristandtilatudbyggederes
virksomhedpåtværsafgrænserne ;
ideresvirketagergensidigeselskaberifuldtomfang
delidetøkonomiskeliv;
etgensidigtselskaberensærligselskabstype ,hvissære­
genhedikketilgodesesafdenvedforordning(EØF)
nr..../..(3)fastsattestatutfordeteuropæiskesel­
skab;
selvomdeniforordning(EØF)nr.2137/85(4)
omhandlede EuropæiskeØkonomiske Firmagruppeforgensidigeselskaberergrænseoverskridende samar­
bejdepånuværendetidspunktforbundetmedproble­
merafjuridiskogadministrativart,sombørelimineres
indenforetmarkedudengrænser;
formåletmedatindføreeneuropæiskstatutforgensi­
digeselskaber,somerbaseretpåfællesprincipperog
tagerhensyntildenneselskabsforms særegenhed,her­
undernavnligdereseventuellesamfundsmæssige funk­
tion,eratsættedemistandtilatopererepåtværsaf
grænserneindenforheleellerendelafFællesskabet ;
hovedformålet medatåbnemulighedforatstifte
europæiskegensidigeselskaberindebærer,atsådanne
selskaberkanstiftesafjuridiskeenhederhenhørende
underforskelligemedlemsstaters retellervedomdan­
nelseafetbeståendenationaltgensidigtselskab,uden
atdetteførstopløses,forudsatatdetharhjemstedog
hovedkontor indenforFællesskabet samtetforret­
ningsstedellerdatterselskab ienandenmedlemsstat
endden,hvorihovedkontoret erbeliggende ;isidst­
nævntetilfældeskaldetgensidigeselskabkonkretog
reeltudøvegrænseoverskridende virksomhed ;(')SEK(89)2187endeligudg.af18.12.1989(»Erhvervsdri­
vendeforeningerogrealiseringenafdetindremarked«).
(2)EFTnr.C332af31.12.1990,s.81.
(3)EFTnr....
(4)EFTnr.L199af31.7.1985,s.1.

21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende Nr.C99/41
europæiskegensidigeselskaberbørhaveenbasiskapi­
tal;
regnskabsbestemmelserne hartilformålatsikreen
mereeffektivforvaltningogforhindre,atderopstår
problemer ;
denneforordningberørerhverkendelovpligtigesociale
sikringsordninger ,somivissemedlemsstater admini­
streresafgensidigeselskaber,ellermedlemsstaternes
rettilfritatbestemme,omsådanneordningerskal
kunneadministreresafeteuropæiskgensidigtselskab,
ogigivetfaldfastsættenærmerevilkårherfor;selskabertilbeskyttelseafsåvelselskabsdeltagerne
somtredjemandsinteresser,meddetformålatgøre
dissegarantierligebyrdefulde(2),senestændret
vedaktenvedrørendeSpaniensogPortugalstiltræ­
delse
—Rådetsdirektiv78/660/EØFaf25.juli1978på
grundlagafTraktatensartikel74,stk.3,litrad),om
årsregnskaberne forvisseselskabsformer (3),senest
ændretveddirektiv90/604/EØF(4)og90/605/
EØF(5)
—Rådetsdirektiv83/349/EØFaf13.juni1983på
grundlagafTraktatensartikel54,stk.3,litrag),om
konsoliderede regnskaber(6),senestændretved
direktiv90/604/EØFog90/605/EØF
—Rådetsdirektiv84/253/EØFaf10.april1984på
grundlagafTraktatensartikel54,stk.3,litrag),om
autorisationafpersoner,derskalforetagelovplig­
tigrevisionafregnskaber(7)
—Rådestdirektiv89/48/EØFaf21.december1988
omengenerelordningforgensidiganerkendelseaf
eksamensbeviser forvideregående erhvervsuddan­
nelserafmindsttreårsvarighed(8)
—Rådetsdirektiv89/666/EØFaf21.december1989
omoffentlighedvedrørendefilialeroprettetien
medlemsstat afvisseformerforselskaberhenhø­
rendeunderenandenstatsretsregler(9);pådeområder,derikkeeromfattetafdenneforord­
ning,findermedlemsstaternes lovgivningogfælles­
skabsrettenanvendelse ,bl.a.medhensyntil:
—arbejdstagernes medindflydelse
—arbejdsret
—skatteret
—konkurrenceret
—industrielle ,kommercielle ogintellektuelle ejen­
domsrettigheder
—insolvensogbetalingsstandsning ;
følgendedirektiverindeholderbestemmelser ombl.a
kreditinstitutters ogforsikringsselskabers udøvelseaf
virksomhedindenforfinansielletjenesteydelser :ikrafttrædelsen afbestemmelserne idenneforordning
børudskydesforatgøredetmuligtforallemedlems­
staterideresnationalelovgivningatgennemføre
Rådetsdirektiv../.../EØFomsupplerendebestem­
melsertilstatuttenfordeteuropæiskegensidigeselskab
medhensyntilarbejdstagernes stilling(')ogtræffede
nødvendigeforanstaltninger til,ateuropæiskegensi­
digeselskaberkanstiftesogopererepåderesområde,
såledesatforordningen ogdirektivetkanfindeanven­
delsefrasammetidspunkt ;Rådetsdirektiv86/635/EØFaf8.december1986
ombankersogandrefinansieringsinstitutters års­
regnskaberogkonsoliderede regnskaber(10)
Rådetsdirektiv89/646/EØFaf15.december1989
omsamordningaflovgivningen omadgangtilat
optageogudøvevirksomhedsomkreditinstitutog
omændringafdirektiv77/780/EØF(u)
Rådetsdirektiv../.../EØFaf...omsamordning
afloveogadministrative bestemmelser omandenderersketsåstorefremskridtmeddenindbyrdestil­
nærmelseafmedlemsstaternes selskabslovgivninger ,at
manpåvisseområder,hvorderikkeerbehovforat
fastsætteensartedefællesskabsregler foreuropæiske
gensidigeselskaber,kanhenvisetildelovbestemmelser
ideteuropæiskegensidigeselskabshjemstedsstat ,som
ervedtagetihenholdtilfølgendeselskabsdirektiver ,
idetdissebestemmelser tilgodeserdekrav,dermåstil­
lestileuropæiskegensidigeselskaber :
—Rådetsdirektiv68/151/EØFaf9.marts1968om
samordningafdegarantier,somkrævesimedlems­
staterneafdeiTraktatensartikel58,stk.2,nævnteO
(3)
(4)
(5)
(6)
O
(8)o
(,0)
O1)EFTnr.L65af14.3.1968,s.8.
EFTnr.L222af14.8.1977,s.11.
EFTnr.L317af16.11.1990,s.57.
EFTnr.L317af16.11.1990,s.60.
EFTnr.L193af18.7.1983,s.1.
EFTnr.L126af12.5.1984,s.20.
EFTnr.L19af24.1.1989,s.16.
EFTnr.L395af30.12.1989,s.36.
EFTnr.L372af31.12.1986,s.1.
EFTnr.L386af30.12.1989,s.1. (')Seside57idenneTidende—forslag.

Nr.C99/42 DeEuropæiskeFællesskabersTidende 2.4.92
direkteforsikringsvirksomhed endlivsforsikringog
omændringafdirektiv73/239/EØFog88/357/
EØF(')detbørværevalgfntatbenyttedennestatut—
UDSTEDTFØLGENDE FORORDNING :
DELI
ALMINDELIGE BESTEMMELSER
KAPITELI Artikel2
STIFTELSEAFETEUROPÆISKGENSIDIGTSELSKAB (stiftelse)
Artikel1
(karakteristika )
1.Pådebetingelserogdemåder,dererfastsati
denneforordning,kanderiheleFællesskabetstiftes
gensidigeselskaberiformafeuropæiskegensidigesel­
skaber.Eteuropæiskgensidigtselskabsnavnskalinde­
holdeangivelseaf,hvilkenformforvirksomheddet
udøver,f.eks.bistands-,forsikrings-ellerkreditvirk­
somhed.
2.Eteuropæiskgensidigtselskab:
—sikrermodbetalingafetmedlemsbidrag sinemed­
lemmerfulddækningafkontraktforpligtelser ind­
gåetsomlediaktiviteterudøvetioverensstem­
melsemedvedtægterne
—yderikkemedlemmerne afselskabetsledelsenoget
vederlag,medmindreandeterfastsativedtæg­
terne.
3.Eteuropæiskgensidigtselskabskalværeibesid­
delseafenbasiskapitalogreserver,derudelukkende
måanvendestildækningafselskabetsgæld.
4.Eteuropæiskgensidigtselskabharstatussomjuri­
diskperson.Dettegælderfradettidspunkt,hvorsel­
skabetisinhjemstedsstat erblevetoptagetidetaf
dennestatudpegederegister,jf.artikel8,stk.3.
5.Denneforordningberørerikkehverenkeltmed­
lemsstatsrettilatlovgiveomadgangentilpådens
områdeatforvaltelovpligtigesocialsikringsordninger
ogetablerebistandsforetagender ,hvisydelsererbaseret
påstørrelsenafderesdisponiblemidler,oghvortil
medlemmerne indbetalerfastebidrag,samtomudø­
velseafsådanvirksomhed .1.Eteuropæiskgensidigtselskabkanaf:
a)entenmindsttojuridiskeenheder,stiftetihenhold
tilenmedlemsstats lovgivningunderenafdei
bilagIopregnedeformer,forudsatatmindsttoaf
demharvedtægtsmæssigt hjemstedoghovedkon­
torihversinmedlemsstat ;etsåledesstifteteurop­
æiskgensidigtselskabkanudøvealledeformerfor
virksomhed ,somudøvesafgensidigeselskaber
somanførtiartikel1,stk.1
b)ellermindsttoretligeenheder,somerstiftetihen­
holdtilenmedlemsstatslovgivningunderenafde
ibilagIIopregnedeformer,forudsatatmindstto
afdemharvedtægtsmæssigt hjemstedoghoved­
kontorihversinmedlemsstat ;detteeuropæiske
gensidigeselskabkandogkunstiftesogudøve
virksomhedindenforrammer,derafstikkesafden
medlemsstat ,hvislovgivningdestiftendeselskaber
erunderlagt,jf.artikel1,stk.5.
2.Etgensidigtselskab,dererstiftetihenholdtilen
medlemsstatslovgivningogharvedtægtsmæssigt hjem­
stedoghovedkontor indenforFællesskabet ,kan
omdannestileteuropæiskgensidigtselskab,nårdet
haretforretningssted ellerdatterselskab ienanden
medlemsstatendden,hvoridetshovedkontorerbelig­
gende,ogkangodtgøre,atdetreeltogkonkretudøver
grænseoverskridende virksomhed .
Ensådanomdannelsegiverikkeanledningtil,atdet
hidtidigeselskabopløses,elleratderstiftesennyjuri­
diskperson.
Selskabetsdirektions-ellerledelsesorganudfærdigeren
omdannelsesplan ,hvoriderredegøresforomdannel­
sensretligeogøkonomiskeaspekter.
Omdannelsen samtdeteuropæiskegensidigeselskabs
vedtægterskalgodkendesafselskabetsgeneralforsam­
lingefterdereglerforændringafvedtægterne ,derer
fastsatiartikel22. (')KOM(90)348endeligudg.—SYN291.

21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende Nr.C99/43
Artikel5
(hjemsted)
Eteuropæiskgensidigtselskabharhjemstedpådeti
vedtægterneangivnested,derskalværebeliggende
indenforFællesskabet .Detskaldesudenværebelig­
gendepåsammestedsomhovedkontoret .
Artikel6
(flytning)
1.Eteuropæiskgensidigtselskabkanflyttesithjem­
stedtiletandetstedindenforFællesskabet .Flytning
giverikkeanledningtil,atselskabetopløses,ellerat
derstiftesennyjuridiskperson.
2.Medførerflytningafselskabetshjemsted,atdetbli­
verunderlagtetandetlandslovgivning,jf.artikel7,
stk.1,litrab),skalplanerneomflytningoffentliggøres
efterreglerneiartikel9.
Beslutningomflytningkanførsttræffestomåneder
efterstedfundenoffentliggørelse afdisseplaner.
Beslutningentræffesefterderegler,dergælderforved­
tægtsændringer .Flytningenafselskabetshjemsted
samtdenderaffølgendeændringafvedtægternefår
virkningfradendag,hvorselskabetefterreglerneiarti­
kel8,stk.3,erblevetregistreretpåsitnyehjemsted.
Registreringen kanførstfindested,nårdererfremlagt
bevisfor,atplanerneomflytningafhjemstedeterble­
vetoffentliggjort .
3.Selskabetkanførstslettesafregisteretpådettidli­
gerehjemsted,nårdererfremlagtbevisfor,atdeter
optagetiregisteretpådetnyehjemsted.
4.Selskabetsnyeregistreringogslettelsenafdentid­
ligereregistreringbekendtgøres ideberørtemedlems­
staterefterreglerneiartikel9.
5.Selskabetsnyehjemstedkangøresgældendeover
fortredjemand,såsnartbekendtgørelse afdetsnye
registreringharfundetsted.Sålængeselskabetsslet­
telseafregistretpådettidligerehjemstedikkeerblevet
bekendtgjort ,kantredjemanddogfortsatpåberåbesig
dettidligerehjemsted,medmindreselskabetbeviser,at
vedkommende varvidendeomdetsnyehjemsted.Artikel3
(vedtægter)
1.Eteuropæiskgensidigtselskabsvedtægterskal
indeholde :
—selskabetsnavn,medangivelseafatderertaleom
eteuropæiskgensidigtselskab,oghvilkenformfor
virksomheddetudøver
—enangivelseafselskabetsformål
—oplysningeromdejuridiskeenheder,dermedvir­
kervedselskabetsstiftelse(navn,formåloghjem­
sted)
—selskabetshjemsted
—denærmerebetingelserformedlemmernes opta­
gelse,eksklusionogudtræden
—bestemmelser ommedlemmernes ogdetgensidige
europæiskeselskabsrettighederogforpligtelser
—bestemmelser ommedlemsbidragets størrelseog
eventueltopkrævningafsupplerendebidrag
—oplysningomledelsesform
—bestemmelser omdeenkelteselskabsorganers befø­
jelser
—reglerforudpegelseogafsættelseafdisseorganers
medlemmer
—flertalsreglerogreglerombeslutningsdygtighed
—bestemmelser om,hvilkeorganerellermedlemmer
aforganerderharbeføjelsetilatforpligteselskabet
overfortredjemand
—nærmerereglerforselskabetsanlægaferstatnings­
søgsmål,jf.artikel42
—vedtægtsmæssige opløsningsgrunde .
2.Idenneforordningforståsveddeteuropæiskegen­
sidigeselskabs»vedtægter«såvelselskabetsstiftelses­
overenskomst somdetsegentligevedtægter,nårdisseer
nedfældet ietsærskiltdokument .
3.Ved»medlem«afeteuropæiskgensidigtselskab
forståsidenneforordningenhverperson,derhardelta­
getiselskabetsstiftelse,ellersomsenereerblevetopta­
getsommedlem.
Artikel4
(basiskapital)
1.Basiskapitalen skalværepåmindst100000ECU
ellermodværdien herafinationalvaluta.
2.Foreskriverenmedlemsstats lovgivningenstørre
basiskapitalforgensidigeselskaber,derudøvervisse
formerforvirksomhed ,finderdennelovgivninganven­
delsepåeuropæiskegensidigeselskabermedhjemsted
idennemedlemsstat .Artikel7
(gældendelovgivning)
1.Eteuropæiskgensidigtselskaberunderlagt:
a)—denneforordningsbestemmelser
—debestemmelser ,parternefritharfastsatisel­
skabetsvedtægter,nårdenneforordning
udtrykkeligttilladerdette,ellersubsidiært :

Nr.C99/44 DeEuropæiskeFællesskabers Tidende 21.4.92
b)—bestemmelserne ihjemstedsstatens lovgivning
omgensidigeselskaber,derudøversamme
typevirksomhed
—debestemmelser ,parternefritharfastsatisel­
skabetsvedtægtereftersammereglersomdem,
dergælderforgensidigeselskabermedtilsva­
rendevirkeunderlagthjemstedsstatens lovgiv­
ning.
2.Erenstatopdeltiflereterritorialeenheder,der
hverisærharsinegenlovgivning,hvorideistk.1
omhandlede spørgsmålerreguleret,betragteshver
enkeltterritorialenhedsomenstatvedafgørelsenaf,
hvilkenlovgivningderfinderanvendelseihenholdtil
stk.1,litrab).
3.Eteuropæiskgensidigtselskabbehandlesmedhen­
syntildetsrettighederogforpligtelser ihvermedlems­
statsometgensidigtselskabunderlagthjemstedssta­
tenslovgivning,medmindreandetgælderihenholdtil
denneforordning .
4.Eteuropæiskgensidigtselskaberunderlagt :
—fællesskabsrettens bestemmelser ogdeioverens­
stemmelsehermedvedtagnenationalebestemmel­
ser
ogimangelaffællesskabsbestemmelser
—deimedlemsstaterne gældendebestemmelser om
adgangtilatoptageogudøvevisseformerforvirk­
somhed,herunderbank-ogforsikringsvirksomhed .europæiskgensidigtselskabkanikkeregistreres,førend
deforanstaltninger ,derforeskrives idirektiv../.../
EØF[omarbejdstagernes stilling],ertruffet.
4.Medlemsstaterne træfferdefornødneforanstaltnin­
gertilatsikre,atfølgendebekendtgøres ,jf.stk.3:
a)selskabetsvedtægtersamtændringerheraf,med
fuldstændiggengivelseafvedtægterne ideres
ændredeversion
b)oplysningeromoprettelseellernedlæggelseaffor­
retningssteder
c)oplysningerom,hvilkepersonerderideresegen­
skabafdetilovenforeskrevneorganellersom
medlemafetsådantorgan:
—harbeføjelsetilatforpligteselskabetoverfor
tredjemandogrepræsenteredetiretssager
—deltageriledelsenafelleritilsynetellerkon­
trollenmedselskabet
vedderesudpegelseellervedophørafdereshverv
d)oplysningerombasiskapitalens størrelsemindstén
gangomåret,medmindreenhverforhøjelseaf
basiskapitalen krævervedtægtsændring
e)balanceogresultatopgørelse forhvertregnskabsår .
Detdokument,derindeholderbalancen,skal
angive,hvilkepersonerderihenholdtillovenskal
attesterebalancen
f)planeromflytningafselskabetshjemsted,jf.arti­
kel6,stk.2
g)opløsningoglikvidationafselskabetsamten
beslutningomvidereførelseafselskabetsaktivite­
ter,jf.artikel49
h)retsafgørelser ,hvorvedselskabeterklæresugyldig
i)oplysningeromlikvidatorerogdissesrespektive
beføjelservedderesudpegelseogvedophøraf
dereshverv
j)oplysningeromafslutningaflikvidationogselska­
betsslettelseafregisteret.
5.Erderindgåetretshandelerpåvegneafeteuropæ­
iskgensidigtselskab,dererunderstiftelse,førdethar
fåetstatussomjuridiskperson,ogovertagerselskabet
ikkedederaffølgendeforpligtelser ,hæfterdepersoner,
derharindgåetretshandelerne ,solidariskogubegræn­
set,medmindreandeteraftalt.Artikel8
(registrering,bekendtgørelse )
1.Vedtægternefastsættesafstifterneioverensstem­
melsemedderegler,dergælderforstiftelseafgensi­
digeselskaberihenholdtillovgivningen ideteuropæi­
skegensidigeselskabshjemstedsstat .Dissevedtægter
skalværenedfældetskriftligtogunderskrevetafstif­
terne.
2.Idemedlemsstater ,hvislovgivningikkeforeskriver
enforebyggende administrativ ellerretsligkontrolved
stiftelsen,skalvedtægternenedfældes ietofficielt
bekræftetdokument .Kontrolmyndigheden skalpåse,
atdettedokumentopfylderkravenetilstiftelseaf
europæiskegensidigeselskaber,specieltkraveneiarti­
kel1,2,3og5.
3.Medlemsstaterne udpegerdetregister,hvorieuro­
pæiskegensidigeselskaberskalregistreres,ogfastsæt­
ter,hvilkereglerderskalgældeherfor.Defastsætter
nærmerereglerforanmeldelseafvedtægterne .EtArtikel9
(offentliggørelse afdokumenter imedlemsstaterne )
1.Medlemsstaterne sikrer,atdeiartikel8,stk.4,
omhandlededokumenterogoplysningeroffentliggøres

21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende Nr.C99/45
idenofficielletidendeiselskabetshjemstedsstat ,og
fastsætter,hvemderskaldrageomsorgherfor.Disse
dokumenterogoplysningeroffentliggøres iuddrag
elleriformafenmeddelelseomderesindførelseiregi­
steret.
Medlemsstaterne dragerdesudenomsorgfor,atenhver
idetiartikel8,stk.3,omhandlederegisterkangøresig
bekendtmeddeisammeartikelsstk.4nævntedoku­
menterogfåtilsendtfuldstændige genpartereller
uddragheraf.tionbekendtgøres tilorienteringiDeEuropæiskeFæl­
lesskabersTidendemedangivelseafregistreringsnum­
mer,-datoog-sted,datoogstedforoffentliggørelsen af
disseoplysninger ,selskabetsadressesamtenkortfattet
angivelseafdetsformål,ogdrageromsorgfor,atdisse
oplysningerfremsendestilKontoretforDeEuropæiske
Fællesskabers OfficiellePublikationer senestenmåned
efterstedfundenoffentliggørelse ihjemstedsstatens
officielletidendeefterartikel9,stk.1.
Flytningafselskabetshjemsted,jf.artikel6,stk.2,
bekendtgøresmedangivelseafdeistk.1nævnteoplys­
ningersamtoplysningeromdennyeregistrering .
Artikel11
(obligatoriskeangivelserpådokumenter)
Påbreveogdokumentertilpersonerudenforselskabet
skallæseligtværeangivet:
a)selskabetsnavnmedangivelseaf,atderertaleom
eteuropæiskgensidigtselskab
b)selskabetsregistreringssted ,jf.artikel8,stk.3,samt
registreringsnummer
c)adressenpåselskabetshjemsted
d)ipåkommendetilfældeangivelseaf,atselskabeter
underlikvidationellerretsligadministration .Medlemsstaterne træfferdefornødneforantaltninger
foratundgåeventuelleuoverensstemmelser mellem
indholdetafbekendtgørelsen ogindholdetafregistret.
Itilfældeafuoverensstemmelse kandenbekendtgjorte
tekstikkegøresgældendeoverfortredjemand ,men
dennekandogpåberåbesigden,medmindreforenin­
gengodtgør,athanhavdekendskabtildetiregisteret
indførtedokument .
Medlemsstaterne kanfastsætteetgebyrfordeidefore­
gåendeafsnitnævntehandlinger,derdogikkemå
overstigedeadministrative omkostninger forbundet
hermed.
2.Denationalebestemmelser ,derervedtagetihen­
holdtildirektiv89/666/EØF,finderanvendelsepåde
filialer,eteuropæiskgensidigtselskabopretteriandre
medlemsstater enddetshjemstedsstat .
3.Eteuropæiskgensidigtselskabkanikkegøredoku­
menterogoplysningergældendeoverfortredjemand ,
førenddenistk.1omhandledeoffentliggørelse har
fundetsted,medmindreselskabetgodtgør,atvedkom­
mendehavdekendskabdertil.Dissedokumenter eller
oplysningerkandogikke,forsåvidtangårbegivenhe­
der,derharfundetstedindenden16.dagefterdagen
forbekendtgørelsen ,gøresgældendeoverfortredje­
mand,hvistredjemandgodtgør,athanikkeharhaft
mulighedforatgøresigbekendtmeddem.KAPITELII
GENERALFORSAMLING
Artikel12
(beføjelser)
Generalforsamlingen træfferbeslutning :
a)ideanliggender ,hvordenneforordningtillægger
generalforsamlingen særligkompetence
b)ideanliggender ,derikkehenhørerunderdirekti­
ons*,ledelses-ellertilsynsorganets enekompetence
ihenholdtil:
—denneforordning
—direktiv../.../EØF[omarbejdstagernes stil­
lingideteuropæiskegensidigeselskab]
—ufravigeligeretsreglerihjemstedsstaten
—selskabetsvedtægter .4.Tredjemandkanpåberåbesigdokumenterog
oplysninger ,forhvilkeoffentlighedsformaliteterne
endnuikkeergennemført ,medmindredenmanglende
offentliggørelse bevirker,atdepågældendedokumen­
terelleroplysningerikkeharretsvirkning .
Artikel10
(bekendtgørelse iTidende)Artikel13
(indkaldelse)
1.Generalforsamlingen skalindkaldesmindstén
gangomåret,senestseksmånederefterregnskabsårets
afslutning.Medlemsstaterne sikrer,atregistreringafeteuropæisk
gensidigtselskabogafslutningafeneventuellikvida­

Nr.C99/46 DeEuropæiskeFællesskabersTidende 21.4.92
2.Generalforsamlingen kantilenhvertidindkaldes
afdirektions-ellerledelsesorganet .Påbegæringfratil­
synsorganetskaldenindkaldesafdirektionsorganet .
3.Dagsordenenfordengeneralforsamling ,derafhol­
desefterregnskabsårets afslutning,skalmindstomfatte
godkendelseafårsregnskabet ogdriftsresultatets
anvendelsesamtgodkendelseafdenårsberetning ,der
skaludarbejdesihenholdtilartikel46idirektiv78/
660/EØFogfremlæggesafdirektions-ellerledelsesor­
ganet.
4.Ieuropæiskegensidigeselskaber,derledesafet
direktions-ogettilsynsorgan ,kanvedtægternefast­
sætte,atdetoorganeriforening,menvedsærskilt
afstemning,træfferbeslutningomgodkendelseafårs­
regnskabet,ogatbeslutningenheromkunitilfældeaf
uenighedmellemdetoorganertræffesafgeneralfor­
samlingen .—vedindrykningafenmeddelelse ietellerflere
størredagbladeimedlemsstaterne ,eller
—vedenhverformforskriftligmeddelelserettettil
alleselskabetsmedlemmer .
2.Indkaldelseskalmindstindeholdefølgendeangi­
velser:
—selskabetsnavnoghjemsted
—tidogstedforgeneralforsamlingen
—generalforsamlingens art(ordinær,ekstraordinær
ellersærlig)
—ipåkommende tilfældedeivedtægternefore­
skrevneformaliteterfordeltagelseigeneralforsam­
lingenogudøvelseafstemmeretten
—dagsordenen ,medangivelseafdepunkter,derskal
behandles,ogforslagtilbeslutning .
3.Mellemindkaldelsens offentliggørelse ellerudsen­
delse,jf.stk.1,ogdenførsteafholdelseafgeneralfor­
samlingenskalderforløbemindst30dage.
Artikel16
(optagelseafnyepunkterpådagsordenen )
Etellerflerenyepunkterkanindenudløbetaftidage
eftermodtagelsenafindkaldelsentilgeneralforsamlin­
genforlangesoptagetpågeneralforsamlingens dagsor­
denafmindst25%afselskabetsmedlemmer,medmin­
dreenlavereprocentdelerfastsativedtægterne .Artikel14
(indkaldelsepåbegæringafetmindretalaf
medlemmerne )
1.Etmindretalbeståendeafmindst25%afselska­
betsmedlemmer ,medmindreenlavereprocentdeler
fastsativedtægterne ,kanforlangegeneralforsamlingen
indkaldtogbestemtepunkteroptaget.
2.Begæringomindkaldelseafgeneralforsamlingen
skalværeledsagetafenbegrundelsemedangivelseaf
depunkter,derønskesoptagetpådagsordenen .
3.Erenioverensstemmelse medstk.1fremsatbegæ­
ringikkeimødekommet indenforenfristpåmåned,
kandenkompetenteretsligeelleradministrative myn­
dighedpåselskabetshjemstedbeordregeneralforsam­
lingenindkaldtellergivedemedlemmer,derfremsatte
begæringen,ellerenafdissebefuldmægtiget person
bemyndigelse tilatindkaldeden.
4.Derkanpåengeneralforsamling træffesbeslutning
omatindkaldetilnygeneralforsamling påendatoog
medendagsorden,derfastsættesafgeneralforsamlin­
gen.Artikel17
(deltagelsevedpersonligtfremmødeeller
repræsentation )
1.Kunselskabetsmedlemmerharrettilatdeltagei
generalforsamlingen medstemmeret .
2.Medlemmermedstemmeretkanefterdeivedtæg­
tenfastsattebestemmelser ladesigrepræsenterepå
generalforsamlingen afenbefuldmægtiget .
3.Vedtægternekanfastsætte,atderkanafholdes
afstemningerpr.brevogskalisåfaldindeholdenær­
merereglerherfor.
Artikel18
(sektionsforsamlinger )
Foreuropæiskegensidigeselskaber,derharflereforret­
ningssteder,ellersomvirkeriflereregioner,kandeti
vedtægternefastsættes,atderforudforengeneralfor­
samlingkanafholdessektionsforsamlinger ,derhverfor
sigbehandlersammedagsorden .Pådissesektionsfor­
samlingervælgesdelegeredetildeltagelseigeneralfor­Artikel15
(indkaldelsesmåde ogindkaldelsesfrist )
1.Indkaldelsetilgeneralforsamlingen sker:
—vedbekendtgørelse idennationaletidende,der
foreskrivesaflovgivningen iselskabetshjemsteds­
stat,jf.artikel3,stk.4,idirektiv68/15l/EØF,eller

21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende Nr.C99/47
—sagtilomstødelsekananlæggesafethvertmedlem,
derkanpåviseenlegitiminteresseioverholdelseaf
deovertrådtebestemmelser
—sagskalanlæggesindentremånedersforløbved
domstolenpåselskabetshjemsted.Hvadangår
procedurenforanlægafomstødelsessag ,finder
lovgivningen iselskabetshjemstedsstatanvendelse
—domstolenkan—efterathaveindhentetudtalelse
fraselskabet—stilleiværksættelsen afdenanfæg­
tedebeslutningibero.Denkanogsåafsigeken­
delseom,atsagsøgerskalstillesikkerhedforden
skade,suspensionenafdenanfægtedebeslutning
måtteafføde,såfremthanspåstandafviseseller
kendesubeføjet
—træfferdomstolenafgørelseom,atgeneralforsam­
lingsbeslutningen erugyldig,elleratdensiværk­
sættelseskalstillesibero,hardenneafgørelserets­
virkningoverforenhver,dogmedforbeholdafde
rettigheder,tredjemand igodtromåttehaveerhver­
vetforselskabet .
Artikel24
(bekendtgørelse afretsafgørelser )
Træfferendomstolafgørelseom,atenbeslutningved­
tagetafeteuropæiskgensidigtselskabsgeneralforsam­
lingerugyldigellerudenretsvirkning ,skaldenneafgø­
relsebekendtgøresefterreglerneiartikel9.samlingen .Vedtægterneskalfastsættebestemmelser
omsektionsopdelingen ogomantalletafdelegeredefor
hversektionsamtdenærmerereglerforsådannesekti­
onsforsamlinger .
Artikel19
(rettiloplysninger)
Allemedlemmerharligeadgangtildeoplysninger ,
somskalgivesdemførellerundergeneralforsamlin­
gen.
Disseoplysningerskalmindstenmånedførgeneralfor­
samlingensafholdelsegørestilgængeligeforselskabets
medlemmerpådetshjemsted.
Isærdeleshedskalmedlemmerne forudfordengene­
ralforsamling ,derfølgerefterregnskabsårets afslut­
ning,haveadgangtilderegnskabsdokumenter ,derskal
udarbejdes ioverensstemmelse meddenationale
bestemmelser ,derervedtagetihenholdtildirektiv78/
660/EØFog83/349/EØF.
Artikel20
(stemmeret)
Hvertmedlemafeteuropæiskegensidigtselskabhar
énstemme.
Artikel21
(simpeltflertal)
Beslutningervedtagesmedflertalletafdetilstedevæ­
rendeellerrepræsenterede medlemmersstemmer,med­
mindreandetgælderihenholdtildenneforordning
ellervedtægterne .
Artikel22
(kvalificeretflertal)
Ændringafvedtægternekankunskevedbeslutning
truffetafgeneralforsamlingen medmindsttotredjedele
afdetilstedeværende ellerrepræsenterede medlemmers
stemmer .
Enmedlemsstat kanforeskrive,atdirektions-eller
ledelsesorganet skalændrevedtægterneefterpåbudfra
enretsligelleradministrativmyndighed,nårvedtægts­
ændringerforathavegyldighedskalgodkendesafved­
kommendemyndighed .
Artikel23
(anfægtelseafgeneralforsamlingsbeslutninger )
Generalforsamlingsbeslutninger kanunderneden­
nævntebetingelseromstødessomværendeistridmed
denneforordningellerselskabetsvedtægter :KAPITELIII
DIREKTIONS -,TILSYNS-OGLEDELSESORGAN
Artikel25
Vedtægterneskalpådeidenneforordningfastsatte
betingelserindeholdebestemmelser omselskabets
ledelsesstruktur ,derkanværeopbyggetentenefterdet
tostrengedesystem(medetdirektionsorgan ogettil­
synsorgan)ellerefterdetenstrengedesystem(medét
ledelsesorgan ).Enmedlemsstatkandogforeuropæiske
gensidigeselskabermedhjemstedpådensområde
foreskriveentendettostrengedeellerdetenstrengede
system.
AfsnitI
Dettostrengedesystem
Underafsnit I
Direktionsorganet
Artikel26
(direktionsorganets opgaverogudpegelseafdets
medlemmer)
1.Direktionsorganet varetagerdendagligeledelseaf
selskabet.Direktionsorganets medlemellermedlemmer

Nr.C99/48 DeEuropæiskeFællesskabersTidende 21.4.92
tægterne.Dennebestemmelseberørerikkeanvendelse
afnationallovgivning,deråbnermulighedfor,aten
delaforganetsmedlemmerudpegesafetmindretalaf
selskabetsmedlemmer .
3.Antalletafmedlemmer itilsynsorganet fastsættesi
vedtægterne .Enmedlemsstatkandogforeuropæiske
gensidigeselskaberregistreretpådensområdefore­
skrive,hvormangemedlemmertilsynsorganet skal
have.harbemyndigelse tilatforpligteselskabetoverfortred­
jemandogrepræsenteredetiretssagerioverensstem­
melsemeddebestemmelser ,deriselskabetshjemsteds­
statervedtagetihenholdtildirektiv68/15l/EØF.
2.Direktionsorganets medlemellermedlemmerudpe­
gesogafsættesaftilsynsorganet .
3.Ingenkanpåsammetidværemedlemafbåde
direktionsorganet ogtilsynsorganet ieteuropæiskgen­
sidigtselskab.
Itilfældeafetmedlemsforfaldkantilsynsorganet dog
udpegeetafsinemedlemmertilatvaretagehvervet
sommedlemafdirektionsorganet .Sålængedenpågæl­
dendeudøverdettehverv,suspendereshanshvervsom
medlemaftilsynsorganet .
4.Antalletafmedlemmer idirektionsorganet fastsæt­
tesiselskabetsvedtægter.Artikel29
(rettiloplysninger)
1.Direktionsorganet skalmindsthvertredjemåned
underrettetilsynsorganet omselskabetssituationog
detsforventedeudviklingunderhensyntagentiloplys­
ningeromkontrollerede virksomheders forhold,der
kanfåvæsentligindflydelsepåselskabetssituation.
2.Direktionsorganet underretteromgåendetilsynsor­
ganetomallevigtigeforhold,derkanfåvæsentligind­
flydelsepåselskabetsstilling.
3.Tilsynsorganet kantilenhvertidforlangeoplysnin­
gerellerennærmereredegørelsefradirektionsorganet
omethvertforholdafbetydningforselskabet.
4.Tilsynsorganet kanforetageenhverundersøgelse ,
derernødvendigforvaretagelsenafdetsopgaver.Det
kanpålæggeetellerflereafdetsmedlemmeratfore­
tagedenneundersøgelse ogladesigbiståafsagkyn­
dige.
5.Ethvertmedlemaftilsynsorganet skalhaveadgang
tilalleoplysninger ,somtilsynsorganet fårmeddeltaf
direktionsorganet .Artikel27
(formand,indkaldelse)
1.Vedtægternekanfastsætte,atdirektionsorganet
vælgerenformandafsinmidte.
2.Direktionsorganet indkaldesefterderegler,derer
fastsativedtægterneellerigivetfaldforretningsorde­
nen.Isærligthastendetilfældekandirektionsorganet
dogaltidindkaldesafetafdetsmedlemmer ,somiså
faldskalangivebegrundelsenherfor.
Underafsnit II
Tilsynsorganet
Artikel28
(tilsynsorganets opgaverogudpegelseafdets
medlemmer )
1.Tilsynsorganet førertilsynmeddirektionsorganets
varetagelseafdetshverv.Tilsynsorganet kanikkeselv
forestådendagligeledelseafselskabet.Detkanikke
repræsentereselskabetoverfortredjemand .Detrepræ­
sentererdogselskabetoverfordirektionsorganets med­
lemmerelleretafdisse,iretssagerogvedindgåelseaf
aftaler.
2.Tilsynsorganets medlemmerudpegesogafsættesaf
generalforsamlingen .Deførstemedlemmerafetnystif­
tetselskabstilsynsorgankandogværeudpegetivedArtikel30
(formand,indkaldelse)
1.Tilsynsorganet vælgerafsinmidteenformand.
2.Tilsynsorganet indkaldespådeivedtægternefast­
sattebetingelserafformandenentenpådenneseget
initiativ,efteranmodningframindstentredjedelaftil­
synsorganets medlemmerellerefteranmodningfra
direktionsorganet .Anmodninger omindkaldelseaftil­
synsorganetskalværeledsagetafenbegrundelse .Eren
anmodningikkeimødekommet eftersenest15dages
forløb,kande,derfremsatteanmodningen ,indkalde
tilsynsorganet .

21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende Nr.C99/49
2.Ledelsesorganet indkaldespådeivedtægterne
fastsattebetingelserafformanden,entenpådennes
egetinitiativellerefteranmodningframindstentredje­
delafdetsmedlemmer .Anmodninger omindkaldelse
afledelsesorganet skalværeledsagetafenbegrundelse .
Erensådananmodningikkeimødekommet efter
senest15dagesforløb,kande,derfremsatteanmod­
ningen,indkaldeledelsesorganet .AfsnitII
Detenstrengedesystem
Artikel31
(ledelsesorganets opgaver,udpegelseafdets
medlemmer )
1.Ledelsesorganet varetagerdendagligeledelseaf
selskabet.Ledelsesorganets medlemellermedlemmer
erbemyndigettilatforpligteselskabetoverfortredje­
mandogtilatrepræsenteredetiretssagerioverens­
stemmelsemeddebestemmelser ,deriselskabetshjem­
stedsstatervedtagetihenholdtildirektiv68/151/EØF.
2.Ledelsesorganet bestårafmindsttremedlemmer ,
dogikkeflereendfastsativedtægterne .
3.Ledelsesorganet kantillæggeetellerflereafsine
medlemmerbeføjelsetilatledeselskabet.Detkanlige­
ledestillæggeenellerflerepersoner,derikkeermed­
lemmeraforganet,visseledelsesbeføjelser ,somdogtil
enhvertidkantilbagekaldes .Vedtægterneellergeneral­
forsamlingen kanfastsættenærmerereglerforsådan
delegation .
4.Ledelsesorganets medlemellermedlemmerudpe­
gesogafsættesafgeneralforsamlingen .AfsnitIII
Fællesreglerforsåveldetenstrengedesomdet
tostrengedesystem
Artikel34
(funktionsperiode )
1.Organernesmedlemmerudnævnesforenivedtæg­
ternefastsatperiode,somdogikkekanoverstigeseks
år.
2.Medlemmerne kangenudnævnes enellerflere
gangefordetihenholdtilstk.1fastsattetidsrum.
Artikel35
(betingelserforathavesædeietselskabsorgan )
1.Gensidigeselskaber,somermedlemafetselskabs­
organieteuropæiskgensidigtselskab,skaludpegeen
fysiskpersonsomsinrepræsentant tiludøvelsenaf
dettehverv.Repræsentanten skalopfyldedesamme
forpligtelserogbetingelser,somvillegælde,hvishan
personligtvarmedlemafdetpågældendeorgan.
2.Tilathavesædeidirektions-,ledelses-ellertilsyns­
organet,tilatrepræsentereetmedlemefterstk.1eller
tilatudøveledelses-ellerrepræsentationsbeføjelser
kanikkeudpegespersoner,somihenholdtil:
—denfordemgældendelovgivning,eller
—lovgivningen iselskabetshjemstedsstat ,eller
—enretsligelleradministrativ afgørelsetruffeteller
anerkendtienmedlemsstat ,
ikkekanhavesædeienjuridiskpersonsledendeorga­
ner.Artikel32
(mødehyppighed samtrettiloplysninger)
1.Ledelsesorganet trædersammenmindsthvertredje
månedellerhyppigere,hvisdetteerfastsativedtæg­
terne,foratdrøfteselskabetsanliggenderogdetsfor­
ventedeudvikling,underhensyntagentilforholdifor­
bindelsemedkontrollerede virksomheder ,derkanfå
væsentligindflydelsepåSE-selskabets stilling.
2.Ledelsesorganet skaltrædesammen,nårderskal
træffesbeslutningomdeiartikel38omhandlede
dispositioner .
3.Ethvertafledelsesorganets medlemmerharadgang
tilallerapporter,dokumenterogoplysninger,derfore­
læggsledelsesorganet omdeistk.1omhandledeanlig­
gender. Artikel36
(forretningsorden )
Hvertselskabsorgan kanfastsætteenforretningsorden
efterdeivedtægternefastsatteregler.Ethvertafselska­
betsmedlemmerogenhverkompetentmyndighedskal
haveadgangtilpåselskabetshjemstedatgøresig
bekendtmeddenneforretningsorden .Artikel33
(formand,indkaldelse)
1.Ledelsesorganet vælgerafsinmidteenformand.

Nr.C99/50 DeEuropæiskeFællesskabersTidende 21.4.92
Artikel37
(repræsentationsbeføjelser ogansvar)
1.Erbeføjelsentilatrepræsentereselskabetoverfor
tredjemand ioverensstemmelse medreglerneiartikel
26,stk.1,ogartikel31,stk.1,tillagtfleremedlemmer ,
udøvesdennebeføjelseiforening .d)etableringafetvarigtsamarbejdeafbetydningfor
selskabetsvirkemedandrejuridiskeenhedereller
afbrydelseafetsådantsamarbejde
e)optagelseaflån,nårdispositionens samledebeløb
overstigerdetivedtægternefastsattemaksimum ,
udstedelseafværdipapirer ,overtagelseafellersik­
kerhedsstillelse fortredjemandsforpligtelser .
2.Selskabetsvedtægterkanfastsætte,atstk.1også
skalfindeanvendelsepåandredispositioner .
3.Enmedlemsstatkanforeuropæiskegensidigesel­
skaberregistreretpådensområdefastsættesammereg­
lerfordeistk.1omhandledekategorierafdispositio­
ner,somgælderforgensidigeselskaberunderlagt
dennestatslovgivning .
4.Enmedlemsstatkanforeuropæiskegensidigesel­
skaberregistreretpådensområdefastsætte,atselska­
betstilsyns-ellerledelsesorgan kanstillekravomfor­
udgåendegodkendelseellerdrøftelseafvissedispositi­
onereftersammeregler,somgælderforgensidige
selskaberunderlagtdennestatslovgivning .2.Selskabetsvedtægterkandogfastsætte,atethvert
afmedlemmerne kanforpligteselskabetindividuelt,
elleratselskabetkanforpligtesaftoellerflereafdissei
forening.Ensådanbestemmelsekangøresgældende
overfortredjemand ,nårdeneroffentliggjortefterreg­
lerneiartikel9.
3.Selskabetforpligtesoverfortredjemandvedde
retshandler,derindgåsafmedlemmerafdetsorganer,
ogsåselvomdisseretshandlerfalderudenforram­
merneforselskabetsformål,medmindredebeføjelser,
disseorganerharellerkantillæggesihenholdtilloven,
eroverskredet .
Medlemsstaterne kandogfastsætte,atselskabetikkeer
forpligtetafretshandler ,deroverskriderrammernefor
detsformål,hvisdetbeviser,attredjemandvarvidende
om,atdenpågældenderetshandelfaldtudenfordisse
rammer,ellerikkekunneværeuvidendeheromi
betragtningafomstændighederne ,idetoffentliggørel­
senafvedtægterneikkeisigselvertilstrækkeligtsom
bevisherfor.Artikel39
(rettighederogpligter)
1.Iudøvelsenafdehverv,derertillagtdemiover­
ensstemmelse meddenneforordning,harhvertmedlem
afetorgansammerettighederogforpligtelsersomde
øvrigemedlemmer .
2.Allemedlemmerafselskabetsorganerskaludøve
dereshverviselskabetsinteresseundersærlighensyn­
tagentilselskabsmedlemmernes ogarbejdstagernes
interesser .
3.Allemedlemmerafselskabetsorganerhartavs­
hedspligtmedhensyntildeoplysningeraffortrolig
karakter,defårkendskabtilomselskabet,selvefter
ophøretafdereshverv.4.Oplysningerom,hvilkepersonerderkanrepræsen­
tereselskabet,skalbekendtgøresefterreglerneiartikel
9vedderesudnævnelseogvedophøretafdereshverv.
Vedbekendtgørelsen afdisseoplysningerskaldetpræ­
ciseres,omdepågældendeerbeføjettilatforpligtesel­
skabetindividuelt,elleromdekunkanforpligtedeti
forening.
Artikel38
(dispositioner ,derkrævergodkendelse )
1.Følgendedispositionermåkuntræffesmedtilsyns­
organetsgodkendelseellerefterbeslutningtruffetaf
ledelsesorganet :
a)lukningellerflytningafetstørreforretningssted
ellerenvæsentligdelheraf
b)betydeligeindskrænkninger ,udvidelsereller
ændringeriselskabetsvirkefelt
c)betydeligeændringeriselskabetsorganisationArtikel40
(beslutningsdygtighed )
1.Selskabetsorganertræfferbeslutningerpådebetin­
gelserogefterderegler,dererfastsativedtægterne .
Erderikkefastsatbestemmelser heromivedtægterne ,
erhvertorgankunbeslutningsdygtig ,hvismindsthalv­
delenafdetsmedlemmerertilstede.Beslutningertræf­
fesvedstemmeflertal blandtdetilstedeværende eller
repræsenterede medlemmer .
2.Itilfældeafstemmelighed erformandensstemme
udslaggivende .

21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende Nr.C99/51
sionogoffentliggørelse herafereteuropæiskgensidigt
selskabunderlagtdebestemmelser ,deridetshjem­
stedsstatervedtagetihenholdtildirektiv78/660/EØF
og83/349/EØF.
2.Eteuropæiskgensidigtselskabkanopstillesine
årsregnskaber ogeventuellekonsoliderede regnskaberi
ecu.Isåfaldskaldetinoterneanføres,påhvilket
grundlagregnskabsposter ,somoprindeligtvarangiveti
andenvaluta,eromregnettilecu.
Artikel46
(lovpligtigrevision)Artikel41
(erstatningsansvar )
1.Medlemmerne afdirektions-,tilsyns-ogledelsesor­
ganethæfterfordenskade,demåttehavepåførtsel­
skabetvedtilsidesættelse afdeforpligtelser ,dererfor­
bundetmeddereshverv.
2.Beståretorganaffleremedlemmer ,hæfterdisse
solidariskfordenskade,dermåtteværepåførtselska­
bet;dogkanetmedlemfritagesforansvar,hvishan
kanbevise,athanikkehartilsidesatnogenforpligtelse
knyttettilhanshverv.
Artikel42
(selskabetsanlægaferstatningssøgsmål )
1.Beslutningomatanlæggeerstatningssøgsmål på
selskabetsvegneogfordetsregningideiartikel41,
stk.1,omhandledetilfældetræffesafgeneralforsamlin­
genmedetflertalafdetilstedeværende ellerrepræsen­
teredemedlemmers stemmer .
Generalforsamlingen udpegerisåfaldensærlig
befuldmægtiget tilatføresagen.
2.Beslutningomatanlæggeerstatningssøgsmål isel­
skabetsnavnogfordetsregningkantilligetræffesaf
enfemtedelafselskabetsmedlemmer .Deudpegeriså
faldensærligbefuldmægtiget tilatføresagen.
Artikel43
(forældelseafsøgsmålsretten )
Selskabetsrettilatanlæggeerstatningssøgsmål foræl­
desfemårefterdenskadevoldende handling.Eteuropæiskgensidigtselskabsårsregnskaber ogeven­
tuellekonsoliderede regnskaberrevideresafeneller
flerepersoner,somiselskabetshjemstedsstat ermed­
deltautorisationhertilefterdebestemmelser ,denne
statharvedtagetihenholdtildirektiv84/253/EØFog
89/48/EØF.Dissepersonerskaltilligepåse,atårsbe­
retningenstemmeroverensmedårsregnskabet ogdet
eventuellekonsoliderede regnskabfordetpågældende
regnskabsår .
Artikel47
(offentliggørelse afregnskaber)
Detbehørigtgodkendteårsregnskabogdeteventuelle
konsoliderede regnskabsamtårsberetningen ogrevi­
sionsrapporten offentliggøres efterdenfremgangs­
måde,derioverensstemmelse medartikel3idirektiv
68/15l/EØFforeskrives ilovgivningen iselskabets
hjemstedsstat .
Artikel48
(kredit-ogfinansieringsinstitutter ,forsikringsselskaber )KAPITELIV
FINANSIERINGSMÅDER ,ÅRSREGNSKABER OG
KONSOLIDEREDE REGNSKABER
Artikel44
(finansieringsmåder )
Eteuropæiskgensidigtselskabkanbenyttesigafalle
finansieringsmåder påsammevilkårsomdem,dergæl­
derfordestiftendeenhederiselskabetshjemstedsstat .
Artikel45
(opstillingafårsregnskaber ogkonsoliderede
regnskaber)
1.Medhensyntilopstillingafårsregnskaber ,eventu­
eltkonsoliderede regnskaber ,ogårsberetningsamtreviEuropæiskegensidigeselskaber,dererkreditinstitutter ,
finansieringsinstitutter ellerforsikringsselskaber ,skal
medhensyntilopstilling,revisionogoffentliggørelse
afårsregnskaber ogkonsoliderede regnskaberover­
holdederegler,dererfastsatihjemstedsstatens natio­
nalelovgivningihenholdtildirektiv86/635/EØFeller
direktiv../.../EØFaf...[omforsikringsselskabers
årsregnskaber ogkonsoliderede regnskaber](•).
(•)EFTnr.L...

Nr.C99/52 21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabers Tidende
ordenindenudløbetafdennefrist,træfferdomstolen
afgørelseomopløsningafselskabet.
AfsnitII
Likvidation
Artikel51
(likvidation)
1.Opløsningafeteuropæiskgensidigtselskabmed­
fører,atdettræderilikvidation .
2.Likvidationafeteuropæiskgensidigtselskabog
likvidationens afslutningerunderlagtlovgivningen i
selskabetshjemstedsstat .
3.Eteuropæiskgensidigtselskab,forhvilketderer
truffetbeslutningomopløsning,fortsættermedatbestå
somjuridiskperson,indtillikvidationen erafsluttet.
4.Efterlikvidationenindgivesregnskaberogbilagi
forbindelsemedlikvidationen tildetiartikel8,stk.3,
omhandlederegister.Alleinteresseredeharrettilat
gøresigbekendtmeddissedokumenter .
Artikel52
(udlodningaflikvidationsprovenu )
Efterfyldestgørelse afkreditorerneogeventuelleandre
rettighedshavere udloddesselskabetsnettoprovenu ,
medmindreandeterfastsativedtægterne ,efterbeslut­
ningtruffetafgeneralforsamlingen tilandreeuropæi­
skegensidigeselskaber,tilgensidigeselskaberhenhø­
rendeunderenafmedlemsstaternes lovgivningellertil
enellerflereorganisationer ,hvisformåleratfremme
ogstøttegensidigeselskaber.KAPITELV
OPLØSNING OGLIKVIDATION
AfsnitI
Opløsning
Artikel49
(vedgeneralforsamlingsbeslutning )
1.Eteuropæiskgensidigtselskabkanopløsesved
beslutningtruffetafgeneralforsamlingen efterreglerne
iartikel22.
Generalforsamlingen kandogeftersammereglerved­
tageatannullereenbeslutningomatopløseselskabet,
sålængederikkeersketnogenudlodningaflikvidati­
onsprovenu .
2.Direktions-ellerledelsesorganet skaltilligeind­
kaldegeneralforsamlingen medhenblikpåattræffe
beslutningomopløsningafselskabet:
—nårdenivedtægternefastsattevarighedforselska­
betseksistenserudløbet
—hvisdentegnedebasiskapitalerkommetnedunder
detivedtægternefastsatteminimum
—hvisselskabetikkeharoffentliggjortregnskaber i
desenestetreregnskabsår
—hvisantalletafmedlemmer erkommetnedunder
detminimum,dererfastsatinærværendeforord­
ningellerselskabetsvedtægter
—nårenhverandenafdeopløsningsgrunde ,derer
fastsatihjemstedsstatens lovgivningomgensidige
selskaberelleriselskabetsvedtægter,erindtrådt.
Generalforsamlingen kanbeslutte:
—entenatopløseselskabetefterreglerneiartikel21
—elleratvidereføreselskabetefterreglerneiartikel
22.KAPITELVI
INSOLVENS OGBETALINGSSTANDSNING
Artikel53
(insolvensogbetalingsstandsning )
1.Itilfældeafeteuropæiskgensidigtselskabsinsol­
vensellerbetalingsstandsning finderhjemstedsstatens
lovgivningheromanvendelse .
2.Iværksættelse afinsolvens-ellerbetalingsstands­
ningsbehandling anmeldestildetiartikel8,stk.3,
omhandlederegisterafdenperson,dererblevet
beskikkettilatvaretagedenpågældendebehandling .
Følgendeoplysningerskalanmeldestilregisteret :
a)hvilkenformforbehandling,derertaleom,datoen
forafgørelsenomdensiværksættelse samtangi­
velseaf,hvilkendomstol,derhartruffetafgørelsenArtikel50
(vedretsafgørelse)
Påbegæringafenhverpersonmedlegitiminteresse
heriellerenkompetentmyndighedskaldomstolenpå
selskabetshjemstedtræffeafgørelseom,atselskabet
skalopløses,nårdenkonstaterer,atselskabetshjem­
stederblevetflyttettiletstedudenforFællesskabet ,
elleratdetudøversinvirksomhed istridmedufravige­
ligeretsreglerihjemstedsstaten ellerbestemmelserne i
artikel1,artikel2,stk.1,ogartikel4.
Domstolen kanindrømmeselskabetenfristtilat
bringeforholdene iorden.Erforholdeneikkebragti

21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende Nr.C99/53
til,atderforeliggerutilstrækkelige aktiver,foranlediger
denpåegetinitiativellerpåbegæringafenhverperson
medlegitiminteresseheridenneafgørelseindførtidet
iartikel8,stk.2,omhandlederegister.b)datoenforbetalingsstandsningen ,hvisdenneer
angivetiafgørelsen
c)navnogadressepådenellerdekuratorer,admini­
stratorer,likvidatorerellerandrepersoner,derer
blevetbeskikkettilatvaretagebehandlingen
d)enhverandenrelevantoplysning .
3.Harendomstolvedenendeligafgørelsenægtetat
iværksætteenbehandlingefterstk.2underhenvisning4.Oplysningeranmeldttilregisteretioverensstem­
melsemedstk.2og3,offentliggøres efterreglernei
artikel9.
DELII
AFSLUTTENDE BESTEMMELSER
Artikel54
(sanktioner)
Medlemsstaterne fastsætterdesanktioner,derskal
anvendesitilfældeafovertrædelse afnærværende for­
ordningsamtafeventuellenationaleforanstaltninger
tildensgennemførelse .Sanktionerneskalværeeffek­
tive,ståirimeligtforholdtilovertrædelsen oghaveenafskrækkende virkning.Detræfferdefornødneforan­
staltningerindenden1.januar1993.Degiverstraks
Kommissionen underretningherom.
Artikel55
Denneforordningtræderikraftden1.januar1993.
Denerbindendeialleenkelthederoggælderumiddel­
bartihvermedlemsstat .

Nr.C99/54 21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende
BILAGI
Deiartikel2,stk.1,litraa),omhandledejuridiskeenheder
IBelgien
Gensidigeforsikringsforeninger underlagt§2iforsikringslovaf11.juni1874og§11ilovaf9.juli1975
omtilsynmedforsikringsvirksomheder ,andelsselskaber underlagt§§141til164iselskabslovene .
IDanmark
Fortsættelsessygekasse ;gensidigeselskaber
ITyskland
»Versicherungsverein aufGegenseitigkeit «(VVaG)underlagtlovomtilsynmedforsikringsforetagender
af6.juni1931,somændretvedlovaf1.juli1990.
IFrankrig
»Mutuelles«underlagtlovaf25.juli1985omgensidigeselskaber;»Sociétésd'assurancemutuelles«
underlagtforsikringsloven ;»Caissedemutualitéagricole«underlagt»CodeRural«.
IIrland
»VoluntaryHealthInsuranceBoard«underlagt»VoluntaryHealthInsuranceAet«af5.februar1957;
»CompaniesLimitedbyGuarantee«selskaberunderlagt»IndustrialandProvidentSocietiesAet«;sel­
skaberunderlagt»FriendlySocietiesAet«.
IItalien
»Mutue«underlagtlovaf15.april1886;»Societåcooperative«underlagtcivillovbogens afsnitVIom
andelsselskaber oggensidigeforsikringsselskaber samtandelsselskaber oggensidigeselskaberunderlagt
særlove.
ILuxembourg
»Sociétésdesecoursmutuels«og»mutualités«underlagtlovaf7.juli1961ogbekendtgørelse af31.juli
1961;gensidigeforsikringsforeninger underlagt§2ilovaf16.maj1891.
INederlandene
Enhederunderlagtreglerneiafsnit3ibind2af»BurgerlijkWetboek«omandelsforeninger .
IDetForenedeKongerige
»CompaniesLimitedbyGuarantee«,hvisvirksomhedudelukkendebeståriatforvalteenbistandsfond ;
gensidigeselskaber;selskaberunderlagt»IndustrialandProvidentSocietiesAet«;selskaberunderlagt
»BuildingSocietiesAet«;selskaberunderlagt»FriendlySocietiesAet«.

21.4.92 DeEuropæiskeFællesskabersTidende Nr.C99/55
IGrækenland
Enhederunderlagtlovgivningenomgensidigeselskaber;»allelasphalistikos sunetairismos «.
ISpanien
»EntidadesdePrevisionSocial«underlagtlovaf2.august1984omdenprivateforsikringssektor ;»Mu­
tuasdeacc.detrabajo«underlagtlovaf2.august1984omdenprivateforsikringssektor ;gensidigesel­
skaberunderlagtlovaf2.august1984omdenprivateforsikringssektor ;andelsforetagender underlagt
lovaf2.april1987ogregionalelove.
IPortugal
»Mutualidades ,associaçoesmutualistas«underlagtlovdekretnr.72/90af3.marts1990;»Misericordias «
underlagtcivillovbogens §§167til194omforeningerogfonde;»Mutuadeseguros«.

Nr.C99/56 DeEuropæiskeFællesskabersTidende 21.4.92
BILAGII
Deiartikel2,stk.1,litrab),omhandledejuridiskeenheder,somforvalterlovpligtige
socialsikringsordninger ,samtbistandsorganisationer ,hvisydelsererbaseretpåstørrelsenafdedisponible
midler,oghvortilmedlemmerneindbetalerfastebidrag
/Belgien
»Mutualités«underlagtlovaf6.august1990omgensidigeselskaber.
/Danmark
Fortsættelsessygekasse .
IFrankrig
»Mutuelles«underlagtlovaf25.juli1985omgensidigeselskaber.
IIrland
»VoluntaryHealthInsuranceBoard«underlagtVoluntaryHealthInsuranceAetaf5.februar1957
IItalien
»Mutue«underlagtlovaf15.april1886.
/Luxembourg
»Sociétédesecoursmutuels«og»mutualité«underlagtlovaf7.juli1961oganordningaf31.juli1961.
INederlandene
»Ziekenfonds «(VerenigingvanNederlandseZorgverzekeraars —VNZ—ogZilverenkruis )underlagt
lovaf1.januar1966ellerAlgemeneWetBijzondereZiektekosten .
IGrækenland
Enhederunderlagtlovgivningenomgensidigeselskaber.
ISpanien
»Entidadesdeprevisiónsocial«underlagtlovaf2.august1984omdeprivateforsikringssektor .
IPortugal
»Mutualidades «,»associaçoesmutualistas«underlagtlovdekretnr.72/90af3.marts1990.