Nr. C 310/50 De Europæiske Fællesskabers Tidende 30. 11. 81 
Udtalelse om forslag til Rådets direktiv om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kon­
trol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til 
offentligheden til tegning eller salg 
Den tekst, som har været genstand for udtalelsen, er offentliggjort i De Europæiske Fælles­
skabers Tidende nr. C 355 af 31. december 1980, side 39. 
A. UDTALELSENS JURIDISKE GRUNDLAG 
Rådet besluttede den 27. januar 1981, i medfør af artikel 54, stk. 3, litra g), 100 og 198 i trak­
taten om oprettelse af Det europæiske økonomiske Fællesskab, at høre Det økonomiske og 
sociale Udvalg om det nævnte emne. 
B. DET ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALGS UDTALELSE 
Det økonomiske og sociale Udvalg vedtog på sin 190. plenarforsamling, afholdt i Bruxelles 
den 23. og 24. september 1981, sin udtalelse om det nævnte emne. 
Udtalelsens ordlyd er følgende: 
DET ØKONOMISKE OG SOCIALE UDVALG HAR -
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det 
europæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, 
stk. 3, litra g), 100 og 198, 
under henvisning til anmodning af 27. januar 1981 fra 
Rådet for De europæiske Fællesskaber om Udvalgets ud­
talelse om forslag til Rådets direktiv om samordning af 
kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse 
af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer 
udbydes til offentligheden til tegning eller salg (*), 
under henvisning til sin udtalelse af 17. juli 1974 om for­
slag til direktiv og udkast til henstilling til Rådet om pro­
spekter, der skal offentliggøres i forbindelse med værdi­
papirernes optagelse til officiel notering på en 
fondsbørs (2), 
under henvisning til beslutning truffet af Udvalgets 
præsidium den 27. januar 1981 om at pålægge Afde­
lingen for økonomiske og finansielle anliggender at ud­
arbejde udtalelse om forslaget, 
under henvisning til mundtlig beretning aflagt af ordfø­
reren, Carlo Hemmer, 
under henvisning til udtalelse vedtaget af Afdelingen for 
økonomiske og finansielle anliggender på det 66. møde 
den 15. september 1981, og 
under henvisning til forhandlingerne på den 190. plenar­
forsamling den 23. - 24. september 1981, mødet den 
24. september 1981 — med flertal, idet dog 2 stemte imod, og 11 undlod at 
stemme 
VEDTAGET FØLGENDE UDTALELSE: 
1. Det foreliggende direktivforslag er et supplement til 
direktivet af 17. marts 1980 (3) om det prospekt, der skal 
offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer 
til officiel notering på en fondsbørs. Det fastsætter, 
hvilke oplysninger der skal være indeholdt i prospektet 
ved udstedelse eller udbydelse til salg af værdipapirer, 
der ikke er optaget til notering på en fondsbørs. De op­
lysninger, der kræves i de to tilfælde, er stort set de 
samme. 
2. Generelle bemærkninger 
2.1. Udvalget ønskede først og fremmest at vide, om 
et sådant direktiv er nødvendigt, eller om det i det mind­
ste opfylder et behov. Og man har kunnet konstatere, at 
der eksisterer et behov for oplysninger, uanset om værdi­
papirerne er børsnoterede eller ej. Såfremt der ikke forelå 
et krav om udstedelse af prospekt for unoterede værdi­
papirer, ville mange måske foretrække ikke at ansøge om 
at få deres værdipapirer optaget til notering. Men af hen­
syn til markedsgennemsigtigheden et det ønskeligt, at 
flest mulige værdipapirtransaktioner er koncentreret på 
børserne. Ved at fastsætte, at det i den foreliggende tekst 
foreskrevne prospekt kan give adgang til optagelse til 
børsnotering, opmuntrer direktivforslaget til, at man an­
søger om at få værdipapirer optaget til notering og 
(!) EFT nr. C 355 af 31. 12. 1980. 
(2) EFT nr. C 125 af 16. 10. 1974. (3) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980. 
30. 11. 81 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 310/51 
fremmer derved en koncentration af værdipapirtransak­
tioner på børserne. Udvalget kan derfor godkende direk­
tivforslaget under forbehold af følgende bemærkninger: 
2.2. Kapitalmarkederne er i vid udstrækning forblevet 
nationale anliggender. En af de vigtigere årsager er, at va­
lutabestemmelserne i nogle tilfælde forhindrer kapital­
overførsler ud af landet. Det er disse restriktioner — og 
ikke så meget den manglende harmonisering af nationale 
bestemmelser om udstedelse af værdipapirer, som ikke 
søges optaget til fondsbørsnotering — der lægger sig hin­
drende i vejen for etablering af et europæisk kapitalmar­
ked. 
Udvalget erkender dog, at en harmonisering af de for­
skellige medlemsstaters bestemmelser på dette område til 
en vis grad kan bidrage til oprettelsen af et europæisk 
kapitalmarked. Det er på den anden side et spørgsmål, 
om ikke den enhed, direktivet tilstræber, undergraves af 
medlemsstaternes beføjelser til selv at fastsætte vigtige 
detaljer. Blandt de bestemmelser, som medlemsstaterne 
selv kan fastsætte, kan nævnes: 
— definition af begrebet »en begrænset kategori af per­
soner« i artikel 1, stk. 2; 
— de i artikel 7 nævnte muligheder for fritagelser i for­
bindelse med værdipapirer udstedt af monopolsel­
skaber; 
— fastsættelse af betingelserne for offentliggørelse af 
prospektet (artikel 19); 
— kontrol af teksten til prospektet inden offentliggørel­
sen; 
— fastsættelse af den maksimale procentdel, som en 
aktionær kan ligge inde med, uden at hans navn skal 
offentliggøres i prospektet (3.2.7. i skema A). 
2.4. Undtagelsesmulighederne beror imidlertid på 
emissionssædvaner i de enkelte medlemsstater. Af har-
moniseringshensyn er det ønskeligt, at undtagelserne 
gradvis begrænses mest muligt. De nævnte undtagelser til 
trods må det erkendes, at direktivets målsætning i alt 
væsentligt opfyldes. 
2.5. Udvalget er klar over den særlige situation, der 
gør sig gældende i nogle medlemsstater, der allerede rå­
der over en særlig offentlig kontrolinstans. I deres til­
fælde finder der nemlig en forebyggende kontrol sted, 
hvorved det konkrete informationsbehov vurderes fra til­
fælde til tilfælde, ligesom udstederen i det enkelte tilfælde 
afkræves netop de oplysninger, der er nødvendige. 3. Særlige bemærkninger 
3.1. Titlen 
Idet man tilstræber så klar en formulering som muligt, og 
under hensyntagen til et forslag fra erhvervskredse, fore­
slår Udvalget, at man erstatter »når værdipapirerne ud­
bydes til offentligheden til tegning eller salg« med »når 
unoterede værdipapirer udbydes til offentligheden til 
tegning eller overdragelse«. Dette ændringsforslag 
gælder ligeledes for resten af teksten. 
3.2. Artikel 1 
3.2.1. Med henblik på en nøjagtig afgrænsning af ud­
trykket værdipapirer, bør følgende indsættes i artikel 1 
efter første stykke: 
»Ved »værdipapirer« forstås papirer, der kan opta­
ges til notering på en fondsbørs. Det drejer sig således 
om: 
— papirer, der giver rettigheder som aktionær, eller 
— som obligationsindehaver. 
Begge disse former for rettigheder kan udøves di­
rekte, indirekte eller kollektivt«. 
3.2.2. Det dækker således aktiecertifikater (rettighe­
den udøves indirekte) og andele i investeringsfonds (ret­
tigheden udøves kollektivt). 
3.2.3. Udvalget finder, at definitionen af »offentlig­
heden« i stk. 2 ikke er tilstrækkelig præcis, og at over­
dragelsen af ansvaret for definitionen af »en begrænset 
kategori af personer« til medlemsstaterne er i modstrid 
med direktivets formål, nemlig en harmonisering. Under 
henvisning til en undersøgelse foretaget af Bank­
foreningen foreslås følgende definition: 
»ved udbydelse til offentligheden forstås ethvert til-
brud om salg af værdipapirer fremsat direkte eller in­
direkte ved en offentlig bekendtgørelse af udstederen 
på i forvejen fastsatte betingelser. Der er ikke tale om 
udbydelse til offentligheden, hvor tilbudet kun 
gælder en mindre kategori af personer eller institut­
ter, der er kendt af tilbudsgiveren, og som er blevet 
personligt informeret af udstederen eller dennes 
mandater«. 
3.2.4. Denne definition bør suppleres med følgende 
nærmere bestemmelser: 
»Ved tilbud fremsat indirekte af udstederen forstås 
en emission, der oprindelig er tegnet af en bank eller 
banksammenslutning med henblik på at udbyde 
værdipapirerne til offentligheden til salg, således at 
banken eller banksammenslutningen kan betragtes 
som udstederens mandatarer«. 
Nr. C 310/52 De Europæiske Fællesskabers Tidende 30. 11. 81 
»Udtrykket »ved en offentlig bekendtgørelse« henty­
der til måden, hvorpå bekendtgørelsen sker, gennem 
aviser i form af et specifikt tilbud om salg eller teg­
ning, reklamering i radioen, rundskrivelser til et 
ubegrænset antal personer, eller ved at lægge gratis 
brochurer i bankerne«. 
3.2.5. Det må under alle omstændigheder være 
væsentligt, at det i selve direktivet defineres, hvad der 
skal forstås ved »en begrænset kategori af personer«. De­
finitionen bør omfatte investorer — også selv om sådanne 
findes i stort tal — som har personlig forbindelse med fi­
nansieringsinstituttet, og som dette retter individuel hen­
vendelse til. 
3.3. Artikel 2 
Det er Udvalgets opfattelse, at den i artikel 2, litra a), b) 
og c) fastsatte fritagelse for værdipapirer ikke er beret­
tiget, og at den medfører diskrimination mod aktier. 
3.4. Artikel 7 
3.4.1. Aktier, som er udstedt på basis af konvertible 
obligationer eller ved udnyttelse af warrants, har været 
omfattet af et prospekt ved deres udstedelse. I stedet for 
at give de kompetente myndigheder mulighed for at fore­
skrive fritagelse, bør det foretrækkes at fastsætte en be­
stemmelse om fuldstændig fritagelse for de omhandlede 
aktiers vedkommende. 
3.4.2. Det beløb på 25 000 ERE, som omtales i stk.3, 
litra a), er ubetydeligt og bør mangedobles. 
3.4.3. Det er Udvalgets opfattelse, at de betydelige 
lempelser, som er fastsat til gunst for værdipapirer om­
handlet i stk. 3, litra b) og c), ikke er berettigede alene af 
den grund, at de er udstedt af personer, som har mere 
eller mindre tæt forbindelse med det offentlige. 
Enhver form for diskrimination af aktier må også i dette 
tilfælde undgås. 
3.5. Artikel 12 
Af hensyn til de særlige forhold, som gælder for institut­
ter, der løbende udsteder pantesikrede obligationer, bør 
det i direktivet fastsættes, at medlemsstaterne kan give de 
kompetente myndigheder beføjelse til at give dispensa­
tion for pantesikrede emissioner på den betingelse, at pantesikringen nedfældes i bestemmelser, og at det of­
fentlige fører tilsyn dermed. Samme lempelse bør gælde 
for indlånsbeviser og generelt for alle fordringer på 
penge- og finansieringsinstitutter, som er underkastet 
løbende offentligt tilsyn. 
3.6. Artikel 15 
3.6.1. I stk. 2, andet led, sidste linje, bør »eller« 
ændres til »og«. 
3.6.2. Første linje i andet led bør formuleres som 
følger: »et datterselskab, som for 95 %s vedkommende 
eller mere ejes af et eller flere i foregående led omhand­
lede kreditinstitutter . . .«. Dette vil gøre det muligt at 
samle emissionsvirksomhed uden forringelse af tegnernes 
stilling. Godkendes ændringen, skal »kreditinstituttet« et 
par linjer længere nede ændres til »kreditinstitutterne«. 
Ligeledes skal »dette institut« allersidst i sætningen 
ændres til »disse institutter«. 
3.7. Artikel 17 
3.7.1. Forbudet mod at offentliggøre prospektet, før 
det er godkendt af de kompetente myndigheder, med­
fører, at udstederen er prisgivet dem. Man kunne derfor 
fastsætte en frist (på maksimalt 1 måned), ved hvis udløb 
man anser tilladelsen for at være givet stiltiende, med­
mindre de kompetente myndigheder har gjort indsigelser. 
Godkendelsen bør forstås som en »nihil obstat«. 
3.7.2. For ikke at besværliggøre internationale emis­
sioner ved at sætte flere nationale myndigheder til at 
kontrollere prospektet, foreslås det at føje følgende til 
direktivforslagets artikel 17: 
»Prospektkontrollen påhviler kun den kompetente 
nationale myndighed, som udstederen eller den bank, 
som leder emissionskonsortiet, har indgivet anmod­
ningen til. Prospektet anses for godkendt, dersom 
den kompetente myndighed ikke har udtalt sig inden 
otte dage efter anmodningens modtagelse«. 
3.8. Artikel 22 
Ifølge art. 22 skal enhver ny væsentlig omstændighed, 
som indtræder inden udbydelsens afslutning, offentlig­
gøres. Det er imidlertid uklart, hvornår udbydelsen er af­
sluttet. Dette tidspunkt bør fastlægges entydigt (f.eks. 
tegnings- eller salgs fristens udløb). 
30. 11. 81 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 310/53 
3.9. Artikel 25 
3.9.1. Udvalget har med tilfredshed konstateret, at 
kontaktudvalget, som er omhandlet i denne artikel, er 
identisk med det udvalg, som ifølge direktivet skal 
nedsættes i forbindelse med prospektet, der skal offent­
liggøres ved optagelse til notering på en fondsbørs. 
3.9.2. På linje med et ønske, der kom til udtryk i Ud­
valgets udtalelse af 17. juli 1974 om prospektet an­
modes der om, at kontaktudvalget kommer til at bestå af 
repræsentanter for udstederen, banker og offentligheden, 
Udfærdiget i Bruxelles, den 24. september således at kontaktudvalget kan drage nytte af de erfa­
ringer, som de kredse, der er særlig inddraget i de 
pågældende operationer, sidder inde med. 
3.10. Skema B 
Under pkt. 5.1.4. bør det angives, hvad der skal forstås 
ved »væsentlige« beløb. Efter Udvalgets mening kan 
beløb, som overstiger 10% af kapitalen, anses for 
»væsentlige«. 
Tomas ROSEINGRAVE 
Formand for 
Det økonomiske og sociale Udvalg