BEGRUNDELSE

1.BAGGRUND FOR FORSLAGET

1.1.Forslagets begrundelse og formål

EU's medlemsstater er blevet hårdt ramt af den økonomiske krise som følge af covid-19-pandemien. Dette kræver en hurtig reaktion for at støtte deltagerne på kapitalmarkederne. I Kommissionens meddelelse af 13. marts 2020 med titlen "En koordineret økonomisk reaktion på covid-19-udbruddet" fremhævede Kommissionen betydningen af at sikre likviditeten i EU's finansielle sektor og imødegå en truende recession gennem foranstaltninger på alle niveauer. Dertil kommer, at Kommissionen i sin meddelelse af 27. maj 2020 "Et vigtigt øjeblik for Europa: Genopretning og forberedelser til den næste generation" præsenterede nogle vigtige instrumenter til støtte for genopretningsplanen for Europa, herunder foranstaltninger, der har til formål at kickstarte økonomien og hjælpe private investeringer. I meddelelsen understregedes det også, at likviditet og adgang til finansiering fortsat vil være en udfordring for virksomhederne.

Formålet med de målrettede ændringer af prospektordningen, således som den er fastsat i prospektforordningen, er at gøre det muligt for virksomheder at få adgang til ny finansiering i en kort periode for at hjælpe med den økonomiske genopretning efter covid-19-pandemien. Formålet er især at hjælpe virksomhederne med at rejse egenkapital, så de igen kan få et bæredygtigt gæld-egenkapital-forhold og blive mere modstandsdygtige. Et prospekt er et juridisk påkrævet dokument, der indeholder oplysninger om et selskab og de værdipapirer, som sådanne selskaber udbyder til offentligheden eller søger optaget til handel på et reguleret marked. Disse oplysninger bør danne grundlag for, at investorerne kan beslutte, om de vil investere i værdipapirer udstedt af det pågældende selskab. Omkostningerne ved at udarbejde et prospekt kan virke afskrækkende på udstedere, der er i finansielle vanskeligheder, og som prøver at rejse nye midler, navnlig egenkapital. På grund af den situation, der er resultatet af covid-19-pandemien, er det afgørende at sikre, at prospektet for udstedere, der allerede er noteret, ikke fungerer som en hindring for at rejse kapital på offentlige markeder. Dette forslag sigter derfor mod at forenkle proceduren for udstedere med henblik på hurtigt at rejse kapital som følge af den presserende økonomiske situation, der er forårsaget af covid-19-pandemien. Disse ændringer af prospektforordningen vedrører indførelse af en ny form for kortfattet prospekt ("EU-genopretningsprospektet") samt målrettede ændringer med henblik på at lette presset på finansielle formidlere (anmeldelse af tillæg og udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, fra kreditinstitutters side).

1.1.1.EU-genopretningsprospektet

Formålet med EU-genopretningsprospektet er at give noterede udstedere forenklede oplysningsregler, der er skræddersyet til deres specifikke behov i situationen efter krisen, samtidig med at prospektet fortsat er et relevant redskab til at informere potentielle investorer. I den nuværende situation efter krisen er det af afgørende betydning at reducere de lovgivningsmæssige hindringer, der kan påvirke rekapitaliseringen af virksomheder og give udstederne mulighed for at udnytte de offentlige markeder tidligt i genopretningen. EU-genopretningsprospektet har til formål at fokusere på væsentlige oplysninger og vil kun være tilgængelig for sekundære udstedelser af aktier. Forudsat at udstederne har aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked vedvarende i mindst de sidste 18 måneder, forventes de lempede offentliggørelseskrav at reducere omkostningerne ved at udarbejde et prospekt og gøre dokumentet lettere at forstå. Desuden bør EU-genopretningsprospektet også gøre de nationale kompetente myndigheders kontrol mere effektiv. I den forbindelse er det hensigten med den foreslåede ordning for EU-genopretningsprospektet at afkorte prospektgodkendelsen til 5 arbejdsdage for at give udstederne mulighed for hurtigt at udnytte muligheder for at rejse kapital. Denne nye type prospekt vil også være omfattet af EU's fælles emittentpas for godkendte prospekter med henblik på udbud og optagelser til handel på tværs af grænserne. EU-genopretningsprospektet skal i) være let at udarbejde for virksomheder, der ønsker at rejse egenkapital på kapitalmarkederne, ii) være let at forstå for investorer, der ønsker at finansiere dem, og iii) være let at kontrollere og godkende for de nationale kompetente myndigheder. EU-genopretningsprospektet tager sigte på at bidrage til rekapitaliseringen i genopretningsfasen. Det er derfor tænkt som en midlertidig ordning, der udløber 18 måneder efter denne forordnings anvendelsesdato. Som led i gennemgangen af prospektforordningen bør det også vurderes, om EU-genopretningsprospektet opfylder sine mål. For at bidrage til denne vurdering vil forslaget kræve, at ESMA's centraliserede opbevaringsmekanisme, der indsamler oplysninger om prospekter fra de nationale kompetente myndigheder, også vil indsamle data om EU-genopretningsprospektet. Denne marginale tilpasning af ESMA's centraliserede opbevaringsmekanisme forventes ikke at kræve ekstra ressourcer fra ESMA's personale. Det forventes heller ikke at medføre betydelige ekstraomkostninger.

1.1.2.Ændringer for at lette presset på finansielle formidlere

Tillæg

En udsteder skal offentliggøre et tillæg til prospektet for alle væsentlige nye omstændigheder, fejl eller unøjagtigheder vedrørende oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræffer eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og afslutningen af udbudsperioden eller starten af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst. Offentliggørelsen af et tillæg udløser en tilbagetrækningsret for investorerne, som skal anvendes inden for to arbejdsdage fra offentliggørelsen af tillægget. De finansielle formidlere skal som led i deres pligt til at beskytte investorerne kontakte investorerne for at oplyse dem om, at der er offentliggjort et tillæg, på dagen for offentliggørelsen af tillægget. En sådan frist samt den brede betydning af "investorer" har skabt problemer for de finansielle formidlere.

For at løse disse problemer og frigøre ressourcer for de finansielle formidlere præciserer forslaget, hvilke forpligtelser der påhviler de finansielle formidlere med hensyn til tillæg. De finansielle formidlere bør kun underrette de investorer, der har købt eller tegnet værdipapirer via dem, om muligheden for offentliggørelse af et tillæg, forudsat at købet eller tegningen er aftalt mellem det tidspunkt, hvor prospektet blev godkendt, og udløbet af udbudsperioden eller starten af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst. Efter offentliggørelsen af et tillæg skal den finansielle formidler kun kontakte de investorer, der har en tilbagetrækningsret. Forslaget udvider også fristen for de finansielle formidlere til at kontakte investorerne til 1 arbejdsdag fra offentliggørelsen af tillægget. For at opretholde et højt niveau af investorbeskyttelse forlænges den periode, hvor investorerne kan udøve en tilbagetrækningsret, fra to arbejdsdage til tre arbejdsdage efter offentliggørelsen af tillægget.

Da den målrettede ændring vedrørende tillæg vil løse sådanne problemer og frigøre ressourcer for de finansielle formidlere, samtidig med at der opretholdes et højt niveau af investorbeskyttelse, vil sådanne ændringer ikke være tidsbegrænsede.

Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes af kreditinstitutter

Et udbud af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, er på visse betingelser ikke omfattet af forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, hvis den samlede værdi er mindre end 75 mio. EUR pr. kreditinstitut over en periode på 12 måneder. Kreditinstitutterne har været aktive i genopretningen for at støtte virksomheder, der havde behov for finansiering, og de forventes at blive en grundpille i genopretningen. For at hjælpe kreditinstitutterne ved at gøre det lettere for dem at få mere finansiering og give dem et pusterum, så de kan støtte deres kunder i realøkonomien, foreslår Kommissionen en målrettet forhøjelse af loftet fra 75 mio. EUR til 150 mio. EUR. Det har til formål at støtte finansieringen af kreditinstitutterne i genopretningsfasen ved at øge prospektundtagelsesloftet for visse former for værdipapirudbud. Da denne foranstaltning er direkte knyttet til genopretningen efter covid-19-pandemien, bør den være tilgængelig i en begrænset periode på 18 måneder.