DA    DA DA 
 
DA    DA  KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER 
Bruxelles, den 24.9.2008 
SEK(2008) 2487  
  
ARBEJDSDOKUMENT FRA KOMMISSIONENS TJENESTEGRENE 
Ledsagedokument til 
Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 
om forenkling af reglerne for tredje og sjette selskabsretsdirektiv 
 
Konsekvensanalyse 
 
RESUMÉ 
 
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
DA 2   DA Resumé  
1. I NDLEDNING  
I 2007 iværksatte Kommissionen et initiativ me d henblik på en omfattende forenkling inden 
for selskabsret, regnskabsførelse og revision. Dette initiativ er et centralt bidrag til den 
bredere dagsorden for bedre lovgivning/fore nkling, særlig initiativet om at reducere 
administrative byrder, der tynger europæiske selskaber. 
Et første forslag til direktiv om forenkling af  tredje og sjette selskabsretsdirektiv om 
indenlandske fusioner og spaltninger var indeholdt i den første pakke af såkaldte "fast track"-
forslag, som Kommissionen vedtog i marts 2007. Dette forslag tog sigte på at afskaffe kravet 
om en beretning udarbejdet af en sagkyndig i fo rbindelse med en fusion eller spaltning af 
aktieselskaber, hvor alle aktionæ rer i de berørte selskaber give r afkald på denne beretning. 
Direktivet blev vedtaget af Europa-P arlamentet og Rådet den 13. november 2007.1 
Den 10. juli 2007 vedtog Kommissionen en meddelelse ("meddelels en"), hvori den redegjorde 
for sine videre tanker om forenkling af den eksisterende selskabsret, herunder yderligere 
forslag til en forenkling af tredje og sjette selskabsretsdirektiv.2  
Meddelelsen blev hilst velkommen af Råde t (konkurrenceevne) den 22. november 2007 og af 
Europa-Parlamentet den 21. maj 2008. Europa-Parla mentet gjorde imidlertid opmærksom på, 
at der på en afbalanceret måde bør tages hens yn til alle berørte parters interesser, herunder 
investorer, ejere, kreditorer og arbejdstagere, samt til subsidiaritets- og proportionalitetsprincipperne.
3 
På Kommissionens opfordring til de interess erede parter om at fremsætte skriftlige 
bemærkninger inden oktober 2007 blev der desude n modtaget bidrag fra myndighederne i 18 
medlemsstater, et EØS-land og 110 interesserede  parter (herunder europæiske organer og 
sammenslutninger); bidragene kom fra i alt 23 lande, heraf 22 medlemsstater. En rapport om 
de modtagne reaktioner kan ses på webstedet for Generaldirekto ratet for Det Indre Marked og 
Tjenesteydelser (GD MARKT)  på følgende adresse: 
http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm . 
De administrative omkostninger i relation til informationsforplig telserne i tredje og sjette 
selskabsretsdirektiv blev målt i forbindelse med en omfattende måling, som er en central del 
af Kommissionens handlingsplan for måling af  administrative omkostninger og reducering af 
administrative byrder4. Rapporten om denne foranstaltning, som er baseret på "EU's 
standardomkostningsmodel", blev afgivet i slutningen af juni 2008.5 Gruppen af højtstående 
                                                 
1 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 om ændring af Rådets 
direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØFF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig 
sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusi on eller spaltning af aktieselskaber, EUT L 300 af 
17.11.2007, s. 47. 
2 Meddelelse fra Kommissionen om enklere erhvervsbetingelser for selskaber inden for selskabsret, 
regnskabsførelse og revision (COM(2007)394);  
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm 
3 Betænkning A6-0101/2008. 
4 Se KOM(2006) 689 endelig, EUT C 78 af 11.4.2007, s. 9. 
5 Selv om rapporten er afgivet som en endelig udga ve, kan det på nuværende tidspunkt ikke udelukkes, at 
der vil blive foretaget mindre justeringer i den udgave, der til sidst offentliggøres. 
 
DA 3   DA uafhængige interesserede parter6 blev konsulteret sideløbende  med arbejdet i konsortiet 
Deloitte/Rambøll/Capgemini, som foretager må lingen. Gruppen støtter i sin udtalelse af 
10. juli 2007 Kommissionens planer om at fo reslå foranstaltninger til reduktion af de 
administrative byrder, der skyldes tredje og sjette direktiv. 
Rapporten om målingen udgør det vigtigste grundlag for konsekvensanalysen. Andre 
informationskilder er svar fra medlemsstaterne på spørgsmål fra GD MARKT og den sammenfattende rapport om reaktionerne på meddelelsen fra juli 2007. 
2. S
UBSIDIARITET  
Det er nødvendigt med en indsats på EU-plan, for så vidt som de forpligtelser, der medfører 
administrative byrder, udspringer af EU-direktiver . Under disse vilkår kræver en reduktion af 
de administrative byrder, at der sker en ændrin g af EU-reglerne. Det er derfor berettiget, at 
der sker en indsats på EU-plan. 
3. M ÅL 
Formålet med dette initiativ, der er omhandlet i det rullende regelforenklingsprogram, som 
skal vedtages af Kommissionen i 20087, er at forbedre EU-virksomheders konkurrenceevne 
ved at reducere administrative by rder, som skyldes reglerne i tr edje og sjette direktiv, hvor 
dette kan lade sig gøre uden at bringe andr e interesserede parters interesser i fare. 
Dette initiativ tager bl.a. sigte på at: 
• reducere rapporteringskravene på EU-plan i fo rbindelse med fusioner og spaltninger for at 
give medlemsstater og selskaber større flek sibilitet med hensyn til at afgøre, hvilke 
rapporter, der reelt er nødvendi ge i hvert enkelt tilfælde 
• fjerne regler, som fører til dobbelt rapporte ring og derfor giver selskaberne unødvendige 
omkostninger 
• tilpasse reglerne om publikations- og info rmationsforpligtelser til den teknologiske 
udvikling, ligeledes med henblik på generelle miljøhensyn 
• sikre konsekvens mellem reglerne i tredje og sje tte direktiv på den ene side og de seneste 
ændringer i den øvrige eksistere nde selskabsret på den anden si de, navnlig for så vidt angår 
reglerne om kreditorbeskyttelse i tredje, sjette og andet direktiv. 
4. P ROBLEMDEFINITION , MULIGHEDER OG KONSEKVENSER  
Tredje og sjette direktiv inde holder i øjeblikket en række detaljerede rapporteringskrav, som 
de selskaber, der deltager i en fusion/spaltning, skal opfylde, og som påfører dem store 
omkostninger. Når kravene i disse to direktiver ses i forbindelse med andet 
                                                 
6 Se http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 "Anden statusrapport om strategien til forenkling af de lovgivningsmæssige rammer", bilag 1, revision 
af gældende ret inden for selskabsret, regnskabsførel se og revision (KOM(2008) 33, ikke offentliggjort 
i Den Europæiske Unions Tidende, s. 23). 
 
DA 4   DA selskabsretsdirektiv om aktiese lskabers kapital, kan dette i visse situationer medføre en 
yderligere stigning i omkostningerne. Hertil kommer, at den måde, hvorpå aktionærerne i 
henhold til direktiverne sk al underrettes om enkelth ederne i transaktionern e, blev fastlagt for 
30 år siden og derfor ikke tager hensyn til de nuværende teknologisk e muligheder. Endelig 
har ændringer i andre direktiver i de seneste år , herunder især i andet se lskabsretsdirektiv for 
så vidt angår kreditorbeskytte lse, resulteret i visse uoverensst emmelser mellem de forskellige 
direktiver. 
I lyset af ovenstående problemdefinition er der tre områder, som kan tackles ved hjælp af 
forenklingsforanstaltninger: 
(1) Rapporteringskravene i forbindelse med den planlagte fusion/spaltning 
(2) Publikations- og dokumentationsforpligtel serne over for især aktionærerne 
(3) Reglerne om kreditorbeskyttelse. 
Konsekvensen af de eventuelle politikmulighede r blev målt i forhold til følgende kriterier: 
reduktion af selskabernes administrative byrder,  indvirkning på nationa le og ikke-nationale 
aktionærers rettigheder, indvirkning på kred itorer og andre interesserede parter (f.eks. 
arbejdstagere), miljøvirkninger og over ensstemmelse med andre direktiver.  
Konklusionen af konsekvensanalysen er, at de potentielle samlede besparelser ved de 
anbefalede muligheder for så vidt angår admini strative byrder stort set kan anslås til omkring 
172 mio. EUR om året. Dette betyder en reduk tion i de administrativ e byrder på omkring 
9,15 % for så vidt angår selska bsretten og på omkring 1,23 %, hvis de samlede administrative 
byrder inden for selskabsret, regnskabs førelse og revision tages som udgangspunkt.  
4.1. Rapporteringskrav 
Rapporteringskravene i tredje og  sjette direktiv består af ledelsens forpligtelse til at 
fremlægge en skriftlig beretning om de  retlige og økonomiske begrundelser for 
fusionen/spaltningen, en uafhæ ngig sagkyndigs beretning, som bl .a. undersøger det foreslåede 
ombytningsforhold for aktierne, og en mellembalan ce, hvor årsregnskaberne er ældre end seks 
måneder. Disse dokumenter skal forelægges fo r den generalforsamling, hvor aktionærerne 
skal træffe afgørelse om fusionen eller spaltningen. 
I relation til den skriftlige beretning fra ledelsen viser målingsrapporten, at i forbindelse 
med fusioner beløber de samlede administrative omkostninger i EU 27 sig til omkring 
7,79 mio. EUR om året. 25 % anslås at være så kaldt "almindelige omkostninger", således at 
den administrative byrde anslås til omkring 5,84 mio. EUR om året. 
Hvad angår spaltninger udgør de tilsvarende samlede omkostninger ca. 7,98 mio. EUR om 
året, men dette tal dækker kun 23 medlemsstater.8 Hvis det antages, at 
spaltningsomkostningerne i de fire manglende medlemsstater er omtrent de samme som for 
fusioner, kan de samlede omkostninger med he nsyn til spaltninger anslås til 8,89 mio. EUR 
om året, og den administrative byrde til 6,67 mio. EUR om året. 
                                                 
8 De manglende medlemsstater er DK, HU, IE og NL. 
 
DA 5   DA Hvad angår den uafhængige sagkyndiges beretning om fusions/spaltnings planen, anslås den 
årlige administrative byrde til ca. 248,15 mio. EUR med hensyn til fusioner,  og ca. 
81,17 mio. EUR med hensyn til spaltninger.  Konsortiet anslår, at disse byrder vil blive 
reduceret med ca. 170,09 mio. EUR om året, nå r direktiv 2007/63 er  blevet gennemført9. 
Konsekvensanalysen anslår den admi nistrative byrde ved at udarbejde mellembalancen til 
mindst 1,28 mio. EUR om året.  
Disse tal viser, at disse rapporteringskrav medfører st ore administrative byrder for 
selskaberne. 
Det første spørgsmål, der skal  tages stilling til, er  derfor, om disse rapporteringskrav er 
nødvendige i deres nuværende form. Endvidere skal  der tages hensyn til det forhold, at disse 
omkostninger stiger yderligere, når et af sels kaberne skal finansiere  transaktionen via en 
kapitalforhøjelse, eller når de r oprettes et nyt selskab som le d i transaktionen, idet dette 
medfører yderligere rapporteringskrav i henhold til andet selskabsretsdirektiv. Endelig skal der ses nærmere på den nuværende brug af me dlemsstaternes muligheder for at reducere 
rapporteringskravene i visse situationer. Når en  fusion/spaltning involverer et moderselskab 
og dets 100 %- eller mindst 90 %-ejede datters elskab, giver direktiverne under visse 
betingelser allerede medlemsstaterne mulighe d for at reducere de rapporteringskrav, der 
følger af tredje og sjette direk tiv. I øjeblikket er det imidlertid ikke alle medlemsstater, der gør 
brug af denne mulighed. 
Konsekvensanalysen har identificeret mulige fo renklingsforanstaltninger for dette problem på 
tre områder: 
(4) foranstaltninger, der tager si gte på alle aktieselskaber 
(5) foranstaltninger med hensyn til selskaber, der oprettes, eller som forhøjer deres kapital 
i forbindelse med en fusion eller spaltning 
(6) foranstaltninger vedrørende forenklede fusi oner og spaltninger mellem moderselskaber 
og datterselskaber. 
4.1.1. Foranstaltninger, der tager sigte på alle aktieselskaber  
Der præsenteres fire muligheder med hensyn til de  første foranstaltninger, som tager fat på 
rapporteringskravenes nuvæ rende omfang som helhed: 
– Mulighed 1: politikken videreføres uændret 
– Mulighed 2: aktionærerne får mulighed for at give afkald på ledelsens skriftlige beretning 
og mellembalancen, enten enstemmigt eller ved flertalsbeslutning 
– Mulighed 3: rapporteringskravene i direktiverne  begrænses til mellemstore og store eller til 
børsnoterede selskaber 
– Mulighed 4: rapporteringskrave ne i direktiverne ophæves. 
                                                
 
9 Gennemførelsesfristen er 31.12.2008. 
 
DA 6   DA Det konkluderes i konsekvensanalysen, at mulighed 2 bør foretrækkes, idet den forhindrer en 
eventuel negativ indvirkning på aktionærernes intere sser, samtidig med at der opnås visse 
byrdebesparelser for de involverede selskabe r. Mulighed 1 vil ikke medføre yderligere 
besparelser for selskaberne, når direktiv 2007/ 63 er blevet gennemført,  mens mulighed 3 og 4 
sandsynligvis vil være til alt for stor skade for aktionærernes rettigheder.  I forbindelse med de 
to sidstnævnte muligheder vil der endvidere være  en risiko for divergerende nationale regler 
med hensyn til nationale fusioner på den ene side og grænseoverskridende fusioner på den 
anden side, som reguleres ved det såkaldte tiende direktiv10. 
Foruden foranstaltningerne under mulighed 2 fo reslås det at afskaffe kravet om en 
mellembalance, når selskabet har udarbej det et halvårsregnskab i henhold til 
gennemsigtighedsdirektivet. 
De samlede besparelser ved disse foreslåede foranstaltninger anslås til ca. 7,12 mio. EUR om 
året. 
4.1.2. Foranstaltninger med hensyn til selskaber, der oprettes, eller som forhøjer deres 
kapital i forbindelse med en fusion eller spaltning 
Denne foranstaltning ser nærmere på den overlapning af krav til de sagkyndiges beretninger, 
som i øjeblikket hovedsagelig skyldes reglerne i sjette direktiv på den ene side og andet 
direktiv om kapitalen i aktieselskaber på den anden side, i tilfælde, hvor transaktionen er 
forbundet med oprettelse af et nyt selskab eller en forhøjelse af kapitalen i det modtagende 
selskab. I tilfælde af fusioner og offentlige til bud indeholder andet direktiv en mulighed, 
hvorefter medlemsstaterne kan fritage sels kaberne fra den redegørelse om indskud i 
naturalier, der kræves i dette direktiv. 
Der foreslås tre muligheder: – Mulighed 1: politikken videreføres uændret 
– Mulighed 2: medlemsstaterne får mulighed for at indrømme en fritagelse fra 
rapporteringskravet i andet direktiv, når der udarbejdes en redegør else af en sagkyndig 
under en spaltning 
– Mulighed 3: der indføres en obligatorisk fritage lse fra rapporteringskravet i andet direktiv i 
forbindelse med en fusion, et o ffentligt tilbud og en spaltning. 
Konklusionen i konsekvensanalys en er, at mulighed 2 bør fo retrækkes. Mens mulighed 1 
indebærer, at der fortsat vil være dobbe lt rapportering, vil mulighed 3 ikke give 
medlemsstaterne nogen fleksibilitet med hensyn til at tilpasse procedurerne efter national ret 
til selskabernes og aktionærernes nøjagtige behov. Denne fleksibili tet synes imidlertid at være 
nyttig, idet indholdet af beretn ingen efter tredje og sjette direktiv på den ene side og 
redegørelsen efter andet direktiv på den anden side ikke er fuldstændig identisk. 
Byrdebesparelserne ved mulighed 2 anslås at ligge mellem 3,26-9,43 mio. EUR om året, 
afhængig af, hvor mange medlemsstat er der gør brug af muligheden. 
                                                
 
10 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende 
fusioner af selskaber med begrænset ansvar, EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1. 
 
DA 7   DA 4.1.2. Foranstaltninger vedrørende forenkle de fusioner og spaltninger mellem 
moderselskaber og datterselskaber 
Den tredje aktionsmulighed se r nærmere på medlemsstaterne s nuværende mulighed for at 
indrømme fritagelser fra kravet om at afholde en ge neralforsamling og fra visse rapporterings- 
og informationskrav, når fusionen eller spaltn ingen finder sted mellem moderselskaber og 
deres datterselskaber. I øjeblikket udnytter kun omkring en tredjedel af medlemsstaterne 
denne mulighed fuldt ud. 
I forbindelse med konsekvensanal ysen anføres tre muligheder: 
– Mulighed 1: politikken videreføres uændret 
– Mulighed 2: afskaffelse af medlemsstater nes muligheder med hensyn til forenklede 
fusioner og spaltninger 
– Mulighed 3: det sikres, at medlemsstaterne  skal give deres selskaber mulighed for 
forenklede fusioner/spaltninger. 
Konklusionen er, at mulighed 3 bør foretrække s, idet formentlig ingen af de to andre 
muligheder vil medføre en ændring på medl emsstatsplan. De potentielle besparelser i 
forbindelse med denne mulighed anslås  til omkring 153,49 mio. EUR om året.  
4.2. Publikations- og dokumentationsforpligtelser 
I henhold til reglerne i tredje og sjette  direktiv skal selskaberne indsende 
fusions/spaltningsplanerne til aktieselskabsregister et og offentliggøre di sse planer i den 
nationale officielle tidende eller på en central  elektronisk platform i overensstemmelse med 
bestemmelserne i første selskabsretsdirektiv om aktieselskabers oplysningsforpligtelser. Der kan sættes spørgsmålstegn ved nødvendigheden af at  indsende disse plan er til registeret, 
navnlig når de i dag er  tilgængelige online. 
Det fastsættes endvidere i direk tiverne, at aktionærern e skal have mulighed for at få adgang til 
visse dokumenter på selskabets hjemsted og vederlagsfrit modtage genparter af disse 
dokumenter. Denne forpligtelse ser heller ikke læ ngere ud til at være i overensstemmelse med 
den moderne informationsteknologi, som giver mulighed for en lettere og billigere adgang til 
oplysningerne og derfor allerede  anvendes i nyere direktiver. 
I konsekvensanalysen undersøges derfor tre aktionsmuligheder: – Mulighed 1: politikken videreføres uændret 
– Mulighed 2: der anvendes en cent ral digital løsning på nationa lt plan til offentliggørelse af 
oplysningerne 
– Mulighed 3: selskabets eller et andet websted anvendes til offentliggørelse af 
oplysningerne. 
Mulighed 3 anses for at være den foretrukne lø sning, idet den kombinerer fordelen ved at 
tilpasse informationsmekanismerne under tredje og sjette direktiv til dem, der anvendes i nyere direktiver, med en lav risiko for, at der påløber aktionærerne yderligere omkostninger 
 
DA 8   DA for adgangen til oplysningerne. Mulighed 3 rummer også det største 
byrdebesparingspotentiale, som anslås  til over 3,5 mio. EUR om året. 
4.3. Beskyttelse af kreditorerne 
De seneste ændringer i a ndet selskabsretsdirektiv11 har bl.a. resulteret i en præcisering af 
reglerne om kreditorbeskyttelse i dette direktiv i den forstand, at  kreditorerne skal godtgøre, at 
en transaktion vedrørende selskabets kapital br inger deres krav i fare, hvis de ønsker at få 
stillet sikkerhed. Denne præciseri ng mangler i de parallelle regler  i tredje og sj ette direktiv, 
hvilket medfører en vis uoverens stemmelse mellem disse direktiver. 
I denne forbindelse drøftes tre muligheder: – Mulighed 1: politikken videreføres uændret 
– Mulighed 2: reglerne om kredito rbeskyttelse tilpasses til bestemmelsen i det moderniserede 
andet direktiv 
– Mulighed 3: reglerne om kreditorbe skyttelse ophæves i direktiverne. 
Mulighed 2 anbefales, fordi den sikrer overens stemmelse mellem de forskellige EU-direktiver 
uden at bringe kreditorernes rettigheder i fare . Denne mulighed forventes ikke at have nogen 
væsentlig indvirkning på selskabernes omkostninger. 
5. O
VERVÅGNING OG EVALUERING  
Fem år efter gennemførelsen af ændringerne bø r virkningen af forans taltningerne vurderes. 
Der bør ved denne vurdering især se s nærmere på følgende spørgsmål: 
• om og i hvilket omfang selskabernes saml ede omkostninger er blevet reduceret i 
forbindelse med fusioner og spaltn inger; dette bør bl.a. basere s på tilbagemeldinger fra et 
udvalg af selskaber 
• om de oplysninger, der gives til aktionærer og  andre interesserede parter under forløbet, 
anses for tilstrækkelige, og 
• om den anbefalede mulighed for medlemsst aterne med hensyn til rapporteringskravet 
under andet selskabsretsdi rektiv i tilfælde af fusioner og spaltninger giver nyttige resultater 
med hensyn til, hvorvidt der bør overvejes en obligatorisk fritagelse.  
En permanent overvågning af udviklingen i sels kabernes omkostninger vil medføre, at der 
pålægges selskaberne ekstra administrative byrder, når de skal indhente de ønskede 
oplysninger. En sådan ordning planlægges derfor ikke på nuværende tidspunkt.  
                                                 
11 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/68/EF af 6. september 2006 om ændring af Rådets 
direktiv 77/91/EØF for så vidt angår stiftelsen af ak tieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets 
kapital, EUT L 264 af 25.9.2006, s. 32.