DA ECB-PUBLIC  
 
 
DEN EUROPÆISKE CENTRALBANKS UDTALELSE 
af 11. december 2012  
om den finansielle lovgivning 
(ECB/2012/104) 
 
Indledning og retsgrundlag 
Den Europæiske Centralbank (ECB) modtog den 5.  november 2012 en anmodni ng fra Finanstilsynet om 
en udtalelse om et forslag til lov om ændring af lo v om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel 
m.v., lov om betalingstjenester og elektroniske penge, lov om forebyggende foranstaltninger mod 
hvidvask og finansiering af terrorisme, lov om lig ebehandling af mænd og kvinder i forbindelse med 
forsikring, pension og lignende finansielle ydelser og forskellige andre love (herefter "lovforslaget").  
ECB's kompetence til at afgive udtalelse har hjemmel i artik el 127, stk. 4, og artikel 282, stk. 5, i traktaten 
om Den Europæiske Unions funktions måde, samt artikel 2, stk. 1, sjette led, i Rådets beslutning 
(98/415/EF) af 29. juni 1998 om de nationale myndi gheders høring af Den Eur opæiske Centralbank om 
udkast til retsforskrifter1, da udkastet til loven indeholder regler for finansielle institutioner, for så vidt de 
materielt påvirker de finansielle institutioner og de finansielle mark eders stabilitet. I overensstemmelse 
med artikel 17.5, første punktum, i forretningsorde nen for Den Europæiske Centralbank er denne 
udtalelse vedtaget af ECB's Styrelsesråd. 
 1. Formålet med lovforslaget 1.1 Lovforslaget indfører en række ændringer af den finansielle lovgivning. Disse ændringer skal 
styrke tilsynet med de finansielle virksomheder , sikre en effektiv håndhævelse i tilfælde af 
overtrædelser af den finansielle lovgivning, og  generelt at styrke den finansielle sektor. 
Lovforslaget indeholder endvidere bestemmel ser om oprettelse af et nationalt Systemisk 
Risikoråd
2, som skal udøve et makroprudentielt tilsyn, og  gennemfører række ændringer i national 
lovgivning, der følger af EU-regulering.  
1.2 Styrket finansielt tilsyn og effektiv håndhævelse 
Lovforslaget indeholder en række ændringer, der sk al styrke det finansielle tilsyn og sikre effektiv 
håndhævelse i tilfælde af overtrædelser af de n finansielle lovgivning, herunder bl.a.: 
                                                 
1  EFT L 189 af 3.7.1998, s. 42.  
2  Jf. lovforslagets § 1, stk. 30. 
ECB-PUBLIC  
2 a)  den gældende indberetningspligt i § 75 i l ov om finansiel virksomhed udvides, således at 
pligten også finder anvendelse på finansielle hol ding virksomheder vedrørende forhold, der 
er af afgørende betydning for den fortsatte dr ift af holding virksomhedernes datterselskaber3,  
b)  muligheden for at Finanstilsynet kan udveksle oplysninger med anklagemyndigheden og 
politiet på et tidligere tidspunkt, end hvad i dag er muligt forbedres (dvs. på et tidspunkt, 
hvor det i tilsynets sagsbehandling endnu ikke er klarlagt, at en fysisk eller juridisk person 
med rimelig grund er mistænkt for et strafbart forhold i henhold til straffeloven eller lovene 
inden for Finanstilsynets område4), 
c)  det bliver muligt for Finanstilsynet at offentliggøre resultaterne af i) sager, som 
Finanstilsynet overgiver til politimæssig efterfo rskning, ii) sager, som afsluttes ved 
vedtagelse af et administrativt bødeforlæg, sa mt iii) Finanstilsynets påbud til virksomheder 
om at berigtige misvisende oplysninger, som den pågældende virksomhed har oplyst om sig 
selv5,  
d)  Finanstilsynet får mulighed for at indgå afta ler om at udføre visse typer af opgaver mod 
betaling fra offentlige myndigheder, statslig e institutioner mv., hvis udførelsen af opgaven 
bidrager til at sikre den finansielle stabilitet6, og 
e)  en ny tilgang til håndhævelse af solvenskrav indføres, herunder får Finanstilsynet mulighed 
for at pålægge finansielle institutter visse forans taltninger, der skal sikre sådanne institutters 
kapitaldækning7.  
1.3 Foranstaltninger til styrkelse af den finansielle sektor 
For at styrke de individuelle finansielle institu tter og den finansielle sektor generelt samt for at 
fremme yderligere konsolidering, indeholder lovfor slaget endvidere følgende foranstaltninger:  
a)  anvendelsesområdet for lånemidler optaget af institutter med tilladelse til at udstede særligt 
dækkede obligationer udvides til også at omfatte  forstærkning af ka pitaloverdækningen i 
sådanne institutter8,  
b)  nye regler om fusioner mellem sparekasser, andelskasser, gensidige forsikringsselskaber og 
kapitalselskaber indføres for at fremm e konsolidering i den finansielle sektor9. For at sikre 
bestyrelsens uafhængighed i sparekassefonde  eller andelskasseforeninger/fonde gøres 
endvidere udpegelsen af bestyrelsesmedle mmerne i sådanne foreninger/fonde mere 
gennemsigtig10,  
                                                 
3 Jf. nyt stk. 4 i § 75 i lov om finansiel virkso mhed, indsat ved lovforslagets § 1, stk. 7. 
4  Jf. ny ordlyd af § 354, stk. 6 i lov om finansie l virksomhed, indsat ved lovforslagets § 1, stk. 39. 
5  Jf. lovforslagets § 1, stk. 43 og 46, § 2, st k. 33, § 3, stk. 4, § 4, stk. 9, § 5, st k. 6, § 8, stk. 3, § 11, stk. 5, § 12, st k. 2, § 13, 
stk. 2, § 14, stk. 4 og § 15, stk. 2. 
6  Jf. nyt stk. 5 i § 344 i lov om finansiel virkso mhed, indsat ved lovforslagets § 1, stk. 33. 
7 Jf. nyt stk. 2 i § 225 i lov om finansiel virkso mhed, indsat ved lovforslagets § 1, stk. 23. 
8  Jf. ny ordlyd af § 152b, i lov om finansiel virk somhed, indsat ved lovforslagets § 1, stk. 18. 
9  Jf. ny ordlyd af § 205 i lov om finansiel virk somhed, indsat ved lovforslagets § 1, stk. 19. 
10  Jf. ny ordlyd af § 209, stk. 1, i lov om finansie l virksomhed, indsat ved lovforslagets § 1, stk. 21. 
ECB-PUBLIC  
3 c)  Finanstilsynet skal føre tilsyn med rammern e for finansielle institutters fastsættelse af 
referencerenter. Dette skal genskabe tillid en til Copenhagen Interbank Offered Rate 
(CIBOR) og sikre øget kontrol med fastsæ ttelsen af CIBOR og andre relevante 
referencerenter11.  
1.4 Oprettelse af et nationalt Systemisk Risikoråd 
Med lovforslaget oprettes et national makropr udentielt Systemisk Risikoråd, som vil være 
kompetent til at vedtage og kommunikere observati oner, advarsler og henstill inger til de relevante 
offentlige myndigheder, regeringen og offentligheden vedrørende systemiske risici inden for det 
finansielle område12. Advarsler og henstillinger vil so m udgangspunkt kunne rettes mod 
Finanstilsynet. Dog vil advars ler og henstillinger vedrørende lovgivningen blive rettet mod 
regeringen. Det Systemiske Risikoråd vil kunne blive hørt om advarsle r og henstillinger fra Det 
Europæiske Systemiske Risikoråd (ESRB)13.  
Det Systemiske Risikoråd består af to repræ sentanter fra Danmarks Nationalbank, to fra 
Finanstilsynet, én fra hvert af de  tre økonomiske ministerier og tre uafhængige eksperter udpeget af 
Erhvervs- og Vækstministeriet efte r høring af Danmarks Nationalbank14. Formanden for Danmarks 
Nationalbank varetager fo rmandskabet for rådet15.  
Det Systemiske Risikoråds afgørelser træffes ve d simpelt flertal. Dog har Finanstilsynet og 
ministerierne ikke stemmeret i forhold til beslut ninger om observationer, advarsler og henstillinger, 
der retter sig mod regeringen16. Disse observationer, henstillinger og advarsler offentliggøres, 
medmindre rådet beslutter at disse skal være fo rtrolige af hensyn til den finansielle stabilitet17. 
Modtageren af en advarsel eller en henstilling er forpligtet til inden for en periode på tre måneder 
efter modtagelsen offentligt at orientere rådet om de foranstaltninger, som vil blive truffet eller 
afgive forklaring, hvis i ngen foranstaltninger træffes18. 
Finanstilsynet, de relevante mini sterier og Danmarks Nationalbank er forpligtet til at udveksle 
oplysninger og dokumentation på anmodning fra rå det, herunder fortrolige statistiske oplysninger, 
som Danmarks Nationalbank har indhentet, hvis rådet vurderer, at oplysningerne er nødvendige, 
for at rådet kan udføre sine opgaver19.  
2. Generelle bemærkninger  2.1 ECB hilser ændringerne af den danske fina nsielle lovgivning, som vil medføre øget tilsyn og 
håndhævelse samt en generel styrkelse af  den finansielle sektor, velkommen. 
                                                 
11  Jf. ny ordlyd af § 343s og § 343r i lov om finansie l virksomhed, indsat ved lovforslagets§1, stk. 31. 
12  Jf. ny ordlyd af § 343s i lov om finansiel vi rksomhed, indsat ved lovf orslagets§1, stk. 30.  
13  Jf. ny § 343s, stk. 3 i lov om finansiel virksomhed. 
14  Jf. ny § 343s, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed. 
15  Jf. ny § 343s, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel virksomhed. 
16  Jf. ny § 343s, stk. 5, i lov om finansiel virksomhed. 
17  Jf. ny § 343s, stk. 6, i lov om finansiel virksomhed. 
18  Jf. ny § 343s, stk. 7 og 8, i lov om finansiel virksomhed. 
19  Jf. ny § 343s, stk. 9 i lov om finansiel virksomhed.. 
ECB-PUBLIC  
4 2.2 Under hensyn til behovet for at træffe passe nde foranstaltninger til at imødegå de mulige 
systemiske virkninger, som nødlidende grænseovers kridende institutter kan forårsage, fremhæver 
ECB, at det kan være nødvendigt at tilpasse de nati onale juridiske rammer for krisehåndtering til 
fremtidige lovgivningsinitiativer på EU-plan20. ECB opfordrer navnlig til, at initiativer, som de 
nationale kompetente myndigheder har indført for at genskabe tilliden til de finansielle markeder, 
koordineres i tæt samarbejde med andre medlem sstater og EU-institutionerne og har som mål at 
gennemføre fælles principper.  
3. Styrket finansielt tils yn og effektiv håndhævelse  
3.1 Den finansielle krise har vist, hvor vigtigt det er, at der eksisterer ef fektive tilsynsmekanismer 
vedrørende det finansielle system. ECB glæder sig over foranstaltninger, der styrker de kompetente 
myndigheders beføjelser til at intervenere, hvi s stabiliteten af enten individuelle finansielle 
institutter eller hele det finansielle system er tr uet. I denne sammenhæng gi ver lovforslaget øgede 
muligheder for, at Finanstilsynet kan reagere rettid igt og effektivt i forhold til solvente finansielle 
institutter, som står over for problemer, ved at  kunne pålægge institutterne at træffe tidlige 
interventionsforanstaltninger med henblik på at styrke deres kapitaldækning.  
3.2 ECB bemærker også de foreslåede foranstaltninge r, der skal fremme udveksling af oplysninger og 
samarbejde mellem kompetente myndigheder , samt den øgede offentlighed omkring 
Finanstilsynets arbejde, som skal sikre mere gennemsigtighed og effektivt tilsyn samt håndhævelse 
på det finansielle område. Foranstaltninger, der skal øge offentligheden og udvekslingen af 
oplysninger, bør dog også tage højde for, at fortrolige oplysninger er sikret tilstrækkeligt21. 
4. Foranstaltninger til styrkelse af den finansielle sektor 
ECB tilslutter sig de foranstaltninger, der skal fors tærke kapitaldækningen i fi nansielle institutter, 
der har tilladelse til at udstede særligt dækkede  obligationer, ved optagelse af lånemidler. 
Udvidelsen af anvendelsesområdet for optagelse af lånemidler medfører større fleksibilitet hos de 
finansielle institutter og bidrager således til at ve dligeholde en velfungerende realkreditsektor. ECB 
bemærker imidlertid, at hvor junior covered bonds anvendes i den samme sikkerhedspulje, bør 
dette kun forekomme inden for den pågældende bankkoncern22.  
ECB hilser initiativer velkommen, der skal gens kabe tilliden til referencerenter, og fremhæver, at 
forslag til reform af sådanne referencerenter bør koordineres på EU-plan for at sikre konsekvens og 
skabe lige vilkår. I den forbindelse henleder EC B opmærksomheden på Eurosystemets høringssvar 
til Europa-Kommissionens offentlige høring om re gulering af indeks, offentliggjort den 14. 
november 201223. Eurosystemets henstillinger fokuserer på at  forstærke styringen i forbindelse med 
                                                 
20  Jf. Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om adgang til at udøve virksomhed som 
kreditinstitut og om tilsyn med kreditin stitutter og investeringsselskaber og om ændring af Europa-Parlamentets Rådets 
direktiv 2002/87/EF om supplerende tilsyn med kreditinstitut ter, forsikringsselskaber og investeringsselskaber i et 
finansielt konglomerat (KOM(2011) 453 endelig) og forsla g til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om 
reguleringskrav for kreditinst itutter og investeringsselska ber (KOM(2011) 452 endelig). 
21  Jf. udtalelse CON/2011/5, afsnit 3.10. 
22  Jf. udtalelse CON/2012/. 
23  Jf. Eurosystemets høringssvar af 14. november 2012 på Eu ropa-Kommissionens offentlige høring om regulering af 
indeks, som findes på ECB' s websted www.ecb.europa.eu.  
ECB-PUBLIC  
5 beregning af Euribor, men de kan også udgøre retnin gslinjer for regulering af og tilsyn med andre 
systemisk vigtige indeks. Sådanne retningslinjer bø r sikre, at medlemskabet af Direktionen i de 
rentestillende organer og af de relevante styringsgrupp er er mere nuanceret for at afspejle renternes 
offentlige karakter, at enheder, der er uafhængige  af de rentestillende organer, udfører uddybende 
kontrol af renterne, og at processerne for bankern es indstilling af renter er underlagt obligatorisk 
revision. 
5. Oprettelse af et nationalt Systemisk Risikoråd 5.1  ECB hilser de foreslåede ændringer om oprettelse af et national Systemisk Risikoråd som en 
national makroprudentiel myndighed velkommen
24. ECB tilslutter sig de foreslåede nationale 
rammer for det nationale makropr udentielle tilsyn, hvor Danmarks Nationalbank er repræsenteret 
og varetager formandskabe t. ECB forstår i henhold til lovforslagets almindelige bemærkninger, at 
Danmarks Nationalbanks centralbankuafhængighe d ikke påvirkes af dennes medvirken i Det 
Systemiske Risikoråd25. I den forbindelse bemærker ECB, at Danmarks Nati onalbank varetager 
sekretariatsbetjeningen af Det Systemiske Risi koråd, og at andre myndigheder deltager i 
sekretariatet. ECB henstiller, at der træffes fora nstaltninger, således at Danmarks Nationalbanks 
øgede anvendelse af midler herved ikke påvirker dens fina nsielle uafhængighed26.  
5.2 Lovforslaget muliggør, at Det Systemiske Risikoråd og Danmarks Na tionalbank kan udveksle 
oplysninger, såfremt disse oplysninger er nødvendi ge for at rådet kan udføre sine opgaver. ECB 
bemærker, at nationale bestemmelser om oprette lse af nationale makroprudentielle myndigheder 
bør være konsistente med EU-lovgivning, de r regulerer udvekslingen af tilsynsmæssige og 
statistiske oplysninger27 og der opretter ESRB som et EU-organ med ansvar for makroprudentielt 
tilsyn med det finansielle system inden for EU28. I den forbindelse er det ECB's opfattelse, at 
lovforslaget udtrykkeligt bør give Det systemiske  Risikoråd beføjelser til at udveksle oplysninger 
med andre makroprudentielle myndigheder, centr albanker og med ESRB, navnlig vedrørende 
foranstaltninger, der skal imødegå systemiske risici på nationalt plan29. 
                                                 
24  Jf. CON/2012/55. 
25  Jf. afsnit 2.6.3. i lovforsl agets almindelige bemærkninger. 
26  Jf. ECB's Konvergensrapport fra maj 2012, s. 25. Alle EC B's dokumenter findes på EC B's websted www.ecb.europa.eu. 
27  Jf. afsnit 2.2.6 i udtalelse CON/2010/7. Jf. artikel 12 i Europa-Parlamentets og Rådets  direktiv 2002/87/EF af 16. 
december 2002 om supplerende tilsyn med kreditinstitutter, fo rsikringsselskaber og investeri ngsselskaber i et finansielt 
konglomerat (EUT L 35 af 11.2.2003, s. 1), artikel 58, stk. 5 i Europa-Parlamentets og Rådets  direktiv 2004/39/EF af 21. 
april 2004 om markeder for finansielle instrumenter (EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1), artikel 49 i Europa-Parlamentets og 
Rådets direktiv 2006/48/EF af 14. juni 2006 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut (EUT L 177 
af 30.6.2006, s. 1), artikel 70 i Europa-Parlamentets og Rå dets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang til 
og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens  II) (EUT L 335 af 17.12.2009, s.  1) og artikel 1, stk. 4 
i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1092 /2010 af 24. november 2010 om makrotilsyn på EU-plan med 
det finansielle system og om oprettelse af  et europæisk udvalg for systemiske risi ci (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 1). Jf. 
også artikel 57a i forslag til Europa-Parlamentets og Råde ts direktiv om adgang til at udøve virksomhed som 
kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Europa-Parlamentets Rådets 
direktiv 2002/87/EF om supplerende tilsyn med kreditinstitut ter, forsikringsselskaber og investeringsselskaber i et 
finansielt konglomerat (KOM(2011) 453 endelig). 
28  Jf. artikel 3, stk. 1, i forordning (EU) nr. 1092/2010. 
29  Jf. udtalelse CON/2012/55, afsnit 4.1. Jf. også artikel 57a i forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om adgang 
til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af 
Europa-Parlamentets Rådets direktiv 2002/87/EF om supplere nde tilsyn med kreditinstitutter, forsikringsselskaber og 
investeringsselskaber i et finansielt konglomerat (KOM(2011) 453 endelig). 
ECB-PUBLIC  
6 5.3 Endelig bør foranstaltninger truffet af nationa le makroprudentielle myndigheder ikke stride med 
men derimod supplere ESRB's fo ranstaltninger på EU-plan30. ECB henstiller, at lovforslaget tager 
højde for, at Det Systemiske Risikoråd sama rbejder tæt med ESRB og underretter ESRB om alle 
foranstaltninger, som træffes for at imødegå system iske risici på nationalt plan, og endvidere, at 
rådet underetter ESRB forud for dets udstedelse eller offentliggørelse af advarsler eller 
henstillinger, hvis væsentlige grænseoverskr idende virkninger kan forventes. 
 Denne udtalelse vil blive offentliggjort på ECB’s websted.    Udfærdiget i Frankfurt am Main, den 11. december 2012. 
 
[Underskrift] 
 
Formand for ECB 
Mario DRAGHI 
                                                 
30  Jf. udtalelse CON/2012/55, afsnit 4.2.