18. 4. 91 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 102/19 
Udtalelse om Kommissionens forslag til Rådets direktiv om tilsyn med kreditinstitutter på 
et konsolideret grundlag 
(91/C 102/08) 
Rådet for De europæiske Fællesskaber besluttede den 20. december 1990 under henvisning 
til EØF-Traktatens artikel 57, stk. 2, at anmode om Det økonomiske og sociale Udvalgs 
udtalelse om det ovennævnte emne. 
Det forberedende arbejde henvistes til ØSU's sektion for industri, handel, håndværk og 
tjenesteydelser, som udpegede Jean Pardon til ordfører. Sektionen vedtog sin udtalelse den 
6. februar 1991. 
Det økonomiske og sociale udvalg vedtog på sin 284. plenarforsamling, den 27. februar 1991, 
med et flertal af stemmer for, 13 stemmer imod og 4 hverken for eller imod, følgende 
udtalelse. 
1. Generelle bemærkninger 
1.1. Formålet med at føre tilsyn på et konsolideret 
grundlag er at sikre en effektiv kontrol med kreditinsti­
tutter, der indgår i en koncern. Ved denne kontrol skal 
der ikke alene tages højde for de risici, selve kreditinsti­
tuttet løber, men også de risici, som andre selskaber i 
koncernen pådrager sig, og som kan tænkes at påvirke 
kreditinstituttets solvens. 
1.2. Opfylder Kommissionens forslag til Rådets di­
rektiv om tilsyn med kreditinstitutter på et konsolideret 
grundlag denne målsætning? 
Det bør bemærkes, at det foreslåede direktiv indebærer 
klare forbedringer i forhold til direktiv 83/350/EØF, 
som det skal erstatte: 
i) Forpligtelsen til at føre tilsyn med bankvirksomhed 
på et konsolideret grundlag udvides til at omfatte 
tilfælde, hvor koncernens moderselskab er et 
»finansieringsselskab«, dvs. et finansieringsforeta­
gende, hvis datterselskaber udelukkende eller pri­
mært er et eller flere kreditinstitutter elle finansie­
ringsinstitutter. 
ii) Når koncernens moderselskab er et »blandet sel­
skab«, forpligtes dette blandede selskab og de dat­
terselskaber, der hverken er kredit- eller finansie­
ringsinstitutter, til at meddele alle oplysninger, som 
tilsynsmyndighederne for koncernens kreditinstitut­
ter måtte forlange. 
iii) Man har præciseret, hvilke elementer det konsolide­
rede tilsyn skal omfatte, nemlig solvens, grænser for 
store engagementer og grænser for kreditinstitutters 
og deres konsoliderede datterselskabers engagemen­
ter i form af deltagelse i ikke-finansielle virksom­
heder. 
iv) Konsolideringsmetoderne (fuldstændig konsolide­
ring, pro rata konsolidering) og den indre værdis 
metode samt deres obligatoriske eller fakultative 
anvendelse er foreskrevet på en mere detaljeret og 
præcis måde. 1.3. ØSU har dog den væsentlige indvendig mod 
forslaget som helhed, at det vil medføre konkurrence­
forvridninger mellem økonomiske aktører, som faktisk 
bør behandles på ensartet vis. 
1.3.1. Forslaget giver de kompetente myndigheder 
mulighed for ikke at lade konsolideringen omfatte spe­
cialiserede finansieringsinstitutter, som udøver aktivite­
ter, der primært er underkastet markedsrisici (se 
artikel 3, stk. 3, fjerde led, første del). Udtrykt mere 
klart betyder dette, at et kreditinstitut, som selv udfører 
værdipapirtransaktioner uden at gå gennem et datter­
selskab, ikke bliver stillet over for konsolideringspro-
blemet; dets aktiviteter er underlagt de forsigtighedsreg­
ler, der gælder for bankvirksomhed, og de regler, der 
vedrører den kompetente myndigheds tilsyn på dette 
område. Derimod vil et kreditinstitut, som opretter et 
datterselskab med henblik på gennemførelsen af sine 
værdipapirtransaktioner, med myndighedernes tilladel­
se kunne undgå det konsoliderede tilsyn, selv om man 
kun derigennem har mulighed for at behandle de to 
former for kreditinstitutter på lige fod. 
1.3.2. Det er klart, at der rejser sig et spørgsmål om 
loyal konkurrence mellem kreditinstitutter, der opererer 
på grundlag af to forskellige systemer: der er på den 
ene side et system, som er sammensat dels af forret­
ningsbanker, dels af vekselérfirmaer, børsmægler­
selskaber osv., som er konsoliderede datterselskaber 
af kreditinstitutter (dette system er fremherskende på 
kontinentet); på den anden side er der det system, hvor 
kommercielle banker og investeringsselskaber opererer 
særskilt, og hvor sidstnævnte kan være datterselskaber 
af kreditinstitutter, men er underkastet et særligt tilsyn 
og dermed ikke konsoliderede med moderselskabet. 
1.3.3. Det er indlysende, at en fakultativ konsolide­
ring, som giver ét af disse systemer mulighed for at 
unddrage sig tilsyn med dets investeringsselskaber på 
et konsolideret grundlag, giver anledning til konkurren­
ceforvridning i det omfang, hvor der for det ikke-
konsoliderede datterselskab enten ikke findes tilsvaren­
de regler — dette er tilfældet med kreditforretninger, 
som udføres af investeringsselskaber (se senere i udtalel-
Nr. C 102/20 De Europæiske Fællesskabers Tidende 18.4.91 
sen) — eller hvor reglerne er mindre strenge — hvilket 
også forekommer, idet det foreslåede direktiv om krave­
ne til investeringsselskabers og kreditinstitutters kapi­
talgrundlag (»CAD«) (*) indeholder en lempeligere ord­
ning. Især er definitionen på den egenkapital, der kræ­
vers til dækning af markedsrisici, langt lempeligere i 
CAD end i direktivet om kreditinstitutters egenkapital 
(»OFD«)(2). Som eksempel kan anføres, at ansvarlig 
indskudskapital i henhold til CAD må medregnes til 
egenkapitalen med et beløb på 250% af den hårde 
egenkapitalkerne, medens OFD kun tillader 50 %. 
1.3.4. Kommissionen erkender det begrundede i 
denne argumentation og har derfor i artikel 3, stk. 3, 
fjerde led, anden del, fastsat en bestemmelse, som giver 
kreditinstitutter mulighed for med myndighedernes til­
ladelse at udelade deres aktive portefølje fra konsolide­
ringen, forudsat at denne portefølje er underkastet sær­
lige tilsynsregier, i dette tilfælde CAD. Kommissionen 
mener, at den dermed skaber lige vilkår for de to 
banksystemer, der er nævnt ovenfor. 
1.3.5. Denne mulighed synes urealistisk, ja ud fra en 
forsigtighedsvinkel endog ufornuftig. Konsolideringen 
skal muliggøre et overblik over samtlige risici, som 
kreditinstitutter og finansieringsinstitutter, der tilhører 
samme koncern, pådrager sig. Hvis en så vigtig del som 
de risici, der er knyttet til den aktive portefølje, skulle 
udelades, ville det udgøre en fare for det konsoliderede 
tilsyn som sådant. På den baggrund må det forventes, 
at de kompetente myndigheder i de fleste medlemsstater 
vil pålægge kreditinstitutterne at medtage den aktive 
portefølje i konsoliderigen. Muligheden for at udelade 
den aktive portefølje fra konsolideringen ville dermed 
slet ikke være til stede i de fleste lande. Det er derfor 
absolut påkrævet, at konsolideringen bliver obligato­
risk for alle medlemsstaters vedkommende. 
1.3.6. Når man tillader ikke-konsolidering af et in­
vesteringsselskab (vekselérfirma, børsmæglerselskab), 
som er datterselskab af et kreditinstitut, antager man i 
øvrigt på forhånd, at datterselskabets eventuelle kon­
kurs på ingen måde ville påvirke moderselskabets stabi­
litet. Det er imidlertid indlysende, at kreditinstituttet, 
der er moderselskab, ville risikere ikke at kunne overle­
ve en konkurs i datterselskabet (i hvert fald når det ejer 
100 % af datterselskabet), som det så skulle have nægtet 
at støtte. Det er derfor nødvendigt at kræve en konsoli­
dering af alle de risici, altså både kreditrisici og mar­
kedsrisici, som moderselskabet (kreditinstituttet) og 
datterselskabet (et investeringsselskab) løber. Dette syn-
(*) EFT nr. C 152 af 21. 6. 1990, s. 6. 
(2) Rådets direktiv 89/299/EØF af 17. april 1989 om kreditinsti­
tutters egenkapital (EFT nr. L 124 af 5. 5. 1989, s. 16). spunkt deles i øvrigt af Basel-komitéen, som for nylig 
fastslog følgende i en rapport: 
»Det er for eksempel nødvendigt at konsolidere 
positioner hos investeringsselskaber, der ejes af kre­
ditinstitutter og er underkastet særlige tilsynsbe­
stemmelser, med kreditinstituttets positioner, så 
man forebygger den mulighed, at et kreditinstitut 
kan begrænse sine lovfæstede forpligtelser ved at 
oprette et datterselskab med henblik på gennemfø­
relsen af sine værdipapirtransaktioner.« 
1.3.7. Som modvægt mod denne argumentation 
fremsætter Kommissionen en række synspunkter, der 
navnlig er af teknisk karakter: da de problemer, der er 
knyttet til konsolideringen af markedsrisiciene, er meget 
indviklede, findes der endnu ingen aftale herom på 
internationalt plan. Blandt disse problemer anfører 
Kommissionen, at modsatte åbne positioner, som ejes 
af henholdsvis moderselskabet og dets datterselskab, 
kunne opveje hinanden, samt de spørgsmål, der rejser 
sig, når koncerner består af selskaber, der opererer i 
forskellige tidszoner. 
1.3.8. Disse overvejelser er givet væsentlige, men in­
genlunde altafgørende: Basel-komitéen er i færd med at 
udvikle metoder til konsolidering af markedsrisici. I 
øvrigt har selvsamme komité allerede erkendt, at de 
åbne positioner i selskaber, der tilhører samme koncern, 
principielt er indbyrdes ombyttelige. 
1.3.9. Efter ØSU's mening er obligatorisk konsolide­
ring af investeringsselskaber i en bankkoncern desuden 
påkrævet af to andre årsager end de allerede fremførte, 
nemlig: 
— Det er i stigende grad tvivlsomt, om der bør skelnes 
mellem kreditinstitutter og investeringsselskaber. 
Grænsen mellem de to virksomhedstyper bliver 
mere og mere flydende, idet den ene type udøver 
aktiviteter, som tidligere nærmest var forbeholdt 
den anden. Det vil derfor være hensigtsmæssigt at 
opgive den virksomhedsorienterede indfaldsvinkel, 
hvor der fastsættes bestemmelser afhængigt af virk­
somhedstypen, og i stedet anvende en aktivitetsori-
enteret indfaldsvinkel, hvor der fastsættes bestem­
melser afhængigt af de udøvede aktiviteter. Samme 
aktivitet indebærer samme risiko, uafhængigt af 
den udøvende virksomhed, og derfor bør den være 
underkastet ensartede forsigtighedsregler. I modsat 
fald vil man ikke kunne sikre en fair konkurrence 
mellem de to virksomhedstyper. CAD anvender ikke 
fuldt ud en aktivitetsorienteret indfaldsvinkel. Desu­
den er CAD endnu ikke vedtaget; ændringer, som 
stiller kreditinstitutterne endnu dårligere, kan derfor 
ikke udelukkes. Konsolideringen er således det ene­
ste middel til at undgå en konkurrenceforvridning 
mellem kreditinstitutter, der selv udfører værdipa­
pirtransaktioner, og kreditinstitutter, der opererer 
gennem et datterselskab. 
18. 4. 91 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 102/21 
— Gennem konsolidering bliver det muligt at lade 
kreditforretninger i tilknytning til værdipapirtrans­
aktioner (f.eks. Lombardlån, andre lån mod sikker­
hed i værdipapirer, marginal finansiering) underka­
ste direktivet om solvensnøgletal (»SRD«)(1). In­
vesteringsselskaber udfører sådanne kreditfor­
retninger i betydeligt omfang. For så vidt det beløb, 
disse lån andrager, ikke fratrækkes i egenkapitalen 
som illikvide aktiver, bør risiciene behandles på 
samme måde som for kreditinstitutternes vedkom­
mende. I henhold til SRD er kreditinstitutterne gene­
relt underlagt er egenkapitalkrav på 8 %. 
2. Særlige bemærkninger 
2.1. Artikel 1: definitioner 
2.1.1. Finansieringsinstitut 
Et finansieringsinstitut defineres som »et foretagende, 
der ikke er et kreditinstitut, og hvis hovedvirksomhed 
består i at erhverve og besidde kapitalinteresser eller 
udøve en eller flere af de aktiviteter, der er anført under 
pkt. 2 til 12 i bilaget til direktiv 89/646/EØF«. Det bør 
fremgå klart af definitionen, at der ved kapitalinteresser 
forstås interesser i virksomheder, der udøver de aktivite­
ter, der er anført i ovennævnte bilag. 
2.1.2. Finansieringsselskab 
For finansieringsselskabers vedkommende omfatter til­
synet på et konsolideret grundlag udelukkende kapita­
linteresser i kreditinstitutter og finansieringsinstitutter; 
hverken andre former for interesser eller det individuelle 
finansieringsselskab er omfattet. 
2.1.3. Kapitalinteresser 
I artikel 1, 4. led, i Rådets direktiv 83/350/EØF af 
13. juni 1983 om tilsyn med kreditinstitutter på et 
konsolideret grundlag (2) er kapitalinteresser defineret 
som det forhold, at der direkte eller indirekte besiddes 
25% eller mere af kapitalen i et andet kreditinstitut 
eller et finansieringsinstitut. Med det foreliggende di­
rektivforslag, der i øvrigt er i overensstemmelse med 
artikel 33 i Rådets syvende direktiv af 13. juni 1983 om 
konsoliderede regnskaber (3) og med artikel 42 i Rådets 
direktiv 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers 
og andre penge- og finansieringsinstitutters års-
(!) Rådets direktiv af 18. december 1989 om solvensnøgletal for 
kreditinstitututter (EFT nr. L 386 af 30. 12. 1989, s. 14. 
(2) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 18. 
(3) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. regnskaber og konsoliderede regnskaber (4), bringes 
denne procentsats ned til 20%, og nu er der ikke 
længere blot tale om en procentsats af kapitalen, men 
også af stemmerettighederne i virksomheden. Dette be­
tyder, at en aktionær eller en selskabsdeltager, der 
besidder mindre end 20 % af kapitalen, alligevel under­
kastes et tilsyn på konsolideret grundlag, såfremt den 
pågældende råder over 20% eller mere af stemmeret­
tighederne i det pågældende selskab. 
2.2. Artikel 3: tilsyn med kreditinstitutter og finansie­
ringsselskaber på et konsolideret grundlag 
2.2.1. Stk. 3, fjerde led 
Jf. foranstående generelle bemærkninger. 
2.2.2. Stk. 7 
I dette stykke giver man medlemsstaterne mulighed for 
at føre individuelt tilsyn med moderselskaber, selv om 
disse i forvejen er underlagt et konsolideret tilsyn, og 
der føres individuelt tilsyn med deres datterselskaber. 
Denne mulighed bør bortfalde: medlemsstaterne bør 
være forpligtede til at undlade at føre individuelt tilsyn 
med moderselskabet, såfremt koncernen er underlagt 
konsolideret tilsyn, og der føres individuelt tilsyn med 
datterselskaberne, da det individuelle tilsyn med moder­
selskabet i sådanne tilfælde ikke giver tilsynsmyn­
dighederne nogen form for nye oplysninger. 
2.2.3. Stk. 8 og 9 
I overensstemmelse med princippet om tilsyn i hjemlan­
det, som er fastlagt i andet bankdirektiv (5), bør der kun 
føres ét enkelt tilsyn på konsolideret grundlag i hele 
Fællesskabet. Principperne i det andet bankdirektiv fin­
der naturligvis kun anvendelse på afdelinger af og ikke 
på datterselskaber af kreditinstitutter inden for EF. I 
forbindelse med konsolidering tages der imidlertid — 
med rette — ikke højde for denne juridiske skelnen. 
Såfremt tilsynsmyndighederne i en medlemsstat fører 
konsolideret tilsyn, synes det overflødigt, at der føres 
et under-konsolideret tilsyn i et andet EF-land. De na­
tionale tilsynsmyndigheder skal acceptere det samlede 
idégrundlag for enhedsmarkedet — og altså også, at 
forsigtighedstilsynet er ligestillet i alle medlemsstater 
fra 1993. Idégrundlaget kan illustreres med et eksempel: 
hvis forslaget overføres på nationale forhold, ville det 
for Tysklands vedkommende betyde, at der indførtes 
et påbud om, at tilsynsmyndighederne i Bayern skulle 
føre et under-konsolideret tilsyn i delstatens område. 
Dette er uacceptabelt — på både det idémæssige og det 
(4) EFT nr. L 372 af 31. 12. 1986, s. 1. 
(5) Rådets direktiv 89/646/EØF af 15. december 1989, EFT nr. 
L 386 af 30. 12. 1989, s. 1. 
Nr. C 102/22 De Europæiske Fællesskabers Tidende 18. 4. 91 
praktiske plan. Det konsoliderede tilsyn bør udelukken­
de udøves af tilsynsmyndighederne i den medlemsstat, 
hvori moderselskabet på højeste plan har hjemsted. 
Man kunne dog hjemle mulighed for undtagelse i tilfæl­
de, hvor et finansieringsselskab, som ikke selv udøver 
bankvirksomhed, er hjemmehørende i en given med­
lemsstat, og dets datterselskaber, der udøver bankvirk­
somhed, alle er koncentreret i én anden medlemsstat. 
(Denne undtagelse er der faktisk allerede taget højde 
for i forslagets artikel 4, stk. 2.). 
2.3. Artikel 5: konsolideringens form og indhold 
2.3.1. Stk. 1, 2 og 3 
2.3.1.1. Kommissionen synes at tilsigte følgende: 
i) Fuldstændig konsolidering er obligatorisk, når et 
selskab besidder mere end 50 % af stemmerettighed­
erne eller kapitalen i en anden virksomhed, eller når 
det rent faktisk udøver en bestemmende indflydelse 
på virksomheden (artikel 5, stk. 1, første afsnit). 
Undtagelse 
Såfremt moderselskabet i nævnte tilfælde trods sin 
majoritetsandel kan påvise, at dets ansvar er be­
grænset i forhold til den kapitalandel, det besidder 
(for eksempel fordi mindretalsaktionæren har for­
pligtet sig i forhold til sin andel), kan der foreskrives 
en pro rata konsolidering (artikel 5, stk. 1, andet 
afsnit). 
ii) Når der er tale om minoritetsandele, bestemmer de 
kompetente myndigheder, om konsolideringen skal 
finde sted og i givet fald hvorledes (artikel 5, stk. 3); 
navnlig kan de tillade brug af den indre værdis 
metode. 
Bryssel, den 27. februar 1991. Undtagelse 
I tilfælde, hvor der er tale om minoritetsandele, men 
hvor aktionærerne eller andelshaverne i fællesskab 
leder det associerede selskab, og minoritetsaktionæ­
ren eller -andelshaveren dermed udøver direkte ind­
flydelse på det selskab, vedkommende har kapitalin­
teresser i, skal der foretages en pro rata konsolide­
ring af de pågældende kapitalinteresser (artikel 5, 
stk. 2). 
2.3.1.2. Hvis Kommissionen tilsigter ovennævnte, 
bør det udtrykkes klart. 
Principielt mener ØSU, at uanset hvilken metode der 
vælges med henblik på at medtage kapitalinteresser i 
moderselskabets regnskaber — fuldstændig konsolide­
ring, pro rata konsolidering eller den indre værdis meto­
de — bør direktivet ikke overlade dette valg til med­
lemsstaterne, men derimod foreskrive den pågældende 
metode, så man udelukker, at medlemsstaterne anven­
der forskellige metoder, og man således sikrer en fair 
konkurrence mellem de virksomheder, direktivet skal 
finde anvendelse på. 
2.3.2. Stk. 3 
Heri er der anført bestemmelser om »andre kapitalinte­
resser end de i stk. 1 og 2 nævnte«. Det bør præciseres, 
at der kun er tale om kapitalinteresser i kredit- og 
finansieringsinstitutter. 
2.4. Artikel 6: oplysninger, som blandede selskaber og 
deres datterselskaber skal meddele 
For de blandede selskabers vedkommende er der ikke 
fastsat bestemmelser om tilsyn på et konsolideret grund­
lag, hverken med koncernen som helhed eller med det 
individuelle blandede selskab. 
Francis STAEDELIN 
Formand for 
Det økonomiske og sociale Udvalg