Nr. C 203/12 De Europæiske Fællesskabers Tidende 12.8.86 
Forslag til Rådets ellevte direktiv på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om offent­
lighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende 
under en anden stats retsregler 
KOM(86) endelig udg. 
(Forelagt Rådet af Kommissionen den 29. juli 1986) 
(86/C 203/07) 
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — 
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det euro­
pæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, stk. 3, 
litra g), 
under henvisning til forslag fra Kommissionen, 
under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet, 
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og 
sociale Udvalg, og 
ud fra følgende betragtninger: 
For at lette de i traktatens artikel 58 omhandlede selska­
bers udøvelse af etableringsfriheden er der i artikel 54, 
stk. 3, litra g), og i den almindelige plan om ophævelse 
af begrænsninger i etableringsfriheden, foreskrevet en 
samordning af de garantier, som i medlemsstaterne 
kræves af selskaberne til beskyttelse af såvel selskabsdel­
tagernes som tredjemands interesser; 
indtil nu er denne samordning gennemført for så vidt an­
går offentlighed genem vedtagelsen af Rådets første di­
rektiv 68/151/EØF (') om kapitalselskaber; den er på 
regnskabsområdet fulgt op med Rådets fjerde direktiv 
78/660/EØF (2) om årsregnskaberne for visse selskabs­
former med Rådets syvende direktiv 83/349/EØF (3) om 
konsoliderede regnskaber og med Rådets ottende direk­
tiv 84/253/EØF (4) om de personer, der skal foretage 
lovpligtig revision af regnskaber; 
disse direktiver finder anvendelse på såvel selskaberne 
selv som deres datterselskaber, men de omfatter ikke de­
res filialer; oprettelsen af en filial er ligesom stiftelsen af 
et datterselskab en af de nuværende muligheder, som et 
selskab har for at udøve sin etableringsret i en anden 
medlemsstat; 
den manglende samordning for så vidt angår filialer, bl.a. 
vedrørende offentlighed, giver med hensyn til beskyttel­
sen af selskabsdeltagere og tredjemand anledning til visse 
O EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8. 
O EFT nr. L 222 af 14. 8.1978, s. 11. 
(3) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1. 
(4) EFT nr. L 126 af 12. 5. 1984, s. 20. forskelle mellem de selskaber, som opererer i andre med­
lemsstater gennem oprettelse af filialer, og de selskaber, 
som gør det gennem stiftelse af datterselskaber; disse 
forskelle bør afskaffes med henblik på at sikre en ensar­
tet beskyttelse af de berørte personer; 
på dette område forstyrrer forskellene mellem medlems­
staternes lovgivninger udøvelsen af etableringsretten og 
det er derfor nødvendigt at afskaffe dem, for at de på­
gældende kan udøve denne ret; 
for at sikre beskyttelsen af personer, som gennem en 
filial kommer i kontrakt med et selskab, er offentligheds-
foranstaltninger nødvendige i den medlemsstat, i hvilken 
filialen er beliggende; ved tilrettelæggelsen af denne of­
fentlighed bør der gøres brug af den procedure, som al­
lerede er indført for kapitalselskaber inden for Fællesska­
bet; 
nævnte offentlighed kan, bortset fra beføjelsen til at re­
præsentere selskabet, begrænses til oplysninger vedrø­
rende filialerne selv og en henvisning til det register, 
hvori det selskab, som filialen udgør en integrerende del 
af, er optaget, idet alle oplysninger vedrørende selskabet 
som sådant ifølge de eksisterende fællesskabsregler er til 
rådighed i dette register; 
de nationale bestemmelser, som påbyder offentlighed 
med hensyn til regnskabsdokumenter vedrørende filialer, 
har mistet deres berettigelse, efter at der er foretaget en 
samordning af de nationale lovgivninger vedrørende ud­
arbejdelse og revision af samt offentlighed med hensyn 
til selskabers regnskabsdokumenter; det er derfor til­
strækkeligt at offentliggøre selskabets årsregnskab i det 
register, som filialen er optaget i, og, såfremt der ikke 
foreligger et sådant regnskab, det konsoliderede regn­
skab, som selskabet indgår i; 
for at undgå enhver forskelsbehandling på grund af sel­
skabernes hjemland bør direktivet også omfatte filialer 
oprettet af selskaber, som henhører under tredjelandes 
retsregler og har en retlig form, der kan sammenlignes 
med kapitalselskaber; for sådanne filialer er det nødven­
digt med visse bestemmelser, der fraviger fra dem, der 
gælder for filialer af selskaber henhørende under andre 
medlemsstaters retsregler, idet ovennævnte direktiver 
ikke finder anvendelse på selskaber i tredjelande — 
12.8.86 De Europæiske Fællesskabers Tidende Nr. C 203/13 
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV: 
I 
Filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlems­
stater 
Artikel 1 
Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, som er 
oprettet i en medlemsstat af selskaber henhørende under 
en anden medlemsstats retsregler, og som er omfattet af 
direktiv 68/151/EØF, offentliggøres i henhold til retsreg­
lerne i den medlemsstat, hvor filialen er beliggende, i 
overensstemmelse med artikel 3 i nævnte direktiv. 
Artikel 2 
1. Den i artikel 1 omhandlede offentlighedsforplig-
telse omfatter følgende dokumenter og oplysninger: 
a) filialens adresse; 
b) det register, i hvilket den i artikel 3 i direktiv 
68/15l/EØF nævnte aktmappe er oprettet for selska­
bet, samt registreringsnummeret i dette register; 
c) filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til selska­
bets; 
d} udnævnelse, udtræden af samt personlige data for de 
personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabs-
organ eller som medlemmer af et sådant organ eller 
som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med 
filialens aktiviteter er beføjede til at forpligte selskabet 
over for tredjemand og til at repræsentere det under 
retssager; det skal præciseres, om disse personer hver 
for sig kan udøve disse beføjelser, eller om de skal 
handle i forening med andre; 
e) de i artikel 3 omhandlede regnskabsdokumenter; 
f) nedlæggelse af filialen. 
2. Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan 
fastsætte, at der for de i stk. 1, litra d), omhandlede per­
soner skal deponeres en bekræftet underskrift i det regi­
ster, i hvilket filialen er optaget. 
Artikel 3 
1. Den i artikel 2, stk. 1, litra e), omhandlede offent-
lighedsforpligtelse med hensyn til regnskabsdokumenter 
omfatter kun selskabets årsregnskab og årsberetning. 
Disse dokumenter skal være udarbejdet og revideret i 
henhold til retsreglerne i den medlemsstat, som selskabet 
henhører under, i overensstemmelse med direktiver 
78/660/EØF og 84/253/EØF. 
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse, hvis bestemmelserne 
om indhold, revision og offentliggørelse af årsregnskaber 
i direktiv 78/660/EØF ifølge nævnte direktivs artikel 57 ikke finder anvendelse på selskabet, fordi dette er en dat­
tervirksomhed efter Rådets direktiv 83/349/EØF. I så 
fald omfatter den i artikel 1 omhandlede offentligheds-
forpligtelse det konsoliderede regnskab og den konso­
liderede beretning for selskabets modervirksomhed. Disse 
dokumenter skal være udarbejdet og revideret efter rets­
reglerne i den medlemsstat, som modervirksomheden 
henhører under, i overensstemmelse med direktiv 
83/349/EØF og 84/253/EØF. 
3. Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan 
foreskrive, at de i stk. 1 og 2 omhandlede dokumenter 
offentliggøres på den pågældende medlemsstats officielle 
sprog, samt at oversættelsen af disse dokumenter bekræf­
tes. 
Artikel 4 
Medlemsstaternes foreskriver, at breve og bestillingssed­
ler, som anvendes af filialen, foruden de i artikel 4 i di­
rektiv 68/151/EØF omhandlede oplysninger skal angive 
det register, i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt 
filialens registreringsnummer i dette register. 
II 
Filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande 
Artikel 5 
Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, der er 
oprettet i en medlemsstat af selskaber, som ikke henhø­
rer under retsreglerne i en medlemsstat, men som har en 
form, der kan sammenlignes med de i direktiv 
68/151/EØF omhandlede selskabsformer, offentliggøres 
efter retsreglerne i den medlemsstat, i hvilken filialen er 
oprettet, i overensstemmelse med artikel 3 i nævnte di­
rektiv. 
Artikel 6 
1. Den i artikel 5 omhandlede offentlighedsforplig-
telse omfaxter mindst følgende dokumenter og oplysnin­
ger: 
a) filialens adresse; 
b) hvilken stats retsregler selskabet henhører under; 
c) det register, i hvilket selskabet er optaget, og regi­
streringsnummeret i dette register; 
d) stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt 
disse foreligger som et særskilt dokument, samt alle 
ændringer af disse dokumenter; 
e) selskabet form, hjemsted, benævnelse og formål samt 
den tegnede kapital, dersom disse oplysninger ikke er 
indeholdt i de under litra d) nævnte dokumenter; 
Nr. C 203/14 De Europæiske Fællesskabers Tidende 12.8.86 
f) filialens benævnelse, såfremt denne ikke svarer til sel­
skabets; 
g) udnævnelse, udtræden af samt personlige data for de 
personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabs-
organ eller som medlemmer af et sådant organ eller 
som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med 
filialens aktiviteter er beføjede til at forpligte selskabet 
over for tredjemand og til at repræsentere det under 
retssager; det skal præciseres, om disse personer hver 
for sig kan udøve disse beføjelser, eller om de skal 
handle i forening med andre; 
h) de i artikel 7 omhandlede regnskabsdokumenter; 
i) nedlæggelse af filialen. 
2. Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan 
fastsætte, at der for de i stk. 1, litra g), omhandlede per­
soner skal deponeres en bekræftet underskrift i det regi­
ster, i hvilket filialen er optaget. 
Artikel 7 
1. Den i artikel 6, stk. 1, litra h), omhandlede offent-
lighedsforpligtelse med hensyn til regnskabsdokumenter 
omfatter mindst selskabets årsregnskab og årsberetning. 
2. Såfremt selskabet i stedet for årsregnskab og årsbe­
retning udarbejder et konsolideret regnskab og en kon­
solideret beretning, omfatter den i artikel 5 omhandlede 
offentlighedsforpligtelse det konsoliderede regnskab og 
den konsoliderede beretning. 
3. De i stk. 1 og 2 omhandlede dokumenter skal være 
udarbejdet og revideret efter retreglerne i den stat, som 
selskabet henhører under, i overensstemmelse med denne 
lovgivnings nærmere regler herom eller, i mangel af så­
danne, med de regnskabsprincipper, der generelt aner­
kendes i den pågældende stat. 
4. Artikel 3, stk. 3, finder anvendelse. 
Artikel 8 
Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssed­
ler, som anvendes af en filial, skal angive det register, i 
hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens regi­
streringsnummer i dette register. III 
Overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser 
Artikel 9 
Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner for det 
tilfælde, at den i artiklerne 1-3 og 5-7 påbudte offentlig­
hed ikke efterkommes, samt for det tilfælde at de i arti­
kel 4 og 8 foreskrevne pligtige oplysninger ikke er anført 
på forretningspapirerne. 
Artikel 10 
Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der har 
pligt tilsat drage omsorg for de i dette direktiv fore­
skrevne offentlighedsformaliteter. 
Artikel 11 
Indtil en senere samordning finder sted, kan medlemssta­
terne undlade at anvende artiklerne 3 og 7 på filialer, 
oprettet af banker og andre kreditinstitutter samt af for­
sikringsselskaber. 
Artikel 12 
1. Medlemsstaterne sætter inden den 1. januar 1990 
de fornødne love og administrative bestemmelser i kraft 
for at efterkomme dette direktiv. De underretter straks 
Kommissionen herom. 
2. Medlemsstaterne kan fastsætte, at de i stk. 1 om­
handlede retsforskrifter først finder anvendelse fra den 
1. januar 1992. 
3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten 
til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder 
på det område, der er omfattet af dette direktiv. 
Artikel 13 
Det kontaktudvalg, der er nedsat i henhold til artikel 52 
i direktiv 78/660/EØF, har ligeledes til opgave, 
a) at lette en harmoniseret gennemførelse af dette direk­
tiv gennem regelmæssige samråd, navnlig vedrørende 
konkrete problemer i forbindelse med dets gennemfø­
relse, uden at dette dog berører anvendelsen af trak­
tatens artikel 169 og 170; 
b) om nødvendigt at råde Kommissionen med hensyn til 
tilføjelser til eller ændringer af dette direktiv. 
Artikel 14 
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.