KOMMISSIONENS AFGØRELSE

af 23. juli 2013

Statsstøtte SA.35062 (13/N-2) gennemført af Portugal for Caixa Geral de Depósitos

(meddelt under nummer C(2013) 4801)

(Kun den engelske udgave er autentisk)

(EØS-relevant tekst)

(2014/767/EU)

EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 108, stk. 2, første afsnit,

under henvisning til aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, særlig artikel 62, stk. 1, litra a),

efter at have opfordret medlemsstaterne og andre interesserede parter til at fremsætte bemærkninger i henhold til ovennævnte bestemmelser (1), og

ud fra følgende betragtninger:

1. SAGSFORLØB

Ved e-mail af 27. september 2012 meddelte Portugal Kommissionen, at Caixa Geral Finance Limited (»CGDF«), et datterselskab af CGD, ville udbetale udbytte til indehavere af ikke-akkumulerende præferenceaktier den følgende dag.

Den 18. december 2012 besluttede Kommissionen i sag SA.35062 (12/NN) (»indledningsbeslutningen«) (3) at indlede den formelle undersøgelsesprocedure om misbrug af redningsstøtte i medfør af artikel 16 i Rådets forordning (EF) nr. 659/1999 af 22. marts 1999 om fastlæggelse af regler for anvendelsen af artikel 108 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (4) .

Ved offentliggørelse af denne beslutning opfordrede Kommissionen interesserede parter til at fremsætte bemærkninger til dens foreløbige konklusion om, at udbyttebetalingen udgjorde et brud på redningsafgørelsens vilkår, men har ikke modtaget nogen bemærkninger i den forbindelse.

2. BESKRIVELSE

2.1. Støttemodtageren

2.2. Begivenheder, der udløste støtteforanstaltningerne

Som følge heraf måtte CGD mindske sin afhængighed af engrosfinansiering og aktiverede sin betingede likviditetsplan i første kvartal af 2010, idet man efterfølgende prøvede at a) finde alternative finansieringskilder, hovedsagelig gennem finansiering mod sikkerhed, b) øge puljen af gyldig sikkerhedsstillelse, som kunne accepteres af ECB, c) sælge ikke-strategiske aktiver og d) fremlægge sine egne kreditoplysninger for investorer og modparter.

I henhold til den økonomiske og finansielle bistandsplan, der blev vedtaget mellem Portugal, Kommissionen, ECB og IMF, blev CGD bedt om at fremlægge en finansierings- og kapitalplan (»FCP«) for perioden 2011-2015, som skulle være genstand for kvartalsvis kontrol. Den første udgave af FCP blev fremsendt den 26. juli 2011 og er senere blevet revideret.

Med hensyn til solvens var CGD's tier 1-kernekapital (Core Tier 1, »CT1«) — beregnet ifølge Basel II-reglerne — på 9,48 % pr. 31. december 2011. Formålet med FCP var bl.a. at opnå en CT1-ratio på 10 % i henhold til Basel II-reglerne inden den 31. december 2012 i overensstemmelse med aftalememorandummet mellem den portugisiske regering på den ene side og IMF, Kommissionen og ECB på den anden. Efter en henstilling fra Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (»EBA«) blev FCP ajourført med hensyn til det kapitalniveau, som skal holdes fra den 30. juni 2012 og frem med henblik på at opfylde det kapitalbehov, der blev beregnet på grundlag af bankens andel af statsgæld og kommunal gæld (»statslig buffer«), og kapitalbehovet som følge af en stresstest udført af EBA (»EBA-krav«).

2.3. Støtteforanstaltningerne

2.4. Den formelle undersøgelsesprocedure vedrørende misbrug af redningsstøtte

et forbud mod udstedelse af kuponer og udbetaling af renter på hybride værdipapirer og efterstillet gæld, som ikke indehaves af Portugal, og hvor der ikke er en retlig forpligtelse til at foretage en sådan udbetaling.

Som anført i redningsafgørelsens betragtning 31 forpligtede Portugal sig til at sørge for, at CGD (som koncern) anvender adfærdsmæssige restriktioner svarende til dem, der gælder for banker, som rekapitaliseres i henhold til den nye rekapitaliseringsordning for kreditinstitutioner i Portugal (6) , som bl.a. omfatter:

Den 28. september 2012 betalte CGDF, et datterselskab af CGD, uden Kommissionens tilladelse udbytte af ikke-akkumulerende præferenceaktier til et beløb på 405 415 EUR. Dette beløb svarer til 0,025 % af den kapital, der blev tilført den 29. juni 2012.

I sin beslutning om at indlede den formelle undersøgelse indtog Kommissionen det foreløbige standpunkt, at udbytteudbetalingen foretaget af CGDF den 28. september 2012 faldt ind under udbytteforbuddet, som gjaldt for CGD i medfør af redningsafgørelsen, og at udbyttebetalingen var misbrug af redningsstøtten.

3. OMSTRUKTURERING AF CGD

Nedgearing

Omstruktureringsplanen omfatter yderligere nedgearingsbestræbelser. Den omfatter salget af forsikringsdelen, Caixa Seguros, og andre ikke-strategiske kapitalinteresser samt afvikling af ikke-kerneaktiver, så CGD bedre kan fokusere på sin centrale detailbankvirksomhed og frigive midler, der efterfølgende kan styrke bankens kernekapital. CGD sigter mod yderligere at nedgeare koncernens balance med [10-20] mia. EUR ikke-kerneaktiver, som — sammenlignet med den konsoliderede balance i december 2012 (baseret på regnskaberne) — betyder en reduktion på [10-20] %. Salget af forsikringsvirksomheden er et vigtigt element i nedgearingen, idet det bidrager med omtrent […] (***) mia. EUR til reduktionen. Salget af de resterende ikke-strategiske kapitalinteresser vil bidrage med [0-5] mia. EUR, tilbagebetalingen af gælden vedrørende den tidligere Banco Português de Negócios (»BPN«) [0-5] mia. EUR og afviklingen af ikke-kernekredit i Spanien [0-5] mia. EUR. Endvidere vil omkring to tredjedele af ikke-kerneporteføljen ([10-20] mia. EUR) blive afviklet inden udgangen af 2017, mens den resterende ikke-kerneportefølje vil blive afviklet efter 2017.

Caixa Seguros er markedsleder i Portugal med en samlet markedsandel i december 2012 på henholdsvis 31 % inden for livsforsikring og 26 % inden for anden forsikring, herunder en forsikringsenhed for både livs- og anden forsikring samt specialforsikringsenheder inden for især sundheds- og bilforsikringer. Pr. 31. december 2012 repræsenterede Caixa Seguros 9,2 % af CGD's konsoliderede nettoaktiver og skabte en nettoindkomst til CGD's aktionærer på 89,7 mio. EUR baseret på en volumen af direkte forsikringspræmier, som i 2012 beløb sig til 3 195 mio. EUR.

CGD vil omstrukturere Caixa Seguros for at gøre selskabet mere salgbart og fremme salgsprocessen. CGD kan […]. Salgsprocessen vil åbne mulighed for alle kombinationer, som kan variere fra […]. Det antages i CGD's omstruktureringsplan, at […].

Operationel effektivitet

CGD vil fortsætte denne optimeringsindsats ved yderligere at reducere driftsomkostningerne i omstruktureringsperioden. En reduktion i bankens medarbejderstab og genforhandling af udliciterede tjenesteydelser er de vigtigste midler til at opnå yderligere besparelser. Ifølge omstruktureringsplanen vil CGD fortsat skære ned i sine lønomkostninger i løbet af omstruktureringsperioden og stile mod en reduktion på [5-10] % og regner med lønomkostninger på [500-550] mio. EUR i december 2013 og [450-500] mio. EUR i december 2017. Antallet af ansatte i Portugal bliver reduceret med [5-10] %. I december 2012 arbejdede 9 401 ansatte i den indenlandske detailbankvirksomhed, men CGD har til hensigt at skære dette antal ned til [8 500 - 9 000] inden december 2017.

CGD's operationelle effektivitet vil yderligere blive forøget gennem en optimering af filialnettet, idet det indenlandske filialnet vil blive reduceret med [5-10] % fra 840 filialer i juni 2012 til [750-800] filialer inden […]. Lukningen af [70-80] filialer i Portugal fra juni 2012 til […] indgår i en periodisk optimeringsproces for at omvurdere og rationalisere CGD's indenlandske aftryk på detailområdet og forventes at føre til årlige besparelser på [0-5] mio. EUR. 58 filialer er allerede blevet lukket eller er i øjeblikket ved at blive lukket, og de resterende [10-20] vil blive lukket før […].

Endelig vil CGD's operationelle effektivitet blive forbedret ved at øge indtægten fra tjenesteydelser og provisioner, som i 2012 bidrog med ca. 25 % til den samlede nettodriftsindkomst, mens den relevante andel i den portugisiske banksektor var gennemsnitligt 29 %. CGD vil indføre nye gebyrstrukturer med henblik på bedre at justere sine indtægtskilder i forhold til sine konkurrenters.

Omstrukturering af spanske operationer

Det tredje hovedelement i omstruktureringsplanen vedrører omstrukturering af bankvirksomheden i Spanien. Selv om CGD's internationale virksomhed i øjeblikket klarer sig meget bedre end den indenlandske virksomhed og yder store bidrag til bankens samlede resultat, giver CGD's virksomhed i Spanien tab. CGD begyndte sin detailvirksomhed i Spanien i 1991 ved at opkøbe Banco de Extremadura og Chase Manhattan España og siden Banco Simeón i 1995. Disse detailbankaktiviteter foregår nu i Spanien gennem et datterselskab af CGD under navnet Banco Caixa Geral (»BCG«). I 2007 indledte CGD også engrosbankvirksomhed, der blev udført i en filial, CGD havde oprettet i Spanien. Filialen fokuserede på ejendomsprojekter, projektfinansiering i den forbindelse og syndikerede lån. CGD's detailvirksomhed i Spanien har knap nok kunnet løbe rundt i de seneste ti år, men situationen har været endnu værre for engrosvirksomheden. Engrosvirksomheden, som blev startet lige før finanskrisen, har givet meget dårlige resultater og har over en forholdsvis kort periode akkumuleret betydelige tab på omtrent 250 mio. EUR pr. december 2012. Engrosvirksomheden vil blive indstillet helt og […].

Ikke desto mindre betragter CGD Spanien som et centralt marked, hvor banken ønsker at være til stede og støtte Portugals små og mellemstore virksomheder (SMV'er) i deres eksport. Detailvirksomheden i Spanien vil derfor blive videreført, om end i langt mindre målestok. Med henblik på at gøre virksomheden rentabel igen vil antallet af filialer blive skåret ned med [47-52] % fra 209 filialer i juni 2012 til [100-110] filialer pr. […]. Antallet af ansatte i Spanien vil blive reduceret med [46-49] % fra 974 ansatte i juni 2012 til [500-523] ansatte pr. […].

Tilbagebetaling af konvertible instrumenter (CoCo'er)

Det fjerde hovedelement i omstruktureringsplanen, tilbagebetalingen af de 900 mio. EUR i CoCo'er i omstruktureringsperioden, sigter mod at reducere CGD's gennemsnitlige finansieringsomkostninger. Nedgearingen af balancen og forøgelsen af den operationelle rentabilitet ventes at sætte CGD i stand til at indløse CoCo'er. Navnlig bør salget af forsikringsdelen frigøre lovbestemt egenkapital og derved give mulighed for en tidlig tilbagebetaling.

Med henblik på at skabe balance mellem målet om at sænke de gennemsnitlige finansieringsomkostninger på den ene side og have en tilstrækkelig kapitalbuffer på den anden fastsættes det i omstruktureringsplanen, at CGD i finansåret 2014 skal bruge [50-60] % af sin overskydende kapital (dvs. kapital ud over det gældende minimumskapitalkrav i henhold til EU-lovgivning og portugisisk lovgivning (herunder søjle 1 og 2) plus en kapitalbuffer på [100-150] basispoint) til at betale CoCo'er. I finansåret 2015 og om nødvendigt i de følgende år vil CGD bruge [90-100] % af sin overskydende kapital til tilbagebetaling af CoCo'er.

4. DE PORTUGISISKE MYNDIGHEDERS HOLDNING

4.1. De portugisiske myndigheders holdning til omstruktureringsplanen

Portugal anser kapitalforhøjelsen for at være statsstøtte, især i betragtning af de aktuelle markedsforhold og den kendsgerning, at kapitalforhøjelsen blev foretaget samtidig med tegningen af konvertible instrumenter (CoCo'er).

Portugal erkender, at tegningen af CoCo'er udgør statsstøtte, eftersom vilkårene for tegningen heraf var på linje med dem, der gjaldt i den nye rekapitaliseringsordning, som udgør statsstøtte (8) .

Portugal gør gældende, at CGD har systemisk betydning i det portugisiske finansielle system, at foranstaltningerne var nødvendige for at bringe CGD's kapital i overensstemmelse med kapitalbehovene, jf. vurderingen fra den portugisiske centralbank, Banco de Portugal (»BdP«), og trojkaen, og at vilkår og betingelser for støtteforanstaltningerne sammen med de vilkår og betingelser, der blev fastsat i forpligtelserne for omstrukturering af CGD, indeholder en tilstrækkelig række beskyttelsesforanstaltninger mod muligt misbrug og mulige fordrejninger af konkurrencevilkårene.

4.2. De portugisiske myndigheders holdning til proceduren for misbrug af støtte

Portugal anser ikke betalingerne til indehaverne af ikke-akkumulerende præferenceaktier for at være udbytte, men kuponbetalinger, som kan udbetales, hvis der er en retlig forpligtelse hertil.

Portugal erklærer, at en manglende udbetaling af udbytte ifølge de underliggende vilkår for de ikke-akkumulerende præferenceaktier ville forhindre banken i at tilbagekøbe eller indløse obligationer eller juniorobligationer til pari indtil efter den fjerde på hinanden følgende betaling efter den dato, hvor der er udbetalt fuldt udbytte. Portugal finder, at tilbagekøbet af CoCo'er, for hvilket det har modtaget et eksplicit tilsagn fra CGD, udgør et sådant tilbagekøb af obligationer eller juniorobligationer til pari.

Portugal bekræfter, at det gav sit tilsagn til at udbetale udbytte på baggrund af sine antagelser om, at en undladelse heraf ville have gjort det umuligt for CGD at tilbagekøbe CoCo'er i løbet af de følgende 12 måneder, og at CGD slet ikke ville kunne tilbagekøbe CoCo'er uden at bryde sine kontraktlige forpligtelser, hvis der ikke blev udbetalt udbytte i den femårige offentlige investeringsperiode. Efter Portugals mening var en sådan forsinkelse uforenelig med den overordnede forpligtelse til at minimere størrelsen og varigheden af statsstøtten til CGD. Derfor finder Portugal, at de omstændigheder rent faktisk gjorde udbytteudbetalingen juridisk bindende.

4.3. De portugisiske myndigheders forpligtelser

For at sikre, at de forskellige tilsagn opfyldes på behørig vis, forpligter de portugisiske myndigheder sig endvidere til at udpege en tilsynsførende administrator (»den tilsynsførende administrator«) til at overvåge alle forpligtelser, de portugisiske myndigheder og CGD påtager sig over for Kommissionen.

5. VURDERING

5.1. Forekomst af statsstøtte

I henhold til artikel 107, stk. 1, i traktaten er støtte, som ydes ved hjælp af statsmidler under enhver tænkelig form, og som fordrejer eller truer med at fordreje konkurrencevilkårene ved at begunstige visse virksomheder eller visse produktioner, uforenelig med det indre marked, i det omfang den påvirker samhandelen mellem medlemsstaterne.

En foranstaltning udgør derfor kun statsstøtte, hvis følgende betingelser er opfyldt: a) foranstaltningen skal være finansieret af en medlemsstat eller ved hjælp af statsmidler, b) den skal indrømme en selektiv fordel til visse virksomheder eller visse produktioner, og c) den skal fordreje eller true med at fordreje konkurrencevilkårene og kunne påvirke samhandelen mellem medlemsstaterne.

Kommissionen har allerede i betragtning 33-42 i redningsafgørelsen konstateret, at foranstaltningerne udgør statsstøtte, jf. traktatens artikel 107, stk. 1. Rekapitaliseringsforanstaltningerne, som består af tegning af nye ordinære aktier til et beløb af 750 mio. EUR og tegning af CoCo'er til et beløb af 900 mio. EUR, blev truffet af Portugal og involverer således statsmidler. Foranstaltningerne gav CGD en selektiv fordel, idet de gjorde banken i stand til at øge sin kapital på mere gunstige betingelser, end den kunne have fundet på markedet. CGD er en internationalt aktiv bank, som konkurrerer med andre banker i Portugal og andre lande. Fordelen for den kan derfor berøre samhandelen i EU og fordreje konkurrencevilkårene.

5.2. Støttens forenelighed med det indre marked

For at vurdere, om støtten til CGD er forenelig, skal Kommissionen først fastslå, om støtten kan vurderes i henhold til traktatens artikel 107, stk. 3, litra b), dvs. om støtten afhjælper en alvorlig forstyrrelse i Portugals økonomi. Herefter skal Kommissionen ud fra dette retsgrundlag vurdere, om de foreslåede foranstaltninger er i overensstemmelse med det indre marked.

5.2.1. Retsgrundlag for støttens forenelighed

Ifølge artikel 107, stk. 3, litra b), i traktaten kan Kommissionen konstatere, at støtten er forenelig med det indre marked, hvis den tjener til at »afhjælpe en alvorlig forstyrrelse i en medlemsstats økonomi«.

Med hensyn til den portugisiske økonomi er tilstedeværelsen af en alvorlig forstyrrelse blevet bekræftet i Kommissionens forskellige godkendelser af foranstaltninger, de portugisiske myndigheder har iværksat for at bekæmpe finanskrisen. Især har Kommissionen i sin sidste godkendelse af forlængelsen af den portugisiske rekapitaliseringsordning (9) anerkendt, at der er en fortsat trussel om alvorlig forstyrrelse i den portugisiske økonomi, og at statsstøtte til banker er egnet til at afhjælpe den pågældende forstyrrelse. Kommissionen bemærker, at det portugisiske banksystem stod over for alvorlige vanskeligheder på det tidspunkt, støtten blev bevilget, som følge af at nogle af de portugisiske banker var højt gearede, havde et højt forhold mellem udlån og indlån og måtte klare en stigende andel misligholdte lån. Kommissionen bemærker endvidere, at Portugal modtager finansiel bistand fra medlemsstaterne i euroområdet, hvoraf en del er øremærket til støtte for portugisiske banker (10) .

I betragtning af CGD's systemiske betydning — det er en førende bank i Portugal — og betydningen af dens udlånsaktiviteter for den portugisiske økonomi accepterer Kommissionen, at bankens undladelse af at opfylde øgede kapitalkrav ville have haft alvorlige følger for Portugals økonomi.

5.2.2. Støttens forenelighed med meddelelsen om omstrukturering og forlængelse

Alle foranstaltninger, der er identificeret som statsstøtte, er truffet i forbindelse med omstruktureringen af CGD. Kommissionens meddelelse om genoprettelse af rentabiliteten i finanssektoren under den nuværende krise og vurdering af omstruktureringsforanstaltninger på grundlag af statsstøttereglerne (»omstruktureringsmeddelelsen«) (11) indeholder de regler, som gælder for indrømmelse af omstruktureringsstøtte til pengeinstitutter under den nuværende krise. For at være forenelig med det indre marked, jf. artikel 107, stk. 3, litra b), i traktaten, skal omstruktureringen af et pengeinstitut under den nuværende finanskrise ifølge omstruktureringsmeddelelsen i) genoprette bankens rentabilitet, ii) omfatte et tilstrækkeligt eget bidrag fra støttemodtageren (byrdefordeling) og sikre, at støtten er begrænset til det minimum, der er nødvendigt, og iii) indeholde tilstrækkelige foranstaltninger til at begrænse konkurrencefordrejninger.

Uanset kravene i omstruktureringsmeddelelsen fastsættes det i punkt 14 i Kommissionens meddelelse om anvendelse af statsstøtteregler på støtteforanstaltninger til fordel for banker i forbindelse med finanskrisen fra og med 1. januar 2012 (»forlængelsesmeddelelsen fra 2011«) (12) , at Kommissionen vil »foretage en proportional vurdering af bankers langsigtede levedygtighed under fuld hensyntagen til enhver indikation på, at bankerne kan blive levedygtige på lang sigt uden behov for større omstrukturering, især hvis kapitalmangelen især beror på en tillidskrise i relation til statslån, indsprøjtningen af offentlig kapital er begrænset til, hvad der er nødvendigt for at udligne tab, som skyldes den løbende værdiansættelse af [europæiske] statsobligationer […] til markedsværdi i banker, der i øvrigt er rentable, og det af analysen fremgår, at de pågældende banker ikke tog en uforholdsmæssig risiko ved erhvervelsen af statsobligationerne.«

I den henseende bemærker Kommissionen, at CGD's kapitalbehov hovedsagelig var knyttet til en tillidskrise vedrørende Portugals statsgæld. Skønt det ikke var direkte forårsaget af virkningen af værdiansættelsen af statsobligationer til markedsværdi, var den underliggende årsag sammenlignelig, da EBA forlangte, at bankerne oprettede en kapitalbuffer, der stod i forhold til statsobligationsbeløbet i balancen (den såkaldte »statslige buffer«) og som følge heraf øgede deres minimumskapitalkrav.

Af det samlede kapitalbufferkrav på 1 650 mio. EUR, som EBA fastsatte for CGD, og som førte til behovet for det pågældende beløb i statsstøtte, skyldes 1 073 mio. EUR (65 %) eksponering for portugisisk statsgæld. Kommissionens analyse har desuden vist, at CGD ikke løb en uforholdsmæssig risiko ved erhvervelsen af statsobligationerne. Statsobligationsporteføljen blev erhvervet gennem »carry trade«-transaktioner (finansieret af ECB's etårige finansiering). Selv om sådanne transaktioner under visse omstændigheder kunne betragtes som risikotagning over gennemsnittet, udgjorde de erhvervede obligationer gyldig sikkerhedsstillelse, og de relevante ratingmeddelelser lå en del over Portugals »investment grade« (AA-).

Genoprettelse af rentabiliteten

Som Kommissionen anfører i sin omstruktureringsmeddelelse, skal den berørte medlemsstat fremlægge en gennemgribende omstruktureringsplan, som viser, hvordan støttemodtagerens langsigtede rentabilitet vil blive genoprettet uden statsstøtte inden for en rimelig periode på højst fem år. Den langsigtede rentabilitet er genoprettet, når en bank på egen hånd er i stand til at konkurrere om at tiltrække kapital på markedspladsen i overensstemmelse med de relevante tilsynskrav. For at kunne dette skal banken være i stand til at dække alle sine omkostninger og sikre et passende afkast på egenkapitalen under hensyntagen til bankens risikoprofil. Genoprettelsen af bankens rentabilitet bør hovedsagelig være en følge af interne foranstaltninger og bygge på en troværdig omstruktureringsplan.

I henhold til punkt 10 i omstruktureringsmeddelelsen skal de foreslåede omstruktureringsforanstaltninger afhjælpe støttemodtagerens svagheder. I den forbindelse bemærker Kommissionen, at omstruktureringsplanen omhandler CGD's centrale svaghed, dvs. den generelt svage rentabilitet i koncernens indenlandske bankvirksomhed, som udgør 80 % af dens aktiviteter. De svage resultater af CGD's indenlandske aktiviteter kan kun delvis opvejes af de positive resultater af CGD's internationale virksomhed, selv om den tidligere har vist og stadig viser gennemsnitligt positive afkast af den investerede kapital (ROCE). I 2012 opnåede banken f.eks. et afkast af sin investerede kapital i Angola på [50-60] %, i Mozambique [20-30] %, i Sydafrika [20-30] % og i Macao [20-30] %. Til sammenligning opnåede CGD i Portugal et afkast af sin bankvirksomhed på -[10-20] % i 2012. Da de internationale aktiviteter bidrager positivt til CGD-koncernens samlede økonomiske situation, men kun udgør en lille del af aktiviteterne, fokuserer omstruktureringsplanen på at forbedre de indenlandske operationers rentabilitet.

Kommissionen glæder sig over, at CGD havde truffet foranstaltninger til at nedbringe sine løn- og administrationsomkostninger, før den modtog statsstøtte. Den aktuelle makroøkonomiske situation og udsigterne for det indenlandske bankmarked krævede imidlertid en mere resolut tilgang såsom den optimeringsindsats, der er skitseret i omstruktureringsplanen. Den målrettede nedskæring i bankens medarbejderstab, som bringer antallet af bankansatte i Portugal ned fra 9 401 til [8 500-9 000] i løbet af omstruktureringsperioden og derved reducerer lønomkostningerne med [5-10] %, er et passende middel til at opnå de nødvendige besparelser, især under hensyntagen til at budgettet for administrationsomkostninger også vil blive skåret væsentligt ned.

Kommissionens analyse af CGD's filialnet viste oprindelig, at der var plads til forbedring af håndteringen af de filialer, som klart havde for dårlige resultater. Den periodiske værdiansættelsesproces for filialer, som CGD nu har indført, er dog en passende tilgang til overvågning af detailnettets resultater, så det bliver muligt om nødvendigt at justere det indenlandske aftryk. I omstruktureringsplanen har CGD anført, at den vil reducere det indenlandske filialnet med [5-10] % og dermed lukke [70-80] af de 840 filialer. Set fra Kommissionens side er den målrettede nedskæring en passende justering af CGD's indenlandske tilstedeværelse til markedets krav, samtidig med at der opretholdes et passende serviceniveau for kunderne.

Kommissionen bemærker endvidere, at CGD's operationelle effektivitet også vil blive forbedret ved at øge indkomsten fra ydelser og provisioner baseret på indførelsen af nye gebyrstrukturer. Denne indtægtsstigning fra gebyrer og provisioner forekommer berettiget, både fordi andelen af provisioner i CGD's driftsregnskab er ret lav sammenlignet med gennemsnittet i den portugisiske banksektor, og fordi banken har fuld kontrol over de gældende gebyrstrukturer.

Med hensyn til nedgearingen af balancen bemærker Kommissionen, at CGD's omstruktureringsplan er velafbalanceret, så man omhyggeligt undgår en negativ påvirkning af genopretningen af Portugals økonomi, også selv om de tilknyttede foranstaltninger i alt beløber sig til [10-20] mia. EUR, hvilket svarer til en balancenedskæring på [10-20] %. Hvis CGD som Portugals største bank blot havde skåret udlånsbudgettet ned, kunne det have bidraget til en kreditklemme og skadet realøkonomien. Dette resultat undgik man, ved at de vigtigste kilder til CGD's nedgearingsbestræbelser ikke er knyttet til det kreditbeløb, som kan sendes ud i den portugisiske økonomi. CGD's udlånskapacitet er upåvirket af salget af forsikringsvirksomheden, salget af de resterende ikke-strategiske kapitalinteresser, tilbagebetalingen af tidligere BPN-gæld og afviklingen af ikke-kernekredit i Spanien. Nedgearingsbestræbelserne er herefter klart målrettede, da de gør CGD i stand til at fokusere på sin centrale detailbankvirksomhed og frigive midler, som kan styrke bankens kernekapital, samtidig med at man undgår nedgearingens potentielle skadevirkninger for den portugisiske økonomi.

På samme måde noterer Kommissionen sig CGD's forpligtelse over for den portugisiske regering til at bevilge 30 mio. EUR om året til en fond, der herefter skal investere i SMV'ers og midcap-selskabers egenkapital med henblik på at sikre finansiering til realøkonomien i Portugal. Disse investeringer vil ikke indebære erhvervelse af kapitalandele i konkurrerende virksomheder, og Kommissionen mener heller ikke, at de udgør markedsfordrejende aktiviteter, jf. omstruktureringsmeddelelsens punkt 23. Der er intet i denne forpligtelse, som kan give anledning til yderligere fordel for CGD, og Kommissionen behøver derfor heller ikke gå nærmere ind i den pågældende forpligtelses status i denne afgørelse.

Hvad angår salget af CGD's forsikringsaktiviteter, er det nødvendigt at omstrukturere Caixa Seguros for at forbedre salgsmulighederne som anført i CGD's omstruktureringsplan. CGD har foreslået en rimelig fremgangsmåde for at sikre et salg af Caixa Seguros inden for omstruktureringsperioden.

Omlægningen af CGD's bankvirksomhed i Spanien er et væsentligt element i CGD's plan for at opnå en positiv samlet rentabilitet inden for en kort tidsfrist. Især i betragtning af at virksomheden i Spanien allerede har været urentabel i nogen tid og bidrog negativt, før finanskrisen startede, er der behov for en målrettet tilgang for at afhjælpe det problem.

I omstruktureringsplanen har CGD opstillet sin foretrukne mulighed for at afslutte engrosaktiviteterne i Spanien og omstrukturere og videreføre detailaktiviteterne i mindre målestok samt alternativer hertil, nemlig en fuldstændig nedlæggelse af virksomheden, afhændelse heraf gennem salg eller assetswap, hvorved den gradvist afvikles, eller inddragelse af en joint venturepartner. Alle disse alternativer havde dog deres særlige ulemper og ventedes at resultere i kapitaltab af et anseeligt omfang. CGD kom derfor til den konklusion, at en omstrukturering af de spanske operationer økonomisk set er den bedste mulighed.

Kommissionen mener, at det vil være vanskeligt at omstrukturere de spanske aktiviteter i den nuværende makroøkonomiske situation, men anerkender samtidig, at alternative tilgange kan være dyrere. Kommissionen glæder sig over, at engrosaktiviteterne er blevet indstillet, og at BCG under alle omstændigheder vil afvikle en anseelig portefølje af ikke-kerneaktiver i sine spanske aktiviteter, reducere sit fodaftryk i Spanien betydeligt med næsten [50-60] % og er ved at undersøge mulighederne for at spare omkostninger ved at benytte tjenesteydelser, som er tilgængelige i koncernen.

Som Kommissionen ser det, er det dog nødvendigt at styrke målet om at sikre en omlægning af virksomheden i Spanien så snart som muligt. Af den grund anser Kommissionen det for væsentligt, at Portugal har givet tilsagn om, at BCG senest den […] enten vil opfylde de centrale resultatindikatorer defineret i afsnit 4.2.7.3.1.5 i tilsagnene, jf. bilaget, for de relevante grænser for løn- og administrationsomkostninger, forholdet mellem omkostninger og indkomst, finansiering, indlån, ny kredit, nettomargin og misligholdte lån eller — hvis banken ikke opfylder dem — vil standse ny erhvervsaktivitet i Spanien og afvikle alle spanske aktiviteter. På baggrund af den beskyttelsesforanstaltning og manglen på alternativer på kort sigt accepterer Kommissionen planen om at omlægge detailbankaktiviteterne i Spanien som led i CGD's omstruktureringsplan.

Kommissionen finder endvidere CGD's omstruktureringsplan troværdig, selv om Portugals nuværende vanskelige økonomiske situation skulle vare længere end antaget i basisscenariet. Ifølge CGD's fremskrivning vil »credit at risk« yderligere stige i omstruktureringsperioden fra et allerede højt niveau på 12 % til [10-20] % ved udgangen af 2017. Banken planlægger desuden at øge udbuddet af credit at risk til [50-60] %. En sådan dækningsgrad kan anses for at være på linje med dækningsgraden for andre portugisiske banker, som ikke har modtaget statslig kapital, f.eks. Banco Espirito Santo eller Banco Santander Totta. CGD's dækningsgrad skal vurderes i lyset af, at banken traditionelt har et stærkt fodfæste som realkreditudbyder i Portugal og dermed har en stor realkreditandel i sin låneportefølje med et gennemsnitligt forhold mellem realkreditlånets størrelse og ejendomsværdien på ca. [70-80] %. Under hensyntagen til disse faktorer forekommer en dækning for credit at risk på [50-60] % at være tilstrækkeligt til at dække CGD's fremtidige tab på lån gennem omstruktureringsperioden.

Kommissionen bemærker endelig, at alle foranstaltninger i omstruktureringsplanen er gearet til at genoprette CGD's rentabilitet og føre til et tilfredsstillende rentabilitetsniveau, jf. egenkapitalforrentningen (»ROE«) på [5-10] % for CGD's bankaktiviteter i Portugal, som er målet for 31. december 2017, samt egenkapitalforrentningen på [5-10] % for de konsoliderede resultater af alle aktiviteter i CGD-koncernen pr. 31. december 2017.

Støtte begrænset til et minimum, eget bidrag og byrdefordeling

Omstruktureringsmeddelelsen viser, at et passende bidrag fra støttemodtageren er nødvendigt for at begrænse støtten til et minimum og afhjælpe konkurrencefordrejninger og moral hazard. Med henblik herpå fastsættes det, at i) både omstruktureringsomkostninger og støttebeløb skal begrænses, og ii) et betydeligt eget bidrag er nødvendigt.

CGD's omstruktureringsplan indeholder ikke elementer, som tyder på, at støtten overstiger de nødvendige midler til at genoprette langsigtet rentabilitet. Som beskrevet i betragtning (13) blev kapitalunderskuddet, der skulle dækkes, bestemt på grundlag af aftalememorandummet mellem den portugisiske regering på den ene side og IMF, ECB og Kommissionen på den anden.

Ifølge punkt 34 i omstruktureringsmeddelelsen er et af de bedste midler til at begrænse konkurrencefordrejninger, at der betales en passende pris for enhver form for statslig indgriben. Kommissionen bemærker i den forbindelse, at den kapital, der er stillet til rådighed i form af CoCo'er, forrentes tilstrækkeligt i overensstemmelse med Kommissionens og ECB's retningslinjer (13) . Forrentningen af CoCo'er begynder med 8,5 % det første år og vil trinvist stige over tid til en gennemsnitlig årlig forrentning på 9,2 % i løbet af investeringsperioden. Den trinvise forhøjelse vil tilskynde CGD til at frigøre sig fra det statslige indgreb.

CGD vil i 2014 bruge [50-60] % af sin overskydende kapital og [90-100] % af den overskydende kapital i 2015 og i de følgende år til at tilbagebetale de 900 mio. EUR i CoCo'er. Tilbagebetalingsordningen begrænser den kapitalbuffer, som CGD kan have på sin balance, og sikrer derved, at støtten vil forblive begrænset til det nødvendige minimum i løbet af omstruktureringsperioden.

Det er desuden vigtigt at bemærke, at salget af forsikringsdelen vil frigøre lovbestemt egenkapital og dermed gøre det mere sandsynligt, at CGD vil have overskydende kapital, som kan bruges til tilbagebetaling af CoCo'er, og således også kan bidrage til omstruktureringsomkostningerne af egne midler.

Kommissionen bemærker dog, at CGD ikke overholdt udbytteforbuddet, men udbetalte udbytte til et beløb på 405 415 EUR i modstrid med Portugals tilsagn i forbindelse med redningsafgørelsen.

Målet med udbytte- og kuponforbuddet er at forhindre kapitaludstrømning for derved at sikre, at støtten kan tilbagebetales, og at statsstøtten begrænses til det nødvendige minimum. I den forbindelse bør bankens aktionærer samt indehavere af hybridkapital og efterstillet gæld så vidt muligt udelukkes fra potentielle fordele ved statsstøtten.

Da CGD var i stand til at udbetale udbytte, blev det påvist, at støttebeløbet ikke var begrænset til det nødvendige minimum. De oplysninger, CGD afgav i løbet af misbrugsundersøgelsesproceduren, har ikke ændret Kommissionens vurdering i indledningsafgørelsen om, at udbetalingerne var udbetalinger af udbytte, som faldt ind under redningsafgørelsens udbytteforbud, eller vist en retlig forpligtelse til at foretage udbetalingen, som ville have åbnet mulighed for en udbetaling af udbytte i henhold til redningsafgørelsen.

Kommissionen konkluderer, at støtteforanstaltninger til et beløb på 1 650 mio. EUR var begrænset til det nødvendige minimum med undtagelse af et beløb på 405 415 EUR, som blev brugt til udbyttebetaling. I den henseende noterer Kommissionen navnlig CGD's tilsagn om at tilbagebetale et beløb til Portugal svarende til udbyttebetalingen og dermed det beløb, hvormed den bevilgede støtte oversteg det nødvendige minimum. I betragtning af dette tilsagn anses støtten for at have været begrænset til det nødvendige minimum.

Endvidere bemærker Kommissionen, at Portugal har forpligtet sig til et forbud mod udbytte-, kupon- og rentebetalinger (se afsnit 6.7 i Tilsagnspakken).

I punkt 24 i omstruktureringsmeddelelsen fastsættes det yderligere, at et passende vederlag for statslig kapital også er et middel til at opnå byrdefordeling. Som fastslået i betragtning (76) finder Kommissionen, at den kapital, som blev stillet til rådighed i form af CoCo'er, forrentes tilstrækkeligt.

Endelig bemærker Kommissionen, at CGD allerede har truffet omkostningsbesparende foranstaltninger og fortsat vil gennemføre disse, især ved at nedbringe antallet af ansatte og reducere sit filialnet i Portugal og derved bidrager til omstruktureringsomkostningerne via interne foranstaltninger.

Af de årsager konkluderer Kommissionen, at omstruktureringsplanen sikrer, at støtten er begrænset til det nødvendige minimum og garanterer et passende eget bidrag og en passende byrdefordeling.

Begrænsning af konkurrencefordrejninger

Endelig skal omstruktureringsplanen i henhold til afsnit 4 i omstruktureringsmeddelelsen indeholde foranstaltninger, der begrænser konkurrencefordrejninger. Disse foranstaltninger skal skræddersys til at fjerne fordrejninger på det marked, hvor den støttemodtagende bank opererer efter omstruktureringen. Disse foranstaltningers art og form vil afhænge af to kriterier: for det første støttebeløbets størrelse og de vilkår og omstændigheder, hvorunder støtten er ydet, og for det andet forholdene på det marked eller de markeder, hvor den modtagende bank vil operere. Endvidere skal Kommissionen tage hensyn til omfanget af støttemodtagerens eget bidrag og byrdefordelingen i løbet af omstruktureringsperioden.

Kommissionen minder om, at CGD har modtaget statsstøtte i form af kapitaltilførsler og CoCo'er til et beløb på 1 650 mio. EUR. Støttebeløbet svarer til 2,3 % af CGD's risikovægtede aktiver (14) , som er relativt lave. Da CoCo'er forrentes tilstrækkeligt, er der kun behov for moderate foranstaltninger for at begrænse potentielle konkurrencefordrejninger.

Den forholdsmæssige nedskæring af CGD's balance, geografiske aftryk og personale vil bidrage til at begrænse konkurrencefordrejninger. Selv om afhændelsen af Caixa Seguros og nedskæringen og omstruktureringen af den spanske virksomhed vil bidrage til at genoprette bankens rentabilitet, anses den resterende reduktion af balancen for passende sammenlignet med de konkurrencefordrejninger, der hidrører fra støtten.

Ud over de strukturelle foranstaltninger forpligtede Portugal sig også til flere adfærdsmæssige begrænsninger. Kommissionen noterer sig de adfærdsmæssige tilsagn, som er anført i afsnit 6 i Tilsagnspakken, såsom et forbud mod annoncering af statsstøtte og et forbud mod aggressiv handelspraksis, som forhindrer CGD i at bruge støtten til konkurrencebegrænsende markedsadfærd. Kommissionen ser navnlig positivt på et forbud mod at foretage opkøb, hvilket sikrer, at statsstøtten ikke vil blive brugt til at overtage konkurrenter, men i stedet vil tjene sit tilsigtede formål, dvs. at genoprette CGD's rentabilitet.

Alt i alt finder Kommissionen, at der er tilstrækkelige beskyttelsesforanstaltninger til at begrænse potentielle konkurrencefordrejninger, især i lyset af anvendelsen af punkt 14 i forlængelsesmeddelelsen fra 2011 som følge af begivenheder, der fører til nødvendigheden af statsstøtte, nemlig EBA's statslige buffer.

5.3. Overvågning

I medfør af afsnit 5 i omstruktureringsmeddelelsen skal Kommissionen have periodiske rapporter for at kontrollere, at omstruktureringsplanen gennemføres korrekt.

KONKLUSION

På baggrund af Portugals tilsagn konkluderes det, at omstruktureringsstøtten er begrænset til det nødvendige minimum, at konkurrencefordrejninger imødegås i tilstrækkelig grad, og at den fremlagte omstruktureringsplan er egnet til at genoprette CGD's langsigtede rentabilitet. Omstruktureringsstøtten bør anses for forenelig med det indre marked i medfør af artikel 107, stk. 3, litra b), i traktaten.

VEDTAGET DENNE AFGØRELSE:

Artikel 1

Statsstøtten, der består af Portugals tegning af nyudstedte ordinære aktier til et beløb på 750 mio. EUR fra CGD og Portugals tegning af konvertible instrumenter udstedt af CGD til et beløb på 900 mio. EUR, er forenelig med det indre marked på baggrund af de tilsagn, der er anført i bilaget.

Artikel 2

Portugal sikrer, at omstruktureringsplanen, som blev fremlagt den 15. oktober 2012 og suppleret ved fremlæggelse af 19. juli 2013, gennemføres fuldt ud, herunder tilsagnene i bilaget, og i overensstemmelse med den i bilaget fastsatte tidsplan.

Artikel 3

Senest to måneder efter meddelelsen af denne afgørelse underretter Portugal Kommissionen om, hvilke foranstaltninger der er truffet til at efterkomme den.

Artikel 4

Denne afgørelse er rettet til Den Portugisiske Republik.

(1) EUT C 116 af 23.4.2013, s. 13.

(2) http://ec.europa.eu/competition/state_aid/cases/247111/247111_1420908_83_2.pdf

(3) Se fodnote 1.

(4) EFT L 83 af 27.3.1999, s. 1.

(5) I denne afgørelse er de finansielle oplysninger vedrørende CGD generelt baseret på en forsigtighedstilgang, som CGD anvender ved fremlæggelse af finansielle oplysninger til Banco de Portugal som led i sine lovfæstede forpligtelser og internt til finansielle fremskrivninger, som regelmæssigt ajourføres for hver forretningsenhed. CGD har også anvendt forsigtighedstilgangen til alle finansielle oplysninger i sin omstruktureringsplan samt til oplysningerne i de finansierings- og kapitalplaner, som regelmæssigt sendes til Den Internationale Valutafond (»IMF«), Den Europæiske Centralbank (»ECB«) og Europa-Kommissionen (»Trojkaen«).

CGD-koncernen offentliggør dog sit årsregnskab i årsberetningerne under anvendelse af regnskabsprincipper. Regnskaberne omfatter alle filialer, uanset om de indgår i den portugisiske centralbanks tilsynsområde. I CGD's tilfælde vedrører den mest relevante forskel mellem forsigtighedstilgangen og regnskaberne Caixa Seguros e Saúde (»Caixa Seguros«), holdingselskabet for forsikrings- og sundhedsvirksomhedsenhederne, som efter forsigtighedstilgangen er omfattet af den indre værdis metode.

For bedre at kunne sammenligne med offentligt tilgængelige data er nogle af de finansielle oplysninger i denne afgørelse derfor angivet på grundlag af regnskabsprincipper, men i så fald er det altid klart anført.

(*) Forpligtelser over for kunder.

(**) Forpligtelser i alt minus forpligtelser over for enten kunder eller centralbanken.

(6) Afgørelse i sag SA.34055 (11/N) af 30.5.2012 (EUT C 249 af 18.8.2012, s. 5).

(***) Udeladt af fortrolighedshensyn.

(7) BPN blev nationaliseret i 2008 og solgt i 2011. Nogle af bankens aktiver er blevet overført til CGD.

(8) Se betragtning 25 i afgørelsen om den nye rekapitaliseringsordning for kreditinstitutioner i Portugal SA. 34055 (11/N) af 30.5.2012.

(9) Afgørelse af 17. december 2012, sag SA. 35747 (12/N), EUT C 43 af 15.2.2013, s. 21.

(10) Se pressemeddelelse 10191/11 fra Rådet for Den Europæiske Union af 17.5.2011.

http://www.consilium.europa.eu/uedocs/cms_data/docs/pressdata/en/ecofin/122072.pdf

(11) EUT C 195 af 19.8.2009, s. 9.

(12) EUT C 356 af 6.12.2011, s. 7.

(13) Anbefalingerne fra ECB's styrelsesråd om prisen på rekapitaliseringer af 20. november 2008.

(14) Pr. den relevante referencedato, hvor støtteforanstaltningen blev indrømmet.

BILAG

TILSAGN CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS, S.A.

1. Baggrund

Dette dokument indeholder vilkårene (»Tilsagn«) for omstruktureringen af Caixa Geral de Depósitos S.A. (»CGD« eller »banken«), som den portugisiske republik og CGD har forpligtet sig til at opfylde.

2. Definitioner

I dette dokument omfatter ord i ental ord i flertal (og omvendt), medmindre andet fremgår af sammenhængen, og de heri anvendte termer har følgende betydninger:

Term Betydning Porteføljeadministration udvikling af specialiserede løsninger for investering af besparelser på detaildelen (forvaltning af gensidige fonde og pensionsfonde og udvikling af skræddersyede løsninger til individuelle investeringsbehov) og institutionelle kunder, der omfatter pensionsfonde, forsikringsselskaber, erhvervsvirksomheder og offentlige institutioner (forvaltning af investeringsporteføljer baseret på kundekrav gennem benchmark tracking eller ved at følge absolutte afkastløsninger) Bankassurance et partnerskab mellem en bank og et forsikringsselskab som tredjepart, hvorved banken sælger forsikringsselskabsprodukter via sit detailnet BCG Spain Banco Caixa Geral, S.A. (Spanien), der også omtales som den spanske detailvirksomhed Caixa Seguros CGD's største datterselskab inden for forsikringsbranchen C/I ratio forholdet mellem driftsudgifter (løn- og SA&G-omkostninger) og driftsindtægter (summen af nettorenteindkomst, gebyrindkomst, indtægter fra kapitalinstrumenter, indtægter fra finansielle transaktioner samt alle andre indkomster fra transaktioner) Tilsagn tilsagn vedrørende omstrukturering af CGD, der er anført i dette dokument Korporativ bankvirksomhed banktjenesteydelser, som tilbydes virksomheder, enten store selskaber eller SMV'er Dækningsgrad for credit at risk dækningsgrad for credit at risk med akkumulerede hensættelser til imødegåelse af tab på udlån Kerneregion den indenlandske kerneregion (Portugal) og den internationale kerneregion (jf. klausul 4.2.2.1) Credit at risk som defineret i instruks nr. 16/2004 (konsolideret version af 31. maj 2013 — omfatter revisionen, der blev indført ved den portugisiske centralbanks instruks 23/2011) svarende til summen af følgende elementer: a) samlet værdi af restancer på lån i hovedstol eller renter i en periode på mindst 90 dage. Lån på løbende konto, som ikke tidligere er bevilget, betragtes som credit at risk, når overtrækket har varet i 90 dage b) samlet værdi af udestående lån, der er blevet omlagt efter ikke at være blevet udlignet i en periode på mindst 90 dage, uden at der er stillet passende sikkerhed (som dækker det fulde beløb i udestående hovedstol og renter), eller uden at låntager har foretaget fuld betaling af alle renter og andre skyldige omkostninger c) samlet kreditværdi med afdrag af hovedstol eller renter, som har været forfalden i under 90 dage, men som det bevisligt er berettiget at klassificere som credit at risk, herunder debitors konkurs eller likvidation. I tilfælde af debitors insolvens kan de beløb, som skal tilbagebetales, ophøre med at blive betragtet som »at risk« efter rettens godkendelse i den tilsvarende aftale i henhold til loven om insolvens og virksomhedssanering (Código de Insolvência e Recuperação de Empresas), hvis der ikke hersker tvivl om, at de skyldige beløb faktisk kan inddrives. Afgørelse Europa-Kommissionens afgørelse af 24. juli 2013 om omstrukturering af CGD, i henhold til hvilken disse tilsagn er givet Administrator med ansvar for afhændelsen/afhændelsesadministrator en eller flere fysiske eller juridiske person(er), som er uafhængige af CGD og er godkendt af Kommissionen og udpeget af CGD, og som af CGD har fået eksklusivt mandat til at sælge Caixa Seguros til en køber. Afhændelsesadministratoren skal beskytte CGD's legitime finansielle interesser med forbehold for CGD's ubetingede forpligtelse til at afhænde […]. Ansat en person, som har en ansættelseskontrakt med CGD Factoring en finanstransaktion, hvorved en virksomhed sælger sine udestående fordringer (dvs. fakturaer) til en tredjepart (en såkaldt faktor) med rabat. Et sammensat produkt, der omfatter en blanding af finans-, kreditforsikrings- og finansforvaltningstjenester (inddrivelser) Internationale instrumentelle aktiviteter jf. betydning i klausul 4.2.2.2 Investeringsbankvirksomhed specialiserede finansielle tjenesteydelser til erhvervskunder og institutionelle kunder, herunder rådgivning i virksomhedsfusioner og -opkøb, projektfinansiering, virksomhedsfinansiering (finansiering af virksomhedsopkøb, struktureret finansiering, obligationer, gældsbreve, securitisering osv.), egenkapitalmarkedstransaktioner (børsintroduktioner, købstilbud, egenkapitaltilknyttede transaktioner osv.) og markedsrisikostyring (gennem risikoafdækning og strukturerede finansløsninger). Endvidere omfatter det tilbud om finansiel formidling og undersøgelsesrapporter til institutionelle og private individuelle investorer, formidling vedrørende fast forrentede værdipapirer og syndikering af strukturerede lån KPI centrale præstationsindikatorer Leasing en kontrakt, hvorved en enkeltperson eller en virksomhed kan få lov til at bruge visse faste aktiver mod periodisk betaling af en række kontraktlige ydelser med mulighed for at købe aktivet ved kontraktens udløb LDR indlån i forhold til udlån Tilsynsførende administrator eller administrator jf. betydning i klausul 6.10 og bilag I til dette dokument Ny produktion består af alle nyindgåede aftaler med undtagelse af al tidligere kontraktligt forpligtet produktion eller eventuel ny produktion, som er strengt nødvendig for at bevare værdien af sikkerheden for lån, eller som på anden vis vedrører en minimering af kapitaltab og/eller en styrkelse af lånets forventede inddrivelsesværdi Andel af misligholdte lån i forhold til ny kredit ny låneproduktion, som har været forfalden til betaling af renter og/eller hovedstol i mindst 90 dage, i forhold til den samlede nye kreditportefølje Handel for egen regning CGD's regelmæssige handelsaktiviteter uden forbindelse til kundeforretninger under anvendelse af bankens egen kapital og balance Omstruktureringsperiode den tid, der er fastsat i klausul 3.3 Udlejning en aftale om mod betaling at få lov til midlertidigt at anvende et gode (især et køretøj), som ejes af et ikkefinansielt selskab, normalt ledsaget af en bestemmelse om en række tilknyttede tjenesteydelser Omstruktureringsplan den plan, CGD har fremlagt for Europa-Kommissionen via den portugisiske republik som senest ændret og suppleret ved skriftlige meddelelser den 19. juli 2013 Afhjælpende foranstaltninger en eller flere foranstaltninger, som gør det muligt for CGD at opfylde de(t) fastsatte mål. CGD skal præsentere de afhjælpende foranstaltninger som beskrevet i klausul 4.2.3.3. Den tilsynsførende administrator analyserer de foreslåede afhjælpende foranstaltninger og meddeler Kommissionen, om de er tilstrækkelige til at opfylde målene i omstruktureringsplanen RVA risikovægtede aktiver, som skal beregnes på et konsolideret grundlag i overensstemmelse med relevante portugisiske forskrifter og som godkendt af den portugisiske centralbank på datoen for afgørelsen SMV små og mellemstore virksomheder, som har en omsætning på højst 50 mio. EUR og en krediteksponering for CGD på højst 1 mio. EUR VaR potentiel risikoværdi, målet for porteføljerisiko som beskrevet i den ændring, Baselkomitéen for Banktilsyn foretog i 1996. Med henblik på beregningen henviser tallene derfor til en historisk simuleringsmetode, hvor der anvendes en 10-dages ihændehaverperiode, et 99 % konfidensinterval og data for 501 handelsdage (svarende til en toårig horisont) Venturekapital tilvejebringelse af finansiel kapital til nyetablerede virksomheder, især dem med et højt vækstpotentiale til gengæld for aktier i virksomheden

3. Generelt

3.1. Portugal sikrer, at omstruktureringsplanen for CGD gennemføres korrekt og i fuldt omfang.

3.2. Portugal sikrer, at Tilsagnene opfyldes i fuldt omfang under gennemførelsen af omstruktureringsplanen.

3.3. Omstruktureringsperioden slutter den 31. december 2017. Tilsagnene gælder i omstruktureringsperioden, medmindre andet er fastsat.

4. Omstrukturering af cgd: opdeling I kerneaktiviteter og ikke-kerneaktiviteter

4.1. CGD vil opsplitte sine aktiviteter i to dele: kerneaktiviteter og ikke-kerneaktiviteter. Størrelsen (1) af den samlede kombinerede balance af kerneaktiviteter og ikke-kerneaktiviteter var 120 642 mio. EUR i december 2011. I juni 2012 var balancen på i alt 117 694 mio. EUR, og ved udgangen af december 2012 var den samlede balance på 116 857 mio. EUR.

Opsplitningen af CGD vil blive foretaget som følger:

4.2. Kerneaktiviteter

Aktiver allokeret til kerneaktiviteter

Kerneaktiviteterne omfatter indenlandske kerneaktiviteter (detail — husholdninger, SMV'er, erhvervsbankvirksomhed, investeringsbankvirksomhed, porteføljeadministration, leasing, factoring, udlejning, bankassurance og venturekapital), internationale kerneaktiviteter og internationale instrumentelle aktiviteter.

4.2.1. De indenlandske kerneaktiviteter omfatter de nedenfor anførte nettoaktiver (udløbsdato 31. december 2012):

4.2.1.1. [850-900] mio. EUR i likvide midler hos centralbanken

4.2.1.2. [1 000-1 500] mio. EUR i lån (/fordringer) til kreditinstitutter

4.2.1.3. [2 500-3 000] mio. EUR i finansielle aktiver med handel for øje

4.2.1.4. [10 000-15 000] mio. EUR i finansielle aktiver disponible for salg

4.2.1.5. [0-5] mio. EUR i finansielle aktiver, der holdes til udløb

4.2.1.6. [60 000-65 000] mio. EUR i lån til kunder heraf: 4.2.1.6.1. entreprenører og byggeri [8 000-8 500] mio. EUR 4.2.1.6.2. boliglån [30 000-35 000] mio. EUR 4.2.1.6.3. store virksomheder [10 000 -15 000] mio. EUR 4.2.1.6.4. SMV'er [3 000-3 500] mio. EUR 4.2.1.6.5. forbrugerlån [1 500-2 000] mio. EUR. 4.2.1.6.6. andet [4 000-4 500] mio. EUR (omfatter andre finansielle institutioner og centrale og lokale myndigheder)

4.2.1.7. [400-450] mio. EUR i materielle anlægsaktiver

4.2.1.8. [150-200] mio. EUR i immaterielle aktiver

4.2.1.9. [4 000-4 500] mio. EUR i øvrige aktiver heraf: 4.2.1.9.1. investering i fast ejendom [80-90] mio. EUR 4.2.1.9.2. hedging-derivater [30-40] mio. EUR 4.2.1.9.3. anlægsaktiver bestemt for salg [500-550] mio. EUR 4.2.1.9.4. aktuelle skatteaktiver [30-40] mio. EUR 4.2.1.9.5. udskudte skatteaktiver [1 000-1 500] mio. EUR 4.2.1.9.6. øvrige aktiver [2 000-2 500] mio. EUR

4.2.1.10. [30-40] mio. EUR bidrag i nettoaktiver fra kapitalinteresser vedrørende andre indenlandske forretningsenheder (den indre værdis metode) anført i bilag II.

4.2.2. De internationale kerneaktiviteter og de internationale instrumentelle aktiviteter omfatter nettoaktivbidrag og de nedennævnte internationale områder (udløbsdato 31. december 2012).

4.2.2.1. Internationale kerneaktiviteter omfatter alle de internationale områder (»international kerneregion«), hvor CGD ejer en væsentlig detailbanktilstedeværelse enten gennem en lokal filial eller en affilieret enhed som anført nedenfor: 4.2.2.1.1. Spanien — nettoaktiver i alt: [4 000-4 500] mio. EUR (2) 4.2.2.1.2. Frankrig — nettoaktiver i alt: [4 000-4 500] mio. EUR 4.2.2.1.3. Macao (Kina) — nettoaktiver i alt: [3 000-3 500] mio. EUR 4.2.2.1.4. Mozambique — nettoaktiver i alt: [1 500-2 000] mio. EUR 4.2.2.1.5. Angola — nettoaktiver i alt: [1 000-1 500] mio. EUR 4.2.2.1.6. Sydafrika — nettoaktiver i alt: [600 -650] mio. EUR 4.2.2.1.7. Brasilien — nettoaktiver i alt: [500 -550] mio. EUR 4.2.2.1.8. Cap Verde — nettoaktiver i alt: [750-800] mio. EUR 4.2.2.1.9. Timor — nettoaktiver i alt: [50-60] mio. EUR 4.2.2.1.10. São Tomé — nettoaktiver i alt: [0-5] mio. EUR.

4.2.2.2. Internationale instrumentelle aktiviteter er specialiserede transaktioner, som sikrer CGD-koncernen tjenesteydelser (såsom finansiering, adgang til institutionelle markeder og produktstrukturering). Instrumentelle aktiviteter udføres af lokale specialiserede filialer eller affilierede enheder på centrale markeder som anført nedenfor: 4.2.2.2.1. Luxembourg — nettoaktiver i alt: [100-150] mio. EUR 4.2.2.2.2. Cayman Islands — nettoaktiver i alt: [600-650] mio. EUR 4.2.2.2.3. Det Forenede Kongerige (London) — nettoaktiver i alt: [400-450] mio. EUR 4.2.2.2.4. USA (New York) — nettoaktiver i alt: [250-300] mio. EUR 4.2.2.2.5. Kina (Zhuhai) — nettoaktiver i alt: [5-10] mio. EUR.

4.2.3. Størrelse

4.2.3.1. Ved udgangen af december 2014 må kerneaktiviteternes balancestørrelse højst være [100-150] mia. EUR (3), RVA højst [70-80] mia. EUR, C/I-ratioen højst [70-80] %, LDR højst [120-130] %, og dækningsgraden for credit at risk skal være mindst [50-60] %.

4.2.3.2. Ved udgangen af december 2016 må balancestørrelsen for kerneaktiviteterne højst være [100-150] mia. EUR (4), RVA højst [70-80] mia. EUR, C/I højst [50-60] %, LDR højst [120-130] %, og dækningsgraden for credit at risk skal være mindst [50-60] %.

4.2.3.3. Den samlede eksponering i den konsoliderede balance for […] udstedere må ikke overstige [10-20] mia. EUR i omstruktureringsperioden.

4.2.3.4. Skulle det blive sandsynligt, at ovennævnte mål for balance, risikovægtede aktiver, C/I, LDR og dækning for credit at risk ikke bliver opfyldt, skal CGD på eget initiativ og under alle omstændigheder på anmodning fra den tilsynsførende administrator fremlægge afhjælpende foranstaltninger inden for en måned. Den tilsynsførende administrator analyserer de foreslåede afhjælpende foranstaltninger og rapporterer til Kommissionen om, hvorvidt de er tilstrækkelige til at opfylde de i omstruktureringsplanen fastsatte mål.

4.2.4. Filialer og antal ansatte

Kerneaktiviteterne vil reducere den aktuelle struktur i Portugal som følger:

4.2.4.1. Fra 829 (31. december 2012) til [750-800] indenlandske detailfilialer (5) før den […].

4.2.4.2. Filialerne må ikke erstattes af andre enheder eller strukturer, som i al væsentlighed leverer de samme tjenesteydelser og omfatter en meningsfuld mængde menneskelige ressourcer. CGD kan dog i stedet oprette automatiserede servicesteder (f.eks. kontantautomater o.l.).

4.2.4.3. Fra 11 904 ansatte indenlands (uden forsikringsenheden pr. 31. december 2012) til [10 000-15 000] ansatte pr. […], til [10 000-15 000] ansatte pr. […], til [10 000-15 000] ansatte pr. udgangen af […], til [10 000-15 000] ansatte pr. […].

4.2.4.4. Efter år […] og indtil udgangen af omstruktureringsperioden må antallet af filialer i Portugal ikke stige.

4.2.4.5. Skulle det blive sandsynligt, at ovennævnte mål for antal filialer og ansatte ikke opfyldes, skal CGD på eget initiativ og under alle omstændigheder på anmodning fra den tilsynsførende administrator fremlægge afhjælpende foranstaltninger senest en måned efter den tilsynsførende administrators anmodning herom. Den tilsynsførende administrator analyserer de foreslåede afhjælpende foranstaltninger og rapporterer til Kommissionen om, hvorvidt de er tilstrækkelige til at opfylde de i omstruktureringsplanen fastsatte mål.

4.2.5. Beskrivelse af kerneaktiviteter

4.2.5.1. Kerneaktiviteterne er forretningsbankaktiviteter (detail) med særligt fokus på husholdninger, SMV'er og erhvervsbankvirksomhed, som også tilbyder investeringsbankydelser, porteføljeadministration, udleje-, leasing- og factoringydelser, bankassurance og venturekapital, primært koncentreret om den indenlandske kerneregion og den internationale kerneregion samt internationale instrumentelle aktiviteter.

4.2.5.2. I omstruktureringsperioden må CGD derfor: 4.2.5.2.1. ikke gå i gang med ny produktion uden for kerneregionen og uden for områderne for de internationale instrumentelle aktiviteter, jf. klausul 4.2.2. For at undgå tvivl vil CGD stadig have lov til at iværksætte ny produktion med kunder, der har hjemsted/bopæl uden for kerneregionen, når den bestilles inden for kerneregionen eller de internationale instrumentelle aktiviteter 4.2.5.2.2. sikre, at nettoaktiverne i de internationale instrumentelle aktiviteter ikke overstiger [0-5] % af kerneaktiviteternes balance 4.2.5.2.3. ikke iværksætte anden ny produktion i Portugal end de aktiviteter, som er beskrevet i 4.2.

4.2.6. Principper for de internationale kerneaktiviteter og de internationale instrumentelle aktiviteter

Indtil udløbet af omstruktureringsperioden gør CGD sit bedste for at nedsætte sin kapitals og koncerninterne finansierings eksponering for sine internationale kerneaktiviteter. CGD øger ikke sin kapitals og koncerninterne finansierings eksponering for sine internationale kerneaktiviteter og internationale instrumentelle aktiviteter, undtagen når denne forøgelse direkte udspringer af tidligere eksisterende (før denne afgørelse) kontraktlige forpligtelser over for tredjemand eller lovfæstede forpligtelser i den forbindelse eller er påkrævet i henhold til en endelig og obligatorisk afgørelse truffet af en offentlig myndighed vedrørende CGD. Før gennemførelse af kapitalforanstaltningen forpligter CGD sig til straks at underrette den tilsynsførende administrator om en eventuel afgørelse af den art og fremlægge en forretningsplan for de enheder, som kræver supplerende kapital eller finansiering, for den tilsynsførende administrator. Den tilsynsførende administrator analyserer forretningsplanen og rapporterer til Kommissionen om, hvorvidt de trufne foranstaltninger er tilstrækkelige.

4.2.7. Omstruktureringsplan for BCG Spanien

4.2.7.1. CGD skal omstrukturere BCG Spaniens virksomhed med henblik på at sikre bankens langsigtede levedygtighed, dens finansieringsmæssige selvstændighed fra CGD og positive bidrag til CGD-koncernens rentabilitet.

4.2.7.2. CGD forpligter sig til at indstille alle aktiviteter i den spanske operation, som ikke direkte vedrører operationens kerneaktiviteter (detailbankvirksomhed (6), støtte til SMV'er og grænseoverskridende virksomhed). Især forpligter CGD sig til:

4.2.7.2.1. at standse ny produktion inden for projektfinansiering

4.2.7.2.2. at standse ny produktion inden for gearing

4.2.7.2.3. at standse ny produktion inden for finansiering af overtagelser.

4.2.7.3. Omstruktureringen af BCG Spanien foretages i to faser.

4.2.7.3.1. Fase 1

Indtil […] vil CGD:

4.2.7.3.1.1. benytte CGD's spanske filial som middel til at konsolidere »legacy«-porteføljen i Spanien, idet kerneforretningsaktiviteter skilles fra ikke-kerneaktiviteter og beskyttes. Ikke-kerneporteføljer af kredit og realkredit til erhvervslivet i både BCG Spanien og CGD's spanske filial (Sucursal em Espanha) vil blive konsolideret i den spanske filial, som vil indstille enhver ny produktion og forvalte afviklingen af disse porteføljer (se en detaljeret liste over aktiver til [1 000-1 500] mio. EUR, der skal overføres fra BCG Spanien i bilag III)

4.2.7.3.1.2. omstrukturere BCG Spaniens detailnet, herunder aktiver til [5 000-5 500] mio. EUR pr. 31. december 2012 (se en detaljeret liste over aktiver til [5 000-5 500] mio. EUR i bilag III) ved på ny at koncentrere virksomheden om dens kerneområder og fokusere på grænseoverskridende SMV-forretninger og reducere tilstedeværelsen af filialer med negativ rentabilitet, ikkebæredygtig LDR og et utilstrækkeligt antal kunder

4.2.7.3.1.3. reducere antallet af filialer fra 173 i december 2012 til [100-110] inden […] (se en detaljeret liste over filialer i bilag V) og ikke forhøje det i omstruktureringsperioden

4.2.7.3.1.4. reducere antallet af ansatte fra 797 i december 2012 til [500-523] inden […] og ikke forhøje det i omstruktureringsperioden

4.2.7.3.1.5. opfylde centrale resultatindikatorer inden […] Fra og med oktober 2014 begynder den tilsynsførende administrator at vurdere, om følgende centrale resultatindikatorer for BCG Spanien bliver opfyldt inden […] 4.2.7.3.1.5.1. I hele perioden […] skal de samlede løn- og SA&G -omkostninger være [50-60] mio. EUR eller derunder, og BCG Spanien skal nå en C/I-ratio på [50-60] % eller derunder. 4.2.7.3.1.5.2. BCG Spanien skal være helt selvfinansieret og tilstrækkeligt kapitaliseret. Der må ikke være ydet supplerende kapital og nettofinansiering i perioden fra udgangen af 2012 til […], og der må ikke være behov for ekstra kapital og nettofinansiering indtil udgangen af omstruktureringsperioden. 4.2.7.3.1.5.3. Størrelsen af ny kreditproduktion (netto), dvs. kredit genereret efter udgangen af 2012, som ikke er forfaldet til betaling eller indløst inden […], skal være [900-950] mio. EUR eller derover. Andelen af ny kreditproduktion vedrørende grænseoverskridende forretninger er [20-30] % eller derover. 4.2.7.3.1.5.4. Den nye kreditproduktion som defineret og omtalt i punkt 4.2.7.3.1.5.3 genererer en vægtet gennemsnitlig nettoavance (spredning) over referencesatsen (6 måneder Euribor) på mindst [0-5] %. 4.2.7.3.1.5.5. Den nye kreditproduktions andel af misligholdte lån som defineret i punkt 4.2.7.3.1.5.3 er på [0-5] % eller derunder. 4.2.7.3.1.5.6. Det samlede indlånsbeløb er på [0-5] mia. EUR eller derover (7). Den vægtede gennemsnitlige indlånsomkostning er højst […] (8), og LDR er på [100-150] % eller derunder.

4.2.7.3.2. Fase 2

4.2.7.3.2.1. Fra […] fortsætter CGD gennemførelsen af omstruktureringsplanen for BCG Spanien indtil udgangen af omstruktureringsperioden, såfremt de centrale resultatindikatorer er opfyldt inden […].

4.2.7.3.2.2. Er de ovennævnte centrale resultatindikatorer ikke opfyldt inden […], eller så snart den tilsynsførende administrator har afsluttet sin vurdering af, at der er tilstrækkelig dokumentation for, at de centrale resultatindikatorer ikke vil blive opfyldt, indstiller BCG Spanien omgående iværksættelsen af ny produktion og begynder at afvikle sin virksomhed i Spanien, hvorved CGD kan opretholde en mindre tilstedeværelse med henblik på at fremme afviklingen af den spanske virksomhed.

4.3. Ikke-kerneaktiviteter

Alle aktiviteter og aktiver, som ikke er udtrykkeligt nævnt i afsnit 4.2, betragtes som ikke-kerneaktiviteter. For at genoprette levedygtigheden og fokusere på sin kernevirksomhed skal CGD skille sig af med sine forsikrings- og sundhedsforretningsområder, sælge alle ikke-strategiske aktieposter og afvikle alle ikke-kerneaktiviteter som beskrevet nedenfor.

4.3.1. Salget af Caixa Seguros

4.3.1.1. CGD's vigtigste datterselskab, som arbejder på forsikringsområdet, Caixa Seguros, skal sælges indtil […]. Salget af forsikringsforretningsenheden skal […]: 4.3.1.1.1. […] 4.3.1.1.2. For at gennemføre afhændelsen af forsikringsforretningsenhedens aktiver (anslået […] mia. EUR) forpligter Portugal sig til, at CGD finder en køber og indgår en endelig bindende salgs- og købsaftale senest den […]. Har CGD ikke indgået en sådan aftale inden […], skal CGD den […] udpege en afhændelsesadministrator og give denne et eksklusivt mandat til at sælge forsikringsforretningsenhedens aktiver (anslået […] mia. EUR) […] indtil senest den […]. 4.3.1.1.3. […].

4.3.2. Aktiver allokeret til ikke-kerneaktiviteter, der skal afvikles

4.3.2.1. Ikke-kerneaktiviteterne omfatter nedenstående aktiver (udløbsdato 31. december 2012): 4.3.2.1.1. afvikling af de tidligere BPN-aktiver, som pr. 31. december 2012 omfattede: i alt [4 000-4 500] mio. EUR (kredit [1 000-1 500] mio. EUR og gæld (tilgængelig for salg) [2 500-3 000] mio. EUR) 4.3.2.1.2. salg af ikke-strategiske aktieposter: [200-250] mio. EUR, der skal sælges indtil den […] (fremskrevet salgsværdi) 4.3.2.1.3. afvikling af den spanske ikke-kernekreditportefølje med værdi pr. 31. december 2012: [1 500-2 000] mio. EUR (detaljeret liste i bilag IV) 4.3.2.1.4. frasalg af forsikringsforretningsenheden, jf. ovenstående punkt 4.3.1

4.3.2.2. Ved udgangen af december 2014 må ikke-kerneaktiverne højst være på [10-20] mia. EUR.

4.3.2.3. Ved udgangen af december 2016 må ikke-kerneaktiverne højst være på [5-10] mia. EUR.

4.3.2.4. Principper for ikke-kerneaktiviteter 4.3.2.4.1. Begrænsning af ny produktion 4.3.2.4.1.1. Afslutning af enhver ny produktion med undtagelse af: 4.3.2.4.1.2. kontraktligt forpligtede, men endnu ikke udbetalte beløb begrænses til det absolutte minimum 4.3.2.4.1.3. ingen yderligere ikke kontraktligt forpligtet finansiering til eksisterende kunder, undtagen når det er strengt nødvendigt for at bevare værdien af sikkerheden for lånet eller på anden vis er knyttet til en minimering af kapitaltab og/eller styrkelse af et låns forventede inddrivelsesværdi. 4.3.2.4.1.4. Forvaltning af eksisterende aktiver: De eksisterende aktiver skal forvaltes på en sådan måde, at aktivernes nettonutidsværdi maksimeres. Hvis en kunde ikke kan overholde vilkårene for sit lån, betyder det konkret, at lånet kun vil blive omlagt (udsættelse eller delvist afkald på tilbagebetalinger, delvis konvertering af fordringen til kapital osv.), hvis en sådan omlægning ville føre til en forøgelse af lånets nutidsværdi. Dette princip gælder også for realkreditlån. 4.3.2.4.2. Aktiv afvikling af ikke-kerneaktiver 4.3.2.4.2.1. Ikke-kerneaktiverne forvaltes med det formål at afhænde, likvidere eller afvikle dem på en velordnet måde, men således at omkostningerne minimeres. Eventuelle resterende aktiver ved afslutningen af omstruktureringsperioden afvikles på en velordnet måde, når aktiverne er forfaldet. Der iværksættes ingen ny ikke-kerneaktivitet, medmindre det er udtrykkeligt nævnt i Tilsagnene. Der kan i denne forbindelse iværksættes følgende foranstaltninger: 4.3.2.4.2.2. Som regel skal ikke-kerneaktiver sælges så hurtigt som muligt. CGD forpligter sig til at sælge sådanne aktiver, når salget ikke fører til, at det er nødvendigt at bogføre et tab, undtagen hvis salgsprisen er urimelig i betragtning af en ikkekontroversiel værdiansættelse. 4.3.2.4.3. Salg af ikke-strategiske aktieposter: 4.3.2.4.3.1. CGD forpligter sig til at afhænde følgende ikke-strategiske aktiebeholdninger inden […]: Selskab Aktiepost (%) (*) Salgsværdi (mio. EUR) (**) Salgsdato (…) […] %. [200-250] (…) (…) […] %. [10-20] (…) 4.3.2.4.3.2. Den samlede værdi af de ikke-strategiske aktiebeholdninger beløb sig til 841 mio. EUR ved begyndelsen af nedgearingsindsatsen. Pr. 31. december 2012 beløber ikke-strategiske aktiebeholdninger sig til [200-250] mio. EUR. 4.3.2.4.3.3. CGD foretager en fuldstændig afhændelse af ovenstående aktiebeholdninger inden […]. Har CGD ikke afhændet alle aktiebeholdninger inden […], skal CGD den […] udpege en afhændelsesadministrator og give den pågældende eksklusivt mandat til at sælge de resterende ikke-strategiske beholdninger […] indtil senest den […]. 4.3.2.4.3.4. Indtil hver af de ovennævnte ikke-strategiske aktiebeholdninger er solgt, må CGD under ingen omstændigheder forhøje sin finansielle eksponering (f.eks. lån og garantier) for et sådant selskab, undtagen hvis det a) sker som led i deres normale forretningsførelse under de herskende markedsvilkår eller b) er strengt nødvendigt for at bevare værdien af den relevante egenkapitalinteresse eller c) på anden vis sker i forbindelse med en minimering af kapitaltab og/eller forbedring af den forventede inddrivelsesværdi af sådanne eksponeringer eller interesser. CGD vil gøre sit bedste for at nedbringe sin finansielle eksponering for sådanne selskaber.

5. Tilbagebetalingsordning for støtten

5.1. CGD forpligter sig til at tilbagebetale de 900 mio. EUR CoCo'er i følgende rater: 5.1.1. For regnskabsåret 2014: [50-60] % af den overskydende kapital over det gældende minimumskapitalkrav i henhold til EU-lovgivning og portugisisk lovgivning (herunder søjle 1 og 2) plus en kapitalbuffer på [100-150] basispoint. 5.1.2. For regnskabsåret 2015 og følgende: [90-100] % af den overskydende kapital over det gældende minimumskapitalkrav i henhold til EU-lovgivning og portugisisk lovgivning (herunder søjle 1 og 2) plus en kapitalbuffer på [100-150] basispoint.

5.2. Uden at det berører den portugisiske centralbanks beføjelser som banktilsyn med CGD, skal tilbagebetalingen af de konvertible instrumenter (CoCo'er) suspenderes helt eller delvis, hvis det efter en begrundet anmodning fra CGD, som er godkendt af den tilsynsførende administrator, er opfattelsen, at den ville bringe bankens solvens i fare i de følgende år.

5.3. CGD forpligter sig til at betale 405 415 EUR (beløb svarende til kuponbetalingen af 28. september 2012) til den portugisiske republik inden udgangen af 2013.

6. Adfærdsmæssige foranstaltninger og virksomhedsledelse

6.1. Forbud mod opkøb: CGD forpligter sig til at afholde sig fra at foretage opkøb. Dette gælder både køb af virksomheder, der fremtræder som selvstændige juridiske personer, og andele i virksomheder samt bundter af aktiver, som repræsenterer en transaktion eller driftsgren. Undtaget herfra er opkøb, der skal foretages med henblik på at opretholde den økonomiske stabilitet og/eller stabiliteten i sammenslutningen eller for at sikre en effektiv konkurrence, hvis det på forhånd er godkendt af den tilsynsførende administrator. Undtaget er ligeledes 1) opkøb, der med henblik på forvaltning af eksisterende forpligtelser over for kunder med betalingsproblemer hører til en banks normale løbende forretninger, eller 2) venturekapitalaktiviteter, eller 3) opkøb, som falder ind under undtagelserne i klausul 4.2.6, og som følger den deri fastsatte procedure, eller 4) opkøb inden for koncernen, eller 5) opkøb af aktier i portugisiske selskaber, som ikke er kreditinstitutioner, hvori CGD allerede ejer mindst 50 %, forudsat at de på forhånd er godkendt af den tilsynsførende administrator. Forpligtelsen gælder, indtil omstruktureringsperioden er slut. CGD kan erhverve aktieposter i virksomheder, forudsat at den købspris, som CGD betaler for en eventuel overtagelse, er under [0-5] % af CGD's balance den sidste dag i måneden før afgørelsen, og de akkumulerede nettokøbspriser, CGD betaler for alle disse opkøb i hele omstruktureringsperioden, er under [0-5] % af CGD's balance den samme dato.

6.2. Forbud mod aggressiv handelspraksis: Den støttemodtagende bank skal undgå at udøve aggressiv handelspraksis, så længe omstruktureringsperiodens varer.

6.3. Handel for egen regning: Portugal sikrer, at CGD ikke indleder handel for egen regning ud over det minimum, som er nødvendigt for normalt fungerende likviditetsforhold. I omstruktureringsperioden må den samlede potentielle risikoværdi (VaR) for de finansielle aktiver, som CGD ejer med henblik på handel, ikke overstige [30-40] mio. EUR.

6.4. Reklame: CGD må ikke bruge bevillingen af støtteforanstaltningerne eller eventuelle fordele heraf til reklameformål.

6.5. Forsikringer vedrørende virksomhedsledelse

6.5.1. Alle medlemmer af CGD's ledelsesorganer skal have beføjelser i henhold til artikel 30 og 31 i de generelle rammebestemmelser for kreditinstitutioner og finansielle selskaber godkendt ved lovdekret 298/92 af 31. december med ændringer og i EBA's retningslinjer om egnethedsvurdering af medlemmer af ledelsesorganet og personer, der bestrider nøgleposter, af 22. november 2012 (EBA/GL/2012/06). Der bør højst være 20 bestyrelsesmedlemmer. CGD's aktionær vil stile mod at reducere det antal til 16 ved udløbet af den nuværende bestyrelses mandat.

6.5.2. Ud over de udvalg, der er anført i CGD's vedtægter (dvs. bestyrelse og revisionsudvalg), samt strategi-, ledelses- og vurderingsudvalget, som er nedsat af direktionen og består af menige bestyrelsesmedlemmer, skal CGD kun udpege de interne organer, der er nødvendige til at bistå med selskabets ledelse, som skal bestå af medlemmer af bestyrelsen og eventuelt ledende medarbejdere i CGD inden for relevante områder.

6.5.3. Alle CGD's beslutninger træffes på et rent kommercielt grundlag, og Portugals samspil med CGD skal ske efter armslængdeprincippet.

6.5.4. Portugal forpligter sig til ikke at øve nogen indflydelse på den daglige operationelle ledelse af CGD eller CGD's interne regler for kreditrisikopolitikker, prisfastsættelse og udlån. Portugal kan dog udstede retningslinjer for CGD's strategiske fokus og andre spørgsmål på grundlag af de generelle selskabsretlige vilkår og loven om offentlige virksomheder (lovdekret 558/99 af 17. december med ændringer). Portugal vil ikke kompromittere bankledelsens fulde uafhængighed under henvisning til kreditrisiko- og udlånspolitikker, hvis staten bliver hørt i forbindelse med CGD's forretningsplaner og planer for udlån til bestemte erhvervssektorer.

6.5.5. Kreditrådet, det udvidede kreditråd og CGD's revisionsudvalg skal kunne fungere helt uafhængigt, og ved alle udnævnelser til kreditråd, det udvidede kreditråd og revisionsudvalg skal det respekteres, at medlemmer af de pågældende organer skal kunne handle uafhængigt og uden interessekonflikter.

6.5.6. CGD sørger for, at bankens kredit- og risikopolitikker senest indtil den 31. december 2013 følger princippet om, at alle kunder skal behandles retfærdigt efter andre ikkediskriminerende procedurer end dem, som vedrører kreditrisiko og betalingsevne, og at dette princip anvendes konsekvent inden for koncernen. Kredit- og risikopolitikkerne skal omfatte principper og grænser for, hvornår bevillingen af lån skal godkendes på højere ledelsesniveauer, samt for vilkår og betingelser for omlægning af lån og håndtering af krav og retstvister.

6.5.7. CGD sørger for, at kredit- og risikopolitikkerne indtil senest den 31. december 2013 indeholder et særligt afsnit om bestemmelserne for relationer med tilknyttede låntagere (herunder ansatte, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer, ledere og disses ægtefæller, børn og søskende samt enhver retlig enhed, der direkte eller indirekte kontrolleres af disse).

6.5.8. For at sikre, at CGD overholder principperne i punkt 6.5.1-6.5.7, får administratoren lov til: 6.5.8.1. at modtage kopier af alle rapporter fra interne kontrolorganer, herunder mødereferater, og får ret til efter eget skøn at udspørge en tilsynsførende eller revisor uanset den pågældendes ledelsesmæssige ansvar. Administratoren sikrer, i) at henstillinger fra permanente tilsynsførende eller periodiske tilsynsførende/revisorer håndhæves behørigt, og ii) at handlingsplaner gennemføres for at korrigere eventuelle fejl, der måtte blive afdækket i de interne kontrolbestemmelser 6.5.8.2. regelmæssigt at overvåge CGD's handelspraksis med fokus på kreditpolitik og indlånspolitik. Administratoren gennemgår CGD's politik vedrørende omlægning og afskrivning af misligholdte lån. CGD underretter administratoren om eventuel risikorapportering til bestyrelsen eller eventuelle analyser/undersøgelser med det formål at vurdere CGD's krediteksponering. Administratoren foretager sin egen analyse og sine egne undersøgelser på grundlag af ovennævnte rapporter, samtaler og om nødvendigt gennemgang af individuelle lånesager. I den forbindelse skal administratoren have fuld adgang til lånesager, idet administratoren har ret til at udspørge kreditanalytikere og risikochefer, når det anses for hensigtsmæssigt 6.5.8.3. regelmæssigt at overvåge CGD's forvaltning af krav og retstvister. Administratoren sikrer, at krav og retstvister forvaltes i overensstemmelse med de procedurer, der er defineret i CGD's interne kontrolbestemmelser, og at CGD overholder god praksis for branchen. Administratoren afdækker afhjælpende foranstaltninger, som gennemføres i tilfælde af mangler i den aktuelle proces.

6.6. Aflønning af organer og medarbejdere:

6.6.1. CGD kontrollerer, om bankens lønsystemer har en tilskyndelsesvirkning og er hensigtsmæssige, og sikrer, at de ikke fører til eksponering for unødige risici, er rettet mod bæredygtige, langsigtede selskabsmål og er gennemsigtige.

6.6.2. CGD skal som finansiel institution fastlægge og gennemføre sine politikker vedrørende løn- og godtgørelsesforhold i nøje overensstemmelse med reglerne i den portugisiske regerings lovdekret 104/2007 af 3. april (til gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/48/EF af 14. juni 2006 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut) som ændret ved lovdekret 88/2011 af 20. juli og med den portugisiske centralbanks bestemmelser i Aviso 10/2011 af 29. december.

6.6.3. Endvidere skal CGD's vederlagspolitik for bestyrelsesmedlemmer også være i overensstemmelse med lovdekret 71/2007 af 27. marts om fastsættelse af statutordningen for statskontrollerede selskabers bestyrelsesmedlemmer.

6.6.4. På samme måde forpligter CGD sig til at sørge for, at banken overholder de bestemmelser og henstillinger, Europa-Kommissionen fremsætter på dette område inden for EU's rammer for statsstøtte.

6.6.5. Især forpligter CGD sig til at begrænse den samlede aflønning til medarbejderne, herunder bestyrelsesmedlemmer og den daglige ledelse, til et passende niveau, inklusive alle mulige faste og variable elementer, bl.a. pensioner, og i overensstemmelse med artikel 92 og 93 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/36/EU om adgang til at udøve virksomhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber, om ændring af direktiv 2002/87/EF og om ophævelse af direktiv 2006/48/EF og 2006/49/EF.

6.7. Forbud mod udbytte, kupon- og rentebetalinger: CGD foretager ikke udbetalinger af udbytte, kuponer eller renter til indehavere af præferenceaktier og efterstillet gæld, for så vidt de pågældende betalinger ikke skyldes i henhold til kontraktlige eller retlige forpligtelser (og sørger for, at heller ingen af dens dattervirksomheder gør det). CGD skal dog have lov til at foretage udbetalinger (eller give sine dattervirksomheder lov til at foretage udbetalinger) af udbytte, kuponer eller renter til indehavere af præferenceaktier eller efterstillet gæld, hvis den kan godtgøre, at manglende betaling ville modvirke eller forhindre tilbagebetaling af CoCo'er (eller udbetaling af kuponer på CoCo'er), jf. afsnit 5.

6.8. Støtte til portugisiske SMV'er: For at sikre finansiering til og nedgearing af realøkonomien har CGD over for den portugisiske regering forpligtet sig til at allokere 30 mio. EUR om året til en fond, der skal investere i portugisiske SMV'ers og midcap-selskabers egenkapital. Fonden skal forvaltes i overensstemmelse med international god praksis af banken eller af en tredjepart med tilstrækkelig ekspertise i og bevidsthed om investeringsmuligheder. Investeringen i fonden skal på forhånd godkendes af det portugisiske finansministerium ifølge kriterier opstillet i den ministerielle anordning om fastsættelse af vilkårene for rekapitalisering i henhold til national lov og ejes af CGD. Midler, som eventuelt ikke overføres til denne fond senest 12 måneder efter forpligtelsen, overføres til den portugisiske statskasse. Fonden må ikke benyttes som en refinansieringsordning for eksisterende lån. En investering, der eventuelt overstiger ovennævnte beløb, skal på forhånd godkendes af Europa-Kommissionen.

6.9. Øvrige adfærdsregler: CGD skal fortsat udbygge sin risikoovervågning og føre en forsigtig og solid virksomhedspolitik baseret på bæredygtighedsprincippet.

6.10. Den tilsynsførende administrator

6.10.1. Portugal sikrer, at en uafhængig og tilstrækkeligt kvalificeret tilsynsførende administrator til stadighed overvåger, at omstruktureringsplanen gennemføres fuldstændigt og korrekt, og at alle forpligtelserne opfyldes fuldstændigt og korrekt.

6.10.2. Udnævnelse og afskedigelse af den tilsynsførende administrator og den pågældendes opgaver og forpligtelser skal følge procedurerne i bilag I til denne afgørelse.

6.10.3. Portugal og CGD sørger for, at Kommissionen eller den tilsynsførende administrator under gennemførelsen af afgørelsen har ubegrænset adgang til alle oplysninger, som er nødvendige for at overvåge afgørelsens gennemførelse. Kommissionen eller den tilsynsførende administrator kan bede CGD om forklaringer og præciseringer. Portugal og CGD skal samarbejde fuldt og helt med Kommissionen og den tilsynsførende administrator om alle forespørgsler i forbindelse med overvågningen af afgørelsens gennemførelse.

6.10.4. CGD rapporterer årligt til Kommissionen om udviklingen af ikke-kerneaktiviteterne efter afskedigelsen af den tilsynsførende administrator ved omstruktureringsperiodens afslutning.

6.11. Administrator med ansvar for afhændelsen

6.11.1. Portugal sørger for, at CGD sælger Caixa Seguros' forsikringsforretningsenheds aktiver (anslået […] mia. EUR) i rette tid. Med henblik herpå udpeger CGD en administrator med ansvar for afhændelsen den […], i tilfælde af at CGD ikke har indgået en endeligt bindende salgs- og købsaftale senest den […].

6.11.2. Portugal sørger for, at CGD sælger sine ikke-strategiske aktiebeholdninger (aktiepost i […] svarende til [200-250] mio. EUR). Med henblik herpå udpeger CGD en administrator med ansvar for afhændelsen den […], i tilfælde af at CGD ikke har foretaget afhændelsen helt inden den […].

6.11.3. Afhændelsesadministratoren skal være uafhængig af CGD og arbejde på vegne af og i henhold til instrukser fra GD COMP, have de nødvendige kvalifikationer til at udfylde sit mandat (f.eks. som investeringsbank eller konsulent) og må hverken have eller blive udsat for en interessekonflikt. Afhændelsesadministratoren modtager vederlag af CGD, som ikke må forhindre den tilsynsførende i at opfylde mandatet uafhængigt og effektivt.

(1) Regnskab.

(2) Ikke medregnet spansk filial og ikke-kerneaktiver, der skal overføres til den spanske filial.

(3) Se fodnote 1.

(4) Se fodnote 1.

(5) Uden selvbetjeningsfilialer og med koncernkontorer.

(6) I traditionelle områder (Galicia, Extremadura, Castilla y León og Asturias) og i store byer og vigtige grænseoverskridende handelscentre (Madrid, Barcelona, País Vasco, Andalucía, Aragón og Valencia).

(7) Med en tolerancegrænse på 10 %.

(8) Se fodnote 7.

(*) Værdisat pr. 31. december 2012.

(**) BPN blev nationaliseret i 2008 og solgt i 2011. Nogle af bankens aktiver er blevet overført til CGD.

Bilag I DEN TILSYNSFØRENDE ADMINISTRATOR A) Udnævnelse af den tilsynsførende administrator i) Portugal forpligter sig til at sikre, at CGD udnævner en tilsynsførende administrator, som skal udføre de opgaver og opfylde de forpligtelser, der er fastsat i afsnit C i dette bilag. Mandatet gælder i hele omstruktureringsperiodens varighed, dvs. indtil den 31. december 2017. Ved mandatets udløb skal administratoren fremlægge en endelig rapport. ii) Administratoren skal være uafhængig af CGD. Administratoren skal f.eks. som investeringsbank, konsulent eller revisor have den specialiserede viden, der er påkrævet for at opfylde sit mandat og må på intet tidspunkt være udsat for interessekonflikter. Administratoren modtager vederlag af CGD, som ikke må forhindre administratoren i at opfylde mandatet uafhængigt og effektivt. iii) Senest seks uger efter meddelelsen af afgørelsen forelægger Portugal navnene på mindst to personer til Kommissionens godkendelse. iv) Disse forslag skal indeholde tilstrækkelige oplysninger om de pågældende personer til, at Kommissionen kan kontrollere, om den foreslåede administrator opfylder kravene, jf. afsnit A ii), og skal navnlig omfatte følgende: a) de fuldstændige vilkår for det foreslåede mandat med alle de bestemmelser, som er nødvendige, for at administratoren kan løse sine opgaver, og b) udkastet til arbejdsplan med beskrivelse af, hvordan administratoren har til hensigt at udføre sine pålagte opgaver. v) Kommissionen kan godkende eller forkaste de foreslåede administratorer og godkende det foreslåede mandat med forbehold for eventuelle ændringer, den finder nødvendige, for at administratoren kan opfylde sine forpligtelser. Godkendes der kun et navn, udnævner CGD den berørte person eller institution som administrator eller foranstalter, at den pågældende person eller institution bliver udnævnt i overensstemmelse med det af Kommissionen godkendte mandat. Hvis der godkendes mere end ét navn, kan CGD frit beslutte, hvilken af de godkendte personer der skal udnævnes til administrator. Administratoren udnævnes senest en uge efter Kommissionens godkendelse i overensstemmelse med det af Kommissionen godkendte mandat. vi) Afvises alle de foreslåede administratorer, skal Portugal forelægge navnene på mindst to personer eller institutioner senest to uger efter at have fået meddelelse om afvisningen i overensstemmelse med krav og procedure i afsnit A i), og A iv). vii) Hvis Kommissionen også afviser alle senere foreslåede administratorer, udpeger Kommissionen en administrator, som CGD udnævner eller foranstalter udnævnt i overensstemmelse med et af Kommissionen godkendt administratormandat. B) Udnævnelse af administratoren med ansvar for afhændelsen i) Portugal forpligter sig til at sikre, at CGD udnævner en administrator med ansvar for afhændelsen efter ovennævnte udnævnelsesprocedure for den tilsynsførende administrator. ii) Senest […] forelægger Portugal navnene på mindst to personer til Kommissionens godkendelse som administrator med ansvar for afhændelsen, såfremt CGD indtil det tidspunkt endnu ikke har indgået en endelig bindende salgs- og købsaftale for Caixa Seguros. iii) Senest […] forelægger Portugal navnene på mindst to personer til Kommissionens godkendelse som afhændelsesadministrator, såfremt CGD indtil det tidspunkt endnu ikke har indgået en endelig bindende salgsaftale for de resterende ikke-strategiske aktiebeholdninger ([…]). C) Generelle opgaver og forpligtelser Administratoren hjælper Kommissionen med at sikre, at CGD opfylder Tilsagnene, og påtager sig de opgaver, som pålægges administratoren i Tilsagnspakken. Administratoren opfylder opgaverne i henhold til dette mandat i overensstemmelse med arbejdsplanen og de reviderede udgaver af arbejdsplanen, som er godkendt af Kommissionen. Kommissionen kan på eget initiativ eller på administratorens eller CGD's anmodning give administratoren instrukser eller anvisninger for at sikre, at Tilsagnene opfyldes. CGD er ikke berettiget til at give administratoren anvisninger. Administratoren er bundet af tavshedspligt. D) Tilsynsadministratorens og afhændelsesadministratorens opgaver og forpligtelser 1) Administratoren har til opgave at sikre en fuldstændig og korrekt opfyldelse af forpligtelserne i Tilsagnspakken og en fuldstændig og korrekt gennemførelse af CGD's omstruktureringsplan. Kommissionen kan på eget initiativ eller på anmodning af administratoren give administratoren eller CGD instrukser eller anvisninger for at sikre, at de tilsagn, der er vedlagt som bilag til afgørelsen, opfyldes. 2) Administratoren: i) fremsender i sin første rapport forslag til Kommissionen til en detaljeret arbejdsplan med beskrivelse af, hvordan administratoren agter at overvåge opfyldelsen af de tilsagn, der er vedlagt som bilag til afgørelsen ii) overvåger, at CGD's omstruktureringsplan gennemføres fuldstændigt og korrekt, navnlig: a) balance- og RVA-reduktion b) begrænsning af forretningsaktiviteter c) opgivelse af fastlagte forretningsområder d) salg af andele i fastlagte forretningsområder e) omstrukturering af operationerne i Spanien iii) overvåger, at CGD følger principperne i afsnittet om virksomhedsledelse, faktisk har etableret en effektiv og tilstrækkelig intern organisation og faktisk anvender korrekt handelspraksis. Administratoren: a) modtager herefter alle rapporter fra interne kontrolorganer og har ret til efter eget skøn at udspørge enhver tilsynsførende eller revisor uanset den pågældendes ledelsesansvar. Administratoren sikrer, i) at henstillinger fra permanente tilsynsførende eller periodiske tilsynsførende/revisorer håndhæves behørigt, og ii) at handlingsplaner gennemføres for at korrigere eventuelle fejl, der måtte blive afdækket i det interne kontrolsystem. b) overvåger regelmæssigt CGD's handelspraksis med fokus på kreditpolitik og indlånspolitik. Administratoren undersøger CGD's politik vedrørende omlægning og afskrivning af misligholdte lån. CGD underretter administratoren om eventuel risikorapportering til bestyrelsen eller eventuelle analyser/undersøgelser, som har til formål at vurdere CGD's krediteksponering. Administratoren foretager sine egne analyser og undersøgelser på grundlag af ovennævnte rapporter, samtaler og, om nødvendigt, gennemgang af individuelle lånesager. I den forbindelse skal administratoren have fuld adgang til lånesager, idet administratoren har ret til at udspørge kreditanalytikere og risikochefer, når det anses for hensigtsmæssigt c) overvåger regelmæssigt CGD's forvaltning af krav og retstvister. Administratoren sikrer, at krav og retstvister forvaltes i overensstemmelse med de procedurer, der er defineret i CGD's interne kontrolbestemmelser, og at CGD overholder god praksis for branchen. Administratoren afdækker afhjælpende foranstaltninger, som gennemføres i tilfælde af mangler i den aktuelle proces. iv) overvåger opfyldelsen af alle øvrige tilsagn v) påtager sig de øvrige opgaver, som pålægges administratoren i de Tilsagn, der er vedlagt som bilag til afgørelsen vi) foreslår CGD sådanne foranstaltninger, som administratoren finder nødvendige for at sikre CGD's opfyldelse af de tilsagn, der er vedlagt som bilag til afgørelsen vii) tager hensyn til eventuelle lovændringer vedrørende solvens og likviditet ved kontrol af den økonomiske udvikling i forhold til fremskrivningerne i omstruktureringsplanen og viii) fremsender senest 30 dage efter udgangen af hvert halvår et udkast til en skriftlig rapport til Kommissionen, Portugal og CGD. Kommissionen, Portugal og CGD kan fremsætte deres bemærkninger til udkastet inden fem arbejdsdage. Senest fem arbejdsdage efter modtagelse af bemærkningerne udarbejder administratoren en endelig rapport og fremsender den til Kommissionen, idet der om muligt og efter administratorens skøn tages højde for de fremsendte bemærkninger. Først derefter fremsender administratoren en kopi af den endelige rapport til CGD. Hvis rapportudkastet eller den endelige rapport indeholder oplysninger, som ikke må videregives til CGD, modtager CGD kun en ikkefortrolig version af rapportudkastet eller den endelige rapport. Administratoren fremsender under ingen omstændigheder en version af rapporten til Portugal og/eller CGD, før den er fremsendt til Kommissionen. Rapporten skal omhandle administratorens opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til mandatet og CGD's opfyldelse af sine forpligtelser, for at Kommissionen kan vurdere, om CGD drives i overensstemmelse med forpligtelserne. Rapportens omfang kan efter behov præciseres nærmere af Kommissionen. Foruden disse rapporter aflægger administratoren straks skriftlig rapport til Kommissionen, hvis der er grund til at antage, at CGD ikke opfylder disse forpligtelser, og fremsender samtidig en ikkefortrolig version til CGD. 3) Afhændelsesadministratoren sælger Caixa Seguros' forsikringsforretningsenheds aktiver (anslået [0-5] mia. EUR) […] til en køber. Afhændelsesadministratoren skal i salgsaftalen medtage sådanne vilkår og betingelser, som den pågældende finder passende for at sikre et hensigtsmæssigt salg inden […]. Især kan afhændelsesadministratoren medtage sådanne normale oplysninger og garantier og godtgørelser, som med rimelighed kræves for at gennemføre salget. Afhændelsesadministratoren skal beskytte CGD's legitime finansielle interesser med forbehold for CGD's ubetingede forpligtelse til at afhænde […]. 4) Afhændelsesadministratoren skal sælge de resterende ikke-strategiske aktiebeholdninger (anslået salgspris [200-250] mio. EUR) […] til en køber. Afhændelsesadministratoren skal i salgsaftalen medtage sådanne vilkår og betingelser, som den pågældende finder passende for at sikre et hensigtsmæssigt salg inden […]. Afhændelsesadministratoren skal beskytte CGD's legitime finansielle interesser med forbehold for CGD's ubetingede forpligtelse til at afhænde […]. E) CGD's opgaver og forpligtelser 1) CGD stiller alt sådant samarbejde, støtte og alle sådanne oplysninger til rådighed, som administratoren med rimelighed måtte kræve for at udføre sine opgaver, og forlanger også dette af sine rådgivere. Administratoren har ubegrænset adgang til regnskaber, fortegnelser, dokumenter, ledelse og andre medarbejdere, anlæg, lokationer og tekniske oplysninger hos CGD eller det forretningsområde, der skal afhændes, som er nødvendige for, at administratoren kan udføre sine opgaver i overensstemmelse med dette mandat. CGD overlader et eller flere kontorer i sine forretningslokaler til administratoren, og alle medarbejdere hos CGD er til rådighed for denne til samtaler, for at administratoren får alle oplysninger, som er nødvendige for, at denne kan udføre sine opgaver. 2) Administratoren kan med forbehold af CGD's godkendelse (som ikke uden grund må afslås eller forhales) for CGD's regning udpege rådgivere (navnlig inden for virksomhedsfinansiering og juridiske spørgsmål), hvis administratoren anser udpegelsen af disse rådgivere for at være nødvendig eller hensigtsmæssig for udførelsen af sine opgaver og opfyldelsen af sine forpligtelser i henhold til mandatet, såfremt de af administratoren afholdte omkostninger og øvrige udgifter er passende. Afslår CGD at godkende de af administratoren foreslåede rådgivere, kan Kommissionen efter høring af CGD i stedet godkende udpegelsen af disse rådgivere. Kun administratoren har ret til at give rådgiverne anvisninger. F) Udskiftning, frigørelse og genudpegelse af administratoren 1) Afbryder administratoren udførelsen af sine opgaver i overensstemmelse med Tilsagnene, eller foreligger der en anden vigtig grund, f.eks. en interessekonflikt hos administratoren, kan i) Kommissionen efter høring af administratoren kræve, at CGD udskifter administratoren, eller ii) CGD efter Kommissionens godkendelse udskifte administratoren. 2) Afsættes administratoren i henhold til afsnit F, stk. 1), kan det kræves, at denne fortsætter sine aktiviteter, indtil en ny administrator, til hvem administratoren har givet alle relevante oplysninger, tiltræder. Den nye administrator udpeges efter proceduren i afsnit A, litra iii)-afsnit A litra vii). 3) Bortset fra afsættelsen i henhold til afsnit F, stk. 1), ophører administratorens hverv først, når Kommissionen har frigjort administratoren herfor. Dette sker, når alle forpligtelser, som er overdraget til administratoren, er opfyldt. Kommissionen kan dog til enhver tid kræve administratoren genudpeget, hvis det senere viser sig, at foranstaltningerne ikke er gennemført fuldstændigt og korrekt.

Bilag II BIDRAG I FORM AF NETTOAKTIVER FRA KAPITALINTERESSER VEDRØRENDE ANDRE INDENLANDSKE FORRETNINGSENHEDER (DEN INDRE VÆRDIS METODE) Værdier pr. december 2012 Forretningsenhed Land Aktiepost (%) Nettoaktiv Den indre værdis metode (mio. EUR) Aktivitet SIBS SGPS Portugal 21,6 14,7 Holdingselskab med speciale i elektroniske betalinger og forvaltning af det portugisiske kontantautomatsystem, som benyttes af alle banker i Portugal. Deltagerne i selskabet er 26 banker, som opererer på det portugisiske marked. Prado — Cartolinas da Lousã Portugal 37,4 4,4 Industrivirksomhed, der producerer pap og papir. […]. Torre Ocidente Portugal 25,0 4,1 Ejendomsselskab, ejer af et enkelt aktiv med henblik på erhvervsleasing. […]. Locarent Portugal 50,0 3,9 Biludlejning. Ca Papel do Prado Portugal 37,4 1,3 Selskab, der ejer den nedlagte fabriks ejendomsaktiver […]. TF Fundo Turismo Portugal 33,5 1,3 Forvalter ejendomsinvesteringsfonde i turistsektoren, hvis flertalsaktionær er den portugisiske stat. Yunit Serviços Portugal 33,33 0,3 Virksomhed, der udvikler e-handelsløsninger til SMV'ers produkter og tjenesteydelser. Bem Comum SCR Portugal 32,0 0,1 Forvalter af investeringsfond med speciale i fremme af og støtte til individuelle iværksætteres og lediges oprettelse af nye virksomheder.

Bilag III DETALJERET OVERSIGT OVER BCG SPANIENS AKTIVER (BL.A. AKTIVER, SOM VIL BLIVE OVERDRAGET TIL DEN SPANSKE FILIAL) (…)

Bilag IV DETALJERET OVER SIGT OVER DEN SPANSKE FILIALS AKTIVER (…)