4)

Følgende artikler indsættes: »Artikel 9a Ret til at stemme om aflønningspolitikken 1. Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne udarbejder en aflønningspolitik for ledelsesmedlemmer, og at aktionærer har ret til at stemme om aflønningspolitikken på generalforsamlingen. 2. Medlemsstaterne sikrer, at aktionærernes afstemning om aflønningspolitikken på generalforsamlingen er bindende. Selskaber aflønner kun ledelsesmedlemmer i overensstemmelse med en aflønningspolitik, som aktionærerne har godkendt på generalforsamlingen. Hvis der endnu ikke findes en godkendt aflønningspolitik, og generalforsamlingen ikke godkender et forslag til politik, kan selskabet fortsætte med at aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold til gældende praksis og skal forelægge et ændret forslag til politik til godkendelse på den følgende generalforsamling. Hvis der findes en godkendt aflønningspolitik, og generalforsamlingen ikke godkender et forslag til ny politik, kan selskabet fortsætte med at aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold til den gældende godkendte politik og skal forelægge et ændret forslag til politik til godkendelse på den følgende generalforsamling. 3. Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at afstemningen om aflønningspolitik på generalforsamlingen skal være vejledende. I så fald må selskaber kun aflønne ledelsesmedlemmer i henhold til en aflønningspolitik, som har været genstand for en sådan afstemning på generalforsamlingen. Såfremt generalforsamlingen forkaster forslaget til aflønningspolitik, skal selskabet forelægge et ændret forslag til politik til afstemning på den følgende generalforsamling. 4. Medlemsstaterne kan tillade, at selskaber under særlige omstændigheder midlertidigt fraviger aflønningspolitikken, forudsat at politikken omfatter de proceduremæssige betingelser for, at en fravigelse kan finde anvendelse, og specificerer de af politikkens elementer, det er muligt at fravige. De særlige omstændigheder omhandlet i første afsnit omfatter kun situationer, i hvilke en fravigelse af aflønningspolitikken er nødvendig for at tjene selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed som helhed eller for at sikre dets levedygtighed. 5. Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne forelægger deres aflønningspolitik for generalforsamlingen til afstemning ved enhver væsentlig ændring og under alle omstændigheder mindst hvert fjerde år. 6. Aflønningspolitikken skal bidrage til selskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed og give en forklaring på, hvordan den gør det. Den skal være klar og forståelig og beskrive de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, uanset i hvilken form, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af deres relative andel. Aflønningspolitikken skal omfatte en forklaring på, hvordan selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er taget i betragtning ved udarbejdelsen af aflønningspolitikken. Når selskabet tildeler variabel aflønning, skal aflønningspolitikken fastsætte klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Den skal angive de finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar og en forklaring på, hvordan de bidrager til de mål, der er fastsat i første afsnit, samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt. Den skal angive oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om muligheden for, at selskabet kan tilbagekræve variabel aflønning. Når selskabet tildeler aktiebaseret aflønning, skal politikken angive modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden samt forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til målene i første afsnit. Aflønningspolitikken skal omfatte en angivelse af varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer og de gældende opsigelsesperioder, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering samt opsigelsesvilkår og betalinger i tilknytning til opsigelse. Aflønningspolitikken skal omfatte en forklaring af den beslutningsproces, der anvendes ved dens fastlæggelse, revision heraf og dens gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter og i givet fald den rolle, der spilles af lønudvalget eller andre berørte udvalg. I tilfælde af ændringer skal politikken omfatte en beskrivelse og forklaring af alle væsentlige ændringer og af, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og syn på politikken og rapporterne siden den seneste afstemning om aflønningspolitikken på aktionærernes generalforsamling. 7. Medlemsstaterne sikrer, at politikken efter afstemningen om aflønningspolitik på generalforsamlingen sammen med datoen for og resultatet af afstemningen hurtigst muligt offentliggøres på selskabets websted og som minimum forbliver gratis og offentlig tilgængelig, så længe den gælder. Artikel 9b Oplysninger, som skal fremlægges, og retten til at stemme om aflønningsrapporten 1. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet udfærdiger en klar og forståelig aflønningsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, herunder alle goder, uanset i hvilken form, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere ledelsesmedlemmer, er tildelt eller har til gode i løbet af det seneste regnskabsår i medfør af den aflønningspolitik, der er omhandlet i artikel 9a. Aflønningsrapporten skal alt efter tilfældet omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning: a) den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne aflønningspolitik, herunder hvordan den bidrager til selskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt b) den årlige ændring i aflønningen, i virksomhedens resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i selskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste fem regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning c) enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. definitionen i artikel 2, nr. 11), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU (*11) d) antallet af aktier og tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder kursen og datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf e) oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning f) oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af aflønningspolitikken, jf. artikel 9a, stk. 6, samt om eventuelle fravigelser i henhold til artikel 9a, stk. 4, herunder en beskrivelse af arten af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer, der er fraveget. 2. Medlemsstaterne sikrer, at selskaber ikke i aflønningsrapporten medtager de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 (*12), for individuelle ledelsesmedlemmer eller personoplysninger, som vedrører de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation. 3. Selskaber skal behandle de af ledelsesmedlemmers personoplysninger, der i henhold til denne artikel er indeholdt i aflønningsrapporten, med henblik på at øge selskabets gennemsigtighed for så vidt angår ledelsesmedlemmernes aflønning, øge ansvarliggørelsen af ledelsesmedlemmerne og forbedre aktionærernes indblik i ledelsesmedlemmers aflønning. Med forbehold af en eventuel længere frist fastsat ved en sektorspecifik EU-retsakt sikrer medlemsstaterne, at selskaberne ti år efter offentliggørelsen af aflønningsrapporten ikke længere stiller de heri indeholdte personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer, jf. denne artikels stk. 5, til rådighed for offentligheden. Medlemsstaterne kan ved lov fastsætte mulighed for at behandle personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer til andre formål. 4. Medlemsstaterne sikrer, at den årlige generalforsamling har ret til at afholde en vejledende afstemning om aflønningsrapporten fra det seneste regnskabsår. Selskabet skal i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning. For så vidt angår små og mellemstore selskaber som defineret henholdsvis i artikel 3, stk. 2 og 3, i direktiv 2013/34/EU kan medlemsstaterne dog som alternativ til en afstemning fastsætte, at aflønningsrapporten fra det seneste regnskabsår skal forelægges til drøftelse på den årlige generalforsamling som et separat punkt på dagsordenen. Selskabet skal i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen. 5. Med forbehold af artikel 5, stk. 4, skal selskaberne efter generalforsamlingen stille aflønningsrapporten gratis og offentligt til rådighed i en periode på ti år og kan vælge at lade den være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer. Revisoren eller revisionsfirmaet skal kontrollere, at de i denne artikel krævede oplysninger er afgivet. Medlemsstaterne sikrer, at selskabets ledelsesmedlemmer inden for rammerne af den kompetence, som national ret tillægger dem, kollektivt har ansvar for at sikre, at aflønningsrapporten udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i dette direktiv. Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om ansvar som minimum over for selskabet finder anvendelse på selskabets ledelsesmedlemmer ved misligholdelse af de i dette stykke omhandlede forpligtelser. 6. For at sikre konsekvent harmonisering i forhold til denne artikel udarbejder Kommissionen retningslinjer med henblik på at fastlægge en standard for fremlæggelsen af de oplysninger, der er fastsat i stk. 1. Artikel 9c Gennemsigtighed og godkendelse af transaktioner med nærtstående parter 1. Med henblik på anvendelsen af denne artikel fastlægger medlemsstaterne en definition af væsentlige transaktioner, der tager hensyn til: a) den indflydelse, som oplysningerne om den pågældende transaktion kan have på de økonomiske beslutninger for selskabets aktionærer b) de risici, som transaktionen indebærer for selskabet og de af dets aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer. Medlemsstaterne fastlægger i forbindelse med definitionen af væsentlige transaktioner et eller flere kvantitative størrelsesforhold baseret på transaktionens indvirkning på selskabets finansielle stilling, indtægter, aktiver, kapitalisering, herunder egenkapital, eller omsætning eller tager hensyn til transaktionens art og den nærtstående parts stilling. Medlemsstaterne kan fastlægge andre definitioner af væsentlighed for anvendelsen af stk. 4 end definitionerne for anvendelsen af stk. 2 og 3 og kan differentiere definitionerne efter selskabets størrelse. 2. Medlemsstaterne sikrer, at selskaber offentliggør en meddelelse om væsentlige transaktioner med nærtstående parter senest på det tidspunkt, hvor transaktionen gennemføres. Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for og værdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer. 3. Medlemsstaterne kan fastsætte, at den offentliggjorte meddelelse, der er omhandlet i stk. 2, skal ledsages af en rapport indeholdende en vurdering af, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, og forklarer de antagelser, den bygger på, og for de anvendte metoder. Denne rapport skal udarbejdes af én af følgende: a) en uafhængig tredjepart b) selskabets bestyrelse eller tilsynsorgan c) revisionsudvalget eller ethvert andet udvalg med et flertal af uafhængige ledelsesmedlemmer. Medlemsstaterne sikrer, at nærtstående parter ikke deltager i udarbejdelsen af rapporten. 4. Medlemsstaterne sikrer, at væsentlige transaktioner med nærtstående parter godkendes af generalforsamlingen eller af selskabernes bestyrelse eller tilsynsorgan i overensstemmelse med procedurer, som forhindrer den nærtstående part i at udnytte sin stilling og giver tilstrækkelig beskyttelse af interesserne for selskabet og for de aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer. Medlemsstaterne kan fastsætte, at aktionærer på generalforsamlingen skal have ret til at stemme om væsentlige transaktioner med nærtstående parter, der er blevet godkendt af selskabets bestyrelse eller tilsynsorgan. Hvis en transaktion med nærtstående parter omfatter et ledelsesmedlem eller en aktionær, må vedkommende ikke deltage i godkendelsen eller afstemningen. Medlemsstaterne kan tillade, at en aktionær, der er en nærtstående part, deltager i afstemningen, såfremt national ret indeholder passende beskyttelsesforanstaltninger, som beskytter interesserne for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, før og under afstemningsprocessen ved at sikre, at den nærtstående part ikke kan godkende transaktionen, hvis et flertal af de aktionærer, som ikke er en nærtstående part, eller et flertal af uafhængige ledelsesmedlemmer er imod. 5. Stk. 2, 3 og 4 finder ikke anvendelse på transaktioner, der gennemføres som led i selskabets normale drift og er aftalt på normale markedsvilkår. For sådanne transaktioner skal selskabets bestyrelse eller tilsynsorgan indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om disse betingelser er opfyldt. Nærtstående parter må ikke deltage i denne vurdering. Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at selskaberne skal anvende kravene i stk. 2, 3 eller 4 på transaktioner, der gennemføres som led i selskabets normale drift og aftales på normale markedsvilkår. 6. Medlemsstaterne kan undtage eller tillade, at selskaberne undtager, følgende transaktioner fra kravene i stk. 2, 3 og 4: a) transaktioner mellem selskabet og dets datterselskaber, forudsat at disse er ejet fuldt ud eller at ingen anden af selskabets nærtstående parter har interesser i dattervirksomheden eller at national ret giver tilstrækkelig beskyttelse af interesserne for selskabet, for datterselskabet og for de af deres aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, i sådanne transaktioner b) klart definerede transaktionstyper, for hvilke national ret kræver generalforsamlingens godkendelse, forudsat at en fair behandling af alle aktionærer og interesserne for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, specifikt er omhandlet og fyldestgørende beskyttet i sådanne retsbestemmelser c) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers aflønning eller visse elementer i deres aflønning, som de er tildelt eller har til gode i overensstemmelse med artikel 9a d) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grundlag af foranstaltninger, der sigter mod at beskytte deres stabilitet og er vedtaget af den kompetente myndighed med ansvar for tilsyn i den i EU-retten anvendte betydning e) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår, således at lige behandling af alle aktionærer og beskyttelse af selskabets interesser er sikret. 7. Medlemsstaterne sikrer, at selskaber offentligt meddeler væsentlige transaktioner indgået mellem selskabets nærtstående part og dette selskabs datterselskab. Medlemsstaterne kan også fastsætte, at meddelelsen skal ledsages af en rapport indeholdende en vurdering af, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, og en redegørelse for de antagelser, den bygger på, og for de anvendte metoder. De i stk. 5 og 6 omhandlede undtagelser finder også anvendelse på de transaktioner, der er omhandlet i nærværende stykke. 8. Medlemsstaterne sikrer, at transaktioner med den samme nærtstående part, som er gennemført inden for en periode på 12 måneder eller inden for det samme regnskabsår og ikke er gjort til genstand for forpligtelserne anført i stk. 2, 3 og 4, aggregeres med henblik på anvendelsen af nævnte stykker. 9. Denne artikel berører ikke de regler om offentliggørelse af intern viden, der er omhandlet i artikel 17 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (*13). (*11) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s 19)." (*12) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT L 119 af 4.5.2016, s. 1)." (*13) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).«"