++++

KOMMISSIONENS BESLUTNING

af 14 . marts 1974

om tilladelse til at Guest Keen and Nettlefolds Ltd . erhverver Miles Druce and Co Ltd .

( Den engelske tekst er den eneste autentiske )

( 74/233/EKSF )

KOMMISSIONEN FOR DE EUROPAEISKE FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske Kul - og Staalfaellesskab , saerlig artikel 66 ,

under henvisning til Den hoeje Myndigheds beslutning nr . 24/54 ( 1 ) af 6 . maj 1954 om en forordning til gennemfoerelse af traktatens artikel 66 , stk . 1 , vedroerende de forhold , som udgoer kontrol med en virksomhed ,

under henvisning til den ansoegning , som Guest Keen and Nettlefolds Ltd . of Smethwick , Warley , Worcestershire , fremsendte til Kommissionen den 19 . juni 1973 om tilladelse til at erhverve den samlede aktiekapital i Miles Druce and Co . Ltd . of High Wycombe , Buckinghamshire ,

under henvisning til kommentarer fra regeringen for Det forenede Kongerige Storbritannien og Nordirland , og

ud fra foelgende betragtninger :

I

Guest Keen og Nettlefolds Ltd . og Smethwick , Warley , Worcestershire ( GKN ) , er et holdingselskab med en udstedt kapital paa Pund 103 990 000 . Som holdingselskab leder det en gruppe paa over 200 virksomheder inden for et stort antal sektorer , hvoraf de vaesentligste er foelgende ; maskinkonstruktion , bearbejdning af staal og andre materialer ( selvbevaegende komponenter , materiel til industrien , bygge - og anlaegssektoren , fastgoeringsmidler ) fremstilling af valsede staalvarer samt distribution af faerdigvarer af valset staal og af fastgoeringsmidler ;

GKN ejer sammen med staalgrossistvirksomheden GKN Steelstock Ltd . of Wednesbury enten direkte eller indirekte den samlede kapital i de staalproducerende virksomheder GKN Rolled and Bright Steel Ltd . og GKN ( South Wales ) Ltd . og ogsaa Brymbo Steelworks , hvoraf erhvervelsen for nylig blev tilladt ( 2 ) ; disse virksomheder falder ind under artikel 80 ;

GKN er saaledes i stand til at udoeve den i beslutning nr . 24/54 omhandlede kontrol med disse virksomheder , og de udgoer derfor sammen med GKN og de oevrige virksomheder , som GKN kontrollerer , en koncentration i henhold til artikel 66 , stk . 1 ;

i 1972 var GKN-gruppens samlede omsaetning Pund 623,2 millioner , hvilket goer gruppen til den 14 . stoerste virksomhed i Det forenede Kongerige ; den 31 . december havde gruppen 109 110 ansatte ;

Miles Druce and Co . of High Wycombe , Buckinghamshire ( MD ) , er et holdingselskab med en udstedt kapital paa Pund 3 344 000 ;

MD ejer den samlede kapital i nedenstaende staaldistributionsvirksomheder :

- Miles Druce Metals Ltd . , Smethwick ,

- Miles Druce Sheet Processing Ltd . , Kidderminster ,

- Miles Druce Mulberry Co . , Ltd . , Kidderminster ;

MD leder en gruppe , som ud over sin hovedvirksomhed som stalgrossist ( steel stockholder ) har en afdeling for ingenioervirksomhed og en afdeling for sikrings - og sikkerhedssystemer ;

MD er saaledes i stand til at udoeve kontrol med disse virksomheder , og de udgoer foelgelig sammen med MD og de oevrige virksomheder , som MD kontrollerer ( MD-gruppen ) , en koncentration i henhold til artikel 66 , stk . 1 ;

MD-gruppen havde i 1972 en driftsomsaetning paa Pund 45 379 000 , hvilket goer gruppen til den 301 , stoerste virksomhed i Det forenede Kongerige ; samme aar beskaeftigede gruppen gennemsnitlig 2 753 personer ;

ved koeb paa boersen i slutningen af maj og begyndelsen af juni 1973 oegede GKN sine interesser i Miles Druce fra 7,1 til 39,9 % uden at ansoege Kommissionen om forhaandstilladelsen hertil ;

af de aktier , som GKN opkoebte paa boersen , udgoer den andel , som er noteret i dets navn , kun 29,9 % af aktierne i MD ; de resterende 10 % er blevet noteret i bankforbindelsers navne , som af GKN har faaet uigenkaldelige fuldmagter til efter deres anvisning at udoeve de stemmerettigheder , som er knyttet til de paagaeldende aktier , indtil Kommissionen traeffer sin beslutning ;

GKN har , indtil Kommissionen har truffet sin beslutning , forpligtet sig til " ikke at foretage sig noget med henblik paa at indkalde MD's aktionaerer til generalforsamling i det oejemed at aendre sammensaetningen af MD's bestyrelse eller i noget andet oejemed " ;

i oejeblikket er 29,9 % af MD's kapital derfor noteret i GKN's navn , mens 44 % indehaves af banker og andre institutioner ; dette tal forhoejes til 54 % , saafremt de 10 % , som GKN har ladet notere i bankforbindelsers navne , medregnes ; de resterende 16 % er paa private haender ;

med denne fordeling af MD's kapital udgoer GKN's stemmerettigheder paa nuvaerende tidspunkt et mindretal ;

i betragtning af det antal aktionaerer , som saedvanligvis er til stede paa MD's generalforsamlinger ( under 14 % ) , maa det anses for usandsynligt , at det samlede antal aktionaerer , som ville vaere til stede paa en ekstraordinaer generalforsamling i MD , ville repraesentere over 60 % af kapitalen ; det maa derfor antages , at de stemmerettigheder , som er knyttet til GKN's aktiepost paa 29,9 % i MD , er tilstraekkelige til , at det kan udoeve den i beslutning nr . 24/54 omhandlede kontrol med MD , og at koncentrationen af GKN og MD er i strid med artikel 66 , stk . 1 ;

da GKN erhvervede 39,9 % af aktierne i MD , skete dette dog ikke i det oejemed at overtraede artikel 66 ; GKN var af den opfattelse , da det endnu kun kendte lidt til bestemmelserne i traktaten og i beslutning nr . 24/54 , at dets erhvervelse af 39,9 % af aktierne i MD ikke ville fremkalde en koncentration i henhold til artikel 66 ; umiddelbart efter erhvervelsen ansoegte GKN Kommissionen om tilladelse hertil og anfoerte i ansoegningen , at det overvejede at overfoere de paagaeldende aktier til " forvaltning i banker " ; derpaa skilte det sig af med 10 % af aktierne i MD ; det har forpligtet sig til ikke at goere brug af den kontrolmulighed , der er forbundet med de stemmerettigheder , som er knyttet til de 29,9 % af aktierne i MD ; i denne henseende er der derfor ikke anledning til at skride ind over for GKN ; under de givne omstaendigheder agter Kommissionen heller ikke at paalaegge GKN at indbetale den i artikel 66 , stk . 5 , foerste punktum , omhandlede boede ;

II

de tonnagemaengder af de af traktaten omfattede varer af jern og staal , som de deltagende virksomheder solgte i 1972 , fremgaar af nedenstaaende tabel .

Leverancer af de af traktaten omfattede varer af jern og staal

* ( i 1 000 tons ) *

Virksomheder * Leverancer * Produktion *

Varer * GKN * MD * GKN + MD * Det forenede Kongerige * 3 som % af 4 * Faellesskabet * 3 som % af 6 *

* 1 * 2 * 3 * 4 * 5 * 6 * 7 *

Skinner , bjaelker , svaere profiler * 142,8 * 96,3 * 239,1 * 2 449 * 9,8 * 12 041 * 2,0 *

Staenger og profiler paa under 80 mm * 377,9 * 52,2 * 430,1 * 2 850 * 15,1 * 20 696 * 2,1 *

Valstraad * 292,7 * - * 292,7 * 1 829 * 16,0 * 10 869 * 2,7 *

Baand til fremstilling af roer * 41,1 * - * 41,1 * 1 517 * 2,7 * 8 013 * 0,5 *

Varmtvalsede plader paa under 3 mm * 23,9 * 26,5 * 50,4 * 878 * 5,7 * 4 094 * 1,2 *

Svaere og middelsvaere plader paa 3 mm og derover * 96,1 * 104,8 * 200,9 * 3 090 * 6,5 * 17 403 * 1,2 *

Hvidblik , sortblik og andre plader forsynet med overtraek * 29,5 * 15,3 * 44,8 * 1 975 * 2,3 * 8 353 * 0,5 *

Koldtvalsede plader under 3 mm tykkelse * 71,7 * 75,2 * 146,9 * 2 690 * 5,5 * 17 312 * 0,8 *

Transformator - og dynamoblik * 3,7 * 33,8 * 37,5 * 229 * 16,4 * 1 035 * 3,6 *

Samlede leverancer * 1 079,4 ( 1 ) * 404,1 * 1 483,5 * 17 507 * 8,5 * 99 816 * 1,5 *

- heraf leverancer til udenforstaaende virksomheder : * * * * * * * *

a ) direkte * 428 * - * 428 * 14 000 * 3,05 * * *

b ) fra lager * 321 * 404,1 * 725,1 * 3 500 ( 2 ) * 20,7 * * *

c ) ( a ) + ( b ) i alt * 749 * 404,1 * 1 153,1 * 17 500 * 6,6 * * *

( 1 ) Herunder leverancer inden for gruppen paa 330 400 tons .

( 2 ) Skoen afrundet til naermeste 100 000 tons fra statistikker , som ligeledes omfatter faellesskabsvarer .

de britiske forbrugere fik 80 % af deres leverancer , eller 14 millioner tons , direkte fra producenterne og 3,5 millioner tons , eller 20 % , fra grossister ;

GKN og MD udoever samme virksomhed som grossister inden for jern - og staalbranchen paa et marked , hvor efterspoergselen i vid udstraekning er fra smaa og mellemstore forbrugere , hvis behov ikke er af et saadant omfang , at de kan koebe direkte fra producenter , eller hvis leverancer forudsaetter yderligere bearbejdning mellem produktion og faktisk levering ;

i Det forenede Kongerige har staalgrossisterne en meget vaesentlig og stadig stigende betydning med hensyn til yderligere bearbejdning af varerne ;

visse grossister saelger en del af deres varer specielt bearbejdede efter deres kunders oenske ; grossisternes kunder omfatter baade forbrugere af betragtelige maengder , som skal bearbejdes af grossisterne , og smaa forbrugere ; over en vis graense kan store forbrugere faa direkte levering fra producenterne , som i saa tilfaelde konkurrerer med grossisterne ; det er saaledes betragtelige tonnagemaengder , der paa markedet for varer af staal - afhaengig af situationen eller forbrugerens valg - leveres enten af grossister eller direkte af producenterne ; denne situation viser , at der ikke bestaar noget skarpt skel mellem det almindelige marked for staal og staalgrossistmarkedet , samt at der ikke er grund til at have delmarkeder inden for staalgrossisternes marked afhaengig af de maengder , som forbrugerne koeber af staalgrossisterne ; markedet for staalgrossisterne boer derfor betragtes som et hele inden for det mere generelle marked for varer af staal ;

grossistmarkedet kan betragtes som det relevante marked ;

et af markedets kendetegn er den regionale struktur ; leverandoererne daekker efterspoergselen paa regional basis , idet de leverer til forbrugere , som finder det fordelagtigt at handle med en lokal leverandoer og have direkte kontakt med forhandleren ; et stort antal virksomheder , som raader over et begraenset antal depoter , daekker dog hele Det forenede Kongerige ;

GKN's og MD's depoter daekker tilsammen hele Det forenede Kongerige ; dette omraade , som i sig selv udgoer en vaesentlig del af faellesmarkedet for staal , boer betragtes som det geografisk relevante marked ; GKN fremstillede ved genudvalsning i 1972 foelgende tonnagemaengder valsede faerdigvarer :

* ( i 1 000 tons ) *

Virksomheder * Produktion *

Varer * GKN * Det forenede Kongerige * 1 som % af 2 * EOEF * 1 som % af 4 *

* 1 * 2 * 3 * 4 * 5 *

Svare profiler og bjaelker * 99,5 * 2 449 * 4,1 * 12 041 * 0,8 *

Staenger og profiler paa under 80 mm * 371,1 * 2 850 * 13,0 * 20 696 * 1,8 *

Valstraad * 300,7 * 1 829 * 16,4 * 10 869 * 2,8 *

Varmtvalsede baand * 40,8 * 1 517 * 2,7 * 8 013 * 0,5 *

af de deltagende virksomheder er kun GKN staalproducent ; og det har som saadan direkte salg til forbrugere ; MD optraeder kun paa staalmarkedet som grossist og konkurrerer kun i denne egenskab med GKN paa markedet for varer af staal ; den paataenkte transaktion vil ikke beroere GKN's stilling som producent og direkte saelger ;

MD's andel af grossistmarkedet for EKSF-varer i Det forenede Kongerige var i 1972 omkring 10,5 % , medens GKN's markedsandel var omkring 9,5 % , i alt ca . 20 % ;

ved en vurdering af de deltagende selskabers stilling paa markedet som foelge af den paataenkte transaktion boer der tages hensyn til alle det relevante markeds specielle traek og til de deltagende virksomheders kendetegn ; disse specielle traek kan for 1973 opsummeres som foelger :

a ) Strukturen inden for staalindustrien i Det forenede Kongerige er saaledes , at en virksomhed , British Steel Corporation , ( BSC ) , tegner sig for 89 % af den samlede britiske produktion af almindeligt staal og 65 % af produktionen af specialstaal ( 91 % af de flade varer ) . BSC tegner sig i oejeblikket for samme procentandele i leverancerne til forhandlere . BSC indtager en dominerende stilling over for disse forhandlere .

b ) Udover de 203 000 tons , det anvender som grossist , koeber GKN ca . 1 700 000 tons fra BSC til eget brug i dets industrielle virksomhed som producent af en raekke varer af staal og med videresalg for oeje . I betragtning af disse to tonnagemaengder tilsammen er GKN klart BSC's stoerste kunde . Dets samlede koeb udgoer - % af BSC's omsaetning i Det forenede Kongerige .

c ) Blandt de grossister , som konkurrerer med GKN og MD , har ca . 10 virksomheder samlede andele i markedet i Det forenede Kongerige , som er mindre end MD's og GKN's ( 7 % eller derunder ) , men de deltager i grupper med betragtelig oekonomisk styrke og har i de omraader , hvor de er bedst etableret , markedsandele , som kan sammenlignes med eller i nogle tilfaelde overstiger GKN's og MD's . Dette er stillingen med hensyn til almindeligt staal for saa vidt angaar virksomheder som f.eks . C . Walker , Glynwed , Tube Investments , Lye Trading , Cohen 600 Group , H.E . Perry og Ductile . Paa markedet for specialstaal i Det forenede Kongerige har 5 eller 6 virksomheder markedsandele , som er stoerre end GKN's og MD's , og mindst 2 af disse har markedsandele , som er stoerre end GKN's og MD's tilsammen ;

det skoennes , at de 10 stoerste grossister efter GKN og MD kontrollerer ca . 40 % af markedet i Det forenede Kongerige ;

de andre grossister , som konkurrerer med GKN og MD - ca . 300 i Det forenede Kongerige - , er mellemstore og smaa regionale eller lokale virksomheder .

d ) GKN er en integreret virksomhed , hvis industrielle , kommercielle og finansielle styrke fremgaar af dens omsaetning paa Pund 632,2 millioner , hvilket goer det til den 14 . stoerste virksomhed i Det forenede Kongerige , samt af , at den paa mange produktionsomraader ( fastgoeringsmidler , stoebt og smedet staal , maskinkonstruktion osv . ) indtager en meget staerk stilling i Det forenede Kongerige og for visse varers vedkommende endda inden for hele faellessmarkedet ;

efter en koncentration mellem GKN og MD ville foelgende vaere tilbage paa grossistmarkedet : den nye gruppe , som ville kontrollere 20 % af markedet ; BSC , den stoerste producent og direkte leverandoer af 70 % af de varer , der anvendes i Det forenede Kongerige , og selv grossist ; endvidere ca . 10 forhandlere , som , paa trods af de ikke enkeltvis har nogen stor andel i hjemmemarkedet , har betydelig lokal styrke og tegner sig for ca . 40 % af grossistmarkedet i Det forenede Kongerige ; ca . 300 mellemstore og isaer smaa virksomheder af hvilke mange paa lokalt plan er godt etablerede ; endelig et antal repraesentanter for producenter paa kontinentet ;

80 % af markedet ville ikke kunne kontrolleres af GKN/MD ; i omraader med stort forbrug i Det forenede Kongerige udgoer GKN/MD's markedsandel ikke meget over 20 % ; disse ikke-kontrollerede 80 % udgoer en tilstraekkelig modvaegt til GKN/MD paa grossisternes marked og er tilstraekkelig til at sikre , at GKN/MD-gruppen ikke hindrer den effektive konkurrence ;

GKN er en betydelig kunde hos BSC og vil fortsat vaere det paa trods af dets nylige erhvervelse af Brymbo Steelworks , som nedsaetter delt andel i BSC's samlede salg fra - til - % ; dersom den paataenkte transaktion gennemfoeres , ville GKN/MD indkoebe i alt ca . 2 millioner tons eller 13 % af BSC's samlede salg omregnet i raastaal ; denne procentandel viser omfanget af GKN's og BSC's gensidige afhaengighed ; mellemlange prognoser over udbud og efterspoergsel paa markedet for varer af staal i Det forenede Kongerige viser , at paa grund af BSC's dominerende stilling og paa grund af det store antal grossister ville styrkeforholdet mellem BSC og GKN/MD - baade som leverandoerer af halvfabrikata og af faerdigvarer til grossister - ikke give GKN/MD nogen saerlig begunstiget stilling ; paa laengere sigt og i takt med Det forenede Kongeriges oegede integration i faellesmarkedet og den deraf foelgende stigende omsaetning af varer af staal vil GKN's uafhaengighed af BSC blive styrket , samtidig med at konkurrencen skaerpes paa markedet for varer af staal i Det forenede Kongerige ;

styrkeforholdet mellem BSC og GKN/MD samt anvendelsen af de i artikel 60 indeholdte bestemmelser , ville hindre GKN/MD i at opnaa urimeligt gunstige vilkaar fra BSC med hensyn til priser ; med hensyn til maengder kan BSC som den dominerende virksomhed ikke benytte sin stilling til formaal i strid med traktaten ( se artikel 66 , stk . 7 ) ; det er isaer forbudt at behandle kunder forskelligt , hvilket betyder , at BSC i perioder med staerk efterspoergsel ikke maa behandle en kunde mere fordelagtigt end en anden ; i deres egenskab af producenter konkurrerer GKN og BSC paa markedet for visse faerdigvarer af valset staal ; GKN's stilling som producent ville ikke blive aendret gennem den paataenkte transaktion ; inden for faellesmarkedet som helhed findes der andre grossister , hvis lagersalg langt overstiger GKN/MD's salg paa 700 000 tons , og som ligeledes optraeder paa markedet i Det forenede Kongerige ; den paataenkte transaktion ville ikke saette vedkommende virksomheder i stand til at bestemme priserne , kontrollere eller indskraenke produktionen eller distributionen eller at hindre opretholdelsen af en egentlig konkurrence paa en betydelig del paa markedet for faerdigvarer af valset staal ;

GKN's stilling som koeber af staal er en naturlig foelge af dets hoeje vertikale integrationsniveau og af dets tredobbelte rolle som genudvalser , forbruger og forhandler af staal ; selv om den paataenkte transaktion ville fordoble GKN's andel af grossistmarkedet , ville den ikke aendre graden og omfanget af den vertikale integration inden for GKN-gruppen ; GKN er en mellemstor staalproducent , som forarbejder stoerstedelen af sin produktion i egne vaerker ; MD's distributionsnet ville i den udstraekning , GKN ville anvende det til salg af en lille del af dets egen produktion , betyde en yderligere afsaetningsmulighed for GKN , som dog kun ville have ringe betydning ; den paataenkte transaktion ville foelgelig ikke give GKN en vaesentlig fordel i adgangen til forsyningskilderne og afsaetningsmarkederne ;

den paataenkte transaktion vil foelgelig ikke saette GKN/MD i stand til at skabe sig en kunstigt fordelagtig stilling , og ville kun have begraenset virkning med hensyn til at foroege den rolle , som GKN spiller paa grossistmarkedet ;

GKN er i alt vaesentligt producent og leverandoer af selvbevaegende komponenter , materiel til industrien og byggesektoren samt fastgoeringsmidler ; som foelge af dets virksomhed inden for disse sektorer er det en gruppe af betydelig oekonomisk og finansiel betydning ; den paataenkte transaktion vil faa forholdsvis ringe virkning paa disse omraader ; den vil ikke aendre GKN's stilling som koeber af varer til genudvalsning og videreforarbejdning , medens den med hensyn til staalgrossistvirksomheden ikke vil give GKN/MD den i artikel 66 , stk . 2 , foerste punktum , omhandlede indflydelse ; staalgrossistvirksomhed udgoer kun ca . 3,5 % af GKN's omsaetning , men vil blive oeget til ca . 7 % ved erhvervelsen af MD ; med hensyn til oekonomisk og finansiel styrke vil det ikke aendre GKN's stilling maerkbart , at det opnaar kontrol med MD ;

under de foreliggende omstaendigheder vil GKN's opnaaelse af kontrol med MD ikke saette GKN/MD i stand til at unddrage sig de i traktaten indeholdte konkurrenceregler ;

under hensyntagen til alle omstaendigheder i forbindelse med den paataenkte koncentration mellem GKN og MD anser Kommissionen , at denne transaktion opfylder betingelserne for tilladelse , indeholdt i artikel 66 , stk . 2 , hvorfor transaktionen kan tillades ;

MD , som direkte beroeres af koncentrationen , har igennem sin bestyrelse udtrykt sin modvilje mod den af GKN paataenkte transaktion og har tilkendegivet , at det har til hensigt at indlede retssag med det formaal at faar omstoedt enhver beslutning om tilladelse af transaktionen ; MD kunne beroeves sin soegsmaalsret i denne sag , saafremt denne beslutning traadte i kraft samtidig med , at den blev meddelt GKN ; det er derfor noedvendigt at bestemme , at denne beslutning ikke skal traede i kraft foer 3 uger efter , at den er blevet meddelt ; i denne periode maa GKN hverken udoeve kontrol med MD eller erhverve yderligere aktier i MD -

TRUFFET FOELGENDE BESLUTNING :

Artikel 1

Det tillades herved , at Guest Keen and Nettlefolds Ltd . of Smethwick , Warley , Worcestershire , erhverver Miles Druce and Co . Ltd . , og High Wycombe , Buckinghamshire .

Artikel 2

Denne beslutning er rettet til Guest Keen and Nettlefolds Ltd . of Smethwick , Warley , Worcestershire , og til Miles Druce and Co . Ltd . of High Wycombe , Buckinghamshire .

Artikel 3

Denne beslutning traeder i kraft 3 uger efter , at den er blevet meddelt parterne .

Udfaerdiget i Strasbourg , den 14 . marts 1974 .

Paa Kommissionens vegne

François-Xavier ORTOLI

Formand

( 1 ) EKSF's Tidende af 11 . 5 . 1954 , s . 345 .

( 2 ) Kommissionens beslutning af 9 . 1 . 1974 .