*****

RAADETS DIREKTIV

af 22. juni 1987

om aendring af direktiv 80/390/EOEF om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggoeres med henblik paa optagelse af vaerdipapirer til officiel notering paa en fondsboers

(87/345/EOEF)

RAADET FOR DE EUROPAEISKE

FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske oekonomiske Faellesskab, saerlig artikel 54, stk. 2,

under henvisning til forslag fra Kommissionen,

under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet (1),

under henvisning til udtalelse fra Det oekonomiske og sociale Udalg (2), og

ud fra foelgende betragtninger:

Raadet vedtog den 17. november 1986 direktiv 86/566/EOEF om aendring af foerste direktiv af 11. maj 1960 til gennemfoerelse af traktatens artikel 67 (3); som foelge heraf vil antallet af ansoegninger paa tvaers of graenserne om optagelse til notering sandsynligvis vokse;

direktiv 80/390/EOEF (4), aendret ved direktiv 82/148/EOEF (5), indeholder i artikel 24 bestemmelse om, at saafremt vaerdipapirer skal optages til officiel notering paa fondsboerser i flere medlemsstater, skal de kompetente myndigheder i disse stater samarbejde og bestraebe sig paa at godkende en faelles tekst for prospektet til brug i alle de paagaeldende medlemsstater;

denne bestemmelse medfoerer ikke fuld gensidig anerkendelse af prospektet, og det paagaeldende direktiv boer derfor aendres med henblik paa at opnaa en saadan anerkendelse;

gensidig anerkendelse er et stort skridt henimod gennemfoerelsen af Faellesskabets indre marked;

det boer i denne forbindelse praeciseres, hvilke myndigheder der har kompetence til at kontrollere og godkende prospektet i tilfaelde af samtidig anmodning om optagelse til officiel notering i flere forskellige medlemsstater;

gensidig anerkendelse sker kun i det omfang, direktiv 80/390/EOEF og de direktiver, som dette direktiv henviser til, er blevet gennemfoert i lovgivningen i den medlemsstat, hvis kompetente myndigheder godkender prospektet;

gensidig anerkendelse af prospektet indebaerer ikke i sig selv ret til optagelse til boersnotering;

det er hensigtsmaessigt at aabne mulighed for ved aftaler, der indgaas af Faellesskabet med tredjelande, at udvide anerkendelsen paa basis af gensidighed af prospekter hidroerende fra disse lande;

der boer fastsaettes en overgangsperiode for kongeriget Spanien og republikken Portugal, saaledes at der kan tages hensyn til de frister, der er indroemmet disse medlemsstater ved artikel 2, stk. 2, i direktiv 86/566/EOEF -

UDSTEDT FOELGENDE DIREKTIV:

Artikel 1

Afdeling IV i direktiv 80/390/EOEF erstattes af foelgende afdelinger, og afdeling V og VI bliver herefter afdeling VIII og IX:

»AFDELING IV

Fastlaeggelse af den kompetente myndighed

Artikel 24

Saafremt ansoegninger om optagelse af samme vaerdipapir til officiel notering paa fondsboerser, der er beliggende eller udoever virksomhed i flere medlemsstater, herunder ogsaa i den medlemsstat, i hvilken udstederen har sit vedtaegtsmaessige hjemsted, indgives samtidigt eller med et kort mellemrum, skal prospektet, i overensstemmelse med reglerne i dette direktiv, udarbejdes i den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtaegtsmaessige hjemsted, og godkendes af denne stats kompetente myndigheder; saafremt udstederens vedtaegtsmaessige hjemsted ikke er beliggende i en af disse medlemsstater, vaelger udstederen blandt de paagaeldende stater den stat, efter hvis lovgivning prospektet skal udarbejdes og godkendes.

AFDELING V

Gensidig anerkendelse

Artikel 24a

1. Naar prospektet er godkendt i overensstemmelse med artikel 24, skal det med forbehold af en eventuel oversaettelse anerkendes af de oevrige medlemsstater, hvor der ansoeges om optagelse til officiel notering,

uden at der foreligger godkendelse fra de kompetente myndigheder i de paagaeldende stater, og uden at disse kan kraeve indsaettelse i prospektet af yderligere oplysninger. Disse myndigheder kan dog kraeve, at der i prospektet indsaettes oplysninger, der er saeregne for markedet i det land, hvor der anmodes om optagelse, i saerdeleshed vedroerende indkomstskatteordningen, vedroerende de pengeinstitutter, der yder udstederen finansiel service i det paagaeldende land, samt vedroerende den maade, hvorpaa meddelser til investorer offentliggoeres.

2. Et prospekt, der er godkendt af de kompetente myndigheder i henhold til artikel 24, skal anerkendes i den anden medlemsstat, hvor der er indgivet ansoegning om optagelse til officiel notering, ogsaa selv om der er indroemmet en delvis fritagelse eller fravigelse i henhold til dette direktiv, saafremt:

a) den paagaeldende fritagelse eller fravigelse er af en art, der anerkendes i den paagaeldende anden medlemsstats retsforskrifter, og

b) de samme forhold, der berettiger denne fritagelse eller fravigelse, ogsaa forefindes i den paagaeldende anden medlemsstat, og der ikke er saadanne andre betingelser for denne fritagelse eller fravigelse, som kunne faa de kompetente myndigheder i denne stat til at afslaa fritagelse eller fravigelse.

Selv om de i litra a) og b) fastsatte betingelser ikke er opfyldt, kan den paagaeldende medlemsstat dog tillade, at dens kompetente myndigheder anerkender det prospekt, som de kompetente myndigheder i henhold til artikel 24 har godkendt.

3. Saafremt de kompetente myndigheder i henhold til artikel 24 godkender prospektet, fremsender de til de kompetente myndigheder i de andre medlemsstater, hvor der er ansoegt om optagelse til officiel notering, en attest for denne godkendelse. Er der i henhold til dette direktiv indroemmet en delvis fritagelse eller fravigelse, anfoeres dette samt begrundelsen herfor i attesten.

4. I forbindelse med ansoegningen om optagelse til officiel notering fremsender udstederen til de kompetente myndigheder i hver af de andre medlemsstater, hvor han ansoeger om optagelse, det udkast til prospekt, som han agter at anvende i den paagaeldende stat.

5. Medlemsstaterne kan begraense anvendelsen af denne artikel til prospekter hidroerende fra udstedere, der har deres vedtaegtsmaessige hjemmel i en medlemsstat.

Artikel 24b

1. Saafremt der for vaerdipapirer, for hvilke der samtidigt eller med et kort mellemrum er indgivet ansoegning om optagelse til officiel notering paa fondsboerser, der er beliggende i flere medlemsstater, ved udbydelsen til offentligheden og i overensstemmelse med dette direktiv af de kompetetente myndigheder i henhold til artikel 24 er udarbejdet og godkendt et prospekt inden for de tre maaneder, der gaar forud for ansoegningen om optagelse til notering i denne stat, skal dette prospekt med forbehold af en eventuel oversaettelse anerkendes som optagelsesprospekt i de medlemsstater, hvor der er ansoegt om optagelse til officiel notering, uden at der foreligger godkendelse fra de kompetente myndigheder i de paagaeldende stater, og uden at disse kan kraeve indsaettelse i prospektet af yderligere oplysninger. Disse myndigheder kan dog kraeve, at der i prospektet indsaettes oplysninger, der er saeregne for markedet i det land, hvor der anmodes om optagelse, i saerdeleshed vedroerende indkomstskatteordningen, vedroerende de pengeinstitutter, der yder udstederen finansiel service i det land, hvor der anmodes om optagelse, samt vedroerende den maade, hvorpaa meddelelser til investorer offentliggoeres.

2. Artikel 24a, stk. 2, 3, 4 og 5, finder anvendelse i et tilfaelde der er omhandlet i stk. 1 i naervaerende artikel.

3. Artikel 23 finder anvendelse i forbindelse med enhver aendring, som indtraeder mellem tidspunktet for vedtagelsen af indholdet af det i stk. 1 i naervaerende artikel omhandlede prospekt og paabegyndelsen af den officielle notering.

AFDELING VI

Samarbejde

Artikel 24c

1. De kompetente myndigheder samarbejder indbyrdes, hvor det er noedvendigt for udfoerelsen af deres hverv, og udveksler med henblik herpaa de fornoedne oplysninger.

2. Saafremt en anmodning om optagelse til officiel notering, som vedroerer vaerdipapirer, der umiddelbart eller paa laengere sigt giver adgang til aktiekapitalen, indgives i en anden eller i andre medlemsstater end den, hvor udstederen af de aktier, som disse vaerdipapirer giver ret til, har sit vedtaegtsmaessige hjemsted, og hvis denne udsteders aktier allerede er optaget til officiel notering i denne sidstnaevnte stat, kan de kompetente myndigheder i den medlemsstat, hvor der anmodes om optagelse, foerst traeffe afgoerelse, naar den har hoert de kompetente myndigheder i den medlemsstat, hvor udstederen af de paagaeldende aktier har sit vedtaegtsmaessige hjemsted.

3. Saafremt en ansoegning om optagelse til officiel notering indgives for et vaerdipapir, som i mindre end seks maaneder allerede har vaeret optaget til officiel notering i en anden medlemsstat, traeder de kompetente myndigheder, til hvem ansoegningen er fremsendt, i forbindelse med de myndigheder, som allerede har optaget vaerdipapiret til officiel notering, og fritager saa vidt muligt udstederen af vaerdipapiret for at udarbejde et nyt prospekt, dog med forbehold af et eventuelt krav om ajourfoering, oversaettelse eller et tillaeg svarende til den paagaeldende medlemsstats egne krav. Artikel 25

1. Medlemsstaterne foreskriver, at alle personer, der er eller har vaeret beskraeftiget hos de kompetente myndigheder, undergives tjenstlig tavshedspligt. Denne tavshedspligt indebaerer, at fortrolige oplysninger, som de paagaeldende modtager i forbindelse med deres hverv, ikke maa videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre dette kan ske i henhold til lovbestemmelser.

2. Stk. 1 er dog ikke til hinder for, at de kompetente myndigheder i de forskellige medlemsstater kan udveksle de oplysninger, der er omhandlet i dette direktiv. De saaledes udvekslede oplysninger er omfattet af den tavshedspligt, der paahviler personer, som er eller har vaeret beskraeftiget hos de kompetente myndigheder, der modtager de paagaeldende oplysninger.

3. Med forbehold af tilfaelde, der er omfattet af strafferetlige bestemmelser, maa de kompetente myndigheder, der modtager oplysninger i medfoer af artikel 24c, stk. 1, kun anvende disse under udoevelsen af deres hverv samt i tilfaelde, hvor denne udoevelse paaklages til hoejere myndighed eller indbringes for domstolene.

AFDELING VII

Forhandling med tredjelande

Artikel 25a

Faellesskabet kan ved aftaler indgaaet med et eller flere tredjelande i henhold til traktaten under forudsaetning af gensidighed anerkende, at optagelsesprospekter, der er udarbejdet og kontrolleret i overensstemmelse med dette eller disse tredjelandes retsforskrifter, opfylder kravene i dette direktiv, hvis de paagaeldende retsforskrifter sikrer en beskyttelse af investorerne svarende til den, som dette direktiv giver, ogsaa selv om disse retsforskrifter afviger fra bestemmelserne i dette direktiv.«

Artikel 2

1. Medlemsstaterne traeffer de noedvendige foranstaltninger for senest den 1. januar 1990 at efterkomme dette direktiv. De underretter straks Kommissionen herom. Datoen den 1. januar 1990 erstattes dog for kongeriget Spaniens vedkommende af datoen den 1. januar 1991 og for republikken Portugals vedkommende af datoen den 1. januar 1992.

2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste love og adminsitrative bestemmelser, som de udsteder paa det omraade, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 3

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfaerdiget i Luxembourg, den 22. juni 1987.

Paa Raadets vegne

L. TINDEMANS

Formand

(1) EFT nr. C 125 af 11. 5. 1987, s. 173.

(2) EFT nr. C 150 af 9. 6. 1987, s. 18.

(3) EFT nr. L 332 af 26. 11. 1986, s. 22.

(4) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1.

(5) EFT nr. L 62 af 5. 3. 1982, s. 22.