DA Den Europæiske Unions Tidende L 157/87

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2006/43/EF

af 17. maj 2006

om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF

(EØF-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, stk. 2, litra g),

under henvisning til forslag fra Kommissionen,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),

efter proceduren i traktatens artikel 251 (2), og

ud fra følgende betragtninger:

(1) Ifølge Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer (3), Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber (4), Rådets direktiv 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (5) og Rådets direktiv 91/674/EØF af 19. december 1991 om forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (6) skal årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber for indeværende revideres af en eller flere personer med bemyndigelse til at udføre en sådan revision.

(2) Betingelserne for at godkende personer med ansvar for at udføre den lovpligtige revision er fastlagt i Rådets ottende direktiv 84/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber (7).

(3) Manglen på en harmoniseret tilgang til lovpligtig revision i Fællesskabet var årsagen til at Kommissionen i 1998 i sin udtalelse om »Lovpligtig revision i Den Europæiske Union: Vejen frem« (8) stillede forslag om oprettelse af et revisionsudvalg, som skulle fremme en yderligere indsats i tæt samarbejde med revisionsbranchen og medlemsstaterne.

(4) På grundlag af dette udvalgs arbejde udstedte Kommissionen den 15. november 2000 en henstilling om »Kvalitetssikring i forbindelse med lovpligtig revision i EU: Mindstekrav« (9) og den 16. maj 2002 en henstilling om »Revisorers uafhængighed i EU: Grundlæggende principper« (10).

(5) Med dette direktiv tilstræbes harmonisering på et højt niveau — dog ikke fuld harmonisering — for krav til lovpligtig revision. En medlemsstat, der kræver lovpligtig revision, kan stille strengere krav, medmindre andet er fastsat i dette direktiv.

(6) De revisorkvalifikationer, som revisorer har opnået på grundlag af dette direktiv, bør betragtes som ligestillede. Medlemsstaterne bør derfor ikke længere have mulighed for at kræve, at et flertal af stemmerettighederne i et revisionsfirma skal indehaves af lokalt godkendte revisorer, eller at et flertal af bestyrelses- eller direktionsmedlemmerne i et revisionsfirma skal være lokalt godkendt.

(7) Lovpligtig revision kræver tilstrækkeligt kendskab til blandt andet selskabsret, skatteret og sociallovgivning. Dette kendskab bør testes, før en revisor fra en anden medlemsstat kan blive godkendt.

(8) For at beskytte tredjemand bør alle godkendte revisorer og revisionsfirmaer opføres i et register, som er tilgængeligt for offentligheden, og som indeholder grundlæggende oplysninger om revisorer og revisionsfirmaer.

(9) Revisorer bør opfylde de højeste etiske standarder. De bør derfor være underlagt faglig etik, der som et minimum omfatter deres funktion i offentlighedens interesse, deres integritet og objektivitet samt deres faglige kompetence og agtpågivenhed. At revisorer udøver en funktion i offentlighedens interesse, betyder, at en større gruppe mennesker og institutioner stoler på kvaliteten af en revisors arbejde. En god revisionskvalitet bidrager til at få markederne til at fungere korrekt ved at øge regnskabernes integritet og effektivitet. Kommissionen kan vedtage gennemførelsesbestemmelser for faglig etik som mindstestandarder. Den kan i den forbindelse tage principperne i Den Internationale Revisorsammenslutnings (IFAC) etiske regler i betragtning.

(10) Det er vigtigt, at revisorer og revisionsfirmaer beskytter deres klienters forretningshemmeligheder. De bør derfor underlægges strenge regler om fortrolighed og faglig tavshedspligt, dog uden at dette forhindrer ordentlig håndhævelse af dette direktiv. Disse regler om fortrolighed bør også gælde for revisorer og revisionsfirmaer, der ikke længere er involveret i en bestemt revisionsopgave.

(11) Revisorer og revisionsfirmaer bør være uafhængige, når de udfører lovpligtig revision. De kan orientere den reviderede virksomhed om spørgsmål, der dukker op i forbindelse med revisionen, men bør holde sig ude fra den reviderede virksomheds interne beslutningsprocesser. Hvis de kommer i en situation, hvor truslerne mod deres uafhængighed er for alvorlige, selv efter at der er truffet sikkerhedsforanstaltninger til at begrænse sådanne trusler, bør de fratræde eller afholde sig fra revisionen. Den konklusion, at der består et forhold, som bringer revisorens uafhængighed i fare, kan være anderledes hvad angår forholdet mellem revisoren og den reviderede virksomhed, end hvad angår netværket og den reviderede virksomhed. Kræver eller tillader nationale bestemmelser, at et andelsselskab som defineret i artikel 2, nr. 14, eller en lignende virksomhed, jf. artikel 45 i direktiv 86/635/EØF, er medlem af en nonprofit-revisionsvirksomhed, ville en objektiv, ansvarlig og velinformeret tredjepart ikke konkludere, at det medlemskabsbaserede forhold bringer revisorens uafhængighed i fare, forudsat at det ved et sådant revisionsfirmas udførelse af lovpligtig revision for et af sine medlemmer, gælder, at principperne om uafhængighed opfyldes af de revisorer, der udfører revisionen, og af de personer, der kan øve indflydelse på den lovpligtige revision. En trussel mod en revisors eller et revisionsfirmas uafhængighed kan f.eks. være direkte eller indirekte økonomiske interesser i den virksomhed, der revideres, eller levering af andre ikke-revisionsydelser. Størrelsen på honoraret fra en virksomhed, der revideres, og/eller honorarets sammensætning kan også true en revisors eller et revisionsfirmas uafhængighed. Sikkerhedsforanstaltninger til at mindske eller fjerne sådanne trusler kan være forbud, restriktioner, andre politikker og procedurer eller offentliggørelse. Revisorer og revisionsfirmaer bør afstå fra at udføre en ikke-revisionsydelse, der udgør en trussel mod deres uafhængighed. Kommissionen kan som minimumsstandarder vedtage gennemførelsesbestemmelser vedrørende uafhængighed. Kommissionen kan i den forbindelse tage hensyn til principperne i ovennævnte henstilling af 16. maj 2002. Skal revisorers uafhængighed kunne konstateres, er det nødvendigt at skabe klarhed omkring begrebet »et netværk«, inden for hvilket revisorer arbejder. I den forbindelse skal der tages hensyn til flere omstændigheder, såsom tilfælde, hvor en struktur kunne defineres som et netværk, fordi det tager sigte på overskuds- eller omkostningsdeling. Kriteriet for, at det er bevist, at der eksisterer et netværk, bør vurderes og afvejes ud fra alle kendte faktuelle omstændigheder, såsom eksistensen af fælles faste klienter.

(12) I tilfælde af selvrevision eller egeninteresse, hvor det er relevant at beskytte revisorens eller revisionsfirmaets uafhængighed, bør det snarere være medlemsstaten end revisoren eller revisionsfirmaet, der afgør, hvorvidt revisoren eller revisionsfirmaet bør fratræde eller afholde sig fra en revision hos sine revisionsklienter. Dette må dog ikke føre til en situation, hvor medlemsstaterne generelt har pligt til at afholde revisorer eller revisionsfirmaer fra at levere deres revisionsklienter ikke-revisionsydelser. Når det afgøres, om det i tilfælde af egeninteresse eller selvrevision er korrekt, at en revisor eller et revisionsfirma ikke bør udføre lovpligtig revision for at beskytte revisorens eller revisionsfirmaets uafhængighed, bør en af de faktorer, der skal tages hensyn til, være spørgsmålet om, hvorvidt den reviderede virksomhed af interesse for offentligheden har udstedt omsættelige værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter (11), eller ej.

(13) Det er vigtigt at sikre en konsekvent høj kvalitet i alle lovpligtige revisioner, der kræves ifølge fællesskabsretten. Alle lovpligtige revisioner bør derfor udføres på grundlag af internationale revisionsstandarder. Foranstaltninger til gennemførelse af disse standarder i Fællesskabet bør vedtages i henhold til Rådets afgørelse 1999/468/EF af 28. juni 1999 om fastsættelse af de nærmere vilkår for udøvelsen af de gennemførelsesbeføjelser, der tillægges Kommissionen (12). Et teknisk revisionsudvalg eller en teknisk gruppe bør bistå Kommissionen ved dens vurdering af, om alle internationale revisionsstandarder er fornuftige og bør også inddrage netværket af medlemsstaternes tilsynsmyndigheder. For at opnå størst mulig harmonisering bør medlemsstaterne kun kunne indføre mere vidtgående nationale revisionsprocedurer eller -krav, hvis disse skyldes specifikke nationale lovkrav i forbindelse med omfanget af den lovpligtige revision af årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber, for så vidt som disse krav ikke omfattes af de vedtagne internationale revisionsstandarder. Medlemsstaterne kan opretholde disse mere vidtgående revisionsprocedurer, indtil revisionsprocedurerne eller -kravene er omfattet af senere vedtagne internationale revisionsstandarder. Omfatter vedtagne internationale revisionsstandarder imidlertid revisionsprocedurer, hvis gennemførelse er i særlig, juridisk konflikt med den nationale lovgivning som følge af specifikke krav i forbindelse med den lovpligtige revisions omfang, kan medlemsstaten udelade den konfliktskabende del af de internationale revisionsstandarder, så længe en sådan konflikt er aktuel, forudsat at der er truffet foranstaltninger som anført i artikel 26, stk. 3. Alle mere vidtgående krav eller udeladelser fra medlemsstaternes side bør bidrage til at give virksomhedernes årsregnskaber en høj grad af troværdighed og være i offentlighedens interesse. Dette indebærer, at medlemsstater f.eks. kan kræve en yderligere revisorerklæring til bestyrelsen/ledelsesorganet eller stille andre rapporterings- og revisionskrav på grundlag af nationale bestemmelser om virksomhedsledelse.

(14) For at Kommissionen kan vedtage en international revisionsstandard i Fællesskabet, er det nødvendigt, at standarden nyder bred international accept, og at den er udviklet med fuld deltagelse af alle interesserede under en åben og gennemsigtig procedure, at den øger årsregnskabernes og de konsoliderede regnskabers troværdighed, og at den styrker almenvellet i Europa. Behovet for at vedtage internationale revisionsudtalelser (IAPS'er) som en del af revisionsstandarderne bør vurderes fra sag til sag i overensstemmelse med afgørelse 1999/468/EF. Kommissionen bør sikre, at det inden vedtagelsesprocedurens begyndelse kontrolleres, om disse krav er opfyldt, og rapportere resultatet af denne kontrolundersøgelse til medlemmerne af det udvalg, der er nedsat ved nærværende direktiv.

(15) For konsoliderede regnskabers vedkommende er det vigtigt, at der findes en klar ansvarsdefinition mellem de revisorer, der reviderer dele af en koncern. Med henblik herpå bør det være koncernrevisoren, der bærer det fulde ansvar for revisionspåtegningen.

(16) For at øge sammenligneligheden mellem virksomheder, der anvender samme regnskabsstandarder, og for at øge offentlighedens tillid til revisionsfunktionen kan Kommissionen vedtage en fælles revisionspåtegning for revision af årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber, der udarbejdes på grundlag af godkendte internationale regnskabsstandarder, medmindre der på fællesskabsniveau er vedtaget passende standarder for en sådan revisionspåtegning.

(17) Regelmæssig kontrol er en god metode til at opnå konsekvent høj kvalitet i lovpligtige revisioner. Revisorer og revisionsfirmaer bør derfor indgå i et system med kvalitetssikring, der organiseres på en sådan måde, at det er uafhængigt af de revisorer og revisionsfirmaer, der undersøges. Hvad angår gennemførelsen af artikel 29 om kvalitetssikringssystemer kan medlemsstaterne bestemme, at det, såfremt de enkelte revisorer har en fælles kvalitetssikringspolitik, kun er nødvendigt at behandle kravene til revisionsfirmaer. Medlemsstaterne kan organisere kvalitetssikringssystemet på en sådan måde, at hver enkelt revisor gennemgår en kvalitetssikringskontrol mindst hvert sjette år. I den forbindelse bør finansieringen af kvalitetssikringssystemet ikke kunne give anledning til urimelig påvirkning. Kommissionen bør have beføjelse til at vedtage gennemførelsesbestemmelser for spørgsmål vedrørende kvalitetssikringssystemers organisering samt vedrørende finansieringen heraf, når offentlighedens tillid til kvalitetssikringssystemet er i alvorlig fare. Medlemsstaterne bør tilskyndes til som led i deres offentlige tilsynssystem at finde en koordineret metode til udførelse af kvalitetskontrol, således at de berørte parter ikke belastes i unødigt omfang.

(18) Undersøgelser og passende sanktioner bidrager til at forebygge og rette op på utilstrækkelige lovpligtige revisioner.

(19) Revisorer og revisionsfirmaer har ansvaret for at udføre deres arbejde med behørig omhu og bør derfor være erstatningsansvarlige for økonomisk skade som følge af manglende behørig omhu. Imidlertid kan revisorers og revisionsfirmaers mulighed for at tegne en erhvervsansvarsforsikring afhænge af, om de har et ubegrænset økonomisk erstatningsansvar. Kommissionen vil undersøge disse spørgsmål nærmere under hensyntagen til, at medlemsstaternes erstatningsansvarsordninger kan variere betydelig.

(20) Medlemsstaterne bør tilrettelægge et effektivt offentligt tilsynssystem for revisorer og revisionsfirmaer på grundlag af kontrol i hjemlandet. De reguleringsmæssige rammer for det offentlige tilsyn bør muliggøre et effektivt samarbejde på fællesskabsplan vedrørende medlemsstaternes tilsynsaktiviteter. Det offentlige tilsynssystem bør styres af ikke-revisorer med viden om de relevante områder inden for lovpligtig revision. Disse ikke-revisorer kan være specialister, der aldrig har haft tilknytning til revisorerhvervet, eller tidligere revisorer, der har forladt erhvervet. Medlemsstaterne kan dog tillade et mindretal af revisorer at deltage i styringen af det offentlige tilsynssystem. Medlemsstaternes kompetente myndigheder bør arbejde sammen, når dette er nødvendigt for, at de kan føre tilsyn med de revisorer eller revisionsfirmaer, som de har godkendt. Et sådant samarbejde kan medvirke mærkbart til at sikre en konsekvent høj standard for lovpligtig revision i Fællesskabet. Da det er nødvendigt at sikre et effektivt samarbejde og en effektiv koordination på europæisk plan mellem de kompetente myndigheder, som medlemsstaterne udpeger, bør udpegningen af én enhed med ansvar for samarbejdet, ikke forhindre, at hver enkelt myndighed kan samarbejde direkte med de andre kompetente myndigheder i medlemsstaterne.

(21) For at sikre overholdelse af artikel 32, stk. 3 om principper for offentligt tilsyn betragtes en ikke-revisor som havende viden om de relevante områder inden for lovpligtig revision ud fra vedkommendes faglige kvalifikationer eller viden inden for mindst et af de fag, der nævnes i artikel 8.

(22) Revisoren eller revisionsfirmaet bør udpeges på generalforsamlingen for den reviderede virksomheds aktionærer eller medlemmer. For at beskytte revisors uafhængighed er det vigtigt, at revisor kun kan afskediges med en gyldig grund, og at denne grund meddeles den eller de myndigheder, der har ansvar for det offentlige tilsyn.

(23) Da virksomheder af interesse for offentligheden er mere synlige og økonomisk vigtigere, bør der gælde strengere bestemmelser ved lovpligtig revision af deres årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber.

(24) Revisionsudvalg og et effektivt internt kontrolsystem medvirker til at minimere finansielle risici, driftsmæssige risici og manglende overholdelse af forskrifter og øger regnskabsaflæggelsens kvalitet. Medlemsstaterne kan tage udgangspunkt i Kommissionens henstilling af 15. februar 2005 om den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber, og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet (13), hvori det fastsættes, hvorledes revisionsudvalg bør oprettes og fungere. Medlemsstaterne kan vedtage, at de opgaver, der påhviler revisionsudvalget eller et organ med tilsvarende funktioner, kan udføres af hele bestyrelsen eller hele tilsynsorganet. Hvad angår revisionsudvalgets pligter i henhold til artikel 41, bør revisoren eller revisionsfirmaet på ingen måde være underordnet udvalget.

(25) Medlemsstaterne kan også beslutte at fritage virksomheder af interesse for offentligheden, som er investeringsinstitutter, hvis omsættelige værdipapirer noteres på et reguleret marked, for kravet om et revisionsudvalg. Med denne mulighed tages det i betragtning, at inddragelse af et revisionsudvalg ikke altid vil være hensigtsmæssigt, når et investeringsinstitut udelukkende arbejder med aktivpooling. Regnskabsaflæggelsen og de hermed forbundne risici kan ikke sammenlignes med vilkårene for andre virksomheder af interesse for offentligheden. Endvidere arbejder institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) og deres administrationsselskaber i et nøje defineret regelmiljø og er underlagt specifikke ledelsesmekanismer, såsom deres depositarers kontrol. Hvad angår de investeringsinstitutter, som ikke er harmoniseret i henhold til direktiv 85/611/EØF (14), men er omfattet af tilsvarende sikkerhedskrav som omtalt i nævnte direktiv, er det i dette særlige tilfælde tilladt medlemsstaterne at sørge for ligebehandling med EF-harmoniserede investeringsinstitutter.

(26) Med henblik på at sikre større uafhængighed for revisorer af virksomheder af interesse for offentligheden bør ledende revisionspartnere, der reviderer sådanne virksomheder, udskiftes regelmæssigt. For at organisere en sådan rotation bør medlemsstaterne kræve udskiftning af ledende revisionspartnere, som tager sig af en revideret virksomhed, samtidig med at der gives mulighed for, at den revisionsvirksomhed, som den ledende revisionspartner er tilknyttet, fortsat kan være virksomhedens revisor. Såfremt en medlemsstat anser det for hensigtsmæssigt for at nå de tilsigtede mål, kan den som alternativ kræve, at et revisionsfirma udskiftes, uden at dette berører artikel 42, stk. 2.

(27) Kapitalmarkedernes forbundenhed medfører et større behov for at sikre, at der også udføres revisionsarbejde af høj kvalitet i tredjelande, der har forbindelse med Fællesskabets kapitalmarked. Revisorer bør derfor registreres, så de kan pålægges kvalitetskontrol samt systemet for undersøgelser og sanktioner. Der bør være mulighed for gensidige fravigelser, efter Kommissionen i samarbejde med medlemsstaterne har undersøgt, om systemerne svarer til hinanden. Under alle omstændigheder bør en enhed, som har udstedt omsættelige værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF, altid revideres af en revisor, der enten er registreret i en medlemsstat eller er under tilsyn af de kompetente myndigheder i det tredjeland, revisoren kommer fra, hvis Kommissionen eller en medlemsstat har anerkendt, at dette tredjeland opfylder krav, der er ækvivalente med Fællesskabets krav med hensyn til tilsyn, kvalitetssikringssystemer samt systemer for undersøgelser og sanktioner, og der foreligger gensidighed. Selv om en medlemsstat anser et tredjelands kvalitetssikringssystem for ækvivalent, skal andre medlemsstater ikke være forpligtet til at acceptere denne vurdering, og Kommissionens beslutning foregribes ikke heraf.

(28) Internationale koncernrevisioners kompleksitet nødvendiggør et godt samarbejde mellem medlemsstaternes og tredjelandenes kompetente myndigheder. Medlemsstaterne bør derfor sikre, at de kompetente nationale myndigheder giver mulighed for, at de kompetente myndigheder i tredjelandene får adgang til revisionsarbejdspapirer. Med henblik på at beskytte de involveredes rettigheder og samtidig lette adgangen til disse dokumenter bør medlemsstaterne have mulighed for at give de kompetente myndigheder i tredjelande direkte adgang, såfremt den kompetente nationale myndighed indvilliger heri. Et af de relevante kriterier for at give adgang er, om de kompetente myndigheder i tredjelandet opfylder kriterier, der af Kommissionen vurderes at være tilstrækkelige. Indtil Kommissionen har truffet afgørelse herom, kan medlemsstaterne vurdere, om kriterierne er tilstrækkelige, uden at dette foregriber Kommissionens beslutning herom.

(29) Udlevering af oplysninger som nævnt i artikel 36 og 47 bør ske i overensstemmelse med reglerne for videregivelse af personoplysninger til tredjelande, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (15).

(30) Foranstaltninger til gennemførelse af dette direktiv bør vedtages i overensstemmelse med afgørelse 1999/468/EF, og under hensyntagen til Kommissionens erklæring i Europa-Parlamentet den 5. februar 2002 om gennemførelse af lovgivningen om finansielle tjenesteydelser.

(31) Europa-Parlamentet bør have en frist på tre måneder fra første forelæggelse af udkast til ændringer og gennemførelsesforanstaltninger med henblik på behandling af dem og afgivelse af udtalelse herom. I hastende og behørigt berettigede tilfælde bør det dog være muligt at forkorte denne frist. Vedtager Europa-Parlamentet inden for denne frist en beslutning, bør Kommissionen genbehandle de pågældende udkast til ændringer og foranstaltninger.

(32) Målene for dette direktiv, nemlig kravet om gennemførelse af et enkelt sæt internationale revisionsstandarder, opdatering af uddannelseskravene, en definition af faglig etik og den praktiske gennemførelse af samarbejdet mellem de kompetente myndigheder i medlemsstaterne samt mellem disse og myndighederne i tredjelandene, for yderligere at styrke og harmonisere kvaliteten af den lovpligtige revision i Fællesskabet og lette samarbejdet mellem medlemsstaterne og med tredjelandene med henblik på at styrke tilliden til den lovpligtige revision, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor bedre gennemføres på fællesskabsplan; Fællesskabet kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet, jf. traktatens artikel 5. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går direktivet ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(33) Med henblik på at gøre forholdet mellem revisoren eller revisionsfirmaet og den reviderede virksomhed mere gennemsigtigt bør direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF ændres, så der kræves offentliggørelse af revisionshonorar og honorar for ikke-revisionsydelser i noterne til årsregnskaberne og de konsoliderede regnskaber.

(34) Direktiv 84/253/EØF bør ophæves, da det mangler et samlet regelsæt til sikring af en passende revisionsinfrastruktur, herunder offentlig kontrol, disciplinære systemer og systemer for kvalitetssikring, og da det ikke indeholder specifikke regler om reguleringssamarbejde mellem medlemsstaterne og tredjelande. Af hensyn til retssikkerheden er der imidlertid et klart behov for at slå fast, at revisorer og revisionsfirmaer, der er godkendt i henhold til direktiv 84/253/EØF, betragtes som godkendt i henhold til nærværende direktiv —

UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:

KAPITEL I

EMNE OG DEFINITIONER

Artikel 1

Emne

I dette direktiv fastlægges regler for lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.

Artikel 2

Definitioner

I dette direktiv forstås ved:

1) »lovpligtig revision«: en revision af årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber i det omfang, dette kræves i fællesskabsretten

2) »revisor«: en fysisk person, som i overensstemmelse med dette direktiv er bemyndiget af en medlemsstats kompetente myndigheder til at udføre lovpligtig revision

3) »revisionsfirma«: en juridisk person eller enhver anden enhed — uanset dens juridiske form — som i overensstemmelse med dette direktiv er bemyndiget af en medlemsstats kompetente myndigheder til at udføre lovpligtig revision

4) »tredjelandsrevisionsfirma«: en enhed — uanset dens juridiske form — som udfører revision af årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber i en virksomhed, der er registreret i et tredjeland

5) »tredjelandsrevisor«: en fysisk person, som udfører revision af årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber i en virksomhed, der er registreret i et tredjeland

6) »koncernrevisor«: den eller de revisorer eller det eller de revisionsfirmaer, der udfører lovpligtig revision af konsoliderede regnskaber

7) »netværk«: en større struktur — der tager sigte på samarbejde, og som en revisor eller et revisionsfirma tilhører, og — som klart tager sigte på overskuds- eller omkostningsdeling eller har fælles ejerskab, kontrol eller ledelse, fælles kvalitetspolitik og -procedurer, en fælles forretningsstrategi, anvender et fælles firmanavn, eller er fælles om en betydelig del af de faglige ressourcer

8) »tilknyttet et revisionsfirma«: en virksomhed — uanset dens juridiske form — som er tilknyttet et revisionsfirma gennem fælles ejerskab, kontrol eller ledelse

9) »revisionspåtegning«: den påtegning, hvortil der henvises i artikel 51a i direktiv 78/660/EØF og artikel 37 i direktiv 83/349/EØF, og som udarbejdes af en revisor eller et revisionsfirma

10) »kompetente myndigheder«: de myndigheder eller organer, der i henhold til lovgivningen har til opgave at regulere og/eller føre tilsyn med revisorer og revisionsfirmaer eller har specifikke aspekter heraf som opgave; henvisning til »kompetente myndigheder« i en specifik artikel er en henvisning til den eller de myndigheder eller organer, der er ansvarlige for de i den pågældende artikel nævnte funktioner

11) »internationale revisionsstandarder«: International Standards on Auditing (ISA) og de tilhørende udtalelser og standarder i det omfang, disse er relevante for lovpligtig revision

12) »internationale regnskabsstandarder«: International Accounting Standards (IAS), International Financial Reporting Standards (IFRS) og de tilhørende Interpretations (SIC-IFRIC-fortolkninger), senere ændringer af disse standarder og forbundne fortolkninger, fremtidige standarder og forbundne fortolkninger, der udstedes eller vedtages af the International Accounting Standards Board (IASB)

13) »virksomheder af interesse for offentligheden«: virksomheder, der er underlagt en medlemsstats lovgivning og har udstedt omsættelige værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked i en medlemsstat, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF, kreditinstitutter, jf. artikel 1, nr. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF af 20. marts 2000 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut (16) samt forsikringsselskaber, jf. artikel 2, stk. 1, i direktiv 91/674/EØF. Medlemsstaterne kan også bestemme, at andre virksomheder er af interesse for offentligheden, f.eks. virksomheder med særlig offentlig relevans på grund af arten af deres aktiviteter, deres størrelse eller medarbejderantal

14) »andelsselskab«: et europæisk andelsselskab som defineret i artikel 1 i Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE) (17) eller ethvert andet andelsselskab, for hvilket der ifølge fællesskabsretten kræves lovpligtig revision, såsom kreditinstitutter, jf. artikel 1, nr. 1, i direktiv 2000/12/EF og forsikringsselskaber, jf. artikel 2, stk. 1, i direktiv 91/674/EØF

15) »ikke-revisor«: en fysisk person, der i mindst tre år før sin inddragelse i ledelsen af det offentlige tilsynssystem ikke har udført lovpligtig revision, ikke har haft stemmerettigheder i et revisionsfirma, ikke har været medlem af et revisionsfirmas bestyrelse eller direktion og ikke har været ansat af eller på anden måde været tilknyttet et revisionsfirma

16) »ledende revisionspartner«: a) den eller de revisorer, et revisionsfirma har udpeget til for en særlig revisionsopgave at være hovedansvarlig for at udføre den lovpligtige revision på revisionsfirmaets vegne, eller b) ved koncernrevision mindst den eller de revisorer, et revisionsfirma har udpeget til at være hovedansvarlig for at udføre den lovpligtige revision på koncernplan, og den eller de revisorer, et revisionsfirma har udpeget til at være hovedansvarlig på datterselskabsplan, eller c) den eller de revisorer, der underskriver revisionspåtegningen.

KAPITEL II

GODKENDELSE, EFTERUDDANNELSE OG GENSIDIG ANERKENDELSE

Artikel 3

Godkendelse af revisorer og revisionsfirmaer

1. Lovpligtig revision må kun udføres af revisorer eller revisionsfirmaer, som er godkendt af den medlemsstat, som kræver den lovpligtige revision.

2. Hver medlemsstat udpeger kompetente myndigheder, som er ansvarlige for godkendelse af revisorer og revisionsfirmaer.

De kompetente myndigheder kan være faglige sammenslutninger, såfremt de er underlagt et offentligt tilsynssystem som fastlagt i kapitel VIII.

3. Med forbehold af artikel 11 kan medlemsstaternes kompetente myndigheder kun godkende fysiske personer som revisorer, såfremt de som minimum opfylder betingelserne i artikel 4 og 6-10.

4. Som revisionsfirmaer kan medlemsstaternes kompetente myndigheder udelukkende godkende virksomheder, der opfylder følgende betingelser:

a) De fysiske personer, som udfører lovpligtig revision på et revisionsfirmas vegne, skal som minimum opfylde betingelserne i artikel 4 og 6-12 og skal være godkendt som revisorer i den pågældende medlemsstat.

b) Flertallet af stemmerettighederne i en virksomhed skal indehaves af revisionsfirmaer, der er godkendt i en medlemsstat, eller af fysiske personer, som mindst opfylder betingelserne i artikel 4 og 6-12. Medlemsstaterne kan vedtage, at sådanne fysiske personer også skal være godkendte i en anden medlemsstat. Hvad angår lovpligtig revision af andelsselskaber og lignende virksomheder som nævnt i artikel 45 i direktiv 86/635/EØF, kan medlemsstaterne indføre andre særlige regler vedrørende stemmerettigheder.

c) Et flertal på højst 75 % af medlemmerne af virksomhedens bestyrelse eller direktion skal bestå af revisionsfirmaer, der er godkendt i en medlemsstat, eller fysiske personer, som mindst opfylder betingelserne i artikel 4 og 6-12. Medlemsstaterne kan vedtage, at sådanne fysiske personer også skal være godkendt i en anden medlemsstat. Hvis en sådan bestyrelse eller direktion kun har to medlemmer, skal det ene medlem mindst opfylde betingelserne i dette litra.

d) Firmaet skal opfylde de betingelser, der er fastlagt i artikel 4.

Medlemsstaterne kan kun fastsætte yderligere betingelser for så vidt angår litra c). Sådanne betingelser skal stå i et rimeligt forhold til de forfulgte mål og må ikke gå ud over, hvad der er strengt nødvendigt.

Artikel 4

Godt omdømme

Medlemsstaternes kompetente myndigheder kan kun godkende fysiske personer eller revisionsfirmaer med et godt omdømme.

Artikel 5

Fratagelse af godkendelse

1. En revisor eller et revisionsfirma kan fratages godkendelse, hvis personen eller firmaets gode omdømme er blevet alvorligt kompromitteret. Medlemsstaterne kan imidlertid fastsætte en rimelig frist til opfyldelse af kravene til et godt omdømme.

2. Et revisionsfirma kan fratages godkendelse, hvis en eller flere betingelser i artikel 3, stk. 4, litra b) og c), ikke længere er opfyldt. Medlemsstaterne kan imidlertid fastsætte en rimelig frist til opfyldelse af disse krav.

3. Fratages en revisor eller et revisionsfirma sin godkendelse af en eller anden grund, meddeler den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor godkendelsen er frataget, dette og årsagerne til fratagelsen til de kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor revisoren eller revisionsfirmaet også er godkendt, og hvis kompetente myndigheder figurerer i førstnævnte medlemsstats register, jf. artikel 16, stk. 1, litra c.

Artikel 6

Uddannelseskvalifikationer

Med forbehold af artikel 11 kan en fysisk person kun godkendes til at udføre en lovpligtig revision efter at have nået et niveau, der giver adgang til en universitetsuddannelse, eller et tilsvarende niveau og derefter gennemgået et teoretisk undervisningsprogram og fuldført en praktisk uddannelse samt bestået en af den pågældende medlemsstat afholdt eller anerkendt faglig kvalifikationseksamen på niveau med afgangseksamen fra et universitet eller et tilsvarende niveau.

Artikel 7

Faglig kvalifikationseksamen

Den i artikel 6 omhandlede faglige kvalifikationseksamen skal sikre den nødvendige teoretiske viden om de forhold, der er relevante for udøvelse af lovpligtig revision samt evne til at anvende denne viden i praksis. Denne eksamen skal, i det mindste delvis, være skriftlig.

Artikel 8

Prøve i teoretisk viden

1. Den prøve i teoretisk viden, der indgår i eksamen, skal især omfatte følgende fag:

a) generel regnskabsteori og -principper

b) juridiske krav og standarder for udarbejdelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber

c) internationale regnskabsstandarder

d) regnskabsanalyse

e) driftsbogholderi og internt regnskab

f) risikostyring og intern kontrol

g) revision og faglige kvalifikationer

h) juridiske krav og faglige standarder for lovpligtig revision og for revisorer

i) internationale revisionsstandarder

j) faglig etik og uafhængighed.

2. I det omfang, det har betydning for revisionen, skal mindst følgende fag ligeledes indgå:

a) selskabsret og virksomhedsledelse

b) konkursret og regler om tilsvarende bobehandlinger

c) skatteret

d) civilret og erhvervsret

e) arbejdsret og lovgivning om social sikring

f) informationsteknologi og computersystemer

g) driftsøkonomi, nationaløkonomi og finansiering

h) matematik og statistik

i) grundlæggende principper for virksomheders økonomiske styring.

3. Kommissionen kan efter proceduren i artikel 48, stk. 2, ændre listen over fag, der skal indgå i den i stk. 1 omtalte teoretiske prøve. Når Kommissionen vedtager sådanne gennemførelsesbestemmelser, tager den højde for udviklingen inden for revision og revisorprofessionen.

Artikel 9

Fritagelse

1. Uanset artikel 7 og 8 kan medlemsstaterne bestemme, at personer med universitetseksamen eller tilsvarende eksamen eller med eksamensbevis fra et universitet eller tilsvarende bevis vedrørende et eller flere af de i artikel 8 nævnte fag fritages for at aflægge prøve i teoretisk viden inden for de fag, hvori de allerede har bestået en sådan eksamen, eller for hvilke de har erhvervet sådanne eksamensbeviser.

2. Uanset artikel 7 kan medlemsstaterne bestemme, at indehavere af eksamensbeviser fra et universitet eller tilsvarende beviser vedrørende et eller flere af de i artikel 8 nævnte fag fritages for at aflægge en prøve til påvisning af deres evne til i praksis at anvende den teoretiske viden i de pågældende fag, når der til grund for denne viden ligger en praktisk uddannelse, som er fulgt op af en statsanerkendt eksamen eller et statsanerkendt eksamensbevis.

Artikel 10

Praktisk uddannelse

1. Med henblik på at udvikle evnen til i praksis at anvende den teoretiske viden, hvori prøve udgør en del af eksamen, skal der gennemføres en praktisk uddannelse af mindst tre års varighed, som navnlig vedrører revision af årsregnskaber, konsoliderede regnskaber eller tilsvarende regnskaber. Mindst to tredjedele af denne praktiske uddannelse skal gennemføres hos en revisor eller et revisionsfirma, der er godkendt i en medlemsstat.

2. Medlemsstaterne sikrer sig, at hele den praktiske uddannelse gennemføres hos personer, der frembyder tilstrækkelige garantier for deres evne til at sørge for den praktiske uddannelse.

Artikel 11

Kvalifikationer som følge af langvarig praktisk erfaring

En medlemsstat kan godkende personer til at udføre lovpligtig revision, selv om de ikke opfylder de i artikel 6 nævnte betingelser, hvis de kan dokumentere enten:

a) at de i 15 år har udøvet faglig virksomhed, der har gjort det muligt for dem at erhverve en tilstrækkelig erfaring på det økonomiske, det juridiske og det regnskabsmæssige område, og har bestået den i artikel 7 nævnte faglige kvalifikationseksamen, eller

b) at de i syv år har udøvet faglig virksomhed på de nævnte områder og derudover har gennemgået den i artikel 10 omhandlede praktiske uddannelse og har bestået den i artikel 7 nævnte faglige kvalifikationseksamen.

Artikel 12

Kombination af praktisk og teoretisk uddannelse

1. Medlemsstaterne kan bestemme, at perioder med teoretisk undervisning i de i artikel 8 nævnte fag skal medregnes i de i artikel 11 anførte år med faglig virksomhed, under forudsætning af, at undervisningsperioden er afsluttet med en statsanerkendt eksamen. Undervisningsperioden må ikke være kortere end ét år, og den kan ikke afkorte den periode, hvori der skal have været udøvet faglig virksomhed, med mere end fire år.

2. Varigheden af den faglige virksomhed og den praktiske uddannelse kan ikke være kortere end det teoretiske undervisningsprogram plus den praktiske uddannelse, der er fastsat i artikel 10.

Artikel 13

Efteruddannelse

Medlemsstaterne sikrer, at revisorer skal deltage i passende efteruddannelsesprogrammer, så de kan bevare deres teoretiske viden, faglige kvalifikationer og værdier på et tilstrækkeligt højt niveau, og at der pålægges passende sanktioner, jf. artikel 30, såfremt bestemmelserne om efteruddannelseskravene ikke overholdes.

Artikel 14

Godkendelse af revisorer fra andre medlemsstater

Medlemsstaternes kompetente myndigheder fastlægger procedurer for godkendelse af revisorer, som er godkendt i andre medlemsstater. Disse procedurer må ikke være mere vidtgående end kravet om beståelse af en egnethedsprøve i overensstemmelse med artikel 4 i Rådets direktiv 89/48/EØF af 21. december 1988 om indførelse af en generel ordning for gensidig anerkendelse af eksamensbeviser for erhvervskompetencegivende videregående uddannelser af mindst tre års varighed (18). Egnethedsprøven, som foregår på et af de sprog, der er tilladt i henhold til den pågældende medlemsstats sprogregler, skal kun omfatte revisors viden om den pågældende medlemsstats love og bestemmelser i det omfang, dette er relevant for lovpligtig revision.

KAPITEL III

REGISTRERING

Artikel 15

Offentligt register

1. Medlemsstaterne sikrer, at godkendte revisorer og revisionsfirmaer opføres i et offentligt register, jf. artikel 16 og 17. I ekstraordinære tilfælde kan medlemsstaterne beslutte at fravige kravene i denne artikel og i artikel 16 vedrørende offentlighed, men kun i det omfang det er nødvendigt for at mindske en overhængende og væsentlig trussel mod en persons personlige sikkerhed.

2. Medlemsstaterne sikrer, at alle revisorer og revisionsfirmaer identificeres i registeret med et individuelt registreringsnummer. Registreringsoplysningerne lagres i registeret i elektronisk form og skal være elektronisk tilgængelige for offentligheden.

3. Det offentlige register skal ligeledes indeholde navn og adresse på de kompetente myndigheder med ansvar for godkendelse, jf. artikel 3, for kvalitetssikring, jf. artikel 29, for undersøgelser og sanktioner vedrørende revisorer og revisionsfirmaer, jf. artikel 30, og for offentligt tilsyn, jf. artikel 32.

4. Medlemsstaterne sikrer, at det offentlige register er i drift senest 29. juni 2009.

Artikel 16

Registrering af revisorer

1. For revisorer skal det offentlige register som minimum indeholde følgende oplysninger:

a) navn, adresse og registreringsnummer

b) i givet fald navn, adresse, webstedsadresse og registreringsnummer på det revisionsfirma, som revisoren er ansat i eller er tilknyttet som partner eller på anden måde

c) al anden registrering som revisor hos de kompetente myndigheder i andre medlemsstater og som revisor i tredjelande, herunder registreringsmyndighedens navn og i givet fald registreringsnummer.

2. Tredjelandsrevisorer, som er registreret i henhold til artikel 45, skal i registret klart fremstå som sådanne og ikke som revisorer.

Artikel 17

Registrering af revisionsfirmaer

1. For revisionsfirmaer skal det offentlige register som minimum indeholde følgende oplysninger:

a) navn, adresse og registreringsnummer

b) juridisk form

c) kontaktoplysninger, den primære kontaktperson og i givet fald adresse på websted

d) adresse på samtlige kontorer i medlemsstaten

e) navn og registreringsnummer på alle revisorer, der er ansat i eller er partnere eller på anden måde er tilknyttet revisionsfirmaet

f) navn og erhvervsadresse på alle ejere og aktionærer

g) navn og erhvervsadresse på alle medlemmer af bestyrelse eller direktion

h) i givet fald netværksmedlemskab med liste over navne og adresse på medlemsfirmaer og tilknyttede firmaer eller en angivelse af, hvor sådanne oplysninger kan findes

i) al anden registrering som revisionsfirma hos de kompetente myndigheder i andre medlemsstater og som revisionsfirma i tredjelande, herunder registreringsmyndighedens(ernes) navn(e) og i givet fald registreringsnummer(numre).

2. Tredjelandsrevisionsfirmaer, som er registreret i henhold til artikel 45, skal i registret klart fremstå som sådanne og ikke som revisionsfirmaer.

Artikel 18

Opdatering af registreringsoplysninger

Medlemsstaterne sikrer, at revisorer og revisionsfirmaer uden ugrundet ophold underretter de kompetente myndigheder med ansvar for det offentlige register om eventuelle ændringer af oplysningerne i det offentlige register. Registeret opdateres uden ugrundet ophold efter underrettelsen.

Artikel 19

Ansvar for registreringsoplysninger

De oplysninger, der indgives til de relevante kompetente myndigheder i overensstemmelse med artikel 16, 17 og 18, underskrives af revisoren eller af revisionsfirmaet. Giver den kompetente myndighed mulighed for, at oplysningerne kan indgives elektronisk, kan dette f.eks. ske ved elektronisk underskrift, jf. artikel 2, nr. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 1999/93/EF af 13. december 1999 om en fællesskabsramme for elektroniske signaturer (19).

Artikel 20

Sprog

1. De oplysninger, der indføres i det offentlige register, affattes på et sprog, der er tilladt i henhold til den pågældende medlemsstats sprogregler.

2. Medlemsstaterne kan tillade, at oplysningerne herudover også indføres i det offentlige register på et eller flere af Fællesskabets øvrige sprog. Medlemsstaterne kan kræve, at oversættelsen af oplysningerne bekræftes.

Den pågældende medlemsstat sikrer under alle omstændigheder, at det fremgår af registeret, hvorvidt oversættelsen er bekræftet.

KAPITEL IV

FAGLIG ETIK, UAFHÆNGIGHED, OBJEKTIVITET, FORTROLIGHED OG TAVSHEDSPLIGT

Artikel 21

Faglig etik

1. Medlemsstaterne sikrer, at alle revisorer og revisionsfirmaer er underlagt principper om faglig etik. Disse omfatter som minimum revisors eller revisionsfirmaets funktion i offentlighedens interesse, deres integritet og objektivitet samt deres faglige kompetence og agtpågivenhed.

2. For at sikre tilliden til revisionsfunktionen og sikre en ensartet anvendelse af stk. 1 i nærværende artikel kan Kommissionen efter proceduren i artikel 48, stk. 2, vedtage principbaserede gennemførelsesbestemmelser vedrørende faglig etik.

Artikel 22

Uafhængighed og objektivitet

1. Medlemsstaterne sikrer, at den revisor og/eller det revisionsfirma, der udfører lovpligtig revision, er uafhængig af den virksomhed, der revideres, og ikke er involveret i dennes beslutningstagning.

2. Medlemsstaterne sikrer, at en revisor eller et revisionsfirma ikke udfører en lovpligtig revision, hvis der foreligger et direkte eller indirekte økonomisk, forretnings- eller ansættelsesmæssigt eller andet forhold mellem revisor, revisionsfirma eller netværk — herunder levering af ikke-revisionsydelser — og den virksomhed, der revideres, som ville få en objektiv, fornuftig og velinformeret tredjepart til at konkludere, at revisorens eller revisionsfirmaets uafhængighed er bragt i fare. I tilfælde af trusler mod revisorens eller revisionsfirmaets uafhængighed, såsom selvrevision, egeninteresse, partiskhed, fortrolighed, tillid eller intimidering, skal revisoren eller revisionsfirmaet træffe sikkerhedsforanstaltninger for at mindske sådanne trusler. Er truslen af en sådan art i forhold til de trufne sikkerhedsforanstaltninger, at deres uafhængighed er bragt i fare, må revisoren eller revisionsfirmaet ikke udføre den lovpligtige revision.

I forbindelse med lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden sikrer medlemsstaterne endvidere, at en revisor eller et revisionsfirma, når det er nødvendigt for at beskytte deres uafhængighed, ikke udfører en lovpligtig revision, hvor der er tale om selvrevision eller egeninteresse.

3. Medlemsstaterne sikrer, at revisorer og revisionsfirmaer i deres revisionsarbejdspapirer dokumenterer alle væsentlige trusler mod deres uafhængighed og de sikkerhedsforanstaltninger, der er truffet for at mindske disse trusler.

4. For at sikre tilliden til revisionsfunktionen og sikre en ensartet anvendelse af stk. 1 og 2 i nærværende artikel kan Kommissionen efter proceduren i artikel 48, stk. 2, vedtage principbaserede gennemførelsesbestemmelser vedrørende

a) de trusler og sikkerhedsforanstaltninger, der er omhandlet i stk. 2

b) de situationer, hvor de i stk. 2 omhandlede trusler er af et sådant omfang, at revisorens eller revisionsfirmaets uafhængighed er bragt i fare

c) de tilfælde af selvrevision og egeninteresse, der er nævnt i stk. 2, andet afsnit, hvor der kan eller ikke kan foretages lovpligtig revision.

Artikel 23

Fortrolighed og tavshedspligt

1. Medlemsstaterne sikrer, at alle oplysninger og dokumenter, som en revisor eller et revisionsfirma har adgang til i forbindelse med den lovpligtige revision, beskyttes af tilstrækkelige regler om fortrolighed og tavshedspligt.

2. Reglerne om fortrolighed og tavshedspligt for revisorer og revisionsfirmaer må ikke forhindre, at bestemmelserne i dette direktiv kan håndhæves.

3. Erstattes en revisor eller et revisionsfirma af en anden revisor eller et andet revisionsfirma, skal den tidligere revisor eller det tidligere revisionsfirma give den nye revisor eller det nye revisionsfirma adgang til alle relevante oplysninger om den reviderede virksomhed.

4. For en revisor eller et revisionsfirma, der ikke længere er involveret i en bestemt revisionsopgave, og en tidligere revisor eller et tidligere revisionsfirma gælder bestemmelserne i stk. 1 og 2 stadig i forhold til den pågældende revisionsopgave.

Artikel 24

Revisorer, der udfører lovpligtig revision på revisionsfirmaers vegne — uafhængighed og objektivitet

Medlemsstaterne sikrer, at ejerne eller aktionærerne i et revisionsfirma samt medlemmerne af et sådant firmas eller et tilknyttet firmas bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan ikke griber ind i en lovpligtig revision på nogen måde, der kan skabe tvivl om, hvorvidt den revisor, der udfører den lovpligtige revision på revisionsfirmaets vegne er uafhængig og objektiv.

Artikel 25

Revisionshonorarer

Medlemsstaterne sikrer, at der findes regler, ifølge hvilke honorarer for lovpligtig revision:

a) ikke påvirkes eller bestemmes af levering af yderligere tjenesteydelser til den virksomhed, der revideres

b) ikke må baseres på tilfældigheder.

KAPITEL V

REVISIONSSTANDARDER OG REVISIONSPÅTEGNING

Artikel 26

Revisionsstandarder

1. Medlemsstaterne bestemmer, at revisorer og revisionsfirmaer udfører lovpligtig revision i overensstemmelse med de internationale revisionsstandarder, som Kommissionen har vedtaget efter proceduren i artikel 48, stk. 2. Medlemsstaterne kan anvende en national revisionsstandard, så længe Kommissionen ikke har vedtaget nogen international revisionsstandard, der dækker samme emne. Vedtagne internationale revisionsstandarder offentliggøres i deres helhed på alle Fællesskabets officielle sprog i Den Europæiske Unions Tidende.

2. Efter proceduren i artikel 48, stk. 2, kan Kommissionen træffe afgørelse om, hvorvidt internationale revisionsstandarder kan bruges inden for Fællesskabet. Kommissionen vedtager kun internationale revisionsstandarder til brug i Fællesskabet, såfremt disse:

a) er udviklet på passende vis under hensyntagen til offentligt tilsyn og gennemsigtighed og er generelt accepteret på internationalt plan

b) bidrager til at give årsregnskabet eller det konsoliderede regnskab en høj grad af troværdighed og kvalitet i overensstemmelse med principperne i artikel 2, stk. 3, i direktiv 78/660/EØF og artikel 16, stk. 3, i direktiv 83/349/EØF, og

c) er i Europas offentlige interesse.

3. Medlemsstaterne kan kun indføre revisionsprocedurer eller -krav, der er mere vidtgående end — eller i undtagelsestilfælde udelader dele af — de internationale revisionsstandarder, hvis disse skyldes specifikke nationale retskrav som følge af den lovpligtige revisions omfang. Medlemsstaterne sikrer, at disse revisionsprocedurer eller -krav opfylder stk. 2, litra b) og c), og meddeler dem til Kommissionen og medlemsstaterne inden vedtagelsen. I det særlige undtagelsestilfælde, at der udelades dele af en international revisionsstandard, underretter medlemsstaten Kommissionen og de øvrige medlemsstater mindst seks måneder før den nationale vedtagelse om sine specifikke nationale retskrav samt grundene til at fastholde dem, eller når der er tale om krav, der allerede gælder ved vedtagelsen af en international revisionsstandard, senest tre måneder efter vedtagelsen af den relevante internationale revisionsstandard.

4. Medlemsstaterne kan indføre yderligere krav til lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber i en periode indtil 29. juni 2010.

Artikel 27

Lovpligtig revision af konsoliderede regnskaber

Medlemsstaterne sikrer følgende forhold ved lovpligtig revision af en koncerns konsoliderede regnskaber:

a) Koncernrevisor bærer det fulde ansvar for revisionspåtegningen i forbindelse med de konsoliderede regnskaber.

b) Koncernrevisor foretager en gennemgang og beholder dokumentation for sin gennemgang af det revisionsarbejde, der er udført af tredjelandsrevisorer, revisorer, tredjelandsrevisionsfirmaer eller revisionsfirmaer med henblik på koncernrevisionen; den dokumentation, koncernrevisor beholder, skal gøre det muligt for den relevante kompetente myndighed at kan foretage en korrekt gennemgang af koncernrevisors arbejde.

c) Når en del af en koncern revideres af en eller flere revisorer eller revisionsfirmaer fra et tredjeland, der ikke har nogen samarbejdsaftale som omhandlet i artikel 47, er koncernrevisor ansvarlig for at sikre, at de offentlige tilsynsmyndigheder efter anmodning modtager fyldestgørende dokumentation for det revisionsarbejde, der er udført af tredjelandsrevisorerne eller revisionsfirmaerne, herunder arbejdspapirer, der har relevans for koncernrevisionen. For at sikre dette beholder koncernrevisor et eksemplar af dokumentationen eller træffer som et alternativ aftale med tredjelandsrevisorerne eller tredjelandsrevisionsfirmaerne om fyldestgørende og ubegrænset adgang til dokumentationen efter anmodning eller træffer andre passende foranstaltninger. Kan revisionspapirer på grund af juridiske eller andre hindringer ikke sendes fra et tredjeland til koncernrevisor, skal den dokumentation, koncernrevisor er i besiddelse af, omfatte dokumentation for, at han eller hun har truffet de relevante foranstaltninger for at få adgang til revisionspapirerne, samt, når der er tale om andre end juridiske hindringer som følge af den nationale lovgivning, dokumentation for sådanne hindringer.

Artikel 28

Revisionspåtegning

1. Når et revisionsfirma udfører lovpligtig revision, underskrives revisionspåtegningen af den eller de revisorer, der udfører den lovpligtige revision på revisionsfirmaets vegne. Under ekstraordinære omstændigheder kan medlemsstaterne bestemme, at denne underskrift ikke behøver at blive offentliggjort, hvis offentliggørelsen kunne betyde en overhængende og væsentlig trussel mod nogens personlige sikkerhed. Under alle omstændigheder skal de relevante kompetente myndigheder have kendskab til den eller de involverede personers navne.

2. Uanset artikel 51a, stk. 1, i direktiv 78/660/EØF kan Kommissionen, såfremt den ikke har vedtaget nogen fælles standard for revisionspåtegning, jf. artikel 26, stk. 1, i nærværende direktiv, for at styrke offentlighedens tillid til revisionsfunktionen i henhold til proceduren i artikel 48, stk. 2, i nærværende direktiv, vedtage en fælles standard for revisionspåtegning for årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber, som er udarbejdet i overensstemmelse med godkendte internationale regnskabsstandarder.

KAPITEL VI

KVALITETSSIKRING

Artikel 29

Kvalitetssikringssystemer

1. Medlemsstaterne sikrer, at alle revisorer og revisionsfirmaer er underlagt et kvalitetssikringssystem, der som minimum opfylder følgende kriterier:

a) Kvalitetssikringssystemet organiseres på en sådan måde, at det er uafhængigt af de revisorer og revisionsfirmaer, der undersøges, og underlægges offentligt tilsyn som beskrevet i kapitel VIII.

b) Kvalitetssikringssystemet finansieres under hensyntagen til sikkerhed, og således at det ikke udsættes for mulig urimelig påvirkning fra revisorer eller revisionsfirmaer.

c) Kvalitetssikringssystemet skal have tilstrækkelige ressourcer.

d) De personer, der udfører kvalitetssikringskontrol, skal have tilstrækkelig faglig uddannelse og relevant erfaring inden for lovpligtig revision og regnskabsaflæggelse kombineret med specifik træning i kvalitetssikringskontrol.

e) Udvælgelse af kontrollanter til specifikke kvalitetssikringsopgaver skal ske efter en objektiv procedure, som kan sikre, at der ikke er interessekonflikter mellem kontrollanterne og den revisor eller det revisionsfirma, der undersøges.

f) Kvalitetssikringskontrollen skal på grundlag af tilstrækkelig afprøvning af udvalgte revisionsfiler indeholde en vurdering af opfyldelsen af gældende revisionsstandarder og uafhængighedskrav, af de anvendte ressourcers omfang og kvalitet, af de beregnede revisionshonorarer samt af revisionsfirmaets interne kvalitetskontrolsystem.

g) Kvalitetssikringskontrollen skal udmøntes i en rapport, som indeholder de væsentligste konklusioner fra kontrollen.

h) Der skal som minimum gennemføres en kvalitetskontrol hvert sjette år.

i) Kvalitetssikringssystemets overordnede resultater skal offentliggøres hvert år.

j) Henstillinger fra en kvalitetssikringskontrol skal følges op af revisor eller revisionsfirmaet inden for en rimelig tid.

Hvis de henstillinger, hvortil der henvises i litra j), ikke følges op, iværksættes der i givet fald disciplinære eller andre sanktioner over for revisor eller revisionsfirmaet i henhold til artikel 30.

2. Kommissionen kan efter proceduren i artikel 48, stk. 2, vedtage gennemførelsesbestemmelser for at styrke offentlighedens tillid til revisionsfunktionen og sikre ensartet anvendelse af stk. 1, første afsnit, litra a) og b) samt e)-j).

KAPITEL VII

UNDERSØGELSER OG SANKTIONER

Artikel 30

Undersøgelses- og sanktionssystemer

1. Medlemsstaterne sikrer, at der findes effektive undersøgelses- og sanktionssystemer med henblik på at konstatere, korrigere og forhindre utilstrækkelig gennemførelse af den lovpligtige revision.

2. Med forbehold af medlemsstaternes civilretlige foranstaltninger sikrer medlemsstaterne, at der findes effektive, forholdsmæssige og præventive sanktioner over for revisorer og revisionsfirmaer, som ikke har udført lovpligtig revision i overensstemmelse med de vedtagne gennemførelsesbestemmelser til dette direktiv.

3. Medlemsstaterne sørger for, at foranstaltninger og sanktioner over for revisorer og revisionsfirmaer offentliggøres på passende vis. Blandt sanktionerne skal der indgå mulighed for fratagelse af godkendelse.

Artikel 31

Revisorers erstatningsansvar

Inden 1. januar 2007 forelægger Kommissionen en rapport om virkningen af de gældende nationale erstatningsansvarsregler i forbindelse med udførelse af lovpligtig revision på de europæiske kapitalmarkeder samt om forsikringsbetingelserne for revisorer og revisionsfirmaer, herunder en objektiv analyse af grænserne for deres økonomiske erstatningsansvar. Om nødvendigt gennemfører Kommissionen offentlig høring. Såfremt Kommissionen finder det hensigtsmæssigt, forelægger den medlemsstaterne henstillinger på grundlag af denne rapport.

KAPITEL VIII

OFFENTLIGT TILSYN OG REGULERINGSAFTALER MELLEM MEDLEMSSTATERNE

Artikel 32

Principper for offentligt tilsyn

1. Medlemsstaterne tilrettelægger et effektivt offentligt tilsynssystem for revisorer og revisionsfirmaer på grundlag af principperne i stk. 2-7.

2. Alle revisorer og revisionsfirmaer er underlagt offentligt tilsyn.

3. Det offentlige tilsynssystem styres af ikke-revisorer med viden om de relevante områder inden for lovpligtig revision. Medlemsstaterne kan imidlertid tillade et mindretal af revisorer at deltage i styringen af det offentlige tilsynssystem. De personer, der deltager i styringen af det offentlige tilsynssystem, skal udvælges efter en uafhængig og gennemsigtig udpegelsesprocedure.

4. Det offentlige tilsynssystem har det endelige ansvar for tilsyn med:

a) godkendelse og registrering af revisorer og revisionsfirmaer

b) vedtagelse af standarder om faglig etik, intern kvalitetskontrol af revisionsfirmaer og revision og

c) efteruddannelse, kvalitetssikring samt undersøgelses- og disciplinærsystemer.

5. Det offentlige tilsynssystem har i nødvendigt omfang ret til at udføre undersøgelser af revisorer og revisionsfirmaer og ret til at træffe de nødvendige foranstaltninger.

6. Det offentlige tilsynssystem skal være gennemsigtigt. Heri indgår offentliggørelse af årlige arbejdsprogrammer og beretninger.

7. Det offentlige tilsynssystem skal have tilstrækkelige midler. Finansieringen af det offentlige tilsynssystem skal være sikret og fri for nogen som helst form for ubehørig påvirkning fra en revisors eller et revisionsfirmas side.

Artikel 33

Samarbejde mellem offentlige tilsynssystemer på EF-plan

Medlemsstaterne sikrer, at de reguleringsmæssige rammer for offentlige tilsynssystemer muliggør et effektivt samarbejde på fællesskabsplan vedrørende medlemsstaternes tilsynsaktiviteter. Med dette formål for øje giver medlemsstaterne én enhed særligt ansvar for at sikre dette samarbejde.

Artikel 34

Gensidig anerkendelse af reguleringsaftaler mellem medlemsstaterne

1. Medlemsstaternes reguleringsaftaler skal overholde princippet om, at regulering udføres i hjemlandet, og at tilsyn føres af den medlemsstat, hvor en revisor eller et revisionsfirma er godkendt, og den virksomhed, der revideres, har hjemsted.

2. Ved lovpligtig revision af konsoliderede regnskaber kan den medlemsstat, der kræver lovpligtig revision af konsoliderede regnskaber, ikke stille yderligere krav til den lovpligtige revision for så vidt angår registrering, kvalitetssikringskontrol, revisionsstandarder, faglig etik og uafhængighed over for en revisor eller et revisionsfirma, der udfører lovpligtig revision af et datterselskab, der er etableret i en anden medlemsstat.

3. Hvad angår en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i en anden medlemsstat end den, hvor virksomheden har hjemsted, kan den medlemsstat, hvor værdipapirerne noteres, ikke stille yderligere krav til den lovpligtige revision for så vidt angår registrering, kvalitetssikringskontrol, revisionsstandarder, faglig etik og uafhængighed over for en revisor eller et revisionsfirma, der udfører lovpligtig revision af virksomhedens årsregnskab eller konsoliderede regnskab.

Artikel 35

Udpegelse af kompetente myndigheder

1. Medlemsstaterne udpeger en eller flere kompetente myndigheder til varetagelse af de opgaver, der fastsættes i dette direktiv. Medlemsstaterne underretter Kommissionen om, hvem de har udpeget.

2. De kompetente myndigheder sammensættes på en sådan måde, at interessekonflikter undgås.

Artikel 36

Tavshedspligt og reguleringssamarbejde mellem medlemsstater ved undersøgelser

1. Medlemsstaternes kompetente myndigheder, som er ansvarlige for godkendelse, registrering, kvalitetssikring, undersøgelser og regeloverholdelse, arbejder i nødvendigt omfang sammen med henblik på at opfylde deres respektive former for ansvar i henhold til dette direktiv. Medlemsstaternes kompetente myndigheder, som er ansvarlige for godkendelse, registrering, kvalitetssikring, undersøgelser og regeloverholdelse, yder bistand til andre medlemsstaters kompetente myndigheder. Især udveksler de kompetente myndigheder oplysninger og arbejder sammen ved undersøgelser i forbindelse med udførelse af lovpligtige revisioner.

2. Alle personer, der arbejder eller har arbejdet for kompetente myndigheder, har tavshedspligt. Oplysninger, der er omfattet af tavshedspligt, må ikke gives til nogen person eller myndighed, medmindre dette kræves i henhold til en medlemsstats love og administrativt fastsatte bestemmelser eller procedurer.

3. Stk. 2 hindrer ikke de kompetente myndigheder i at udveksle fortrolige oplysninger. Således udvekslede oplysninger omfattes af den tavshedspligt, der gælder for personer, der er eller tidligere var beskæftiget hos de kompetente myndigheder.

4. De kompetente myndigheder giver på anmodning og uden ugrundet ophold alle oplysninger til det formål, hvortil der henvises i stk. 1. De kompetente myndigheder, der modtager en sådan anmodning, tager i nødvendigt omfang og uden ugrundet ophold alle nødvendige foranstaltninger for at indsamle de krævede oplysninger. Sådanne oplysninger omfattes af samme tavshedspligt, som gælder for de personer, der er eller har været ansat i de kompetente myndigheder, der har modtaget oplysningerne.

Hvis den kompetente myndighed, der modtager anmodningen, ikke uden ugrundet ophold kan give de krævede oplysninger, skal den meddele den ansøgende kompetente myndighed årsagen hertil.

De kompetente myndigheder kan afvise en anmodning om oplysninger, såfremt:

a) afgivelse af oplysninger kan skade den anmodede medlemsstats suverænitet, sikkerhed eller offentlige orden eller kan krænke nationale sikkerhedsregler, eller

b) der allerede er indledt retsforfølgning vedrørende samme handlinger og over for samme revisorer og revisionsfirmaer ved myndighederne i den anmodede medlemsstat, eller

c) de kompetente myndigheder i den anmodede medlemsstat allerede har afsagt en endelig afgørelse vedrørende de samme revisorer eller revisionsfirmaer for de samme handlinger.

Med forbehold af de forpligtelser, de er underlagt under retssager, må de kompetente myndigheder, der modtager oplysninger efter stk. 1, kun anvende disse til at udøve deres funktioner inden for dette direktiv og i forbindelse med administrative eller retlige procedurer, der specifikt står i forbindelse med udøvelsen af disse funktioner.

5. Hvis en kompetent myndighed konkluderer, at der på en anden medlemsstats territorium begås eller er begået handlinger i strid med dette direktivs bestemmelser, underretter den den kompetente myndighed i den anden medlemsstat herom på en så specifik måde som muligt. Den anden medlemsstats kompetente myndighed træffer de nødvendige foranstaltninger. Den underretter den kompetente myndighed, der har foretaget indberetningen, om resultatet og i videst muligt omfang om væsentlige forhold i sagsforløbet.

6. En medlemsstats kompetente myndighed kan ligeledes anmode om, at en undersøgelse gennemføres af en anden medlemsstats kompetente myndighed på sidstnævntes territorium.

Den kan ligeledes anmode om, at dele af dens eget personale får mulighed for at ledsage personalet fra den anden medlemsstats kompetente myndighed under undersøgelsen.

Undersøgelsen er underlagt overordnet kontrol af den medlemsstat, på hvis territorium den gennemføres.

De kompetente myndigheder kan afvise en anmodning om at udføre en undersøgelse som omtalt i første afsnit, eller om at lade sit personale ledsage af personalet fra en anden medlemsstats kompetente myndighed som omtalt i andet afsnit, hvis

a) en sådan undersøgelse kan skade den anmodede medlemsstats suverænitet, sikkerhed eller offentlige orden, eller

b) der allerede er indledt retsforfølgning vedrørende samme handlinger og over for de samme personer ved myndighederne i den anmodede medlemsstat, eller

c) hvis de kompetente myndigheder i den anmodede medlemsstat allerede har afsagt en endelig afgørelse vedrørende disse personer for de samme handlinger.

7. For at lette samarbejdet mellem de kompetente myndigheder kan Kommissionen efter proceduren i artikel 48, stk. 2, vedtage gennemførelsesbestemmelser om procedurer for oplysningsudveksling og nærmere betingelser for grænseoverskridende undersøgelser som beskrevet i stk. 2–4 i nærværende artikel.

KAPITEL IX

UDNÆVNELSE OG AFSKEDIGELSE

Artikel 37

Udnævnelse af revisorer og revisionsfirmaer

1. Revisoren eller revisionsfirmaet udnævnes på den reviderede virksomheds aktionær- eller medlemsgeneralforsamling.

2. Medlemsstaterne kan tillade alternative systemer eller fremgangsmåder for udnævnelse af revisoren eller revisionsfirmaet, forudsat at disse systemer eller fremgangsmåder er udformet med henblik på at sikre revisorens eller revisionsfirmaets uafhængighed af direktionsmedlemmer, der indgår i bestyrelsen, eller af ledelsen i den reviderede virksomhed.

Artikel 38

Revisorers og revisionsfirmaers afskedigelse og fratræden

1. Medlemsstaterne sikrer, at revisorer eller revisionsfirmaer kun kan afskediges, hvis dette kan begrundes. Meningsforskelle vedrørende regnskabsmæssig behandling eller revisionsprocedurer kan ikke begrunde en afskedigelse.

2. Medlemsstaterne sikrer, at den virksomhed, der revideres, og revisor eller revisionsfirmaet underretter den eller de myndigheder, der har ansvar for det offentlige tilsyn, om revisorens eller revisionsfirmaets afskedigelse eller fratrædelse inden for udnævnelsesperioden, og at de giver en fyldestgørende forklaring på årsagen hertil.

KAPITEL X

SÆRLIGE BESTEMMELSER FOR LOVPLIGTIG REVISION AF VIRKSOMHEDER AF INTERESSE FOR OFFENTLIGHEDEN

Artikel 39

Anvendelse på ikke-noterede virksomheder af interesse for offentligheden

Medlemsstaterne kan fritage virksomheder af interesse for offentligheden, der ikke har udstedt omsættelige værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF, samt deres revisorer eller revisionsfirmaer for et eller flere af kravene i dette kapitel.

Artikel 40

Beretning om gennemsigtighed

1. Medlemsstaterne sikrer, at revisorer og revisionsfirmaer, der udfører lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, inden tre måneder efter regnskabsårets udløb på deres websted offentliggør en årlig beretning om gennemsigtighed, der som minimum indeholder følgende:

a) en beskrivelse af den juridiske struktur og ejerskabet

b) hvis revisionsfirmaet tilhører et netværk, en beskrivelse af netværket og dets retlige og strukturelle aftaler med netværket

c) en beskrivelse af revisionsfirmaets ledelsesstruktur

d) en beskrivelse af revisionsfirmaets interne kvalitetskontrolsystem og en erklæring fra bestyrelse eller direktion om, at dette system fungerer effektivt

e) en angivelse af, hvornår den seneste kvalitetssikringskontrol, jf. artikel 29, fandt sted

f) en liste over virksomheder af interesse for offentligheden, for hvilke revisionsfirmaet i det foregående regnskabsår har udført lovpligtig revision

g) en erklæring om revisionsfirmaets uafhængighedspolitik, hvori det tillige bekræftes, at der er gennemført en undersøgelse af, hvorvidt den overholdes

h) en erklæring om revisionsfirmaets politik for revisorers efteruddannelse, jf. artikel 13

i) regnskabsoplysninger, der viser revisionsfirmaets størrelse, herunder samlet omsætning fordelt på honorarer for lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber samt honorarer for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, skatterådgivning og ikke-revisionsydelser

j) oplysninger om grundlaget for partnernes vederlag.

Medlemsstaterne kan i ekstraordinære tilfælde fritage for kravet i litra f), i det omfang det er nødvendigt for at mindske en overhængende og væsentlig trussel mod nogens personlige sikkerhed.

2. Beretningen om gennemsigtighed underskrives af henholdsvis revisoren eller revisionsfirmaet. Dette kan f.eks. ske ved elektronisk underskrift, jf. artikel 2, nr. 1, i direktiv 1999/93/EF.

Artikel 41

Revisionsudvalg

1. Virksomheder af interesse for offentligheden skal have et revisionsudvalg. Medlemsstaterne bestemmer, om revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer og/eller medlemmer af den reviderede virksomheds tilsynsorgan, der ikke indgår i direktionen, og/eller medlemmer valgt på den reviderede virksomheds generalforsamling. Mindst et medlem af revisionsudvalget skal være uafhængigt og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision.

Medlemsstaterne kan i forbindelse med virksomheder af interesse for offentligheden, som opfylder kriterierne i artikel 2, stk. 1, litra f), i direktiv 2003/71/EF (20), tillade, at revisionsudvalgets funktioner udøves af hele bestyrelsen eller hele tilsynsorganet, forudsat i det mindste at formanden for dette organ, når vedkommende er direktionsmedlem, ikke samtidig er formand for revisionsudvalget.

2. Uden at det berører det ansvar, der påhviler medlemmerne af bestyrelsen, direktions- eller tilsynsorganet eller andre medlemmer udnævnt af den reviderede virksomheds generalforsamling, indgår det blandt revisionsudvalgets opgaver:

a) at overvåge regnskabsaflægningsprocessen

b) at overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem, i givet fald interne revision og risikostyringssystemer fungerer effektivt

c) at overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet og det konsoliderede regnskab

d) at kontrollere og overvåge revisors eller revisionsfirmaets uafhængighed, særlig leveringen af yderligere tjenesteydelser til den virksomhed, der revideres.

3. I virksomheder af interesse for offentligheden baseres bestyrelsens eller direktionens forslag om valg af revisor eller revisionsfirma på en indstilling fra revisionsudvalget.

4. Revisor eller revisionsfirmaet underretter revisionsudvalget om væsentlige spørgsmål vedrørende den lovpligtige revision, især om væsentlige mangler i den interne kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen.

5. Medlemsstaterne kan tillade eller vedtage, at bestemmelserne i stk. 1-4 ikke gælder for virksomheder af interesse for offentligheden, som har et organ med funktioner svarende til et revisionsudvalg, der er nedsat og arbejder i henhold til gældende bestemmelser i den medlemsstat, hvor den virksomhed, der skal revideres, er registreret. I så tilfælde oplyser den pågældende virksomhed, hvilket organ der udøver de pågældende funktioner, og hvorledes det er sammensat.

6. Medlemsstaterne kan fritage følgende for kravet om et revisionsudvalg:

a) virksomheder af interesse for offentligheden, der er dattervirksomheder som defineret i artikel 1 i direktiv 83/349/EØF, såfremt virksomheden på koncernniveau opfylder kravene i stk. 1-4 i nærværende artikel

b) virksomheder af interesse for offentligheden, der er investeringsinstitutter som defineret i artikel 1, stk. 2, i direktiv 85/611/EØF; medlemsstaterne kan også fritage virksomheder af interesse for offentligheden, der har som eneste formål at foretage kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og som ikke tilstræber juridisk eller ledelsesmæssig kontrol over nogen af udstederne af deres underliggende investeringer, forudsat at sådanne investeringsinstitutter er godkendt og underlagt kompetente myndigheders tilsyn samt har en depositar, der udøver funktioner svarende til de i direktiv 85/611/EØF nævnte

c) virksomheder af interesse for offentligheden, hvis eneste formål er at udstede værdipapirer med sikkerhedsstillelse i aktiver som defineret i artikel 2, nr. 5, i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (21); i så tilfælde forlanger medlemsstaten, at virksomheden offentligt redegør for årsagerne til, at den ikke finder det hensigtsmæssigt hverken at have et revisionsudvalg eller et bestyrelses- eller tilsynsorgan, med ansvar for at udøve et revisionsudvalgs funktioner

d) kreditinstitutter, som defineret i artikel 1, nr. 1, i direktiv 2000/12/EF, hvis aktier ikke er optaget til handel på nogen medlemsstats regulerede marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF, og som løbende eller gentagne gange kun har udstedt obligationer, forudsat at den samlede nominelle værdi af sådanne obligationer er på under 100 000 000 EUR, og de ikke har offentliggjort noget prospekt i henhold til direktiv 2003/71/EF.

Artikel 42

Uafhængighed

1. Ud over bestemmelserne i artikel 22 og 24 sikrer medlemsstaterne desuden, at revisorer eller revisionsfirmaer, der udfører lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden:

a) hvert år over for revisionsudvalget skriftligt bekræfter deres uafhængighed af den reviderede virksomhed af interesse for offentligheden

b) hvert år oplyser revisionsudvalget om enhver form for yderligere tjenesteydelser, der er leveret til den reviderede virksomhed, og

c) med revisionsudvalget diskuterer eventuelle trusler mod deres uafhængighed og de foranstaltninger, der er iværksat for at mindske disse trusler, som dokumenteret af revisoren eller revisionsfirmaet, jf. artikel 22, stk. 3.

2. Medlemsstaterne sikrer, at den ledende revisionspartner, der er ansvarlig for at udføre den lovpligtige revision, udskiftes fra den lovpligtige revisionsopgave højst syv år efter udnævnelsen og tidligst igen kan deltage i revisionen af den reviderede virksomhed efter to år.

3. Den revisor eller ledende revisionspartner, som udfører den lovpligtige revision på revisionsfirmaets vegne, må ikke påtage sig en ledende stilling i den reviderede virksomhed før to år efter fratrædelsen som revisor eller ledende revisionspartner i forbindelse med revisionsopgaven.

Artikel 43

Kvalitetssikring

Den kvalitetssikringskontrol, hvortil der henvises i artikel 29, skal som minimum udføres hvert tredje år for revisorer og revisionsfirmaer, der udfører lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden.

KAPITEL XI

INTERNATIONALE ASPEKTER

Artikel 44

Godkendelse af revisorer fra tredjelande

1. Under forudsætning af gensidighed kan en medlemsstats kompetente myndigheder godkende en tredjelandsrevisor som revisor, hvis vedkommende kan fremlægge dokumentation for, at han eller hun opfylder kriterier svarende til de i artikel 4 og 6-13 fastsatte.

2. Ved en medlemsstats kompetente myndigheds vurdering af, om en tredjelandsrevisor der opfylder kriterierne i stk. 1, kan godkendes, anlægges de i artikel 14 nævnte kriterier.

Artikel 45

Registrering af og tilsyn med tredjelandsrevisorer og -revisionsfirmaer

1. I overensstemmelse med artikel 15-17 registrerer en medlemsstats kompetente myndigheder samtlige tredjelandsrevisorer og -revisionsfirmaer, som afgiver revisionspåtegning vedrørende årsregnskabet eller det konsoliderede regnskab for en virksomhed registreret uden for Fællesskabet, hvis omsættelige værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i denne medlemsstat, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF, medmindre virksomheden udelukkende udsteder gældsbeviser optaget til omsætning på et reguleret marked i en medlemsstat som forstået i artikel 2, stk. 1, litra b), i direktiv 2004/109/EF (22), og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 50 000 EUR eller, når der er tale om gældsbeviser i en anden valuta, på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR.

2. Artikel 18 og 19 finder anvendelse.

3. Medlemsstaterne underlægger registrerede tredjelandsrevisorer og -revisionsfirmaer deres tilsynssystem, deres kvalitetssikringssystem og deres undersøgelses- og sanktionssystem. Medlemsstaterne kan fritage registrerede tredjelandsrevisorer og -revisionsfirmaer for at blive underlagt deres kvalitetssikringssystem, såfremt en anden medlemsstats eller et tredjelands kvalitetssikringssystem, der er vurderet som værende ækvivalent, jf. artikel 46, har kvalitetskontrolleret tredjelandsrevisoren eller -revisionsfirmaet inden for de seneste tre år.

4. Med forbehold af artikel 46 har de i stk. 1 omtalte revisionspåtegninger vedrørende årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber, som er udstedt af tredjelandsrevisorer eller — revisionsfirmaer, der ikke er registreret i medlemsstaten, ingen retsvirkning i denne medlemsstat.

5. Medlemsstaterne må kun indregistrere tredjelandsrevisionsfirmaer, såfremt:

a) de opfylder kriterier svarende til kriterierne i artikel 3, stk. 3

b) flertallet af medlemmerne af tredjelandsrevisionsfirmaets bestyrelse eller direktion opfylder kriterier svarende til kriterierne i artikel 4-10

c) den tredjelandsrevisor, der udfører revision på tredjelandsrevisionsfirmaets vegne, opfylder kriterier svarende til kriterierne i artikel 4-10

d) de revisioner, hvortil der henvises i stk. 1, udføres i overensstemmelse med internationale revisionsstandarder, jf. artikel 26, samt kriterierne i artikel 22, 24 og 25 eller ligeværdige standarder og kriterier

e) de på deres websted offentliggør en årlig beretning om gennemsigtighed, som indeholder de oplysninger, hvortil der henvises i artikel 40, eller de opfylder ligeværdige oplysningskrav.

6. For at sikre en ensartet anvendelse af stk. 5, litra d), vurderes spørgsmålet om ligeværdighed af Kommissionen i samarbejde med medlemsstaterne og afgøres af Kommissionen efter proceduren i artikel 48, stk. 2. Indtil Kommissionen har truffet afgørelse herom, kan medlemsstaterne vurdere spørgsmålet om ligeværdighed, jf. stk. 5, litra d).

Artikel 46

Fravigelser ved ligeværdighed

1. Medlemsstaterne må kun fritage for eller ændre kravene i artikel 45, stk. 1 og 3, på grundlag af gensidighed, hvis disse tredjelandsrevisorer eller -revisionsfirmaer er underlagt systemer for offentligt tilsyn, kvalitetssikring samt undersøgelser og sanktioner i et tredjeland, der opfylder kriterier svarende til kriterierne i artikel 29, 30 og 32.

2. For at sikre en ensartet anvendelse af stk. 1 vurderes spørgsmålet om ligeværdighed af Kommissionen i samarbejde med medlemsstaterne og afgøres af Kommissionen efter proceduren i artikel 48, stk. 2. Indtil Kommissionen har truffet afgørelse herom, kan medlemsstaterne vurdere spørgsmålet om ligeværdighed, jf. stk. 1, i nærværende artikel eller henholde sig til andre medlemsstaters vurderinger. Beslutter Kommissionen, at ligeværdighedskriteriet i stk. 1 ikke er opfyldt, kan den i en passende overgangsperiode tillade de pågældende revisorer eller revisionsfirmaer at fortsætte deres revisionsvirksomhed i overensstemmelse med den relevante medlemsstats krav.

3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen:

a) deres vurdering af spørgsmålet om ligeværdighed, jf. stk. 2, og

b) hovedindholdet af deres samarbejdsaftaler med tredjelandes systemer for offentligt tilsyn, kvalitetssikring samt undersøgelser og sanktioner, jf. stk. 1.

Artikel 47

Samarbejde med kompetente myndigheder i tredjelande

1. Medlemsstaterne kan tillade, at revisionsarbejdspapirer eller andre dokumenter, der indehaves af revisorer eller revisionsfirmaer, som de har godkendt, overføres til de kompetente myndigheder i et tredjeland, såfremt:

a) disse revisionsarbejdspapirer eller andre dokumenter vedrører revision af virksomheder, der har udstedt værdipapirer i dette tredjeland eller indgår i en koncern, der udarbejder lovpligtige konsoliderede regnskaber i dette tredjeland

b) overførslen finder sted via de kompetente myndigheder i hjemlandet til de kompetente myndigheder i tredjelandet og på deres anmodning

c) de kompetente myndigheder i tredjelandet opfylder kriterier, som er blevet kendt tilstrækkelige i henhold til stk. 3

d) der foreligger arbejdsaftaler på grundlag af gensidighed mellem de involverede kompetente myndigheder

e) videregivelsen af personoplysninger til tredjelandet sker i overensstemmelse med kapitel IV i direktiv 95/46/EF.

2. Med de arbejdsaftaler, hvortil der henvises i stk. 1, litra d), sikres det:

a) at de kompetente myndigheder retfærdiggør formålet med anmodningen om revisionsarbejdspapirer og andre dokumenter

b) at de personer, der er eller har været ansat i de kompetente myndigheder i tredjelandet, og som modtager oplysningerne, er underlagt tavshedspligt

c) at tredjelandets kompetente myndigheder kun anvender revisionsarbejdspapirer og andre dokumenter til udførelsen af deres funktion inden for offentligt tilsyn, kvalitetssikring og undersøgelser, der opfylder kriterier svarende til kriterierne i artikel 29, 30 og 32

d) at anmodningen fra et tredjelands kompetente myndighed om revisionsarbejdspapirer eller andre dokumenter, der indehaves af en revisor eller et revisionsfirma, kan afvises, — hvis udleveringen af disse arbejdspapirer eller dokumenter kan skade Fællesskabets eller den anmodede medlemsstats suverænitet, sikkerhed eller offentlige orden, eller — hvis der allerede er indledt retsforfølgning vedrørende de samme handlinger og over for de samme personer ved den anmodede medlemsstats myndigheder.

3. Hvorvidt de i stk. 1, litra c), nævnte kriterier er tilstrækkelige, afgøres af Kommissionen efter proceduren i artikel 48, stk. 2, for at lette samarbejdet mellem de kompetente myndigheder. Vurderingen af kriteriernes tilstrækkelighed foretages i samarbejde med medlemsstaterne på grundlag af kriterierne i artikel 36 eller et udgangspunkt med reelt tilsvarende resultat. Medlemsstaterne træffer de foranstaltninger, der er nødvendige for at overholde Kommissionens afgørelse.

4. I ekstraordinære tilfælde kan medlemsstaterne uanset stk. 1 tillade, at revisorer og revisionsfirmaer, som de har godkendt, overfører revisionsarbejdspapirer og andre dokumenter direkte til de kompetente myndigheder i et tredjeland, såfremt:

a) de kompetente myndigheder i tredjelandet allerede har indledt undersøgelser

b) overførslen ikke er i strid med revisorers og revisionsfirmaers forpligtelser i forbindelse med overførsel af revisionsarbejdspapirer og andre dokumenter til den kompetente myndighed i deres hjemland

c) der foreligger arbejdsaftaler med dette tredjelands kompetente myndigheder, der giver medlemsstatens kompetente myndigheder gensidig, direkte adgang til tredjelandets revisionsfirmaers revisionsarbejdspapirer og andre dokumenter

d) den kompetente myndighed i tredjelandet, der fremsætter anmodningen, på forhånd underretter den kompetente myndighed for revisoren eller revisionsfirmaet om enhver direkte anmodning om oplysninger med anførelse af årsagen hertil

e) de i stk. 2 nævnte betingelser er opfyldt.

5. Kommissionen kan efter proceduren i artikel 48, stk. 2, specificere de i stk. 4 i nærværende artikel omtalte ekstraordinære tilfælde, for at lette samarbejdet mellem de kompetente myndigheder og sikre en ensartet anvendelse af stk. 4.

6. Medlemsstaterne underretter Kommissionen om de i stk. 1 og 4 omtalte arbejdsaftaler.

KAPITEL XII

OVERGANGSBESTEMMELSER OG AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Artikel 48

Udvalgsprocedure

1. Kommissionen bistås af et udvalg (i det følgende benævnt »udvalget«).

2. Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 og 7 i afgørelse 1999/468/EF, jf. dennes artikel 8.

Perioden i artikel 5, stk. 6, i afgørelse 1999/468/EF fastsættes til tre måneder.

3. Udvalget fastsætter selv sin forretningsorden.

4. Med forbehold af allerede vedtagne gennemførelsesforanstaltninger og bortset fra bestemmelserne i artikel 26 indstilles ved udløbet af en periode på to år efter dette direktivs vedtagelse og senest den 1. april 2008 anvendelsen af de af dette direktivs bestemmelser, der kræver vedtagelse af tekniske bestemmelser, ændringer og afgørelser, jf. stk. 2. På forslag af Kommissionen kan Europa-Parlamentet og Rådet forlænge anvendelsen af de pågældende bestemmelser efter proceduren i traktatens artikel 251, og med henblik herpå tager de dem op til vurdering inden udløbet af ovennævnte periode eller inden ovennævnte tidspunkt.

Artikel 49

Ændringer i direktiv 78/660/EØF og direktiv 83/349/EØF

1. Direktiv 78/660/EØF ændres således:

a) I artikel 43, stk. 1, tilføjes følgende nummer: »15. separat størrelsen af det samlede honorar, der i årets løb er faktureret af revisor eller revisionsfirmaet for lovpligtig revision af årsregnskabet, de samlede honorarer for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, de samlede honorarer for skatterådgivning og de samlede honorarer for ikke-revisionsydelser. Medlemsstaterne kan fastsætte, at dette krav ikke gælder, når selskabet er omfattet af det konsoliderede regnskab, der kræves udarbejdet i henhold til artikel 1 i direktiv 83/349, forudsat at de pågældende oplysninger fremgår af noterne til det konsoliderede regnskab.«

b) Artikel 44, stk. 1, affattes således: »1. Medlemsstater kan tillade, at de i artikel 11 omhandlede selskaber udarbejder forkortede noter i deres regnskab uden de i artikel 43, stk. 1, nr. 5-12, nr. 14, litra a), og nr. 15 omhandlede oplysninger. Noterne skal dog for alle berørte poster angive de i artikel 43, stk. 1, nr. 6, omhandlede oplysninger under et.«

c) Artikel 45, stk. 2, affattes således: »2. Stk. 1, litra b, finder også anvendelse på de i artikel 43, stk. 1, nr. 8, omtalte oplysninger. Medlemsstaterne kan tillade de i artikel 27 omhandlede selskaber at udelade de i artikel 43, stk. 1, nr. 8, omtalte oplysninger. Medlemsstaterne kan også tillade de i artikel 27 omhandlede selskaber at udelade de i artikel 43, stk. 1, nr. 15, omtalte oplysninger, forudsat at disse indsendes til det offentlige tilsynssystem, jf. artikel 32 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (23), når dette forlanges af et sådant offentligt tilsynssystem.

2) I artikel 34 i direktiv 83/349/EØF tilføjes følgende nummer:

»16. separat størrelsen af det samlede honorar, der i årets løb er faktureret af revisor eller revisionsfirmaet for lovpligtig revision af det konsoliderede regnskab, de samlede honorarer for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, de samlede honorarer for skatterådgivning og de samlede honorarer for ikke-revisionsydelser.«

Artikel 50

Ophævelse af direktiv 84/253/EØF

Direktiv 84/253/EØF ophæves med virkning fra 29. juni 2006. Henvisninger til det ophævede direktiv betragtes som henvisninger til nærværende direktiv.

Artikel 51

Overgangsbestemmelse

Revisorer eller revisionsfirmaer, der godkendes af medlemsstaternes kompetente myndigheder i overensstemmelse med direktiv 84/253/EØF, før de i artikel 53, stk. 1, omtalte bestemmelser træder i kraft, betragtes som godkendt i overensstemmelse med nærværende direktiv.

Artikel 52

Minimumsharmonisering

De medlemsstater, der kræver lovpligtig revision, kan fastsætte strengere krav, medmindre andet fremgår af dette direktiv.

Artikel 53

Gennemførelse

1. Medlemsstaterne vedtager og offentliggør senest 29. juni 2008 de bestemmelser, der er nødvendige for at efterkomme dette direktiv. De underretter omgående Kommissionen herom.

2. Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, de udsteder på direktivets område.

Artikel 54

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 55

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i Strasbourg, den 17. maj 2006. På Europa-Parlamentets vegne J. BORRELL FONTELLES Formand På Rådets vegne H. WINKLER Formand

(1) EUT C 157 af 28.6.2005, s. 115.

(2) Europa-Parlamentets udtalelse af 28.9.2005 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 25.4.2006.

(3) EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/51/EF (EUT L 178 af 17.7.2003, s. 16).

(4) EFT L 193 af 18.7.1983, s. 1. Senest ændret ved direktiv 2003/51/EF.

(5) EFT L 372 af 31.12.1986, s. 1. Senest ændret ved direktiv 2003/51/EF.

(6) EFT L 374 af 31.12.1991, s. 7. Ændret ved direktiv 2003/51/EF.

(7) EFT L 126 af 12.5.1984, s. 20.

(8) EFT C 143 af 8.5.1998, s. 12.

(9) EFT L 91 af 31.3.2001, s. 91.

(10) EFT L 191 af 19.7.2002, s. 22.

(11) EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1.

(12) EFT L 184 af 17.7.1999, s. 23.

(13) EUT L 52 af 25.2.2005, s. 51.

(14) Rådets direktiv 85/611/EØF af 20.12.1985 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) (EFT L 375 af 31.12.1985, s. 3). Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/1/EF (EUT L 79 af 24.3.2005, s. 9).

(15) EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31. Ændret ved forordning (EF) nr. 1882/2003 (EUT L 284 af 31.10.2003, s. 1).

(16) EFT L 126 af 26.5.2000, s. 1. Senest ændret ved Kommissionens direktiv 2006/29/EF (EUT L 70 af 9.3.2006, s. 50).

(17) EUT L 207 af 18.8.2003, s. 1.

(18) EFT L 19 af 24.1.1989, s. 16. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/19/EF (EFT L 206 af 31.7.2001, s. 1).

(19) EFT L 13 af 19.1.2000, s. 12.

(20) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel (EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64).

(21) EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1.

(22) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).

(23) EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87.«