DA Den Europæiske Unions Tidende L 182/19

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2013/34/EU

af 26. juni 2013

om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 1,

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),

efter den almindelige lovgivningsprocedure (2), og

ud fra følgende betragtninger:

(1) Dette direktiv tager højde for Kommissionens program for bedre lovgivning og navnlig Kommissionens meddelelse med titlen "Smart regulering i Den Europæiske Union", som har til formål at udarbejde og levere regulering af den bedst mulige kvalitet i overensstemmelse med nærheds- og proportionalitetsprincippet og sikre, at de administrative byrder står i et rimeligt forhold til fordelene derved. Kommissionens meddelelse med titlen "Tænk småt først En "Small Business Act" for Europa", der blev vedtaget i juni 2008 og revideret i februar 2011, anerkender den centrale rolle, som små og mellemstore virksomheder (SMV'er) spiller i Unionens økonomi, og sigter mod at forbedre den overordnede indfaldsvinkel i iværksættervirksomhed og forankre princippet "tænk småt først" i arbejdet med udformningen af politikker, lige fra reglerne til den offentlige service. Det Europæiske Råd gav på sit møde den 24.-25. marts 2011 udtryk for tilfredshed med Kommissionens hensigt om at fremlægge en "akt for det indre marked" med foranstaltninger til fremme af væksten og beskæftigelsen og håndgribelige resultater for borgerne og virksomhederne. I Kommissionens meddelelses om akten for det indre marked, der blev vedtaget i april 2011, foreslås det at forenkle Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaberne for visse selskabsformer (3) og Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber (4) (regnskabsdirektiverne), for så vidt angår regnskabskravene, og mindske administrative byrder, navnlig for SMV'er. Europa 2020-strategien for intelligent, bæredygtig og inkluderende vækst tager sigte på at reducere administrative byrder og forbedre erhvervsklimaet, navnlig for SMV'er, og fremme SMV'ers internationalisering. Det Europæiske Råd af 24. og 25. marts 2011 opfordrede også til, at den samlede regelbyrde, navnlig for SMV'er, nedbringes både på EU-plan og nationalt plan, og foreslog foranstaltninger til at øge produktiviteten, f.eks. ved at fjerne overdrevent bureaukrati og forbedre de lovgivningsmæssige rammer for SMV'er.

(2) Den 18. december 2008 vedtog Europa-Parlamentet en beslutning om regnskabskrav til små og mellemstore virksomheder, navnlig mikroenheder (5), hvori det henviste til, at regnskabsdirektiverne er meget byrdefulde for små og mellemstore virksomheder og navnlig for mikroenheder, og opfordrede Kommissionen til at fortsætte sine bestræbelser på at revidere disse direktiver.

(3) Samordningen af de enkelte medlemsstaters bestemmelser vedrørende præsentation og indhold af årsregnskab og ledelsesberetning, målingsgrundlag samt offentliggørelse af disse dokumenter, bl.a. for så vidt angår visse virksomhedsformer med begrænset ansvar, er af særlig betydning med henblik på at beskytte selskabsdeltagere og tredjemand. For sådanne virksomhedsformer er det nødvendigt at foretage en samtidig samordning på disse områder, da nogle virksomheder opererer i mere end en medlemsstat, og da sådanne virksomheder kun giver tredjemand sikkerhed i virksomhedsformuen.

(4) Årsregnskaber tjener forskellige formål og er ikke kun en kilde til oplysninger for investorer på kapitalmarkeder, men viser også tidligere transaktioner og fremmer god virksomhedsledelse. Unionens regnskabslovgivning skal ramme en passende balance mellem på den ene side interesserne hos modtagerne af regnskaberne og på den anden side virksomhedernes interesse i ikke at blive belastet af indberetningskrav i urimeligt omfang.

(5) Anvendelsesområdet for dette direktiv bør omfatte visse virksomheder med begrænset ansvar som f.eks. aktieselskaber og anpartsselskaber. Derudover er der et betydeligt antal interessentskaber og kommanditselskaber, i hvilke alle de personligt hæftende deltagere er organiseret som aktieselskaber eller anpartsselskaber, og sådanne interessentskaber og kommanditselskaber bør derfor omfattes af samordningsforanstaltningerne i dette direktiv. Dette direktiv bør også sikre, at interessentskaber og kommanditselskaber er omfattet af dets anvendelsesområde, når deltagerne i et selskab, der ikke er organiseret som anpartsselskaber eller aktieselskaber, reelt i begrænset omfang hæfter for selskabets forpligtelser, fordi hæftelsen er begrænset af andre virksomheder, der er omfattet af dette direktivs anvendelsesområde. Udelukkelsen af virksomheder, der drives uden vinding for øje, fra anvendelsesområdet for dette direktiv er i overensstemmelse med dets formål, jf. artikel 50, stk. 2, litra g), i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF).

(6) Anvendelsesområdet for dette direktiv bør være principbaseret og bør sikre, at det ikke er muligt for en virksomhed at udelukke sig selv fra anvendelsesområdet ved at danne en koncernstruktur med virksomheder i flere lag etableret inden for eller uden for Unionen.

(7) Bestemmelserne i dette direktiv bør kun finde anvendelse, i det omfang de ikke er uforenelige eller i modstrid med bestemmelser om visse virksomhedsformers regnskabsaflæggelse eller bestemmelser om udlodning af en virksomheds kapital, som er fastlagt i andre gældende retsakter vedtaget af én eller flere EU-institutioner.

(8) Det er desuden nødvendigt, at der fastsættes ensartede minimumsregler på EU-plan med hensyn til omfanget af de finansielle oplysninger, som skal bringes til offentlighedens kundskab af konkurrerende virksomheder.

(9) Årsregnskabet bør udarbejdes på et forsigtigt grundlag og bør give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat. Det er muligt, at det i ganske særlige tilfælde kan ske, at et årsregnskab ikke giver et sådant retvisende billede, når bestemmelserne i dette direktiv anvendes. For at give et retvisende billede bør virksomheden i sådanne tilfælde fravige sådanne bestemmelser. Medlemsstaterne bør have mulighed for at definere sådanne særlige tilfælde og fastsætte de relevante særregler, der skal finde anvendelse i disse tilfælde. Ved disse særlige tilfælde bør udelukkende forstås meget usædvanlige transaktioner og usædvanlige situationer, og de bør f.eks. ikke knyttes til hele specifikke sektorer.

(10) Dette direktiv bør sikre, at kravene til små virksomheder i vidt omfang harmoniseres i hele Unionen. Dette direktiv er baseret på princippet "tænk småt først". For at undgå at pålægge disse virksomheder uforholdsmæssige administrative byrder bør medlemsstaterne kun have mulighed for at stille krav om få oplysninger i form af noter, der supplerer de obligatoriske noter. Hvor der er tale om et fælles indsendelsessystem, kan medlemsstaterne imidlertid i visse tilfælde kræve et begrænset antal supplerende oplysninger, såfremt der i deres nationale skattelovgivning udtrykkeligt stilles krav herom, og såfremt disse oplysninger er strengt nødvendige af hensyn til skatteinddrivelsen. Det bør være muligt for medlemsstaterne at pålægge mellemstore og store virksomheder krav, der går ud over de minimumskrav, der er foreskrevet i dette direktiv.

(11) Når dette direktiv giver medlemsstaterne mulighed for at pålægge f.eks. små virksomheder yderligere krav, skal dette forstås således, at medlemsstaterne helt eller delvis kan gøre brug af denne valgmulighed ved at stille mindre vidtgående krav, end denne giver mulighed for. Tilsvarende skal det, når dette direktiv tillader medlemsstaterne at gøre brug af en undtagelse for f.eks. små virksomheder, forstås således, at medlemsstaterne kan undtage disse virksomheder helt eller delvis.

(12) Små, mellemstore og store virksomheder bør defineres og adskilles på grundlag af balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret, da disse kriterier typisk giver objektive beviser for en virksomheds størrelse. Når modervirksomheden ikke udarbejder konsoliderede regnskaber for koncernen, bør medlemsstaterne dog have mulighed for at tage de skridt, de finder nødvendige, for at kunne kræve at en sådan virksomhed kategoriseres som en større virksomhed ved at fastslå dens størrelse og heraf følgende kategori på et konsolideret eller samlet grundlag. Gør en medlemsstat brug af en eller flere af de valgfri undtagelser for mikrovirksomheder, bør mikrovirksomheder også defineres på grundlag af balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal medarbejdere i regnskabsåret. Medlemsstaterne bør ikke være forpligtet til at definere individuelle kategorier for mellemstore og store virksomheder i deres nationale lovgivning, hvis mellemstore virksomheder er omfattet af de samme krav som store virksomheder.

(13) Mikrovirksomheder har begrænsede ressourcer til at overholde krævende forskrifter. Såfremt der ikke findes nogen specifikke regler for mikrovirksomheder, finder reglerne for små virksomheder også anvendelse på dem. Disse regler pålægger dem administrative byrder, som er uforholdsmæssige i forhold til deres størrelse, og som derfor er forholdsvis mere byrdefulde for mikrovirksomheder sammenlignet med andre små virksomheder. Det bør derfor være muligt for medlemsstaterne at fritage mikrovirksomheder for visse forpligtelser, der gælder for små virksomheder, og som ville pålægge dem overdrevne administrative byrder. Mikrovirksomheder bør dog fortsat være underlagt nationale krav om at føre et regnskab, der viser deres forretningstransaktioner og finansielle stilling. Derudover bør investeringsvirksomheder og holdingvirksomheder være udelukket fra de fordelagtige forenklinger, der gælder for mikrovirksomheder.

(14) Medlemsstaterne bør tage hensyn til de specifikke betingelser og behov på deres egne markeder, når de træffer afgørelse om, hvorvidt eller hvordan de vil gennemføre en særskilt ordning for mikrovirksomheder inden for rammerne af dette direktiv.

(15) Offentliggørelse af regnskaber kan være byrdefuld for mikrovirksomheder. Samtidig er medlemsstaterne nødt til at sikre overholdelse af dette direktiv. Derfor bør medlemsstater, der gør brug af undtagelserne for mikrovirksomheder i dette direktiv, have lov til at undtage mikrovirksomheder fra et generelt krav om offentliggørelse under forudsætning af, at balanceoplysninger er behørigt indsendt i overensstemmelse med national lovgivning til mindst én udpeget kompetent myndighed, og at oplysningerne er videresendt til virksomhedsregisteret, således at der kan fremskaffes et eksemplar på begæring. I disse tilfælde bør forpligtelsen i dette direktiv om offentliggørelse af ethvert regnskabsdokument i overensstemmelse med artikel 3, stk. 5, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (6) ikke gælde.

(16) For at sikre, at der offentliggøres sammenlignelige og ensartede oplysninger, bør indregnings- og målingsprincipperne omfatte going concern-, forsigtigheds- og periodiseringsprincippet. Modregninger mellem aktiv- og passivposter og indtægts- og udgiftsposter bør ikke være tilladt, og aktivernes og passivernes bestanddele bør værdiansættes hver for sig. Medlemsstaterne bør imidlertid i særlige tilfælde have mulighed for at tillade eller kræve, at virksomheder foretager modregninger mellem aktiv- og passivposter og indtægts- og udgiftsposter. Præsentationen af regnskabsposter bør tage hensyn til den økonomiske realitet eller det forretningsmæssige indhold af den underliggende transaktion eller det underliggende arrangement. Medlemsstaterne bør imidlertid have mulighed for at fritage virksomheder for at anvende dette princip.

(17) Princippet om væsentlighed bør ligge til grund for indregning, måling, præsentation, oplysning og konsolidering i regnskaberne. I henhold til princippet om væsentlighed kan oplysninger, der betragtes som uvæsentlige, f.eks. sammendrages i regnskaberne. Selv om en enkelt regnskabspost måske kan betragtes som uvæsentlig, kan flere til hinanden svarende uvæsentlige regnskabsposter imidlertid godt samlet betragtes som væsentlige. Medlemsstaterne bør have mulighed for at begrænse den obligatoriske anvendelse af princippet om væsentlighed til præsentation og oplysning. Princippet om væsentlighed bør ikke berøre nationale krav om fuldstændig bogføring, der viser forretningstransaktioner og finansiel stilling.

(18) Poster, der medtages i årsregnskabet, bør måles på grundlag af princippet om anskaffelses- eller kostpris for at sikre, at oplysningerne i regnskaberne er pålidelige. Medlemsstaterne bør dog have lov til at tillade eller kræve, at virksomhederne opskriver anlægsaktiverne, for at regnskabsbrugerne kan få flere relevante oplysninger.

(19) Behovet for, at finansielle oplysninger er sammenlignelige overalt i Unionen, gør det nødvendigt, at medlemsstaterne forpligtes til at tillade måling til dagsværdi for bestemte finansielle instrumenter. Endvidere giver måling til dagsværdi oplysninger, der kan være mere relevante for regnskabsbrugerne end oplysninger, der er baseret på anskaffelses- eller kostprisen. Medlemsstaterne bør derfor tillade, at alle virksomheder eller grupper af virksomheder med undtagelse af mikrovirksomheder, der gør brug af undtagelserne i dette direktiv, anvender måling til dagsværdi med hensyn til både årsregnskaber og konsoliderede regnskaber eller, hvis medlemsstaten foretrækker dette, udelukkende med hensyn til konsoliderede regnskaber. Endvidere bør medlemsstaterne have mulighed for at tillade eller kræve dagsværdimålinger for aktiver, som ikke er finansielle instrumenter.

(20) Et begrænset antal opstillingsskemaer til balancen er nødvendigt for at gøre det muligt for regnskabsbrugerne at sammenligne virksomheders finansielle stilling i Unionen. Medlemsstaterne bør kræve anvendelse af et opstillingsskema til balancen og bør have mulighed for at give et valg mellem de tilladte opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør imidlertid kunne tillade eller kræve, at virksomhederne ændrer opstillingsskemaet og præsenterer en balance, hvori der sondres mellem omsætnings- og ikkeomsætningsaktiver. Et opstillingsskema til resultatopgørelsen, der viser udgifternes art, og et opstillingsskema til resultatopgørelsen, der viser udgifternes funktion, bør være tilladt. Medlemsstaterne bør kræve anvendelse af et opstillingsskema til resultatopgørelsen og bør have mulighed for at give et valg mellem de tilladte opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør også kunne tillade virksomhederne at udarbejde en redegørelse for deres resultat i stedet for en resultatopgørelse, der er udarbejdet i overensstemmelse med et af de tilladte opstillingsskemaer. Små og mellemstore virksomheder kan gives mulighed for forenklinger i forhold til de krævede opstillingsskemaer. Medlemsstaterne bør imidlertid have mulighed for at begrænse opstillingsskemaer for balance og resultatopgørelse, hvis dette er nødvendigt af hensyn til den elektroniske indsendelse af regnskaber.

(21) Af hensyn til sammenligneligheden bør der tilvejebringes en fælles ramme for indregning, måling og præsentation af bl.a. værdireguleringer, goodwill, hensættelser, varebeholdninger og artsbestemte genstande samt indtægter eller udgifter af ekstraordinær størrelse eller beskaffenhed.

(22) Indregning og måling af nogle poster i regnskaberne er baseret på skøn, vurderinger og modeller snarere end på præcis gengivelse. Da udøvelsen af forretningsaktiviteter er forbundet med usikkerhed, kan visse regnskabsposter ikke måles præcist, men kan kun skønnes. Sådanne skøn omfatter vurderinger på baggrund af de seneste pålidelige oplysninger, der er tilgængelige. Skøn er et væsentligt led i udarbejdelsen af regnskaber. Dette gælder navnlig, hvad angår hensatte forpligtelser, som naturligt er forbundet med større usikkerhed end de fleste andre poster på balancen. Skøn bør baseres på en forsigtig vurdering ved virksomhedens ledelse og beregnes på et objektivt grundlag suppleret med erfaringer fra lignende transaktioner og i nogle tilfælde endda rapporter fra uvildige sagkyndige. Supplerende oplysninger, der er fremkommet som følge af hændelser efter balancetidspunktet, bør også tages i betragtning.

(23) Oplysningerne i balancen og i resultatopgørelsen bør suppleres af oplysninger i form af noter til årsregnskabet Regnskabsbrugere har typisk et begrænset behov for supplerende oplysninger fra små virksomheder, og det kan være dyrt for små virksomheder at indsamle disse supplerende oplysninger. En begrænset oplysningspligt for små virksomheder er derfor berettiget. Hvis en mikrovirksomhed eller en lille virksomhed imidlertid finder det hensigtsmæssigt at give supplerende oplysninger af den type, der kræves af mellemstore og store virksomheder, eller andre oplysninger, som ikke er omhandlet i dette direktiv, bør der ikke være noget til hinder herfor.

(24) Oplysninger vedrørende regnskabspraksis er et af nøgleelementerne i noterne til årsregnskaberne. Disse oplysninger bør navnlig omfatte det målingsgrundlag, der anvendes for de forskellige poster, en redegørelse om denne regnskabspraksis' overensstemmelse med begrebet going concern samt enhver væsentlig ændring af den anvendte regnskabspraksis.

(25) Brugere af regnskaber, der er udarbejdet af mellemstore og store virksomheder, har typisk mere avancerede behov. Der bør derfor gives yderligere oplysninger på visse områder. En fritagelse for visse oplysningsforpligtelser er berettiget, når oplysningerne kan volde skade for bestemte personer eller virksomheden.

(26) Ledelsesberetningen og den konsoliderede ledelsesberetning er vigtige elementer i regnskabsaflæggelsen. Der bør gives en retvisende redegørelse for virksomhedens udvikling og stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet. Oplysningerne bør ikke begrænses til de finansielle aspekter af virksomhedens aktiviteter, og der bør være en analyse af miljømæssige og sociale aspekter af virksomheden, der er nødvendige for at forstå virksomhedens udvikling, resultat eller stilling. I tilfælde, hvor den konsoliderende beretning og modervirksomhedens ledelsesberetning fremlægges som en samlet beretning, kan det være hensigtsmæssigt at lægge større vægt på de emner, der er væsentlige for virksomhederne i konsolideringen som helhed. Da små og mellemstore virksomheder imidlertid derved eventuelt pålægges en byrde, er det hensigtsmæssigt at give mulighed for, at medlemsstaterne kan vælge at indrømme fritagelse for forpligtelsen til at fremlægge ikke-finansielle oplysninger i sådanne virksomheders ledelsesberetninger.

(27) Medlemsstaterne bør kunne undtage små virksomheder fra pligten til at udarbejde en ledelsesberetning, hvis sådanne virksomheder i noterne til årsregnskabet anfører de oplysninger om erhvervelse af egne kapitalandele, der er nævnt i artikel 24, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets og Rådets direktiv 2012/30/EU af 25. oktober 2012 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (7).

(28) Eftersom noterede virksomheder kan spille en fremtrædende rolle i de økonomier, de opererer i, bør bestemmelserne i dette direktiv vedrørende redegørelsen for virksomhedsledelse finde anvendelse på virksomheder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.

(29) Mange virksomheder ejer andre virksomheder, og formålet med at samordne lovgivningen om konsoliderede regnskaber er at beskytte de interesser, der knytter sig til kapitalselskaber. Konsoliderede regnskaber bør udarbejdes, for at de finansielle oplysninger om disse virksomheder kan bringes til selskabsdeltagernes og tredjemands kundskab. Den nationale lovgivning om konsoliderede regnskaber bør derfor samordnes for at gennemføre målene for disse oplysningers sammenlignelighed og ligeværdighed i Unionen. Som følge af manglen på en armslængdepris på transaktionerne bør medlemsstaterne gives mulighed for at tillade bogføring af koncerninterne overførsler af kapitalinteresser, såkaldte transaktioner under fælles bestemmende indflydelse (common control transactions), ved anvendelse af sammenlægningsmetoden, hvor den bogførte værdi af kapitalandele i en af konsolideringen omfattet virksomhed kun udlignes med den tilsvarende andel af kapitalen.

(30) Direktiv 83/349/EØF indeholdt et krav om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber for koncerner i tilfælde, hvor enten modervirksomheden eller en eller flere dattervirksomheder var organiseret i en af de virksomhedsformer, der er opført i bilag I eller II til nærværende direktiv. Medlemsstaterne havde mulighed for at undtage modervirksomheder fra kravet om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber i tilfælde, hvor modervirksomheden ikke var af en form som opført i bilag I eller II. Nærværende direktiv stiller kun krav om, at modervirksomheder af de former, der er opført i bilag I eller, under særlige omstændigheder, bilag II, skal udarbejde konsoliderede regnskaber, men udelukker ikke medlemsstaterne fra at udvide anvendelsesområdet for nærværende direktiv til også at omfatte andre situationer. Der er derfor ikke sket nogen ændring i substansen, eftersom det stadig er op til medlemsstaterne at afgøre, hvorvidt virksomheder, der ikke er omfattet af anvendelsesområdet for dette direktiv, skal udarbejde konsoliderede regnskaber.

(31) Konsoliderede regnskaber bør præsentere aktiviteterne i en modervirksomhed og dens dattervirksomheder som en enkelt økonomisk enhed (en koncern). Virksomheder, der kontrolleres af modervirksomheden, bør betragtes som dattervirksomheder. Kontrollen bør baseres på besiddelse af et flertal af stemmerettighederne, men der kan også foreligge kontrol, når der er aftaler med andre selskabsdeltagere. Under visse omstændigheder kan kontrollen faktisk udøves, når modervirksomheden besidder en minoritet eller ingen af kapitalandelene i dattervirksomheden. Medlemsstaterne bør kunne kræve, at virksomheder, der ikke er omfattet af kontrol, men som er underlagt en fælles ledelse eller har et fælles administrations-, ledelses- eller tilsynsorgan, skal medtages i konsoliderede regnskaber.

(32) En dattervirksomhed, som selv er en modervirksomhed, bør udarbejde et konsolideret regnskab. Medlemsstaterne bør dog under visse omstændigheder kunne undtage en sådan modervirksomhed fra pligten til at udarbejde et sådant konsolideret regnskab, såfremt der ydes dens selskabsdeltagere og tredjemand tilstrækkelig beskyttelse.

(33) Små koncerner bør undtages fra pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber, da brugerne af små virksomheders regnskaber ikke har avancerede informationsbehov, og det kan være dyrt at udarbejde konsoliderede regnskaber ud over modervirksomhedens og dattervirksomhedernes årsregnskaber. Medlemsstaterne bør have mulighed for at undtage mellemstore koncerner fra pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber ud fra samme cost-benefit-aspekter, medmindre en af de tilknyttede virksomheder er en virksomhed af interesse for offentligheden.

(34) En konsolidering kræver, at koncernvirksomheders aktiver og passiver samt indtægter og udgifter fuldt ud medtages med særskilt angivelse af minoritetsinteresser i den konsoliderede balance under egenkapital og særskilt angivelse af minoritetsinteresser i koncernresultatet i den konsoliderede resultatopgørelse. Der bør imidlertid foretages de nødvendige reguleringer for at eliminere virkningerne af de finansielle forbindelser mellem de konsoliderede virksomheder.

(35) Indregnings- og målingsprincipper, der finder anvendelse på udarbejdelsen af årsregnskaber, bør også finde anvendelse på udarbejdelsen af konsoliderede regnskaber. Medlemsstaterne bør imidlertid kunne tillade, at de generelle bestemmelser og principper, der er omhandlet i dette direktiv, anvendes forskelligt i årsregnskaber og konsoliderede regnskaber.

(36) Associerede virksomheder bør indgå i konsoliderede regnskaber efter den indre værdis metode. Bestemmelserne om måling af associerede virksomheder bør i al væsentlighed forblive uændrede i forhold til direktiv 83/349/EØF, og de metoder, der er tilladt i henhold til nævnte direktiv, kan stadig anvendes. Medlemsstaterne bør have mulighed for at tillade eller kræve, at en fælles ledet virksomhed medtages pro rata i det konsoliderede regnskab.

(37) Konsoliderede regnskaber bør indeholde alle oplysninger i form af noter til årsregnskaberne for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen. Navnet på og hjemstedet for virksomhederne og koncerninteressen i virksomhedernes kapital bør også oplyses med hensyn til dattervirksomheder, associerede virksomheder, fælles ledede virksomheder og kapitalinteresser.

(38) Årsregnskaberne i alle virksomheder, som dette direktiv finder anvendelse på, bør offentliggøres i overensstemmelse med direktiv 2009/101/EF. Det er dog hensigtsmæssigt at give mulighed for, at der på dette område kan indrømmes små og mellemstore virksomheder visse undtagelser.

(39) Medlemsstaterne opfordres kraftigt til at udvikle systemer til elektronisk offentliggørelse, som gør det muligt for virksomhederne at indsende regnskabsdata, herunder lovpligtige regnskaber, kun én gang og i en form, der giver mange brugere mulighed for let at få adgang til og anvende dataene. For så vidt angår aflæggelsen af regnskaber opfordres Kommissionen til at undersøge redskaber til et harmoniseret elektronisk format. Sådanne systemer bør dog ikke være byrdefulde for små og mellemstore virksomheder.

(40) Medlemmerne af en virksomheds administrations-, ledelses- og tilsynsorganer bør som minimum være kollektivt ansvarlige over for virksomheden med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaber og ledelsesberetninger. Det samme princip bør også gælde for medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne i virksomheder, der udarbejder konsoliderede regnskaber. Disse organer handler inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning. Dette bør ikke hindre medlemsstaterne i at gå videre og fastsætte bestemmelser om direkte ansvar over for selskabsdeltagere eller endog andre interessenter.

(41) Ansvaret for udarbejdelse og offentliggørelse af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber samt ledelsesberetninger og konsoliderede ledelsesberetninger er baseret på den nationale lovgivning. Der bør gælde passende ansvarsregler for medlemmer af administrations-, ledelses- og tilsynsorganer i en virksomhed, som fastlagt af de enkelte medlemsstater i henhold til national ret. Medlemsstaterne bør have lov til at fastlægge ansvarets omfang.

(42) Med henblik på at fremme troværdige regnskabsaflæggelsesprocedurer i Unionen bør medlemmerne af det organ inden for en virksomhed, som er ansvarligt for udarbejdelsen af virksomhedens regnskaber, sikre, at de finansielle oplysninger i virksomhedens årsregnskab samt koncernens konsoliderede regnskab giver et retvisende billede.

(43) Årsregnskaber og konsoliderede regnskaber bør revideres. Kravet om, at en revisionspåtegning bør fastslå, om årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber giver et retvisende billede i overensstemmelse med den relevante ramme for regnskabsaflæggelse, bør ikke forstås sådan, at det begrænser omfanget af denne påtegning, men som en præcisering af, i hvilken sammenhæng den er afgivet. Små virksomheders årsregnskaber bør ikke omfattes af denne forpligtelse, da revision kan udgøre en betydelig administrativ byrde for denne kategori af virksomhed, mens de samme personer i mange små virksomheder både er selskabsdeltagere og medlemmer af ledelsen, og der derfor er et begrænset behov for en erklæring over for tredjemand vedrørende regnskaber. Dette direktiv bør imidlertid ikke forhindre medlemsstaterne i at stille krav om revision af deres små virksomheder under hensyntagen til små virksomheders specifikke betingelser og behov og brugerne af deres regnskaber. Desuden er det mere passende at fastlægge indholdet af revisionspåtegningen i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17.maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (8). Nævnte direktiv bør derfor ændres i overensstemmelse hermed.

(44) For at sikre større gennemsigtighed i forbindelse med betalinger foretaget til myndigheder bør store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove (9) give oplysning om væsentlige betalinger foretaget til myndigheder i de lande, hvor de driver virksomhed, i en særskilt ledelsesberetning. Sådanne virksomheder er aktive i lande, der er rige på naturressourcer, navnlig mineraler, olie, naturgas og primærskove. Beretningen bør indeholde tilsvarende typer af betalinger som dem, der oplyses af en virksomhed, der deltager i gennemsigtighedsinitiativet for udvindingsindustrien (Extractive Industries Transparency Initiative (EITI)). Initiativet er også et supplement til Unionens handlingsplan for retshåndhævelse, god forvaltningspraksis og handel på skovbrugsområdet (EU FLEGT) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 995/2010 af 20. oktober 2010 om fastsættelse af krav til virksomheder, der bringer træ og træprodukter i omsætning (10), som stiller krav til forhandlere af træ og træprodukter om at udøve behørig omhu for at forhindre træ og træprodukter fra ulovlig skovhugst i at få adgang til EU-markedet.

(45) Beretningen bør bidrage til at hjælpe myndigheder i ressourcerige lande med at gennemføre EITI-principperne og -kriterierne og aflægge regnskab over for deres borgere for betalinger, som disse myndigheder modtager fra virksomheder inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove inden for deres jurisdiktion. Beretningen bør omfatte oplysninger på lande- og projektbasis. Et projekt bør defineres som operationelle aktiviteter, som er omfattet af en enkelt kontrakt, en licens, et lejemål, en koncession eller en lignende juridisk bindende aftale og danner grundlag for betalingsforpligtelser over for en myndighed. Hvis flere sådanne aftaler er væsentligt forbundet indbyrdes, bør det ikke desto mindre betragtes som et projekt. Juridisk bindende aftaler, der er "væsentligt forbundet indbyrdes" bør forstås som et sæt operationelt og geografisk integrerede kontrakter, licenser, lejemål eller koncessioner eller tilknyttede aftaler med i vidt omfang lignende betingelser, der er indgået med en myndighed, og hvorved der opstår betalingsforpligtelser. Sådanne aftaler kan være omfattet af en enkelt kontrakt, et joint venture, en produktionsdelingsaftale eller en anden overordnet juridisk bindende aftale.

(46) Der er ikke krav om, at en betaling, hvad enten den foretages som en enkelt betaling eller som en række med hinanden forbundne betalinger, tages i betragtning i beretningen, hvis den er på under 100 000 EUR inden for et regnskabsår. Dette betyder, at virksomheden i tilfælde af et arrangement med regelmæssige betalinger eller rater (f.eks. lejeafgifter) skal vurdere det sammenlagte beløb for de tilknyttede regelmæssige betalinger eller rater af de tilknyttede betalinger, når den afgør, om tærsklen er nået for den pågældende række af betalinger, og følgelig, om der er krav om oplysning.

(47) Det bør ikke kræves af virksomheder inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove, at de opdeler og fordeler betalinger på projektbasis, når betalinger foretages på grundlag af forpligtelser, som virksomhederne pålægges på virksomhedsniveau frem for projektniveau. Eksempelvis vil en virksomhed, hvis den har mere end ét projekt i et værtsland, og dette lands myndigheder opkræver selskabsskat hos virksomheden på grundlag af virksomhedens samlede indtægt i landet og ikke på grundlag af et bestemt projekt eller en bestemt aktivitet i landet, kunne give oplysning om den deraf følgende skatteindbetaling eller -indbetalinger uden at angive det bestemte projekt, hvortil betalingen er knyttet.

(48) En virksomhed inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove behøver normalt ikke at oplyse om udbytte, der udbetales til en myndighed som fælles eller almindelig selskabsdeltager i den pågældende virksomhed, så længe udbyttet udbetales til myndigheden på samme vilkår som til andre selskabsdeltagere. Dog er det et krav, at virksomheden oplyser om ethvert udbytte, der udbetales i stedet for produktionsrettigheder eller royalties.

(49) For at imødegå mulighederne for omgåelse af oplysningskrav bør dette direktiv fastsætte, at oplysninger om betalinger skal angive indholdet af den pågældende aktivitet eller betaling. Virksomheden bør derfor ikke kunne undgå at give oplysninger ved f.eks. at angive en ny beskrivelse af en aktivitet, der ellers ville være omfattet af dette direktiv. Desuden bør betalinger eller aktiviteter ikke opdeles eller sammenlægges kunstigt med henblik på at undgå sådanne oplysningskrav.

(50) Med henblik på at fastsætte de omstændigheder, hvorunder virksomheder bør fritages for indberetningskravene i kapitel 10, bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF for så vidt angår fastsættelsen af de kriterier, der skal anvendes ved vurderingen af, om tredjelandes indberetningskrav svarer til kravene i nævnte kapitel. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.

(51) For at sikre ensartede betingelser for gennemførelsen af artikel 46, stk. 1, bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (11).

(52) Indberetningsordningen bør være underlagt revision og aflæggelse af rapport fra Kommissionens side senest tre år efter udløbet af fristen for medlemsstaternes gennemførelse af dette direktiv. Revisionen bør vurdere, hvor effektiv ordningen er, og tage hensyn til den internationale udvikling, bl.a. hvad angår forhold som konkurrenceevne og energisikkerhed. Den bør også vurdere, om indberetningskravene bør udvides til at omfatte yderligere erhvervssektorer, og om rapporten bør være genstand for revision. Revisionen bør endvidere tage hensyn til de indhøstede erfaringer hos dem, der udarbejder og benytter betalingsoplysningerne, og overveje, om det vil være hensigtsmæssigt at inkludere yderligere betalingsoplysninger i ordningen, f.eks. de effektive skattesatser og nærmere oplysninger om modtageren såsom bankkontooplysninger.

(53) I forlængelse af konklusionerne fra G8-topmødet i Deauville i maj 2011 og for at fremme lige konkurrencevilkår på internationalt plan bør Kommissionen fortsætte med at opfordre alle de internationale handelspartnere til at indføre tilsvarende krav vedrørende indberetning af betalinger til myndigheder. Videreførelsen af arbejdet med den relevante internationale regnskabsstandard er af særlig betydning i denne forbindelse.

(54) For at tage hensyn til fremtidige ændringer af medlemsstaternes lovgivning og EU-lovgivningen vedrørende virksomhedsformer bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i TEUF med henblik på ajourføring af listerne over virksomheder i bilag I og II. Det er også nødvendigt at anvende delegerede retsakter til at tilpasse kriterierne for virksomhedsstørrelse, da inflationen med tiden vil udhule deres realværdi. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.

(55) Målene for dette direktiv, nemlig at lette grænseoverskridende investeringer og forbedre sammenligneligheden i hele Unionen samt styrke offentlighedens tillid til regnskaber og beretninger gennem forbedrede og ensartede specifikke oplysninger, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor på grund af direktivets omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(56) Dette direktiv erstatter direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF. Nævnte direktiver bør derfor ophæves.

(57) Nærværende direktiv respekterer de grundlæggende rettigheder og overholder de principper, der bl.a. er anerkendt i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder.

(58) I overensstemmelse med den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter forpligter medlemsstaterne sig til i begrundede tilfælde at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. Med hensyn til dette direktiv finder lovgiveren, at fremsendelsen af sådanne dokumenter er begrundet —

VEDTAGET DETTE DIREKTIV:

KAPITEL 1

ANVENDELSESOMRÅDE, DEFINITIONER SAMT KATEGORIER AF VIRKSOMHEDER OG KONCERNER

Artikel 1

Anvendelsesområde

1. De i dette direktiv foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om de virksomhedsformer, der er opført:

a) i bilag I

b) i bilag II, såfremt alle de direkte eller indirekte deltagere i virksomheden, der ellers ville hæfte ubegrænset, reelt har begrænset hæftelse, fordi disse deltagere er virksomheder: i) som er af de former, som er opført i bilag I, eller ii) som ikke henhører under en medlemsstats lovgivning, men som har en retlig form, der kan sammenlignes med de former, der er opført i bilag I.

2. Medlemsstaterne oplyser inden for en rimelig tidsfrist Kommissionen om ændringer af virksomhedsformer i deres nationale lovgivning, der kan indvirke på nøjagtigheden af bilag I eller II. I et sådant tilfælde tillægges Kommissionen beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 at tilpasse listerne over virksomheder i bilag I og II.

Artikel 2

Definitioner

I dette direktiv forstås ved:

1) "virksomheder af interesse for offentligheden": virksomheder, der er omfattet af anvendelsesområdet for artikel 1, og som:

2) "kapitalinteresse": rettigheder til kapital i andre virksomheder, uanset om der foreligger værdipapirer eller ej, som ved at skabe en varig tilknytning til disse virksomheder skal bidrage til aktiviteterne i den virksomhed, som besidder disse rettigheder. Besiddelsen af en del af en anden virksomheds kapital formodes at være en kapitalinteresse, når den er større end en af medlemsstaterne fastsat procenttærskel, der er lavere end eller lig med 20 %

3) "nærtstående part": den samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (15)

4) "anlægsaktiver": aktiver, der er bestemt til vedvarende anvendelse i virksomhedens drift

5) "nettoomsætning": provenu fra salg af produkter og tjenesteydelser med fradrag af herpå ydede prisnedslag samt af merværdiafgift og anden skat, der er direkte forbundet med omsætningen

6) "anskaffelsespris": den pris, der skal betales, og eventuelle påløbne omkostninger, fratrukket eventuelle nedsættelser af den samlede anskaffelsesværdi

7) "kostpris": anskaffelsesprisen for råvarer og hjælpestoffer og andre omkostninger, der kan henføres direkte til den pågældende vare. Medlemsstaterne tillader eller kræver medregning af en rimelig del af andre faste eller variable fællesomkostninger, der indirekte kan henføres til den pågældende vare, i det omfang de vedrører fremstillingsperioden. Distributionsomkostninger medregnes ikke

8) "værdiregulering": reguleringer, der har til formål at tage hensyn til de på balancetidspunktet konstaterede værdiændringer af aktiver, uanset om disse ændringer er endelige eller ikke

9) "modervirksomhed": en virksomhed, der kontrollerer en eller flere dattervirksomheder

10) "dattervirksomhed": en virksomhed, der er kontrolleret af en modervirksomhed, herunder enhver dattervirksomhed af den øverste modervirksomhed

11) "koncern": en modervirksomhed og alle dens dattervirksomheder

12) "tilknyttede virksomheder": to eller flere virksomheder inden for en koncern

13) "associeret virksomhed": en virksomhed, hvori en anden virksomhed besidder en kapitalinteresse, og på hvis driftsmæssige og finansielle ledelse den anden virksomhed udøver en betydelig indflydelse. Det formodes, at en virksomhed udøver en betydelig indflydelse på en anden virksomhed, når den besidder mindst 20 % af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i den anden virksomhed.

14) "investeringsvirksomheder":

a) virksomheder, som udelukkende beskæftiger sig med at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre aktiver alene med det formål at fordele investeringsrisikoen og at lade deres selskabsdeltagere drage fordel af resultaterne af forvaltningen af deres aktiver

b) virksomheder, der er associeret med investeringsvirksomheder med fast kapital, såfremt disse associerede virksomheder alene har til formål at erhverve fuldt indbetalte kapitalandele, der er udstedt af disse investeringsvirksomheder, jf. dog artikel 22, stk. 1, litra h), i direktiv 2012/30/EU

15) "holdingvirksomheder": virksomheder, der alene har til formål at erhverve kapitalinteresser i andre virksomheder samt at forvalte og udnytte disse interesser uden direkte eller indirekte at blande sig i ledelsen af nævnte virksomheder, med forbehold af de rettigheder, som holdingvirksomheder besidder i deres egenskab af selskabsdeltager

16) "væsentlig": oplysninger, hvis udeladelse eller fejlagtige angivelse med rimelighed kan forventes at påvirke beslutninger, som brugerne tager på grundlag af virksomhedens regnskaber. Væsentligheden af enkelte poster vurderes på baggrund af andre tilsvarende poster.

Artikel 3

Kategorier af virksomheder og koncerner

1. Ved anvendelse af en af mulighederne i artikel 36, definerer medlemsstaterne mikrovirksomheder som virksomheder, der på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:

a) balancesum: 350 000 EUR

b) nettoomsætning: 700 000 EUR

c) gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 10.

2. Små virksomheder er virksomheder, som på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:

a) balancesum: 4 000 000 EUR

b) nettoomsætning: 8 000 000 EUR

c) gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 50.

Medlemsstaterne kan fastsætte tærskler, der er højere end tærsklerne i første afsnit, litra a) og b). Tærsklerne må imidlertid ikke overskride 6 000 000 EUR for så vidt angår balancesummen og 12 000 000 EUR for så vidt angår nettoomsætningen.

3. Mellemstore virksomheder er virksomheder, som ikke er mikrovirksomheder eller små virksomheder, og som på balancetidspunktet ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier:

a) balancesum: 20 000 000 EUR

b) nettoomsætning: 40 000 000 EUR

c) gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.

4. Store virksomheder er virksomheder, som på balancetidspunktet overskrider mindst to af følgende tre kriterier:

a) balancesum: 20 000 000 EUR

b) nettoomsætning: 40 000 000 EUR

c) gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.

5. Små koncerner er koncerner, der består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:

a) balancesum: 4 000 000 EUR

b) nettoomsætning: 8 000 000 EUR

c) gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 50.

Medlemsstaterne kan fastsætte tærskler, der er højere end tærsklerne i første afsnit, litra a) og b). Tærsklerne må imidlertid ikke overskride 6 000 000 EUR for så vidt angår balancesummen og 12 000 000 EUR for så vidt angår nettoomsætningen.

6. Mellemstore koncerner er koncerner, der ikke er små koncerner, og som består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag ikke overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:

a) balancesum: 20 000 000 EUR

b) nettoomsætning: 40 000 000 EUR

c) gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.

7. Store koncerner er koncerner, der består af moder- og dattervirksomheder, der skal indgå i konsolideringen, og som på et konsolideret grundlag overskrider de numeriske grænser for mindst to af følgende tre kriterier på modervirksomhedens balancetidspunkt:

a) balancesum: 20 000 000 EUR

b) nettoomsætning: 40 000 000 EUR

c) gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret: 250.

8. Medlemsstaterne tillader ved beregningen af de numeriske grænser i nærværende artikels stk. 5-7, at der ikke foretages udligning efter artikel 24, stk. 3, og eliminering i medfør af artikel 24, stk. 7. I sådanne tilfælde forhøjes de numeriske grænser for kriterierne for balancesummen og nettoomsætningen med 20 %.

9. For de medlemsstater, der ikke har indført euroen, er modværdien i national valuta af de i stk. 1-7 anførte beløb den værdi, der fremkommer ved at benytte den valutakurs, der blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende på ikrafttrædelsesdatoen for ethvert direktiv om fastsættelse af disse beløb.

Ved omregning til nationale valutaer for de medlemsstater, der ikke har indført euroen, er det tilladt at runde de beløb i euro, der er angivet i stk. 1, 3, 4, 6 og 7, op eller ned med indtil 5 % til et helt beløb i de nationale valutaer.

10. Når en virksomhed eller en koncern på balancetidspunktet enten har overskredet eller ikke længere overskrider de numeriske grænser for to af de i stk. 1-7 anførte tre kriterier, skal dette kun have konsekvens for anvendelsen af undtagelserne i dette direktiv, hvis situationen gentager sig i to på hinanden følgende regnskabsår.

11. Den i stk. 1-7 i denne artikel omhandlede balancesum udgøres af den i bilag III angivne opstilling af den samlede værdi af aktivposterne A- E eller af den i bilag IV angivne opstilling af aktivposterne A-E.

12. Ved beregning af tærsklerne i stk. 1-7 kan medlemsstaterne kræve medregning af indtægter fra andre kilder for virksomheder, for hvilke "nettoomsætning" ikke er relevant. Medlemsstaterne kan kræve, at modervirksomheder skal beregne deres tærskler på et konsolideret grundlag i stedet for på et individuelt grundlag. Medlemsstaterne kan også kræve, at tilknyttede virksomheder skal beregne deres tærskler på et konsolideret eller samlet grundlag, når sådanne virksomheder er etableret udelukkende med det formål at undgå indberetning af visse oplysninger.

13. For at tage højde for virkningerne af inflation reviderer og, hvor det er relevant, ændrer Kommissionen som minimum hvert femte år ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 49 de i stk. 1-7 i nærværende artikel omhandlede tærskler, under hensyntagen til inflationsmålinger som offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende.

KAPITEL 2

ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG PRINCIPPER

Artikel 4

Almindelige bestemmelser

1. Årsregnskabet udgør et hele og omfatter for alle virksomheder som minimum balance, resultatopgørelse samt noter til årsregnskabet.

Medlemsstaterne kan kræve, at andre virksomheder end små virksomheder i årsregnskabet skal inddrage andre opgørelser ud over de dokumenter, der er nævnt i første afsnit.

2. Årsregnskabet skal opstilles på overskuelig måde og i overensstemmelse med bestemmelserne i dette direktiv.

3. Årsregnskabet skal give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. Såfremt anvendelsen af dette direktiv ikke er tilstrækkelig til at give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat, skal der i noterne til årsregnskabet gives sådanne yderligere oplysninger, som er nødvendige for at opfylde denne betingelse.

4. Viser det sig i særlige tilfælde, at anvendelsen af en bestemmelse i dette direktiv vil stride imod den forpligtelse, der er fastsat i stk. 3, undlades anvendelse af bestemmelsen, således at der kan gives et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. Undlades anvendelse af en sådan bestemmelse, skal det anføres i noterne til årsregnskabet og behørigt begrundes med oplysning om dettes indflydelse på virksomhedens aktiver og passiver, den finansielle stilling samt resultatet.

Medlemsstaterne kan nærmere bestemme de særlige tilfælde og fastsætte de relevante særregler, der skal finde anvendelse i de pågældende tilfælde.

5. Medlemsstaterne kan kræve, at andre virksomheder end små virksomheder i årsregnskabet skal give oplysninger ud over, hvad der kræves oplyst i henhold til dette direktiv.

6. Uanset stk. 5 kan medlemsstaterne kræve at små virksomheder udarbejder og offentliggør oplysninger i regnskabet, der går ud over, hvad der kræves i dette direktiv, under forudsætning af at disse oplysninger er indhentet under et fælles indsendelsessystem, og at oplysningskravet er fastsat i den nationale skattelovgivning udelukkende af hensyn til skatteinddrivelsen. De oplysninger, der kræves i henhold til nærværende stykke, skal være indeholdt i den relevante del af regnskaberne.

7. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de eventuelle yderligere oplysninger, de har krævet i henhold til stk. 6, ved gennemførelsen af dette direktiv, og når de indfører nye krav i henhold til stk. 6 i den nationale lovgivning.

8. Medlemsstater, der anvender elektroniske systemer til indsendelse og offentliggørelse af årsregnskaber, sikrer, at der ikke stilles krav til små virksomheder om offentliggørelse i overensstemmelse med kapitel 7 af supplerende oplysninger i medfør af national skattelovgivning som omhandlet i stk. 6.

Artikel 5

Generelle oplysninger

Det dokument, der indeholder regnskabet, skal angive virksomhedens navn og de oplysninger, der er foreskrevet i artikel 5, litra a) og b), i direktiv 2009/101/EF.

Artikel 6

Almindelige principper for regnskabsaflæggelse

1. Poster, som præsenteres i årsregnskabet og det konsoliderede regnskab, indregnes og måles i overensstemmelse med følgende almindelige principper:

a) virksomheden formodes at fortsætte sin virksomhed som en going concern

b) regnskabspraksis og målingsgrundlag må ikke ændres fra det ene regnskabsår til det næste

c) indregning og måling skal ske på et forsigtigt grundlag, og især: i) kan der kun ske indregning af den fortjeneste, der er konstateret på balancetidspunktet ii) skal der ske indregning af alle forpligtelser, som er opstået i løbet af det pågældende eller et tidligere regnskabsår, selv om sådanne forpligtelser først konstateres mellem balancetidspunktet og det tidspunkt, hvor balancen udarbejdes, og iii) skal der ske indregning af enhver negativ værdiregulering, hvad enten årsregnskabet udviser fortjeneste eller tab

d) beløb, der indregnes i balance og resultatopgørelse, beregnes efter periodiseringsprincippet

e) åbningsbalancen for hvert regnskabsår skal svare til slutbalancen for det foregående regnskabsår

f) aktiv- og passivposternes bestanddele værdiansættes hver for sig

g) enhver modregning mellem aktiv- og passivposter eller mellem indtægts- og udgiftsposter er forbudt

h) poster i resultatopgørelse og balance opgøres og præsenteres under hensyntagen til substansen i de pågældende transaktioner eller forhold

i) poster, der medtages i regnskabet, måles i henhold til princippet om anskaffelses- eller kostpris, og

j) kravene i dette direktiv, hvad angår indregning, måling, præsentation, oplysning og konsolidering, skal ikke overholdes, hvis virkningen af at overholde dem er ubetydelig.

2. Uanset stk. 1, litra g), kan medlemsstaterne i særlige tilfælde tillade eller kræve, at virksomheder foretager modregning mellem aktiv- og passivposter eller mellem indtægts- og udgiftsposter under forudsætning af, at de modregnede beløb angives som bruttobeløb i noterne til årsregnskabet.

3. Medlemsstaterne kan undtage virksomheder fra kravene i stk. 1, litra h).

4. Medlemsstaterne kan begrænse anvendelsesområdet for stk. 1, litra j), til præsentation og oplysninger.

5. Ud over de beløb, der indregnes i overensstemmelse med stk. 1, litra c), nr. ii), kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at der sker indregning af alle forudseelige forpligtelser og eventuelle tab, som er opstået i løbet af det pågældende eller et tidligere regnskabsår, selv om sådanne forpligtelser eller tab først konstateres mellem balancetidspunktet og det tidspunkt, hvor balancen udarbejdes.

Artikel 7

Alternativt målingsgrundlag for anlægsaktiver til opskrevet værdi

1. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler anlægsaktiver til opskrevet værdi. I tilfælde, hvor national lovgivning indeholder bestemmelser om måling på grundlag af omvurdering, skal lovgivningen fastsætte indhold og grænser for denne måling og reglerne for dens anvendelse.

2. Ved anvendelse af stk. 1 skal forskelsbeløbet fremkommet mellem måling på grundlag af anskaffelsespris eller kostpris og måling på grundlag af omvurdering opføres i balancen under opskrivningshenlæggelse under posten "Egenkapital".

Hele opskrivningshenlæggelsen eller en del af denne kan til enhver tid overføres til selskabskapitalen.

Opskrivningshenlæggelsen opløses, såfremt de til denne henlæggelse overførte beløb ikke længere er nødvendige for anvendelsen af omvurderingsprincippet. Medlemsstaterne kan fastsætte regler for anvendelse af opskrivningshenlæggelsen, forudsat at overførsler til resultatopgørelsen fra opskrivningshenlæggelsen kun kan foretages, såfremt de overførte beløb er blevet opført som udgift i resultatopgørelsen eller afspejler værdistigninger, som faktisk er blevet realiseret. Ingen del af opskrivningshenlæggelsen må udloddes, hverken direkte eller indirekte, medmindre den udgør en realiseret fortjeneste.

Bortset fra de i andet og tredje afsnit i dette stykke anførte tilfælde kan opskrivningshenlæggelsen ikke opløses.

3. Værdireguleringer beregnes hvert år på grundlag af den omvurderede værdi. Uanset artikel 9 og 13 kan medlemsstaterne dog tillade eller kræve, at kun den del af værdireguleringen, der fremkommer ved måling på grundlag af anskaffelsespris eller kostpris, opføres under de relevante poster i de i bilag V og VI angivne opstillingsskemaer, og at den forskel, som fremkommer ved måling på grundlag af omvurdering i henhold til denne artikel, opføres særskilt i opstillingsskemaerne.

Artikel 8

Alternativt målingsgrundlag for dagsværdi

1. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), og med forbehold af betingelserne i denne artikel gælder følgende:

a) medlemsstaterne tillader eller kræver, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler finansielle instrumenter, herunder afledte finansielle instrumenter, til dagsværdi, og

b) medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder måler specifikke aktivkategorier bortset fra finansielle instrumenter til dagsværdi.

Sådanne tilladelser eller krav kan begrænses til konsoliderede regnskaber.

2. Med henblik på dette direktiv skal råvarebaserede kontrakter, som giver parterne ret til at afregne kontant eller i andre finansielle instrumenter, betragtes som afledte finansielle instrumenter, medmindre sådanne kontrakter

a) er indgået for at opfylde og fortsat opfylder virksomhedens forventede behov for køb, salg eller anvendelse på det tidspunkt, de blev indgået, og efterfølgende

b) fra første færd blev indgået som råvarebaserede kontrakter, og

c) forventes at blive afregnet ved levering af råvaren.

3. Stk. 1, litra a), finder kun anvendelse på følgende passiver:

a) passiver, der indgår i en handelsbeholdning, og

b) afledte finansielle instrumenter.

4. Måling i henhold til stk. 1, litra a), finder ikke anvendelse på følgende:

a) ikke-afledte finansielle instrumenter, der holdes til udløb

b) virksomhedens udlån og tilgodehavender, som ikke holdes i handelsøjemed, og

c) kapitalandele i dattervirksomheder, associerede virksomheder og joint ventures, egenkapitalinstrumenter udstedt af virksomheden, aftaler om betinget vederlag ved en virksomhedssammenslutning samt andre finansielle instrumenter med sådanne særlige egenskaber, at instrumenterne i overensstemmelse med, hvad der er almindeligt accepteret, regnskabsføres anderledes end andre finansielle instrumenter.

5. Uanset artikel 6, stk. 1, nr. i), kan medlemsstaterne tillade, at aktiver eller passiver, som opfylder betingelserne for afdækkede poster i henhold til et afdækningssystem baseret på dagsværdi, eller konstaterede bestanddele af disse aktiver eller passiver måles til det specifikke beløb, som kræves i det pågældende system.

6. Uanset stk. 3 og 4 kan medlemsstaterne tillade eller kræve indregning og måling af samt oplysning om af finansielle instrumenter i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.

7. Dagsværdien som omhandlet i denne artikel fastsættes på grundlag af en af følgende værdier:

a) for de finansielle instrumenter, for hvilke der umiddelbart kan identificeres et pålideligt marked, markedsværdien. Hvis markedsværdien ikke umiddelbart kan fastsættes for et instrument som sådant, men udelukkende for instrumentets bestanddele eller for et lignende instrument, kan instrumentets markedsværdi afledes af bestanddelenes eller det lignende instruments markedsværdi

b) for finansielle instrumenter, for hvilke der ikke umiddelbart kan identificeres et pålideligt marked, en værdi, der fremkommer ved anvendelse af almindeligt accepterede værdiansættelsesmodeller og -teknikker, forudsat at sådanne værdiansættelsesmodeller og -teknikker sikrer en rimelig tilnærmelse til markedsværdien.

Finansielle instrumenter, der ikke kan måles pålideligt efter nogen af de i første afsnit, litra a) og b), beskrevne metoder, måles i overensstemmelse med princippet om anskaffelsespris eller kostpris, i det omfang måling på dette grundlag er mulig.

8. Såfremt et finansielt instrument måles til dagsværdi, skal en ændring af værdien uanset artikel 6, stk. 1, litra c), opføres i resultatopgørelsen, undtagen i følgende tilfælde, hvor en sådan ændring skal indregnes direkte i en dagsværdireserve:

a) instrumentet regnskabsføres som et afdækningsinstrument i et afdækningssystem, der tillader, at hele eller en del af værdiændringen ikke vises i resultatopgørelsen, eller

b) værdiændringen skyldes en omregningsforskel i forbindelse med en monetær post, der udgør en del af en virksomheds nettoinvesteringer i en udenlandsk enhed.

Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at en ændring af værdien af et finansielt aktiv disponibelt for salg, som ikke er et afledt finansielt instrument, indregnes direkte i en dagsværdireserve. Denne dagsværdireserve reguleres, når de derunder opførte beløb ikke længere er nødvendige for anvendelsen af første afsnit, litra a) og b).

9. Medlemsstaterne kan i forhold til alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder tillade eller kræve, at hvis andre aktiver end finansielle instrumenter måles til dagsværdi, skal en ændring af værdien uanset artikel 6, stk. 1, litra c), opføres i resultatopgørelsen.

KAPITEL 3

BALANCE OG RESULTATOPGØRELSE

Artikel 9

Almindelige bestemmelser om balance og resultatopgørelse

1. Opstilling af balance og resultatopgørelse må ikke ændres fra det ene regnskabsår til det andet. Dette princip kan imidlertid fraviges i særlige tilfælde, for at der kan gives et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat. En sådan fravigelse og begrundelsen herfor anføres i noterne til årsregnskabet.

2. I balancen såvel som i resultatopgørelsen opføres de i bilag III-VI angivne poster særskilt i den angivne rækkefølge. Medlemsstaterne tillader en mere detaljeret underopdeling af posterne, på betingelse af at de foreskrevne opstillingsskemaer følges. Medlemsstaterne tillader tilføjelse af nye subtotaler og nye poster, for så vidt indholdet af sådanne nye poster ikke er dækket af de i de foreskrevne opstillingsskemaer anførte poster. Medlemsstaterne kan kræve en sådan underopdeling eller subtotal eller ny post.

3. Opstillingen, nomenklaturen og benævnelsen for de i balancen og resultatopgørelsen med arabertal betegnede poster tilpasses, når virksomhedens særlige karakter gør dette påkrævet. Medlemsstaterne kan kræve, at der foretages en sådan tilpasning for virksomheder inden for en bestemt økonomisk sektor.

Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at de i balancen og resultatopgørelsen med arabertal betegnede poster sammendrages, når de i forhold til at give et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultat kun udgør et ubetydeligt beløb, eller når sammendragningen fremmer overskueligheden, forudsat at de sammendragne poster anføres særskilt i noterne til årsregnskabet.

4. Uanset stk. 2 og 3 i nærværende artikel kan medlemsstaterne begrænse virksomhedens mulighed for at fravige opstillingsskemaerne i bilag III-VI, i det omfang dette er nødvendigt, for at regnskaberne kan indsendes elektronisk.

5. For hver post i balancen og resultatopgørelsen anføres til sammenligning beløbet for det regnskabsår, som balancen og resultatopgørelsen vedrører, og beløbet for den tilsvarende post fra det foregående regnskabsår. Såfremt de pågældende beløb ikke er sammenlignelige, kan medlemsstaterne kræve, at beløbet fra det foregående regnskabsår skal tilpasses. Tilfælde af manglende sammenlignelighed eller tilpasning af beløbene anføres i noterne til årsregnskabet og begrundes.

6. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve en tilpasning af opstillingen af balance og resultatopgørelse, således at fordeling af overskud eller dækning af tab fremgår heraf.

7. Med hensyn til behandlingen af kapitalinteresser i årsregnskaber gælder følgende:

a) medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at kapitalinteresser behandles efter den indre værdis metode, jf. artikel 27, med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for årsregnskaber i sammenligning med konsoliderede regnskaber

b) medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at den andel af resultatet, der kan henføres til kapitalinteressen, kun opføres i resultatopgørelsen, i det omfang den svarer til allerede modtagne eller forfaldne udbytter, og

c) såfremt den fortjeneste, der kan henføres til kapitalinteressen og er opført i resultatopgørelsen, overstiger beløbet for allerede modtagne eller forfaldne udbytter, opføres forskelsbeløbet som en reserve, der ikke kan udloddes til selskabsdeltagerne.

Artikel 10

Præsentation af balancen

For så vidt præsentationen af balancen, skal medlemsstaterne foreskrive anvendelse af ét af eller begge opstillingsskemaerne i bilag III og IV. Såfremt en medlemsstat foreskriver anvendelse af begge skemaer, skal den tillade at virksomhederne vælger, hvilket af de foreskrevne skemaer de vil anvende.

Artikel 11

Alternativ præsentation af balancen

Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at virksomheder eller visse grupper af virksomheder præsenterer poster på grundlag af en sondring mellem omsætnings- og ikkeomsætningsaktiver under anvendelse af et andet opstillingsskema end det i bilag III og IV anførte, såfremt indholdet af de givne oplysninger mindst svarer det der skal gives i henhold til i bilag III og IV.

Artikel 12

Særlige bestemmelser for visse balanceposter

1. Når et aktiv eller passiv henhører under flere poster i opstillingsskemaet, angives dets forbindelse med andre poster enten under den post, hvor det er opført, eller i noterne til årsregnskabet.

2. Egne kapitalandele samt andele i tilknyttede virksomheder kan kun opføres under poster, der er bestemt til dette formål.

3. Om et aktiv skal betegnes som et anlægsaktiv eller et omsætningsaktiv, afhænger af det formål, hvortil det er bestemt.

4. Under posten "Grunde og bygninger" opføres rettigheder over fast ejendom og tilsvarende rettigheder som defineret i national lovgivning.

5. Anskaffelses- eller kostprisen eller, hvis artikel 7, stk. 1, finder anvendelse, den opskrevne værdi for anlægsaktiver med en begrænset brugstid skal formindskes ved værdireguleringer, der tilsigter en systematisk afskrivning af aktiverne over deres brugstid.

6. For værdireguleringer af anlægsaktiver gælder følgende:

a) medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at finansielle anlægsaktiver kan gøres til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet

b) hvad enten anlægsaktivers brugstid er tidsbegrænset eller ikke, gøres de til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet, såfremt det forudses, at værdiforringelsen vil være varig

c) de i litra a) og b) nævnte værdireguleringer opføres i resultatopgørelsen og anføres særskilt i noterne til årsregnskabet, hvis de ikke er angivet særskilt i resultatopgørelsen

d) målingen til den i litra a) og b) nævnte lavere værdi kan ikke opretholdes, når begrundelsen for værdireguleringerne ikke længere består; denne bestemmelse finder ikke anvendelse på værdireguleringer foretaget med hensyn til goodwill.

7. Omsætningsaktiver gøres til genstand for værdireguleringer, således at de ansættes til den lavere markedsværdi eller, under særlige omstændigheder, til en anden lavere værdi, som tillægges dem på balancetidspunktet.

Målingen til den i første afsnit nævnte lavere værdi kan ikke opretholdes, når begrundelsen for værdireguleringerne ikke længere består.

8. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve. at renter af kapital, der er lånt til finansiering af fremstillingen af anlægs- eller omsætningsaktiver, medregnes i kostprisen, i det omfang de vedrører fremstillingsperioden. Enhver anvendelse af denne bestemmelse anføres i noterne til årsregnskabet.

9. Medlemsstaterne kan tillade, at anskaffelses- eller kostprisen for varebeholdninger i samme kategori samt alle artsbestemte genstande, herunder værdipapirer, beregnes enten på grundlag af vejede gennemsnitspriser, på grundlag af "først ind – først ud"-metoden (FIFO), "sidst ind – først ud"-metoden (LIFO) eller en metode, der afspejler den almindeligt accepterede bedste praksis.

10. Når det beløb, der skal tilbagebetales for gæld, er højere end det beløb, der modtages, kan medlemsstater tillade eller kræve, at forskelsbeløbet opføres under aktiver. Det angives særskilt i balancen eller i noterne til årsregnskabet. Dette forskelsbeløb afskrives med et rimeligt beløb hvert år og skal være fuldt afskrevet senest på tidspunktet for gældens tilbagebetaling.

11. Immaterielle anlægsaktiver afskrives over det immaterielle anlægsaktivs brugstid.

I særlige tilfælde, hvor levetid af goodwill eller udviklingsomkostninger ikke kan skønnes pålideligt, afskrives disse aktiver over en maksimumsperiode fastsat af medlemsstaten. Denne maksimumsperiode må ikke være kortere end fem år og må ikke overstige ti år. Der anføres en begrundelse for perioden for afskrivning af goodwill i noterne til årsregnskabet.

Såfremt national lovgivning tillader, at udviklingsomkostningerne opføres under aktiver, og udviklingsomkostningerne ikke er fuldstændig afskrevet, kræver medlemsstaterne, at ingen udlodning af overskud finder sted, medmindre summen af de reserver, der står til rådighed til dette formål, og overførslerne fra tidligere år er mindst af samme størrelse som de ikke afskrevne omkostninger.

Såfremt national lovgivning tillader, at etableringsomkostninger opføres under aktiver, skal de afskrives over en periode på højst fem år. I så fald kræver medlemsstaterne, at tredje afsnit, finder tilsvarende anvendelse på etableringsomkostninger.

Medlemsstaterne kan i ganske særlige tilfælde tillade undtagelser fra tredje og fjerde afsnit. Disse undtagelser og begrundelserne herfor anføres i noterne til årsregnskabet.

12. Hensættelser skal dække forpligtelser, hvis karakter er klart defineret, og som på balancetidspunktet enten anses for sandsynlige eller sikre, men som er ubestemmelige med hensyn til deres størrelse eller tidspunktet for deres afholdelse.

Medlemsstaterne kan ligeledes tillade etablering af hensættelser, der har til formål at dække omkostninger, hvis karakter er klart defineret, og som på balancetidspunktet enten anses for sandsynlige eller sikre, men som er ubestemmelige med hensyn til deres størrelse eller tidspunktet for deres afholdelse.

På balancetidspunktet skal en hensættelse udgøre det bedste skøn over de omkostninger, som anses for sandsynlige, eller med hensyn til en forpligtelse det beløb, der kræves til at indfri den pågældende forpligtelse. Hensættelser må ikke anvendes til regulering af aktivernes værdi.

Artikel 13

Præsentation af resultatopgørelsen

1. For så vidt angår præsentationen af resultatopgørelsen, foreskriver medlemsstaterne anvendelse af et af opstillingsskemaerne i bilag V og VI eller dem begge. Såfremt en medlemsstat foreskriver anvendelse af begge skemaer, kan den tillade virksomhederne at vælge, hvilket af de foreskrevne skemaer de vil anvende.

2. Uanset artikel 4, stk. 1, kan medlemsstaterne tillade eller kræve, at alle virksomheder eller visse grupper af virksomheder forelægger en opgørelse for deres resultat i stedet for præsentationen af resultatopgørelsen i overensstemmelse med bilag V og VI, såfremt indholdet af de givne oplysninger mindst svarer til kravene i bilag V og VI.

Artikel 14

Forenklinger for små og mellemstore virksomheder

1. Medlemsstaterne kan tillade små virksomheder at opstille en forkortet balance, hvori der kun medtages de i bilag III og IV omhandlede poster, som indledes med bogstaver og romertal, med særskilt angivelse af:

a) de oplysninger, der kræves bilag III i parentesen under post D II under "Aktiver" og post C under "Egenkapital og passiver", men samlet for hver af de pågældende poster, eller

b) de oplysninger, der kræves i bilag IV i parentesen under post D II.

2. Medlemsstaterne kan tillade små og mellemstore virksomheder at opstille en forkortet resultatopgørelse inden for følgende grænser:

a) I bilag V kan post 1-5 sammendrages i én post kaldet "Bruttofortjeneste".

b) I bilag VI kan post 1, 2, 3 og 6 sammendrages i én post kaldet "Bruttofortjeneste".

KAPITEL 4

NOTER TIL ÅRSREGNSKABET

Artikel 15

Almindelige bestemmelser om noterne til årsregnskabet

Når noter til balancen og resultatopgørelsen præsenteres i overensstemmelse med dette kapitel, skal noterne præsenteres i den rækkefølge, hvori posterne er præsenteret i balancen og i resultatopgørelsen.

Artikel 16

Indholdet af noterne til årsregnskabet vedrørende alle virksomheder

1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, giver alle virksomheder i noterne til årsregnskabet følgende oplysninger:

a) den anvendte regnskabspraksis

b) når anlægsaktiver måles til omvurderet værdi, en tabel med angivelse af: i) bevægelser i opskrivningshenlæggelsen i regnskabsåret med en forklaring af den skattemæssige behandling af posterne heri og ii) den regnskabsmæssige værdi i balancen, som ville have været indregnet, hvis anlægsaktiverne ikke var blevet omvurderet

c) når finansielle instrumenter og/eller aktiver bortset fra finansielle instrumenter måles til dagsværdi: i) de centrale antagelser, der ligger til grund for værdiansættelsesmodellerne og -teknikkerne, når dagsværdien er ansat i overensstemmelse med artikel 7, stk. 8, litra b) ii) for hver kategori af finansielle instrumenter eller aktiver bortset fra finansielle instrumenter, dagsværdien, de ændringer af værdien, der er opført direkte i resultatopgørelsen, og ændringer, der indregnes i dagsværdireserven iii) for hver klasse af afledte finansielle instrumenter, oplysning om omfanget og karakteren af instrumenterne, herunder væsentlige betingelser, som kan få betydning for beløbet, tidspunktet og sikkerheden for fremtidige pengestrømme, og iv) en tabel med angivelse af bevægelser i dagsværdireserven i løbet af regnskabsåret

d) den samlede størrelse af de finansielle forpligtelser, garantier eller eventualforpligtelser, som ikke er opført i balancen, og en angivelse af arten og formen af sikkerhedsstillelse, der eventuelt er stillet; pensionsforpligtelser og forpligtelser over for tilknyttede eller associerede virksomheder opføres særskilt

e) størrelsen af de forskud og kreditter, der er ydet medlemmer af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne med angivelse af rentefod, de væsentligste vilkår og de beløb, der eventuelt er tilbagebetalt, afskrevet eller givet afkald på, såvel som forpligtelser, der er indgået for deres regning i form af en hvilken som helst garanti; det samlede beløb for hver kategori anføres

f) størrelsen og arten af enkelte indtægts- eller udgiftsposter af ekstraordinær størrelse eller beskaffenhed

g) virksomhedens gæld, der forfalder til betaling efter mere end fem år, samt alle beløb, for hvilke virksomheden har stillet sikkerhed, med angivelse af dennes art og form, og

h) gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af regnskabsåret.

2. Medlemsstaterne kan med de fornødne ændringer kræve, at små virksomheder skal give de oplysninger, der kræves i artikel 17, stk. 1, litra a), m), p), q) og r).

Med henblik på anvendelsen af første afsnit begrænses de oplysninger, der kræves i artikel 17, stk. 1, litra p), til karakteren af og det forretningsmæssige formål med de i det litra omhandlede arrangementer.

Ved anvendelsen af første afsnit begrænses de oplysninger, der skal gives i henhold til artikel 17, stk. 1, litra r), til transaktioner indgået med de parter, der er nævnt i dette litra, fjerde afsnit.

3. Medlemsstaterne må ikke kræve oplysninger for små virksomheder ud over, hvad der kræves eller tillades i denne artikel.

Artikel 17

Supplerede oplysninger for mellemstore og store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden

1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 16 og eventuelle andre bestemmelser i dette direktiv, giver mellemstore og store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden i noterne til årsregnskabet oplysning om følgende:

a) med hensyn til de forskellige poster under anlægsaktiverne: i) anskaffelses- eller kostprisen, eller hvis der er anvendt et alternativt målingsgrundlag, dagsværdien eller den omvurderede værdi ved regnskabsårets begyndelse og slutning ii) tilgange, afgange og overførsler i løbet af regnskabsåret iii) de akkumulerede værdireguleringer ved regnskabsårets begyndelse og slutning iv) værdireguleringer i løbet af regnskabsåret v) bevægelser i akkumulerede værdireguleringer med hensyn til tilgange, afgange og overførsler i løbet af regnskabsåret, og vi) såfremt renter er kapitaliseret i overensstemmelse med artikel 12, stk. 8, det beløb, der er kapitaliseret i løbet af året

b) såfremt anlægs- eller omsætningsaktiver er genstand for værdireguleringer udelukkende af skattemæssige grunde, reguleringsbeløbet med tilstrækkelig begrundelse

c) såfremt finansielle instrumenter måles til anskaffelses- eller kostpris: i) for hver klasse af afledte finansielle instrumenter: — instrumenternes dagsværdi, hvis denne kan fastsættes ved hjælp af en af metoderne i artikel 8, stk. 7, litra a), og — oplysninger om instrumenternes omfang og karakter ii) for finansielle anlægsaktiver, der opføres til en værdi, der overstiger dagsværdien: — den bogførte værdi og dagsværdien for enten de enkelte aktiver eller en hensigtsmæssig gruppering af de enkelte aktiver, og — årsagerne til, at den bogførte værdi ikke nedreguleres, herunder karakteren af den dokumentation, der ligger til grund for antagelsen af, at den bogførte værdi vil blive genvundet

d) størrelsen af de vederlag, der for regnskabsåret er tillagt medlemmer af administrations-, ledelses- og tilsynsorganer for deres funktioner, samt enhver indgået forpligtelse til eller tilsagn om at yde pensioner til tidligere medlemmer af de nævnte organer; disse oplysninger skal angive det samlede beløb for hver kategori af organ. Medlemsstaterne kan tillade, at disse oplysninger ikke gives, hvis oplysningerne gør det muligt at identificere den finansielle stilling, som et bestemt medlem af et sådant organ befinder sig i

e) det gennemsnitlige antal medarbejdere, som har været beskæftiget i løbet af regnskabsåret, inddelt i kategorier, og såfremt det ikke er nævnt særskilt i resultatopgørelsen, de personaleudgifter, der henføres til regnskabsperioden, opdelt i lønninger og gager, udgifter til social sikring og pensioner

f) såfremt en hensættelse til udskudt skat er indregnet i balancen, de udskudte skattebeløb ved regnskabsårets slutning og bevægelsen i de pågældende beløb i løbet af regnskabsåret

g) navn og hjemstedet for hver af de virksomheder, i hvilke virksomheden enten selv eller ved en person, der handler i eget navn, men på virksomhedens vegne, besidder en kapitalinteresse, med angivelse af størrelsen af denne kapitalandel og størrelsen af egenkapitalen samt af resultatet for den pågældende virksomhed for det seneste regnskabsår, for hvilket regnskabet er vedtaget; angivelse af egenkapitalen og af resultatet kan udelades, såfremt den pågældende virksomhed ikke offentliggør sin balance, og den ikke er kontrolleret af virksomheden. Medlemsstaterne kan tillade, at de oplysninger, som kræves offentliggjort i henhold til dette litras første afsnit, gives i form af en oversigt, der indsendes i overensstemmelse med artikel 3, stk. 1 og 3, i direktiv 2009/101/EF; indgivelsen af en sådan oversigt anføres i noterne til årsregnskabet. Medlemsstaterne kan ligeledes tillade, at oplysninger udelades, hvis de kan volde betydelig skade for en af de virksomheder, som de vedrører. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. En sådan udeladelse af oplysninger skal anføres i noterne til årsregnskabet

h) antal, pålydende værdi eller i mangel af pålydende værdi bogført pariværdi af kapitalandele, som er tegnet i løbet af regnskabsåret inden for rammerne af den autoriserede kapital med forbehold af de bestemmelser vedrørende denne kapitals størrelse, som er omhandlet i artikel 2, litra e), i direktiv 2009/101/EF eller i artikel 2, litra c) og d), i direktiv 2012/30/EU

i) i tilfælde, hvor der findes flere aktieklasser, antal, pålydende værdi eller i mangel af pålydende værdi bogført pariværdi af hver klasse

j) foreliggende "parts bénéficiaires", konvertible gældsbreve, warrants, optioner eller lignende værdipapirer eller rettigheder, med angivelse af antal og omfanget af de rettigheder, der er knyttet til dem

k) navn, hjemsted og retlig form for hver af de virksomheder, hvori virksomheden er personligt hæftende selskabsdeltager

l) navnet på og hjemstedet for den virksomhed, som udarbejder et konsolideret regnskab for den største helhed af virksomheder, hvori denne virksomhed indgår som dattervirksomhed

m) navnet på og hjemstedet for den virksomhed, som udarbejder et konsolideret regnskab for den mindste helhed af virksomheder, der indgår i den i litra l) nævnte helhed af virksomheder, hvori denne virksomhed indgår som dattervirksomhed

n) det skal angives, hvor det i litra l) og m) nævnte konsoliderede regnskab kan rekvireres, hvis det foreligger

o) forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab eller, hvor dette er relevant, anvendelse af overskuddet eller dækning af tabet

p) karakteren af og det forretningsmæssige formål med virksomhedens arrangementer, som ikke er opført i balancen, og disse arrangementers finansielle indvirkning på virksomheden, forudsat at de risici eller fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, er væsentlige, og såfremt oplysninger om sådanne risici eller fordele er nødvendige for bedømmelsen af virksomhedens finansielle stilling,

q) arten og den finansielle virkning af væsentlige hændelser indtruffet efter balancetidspunktet, som ikke er afspejlet i resultatopgørelsen eller balancen, og

r) de transaktioner, som virksomheden har indgået med nærtstående parter, herunder beløbet for sådanne transaktioner, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå virksomhedens finansielle stilling. Oplysninger om individuelle transaktioner kan grupperes efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktioner med nærtstående parter for virksomhedens finansielle stilling. Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at der kun gives oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, som ikke er indgået på normale markedsvilkår. Medlemsstaterne kan tillade, at der ikke gives oplysninger om transaktioner, der indgås mellem ét eller flere medlemmer af en koncern, hvis de dattervirksomheder, som er part i transaktionen, ejes helt af et sådant medlem. Medlemsstaterne kan tillade, at en mellemstor virksomhed begrænser oplysningerne om transaktioner med nærtstående parter til transaktioner mellem: i) ejere med kapitalinteresse i virksomheden ii) virksomheder, som virksomheden selv har kapitalinteresse i, og iii) medlemmer af virksomhedens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, litra g), på en virksomhed, der er en modervirksomhed, og som henhører under deres lovgivning, i følgende tilfælde:

a) når den virksomhed, i hvilken den pågældende modervirksomhed har en kapitalinteresse, jf. stk. 1, litra g), indgår i det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab eller i det i artikel 23, stk. 4, nævnte konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder

b) når denne kapitalinteresse er optaget i modervirksomhedens årsregnskab i overensstemmelse med artikel 9, stk. 7, eller indgår i det konsoliderede regnskab, som denne modervirksomhed udarbejder i henhold til artikel 27, stk. 1-8.

Artikel 18

Supplerende oplysninger for store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden

1. Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 16 og 17 og eventuelle andre bestemmelser i dette direktiv, anfører store virksomheder og virksomheder af interesse for offentligheden i noterne til årsregnskabet oplysning om følgende:

a) nettoomsætningen, fordelt på aktiviteter samt på geografiske markeder, for så vidt disse aktiviteter og markeder afviger betydeligt indbyrdes med henblik på tilrettelæggelsen af salget af varer og tjenesteydelser, og

b) størrelsen af det samlede honorar, der i årets løb er faktureret af hver revisor eller hvert revisionsfirma for lovpligtig revision af årsregnskabet, og de samlede honorarer, der er faktureret af hver revisor eller hvert revisionsfirma for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, for skatterådgivning og for ikkerevisionsydelser.

2. Medlemsstaterne kan tillade, at de i stk. 1, litra a), omhandlede oplysninger udelades, hvis en offentliggørelse af disse oplysninger kan volde betydelig skade for virksomheden. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. En sådan udeladelse af oplysninger skal anføres i noterne til årsregnskabet.

3. Medlemsstaterne kan fastsætte, at stk. 1, litra b), ikke skal finde anvendelse på en virksomheds årsregnskab, når denne virksomhed er omfattet af det konsoliderede regnskab, der kræves udarbejdet i henhold til artikel 22, forudsat at de pågældende oplysninger fremgår af noterne til det konsoliderede regnskab.

KAPITEL 5

LEDELSESBERETNING

Artikel 19

Ledelsesberetningens indhold

1. Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt for dens stilling tilligemed en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som den står over for.

Redegørelsen skal være en afbalanceret og omfattende analyse af virksomhedens forretningsmæssige udvikling og resultat samt af dens stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet.

I det omfang det er nødvendigt for at forstå virksomhedens udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og i givet fald, ikkefinansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personalespørgsmål. I analysen skal ledelsesberetningen i givet fald indeholde henvisninger til og yderligere forklaringer på beløb, der er anført i årsregnskabet.

2. Ledelsesberetningen skal ligeledes indeholde angivelse af:

a) virksomhedens forventede udvikling

b) forsknings- og udviklingsaktiviteter

c) hvad angår erhvervelse af egne kapitalandele, de i artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU omhandlede angivelser

d) virksomhedens eventuelle filialer, og

e) i forbindelse med virksomhedens anvendelse af finansielle instrumenter og, hvis det er væsentligt for at vurdere dets aktiver, passiver, finansielle stilling, fortjeneste eller tab: i) virksomhedens mål og principper for styring af finansielle risici, herunder dens afdækningspolitik for alle større typer planlagte transaktioner, for hvilke der anvendes afdækning, og ii) virksomhedens risikoeksponering i forbindelse med priser, kredit, likviditet og pengestrømme.

3. Medlemsstaterne kan undtage små virksomheder fra pligten til at udarbejde ledelsesberetninger, forudsat at de kræver, at de oplysninger om erhvervelse af egne kapitalandele, som er nævnt i artikel 24, stk. 2, i direktiv 2012/30/EU, anføres i noterne til årsregnskabet.

4. Medlemsstaterne kan undtage små og mellemstore virksomheder fra pligten i stk. 1, tredje afsnit, for så vidt angår ikkefinansielle oplysninger.

Artikel 20

Redegørelse for virksomhedsledelse

1. De i artikel 2, nr. 1), litra a), nævnte virksomheder medtager en redegørelse for virksomhedsledelse i sin ledelsesberetning. Denne redegørelse medtages som et særligt afsnit i ledelsesberetningen og skal mindst indeholde følgende oplysninger:

a) en henvisning til følgende oplysninger, hvor dette er relevant: i) den kodeks for virksomhedsledelse, som virksomheden er omfattet af ii) den kodeks for virksomhedsledelse, som virksomheden frivilligt har besluttet at anvende iii) alle relevante oplysninger om de virksomhedsledelsesmetoder, der anvendes i tillæg til kravene i den nationale lovgivning. Hvis der henvises til en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i nr. i) eller ii), skal virksomheden også angive, hvor de relevante tekster er offentligt tilgængelige. Hvis der henvises til oplysningerne omhandlet i nr. iii), skal virksomheden offentliggøre sine virksomhedsledelsesmetoder

b) hvis en virksomhed i overensstemmelse med den nationale lovgivning fraviger en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i litra a), nr. i) eller ii), en forklaring fra virksomheden om, hvilke dele af kodeksen for virksomhedsledelse den fraviger, og om grundene hertil; hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende nogen af bestemmelserne i en kodeks for virksomhedsledelse omhandlet i litra a), nr. i) eller ii), skal den forklare årsagerne til denne beslutning

c) en beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med dens regnskabsaflæggelsesprocedure

d) de oplysninger, der kræves i artikel 10, stk. 1, litra c), d), f), h) og i), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (16), hvis selskabet er omfattet af dette direktiv

e) medmindre disse oplysninger allerede er omfattet fuldt ud af den nationale lovgivning, en beskrivelse af generalforsamlingens funktion og dens centrale beføjelser samt en beskrivelse af aktionærrettigheder og af, hvordan de kan udøves, og

f) sammensætningen af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne og deres udvalg samt disses funktion.

2. Medlemsstaterne kan tillade, at de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, anføres i:

a) en særskilt beretning, som offentliggøres sammen med ledelsesberetningen som fastlagt i artikel 30, eller

b) et dokument, der er offentligt tilgængeligt på virksomhedens websted, og som der henvises til i ledelsesberetningen.

Den særskilte beretning eller det dokument, som er omhandlet i henholdsvis litra a) og b), kan indeholde krydshenvisninger til ledelsesberetningen, såfremt de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 1, litra d), er tilgængelige i ledelsesberetningen.

3. Revisoren eller revisionsfirmaet afgiver en udtalelse i overensstemmelse med artikel 34, stk. 1, andet afsnit, om de oplysninger, der er udarbejdet i henhold til stk. 1, litra c) og d), og kontrollerer, at de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), b), e) og f), er afgivet.

4. Medlemsstaterne kan undtage virksomheder omhandlet i stk. 1, som kun har udstedt andre værdipapirer end kapitalandele, der er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14), i direktiv 2004/39/EF, fra anvendelsen af bestemmelserne i nærværende artikels stk. 1, litra a), b), e) og f), medmindre sådanne virksomheder har udstedt kapitalandele, som handles i en multilateral handelsfacilitet, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 15), i direktiv 2004/39/EF.

KAPITEL 6

KONSOLIDEREDE REGNSKABER OG BERETNINGER

Artikel 21

Anvendelsesområdet for de konsoliderede regnskaber og beretninger

Modervirksomheden og alle dens dattervirksomheder skal indgå i det konsoliderede regnskab, der udarbejdes i henhold til dette kapitel, hvis modervirksomheden er en virksomhed, som i medfør af artikel 1, stk. 1, er omfattet af de i dette direktiv foreskrevne samordningsforanstaltninger.

Artikel 22

Kravet om at udarbejde et konsolideret regnskab

1. Medlemsstaterne pålægger enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis virksomheden (modervirksomheden):

a) besidder flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i en anden virksomhed (dattervirksomhed)

b) har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i en anden virksomheds (dattervirksomheds) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer og samtidig er selskabsdeltager i denne virksomhed

c) har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over en virksomhed (dattervirksomhed), hvori den er selskabsdeltager, i medfør af en med denne indgået aftale eller i medfør af en bestemmelse i dennes vedtægter, når det efter den lovgivning, som dattervirksomheden henhører under, er tilladt, at den underkastes sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser. Medlemsstaterne kan undlade at foreskrive, at en modervirksomhed skal være selskabsdeltager i sin dattervirksomhed. De medlemsstater, hvis lovgivning ikke indeholder bestemmelser om sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser, kan undlade at anvende denne bestemmelse, eller

d) er selskabsdeltager i en virksomhed, og i) flertallet af de medlemmer af virksomhedens (dattervirksomhedens) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, som har fungeret i regnskabsåret og i det forudgående regnskabsår samt indtil tidspunktet for udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab, er blevet udnævnt alene i kraft af udøvelsen af modervirksomhedens stemmerettigheder eller ii) selv råder over flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i denne virksomhed i medfør af en aftale med andre selskabsdeltagere i virksomheden (dattervirksomheden). Medlemsstaterne kan fastsætte nærmere bestemmelser om denne aftales form og indhold.

Medlemsstaterne foreskriver i det mindste bestemmelsen i litra ii). De kan lade anvendelsen af litra i) være omfattet af et krav om, at stemmerettighederne udgør mindst 20 % af de samlede stemmerettigheder.

Litra i) anvendes dog ikke, hvis en tredjepart besidder rettigheder som nævnt i litra a), b) eller c) i denne virksomhed.

2. Udover i de i stk. 1 nævnte tilfælde kan medlemsstaterne pålægge enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når

a) denne virksomhed (modervirksomheden) har ret til at udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse eller kontrol over en anden virksomhed (dattervirksomheden), eller

b) denne virksomhed (modervirksomheden) og en anden virksomhed (dattervirksomheden) er underlagt modervirksomhedens fælles ledelse.

3. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a), b) og d), lægges til modervirksomhedens stemmerettigheder og rettigheder til udnævnelse og afsættelse de rettigheder, som tilkommer en anden dattervirksomhed eller andre, der handler i eget navn, men for modervirksomhedens eller en anden dattervirksomheds regning.

4. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a), b) og d), trækkes fra de i stk. 3 nævnte rettigheder de rettigheder,

a) som knytter sig til kapitalandele, der besiddes for andres regning end modervirksomheden eller en dattervirksomhed til denne modervirksomhed, eller

b) som knytter sig til kapitalandele, i) der besiddes som sikkerhed, når disse rettigheder udøves i overensstemmelse med de modtagne instrukser, eller ii) når dens besiddelse af disses kapitalandele er et sædvanligt led i dens lånevirksomhed, såfremt stemmerettighederne udøves i sikkerhedsstillerens interesse.

5. Ved anvendelsen af stk. 1, litra a) og d), trækkes fra selskabsdeltagernes samlede antal stemmerettigheder i en dattervirksomhed de stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af denne virksomhed selv, dennes dattervirksomhed eller andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning.

6. Medmindre andet er fastsat i artikel 23, stk. 9, skal modervirksomheden og alle dens dattervirksomheder indgå i det konsoliderede regnskab, uanset hvor dattervirksomhederne har hjemsted.

7. Medmindre andet er fastsat i denne artikel og artikel 21 og 23, kan medlemsstaterne pålægge enhver virksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når:

a) den pågældende virksomhed og en eller flere andre virksomheder, hvortil der ikke består den i stk. 1 eller 2 nævnte forbindelse, er underlagt en fælles ledelse i overensstemmelse med: i) en aftale med denne virksomhed, eller ii) vedtægtsbestemmelser for disse andre virksomheder eller

b) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne i denne virksomhed og i en eller flere andre virksomheder, hvortil der ikke består den i stk. 1 eller 2 nævnte forbindelse, for flertallets vedkommende består af de samme personer, og disse har fungeret i regnskabsåret og indtil tidspunktet for udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab.

8. Ved anvendelsen af den i stk. 7 omhandlede valgmulighed for medlemsstaterne skal de i stk. 7 nævnte virksomheder, og alle deres dattervirksomheder indgå i et konsolideret regnskab, når en eller flere af disse virksomheder er organiseret i en af de virksomhedsformer, der er opført i bilag I eller II.

9. Denne artikels stk. 6, artikel 23, stk. 1, 2, 9, og 10 og artikel 24-29 finder anvendelse på det i stk. 7 i nærværende artikel nævnte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning med følgende ændringer:

a) henvisninger til modervirksomheden betragtes som henvisninger til alle de i stk. 7 nævnte virksomheder, og

b) medmindre andet er fastsat i artikel 24, stk. 3, skal posterne "kapital", "overkurs ved emission", "opskrivningshenlæggelse", "reserver", "overførsel fra tidligere år" og "årets resultat", der indgår i det konsoliderede regnskab, omfatte de sammenlagte beløb for alle de i stk. 7 i nærværende artikel nævnte virksomheder.

Artikel 23

Undtagelser fra konsolidering

1. Små koncerner undtages fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden.

2. Medlemsstaterne kan undtage mellemstore koncerner fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, medmindre en tilknyttet virksomhed er en virksomhed af interesse for offentligheden.

3. Uanset stk. 1 og 2 undtager medlemsstaterne i følgende tilfælde enhver modervirksomhed (den undtagne virksomhed), der henhører under deres nationale lovgivning, og som samtidig er en dattervirksomhed, herunder en virksomhed af interesse for offentligheden, medmindre denne virksomhed af interesse for offentligheden er omfattet af artikel 2, nr. 1, litra a), fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis egen modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning, og:

a) den undtagne virksomheds modervirksomhed besidder samtlige kapitalandele i den undtagne virksomhed. De kapitalandele i den undtagne virksomhed, som i medfør af en retslig eller vedtægtsmæssig forpligtelse besiddes af medlemmer af dens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, medregnes ikke, eller

b) den undtagne virksomheds modervirksomhed besidder mindst 90 % af kapitalandelene i den undtagne virksomhed, og de øvrige selskabsdeltagere i den undtagne virksomhed har godkendt undtagelsen.

4. Undtagelserne i stk. 3 skal opfylde følgende betingelser:

a) den undtagne virksomhed og, medmindre andet er fastsat i stk. 9, alle dens dattervirksomheder indgår i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder, for hvilken modervirksomheden henhører under en medlemsstats lovgivning

b) det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning for den større helhed af virksomheder udarbejdes af modervirksomheden for denne helhed i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, som modervirksomheden henhører under, i overensstemmelse med dette direktiv eller internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002

c) for så vidt angår den undtagne virksomhed of