KOMMISSIONENS AFGØRELSE

af 16. november 2012

Statsstøtte SA.33305 (2012/C) og SA.29832 (2012/C) gennemført af Nederlandene for ING

(meddelt under nummer C(2012) 8238)

(Kun den engelske udgave er autentisk)

(EØS-relevant tekst)

(2013/719/EU)

EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 108, stk. 2, første afsnit,

under henvisning til aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, særlig artikel 62, stk. 1, litra a),

efter at have opfordret medlemsstater og andre interesserede parter til at fremsætte bemærkninger i henhold til ovennævnte bestemmelser (1), og

ud fra følgende betragtninger:

I. SAGSFORLØB

(1) Den 22. oktober 2008 anmeldte Nederlandene en kapitalforhøjelse på 10 mia. EUR ("rekapitaliseringsforanstaltningen") i ING Groep N.V. ("ING") i form af core tier 1-værdipapirer ("tier 1-værdipapirer") til Kommissionen.

(2) Ved beslutning af 12. november 2008 ("redningsbeslutningen") (2) godkendte Kommissionen midlertidigt rekapitaliseringsforanstaltningen som redningsstøtte i lyset af en række tilsagn, Nederlandene og ING havde givet. De omfattede en forpligtelse til at genanmelde rekapitaliseringsforanstaltningen, hvis en af følgende situationer skulle opstå, hvilket ville gøre det betydeligt mindre sandsynligt at opnå et samlet afkast på mindst 10 % om året (3): — hvis der ikke udbetales udbytte i en periode på to på hinanden følgende år eller i tre år inden for de næste fem år, eller — hvis aktiekursen efter en overgangsperiode på et år efter datoen for nærværende beslutning i en periode på to på hinanden følgende år forbliver under 13 EUR i gennemsnit.

(3) I redningsbeslutningen anførte Kommissionen, at selv om der ikke ville blive sat spørgsmålstegn ved selve rekapitaliseringsforanstaltningen, hvis et af genanmeldelsesscenarierne skulle opstå, kunne en sådan udvikling drage betingelserne for foranstaltningens forenelighed i tvivl, og at det navnlig kunne kræve yderligere adfærdsmæssige begrænsninger, såfremt den pågældende foranstaltning fortsat skulle være forenelig med det indre marked.

(4) Den 22. oktober 2009 fremsendte Nederlandene en omstruktureringsplan, der omfattede et katalog over tilsagn. Ved sin beslutning af 18. november 2009 (4) ("omstruktureringsbeslutningen fra 2009") godkendte Kommissionen den omstruktureringsstøtte, der var bevilget eller skulle bevilges til ING, og selskabets omstruktureringsplan. I artikel 1 i beslutningen lukkede Kommissionen en formel undersøgelsesprocedure, den havde indledt, om en hjælpeforanstaltning for værdiforringede aktiver, som Nederlandene havde ydet til ING, og godkendte den pågældende foranstaltning i lyset af Nederlandenes tilsagn. I beslutningens artikel 2 anfører Kommissionen i første led, at Nederlandenes omstruktureringsstøtte til ING, udgør statsstøtte, og i det andet led, at støtten er forenelig med fællesmarkedet under forudsætning af overholdelse af de tilsagn, der er anført i beslutningens bilag II.

(5) Den 17. november 2011 gav Nederlandene Kommissionen meddelelse om en anmodning om ændring af de tilsagn, omstruktureringsbeslutningen fra 2009 var baseret på. Meddelelsen blev registreret under sag SA.29832. I stedet for at ING skilte sig af med Westland Utrecht Bank ("WUB") som anført i tilsagnene, som omstruktureringsbeslutningen fra 2009 (i det følgende benævnt "WUB-tilsagnet") var baseret på, foreslog Nederlandene, at ING skulle integrere dele af WUB i Nationale Nederlanden Bank ("NN Bank") og afhænde den integrerede enhed som en del af ING Insurance Europe. Nederlandene anmodede også om en forlængelse af den afhændelsesperiode for WUB, der var fastsat i omstruktureringsbeslutningen fra 2009.

(6) Den 21. november 2011 genanmeldte Nederlandene i sag SA.33305 rekapitaliseringsforanstaltningen til Kommissionen. Denne meddelelse blev udløst af, at ING ikke betalte en kupon til Nederlandene i to på hinanden følgende år (i 2010 for 2009 og i 2011 for 2010).

(7) Den 5. december 2011 fik Kommissionen oplysninger fra Mediobanca, der anklagede ING Direct (5) Italia for at krænke forbuddet mod prisførerskab, ING var underlagt som følge af de tilsagn, Nederlandene havde afgivet inden for rammerne af omstruktureringsbeslutningen fra 2009 (6).

(8) Nederlandene og ING nedlagde påstand om delvis annullation af omstruktureringsbeslutningen fra 2009 i forenede sager T-29/10 og T-33/10. Ved dom af 2. marts 2012 (7) ophævede Retten første og andet afsnit i artikel 2 i omstruktureringsbeslutningen fra 2009 og beslutningens bilag II (8).

(9) Da Retten ophævede de pågældende bestemmelser, måtte Kommissionen revurdere omstruktureringsstøtten og sætte sig i den situation, der herskede den 18. november 2009. Derfor fastslog Kommissionen i en ny beslutning ("omstruktureringsbeslutningen fra 2012") (9) den 11. maj 2012, at ændringen (10) af tilbagebetalingsbetingelserne for tier 1-værdipapirerne udgør statsstøtte, og at den foranstaltning og alle andre omstruktureringsstøtteforanstaltninger, der blev bevilget til fordel for ING i forbindelse med omstruktureringsplanen, er forenelige med det indre marked. Kommissionen tog stilling til spørgsmålet om forenelighed på grundlag af bl.a. de tilsagn, der var givet i forbindelse med omstruktureringsplanen af 22. oktober 2009, som er gengivet i bilaget til omstruktureringsbeslutningen fra 2012. (11)

(10) Ved beslutning af 11. maj 2012 ("beslutningen om indledning af proceduren") (12) iværksatte Kommissionen proceduren efter artikel 108, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde med henblik på at undersøge følgende tre spørgsmål: — om forrentningen af rekapitaliseringsforanstaltningen stadig var passende, eftersom ING ikke havde betalt kuponrente til staten siden 2009, hvilket udløste en genanmeldelse af de i betragtning 2 anførte årsager — om de foreslåede tilsagnsændringer og især det af Nederlandene foreslåede alternativ som erstatning for WUB-tilsagnet sikrer, at omstruktureringsstøtten er forenelig — om ING Direct havde praktiseret en aggressiv prissætning, navnlig i Italien.

(11) Beslutningen om indledning af undersøgelsesproceduren blev offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende den 30. august 2012. Kommissionen opfordrede interesserede parter til at fremsætte bemærkninger. Kommissionen har modtaget bemærkninger fra flere interesserede parter.

(12) Ved e-mail af 13. juni 2012 sendte Nederlandene Kommissionen en reaktion på indholdet af beslutningen om indledning af undersøgelsesproceduren. Ud over oplysninger vedrørende ING Direct og navnlig ING Direct Italia indeholdt reaktionen et dokument med besvarelse af spørgsmålene i beslutningen om indledning af undersøgelsesproceduren vedrørende alternativet til WUB-tilsagnet og en anmodning om at suspendere afhændelsesfristen og udpege en afhændelsestrustee.

(13) Den 15. juni 2012 foreslog Nederlandene også yderligere tilsagn, bl.a. et tilsagn om en fast tidsplan for tilbagebetalingen for de resterende tier 1-værdipapirer. Endvidere anførte Nederlandene, at det ville skulle ændre tidsplanen for afhændelse for ING Insurance (13), der var indeholdt i omstruktureringsplanen af 22. oktober 2009, og fremsendte med henblik herpå et forslag om at forlænge de adfærdsmæssige foranstaltninger, ING var underlagt. Nederlandene mente, at Kommissionen med de forslag ville kunne konkludere, at omstruktureringsstøtten var forenelig med det indre marked.

(14) Den 19. juni 2012 afholdt Kommissionen et møde med repræsentanterne for ING, NN Bank og Nederlandene, hvor NN Bank præsenterede Kommissionen for et tillæg til den forretningsplan, der var beskrevet i beslutningen om at indlede proceduren (14).

(15) Yderligere møder mellem Kommissionen, ING og Nederlandene fandt sted, bl.a. den 25. juli, 24. august, 6., 17., 18. og 26. september og 1. oktober 2012. Sideløbende med de drøftelser afgav Nederlandene oplysninger om afhændelsen af ING Insurance, om forretningsmodellen for NN Bank og om ING Direct Europe's prispolitik, bl.a. den 23. august og 14., 24. og 25. september 2012.

(16) Den 23. august 2012 fremsendte Nederlandene en undersøgelse foretaget af RBB Economics med beskrivelse af mulige måder til at undgå konkurrencemæssige skadevirkninger af det forbud mod prisførerskab, ING Direct Europe var underlagt på grund af Nederlandenes tilsagn, jf. bilaget til omstruktureringsbeslutningen fra 2012. Ved e-mail af 5. september 2012 stillede Kommissionen flere spørgsmål til den pågældende undersøgelse og efterlyste kvantitative data, der kunne underbygge RBB Economics' påstande. Den 13. september 2012 fremlagde Nederlandene et notat fra RBB Economics dateret 11. september 2012 med svar på Kommissionens spørgsmål, men det indeholdt ikke yderligere kvantitative data. ING fremlagde nogle yderligere data, som RBB Economics havde benyttet, den 14. september 2012 og fremlagde yderligere oplysninger på et teknisk møde med Kommissionen den 17. september 2012.

(17) Den 14. september 2012 fremlagde Nederlandene opdaterede foreløbige budgetter for NN Bank ("forretningsplanen for NN Bank").

(18) Den 31. oktober 2012 fremsendte Nederlandene en formel anmodning til Kommissionen om at ændre omstruktureringsbeslutningen fra 2012, især afhændelsesfristerne for ING Insurance, og fremlagde et nyt katalog over tilsagn, der indeholder den ønskede ændring med hensyn til afhændelsesfristerne for Insurance, ændrer den tidligere anmeldte anmodning om at ændre afhændelsesfristen for WUB og ændrer den oprindelige anmodning om en ændring beskrevet i beslutningen om indledning af undersøgelsesproceduren. Det nye katalog over tilsagn ville ændre visse elementer i omstruktureringsplanen af 22. oktober 2009 og erstatte de tilsagn, der er anført i bilaget til omstruktureringsbeslutningen fra 2012 (15). De pågældende tilsagn ville få virkning fra datoen for Kommissionens beslutning om at ændre omstruktureringsbeslutningen fra 2012. Kataloget over tilsagn er ledsaget af to særskilte dokumenter. Det ene indeholder oplysninger om forbuddet mod prisførerskab for ING Direct Europe, som ikke skal indgå i ændringsbeslutningen, men skal danne grundlag for, at Kommissionen kan overvåge den ændrede omstruktureringsbeslutning fra 2012. Det andet omfatter principper, der skal anvendes på den interne afvikling af de amerikanske variable livrenter og ING's virksomhed inden for amerikanske finansielle produkter, og betragtes som et særskilt bilag.

(19) Kommissionen bemærker, at Nederlandene undtagelsesvis accepterer, at nærværende beslutning vedtages på engelsk.

II. FAKTISKE OMSTÆNDIGHEDER

2.1 BESKRIVELSE AF ING

(20) ING består af ING Groep N.V., et moderholdingselskab, der kontrollerer ING's bankaktiviteter via ING Bank N.V. ("ING Bank") og dets forsikringsaktiviteter via ING Verzekeringen N.V. ("ING Insurance").

(21) I sine segmentoplysninger underinddeler ING ING Bank i henhold til forretningsområder i detailbankvirksomhed, forretningsbankvirksomhed og ING Direct. I modsætning hertil benytter ING Insurance en geografisk rapporteringsstruktur: Insurance Benelux (der omfatter ING's nederlandske forsikringsvirksomhed "Nationale Nederlanden" (også benævnt "NN"), Insurance Central & rest of Europe, Insurance US og Insurance Asia/Pacific). En mere detaljeret beskrivelse af ING's forretningssegmenter kan ses i betragtning (20) til (37) i omstruktureringsbeslutningen fra 2012.

(22) I tabel 1 opsummeres ING's finansielle nøgletal for perioden 2007-2011. Til trods for at ING var rentabel i 2010 og 2011, udbetalte virksomheden ikke udbytte til sine aktionærer. Som følge heraf betalte det heller ingen kuponer til Nederlandene. Tabel 1 ING's finansielle nøgletal 2007-2011 År 2007 2008 2009 2010 2011 Samlet indkomst (mio. EUR) 73 672 64 248 46 928 54 105 55 794 Nettoresultat (i mio. EUR) 9 238 – 868 –1 006 2 810 5 766 Samlede aktiver (i mia. EUR) 1 313 1 332 1 164 1 247 1 279 Samlet egenkapital (i mia. EUR) 37 17 34 41 47 Udestående beregningsbeløb i tier 1-værdipapirer (i mia. EUR) 10 5 5 3

2.2 OMSTRUKTURERINGSPLAN GODKENDT I OMSTRUKTURERINGSBESLUTNINGEN FRA 2012

(23) ING er i øjeblikket i gang med at gennemføre omstruktureringsplanen af 22. oktober 2009 på grundlag af de tilsagn, der er anført i bilaget til omstruktureringsplanen fra 2012. En tilsynsførende trustee overvåger ING's gennemførelse af bl.a. WUB-tilsagnet og af ING og ING Direct Europe's tilsagn om at overholde forbuddene mod prisførerskab.

2.3 VANSKELIGHEDER MED GENNEMFØRELSEN AF DE TILSAGN, REDNINGSBESLUTNINGEN OG OMSTRUKTURERINGSBESLUTNINGEN FRA 2012 ER BASERET PÅ

Genanmeldelse af rekapitaliseringsforanstaltningen

(24) ING skal kun foretage kuponbetalinger for tier 1-værdipapirerne til Nederlandene, når der betales udbytte på almindelige aktier. På tidspunktet for redningsbeslutningen erklærede ING, at det ville fortsætte sin dagældende udbyttepolitik, hvis omstændighederne på markedet tillod det. Da ING imidlertid ikke betalte udbytte i 2010 og 2011 anmeldte Nederlandene den 21. november 2011 atter rekapitaliseringsforanstaltningen i overensstemmelse med sit tilsagn, som redningsbeslutningen var baseret på. Tilsagnet om genanmeldelse havde til formål at sikre en tilstrækkelig forrentning på baggrund af den iboende usikkerhed med kuponbetaling for tier 1-værdipapirer.

Vanskeligheder med gennemførelsen af WUB-tilsagnet og tilsagnene om forsikringsafhændelse (16) – ændring af de pågældende tilsagn med henblik på at sikre omstruktureringsstøttens forenelighed

(25) I efteråret 2010 foretog ING en markedssondering for at teste, om markedets aktører var interesserede i at købe WUB. ING kontaktede mange parter på markedet (17). Der var ikke nogen reel interesse for WUB. Den tilsynsførende trustee kommenterede markedssonderingen i sine rapporter fra september 2010, november 2010 og januar 2011 (18). Derfor omformulerede Nederlandene WUB-tilsagnet og underrettede Kommissionen om ændringen. I henhold til den nye udformning skulle dele af WUB integreres i NN Bank, som er en del af ING's europæiske forsikringsvirksomhed. Den struktur, hvorved dele af WUB ville blive integreret i NN Bank, og hvor en stor del af den historiske realkreditportefølje (på 34 mia. EUR) skulle ejes af ING, omtales af Nederlandene og ING som Van Gogh-scenariet.

(26) Ud over sine vanskeligheder med at leve op til WUB-tilsagnet stod ING over for vanskeligheder med at gennemføre tilsagnet om at afhænde ING Insurance. ING havde oprindelig til hensigt at gennemføre tilsagnet om at afhænde ING Insurance gennem en børsintroduktionsproces, der ville dække hele Insurance-virksomheden, men besluttede senere at benytte to separate børsintroduktioner, en for EurAsia (19) og en for USA, i stedet for én børsintroduktion. På baggrund af det forværrede økonomiske og markedsmæssige klima i Europa har ING dog ændret sit grundscenario for en børsintroduktionsproces for EurAsia Insurance-delen og ønsker at undersøge mulighederne for at afhænde nogle af elementerne af denne EurAsia Insurance-virksomhed separat.

(27) Ifølge Nederlandene har den makroøkonomiske og reguleringsmæssige udvikling, ugunstige værdiansættelser og ING's egen eksponering for generelle problemer i branchen forsinket afhændelsen af ING Insurance. Med hensyn til det makroøkonomiske klima er de langfristede rentesatser fortsat faldet i både Nederlandene og USA, og forsikringsselskabernes forpligtelser er derfor steget. Endvidere har eskaleringen af den europæiske statsgældskrise påvirket livsforsikringsselskabernes aktivværdier. Der er usikkerhed om de nye Solvens II-bestemmelser (20), hvilket gør det vanskeligt for offentlige investorer og industrielle partnere at værdiansætte et forsikringsselskab korrekt. Ifølge Nederlandene er værdimålingen blevet dårligere, idet europæiske og amerikanske livsforsikringsindekser handles historisk lavt, næsten 0,4 gange den bogførte værdi af egenkapitalen (et fald fra 0,9 gange dens bogførte værdi i andet halvår af 2009).

(28) Desuden er […] (*1) Nationale Nederlanden […] på grund af den fortsatte usikkerhed vedrørende et tilfælde af uhensigtsmæssigt salg ("mis-selling") i hele sektoren i Nederlandene (de såkaldte Woekerpolissen). I forbindelse med ING Insurance US anførte ING, at […] med hensyn til variable livrenteprodukter, som udgør en stor del af balancen for ING Insurance US (21).

(29) På den baggrund vil ING ikke længere kunne afhænde sin forsikringsvirksomhed inden udgangen af 2013, hvilket Nederlandene bekræftede som svar på Kommissionens beslutning om indledning af undersøgelsesproceduren.

ING Direct Italias påstået aggressive prisstrategi

(30) Ved brev af 5. december 2011 gjorde Mediobanca gældende, at ING havde optrådt prisførende på det italienske marked i modstrid med det forbud mod prisførerskab, det var underlagt. Nærmere betegnet hævdede Mediobanca, at ING Direct Italia i den fjerde uge af september 2011 (19.-25. september) havde forhøjet sin 12-måneders bruttorente for nye kunder fra 3,50 % (den sats, der var gældende den foregående uge, og som havde været gældende mindst siden den fjerde uge af juni 2011) til 4,20 % og således havde positioneret sig som prisførende. Ifølge Mediobanca hævede Banca Sistema som følge af ING Direct Italia's nye tilbud sin 12-måneders bruttorente for alle kunder til 4,25 % i den sidste uge af september 2011 (26.-30. september) og gjorde den således – i hvert fald teoretisk set – til et mere konkurrencedygtigt produkt (22).

III. BEGRUNDELSER FOR BESLUTNINGEN OM INDLEDNING AF UNDERSØGELSESPROCEDUREN

(31) I beslutningen om at indlede undersøgelsesproceduren udtrykte Kommissionen tvivl om de af Nederlandene foreslåede ændringer og om, hvorvidt de fortsat kunne sikre rekapitaliseringsforanstaltningens og omstruktureringsstøttens forenelighed med det indre marked, på følgende punkter:

Tvivl om tilstrækkelig forrentning af rekapitaliseringsforanstaltningen

(32) ING har tilsyneladende fulgt en opportunistisk forrentningsstrategi med hensyn til tier 1-værdipapirerne, som ser ud til at stemme overens med dets tidligere udtrykte intentioner for udlodningspolitikken. Ifølge Kommissionen havde ING tilsyneladende forfulgt en udlodningspolitik, der begrænsede kuponbetalinger til staten, selv om ING kunne betale udbytte af fortjenesten. Derfor tvivlede Kommissionen på, at den kunne fortsætte med at betragte rekapitaliseringsforanstaltningen som forenelig med det indre marked uden ændring i overensstemmelse med de forbehold, den havde taget i betragtning (32) i redningsbeslutningen, hvis der ikke blev stillet faste adfærdsmæssige krav til de forrentningsbetingelser, der var knyttet til tier 1-værdipapirerne.

(33) Især så det ud til, at der var behov for adfærdsmæssige krav for at gøre noget ved "statsstøttearbitrage", hvor støttemodtageren træffer strategiske beslutninger med henblik på at minimere det afkast til medlemsstaten, denne ville have opnået, hvis modtageren havde fulgt en normal udøvelse af erhvervet. Sådanne krav kunne efter Kommissionens mening enten være en forhøjelse af forrentningen, en tydeliggørelse af tilbagebetalingsplanen eller en kombination af disse foranstaltninger.

Tvivl om den foreslåede ændring af tilsagn for at sikre, at omstruktureringsstøtten er forenelig

(34) ING havde foreslået, at kernen af WUB blev integreret med NN Bank som beskrevet i ovenstående betragtning (4). Forslaget om at afhænde WUB efter integreringen heraf i den nyetablerede NN Bank blev meddelt til Kommissionen. På grundlag af en foreløbig vurdering af finansoplysninger og prognoser, jf. betragtning (39) til (78) i beslutningen om at indlede undersøgelsesproceduren, rejste Kommissionen tvivl om, hvorvidt NN Bank ville være en selvstændig enhed, og tvivlede på, om dens afhændelse ville have den samme konkurrencemæssige værdi som det oprindelige WUB-tilsagn.

(35) Navnlig udtrykte Kommissionen tvivl om, hvorvidt NN Bank – med hensyn til omfang og produktudbud – kunne sammenlignes med WUB-tilsagnet (eftersom førstnævnte havde lavere markedsandele og finansiel måling end sidstnævnte) og var ikke overbevist om, at NN Bank ville vokse sig stærk nok til at blive en betydelig spiller inden for en overskuelig fremtid.

(36) Endvidere udtrykte Kommissionen tvivl om, hvorvidt NN Bank ville være i stand til at fungere som en uafhængig markedsaktør. De oplysninger, Kommissionen havde fået, gjorde det ikke muligt i tilstrækkelig grad at fastslå, om NN Bank har den kritiske størrelse og har tilstrækkelig adgang til finansiering til at opretholde og skabe vækst for sin forretning. De oplysninger viste heller ikke, at enheden var rentabel. I betragtning af udviklingen på markedet i henhold til de seneste tilgængelige oplysninger tvivlede Kommissionen desuden på, om tidsplanen for salget af ING Insurance inden 2013, som skulle sikre den nye banks uafhængighed, kunne bekræftes længere, og anmodede om en opdateret tidsplan for afhændelsen for ING Insurance Europe. På det grundlag udtrykte Kommissionen tvivl om, hvorvidt den foreslåede ændring fortsat ville kunne sikre støttens forenelighed.

Tvivl om ING Direct Italia's prispraksis

(37) Kommissionen besluttede at undersøge ING Direct's prispraksis i Italien. ING Direct's prispraksis ifølge Mediobancas påstand ville – hvis den blev bekræftet – have rejst tvivl om, hvorvidt ING havde overholdt det tilsagn, redningsbeslutningen byggede på, om at afholde sig fra at udvide sine forretningsaktiviteter med aktiviteter, som ING ikke ville have forfulgt, hvis det ikke havde modtaget rekapitaliseringsforanstaltningen. Kommissionens undersøgelse dækker også spørgsmålet om, hvorvidt det relevante marked for vurderingen af ING Direct's prisstrategi er det samlede marked for opsparings- og realkreditprodukter eller det mere specialiserede marked for internetopsparing og -realkreditlån.

IV. BEMÆRKNINGER FRA INTERESSEREDE PARTER

(38) Kommissionen har fået følgende bemærkninger fra interesserede parter:

Bemærkninger fra ING

(39) Ifølge ING giver tilsagnet om genanmeldelse i redningsbeslutningen blot Kommissionen mulighed for at vurdere, om det er sandsynligt, at ING vil betale en rente på mindst 10 % om året.

(40) ING indløste 500 tier 1-værdipapirer (med en pålydende værdi på 5 mia. EUR) med et afkast på 15 % for Nederlandene den 21. december 2009. Endvidere indløste ING yderligere 200 mio. tier 1-værdipapirer (med en pålydende værdi på 2 mia. EUR) med et afkast for Nederlandene på 19,5 % den 13. maj 2011, hvilket gav Nederlandene et samlet afkast på de tilbagebetalte 7 mia. EUR på 17 % om året. Ifølge ING kan der derfor ikke være nogen alvorlig tvivl om, at staten vil modtage et samlet afkast på mindst 10 % om året.

(41) Ifølge ING tog man i redningsbeslutningen ikke hensyn til udviklingen inden for de nærmeste år (statsgældskrisen) (og det kunne man heller ikke). I omstruktureringsbeslutningen fra 2012 accepterede Kommissionen ING's omstruktureringsplan, hvori ING forventede først at kunne foretage udbyttebetalinger på almindelige aktier fra 2013. Der var derfor ingen grund til at antage, at ING ville betale udbytte i perioden mellem 2008 og 2013. Som svar på beslutningen om at indlede undersøgelsesproceduren anfører ING, at dens udbyttepolitik ikke var opportunistisk. Skønt ING opgav fortjeneste i 2010 og 2011, måtte det holde den tilbage for at opbygge et kapitalniveau, der kunne opfylde de nye Basel III-krav (23).

(42) ING påpeger, at Van Gogh-scenariet udgør en styrket mulighed for at nå Kommissionens mål om at skabe en rentabel og konkurrencedygtig forretning, der er selvstændig og adskilt fra ING's virksomhed.

(43) I henhold til Van Gogh-scenariet vil NN Bank have adgang til flere kunder og operere under et langt stærkere detailbrand, end man havde forudsat under WUB-tilsagnet. Van Gogh-scenariet omfatter endvidere en mere langfristet porteføljefinansiering end i WUB-tilsagnet, hvilket skaber en bank, der har en konkurrencefordel på aktuelle markeder, da den ikke har tidligere udstedte realkreditlån og har diversificerede finansieringsmuligheder. I kraft af sin kombination med WUB, er NN Bank i en god position til at vokse på det nuværende udfordrende marked.

(44) Indtil ING Insurance Europe er blevet introduceret på børsen, vil både ING Insurance Europe og WUB forblive operationelt adskilt fra det resterende ING, og deres uafhængighed dermed være sikret. Endvidere har ING foreslået yderligere ring-fencing-foranstaltninger for yderligere at garantere uafhængigheden for den integrerede enhed, der bliver resultatet af WUB og den nyetablerede NN Bank. Ifølge ING mere end opfylder Van Gogh-scenariet derfor Kommissionens mål.

(45) ING fremhæver, at der ikke foreligger bevis for, at ING Direct Italia brød forbuddet om prisførerskab. Klagen fra Mediobanca over ING Direct Italia's overholdelse af forbuddet mod prisførerskab er ikke underbygget. Mediobanca nævnte kun ét konkret tilfælde (september 2011), som dog er faktuelt ukorrekt, eftersom Banca Sistema tilbød en bedre rente end ING. Navnlig tilbød Banca Sistema allerede en rente på 4,25 % den 30. august 2011, hvilket blev dokumenteret i oplysningerne til Kommissionen den 13. juni 2012.

(46) Ifølge ING er Kommissionens tvivl om, hvorvidt ING kunne have opnået sin markedsandel uden støtte, ubegrundet. ING påviste, at dets markedsandel i Italien ikke er steget, siden det modtog støtte. Under alle omstændigheder vedrørte ingen del af den støtte, ING modtog, ING Direct Europe (herunder ING Direct Italia).

(47) ING gør gældende, at det ikke forfulgte en højrisikostrategi. De tab, ING bogførte på sine investeringer, samt de hensættelser til dækning af tab på udlån, det foretog, er resultatet af krisen og de specifikke risikobekæmpende foranstaltninger, ING traf for at beskytte sig mod virkningerne af krisen.

(48) ING gør gældende, at det har aftalt med Kommissionen, den tilsynsførende trustee og ING, at benchmarket for forbuddet mod prisførerskab er hele markedet, online og offline, og både små og store konkurrenter. ING er også af den opfattelse, at der ikke er nogen grund til at skelne mellem online- og offlinemarkedet for finansielle produkter, eftersom der ikke længere findes rene on- og offlinebanker.

Bemærkninger fra De Nederlandsche Bank NV

(49) De Nederlandsche Bank NV ("DNB") er tilsynsmyndighed for finansielle institutioner i Nederlandene, og i den egenskab ønsker den at reagere på følgende punkter: — spørgsmålet om, hvorvidt forrentningen af rekapitaliseringsstøtten var tilstrækkelig, og ING's beslutning om ikke at betale udbytte i tre på hinanden følgende år — udskiftningen af WUB-afhændelsen med Van Gogh-scenariet

(50) Med hensyn til spørgsmålet om forrentning hævder DNB, at ING – efter DNB's opfattelse – ikke var i stand til at betale udbytte til sine aktionærer. I den henseende forklarer DNB, at en udbyttebetaling alt andet lige (24) mindsker en institutions kapital og derfor skal analyseres ud fra et tilsynsperspektiv. Endvidere forklarer DNB, at dens tilsynsvurderinger er prospektive og derfor tager hensyn til f.eks. ændringer i tilsynsmæssige krav. Konkret henviser DNB til indførelsen af Basel III, som vil forhøje kapitalkravene til banker betydeligt. Efter DNB's mening er "den vigtigste måde, hvorpå man kan udvikle sig med disse nye krav, ved at tilbageholde overskud". DNB anfører, at ING og DNB både i 2010 og 2011 var i løbende dialog, hvor ING forsøgte at maksimere tilbagebetalingen af statsstøtte på den betingelse, at kapitalpositionen skulle forblive tilsynsmæssigt acceptabel. Som følge heraf var der ikke plads i ING's kapitalposition til at betale udbytte eller indlede andre aktiviteter, der ville nedbringe ING's kernekapitalposition yderligere.

(51) DNB kommenterede også Van Gogh-scenariets rentabilitet. DNB anfører, at når det ser på WUB isoleret, er størstedelen af WUB's virksomhed drevet af aktiver (lån) snarere end passiver (opsparing). Det ligger derfor indbygget i WUB's aktivdrevne forretningsmodel, at den altid vil have et vist finansieringshul på detailsiden. Når man tager hensyn til vanskeligheden med at opnå tilstrækkelig engrosfinansiering i det aktuelle økonomiske klima, er det væsentligt for WUB at finde et stærkt moderselskab, der kan stille betydelige finansieringsbeløb til rådighed for at sikre WUB's rentabilitet. På baggrund af WUB's finansieringshul finder DNB det forståeligt, at ING ikke kunne finde en køber til WUB, der kunne og ville stille det betydelige finansieringsbeløb, WUB har brug for.

(52) Set ud fra DNB's synsvinkel er den største fordel ved Van Gogh-scenariet sammenlignet med WUB-tilsagnet, at WUB's aktivgrundlag, der vil blive overført under Van Gogh-scenariet, er mindre end under WUB-tilsagnet. Der er brug for færre midler til at dække de pågældende aktiver, hvilket gør Van Gogh-scenariet til et mere rentabelt forslag. DNB konkluderer, at det ikke ville have accepteret NN Banks opkøb af et større aktivdrevet foretagende, men selskabsstørrelsen i Van Gogh-scenariet er en tilsynsmæssigt acceptabel løsning.

Bemærkninger fra Nationale Nederlanden (25)

(53) Nationale Nederlanden fremsætter bemærkninger til NN Banks rentabilitet og konkurrencekraft under Van Gogh-scenariet. Nationale Nederlanden anfører, at det ikke tvivler på NN Banks rentabilitet og hævder, at NN Bank og WUB i forening vil opnå mere konkurrencekraft end hver virksomhed alene. I den forbindelse peger Nationale Nederlanden på NN Banks mere afbalancerede og mangfoldige forretningsmodel, den stærkere balance, som bør give stabil adgang til finansiering (en vigtig succesfaktor for at kunne konkurrere), adgang til 2,5 mio. kunder, en bredere distributionsmodel og øget mærkebevidsthed.

(54) Nationale Nederlanden anser en bank uden et fysisk filialnet for at være mere attraktiv end en bank med driftsudgifter til et filialnet. Med hensyn til anfordringskonti mener den, at tilbud om en anfordringskonto i højere grad ville være en strategisk byrde for NN Bank end en konkurrencefordel.

(55) Nationale Nederlanden konkluderer, at Van Gogh-scenariet vil øge kapacitet og omfang i detailbankaktiviteterne hurtigere end NN Bank kunne opnå alene.

Bemærkninger fra WUB's medarbejderråd

(56) WUB's medarbejderråd fremsætter bemærkninger til Van Gogh-scenariet og anfører, at det bestemt skal sikres, at den nye bank bliver rentabel på længere sigt. Medarbejderrådet nævner et par eksempler, hvor den nye bank vil skulle udvikle en dynamisk politik med det formål (produktinnovation for at foregribe en ny regeringspolitik for realkredit, ny udvikling inden for formidlere, nye distributionskanaler og informationsteknologi).

(57) Medarbejderrådet understreger, at en hurtig beslutning fra Kommissionen også vil være i WUB-arbejdstagernes interesse.

Bemærkninger fra WUB

(58) WUB's bestyrelse fremsætter bemærkninger til den nye NN Banks rentabilitet og konkurrencekraft efter integreringen af WUB. Bestyrelsen mener, at selskabet er rentabelt og konkurrencedygtigt af en række årsager.

(59) For det første behøver en lille bank som NN Bank efter bestyrelsens mening et stærkt moderselskab som Nationale Nederlanden, der f.eks. forbedrer adgangen til engrosmarkedet.

(60) For det andet bemærker bestyrelsen, at det nederlandske realkreditmarked er udfordrende, og at den vigtigste distributionskanal (uafhængige formidlere) undergår store ændringer. Den nye NN Bank vil kunne gennemføre en multidistributionsstrategi (med f.eks. fuldmægtige og direkte distribution).

(61) For det tredje ser bestyrelsen også en merværdi i, at Nationale Nederlanden har et godt navn og rygte på markedet.

(62) Endelig bemærker bestyrelsen, at Van Gogh-scenariet vil give NN Bank mulighed for at koncentrere ressourcer om én organisation og ét brand. Det forbedrer derfor effektiviteten i organisationen og forbedrer konkurrencevirkningerne.

(63) Afslutningsvis bemærker bestyrelsen, at Van Gogh-scenariet i øjeblikket er den eneste gennemførlige afhændelsesmulighed.

(64) I et separat brev udtrykker de uafhængige tilsynsførende med WUB deres støtte til bestyrelsens holdning, idet de udtrykkeligt siger, at de støtter sidstnævntes brev.

Bemærkninger fra Vereniging Eigen Huis

(65) Vereniging Eigen Huis, en nederlandsk husejerforening, der repræsenterer 700 000 nederlandske panthavere, indsendte en dokumentarfilm med titlen "Uw hypotheek als melkkoe" ["Dit realkreditlån som malkeko"], hvor det nederlandske realkreditmarked diskuteres (spørgsmål som øgede priser på realkreditlån i Nederlandene, det ændrede konkurrencelandskab i Nederlandene og forbud mod prisførerskab). Foreningen fremhæver, at oplysningen er relevant for den tredje vurdering (dvs. ING Direct Italia's prispraksis).

Nederlandenes reaktion på bemærkningerne fra interesserede parter

(66) Nederlandene noterer sig, at interesserede parter har fremsat bemærkninger til spørgsmål om rentabilitet omkring WUB og Van Gogh-scenariet. Alle kommentatorer støtter Van Gogh-scenariet som et acceptabelt alternativ til det oprindelige WUB-tilsagn. Endvidere noterer Nederlandene sig DNB's bemærkning om, at Van Gogh-scenariet er en tilsynsmæssigt acceptabel løsning.

(67) Efter at have læst alle bemærkningerne har Nederlandene fortsat tillid til, at Van Gogh-scenariet vil føre til en rentabel og konkurrencedygtig ny spiller på det nederlandske detailmarked. Nederlandene noterer sig også overvejelserne om skadevirkningen af perioden med usikkerhed for f.eks. ansatte og interessenter. Nederlandene håber, at en afgørelse om ændringerne af omstruktureringsplanen for ING vil give WUB og dets ansatte den nødvendige tryghed. Endelig understreger Nederlandene vedrørende bemærkningerne fra Vereniging Eigen Huis, at dokumentarfilmen vedrører det nederlandske realkreditmarked og foreslår, at foreningen kontakter den nederlandske konkurrencemyndighed om spørgsmålet. Nederlandene bemærker, at det tredje spørgsmål, Kommissionen skal vurdere, omhandler klagerne fra Mediobanca over ING Directs tilslutning til forbuddet mod prisførerskab i Italien.

V. NEDERLANDENES HOLDNING

5.1 ØKONOMISK UDVIKLING AF BETYDNING FOR ING I FORBINDELSE MED GENNEMFØRELSEN AF OMSTRUKTURERINGSPLANEN AF 22. OKTOBER 2009

(68) Ifølge Nederlandene var den nuværende økonomiske krise i Europa ikke forudset, da ING forelagde sin omstruktureringsplan af 22. oktober 2009, og virkningen fremgik slet ikke af de finansielle prognoser, der blev forelagt på det tidspunkt.

(69) På trods af det vanskelige klima fik ING Bank fortsat gode finansielle resultater. I 2011 deltog ING Bank i en EU-dækkende stresstest (i juli og oktober), der blev foretaget af Den Europæiske Banktilsynsmyndighed ("EBA") (26). EBA foreslog et nyt mål for tier 1-kapital på 9,0 % fra juni 2012, og ING kunne opfylde de nye mål. På forsikringssiden har ING også truffet vigtige foranstaltninger for at forbedre resultaterne, øge risikoafdækningen og forberede sine forsikringsselskaber på en fremtid som selvstændige.

(70) Endvidere er ING's finansierings- og likviditetsposition forblevet sund. F.eks. gjorde ING ikke brug af de langfristede markedsoperationer, ECB stillede til rådighed i december 2011 og marts 2012.

(71) Som følge af statsgældskrisen led ING f.eks. betydelige tab på sin græske statsobligationsportefølje, som måtte nedskrives med næsten 80 % på grund af inddragelsen af den græske private sektor. Den nedskrivning førte til et kumulativt tab på næsten 1 mia. EUR for ING.

5.2 NYT FORSLAG FRA NEDERLANDENE

(72) Den 31. oktober 2012 forelagde Nederlandene Kommissionen et nyt forslag bestående af en række ændringer i omstruktureringsplanen af 22. oktober 2009 med det formål at løse de problemer, der var rejst i beslutningen om indledning af undersøgelsesproceduren, og indgå forpligtelse om nye frister for afhændelse af ING Insurance ledsaget af en forlængelse af omstruktureringsperioden.

NN Bank-tilsagn træder i stedet for WUB-tilsagnet

(73) Nederlandenes nye forslag til afhændelse af NN Bank bygger på forslaget, jf. betragtning (39) til (78) i beslutningen om indledning af undersøgelsesproceduren. I henhold til det nye forslag skal den integrerede NN Bank beholde omkring 3 mia. EUR i realkreditlån (27) og tilhørende midler i aktiver, mens ING vil beholde 34 mia. EUR i realkreditportefølje, hvoraf renter og afdrag delvis vil blive betalt af NN Bank.

Opbygning og produktsammensætning

(74) Nederlandene fornyer sit tilsagn om, at ING opretter et nyt selskab, der skal afhændes i den pågældende medlemsstat (i det følgende benævnt "den virksomhed, der skal afhændes"), som bliver udskilt fra ING's nuværende nederlandske detailbankaktiviteter. Resultatet skal være, at det nye selskab er en rentabel og konkurrencedygtig virksomhed, der fungerer selvstændigt og er adskilt fra de aktiviteter, ING beholder. Det nye selskab vil omfatte dele af aktiviteterne i det allerede udskilte WUB og de aktuelle (begrænsede) aktiviteter i Nationale Nederlandens (NN Banks) nyligt etablerede bankdivision.

(75) Den virksomhed, der skal afhændes, bliver placeret under ING Insurance/Investment Management (IM) Europe, som har et langsigtet strategisk engagement med det nederlandske detailmarked og kommer til at operere under "Nationale Nederlandens" brand (som "NN Bank") med egen finansieringskapacitet og et bredt distributionsnet. Som følge heraf bliver NN Bank afhændet som en del af ING Insurance Europe senest den 31. december 2015. Afhændelsen finder formentlig sted gennem en børsintroduktionsproces.

(76) NN Bank vil tilbyde et bredt og sammenhængende produktprogram med realkredit, opsparing, livrenter, investeringer og forbrugerkreditprodukter kombineret med kernedetailforsikringsprodukter fra Nationale Nederlanden (som kun omfatter livsforsikringsprodukter og ejendoms- og ulykkesforsikringer). NN Bank vil nå kunderne gennem en integreret distributionsmodel med flere kanaler, idet der ansættes uafhængige finansrådgivere og fuldmægtige med national dækning for rådgivning om komplekse finansielle forhold og produkter og i stadigt stigende grad internet og callcentre til salg og service. De pågældende distributionskanaler giver kumulativt adgang til over 2,5 mio. Nationale Nederlanden-kunder.

(77) Den planlagte balance for NN Bank ifølge forretningsplanen for NN Bank, der blev fremlagt den 11. juli 2012, er som følger: Figur 1 Forretningsplan for NN Bank (i mio. EUR) Aktiver […] […] […] […] […] […] Realkreditlån […] […] […] […] […] […] Forbrugerkredit […] […] […] […] […] […] Kontanter og likvide midler […] […] […] […] […] […] Aktier […] […] […] […] […] […] Passiver […] […] […] […] […] […] Indskud fra private […] […] […] […] […] […] Opsparingskonti […] […] […] […] […] […] Firmaopsparing/levensloop […] […] […] […] […] […] Livrenter – Realkredit […] […] […] […] […] […] Livrenter – Lijfrente […] […] […] […] […] […] Engrosfinansiering […] […] […] […] […] […] ING-bankfinansiering […] […] […] […] […] […] Kapitalmarkeder […] […] […] […] […] […] Risikovægtede aktiver […] […] […] […] […] […] Tier 1-kapital […] […] […] […] […] […]

Egenkapitalforrentning

(78) Ifølge den nye forretningsplan under Van Gogh-scenariet, herunder de supplerende tilsagn, ventes en forrentning af egenkapitalen efter fem år på omkring [7-12] %, mens den langsigtede egenkapitalforrentning stiger til [9-15] %.

Produktionsmål for centrale produkter

— Realkreditlån

(79) Inden for realkredit vil NN Bank have en gennemsnitlig årlig ny produktion (inkl. fornyelser fra den ING Bankejede (under NN-brandet) portefølje) på mindst [1,5-6] mia. EUR årligt og [2-9] % af den samlede realkreditproduktion på det nederlandske marked med højst [2-8] mia. EUR årligt over årene 2013 (28) til 2015. Hvis de kriterier ikke opfyldes, forpligter ING sig til at gøre følgende: — overføre individuelle kundeforhold gennem en overførsel af realkreditlån til NN Bank (baseret på individuelle tilbud til ING Banks realkreditkunder (29), (30)) og — overføre ejerskab til de pågældende realkreditlån uden ekstra omkostninger for kunden eller for NN Bank og — lade NN Bank benytte ING Banks distributionskanaler til at tilbyde NN Bank- realkreditlån til ING Banks kunder for at nå målene.

— Forbrugslån

(80) Inden for forbrugslån vil NN Bank have en årlig ny produktion på mindst [10-100] mio. EUR og mindst [0,5-4] % af den samlede forbrugslånsproduktion på det nederlandske marked inden den 31. december 2013 (31). NN Bank vil have en årlig ny produktion på mindst [40-140] mio. EUR årligt og mindst [0,5-6] % af den samlede forbrugslånsproduktion på det nederlandske marked, der skal måles pr. 31. december 2015, og højst [100-200] mio. EUR. Hvis de kriterier ikke opfyldes, forpligter ING sig til at: — overføre individuelle kundeforhold gennem en overførsel af en kundeportefølje af forbrugslån fra ING Bank Netherlands (32) til NN Bank (33), og — overføre ejerskab til de pågældende forbrugslån uden ekstra omkostninger for kunden eller for NN Bank.

— Betalingsordning

(81) ING giver tilsagn om at inkludere en betalingsordning for NN Bank i form af et kreditkort under NN-brand til en pris for forbrugeren, som ikke er højere end for et debetkort. ING giver indehavere af NN-kreditkortet gratis adgang til sine pengeautomater ("ATM'er") i tre år efter lanceringen af kreditkortet, dog højst til den 31. december 2015.

(82) ING sender en markedsføringsmail om NN Bank til 350 000 af sine kunder i overensstemmelse med den nederlandske lov om privatlivets fred. ING får lov at forklare sine kunder, at mailen sendes, så ING kan overholde EU's statsstøttebestemmelser.

Forbundet forbud

(83) ING forpligter sig til, at ING Banks årlige realkreditproduktion (fornyelser ikke medregnet) ikke bliver højere end [2-4] gange NN Banks nyproduktion. For hvert kvartal må ING's nyproduktion ikke overstige [2,5-5] gange NN Banks nyproduktion i samme kvartal og [2,25-4,5] gange NN Banks nyproduktion for hvert halvår. Såfremt NN Banks nyproduktion på årsbasis overstiger [2-8] mia. EUR, er der ingen begrænsninger på ING Banks nyproduktion (hvilket betyder, at hvis NN Banks nyproduktion over et semester (et halvt år) overstiger [1-4] mia. EUR, bliver ING ikke begrænset med hensyn til ny produktionsmængde i det følgende semester.

(84) Forholdet på [2-4] gange mellem ING's nyproduktion, fornyelser ikke medregnet, og NN Banks nyproduktion er baseret på tallene fra Nederlandene i figur 2. Fra januar 2011 til juni 2012, som er den periode, Nederlandene har opgivet data for, var den gennemsnitlige produktion på årsbasis [5-15] mia. EUR, der – når den deles med de [1,5-6] mia. EUR pr. år (dvs. NN Banks minimumsproduktion, som ING har forpligtet sig til) – svarer til det fastsatte forhold. Figur 2 ING's produktion af nye realkreditlån i løbet af 2011 og første halvdel af 2012 Realkreditlån Nederlandene: nye lån og fornyelser (bortset fra WUB-realkredit)

BELØB x min. 1 EUR janv-11 févr-11 mars-11 avr-11 mai-11 juin-11 juil-11 août-11 sept-11 ny produktion 878 835 1 020 856 921 888 762 679 549 fornyelser [500-1 000 ] [300-800] [300-800] [500-1 000 ] [500-1 000 ] [500-1 000 ] [600-1 100 ] [600-1 200 ] [600-1 200 ] oct-11 nov-11 déc-11 janv-11 févr-12 mars-12 avr-12 mai-12 juin-12 ny produktion 485 369 466 403 421 624 627 571 547 fornyelser [600-1 200 ] [500-1 000 ] [600-1 200 ] [600-1 200 ] [500-1 000 ] [400-900] [600-1 200 ] [600-1 200 ] [600-1 200 ]

(85) NN Bank skal opgive nye produktionsdata (nye tilbud, accepterede tilbud) og månedlige prognoser til ING uden unødig forsinkelse. Overholdelse af maksimumsgrænsen vil blive målt på grundlag af de produktionstal, der offentliggøres af Kadaster. (34)

(86) Begrænsningen, der er beskrevet i betragtning (85), gælder fra 1. januar 2013 til den 31. december 2015. I overgangsperioden indtil idriftsætningen af NN Bank forpligter ING sig til en nyproduktion (fornyelser ikke medregnet) på højst [2-4] gange [1,5-6] mia. EUR ([3-24] mia. EUR) årligt. ING aflægger statusrapport for hvert kvartal.

Selvfinansieringsforpligtelse

(87) NN Bank bliver stort set selvfinansierende gennem detailopsparing og overskydende finansiering fra forsikringsvirksomheden, suppleret af eksterne midler efter behov. Nationale Nederlanden har adgang til finansiering og kapital, der kan muliggøre vækst og realkreditproduktion, hvilket er en konkurrencefordel under de nuværende markedsbetingelser.

(88) NN Bank skal selvfinansiere sin balance. NN Banks finansieringsprofil vil være i overensstemmelse med de foreløbige budgetter som foreslået i forretningsplanen. ING vil ikke øge sin finansiering af NN Bank i absolutte beløb ud over de beløb, der er fastsat i NN Banks forretningsplan for hvert år, og den maksimale finansiering fra ING i 2015 bliver 2,7 mia. EUR.

(89) Finansieringen fra ING ved udgangen af 2015 (med et maksimalt beløb på 2,7 mia. EUR) skal være i form af omsættelige værdipapirer, hvor ING kan købe gældsbeviser med og uden sikkerhedsstillelse såsom dækkede obligationer eller realkreditobligationer til markedspriser. Gældsbrevene kan også købes af andre investorer end ING. 100 % af gældsbrevene bør have en løbetid ved udstedelsen på fem år eller derover, 66 % en løbetid på syv år eller derover og 33 % en løbetid på 10 år eller derover. Bestemmelsen af et armslængdeprincip i prisfastsættelsen bliver enten besluttet ved selve fastsættelsen af prisen for værdipapiret eller – hvis ING er den eneste køber til værdipapiret – af priser på det sekundære marked for sammenlignelige værdipapirer, som foreslås af den tilsynsførende trustee.

(90) NN Banks finansieringsbeløb (samlet indlån og engrosfinansiering) (35) vil beløbe sig til mindst 75 % det første år, 80 % det andet år og 85 % det tredje år (med en maksimal engrosfinansiering på [1-4] mia. EUR) i forhold til prognoserne i basisscenariet.

(91) Hvis den faktiske finansiering på grund af væsentlige ændringer i de lovgivningsmæssige rammer og/eller markedsbetingelserne ligger under disse niveauer, hvilket bevirker, at de foreløbige budgetter skal ajourføres, underretter ING den tilsynsførende trustee og Kommissionen herom. Den tilsynsførende trustee foreslår i samråd med Kommissionen, hvilke foranstaltninger der bør træffes for at beskytte NN Banks rentabilitet. Disse skal godkendes af Kommissionen.

(92) ING's finansieringsniveau vil blive revideret en gang om året fra lanceringen af NN Bank, dvs. fra det øjeblik den beskrevne NN Bank-struktur bliver operationel og indtil den 31. december 2015.

(93) Hvis finansieringsprognoserne i NN Banks forretningsplan ikke realiseres inden udgangen af hvert år, træffer ING følgende afhjælpende foranstaltninger, der er beskrevet i betragtning 94 til 96.

(94) Efter det første år sender ING en markedsføringsmail om NN Bank til yderligere 50 000 ING-kunder, hvis den faktiske finansiering er under 80 %, og endnu 100 000 ING-kunder, hvis den faktiske finansiering er under 75 % af prognoserne i basisscenariet for det første år. Efter det andet år sender ING en markedsføringsmail om NN Bank til yderligere 100 000 ING-kunder, hvis den faktiske finansiering er under 85 %, og endnu 150 000 ING-kunder, hvis den faktiske finansiering er under 80 % af prognoserne i basisscenariet for det andet år. Mailingen vil ske i overensstemmelse med den nederlandske lov om privatlivets fred. ING får lov at forklare sine kunder, at mailingen er nødvendig, for at ING kan overholde EU's statsstøttebestemmelser.

(95) Efter det første år stiller ING et supplerende markedsføringsbudget på 1 mio. EUR til rådighed for NN Bank, hvis den faktiske finansiering er under 80 %, og 2 mio. EUR, hvis den faktiske finansiering er under 75 % af prognoserne i basisscenariet for det første år. Efter det andet år stiller ING et supplerende markedsføringsbudget på 2 mio. EUR til rådighed for NN Bank, hvis den faktiske finansiering er under 85 %, og 4 mio. EUR, hvis den faktiske finansiering er under 80 % af prognoserne i basisscenariet for det andet år. Efter det tredje år stiller ING et supplerende markedsføringsbudget på 5 mio. EUR til rådighed for NN Bank, hvis den faktiske finansiering er under 85 %, og 6 mio. EUR, hvis den faktiske finansiering er under 80 % af prognoserne i basisscenariet for det tredje år. NN Bank vil bruge markedsføringsbudgetterne til ny markedsføring med henblik på direkte salg (36).

(96) Hvis den faktiske finansiering for 2015 er under 85 % af prognosen i basisscenariet for 2015, sørger ING ud over de korrigerende foranstaltninger, jf. betragtning 94 til 95, for en toårig forlængelse af den gratis adgang til ING's pengeautomater for ihændehavere af kreditkort under NN-brandet (indtil den 31. december 2017).

(97) Kommissionen vurderer tilsagnene i betragtning 73 til 96 ved afhændelsen af over 50 % af ING Insurance Europe eller evt. af NN Bank eller inden den 31. december 2015, alt efter hvilken dato der kommer først. Tilsagnene udløber på datoen for afhændelse af over 50 % af ING Insurance Europe eller evt. NN Bank, medmindre andet er fastlagt.

(98) NN Bank vil blive oprettet under overvågning af den tilsynsførende trustee, der i øjeblikket er udpeget. ING vil "ring-fence" NN Bank indtil afhændelsen af over 50 % af ING Insurance Europe, hvilket skal overvåges af den tilsynsførende trustee. Ved gennemførelsen af ring-fencingen bliver det vigtigste princip, at det skal give NN Bank og NN Insurance mulighed for i tilstrækkelig grad at gennemføre en integreret kommerciel strategi mellem detailforsikrings- og detailbankprodukter og -tjenesteydelser.

(99) ING afholder sig i en overgangsperiode på højst 12 måneder efter afhændelsen af NN Bank (afhændelse af over 50 % af ING Insurance Europe og NN Bank) fra aktivt at hverve NN Banks kunder i forbindelse med produkter, som NN Bank leverer til de pågældende kunder på datoen for vedtagelse af denne afgørelse.

Kapitalisering

(100) Ved at gennemføre NN Banks forretningsplan beholder ING en del af WUB's eksisterende realkreditportefølje. NN Banks balance bliver beskeden i begyndelsen for at sikre en tilstrækkelig tilpasning af aktiver og passiver og vil hurtigt vokse til en mellemstor aktør. Kapitaliseringen af NN Bank vil være tilstrækkelig til at realisere bankens langsigtede vækstplan: ING vil overføre det økonomiske udbytte af den ING-ejede portefølje (350 mio. EUR baseret på nettonutidsværdien af den (økonomiske) fortjeneste af den pågældende portefølje) som et startkapitalindskud og sørger for yderligere kapital (op til 120 mio. EUR), hvis og når det er nødvendigt, men i sidste ende lige før afhændelse (hvis Basel III-gearingsgraden bliver obligatorisk, og når NN Bank har brug for kapital til at udføre sin forretningsplan). Den planlagte udvikling i kapitaliseringen af NN Bank vil sikre vækst til omkring 2016, hvorefter NN Bank selv vil være i stand til at finansiere sin vækst. Kort sagt bærer ING alle udgifter og risici ved den bevarede realkreditportefølje (indtil udløb) og overfører fortjenesten til NN Bank.

(101) ING giver tilsagn om, at minimumsniveauet for NN Banks tier 1-papirer bliver 12 % (som ligger noget over det fastsatte mindstekrav) tidligst pr. 31. december 2015 eller ved afhændelse af over 50 % af ING Insurance/IM Europe eller evt. NN Bank.

Afhændelsestilsagn

(102) ING fortsætter med at nedbringe sin balance med ca. 45 % sammenlignet med tre fjerdedele af tallene fra 2008 via afhændelser (37) eller andre foranstaltninger, der har til formål at nedbringe balancens størrelse (såsom nedbringelse af porteføljer) (38), indtil den 31. december 2015. Den forpligtede balancereduktion er baseret på data fra tredje kvartal 2008 og tager ikke hensyn til den mulige virkning af organisk vækst, ændringer i udenlandske valutakurser, rentesatsændringer eller supplerende stigninger på grund af potentielle nye tilsynskrav, f.eks. hvis banker skal opretholde betydeligt større likviditetsbuffere som følge af nye EU-bestemmelser.

(103) Der vil ikke være nogen begrænsning for ING's organiske vækst (dvs. der ikke hænger sammen med opkøb) i forbindelse med dets forretningsområders balancesum. I fremtiden vil ING's generelle politik gå ud på, at banken anvender en vækst i midler fra kunder til hovedsagelig at øge udlånet til realøkonomien (virksomheder og forbrugere) og fortsat reducere sin eksponering i forbindelse med aktivklasser inden for værdipapirer med sikkerhed i erhvervsejendomme (CMBS) og realkreditobligationer (RMBS), der er forbundet med større risici. ING vil ikke iværksætte nye initiativer, som tager sigte på at øge dets direkte eksponering inden for ejendomssektoren (39) i overensstemmelse med ING's generelle politik for nedbringelse af risici.

(104) ING giver tilsagn om at afhænde over 50 % af ING Insurance Asias transaktioner før den 31. december 2013, over 50 % af ING Insurance US' transaktioner før den 31. december 2014 og over 50 % af ING Insurance Europe's transaktioner før den 31. december 2015 (40) ud over de enheder/forretningsaktiviteter, som ING allerede har afhændet, sat til afvikling eller afsluttet, og som er anført i betragtning 77 i omstruktureringsbeslutningen fra 2012 og den seneste halvårlige statusrapport (41). For US Insurance giver ING endvidere tilsagn om at afhænde mindst 25 % af området før den 31. december 2013 (42).

(105) En afhændelse af kontrollen med over 50 % af ING's interesser (målt i aktier) i en virksomhed betragtes som en opfyldelse af afhændelseskravet. I så fald vil ING miste flertallet i bestyrelsen og vil dekonsolidere virksomheden (i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder). ING afhænder sine resterende interesser i i) ING Insurance Europe før 31. december 2018, ii) ING Insurance US før 31. december 2016 og iii) ING Insurance Asia før 31. december 2016.

(106) ING giver tilsagn om at eliminere dobbeltgearing. I takt med at forsikringsafhændelserne finder sted, vil afhændelsesprovenuet blive brugt til at mindske dobbeltgearingen – i det omfang provenuet ikke er nødvendigt til at fastholde gearingen for den tilbageværende forsikringsvirksomhed på et acceptabelt niveau – hvilket i sidste ende fører til fuldstændig eliminering af dobbeltgearing. I det omfang der genereres overskudskapital ud over det, der er behov for til at opfylde kravene i Basel III eller Solvency II, kan udbytte til ING Group separat udgøre en ekstra kilde, der kan bidrage til at fremskynde elimineringen af dobbeltgearingen.

Ændrede adfærdsmæssige tilsagn

Forbud mod at foretage opkøb

(107) Nederlandene giver desuden tilsagn om, at ING vil overholde et forbud mod at foretage opkøb.

(108) ING vil afstå fra at opkøbe finansielle institutioner i en supplerende periode indtil 18. november 2015 eller indtil den dato, hvor over 50 % af forsikringstransaktionerne i Asien, 50 % af Insurance US og 50 % af Insurance Europe er blevet afhændet, alt efter hvilken dato der kommer først (43). Endvidere vil ING i samme periode afstå fra opkøb af alle andre aktiviteter, der vil forsinke tilbagebetalingen af tier 1-værdipapirerne til Nederlandene.

(109) Uanset dette forbud kan ING, efter at have indhentet Kommissionens godkendelse, opkøbe aktiviteter, navnlig hvis dette er af afgørende betydning for at sikre den finansielle stabilitet eller konkurrencen på de relevante markeder.

Forbud mod prisførerskab

(110) Nederlandene giver desuden tilsagn om, at ING Bank vil overholde et forbud mod prisførerskab.

(111) En tilsynsførende trustee, der er foreløbigt udvalgt og foreslået af ING, vil blive udpeget af Nederlandene med henblik på at overvåge dette tilsagn (den "tilsynsførende PLB-trustee"). Udnævnelsen af den tilsynsførende PLB-trustee skal godkendes af Kommissionen.

ING EU (ikke ING Direct) > 5 % markedsandel

(112) Der vil ikke gælde noget forbud mod prisførerskab for Nederlandene (realkreditlån, opsparing, små og mellemstore virksomheders (SMV'ers) indlån, private banking osv.). For andre aktiviteter i EU med en markedsandel på over 5 %, der ikke hører under ING Direct, gælder begrænsningerne i betragtning 113 til 114.

(113) Uden forudgående tilladelse fra Kommissionen vil ING ikke tilbyde lavere priser på standardiserede ING-produkter (på markeder som defineret i betragtning 114) end de tre billigste direkte konkurrenter i forbindelse med EU-markeder, hvor ING har en markedsandel på over 5 %. Som følge heraf kan ING i bedste fald tilbyde en pris, mens der mindst er tre produkter på markedet med en bedre pris.

(114) Det tilsagn er begrænset til ING's standardiserede produkter på følgende produktmarkeder: i) detailindlånsmarked, ii) detailrealkreditmarked, iii) private banking, for så vidt der er tale om realkreditprodukter eller opsparingsprodukter eller iv) indskud for SMV'er (SMV defineret i overensstemmelse med den definition af SMV, som ING sædvanligvis/aktuelt anvender i forbindelse med sine aktiviteter i det relevante land). Så snart ING får kendskab til, at det tilbyder mere favorable priser for sine produkter end sine tre billigste konkurrenter, tilpasser ING snarest muligt og uden unødig forsinkelse (44) sin pris til et niveau, der er i overensstemmelse med dette tilsagn. Når ING fastsætter sine priser, vurderer det, om de overholder prisførerskabsbegrænsningerne. For at minimere konflikter mellem forbuddet mod prisførerskab og lovbestemmelser og administrative forskrifter om pristilpasning vil ING begrænse gyldigheden af sine tilbud på markedet til højst tre måneder.

ING Direct EU

(115) For at støtte ING's langsigtede rentabilitet vil ING Direct endvidere afstå fra – uden forudgående tilladelse fra Kommissionen – at tilbyde en gunstigere pris end sin billigste direkte konkurrent (blandt de ti finansinstitutioner (45), der har den største markedsandel på det relevante produktmarked) (46) med hensyn til standardiserede ING-produkter på detailrealkreditmarkedet og detailindlånsmarkedet inden for EU. Som følge heraf kan ING i bedste fald tilbyde en pris, når der er mindst ét produkt på markedet til en bedre pris. Alle priser, der tilbydes af en sådan finansiel institution, (bl.a. priser på sekundære brands og datterselskaber) kan anvendes til benchmarking.

(116) Når ING Direct bliver klar over, at det er blevet prisførende på et detailrealkredit- og detailindlånsmarked i EU, justerer ING Direct hurtigst muligt og uden unødig forsinkelse (47) sin pris til et niveau, der er i overensstemmelse med tilsagnet. Når ING fastsætter sine priser, vurderer det, om de overholder begrænsningerne. For at minimere konflikter mellem forbuddet mod prisførerskab og lovmæssige og administrative begrænsninger om pristilpasning begrænser ING Direct gyldigheden af sine tilbud på markedet til højst tre måneder.

(117) Såfremt antallet af priser i benchmarkingen baseret på den bedste pris fra hver af de finansielle institutioner på toptilisten er under 10, anvendes den 11.-, 12.-, 13.- osv. største finansielle institution, indtil der er fundet 10 priser fra forskellige finansielle institutioner.

(118) For hvert land og hver produktgruppe er der på forhånd aftalt en toptiliste over finansielle institutioner (der er inkluderet i et supplerende teknisk bilag, som vil danne grundlag for overvågningen), som vil blive anvendt indtil den 30. juni 2013 og opdateret med jævne mellemrum. I andet kvartal af 2013 vil den tilsynsførende PLB-trustee (48) revidere listen og evt. foreslå ændringer.

(119) For Spanien, Frankrig og Italien er der indgået særlige benchmarkingaftaler. I Italiens tilfælde (kernesats) giver ING tilsagn om at sætte prisen lavere end den bedste sats i Italien sammenlignet med hele opsparingsmarkedet (tre nicheaktører ikke medregnet: […]). Nye aktører på markedet vil blive vurderet af den tilsynsførende PLB-trustee. Benchmarkingen for italienske variable opsparingsordninger til favorable priser er sammensat på grundlag af toptilisten over finansielle institutioner. For hver finansiel institution vil der blive taget hensyn til den højeste af de gunstige priser på variable opsparingskonti. Hvis den finansielle institution ikke tilbyder en gunstig pris på variabel opsparing, vil man i stedet tage det bedste tilbud på [1-12] måneders tidsindskud. Hvis over [2-6] af de finansielle institutioner på toptilisten tilbyder en variabel opsparing til en gunstig pris, gælder muligheden for at inkludere tidsindskud på [1-2] måneder dog ikke længere. ING giver tilsagn om at fastsætte priser, der er lavere end det bedste tilbud på den benchmarkingliste. Nærmere oplysninger om undtagelser og andre præciseringer er inkluderet i bilaget, jf. betragtning 118.

(120) Endvidere vil ING ikke tilbyde incitamenter (f.eks. kontante bonusser), der udbetales ved åbning af en opsparingskonto, og som kombineret med den tilbudte rentesats er mere favorable end den højeste kombination af rentesats og købsincitament på indlånsmarkedet. Når der tilbydes en produktpakke (bl.a. en indlånskonto) må en kombination af rentesatser og købsincitamenter for pakken desuden ikke være højere end den højeste kombination af rentesatser og købsincitamenter på indlånsmarkedet eller for en lignende produktpakke. En pakke omfatter prisen for selve produktet. For at beregne den kombinerede værdi af tilbuddet diskonteres købsincitamentet med ING's gennemsnitlige første indskud for kampagnen over 12 måneder, hvilket giver en effektiv kombineret rentesats. For ING Retail (49) bliver pakkerne sammenlignet med de tre direkte konkurrenter med de bedste priser. For ING Direct bliver pakkerne sammenlignet med de 10 finansielle institutioner, der har den største markedsandel på det relevante produktmarked.

(121) I tilfælde af markedsændringer, der medfører mangel på betydelig konkurrence inden for en bestemt benchmarkkategori, selv efter at alle finansielle institutioner er inkluderet, eller i tilfælde af konkurrenter, der i) opgiver ukorrekte eller ufuldstændige oplysninger til kunder om forbuddet mod ING's prisførerskab eller ii) prøver at udsætte ING for risikoen for at tilsidesætte forbuddet mod prisførerskab, vil den tilsynsførende PLB-trustee efter at have hørt Kommissionen fremsætte et forslag og søge at opnå en aftale mellem Kommissionen og ING for at finde en løsning på linje med de løsninger, der er anført i bilaget.

(122) Tilsagnene om forbud mod prisførerskab, som ING gav i 2009, og som er inkluderet i bilaget til omstruktureringsbeslutningen fra 2012, forbliver i kraft i en overgangsperiode på tre måneder efter vedtagelse af denne afgørelse. De ændrede begrænsninger, der er anført i bilag I, træder i kraft tre måneder efter vedtagelsen af denne afgørelse. Forbuddet mod prisførerskab vil være gældende indtil den 18. november 2015 eller indtil den dato, hvor over 50 % af Insurance-transaktionerne i Asien, 50 % af Insurance-transaktionerne i USA (50) og 50 % af Insurance-transaktionerne i Europa er blevet afhændet, alt efter hvilken dato der kommer først.

Forlængelse af omstruktureringsperioden og forlængelse af andre tilsagn om omstruktureringsplanen

(123) ING vil fortsætte med at orientere sin ikke-indskudsbaserede finansiering mod mere langsigtet finansiering ved at udstede flere gældsinstrumenter med en løbetid på over et år. Den strategi vil indebære, at den relative andel af udestående langsigtede midler (med en løbetid på over et år) i den ikkeindskudsbaserede del af ING's balance fortsat vil stige. Strategiens succes afhænger af, om markederne vender tilbage til mindre stressede forhold.

(124) Med hensyn til indfrielse af tier 1- og tier 2-værdipapirer giver Nederlandene tilsagn om, at ING med henblik på godkendelse foreslår Kommissionen hver indfrielse eller hvert tilbagekøb af tier 2-kapital eller tier 1-hybridkapital indtil den 18. november 2014 eller den dato, hvor ING har tilbagebetalt tier 1-værdipapirerne til Nederlandene fuldt ud (inklusive de relevante vedhængende kuponrenter på de pågældende tier 1-værdipapirer og exitgebyrer) alt efter hvad der indtræder først.

(125) ING vil ikke være forpligtet til at udskyde kuponbetalinger på hybridkapital.

(126) De nederlandske myndigheder forstår, at Kommissionen er imod, at støttemodtagerne anvender statsstøtte til at forrente egne midler (egenkapitalen og efterstillet gæld), hvis deres aktiviteter ikke giver et tilstrækkeligt stort overskud, og at Kommissionen i den forbindelse principielt er imod en indfrielse af tier 2-kapital og tier 1-hybridkapital.

(127) Uanset begrænsningen i betragtning 126 vil ING få lov til at indfri de 1,25 mia. EUR ING Verzekeringen NV hybrid (ISIN XS0130855108), der kan udløse en kontrolændring, hvorved der vil være tale om misligholdelse for ING Verzekeringen NV. Indfrielsen af det instrument er en forudsætning for den nødvendige omstrukturering, der kan muliggøre en selvstændig forsikringsvirksomhed. Klausulen om kontrolændring vil blive udløst af afhændelsen af Insurance Asia.

(128) Nederlandene giver tilsagn om, at ING vil afstå fra at henvise til rekapitaliseringsforanstaltningen og udnytte den som konkurrencefordel ved massive markedsfremstød.

(129) Nederlandene giver tilsagn om, at ING's omstrukturering vil være gennemført fuldt ud inden den 31. december 2015, medmindre andet er fastsat, f.eks. afhændelse af resterende interesser (dvs. interesser under 50 %) i ING Insurance-aktiviteterne.

Tidsplan for tilbagebetaling

(130) ING tilbagebetaler de resterende 300 000 000 tier 1-værdipapirer til Nederlandene efter følgende tidsplan: i) 1 125 mia. EUR senest 26. november 2012, ii) 1 125 mia. EUR senest 6. november 2013, iii) 1 125 mia. EUR senest 31. marts 2014, og iv) 1 125 mia. EUR senest 15. maj 2015, som det er nærmere beskrevet i nedenstående tidsplan. Tidsplan for tilbagebetaling (mia. EUR) 50 % overkurs/ved-hængende renter tilbagekøb indfrielse gennem konvertering For at få den samlede betaling til at ende på nøjagtig 4,5 mia. EUR vil ING med hensyn til en meget lille del skulle udnytte konverteringsoptionen for tier 1-værdipapirerne, fordi tilbagekøb til 150 % vil udløse vedhængende renter, hvis det ikke sker den 13. maj hvert år. I tilfælde af (en sådan) konvertering (der også beskrives under dette tilsagn nedenfor) vil den nederlandske stat vælge kontant indfrielse til pari.

(131) Disse tilbagebetalinger vil i overvejende grad ske ved at tilbagekøbe tier 1-værdipapirerne fra Nederlandene og betale den tilknyttede overkurs på 50 %. Tidsplanen medfører en samlet tilbagebetaling på 4,5 mia. EUR, hvilket giver et samlet internt afkast på præcis 12,5 %, hvilket er over det samlede afkast på mindst 10 %, der er nævnt i redningsbeslutningen. ING vil kun udnytte sin konverteringsoption, i det omfang der udløses kuponbetalinger og/eller skal betales vedhængende renter, således at provenuet bliver lig med i alt 4,5 mia. EUR. I så fald vil de kupon- og/eller vedhængende rentebetalinger, der fører til et provenu på over 4,5 mia. EUR i alt, i realiteten blive fratrukket eller i givet fald modregnet i overkursbetalingen på 50 %. For at sikre en samlet tilbagebetaling på 4,5 mia. EUR, kan der foretages en – forholdsmæssig – konvertering af en del af de resterende værdipapirer i stedet for et tilbagekøb af dem. Alle resterende betalinger (nominelle, overkurs, kuponer og/eller vedhængende renter) beløber sig til i alt 4,5 mia. EUR.

(132) De faktiske tilbagebetalinger af trancher inden for ovennævnte tidsplan er betinget af DNB's godkendelse.

(133) Det er ING's ambition at tilbagebetale Nederlandene så hurtigt som muligt, og ING vil fremskynde betalingerne, hvis det er forsvarligt under de herskende finansielle omstændigheder. Hvis ING fremskynder betalingerne, ville det derfor føre til et internt afkast på over 12,5 % (51).

(134) Hvis en tranche ikke kan tilbagebetales helt eller delvist, vil ING kompensere for det via en tilsvarende forhøjelse af den efterfølgende tranche. Nederlandene giver tilsagn om at genanmelde rekapitaliseringsforanstaltningen, i tilfælde af at ING ikke betaler tilbage i to hele på hinanden følgende tilbagebetalingstrancher.

(135) Hvis ING ikke tilbagebetaler i alt 4,5 mia. EUR senest 15. maj 2015 som anført i tidsplanen, giver den nederlandske stat tilsagn om at genanmelde rekapitaliseringsforanstaltningen.

Supplerende bemærkninger fra Nederlandene om tilbagebetaling af tier 1-værdipapirerne

(136) Med hensyn til tidsplanen for tilbagebetaling bør det erindres, at ING – ifølge betingelserne for tier 1-værdipapirerne – efter tre år efter bevillingen af rekapitaliseringsforanstaltningen – frit kunne vælge mellem at tilbagebetale tier 1-værdipapirerne til 150 % eller konvertere dem til aktier 1:1 (Nederlandene kunne i så fald forlange kontant tilbagebetaling til 100 %). Nederlandene gjorde opmærksom på, at ING's ret til at konvertere sine tier 1-værdipapirer til aktier blev aktiveret den 12. november 2011.

(137) Nederlandene peger på ING's tidsplan for tilbagebetaling med en samlet betaling på 4,5 mia. EUR, hvor ING i meget begrænset omfang udnytter sin konverteringsret. Tidsplanen for tilbagebetaling i denne afgørelse giver et internt afkast på 12,5 %. […]

(138) Nederlandene meddelte endvidere Kommissionen, at DNB har truffet en rammeafgørelse den 22. oktober 2012 baseret på de afhændelsesforanstaltninger, der undersøges i nærværende afgørelse. Ud over sin rammegodkendelse af afhændelsesforanstaltningerne skal DNB også godkende hver enkelt tilbagebetalingstranche for tier 1-værdipapirerne på tilbagebetalingstidspunktet med henblik på at sikre, at en tilbagebetaling ud fra forsigtighedshensyn er acceptabel. Tilbagebetalingen af 750 mio. EUR nominelt og 1,125 mia. EUR inkl. overkurs for 2012 er allerede godkendt af DNB. Nederlandene udtrykker tillid til, at DNB vil godkende tilbagebetalingstrancherne, jf. bilag I, hvis omstændighederne på markedet ikke ændrer sig væsentligt, og ING overholder sin kapitalplan.

Tilsagn om overvågning og genanmeldelse

(139) Fuldstændig og korrekt opfyldelse af alle tilsagn og forpligtelser, jf. bilag I, vil til stadighed blive nøje overvåget indtil den 31. december 2015 af en tilstrækkeligt kvalificeret tilsynsførende trustee, der er uafhængig af ING. Selskabet, som i øjeblikket har ansvaret for opgaven, vil fortsat overvåge tilsagnet vedrørende Van Gogh-scenariet og alle øvrige tilsagn i bilag I med undtagelse af tilsynet med forbuddet mod prisførerskabet. Forbuddet mod prisførerskab vil blive overvåget af en ny tilsynsførende, den tilsynsførende PLB-trustee. Udpegningen af begge trustees og deres resultater vil blive revideret af Kommissionen efter seks måneder og vil herefter ske med jævne mellemrum. Omkostningerne til alle trustees, der udpeges under omstruktureringsprocessen, vil blive afholdt af ING.

(140) ING og Nederlandene giver tilsagn om, at statusrapporter om gennemførelsen af omstruktureringsplanen vil blive forelagt Kommissionen hvert halve år indtil den 31. december 2013 og herefter årligt indtil 2018, eller indtil ING Insurance-aktiviteterne er fuldstændigt afhændet.

(141) Har ING ikke opfyldt et afhændelsestilsagn eller et af de NN Bank-relaterede tilsagn, der skal opfyldes i 2015, vil Nederlandene genanmelde rekapitaliseringsforanstaltningen til Kommissionen.

5.3 YDERLIGERE INFORMATION OM ING DIRECT

(142) Ifølge Nederlandene er Mediobancas påstand ukorrekt, fordi Banca Sistema forhøjede sin sats til 4,25 % den 30. august 2011. ING fremlagde bevis for, at den rentesats, Banca Sistema tilbød på sin SI Conto! var på 4,25 % den 30. august 2011.

(143) Ifølge Nederlandene faldt ING's markedsandel inden for opsparing i Italien fra [1-4] % ved udgangen af 2008, da statsstøtten blev modtaget til [1-4] % ved udgangen af 2011.

(144) Nederlandene forklarede Kommissionen, at ING – selv om ING finder, at det formelt har overholdt forbuddet mod prisførerskab i Italien – er villig til at acceptere et revideret forbud mod prisførerskab med henblik på at undgå misforståelser og for at imødekomme Kommissionens bekymringer, således at klager som Mediobancas i Italien kan undgås. På nogle markeder som Italien udbyder ING Direct produkter, der ikke udbydes af almindelige banker. Som følge heraf skulle ING Direct undertiden benchmarke disse produkter i forhold til mindre aktørers mindre produktmængder. Det reviderede prisførerskabsforbud sikrer, at ING Direct's priser benchmarkes i forhold til de 10 førende almindelige finansielle institutioner (koncerner). Det reviderede forbud mod prisførerskab omfatter også (proceduremæssige) præciseringer og/eller ændringer, f.eks. af tidslinjen for justering af priser, efter at ING er blevet opmærksom på en position som prisførende kombineret med en grænse for gyldigheden af tilbud på markedet.

(145) Med hensyn til ING Direct's finansielle resultater oplyste Nederlandene, at værdiforringelser for 608 mio. EUR for ING Direct kan tilskrives værdiforringelser af græske statsobligationer til et beløb på 347 mio. EUR. Yderligere 187 mio. EUR i værdiforringelser skyldes nedbringelsen af ING Direct's eksponering for en for stor koncentration af aktiver i den region, ING betegner som "Sydeuropa". Dette tab på 187 mio. EUR skyldtes et salg af 2,3 mia. EUR fra eksponering i den kategori. Endelig vedrørte værdiforringelser på 74 mio. EUR en portefølje af RMBS i ING Direct US.

(146) Ifølge de fremlagte oplysninger er niveauet for hensættelser til dækning af tab på lån for 2011 delt mellem 326 mio. EUR hos ING Direct USA og kun 136 mio. EUR til andre steder.

VI. VURDERING

(147) Denne afgørelse vedrører vurderingen af tvivl med hensyn til genanmeldelsen af rekapitaliseringsforanstaltningen og ændringen af omstruktureringsplanen af 22. oktober 2009 og af tilsagn, der blev godkendt i omstruktureringsbeslutningen fra 2012. For at modvirke denne tvivl har Nederlandene ajourført sin tidligere indsendte omstruktureringsplan og sine tilsagn (52) (i det følgende også benævnt "ændringen"), der danner grundlag for denne vurdering. Kommissionen kan godkende en ændring i en omstruktureringsplan samt tilsagn, da den har beføjelse til at tillade sådanne ændringer, så længe ændringerne svarer til deres oprindelige modstykker derved, at ændringerne også sikrer, at støtten er forenelig med det indre marked og ikke medfører nogen supplerende støtte.

6.1. INGEN BEVILLING AF SUPPLERENDE STØTTE

(148) Denne ændring medfører ingen supplerende støtte til fordel for ING.

(149) Kommissionen har i omstruktureringsbeslutningen fra 2012 fastslået, at ING har modtaget statsstøtte på over 15 mia. EUR, hvoraf rekapitaliseringsforanstaltningen udgør 10 mia. EUR. Kommissionen har endvidere fastslået, at ændringen af betingelserne for tilbagebetaling af tier 1-værdipapirerne udgjorde støtte til fordel for ING.

(150) Kommissionen bemærker, at de anmeldte ændringer ikke forandrer betingelserne for tilbagebetaling af tier 1-værdipapirerne. Nederlandenes tilsagn om at etablere en tidsplan for tilbagebetalingen er i overensstemmelse med tilbagebetalingsbetingelserne, der blev godkendt i redningsbeslutningen. Tidsplanen åbner mulighed for et delvist tilbagekøb til 150 % og en delvis konvertering (53). Begge indfrielsesmekanismer er i øjeblikket mulige på redningsbeslutningens betingelser og kræver ikke en ændring af betingelserne for tilbagebetaling af tier 1-værdipapirerne. Den nuværende tilgængelighed af begge mekanismer står i modsætning til situationen i 2009, hvor ING i henhold til kontrakten kun havde mulighed for at tilbagebetale til 150 %, fordi konverteringsoptionen kun ville blive tilgængelig tre år efter, at tier 1-værdipapirerne var bevilget.

(151) I modsætning til situationen i 2009 indgik Nederlandene ikke en ad hoc-aftale, hvorved Nederlandene ville have foretaget et investeringsvalg ved at acceptere en ændring af en eksisterende kontrakt. Ved at acceptere ING's tidsplan for tilbagebetaling, som det forpligter sig til, var Nederlandene ikke nødt til at træffe en investeringsbeslutning. Som følge heraf finder Kommissionen ikke, at Nederlandene gav afkald på nogen indtægter i henhold til tilbagebetalingstidsplanen.

(152) Kommissionen bemærker også, at udløsningen af genanmeldelsestilsagnet i redningsbeslutningen ikke giver anledning til mistanke om supplerende støtte. Genanmeldelsen vedrører udelukkende spørgsmålet om forenelighed, for så vidt det rejser spørgsmålet om, hvorvidt Nederlandene vil få en passende forrentning. Derfor bør ING's tilsagn til en fast tilbagebetalingstidsplan kun undersøges for at fastslå, om ændringerne i omstruktureringsplanen er forenelige.

6.2. OMSTRUKTURERINGSSTØTTENS FORENELIGHED

(153) Da de anmeldte ændringer ikke medfører supplerende statsstøtte til fordel for ING, kan ændringerne betragtes som en substitution af et vist antal tilsagn med andre tilsagn. Kommissionen bør derfor undersøge, om de substituerede tilsagn også sikrer, at den støtte, der er ydet i 2008 og 2009 (54), er forenelig.

(154) Konklusionen på omstruktureringsbeslutningen fra 2012 om den pågældende støttes forenelighed bør ikke ændres, forudsat at det kan fastslås, at de nye tilsagn fortsat sikrer rentabiliteten, en passende grad af byrdefordeling og tilstrækkelige foranstaltninger til at modvirke konkurrencefordrejning. (55)

Rentabilitet

(155) Da der ikke er tale om supplerende støtte, vil Kommissionen ikke vurdere ING's rentabilitet på ny. Den vil kun undersøge, om ændringerne i omstruktureringsplanen sætter spørgsmålstegn ved den konklusion om ING's rentabilitet, man nåede frem til i omstruktureringsbeslutningen fra 2012. De anmeldte ændringer berører ING's rentabilitet på to måder: ved at gøre forretningsmodellen mindre kompleks og fjerne dobbeltgearingen og ved at sikre bæredygtigheden i ING Direct's prisfastsættelsesstrategi.

(156) I omstruktureringsbeslutningen fra 2012 baserede Kommissionen sin rentabilitetsvurdering på ING's tilsagn om at eliminere dobbeltgearingen og øge sine kapitalprocenter med henblik på bedre at kunne klare en mulig negativ økonomisk udvikling i fremtiden og absorbere uventede tab (56).

(157) For det første forlænger de nye frister for afhændelse af Insurance Europe tilsagnet om at nedbringe kompleksiteten og eliminere dobbeltgearingen. Ved at afhænde over 50 % af alle forsikringsaktiviteter inden udgangen af 2015 og afgive kontrol med bestyrelsen for de juridiske enheder i ING Insurance vil ING kun kunne træffe strategiske beslutninger på bankmarkedet og ikke længere på forsikringsmarkedet. Endvidere sætter ændringen ikke spørgsmålstegn ved ING's tilsagn om fuldstændigt at eliminere dobbeltgearing. En fuldstændig afhændelse af forsikringsdatterselskaberne vil medføre, at dobbeltgearingen er væk senest i 2018.

(158) ING's ændrede tilsagn om afhændelse af variable livrenteaktiviteter i USA […] sammenlignet med omstruktureringsbeslutningen fra 2012. Dog […] gennem ING's tilsagn om at overholde de strenge udløbsbestemmelser, jf. bilag II, inkl. fuld sikring mod eksponering og en konservativ geninvesteringspolitik. Endvidere skal mulighederne for et salg med jævne mellemrum undersøges, og tilbageholdelsen […] bør derfor kun være midlertidig.

(159) Endvidere bemærker Kommissionen, at ING i gennemførelsen af sin omstruktureringsplan har kunnet absorbere uventede tab som f.eks. tabene på sine græske obligationer (57). Kommissionen bemærker desuden, at ING var i stand til at opfylde kravene i EBA's kapitalundersøgelse, hvor der ikke blev afdækket nogen kapitalmangel (58). På baggrund af ING's påviste evne til at absorbere uventede chokvirkninger påvirker forlængelsen af fristen for eliminering af dobbeltgearingen ikke vurderingen af ING's rentabilitet i omstruktureringsbeslutningen fra 2012.

(160) For det andet er påstanden om, at ING har optrådt som prisførende blevet afvist. ING har fremlagt bevis for, at det ikke havde de bedste priser blandt alle deltagere på markedet og krænkede således ikke forbuddet mod prisførerskab i omstruktureringsbeslutningen fra 2009.

(161) Kommissionen bemærker, at Banca Sistema tilbød bedre priser end ING Direct i september 2011. Dog er Banca Sistema ikke blandt de førende på markedet med hensyn til markedsandel og brandgenkendelse. Mens Nederlandene har påvist, at ING Direct ikke har misligholdt tilsagnet om prisførerskab, bekræfter ING Direct's placering i Italien lige under Banca Sistema ikke desto mindre, at prisfastsættelse stadig er et centralt element i ING Direct's kommercielle strategi.

(162) På den baggrund vil det styrkede tilsagn, der giver anledning til et bedre udformet forbud mod prisførerskab sammen med en mere forsigtig definition af peergruppen for ING Direct, sikre, at ING ikke i fremtiden drives ud i udbyttejagende investeringsstrategier, der kan udsætte det for værdiforringelser, som det var tilfældet med deres investeringsportefølje i USA. Den udformning er især baseret på data fra ING om underliggende markedsdynamikker (59). Vedrørende Italien vil den eksplicitte udelukkelse af […] fra benchmarkingprøven sikre, at ING kun bliver sammenlignet med aktører med sammenlignelig styrke.

(163) Med henblik på at undgå fortolkningskonflikter og øge overvågningsprocessen er der endvidere blevet drøftet specifikke overvågningskriterier for hvert marked med ING og Nederlandene på grundlag af de produkter, ING Direct Europe udbyder i hver medlemsstat, det opererer i, og kriterierne blev defineret i et særskilt dokument, der blev vedlagt tilsagnskataloget (60). Navnlig vil den klare definition af peergruppen for alle disse markeder forbedre overvågningen og den effektive opfyldelse af tilsagnet.

(164) På det grundlag bør det sikres, at ING Direct ikke vil anlægge en mere aggressiv prisstrategi end dets veletablerede konkurrenter.

(165) Endelig glæder Kommissionen sig over, at ING rettidigt opfyldte sit tilsagn om afhændelse af ING Direct US, hvilket udgjorde en vigtig rentabilitetsforanstaltning i omstruktureringsplanen.

(166) Derfor sætter ændringerne ikke spørgsmålstegn ved rentabilitetsanalysen i omstruktureringsbeslutningen fra 2012 og har mindsket den tvivl, Kommissionen gav udtryk for i beslutningen om at indlede undersøgelsesproceduren.

Byrdefordeling

(167) Den tvivl, som Kommissionen gav udtryk for i sin beslutning om at indlede undersøgelsesproceduren, angående den rette forrentning af tier 1-værdipapirerne, er blevet mindsket af forslaget til ny tilbagebetalingsplan og det underliggende tilsagn om et internt afkast på 12,5 %.

(168) Kommissionen er dog ikke enig i ING's argument i betragtning 39, 40 og 41 om at Kommissionen ikke havde ret til at kommentere ING's udbyttepolitik, da der i redningsbeslutningen kun står, at det interne afkast skulle være på mindst 10 %, og der ikke kan være tvivl om, at et sådant afkastniveau vil blive opnået. Især er Kommissionen ikke enig i argumentet om, at den ikke havde ret til at genundersøge ING's udbyttepolitik, da den politik – uafhængigt af kuponbetalingen – ikke ville føre til et afkast på over 8,5 %, og at ING's manglende udbetaling af udbytte (og dermed kuponer) som følge heraf ikke kan knyttes til størrelsen af det interne afkast. I modsætning til, hvad ING gør gældende, har Kommissionen ikke taget ING's udbyttepolitik til efterretning i omstruktureringsbeslutningen fra 2012 (samt i den nu ophævede omstruktureringsbeslutning fra 2009).

(169) De argumenter skal afvises, fordi de bygger på en delvis læsning af betragtning 32 i redningsbeslutningen. For at sætte Nederlandenes tilsagn, som redningsbeslutningen er baseret på, ind i en sammenhæng er det nødvendigt at inddrage de bemærkninger, den pågældende medlemsstat og ING fremsatte, og som er anført i den pågældende beslutnings betragtning 31. På den baggrund er det klart, at Kommissionen så positivt på rekapitaliseringsforanstaltningen i lyset af tilsagnet om genanmeldelse, netop fordi medlemsstaten havde anført, at et passende afkast ville blive sikret delvist gennem kuponbetalingen, og fordi ING havde anført, at det ville fortsætte sin hidtidige udbyttepolitik. Eftersom Kommissionen var klar over, at bistandsniveauet til en bank gennem en direkte rekapitalisering ville variere alt efter størrelsen af forrentningen til medlemsstaten, kunne Kommissionen midlertidigt godkende rekapitaliseringsforanstaltningen i lyset af medlemsstatens genanmeldelsestilsagn, hvilket gav Kommissionen en vis sikkerhed for, at banken ikke ville få statslig bistand uden at betale et passende afkast.

(170) Kommissionen understreger også, at den – når den godkender en foranstaltning – gør det på grundlag af evt. ledsagende tilsagn, der indgår som en integreret del af den pågældende foranstaltning. Som sådan var tilsagnet om genanmeldelse indbygget i den undersøgte foranstaltning og midlertidigt godkendt i redningsbeslutningen. Da Kommissionen igen undersøgte rekapitaliseringsforanstaltningen i omstruktureringsbeslutningen fra 2012, var tilsagnet om genanmeldelse stadig en integreret del af foranstaltningen, og der er intet i sidstnævnte beslutning, som tyder på, at Kommissionen ikke længere betragtede genanmeldelsestilsagnet som relevant for sin vurdering. Endvidere viser selve ordlyden af genanmeldelsestilsagnet, at Kommissionen opfattede det som gældende i fem år, og at Nederlandene havde tilbudt, at tilsagnet skulle gælde i den periode. Som sådan er der intet, der tyder på, at Kommissionens behandling af rekapitaliseringsforanstaltningen som en del af omstruktureringsstøtten, der blev godkendt i omstruktureringsbeslutningen fra 2012, berørte kravet om genanmeldelse.

(171) Derfor kan genanmeldelsen af rekapitaliseringsforanstaltningen og de underliggende forhold sætte spørgsmålstegn ved foreneligheden af forrentningen af tier 1-værdipapirerne. I overensstemmelse med redningsbeslutningen fra 2008 kan foranstaltningens forenelighed dog under alle omstændigheder sikres, hvis Nederlandene har sørget for tilstrækkelige adfærdsmæssige tilsagn med henblik på at sikre en tilstrækkelig forrentning af statens kapital.

(172) Den fastsatte tidsplan for tilbagebetaling er et passende adfærdsmæssigt tilsagn, der er givet med henblik på det tilsagn om genanmeldelse, Nederlandene gav i 2008. Den foreslåede faste tilbagebetalingstidsplan afhjælper den usikkerhed om forrentning, der er indbygget i rekapitaliseringsforanstaltningen, og garanterer Nederlandene et fast afkast på 12,5 %. Kommissionen bemærker, at andre finansielle institutioner, som blev rekapitaliseret ved hjælp af lignende kapitalinstrumenter, også har forpligtet sig til en fast tilbagebetalingstidsplan. (61) Den kendsgerning, at DNB allerede har godkendt tilbagebetaling af 750 mio. EUR nominelt og 1,125 mia. EUR, inkl. en overkurs for 2012, giver desuden Kommissionen tilstrækkelig sikkerhed for, at tilbagebetalingen vil finde sted.

(173) Kommissionen finder, at det anførte interne afkast på 12,5 %, som følger af tilbagebetalingstidsplanen, er acceptabel med henblik på denne forenelighedsanalyse, uanset at omstruktureringsbeslutningen fra 2012 indeholdt en tidsplan for tilbagebetaling med et højere internt afkast (62). Kommissionen bemærker, at det interne afkast, der blev opnået gennem tilbagebetalingstidsplanen, er 12,5 %, hvilket er lavere end den sats, der er accepteret i omstruktureringsbeslutningen fra 2012 som passende for tilbagebetalingen af den første halvdel af tier 1-værdipapirerne, og er lavere end det vejledende interne afkast på [15-25] %, som ING havde planlagt i omstruktureringsplanen af 22. oktober 2009. Der er dog sikkerhed for det interne afkast på 12,5 % som følge af tilbagebetalingsplanen i modsætning til de vejledende værdier, der tidligere er angivet. Det er også i overensstemmelse med de interne afkaststørrelser, Kommissionen har godkendt som tilstrækkelige til at gøre statsstøtte forenelig med det indre marked, i andre Kommissionsbeslutninger om faste tilbagebetalingstidsplaner for banker, som er rekapitaliseret med lignende instrumenter (63). Det interne afkast på 12,5 % kan betragtes som en tilstrækkelig forrentning.

(174) For det andet vedrører ændringerne i omstruktureringsplanen af afhændelsesperioden for Insurance-virksomheden byrdefordeling. Afhændelserne skulle sætte ING i stand til at opnå de nødvendige ressourcer til at dække omkostningerne ved omstruktureringsplanen (64) og navnlig til at tilbagebetale statsstøtten. Imidlertid har forværringen af de finansielle forhold (se betragtning 26 ff.) ført til vanskelige betingelser for forsikringssalgstransaktioner (65).

(175) Afhændelsesfristen for ING Insurance Europe, som er hovedårsagen til forsinkelsen, påvirkes dog af forskellige andre aspekter, som ikke kunne forudses i 2009, og som gør det næsten umuligt at overholde fristerne i 2013. Det drejer sig for det første om den vedvarende usikkerhed om Solvency II-bestemmelserne samt usikkerhed om statsgældskrisen i Europa og dens direkte virkning på forsikringsbranchen i betragtning af, at forsikringsselskaber er betydelige investorer i statsobligationer. For det andet har ING Insurance Europe et ændret virkefelt, fordi en del af WUB er blevet integreret i Nationale Nederlanden. For det tredje findes der […] på Nationale Nederlandens hjemmemarked. (66) Det ændrede virkefelt samt de lovgivningsmæssige og makroøkonomiske rammer har øget vanskelighederne med afhændelsen af ING Insurance Europe betydeligt på kort sigt. På den baggrund og i betragtning af at den øgede byrdefordeling er bevaret som resultat af den dertil knyttede forlængelse af opkøbsforbuddet og forbuddet mod at indfri eller tilbagekøbe hybridinstrumenter, kan forlængelsen af afhændelsesperioden indtil 2015 opfattes som rimelig.

(176) Med hensyn til forlængelsen af fristen for ING Insurance US bemærker Kommissionen […]. Den deraf følgende forsinkelse med afhændelsen kan betragtes som passende, eftersom ING har sat de variable livrenteaktiviteter til udløb og vil være underkastet strenge forpligtelser i fremtiden, jf. bilag II […]. (67) Samtidig er ING fortsat forpligtet til at gå videre med den påtænkte børsintroduktion for resten af ING Insurance US og giver tilsagn om en nedsættelse på 50 % af ING Insurance US ved udgangen af 2013 (idet udløbet af den variable livrenteportefølje regnes som en reduktion) under hensyntagen til den involverede kapital. I 2014 vil ING afhænde 50 % af forretningen, bortset fra den variable livrenteportefølje. Kommissionen finder, at den tilgang er en acceptabel løsning […]. Det er også hensigtsmæssigt med hensyn til byrdefordelingen i kraft af den tilhørende forlængelse af opkøbsforbuddet og forbuddet mod at indfri eller tilbagekøbe hybridinstrumenter.

(177) Til trods for forsinkelserne med salget af den europæiske og amerikanske forsikringsvirksomhed bør ING frem for alt stadig kunne overholde en fast tilbagebetalingsplan inden 2015. Den vurdering forandres ikke af ændringen af de detaljerede afhændelsesaftaler, som ifølge det ændrede tilsagn i første omgang skulle gennemføres ved salg af over 50 % af de relevante forsikringsvirksomheder. Kommissionen bemærker, at salget af størstedelen af de relevante virksomheder vil give dem mulighed for at blive regnskabs- og lovgivningsmæssigt adskilt fra ING, og glæder sig samtidig over, at Nederlandene herudover giver tilsagn om, at ING vil afhænde den asiatiske og amerikanske forsikringsvirksomhed inden udgangen af 2016 og ING Insurance Europe i fuldt omfang inden udgangen af 2018.

(178) På baggrund af ovenstående finder Kommissionen, at ændringerne ikke rejser tvivl om konklusionen i omstruktureringsbeslutningen fra 2012 med hensyn til byrdefordelingens omfang og har mindsket Kommissionens betænkeligheder over forrentningen af tier 1-værdipapirerne.

Konkurrencefordrejning

(179) Ændringerne, der er anmeldt til Kommissionen, vedrører især den tilstrækkelige forrentning af statsstøtten og afhændelsen af en ny konkurrencedygtig aktør på det nederlandske detailmarked.

(180) Kommissionen bemærker for det første, at ING har sørget for en tilstrækkelig forrentning af tier 1-værdipapirerne. (68) Forretningens størrelse bør vurderes i forbindelse med tilbagebetalingen. Selv om et passende forrentningsniveau er nødvendigt for at modvirke eksisterende konkurrencefordrejninger, vil en tidlig tilbagebetaling begrænse virkningen af statsstøtten. Kommissionen har allerede fastslået, at det interne afkast på rekapitaliseringsforanstaltningen er fastsat til 12,5 % ifølge tilbagebetalingsplanen, hvilket den finder passende. Endvidere vil statskapitalen ifølge tilsagnene være fuldt tilbagebetalt i 2015.

(181) Ved at give tilsagn om at afhænde WUB forpligtede Nederlandene og ING sig for det andet til at bringe en rentabel og konkurrencedygtig ny aktør ind på det nederlandske detailmarked. Nederlandene og ING undlod at opfylde det oprindelige tilsagn. De har foreslået Van Gogh-scenariet som alternativ, hvilket Kommissionen udtrykte tvivl om i beslutningen om at indlede undersøgelsesproceduren. De mangler er i mellemtiden blevet afhjulpet gennem tre vigtige tilsagn, som til sammen har tilpasset ING's incitamenter, så der er oprettet en bæredygtig ny aktør på det nederlandske marked.

(182) Kommissionen glæder sig over tilsagnet om det samordnede forbud, jf. betragtning 83 til 86, der udgør et loft over ING's nye realkreditproduktion som et multiplum af NN Banks produktion. Det sikrer, at ING vil have incitamenter til at nå det produktionsniveau for NN Bank, der er givet tilsagn om, og dermed den markedsandel på ca. [2-9] %, der er givet tilsagn om. Det multiplum på [2-4], der forbinder ING's og NN Banks realkreditproduktion, er baseret på ING's gennemsnitlige produktion af nye realkreditlån bortset fra fornyelser siden 2011 (69) sammenlignet med NN Banks planlagte [1,5-6] mia. EUR i årlig ny produktion. Hvis NN Banks resultater ligger under dens minimumsmål for ny produktion, vil ING tilsvarende miste markedsandele.

(183) I det aktuelle makroøkonomiske klima, hvor den fremtidige udvikling i markedets størrelse kun kan forudses med en relativt høj usikkerhed, er det hensigtsmæssigt at fastsætte et produktionsloft i forhold til NN Banks resultater i stedet for et absolut niveau. Hvis der er større vækst eller tilbagegang i markedet end forventet, vil koblingsmekanismen i forbuddet sikre, at ING vil have de nødvendige incitamenter til at fastholde NN Banks markedsandel i overensstemmelse med det planlagte niveau.

(184) Det pågældende tilsagn om samordnet forbud styrkes yderligere gennem tilsagnet om selvfinansiering, jf. betragtning 87 til 96. NN Banks nye produktion bør faktisk være selvfinansieret for at sikre en reel uafhængighed fra ING på mellemlang sigt. Det samordnede forbud kunne føre til, at ING opmuntrede NN Bank til at finansiere sin nye produktion på en ubæredygtig måde for at undgå en produktionsbegrænsning for ING på kort sigt. ING gav tilsagn om, at finansieringen i vid udstrækning vil bestå af kundegæld, for så vidt som de samlede indlån og den samlede engrosfinansiering vil udgøre mindst 75 % af finansieringen i prognoserne i basisscenariet det første år, 80 % det andet år og 85 % det tredje år, mens engrosfinansieringen skal begrænses til [1-4] mia. EUR.

(185) For at opnå en kritisk markedsandel på [2-9] % er det acceptabelt, at ING finansierer NN Bank med maksimalt 2,7 mia. EUR i overensstemmelse med forretningsplanen for NN Bank indtil afhændelsestidspunktet. For at NN Bank kan opnå uafhængighed som ny aktør på det nederlandske detailbankmarked, kan finansiering ud over afhændelsen dog kun finde sted i form af værdipapirer, som NN Bank udsteder, og ING køber i transaktioner i henhold til markedsbetingelserne. Kommissionen glæder sig over, at ING ifølge det tilsagn ikke kan påvirke NN Banks forretningsstrategi ved at true med pludselig at trække sidstnævntes finansiering tilbage, da værdipapirerne vil have en minimumsløbetid på 5-10 år.

(186) I henhold til NN Banks forretningsplan skal op til [2-8] mia. EUR finansieres bæredygtigt. Hvis det niveau nås, vil NN Bank have opnået en tilstrækkelig størrelse til at etablere sig som ny aktør. Derfor er det acceptabelt, at ING ikke er begrænset med hensyn til sin egen produktion ud over det niveau.

(187) Troværdigheden af NN Banks selvfinansieringsstrategi sikres gennem de korrigerende foranstaltninger, der til stadighed skal overvåges og gennemføres, jf. Nederlandenes tilsagn. De korrigerende foranstaltninger tager sigte på at tackle evt. selvfinansierende underskud og skabe supplerende incitamenter for ING til at sikre, at NN Banks finansieringsmål nås. Den stadige overvågning vil gøre det muligt at opdage mangler rettidigt og før den endelige afhændelsesfrist.

(188) Med hensyn til NN Banks konkurrencemæssige virkning på detailbankmarkedet i Nederlandene, som bliver det kernemarked, ING fortsat vil være aktiv på, når omstruktureringsprocessen er afsluttet, ser Kommissionen positivt på, at ING har givet tilsagn til nye årlige minimumsproduktionstal og markedsandele for NN Bank inden for både realkredit (70) og forbrugslån (71). Det tilsagn ventes at sikre, at NN Bank når en kritisk masse inden for de to vigtige forretningsområder på aktivsiden af balancen.

(189) Endnu engang sikres troværdigheden af disse tilsagn af, at ING træffer korrigerende foranstaltninger, hvis NN Bank kommer til kort i forhold til sine mål. Kommissionen bemærker, at ING har givet tilsagn til at overføre individuelle kundeforhold gennem en overførsel af realkreditlån til NN Bank, idet ING alene bærer alle omkostningerne ved bankskiftet. En sådan mekanisme udelukker risici for dårlig gennemførelse ved f.eks. securitisering af en gammel portefølje, som kun ville give NN Bank få forretningsmuligheder for at øge sin markedsandel.

(190) Med hensyn til omfanget af NN Banks produktsortiment bemærker Kommissionen, at NN Bank vil have aktiviteter på fem produktområder, nemlig realkredit, forbrugslån, opsparing, livrenter og værdipapirer på detailområdet. Det forhold, at NN Bank har udvidet sit produktområde sammenlignet med det, der var forudsat for WUB-tilsagnet i omstruktureringsbeslutningen fra 2012, ved at udvikle en betalingsfacilitet i form af et kreditkort, bidrager yderligere til diversificeringen af forretningsmodellen, nemlig dens status som monoliner på realkreditområdet.

(191) En række spørgsmål vedrørende rentabilitet, som vanskeliggjorde afhændelsen af WUB (især det store finansieringshul), er blevet løst gennem Van Gogh-scenariet. NN Banks aktuelle finansielle prognoser viser, at det kunne blive en levedygtig enhed. Med hensyn til kapitalkrav bemærker Kommissionen, at bankens rentabilitet på mellemlang sigt vil være sikret af ING's tilsagn om at give NN Bank en tier 1-kapital på mindst 12 %. Samtidig ventes NN Banks kreditkorttilbud også at bidrage til at mindske opsparingskontienes træghed. Endelig bemærker Kommissionen, at NN Bank vil drage nytte af sit moderselskab ING Insurance Europes finansielle styrke. Til sammen danner de af Nederlandene foreslåede foranstaltninger et plausibelt scenario for en rentabel og konkurrencedygtig aktør på det nederlandske detailmarked. Tilsagnene og især de klart definerede korrigerende foranstaltninger og udløsende faktorer bør give tilstrækkelig sikkerhed for en vellykket gennemførelse. Den vurdering understreges også af bemærkningerne fra interesserede parter, der fremhæver troværdigheden af NN Banks forretningsmodel.

(192) Kommissionen bemærker, at forlængelsen af forbudet mod prisførerskab på markeder, hvor ING's markedsandel er på 5 % eller derover, udgør en supplerende foranstaltning til at afhjælpe konkurrencefordrejninger. Forlængelsen finder ikke anvendelse i Nederlandene, hvor bevarelsen af ING's aktuelle markedsandel inden for realkredit er betinget af NN Banks succes i kraft af det samordnede forbud. Uanset at bemærkningerne fra Vereniging Eigen Huis ikke er relevante i forbindelse med den tvivl, Kommissionen gav udtryk for i beslutningen om indledning af undersøgelsesproceduren, og ikke afslører en direkte årsagssammenhæng mellem ING's forbud mod prisførerskab og det nederlandske realkreditmarkeds adfærd, ville der under alle omstændigheder være blevet taget højde for dem, idet anvendelsesområdet for forbudet mod prisførerskab er blevet mindre.

(193) De forlængede adfærdsregler neutraliserer også konkurrencefordrejningerne, som skyldes forsinkelsen af afhændelsesprocessen. En sådan afhjælpning er i overensstemmelse med Kommissionens praksis i andre sager for nylig (72).

(194) Derfor finder Kommissionen, at