++++

RAADETS BESLUTNING

af 4 . juni 1974

om oprettelse af faellesforetagendet Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH ( HKG )

( 74/295/Euratom )

RAADET FOR DE EUROPAEISKE FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab , saerlig artikel 49 ,

under henvisning til udtalelse fra Kommissionen ,

under henvisning til forslag fra Kommissionen ,

under henvisning til beretning fra Kommissionen , og

ud fra foelgende betragtninger :

Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH ( HKG ) har til formaal i Uentrop ( Landkreis Unna ) i forbundsrepublikken Tyskland at opfoere , indrette og drive et atomkraftvaerk med en elektricitetsydelse paa ca . 300 MW ;

med henblik paa at virkeliggoere dette maal har HKG anmodet om at blive konstitueret som faellesforetagende ;

vedtaegterne for HKG er forenelige med traktatens bestemmelser om faellesforetagender ; saerlig i § 19 er det bestemt , at HKG , saafremt det konstitueres som Faellesforetagende , skal vaere undergivet naevnte bestemmelser , de til gennemfoerelse heraf vedtagne afgoerelser og saerlig bestemmelserne i denne beslutning ;

Faellesskabet har til opgave gennem skabelsen af de noedvendige betingelser for den hurtige opbygning og udvikling af en kerneenergiindustri at bidrage til hoejnelse af levestandarden i medlemsstaterne og til udvikling af forbindelserne med andre lande ;

tianset de med et saadant foretagende for tiden forbundne oekonomiske risici , er det af vigtighed allerede nu at paabegynde opfoerelsen af et atomkraftvaerk med hoejtemperaturreaktor under hensyntagen til alle hidtil opnaaede fremskridt ;

det fra HKG hidroerende projekt har saaledes , paa det nuvaerende stade af kerneteknikkens anvendelse i energiproduktionen , en overordentlig stor betydning for kerneenergiindustriens udvikling inden for Faellesskabet -

TRUFFET FOELGENDE BESLUTNING :

Artikel 1

Hochtemperatur-Kernkraftwerk GmbH ( HKG ) konstitueres som Faellesforetagende i den i traktaten anfoerte betydning fra den 1 . januar 1974 og for et tidsrum af 25 aar .

HKG har til formaal i Uentrop ( Landkreis Unna ) i forbundsrepublikken Tyskland at opfoere , indrette og drive et atomkraftvaerk med en elektricitetsydelse paa ca . 300 MW .

Artikel 2

De til denne beslutning som bilag knyttede vedtaegter for HKG godkendes . Den oploesning , der er forudsat i vedtaegternes § 17 , kan dog foerst finde sted , naar den i henhold til traktatens artikel 47 er blevet godkendt af Raadet efter forslag fra Kommissionen . HKG foejer betegnelsen " Gemeinsames Europaeisches Unternehmen " til sit firmanavn .

Artikel 3

Denne beslutning er rettet til medlemsstaterne og til HKG .

Udfaerdiget i Luxembourg , den 4 . juni 1974 .

Paa Raadets vegne

H . D . GENSCHER

Formand

VEDTAEGTER FOR HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK GmbH ( HKG )

I

SELSKABETS NAVN , HJEMSTED OG FORMAL

§ 1

Navn og hjemsted

Selskabets navn er :

HOCHTEMPERATUR-KERNKRAFTWERK

Gesellschaft mit beschraenkter Haftung ( HKG ) .

Selskabets hjemsted er Uentrop ( Kreis Unna ) .

§ 2

Selskabets formaal

Selskabet har til formaal i Uentrop at planlaegge , finansiere , opfoere og drive et hoejtemperaturatomkraftvaerk med en elektricitetsydelse paa ca . 300 MW , som selskabsdeltagernes faelles virksomhed - for med denne prototype at undersoege et hoejtemperaturatomkraftvaerks tekniske egnethed og oekonomi med henblik paa den offentlige elektricitetsproduktion .

For at opfylde sit formaal kan selskabet producere , aftage , udnytte og afhaende elektrisk energi , og endvidere anlaegge , erhverve og drive de hertil noedvendige indretninger og anlaeg , enten alene eller sammen med andre , for egen eller for fremmed regning . Selskabet kan erhverve , udnytte og afhaende fast ejendom og patentrettigheder , oprette filialer samt deltage i andre selskaber , og i det hele taget udfoere enhver forretning , der har sammenhaeng med selskabets formaal .

II

SELSKABSDELTAGERE , SELSKABSKAPITAL OG INDSKUD

§ 3

Selskabsdeltagere

Selskabsdeltagere er :

* Indskud *

1 . Gemeinschaftskraftwerk Weser Gesellschaft mit beschraenkter Haftung , Veltheim * DM 13 000 000 ,- *

2 . Kommunales Elektrizitaetswerk Mark Aktiengesellschaft , Hagen * DM 13 000 000 ,- *

3 . Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen Aktiengesellschaft , Dortmund * DM 13 000 000 ,- *

4 . Gemeinschaftswerk Hattingen Gesellschaft mit beschraenkter Haftung , Hattingen * DM 6 000 000 ,- *

5 . Stadtwerke Aachen Aktiengesellschaft , Aachen * DM 2 500 000 ,- *

6 . Stadtwerke Bremen Aktiengesellschaft , Bremen * DM 2 500 000 ,- *

§ 4

Selskabskapital

Selskabskapitalen er 50 000 000 ,- DM ( halvtreds millioner tyske mark ) . Af denne kapital indskyder de i § 3 naevnte selskabsdeltagere de der naevnte beloeb .

§ 5

Indskud

En fjerdedel af indskuddet erlaegges foer anmeldelsen til handelsregisteret , de resterende tre fjerdedele indbetales paa bestyrelsens opfordring i delbeloeb i forhold til indskuddenes stoerrelse .

Enhver opfordring fra bestyrelsen om indbetaling af de resterende tre fjerdedele af selskabets kapital kraever generalforsamlingens godkendelse .

§ 6

Selskabsandele

Enhver selskabsdeltagers selskabsandel fastsaettes i forhold til det beloeb , han har indskudt .

§ 7

Overdragelse af selskabsandele

Overdragelse af selskabsandele eller dele af en selskabsandel er kun tilladt , naar generalforsamlingen med et flertal paa 75 % af selskabets kapital har givet samtykke til overdragelsen .

III

ORGANISATION

§ 8

Organer

Selskabets organer er :

1 . Generalforsamlingen ,

2 . Bestyrelsen .

§ 9

Generalforsamlingen

a ) Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen ved anbefalet brev med oplysning om sted , dato og dagsorden for moedet med to ugers varsel ( afsendelses - og moededato iberegnet ) .

Stemmeretten kan kun udoeves af én repraesentant . Den , der udoever stemmeretten , skal kunne dokumentere , at han er befoejet til at repraesentere selskabsdeltageren i henhold til lov , eller vaere i besiddelse af en fuldmagt .

Generalforsamlingen er beslutningsdygtig , naar de repraesenterede selskabsdeltageres andele udgoer mindst 60 % af selskabets kapital , og mindst 2/3 af selskabsdeltagerne er repraesenteret .

Er en generalforsamling herefter ikke beslutningsdygtig , kan der med en uges varsel indkaldes til en ny generalforsamling med samme dagsorden . Denne generalforsamling er beslutningsdygtig uanset stoerrelsen af den repraesenterede selskabskapital og antallet af repraesenterede selskabsdeltagere . Ved indkaldelse til en saadan generalforsamling skal der udtrykkeligt goeres opmaerksom paa dette forhold .

b ) Der indkaldes til ordinaer generalforsamling i loebet af de foerste syv maaneder i kalenderaaret . Paa den ordinaere generalforsamling forelaegger bestyrelsen status for det forloebne regnskabsar samt driftsregnskab og revisionsberetning .

c ) Bestyrelsen indkalder omgaaende til ekstraordinaer generalforsamling , naar den selv finder det noedvendigt , eller naar mindst to af selskabsdeltagerne eller selskabsdeltagere , hvis andele alene eller tilsammen udgoer mindst en tiendedel af selskabets kapital , med angivelse af formal , kraever indkaldelse .

d ) Forsaedet paa generalforsamlingen foeres hvert aar paa skift og i den raekkefoelge , der er anfoert i § 3 , af repraesentanten for den paagaeldende selskabsdeltager . Hvis denne selskabsdeltager ikke skulle vaere repraesenteret , foeres forsaedet af den naeste repraesentant i henhold til raekkefoelgen efter § 3 .

e ) Dirigenten fastsaetter afstemningens art og form .

f ) Generalforsamlingens beslutninger skal udformes skriftligt , underskrives af forsamlingens dirigent og sekretaer og sendes til alle selskabsdeltagere .

§ 10

Generalforsamlingens befoejelser

Generalforsamlingen traeffer , udover de andre i disse vedtaegter og de i loven omhandlede tilfaelde , beslutning om :

1 . Erhvervelse og afhaendelse af andele ;

2 . indgaaelse og aendring af kontrakter om levering og aftagelse af elektricitet ;

3 . aftaler om ledelsesdominans , aftaler om dividendeoverfoersel og andre virksomhedsaftaler ;

4 . den aarlige plan over finansiering og driftsokonomi , der skal forelaegges rettidigt ;

5 . paatagelse af langfristede forpligtelser , investeringer og erhvervelse af eller anden raadighed over fast ejendom udover den driftsoekonomiske plan , for saa vidt disse dispositioner i hvert enkelt tilfaelde overstiger en vaerdi af 500 000 ,- DM ( fem hundrede tusinde tyske mark ) ;

6 . godkendelse af bestyrelsens meddelelse af prokura .

§ 11

Flertalskrav og stemmeret

a ) Beslutninger traeffes med almindeligt stemmeflertal blandt de i forsamlingen repraesenterede selskabsdeltagere , for saa vidt der ikke i vedtaegterne eller i lovgivningen udtrykkeligt er foreskrevet et stoerre flertal . Hver del af en selskabsandel paa 100 000 ,- DM giver ret til én stemme .

b ) Der kraeves tre fjerdedeles flertal af de repraesenterede selskabsdeltagere til :

1 . vedtaegtsaendringer ;

2 . udnaevnelse af bestyrelsesmedlemmer ;

3 . deltagelse i andre virksomheder ;

4 . indgaaelse eller aendring af kontrakter om levering eller aftagelse af elektricitet ;

5 . aftaler af den i artikel 10 , stk . 3 naevnte art ;

6 . selskabets oploesning .

§ 12

Skriftlig afstemning

Skriftlig afstemning i henhold til § 48 , stk . II , i lov om selskaber med begraenset ansvar ( GmbH-Gesetz ) er tilladt .

§ 13

Bestyrelsen

a ) Selskabets bestyrelse har tre medlemmer , der udpeges af de i artikel 3 , stk . 1 , 2 og 3 , naevnte selskaber , nemlig :

1 . Gemeinschaftskraftwerk Weser GmbH , Veltheim

2 . Kommunales Elektrizitaetswerk Mark AG , Hagen ,

3 . Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen AG , Dortmund .

b ) Deres ansaettelsesperiode kan ikke overstige fem aar ; den kan fornys . Bestyrelsesmedlemmerne udoever deres hverv ved siden af deres normale stilling .

c ) Selskabet repraesenteres gyldigt af to bestyrelsesmedlemmer eller af et bestyrelsesmedlem og en prokurist i forening .

§ 14

Arbejdsfordeling

Fordelingen af arbejdet mellem bestyrelsesmedlemmerne reguleres af en forretningsorden , der skal godkendes af generalforsamlingen .

§ 15

Regnskabsaar

Selskabets regnskabsaar falder sammen med kalenderaret .

IV

SELSKABSDELTAGERNES PLIGTER OG RETTIGHEDER

§ 16

Pligter og rettigheder

a ) Alle selskabsdeltagerne forpligter sig til at stille deres viden og erfaring paa omraadet anlaeg og drift af reaktorer - isaer hoejtemperaturreaktorer - til raadighed for selskabet og at soerge for , at selskabet ansaetter det for driften noedvendige sagkyndige personale .

b ) Den i stk . 3 naevnte selskabsdeltager ( Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen Aktiengesellschaft i Dortmund ) forpligter sig til at saelge selskabet en grund i Uentrop , der har den for driften noedvendige stoerrelse , og som skal tilbageoverdrages til den oprindelige ejer ved ophaevelsen af disse vedtaegter .

c ) Selskabsdeltagerne har ret og pligt til at aftage den af selskabet producerede elektriske energi i forhold til deres indskud .

Der vil herom blive sluttet en kontrakt om levering af elektricitet mellem selskabet og selskabsdeltagerne . Leveringerne finder sted paa de paagaeldende overdragelsessteder . Elektricitetsprisen fastsaettes paa grundlag af bestemmelserne i " kontrakt om risikodeling " mellem selskabet og Den tyske Forbundsrepublik .

d ) Den i stk . 3 naevnte selskabsdeltager ( Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen Aktiengesellschaft i Dortmund ) traeffer de noedvendige aftaler med selskabet om levering paa de paagaeldende overdragelsessteder .

e ) Den i stk . 3 naevnte selskabsdeltager ( Vereinigte Elektrizitaetswerke Westfalen Aktiengesellschaft i Dortmund ) forpligter sig yderligere til at stille benyttelsen af vaerksteder og oevrige udstyr ved VEW-kraftvaerket Westfalen og eventuelt noedvendigt personale til raadighed for selskabet .

V

OPSIGELSE , OPLOESNING OG LIKVIDATION

§ 17

Selskabets varighed

a ) Selskabet oprettes pa ubestemt tid .

b ) Efter 25 aars forloeb ( fra selskabets optagelse i handelsregisteret at regne ) har enhver selskabsdeltager ret til at opsige aftalen for sit vedkommende . Hvis der ikke finder nogen opsigelse sted , forlaenges aftalen for tre aar ad gangen .

c ) Opsigelse kan kun finde sted med to aars varsel til udgangen af et kalenderaar og skal ske ved anbefalet brev til bestyrelsen .

d ) Hvis en selskabsdeltager foretager opsigelse , skal generalforsamlingen traeffe , afgoerelse om selskabets forsaettelse eller oploesning .

e ) Fortsaettes selskabet , har enhver af de resterende selskabsdeltagere ret til at erhverve saa stor en del af den udtraedende selskabsdeltagers andel som deres andel i selskabets kapital berettiger til . Efter at have modtaget opsigelsen opfordrer bestyrelsen selskabsdeltagerne til at udoeve deres ret til at erhverve andele . Retten til at erhverve andele kan kun udoeves inden for de foerste seks maaneder efter modtagelsen af denne opfordring . Den , der foretager opsigelse , har pligt til efter en generalforsamlingsbeslutning at overdrage sin selskabsandel til en eller flere selskabsdeltagere .

f ) Hvis generalforsamlingen giver afkald paa en saadan beslutning , eller hvis ingen af de berettigede udoever deres ret til at erhverve andele i henhold til litra e ) i denne paragraf , inddrages den opsigende selskabsdeltagers andel . I dette tilfaelde udbetales en godtgoerelse til den opsigende selskabsdeltager .

g ) Selskabsdeltagernes ret til at kraeve oploesning i henhold til § 61 , i GmbH-Gesetz beroeres ikke .

h ) Hvis der opstaar meningsforskelle mellem selskabsdeltagerne med hensyn til vaerdien af selskabsandelene i henhold til litra e ) , eller godtgorelsen i henhold til litra f ) , i denne artikel , underkaster de stridende parter sig - hvis der ikke kan opnaas enighed i mindelighed - en sagkyndigs voldgiftserklaering . Hvis der ikke kan opnas enighed om udpegelsen af en sagkyndig , anmodes formanden for industri - og handelskammeret i Dortmund om at udpege en sagkyndig .

VI

VOLDGIFTSRET

§ 18

Voldgiftsret

Hvis der - med undtagelse af de i artikel 17 , litra h ) , naevnte tilfaelde - i forbindelse med disse vedtaegter forekommer tvister mellem selskabsdeltagerne indbyrdes eller mellem en selskabsdeltager og selskabet , og disse ikke kan bilaegges i mindelighed , afgoeres de endeligt af en voldgiftsret , som de implicerede parter i et saerligt dokument af dags dato er blevet enige om , og til hvilket der hermed henvises .

VII

" FAELLESFORETAGENDE " ( EURATOM )

§ 19

Euratomforpligtelse

Saafremt selskabet konstitueres som faellesforetagende , saaledes som dette begreb forstaas i traktat om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab , er det , saa laenge det har denne status , undergivet bestemmelserne om Faellesforetagender i Euratom-traktaten samt de beslutninger truffet af Det europaeiske Atomenergifaellesskabs Ministerraad , hvorved det er konstitueret som Faellesforetagende og hvorved det er indrommet visse af de i bilag III til traktaten opregnede fordele . Der gaelder saerlig foelgende :

a ) I henhold til traktatens artikel 50 traeder aendringer af disse vedtaegter foerst i kraft efter Ministerradets godkendelse heraf ;

b ) i overensstemmelse med artikel 171 , stk . 3 , i Euratom-traktaten fremsendes selskabets driftsregnskab og status for det forloebne regnskabsaar inden en maaned efter generalforsamlingens godkendelse heraf af bestyrelsen til Kommissionen for Euratom , som forelaegger dem for Ministerraadet og Europa-Parlamentet . Ved samme fremgangsmaade fremsendes overslagene over indtaegter og udgifter senest en maaned foer begyndelsen af hvert regnskabsaar ;

c ) overdragelse af selskabsandele eller dele af selskabsandele til selskaber med hjemsted uden for Faellesskabet eller til personer , der ikke er statsborgere i en af Faellesskabets medlemsstater , samt saadanne selskabers eller personers overtagelse af andele ved forhoejelse af selskabskapitalen kraever godkendelse af Raadet for De europaeiske Faellesskaber .

Med forbehold af foranstaaende bestemmelser er selskabet undergivet tysk lovgivning , saerlig lov af 20 . april 1892 om selskaber med begraenset ansvar