++++

( 1 ) EFT nr . C 89 af 14 . 7 . 1970 , s . 20 .

( 2 ) EFT nr . C 129 af 11 . 12 . 1972 , s . 50 . EFT nr . C 95 af 28 . 4 . 1975 , s . 12 .

( 3 ) EFT nr . C 88 af 6 . 9 . 1971 , s . 18 .

( 4 ) EFT nr . 2 af 15 . 1 . 1962 , s . 36/62 .

( 5 ) EFT nr . L 65 af 14 . 3 . 1968 , s . 8 .

( 6 ) EFT nr . L 26 af 31 . 1 . 1977 , s . 1 .

( 7 ) EFT nr . L 222 af 14 . 8 . 1978 , s . 11 .

( 8 ) EFT nr . L 61 af 5 . 3 . 1977 , s . 26 .

RAADETS TREDJE DIREKTIV

af 9 . oktober 1978

med hjemmel i traktatens artikel 54 , stk . 3 , litra g ) , om fusioner af aktieselskaber

( 78/855/EOEF )

RAADET FOR DE EUROPAEISKE FAELLESSKABER HAR _

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske oekonomiske Faellesskab , saerlig artikel 54 , stk . 3 , litra g ) ,

under henvisning til forslag fra Kommissionen ( 1 ) ,

under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet ( 2 ) ,

under henvisning til udtalelse fra Det oekonomiske og sociale Udvalg ( 3 ) , og

ud fra foelgende betragtninger :

Den samordning , som er foreskrevet i artikel 54 , stk . 3 , litra g ) , og i den almindelige plan for ophaevelse af begraesninger i etableringsfriheden ( 4 ) , blev paabegyndt med direktiv 68/151/EOEF ( 5 ) ;

denne samordning fortsattes for saa vidt angaar stiftelse af aktieselskaber og bevarelse af og aendringer i deres kapital med direktiv 77/91/EOEF ( 6 ) , og for saa vidt angaar aarsregnskaberne for visse selskabsformer med direktiv 78/660/EOEF ( 7 ) ;

beskyttelse af selskabsdeltagernes og tredjemands interesser kraever , at medlemsstaternes lovgivning om fusion af aktieselskaber samordnes , og alle medlemsstater boer indfoere fusionsinstitutionen i deres retsorden ;

i forbindelse med denne samordning er det saerligt vigtigt at sikre , at aktionaererne i de selskaber , der fusionerer , informeres paa hensigtsmaessig maade og saa objektivt som muligt om fusionens virkninger , og at deres rettigheder beskyttes paa egnet maade ;

reglerne om beskyttelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overfoersel af virksomheder , bedrifter eller dele af bedrifter som foelge af overdragelse eller fusion findes for tiden i direktiv 77/187/EOEF ( 8 ) ;

kreditorerne , herunder indehavere af massegaeldsbreve samt indehavere af andre vaerdipapirer i de selskaber , der fusionerer , skal beskyttes mod at lide tab ved fusionen ;

offentlighed , som foreskrevet i direktiv 68/151/EOEF af 9 . marts 1968 , skal udvides til ogsaa at omfatte foranstaltningerne til fusionens gennemfoerelse , saaledes at tredjemand faar tilstraekkelig underretning herom ;

det er noedvendigt at udstraekke de garantier , der ydes deltagerne og tredjemand ved gennemfoerelse af fusioner , til ogsaa at gaelde for visse andre retlige fremgangsmaader , der paa vaesentlige omraader udviser lighedspunkter med fusion , for at undgaa at denne beskyttelse kan omgaas ;

for at oege retssikkerheden i forholdet mellem de deltagende selskaber , mellem disse og tredjemand og mellem aktionaererne indbyrdes , skal ugyldighedstilfaeldene begraenses ; i denne forbindelse gaelder paa den ene side den grundsaetning , at mangler ved fusionen saa vidt muligt afhjaelpes , og paa den anden side , at der saettes en kort frist til fremsaettelse af ugyldighedsindsigelsen _

UDSTEDT FOELGENDE DIREKTIV :

Artikel 1

Anvendelsesomraade

1 . De samordningsforanstaltninger , som dette direktiv foreskriver , finder anvendelse paa medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for foelgende selskabsformer :

_ i Tyskland :

die Aktiengesellschaft ,

_ i Belgien :

de naamloze vennootschap / la société anonyme ,

_ i Danmark :

aktieselskaber ,

_ i Frankrig :

la société anonyme ,

_ i Irland :

public companies limited by shares , and public companies limited by guarantee having a share capital ,

_ i Italien :

la società per azioni ,

_ i Luxembourg :

la société anonyme ,

_ i Nederlandene :

de naamloze vennootschap ,

_ i Det forenede Kongerige :

public companies limited by shares , and public companies limited by guarantee having a share capital .

2 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette direktiv paa kooperative selskaber , der er oprettet under en af de i stk . 1 anfoerte selskabsformer . I det omfang medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed , skal det paalaegges disse selskaber at anfoere udtrykket " kooperativt selskab " paa alle de i artikel 4 i direktiv 68/151/EOEF omhandlede dokumenter .

3 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette direktiv , saafremt et eller flere af de selskaber , der overtages eller sammensmeltes , er under konkurs , akkord eller andre lignende ordninger .

KAPITEL 1

Bestemmelser om fusion ved et selskabs overtagelse af et eller flere andre selskaber og om fusion ved stiftelse af et nyt selskab

Artikel 2

Medlemsstaterne traeffer med hensyn til de selskaber , der er undergivet deres lovgivning , bestemmelser om fusion ved et selskabs overtagelse af et eller flere andre selskaber og om fusion ved stiftelse af et nyt selskab .

Artikel 3

1 . I dette direktiv forstaas ved fusion ved overtagelse den fremgangsmaade , hvorved et eller flere selskaber ved oploesning uden likvidation overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab mod vederlag i form af aktier i det overtagende selskab til aktionaererne i det eller de overtagne selskaber og eventuelt et kontant udligningsbeloeb , der ikke kan overstige 10 % af de paagaeldende aktiers paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , af den bogfoerte parivaerdi .

2 . I henhold til en medlemsstats lovgivning kan der ogsaa ske fusion ved overtagelse af et eller flere selskaber i likvidation , saafremt de endnu ikke har paabegyndt udlodning af deres formue til aktionaererne .

Artikel 4

1 . I dette direktiv forstaas ved fusion ved stiftelse af et nyt selskab den fremgangsmaade , hvorved flere selskaber ved oploesning uden likvidation overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et selskab , som de stifter , mod vederlag i form af aktier i det nye selskab til deres aktionaerer og eventuelt et kontant udligningsbeloeb , der ikke kan overstige 10 % af de paagaeldende aktiers paalydende vaerdi eller , ved aktier uden paalydende vaerdi , af den bogfoerte parivaerdi .

2 . I henhold til en medlemsstats lovgivning kan der ogsaa ske fusion ved stiftelse af et nyt selskab , naar et eller flere af de sammensmeltede selskaber er i likvidation , saafremt de endnu ikke har paabegyndt udlodning af deres formue til aktionaererne .

KAPITEL II

Fusion ved overtagelse

Artikel 5

1 . De fusionerende selskabers administrations - eller ledelsesorganer udarbejder en skriftlig fusionsplan .

2 . Fusionsplanen skal i det mindste indeholde foelgende oplysninger :

a ) de fusionerende selskabers form , navn og hjemsted ;

b ) aktiernes ombytningsforhold og i givet fald de kontante udligningsbeloebs stoerrelse ;

c ) de naermere regler for udlevering af aktiebrevene i det overtagende selskab ;

d ) det tidspunkt , fra hvilket disse aktier giver ret til andel i udbyttet samt ethvert saerligt forhold , der beroerer denne ret ;

e ) det tidspunkt , fra hvilket det overtagne selskabs handlinger regnskabsmaessigt anses som foretaget for det overtagende selskabs regning ;

f ) de rettigheder , som det overtagende selskab tilsikrer aktionaerer med saerlige rettigheder og indehavere af andre vaerdipapirer end aktier , eller de foranstaltninger , der foreslaas til fordel for disse personer ;

g ) enhver saerlig fordel , der gives de i artikel 10 , stk . 1 , omhandlede sagkyndige samt medlemmerne af de fusionerende selskabers administrations - , ledelses - , tilsyns - eller kontrolorganer .

Artikel 6

Fusionsplanen skal offentliggoeres for hvert af de fusionerende selskaber efter den fremgangsmaade , der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning , i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF mindst en maaned forud for dagen for den generalforsamling , der skal traeffe bestemmelse om fusionsplanen .

Artikel 7

1 . Fusionen kraever i det mindste samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber . Medlemsstaternes lovgivning bestemmer , at denne beslutning skal traeffes med i det mindste et flertal , som ikke maa vaerre mindre end to tredjedele af de stemmer , der er knyttet enten til de repraesenterede aktier eller den repraesenterede tegnede kapital .

Medlemsstaternes lovgivning kan dog bestemme , at et simpelt flertal af de i foerste afsnit naevnte stemmer er tilstraekkeligt , naar mindst halvdelen af den tegnede kapital er repraesenteret . Herudover finder i givet fald reglerne om vedtaegtsaendring anvendelse .

2 . Saafremt der findes flere aktieklasser , kraever beslutningen om fusion en saerskilt afstemning , i det mindste for hver klasse af aktionaerer , hvis rettigheder forringes ved dispositionen .

3 . Beslutningen omfatter godkendelsen af fusionsplanen og de eventuelle vedtaegtsaendringer , som dens gennemfoerelse noedvendiggoer .

Artikel 8

En medlemsstats lovgivning kan undlade at kraeve , at fusionen skal godkendes af det overtagende selskabs generalforsamling , hvis foelgende betingelser er opfyldt :

a ) den i artikel 6 foreskrevne offentliggoerelse skal for det overtagende selskab ske mindst en maaned inden dagen for den generalforsamling i det eller de overtagne selskaber , som skal traeffe beslutning om fusionsplanen ;

b ) alle aktionaerer i det overtagende selskab har ret til mindst en maaned forud for den i litra a ) anfoerte dag paa det paagaeldende selskabs hjemsted at goere sig bekendt med de i artikel 11 , stk . 1 , naevnte dokumenter ;

c ) en eller flere aktionaerer i det overtagende selskab , hvis aktiebeholdning udgoer en mindsteprocentdel af den tegnede kapital , skal have ret til at kraeve generalforsamlingens indkaldelse i det overtagende selskab , paa hvilken der skal traeffes bestemmelse om fusionens vedtagelse ; denne mindste procentdel kan ikke fastsaettes til mere end 5 % ; medlemsstaterne kan dog bestemme , at aktier uden stemmeret undtages fra beregningen af denne procentdel .

Artikel 9

Hvert af de fusionerende selskabers administrations - eller ledelsesorganer udarbejder en udfoerlig skriftlig beretning , i hvilken fusionsplanen , herunder navnlig aktiernes ombytningsforhold , forklares og begrundes retligt og oekonomisk .

Saafremt der har vaeret saerlige vanskeligheder forbundet med vurderingen , skal disse ogsaa omtales i beretningen .

Artikel 10

1 . For hvert af de fusionerende selskaber undersoeger en eller flere sagkyndige , der er uafhaengige af disse , og som er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed , fusionsplanen og udarbejder en skriftlig beretning til aktionaererne . Dog kan en medlemsstats lovgivning bestemme , at der udpeges en eller flere uafhaengige sagkyndige for alle de fusionerende selskaber , hvis denne udpegning paa faelles anmodning af disse selskaber foretages af en retslig eller administrativ myndighed . Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning vaere saavel fysiske som juridiske personer og selskaber .

2 . I den i stk . 1 naevnte beretning skal de sagkyndige under alle omstaendigheder erklaere , hvorvidt ombytningsforholdet er rimeligt og sagligt begrundet . Denne erklaering skal minst

a ) angive den eller de metoder , der er anvendt ved fastsaettelsen af det foreslaaede ombytningsforhold ;

b ) anfoere om denne eller disse metoder er hensigtsmaessige i det foreliggende tilfaelde , samt angive de vaerdier , som hver enkelt metode resulterer i , og indeholde en udtalelse om den relative betydning , der tillaegges disse metoder ved fastsaettelsen af vaerdien .

Saafremt der har vaeret saerlige vanskeligheder forbundet med vurderingen , skal disse ogsaa omtales i beretningen .

3 . Enhver sagkyndig har ret til hos de fusionerende selskaber at faa adgang til alle noedvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver noedvendig kontrol .

Artikel 11

1 . Mindst en maaned forud for dagen for den generalforsamling , der skal traeffe beslutning om fusionsplanen , har hver aktionaer ret til paa selskabets hjemsted at goere sig bekendt med i det mindste foelgende dokumenter :

a ) fusionsplanen ;

b ) de fusionerende selskabers aarsregnskaber og aarsberetninger for de sidste tre regnskabsaar ;

c ) en mellembalance , der er afsluttet paa et tidspunkt , som ikke ligger foer den foerste dag i den tredje maaned forud for fusionsplanens udarbejdelse , saafremt de sidste aarsregnskaber vedroerer et regnskabsaar , der er udloebet mere end 6 maaneder forud for dette tidspunkt ;

d ) de i artikel 9 naevnte beretninger fra de fusionerende selskabers administrations - eller ledelsesorganer ;

e ) de i artikel 10 naevnte beretninger .

2 . Den i stk . 1 , litra c ) , naevnte mellembalance udarbejdes efter samme metoder og med samme opstilling som den sidste aarsstatus .

Dog kan en medlemsstats lovgivning bestemme ,

a ) at der ikke noedvendigvis skal foretages en ny faktisk opgoerelse af beholdningen ;

b ) at vaerdiansaettelserne i den sidste status kun kan aendres i overensstemmelse med bevaegelserne i henhold til bogfoeringen ; der skal dog tages hensyn til ,

_ afskrivninger og henlaeggelser for den mellemliggende tid ,

_ vaesentlige aendringer af den faktiske vaerdi , som ikke fremgaar af bogfoeringen .

3 . Enhver aktionaer skal efter anmodning vederlagsfrit kunne faa fuldstaendig eller om oensket delvis genpart af de i stk . 1 naevnte dokumenter .

Artikel 12

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder i hvert af de fusionerende selskaber sker i henhold til direktiv 77/187/EOEF .

Artikel 13

1 . Medlemsstaternes lovgivninger fastsaetter en passende ordning til sikring af de rettigheder , som tilkommer de fusionerende selskabers kreditorer , hvis fordringer er stiftet forud for fusionsplanens offentliggoerelse og ikke er forfaldne paa tidspunktet for denne offentliggoerelse .

2 . Med henblik herpaa skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemme , at kreditorerne har krav paa passende sikkerhed , saafremt de fusionerende selskabers finansielle situation goer denne beskyttelse noedvendig , og saafremt kreditorerne ikke allerede har en saadan sikkerhed .

3 . Beskyttelsen af det overtagende og det overtagne selskabs kreditorer kan vaere forskellig .

Artikel 14

Med forbehold af bestemmelser om faelles udoevelse af rettigheder for indehavere af massegaeldsbreve i fusionerende selskaber anvendes artikel 13 paa disse kreditorer , medmindre en forsamling af indehavere af massegaeldsbreve , saafremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en saadan forsamling , eller hver enkelt indehaver af massegaeldsbreve har godkendt fusionen .

Artikel 15

De indehavere af andre vaerdipapirer end aktier , hvortil der er knyttet saerrettigheder , skal i det overtagende selskab have rettigheder , der mindst svarer til dem , de besad i det overtagne selskab , medmindre aendringen i disse rettigheder er godkendt paa en forsamling af indehavere af disse vaerdipapirer , saafremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en saadan forsamling , eller de er godkendt af hver enkelt indehaver af disse vaerdipapirer , eller medmindre disse indehavere har ret til at faa deres vaerdipapirer tilbagekoebt af det overtagende selskab .

Artikel 16

1 . Saafremt en medlemsstats lovgivning ikke fastsaetter nogen forebyggende retslig eller administrativ kontrol med fusionens lovlighed , eller saafremt denne kontrol ikke omfatter alle for fusionen udkraevede handlinger , skal protokollen fra de generalforsamlinger , der traeffer bestemmelse om fusionen , og i givet fald den efter disse generalforsamlinger sluttede fusionsaftale , legaliseres . Saafremt fusionen ikke skal godkendes af generalforsamlinger i alle de fusionerende selskaber , skal fusionsplanen legaliseres .

2 . Notaren eller den myndighed , som er befoejet til at legalisere dokumentet , skal undersoege og bekraefte tilstedevaerelsen og retmaessigheden af alle de handlinger og formaliteter , som paahviler det selskab , for hvilket det paagaeldende dokument udfaerdiges , samt af fusionsplanen .

Artikel 17

Medlemsstaternes lovgivning fastsaetter det tidspunkt , paa hvilket fusionen faar virkning .

Artikel 18

1 . Fusionen skal for hvert af de fusionerende selskaber offentliggoeres efter den fremgangsmaade , der er fastsat i hver enkelt medlemsstats lovgivning , i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF .

2 . Det overtagende selskab kan selv ivaerksaette de formaliteter vedroerende offentliggoerelse , der skal opfyldes med hensyn til det eller de overtagne selskaber .

Artikel 19

1 . Fusionen har ipso jure foelgende retsvirkninger , som indtraeder samtidigt :

a ) baade i forholdet mellem det overtagne og det overtagende selskab og i forhold til tredjemand overgaar det overtagne selskabs aktiver og passiver som helhed til det overtagende selskab ;

b ) aktionaererne i det overtagne selskab bliver aktionaerer i det overtagende selskab ;

c ) det overtagne selskab ophoerer .

2 . Aktier i det overtagne selskab ombyttes ikke med aktier i det overtagende selskab , naar aktierne i det overtagne selskab indehaves enten

a ) af det overtagende selskab selv eller af en person , der handler i eget navn , men for selskabets regning ; eller

b ) af det overtagne selskab selv eller af en person , der handler i eget navn , men for selskabets regning .

3 . Der goeres ikke indgreb i de medlemsstaters lovgivning , som kraever saerlige formaliteter , for at overdragelsen af visse formuegenstande , rettigheder og forpligtelser , der foelger med det overtagne selskab , har retsvirkning over for tredjemand . Det overtagende selskab kan selv ivaerksaette disse formaliteter ; medlemsstaternes lovgivning kan dog tillade , at det overtagne selskab fortsat ivaerksaetter disse formaliteter i en begraenset periode , som bortset fra saerlige tilfaelde ikke maa vaere laengere end et halvt aar at regne fra den dato , hvor fusionen faar virkning .

Artikel 20

I medlemsstaternes lovgivning skal der i det mindste fastsaettes regler for det privatretlige ansvar , som paahviler medlemmerne af det overtagne selskabs administrations - eller ledelsesorganer i forhold til selskabets aktionaerer paa grund af uforsvarlig adfaerd udvist af medlemmerne af de naevnte organer i forbindelse med fusionens forberedelse og gennemfoerelse .

Artikel 21

I medlemsstaternes lovgivninger skal der i det mindste fastsaettes regler for det privatretlige ansvar , som de sagkyndige , der i henhold til artikel 10 , stk . 1 , skal afgive beretning for det overtagne selskab , har over for det overtagne selskabs aktionaerer paa grund af uforsvarlig adfaerd udvist af de sagkyndige under udfoerelsen af deres hverv .

Artikel 22

1 . Medlemsstaterne kan kun give bestemmelser om fusioners ugyldighed i overensstemmelse med foelgende regler :

a ) ugyldigheden skal fastslaas ved en retsafgoerelse ;

b ) en fusion , som har faaet virkning i henhold til artikel 17 , kan kun erklaeres ugyldig paa grund af manglende forebyggende retslig eller administrativ kontrol med lovligheden eller manglende legalisering , eller hvis det konstateres , at generalforsamlingens afgoerelse er ugyldig eller anfaegtelig i henhold til national ret ;

c ) retssag til fastslaaelse af ugyldigheden kan ikke anlaegges , naar der er forloebet seks maaneder efter det tidspunkt , hvor fusionen er blevet virksom over for den , der goer ugyldigheden gaeldende , eller hvis mangelen er afhjulpet :

d ) saafremt det er muligt at afhjaelpe den mangel , paa grund af hvilken fusionen kan erklaeres ugyldig , skal retten give de paagaeldende selskaber en frist hertil ;

e ) den retsafgoerelse , ved hvilken fusionens ugyldighed fastslaas , offentliggoeres i henhold til de i hver medlemsstat ved lov fastsatte bestemmelser i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EOEF ;

f ) saafremt en medlemsstats lovgivning tillader tredjemand at paaklage afgoerelsen , kan dette kun ske inden for en frist af seks maaneder , efter at afgoerelsen er gjort offentlig tilgaengelig i henhold til bestemmelserne i direktiv 68/151/EOEF ;

g ) den afgoerelse , ved hvilken fusionens ugyldighed fastslaas , beroerer ikke i sig selv retsvirkningerne af de forpligtelser , der er blevet indgaaet af eller over for det overtagende selskab , inden afgoerelsen er gjort offentlig tilgaengelig , men efter det i artikel 17 anfoerte tidspunkt ;

h ) de i fusionen deltagende selskaber haefter solidarisk for det overtagende selskabs under litra g ) omhandlede forpligtelser ;

2 . Uanset stk . 1 , litra a ) , kan en medlemsstats lovgivning ligeledes bestemme , at en administrativ myndighed kan fastslaa fusionens ugyldighed , hvis en saadan afgoerelse kan indbringes for en retsmyndighed . Litra b ) , d ) , e ) , f ) , g ) og h ) finder tilsvarende anvendelse paa den administrative myndighed . Denne ugyldighedsprocedure kan ikke indledes efter udloebet af en frist paa seks maaneder fra det i artikel 17 naevnte tidspunkt .

3 . Der sker ingen indgreb i medlemsstaternes lovgivning vedroerende mulighederne for at erklaere en fusion ugyldig efter andre former for kontrol end den forebyggende retslige eller administrative kontrol med fusionens lovlighed .

KAPITEL III

Fusion ved stiftelse af et nyt selskab

Artikel 23

1 . Med forbehold af artikel 11 og 12 i direktiv 68/151/EOEF finder artikel 5 , 6 og 7 , samt 9-22 anvendelse ved fusion ved stiftelse af et nyt selskab . I denne forbindelse forstaas ved " fusionerende selskaber " eller " overtagne selskab " de sammensmeltede selskaber og ved " overtagende selskab " det nye selskab .

2 . Artikel 5 , stk . 2 , litra a ) , finder ogsaa anvendelse paa det nye selskab .

3 . Fusionsplanen og , saafremt de foreligger som et saerskilt dokument , stiftelsesoverenskomsten eller udkastet til stiftelsesoverenskomsten og det nye selskabs vedtaegter eller udkast hertil kraever samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de selskaber , som sammensmeltes .

4 . Medlemsstaterne kan ved det nye selskabs stiftelse undlade at anvende de i artikel 10 i direktiv 77/91/EOEF fastsatte bestemmelser om kontrol med indskud i form af andre vaerdier end kontanter .

KAPITEL IV

Et selskabs overtagelse af et andet , i hvilket det foerste ejer 90 % eller mere af aktierne

Artikel 24

Medlemsstaterne fastsaetter for de selskaber , der henhoerer under deres lovgivning , bestemmelser om den fremgangsmaade , hvorved et eller flere selskaber oploeses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab , der ejer alle deres aktier samt oevrige vaerdipapirer , der giver stemmeret paa generalforsamlingen . Bestemmelserne i kapitel II finder anvendelse paa denne fremgangsmaade med undtagelse af artikel 5 , stk . 2 , litra b ) , c ) og d ) , artikel 9 og 10 , artikel 11 , stk . 1 , litra d ) og e ) , artikel 19 , stk . 1 , litra b ) , samt artikel 20 og 21 .

Artikel 25

Medlemsstaterne kan undlade at anvende bestemmelserne i artikel 7 paa den i artikel 24 anfoerte fremgangsmaade , saafremt mindst foelgende betingelser er opfyldt :

a ) den i artikel 6 foreskrevne offentliggoerelse skal for hvert af de selskaber , som deltager i fusionen , ske mindst en maaned inden fusionen faar virkning :

b ) alle det overtagende selskabs aktionaerer har ret til mindst en maaned inden det i litra a ) anfoerte tidspunkt paa selskabets hjemsted at goere sig bekendt med de i artikel 11 , stk . 1 , litra a ) , b ) og c ) , angivne dokumenter ; artikel 11 , stk . 2 og 3 , finder anvendelse .

c ) artikel 8 , litra c ) , finder anvendelse .

Artikel 26

Medlemsstaterne kan anvende artikel 24 og 25 paa fremgangsmaader , hvorved et eller flere selskaber oploeses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab , saafremt alle de i artikel 24 naevnte aktier og oevrige vaerdipapirer fra det eller de overtagne selskaber tilhoerer det overtagende selskab og / eller personer , som har disse aktier og vaerdipapirer noteret paa eget navn , men for det overtagende selskabs regning .

Artikel 27

I tilfaelde af fusion , der sker ved , at et eller flere selskaber overtages af et andet selskab , som ejer mindst 90 % , men ikke alle de ovennaevnte selskabers aktier eller andre vaerdipapirer , der giver stemmeret paa generalforsamlingen , kan medlemsstaterne undlade at kraeve , at fusionen skal godkendes af generalforsamlingen i det overtagende selskab , hvis mindst foelgende betingelser er opfyldt :

a ) den i artikel 6 foreskrevne offentliggoerelse skal for det overtagende selskab ske mindst en maaned inden den generalforsamling i det eller de overtagne selskaber , der skal traeffe bestemmelse om fusionen ;

b ) alle aktionaerer i det overtagende selskab har ret til mindst en maaned inden det i litra a ) angivne tidspunkt paa dette selskabs hjemsted at goere sig bekendt med de i artikel 11 , stk . 1 , litra a ) , b ) og c ) , naevnte dokumenter ; artikel 11 , stk . 2 og 3 , finder anvendelse .

c ) artikel 8 , litra c ) , finder anvendelse .

Artikel 28

Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 9 , 10 og 11 paa en fusion som naevnt i artikel 27 , hvis mindst foelgende betingelser er opfyldt :

a ) de aktionaerer , som er i mindretal i det overtagne selskab , har ret til at lade det overtagende selskab erhverve deres aktier ;

b ) i saa fald har de ret til at modtage et vederlag svarende til vaerdien af deres aktier ;

c ) i tilfaelde af uenighed om dette vederlag skal det kunne fastsaettes af en domstol .

Artikel 29

Medlemsstaterne kan anvende artikel 27 og 28 paa fremgangsmaader , hvorved et eller flere selskaber oploeses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab , saafremt mindst 90 % , men ikke alle de i artikel 27 omhandlede aktier og oevrige vaerdipapirer fra det eller de oploeste selskaber tilhoerer det overtagende selskab og / eller personer , som har disse aktier og vaerdipapirer noteret paa eget navn , men for det overtagende selskabs regning .

KAPITEL V

Andre transaktioner , der kan sidestilles med fusion

Artikel 30

Naar det i en medlemsstats lovgivning tillades , at det kontante udligningsbeloeb ved en af de i artikel 2 omhandlede transaktioner overstiger 10 % , finder kapitel II , kapitel III og artikel 27 , 28 og 29 anvendelse .

Artikel 31

Naar en medlemsstats lovgivning tillader en af de i artikel 2 , 24 eller 30 omhandlede transaktioner , uden at alle de overdragende selskaber ophoerer , finder henholdsvis kapitel II _ med undtagelse af artikel 19 , stk . 1 , litra c ) _ kapitel III og IV anvendelse .

KAPITEL VI

Afsluttende bestemmelser

Artikel 32

1 . Medlemsstaterne saetter de noedvendige aministrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden for en frist paa tre aar fra dets meddelelse . De underretter straks Kommissionen herom .

2 . Der kan dog fastsaettes en frist paa fem aar fra ikrafttraedelsen af de i stk . 1 naevnte bestemmelser for disse bestemmelsers anvendelse paa " unregistered companies " i Det forenede Kongerige og i Irland .

3 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 13 , 14 og 15 vedroerende indehavere af massegaeldsbreve og andre vaerdipapirer , der kan konverteres til aktier , saafremt emissionsbetingelserne paa tidspunktet for de i stk . 1 omhandlede bestemmelsers ikrafttraeden paa forhaand har fastlagt indehavernes stilling i tilfaelde af fusion .

4 . Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette direktiv paa fusioner og paa transaktioner , som er side stillet med fusioner , til hvis forberedelse eller gennemfoerelse en handling eller en formalitet , der er foreskrevet ved national lov , allerede er foretaget paa det tidspunkt , hvor de i stk . 1 omhandlede bestemmelser traeder i kraft .

Artikel 33

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .

Udfaerdiget i Luxembourg , den 9 . oktober 1978 .

Paa Raadets vegne

H.-J . VOGEL

Formand