KOMMISSIONENS AFGØRELSE (EU) 2018/1840

af 10. august 2018

om statsstøtte SA.33229 (2018/N-4) (ex 2017/C-3) — Slovenien — ændringer af omstruktureringstilsagn fra Nova Ljubljanska Banka d.d.

(meddelt under nummer C(2018) 5537)

(Kun den engelske udgave er autentisk)

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 108, stk. 2, første afsnit,

under henvisning til aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, særlig artikel 62, stk. 1, litra a),

efter at have opfordret interesserede parter til i overensstemmelse med nævnte bestemmelser (1) at fremsætte bemærkninger, under hensyntagen til disse bemærkninger,

og ud fra følgende betragtninger:

1. SAGSFORLØB

(1) Ved afgørelse af 7. marts 2011 (herefter »afgørelsen om første redningsstøtte«) (2) godkendte Kommissionen for en periode på seks måneder på grundlag af forelæggelsen af en omstruktureringsplan den statslige kapitaltilførsel til Nova Ljubljanska Banka d.d. på 250 mio. EUR, som Slovenien havde givet Kommissionen meddelelse om den 14. januar 2011.

(2) Ved afgørelse af 2. juli 2012 (3) (herefter »afgørelsen om den anden redningsstøtte og om indledning af proceduren«) godkendte Kommissionen den anden kapitaltilførsel til NLB og indledte samtidig en tilbundsgående undersøgelse, da den var i tvivl om den fremlagte omstruktureringsplan. Kommissionen var i tvivl om, hvorvidt planen gjorde det muligt for NLB at genoprette rentabiliteten, og anså samtidig planen for at være utilstrækkelig i henseende til byrdefordeling og hensigtsmæssigheden af foranstaltningerne til at imødegå urimelige konkurrencefordrejninger.

(3) Ved afgørelse 2014/535/EU (herefter »afgørelsen fra 2013«) (4) godkendte Kommissionen statsstøtte til NLB på grundlag af en ændret omstruktureringsplan og en liste over tilsagn fra Slovenien, ifølge ét af hvilke Slovenien skulle sælge 75 % minus 1 af aktierne (»75 % – 1«) i NLB senest den 31. december 2017 eller alternativt få NLB til at afhænde seks udenlandske datterselskaber i Balkanlandene.

(4) Den 13. april 2017 anmodede Slovenien Kommissionen om at tillade en forsinkelse i den anden rate af NLB-aktier, der højst udgjorde 25 % minus 1 af aktierne (»25 % – 1«) i NLB, og meddelte Kommissionen de ændrede tilsagn. Den 11. maj 2017 konkluderede Kommissionen, at disse ændrede tilsagn fortsat sikrede, at støtten til NLB var forenelig med det indre marked (herefter »ændringsafgørelsen fra 2017«) (5).

(5) Den 8. juni 2017 (6) besluttede de slovenske myndigheder at stille processen med salget af NLB i bero, og den 9. juni 2017 underrettede den slovenske finansminister Kommissionen om denne afgørelse pr. telefon.

(6) I efteråret 2017 fandt der talrige kontakter sted mellem Kommissionen og Slovenien. Slovenien delte også en række uofficielle dokumenter med Kommissionen (7). Den 21. december 2017 meddelte Slovenien officielt Kommissionen en række yderligere ændrede tilsagn.

(7) Ved brev af 26. januar 2018 (»åbningsafgørelsen fra 2018«) underrettede Kommissionen de slovenske myndigheder om sin afgørelse om at indlede proceduren efter artikel 108, stk. 2, første afsnit, i TEUF med hensyn til anmodningen om at bekræfte foreneligheden af den støtte, der ydes til NLB på grundlag af yderligere ændrede tilsagn.

(8) Den 2. marts 2018 fremsendte Slovenien sine bemærkninger til åbningsafgørelsen fra 2018.

(9) Den 6. april 2018 blev åbningsafgørelsen offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende, og interesserede parter blev opfordret til at fremsende deres bemærkninger. Inden for fristen på én måned efter denne offentliggørelse modtog Kommissionen bemærkninger fra fire parter, der blev videresendt til de slovenske myndigheder den 16. og 18. maj 2018. Den 15. juni 2018 fremsendte Slovenien som svar sine kommentarer til disse bemærkninger.

(10) Den 26. marts, den 4. april, den 30. maj, den 21. juni, den 29. juni og den 9. juli 2018 fremsendte Slovenien nye uofficielle dokumenter, der omfattede en række foreslåede grupper af tilsagn.

(11) Ved brev af 13. juli 2018 fremsendte Slovenien et nyt sæt tilsagn om statsstøtte (herefter »ændrede tilsagn«) til Kommissionen med bl.a. nye frister for salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB. Af hensyn til retssikkerheden anmeldte Slovenien den 25. juli 2018 også en planlagt foranstaltning, der ikke skal betragtes som støtte, ifølge hvilken Slovenien vil kompensere NLB for de mulige konsekvenser af retssager vedrørende indlån i udenlandsk valuta, der er en historisk problemstilling, som går tilbage til tiden før opløsningen af Jugoslavien.

(12) Ved brev af 16. juli 2018 indvilligede Slovenien undtagelsesvist i at give afkald på sine rettigheder i henhold til artikel 342 i TEUF (8) sammenholdt med artikel 3 i forordning nr. 1 (9) og få nærværende afgørelse vedtaget og meddelt på engelsk.

2. BESKRIVELSE AF STØTTEFORANSTALTNINGEN

2.1. Beskrivelse af støttemodtageren

(13) NLB er den største bank i Slovenien med en markedsandel på 23 % (beregnet på grundlag af dens samlede aktiver) (10). Betragtning 11-22 i afgørelsen fra 2013 indeholder en mere detaljeret beskrivelse af NLB. Med hensyn til aktionærstrukturen har NLB været et 100 % statsejet selskab siden kapitaltilførslerne i 2012 og 2013 (11).

(14) Også som følge af den statsstøtte, NLB har modtaget, havde NLB en tier 1-kernekapitalprocent på 16,6 % ved udgangen af marts 2018. NLB har også forbedret sin rentabilitet og angav ved udgangen af 2017 et nettoresultat på 225 mio. EUR, hvilket svarer til en egenkapitalforrentning på 14,4 %. Tabel 1 indeholder nærmere detaljer om NLB's vigtigste regnskabsoplysninger (12): Tabel 1 Centrale konsoliderede regnskabsoplysninger om NLB 31.3.2018 31.12.2017 31.12.2016 Aktiver i alt (i mio. EUR) 12 425 12 238 12 039 Risikovægtede aktiver i alt (i mio. EUR) 8 634 8 547 (13) 7 862 Nettoresultat efter skat (i mio. EUR) 58 225 110 Misligholdte lån/samlede lån (i %) 8,8 9,2 13,8 Tier 1-kernekapitalprocent (%) 16,6 15,9 17,0 Udlåns-/indlånskvote (i %) 69,8 70,8 74,2 Egenkapitalforrentning (i %) 13,5 14,4 7,4

(15) Med hensyn til kommerciel tilstedeværelse har NLB for øjeblikket 108 filialer i Slovenien (ultimo marts 2018) mod 143 i 2013. Uden for Slovenien har NLB udenlandske datterselskaber i en række Balkanlande, der repræsenterer i alt 3 800 mio. EUR i aktiver og 95 mio. EUR i resultat efter skat (14) (tal pr. ultimo 2017). Tabel 2 indeholder flere oplysninger om NLB's datterselskaber i Balkanlandene: Tabel 2 Vigtige regnskabsoplysninger om NLB's datterselskaber i Balkanlandene Den tidligere jugoslaviske republik Makedonien Datterselskab 1 i Bosnien Datterselskab 2 i Bosnien Kosovo Montenegro Serbien NLB's aktieandel (i %) 87 100 97 81 100 100 Markedsandel (i %) 16,4 18,9 5,3 15,7 11,0 1,2 Resultat efter skat (i mio. EUR) 40 23,7 8,3 14,2 5,4 3,7 Aktiver i alt (i mio. EUR) 1 236 670 531 584 457 371

(16) NLB ejer fortsat en aktieandel på 50 % i forsikringsselskabet NLB Vita d.d., Ljubljana (herefter »NLB Vita«), som er et joint venture med det belgiske KBC Group NV. Ved udgangen af 2017 angav NLB Vita samlede aktiver på 446 mio. EUR (15) og 7 mio. EUR som resultat efter skat for det pågældende år.

(17) Den 31. december 2017 indledte NLB processen med at realisere sit leasingdatterselskab i Ljubljana (16). Den 29. november 2017 (17) godkendte NLB's bestyrelse oprettelsen af et nyt leasingselskab med fokus på leasing af køretøjer med en oprindeligt indbetalt kapital på 1,5 mio. EUR. I februar 2018 indstillede NLB processen med at etablere det nye leasingselskab.

2.2. Statsstøtteforanstaltninger til fordel for NLB

(18) Ved afgørelsen fra 2013 og baseret på de tilsagn, som Slovenien har givet, erklærede Kommissionen følgende statsstøtteforanstaltninger til fordel for NLB forenelige med det indre marked: a) en første kapitaltilførsel på 250 mio. EUR, som blev midlertidigt godkendt ved afgørelsen om den første redningsstøtte b) en anden kapitaltilførsel på 383 mio. EUR, som blev midlertidigt godkendt ved afgørelsen om den anden redningsstøtte og om indledning af proceduren c) en tredje kapitaltilførsel på 1 558 mio. EUR og d) en overdragelse af værdiforringede aktiver til en statsejet bank, som indebærer et støtteelement på 130 mio. EUR (18). I alt nød NLB godt af statsstøtteforanstaltninger på 2 321 mio. EUR svarende til 20 % af dens risikovægtede aktiver pr. december 2012.

(19) De tilsagn, der blev givet som led i afgørelsen fra 2013 og ændringsafgørelsen fra 2017, er beskrevet mere detaljeret i afsnit 2.3 og 2.4 i åbningsafgørelsen fra 2018. Med hensyn til salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB har Slovenien i forbindelse med ændringsafgørelsen fra 2017 givet tilsagn om følgende (herefter »salgstilsagnet«): »… [reduktion af statens aktiebeholdning og udenlandske bankdatterselskaber] Slovenien vil reducere sin aktiebeholdning i NLB til 25 % plus én aktie (svarende til et »blokerende mindretal«) som følger: a) med mindst 50 % senest den 31. december 2017. Hvis Slovenien ikke har indgået en eller flere bindende salgs- og købsaftaler med henblik på salg af mindst 50 % af sin aktiebeholdning i NLB, giver Slovenien og NLB afhændelsesadministratoren eksklusivt mandat til at afhænde NLB's kapitalinteresser i (dens udenlandske) bankdatterselskaber i Balkanlandene til en mindstepris, der ikke kan være lavere end 75 % af den bogførte værdi. b) når Slovenien har solgt mindst 50 % af sin aktiebeholdning i NLB i overensstemmelse med punkt 14 a), vil det yderligere reducere sin aktiebeholdning til det, der kræves for et blokerende mindretal, senest den 31. december 2018. Hvis Slovenien ikke har indgået en eller flere bindende salgs- og købsaftaler om salg af sin aktiebeholdning i NLB ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, senest af 31. december 2018, giver Slovenien afhændelsesadministratoren (som er udpeget i henhold til punkt 19) eksklusivt mandat til at reducere Sloveniens aktiebeholdning i NLB til det, der kræves for et blokerende mindretal for […] (*1) (*1) Er omfattet af tavshedspligt.«"

(20) Der er redegjort nærmere for den afbrudte salgsproces i afsnit 2.5 i åbningsafgørelsen fra 2018.

2.3. Begrundelse for indledning af proceduren

(21) Med åbningsafgørelsen fra 2018 indledte Kommissionen en formel undersøgelse, efter at det var blevet klart, at Slovenien havde tilsidesat den frist, der var fastsat i salgstilsagnet (beskrevet i betragtning 19). Kommissionen konkluderede, at den støtte, Slovenien havde ydet til NLB, var blevet ulovlig.

(22) Kommissionen var i tvivl om, hvorvidt de ændrede tilsagn, der blev givet den 21. december 2017, svarede til de tilsagn, der lå til grund for afgørelsen fra 2013 og ændringsafgørelsen fra 2017. Kommissionen var i tvivl om, hvorvidt støtteforanstaltningerne var forenelige med det indre marked baseret på disse ændrede tilsagn.

(23) Med hensyn til NLB's rentabilitet mindede Kommissionen om, at de vanskeligheder, som NLB oplevede i 2012 og 2013, vedrørte statens indflydelse på dens daglige drift, og at analysen af NLB's rentabilitet som led i afgørelsen fra 2013 i høj grad var baseret på en ændring af NLB's ejerforhold. I åbningsafgørelsen fra 2018 rejste Kommissionen alvorlig tvivl om NLB's langsigtede rentabilitet uden en sådan ændring i ejerskabet.

(24) I åbningsafgørelsen fra 2018 nåede Kommissionen til den foreløbige konklusion, at det forsinkede salg af NLB de facto havde forlænget dens omstruktureringsperiode. Kommissionen forklarede, at dette nødvendigvis indebar, at de tilsagn, der var knyttet til omstruktureringsperioden, også ville blive forlænget, så længe salget af 75 % -1 af aktierne i NLB endnu ikke var afsluttet.

(25) Endelig udtrykte Kommissionen tvivl om, hvorvidt de ændrede tilsagn i tilstrækkelig grad ville kompensere for den forsinkede salgsproces.

3. BEMÆRKNINGER FRA INTERESSEREDE PARTER TIL ÅBNINGSAFGØRELSEN FRA 2018 OG DERTIL KNYTTEDE BEMÆRKNINGER FRA DE SLOVENSKE MYNDIGHEDER

(26) I dette afsnit beskrives de modtagne bemærkninger til åbningsafgørelsen fra 2018 og de slovenske myndigheders kommentarer hertil.

3.1. Bemærkninger fra interesserede parter til åbningsafgørelsen fra 2018

(27) Kommissionen modtog bemærkninger fra følgende interesserede parter: a) Den første part, der var en person, som tidligere havde haft NLB-aktier, anførte, at det ville være uforeneligt med Kommissionens almindelige praksis ikke at tillade en yderligere forlængelse af fristen for salget af NLB (19). Den første part anførte, at Kommissionen bør minimere omkostningerne for skatteyderne til redning af banker, og at en forlængelse af fristen indtil 2019 ikke kun ville være i Sloveniens og skatteydernes interesse, men også i Kommissionens interesse. b) Den anden part, der omfattede en sammenslutning af borgere, som var bekymrede over de slovenske institutioners funktion, var af den opfattelse, at de foranstaltninger, der blev godkendt ved afgørelsen fra 2013, ikke fordrejede konkurrencen i det indre marked og derfor ikke var statsstøtte. Den anførte, at selv hvis foranstaltningerne blev anset for statsstøtte, ville de under alle omstændigheder være forenelig støtte på grund af den »bail-in« der blev gennemført i henhold til afgørelsen fra 2013. Endvidere anførte den anden part, at med undtagelse af tilsagnet om selskabsledelse havde NLB gennemført samtlige tilsagn i afgørelsen fra 2013. Den anden part henviste også til NLB's store overskud og anførte, at NLB's aktiviteter var blevet helt uafhængige af de slovenske myndigheder. Den anførte, at eventuelle yderligere tilsagn ville svække udsigterne for NLB's langsigtede levedygtighed. Den anden part bemærkede, at NLB ikke var den eneste slovenske bank, der havde haft finansielle vanskeligheder, og at tilstedeværelsen af KBC som aktionær i NLB på det pågældende tidspunkt ikke havde bidraget til, at NLB kunne undgå sine finansielle problemer. Den anden part konkluderede derfor, at en ændring i NLB's ejerforhold ikke var en nødvendig betingelse for dens rentabilitet. Den anden part konkluderede også, at tilsagnene burde tilpasses for at tage hensyn til ændringerne i den økonomiske og politiske situation i medlemsstaterne og i EU. Den anden part konkluderede, at Kommissionen også burde tage hensyn til, at Slovenien befandt sig i en alvorlig finansiel krise, da det besluttede at yde statsstøtte til NLB, og da tilsagnene blev givet. c) Den tredje part, der er en slovensk statsborger, gjorde gældende, at Kommissionen havde tilsidesat princippet om ligebehandling ved vedtagelsen af afgørelsen fra 2013. Den tredje part mente også, at Kommissionens behandling af NLB ikke byggede på et solidt retsgrundlag. d) Den fjerde part, der har et indlån i udenlandsk valuta i en filial af Ljubljanska Banka d.d., kommenterede hovedsagelig fuldbyrdelsen af en dom afsagt af Den Europæiske Menneskerettighedsdomstol (20) og henviste til den del af dommen, der vedrørte tilbagebetaling af indlån i udenlandsk valuta.

3.2. Sloveniens kommentarer til interesserede parters bemærkningerne til åbningsafgørelsen fra 2018

(28) Slovenien gav i sit svar af 15. juni 2018 på de modtagne bemærkninger til åbningsafgørelsen fra 2018 udtryk for, at de fleste bemærkninger vedrørte ældre afgørelser fra de slovenske myndigheder og afgørelsen fra 2013. Slovenien understregede, at det i 2013 ikke blot handlede som en ansvarlig ejer af NLB, men også for at beskytte landets finansielle stabilitet. Slovenien anførte, at det havde udvist fornøden omhu i den hensigt at begrænse risikoen for en systemisk forstyrrelse til et minimum.

(29) Med hensyn til bemærkningerne til retstvisten vedrørende indlån i udenlandsk valuta, jf. litra d) i betragtning 27, fandt Slovenien, at disse bemærkninger ikke var omhandlet i indledningsafgørelsen fra 2018.

(30) Med hensyn til påstanden om, at eventuelle yderligere foranstaltninger kun vil påvirke udsigterne for NLB's langsigtede rentabilitet, fandt Slovenien, at Kommissionens vurdering af tilsagnene burde bygge på den vurdering, der indgik i afgørelsen fra 2013, nemlig, at salgstilsagnet ville forhindre statens indflydelse i NLB som ejer. Slovenien mener, at yderligere kompenserende foranstaltninger af kommerciel art ikke ville bidrage til dette mål.

(31) Slovenien fremhævede, at det for øjeblikket ikke er involveret i NLB's daglige drift.

4. BEMÆRKNINGER FRA SLOVENIEN

(32) Som svar på åbningsafgørelsen fra 2018 gav Slovenien udtryk for det synspunkt, at de støtteforanstaltninger, der var ydet til fordel for NLB, fortsat ville være forenelige med det indre marked på basis af de ændrede tilsagn, som Slovenien gav den 21. december 2017. Slovenien understregede, at NLB's levedygtighed som støttemodtager fortsat ville være sikret, og at hele rækken af tilsagn fortsat ville være ækvivalente med hensyn til byrdefordeling og kompensationsforanstaltninger.

(33) Med henblik på at overholde de tilsagn, der blev givet som led i afgørelsen fra 2013, gennemførte NLB ifølge Slovenien en række foranstaltninger med følgende mål: a) at styrke NLB's ramme for selskabsledelse b) at styrke NLB's prispolitikker og risikostyringsramme c) at omlægge NLB's virksomhed i retning af mindre risikofyldte aktiviteter d) at genoprette NLB's balancestruktur og e) at genskabe NLB's langsigtede rentabilitet.

(34) Som følge af disse foranstaltninger fandt Slovenien, at NLB havde genoprettet sin langsigtede rentabilitet, da den var i stand til dække alle sine omkostninger og fortsat opnå en passende egenkapitalforrentning.

(35) Slovenien anerkendte, at punkt 15 i omstruktureringsmeddelelsen (21) udtrykkeligt bestemte, at omstruktureringsperioden bør være så kort som muligt. Slovenien understregede imidlertid, at den forsinkede gennemførelse af salgstilsagnet skyldtes retstvisten mod NLB i Kroatien (22) vedrørende indlån i udenlandsk valuta, som det anså for at være uden for Sloveniens kontrol. Slovenien oplyste, at det med sigte på fremtiden ville udarbejde en troværdig tidsplan for salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB senest ved udgangen af 2019, idet en stor del allerede skulle sælges i 2018.

(36) Slovenien anerkendte, at de eksisterende tilsagn, der vedrørte NLB's sunde selskabsledelse, burde forlænges, men gjorde samtidig gældende, at nødvendigheden af at forlænge eksisterende tilsagn, som vedrørte urimelige konkurrencefordrejninger, burde baseres på en individuel vurdering. Denne analyse bør tage hensyn til de ændrede markedsvilkår siden 2013. Derudover anførte Slovenien, at eventuelle tilsagn ikke burde hindre NLB's rentabilitet, men snarere bidrage til at genskabe den. I den forbindelse fandt Slovenien, at det tilsagn, som Slovenien fremsatte i forbindelse med afgørelsen fra 2013 om at afhænde datterselskaber i Balkanlandene, såfremt salget af aktieandelen i NLB ikke fandt sted i tide, ikke var en kompenserende foranstaltning, da den ikke vedrørte en fordrejning af markedet og ikke bidrog til eller fremmede NLB's rentabilitet.

(37) Med hensyn til Kommissionens bemærkning om, at NLB endnu ikke havde udstedt ny ansvarlig lånekapital (23), bemærkede Slovenien, at en af NLB's udenlandske datterselskaber (NLB Banka Skopje) havde solgt ny ansvarlig lånekapital på 10 mio. EUR i juni 2015 til […]. Slovenien understregede endvidere, at NLB havde opfyldt alle sine lovfæstede kapitalkrav og fortsat havde overskydende kapital til at modstå en potentiel stresssituation. Derfor fandt Slovenien, at selv om man forpligtede NLB at udstede yderligere efterstillede gældsinstrumenter, ville det ikke bidrage til dens langsigtede rentabilitet, også set i lyset af dens overskydende likviditet.

(38) Med hensyn til Kommissionens bemærkning om, at NLB stadig havde en stor mængde misligholdte lån (24), anførte Slovenien, at NLB's langsigtede rentabilitet ikke kunne drages i tvivl alene på grundlag af dette argument. Slovenien understregede endvidere, at NLB i betydelig grad havde reduceret sin portefølje af misligholdte lån siden december 2013 (med 70 %) som følge af forbedrede risikostyringsprocesser.

(39) Med hensyn til Kommissionens vurdering, hvorefter Slovenien ikke på en overbevisende måde havde godtgjort, at det reelt tog fat på NLB's selskabsledelsesproblemer (25), anførte Slovenien, at denne udtalelse ikke nøjagtigt afspejlede NLB's resultater på dette område. Slovenien var af den opfattelse, at den daglige drift af NLB i over fem år var blevet varetaget af et internationalt ledelsesteam med en relevant resultatliste og erfaring, som var fuldstændig uafhængig af den slovenske stat. Slovenien pegede også på følgende foranstaltninger, der var blevet truffet for at illustrere, hvordan NLB's selskabsledelsesstruktur var blevet væsentligt forbedret: a) Slovenien har oprettet Slovenian Sovereign Holding (SSH) til at forvalte alle statslige aktiver i overensstemmelse med reglerne. b) Slovenian Sovereign Act er blevet vedtaget af Sloveniens lovgivende forsamling og fastsætter kriterier for udpegelse af medlemmerne af SSH's bestyrelse. c) NLB har implementeret et tostrenget selskabsledelsessystem, hvor direktionen er ansvarlig for dens daglige drift og, hvor det er underlagt tilsyn af bestyrelsen.

(40) Slovenien påpegede, at dets manglende overholdelse af fristen for salgstilsagnet ikke påvirkede størrelsen af den statsstøtte, der blev ydet til NLB, de vilkår og omstændigheder, hvorunder støtten er ydet, eller NLB's eget bidrag og byrdefordelingen. På denne baggrund fandt Slovenien, at dets manglende overholdelse af salgstilsagnet ikke burde have nogen indvirkning på de foranstaltninger, der er nødvendige for at begrænse uforholdsmæssige konkurrencefordrejninger i det indre marked.

(41) Slovenien fandt endvidere, at afgørelsen fra 2013 og dets tilsagn kun vedrørte de statsstøtteforanstaltninger, der blev indrømmet i 2013, og anførte, at de to tidligere statslige kapitaltilførsler allerede blev godkendt af Kommissionen ved dens afgørelse af henholdsvis 7. marts 2011 og 2. juli 2012.

(42) Slovenien mente også, at eventuelle yderligere foranstaltninger, byrdefordelingsforanstaltninger eller foranstaltninger til begrænsning af uforholdsmæssige konkurrencefordrejninger i det indre marked ikke ville være nødvendige eller hensigtsmæssige. Sådanne yderligere foranstaltninger ville ifølge Slovenien være en overtrædelse af Unionens grundlæggende princip om proportionalitet og være i strid med Kommissionens almindelige praksis.

(43) Slovenien bekræftede, at det også havde til hensigt at indføre en mekanisme, der skulle finansieres af den såkaldte fond vedrørende arvespørgsmål (26), for at kompensere NLB for de retlige konsekvenser i forbindelse med den verserende retstvist i Kroatien (27). Med henblik herpå vedtog Slovenien en lov til beskyttelse af værdien af Republikken Sloveniens kapitalinvestering i NLB (28). I sine bemærkninger af 25. juli 2018 fremhævede Slovenien, at det fortsat ville bestræbe sig på i videst muligt omfang at neutralisere eller afbøde de finansielle konsekvenser for NLB med henblik på at afslutte salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB på en måde, der ville give størst mulig værdi for de slovenske skatteydere. Slovenien mener, at denne mekanisme ville afbøde virkningerne af den kroatiske retstvist om salgsprisen for NLB, ville blive gennemført inden for rammerne af salgsprocessen og derfor ikke ville udgøre statsstøtte efter artikel 107 i TEUF.

(44) Slovenien medtog i sine bemærkninger yderligere oplysninger fra en rapport udarbejdet af dets økonomiske rådgiver for at vise, at kompensationsmekanismen til beskyttelse mod følgerne af den verserende retstvist også ville være blevet tilbudt af en privat sælger. Rapporten omfatter en vejledende vurdering af sandsynligheden for, at det vil lykkes at sælge aktierne i NLB baseret på to scenarier for den kroatiske retstvist om indlån i udenlandsk valuta, nemlig et scenarie med mekanismen (med mulige betalinger under mekanismen på et senere tidspunkt), og et andet scenarie uden en sådan mekanisme. På grundlag af de seneste domstolsafgørelser i Kroatien viste rapporten i alt væsentligt, at investorerne i prisen vil medregne den eksponering, som den kroatiske retstvist repræsenterer, til praktisk talt 100 % af den maksimale eksponering. Endvidere pålagte ECB som led i sin tilsynsfunktion udbytterestriktioner på grund af den verserende retstvist (der kræves forudgående samtykke fra ECB for eventuelle udbyttebetalinger). Derfor ville NLB uden mekanismen kun i begrænset omfang være i stand til at udbetale udbytte, hvilket efter al sandsynlighed ville mindske antallet af potentielle investorer. Rapporten konkluderede, at den kombinerede virkning af begrænset interesse fra investorernes side og den forøgede risiko for NLB's pengestrømme (både som følge af retstvisten og udsættelsen af udbyttebetalinger) ville føre til, at investorerne kræver en højere egenkapitalforrentning for at sikre en fuldt tegnet børsintroduktion (herefter »IPO«). Den kombinerede negative virkning for salgsprisen af hæftelsen ([…] (29)) og kravet om en højere egenkapitalforrentning fra det mindre antal investorer ([…] (30)) ville beløbe sig til […]. Rapporten konkluderede, at dette tal er højere end NLB's skøn over det maksimale nominelle risikobehæftede beløb på […] som følge af retstvisten. Rapporten støtter derfor det synspunkt, at indførelsen af en kompensationsmekanisme i relation til den kroatiske retstvist til støtte for salgsprisen for NLB i sidste ende vil føre til et højere nettoprovenu for Slovenien.

5. OPDATERET LISTE OVER TILSAGN FRA SLOVENIEN

(45) Den 13. juli 2018 gav de slovenske myndigheder et nyt sæt af tilsagn om statsstøtte.

(46) Slovenien søgte at ændre salgstilsagnet ved at foreslå at reducere sin aktieandel i NLB til det, der kræves for et blokerende mindretal, som følger: 1) med mindst 50 % plus én aktie (»50 % + 1«) senest den 31. december 2018 2) de resterende aktier ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, senest den 31. december 2019.

(47) Slovenien sondrede i sin foreslåede liste over ændrede tilsagn mellem forskellige mulige scenarier i forbindelse med salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB. I disse forskellige scenarier vil forskellige kategorier af tilsagn (se betragtning 50-52) og frister for tilsagn finde anvendelse, sådan som beskrevet i tabel 3.

(48) Slovenien har gjort gældende, at såfremt det ikke har indgået en bindende salgs- og købsaftale med henblik på salg af sin aktiebeholdning i NLB i overensstemmelse med det ændrede salgstilsagn og den tidsplan, der er omhandlet i betragtning 46, vil Slovenien give afhændelsesadministratoren et eksklusivt mandat til at reducere Sloveniens aktiebeholdning i NLB til det, der kræves for et blokerende mindretal for […].

(49) I tilfælde af gunstige markedsvilkår udelukker Slovenien ikke muligheden af at sælge en andel på mere end 50 % + 1 op til en andel på hele 75 % – 1 senest den 31. december 2018.

(50) I forbindelse med de tilsagn, der er givet som led i afgørelsen fra 2013, foreslår Slovenien at ændre og forlænge følgende eksisterende tilsagn (»gruppe 1-tilsagn«): a) at tildele pladser og stemmerettigheder i bestyrelsen og bestyrelsesudvalgene til uafhængige eksperter i overensstemmelse med punkt 9.6 i tilsagnene fra 2013, der kun ændres, hvis 100 % af pladserne bliver tildelt uafhængige eksperter (i stedet for tre fjerdedele som tidligere) b) at sikre, at alle statsejede banker forbliver selvstændige økonomiske enheder, der kan træffe afgørelser uafhængigt i overensstemmelse med punkt 9.10 i tilsagnene fra 2013 c) at sikre, at slovenske statsejede selskaber på ingen måde må modtage en gunstigere behandling end ikkestatsejede selskaber (ikke-diskrimination) i overensstemmelse med punkt 11 i tilsagnene fra 2013 d) at respektere forbuddet mod overtagelse som beskrevet i punkt 12.4 i tilsagnene fra 2013.

(51) Derudover vil andre eksisterende tilsagn blive forlænget, indtil Slovenien har reduceret sin andel i NLB til det, der kræves for et blokerende mindretal (»group 2-tilsagn«): a) Tilsagnet om omkostningsbesparelser i punkt 2 i tilsagnene fra 2013, der kun ændres, hvis driftsomkostningerne på koncernniveau (med undtagelse af de ekstraordinære omkostninger af ikketilbagevendende karakter) beløber sig til højst […] EUR på årsbasis. b) Tilsagnet om afhændelse af datterselskaber uden for bankens kerneområde i punkt 4 i tilsagnene fra 2013, der kun ændres, såfremt NLB ikke på ny engagerer sig i forretninger og aktiviteter, som den skal afhænde. c) Tilsagnet om forbud mod reklame og aggressiv handelspraksis i punkt 12.1 i tilsagnene fra 2013. d) Tilsagnet om en kapitalforrentningsmekanisme og et forbud mod at betale udbytte i punkt 12.2 i tilsagnene fra 2013, der kun ændres, hvis NLB på basis af de årsregnskaber, der er foretaget revision af, til sine aktionærer mindst vil udbetale et beløb svarende til sine nettoindtægter med forbehold af de begrænsninger, der er fastsat i europæisk eller slovensk lovgivning, og forudsat at visse minimumskapitalkrav er opfyldt. e) Tilsagnet vedrørende den tilsynsførende administrator i punkt 18 i tilsagnene fra 2013, der fortsat vil finde anvendelse indtil udgangen af 2019. f) Tilsagnet vedrørende afhændelsesadministratoren i punkt 19 i tilsagnene fra 2013.

(52) Med hensyn til tilsagnet om egenkapitalforrentning og de andre tilsagn om risikostyring og kreditgivningspolitikker i overensstemmelse med punkt 10.1-10.6 i tilsagnene fra 2013 foreslår Slovenien, at dette tilsagn forlænges, indtil en andel på mindst 50 % + 1 af aktierne i NLB er solgt, og kun ændres, hvis prisfastsættelsen af nye lån vil blive anset for at være passende, hvis det nye lån bidrager til at opnå en positiv egenkapitalforrentning før skat på […] på enten det individuelle lån eller på hvert kundeforhold. Hvis Slovenien ikke har reduceret sin aktieandel i NLB til det, der kræves for et blokerende mindretal, senest den […], vil tilsagnet om egenkapitalforrentning finde anvendelse på ny fra […], indtil Slovenien har reduceret sin aktiebeholdning i NLB til det, der kræves for et blokerende mindretal.

(53) Slovenien har desuden givet følgende yderligere tilsagn som kompenserende foranstaltninger for den forsinkede salgsproces (»gruppe 3-tilsagn«): a) NLB vil udstede et tier 2-kapitalinstrument senest den […] til investorer, som er uafhængige af Slovenien, undtagen i tilfælde af alvorlige markedsforstyrrelser og med forbehold af Kommissionens godkendelse. b) NLB vil nedlægge [10-20] filialer i Slovenien senest den […].

(54) Slovenien har endvidere gjort gældende, at såfremt det ikke har reduceret sin aktieandel i NLB til det, der kræves for et blokerende mindretal, senest den 31. december 2018, vil NLB afhænde sin aktieandel i forsikringsdatterselskabet NLB Vita senest den […]. Tabel 3 Gældende tilsagn og frister i forskellige scenarier Scenarie Gruppe 1-tilsagn Gruppe 2-tilsagn Gruppe 3-tilsagn NLB Vita Egenkapitalforrentning (herunder risikostyring og kreditgivningspolitikker) Slovenien sælger en andel på 75 % – 1 i NLB senest den 31.12.2018 Indtil 31.12.2018 bortset fra tilsagnet om forbud mod overtagelser (indtil 31.12.2019) Indtil 31.12.2018 bortset fra tilsagnet vedrørende den tilsynsførende administrator (indtil 31.12.2019) Udstedelse af tier 2-kapitalinstrumenter senest den […] Lukning af [10-20] filialer senest den […] Ikke relevant Indtil salget af en andel på mindst 50 % + 1 af aktierne i NLB Slovenien sælger en andel på 50 % + 1 af aktierne i NLB senest den 31.12.2018 og de resterende aktier ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, senest den 31.12.2019 Indtil 31.12.2019 Indtil salget af en andel på 75 % – 1 af aktierne i NLB bortset fra tilsagnet vedrørende tilsynsadministratoren (indtil 31.12.2019). Udstedelse af tier 2-kapitalinstrumenter senest den […] Lukning af [10-20] filialer senest den […] Salg inden den […] Indtil salget af en andel på mindst 50 % + 1 af aktierne i NLB og fra […] indtil salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB Hvis Slovenien ikke har solgt en andel på 50 % + 1 af aktierne i NLB senest den 31.12.2018, sælger afhændelsesadministratoren den del af Sloveniens kapitalandel, der overstiger det, der kræves for et blokerende mindretal Indtil 31.12.2018 bortset fra tilsagnet om forbud mod overtagelser (indtil 31.12.2019) Indtil 31.12.2018 bortset fra tilsagnet vedrørende den tilsynsførende administrator (indtil 31.12.2019) Udstedelse af tier 2-kapitalinstrumenter senest den […] Lukning af [10-20] filialer senest den […] Salg inden den […] Indtil salget af en andel på mindst 50 % + 1 af aktierne i NLB og fra […] indtil salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB Slovenien sælger en andel på 50 % + 1 af aktierne i NLB senest den 31.12.2018, men undlader at sælge de resterende aktier ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, senest den 31.12.2019 Indtil 31.12.2019 Indtil salget af en andel på 75 % – 1 af aktierne i NLB, bortset fra tilsagnet vedrørende tilsynsadministratoren (indtil 31/12/19) Udstedelse af tier 2-kapitalinstrumenter senest den […] Lukning af [10-20] filialer senest den […] Salg inden den […] Indtil salget af en andel på mindst 50 % + 1 af aktierne i NLB og fra […] indtil salget af en andel på 75 % – 1 af aktierne i NLB

6. VURDERING AF FORANSTALTNINGERNE

6.1. Forekomst af statsstøtte

(55) I henhold til artikel 107, stk. 1, i TEUF er statsstøtte støtte ydet af staten eller ved hjælp af statsmidler under enhver tænkelig form, som fordrejer eller truer med at fordreje konkurrencevilkårene ved at begunstige visse virksomheder, i det omfang den påvirker samhandelen mellem medlemsstaterne.

(56) Kommissionen konkluderede allerede i afgørelsen fra 2013, at de foranstaltninger, der er beskrevet i betragtning 18, udgør statsstøtte. Denne vurdering er uændret (31).

(57) Kommissionen vil i betragtning 58-62 vurdere, om de kumulative betingelser for, at en foranstaltning kan betragtes som statsstøtte, er opfyldt, for så vidt angår den kompensationsmekanisme, der er beskrevet i betragtning 43 (herefter »kompensationsmekanismen«). Da kriterierne for statsstøtte er kumulative, kan en foranstaltning ikke anses for at udgøre statsstøtte, når mindst et af kriterierne for statsstøtte ikke er opfyldt.

(58) Kommissionen vil vurdere, hvorvidt den kompensationsmekanisme, som Slovenien har til hensigt at indføre, vil give NLB en fordel. Til det formål vil Kommissionen tage testen vedrørende »den markedsøkonomiske investor« i anvendelse, der kan anvendes på forskellige økonomiske transaktioner. Kommissionen bemærker, at kompensationsmekanismen er bestemt til anvendelse i forbindelse med et salg af aktiver, hvorfor Kommissionen skal anvende testen vedrørende »den private sælger«. Dette indebærer, at Kommissionen foretager en vurdering af, om også en hypotetisk privat sælger ville have tilbudt den samme kompensationsmekanisme som led i den samme salgsproces.

(59) For det første bemærker Kommissionen, at kompensationsmekanismen vedrører retssager, der har verseret i lang tid, og med hensyn til hvilke investorerne ikke nødvendigvis har større erfaring med værdiansættelse (32). For nylig afsagde de kroatiske domstole nogle domme, der gik NLB imod, hvilket satte fuldt fokus på problemet for investorerne (33). Tvisten går tilbage til tiden før opløsningen af Jugoslavien og er ikke knyttet til NLB's seneste transaktioner og aktiviteter. Den omstændighed, at krav kan give anledning til, at NLB hæfter solidarisk med Ljubljanska Banka d.d., komplicerer vurderingen af kravet, da det er vanskeligere at vurdere virkningen af dette krav for NLB alene. Kommissionen er indforstået med, at disse vurderingsvanskeligheder kan føre til problemer med informationsasymmetri. I betragtning af disse elementer er det forståeligt, at investorerne i mangel af en sådan mekanisme vil medregne problemet i fuld udstrækning. Da investorerne ville medregne det mest negative scenarie, man kan forestille sig, ville mekanismen give de slovenske myndigheder mulighed at drage fordel af mere gunstige domstolsafgørelser.

(60) For det andet noterer Kommissionen sig oplysningerne i den rapport, som Slovenien har fremlagt, og hvori det på basis af investorernes feedback bemærkes, at visse investorer i mangel af en sådan kompensationsmekanisme ikke længere vil tegne aktier i forbindelse med børsintroduktion, hvilket ville have en negativ indvirkning på salgsprisen (34). I rapporten peges der navnlig på investorer, som er interesserede i en udbyttebetalende investering. I denne forbindelse noterer Kommissionen sig også, at ECB i […] i sin egenskab af tilsynsførende allerede indførte udbytterestriktioner på grund af den igangværende retstvist. Som følge heraf har NLB ikke kunnet udbetale udbytte i […] (35). Rapporten konkluderer, at der i et senarie »uden mekanisme« derfor ville være en negativ indvirkning på salgsprisen […] (36), og at den manglende kompensationsmekanisme endog ville bringe afslutningen af børsnoteringen i fare (37).

(61) Kommissionen bemærker, at rapporten baseret på rimelige antagelser, som er efterprøvet af Kommissionen, viser, at investorernes negative og maksimalistiske syn på den kroatiske retstvist ([…]) kombineret med den mindskede interesse fra investorer i udbyttebetalende aktier ([…]) i rimelig grad opvejer de anslåede omkostninger for den slovenske stat inden for rammerne af mekanismen (maksimalt […], men lavere i tilfælde af mere gunstige retsafgørelser). På grundlag af disse oplysninger konkluderer Kommissionen, at mekanismen vil have en positiv indvirkning på nettoprovenuet af salget af NLB.

(62) På grundlag af den vurdering, som der er redegjort for i betragtning 58-61, accepterer Kommissionen, at en privat sælger under de meget specielle omstændigheder omkring den kroatiske retstvist også ville indrømme en sådan kompensationsmekanisme i forbindelse med salgsprocessen, og at Slovenien derfor ikke giver NLB en fordel. Da kriterierne i artikel 107, stk. 1, TEUF er kumulative, og da betingelsen vedrørende indrømmelse af en fordel ikke er opfyldt, er tilstedeværelsen af yderligere statsstøtte gennem indførelse af en kompensationsordning udelukket.

6.2. Vurdering af foreneligheden

(63) Med hensyn til bemærkningerne fra Slovenien og af de øvrige parter i afsnit 3 og 4 i denne afgørelse bemærker Kommissionen, at en række af disse bemærkninger snarere vedrører afgørelsen fra 2013. Kommissionen minder om, at den kun vil vurdere de spørgsmål, der blev rejst i åbningsafgørelsen fra 2018, og ikke foretage nogen fornyet vurdering af afgørelsen fra 2013 hverken med hensyn til, om der var tale om støtte på daværende tidspunkt, eller om denne støtte var forenelig på grundlag af de tilsagn, som Slovenien gav i 2013. Kommissionen vil navnlig ikke revurdere sin konklusion om, at NLB's langsigtede rentabilitet i høj grad var baseret på tilsagnet om afhændelse af aktiebeholdningen ud over det, der kræves for et blokerende mindretal. Kravet om ændring af NLB's ejerforhold sikrede således, at NLB på alle niveauer ville blive forvaltet med henblik på at maksimere dens værdi og ikke forfølge andre kort- eller langsigtede politiske mål.

(64) Kommissionen mener, at følgende bemærkninger fra andre interesserede parter vedrører de betænkeligheder og foreløbige konklusioner, der er indeholdt i åbningsafgørelsen fra 2018: a) den første parts henvisning til andre statsstøttesager, for hvilke Kommissionen havde indrømmet en forlængelse af salgstilsagnet (38), og argumentet om, at en forlængelse af fristen indtil 2019 generelt er til fordel for Slovenien og de slovenske skatteydere b) den første parts argument om, at yderligere tilsagn kun ville forværre udsigterne for NLB's langsigtede levedygtighed.

(65) Med hensyn til sammenligningen med andre sager minder Kommissionen om, at den i alle tilfælde vurderer foreneligheden på grundlag af de meddelelser (39), der var gældende på tidspunktet for ydelsen af støtten. Kommissionen minder også om, at salget af aktieandelen i NLB i dette tilfælde var nødvendig for at sikre NLB's rentabilitet og var en del af en samlet vurdering af omstruktureringsstøtten, mens salget af aktiver i andre tilfælde fandt sted i forbindelse med en vurdering af afviklingsstøtten.

(66) Kommissionen bemærker, at der ikke er givet nogen særlig begrundelse eller eksempler på tilsagn vedrørende dem, der hævdes at have en negativ indvirkning på NLB's rentabilitet. Som nævnt i betragtning 55 i åbningsafgørelsen fra 2018 vil Kommissionen vurdere, om det nye sæt tilsagn opretholder den oprindelige balance i afgørelsen fra 2013 og ændringsafgørelsen fra 2017, og om de ændrede tilsagn har negativ indvirkning på bankens rentabilitet, samtidig med at de fortsat er ækvivalente med de oprindelige tilsagn med hensyn til byrdefordeling og kompensationsforanstaltninger.

(67) Da Slovenien gav meddelelse om ændrede tilsagn den 13. juli 2018, vil Kommissionen vurdere, om disse nye tilsagn kan betragtes som ækvivalente med de oprindelige tilsagn, der blev givet inden for rammerne af afgørelsen fra 2013 og ændringsafgørelsen fra 2017. Kommissionen vil ikke revurdere de tilsagn, der blev givet den 21. december 2017, og som er blevet vurderet i forbindelse med åbningsafgørelsen fra 2018.

(68) En beslutning om omstrukturering kan i princippet (40) ændres, hvis ændringen ikke medfører nogen supplerende støtte, og ændringen er baseret på nye tilsagn, der kan betragtes som ækvivalente med de oprindelige tilsagn. I et sådant tilfælde er de eksisterende støtteforanstaltninger fortsat forenelige på grundlag af 107, stk. 3, litra b), i TEUF, hvis den samlede balance i den oprindelige afgørelse er intakt. For at bevare den oprindelige balance bør de ændrede tilsagn ikke påvirke støttemodtagerens rentabilitet negativt, idet tilsagnene samlet set skal være ækvivalente med hensyn til byrdefordeling og kompensationsforanstaltninger under hensyntagen til kravene i omstruktureringsmeddelelsen.

(69) I indledningsafgørelsen fra 2018 (41) mindes der om, at afsnittet om rentabilitet i afgørelsen fra 2013 i høj grad var baseret på en ændring af NLB's ejerforhold for at sikre NLB's langsigtede rentabilitet. I 2013 havde de slovenske myndigheder således givet tilsagn om at fjerne statens indflydelse på NLB's daglige drift. Slovenien foreslår nu at sælge en andel på 50 % + 1 af aktierne i NLB senest den 31. december 2018 og de resterende aktier ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, senest den 31. december 2019.

(70) Kommissionen kan bekræfte NLB's langsigtede rentabilitet, hvis denne reviderede tidsplan for salget overholdes meget strengt. I denne forbindelse ser Kommissionen positivt på, at de ændrede tilsagn til en vis grad er knyttet til afhændelsesprocessen og dermed skaber de rette incitamenter til en hurtigere salgsproces. Kommissionen bemærker f.eks., at når aktiebeholdningen ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, er blevet solgt før den 31. december 2019, vil visse tilsagn ophøre med at gælde fra en tidligere dato (42). Dette burde sikre, at Slovenien afhænder sin aktiebeholdning ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, så hurtigt som muligt. Kommissionen konkluderer, at den reviderede tidsplan sammenholdt med det nye sæt slovenske tilsagn burde sikre, at både salget af NLB og afslutningen af omstruktureringsperioden ikke forsinkes unødigt (43).

(71) I åbningsafgørelsen fra 2018 (44) har Kommissionen også fremsat andre bemærkninger, hvori den påpeger de langt fra optimale fremskridt med genoprettelsen af rentabilitet såsom den manglede udstedelse af ansvarlig lånekapital, den store mængde misligholdte lån og ledelsesmæssige spørgsmål i relation til udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer (45). Kommissionen bemærker, at Slovenien i sin meddelelse af 13. juli 2018 giver tilsagn om, at NLB vil udstede et tier 2-kapitalinstrument senest den […] og kun have uafhængige eksperter som medlemmer af bestyrelsen. Kommissionen mener, at disse tilsagn vil bidrage positivt til NLB's rentabilitet. Kommissionen bemærker også, at de misligholdte låns andel af de samlede lån (46) er faldet yderligere i første kvartal 2018 til 8,8 % (sammenlignet med en andel på 9,2 % ved udgangen af december 2017).

(72) I åbningsafgørelsen fra 2018 (47) havde Kommissionen også rejst tvivl om effektiviteten af Sloveniens oprindelige forslag om at udpege en uvildig administrator (»blind trustee«) som en kompenserende foranstaltning. Da Slovenien har ikke medtaget dette tilsagn i sin seneste meddelelse, behøver Kommissionen ikke at drage nogen konklusion i denne afgørelse om effektiviteten af en sådan uvildig administrator.

(73) I åbningsafgørelsen fra 2018 (48) konkluderede Kommissionen foreløbigt, at det forsinkede salg af NLB de facto havde forlænget omstruktureringsperiode. Da en række tilsagn var logisk knyttet til omstruktureringsperioden (se betragtning 25 i indledningsafgørelsen fra 2018), anførte Kommissionen, at en forlængelse af fristen for salgsprocessen også burde gå hånd i hånd med en forlængelse af andre omstruktureringstilsagn. Kommissionen bemærker, at Slovenien nu foreslår at forlænge næsten alle de relevante eksisterende tilsagn, indtil salget er afsluttet. Det mest relevante eksisterende tilsagn i afgørelsen fra 2013, der ikke er blevet forlænget fuldt ud, indtil aktiebeholdningen er blevet reduceret til det, der kræves for et blokerende mindretal, er tilsagnet om […]. Kommissionen bemærker dog, at der ud over forlængelsen af eksisterende tilsagn er givet yderligere kompenserende tilsagn.

(74) I åbningsafgørelsen fra 2018 (49) gav Kommissionen også udtryk for tvivl om, hvorvidt Slovenien yderligere kunne forbedre NLB's rentabilitet ved bl.a. at ændre den uvildige administrator til en afhændelsesadministrator med alle de fornødne beføjelser. Kommissionen rejste også tvivl (50) om, hvorvidt fjernelsen af det alternative tilsagn om at afhænde datterselskaberne i Balkanlandene ville svække de eksisterende tilsagn. Kommissionen bemærker, at Slovenien har nu foreslået at give afhændelsesadministratoren et eksklusivt mandat til at sælge Sloveniens aktiebeholdning i NLB ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, hvis Slovenien ikke overholder salgstilsagnet. Kommissionen mener, at tilføjelsen af afhændelsesadministratoren tager hensyn til de bekymringer, der er blevet udtrykt med hensyn til gennemførelsen af salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB, og dermed styrker troværdigheden af salgstilsagnet og forbedrer af NLB's levedygtighed.

(75) I betragtning 63 i åbningsafgørelsen fra 2018 udtrykte Kommissionen også tvivl om, hvorvidt Slovenien burde overveje yderligere strukturelle foranstaltninger vedrørende NLB såsom afhændelser af visse datterselskaber og/eller adfærdsmæssige foranstaltninger med henblik på at kompensere for forsinkelsen i salget af aktieandelen i NLB og i omstruktureringsprocessen. Da NLB vil være aktiv på markedet i en længere periode uden fuldt ud at have sikret sin langsigtede rentabilitet, kunne dette være en kilde til konkurrencedrejninger. Kommissionen bemærker nu, at Slovenien har foreslået tre yderligere tilsagn (51), der indebærer udstedelse af et tier 2-kapitalinstrument senest den […], lukningen af [10-20] yderligere filialer og afhændelsen af NLB's kapitalinteresser i NLB Vita (sidstnævnte kun, hvis Slovenien ikke har reduceret sin aktiebeholdning i NLB ud over det, der kræves for et blokerende mindretal, senest ved udgangen af 2018). Jo længere perioden er, uden at NLB's langsigtede levedygtighed er blevet sikret, desto flere kompenserende foranstaltninger kræves der således for at sikre, at hele sættet af tilsagn fortsat er ækvivalente med hensyn til kompenserende foranstaltninger. Kommissionen mener, at antallet af filialer, som Slovenien foreslår at lukke, er betydeligt (i forhold til det antal filialer, NLB har i Slovenien (52)), og vil gøre NLB's kommercielle tilstedeværelse i Slovenien mindre fremtrædende (53). Kommissionen ser også positivt på virkningen af afhændelsen af NLB Vita både med hensyn til konkurrence (54) og byrdefordeling, uden at det skader bankens rentabilitet unødigt (55). Overordnet konkluderer Kommissionen, at de kompenserende foranstaltninger er tilstrækkelige til at kompensere for forsinkelsen i salget af 75 % – 1 af aktierne i NLB og den forlængede omstruktureringsproces.

(76) I betragtning 63 i åbningsafgørelsen fra 2018 udtrykte Kommissionen også tvivl om, hvorvidt oprettelsen af et nyt leasingselskab så hurtigt efter afviklingen af det tidligere leasingselskab som følge af de tilsagn om statsstøtte, der lå til grund for afgørelsen fra 2013, måske ville være i strid med ånden i tilsagnet om at afhænde NLB's datterselskaber uden for bankens kerneområder. Kommissionen bemærker, at NLB i mellemtiden har fjernet alle opstartsprocedurer, hvilket fjerner denne tvivl.

(77) I åbningsafgørelsen fra 2018 (56) blev Slovenien også opfordret til at præcisere, at de seneste tilsagn ikke ændrede eventuelle andre tilsagn, der lå til grund for ændringsafgørelsen fra 2017 (navnlig med hensyn til forbuddet mod opkøb). Kommissionen bemærker, at Slovenien nu har præciseret i sin nylige meddelelse (57), at forbuddet mod overtagelser fortsat gælder indtil den 31. december 2019.

7. KONKLUSION

(78) På grundlag af ovenstående vurdering af det nye sæt tilsagn, der blev meddelt den 13. juli 2018, er Kommissionens tvivl om ækvivalensen af tilsagnene i åbningsafgørelsen fra 2018 blevet fjernet, og de konklusioner, der blev draget i afgørelsen fra 2013 og ændringsafgørelsen fra 2017, er ikke berørt. På grundlag af artikel 9, stk. 3, i Rådets forordning (EU) 2015/1589 (58) konkluderer Kommissionen derfor, at den statsstøtte, der ydes til NLB, er forenelig med det indre marked i henhold til artikel 107, stk. 3, litra b), i TEUF.

(79) På grundlag af artikel 4, stk. 2, i forordning (EU) 2015/1589 konkluderer Kommissionen endvidere, at den mekanisme, der yder kompensation til NLB for de retlige følger af den verserende retstvist i Kroatien, ikke indebærer statsstøtte som omhandlet i artikel 107, stk. 1, i TEUF.

(80) Kommissionen bemærker, at Slovenien undtagelsesvist har accepteret at modtage denne afgørelse udelukkende på engelsk —

VEDTAGET DENNE AFGØRELSE:

Artikel 1 Erstatningen af de tilsagn, som Slovenien har givet i henhold til afgørelse SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) og SA.33229 (2017/N-2), med Sloveniens tilsagn som omhandlet i bilaget til denne afgørelse, er forenelig med det indre marked i henhold til artikel 107, stk. 3, litra b), i TEUF.

Artikel 2 Den kompensationsmekanisme, der skal kompensere NLB for de retlige følger af den igangværende retstvist i Kroatien, indebærer ikke statsstøtte som omhandlet i artikel 107, stk. 1, i TEUF.

Artikel 3 Denne afgørelse er rettet til Republikken Slovenien.

Udfærdiget i Bruxelles, den 10. august 2018. På Kommissionens vegne Margrethe VESTAGER Medlem af Kommissionen

(1) Kommissionens afgørelse i sag SA.33229 (»indledningsafgørelsen fra 2018«) (2018/C) (ex 2017/N-3) — Slovenien — Ændringer af omstruktureringstilsagn fra Nova Ljubljanska Banka d.d. (EUT C 121 af 6.4.2018, s. 15).

(2) Kommissionens afgørelse i sag SA.32261 (2011/N) — Slovenien — Rekapitaliseringsstøtte til NLB (EUT C 189 af 29.6.2011, s. 2).

(3) Kommissionens afgørelse i sag SA.34937 (2012/C) (ex 2012/N) og SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) — Anden kapitaltilførsel til NLB og omstrukturering af NLB (EUT C 361 af 22.11.2012, s. 18).

(4) Kommissionens afgørelse i sag om statsstøtte nr. SA.34937 (2012/C) (ex 2012/N) anden kapitaltilførsel til NLB og SA.33229 (2012/C) (ex 2011/N) omstrukturering af NLB (EUT L 361 af 22.11.2014, s. 18).

(5) Kommissionens afgørelse 2014/535/EU af 18. december 2013 om statsstøtte SA.33229 (2012/C) — (ex 2011/N) — Omstrukturering af NLB — Slovenien som Slovenien agter at yde til Nova Ljubljanska banka d.d. (EUT L 246 af 11.7.2014, s. 28).

(6) Se følgende pressemeddelelse: http://www.vlada.si/en/media_room/government_press_releases/_release/article/138_regular_government_session_government_rejects_minimum_offer_price_for_nlb_59951/.

(7) Som der er redegjort nærmere for i betragtning 5, 6 og 7 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(8) Konsolideret udgave af traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EUT C 202 af 7.6.2016, s. 47).

(9) EØF-Rådets forordning nr. 1 om den ordning, der skal gælde for Det Europæiske Økonomiske Fællesskab på det sproglige område (EFT 17 af 6.10.1958, s. 385/58).

(10) Præsentation af NLB-koncernen, resultater for 1. kvartal 2018, side 4.

(11) I de seneste år har NLB's ejerforhold undergået flere ændringer. I 2002 erhvervede den belgiske bank KBC 34 % af NLB. Men da KBC i 2006 ikke var i stand til at øge sin aktieandel i NLB, besluttede KBC ikke længere at betragte sine eksisterende aktieandel som strategisk, men ændrede dens betegnelse til en finansiel deltagelse. KBC trak sig helt ud af NLB i 2013. Ved udgangen af 2013 blev den slovenske stat igen 100 % ejer af NLB og annullerede derved reelt NLB's (delvise) privatisering i 2001/2002.

(12) Regnskabstallene i tabel 1 er baseret på NLB's konsoliderede regnskaber, der findes på: https://www.nlb.si/nlb/nlb-portal/eng/investor-relations/financial-reports/prezentacija-nlb-final-2017.pdf og https://www.nlb.si/nlb/nlb-portal/eng/investor-relations/financial-reports/prezentacija-nlb-1q2018-final.pdf.

(13) De risikovægtede aktiver steg i 2017 som følge af øgede detaileksponeringer i form af en korrektion for behandlingen af NLB's valutapositioner på et konsolideret niveau og på grund af behandlingen af egenkapitalinvesteringer i datterselskaber af banker uden for euroområdet.

(14) Kildedata: Se linket i fodnote 12.

(15) Opgjort efter metoden »aktiver i form af omfattede midler uden egne midler«.

(16) NLB's slovenske leasingdatterselskab blev opført blandt de datterselskaber uden for bankens kerneområde, der skal afhændes som led i de tilsagn, der dannede grundlag for vedtagelsen af afgørelsen fra 2013.

(17) Baseret på den tilsynsførendes rapport af 14. juni 2018.

(18) Forskellen mellem overdragelsesprisen (617 mio. EUR) og markedsværdien (486 mio. EUR) af de værdiforringede aktiver.

(19) Under henvisning til Kommissionens afgørelse om statsstøtte til fire italienske brobanker og Novobanco, se Kommissionens afgørelser i sag SA.43976 (2015/N) — Portugal — Amendment of the 2014 Resolution of Banco Espirito Santo S.A. (Novo Banco S.A.) (EUT C 390 af 21.10.2016, s. 5) og i sag SA.39543 (2015/N), SA. 41134 (2015/N), SA. 41925 (2015/N) og SA. 43547 (2015/N) — Italien — Second amendment to the Resolution of Banca delle Marche S.p.A, Banca Popolare dell'Etruria e del Lazio Soc. Coop., Cassa di Risparmio de Ferrara S.p.A. and Cassa di Risparmio della Provincia di Chieti S.p.A. (EUT C 61 af 16.2.2018, s. 1).

(20) Ališić m.fl. mod Bosnien-Hercegovina, Kroatien, Serbien, Slovenien og den tidligere jugoslaviske republik Makedonien (http://hudoc.echr.coe.int/eng?i=001-145575).

(21) Meddelelse fra Kommissionen om genoprettelse af rentabiliteten i finanssektoren under den nuværende krise og vurdering af omstruktureringsforanstaltninger på grundlag af statsstøttereglerne (EUT C 195 af 19.8.2009, s. 9).

(22) Tvisten vedrører verserende kroatiske retssager om indlån i udenlandsk valuta, som kroatiske indskydere (kunder i Ljubljanska Banka d.d.) har foretaget, en problemstilling, der går tilbage til tiden før opløsningen af det tidligere Jugoslavien. Siden 2017 har kroatiske domstole i anden instans afsagt dom i tre retssager mod NLB, der går ud på, at banken skal tilbagebetale hovedstolen plus renter og sagsomkostninger. Endvidere afviste den kroatiske forfatningsdomstol i maj 2018 NLB's anke af en sag, som banken tabte i 2015.

(23) Se betragtning 58 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(24) Ibidem.

(25) Ibidem.

(26) Republikken Sloveniens fond vedrørende arvespørgsmål er en offentlig fond, der blev oprettet med henblik på at gennemføre aftalen om arvespørgsmål og i den forbindelse udøve Republikken Sloveniens rettigheder og indfri dens forpligtelser i forbindelse med deling af formuegoder, rettigheder og forpligtelser fra det tidligere Jugoslavien og at udføre andre opgaver i relation til arvespørgsmål vedrørende det tidligere Jugoslavien.

(27) Tvisten vedrører verserende kroatiske retssager om indlån i udenlandsk valuta, der er udbetalt til kroatiske indskydere (kunder i Ljubljanska Banka d.d., filialen i Zagreb) efter opløsningen af Jugoslavien. Ifølge nogle af de seneste domstolsafgørelser hæfter NLB og Ljublanska Banka d.d solidarisk.

(28) Lov 52/2018 offentliggjort den 27. juli 2018 i Republikken Sloveniens statstidende nr. 52/2018 https://www.uradni-list.si/glasilo-uradni-list-rs/vsebina/2018-01-2645/zakon-za-zascito-vrednosti-kapitalske-nalozbe-republike-slovenije-v-novi-ljubljanski-banki-d-d--ljubljana-zvknnlb.

(29) […] er baseret på påløbne renter på ~ […] af den skyldige hovedstol, der kræves som led i den verserende retstvist ([…]). Renteberegningen er baseret på renteberegningen i retsafgørelser.

(30) […] svarer til kravet om en højere egenkapitalforrentning, hvoraf […] så anvendes til diskontering af de forventede udbyttebetalinger baseret på NLB's forretningsplan for at beregne indvirkningen på IPO-prisen.

(31) Med hensyn til Sloveniens bemærkning (se betragtning 41) om, at tilsagnene udelukkende vedrører kapitaltilførslen i 2013, bemærker Kommissionen, at de to første to kapitaltilførsler blev midlertidigt godkendt i afgørelserne om redningsstøtte og først blev endeligt godkendt som omstruktureringsstøtte i afgørelsen fra 2013 på baggrund af restruktureringsplanen og de tilsagn, der blev givet. Derfor vedrører de tilsagn, der blev givet, også de to første kapitaltilførsler.

(32) I modsætning til krav, der er mere almindelige set i lyset af virksomhedens normale aktiviteter, såsom krav vedrørende produktansvar eller uhensigtsmæssigt salg.

(33) Se fodnote 21.

(34) I betragtning 28 og 29 i ændringsafgørelsen fra 2017 konkluderede Kommissionen allerede, at transaktionen var af betydeligt omfang i forhold til det, investoren efterspurgte. Konkret anførte Kommissionen, at børsnoteringen af NLB vil være betydeligt større sammenlignet med de handler, der for nyligt havde fundet sted på det central- og østeuropæiske marked. Endvidere er Slovenien ikke særlig godt repræsenteret i markedsindeks, hvilket medfører, at der er en begrænset naturlig efterspørgsel fra investorer, som følger et indeks eller anvender et indeks som benchmark. I ændringsafgørelsen fra 2017 konkluderede Kommissionen på dette grundlag, at en mere gradvis proces for salget af aktierne var berettiget. En lavere efterspørgsel ved udelukkelsen af flere investorer vil faktisk reducere den potentielle IPO-pris yderligere.

(35) Se også følgende pressemeddelelse fra NLB's 31. generalforsamling: https://www.nlb.si/investor-news-27-06-2018

(36) Den økonomiske rådgiver antager, at investorerne vil øge deres krav til egenkapitalforrentningen af investeringen med […], hvilket ville have en negativ indvirkning på prisen på NLB's aktier på […].

(37) Kommissionen minder om, at det kroatiske spørgsmåls indvirkning på værdiansættelsen i absolutte tal er betydelig, sådan som der er redegjort for i betragtning 44.

(38) Se betragtning 27, litra a), i denne afgørelse.

(39) Meddelelse om statsstøttereglernes anvendelse på foranstaltninger truffet over for pengeinstitutter i forbindelse med den nuværende globale finanskrise (»Bankmeddelelsen fra 2008«) (EUT C 270 af 25.10.2008, s. 8), meddelelse om rekapitalisering af pengeinstitutter under den aktuelle finanskrise: støttens begrænsning til det nødvendige minimum og sikkerhedsforanstaltninger mod uforholdsmæssige konkurrencefordrejninger (»Rekapitaliseringsmeddelelsen«) (EUT C 10 af 15.1.2009, s. 2), meddelelse fra Kommissionen om behandlingen af værdiforringede aktiver i Fællesskabets finansielle sektor (»Meddelelsen om værdiforringede aktiver«) (EUT C 72 af 26.3.2009, s. 1), meddelelse om genoprettelse af rentabiliteten i finanssektoren under den nuværende krise og vurdering af omstruktureringsforanstaltninger på grundlag af statsstøttereglerne (»Omstruktureringsmeddelelsen«) (EUT C 195 af 19.8.2009, s. 9), meddelelse fra Kommissionen om anvendelse af statsstøtteregler på støtteforanstaltninger til fordel for banker i forbindelse med finanskrisen fra og med 1. januar 2011 (»Forlængelsesmeddelelsen fra 2010«) (EUT C 329 af 7.12.2010, s. 7) og meddelelse fra Kommissionen om anvendelse af statsstøtteregler på støtteforanstaltninger til fordel for banker i forbindelse med finanskrisen fra og med 1. januar 2012 (»Forlængelsesmeddelelsen fra 2011«), (EUT C 356 af 6.12.2011, s. 7).

(40) Kommissionen har også undtagelsesvist accepteret en ændring af de eksisterende tilsagn i en række andre tilfælde, som f.eks. i Kommissionens afgørelse (EU) 2018/119 af 18. september 2017 om statsstøtte SA.47702 (2017/C) (ex 2017/N) — Det Forenede Kongerige — Alternativ tilsagnspakke til erstatning for Royal Bank of Scotlands tilsagn om at afhænde sin Rainbow-virksomhed (EUT L 28 af 31.1.2018, s. 49).

(41) Se betragtning 57 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(42) Navnlig tilsagnet om at afhænde […], […] og […].

(43) Som udtrykkeligt fastsat i punkt 15 i omstruktureringsmeddelelsen.

(44) Se betragtning 58 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(45) Se betragtning 36 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(46) Se tabel 1.

(47) Se betragtning 59-62 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(48) Se betragtning 63 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(49) Se betragtning 63 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(50) Se betragtning 65 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(51) Se betragtning 53 og 54 i denne afgørelse.

(52) Se betragtning 15 i denne afgørelse.

(53) Se også punkt 35 i omstruktureringsmeddelelsen.

(54) Se også betragtning 15 og 16 i denne afgørelse: NLB Vita er mindre end de udenlandske datterselskaber, som NLB skulle afhænde i henhold til det oprindelige afhændelsestilsagn (også fordi NLB Vita er et 50 % joint venture). NLB Vita yder et relativt lille bidrag til NLB's samlede nettoindtægter, og NLB's rentabilitet vil ikke blive påvirket negativt.

(55) Se også punkt 35 i omstruktureringsmeddelelsen.

(56) Se betragtning 66 i åbningsafgørelsen fra 2018.

(57) Se betragtning 50 i denne afgørelse.

(58) Rådets forordning (EU) 2015/1589 af 13. juli 2015 om fastlæggelse af regler for anvendelsen af artikel 108 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (EUT L 248 af 24.9.2015, s. 9).