*****

RAADETS BESLUTNING

af 2. marts 1987

om godkendelse af en aendring af vedtaegterne (selskabsaftalen) for faellesforetagendet »Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane« (SEMO)

(87/165/Euratom)

RAADET FOR DE EUROPAEISKE

FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab, saerlig artikel 50,

under henvisning til forslag fra Kommissionen, og

ud fra foelgende betragtninger:

Ved beslutning 74/590/Euratom (1) har Raadet konstitueret »Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane« (SEMO) som et faellesforetagende;

faellesforetagendets ekstraordinaere generalforsamling vedtog den 20. december 1985 at aendre vedtaegterne med henblik paa at tilpasse dem til de nye bestemmelser, der er indfoert i den belgiske handelslovgivning ved love af 5. december 1984 og 21. februar 1985;

den vedtagne aendring beroerer ikke de bestemmelser, der gaelder for faellesforetagendet;

aendringen boer derfor godkendes -

VEDTAGET FOELGENDE BESLUTNING:

Artikel 1

AEndringen af vedtaegterne for faellesforetagendet »Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane« (SEMO), saaledes som den er indeholdt i bilaget, godkendes herved.

Artikel 2

Denne beslutning er rettet til medlemsstaterne og til »Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane« (SEMO).

Udfaerdiget i Bruxelles, den 2. marts 1987.

Paa Raadets vegne

P. DE KEERSMAEKER

Formand

(1) EFT nr. L 325 af 5. 12. 1974, s. 9.

BILAG

OVERSAETTELSE

AEndring af vedtaegterne (selskabsaftalen) for faellesforetagendet »Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane« (SEMO)

Teksten til vedtaegterne affattes som anfoert i det foelgende

AFSNIT I

SELSKABSFORM - NAVN - FORMAAL - HJEMSTED - VARIGHED

Artikel 1

Der stiftes herved et aktieselskab under navnet »Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane« og med den forkortede benaevnelse »SEMO«. Begge navne kan bruges hver for sig eller i forening.

Artikel 2

Selskabets formaal er - inden for rammerne af det fransk-belgiske faellesprogram for opfoerelse af atomkraftvaerker til fremstilling af el-energi paa begge sider af den fransk-belgiske graense - opfoerelse paa belgisk omraade af enhed nr. 1 af et kraftvaerk i Tihange (provinsen Liège) samt indretning og drift af naevnte kraftvaerk og udoevelse i almindelighed af enhver form for virksomhed i forbindelse med handel, industri, fast ejendom og finansielle forhold, direkte eller indirekte knyttet til det ovenfor anfoerte formaal, herunder navnlig uddannelse af specialister med henblik paa drift af atomkraftvaerker.

Selskabets formaal kan aendres af generalforsamlingen paa den maade og de betingelser, der er fastsat i artikel 70a i de samordnede love om erhvervsdrivende selskaber (lois coordonnées sur les sociétés commerciales).

Artikel 3

Selskabet har hjemsted i 1000 Bruxelles. Dets adresse er for tiden 41, rue de la Pépinière. Selskabet kan flyttes til enhver anden adresse inden for byomraadet ved beslutning truffet af bestyrelsen.

Artikel 4

Selskabet kan ved beslutning truffet af bestyrelsen oprette kontorafdelinger, operative afdelinger, driftsafdelinger, filialer eller agenturer baade i Belgien og i udlandet.

Artikel 5

Selskabet stiftes for et ubegraenset tidsrum. Selskabet kan til enhver tid oploeses ved beslutning truffet af generalforsamlingen paa de betingelser og den maade, der er foreskrevet for aendringer af vedtaegten.

AFSNIT II

AKTIEKAPITAL

Artikel 6

Aktiekapitalen fastsaettes til tre milliarder francs.

Den fordeles paa tre hundrede tusinde aktier uden angivelse af paalydende vaerdi, idet hver aktie repraesenterer en tre hundrede tusindedel af selskabsformuen.

Den ene halvdel af aktiekapitalen tegnes af aktieselskabet »Electronucleaire«, der har hjemsted i Bruxelles, eller af fysiske eller juridiske personer, der paa forhaand er godkendt af dette selskab, og den anden halvdel af den offentlige industri- og handelsvirksomhed »Electricité de France« (EDF), der har hjemsted i Paris, eller af fysiske eller juridiske personer, der paa forhaand er godkendt af denne virksomhed.

Ved stiftelsen af selskabet i henhold til dokument oprettet for notar i Bruxelles Maître André Scheyven den 31. maj 1968 blev aktiekapitalen fastsat til hundrede millioner francs fordelt paa ti tusinde aktier, der hver loed paa ti tusinde francs, og som alle blev tegnet mod kontant indskud.

Ifoelge protokollat udfaerdiget af ovennaevnte notar Maître André Scheyven den 12. december 1968 blev aktiekapitalen forhoejet til fem hundrede millioner francs ved udstedelse af fyrre tusinde aktier, der hver loed paa ti tusinde francs, og som alle blev tegnet mod kontant indskud.

Ifoelge protokollat udfaerdiget af ovennaevnte notar Maître André Scheyven den 6. november 1969 blev aktiekapitalen forhoejet til en milliard og fem hundrede millioner francs ved udstedelse af hundrede tusinde aktier, der hver loed paa ti tusinde francs, og som alle blev tegnet mod kontant indskud.

Ifoelge protokollat udfaerdiget af ovennaevnte notar Maître André Scheyven den 29. juni 1973 blev aktiekapitalen forhoejet til to milliarder og fem hundrede millioner francs ved udstedelse af hundrede tusinde aktier, der hver loed paa ti tusinde francs, og som alle blev tegnet mod kontant indskud.

Ifoelge protokollat udfaerdiget af ovennaevnte notar Maître André Scheyven den 6. december 1974 blev aktiekapitalen forhoejet til tre milliarder francs ved udste delse af halvtreds tusinde aktier, der hver loed paa ti tusinde francs, og som alle blev tegnet mod kontant indskud. Ifoelge protokollat udfaerdiget af notar i Bruxelles Maître Jean-Luc Indekeu den 20. december 1985 blev det vedtaget, at aktierne ikke mere skulle have nogen paalydende vaerdi.

Artikel 7

Aktiekapitalen kan forhoejes eller nedsaettes ad en eller flere gange ved beslutning truffet af generalforsamlingen paa de betingelser, der gaelder for vedtaegtsaendringer, og i overensstemmelse med lovgivningen om erhvervsdrivende selskaber.

De nye aktier, der skal tegnes mod kontant indskud, tilbydes aktionaerer med fortegningsret i forhold til den del af aktiekapitalen, som deres aktier repraesenterer. Generalforsamlingen fastsaetter fristen for udoevelse af fortegningsretten. Den giver bestyrelsen enhver bemyndigelse til at gennemfoere de trufne beslutninger og fastsaette betingelserne for udoevelse af fortegningsretten.

Uanset det ovenfor anfoerte kan generalforsamlingen dog i selskabets interesse og paa de betingelser, der gaelder for vedtaegtsaendringer, samt under iagttagelse af bestemmelserne i lovgivningen begraense eller ophaeve fortegningsretten.

De beslutninger, der traeffes af generalforsamlingen vedroerende alle de i denne artikel omhandlede tilfaelde af forhoejelse eller nedsaettelse af aktiekapitalen, maa ikke i noget tilfaelde og uanset af hvilken grund fravige det i artikel 6, stk. 3, opstillede princip om opdeling af tegningen i to halvdele.

Artikel 8

Indbetaling, der skal ske i kontanter eller som apportindskud paa aktier, der endnu ikke er fuldt indbetalt, skal ske paa de steder og tidspunkter, der fastsaettes af bestyrelsen. Indbetaling, der kraeves foretaget, afskrives med lige store dele paa samtlige de aktier, der ejes af aktionaeren.

Indbetaling, der er kraevet foretaget, men som ikke har fundet sted senest en maaned efter forfaldsdagen, skal uden paakrav forrentes for hver dag efter forfaldsdagen efter den saerlige rentesats, der fastsaettes af »Banque Nationale de Belgique« for kassekreditter, med tillaeg af én procent.

Bestyrelsen kan desuden, hvis et paakrav ved anbefalet brev er siddet overhoerigt i over en maaned, bestemme, at aktionaeren skal have fortabt sine rettigheder og under iagttagelse af princippet om ligebehandling af aktionaererne saelge de aktier, for hvilke der ikke er gjort indskud efter paakrav.

Nettoprovenuet ved salget afskrives paa selskabets tilgodehavende i form af hovedstol og renter hos den misligeholdende aktionaer, uden at dette i oevrigt beroerer selskabets ret til at afkraeve ham det resterende beloeb og eventuel skadeserstatning.

Artikel 9

Bestyrelsen kan tillade aktionaererne at foretage indskud paa deres aktier foer forfaldsdagen; i saa fald fastsaetter bestyrelsen betingelserne for modtagelsen af disse indskud.

Artikel 10

Aktierne er og skal forblive noteret paa navn, selv efter at de er fuldt indbetalt.

Artikel 11

Aktierne kan kun overdrages til fysiske og juridiske personer, som paa forhaand er godkendt af bestyrelsen, der ikke har pligt til at begrunde et eventuelt afslag.

Artikel 12

Bestyrelsen kan midlertidigt ophaeve adgangen til udoevelse af rettigheder ifoelge aktier, der er i sameje, tjener til nydelse af afkast eller er haandpantsat, indtil en enkelt person udpeges som ejer af disse aktier i forhold til selskabet.

Artikel 13

Selskabet kan udstede obligationer med pant i fast ejendom eller andre former for obligationer, idet beslutning herom traeffes af bestyrelsen, der fastsaetter obligationernes form og rentefod, indfrielsesmaaden og indfrielsesdatoen samt alle andre bestemmelser vedroerende udstedelsen.

Selskabet kan udstede konvertible obligationer eller obligationer med tegningsretsbeviser paa de betingelser, der er fastsat i artikel 101a og efterfoelgende artikler i de samordnede love om erhvervsdrivende selskaber, idet beslutning herom traeffes af generalforsamlingen i henhold til bestemmelserne i artikel 7 i vedtaegterne.

Ved udstedelse af konvertible obligationer eller obligationer med tegningsretsbeviser har aktionaererne fortegningsret i forhold til den del af aktiekapitalen, som deres aktier repraesenterer; udoevelsen af fortegningsretten tilrettelaegges i overensstemmelse med de i lovgivningen fastsatte bestemmelser.

Generalforsamlingen kan i selskabets interesse begraense eller ophaeve denne fortegningsret under iagttagelse af de i lovgivningen fastsatte betingelser.

Bestemmelserne i artikel 12 finder anvendelse paa obligationer udstedt af selskabet.

AFSNIT III

BESTYRELSE - DIREKTION - REVISION

Artikel 14

Selskabet ledes af en bestyrelse bestaaende af et lige antal medlemmer, mindst fire og hoejst seksten, der vaelges af generalforsamlingen for et tidsrum af hoejst seks aar og kan afsaettes efter denne. Bestyrelsesmedlemmerne kan genvaelges. Hvilke medlemmer, der skal paa valg, afgoeres efter anciennitet regnet fra udnaevnelsen og ved lodtraekning paa et bestyrelsesmoede. Afgaaende, ikke genvalgte bestyrelsesmedlemmers hverv ophoerer straks ved slutningen af den ordinaere generalforsamling.

Bestyrelsen vaelger af sin midte en formand og en naestformand, som kan vaelges for hele den periode, for hvilken de er valgt som medlemmer af bestyrelsen, med forbehold af udtraeden eller afsaettelse.

Artikel 15

Dersom en eller flere pladser i bestyrelsen bliver ledige, kan de oevrige bestyrelsesmedlemmer midlertidigt besaette den eller de ledige pladser, indtil den naeste generalforsamling, der foretager det endelige valg.

Artikel 16

Bestyrelsesmedlemmerne haefter ikke personligt for selskabets forpligtelser. De er over for selskabet ansvarlige for udfoerelsen af deres hverv og for de fejl, de maatte begaa i forbindelse med ledelsen af selskabet, saerlig i tilfaelde af overskridelse af deres befoejelser i medfoer af selskabets formaal, disse vedtaegter eller beslutninger truffet af generalforsamlingen.

Artikel 17

Bestyrelsen holder moeder paa selskabets hjemsted eller paa det sted, der angives i indkaldelsen, som desuden kort skal angive dagsordenen for moedet.

Bestyrelsesmoeder indkaldes af formanden eller af en tredjedel af bestyrelsens medlemmer, saa ofte det er paakraevet af hensyn til varetagelsen af selskabets anliggender.

Bestyrelsesmoederne ledes af formanden eller ved hans forfald af naestformanden eller ved begges forfald af et bestyrelsesmedlem, der udpeges af kollegerne.

Bestyrelsen udpeger tillige den fysiske eller juridiske person, der skal fungere som sekretaer, og som kan vaelges uden for aktionaerkredsen.

Artikel 18

Bestyrelsen er kun beslutningsdygtig, naar mindst halvdelen af dens fungerende medlemmer er til stede eller repraesenteret, idet tillige bemaerkes, at mindst to bestyrelsesmedlemmer under alle omstaendigheder skal vaere personligt til stede.

Bestyrelsens beslutninger traeffes med stemmeflerhed blandt de tilstedevaerende eller repraesenterede medlemmer. Beslutninger vedroerende anbringelse af ledige midler, godkendelse af kreditter og laan, tegning af kaution og aval, optagelse af laan i form af kreditter eller paa anden maade, regler for indfrielse af opnaaede laan, ordrer paa over 50 millioner francs, erhvervelse og mageskifte af fast ejendom eller rettigheder herover, salg af fast ejendom, der ikke skoennes at vaere brug for, samt stiftelse af selskaber eller indskud af formuegoder i eksisterende selskaber kan dog kun gyldigt traeffes, dersom to tredjedele af de tilstedevaerende eller repraesenterede bestyrelsesmedlemmer stemmer derfor.

Bestyrelsesmedlemmerne kan i undtagelsestilfaelde stemme pr. brev om forud fastlagte spoergsmaal. De kan ogsaa paa de enkelte moeder lade sig repraesentere af en af deres kolleger ved fuldmagt, der alene behoever at vaere givet ved brev, telegram eller telex, men et bestyrelsesmedlem kan kun repraesentere én af sine kolleger.

Hvert bestyrelsesmedlem har én stemme, medmindre han tillige repraesenterer en af sine kolleger, i hvilket tilfaelde han har to stemmer. Ved stemmelighed er den stemme, der afgives af moedets formand, udslaggivende. I tilfaelde, hvor bestyrelsen som foelge af antallet af fungerende bestyrelsesmedlemmer gyldigt kan traeffe beslutning paa moedet, selv om kun to medlemmer er faktisk til stede, og hvor ingen af de oevrige bestyrelsesmedlemmer har ladet sig repraesentere, skal beslutninger dog traeffes med enstemmighed.

Over for tredjemand dokumenteres antallet af fungerende bestyrelsesmedlemmer og valget af disse samt bestyrelsesmedlemmers befoejelser i henhold til fuldmagter fra fravaerende kolleger retsgyldigt ved optagelse i referatet af den enkelte beslutning og i de udskrifter, der udleveres af referatet, af navnene paa baade de bestyrelsesmedlemmer, der har vaeret til stede eller repraesenteret, og de medlemmer, der har vaeret fravaerende og ikke repraesenteret.

Artikel 19

Bestyrelsens beslutninger optages i referater, der indsaettes i en saerlig protokol og underskrives af moedets formand og sekretaer eller af to bestyrelsesmedlemmer.

Enhver udskrift eller genpart, der skal fremlaegges i retten eller andetsteds, er retsgyldigt udfaerdiget, naar den er underskrevet af to bestyrelsesmedlemmer, uanset om disse har deltaget i moedet.

Artikel 20

Generalforsamlingen kan tillaegge bestyrelsens medlemmer et fast honorar eller moedediaeter, der behandles som almindelige driftsudgifter. Ligeledes er bestyrelsen bemyndiget til at tillaegge bestyrelsesmedlemmer, der varetager saerlige hverv eller opgaver, et saerligt vederlag, der behandles som en almindelig driftsudgift. Artikel 21

Bestyrelsen har de mest vidtgaaende befoejelser til i selskabets interesse at traeffe dispositioner og administrere dets anliggender. Bestyrelsen er befoejet til at foretage enhver handling, som ikke ved loven eller vedtaegterne udtrykkeligt er forbeholdt generalforsamlingen.

Artikel 22

Bestyrelsen kan oprette en direktion, hvis medlemmer kan vaere medlemmer af bestyrelsen, men ikke behoever at vaere det. Bestyrelsen udpeger en formand og en naestformand for direktionen. Bestyrelsen fastsaetter direktionens befoejelser, reglerne for dens virke og vederlaget til dens medlemmer, der behandles som en almindelig driftsudgift.

Bestyrelsen kan ogsaa overlade selskabets daglige ledelse til en eller flere prokurister, der har til opgave at udfoere bestyrelsens beslutninger, idet bestyrelsen udnaevner og afskediger disse prokurister, der kan vaere medlemmer af bestyrelsen, men ikke behoever at vaere det, og fastsaetter deres vederlag og befoejelser.

Bestyrelsen kan tillige overlade ledelsen af samtlige selskabets anliggender, en del af disse eller bestemte afdelinger til en eller flere direktoerer, der kan vaere medlemmer af bestyrelsen, men ikke behoever at vaere det, og som ikke behoever at vaere aktionaerer.

Baade bestyrelsen og de, der varetager den daglige ledelse, kan inden for rammerne af denne ligeledes overlade saerlige og bestemt afgraensede befoejelser til en eller flere personer, som de selv vaelger.

Artikel 23

Alle dokumenter, der vedroerer selskabet, og hvis indhold er fastsat eller godkendt af bestyrelsen, herunder dokumenter, der oprettes for eller med offentlige myndigheder eller personer med offentlig bestalling, og dokumenter vedroerende retssager, hvori selskabet er sagsoeger eller sagsoegt, underskrives enten af bestyrelsesformanden, naestformanden eller to bestyrelsesmedlemmer i forening, og disse behoever ikke over for tredjemand at godtgoere, at der foreligger en beslutning truffet af bestyrelsen; endelig kan saadanne dokumenter underskrives af enhver fuldmaegtig, der er tillagt saerlige og bestemt afgraensede befoejelser, naar han handler inden for rammerne af disse befoejelser.

Artikel 24

Selskabets regnskaber revideres af mindst én revisor, der vaelges af generalforsamlingen blandt medlemmerne af »Institut des Réviseurs d'Entreprise« for et tidsrum af tre aar; revisor kan genvaelges og afskediges af generalforsamlingen.

Hvis selskabet paa grund af doedsfald eller andre forhold ikke laengere har nogen revisor, skal bestyrelsen straks ekstraordinaert indkalde til en generalforsamling vedroerende besaettelsen af den ledige post.

En afgaaende, ikke genvalgt revisors hverv ophoerer straks efter afslutningen af den ordinaere generalforsamling.

Revisors hverv og befoejelser er de, som er tillagt ham ved de samordnede love om erhvervsdrivende selskaber.

Generalforsamlingen fastsaetter revisors honorar efter revisionsarbejdets omfang. Bestyrelsen kan dog tillaegge revisor honorar for saerlige opgaver, men skal underrette den foelgende ordinaere generalforsamling herom i sin beretning.

Artikel 25

Generalforsamlingen kan desuden vaelge en revisorsuppleant for et tidsrum svarende til den fungerende revisors valgperiode efter de regler, der gaelder for revisor. Dersom den fungerende revisor afgaar ved doeden, eller saa snart bestyrelsen konstaterer, at han ikke er i stand til at udfoere sit hverv, traeder suppleanten i funktion, saa laenge revisor har forfald. Hvis der er tale om endeligt forfald, fuldfoerer suppleanten den fungerende revisors hverv.

AFSNIT IV

GENERALFORSAMLINGER

Artikel 26

Generalforsamlingen har de befoejelser, der er fastsat ved loven og disse vedtaegter.

Artikel 27

Generalforsamlinger afholdes paa selskabets hjemsted eller det sted, der er angivet i indkaldelsen.

Generalforsamling afholdes mindst én gang om aaret, kl. 15 den sidste arbejdsdag i juni maaned eller den foerst foelgende arbejdsdag, dersom den sidste arbejdsdag er en loerdag.

Artikel 28

Saavel ordinaere som ekstraordinaere generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen eller af revisor, dersom indkaldelse ikke foretages af bestyrelsen.

Generalforsamlingen skal indkaldes, dersom dette kraeves af en eller flere aktionaerer, der godtgoer at vaere ejere af en femtedel af aktierne i selskabet.

Artikel 29

Indkaldelse til generalforsamlinger sker med mindst femten dages varsel ved anbefalet brev, der tilstilles hver enkelt aktionaer, som er selskabet bekendt. Dette varsel kan forkortes til otte dage, hvis der er tale om ekstraordinaert indkaldte generalforsamlinger eller indkaldelse til ny generalforsamling. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen.

Artikel 30

Aktionaerer, der har ejet deres aktier i mindst fem dage foer en generalforsamling, kan deltage i eller lade sig repraesentere paa denne uden paa forhaand at skulle opfylde nogen formaliteter.

Artikel 31

Ingen kan repraesentere en aktionaer paa generalforsamlingen, medmindre han selv er medlem af den eller repraesentant efter loven for et medlem af den.

Selskaber repraesenteres retsgyldigt af enhver person, der er saerligt bemyndiget hertil, og vedkommende repraesentant behoever ikke selv at vaere aktionaer i naervaerende selskab.

Regler om fuldmagtens form fastsaettes af det selskabsorgan, der indkalder generalforsamlingen.

Artikel 32

Der foeres en liste over deltagerne i generalforsamlingen, og paa denne liste opfoeres navnene paa de aktionaerer, der er til stede eller repraesenteret, med angivelse af, hvor mange aktier de hver isaer besidder. Denne liste underskrives af de tilstedevaerende aktionaerer og repraesentanterne for de aktionaerer, der er moedt ved fuldmaegtig, samt bekraeftes af praesidiet og vedhaeftes referatet fra generalforsamlingen.

Artikel 33

Generalforsamlingen ledes af bestyrelsesformanden eller ved hans forfald af naestformanden, eller hvis ogsaa han har forfald, af et af bestyrelsen hertil udpeget bestyrelsesmedlem.

Hvervet som stemmetaellere udfoeres af to aktionaerer, der er til stede og accepterer hvervet, og som vaelges af generalforsamlingen paa forslag af dirigenten.

Dirigenten udpeger sekretaeren, der ikke selv behoever at vaere aktionaer.

Artikel 34

Hver aktie giver ret til én stemme inden for de ved loven fastsatte graenser.

Artikel 35

Den ordinaere generalforsamling (den aarlige generalforsamling eller en ekstraordinaert indkaldt generalforsamling) skal for at vaere beslutningsdygtig omfatte et antal aktionaerer, der repraesenterer en fjerdedel af aktiekapitalen. Det beslutningsdygtige antal beregnes paa grundlag af det samlede antal aktier, hvorpaa aktiekapitalen er fordelt, med fradrag af aktier, der ifoelge love eller administrativt fastsatte bestemmelser ikke giver stemmeret.

Hvis det beslutningsdygtige antal paa en fjerdedel af aktierne ikke naas, indkaldes til ny generalforsamling under iagttagelse af de i artikel 29 ovenfor fastsatte formkrav.

Den nye generalforsamling er beslutningsdygtig uanset antallet af repraesenterede aktier, men den kan kun traeffe beslutninger vedroerende de emner, der var optaget paa dagsordenen for den foerste generalforsamling.

Den ordinaere generalforsamling traeffer beslutning med stemmeflerhed blandt de aktionaerer, der er til stede eller repraesenteret, idet hver aktionaer har det efter artikel 34 ovenfor beregnede antal stemmer.

Stemmer, der tilkommer aktionaerer, der afholder sig fra at stemme, medregnes ikke i afstemningsresultatet.

En ekstraordinaer generalforsamling kan kun gyldigt traeffe beslutning i anliggender der saerlig er angivet i indkaldelsen, og kun hvis mindst halvdelen af aktiekapitalen er repraesenteret paa generalforsamlingen.

Hvis denne betingelse ikke er opfyldt, indkaldes til en ny generalforsamling, der gyldigt kan traeffe beslutning uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen der repraesenteres af de aktionaerer, der er til stede eller repraesenteret.

I begge tilfaelde kan beslutninger kun traeffes med en stemmeflerhed paa to tredjedele af de under afstemningen afgivne stemmer. Stemmeafgivninger foregaar ved haandsopraekning eller ved navneopraab, medmindre generalforsamlingen traeffer anden bestemmelse. Hvis ingen af de i et valg deltagende kandidater opnaar flertal, foretages der omvalg blandt de kandidater, der har opnaaet flest stemmer. I tilfaelde af stemmelighed ved denne afstemning vaelges den aeldste kandidat.

Artikel 36

Naar generalforsamlingen skal traeffe beslutning om forslag til vedtaegtsaendringer, er den kun beslutningsdygtig, hvis deltagerne i generalforsamlingen repraesenterer mindst halvdelen af aktiekapitalen. Hvis denne betingelse ikke er opfyldt, skal der indkaldes til en ny generalforsamling, og denne er beslutningsdygtig, uanset hvor stor en del af aktiekapitalen der er repraesenteret.

Vedtaegtsaendringer kan kun vedtages med tre fjerdedele af stemmerne.

Dersom lovgivningen stiller strengere krav til vedtagelse af en beslutning, er generalforsamlingen kun gyldigt konstitueret og kan kun traeffe beslutninger, hvis de betingelser vedroerende fremmoede og flertal, der er opstillet i de samordnede love om erhvervsdrivende selskaber, er opfyldt.

Artikel 37

Dagsordenen fastsaettes af bestyrelsen, hvis det er denne, der indkalder generalforsamlingen, eller af revisor, hvis han foretager indkaldelsen. Paa dagsordenen optages kun forslag fra bestyrelsen, revisor eller aktionaerer, der repraesenterer mindst en femtedel af aktiekapitalen, og som har anmeldt deres forslag senest seks dage foer indkaldelsen.

Generalforsamlingen kan kun traeffe beslutninger i anliggender, der er optaget paa dagsordenen.

Artikel 38

Uanset hvilke anliggender der staar paa dagsordenen, har bestyrelsen ret til efter forhandlingernes aabning at kraeve enhver ordinaer eller ekstraordinaer generalforsamling udsat, dog hoejst tre uger.

Ved denne udsaettelse, hvorom meddelelse skal gives inden generalforsamlingens slutning, og hvorom bemaerkning skal optages i referatet fra denne, annulleres enhver truffet beslutning. Udsaettelse kan kun ske én gang.

Aktionaererne skal indkaldes til ny generalforsamling paa den dato, der fastsaettes af bestyrelsen, og dagsordenen skal vaere uaendret. Artikel 30 i disse vedtaegter finder anvendelse paa den nye generalforsamling.

Den nye generalforsamling traeffer de endelige beslutninger vedroerende anliggenderne paa dagsordenen.

Artikel 39

Generalforsamlingens kraeves optages i referater, der indsaettes i en saerlig protokol og underskrives af dirigenten, sekretaeren og stemmetaellerne samt af enhver aktionaer, der maatte oenske det.

Genparter eller udskrifter af disse referater, der skal fremlaegges i retten eller andetsteds, bekraeftes retsgyldigt af bestyrelsesformanden eller to bestyrelsesmedlemmer.

AFSNIT V

OPGOERELSER OG AARSREGNSKABER - OVERSKUD OG ANVENDELSE HERAF

Artikel 40

Regnskabsaaret loeber fra den 1. januar til den 31. december i hvert aar.

Bestyrelsen udfaerdiger en opgoerelse over selskabets aktiver og opstiller i overensstemmelse med reglerne i lovgivningen selskabets aarsregnskab, der skal omfatte status, resultatopgoerelse og noter.

Bestyrelsen udarbejder endvidere en aarsberetning. AArsberetningen med tilhoerende bilag tilstilles en maaned foer generalforsamlingen revisor, som skal udarbejde sin beretning.

Artikel 41

Aktionaererne har adgang til femten dage foer den aarlige generalforsamling paa selskabets hjemsted at goere sig bekendt med:

- aarsregnskabet,

- fortegnelsen over de offentlige vaerdipapirer, aktier, obligationer og andre af selskaber udstedte vaerdipapirer, der ejes af selskabet,

- fortegnelsen over aktionaerer, der ikke har foretaget fuldt indskud paa deres aktier, med angivelse af det antal aktier, de ejer, samt deres adresse og

- aarsberetning og revisors beretning.

AArsregnskabet, aarsberetningen og revisionsberetningen tilstilles aktionaererne samtidig med indkaldelsen til generalforsamlingen.

Artikel 42

Efter at have gjort sig bekendt med aarsberetningen og revisionsberetningen traeffer generalforsamlingen afgoerelse om godkendelse af aarsregnskabet.

Herefter afgoer den ved en saerlig afstemning, om der skal meddeles bestyrelsen og revisor décharge.

Artikel 43

AArsregnskabet, aarsberetningen og revisionsberetningen offentliggoeres efter reglerne i lovgivningen tillige med de oevrige dokumenter, hvis offentliggoerelse er paabudt.

Artikel 44

Ved selskabets nettooverskud forstaas et positivt resultat ifoelge resultatopgoerelsen.

Af nettooverskuddet anvendes:

1. fem procent til henlaeggelse i den lovpligtige reservefond. En saadan henlaeggelse er ikke laengere obligatorisk, naar fonden udgoer ti procent af aktiekapitalen. Henlaeggelse skal ske paa ny, hvis reservefonden kommer under disse ti procent, uanset grunden hertil;

2. det fornoedne beloeb til udbetaling til aktionaererne af et grundudbytte paa fem hundrede francs af hver aktie, eventuelt dog saaledes at der kun sker uddeling i forhold til det beloeb, der er indskudt paa aktierne, men aktionaererne har ikke ret til at kraeve efterbetaling af dette udbytte af senere aars overskud, dersom der i et aar ikke har vaeret tilstraekkeligt overskud at uddele.

Restoverskuddet anvendes efter den ordinaere generalforsamlings beslutning paa forslag af bestyrelsen.

Artikel 45

Udbetaling af udbytte sker paa de tidspunkter og de steder, der fastsaettes af bestyrelsen. Uddeling af acontoudbytte, der skal fratraekkes i udbyttet af regnskabsaarets resultat, kan ske efter bestyrelsens beslutning. Artikel 46

Fordringer paa udbytte og renter foraeldes, naar de ikke er kraevet betalt senest fem aar efter forfaldsdagen.

AFSNIT VI

OPLOESNING - LIKVIDATION

Artikel 47

Dersom selskabet skal oploeses, traeffer generalforsamlingen bestemmelse om, hvorledes likvidationen skal ske, idet den udpeger en eller flere likvidatorer og fastsaetter deres befoejelser og honorar. Generalforsamlingen har fortsat ret til at aendre vedtaegterne, hvis dette hraeves af hensyn til likvidationen.

Ved udnaevnelsen af likvidatorerne bortfalder bestyrelsens og revisors befoejelser.

Artikel 48

I likvidationsperioden indkaldes der til og afholdes der generalforsamling efter bestemmelserne i afsnit IV i disse vedtaegter, idet likvidatorerne overtager bestyrelsens befoejelser. En af likvidatorerne skal lede generalforsamlingen; hvis likvidatorerne er fravaerende eller faar forfald, vaelger generalforsamlingen selv en dirigent.

Genparter og udskrifter af referater af generalforsamlingens beslutninger, der skal fremlaegges i retten eller andetsteds, bekraeftes retsgyldigt af likvidatorerne i forening eller af en enkelt likvidator.

Artikel 49

Medmindre generalforsamlingen har truffet anden bestemmelse vedroerende likvidationen med den stemmeflerhed, der kraeves til vedtaegtsaendringer, skal provenuet af denne efter betaling eller deponering af de beloeb, der er noedvendige til indfrielse af selskabets gaeldsforpligtelser, herunder likvidationsomkostningerne, fordeles mellem samtlige aktionaerer, eventuelt efter at der er tilvejebragt ligestilling mellem dem med hensyn til indskud.

AFSNIT VII

ALMINDELIGE BESTEMMELSER

Artikel 50

I alle tvister mellem selskabet, dets aktionaerer, obligationsejere, bestyrelsesmedlemmer, revisor og likvidatorer vedroerende selskabets anliggender og gennemfoerelsen af disse vedtaegter er de domstole, i hvis retskreds selskabet har sit hemsted, enekompetente. Hvis selskabet er sagsoeger, kan det dog anlaegge sag ved enhver anden kompetent domstol.

Artikel 51

Aktionaerer, obligationsejere, bestyrelsesmedlemmer, revisor og likvidatorer, der er bosat i udlandet, anses for at have valgt adresse paa selskabets hjemsted, hvor ethvert dokument gyldigt kan forkyndes for dem eller tilstilles dem, idet selskabet alene er forpligtet til at holde det til adressatens disposition.

Artikel 52

Vedtaegterne affattes paa fransk.

AFSNIT VIII

OVERGANGSBESTEMMELSER

Artikel 53

Selskabet er konstitueret som et faellesforetagende som omhandlet i traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab og skal, saa laenge det bestaar i denne form, vaere undergivet bestemmelserne i denne traktat og de bestemmelser, der er fastsat i medfoer af denne, herunder bl.a. den beslutning, der er truffet af Raadet for De europaeiske Faellesskaber, om selskabets konstituering som faellesforetagende, hvorved saerlig bemaerkes:

- at aendringer i disse vedtaegter foerst kan traede i kraft, efter at de i overensstemmelse med traktatens artikel 50 er blevet godkendt af Raadet for De europaeiske Faellesskaber,

- at selskabets driftsregnskaber og status for hvert regnskabsaar i medfoer af traktatens artikel 171, stk. 3, senest en maaned efter godkendelsen paa selskabets generalforsamling af bestyrelsen skal fremsendes til Kommissionen for De europaeiske Faellesskaber med henblik paa oversendelse fra denne til Raadet og Euratom. Paa samme maade skal overslag over indtaegter og udgifter fremsendes senest en maaned foer regnskabsaarets begyndelse.

Selskabet er undergivet den belgiske aktieselskabslovgivning, uden at dette dog indskraenker anvendelsen af naervaerende artikel.

Artikel 54

Vedtaegternes bestemmelser om revisor traeder foerst i kraft ved slutningen af den ordinaere generalforsamling i 1986. I mellemtiden gaelder vedroerende selskabets revisorer bestemmelserne om revisorer i de samordnede love om erhvervsdrivende selskaber fra foer lov af 21. februar 1985 om virksomhedsrevision.