*****

RAADETS DIREKTIV

af 15. februar 1982

om periodiske oplysninger, der skal offentliggoeres af selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering paa en fondsboers

(82/121/EOEF)

RAADET FOR DE EUROPAEISKE

FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske oekonomiske Faellesskab, saerlig artikel 54, stk. 3, litra g), og artikel 100,

under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),

under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet (2),

under henvisning til udtalelse fra Det oekonomiske og sociale Udvalg (3), og

ud fra foelgende betragtninger:

Raadets direktiv 80/390/EOEF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggoeres med henblik paa optagelse af vaerdipapirer til officiel notering paa en fondsboers (4), har til formaal at sikre investorerne en bedre beskyttelse og at goere denne mere ligevaerdig ved at samordne bestemmelserne vedroerende de oplysninger, der skal offentliggoeres paa tidspunktet for saadan optagelse til notering;

hvad angaar vaerdipapirer, der er optaget til officiel notering paa en fondsboers, goer beskyttelsen af investorerne det paakraevet, at disse med regelmaessige mellemrum ligeledes modtager relevante oplysninger, saa laenge de paagaeldende vaerdipapirer er noteret; en samordning af bestemmelserne vedroerende disse periodiske oplysninger tjener lignende formaal som dem, der ligger til grund for prospektet, nemlig at forbedre beskyttelsen af investorerne og goere den mere ligevaerdig, samt at lette optagelsen af disse papirer paa flere boerser inden for Faellesskabet og saaledes bidrage til at skabe et egentligt kapitalmarked i Faellesskabet ved en bedre integrering af de nationale markeder for vaerdipapirer;

i medfoer af Raadets direktiv 79/279/EOEF af 5. marts 1979 om samordning af betingelserne for vaerdipapirers optagelse til officiel notering paa en fondsboers (5), skal boersnoterede selskaber hurtigst muligt forelaegge investorerne selskabets aarsregnskab og beretning, der giver oplysninger om selskabet for regnskabsaaret som helhed; med fjerde direktiv 78/660/EOEF (6) blev medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedroerende aarsregnskaberne for visse selskabsformer samordnet;

selskaberne boer ligeledes mindst én gang i loebet af regnskabsaaret forelaegge investorerne en beretning om deres virksomhed; dette direktiv kan derfor begraenses til en samordning af indholdet og udbredelsen af en enkelt beretning omfattende de foerste seks maaneder i regnskabsaaret;

for saa vidt angaar almindelige obligationer er det imidlertid paa grund af de rettigheder, som tilkommer ihaendehaverne af disse papirer, ikke noedvendigt at beskytte investorerne ved offentliggoerelse af en halvaarlig beretning; i henhold til direktiv 79/279/EOEF

kan konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants kun optages til officiel notering, saafremt de hertil knyttede aktier allerede er eller samtidig hermed vil blive optaget til notering paa vedkommende fondsboers eller paa et andet organiseret, anerkendt og aabent marked, der fungerer regelmaessigt; medlemsstaterne kan kun fravige dette princip, hvis deres kompetente myndigheder er af den overbevisning, at obligationsihaendehaverne raader over alle saadanne oplysninger, der er noedvendige for, at de kan danne sig et skoen over vaerdien af de aktier, hvortil obligationerne er knyttet; en samordning af bestemmelserne vedroerende periodiske oplysninger er derfor kun noedvendig for de selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering paa en fondsboers;

den halvaarlige beretning boer saette investorerne i stand til realistisk at bedoemme den almindelige udvikling i selskabets virksomhed i loebet af den periode, som beretningen omfatter; beretningen skal dog kun indeholde de vigtigste oplysninger om selskabets finansielle situation og almindelige forretningsgang;

for at imoedegaa vanskeligheder foraarsaget af den nuvaerende lovgivning i visse medlemsstater kan der, for saa vidt angaar virksomhedernes gennemfoerelse af foranstaltningerne i henhold til dette direktiv, indroemmes en laengere frist end den, der er fastsat for tilpasningen af de nationale lovgivninger;

for at sikre en effektiv beskyttelse af opsparingen og for at fondsboerserne kan fungere tilfredsstillende, boer reglerne for de periodiske oplysninger, der skal offentliggoeres af selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering paa en fondsboers inden for Faellesskabet, finde anvendelse ikke alene paa selskaber, der er hjemmehoerende i medlemsstaterne, men ogsaa paa selskaber hjemmehoerende i tredjelande -

UDSTEDT FOELGENDE DIREKTIV:

AFDELING I

Almindelige bestemmelser

og anvendelsesomraade

Artikel 1

1. Dette direktiv finder anvendelse paa selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering paa en fondsboers, der er beliggende eller udoever virksomhed i en medlemsstat, hvad enten der er tale om optagelse til notering af disse aktier som saadanne eller af dertil knyttede certifikater, og uanset om denne optagelse har fundet sted foer eller efter datoen for dette direktivs ikrafttraeden.

2. Undtaget fra bestemmelserne i dette direktiv er dog investeringsselskaber, herunder -foreninger, bortset fra selskaber af den lukkede type.

I dette direktiv forstaas ved investeringsselskaber, herunder foreninger, der ikke hoerer til den lukkede type, investeringsselskaber,

- hvis formaal er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger paa princippet om risikospredning, og

- hvis aktier paa ihaendehavers begaering tilbagekoebes eller indloeses direkte eller indirekte med disse selskabers midler. Med saadanne tilbagekoeb eller indloesninger sidestilles det forhold, at et investeringsselskab handler med henblik paa, at vaerdien af dets boersnoterede aktier ikke kommer til at afvige maerkbart fra deres bogfoerte nettovaerdi.

3. Medlemsstaterne kan udelukke centralbankerne fra dette direktivs anvendelsesomraade.

Artikel 2

Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne offentligoer en halvaarlig beretning vedroerende aktiviteten i og resultaten af de foerste seks maaneder af hvert regnskabsaar.

Artikel 3

Medlemsstaterne kan paalaegge selskaberne strengere forpligtelser end dem, der er fastsat i dette direktiv, eller supplerende forpligtelser, forudsat at disse gaelder generelt for alle selskaber eller bestemte kategorier af selskaber.

AFDELING II

Offentliggoerelse og indhold

af den halvaarlige beretning

Artikel 4

1. Den halvaarlige beretning offentliggoeres inden fire maaneder efter udloebet af den paagaeldende seksmaaneders periode.

2. I saerlige tilfaelde, der er behoerigt begrundede, kan de kompetente myndigheder forlaenge denne frist for offentliggoerelse.

Artikel 5

1. Den halvaarlige beretning skal indeholde regnskabstal og kommentarer vedroerende selskabets virksomhed og resultat i den paagaeldende seksmaaneders periode.

2. Regnskabstallene, der opstilles i skemaform, skal som et minimum angive:

- nettoomsaetningen,

- resultatet foer eller efter fradrag af skat.

Disse angivelser skal forstaas paa samme maade som i Raadets direktiver om regnskaber for selskaber.

3. Medlemsstaterne kan bemyndige de kompetente myndigheder til i hvert enkelt tilfaelde og som en undtagelse at give selskaberne tilladelse til at forelaegge resultatet i form af en skoensmaessig opgoerelse, saafremt selskabets aktier kun er optaget til officiel notering i en enkelt medlemsstat. Anvendelse af denne fremgangsmaade skal angives af selskabet i dets beretning og maa ikke vaere vildledende for investor.

4. Hvis selskabet har foretaget eller agter at foretage en acontoudbetaling af udbytte, skal regnskabstallene angive resultatet efter fradrag af skat for det paagaeldende halvaar samt de acontoudbetalinger af udbytte, der er foretaget, eller som selskabet agter at foretage.

5. Ud for hver post skal til sammenligning anfoeres posten for den tilsvarende periode i det foregaaende regnskabsaar.

6. Kommentarerne skal omfatte enhver vigtig oplysning, der kan saette investorerne i stand til realitisk at bedoemme udviklingen i selskabets virksomhed og dettes resultat, samt angivelse af enhver saerlig faktor, der har paavirket denne virksomhed og dette resultat i den paagaeldende periode, og skal goere det muligt at foretage en sammenligning med den tilsvarende periode i det foregaaende regnskabsaar.

De skal ligeledes saa vidt muligt vedroere selskabets forventede udvikling i loebet af det loebende regnskabsaar.

7. Saafremt de regnskabstal, der er omhandlet i stk. 2 skulle vise sig ikke at svare til selskabets virksomhed, skal de kompetente myndigheder drage omsorg for, at de noedvendige tilpasninger foretages.

Artikel 6

Naar et selskab offentliggoer et konsolideret regnskab, kan det offentliggoere sin halvaarlige beretning i konsolideret eller ikke-konsolideret form. Medlemsstaterne kan dog give de kompetente myndigheder bemyndigelse til, saafremt disse skoenner, at den ikke valgte form indeholder vigtige supplerende oplysninger, at kraeve af selskabet , at det offentliggoer de paagaeldende oplysninger.

Artikel 7

1. Den halvaarlige beretning skal i den eller de medlemsstater, hvor aktierne er optaget til officiel notering, offentliggoeres ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdaekkende eller har stor udbredelse, eller i statstidende, eller den skal stilles til raadighed for offentligheden enten i skriftlig form paa steder angivet i annoncer, som skal indrykkes i et eller flere dagblade, der er landsdaekkende eller har stor udbredelse, eller paa anden tilsvarende maade, som er godkendt af de kompetente myndigheder.

2. Den halvaarlige beretning udfaerdiges paa det eller de officielle sprog i det paagaeldende land eller paa et af dettes officielle sprog eller et andet sprog, for saa vidt dette eller disse officielle sprog eller dette andet sprog i den paagaeldende medlemsstat saedvanligvis anvendes i finansielle anliggender, og at det er anerkendt af de kompetente myndigheder.

3. Selskabet fremsender et eksemplar af den halvaarlige beretning samtidig til de kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor aktierne er optaget til officiel notering. Denne fremsendelse skal finde sted senest paa det tidspunkt, hvor den halvaarlige beretning foerste gang offentliggoeres i en medlemsstat.

Artikel 8

Hvis de regnskabsmaessige oplysninger er revideret af selskabets autoriserede revisor, gengives revisors godkendelse, og i givet fald hans forbehold, ubeskaaret.

AFDELING III

De kompetente myndigheders befoejelser

Artikel 9

1. Medlemsstaterne udpeger den eller de kompetente myndigheder og giver Kommissionen meddelelse herom, idet de praeciserer en eventuel fordeling af disse myndigheders befoejelser. De drager endvidere omsorg for gennemfoerelsen af dette direktiv.

2. Medlemsstaterne drager omsorg for, at de kompetente myndigheder tillaegges de befoejelser, der er noedvendige for udfoerelsen af deres hverv.

3. Saafremt visse forpligtelser i henhold til dette direktiv ikke svarer til selskabets virksomhed eller situation, skal de kompetente myndigheder drage omsorg for, at disse forpligtelser tilpasses i fornoedent omfang.

4. De kompetente myndigheder kan dispensere for kravet om optagelse i den halvaarlige beretning af visse oplysninger, der er foreskrevet i dette direktiv, saafremt de finder, at udbredelsen af disse oplysninger ville stride mod den offentlige interesse eller tilfoeje selskabet betydelig skade, forudsat at undladelse af offentliggoerelse i sidstnaevnte tilfaelde ikke kan medfoere, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstaendigheder og forhold, der er vigtige for bedoemmelsen af de paagaeldende aktier.

Selskabet eller dets repraesentanter er ansvarlige for, at de faktiske omstaendigheder, som ligger til grund for anmodningen om dispensation, er korrekte og relevante.

5. Bestemmelserne i stk. 3 og 4 finder ligeledes anvendelse paa saadanne strengere eller supplerende forpligtelser, der kraeves opfyldt i henhold til artikel 3.

6. Hvis et selskab, der henhoerer under lovgivningen i et tredjeland, offentliggoer en halvaarlig beretning i et tredjeland, kan de kompetente myndigheder tillade, at selskabet offentliggoer denne beretning i stedet for den i dette direktiv omhandlede halvaarlige beretning, saafremt de givne oplysninger svarer til dem, der foelger af anvendelsen af dette direktiv.

7. Dette direktiv medfoerer ikke nogen aendring af de kompetente myndigheders ansvar, som fortsat udelukkende fastsaettes i national lovgivning.

AFDELING IV

Samarbejde mellem medlemsstaterne

Artikel 10

1. De kompetente myndigheder sikrer det indbyrdes samarbejde, der er noedvendigt for udfoerelsen af deres hverv, og udveksler med henblik herpaa alle nyttige oplysninger.

2. Naar en halvaarlig beretning skal offentliggoeres i flere medlemsstater, bestraeber disse medlemsstaters kompetente myndigheder sig paa, uanset artikel 3, som faelles tekst at godkende teksten til den beretning, der opfylder kravene i den medlemsstat, hvor selskabets aktier foerste gang blev optaget til officiel notering, eller en tekst, der ligger saa taet som muligt op ad denne. Saafremt der sker optagelse til officiel notering samtidig paa to eller flere fondsboerser, der er beliggende eller driver virksomhed i forskellige medlemsstater, bestraeber de kompetente myndigheder i de paagaeldende medlemsstater sig paa som faelles tekst at godkende teksten til den beretning, der opfylder kravene i den medlemsstat, hvor selskabets hjemsted er beliggende; hvis selskabets hjemsted er beliggende i et tredjeland, bestraeber de paagaeldende medlemsstaters kompetente myndigheder sig paa at godkende en faelles tekst til beretningen.

AFDELING V

Kontaktudvalg

Artikel 11

1. Det kontaktudvalg, der er nedsat ved artikel 20 i direktiv 79/279/EOEF, har ligeledes til opgave:

a) med forbehold af traktatens artikel 169 og 170 at lette en harmoniseret ivaerksaettelse af dette direktiv ved regelmaessigt samraad om konkrete problemer, som maatte opstaa i forbindelse med dets gennemfoerelse, og som det maatte skoennes hensigtsmaessigt at tage op til droeftelse;

b) at lette samraad mellem medlemsstaterne om strengere eller supplerende forpligtelser, som de i henhold til artikel 3 har mulighed for at kraeve opfyldt med henblik paa at tilvejebringe en endelig samordning af de forpligtelser, som gaelder i alle medlemsstaterne, i overensstemmelse med traktatens artikel 54, stk. 3, litra g);

c) om noedvendigt at raade Kommissionen vedroerende de tilfoejelser og aendringer, der skal foretages i dette direktiv; i saerdeleshed skal udvalget undersoege, om der eventuelt skal foretages aendringer af artikel 3 og 5 i lyset af fremskridt, der er opnaaet med henblik paa den i litra b) naevnte samordning af forpligtelser.

2. Inden en frist paa fem aar fra meddelelsen af dette direktiv forelaegger Kommissionen efter hoering af kontaktudvalget en rapport for Raadet om gennemfoerelsen af artikel 3 og 5 og om de aendringer, det vil vaere muligt at foretage heri.

AFDELING VI

Afsluttende bestemmelser

Artikel 12

1. Medlemsstaterne saetter senest den 30. juni 1983 de noedvendige foranstaltninger i kraft for at efterkomme dette direktiv. De underretter straks Kommissionen herom.

2. Medlemsstaterne kan udsaette gennemfoerelsen af de i stk. 1 omhandlede foranstaltninger i 36 maaneder regnet fra den dato, paa hvilken de saettes i kraft.

3. Fra meddelsen af dette direktiv fremsender medlemsstaterne til Kommissionen teksten til de vigtigste administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser, som de udsteder paa det af dette direktiv omfattede omraade.

Artikel 13

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfaerdiget i Bruxelles, den 15. februar 1982.

Paa Raadets vegne

P. de KEERSMAEKER

Formand

(1) EFT. nr. C 29 af 1. 2. 1979, s. 5 og EFT nr. C 210 af 16. 8. 1980, s. 5.

(2) EFT nr. C 85 af 8. 4. 1980, s. 69.

(3) EFT nr. C 53 af 3. 3. 1980, s. 54.

(4) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1.

(5) EFT nr. L 66 af 16. 3. 1979, s. 21.

(6) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11.