RAADETS DIREKTIV af 17 . april 1989 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggoeres, naar vaerdipapirer udbydes til offentligheden ( 89/298/EOEF )

RAADET FOR DE EUROPAEISKE

FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europaeiske OEkonomiske Faellesskab, saerlig artikel 54,

under henvisning til forslag fra Kommissionen ( 1 ),

i samarbejde med Europa-Parlamentet ( 2 ),

under henvisning til udtalelse fra Det OEkonomiske og Sociale Udvalg ( 3 ), og

ud fra foelgende betragtninger :

Investeringer i vaerdipapirer indebaerer som enhver anden form for investering risici; beskyttelsen af investorerne kraever, at disse saettes i stand til at vurdere saadanne risici korrekt, saaledes at de kan traeffe deres investeringsbeslutninger paa det bedst mulige grundlag;

relevante og komplette oplysninger om vaerdipapirer og udstederne heraf sikrer investorerne denne beskyttelse;

i oevrigt er saadanne oplysninger et effektivt middel til at styrke tilliden til vaerdipapirer, og de bidrager saaledes til at sikre, at vaerdipapirmarkederne fungerer tilfredsstillende, og til at fremme udviklingen af disse;

der boer derfor ivaerksaettes en egentlig faellesskabspolitik vedroerende oplysninger om vaerdipapirer; en saadan oplysningspolitik vil, som foelge af de garantier, den giver investorerne, og som foelge af dens virkning paa vaerdipapirmarkedernes funktion, kunne fremme integreringen af de nationale vaerdipapirmarkeder og saaledes bidrage til skabelsen af et egentligt europaeisk kapitalmarked;

Raadets direktiv 80/390/EOEF af 17 . marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggoeres med henblik paa optagelse af vaerdipapirer til officiel notering paa en fondsboers ( 4 ), senest aendret ved direktiv 87/345/EOEF ( 5 ),

er et betydningsfuldt skridt henimod ivaerksaettelsen af en saadan faellesskabspolitik vedroerende oplysning; heri samordnes nemlig de oplysninger, der skal offentliggoeres ved optagelse af vaerdipapirer til notering paa boersen, og som vedroerer karakteristiske traek ved de udbudte vaerdipapirer og udstederne heraf, saaledes at investorerne kan danne sig et velbegrundet skoen over disse udstederes aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og udsigter samt over de rettigheder, der er knyttet til disse vaerdipapirer;

denne oplysningspolitik forudsaetter endvidere, at der, naar vaerdipapirer udbydes for foerste gang til offentligheden i en medlemsstat enten af udstederen selv eller paa dennes vegne eller af tredjemand, og uanset om de senere optages til notering, bliver stillet et prospekt indeholdende oplysninger af denne art til raadighed for investorerne; det er ogsaa af vigtighed at samordne indholdet af dette prospekt for at goere de garantier, som investorerne i de forskellige medlemsstater nyder godt af, ensartede;

det har ikke hidtil vaeret muligt at fastlaegge en faelles definition af udtrykket »udbydelse til offentligheden« og af alle dets bestanddele;

Saafremt den offentlige udbydelse vedroerer vaerdipapirer, som skal optages til officiel notering paa en fondsboers, skal oplysningerne svare til dem, der kraeves i direktiv 80/390/EOEF, dog tilpasset omstaendighederne omkring offentlig udbydelse; saafremt den offentlige udbydelse vedroerer vaerdipapirer, som ikke skal optages til officiel notering paa en fondsboers, kan oplysningerne vaere mindre detaljerede, saaledes at smaa og mellemstore udstedere ikke overbebyrdes; normerne for offentlig udbydelse af vaerdipapirer, der skal optages til officiel notering paa en fondsboers, maa samordnes i en saadan grad, at et prospekt, der er godkendt af de kompetente myndigheder i en medlemsstat, paa grundlag af gensidig anerkendelse kan anvendes ved offentlig udbydelse af samme vaerdipapirer i en anden medlemsstat; gensidig anerkendelse skal ogsaa finde anvendelse, naar prospekter vedroerende udbydelse til offentligheden svarer til de i direktiv 80/390/EOEF fastsatte normer og er godkendt af de kompetente myndigheder, ogsaa selv om der ikke foreligger en ansoegning om optagelse til officiel notering paa en fondsboers;

for at sikre, at direktivets maalsaetninger bliver fuldstaendig opfyldt, er det noedvendigt, at anvendelsesomraadet for dette direktiv ogsaa omfatter vaerdipapirer, der udstedes af selskaber eller virksomheder, som henhoerer under lovgivningen i tredjelande;

det er hensigtsmaessigt at aabne mulighed for ved aftaler, der indgaas af Faellesskabet med tredjelande, at udvinde anerkendelsen paa basis af gensidighed af prospekter hidroerende fra disse lande -

UDSTEDT FOELGENDE DIREKTIV:

AFDELING I

Almindelige bestemmelser

Artikel 1 1 . Dette direktiv finder anvendelse paa vaerdipapirer, der for foerste gang udbydes til offentligheden i en medlemsstat, for saa vidt disse vaerdipapirer ikke allerede er noteret paa en fondsboers, der er beliggende eller driver virksomhed i denne medlemsstat .

2 . Naar udbydelsen til offentligheden kun omfatter en del af vaerdipapirerne i samme emission, er medlemsstaterne ikke forpligtet til at kraeve offentliggoerelse af et nyt prospekt, hvis den resterende del skal udbydes til offentligheden paa et senere tidspunkt .

Artikel 2 Dette direktiv finder ikke anvendelse :

1 . Paa udbud af foelgende typer :

a ) udbydelse af vaerdipapirer til personer som led i deres erhvervsmaessige virksomhed, og/eller

b) udbydelse af vaerdipapirer til en snaever kreds af personer, og/eller

c ) udbydelse af vaerdipapirer, hvis samlede salgspris ikke overstiger 40 000 ECU, og/eller

d ) udbydelse af vaerdipapirer, der kun kan erhverves mod en modydelse paa mindst 40 000 ECU pr . investor .

2 . Paa vaerdipapirer af foelgende typer :

a ) vaerdipapirer, der udbydes i stykstoerrelser med et enhedsbeloeb paa mindst 40 000 ECU

b )

andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra lukkede investeringsinstitutter

c )

vaerdipapirer, der udstedes af en stat eller et af dennes lokale offentlige organer eller af offentligretlige internationale organer, som en eller flere medlemsstater er medlem af

d )

vaerdipapirer, der udbydes i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud

e )

vaerdipapirer, der udbydes i forbindelse med en fusion

f )

aktier, der uden vederlag tildeles indehavere af aktier

g )

aktier eller dermed sidestillede vaerdipapirer, der udbydes med henblik paa ombytning af aktier i det samme selskab, saafremt udbydelsen af disse nye vaerdipapirer som helhed ikke indebaerer en forhoejelse af selskabets tegnede kapital

h )

vaerdipapirer, som en arbejdsgiver eller en tilknyttet virksomhed udbyder til sine nuvaerende eller tidligere medarbejdere eller til fordel for disse

i )

vaerdipapirer, der udstedes ved konvertering af konvertible obligationer eller udstedes som foelge af rettigheder i henhold til warrants, eller aktier, der udbydes ved ombytning med ombyttelige obligationer, for saa vidt der i samme medlemsstat er offentliggjort et prospekt i forbindelse med udbydelse til offentligheden eller optagelse til boersnotering af disse konvertible eller ombyttelige obligationer eller disse warrants

j )

vaerdipapirer, der med henblik paa at skaffe de noedvendige midler til deres uegennyttige maal udstedes af statsanerkendte foreninger med lovbestemte vedtaegter eller statsanerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for oeje

k )

aktier eller dermed sidestillede vaerdipapirer, som for indehaveren er betingelsen for, at han kan modtage tjenesteydelser fra organer, saasom »building societies«, »Crédits populaires«, »Genossenschaftsbanken« og »Industrial and Provident Societies«, eller blive optaget som medlem af disse organer

l )

euro-vaerdipapirer, som ikke er genstand for en offentlig reklamekampagne eller personlig henvendelse .

Artikel 3 I dette direktiv forstaas ved :

a ) institutter for kollektiv investering bortset fra lukkede investeringsinstitutter : investeringsfonde og investeringsselskaber :

- hvis formaal er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger paa princippet om risikospredning, og

- hvis andele paa ihaendehavers begaering tilbagekoebes eller indloeses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver . Med saadanne tilbagekoeb eller indloesninger sidestilles det forhold, at et institut for kollektiv investering handler med henblik paa, at kursvaerdien af dets andele ikke kommer til af afvige maerkbart fra nettovaerdien

b ) andele i et institut for kollektiv investering: vaerdipapirer, som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repraesenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver

c )

udstedere : selskaber og andre juridiske personer samt enhver virksomhed, hvis vaerdipapirer udbydes til offentligheden

d )

kreditinstitutter : virksomheder, hvis aktiviteter bestaar i fra offentligheden at modtage indlaan eller andre midler, som skal tilbagebetales, og i at yde laan for egen regning, herunder kreditinstitutter, der er omhandlet i artikel 2 i direktiv 77/780/EOEF ( 6 ), senest aendret ved direktiv 86/524 /EOEF ( 7 )

e )

vaerdipapirer : aktier og andre omsaettelige vaerdipapirer, der kan sidestilles med aktier, obligationer med en loebetid paa mindst et aar og andre omsaettelige vaerdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, samt alle andre omsaettelige vaerdipapirer, hvormed saadanne vaerdipapirer kan erhverves ved tegning eller ombytning

f )

euro-vaerdipapirer : vaerdipapirer :

- som skal overtages fast og afsaettes at et konsortium, hvoraf mindst to af medlemmerne har deres hovedsaede i forskellige stater, og

- som i vaesentlig grad udbydes i en eller flere stater ud over den stat, hvor udstederen har sit hovedsaede, og

- som kun kan tegnes eller koebes foerste gang gennem et kreditinstitut eller et andet finansieringsinstitut .

Artikel 4 Medlemsstaterne sikrer, at udbydelse af vaerdipapirer til offentligheden inden for deres omraade er betinget af, at den person, som foretager udbydelsen til offentligheden, offentliggoer et prospekt .

Artikel 5 Medlemsstaterne kan foreskrive hel eller delvis fritagelse for forpligtelsen til at offentliggoere prospektet, hvis de vaerdipapirer, som udbydes til offentligheden, er :

a ) obligationer, eller andre omsaettelige vaerdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, som udstedes loebende eller med visse bestemte intervaller af kreditinstitutter eller andre penge - og finansieringsinstitutter, der kan sidestilles med kreditinstitutter, som regelmaessigt offentliggoer deres aarsregnskaber, og som inden for Faellesskabet er oprettet eller reguleret ved en saerlig lov eller i medfoer af en saadan eller er underkastet offentligt tilsyn til beskyttelse af opsparingen

b ) obligationer, eller andre omsaettelige vaerdipapirer, der kan sidestilles med obligationer, som udstedes af selskaber og andre juridiske personer hjemmehoerende i en en medlemsstat :

- som udoever deres virksomhed paa grundlag af et statsmonopol, og

- som er oprettet eller reguleret ved en saerlig lov eller i medfoer af en saadan, eller hvis optagelse af laan er daekket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller fra en af dennes lokale offentlige organer

c ) obligationer, udstedt af juridiske personer, bortset fra selskaber hjemmehoerende i en medlemsstat :

- som er oprettet ved en saerlig lov, og

- hvis virksomhed er underlagt denne lov og udelukkende bestaar i :

ii ) under tilsyn fra de offentlige myndigheder at tilvejebringe midler ved udstedelse af obligationer, og

ii ) at finansiere produktionsvirksomhed ved hjaelp af midler tilvejebragt af de paagaeldende juridiske personer eller stillet til raadighed af en medlemsstat, og/eller at deltage i saadan virksomhed gennem erhvervelse af andele, og

- hvis obligationer i henhold til nationale retsforskrifter, med henblik paa optagelse til officiel notering, er ligestillet med obligationer udstedt eller garanteret af staten .

Artikel 6 Hvis der i en medlemsstat er offentliggjort et fuldstaendigt prospekt inden for de seneste tolv maaneder, er det tilstraekkeligt i et efterfoelgende prospekt, udarbejdet af samme udsteder i samme stat, men i forbindelse med andre vaerdipapirer, blot at praecisere de siden offentliggoerelsen af det fuldstaendige prospekt indtraadte aendringer, der kan paavirke vurderingen af disse andre vaerdipapirer .

Dette prospekt skal dog vaere ledsaget af det fuldstaendige prospekt, som det refererer sig til, eller indeholde en henvisning til dette .

AFDELING II

Indhold og naermere bestemmelser for kontrol og udstedelse af prospektet i forbindelse med vaerdipapirer, som oenskes optaget til officiel notering

Artikel 7 Hvis en udbydelse til offentligheden vedroerer vaerdipapirer, for hvilke der ved udbydelsen ansoeges om optagelse til officiel notering paa en fondsboers, der er beliggende eller udoever virksomhed i samme medlemsstat, skal indholdet af prospektet og de herfor gaeldende bestemmelser vedroerende kontrol og udsendelse fastsaettes, med de noedvendige tilpasninger

til forholdene omkring en udbydelse til offentligheden, i overensstemmelse med direktiv 80/390/EOEF .

Artikel 8 1 . Hvis udbydelsen til offentligheden sker i én medlemsstat, og der ansoeges om optagelse til officiel notering paa en fondsboers, der er beliggende i en anden medlemsstat, kan den person, som foretager udbydelsen til offentligheden i den medlemsstat, hvor udbydelsen til offentligheden foretages, udarbejde et prospekt, hvis indhold og de herfor gaeldende bestemmelser vedroerende kontrol og udsendelse fastsaettes, med hensyntagen til de noedvendige tilpasninger til forholdene omkring en udbydelse til offentligheden, i overensstemmelse med direktiv 80/390/EOEF .

2 . Stk . 1 finder kun anvendelse i de medlemsstater, der generelt foreskriver forudgaaende kontrol af prospekterne i forbindelse med udbydelse til offentligheden .

Artikel 9 Prospektet skal offentliggoeres eller stilles til raadighed for offentligheden senest paa det tidspunkt, hvor udbydelsen til offentligheden paabegyndes .

Artikel 10 1 . Naar et prospekt i henhold til artikel 7 eller 8 er blevet offentliggjgort eller skal offentliggoeres, skal annoncer, bekendtgoerelser, opslag og dokumenter om udbydelse til offentligheden i forvejen indsendes til de kompetente myndigheder . Af ovennaevnte dokumenter skal det fremgaa, at der findes et prospekt, og hvor det er offentliggjort .

2 . Hvis medlemsstaterne forud for det tidspunkt, hvor prospektet foreligger, tillader udsendelse af de i stk . 1 omhandlede dokumenter, skal det af disse fremgaa, at et prospekt vil blive offentliggjort, og hvor offentligheden kan skaffe sig dette .

3 . Prospektet skal offentliggoeres :

- enten ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdaekkende eller har stor udbredelse i den medlemsstat, hvor vaerdipapirerne udbydes til offentligheden

- eller i form af en brochure, der vederlagsfrit stilles til raadighed for offentligheden i den medlemsstat, hvor udbydelsen til offentligheden sker, samt paa hjemstedet for den person, som foretager udbydelsen, og hos de finansieringsorganer, der varetager den paagaeldende persons finansieringsfunktioner .

4 . Endvidere skal der i en publikation, som vaelges af den medlemsstat, i hvilken udbydelsen til offentligheden sker, foranstaltes optagelse enten af det fuldstaendige prospekt eller af en meddelelese om, hvor dette prospekt er offentliggjort, og hvor offentligheden kan skaffe sig dette .

AFDELING III

Indhold af og naermere bestemmelser for udstedelse af prospektet i forbindelse med vaerdipapirer, som ikke oenskes optaget til officiel notering

Artikel 11 1 . Hvis udbydelsen til offentligheden vedroerer andre vaerdipapirer end dem, der er omhandlet i artikel 7 og 8, skal prospektet indeholde de oplysninger, der afhaengigt af de naermere forhold omkring udstederen og de vaerdipapirer, som udbydes til offentligheden, er noedvendige for, at investorerne kan danne sig et velbegrundet skoen over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og udsigter samt over de rettigheder, der er knyttet til disse vaerdipapirer .

2 . For at den i stk . 1 omhandlede forpligtelse overholdes, skal prospektet, med forbehold af de i artikel 5 og 13 fastsatte fravigelsesmuligheder, og i en form, der letter analysen og forstaaelsen mest muligt, i det mindste indeholde de nedenfor foreskrevne oplysninger :

a ) de ansvarlige for prospektet ( navn, stilling og paategning fra disse om, at oplysningerne i prospektet dem bekendt er rigtige og ikke er behaeftet med undladelser, som kunne forvanske det billede, prospektet skal give )

b )

udbydelse til offentligheden og de vaerdipapirer, der indgaar heri ( arten af de udbudte vaerdipapirer, stoerrelsen af udstedelsen og maalet med denne, antal udstedte vaerdipapirer, de rettigheder, der er knyttet hertil; kildeskat af udbytte; den periode, inden for hvilken der er eller har vaeret aabent for udbydelsen; dato, fra hvilken, der oppebaeres udbytte; de personer, som har overtaget udbydelsen i fast regning eller garanterer dens gennemfoerelse; eventuelle indskraenkninger i de udbudte vaerdipapirers omsaettelighed og det marked, hvor vaerdipapirerne kan omsaettes; organer, der varetager finansieringsfunktionerne; den kurs, hvortil vaerdipapirerne udbydes, hvis den er kendt; hvis den ikke er kendt, naar prospektet udarbejdes, og hvis de nationale bestemmelser foreskriver det, naermere bestemmelser og en tidsplan for kursfastsaettelsen, samt naermere bestemmelser om betaling; naermere bestemmelser om udoevelse af fortegningsretten, hvis en saadan findes; naermere bestemmelser og frister for udlevering af vaerdipapirerne )

c )

udstederen ( benaevnelse, hjemsted; stiftelsesdato, gaeldende lovgivning for udstederen og retlig form, vedtaegtsmaessigt formaal, angivelse af register og udstederens nummer i dette register ) og dennes kapital ( stoerrelsen af den udstedte kapital, antal og vigtigste kendetegn for de vaerdipapirer, paa hvilke kapitalen er fordelt; den ikke indbetalte del af kapitalen; samlet beloeb for obligationer, der er konvertible ( ombyttelige ) eller med tilknyttede warrants samt naermere bestemmelser om konvertering ( ombytning ) eller tegning; eventuelt den gruppe af virksomheder, hvori udstederen indgaar; for saa vidt angaar aktier skal prospektet indeholde foelgende yderligere oplysninger : enhver andel, der ikke repraesenterer kapi -

talen, beloebet for bemyndigelsen til kapitaludvidelsen og bemyndigelsens varighed; saafremt de er bekendt, angi -

velse af de aktionaerer, der direkte eller indirekte udoever eller kan udoeve en afgoerende indflydelse paa udstederens forvaltning )

d )

udstederens hovedaktiviteter ( beskrivelser af disse hoved -

aktiviteter; eventuelt usaedvanlige begivenheder, som har paavirket aktiviteten; afhaengighed af patenter, licenser og aftaler, saafremt disse er af grundlaeggende betydning; oplysninger om igangvaerende investeringer, naar de er vaesentlige; eventuelt retstvist, som har betydelig indflydelse paa udstederens finansielle stilling )

e )

udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater ( aarsregnskaber og i givet fald konsoliderede regnskaber; opstiller udstederen kun et konsolideret aarsregnskab ( koncernregnskab ), skal dette regnskab optages i prospektet; opstiller udstederen baade et ikke-konsolideret aarsregnskab og et konsolideret aarsregnskab, skal begge regnskabstyper optages i prospektet, dog kan udstederen noejes med at medtage en af de to typer regnskaber, hvis de regnskaber, som ikke fremlaegges, ikke indeholder vaesentlige supplerende oplysninger ); foreloebige regnskaber, hvis de er blevet offentliggjort efter afslutningen af forudgaaende regnskabsaar; revisors navn; har revisor taget forbehold eller naegtet at paategne regnskabet, skal dette oplyses med angivelse af grunden hertil

f )

udstederens bestyrelse, direktion og tilsyn ( navn, adresse, stilling; i tilfaelde af et kapitalselskabs udbydelse til offentligheden af aktier : vederlag til medlemmer af bestyrelsen, direktionen og tilsynsorganerne )

g )

hvis disse oplysninger kan have en afgoerende indvirkning paa, hvorledes udstederen vil blive vurderet : dennes seneste udvikling og udsigter ( de seneste vaesentligste tendenser i udstederens virksomhed siden forrige regnskabsaars afslutning og oplysninger om udsigterne for udstederen, i det mindste for det loebende regnskabs -

aar ).

3 . Hvis udbydelsen til offentligheden vedroerer obligationer, for hvilke der stilles garanti af én eller flere juridiske personer, skal de i stk . 2, litra c ) til g ), foreskrevne oplysninger ligeledes gives vedroerende garanten eller garanterne .

4 . Vedroerer udbydelsen til offentligheden konvertible ( ombyttelige ) obligationer, obligationer med tilknyttede warrants eller warrants, skal der endvidere gives oplysning om arten af de aktier eller obligationer, de giver ret til, samt om betingelserne og reglerne for konvertering, ombytning eller tegning . Hvis den virksomhed, der udsteder aktier eller obligationer, er forskellig fra udstederen af obligationer eller warrants, skal de i stk . 2, litra c til g ), foreskrevne oplysninger ligeledes gives vedroerende udstederen af aktierne eller obligationerne .

5 . Har en udstedende virksomhed bestaaet i kortere tid end angivet i stk . 2, skal oplysningerne kun gives for den periode, i hvilken denne udstedende virksomhed har bestaaet .

6 . Saafremt visse typer af de i stk . 2 kraevede oplysninger viser sig uegnede paa grund af den udstedende virksomheds aktivitet eller retlige form eller arten af de udbudte vaerdipapirer, skal der udarbejdes et prospekt, der indeholder hertil svarende oplysninger .

7 . Saafremt udstederen giver sine aktionaerer fortegningsret til aktier, naar disse handles paa boersen, kan medlemsstaterne eller de af disse udpegende myndigheder give tilladelse til udeladelse af visse af de i stk . 2, litra d ), e ) og f ), omhandlede oplysninger, dog forudsat at investorerne allerede for saa vidt angaar udstederen har ajourfoerte oplysninger, som svarer til dem, der kraeves i afdeling III, og som opfylder kravet om offentlighed i boersspoergsmaal .

8 . Naar en aktiekategori er blevet optaget paa en boers, kan medlemsstaterne eller de af disse udpegede myndigheder helt eller delvis fritage for pligten til at offentliggoere et prospekt, hvis antallet eller den anslaaede markedsvaerdi eller den nominelle vaerdi eller, hvis der ingen nominel vaerdi findes, den bogfoerte parivaerdi, er mindre end 10 % af antallet eller den tilsvarende vaerdi af de aktier i samme kategori, der allerede er optaget paa boersen, dog forudsat at investorerne allerede for saa vidt angaar udstederen har ajourfoerte oplysninger, som svarer til dem, der kraeves i afdeling III, og som opfylder kravet om offentlighed i boersspoergsmaal .

Artikel 12 1 . Medlemsstaterne kan dog bestemme, at den person, som foretager udbydelsen til offentligheden, har mulighed for at udarbejde et prospekt, hvis indhold er i overensstemmelse med direktiv 80/390/EOEF med de noedvendige tilpasmelse med direktiv 80/390/EOEF med de noedvendige tilpasninger til forholdene omkring en udbydelse til offentligheden .

2 . Den forudgaaende kontrol af det i stk . 1 omhandlede prospekt skal foretages af de af medlemsstaterne udpegede instanser, ogsaa selv om der ikke foreligger en ansoegning om optagelse til officiel notering paa en fondsboers .

Artikel 13 1 . Medlemsstaterne eller de instanser, som de udpeger, kan fritage for kravet om optagelse i det i artikel 11 omhandlede prospekt af visse af de oplysninger, der er foreskrevet i dette direktiv :

a ) saafremt disse oplysninger kun er af ringe betydning og ikke kan have indvirkning paa bedoemmelsen af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og udsigter, eller

b ) saafremt udbredelsen af disse oplysninger strider mod den offentlige interesse eller tilfoerer udstederen betydelig

skade, forudsat at undladelse af offentliggoerelse i sidstnaevnte tilfaelde ikke kan medfoere, at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgeringer og forhold af betydning for bedoemmelsen af de paagaeldende vaerdipapirer .

2 . Hvis initiativet til udbydelsen tages af en anden person end udstederen eller en tredjemand, som handler paa dennes vegne, kan medlemsstaterne eller de instanser, som de udpeger, fritage denne person fra kravet om optagelse i prospektet af visse oplysninger, som han normalt ikke vil vaere i besiddelse af .

3 . Medlemsstaterne eller de instanser, som de udpeger, kan helt eller delvis fritage for forpligtelsen til at offentliggoere et prospekt, for saa vidt de oplysninger, som de personer, der foretager udbydelsen, skal give i henhold til love og administrative bestemmelser eller i henhold til bestemmelser fastsat af organer, som i medfoer af national lovgivning har befoejelser hertil, er tilgaengelige eller til raadighed for investorerne, inden det tidspunkt, hvor prospektet skal offentliggoeres eller skulle have vaeret offentliggjort eller stillet til raadighed for offentligheden i overensstemmelse med dette direktiv, i form af dokumenter med oplysninger, som mindst svarer til dem, der kraeves i afdeling III .

Artikel 14 Propektet skal forud for offentliggoerelsen forelaegges for de hertil udpegede instanser i hver medlemsstat, hvor vaerdipapirerne foerste gang udbydes til offentligheden .

Artikel 15 Prospektet skal offentliggoeres eller stilles til raadighed for offentligheden i den medlemsstat, hvor den offentlige udbydelse finder sted i overensstemmelse med de i denne medlemsstat fastsatte naermere regler .

Artikel 16 Prospektet skal offentliggoeres eller stilles til raadighed for offentligheden senest paa det tidspunkt, hvor udbydelsen til offentligheden paabegyndes .

Artikel 17 1 . Naar et prospekt i henhold til artikel 11 og 12 er offentliggjort eller skal offentliggoeres, skal de annoncer, bekendtgoerelser, opslag og dokumenter om udbydelse til offentligheden, der udsendes eller stilles til raadighed for offentligheden af den person, som foretager udbydelsen til offentligheden, i forvejen indsendes til de i artikel 14 omhandlede instanser, hvis disse foretager forudgaaende kontrol af prospektet ved udbydelse til offentligheden . I dette tilfaelde vurderer disse instanser, om de paagaeldende dokumenter skal underkastes kontrol forud for deres offentliggoerelse . Af ovennaevnte dokumenter skal det fremgaa, at der findes et prospekt, og hvor det er offentliggjort .

2 . Hvis medlemsstaterne, forud for det tidspunkt, hvor prospektet foreligger, tillader udsendelse af de i stk . 1 omhandlede dokumenter, skal det af disse fremgaa, at et prospekt vil blive offentliggjort, og hvor offentligheden kan skaffe sig dette .

Artikel 18 Enhver ny omstaendighed eller enhver vaesentlig unoejagtighed i prospektet, der kan paavirke vurderingen af vaerdipapirerne, og som indtraeder eller konstateres mellem tidspunktet for prospektets offentliggoerelse og det endelige ophoer af udbydelsen til offentligheden, skal naevnes eller rettes i et tillaeg til prospektet, der skal offentliggoeres eller stilles til raadighed for offentligheden i henhold til mindst samme bestemmelser, som dem, der blev lagt til grund ved udsendelsen af det oprindelige prospekt, eller i henhold til bestemmelser, som fastsaettes af medlemsstaterne eller de udpegede instanser .

AFDELING IV

Samarbejde mellem medlemsstaterne

Artikel 19 Medlemstaterne udpeger de instanser - der kan vaere de samme som dem, der er omhandlet i artikel 14 - som har til opgave at samarbejde med henblik paa gennemfoerelse af dette direktiv og, i vidst muligt omfang, inden for rammerne af deres kompetence at udveksle de noedvendige oplysninger . De giver Kommissionen oplysning om de saaledes udpegede instanser . Kommissionen fremsender disse oplysninger til de oevrige medlemsstater .

Medlemsstaterne drager omsorg for, at de udpegede instanser faar de noedvendige befoejelser til at udfoere deres opgaver .

Artikel 20 1 . Hvis samme vaerdipapirer udbydes til offentligheden samtidig eller inden for et kort tidsrum i flere medlemsstater, og prospektet i forbindelse med udbydelse til offentligheden er udfaerdiget i henhold til artikel 7, 8 eller 12, er den kompetente myndighed i forbindelse med godkendelsen af dette prospekt myndigheden i den medlemsstat, hvor udstederen har sit hovedsaede, naar udbydelsen til offentligheden eller en eventuel ansoegning om optagelse paa en fondsboers finder sted i denne medlemsstat .

2 . Hvis den i stk . 1 omhandlede medlemsstat ikke i almindelighed kraever forudgaaende kontrol af prospektet i forbindelse med udbydelse til offentligheden, men kun beroeres af udbydelsen til offentligheden eller en eventuel ansoegning om optagelse, samt i alle andre tilfaelde, skal den person, der foretager udbydelsen til offentligheden, vaelge

kontrolmyndigheden i en af de medlemsstater, hvor udbydelsen til offentligheden finder sted, og som i almindelighed kraever forudgaaende kontrol med prospektet i forbindelse med udbydelse til offentligheden .

AFDELING V

Gensidig anerkendelse

Artikel 21 1 . Hvis prospektet er godkendt i overensstemmelse med artikel 20, skal det med forbehold af en eventuel oversaettelse anerkendes eller anses for vaerende i overensstemmelse med lovgivningen i de oevrige medlemsstater, hvor disse vaerdipapirer udbydes til offentligheden samtidig eller inden for et kort tidsrum, uden at det der underkastes nogen form for ny godkendelse, og uden at disse stater kan kraeve indsaettelse i prospektet af yderligere oplysninger . Disse medlemsstater kan dog kraeve, at der i prospektet indsaettes oplysninger, der er saeregne for markedet i det land, hvor udbydelsen til offentligheden foretages, og i saerdeleshed om indkomstskatteordningen, om de pengeinstitutter, der yder udstederen finansiel service i det paagaeldende land, samt om den maade, hvorpaa meddelelser til investorer offentliggoeres .

2 . Et prospekt, der er godkendt af de kompetente myndigheder i henhold til artikel 24a i direktiv 80/390/EOEF, skal anerkendes eller anses for vaerende i overensstemmelse med lovgivningen i den anden medlemsstat, hvor det offentlige udbud foretages, ogsaa selv om der er indroemmet en delvis fritagelse eller fravigelse i henhold til dette direktiv, dog paa betingelse af :

a ) at den paagaeldende fritagelse eller fravigelse er af en art, der anerkendes i retsforskrifterne i den anden beroerte medlemsstat, og

b ) de samme forhold, der berettiger denne fritagelse eller fravigelse, ogsaa foreligger i den anden beroerte medlemsstat .

Selv om de i foerste afsnit, litra a ) og b ), fastsatte betingelser ikke er opfyldt, kan den paagaeldende medlemsstat dog anse det prospekt, som den i artikel 20 omhandlede myndighed har godkendt, for vaerende i overensstemmelse med sin lovgivning .

3 . Den person, der forelaegger udbydelsen til offentligheden, fremsender til de instanser, der er udpeget af de oevrige medlemsstater, i hvilke vaerdipapirerne vil blive udbudt til offentligheden, det prospekt, han agter at anvende i den paagaeldende stat . Dette prospekt skal vaere identisk med det prospekt, der er godkendt af den i artikel 20 omhandlede myndighed .

4 . Medlemsstaterne kan begraense anvendelsen af denne artikel til prospekter hidroerende fra udstedere, der har deres vedtaegtsmaessige hjemsted i en medlemsstat .

AFDELING VI

Samarbejde

Artikel 22 1 . De kompetente myndigheder samarbejder indbyrdes, hvor det er noedvendigt for udfoerelsen af deres opgave, og udveksler med henblik herpaa de fornoedne oplysninger .

2 . Hvis et offentligt udbud, som vedroerer vaerdipapirer, der umiddelbart eller paa laengere sigt giver adgang til aktiekapitalen, foretages i en anden eller i andre medlemsstater end den, hvor udstederen af de aktier, som disse vaerdipapirer giver ret til, har sit vedtaegtsmaessige hjemsted, og hvis denne udsteders aktier allerede er optaget til officiel notering i denne sidstnaevnte stat, kan de kompetente myndigheder i den medlemsstat, hvor der foretages udbud, foerst traeffe afgoerelse efter hoering af de kompetente myndigheder i den medlemsstat, hvor udstederen af de paagaeldende aktier har sit vedtaegtsmaessige hjemsted, i de tilfaelde, hvor prospektet i forbindelse med udbydelse til offentligheden er undergivet kontrol .

Artikel 23 1 . Medlemsstaterne fastsaetter, at alle personer, der er eller har vaeret ansat hos de i artikel 20 omhandlede myndigheder, undergives tjenstlig tavshedspligt . Denne indebaerer, at de fortrolige oplysninger, de modtager i forbindelse med deres arbejde, ikke maa videregives til nogen anden person eller myndighed, undtagen i henhold til gaeldende retsregler .

2 . Stk . 1 er ikke til hinder for, at de i artikel 20 omhandlede myndigheder i de forskellige medlemsstater kan give de oplysninger, der er omhandlet i dette direktiv . De saaledes udvekslede oplysninger er omfattet af den tjenstlige tavshedspligt, som paahviller personer, der er eller har vaeret ansat hos de myndigheder, der modtager oplysningerne .

3 . Med forbehold af tilfaelde, der henhoerer under strafferetlige bestemmelser, kan de myndigheder, som er omhandlet i artikel 20, og som modtager oplysningerne i medfoer af artikel 21, kun anvende disse under udoevelsen af deres hverv, samt ved administrativ rekurs eller domstolsbehandling i forbindelse med hvervet .

AFDELING VII

Forhandlinger med tredjelande

Artikel 24 Faellesskabet kan ved aftaler indgaaet med et eller flere tredjelande i henhold til Traktaten, forudsat gensidighed, anerkende, at prospekter med henblik paa udbud af vaerdipapirer til offentligheden, der er udarbejdet og kontrolleret

i overensstemmelse med dette eller disse tredjelandes rets -

forskrifter, opfylder kravene i dette direktiv, hvis de paagaeldende retsforskrifter sikrer investorerne en beskyttelse, der svarer til den, som dette direktiv giver, ogsaa selv om disse retsforskrifter afviger fra bestemmelserne i dette direktiv .

AFDELING VIII

Kontaktudvalg

Artikel 25 1 . Det kontaktudvalg, der er nedsat i henhold til artikel 20 i Raadets direktiv 79/279/EOEF af 5 . marts 1979 om samordning af betingelserne for vaerdipapirers optagelse til officiel notering paa en fondsboers ( 8), senest aendret ved direktiv 82/148/EOEF ( 9 ), har ligeledes til opgave :

a ) med forbehold af artikel 169 og 170 i Traktaten at lette en harmoniseret ivaerksaettelse af dette direktiv ved regelmaessigt samraad om konkrete problemer, som maatte opstaa i forbindelse med dets gennemfoerelse, og om hvilke udveksling af synspunkter maatte anses for nyttige

b ) at lette samraad mellem medlemsstaterne om de tillaeg til og forbedringer af prospektet, som de kan kraeve eller fremsaette henstilling om paa nationalt plan

c ) om noedvendigt at raade Kommissionen vedroerende tillaeg til eller aendringer af dette direktiv .

2 . Kontaktudvalget har ikke til opgave at bedoemme berettigelsen af de afgoerelser, der traeffes i individuelle sager .

AFDELING IX

Afsluttende bestemmelser

Artikel 26 1 . Medlemsstaterne traeffer de noedvendige foranstaltninger for inden den 17 . april 1991 at efterkomme dette direktiv . De underretter straks Kommissionen herom .

2 . Medlemsstaterne fremsender til Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder paa det omraade, der omfattet af dette direktiv .

Artikel 27 Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .

Udfaerdigt i Luxembourg, den 17 . april 1989 .

Paa Raadets vegne

C . SOLCHAGA CATALAN

Formand

( 1 ) EFT nr . C 226 af 31 . 8 . 1982, s . 4 .

( 2 ) EFT nr . C 125 af 17 . 5 . 1982, s . 176, og EFT nr . C 69 af

20 . 3 . 1989 .

( 3 ) EFT nr . C 310 af 30 . 11 . 1981, s . 50 .

( 4 ) EFT nr . L 100 af 17 . 4 . 1980, s . 1 .

( 5 ) EFT nr . L 185 af 4 . 7 . 1987, s . 81.(6 ) EFT nr . L 322 af 17 . 12 . 1977, s . 30 .

( 7 ) EFT nr . L 309 af 4 . 11 . 1986, s . 15.(8 ) EFT nr . L 66 af 16 . 3 . 1979, s . 1 .

( 9 ) EFT nr . L 62 af 5 . 3 . 1982, s . 22 .