RAADETS DIREKTIV af 5. marts 1979 om samordning af betingelserne for vaerdipapirers optagelse til officiel notering paa en fondsboers

(79/279/EOEF)

RAADET FOR DE EUROPAEISKE FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske oekonomiske Faellesskab, saerlig artikel 54, stk. 3, litra g), og artikel 100,

under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),

under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet (2),

under henvisning til udtalelse fra Det oekonomiske og sociale Udvalg (3), og

ud fra foelgende betragtninger:

Samordningen af betingelserne for vaerdipapirers optagelse til officiel notering paa fondsboerser, der er beliggende eller udoever virksomhed i medlemsstaterne, vil paa faellesskabsplan give investorernes beskyttelse samme omfang paa grund af de mere ensartede garantier, den yder dem i de forskellige medlemsstater; den vil i hver af disse stater lette optagelsen til officiel notering af vaerdipapirer, der hidroerer fra andre medlemsstater, samt noteringen af samme vaerdipapir paa flere fondsboerser i Faellesskabet; den vil foelgelig muliggoere en mere vidtgaaende integrering af de nationale markeder for vaerdipapirer, og saaledes vaere et led i oprettelsen af et europaeisk kapitalmarked;

denne samordning skal finde anvendelse paa vaerdipapirer uafhaengigt af udstederens juridiske status, og den skal derfor ligeledes finde anvendelse paa vaerdipapirer udstedt af tredjelande eller disses lokale offentlige organer eller af internationale organisationer med offentlig karakter; dette direktiv daekker saaledes enheder, der ikke er omfattet af artikel 58, stk. 2, i traktaten og gaar ud over anvendelsesomraadet for artikel 54, stk. 3, litra g), samtidig med at det direkte indvirker paa faellesmarkedets oprettelse og funktion i henhold til artikel 100;

det boer vaere muligt at indbringe de afgoerelser, som traeffes af nationale myndigheder, der er kompetente med hensyn til gennemfoerelsen af dette direktiv, for domstolene, idet denne mulighed dog ikke maa goere indgreb i naevnte myndigheders frie skoen;

i en foerste etape boer samordningen vaere tilstraekkelig smidig, saaledes at der kan tages hensyn til de for tiden eksisterende forskelle mellem strukturerne inden for medlemsstaternes markeder for vaerdipapirer, og saaledes at medlemsstaterne kan tage hensyn til de saerlige situationer, som de kan komme ud for;

som foelge heraf er det vigtigt, at samordningen til en begyndelse begraenses til udarbejdelse af minimumsbetingelser for vaerdipapirers optagelse til officiel notering paa fondsboerser, der er beliggende eller udoever virksomhed i medlemsstaterne, uden dermed at give udstederne en ret til boersnotering;

denne delvise samordning af betingelserne for optagelse til officiel notering udgoer et foerste skridt mod en senere mere vidtgaaende indbyrdes tilnaermelse af medlemsstaternes lovgivninger paa dette omraade -

UDSTEDT FOELGENDE DIREKTIV:

AFDELING I

Almindelige bestemmelser

Artikel 1

1. Dette direktiv vedroerer vaerdipapirer, som er optaget eller er genstand for en ansoegning om optagelse til officiel notering paa en fondsboers, der er beliggende eller udoever virksomhed i en medlemsstat.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette direktiv:

- paa andele, der er udstedt af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkende type;

- paa vaerdipapirer, der er udstedt af en medlemsstat eller dennes lokale offentlige organer.

Artikel 2

Ved gennemfoerelsen af dette direktiv forstaas ved:

a) institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type: investeringsfonds og investeringsselskaber:

- hvis formaal er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger paa princippet om risikospredning, og

- hvis andele paa ihaendehavers begaering tilbagekoebes eller indloeses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver. Med saadanne tilbagekoeb eller indloesninger sidestilles det forhold, at et institut for kollektiv investering handler med henblik paa, at kursvaerdien af dets andele ikke kommer til at afvige maerkbart fra nettovaerdien;

b) andele: vaerdipapirer, som er udstedt af institutter for kollektiv investering, og som repraesenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver;

c) europaeisk regningsenhed: den regningsenhed, der er fastlagt ved artikel 10 i finansforordningen af 21. december 1977 vedroerende De europaeiske Faellesskabers almindelige budget (4).

Artikel 3

Medlemsstaterne paaser,

- at vaerdipapirer kun kan optages til officiel notering paa en fondsboers, der er beliggende eller udoever virksomhed paa deres omraade, saafremt betingelserne i dette direktiv er opfyldt, og

- at udstedere af vaerdipapirer, der optages til saadan officiel notering, hvad enten denne optagelse finder sted foer eller efter datoen for dette direktivs ivaerksaettelse, er undergivet forpligtelserne i dette direktiv.

Artikel 4

1. Vaerdipapirers optagelse til officiel notering er undergivet betingelserne i henholdsvis skema A og B, der er knyttet som bilag til dette direktiv, alt efter om der er tale om aktier eller obligationer.

2. Udstedere af vaerdipapirer, der er optaget til officiel notering, skal overholde forpligtelserne i henholdsvis skemaerne C og D, der er knyttet som bilag til dette direktiv, alt efter om der er tale om aktier eller obligationer.

3. Aktiecertifikater kan kun optages til officiel notering, hvis udstederen af de repraesenterede aktier opfylder betingelserne under punkt I, nr. 1-3, i skema A og overholder forpligtelserne i skema C, og hvis de naevnte certifikater opfylder betingelserne under punkt II, nr. 1-6, i skema A.

Artikel 5

1. Med forbehold af de i artikel 6 og i skema A og B fastsatte forbud kan medlemsstaterne undergive vaerdipapirers optagelse til officiel notering strengere betingelser end dem, der er anfoert i skema A og B, eller supplerende betingelser, forudsat at disse strengere eller supplerende betingelser gaelder generelt for alle udstedere eller for enkelte kategorier af udstedere, og at de er offentliggjort forud for ansoegningerne om optagelse til notering af naevnte vaerdipapirer.

2. Medlemsstaterne kan undergive udstedere af vaerdipapirer, der er optaget til officiel notering, strengere forpligtelser end dem, der er anfoert i skema C og D, eller supplerende forpligtelser, forudsat at disse strengere eller supplerende forpligtelser gaelder generelt for alle udstedere eller for enkelte kategorier af udstedere.

3. Medlemsstaterne kan paa samme betingelser som fastsat i artikel 7 tillade undtagelser fra de strengere eller supplerende betingelser og forpligtelser, der er omhandlet i stk. 1 og 2 i naervaerende artikel.

4. Medlemsstaterne kan i henhold til gaeldende national lovgivning af udstedere af vaerdipapirer, der er optaget til officiel notering, kraeve, at de regelmaessigt stiller oplysninger om deres oekonomiske stilling og deres virksomhed i almindelighed til raadighed for offentligheden.

Artikel 6

Medlemsstaterne kan ikke goere optagelsen til officiel notering af vaerdipapirer, der er udstedt af selskaber eller andre juridiske personer, som er hjemmehoerende i en anden medlemsstat, betinget af, at disse allerede er optaget til officiel notering paa en fondsboers, der er beliggende eller udoever virksomhed i en af medlemsstaterne.

Artikel 7

De undtagelser fra betingelserne for optagelse til officiel notering, som tillades i overensstemmelse med skema A og B, skal gaelde generelt for alle udstedere, naar de omstaendigheder, der berettiger undtagelserne, er af samme art.

Artikel 8

Medlemsstaterne kan undlade at anvende de i skema B anfoerte betingelser og de under litra A, nr. 4, litra a) og c), i skema D anfoerte forpligtelser paa optagelse til officiel notering af obligationer udstedt af selskaber og andre juridiske personer, som er hjemmehoerende i en medlemsstat, og som er stiftet ved eller i medfoer af en saerlov eller henhoerer under en saadan lov, naar disse obligationer for saa vidt angaar indloesning og udbetaling af renter er garanteret af en medlemsstat eller af en af dens delstater.

AFDELING II

Kompetente myndigheder for vaerdipapirers optagelse til officiel notering

Artikel 9

1. Medlemsstaterne udpeger den eller de nationale myndigheder, der har kompetence til at traeffe afgoerelse om vaerdipapirers optagelse til officiel notering paa en fondsboers, som er beliggende eller udoever virksomhed paa deres omraade, og drager omsorg for gennemfoerelsen af dette direktiv. De giver Kommissionen meddelelse herom, idet de praeciserer en eventuel fordeling af befoejelserne.

2. Medlemsstaterne drager omsorg for, at de kompetente myndigheder faar tillagt de befoejelser, der er noedvendige for udoevelsen af deres hverv.

3. Med forbehold af andre befoejelser, som er tillagt de kompetente myndigheder, kan disse afslaa en ansoegning om optagelse af et vaerdipapir til officiel notering, saafremt de er af den opfattelse, at udstederens forhold er af en saadan art, at optagelsen vil vaere i modstrid med investorernes interesser.

Artikel 10

Uanset artikel 5 kan medlemsstaterne, udelukkende med det formaal at beskytte investor, give de kompetente myndigheder befoejelse til at undergive et vaerdipapirs optagelse til officiel notering enhver saerlig betingelse, som de maatte skoenne hensigtsmaessig, og som de udtrykkeligt har meddelt ansoegeren.

Artikel 11

De kompetente myndigheder kan afslaa en ansoegning om optagelse til officiel notering af et vaerdipapir, der allerede er optaget til notering i en anden medlemsstat, naar udstederen ikke opfylder de forpligtelser, der foelger af optagelsen i denne sidstnaevnte medlemsstat.

Artikel 12

Med forbehold af andre foranstaltninger eller sanktioner som de kompetente myndigheder maatte bringe i anvendelse, saafremt en udsteder ikke opfylder de forpligtelser, der foelger af optagelsen til officiel notering, kan disse myndigheder offentliggoere den kendsgerning, at udstederen ikke opfylder naevnte forpligtelser.

Artikel 13

1. Den udsteder, hvis vaerdipapirer er optaget til officiel notering, skal meddele de kompetente myndigheder alle oplysninger, som disse skoenner hensigtsmaessige med henblik paa beskyttelsen af investor, og for at markedet kan fungere tilfredsstillende.

2. Naar beskyttelsen af investor eller markedets tilfredsstillende funktion kraever det, kan de kompetente myndigheder stille krav om, at udstederen offentliggoer visse oplysninger i en form og inden for tidsfrister, som myndighederne finder passende. Saafremt udstederen ikke efterkommer dette krav, kan de kompetente myndigheder selv foranstalte offentliggoerelsen af naevnte oplysninger efter at have hoert udstederen.

Artikel 14

1. De kompetente myndigheder kan traeffe afgoerelse om suspension af noteringen af et vaerdipapir, naar markedets tilfredsstillende funktion midlertidigt ikke er eller vil vaere sikret, eller naar beskyttelsen af investor kraever det.

2. De kompetente myndigheder kan traeffe afgoerelse om, at et vaerdipapir skal slettes af kurslisten, naar de er af den overbevisning, at det normale og regelmaessige marked for dette vaerdipapir ikke kan opretholdes paa grund af saerlige omstaendigheder.

Artikel 15

1. Medlemsstaterne drager omsorg for, at enhver afgoerelse fra de kompetente myndigheder om afslag paa en ansoegning om optagelse til officiel notering af et vaerdipapir eller om, at et saadant vaerdipapir skal slettes af kurslisten, kan indbringes for domstolene.

2. Enhver afgoerelse vedroerende en ansoegning om optagelse til officiel notering meddeles ansoegeren inden seks maaneder efter ansoegningens modtagelse eller, saafremt de kompetente myndigheder inden for denne frist kraever supplerende oplysninger, inden seks maaneder efter, at ansoegeren har fremsendt disse oplysninger.

3. Foreligger der ingen afgoerelse inden for de i stk. 2 angivne frister, betragtes dette som en stiltiende afgoerelse om afslag paa ansoegningen. Denne afgoerelse kan indbringes for domstolene i henhold til stk. 1.

Artikel 16

Naar ansoegningen om optagelse til officiel notering vedroerer aktiecertifikater, kan den kun komme i betragtning, hvis de kompetente myndigheder skoenner, at udstederen af disse certifikater frembyder tilstraekkelig sikkerhed til beskyttelse af investor.

AFDELING III

Offentliggoerelse af de oplysninger, der skal fremlaegges for offentligheden

Artikel 17

1. De oplysninger, som udstedere af et vaerdipapir, der er optaget til officiel notering i en medlemsstat, har pligt til at fremlaegge for offentligheden i henhold til forskrifterne i skema C og D, skal offentliggoeres i et eller flere dagblade, der er landsdaekkende eller har stor udbredelse i denne stat, eller fremlaegges for offentligheden enten skriftligt paa steder, der skal angives i annoncer indrykket i et eller flere dagblade, der er landsdaekkende eller har stor udbredelse i paagaeldende stat, eller paa en tilsvarende maade, der er godkendt af de kompetente myndigheder. Udstederne skal samtidig meddele de kompetente myndigheder samme oplysninger.

2. De i stk. 1 omhandlede oplysninger skal affattes paa det eller de officielle sprog eller paa et af de officielle sprog eller paa et andet sprog, forudsat at det eller de officielle sprog eller det andet sprog i den paagaeldende medlemsstat saedvanligvis anvendes i forbindelse med finansielle anliggender og er godkendt af de kompetente myndigheder.

AFDELING IV

Samarbejde mellem medlemsstaterne

Artikel 18

1. De kompetente myndigheder sikrer det indbyrdes samarbejde, der er noedvendigt for udfoerelsen af deres hverv, og udveksler med henblik herpaa alle fornoedne oplysninger.

2. Saafremt der for samme vaerdipapir samtidigt eller med korte mellemrum indgives ansoegninger om optagelse til officiel notering paa fondsboerser, som er beliggende eller udoever virksomhed i flere medlemsstater, eller saafremt en ansoegning om optagelse til notering indgives for et vaerdipapir, der allerede noteres paa en fondsboers i en anden medlemsstat, underretter de kompetente myndigheder hinanden herom og traeffer de noedvendige foranstaltninger for at fremskynde proceduren og for i saa hoej grad som muligt at forenkle de formaliteter og eventuelle supplerende betingelser, som skal opfyldes, for at det paagaeldende vaerdipapir kan optages til notering.

3. For at lette de kompetente myndigheders arbejde skal det i ansoegningen om optagelse af et vaerdipapir til officiel notering paa en fondsboers, der er beliggende eller udoever virksomhed i en medlemsstat, anfoeres, om en saadan ansoegning samtidigt eller tidligere er indgivet i en anden medlemsstat eller i naer fremtid vil blive det.

Artikel 19

1. Medlemsstaterne foreskriver, at alle personer, der er eller har vaeret beskaeftiget hos de kompetente myndigheder, undergives tjenstlig tavshedspligt. Denne tavshedspligt indebaerer, at fortrolige oplysninger, som de paagaeldende modtager i forbindelse med deres hverv, ikke maa videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre dette kan ske i henhold til lovbestemmelser.

2. Stk. 1 er dog ikke til hinder for, at de kompetente myndigheder i de forskellige medlemsstater kan udveksle de oplysninger, der er omhandlet i dette direktiv. De saaledes udvekslede oplysninger omfattes af den tavshedspligt, der paahviler personer, som er eller har vaeret beskaeftiget hos de kompetente myndigheder, der modtager de paagaeldende oplysninger.

AFDELING V

Kontaktudvalg

Artikel 20

1. Der nedsaettes under Kommissionen et kontaktudvalg, i det foelgende benaevnt »udvalget«, der har til opgave:

a) med forbehold af artikel 169 og 170 i traktaten, at lette en harmoniseret ivaerksaettelse af dette direktiv ved regelmaessige samraad om de konkrete problemer, som maatte opstaa i forbindelse med dets gennemfoerelse, og om hvilke problemer droeftelser maatte skoennes hensigtsmaessige;

b) at lette samraad mellem medlemsstaterne om strengere eller supplerende betingelser og forpligtelser, som de i henhold til artikel 5 har mulighed for at kraeve opfyldt paa nationalt plan;

c) om noedvendigt, at raade Kommissionen vedroerende de tilfoejelser og aendringer, der skal foretages i dette direktiv, eller vedroerende de tilpasninger, der skal gennemfoeres i medfoer af artikel 21.

2. Udvalget har ikke til opgave at vurdere berettigelsen af de afgoerelser, der af de kompetente myndigheder traeffes i individuelle sager.

3. Udvalget er sammensat af personer, der udpeges af medlemsstaterne, og af repraesentanter for Kommissionen. Formandskabet tillaegges en repraesentant for Kommissionen. Sekretariatsforretningerne varetages af Kommissionens tjenestegrene.

4. Udvalget indkaldes af formanden, enten paa dennes eget initiativ eller paa begaering af en delegation fra en medlemsstat. Udvalget fastsaetter selv sin forretningsorden.

Artikel 21

1. Med henblik paa en tilpasning, afhaengigt af den oekonomiske situation, af det minimumsbeloeb, der for den forventede kursvaerdi er fastsat under punkt I, nr. 2, foerste afsnit, i skema A, forelaegger Kommissionen udvalget et udkast til de foranstaltninger, der skal traeffes. Udvalget afgiver sin udtalelse inden for den af formanden fastsatte frist. Det traeffer afgoerelse med et flertal paa enogfyrre stemmer, idet medlemsstaternes stemmer tildeles vaegt efter artikel 148, stk. 2, i traktaten.

2. Saafremt udvalget afgiver en positiv udtalelse om udkastet fra Kommissionen, vedtager denne de paataenkte foranstaltninger.

Saafremt udvalgets udtalelse ikke er i overensstemmelse med udkastet fra Kommissionen, eller saafremt der ikke inden for den fastsatte frist er afgivet nogen udtalelse, forelaegger Kommissionen omgaaende Raadet, der traeffer afgoerelse med kvalificeret flertal, et forslag til de foranstaltninger, der skal traeffes.

Hvis Raadet ikke ved udloebet af en frist paa tre maaneder fra den dag, hvor det fik sagen forelagt, har truffet afgoerelse, vedtager Kommissionen de foreslaaede foranstaltninger.

AFDELING VI

Afsluttende bestemmelser

Artikel 22

1. Medlemsstaterne traeffer de noedvendige foranstaltninger for at efterkomme dette direktiv inden for en frist paa to aar fra dets meddelelse. De underretter straks Kommissionen herom.

Denne frist forlaenges med et aar for de medlemsstater, som gennefoerer dette direktiv samtidigt med Raadets senere direktiv vedroerende prospekter, der skal offentliggoeres i forbindelse med optagelse til officiel notering paa en fondsboers af vaerdipapirer, der er udstedt af selskaber som fastlagt i artikel 58, stk. 2, i traktaten.

2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser, som de udsteder paa det omraade, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 23

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfaerdiget i Bruxelles, den 5. marts 1979.

Paa Raadets vegne

J. FRANÇOIS-PONCET

Formand

(1) EFT nr. C 56 af 10. 3. 1976, s.. 3.(2) EFT nr. C 238 af 11. 10. 1976, s.. 38.(3) EFT nr. C 204 af 30. 8. 1976, s.. 5.(4) EFT nr. L 356 af 31. 12. 1977, s.. 1.

BILAG

SKEMA A

BETINGELSER FOR AKTIERS OPTAGELSE TIL OFFICIEL NOTERING PAA FONDSBOERSER

I. Betingelser vedroerende det selskab, hvis aktier er genstand for ansoegning om optagelse til officiel notering

1. Selskabets retlige stilling

Selskabets retlige stilling skal vaere i overensstemmelse med de for selskabet gaeldende retsforskrifter med hensyn til saavel dets stiffelse som til dets vedtaegtsmaessige virksomhed.

2. Selskabets minimumsstoerrelse

Den forventede kursvaerdi af de aktier, der er genstand for ansoegningen om optagelse til officiel notering eller, hvis denne vaerdi ikke kan anslaas, selskabets egenkapital, herunder resultatet fra det seneste regnskabsaar, skal vaere paa mindst én million europaeiske regningsenheder.

Medlemsstaterne kan dog bestemme, at selv om denne betingelse ikke er opfyldt, hindrer dette ikke optagelse til officiel notering, saafremt de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at der vil vaere et tilstraekkeligt marked for de paagaeldende aktier.

En medlemsstat kan ved optagelse til officiel notering kun kraeve en hoejere forventet kursvaerdi eller en hoejere egenkapital, hvis der i denne stat eksisterer et andet organiseret, anerkendt og aabent marked, der fungerer regelmaessigt, og for hvilket kravene paa dette omraade er lig med eller mindre strenge end de i foerste afsnit omhandlede.

Den i foerste afsnit fastsatte betingelse finder ikke anvendelse ved optagelse til officiel notering af en supplerende aktiepost af samme klasse som de allerede optagne aktier.

Modvaerdien i national valuta af én million europaeiske regningsenheder er indtil videre den vaerdi, der gaelder paa dagen for vedtagelsen af direktivet.

Hvis kursvaerdien udtrykt i national valuta, efter aendring af modvaerdien i national valuta af den europaeiske regningsenhed, i en periode paa et aar ligger mindst 10 % under eller over vaerdien af én million europaeiske regningsenheder, skal medlemsstaten inden for en frist paa tolv maaneder efter udloebet af denne periode tilpasse sine administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser til bestemmelsen i foerste afsnit.

3. Selskabets hidtidige bestaaen

Selskabet skal i overensstemmelse med den nationale lovgivning have offentliggjort eller indsendt sine regnskaber for de tre seneste regnskabsaar forud for ansoegningen om optagelse til officiel notering. De kompetente myndigheder kan undtagelsesvis fravige denne betingelse, saafremt dette er oenskeligt af hensyn til selskabet eller investorerne, og de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at investorerne raadet over de oplysninger, der er noedvendige for, at de kan danne sig et velbegrundet skoen over selskabet og de aktier, der soeges optaget til officiel notering.

II. Betingelser vedroerende de aktier, der er genstand for ansoegning om optagelse til officiel notering

1. Aktiernes retlige stilling

Aktiernes retlige stilling skal vaere i overensstemmelse med de for aktier gaeldende retsforskrifter.

2. Aktiernes omsaettelighed

Aktierne skal vaere frit omsaettelige.

De kompetente myndigheder kan sidestille ikke fuldt indbetalte aktier med frit omsaettelige aktier, naar der er truffet foranstaltninger til, at disse aktiers omsaettelighed ikke begraenses, og naar transaktionernes gennemskuelighed er sikret ved en tilstraekkelig information til offentligheden.

Hvad angaar optagelse til officiel notering af aktier, hvis erhvervelse er undergivet godkendelse, kan de kompetente myndigheder kun fravige bestemmelserne i foerste afsnit, hvis benyttelse af godkendelsesklausulen ikke vil kunne medfoere markedsforstyrrelser.

3. Offentlig udstedelse forud for optagelsen til officiel notering

I tilfaelde af offentlig udstedelse forud for optagelsen til officiel notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, vaere afsluttet foer den foerste notering.

4. Aktiernes spredning

En tilstraekkelig spredning af aktierne i offentligheden i en eller flere medlemsstater, skal vaere sket senest paa optagelsestidspunktet.

Denne betingelse finder ikke anvendelse, naar spredningen af aktierne i offentligheden skal ske over fondsboersen. I saa fald kan der kun traeffes afgoerelse om optagelse til officiel notering, hvis de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at en tilstraekkelig spredning i loebet af kort tid vil vaere opnaaet over fondsboersen.

I tilfaelde af ansoegning om optagelse til officiel notering af en supplerende aktiepost af samme klasse, kan de kompetente myndigheder skoenne, om aktiernes spredning i offentligheden er tilstraekkelig i forhold til samtlige udstedte aktier og ikke kun i forhold til denne supplerende post.

Saafremt aktierne er optaget til officiel notering i et eller flere tredjelande, kan de kompetente myndigheder dog uanset bestemmelserne i foerste afsnit lade dem optage til officiel notering, naar en tilstraekkelig spredning i offentligheden har fundet sted i det eller de tredjelande, hvor de er noteret.

En tilstraekkelig spredning anses at foreligge, naar de aktier, der er genstand for optagelsesansoegningen, er fordelt i offentliggheden med mindst 25 % af den tegnede aktiekapital, som daekkes af paagaeldende aktieklasse, eller naar markedets normale funktion paa grund af et betydeligt antal aktier i samme klasse og deres store spredning i offentligheden er sikret med en lavere procent.

5. Notering af aktier af samme klasse

Ansoegningen om optagelse til officiel notering skal omfatte alle de aktier af samme klasse, der allerede er udstedt.

Medlemsstaterne kan dog bestemme, at denne betingelse ikke finder anvendelse paa ansoegninger, som ikke omfatter alle de aktier af samme klasse, der allerede er udstedt, naar de aktier af denne klasse, der ikke soeges optaget, udgoer en del af de aktieposter, som skal opretholde kontrollen med selskabet, eller ikke er omsaettelige i en bestemt periode i medfoer af aftaler, forudsat at offentligheden oplyses om naevnte forhold, og at disse ikke kan vaere til skade for ihaendehaverne af de aktier, der soeges optaget til officiel notering.

6. Aktiernes ydre udformning

For optagelse til officiel notering af aktier, som er udstedt af selskaber, der er hjemmehoerende i en anden medlemsstat, og som er genstand for en ydre udformning, er det noedvendigt og tilstraekkeligt, at denne svarer til de i vedkommende anden medlemsstat gaeldende regler. Saafremt den ydre udformning ikke svarer til de gaeldende regler i den medlemsstat, hvor der ansoeges om optagelse til officiel notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab.

Den ydre udformning af aktier udstedt af selskaber, der er hjemmehoerende i tredjelande, skal frembyde garantier, der er tilstraekkelige for beskyttelsen af investor.

7. Aktier udstedt af selskaber i et tredjeland

Saafremt aktier udstedt af et selskab, der er hjemmehoerende i et tredjeland, ikke noteres i hjemlandet eller i det land, hvor de har den stoerste udbredelse, kan de kun optages til officiel notering, saafremt de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at den manglende notering i hjemlandet eller i det land, hvor de har den stoerste udbredelse, ikke skyldes noedvendigheden af at beskytte investorerne.

SKEMA B

BETINGELSER FOR OBLIGATIONERS OPTAGELSE TIL OFFICIEL NOTERING PAA FONDSBOERSER

A. OPTAGELSE TIL OFFICIEL NOTERING AF OBLIGATIONER UDSTEDT AF EN VIRKSOMHED

I. Betingelser vedroerende den virksomhed, hvis obligationer er genstand for ansoegning om optagelse til officiel notering

Virksomhedens retlige stilling

Virksomhedens retlige stilling skal vaere i overensstemmelse med de for virksomheden gaeldende retsforskrifter med hensyn til saavel dens stiftelse som dens vedtaegtsmaessige virksomhed.

II. Betingelser vedroerende de obligationer, der er genstand for ansoegning om optagelse til officiel notering

1. Obligationernes retlige stilling

Obligationernes retlige stilling skal vaere i overensstemmelse med de for obligationer gaeldende retsforskrifter.

2. Obligationernes omsaettelighed

Obligationerne skal vaere frit omsaettelige.

De kompetente myndigheder kan sidestille ikke fuldt indbetalte obligationer med frit omsaettelige obligationer, naar der er truffet foranstaltninger til, at disse obligationers omsaettelighed ikke begraenses, og naar traksaktionernes gennemskuelighed er sikret ved en tilstraekkelig information til offentligheden.

3. Offentlig udstedelse forud for optagelse til officiel notering

I tilfaelde af offentlig udstedelse forud for optagelse til officiel notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, vaere afsluttet foer den foerste notering. Denne bestemmelse gaelder ikke i tilfaelde af loebende udstedelse af obligationer, naar slutdatoen for tegningsperioden ikke er fastsat.

4. Notering af obligationer fra samme udstedelse

Ansoegningen om optagelse til officiel notering skal omfatte alle obligationer fra samme udstedelse.

5. Obligationernes ydre udformning

For optagelse til officiel notering af obligationer, som er udstedt af virksomheder, der er hjemmehoerende i en anden medlemsstat, og som er genstand for en ydre udformning, er det noedvendigt og tilstraekkeligt, at denne svarer til de i vedkommende anden medlemsstat gaeldende regler. Saafremt den ydre udformning ikke svarer til de gaeldende regler i den medlemsstat, hvor der ansoeges om optagelse til officiel notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab.

Den ydre udformning af obligationer, som kun er udstedt i en enkelt medlemsstat, skal dog svare til de regler, der er gaeldende i denne stat.

Den ydre udformning af obligationer udstedt af virksomheder, der er hjemmehoerende i et tredjeland, skal frembyde garantier, der er tilstraekkelige for beskyttelsen af investor.

III. Andre betingelser

1. Minimumsbeloeb for laanet

Laanet maa ikke vaere paa under 200 000 europaeiske regningsenheder. Denne bestemmelse gaelder ikke i tilfaelde af loebende udstedelse af obligationer, naar laanets stoerrelse ikke er fastsat.

Medlemsstaterne kan dog bestemme, at selv om denne betingelse ikke er opfyldt, hindrer dette ikke optagelse til officiel notering, naar de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at der vil vaere et tilstraekkeligt marked for de paagaeldende obligationer.

Modvaerdien i national valuta af 200 000 europaeiske regningsenheder er indtil videre den vaerdi, der gaelder paa dagen for vedtagelsen af direktivet.

Hvis minimumsbeloebet for laanet udtrykt i national valuta, efter aendring af modvaerdien i national valuta af den europaeiske regningsenhed, i en periode paa et aar ligger mindst 10 % under vaerdien af 200 000 europaeiske regningsenheder, skal medlemsstaten inden for en frist paa tolv maaneder efter udloebet af denne periode tilpasse sine administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser til bestemmelserne i foerste afsnit.

2. Konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants

Konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants kan kun optages til officiel notering, hvis de aktier, de er knyttet til, forudgaaende er optaget til notering paa samme fondsboers eller er optaget paa et andet organiseret, anerkendt og aabent marked, der fungerer regelmaessigt, eller optages herpaa samtidigt.

Medlemsstaterne kan dog uanset bestemmelserne i foerste afsnit tillade optagelse til officiel notering af konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants, saafremt deres kompetente myndigheder er af den overbevisning, at ihaendehaverne af obligationerne raader over alle de oplysninger, der er noedvendige, for at de kan danne sig et skoen over vaerdien af de aktier, som disse obligationer er knyttet til.

B. OPTAGELSE TIL OFFICIEL NOTERING AF OBLIGATIONER UDSTEDT AF EN STAT ELLER DENNES LOKALE OFFENTLIGE ORGANER ELLER AF EN INTERNATIONAL ORGANISATION MED OFFENTLIG KARAKTER

1. Obligationernes omsaettelighed

Obligationerne skal vaere frit omsaettelige.

2. Offentlig udstedelse forud for optagelse til officiel notering

I tilfaelde af offentlig udstedelse forud for optagelse til officiel notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, vaere afsluttet foer den foerste notering. Denne bestemmelse gaelder ikke, naar slutdatoen for tegningsperioden ikke er fastsat.

3. Notering af obligationer fra samme udstedelse

Ansoegningen om optagelse til officiel notering skal omfatte alle obligationer fra samme udstedelse.

4. Obligationernes ydre udformning

For optagelse til officiel notering af obligationer, som er udstedt af en medlemsstat eller dennes lokale offentlige organer, og som er genstand for en ydre udformning, er det noedvendigt og tilstraekkeligt, at udformningen svarer til de i denne medlemsstat gaeldende regler. Saafremt den ydre udformning ikke svarer til de gaeldende regler i den medlemsstat, hvor der ansoeges om optagelse til officiel notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab.

Den ydre udformning af obligationer udstedt af tredjelande eller disses lokale offentlige organer eller ar internationale organisationer med offentlig karakter, skal frembyde garantier, der er tilstraekkelige for beskyttelsen af investor.

SKEMA C

FORPLIGTELSER, SOM PAAHVILER SELSKABER, HVIS AKTIER ER OPTAGET TIL OFFICIEL NOTERING PAA EN FONDSBOERS

1. Notering af nyligt udstedte aktier af samme klasse

Med forbehold af bestemmelserne under punkt II, nr. 5, andet afsnit, i skema A har selskabet i tilfaelde af en ny offentlig udstedelse af aktier af samme klasse som dem, der allerede er optaget til officiel notering, og saafremt disse nye aktier ikke optages automatisk, pligt til at ansoege om deres optagelse til saadan notering, enten senest et aar efter udstedelsen eller paa det tidspunkt, hvor de bliver frit omsaettelige.

2. Forholdet til aktionaererne

a) Selskabet skal sikre lige behandling af aktionaerer, der befinder sig i samme situation.

b) Selskabet skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor dets aktier noteres, sikre al den stoette og oplysning, der er noedvendig, for at aktionaererne kan udoeve deres rettigheder. I saerdeleshed skal det

- oplyse aktionaererne om afholdelse af generalforsamlinger, og give dem mulighed for at udoeve deres stemmeret,

- offentliggoere meddelelser eller udsende underretninger om uddeling og udbetaling af udbytte, om udstedelse af nye aktier, samt om tildeling, tegning, afkald og konvertering,

- udpege et pengeinstitut som befuldmaegtiget, hvorigennem aktionaererne kan udoeve deres finansielle rettigheder, medmindre selskabet selv varetager finansieringsfunktionerne.

3. AEndring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtaegterne

a) Et selskab, som har til hensigt at aendre sin stiftelsesoverenskomst eller sine vedtaegter, skal fremsende udkastet til aendringen til de kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor dets aktier noteres.

b) Fremsendelsen af dette udkast til de kompetente myndigheder skal finde sted senest paa det tidspunkt, hvor der indkaldes til den generalforsamling, som skal traeffe afgoerelse om den foreslaaede aendring.

4. AArsregnskab og beretning

a Selskabet skal hurtigst muligt fremlaegge sit seneste aarsregnskab og sin seneste beretning for offentligheden.

b) Hvis selskabet opstiller baade et ikke konsolideret aarsregnskab og et konsolideret aarsregnskab (koncernregnskab), skal det fremlaegge begge regnskaber for offentligheden. I saa fald kan den kompetente myndighed give selskabet tilladelse til kun at fremlaegge enten det ikke konsoliderede regnskab eller koncernregnskabet for offentligheden, saafremt det regnskab, der ikke fremlaegges for offentligheden, ikke indeholder vaesentlige supplerende oplysninger.

c) Hvis aarsregnskabet og beretningen ikke er i overensstemmelse med bestemmelserne i Raadets direktiver vedroerende selskabsregnskaber, og hvis naevnte regnskab og beretning ikke giver et paalideligt billede af selskabets aktiver og passiver, samt af dets oekonomiske stilling og dets resultat, skal der fremlaegges mere detaljerede eller supplerende oplysninger.

5. Supplerende oplysninger

a) Selskabet skal hurtigst muligt oplyse offentligheden om nye, vaesentlige forhold, som beroerer dets virksomhedsomraader, som ikke er offentligheden bekendt, og som paa grund af deres indvirkning paa dets aktiver og passiver, det oekonomiske stilling og dets virksomhed i almindelighed vil kunne fremkalde en betydeligt aendring i kursen paa dets aktier.

De kompetente myndigheder kan dog fritage selskabet for denne forpligtelse, saafremt udspredelsen af visse oplysninger vil kunne skade selskabets retmaessige interesser.

b) Selskabet skal straks oplyse offentligheden om enhver aendring af de rettigheder, der er knyttet til de forskellige aktieklasser.

c) Selskabet skal, saa snart det faar kendskab dertil, oplyse offentligheden om aendringer i strukturen (kapitalejerne og kapitalfordelingen paa disse) af de stoerre andele i dets kapital i forhold til tidligere offentliggjorte oplysninger herom.

6. Oplysningernes ensartethed

a) Selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering paa flere fondsboerser, der er beliggende eller uoever virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet paa hver af disse boerser.

b) Selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering paa flere fondsboerser, der er beliggende eller uoever virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller flere tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres aktier noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de paagaeldende tredjelande, for saa vidt disse oplysninger kan have betydning for vurderingen af aktierne.

SKEMA D

FORPLIGTELSER, SOM PAAHVILER UDSTEDERE, HVIS OBLIGATIONER ER OPTAGET TIL OFFICIEL NOTERING PAA EN FONDSBOERS

A. OBLIGATIONER UDSTEDT AF EN VIRKSOMHED

1. Forholdet til ihaendehaverne af obligationer

a) Virksomheden skal sikre lige behandling af ihaendehavere af obligationer i samme laan med hensyn til alle de rettigheder, der er knyttet til disse obligationer.

Denne betingelse forhindrer ikke tilbud om tilbagekoeb foer tiden, naar de afgives i henhold til national lovgivning, og som navnlig begrundet i sociale hensyn maatte blive fremsat af virksomheden over for ihaendehaverne af visse obligationer som en fravigelse af udstedelsesbetingelserne.

b) Virksomheden skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor dets obligationer er optaget til officiel notering, sikre al den stoette og oplysning, der er noedvendig, for at obligationsejerne kan udoeve deres rettigheder. I saerdeleshed skal den:

- offentliggoere meddelelser eller udsende underretninger om eventuel afholdelse af forsamlinger af obligationsejere, udbetaling af renter, udoevelse af eventuelle konverterings-, ombytnings-, tegnings- og afkaldsrettigheder samt om indloesning,

- udpege et pengeinstitut som befuldmaegtiget, hvorigennem obligationsejerne kan udoeve deres finansielle rettigheder, medmindre virksomheden selv varetager finansieringsfunktionerne.

2. AEndring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtaegterne

a) En virksomhed, som har til hensigt at aendre sin stiftelsesoverenskomst eller sine vedtaegter, saaledes at obligationsejernes rettigheder aendres, skal fremsende udkastet til aendringen til de kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor dens obligationer noteres.

b) Fremsendelsen af dette udkast til de kompetente myndigheder skal finde sted senest paa tidspunktet for indkaldelsen af det organ, som skal traeffe afgoerelse om den foreslaaede aendring.

3. AArsregnskab og beretning

a) Virksomheden skal hurtigst muligt for offentligheden fremlaegge det seneste aarsregnskab og den seneste beretning, hvis offentliggoerelse er paabudt til den nationale lovgivning.

b) Hvis virksomheden opstiller baade et ikke konsolideret aarsregnskab og et konsolideret aarsregnskab (koncernregnskab), skal den fremlaegge begge regnskaber for offentligheden. I saa fald kan de kompetente myndigheder give virksomheden tilladelse til kun at fremlaegge enten det ikke konsoliderede regnskab eller koncernregnskabet for offentligheden, saafremt det regnskab, der ikke fremlaegges for offentligheden, ikke indeholder vaesentlige supplerende oplysninger.

c) Hvis aarsregnskabet og beretningen ikke er i overensstemmelse med bestemmelserne i Raadets direktiver vedroerende virksomhedsregnskaber, og hvis naevnte regnskab og beretning ikke giver et paalideligt billede af virksomhedens aktiver og passiver, samt af dens oekonomiske stilling og dens resultat, skal der fremlaegges mere detaljerede eller supplerende oplysninger.

4. Supplerende oplysninger

a) Virksomheden skal hurtigst muligt oplyse offentligheden om de nye, vaesentlige forhold, som beroerer dens virksomhedsomraade, som ikke er offentligheden bekendt, og som paa afgoerende maade kan forringe dens evne til at overholde sine forpligtelser.

De kompetente myndigheder kan dog fritage virksomheden for denne forpligtelse, saafremt udspredelsen af visse oplysninger vil kunne skade virksomhedens retmaessige interesser.

b) Virksomheden skal straks oplyse offentligheden om enhver aendring i obligationsejerens rettigheder, som navnlig maatte skyldes en aendring af laanevilkaarene eller rentesatsen.

c) Virksomheden skal straks oplyse offentligheden om nye udstedelser af laan og i saerdeleshed om den sikkerhed, som stilles i forbindelse hermed.

d) I de tilfaelde, hvor den officielle notering vedroerer konvertible obligationer, ombyttelige obligationer eller obligationer med warrants, skal virksomheden straks oplyse offentligheden om enhver aendring af de rettigheder, der er tillagt de forskellige aktieklasser, som disse obligationer er knyttet til.

5. Oplysningernes ensartethed

a) Virksomheder, hvis obligationer er optaget til officiel notering paa flere fondsboerser, der er beliggende eller uoever virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet paa hver af disse boerser.

b) Virksomheder, hvis obligationer er optaget til officiel notering paa flere fondsboerser, der er beliggende eller udoever virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres obligationer noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de paagaeldende tredjelande, saafremt disse oplysninger kan have betydning for vurderingen af obligationerne.

B. OBLIGATIONER UDSTEDT AF EN STAT ELLER DENNES LOKALE OFFENTLIGE ORGANER ELLER AF EN INTERNATIONAL ORGANISATION MED OFFENTLIG KARAKTER

1. Forholdet til ihaendehaverne af obligationer

a) Staten, dennes lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter skal sikre lige behandling af ihaendehavere af obligationer i samme laan med hensyn til alle de rettigheder, der er knyttet til disse obligationer.

Denne betingelse forhindrer ikke tilbud om tilbagekoeb foer tiden, naar de afgives i henhold til national lovgivning, og som navnlig begrundet i sociale hensyn maatte blive fremsat af udstederen over for ihaendehaverne af visse obligationer som en fravigelse af udstedelsesbetingelserne.

b) Staten, dennes lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor obligationerne er optaget til officiel notering, sikre al den stoette og oplysning, der er noedvendig, for at obligationsejerne kan udoeve deres rettigheder. I saerdeleshed skal de:

- offentliggoere meddelelser eller udsende underretninger om eventuel afholdelse af forsamlinger af obligationsejere, om betaling af renter og om indloesning;

- udpege et pengeinstitut som befuldmaegtiget, hvorigennem obligationsejerne kan udoeve deres finansielle rettigheder.

2. Oplysningernes ensartethed

a) Stater, disses lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, hvis obligationer er optaget til officiel notering paa flere fondsboerser, der er beliggende eller udoever virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet paa hver af disse boerser.

b) Stater, disses lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, hvis obligationer er optaget til officiel notering paa flere fondsboerser, der er beliggende eller udoever virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller flere tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres obligationer noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de paagaeldende tredjelande, saafremt disse oplysninger vedroerer forhold, der kan have betydning for vurderingen af obligationerne.