BILAG

Sag C 32/09 — Sparkasse KölnBonn

TILSAGN TIL EUROPA-KOMMISSIONEN

I overensstemmelse med artikel 7, stk. 3, i Rådets forordning (EF) nr. 659/99 (1), med senere ændringer, giver Tyskland hermed følgende tilsagn vedrørende Sparkasse KölnBonn, således at Europa-Kommissionen (»Kommissionen«) kan træffe beslutning om, at rekapitaliseringen af Sparkasse KölnBonn er forenelig med det indre marked i henhold til artikel 107, stk. 3, litra b), i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde.

Tilsagnene træder i kraft på den dato, hvor afgørelsen vedtages.

Denne tekst skal fortolkes i overensstemmelse med den overordnede EU-lovgivning og i medfør af forordning (EF) nr. 659/99 samt under hensyntagen til den afgørelse, som tilsagnene er vedføjet.

(1) EFT L 83 af 27.3.1999, s. 1.

BILAG I

Afsnit A — Tilsagn

1. God virksomhedsledelse: Forbundsregeringen og Sparkasse KölnBonn giver tilsagn om, at Sparkasse KölnBonn vil foretage følgende ændringer i sin virksomhedsledelse:

a) Antallet af eksterne medlemmer af tilsynsrådet vil blive øget fra de nuværende to medlemmer til fire fra den 1. januar 2011. Det samlede antal medlemmer af tilsynsrådet begrænses til 18.

b) Sparkasse KölnBonns tilsynsråd vil kun nedsætte følgende udvalg i fremtiden og senest den 1. januar 2011 reducere antallet af medlemmer til det angivne antal. — Regnskabsudvalg (syv medlemmer) — Risikoudvalg (seks medlemmer) — Hovedudvalg (tre medlemmer).

c) Strategiudvalget og investeringsudvalget nedlægges henholdsvis senest den 31. december 2010 og den 31. december 2011.

d) Alle medlemmer af tilsynsrådet skal have de kompetencer, der er fastlagt i første punktum i § 36, stk. 3, i den tyske banklov.

e) Fra den 1. januar 2011 strammer bestyrelsen i Sparkasse KölnBonn retningslinjerne for investeringsbeslutninger som følger: Bestyrelsen vil kun kunne træffe investeringsbeslutninger, hvis de er enstemmige, og — for investeringer over en nominel værdi på [2-5] mio. EUR — efter en due diligence-undersøgelse med deltagelse af en revisor om nødvendigt.

2. Proprietary trading: Sparkasse KölnBonn ophører med handel for egen regning. Dette betyder, at Sparkasse KölnBonn kun må gennemføre transaktioner, som enten

a) er nødvendige for at modtage, sende eller udføre sine kunders købs- og salgsordrer, eller

b) hjælpe sparekassen med at udføre likviditets- eller risikostyring.

Sparkasse KölnBonn må under ingen omstændigheder oprette positioner for egen regning, medmindre disse opstår, f.eks. fordi Sparkasse KölnBonn ikke udfører visse kundeordrer med det samme. Denne type position og likviditets-/risikostyringspositionerne tillades kun, hvis de ikke bringer bankens rentabilitet og/eller likviditet i fare. Sparkasse KölnBonn skal derfor begrænse markedsrisikoen for sin handelsportefølje til [3-5] mio. EUR (Value at Risk på et konfidensniveau på 99 %).

3. Udlån til økonomien: Gennem sine udlåns- og investeringsaktiviteter, der udføres på normale markedsvilkår, og som opfylder tilsynskravene og kravene til bankbranchen, opfylder Sparkasse KölnBonn forretningssektorens lånebehov, herunder især SMV'erne.

4. Reduktion af eksponering for store engagementer og kassekreditter:

Som led i sin omlægning reducerer Sparkasse KölnBonn gradvist sin eksponering for store engagementer i erhvervskundesegmentet for at reducere de dermed forbundne risici. Disse foranstaltninger omfatter bl.a. begrænsning af kreditlinjerne, krav om ekstra sikkerhed eller overførsel af risiciene til andre kreditinstitutioner.

Inden udgangen af 2013 reducerer Sparkasse KölnBonn sin eksponering for store engagementer med [900-1 100] mio. EUR, hvoraf [400-550] mio. EUR allerede bør være sikret inden udgangen af 2010. Kassekreditter til institutionelle kunder, som ikke har forbindelse til Köln-Bonn-regionen, nedbringes med [800-900] mio. EUR inden udgangen af 2013.

5. Forbud mod prislederskab: Frem til den 31. december 2014 må Sparkasse KölnBonn ikke uden Kommissionens forudgående samtykke tilbyde bedre priser på de relevante markeder for indlån […] samt for langfristede realkreditlån […], end den konkurrent, som tilbyder de bedste priser blandt de 10 største på markedet med hensyn til markedsandel (1) på det relevante marked.

6. Så snart Sparkasse KölnBonn bliver bekendt med, at den tilbyder bedre priser end konkurrenten med de bedste priser, skal den straks justere sine priser i overensstemmelse dermed.

7. Forbud mod udbetaling af udbytte og kuponrente: Tyskland giver med hensyn til kuponbetalinger og call-optioner på kapitalinstrumenter følgende tilsagn:

a) Sparkasse KölnBonn eller nogen af dens enheder vil ikke bruge Sparkasse KölnBonns kapital eller reserver til at betale nogen kuponrente på kapitalinstrumenter, medmindre a) den er retligt forpligtet dertil, eller b) betalingen af den pågældende kuponrente er dækket af Sparkasse KölnBonns aktuelle overskud. Hvis der er tvivl om, hvorvidt der gælder en retlig forpligtelse, eller der er et tilstrækkeligt aktuelt overskud i forbindelse med dette tilsagn, skal Sparkasse KölnBonn fremsende den foreslåede kuponbetaling til Kommissionen til godkendelse.

b) Ingen af Sparkasse KölnBonns enheder må eksekvere en call-option for disse hybridkapitalinstrumenter, hvis Sparkasse KölnBonns samlede kapitalgrundlag ville blive reduceret som resultat deraf.

I forbindelse med gennemførelsen af omstruktureringsplanen, frem til senest den 31. december 2014, betaler Sparkasse KölnBonn kun kuponrente på og undgår underskudsdeltagelse af den efterstillede kapital, hvis den er forpligtet dertil, og forudsat at det ikke kræver frigivelse af reserver og af de særlige poster i henhold til § 340 f og g i handelslovbogen.

8. Forbud mod erhvervelser: Fra det tidspunkt, hvor afgørelsen træder i kraft, må Sparkasse KölnBonn ikke erhverve mere end 20 % af aktierne i andre finansielle institutioner i en periode på tre år. Andre sådanne transaktioner, som ikke har forbindelse til Sparkasse KölnBonns oprindelige kundeforretning i sin forretningsmodel, må fortsat gennemføres, forudsat at de ikke bringer sparekassens rentabilitet i fare og er blevet godkendt af Europa-Kommissionen. Desuden må Sparkasse KölnBonn ikke erhverve interesser, som ikke er nødvendige for dens nøgleforretning, eller som indebærer for store risici.

9. Ingen omtale af statsstøtte i reklamer: Sparkasse KölnBonn må ikke bruge Europa-Kommissionens godkendelse af foranstaltninger, som Europa-Kommissionen har vurderet som værende statsstøtte, eller andre konkurrencefordele, som måtte opstå som følge deraf, i markedsføringsøjemed.

Afsnit B — Virksomhed, der frasælges

10. Sparkasse KölnBonn sælger følgende andele (samlet benævnt virksomhed, der frasælges), for så vidt de ikke allerede er blevet solgt, inden de angivne datoer og til de bedst mulige priser. Dette vil betyde, at vigtige, værdifulde elementer af den nuværende forretning bevares, indtil de sættes til salg.

Andel Skal sælges senest Golfclub Gut Lärchenhof GmbH Allerede solgt i 2009 TA Triumph Adler AG Allerede solgt i 2009 RW Holding AG Allerede solgt i 2009 S ProFinanz Versicherungsmakler GmbH Allerede solgt i 2009 Schufa Holding AG Allerede solgt i 2009 Sparkassen Servicegesellschaft für Zahlungssysteme und elektronische Vertriebskanäle mbH & Co KG Aktiver solgt/afviklet inden ultimo 2010 (…) (…) Campus Grundstückentwicklungs GmbH Aktiver allerede solgt/afviklet i 2011 (…) (…) (…) (…) (…) (…) neue leben Pensionsverwaltung AG Inden ultimo 2010 (…) (…) […] (2) (…) […] (3) (…)

11. For at undgå uforholdsmæssige konkurrencefordrejninger påtager Sparkasse KölnBonn sig at sælge eller bevirke salg af ovennævnte virksomheder, der frasælges som going concerns i henhold til de salgsbetingelser, der godkendes af Kommissionen i overensstemmelse med proceduren i punkt 26. Sparkasse KölnBonn påtager sig at indgå en endelig, bindende købsaftale om salg af den virksomhed, der frasælges i den første frasalgsperiode (4). Hvis Sparkasse KölnBonn ikke har indgået en sådan aftale inden udgangen af den første frasalgsperiode,

a) vil fristen blive forlænget med […], såfremt Sparkasse KölnBonn kan påvise, at […]. Sparkasse KölnBonn påtager sig at indgå en endelig, bindende købsaftale […] inden for den forlængede frasalgsperiode om salg af den virksomhed, der frasælges,

b) og såfremt Sparkasse KölnBonn ikke har indgået en sådan aftale inden udgangen af den forlængede frasalgsperiode, skal den give frasalgsadministratoren et eksklusivt mandat til at sælge den virksomhed, der frasælges, i frasalgsadministratorens frasalgsperiode (5). Proceduren for udpegelse af frasalgsadministratoren og dennes pligter er beskrevet i bilag III.

12. Forpligtelsen til at frasælge vil blive betragtet som værende opfyldt, såfremt Sparkasse KölnBonn indgår en endelig, bindende købsaftale inden udgangen af perioden i henhold til punkt 10 eller af den forlængede periode i henhold til punkt 11 med en køber, som opfylder betingelserne i punkt 25 og 26, og hvis overdragelsen af den virksomhed, der frasælges, gennemføres senest seks måneder efter indgåelsen af købsaftalen.

13. Sparkasse KölnBonn sælger følgende andele senest den 31. marts 2011 til Köln kommune, en virksomhed, der er forbundet med Köln kommune, eller en tredjepart:

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

— […]

14. De individuelle transaktioner med Köln kommune gennemføres på normale markedsvilkår. I den forbindelse fastsættes den aktuelle markedsværdi af salgsgenstanden på tidspunktet for overdragelsen af en uafhængig ekspert. Den tilsynsførende overvåger de individuelle transaktioner.

I forbindelse med transaktionen er det også tilladt at overdrage en virksomheds aktiver og forretningsaktiviteter i stedet for den pågældende virksomhed, såfremt dette opfylder det forretningsmæssige formål.

15. Et revisionsfirma bekræfter værdiansættelsen af aktiverne og de generelle virksomhedsoplysninger i aftalen på vegne af køberen.

16. Før transaktionen gennemføres, underrettes den tilsynsførende om de nærmere detaljer.

17. For at sikre, at tilsagnene får den tilsigtede strukturelle virkning, må Sparkasse KölnBonn ikke i en periode på […] efter ikrafttrædelsen af tilsagnene, erhverve direkte eller indirekte indflydelse over hele eller dele af den virksomhed, der frasælges, medmindre Kommissionen tidligere har konstateret, at markedet har ændret sig i et sådant omfang, at det ikke længere er nødvendigt at beskytte den virksomhed, der frasælges, mod sådan indflydelse for at sikre, at omstruktureringsforanstaltningerne er forenelige med det indre marked.

18. I fremtiden må Sparkasse KölnBonn ikke yde mere end [30-60] % af finansieringen til de datterselskaber, der frasælges. De eksisterende lån er undtaget frem til forfaldsdatoen i henhold til låneaftalen.

19. Overskuddet fra salget af Sparkasse KölnBonns andele må kun bruges til at finansiere omstruktureringsplanen.

Afsnit C — Tilsagn vedrørende frasalg

Opretholdelse af rentabiliteten, omsætteligheden og konkurrenceevnen for den virksomhed, der frasælges

20. Fra den dato, hvor tilsagnene træder i kraft, og frem til overdragelsen opretholder Sparkasse KölnBonn i overensstemmelse med principperne for god forretningsskik den økonomiske gennemførlighed, omsættelighed og konkurrenceevne for den virksomhed, der frasælges, og minimerer så vidt muligt enhver risiko, der kan forringe konkurrenceevnen. Sparkasse KölnBonn påtager sig især

a) ikke at udføre aktiviteter, der kan have en negativ indvirkning på værdien, ledelsen eller konkurrenceevnen af den virksomhed, der frasælges, eller som kan ændre dens aktiviteters art og omfang, dens branchemæssige sigte, forretningsstrategi eller dens investeringspolitik

b) at stille tilstrækkelige midler til rådighed til udviklingen af den virksomhed, der frasælges, på grundlag af og ved at gennemføre de eksisterende forretningsplaner

c) at træffe alle rimelige foranstaltninger, herunder passende incitamentsordninger (baseret på praksis i branchen), til at tilskynde alle nøglemedarbejdere til at blive i den virksomhed, der frasælges.

Opretholdelse af Sparkasse KölnBonns adskillelse i forhold til den virksomhed, der frasælges

21. Sparkasse KölnBonn påtager sig at holde den virksomhed, der frasælges, adskilt fra den virksomhed, den beholder, fra den dato, hvor tilsagnene træder i kraft, og frem til overdragelsen samt at sikre, at ledelsen af de datterselskaber, der driver den virksomhed, der frasælges, ikke er involveret i ledelsen af nogen virksomhed, der beholdes, og omvendt.

22. Indtil overdragelsen bistår Sparkasse KölnBonn den tilsynsførende med at sikre, at den virksomhed, der frasælges, drives som en særskilt og salgbar enhed.

Konkurrenceklausul

23. Sparkasse KölnBonn påtager sig med forbehold af de normale begrænsninger ikke at henvende sig til nøglemedarbejdere, der overdrages med den virksomhed, der frasælges, i en periode på 12 måneder efter lukningen, samt at sikre, at de tilknyttede virksomheder heller ikke henvender sig til dem.

Due diligence

24. For at give potentielle købere mulighed for at udføre en rimelig due diligence-undersøgelse af den virksomhed, der frasælges, påtager Sparkasse KölnBonn sig følgende med forbehold af de normale fortrolighedshensyn og afhængigt af, hvilket trin i frasalgsprocessen man er nået til:

a) at give potentielle købere tilstrækkelige oplysninger om den virksomhed, der frasælges

b) at give potentielle købere tilstrækkelige oplysninger om og rimelig adgang til personalet.

Afsnit D — Køberen

25. For at sikre, at der omgående genskabes effektiv konkurrence,

a) skal køberen være uafhængig af og ikke have forbindelse til Sparkasse KölnBonn. Dette gælder imidlertid ikke for salget af […], […] og de andele, der er opført i punkt 13, til de ansvarlige kommuner, deres tilknyttede virksomheder og medlemmer af Sparkassen-koncernen

b) skal køberen have de fornødne finansielle ressourcer, solid ekspertise og incitament til at videreføre og udvikle den virksomhed, der frasælges, som en levedygtig og stærk faktor i konkurrence med Sparkasse KölnBonn og andre konkurrenter

c) på baggrund af de oplysninger, Kommissionen ligger inde med, må køberen ikke umiddelbart give anledning til konkurrenceproblemer, eller at der opstår risiko for, at opfyldelsen af tilsagnene forsinkes, og kan navnlig med rimelighed forventes at få alle nødvendige godkendelser fra de relevante tilsynsmyndigheder til erhvervelse af den virksomhed, der frasælges.

26. Så snart Sparkasse KölnBonn indgår aftale med en køber, fremsender den et fuldstændigt dokumenteret og begrundet forslag, herunder en kopi af den endelige aftale, til Kommissionen og den tilsynsførende. Sparkasse KölnBonn skal over for Kommissionen kunne påvise, at køberen opfylder de relevante krav, og at den virksomhed, der frasælges, sælges på en måde, som er i overensstemmelse med tilsagnene. Kommissionen skal få bekræftet, at køberen opfylder de relevante krav, og at den virksomhed, der frasælges, sælges på en måde, som er i overensstemmelse med tilsagnene.

Afsnit E — Andre tilsagn

27. Tidlig delvis tilbagebetaling og delvis konvertering af udbytterettigheder: Forbundsregeringen og Sparkasse KölnBonn giver hermed tilsagn om følgende successive og integrerede foranstaltninger til forbedring af Sparkasse KölnBonns kernekapitalgrad:

a) Zweckverband Sparkasse KölnBonn (Sparkasse KölnBonn-sammenslutningen) vil inden den 31. december 2011 med virkning pr. 1. januar 2011 købe en første tranche på 150 mio. EUR udbytterettigheder i Rheinische Sparkassen-Förderungsgesellschaft og konvertere dem til et instrument, som anerkendes i lovgivningen som kernekapital (Tier 1-kapital).

b) Inden den 31. december 2011 vil Sparkasse KölnBonn tilbagekøbe anden tranche på 150 mio. EUR udbytterettigheder i Rheinische Sparkassen-Förderungsgesellschaft, forudsat at dette er foreneligt med Sparkasse KölnBonns risikokapacitet og er blevet godkendt af forbundsfinanstilsynet.

28. Tyskland giver tilsagn om, at betingelserne for den delvise konvertering og det delvise tilbagekøb af udbytterettighederne vil blive formuleret på en sådan måde, at yderligere statsstøtte udelukkes.

29. Reduktion af de samlede aktiver:

Ud over de foranstaltninger, der allerede er truffet for at reducere de samlede aktiver, påtager Sparkasse KölnBonn sig at nedbringe andre aktiver (omfattende udlånsaktiviteter, kortfristede udlån, investeringer) med [2,5-4] mia. EUR ved udgangen af 2014. Omvendt udvikler Sparkasse KölnBonn imidlertid sine kerneforretningsaktiviteter (navnlig regionale detail- og erhvervsudlånsaktiviteter), samtidig med at det sikres, at de samlede nettoaktiver ikke overstiger [25-30] mia. EUR inden udgangen af 2014. I overensstemmelse dermed må Sparkasse KölnBonns risikovægtede aktiver ikke overstige [16-19] mia. EUR ved udgangen af 2014.

30. Den fuldstændige og korrekte opfyldelse af alle betingelserne i dette dokument underkastes fuld løbende overvågning og detaljeret kontrol ved en behørigt kvalificeret og uafhængig tilsynsførende. Udpegelse af den tilsynsførende og dennes pligter er beskrevet i bilag II.

…

Behørigt befuldmægtiget for og på vegne af

[Angiv medlemsstatens navn]

(1) […].

(2) […].

(3) […].

(4) Periode fra afgørelsens ikrafttræden og frem til de datoer, der er angivet i punkt 10.

(5) […].