++++

RAADETS DIREKTIV

af 17 . marts 1980

om samordning af kravene ved udarbejdelse af , kontrol med og udsendelse af det prospekt , der skal offentliggoeres med henblik paa optagelse af vaerdipapirer til officiel notering paa en fondsboers

( 80/390/EOEF )

RAADET FOR DE EUROPAEISKE FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske oekonomiske Faellesskab , saerlig artikel 54 , stk . 3 , litra g ) , og artikel 100 ,

under henvisning til forslag fra Kommissionen ( 1 ) ,

under henvisning til forslag fra Europa-Parlamentet ( 2 ) ,

under henvisning til udtalelse fra Det oekonomiske og sociale Udvalg ( 3 ) , og

ud fra foelgende betragtninger :

Udvidelsen af det oekonomiske omraade , inden for hvilket virksomhederne skal udoeve deres aktiviteter til at omfatte hele Faellesskabet , medfoerer en tilsvarende udvidelse af deres finansieringsbehov og af de kapitalmarkeder , paa hvilke de skal skaffe sig midlerne til opfyldelse af disse behov ; optagelse til officiel notering paa fondsboerser i medlemsstaterne af vaerdipapirer , der udstedes af virksomheder , er en vigtig faktor i adgangen til disse kapitalmarkeder ; i oevrigt er valutarestriktionerne , som et let i frigoerelsen af kapitalbevaegelserne , blevet ophaevet ved koeb af vaerdipapirer , som handles paa en fondsboers i en anden medlemsstat ;

for at beskytte nuvaerende og eventuelle fremtidige investorers interesser skal de virksomheder , som soeger at skaffe sig kapital ved en henvendelse til offentligheden , i de fleste medlemsstater frembyde garantier undertiden fra vaerdipapirernes udstedelse og i alle tilfaelde paa tidspunktet for deres optagelse til officiel notering paa en fondsboers ; disse garantier forudsaetter fyldestgoerende information , der er saa objektiv som muligt , navnlig om udstederens finansielle stilling og om kendetegnene ved de vaerdipapirer , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering ; den form , i hvilken naevnte information skal gives , bestaar saedvanligvis i offentliggoerelse af et prospekt ;

de kraevede garantier er forskellige fra den ene medlemsstat til den anden , saavel hvad angaar prospektets indhold og form som effektiviteten af , de naermere bestemmelser om og tidspunktet for kontrollen med de givne oplysninger ; disse forskelle har til foelge , ikke blot at virksomhedernes adgang til optagelse af deres vaerdipapirer til officiel notering paa fondsboerserne i flere medlemsstater vanskeliggoeres , men ogsaa at investorer bosat i en medlemsstat hindres i at erhverve vaerdipapirer noteret paa fondsboerser i andre medlemsstater , med den virkning at virksomhedernes finansiering og investeringerne haemmes i hele Faellesskabet ;

disse forskelle boer fjernes , idet bestemmelserne samordnes , uden at de noedvendigvis harmoniseres fuldstaendigt , for i tilstraekkelig grad at goere de garantier ligevaerdige , som i hver enkelt medlemsstat kraeves for at sikre nuvaerende og eventuelle fremtidige ihaendehavere af vaerdipapirer en fyldestgoerende information , der er saa objektiv som mulig ; under hensyn til det aktuelle stadium for liberaliseringen af kapitalbevaegelserne i Faellesskabet og til det forhold , at der endnu ikke i alle medlemsstater findes en kontrolmekanisme ved udstedelsen af vaerdipapirer , forekommer det tilstraekkeligt paa nuvaerende tidspunkt at begraense samordningen til at omfatte optagelsen til officiel notering paa en fondsboers ;

denne samordning skal gaelde for vaerdipapirer uden hensyn til den udstedende virksomheds retlige status ; derfor skal dette direktiv , for saa vidt det daekker enheder , der ikke er omfattet af artikel 58 , stk . 2 , i traktaten , og gaar ud over anvendelsesomraadet for artikel 54 , stk . 3 , litra g ) , ligeledes have hjemmel i artikel 100 -

UDSTEDT FOELGENDE DIREKTIV :

AFDELING I

Almindelige bestemmelser

Artikel 1

1 . Dette direktiv finder anvendelse paa vaerdipapirer , som er genstand for en ansoegning om optagelse til officiel notering paa en fondsboers , der er beliggende eller udoever virksomhed i en medlemsstat .

2 . Dette direktiv finder ikke anvendelse paa :

- andele , der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type , eller

- vaerdipapirer , der udstedes af en stat eller dennes lokale offentlige organer .

Artikel 2

Ved anvendelsen af dette direktiv forstaas ved :

a ) institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type : investeringsfonds og investeringsselskaber :

- hvis formaal er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden , og hvis virksomhed bygger paa princippet om risikospredning , og

- hvis andele paa ihaendehavers begaering tilbagekoebes eller indloeses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver ; med saadanne tilbagekoeb eller indloesninger sidestilles det forhold , at et institut for kollektiv investering handler med henblik paa , at kursvaerdien af dets andele ikke kommer til at afvige maerkbart fra nettovaerdien ;

b ) andele i et institut for kollektiv investering : vaerdipapirer , som udstedes af institutter for kollektiv investering , og som repraesenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver ;

c ) udstedere : selskaber og andre juridiske personer samt enhver virksomhed , hvis vaerdipapirer er genstand for en ansoegning om optagelse til officiel notering paa en fondsboers ;

d ) nettoomsaetning : provenuet fra salg af produkter og erlaeggelse af tjenesteydelser , der henhoerer under virksomhedens saedvanlige aktiviteter , med fradrag af herpaa ydede prisnedslag samt af mervaerdiafgift og andre afgifter , der er direkte forbundet med omsaetningen ;

e ) kreditinstitutter : virksomheder , hvis aktiviteter bestaar i fra offentligheden at modtage indlaan eller andre midler , som skal tilbagebetales , og i at yde laan for egen regning ;

f ) kapitalinteresse : rettigheder i kapital i andre virksomheder , uanset om der foreligger vaerdipapirer eller ej , som ved at skabe en varig tilknytning til disse skal bidrage til virksomhedens aktivitet ;

g ) aarsregnskab : status , resultatopgoerelse og noter , idet disse dokumenter udgoer en helhed .

Artikel 3

Medlemsstaterne sikrer , at optagelse af vaerdipapirer til officiel notering paa en fondsboers , der er beliggende eller udoever virksomhed inden for deres omraade , er betinget af offentliggoerelse af et informationsdokument , i det foelgende benaevnt " prospektet " .

Artikel 4

1 . Prospektet skal indeholde de oplysninger , som afhaengigt af de karakteristiske traek ved udstederen og ved de vaerdipapirer , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering , er noedvendige for , at investorerne og disses investeringsraadgivere kan danne sig et velbegrundet skoen over udstederens aktiver og passiver , finansielle stilling , resultater og udsigter , samt over de rettigheder , der er knyttet til disse vaerdipapirer .

2 . Medlemsstaterne sikrer , at den i stk . 1 omhandlede forpligtelse paahviler de for prospektet ansvarlige , som er naevnt i punkt 1.1 i skema A og B i bilaget .

Artikel 5

1 . Med forbehold af den i artikel 4 omhandlede forpligtelse sikrer medlemsstaterne , under hensyntagen til de i artikel 6 og 7 fastsatte undtagelsesmuligheder , at prospektet i en form , der letter analysen og forstaaelsen mest muligt , i det mindste indeholder de oplysninger , der er foreskrevet i skema A , B og C , alt efter om der er tale om aktier , obligationer eller aktiecertifikater .

2 . I de i artikel 8 til 17 omhandlede saertilfaelde skal prospektet udarbejdes i overensstemmelse med de i disse artikler indeholdte forskrifter under hensyntagen til de i artikel 6 og 7 fastsatte undtagelsesmuligheder .

3 . Saafremt visse punkter i skema A , B og C ikke kan anvendes paa udstederens aktiviteter eller retlige status , skal et prospekt indeholdende tilsvarende oplysninger udarbejdes ved tilpasning af de paagaeldende punkter .

Artikel 6

Medlemsstaterne kan give de myndigheder , som har til opgave at udoeve kontrollen med prospektet i henhold til dette direktiv , i det foelgende benaevnt " kompetente myndigheder " , tilladelse til at foreskrive hel eller delvis fritagelse for forpligtelsen til at offentliggoere prospektet i foelgende tilfaelde :

1 . naar de vaerdipapirer , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering , er :

a ) vaerdipapirer , der har vaeret genstand for offentlig udstedelse , eller

b ) vaerdipapirer , udstedt i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud , eller

c ) vaerdipapirer , udstedt i forbindelse med fusion ved overtagelse af et selskab eller ved stiftelse af et nyt selskab , spaltning af et selskab eller i forbindelse med indskud af en virksomheds samlede aktiver og passiver eller en del heraf , eller udstedt som modydelse for indskud i form af andre vaerdier end kontanter ,

og naar et dokument , som af de kompetente myndigheder anses for at indeholde oplysninger svarende til dem i prospektet i henhold til dette direktiv , er offentliggjort i samme medlemsstat hoejst 12 maaneder inden naevnte vaerdipapirers optagelse til officiel notering ; alle vaesentlige aendringer , der er indtruffet efter dokumentets udarbejdelse , skal ligeledes offentliggoeres ; dette dokument skal stilles til raadighed for offentligheden paa udstederens hjemsted og hos de finansieringsorganer , der varetager den paagaeldende udsteders finansieringsfunktioner , og aendringerne skal offentliggoeres i henhold til artikel 20 , stk . 1 , og artikel 21 , stk . 1 ;

2 . naar de vaerdipapirer , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering , er :

a ) aktier , uden vederlag tildelt indehavere af aktier , som allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers , eller

b ) aktier , udstedt ved konvertering af konvertible obligationer , eller aktier , udstedt ved ombytning med ombyttelige obligationer , saafremt aktierne i det selskab , hvis aktier tilbydes gennem konvertering eller ombytning , allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers , eller

c ) aktier , udstedt som foelge af rettigheder i henhold til warrants , saafremt aktierne i det selskab , hvis aktier tilbydes indehaverne af warrants , allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers , eller

d ) aktier , udstedt med henblik paa ombytning af aktier , som allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers , saafremt udstedelsen af disse nye aktier ikke indebaerer en forhoejelse af selskabets tegnede aktiekapital ,

og naar de i kapitel 2 i skema A foreskrevne oplysninger er offentliggjort i henhold til artikel 20 , stk . 1 , og artikel 21 , stk . 1 , for saa vidt disse oplysninger er formaalstjenlige ;

3 . naar de vaerdipapirer , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering , er

a ) aktier , hvis antal , hvis anslaaede boersvaerdi eller hvis paalydende vaerdi eller , i mangel af paalydende vaerdi , bogfoerte parivaerdi er under 10 % af antallet eller af den tilsvarende vaerdi af aktier af samme klasse , som allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers , eller

b ) obligationer , udstedt af selskaber og andre juridiske personer hjemmehoerende i en medlemsstat ,

- som udoever deres virksomhed paa grundlag af et statsmonopol , og

- som er oprettet eller styret ved eller i medfoer af en saerlov , eller hvis obligationslaan er daekket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes delstater , eller

c ) obligationer , udstedt af juridiske personer , bortset fra selskaber hjemmehoerende i en medlemsstat ,

- som er oprettet ved en saerlov , og

- hvis virksomhed er underlagt denne lov og udelukkende bestaar i :

i ) under tilsyn fra de offentlige myndigheder at tilvejebringe midler ved udstedelse af obligationer , og

ii ) at finansiere produktionsvirksomhed ved hjaelp af midler tilvejebragt af de paagaeldende juridiske personer eller stillet til raadighed af en medlemsstat ,

- og hvis obligationer i henhold til nationale retsforskrifter , med henblik paa optagelse til officiel notering , er ligestillet med obligationer udstedt eller garanteret af staten , eller

d ) aktier , tildelt medarbejdere , saafremt aktier af samme klasse allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers ; aktier , der kun afviger med hensyn til datoen , fra hvilken der oppebaeres udbytte , anses ikke for at tilhoere en anden klasse , eller

e ) vaerdipapirer , der allerede er optaget til officiel notering paa en anden fondsboers i samme medlemsstat , eller

f ) aktier , udstedt af ledelsen af et kommanditaktieselskab som godtgoerelse for hel eller delvis opgivelse af dens vedtaegtsmaessige rettigheder til udbytte , saafremt aktier af samme klasse allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers ; aktier , der kun afviger med hensyn til datoen , fra hvilken der oppebaeres udbytte , anses ikke for at tilhoere en anden klasse , eller

g ) supplerende aktiecertifikater , udstedt til afloesning af de originale vaerdipapirer , saafremt udstedelsen af disse nye certifikater ikke har medfoert en forhoejelse af selskabets tegnede aktiekapital , og paa betingelse af , at certifikater , der repraesenterer de paagaeldende aktier , allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers ,

og naar :

- i det under litra a ) naevnte tilfaelde udstederen har opfyldt de kompente myndigheders krav vedroerende offentliggoerelse paa fondsboersen og har fremlagt aarsregnskaber , aarsberetninger og foreloebige rapporter , som disse myndigheder har fundet tilstraekkelige ,

- i det under litra e ) naevnte tilfaelde et prospekt i overensstemmelse med dette direktiv allerede er offentliggjort , og

- i samtlige under litra a ) til g ) naevnte tilfaelde , oplysninger om antallet og arten af de vaerdipapirer , der skal optages til officiel notering , og om de omstaendigheder , under hvilke vaerdipapirerne er udstedt , er offentliggjort i henhold til artikel 20 , stk . 1 , og artikel 21 , stk . 1 .

Artikel 7

De kompetente myndigheder kan dispensere fra kravet om optagelse i prospektet af visse oplysninger foreskrevet i dette direktiv , saafremt de finder :

a ) at disse oplysninger kun er af ringe betydning og ikke kan have indflydelse paa bedoemmelsen af udstederens aktiver og passiver , finansielle stilling , resultater og udsigter , eller

b ) at udbredelsen af disse oplysninger vil stride mod den offentlige interesse eller tilfoeje udstederen betydelig skade , forudsat at undladelse af offentliggoerelse i sidstnaevnte tilfaelde ikke kan medfoere , at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerning og forhold af betydning for bedoemmelsen af de paagaeldende vaerdipapirer .

AFDELING II

Prospektets indhold i saerlige tilfaelde

Artikel 8

1 . Naar ansoegningen om optagelse til officiel notering vedroerer aktier , der med fortegningsret tilbydes udstederens aktionaerer , og naar dennes aktier allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers , kan de kompetente myndigheder bestemme , at prospektet kun skal indeholde de oplysninger , der er foreskrevet i skema A :

- i kapitel 1 ,

- i kapitel 2 ,

- i kapitel 3 , punkt 3.1.0 , 3.1.5 , 3.2.0 , 3.2.1 , 3.2.6 , 3.2.7 , 3.2.8 og 3.2.9 ,

- i kapitel 4 , punkt 4.2 , 4.4 , 4.5 , 4.7.1 og 4.7.2 ,

- i kapitel 5 , punkt 5.1.4 , 5.1.5 og 5.5 ,

- i kapitel 6 , punkt 6.1 , 6.2.0 , 6.2.1 , 6.2.2 og 6.2.3 , samt

- i kapitel 7 .

Saafremt der for de i foerste afsnit omhandlede aktier er udstedt aktiecertifikater , skal prospektet , foruden de i naevnte afsnit anfoerte oplysninger og med forbehold af artikel 16 , stk . 2 og 3 , mindst indeholde de oplysninger , der er foreskrevet i skema C :

- kapitel 1 , punkt 1.1 , 1.3 , 1.4 , 1.6 og 1.8 , samt

- i kapitel 2 .

2 . Naar ansoegningen om optagelsen til officiel notering vedroerer obligationer , som er konvertible , ombyttelige eller med tilknyttede warrants , og som med fortegningsret tilbydes udstederens aktionaerer , og naar dennes aktier allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers , kan de kompetente myndigheder bestemme , at prospektet kun skal indeholde :

- oplysninger om arten af de aktier , der tilbydes ved konvertering , ombytning eller tegning , og om de til aktierne knyttede rettigheder ,

- de oplysninger , der er foreskrevet i skema A og naevnt ovenfor i stk . 1 , foerste afsnit , med undtagelse af oplysninger foreskrevet i kapitel 2 i samme skema ,

- de oplysninger , der er foreskrevet i kapitel 2 i skema B , og

- betingelserne og de naermere bestemmelser for konvertering , ombytning eller tegning samt de tilfaelde , hvor disse betingelser og bestemmelser kan aendres .

3 . De i stk . 1 og 2 omhandlede prospekter skal ved deres offentliggoerelse i henhold til artikel 20 vaere ledsaget af aarsregnskabet for sidste regnskabsaar .

4 . Saafremt udstederen opstiller baade et ikke-konsolideret aarsregnskab og et konsolideret aarsregnskab ( koncernregnskab ) , skal begge regnskaber vedlaegges prospektet . De kompetente myndigheder kan dog tillade , at udstederen kun vedlaegger prospektet enten det ikke-konsoliderede eller det konsoliderede regnskab , forudsat at det regnskab , som ikke vedlaegges prospektet , ikke indeholder vaesentlige supplerende oplysninger .

Artikel 9

1 . Naar ansoegningen om optagelse til officiel notering vedroerer obligationer , som ikke er konvertible , ombyttelige eller med tilknyttede warrants , og som udstedes af en virksomhed , hvis vaerdipapirer allerede er optaget til officiel notering paa samme fondsboers , kan de kompetente myndigheder bestemme , at prospektet kun skal indeholde de oplysninger , der er foreskrevet i skema B :

- i kapitel 1 ,

- i kapitel 2 ,

- i kapitel 3 , punkt 3.1.0 , 3.1.5 , 3.2.0 og 3.2.2 ,

- i kapitel 4 , punkt 4.3 ,

- i kapitel 5 , punkt 5.1.2 , 5.1.3 , 5.1.4 og 5.4 ,

- i kapitel 6 , og

- i kapitel 7 .

2 . Det i stk . 1 omhandlede prospekt skal ved dets offentliggoerelse i henhold til artikel 20 vaere ledsaget af aarsregnskabet for sidste regnskabsaar .

3 . Saafremt udstederen opstiller baade et ikke-konsolideret aarsregnskab og et konsolideret aarsregnskab ( koncernregnskab ) , skal begge regnskaber vedlaegges prospektet . De kompetente myndigheder kan dog tillade , at udstederen kun vedlaegger prospektet enten det ikke-konsoliderede eller det konsoliderede regnskab , forudsat at det regnskab , som ikke vedlaegges prospektet , ikke indeholder vaesentlige supplerende oplysninger .

Artikel 10

Naar ansoegningen om optagelse til officiel notering vedroerer obligationer , som paa grund af deres saerlige beskaffenhed saedvanligvis naesten udelukkende erhverves af et begraenset antal investorer med saerlig investeringserfaring og omsaettes blandt disse , kan de kompetente myndigheder dispensere fra kravet om optagelse af visse af de i skema B foreskrevne oplysninger i prospektet eller tillade , at de optages heri i kortfattet form , forudsat at disse oplysninger ikke er vaesentlige for de interesserede investorer .

Artikel 11

1 . For optagelse til officiel notering af de vaerdipapirer , der udstedes af finansieringsinstitutter , skal prospektet indeholde :

- i det mindste de oplysninger , der er foreskrevet i kapitel 1 , 2 , 3 , 5 og 6 i skema A eller B , alt efter om der er tale om aktier eller obligationer , og

- oplysninger , som i henhold til de regler , der i saa henseende er fastlagt i de nationale retsforskrifter eller af de kompetente myndigheder , er tilpasset de paagaeldende udstederes saerlige forhold og i det mindste svarer til de i kapitel 4 og 7 i skema A eller B foreskrevne oplysninger .

2 . Medlemsstaterne fastsaetter , hvilke finansieringsinstitutter , der er omfattet af denne artikel .

3 . Den i denne artikel fastsatte ordning kan udvides til ogsaa at omfatte :

- institutter for kollektiv investering , hvis andele ikke er udelukket fra dette direktivs anvendelsesomraade i medfoer af artikel 1 , stk . 2 , foerste led ,

- finansieringsselskaber , som ikke udoever andre aktiviteter end at samle kapital med henblik paa at stille denne til raadighed for deres moderselskab eller for virksomheder , der er tilknyttet dette , og

- selskaber , som ligger inde med en portefoelje af vaerdipapirer , licenser eller patenter , og som ikke udoever anden virksomhed end forvaltning af denne portefoelje .

Artikel 12

Naar ansoegningen om optagelse til officiel notering vedroerer obligationer , der udstedes loebende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter , som regelmaessigt offentliggoer deres aarsregnskaber , og som inden for Faellesskabet er oprettet eller styret ved eller i medfoer af en saerlov eller er undergivet offentligt tilsyn til beskyttelse af opsparingen , kan medlemsstaterne bestemme , at prospektet kun skal indeholde :

- de oplysninger , der er foreskrevet i punkt 1.1 og i kapitel 2 i bilag B , og

- oplysninger vedroerende begivenheder , der er af betydning for bedoemmelsen af de paagaeldende vaerdipapirer , og som er indtruffet efter datoen for afslutningen af det regnskabsaar , som det sidst offentliggjorte aarsregnskab vedroerer ; dette regnskab skal stilles til raadighed for offentligheden hos udstederen eller hos det finansieringsorgan , der varetager dennes finansieringsfunktioner .

Artikel 13

1 . For optagelse til officiel notering af obligationer , der garanteres af en juridisk person , skal prospektet indeholde :

- for udstederens vedkommende , de oplysninger , der er foreskrevet i skema B , og

- for garantens vedkommende , de oplysninger , der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i samme skema .

Er udstederen eller garanten et finansieringsinstitut , skal den del af prospektet , der vedroerer dette , udarbejdes i overensstemmelse med den i artikel 11 fastsatte ordning , dog med forbehold af foerste afsnit i dette stykke .

2 . Naar udstederen af garanterede obligationer er et finansieringsselskab som omhandlet i artikel 11 , stk . 3 , skal prospektet indeholde :

- for udstederens vedkommende , de oplysninger , der er foreskrevet i kapitel 1 , 2 og 3 samt i punkt 5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 i skema B , og

- for garantens vedkommende , de oplysninger , der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i samme skema .

3 . Saafremt der er flere garanter , skal de kraevede oplysninger gives for hver enkelt garant ; de kompetente myndigheder kan dog tillade , at de paagaeldende oplysninger forenkles for at lette forstaaelsen af prospektet .

4 . Garantiaftalen skal i de tilfaelde , der er omhandlet i stk . 1 , 2 og 3 , stilles til raadighed for offentligheden til gennemsyn paa udstederens hjemsted og hos de finansieringsorganer , der varetager den paagaeldende udsteders finansieringsfunktioner . Genparter af aftalen skal paa anmodning udleveres til alle interesserede .

Artikel 14

1 . Naar ansoegningen om optagelsen til officiel notering vedroerer obligationer , der er konvertible , ombyttelige eller med tilknyttede warrants , skal prospektet indeholde :

- oplysninger om arten af de aktier , der tilbydes ved konvertering , ombytning eller tegning , og om de til aktierne knyttede rettigheder ,

- de oplysninger , der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i skema A ,

- de oplysninger , der er foreskrevet i kapitel 2 i skema B , og

- betingelserne og de naermere bestemmelser for konvertering , ombytning eller tegning samt de tilfaelde , hvor disse betingelser og bestemmelser kan aendres .

2 . Er udstederen af konvertible eller ombyttelige obligationer eller af obligationer med tilknyttede warrants ikke identisk med udstederen af aktierne , skal prospektet indeholde :

- oplysninger om arten af de aktier , der tilbydes ved konvertering , ombytning eller tegning , og om de til aktierne knyttede rettigheder ,

- for obligationsudstederens vedkommende , de oplysninger , der er foreskrevet i skema B ,

- for aktieudstederens vedkommende , de oplysninger , der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i skema A , og

- betingelserne og de naermere bestemmelser for konvertering , ombytning eller tegning samt de tilfaelde , hvor disse betingelser og bestemmelser kan aendres .

Er udstederen af obligationerne et finansieringsselskab i henhold til artikel 11 , stk . 3 , skal prospektet dog for dette selskabs vedkommende kun indeholde de oplysninger , der er foreskrevet i kapitel 1 , 2 og 3 samt i punkt 5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 i skema B .

Artikel 15

1 . Naar ansoegningen om optagelsen til officiel notering vedroerer vaerdipapirer , der udstedes i forbindelse med fusion ved overtagelse af et selskab eller ved stiftelse af et nyt selskab , spaltning af selskaber , indskud af en virksomheds samlede aktiver og passiver eller en del heraf , i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud eller som modydelse for indskud i form af andre vaerdier end kontanter , skal de dokumenter , der angiver fristerne og betingelserne for disse transaktioner - samt i givet fald aabningsstatus , opstillet pro forma eller ikke pro forma , hvis selskabet endnu ikke har opstillet noget aarsregnskab - uden at foregribe forpligtelsen til offentliggoerelse af prospektet , stilles til raadighed for offentligheden til gennemsyn paa udstederens hjemsted og hos de finansieringsorganer , der varetager den paagaeldende udsteders finansieringsfunktioner .

2 . Saafremt den i stk . 1 omhandlede transaktion ligger mere end to aar tilbage , kan de kompetente myndigheder give dispensation for forpligtelsen i samme stykke .

Artikel 16

1 . Naar ansoegningen om optagelse til officiel notering vedroerer aktiecertifikater , skal prospektet for certifikaternes vedkommende indeholde de oplysninger , der er foreskrevet i skema C , og for de repraesenterede aktiers vedkommende de oplysninger , der er foreskrevet i skema A .

2 . De kompetente myndigheder kan dog fritage udstederen af certifikaterne for at offentliggoere sin egen finansielle stilling , saafremt den paagaeldende udsteder er :

- et kreditinstitut , der er hjemmehoerende i en medlemsstat , og som er oprettet eller styret ved eller i medfoer af en saerlov eller er undergivet offentligt tilsyn til beskyttelse af opsparingen ;

- et datterselskab , som for 95 %'s vedkommende eller mere ejes af et i foregaaende led omhandlet kreditinstitut , saafremt dette datterselskabs forpligtelser over for ihaendehaverne af certifikaterne ubetinget garanteres af kreditinstituttet , og saafremt datterselskabet retligt eller faktisk er undergivet samme kontrol som dette institut , eller

- et " administratiekantoor " , der forekommer i Nederlandene , og som for saa vidt angaar deponering af originale vaerdipapirer er undergivet saerlige regler fastsat af de kompetente myndigheder .

3 . Er certifikaterne udstedt af en fondscentral eller af en hjaelpeinstitution oprettet af saadanne centraler , kan de kompetente myndigheder dispensere fra kravet om offentliggoerelse af de i kapitel 1 i bilag C foreskrevne oplysninger .

Artikel 17

1 . Saafremt de obligationer , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering , er daekket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes delstater for saa vidt angaar tilbagebetaling og forrentning , kan de nationale retsforskrifter eller de kompetente myndigheder tillade en forenkling af de i kapitel 3 og 5 i bilag B foreskrevne oplysninger .

2 . Den i stk . 1 naevnte forenkling kan ligeledes finde sted for saa vidt angaar selskaber , som er oprettet eller styret ved eller i medfoer af en saerlov , og som har befoejelse til at opkraeve afgifter af deres kunder .

AFDELING III

Naermere bestemmelser for kontrol med og udsendelse af prospektet

Artikel 18

1 . Medlemsstaterne udpeger den eller de kompetente myndigheder og giver Kommissionen meddelelse herom , idet de praeciserer en eventuel fordeling af disse myndigheders befoejelser . De drager endvidere omsorg for gennemfoerelsen af dette direktiv .

2 . Prospektet maa ikke offentliggoeres , foer det er godkendt af de kompetente myndigheder .

3 . De kompetente myndigheder maa kun godkende offentliggoerelsen af prospektet , hvis de skoenner , at dette opfylder alle de krav , der er fremsat i dette direktiv .

Medlemsstaterne drager omsorg for , at de kompetente myndigheder faar tillagt de befoejelser , der er noedvendige for udfoerelsen af deres hverv .

4 . Dette direktiv medfoerer ikke en aendring af de kompetente myndigheders ansvar , som fortsat udelukkende fastsaettes i den nationale ret .

Artikel 19

De kompetente myndigheder traeffer afgoerelse om , hvorvidt de kan godkende den i punkt 1.3 i bilag A og B omhandlede paategning af den autoriserede revisor , og om de i givet fald kraever en supplerende paategning .

Kravet om en supplerende paategning skal fremsaettes paa grundlag af en undersoegelse i hvert enkelt tilfaelde . Paa anmodning af den autoriserede revisor og/eller udstederen skal de kompetente myndigheder over for paagaeldende begrunde dette krav .

Artikel 20

1 . Prospektet skal offentliggoeres :

- enten ved indrykning i et eller flere dagblade , der er landsdaekkende eller har stor udbredelse i den medlemsstat , hvor vaerdipapirerne soeges optaget til officiel notering ,

- eller i form af en brochure , der vederlagsfrit stilles til raadighed for offentligheden paa hjemstedet for den eller de fondsboerser , hvor vaerdipapirerne soeges optaget til officiel notering , saavel som paa udstederens hjemsted og hos de finansieringsorganer , der varetager den paagaeldende udsteders finansieringsfunktioner i den medlemsstat , hvor der ansoeges om optagelse til officiel notering .

2 . Endvidere skal der i en publikation , som vaelges af den medlemsstat , i hvilken vaerdipapirerne soeges optaget til officiel notering , foranstaltes optagelse enten af det fuldstaendige prospekt eller af en meddelelse om , hvor prospektet er offentliggjort , og hvor offentligheden kan faa det udleveret .

Artikel 21

1 . Prospektet skal offentliggoeres inden for en rimelig frist , der skal fastsaettes i de nationale retsforskrifter eller af de kompetente myndigheder inden den dato , paa hvilken den officielle notering paabegyndes .

Endvidere skal prospektet , naar der forud for vaerdipapirers optagelse til officiel notering finder handel sted med fortegningsrettigheder , og denne handel danner grundlag for transaktioner , som fastslaas i den officielle kursliste , offentliggoeres inden for en rimelig frist , der skal fastsaettes af de kompetente myndigheder , forud for paabegyndelsen af naevnte handel .

2 . I behoerigt begrundede undtagelsestilfaelde kan de kompetente myndigheder tillade , at prospektet offentliggoeres :

- efter den dato , paa hvilken den officielle notering paabegyndes , naar der er tale om vaerdipapirer af en klasse , der allerede er optaget til notering paa samme fondsboers , og disse vaerdipapirer udstedes som modydelse for indskud i form af andre vaerdier end kontanter ,

- efter den dato , paa hvilken handelen med fortegningsrettighederne er paabegyndt .

3 . Naar optagelse til officiel notering af obligationer finder sted samtidigt med den offentlige udstedelse , og naar visse betingelser for denne udstedelse foerst fastsaettes endeligt i sidste oejeblik , kan de kompetente myndigheder noejes med at kraeve offentliggoerelse inden for en rimelig frist af et prospekt , der ikke indeholder oplysninger om disse betingelser , men som angiver , hvorledes de vil blive meddelt . De paagaeldende oplysninger skal offentliggoeres inden den dato , paa hvilken den officielle notering paabegyndes , medmindre obligationerne udstedes loebende til variable priser .

Artikel 22

Naar et prospekt er eller vil blive offentliggjort i henhold til artikel 1 og 3 med henblik paa vaerdipapirers optagelse til officiel notering , skal annoncer , bekendtgoerelser , opslag og dokumenter , hvori der udelukkende gives meddelelse om denne disposition og om vaerdipapirernes vigtigste kendetegn , samt alle oevrige dokumenter , der vedroerer denne optagelse og er bestemt til offentliggoerelse foranstaltet af udstederen eller paa dennes vegne , paa forhaand meddeles de kompetente myndigheder . Disse afgoer , om dokumenterne skal goeres til genstand for kontrol inden offentliggoerelsen .

I ovennaevnte dokumenter skal det anfoeres , at der foreligger et prospekt , og det skal angives , hvor dette er eller vil blive offentliggjort i henhold til artikel 20 .

Artikel 23

Enhver ny vaesentlig omstaendighed , der kan paavirke vurderingen af vaerdipapirerne , og som indtraeder mellem tidspunktet for vedtagelsen af prospektets indhold og paabegyndelsen af den officielle notering , skal optages i et tillaeg til prospektet , der kontrolleres efter samme forskrifter som dette og offentligoeres i henhold til bestemmelser , som fastsaettes af de kompetente myndigheder .

AFDELING IV

Samarbejde mellem medlemsstaterne

Artikel 24

1 . Saafremt ansoegninger om optagelse til officiel notering paa fondsboerser , der er beliggende eller udoever virksomhed i flere medlemsstater , indgives samtidigt eller med korte mellemrum , udveksler de kompetente myndigheder oplysninger indbyrdes og bestraeber sig paa at samordne deres krav til prospektet i videst muligt omfang , at undgaa en foroegelse af formaliteterne og at godkende en faelles tekst , som hoejest eventuelt kraever en oversaettelse og et tillaeg svarende til hver af de paagaeldende medlemsstaters egne krav .

2 . Saafremt en ansoegning om optagelse til officiel notering indgives for vaerdipapirer , som i mindre en seks maaneder allerede har vaeret optaget til notering i en anden medlemsstat , traeder de kompetente myndigheder , til hvem ansoegningen er fremsendt , i forbindelse med de myndigheder , som allerede har optaget vaerdipapiret til officiel notering , og fritager saa vidt muligt udstederen af vaerdipapiret for at udarbejde et nyt prospekt , dog med forbehold af et eventuelt krav om ajourfoering , oversaettelse og et tillaeg svarende til den paagaeldende medlemsstats egne krav .

Artikel 25

1 . Medlemsstaterne foreskriver , at alle personer , der er eller har vaeret beskaeftiget hos de kompetente myndigheder , undergives tjenstlig tavshedspligt . Denne tavshedspligt indebaerer , at fortrolige oplysninger , som de paagaeldende modtager i forbindelse med deres hverv , ikke maa videregives til nogen anden person eller myndighed , medmindre dette kan ske i henhold til lovbestemmelser .

2 . Stk . 1 er dog ikke til hinder for , at de kompetente myndigheder i de forskellige medlemsstater kan udveksle de oplysninger , der er omhandlet i dette direktiv . De saaledes udvekslede oplysninger omfattes af den tavshedspligt , der paahviler personer , som er eller har vaeret beskaeftiget hos de kompetente myndigheder , der modtager de paagaeldende oplysninger .

AFDELING V

Kontaktudvalg

Artikel 26

1 . Det kontaktudvalg , der er nedsat i henhold til artikel 20 i Raadets direktiv 79/279/EOEF af 5 . marts 1979 om samordning af betingelserne for vaerdipapirers optagelse til officiel notering paa en fondsboers ( 4 ) , har ligeledes til opgave :

a ) med forbehold af artikel 169 og 170 i traktaten at lette en harmoniseret ivaerksaettelse af dette direktiv ved regelmaessigt samraad om konkrete problemer , som maatte opstaa i forbindelse med dets gennemfoerelse , og om hvilke udveksling af synspunkter maatte anses for nyttige ;

b ) at lette samraad mellem medlemsstaterne om de tillaeg til og forbedringer af prospektet , som de kompetente myndigheder har befoejelse til at kraeve eller fremsaette henstilling om paa nationalt plan ;

c ) om noedvendigt , at raade Kommissionen vedroerende tillaeg til eller aendringer af dette direktiv .

2 . Udvalget har ikke til opgave at bedoemme berettigelsen af de afgoerelser , der af de kompetente myndigheder traeffes i individuelle sager .

AFDELING VI

Afsluttende bestemmelser

Artikel 27

1 . Medlemsstaterne traeffer de noedvendige foranstaltninger for at efterkomme dette direktiv inden for en frist paa tredive maaneder fra dets meddelelse . De underretter straks Kommissionen herom .

2 . Fra meddelelsen af dette direktiv fremsender medlemsstaterne til Kommissionen teksten til de vigtigste administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser , som de udsteder paa det omraade , der er omfattet af dette direktiv .

Artikel 28

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne .

Udfaerdiget i Bruxelles , den 17 . marts 1980 .

Paa Raadets vegne

J . SANTER

Formand

( 1 ) EFT nr . C 131 af 13 . 12 . 1972 , s . 61 .

( 2 ) EFT nr . C 11 af 7 . 2 . 1974 , s . 24 .

( 3 ) EFT nr . C 125 af 16 . 10 . 1974 , s . 1 .

( 4 ) EFT nr . L 66 af 16 . 3 . 1979 , s . 21 .

BILAG

SKEMA A

PROSPEKTSKEMA FOR AKTIERS OPTAGELSE TIL OFFICIEL NOTERING PAA EN FONDSBOERS

KAPITEL 1

Oplysninger om de for prospektet ansvarlige og om revision

1.1 . Navn og stilling for de fysiske personer eller benaevnelse og hjemsted for de juridiske personer , der er ansvarlige for prospektet eller eventuelt for visse dele deraf , i sidstnaevnte tilfaelde med angivelse af disse dele .

1.2 . Paategning fra de i punkt 1.1 omhandlede ansvarlige til bekraeftelse af , at oplysningerne i de dele af prospektet , for hvilke de er ansvarlige , dem bekendt er rigtige og ikke er behaeftet med undladelser , som kunne forvanske det billede , prospektet skal give .

1.3 . Navn , adresse og stillingsbetegnelse for de autoriserede revisorer , som i henhold til nationale retsforskrifter har revideret regnskaberne for de sidste tre regnskabsaar .

Angivelse af , at aarsregnskaberne er revideret . Har de autoriserede revisorer naegtet at give aarsregnskaberne godkendelsespaategning , eller har de ved paategningen taget forbehold , skal denne naegtelse eller disse forbehold gengives ubeskaaret og begrundelsen herfor anfoeres .

Angivelse af de oevrige oplysninger i prospektet , som er kontrolleret af revisorerne .

KAPITEL 2

Oplysninger om optagelse til officiel notering og om de aktier , der er genstand herfor

2.1 . Angivelse af , om der er tale om optagelse til officiel notering af allerede afsatte aktier eller om optagelse til officiel notering med henblik paa afsaetning over fondsboersen .

2.2 . Oplysninger om de aktier , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering :

2.2.0 . angivelse af de beslutninger , bemyndigelser og godkendelser i medfoer af hvilke aktierne er eller vil blive udfaerdiget og/eller udstedt ;

udstedelsens art og beloebets stoerrelse ;

antal aktier , som er eller vil blive udfaerdiget og/eller udstedt , saafremt dette antal er fastsat paa forhaand ;

2.2.1 . saafremt aktier udstedes i forbindelse med fusion , spaltning , indskud af en virksomheds samlede aktiver og passiver eller en del heraf , i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud eller som modydelse for indskud i form af andre vaerdier end kontanter , anfoerelse af , hvor de dokumenter , der omhandler fristerne og betingelserne for disse transaktioner , er tilgaengelige for offentligheden ;

2.2.2 . kortfattet beskrivelse af de til aktierne knyttede rettigheder , navnlig stemmerettens omfang , ret til andel i overskud og likvidationsprovenu samt alle forrettigheder ;

foraeldelsesfrist for udbytte med angivelse af , hvem dette tilfalder efter foraeldelse ;

2.2.3 . kildeskat af udbytte af aktierne tilbageholdt i udstedelseslandet og/eller noteringslandet ;

oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat ;

2.2.4 . ordning for aktiernes omsaetning og eventuelle indskraenkninger i den fri omsaettelighed , for eksempel klausul om godkendelse ;

2.2.5 . dato , fra hvilken der oppebaeres udbytte ;

2.2.6 . fondsboerser , hvor der ansoeges eller vil blive ansoegt om optagelse til officiel notering , eller hvor optagelse allerede har fundet sted ;

2.2.7 . finansieringsorganer , der paa tidspunktet for aktiernes optagelse til officiel notering varetager udstederens finansieringsfunktioner i den medlemsstat , hvor optagelsen finder sted .

2.3 . I det omfang de er af betydning , oplysninger om offentlig eller privat udstedelse og placering af de aktier , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering , naar denne udstedelse og placering har fundet sted i loebet af de 12 maaneder forud for optagelsen ;

2.3.0 . angivelse af aktionaerernes udoevelse af fortegningsretten eller af indskraenkning eller ophaevelse af denne ret ;

i paakommende tilfaelde angivelse af grunden til indskraenkningen eller ophaevelsen af denne ret ; i saa fald en begrundelse for udstedelseskursen , saafremt der er tale om udstedelse mod kontant betaling ; angivelse af de begunstigede , saafremt indskraenkningen eller ophaevelsen af fortegningsretten sker til fordel for bestemte personer ;

2.3.1 . samlet beloeb for offentlig eller privat udstedelse eller placering og antallet af udbudte eller placerede aktier , i givet fald fordelt paa aktieklasser ;

2.3.2 . saafremt den offentlige eller private udstedelse eller placering finder eller har fundet sted samtidigt paa markeder i flere stater , og saafremt en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder , angivelse af de paagaeldende trancher ;

2.3.3 . tegnings - eller salgskurs , med angivelse af den paalydende vaerdi eller , i mangel af paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi eller den kapitaliserede vaerdi , overkursen og eventuelt de omkostninger , der udtrykkeligt skal baeres af tegneren eller koeberen ;

naermere bestemmelser om betaling , saerlig om erlaeggelse af restindbetalingen for ikke fuldt indbetalte aktier ;

2.3.4 . naermere bestemmelser om udoevelse af fortegningsretten , tegningsrettighedernes omsaettelighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettigheder ;

2.3.5 . den periode , inden for hvilken der er eller har vaeret aabent for tegning eller salg af aktierne , med angivelse af de finansieringsorganer , der har faaet til opgave at modtage offentlighedens tegning ;

2.3.6 . naermere bestemmelser og frister for udlevering af aktierne , eventuel udfaerdigelse af interimsbeviser ;

2.3.7 . angivelse af de fysiske eller juridiske personer , som over for udstederen overtager eller har overtaget udstedelsen i fast regning eller garanterer dens gennemfoerelse ; omfatter overtagelsen i fast regning eller garantien ikke den samlede udstedelse , angivelse af den ikke daekkede del ;

2.3.8 . angivelse af eller overslag over udstedelsesomkostningerne samlet og/eller pr . aktie , med anfoerelse af de samlede vederlag til de finansielle formidlere , herunder overtagelsesprovision eller -margen , garantiprovision og placerings - eller ekspeditionsprovision ;

2.3.9 . udstederens nettoprovenu ved udstedelsen og den paataenkte anvendelse , for eksempel finansiering af investeringsprogrammet eller styrkelse af udstederens finansielle stilling .

2.4 . Oplysninger om aktiernes optagelse til officiel notering :

2.4.0 . beskrivelse af de aktier , for hvilke der ansoeges om optagelse til officiel notering , navnlig aktiernes antal og paalydende vaerdi eller , i mangel af paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi eller den samlede paalydende vaerdi , noejagtig betegnelse eller klasse og tilhoerende kuponer ;

2.4.1 . saafremt der er ta * om en afsaetning over fondsboersen af aktier , som endnu ikke har vaeret afsat til offentligheden , angivelse af antallet af aktier , der udbydes paa markedet , og deres paalydende vaerdi eller , i mangel af paalydende vaerdi , deres bogfoerte parivaerdi , eller angivelse af den samlede paalydende vaerdi og i paakommende tilfaelde angivelse af den laveste salgskurs ;

2.4.2 . datoerne for paabegyndelsen af den officielle notering og handelen med de nye aktier , hvis disse datoer er kendt ;

2.4.3 . er aktier af samme klasse allerede optaget til notering paa en eller flere fondsboerser , angivelse af disse fondsboerser ;

2.4.4 er aktier af samme klasse endnu ikke optaget til officiel notering , men handles paa et eller flere andre organiserede , anerkendte og aabne markeder , der fungerer regelmaessigt , angivelse af disse markeder ;

2.4.5 . angivelse for det sidst afsluttede og det loebende regnskabsaar af :

- tredjemands offentlige koebs - eller ombytningstilbud paa udstederens aktier ,

- udstederens offentlige ombytningstilbud paa et andet selskabs aktier ;

anfoerelse af prisen ved koebstilbud eller betingelserne ved ombytningstilbud samt resultatet .

2.5 . Saafremt der samtidig eller omtrent samtidig med udfaerdigelse af aktier , der er genstand for ansoegning om optagelse til officiel notering , ad privat vej tegnes eller placeres aktier af samme klasse , eller saafremt aktier af andre klasser udfaerdiges med henblik paa offentlig eller privat placering , angivelse af arten af disse transaktioner og af de paagaeldende aktiers antal og kendetegn .

KAPITEL 3

Almindelige oplysninger om udstederen og dennes kapital

3.1 . Almindelige oplysninger om udstederen :

3.1.0 . benaevnelse , hjemsted og administrativt hovedsaede , saafremt dette ikke er det samme som hjemstedet ; 3.1.1 . stiftelsesdato , og saafremt udstederens eksistens er af begraenset varighed , angivelse af denne :

3.1.2 . den lovgivning , under hvilken udstederen driver virksomhed , samt den retlige form , som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning ;

3.1.3 . angivelse af udstederens vedtaegtsmaessige formaal med henvisning til den paagaeldende artikel i vedtaegterne ;

3.1.4 . angivelse af register og registreringsnummer i dette register ;

3.1.5 . angivelse af de steder , hvor de i prospektet naevnte dokumenter vedroerende udstederen er fremlagt til gennemsyn .

3.2 . Almindelige oplysninger om kaptalen :

3.2.0 . stoerrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de aktier , paa hvilke den er fordelt , med anfoerelse af disses vigtigste kendetegn ;

den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet eller den samlede paalydende vaerdi af de ikke fuldt indbetalte aktier samt deres art , i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne ;

3.2.1 . naar der foreligger en bemyndigelse til kapitaludvidelse , som endnu ikke er tegnet , eller en forpligtelse til kapitaludvidelse , navnlig i forbindelse med udstedte konvertible laan eller tildelte tegningsrettigheder , angivelse af :

- det beloeb , som bemyndigelsen eller forpligtelsen vedroerer , samt tidspunktet for bemyndigelsens eventuelle udloeb ,

- de kategorier af personer , som har fortegningsret til disse supplerende trancher af kapitalen ,

- betingelserne og de naermere bestemmelser for udstedelsen af aktier svarende til disse trancher ;

3.2.2 . saafremt der findes andele , som ikke repraesenterer kapitalen , anfoerelse af deres antal og vigtigste kendetegn ;

3.2.3 . samlet beloeb for obligationer , der er konvertible , ombyttelige eller med tilknyttede warrants , med anfoerelse af betingelser og naermere bestemmelser for konvertering , ombytning eller tegning ;

3.2.4 . betingelser i vedtaegterne for aendring af kapitalen og af de rettigheder , der respektivt er knyttet til forskellige aktieklasser , for saa vidt betingelserne er snaevrere end retsforskrifterne ;

3.2.5 . kortfattet beskrivelse af de transaktioner , som i de sidste tre aar har aendret stoerrelsen af den tegnede kapital og/eller det antal og de aktieklasser , paa hvilke den er fordelt ;

3.2.6 . saafremt de er udstederen bekendt , angivelse af fysiske eller juridiske personer , som direkte eller indirekte enkeltvis eller samlet udoever eller kan udoeve kontrol med denne , med oplysning om stoerrelsen af den broekdel af kapitalen , som de paagaeldende ligger inde med , og som giver stemmeret ;

ved samlet kontrol forstaas kontrol , der udoeves af flere selskaber eller personer , som indbyrdes har truffet aftale med henblik paa en faelles politik over for udstederen ;

3.2.7 . saafremt de er udstederen bekendt , angivelse af aktionaerer , der direkte eller indirekte ligger inde med en procentdel af dennes kapital , som medlemsstaterne ikke kan fastsaette til mere end 20 % ;

3.2.8 . Saafremt udstederen indgaar i en gruppe af virksomheder , kortfattet beskrivelse af gruppen og af udstederens stilling inden for denne ;

3.2.9 . antallet , den bogfoerte vaerdi og den paalydende vaerdi eller , i mangel af paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af egne aktier , som udstederen eller et selskab , i hvilket denne deltager direkte eller indirekte med mere end 50 % , ligger inde med , og som indgaar i portefoeljen , saafremt disse aktier ikke er opfoert saerskilt i status .

KAPITEL 4

Oplysninger om udstederens virksomhed

4.1 . Udstederens hovedvirksomhed :

4.1.0 . beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anfoerelse af de vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser ;

angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed , saafremt disse er vaesentlige ;

4.1.1 . nettoomsaetningen gennem de sidste tre regnskabsaar fordelt paa aktivitetskategorier og paa geografiske markeder , for saa vidt disse aktivitetskategorier og markeder afviger betydeligt indbyrdes hvad angaar tilrettelaeggelsen af det salg af varer og den erlaeggelse af tjenesteydelser , der indgaar i udstederens saedvanlige virksomhed ;

4.1.2 . beliggenhed og stoerrelse af udstederens vigtigste anlaeg samt kortfattet information om fast ejendom ; ethvert anlaeg , hvis andel i omsaetning eller produktion udgoer mere end 10 % , anses for vigtigt ;

4.1.3 . for minedrift , udvinding af olie og naturgas , udnyttelse af stenbrud og lignende aktiviteter , for saa vidt de er vaesentlige , beskrivelse af lejerne , overslag over forekomster , der kan udnyttes oekonomisk , og anfoerelse af den forventede udnyttelsesperiode ;

angivelse af loebetiden for og de vigtigste bestemmelser i forbindelse med koncessioner og af de oekonomiske betingelser for disses udnyttelse ;

angivelse af den aktuelle situation for saa vidt angaar udnyttelsen ;

4.1.4 . saafremt oplysninger , som gives i henhold til punkt 4.1.0 til 4.1.3 , har vaeret paavirket af usaedvanlige begivenheder , skal dette anfoeres .

4.2 . Kortfattede oplysninger om udstederens eventuelle afhaengighed af patenter og licenser , af produktions - , afsaetnings - eller finansieringsaftaler eller af nye produktionsmetoder , saafremt disse faktorer er af grundlaeggende betydning for udstederens virksomhed eller rentabilitet .

4.3 . Oplysninger om forsknings - og udviklingspolitik med hensyn til nye produkter og processer inden for de sidste tre regnskabsaar , naar saadanne oplysninger er vaesentlige .

4.4 . Angivelse af enhver retstvist eller voldgiftsafgoerelse , som kan faa eller i den seneste tid har haft en betydelig indflydelse paa udstederens finansielle stilling .

4.5 . Angivelse af enhver afbrydelse i udstederens aktiviteter , som kan faa eller i den seneste tid har haft en betydelig indflydelse paa dennes finansielle stilling .

4.6 . Det gennemsnitlige antal ansatte og forskydninger heri inden for de sidste tre regnskabsaar , saafremt disse er vaesentlige , om muligt med fordeling af de ansatte paa de vigtigste aktivitetskategorier .

4.7 . Investeringspolitik :

4.7.0 . beskrivelse med talmateriale af de vigtigste investeringer , herunder interesser i andre virksomheder , saasom aktier , andele , obligationer osv . , foretaget i de sidste tre regnskabsaar og i de allerede forloebne maaneder af det loebende regnskabsaar ;

4.7.1 . oplysninger om de vigtigste investeringer , som er under gennemfoerelse , bortset fra interesser , som er ved at blive erhvervet i andre virksomheder ;

disse investeringers geografiske fordeling ( ind - og udland ) ;

finansieringsmaade ( selvfinansiering eller ikke ) ;

4.7.2 . oplysninger om udstederens vigtigste fremtidige investeringer , som allerede er endeligt besluttet af dennes styrende organer , bortset fra interesser , der skal erhverves i andre virksomheder .

KAPITEL 5

Oplysninger om udstederens aktiver og passiver , finansielle stilling og resultater

5.1 . Udstederens regnskaber :

5.1.0 . status og resultatopgoerelse for de sidste tre regnskabsaar udarbejdet af udstederens organer og opstillet i en sammenlignende oversigt ; noterne til regnskabet for det sidste regnskabsaar ;

ved prospektudkastets indgivelse til de kompetente myndigheder maa der ikke vaere forloebet mere end 18 maaneder siden afslutningen af det regnskabsaar , som det sidst offentliggjorte regnskab verdroerer ; de kompetente myndigheder kan i undtagelsestilfaelde forlaenge denne frist ;

5.1.1 . saafremt udstederen kun opstiller et konsolideret aarsregnskab ( koncernregnskab ) , skal dette regnskab optages i prospektet i overensstemmelse med punkt 5.1.0 ;

saafremt udstederen opstiller baade et ikke-konsolideret aarsregnskab og et konsolideret aarsregnskab , skal begge regnskaber optages i prospektet i overensstemmelse med punkt 5.1.0 ; de kompetente myndigheder kan dog tillade , at udstederen fremlaegger enten det ikke-konsoliderede eller det konsoliderede aarsregnskab , saafremt det regnskab , som ikke fremlaegges , ikke indeholder vaesentlige supplerende oplysninger .

5.1.2 . regnskabsaarets resultat pr . aktie i det udstedende selskab , hidroerende fra den saedvanlige virksomhed , efter beskatning , for de sidste tre regnskabsaar , saafremt udstederen fremlaegger sine ikke-konsoliderede aarsregnskaber i prospektet ;

saafremt udstederen i prospektet kun fremlaegger konsoliderede aarsregnskaber , angives regnskabsaarets konsoliderede resultat for hver af udstederens aktier for de sidste tre regnskabsaar ; denne information supplerer de oplysninger , der gives i medfoer af ovenstaaende afsnit , hvis udstederen i prospektet ligeledes fremlaegger sine ikke-konsoliderede aarsregnskaber ;

er antallet af aktier i det udstedende selskab aendret i loebet af ovennaevnte periode paa tre regnskabsaar , isaer som foelge af en kapitaludvidelse eller kapitalnedskrivring , en omgruppering eller en opdeling af aktierne , reguleres det i foerste og andet afsnit omhandlede resultat pr . aktie , saa resultaterne bliver sammenlignelige ; i saa fald angives de anvendte reguleringsformler ;

5.1.3 . stoerrelsen af dividenden pr . aktie for de sidste tre regnskabsaar , i givet fald reguleret for at goere de paagaeldende stoerrelser sammenlignelige i henhold til punkt 5.1.2 , tredje afsnit ;

5.1.4 . saafremt der er forloebet mere end ni maaneder siden datoen for afslutningen af det regnskabsaar , som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede aarsregnskab vedroerer , skal en foreloebig opgoerelse , der omfatter mindst de foerste seks maaneder , indgaa i prospektet eller vedlaegges dette ; hvis denne foreloebige opgoerelse ikke er revideret , skal dette anfoeres ;

saafremt udstederen opstiller konsoliderede aarsregnskaber , traeffer de kompetente myndigheder afgoerelse om , hvorvidt den foreloebige opgoerelse skal fremlaegges i konsolideret form ;

enhver vaesentlig aendring , der er indtruffet efter afslutningen af det sidste regnskabsaar eller efter opstillingen af ovennaevnte foreloebige opgoerelse , skal forklares i en note , der indgaar i prospektet eller vedlaegges dette ;

5.1.5 . saafremt de ikke-konsoliderede eller de konsoliderede aarsregnskaber ikke er i overensstemmelse med Raadets direktiver om virksomheders aarsregnskaber , og saafremt de ikke giver et paalideligt billede af udstederens aktiver og passiver , finansielle stilling og resultater , skal der fremlaegges mere detaljerede og/eller supplerende oplysninger ;

5.1.6 . oversigt over midlernes oprindelse og anvendelse for de sidste tre regnskabsaar .

5.2 . Nedenfor opregnede individuelle oplysninger om virksomheder , af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en broekdel , som kan have en betydelig indflydelse paa bedoemmelsen af dennes aktiver og passiver , finansielle stilling og resultater .

De nedenfor foreskrevne oplysninger skal under alle omstaendigheder gives for virksomheder , i hvilke udstederen direkte eller indirekte ligger inde med en kapitalinteresse , naar denne kapitalinteresse udgoer mindst 10 % af egenkapitalen eller bidrager med mindst 10 % til udstederens nettoresultat , eller , i tilfaelde af en gruppe , naar den bogfoerte vaerdi af kapitalinteressen udgoer mindst 10 % af den konsoliderede egenkapital eller bidrager med mindst 10 % til det konsoliderede nettoresultat for gruppen .

De nedenfor foreskrevne oplysninger kan udelades , saafremt udstederen godtgoer , at kapitalinteressen kun er af midlertidig karakter .

Ligeledes kan oplysninger i henhold til litra e ) og f ) udelades , saafremt den virksomhed , i hvilken udstederen ligger inde med en kapitalinteresse , ikke offentliggoer sine aarsregnskaber .

Indtil der er gennemfoert en samordning af bestemmelserne om konsoliderede aarsregnskaber , kan medlemsstaterne bemyndige de kompetente myndigheder til at tillade , at de i litra d ) til j ) naevnte oplysninger udelades , saafremt aarsregnskaberne i de virksomheder , i hvilke udstederen ligger inde med kapitalinteresser , er konsolideret i gruppens aarsregnskaber , eller saafremt den vaerdi , der maa tillaegges kapitalinteressen i henhold til " den indre vaerdis metode " ( " equity-metoden " ) , offentliggoeres i aarsregnskaberne , under forudsaetning af at udeladelsen af de paagaeldende oplysninger efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke kan medfoere , at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold , der er af betydning for bedoemmelsen af det paagaeldende vaerdipapir .

De i litra g ) og j ) naevnte oplysninger kan udelades , saafremt dette efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke bevirker , at investorerne vildledes :

a ) virksomhedens benaevnelse og hjemsted ; b ) aktivitetsomraade ;

c ) stoerrelsen af udstederens kapitalandel ;

d ) tegnet aktiekapital ;

e ) reserver ;

f ) resultat for sidste regnskabsaar hidroerende fra saedvanlige aktiviteter , efter beskatning ;

g ) vaerdi til hvilken udstederen bogfoerer aktier og andele , som denne ligger inde med ;

h ) ikke-indbetalte beloeb paa aktier og andele , som udstederen ligger inde med ;

i ) stoerrelsen af det i sidste regnskabsaar indgaaede udbytte af aktier og andele , som udstederen ligger inde med ;

j ) stoerrelsen af udstederens tilgodehavender og gaeldsforpligtelser over for virksomheden .

5.3 . Individuelle oplysninger om virksomheder , der ikke er omfattet af punkt 5.2 , og i hvilke udstederen ligger inde med mindst 10 % af aktiekapitalen . Disse oplysninger kan udelades , hvis de kun har ringe betydning for det formaal , der er fastsat i artikel 4 i dette direktiv :

a ) virksomhedens benaevnelse og hjemsted ;

b ) stoerrelsen af udstederens kapitalandel .

5.4 . Saafremt prospektet omfatter konsoliderede aarsregnskaber :

a ) angivelse af de principper , der er anvendt ved konsolideringen ; disse principper beskrives udtrykkeligt , naar den paagaeldende medlemsstat ikke har lovgivning om konsolidering , eller naar disse principper ikke svarer til en saadan lovgivning eller til en almindelig anerkendt fremgangsmaade , som foelges i den medlemsstat , hvor den fondsboers , paa hvilken der ansoeges om optagelse til officiel notering , er beliggende eller udoever virksomhed ;

b ) angivelse af benaevnelse og hjemsted for de af konsolideringen omfattede virksomheder , saafremt disse oplysninger er af betydning for bedoemmelsen af udstederens aktiver og passiver , finansielle stilling og resultater ; det vil vaere tilstraekkeligt at praecisere disse virksomheder ved et saerligt tegn i listen over de virksomheder , for hvilke der i punkt 5.2 er foreskrevet oplysninger ;

c ) for hver af de i litra b ) omhandlede virksomheder , angivelse af :

- den procentvise andel af samtlige tredjemaends interesser , hvis aarsregnskabet konsolideres som helhed ;

- den procentvise andel af konsolideringen , udregnet paa grundlag af interesser , hvis paagaeldende konsolidering er gennemfoert paa forholdsmaessig basis .

5.5 . Saafremt udstederen er en dominerende virksomhed i en gruppe med en eller flere afhaengige virksomheder , fremlaegges oplysningerne i henhold til kapitel 4 og 7 baade for udstederen og for gruppen .

De kompetente myndigheder kan give tilladelse til , at disse oplysninger fremlaegges udelukkende for udstederen eller udelukkende for gruppen , forudsat at de ikke fremlagte oplysninger ikke er vaesentlige .

5.6 . Saafremt de i skema A foreskrevne oplysninger er indeholdt i de aarsregnskaber , der forelaegges i henhold til dette kapitel , er gentagelse ikke paakraevet .

KAPITEL 6

Oplysninger om bestyrelse , direktion og tilsyn

6.1 . Navn , adresse og stilling i det udstedende selskab for foelgende personer , med anfoerelse af deres vigtigste hverv uden for selskabet , saafremt disse er vaesentlige for det paagaeldende selskab :

a ) medlemmer af bestyrelses - , direktions - eller tilsynsorganer ,

b ) komplementarer i et kommandit-aktieselskab ;

c ) stiftere , saafremt der er tale om et selskab , som har bestaaet i mindre end fem aar .

6.2 . Ledelsens interesser i det udstedende selskab :

6.2.0 . vederlag og ikke-kontante fordele , som i det sidst afsluttede regnskabsaar , uanset paa hvilket grundlag og afholdt over generalomkostningerne eller udbyttefordelingskontoen , er tillagt medlemmer af bestyrelses - , direktions - og tilsynsorganer , idet der angives et samlet beloeb for hver kategori af organer ;

samlede vederlag og ikke-kontante fordele , som er tillagt samtlige medlemmer af bestyrelses - , direktions - og tilsynsorganer i det udstedende selskab af alle de virksomheder , som er afhaengige af dette , og sammen med hvilke det danner en gruppe ;

6.2.1 . samlet antal af de aktier i det udstedende selskab , som medlemmerne af bestyrelses - , direktions - og tilsynsorganerne ligger inde med , og den dem tildelte forkoebsret til selskabets aktier ;

6.2.2 . oplysninger om karakteren og omfanget af de interesser , som medlemmer af bestyrelses - , direktions - og tilsynsorganer i loebet af det senest afsluttede og det loebende regnskabsaar har haft i saadanne af udstederen gennemfoerte transaktioner , som efter deres art og forholdene er usaedvanlige , saasom koeb uden for normal virksomhed og erhvervelse eller afhaendelse af faste aktiver ; naar saadanne usaedvanlige transaktioner er gennemfoert i loebet af forudgaaende regnskabsaar , og naar gennemfoerelsen af disse endnu ikke er afsluttet , skal der ligeledes gives oplysninger om disse transaktioner ;

6.2.3 . samlet angivelse af alle loebende laan ydet af udstederen til de i punkt 6.1 , litra a ) , anfoerte personer , samt af de garantier , der af udstederen er stillet til fordel naevnte personer .

6.3 . Anfoerelse af ordninger vedroerende personalets interesser i udstederens kapital .

KAPITEL 7

Oplysninger om udstederens seneste udvikling og udsigter

7.1 . Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet , almindelige oplysninger om udviklingen i udstederens virksomhed efter afslutningen af det regnskabsaar , som det sidst offentliggjorte aarsregnskab vedroerer , herunder navnlig :

- de seneste og mest vaesentlige tendenser i udviklingen med hensyn til produktion , afsaetning , lagre og ordrebeholdningens stoerrelse , og

- de seneste tendenser med hensyn til udviklingen i omkostninger og salgspriser .

7.2 . Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet , oplysninger om udsigterne for udstederen , i det mindste for det loebende regnskabsaar .

SKEMA B

PROSPEKTSKEMA FOR OBLIGATIONERS OPTAGELSE TIL OFFICIEL NOTERING PAA EN FONDSBOERS

KAPITEL 1

Oplysninger om de for prospektet ansvarlige og om revision

1.1 . Navn og stilling for de fysiske personer eller benaevnelse og hjemsted for de juridiske personer , der er ansvarlige for prospektet eller eventuelt for visse dele deraf , i sidstnaevnte tilfaelde med angivelse af disse dele .

1.2 . Paategning fra de i punkt 1.1 omhandlede ansvarlige til bekraeftelse af , at oplysningerne i de dele af prospektet , for hvilke de er ansvarlige , dem bekendt er rigtige og ikke er behaeftet med undladelser , som kunne forvanske det billede , prospektet skal give .

1.3 . Navn , adresse og stillingsbetegnelse for de autoriserede revisorer , som i henhold til nationale retsforskrifter har revideret aarsregnskaberne for de sidste tre regnskabsaar .

Angivelse af , at aarsregnskaberne er revideret . Har de autoriserede revisorer naegtet at give aarsregnskaberne godkendelsespaategning , eller har de ved paategningen taget forbehold , skal denne naegtelse eller disse forbehold gengives ubeskaaret og begrundelsen herfor anfoeres .

Angivelse af de oevrige oplysninger i prospektet , som er kontrolleret af revisorerne .

KAPITEL 2

Oplysninger om laanet og om obligationernes optagelse til officiel notering

2.1 . Laanebetingelser :

2.1.0 . samlet nominelt laanebeloeb ; hvis dette beloeb ikke er fastlagt , skal dette anfoeres ;

obligationernes art , antal og nummer samt deres paalydende vaerdi ;

2.1.1 . bortset fra tilfaelde med loebende udstedelse , udstedelseskurs og indloesningskurs samt nominel rentesats ; saafremt flere rentesatser er fastsat , angivelse af betingelserne for aendring ;

2.1.2 . naermere bestemmelser for ydelse af andre fordele , uanset deres karakter ; beregningsmaaden for disse fordele ;

2.1.3 . kildeskat af obligationsrenterne tilbageholdt i udstedelseslandet og/eller noteringslandet ;

oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat ;

2.1.4 . naermere bestemmelser for laanets afvikling , herunder fremgangsmaaden ved dets indfrielse ;

2.1.5 . finansieringsorganer , der paa tidspunktet for obligationernes optagelse til officiel notering varetager udstederens finansieringsfunktioner i den medlemsstat , hvor optagelsen finder sted ;

2.1.6 . laanets valuta ; saafremt laanet lyder paa regningsenheder , de ved aftale fastsatte bestemmelser herom ; omvekslingsmuligheder ;

2.1.7 . frister :

a ) laanets loebetid , eventuelle mellemterminer ,

b ) dato for forrentningens paabegyndelse samt forfaldsdage ,

c ) foraeldelsesfrist for krav paa renter og hovedstol ,

d ) naermere bestemmelser og frister for udlevering af obligationerne , eventuel udfaerdigelse af interimsbeviser ;

2.1.8 . bortset fra tilfaelde med loebende udstedelse , angivelse af udbyttesatsen ; beregningsmetoden for denne sats skal angives i korthed .

2.2 . Oplysninger af retlig karakter :

2.2.0 . angivelse af de beslutninger , bemyndigelser og godkendelser i medfoer af hvilke obligationerne er eller vil blive udfaerdiget og/eller udstedt ;

udstedelsens art og beloebets stoerrelse ;

antal obligationer , som er eller vil blive udfaerdiget og/eller udstedt , saafremt dette antal er fastsat paa forhaand ;

2.2.1 . art og omfang af de garantier , den sikkerhedsstillelse og de forpligtelser , som skal sikre laanets afvikling , dvs . indfrielse af obligationerne og forrentning ;

angivelse af de steder , hvor offentligheden kan faa adgang til teksterne til aftalerne om naevnte garantier , sikkerhedsstillelse og forpligtelser .

2.2.2 . organisation af " trustees " eller af enhver anden repraesentation for samtlige obligationsindehavere ;

navn og stilling eller benaevnelse og hjemsted for obligationsindehavernes repraesentant , de vigtigste betingelser for denne repraesentation , navnlig betingelserne for udskiftning af repraesentanten ;

angivelse af de steder , hvor offentligheden kan faa adgang til teksterne til aftalerne om disse former for repraesentation ;

2.2.3 . anfoerelse af tilbagetraedelsesklausuler for laanet i forhold til udstederens oevrige allerede indgaaede eller fremtidige gaeldsforpligtelser ;

2.2.4 . angivelse af den lovgivning , under hvilken obligationerne er udfaerdiget , og af de kompetente domstole i tilfaelde af tvister ;

2.2.5 . angivelse af , hvorvidt obligationerne er noteret paa navn eller lydende paa ihaendehaver ;

2.2.6 . eventuelle indskraenkninger i obligationernes frie omsaettelighed , fastsat i udstedelsesbetingelserne .

2.3 . Oplysninger om obligationernes optagelse til officiel notering :

2.3.0 . fondsboerser , hvor der ansoeges eller vil blive ansoegt om optagelse til officiel notering , eller hvor optagelse allerede har fundet sted ;

2.3.1 . angivelse af de fysiske eller juridiske personer , som over for udstederen overtager eller har overtaget udstedelsen i fast regning eller garanterer dens gennemfoerelse ; omfatter overtagelsen i fast regning eller garantien ikke den samlede udstedelse , angivelse af den ikke daekkede del ;

2.3.2 . saafremt den offentlige eller private udstedelse eller placering finder eller har fundet sted samtidigt paa markeder i flere stater , og saafremt en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder , angivelse af de paagaeldende trancher ;

2.3.3 . er obligationer af samme klasse allerede optaget til notering paa en eller flere fondsboerser , angivelse af disse fondsboerser ;

2.3.4 . er obligationer af samme klasse endnu ikke optaget til officiel notering , men handles paa et eller flere andre organiserede anerkendte og aabne markeder , der fungerer regelmaessigt , angivelse af disse markeder .

2.4 . Oplysninger om udstedelsen , hvis den sker samtidig med optagelsen til officiel notering eller har fundet sted inden for de tre maaneder forud for denne :

2.4.0 . naermere bestemmelser om udoevelse af fortegningsretten , tegningsrettighedernes omsaettelighed og bestemmelser om ikke benyttede fortegningsrettigheder ;

2.4.1 . naermere bestemmelser for betaling af tegnings - eller koebsbeloebet ;

2.4.2 . bortset fra tilfaelde med loebende obligationsudstedelse , den periode , inden for hvilken der er eller har vaeret aabent for tegning eller salg af obligationerne , med angivelse af eventuelle muligheder for fremrykket lukning ;

2.4.3 . angivelse af de finansieringsorganer , der har faaet til opgave at modtage offentlighedens tegning ;

2.4.4 . i paakommende tilfaelde anfoerelse af , at tegningsbeloebene kan nedsaettes ;

2.4.5 . bortset fra tilfaelde med loebende obligationsudstedelse , angivelse af laanets nettoprovenu ;

2.4.6 . formaalet med udstedelsen og den paataenkte anvendelse af provenuet .

KAPITEL 3

Almindelige oplysninger om udstederen og dennes kapital

3.1 . Almindelige oplysninger om udstederen :

3.1.0 . benaevnelse , hjemsted og administrativt hovedsaede , saafremt dette ikke er det samme som hjemstedet ;

3.1.1 . stiftelsesdato , og saafremt udstederens eksistens er af begraenset varighed , angivelse af denne ;

3.1.2 . den lovgivning , under hvilken udstederen driver virksomhed , samt den retlige form , som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning ;

3.1.3 . angivelse af udstederens vedtaegtsmaessige formaal med henvisning til den paagaeldende artikel i vedtaegterne ;

3.1.4 . angivelse af register og registreringsnummer i dette register ;

3.1.5 . angivelse af de steder , hvor de i prospektet naevnte dokumenter vedroerende udstederen er fremlagt til gennemsyn ;

3.2 . Almindelige oplysninger om kapitalen :

3.2.0 . stoerrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de vaerdipapirer , paa hvilke den er fordelt , med anfoerelse af disses vigtigste kendetegn ;

den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet eller den samlede paalydende vaerdi af de ikke fuldt indbetalte vaerdipapirer samt deres art , i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne ;

3.2.1 . samlet beloeb for obligationer , der er konvertible , ombyttelige eller med tilknyttede warrants , med anfoerelse af betingelser og naermere bestemmelser for konvertering , ombytning eller tegning ;

3.2.2 . saafremt udstederen indgaar i en gruppe af virksomheder , kortfattet beskrivelse af gruppen og af udstederens stilling inden for denne ;

3.2.3 . antallet , den bogfoerte vaerdi og den paalydende vaerdi eller , i mangel af paalydende vaerdi , den bogfoerte parivaerdi af egne aktier , som udstederen eller et selskab , i hvilket denne deltager direkte eller indirekte med mere end 50 % , ligger inde med , og som indgaar i portefoeljen , saafremt disse aktier ikke er opfoert saerskilt i status , og saafremt de repraesenterer en vaesentlig procentvis andel af den tegnede kapital .

KAPITEL 4

Oplysninger om udstederens virksomhed

4.1 . Udstederens hovedvirksomhed :

4.1.0 . beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anfoerelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser ;

angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed , saafremt disse er vaesentlige ;

4.1.1 . nettoomsaetning gennem de sidste to regnskabsaar ;

4.1.2 . beliggenhed og stoerrelse af udstederens vigtigste anlaeg samt kortfattet information om fast ejendom ; ethvert anlaeg , hvis andel i omsaetning eller produktion udgoer mere end 10 % , anses for vigtigt ;

4.1.3 . for minedrift , udvinding af olie og naturgas , udnyttelse af stenbrud og lignende aktiviteter , for saa vidt de er vaesentlige , beskrivelse af lejerne , overslag over forekomster , der kan udnyttes oekonomisk , og anfoerelse af den forventede udnyttelsesperiode ;

angivelse af loebetiden for og de vigtigste bestemmelser i forbindelse med koncessioner og af de oekonomiske betingelser for disses udnyttelse ;

angivelse af den aktuelle situation for saa vidt angaar udnyttelsen ;

4.1.4 . saafremt oplysninger , som gives i henhold til punkt 4.1.0 til 4.1.3 , har vaeret paavirket af usaedvanlige begivenheder , skal dette anfoeres .

4.2 . Kortfattede oplysninger om udstederens eventuelle afhaengighed af patenter og licenser , produktions - , afsaetnings - eller finansieringsaftaler eller af nye produktionsmetoder , saafremt disse faktorer er af grundlaeggende betydning for udstederens virksomhed eller rentabilitet .

4.3 . Angivelse af enhver retstvist eller voldgiftsafgoerelse , som kan faa eller i den seneste tid har haft en betydelig indflydelse paa udstederens finansielle stilling .

4.4 . Investeringspolitik :

4.4.0 . beskrivelse med talmateriale af de vigtigste investeringer , herunder interesser i andre virksomheder , saasom aktier , andele , obligationer osv . , foretaget i de sidste tre regnskabsaar og i de allerede forloebne maaneder af det loebende regnskabsaar ;

4.4.1 . oplysninger om de vigtigste investeringer , som er under gennemfoerelse , bortset fra interesser , som er ved at blive erhvervet i andre virksomheder ;

disse investeringers geografiske fordeling ( ind - og udland ) ;

finansieringsmaade ( selvfinansiering eller ikke ) ;

4.4.2 . oplysninger om udstederens vigtigste fremtidige investeringer , som allerede er endeligt besluttet af dennes styrende organer , bortset fra interesser , der skal erhverves i andre virksomheder .

KAPITEL 5

Oplysninger om udstederens aktiver og passiver , finansielle stilling og resultater

5.1 . Udstederens regnskaber :

5.1.0 . status og resultatopgoerelse for de sidste to regnskabsaar udarbejdet af udstederens organer og opstillet i en sammenlignende oversigt ; noterne til regnskabet for det sidste regnskabsaar ;

ved prospektudkastets indgivelse til de kompetente myndigheder maa der ikke vaere forloebet mere end 18 maaneder siden afslutningen af det regnskabsaar , som det sidst offentliggjorte regnskab vedroerer ; de kompetente myndigheder kan i undtagelsestilfaelde forlaenge denne frist ;

5.1.1 . saafremt udstederen kun opstiller et konsolideret aarsregnskab , ( koncernregnskab ) , skal dette regnskab optages i prospektet i overensstemmelse med punkt 5.1.0 ;

saafremt udstederen opstiller baade et ikke-konsolideret aarsregnskab og et konsolideret aarsregnskab , skal begge regnskaber optages i prospektet i overensstemmelse med punkt 5.1.0 ; de kompetente myndigheder kan dog tillade , at udstederen fremlaegger enten det ikke-konsoliderede eller det konsoliderede aarsregnskab , saafremt det regnskab , som ikke fremlaegges , ikke indeholder vaesentlige supplerende oplysninger ;

5.1.2 . saafremt der er forloebet mere end ni maaneder siden datoen for afslutningen af det regnskabsaar , som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede aarsregnskab vedroerer , skal en foreloebig opgoerelse , der omfatter mindst de foerste seks maaneder , indgaa i prospektet eller vedlaegges dette ; hvis denne foreloebige opgoerelse ikke er revideret , skal dette anfoeres ;

saafremt udstederen opstiller konsoliderede aarsregnskaber , traeffer de kompetente myndigheder afgoerelse om , hvorvidt den foreloebige opgoerelse skal fremlaegges i konsolideret form ;

enhver vaesentlig aendring , der er indtruffet efter afslutningen af det sidste regnskabsaar eller efter opstillingen af ovennaevnte foreloebige opgoerelse , skal forklares i en note , der indgaar i prospektet eller vedlaegges dette ;

5.1.3 . saafremt de ikke-konsoliderede eller de konsoliderede aarsregnskaber ikke er i overensstemmelse med Raadets direktiver om virksomheders aarsregnskaber , og saafremt de ikke giver et paalideligt billede af udstederens aktiver og passiver , finansielle stilling og resultater , skal der fremlaegges mere detaljerede og/eller supplerende oplysninger ;

5.1.4 . angivelse pr . senest mulige dato ( som skal anfoeres ) , saafremt beloebene er vaesentlige , af :

- det samlede beloeb for de obligationslaan , som endnu ikke er indfriet , med sondring mellem laan mod sikkerhed ( reel sikkerhed eller anden form for sikkerhed , stillet af udstederen eller af tredjemand ) og laan uden sikkerhed ,

- det samlede beloeb for alle andre laan og gaeldsforpligtelser , med sondring mellem laan og gaeldsforpligtelser mod sikkerhed og uden sikkerhed ,

- det samlede beloeb for betingede forpligtelser ;

saafremt saadanne laan , gaeldsforpligtelser eller betingede forpligtelser ikke foreligger , skal en passende benaegtende erklaering indgaa i prospektet ;

saafremt udstederen opstiller konsoliderede aarsregnskaber , finder punkt 5.1.1 anvendelse ;

i almindelighed skal der ikke tages hensyn til forpligtelser mellem virksomheder inden for samme gruppe , idet der om noedvendigt afgives en erklaering herom ;

5.1.5 . oversigt over midlernes oprindelse og anvendelse for de sidste to regnskabsaar .

5.2 . Nedenfor opregnede individuelle oplysninger om virksomheder , af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en broekdel , som kan have en betydelig indflydelse paa bedoemmelsen af dennes aktiver og passiver , finansielle stilling og resultater .

De nedenfor foreskrevne oplysninger skal under alle omstaendigheder gives for virksomheder , i hvilke udstederen direkte eller indirekte ligger inde med en kapitalinteresse , naar denne kapitalinteresse udgoer mindst 10 % af egenkapitalen eller bidrager med mindst 10 % til udstederens nettoresultat , eller , i tilfaelde af en gruppe , naar den bogfoerte vaerdi af kapitalinteressen udgoer mindst 10 % af den konsoliderede egenkapital eller bidrager med mindst 10 % til det konsoliderede nettoresultat for gruppen .

De nedenfor foreskrevne oplysninger kan udelades , saafremt udstederen godtgoer , at kapitalinteressen kun er af midlertidig karakter .

Ligeledes kan oplysninger i henhold til litra e ) og f ) udelades , saafremt den virksomhed , i hvilken udstederen ligger inde med en kapitalinteresse , ikke offentliggoer sine aarsregnskaber .

Indtil der er gennemfoert en samordning af bestemmelserne om konsoliderede aarsregnskaber , kan medlemsstaterne bemyndige de kompetente myndigheder til at tillade , at de i litra d ) til h ) naevnte oplysninger udelades , saafremt aarsregnskaberne i de virksomheder , i hvilke udstederen ligger inde med kapitalinteresser , er konsolideret i gruppens aarsregnskaber , eller saafremt den vaerdi , der maa tillaegges kapitalinteressen i henhold til " den indre vaerdis metode " ( " equity-metoden " ) , offentliggoeres i aarsregnskaberne , under forudsaetning af at udeladelsen af de paagaeldende oplysninger efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke kan medfoere , at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger og forhold , der er af betydning for bedoemmelsen af det paagaeldende vaerdipapir :

a ) virksomhedens benaevnelse og hjemsted ;

b ) aktivitetsomraade ;

c ) stoerrelsen af udstederens kapitalandel ;

d ) tegnet aktiekapital ;

e ) reserver ;

f ) resultat for sidste regnskabsaar , hidroerende fra saedvanlige aktiviteter , efter beskatning ;

g ) ikke-indbetalte beloeb paa aktier og andele , som udstederen ligger inde med ;

h ) stoerrelsen af det i sidste regnskabsaar indgaaede udbytte af aktier og andele , som udstederen ligger inde med .

5.3 . Saafremt prospektet omfatter konsoliderede aarsregnskaber :

a ) angivelse af principper , der er anvendt ved konsolideringen ; disse principper beskrives udtrykkeligt , naar den paagaeldende medlemsstat ikke har lovgivning om konsolidering , eller naar disse principper ikke svarer til en saadan lovgivning eller til en almindeligt anerkendt fremgangsmaade , som foelges i den medlemsstat , hvor den fondsboers , paa hvilken der ansoeges om optagelse til officiel notering , er beliggende eller udoever virksomhed ;

b ) angivelse af benaevnelse og hjemsted for de af konsolideringen omfattede virksomheder , saafremt disse oplysninger er af betydning for bedoemmelsen af udstederens aktiver og passiver , finansielle stilling og resultater ; det vil vaere tilstraekkeligt at praecisere disse virksomheder ved et saerligt tegn i listen over de virksomheder , for hvilke der i punkt 5.2 er foreskrevet oplysninger ;

c ) for hver af de i litra b ) omhandlede virksomheder , angivelse af :

- den procentvise andel af samtlige tredjemaends interesser , hvis aarsregnskabet konsolideres som helhed ,

- den procentvise andel af konsolideringen , udregnet paa grundlag af interesser , hvis paagaeldende konsolidering er gennemfoert paa forholdsmaessig basis .

5.4 . Saafremt udstederen er en dominerende virksomhed i en gruppe med en eller flere afhaengige virksomheder , fremlaegges oplysningerne i henhold til kapitel 4 og 7 baade for udstederen og for gruppen .

De kompetente myndigheder kan give tilladelse til , at disse oplysninger fremlaegges udelukkende for udstederen eller udelukkende for gruppen , forudsat at de ikke fremlagte oplysninger ikke er vaesentlige .

5.5 . Saafremt de i skema B foreskrevne oplysninger er indeholdt i de aarsregnskaber , der forelaegges i henhold til dette kapitel , er gentagelse ikke paakraevet .

KAPITEL 6

Oplysninger om bestyrelse , direktion og tilsyn

6.1 . Navn , adresse og stilling i den udstedende virksomhed for foelgende personer , med anfoerelse af deres vigtigste hverv uden for virksomheden , saafremt disse er vaesentlige for den paagaeldende virksomhed :

a ) medlemmer af bestyrelses - , direktions - eller tilsynsorganer ;

b ) komplementarer i et kommandit-aktieselskab .

KAPITEL 7

Oplysninger om udstederens seneste udvikling og udsigter

7.1 . Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet , almindelige oplysninger om udviklingen i udstederens virksomhed efter afslutningen af det regnskabsaar , som det sidst offentliggjorte aarsregnskab vedroerer , herunder navnlig :

- de seneste og mest vaesentlige tendenser i udviklingen med hensyn til produktion , afsaetning , lagre og ordrebeholdningens stoerrelse , og

- de seneste tendenser med hensyn til udviklingen i omkostninger og salgspriser .

7.2 . Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet , oplysninger om udsigterne for udstederen , i det mindste for det loebende regnskabsaar .

SKEMA C

PROSPEKTSKEMA FOR AKTIECERTIFIKATERS OPTAGELSE TIL OFFICIEL NOTERING PAA EN FONDSBOERS

KAPITEL 1

Oplysninger om udstederen

1.1 . Benaevnelse , hjemsted og administrativt hovedsaede , saafremt dette ikke er det samme som hjemstedet .

1.2 . Stiftelsesdato , og saafremt udstederens eksistens er af begraenset varighed , angivelse af denne .

1.3 . Den lovgivning , under hvilken udstederen driver virksomhed , samt den retlige form , som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning .

1.4 . Stoerrelsen af den tegnede kapitel samt antallet af og klasserne for de vaerdipapirer , paa hvilke den er fordelt , med anfoerelse af disses vigtigste kendetegn .

Den ikke indbetalte del af den tegnede kapitel med angivelse af antallet eller den samlede paalydende vaerdi af de ikke fuldt indbetalte vaerdipapirer samt deres art , i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne .

1.5 . Angivelse af de vigtigste kapitalindehavere .

1.6 . Navn , adresse og stilling i den udstedende organisme for foelgende personer , med anfoerelse af deres vigtigste hverv uden for organismen , saafremt disse er vaesentlige for den paagaeldene organisme :

a ) medlemmer af bestyrelses - , direktions - eller tilsynsorganer ;

b ) komplementarer i et kommandit-aktieselskab .

1.7 . Formaal .

Saafremt udstedelsen af aktiecertifikater ikke er det eneste formaal , angives arten af andre former for virksomhed , idet rent forvaltningsmaessige aktiviteter angives saerskilt .

1.8 . Resumé af aarsregnskabet for det senest afsluttede regnskabsaar .

Saafremt der er forloebet mere end ni maaneder siden datoen for afslutningen af det regnskabsaar , som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede aarsregnskab vedroerer , skal en foreloebig opgoerelse , der omfatter mindst de foerste seks maaneder , indgaa i prospektet eller vedlaegges dette . Hvis denne foreloebige opgoerelse ikke er revideret , skal dette anfoeres .

Saafremt udstederen opstiller konsoliderede aarsregnskaber , traeffer de kompetente myndigheder afgoerelse om , hvorvidt den foreloebige opgoerelse skal forelaegges i konsolideret form . Enhver vaesentlig aendring , der er indtruffet efter afslutningen af det sidste regnskabsaar eller efter opstillingen af ovennaevnte foreloebige opgoerelse , skal forklares i en note , der indgaar i prospektet eller vedlaegges dette .

KAPITEL 2

Oplysninger om aktiecertifikaterne

2.1 . Retlig status .

angivelse af reglerne for udstedelse af aktiecertifikaterne med anfoerelse af tid og sted for deres offentliggoerelse :

2.1.0 . udoevelsen og omfanget af rettigheder knyttet til de originale vaerdipapirer , navnlig stemmeret , naermere bestemmelser for certifikatudstederens udoevelse af stemmeretten og foranstaltninger til fremskaffelse af certifikatihaendehavernes instruktioner samt ret til andel i overskud og likvidationsprovenu ;

2.1.1 . sikkerhed stillet af banker eller andre og knyttet til certifikaterne med hinblik paa at sikre en god afvikling af udstederens forpligtelser ;

2.1.2 . mulighed for ombytning af certifikaterne med de originale vaerdipapirer og naermere bestemmelser for denne ombytning .

2.2 . Stoerrelsen af provisioner og omkostninger , som paahviler certifikatihaendehaveren i forbindelse med :

- udstedelse af certifikater ,

- indloesning af kuponer ,

- udfaerdigelse af supplerende certifikater ,

- ombytning af certifikater med de originale vaerdipapirer .

2.3 . Certifikaternes omsaettelighed :

a ) fondsboerser , hvor der ansoeges eller vil blive ansoegt om optagelse til officiel notering , eller hvor optagelse allerede har fundet sted ;

b ) eventuelle indskraenkninger i certifikaternes frie omsaettelighed .

2.4 . Supplerende oplysninger med henblik paa optagelse til officiel notering :

a ) saafremt der er tale om afsaetning over fondsboersen , antallet af certifikater , der udbydes paa markedet og/eller samlet paalydende vaerdi ; laveste salgskurs , hvis en saadan er fastsat ;

b ) datoen for de nye certifikaters optagelse til notering , hvis denne er kendt .

2.5 . Angivelse af beskatningsordningen for alle eventuelle skatter og afgifter , der paalaegges ihaendehaverne og opkraeves i landet for certifikaternes udstedelse .

2.6 . Angivelse af den lovgivning , under hvilken certifikaterne er udfaerdiget , og af de kompetente domstole i tilfaelde af tvister .