RAADETS BESLUTNING af 18. maj 1987 om godkendelse af en aendring til vedtaegterne (selskabsaftalen) for faellesforetagendet »Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes« (SENA) (87/297/Euratom)

RAADET FOR DE EUROPAEISKE FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab, saerlig artikel 50,

under henvisning til forslag fra Kommissionen, og

ud fra foelgende betragtninger: Ved beslutning af 9. september 1961 [1] oprettede Raadet »Société d'énergie

nucléaire franco_belge des Ardennes« (SENA) som faellesforetagende;

[1] EFT nr. 65 af 9. 10. 1961, s. 1173/61.

faellesforetagendets ekstraordinaere generalforsamling besluttede paa sit moede den 28. juni 1985 at aendre vedtaegterne for derved at tilpasse dem til den franske lov nr. 81_1126 af 31. december 1981, hvorefter lovgivningen vedroerende erhvervsdrivende selskaber skal bringes i overensstemmelse med det andet EF_direktiv;

denne aendring beroerer ikke de bestemmelser, der gaelder for faellesforetagendet;

vedtaegtsaendringen boer derfor godkendes -

VEDTAGET FOELGENDE BESLUTNING :

Artikel 1

AEndringen af vedtaegterne for faellesforetagendet »Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes« (SENA) godkendes.

Teksten til vedtaegterne er vedfoejet denne beslutning.

Artikel 2

Denne beslutning er rettet til medlemsstaterne og faellesforetagendet »Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes« (SENA).

Udfaerdiget i Bruxelles, den 18. maj 1987.

Paa Raadets vegne

P. DE KEERSMAEKER

Formand

SOCIÉTÉ D'ÉNERGIE NUCLÉAIRE FRANCO_BELGE DES ARDENNES (SENA) - Aktieselskab med en kapital paa 80 millioner ffr. - Hjemsted: 3 og 5, avenue de Friedland, Paris (8. arrondissement) (RCS Paris B 602 043 838)

VEDTAEGTER

AFSNIT I

FORMAAL - NAVN - HJEMSTED -

VARIGHED

Artikel 1

Der stiftes herved et aktieselskab mellem ejere af de nu eller senere udstedte aktier.

Dette selskab, der stiftes i henhold til ordonnance nr. 58_1137 af 28. november 1958, skal vaere undergivet naevnte ordonnance, disse vedtaegter samt lovgivningen om aktieselskaber, herunder navnlig lov af 24. juli 1966, i det omfang de heri indeholdte bestemmelser ikke er i strid med bestemmelserne i ordonnance af 28. november 1958.

Artikel 2

Formaal

Selskabets formaal er, inden for rammerne af Euratom_programmet, paa fransk omraade at opfoere, indrette og drive atomkraftvaerket I Chooz (Ardennerne).

Artikel 3

Selskabets virksomhed

Den energi, der produceres af atomkraftvaerket I Chooz, stilles i forhold til den andel i aktiekapitalen, som besiddes af aktionaerer, der er fysiske eller juridiske personer i andre lande, og som har underskrevet Euratom_traktaten, til raadighed for disse aktionaerer eller aktionaergrupper. Driften af anlaeggene i atomkraftvaerket i Chooz varetages af »Électricité de France - service national«.

Transporten af energi, der er bestemt til udlandet, sker via det net, som »Électricité de France - service national« har koncession paa indtil den graense, hvor leveringen finder sted.

Artikel 4

Navn

Selskabets navn er »Société d'énergie nucléaire franco_belge des Ardennes«, i det foelgende benaevnt »SENA«.

Paa selskabets dokumenter, der er bestemt til brug udadtil, skal angives selskabets navn, umiddelbart efterfulgt af ordene »société anonyme« eller den deraf dannede forkortelse »SA« samt aktiekapitalens stoerrelse.

Artikel 5

Hjemsted Selskabets hjemsted er Paris (8. arrondissement), 3 og 5, avenue de Friedland.

Hjemstedet kan flyttes til et hvilket som helst andet sted i Paris eller til et tilgraensende departement ved en af bestyrelsen truffen beslutning, der skal fremlaegges til godkendelse paa aktionaerernes foerstkommende ordinaere generalforsamling.

Hjemstedet kan flyttes til et hvilket som helst andet sted i Frankrig uden for Paris eller et hertil graensende departement ved beslutning truffet paa aktionaerernes ekstraordinaere generalforsamling.

Artikel 6

Varighed Selskabet bestaar indtil 31. december 2058, medmindre det forinden oploeses eller forlaenges.

AFSNIT II

AKTIEKAPITAL - AKTIER

Artikel 7

Aktiekapital Selskabets aktiekapital er paa 80 millioner ffr. , fordelt paa 800 000 aktier à 100 ffr. , hvoraf 400 000 aktier er A_aktier og 400 000 aktier er B_aktier.

Aktiekapitalen kan forhoejes eller nedsaettes paa de betingelser, der er fastsat i det foelgende:

A_aktier kan i medfoer af bestemmelserne i ordonnance nr. 58_1137 af 28. november 1958 kun tilhoere »Électricité de France - service national«. B_aktier kan kun tilhoere fysiske eller juridiske personer, der er statsborgere eller hjemmehoerende i andre lande, som har undertegnet Euratom_traktaten.

Artikel 8

Forhoejelse og nedsaettelse af aktiekapitalen

Aktiekapitalen kan forhoejes ad én eller flere gange ved udstedelse af nye aktier, som repraesenterer indskud i form af penge eller andre vaerdier, eller ved anvendelse af overskud, henlaegger eller reserver mod vederlagsfri udstedelse af nye aktier til aktionaererne (friaktier) eller ved forhoejelse af de allerede udstedte aktiers paalydende, alt i henhold til en beslutning, truffet af generalforsamlingen i overensstemmelse med lovens forskrifter og naervaerende vedtaegter. Denne generalforsamling fastsaetter betingelserne for udstedelse af de nye aktier eller for forhoejelse af de allerede udstedte aktiers paalydende eller delegerer sine befoejelser i saa henseende til bestyrelsen.

Der kan i forbindelse med forhoejelse af aktiekapitalen udstedes enten stamaktier eller praeferenceaktier, der nyder saerlig fordele i forhold til de oevrige aktier, eller som giver fortrinsret enten til overskuddet eller til selskabsformuen eller til begge dele.

Ved hver kapitalforhoejelse, der gennemfoeres ved udstedelse af aktier, som indbetales kontant, skal der udstedes et lige stort antal A_aktier og B_aktier, saaledes at antallet af A_aktier altid er det samme som antallet af B_aktier.

I medfoer af bestemmelserne i ordonnance nr. 58_1137 af 28. November 1958 er »Électricité de France« forpligtet til at tegne samtlige nyudstedte A_aktier, saaledes at dets deltagelse med halvdelen af aktiekapitalen opretholdes.

Aktionaerer, det vaere sig fysiske eller juridiske personer, der er statsborgere eller hjemmehoerende i andre lande, som har undertegnet Euratom_traktaten, har i forhold til deres aktiers paalydende vaerdi en fortrinsret til tegning af de nye B_aktier, som udstedes; denne ret skal udoeves paa den maade og inden for den frist, som bestyrelsen fastsaetter.

Denne ret kan overdrages og omsaettes paa de betingelser, der er anfoert I artikel 11; aktionaerer, hvis aktieandel ikke er tilstraekkelig til erhvervelse af en ny aktie eller et helt antal nye aktier, har ret til at slutte sig sammen for at udoeve deres rettigheder, medmindre loven eller administrative forskrifter vedroerende faelles aktier er til hinder herfor.

Hvis der gennemfoeres en kapitalforhoejelse med indskud i form af andre vaerdier end penge, som bringes ind i selskabet af aktionaerer, det vaere sig fysiske eller juridiske personer, der er statsborgere eller hjemmehoerende i andre lande, som har undertegnet Euratom_traktaten, og hvis der udstedes et hertil svarende antal nye B_aktier, er samtidig hermed en anden kapital_forhoejelse noedvendig, enten ved udstedelse af A_aktier, der skal indbetales kontant, og som skal tegnes af »Électricité de France«, eller ved udstedelse af A_aktier, som skal tildeles denne institution til gengaeld for indskud i form af naturalier, eller ved en kombination af disse to metoder til kapitalforhoejelse; denne anden kapitalforhoejelse, der skal sikre, at »Électricité de France« opretholder sin foreskrevne kapitalandel, skal, uanset hvorledes den gennemfoeres, svare til den forhoejelse, som den modsvarer.

Hvis der omvendt gennemfoeres en kapitalforhoejelse med indskud i form af andre vaerdier end penge, som bringes ind i selskabet af »Électricité de France«, og hvis der udstedes et tilsvarende antal nye A_aktier, er samtidig hermed en anden kapitalforhoejelse af samme stoerrelse ligeledes noedvendig; B_aktierne, der svarer til denne forhoejelse, forbeholdes udelukkende de aktionae_ rer, som er statsborgere i andre lande, som har undertegnet Euratom_traktaten, til gengaeld for de indskud i penge eller andre vaerdier, der foretages af dem.

Generalforsamlingen kan ogsaa ved en beslutning, som traeffes som ovenfor anfoert, vedtage at nedsaette aktiekapitalen efter eget skoen; denne nedsaettelse kan navnlig finde sted ved tilbagebetaling til aktionaererne, ved tilbagekoeb og inddragelse af selskabets aktier eller ved ombytning af gamle aktier med et tilsvarende eller mindre antal nye aktier med den samme eller en anden paalydende vaerdi, og med det forbehold at antallet af A_aktier og af B_aktier stadig er det samme.

De beslutninger, der traeffes af aktionaerernes ekstraordinaere generalforsamling om alle de tilfaelde af forhoejelse eller nedsaettelse af kapital, som er anfoert i denne artikel, kan under ingen omstaendigheder, uanset begrundelsen herfor, fravige det princip, der er opstillet i artikel 7, stk. 1.

Det skal desuden praeciseres, at de forskellige bestemmelser i denne artikel ikke maa goere indgreb i aktionaerernes fortrinsret til tegning, saaledes som denne er fastlagt i den gaeldende lovgivning.

Artikel 9

Indbetaling af aktier

Paa de tegnede aktier skal der enten paa selskabets hjemsted eller paa et hvilket som helst andet sted, der angives til dette formaal, indbetales: mindst en fjerdedel ved tegningen; og resten inden for en frist af hoejst fem aar - ad én eller flere gange - svarende tilselskabets behov, paa de tidspunkter og i den stoerrelsesorden, som fastsaettes af bestyrelsen.

Indkaldelse af kapital bringes til aktionaerernes kundskab femten dage foer det tidspunkt, der er fastsat for hver indbetaling, ved anbefalet brev med kvittering for modtagelse.

Enhver tegning afaktier kan betragtes som ugyldig, hvis den indbetaling, der forfalder ved tegning, ikke er foretaget otte dage efter et paakrav, der er sendt med anbefalet brev.

Enhver aktie, som ikke baerer den foreskrevne paategning om, at de forfaldne indbetalinger har fundet sted, ophoerer med at vaere overdragelig; der udbetales ikke udbytte af en saadan aktie.

Aktieejere, mellemliggende aktieindehavere og tegnere haefter solidarisk for aktiebeloebet. Dog ophoerer enhver tegner eller aktionaer, som har overdraget sin aktie, to aar efter overdragelsen med at vaere ansvarlig for de endnu ikke indkaldte indbetalinger.

Hvis der ikke indbetales paa aktierne paa de fastsatte tidspunkter, paaloeber der rente for hver dags forsinkelse med 7 % pro anno, uden at der hertil kraeves sagsanlaeg.

Hvis en ejer af B_aktier ikke indbetaler forfaldne beloeb, kan bestyrelsen endvidere over for den paagaeldende aktionaer - ved anbefalet brev med kvittering for modtagelse, der fremsendes til aktionaerens sidst kendte adresse - fremsaette paakrav om betaling af det skyldige beloeb.

Hvis dette paakrav ikke efterkommes, bortsaelger selskabet aktierne, uden at det er noedvendigt forinden at indhente rettens tilladelse hertil.

Med henblik herpaa skal selskabet mindst tredive dage efter fremsaettelsen af det i foranstaaende bestemmelse naevnte paakrav lade numrene paa de aktier, der bortsaelges, offentliggoere i et blad med officielle bekendtgoerelser (journal d'annonces légales), der udgives i det amt, hvor selskabet har sit hjemsted, og give skyldneren og i givet fald medskyldnere meddelelse herom ved anbefalet brev, der bl. a. skal indeholde oplysning om datoen og nummeret paa det blad, hvori offentliggoerelsen har fundet sted.

Salget, der foerst kan finde sted mindst femten dage efter fremsendelsen af det sidste anbefalede brev, sker for den misligholdende aktionaers regning og risiko ved offentlig auktion gennem en vekselerer eller en notar.

Kun ejere af B_aktier har adgang til at byde, hvis tilslag kan gives til en pris, som sikrer selskabet betaling af samtlige beloeb, der skyldes det af den misligholdende aktionaer.

Hvis der ikke afgives et bud af denne stoerrelse, staar auktionen ogsaa aaben for ikke_aktionaerer, forudsat at de paagaeldende er statsborgere i andre lande, som har undertegnet Euratom_traktaten.

Den misligholdende aktionaer, der er indfoert i selskabets aktieboeger, slettes automatisk heraf, naar bortsalg har fundet sted. Koeberen indfoeres i aktieboegerne, og der udstedes nye certifikater, der angiver, at indkaldte beloeb er betalt, og som paafoeres paategningen »duplicata«.

Nettoprovenuet af salget tilfalder selskabet inden for rammerne af dets tilgodehavende og afskrives paa de hovedstols_ og rentebeloeb, som skyldes det af den misligholdende aktionaer, og dernaest paa de udgifter, som selskabet har afholdt i forbindelse med salget. Den misligholdende aktionaer vedbliver at vaere debitor for et eventuelt manglende beloeb, medens et eventuelt overskydende beloeb udbetales ham.

Selskabet kan ligeledes - enten foer eller efter salget eller samtidig hermed - anlaegge retssag mod den misligholdende aktionaer og eventuelt mod medskyldnerne.

Bestemmelserne i stk. 1 til 8 i denne artikel finder tilsvarende anvendelse, dersom overkurs ved emission ikke betales.

Artikel 10

Aktiernes form

Aktierne skal altid lyde paa navn. De indskrives i aktieboegerne paa aktieejernes regning i henhold til de i loven fastsatte regler.

Artikel 11

Overdragelse af aktier

De A_aktier, der tilhoerer »Électricité de France - service national«, saavel som de rettigheder, der er knyttet til disse aktier, navnlig tegnings_ og tildelingsretten, kan ikke overdrages.

Overdragelse af selskabets B_aktier eller de dertil knyttede tegnings_ eller tildelingsrettigheder, paa hvilken maade den end finder sted, vederlagsfrit eller mod vederlag, saavel som enhver overgang i levende live eller som foelge af doedsfald af retten til disse aktier maa kun ske til fordel for fysiske eller juridiske personer, der er statsborgere eller hjemmehoerende i andre lande, som har undertegnet Euratom_traktaten.

Hvis erhververen eller erhververne allerede er aktionaerer i selskabet, kan overdragelse frit finde sted.

Hvis den eventuelle erhverver derimod endnu ikke er aktionaer i selskabet, finder foelgende regler anvendelse.

Medmindre der er tale om arv, oploesning af formuefaellesskabet mellem aegtefaeller eller overdragelse til enten aegtefaelle eller til slaegtninge i opstigende eller nedstigende linje, skal enhver overdragelse af aktier godkendes af selskabet.

Overdragelsen skal med henblik paa meddelelse af saadan godkendelse underrette selskabet om den paataenkte overdragelse ved udenretslig forkyndelse eller ved anbefalet brev med anmodning om kvittering for modtagelse og med angivelse af erhververens fulde navn og bopael, hvis det drejer sig om en fysisk person, eller med angivelse af navn og hjemsted, hvis det drejer sig om en juridisk person, saavel som antallet af aktier, der paataenkes overdraget, og den tilbudte pris. Godkendelsen gives enten ved en meddelelse eller anses for meddelt, dersom der ikke er afgivet svar inden for en frist af tre maaneder regnet fra den dato, hvor anmodningen om godkendelse blev fremsat.

Hvis selskabet ikke godkender den foreslaaede erhverver, skal bestyrelsen inden for en frist af tre maaneder efter meddelelsen om dette afslag lade aktierne erhverve af enten en aktionaer, der ejer B_aktier, eller af en tredjemand, der er statsborger i et andet land, som har undertegnet Euratom_traktaten, eller - med overdragerens godkendelse - af selskabet med henblik paa en nedsaettelse af aktiekapitalen. Dersom parterne ikke kan naa til enighed om prisen paa aktierne, fastsaettes denne i overensstemmelse med reglerne I artikel 1868, stk. 5, i code civil.

Hvis aktierne ved udloebet af den ovenfor fastsatte frist ikke er bortsolgt, anses godkendelse for meddelt. Denne frist kan dog, dersom selskabet anmoder herom, forlaenges ved en retsafgoerelse, der ikke kan appelleres, og som afsiges som hastesag af retspraesidenten ved handelsretten paa det sted, hvor selskabets hjemsted er beliggende, efter behoerig indkaldelse af den overdragende aktionaer og erhververen.

Artikel 12

Aktiernes udelelighed

Opdeling af aktierne har ingen retsvirkning i forhold til selskabet.

Faellesejere har pligt til at lade sig repraesentere over for selskabet ved en enkelt af dem.

Ejeren eller ejerne af aktier, som er overladt en anden til brug, repraesenteres over for selskabet gyldigt af indehaveren af brugsretten, jf. dog bestemmelserne i artikel 30 vedroerende stemmeretten.

Artikel 13

Ret ifoelge aktierne

Hver aktie giver ret til en andel i selskabsformuen, i overskuddet samt i et eventuelt likvidationsprovenu svarende til den andel af aktiekapitalen, som aktien repraesenterer.

Hver aktie giver under selskabets bestaaen eller i tilfaelde af likvidation ret til samme nettobeloeb ved udlodning eller tilbagebetaling.

De til aktien knyttede rettigheder og pligter foelger aktiebrevet, uanset hvem der erhverver det. Besiddelsen af en aktie indebaerer automatisk godkendelse af selskabets vedtaegter og af de beslutninger, der er truffet af generalforsamlingen. Den til hver aktie knyttede stemmeret, hvad enten der er tale om delte aktier eller ej, udoeves I overensstemmelse med loven.

En aktionaers arvinger eller kreditorer kan ikke paa noget som helst grundlag rejse krav om retslig forsegling af selskabets formuevaerdier og dokumenter, eller paa nogen maade tage del i dets forretningsfoerelse; ved udoevelsen af deres rettigheder kan de kun henholde sig til selskabets regnskaber og generalforsamlingens beslutninger.

Saafremt det er noedvendigt at eje flere aktier for udoevelsen af en ret i tilfaelde af ombytning, konvertering af smaa aktier til stoerre aktier, tildeling af aktiebreve, forhoejelse eller nedsaettelse af aktiekapitalen, fusion eller enhver anden transaktion, der vedroerer selskabet, kan indehavere af kun én aktie eller af et mindre antal aktier end det kraevede, ikke udoeve en saadan ret, medmindre de paagaeldende aktionaerer selv danner en gruppe eller eventuelt koeber det noedvendige antal aktier.

Artikel 14

Aktionaerernes ansvar

Aktionaererne haefter kun for et beloeb svarende til paalydende af de aktier, som de ejer; herudover er enhver indkaldelse af kapital forbudt.

AFSNIT III

SELSKABETS ADMINISTRATION

Artikel 15

Bestyrelsens sammensaetning

Selskabet ledes af en bestyrelse, der bestaar af et lige antal medlemmer mellem fire og tolv, der for halvdelens vedkommende skal repraesentere »Électricité de France« og for den anden halvdels vedkommende ejere af B_aktier.

De bestyrelsesmedlemmer, der repraesenterer »Électricité de France«, udpeges af denne institution.

De bestyrelsesmedlemmer, der repraesenterer ejerne af B_aktier, vaelges af aktionaerernes generalforsamling, dog saaledes at »Électricité de France« ikke deltager i dette valg.

En juridisk person kan udpeges som bestyrelsesmedlem, men skal i saa fald i forbindelse hermed udpege en fysisk person, der fungerer som den juridiske persons faste repraesentant i bestyrelsen; den person, der som fast repraesentant for en juridisk person repraesenterer denne som bestyrelsesmedlem udoever dette hverv, saa laenge den juridiske person fungerer som bestyrelsesmedlem.

En juridisk person, der afsaetter sin repraesentant, skal samtidig udpege dennes afloeser. Det samme gaelder i tilfaelde af repraesentantens doedsfald, eller dersom denne fratraeder sit hverv.

Indtraeder der aendringer med hensyn til den fysiske person, der repraesenterer en juridisk person, skal der straks gives meddelelse herom til selskabet, hvori den juridiske person er bestyrelsesmedlem. En person, der udpeges som fast repraesentant for en juridisk person, skal have sit mandat fornyet, hver gang selskabet, som han repraesenterer, nyvaelges som bestyrelsesmedlem.

Artikel 16

Garantiaktier

De bestyrelsesmedlemmer, der repraesenterer ejerne af B_aktier, skal hver vaere ejere af mindst én aktie igennem hele deres funktionsperiode.

Denne aktie tjener udelukkende som sikkerhed for handlinger i forbindelse med forretningsfoerelsen og selv for et bestyrelsesmedlems eventuelle personlige handlinger; en saadan aktie kan ikke overdrages. Dette noteres i de aktieboeger, hvori aktien indfoeres. Aktien kan ej heller pantsaettes.

De garantiaktier, som ejes af de bestyrelsesmedlemmer, der er udpeget af »Électricité de France - Service National«, deponeres af denne institution.

Artikel 17

Bestyrelsesmedlemmernes funktionsperiode - Nyvalg

Bestyrelsesmedlemmernes funktionsperiode er paa seks aar.

Et bestyrelsesmedlems hverv ophoerer ved slutningen af det moede, hvorunder aktionaerernes ordinaere generalforsamling giver decharge for regnskabet for det forloebne regnskabsaar, og som afholdes i det aar, hvor bestyrelsesmedlemmets funktionsperiode udloeber.

Den foerste bestyrelse vedbliver at fungere, indtil den ordinaere generalforsamling, som giver decharge for regnskabet for selskabets femte regnskabsaar, nyvaelger bestyrelsen i sin helhed.

Fra dette tidspunkt at regne sker der nyvalg af bestyrelsen paa den aarlige generalforsamling med et antal medlemmer, der fastsaettes efter antallet af dem, der fungerer. Dette nyvalg finder sted - om noedvendigt skiftevis - hvert aar eller hvert andet aar, saaledes at fornyelsen er saa regelmaessig som mulig og i hvert faldt fuldt gennemfoert inden for en seksaarsperiode, men dog saaledes, at bestemmelserne i artikel 15 altid overholdes.

Ved de foerste anvendelser af denne regel bestemmes raekkefoelgen for afgangen ved lodtraekning, som finder sted paa et bestyrelsesmoede; naar denne raekkefoelge én gang er fastlagt, afgaar efter tur det medlem, der har den hoejeste anciennitet, og hvert bestyrelsesmedlems funktionsperiode er paa seks aar.

Enhvert fratraedende medlem kan genvaelges.

Hoejest en tredjedel af bestyrelsens fungerende medlemmer maa vaere over 70 aar. Naar antallet af de bestyrelsesmedlemmer, der er over 70 aar, overstiger en tredjedel af de fungerende bestyrelsesmedlemmer, skal den eller de aeldste bestyrelsesmedlemmers funktionsperiode ophoere paa dagen for den aarlige, ordinaere generalforsamling, der finder sted efter det tidspunkt, hvor graensen paa en tredjedel blev overskredet.

Artikel 18

Foreloebige udnaevnelser

Dersom hvervet som bestyrelsesmedlem bliver ledigt paa grund af doedsfald, eller derved at en eller flere bestyrelsesmedlemmer fratraeder hvervet, kan bestyrelsen mellem to generalforsamlinger foretage foreloebige udnaevnelser, men dog saaledes at bestemmelserne i artikel 15 altid overholdes.

Kommer antallet af bestyrelsesmedlemmer ned under det i loven foreskrevne minimum paa tre medlemmer, skal de tilbageblevne bestyrelsesmedlemmer straks indkalde til ordinaer generalforsamling med henblik paa at supplere antallet af bestyrelsesmedlemmer.

Kommer antallet af bestyrelsesmedlemmer ned under det i vedtaegterne foreskrevne minimum uden dog at vaere under det i loven fastsatte minimum, skal bestyrelsen foretage foreloebige udnaevnelser med henblik paa at supplere antallet af bestyrelsesmedlemmer inden for en frist af tre maaneder regnet fra det tidspunkt, hvor antallet af bestyrelsesmedlemmer kom ned under det i vedtaegterne foreskrevne minimum.

De udnaevnelser, som bestyrelsen har foretaget i henhold til stk. 1 til 3 ovenfor, skal paa den foerstkommende ordinaere generalforsamling godkendes. Selv om godkendelse naegtes, forbliver dog de beslutninger eller retshandler, som bestyrelsen forinden maatte have truffet eller indgaaet, gyldige.

Det bestyrelsesmedlem, der udnaevnes i stedet for et andet, hvis funktionsperiode ikke er udloebet, vedbliver kun at fungere i den tid, der er tilbage af hans forgaengers funktionsperiode.

Undlader bestyrelsen at foretage de noedvendige udnaevnelser eller indkalde generalforsamlingen, kan enhver, der maatte have interesse deri, anmode domstolene om at udpege en befuldmaegtiget, der paalaegges at indkalde generalforsamlingen med henblik paa at foretage udnaevnelserne eller godkende de udnaevnelser, der allerede maatte vaere foretaget, jf. ovenfor. Retspraesidenten ved handelsretten paa det sted, hvor selskabets hjemsted er beliggende, traeffer efter begaering afgoerelse om, hvem der skal udpeges som befuldmaegtiget.

Artikel 19

Formandskab

Bestyrelsen udpeger blandt sine medlemmer en formand og en naestformand, som kan vaelges for hele deres funktionsperiode som bestyrelsesmedlemmer, med forbehold af eventuel fratraeden eller tilbagekaldelse.

Formanden skal vaelges blandt de bestyrelsesmedlemmer, der udpeges af »Électricité de France«.

Aldersgraensen for udoevelsen af hvervet som formand er fastsat til 70 aar. Formandens funktionsperiode udloeber den dag, hvor den aarlige, ordinaere generalforsamling finder sted efter den dato, hvor formanden blev 70 aar.

Naestformanden skal vaelges blandt de bestyrelsesmedlemmer, der repraesenterer ejere af B_aktier.

I tilfaelde af formandens eller naestformandens forfald udpeger bestyrelsen paa hvert moede det af de tilstedevaerende medlemmer, der skal foere forsaedet.

Bestyrelsen udpeger ogsaa den person, der skal fungere som sekretaer; denne kan vaelges blandt personer uden for aktionaerernes kreds.

Artikel 20

Bestyrelsens beslutninger

Bestyrelsen holder, efter at vaere blevet indkaldt af formanden eller en tredjedel af medlemmerne, sine moeder saa ofte, som det kraeves af hensyn til selskabets interesser, enten dér, hvor det har sit hjemsted, eller paa et hvilket som helst andet sted, der angives i indkaldelsen. Indkaldelsen skal ogsaa kort angive moedets dagsorden.

Et bestyrelsesmedlem kan ved brev eller telegram give et andet bestyrelsesmedlem fuldmagt til at repraesentere sig paa et bestyrelsesmoede. Et bestyrelsesmedlem maa paa et moede kun have fuldmagt for en enkelt af de oevrige medlemmer. Disse bestemmelser finder tilsvarende anvendelse paa den faste repraesentant for en juridisk person, der er medlem af bestyrelsen.

Bestyrelsen er kun beslutningsdygtig, hvis mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede.

Beslutninger traeffes af de tilstedevaerende og repraesenterede medlemmer ved simpelt flertal. Dog er foelgende beslutninger kun gyldige, hvis de traeffes med to tredjedeles flertal af de tilstedevaerende og repraesenterede medlemmer: Beslutninger om anbringelse af disponible midler, om bevilling af kreditter og laan, kaution og aval, om optagelse af laan ved aabning af kredit eller paa anden maade, om vilkaarene for afvikling af de laan, der godkendes af generalforsamlingen i medfoer af disse vedtaegters artikel 39, om afgivelse af ordrer, som overstiger et beloeb paa 400 000 ffr. , om erhvervelse og mageskifte af fast ejendom og rettigheder over fast ejendom saavel som salg af fast ejendom, der anses for unoedvendig, samt om stiftelse af et selskab eller indskud af vaerdier i et eksisterende selskab.

Hvert bestyrelsesmedlem har én stemme, medmindre han repraesenterer et af de oevrige medlemmer, i hvilket tilfaelde han har to stemmer. Ved stemmelighed er bestyrelsesformandens stemme udslagsgivende. I tilfaelde, hvor bestyrelsen som foelge af antallet af fungerende medlemmer gyldigt kan traeffe beslutninger med den faktiske tilstedevaerelse af blot to af dens medlemmer, og hvor intet andet medlem har ladet sig repraesentere, skal beslutningerne dog traeffes ved enstemmighed.

Artikel 21

Moedeprotokoller

De beslutninger, som bestyrelsen traeffer paa et moede, indfoeres i en saerlig protokol, der opbevares ved hjem_ stedet.

I moedeprotokollen anfoeres navnene paa de tilstedevaerende, repraesenterede eller fravaerende bestyrelsesmedlemmer; den skal indeholde oplysning om, hvorvidt de personer, der har vaeret indkaldt til moedet i henhold til lovens bestemmelser, har vaeret til stede eller fravaerende, samt oplysning om, hvem der derudover har deltaget under hele eller en del af moedet.

Moedeprotokollen skal underskrives af dirigenten og mindst et bestyrelsesmedlem, der har deltaget i moedet; er dirigenten forhindret i at underskrive moedeprotokollen, underskrives den af to bestyrelsesmedlemmer.

Afskrifter eller udskrifter af disse moedeprotokoller attesteres gyldigt af bestyrelsens formand, af et bestyrelsesmedlem, der midlertidigt fungerer som formand, eller af en hertil bemyndiget prokurist, som kan vaere bestyrelsens sekretaer.

Artikel 22

Bestyrelsens befoejelser

Bestyrelsen har alle noedvendige befoejelser til at handle paa selskabets vegne og til at foretage eller tillade alle forretninger, der falder inden for dets formaal, for saa vidt de ikke henhoerer under den ordinaere eller ekstraordinaere generalforsamlings kompetence.

Bestyrelsen kan bl. a. indgaa alle noedvendige kontrakter med »Électricité de France - service national« for at sikre driften af anlaeg til produktion af atomenergi, jf. ordonnance nr. 58_1137 af 28. november 1958. Bestyrelsen ansaetter og afskediger selskabets personale samt fastsaetter deres vederlag, loenninger og gratiale, ligesom den ogsaa fastsaetter andre vilkaar vedroerende ansaettelse og afskedigelse af personale, jf. bestemmelserne i den nationale personalevedtaegt, der finder anvendelse inden for el_ og gasindustrien.

Artikel 23

Direktionen

Formanden for bestyrelsen, som skal vaere en fysisk person, varetager paa eget ansvar den almindelige ledelse af selskabet. Paa forslag af ham kan bestyrelsen udpege enten et af dens medlemmer eller en befuldmaegtiget valgt uden for deres kreds - i begge tilfaelde skal det vaere en fysisk person - til med titel af generaldirektoer at bistaa ham.

Aldersgraensen for generaldirektoeren er fastsat til 65 aar. Generaldirektoerens hverv ophoerer den dag, hvor aktionaerernes aarlige, ordinaere generalforsamling finder sted efter den dato, hvor generaldirektoeren fylder 65 aar.

Bestyrelsen overdrager sin formand og i givet fald den generaldirektoer, som den maatte have udpeget, de befoejelser, der er noedvendige for at sikre selskabets normale og loebende drift, og som kan indebaere en ret til delvis substitution.

Saafremt formanden har midlertidigt forfald eller er afgaaet ved doeden, kan bestyrelsen delegere hans funktioner til et bestyrelsesmedlem, der repraesenterer »Électricité de France«. Saafremt der blot er tale om midlertidigt forfald, gives denne delegation for et begraenset tidsrum; delegationen kan fornys. I tilfaelde af doedsfald gaelder delegationen, indtil en ny formand er valgt.

De faste eller procentvise vederlag, som formanden modtager for sin almindelige ledelse af selskabet, og som eventuelt modtages af den generaldirektoer, som bestyrelsen maatte have udpeget, samt i givet fald af det bestyrelsesmedlem, som har faaet delegation i medfoer af foranstaaende stykke, fastsaettes af bestyrelsen og bogfoeres som generalomkostninger.

Bestyrelsen kan paa de betingelser, der er fastsat i loven, nedsaette et udvalg med den opgave at undersoege de spoergsmaal, som bestyrelsen forelaegger det; udvalgets medlemmer kan i denne egenskab modtage et saerligt vederlag.

Artikel 24

Underskrivelse af kontrakter mv.

Alle kontrakter mv. , der vedroerer selskabet, og som indgaas eller godkendes af bestyrelsen, skal underskrives enten af formanden for bestyrelsen, eller af generaldirektoeren, hvis en saadan er blevet udpeget, eller ogsaa af enhver befuldmaegtiget, der har faaet bemyndigelse hertil af formanden, generaldirektoeren eller bestyrelsen.

Artikel 25

Aftaler med bestyrelsesmedlemmer

Aftaler mellem selskabet og en eller flere af dets bestyrelsesmedlemmer eller med en virksomhed, i hvilken et af selskabets bestyrelsesmedlemmer er ejer, ansvarlig deltager, forretningsbestyrer, bestyrelsesmedlem eller direktoer, skal godkendes i overensstemmelse med gaeldende lovbestemmelser.

Artikel 26

Bestyrelsesmedlemmernes ansvar

Formanden og de oevrige bestyrelsesmedlemmer er ansvarlige for udfoerelsen af deres hverv paa de betingelser, der foelger af gaeldende lovbestemmelser.

Artikel 27

Bestyrelsesmedlemmernes vederlag

Foruden de saerlige vederlag, der er anfoert i artikel 23, kan bestyrelsesmedlemmerne som moedediaeter modtage et beloeb, hvis stoerrelse, der fastsaettes af generalforsamlingen, opretholdes, indtil denne forsamling traeffer en ny beslutning; bestyrelsen fordeler dette beloeb mellem sine medlemmer paa den maade, som den finder passende.

AFSNIT IV

REVISORER

Artikel 28

Udnaevnelse og opgaver

Generalforsamlingen udnaevner for den periode og paa de betingelser, som er fastsat i den gaeldende lovgivning, mindst to faste revisorer til loesning af de opgaver, som paalaegges dem i henhold til denne lovgivning.

Revisorerne kan genvaelges.

De har ret til at indkalde generalforsamlingen, dersom bestyrelsen undlader dette.

Hvis en eller flere faste revisorer afgaar ved doeden, faar forfald eller vaegrer sig, kan den ordinaere generalforsamling udpege en eller flere revisorer som stedfortraedere for resten af de faste revisorers funktionsperiode.

Revisorerne modtager et vederlag, hvis stoerrelse, der fastsaettes af generalforsamlingen, opretholdes, indtil denne traeffer en ny beslutning.

AFSNIT V

GENERALFORSAMLINGER

KAPITEL 1

FAELLES BESTEMMELSER FOR ORDINAERE OG EKSTRAORDINAERE GENERALFORSAMLINGER

Artikel 29

Indkaldelse af generalforsamlinger

Bestyrelsen indkalder til generalforsamling. Undlader bestyrelsen dette, kan indkaldelse ligeledes foretages:

1. af revisorerne;

2. af en befuldmaegtiget, der udpeges af retten efter anmodning fra

enhver interesseret person, dersom der er tale om et presserende tilfaelde, eller efter anmodning fra en eller flere aktionaerer, der repraesenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen;

3. af likvidator eller likvidatorerne, dersom selskabet er under likvidation.

Med forbehold af bestemmelserne i artikel 41 om ekstraordinaere generalforsamlinger, bortset fra dem, der finder sted for foerste gang, sker indkaldelse til generalforsamlingen med mindst 15 dages varsel, hvis generalforsamlingen traeder sammen paa grundlag af den foerste indkaldelse ved en meddelelse, der indrykkes i en tidende med offentlige bekendtgoerelser, som udkommer i det departement, hvor selskabet har sit hjemsted. Dette indkaldelsesvarsel nedsaettes til seks dage, hvis det drejer sig om generalforsamlinger, der traeder sammen paa grundlag af en indkaldelse nr. 2 og for generalforsamlinger, der forlaenges.

Da alle aktier lyder paa navn, kan den i naervaerende artikel foreskrevne offentliggoerelse erstattes med en indkaldelse ved anbefalet brev til hver af aktionaererne, og selskabet afholder udgifterne i forbindelse hermed. Dersom indkaldelsen sker ved offentliggoerelse, kan aktionaerer, der mindst en maaned forud for tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen er blevet ejere af aktier, der lyder paa navn, indkaldes til denne generalforsamling ved almindeligt brev. Saafremt disse aktionaerer anmoder herom, kan de indkaldes ved anbefalet brev, saafremt de skadeloesholder selskabet for de hermed forbundne omkostninger.

Indkaldelserne skal angive dagen, tidspunktet og stedet for moedets afholdelse samt i korthed formaalet med moedet.

Artikel 30

Betingelser for deltagelse

De, der i mindst fem dage forud for en generalforsamling har vaeret ejere af aktier, kan deltage i denne forsamling uden forudgaaende formaliteter eller lade sig repraesentere paa dem.

Den ret til at deltage i en generalforsamling, der foelger af den til en aktie knyttede stemmeret, tilkommer indehaverne af en brugsret, naar der er tale om ordinaer generalforsamling, medens den tilkommer ejere af aktier, der er overladt en anden til brug, naar der er tale om ekstraordinaere generalforsamlinger.

I tilfaelde af pantsaetning tilkommer stemmeretten fortsat ejeren af aktierne.

De aktionaerer, der i forening ejer aktier, repraesenteres paa generalforsamlinger af én af dem eller af en faelles befuldmaegtiget. I tilfaelde af uoverensstemmelse udpeges denne befuldmaegtigede af retspraesidenten for handelsretten, der efter anmodning fra en af medejerne behandler sagen som en hastesag.

En aktionaer kan altid lade sig repraesentere paa generalforsamlingerne af sin aegtefaelle eller af en anden aktionaer.

Selskaber repraesenteres gyldigt af deres direktoer eller en af disse, af deres »président directeur général« eller en af dennes stedfortraeder eller af enhver person, der er saerlig befuldmaegtiget i saa henseende, uden at vedkommende repraesentant noedvendigvis personligt er aktionaer i det paagaeldende selskab.

Artikel 31

Sammensaetning

Generalforsamlingen (den ordinaere eller den ekstraordinaere) bestaar af samtlige aktionaerer, uanset antallet af deres aktier, dog forudsat at aktierne er blevet indbetalt med de forfaldne beloeb.

Artikel 32

Beregning af stemmeret

Paa alle generalforsamlinger (ordinaere eller ekstraordinaere) svarer den til aktierne knyttede stemmeret, uden anden begraensning end den, der er fastsat i artikel 82 i lov af 24. juli 1966, til den andel i aktiekapitalen, som de hver for sig repraesenterer, med et minimum af én stemme pr. aktie.

Artikel 33

Generalforsamlingens praesidium

Forsaedet foeres paa generalforsamlingen af formanden for bestyrelsen eller, i hans forfald, af naestformanden for bestyrelsen eller ogsaa, i dennes forfald, af et bestyrelsesmedlem, som er bemyndiget hertil af bestyrelsen.

Hvervet som stemmetaellere udfoeres af de to tilstedevaerende aktionaerer, som har paataget sig opgaven, og som baade i egen person og som befuldmaegtigede repraesenterer det stoerste antal aktier.

Praesidiet udpeger sekretaeren, som kan vaelges blandt personer uden for aktionaerernes kreds. Listen over de paa generalforsamlingerne tilstedevaerende personer (moedeprotokollen) skal angive foelgende:

1. navn, saedvanligt fornavn og bopael for hver enkelt tilstedevaerende aktionaer samt antallet af aktier, som hver isaer ejer, tillige med angivelse af det til disse aktier knyttede antal stemmer;

2. navn, saedvanligt fornavn og bopael for hver enkelt repraesenteret aktionaer samt antallet af aktier, som hver isaer ejer, tillige med angivelse af det til disse aktier knyttede antal stemmer;

3. navn, saedvanlig fornavn og bopael for hver befuldmaegtiget samt antallet af aktier, der ejes af den, der repraesenteres, tillige med angivelse af det til disse aktier knyttede antal stemmer.

Generalforsamlingens praesidium kan til moedeprotokollen vedfoeje fuldmagter indeholdende navn, saedvanligt fornavn og bopael for hver af de personer, der repraesenteres, samt angivelse af antallet af aktier, som hver af disse personer ejer, og antallet af de til disse aktier knyttede stemmer. I saa fald har generalforsamlingens praesidium ikke pligt til i moedeprotokollen at indfoere oplysninger om de repraesenterede aktionaerer, men antallet af de til moedeprotokollen vedfoejede fuldmagter skal angives i protokollen. Disse fuldmagter skal fremlaegges samtidig med moedeprotokollen og i overensstemmelse med de herfor gaeldende regler.

Moedeprotokollen, der behoerigt paategnes af de tilstedevaerende aktionaerer saavel som af de befuldmaegtigede, attesteres af generalforsamlingens praesidium.

Artikel 34

Dagsorden

Dagsordenen for en generalforsamling udfaerdiges af den, der indkalder til generalforsamlingen, jf. bestemmelserne i artikel 128 i décret nr. 67_236 af 23. marts 1967.

Der kan ikke forhandles om andre punkter end dem, der er opfoert paa dagsordenen.

Artikel 35

Forhandlingsprotokoller

De forhandlinger, der har fundet sted paa en generalforsamling, indfoeres i en saerlig forhandlingsprotokol, der pagineres og paraferes, og som opbevares ved hjemstedet. Forhandlingsprotokoller kan dog udfaerdiges paa loesblade, der er fortloebende nummererede og paraferet - alt under overholdelse af de bestemmelser, der er fastsat i artikel 85 i décret nr. 67_236 af 23. marts 1967.

En forhandlingsprotokol skal angive tid og sted for moedets afholdelse, maaden, hvorpaa indkaldelse har fundet sted, dagsordenen, praesidiets sammensaetning, antallet af aktier, der har deltaget i afstemningen, og det opnaaede quorum, de dokumenter og rapporter, der har vaeret forelagt generalforsamlingen, samt indeholde et resumé af forhandlingerne og teksten til de beslutninger, der har vaeret til afstemning, og afstemningsresultatet. Forhandlingsprotokollen underskrives af medlemmerne af praesidiet.

Afskrifter eller udskrifter af disse forhandlingsprotokoller attesteres gyldigt af formanden for bestyrelsen eller af generalforsamlingens sekretaer. Efter selskabets oploesning og under dets likvidation underskrives disse afskrifter eller udskrifter af likvidator eller af en af likvidatorerne.

Artikel 36

Beslutningernes retsvirkning

Den lovligt indkaldte generalforsamling repraesenterer samtlige aktionaerer. Generalforsamlingen kan enten vaere ordinaer eller ekstraordinaer, forudsat at de noedvendige betingelser er opfyldt.

De beslutninger, der traeffes af generalforsamlingen i overensstemmelse med loven og vedtaegterne, er bindende for alle aktionaererne, herunder ogsaa for dem, der er fravaerende eller ikke er enige i disse beslutninger.

KAPITEL II

ORDINAERE GENERALFORSAMLINGER

Artikel 37

Beslutningsdygtighed

Den ordinaere generalforsamling traeder sammen mindst én gang om aaret inden for de foerste seks maaneder efter regnskabsaarets afslutning, medmindre denne frist forlaenges af retten.

For at vaere beslutningsdygtig skal den (aarlige eller i saerlig anledning indkaldte) ordinaere generalforsamling vaere sammensat af et antal aktionaerer, der repraesenterer mindst en fjerdedel af aktiekapitalen. Dette antal beregnes paa grundlag af samtlige de aktier, der udgoer aktiekapitalen, med fradrag af dem, som i henhold til loven eller andre bestemmelser er uden stemmeret.

Hvis dette beslutningsdygtige antal paa en fjerdedel ikke opnaas, indkaldes generalforsamlingen paa ny efter den fremgangsmaade, der er foreskrevet i artikel 29.

Paa denne anden generalforsamling er de trufne beslutninger gyldige uanset antallet af repraesenterede aktier; men beslutningerne kan kun vedroere emner, som er sat paa dagsordenen for den foerste generalforsamling.

Artikel 38

Flertal

Den ordinaere generalforsamlings beslutninger traeffes ved simpelt flertal af de tilstedevaerende eller repraesenterede aktionaerer, herunder de aktionaerer, der har stemt ved brev.

Artikel 39

Befoejelser

Paa den ordinaere generalforsamling aflaegger bestyrelsen beretning om selskabets virksomhed og om aarsregnskaberne, ligesom revisorerne ogsaa aflaegger beretning.

Generalforsamlingen droefter, godkender eller berigtiger regnskaberne; den fastsaetter det udbytte, der skal udbetales.

Den udpeger bestyrelsesmedlemmer og revisorer. Den fastsaetter eventuelt det vederlag, som bestyrelsen kan modtage som moedediaeter, og vederlaget til revisorerne.

Den traeffer beslutning om alle andre forslag paa dagsordenen, for saa vidt de ikke henhoerer under den ekstraordinaere generalforsamlings kompetence.

Endelig giver den bestyrelsen de noedvendige tilladelser i alle de tilfaelde, hvor den befoejelse, der er tillagt bestyrelsen, maatte vaere utilstraekkelig, og godkender navnlig enhver form for laan, der opnaas mod udstedelse af gaeldsbeviser eller obligationer med eller uden sikkerhed i fast ejendom.

Forud for beslutningen om godkendelse af status og regnskaber skal revisorerne aflaegge deres beretning; i modsat fald et beslutningen ugyldig.

KAPITEL III

EKSTRAORDINAERE GENERALFORSAMLINGER

Artikel 40

Flertal

Den ekstraordinaere generalforsamlings beslutninger traeffes med to tredjedeles flertal af de tilstedevaerende eller repraesenterede aktionaerer, herunder de aktionaerer, der har stemt ved brev.

Artikel 41

Befoejelser - Beslutningsdygtighed - Indkaldelser

Med forbehold af godkendelse efter den fremgangsmaade, der er foreskrevet i ordonnance nr. 58_1137 af 28. november 1958 (artikel 1, stk. 2), er den ekstraordinaere generalforsamling enekompetent til at aendre vedtaegterne. Den ekstraordinaere generalforsamling kan dog kun med enstemmighed oege de for aktionaererne paahvilende forpligtelser, medmindre der er tale om saadanne, der foelger af en sammenlaegning af aktier, som har fundet sted i overensstemmelse med de fastsatte regler. Den kan navnlig, uden at foelgende opregning har nogen udtoemmende karakter:

- beslutte eller godkende at forhoeje aktiekapitalen paa de betingelser, der er fastsat i artikel 8,

- beslutte at nedsaette aktiekapitalen,

- beslutte at opdele aktiekapitalen i aktier med et andet paalydende end det eksisterende og at sammenlaegge aktier med eventuel forpligtelse til overdragelse eller koeb af gamle aktier for at goere det muligt at gennemfoere en af disse transaktioner,

- beslutte at aendre selskabets navn og at flytte dets hjemsted til et sted uden for Paris, hvor hjemstedet p. t. er beliggende, og de tilgraensende departementer,

- beslutte at foretage en hvilken som helst aendring i formen og betingelserne for overdragelse af aktierne,

- beslutte at forlaenge eller forkorte tidsrummet for selskabets bestaaen,

- beslutte at underkaste selskabet enhver ny lovbestermmelse, der ikke er fastsat med tilbagevirkende kraft,

- beslutte at oploese selskabet foer tiden og at sammenlaegge det med et eller flere selskaber, der er stiftet eller stiftes i overensstemmelse med ordonnance nr. 58_1137 af 28. november 1958,

- beslutte enhver aendring af selskabets formaal, herunder navnlig udvide eller indskraenke det, samt enhver aendring af fordelingen af overskuddet og af selskabskapitalen.

Skal indskud i form af naturalier saavel som saerlige fordele kontrolleres, traeffer generalforsamlingen, der i saa henseende sidestilles med den stiftende generalforsamling, beslutning under overholdelse af de betingelser vedroerende beslutningsdygtighed og stemmeflertal, som gaelder for beslutninger, der traeffes af en ekstraordinaer generalforsamling.

I alle de ovennaevnte tilfaelde og selv naar der skal tages stilling til aendringer vedroerende selskabets formaal, er den ekstraordinaere generalforsamling kun lovligt indkaldt og beslutningsdygtig, hvis den bestaar af et antal af aktionaerer, der repraesenterer mindst halvdelen af aktiekapitalen. Til den aktiekapital, der skal vaere repraesenteret for at kontrollere de indskud i form af naturalier og de saerlige fordele, som skal godkendes af forsamlingen, kan dog ikke medregnes aktier tilhoerende personer, der har foretaget indskuddet eller fastsat de naevnte fordele.

Naar den foerste indkaldelse har fundet sted, er den ekstraordinaere generalforsamling beslutningsdygtig, dersom de tilstedevaerende eller repraesenterede aktionaerer tilsammen ejer mindst halvdelen af de aktier, hvortil der er knyttet stemmeret.

Er denne betingelse ikke opfyldt, indkaldes generalforsamlingen paa ny efter den fremgangsmaade og inden for de frister, der er fastsat i vedtaegternes artikel 29. Naar denne anden indkaldelse har fundet sted, kan generalforsamlingen gyldigt traeffe beslutninger, dersom de tilstedevaerende eller repraesenterede aktionaerer tilsammen ejer mindst en fjerdedel af de aktier, hvortil der er knyttet stemmeret, men dog kun om spoergsmaal, der er sat paa dagsordenen for den foerste generalforsamling.

Saafremt den anden generalforsamling ikke er beslutningsdygtig, kan den efter den fremgangsmaade og inden for de frister, der er fastsat i vedtaegternes artikel 29, udskydes til en dato, der ligger hoejst to maaneder efter den dag, paa hvilken den var indkaldt. Naar den tredje indkaldelse har fundet sted, kan generalforsamlingen gyldigt traeffe beslutning, hvis de tilstedevaerende eller repraesenterede aktionaerer tilsammen ejer mindst en fjerdedel af de aktier, hvortil der er knyttet stemmeret, men i saa fald kun om spoergsmaal, der er sat paa dagsordenen for den foerste generalforsamling.

Uanset ovenstaaende bestemmelser traeffer generalforsamlingen - dersom den skal tage stilling til et forslag om forhoejelse af aktiekapitalen ved overfoersel fra reserver, overskud eller overkurs ved emission - beslutning under overholdelse af de betingelser vedroerende beslutningsdygtighed og stemmeflerhed, der gaelder for beslutninger, der vedtages af ordinaere generalforsamlinger.

AFSNIT VI

AARSREGNSKAB - ANVENDELSE AF OVERSKUD ELLER DAEKNING AF TAB

Artikel 42

Regnskabsaarets varighed

Regnskabsaaret begynder 1. januar og slutter 31. december. Det foerste regnskabsaar omfatter, som undtagelse, tiden fra selskabets stiftelse indtil 31. december 1960.

Artikel 43

AArsregnskab

Bestyrelsen udfaerdiger hvert aar i overensstemmelse med gaeldende lovbestemmelser en status med angivelse af selskabets aktiver og passiver.

Bestyrelsen udarbejder ligeledes aarsregnskabet, bestaaende af status, resultatopgoerelse og noter, og forelaegger aktionaererne en beretning, hvori der redegoeres for selskabets og eventuelt dets datterselskabers situation samt for deres virksomhed i det forloebne regnskabsaar, for den forventede udvikling og de vigtige begivenheder, der er indtraadt mellem datoen for regnskabsaarets afslutning og datoen for aarsregnskabets udarbejdelse.

Dersom der paa de betingelser, der er angivet i artikel 11 i Code du Commerce, indtraeder aendringer med hensyn til opstillingen af aarsregnskabet samt med hensyn til de anvendte metoder for vaerdiansaettelse, skal dette ogsaa angives i beretningen og eventuelt tillige i revisorernes beretning.

Selv om der ikke er opnaaet overskud eller dette er utilstraekkeligt, skal de noedvendige afskrivninger og henlaeggelser foretages, saaledes at status er retvisende.

De i denne artikel omhandlede egnskabsdokumenter skal senest femogfyrre dage forud for generalforsamlingens afholdelse stilles til raadighed for revisorerne.

Enhver aktionaer har ret til aktindsigt med hensyn til de bilag og dokumenter, der er naevnt i gaeldende love og andre bestemmelser.

Artikel 44

Anvendelse af overskud og daekning af underskud

Af regnskabsaarets overskud, eventuelt med fradrag af tab fra tidligere aar, henlaegges mindst en tyvendedel til oprettelse af en lovpligtig reservefond. Denne henlaeggelse ophoerer med at vaere tvungen, naar reservefonden har naaet en stoerrelse, som er lig med en tiendedel af aktiekapitalen.

Regnskabsaarets overskud, med fradrag af tab fra tidligere aar og henlaeggelser til den lovpligtige reserve og i givet fald til de vedtaegsmaessige reserver, samt eventuelt med tillaeg af overfoert overskud, udgoer det overskud, der kan uddeles.

Naar regnskabet for regnskabsaaret er godkendt, og det er fastslaaet, at der er et overskud til stede, som kan uddeles, udbetales der af dette overskud en foerste dividende paa 5 % af den paalydende vaerdi af de aktier, der er indbetalt og ikke tilbagebetalt, uden at aktionaererne, hvis et regnskabsaars overskud ikke goer en saadan udbetaling mulig, kan kraeve den af de foelgende regnskabsaars overskud.

For det overskydende beloebs vedkommende kan den ordinaere generalforsamling dernaest efter forslag fra bestyrelsen beslutte, at der heraf afsaettes et beloeb, som den anser for formaalstjeneligt, med henblik paa overfoersel til senere regnskabsaar eller henlaeggelse til en eller flere reservefonde, hvis anvendelsesformaal fastlaegges af den ordinaere generalforsamling.

Restbeloebet fordeles mellem aktionaererne.

Generalforsamlingen kan beslutte at uddele beloeb, der overfoeres fra de reserver, hvorover den kan disponere; i saa fald skal beslutningen klart angive, fra hvilke reserveposter beloebene overfoeres.

Et eventuelt underskud skal efter generalforsamlingens godkendelse af regnskaberne opfoeres under en saerlig passivpost i status og skal dernaest fradrages i overskud i senere regnskabsaar, indtil underskuddet er daekket ind eller nedbringes ved midler, der overfoeres fra reserverne.

Aktiedividende skal udbetales paa det tidspunkt og det sted, der fastsaettes af generalforsamlingen eller af bestyrelsen, dog saaledes at udbetaling senest skal finde sted ni maaneder efter regnskabsaarets afslutning. Denne frist kan forlaenges af retten.

AFSNIT VII

OPLOESNING - LIKVIDATION

Artikel 45

Egenkapitalen mindre end halvdelen af aktiekapitalen

Hvis selskabets egenkapital paa grund af tab, der fremgaar af regnskaberne, bliver mindre end halvdelen af aktiekapitalen, har bestyrelsen pligt til inden for fire maaneder efter godkendelsen af de regnskaber, hvoraf tabet fremgaar, at indkalde den ekstraordinaere generalforsamling med det formaal at tage stilling til, om selskabet skal oploeses foer tiden.

Traeffes der ikke beslutning om oploesning, har selskabet pligt til senest ved afslutningen af det andet regnskabsaar efter det aar, hvor tabet blev konstateret, og med forbehold af de lovbestemmelser, der vedroerer aktieselskabers mindstekapital, at nedbringe kapitalen med et beloeb, der mindst svarer til det tab, der ikke er daekket ind ved midler fra reserverne, hvis egenkapitalen ikke inden for ovennaevnte frist er blevet genoprettet, saaledes at den mindst udgoer halvdelen af aktiekapitalen.

Artikel 46

Selskabets likvidation

Ved udloebet af den periode, for hvilket selskabet er blevet stiftet, eller hvis det oploeses foer tiden af hvilken som helst aarsag, fastsaetter generalforsamlingen efter forslag fra bestyrelsen likvidationsmaaden og udnaevner en eller flere likvidatorer, hvis befoejelser den fastsaetter.

Udnaevnelsen af likvidatorerne bringer bestyrelsesmedlemmernes og revisorernes befoejelser til ophoer.

Den lovligt indkaldte generalforsamling bevarer under likvidationen de samme befoejelser som under selskabets bestaaen; den godkender navnlig likvidationsregnskabet, meddeler likvidatorerne decharge og traeffer beslutning om alle sager af interesse for selskabet. Generalforsamlingen holdes under forsaede af en af likvidatorerne; er likvidatorerne fravaerende eller har de forfald, vaelger generalforsamlingen selv sin formand.

Likvidatorerne har til opgave, selv underhaanden, at realisere samtlige selskabets aktiver og at betale dets gaeld. Med forbehold af de indskraenkninger, som generalforsamlingen kan foretage heri, har de i saa henseende alene i kraft af deres stilling de mest vidtgaaende befoejelser, herunder til at forhandle, forlige sager, indgaa overenskomst om voldgift, give enhver form for sikkerhed, endog pant i fast ejendom, give samtykke til enhver form for afkald paa en rettighed eller ophaevelse af en panteret, med eller uden betaling. De kan desuden i henhold til en beslutning, der traeffes af den ekstraordinaere generalforsamling, helt eller delvis i et andet selskab indskyde det oploeste selskabs formuegoder, rettigheder og forpligtelser eller samtykke i at disse formuegoder, rettigheder og forpligtelser overdrages til et selskab eller til en hvilken som helst anden person, jf. dog bestemmelserne i artikel 394 til 396 i lov af 24. juli 1966.

Efter betaling og opfyldelse af selskabets passiver og forpligtelser anvendes nettoprovenuet af likvidationen foerst til fuldstaendigt at tilbagebetale aktiekapitalen, hvis denne tilbagebetaling endnu ikke har fundet sted. Det overskydende beloeb fordeles mellem samtlige aktier.

AFSNIT VIII

TVISTER

Artikel 47

Kompetence Enhver tvist, som kan opstaa under selskabets bestaaen eller under dets likvidation, enten mellem aktionaererne og selskabet eller mellem aktionaererne indbyrdes, vedroerende selskabets forhold, paadoemmes efter loven og henhoerer under de domstole, der er kompetente i den retskreds, hvor selskabet har sit hjemsted.

Med henblik herpaa skal enhver aktionaer i tilfaelde af tvister vedtage vaerneting i den retskreds, hvor selskabet har sit hjemsted, og alle indstaevninger og forkyndelser sker med retsvirkning ved dette vaerneting.

Hvis der ikke er vedtaget vaerneting, sker indstaevninger og forkyndelser gyldigt for »Procureur de la République« ved »Tribunal de grande instance« paa det sted, hvor selskabet har sit hjemsted.

AFSNIT IX

OVERGANGSBESTEMMELSER

Artikel 48

Dette selskab bliver foerst endeligt stiftet:

1. naar samtlige aktier er blevet tegnet og indbetalt med mindst en fjerdedel,hvilket konstateres ved en erklaering, der er bevidnet af en notar og udfaerdiget af selskabets stifter; denne erklaering vedlaegges en original af vedtaegterne samt en liste over aktietegninger og indbetalinger med de ved lov fastsatte angivelser;

2. naar en generalforsamling har anerkendt rigtigheden af erklaeringen om aktietegning og indbetaling og udnaevnt de foerste bestyrelsesmedlemmer saavel som revisoren eller revisorerne samt har konstateret, at disse modtager udnaevnelsen;

3. naar der er blevet indhendet de noedvendige tilladelser fra »Office des changes« (valutakontoret) til overfoersel af den udenlandske kapital, der skal benyttes til dannelse af aktiekapitalen.

Artikel 49

Konstitueres selskabet som et faellesforetagende i overensstemmelse med traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab, er det, saa laenge det fungerer under denne form, undergivet bestemmelserne i denne traktat, de retsakter, der er truffet til gennemfoerelse af denne, og navnlig bestemmelserne i den beslutning, der er truffet af Raadet for Euratom, om at oprette det som faellesforetagende. Specielt gaelder det, at:

- aendringer i disse vedtaegter foerst kan traede i kraft

efter at vaere blevet godkendt af Raadet for De europaeiske Faellesskaber;

- bestyrelsen i medfoer af traktatens artikel 171, stk. 3, skal give underretning om dette selskabs resultatopgoerelse og status for hvert forloebet regnskabsaar senest en maaned efter, at de er blevet godkendt af selskabets generalforsamling, til Kommissionen for De europaeiske Faellesskaber, som oversender disse regnskaber til Raadet for De europaeiske Faellesskaber og Europa_Parlamentet. Overslagene over indtaegter og udgifter skal fremsendes efter den samme fremgangsmaade senest en maaned foer begyndelsen af selskabets regnskabsaar. Med forbehold af bestemmelserne i denne artikel vedbliver selskabet at vaere undergivet den franske lovgivning, navnlig ordonnance nr. 58_137 af 28. november 1958 samt fransk aktieselskabslovgivning.

Artikel 50

Til offentliggoerelse af disse vedtaegter saavel som af alle retsakter og moedeprotokoller vedroerende selskabets stiftelse samt til opfyldelse af alle i loven foreskrevne formaliteter gives der indehaveren af afskrifter eller udskrifter af disse dokumenter den fornoedne fuldmagt.