»BILAG

TILSAGNSPAKKE I SAG SA.31883 ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AG

INDLEDENDE BEMÆRKNINGER

Ved Kommissionens afgørelse af 19. september 2012 blev statsstøtte SA.31883 (2011/C), som Østrig ydede til fordel for Österreichische Volksbanken AG (ÖVAG), anset for at være forenelig med det indre marked.

I forbindelse med den nyligt nødvendige omstrukturering af industri-andelsbanksektoren blev det foreliggende tilsagnskatalog udarbejdet under hensyntagen til det hidtidige tilsagnskatalog og den tilgrundliggende omstrukturerings- og afviklingsplan (»omstruktureringsplan«) for ÖVAG. Bestemmelserne i det hidtidige tilsagnskatalog som bilag til Kommissionens afgørelse af 19. september 2012 ophører.

Den ændrede omstruktureringsplan fastsætter ingen yderligere statslige støtteforanstaltninger for ÖVAG. Reduktionen af ÖVAG's aktiekapital, herunder Østrigs andel på 43,3 % (svarende til omkring 250 mio. EUR), og den samtidige reduktion af Østrigs kapital på 300 mio. EUR i form af kapitalbeviser med 96,65 % udgør ingen ny støtte i henhold til artikel 1, litra c), i Rådets forordning (EF) nr. 659/1999 (1).

Østrig fremsætter følgende tilsagn for så vidt angår Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft (»ÖVAG«) og sammenslutningen af industri-andelsbanker, repræsenteret ved Volksbank Wien-Baden AG (»VBWB«) som sammenslutningens nye centrale organisation, således at Kommissionen ved afgørelse i henhold til artikel 107, stk. 3, litra b), i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) kan konstatere, at den til ÖVAG ydede støtte er forenelig med det indre marked.

Denne tekst skal fortolkes i overensstemmelse med den overordnede EU-lovgivning og i medfør af forordning (EF) nr. 659/1999 samt under hensyntagen til den afgørelse, som tilsagnene er vedføjet som tilsagn og/eller betingelser og forpligtelser.

1. Generelt

1.1. Østrig sikrer, at den omstruktureringsplan, der er indgivet i slutningen af juni 2015 for ÖVAG, gennemføres korrekt og fuldt ud.

1.2. Østrig sikrer, at tilsagnene (»tilsagn«) nedenfor overholdes fuldt ud i forbindelse med gennemførelsen af omstruktureringsplanen.

1.3. Omstruktureringsfasen slutter på tidspunktet for generalforsamlingen i VBWB, som tager stilling til årsregnskabet for 2019, dog senest den 30. juni 2020. Nedenstående tilsagn finder anvendelse i omstruktureringsfasen, såfremt andet ikke fremgår af det pågældende tilsagn.

2. Omstrukturerings- og afviklingsplan

2.1. ÖVAG's aktiekapital på 577 328 623,46 EUR (herunder Østrigs andel på 43,3 %) reduceres til 19 335 951,23 EUR. Den statslige kapital i form af kapitalbeviser på 300 mio. EUR reduceres i samme forhold med 96,65 %.

2.2. ÖVAG's funktion som central organisation og centralt institut overdrages med tilbagevirkende kraft med skæringsdato den 31. december 2014 fra denne som overdragende selskab til VBWB som overtagende selskab under videreførelse af det overdragende selskab mod vederlag i form af aktier.

2.3. Den 4. juli 2015 udtræder ÖVAG af sammenslutningen med den kompetente tilsynsmyndigheds (ECB) godkendelse, drives efter tilsynsmæssig tilladelse som afviklingsselskab i henhold til § 162 i BaSAG og råder som sådan ikke længere over nogen banklicens i henhold til § 1 i BWG. Afviklingsselskabet Immigon skifter navn til »immigon portfolioabbau ag«.

2.4. Statens anvendelse af aktivgarantien på 100 mio. EUR er i henhold til aftale om en opfyldelsesgaranti af 15. marts 2013 i udkastet til tillægsaftalen af 25. juni 2015 tilladt fra og med den 31. december 2015 til og med datoen for udarbejdelsen af ÖVAG's årsregnskab for 2017.

2.5. Forudsætningen for anvendelsen af aktivgarantien er tilfælde, hvor ÖVAG's fordringer helt eller delvist ikke kan inddrives, skyldnerens formelle konkurs, eller hvor det måtte vise sig nødvendigt for at afværge en eksisterende eller truende insolvens i ÖVAG, forudsat at de øvrige forudsætninger er opfyldt i henhold til ovennævnte tillægsaftale. Skæringsdatoen for vurderingen af de sikrede fordringer i fordringspuljen er den 31. december 2015 i henhold til bilag./1 til aftalen om en opfyldelsesgaranti af 15. marts 2013, jf. ovennævnte tillægsaftale. Der accepteres ingen yderligere krav efter denne skæringsdato.

2.6. Afviklingsplanen for ÖVAG har til formål at afvikle aktiverne inden den 31. december 2017. Desuden fremgår det af afviklingsplanen for ÖVAG, at der vil være et positivt likvidationsprovenu. Som delvis kompensation for reduktionen af den aktiekapital i ÖVAG, som ejes af Østrig, afstår sammenslutningen og Volksbanken Holding eGen fra deres krav på likvidationsprovenu i ÖVAG til Østrig. Endvidere blev der af sammenslutningen afgivet et tilsagn om, at man tilstræber, at også andre aktionærer i ÖVAG overdrager deres rettigheder til Østrig.

3. Salg af andele i ÖVAG

ÖVAG vil i forbindelse med gennemførelsen af det foreliggende udkast til omstruktureringsaftalen med Østrig af 23. juni 2015 (»omstruktureringsaftalen«) afhænde alle andele i RZB fuldstændigt inden den 31. december 2017 (»signing«).

4. RZB's foranstaltninger

Østrig sikrer, at de planlagte foranstaltninger fra Raiffeisen Zentralbank Österreich AG (RZB) til aflastning af ÖVAG's egenkapital, som det er fastlagt i omstruktureringsaftalen af 26. april 2012, gennemføres inden den […] i den resterende størrelse på [0-20] mio. EUR.

5. Udbytteudlodning fra sammenslutningen (ny)

5.1. Udbytteudlodninger fra den konsoliderede sammenslutning af industri-andelsbanker i henhold til § 30a, stk. 1, i BWG, til tredjemand (naturlige eller juridiske personer) er principielt kun tilladt, hvis betingelserne i punkt 5.2. til 5.6. i denne aftale er opfyldt.

5.2. Ydelsen for Østrigs brugsret betales i henhold til omstruktureringsaftalen. Navnlig berettiger manglende overholdelse af de heri fastsatte tærskelværdier Østrig til at disponere over sine til VBWB overførte aktier i henhold til omstruktureringsaftalen.

5.3. Ydelsen for Østrigs brugsret i henhold til omstruktureringsaftalen betales med fortrinsret med et beløb, der som minimum svarer til udlodningsbeløbet.

5.4. Summen af alle udbytteudlodninger er begrænset til [5-8] mio. EUR p.a.

5.5. Østrig modtager en kompensationsbetaling, der er uafhængig af punkt 5.3., og som er på størrelse med udbytteudlodningen. Udlodninger af udbytte på elementer af kapitalgrundlaget, som blev tegnet efter den 29. juni 2015 til styrkelse og sanering af sammenslutningen, udløser ingen kompensationsbetaling til Østrig.

5.6. Sammenslutningen rejser ny tier 1-kernekapital (netto, efter fradrag af indløsninger), der som minimum dækker beløbet til årlige udbytteudlodninger samt kompensationsbetalinger (kompensation for manglende udlodning).

6. ÖVAG's forbud mod udlodning af udbytte

ÖVAG betaler ikke udbytte indtil afviklingsforløbets afslutning. Betalingerne til forrentning af støtten berøres ikke heraf, hvis der kan skelnes retligt.

7. Forbud mod prislederskab

På indlånsområdet vil Livebank indtil afviklingsforløbets afslutning ikke uden Kommissionens forudgående samtykke tilbyde bedre rentebetingelser (for alle løbetider) end konkurrenten med de tredjebedste betingelser på det østrigske marked for direkte online banking.

8. Østrigs andel i Volksbank Wien-Baden AG som sammenslutningens centrale organisation

8.1. Østrig modtager vederlagsfrit via sammenslutningen med virkning fra spaltningen af ÖVAG og overdragelsen af funktionen som sammenslutningens centrale organisation til VBWB en andel på 25 % plus en aktie (»25 % + 1«).

8.2. I tilfælde af manglende opfyldelse af tilbagebetalingen i henhold til punkt 9.3. i denne aftale modtager Østrig vederlagsfrit via sammenslutningen yderligere aktier i VBWB op til en andel på i alt [26-40] %. Desuden får Østrig råderetten over sine aktier i henhold til bestemmelserne i omstruktureringsaftalen.

8.3. Østrig sikres via sammenslutningen en ret til at udpege halvdelen af de medlemmer af bestyrelsen i VBWB, der skal udnævnes af ejerne.

9. Forrentning af støtte

9.1. Aktivgarantien på 100 mio. EUR fra Østrig forrentes fortsat med en præmie på 10 % p.a, der er uafhængig af overskuddet.

9.2. I henhold til omstruktureringsaftalen indrømmer VBWB Østrig en brugsret som kompensation for den i forbindelse med spaltningen reducerede statslige kapital i form af kapitalbeviser i ÖVAG på 300 mio. EUR. Fra ydelsen for brugsretten skal der ske fradrag af den statslige kapital i form af kapitalbeviser, som i forbindelse med spaltningen forbliver hos ÖVAG og kompenseres forskriftsmæssigt.

9.3. Betalingen på brugsretten skal være sket med årsregnskabet for VBWB […] til et beløb af mindst [0-50] mio. EUR og med årsregnskabet for VBWB […] til et beløb af mindst [0-100] mio. EUR. I tilfælde af en underskridelse af en af disse to tærskler skal der anmeldes en ny omstruktureringsplan. Det bemærkes, at omstruktureringsaftalen med årsregnskabet for VBWB […] fastsætter en omklassifikation på mindst [0-200] mio. EUR og med årsregnskabet for VBWB [2020-2025] en fuldstændig omklassifikation.

10. Øvrige adfærdsregler

10.1. ÖVAG og sammenslutningen forpligter sig til et forbud mod at foretage opkøb. Det gælder både erhvervelse af virksomheder, der fremtræder som selvstændige juridiske personer, og andele i virksomheder samt bundter af aktiver, der repræsenterer en transaktion eller driftsgren. Undtaget herfra er opkøb, der skal foretages med henblik på at opretholde den økonomiske stabilitet og/eller stabiliteten i sammenslutningen eller for at sikre en effektiv konkurrence, hvis disse opkøb på forhånd er godkendt af Kommissionen. Undtaget er endvidere opkøb, der med henblik på forvaltning af eksisterende forpligtelser over for kunder med betalingsproblemer hører til en banks normale løbende forretninger.

10.2. ÖVAG og sammenslutningen vil ikke reklamere med modtagelsen af støtteforanstaltninger eller med de heraf resulterende fordele.

10.3. ÖVAG og sammenslutningen skal gennemgå tilskyndelseseffekten og rimeligheden af sine godtgørelsessystemer og inden for rammerne af de civilretlige muligheder sikre, at disse ikke tilskynder til indgåelse af urimelige risici, og at de er rettet mod bæredygtige og langsigtede mål og er gennemsigtige.

10.4. Sammenslutningen udbygger sin risikoovervågning og fører en forsigtig, solid virksomhedspolitik baseret på bæredygtighedsprincippet.

11. Tilsynsadministrator

11.1. Østrig sikrer, at en uafhængig og tilstrækkeligt kvalificeret tilsynsadministrator, der er underlagt tavshedspligt, løbende overvåger, at ÖVAG's og sammenslutningens omstruktureringsplan gennemføres fuldstændigt og korrekt, og at alle tilsagn i denne tilsagnspakke opfyldes fuldstændigt og korrekt.

11.2. Den i bilaget »Tilsynsadministrator« beskrevne procedure finder anvendelse på tilsynsadministratorens udpegelse, opgaver, forpligtelser og frigørelse.

11.3. Østrig sikrer, at Kommissionen og tilsynsadministratoren i forbindelse med gennemførelsen af afgørelsen har ubegrænset adgang til alle oplysninger, som er nødvendige for at overvåge gennemførelsen af denne afgørelse. Kommissionen og tilsynsadministratoren kan anmode om forklaringer og præciseringer fra ÖVAG og sammenslutningen. Østrig, ÖVAG og sammenslutningen samarbejder fuldt ud med Kommissionen og tilsynsadministratoren med hensyn til alle forespørgsler i forbindelse med overvågningen af gennemførelsen af denne afgørelse.«