BILAG

INTERNATIONALE REGNSKABSSTANDARDER

"Kopiering tilladt inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde. Alle eksisterende rettigheder forbeholdes uden for EØS med undtagelse af retten til at kopiere til personlig brug eller anden form for "fair dealing". Yderligere oplysninger fås hos IASB på adressen www.iasb.org"

INTERNATIONAL REGNSKABSSTANDARD 10

Koncernregnskaber

MÅLSÆTNING

Formålet med denne standard er at fastlægge principperne for fremlæggelsen og udarbejdelsen af koncernregnskaber i de tilfælde, hvor en virksomhed har bestemmende indflydelse på en eller flere virksomheder.

Opfyldelse af målsætningen

en definition af princippet om kontrol samt en fastlæggelse af, at kontrol udgør grundlaget for konsolidering,

et krav om, at en virksomhed (modervirksomheden), der har bestemmende indflydelse på en eller flere virksomheder (dattervirksomheder), skal fremlægge koncernregnskab,

For at opfylde målsætningen i punkt 1 indeholder denne standard:

ANVENDELSESOMRÅDE

selskabet hverken har indsendt eller er ved at indsende sit årsregnskab til et børstilsyn eller en anden myndighed med henblik på at notere instrumenter af en hvilken som helst kategori på et offentligt marked, og

selskabets gælds- eller egenkapitalinstrumenter handles ikke på et offentligt marked (en inden- eller udenlandsk fondsbørs eller et OTC-marked, herunder lokale og regionale markeder)

Kontrol

En investor har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, såfremt investoren er eksponeret over for eller er berettiget til variable afkast fra sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i, og har mulighed for at påvirke dette afkast gennem sin indflydelse i den virksomhed, der er investeret i.

investoren har mulighed for at bruge sin indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, til at påvirke størrelsen af afkastet fra den virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit 17 og 18).

investoren er eksponeret over for eller er berettiget til variabelt afkast fra sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit 15 og 16), og

En investor skal tage højde for alle forhold og omstændigheder ved vurderingen af, hvorvidt han har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i. Investoren skal foretage en fornyet vurdering af, hvorvidt han har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, hvis forholdene og omstændighederne antyder, at der er sket ændringer med hensyn til et eller flere af de tre kontrolelementer, der er anført i afsnit 7 (jf. afsnit B80-B85).

To eller flere investorer har fælles bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, når de skal handle i forening for at styre de relevante aktiviteter. Da ingen af disse investorer således kan styre aktiviteterne uden den eller de andres samtykke, er der ikke tale om en investor, der egenhændigt har bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i. Hver enkelt investor foretager regnskabsmæssig behandling af sine kapitalandele i den virksomhed, der er investeret i, i overensstemmelse med de relevante standarder, f.eks. IFRS 11 Fælles ordninger, IAS 28 Investeringer i associerede selskaber og joint ventures eller IFRS 9 Finansielle instrumenter.

Indflydelse

En investor har indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, hvis investoren har eksisterende rettigheder, som giver investoren den aktuelle mulighed for at styre de relevante aktiviteter, dvs. de aktiviteter, der i væsentlig grad påvirker afkastet fra den virksomhed, der er investeret i.

Rettigheder giver indflydelse. Nogle gange er det ligetil at foretage en vurdering af indflydelsen, f.eks. når indflydelsen på en virksomhed, der er investeret i, direkte og udelukkende er et resultat af de stemmerettigheder, der bliver tildelt gennem egenkapitalinstrumenter såsom aktier og kan vurderes ved at tage stemmerettighederne fra disse aktieposter i betragtning. I andre tilfælde er vurderingen mere kompliceret og kræver, at der tages højde for mere end en enkelt faktor, f.eks. når indflydelse er resultatet af et eller flere kontraktforhold.

En investor, der aktuelt har mulighed for at styre de relevante aktiviteter, har indflydelse, selv om vedkommende endnu ikke har udøvet disse rettigheder. Dokumentation for, at investoren har styret relevante aktiviteter, kan bidrage til at fastslå, hvorvidt investoren har indflydelse, men dokumentation af denne art er ikke i sig selv et afgørende bevis på, at investoren har indflydelse på en investor.

Hvis to eller flere investorer hver især har eksisterende rettigheder, der giver dem en ensidig mulighed for at styre forskellige, relevante aktiviteter, har den investor, som aktuelt har mulighed for at styre de aktiviteter, der har den væsentligste indvirkning på afkastet i den virksomhed, der er investeret i, indflydelse på den virksomhed, der er investeret i.

En investor kan også have indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, hvis andre virksomheder har eksisterende rettigheder, der aktuelt giver dem mulighed for at deltage i styringen af de relevante aktiviteter, f.eks. hvis en anden virksomhed har betydelig indflydelse. En investor, der udelukkende har beskyttelsesrettigheder, har ikke indflydelse på en virksomhed, der er investeret i (jf. B26-B28), og har som følge heraf ikke bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i.

Afkast

En investor er eksponeret over for eller er berettiget til variable afkast fra sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i, hvis investorens afkast fra deltagelsen kan variere i overensstemmelse med de resultater, som den virksomhed, der er investeret i, frembringer. Investorens afkast kan være udelukkende positive, udelukkende negative eller udelukkende positive og negative.

Sammenhæng mellem indflydelse og afkast

En investor har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, hvis investoren ikke blot har indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, og er eksponeret over for eller er berettiget til variable afkast fra sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i, men også har mulighed for at bruge sin indflydelse til at påvirke investorens afkast fra deltagelsen i den virksomhed, der er investeret i.

REGNSKABSKRAV

Modervirksomheder skal udarbejde koncernregnskaber ved anvendelse af ensartet regnskabspraksis for ensartede transaktioner og andre begivenheder under samme omstændigheder.

Minoritetsinteresser

Tab af bestemmende indflydelse

indregne enhver investering, der er bevaret i den tidligere dattervirksomhed, til dagsværdien i tilfælde af tab af den bestemmende indflydelse, og efterfølgende regnskabsmæssigt behandle denne investering og ethvert beløb, der skyldes til eller er skyldigt fra den tidligere dattervirksomhed, i overensstemmelse med den eller de relevante standarder. Denne dagsværdi skal betragtes som dagsværdien ved første indregning af et finansielt aktiv i overensstemmelse med IFRS 9 eller, hvis dette er relevant, kostprisen ved første indregning af en investering i en associeret virksomhed eller et joint venture.

Rettigheder, der er beregnet til at beskytte rettighedsindehaverens interesser uden at give denne part beføjelser med hensyn til den virksomhed, som disse rettigheder vedrører.

Eksisterende rettigheder, som giver aktuel mulighed for at styre relevante aktiviteter.

En investor har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, såfremt investoren er eksponeret over for eller er berettiget til variabelt afkast fra sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i, og har mulighed for at påvirke dette afkast gennem sin indflydelse på den virksomhed, der er investeret i.

Regnskabet for en koncern, hvori modervirksomhedens og dens dattervirksomheders aktiver, passiver, egenkapital, indtægter, udgifter og pengestrømme er præsenteret som for en enkelt økonomisk enhed.

Appendiks B

Anvendelsesvejledning

Dette appendiks er en integreret del af standarden. Det indeholder en beskrivelse af anvendelsen af afsnit 1-26 og har samme gyldighed som de øvrige dele af standarden.

B1 Eksemplerne i dette appendiks er en fremstilling af hypotetiske situationer. Selv om nogle aspekter i eksemplerne kan forekomme i virkelige situationer, vil alle faktiske omstændigheder og forhold i en nærmere bestemt virkelig situation skulle vurderes ved anvendelsen af IFRS 10.

VURDERING AF KONTROL

B2 Med henblik på at fastslå, hvorvidt en investor har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, skal denne investor vurdere, om alle følgende betingelser er opfyldt: (a) beføjelse over den virksomhed, der er investeret i (b) eksponering over for eller ret til variabelt afkast for sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i, og (c) mulighed for at bruge sin indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, til at påvirke størrelsen af afkastet fra den virksomhed, der er investeret i.

B3 Følgende faktorer kan bidrage til besvarelsen af dette spørgsmål, hvis de tages i betragtning: (a) formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit B5-B8) (b) de relevante aktiviteter, og hvordan beslutningerne om disse aktiviteter tages (jf. afsnit B11-B13) (c) hvorvidt investorens rettigheder giver investoren aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter (jf. afsnit B14-B54) (d) hvorvidt investoren er eksponeret over for eller er berettiget til variabelt afkast fra sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit B55-B57), og (e) hvorvidt investoren har mulighed for at bruge sin indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, til at påvirke størrelsen af afkastet fra den virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit B58-B72).

B4 I forbindelse med vurderingen af den bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, skal en investor tage højde for sin forbindelse til andre parter (jf. afsnit B73-B75).

Formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i

B5 I forbindelse med vurderingen af den bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, skal investoren tage højde for formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i, med henblik på en kortlægning af de relevante aktiviteter, hvordan beslutningerne vedrørende de relevante aktiviteter tages, hvem der aktuelt har mulighed for at styre disse aktiviteter, og hvem der modtager afkast fra disse aktiviteter.

B6 Når der tages højde for formålet med og opbygningen af en virksomhed, der er investeret i, kan det fremstå tydeligt, at en virksomhed, der er investeret i, kontrolleres ved hjælp af kapitalandelsinstrumenter, der giver indehaveren heraf en forholdsmæssig stemmeret, f.eks. ordinære aktier i den virksomhed, der er investeret i. I dette tilfælde, og såfremt der ikke er tale om supplerende ordninger, der ændrer beslutningstagningen, fokuseres der i vurderingen af den bestemmende indflydelse på, hvilken part, om nogen, der er i besiddelse af tilstrækkelige stemmerettigheder til at kunne bestemme drifts- og finanspolitikken i den virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit B34-B50). I de mest enkle tilfælde har den investor, der er i besiddelse af flertallet af disse stemmerettigheder, uden at der foreligger andre faktorer, bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i.

B7 I mere komplicerede tilfælde kan det være nødvendigt at tage højde for nogle eller alle de øvrige faktorer i afsnit B3 for at fastslå, hvorvidt en investor har bestemmende indflydelse over en virksomhed, der er investeret i.

B8 En virksomhed, der er investeret i, kan være opbygget således, at stemmerettighederne ikke er den altafgørende faktor i vurderingen af, hvem der har den bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, f.eks. hvis stemmerettighederne udelukkende vedrører administrative opgaver, og de relevante aktiviteter styres i henhold til kontraktlige aftaler. I disse tilfælde skal investorens vurdering af formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i, også omfatte en overvejelse af de risici, som den virksomhed, der er investeret i, er opbygget med henblik på at påtage sig, de risici, som det var meningen, at den virksomhed, der er investeret i, skulle overdrage til de parter, der deltager i den virksomhed, der er investeret i, og hvorvidt investoren er udsat for nogle eller samtlige disse risici. En vurdering af risiciene omfatter ikke blot risikoen for fald eller nedgang, men også potentielle risici for stigninger.

Beføjelse

B9 For at have beføjelse over en virksomhed, der er investeret i, skal en investor have eksisterende rettigheder, der giver investoren aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter. Med henblik på at vurdere disse beføjelser tages kun materielle rettigheder og rettigheder, der ikke omfatter beskyttelsesrettigheder, i betragtning (jf. afsnit B22-B28).

B10 Vurderingen af, om en investor har beføjelser, afhænger af de relevante aktiviteter, den måde, hvorpå beslutningerne vedrørende de relevante aktiviteter tages, og de rettigheder, som investoren og andre parter har i forhold til den virksomhed, der er investeret i.

Relevante aktiviteter og styring af relevante aktiviteter

B11 Det gælder for mange virksomheder, der er investeret i, at en lang række drifts- og finansieringsaktiviteter påvirker deres afkast i betydelig grad. Eksempler på aktiviteter, der afhængig af omstændighederne, kan være relevante aktiviteter, omfatter, men er ikke begrænset til: (a) salg og køb af varer eller tjenesteydelser (b) forvaltning af finansielle aktiver i deres levetid (herunder ved misligholdelse) (c) udvælgelse, anskaffelse eller salg af aktiver (d) forskning i og udvikling af nye produkter eller processer, og (e) valg af finansieringsstruktur eller tilvejebringelse af finansiering.

B12 Eksempler på beslutninger om relevante aktiviteter omfatter, men er ikke begrænset til: (a) udarbejdelse af drifts- og kapitalbeslutninger i den virksomhed, der er investeret i, herunder budgetter, og (b) udpegning og aflønning af nøglepersoner i ledelsen eller tjenesteudbydere i en virksomhed, der er investeret i og opsigelse af disse tjenesteydelser eller ansættelser.

B13 I nogle situationer kan aktiviteter både før og efter, at en nærmere bestemt række omstændigheder eller begivenheder indtræffer, være relevante aktiviteter. Når to eller flere investorer har aktuel mulighed for at styre relevante aktiviteter, og disse aktiviteter gennemføres på forskellige tidspunkter, skal investorerne fastslå, hvilken investor der kan styre de aktiviteter, der har den væsentligste indvirkning på dette afkast i overensstemmelse med behandlingen af konkurrerende beslutningstagningsrettigheder (jf. afsnit 13). Investorerne skal med tiden foretage en fornyet vurdering, hvis der sker en ændring i relevante faktiske forhold eller omstændigheder.

Eksempler på anvendelse

Eksempel 1

To investorer etablerer en virksomhed, der bliver investeret i, med henblik på at udvikle og markedsføre et lægemiddel. En investor er ansvarlig for udviklingen og for indhentningen af den administrative godkendelse af lægemidlet, og dette ansvar indebærer, at kun denne investor har mulighed for at træffe enhver beslutning vedrørende udviklingen af produktet og indhentningen af den administrative godkendelse. Når myndighederne har godkendt produktet, vil den anden investor fremstille og markedsføre produktet, og kun denne investor har mulighed for at træffe enhver beslutning om fremstillingen og markedsføringen af projektet. Hvis alle aktiviteterne, dvs. udviklingen og indhentningen af den administrative godkendelse samt fremstillingen og markedsføringen af lægemidlet, er relevante aktiviteter, er det nødvendigt, at hver enkelt investor fastslår, hvorvidt den har mulighed for at styre de aktiviteter, der har den væsentligste indvirkning på afkastet fra den virksomhed, der er investeret i. Det er således nødvendigt, at hver enkelt investor vurderer, hvorvidt udviklingen og indhentningen af den administrative godkendelse eller fremstillingen og markedsføringen af lægemidlet er den aktivitet der har den væsentligste indvirkning på afkastet fra den virksomhed, der er investeret i, og hvorvidt den pågældende investor har mulighed for at styre denne aktivitet. Ved vurderingen af, hvilken investor der har beføjelsen, foretager investorerne en vurdering af:

(a) formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i,

(b) de faktorer, der er afgørende for fortjenesten og omsætningen i og værdien af den virksomhed, der er investeret i, samt værdien af lægemidlet,

(c) indvirkningen på afkastet fra den virksomhed, der er investeret i, som følge af den enkelte investors beslutningstagningsbeføjelser med hensyn til faktorerne i (b), og

(d) investorernes eksponering over for variabilitet i afkast.

I dette særlige eksempel ville investorerne ligeledes overveje:

(e) den usikkerhed og den indsats, der er forbundet med indhentningen af den administrative godkendelse (idet der tages højde for investorens positive erfaringer med at udvikle og indhente administrative godkendelser af lægemidler), og

(f) hvilken investor der har den bestemmende indflydelse på lægemidlet, når udviklingsfasen er afsluttet med et positivt resultat.

Eksempel 2

Et investeringsselskab (den virksomhed, der er investeret i) etableres og finansieres med et gældsbevis, der indehaves af investoren (gældsinvestoren) og egenkapitalinstrumenter, der indehaves af en række andre investorer. Egenkapitaltranchen udformes med henblik på absorbering af de første tab og modtagelse af ethvert overskydende afkast fra den virksomhed, der er investeret i. Et af investeringsselskaberne, der ejer 30 % af aktierne, er også formueforvalter. Den virksomhed, der er investeret i, bruger indtægterne til at købe en beholdning af finansielle aktiver, hvorved den virksomhed, der er investeret i, bliver udsat for den kreditrisiko, der er forbundet med en eventuelt manglende betaling af hovedstol og renter i forbindelse med disse aktiver. Transaktionen markedsføres over for gældsinvestoren som en investering, hvor der er minimal sandsynlighed for at blive udsat for den kreditrisiko, der er forbundet med den eventuelle manglende betaling af aktiverne i porteføljen som følge af disse aktivers karakter og som følge af, at egenkapitaltranchen er udformet således, at de første tab, som den virksomhed, der er investeret i, bliver absorberet. Afkastet fra den virksomhed, der er investeret i, påvirkes i væsentlig grad af forvaltningen af den aktivportefølje, som ejes af den virksomhed, der er investeret i, og som omfatter beslutninger om udvælgelse, anskaffelse og afståelse af aktiverne inden for rammerne af retningslinjerne for porteføljen samt forvaltningen i tilfælde af misligholdelse af et eller flere af porteføljeaktiverne. Alle disse aktiviteter forvaltes af formueforvalteren, indtil misligholdelsen når op på en nærmere bestemt andel af porteføljeværdien (dvs. hvor værdien af porteføljen har nået et niveau, hvor den egenkapitaltranche, som ejes af den virksomhed, der er investeret i, er blevet spist op). Fra dette tidspunkt forvalter en tredjepartsadministrator aktiverne i overensstemmelse med gældsinvestorens instrukser. Forvaltningen af den aktivportefølje, der ejes af den virksomhed, der er investeret i, er den relevante aktivitet i den virksomhed, der er investeret i. Formueforvalteren har mulighed for at styre de relevante aktiviteter, indtil de misligholdte aktiver når op på den nærmere angivne andel af porteføljeværdien, og gældsinvestoren har mulighed for at styre de relevante aktiviteter, når værdien af de misligholdte aktiver overstiger denne nærmere angivne andel af porteføljeværdien. Formueforvalteren og gældsinvestoren er begge nødt til at fastslå, hvorvidt det er muligt for dem at styre de aktiviteter, som har den væsentligste indvirkning på afkastet fra den virksomhed, der er investeret i, og denne vurdering omfatter overvejelser om formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i, samt parternes individuelle eksponering for variabilitet i afkast.

Rettigheder, der er giver en investor indflydelse på en virksomhed, der er investeret i

B14 Rettigheder giver indflydelse. For at få indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, skal en investor have eksisterende rettigheder, der giver investoren aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter. De rettigheder, der kan give en investor indflydelse, kan variere mellem de virksomheder, der er investeret i.

B15 Eksempler på rettigheder, der enten sammen eller hver for sig kan give en investor indflydelse, omfatter, men er ikke begrænset til: (a) rettigheder i form af stemmerettigheder (eller potentielle stemmerettigheder) vedrørende en virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit B34-B50) (b) rettigheder til at udpege, genoverdrage eller afsætte medlemmer af nøglepersonale i ledelsen i en virksomhed, der er investeret i, og som har mulighed for at styre de relevante aktiviteter (c) rettigheder til at udpege eller afsætte en anden enhed, der styrer de relevante aktiviteter (d) rettigheder til at styre den virksomhed, der er investeret i, således at denne deltager i eller nedlægger veto mod enhver ændring af transaktioner til fordel for investoren, og (e) øvrige rettigheder (f.eks. beslutningstagningsrettigheder, der er nærmere angivet i en forvaltningsaftale), og som giver rettighedsindehaveren mulighed for at styre de relevante aktiviteter.

B16 Generelt forholder det sig sådan, at når en virksomhed, der er investeret i, har en lang række drifts- og finansieringsaktiviteter, der har væsentlig indvirkning på afkastet fra den virksomhed, der er investeret i, og hvis der løbende er behov for beslutningstagning om materielle emner i forbindelse med disse aktiviteter, vil det være stemmerettigheder eller tilsvarende rettigheder, enten alene eller i kombination med andre ordninger, som giver en investor indflydelse.

B17 Hvis stemmerettigheder ikke kan indvirke i væsentlig grad på afkastet i en virksomhed, der er investeret i, hvis stemmerettighederne eksempelvis udelukkende vedrører administrative opgaver, og aftaleforhold er afgørende for styringen af de relevante aktiviteter, er investoren nødt til at vurdere disse aftaleforhold for at fastslå, om han har tilstrækkelige rettigheder til at få beføjelser over den virksomhed, der er investeret i. Med henblik på at fastslå, om en investor har rettigheder, der er tilstrækkelige til at give ham beføjelser, skal investoren tage højde for formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit B5-B8) og kravene i afsnit B51-B54 sammenholdt med afsnit B18-B20.

B18 Det kan i nogle tilfælde være vanskeligt at fastslå, om en investor har tilstrækkelige rettigheder til at få beføjelser over en virksomhed, der er investeret i. For at gøre det muligt at foretage en vurdering af indflydelsen skal investoren i disse tilfælde tage højde for dokumentation for, om han har praktisk mulighed for alene at styre de relevante aktiviteter. Hvis der foretages en betragtning af nedenstående aspekter, der ikke er udtømmende, sammen med en vurdering af investorens rettigheder og indikatorerne i afsnit B19 og B20, kan resultatet heraf godtgøre, at investorens rettigheder er tilstrækkelige til, at investoren har beføjelser over den virksomhed, der er investeret i: (a) Investoren kan uden aftaleretlige beføjelser i denne henseende udpege eller godkende nøglepersoner i ledelsen i den virksomhed, der er investeret i, som har mulighed for at styre de relevante aktiviteter. (b) Investoren kan, uden at have aftaleretlige beføjelser i denne henseende, styre den virksomhed, der er investeret i, således at denne deltager i eller nedlægger veto mod enhver ændring i væsentlige transaktioner til fordel for investoren. (c) Investoren kan indtage en fremtrædende position i enten udvælgelsesprocessen med henblik på valg af medlemmer af ledelsesorganet i den virksomhed, der er investeret i, eller med henblik på indsamling af fuldmagter fra andre indehavere af stemmerettigheder. (d) Nøglepersonerne i ledelsen i den virksomhed, der er investeret i, er parter, der har tilknytning til investoren (f.eks. er den administrerende direktør i den virksomhed, der er investeret i, og den administrerende direktør i investorens virksomhed en og samme person). (e) Hovedparten af medlemmerne af ledelsesorganet i den virksomhed, der er investeret i, er parter med tilknytning til investoren.

B19 I nogle tilfælde vil der være tegn på, at investoren har særlige forbindelser med den virksomhed, der er investeret i, hvilket peger i retning af, at investoren har mere end en passiv interesse i den virksomhed, der er investeret i. Tilstedeværelsen af en enkelt indikator eller af en bestemt kombination af indikatorer er ikke nødvendigvis ensbetydende med, at kravet om beføjelser er opfyldt. En mere end passiv interesse i den virksomhed, der er investeret i, kan imidlertid tyde på, at investoren har andre relaterede rettigheder, der er tilstrækkelige til, at han har beføjelser, som er et bevis på eksisterende beføjelser over en virksomhed, der er investeret i. Eksempelvis er nedenstående et tegn på, at investoren har en mere end passiv interesse i den virksomhed, der er investeret i, og kan i kombination med andre rettigheder indikere, at investoren har indflydelse: (a) Nøglepersoner i ledelsen i den virksomhed, der er investeret i, og som har mulighed for at styre de relevante aktiviteter, er nuværende eller tidligere medarbejdere hos investoren. (b) Driften af den virksomhed, der er investeret i, afhænger af investoren, f.eks. i følgende situationer: (i) Den virksomhed, der er investeret i, er afhængig af, at investoren finansierer en væsentlig del af driften. (ii) Investoren står som garant for en væsentlig del af de forpligtelser, som den virksomhed, der er investeret i, har påtaget sig. (iii) Den virksomhed, der er investeret i, er afhængig af investoren i forbindelse med tjenesteydelser af afgørende betydning, teknologi, materialer eller råvarer. (iv) Investoren ejer aktiver, såsom licenser eller varemærker, der er af afgørende betydning for driften af den virksomhed, der er investeret i. (v) Den virksomhed, der er investeret i, er afhængig af investoren med hensyn til nøglepersoner i ledelsen, f.eks. i tilfælde, hvor investorens personale har specialviden om driften af den virksomhed, der er investeret i. (c) En væsentlig del af aktiviteterne i den virksomhed, der er investeret i, udføres enten med deltagelse af eller på vegne af investoren. (d) Investorens eksponering over for eller ret til afkast fra sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i, er uforholdsmæssigt større end investorens stemmerettigheder eller tilsvarende rettigheder. Der kan f.eks. være tale om en situation, hvor en investor er berettiget til eller eksponeret over for mere end halvdelen af afkastet fra den virksomhed, der er investeret i, men ejer mindre end halvdelen af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i.

B20 Jo større investorens eksponering over for eller ret til variabilitet i afkastet fra sin deltagelse i en virksomhed, der er investeret i, jo større er investorens incitament til at erhverve rettigheder, der er tilstrækkelige til at give ham beføjelser. En stor eksponering over for variabilitet i afkastet er således en indikator for, at investoren kan have indflydelse. Omfanget af investorens eksponering er imidlertid i sig selv ikke afgørende for, om en investor har beføjelse over den virksomhed, der er investeret i.

B21 Hvis der foretages en samlet vurdering af de faktorer, der er beskrevet i afsnit B18, og de indikatorer, der er beskrevet i afsnit B19 og B20, samt en investors rettigheder, bør der lægges større vægt på den dokumentation for beføjelser, der er beskrevet i afsnit B18.

Materielle rettigheder

B22 En investor skal ved vurderingen af, hvorvidt han har indflydelse, udelukkende tage højde for materielle rettigheder (der ejes af den pågældende investor og andre) vedrørende en virksomhed, der er investeret i. For at en rettighed kan anses for at være materiel skal indehaveren have praktisk mulighed for at udøve denne rettighed.

B23 Bestemmelsen af, hvorvidt rettigheder er af materiel karakter, forudsætter en bedømmelse, hvori der skal tages højde for alle faktiske forhold og omstændigheder. De faktorer, der skal tages i betragtning i forbindelse med denne vurdering, omfatter, men er ikke begrænset til følgende: (a) Hvorvidt der er (økonomiske eller andre) hindringer for, at indehaveren (eller indehaverne) udøver disse rettigheder. Eksempler på disse hindringer omfatter, men er ikke begrænset til: (i) økonomiske sanktioner og incitamenter, der vil hindre indehaveren i (eller afskrække ham fra) at udøve sine rettigheder. (ii) en udøvelses- eller konverteringskurs, der udgør en økonomisk hindring, som vil hindre indehaveren i (eller afskrække ham fra) at udøve sine rettigheder. (iii) vilkår og betingelser, der gør en udøvelse af rettighederne usandsynlige, f.eks. betingelser, der omfatter strenge grænser for, hvornår rettighederne kan udøves. (iv) manglen på en udtrykkelig, rimelig mekanisme i stiftelsesdokumenterne for en virksomhed, der er investeret i, eller i gældende lovgivning eller forskrifter, som tillader indehaveren at udøve sine rettigheder. (v) rettighedsindehaverens manglende mulighed for at indhente de oplysninger, der er nødvendige for at udøve de pågældende rettigheder. (vi) driftsmæssige hindringer eller incitamenter, der hindrer indehaveren i (eller afholder ham fra) at udøve sine rettigheder (f.eks. den manglende tilstedeværelse af andre forvaltere, der er villige til eller i stand til at levere specialiserede tjenesteydelser eller formidle de tjenesteydelser og påtage sig andre interesser, der påhviler den nuværende forvalter). (vii) juridiske eller lovmæssige krav, der hindrer indehaveren i at udøve sine rettigheder (f.eks. hvis der er forbud mod, at en udenlandsk investor udøver sine rettigheder). (b) Hvis udøvelsen af rettigheder forudsætter samtykke fra mere end en part, eller hvis rettighederne indehaves af mere end en part, uanset om der er en mekanisme, der giver disse parter praktisk mulighed for at udøve deres rettigheder i fællesskab, hvis de måtte vælge at gøre dette. Den manglende tilstedeværelse af mekanismer af denne karakter er et tegn på, at rettighederne muligvis ikke er materielle. Jo flere parter, der kræves samtykke fra med henblik på udøvelsen af rettighederne, jo mindre er sandsynligheden for, at disse rettigheder er materielle. En bestyrelse, hvis medlemmer er uafhængige af beslutningstageren, kan imidlertid fungere som et forum, hvor adskillige investorer kan handle i fællesskab om at udøve deres rettigheder. Derfor er det mere sandsynligt, at en fjernelsesret, som kan udøves af en uafhængig bestyrelse, er af materiel karakter, end hvis disse rettigheder kunne udøves individuelt af et stort antal investorer. (c) Hvorvidt den eller de parter, der er rettighedsindehavere, vil drage fordel af udøvelsen af disse rettigheder. Eksempelvis skal indehaveren af potentielle stemmerettigheder i en virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit B47-B50), overveje udøvelses- eller konverteringskursen vedrørende instrumentet. Det er mere sandsynligt, at vilkårene og betingelserne for potentielle stemmerettigheder er materielle, hvis instrumentet er penge, eller hvis investoren vil drage fordel af andre årsager (f.eks. ved at opnå synergieffekter mellem investoren og den virksomhed, der er investeret i) som følge af udøvelsen eller konverteringen af instrumentet.

B24 For at rettigheder kan anses for at være af materiel karakter skal de også kunne udøves, hvis det er nødvendigt at træffe beslutninger om styringen af de relevante aktiviteter. Almindeligvis forholder det sig sådan, at rettigheder, for at kunne betragtes som værende materielle, skal kunne udøves umiddelbart. Imidlertid kan rettigheder nogle gange være materielle, selv om de ikke kan udøves umiddelbart.

Eksempler på anvendelse

Eksempel 3

Den virksomhed, der er investeret i, afholder en årlig generalforsamling, hvor beslutninger om styring af de relevante aktiviteter træffes. Den næste ordinære generalforsamling er om otte måneder. De aktionærer, der alene eller i fællesskab besidder mindst 5 % af stemmerettighederne, kan imidlertid indkalde til en ekstraordinær generalforsamling for at ændre de nuværende politikker vedrørende de relevante aktiviteter, men kravet om underretning af de øvrige aktionærer betyder, at denne generalforsamling ikke kan afholdes før om tidligst 30 dage. Politikker vedrørende de relevante aktiviteter kan kun ændres på ekstraordinære eller ordinære generalforsamlinger. Dette omfatter godkendelse af væsentlige salg af aktiver samt gennemførelse eller afvikling af væsentlige investeringer.

Den ovenstående model finder anvendelse på nedenstående eksempel 3A-3D. Alle eksemplerne behandles særskilt.

Eksempel 3A

En investor har majoriteten af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i. Investorens stemmerettigheder er materielle, da investoren kan træffe beslutninger om styringen af de relevante aktiviteter, når det er nødvendigt at træffe sådanne beslutninger. Det forhold, at der går 30 dage, inden investoren kan udøve sine stemmerettigheder, ændrer ikke på, at investoren har umiddelbar mulighed for at styre de relevante aktiviteter fra det tidspunkt, hvor investoren køber aktieposten.

Eksempel 3B

En investor er part i en terminsforretning, der omhandler køb af aktiemajoriteten i den virksomhed, der er investeret i. Terminsforretningens afregningsdato er om 25 dage. De nuværende aktionærer kan ikke ændre de gældende politikker vedrørende de relevante aktiviteter, da der ikke kan afholdes en ekstraordinær generalforsamling før om tidligst 30 dage, og på dette tidspunkt vil terminsforretningen være afregnet. Investorens rettigheder svarer således grundlæggende til dem, der indehaves af majoritetsaktionæren i ovenstående eksempel 3A (dvs. den investor, der er indehaver af terminsforretningen, kan træffe beslutninger om styringen af de relevante aktiviteter, når disse beslutninger skal træffes). Investorens terminsforretning er en materiel rettighed, der giver investoren aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter, også inden afregningen af terminsforretningen.

Eksempel 3C

En investor har en materiel option til majoriteten af aktier i den virksomhed, der er investeret i, og denne forkøbsret løber i 25 dage, og optionen er dybt i pengene. Man ville nå frem til samme konklusion som i eksempel 3B.

Eksempel 3D

En investor er part i en terminsforretning, der omhandler køb af aktiemajoriteten i den virksomhed, der er investeret i, mens der ikke er andre relaterede rettigheder med hensyn til den virksomhed, der er investeret i. Terminsforretningens afregningsdato er om seks måneder. I modsætning til de ovenstående eksempler har investoren ikke aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter. De nuværende aktionærer har aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter, da de kan ændre de nuværende politikker vedrørende de relevante aktiviteter inden terminsforretningens afregningsdato.

B25 Materielle rettigheder, der kan udøves af andre parter, kan hindre en investor i at have bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, og som disse rettigheder vedrører. Disse materielle rettigheder forudsætter ikke, at indehaverne har mulighed for at tage initiativet til beslutninger. I det omfang at disse rettigheder ikke er udelukkende beskyttelsesrettigheder (jf. afsnit B26-B28), kan andre parters materielle rettigheder hindre investoren i at have bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, og dette gælder også, hvis rettighederne kun giver indehaverne aktuel mulighed for at godkende eller forkaste beslutninger, der vedrører de relevante aktiviteter.

Beskyttelsesrettigheder

B26 Ved vurderingen af, hvorvidt rettigheder giver en investor beføjelser over en virksomhed, der er investeret i, skal investoren vurdere, hvorvidt hans rettigheder og andres rettigheder er beskyttelsesrettigheder. Beskyttelsesrettigheder omhandler grundlæggende ændringer af aktiviteterne i en virksomhed, der er investeret i, eller finder anvendelse under ekstraordinære omstændigheder. Ikke alle rettigheder, der finder anvendelse under ekstraordinære omstændigheder, eller som er betinget af begivenheder, er beskyttelsesrettigheder (jf. afsnit B13 og B53).

B27 Da formålet med beskyttelsesrettigheder er at beskytte deres indehavers interesser, uden at give denne beføjelser over den virksomhed, der er investeret i, og som disse rettigheder vedrører, kan en investor, der udelukkende har beskyttelsesrettigheder, ikke have beføjelser eller hindre andre parter i at have beføjelser over en virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit 14).

B28 Eksempler på beskyttelsesrettigheder omfatter, men er ikke begrænset til: (a) en långivers ret til at hindre en låntager i at udøve aktiviteter, der i væsentlig grad kan ændre låntagerens kreditrisiko til skade for långiveren. (b) den ret, som en part, der har en minoritetsinteresse i en virksomhed, der er investeret i, har til at godkende kapitaludgifter, der er større end påkrævet i den almindelige forretningsgang, eller til at godkende udstedelsen af egenkapital- eller gældsinstrumenter. (c) en långivers ret til at beslaglægge en låntagers aktiver, hvis låntageren ikke opfylder konkrete betingelser for tilbagebetalingen af lånet.

Franchisevirksomheder

B29 En franchiseaftale, hvori den virksomhed, der er investeret i, er franchisetager, giver ofte franchisegiveren rettigheder, der har til formål at beskytte franchisemærket. Franchiseaftaler giver typisk franchisegivere nogle beslutningstagningsrettigheder med hensyn til franchisetagerens drift.

B30 Generelt begrænser franchisegiverens rettigheder ikke andre parter end franchisegiverens mulighed for at træffe beslutninger, der har en væsentlig indvirkning på franchisetagerens afkast. Franchisegiverens rettigheder i franchiseaftaler giver heller ikke nødvendigvis franchisegiveren aktuel mulighed for at styre de aktiviteter, der påvirker franchisetagerens afkast i væsentlig grad.

B31 Det er nødvendigt at skelne mellem at have aktuel mulighed for at træffe beslutninger, der i væsentlig grad påvirker franchisetagerens afkast, og at have mulighed for at træffe beslutninger, der beskytter franchisemærket. Franchisegiveren har ikke beføjelser over franchisetageren, hvis andre parter har eksisterende rettigheder, der giver dem aktuel mulighed for at styre franchisetagerens relevante aktiviteter.

B32 Franchisetageren har ved indgåelsen af franchiseaftalen truffet en ensidig beslutning om at drive sin virksomhed i overensstemmelse med vilkårene i franchiseaftalen, men for egen regning.

B33 Den bestemmende indflydelse på grundlæggende beslutninger, f.eks. franchisetagerens juridiske form samt finansieringsstruktur, kan bestemmes af andre parter end franchisegiveren og kan påvirke franchisetagerens afkast i væsentlig grad. Jo lavere franchisegiverens økonomiske støtte er, og jo lavere franchisegiverens eksponering over for variabilitet i afkastet fra franchisetageren er, jo mere sandsynligt er det, at franchisegiveren kun har beskyttelsesrettigheder.

Stemmerettigheder

B34 En investor har ofte aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter gennem stemmerettigheder eller tilsvarende rettigheder. En investor skal tage højde for kravene i denne del (afsnit B35-B50), hvis de relevante aktiviteter i en virksomhed, der er investeret i, bliver styret ved hjælp af stemmerettigheder.

Indflydelse med en majoritet af stemmerettighederne

B35 En investor, der er i besiddelse af mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i, har indflydelse i de nedenstående situationer, medmindre afsnit B36 eller afsnit B37 finder anvendelse: (a) de relevante aktiviteter bliver styret ved hjælp af en stemme afgivet af indehaveren af majoriteten af stemmerettighederne, eller (b) et flertal af medlemmerne af det ledelsesorgan, der styrer de relevante aktiviteter, bliver udpeget ved hjælp af en stemme afgivet af indehaveren af majoriteten af stemmerettighederne.

Majoritet af stemmerettigheder, men ingen indflydelse

B36 For at en investor, der er indehaver af mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i, kan have indflydelse over en virksomhed, der er investeret i, skal denne investors stemmerettigheder være materielle i overensstemmelse med afsnit B22-B25 og give investoren aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter, hvilket ofte vil være i form af fastlæggelse af drifts- og finansieringspolitikker. Hvis en anden virksomhed har eksisterende rettigheder, der giver denne virksomhed ret til at styre de relevante aktiviteter, og denne virksomhed ikke er investorens befuldmægtigede, har investoren ikke indflydelse over den virksomhed, der er investeret i.

B37 En investor har ikke indflydelse over en virksomhed, der er investeret i, selv om denne investor er i besiddelse af majoriteten af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i, hvis disse stemmerettigheder ikke er materielle. En investor, der er i besiddelse af mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i, kan eksempelvis ikke have indflydelse, hvis de relevante aktiviteter er underlagt styring fra staten, retsvæsenet, administratorer, midlertidige bobestyrere, kuratorer eller tilsynsmyndigheder.

Indflydelse uden en majoritet af stemmerettighederne

B38 En investor kan have også indflydelse, hvis han besidder mindre end majoriteten af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i. En investor kan have indflydelse med mindre end majoriteten af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i, i henhold til f.eks.: (a) en aftale mellem investoren og andre stemmeberettigede (jf. afsnit B39) (b) rettigheder, der hidrører fra andre aftaler (jf. afsnit B40) (c) investorens stemmerettigheder (jf. afsnit B41-B45) (d) potentielle stemmerettigheder (jf. afsnit B47-B50), eller (e) en kombination af (a)-(d).

Aftale med andre stemmeberettigede

B39 En aftale mellem en investor og andre stemmeberettigede kan give investoren ret til at udøve stemmerettigheder, der er tilstrækkelige til at give investoren indflydelse, også hvis investoren ikke har tilstrækkelige stemmerettigheder til at få indflydelse uden denne aftale. En kontrakt kan imidlertid sikre, at investoren kan vejlede et tilstrækkeligt antal øvrige stemmeberettigede om, hvordan de skal stemme for at gøre det muligt for investoren at træffe beslutninger om de relevante aktiviteter.

Rettigheder opstået som følge af andre aftaleforhold

B40 Andre beslutningstagningsrettigheder i kombination med stemmerettigheder kan give en investor aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter. Eksempelvis kan de rettigheder, der er beskrevet i en aftale, kombineret med stemmerettigheder være tilstrækkelige til at give en investor aktuel mulighed for at styre produktionsprocesserne i en virksomhed, der er investeret i, eller at styre andre drifts- eller finansieringsaktiviteter i en virksomhed, der er investeret i, som i væsentlig grad påvirker afkastet fra den virksomhed, der er investeret i. Såfremt der ikke er andre rettigheder til stede, indebærer økonomisk afhængighed fra den virksomhed, der er investeret i, i forhold til investoren (f.eks. forholdet mellem en leverandør og leverandørens største kunde) imidlertid ikke, at investoren har indflydelse over den virksomhed, der er investeret i.

Investorens stemmerettigheder

B41 En investor med mindre end majoriteten af stemmerettighederne har rettigheder, der er tilstrækkelige til, at denne investor har indflydelse, hvis investoren har praktisk mulighed for at styre de relevante aktiviteter alene.

B42 Ved vurderingen af, hvorvidt en investors stemmerettigheder er tilstrækkelige til, at investoren har indflydelse, foretager en investor en vurdering af alle de faktiske forhold og omstændigheder, herunder: (a) størrelsen af investorens stemmerettigheder i forhold til størrelsen og spredningen af de øvrige stemmeberettigedes besiddelser, idet det bemærkes, at: (i) jo flere stemmerettigheder en investor har, jo mere sandsynligt er det, at denne investor har eksisterende rettigheder, der giver investoren aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter, (ii) jo flere stemmerettigheder en investor har i forhold til andre stemmeberettigede, jo mere sandsynligt er det, at denne investor har eksisterende rettigheder, der giver investoren aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter, (iii) jo flere parter, der vil være nødt til at stå sammen om at nedstemme investoren, jo mere sandsynligt er det, at denne investor har eksisterende rettigheder, der giver investoren aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter, (b) investorens, andre stemmeberettigedes eller andre parters potentielle stemmerettigheder (jf. afsnit B47-B50), (c) rettigheder, der hidrører fra andre aftaler (jf. afsnit B40), og (d) ethvert andet forhold eller faktisk omstændighed, der indikerer, at investoren har eller ikke har aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter på det tidspunkt, hvor der skal træffes beslutninger, herunder stemmemønstre på tidligere generalforsamlinger.

B43 Hvis styringen af relevante aktiviteter afgøres ved flertalsafgørelser, og en investor har væsentligt flere stemmerettigheder end enhver anden stemmeberettiget eller enhver anden organiseret gruppe af stemmeberettigede, og de øvrige aktiebeholdninger er spredt meget ud, kan det efter en vurdering af blot de faktorer, der står anført i afsnit 42(a)-(c), fremstå klart, at investoren har indflydelse over den virksomhed, der er investeret i.

Eksempler på anvendelse

Eksempel 4

En investor køber 48 % af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i. De resterende stemmerettigheder besiddes af tusindvis af aktionærer, hvoraf ingen alene besidder mere end 1 % af stemmerettighederne. Ingen af aktionærerne har aftaler om at konsultere nogen af de andre eller at træffe kollektive beslutninger. Ved vurderingen af den andel af stemmerettighederne, der skulle købes, besluttede investoren, at en beholdning på 48 % af aktierne ville være tilstrækkeligt til at få indflydelse, når der blev henset til de øvrige aktiebeholdningers forholdsmæssige størrelse. På grundlag af sin aktiebeholdnings absolutte størrelse og de øvrige aktiebeholdningers forholdsmæssige størrelse konkluderer investoren i dette tilfælde, at han har et tilstrækkelig stort antal stemmerettigheder, der gør det muligt at opfylde kravet om indflydelse, uden at det er nødvendigt at tage højde for anden dokumentation for indflydelse.

Eksempel 5

Investor A ejer 40 % af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i, og 12 andre investorer ejer hver især 5 % af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i. En aktionæraftale giver investor A retten til at udpege, afsætte og fastlægge aflønningen af den ledelse, der er ansvarlig for styringen af de relevante aktiviteter. For at ændre aftalen er det nødvendigt med et flertal bestående af to tredjedele af aktionærernes stemmer. I dette tilfælde konkluderer investor A, at den absolutte størrelse af investorens beholdning og den relative størrelse af de øvrige aktionærers beholdninger ikke alene er afgørende for, hvorvidt investoren har tilstrækkelige rettigheder til at få indflydelse. Investor A beslutter imidlertid, at den kontraktlige ret til at udpege, afsætte og fastsætte aflønningen af ledelsen er tilstrækkelig til at konkludere, at han har indflydelse over den virksomhed, der er investeret i. Det forhold, at investor A måske ikke har udøvet denne ret, eller sandsynligheden for at investor A udøver sin ret til at udvælge, udpege eller afsætte ledelsen skal ikke tages i betragtning ved vurderingen af, hvorvidt investor A har indflydelse.

B44 I andre situationer kan det efter en vurdering af de faktorer, der står anført i afsnit B42(a)-(c) isoleret set, være klart, at en investor ikke har indflydelse.

Eksempel på anvendelse

Eksempel 6

Investor A ejer 45 % af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i. To andre investorer ejer hver især 26 % af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i. De øvrige stemmerettigheder indehaves af tre andre aktionærer, der hver især ejer 1 %. Der er ingen andre ordninger, der påvirker beslutningstagningen. I dette tilfælde er størrelsen af investor A's stemmerettigheder og størrelsen heraf i forhold til de øvrige aktiebeholdninger tilstrækkelig til at konkludere, at investor A ikke har indflydelse. Kun to andre investorer ville skulle samarbejde for at kunne hindre investor A i at styre de relevante aktiviteter i den virksomhed, der er investeret i.

B45 Det kan imidlertid være, at de faktorer, der står opført i afsnit B42(a)-(c), ikke alene kan være afgørende. Hvis en investor efter af have taget disse faktorer i betragtning, er i tvivl om, hvorvidt han har indflydelse, skal denne investor tage højde for supplerende forhold og omstændigheder, f.eks. hvorvidt andre aktionærer af natur er passive som påvist ved hjælp af stemmemønstret på tidligere generalforsamlinger. Dette omfatter en vurdering af de faktorer, der er fastlagt i afsnit B18, samt af indikatorerne i afsnit B19 og B20. Jo færre stemmerettigheder, investoren er i besiddelse af, og jo færre parter, der ville skulle samarbejde om at nedstemme investoren, jo større vægt ville der blive tillagt de supplerende forhold og omstændigheder i forbindelse med vurderingen af, hvorvidt investorens rettigheder er tilstrækkelige til, at investoren kunne få indflydelse. Når forholdene og omstændighederne i afsnit B18-B20 bliver sammenholdt med investorens rettigheder, skal der tillægges større betydning til den dokumentation for indflydelse, der er beskrevet i afsnit B18, end til de indikatorer for indflydelse, der er beskrevet i afsnit B19 og B20.

Eksempler på anvendelse

Eksempel 7

En investor ejer 45 % af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i. 11 andre investorer ejer hver især 5 % af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i. Ingen af aktionærerne har aftaler om at konsultere nogen af de andre eller at træffe kollektive beslutninger. I dette tilfælde er den absolutte størrelse af investorens beholdning og den forholdsmæssige størrelse af de øvrige aktionærers beholdninger ikke alene afgørende for, hvorvidt investoren har tilstrækkelige rettigheder til at få indflydelse over den virksomhed, der er investeret i. Der skal tages højde for supplerende forhold og omstændigheder, der kan dokumentere, at investoren har eller ikke har indflydelse.

Eksempel 8

En investor ejer 35 % af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i. Tre andre investorer ejer hver især 5 % af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i. De resterende stemmerettigheder besiddes af adskillige andre aktionærer, hvoraf ingen alene besidder mere end 1 % af stemmerettighederne. Ingen af aktionærerne har aftaler om at konsultere nogen af de andre eller at træffe kollektive beslutninger. Beslutninger om de relevante aktiviteter i den virksomhed, der er investeret i, forudsætter godkendelse fra et flertal af de stemmer, der bliver afgivet på relevante generalforsamlinger - 75 % af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i, er blevet afgivet på nylige generalforsamlinger. I dette tilfælde tyder de øvrige aktionærers aktive deltagelse på nylige generalforsamlinger på, at investoren ikke ville have praktisk mulighed for at styre de relevante aktiviteter alene, uanset om investoren har styret de relevante aktiviteter, fordi et tilstrækkeligt antal andre aktionærer stemte på samme måde som investoren.

B46 Hvis det efter en vurdering af de faktorer, der er anført i afsnit B42(a)-(d), ikke er klart, at investoren har beføjelser, har investoren ikke bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i.

Potentielle stemmerettigheder

B47 Ved vurderingen af den bestemmende indflydelse tager investoren højde for sine potentielle stemmerettigheder samt for de stemmerettigheder, der ejes af andre parter, for at fastslå, om han har indflydelse. Potentielle stemmerettigheder er rettigheder til at erhverve stemmerettigheder i en virksomhed, der er investeret i, f.eks. de rettigheder, der hidrører fra konvertible instrumenter eller optioner, herunder terminsforretninger. Der tages kun højde for potentielle stemmerettigheder, hvis disse rettigheder er materielle (jf. afsnit B22-B25).

B48 Når der tages højde for potentielle stemmerettigheder, skal en investor vurdere formålet med og opbygningen af instrumentet samt formålet med og opbygningen af eventuelt andre måder, hvorpå investoren interagerer med den virksomhed, der er investeret i. Dette omfatter en vurdering af de forskellige vilkår og betingelser i forbindelse med instrumentet samt investorens åbenlyse forventninger, baggrunde og begrundelser for at acceptere disse vilkår og betingelser.

B49 Hvis investoren også har stemmerettigheder eller andre beslutningstagningsrettigheder vedrørende aktiviteterne i den virksomhed, der er investeret i, vurderer investoren, hvorvidt disse rettigheder kombineret med potentielle stemmerettigheder giver investoren indflydelse.

B50 Materielle potentielle stemmerettigheder alene eller i kombination med andre rettigheder kan give en investor aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter. Eksempelvis vil dette sandsynligvis være tilfældet, hvis en investor ejer 40 % af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i, og i overensstemmelse med afsnit B23 er i besiddelse af materielle rettigheder, der hidrører fra optioner med henblik på køb af yderligere 20 % af stemmerettighederne.

Eksempler på anvendelse

Eksempel 9

Investor A ejer 70 % af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i. Investor B har 30 % af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i, samt en option på at købe halvdelen af investor A's stemmerettigheder. Denne option kan udnyttes inden for de næste to år til en fast kurs, der er dybt ude af pengene (og forventes at forblive således i den pågældende to-årsperiode). Investor A har udøvet sin stemmeret og styrer aktivt de relevante aktiviteter i den virksomhed, der er investeret i. I dette tilfælde er det sandsynligt, at investor A opfylder kravet om indflydelse, da investoren tilsyneladende har aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter. Selv om investor B er i besiddelse af optioner, der umiddelbart kan udnyttes, med henblik på erhvervelse af yderligere stemmerettigheder (der, hvis disse optioner bliver udnyttet, ville give investor B majoriteten af stemmerettigheder i den virksomhed, der er investeret i), er de vilkår og betingelser, der er forbundet med disse optioner af en sådan karakter, at optionerne ikke anses for at være materielle.

Eksempel 10

Investor A og to andre investorer besidder hver især en tredjedel af stemmerettighederne i en virksomhed, der er investeret i. Den erhvervsmæssige aktivitet i den virksomhed, der er investeret i, et tæt forbundet med investor A. Ud over sine egenkapitalinstrumenter har investor A også gældsinstrumenter, der til enhver tid kan konverteres til ordinære aktier i den virksomhed, der er investeret i, til en fast kurs, der er ude af pengene (men ikke dybt ude af pengene). Hvis gælden blev konverteret, ville investor A være i besiddelse af 60 % af stemmerettighederne i den virksomhed, der er investeret i. Investor A ville drage fordel af udnyttelsen af synergieffekter, hvis gældsinstrumenterne blev konverteret til ordinære aktier. Investor A har beføjelser over den virksomhed, der er investeret i, da investor A er i besiddelse af stemmerettigheder i den virksomhed, der er investeret i, som sammen med materielle, potentielle stemmerettigheder giver aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter.

Indflydelse, hvis stemmerettigheder eller tilsvarende rettigheder ikke har en væsentlig indvirkning på afkastet i den virksomhed, der er investeret i

B51 Ved vurderingen af formålet med og opbygningen af en virksomhed, der er investeret i (jf. afsnit B5-B8), skal en investor tage højde for sin deltagelse i virksomheden og de beslutninger, der blev truffet ved etableringen af den virksomhed, der er investeret i, som led i opbygningen af denne virksomhed, samt foretage en vurdering af, hvorvidt transaktionsvilkårene og de forhold, der kendetegner deltagelsen i virksomheden, giver investoren tilstrækkelige rettigheder til at få indflydelse. Deltagelsen i opbygningen af en virksomhed, der er investeret i, er isoleret set ikke tilstrækkeligt til, at investoren får kontrol. Deltagelsen i opbygningen kan imidlertid tyde på, at investoren havde mulighed for at erhverve rettigheder, der er tilstrækkelige til at give ham indflydelse over den virksomhed, der er investeret i.

B52 Desuden skal en investor tage højde for aftaleforhold, f.eks. købsrettigheder, salgsrettigheder og likvidationsrettigheder, der er stiftet ved etableringen af den virksomhed, der er investeret i. Hvis disse aftaleforhold omfatter aktiviteter, der er tæt forbundet med den virksomhed, der er investeret i, er disse aktiviteter i realiteten en integreret del af de overordnede aktiviteter, som den virksomhed, der er investeret i, udøver, selv om de kan gennemføres uden for de juridiske rammer for den virksomhed, der er investeret i. Derfor skal eksplicitte eller implicitte beslutningstagningsrettigheder, der er omfattet af aftaleforhold, som er tæt forbundet med den virksomhed, der er investeret i, tages i betragtning som relevante aktiviteter ved vurderingen af graden af indflydelse på den virksomhed, der er investeret i.

B53 Det gælder for nogle virksomheder, der er investeret i, at relevante aktiviteter først bliver synlige, hvis særlige omstændigheder eller begivenheder indtræffer. Den virksomhed, der er investeret i, kan være opbygget således, at styringen af virksomhedens aktiviteter og afkastet herfra ligger fast, medmindre og indtil disse særlige omstændigheder eller begivenheder indtræffer. I disse tilfælde kan kun beslutningerne om aktiviteterne i den virksomhed, der er investeret i, når disse omstændigheder eller begivenheder indtræffer, påvirke virksomhedens afkast i væsentlig grad og således være relevante aktiviteter. Det er ikke nødvendigt, at disse omstændigheder eller begivenheder er indtruffet, for at en investor med mulighed for at træffe disse beslutninger har indflydelse. Det forhold, at retten til at træffe beslutninger afhænger af omstændigheder eller begivenheder, der indtræffer, indebærer ikke i sig selv, at disse rettigheder er beskyttelsesrettigheder.

Eksempler på anvendelse

Eksempel 11

Den eneste erhvervsmæssige aktivitet i en virksomhed, der er investeret i, er, som det fremgår af virksomhedens stiftelsesdokumenter, at købe udestående fordringer og dagligt betale renter og afdrag på dem for virksomhedens investorer. Den daglige betaling af renter og afdrag omfatter opkrævning og overdragelse af hovedstol og renteindbetalinger, når disse forfalder. Ved misligholdelse af fordringer sælger den virksomhed, der er investeret i, automatisk fordringen til en investor, hvilket fremgår særskilt af en salgsaftale mellem investoren og den virksomhed, der er investeret i. Den eneste relevante aktivitet er forvaltningen af fordringer ved misligholdelse, da dette er den eneste aktivitet, der kan påvirke afkastet fra den virksomhed, der er investeret i, i væsentlig grad. Forvaltningen af fordringer inden misligholdelsen er ikke en relevant aktivitet, da dette ikke forudsætter, at der skal træffes materielle beslutninger, som i væsentlig grad kan påvirke afkastet fra den virksomhed, der er investeret i. Aktiviteterne forud for misligholdelsen ligger fast og omfatter udelukkende opkrævning af likvide midler i takt med, at disse forfalder, og overdragelse af disse midler til investorer. Det er derfor kun investorens ret til at forvalte aktiverne ved misligholdelse, som bør tages i betragtning ved vurderingen af samtlige de aktiviteter i den virksomhed, der er investeret i, som i væsentlig grad påvirker afkastet fra den virksomhed, der er investeret i. I dette eksempel sikrer opbygningen af den virksomhed, der er investeret i, at investoren har beslutningstagningsbeføjelsen med hensyn til de aktiviteter, der i væsentlig grad påvirker afkastet, på det eneste tidspunkt, hvor denne beslutningstagningsbeføjelse er påkrævet. Vilkårene for salgsaftalen er en integreret del af transaktionen som helhed og af etableringsgrundlaget for den virksomhed, der er investeret i. Vilkårene i salgsaftalen kombineret med stiftelsesdokumenterne for den virksomhed, der er investeret i, fører således til den konklusion, at investoren har indflydelse over den virksomhed, der er investeret i, selv om investoren først kommer i besiddelse af tilgodehavenderne ved misligholdelse og forvalter de misligholdte tilgodehavender uden for de juridiske rammer for den virksomhed, der er investeret i.

Eksempel 12

De eneste aktiver i en virksomhed, der er investeret i, er tilgodehavender. Ved vurderingen af formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i, fastslås det, at den eneste relevante aktivitet er forvaltningen af tilgodehavenderne ved misligholdelse. Den part, der har mulighed for at forvalte de misligholdte tilgodehavender, har indflydelse over den virksomhed, der er investeret i, uanset om nogen af låntagerne har misligholdt deres tilgodehavender.

B54 En investor kan være eksplicit eller implicit forpligtet til at sikre, at en virksomhed, der er investeret i, fortsat bliver drevet i overensstemmelse med formålet. Denne forpligtelse kan øge investorens eksponering over for variabilitet i afkastet og således øge investorens incitament til at erhverve tilstrækkelige rettigheder til at få indflydelse. En forpligtelse til at sikre, at en virksomhed, der er investeret i, bliver drevet i overensstemmelse med formålet, kan således være en indikator for, at investoren har indflydelse, men giver ikke i sig selv en investor indflydelse eller hindrer andre parter i at have indflydelse.

Eksponering over for eller ret til variable afkast fra en virksomhed, der er investeret i

B55 Ved vurderingen af, hvorvidt en investor har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, fastslår denne investor, hvorvidt han er eksponeret over for eller har ret til variable afkast fra sin deltagelse i den virksomhed, der er investeret i.

B56 Variable afkast er afkast, der ikke er faste, og som kan variere som følge af de resultater, som den virksomhed, der er investeret i, opnår. Variable afkast kan være udelukkende positive, udelukkende negative eller både positive og negative (jf. afsnit 15). En investor vurderer, hvorvidt afkast fra en virksomhed, der er investeret i, er variable, og hvor variable disse afkast er på grundlag af ordningens indhold og uanset afkastets juridiske form. En investor kan f.eks. være indehaver af en obligation med fast rentebetaling. De faste rentebetalinger defineres i denne standard som variable afkast, da der er risiko for misligholdelse, og de eksponerer investoren for emittentens kreditrisiko. Variabilitetens omfang (dvs. hvor variable disse afkast er) afhænger af den kreditrisiko, der er forbundet med obligationen. På samme måde er faste resultathonorarer for forvaltning af aktiverne i en virksomhed, der er investeret i, variable afkast, da de eksponerer investoren for den indtjeningsrisiko, der kendetegner den virksomhed, der er investeret i. Variabilitetens omfang afhænger af evnen i den virksomhed, der er investeret i, til at skabe tilstrækkelige indtægter til at betale dette honorar.

B57 Som eksempler på afkast kan nævnes: (a) dividender, andre udlodninger af økonomiske fordele fra en virksomhed, der er investeret i (f.eks. renter fra gældsbeviser udstedt af den virksomhed, der er investeret i), og ændringer i værdien af investorens investering i den pågældende virksomhed, der er investeret i. (b) vederlag for tilbagebetaling af de aktiver og passiver, som en virksomhed, der er investeret i, besidder, honorarer og eksponering over for tab som følge af formidling af kredit- eller likviditetsstøtte, restinteresser i de aktiver og passiver, som en virksomhed, der er investeret i, besidder, ved likvidation af denne virksomhed, der er investeret i, skattemæssige fordele og adgang til fremtidig likviditet, som en investor har fra sin deltagelse i en virksomhed, der er investeret i. (c) afkast, der ikke er tilgængelige for andre interessehavere. Eksempelvis kan en investor bruge sine aktiver i kombination med aktiverne i den virksomhed, der er investeret i, f.eks. ved at kombinere driftsfunktioner for at opnå stordriftsfordele, omkostningsbesparelser, indkøb af knappe varer, tilvejebringelse af adgang til beskyttet viden eller begrænsning af visse funktioner eller aktiver med henblik på forøgelse af værdien af investorens øvrige aktiver.

Sammenhæng mellem indflydelse og afkast

Delegeret indflydelse

B58 Når en investor med beslutningstagningsrettigheder (en beslutningstager) vurderer, hvorvidt han har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, skal det fastslås, om investoren er en fuldmagtsgiver eller befuldmægtiget. En investor skal ligeledes fastslå, om en anden enhed med beslutningstagningsrettigheder handler som befuldmægtiget for investoren. En befuldmægtiget er en part, der primært er antaget med henblik på at handle på vegne af og til fordel for en anden part eller flere parter (fuldmagtsgiver(ne) og derfor ikke har bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, ved udøvelsen af sine beslutningstagningsbeføjelser (jf. afsnit 17 og 18). Nogle gange kan en befuldmægtiget således være i besiddelse af og udøve en fuldmagtsgivers beføjelser, men dette sker på vegne af fuldmagtsgiveren. En beslutningstager er ikke en befuldmægtiget, blot fordi andre parter kan drage fordel af de beslutninger, som denne træffer.

B59 En investor kan uddelegere sine beslutningstagningsbeføjelser til en befuldmægtiget vedrørende nogle konkrete emner eller vedrørende alle de relevante aktiviteter. Ved vurderingen af, hvorvidt investoren har bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i, skal investoren betragte de beslutningstagningsrettigheder, der er uddelegeret til investorens befuldmægtigede, som var det rettigheder, som investoren selv var i besiddelse af. I situationer, hvor der er mere en fuldmagtsgiver, skal hver enkelt fuldmagtsgiver vurdere, hvorvidt han har indflydelse over den virksomhed, der er investeret i, ved at tage højde for kravene i afsnit B5-B54. Afsnit B60-B72 indeholder vejledning om, hvordan det kan fastslås, om en beslutningstager er en befuldmægtiget eller en fuldmagtsgiver.

B60 En beslutningstager skal tage højde for forholdet som helhed mellem beslutningstageren selv, den virksomhed, der er investeret i, og som bliver forvaltet, og andre parter, der deltager i den virksomhed, der er investeret i, herunder især alle de nedenstående faktorer, når det skal fastslås, om beslutningstageren er en befuldmægtiget: (a) omfanget af beslutningstagerens beslutningstagningsbeføjelser over den virksomhed, der er investeret i (afsnit B62 og B63). (b) andre parters rettigheder (afsnit B64-B67). (c) det honorar, som beslutningstageren er berettiget til i overensstemmelse med honoraraftale(r) (afsnit B68-B70). (d) beslutningstagerens eksponering over for variabilitet i afkastet fra andre kapitalandele, som beslutningstageren er i besiddelse af med hensyn til den virksomhed, der er investeret i (afsnit B71 og B72). Alle disse faktorer skal hver især vægtes forskelligt på grundlag af særlige forhold og omstændigheder.

B61 For at kunne fastslå om en beslutningstager er en befuldmægtiget, forudsættes der en vurdering af alle de faktorer, der er anført i afsnit B60, medmindre en enkelt part er i besiddelse af materielle rettigheder til at afsætte beslutningstageren (fjernelsesret) og kan afsætte beslutningstageren uden begrundelse (jf. afsnit B65).

Beslutningstagningsbeføjelsernes omfang

B62 Omfanget af en beslutningstagers beslutningstagningsbeføjelser vurderes ved at tage højde for: (a) de aktiviteter, der er tilladt i henhold til beslutningstagningsaftale(r) og anført i lovgivningen, og (b) den skønsmæssige beføjelse, som beslutningstageren har, når han træffer beslutninger om disse aktiviteter.

B63 En beslutningstager skal tage højde for formålet med og opbygningen af den virksomhed, der er investeret i, de risici, som den virksomhed, der er investeret i, er opbygget med henblik på at blive eksponeret for, de risici, som den virksomhed, der er investeret i, er opbygget med henblik på at overdrage til de deltagende parter, og det omfang, som beslutningstageren deltog i ved opbygningen af den virksomhed, der er investeret i. Hvis en beslutningstager eksempelvis har deltaget i væsentlig grad i opbygningen af den virksomhed, der er investeret i (herunder i fastlæggelsen af omfanget af beslutningstagningsbeføjelserne), kan denne deltagelse være et tegn på, at beslutningstageren havde mulighed og incitament til at erhverve rettigheder, der ville gøre det muligt for beslutningstageren at styre de relevante aktiviteter.

Andre parters rettigheder

B64 Andre parters materielle rettigheder kan påvirke beslutningstagerens mulighed for at styre de relevante aktiviteter i den virksomhed, der er investeret i. Materielle rettigheder med hensyn til afsættelse eller andre rettigheder kan indikere, at beslutningstageren er befuldmægtiget.

B65 Hvis en enkelt part har en materiel fjernelsesret og kan afsætte beslutningstageren uden begrundelse, er dette isoleret set tilstrækkeligt til at konkludere, at beslutningstageren er befuldmægtiget. Hvis mere end en part er i besiddelse af disse rettigheder (og ingen part selv kan afsætte beslutningstageren uden andre parters samtykke), spiller disse rettigheder isoleret set ikke en afgørende rolle med hensyn til at fastslå, at en beslutningstager primært handler på vegne af og til fordel for andre. Desuden forholder det sig sådan, at jo flere parter, der skal handle i fællesskab for at udøve rettigheder til at afsætte en beslutningstager, og jo større omfang af og variabilitet i beslutningstagerens andre økonomiske interesser (dvs. honorarer og andre interesser), jo mindre vægt skal denne faktor tillægges.

B66 Andre parters materielle rettigheder, som begrænser en beslutningstagers skønsmæssige beføjelse, skal vurderes på samme måde som fjernelsesrettigheder ved vurderingen af, hvorvidt beslutningstageren er befuldmægtiget. F.eks. er en beslutningstager, der skal indhente godkendelse til sine handlinger fra et lille antal andre parter, generelt en befuldmægtiget. (jf. afsnit B22-B25 med henblik på yderligere vejledning om rettigheder og om, hvorvidt disse er materielle.)

B67 Betragtningerne om andre parters rettigheder skal omfatte en vurdering af enhver rettighed, der kan udøves af bestyrelsen i den virksomhed, der er investeret i (eller af et andet ledelsesorgan), og virkningen heraf på beslutningstagningsbeføjelsen (jf. afsnit B23(b)).

Honorar

B68 Jo højere og jo mere varieret beslutningstagerens honorar er i forhold til de afkast, der forventes fra aktiviteterne i den virksomhed, der er investeret i, jo mere sandsynligt er det, at beslutningstageren er fuldmagtsgiver.

B69 Ved vurderingen af, hvorvidt beslutningstageren er fuldmagtsgiver eller befuldmægtiget, skal beslutningstageren ligeledes overveje, om følgende betingelser er opfyldt: (a) Beslutningstagerens honorar står i et rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres. (b) Honoraraftalen omfatter kun vilkår, betingelser eller beløb, der sædvanligvis er medtaget i ordninger vedrørende tilsvarende tjenesteydelser og kvalifikationer, der forhandles på normale vilkår.

B70 En beslutningstager kan ikke være befuldmægtiget, medmindre de betingelser, der er fastlagt i afsnit B69(a) og (b), er opfyldt. Det er imidlertid ikke tilstrækkeligt at opfylde disse betingelser for at konkludere, at en beslutningstager er befuldmægtiget.

Eksponering over for variabilitet i afkast fra andre kapitalandele

B71 En beslutningstager, der er i besiddelse af andre kapitalandele i en virksomhed, der er investeret i (f.eks. investeringer i den virksomhed, der er investeret i, eller garantistillelse med hensyn til de resultater, der leveres af den virksomhed, der er investeret i), skal tage højde for sin eksponering over for variabilitet i afkast fra disse kapitalandele i forbindelse med vurderingen af, hvorvidt beslutningstageren er befuldmægtiget. Hvis beslutningstageren har andre kapitalandele i en virksomhed, der er investeret i, tyder det på, at beslutningstageren kan være fuldmagtsgiver.

B72 Ved vurderingen af sin eksponering over for variabilitet i afkast fra andre kapitalandele i den virksomhed, der er investeret i, skal beslutningstageren tage højde for det nedenstående: (a) jo større og mere varierede beslutningstagerens økonomiske interesser er, idet der tages hensyn til beslutningstagerens honorar og andre interesser som helhed, jo mere sandsynligt er det, at beslutningstageren er fuldmagtsgiver. (b) hvorvidt beslutningstagerens eksponering over for variabilitet i afkast adskiller sig fra andre investorers eksponering herfor, og, hvis dette er tilfældet, hvorvidt dette kan få indflydelse på beslutningstagerens handlinger. Dette kan eksempelvis være tilfældet, hvis en beslutningstager er i besiddelse af underordnede kapitalandele i eller formidler andre former for lempelser af gældsvilkår til en virksomhed, der er investeret i. Beslutningstageren skal vurdere sin eksponering i forhold til den samlede variabilitet i afkastet fra den virksomhed, der er investeret i. Denne vurdering foretages hovedsagelig på grundlag af afkast, der forventes fra aktiviteterne i den virksomhed, der er investeret i, men skal ligeledes omfatte en vurdering af beslutningstagerens maksimale eksponering over for variabilitet i afkast fra den virksomhed, der er investeret i, som følge af andre kapitalandele, som beslutningstageren måtte være i besiddelse af.

Eksempler på anvendelse

Eksempel 13

En beslutningstager (formueforvalter) stifter, markedsfører og forvalter en offentlig handlet og reguleret fond i henhold til nærmere fastlagte parametre, der er beskrevet i investeringsmandatet som krævet i lokale lovbestemmelser og forskrifter. Fonden blev markedsført over for investorer som en investering i en diversificeret portefølje af stamaktier i børsnoterede virksomheder. Inden for rammerne af de fastlagte parametre har fondsforvalteren en skønsmæssig beføjelse vedrørende de aktiver, hvori der skal investeres. Fondsforvalteren har foretaget en 10 % pro rata-investering i fonden og modtager et markedsbaseret honorar for sine tjenesteydelser svarende til 1 % af fondens regnskabsmæssige værdi. Dette honorar står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres. Fondsforvalteren har ingen forpligtelse til at finansiere tab ud over sin investering på 10 %. Fonden er ikke forpligtet til at indsætte og har ikke indsat en uafhængig bestyrelse. Investorerne er ikke i besiddelse af materielle rettigheder, der vil påvirke fondsforvalterens beslutningstagningsbeføjelser, men kan indløse deres kapitalandele inden for nærmere fastlagte begrænsninger, der er fastlagt af fonden.

Selv om fondsforvalteren handler inden for rammerne af de parametre, der er fastlagt i investeringsmandatet og i overensstemmelse med lovkravene, har han beslutningstagningsrettigheder, der giver aktuel mulighed for at styre fondens relevante aktiviteter. Investorerne er ikke i besiddelse af materielle rettigheder, der kan påvirke fondsforvalterens beslutningstagningsbeføjelser. Fondsforvalteren modtager et markedsbaseret honorar for sine tjenesteydelser, der står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres, og har også foretaget en pro rata-investering i fonden. Fondsforvalterens honorar og investering eksponerer denne over for variabilitet i afkast fra fondens aktiviteter uden at give anledning til en eksponering, der er så væsentlig, at den tyder på, at fondsforvalteren er fuldmagtsgiver.

I dette eksempel tyder betragtningen af fondsforvalterens eksponering over for variabilitet i afkast fra fonden kombineret med fondsforvalterens beslutningstagningsbeføjelser inden for rammerne af begrænsede parametre på, at fondsforvalteren er befuldmægtiget. Fondsforvalteren konkluderer således, at han ikke har bestemmende indflydelse på fonden.

Eksempel 14

En beslutningstager stifter, markedsfører og forvalter en fond, der formidler investeringsmuligheder til en række investorer. Beslutningstageren (fondsforvalteren) skal træffe beslutninger, der tilgodeser alle investorer mest muligt, og som er i overensstemmelse med fondens styrelsesaftaler. Fondsforvalteren har ikke desto mindre vide skønsmæssige beføjelser med hensyn til beslutningstagning. Fondsforvalteren modtager et markedsbaseret honorar for sine tjenesteydelser, som svarer til 1 % af de forvaltede aktiver og 20 % af fondens totale fortjeneste, hvis der opnås en nærmere fastlagt fortjeneste. Dette salær står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres.

Selv om fondsforvalteren skal træffe beslutninger, der tilgodeser alle investorer mest muligt, har han vide beslutningstagningsbeføjelser med hensyn til styringen af fondens relevante aktiviteter. Fondsforvalteren får et fast honorar, der er præstationsorienteret, og som står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres. Desuden bringer honoraret fondsforvalterens interesser på linje med de øvrige investorers interesser med henblik på en forøgelse af fondens værdi, uden at der skabes en så væsentlig eksponering over for variabilitet i afkast fra fondens aktiviteter, at honoraret isoleret set indikerer, at fondsforvalteren er fuldmagtsgiver.

Den ovenstående model og analyse finder anvendelse på nedenstående eksempel 14A-14C. Alle eksemplerne behandles særskilt.

Eksempel 14A

Fondsforvalteren er ligeledes i besiddelse af en investering på 2 % i fonden, der bringer fondsforvalterens interesser på linje med de øvrige investorers interesser. Fondsforvalteren har ingen forpligtelse til at finansiere tab ud over sin investering på 2 %. Investorerne kan afsætte fondsforvalteren ved en afstemning ved simpelt flertal, men kun ved kontraktbrud.

Fondsforvalterens investering på 2 % øger hans eksponering over for variabilitet i afkast fra fondens aktiviteter, uden at der skabes en så væsentlig eksponering, der indikerer, at fondsforvalteren er fuldmagtsgiver. De øvrige investorers rettigheder til at afsætte fondsforvalteren anses for at være beskyttelsesrettigheder, da de udelukkende kan udøves i tilfælde af kontraktbrud. I dette eksempel indikerer fondsforvalterens eksponering, at fondsforvalteren er befuldmægtiget, selv om fondsforvalteren har vide beslutningstagningsbeføjelser og er eksponeret over for variabilitet i afkastet fra sin kapitalandel og sit honorar. Fondsforvalteren konkluderer således, at han ikke har bestemmende indflydelse på fonden.

Eksempel 14B

Fondsforvalteren er i besiddelse af en mere omfattende pro rata-investering i fonden, men har ingen forpligtelse til at finansiere tab ud over denne investering. Investorerne kan afsætte fondsforvalteren ved en afstemning ved simpelt flertal, men kun ved kontraktbrud.

I dette eksempel anses de øvrige investorers rettigheder til at afsætte fondsforvalteren for at være beskyttelsesrettigheder, da de udelukkende kan udøves i tilfælde af kontraktbrud. Selv om fondsforvalteren får et fast honorar, der er præstationsorienteret, og som står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres, kan kombinationen af fondsforvalterens investering og fondsforvalterens honorar skabe eksponering over for variabilitet i afkast fra fondens aktiviteter, der er af så stor betydning, at det indikerer, at fondsforvalteren er fuldmagtsgiver. Jo større omfang af og jo større variabilitet i fondsforvalterens økonomiske interesser (ud fra en samlet betragtning af fondsforvalterens honorar og andre kapitalandele), jo større vægt ville fondsforvalteren lægge på disse økonomiske interesser i analysen, og jo mere sandsynligt er det, at fondsforvalteren er fuldmagtsgiver.

Efter at have taget højde for sit honorar og de øvrige faktorer kan fondsforvalteren eksempelvis måske anse en investering på 20 % for at være tilstrækkelig til at konkludere, at han har bestemmende indflydelse på fonden. Under andre omstændigheder (dvs. hvis honoraret eller andre faktorer var ændrede) kunne der imidlertid være tale om kontrol, hvis investeringsniveauet var ændret.

Eksempel 14C

Fondsforvalteren er i besiddelse af en pro rata-investering på 20 % i fonden, men har ingen forpligtelse til at finansiere tab ud over denne investering. Fonden har en bestyrelse, hvor samtlige medlemmer er uafhængige af fondsforvalteren og udpeges af de øvrige investorer. Bestyrelsen udpeger fondsforvalteren årligt. Hvis bestyrelsen beslutter at undlade at forny fondsforvalterens kontrakt, kan de tjenesteydelser, som fondsforvalteren har leveret, leveres af andre forvaltere i branchen.

Selv om fondsforvalteren får et fast honorar, der er præstationsorienteret, og som står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres, skaber kombinationen af fondsforvalterens investering på 20 % og fondsforvalterens honorar eksponering over for variabilitet i afkast fra fondens aktiviteter, der er af så stor betydning, at det indikerer, at fondsforvalteren er fuldmagtsgiver. Investorerne har imidlertid materielle rettigheder, der gør det muligt for dem at afsætte fondsforvalteren. Bestyrelsen fungerer som en mekanisme, der sikrer, at investorerne kan afsætte fondsforvalteren, hvis de måtte beslutte at gøre dette.

I dette eksempel lægger fondsforvalteren større vægt på den materielle fjernelsesret i analysen. Selv om fondsforvalteren har vide beslutningstagningsbeføjelser og er eksponeret over for variabilitet i afkastet fra fonden som følge af sit honorar og sin investering, indikerer de øvrige investorers materielle rettigheder imidlertid, at fondsforvalteren er befuldmægtiget. Fondsforvalteren konkluderer således, at han ikke har bestemmende indflydelse på fonden.

Eksempel 15

Der etableres en virksomhed, der investeres i, med henblik på køb af en portefølje bestående af fastforrentede obligationer udstedt med sikkerhed i specificerede aktiver, som finansieres af fastforrentede gældsinstrumenter og egenkapitalinstrumenter. Formålet med egenkapitalinstrumenterne er at formidle "first loss"-beskyttelse til gældsinvestorerne og modtage eventuelt restafkast fra den virksomhed, der er investeret i. Transaktionen blev markedsført over for potentielle gældsinvestorer som en investering i en portefølje bestående af fastforrentede obligationer udstedt med sikkerhed i specificerede aktiver med eksponering for den kreditrisiko, der er forbundet med eventuel misligholdelse fra emittenterne af porteføljens obligationer, der er udstedt med sikkerhed i specificerede aktiver, og for den renterisiko, der er forbundet med forvaltningen af porteføljen. Ved stiftelsen udgør egenkapitalinstrumenterne 10 % af værdien af de erhvervede aktiver. En beslutningstager (formueforvalteren) forvalter den aktive aktivportefølje ved at træffe investeringsbeslutninger inden for rammerne af de parametre, der er fastlagt i prospektet for den virksomhed, der er investeret i. For disse tjenesteydelser modtager formueforvalteren et markedsbaseret fast honorar (dvs. 1 % af de forvaltede aktiver) og præstationsorienterede honorarer (dvs. 10 % af fortjenesten), hvis fortjenesten i den virksomhed, der er investeret i, kommer over et nærmere fastlagt niveau. Dette honorar står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres. Formueforvalteren ejer 35 % af egenkapitalen i den virksomhed, der er investeret i.

De resterende 65 % af egenkapitalen og alle gældsinstrumenterne ejes af et stort antal meget spredte tredjepartsinvestorer uden tilknytning til virksomheden. Formueforvalteren kan afsættes uden begrundelse ved en afstemning med simpelt flertal blandt de øvrige investorer.

Formueforvalteren får et fast honorar, der er præstationsorienteret, og som står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres. Honoraret indebærer, at fondsforvalterens interesser bringes på linje med de øvrige investorers interesser med henblik på at forøge fondens værdi. Formueforvalteren er eksponeret over for variabilitet i afkastet fra fondens aktiviteter som følge af sin besiddelse af 35 % af egenkapitalen og sit honorar.

Selv om formueforvalteren handler inden for rammerne af de parametre, der er fastlagt i prospektet for den virksomhed, der er investeret i, har han aktuel mulighed for at træffe investeringsbeslutninger, der i væsentlig grad påvirker afkastet i den virksomhed, der er investeret i. De øvrige investorers fjernelsesret tillægges ikke stor betydning i analysen, da indehaverne af disse rettigheder er et stort antal meget spredte investorer. I dette eksempel lægger formueforvalteren større vægt på sin eksponering over for variabilitet i fonden som følge af sin egenkapitalinteresse, der er underordnet gældsinstrumenterne. Besiddelsen af 35 % af egenkapitalen skaber en underordnet eksponering over for tab og rettigheder vedrørende afkast fra den virksomhed, der er investeret i, der er af en så væsentlig betydning, at det tyder på, at formueforvalteren er fuldmagtsgiver. Formueforvalteren konkluderer således, at han har bestemmende indflydelse på den virksomhed, der er investeret i.

Eksempel 16

En beslutningstager (sponsoren) sponserer en "multiseller"-forbindelse, der udsteder kortfristede gældsinstrumenter til tredjepartsinvestorer uden tilknytning. Transaktionen blev markedsført over for potentielle investorer som en investering i en portefølje af højt vurderede mellemfristede aktiver med en minimal eksponering over for den kreditrisiko, der er forbundet med en eventuel misligholdelse fra emittenterne af porteføljens aktiver. Forskellige overdragere sælger mellemfristede aktieporteføljer af høj kvalitet til forbindelsen. Den enkelte sælger servicerer den portefølje af aktiver, som vedkommende sælger til forbindelsen, og forvalter misligholdte fordringer mod et markedsreguleret serviceringsgebyr. Hver enkelt overdrager formidler ligeledes "first loss"-beskyttelse mod kredittab fra sin aktivportefølje gennem forhøjet sikkerhedsstillelse for de aktiver, der overdrages til forbindelsen. Sponsoren fastlægger vilkårene for forbindelsen og forvalter driften af forbindelsen mod et markedsbestemt honorar. Dette honorar står i rimeligt forhold til de tjenesteydelser, der leveres. Sponsoren godkender de sælgere, der har tilladelse til at sælge til forbindelsen, godkender de aktiver, som forbindelsen skal købe, og træffer beslutninger om finansiering af forbindelsen. Sponsoren skal handle i alle investorers bedste interesse.

Sponsoren er berettiget til restafkast fra forbindelsen og formidler ligeledes lempelser af gældsvilkår og likviditetsfaciliteter til forbindelsen. Den lempelse af gældsvilkårene, som sponsoren formidler, absorberer tab på op til 5 % af alle forbindelsens aktiver, efter at tab er blevet absorberet af overdragerne. Likviditetsfaciliteterne anvendes ikke i tilfælde af misligholdte aktiver. Investorerne er ikke i besiddelse af materielle rettigheder, der kan påvirke sponsorens beslutningstagningsbeføjelser.

Selv om sponsoren får udbetalt et markedsbestemt honorar for sine tjenesteydelser, der står i rimeligt forhold til de leverede tjenesteydelser, eksponeres sponsoren over for variabilitet i afkast fra forbindelsens aktiviteter som følge af sine rettigheder til ethvert resttab i forbindelsen og formidlingen af lempelsen af gældsvilkår og likviditetsfaciliteter (dvs. forbindelsen er eksponeret over for en likviditetsrisiko ved at anvende kortfristede gældsinstrumenter til finansieringen af mellemfristede aktiver). Selv om alle overdragerne har beslutningstagningsrettigheder, der påvirker værdien af aktiverne i forbindelsen, har sponsoren vide beslutningstagningsbeføjelser, der giver aktuel mulighed for at styre de aktiviteter, der i væsentligste grad påvirker afkastet fra forbindelsen (dvs. den sponsor, der har fastlagt vilkårene for forbindelsen, har ret til at træffe beslutninger om aktiverne (ved at godkende de aktiver, der er købt, og overdragerne af disse aktiver) og finansieringen af forbindelsen (hvilket indebærer, at der regelmæssigt skal findes nye investeringer)). Retten til restafkast fra forbindelsen og formidlingen af lempelige gældsvilkår og likviditetsfaciliteter indebærer, at sponsoren eksponeres over for en variabilitet i afkast fra aktiviteterne i forbindelsen, som adskiller sig fra de øvrige investorers eksponering. Som følge heraf indikeres det med denne eksponering, at sponsoren er fuldmagtsgiver, og sponsoren konkluderer således, at han har bestemmende indflydelse på forbindelsen. Sponsorens forpligtelse til at handle i alle investorers bedste interesse er ikke til hinder for, at sponsoren kan være fuldmagtsgiver.

Forbindelse til andre parter

B73 I forbindelse med vurderingen af den bestemmende indflydelse skal en investor tage højde for arten af sin forbindelse med andre parter og for, hvorvidt disse andre parter handler på vegne af investoren (dvs. at de faktisk er befuldmægtigede). Vurderingen af, hvorvidt andre parter handler som egentlige befuldmægtigede, forudsætter en bedømmelse, der ikke blot omfatter forbindelsens art, men ligeledes, hvordan samspillet er mellem disse parter og i forhold til investoren.

B74 En sådan forbindelse skal ikke nødvendigvis omfatte en kontrakt. En part er egentlig befuldmægtiget, hvis investoren eller dem, der styrer investorens aktiviteter, har mulighed for at styre denne part, således at denne handler på investorens vegne. Under disse omstændigheder skal investoren tage højde for sin egentlige befuldmægtigedes beslutningstagningsbeføjelser og sin indirekte eksponering over for eller ret til variable afkast gennem den egentlige befuldmægtigede kombineret med sin egen ret eller eksponering ved vurderingen af den bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i.

B75 Nedenstående er eksempler på disse andre parter, der som følge af arten af deres forbindelse, kan fungere som egentlige befuldmægtigede for investoren: (a) investorens tilknyttede parter. (b) en part, der har modtaget sin interesse i den virksomhed, der er investeret i, som et bidrag eller lån fra investoren. (c) en part, der har indvilliget i ikke at sælge, overdrage eller behæfte sine interesser i den virksomhed, der er investeret i, uden investorens forudgående godkendelse (undtagen i situationer, hvor investoren og den anden part har ret til forhåndsgodkendelse, og disse rettigheder bygger på indbyrdes aftalte vilkår mellem villige, uafhængige parter). (d) en part, der ikke kan finansiere sin drift uden underordnet økonomisk støtte fra investoren. (e) en virksomhed, der er investeret i, og hvor hovedparten af medlemmerne af ledelsesorganet eller nøglepersonerne i ledelsen er de samme som hos investoren. (f) en part, der har et nært forretningsforhold til investoren, f.eks. forbindelsen mellem en professionel tjenesteudbyder og en af dennes store kunder.

Bestemmende indflydelse på specificerede aktiver

B76 En investor skal vurdere, hvorvidt han behandler en andel i den virksomhed, der er investeret i, som en skønsmæssig separat enhed og, hvis dette er tilfældet, hvorvidt investoren har bestemmende indflydelse på denne skønsmæssigt separate enhed.

B77 En investor skal behandle en andel i en virksomhed, der er investeret i, som en skønsmæssigt separat enhed, hvis, og kun hvis, følgende betingelse er opfyldt: Specificerede aktiver i den virksomhed, der er investeret i (og eventuelle lempelige gældsvilkår i forbindelse hermed), er den eneste kilde til betaling af specificerede passiver eller specificerede andre interesser i den virksomhed, der er investeret i. Ingen andre parter end dem med de specificerede passiver har rettigheder eller forpligtelser, der knytter sig til de specificerede aktiver eller til resterende likviditet fra disse aktiver. I realiteten kan intet afkast fra de specificerede aktiver anvendes af den tilbageværende virksomhed, der er investeret i, og ingen af passiverne fra den skønsmæssigt separate enhed forfalder til betaling med aktiverne i den tilbageværende virksomhed, der er investeret i. Alle aktiver, passiver og egenkapital i denne skønsmæssigt separate enhed er således i realiteten øremærket fra den overordnede virksomhed, der er investeret i. En sådan skønsmæssigt separat enhed kaldes ofte en "silo".

B78 Hvis betingelsen i afsnit B77 er opfyldt, skal en investor kortlægge de aktiviteter, der i væsentlig grad påvirker afkastet i den skønsmæssigt separate enhed, og hvordan disse aktiviteter styres, med henblik på at vurdere, hvorvidt investoren har beføjelser over denne andel af den virksomhed, der er investeret i. I sin vurdering af den bestemmende indflydelse på den skønsmæssigt separate enhed skal investoren ligeledes vurdere, om han er eksponeret over for eller er berettiget til variable afkast fra sin deltagelse i denne skønsmæssigt separate enhed, samt muligheden for at anvende sin beføjelse over denne andel af den virksomhed, der er investeret i, til at påvirke omfanget af afkastet til investoren.

B79 Hvis investoren har bestemmende indflydelse på den skønsmæssigt separate enhed, skal investoren konsolidere denne andel af den virksomhed, der er investeret i. I dette tilfælde udelader andre parter denne andel af den virksomhed, der er investeret i, i deres vurdering af den bestemmende indflydelse på og ved konsolidering af den virksomhed, der er investeret i.

Løbende vurdering

B80 Investoren skal foretage en fornyet vurdering af, hvorvidt han har bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, hvis forholdene og omstændighederne antyder, at der er sket ændringer med hensyn til et eller flere af de tre kontrolelementer, der er anført i afsnit 7.

B81 Hvis der er sket en ændring med hensyn til, hvordan beføjelser over en virksomhed, der er investeret i, kan udøves, skal denne ændring afspejles i, hvordan en investor vurderer sine beføjelser over en virksomhed, der er investeret i. Eksempelvis kan ændrede beslutningstagningsrettigheder indebære, at de relevante aktiviteter ikke længere styres via stemmerettigheder, men at andre aftaler, f.eks. kontrakter, i stedet giver en anden part eller andre parter aktuel mulighed for at styre de relevante aktiviteter.

B82 En begivenhed kan medføre, at en investor får eller mister beføjelser over en virksomhed, der er investeret i, uden at investoren er en del af denne begivenhed. Eksempelvis kan en investor få beføjelser over en virksomhed, der er investeret i, som følge af at beslutningstagningsrettigheder, der tidligere tilhørte en anden part eller flere parter, og som tidligere hindrede investoren i at få bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, er udløbet.

B83 En investor vurderer ligeledes ændringer, der påvirker investorens eksponering over for eller rettigheder til variable afkast fra investorens deltagelse i den virksomhed, der er investeret i. F.eks. kan en investor, der har beføjelser over en virksomhed, der er investeret i, miste sin bestemmende indflydelse på en virksomhed, der er investeret i, hvis investoren ophører med at være berettiget til at modtage afkast eller være eksponeret over for forpligtelser, fordi investoren ikke opfylder betingelserne i afsnit 7(b) (f.eks. hvis en kontrakt om at modtage præstationsorienterede honorarer ophæves).

B84 En investor skal tage højde for, om vurderingen af, at investoren handler som befuldmægtiget eller fuldmagtsgiver er ændret. Ændringer i det overordnede forhold mellem investoren og andre parter kan indebære, at en investor ikke længere handler som befuldmægtiget, selv om han tidligere har handlet som befuldmægtiget og omvendt. Hvis der f.eks. sker ændringer i investorens eller andre parters rettigheder, skal investoren foretage en fornyet vurdering af sin stilling som fuldmagtsgiver eller befuldmægtiget.

B85 En investors oprindelige vurdering af den bestemmende indflydelse eller af sin status som fuldmagtsgiver eller befuldmægtiget ændres ikke blot som følge af en ændring af markedsbetingelserne (f.eks. en ændring af afkastet fra den virksomhed, der er investeret i, som følge af markedsbetingelserne), medmindre ændringerne i markedsbetingelserne ændrer et eller flere af de tre kontrolelementer, der står anført i afsnit 7, eller ændringer i det overordnede forhold mellem en fuldmagtsgiver og en befuldmægtiget.

REGNSKABSKRAV

Konsolideringsprocedurer

B86 Koncernregnskaber: (a) kombinerer poster i form af aktiver, passiver, egenkapital, indtægter, udgifter og likviditet i modervirksomheden med lignende poster i dattervirksomhederne. (b) udligner (fjerner) den regnskabsmæssige værdi af modervirksomhedens investering i hver enkelt dattervirksomhed og modervirksomhedens andel af egenkapitalen i hver enkelt dattervirksomhed (IFRS 3 indeholder en forklaring af, hvordan eventuel goodwill i forbindelse hermed skal regnskabsmæssigt behandles). (c) eliminerer fuldstændigt koncerninterne aktiver og passiver, egenkapital, indtægter, udgifter og likviditet, der vedrører transaktioner mellem enheder i koncernen (fortjeneste eller tab hidrørende fra koncerninterne transaktioner, som er indregnet i aktiver som eksempelvis varebeholdninger og anlægsaktiver, elimineres fuldt ud). Koncerninterne tab kan være indikation af værdiforringelse, som kræver indregning i koncernregnskabet. IAS 12 Indkomstskatter finder anvendelse på midlertidige afvigelser, der opstår ved eliminering af gevinster og tab hidrørende fra koncerninterne transaktioner.

Ensartede regnskabspolitikker

B87 Hvis en virksomhed i koncernen anvender en anden regnskabspraksis end den, der anvendes i koncernregnskabet for ensartede transaktioner og begivenheder under samme omstændigheder, foretages der passende reguleringer af virksomhedens årsregnskab ved udarbejdelsen af koncernregnskabet for at sikre overensstemmelse med koncernens regnskabspolitikker.

Måling

B88 En enhed medtager en dattervirksomheds indtægter og udgifter i koncernregnskabet fra den dato, hvor den får bestemmende indflydelse, indtil den dato, hvor enheden ophører med at have bestemmende indflydelser over dattervirksomheden. Ved indregning af dattervirksomhedens indtægter og omkostninger er værdierne af de aktiver og passiver, der er indregnet i koncernregnskabet på overtagelsestidspunktet, lægges til grund. Eksempelvis er afskrivninger, der er indregnet i den konsoliderede totalindkomstopgørelse efter overtagelsestidspunktet, baseret på dagsværdien af de tilknyttede afskrivningsberettigede aktiver, der er indregnet i koncernregnskabet på overtagelsestidspunktet.

Potentielle stemmerettigheder

B89 Hvis der er potentielle stemmerettigheder eller andre derivater, der omfatter potentielle stemmerettigheder, skal de andele af fortjeneste eller tab og egenkapitalbevægelser, som allokeres til modervirksomheden og minoritetsinteresser, udelukkende fastlægges på grundlag af de eksisterende ejerandele og ikke afspejle den eventuelle udnyttelse eller konvertering af potentielle stemmerettigheder og andre derivater, medmindre afsnit B90 finder anvendelse.

B90 I visse tilfælde har en enhed i realiteten en eksisterende ejerandel som følge af en transaktion, der aktuelt giver enheden adgang til de afkast, d