++++

RAADETS BESLUTNING

af 26 . november 1974

om konstituering som faellessforetagende af " Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane ( SEMO ) "

( 74/590/Euratom )

RAADET FOR DE EUROPAEISKE FAELLESSKABER HAR -

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab , saerlig artikel 49 ,

under henvisning til udtalelse fra Kommissionen ,

under henvisning til beretning fra Kommissionen ,

under henvisning til forslag fra Kommissionen , og

ud fra foelgende betragtninger :

Faellesskabet har til opgave ved skabelsen af de noedvendige betingelser for hurtig oprettelse og vaekst af kerneindustrier at bidrage til hoejnelse af levestandarden i medlemsstaterne og til udvikling af forbindelserne med andre lande ;

belgiske og franske el-fremstillende virksomheder har oprettet " Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane ( SEMO ) " i det foelgende benaevnt " Selskabet " for i faellesskab at opfoere , indrette og drive et atomkraftvaerk paa 870 MWe i Tihange , provinsen Liége i Belgien ;

Selskabet har anmodet om at blive konstitueret som faellesforetagende ;

etableringen af dette kraftvaerk foelger efter opfoerelsen af kraftvaerket i Chooz , som er opfoert og drives under lignende betingelser ;

opfoerelsen af kraftvaerket i Tihange giver sig udslag i oprettelsen af belgisk-franske faelles organisationer , saavel blandt de el-producenter , som i faellesskab skal staa som bygherre for og sikre driften af kraftvaerket , som blandt de virksomheder , der skal foretage opfoerelsen ;

dette samarbejde vil goere det muligt at etablere et kraftvaerk i Belgien med en betydelig stoerre kapacitet , end det ville have vaeret muligt at bygge med belgiske midler alene ;

opfoerelsen af kraftvaerket vil foere til en fremskyndet udbygning paa belgisk omraade af det europaeiske 380 kV-net , som er noedvendig for en integrering af kraftvaerker med hoej kapacitet ; dette samarbejde vil have gunstige virkninger for industrien ;

vedtaegterne for Selskabet er i overensstemmelse med traktatens bestemmelser vedroerende faellesforetagender , og vedtaegternes artikel 46 bestemmer udtrykkeligt , at i tilfaelde af konstituering som faellesforetagende vil Selskabet vaere underkastet traktatens bestemmelser , dennes gennemfoerelsesbestemmelser og isaer denne beslutning -

TRUFFET FOELGENDE BESLUTNING :

Artikel 1

" Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane ( SEMO ) " konstitueres som faellesforetagende efter definitionen i traktaten for en varighed af 25 aar fra denne beslutnings ikrafttraedelse .

Selskabet har som formaal at opfoere , indrette og drive et atomkraftvaerk paa 870 MWe i Tihange , provinsen Liége i Belgien .

Artikel 2

Vedtaegterne for Selskabet , der er vedlagt denne beslutning , godkendes . Den i disse vedtaegters artikel 44 omhandlede oploesning af Selskabet er i overensstemmelse med artikel 50 i traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab betinget af godkendelse af Raadet efter forslag af Kommissionen .

Til vedtaegternes artikel 10 foejes foelgende nye stykke :

" Overdragelse af selskabets aktier eller af de dertil knyttede tegnings - eller tildelingsrettigheder kan , paa hvilken maade den end finder sted , det vaere sig uden eller mod vederlag , samt enhver overdragelse af disse aktier i levende live eller mortis causa , kun ske til fordel for fysiske eller juridiske personer , der er hjemmehoerende i stater , som har underskrevet traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab . "

Artikel 3

Denne beslutning er rettet til medlemsstaterne og til " Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane ( SEMO ) " .

Udfaerdiget i Bruxelles , den 26 . november 1974 .

Paa Raadets vegne

J . LECANUET

Formand

BILAG

VEDTAEGER

for " Société belgo-française d'énergie nucléaire Mosane ( SEMO ) "

KAPITEL I

FORM , FORMAAL , NAVN , HJEMSTED , VARIGHED

Artikel 1

Der oprettes herved et belgisk aktieselskab mellem ejerne af de nu eller senere udstedte aktier .

Artikel 2

Selskabets formaal er - inden for rammerne af det fransk-belgiske faellesprogram for anlaeggelse af atomkraftvaerker til fremstilling af el-energi , paa begge sider af den fransk-belgiske graense - at opfoere et kraftvaerk paa belgisk omraade i Tihange ( provinsen Liege ) , samt at indrette og drive naevnte kraftvaerk , og i almindelighed at drive enhver form for virksomhed i forbindelse med handel , industri , fast ejendom og finansielle forhold , direkte eller indirekte knyttet til det ovenfor anfoerte formaal , herunder navnlig uddannelse af specialister med henblik paa driften af atomkraftvaerker .

Selskabets formaal kan aendres af generalforsamlingen paa den maade og de betingelser , som er fastsat i artikel 70 a i de samordnede love for handelsselskaber ( lois coordonnées sur les sociétés commerciales ) .

Artikel 3

Selskabets navn er " Société belgo-française d'énergie nucleaire Mosane " , forkortet : " SEMO " .

Artikel 4

Selskabets hjemsted er Bruxelles , Rue de la Bonté , 5 . Hjemstedet kan aendres til ethvert andet sted i samme by ved en simpel flertalsbeslutning truffet af bestyrelsen , og til ethvert andet sted i Belgien ved en beslutning truffet af generalforsamlingen .

Enhver aendring af det vedtaegtsmaessige hjemsted , skal bekendtgoeres i bilagene til " Moniteur belge " .

Artikel 5

Selskabet skal bestaa i 30 aar at regne fra den 31 . maj 1968 ; dette tidsrum kan forlaenges .

Selskabet kan paatage sig forpligtelser eller erhverve rettigheder , der tidsmaessigt raekker ud over det tidsrum , hvori det bestaar .

KAPITEL II

AKTIEKAPITAL , AKTIONAERER

Artikel 6

Aktiekapitalen fastsaettes til to milliarder fem hundrede millioner francs , som fordeles paa to hundrede og halvtreds tusind aktier paa hver ti tusind francs .

Halvdelen af kapitalen tegnes af " Centre et Sud " eller af fysiske eller juridiske personer , der paa forhaand er blevet godkendt af " Centre et Sud " og af " Electricité de France ( E.D.F . ) " , eller af fysiske eller juridiske personer , der paa forhaand er ble et godkendt af " E.D.F . " .

Ovennaevnte to hundrede og halvtreds tusinde aktier tegnes i rede penge paa hver ti tusind francs . Fordelingen ser saaledes ud :

" Electricité de France ( E.D.F . ) , hundrede og femogtyve tusind aktier 125 000

" Sociétés réunies d'Energie du Bassin de l'Escaut ( EBES ) " enogtredive tusind to hundrede og otteogfyrre aktier 31 248

" Société intercommunale belge de Gaz et d'Electricite ( Intercom ) " nioghalvtreds tusind ni hundrede og otteoghalvfems aktier 59 998

" Interbrabant ( Union intercommunale des Centrales électrique du Braband ) " tolv tusind tre hundrede og fireoghalvfjerds aktier 12 374

" Société d'Electricité de Sambre et Meuse , des Ardennes et du Luxembourg ( Esmalux ) " seks tusind to hundrede og niogfyrre aktier 6 249

" Centre et Sud " fem aktier 5

" Compagnie générale d'Entreprises electriques et industrielles ( Electrobel ) en aktie 1

" Societe de traction et d'Electricité " en aktie 1

" Union des Centrales electriques de Liege , Namur , Luxembourg , Hainaut ( U.C.E . Linalux-Hainaut ) " tolv tusind fire hundrede og moghalvfems aktier 12 499

" Union des Centrales electriques de Campine ( UCEC ) " to tusind seks hundrede og femogtyve aktier 2 625

I alt : to hundrede og hal treds tusind aktier 250 000

Artikel 7

Aktiekapitalen kan forhoejes en eller flere gange ved tegning af nye aktier , enten ved indskydelse af rede penge eller andre vaerdier , eller ved at overskud , henlaeggelser eller reserver overfoeres til aktiekapitalen , hvorved de omtalte nye aktier udstedes vederlagsfrit til aktionaererne , eller ved opskrivning af de eksisterende aktiers palvdende , - alt i henhold til en af generalforsamlingen truffen beslutning , der er vedtaget efter samme regler , som finder anvendelse ved vedtaegtsaendring . Den naevnte generalforsamling fastsaetter de naermere vilkaar for udbydelse til tegning af nye aktier eller for opskrivning af de eksisterende aktiers paalydende eller delegerer med henblik herpaa denne befoejelse til bestyrelsen .

Generalforsamlingen kan tillige i henhold til en beslutning , truffet som ovenfor naevnt , bestemme at aktiekapitalen - uanset af hvilken grund - skal nedsaettes , hvilket navnlig kan ske ved tilbagebetaling til aktionaererne , ved opkoeb og annulation af selskabets aktier , eller ved at de aeldre aktiebreve ombyttes med nye i tilsvarende eller lavere antal - med eller uden samme paalydende vaerdi .

De beslutninger , der i henhold til denne paragraf traeffes af generalforsamlingen vedroerende enhver forhoejelse eller nedsaettelse af aktiekapitalen , maa ikke i noget tilfaelde fravige det i art . 6 , stk . 2 , ovenfor opstillede princip om " tegning for halvdelen " .

Artikel 8

Indbetaling af det tegnede aktiebeloeb skal ske enten paa det vedtaegtsmaessige hjemsted eller paa ethvert andet sted , der er angivet med henblik herpaa .

Der skal indbetales mindst 20 % i forbindelse med selve tegningen , mens det resterende beloeb indbetales en eller flere gange inden for en frist paa hoejst 5 aar , efterhaanden som selskabet maatte have behov derfor . Naevnte indbetalinger skal finde sted paa de tidspunkter og med de beloeb , som bestyrelsen fastsaetter .

Indkaldelse af kapital meddeles aktionaererne ved anbefalet brev mindst en maaned foer det for hver indbetaling fastsatte tidspunkt .

Aktier , der ikke baerer den saedvanlige paategning om , at forfaldne beloeb er indbetalt , ophoerer med at vaere negotiable og der udbetales intet udbytte paa dem .

Aktieejere og personer der midlertidigt besidder aktier ( cessionnaires intermediaires ) , samt tegnerne haefter én for alle og alle for én for det tegnede beloeb i henhold til bestemmelserne i artikel 52 i de samordnede love for erhvervsdrivende selskaber .

Sker der ikke indbetaling paa aktierne til de fastsatte tidspunkter jfr . ovenfor , paaloeber der , for hver dag betalingsfristen overskrides , en forhalingsrente paa 7 % pro anno , uden at sagsanlaeg er fornoedent .

Hvis der ikke inden for den ved indkaldelse af kapital fastsatte frist er sket indbetaling af forfaldne beloeb paa aktierne , kan selskabet 8 dage efter fremsendelse af anbefalet brev til den misligholdende aktionaer , paalaegge denne at indbetale de af ham skyldige beloeb med tillaeg af renters rente , idet det samtidig goeres ham bekendt , at selskabet vil lade de aktier bortsaelge , paa hvilke den kraevede indbetaling ikke er sket .

Er der hengaaet 14 dage efter denne meddelelse , der er til hinder for aktiernes videreoverdragelse , har bestyrelsen , der er udstyret med enhver befoejelse i den henseende , ret til uden videre paakrav eller andre formaliteter at lade de aktier , for hvilke aktionaeren har tilsidesat sine forpligtelser , bortsaelge , som om de forfaldne krav var indfriet . Salget af disse aktier finder sted samlet eller enkeltvis selv ad flere gange , for den misligholdendes regning og risiko , paa auktion gennem en vekselerer paa grundlag af en af selskabet foretaget prisansaettelse , der ikke er begraenset nedadtil .

Salgsprovenuet tilfalder selskabet med indtil det skyldige beloeb , og fratraekkes efter almindelige retsregler det beloeb , og fratraekkes efter almindelige retsregler det beloeb i kapital og renter , som den misligholdende aktionaer skylder selskabet . Naevnte aktionaer forbliver debitor for det udaekkede beloeb eller godskrives det overskydende .

Selskabet kan tillige indlede personligt soegsmaal mod aktionaeren og dennes kautionister enten foer eller efter salget eller samtidig med salget .

Artikel 9

Aktierne er og skal forblive noteret paa navn selv efter , at der er sket fuldstaendig indbetaling paa dem .

Paa det vedtaegtsmaessige hjemsted foeres over de paa navn noterede aktier en aktiebog , som er tilgaengelig for alle aktionaererne .

Artikel 10

Aktierne kan kun overdrages til fysiske og juridiske personer , som paa forhaand er godkendt af bestyrelsen , der ikke har pligt til at begrunde et eventuelt afslag .

Artikel 11

Aktierne er udelelige i forhold til selskabet .

Ejes et aktiebrev af flere personer , har selskabet ret til at suspendere udoevelsen af de hertil knyttede rettigheder , indtil en enkelt person er udpeget som vaerende ejer af aktiebrevet i forhold til selskabet .

Artikel 12

Hver aktie giver ejendomsret til en forholdsmaessig andel af selskabets aktiver , svarende til den andel af aktiekapitalen , som aktien repraesenterer .

Aktien giver endvidere ret til en del af overskuddet , saaledes som fastsat i artikel 43 nedenfor .

De til aktien knyttede rettigheder og forpligtelser foelger aktiebrevet uanset hvem det maatte overgaa til . Aktiebesiddelsen indebaerer uden videre en tiltraedelse af selskabets vedtaegter og de af generalforsamlingen trufne beslutninger .

En aktionaers arvinger , senere retserhververe eller kreditorer , kan ikke under nogen omstaendigheder kraeve forsegling af selskabets ejendom eller dokumenter ved rettens foranstaltning , skifte eller salg med skifte foroeje af selskabsformuen eller paa nogen anden maade gribe ind i bestyrelsens dispositioner ; de paagaeldende maa ved udoevelsen af deres rettigheder henholde sig til regnskaberne og de af generalforsamlingen trufne beslutninger .

Artikel 13

Aktionaererne indestaar kun for det beloeb de har tegnet sig for ; enhver indkaldelse af yderlig kapital er forbudt .

Artikel 14

Selskabet kan til enhver tid ved en beslutning truffet af bestyrelsen med simpelt flertal udstede eller udbyde obligationer med pant i fast ejendom eller anden pantesikkerhed i den udstraekning , hvori finansiering af selskabets formaal maatte kraeve det , med mindre bestemmelserne i artikel 101 b i de samordnede love for erhvervsdrivende selskaber eventuelt finder anvendelse .

KAPITEL III

BESTYRELSEN , DIREKTIONEN

Artikel 15

Selskabet ledes af en bestyrelse , der er sammensat af et lige antal medlemmer paa mellem 4 og 16 personer , som udpeges og afsaettes af generalforsamlingen .

Artikel 16

Der skal for hvert bestyrelsesmedlem og for hver revisor , henlaegges en aktie i selskabet , som sikkerhed for hvervets udfoerelse .

Ejeren af omtalte aktier , skal til aktiebogen give meddelelse om denne henlaeggelse . Fritagelse for denne sikkerhed kan kun meddeles ved beslutning truffet ved saerlig afstemming paa den ordinaere generalforsamling efter dens godkendelse af driftsregnskabet for den periode hvori henholdsvis bestyrelsesmedlemmets og revisorens hverv er ophoert .

Artikel 17

Bestyrelsesmedlemmernes funktionstid er 6 aar ( hvert aar straekker sig over perioden mellem 2 paa hinanden foelgende aars ordinaere generalforsamlinger ) , med forbehold af foelgende bestemmelser :

Den foerste bestyrelse skal fungere indtil den ordinaere generalforsamling har truffet afgoerelse vedroerende regnskaberne for det 5 . regnskabsaar , hvorved generalforsamlingen foretager nyvalg til bestyrelsen som belhed .

Herefter fornys bestyrelsen paa hvert aars ordinaere generalforsamling med et antal bestyrelsesmedlemmer , der er afhaengigt af det antal medlemmer , der er i funktion . Denne fornyelse finder sted hvert eller - hvis det findes hensigtmaessigt - hvert andet aar - saaledes at det sker saa ligeligt som muligt , og under alle omstaendigheder fuldstaendigt inden for en periode af 6 aar .

De foerste gange , hvor denne bestemmelse finder anvendelse , bliver den raekkefoelge , hvori afgang finder sted , afgjort ved lodtraekning , der foretages under et bestyrelsesmoede ; fra det oejeblik en fast turnus er indfoert , sker fornyelsen efter anciennitet regnet fra udnaevelsen , og hvert bestyrelsesmedlems funktionstid er 6 aar .

Udtraedende medlemmer kan genvaelges .

Artikel 18

Ligeledes kan Repraesentantskabet , saafremt en bestyrelsespost bliver ledig i tidsrummet mellem 2 ordinaere generalforsamlinger , midlertidigt besaette posten med en stedfortraeder .

Generalforsamlingen skal i forbindelse med sit foerstkommende moede foretage det endelige valg . Det bestyrelsesmedlem der traeder i stedet for et andet , fungerer kun i den resterende periode af forgaengerens funktionstid .

I det tilfaelde , at de midlertidige udpegede bestyrelsesmedlemmer ikke er valgt af generalforsamlingen , forbliver de af bestyrelsen trufne beslutninger og foretagne handlinger ikke desto mindre gyldige .

Artikel 19

Bestyrelsen vaelger blandt sine medlemmer en formand og en naestformand , som kan vaelges for en periode svarende til hele varigheden af deres bestyrelseshverv , med forbehold af tilbagetraeden eller afsaettelse . Saafremt formanden og naestformanden er fravaerende , udpeger bestyrelsen paa hvert blandt de tilstedevaerende medlemmer det medlem , der skal foere forsaedet .

Bestyrelsen udpeger tillige den fysiske eller juridiske person , der skal udfylde hvervet som sekretaer , og som kan udpeges uden for aktionaerkredsen .

Artikel 20

Bestyrelsen holder moede , efter indkaldelse fra formanden eller 1/3 af bestyrelsens medlemmer , naar som helst selskabets interesse maatte kraeve det , enten paa det vedtaegtsmaessige hjemsted , eller paa hvert andet sted som maatte vaere angivet i indkaldelsen , som kort boer angive moedets dagsorden .

Bestyrelsesmedlemmerne har ret til rent undtagelsesvis at stemme ved brev angaaende spoergsmaal , der er fastlagt paa forhaand . De kan tillige paa hvert moede lade sig repraesentere af en af deres dertil befuldmaegtigede kolleger ; saadan fuldmagt vil kunne meddeles ved brev eller telegram , men et bestyrelsesmedlem kan som fuldmaegtig kun repraesentere en af sine kolleget .

For at bestyrelsen er beslutningdygtig , skal mindst halvdelen af de fungerende bestyrelsesmedlemmer vaere til stede eller vaere repraesenteret ; dog skal under alle omstaendigheder mindst to bestyrelsesmedlemmer vaere personligt tilstede .

Beslutninger traeffes med et flertal af de tilstedevaerende eller repraesenterede medlemmers stemmer . Beslutninger vedroerende anbringelse af disponible midler , ydelse af kredit og laan , kautionsstillelse og andre garantiforpligtelser , optagelse af laan ved kreditaabning eller lignende , de naermere vilkaar for laaneoptagelsen , ordrer lydende paa mere end 50 mio , francs , nyanskaffelser , ombytning af rettigheder over fast ejendom og mageskifte , salg af fast ejendom og rettigheder derover , der anses for overfloedige , stiftelse af enhver form for selskab eller indskud af aktiver i et allerede stiftet selskab , kan dog kun gyldigt traeffes med et flertal paa 2/3 af de tilstedevaerende eller repraesenterede medlemmers stemmer .

Hvert bestyrelsesmedlem har én stemme , medmindre han repraesenterer en af sine kolleger , i hvilket tilfaelde han raader over to stemmer . I tilfaelde af stemmelighed er moedets formands stemme afgoerende . I det tilfaelde , hvor bestyrelsen som foelge af antallet af de i funktion vaerende bestyrelsesmedlemmer , gyldigt kan traeffe beslutning ved faktisk tilstedevaerelse af kun to af dens medlemmer , og hvor intet af de oevrige bestyrelsesmedlemmer lader sig repraesentere , skal beslutningerne dog traeffes ved enstemmighed .

Bevis for antallet af i funktion vaerende bestyrelsesmedlemmer og deres udnaevnelse samt for bestyrelsesmedlemmers befoejelse i henhold til fuldmagt fra deres fravaerende kolleger anses for tilstraekkeligt godtgjort over for tredjemand , naar der i hver forhandlingsprotokol og i deraf udfaerdigede udskrifter er anfoert navnene paa de til * edevaerende eller repraesenterede bestyrelsesmedlemmer saavel som navnene paa fravaerende og ikke repraesenterede bestyrelsesmedlemmer .

Artikel 21

Over forhandlinger i bestyrelsen foeres en protokol , der underskrives af moedets formand og sekretaeren eller af to bestyrelsesmedlemmer og indsaettes i et saerligt register .

Enhver udskrift eller kopi af protokollen anses for gyldigt bekraeftet , naar den er underskrevet af to bestyrelsesmedlemmer , uanset om de var til stede ved moedet eller ej .

Artikel 22

Bestyrelsen har de videst mulige befoejelser til at foretage enhver disposition eller administrativ handling i selskabets interesse . Enhver handling eller transaktion , som ikke udtrykkeligt ved lov eller selskabets vedtaegter er forbeholdt generalforsamlingen eller repraesentantskabet , henhoerer under bestyrelsens kompetence .

Artikel 23

I medfoer af artikel 22 ovenfor kan bestyrelsen i sin kreds eller uden for denne vaelge en direktion , hvis formand og naestformand den udnaevner . Bestyrelsen bestemmer direktionens befoejelser , og i paakommende tilfaelde afloenningen af dens medlemmer .

Bestyrelsen kan tillige delegere den daglige ledelse af selskabet til et eller to udvalgte bestyrelsesmedlemmer , der har til opgave at gennemfoere bestyrelsens beslutninger , overlade virksomhedens ledelse til en eller flere direktoerer valgt i eller uden for dens kreds hvad enten de er aktionaerer eller ej , samt delegere saerlige , naermere fastlagte , befoejelser til enhver fuldmaegtig .

Artikel 24

Alle selskabet vedroerende dokumenter , som bestyrelsen har truffet beslutning om eller givet sit samtykke til , skal underskrives enten af bestyrelsens formand eller naestformand , eller af to bestyrelsesmedlemmer , som ikke over for tredjemand skal dokumentere , at der foreligger forudgaaende beslutning fra bestyrelsen , eller endelig af enhver fuldmaegtig , der har faaet befoejelse hertil af en af disse , eller af bestyrelsen som saadan .

Artikel 25

Formanden og de oevrige bestyrelsesmedlemmer staar til ansvar for udfoerelsen af deres hverv paa de betingelser , der gaelder i henhold til gaeldende retsregler .

Artikel 26

Bestyrelsesmedlemmerne kan oppebaere et af generalforsamlingen fastsat honorar , som fastholdes indtil generalforsamlingen traeffer ny beslutning . Honoraret fordeles af bestyrelsen blandt dens medlemmer paa den maade som den anser for passende .

Endvidere kan bestyrelsesmedlemmer , som er paalagt et specielt hverv , oppebaere et saerligt vederlag hvis stoerrelse fastsaettes af bestyrelsen .

KAPITEL IV

TILSYNSFOERELSE

Artikel 27

Tilsynsfoerelsen med selskabet i henhold til de i den gaeldende lovgivning fastsatte betingelser , overlades til et lige antal revisorer , aktionaerer eller ikke aktionaerer , der udnaevnes og afsaettes af generalforsamlingen .

Revisorerne fastsaetter ved lodtraekning den raekkefoelge , hvori de afgaar , saaledes at intet hverv har en varighed af mere end 6 aar .

Revisorerne kan genvaelges .

De har befoejelse til at indkalde generalforsamlingen .

En revisor kan , forudsat at han opfylder samtlige betingelser , der er fastsat i de gaeldende retsregler med henblik herpaa , optraede paa egen haand i tilfaelde af at den anden eller de oevrige revisorer er afgaaet ved doeden , afskediget , afslaar eller er forhindret .

Revisorerne faar et fast vederlag , fastsat af generalforsamlingen ved hvervets begyndelse og gaeldende for hele funktionsperioden . Vederlagene kan aendres ved gensidig overenskomst mellem parterne .

KAPITEL V

GENERALFORSAMLINGER

1 . Almindelige bestemmelser for ordinaere og ekstraordinaere generalforsamlinger

Artikel 28

Aktionaererne afholder hvert aar den sidste hverdag i juni , kl . 15 - foerste gang i 1970 generalforsamling i Bruxelles paa det vedtaegtsmaessige hjemsted eller paa det sted , der maatte vaere angivet i indkaldelsen .

Generalforsamlingen kan af bestyrelsen eller af samtlige revisorer indkaldes til et ekstraordinaert moede . Endvidere har bestyrelsen og revisorerne pligt til at indkalde generalforsamlingen med en maaneds varsel , saafremt anmodning herom er fremsat af aktionaerer , der repraesenterer mindst 1/5 af aktiekapitalen .

Indkaldelse til generalforsamling skal ske med et varsel paa 15 dage ved anbefalet brev til hver enkelt aktionaer , hvis aktie er noteret paa navn . Dette indkaldelsesvarel kan nedsaettes til 8 dage , saafremt det drejer sig om en generalforsamling , der indkaldes ekstraordinaert eller om en gentagen indkaldelse .

I indkaldelsen skal moedets dagsorden kort angives .

Artikel 29

Personer der er blevet ejere af aktier mindst 5 dage forinden en generalforsamling kan uden forudgaaende formalitet deltage i denne generalforsamling eller lade sig repraesentere paa den .

En aktionaer kan ikke paa en generalforsamling repraesenteres ved en anden person , hvis denne ikke selv er medlem af generalforsamlingen eller er legal repraesentant for en af generalforsamlingens medlemmer .

Selskaberne kan gyldigt repraesenteres ved enhver fuldmaegtig , der er befoejet netop med henblik herpaa , uden at den paagaeldende repraesentant selv er aktionaer i naervaerende selskab .

Fuldmagternes form fastsaettes af det organ , som indkalder generalforsamlingen .

Artikel 30

Generalforsamlingen ( ordinaer eller ekstraordinaer ) bestaar af samtlige aktionaerer , uden hensyn til antallet af de af dem ejede aktier , forudsat at de paa aktierne forfaldne beloeb er indbetalt .

Artikel 31

Paa alle generalforsamlingerne ( ordinaere og ekstraordinaere ) er den til aktierne knyttede stemmeret proportional med den andel af aktiekapitalen , som aktierne hver isaer repraesenterer , og hvor hver aktie har mindst en stemme under forbehold af bestemmelserne i artikel 74 , stk . 5 , og artikel 76 i de samordnede love for erhvervsdrivende selskaber .

Artikel 32

Generalforsamlingen ledes af bestyrelsesformanden eller i tilfaelde af dennes fravaer af bestyrelsens naestformand , eller endelig i tilfaelde af denne sidstnaevntes fravaer af et af bestyrelsen hertil udpeget bestyrelsesmedlem .

Hvervet som stemmeoptaeller udoeves af to tilstedevaerende aktionaerer , der er villige til at paatage sig dette , og som er valgt af generalforsamlingen efter indstilling af dens dirigent .

Dirigenten udpeger en sekretaer , som kan vaelges uden for aktionaerkredsen .

Der foeres en moedeprotokol , som angiver de tilstedevaerende eller repraesenterede aktionaerers identitet , og det antal aktier som hver af aktionaererne besidder . Denne protokol - behoerigt underskrevet i marginen af de tilstedevaerende aktionaerer samt af de fuldmaegtige der moeder for aktionaerer , og bekraeftet af bestyrelsen - udgoer et bilag til generalforsamlingsprotokollen .

Artikel 33

Dagsordenen fastsaettes enten af bestyrelsen , saafremt indkaldelsen er givet af denne , eller af revisorerne , saafremt generalforsamlingen er indkaldt af dem .

Der kan paa denne dagsorden kun opfoeres forslag der kommer fra bestyrelsen eller revisorerne eller fra aktionaerer , der repraesenterer mindst en femtedel af aktiekapitalen , under forudsaetning af at disse til selskabet har meddelt deres forslag mindst 6 dage foer generalforsamlingens indkaldelse .

Der kan ikke behandles andre emner end dem , der staar opfoert paa dagsordenen .

Artikel 34

Over generalforsamlingens forhandlinger foeres en protokol , der indsaettes i et saerligt register , og underskrives af dirigenten , sekretaeren og stemmeoptaellerne , samt af enhver aktionaer , der maatte anmode derom .

Udfaerdiget kopi eller udskrift af disse protokoller kan til brug i retsforhold eller andet brug gyldigt bekraeftes af dirigenten eller af 2 bestyrelsesmedlemmer .

Efter selskabets oploesning og under dets likvidation , undertegnes disse kopier og udskrifter af likvidator , eller en af disse , saafremt der er flere .

Artikel 35

Den beslutningsdygtige generalforsamling repraesenterer hele aktionaerkredsen .

De af generalforsamlingen trufne beslutninger , der er vedtaget i overensstemmelse med loven og vedtaegterne binder samtlige aktionaerer , selv om de er fravaerende eller stemmer imod .

Afstemningen sker ved haandsopraekning , eller navneopraab , med mindre generalforsamlingen bestemmer andet med et flertal af stemmerne .

Bestvrelsen har befoejelse til under moedet at udsaette enhver generalforsamling , saavel aarlig som ekstraordinaer , i indtil 3 uger . En saadan udsaettelse annullerer enhver truffen beslutning .

2 . Ordinaere generalforsamlinger

Artikel 36

For at gyldig beslutning kan tages , skal den aarlige eller ekstraordinaert indkaldte ordinaere generalforsamling bestaa af et antal aktionaerer , der repraesenterer mindst en fjerdedel af aktiekapitalen . Dette beslutningsdygtige flertal udregnes paa grundlag af de aktier , der tilsammen danner aktiekapitalen , med fradrag af de aktier , hvortil der i medfoer af lovgivningsbestemmelser eller vedtaegterne ikke er knyttet ste * meret .

Hvis dette beslutningsdygtige antal paa en fjerdedel ikke naas , indkaldes generalforsamlingen paany paa den ovenfor i artikel 28 foreskrevne maade .

Ved dette andet moede er de trufne beslutninger gyldige , uanset det repraesenterede antal aktier , men de kan kun vedroere emner , der var sat paa det foerste moedes dagsorden .

Artikel 37

Beslutninger paa de ordinaere generalforsamlinger traeffes med et flertal af de tilstedevaerende eller repraesenterede aktionaerers stemmer , idet hver af aktionaererne raader over et antal stemmer , der er beregnet paa tilsvarende maade som ovenfor omtalt i artikel 31 .

Stemmer tilhoerende aktionaerer , som afstaar fra at stemme , medregnes ikke ved stemmeoptaellingen .

Artikel 38

Den aarlige eller ekstraordinaert indkaldte generalforsamling faar af bestyrelsen forelagt en beretning vedroerende selskabets anliggender ; den faar ligeledes forelagt beretninger fra revisorerne :

Generalforsamlingen droefter og godkender regnskaberne ; den fastsaetter det udbytte , der vil vaere at udbetale .

Den udnaevner bestyrelsesmedlemmerne og revisorerne .

Den har de videst mulige befoejelser til at foretage eller godkende de handlinger , der vedroerer selskabet , og som staar angivet paa dagsordenen .

Revisorernes beretninger skal aflaegges forud for den beslutning , hvorved status og regnskaberne godkendes ; tilsidesaettelse af denne bestemmelse medfoerer nullitet .

3 . Ekstraordinaere generalforsamlinger

Artikel 39

Den ekstraordinaere generalforsamling kan kun gyldigt traeffe beslutning , naar det foreslaaede emne specielt har vaeret angivet i indkaldelsen , og den moedte forsamling repraesenterer mindst halvdelen af aktiekapitalen .

Hvis denne betingelse ikke er opfyldt , skal der indkaldes til ny ekstraordinaer generalforsamling , som gyldigt vil kunne traeffe beslutning , uden hensyn til stoerrelsen af den kapital , som repraesenteres af de tilstedevaerende eller repraesenterede aktionaerer .

I begge tilfaelde kan beslutning kun gyldigt traeffes med et flertal paa 2/3 af de afgivne stemmer .

Artikel 40

Saafremt vedtaegterne oenskes aendret , skal - med mindre praeceptive lovregler bestemmer andet - bestemmelserne i artikel 39 ovenfor finde anvendelse , men beslutningen kan dog kun anses for gyldigt truffet med et flertal paa 3/4 af de afgivne stemmer .

KAPITEL VI

OPGOERELSE , FORDELING AF OVERSKUDDET

Artikel 41

Regnskabsaaret begynder den 1 . januar og slutter den 31 . december . Som en undtagelse omfatter det foerste regnskabsaar , den tid , der forloeber fra selskabets stiftelse til 31 . december 1969 .

Artikel 42

Der udfaerdiges hvert aar i henhold til gaeldende retsregler en opgoerelse , hvori selskabets aktiver og passiver opfoeres . I denne opgoerelse , foretages der paa selskabets forskellige aktiver de afskrivninger , som er godkendt af bestyrelsen .

Bestyrelsen udarbejder endvidere en status og et driftsregnskab , og aflaegger beretning til aktionaererne vedroerende resultatet af selskabets virksomhed i det forloebne regnskabsaar .

Opgoerelse , status og driftsregnskabet stilles til revisorernes raadighed senest en maaned foer generalforsamlingen . Revisorerne er til stede paa generalforsamlingen .

Revisorerne aflaegger paa selve denne generalforsamling beretning indeholdende deres bemaerkninger og indstilling .

Artikel 43

Selskabets indtaegter , med fradag af generalomkostninger , sociale ydelser , afskrivninger paa selskabets aktiver , og henlaeggelser til imoedegaaelse af risici , udgoer nettooverskuddet .

Fra dette nettoverskud traekkes :

1 ) 5 % til henlaeggelse til lovpligtig reservefond . Denne pligt til henlaeggelse ophoerer , naar reservefonden er naaet op paa 1/10 af aktiekapitalen . Denne henlaeggelse skal paany foretages , saafremt reserven af en eller anden grund er blevet mindre end naevnte tiendedel ;

2 ) det beloeb , som er noedvendigt for at udbetale aktionaererne det foerste udbytte med 5 % af det beloeb , der er indbetalt paa deres aktier som foelge af indkaldelse af kapital , og hvor naevnte beloeb endnu ikke er tilbagebetalt , uden at aktionaererne dog , saafremt overskuddet fra et aar ikke tillader en saadan udbetaling , kan rette dette krav mod efterfoelgende aars overskud .

Den ordinaere generalforsamling har befoejelse til , efter indstilling fra bestyrelsen , at traeffe beslutning vedroerende anvendelse af overskydende beloeb .

Udbetaling finder sted hvert aar paa det vedtaegtsmaessige hjemsted paa det af bestyrelsen angivne tidspunkt .

KAPITEL VII

OPLOESNING , LIKVIDATION

Artikel 44

Ved udloebet af det tidrum , for hvilket selskabet er stiftet , eller i tilfaelde af anticiperet oploesning af selskabet - uden hensyn til af hvilken grund eller paa hvilket tidspunkt det end maatte vaere - fastsaetter generalforsamlingen efter indstilling fra bestyrelsen , de naermere regler for likvidationsmaaden , og udnaevner en eller flere likvidatorer , hvis befoejelser og vederlag den fastsaetter .

Bestyrelsesmedlemmernes og revisorernes befoejelser ophoerer ved udnaevnelsen af likvidatorerne .

Den beslutningsdygtige generalforsamling bevarer under likvidationen de samme befoejelser som den havde , mens selskabet var i gang ; den godkender navnlig likvidatorernes regnskaber og meddeler decharge til likvidatorerne , samt traeffer beslutning vedroerende alle selskabets forhold . Generalforsamlingen ledes af en af likvidatorerne , og i det tilfaelde at likvidatorerne maatte vaere fravaerende eller forhindret , vaelger generalforsamlingen selv sin dirigent .

Likvidatorerne har til opgave at realisere alle selskabets aktiver , eventuelt ved underhaandssalg , og at indfri passiverne . Med forbehold af de indskraenkninger generalforsamlingen her maatte paalaegge , har likvidatorerne med henblik herpaa , alene i kraft af deres retsstilling videst mulige befoejelser , herunder til at forhandle , indgaa forlig , underkaste sig voldgift , stille enhver sikkerhed , selv med pant i fast ejendom , indvilge i enhver opgivelse eller ophaevelse , med eller uden vederlag . Endvidere kan likvidatorerne i henhold til en af den ekstaordinaere generalforsamling truffen beslutning indskyde alle eller en del af de aktiver , rettigheder og forpligtelser , der tilhoerer det oploeste selskab , i et andet selskab eller overdrage naevnte aktiver , rettigheder og forpligtelser til et selskab eller enhver anden person .

Efter afviklingen af selskabets passiver og byrder anvendes det ved likvidationen fremkomne netto-provenu foerst og fremmest til tilbagebetaling til aktionaerer af det beloeb , der er indkaldt og indbetalt , men endnu ikke tilbagebetalt . Det overskydende beloeb fordeles paa alle aktierne .

KAPITEL VIII

TVISTER

Artikel 45

Alle tvister , der maatte opstaa enten mellem aktionaererne og selskabet , eller mellem aktionaererne indbyrdes , vedroerende selskabets anliggender , det vaere sig mens selskabet er i gang eller under dets likvidation , skal paadoemmes i overensstemmelse med loven , og forelaegges for de domstole , der er kompetente paa det vedtaegtsmaessige hjemsted .

I tilfaelde af tvist skal enhver aktionaer med henblik herpaa vaelge vaerneting i den retskreds , hvor det vedtaegtsmaessige hjemsted er beliggende , og enhver staevning eller forkyndelse kan paa behoerige maade bekendtgoeres paa denne vaernetingsadresse .

KAPITEL IX

OVERGANGSBESTEMMELSER

Artikel 46

Saafremt naervaerende selskab konstitueres som faellesforetagende i henhold til traktaten om oprettelse af Det europaeiske Atomenergifaellesskab , vil selskabet , saa laenge det drives under denne form , vaere underkastet bestemmelserne i naevnte traktat , og de retsakter , som er truffet til denne traktats gennemfoerelse , samt navnlig den beslutning fra Raadet for Euratom , hvorved faellesforetagendet stiftes .

I saerdeleshed :

- aendringer af naervaerende vedtaegter kan ikke traede i kraft foer de i overensstemmelse med artikel 50 i traktaten er blevet godkendt af Raadet for Euratom ;

- i overensstemmelse med artikel 171 , stk . 3 , i traktaten , skal dette selskabs driftsregnskaber og status , for hvert forloebne regnskabsaar i den maaned , der foelger efter den af selskabets generalforsamling foretagne godkendelse , af bestyrelsen fremsendes til Kommissionen for De europaeiske Faellesskaber , for at de af Kommissionen kan blive forelagt for Raadet og Parlamentet for Euratom . Overslag over indtaegter og udgifter forelaegges efter samme fremgangsmaade senest en maaned efter regnskabsaarets begyndelse .

Med forbehold af bestemmelserne i denne artikel , forbliver selskabet underkastet den belgiske lovgivning vedroerende aktieselskaber .

Artikel 47

Med henblik paa offentliggoerelse af disse vedtaegter , og samtlige akter og protokollater vedroerende selskabets stiftelse , saavel som for at opfylde de retlige formalitetskrav , gives ihaendehaveren af kopier og udskrifter af naevnte dokumenter enhver befoejelse i den henseende .

Artikel 48

Straks efter selskabets stiftelse holdes der , uden forudgaaende indkaldelse eller dagsorden , en generalforsamling , som udpeger det foerste antal bestyrelsesmedlemmer og revisorer og udnaevner disse , samt eventuelt fastsaetter deres honorar ; denne generalforsamling kan endvidere inden for vedtaegternes rammer traeffe beslutning om ethvert andet emne .

Artikel 49

Parterne erklaerer , at enhver form for omkostninger , udgifter , vederlag eller ydelser , som paahviler selskabet , eller som afholdes af det i forbindelsen med dets stiftelse , beloeber sig til ca . 2 700 000 francs .