1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 1
Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor
►B RÅDETS ANDET DIREKTIV
af 13. december 1976
om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten
nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for såvidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det
formål at gøre disse garantier lige byrdefulde
(77/91/EØF)
(EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1)
Ændret ved:
Tidende
nr. side dato
►M1Rådets direktiv 92/101/EØF af 23. november 1992 L 347 64 28.11.1992
Ændret ved:
►A1Tiltrædelsesakt for Grækenland L 291 17 19.11.1979
►A2Tiltrædelsesakt for Spanien og Portugal L 302 23 15.11.1985
►A3Tiltrædelsesakt for Østrig, Finland og Sverige C241 21 29.8.1994
(tilpasset ved Rådets beslutning 95/1/EF, Euratom, EKSF) L 1 1 1.1.1995
►A4Akt vedrørende vilkårene for Den Tjekkiske Republiks, Republikken
Estlands, Republikken Cyperns, Republikken Letlands, Republikken
Litauens, Republikken Ungarns, Republikken Maltas, Republikken
Polens, Republikken Sloveniens og Den Slovakiske Republiks tiltrædelseog tilpasningerne af de traktater, der danner grundlag for Den Europæ-iske UnionL 236 33 23.9.2003
NB: I denne konsoliderede udgave forekommer henvisninger til den europæiske regningsenhed og/eller ecuen. Begge skal fra
den 1. januar 1999 forstås som henvisninger til euroen — Rådets forordning (EØF) nr. 3308/80 (EFT L 345 af 20.12.1980,s. 1) og Rådets forordning (EF) nr. 1103/97 (EFT L 162 af 19.6.1997, s. 1).
▼B
RÅDETS ANDET DIREKTIV
af 13. december 1976
om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af
de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelseaf såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for såvidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og
ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier
lige byrdefulde
(77/91/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europæiske økono-
miske Fællesskab, særlig artikel 54, stk. 3, litra g),
under henvisning til forslag fra Kommissionen,under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet (
1),
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og sociale
Udvalg (2), og
ud fra følgende betragtninger:Fortsættelsen af den samordning, der er foreskrevet i artikel 54, stk. 3,
litra g), i traktaten samt i den almindelige plan for ophævelse afbegrænsninger i etableringsfriheden, og som blev påbegyndt ved
direktiv 68/151/EØF (
3), er særlig vigtig i forhold til aktieselskaber, da
disse selskabers virksomhed spiller en fremtrædende rolle i medlems-staternes økonomi og ofte rækker ud over den enkelte stats område;
for at sikre et mindstemål af ligelig beskyttelse såvel af selskabernes
aktionærer som af deres kreditorer er det ganske særligt af betydningat samordne medlemsstaternes nationale bestemmelser om selskabernesstiftelse samt om opretholdelse, forhøjelse og nedsættelse af deres
kapital;
på Fællesskabets område skal vedtægterne eller stiftelsesoverenskom-
sten for et aktieselskab gøre det muligt for enhver interesseret atskaffe sig kendskab til de væsentlige karakteristiske træk ved detteselskab og navnlig den nøjagtige beskaffenhed af dets kapital;
der bør fastsættes fællesskabsforskrifter med henblik på at bevare kapi-
talen, som udgør kreditorernes sikkerhed, navnlig ved at forbyde, atkapitalen forringes gennem uberettigede uddelinger til aktionærerne og
ved at begrænse et selskabs mulighed for at erhverve egne aktier;
med henblik på de i artikel 54, stk. 3, litra g), anførte mål er det
nødvendigt, at medlemsstaternes lovgivninger ved kapitalforhøjelserog -nedsættelser sikrer overholdelsen og harmoniserer gennemførelsenaf principperne til sikring af en lige behandling af aktionærer, derbefinder sig i samme situation, og til beskyttelse af indehavere affordringer, der allerede bestod før beslutningen om nedsættelse af kapi-
talen —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
Artikel 1
1. De samordningsforanstaltninger, som dette direktiv foreskriver,
finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fast-
satte bestemmelser for følgende selskabsformer:
—i Tyskland:
die Aktiengesellschaft;1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 2
(1) EFT nr. C 114 af 11. 11. 1971, s. 18.
(2) EFT nr. C 88 af 6. 9. 1971, s. 1.
(3) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8.
▼B
—i Belgien:
la société anonyme — de naamloze vennootschap;
—i Danmark:
aktieselskabet;
—i Frankrig:
la société anonyme;
—i Irland:
the public company limited by shares og
the public company limited by guarantee and having a share
capital;
—i Italien:
la sociétà per azioni;
—i Luxembourg:
la société anonyme;
—i Nederlandene:
de naamloze vennootschap;
—i Det Forenede Kongerige:
the public company limited by shares og
the public company limited by guarantee and having a share
capital;
—i Grækenland:
η ανώνυµη εταιρία;
—i Spanien:
la sociedad anónima;
—i Portugal:
a sociedade anónima de responsabilidade limitada;
—i Østrig:
die Aktiengesellschaft;
—i Finland:
osakeyhtiö — aktiebolag;
—i Sverige:
aktiebolag;
—i Den Tjekkiske Republik:
akciová spole čnost;
—i Estland:
aktsiaselts;
—på Cypern:
∆ηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές,
δηµόσιες εταιρείες περιορισµένης ευθύνης µε εγγύηση πουδιαθέτουν µετοχικό κεφάλαιο;
—i Letland:
akciju sabiedr ība;
—i Litauen:
akcinėbendrov ė;
—i Ungarn:
részvénytársaság;
—i Malta:
kumpanija pubblika — public limited liability company;
—i Polen:
spółka akcyjna;
—i Slovenien:
delniška družba;
—i Slovakiet:
akciová spolo čnosť.1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 3
▼A1
▼A2
▼A3
▼A4
▼B
Navnet på enhvert selskab, der har en af ovennævnte former, skal inde-
holde en betegnelse, som er forskellig fra den, der er foreskrevet forandre selskabsformer, eller tilføjes en sådan betegnelse.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette direktiv på inve-
steringsselskaber med variabel kapital og på kooperative selskaber, der
er oprettet i en af de i stk. 1 anførte selskabsformer. I det omfangmedlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal detpålægges disse selskaber at anføre udtrykket »investeringsselskab medvariabel kapital« eller »kooperativt selskab« på alle de i artikel 4 idirektiv 68/151/EØF omhandlede dokumenter.
Ved »investeringsselskaber med variabel kapital« forstås i dette
direktiv udelukkende selskaber:
— hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former
for værdipapirer og fast ejendom eller i andre værdier, alene i den
hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nydegodt af resultaterne af forvaltningen af deres formue,
— der retter henvendelse til offentligheden med henblikpå afhændelse
af egne aktier, og
— i hvis vedtægter det er fastsat, at de inden for rammerne af et
mindste- og et størstebeløb for kapitalen til enhver tid kan udstede,
tilbagekøbe eller videresælge deres aktier.
Artikel 2
Selskabets vedtægter eller stiftelsesoverenskomst skal i det mindste
indeholde oplysninger om følgende:
a) selskabets form og navn;
b) selskabets formål;
c) — når selskabet ikke har nogen »autoriseret« kapital, størrelsen af
den tegnede kapital;
— når selskabet har en »autoriseret« kapital, størrelsen af denne og
af den tegnede kapital på tidspunktet for selskabets stiftelse ellerfor opnåelse af tilladelsen til at påbegynde dets virksomhed samtved enhver ændring af den »autoriserede« kapital, dog med
forbehold af artikel 2, stk. 1, litra e), i direktiv 68/151/EØF;
d) de bestemmelser, medmindre sådanne følger af loven, som fast-
sætter antallet af og fremgangsmåden ved udpegelse af medlemmertil de organer, der har til opgave at repræsentere selskabet over fortredjemand, administrere, lede, samt føre tilsyn eller kontrol med
selskabet, og som fastsætter fordelingen af beføjelserne mellem
disse organer;
e) selskabets varighed, såfremt den ikke er ubegrænset.
Artikel 3
I det mindste følgende oplysninger skal fremgå enten af vedtægterne,
af stiftelsesoverenskomsten eller af et særskilt dokument, som offent-liggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstatslovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF:
a) hjemstedet;
b) den pålydende værdi af de tegnede aktier, og mindst en gang om
året antallet af disse aktier;
c) antallet af tegnede aktier uden pålydende værdi, såfremt den natio-
nale lovgivning tillader udstedelsen af sådanne aktier;
d) i givet fald de særlige betingelser, der begrænser aktiernes overdra-
gelighed;
e) såfremt der findes flere aktieklasser, de under litra b), c) og d)
omhandlede oplysninger for hver klasse samt de rettigheder, der erknyttet til aktierne i hver af disse klasser;
f) aktiernes form, lydende på navn eller på ihændehaver, såfremt den
nationale lovgivning tillader begge former, samt enhver bestem-1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 4
▼B
melse om ændring fra den ene til den anden form, medmindre loven
fastsætter de nærmere regler herfor;
g) størrelsen af den del af den tegnede kapital, der er indbetalt på tids-
punktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til atpåbegynde dets virksomhed;
h) den pålydende værdi af de aktier eller, ved aktier uden pålydende
værdi, antallet af de aktier, der udstedes mod indskud i form afandre værdier end kontanter, samt oplysninger om arten af disse
indskud og indskydernes navn;
i) identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber,
af hvem eller i hvis navn vedtægterne eller stiftelsesoverenskomstener underskrevet eller, såfremt stiftelsen af selskabet ikke skersamtidig, identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de
selskaber, af hvem eller i hvis navn udkastet til vedtægterne eller
stiftelsesoverenskomsten er underskrevet;
j) den samlede størrelse, i det mindste angivet tilnærmelsesvis, af alle
de omkostninger, som i forbindelse med stiftelsen, og i givet faldinden det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed, påhvilerselskabet eller er påført dette;
k) enhver særlig fordel, som ved selskabets stiftelse, eller indtil det får
tilladelse til at påbegynde sin virksomhed, tillægges nogen, som hardeltaget i stiftelsen af selskabet eller i handlinger med henblik påopnåelse af nævnte tilladelse.
Artikel 4
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat fastsætter, at et selskab
ikke kan påbegynde sin virksomhed uden at have fået tilladelse hertil,skal denne lovgivning tillige indeholde bestemmelser vedrørendeansvaret for forpligtelser, som selskabet har påteget (SIC! påtaget) sig,eller som er indgået for dettes regning i perioden forud for det tids-
punkt, hvor nævnte tilladelse gives eller nægtes.
2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på forpligtelser hidrørende fra
kontrakter, som selskabet har indgået på betingelse af, at det får tilla-
delse til at påbegynde sin virksomhed.
Artikel 5
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat kræver, at et selskab skal
stiftes af flere deltagere, medfører forening af alle aktier på én hånd
eller nedgang i antallet af deltagere til under det lovbestemte minimum
efter selskabets stiftelse ikke uden videre selskabets opløsning.
2. Såfremt der i henhold til lovgivningen i en medlemsstat af retten
kan træffes afgørelse om opløsning af selskabet i de i stk. 1 nævntetilfælde, skal den kompetente ret kunne indrømme selskabet entilstrækkelig frist til at afhjælpe manglen.
3. Når afgørelsen om opløsning er truffet, træder selskabet i likvida-
tion.
Artikel 6
1. For stiftelse af et selskab eller for opnåelse af tilladelse til at
begynde dets virksomhed skal medlemsstaternes lovgivninger krævetegning af en kapital på mindst 25 000 ►
A3ecu◄.
Den►A3ecu◄er den, der er fastsat i Kommissionens beslutning
nr. 3289/75/EKSF (1). Modværdien i national valuta er første gang
den, der gælder på dagen for udstedelsen af dette direktiv.
2. Hvis modværdien af den ►A3ecu◄i national valuta ændres,
således at mindstebeløbet for kapitalen i national valuta i en periodepå et år forbliver mindre end 22500 ►
A3ecu◄, skal Kommission-
en meddele den pågældende medlemsstat, at den inden for en frist på1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 5
(1) EFT nr. L 327 af 19. 12. 1975, s. 4.
▼B
12 måneder fra denne periodes udløb skal tilpasse sin lovgivning til
bestemmelserne i stk. 1. Medlemsstaten kan dog bestemme, at dennetilpasning i dens lovgivning først finder anvendelse på allerede eksi-
sterende selskaber atten måneder efter tilpasningens ikrafttræden.
3. Rådet foranstalter på forslag af Kommissionen hvert femte år en
undersøgelse og i givet fald en revision af de beløb i denne artikel, derer udtrykt i ►
A3ecu◄, under hensyntagen dels til den økonomiske
og monetære udvikling i Fællesskabet, dels til den tendens, der er til at
forbeholde de i artikel 1, stk. 1, nævnte selskabsformer for store ogmellemstore virksomheder.
Artikel 7
Den tegnede kapital må kun bestå af formuegoder, som kan gøres til
genstand for en økonomisk vurdering. Disse formuegoder kan dogikke bestå i forpligtelsen til at udføre arbejde eller erlægge tjeneste-ydelser.
Artikel 8
1. Aktier kan ikke udstedes for et beløb, der er lavere end den
pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførtepariværdi.
2. Medlemsstaterne kan dog tillade, at de, der erhvervsmæssigt
påtager sig at anbringe aktier, betaler mindre end det fulde beløb forde aktier, som de tegner i forbindelse med denne forretning.
Artikel 9
1. På aktier, der udstedes som vederlag for indskud, skal der på tids-
punktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til atbegynde dets virksomhed, være indbetalt mindst 25 % af denpålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af denbogførte pariværdi.
2. På aktier, der udstedes som vederlag for indskud i form af andre
værdier end kontanter på tidspunktet for selskabets stiftelse eller foropnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed, skal indskud-dene være fuldt indbetalt inden for en frist på fem år fra tidspunktetfor selskabets stiftelse eller for opnåelse af nævnte tilladelse.
Artikel 10
1. Ved indskud i form af andre værdier end kontanter skal der forud
for selskabets stiftelse eller inden det får tilladelse til at begynde sinvirksomhed, udarbejdes en redegørelse af en eller flere af selskabet
uafhængige sagkyndige, som udpeges eller godkendes af en admini-
strativ eller retslig myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold tilhver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiskepersoner og selskaber.
2. De sagkyndiges redegørelse skal i det mindste indeholde en
beskrivelse af hvert af indskuddene samt oplysninger om den anvendtefremgangsmåde ved vurderingen og angive, om de derved fremkomneværdiansættelser mindst svarer til antallet og den pålydende værdi eller,ved aktier uden pålydende værdi, til den bogførte pariværdi, og i givet
fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag.
3. De sagkyndiges redegørelse skal offentliggøres efter de bestem-
melser, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning ioverensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
4. Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel, såfremt
90 % af alle aktiernes pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydendeværdi, af den bogførte pariværdi udstedes som vederlag for indskud iform af andre værdier end kontanter foretaget af et eller flere selskaber,og såfremt følgende betingelser er opfyldt:1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 6
▼B
a) for så vidt angår det selskab, der modtager disse indskud, at de i
artikel 3, litra i), omhandlede personer eller selskaber har givetafkald på udarbejdelsen af de sagkyndiges redegørelse;
b) at dette afkald er offentliggjort i henhold til stk. 3;
c) at de selskaber, der foretager disse indskud, råder over reserver, som
efter loven eller vedtægterne ikke kan uddeles, og for hvilke beløbet
i det mindste er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden
pålydende værdi, er lig med den bogførte pariværdi af de aktier, derer udstedt som vederlag for indskud i form af andre værdier endkontanter;
d) at de selskaber, der foretager disse indskud, erklærer, at de med op
til det under litra c) nævnte beløb står inde for den gæld, som detmodtagende selskab måtte have stiftet mellem tidspunktet for udste-delsen af aktierne som modydelse for indskud i form af andre
værdier end kontanter og et år efter offentliggørelsen af dette
selskabs årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket indskuddene erforetaget; overdragelse af disse aktier er ikke tilladt i denne periode;
e) at den under litra d) nævnte indeståelse er offentliggjort i henhold til
stk. 3;
f) at de selskaber, der foretager disse indskud, henlægger et beløb, der
er lig med det under litra c) nævnte, til en reserve, som først kanuddeles ved udløbet af en frist på tre år fra offentliggørelsen af detmodtagende selskabs årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket
indskuddene er foretaget eller, i givet fald fra et senere tidspunkt,
hvor alle inden for nævnte frist fremsatte krav i forbindelse medden i litra d) nævnte indeståelse er fyldestgjort.
Artikel 11
1. Selskabets erhvervelse af ethvert formuegode tilhørende en af de i
artikel 3, litra i), omhandlede personer eller selskaber mod et vederlagsvarende til mindst en tiendedel af den tegnede kapital skal undergivesen efterprøvelse og offentliggørelse svarende til den i artikel 10 fast-satte, og erhvervelsen skal forelægges generalforsamlingen til
godkendelse, såfremt den finder sted inden udløbet af en frist, der af
den nationale lovgivning fastsættes til mindst to år at regne fra tids-punktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til atbegynde dets virksomhed.
Medlemsstaterne kan ligeledes foreskrive anvendelsen af disse bestem-
melser, såfremt formuegodet tilhører en aktionær eller enhver anden
person.
2. Stk. 1 finder hverken anvendelse på erhvervelser inden for
rammerne af selskabets løbende dispositioner, på erhvervelser på foran-
ledning eller under kontrol af en administrativ eller retslig myndighed
eller på erhvervelse på børsen.
Artikel 12
Med forbehold af bestemmelserne om nedsættelse af den tegnede
kapital kan aktionærerne ikke fritages for pligten til at indbetale deresindskud.
Artikel 13
Indtil der senere er gennemført en samordning af de nationale lovgiv-
ninger, træffer medlemsstaterne de nødvendige foranstaltninger for atsikre, at mindst samme garantier som dem, der er foreskrevet i artikel2-12, indrømmes, såfremt et selskab af en anden selskabsformomdannes til et aktieselskab.
Artikel 14
Artikel 2-13 berører ikke de af medlemsstaterne fastsatte bestemmelser
om kompetencen og fremgangsmåden i forbindelse med ændring afvedtægter eller stiftelsesoverenskomst.1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 7
▼B
Artikel 15
1. a) Bortset fra tilfælde, hvor den tegnede kapital nedsættes, kan
uddeling til aktionærerne ikke finde sted, såfremt selskabetsnettoaktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på status-
dagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan
uddeling ville blive mindre end beløbet for den tegnede kapitalmed tillæg af de reserver, som i henhold til loven eller vedtæg-terne ikke kan uddeles.
b) Fra den under litra a) nævnte tegnede kapital trækkes den ikke
indbetalte tegnede kapital, når denne ikke er opført i status somet aktiv.
c) Det til aktionærerne uddelte beløb må ikke overstige resultatet
for det sidst afsluttede regnskabsår med tillæg af overført over-
skud samt af beløb overført fra de til dette formål anvendelige
reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb,der i henhold til lov eller vedtægter er henlagt til reserverne.
d) Det under litra a) og c) anførte udtryk»uddeling« omfatter
navnlig udbetaling af udbytte og af renter i forbindelse med
aktierne.
2. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader acontoudbetaling
af udbytte, skal i det mindste følgende betingelser være opfyldt:
a) der skal opstilles en mellembalance, som viser, at de midler, der er
til rådighed for uddeling, er tilstrækkelige;
b) det beløb, der skal uddeles, må ikke overstige det resultat, der er
opnået siden afslutningen af det sidste regnskabsår, for hvilket
årsregnskabet er vedtaget, med tillæg af overført overskud samt af
beløb overført fra de til dette formål anvendelige reserver og medfradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til loveller vedtægter skal henlægges til reserverne.
3. Stk. 1 og 2 berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om
forhøjelse af kapitalen ved overførsel af reserver til denne.
4. Lovgivningen i en medlemsstat kan fastsætte undtagelser fra stk.
1, litra a), for så vidt angår investeringsselskaber med fast kapital.
Ved »investeringsselskab med fast kapital« forstås i dette stykke
udelukkende selskaber:
— hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former
for værdipapirer og fast ejendom eller i andre værdier, alene i denhensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nydegodt af resultaterne af forvaltningen af deres formue, og
— som retter henvendelse til offentligheden med henblikpå afhæn-
delse af egne aktier.
I det omfang denne mulighed udnyttes i medlemsstaternes lovgiv-
ninger:
a) skal disse pålægge vedkommende selskaber at anføre ordet »investe-
ringsselskab« på alle de i artikel 4 i direktiv 68/151/EØFomhandlede dokumenter;
b) må disse ikke tillade et selskab af denne type, hvis nettoaktiver er
mindre end det i stk. 1, litra a), nævnte beløb, at foretage en udde-ling til aktionærerne, såfremt selskabets samlede aktiver, såledessom de fremgår af årsregnskabet, på statusdagen for det sidste regn-skabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive mindre
end halvanden gang det samlede beløb for selskabets gæld til
kreditorer, således som det fremgår af årsregnskabet;
c) skal disse pålægge ethvert selskab af denne type, som foretager en
uddeling, og hvis nettoaktiver er mindre end det i stk. 1, litra a),
nævnte beløb, at oplyse herom i en note til sit årsregnskab.
Artikel 16
Enhver uddeling, der er foretaget i strid med artikel 15, skal tilbagebe-
tales af de aktionærer, der har modtaget dem, såfremt selskabet kan1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 8
▼B
godtgøre, at disse aktionærer var vidende om, at den uddeling, der blev
foretaget til fordel for dem, var uretmæssig, eller at de efter det forelig-gende ikke kunne være ubekendt hermed.
Artikel 17
1. I tilfælde af betydelige tab på den tegnede kapital skal generalfor-
samlingen indkaldes inden for en frist, som fastsættes imedlemsstaternes lovgivninger, for at undersøge, om selskabet skalopløses, eller om andre foranstaltninger skal træffes.
2. Lovgivningen i en medlemsstat kan ikke fastsætte størrelsen af
det tab, der anses som betydeligt i henhold til stk. 1, til mere end halv-delen af den tegnede kapital.
Artikel 18
1. Et selskabs aktier kan ikke tegnes af selskabet selv.2. Såfremt et selskabs aktier er tegnet af en person, der handler i
eget navn, men for dette selskabs regning, skal den pågældende person
anses for at have tegnet aktierne for egen regning.
3. De i artikel 3, litra i), nævnte personer eller selskaber, eller i
tilfælde af forhøjelse af den tegnede kapital medlemmerne af besty-relsen eller direktionen, skal indløse de aktier, der er tegnet i stridmed nærværende artikel.
Lovgivningen i en medlemsstat kan dog bestemme, at enhver interes-
seret skal kunne frigøre sig for denne forpligtelse ved at godtgøre, atingen fejl kan tillægges ham personligt.
Artikel 19
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at
erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i
eget navn, men for selskabets regning, skal den for disse erhvervelser
i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:
a) bemyndigelsen til erhvervelsen skal gives af generalforsamlingen,
som fastsætter de nærmere bestemmelser vedrørende de påtænkteerhvervelser og navnlig det største antal aktier, der skal erhverves,
bemyn- digelsens gyldighedsperiode, som ikke må overstige atten
måneder, og i tilfælde af erhvervelse ved en gensidig bebyrdenderetshandel mindste og højeste vederlag; medlemmerne af bestyrelseneller direktionen er forpligtet til at påse, at de i litra b), c) og d)anførte betingelser overholdes ved enhver bemyndiget erhvervelse;
b) den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den
bogførte pariværdi af de erhvervede aktier, herunder aktier, somselskabet tidligere måtte have erhvervet, og som findes i detsbeholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person, som har
handlet i eget navn, men for selskabets regning, må ikke overstige
10 % af den tegnede kapital;
c) erhvervelsen må ikke bevirke, at nettoaktiverne bringes ned under
det i artikel 15, stk. 1, litra a), nævnte beløb;
d) dispositionerne må kun angå fuldt indbetalte aktier.
2. Lovgivningen i en medlemsstat kan fravige stk. 1, litra a), første
punktum, når erhvervelsen af egne aktier er nødvendig for at undgå
betydelig og truende skade for selskabet. I så tilfælde skal den følgendegeneralforsamling af bestyrelsen eller direktionen underrettes om grun-dene til og formålet med de foretagne erhvervelser, antallet og denpålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte
pariværdi af de erhvervede aktier, hvor stor en del af den tegnede
kapital de repræsenterer samt vederlaget for disse aktier.
3. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, litra a), første
punktum, på aktier, der med henblik på uddeling til arbejdstagerne iselskabet eller i et med dette forbundet selskab erhverves enten afselskabet selv eller af en person, der handler i eget navn, men for1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 9
▼B
selskabets regning. Uddelingen af sådanne aktier skal ske inden for en
frist på tolv måneder fra deres erhvervelse.
Artikel 20
1. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 19:
a) på aktier, der erhverves til gennemførelse af en beslutning om
nedsættelse af kapitalen eller i det i artikel 39 nævnte tilfælde;
b) på aktier, der erhverves som led i overgang af formuegoder ved
universalsuccession;
c) på fuldt indbetalte aktier, der erhverves uden modydelse, eller som
erhverves af banker og andre pengeinstitutter som køberprovision;
d) på aktier, der erhverves i henhold til en lovbestemt pligt eller som
følge af en retsafgørelse til beskyttelse af mindretalsaktionærernavnlig i tilfælde af fusion, ændring af selskabets formål ellerform, flytning af hjemstedet til udlandet eller indførelse af begræns-ninger i forbindelse med overdragelse af aktierne;
e) på aktier, der erhverves fra en aktionær som følge af manglende
indbetaling;
f) på aktier, der erhverves til skadesløsholdelse af mindretalsaktio-
nærer i selskaber forbundet med det pågældende selskab;
g) på fuldt indbetalte aktier, der erhverves på tvangsauktion, som
finder sted til fyldestgørelse af en selskabet tilkommende fordringpå ejeren af disse aktier;
h) på fuldt indbetalte aktier, der er udstedt af et investeringsselskab
med fast kapital i henhold til artikel 15, stk. 4, andet afsnit, og påinvestorernes anmodning erhvervet af selskabet eller af et med detteforbundet selskab; artikel 15, stk. 4, tredje afsnit, litra a), finder
anvendelse; denne erhvervelse må ikke bevirke, at nettoaktiverne
bringes ned under beløbet for den tegnede kapital med tillæg af dereserver, som i henhold til loven ikke kan uddeles.
2. Aktier, der er erhvervet i de i stk. 1, litra b) — g), anførte
tilfælde, skal dog afhændes inden for en frist på højst tre år fra erhver-
velsen, medmindre den pålydende værdi eller, ved aktier uden
pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier her-under medregnet aktier, som selskabet måtte have erhvervet gennemen person, der har handlet i eget navn, men for selskabets regning,ikke overstiger 10 % af den tegnede kapital.
3. Såfremt afhændelse ikke er sket inden for den i stk. 2 fastsatte
frist, skal aktierne annulleres. Lovgivningen i en medlemsstat kangøre denne annullering betinget af en nedsættelse af den tegnedekapital med et tilsvarende beløb. En sådan nedsættelse skal foreskrives,i det omfang erhvervelsen af de aktier, der skal annulleres, har
bevirket, at summen af nettoaktiverne er blevet mindre end det i artikel
15, stk. 1, litra a), nævnte beløb.
Artikel 21
Aktier, der er erhvervet i strid med artikel 19 og 20, skal afhændes
inden for en frist på et år fra deres erhvervelse. Såfremt de ikke er
afhændet inden udløbet af denne frist, finder artikel 20, stk. 3, anven-
delse.
Artikel 22
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at
erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i
eget navn, men for selskabets regning, skal denne lovgivning til enhver
tid for den fortsatte besiddelse af disse aktier i det mindste krævefølgende betingelser opfyldt:
a) af de til aktierne knyttede rettigheder skal i alle tilfælde stemme-
retten for egne aktier suspenderes;1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 10
▼B
b) hvis disse aktier opføres som aktiv i status, skal et tilsvarende beløb,
hvorover der ikke kan disponeres, opføres som reserve under passi-verne.
2. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at
erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler ieget navn, men for selskabets regning, skal denne lovgivning kræve,at årsberetningen i det mindste indeholder følgende oplysninger:
a) årsagerne til de i løbet af regnskabsåret foretagne erhvervelser;
b) antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende
værdi, den bogførte pariværdi af de aktier, der er erhvervet ellerafhændet i løbet af regnskabsåret, samt den andel, de udgør af dentegnede kapital;
c) i tilfælde af erhvervelse eller afhændelse ved en gensidig bebyr-
dende retshandel, vederlaget for aktierne;
d) antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende
værdi, den bogførte pariværdi af samtlige aktier, der er erhvervet,og som indgår i aktiebeholdningen, samt den andel, de udgør af
den tegnede kapital.
Artikel 23
1. Et selskab må hverken stille midler til rådighed, yde lån eller
stille sikkerhed med henblik på tredjemands erhvervelse af dets aktier.
2. Stk. 1 finder hverken anvendelse på transaktioner, der gennem-
føres som et led i bankers og andre pengeinstitutters løbendedispositioner, eller på dispositioner foretaget med henblikpå erhver-
velse af aktier af eller til arbejdstagerne i selskabet eller i et med
dette forbundet selskab. Disse transaktioner og dispositioner må dogikke bevirke, at selskabets nettoaktiver bringes ned under det i artikel15, stk. 1, litra a), nævnte beløb.
3. Stk. 1 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med
henblik på den i artikel 20, stk. 1, litra h), nævnte erhvervelse af aktier.
Artikel 24
1. Modtager et selskab enten selv eller gennem en person, der
handler i eget navn, men for selskabets regning, egne aktier som
sikkerhed, betragtes dette som erhvervelse i henhold til artikel 19,artikel 20, stk. 1, samt artikel 22 og 23.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1 på bankers og
andre pengeinstitutters løbende dispositioner.
Artikel 24a
1. a) Når et andet selskab som defineret i artikel 1 i direktiv 68/151/
EØF, i hvilket et aktieselskab direkte eller indirekte besidder fler-tallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det direkte ellerindirekte kan udøve bestemmende indflydelse, tegner, erhverver
eller besidder aktier i aktieselskabet, betragtes sådan tegning,
erhvervelse eller besiddelse som udøvet af aktieselskabet selv.
b) Litra a) finder også anvendelse, når det andet selskab henhører
under et tredjelands lovgivning og har en retlig form, som svarertil de i artikel 1 i direktiv 68/151/EØF omhandlede.
2. Dog kan medlemsstaterne, når aktieselskabet indirekte besidder
flertallet af stemmerettighederne eller indirekte kan udøve bestem-
mende indflydelse, undlade at anvende stk. 1, for så vidt debestemmer, at de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier i aktie-selskabet, som det andet selskab besidder, er suspenderet.
3. Så længe de nationale retsbestemmelser om koncerner ikke er
samordnet, kan medlemsstaterne:
a) fastsætte, i hvilke tilfælde et aktieselskab skal anses for at udøve en
bestemmende indflydelse på det andet selskab; hvis en medlemsstat1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 11
▼M1
▼M1
gør brug af denne mulighed, skal den under alle omstændigheder
foreskrive, at der kan foreligge bestemmende indflydelse, når etaktieselskab:
— har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne af
administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet og samtidig er
aktionær eller på anden måde selskabsdeltager i det andet
selskab
eller
— er aktionær eller på anden måde selskabsdeltager i det andet
selskab og i kraft af en aftale med andre aktionærer eller selska-bsdeltagere i dette kontrollerer flertallet af aktionærernes ellerselskabsdeltagernes stemmerettigheder.
Medlemsstaterne har ikke pligt til at foreskrive andre tilfælde end
disse
b) fastsætte, i hvilke tilfælde et aktieselskab skal anses for indirekte at
besidde stemmerettigheder eller indirekte at kunne udøve enbestemmende indflydelse
c) nærmere fastlægge de omstændigheder, hvorunder et aktieselskab
anses for at besidde stemmerettigheder.
4. a) Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, når tegningen,
erhvervelsen eller besiddelsen sker for en anden persons regning
end den, der tegner, erhverver eller besidder aktierne, og somhverken er det aktieselskab, der er nævnt i stk. 1, eller et andetselskab, i hvilket aktieselskabet direkte eller indirekte besidderflertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det direkte ellerindirekte kan udøve bestemmende indflydelse.
b) Desuden kan medlemsstaterne undlade at anvende stk. 1, når
tegningen, erhvervelsen eller besiddelsen udøves af et andetselskab i dets egenskab af professionel værdipapirforhandler
som led i udøvelsen af denne virksomhed, forudsat at dette
selskab er medlem af en fondsbørs, som er beliggende eller somudøver virksomhed i en medlemsstat eller som er godkendt ellerunder tilsyn af en myndighed i en medlemsstat, der har kompe-tence til at føre tilsyn med professionelle værdipapirforhandlere,
som i henhold til dette direktiv kan omfatte kreditinstitutter.
5. Medlemsstaterne er ikke forpligtet til at anvende stk. 1, når det
andet selskabs besiddelse af aktier i et aktieselskab er etableret, indenforbindelsen mellem de to selskaber opfyldte kriterierne i stk. 1.
Dog suspenderes stemmerettigheder, som er knyttet til sådanne aktier,
og der tages hensyn til aktierne ved bestemmelsen af, om betingelsen i
artikel 19, stk. 1, litra b), er opfyldt.
6. Medlemsstaterne kan, såfremt det andet selskab erhverver aktier i
aktieselskabet, undlade at anvende artikel 20, stk. 2 og 3, samt artikel21, hvis de bestemmer:
a) at de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier i aktieselskabet,
som det andet selskab besidder, suspenderes, og
b) at aktieselskabets medlemmer af administrations- eller ledelsesor-
ganet skal tilbagekøbe de i artikel 20, stk. 2 og 3, samt artikel 21omhandlede aktier fra det andet selskab til den pris, hvortil detandet selskab har erhvervet dem; denne sanktion finder anvendelsei alle andre tilfælde end dem, hvor aktieselskabets medlemmer af
administrations- eller ledelsesorganet godtgør, at tegningen eller
erhvervelsen af aktierne på ingen måde kan lægges aktieselskabettil last.
Artikel 25
1. Enhver kapitalforhøjelse skal vedtages af generalforsamlingen.
Denne beslutning såvel som gennemførelsen af forhøjelsen af dentegnede kapital offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat ihver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 idirektiv 68/151/EØF.1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 12
▼B
▼B
2. Vedtægterne, stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen,
hvis afgørelse skal offentliggøres i overensstemmelse med stk. 1, kandog bemyndige en forhøjelse af den tegnede kapital op til et største
beløb, som fastsættes under iagttagelse af et eventuelt ved lov bestemt
størstebeløb. Inden for det fastsatte beløb træffer det dertil beføjde(SIC! beføjede) selskabsorgan i givet fald beslutning of (SIC! om)forhøjelsen af den tegnede kapital. Denne bemyndigelse for det pågæl-dende organ har en varighed af højest fem år og kan forlænges en eller
flere gange af generalforsamlingen for en periode på højst fem år ad
gangen.
3. Når der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingens beslut-
ning om den i stk. 1 nævnte forhøjelse af den tegnede kapital ellerom den i stykke 2 nævnte tilladelse til at forhøje kapitalen undergiveten særskilt afstemning i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis
rettigheder forringes ved dispositionen.
4. Denne artikel finder anvendelse på udstedelsen af alle værdipa-
pirer, som kan konverteres til aktier, eller til hvilke der er knyttet entegningsret til aktier, men ikke på selve konverteringen af disse værdi-papirer eller på udøvelsen af tegningsretten.
Artikel 26
Aktier, der som led i en forhøjelse af den tegnede kapital udstedes mod
indskud, skal indbetales med mindst 25 % af deres pålydende værdi
eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi. Fast-
sættes en overkurs, skal denne indbetales fuldt ud.
Artikel 27
1. På aktier, der som led i en forhøjelse af den tegnede kapital
udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier endkontanter, skal indskuddet være fuldt indbetalt inden for en frist påfem år fra beslutningen om forhøjelse af den tegnede kapital.
2. Vedrørende de i stk. 1 nævnte indskud skal der forud for gennem-
førelsen af forhøjelsen af den tegnede kapital udarbejdes en redegørelseaf en eller flere af selskabet uafhængige sagkyndige, som udpeges ellergodkendes af en administrativ eller retslig myndighed. Disse sagkyn-dige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvelfysiske som juridiske personer og selskaber.
Artikel 10, stk. 2 og 3, finder anvendelse.
3. Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse,
såfremt forhøjelsen af den tegnede kapital foretages for at gennemføreen fusion eller et offentligt tilbud om køb eller bytte og med henblik påat vederlægge aktionærerne i et overtaget selskab eller aktionærerne iet selskab, der omfattes af det offentlige tilbud om køb eller bytte.
4. Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse, når
alle aktier, der udstedes som led i en forhøjelse af den tegnede kapitel(SIC! kapital), udstedes som vederlag for indskud i andre værdier endkontanter, foretaget af et eller flere selskaber, såfremt alle aktionærernei det selskab, der modtager indskuddene, har givet afkald på udarbej-delsen af de sagkyndiges redegørelse, og såfremt betingelserne i
artikel 10, stk. 4, litra b) - f), er opfyldt.
Artikel 28
Såfremt en kapitalforhøjelse ikke er fuldt tegnet, forhøjes kapitalen kun
med det modtagne tegningsbeløb, hvis emissionsbetingelserne udtryk-kelig fastsætter denne mulighed.
Artikel 29
1. Ved enhver forhøjelse af den tegnede kapital, der sker ved
indskud i kontanter, skal aktierne fortrinsvis tilbydes aktionærerne iforhold til den del af kapitalen, som deres aktier repræsenterer.1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 13
▼B
2. Medlemsstaterne kan:
a) undlade at anvende stk. 1 på aktier, til hvilke der er knyttet en
begrænset ret til deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 15og/eller til udlodningen af selskabets formue i tilfælde af likvida-tion; eller
b) tillade, såfremt den tegnede kapital i et selskab, der har flere aktie-
klasser, for hvilke stemmeretten eller retten til deltagelse i
uddelingerne i henhold til artikel 15 eller i udlodning af selskabetsformue i tilfælde af likvidation er forskellig, forhøjes ved udstedelseaf nye aktier inden for en enkelt af disse klasser, at fortegningsrettenfor aktionærerne i de øvrige klasser først udøves, når aktionærerneinden for den klasse, i hvilken de nye aktier er udstedt, har udøvet
denne ret.
3. Tilbudet om fortegningsret såvel som den frist, inden for hvilken
denne ret skal udøves, offentliggøres i den officielle nationale tidende,
der er udpeget i henhold til direktiv 68/151/EØF. Lovgivningen i en
medlemsstat, kan dog undlade at foreskrive denne offentliggørelse, nåralle selskabets aktier lyder på navn. I så fald skal samtlige aktionærerhave skriftlig underretning. Fortegningsretten skal udøves inden for enfrist på mindst fjorten dage fra tilbudets offentliggørelse eller fra afsen-
delsen af skrivelserne til aktionærerne.
4. Fortegningsretten kan ikke begrænses eller ophæves i vedtægterne
eller stiftelsesoverenskomsten. Dette kan derimod ske ved en beslut-
ning på generalforsamlingen. Selskabets direktion eller bestyrelse skal
forelægge den pågældende generalforsamling en skriftlig beretning,som anfører årsagerne til begrænsningen eller ophævelsen af forteg-ningsretten og begrunder den foreslåede emissionskurs.Generalforsamlingen træffer afgørelse efter reglerne for beslutnings-dygtighed og flertal i artikel 40. Afgørelsen offentliggøres efter de
fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i over-
ensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
5. Lovgivningen i en medlemsstat kan bestemme, at vedtægterne,
stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen, der træffer afgø-
relse efter de i stk. 4 omhandlede regler for beslutningsdygtighed,flertal og offentliggørelse, kan give bemyndigelse til at begrænse ellerophæve fortegningsretten til det af selskabets organer, der er berettigettil at træffe afgørelse om forhøjelse af den tegnede kapital inden for
grænserne af den »autoriserede« kapital. Varigheden af denne bemyn-
digelse kan ikke overstige varigheden af den i artikel 25, stk. 2,fastsatte bemyndigelse.
6. Stk. 1-5 finder anvendelse på udstedelsen af alle værdipapirer,
som kan konverteres til aktier, eller til hvilke der er knyttet entegningsret til aktier, men ikke på selve konverteringen af disse værdi-papirer eller på udøvelsen af tegningsretten.
7. Fortegningsretten anses ikke for udelukket i henhold til stk. 4 og
5, når aktierne i medfør af afgørelsen om forhøjelse af den tegnedekapital udstedes til banker eller andre pengeinstitutter med henblik påat blive tilbudt selskabets aktionærer i overensstemmelse med stk. 1og 3.
Artikel 30
Enhver nedsættelse af den tegnede kapital, bortset fra en sådan, som
pålægges ved en retsafgørelse, skal i det mindste besluttes af general-forsamlingen efter reglerne for beslutningsdygtighed og flertal i artikel40, dog med forbehold af artikel 36 og 37. Denne beslutning skaloffentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlems-stats lovgivning i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/
EØF.
Indkaldelsen til generalforsamling skal i det mindste angive formålet
med nedsættelsen og fremgangsmåden for dennes gennemførelse.1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 14
▼B
Artikel 31
Såfremt der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingens beslut-
ning om nedsættelse af den tegnede kapital undergivet en særskiltafstemning, i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettighederforringes ved dispositionen.
Artikel 32
1. I tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital har i det mindste
de kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af beslutningenom nedsættelse, i det mindste ret til at få stillet sikkerhed for de krav,som ikke er forfaldet på tidspunktet for offentliggørelsen. Medlemssta-
ternes lovgivninger fastsætter betingelserne for udøvelsen af denne ret.
Lovgivningerne må ikke tilsidesætte denne ret, medmindre kreditor harandre passende garantier, eller sådanne i betragtning af selskabetsformue ikke er nødvendige.
2. Endvidere skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste
bestemme, at nedsættelsen skal være uden virkning, eller at der ikkemå finde nogen betaling sted til fordel for aktionærerne, før kredito-rerne er fyldestgjort, eller retten har truffet afgørelse om, at der ikkeer grund til at tage de pågældende kreditorers begæring til følge.
3. Denne artikel finder anvendelse, når nedsættelsen af den tegnede
kapital sker ved helt eller delvis afkald på indbetaling af restbeløbet afaktionærnes (SIC! aktionærernes) indskud.
Artikel 33
1. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 32 på en nedsæt-
telse af den tegnede kapital, der har til formål at udligne lidte tab ellerat overføre visse beløb til en reserve, på betingelse af at beløbet idenne reserve efter den pågældende disposition ikke overstiger 10 %
af den nedsatte tegnede kapital. Denne reserve kan ikke, bortset fra
tilfælde med nedsættelse af den tegnede kapital, uddeles til aktionæ-rerne; den må kun anvendes til udligning af lidte tab eller til enforhøjelse af den tegnede kapital ved overførsel af reserver, i detomfang medlemsstaterne tillader en sådan disposition.
2. I de (SIC! de i) stk. 1 omhandlede tilfælde skal medlemsstaternes
lovgivninger i det mindste foreskrive de nødvendige foranstaltninger tilat sikre, at de beløb, som hidrører fra nedsættelsen af den tegnedekapital, hverken kan anvendes til udbetalinger eller uddelinger til akti-onærerne eller til at fritage aktionærerne fra forpligtelsen til at
indbetale deres indskud.
Artikel 34
Den tegnede kapital kan ikke nedsættes til et beløb, der er lavere end
de mindstebeløb for kapitalen, der er fastsat i henhold til artikel 6.
Medlemsstaterne kan dog tillade en sådan nedsættelse, hvis de ligeledesbestemmer, at beslutningen om at foretage en nedsættelse kun træder ikraft, såfremt der foretages en forhøjelse af den tegnede kapital medhenblikpå at bringe denne op til en størrelse, som i det mindste er ligmed det foreskrevne mindstebeløb.
Artikel 35
Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader hel eller delvis indløs-
ning af den tegnede kapital uden nedsættelse af denne, skal den
pågældende lovgivning i det mindste kræve følgende betingelser
opfyldt:
a) såfremt vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten åbner mulighed
for indløsning, skal denne vedtages af generalforsamlingen, der
forhandler og træffer afgørelse i det mindste under iagttagelse af
de almindelige betingelser om beslutningsdygtighed og flertal;åbner vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten ikke mulighed forindløsning, skal denne vedtages af generalforsamlingen, derforhandler og træffer afgørelse i det mindste under iagttagelse afde betingelser for beslutningsdygtighed og flertal, der er fastsat i1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 15
▼B
artikel 40; beslutningen skal offentliggøres efter den frem-
gangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning ioverensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF;
b) indløsningen kan kun finde sted ved hjælp af de beløb, der kan
uddeles i overensstemmelse med artikel 15, stk. 1;
c) de aktionærer, hvis aktier er indløst, bevarer deres rettigheder i
selskabet, bortset fra retten til tilbagebetaling af deres indskud ogretten til deltagelse i uddelingen af et første udbytte af ikke indløsteaktier.
Artikel 36
1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader, at selskaberne
nedsætter den tegnede kapital ved tvungen inddragelse af aktier, skaldenne lovgivning i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:
a) den tvungne inddragelse skal være foreskrevet eller bemyndiget i
vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten før tegningen af de
aktier, som skal inddrages;
b) når den tvungne inddragelse alene er bemyndiget i vedtægterne eller
stiftelsesoverenskomsten, skal den vedtages på generalforsamlingen,
medmindre de pågældende aktionærer enstemmigt har godkendt
den;
c) det selskabsorgan, der forhandler og træffer afgørelse om tvungen
inddragelse, fastsætter betingelserne for og de nærmere bestem-
melser vedrørende denne disposition, såfremt disse ikke er fastsat i
vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten;
d) artikel 32 finder anvendelse, medmindre det drejer sig om fuldt
indbetalte aktier, som uden modydelse stilles til selskabets rådighed,
eller som inddrages ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i
henhold til artikel 15, stk. 1; i så fald skal et beløb, der er lig medden pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, denbogførte pariværdi af samtlige inddragne aktier, indgå i en reserve;denne reserve kan ikke uddeles til aktionærerne bortset fra tilfælde,
hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital; den kan kun
anvendes til udligning af lidte tab eller til forhøjelse af den tegnedekapital ved fondsaktieemission, i det omfang medlemsstaternetillader en sådan disposition;
e) beslutningen om tvungen inddragelse offentliggøres efter den frem-
gangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i
overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
2. Artikel 30, stk. 1, og artikel 31, 33 og 40 finder ikke anvendelse i
de i stk. 1 nævnte tilfælde.
Artikel 37
1. Såfremt den tegnede kapital nedsættes ved inddragelse af aktier,
som selskabet har erhvervet enten selv eller gennem en person, derhandler i eget navn, men for selskabets regning, skal der altid træffes
beslutning om inddragelsen på generalforsamlingen.
2. Artikel 32 finder anvendelse, medmindre der er tale om fuldt
indbetalte aktier, som er erhvervet uden modydelse eller ved hjælp afde beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 15, stk. 1; i så fald skalet beløb, der er lig den pålydende værdi eller, ved aktier udenpålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige inddragne aktier
indgå i en reserve. Denne reserve kan ikke uddeles til aktionærerne,
bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af den tegnedekapital; den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til forhøj-else af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, såfremtmedlemsstaterne tillader en sådan disposition.
3. Artikel 31, 33 og 40 finder ikke anvendelse i de i stk. 1 nævnte
tilfælde.1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 16
▼B
Artikel 38
I de i artikel 35, artikel 36, stk. 1, litra b), og artikel 37, stk. 1,
omhandlede tilfælde er generalforsamlingens beslutning om indløsningaf den tegnede kapital eller nedsættelse af denne ved inddragelse af
aktier, når der findes flere aktieklasser, undergivet en særskilt afstem-
ning i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettighederforringes ved dispositionen.
Artikel 39
Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader, at selskaber udsteder
aktier, som kan tilbagekøbes, skal denne lovgivning ved tilbagekøbetaf disse aktier i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:
a) tilbagekøbet skal være tilladt i vedtægterne eller stiftelsesoveren-
skomsten før tegningen af de aktier, som kan tilbagekøbes;
b) disse aktier skal være fuldt indbetalt;
c) betingelserne for og de nærmere bestemmelser vedrørende tilbage-
købet skal være fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten;
d) tilbagekøbet må kun finde sted ved hjælp af de beløb, der kan
uddeles i henhold til artikel 15, stk. 1, eller ved hjælp af provenuetfra en ny-emission, der foretages med henblikpå dette tilbagek øb;
e) et beløb, der er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden
pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige tilbagekøbte
aktier, skal indgå i en reserve, som ikke kan uddeles til aktionæ-rerne, bortset fra tilfælde hvor der foretages nedsættelse af dentegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til forhøjelse afden tegnede kapital ved fondsaktieemission;
f) litra e) finder ikke anvendelse, når tilbagekøbet har fundet sted ved
hjælp af provenuet fra en ny-emission, der foretages med henblikpådette tilbagekøb;
g) såfremt der som et led i tilbagekøbet er fastsat en overkurs til fordel
for aktionærerne, må denne overkurs kun betales af de beløb, der
kan uddeles i henhold til artikel 15, stk. 1, eller af en anden reserveend den under litra e) omhandlede, som ikke kan uddeles til aktio-nærerne, bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af dentegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til forhøjelse afden tegnede kapital ved fondsaktieemission, til dækning af de i
artikel 3, litra j), omhandlede omkostninger eller omkostninger i
forbindelse med udstedelse af aktier og obligationer eller til betalingaf overkurs til fordel for indehavere af aktier og obligationer, derskal tilbagekøbes;
h) tilbagekøbet skal offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er
fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse medartikel 3 i direktiv 68/151/EØF.
Artikel 40
1. Medlemsstaternes lovgivninger bestemmer, at de i artikel 29, stk.
4 og 5, artikel 30, 31, 35 og 38 nævnte beslutninger, skal træffes med idet mindste et flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele af destemmer, der er knyttet enten til de repræsenterede aktier eller denrepræsenterede tegnede kapital.
2. Medlemsstaternes lovgivninger kan dog bestemme, at et simpelt
flertal af de i stk. 1 nævnte stemmer er tilstrækkeligt, når mindst halv-
delen af den tegnede kapital er repræsenteret.
Artikel 41
1. Medlemsstaterne kan fravige artikel 9, stk. 1, artikel 19, stk. 1,
litra a), første punktum, og litra b) og artikel 25, 26 og 29 i detomfang, disse undtagelser er nødvendige for vedtagelsen eller gennem-førelsen af bestemmelser, hvis formål er at fremme deltagelse ivirksomhedens kapital for arbejdstagere eller andre persongrupper, derer fastsat i den nationale lovgivning.1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 17
▼B
2. Medlemsstaterne kan undlade at bringe artikel 19, stk. 1, litra a),
første punktum, samt artikel 30, 31, 36, 37, 38 og 39 i anvendelse påselskaber, der er undergivet en særlig ordning, og som ved siden af
kapitalaktier udsteder medarbejderaktier til fordel for samtlige arbejds-
tagere, idet disse på aktionærernes generalforsamling repræsenteres afdelegerede med stemmeret.
Artikel 42
Med henblik på gennemførelsen af dette direktiv skal medlemsstaternes
lovgivninger sikre en lige behandling af aktionærer, der befinder sig isamme situation.
Artikel 43
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige administrativt eller ved lov
fastsatte bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden foren frist på to år fra dets meddelelse. De underretter straks Kommission-
en herom.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 3, litra g), i), j)
og k), på selskaber, der allerede består på tidspunktet for ikrafttræ-delsen af de i stk. 1 nævnte bestemmelser.
De kan vedtage, at de øvrige bestemmelser i dette direktiv først skal
finde anvendelse på disse selskaber atten måneder efter denne dato.
Denne frist kan dog være på 3 år, for så vidt angår artikel 6 og 9, og på
5 år, for så vidt angår »unregistered companies« i Det forenede Konge-
rige og Irland.
3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste
nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattetaf dette direktiv.
Artikel 44
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.1977L0091 — DA — 01.05.2004 — 002.001 — 18