2007L0036 — DA — 02.07.2014 — 001.001

Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

Ændret ved:









▼B

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2007/36/EF

af 11. juli 2007

om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber







EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR — under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44 og 95, under henvisning til forslag fra Kommissionen, under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ( 1 ), efter proceduren i traktatens artikel 251 ( 2 ), og ud fra følgende betragtninger: (1) I sin meddelelse til Rådet og Europa-Parlamentet af 21. maj 2003»Om modernisering af selskabsretten og forbedret virksomhedsledelse i Den Europæiske Union — vejen frem« bebudede Kommissionen, at der skulle tages nye konkret udformede initiativer til at forbedre aktionærernes rettigheder i børsnoterede selskaber, og at en løsning af problemerne med hensyn til grænseoverskridende afstemning var højt prioriteret. (2) I sin beslutning af 21. april 2004 ( 3 ) gav Europa-Parlamentet udtryk for sin støtte til Kommissionens hensigt om at styrke aktionærernes rettigheder, især ved en udvidelse af reglerne om gennemsigtighed, ret til stemmeafgivning ved stedfortræder (fuldmagt), muligheden for at deltage i generalforsamlinger ad elektronisk vej og sikring af, at grænseoverskridende stemmerettigheder kan udøves. (3) Indehavere af aktier, hvortil der er knyttet stemmerettigheder, bør kunne udøve disse rettigheder ud fra den betragtning, at disse er indeholdt i den pris, der skal betales ved erhvervelsen af aktierne. Desuden er effektiv aktionærkontrol en forudsætning for sund virksomhedsledelse og bør derfor lettes og stimuleres. Det er derfor nødvendigt med henblik herpå at vedtage foranstaltninger til at tilnærme medlemsstaternes lovgivning. Hindringer for, at aktionærer kan stemme, såsom at gøre udøvelsen af stemmerettigheder betinget af, at aktierne blokeres i en vis periode inden generalforsamlingen, bør fjernes. Imidlertid påvirker dette direktiv ikke den eksisterende fællesskabslovgivning om andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering, eller om andele, der erhverves eller afhændes af sådanne institutter. (4) Den nuværende fællesskabslovgivning kan ikke i tilstrækkelig grad opfylde denne målsætning. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer ( 4 ) fokuserer på de oplysninger, som udstederne skal give til offentligheden, og beskæftiger sig således ikke med selve aktionærernes afstemningsproces. Desuden pålægger Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked ( 5 ) udstedere en forpligtelse til at stille visse oplysninger og dokumenter med relevans for generalforsamlinger til rådighed, men disse oplysninger og dokumenter skal stilles til rådighed i udstederens hjemland. Der bør derfor indføres en række minimumsstandarder med henblik på at beskytte investorer og sikre aktionærer en smidig og effektiv udøvelse af deres rettigheder knyttet til aktier med stemmeret. For så vidt angår andre rettigheder end stemmerettigheder kan medlemsstaterne frit udvide anvendelsen af disse minimumsstandarder til også at omfatte aktier uden stemmeret, i det omfang disse aktier ikke allerede er omfattet af sådanne standarder. (5) Betydelige aktiebeholdninger i børsnoterede selskaber besiddes af aktionærer, som ikke bor i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Ikke-bosiddende aktionærer bør kunne udøve deres rettigheder i relation til generalforsamlingen lige så let som aktionærer, der er bosiddende i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Dette kræver fjernelse af de hindringer, som i dag blokerer for adgangen for ikke-bosiddende aktionærer til oplysninger, der er relevante for generalforsamlingen, og for deres udøvelse af stemmerettighederne, uden at de kan være fysisk til stede ved generalforsamlingen. Fjernelsen af disse hindringer bør også være til fordel for bosiddende aktionærer, som ikke deltager eller ikke kan deltage i generalforsamlingen. (6) Aktionærerne bør kunne afgive deres stemme på et velorienteret grundlag på eller forud for generalforsamlingen, uanset hvor de bor. Alle aktionærer bør have tilstrækkelig tid til at tage stilling til de dokumenter, der skal forelægges på generalforsamlingen, og beslutte, hvordan de vil udnytte deres stemmeret. Til dette formål bør generalforsamlingen annonceres i god tid, og aktionærerne bør have alle de oplysninger, der skal forelægges for generalforsamlingen. De muligheder, som moderne teknologi tilbyder med hensyn til at gøre oplysninger umiddelbart tilgængelige, bør udnyttes. I dette direktiv forudsættes det, at alle børsnoterede selskaber allerede har en hjemmeside. (7) Aktionærerne bør i princippet have mulighed for at sætte punkter på dagsordenen for generalforsamlingen og fremsætte beslutningsforslag til punkter på dagsordenen. Uden at dette anfægter de forskellige tidsrammer og procedurer, der i øjeblikket finder anvendelse i Fællesskabet, bør der grundlæggende gælde to regler for udøvelsen af disse rettigheder, nemlig dels at den tærskel, der gælder for udøvelse af disse rettigheder, højst må svare til 5 % af selskabets aktiekapital, dels at alle aktionærerne under alle omstændigheder bør have den endelige dagsorden i så god tid, at de kan nå at forberede sig til drøftelser og afstemning om hvert enkelt punkt på dagsordenen. (8) Enhver aktionær bør i princippet have mulighed for at stille spørgsmål, der har relation til punkter på dagsordenen for generalforsamlingen og få dem besvaret, mens reglerne for, hvordan og hvornår der kan stilles og besvares spørgsmål, bør overlades til medlemsstaterne. (9) Der bør ikke retligt være noget til hinder for, at selskaberne kan give aktionærerne mulighed for at deltage i generalforsamlingen ad elektronisk vej. Stemmeafgivelse pr. brev eller ad elektronisk vej uden personlig deltagelse i generalforsamlingen bør ikke være underlagt andre begrænsninger end dem, der er nødvendige for at fastslå identitet og for sikker elektronisk kommunikation. Dette bør dog ikke hindre medlemsstaterne i at vedtage regler med henblik på at sikre, at afstemningsresultaterne afspejler aktionærernes hensigter under alle omstændigheder, herunder regler der tager sigte på at løse situationer, hvor der opstår eller afsløres nye omstændigheder, efter at en aktionær har afgivet sin stemme pr. brev eller ad elektronisk vej. (10) God selskabsledelse kræver en smidig og effektiv procedure for stemmeafgivelse ved fuldmagt. Eksisterende begrænsninger og hindringer, der gør stemmeafgivelse ved fuldmagt omstændelig og dyr, bør derfor fjernes. God selskabsledelse kræver dog samtidig passende foranstaltninger til beskyttelse mod et eventuelt misbrug af stemmer, der afgives ved fuldmagt. Fuldmægtigen bør derfor være forpligtet til at følge de instrukser, han har fået fra aktionæren, og medlemsstaterne bør have mulighed for at indføre passende foranstaltninger til at sikre, at fuldmægtigen ikke forfølger andre interesser end aktionærens, uanset hvad der har givet anledning til interessekonflikten. Foranstaltninger mod et eventuelt misbrug kan navnlig bestå af ordninger, som medlemsstaterne kan indføre for at regulere den aktivitet, der udøves af personer, der aktivt indsamler fuldmagter, eller som rent faktisk har indsamlet flere end et vist højt antal fuldmagter, navnlig for at sikre en tilfredsstillende grad af pålidelighed og gennemsigtighed. I henhold til dette direktiv har aktionærer en uindskrænket ret til at udpege sådanne personer til fuldmægtige med henblik på at lade sig repræsentere af disse og lade dem stemme i deres navn på generalforsamlinger. Dette direktiv berører dog ikke regler eller sanktioner, som medlemsstaterne kan pålægge sådanne personer, når der er afgivet stemmer ved svigagtig anvendelse af indsamlede fuldmagter. Dette direktiv indebærer heller ikke nogen forpligtelse for selskaberne til at kontrollere, at fuldmægtige stemmer i overensstemmelse med instrukserne fra de aktionærer, der har udpeget dem. (11) Når finansielle formidlere er involveret, afhænger effektiviteten af stemmeafgivelse i henhold til instrukser i vid udstrækning af formidlerkædens effektivitet, idet investorer ofte ikke kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til deres aktier, uden samarbejde fra hver enkelt formidler i kæden, som muligvis ikke har økonomisk interesse i aktierne. For at investor kan udøve sine stemmerettigheder på tværs af landegrænserne, er det derfor vigtigt, at formidlere fremmer udøvelsen af stemmerettighederne. Kommissionen bør behandle dette spørgsmål yderligere i en henstilling for at sikre, at investorer har adgang til effektive afstemningsmuligheder, og at stemmerettighederne udøves i overensstemmelse med investorernes instrukser. (12) Da tidspunktet for underretning af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet samt offentligheden om de stemmer, der er afgivet forud for generalforsamlingen skriftligt eller ad elektronisk vej, er et vigtigt spørgsmål i forbindelse med selskabsledelse, kan det fastlægges af medlemsstaterne. (13) Afstemningsresultatet bør fastslås ved hjælp af metoder, der afspejler aktionærernes stemmeintentioner, og bør som minimum offentliggøres på selskabets hjemmeside efter generalforsamlingen. (14) Målet for dette direktiv, nemlig at gøre det muligt for aktionærerne at gøre effektiv brug af deres rettigheder i hele Fællesskabet, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan på grund af dets omfang og virkninger bedre nås på fællesskabsplan; Fællesskabet kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet, jf. traktatens artikel 5. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå dette mål. (15) I overensstemmelse med punkt 34 i den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning ( 6 ) tilskyndes medlemsstaterne til, både i egen og Fællesskabets interesse, at udarbejde og offentliggøre deres egne oversigter, der så vidt muligt viser overensstemmelse mellem dette direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne — ud fra følgende betragtninger: UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:







KAPITEL I

GENERELLE BESTEMMELSER

Artikel 1

Genstand og anvendelsesområde

1. Dette direktiv fastsætter krav med hensyn til udøvelse af visse aktionærrettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbindelse med generalforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller er aktivt i en medlemsstat.

2. Den medlemsstat, der har kompetence til at regulere forhold omfattet af dette direktiv, er den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, og ved »den lovgivning, der finder anvendelse« forstås den pågældende medlemsstats lovgivning.

3. Medlemsstaterne kan fritage følgende selskabstyper fra bestemmelserne i dette direktiv:

a) kollektive investeringsinstitutter, jf. artikel 1, stk. 2, i Rådets direktiv 85/611/EØF af 20. december 1985 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) ( 7 )

b) virksomheder, hvis eneste formål er kollektiv investering af kapital fra offentligheden, som opererer efter princippet om risikospredning, og som ikke søger at erhverve retlig eller ledelsesmæssig kontrol med nogen af udstederne af de underliggende investeringer, forudsat at disse kollektive investeringsforetagender er godkendte og underkastet tilsyn fra kompetente myndigheders side, og at de udøver funktioner som værdipapirdepot svarende til funktionerne i henhold til direktiv 85/611/EØF

c) andelsselskaber.

▼M1

4. Medlemsstaterne sikrer, at dette direktiv ikke finder anvendelse i tilfælde af anvendelse af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU ( 8 ).

▼B

Artikel 2

Definitioner

I dette direktiv forstås ved

a) »reguleret marked«: et marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 14), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter ( 9 )

b) »aktionær«: en fysisk eller juridisk person, der i henhold til den lovgivning, der finder anvendelse, anerkendes som aktionær

c) »fuldmagt«: en aktionærs bemyndigelse af en fysisk eller juridisk person til at udøve nogle af eller alle denne aktionærs rettigheder på generalforsamlingen i aktionærens navn.

Artikel 3

Yderligere nationale foranstaltninger

Dette direktiv er ikke til hinder for, at medlemsstaterne pålægger selskaberne yderligere forpligtelser eller på anden vis træffer yderligere foranstaltninger til fremme af aktionærers udøvelse af de i dette direktiv omhandlede rettigheder.







KAPITEL II

GENERALFORSAMLING

Artikel 4

Ligebehandling af aktionærer

Selskabet skal sikre ligebehandling af alle aktionærer, som er i samme situation, med hensyn til deltagelse i og udøvelse af deres stemmerettigheder på generalforsamlingen.

Artikel 5

Oplysninger forud for generalforsamlingen

1. Med forbehold af artikel 9, stk. 4, og artikel 11, stk. 4, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud ( 10 ) sikrer medlemsstaterne, at selskabet udsender indkaldelsen til generalforsamling på en af de i denne artikels stk. 2 anførte måder senest den 21. dag før datoen for generalforsamlingens afholdelse.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at en generalforsamling, såfremt det pågældende selskab giver aktionærer mulighed for at stemme ad elektronisk vej på en måde, som alle aktionærer har adgang til, kan beslutte at udsende indkaldelse til en generalforsamling, som ikke er en årlig generalforsamling, på en af de måder, der er anført i denne artikels stk. 2, senest den 14. dag før datoen for generalforsamlingens afholdelse. En sådan beslutning skal vedtages af et flertal på mindst to tredjedele af de stemmer, der er knyttet til de aktier eller den tegnede kapital, der er repræsenteret, og er højst gyldig frem til den næste årlige generalforsamling.

Medlemsstaterne er ikke forpligtet til at anvende de i første og andet afsnit omhandlede minimumsperioder for så vidt angår anden eller efterfølgende indkaldelser til generalforsamling, der udsendes, fordi der ikke kunne opnås beslutningsdygtighed ved den første generalforsamling, forudsat at betingelserne i denne artikel var opfyldt ved første indkaldelse, at der ikke er sat nye punkter på dagsordenen, og at der er mindst ti dage mellem den endelige indkaldelse og datoen for generalforsamlingen.

2. Uden at dette berører øvrige krav med hensyn til indkaldelse eller offentliggørelse, som den i artikel 1, stk. 2, definerede kompetente medlemsstat har fastsat, skal selskabet udsende den indkaldelse, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, på en måde, der sikrer hurtig adgang hertil på et ikke diskriminerende grundlag. Medlemsstaten forpligter selskabet til at anvende medier, som med rimelighed kan forventes at sørge for, at oplysningerne rent faktisk når ud til offentligheden i hele Fællesskabet. Medlemsstaten må ikke kræve, at der kun anvendes medier, hvis operatører er etableret på dens eget område.

Medlemsstaterne er ikke forpligtet til at anvende første afsnit på selskaber, hvis aktionærers navn og adresse fremgår af en gældende fortegnelse over aktionærer, forudsat at selskabet er forpligtet til at udsende indkaldelsen til hver enkelt af de registrerede aktionærer.

Et selskab må under ingen omstændigheder afkræve nogen specifik betaling for udsendelse af indkaldelsen på den foreskrevne måde.

3. Den i stk. 1 omhandlede indkaldelse skal mindst:

a) angive præcist, hvor og hvornår generalforsamlingen finder sted, samt indeholde forslaget til dagsorden

b) indeholde en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen. Dette omfatter oplysninger om: i) aktionærernes rettigheder i henhold til artikel 6, i det omfang disse rettigheder kan udøves efter udsendelsen af indkaldelsen, og i henhold til artikel 9, og datoerne for, hvornår udøvelsen af disse rettigheder ophører; indkaldelsen kan begrænses til at angive datoerne for, hvornår udøvelsen af disse rettigheder ophører, hvis det samtidig nævnes, at de nærmere detaljer omkring disse rettigheder gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside ii) proceduren for stemmeafgivelse ved fuldmagt, navnlig de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, og en angivelse af, hvilke midler selskabet accepterer i forbindelse med elektronisk meddelelse om udpegelse af fuldmægtige, og iii) om nødvendigt procedurerne for stemmeafgivelse pr. brev eller ad elektronisk vej

c) om fornødent angive den registreringsdato, der er defineret i artikel 7, stk. 2, med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen

d) angive, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de i stk. 4, litra c) og d), nævnte dokumenter og beslutningsforslag kan fås

e) angive den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i stk. 4, vil blive gjort tilgængelige.

4. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet i en sammenhængende periode begyndende senest den 21. dag forud for datoen for generalforsamlingen, inklusiv dagen for dens afholdelse, som et minimum gør følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside:

a) den indkaldelse, der er nævnt i stk. 1

b) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen (herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser)

c) de dokumenter, der skal forelægges på generalforsamlingen

d) beslutningsforslag eller, når der ikke foreslås nogen beslutning til vedtagelse, bemærkninger til hvert enkelt punkt på dagsordenen for generalforsamlingen fra et organ i selskabet, der i henhold til den lovgivning, der findes anvendelse, er kompetent hertil; desuden tilføjes beslutningsforslag fra aktionærerne hurtigst muligt, efter at selskabet har modtaget dem

e) i givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne.

Hvis de formularer, der er nævnt i litra e), af tekniske årsager ikke kan gøres tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på sin hjemmeside, hvordan formularerne kan fås i papirform. I sådanne tilfælde er selskabet forpligtet til at sende formularerne gratis pr. post til enhver aktionær, der ønsker det.

Hvis indkaldelsen til generalforsamlingen i medfør af artikel 9, stk. 4, eller artikel 11, stk. 4, i direktiv 2004/25/EF eller i medfør af nærværende artikels stk. 1, andet afsnit, udsendes senere end den 21. dag før datoen for generalforsamlingen, afkortes fristen i dette stykke tilsvarende.

▼M1

5. Medlemsstaterne sikrer, at generalforsamlingen med henblik på direktiv 2014/59/EU med et flertal på mindst to tredjedele af de gyldigt afgivne stemmer kan vedtage eller ændre vedtægten til at foreskrive, at en indkaldelse til en generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om en kapitalforøgelse, sker med et kortere varsel end som fastsat i stk. 1 i nærværende artikel, når blot denne generalforsamling ikke finder sted inden for ti kalenderdage efter indkaldelsen, og såfremt betingelserne i artikel 27 eller 29 i direktiv 2014/59/EU er opfyldt, og såfremt den pågældende kapitalforøgelse er nødvendig for at undgå de betingelser for afvikling, der er fastsat i artikel 32 og 33 i nævnte direktiv.

6. Med henblik på stk. 5 finder enhver medlemsstats forpligtelse til at fastsætte et tidspunkt, jf. artikel 6, stk. 3, forpligtelsen til at sikre at en revideret dagsorden er tilgængelig i god tid, jf. artikel 6, stk. 4, og enhver medlemsstats forpligtelse til at fastsætte én bestemt registreringsdato, jf. artikel 7, stk. 3, ikke anvendelse.

▼B

Artikel 6

Ret til at sætte punkter på dagsordenen for generalforsamlingen og til at fremsætte beslutningsforslag

1. Medlemsstaterne sikrer, at aktionærer har ret til på egen hånd eller i forening

a) at sætte punkter på dagsordenen for generalforsamlingen, forudsat at hvert af disse punkter ledsages af en begrundelse eller et beslutningsforslag til vedtagelse på generalforsamlingen, og

b) at fremsætte beslutningsforslag vedrørende punkter, der er sat eller skal sættes på dagsordenen for en generalforsamling.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at den i litra a) nævnte ret kun kan udøves i forbindelse med den årlige generalforsamling, forudsat at aktionærerne har ret til på egen hånd eller i forening at indkalde eller kræve, at selskabet indkalder, til en generalforsamling, der ikke er en årlig generalforsamling, med en dagsorden, der indeholder mindst samtlige punkter, som de pågældende aktionærer ønsker drøftet.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at disse rettigheder skal udøves skriftligt (pr. brev eller ad elektronisk vej).

2. I de tilfælde, hvor en rettighed i stk. 1 er betinget af, at de(n) relevante aktionær(er) besidder en minimumsandel af selskabets aktiekapital, må denne minimumsandel højst svare til 5 % af aktiekapitalen.

3. Medlemsstaterne fastsætter et tidspunkt i form af et bestemt antal dage forud for generalforsamlingen eller indkaldelsen, indtil hvilket aktionærerne kan udøve den i stk. 1, litra a), nævnte ret. Medlemsstaterne kan tilsvarende fastsætte et tidspunkt for udøvelsen af den i stk. 1, litra b), omhandlede ret.

4. Hvis udøvelsen af den i stk. 1, litra a), omhandlede ret medfører en ændring af den dagsorden for generalforsamlingen, der allerede er meddelt aktionærerne, sikrer medlemsstaterne, at selskabet gør en revideret dagsorden tilgængelig på samme måde som den tidligere dagsorden inden den gældende registreringsdato, der er defineret i artikel 7, stk. 2, eller, hvis der ikke gælder nogen registreringsdato, i så god tid inden generalforsamlingen, at de andre aktionærer kan udpege en fuldmægtig eller eventuelt afgive stemme pr. korrespondance.

Artikel 7

Krav vedrørende deltagelse og stemmeafgivelse på generalforsamlingen

1. Medlemsstaterne sikrer

a) at aktionærers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til deres aktier ikke underlægges krav om, at aktierne skal deponeres hos eller overføres til en anden fysisk eller juridisk person eller registreres i dennes navn forud for generalforsamlingen, og

b) at aktionærers ret til at sælge eller på anden måde overdrage deres aktier i perioden mellem registreringsdatoen, jf. stk. 2, og den generalforsamling, denne dato knytter sig til, ikke er genstand for nogen begrænsning, der ikke også er gældende på andre tidspunkter.

2. Medlemsstaterne sikrer, at aktionærers ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til deres aktier fastsættes i forhold til de aktier, den pågældende aktionær besidder på en bestemt dato forud for generalforsamlingen (»registreringsdatoen«).

Medlemsstaterne er ikke forpligtet til at anvende det foregående afsnit på selskaber, hvis aktionærers navn og adresse fremgår af den fortegnelse over aktionærer, der er gældende på datoen for generalforsamlingen.

3. Medlemsstaterne sikrer, at der gælder én bestemt registreringsdato for alle selskaber. Medlemsstaterne kan dog fastsætte én registreringsdato for selskaber, der har udstedt ihændehaveraktier, og en anden registreringsdato for selskaber, der har udstedt aktier på navn, forudsat at der gælder én bestemt registreringsdato for hvert selskab, der har udstedt begge typer aktier. Registreringsdatoen må højst være 30 dage forud for datoen for den generalforsamling, den gælder for. Ved gennemførelsen af denne bestemmelse og artikel 5, stk. 1, sikrer medlemsstaterne, at der går mindst otte dage fra den seneste tilladte dato for generalforsamlingens indkaldelse til registreringsdatoen, uden at de to nævnte datoer er medregnet heri. I de tilfælde, der er nævnt i artikel 5, stk. 1, tredje afsnit, kan medlemsstaterne dog kræve, at der går mindst seks dage fra den seneste tilladte dato for anden eller en efterfølgende indkaldelse til generalforsamling til registreringsdatoen. De to nævnte datoer medregnes ikke heri.

4. Beviset for status som aktionær kan kun omfatte krav, der er nødvendige for at fastslå aktionærernes identitet, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

Artikel 8

Deltagelse i generalforsamlingen ad elektronisk vej

1. Medlemsstaterne tillader selskaberne at give deres aktionærer mulighed for en hvilken som helst form for deltagelse i generalforsamlinger ad elektronisk vej, især ved hjælp af en af eller alle følgende former for deltagelse:

a) direkte transmission af generalforsamlingen

b) direkte tovejskommunikation, således at aktionærerne kan kommunikere med generalforsamlingen fra en anden lokalitet

c) et system til afgivelse af stemmer enten før eller under generalforsamlingen, således at det ikke er nødvendigt at udpege en fuldmægtig, der er fysisk til stede på mødet.

2. Anvendelsen af elektroniske midler, der skal gøre det muligt for aktionærerne at deltage i generalforsamlingen, må kun være underlagt de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at fastslå aktionærernes identitet og skabe sikkerhed omkring den elektroniske kommunikation, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

Dette berører ikke retsregler, som medlemsstaterne har vedtaget eller måtte vedtage vedrørende beslutningsprocessen i selskabet i forbindelse med indførelse eller gennemførelse af en hvilken som helst form for deltagelse ad elektronisk vej.

Artikel 9

Retten til at stille spørgsmål

1. Enhver aktionær har ret til at stille spørgsmål vedrørende punkter på dagsordenen for generalforsamlingen. Selskabet skal besvare aktionærernes spørgsmål.

2. Retten til at stille spørgsmål og pligten til at besvare dem er underlagt de foranstaltninger, som medlemsstaterne kan træffe eller tillade selskaberne at træffe for at sikre identifikation af aktionærerne, afholdelse af generalforsamlinger i god ro og orden og forberedelse heraf samt beskyttelse af selskabernes fortrolige oplysninger og forretningsinteresser. Medlemsstaterne kan give selskaberne mulighed for at besvare spørgsmål med samme indhold med ét samlet svar.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at et spørgsmål anses for besvaret, hvis de pågældende oplysninger er tilgængelige på selskabets hjemmeside i form af en spørgsmål/svar-funktion.

Artikel 10

Stemmeafgivning ved fuldmagt

1. Enhver aktionær har ret til at udpege en hvilken som helst anden fysisk eller juridisk person som fuldmægtig, der kan deltage og stemme ved en generalforsamling på aktionærens vegne. Fuldmægtigen har samme rettigheder til at tale og stille spørgsmål på generalforsamlingen som den aktionær, vedkommende repræsenterer.

Bortset fra kravet om, at en fuldmægtig har rets- og handleevne, ophæver medlemsstaterne retsregler, der begrænser eller tillader selskaber at begrænse en persons mulighed for at blive udpeget som fuldmægtig.

2. Medlemsstaterne kan begrænse udpegelsen af en fuldmægtig til en enkelt generalforsamling eller til de generalforsamlinger, der måtte blive afholdt i en bestemt periode.

Med forbehold af artikel 13, stk. 5, kan medlemsstaterne begrænse det antal personer, som en aktionær må give fuldmagt til i forbindelse med en given generalforsamling. Hvis en aktionær besidder aktier i et selskab, som opbevares på mere end én værdipapirkonto, må denne begrænsning dog ikke være til hinder for, at aktionæren kan give en person særskilt fuldmagt for de aktier, der opbevares på hver værdipapirkonto, i forbindelse med en given generalforsamling. Dette berører ikke bestemmelser i den lovgivning, der finder anvendelse, om at der ikke må stemmes anderledes end for de aktier, som én og samme aktionær besidder.

3. Bortset fra de begrænsninger, der udtrykkeligt er tilladt i stk. 1 og 2, må medlemsstaterne ikke lægge begrænsninger eller tillade selskaber at lægge begrænsninger på udøvelsen af aktionærrettigheder gennem fuldmægtige med noget andet formål end for at tage højde for potentielle interessekonflikter mellem fuldmægtigen og den aktionær, i hvis interesse fuldmægtigen skal handle, og medlemsstaterne må ikke derved stille andre krav end følgende:

a) Medlemsstaterne kan fastsætte, at fuldmægtigen giver visse nærmere bestemte oplysninger, der kan være relevante for aktionærernes vurdering af risikoen for, at fuldmægtigen vil forfølge andre interesser end aktionærens interesser.

b) Medlemsstaterne kan begrænse eller udelukke, at aktionærrettigheder udøves gennem fuldmægtige uden specifikke stemmeinstrukser for hvert af de beslutningsforslag, som fuldmægtigen skal afgive stemme om på aktionærens vegne.

c) Medlemsstaterne kan begrænse eller udelukke overførsel af fuldmagten til en anden; men dette hindrer ikke en fuldmægtig, der er en juridisk person, i at udøve sine beføjelser gennem et hvilket som helst medlem af den juridiske persons administration eller ledelsesorgan eller en af sine medarbejdere.

En interessekonflikt som defineret i dette stykke kan navnlig opstå, når fuldmægtigen:

i) er kontrollerende aktionær i selskabet eller er en enhed kontrolleret af en sådan aktionær

ii) er medlem af selskabets administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer eller er kontrollerende aktionær eller en kontrolleret enhed som omhandlet i nr. i)

iii) er en ansat eller revisor i selskabet eller ansat i eller revisor for en kontrollerende aktionær eller en kontrolleret enhed som omhandlet i nr. i)

iv) har familiemæssig tilknytning til en af de i nr. i)-iii) omhandlede fysiske personer.

4. Fuldmægtigen afgiver stemme i overensstemmelse med instrukserne fra den aktionær, der har udpeget ham.

Medlemsstaterne kan kræve, at fuldmægtige fører journal over stemmeinstrukserne i en fastsat minimumsperiode og på opfordring bekræfter at have handlet i overensstemmelse med instrukserne.

5. En person, der handler som fuldmægtig, kan have fuldmagt fra mere end en aktionær uden begrænsninger med hensyn til det antal aktionærer, vedkommende repræsenterer. Hvis en fuldmægtig har fuldmagter fra flere aktionærer, skal den lovgivning, der finder anvendelse give vedkommende mulighed for på en given aktionærs vegne at stemme anderledes end på en anden aktionærs vegne.

Artikel 11

Formaliteter ved udpegelse af fuldmægtige og underretning herom

1. Medlemsstaterne giver aktionærerne mulighed for at udpege en fuldmægtig ad elektronisk vej. Medlemsstaterne giver desuden selskaberne mulighed for at acceptere underretning om udpegelsen ad elektronisk vej, og de sikrer, at hvert enkelt selskab giver sine aktionærer mulighed for at anvende mindst én effektiv metode til underretning ad elektronisk vej.

2. Medlemsstaterne sikrer, at fuldmægtige kun kan udpeges og selskaberne kun underrettes herom skriftligt. Ud over dette grundlæggende formelle krav må udpegelsen af en fuldmægtig, underretningen af selskabet om udpegelsen og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre mulighed for, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres og kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål.

3. Disse bestemmelser finder tilsvarende anvendelse på tilbagekaldelse af udpegelsen af en fuldmægtig.

Artikel 12

Skriftlig stemmeafgivelse

Medlemsstaterne tillader selskaberne at give deres aktionærer mulighed for at stemme skriftligt forud for generalforsamlingen. Skriftlig stemmeafgivelse må kun underlægges de krav og begrænsninger, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionærerne, og kun for så vidt de står i rimeligt forhold til dette mål.

Artikel 13

Afskaffelse af visse hindringer for effektiv udøvelse af stemmerettigheder

1. Denne artikel finder anvendelse, når en fysisk eller juridisk person, der i medfør af den lovgivning, der finder anvendelse, anerkendes som aktionær, handler i erhvervsmæssig sammenhæng, på vegne af en anden fysisk eller juridisk person (»klienten«).

2. Hvis den lovgivning, der finder anvendelse, indeholder krav om offentlighed som en forudsætning for, at en aktionær som nævnt i stk. 1 kan udøve sine stemmerettigheder, må sådanne krav kun omfatte etablering af en liste, hvorved selskabet underrettes om identiteten på hver klient og antallet af aktier, for hvilke der afgives stemme på hans vegne.

3. Hvis den lovgivning, der finder anvendelse, stiller formelle krav om godkendelse af en aktionær som nævnt i stk. 1 til at udøve stemmerettigheder eller om stemmeinstrukser, må sådanne formelle krav ikke gå videre, end hvad der dels er nødvendigt for at sikre identifikationen af klienten og sikre mulighed for at verificere stemmeinstrukserne, dels står i rimeligt forhold til disse mål.

4. En aktionær som nævnt i stk. 1 har ret til at udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier.

5. Hvis den lovgivning, der finder anvendelse, begrænser antallet af de personer, som en aktionær kan udpege som fuldmægtig i overensstemmelse med artikel 10, stk. 2, forhindrer begrænsningen ikke en aktionær som nævnt i nærværende artikel, stk. 1, i at give fuldmagt til hver enkelt af sine klienter eller til en eventuel tredjemand, der er udpeget af en klient.

Artikel 14

Afstemningsresultater

1. Selskabet fastslår for hver beslutning som minimum, hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for, den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, det samlede antal gyldige stemmer samt antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og, når det er relevant, antallet af stemmeundladelser.

Medlemsstaterne kan dog fastsætte eller tillade selskaber at fastsætte, at det, hvis ingen aktionærer ønsker en fuldstændig redegørelse for afstemningen, kun er nødvendigt at fastslå afstemningsresultatet for at sikre, at det krævede flertal er opnået for hver beslutning.

2. Inden for en periode, der fastsættes i henhold til den lovgivning, der finder anvendelse dog ikke over 15 dage efter generalforsamlingen, offentliggør selskabet på sin hjemmeside de afstemningsresultater, der er fastslået i overensstemmelse med stk. 1.

3. Denne artikel berører ikke retsregler, som medlemsstaterne har vedtaget eller måtte vedtage vedrørende de formaliteter, der kræves, for at en beslutning får gyldighed, eller vedrørende muligheden for et senere søgsmål vedrørende afstemningsresultatet.







KAPITEL III

AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Artikel 15

Gennemførelse

Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 3. august 2009. De meddeler straks Kommissionen teksten til disse bestemmelser.

Uanset stk. 1 sætter de medlemsstater, hvor der den 1. juli 2006 gjaldt nationale bestemmelser, som begrænser eller forbyder udpegelsen af en fuldmægtig i det tilfælde, der er omhandlet i artikel 10, stk. 3, andet afsnit, nr. ii), de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme artikel 10, stk. 3, i dette direktiv for så vidt angår en sådan begrænsning eller et sådant forbud senest den 3. august 2012.

Medlemsstaterne meddeler straks Kommissionen det antal dage, der fastsættes i henhold til artikel 6, stk. 3, og artikel 7, stk. 3, og enhver senere ændring heraf, og Kommissionen offentliggør disse oplysninger i Den Europæiske Unions Tidende.

Disse love og bestemmelser, jf. stk. 1, skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

Artikel 16

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 17

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.