2004L0109 — DA — 26.11.2013 — 003.001

Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

Ændret ved:









▼B

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2004/109/EF

af 15. december 2004

om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF







EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR — under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, særlig artikel 44 og 95, under henvisning til forslag fra Kommissionen, under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ( 1 ), og under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Centralbank, ( 2 ) efter proceduren i traktatens artikel 251 ( 3 ), og ud fra følgende betragtninger: (1) Effektive, gennemsigtige og integrerede værdipapirmarkeder bidrager til et ægte indre marked i Fællesskabet og skaber vækst og beskæftigelse gennem bedre kapitalallokering og færre omkostninger. Rettidig offentliggørelse af præcise og fyldestgørende oplysninger om værdipapirudstedere konsoliderer investorernes tillid og sætter dem i stand til at danne sig et kvalificeret billede af udstedernes forretningsresultater og aktiver. Dette øger både investorbeskyttelse og markedseffektivitet. (2) Værdipapirudstedere bør derfor gennem en regelmæssig informationsstrøm sikre investorerne den nødvendige gennemsigtighed. Aktionærer, fysiske personer eller juridiske enheder, der har stemmerettigheder eller finansielle instrumenter, der indebærer ret til at erhverve eksisterende aktier med stemmerettigheder, bør derfor også informere udstederne om erhvervelse af eller andre ændringer i større besiddelser i selskaber, så sidstnævnte er i stand til at holde offentligheden underrettet. (3) Kommissionens meddelelse af 11. maj 1999 med titlen »Etablering af en ramme for de finansielle markeder: en handlingsplan« fastlægger en række tiltag, der er nødvendige for at gennemføre det indre marked for finansielle tjenester. Det Europæiske Råd opfordrede på sit møde i Lissabon i marts 2000 til gennemførelse af denne handlingsplan inden 2005. Handlingsplanen understreger behovet for et direktiv, der skærper gennemsigtighedskravene. Behovet blev bekræftet af Det Europæiske Råd i Barcelona i marts 2002. (4) Det bør sikres, at dette direktiv er kompatibelt med de opgaver og pligter, som Det Europæiske System af Centralbanker (»ESCB«) og medlemsstaternes centralbanker har fået pålagt ved traktaten og statutten for Det Europæiske System af Centralbanker og Den Europæiske Centralbank; der skal i den forbindelse tages særligt hensyn til de centralbanker i medlemsstaterne, hvis aktier for indeværende er optaget til handel på et reguleret marked, med henblik på at sikre, at den primære fællesskabsrets mål forfølges. (5) En større harmonisering af nationale forskrifter om krav til værdipapirudstedere om periodiske og løbende oplysninger skulle føre til en høj investorbeskyttelse overalt i Fællesskabet. Dette direktiv berører imidlertid ikke eksisterende fællesskabsret om andele, der udstedes af andre institutter for kollektiv investering end institutter af den lukkede type, eller om andele, der erhverves eller afhændes i sådanne institutter. (6) I forbindelse med dette direktiv er det mest hensigtsmæssigt, at tilsyn med udstederen af aktier eller gældsbeviser med en pålydende værdi pr. enhed på mindre end 1 000 EUR forestås af den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Det er i denne henseende afgørende at sikre konsistens med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel ( 4 ). Af samme årsag bør der indføres en vis fleksibilitet, så udstedere fra tredjelande og fællesskabsselskaber, der kun udsteder andre værdipapirer end de ovenfor nævnte, får mulighed for at vælge hjemland. (7) Med en høj grad af investorbeskyttelse overalt i Fællesskabet bliver det muligt at fjerne hindringerne for optagelse af værdipapirer til handel på regulerede markeder, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat. Andre medlemsstater end hjemlandet bør ikke længere kunne begrænse optagelsen af værdipapirer på deres regulerede markeder ved at stille strengere krav til periodiske eller løbende oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. (8) Fjernelsen af hindringer på grundlag af hjemlandsprincippet i henhold til dette direktiv bør ikke anfægte områder, der ikke er omfattet af dette direktiv, som f.eks. aktionærers ret til at gribe ind i en udsteders ledelse. Den bør heller ikke anfægte hjemlandets ret til at pålægge udsteder også at offentliggøre dele af eller samtlige regulerede oplysninger i dagspressen. (9) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder ( 5 ) har allerede banet vejen for samstemmende regnskabsstandarder overalt i Fællesskabet for de udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og som skal aflægge koncernregnskaber. For værdipapirudstedere findes der således allerede en særordning. der går videre end den generelle ordning for alle selskaber som fastlagt i selskabsdirektiverne. Dette direktiv bygger fortsat på denne fremgangsmåde, for så vidt angår aflæggelse af årsregnskaber og delårsregnskaber, herunder princippet om, at regnskaberne skal give et retvisende billede af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat. Et regnskab i sammendrag som led i en halvårsrapport er også et tilstrækkeligt grundlag for et sådant retvisende billede af de første seks måneder af en udsteders regnskabsår. (10) Når udstederens værdipapirer er blevet optaget på et reguleret marked, bør der gennem en årsrapport sørges for offentliggørelse af oplysninger fra år til år. At gøre det nemmere at sammenligne årsrapporter er kun en fordel for investorerne på værdipapirmarkederne, hvis de kan stole på, at oplysningerne offentliggøres inden for et vist tidsrum efter regnskabsårets afslutning. Hvad angår gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked inden den 1. januar 2005 og udstedt af udstedere registreret i et tredjeland kan hjemlandet, på visse betingelser give disse udstedere tilladelse til ikke at udarbejde årsrapporter efter de i dette direktiv krævede standarder. (11) Dette direktiv indfører mere omfattende halvårsrapporter for udstedere af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked. Dette skulle give investorerne mulighed for at foretage et mere velbegrundet skøn over udstederens situation. (12) Et hjemland kan indrømme udstedere af gældsbeviser fritagelse for halvårsrapporteringen, når det drejer sig om: — kreditinstitutter, der optræder som mindre udstedere af gældsbeviser, eller — udstedere, der allerede findes på datoen for direktivets ikrafttræden, og som udelukkende udsteder gældsbeviser, der er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra hjemlandet eller en af dettes regionale eller lokale myndigheder, eller, — gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked inden den 1. januar 2005, som udelukkende kan erhverves af professionelle investorer, i en overgangsperiode på ti år. Indrømmer hjemlandet en sådan fritagelse, kan denne ikke udvides til gældsbeviser, som optages til handel på et reguleret marked efter dette tidspunkt. (13) Europa-Parlamentet og Rådet hilser det velkommen, at Kommissionen forpligter sig til hurtigt at forbedre gennemsigtigheden med hensyn til aflønningspolitikker, det samlede vederlag der betales, inklusive afledt eller udsat kompensation og naturalieydelser til de enkelte medlemmer af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer som et led i handlingsplanen om »Modernisering af selskabsretten og forbedret virksomhedsledelse i den Europæiske Union« af 21. maj 2003, samt at Kommissionen har til hensigt i den nærmeste fremtid at fremsætte en henstilling herom. (14) Hjemlandet bør tilskynde udstedere, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, og hvis hovedaktivitet er udvindingsindustri, til at offentliggøre betalinger til regeringer i deres årsrapport. Hjemlandet bør også tilskynde til øget gennemsigtighed med hensyn til sådanne betalinger inden for den ramme, der er fastlagt i forskellige internationale finansielle fora. (15) Dette direktiv vil også gøre det obligatorisk for udstedere, der kun udsteder gældsbeviser på regulerede markeder, at offentliggøre halvårsrapporter. Der bør kun indrømmes fritagelser for engrosmarkeder på grundlag af en pålydende værdi pr. enhed på mindst 50 000 EUR, som jf. direktiv 2003/71/EF. Udstedes gældsbeviserne i en anden valuta, kan der kun indrømmes fritagelse, hvis den pålydende værdi pr. enhed i en sådan valuta på udstedelsesdagen mindst svarer til 50 000 EUR. (16) Mere rettidige og pålidelige oplysninger om aktieudstederens resultater i regnskabsåret kræver også hyppigere periodeoplysninger. Der bør derfor indføres et krav om offentliggørelse af en foreløbig ledelseserklæring i løbet af første halvår og endnu en foreløbig ledelseserklæring i løbet af andet halvår af regnskabsåret. Aktieudstedere, der allerede offentliggør kvartalsrapporter, bør ikke være forpligtet til at offentliggøre foreløbige ledelseserklæringer. (17) Der bør gælde passende ansvarsregler for udstederen, dennes administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer eller ansvarlige personer hos udstederen i henhold til den enkelte medlemsstats nationale lovgivning eller forskrifter. Medlemsstaterne bør selv kunne fastlægge ansvarets omfang. (18) Offentligheden bør oplyses om ændringer i større besiddelser af andele i udstedere, hvis aktier handles på et reguleret marked, der er beliggende i eller udøver virksomhed i Fællesskabet. Disse oplysninger skulle sætte investorerne i stand til at erhverve eller afhænde aktier med fuldt kendskab til ændringer i stemmeretsstrukturen; de skulle også forbedre det faktiske tilsyn med aktieudstedere og øge den generelle markedsgennemsigtighed, når det gælder større kapitalbevægelser. Under visse omstændigheder bør der afgives oplysninger om aktier eller finansielle instrumenter, jf. artikel 13, som er deponeret som sikkerhedsstillelse. (19) Artikel 9 og artikel 10, litra c), finder ikke anvendelse på aktier, der stilles til rådighed for eller af medlemmer af ESCB under udførelsen af deres opgaver som pengepolitisk myndighed, forudsat at de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne aktier, ikke udøves; begrebet »kort periode« i artikel 11 skal forstås med henvisning til kredittransaktioner, der udføres i overensstemmelse med traktaten og Den Europæiske Centralbanks (»ECB«) retsakter, navnlig ECB's retningslinjer for de pengepolitiske instrumenter og procedurer samt TARGET, og kredittransaktioner, der udføres med henblik på at varetage tilsvarende funktioner i henhold til de nationale bestemmelser. (20) For at undgå unødvendige byrder for visse markedsdeltagere og for at præcisere, hvem der rent faktisk udøver indflydelse over en udsteder, er der ikke behov for anmeldelseskrav vedrørende større besiddelser af aktier eller andre finansielle instrumenter, jf. artikel 13, der indebærer ret til at erhverve aktier, når der er tale om prisstillere eller depositarer, eller for besiddelser af aktier eller finansielle instrumenter, der udelukkende er erhvervet til clearings- og afviklingsformål, når dette sker inden for rammer og garantier, der gælder for hele Fællesskabet. Hjemlandet bør kunne indrømme begrænsede undtagelser, for så vidt angår besiddelser af aktier i kreditinstitutters og investeringsselskabers handelsbeholdninger. (21) Med henblik på præcisering af, hvem der rent faktisk er en større indehaver af aktier eller andre finansielle instrumenter i den samme udsteder i hele Fællesskabet, bør moderselskaber ikke forpligtes til at sammenlægge deres egne besiddelser med besiddelser, der forvaltes af institutter for kollektiv investering i værdipapirer (»UCITS«) eller investeringsselskaber, forudsat at sådanne institutter eller investeringsselskaber udøver stemmerettigheder uafhængigt af deres moderselskaber samt opfylder visse yderligere betingelser. (22) Den løbende underretning af indehavere af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, bør fortsat bygge på princippet om ligebehandling. Sådan ligebehandling vedrører kun aktionærer i samme situation og foregriber derfor ikke spørgsmålet om, hvor mange stemmerettigheder der kan være tilknyttet en bestemt aktie. På samme måde bør indehavere af sidestillede gældsbeviser fortsat behandles lige, også i tilfælde af statsgæld. Det bør gøres lettere at informere indehavere af aktier og/eller gældsbeviser på generalforsamlinger. Navnlig bør indehavere af aktier og/eller gældsbeviser i udlandet inddrages mere aktivt gennem en mulighed for at befuldmægtige andre til at handle på deres vegne. Af samme årsager bør det på en generalforsamling for indehavere af aktier og/eller gældsbeviser besluttes, om der skal gøres brug af moderne informations- og kommunikationsteknologi. Udstederne skal i så fald indføre ordninger til effektiv information af deres indehavere af aktier og/eller gældsbeviser, for så vidt de er i stand til at identificere disse indehavere. (23) Det kræver også hensigtsmæssig kontrol fra den kompetente myndighed i hjemlandet, hvis hindringer skal fjernes og nye EF-oplysningskrav effektivt skal håndhæves. Dette direktiv bør i det mindste give en minimumsgaranti for, at sådanne oplysningerne er til rådighed i tide. Derfor bør der i det mindste findes ét registrerings- og opbevaringssystem i hver medlemsstat. (24) En forpligtelse for udstederen til at oversætte alle løbende og periodiske oplysninger til samtlige relevante sprog i alle de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel, befordrer ikke integrationen af værdipapirmarkeder, men kan afholde fra grænseoverskridende optagelse til handel på regulerede markeder. Udstederen bør derfor i visse tilfælde kunne stille oplysninger til rådighed på et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse. Da det kræver en særlig indsats at tiltrække investorer fra andre medlemsstater og tredjelande, bør medlemsstaterne ikke længere forhindre aktionærer, personer, der udøver stemmerettigheder, eller indehavere af finansielle instrumenter i at foretage de krævede anmeldelser til udstederen på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finanskredse. (25) Investorernes adgang til oplysninger om udstederne bør tilrettelægges bedre på fællesskabsniveau for aktivt at fremme de europæiske kapitalmarkeders integration. Investorer, der ikke befinder sig i udstederens hjemland, bør stilles lige med investorer, der befinder sig i udstederens hjemland, når de søger adgang til sådanne oplysninger. Dette vil kunne opnås ved, at hjemlandene sikrer overholdelse af minimumskvalitetsstandarder for hurtig udbredelse af oplysninger på et ikke-diskriminerende grundlag i hele Fællesskabet og afhængig af, hvilken type regulerede oplysninger der er tale om. Desuden bør oplysninger, der er udbredt, gøres centralt tilgængelige i hjemlandet, så der kan opbygges et europæisk net, der er tilgængeligt til overkommelige priser for detailinvestorer og giver mulighed for at undgå unødig overlapning af indberetningskravene til udstederne. Udstederne bør kunne nyde gavn af fri konkurrence, når de vælger de medier eller operatører, der skal formidle oplysninger i henhold til dette direktiv. (26) For yderligere at forenkle investorernes adgang til selskabsoplysninger på tværs af medlemsstaternes grænser bør de nationale tilsynsmyndigheder kunne udforme retningslinjer for indførelsen af elektroniske net i nært samarbejde med de implicerede parter, navnlig udstedere af værdipapirer, investorer, markedsaktører, operatører på regulerede markeder samt formidlere af finansielle oplysninger. (27) For at sikre en effektiv investorbeskyttelse og velfungerende regulerede markeder bør reglerne for oplysningspligten for udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, også gælde for udstedere, der ikke har et vedtægtsmæssigt hjemsted i en medlemsstat og ikke er omfattet af traktatens artikel 48. Det bør også sikres, at alle yderligere relevante oplysninger om udstedere fra Fællesskabet eller fra tredjelande, for hvilke der er krav om offentliggørelse i et tredjeland, men ikke i en medlemsstat, gøres offentligt tilgængelige i Fællesskabet. (28) Der bør i hver enkelt medlemsstat kun udpeges én kompetent myndighed, som skal påtage sig det endelige ansvar for tilsynet med overholdelsen af de bestemmelser, der vedtages i henhold til dette direktiv, samt for internationalt samarbejde. Denne bør være en administrativ myndighed, og for at undgå interessekonflikter bør den være uafhængig af de økonomiske aktører. Medlemsstaterne kan dog udpege en anden kompetent myndighed til at undersøge, om de i dette direktiv nævnte oplysninger udfærdiges i overensstemmelse med det relevante regelsæt for rapportering og træffe passende foranstaltninger, hvis overtrædelser afsløres. En sådan myndighed behøver ikke være af administrativ karakter. (29) Det voksende antal grænseoverskridende aktiviteter kræver bedre samarbejde mellem de kompetente nationale myndigheder samt omfattende regler for informationsudveksling og sikkerhedsforanstaltninger. Tilrettelæggelsen af regulerings- og tilsynsopgaverne i den enkelte medlemsstat bør ikke være til hinder for et effektivt samarbejde mellem de kompetente nationale myndigheder. (30) Rådet nedsatte på samlingen den 17. juli 2000 Vismandsudvalget om Reguleringen af de Europæiske Værdipapirmarkeder. Udvalget foreslog i sin endelige rapport, at der indføres en ny lovgivningsteknik baseret på regulering på fire niveauer, nemlig grundlæggende principper, tekniske gennemførelsesforanstaltninger, samarbejde mellem nationale reguleringsmyndigheder og håndhævelse af fællesskabsretten. Dette direktiv bør begrænse sig til at fastlægge de brede »rammeprincipper«, mens de tekniske detaljer bør fastlægges i gennemførelsesforanstaltninger, som vedtages af Kommissionen bistået af Det Europæiske Værdipapirudvalg, der blev nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/528/EF ( 6 ). (31) I den resolution, som Det Europæiske Råd vedtog i Stockholm i marts 2001, godkendtes Vismandsudvalgets endelige rapport og forslaget om en firetrinsmetode, der skal gøre Fællesskabets reguleringsproces på værdipapirområdet mere effektiv og gennemsigtig. (32) Ifølge denne resolution bør gennemførelsesforanstaltninger anvendes hyppigere for at sikre, at de tekniske bestemmelser følger den markeds- og tilsynsmæssige udvikling, ligesom der bør fastsættes frister for alle etaper i gennemførelsen af reglerne. (33) Europa-Parlamentet støttede også med sin beslutning af 5. februar 2002 om iværksættelsen af lovgivningen om finansielle tjenesteydelser Vismandsudvalgets rapport på baggrund af den højtidelige erklæring, som Kommissionens formand samme dag fremsatte for Europa-Parlamentet, og det brev af 2. oktober 2001, som kommissæren for det indre marked sendte til formanden for Europa-Parlamentets Udvalg om Økonomi og Valutaspørgsmål vedrørende sikringen af Europa-Parlamentets rolle i forløbet. (34) Europa-Parlamentet bør have en frist på tre måneder fra første fremsendelse af et udkast til gennemførelsesforanstaltninger til at behandle det og afgive udtalelse. Fristen kan dog afkortes i behørigt begrundede hastetilfælde. Hvis Europa-Parlamentet inden for fristen vedtager en beslutning, bør Kommissionen tage udkastet til foranstaltninger op til fornyet gennemgang. (35) Tekniske gennemførelsesforanstaltninger til dette direktivs bestemmelser kan blive nødvendige for at tage hensyn til udviklingen på værdipapirmarkederne. Kommissionen bør derfor, efter høring af Det Europæiske Værdipapirudvalg, bemyndiges til at vedtage gennemførelsesforanstaltninger, når blot disse ikke ændrer væsentlige elementer i direktivet og Kommissionen handler i overensstemmelse med direktivets principper. (36) Kommissionen bør ved udøvelsen af sine gennemførelsesbeføjelser inden for rammerne af dette direktiv overholde følgende principper: — behovet for at sikre investorernes tillid til de finansielle markeder ved at fremme en høj gennemsigtighedsstandard på de finansielle markeder — behovet for at stille en bred vifte af konkurrerende investeringer samt et niveau for offentliggørelse og beskyttelse, der er tilpasset forholdene, til rådighed for investorerne — behovet for at sikre, at uafhængige tilsynsmyndigheder håndhæver reglerne konsekvent, især hvad angår bekæmpelse af økonomisk kriminalitet — behovet for en høj grad af gennemsigtighed og høring af alle markedsdeltagere samt af Europa-Parlamentet og Rådet — behovet for at fremme innovation på de finansielle markeder, hvis de skal være dynamiske og effektive — behovet for at sikre markedsintegriteten gennem omhyggelig og aktiv overvågning af finansiel innovation — betydningen af at reducere omkostningerne og øge adgangen til kapital — balancen mellem markedsdeltageres omkostninger og fordele på lang sigt (herunder små og mellemstore virksomheder og småinvestorer) i forbindelse med eventuelle gennemførelsesforanstaltninger — behovet for at fremme Fællesskabets finansielle markeders internationale konkurrenceevne, uden at det berører den stærkt tiltrængte udvidelse af det internationale samarbejde — behovet for at opnå lige vilkår for alle markedsdeltagere ved at fastsætte fællesskabsbestemmelser, hvor det er nødvendigt — behovet for at respektere forskelle på de nationale markeder, hvor disse ikke griber unødigt ind i sammenhængen i det indre marked — behovet for at sikre konsistens med den øvrige fællesskabslovgivning på dette område, da misforhold i oplysningerne og manglende gennemsigtighed kan få skadelige virkninger for markedernes virke og først og fremmest skade forbrugere og småinvestorer. (37) For at sikre, at krav, der fastsættes i dette direktiv, eller gennemførelsesforanstaltninger til dette direktiv overholdes, skal enhver overtrædelse af sådanne krav eller foranstaltninger hurtigt afsløres og om nødvendigt straffes. Derfor bør foranstaltninger og sanktioner være tilstrækkeligt afskrækkende, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og håndhæves konsekvent. Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheders afgørelser kan prøves ved domstolene. (38) Sigtet med dette direktiv er at skærpe gældende gennemsigtighedskrav til værdipapirudstedere og investorer, der erhverver eller afhænder større besiddelser i udstedere, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked. Direktivet erstatter nogle af de krav, der er fastsat i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer ( 7 ). For at samle gennemsigtighedskravene i en enkelt retsakt bør det pågældende direktiv derfor ændres tilsvarende. En sådan ændring berører dog ikke medlemsstaternes mulighed for at indføre supplerende krav i henhold til artikel 42-63 i direktiv 2001/34/EF, der fortsat er gældende. (39) Dette direktiv er i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger ( 8 ). (40) I dette direktiv overholdes de grundlæggende rettigheder og de principper, som bl.a. er anerkendt i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder. (41) Målene for dette direktiv, nemlig at sikre investorernes tillid gennem ækvivalente gennemsigtighedskrav overalt i Fællesskabet og således udbygge det indre marked, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne på grundlag af eksisterende EF-lovgivning og kan derfor bedre gennemføres på fællesskabsplan; Fællesskabet kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med subsidiaritetsprincippet, jf. traktatens artikel 5. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går direktivet ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå disse mål. (42) De nødvendige foranstaltninger til gennemførelse af dette direktiv bør vedtages i overensstemmelse med Rådets afgørelse 1999/468/EF af 28. juni 1999 om fastsættelse af de nærmere vilkår for udøvelsen af de gennemførelsesbeføjelser, der tillægges Kommissionen ( 9 ) — ud fra følgende betragtninger: UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:







KAPITEL I

GENERELLE BESTEMMELSER

Artikel 1

Emne og anvendelsesområde

1. Dette direktiv fastlægger krav til offentliggørelse af periodiske og løbende oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller udøver virksomhed i en medlemsstat.

2. Dette direktiv finder ikke anvendelse på andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type, og på andele, der erhverves eller afhændes i sådanne institutter for kollektiv investering.

3. Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende bestemmelserne i artikel 16, stk. 3, og artikel 18, stk. 2-4, på værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, og som er udstedt af dem eller deres regionale eller lokale myndigheder.

4. Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende artikel 17 på deres nationale centralbanker i deres egenskab af udstedere af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, hvis denne optagelse fandt sted inden 20. januar 2005.

Artikel 2

Definitioner

1. I dette direktiv forstås ved:

a) »værdipapirer« omsættelige værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 18), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter ( 10 ) bortset fra pengemarkedsinstrumenter, som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 19), i det pågældende direktiv, med en løbetid på mindre end tolv måneder, på hvilke den nationale lovgivning kan finde anvendelse

b) »gældsbeviser« obligationer eller andre former for omsættelige gældsinstrumenter bortset fra værdipapirer, der kan sidestilles med aktier i selskaber, eller værdipapirer, som, hvis de konverteres, eller de dertil knyttede rettigheder udøves, giver ret til at erhverve aktier eller værdipapirer, der kan sidestilles med aktier

c) »reguleret marked« et marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 14), i direktiv 2004/39/EF

▼M4

d) »udsteder« en fysisk person eller en offentlig- eller privatretlig juridisk enhed, herunder en stat, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. I tilfælde af aktiecertifikater, der er optaget til handel på et reguleret marked, er udstederen den, der har udstedt de værdipapirer, som aktiecertifikaterne repræsenterer, uanset om disse værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller ej

▼B

e) »aktionær« en fysisk person eller en offentligretlig eller privatretlig juridisk enhed, som direkte eller indirekte besidder: i) udstederens aktier på egne vegne og for egen regning ii) udstederens aktier på egne vegne, men for anden fysisk persons eller juridisk enheds regning iii) aktiecertifikater, hvor indehaveren af aktiecertifikatet anses som aktionær for så vidt angår de underliggende værdipapirer, som certifikatet repræsenterer

f) »kontrolleret virksomhed« enhver virksomhed, i) i hvilken en fysisk person eller juridisk enhed besidder flertallet af stemmerettighederne, eller ii) i hvilken en fysisk person eller juridisk enhed har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet, og i hvilken den pågældende samtidig er aktionær eller deltager, eller iii) i hvilken en fysisk person eller juridisk enhed er aktionær eller deltager, og i hvilken den pågældende i medfør af en aftale med andre aktionærer eller deltagere i virksomheden alene kontrollerer flertallet af henholdsvis aktionærernes eller deltagernes stemmerettigheder, eller iv) over hvilken en fysisk person eller juridisk enhed har ret til at udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse eller kontrol

g) »institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type« investeringsfonde og investeringsselskaber, i) hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og ii) hvis andele på indehavers begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver

h) »andele i et institut for kollektiv investering« værdipapirer, som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver

i) »hjemland« ▼M2 i) for så vidt angår udstedere af gældsbeviser, hvis pålydende pr. enhed er under 1 000 EUR, og udstedere af aktier: — når udstederen er registreret i Unionen, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted ▼M4 — når udstederen er registreret i et tredjeland, den medlemsstat, som udstederen har valgt blandt de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Valget af hjemland er fortsat gældende, medmindre udstederen har valgt et nyt hjemland i henhold til nr. iii) og har oplyst om valget i overensstemmelse med andet afsnit i dette litra. ▼M2 Definitionen på »hjemland« anvendes på gældsbeviser i anden valuta end euro, når værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen er under 1 000 EUR, medmindre den er næsten lig med 1 000 EUR. ▼M4 ii) for så vidt angår udstedere, der ikke er omfattet af nr. i), den medlemsstat, udstederen har valgt blandt den medlemsstat, hvor vedkommende har sit vedtægtsmæssige hjemsted, hvor det er relevant, og de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Udstederen må kun vælge én medlemsstat som hjemland. Dette valg gælder i mindst tre år, medmindre udstederens værdipapirer ikke længere er optaget til handel på noget reguleret marked i Unionen, eller medmindre udstederen bliver omfattet af nr. i) eller iii) i løbet af treårsperioden ▼M4 iii) for så vidt angår udstedere, hvis værdipapirer ikke længere er optaget til handel på et reguleret marked i udstederens hjemland som defineret i nr. i), andet led, eller nr. ii), men i stedet er optaget til handel i en eller flere andre medlemsstater, et sådant nyt hjemland, som udstederen kan vælge blandt de medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og, hvor det er relevant, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted En udsteder skal offentliggøre sit hjemland, jf. nr. i), ii) eller iii), i overensstemmelse med artikel 20 og 21. Endvidere skal en udsteder oplyse om sit hjemland til den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, når det er relevant, til den kompetente myndighed i hjemlandet og til de kompetente myndigheder i samtlige værtslande. Hvis udstederen undlader at offentliggøre sit hjemland som defineret i nr. i), andet led, eller nr. ii) inden for en frist på tre måneder fra den dato, hvor udstederens værdipapirer første gang optages til handel på et reguleret marked, er hjemlandet den medlemsstat, hvor udstederens værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Når udstederens værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder, der er beliggende i eller udøver virksomhed i mere end én medlemsstat, er disse medlemsstater udstederens hjemlande, indtil udstederen har truffet valg om et enkelt hjemland og har offentliggjort dette. For en udsteder, hvis værdipapirer allerede er optaget til handel på et reguleret marked, og hvis valg af hjemland, jf. nr. i), andet led, eller nr. ii), ikke er blevet offentliggjort inden den 27. november 2015, begynder fristen på tre måneder den 27. november 2015. En udsteder, der har foretaget valg af hjemland, jf. nr. i), andet led, eller nr. ii), og har meddelt dette valg til de kompetente myndigheder i hjemlandet inden den 27. november 2015, er undtaget fra kravet efter andet afsnit i dette litra, medmindre denne udsteder vælger et andet hjemland efter den 27. november 2015.

j) »værtsland« en medlemsstat, hvor værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, hvis denne ikke er hjemlandet

k) »regulerede oplysninger« samtlige oplysninger, som udstederen eller enhver anden person, der har anmodet om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, skal offentliggøre i henhold til nærværende direktiv, i henhold til artikel 6 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipulation (markedsmisbrug) ( 11 )eller i henhold til love eller administrative bestemmelser i en medlemsstat som vedtaget i medfør af artikel 3, stk. 1, i nærværende direktiv

l) »ad elektronisk vej« ved hjælp af elektronisk databehandlingsudstyr (herunder digital komprimering), lagring og transmission af data, via kabel, radio, optisk teknologi eller andre elektromagnetiske midler

m) »administrationsselskab« et selskab som defineret i artikel 1a, nr. 2, i Rådets direktiv 85/611/EØF af 20. december 1985 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) ( 12 )

n) »prisstiller« person, der på de finansielle markeder på et kontinuerligt grundlag fremstiller sig som værende villig til at handle for egen regning ved at købe og sælge finansielle instrumenter over egenbeholdningen til priser, som personen selv fastsætter

o) »kreditinstitut« en virksomhed som defineret i artikel 1, nr. 1, litra a), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF af 20. marts 2000 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut ( 13 )

p) »værdipapirer, der udstedes løbende eller ad gentagne gange« gældsbeviser fra samme udsteder udstedt ad flere på hinanden følgende gange eller ved mindst to særskilte udstedelser af værdipapirer af lignende form og/eller klasse

▼M4

q) »formel aftale« en aftale, som er bindende i henhold til de gældende retsregler

▼B

2. Ved anvendelse af definitionen på »kontrolleret virksomhed« i stk. 1, litra f), nr. ii), skal der til indehaverens stemmerettigheder og rettigheder i tilknytning til udnævnelse og afsættelse lægges de rettigheder, som besiddes af enhver anden virksomhed, der kontrolleres af aktionæren, og de rettigheder, der besiddes af enhver anden fysisk person eller juridisk enhed, som, om end i eget navn, handler på aktionærens vegne eller på vegne af en virksomhed, der kontrolleres af aktionæren.

▼M4

2a. Alle henvisninger til juridiske enheder i dette direktiv forstås som omfattende registrerede virksomhedssammenslutninger uden status som juridisk person og truster.

▼M3

3. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder, præcisere de fastsatte krav og sikre ensartet anvendelse af stk. 1 vedtager Kommissionen i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b foranstaltninger vedrørende definitionerne i stk. 1.

▼M1

Kommissionen skal navnlig:

a) fastlægge de procedurer, hvorefter en udsteder kan træffe sit valg med hensyn til hjemland, jf. stk. 1, litra i), nr. ii)

b) i givet fald med henblik på valget af hjemland som omhandlet i stk. 1, litra i), nr. ii), tilpasse den treårige periode efter udstederens resultater under hensyntagen til eventuelle nye fællesskabsretlige krav i forbindelse med optagelse til handel på et reguleret marked, og

c) med henblik på stk. 1, litra l), fastlægge en vejledende liste over, hvilke midler der ikke skal betragtes som formidling ad elektronisk vej, under hensyntagen til bilag V i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 98/34/EF af 22. juni 1998 om en informationsprocedure med hensyn til tekniske standarder og forskrifter samt forskrifter for informationssamfundets tjenester ( 14 ) efter forskriftsproceduren i artikel 27, stk. 2.

▼M3

De foranstaltninger, der henvises til i andet afsnit, litra a) og b), fastsættes ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b.

▼B

Artikel 3

Integration af værdipapirmarkeder

▼M4

1. Hjemlandet kan stille strengere krav til en udsteder end de i dette direktiv fastsatte krav, idet det dog ikke kan stille krav om, at udstedere skal offentliggøre periodiske finansielle oplysninger hyppigere end de i artikel 4 omhandlede årsrapporter og de i artikel 5 omhandlede halvårsrapporter.

▼M4

1a. Uanset stk. 1 kan hjemlandene kræve, at udstedere offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger hyppigere end de i artikel 4 omhandlede årsrapporter og de i artikel 5 omhandlede halvårsrapporter, når følgende betingelser er opfyldt:

— de yderligere periodiske finansielle oplysninger udgør ikke nogen uforholdsmæssig stor økonomisk byrde i den pågældende medlemsstat, især ikke for de berørte små og mellemstore udstedere, og

— indholdet af de krævede yderligere periodiske finansielle oplysninger står i et rimeligt forhold til de faktorer, der bidrager til investeringsbeslutninger, som investorerne i den pågældende medlemsstat træffer.

Før medlemsstaterne træffer beslutning om at kræve, at udstedere offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger, vurderer de både, om disse supplerende krav kan føre til, at der fokuseres for meget på udstedernes kortsigtede resultater, og om de kan få negativ indvirkning på små og mellemstore udstederes mulighed for at få adgang til de regulerede markeder.

Dette berører ikke medlemsstaternes mulighed for at kræve, at udstedere, som er finansielle institutioner, offentliggør yderligere periodiske finansielle oplysninger.

Hjemlandet må ikke stille strengere krav til de i artikel 10 eller 13 omhandlede aktionærer, fysiske personer eller juridiske enheder end dem, der er fastsat i dette direktiv, undtagen når:

i) der fastsættes lavere eller yderligere anmeldelsestærskler end dem, der er fastsat i artikel 9, stk. 1, og der kræves tilsvarende anmeldelser i forbindelse med tærskler baseret på kapitalbesiddelser

ii) der gælder strengere krav end dem, der er fastsat i artikel 12, eller

iii) der anvendes love eller administrative bestemmelser, som er vedtaget i relation til overtagelsestilbud, fusionstransaktioner og andre transaktioner, der påvirker ejerskabet af eller kontrollen med selskaber, under tilsyn fra de af medlemsstaterne udpegede myndigheder i medfør af artikel 4 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud ( 15 ).

▼B

2. Værtslandet kan ikke

a) for så vidt angår optagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked på dets område, stille strengere oplysningskrav end dem, der er fastsat i dette direktiv eller i artikel 6 i direktiv 2003/6/EF

b) for så vidt angår anmeldelse af oplysninger, stille strengere krav til aktionærer eller fysiske personer eller juridiske enheder, som omhandlet i artikel 10 eller 13, end dem, der er fastsat i dette direktiv.







KAPITEL II

PERIODISKE OPLYSNINGER

Artikel 4

Årsrapporter

▼M4

1. Udstederen offentliggør årsrapporten senest fire måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og sikrer, at den forbliver offentligt tilgængelig i mindst ti år.

▼B

2. Årsrapporten omfatter:

a) det reviderede årsregnskab

b) ledelsesberetningen og

c) erklæringer fra udstederens ansvarlige, med tydelig angivelse af navn og stillingsbetegnelse, om, at årsregnskabet, der er udarbejdet i overensstemmelse med gældende regnskabsstandarder, efter deres bedste overbevisning giver et retvisende billede af udstederens og de af koncernregnskabet omfattede virksomheders aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat som helhed, og at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for den forretningsmæssige udvikling og forretningsresultatet og for udstederens og de af koncernregnskabet omfattede virksomheders stilling som helhed samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som de står over for.

3. Hvis udstederen i henhold til Rådets syvende direktiv 83/349/EØF af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber ( 16 ) skal udarbejde et koncernregnskab, skal det reviderede årsregnskab omfatte et sådant koncernregnskab udarbejdet i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002 samt moderselskabets årsregnskab aflagt i overensstemmelse med national lovgivning i den medlemsstat, hvor moderselskabet er registreret.

Hvis udstederen ikke skal udarbejde et koncernregnskab, skal det reviderede årsregnskab indeholde et regnskab, der er udarbejdet i overensstemmelse med den nationale lovgivning i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret.

4. Årsregnskabet revideres i henhold til artikel 51 og 51a i Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer ( 17 ) og, hvis udsteder skal aflægge koncernregnskab, i henhold til artikel 37 i direktiv 83/349/EØF.

Revisionsberetningen, undertegnet af den eller de personer, der er ansvarlige for revisionen af regnskaberne, gøres i sin helhed tilgængelig for offentligheden sammen med årsrapporten.

5. Ledelsesberetningen udarbejdes i henhold til artikel 46 i direktiv 78/660/EØF, og, hvis udsteder skal udarbejde et koncernregnskab, i henhold til artikel 36 i direktiv 83/349/EØF.

6. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af stk. 1 vedtager Kommissionen gennemførelsesforanstaltninger efter proceduren i artikel 27, stk. 2. Kommissionen fastsætter navnlig, under hvilke tekniske omstændigheder en offentliggjort årsrapport, herunder revisionsberetningen, skal forblive offentligt tilgængelig. Kommissionen kan i givet fald også justere den i stk. 1 nævnte femårsperiode.

▼M4

7. Med virkning fra den 1. januar 2020 udarbejdes alle årsrapporter i et fælles elektronisk rapporteringsformat, forudsat at Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA), oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 ( 18 ), har foretaget en cost-benefit-analyse.

ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for at specificere det elektroniske rapporteringsformat med behørig henvisning til nuværende og fremtidige teknologiske muligheder. Inden vedtagelsen af udkastene til reguleringsmæssige tekniske standarder udfører ESMA en passende vurdering af mulige elektroniske rapporteringsformater og gennemfører passende afprøvninger i marken. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 31. december 2016.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

▼B

Artikel 5

Halvårsrapporter

▼M4

1. En udsteder af aktier eller gældsbeviser offentliggør så hurtigt som muligt efter udløbet af den relevante periode, dog senest tre måneder herefter, en halvårsrapport for regnskabsårets første seks måneder. Udstederen sørger for, at halvårsrapporten forbliver offentligt tilgængelig i mindst ti år.

▼B

2. Halvårsrapporten omfatter:

a) regnskabet i sammendrag

b) en foreløbig ledelsesberetning og

c) erklæringer fra udstederens ansvarlige med tydelig angivelse af navn og stillingsbetegnelse, om, at regnskabet i sammendrag, der er udarbejdet i overensstemmelse med gældende regnskabsstandarder, efter deres bedste overbevisning giver et retvisende billede af udstederens eller de af koncernregnskabet omfattede virksomheders aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat som helhed, jf. stk. 3, og at den foreløbige ledelsesberetning indeholder en retvisende redegørelse for de oplysninger, der kræves i henhold til stk. 4.

3. Hvis udstederen skal udarbejde et koncernregnskab, udarbejdes regnskabet i sammendrag i overensstemmelse med den internationale regnskabsstandard for delårsregnskaber, vedtaget efter proceduren i artikel 6 i forordning (EF) nr. 1606/2002.

Hvis udstederen ikke skal udarbejde et koncernregnskab, skal regnskabet i sammendrag mindst indeholde en balance i sammendrag, en resultatopgørelse i sammendrag og forklarende noter hertil. Ved udarbejdelsen af balancen i sammendrag og resultatopgørelsen i sammendrag følger udstederen samme principper for indregning og måling som ved udarbejdelsen af årsrapporter.

4. Den foreløbige ledelsesberetning skal mindst indeholde oplysninger om vigtige begivenheder i de første seks måneder af regnskabsåret og disses indflydelse på regnskabet i sammendrag samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer i regnskabsårets resterende seks måneder. For aktieudstedere skal den foreløbige ledelsesberetning også omtale større transaktioner foretaget af tilknyttede parter.

5. Er der foretaget revision af halvårsrapporten gengives revisionsberetningen i sin helhed. Det samme gælder i tilfælde af revisors review. Hvis der ikke er foretaget revision eller revisors review af halvårsrapporten, bemærker udstederen dette i sin rapport.

▼M3

6. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere de i denne artikels stk. 1-5 fastsatte krav og sikre ensartet anvendelse heraf vedtager Kommissionen foranstaltninger i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2 eller artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c.

▼B

Kommissionen skal navnlig:

a) fastsætte, under hvilke tekniske omstændigheder en offentliggjort halvårsrapport, herunder revisors review, skal forblive offentligt tilgængelig

b) præcisere karakteren af revisors review

c) fastsætte minimumsindholdet i balancen og resultatopgørelsen i sammendrag samt de forklarende noter hertil, hvis de ikke er udarbejdet i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, vedtaget efter proceduren i artikel 6 i forordning (EF) nr. 1606/2002.

▼M3

De foranstaltninger, der henvises til i litra a), vedtages efter forskriftsproceduren i artikel 27, stk. 2. De foranstaltninger, der henvises til i litra b) og c), fastsættes ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b.

Kommissionen kan i givet fald også justere den i stk. 1 nævnte femårsperiode ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b.

▼M4

Artikel 6

Beretning om betalinger til myndigheder

Medlemsstaterne kræver, at udstedere inden for udvindingsindustrien eller skovning af primærskove som defineret i artikel 41, stk. 1 og 2, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer ( 19 ) hvert år udarbejder en beretning om betalinger til myndigheder i overensstemmelse med kapitel 10 i nævnte direktiv. Beretningen skal offentliggøres senest seks måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og forblive offentligt tilgængelig i mindst ti år. Betalinger til myndigheder indberettes på koncernniveau.

▼B

Artikel 7

Ansvar og erstatningsansvar

Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger, der skal opstilles og offentliggøres i henhold til artikel 4, 5, 6 og 16, i det mindste påhviler udstederen eller dennes administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, og at deres love og administrative bestemmelser om erstatningsansvar finder anvendelse på udstedere, ovennævnte organer eller de ansvarlige personer hos udstederne.

Artikel 8

Undtagelser

▼M4

1. Artikel 4 og 5 finder ikke anvendelse på følgende udstedere:

a) stater eller en stats regionale eller lokale myndigheder, offentligretlige internationale organer, som mindst én medlemsstat er medlem af, Den Europæiske Centralbank (ECB), den europæiske finansielle stabilitetsfacilitet (EFSF) oprettet ved EFSF-rammeaftalen og andre mekanismer oprettet med henblik på at opretholde Den Europæiske Monetære Unions finansielle stabilitet ved at yde midlertidig finansiel bistand til de medlemsstater, der har euroen som valuta, og medlemsstaternes nationale centralbanker, uanset om disse udsteder aktier eller andre værdipapirer, og

b) udstedere, der kun udsteder gældsbeviser optaget til handel på et reguleret marked, hvor den pålydende værdi pr. enhed er mindst 100 000 EUR, eller, hvis der er tale om gældsbeviser i en anden valuta end euro, hvor værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100 000 EUR.

▼B

2. Hjemlandet kan vælge ikke at anvende artikel 5 på kreditinstitutter, hvis aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked, og som løbende eller ad gentagne gange udelukkende har udstedt gældsbeviser, forudsat at alle disse gældsbevisers samlede pålydende værdi forbliver under 100 000 000 EUR, og at de ikke har offentliggjort et prospekt i henhold til direktiv 2003/71/EF.

3. Hjemlandet kan vælge ikke at anvende artikel 5 på udstedere, der allerede findes på ikrafttrædelsesdatoen for direktiv 2003/71/EF, og som udelukkende udsteder gældsbeviser, der er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra hjemlandet eller en af dettes regionale eller lokale myndigheder, på et reguleret marked.

▼M4

4. Uanset denne artikels stk. 1, litra b), finder artikel 4 og 5, i hele gældsbevisernes løbetid, ikke anvendelse på udstedere, der udelukkende udsteder gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50 000 EUR, eller, hvor der er tale om gældsbeviser i en anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til handel på et reguleret marked i Unionen inden den 31. december 2010.

▼B







KAPITEL III

LØBENDE OPLYSNING







AFSNIT I

Oplysninger om større besiddelser

Artikel 9

Anmeldelse af erhvervelse eller afhændelse af større besiddelser

1. Hjemlandet sikrer, at en aktionær, der erhverver eller afhænder aktier fra en udsteder, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, og hvortil der er knyttet stemmerettigheder, anmelder til udstederen, hvor stor en andel stemmerettigheder i udstederen denne besidder som følge af denne erhvervelse eller afhændelse, hvis denne andel når op på, overstiger eller falder under tærsklerne 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % og 75 %.

Stemmerettighederne beregnes på grundlag af alle de aktier, til hvilke der er knyttet stemmerettigheder, også når udøvelsen heraf er suspenderet. Disse oplysninger afgives endvidere også for alle aktierne i samme klasse, til hvilke der er knyttet stemmerettigheder.

2. Hjemlandet sikrer, at aktionærerne anmelder stemmerettighedsandelen til udstederen, hvis denne andel når op på, overstiger eller falder under de i stk. 1 fastsatte tærskler som følge af begivenheder, der ændrer stemmerettighedsfordelingen, jf. de oplysninger, der offentliggøres i henhold til artikel 15. Hvis udstederen er registreret i et tredjeland, foretages der anmeldelse af tilsvarende begivenheder.

3. Hjemlandet kan undlade at anvende

a) tærsklen på 30 %, hvis det anvender en tærskel på en tredjedel

b) tærsklen på 75 %, hvis det anvender en tærskel på to tredjedele.

4. Denne artikel finder hverken anvendelse på aktier, der udelukkende erhverves med henblik på clearing og afvikling inden for den sædvanlige korte afviklingscyklus, eller på depositarer, der besidder aktier i deres egenskab af depositarer, forudsat at sådanne depositarer kun kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne aktier, efter skriftlig eller elektronisk instruks.

5. Denne artikel finder heller ikke anvendelse på en prisstillers erhvervelse eller afhændelse af en større besiddelse, der når op på 5 %-tærsklen eller derover, når denne handler i sin egenskab af prisstiller, forudsat at:

a) dennes hjemland tillader dette i henhold til direktiv 2004/39/EF og

b) denne hverken griber ind i den pågældende udsteders ledelse eller på nogen måde lægger pres på udstederen, for at få denne til at købe sådanne aktier eller holde aktiekursen oppe.

▼M4

6. Denne artikel finder ikke anvendelse på stemmerettigheder i et kreditinstituts eller investeringsselskabs handelsbeholdning som defineret i artikel 11 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/49/EF af 14. juni 2006 om kravene til investeringsselskabers og kreditinstitutters kapitalgrundlag ( 20 ), forudsat at:

a) stemmerettighederne i handelsbeholdningen ikke overstiger 5 %, og

b) stemmerettigheder, der er knyttet til aktier i handelsbeholdningen, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i udstederens ledelse.

▼M4

6a. Denne artikel finder ikke anvendelse på stemmerettigheder knyttet til aktier, der erhverves til stabiliseringsformål i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter ( 21 ), forudsat at stemmerettigheder, der er knyttet til disse aktier, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i udstederens ledelse.

6b. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere den metode, der under hensyntagen til artikel 12, stk. 4 og 5, skal anvendes til at beregne 5 %-tærsklen i stk. 5 og 6, også når der er tale om en koncern.

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

▼M3

7. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere de i stk. 2, 4 og 5 fastsatte krav vedtager Kommissionen foranstaltninger ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b.

Kommissionen fastsætter den maksimale længde af den i stk. 4 omhandlede korte afviklingscyklus samt passende kontrolmekanismer, der forvaltes af hjemlandets kompetente myndighed, ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b.

▼M1

Kommissionen kan derudover udarbejde en liste over de i stk. 2 omhandlede begivenheder efter forskriftsproceduren i artikel 27, stk. 2.

▼B

Artikel 10

Erhvervelse eller afhændelse af større andele af stemmerettigheder

Anmeldelseskravene i artikel 9, stk. 1 og 2, finder også anvendelse på fysiske personer eller juridiske enheder, for så vidt disse er berettiget til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder i et af følgende tilfælde eller en kombination heraf:

a) stemmerettigheder, der besiddes af en tredjemand, med hvem den fysiske person eller juridiske enhed har indgået en aftale, der forpligter dem til ved samordnet brug af deres stemmeret at føre en langsigtet, fælles politik over for den pågældende udsteders ledelse

b) stemmerettigheder, der besiddes af en tredjemand i henhold til en aftale, der er indgået med den fysiske person eller juridiske enhed om midlertidig overdragelse af de pågældende stemmerettigheder til gengæld for en modydelse

c) stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, som er deponeret som sikkerhedsstillelse hos den fysiske person eller juridiske enhed, forudsat at den fysiske person eller juridiske enhed kontrollerer stemmerettighederne og erklærer at have til hensigt at udøve dem

d) stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, hvorover den fysiske person eller juridiske enhed har livslang dispositionsret

e) stemmerettigheder, der besiddes eller kan udøves, som omhandlet i litra a)–d), af en virksomhed, der kontrolleres af den pågældende person eller enhed

f) stemmerettigheder, der er knyttet til aktier deponeret hos den fysiske person eller juridiske enhed, og som denne kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne

g) stemmerettigheder, der besiddes af tredjemand på egne vegne for den pågældende persons eller enheds regning

h) stemmerettigheder, som den pågældende person eller enhed kan udøve ved fuldmagt, og som personen eller enheden kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne.

Artikel 11

1. Artikel 9 og artikel 10, litra c), finder ikke anvendelse på aktier, der stilles til rådighed for eller af medlemmerne af ESCB under udførelsen af deres opgave som pengepolitisk myndighed, herunder aktier, der stilles til rådighed for eller af medlemmer af ESCB i henhold til en pante- eller tilbagekøbsaftale eller en lignende likviditetsaftale, der er indrømmet med et pengepolitisk formål eller inden for et betalingssystem.

2. Undtagelsen finder anvendelse på ovennævnte transaktioner i en kort periode og under forudsætning af, at de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne aktier, ikke udøves.

Artikel 12

Procedurer ved anmeldelse af og oplysning om større besiddelser

1. Den i artikel 9 og 10 omhandlede anmeldelse skal indeholde følgende oplysninger:

a) den deraf følgende situation, for så vidt angår stemmerettigheder

b) i givet fald kæden af kontrollerede virksomheder, hvorigennem stemmerettighederne rent faktisk indehaves

c) datoen, hvor tærsklen blev nået eller overskredet, og

d) aktionærens identitet, også selv om denne aktionær ikke er berettiget til at udøve stemmerettigheder i henhold til betingelserne i artikel 10, samt identiteten af den fysiske person eller juridiske enhed, der er berettiget til at udøve stemmerettigheder på aktionærens vegne.

2. ►M4 Anmeldelse til udstederen skal ske omgående, dog senest fire handelsdage efter den dato, hvor aktionæren eller den fysiske person eller juridiske person som omhandlet i artikel 10 ◄

a) bliver bekendt med erhvervelsen eller afhændelsen eller muligheden for at udøve stemmerettigheder, eller, i betragtning af omstændighederne, burde have været bekendt med den, uanset fra hvilken dato erhvervelsen, afhændelsen eller muligheden for at udøve stemmerettigheder får virkning, eller

b) får underretning om den i artikel 9, stk. 2, omhandlede begivenhed.

3. En virksomhed fritages for anmeldelsespligten, jf. stk. 1, hvis anmeldelsen foretages af moderselskabet, eller, hvis moderselskabet selv er et kontrolleret datterselskab, af dettes eget moderselskab.

4. Et administrationsselskabs moderselskab er ikke forpligtet til at sammenlægge sine besiddelser, jf. artikel 9 og 10, med de besiddelser, administrationsselskabet forvalter på de i direktiv 85/611/EØF omhandlede betingelser, forudsat at et sådant administrationsselskab udøver sine stemmerettigheder uafhængigt af moderselskabet.

Bestemmelserne i artikel 9 og 10 finder imidlertid anvendelse, hvis moderselskabet eller en anden virksomhed, der kontrolleres af moderselskabet, har investeret i besiddelser, der forvaltes af et sådant administrationsselskab, og administrationsselskabet ikke selv kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne besiddelser, men kun kan udøve disse efter direkte eller indirekte instruks fra moderselskabet eller en anden virksomhed, der kontrolleres af moderselskabet.

5. Moderselskabet til et investeringsselskab med tilladelse i henhold til direktiv 2004/39/EF er ikke forpligtet til at sammenlægge sine besiddelser, jf. artikel 9 og 10, med de besiddelser, som et sådant investeringsselskab forvalter for den enkelte kunde, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 9), i direktiv 2004/39/EF, forudsat at:

— investeringsselskabet har tilladelse til at yde sådan porteføljepleje i henhold til punkt 4, afsnit A, i bilag I til direktiv 2004/39/EF

— det kun kan udøve stemmerettigheder knyttet til sådanne aktier efter skriftlig eller elektronisk instruks, eller det ved indførelse af passende ordninger sørger for, at den individuelle porteføljepleje sker uafhængigt af alle andre tjenesteydelser på betingelser, der svarer til betingelserne i direktiv 85/611/EØF og

— investeringsselskabet udøver sine stemmerettigheder uafhængigt af moderselskabet.

Bestemmelserne i artikel 9 og 10 finder imidlertid anvendelse, hvis moderselskabet eller en anden virksomhed, der kontrolleres af moderselskabet, har investeret i besiddelser, der forvaltes af et sådant administrationsselskab, og administrationsselskabet ikke selv kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne besiddelser, men kun kan udøve disse efter direkte eller indirekte instruks fra moderselskabet eller en anden virksomhed, der kontrolleres af moderselskabet

6. Efter modtagelse af den i stk. 1 nævnte anmeldelse, dog senest tre handelsdage derefter, offentliggør udstederen samtlige oplysninger i anmeldelsen.

7. Et hjemland kan på betingelserne i artikel 21 undtage udstedere fra kravet i stk. 6, hvis oplysningerne i anmeldelsen offentliggøres af dets kompetente myndighed efter modtagelse af anmeldelsen, dog senest tre handelsdage derefter.

▼M3

8. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere de i denne artikels stk. 1, 2, 4, 5 og 6 fastsatte krav vedtager Kommissionen i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b, foranstaltninger med henblik på at:

▼M3 —————

▼B

b) fastsætte en »handelsdagskalender« for samtlige medlemsstater.

c) fastsætte, i hvilke tilfælde aktionæren eller den fysiske person eller juridiske enhed som omhandlet i artikel 10 eller begge parter skal foretage den nødvendige anmeldelse til udstederen

d) præcisere, under hvilke omstændigheder aktionæren eller den fysiske person eller juridiske enhed som omhandlet i artikel 10 burde have været bekendt med erhvervelsen eller afhændelsen

e) klarlægge, hvilke betingelser for uafhængighed administrationsselskaber og deres moderselskaber eller investeringsselskaber og deres moderselskaber skal opfylde for at kunne drage fordel af undtagelserne i stk. 4 og 5.

▼M3 —————

▼M3

9. For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af denne artikel og tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder kan Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (i det følgende benævnt »ESMA«), der er oprettet ved Europa-Parlamentet og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 ( 22 ), udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer til brug ved anmeldelse af de krævede oplysninger til udstederen, jf. stk. 1 i denne artikel, eller ved indgivelse af oplysninger i henhold til artikel 19, stk. 3.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit nævnte gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

▼B

Artikel 13

▼M4

1. Anmeldelseskravene i artikel 9 finder også anvendelse på fysiske personer eller juridiske enheder, som direkte eller indirekte besidder:

a) finansielle instrumenter, der i henhold til en formel aftale giver indehaveren ubetinget ret til at erhverve eller valgfrihed med hensyn til retten til at erhverve allerede udstedte aktier med stemmerettigheder fra en udsteder, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked

b) finansielle instrumenter, der ikke er omfattet af litra a), men som er baseret på de aktier, der er omhandlet i litra a), og som har økonomiske virkning, der ligner virkningen af de i litra a) omhandlede finansielle instrumenter, uanset om de giver ret til fysisk overdragelse eller ej.

Anmeldelsen skal indeholde en opdeling efter arten af de finansielle instrumenter, der besiddes i overensstemmelse med første afsnits litra a), og finansielle instrumenter, der besiddes i overensstemmelse med første afsnits litra b), idet der skelnes mellem finansielle instrumenter, som giver ret til fysisk overdragelse, og finansielle instrumenter, som giver ret til kontant afregning.

▼M4

1a. Antallet af stemmerettigheder beregnes på grundlag af det fulde nominelle antal aktier, der ligger til grund for det finansielle instrument, men hvis det finansielle instrument udelukkende giver mulighed for kontant afregning, beregnes antallet af stemmerettigheder på deltajusteret grundlag ved at multiplicere det nominelle antal underliggende aktier med instrumentets delta. Med henblik herpå sammenlægger og anmelder indehaveren alle finansielle instrumenter, der har samme underliggende udsteder. Kun lange positioner tages i betragtning ved beregningen af stemmerettigheder. Lange positioner må ikke nettes med korte positioner, der har samme underliggende udsteder.

ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere:

a) den metode, der skal anvendes til beregning af det i første afsnit omhandlede antal stemmerettigheder, når der er tale om finansielle instrumenter, som er baseret på en kurv af aktier eller et indeks, og

b) metoderne til bestemmelse af delta med henblik på beregning af stemmerettigheder vedrørende finansielle instrumenter, der udelukkende giver mulighed for kontant afregning, som krævet i første afsnit.

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

1b. I forbindelse med stk. 1 anses følgende for at være finansielle instrumenter, forudsat at de opfylder en eller flere af betingelserne i stk. 1, første afsnit, litra a) eller b):

a) værdipapirer

b) optioner

c) futures

d) swaps

e) fremtidige renteaftaler

f) differenceaftaler, og

g) alle andre kontrakter eller aftaler med lignende økonomiske virkninger, som kan afvikles fysisk eller afregnes kontant.

ESMA opretter og ajourfører periodisk en vejledende liste over finansielle instrumenter, som er underlagt anmeldelseskrav i henhold til stk. 1, idet der tages hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder.

▼M4

2. Kommissionen tillægges beføjelse til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne fastsat i artikel 27a og 27b at vedtage foranstaltninger med henblik på at fastlægge indholdet af den anmeldelse, der skal foretages, anmeldelsesperioden, og hvem der skal modtage anmeldelsen som omhandlet i stk. 1.

▼M3

3. For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af stk. 1 og tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder kan ESMA udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer til brug ved anmeldelse af de krævede oplysninger til udstederen, jf. stk. 1 i denne artikel, eller ved indgivelse af oplysninger i henhold til artikel 19, stk. 3.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

▼M4

4. Undtagelserne i artikel 9, stk. 4, 5 og 6, og i artikel 12, stk. 3, 4 og 5, finder tilsvarende anvendelse på anmeldelseskravene i denne artikel.

ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere, i hvilke tilfælde de i første afsnit omhandlede undtagelser finder anvendelse på finansielle instrumenter, som besiddes af en fysisk person eller en juridisk enhed, som udfører kundeordrer eller imødekommer kundeanmodninger om at udføre handler på et andet grundlag end ejerskab, eller afdækker positioner, der er resultatet af sådanne handler.

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2014.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i andet afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 13a

Sammenlægning

1. Anmeldelseskravene i artikel 9, 10 og 13 finder også anvendelse på en fysisk person eller en juridisk enhed, hvis det antal stemmerettigheder, der direkte eller indirekte besiddes af en sådan person eller enhed i henhold til artikel 9 og 10, sammenlagt med det antal stemmerettigheder, der er knyttet til finansielle instrumenter, som besiddes direkte eller indirekte i henhold til artikel 13, når op på, overstiger eller falder under tærsklerne i artikel 9, stk. 1.

Den i dette stykkes første afsnit krævede anmeldelse skal indeholde en opdeling i antal stemmerettigheder, der er knyttet til aktier, som besiddes i overensstemmelse med artikel 9 og 10, og stemmerettigheder, som er knyttet til finansielle instrumenter som omhandlet i artikel 13.

2. Stemmerettigheder i forbindelse med finansielle instrumenter, som allerede er anmeldt i overensstemmelse med artikel 13, skal anmeldes på ny, hvis den fysiske person eller juridiske enhed har erhvervet de underliggende aktier og erhvervelsen medfører, at det samlede antal stemmerettigheder knyttet til aktier, som er udstedt af samme udsteder, når op på eller overstiger tærsklerne fastsat i artikel 9, stk. 1.

▼B

Artikel 14

1. Hvis en udsteder af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, erhverver eller afhænder egne aktier, enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for udstederens regning, sørger hjemlandet for, at udstederen offentliggør andelen af egne aktier så hurtigt som muligt, dog senest fire handelsdage efter en sådan erhvervelse eller afhændelse, hvis andelen når, overstiger eller falder under tærsklerne 5 % eller 10 % af stemmerettighederne. Andelen beregnes på grundlag af det samlede antal aktier med tilknyttede stemmerettigheder.

▼M3

2. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og præcisere de i stk. 1 fastsatte krav vedtager Kommissionen foranstaltninger ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b.

▼B

Artikel 15

Med henblik på beregning af tærsklerne i artikel 9 kræver hjemlandet mindst, at udstederen offentliggør det samlede antal stemmerettigheder og den samlede kapital ved udgangen af hver kalendermåned, i hvilken der er sket en stigning eller et fald heri.

Artikel 16

Supplerende oplysninger

1. Udstedere af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, offentliggør straks alle ændringer af de rettigheder, der er knyttet til de forskellige aktieklasser, herunder ændring af de rettigheder, der er knyttet til afledte instrumenter udstedt af udstederen selv, og som giver adgang til udstederens aktier.

2. Udstedere af andre værdipapirer end aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, offentliggør straks alle ændringer af rettigheder, som indehavere af andre værdipapirer end aktier har, herunder ændringer i disse værdipapirers vilkår og betingelser, som indirekte kan berøre disse rettigheder, navnlig som følge af en ændring af lånevilkår eller rentesatser.

▼M4 —————

▼B







AFSNIT II

Oplysninger til indehavere af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked

Artikel 17

Oplysningskrav til udstedere, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked

1. En udsteder af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, sikrer lige behandling af alle aktionærer, der befinder sig i samme situation.

2. Udsteder sikrer, at alle de faciliteter og oplysninger, der er nødvendige, for at aktionærerne kan udøve deres rettigheder, er tilgængelige i hjemlandet, og at dataintegriteten bevares. Med forbehold af lovgivningen i det land, hvor udstederen er registreret, må aktionærer ikke forhindres i at udøve deres rettigheder ved fuldmagt. Udsteder skal navnlig:

a) give oplysninger om tid, sted og dagsorden for generalforsamlingerne, det samlede antal aktier og stemmerettigheder samt aktionærernes ret til at deltage i generalforsamlingerne

b) stille en skriftlig fuldmagt eller i givet fald en elektronisk fremsendt fuldmagt til rådighed for enhver, der er berettiget til at stemme på en generalforsamling, sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen eller på anmodning efter indkaldelsen

c) som sin repræsentant udpege et pengeinstitut, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, samt

d) offentliggøre meddelelser eller udsende underretning om uddeling og udbetaling af udbytte, udstedelse af nye aktier samt eventuelle tildelings-, tegnings-, annullerings- eller konverteringsordninger.

3. Med henblik på fremsendelse af oplysninger til aktionærerne giver hjemlandet udstederne mulighed for at gøre dette i elektronisk form, såfremt en sådan beslutning træffes på en generalforsamling og mindst opfylder følgende betingelser:

a) anvendelsen af elektroniske fremsendelse må under ingen omstændigheder afhænge af aktionærens hjemsted eller bopæl eller i de tilfælde, der er omhandlet i artikel 10, litra a)-h), de fysiske personers eller juridiske enheders hjemsted eller bopæl

b) der skal sørges for identifikationsordninger, således at aktionærerne eller de fysiske personer eller juridiske enheder, der er berettiget til at udøve eller styre udøvelsen af stemmerettigheder, rent faktisk bliver informeret

c) aktionærer eller, i de, i artikel 10, litra a)-e), omhandlede tilfælde, fysiske personer eller juridiske enheder, der er berettiget til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder, skal skriftligt anmodes om deres samtykke til informationsformidling i elektronisk form, og hvis de ikke gør indsigelse inden for en rimelig frist, anses de for at have givet deres samtykke. De skal på et hvilket som helst tidspunkt i fremtiden kunne forlange, at informationen formidles skriftligt, og

d) en eventuel fordeling af udgifterne til fremsendelse af sådanne oplysninger ad elektronisk vej bestemmes af udsteder i overensstemmelse med princippet om lige behandling i stk. 1.

▼M3

4. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og udviklingen inden for informations- og kommunikationsteknologi og præcisere de i stk. 1, 2 og 3 fastsatte krav vedtager Kommissionen foranstaltninger ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b. Kommissionen præciserer navnlig, gennem hvilke typer pengeinstitutter aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder, som omhandlet i stk. 2, litra c).

▼B

Artikel 18

Oplysningskrav til udstedere, hvis gældsbeviser er optaget til handel på et reguleret marked

1. En udsteder af gældsbeviser, der er optaget til handel på et reguleret marked, sikrer lige behandling af alle indehavere af sidestillede gældsbeviser, for så vidt angår alle rettigheder, der er knyttet til disse gældsbeviser.

2. Udsteder sikrer, at alle faciliteter og oplysninger, der måtte være nødvendige, for at indehaverne af gældsbeviser kan udøve deres rettigheder, er offentlig tilgængelige i hjemlandet, og at dataintegriteten bevares. Med forbehold af lovgivningen i det land, hvor udstederen er registreret, må indehavere af gældsbeviser ikke forhindres i at udøve deres rettigheder ved fuldmagt. Udsteder skal navnlig:

a) offentliggøre meddelelser eller udsende underretning om tid, sted og dagsorden for forsamlinger for indehavere af gældsbeviser, udbetaling af renter, udøvelse af eventuelle konverterings-, ombytnings-, tegnings- eller annulleringsrettigheder og indløsning samt disse indehaveres ret til at deltage heri;

b) stille en fuldmagt på papir eller i givet fald i elektronisk form til rådighed for enhver, der er berettiget til at stemme på en forsamling for indehavere af gældsbeviser, sammen med indkaldelsen til forsamlingen eller, på anmodning, efter indkaldelsen og

c) som sin repræsentant udpege et pengeinstitut, gennem hvilket indehaverne af gældsbeviser kan udøve deres finansielle rettigheder.

▼M2

3. Når kun indehavere af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 100 000 EUR eller, hvis der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvor værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100 000 EUR, skal indkaldes til en forsamling, kan udsteder vælge en hvilken som helst medlemsstat til dette formål, forudsat at alle de faciliteter og oplysninger, der er nødvendige for, at disse indehavere kan udøve deres rettigheder, gøres tilgængelige i denne medlemsstat.

Det valg, der er anført i første afsnit, skal også gælde for indehavere af gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50 000 EUR eller, hvor der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked i Den Europæiske Union inden den 31. december 2010 i hele gældsbevisernes løbetid, forudsat at alle de faciliteter og oplysninger, der er nødvendige for, at disse indehavere kan udøve deres rettigheder, gøres tilgængelige i den medlemsstat, udstederen har valgt.

▼B

4. Med henblik på fremsendelse af oplysninger til indehaverne af gældsbeviser giver hjemlandet eller den medlemsstat, udsteder har valgt i medfør af stk. 3, udstederne mulighed for at gøre dette i elektronisk form, såfremt en sådan beslutning træffes på en generalforsamling og mindst opfylder følgende betingelser:

a) anvendelsen af elektronisk fremsendelse må under ingen omstændigheder afhænge af, hvor gældsbevisindehaveren eller den befuldmægtigede, der repræsenterer ham, har hjemsted eller bopæl

b) der skal sørges for identifikationsordninger, således at indehaverne af gældsbeviser rent faktisk bliver informeret

c) indehavere af gældsbeviser skal anmodes skriftligt om deres samtykke til informationsformidling i elektronisk form, og hvis de ikke gør indsigelse inden for en rimelig frist, anses de for at have givet deres samtykke. De skal på et hvilket som helst tidspunkt i fremtiden kunne forlange, at informationen formidles skriftligt. og

d) en eventuel fordeling af udgifterne til fremsendelse af oplysninger i elektronisk form bestemmes af udsteder i overensstemmelse med princippet om lige behandling i stk. 1.

▼M3

5. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og udviklingen inden for informations- og kommunikationsteknologi og præcisere de i stk. 1-4 fastsatte krav vedtager Kommissionen foranstaltninger ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b. Kommissionen præciserer navnlig, gennem hvilke typer pengeinstitutter gældsbevisindehavere kan udøve deres finansielle rettigheder, som omhandlet i stk. 2, litra c).

▼B







KAPITEL IV

GENERELLE FORPLIGTELSER

Artikel 19

Hjemlandskontrol

1. Når en udsteder eller en person, der uden udsteders samtykke har anmodet om at få sine værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, offentliggør regulerede oplysninger, skal denne samtidig lade disse oplysninger registrere hos den kompetente myndighed i hjemlandet. Denne kompetente myndighed kan vælge at offentliggøre sådanne registrerede oplysninger på sit websted.

▼M4 —————

▼B

2. Hjemlandet kan fritage en udsteder fra kravet i stk. 1, for så vidt angår oplysninger, der offentliggøres i overensstemmelse med artikel 6 i direktiv 2003/6/EF eller artikel 12, stk. 6, i nærværende direktiv.

3. Oplysninger, der i henhold til artikel 9, 10, 12 og 13 skal anmeldes til udsteder, indgives samtidig til den kompetente myndighed i hjemlandet.

▼M3

4. For at præcisere de i stk. 1, 2 og 3 fastsatte krav vedtager Kommissionen foranstaltninger ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b.

Kommissionen præciserer navnlig, efter hvilken procedure en udsteder, en aktionær eller en indehaver af andre finansielle instrumenter eller en person eller enhed som omhandlet i artikel 10 skal indgive oplysninger til den kompetente myndighed i hjemlandet i henhold til henholdsvis stk. 1 eller 3, med henblik på at gøre det muligt at indgive oplysninger i elektronisk form i hjemlandet.

▼B

Artikel 20

Sprog

1. Når værdipapirer kun optages til handel på et reguleret marked i hjemlandet, offentliggøres de regulerede oplysninger på et sprog, der accepteres af hjemlandets kompetente myndighed.

2. Når værdipapirer optages til handel på et reguleret marked i både hjemlandet og et eller flere værtslande, offentliggøres de regulerede oplysninger:

a) på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i hjemlandet, og

b) efter udsteders valg enten på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i det eller de pågældende værtslande, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse.

3. Når værdipapirer optages til handel på et reguleret marked i et eller flere værtslande, men ikke i hjemlandet, offentliggøres de regulerede oplysninger efter udsteders valg enten på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i det eller de pågældende værtslande, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse.

Hjemlandet kan endvidere ved lov eller administrative bestemmelser foreskrive, at de regulerede oplysninger efter udsteders valg offentliggøres enten på et sprog, der accepteres af dets kompetente myndighed, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse.

4. Når værdipapirer optages til handel på et reguleret marked uden udsteders samtykke, påhviler forpligtelserne i stk. 1–3 ikke udsteder, men den person, som uden udsteders samtykke har anmodet om en sådan optagelse.

5. Medlemsstaterne tillader aktionærer og de i artikel 9, 10 og 13 omhandlede fysiske personer eller juridiske enheder kun at anmelde oplysninger i henhold til dette direktiv til en udsteder på et sprog, der sædvanligvis anvendes i internationale finanskredse. Hvis en udsteder modtager en sådan anmeldelse, må medlemsstaten ikke kræve, at udstederen fremlægger en oversættelse til et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed.

▼M2

6. Uanset bestemmelserne i stk. 1 til 4 skal der, hvor gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 100 000 EUR eller, hvor der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 100 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater i Den Europæiske Union, offentliggøres regulerede oplysninger enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i hjemlandene og værtslandene, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse, valgt af udstederen eller af den person, som uden udsteders samtykke har anmodet om en sådan optagelse.

Den i første afsnit anførte fravigelse skal også omfatte gældsbeviser, hvis pålydende værdi pr. enhed er mindst 50 000 EUR eller, hvor der er tale om gældsbeviser i anden valuta end euro, hvis værdien af pålydendet pr. enhed på udstedelsesdagen svarer til mindst 50 000 EUR, hvis disse allerede er optaget til omsætning på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater i Den Europæiske Union inden den 31. december 2010 i hele gældsbevisernes løbetid.

▼B

7. Hvis et søgsmål angående indholdet af regulerede oplysninger indbringes for en domstol i en medlemsstat, afgøres ansvaret for at afholde udgifter til oversættelse af disse oplysninger med henblik på retssagen i overensstemmelse med denne medlemsstats lovgivning.

Artikel 21

Adgang til regulerede oplysninger

1. Hjemlandet sikrer, at udstederen eller den person, der har anmodet om optagelse til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, offentliggør regulerede oplysninger, således at der hurtigt opnås adgang til sådanne oplysninger på et ikke-diskriminerende grundlag, samt gør dem tilgængelige for den i stk. 2 omhandlede officielt udpegede mekanisme. Udstederen eller den person, der har anmodet om optagelse til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, må ikke afkræve investorerne nogen specifik betaling for oplysningerne. Hjemlandet forpligter udsteder til at anvende medier, som med rimelighed kan forventes at sørge for, at oplysningerne rent faktisk når ud til offentligheden i hele Fællesskabet. Hjemlandet må ikke kræve, at der kun anvendes medier, hvis operatører er etableret på dets eget område.

2. Hjemlandet sikrer, at der er mindst én officielt udpeget mekanisme til central opbevaring af regulerede oplysninger. Disse mekanismer skal overholde minimumsstandarder for sikkerhed, vished med hensyn til oplysningernes kilde, tidsregistrering og let adgang for slutbrugerne og skal være afstemt efter den i artikel 19, stk. 1, omhandlede procedure for indgivelse af oplysninger.

3. Når værdipapirer kun optages til handel på et reguleret marked i ét værtsland og ikke i hjemlandet, sikrer værtslandet, at regulerede oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med kravene i stk. 1.

▼M4

4. Kommissionen tillægges beføjelse til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne fastsat i artikel 27a og 27b at vedtage foranstaltninger med henblik på at fastsætte følgende:

a) minimumsstandarder for udbredelse af regulerede oplysninger, jf. stk. 1

b) minimumsstandarder for den centrale opbevaringsmekanisme, jf. stk. 2

c) regler for at sikre interoperabilitet mellem de informations- og kommunikationsteknologier, som de i stk. 2 omhandlede mekanismer anvender, og for adgang til de deri omhandlede regulerede oplysninger på EU-plan.

Kommissionen kan ligeledes opstille og ajourføre en liste over medier til udbredelse af oplysninger til offentligheden.

▼M4

Artikel 21a

Europæisk elektronisk adgangsportal

1. Der oprettes en webportal, der fungerer som en europæisk elektronisk adgangsportal (»adgangsportalen«) senest den 1. januar 2018. ESMA udvikler og driver adgangsportalen.

2. Systemet til sammenkobling af de officielt udpegede mekanismer skal bestå af:

— de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer

— den portal, der fungerer som den europæiske elektroniske adgangsportal.

3. Medlemsstaterne sikrer adgang til deres centrale lagringsmekanismer via adgangsportalen.

▼M4

Artikel 22

Adgang til regulerede oplysninger på EU-plan

1. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at udforme og præcisere følgende tekniske krav vedrørende adgangen til regulerede oplysninger på EU-plan:

a) de tekniske krav vedrørende den kommunikationsteknologi, som de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer anvender

b) de tekniske krav til driften af den centrale adgangsportal til søgning af regulerede oplysninger på EU-plan

c) de tekniske krav vedrørende de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismers anvendelse af en entydig identifikator for hver udsteder

d) det fælles format for de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismers levering af regulerede oplysninger

e) den fælles klassificering af regulerede oplysninger hos de i artikel 21, stk. 2, omhandlede mekanismer og den fælles liste over forskellige former for regulerede oplysninger.

2. Ved udarbejdelsen af udkastene til reguleringsmæssige tekniske standarder tager ESMA hensyn til de tekniske krav til systemet til sammenkobling af selskabsregistre, der er indført ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU af 13. juni 2012 ( 23 ).

ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 27. november 2015.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter proceduren i artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

▼B

Artikel 23

Tredjelande

▼M3

1. Hvis udsteders registrerede hjemsted er i et tredjeland, kan den kompetente myndighed i hjemlandet undtage udsteder fra kravene i artikel 4-7, artikel 12, stk. 6, og artikel 14-18, såfremt det pågældende tredjelands lovgivning indeholder ækvivalente krav eller udsteder opfylder kravene i lovgivningen i et tredjeland, som den kompetente myndighed i hjemlandet betragter som ækvivalente.

Den kompetente myndighed underretter derefter ESMA om undtagelsen.

▼M4

De oplysninger, der er omfattet af kravene i tredjelandet, registreres i overensstemmelse med artikel 19 og offentliggøres i overensstemmelse med artikel 20 og 21.

▼B

2. Uanset stk. 1 er en udsteder, hvis registrerede hjemsted er i et tredjeland, undtaget fra kravet om at udarbejde årsregnskab i overensstemmelse med artikel 4 eller artikel 5 før det regnskabsår, der begynder den 1. januar 2007 eller senere, på betingelse af, at udstederen udarbejder årsregnskabet i overensstemmelse med internationalt accepterede standarder, jf. artikel 9 i forordning (EF) nr. 1606/2002.

3. Den kompetente myndighed i hjemlandet sikrer, at oplysninger, der offentliggøres i et tredjeland, og som kan have betydning for offentligheden i Fællesskabet, offentliggøres i overensstemmelse med artikel 20 og 21, selv om sådanne oplysninger ikke er regulerede oplysninger i henhold til artikel 2, stk. 1, litra k).

▼M3

4. For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af stk. 1 vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 27, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger:

i) hvorved der etableres en mekanisme, der sikrer ækvivalens mellem oplysninger, der kræves i henhold til dette direktiv, herunder årsregnskaber og oplysninger, der kræves i henhold til et tredjelands love eller administrative bestemmelser

ii) som fastslår, at det tredjeland, hvor udsteder er registreret, som følge af sine nationale love og administrative bestemmelser eller praksis eller procedurer baseret på de internationale standarder som er opstillet af internationale organisationer, sikrer ækvivalens med oplysningskravene i dette direktiv.

Med henblik på første afsnit, nr. ii), vedtager Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b foranstaltninger vedrørende vurdering af standarder, som er relevante for udstedere i mere end et land.

Kommissionen træffer efter proceduren i artikel 27, stk. 2, de nødvendige afgørelser om ækvivalens med de regnskabsstandarder, som benyttes af tredjelandsudstedere på de i artikel 30, stk. 3, fastsatte betingelser. Fastslår Kommissionen, at regnskabsstandarderne i et tredjeland ikke er ækvivalente, kan den give den pågældende udsteder tilladelse til fortsat at benytte disse regnskabsstandarder i en passende overgangsperiode.

Med henblik på tredje afsnit vedtager Kommissionen også ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b foranstaltninger med henblik på at fastsætte generelle ækvivalenskriterier for regnskabsstandarder, som er relevante for udstedere i mere end et land.

5. For at præcisere de i stk. 2 fastsatte krav kan Kommissionen ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b vedtage foranstaltninger, som definerer, hvilken type oplysninger offentliggjort i et tredjeland der har betydning for offentligheden i Unionen.

▼B

6. Virksomheder, der har registreret hjemsted i et tredjeland, og som skulle have været godkendt i henhold til artikel 5, stk. 1, i direktiv 85/611/EØF eller, for så vidt angår porteføljepleje, i henhold til punkt 4, afsnit A, bilag I til direktiv 2004/39/EF, hvis de havde haft registreret hjemsted eller — for så vidt angår et investeringsselskab — hovedkontor i Fællesskabet, er ligeledes fritaget for forpligtelsen til at sammenlægge deres besiddelser med moderselskabets besiddelser efter kravene i artikel 12, stk. 4 og 5, forudsat at de opfylder tilsvarende uafhængighedskrav som administrationsselskaber eller investeringsselskaber.

7. For at tage hensyn til den tekniske udvikling på de finansielle markeder og sikre ensartet anvendelse af stk. 6 vedtager Kommissionen efter proceduren i artikel 27, stk. 2, gennemførelsesforanstaltninger, som fastslår, at et tredjeland som følge af sine nationale love eller administrative bestemmelser har sikret ækvivalens med uafhængighedskravene i dette direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne hertil.

▼M3

Kommissionen vedtager også ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 27, stk. 2a, 2b og 2c, og med forbehold af betingelserne i artikel 27a og 27b foranstaltninger med henblik på at fastsætte generelle ækvivalenskriterier, for så vidt angår første afsnit.

▼M3

8. ESMA bistår Kommissionen med udførelsen af dens opgaver i henhold til nærværende artikel i overensstemmelse med artikel 33 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

▼B







KAPITEL V

KOMPETENTE MYNDIGHEDER

Artikel 24

Kompetente myndigheder og deres beføjelser

▼M3

1. Hver enkelt medlemsstat udpeger den i artikel 21, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF omhandlede centrale myndighed som den centrale kompetente administrative myndighed med ansvar for at varetage de forpligtelser, der følger af nærværende direktiv, og for at sikre, at bestemmelser vedtaget i medfør af nærværende direktiv anvendes. Medlemsstaterne underretter Kommissionen og ESMA herom.

▼B

Medlemsstaterne kan dog, for så vidt angår stk. 4, litra h), udpege en anden kompetent myndighed end den i første afsnit nævnte centrale kompetente myndighed.

2. Medlemsstaterne kan tillade deres centrale kompetente myndighed at uddelegere opgaver. Bortset fra de i stk. 4, litra h), nævnte opgaver evalueres enhver uddelegering af opgaver i forbindelse med forpligtelserne i dette direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne hertil fem år efter dette direktivs ikrafttræden og ophører otte år efter dette direktivs ikrafttræden. Enhver uddelegering af opgaver sker efter en specifik fremgangsmåde med angivelse af de opgaver, der skal varetages, og betingelserne for udførelsen af heraf.

Disse betingelser skal indeholde en klausul, der forpligter den pågældende enhed til at være organiseret således, at interessekonflikter undgås, og at oplysninger, der fremkommer i forbindelse med udførelsen af de uddelegerede opgaver, ikke anvendes uretmæssigt eller til at forhindre konkurrence. Under alle omstændigheder påhviler det endelige ansvar for kontrollen med overholdelsen af dette direktivs bestemmelser og gennemførelsesforanstaltningerne hertil den kompetente myndighed, der er udpeget i medfør af stk. 1.

▼M3

3. Medlemsstaterne underretter Kommissionen, ESMA i overensstemmelse med artikel 28, stk. 4, i forordning (EU) nr. 1095/2010 og de kompetente myndigheder i andre medlemsstater om alle ordninger vedrørende uddelegering af opgaver med angivelse af de nøjagtige vilkår for regulering af uddelegeringen.

▼B

4. Den enkelte kompetente myndighed skal have de nødvendige beføjelser til at kunne udføre sine opgaver. Den skal mindst have bemyndigelse til:

a) at pålægge revisorer, udstedere, aktionærer eller indehavere af andre finansielle instrumenter eller personer eller enheder som omhandlet i artikel 10 eller 13 samt personer, der kontrollerer dem eller kontrolleres af dem, at tilvejebringe oplysninger og dokumenter

b) at pålægge udsteder at offentliggøre de oplysninger, der kræves ifølge litra a), med de midler og inden for den tidsfrist, som myndigheden finder nødvendig. Den kan efter at have hørt udsteder offentliggøre sådanne oplysninger på eget initiativ, såfremt udstederen eller de personer, der kontrollerer eller kontrolleres af denne, undlader at gøre dette

c) at pålægge udstedernes ledelse og aktionærer eller indehavere af andre finansielle instrumenter eller personer eller enheder som omhandlet i artikel 10 eller 13 at anmelde de oplysninger, der kræves i medfør af dette direktiv eller den nationale lovgivning, der er vedtaget i henhold hertil, og om nødvendigt fremlægge yderligere oplysninger og dokumenter

d) at stille handelen af værdipapirer i bero eller anmode de relevante regulerede markeder herom i højst ti dage ad gangen i tilfælde af velbegrundet mistanke om, at udsteder har overtrådt bestemmelserne i dette direktiv eller i den nationale lovgivning, der er vedtaget i henhold hertil

e) at forbyde handel på et reguleret marked, hvis den finder, at bestemmelserne i dette direktiv eller i den nationale lovgivning, der er vedtaget i henhold hertil, er blevet overtrådt, eller den har velbegrundet mistanke om overtrædelse

f) at føre tilsyn med, at udsteder offentliggør oplysninger i rette tid for herigennem at garantere offentligheden faktisk og lige adgang hertil i samtlige medlemsstater, hvor værdipapirerne handles, og træffe passende foranstaltninger, hvis det ikke er tilfældet

g) at offentliggøre det forhold, at en udsteder eller en aktionær eller indehaver af andre finansielle instrumenter eller en person eller enhed som omhandlet i artikel 10 eller 13 ikke overholder sine forpligtelser

h) at undersøge, om de i dette direktiv nævnte oplysninger er udfærdiget i overensstemmelse med det relevante regelsæt for rapportering af oplysninger, og træffe passende foranstaltninger, hvis overtrædelser afsløres, og

i) at foretage kontrolundersøgelser på stedet på sit område i henhold til national ret for at sikre, at bestemmelserne i dette direktiv og gennemførelsesforanstaltningerne hertil er overholdt. Hvis det er nødvendigt i henhold til national ret, kan den eller de kompetente myndigheder anvende denne beføjelse ved at indbringe spørgsmålet for de relevante retslige myndigheder og/eller i samarbejde med andre myndigheder.

▼M4

4a. Med forbehold af stk. 4 tillægges de kompetente myndigheder alle de undersøgelsesbeføjelser, der er nødvendige, for at de kan varetage deres funktioner. Disse beføjelser udøves i henhold til national ret.

4b. De kompetente myndigheder udøver deres beføjelser til at pålægge sanktioner i overensstemmelse med dette direktiv og med national ret på én af følgende måder:

— direkte

— i samarbejde med andre myndigheder

— på deres eget ansvar ved delegation til sådanne myndigheder

— ved anmodning til de kompetente retslige myndigheder.

▼B

5. Stk. 1-4 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.

6. Revisorers videregivelse til den kompetente myndighed af enhver oplysning eller beslutning i forbindelse med pålæg fra den kompetente myndighed i henhold til stk. 4, litra a), anses ikke for at være et brud på nogen begrænsning af offentliggørelsen af oplysninger, der er pålagt ved aftale eller ved lov eller administrative bestemmelser, og indebærer ikke nogen form for erstatningsansvar for sådanne revisorer.

Artikel 25

Tavshedspligt og samarbejde mellem medlemsstaterne

1. Alle personer, der er eller har været beskæftiget hos den kompetente myndighed og hos enheder, hvortil de kompetente myndigheder måtte have uddelegeret visse opgaver, er undergivet tavshedspligt. Oplysninger, der er omfattet af tavshedspligt, må ikke videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre der er hjemmel herfor i en medlemsstats love eller administrative bestemmelser.

2. Medlemsstaternes kompetente myndigheder samarbejder med hinanden