1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 1
Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor
►B RÅDETS DIREKTIV
af 17. marts 1980
om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der
skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs
(80/390/EØF)
(EFT L 100 af 17.4.1980, s. 1)
Ændret ved:
Tidende
nr. side dato
►M1Rådets direktiv 82/148/EØF af 3. marts 1982 L 62 22 5.3.1982
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 2
▼B
RÅDETS DIREKTIV
af 17. marts 1980
om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og
udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på
optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs
(80/390/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europæiske økono-
miske Fællesskab, særlig artikel 54, stk. 3, litra g), og artikel 100,
under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),
under henvisning til forslag fra Europa-Parlamentet (2),
under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og sociale Udvalg (3),
og
ud fra følgende betragtninger:Udvidelsen af det økonomiske område, inden for hvilket virksomhe-
derne skal udøve deres aktiviteter til at omfatte hele Fællesskabet,medfører en tilsvarende udvidelse af deres finansieringsbehov og af dekapitalmarkeder, påhvilke de skal skaffe sig midlerne til opfyldelse afdisse behov; optagelse til officiel notering påfondsbørser i medlemssta-terne af værdipapirer, der udstedes af virksomheder, er en vigtig faktor iadgangen til disse kapitalmarkeder; i øvrigt er valutarestriktionerne, somet let i frigørelsen af kapitalbevægelserne, blevet ophævet ved køb afværdipapirer, som handles påen fondsbørs i en anden medlemsstat;
for at beskytte nuværende og eventuelle fremtidige investorers inte-
resser skal de virksomheder, som søger at skaffe sig kapital ved enhenvendelse til offentligheden, i de fleste medlemsstater frembydegarantier undertiden fra værdipapirernes udstedelse og i alle tilfælde påtidspunktet for deres optagelse til officiel notering påen fondsbørs;disse garantier forudsætter fyldestgørende information, der er såobjektiv som muligt, navnlig om udstederens finansielle stilling og omkendetegnene ved de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelsetil officiel notering; den form, i hvilken nævnte information skal gives,består sædvanligvis i offentliggørelse af et prospekt;
de krævede garantier er forskellige fra den ene medlemsstat til den
anden, såvel hvad angår prospektets indhold og form som effektivitetenaf, de nærmere bestemmelser om og tidspunktet for kontrollen med degivne oplysninger; disse forskelle har til følge, ikke blot at virksomhe-dernes adgang til optagelse af deres værdipapirer til officiel notering påfondsbørserne i flere medlemsstater vanskeliggøres, men ogsåat inve-storer bosat i en medlemsstat hindres i at erhverve værdipapirer noteretpåfondsbørser i andre medlemsstater, med den virkning at virksomhe-dernes finansiering og investeringerne hæmmes i hele Fællesskabet;
disse forskelle bør fjernes, idet bestemmelserne samordnes, uden at de
nødvendigvis harmoniseres fuldstændigt, for i tilstrækkelig grad at gørede garantier ligeværdige, som i hver enkelt medlemsstat kræves for atsikre nuværende og eventuelle fremtidige ihændehavere af værdipapireren fyldestgørende information, der er såobjektiv som mulig; underhensyn til det aktuelle stadium for liberaliseringen af kapitalbevægel-serne i Fællesskabet og til det forhold, at der endnu ikke i alle medlems-stater findes en kontrolmekanisme ved udstedelsen af værdipapirer,forekommer det tilstrækkeligt pånuværende tidspunkt at begrænsesamordningen til at omfatte optagelsen til officiel notering påen fonds-børs;
(1) EFT nr. C 131 af 13. 12. 1972, s. 61.
(2) EFT nr. C 11 af 7. 2. 1974, s. 24.
(3) EFT nr. C 125 af 16. 10. 1974, s. 1.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 3
▼B
denne samordning skal gælde for værdipapirer uden hensyn til denudstedende virksomheds retlige status; derfor skal dette direktiv, for såvidt det dækker enheder, der ikke er omfattet af artikel 58, stk. 2, itraktaten, og går ud over anvendelsesområdet for artikel 54, stk. 3, litrag), ligeledes have hjemmel i artikel 100 —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
AFDELING I
Almindelige bestemmelser
Artikel 1
1. Dette direktiv finder anvendelse påværdipapirer, som er genstand
for en ansøgning om optagelse til officiel notering påen fondsbørs, derer beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.
2. Dette direktiv finder ikke anvendelse på:
— andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra
institutter af den lukkede type, eller
— værdipapirer, der udstedes af en stat eller dennes lokale offentlige
organer.
Artikel 2
Ved anvendelsen af dette direktiv forstås ved:
a) institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den
lukkede type: investeringsfonds og investeringsselskaber:
— hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved
henvendelse til offentligheden, og hvis virksomhed bygger påprincippet om risikospredning, og
— hvis andele påihændehavers begæring tilbagekøbes eller
indløses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver; medsådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at etinstitut for kollektiv investering handler med henblik på, at kurs-værdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart franettoværdien;
b) andele i et institut for kollektiv investering: værdipapirer, som
udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repræsentererdeltagernes rettigheder i disse institutters aktiver;
c) udstedere: selskaber og andre juridiske personer samt enhver virk-
somhed, hvis værdipapirer er genstand for en ansøgning om opta-gelse til officiel notering påen fondsbørs;
d) nettoomsætning: provenuet fra salg af produkter og erlæggelse af
tjenesteydelser, der henhører under virksomhedens sædvanlige akti-viteter, med fradrag af herpåydede prisnedslag samt af merværdiaf-gift og andre afgifter, der er direkte forbundet med omsætningen;
e) kreditinstitutter: virksomheder, hvis aktiviteter består i fra offentlig-
heden at modtage indlån eller andre midler, som skal tilbagebetales,og i at yde lån for egen regning;
f) kapitalinteresse: rettigheder i kapital i andre virksomheder, uanset
om der foreligger værdipapirer eller ej, som ved at skabe en varigtilknytning til disse skal bidrage til virksomhedens aktivitet;
g) årsregnskab: status, resultatopgørelse og noter, idet disse dokumenter
udgør en helhed.
Artikel 3
Medlemsstaterne sikrer, at optagelse af værdipapirer til officiel notering
påen fondsbørs, der er beliggende eller udøver virksomhed inden forderes område, er betinget af offentliggørelse af et informationsdoku-ment, i det følgende benævnt »prospektet«.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 4
▼B
Artikel 4
1. Prospektet skal indeholde de oplysninger, som afhængigt af de
karakteristiske træk ved udstederen og ved de værdipapirer, for hvilkeder ansøges om optagelse til officiel notering, er nødvendige for, atinvestorerne og disses investeringsrådgivere kan danne sig et velbe-grundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling,resultater og udsigter, samt over de rettigheder, der er knyttet til disseværdipapirer.
2. Medlemsstaterne sikrer, at den i stk. 1 omhandlede forpligtelse
påhviler de for prospektet ansvarlige, som er nævnt i punkt 1.1 i skemaA og B i bilaget.
Artikel 5
1. Med forbehold af den i artikel 4 omhandlede forpligtelse sikrer
medlemsstaterne, under hensyntagen til de i artikel 6 og 7 fastsatteundtagelsesmuligheder, at prospektet i en form, der letter analysen ogforståelsen mest muligt, i det mindste indeholder de oplysninger, der erforeskrevet i skema A, B og C, alt efter om der er tale om aktier,obligationer eller aktiecertifikater.
2. I de i artikel 8 til 17 omhandlede særtilfælde skal prospektet
udarbejdes i overensstemmelse med de i disse artikler indeholdteforskrifter under hensyntagen til de i artikel 6 og 7 fastsatte undtagelses-muligheder.
3. Såfremt visse punkter i skema A, B og C ikke kan anvendes på
udstederens aktiviteter eller retlige status, skal et prospekt indeholdendetilsvarende oplysninger udarbejdes ved tilpasning af de pågældendepunkter.
Artikel 6
Medlemsstaterne kan give de myndigheder, som har til opgave at udøve
kontrollen med prospektet i henhold til dette direktiv, i det følgendebenævnt »kompetente myndigheder«, tilladelse til at foreskrive hel ellerdelvis fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre prospektet ifølgende tilfælde:
1. når de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel
notering, er:
a) værdipapirer, der har været genstand for offentlig udstedelse, eller
b) værdipapirer, udstedt i forbindelse med et offentligt ombytnings-
tilbud, eller
c) værdipapirer, udstedt i forbindelse med fusion ved overtagelse af
et selskab eller ved stiftelse af et nyt selskab, spaltning af etselskab eller i forbindelse med indskud af en virksomhedssamlede aktiver og passiver eller en del heraf, eller udstedt sommodydelse for indskud i form af andre værdier end kontanter,
og når et dokument, som af de kompetente myndigheder anses for at
indeholde oplysninger svarende til dem i prospektet i henhold tildette direktiv, er offentliggjort i samme medlemsstat højst 12måneder inden nævnte værdipapirers optagelse til officiel notering;alle væsentlige ændringer, der er indtruffet efter dokumentets udar-bejdelse, skal ligeledes offentliggøres; dette dokument skal stilles tilrådighed for offentligheden på udstederens hjemsted og hos definansieringsorganer, der varetager den pågældende udsteders finan-sieringsfunktioner, og ændringerne skal offentliggøres i henhold tilartikel 20, stk. 1, og artikel 21, stk. 1;
2. når de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel
notering, er:
a) aktier, uden vederlag tildelt indehavere af aktier, som allerede er
optaget til officiel notering påsamme fondsbørs, eller
b) aktier, udstedt ved konvertering af konvertible obligationer, eller
aktier, udstedt ved ombytning med ombyttelige obligationer,såfremt aktierne i det selskab, hvis aktier tilbydes gennem
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 5
▼B
konvertering eller ombytning, allerede er optaget til officiel note-
ring påsamme fondsbørs, eller
c) aktier, udstedt som følge af rettigheder i henhold til warrants,
såfremt aktierne i det selskab, hvis aktier tilbydes indehaverne afwarrants, allerede er optaget til officiel notering påsamme fonds-børs, eller
d) aktier, udstedt med henblik påombytning af aktier, som allerede
er optaget til officiel notering påsamme fondsbørs, så fremt udste-delsen af disse nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af selska-bets tegnede aktiekapital,
og når de i kapite l 2 i skema A foreskrevne oplysninger er offentlig-
gjort i henhold til artikel 20, stk. 1, og artikel 21, stk. 1, for såvidtdisse oplysninger er formålstjenlige;
3. når de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel
notering, er
a) aktier, hvis antal, hvis anslåede børsværdi eller hvis pålydende
værdi eller, i mangel af pålydende værdi, bogførte pariværdi erunder 10 % af antallet eller af den tilsvarende værdi af aktier afsamme klasse, som allerede er optaget til officiel notering påsamme fondsbørs, eller
b) obligationer, udstedt af selskaber og andre juridiske personer
hjemmehørende i en medlemsstat,
— som udøver deres virksomhed pågrundlag af et statsmonopol,
og
— som er oprettet eller styret ved eller i medfør af en særlov,
eller hvis obligationslån er dækket af en ubetinget og uigen-kaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennesdelstater, eller
c) obligationer, udstedt af juridiske personer, bortset fra selskaber
hjemmehørende i en medlemsstat,
— som er oprettet ved en særlov, og
— hvis virksomhed er underlagt denne lov og udelukkende
består i:
i) under tilsyn fra de offentlige myndigheder at tilvejebringe
midler ved udstedelse af obligationer, og
ii) at finansiere produktionsvirksomhed ved hjælp af midler
tilvejebragt af de pågældende juridiske personer ellerstillet til rådighed af en medlemsstat,
— og hvis obligationer i henhold til nationale retsforskrifter, med
henblik påoptagelse til officiel notering, er ligestillet medobligationer udstedt eller garanteret af staten, eller
d) aktier, tildelt medarbejdere, såfremt aktier af samme klasse alle-
rede er optaget til officiel notering påsamme fondsbørs; aktier,der kun afviger med hensyn til datoen, fra hvilken der oppebæresudbytte, anses ikke for at tilhøre en anden klasse, eller
e) værdipapirer, der allerede er optaget til officiel notering påen
anden fondsbørs i samme medlemsstat, eller
f) aktier, udstedt af ledelsen af et kommanditaktieselskab som godt-
gørelse for hel eller delvis opgivelse af dens vedtægtsmæssigerettigheder til udbytte, såfremt aktier af samme klasse allerede eroptaget til officiel notering påsamme fondsbørs; aktier, der kunafviger med hensyn til datoen, fra hvilken der oppebæres udbytte,anses ikke for at tilhøre en anden klasse, eller
g) supplerende aktiecertifikater, udstedt til afløsning af de originale
værdipapirer, såfremt udstedelsen af disse nye certifikater ikkehar medført en forhøjelse af selskabets tegnede aktiekapital, og påbetingelse af, at certifikater, der repræsenterer de pågældendeaktier, allerede er optaget til officiel notering påsamme fonds-børs,
og når:— i det under litra a) nævnte tilfælde udstederen har opfyldt de
kompente myndigheders krav vedrørende offentliggørelse påfondsbørsen og har fremlagt årsregnskaber, årsberetninger og
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 6
▼B
foreløbige rapporter, som disse myndigheder har fundet tilstræk-kelige,
— i det under litra e) nævnte tilfælde et prospekt i overensstem-
melse med dette direktiv allerede er offentliggjort, og
— i samtlige under litra a) til g) nævnte tilfælde, oplysninger om
antallet og arten af de værdipapirer, der skal optages til officielnotering, og om de omstændigheder, under hvilke værdipapirerneer udstedt, er offentliggjort i henhold til artikel 20, stk. 1, ogartikel 21, stk. 1.
Artikel 7
De kompetente myndigheder kan dispensere fra kravet om optagelse i
prospektet af visse oplysninger foreskrevet i dette direktiv, såfremt definder:
a) at disse oplysninger kun er af ringe betydning og ikke kan have
indflydelse påbedømmelsen af udstederens aktiver og passiver,finansielle stilling, resultater og udsigter, eller
b) at udbredelsen af disse oplysninger vil stride mod den offentlige
interesse eller tilføje udstederen betydelig skade, forudsat at undla-delse af offentliggørelse i sidstnævnte tilfælde ikke kan medføre, atoffentligheden vildledes med hensyn til kendsgerning og forhold afbetydning for bedømmelsen af de pågældende værdipapirer.
AFDELING II
Prospektets indhold i særlige tilfælde
Artikel 8
1. Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører aktier,
der med fortegningsret tilbydes udstederens aktionærer, og når dennesaktier allerede er optaget til officiel notering påsamme fondsbørs, kande kompetente myndigheder bestemme, at prospektet kun skal inde-holde de oplysninger, der er foreskrevet i skema A:
— i kapitel 1,
— i kapitel 2,— i kapitel 3, punkt 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 og
3.2.9,
— i kapitel 4, punkt 4.2., 4.4, 4.5, 4.7.1 og 4.7.2,— i kapitel 5, punkt 5.1.4, 5.1.5 og 5.5,— i kapitel 6, punkt 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 og 6.2.3, samt— i kapitel 7.
Såfremt der for de i første afsnit omhandlede aktier er udstedt aktiecerti-
fikater, skal prospektet, foruden de i nævnte afsnit anførte oplysningerog med forbehold af artikel 16, stk. 2 og 3, mindst indeholde deoplysninger, der er foreskrevet i skema C:
— kapitel 1, punkt 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 og 1.8, samt
— i kapitel 2.
2. Når ansøgningen om optagelsen til officiel notering vedrører obli-
gationer, som er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants,og som med fortegningsret tilbydes udstederens aktionærer, og nårdennes aktier allerede er optaget til officiel notering påsamme fonds-børs, kan de kompetente myndigheder bestemme, at prospektet kun skalindeholde:
— oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved konvertering,
ombytning eller tegning, og om de til aktierne knyttede rettigheder,
— de oplysninger, der er foreskrevet i skema A og nævnt ovenfor i stk.
1, første afsnit, med undtagelse af oplysninger foreskrevet i kapitel 2i samme skema,
— de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 2 i skema B, og— betingelserne og de nærmere bestemmelser for konvertering, ombyt-
ning eller tegning samt de tilfælde, hvor disse betingelser ogbestemmelser kan ændres.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 7
▼B
3. De i stk. 1 og 2 omhandlede prospekter skal ved deres offentliggø-relse i henhold til artikel 20 være ledsaget af årsregnskabet for sidsteregnskabsår.
4. Såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab
og et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal begge regn-skaber vedlægges prospektet. De kompetente myndigheder kan dogtillade, at udstederen kun vedlægger prospektet enten det ikke-konsoli-derede eller det konsoliderede regnskab, forudsat at det regnskab, somikke vedlægges prospektet, ikke indeholder væsentlige supplerendeoplysninger.
Artikel 9
1. Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører obli-
gationer, som ikke er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttedewarrants, og som udstedes af en virksomhed, hvis værdipapirer alleredeer optaget til officiel notering påsamme fondsbørs, kan de kompetentemyndigheder bestemme, at prospektet kun skal indeholde de oplys-ninger, der er foreskrevet i skema B:
— i kapitel 1,
— i kapitel 2,— i kapitel 3, punkt 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 og 3.2.2,— i kapitel 4, punkt 4.3,— i kapitel 5, punkt 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 og 5.4,— i kapitel 6, og— i kapitel 7.
2. Det i stk. 1 omhandlede prospekt skal ved dets offentliggørelse i
henhold til artikel 20 være ledsaget af årsregnskabet for sidste regn-skabsår.
3. Såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab
og et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal begge regn-skaber vedlægges prospektet. De kompetente myndigheder kan dogtillade, at udstederen kun vedlægger prospektet enten det ikke-konsoli-derede eller det konsoliderede regnskab, forudsat at det regnskab, somikke vedlægges prospektet, ikke indeholder væsentlige supplerendeoplysninger.
Artikel 10
Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører obligati-
oner, som pågrund af deres særlige beskaffenhed sædvanligvis næstenudelukkende erhverves af et begrænset antal investorer med særliginvesteringserfaring og omsættes blandt disse, kan de kompetentemyndigheder dispensere fra kravet om optagelse af visse af de i skemaB foreskrevne oplysninger i prospektet eller tillade, at de optages heri ikortfattet form, forudsat at disse oplysninger ikke er væsentlige for deinteresserede investorer.
Artikel 11
1. For optagelse til officiel notering af de værdipapirer, der udstedes
af finansieringsinstitutter, skal prospektet indeholde:
— i det mindste de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 1, 2, 3, 5 og
6 i skema A eller B, alt efter om der er tale om aktier ellerobligationer, og
— oplysninger, som i henhold til de regler, der i såhenseende er
fastlagt i de nationale retsforskrifter eller af de kompetente myndig-heder, er tilpasset de pågældende udstederes særlige forhold og i detmindste svarer til de i kapitel 4 o g 7 i skema A eller B foreskrevne
oplysninger.
2. Medlemsstaterne fastsætter, hvilke finansieringsinstitutter, der er
omfattet af denne artikel.
3. Den i denne artikel fastsatte ordning kan udvides til ogsåat
omfatte:
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 8
▼B
— institutter for kollektiv investering, hvis andele ikke er udelukket fra
dette direktivs anvendelsesområde i medfør af artikel 1, stk. 2, førsteled,
— finansieringsselskaber, som ikke udøver andre aktiviteter end at
samle kapital med henblik påat stille denne til rå dighed for deresmoderselskab eller for virksomheder, der er tilknyttet dette, og
— selskaber, som ligger inde med en portefølje af værdipapirer,
licenser eller patenter, og som ikke udøver anden virksomhed endforvaltning af denne portefølje.
Artikel 12
Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører obligati-
oner, der udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter,som regelmæssigt offentliggør deres årsregnskaber, og som inden forFællesskabet er oprettet eller styret ved eller i medfør af en særlov ellerer undergivet offentligt tilsyn til beskyttelse af opsparingen, kanmedlemsstaterne bestemme, at prospektet kun skal indeholde:
— de oplysninger, der er foreskrevet i punkt 1.1 og i kapite l 2 i bilag
B, og
— oplysninger vedrørende begivenheder, der er af betydning for
bedømmelsen af de pågældende værdipapirer, og som er indtruffetefter datoen for afslutningen af det regnskabsår, som det sidstoffentliggjorte årsregnskab vedrører; dette regnskab skal stilles tilrådighed for offentligheden hos udstederen eller hos det finansie-ringsorgan, der varetager dennes finansieringsfunktioner.
Artikel 13
1. For optagelse til officiel notering af obligationer, der garanteres af
en juridisk person, skal prospektet indeholde:
— for udstederens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i
skema B, og
— for garantens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i
punkt 1.3 og i kapitel 3 ti l 7 i samme skema.
Er udstederen eller garanten et finansieringsinstitut, skal den del af
prospektet, der vedrører dette, udarbejdes i overensstemmelse med den iartikel 11 fastsatte ordning, dog med forbehold af første afsnit i dettestykke.
2. Når udstederen af garanterede obligationer er et finansieringssel-
skab som omhandlet i artikel 11, stk. 3, skal prospektet indeholde:
— for udstederens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i
kapitel 1, 2 og 3 samt i punkt 5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 i skema B, og
— for garantens vedkommende, de oplysninger, der er foreskrevet i
punkt 1.3 og i kapitel 3 ti l 7 i samme skema.
3. Såfremt der er flere garanter, skal de krævede oplysninger gives
for hver enkelt garant; de kompetente myndigheder kan dog tillade, atde pågældende oplysninger forenkles for at lette forståelsen afprospektet.
4. Garantiaftalen skal i de tilfælde, der er omhandlet i stk. 1, 2 og 3,
stilles til rådighed for offentligheden til gennemsyn på udstederenshjemsted og hos de finansieringsorganer, der varetager den pågældendeudsteders finansieringsfunktioner. Genparter af aftalen skal påanmod-ning udleveres til alle interesserede.
Artikel 14
1. Når ansøgningen om optagelsen til officiel notering vedrører obli-
gationer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants,skal prospektet indeholde:
— oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved konvertering,
ombytning eller tegning, og om de til aktierne knyttede rettigheder,
— de oplysninger, der er foreskrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 til 7 i
skema A,
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 9
▼B
— de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 2 i skema B, og
— betingelserne og de nærmere bestemmelser for konvertering, ombyt-
ning eller tegning samt de tilfælde, hvor disse betingelser ogbestemmelser kan ændres.
2. Er udstederen af konvertible eller ombyttelige obligationer eller af
obligationer med tilknyttede warrants ikke identisk med udstederen afaktierne, skal prospektet indeholde:
— oplysninger om arten af de aktier, der tilbydes ved konvertering,
ombytning eller tegning, og om de til aktierne knyttede rettigheder,
— for obligationsudstederens vedkommende, de oplysninger, der er
foreskrevet i skema B,
— for aktieudstederens vedkommende, de oplysninger, der er fore-
skrevet i punkt 1.3 og i kapitel 3 ti l 7 i skema A, og
— betingelserne og de nærmere bestemmelser for konvertering, ombyt-
ning eller tegning samt de tilfælde, hvor disse betingelser ogbestemmelser kan ændres.
Er udstederen af obligationerne et finansieringsselskab i henhold til
artikel 11, stk. 3, skal prospektet dog for dette selskabs vedkommendekun indeholde de oplysninger, der er foreskrevet i kapitel 1, 2 og 3 samti punkt 5.1.0 til 5.1.5 og 6.1 i skema B.
Artikel 15
1. Når ansøgningen om optagelsen til officiel notering vedrører
værdipapirer, der udstedes i forbindelse med fusion ved overtagelse afet selskab eller ved stiftelse af et nyt selskab, spaltning af selskaber,indskud af en virksomheds samlede aktiver og passiver eller en delheraf, i forbindelse med et offentligt ombytningstilbud eller sommodydelse for indskud i form af andre værdier end kontanter, skal dedokumenter, der angiver fristerne og betingelserne for disse transakti-oner — samt i givet fald åbningsstatus, opstillet pro forma eller ikke proforma, hvis selskabet endnu ikke har opstillet noget årsregnskab —uden at foregribe forpligtelsen til offentliggørelse af prospektet, stillestil rådighed for offentligheden til gennemsyn på udstederens hjemstedog hos de finansieringsorganer, der varetager den pågældende udstedersfinansieringsfunktioner.
2. Såfremt den i stk. 1 omhandlede transaktion ligger mere end to år
tilbage, kan de kompetente myndigheder give dispensation for forplig-telsen i samme stykke.
Artikel 16
1. Når ansøgningen om optagelse til officiel notering vedrører aktie-
certifikater, skal prospektet for certifikaternes vedkommende indeholdede oplysninger, der er foreskrevet i skema C, og for de repræsenteredeaktiers vedkommende de oplysninger, der er foreskrevet i skema A.
2. De kompetente myndigheder kan dog fritage udstederen af certifi-
katerne for at offentliggøre sin egen finansielle stilling, såfremt denpågældende udsteder er:
— et kreditinstitut, der er hjemmehørende i en medlemsstat, og som er
oprettet eller styret ved eller i medfør af en særlov eller er under-givet offentligt tilsyn til beskyttelse af opsparingen;
— et datterselskab, som for 95 %’s vedkommende eller mere ejes af et
i foregående led omhandlet kreditinstitut, såfremt dette dattersel-skabs forpligtelser over for ihændehaverne af certifikaterneubetinget garanteres af kreditinstituttet, og såfremt datterselskabetretligt eller faktisk er undergivet samme kontrol som dette institut,eller
— et »administratiekantoor«, der forekommer i Nederlandene, og som
for såvidt angå r deponering af originale værdipapirer er undergivetsærlige regler fastsat af de kompetente myndigheder.
3. Er certifikaterne udstedt af en fondscentral eller af en hjælpeinsti-
tution oprettet af sådanne centraler, kan de kompetente myndigheder
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 10
▼B
dispensere fra kravet om offentliggørelse af de i kapite l 1 i bilag C
foreskrevne oplysninger.
Artikel 17
1. Såfremt de obligationer, for hvilke der ansøges om optagelse til
officiel notering, er dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fraen medlemsstat eller en af dennes delstater for såvidt angå r tilbagebeta-ling og forrentning, kan de nationale retsforskrifter eller de kompetentemyndigheder tillade en forenkling af de i kapitel 3 o g 5 i bilag B
foreskrevne oplysninger.
2. Den i stk. 1 nævnte forenkling kan ligeledes finde sted for såvidt
angår selskaber, som er oprettet eller styret ved eller i medfør af ensærlov, og som har beføjelse til at opkræve afgifter af deres kunder.
AFDELING III
Nærmere bestemmelser for kontrol med og udsendelse af
prospektet
Artikel 18
1. Medlemsstaterne udpeger den eller de kompetente myndigheder
og giver Kommissionen meddelelse herom, idet de præciserer en even-tuel fordeling af disse myndigheders beføjelser. De drager endvidereomsorg for gennemførelsen af dette direktiv.
2. Prospektet måikke offentliggøres, før det er godkendt af de
kompetente myndigheder.
3. De kompetente myndigheder måkun godkende offentliggørelsen
af prospektet, hvis de skønner, at dette opfylder alle de krav, der erfremsat i dette direktiv.
Medlemsstaterne drager omsorg for, at de kompetente myndigheder får
tillagt de beføjelser, der er nødvendige for udførelsen af deres hverv.
4. Dette direktiv medfører ikke en ændring af de kompetente
myndigheders ansvar, som fortsat udelukkende fastsættes i den natio-nale ret.
Artikel 19
De kompetente myndigheder træffer afgørelse om, hvorvidt de kan
godkende den i punkt 1.3 i bilag A og B omhandlede påtegning af denautoriserede revisor, og om de i givet fald kræver en supplerendepåtegning.
Kravet om en supplerende påtegning skal fremsættes på grundlag af en
undersøgelse i hvert enkelt tilfælde. Påanmodning af den autoriserederevisor og/eller udstederen skal de kompetente myndigheder over forpågældende begrunde dette krav.
Artikel 20
1. Prospektet skal offentliggøres:
— enten ved indrykning i et eller flere dagblade, der er landsdækkende
eller har stor udbredelse i den medlemsstat, hvor værdipapirernesøges optaget til officiel notering,
— eller i form af en brochure, der vederlagsfrit stilles til rådighed for
offentligheden påhjemstedet for den eller de fondsbørser, hvorværdipapirerne søges optaget til officiel notering, såvel som påudstederens hjemsted og hos de finansieringsorganer, der varetagerden pågældende udsteders finansieringsfunktioner i den medlems-stat, hvor der ansøges om optagelse til officiel notering.
2. Endvidere skal der i en publikation, som vælges af den medlems-
stat, i hvilken værdipapirerne søges optaget til officiel notering, foran-staltes optagelse enten af det fuldstændige prospekt eller af en medde-lelse om, hvor prospektet er offentliggjort, og hvor offentligheden kanfådet udleveret.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 11
▼B
Artikel 21
1. Prospektet skal offentliggøres inden for en rimelig frist, der skal
fastsættes i de nationale retsforskrifter eller af de kompetente myndig-heder inden den dato, påhvilken den officielle notering på begyndes.
Endvidere skal prospektet, når der forud for værdipapirers optagelse til
officiel notering finder handel sted med fortegningsrettigheder, ogdenne handel danner grundlag for transaktioner, som fastslås i denofficielle kursliste, offentliggøres inden for en rimelig frist, der skalfastsættes af de kompetente myndigheder, forud for påbegyndelsen afnævnte handel.
2. I behørigt begrundede undtagelsestilfælde kan de kompetente
myndigheder tillade, at prospektet offentliggøres:
— efter den dato, på hvilken den officielle notering påbegyndes, når
der er tale om værdipapirer af en klasse, der allerede er optaget tilnotering påsamme fondsbørs, og disse værdipapirer udstedes sommodydelse for indskud i form af andre værdier end kontanter,
— efter den dato, påhvilken handelen med fortegningsrettighederne er
påbegyndt.
3. Når optagelse til officiel notering af obligationer finder sted samti-
digt med den offentlige udstedelse, og når visse betingelser for denneudstedelse først fastsættes endeligt i sidste øjeblik, kan de kompetentemyndigheder nøjes med at kræve offentliggørelse inden for en rimeligfrist af et prospekt, der ikke indeholder oplysninger om disse betin-gelser, men som angiver, hvorledes de vil blive meddelt. De pågæl-dende oplysninger skal offentliggøres inden den dato, påhvilken denofficielle notering påbegyndes, medmindre obligationerne udstedesløbende til variable priser.
Artikel 22
Når et prospekt er eller vil blive offentliggjort i henhold til artikel 1 og
3 med henblik påværdipapirers optagelse til officiel notering, skalannoncer, bekendtgørelser, opslag og dokumenter, hvori der udeluk-kende gives meddelelse om denne disposition og om værdipapirernesvigtigste kendetegn, samt alle øvrige dokumenter, der vedrører denneoptagelse og er bestemt til offentliggørelse foranstaltet af udstedereneller pådennes vegne, påforhå nd meddeles de kompetente myndig-heder. Disse afgør, om dokumenterne skal gøres til genstand for kontrolinden offentliggørelsen.
I ovennævnte dokumenter skal det anføres, at der foreligger et prospekt,
og det skal angives, hvor dette er eller vil blive offentliggjort i henholdtil artikel 20.
Artikel 23
Enhver ny væsentlig omstændighed, der kan påvirke vurderingen af
værdipapirerne, og som indtræder mellem tidspunktet for vedtagelsen afprospektets indhold og påbegyndelsen af den officielle notering, skaloptages i et tillæg til prospektet, der kontrolleres efter samme forskriftersom dette og offentliggøres i henhold til bestemmelser, som fastsættesaf de kompetente myndigheder.
AFDELING IV
Samarbejde mellem medlemsstaterne
Artikel 24
1. Såfremt ansøgninger om optagelse til officiel notering på fonds-
børser, der er beliggende eller udøver virksomhed i flere medlemsstater,indgives samtidigt eller med korte mellemrum, udveksler de kompetentemyndigheder oplysninger indbyrdes og bestræber sig påat samordnederes krav til prospektet i videst muligt omfang, at undgåen forøgelseaf formaliteterne og at godkende en fælles tekst, som højest eventueltkræver en oversættelse og et tillæg svarende til hver af de pågældendemedlemsstaters egne krav.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 12
▼B
2. Såfremt en ansøgning om optagelse til officiel notering indgives
for værdipapirer, som i mindre en seks måneder allerede har væretoptaget til notering i en anden medlemsstat, træder de kompetentemyndigheder, til hvem ansøgningen er fremsendt, i forbindelse med demyndigheder, som allerede har optaget værdipapiret til officiel notering,og fritager såvidt muligt udstederen af værdipapiret for at udarbejde etnyt prospekt, dog med forbehold af et eventuelt krav om ajourføring,oversættelse og et tillæg svarende til den pågældende medlemsstatsegne krav.
Artikel 25
1. Medlemsstaterne foreskriver, at alle personer, der er eller har
været beskæftiget hos de kompetente myndigheder, undergives tjenstligtavshedspligt. Denne tavshedspligt indebærer, at fortrolige oplysninger,som de pågældende modtager i forbindelse med deres hverv, ikke måvideregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre dettekan ske i henhold til lovbestemmelser.
2. Stk. 1 er dog ikke til hinder for, at de kompetente myndigheder i
de forskellige medlemsstater kan udveksle de oplysninger, der eromhandlet i dette direktiv. De således udvekslede oplysninger omfattesaf den tavshedspligt, der påhviler personer, som er eller har væretbeskæftiget hos de kompetente myndigheder, der modtager de pågæl-dende oplysninger.
AFDELING V
Kontaktudvalg
Artikel 26
1. Det kontaktudvalg, der er nedsat i henhold til artikel 20 i Rådets
direktiv 79/279/EØF af 5. marts 1979 om samordning af betingelsernefor værdipapirers optagelse til officiel notering påen fondsbørs (
1), har
ligeledes til opgave:
a) med forbehold af artikel 169 og 170 i traktaten at lette en harmoni-
seret iværksættelse af dette direktiv ved regelmæssigt samråd omkonkrete problemer, som måtte opstå i forbindelse med dets gennem-førelse, og om hvilke udveksling af synspunkter måtte anses fornyttige;
b) at lette samråd mellem medlemsstaterne om de tillæg til og forbed-
ringer af prospektet, som de kompetente myndigheder har beføjelsetil at kræve eller fremsætte henstilling om pånationalt plan;
c) om nødvendigt, at råde Kommissionen vedrørende tillæg til eller
ændringer af dette direktiv.
2. Udvalget har ikke til opgave at bedømme berettigelsen af de
afgørelser, der af de kompetente myndigheder træffes i individuellesager.
AFDELING VI
Afsluttende bestemmelser
Artikel 27
1. Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at
efterkomme dette direktiv inden for en frist påtredive må neder fra detsmeddelelse. De underretter straks Kommissionen herom.
▼
M1
Denne frist forlænges til den 30. juni 1983 for de medlemsstater, somgennemfører dette direktiv samtidig med direktiv 79/279/EØF og 82/121/EØF.
(1) EFT nr. L 66 af 16. 3. 1979, s. 21.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 13
▼B
2. Fra meddelelsen af dette direktiv fremsender medlemsstaterne tilKommissionen teksten til de vigtigste administrativt eller ved lov fast-satte bestemmelser, som de udsteder pådet områ de, der er omfattet afdette direktiv.
Artikel 28
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 14
▼B
BILAG
SKEMA A
PROSPEKTSKEMA FOR AKTIERS OPTAGELSE TIL OFFICIEL
NOTERING PÅ EN FONDSBØRS
KAPITEL 1
Oplysninger om de for prospektet ansvarlige og om revision
1.1. Navn og stilling for de fysiske personer eller benævnelse og hjemsted for
de juridiske personer, der er ansvarlige for prospektet eller eventuelt forvisse dele deraf, i sidstnævnte tilfælde med angivelse af disse dele.
1.2. Påtegning fra de i punkt 1.1 omhandlede ansvarlige til bekræftelse af, at
oplysningerne i de dele af prospektet, for hvilke de er ansvarlige, dembekendt er rigtige og ikke er behæftet med undladelser, som kunneforvanske det billede, prospektet skal give.
1.3. Navn, adresse og stillingsbetegnelse for de autoriserede revisorer, som i
henhold til nationale retsforskrifter har revideret regnskaberne for desidste tre regnskabsår.
Angivelse af, at årsregnskaberne er revideret. Har de autoriserede revi-
sorer nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller har deved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbeholdgengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Angivelse af de øvrige oplysninger i prospektet, som er kontrolleret af
revisorerne.
KAPITEL 2
Oplysninger om optagelse til officiel notering og om de aktier, der er
genstand herfor
2.1. Angivelse af, om der er tale om optagelse til officiel notering af allerede
afsatte aktier eller om optagelse til officiel notering med henblik påafsætning over fondsbørsen.
2.2. Oplysninger om de aktier, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel
notering:
2.2.0. angivelse af de beslutninger, bemyndigelser og godkendelser i medfør af
hvilke aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt;
udstedelsens art og beløbets størrelse;antal aktier, som er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt, såfremt
dette antal er fastsat påforhå nd;
2.2.1. såfremt aktier udstedes i forbindelse med fusion, spaltning, indskud af en
virksomheds samlede aktiver og passiver eller en del heraf, i forbindelsemed et offentligt ombytningstilbud eller som modydelse for indskud iform af andre værdier end kontanter, anførelse af, hvor de dokumenter,der omhandler fristerne og betingelserne for disse transaktioner, er tilgæn-gelige for offentligheden;
2.2.2. kortfattet beskrivelse af de til aktierne knyttede rettigheder, navnlig stem-
merettens omfang, ret til andel i overskud og likvidationsprovenu samtalle forrettigheder;
forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter
forældelse;
2.2.3. kildeskat af udbytte af aktierne tilbageholdt i udstedelseslandet og/eller
noteringslandet;
oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kilde-
skat;
2.2.4. ordning for aktiernes omsætning og eventuelle indskrænkninger i den fri
omsættelighed, for eksempel klausul om godkendelse;
2.2.5. dato, fra hvilken der oppebæres udbytte;2.2.6. fondsbørser, hvor der ansøges eller vil blive ansøgt om optagelse til
officiel notering, eller hvor optagelse allerede har fundet sted;
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 15
▼B
2.2.7. finansieringsorganer, der påtidspunktet for aktiernes optagelse til officiel
notering varetager udstederens finansieringsfunktioner i den medlemsstat,hvor optagelsen finder sted.
2.3. I det omfang de er af betydning, oplysninger om offentlig eller privat
udstedelse og placering af de aktier, for hvilke der ansøges om optagelsetil officiel notering, når denne udstedelse og placering har fundet sted iløbet af de 12 måneder forud for optagelsen:
2.3.0. angivelse af aktionærernes udøvelse af fortegningsretten eller af
indskrænkning eller ophævelse af denne ret;
i påkommende tilfælde angivelse af grunden til indskrænkningen eller
ophævelsen af denne ret; i såfald en begrundelse for udstedelseskursen,såfremt der er tale om udstedelse mod kontant betaling; angivelse af debegunstigede, såfremt indskrænkningen eller ophævelsen af fortegnings-retten sker til fordel for bestemte personer;
2.3.1. samlet beløb for offentlig eller privat udstedelse eller placering og antallet
af udbudte eller placerede aktier, i givet fald fordelt påaktieklasser;
2.3.2. såfremt den offentlige eller private udstedelse eller placering finder eller
har fundet sted samtidigt påmarkeder i flere stater, og så fremt en trancheforbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, angivelse af depågældende trancher;
2.3.3. tegnings- eller salgskurs, med angivelse af den pålydende værdi eller, i
mangel af pålydende værdi, den bogførte pariværdi eller den kapitalise-rede værdi, overkursen og eventuelt de omkostninger, der udtrykkeligtskal bæres af tegneren eller køberen;
nærmere bestemmelser om betaling, særlig om erlæggelse af restindbeta-
lingen for ikke fuldt indbetalte aktier;
2.3.4. nærmere bestemmelser om udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighe-
dernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettig-heder;
2.3.5. den periode, inden for hvilken der er eller har været åbent for tegning eller
salg af aktierne, med angivelse af de finansieringsorganer, der har fået tilopgave at modtage offentlighedens tegning;
2.3.6. nærmere bestemmelser og frister for udlevering af aktierne, eventuel
udfærdigelse af interimsbeviser;
2.3.7. angivelse af de fysiske eller juridiske personer, som over for udstederen
overtager eller har overtaget udstedelsen i fast regning eller garantererdens gennemførelse; omfatter overtagelsen i fast regning eller garantienikke den samlede udstedelse, angivelse af den ikke dækkede del;
2.3.8. angivelse af eller overslag over udstedelsesomkostningerne samlet og/eller
pr. aktie, med anførelse af de samlede vederlag til de finansielle formid-lere, herunder overtagelsesprovision eller -margen, garantiprovision ogplacerings- eller ekspeditionsprovision;
2.3.9. udstederens nettoprovenu ved udstedelsen og den påtænkte anvendelse,
for eksempel finansiering af investeringsprogrammet eller styrkelse afudstederens finansielle stilling.
2.4. Oplysninger om aktiernes optagelse til officiel notering:2.4.0. beskrivelse af de aktier, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel
notering, navnlig aktiernes antal og pålydende værdi eller, i mangel afpålydende værdi, den bogførte pariværdi eller den samlede pålydendeværdi, nøjagtig betegnelse eller klasse og tilhørende kuponer;
2.4.1. såfremt der er tale om en afsætning over fondsbørsen af aktier, som endnu
ikke har været afsat til offentligheden, angivelse af antallet af aktier, derudbydes på markedet, og deres pålydende værdi eller, i mangel af påly-dende værdi, deres bogførte pariværdi, eller angivelse af den samledepålydende værdi og i påkommende tilfælde angivelse af den lavestesalgskurs;
2.4.2. datoerne for påbegyndelsen af den officielle notering og handelen med de
nye aktier, hvis disse datoer er kendt;
2.4.3. er aktier af samme klasse allerede optaget til notering påen eller flere
fondsbørser, angivelse af disse fondsbørser;
2.4.4. er aktier af samme klasse endnu ikke optaget til officiel notering, men
handles pået eller flere andre organiserede, anerkendte og å bne markeder,der fungerer regelmæssigt, angivelse af disse markeder;
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 16
▼B
2.4.5. angivelse for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår af:
— tredjemands offentlige købs- eller ombytningstilbud påudstederens
aktier,
— udstederens offentlige ombytningstilbud pået andet selskabs aktier;
anførelse af prisen ved købstilbud eller betingelserne ved ombytnings-
tilbud samt resultatet.
2.5. Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udfærdigelse af aktier,
der er genstand for ansøgning om optagelse til officiel notering, ad privatvej tegnes eller placeres aktier af samme klasse, eller såfremt aktier afandre klasser udfærdiges med henblik påoffentlig eller privat placering,angivelse af arten af disse transaktioner og af de pågældende aktiers antalog kendetegn.
KAPITEL 3
Almindelige oplysninger om udstederen og dennes kapital
3.1. Almindelige oplysninger om udstederen:3.1.0. benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er
det samme som hjemstedet;
3.1.1. stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed,
angivelse af denne;
3.1.2. den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den
retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning;
3.1.3. angivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til den
pågældende artikel i vedtægterne;
3.1.4. angivelse af register og registreringsnummer i dette register;3.1.5. angivelse af de steder, hvor de i prospektet nævnte dokumenter vedrø-
rende udstederen er fremlagt til gennemsyn.
3.2. Almindelige oplysninger om kaptalen:3.2.0. størrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de
aktier, påhvilke den er fordelt, med anførelse af disses vigtigste kende-tegn;
den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet
eller den samlede pålydende værdi af de ikke fuldt indbetalte aktier samtderes art, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne;
3.2.1. når der foreligger en bemyndigelse til kapitaludvidelse, som endnu ikke er
tegnet, eller en forpligtelse til kapitaludvidelse, navnlig i forbindelse medudstedte konvertible lån eller tildelte tegningsrettigheder, angivelse af:
— det beløb, som bemyndigelsen eller forpligtelsen vedrører, samt tids-
punktet for bemyndigelsens eventuelle udløb,
— de kategorier af personer, som har fortegningsret til disse supplerende
trancher af kapitalen,
— betingelserne og de nærmere bestemmelser for udstedelsen af aktier
svarende til disse trancher;
3.2.2. såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anførelse af
deres antal og vigtigste kendetegn;
3.2.3. samlet beløb for obligationer, der er konvertible, ombyttelige eller med
tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestem-melser for konvertering, ombytning eller tegning;
3.2.4. betingelser i vedtægterne for ændring af kapitalen og af de rettigheder, der
respektivt er knyttet til forskellige aktieklasser, for såvidt betingelserne ersnævrere end retsforskrifterne;
3.2.5. kortfattet beskrivelse af de transaktioner, som i de sidste tre år har ændret
størrelsen af den tegnede kapital og/eller det antal og de aktieklasser, påhvilke den er fordelt;
3.2.6. såfremt de er udstederen bekendt, angivelse af fysiske eller juridiske
personer, som direkte eller indirekte enkeltvis eller samlet udøver ellerkan udøve kontrol med denne, med oplysning om størrelsen af denbrøkdel af kapitalen, som de pågældende ligger inde med, og som giverstemmeret;
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 17
▼B
ved samlet kontrol forstås kontrol, der udøves af flere selskaber eller
personer, som indbyrdes har truffet aftale med henblik påen fælles politikover for udstederen;
3.2.7. såfremt de er udstederen bekendt, angivelse af aktionærer, der direkte eller
indirekte ligger inde med en procentdel af dennes kapital, som medlems-staterne ikke kan fastsætte til mere end 20 %;
3.2.8. Såfremt udstederen indgår i en gruppe af virksomheder, kortfattet beskri-
velse af gruppen og af udstederens stilling inden for denne;
3.2.9. antallet, den bogførte værdi og den pålydende værdi eller, i mangel af
pålydende værdi, den bogførte pariværdi af egne aktier, som udstedereneller et selskab, i hvilket denne deltager direkte eller indirekte med mereend 50 %, ligger inde med, og som indgår i porteføljen, såfremt disseaktier ikke er opført særskilt i status.
KAPITEL 4
Oplysninger om udstederens virksomhed
4.1. Udstederens hovedvirksomhed:4.1.0. beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med ånførelse af de vigtigste
kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser;
angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed, såfremt
disse er væsentlige;
4.1.1. nettoomsætningen gennem de sidste tre regnskabsår fordelt på aktivitets-
kategorier og pågeografiske markeder, for såvidt disse aktivitetskatego-rier og markeder afviger betydeligt indbyrdes hvad angår tilrettelæggelsenaf det salg af varer og den erlæggelse af tjenesteydelser, der indgår iudstederens sædvanlige virksomhed;
4.1.2. beliggenhed og størrelse af udstederens vigtigste anlæg samt kortfattet
information om fast ejendom; ethvert anlæg, hvis andel i omsætning ellerproduktion udgør mere end 10 %, anses for vigtigt;
4.1.3. for minedrift, udvinding af olie og naturgas, udnyttelse af stenbrud og
lignende aktiviteter, for såvidt de er væsentlige, beskrivelse af lejerne,overslag over forekomster, der kan udnyttes økonomisk, og anførelse afden forventede udnyttelsesperiode;
angivelse af løbetiden for og de vigtigste bestemmelser i forbindelse med
koncessioner og af de økonomiske betingelser for disses udnyttelse;
angivelse af den aktuelle situation for såvidt angå r udnyttelsen;
4.1.4. såfremt oplysninger, som gives i henhold til punkt 4.1.0 til 4.1.3, har
været påvirket af usædvanlige begivenheder, skal dette anføres.
4.2. Kortfattede oplysninger om udstederens eventuelle afhængighed af
patenter og licenser, af produktions-, afsætnings- eller finansieringsaftalereller af nye produktionsmetoder, såfremt disse faktorer er af grundlæg-gende betydning for udstederens virksomhed eller rentabilitet.
4.3. Oplysninger om forsknings- og udviklingspolitik med hensyn til nye
produkter og processer inden for de sidste tre regnskabsår, når sådanneoplysninger er væsentlige.
4.4. Angivelse af enhver retstvist eller voldgiftsafgørelse, som kan fåeller i
den seneste tid har haft en betydelig indflydelse påudstederens finansiellestilling.
4.5. Angivelse af enhver afbrydelse i udstederens aktiviteter, som kan fåeller i
den seneste tid har haft en betydelig indflydelse pådennes finansiellestilling.
4.6. Det gennemsnitlige antal ansatte og forskydninger heri inden for de sidste
tre regnskabsår, såfremt disse er væsentlige, om muligt med fordeling afde ansatte påde vigtigste aktivitetskategorier.
4.7. Investeringspolitik:4.7.0. beskrivelse med talmateriale af de vigtigste investeringer, herunder inte-
resser i andre virksomheder, såsom aktier, andele, obligationer osv., fore-taget i de sidste tre regnskabsår og i de allerede forløbne måneder af detløbende regnskabsår;
4.7.1. oplysninger om de vigtigste investeringer, som er under gennemførelse,
bortset fra interesser, som er ved at blive erhvervet i andre virksomheder;
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 18
▼B
disse investeringers geografiske fordeling (ind- og udland);
finansieringsmåde (selvfinansiering eller ikke);
4.7.2. oplysninger om udstederens vigtigste fremtidige investeringer, som alle-
rede er endeligt besluttet af dennes styrende organer, bortset fra interesser,der skal erhverves i andre virksomheder.
KAPITEL 5
Oplysninger om udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resul-
tater
5.1. Udstederens regnskaber:5.1.0. status og resultatopgørelse for de sidste tre regnskabsår udarbejdet af
udstederens organer og opstillet i en sammenlignende oversigt; noterne tilregnskabet for det sidste regnskabsår;
ved prospektudkastets indgivelse til de kompetente myndigheder måder
ikke være forløbet mere end 18 måneder siden afslutningen af det regn-skabsår, som det sidst offentliggjorte regnskab verdrører; de kompetentemyndigheder kan i undtagelsestilfælde forlænge denne frist;
5.1.1. såfremt udstederen kun opstiller et konsolideret årsregnskab (koncernregn-
skab), skal dette regnskab optages i prospektet i overensstemmelse medpunkt 5.1.0;
såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et
konsolideret årsregnskab, skal begge regnskaber optages i prospektet ioverensstemmelse med punkt 5.1.0; de kompetente myndigheder kan dogtillade, at udstederen fremlægger enten det ikke-konsoliderede eller detkonsoliderede årsregnskab, såfremt det regnskab, som ikke fremlægges,ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger.
5.1.2. regnskabsårets resultat pr. aktie i det udstedende selskab, hidrørende fra
den sædvanlige virksomhed, efter beskatning, for de sidste tre regn-skabsår, såfremt udstederen fremlægger sine ikke-konsoliderede årsregn-skaber i prospektet;
såfremt udstederen i prospektet kun fremlægger konsoliderede årsregn-
skaber, angives regnskabsårets konsoliderede resultat for hver af udstede-rens aktier for de sidste tre regnskabsår; denne information supplerer deoplysninger, der gives i medfør af ovenstående afsnit, hvis udstederen iprospektet ligeledes fremlægger sine ikke-konsoliderede årsregnskaber;
er antallet af aktier i det udstedende selskab ændret i løbet af ovennævnte
periode påtre regnskabså r, især som følge af en kapitaludvidelse ellerkapitalnedskrivning, en omgruppering eller en opdeling af aktierne, regu-leres det i første og andet afsnit omhandlede resultat pr. aktie, såresulta-terne bliver sammenlignelige; i såfald angives de anvendte regulerings-formler;
5.1.3. størrelsen af dividenden pr. aktie for de sidste tre regnskabsår, i givet fald
reguleret for at gøre de pågældende størrelser sammenlignelige i henholdtil punkt 5.1.2, tredje afsnit;
5.1.4. såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen
af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, deromfatter mindst de første seks måneder, indgå i prospektet eller vedlæggesdette; hvis denne foreløbige opgørelse ikke er revideret, skal dette anføres;
såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de
kompetente myndigheder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelseskal fremlægges i konsolideret form;
enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det sidste
regnskabsår eller efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse,skal forklares i en note, der indgår i prospektet eller vedlægges dette;
5.1.5. såfremt de ikke-konsoliderede eller de konsoliderede årsregnskaber ikke er
i overensstemmelse med Rådets direktiver om virksomheders årsregn-skaber, og såfremt de ikke giver et pålideligt billede af udstederens aktiverog passiver, finansielle stilling og resultater, skal der fremlægges meredetaljerede og/eller supplerende oplysninger;
5.1.6. oversigt over midlernes oprindelse og anvendelse for de sidste tre regn-
skabsår.
5.2. Nedenfor opregnede individuelle oplysninger om virksomheder, af hvis
aktiekapital udstederen ligger inde med en brøkdel, som kan have en
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 19
▼B
betydelig indflydelse påbedømmelsen af dennes aktiver og passiver,
finansielle stilling og resultater.
De nedenfor foreskrevne oplysninger skal under alle omstændigheder
gives for virksomheder, i hvilke udstederen direkte eller indirekte liggerinde med en kapitalinteresse, når denne kapitalinteresse udgør mindst 10% af egenkapitalen eller bidrager med mindst 10 % til udstederens netto-resultat, eller, i tilfælde af en gruppe, når den bogførte værdi af kapitalin-teressen udgør mindst 10 % af den konsoliderede egenkapital ellerbidrager med mindst 10 % til det konsoliderede nettoresultat for gruppen.
De nedenfor foreskrevne oplysninger kan udelades, såfremt udstederen
godtgør, at kapitalinteressen kun er af midlertidig karakter.
Ligeledes kan oplysninger i henhold til litra e) og f) udelades, såfremt den
virksomhed, i hvilken udstederen ligger inde med en kapitalinteresse, ikkeoffentliggør sine årsregnskaber.
Indtil der er gennemført en samordning af bestemmelserne om konsolide-
rede årsregnskaber, kan medlemsstaterne bemyndige de kompetentemyndigheder til at tillade, at de i litra d) til j) nævnte oplysningerudelades, såfremt årsregnskaberne i de virksomheder, i hvilke udstederenligger inde med kapitalinteresser, er konsolideret i gruppens årsregn-skaber, eller såfremt den værdi, der må tillægges kapitalinteressen ihenhold til »den indre værdis metode« ( »equity-metoden«), offentliggøresi årsregnskaberne, under forudsætning af at udeladelsen af de pågældendeoplysninger efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke kanmedføre, at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger ogforhold, der er af betydning for bedømmelsen af det pågældende værdi-papir.
De i litra g) og j) nævnte oplysninger kan udelades, såfremt dette efter de
kompetente myndigheders opfattelse ikke bevirker, at investorerne vild-ledes:
a) virksomhedens benævnelse og hjemsted;
b) aktivitetsområde;
c) størrelsen af udstederens kapitalandel;
d) tegnet aktiekapital;
e) reserver;
f) resultat for sidste regnskabsår hidrørende fra sædvanlige aktiviteter,
efter beskatning;
g) værdi til hvilken udstederen bogfører aktier og andele, som denne
ligger inde med;
h) ikke-indbetalte beløb påaktier og andele, som udstederen ligger inde
med;
i) størrelsen af det i sidste regnskabsår indgåede udbytte af aktier og
andele, som udstederen ligger inde med;
j) størrelsen af udstederens tilgodehavender og gældsforpligtelser over
for virksomheden.
5.3. Individuelle oplysninger om virksomheder, der ikke er omfattet af punkt
5.2, og i hvilke udstederen ligger inde med mindst 10 % af aktiekapitalen.Disse oplysninger kan udelades, hvis de kun har ringe betydning for detformål, der er fastsat i artike l 4 i dette direktiv:
a) virksomhedens benævnelse og hjemsted;
b) størrelsen af udstederens kapitalandel.
5.4. Såfremt prospektet omfatter konsoliderede årsregnskaber:
a) angivelse af de principper, der er anvendt ved konsolideringen; disse
principper beskrives udtrykkeligt, når den pågældende medlemsstatikke har lovgivning om konsolidering, eller når disse principper ikkesvarer til en sådan lovgivning eller til en almindelig anerkendt frem-gangsmåde, som følges i den medlemsstat, hvor den fondsbørs, påhvilken der ansøges om optagelse til officiel notering, er beliggendeeller udøver virksomhed;
b) angivelse af benævnelse og hjemsted for de af konsolideringen omfat-
tede virksomheder, såfremt disse oplysninger er af betydning forbedømmelsen af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling ogresultater; det vil være tilstrækkeligt at præcisere disse virksomhederved et særligt tegn i listen over de virksomheder, for hvilke der i punkt5.2 er foreskrevet oplysninger;
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 20
▼B
c) for hver af de i litra b) omhandlede virksomheder, angivelse af:
— den procentvise andel af samtlige tredjemænds interesser, hvis
årsregnskabet konsolideres som helhed;
— den procentvise andel af konsolideringen, udregnet pågrundlag af
interesser, hvis pågældende konsolidering er gennemført påforholdsmæssig basis.
5.5. Såfremt udstederen er en dominerende virksomhed i en gruppe med en
eller flere afhængige virksomheder, fremlægges oplysningerne i henholdtil kapitel 4 og 7 både for udstederen og for gruppen.
De kompetente myndigheder kan give tilladelse til, at disse oplysninger
fremlægges udelukkende for udstederen eller udelukkende for gruppen,forudsat at de ikke fremlagte oplysninger ikke er væsentlige.
5.6. Såfremt de i skema A foreskrevne oplysninger er indeholdt i de årsregn-
skaber, der forelægges i henhold til dette kapitel, er gentagelse ikkepåkrævet.
KAPITEL 6
Oplysninger om bestyrelse, direktion og tilsyn
6.1. Navn, adresse og stilling i det udstedende selskab for følgende personer,
med anførelse af deres vigtigste hverv uden for selskabet, såfremt disse ervæsentlige for det pågældende selskab:
a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer,
b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab;
c) stiftere, såfremt der er tale om et selskab, som har bestået i mindre end
fem år.
6.2. Ledelsens interesser i det udstedende selskab:6.2.0. vederlag og ikke-kontante fordele, som i det sidst afsluttede regnskabsår,
uanset påhvilket grundlag og afholdt over generalomkostningerne ellerudbyttefordelingskontoen, er tillagt medlemmer af bestyrelses-, direktions-og tilsynsorganer, idet der angives et samlet beløb for hver kategori aforganer;
samlede vederlag og ikke-kontante fordele, som er tillagt samtlige
medlemmer af bestyrelses-, direktions- og tilsynsorganer i det udstedendeselskab af alle de virksomheder, som er afhængige af dette, og sammenmed hvilke det danner en gruppe;
6.2.1. samlet antal af de aktier i det udstedende selskab, som medlemmerne af
bestyrelses-, direktions- og tilsynsorganerne ligger inde med, og den demtildelte forkøbsret til selskabets aktier;
6.2.2. oplysninger om karakteren og omfanget af de interesser, som medlemmer
af bestyrelses-, direktions- og tilsynsorganer i løbet af det senest afsluttedeog det løbende regnskabsår har haft i sådanne af udstederen gennemførtetransaktioner, som efter deres art og forholdene er usædvanlige, såsomkøb uden for normal virksomhed og erhvervelse eller afhændelse af fasteaktiver; når sådanne usædvanlige transaktioner er gennemført i løbet afforudgående regnskabsår, og når gennemførelsen af disse endnu ikke erafsluttet, skal der ligeledes gives oplysninger om disse transaktioner;
6.2.3. samlet angivelse af alle løbende lån ydet af udstederen til de i punkt 6.1,
litra a), anførte personer, samt af de garantier, der af udstederen er stillettil fordel nævnte personer.
6.3. Anførelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens
kapital.
KAPITEL 7
Oplysninger om udstederens seneste udvikling og udsigter
7.1. Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, almindelige
oplysninger om udviklingen i udstederens virksomhed efter afslutningenaf det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte årsregnskab vedrører,herunder navnlig:
— de seneste og mest væsentlige tendenser i udviklingen med hensyn til
produktion, afsætning, lagre og ordrebeholdningens størrelse, og
— de seneste tendenser med hensyn til udviklingen i omkostninger og
salgspriser.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 21
▼B
7.2. Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, oplysninger
om udsigterne for udstederen, i det mindste for det løbende regnskabsår.
SKEMA B
PROSPEKTSKEMA FOR OBLIGATIONERS OPTAGELSE TIL OFFI-
CIEL NOTERING PÅ EN FONDSBØRS
KAPITEL 1
Oplysninger om de for prospektet ansvarlige og om revision
1.1. Navn og stilling for de fysiske personer eller benævnelse og hjemsted for
de juridiske personer, der er ansvarlige for prospektet eller eventuelt forvisse dele deraf, i sidstnævnte tilfælde med angivelse af disse dele.
1.2. Påtegning fra de i punkt 1.1 omhandlede ansvarlige til bekræftelse af, at
oplysningerne i de dele af prospektet, for hvilke de er ansvarlige, dembekendt er rigtige og ikke er behæftet med undladelser, som kunneforvanske det billede, prospektet skal give.
1.3. Navn, adresse og stillingsbetegnelse for de autoriserede revisorer, som i
henhold til nationale retsforskrifter har revideret årsregnskaberne for desidste tre regnskabsår.
Angivelse af, at årsregnskaberne er revideret. Har de autoriserede revi-
sorer nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller har deved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbeholdgengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.
Angivelse af de øvrige oplysninger i prospektet, som er kontrolleret af
revisorerne.
KAPITEL 2
Oplysninger om lånet og om obligationernes optagelse til officiel notering
2.1. Lånebetingelser:2.1.0. samlet nominelt lånebeløb; hvis dette beløb ikke er fastlagt, skal dette
anføres;
obligationernes art, antal og nummer samt deres pålydende værdi;
2.1.1. bortset fra tilfælde med løbende udstedelse, udstedelseskurs og indløs-
ningskurs samt nominel rentesats; såfremt flere rentesatser er fastsat,angivelse af betingelserne for ændring;
2.1.2. nærmere bestemmelser for ydelse af andre fordele, uanset deres karakter;
beregningsmåden for disse fordele;
2.1.3. kildeskat af obligationsrenterne tilbageholdt i udstedelseslandet og/eller
noteringslandet;
oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kilde-
skat;
2.1.4. nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved
dets indfrielse;
2.1.5. finansieringsorganer, der påtidspunktet for obligationernes optagelse til
officiel notering varetager udstederens finansieringsfunktioner i denmedlemsstat, hvor optagelsen finder sted;
2.1.6. lånets valuta; såfremt lånet lyder på regningsenheder, de ved aftale fast-
satte bestemmelser herom; omvekslingsmuligheder;
2.1.7. frister:
a) lånets løbetid, eventuelle mellemterminer,
b) dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage,
c) forældelsesfrist for krav pårenter og hovedstol,
d) nærmere bestemmelser og frister for udlevering af obligationerne,
eventuel udfærdigelse af interimsbeviser;
2.1.8. bortset fra tilfælde med løbende udstedelse, angivelse af udbyttesatsen;
beregningsmetoden for denne sats skal angives i korthed.
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 22
▼B
2.2. Oplysninger af retlig karakter:
2.2.0. angivelse af de beslutninger, bemyndigelser og godkendelser i medfør af
hvilke obligationerne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt;
udstedelsens art og beløbets størrelse;antal obligationer, som er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt,
såfremt dette antal er fastsat på forhånd;
2.2.1. art og omfang af de garantier, den sikkerhedsstillelse og de forpligtelser,
som skal sikre lånets afvikling, dvs. indfrielse af obligationerne og forrent-ning;
angivelse af de steder, hvor offentligheden kan fåadgang til teksterne til
aftalerne om nævnte garantier, sikkerhedsstillelse og forpligtelser.
2.2.2. organisation af »trustees« eller af enhver anden repræsentation for samt-
lige obligationsindehavere;
navn og stilling eller benævnelse og hjemsted for obligationsindehavernes
repræsentant, de vigtigste betingelser for denne repræsentation, navnligbetingelserne for udskiftning af repræsentanten;
angivelse af de steder, hvor offentligheden kan fåadgang til teksterne til
aftalerne om disse former for repræsentation;
2.2.3. anførelse af tilbagetrædelsesklausuler for lånet i forhold til udstederens
øvrige allerede indgåede eller fremtidige gældsforpligtelser;
2.2.4. angivelse af den lovgivning, under hvilken obligationerne er udfærdiget,
og af de kompetente domstole i tilfælde af tvister;
2.2.5. angivelse af, hvorvidt obligationerne er noteret pånavn eller lydende på
ihændehaver;
2.2.6. eventuelle indskrænkninger i obligationernes frie omsættelighed, fastsat i
udstedelsesbetingelserne.
2.3. Oplysninger om obligationernes optagelse til officiel notering:2.3.0. fondsbørser, hvor der ansøges eller vil blive ansøgt om optagelse til
officiel notering, eller hvor optagelse allerede har fundet sted;
2.3.1. angivelse af de fysiske eller juridiske personer, som over for udstederen
overtager eller har overtaget udstedelsen i fast regning eller garantererdens gennemførelse; omfatter overtagelsen i fast regning eller garantienikke den samlede udstedelse, angivelse af den ikke dækkede del;
2.3.2. såfremt den offentlige eller private udstedelse eller placering finder eller
har fundet sted samtidigt påmarkeder i flere stater, og så fremt en trancheforbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, angivelse af depågældende trancher;
2.3.3. er obligationer af samme klasse allerede optaget til notering påen eller
flere fondsbørser, angivelse af disse fondsbørser;
2.3.4. er obligationer af samme klasse endnu ikke optaget til officiel notering,
men handles pået eller flere andre organiserede anerkendte og å bnemarkeder, der fungerer regelmæssigt, angivelse af disse markeder.
2.4. Oplysninger om udstedelsen, hvis den sker samtidig med optagelsen til
officiel notering eller har fundet sted inden for de tre måneder forud fordenne:
2.4.0. nærmere bestemmelser om udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighe-
dernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede fortegningsret-tigheder;
2.4.1. nærmere bestemmelser for betaling af tegnings- eller købsbeløbet;2.4.2. bortset fra tilfælde med løbende obligationsudstedelse, den periode, inden
for hvilken der er eller har været åbent for tegning eller salg af obligatio-nerne, med angivelse af eventuelle muligheder for fremrykket lukning;
2.4.3. angivelse af de finansieringsorganer, der har fået til opgave at modtage
offentlighedens tegning,
2.4.4. i påkommende tilfælde anførelse af, at tegningsbeløbene kan nedsættes;2.4.5. bortset fra tilfælde med løbende obligationsudstedelse, angivelse af lånets
nettoprovenu;
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 23
▼B
2.4.6. formålet med udstedelsen og den påtænkte anvendelse af provenuet.
KAPITEL 3
Almindelige oplysninger om udstederen og dennes kapital
3.1. Almindelige oplysninger om udstederen:3.1.0. benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er
det samme som hjemstedet;
3.1.1. stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed,
angivelse af denne;
3.1.2. den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den
retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning;
3.1.3. angivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til den
pågældende artikel i vedtægterne;
3.1.4. angivelse af register og registreringsnummer i dette register;3.1.5. angivelse af de steder, hvor de i prospektet nævnte dokumenter vedrø-
rende udstederen er fremlagt til gennemsyn;
3.2. Almindelige oplysninger om kapitalen:3.2.0. størrelsen af den tegnede kapital samt antallet af og klasserne for de
værdipapirer, påhvilke den er fordelt, med anførelse af disses vigtigstekendetegn;
den ikke indbetalte del af den tegnede kapital med angivelse af antallet
eller den samlede pålydende værdi af de ikke fuldt indbetalte værdipapirersamt deres art, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne;
3.2.1. samlet beløb for obligationer, der er konvertible, ombyttelige eller med
tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestem-melser for konvertering, ombytning eller tegning;
3.2.2. såfremt udstederen indgår i en gruppe af virksomheder, kortfattet beskri-
velse af gruppen og af udstederens stilling inden for denne;
3.2.3. antallet, den bogførte værdi og den pålydende værdi eller, i mangel af
pålydende værdi, den bogførte pariværdi af egne aktier, som udstedereneller et selskab, i hvilket denne deltager direkte eller indirekte med mereend 50 %, ligger inde med, og som indgår i porteføljen, såfremt disseaktier ikke er opført særskilt i status, og såfremt de repræsenterer envæsentlig procentvis andel af den tegnede kapital.
KAPITEL 4
Oplysninger om udstederens virksomhed
4.1. Udstederens hovedvirksomhed:4.1.0. beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste
kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser;
angivelse af nye produkter og/eller nye former for virksomhed, såfremt
disse er væsentlige;
4.1.1. nettoomsætning gennem de sidste to regnskabsår;4.1.2. beliggenhed og størrelse af udstederens vigtigste anlæg samt kortfattet
information om fast ejendom; ethvert anlæg, hvis andel i omsætning ellerproduktion udgør mere end 10 %, anses for vigtigt;
4.1.3. for minedrift, udvinding af olie og naturgas, udnyttelse af stenbrud og
lignende aktiviteter, for såvidt de er væsentlige, beskrivelse af lejerne,overslag over forekomster, der kan udnyttes økonomisk, og anførelse afden forventede udnyttelsesperiode;
angivelse af løbetiden for og de vigtigste bestemmelser i forbindelse med
koncessioner og af de økonomiske betingelser for disses udnyttelse;
angivelse af den aktuelle situation for såvidt angå r udnyttelsen;
4.1.4. såfremt oplysninger, som gives i henhold til punkt 4.1.0 til 4.1.3, har
været påvirket af usædvanlige begivenheder, skal dette anføres.
4.2. Kortfattede oplysninger om udstederens eventuelle afhængighed af
patenter og licenser, produktions-, afsætnings- eller finansieringsaftaler
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 24
▼B
eller af nye produktionsmetoder, såfremt disse faktorer er af grundlæg-
gende betydning for udstederens virksomhed eller rentabilitet.
4.3. Angivelse af enhver retstvist eller voldgiftsafgørelse, som kan fåeller i
den seneste tid har haft en betydelig indflydelse påudstederens finansiellestilling.
4.4. Investeringspolitik:4.4.0. beskrivelse med talmateriale af de vigtigste investeringer, herunder inte-
resser i andre virksomheder, såsom aktier, andele, obligationer osv., fore-taget i de sidste tre regnskabsår og i de allerede forløbne måneder af detløbende regnskabsår;
4.4.1. oplysninger om de vigtigste investeringer, som er under gennemførelse,
bortset fra interesser, som er ved at blive erhvervet i andre virksomheder;
disse investeringers geografiske fordeling (ind- og udland);finansieringsmåde (selvfinansiering eller ikke);
4.4.2. oplysninger om udstederens vigtigste fremtidige investeringer, som alle-
rede er endeligt besluttet af dennes styrende organer, bortset fra interesser,der skal erhverves i andre virksomheder.
KAPITEL 5
Oplysninger om udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling og resul-
tater
5.1. Udstederens regnskaber:5.1.0. status og resultatopgørelse for de sidste to regnskabsår udarbejdet af
udstederens organer og opstillet i en sammenlignende oversigt; noterne tilregnskabet for det sidste regnskabsår;
ved prospektudkastets indgivelse til de kompetente myndigheder måder
ikke være forløbet mere end 18 måneder siden afslutningen af det regn-skabsår, som det sidst offentliggjorte regnskab vedrører; de kompetentemyndigheder kan i undtagelsestilfælde forlænge denne frist;
5.1.1. såfremt udstederen kun opstiller et konsolideret årsregnskab, (koncer-
nregnskab), skal dette regnskab optages i prospektet i overensstemmelsemed punkt 5.1.0;
såfremt udstederen opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et
konsolideret årsregnskab, skal begge regnskaber optages i prospektet ioverensstemmelse med punkt 5.1.0; de kompetente myndigheder kan dogtillade, at udstederen fremlægger enten det ikke-konsoliderede eller detkonsoliderede årsregnskab, såfremt det regnskab, som ikke fremlægges,ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger;
5.1.2. såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen
af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, deromfatter mindst de første seks måneder, indgå i prospektet eller vedlæggesdette; hvis denne foreløbige opgørelse ikke er revideret, skal dette anføres;
såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de
kompetente myndigheder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelseskal fremlægges i konsolideret form;
enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det sidste
regnskabsår eller efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse,skal forklares i en note, der indgår i prospektet eller vedlægges dette;
5.1.3. såfremt de ikke-konsoliderede eller de konsoliderede årsregnskaber ikke er
i overensstemmelse med Rådets direktiver om virksomheders årsregn-skaber, og såfremt de ikke giver et pålideligt billede af udstederens aktiverog passiver, finansielle stilling og resultater, skal der fremlægges meredetaljerede og/eller supplerende oplysninger;
5.1.4. angivelse pr. senest mulige dato (som skal anføres), såfremt beløbene er
væsentlige, af:
— det samlede beløb for de obligationslån, som endnu ikke er indfriet,
med sondring mellem lån mod sikkerhed (reel sikkerhed eller andenform for sikkerhed, stillet af udstederen eller af tredjemand) og lånuden sikkerhed,
— det samlede beløb for alle andre lån og gældsforpligtelser, med
sondring mellem lån og gældsforpligtelser mod sikkerhed og udensikkerhed,
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 25
▼B
— det samlede beløb for betingede forpligtelser;
såfremt sådanne lån, gældsforpligtelser eller betingede forpligtelser ikke
foreligger, skal en passende benægtende erklæring indgåi prospektet;
såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, finder punkt
5.1.1 anvendelse;
i almindelighed skal der ikke tages hensyn til forpligtelser mellem virk-
somheder inden for samme gruppe, idet der om nødvendigt afgives enerklæring herom;
5.1.5. oversigt over midlernes oprindelse og anvendelse for de sidste to regn-
skabsår.
5.2. Nedenfor opregnede individuelle oplysninger om virksomheder, af hvis
aktiekapital udstederen ligger inde med en brøkdel, som kan have enbetydelig indflydelse påbedømmelsen af dennes aktiver og passiver,finansielle stilling og resultater.
De nedenfor foreskrevne oplysninger skal under alle omstændigheder
gives for virksomheder, i hvilke udstederen direkte eller indirekte liggerinde med en kapitalinteresse, når denne kapitalinteresse udgør mindst 10% af egenkapitalen eller bidrager med mindst 10 % til udstederens netto-resultat, eller, i tilfælde af en gruppe, når den bogførte værdi af kapitalin-teressen udgør mindst 10 % af den konsoliderede egenkapital ellerbidrager med mindst 10 % til det konsoliderede nettoresultat for gruppen.
De nedenfor foreskrevne oplysninger kan udelades, såfremt udstederen
godtgør, at kapitalinteressen kun er af midlertidig karakter.
Ligeledes kan oplysninger i henhold til litra e) og f) udelades, såfremt den
virksomhed, i hvilken udstederen ligger inde med en kapitalinteresse, ikkeoffentliggør sine årsregnskaber.
Indtil der er gennemført en samordning af bestemmelserne om konsolide-
rede årsregnskaber, kan medlemsstaterne bemyndige de kompetentemyndigheder til at tillade, at de i litra d) til h) nævnte oplysningerudelades, såfremt årsregnskaberne i de virksomheder, i hvilke udstederenligger inde med kapitalinteresser, er konsolideret i gruppens årsregn-skaber, eller såfremt den værdi, der må tillægges kapitalinteressen ihenhold til »den indre værdis metode« ( »equity-metoden«), offentliggøresi årsregnskaberne, under forudsætning af at udeladelsen af de pågældendeoplysninger efter de kompetente myndigheders opfattelse ikke kanmedføre, at offentligheden vildledes med hensyn til kendsgerninger ogforhold, der er af betydning for bedømmelsen af det pågældende værdi-papir:
a) virksomhedens benævnelse og hjemsted;
b) aktivitetsområde;
c) størrelsen af udstederens kapitalandel;
d) tegnet aktiekapital;
e) reserver;
f) resultat for sidste regnskabsår, hidrørende fra sædvanlige aktiviteter,
efter beskatning;
g) ikke-indbetalte beløb påaktier og andele, som udstederen ligger inde
med;
h) størrelsen af det i sidste regnskabsår indgåede udbytte af aktier og
andele, som udstederen ligger inde med.
5.3. Såfremt prospektet omfatter konsoliderede årsregnskaber:
a) angivelse af principper, der er anvendt ved konsolideringen; disse
principper beskrives udtrykkeligt, når den pågældende medlemsstatikke har lovgivning om konsolidering, eller når disse principper ikkesvarer til en sådan lovgivning eller til en almindeligt anerkendt frem-gangsmåde, som følges i den medlemsstat, hvor den fondsbørs, påhvilken der ansøges om optagelse til officiel notering, er beliggendeeller udøver virksomhed;
b) angivelse af benævnelse og hjemsted for de af konsolideringen omfat-
tede virksomheder, såfremt disse oplysninger er af betydning forbedømmelsen af udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling ogresultater; det vil være tilstrækkeligt at præcisere disse virksomhederved et særligt tegn i listen over de virksomheder, for hvilke der i punkt5.2 er foreskrevet oplysninger;
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 26
▼B
c) for hver af de i litra b) omhandlede virksomheder, angivelse af:
— den procentvise andel af samtlige tredjemænds interesser, hvis
årsregnskabet konsolideres som helhed,
— den procentvise andel af konsolideringen, udregnet pågrundlag af
interesser, hvis pågældende konsolidering er gennemført påforholdsmæssig basis.
5.4. Såfremt udstederen er en dominerende virksomhed i en gruppe med en
eller flere afhængige virksomheder, fremlægges oplysningerne i henholdtil kapitel 4 og 7 både for udstederen og for gruppen.
De kompetente myndigheder kan give tilladelse til, at disse oplysninger
fremlægges udelukkende for udstederen eller udelukkende for gruppen,forudsat at de ikke fremlagte oplysninger ikke er væsentlige.
5.5. Såfremt de i skema B foreskrevne oplysninger er indeholdt i de årsregn-
skaber, der forelægges i henhold til dette kapitel, er gentagelse ikkepåkrævet.
KAPITEL 6
Oplysninger om bestyrelse, direktion og tilsyn
6.1. Navn, adresse og stilling i den udstedende virksomhed for følgende
personer, med anførelse af deres vigtigste hverv uden for virksomheden,såfremt disse er væsentlige for den pågældende virksomhed:
a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer;
b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.
KAPITEL 7
Oplysninger om udstederens seneste udvikling og udsigter
7.1. Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, almindelige
oplysninger om udviklingen i udstederens virksomhed efter afslutningenaf det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte årsregnskab vedrører,herunder navnlig:
— de seneste og mest væsentlige tendenser i udviklingen med hensyn til
produktion, afsætning, lagre og ordrebeholdningens størrelse, og
— de seneste tendenser med hensyn til udviklingen i omkostninger og
salgspriser.
7.2. Medmindre de kompetente myndigheder bestemmer andet, oplysninger
om udsigterne for udstederen, i det mindste for det løbende regnskabsår.
SKEMA C
PROSPEKTSKEMA FOR AKTIECERTIFIKATERS OPTAGELSE TIL
OFFICIEL NOTERING PÅ EN FONDSBØRS
KAPITEL 1
Oplysninger om udstederen
1.1. Benævnelse, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er
det samme som hjemstedet.
1.2. Stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed,
angivelse af denne.
1.3. Den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den
retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning.
1.4. Størrelsen af den tegnede kapitel samt antallet af og klasserne for de
værdipapirer, påhvilke den er fordelt, med anførelse af disses vigtigstekendetegn.
Den ikke indbetalte del af den tegnede kapitel med angivelse af antallet
eller den samlede pålydende værdi af de ikke fuldt indbetalte værdipapirersamt deres art, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne.
1.5. Angivelse af de vigtigste kapitalindehavere.1.6. Navn, adresse og stilling i den udstedende organisme for følgende
personer, med anførelse af deres vigtigste hverv uden for organismen,såfremt disse er væsentlige for den pågældene organisme:
1980L0390 — DA — 05.03.1982 — 001.001 — 27
▼B
a) medlemmer af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganer;
b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.
1.7. Formål.
Såfremt udstedelsen af aktiecertifikater ikke er det eneste formål, angives
arten af andre former for virksomhed, idet rent forvaltningsmæssige akti-viteter angives særskilt.
1.8. Resumé af årsregnskabet for det senest afsluttede regnskabsår.
Såfremt der er forløbet mere end ni måneder siden datoen for afslutningen
af det regnskabsår, som det sidst offentliggjorte ikke-konsoliderede og/eller konsoliderede årsregnskab vedrører, skal en foreløbig opgørelse, deromfatter mindst de første seks måneder, indgå i prospektet eller vedlæggesdette. Hvis denne foreløbige opgørelse ikke er revideret, skal detteanføres.
Såfremt udstederen opstiller konsoliderede årsregnskaber, træffer de
kompetente myndigheder afgørelse om, hvorvidt den foreløbige opgørelseskal forelægges i konsolideret form.
Enhver væsentlig ændring, der er indtruffet efter afslutningen af det sidste
regnskabsår eller efter opstillingen af ovennævnte foreløbige opgørelse,skal forklares i en note, der indgår i prospektet eller vedlægges dette.
KAPITEL 2
Oplysninger om aktiecertifikaterne
2.1. Retlig status.
angivelse af reglerne for udstedelse af aktiecertifikaterne med anførelse af
tid og sted for deres offentliggørelse:
2.1.0. udøvelsen og omfanget af rettigheder knyttet til de originale værdipapirer,
navnlig stemmeret, nærmere bestemmelser for certifikatudstederensudøvelse af stemmeretten og foranstaltninger til fremskaffelse af certifika-tihændehavernes instruktioner samt ret til andel i overskud og likvidati-onsprovenu;
2.1.1. sikkerhed stillet af banker eller andre og knyttet til certifikaterne med
hinblik påat sikre en god afvikling af udstederens forpligtelser;
2.1.2. mulighed for ombytning af certifikaterne med de originale værdipapirer og
nærmere bestemmelser for denne ombytning.
2.2. Størrelsen af provisioner og omkostninger, som påhviler certifikatihænde-
haveren i forbindelse med:
— udstedelse af certifikater,
— indløsning af kuponer,— udfærdigelse af supplerende certifikater,— ombytning af certifikater med de originale værdipapirer.
2.3. Certifikaternes omsættelighed:
a) fondsbørser, hvor der ansøges eller vil blive ansøgt om optagelse til
officiel notering, eller hvor optagelse allerede har fundet sted;
b) eventuelle indskrænkninger i certifikaternes frie omsættelighed.
2.4. Supplerende oplysninger med henblik påoptagelse til officiel notering:
a) såfremt der er tale om afsætning over fondsbørsen, antallet af certifi-
kater, der udbydes påmarkedet og/eller samlet på lydende værdi;laveste salgskurs, hvis en sådan er fastsat;
b) datoen for de nye certifikaters optagelse til notering, hvis denne er
kendt.
2.5. Angivelse af beskatningsordningen for alle eventuelle skatter og afgifter,
der pålægges ihændehaverne og opkræves i landet for certifikaternesudstedelse.
2.6. Angivelse af den lovgivning, under hvilken certifikaterne er udfærdiget,
og af de kompetente domstole i tilfælde af tvister.