02017L0828 — DA — 20.05.2017 — 000.002

Denne tekst tjener udelukkende som dokumentationsværktøj og har ingen retsvirkning. EU's institutioner påtager sig intet ansvar for dens indhold. De autentiske udgaver af de relevante retsakter, inklusive deres betragtninger, er offentliggjort i den Europæiske Unions Tidende og kan findes i EUR-Lex. Disse officielle tekster er tilgængelige direkte via linkene i dette dokument

►B EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/828 af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab (EØS-relevant tekst) (EUT L 132 af 20.5.2017, s. 1)





Berigtiget ved:









▼B

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/828

af 17. maj 2017

om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab

(EØS-relevant tekst)







Artikel 1

Ændring af direktiv 2007/36/EF

Direktiv 2007/36/EF ændres således:

1) I artikel 1 foretages følgende ændringer:

a) stk. 1 og 2 affattes således:

» ►C1 1. Dette direktiv fastsætter krav med hensyn til udøvelse af visse aktionærrettigheder knyttet til aktier med stemmeret i forbindelse med generalforsamlinger i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller drives i en medlemsstat ◄ . Det fastsætter også specifikke krav med henblik på at fremme aktionærernes aktive ejerskab, navnlig på lang sigt. Disse specifikke krav gælder i forbindelse med identifikation af aktionærer, videregivelse af oplysninger, lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder og gennemsigtighed i forbindelse med institutionelle investorer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfortrædere, ledelsesmedlemmers aflønning og transaktioner med nærtstående parter.

2. Den medlemsstat, der har kompetence til at regulere forhold omfattet af dette direktiv, er den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, og ved »den lovgivning, der finder anvendelse« forstås den pågældende medlemsstats lovgivning.

Med henblik på anvendelse af kapitel Ib defineres den kompetente medlemsstat således:

a) for institutionelle investorer og kapitalforvaltere: hjemlandet som defineret i en relevant sektorspecifik EU-retsakt

b) for rådgivende stedfortrædere: den medlemsstat, hvor den rådgivende stedfortræder har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvis den rådgivende stedfortræder ikke har et vedtægtsmæssigt hjemsted i en medlemsstat, den medlemsstat, hvor den rådgivende stedfortræder har sit hovedkontor, eller hvis den rådgivende stedfortræder hverken har sit vedtægtsmæssige hjemsted eller hovedkontor i en medlemsstat, den medlemsstat, hvor den rådgivende stedfortræder har et forretningssted.«

b) stk. 3, litra a) og b), affattes således:

»a) institutter for kollektiv investering i værdipapirer (»investeringsinstitutter«) i den i artikel 1, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF ( *1 ) anvendte betydning

b) kollektive investeringsvirksomheder i den i artikel 4, stk. 1, litra a), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU ( *2 ) anvendte betydning

c) følgende stykke indsættes:

»3a. De i stk. 3 omhandlede selskaber kan ikke fritages for bestemmelserne i kapitel Ib.«

d) følgende stykker tilføjes:

» ►C1 5. Kapitel Ia finder anvendelse på formidlere, for så vidt som de leverer tjenesteydelser til aktionærer eller andre formidlere med hensyn til kapitalandele i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller drives i en medlemsstat. ◄

6. Kapitel Ib finder anvendelse på:

a) institutionelle investorer, i det omfang de foretager investeringer direkte eller gennem en kapitalforvalter i aktier, der handles på et reguleret marked

b) kapitalforvaltere, i det omfang de foretager investeringer i sådanne aktier på investorers vegne, og

▼C1

c) rådgivende stedfortrædere, i det omfang de leverer tjenesteydelser til aktionærer med hensyn til kapitalandele i selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller drives i en medlemsstat.

▼B

7. Bestemmelserne i dette direktiv berører ikke bestemmelserne i enhver sektorspecifik EU-retsakt, som regulerer bestemte typer selskaber eller bestemte typer enheder. I det omfang dette direktiv fastsætter mere specifikke regler eller yderligere krav i forhold til de bestemmelser, der er fastsat i den sektorspecifikke EU-retsakt, skal nævnte bestemmelser anvendes sammen med bestemmelserne i dette direktiv.«

2) I artikel 2 foretages følgende ændringer:

a) litra a) affattes således:

»a) »reguleret marked«: et reguleret marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 21), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU ( *3 )

b) følgende litraer tilføjes:

»d) »formidler«: en person, såsom et investeringsselskab som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i direktiv 2014/65/EU, et kreditinstitut som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 ( *4 ) og en værdipapircentral som defineret i artikel 2, stk. 1, nr. 1), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 909/2014 ( *5 ), og som leverer tjenesteydelser relateret til opbevaring eller forvaltning af aktier eller fører værdipapirkonti på vegne af aktionærer eller andre personer

e) »institutionel investor«:

i) et institut, som driver livsforsikringsvirksomhed, jf. artikel 2, stk. 3, litra a), b) og c), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF ( *6 ), og genforsikring som defineret i nævnte direktivs artikel 13, nr. 7), forudsat at disse aktiviteter dækker livsforsikringsforpligtelser, og som ikke er udelukket fra det nævnte direktivs anvendelsesområde

ii) en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2016/2341 ( *7 ), jf. direktivets artikel 2, medmindre en medlemsstat har valgt helt eller delvis at undlade at anvende nævnte direktiv på den pågældende pensionskasse, jf. direktivets artikel 5

f) »kapitalforvalter«: et investeringsselskab som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i direktiv 2014/65/EU, der yder porteføljepleje til investorer, en FAIF (forvalter af alternativ investeringsfond) som defineret i artikel 4, stk. 1, litra b), i direktiv 2011/61/EU, der ikke opfylder betingelserne for en undtagelse, jf. artikel 3 i nævnte direktiv, eller et administrationsselskab som defineret i artikel 2, stk. 1, litra b), i direktiv 2009/65/EF, eller et investeringsselskab godkendt i henhold til direktiv 2009/65/EF, forudsat at det ikke har udpeget et administrationsselskab godkendt i henhold til nævnte direktiv med henblik på forvaltning af selskabet

g) »rådgivende stedfortræder«: en juridisk person, der på et erhvervsmæssigt og kommercielt grundlag analyserer oplysninger fra selskabet og, hvis det er relevant, andre oplysninger om børsnoterede selskaber med henblik på at give investorer mulighed for at træffe informerede beslutninger i forbindelse med stemmeafgivelse ved at tilvejebringe undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger, der vedrører udøvelsen af stemmerettigheder

h) »nærtstående part«: anvendes i samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 ( *8 )

i) »ledelsesmedlem«:

▼C1

i) ethvert medlem af et selskabs bestyrelse, direktion eller tilsynsråd

ii) hvor de ikke er medlem af selskabets bestyrelse, direktion eller tilsynsråd, den administrerende direktør og, hvis en sådan funktion findes i selskabet, den viceadministrerende direktør

▼B

iii) hvis en medlemsstat fastsætter dette, andre personer, der udfører funktioner svarende til dem, der udføres i medfør af nr. i) eller ii)

j) »oplysninger om aktionærers identitet«: oplysninger, der gør det muligt at fastslå identiteten af en aktionær, herunder mindst følgende oplysninger:

i) aktionærens navn og kontaktoplysninger (herunder fuldstændig adresse og, hvis en sådan findes, e-mailadresse) og, såfremt der er tale om en juridisk person, et registreringsnummer eller, hvor et registreringsnummer ikke findes, en unik identifikator som f.eks. identifikationskoden for juridiske enheder

ii) antallet af aktier, der indehaves, og

iii) i det omfang selskabet anmoder herom, en eller flere af følgende oplysninger: aktiernes kategori eller klasse eller datoen for aktiernes erhvervelse

3) Følgende kapitler indsættes:

»KAPITEL Ia

IDENTIFIKATION AF AKTIONÆRER, VIDEREGIVELSE AF OPLYSNINGER OG LETTELSE AF UDØVELSEN AF AKTIONÆRRETTIGHEDER

Artikel 3a

Identifikation af aktionærer

1. Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har ret til at identificere deres aktionærer. Medlemsstaterne kan fastsætte, at selskaber, der har deres vedtægtsmæssige hjemsted på deres område, kun kan anmode om identifikation af aktionærer, der besidder mere end en vis procentdel af aktier eller stemmerettigheder. En sådan procentdel må ikke overstige 0,5 %.

2. Medlemsstaterne sikrer, at formidlere efter anmodning fra selskabet eller fra en tredjepart, der er udpeget af selskabet, hurtigst muligt meddeler selskabet oplysninger om aktionærers identitet.

3. Hvis der er mere end en enkelt formidler i en kæde af formidlere, sikrer medlemsstaterne, at anmodningen fra et selskab eller fra en tredjepart, der er udpeget af selskabet, hurtigst muligt videresendes formidlerne imellem, og at oplysningerne om aktionærernes identitet hurtigst muligt af den formidler, som er i besiddelse af de ønskede oplysninger, videregives direkte til selskabet eller til den tredjepart, der er udpeget af selskabet. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet er i stand til at indhente oplysninger om aktionærernes identitet fra enhver formidler i kæden, som opbevarer oplysningerne.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at selskabet kan anmode værdipapircentralen eller en anden formidler eller udbyder af tjenesteydelser om at indsamle oplysninger om aktionærers identitet, herunder fra formidlere i formidlerkæden, og om at videregive disse oplysninger til selskabet.

Medlemsstaterne kan desuden fastsætte, at formidleren efter anmodning fra selskabet eller fra en tredjepart, der er udpeget af selskabet, hurtigst muligt skal meddele selskabet kontaktoplysninger om den næste formidler i kæden af formidlere.

4. Personoplysninger om aktionærer skal i henhold til denne artikel behandles med henblik på at gøre det muligt for selskabet at identificere dets eksisterende aktionærer for at kunne kommunikere direkte med dem med henblik på at lette udøvelsen af aktionærrettigheder og aktivt ejerskab i selskabet.

Uden at dette berører eventuelle længere perioder for lagring af oplysninger, der er fastsat i en hvilken som helst sektorspecifik EU-retsakt, sikrer medlemsstaterne, at selskaberne og formidlerne ikke lagrer personoplysninger om aktionærer, de har modtaget i overensstemmelse med denne artikel med henblik på formål anført i denne artikel, længere end 12 måneder efter at være blevet opmærksom på, at den pågældende er ophørt med at være aktionær.

Medlemsstaterne kan ved lov fastsætte mulighed for behandling af personoplysninger vedrørende aktionærer til andre formål.

5. Medlemsstaterne sikrer, at juridiske personer har ret til berigtigelse af ufuldstændige eller unøjagtige oplysninger vedrørende deres aktionæridentitet.

6. Medlemsstaterne sikrer, at det forhold, at formidlere videregiver oplysninger om aktionærers identitet i overensstemmelse med de regler, der er fastsat i denne artikel, ikke betragtes som brud på den tavshedspligt, som gælder i henhold til en kontrakt eller i love eller administrative bestemmelser.

7. Senest den 10. juni 2019 meddeler medlemsstaterne Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA) oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 ( *9 ) oplysninger om, hvorvidt de har begrænset aktionæridentifikation til aktionærer, der besidder mere end en vis procentdel af aktierne eller stemmerettighederne i overensstemmelse med stk. 1, og i givet fald den procentdel, der finder anvendelse. ESMA offentliggør disse oplysninger på sit websted.

8. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de minimumskrav om videregivelse af oplysninger, der er omhandlet i stk. 2, for så vidt angår formatet af de oplysninger, der skal videregives, anmodningens format, herunder deres sikkerhed og interoperabilitet, og de frister, der skal overholdes. Disse gennemførelsesretsakter skal vedtages senest den 10. september 2018 efter undersøgelsesproceduren i artikel 14a, stk. 2.

Artikel 3b

Videregivelse af oplysninger

▼C1

1. Medlemsstaterne sikrer, at formidlerne er forpligtet til hurtigst muligt at videregive følgende oplysninger fra selskabet til aktionæren eller til en tredjepart udpeget af aktionæren:

▼B

a) de oplysninger, som selskabet er forpligtet til at give aktionæren for at sætte aktionæren i stand til at udøve aktionærrettigheder, og som er rettet til alle aktionærer med aktier i den pågældende klasse, eller

b) hvis de i litra a) omhandlede oplysninger er til rådighed for aktionærerne på selskabets websted, en meddelelse om, hvor på selskabets websted disse oplysninger kan findes.

2. Medlemsstaterne pålægger selskaber til formidlere rettidigt og på en standardiseret måde at levere, de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), eller den meddelelse, der er omhandlet i nævnte stykkes litra b).

3. Medlemsstaterne må dog ikke kræve, at de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra a), eller den meddelelse, der er omhandlet i nævnte stykkes litra b), skal videregives eller leveres, jf. stk. 1 og 2, når selskaberne sender disse oplysninger eller denne meddelelse direkte til alle deres aktionærer eller til en tredjepart udpeget af aktionæren.

4. Medlemsstaterne pålægger formidlere, i overensstemmelse med instrukserne fra aktionærerne, hurtigst muligt at videregive de oplysninger, som formidleren har modtaget fra aktionærerne vedrørende udøvelsen af aktionærrettigheder, til selskabet.

5. Hvis der er mere end en enkelt formidler i en kæde af formidlere, videregives de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1 og 4, hurtigst muligt formidlerne imellem, medmindre oplysningerne kan sendes direkte af formidleren til selskabet eller til aktionæren eller til en tredjepart udpeget af aktionæren.

6. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de minimumskrav om videregivelse af oplysninger, der er omhandlet i stk. 1-5 i denne artikel, for så vidt angår den type oplysninger, der skal videregives, og formatet heraf, herunder deres sikkerhed og interoperabilitet og de frister, der skal overholdes. Disse gennemførelsesretsakter vedtages senest den 10. september 2018 efter undersøgelsesproceduren i artikel 14a, stk. 2.

Artikel 3c

Lettelse af udøvelsen af aktionærrettigheder

1. Medlemsstaterne sikrer, at formidlerne letter udøvelsen af aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse og stemmeafgivelse i forbindelse med generalforsamlinger, ved hjælp af mindst én af følgende:

a) formidleren iværksætter de nødvendige ordninger, således at aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, selv kan udøve rettighederne

b) formidleren udøver aktionærrettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra aktionæren og til fordel for aktionæren.

2. Medlemsstaterne sikrer, at en elektronisk bekræftelse på modtagelsen af stemmeafgivelsen fremsendes til den person, der stemmer, hvis stemmeafgivelsen foregår elektronisk.

Medlemsstaterne sikrer, at aktionæren eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget, efter generalforsamlingen som minimum efter anmodning kan modtage en bekræftelse på, at deres stemme er blevet gyldigt registreret og medtalt af selskabet, medmindre disse oplysninger allerede er tilgængelige for dem. Medlemsstaterne kan fastsætte en frist for anmodning af sådan bekræftelse. Denne frist må ikke være længere end tre måneder fra afstemningsdatoen.

Hvis formidleren modtager bekræftelsen som omhandlet i første eller andet afsnit, videregiver vedkommende den hurtigst muligt til aktionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget. Hvis der er mere end en enkelt formidler i en kæde af formidlere, videregives bekræftelsen hurtigst muligt formidlerne imellem, medmindre bekræftelsen kan sendes direkte til aktionæren eller til en tredjepart, som aktionæren har udpeget.

3. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage gennemførelsesretsakter, som nærmere fastsætter de minimumskrav om at lette udøvelsen af aktionærrettigheder, der er omhandlet i denne artikels stk. 1 og 2, for så vidt angår lettelsens art, formatet for den elektroniske bekræftelse for stemmeafgivelse, formatet for fremsendelse af en bekræftelse på, at stemmerne er blevet gyldigt registreret og medtalt, gennem en kæde af formidlere, herunder deres sikkerhed og interoperabilitet, og de frister, der skal overholdes. Disse gennemførelsesretsakter vedtages senest den 10. september 2018 efter undersøgelsesproceduren i artikel 14a, stk. 2.

Artikel 3d

Ikkeforskelsbehandling, proportionalitet og gennemsigtighed i forbindelse med omkostninger

1. Medlemsstaterne forpligter formidlere til at offentliggøre eventuelle gebyrer, der finder anvendelse, for tjenesteydelser som leveres i henhold til dette kapitel, særskilt for hver enkelt tjenesteydelse.

2. Medlemsstaterne sikrer, at eventuelle gebyrer, som en formidler opkræver af aktionærer, selskaber og andre formidlere, er ikkediskriminerende og forholdsmæssigt afpassede i forhold til de faktiske omkostninger, der er forbundet med leveringen af tjenesteydelserne. Eventuelle forskelle mellem de gebyrer, som opkræves i forbindelse med national og grænseoverskridende udøvelse af rettigheder, kan kun tillades, når de er behørigt begrundede og afspejler udsving i de faktisk afholdte omkostninger i forbindelse med levering af disse tjenesteydelser.

3. Medlemsstaterne kan forbyde, at formidlere opkræver gebyrer for de tjenesteydelser, som leveres i medfør af dette kapitel.

Artikel 3e

Tredjelandsformidlere

Dette kapitel finder også anvendelse på formidlere, der hverken har deres vedtægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor i Unionen, når de leverer tjenesteydelser, der er omhandlet i artikel 1, stk. 5.

Artikel 3f

Oplysning om gennemførelsen

1. Kompetente myndigheder underretter Kommissionen om væsentlige praktiske vanskeligheder med håndhævelsen af bestemmelserne i dette kapitel eller manglende opfyldelse af bestemmelserne i dette kapitel af formidlere i Unionen eller fra et tredjeland.

2. Kommissionen udarbejder i tæt samarbejde med ESMA og Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Banktilsynsmyndighed) oprettet ved Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 ( *10 ) en rapport til Europa-Parlamentet og Rådet om gennemførelsen af dette kapitel, herunder dets effektivitet, vanskeligheder med den praktiske anvendelse og håndhævelse, idet der tages højde for relevante markedsudviklinger på EU-plan og internationalt plan. Rapporten skal endvidere behandle det hensigtsmæssige i dette kapitels anvendelsesområde i forhold til tredjelandsformidlere. Kommissionen offentliggør rapporten senest den 10. juni 2023.







KAPITEL Ib

INSTITUTIONELLE INVESTORERS, KAPITALFORVALTERES OG RÅDGIVENDE STEDFORTRÆDERES GENNEMSIGTIGHED

Artikel 3g

Politik for aktivt ejerskab

1. Medlemsstaterne sikrer, at institutionelle investorer og kapitalforvaltere enten opfylder kravene fastsat i litra a) og b) eller offentliggør en klar og begrundet forklaring på, hvorfor de har valgt ikke at opfylde ét eller flere af disse krav.

a) Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal udarbejde og offentliggøre en politik for aktivt ejerskab, der beskriver, hvordan de integrerer aktivt ejerskab i deres investeringsstrategi. Politikken skal beskrive, hvordan de overvåger selskaber, hvori der investeres, inden for relevante områder, herunder strategi, finansielle og ikkefinansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, social og miljømæssig indvirkning og god selskabsledelse, fører en dialog med selskaber, hvori der investeres, udøver stemmerettigheder og andre rettigheder knyttet til aktier, samarbejder med andre aktionærer, kommunikerer med relevante interessenter i selskaber, hvori der investeres, og håndterer faktiske og potentielle interessekonflikter i forbindelse med deres aktive ejerskab.

b) Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal på årsbasis offentliggøre, hvordan deres politik for aktivt ejerskab er blevet gennemført, herunder en generel beskrivelse af stemmeafgivelse, en redegørelse om de væsentligste afstemninger og deres brug af rådgivende stedfortræderes tjenesteydelser. De skal offentliggøre, hvordan de har stemt på generalforsamlinger i selskaber, i hvilke de besidder aktier. En sådan offentliggørelse kan udelade afstemninger, der er ubetydelige på grund af emnet for afstemningen eller størrelsen af kapitalandelen i det pågældende selskab.

2. De oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, skal være gratis tilgængelige på den institutionelle investors eller kapitalforvalterens websted. Medlemsstaterne kan fastsætte, at disse oplysninger skal offentliggøres og stilles gratis til rådighed gennem andre midler, som er let tilgængelige online.

Hvis en kapitalforvalter gennemfører politikken for aktivt ejerskab, herunder stemmeafgivelse, på vegne af en institutionel investor, skal den institutionelle investor henvise til det sted, hvor kapitalforvalteren har offentliggjort sådanne oplysninger om stemmeafgivelse.

3. Regler om interessekonflikter, der er gældende for institutionelle investorer og kapitalforvaltere, herunder artikel 14 i direktiv 2011/61/EU, artikel 12, stk. 1, litra b), og artikel 14, stk. 1, litra d), i direktiv 2009/65/EF og de relevante gennemførelsesbestemmelser samt artikel 23 i direktiv 2014/65/EU, finder også anvendelse i forbindelse med aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab.

Artikel 3h

Institutionelle investorers investeringsstrategi og ordninger med kapitalforvaltere

1. Medlemsstaterne sikrer, at institutionelle investorer offentliggør, hvordan hovedelementerne i deres aktieinvesteringsstrategi er i overensstemmelse med forpligtelsernes, herunder navnlig de langsigtede forpligtelsers, profil og varighed, og hvordan de bidrager til aktivernes resultater på mellemlang til lang sigt.

2. Hvis en kapitalforvalter investerer på vegne af en institutionel investor, enten diskretionært for hver enkelt kunde eller gennem et investeringsinstitut, sikrer medlemsstaterne, at den institutionelle investor offentliggør følgende oplysninger om sin ordning med kapitalforvalteren:

a) hvordan ordningen med kapitalforvalteren giver denne incitament til at afstemme sin investeringsstrategi og sine investeringsbeslutninger efter profilen og varigheden af den institutionelle investors forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser

b) hvordan denne ordning giver kapitalforvalteren incitament til at træffe investeringsbeslutninger på grundlag af vurderinger af mellem- til langsigtede finansielle og ikkefinansielle resultater for det selskab, hvori der investeres, og til at engagere sig i selskaber, hvori der investeres, for at forbedre deres resultater på mellemlang til lang sigt

c) hvordan metoden til og tidshorisonten for evaluering af kapitalforvalterens resultater og aflønningen for kapitalforvalterens tjenesteydelser er i overensstemmelse med profilen og varigheden af den institutionelle investors forpligtelser, navnlig langsigtede forpligtelser, og tager hensyn til de langsigtede resultater

d) hvordan den institutionelle investor overvåger kapitalforvalterens porteføljeomsætningsomkostninger, og hvordan den fastlægger og overvåger en tilsigtet porteføljeomsætning eller et tilsigtet omsætningsinterval

e) varigheden af ordningen med kapitalforvalteren.

▼C1

Den institutionelle investor skal, hvis ordningen med kapitalforvalteren ikke omfatter et eller flere af disse aspekter, give en klar og begrundet forklaring på, hvorfor det er tilfældet.

▼B

3. De oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 1 og 2, skal være gratis tilgængelige på den institutionelle investors websted og ajourføres årligt, medmindre der ikke er nogen væsentlige ændringer. Medlemsstaterne kan fastsætte, at disse oplysninger skal stilles gratis til rådighed gennem andre midler, som er let tilgængelige online.

Medlemsstaterne sikrer, at institutionelle investorer omfattet af direktiv 2009/138/EF har tilladelse til at medtage disse oplysninger i deres rapport om solvens og finansiel situation som omhandlet i nævnte direktivs artikel 51.

Artikel 3i

Gennemsigtighed i forbindelse med kapitalforvaltere

1. Medlemsstaterne sikrer, at kapitalforvaltere på årlig basis meddeler den institutionelle investor, hvormed de har indgået de i artikel 3h omhandlede ordninger, hvordan deres investeringsstrategi og gennemførelsen heraf er i overensstemmelse med nævnte ordning og bidrager til resultaterne af den institutionelle investors eller fondens aktiver på mellemlang til lang sigt. Denne meddelelse skal omfatte rapportering om væsentlige mellem- til langsigtede risici forbundet med investeringerne, om porteføljesammensætning, omsætning og omsætningsomkostninger, om brugen af rådgivende stedfortrædere med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab samt om deres politik for værdipapirudlån og om, hvordan den i givet fald anvendes med henblik på aktiviteter vedrørende aktivt ejerskab, navnlig på tidspunktet for generalforsamlingen i de selskaber, hvori der investeres. ►C1 Denne meddelelse skal også omfatte oplysninger om, hvorvidt og i givet fald hvordan de træffer investeringsbeslutninger på grundlag af en evaluering af mellem- til langsigtede resultater, ◄ herunder ikkefinansielle resultater, for de selskaber, hvori der investeres, hvorvidt der er opstået interessekonflikter i forbindelse med aktivt ejerskab, hvilke der i givet fald har været tale om, og hvordan kapitalforvalterne har håndteret dem.

2. Medlemsstaterne kan fastsætte, at de i stk. 1 omhandlede oplysninger skal offentliggøres sammen med den årlige rapport, der er omhandlet i artikel 68 i direktiv 2009/65/EF eller i artikel 22 i direktiv 2011/61/EU, eller med de periodiske meddelelser, som er omhandlet i artikel 25, stk. 6, i direktiv 2014/65/EU.

Såfremt de i stk. 1 omhandlede oplysninger allerede er offentligt tilgængelige, er kapitalforvalteren ikke forpligtet til at fremlægge oplysningerne direkte for den institutionelle investor.

3. Medlemsstaterne kan kræve, at de oplysninger, der offentliggøres i henhold til stk. 1, som minimum efter anmodning også skal gives til andre investorer i den samme fond, hvis kapitalforvalteren ikke forvalter aktiverne diskretionært for hver enkelt kunde.

Artikel 3j

Gennemsigtighed i forbindelse med rådgivende stedfortrædere

1. Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere offentligt fremlægger en reference til en adfærdskodeks, som de anvender, og aflægger rapport om anvendelsen af denne adfærdskodeks.

Rådgivende stedfortrædere, der ikke anvender en adfærdskodeks, skal fremlægge en klar og begrundet redegørelse for, hvorfor det er tilfældet. Såfremt de rådgivende stedfortrædere anvender en adfærdskodeks, men afviger fra en eller flere af dennes anbefalinger, skal de angive, hvilke dele de afviger fra, fremlægge begrundelserne herfor og oplyse, hvilke alternative foranstaltninger, der eventuelt er truffet.

De i dette stykke omhandlede oplysninger skal offentliggøres og stilles gratis til rådighed på de rådgivende stedfortræderes websted og ajourføres en gang om året.

2. Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere for i tilstrækkeligt omfang at kunne underrette deres kunder om nøjagtigheden og pålideligheden af deres aktiviteter hvert år mindst offentliggør følgende oplysninger om udarbejdelsen af deres undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse:

a) de væsentligste kendetegn ved de metodologier og modeller, de anvender

b) deres vigtigste informationskilder

c) de procedurer, der er indført for at sikre kvaliteten af undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse og af kvalifikationerne hos det berørte personale

d) om og i givet fald hvordan de tager hensyn til forholdene på det nationale marked samt til juridiske, reguleringsmæssige og selskabsspecifikke forhold

e) de væsentligste elementer i de afstemningspolitikker, de anvender for de enkelte markeder

f) om de fører en dialog med de selskaber, som er genstand for deres undersøgelser, rådgivning og anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og med selskabets interessenter og i givet fald omfanget og karakteren heraf

g) deres politik for forebyggelse og håndtering af potentielle interessekonflikter.

De i dette stykke omhandlede oplysninger skal offentliggøres på de rådgivende stedfortræderes websteder og skal som minimum være gratis tilgængelige i tre år efter datoen for offentliggørelsen. Oplysningerne behøver ikke at blive offentliggjort særskilt, såfremt de fremlægges som en del af oplysninger, der er omhandlet i stk. 1.

3. Medlemsstaterne sikrer, at rådgivende stedfortrædere identificerer og hurtigst muligt giver deres kunder meddelelse om faktiske eller potentielle interessekonflikter og forretningsmæssige forbindelser, som kan påvirke udarbejdelsen af deres undersøgelser, rådgivning eller anbefalinger vedrørende stemmeafgivelse, og om de foranstaltninger, de har truffet for at fjerne, begrænse eller håndtere faktiske eller potentielle interessekonflikter.

4. Denne artikel finder også anvendelse på rådgivende stedfortrædere, der hverken har deres vedtægtsmæssige hjemsted eller deres hovedkontor i Unionen, men udfører deres aktiviteter gennem et forretningssted, som er beliggende i Unionen.

Artikel 3k

Revision

1. Kommissionen forelægger en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet om gennemførelsen af artikel 3g, 3h og 3i, herunder med en vurdering af behovet for at pålægge kapitalforvaltere at offentliggøre visse oplysninger i henhold til artikel 3i under hensyntagen til den relevante udvikling i Unionen og på de internationale markeder. Rapporten offentliggøres senest den 10. juni 2022 og ledsages, hvis det er relevant, af lovgivningsmæssige forslag.

2. Kommissionen forelægger i tæt samarbejde med ESMA Europa-Parlamentet og Rådet en rapport om gennemførelsen af artikel 3j, herunder om relevansen af dens anvendelsesområde og dens effektivitet samt en vurdering af behovet for at fastlægge lovgivningsmæssige krav til rådgivende stedfortrædere under hensyntagen til den relevante udvikling i Unionen og på de internationale markeder. Rapporten offentliggøres senest den 10. juni 2023 og ledsages, hvis det er relevant, af lovgivningsmæssige forslag.

4) Følgende artikler indsættes:

»Artikel 9a

Ret til at stemme om aflønningspolitikken

1. Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne udarbejder en aflønningspolitik for ledelsesmedlemmer, og at aktionærer har ret til at stemme om aflønningspolitikken på generalforsamlingen.

2. Medlemsstaterne sikrer, at aktionærernes afstemning om aflønningspolitikken på generalforsamlingen er bindende. Selskaber aflønner kun ledelsesmedlemmer i overensstemmelse med en aflønningspolitik, som aktionærerne har godkendt på generalforsamlingen.

Hvis der endnu ikke findes en godkendt aflønningspolitik, og generalforsamlingen ikke godkender et forslag til politik, kan selskabet fortsætte med at aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold til gældende praksis og skal forelægge et ændret forslag til politik til godkendelse på den følgende generalforsamling.

Hvis der findes en godkendt aflønningspolitik, og generalforsamlingen ikke godkender et forslag til ny politik, kan selskabet fortsætte med at aflønne sine ledelsesmedlemmer i henhold til den gældende godkendte politik og skal forelægge et ændret forslag til politik til godkendelse på den følgende generalforsamling.

3. Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at afstemningen om aflønningspolitik på generalforsamlingen skal være vejledende. I så fald må selskaber kun aflønne ledelsesmedlemmer i henhold til en aflønningspolitik, som har været genstand for en sådan afstemning på generalforsamlingen. Såfremt generalforsamlingen forkaster forslaget til aflønningspolitik, skal selskabet forelægge et ændret forslag til politik til afstemning på den følgende generalforsamling.

4. Medlemsstaterne kan tillade, at selskaber under særlige omstændigheder midlertidigt fraviger aflønningspolitikken, forudsat at politikken omfatter de proceduremæssige betingelser for, at en fravigelse kan finde anvendelse, og specificerer de af politikkens elementer, det er muligt at fravige.

De særlige omstændigheder omhandlet i første afsnit omfatter kun situationer, i hvilke en fravigelse af aflønningspolitikken er nødvendig for at tjene selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed som helhed eller for at sikre dets levedygtighed.

5. Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne forelægger deres aflønningspolitik for generalforsamlingen til afstemning ved enhver væsentlig ændring og under alle omstændigheder mindst hvert fjerde år.

6. Aflønningspolitikken skal bidrage til selskabets forretningsstrategi samt langsigtede interesser og bæredygtighed og give en forklaring på, hvordan den gør det. Den skal være klar og forståelig og beskrive de forskellige komponenter af fast og variabel aflønning, herunder alle bonusser og andre goder, uanset i hvilken form, som kan tildeles ledelsesmedlemmer, med indikation af deres relative andel.

Aflønningspolitikken skal omfatte en forklaring på, hvordan selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er taget i betragtning ved udarbejdelsen af aflønningspolitikken.

Når selskabet tildeler variabel aflønning, skal aflønningspolitikken fastsætte klare, brede og varierede kriterier for tildeling af den variable løn. Den skal angive de finansielle og ikkefinansielle resultatkriterier, herunder, hvor det er relevant, kriterier vedrørende virksomheders sociale ansvar og en forklaring på, hvordan de bidrager til de mål, der er fastsat i første afsnit, samt de metoder, der skal anvendes til at fastlægge, om resultatkriterierne er opfyldt. Den skal angive oplysninger om eventuelle udskydelsesperioder og om muligheden for, at selskabet kan tilbagekræve variabel aflønning.

Når selskabet tildeler aktiebaseret aflønning, skal politikken angive modningsperioder og en eventuel bindingsperiode for aktier efter udløbet af modningsperioden samt forklare, hvordan den aktiebaserede aflønning bidrager til målene i første afsnit.

Aflønningspolitikken skal omfatte en angivelse af varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer og de gældende opsigelsesperioder, de vigtigste elementer i tillægspensionsordninger eller ordninger for tidlig pensionering samt opsigelsesvilkår og betalinger i tilknytning til opsigelse.

Aflønningspolitikken skal omfatte en forklaring af den beslutningsproces, der anvendes ved dens fastlæggelse, revision heraf og dens gennemførelse, herunder foranstaltninger til at undgå eller håndtere interessekonflikter og i givet fald den rolle, der spilles af lønudvalget eller andre berørte udvalg. I tilfælde af ændringer skal politikken omfatte en beskrivelse og forklaring af alle væsentlige ændringer og af, hvordan der er taget hensyn til aktionærernes afstemning om og syn på politikken og rapporterne siden den seneste afstemning om aflønningspolitikken på aktionærernes generalforsamling.

7. Medlemsstaterne sikrer, at politikken efter afstemningen om aflønningspolitik på generalforsamlingen sammen med datoen for og resultatet af afstemningen hurtigst muligt offentliggøres på selskabets websted og som minimum forbliver gratis og offentlig tilgængelig, så længe den gælder.

Artikel 9b

Oplysninger, som skal fremlægges, og retten til at stemme om aflønningsrapporten

1. Medlemsstaterne sikrer, at selskabet udfærdiger en klar og forståelig aflønningsrapport, som giver et samlet overblik over den aflønning, herunder alle goder, uanset i hvilken form, som de enkelte ledelsesmedlemmer, herunder nye og tidligere ledelsesmedlemmer, er tildelt eller har til gode i løbet af det seneste regnskabsår i medfør af den aflønningspolitik, der er omhandlet i artikel 9a.

Aflønningsrapporten skal alt efter tilfældet omfatte følgende oplysninger om hvert enkelt ledelsesmedlems aflønning:

a) den samlede aflønning fordelt på komponenter, den faste og variable aflønnings forholdsmæssige andel, en forklaring på, hvordan den samlede aflønning er i overensstemmelse med den vedtagne aflønningspolitik, herunder hvordan den bidrager til selskabets langsigtede resultater, og oplysninger om, hvordan resultatkriterierne er anvendt

b) den årlige ændring i aflønningen, i virksomhedens resultater og i den gennemsnitlige aflønning på grundlag af fuldtidsækvivalenter af andre ansatte i selskabet end ledelsesmedlemmer som minimum over de seneste fem regnskabsår, opstillet på en måde, der muliggør sammenligning

c) enhver form for aflønning fra virksomheder, som tilhører den samme koncern, jf. definitionen i artikel 2, nr. 11), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU ( *11 )

d) antallet af aktier og tildelte eller tilbudte aktieoptioner og de væsentligste betingelser for udnyttelsen af rettighederne, herunder kursen og datoen for udnyttelse og enhver ændring heraf

e) oplysninger om brug af muligheden for at tilbagekræve variabel aflønning

f) oplysninger om eventuelle afvigelser fra proceduren for gennemførelsen af aflønningspolitikken, jf. artikel 9a, stk. 6, samt om eventuelle fravigelser i henhold til artikel 9a, stk. 4, herunder en beskrivelse af arten af de særlige omstændigheder og en angivelse af de konkrete elementer, der er fraveget.

2. Medlemsstaterne sikrer, at selskaber ikke i aflønningsrapporten medtager de særlige kategorier af personoplysninger, som er omhandlet i artikel 9, stk. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 ( *12 ), for individuelle ledelsesmedlemmer eller personoplysninger, som vedrører de individuelle ledelsesmedlemmers familiemæssige situation.

3. Selskaber skal behandle de af ledelsesmedlemmers personoplysninger, der i henhold til denne artikel er indeholdt i aflønningsrapporten, med henblik på at øge selskabets gennemsigtighed for så vidt angår ledelsesmedlemmernes aflønning, øge ansvarliggørelsen af ledelsesmedlemmerne og forbedre aktionærernes indblik i ledelsesmedlemmers aflønning.

Med forbehold af en eventuel længere frist fastsat ved en sektorspecifik EU-retsakt sikrer medlemsstaterne, at selskaberne ti år efter offentliggørelsen af aflønningsrapporten ikke længere stiller de heri indeholdte personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer, jf. denne artikels stk. 5, til rådighed for offentligheden.

Medlemsstaterne kan ved lov fastsætte mulighed for at behandle personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer til andre formål.

4. Medlemsstaterne sikrer, at den årlige generalforsamling har ret til at afholde en vejledende afstemning om aflønningsrapporten fra det seneste regnskabsår. Selskabet skal i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der er taget hensyn til resultatet af generalforsamlingens afstemning.

For så vidt angår små og mellemstore selskaber som defineret henholdsvis i artikel 3, stk. 2 og 3, i direktiv 2013/34/EU kan medlemsstaterne dog som alternativ til en afstemning fastsætte, at aflønningsrapporten fra det seneste regnskabsår skal forelægges til drøftelse på den årlige generalforsamling som et separat punkt på dagsordenen. Selskabet skal i den følgende aflønningsrapport forklare, hvordan der er taget hensyn til drøftelsen på generalforsamlingen.

5. Med forbehold af artikel 5, stk. 4, skal selskaberne efter generalforsamlingen stille aflønningsrapporten gratis og offentligt til rådighed i en periode på ti år og kan vælge at lade den være tilgængelig i en længere periode, forudsat at den ikke længere indeholder personoplysninger vedrørende ledelsesmedlemmer. Revisoren eller revisionsfirmaet skal kontrollere, at de i denne artikel krævede oplysninger er afgivet.

Medlemsstaterne sikrer, at selskabets ledelsesmedlemmer inden for rammerne af den kompetence, som national ret tillægger dem, kollektivt har ansvar for at sikre, at aflønningsrapporten udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i dette direktiv. Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om ansvar som minimum over for selskabet finder anvendelse på selskabets ledelsesmedlemmer ved misligholdelse af de i dette stykke omhandlede forpligtelser.

6. For at sikre konsekvent harmonisering i forhold til denne artikel udarbejder Kommissionen retningslinjer med henblik på at fastlægge en standard for fremlæggelsen af de oplysninger, der er fastsat i stk. 1.

Artikel 9c

Gennemsigtighed og godkendelse af transaktioner med nærtstående parter

1. Med henblik på anvendelsen af denne artikel fastlægger medlemsstaterne en definition af væsentlige transaktioner, der tager hensyn til:

a) den indflydelse, som oplysningerne om den pågældende transaktion kan have på de økonomiske beslutninger for selskabets aktionærer

b) de risici, som transaktionen indebærer for selskabet og de af dets aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer.

Medlemsstaterne fastlægger i forbindelse med definitionen af væsentlige transaktioner et eller flere kvantitative størrelsesforhold baseret på transaktionens indvirkning på selskabets finansielle stilling, indtægter, aktiver, kapitalisering, herunder egenkapital, eller omsætning eller tager hensyn til transaktionens art og den nærtstående parts stilling.

Medlemsstaterne kan fastlægge andre definitioner af væsentlighed for anvendelsen af stk. 4 end definitionerne for anvendelsen af stk. 2 og 3 og kan differentiere definitionerne efter selskabets størrelse.

2. Medlemsstaterne sikrer, at selskaber offentliggør en meddelelse om væsentlige transaktioner med nærtstående parter senest på det tidspunkt, hvor transaktionen gennemføres. Meddelelsen skal som minimum indeholde oplysninger om karakteren af forholdet til den nærtstående part, navnet på den nærtstående part, datoen for og værdien af transaktionen og andre forhold, som er nødvendige for at kunne vurdere, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer.

3. Medlemsstaterne kan fastsætte, at den offentliggjorte meddelelse, der er omhandlet i stk. 2, skal ledsages af en rapport indeholdende en vurdering af, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, og forklarer de antagelser, den bygger på, og for de anvendte metoder.

Denne rapport skal udarbejdes af én af følgende:

a) en uafhængig tredjepart

b) selskabets bestyrelse eller ►C1 tilsynsråd ◄

c) revisionsudvalget eller ethvert andet udvalg med et flertal af uafhængige ledelsesmedlemmer.

▼C1

Medlemsstaterne sikrer, at de nærtstående parter ikke deltager i udarbejdelsen af rapporten.

▼B

4. Medlemsstaterne sikrer, at væsentlige transaktioner med nærtstående parter godkendes af generalforsamlingen eller af selskabernes bestyrelse eller ►C1 tilsynsråd ◄ i overensstemmelse med procedurer, som forhindrer den nærtstående part i at udnytte sin stilling og giver tilstrækkelig beskyttelse af interesserne for selskabet og for de aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer.

Medlemsstaterne kan fastsætte, at aktionærer på generalforsamlingen skal have ret til at stemme om væsentlige transaktioner med nærtstående parter, der er blevet godkendt af selskabets bestyrelse eller ►C1 tilsynsråd ◄ .

Hvis en transaktion med nærtstående parter omfatter et ledelsesmedlem eller en aktionær, må vedkommende ikke deltage i godkendelsen eller afstemningen.

Medlemsstaterne kan tillade, at en aktionær, der er en nærtstående part, deltager i afstemningen, såfremt national ret indeholder passende beskyttelsesforanstaltninger, som beskytter interesserne for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, ►C1 herunder mindretalsaktionærer, før eller under afstemningsprocessen ved at sikre, at den nærtstående part ikke kan godkende transaktionen, hvis et flertal af de aktionærer, ◄ som ikke er en nærtstående part, eller et flertal af uafhængige ledelsesmedlemmer er imod.

▼C1

5. Stk. 2, 3 og 4 finder ikke anvendelse på transaktioner, der gennemføres som led i selskabets normale drift og er aftalt på normale markedsvilkår. For sådanne transaktioner skal selskabets bestyrelse eller tilsynsråd indføre en intern procedure for periodiske vurderinger af, om disse betingelser er opfyldt. De nærtstående parter må ikke deltage i denne vurdering.

▼B

Medlemsstaterne kan dog fastsætte, at selskaberne skal anvende kravene i stk. 2, 3 eller 4 på transaktioner, der gennemføres som led i selskabets normale drift og aftales på normale markedsvilkår.

6. Medlemsstaterne kan undtage eller tillade, at selskaberne undtager, følgende transaktioner fra kravene i stk. 2, 3 og 4:

a) transaktioner mellem selskabet og dets datterselskaber, forudsat at disse er ejet fuldt ud eller at ingen anden af selskabets nærtstående parter har interesser i dattervirksomheden eller at national ret giver tilstrækkelig beskyttelse af interesserne for selskabet, for datterselskabet og for de af deres aktionærer, som ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, i sådanne transaktioner

b) klart definerede transaktionstyper, for hvilke national ret kræver generalforsamlingens godkendelse, forudsat at en fair behandling af alle aktionærer og interesserne for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, specifikt er omhandlet og fyldestgørende beskyttet i sådanne retsbestemmelser

c) transaktioner vedrørende ledelsesmedlemmers aflønning eller visse elementer i deres aflønning, som de er tildelt eller har til gode i overensstemmelse med artikel 9a

d) transaktioner gennemført af kreditinstitutter på grundlag af foranstaltninger, der sigter mod at beskytte deres stabilitet og er vedtaget af den kompetente myndighed med ansvar for tilsyn i den i EU-retten anvendte betydning

e) transaktioner, der tilbydes alle aktionærer på samme vilkår, således at lige behandling af alle aktionærer og beskyttelse af selskabets interesser er sikret.

7. Medlemsstaterne sikrer, at selskaber offentligt meddeler væsentlige transaktioner indgået mellem selskabets nærtstående part og dette selskabs datterselskab. Medlemsstaterne kan også fastsætte, at meddelelsen skal ledsages af en rapport indeholdende en vurdering af, hvorvidt transaktionen er fair og rimelig for selskabet og for de aktionærer, der ikke er en nærtstående part, herunder mindretalsaktionærer, og en redegørelse for de antagelser, den bygger på, og for de anvendte metoder. De i stk. 5 og 6 omhandlede undtagelser finder også anvendelse på de transaktioner, der er omhandlet i nærværende stykke.

8. Medlemsstaterne sikrer, at transaktioner med den samme nærtstående part, som er gennemført inden for en periode på 12 måneder eller inden for det samme regnskabsår og ikke er gjort til genstand for forpligtelserne anført i stk. 2, 3 og 4, aggregeres med henblik på anvendelsen af nævnte stykker.

9. Denne artikel berører ikke de regler om offentliggørelse af intern viden, der er omhandlet i artikel 17 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 ( *13 ).

5) Følgende kapitel indsættes:

»KAPITEL IIa

GENNEMFØRELSESRETSAKTER OG SANKTIONER

Artikel 14a

Udvalgsprocedure

1. Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapirudvalg nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/528/EF ( *14 ). Dette udvalg er et udvalg som omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 ( *15 ).

2. Når der henvises til dette stykke, finder artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011 anvendelse.

Artikel 14b

Foranstaltninger og sanktioner

Medlemsstaterne fastsætter regler om foranstaltninger og sanktioner, der skal anvendes i tilfælde af overtrædelse af de nationale regler, der er vedtaget i medfør af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger for at sikre, at de gennemføres.

Foranstaltningerne og sanktionerne skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have afskrækkende virkning. Medlemsstaterne giver senest den 10. juni 2019 Kommissionen meddelelse om disse regler og foranstaltninger og underretter den straks om alle senere ændringer, der berører dem.

Artikel 2

Gennemførelse

1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den 10. juni 2019. De underretter straks Kommissionen herom.

Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. Medlemsstaterne fastsætter de nærmere regler for henvisningen.

Uanset første afsnit sætter medlemsstaterne senest 24 måneder efter vedtagelsen af de gennemførelsesretsakter, der er omhandlet i artikel 3a, stk. 8, artikel 3b, stk. 6, og artikel 3c, stk. 3, i direktiv 2007/36/EF, de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme nævnte direktivs artikel 3a, 3b og 3c.

2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 3

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 4

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.