1968L0151 — DA — 01.01.2007 — 004.001

Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

►B RÅDETS FØRSTE DIREKTIV af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (68/151/EØF) (EFT L 065, 14.3.1968, p.8)

Ændret ved:





Ændret ved:





Berigtiget ved:









▼B

RÅDETS FØRSTE DIREKTIV

af 9. marts 1968

om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

(68/151/EØF)







DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABERS RÅD HAR under henvisning til traktaten om oprettelsen af Det europæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, stk. 3), litra g), under henvisning til den almindelige plan om ophævelse af begrænsninger i etableringsfriheden ( 1 ), særlig afsnit VI, under henvisning til forslag fra Kommissionen, under henvisning til udtalelse fra Det europæiske Parlament ( 2 ), under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og sociale Udvalg ( 3 ), og ud fra følgende betragtninger: ud fra følgende betragtninger: Den samordning, der omtales i artikel 54, stk. 3, litra g), og i den almindelige plan om ophævelse af begrænsninger i etableringsfriheden er tvingende nødvendig, især i forhold til aktieselskaber og selskaber med begrænset ansvar, da disse selskabers virksomhed ofte rækker ud over den enkelte stats område; samordningen af medlemsstaternes bestemmelser om offentlighed, om gyldigheden af disse selskabers forpligtelser og om selskabernes ugyldighed er af særlig betydning, navnlig for at beskytte tredjemand; på de nævnte områder må fællesskabsbestemmelser gives samtidigt for disse selskaber, da de kun giver tredjemand selskabsformuen at holde sig til som sikkerhed for fyldestgørelse; offentligheden skal gøre det muligt for tredjemand at gøre sig bekendt med de væsentlige dokumenter vedrørende selskabet samt at få visse oplysninger om dette, navnlig om ►C1 identitet ◄ for de personer, som har ret til at forpligte selskabet; beskyttelsen af tredjemand bør sikres ved bestemmelser, der i videst muligt omfang begrænser de grunde, som kan medføre, at de i selskabets navn indgåede forpligtelser bliver ugyldige; for at skabe retssikkerhed i forholdet mellem selskabet og tredjemand såvel som i forholdet mellem selskabsdeltagerne er det nødvendigt at begrænse ugyldighedsgrundene samt ugyldighedsafgørelsens tilbagevirkende kraft og at fastsætte en kort frist for indsigelser fra tredjemand mod denne afgørelse, UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:







Artikel 1

De i dette direktiv foreskrevne bestemmelser om samordning finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om følgende selskabsformer:

— i Tyskland: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

— i Belgien: —



de naamloze vennootschap, la société anonyme, de commanditaire vennootschap op aandelen, la société en commandite par actions, de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; la société de personnes à responsabilité limitée;

▼M1

— i Frankrig: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;

▼B

— i Italien: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

— i Luxembourg: — la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

▼M1

— i Nederlandene: — de naamloze vennootschap, de beslutte vennootschap mæt beperkte aansprakelijkheid;

▼

— For (SIC! i) Det Forenede Kongerige: — companies incorporated with limited liability;

— For (SIC! i) Irland: — companies incorporated with limited liability;

▼M1

— i Danmark: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

▼A2

— i Grækenland: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία

▼A3

— i Spanien: — la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

— i Portugal: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

▼

— i Østrig: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

▼M1

— i Finland: — yksityinen osakeyhtiöprivat aktiebolag, julkinen osakeyhtiöpublikt aktiebolag;

▼

— i Sverige: — aktiebolag;

▼A5

— i Den Tjekkiske Republik: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

— i Estland: — aktsiaselts, osaühing;

— på Cypern: — Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

— i Letland: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

— i Litauen: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

— i Ungarn: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

— i Malta: — kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

— i Polen: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

— i Slovenien: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

— i Slovakiet: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

▼M2

— i Bulgarien: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

— i Rumænien: — ocietate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

▼B







FØRSTE AFDELING

Offentlighed

Artikel 2

1. Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for, at den obligatoriske offentlighed vedrørende selskaber i det mindste omfatter følgende dokumenter og oplysninger:

a) Stiftelsesoverenskomsten samt vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument;

b) ændringer vedrørende de under litra a) nævnte dokumenter, herunder også forlængelse af selskabets virksomhedsperiode;

c) efter hver ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne den fuldstændige ordlyd af det ændrede dokument i den nugældende affattelse;

d) udnævnelse, udtræden samt ►C1 identitet ◄ for de personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ i) er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det ved rettergang, ii) deltager i ledelsen af, i tilsynet med eller i kontrollen med selskabet; Det må gennem offentlighedsforanstaltningerne præciseres, om de personer, som er beføjede til at forpligte selskabet, kan gøre dette hver for sig eller i forening med andre;

e) i det mindste årligt størrelsen af den tegnede kapital, dersom stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne nævner en selskabskapital, medmindre forhøjelse af den tegnede kapital kræver vedtægtsændring;

▼M1

f) De regnskabsdokumenter for hvert regnskabsår, som skal offentliggøres i henhold til Rådets direktiv 78/660/EØF ( 4 ), 83/349/EØF ( 5 ), 86/635/EØF ( 6 ) og 91/674/EØF ( 7 );

▼B

g) enhver flytning af selskabets hjemsted (hovedkontor);

h) selskabets opløsning;

i) den retsafgørelse, der fastslår selskabets ugyldighed;

j) udnævnelse af likvidatorer og deres ►C1 identitet ◄ , samt de beføjelser, der er tillagt dem, medmindre disse udtrykkeligt og udelukkende fremgår af loven eller vedtægterne;

k) likvidationens afslutning, samt udslettelse af registeret i de medlemsstater, hvor udslettelsen udløser retsvirkninger.

▼M1 —————

▼M1

Artikel 3

1. I hver medlemsstat oprettes enten i et centralt register eller i et handels- eller selskabsregister en aktmappe for ethvert selskab, som er registreret dér.

2. Alle dokumenter og oplysninger, der i henhold til artikel 2 er offentligt tilgængelige, skal henlægges i aktmappen eller indføres i registeret; grundlaget for indførslen i registeret skal altid fremgå af aktmappen.

Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne samt andre personer og organer, som er forpligtede til at foretage anmeldelse eller medvirke hertil, senest fra den 1. januar 2007 får adgang til elektronisk at indgive alle dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til artikel 2. Endvidere kan medlemsstaterne pålægge alle eller visse kategorier af selskaber, at indgive alle — eller visse typer af — sådanne dokumenter og oplysninger elektronisk.

Alle de i artikel 2 omhandlede dokumenter og oplysninger, der indgives senest fra den 1. januar 2007, skal opbevares i aktmappen eller indføres i registeret i elektronisk form, uanset om de indgives i papirform eller elektronisk. Til det formål skal medlemsstaterne sikre, at alle sådanne dokumenter og oplysninger, der indgives i papirform, senest fra den 1. januar 2007, konverteres af registeret til elektronisk form.

De i artikel 2 omhandlede dokumenter og oplysninger, der er indgivet i papirform senest den 31. december 2006, skal ikke konverteres automatisk til elektronisk form af registeret. Medlemsstaterne sikrer dog, at de konverteres til elektronisk form af registeret efter modtagelse af en anmodning om offentliggørelse i elektronisk form, der er indgivet i henhold til de regler, som fastsættes til gennemførelse af stk. 3.

3. En fuldstændig eller delvis genpart af de i artikel 2 omhandlede dokumenter eller oplysninger skal kunne indhentes efter anmodning. Senest fra den 1. januar 2007 kan anmodninger indgives til registeret i papirform eller elektronisk efter ansøgerens eget valg.

Fra og med en dato, der fastlægges af medlemsstaterne, dog senest den 1. januar 2007, skal de genparter, der er omhandlet i første afsnit, kunne indhentes fra registeret i papirform eller elektronisk efter ansøgerens eget valg. Dette gælder for alle dokumenter og oplysninger, uanset om de er indgivet før eller efter den fastlagte dato. Medlemsstaterne kan imidlertid bestemme, at alle — eller visse typer af — dokumenter og oplysninger, der er indgivet i papirform, senest den 31. december 2006, ikke kan indhentes fra registeret elektronisk, hvis de er indgivet før en nærmere angivet periode forud for den dato, hvor anmodningen er indgivet til registeret. En sådan periode må ikke være under ti år.

Gebyret for at indhente en fuldstændig eller delvis genpart af de i artikel 2 omhandlede dokumenter eller oplysninger enten i papirform eller elektronisk, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.

De fremsendte papirgenparters rigtighed skal bekræftes, medmindre ansøgeren giver afkald på bekræftelsen. De fremsendte elektroniske genparters rigtighed skal ikke bekræftes, medmindre ansøgeren udtrykkeligt anmoder om bekræftelsen.

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at bekræftelse af elektroniske genparter garanterer både ægtheden af deres oprindelse og rigtigheden af deres indhold ved hjælp af i det mindste en avanceret elektronisk signatur i henhold til artikel 2, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 1999/93/EF af 13. december 1999 om en fællesskabsramme for elektroniske signaturer ( 8 ).

4. De i stk. 2 omhandlede dokumenter og oplysninger skal bekendtgøres i den dertil af medlemsstaten bestemte nationale offentlige tidende enten i form af en fuldstændig gengivelse eller gengivelse i uddrag eller i form af en henvisning til, at dokumentet er henlagt i aktmappen eller er indført i registeret. Den nationale offentlige tidende, som medlemsstaterne har bestemt dertil, kan være elektronisk.

Medlemsstaterne kan vælge at erstatte offentliggørelse i den nationale offentlige tidende med tilsvarende effektive bekendtgørelsesmåder, der i det mindste indebærer, at der anvendes et system, som sikrer, at de offentliggjorte oplysninger er tilgængelige i kronologisk orden gennem en central elektronisk platform.

5. Dokumenter og oplysninger kan af selskabet først påberåbes over for tredjemand efter den i stk. 4 nævnte offentliggørelse, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte dokumentet eller oplysningen.

Disse dokumenter eller oplysninger kan imidlertid ikke gøres gældende over for tredjemand for så vidt angår handlinger, der er foretaget inden den sekstende dag efter dagen for offentliggørelsen, dersom tredjemand godtgør, at han ikke kunne have haft kendskab hertil.

6. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at hindre uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i henhold til stk. 4 og indholdet af registeret eller aktmappen.

I tilfælde af uoverensstemmelse kan den tekst, der er offentliggjort i henhold til stk. 4, imidlertid ikke påberåbes over for tredjemand. Denne kan dog påberåbe sig den offentliggjorte tekst, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til det i aktmappen henlagte eller i registeret indførte dokument.

7. I øvrigt kan tredjemand altid påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke offentlighedsformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre dokumenterne eller oplysningerne på grund af manglende offentlighed endnu er uden virkning.

8. I denne artikel forstås ved »elektronisk«, at oplysningerne fra afsendelsesstedet sendes og på bestemmelsesstedet modtages ved hjælp af elektronisk databehandlingsudstyr (herunder digital komprimering) og datalagringsudstyr og udelukkende sendes, routes og modtages via tråd, radio, optiske midler eller andre elektromagnetiske midler på en måde, der fastlægges af medlemsstaterne.

▼M1

Artikel 3a

1. Dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til artikel 2, skal være affattet og indgivet på et af de sprog, der er tilladt efter de gældende sprogregler i den medlemsstat, hvor den aktmappe, omhandlet i artikel 3, stk. 1, er oprettet.

2. Ud over den påbudte offentliggørelse, jf. artikel 3, tillader medlemsstaterne, at dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 2, offentliggøres i overensstemmelse med artikel 3 på alle Fællesskabets officielle sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at lette tredjemands adgang til oversættelser, der frivilligt er offentliggjort.

3. Ud over den påbudte offentliggørelse, omhandlet i artikel 3 og den offentliggørelse, som nærværende artikels stk. 2 giver adgang til, kan medlemsstaterne tillade, at de pågældende dokumenter og oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med artikel 3 på ethvert andet sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, der er offentliggjort på registerets officielle sprog, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan oversættelsen ikke påberåbes over for tredjemand. Denne kan dog påberåbe sig oversættelser, der frivilligt er offentliggjort, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til den version, der har været genstand for påbudt offentliggørelse.

▼M1

Artikel 4

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler skal angive følgende, uanset om de foreligger i papirform eller i form af andre medier:

a) de fornødne oplysninger med henblik på at identificere det register, i hvilket den i artikel 3 omhandlede aktmappe forefindes, og det registreringsnummer, hvorunder selskabet er indført i registeret;

b) selskabets form og hjemsted samt i påkommende tilfælde, at selskabet er under likvidation.

Er selskabskapitalen anført på disse dokumenter, skal den tegnede og indbetalte kapital angives.

Medlemsstaterne foreskriver, at selskabets eventuelle hjemmeside mindst skal indeholde de oplysninger, der er nævnt i første afsnit, og i givet fald angivelsen af den tegnede og indbetalte kapital.

▼B

Artikel 5

Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der har pligt til at drage omsorg for offentlighedsformaliteterne.

▼M1

Artikel 6

Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner i det mindste for det tilfælde:

a) at den efter i artikel 2, stk. 1, litra f), påbudte offentliggørelse af regnskabsdokumenter undlades

b) at de i artikel 4 omhandlede pligtige oplysninger ikke er angivet på forretningspapirer eller på selskabets eventuelle hjemmeside.

▼B







ANDEN AFDELING

Gyldigheden af selskabets forpligtelser

Artikel 7

Er handlinger foretaget i et under stiftelse værende selskabs navn, forinden dette har opnået retsevne, og overtager selskabet ikke de af sådanne handlinger følgende forpligtelser, hæfter de, der har foretaget handlingerne ube- grænset og solidarisk for disse, medmindre andet er aftalt.

Artikel 8

Iagttagelsen af offentlighedsformaliteterne vedrørende personer, der i deres egenskab af organ er beføjede til at forpligte selskabet, medfører, at ingen mangel ved deres udnævnelse kan påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte manglen.

Artikel 9

1. Et selskab forpligtes over for tredjemand ved sine organers handlinger, selv om disse handlinger ikke omfattes af selskabets formål, medmindre handlingerne ligger uden for de beføjelser, som ifølge loven er tillagt eller kan tillægges disse organer.

For handlinger, som ikke omfattes af selskabets formål, kan medlemsstaterne dog bestemme, at selskabet ikke forpligtes, når det godtgør, at tredjemand vidste, at handlingen ikke omfattedes af selskabets formål, eller han efter det foreliggende ikke kunne være ubekendt dermed; den blotte bekendtgørelse af vedtægterne er ikke tilstrækkelig til at udgøre dette bevis.

2. Begrænsninger af selskabsorganernes beføjelser, der følger af vedtægter eller ►C2 beslutning fra rette selskabsorgan, kan ◄ ikke påberåbes over for tredjemand, selv om de er bekendtgjorte.

3. Dersom en medlemsstats lovgivning bestemmer, at dennes almindelige regel om beføjelsen til at optræde på selskabets vegne kan fraviges ved, at beføjelsen i henhold til vedtægterne tillægges én person eller flere personer i forening, kan denne lovgivning fastsætte, at denne vedtægtsbestemmelse skal kunne påberåbes over for tredjemand, dersom den angår den almindelige beføjelse til at optræde på selskabets vegne; bestemmelserne i artikel 3 er afgørende for, om en sådan vedtægtsbestemmelse kan påberåbes over for tredjemand.







TREDJE AFDELING

Selskabets ugyldighed

Artikel 10

I alle medlemsstater, efter hvis lovgivning selskabers stiftelse ikke er underkastet en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontrol, skal selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter samt ændringer heraf udfærdiges som officielt bekræftet dokument (»acte authentique«).

Artikel 11

Medlemsstaternes lovgivning kan kun indrette deres regler om selskabers ugyldighed i overensstemmelse med følgende bestemmelser:

1. Ugyldigheden skal fastslås ved retsafgørelse;

2. Ugyldighed kan kun fastslås i følgende tilfælde: a) dersom stiftelsesoverenskomst mangler, eller enten formaliteterne vedrørende den forebyggende kontrol eller formforskriften vedrørende offentlig bekræftelse af dokumenter ikke er iagttaget; b) dersom selskabets formål er ulovligt eller strider mod den offentlige orden (»ordre public«); c) dersom stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne intet angiver om selskabets navn, indskud, størrelsen af den tegnede kapital eller selskabets formål; d) dersom den nationale lovgivning om mindsteindbetaling på selskabskapitalen ikke er overholdt; e) dersom samtlige stiftere manglede evne til at forpligte sig; f) dersom antallet af stiftere, i strid med den for selskabet gældende nationale lovgivning, var under to. Bortset fra ovennævnte ugyldighedstilfælde kan et selskab ikke af nogen grund erklæres for ikke-eksisterende, absolut eller relativt ugyldigt, anfægteligt eller for en nullitet.

Artikel 12

1. Bestemmelserne i artikel 3 er afgørende for, om en retsafgørelse, hvorved ugyldighed fastslås, kan påberåbes over for tredjemand. Dersom den nationale lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder efter retsafgørelsens offentliggørelse.

2. Ugyldighed bevirker, at selskabet træder i likvidation på samme måde som ved opløsning af selskaber.

3. Med forbehold af virkningerne af, at selskabet er under likvidation, påvirker dets ugyldighed som sådan ikke gyldigheden af forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er påtaget over for selskabet.

4. Medlemsstaternes lovgivning kan fastsætte retsvirkningerne af ugyldigheden i forholdet mellem selskabsdeltagerne.

5. Indehaverne af andele eller aktier forbliver pligtige til at indbetale den tegnede, men ikke indbetalte kapital i det omfang, hvori de over for fordringshaverne påtagne forpligtelser gør det fornødent.







FJERDE AFDELING

Almindelige bestemmelser

Artikel 13

Inden atten måneder efter direktivets meddelelse sætter medlemsstaterne sådanne ændringer af deres administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser i kraft, som er nødvendige for at efterkomme bestemmelserne i dette direktiv, og underretter straks Kommissionen herom.

For andre aktieselskaber efter nederlandsk ret end dem, der omhandles i den nederlandske handelslovbogs nuværende artikel 42 c, træder den i artikel 2, stk. 1, litra f), omhandlede offentlighedspligt først i kraft tredive måneder efter meddelelsen af nærværende direktiv.

Medlemsstaterne kan bestemme, at den første offentliggørelse af vedtægternes fuldstændige ordlyd som affattet ifølge de ændringer, der er sket siden selskabets stiftelse, først skal finde sted i forbindelse med den næste vedtægtsændring, eller i mangel heraf, senest den 31. december 1970.

Medlemsstaterne underretter Kommissionen om ordlyden af de vigtigste internretlige bestemmelser, som de udsteder inden for det område, der omfattes af dette direktiv.

Artikel 14

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.