02017R1129 — DA — 18.03.2021 — 002.001

Denne tekst tjener udelukkende som dokumentationsværktøj og har ingen retsvirkning. EU's institutioner påtager sig intet ansvar for dens indhold. De autentiske udgaver af de relevante retsakter, inklusive deres betragtninger, er offentliggjort i den Europæiske Unions Tidende og kan findes i EUR-Lex. Disse officielle tekster er tilgængelige direkte via linkene i dette dokument

►B EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF (EØS-relevant tekst) (EUT L 168 af 30.6.2017, s. 12)

Ændret ved:









▼B

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING (EU) 2017/1129

af 14. juni 2017

om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF

(EØS-relevant tekst)







KAPITEL I

ALMINDELIGE BESTEMMELSER

Artikel 1

Genstand, anvendelsesområde og fritagelser

1. Denne forordning fastsætter kravene til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.

2. Denne forordning finder ikke anvendelse på følgende former for værdipapirer: a) andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type b) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes af en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af offentligretlige internationale organer, som en eller flere medlemsstater er medlem af, eller af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker c) kapitalandele i medlemsstaternes centralbanker d) værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder e) værdipapirer, der med henblik på at skaffe den nødvendige finansiering til deres almennyttige mål udstedes af medlemsstaternes statsanerkendte foreninger med juridisk personlighed eller statsanerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje f) ikkefungible kapitalandele, hvis hovedformål er at give ihændehaveren ret til at opholde sig i en lejlighed eller anden form for fast ejendom eller en del heraf, og som ikke kan sælges, uden at denne rettighed fortabes.

3. Med forbehold af andet afsnit og artikel 4 finder denne forordning ikke anvendelse på udbud til offentligheden af værdipapirer med en samlet værdi i Unionen på mindre end 1 000 000 EUR, som beregnes over en periode på 12 måneder. Medlemsstaterne udvider ikke forpligtelsen til udarbejdelse af et prospekt i overensstemmelse med denne forordning på udbud til offentligheden af de i første afsnit omhandlede værdipapirer. Medlemsstaterne kan dog i disse tilfælde opstille andre oplysningskrav på nationalt plan, i det omfang sådanne krav ikke udgør en uforholdsmæssig eller unødvendig byrde.

4. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 1, gælder ikke for følgende former for udbud af værdipapirer til offentligheden: a) udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investorer b) udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer c) udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100 000 EUR d) udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 100 000 EUR pr. investor for hvert særskilt udbud e) aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af sådanne nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital f) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden g) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden h) udbytte, der udbetales til eksisterende aktionærer i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet i) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen. j) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 75 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument; ▼M2 l) fra den 18. marts 2021 til den 31. december 2022, værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 150 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige samt ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument. ▼B

5. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 3, gælder ikke ved optagelse til handel på et reguleret marked af: a) værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, forudsat at de over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked b) aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de heraf følgende aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at de heraf følgende aktier over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, jf. dog nærværende stykkes andet afsnit. c) værdipapirer, der udstedes af en afviklingsmyndighed ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer, kapitalgrundlag eller nedskrivningsrelevante passiver som følge af udøvelsen af en beføjelse som omhandlet i artikel 53, stk. 2, artikel 59, stk. 2, eller artikel 63, stk. 1 eller 2, i direktiv 2014/59/EU d) aktier udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af sådanne nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital e) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden f) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden g) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen h) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, forudsat at de nævnte værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen i) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 75 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument. j) værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et andet reguleret marked, på følgende betingelser: i) at disse værdipapirer eller værdipapirer af samme klasse har været optaget til handel på dette andet regulerede marked i mere end 18 måneder ii) at optagelsen til handel på dette andet regulerede marked, for så vidt angår værdipapirer, der første gang blev optaget til handel på et reguleret marked efter den 1. juli 2005, var tilknyttet et prospekt, der blev godkendt og offentliggjort i overensstemmelse med direktiv 2003/71/EF iii) at prospektet for værdipapirer, der første gang blev optaget til notering efter den 30. juni 1983, undtagen i tilfælde henhørende under nr. ii), blev godkendt i overensstemmelse med kravene i Rådets direktiv 80/390/EØF ( 1 ) eller Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF ( 2 ) iv) at de faste forpligtelser i forbindelse med handel på dette andet regulerede marked er opfyldt v) at den person, der anmoder om at få optaget et værdipapir til handel på et reguleret marked under henvisning til fritagelsen i litra j), i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gør et dokument tilgængeligt for offentligheden i den medlemsstat, hvor det regulerede marked, som der søges om optagelse på, er etableret, hvis indhold er i overensstemmelse med artikel 7, bortset fra at resuméets maksimale længde, jf. artikel 7, stk. 3, øges med yderligere to A4-sider, og som er udarbejdet på et sprog, der er accepteret af den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor det regulerede marked, som der søges om optagelse på, er etableret, og vi) det angives i dokumentet omhandlet i nr. v), hvor det seneste prospekt kan rekvireres, og hvor de finansielle oplysninger, som udstederen har offentliggjort i overensstemmelse med den faste oplysningspligt, findes. ▼M2 k) fra den 18. marts 2021 til den 31. december 2022, værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 150 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer: i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige samt ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument. ▼B Kravet om, at de heraf følgende aktier over en periode på 12 måneder skal udgøre mindre end 20 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked som omhandlet i første afsnit, litra b), finder ikke anvendelse i følgende tilfælde: a) når et prospekt er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning eller direktiv 2003/71/EF i forbindelse med udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked af de værdipapirer, der giver adgang til aktierne b) når de værdipapirer, der giver adgang til aktierne, blev udstedt inden den 20. juli 2017 c) når aktierne kan klassificeres som egentlige kernekapitalposter, jf. artikel 26 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 ( 3 ), udstedt af et institut som defineret i nævnte forordnings artikel 4, stk. 1, nr. 3), som følge af konvertering af hybride kernekapitalinstrumenter udstedt af det pågældende institut som følge af indtrædelsen af en udløsende hændelse som fastsat i nævnte forordnings artikel 54, stk. 1, litra a) d) når aktierne kan klassificeres som anerkendt egenkapital eller anerkendt kernekapital som defineret i afsnit I, kapitel VI, afdeling 3, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF ( 4 ) og er udstedt ved konvertering af andre værdipapirer for at opfylde forpligtelsen til at overholde det solvenskapitalkrav eller det minimumskapitalkrav, der er fastlagt i afsnit I, kapitel VI, afdeling 4 og 5, i direktiv 2009/138/EF, eller det koncernsolvenskrav, der er fastlagt i afsnit III i direktiv 2009/138/EF.

6. De fritagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, der er fastsat i stk. 4 og 5, kan kombineres med hinanden. Fritagelserne i stk. 5, første afsnit, litra a) og b), må dog ikke kombineres med hinanden, hvis dette kunne indebære en øjeblikkelig eller senere optagelse til handel på et reguleret marked over en periode på 12 måneder af over 20 % af det antal aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, uden at et prospekt er blevet offentliggjort.

▼M1

6a. De undtagelser, der er fastsat i stk. 4, litra f), og i stk. 5, litra e), finder kun anvendelse på værdipapirer, der er kapitalandele, og kun i følgende tilfælde: a) de udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, er fungible med eksisterende værdipapirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked forud for overtagelsen og den dermed forbundne transaktion, og overtagelsen betragtes ikke som en omvendt virksomhedsovertagelse i den i punkt B19 i international financial reporting standard (IFRS) 3, Business Combinations, som vedtaget ved Kommissionens forordning (EF) nr. 1126/2008 ( 5 ) anvendte betydning, eller b) den tilsynsmyndighed, der, hvor det er relevant, har kompetence til at gennemgå tilbudsdokumentet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF ( 6 ), har udstedt en forudgående godkendelse af det dokument, der er omhandlet i denne artikels stk. 4, litra f), eller stk. 5, litra e).

6b. De undtagelser, der er fastsat i stk. 4, litra g), og i stk. 5, litra f), finder kun anvendelse på værdipapirer, der er kapitalandele, med hensyn til hvilke transaktionen ikke betragtes som en omvendt virksomhedsovertagelse i den i punkt B19 i IFRS 3 anvendte betydning, og kun i følgende tilfælde: a) den overtagende enheds værdipapirer, der er kapitalandele, er allerede blevet optaget til handel på et reguleret marked inden transaktionen, eller b) de værdipapirer, der er kapitalandele, og som tilhører de enheder, der skal spaltes, er allerede blevet optaget til handel på et reguleret marked inden transaktionen.

▼B

7. Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på supplering af denne forordning ved fastlæggelse af mindstekravene til oplysninger i de dokumenter, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 4, litra f) og g), og stk. 5, første afsnit, litra d) og e).

Artikel 2

Definitioner

I denne forordning forstås ved:

a) »værdipapirer«: omsættelige værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 44), i direktiv 2014/65/EU, med undtagelse af pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 17), i direktiv 2014/65/EU med en løbetid på mindre end 12 måneder

b) »værdipapirer, der er kapitalandele«: aktier og andre omsættelige værdipapirer svarende til aktier i selskaber samt enhver anden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret til at erhverve et af førnævnte værdipapirer som følge af en konvertering eller udøvelse af de dertil knyttede rettigheder, forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt af udstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, der tilhører samme koncern som nævnte udsteder

c) »værdipapirer, der ikke er kapitalandele«: alle værdipapirer, der ikke er kapitalandele

d) »udbud af værdipapirer til offentligheden«: henvendelse til personer i enhver form og ved ethvert middel med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, således at en investor bliver i stand til at træffe beslutning om køb eller tegning af disse værdipapirer. Denne definition finder også anvendelse ved placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere

e) »kvalificerede investorer«: personer eller enheder, der er opført i bilag II, afsnit I, punkt 1-4, til direktiv 2014/65/EU, og personer eller enheder, der på anmodning behandles som professionelle kunder i henhold til nævnte bilags afsnit II eller er anerkendt som godkendte modparter i henhold til artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, medmindre de har indgået en aftale om at blive behandlet som ikkeprofessionelle kunder i henhold til nævnte bilags afsnit I, stk. 4. Med henblik på anvendelsen af nærværende litras første punktum meddeler investeringsselskaber og kreditinstitutter på udstederens anmodning deres kunders klassifikation til udstederen, forudsat at den relevante databeskyttelseslovgivning er overholdt

f) »små og mellemstore virksomheder« eller »SMV'er« enhver af følgende: i) selskaber, der ifølge de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber opfylder mindst to af følgende tre kriterier: et gennemsnitligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250, en samlet balance, der ikke overstiger 43 000 000 EUR, og en årlig nettoomsætning, der ikke overstiger 50 000 000 EUR ii) små og mellemstore virksomheder som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 13), i direktiv 2014/65/EU

g) »kreditinstitut«: et kreditinstitut som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i forordning (EU) nr. 575/2013

h) »udsteder«: en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at udstede værdipapirer

i) »udbyder«: en juridisk enhed eller fysisk person, der udbyder værdipapirer til offentligheden

j) »reguleret marked«: et reguleret marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 21), i direktiv 2014/65/EU

k) »annoncering«: henvendelser med begge følgende karakteristika: i) henvendelsen vedrører et specifikt udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked ii) henvendelsen har specifikt til formål at fremme den potentielle tegning eller anskaffelse af værdipapirer

l) »regulerede oplysninger«: regulerede oplysninger som defineret i artikel 2, stk. 1, litra k), i direktiv 2004/109/EF

m) »hjemland«: i) for alle udstedere af værdipapirer etableret i Unionen, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted ii) for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 1 000 EUR, samt for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller til at modtage et kontant beløb som følge af, at de konverteres, eller af, at de rettigheder, de giver, udøves, forudsat at udstederen af de værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ikke er udsteder af de underliggende værdipapirer eller en enhed, der tilhører samme koncern som sidstnævnte udsteder, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvor værdipapirerne skulle eller skal optages til handel på et reguleret marked, eller hvor værdipapirerne udbydes til offentligheden efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked. Det samme gælder for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes i en anden valuta end euroen, forudsat at den mindste pålydende værdi er næsten lig med 1 000 EUR iii) for alle udstedere af værdipapirer etableret i tredjelande, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang, eller hvor den første anmodning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere etableret i et tredjeland under en af følgende omstændigheder: — hvis hjemlandet ikke var bestemt efter disse udstederes valg — i henhold til artikel 2, stk. 1, litra i), nr. iii), i direktiv 2004/109/EF

n) »værtsland«: den medlemsstat, hvor der foretages et udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked, når denne er forskellig fra hjemlandet

o) »kompetent myndighed«: den myndighed, der udpeges af hver medlemsstat i overensstemmelse med artikel 31, medmindre andet er fastsat i denne forordning

p) »institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type«: investeringsfonde og investeringsselskaber med begge følgende karakteristika: i) de rejser kapital fra en række investorer med henblik på at investere den i overensstemmelse med en defineret investeringspolitik til fordel for disse investorer ii) deres andele tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver på ihændehavers begæring

q) »andele i et institut for kollektiv investering«: værdipapirer, som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver

r) »godkendelse«: det positive udfald af hjemlandets kompetente myndigheds kontrol af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, sammenhængende og forståelige

s) »basisprospekt«: et prospekt, som er i overensstemmelse med artikel 8 og efter udstederens valg de endelige vilkår for udbuddet

t) »arbejdsdage«: den relevante kompetente myndigheds arbejdsdage, uden lørdage, søndage og helligdage, som defineret i den nationale ret, der gælder for den pågældende kompetente myndighed

u) »multilateral handelsfacilitet« eller »MHF«: en multilateral handelsfacilitet som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 22), i direktiv 2014/65/EU

v) »organiseret handelsfacilitet« eller »OHF«: en organiseret handelsfacilitet som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 23), i direktiv 2014/65/EU

w) »SMV-vækstmarked«: et SMV-vækstmarked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 12), i direktiv 2014/65/EU

x) »tredjelandsudsteder«: en udsteder, der er etableret i et tredjeland

y) »udbudsperiode«: det tidsrum, hvor potentielle investorer kan købe eller tegne de pågældende værdipapirer

z) »varigt medium«: ethvert instrument, der: i) sætter en kunde i stand til at lagre oplysninger, der er rettet personligt til den pågældende kunde, på en måde, der giver mulighed for fremover at tilgå dem igen, og i et tidsrum, der er tilstrækkelig langt i forhold til oplysningernes formål, og ii) giver mulighed for uændret reproduktion af de lagrede oplysninger.

Artikel 3

Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt og fritagelse

1. Med forbehold af artikel 1, stk. 4, må værdipapirer først udbydes til offentligheden i Unionen, når der forinden er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

2. Med forbehold af artikel 4 kan en medlemsstat beslutte at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra forpligtelsen i stk. 1 til at offentliggøre et prospekt, forudsat at: a) disse udbud ikke er omfattet af kravet om meddelelse efter artikel 25, og b) den samlede værdi af ethvert sådant udbud i Unionen er mindre end et pengebeløb på 8 000 000 EUR beregnet over en periode på 12 måneder. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen og ESMA, om og hvordan de beslutter at anvende fritagelsen i henhold til første afsnit, herunder det pengebeløb, under hvilket fritagelsen for udbud i den pågældende medlemsstat finder anvendelse. De meddeler også Kommissionen og ESMA eventuelle efterfølgende ændringer af dette pengebeløb.

3. Med forbehold af artikel 1, stk. 5, må værdipapirer kun optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i Unionen, når der forinden er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

Artikel 4

Frivilligt prospekt

1. Såfremt et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked ikke er omfattet af denne forordnings anvendelsesområde, jf. artikel 1, stk. 3, eller er fritaget fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 1, stk. 4 eller 5, eller artikel 3, stk. 2, har en udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ret til frivilligt at udarbejde et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

2. Et sådant frivilligt udarbejdet prospekt, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed som fastlagt i overensstemmelse med artikel 2, litra m), er forbundet med de samme rettigheder og forpligtelser som et prospekt, der er påkrævet i henhold til denne forordning, og er omfattet af alle denne forordnings bestemmelser under den pågældende kompetente myndigheds tilsyn.

Artikel 5

Efterfølgende videresalg af værdipapirer

1. Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af en eller flere af de i artikel 1, stk. 4, litra a)-d), omhandlede former for udbud af værdipapirer til offentligheden, betragtes som et særskilt udbud, og definitionen i artikel 2, litra d), finder anvendelse for at afgøre, hvorvidt der er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden. Placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere er betinget af offentliggørelse af et prospekt, medmindre en af de i artikel 1, stk. 4, litra a)-d), omhandlede fritagelser gælder med hensyn til den endelige placering. Der stilles ikke krav om et yderligere prospekt ved videresalg af værdipapirer eller endelig placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere, når der foreligger et gyldigt prospekt i overensstemmelse med artikel 12, og udstederen eller den person, som er ansvarlig for udarbejdelsen af dette prospekt, på grundlag af en skriftlig aftale erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf.

2. Når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, må værdipapirerne ikke videresælges til ikkekvalificerede investorer, medmindre der udarbejdes et prospekt i overensstemmelse med denne forordning, som er beregnet for ikkekvalificerede investorer.







KAPITEL II

UDARBEJDELSE AF PROSPEKTET

Artikel 6

Prospektet

▼M2

1. Uden at det berører artikel 14, stk. 2, artikel 14a, stk. 2, og artikel 18, stk. 1, skal et prospekt indeholde de nødvendige oplysninger, der er væsentlige for, at en investor kan foretage en velbegrundet vurdering af: ▼B a) udstederens og en eventuel garants aktiver og passiver, fortjeneste og tab, finansielle stilling og forventede udvikling b) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, og c) årsagerne til udstedelsen og dens konsekvenser for udstederen. Oplysningerne kan variere afhængigt af følgende: a) de karakteristiske træk ved udstederen b) værdipapirernes klasse c) udstederens forhold d) hvis det er relevant, om de værdipapirer, der ikke er kapitalandele, har en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR eller kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med værdipapirerne.

2. Oplysningerne i et prospekt skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form under hensyntagen til faktorerne i stk. 1, andet afsnit.

3. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan udarbejde prospektet som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter. Med forbehold af artikel 8, stk. 8, og artikel 7, stk. 1, andet afsnit, skal et prospekt, der består af særskilte dokumenter, inddele de påkrævede oplysninger i et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resumé. Registreringsdokumentet skal indeholde oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten skal indeholde oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

Artikel 7

Prospektresuméet

1. Prospektet skal indeholde et resumé med de nøgleoplysninger, som investorer har brug for til at forstå karakteren af og risiciene ved udstederen, garanten og de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked, og som læses sammen med prospektets andre dele for at gøre det lettere for investorerne at tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer. Som en undtagelse fra første afsnit kræves der intet resumé, når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvis: a) disse værdipapirer kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, eller b) disse værdipapirer har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR.

2. Resuméets indhold skal være nøjagtigt, redeligt og klart og må ikke være ikke vildledende. Det læses som en indledning til prospektet og skal være i overensstemmelse med prospektets øvrige dele.

3. Resuméet udfærdiges som et kortfattet dokument skrevet på en koncis måde og med et omfang på højst syv A4-sider i trykt udgave. Resuméet skal: a) udformes og opstilles således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse b) skrives i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af oplysningerne, navnlig i et sprog, der er klart, ikketeknisk, koncist og forståeligt for investorer.

4. Resuméet opdeles i følgende fire afsnit: a) en indledning, der indeholder advarsler b) nøgleoplysninger om udstederen c) nøgleoplysninger om værdipapirerne d) nøgleoplysninger om udbuddet af værdipapirer til offentligheden og/eller optagelsen til handel på et reguleret marked.

5. Det i stk. 4, litra a), omhandlede afsnit skal indeholde: a) værdipapirernes betegnelse og internationale identifikationsnummer (ISIN) b) identitet og kontaktoplysninger for udstederen, herunder dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode) c) hvis det er relevant, identitet og kontaktoplysninger for udbyderen, herunder dennes LEI-kode, hvis udbyderen har status som juridisk person, eller for den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked d) identitet og kontaktoplysninger for den kompetente myndighed, der godkender prospektet, og, hvis denne er forskellig herfra, den kompetente myndighed, der godkendte registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument e) datoen for godkendelse af prospektet. Afsnittet skal indeholde følgende advarsler: a) at resuméet bør læses som en indledning til prospektet b) at enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af prospektet som helhed c) såfremt det er relevant, at investor kan tabe hele eller en del af den investerede kapital, og hvor investors ansvar ikke er begrænset til det investerede beløb, en advarsel om, at investor kan tabe mere end den investerede kapital, og omfanget af et sådant potentielt tab d) at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, eventuelt kan være forpligtet efter national ret til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes e) at kun de personer, som har indgivet resuméet og eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, eller ikke, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer f) hvis det er relevant, den advarsel, der kræves i henhold til artikel 8, stk. 3, litra b), i forordning (EU) nr. 1286/2014.

6. Det i stk. 4, litra b), omhandlede afsnit skal indeholde følgende oplysninger: a) I et underafsnit med overskriften »Hvem er udstederen af værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af udstederen af værdipapirerne, herunder mindst følgende: i) udsteders domicil og retlige form, dennes LEI-kode, de regler, som udsteder er underlagt, samt indregistreringsland ii) udsteders hovedvirksomhed iii) udsteders større aktionærer, herunder om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre og af hvem iv) de centrale administrerende direktørers identitet v) revisorernes identitet. b) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtige regnskabsoplysninger om udsteder?« — udvalgte vigtige historiske regnskabsoplysninger, angivet for hvert regnskabsår i den periode, som de historiske regnskabsoplysninger vedrører, og eventuelle efterfølgende midlertidige regnskabsperioder ledsaget af sammenlignelige oplysninger for den samme periode i det foregående regnskabsår. Kravet om sammenlignelige balanceoplysninger opfyldes ved fremlæggelse af balanceoplysninger fra årets udgang. Vigtige regnskabsoplysninger omfatter, hvor det er relevant: i) proforma regnskabsoplysninger ii) en kort beskrivelse af eventuelle forbehold i revisionsrapporten om de historiske regnskabsoplysninger. c) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen?« — en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer i prospektet, der er specifikke for udstederen, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10.

7. Det i stk. 4, litra c), omhandlede afsnit skal indeholde følgende oplysninger: a) I et underafsnit med overskriften »Hvad er værdipapirernes vigtigste karakteristika?« — en kort beskrivelse af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked, herunder som minimum en beskrivelse af: i) deres type, klasse og ISIN ii) hvis det er relevant, deres valuta, pålydende værdi, antal udstedte værdipapirer samt værdipapirernes vilkår iii) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne iv) værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af insolvens, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om deres placering i rangordenen og den potentielle indvirkning på investeringen i tilfælde af en afvikling inden for rammerne af direktiv 2014/59/EU v) eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed vi) udbytte- eller udbetalingspolitik, hvis det er relevant. b) I et underafsnit med overskriften »Hvor vil værdipapirerne blive handlet?« — en indikation af, om værdipapirerne er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller til handel på en MHF, og angivelse af alle de markeder, hvor værdipapirerne handles eller vil blive handlet. c) I et underafsnit med overskriften »Er der en garanti knyttet til værdipapirerne?«, hvis der er knyttet en garanti til værdipapirerne, følgende oplysninger: i) en kort beskrivelse af garantiens art og omfang ii) en kort beskrivelse af garanten, herunder dennes LEI-kode iii) relevante vigtige regnskabsoplysninger med henblik på at vurdere garantens evne til at opfylde sine forpligtelser efter garantien og iv) en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer vedrørende garanten, som efter artikel 16, stk. 3, er medtaget i prospektet, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10. d) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer i prospektet, der er specifikke for værdipapirerne, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10. Hvis der skal udarbejdes et dokument med central information efter forordning (EU) nr. 1286/2014, kan udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatte indholdet i dette stykke med oplysningerne i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014. Når forordning (EU) nr. 1286/2014 finder anvendelse, kan hver medlemsstat, der med henblik på nærværende forordning fungerer som hjemland, kræve, at udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, skal erstatte indholdet i dette stykke med oplysningerne i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014 i prospekter, der er godkendt af dens kompetente myndighed. Når indhold erstattes i henhold til andet afsnit, øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med yderligere tre A4-sider. Indholdet af dokumentet med central information skal medtages i et særskilt afsnit af resuméet. Det skal fremgå tydeligt af dette afsnits sideopsætning, at det drejer sig om indholdet af dokumentet med central information i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014. Hvis et enkelt resumé i overensstemmelse med artikel 8, stk. 9, tredje afsnit, dækker flere værdipapirer, som kun er forskellige med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom prisen ved udstedelse eller forfaldsdatoen, øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med to A4-sider. Såfremt der i henhold til forordning (EU) nr. 1286/2014 kræves udarbejdet et dokument med central information for disse værdipapirer, og udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatter indhold som omhandlet i nærværende stykkes andet afsnit, øges resuméets maksimale længde dog med yderligere tre A4-sider for hvert yderligere værdipapir. Hvis resuméet indeholder de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra c), øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med yderligere én A4-side.

8. Det i stk. 4, litra d), omhandlede afsnit skal indeholde følgende oplysninger: a) I et underafsnit med overskriften »På hvilke betingelser og i henhold til hvilken tidsplan kan jeg investere i dette værdipapir?« — hvor det er relevant, de generelle vilkår, betingelserne og den forventede tidsplan for udbuddet, de nærmere oplysninger om optagelsen til handel på et reguleret marked, fordelingsplanen, beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen og/eller udbuddet, herunder anslåede udgifter, som investor pålægges af udstederen eller udbyderen. b) Hvis udbyderen ikke er udstederen, i et underafsnit med overskriften »Hvem er udbyder og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel?« — en kort beskrivelse af udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, herunder udbyderens domicil og retlige form, de regler, som udstederen er underlagt, samt udbyderens indregistreringsland. c) I et underafsnit med overskriften »Hvorfor udarbejdes dette prospekt?« — en kort beskrivelse af årsagerne til udbuddet eller til optagelsen til handel på et reguleret marked samt, hvis det er relevant i) det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf ii) en angivelse af, om udbuddet er omfattet af en garantiaftale på grundlag af en fast forpligtelse, med angivelse af en eventuel del, der ikke er dækket iii) en angivelse af de væsentligste interessekonflikter vedrørende udbuddet eller optagelsen til handel.

9. Udstederen kan tilføje underoverskrifter under de enkelte afsnit beskrevet i stk. 6, 7 og 8, hvis det skønnes nødvendigt.

10. Det samlede antal risikofaktorer i de afsnit af resuméet, der er omhandlet i stk. 6, litra c), og stk. 7, litra c), nr. iv), og stk. 7, første afsnit, litra d), må ikke overstige 15.

11. Resuméet må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller indeholde oplysninger via henvisning.

12. Hvis der i henhold til forordning (EU) nr. 1286/2014 skal udarbejdes et dokument med central information for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, og et hjemland kræver, at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatter indholdet af dokumentet med central information i overensstemmelse med denne artikels stk. 7, andet afsnit, andet punktum, anses de personer, der rådgiver om eller sælger værdipapirerne på vegne af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, for i udbudsperioden at have opfyldt forpligtelsen til at levere dokumentet med central information i overensstemmelse med artikel 13 i forordning (EU) nr. 1286/2014, forudsat at de i stedet leverer resuméet af prospektet til de pågældende investorer i henhold til de frister og på de betingelser, der er fastsat i nævnte forordnings artikel 13 og 14.

▼M2

12a. Uanset denne artikels stk. 3-12 skal et EU-genopretningsprospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a, indeholde et resumé udfærdiget i overensstemmelse med nærværende stykke.

Resuméet af et EU-genopretningsprospekt udfærdiges som et kortfattet dokument skrevet på en koncis måde og med et omfang på højst to A4-sider i trykt udgave.

Resuméet af et EU-genopretningsprospekt må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller indeholde oplysninger via henvisning og skal:

a) udformes og opstilles således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse

b) skrives i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af oplysningerne, navnlig i et sprog, der er klart, ikketeknisk, koncist og forståeligt for investorer

c) opdeles i følgende fire afsnit: i) en indledning, som indeholder alle de i denne artikels stk. 5 omhandlede oplysninger, herunder advarsler og datoen for godkendelse af EU-genopretningsprospektet ii) nøgleoplysninger om udstederen, herunder hvis relevant en specifik redegørelse på ikke under 200 ord for covid-19-pandemiens forretningsmæssige og økonomiske følger for udstederen iii) nøgleoplysninger om aktierne, herunder de til aktierne knyttede rettigheder og eventuelle begrænsninger i disse rettigheder iv) nøgleoplysninger om udbuddet af aktier til offentligheden og/eller optagelsen til handel på et reguleret marked.

▼B

13. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de vigtige regnskabsoplysninger, der er omhandlet i stk. 6, litra b), og de relevante vigtige regnskabsoplysninger, der er omhandlet i stk. 7, litra c), nr. iii), idet der tages hensyn til de forskellige former for værdipapirer og udstedere og sikres, at de fremlagte oplysninger er koncise og forståelige. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 8

Basisprospektet

1. For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants, kan prospektet efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, bestå af et basisprospekt, der indeholder de nødvendige oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

2. Et basisprospekt skal indeholde følgende oplysninger: a) en »skabelon for de endelige vilkår«, som skal udfyldes i forbindelse med hver udstedelse, og som angiver de valgmuligheder, der er til rådighed med hensyn til de oplysninger, der vil blive fastsat i de endelige vilkår for udbuddet b) adressen på det websted, hvor de endelige vilkår vil blive offentliggjort.

3. Hvis et basisprospekt indeholder valgmuligheder med hensyn til de oplysninger, der kræves i den relevante værdipapirnote, skal det fastsættes i de endelige vilkår, hvilke af valgmulighederne der er relevante for den pågældende udstedelse ved en henvisning til de relevante afsnit i basisprospektet eller ved en gentagelse af disse oplysninger.

4. De endelige vilkår udformes som et separat dokument eller indgår i basisprospektet eller i et tillæg hertil. De endelige vilkår udarbejdes i en let analyserbar og forståelig form. De endelige vilkår indeholder kun oplysninger om værdipapirnoten og anvendes ikke til at supplere basisprospektet. I sådanne tilfælde finder artikel 17, stk. 1, litra b), anvendelse.

5. Er de endelige vilkår hverken inkluderet i basisprospektet eller i et tillæg, skal udsteder gøre dem tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21 og indgive dem til hjemlandets kompetente myndighed så hurtigt som praktisk muligt efter udbuddet af værdipapirer til offentligheden og om muligt inden påbegyndelsen af udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked. I de endelige vilkår indsættes en klar og tydelig erklæring, som angiver: a) at de endelige vilkår er udarbejdet med henblik på denne forordning og skal læses i sammenhæng med basisprospektet og et eventuelt tillæg hertil for at få alle de relevante oplysninger b) hvor basisprospektet og et eventuelt tillæg hertil er offentliggjort i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21 c) at et resumé af den konkrete udstedelse er knyttet som bilag til de endelige vilkår.

6. Et basisprospekt kan udarbejdes som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter. Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har indgivet et registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, eller et universelt registreringsdokument i henhold til artikel 9 og vælger at udarbejde et basisprospekt, skal basisprospektet bestå af følgende: a) de oplysninger, der indgår i registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument b) de oplysninger, som ellers ville indgå i den relevante værdipapirnote med undtagelse af de endelige vilkår, hvis de endelige vilkår ikke indgår i basisprospektet.

7. De specifikke oplysninger om de forskellige værdipapirer i basisprospektet skal være klart adskilt.

8. Der udarbejdes først et resumé, når de endelige vilkår indgår i basisprospektet eller et tillæg hertil eller er indgivet, og dette resumé skal være specifikt for den konkrete udstedelse.

9. Resuméet af den konkrete udstedelse er undergivet samme krav som de endelige vilkår som fastsat i denne artikel og knyttes som bilag til dem. Resuméet af den konkrete udstedelse skal overholde artikel 7 og indeholde følgende: a) nøgleoplysningerne i basisprospektet, herunder nøgleoplysningerne om udstederen b) nøgleoplysningerne i de relevante endelige vilkår, herunder de nøgleoplysninger, der ikke indgik i basisprospektet. Hvis de endelige vilkår vedrører flere værdipapirer, som kun er forskellige med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom prisen ved udstedelse eller forfaldsdatoen, kan der vedlægges et enkelt resumé af den konkrete udstedelse for alle disse værdipapirer, forudsat at de oplysninger, der henviser til de forskellige værdipapirer, er klart adskilt.

10. Oplysningerne i basisprospektet suppleres om nødvendigt i overensstemmelse med artikel 23.

11. Et udbud af værdipapirer til offentligheden kan videreføres efter udløbet af det basisprospekt, der dannede grundlag for udbuddet, forudsat at et efterfølgende basisprospekt godkendes og offentliggøres senest på det tidligere basisprospekts sidste gyldighedsdato. I de endelige vilkår for et sådant udbud skal der være en tydelig advarsel på den første side, hvor den sidste gyldighedsdato for det tidligere basisprospekt angives, og hvor det ligeledes angives, hvor det efterfølgende basisprospekt vil blive offentliggjort. Det efterfølgende basisprospekt skal indeholde eller via henvisning integrere skabelonen for de endelige vilkår for det første basisprospekt og henvise til de endelige vilkår, der er relevante for det videreførte udbud. En tilbagetrækningsret i henhold til artikel 23, stk. 2, finder ligeledes anvendelse på investorer, der har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer i det tidligere basisprospekts gyldighedsperiode, medmindre de allerede har fået leveret værdipapirerne.

Artikel 9

Det universelle registreringsdokument

1. Enhver udsteder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller en MHF, kan hvert regnskabsår udarbejde et registreringsdokument i form af et universelt registreringsdokument, der beskriver selskabets organisation, forretningsaktiviteter, finansielle stilling, indtjening og forventede udvikling samt ledelses- og ejerstruktur.

2. Enhver udsteder, der vælger at udarbejde et universelt registreringsdokument hvert regnskabsår, forelægger dokumentet for den kompetente myndighed i hjemlandet til godkendelse i overensstemmelse med proceduren i artikel 20, stk. 2 og 4. Når udsteder har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den kompetente myndighed i to på hinanden følgende regnskabsår, kan efterfølgende universelle registreringsdokumenter indgives til den kompetente myndighed uden forudgående godkendelse. Hvis udsteder herefter ikke indgiver et universelt registreringsdokument for et regnskabsår, fortabes retten til at indgive uden forudgående godkendelse, og alle efterfølgende universelle registreringsdokumenter forelægges den kompetente myndighed til godkendelse, indtil betingelsen i andet afsnit er opfyldt på ny. Udstederen skal i sin ansøgning til den kompetente myndighed angive, om det universelle registreringsdokument forelægges med henblik på godkendelse eller indgives uden forudgående godkendelse. Hvis den udsteder, der er omhandlet i dette stykkes andet afsnit, anmoder om meddelelse af sit universelle registreringsdokument i henhold til artikel 26, forelægger udstederen sit universelle registreringsdokument til godkendelse, herunder eventuelle ændringer heraf, som er indgivet tidligere.

3. Udstedere, der inden den 21. juli 2019 har fået et registreringsdokument, der er udarbejdet i overensstemmelse med bilag I til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 ( 7 ), godkendt af en kompetent myndighed i mindst to på hinanden følgende regnskabsår og derefter i overensstemmelse med artikel 12, stk. 3, i direktiv 2003/71/EF har indgivet eller fået godkendt et sådant registreringsdokument hvert år, kan indgive et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse i overensstemmelse med nærværende artikels stk. 2, andet afsnit, fra den 21. juli 2019.

4. Efter godkendelse eller indgivelse uden forudgående godkendelse gøres registreringsdokumentet og de i denne artikels stk. 7 og 9 omhandlede ændringer heraf tilgængelige for offentligheden uden unødig forsinkelse i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21.

5. Det universelle registreringsdokument skal opfylde sprogkravene i artikel 27.

6. Oplysninger kan ved henvisning integreres i et universelt registreringsdokument på de betingelser, der er fastsat i artikel 19.

7. Efter indgivelsen eller godkendelsen af et universelt registreringsdokument kan udstederen til enhver tid ajourføre oplysningerne i dokumentet ved at indgive en ændring heraf til den kompetente myndighed. Med forbehold af artikel 10, stk. 3, første og andet afsnit, kræver indgivelsen af ændringen til den kompetente myndighed ikke godkendelse.

8. Den kompetente myndighed kan til enhver tid gennemgå indholdet af ethvert universelt registreringsdokument, der er blevet indgivet uden forudgående godkendelse, samt indholdet af eventuelle ændringer heraf. Den kompetente myndigheds gennemgang består af en kontrol af, om oplysningerne i det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf er fuldstændige, sammenhængende og forståelige.

9. Hvis den kompetente myndighed under gennemgangen konstaterer, at det universelle registreringsdokument ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, eller at der er behov for ændringer eller yderligere oplysninger, meddeler den det til udstederen. Udstederen skal først tage hensyn til en anmodning om ændring eller yderligere oplysninger fra den kompetente myndighed til udstederen i det næste universelle registreringsdokument, der indgives for det følgende regnskabsår, medmindre udstederen ønsker at anvende det universelle registreringsdokument som en del af et prospekt forelagt til godkendelse. I dette tilfælde indgiver udstederen en ændring til det universelle registreringsdokument senest ved indgivelsen af den i artikel 20, stk. 6, omhandlede ansøgning. Når den kompetente myndighed meddeler udsteder, at myndighedens anmodning om ændring eller yderligere oplysninger vedrører en væsentlig undladelse, fejl eller unøjagtighed, der kan formodes at vildlede offentligheden med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for en velbegrundet vurdering af udstederen, skal udstederen uanset andet afsnit indgive en ændring til det universelle registreringsdokument uden unødig forsinkelse. Den kompetente myndighed kan anmode om, at udstederen udarbejder en konsolideret version af det ændrede universelle registreringsdokument, hvis en sådan konsolideret version er nødvendig for at sikre, at oplysningerne i det pågældende dokument er forståelige. En udsteder kan frivilligt medtage en konsolideret version af dennes ændrede universelle registreringsdokument i et bilag til ændringen.

10. Stk. 7 og 9 finder kun anvendelse, hvis det universelle registreringsdokument ikke anvendes som en del af et prospekt. Når et universelt registreringsdokument anvendes som en del af et prospekt, finder alene artikel 23 om tillæg til prospektet anvendelse mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller i givet fald påbegyndelsen af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst.

11. En udsteder, der opfylder betingelserne i nærværende artikels stk. 2, første eller andet afsnit, eller i stk. 3, har status som løbende udsteder og drager i overensstemmelse med artikel 20, stk. 6, fordel af den hurtigere godkendelsesproces, forudsat at: a) udstederen ved indgivelsen eller forelæggelsen til godkendelse af hvert universelt registreringsdokument skriftligt bekræfter over for den kompetente myndighed, at alle regulerede oplysninger, som udstederen i henhold til direktiv 2004/109/EF skulle offentliggøre, hvis de var relevante, og i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014, efter dennes bedste overbevisning er blevet indgivet og offentliggjort i overensstemmelse med disse retsakter igennem de seneste 18 måneder eller i løbet af perioden, siden forpligtelsen til at offentliggøre regulerede oplysninger begyndte, alt efter hvad der er kortest, og b) udstederen, hvis den kompetente myndighed har foretaget en gennemgang som omhandlet i stk. 8, har ændret sit universelle registreringsdokument i overensstemmelse med stk. 9. Hvis udsteder ikke opfylder ovennævnte betingelser, fortabes status som løbende udsteder.

12. Hvis det universelle registreringsdokument indgivet til eller godkendt af den kompetente myndighed offentliggøres senest fire måneder efter regnskabsårets udløb og indeholder de oplysninger, der skal offentliggøres i årsrapporten som omhandlet i artikel 4 i direktiv 2004/109/EF, anses udstederen for at have opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre årsrapporten i henhold til nævnte artikel. Hvis det universelle registreringsdokument eller en ændring heraf indgives til eller godkendes af den kompetente myndighed og offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af regnskabsårets første seks måneder og indeholder de oplysninger, der skal offentliggøres i halvårsrapporten som omhandlet i artikel 5 i direktiv 2004/109/EF, anses udstederen for at have opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre halvårsrapporten i henhold til nævnte artikel. I de tilfælde, der er omhandlet i første og andet afsnit, skal udstederen: a) medtage en krydsreferenceliste i det universelle registreringsdokument, der viser, hvor de enkelte elementer, der skal indgå i års- og halvårsrapporterne, fremgår i det universelle registreringsdokument b) indgive det universelle registreringsdokument i overensstemmelse med artikel 19, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF og gøre det tilgængeligt for den officielt udpegede mekanisme, der er omhandlet i nævnte direktivs artikel 21, stk. 2 c) medtage en ansvarserklæring i det universelle registreringsdokument, hvor betegnelserne i artikel 4, stk. 2, litra c), og artikel 5, stk. 2, litra c), i direktiv 2004/109/EF anvendes.

13. Stk. 12 finder kun anvendelse, hvis udstederens hjemland med henblik på denne forordning ligeledes er hjemlandet med henblik på direktiv 2004/109/EF, og hvis det sprog, som det universelle registreringsdokument er affattet på, opfylder betingelserne i nævnte direktivs artikel 20.

14. Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem specificering af kriterierne for kontrol og gennemgang af det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf samt procedurerne for godkendelse og indgivelse af disse dokumenter og de betingelser, hvorpå status som løbende udsteder fortabes.

Artikel 10

Prospekter bestående af særskilte dokumenter

1. En udsteder, der allerede har fået et registreringsdokument godkendt af en kompetent myndighed, skal kun udarbejde værdipapirnoten og i givet fald resuméet, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. I dette tilfælde godkendes værdipapirnoten og resuméet særskilt. Hvis der efter godkendelsen af registreringsdokumentet er indtruffet en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed vedrørende oplysningerne i registreringsdokumentet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, forelægges et tillæg til registreringsdokumentet til godkendelse senest samtidig med værdipapirnoten og resuméet. Retten til at trække en accept tilbage i henhold til artikel 23, stk. 2, gælder ikke i dette tilfælde. Registreringsdokumentet og tillægget, i givet fald ledsaget af værdipapirnoten og resuméet, udgør et prospekt, når det er blevet godkendt af den kompetente myndighed.

2. Efter godkendelse gøres registreringsdokumentet tilgængeligt for offentligheden uden unødig forsinkelse og i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21.

3. En udsteder, der allerede har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den kompetente myndighed eller indgivet et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse i henhold til artikel 9, stk. 2, andet afsnit, skal kun udarbejde værdipapirnoten og resuméet, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Hvis det universelle registreringsdokument allerede er blevet godkendt, godkendes værdipapirnoten, resuméet og alle ændringer af det universelle registreringsdokument indgivet efter godkendelsen af det universelle registreringsdokument særskilt. Hvis en udsteder har indgivet et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse, skal hele dokumentationen, herunder ændringer af det universelle registreringsdokument, godkendes, selv om disse dokumenter fortsat udgør særskilte dokumenter. Det universelle registreringsdokument ændret i overensstemmelse med artikel 9, stk. 7 eller 9, ledsaget af værdipapirnoten og resuméet, udgør et prospekt, når det er blevet godkendt af den kompetente myndighed.

Artikel 11

Ansvar i tilknytning til prospektet

1. Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger, der gives i et prospekt og eventuelle tillæg hertil, som minimum påhviler udstederen eller dennes administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, udbyderen, den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, eller garanten, alt efter omstændighederne. De personer, der er ansvarlige for prospektet og eventuelle tillæg, angives tydeligt i prospektet med navn og stillingsbetegnelse, eller, når det drejer sig om juridiske personer, deres navn og vedtægtsmæssige hjemsted samt en erklæring fra dem om, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

2. Medlemsstaterne sikrer, at deres love, forskrifter og administrative bestemmelser om civilretligt ansvar finder anvendelse på de personer, der er ansvarlige for oplysningerne i prospektet. Medlemsstaterne sikrer dog, at der ikke påhviler nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet i henhold til artikel 7 eller det specifikke resumé af et EU-vækstprospekt i henhold til artikel 15, stk. 1, andet afsnit, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre: a) det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, eller b) det ikke, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, giver nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

3. Ansvaret for de oplysninger, der gives i et registreringsdokument eller i et universelt registreringsdokument, påhviler kun de personer, der er omhandlet i stk. 1, hvis registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument anvendes som en del af et godkendt prospekt. Første afsnit finder anvendelse med forbehold af artikel 4 og 5 i direktiv 2004/109/EF, hvis oplysningerne i nævnte artikler er indeholdt i et universelt registreringsdokument.

Artikel 12

Prospektets, registreringsdokumentets og det universelle registreringsdokuments gyldighed

1. Et prospekt er, uanset om der er tale om et enkelt dokument eller et prospekt bestående af særskilte dokumenter, gyldigt i 12 måneder efter godkendelsen til udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, forudsat at det er suppleret med eventuelt nødvendige tillæg i henhold til artikel 23. Er der tale om et prospekt, som består af særskilte dokumenter, løber gyldighedsperioden fra værdipapirnotens godkendelse.

2. Et tidligere godkendt registreringsdokument er gyldigt til brug som en integreret del af et prospekt i 12 måneder efter godkendelsen. Udløbet af gyldighedsperioden for et sådant registreringsdokument berører ikke gyldigheden af et prospekt, som det udgør en integreret del af.

3. Et universelt registreringsdokument er gyldigt til brug som en integreret del af et prospekt i 12 måneder efter godkendelsen som omhandlet i artikel 9, stk. 2, første afsnit, eller efter dets indgivelse som omhandlet i artikel 9, stk. 2, andet afsnit. Udløbet af gyldighedsperioden for et sådant universelt registreringsdokument berører ikke gyldigheden af et prospekt, som det udgør en integreret del af.







KAPITEL III

PROSPEKTETS INDHOLD OG FORMAT

Artikel 13

Mindstekrav til oplysningerne og format

1. Kommissionen vedtager delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning vedrørende formatet af prospektet, basisprospektet og de endelige vilkår samt skemaerne, der angiver, hvilke specifikke oplysninger, der skal indgå i et prospekt, herunder LEI-koder og ISIN'er, idet gentagelse af oplysninger undgås, når et prospekt består af særskilte dokumenter. Der tages i fastlæggelsen af de forskellige prospektskemaer navnlig hensyn til følgende: a) de forskellige former for oplysninger, som investorerne har behov for vedrørende værdipapirer, der er kapitalandele, i forhold til værdipapirer, der ikke er kapitalandele; der skal anvendes en ensartet fremgangsmåde for oplysninger, der skal indgå i prospektet for værdipapirer, som har et lignende økonomisk rationale, navnlig afledte instrumenter b) de forskellige former og karakteristika for udbud og optagelser til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele c) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i basisprospekter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants d) i givet fald udstederens karakter af offentlig e) i givet fald den særlige karakter af udstederens aktiviteter. Med henblik på andet afsnit, litra b), fastsætter Kommissionen ved fastlæggelsen af de forskellige prospektskemaer specifikke oplysningskrav til prospekter, der vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som: a) kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, eller b) har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR. Disse oplysningskrav skal være hensigtsmæssige og tage hensyn til de pågældende investorers informationsbehov.

2. Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem fastlæggelsen af skemaet over mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i det universelle registreringsdokument. Dette skema skal sikre, at det universelle registreringsdokument indeholder alle de nødvendige oplysninger om udstederen, således at det samme universelle registreringsdokument ligeledes kan anvendes i forbindelse med efterfølgende udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der er kapitalandele, eller værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Med hensyn til regnskabsoplysningerne, gennemgangen af drift og regnskaber samt den forventede udvikling og redegørelsen for virksomhedsledelse tilpasses disse oplysninger så vidt muligt til de oplysninger, der skal offentliggøres i årsrapporterne og halvårsrapporterne som omhandlet i artikel 4 og 5 i direktiv 2004/109/EF, herunder ledelsesberetningen og redegørelsen for virksomhedsledelse.

3. De delegerede retsakter omhandlet i stk. 1 og 2 baseres på de standarder for regnskabsmæssige og andre oplysninger, der fastlægges af internationale børstilsynsorganisationer, navnlig Den Internationale Børstilsynsorganisation (IOSCO), og på bilag I, II og III til denne forordning.

Artikel 14

Forenklet oplysningsordning for sekundære udstedelser

1. Følgende personer kan vælge at udarbejde et forenklet prospekt i overensstemmelse med den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedelser i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked: a) udstedere, hvis værdipapirer vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, og som udsteder værdipapirer, som er fungible med eksisterende værdipapirer, der tidligere er blevet udstedt ▼M1 b) uden at det berører artikel 1, stk. 5, udstedere, hvis værdipapirer, der er kapitalandele, vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, og som udsteder værdipapirer, der ikke er kapitalandele, eller værdipapirer, der giver adgang til værdipapirer, der er kapitalandele, som er fungible med udstederens eksisterende værdipapirer, der er kapitalandele, som allerede er optaget til handel ▼B c) udbydere af værdipapirer, der vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder. ▼M1 d) udstedere, hvis værdipapirer har været udbudt til offentligheden og vedvarende været optaget til handel på et SMV-vækstmarked i mindst to år, og som fuldt ud har overholdt indberetnings- og offentliggørelsesforpligtelserne gennem hele den periode, hvori de har været optaget til handel, og som søger om optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, som er fungible med eksisterende værdipapirer, der tidligere er blevet udstedt. ▼B Det forenklede prospekt består af et resumé som omhandlet i artikel 7, et specifikt registreringsdokument, der kan anvendes af de personer, der er omhandlet i dette stykkes første afsnit, litra a), b) og c), og en specifik værdipapirnote, der kan anvendes af de personer, der er omhandlet i nævnte afsnits litra a) og c).

2. Uanset artikel 6, stk. 1, og med forbehold af artikel 18, stk. 1, skal det forenklede prospekt indeholde de relevante mere begrænsede oplysninger, som er nødvendige for at sætte investorerne i stand til at forstå: a) udstederens forventede udvikling og eventuelle betydelige ændringer i udstederens og garantens forretningsaktiviteter og finansielle stilling, der er indtruffet siden udgangen af det sidste regnskabsår b) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne c) årsagerne til udstedelsen og dens indvirkning på udstederen, herunder på udstederens generelle kapitalstruktur, og anvendelsen af provenuet. Oplysningerne i det forenklede prospekt skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning. Der skal også tages hensyn til de regulerede oplysninger, der allerede er blevet offentliggjort i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvor det er relevant, og forordning (EU) nr. 596/2014. ►M1 De udstedere, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, første afsnit, litra d), som skal udarbejde konsoliderede regnskaber i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU ( 8 )efter optagelse af deres værdipapirer til handel på et reguleret marked, skal sammenstille de seneste regnskabsoplysninger, jf. nærværende artikels stk. 3, andet afsnit, litra a), der skal indeholde sammenligningstal for det foregående år fra det forenklede prospekt, i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 ( 9 ). ◄ ▼M1 De udstedere, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, første afsnit, litra d), som ikke skal udarbejde konsoliderede regnskaber i overensstemmelse med direktiv 2013/34/EU efter optagelse af deres værdipapirer til handel på et reguleret marked, skal sammenstille de seneste regnskabsoplysninger, jf. nærværende artikels stk. 3, andet afsnit, litra a), der skal indeholde sammenligningstal for det foregående år fra det forenklede prospekt, i overensstemmelse med den nationale ret i den medlemsstat, hvor udstederen er indregistreret. Tredjelandsudstedere, hvis værdipapirer er blevet optaget til handel på et SMV-vækstmarked, skal sammenstille de seneste regnskabsoplysninger, jf. nærværende artikels stk. 3, andet afsnit, litra a), der skal indeholde sammenligningstal for det foregående år fra det forenklede prospekt, i overensstemmelse med deres nationale regnskabsstandarder, forudsat at disse standarder svarer til forordning (EF) nr. 1606/2002. Hvis disse nationale regnskabsstandarder ikke svarer til International Financial Reporting Standards, udarbejdes regnskabsoplysningerne på ny i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002. ▼B

3. Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved at fastlægge de skemaer, som præciserer de mere begrænsede oplysninger, der skal inkluderes under den forenklede oplysningsordning, der er omhandlet i stk. 1. Skemaerne skal navnlig omfatte: a) de årlige og halvårlige regnskabsoplysninger, der er blevet offentliggjort i løbet af de 12 måneder forud for godkendelsen af prospektet b) resultatforventninger og -prognoser, hvor det er relevant c) et koncist resumé af de relevante oplysninger, som er fremlagt efter forordning (EU) nr. 596/2014 i løbet af de 12 måneder forud for godkendelsen af prospektet d) risikofaktorer ▼M1 e) for værdipapirer, der er kapitalandele, herunder værdipapirer, der giver adgang til værdipapirer, der er kapitalandele, erklæringen om arbejdskapital, erklæringen om kapitalisering og gældssituation, oplysninger om relevante interessekonflikter og transaktioner med nærtstående parter, større aktionærer og, hvor det er relevant, proforma-regnskabsoplysninger. ▼B Kommissionen tager, når den præciserer de mere begrænsede oplysninger, der skal inkluderes under den forenklede oplysningsordning, hensyn til behovet for at gøre det lettere at rejse kapital på kapitalmarkederne og vigtigheden af at mindske kapitalomkostningerne. For at undgå at pålægge udstederne unødvendige byrder tager Kommissionen, når den præciserer de mere begrænsede oplysninger, også hensyn til de oplysninger, som en udsteder allerede er pålagt at offentliggøre i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, og forordning (EU) nr. 596/2014. Kommissionen tilpasser også de mere begrænsede oplysninger, således at der fokuseres på de oplysninger, der er relevante for sekundære udstedelser og proportionale.

▼M2

Artikel 14a

EU-genopretningsprospekt

1. Følgende personer kan vælge at udarbejde et EU-genopretningsprospekt i overensstemmelse med den forenklede oplysningsordning, der er fastsat i denne artikel, i forbindelse med et udbud af aktier til offentligheden eller optagelse af aktier til handel på et reguleret marked: a) udstedere, hvis aktier vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked i mindst de seneste 18 måneder, og som udsteder værdipapirer, som er fungible med eksisterende aktier, der tidligere er blevet udstedt b) udstedere, hvis aktier allerede er blevet handlet vedvarende på et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, forudsat at der er offentliggjort et prospekt for udbuddet af disse aktier, og som udsteder aktier, som er fungible med eksisterende aktier, der tidligere er blevet udstedt c) udbydere af aktier, der vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder.

Udstedere må kun udarbejde et EU-genopretningsprospekt, såfremt det antal aktier, der efter hensigten skal udbydes, i givet fald sammen med det antal aktier, der allerede er udbudt via et EU-genopretningsprospekt i en periode på 12 måneder, ikke udgør mere end 150 % af det antal aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller på et SMV-vækstmarked, alt efter hvad der er tilfældet, på datoen for godkendelse af EU-genopretningsprospektet;

Den i andet afsnit omhandlede periode på 12 måneder regnes fra datoen for godkendelsen af EU-genopretningsprospektet.

2. Uanset artikel 6, stk. 1, og uden at det berører artikel 18, stk. 1, skal EU-genopretningsprospektet indeholde de relevante mere begrænsede oplysninger, som er nødvendige for at sætte investorerne i stand til at forstå: a) udstederens forventede udvikling og finansielle resultater og de eventuelle betydelige ændringer i udstederens finansielle og forretningsmæssige stilling, der er indtruffet siden udgangen af det sidste regnskabsår, samt udstederens finansielle og ikkefinansielle langsigtede forretningsstrategi og -mål, herunder hvis relevant en specifik redegørelse på ikke under 400 ord for covid-19-pandemiens forretningsmæssige og økonomiske følger for udstederen og forventede fremtidige indvirkning heraf b) væsentlige oplysninger om aktierne, herunder hertil knyttede rettigheder og eventuelle begrænsninger i disse, grundene til udstedelsen og dens indvirkning på udstederen, herunder på dennes generelle kapitalstruktur, såvel som oplysninger om kapitalisering og gældssituation, en erklæring om arbejdskapital og anvendelsen af provenuet.

3. Oplysningerne i EU-genopretningsprospektet skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer, navnlig detailinvestorer, i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning under hensyntagen til de regulerede oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, forordning (EU) nr. 596/2014 og, hvis det er relevant, de oplysninger, der er omhandlet i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 ( 10 ).

4. EU-genopretningsprospektet skal udfærdiges som et enkelt dokument og som minimum indeholde de oplysninger, der er fastsat i bilag Va. Det må have et omfang på højst 30 A4-sider i trykt udgave og skal være udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse.

5. Hverken resuméet eller de oplysninger, der er integreret ved henvisning, jf. artikel 19, medregnes i omfanget på højst 30 A4-sider, jf. nærværende artikels stk. 4.

6. Udstedere kan beslutte, i hvilken rækkefølge de oplysninger, der er fastsat i bilag Va, opstilles i EU-genopretningsprospektet.

▼B

Artikel 15

EU-vækstprospektet

1. Følgende fysiske eller juridiske personer kan vælge at udarbejde et EU-vækstprospekt efter den proportionale oplysningsordning i denne artikel i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden, hvis de ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked: a) SMV'er b) udstedere, som ikke er SMV'er, når disses værdipapirer handles eller skal handles på et SMV-vækstmarked, forudsat at disse udstedere havde en gennemsnitlig markedsværdi på under 500 000 000 EUR baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår c) andre udstedere end dem, der er nævnt i litra a) og b), hvis den samlede værdi af udbuddet af værdipapirer til offentligheden i Unionen ikke overstiger 20 000 000 EUR beregnet over en periode på 12 måneder, og forudsat at disse udstedere ikke har værdipapirer, der handles på en MHF, og at de i det foregående regnskabsår havde et gennemsnitligt antal ansatte på op til 499 ▼M1 ca) udstedere, som ikke er SMV'er, og som udbyder aktier til offentligheden og samtidig anmoder om at få optaget disse aktier til handel på et SMV-vækstmarked, forudsat at sådanne udstedere ikke har aktier, som allerede er optaget til handel på et SMV-vækstmarked, og den samlede værdi af de to følgende elementer ligger under 200 000 000 EUR: i) den endelige udbudspris eller maksimumsprisen i det tilfælde, der er omhandlet i artikel 17, stk. 1, litra b), nr. i) ii) det samlede antal aktier i omløb umiddelbart efter udbuddet af aktier til offentligheden, beregnet enten på grundlag af antallet af aktier, der udbydes til offentligheden, eller, i det tilfælde, der er omhandlet i artikel 17, stk. 1, litra b), nr. i), på grundlag af det maksimale antal aktier, der udbydes til offentligheden ▼B d) udbydere af værdipapirer, der udstedes af de udstedere, der er omhandlet i litra a) og b). Et EU-vækstprospekt under den proportionale oplysningsordning er et dokument i et standardformat, der er affattet i et enkelt sprog, og som det er nemt for udstedere at udfylde. Det omfatter et specifikt resumé, der er baseret på artikel 7, et specifikt registreringsdokument og en specifik værdipapirnote. Oplysningerne i EU-vækstprospektet fremlægges i en standardrækkefølge i overensstemmelse med den delegerede retsakt, som er omhandlet i stk. 2.

2. Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved at præcisere det mere begrænsede indhold, standardformatet og standardrækkefølgen i EU-vækstprospektet samt det mere begrænsede indhold og standardformatet i det specifikke resumé. Det specifikke resumé må ikke pålægge udstederne ekstra byrder eller omkostninger, da der alene stilles krav om de relevante oplysninger, der allerede indgår i EU-vækstprospektet. Når Kommissionen præciserer det specifikke resumés standardformat, tilpasser den kravene for at sikre, at det er kortere end resuméet efter artikel 7. Når Kommissionen præciserer det mere begrænsede indhold, standardformatet og standardrækkefølgen i EU-vækstprospektet, tilpasser den kravene for at fokusere på: a) de oplysninger, som er væsentlige og relevante for investorerne, når de træffer en investeringsbeslutning b) behovet for at sikre proportionalitet mellem selskabets størrelse og omkostningerne ved at udarbejde et prospekt. Kommissionen tager i den forbindelse hensyn til følgende: a) behovet for at sikre, at EU-vækstprospektet er betydeligt lettere end standardprospektet for så vidt angår de administrative byrder og omkostningerne for udstederne b) behovet for at lette SMV'ers adgang til kapitalmarkederne og minimere SMV'ernes omkostninger og samtidigt sikre, at investorerne har tillid til investering i sådanne selskaber c) de forskellige former for oplysninger, som investorerne har behov for i forbindelse med værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Disse delegerede retsakter baseres på bilag IV og V.

Artikel 16

Risikofaktorer

1. Risikofaktorerne i et prospekt skal være begrænset til risici, der er specifikke for udstederen og/eller værdipapirerne og af væsentlig betydning for muligheden for at træffe en informeret investeringsbeslutning, som underbygget af indholdet i registreringsdokumentet og værdipapirnoten. Ved udarbejdelsen af prospektet skal udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vurdere risikofaktorernes væsentlighed baseret på sandsynligheden for, at de indtræffer, og det forventede omfang af deres negative virkninger. Hver enkelt risikofaktor skal beskrives tilstrækkelig udførligt med en forklaring om, hvordan den påvirker udstederen eller de værdipapirer, der udbydes eller skal optages til handel. Der kan også gives oplysning om vurderingen af de i andet afsnit omhandlede risikofaktorers væsentlighed ved at anvende en kvalitativ skala med lav, middel eller høj. Risikofaktorerne fremlægges i et begrænset antal kategorier afhængigt af deres art. Inden for hver kategori skal de væsentligste risikofaktorer nævnes først i overensstemmelse med den vurdering, der er omhandlet i andet afsnit.

2. Risikofaktorer skal også omfatte de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen, og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure, herunder, hvor det er relevant, et kreditinstituts insolvens eller dets afvikling eller omstrukturering i henhold til direktiv 2014/59/EU.

3. Hvis der er knyttet en garanti til værdipapirerne, skal prospektet indeholde de specifikke og væsentlige risikofaktorer vedrørende garanten, i det omfang de er relevante for garantens evne til at opfylde sine forpligtelser efter garantien.

4. Med henblik på at tilskynde til passende og fokuseret offentliggørelse af risikofaktorer udarbejder ESMA retningslinjer til brug for de kompetente myndigheder ved deres gennemgang af risikofaktorernes særlige karakter og væsentlighed og af beskrivelsen af risikofaktorer på tværs af kategorier afhængigt af deres art.

5. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem specificering af kriterier for vurderingen af risikofaktorernes særlige karakter og væsentlighed og for beskrivelsen af risikofaktorer på tværs af kategorier afhængigt af deres art.

Artikel 17

Endelig udbudspris og endeligt antal værdipapirer

1. Når den endelige udbudspris og/eller det endelige antal værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden, hvad end dette er udtrykt som antallet af værdipapirer eller en samlet nominel værdi, ikke kan indgå i prospektet: a) kan købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne trækkes tilbage i mindst to arbejdsdage, efter at den endelige udbudspris og/eller det endelige antal af værdipapirer, der vil blive udbudt til offentligheden, er indgivet, eller b) skal følgende oplyses i prospektet: i) maksimumsprisen og/eller det maksimale antal værdipapirer, i det omfang de er til rådighed, eller ii) værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.

2. Den endelige udbudspris og det endelige antal værdipapirer indgives til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2.

Artikel 18

Udeladelse af oplysninger

1. Hjemlandets kompetente myndighed kan tillade, at visse af de oplysninger, der normalt skal indgå i prospektet eller integrerede dele heraf, udelades, hvis den finder, at en af følgende betingelser er opfyldt: a) videregivelsen af sådanne oplysninger ville stride mod den offentlige interesse b) videregivelsen af sådanne oplysninger ville tilføje udstederen eller en eventuel garant betydelig skade, forudsat at udeladelsen af sådanne oplysninger ikke kan formodes at medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for en velbegrundet vurdering af udstederen eller en eventuel garant og af de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, som prospektet vedrører c) sådanne oplysninger er af mindre betydning for et specifikt udbud eller en specifik optagelse til handel på et reguleret marked og vil ikke indvirke på vurderingen af udstederens, udbyderens eller den eventuelle garants finansielle stilling og forventede udvikling. Den kompetente myndighed forelægger hvert år ESMA en rapport om de oplysninger, som den har givet tilladelse til at udelade.

2. Med forbehold for, at der skal ske en hensigtsmæssig oplysning af investorerne, skal prospektet eller de integrerede dele heraf, hvor visse af de oplysninger, der skal indgå i et prospekt eller de integrerede dele heraf, undtagelsesvis ikke er relevante for udstederens eller en eventuel garants aktivitetsområde eller retlige udformning eller for de værdipapirer, som prospektet vedrører, indeholde andre oplysninger, der svarer til de krævede oplysninger, medmindre der ikke findes sådanne oplysninger.

3. Når værdipapirer er garanteret af en medlemsstat, har en udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked ret til at udelade oplysninger om den pågældende medlemsstat, ved udarbejdelsen af et prospekt i overensstemmelse med artikel 4.

4. ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de tilfælde, hvor oplysninger kan udelades i overensstemmelse med stk. 1, og tager i den forbindelse hensyn til de i stk. 1 omhandlede rapporter fra de kompetente myndigheder til ESMA. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 19

Integrering ved henvisning

1. Oplysninger kan integreres ved henvisning i et prospekt til et eller flere tidligere eller samtidigt elektronisk offentliggjorte dokumenter udarbejdet på et sprog, der opfylder kravene i artikel 27, og hvis de findes i et af de følgende dokumenter: a) dokumenter, der er godkendt af en kompetent myndighed eller indgivet til den i overensstemmelse med denne forordning eller direktiv 2003/71/EF b) dokumenter som omhandlet i artikel 1, stk. 4, litra f)-i), og artikel 1, stk. 5, litra e)-h), og artikel, 1, stk. 5, første afsnit, litra j), nr. v) c) regulerede oplysninger d) årsregnskaber og delårsregnskaber e) revisionsberetninger og regnskaber f) ledelsesberetninger som omhandlet i kapitel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU ( 11 ) g) redegørelser for virksomhedsledelse som omhandlet i artikel 20 i direktiv 2013/34/EU h) rapporter om fastsættelsen af værdien af et aktiv eller selskab i) aflønningsrapporter som omhandlet i artikel 9b i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF ( 12 ) j) årsrapporter eller enhver af de oplysninger, der skal fremlægges i henhold til artikel 22 og 23 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU ( 13 ) k) stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter. Sådanne oplysninger skal være de senest tilgængelige for udstederen. Hvis det kun er visse dele af et dokument, der er integreret ved henvisning, anføres det i prospektet, at de dele, der ikke er integreret, enten ikke er relevante for investor eller er dækket i en anden del af prospektet.

2. Når de integrerer oplysninger ved henvisning, skal udstedere, udbydere og personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, sikre oplysningernes tilgængelighed. Der skal navnlig være en krydsreferenceliste i prospektet, så investorerne let kan identificere specifikke oplysningselementer, og prospektet skal indeholde hyperlinks til alle dokumenter, der indeholder oplysninger integreret ved henvisning.

3. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, forelægger, om muligt sammen med det første udkast af prospektet indgivet til den kompetente myndighed og under alle omstændigheder i forbindelse med gennemgangen af prospektet, alle oplysninger, der er integreret ved henvisning i prospektet, i søgbar elektronisk form, medmindre sådanne oplysninger allerede er blevet godkendt af eller indgivet til den kompetente myndighed, der skal godkende prospektet.

4. ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at opdatere den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede liste over dokumenter ved at tilføje yderligere dokumenttyper, som efter EU-retten skal indgives til eller godkendes af en offentlig myndighed. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.







KAPITEL IV

ORDNINGER FOR GODKENDELSE OG OFFENTLIGGØRELSE AF PROSPEKTET

Artikel 20

Kontrol og godkendelse af prospektet

1. Et prospekt må ikke offentliggøres, medmindre den relevante kompetente myndighed har godkendt det eller alle dets integrerede dele i overensstemmelse med artikel 10.

2. Den kompetente myndighed meddeler udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, sin afgørelse vedrørende prospektets godkendelse inden for ti arbejdsdage efter indgivelsen af udkastet til prospekt. Hvis den kompetente myndighed ikke træffer afgørelse om prospektet inden for den frist, der er fastlagt i dette stykkes første afsnit og stk. 3 og 6, anses undladelse heraf ikke for en godkendelse af ansøgningen. Den kompetente myndighed underretter ESMA om godkendelsen af prospektet og eventuelle tillæg hertil hurtigst muligt og under alle omstændigheder senest ved udgangen af den første arbejdsdag, efter at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fået meddelelse om denne godkendelse.

3. Den i stk. 2, første afsnit, omhandlede frist forlænges til 20 arbejdsdage, hvis udbuddet til offentligheden vedrører værdipapirer udstedt af en udsteder, som ikke har nogen værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og som ikke tidligere har udbudt værdipapirer til offentligheden. Fristen på 20 arbejdsdage gælder kun for den første indgivelse af udkastet til prospekt. Hvis der efter stk. 4 er behov for yderligere indsendelser, finder tidsfristen i stk. 2, første afsnit, anvendelse.

4. Hvis den kompetente myndighed vurderer, at udkastet til prospekt ikke opfylder de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er nødvendige for dets godkendelse, og/eller at der er behov for ændringer eller supplerende oplysninger: a) underretter myndigheden udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, herom straks og senest inden for fristerne i stk. 2, første afsnit, eller i givet fald stk. 3, regnet fra indgivelsen af udkastet til prospekt og/eller de supplerende oplysninger, og b) præciserer myndigheden klart, hvilke ændringer eller supplerende oplysninger der er behov for. I sådanne tilfælde finder fristerne i stk. 2, første afsnit, først anvendelse fra den dato, hvor et revideret udkast til prospekt eller de yderligere oplysninger, der anmodes om, forelægges den kompetente myndighed.

5. Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, er ude af stand til eller ikke er villig til at foretage de nødvendige ændringer eller forelægge de supplerende oplysninger, der anmodes om i henhold til stk. 4, har den kompetente myndighed ret til at afvise godkendelse af prospektet og afslutte gennemgangen. I et sådant tilfælde giver den kompetente myndighed udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, meddelelse om sin beslutning og angiver begrundelsen herfor.

6. Uanset stk. 2 og 4 reduceres fristerne i stk. 2, første afsnit, og stk. 4 til fem arbejdsdage for prospekter, der består af særskilte dokumenter udarbejdet af de i artikel 9, stk. 11, omhandlede løbende udstedere, herunder løbende udstedere, der benytter meddelelsesproceduren i artikel 26. Den løbende udsteder underretter den kompetente myndighed mindst fem arbejdsdage inden den forventede dato for indgivelse af en ansøgning om godkendelse. En løbende udsteder indgiver en ansøgning til den kompetente myndighed med de nødvendige ændringer af det universelle registreringsdokument, hvor det er relevant, den værdipapirnote og det resumé, der er forelagt til godkendelse.

▼M2

6a. Uanset stk. 2 og 4 afkortes fristerne i stk. 2, første afsnit, og stk. 4, til syv arbejdsdage for et EU-genopretningsprospekt. Udstederen underretter den kompetente myndighed mindst fem arbejdsdage inden den forventede dato for indgivelse af en ansøgning om godkendelse.

▼B

7. De kompetente myndigheder vejleder på deres websteder om kontrol- og godkendelsesprocessen for at fremme en effektiv og rettidig godkendelse af prospekter. Sådan vejledning skal omfatte kontaktoplysninger med henblik på godkendelse. Udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, skal have mulighed for at kommunikere og interagere direkte med personalet hos den kompetente myndighed under hele prospektgodkendelsesprocessen.

8. Efter anmodning fra udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan hjemlandets kompetente myndighed henvise godkendelsen af et prospekt til den kompetente myndighed i en anden medlemsstat, forudsat at det forinden meddeles ESMA, og at den pågældende kompetente myndighed er indforstået hermed. Hjemlandets kompetente myndighed videregiver i elektronisk form den indgivne dokumentation sammen med beslutningen om henvisning til den kompetente myndighed i den anden medlemsstat på dagen for dens afgørelse. En sådan henvisning meddeles udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, inden for tre arbejdsdage efter datoen for hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Fristen i stk. 2, første afsnit, og stk. 3 finder anvendelse fra datoen for hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Artikel 28, stk. 4, i forordning (EU) nr. 1095/2010 finder ikke anvendelse på henvisningen af godkendelsen af prospektet i henhold til nærværende stykke. Når henvisningen af godkendelsen af prospektet er afsluttet, anses den kompetente myndighed, som godkendelsen af prospektet er blevet henvist til, med henblik på denne forordning for at være den kompetente myndighed i hjemlandet for det pågældende prospekt.

9. Denne forordning berører ikke den kompetente myndigheds ansvar, som fortsat afgøres udelukkende efter national ret. Medlemsstaterne sikrer, at deres nationale bestemmelser om den kompetente myndigheds ansvar kun finder anvendelse på medlemsstatens egen kompetente myndigheds godkendelse af prospekter.

10. De gebyrer, som hjemlandets kompetente myndighed opkræver for godkendelsen af prospekter, af dokumenter, der er beregnet til at blive integrerede dele af prospekter i henhold til artikel 10, eller af tillæg til prospekter samt for indgivelsen af universelle registreringsdokumenter, ændringer heraf og endelige vilkår, skal være rimelige og proportionale og som minimum offentliggøres på den kompetente myndigheds websted.

11. Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem præcisering af kriterierne for kontrol af prospekter, navnlig af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, forståelige og sammenhængende, og procedurerne for godkendelse af prospektet.

12. ESMA anvender sine beføjelser i henhold til forordning (EU) nr. 1095/2010 til at fremme tilsynsmæssig konvergens af de kompetente myndigheders kontrol- og godkendelsesprocesser ved vurderingen af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, sammenhængende og forståelige. Med henblik herpå udarbejder ESMA retningslinjer til de kompetente myndigheder om tilsyn med og håndhævelse af prospekter, som omfatter undersøgelse af overholdelsen af nærværende forordning og af eventuelle delegerede retsakter og gennemførelsesakter, der er vedtaget i henhold hertil. Navnlig fremmer ESMA konvergens med hensyn til effektiviteten af og metoderne og tidspunktet for de kompetente myndigheders kontrol af oplysningerne i et prospekt, idet der navnlig anvendes peerevalueringer i henhold til stk. 13.

13. Med forbehold af artikel 30 i forordning (EU) nr. 1095/2010 tilrettelægger og udfører ESMA som minimum en peerevaluering af de kompetente myndigheders kontrol- og godkendelsesprocedurer, herunder de kompetente myndigheders indbyrdes meddelelser om godkendelse. Peerevalueringen omfatter ligeledes en vurdering af indvirkningen af de kompetente myndigheders forskellige tilgange til kontrol og godkendelse på udstederes muligheder for at rejse kapital i Unionen. Rapporten om peerevalueringen offentliggøres senest den 21. juli 2022. I forbindelse med peerevalueringen tager ESMA hensyn til udtalelser eller rådgivning fra interessentgruppen for værdipapirer og markeder omhandlet i artikel 37 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 21

Offentliggørelse af prospektet

1. Når prospektet er godkendt, gøres det tilgængeligt for offentligheden af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i rimelig tid inden og senest ved påbegyndelsen af udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel af de pågældende værdipapirer. I tilfælde af et første udbud til offentligheden af aktier i en klasse, der optages til handel på et reguleret marked for første gang, skal prospektet gøres tilgængeligt for offentligheden mindst seks arbejdsdage før udbuddets afslutning.

2. Prospektet betragtes, uanset om der er tale om et enkelt dokument eller et prospekt bestående af særskilte dokumenter, som tilgængeligt for offentligheden, når det er off