1989L0667 — DA — 01.01.1995 — 001.001 — 1
Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor
►B RÅDETS TOLVTE DIREKTIV
af 21. december 1989
på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar
(89/667/EØF)
(EFT L 395 af 30.12.1989, s. 40)
Ændret ved:
Tidende
nr. side dato
►A1 Tiltrædelsesakt for Østrig, Finland og Sverige C 241 21 29.8.1994
(tilpasset ved Rådets beslutning 95/1/EF, Euratom, EKSF) L 1 1 1.1.1995
1989L0667 — DA — 01.01.1995 — 001.001 — 2
▼B
RÅDETS TOLVTE DIREKTIV
af 21. december 1989
på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med
begrænset ansvar
(89/667/EØF)
RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økono-
miske Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),
isamarbejde med Europa-Parlamentet (2),
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale
Udvalg (3), og
ud fra følgende betragtninger:Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i medlemsstaterne
kræves af de i Traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyt-telse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med detformål at gøre disse garantier lige byrdefulde;
på dette område findes dels direktiv 68/151/EØF (
4)og 78/660/EØF (5),
senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse,samt direktiv 83/349/EØF (
6), ændret ved akten vedrørende Spaniens og
Portugals tiltrædelse, vedrørende henholdsvis offentlighed, gyldighedenaf selskabets forpligtelser, selskabets ugyldighed samt årsregnskaber ogkonsoliderede regnskaber, som gælder for alle kapitalselskaber, delsdirektiv 77/91/EØF (
7)og 78/855/EØF (8), senest ændret ved akten
vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse, samt direktiv 82/891/EØF (
9)vedrørende henholdsvis stiftelse og kapital samt fusioner og
spaltninger, som kun gælder for aktieselskaber;
ved sin resolution af 3. november1986 1986 godkendte Rådet aktions-
programmet for mindre og mellemstore virksomheder (10);
de reformer, der i de seneste år er gennemført inden for visse nationale
lovgivninger, og som tager sigte på at muliggøre enkeltmandsselskabermed begrænset ansvar, har skabt forskelle mellem medlemsstaternesretsregler;
der bør tilvejebringes et retligt instrument, der åbner mulighed for en
begrænsning af den individuelle virksomhedsejers hæftelse i heleFællesskabet, dog med forbehold af de lovgivninger i medlemsstaterne,som i visse tilfælde foreskriver, at sådanne virksomhedsindehaverehæfter for virksomhedens forpligtelser;
et selskab med begrænset ansvar kan være et enkeltmandsselskab alle-
rede ved stiftelsen og kan blive det derved, at alle anparterne forenes påen hånd; medlemsstaterne kan, indtil en senere samordning af de natio-nale bestemmelser i koncernlovgivningen har fundet sted, fastsættevisse særlige bestemmelser, når en fysisk person er eneste selskabsdel-tager iflere selskaber, eller når et enkeltmandsselskab eller enhveranden juridisk person er eneste selskabsdeltager i et selskab; dennemulighed har udelukkende til formål at tage hensyn til de særligeforhold, der forekommer i henhold til visse nationale lovgivninger;
(1) EFT nr. C 173 af 2. 7. 1988, s. 10.
(2) EFT nr. C 96 af 17. 4. 1989, s. 92, og EFT nr. C 291 af 20. 11. 1989, s.
53.
(3) EFT nr. C 318 af 12. 12. 1988, s. 9.
(4) EFT nr. L 65 af 14. 3. 1968, s. 8.
(5) EFT nr. L 222 af 14. 8. 1978, s. 11.
(6) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1.
(7) EFT nr. L 26 af 30. 1. 1977, s. 1.
(8) EFT nr. L 295 af 20. 10. 1978, s. 36.
(9) EFT nr. L 378 af 31. 12. 1982, s. 47.
(10) EFT nr. C 287 af 14. 11. 1986, s. 1.
1989L0667 — DA — 01.01.1995 — 001.001 — 3
▼B
medlemsstaterne kan i dette øjemed i særlige tilfælde indføre begræns-
ninger i adgangen til oprettelse af enkeltmandsselskaber ellerubegrænset ansvar for den eneste selskabsdeltager; det står medlemssta-terne frit at fastsætte regler med henblik på at imødegå den risiko, somet enkeltmandsselskab kan udgøre som følge af, at der kun findes énselskabsdeltager, navnlig for at sikre frigørelsen af den tegnede kapital;
hvis alle anparter samles på én hånd, bør dette samt den eneste deltagers
identitet offentliggøres ved indførsel i et offentligt tilgængeligt register;
beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i sin egenskab af
deltagerforsamling, bør nedfældes skriftligt;
også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og det selskab, han
repræsenterer, bør være skriftlige, hvis disse kontrakter ikke vedrørerløbende transaktioner, der indgås på nationale vilkår —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
Artikel 1
De samordningsforanstaltninger, der foreskrives ved dette direktiv,
finder anvendelse på medlemsstaternes ved lov eller administrativt fast-satte bestemmelser for følgende selskabsformer:
—i Tyskland:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—i Belgien:
Société privée à responsabilité limitée / Besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid,
—i Danmark:
Anpartsselskaber,
—i Spanien:
Sociedad de responsabilidad limitada,
—i Frankrig:
Société à responsabilité limitée,
—i Grækenland:
Εταιρεία περιορισµένης ευθύνης ,
—i Irland:
Private company limited by shares or by guarantee,
—i Italien:
Società a responsabilità limitata,
—i Luxembourg:
Société à responsabilité limitée,
—i Nederlandene:
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
—i Portugal:
Sociedade por quotas,
—i Det Forenede Kongerige:
Private company limited by shares or by guarantee,
▼
A1
—i Østrig:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
—i Finland:
Osakeyhtiö / aktiebolag,
—i Sverige:
Aktiebolag.
▼B
Artikel 2
1. Selskabet kan være et enkeltmandsselskab allerede ved stiftelsen
samt blive det derved, at alle anparterne forenes på én hånd (enkelt-mandsselskab).
1989L0667 — DA — 01.01.1995 — 001.001 — 4
▼B
2. Indtil en senere samordning af de nationale bestemmelser ikoncernlovgivningen har fundet sted, kan der i medlemsstaterneslovgivninger fastsættes særlige bestemmelser eller sanktioner for dettilfælde, at:
a) en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber, eller
b) et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk person er eneste
selskabsdeltager iet selskab.
Artikel 3
Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle anparterne
forenes på én hånd, skal oplysning herom samt om den eneste selska-bsdeltagers identitet henlægger i selskabets aktmappe eller indføres iregisteret som omhandlet i artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv 68/151/EØFeller i et offentligt tilgængeligt register, der føres af selskabet selv.
Artikel 4
1. Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som tilkommer en
generalforsamling.
2. De beslutninger, som træffes af den ene selskabsdeltager på det i
stk. 1 omhandlede område, indføres i en protokol eller nedfældes skrift-ligt.
Artikel 5
1. Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdeltager og det
selskab, han repræsenterer, indføres i en protokol eller nedfældes skrift-ligt.
2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1 på løbende trans-
aktioner, der indgås på normale vilkår.
Artikel 6
Når en medlemsstat tillader, at et aktieselskab kan være et enkeltmands-
selskab, i henhold til artikel 2, stk. 1, gælder bestemmelserne i nærvæ-rende direktiv.
Artikel 7
En medlemsstat behøver ikke at tillade enkeltmandsselskaber, hvis
statens lovgivning giver individuelle virksomhedsindehavere mulighedfor at stifte en virksomhed, hvis hæftelse er begrænset til en kapital,som er forbeholdt en bestemt erhvervsudøvelse, når der for sådannevirksomheder fastsættes garantier, som svarer til dem, der er foreskreveti nærværende direktiv eller i andre fællesskabsbestemmelser, der finderanvendelse på de i artikel 1 angivne selskaber.
Artikel 8
1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative
bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 1.januar 1992. De underretter Kommissionen herom.
2. Medlemsstaterne kan fastsætte, at bestemmelserne i dette direktiv
først finder anvendelse fra den 1. januar 1993 på selskaber, som alleredeeksisterer pr. 1. januar 1992.
3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste
nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattetaf dette direktiv.
Artikel 9
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.