2009L0101 — DA — 06.07.2012 — 001.001

Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

►B EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (kodificeret udgave) (EØS-relevant tekst) (EFT L 258, 1.10.2009, p.11)

Ændret ved:









▼B

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 2009/101/EF

af 16. september 2009

om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

(kodificeret udgave)

(EØS-relevant tekst)







EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR — under henvisning til traktaten om oprettelsen af Det europæiske Fællesskab, særlig artikel 44, stk. 2, litra g), under henvisning til den almindelige plan om ophævelse af begrænsninger i etableringsfriheden ( 1 ), særlig afsnit VI, under henvisning til forslag fra Kommissionen, under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg ( 2 ), efter proceduren i traktatens artikel 251 ( 3 ), og ud fra følgende betragtninger: (1) Rådets første direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde ( 4 ) er blevet ændret væsentligt ved flere lejligheder ( 5 ). Direktivet bør af klarheds- og rationaliseringshensyn kodificeres. (2) Samordningen af medlemsstaternes bestemmelser om offentlighed, om gyldigheden af aktieselskaber og selskaber med begrænset ansvars forpligtelser og om selskabernes ugyldighed er af særlig betydning, navnlig for at beskytte tredjemand. (3) Offentlighed bør gøre det muligt for tredjemand at gøre sig bekendt med de væsentlige dokumenter vedrørende selskabet samt at få visse oplysninger om dette, navnlig om identitet for de personer, som har ret til at forpligte selskabet. (4) Med forbehold af substantielle forudsætninger og formaliteter, der er fastlagt i medlemsstaternes nationale ret, bør selskaberne kunne vælge at indgive de krævede dokumenter og oplysninger i papirform eller elektronisk. (5) Interesserede parter bør kunne få en genpart fra registeret af sådanne dokumenter og oplysninger både i papirform og i elektronisk form. (6) Medlemsstaterne bør have mulighed for at beslutte at bevare den nationale offentlige tidende, som er bestemt til bekendtgørelse af obligatoriske dokumenter og oplysninger, i papirform eller elektronisk form eller fastsætte regler om offentliggørelse på tilsvarende effektiv måde. (7) Adgangen til oplysninger om selskaber på tværs af grænserne bør lettes ved — ud over den obligatoriske offentliggørelse på et af de anerkendte sprog i selskabets hjemland — at tillade frivillig registrering af dokumenter og oplysninger på andre sprog. Tredjeparter, der handler i god tro, bør kunne påberåbe sig disse oversættelser. (8) Det bør præciseres, at de i henhold til nærværende direktiv krævede oplysninger skal fremgå af alle breve og bestillingssedler, uanset om de er i papirform, eller der benyttes et andet medium. På baggrund af den teknologiske udvikling bør det ligeledes fastsættes, at disse oplysninger skal angives på et selskabs eventuelle hjemmeside. (9) Beskyttelsen af tredjemand bør sikres ved bestemmelser, der i videst muligt omfang begrænser de grunde, som kan medføre, at de i selskabets navn indgåede forpligtelser bliver ugyldige. (10) For at skabe retssikkerhed i forholdet mellem selskabet og tredjemand såvel som i forholdet mellem selskabsdeltagerne er det nødvendigt at begrænse ugyldighedsgrundene samt ugyldighedsafgørelsens tilbagevirkende kraft og at fastsætte en kort frist for indsigelser fra tredjemand mod denne afgørelse. (11) Nærværende direktiv bør ikke berøre medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag I, del B, angivne frister for gennemførelse af direktiverne i national ret — ud fra følgende betragtninger: UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:







KAPITEL 1

ANVENDELSESOMRÅDE

Artikel 1

De i dette direktiv foreskrevne bestemmelser om samordning finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser om følgende selskabsformer:

— i Belgien: —



naamloze vennootschap, société anonyme, commanditaire vennootschap op aandelen, société en commandite par actions, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid société de personnes à responsabilité limitée

— i Bulgarien: — акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции

— i Den Tjekkiske Republik: — společnost s ručením omezeným, akciová společnost

— i Danmark: — aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab

— i Tyskland: — die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

— i Estland: — aktsiaselts, osaühing

— i Irland: — companies incorporated with limited liability

— i Grækenland: — ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία

— i Spanien: — la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada

— i Frankrig: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée

— i Italien: — società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata

— i Cypern: — δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση

— i Letland: — akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība

— i Litauen: — akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė

— i Luxembourg: — société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée

— i Ungarn: — részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság

— i Malta: — kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company

— i Nederlandene: — naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

— i Østrig: — die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

— i Polen: — spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna

— i Portugal: — a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada

— i Rumænien: — societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni

— i Slovenien: — delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba

— i Slovakiet: — akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným

— i Finland: — yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag

— i Sverige: — aktiebolag

— For Det Forenede Kongerige: — companies incorporated with limited liability.







KAPITEL 2

OFFENTLIGHED

Artikel 2

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for, at den obligatoriske offentlighed vedrørende selskaberne i artikel 1 i det mindste omfatter følgende dokumenter og oplysninger:

a) Stiftelsesoverenskomsten samt vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument

b) ændringer vedrørende de under litra a) nævnte dokumenter, herunder også forlængelse af selskabets virksomhedsperiode

c) efter hver ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne den fuldstændige ordlyd af det ændrede dokument i den nugældende affattelse

d) udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ i) er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det ved rettergang; det må gennem offentliggørelsesforanstaltningerne præciseres, om de personer, som er beføjede til at forpligte selskabet, kan gøre dette hver for sig eller i forening med andre ii) deltager i ledelsen af, i tilsynet med eller i kontrollen med selskabet

e) i det mindste årligt størrelsen af den tegnede kapital, dersom stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne nævner en selskabskapital, medmindre forhøjelse af den tegnede kapital kræver vedtægtsændring

f) de regnskabsdokumenter for hvert regnskabsår, som skal offentliggøres i henhold til Rådets direktiv 78/660/EØF ( 6 ), 83/349/EØF ( 7 ), 86/635/EØF ( 8 ) og 91/674/EØF ( 9 )

g) enhver flytning af selskabets hjemsted (hovedkontor)

h) selskabets opløsning

i) den retsafgørelse, der fastslår selskabets ugyldighed

j) udnævnelse af likvidatorer og deres identitet, samt de beføjelser, der er tillagt dem, medmindre disse udtrykkeligt og udelukkende fremgår af loven eller vedtægterne

k) likvidationens afslutning, samt udslettelse af registeret i de medlemsstater, hvor udslettelsen udløser retsvirkninger.

▼M1

Artikel 2a

1. Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at enhver ændring i de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 2, indføres i det kompetente register, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, første afsnit, og normalt offentliggøres i overensstemmelse med artikel 3, stk. 3 og 5, inden 21 dage efter modtagelsen af den fuldstændige dokumentation vedrørende ændringerne, herunder i givet fald den lovlighedskontrol, der kræves i henhold til national lovgivning for henlæggelse i aktmappen.

2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på de regnskabsdokumenter, der er omhandlet i artikel 2, litra f).

▼B

Artikel 3

1. I hver medlemsstat oprettes enten i et centralt register eller i et handels- eller selskabsregister en aktmappe for ethvert selskab, som er registreret dér.

▼M1

Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem systemet med sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre (»registersammenkoblingssystemet«), jf. artikel 4a, stk. 2. Denne unikke identifikator skal mindst indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og selskabsnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

▼B

2. I denne artikel forstås ved »elektronisk«, at oplysningerne fra afsendelsesstedet sendes og på bestemmelsesstedet modtages ved hjælp af elektronisk databehandlingsudstyr (herunder digital komprimering) og datalagringsudstyr og udelukkende sendes, routes og modtages via tråd, radio, optiske midler eller andre elektromagnetiske midler på en måde, der fastlægges af medlemsstaterne.

3. Alle dokumenter og oplysninger, der i henhold til artikel 2 er offentligt tilgængelige, skal henlægges i aktmappen eller indføres i registeret; grundlaget for indførelsen i registeret skal altid fremgå af aktmappen.

Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne samt andre personer og organer, som er forpligtede til at foretage anmeldelse eller medvirke hertil, får adgang til elektronisk at indgive alle dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til artikel 2. Endvidere kan medlemsstaterne pålægge alle eller visse kategorier af selskaber, at indgive alle — eller visse typer af — sådanne dokumenter og oplysninger elektronisk.

Alle de i artikel 2 omhandlede dokumenter og oplysninger, der indgives, skal opbevares i aktmappen eller indføres i registeret i elektronisk form, uanset om de indgives i papirform eller elektronisk. Til det formål skal medlemsstaterne sikre, at alle sådanne dokumenter og oplysninger, der indgives i papirform, konverteres af registeret til elektronisk form.

De i artikel 2 omhandlede dokumenter og oplysninger, der er indgivet i papirform senest den 31. december 2006, skal ikke konverteres automatisk til elektronisk form af registeret. Medlemsstaterne sikrer dog, at de konverteres til elektronisk form af registeret efter modtagelse af en anmodning om offentliggørelse i elektronisk form, der er indgivet i henhold til de foranstaltninger, som fastsættes til gennemførelse af stk. 4.

4. En fuldstændig eller delvis genpart af de i artikel 2 omhandlede dokumenter eller oplysninger skal kunne indhentes efter anmodning. Anmodninger kan indgives til registeret i papirform eller elektronisk efter ansøgerens eget valg.

De genparter, der er omhandlet i første afsnit, skal kunne indhentes fra registeret i papirform eller elektronisk efter ansøgerens eget valg. Dette gælder for alle dokumenter og oplysninger, der allerede er indgivet. Medlemsstaterne kan imidlertid bestemme, at alle — eller visse typer af — dokumenter og oplysninger, der er indgivet i papirform, senest den 31. december 2006, ikke kan indhentes fra registeret elektronisk, hvis de er indgivet før en nærmere angivet periode forud for den dato, hvor anmodningen er indgivet til registeret. En sådan periode må ikke være under ti år.

Gebyret for at indhente en fuldstændig eller delvis genpart af de i artikel 2 omhandlede dokumenter eller oplysninger enten i papirform eller elektronisk, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.

De fremsendte papirgenparters rigtighed skal bekræftes, medmindre ansøgeren giver afkald på bekræftelsen. De fremsendte elektroniske genparters rigtighed skal ikke bekræftes, medmindre ansøgeren udtrykkeligt anmoder om bekræftelsen.

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at bekræftelse af elektroniske genparter garanterer både ægtheden af deres oprindelse og rigtigheden af deres indhold ved hjælp af i det mindste en avanceret elektronisk signatur i henhold til artikel 2, stk. 2, i direktiv 1999/93/EF ( 10 ).

5. De i stk. 3 omhandlede dokumenter og oplysninger skal bekendtgøres i den dertil af medlemsstaten bestemte nationale offentlige tidende enten i form af en fuldstændig gengivelse eller gengivelse i uddrag eller i form af en henvisning til, at dokumentet er henlagt i aktmappen eller er indført i registeret. Den nationale offentlige tidende, som medlemsstaterne har bestemt dertil, kan være elektronisk.

Medlemsstaterne kan vælge at erstatte offentliggørelse i den nationale offentlige tidende med tilsvarende effektive bekendtgørelsesmåder, der i det mindste indebærer, at der anvendes et system, som sikrer, at de offentliggjorte oplysninger er tilgængelige i kronologisk orden gennem en central elektronisk platform.

6. Dokumenter og oplysninger kan af selskabet først påberåbes over for tredjemand efter den i stk. 5 nævnte offentliggørelse, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte dokumentet eller oplysningen.

Disse dokumenter eller oplysninger kan imidlertid ikke gøres gældende over for tredjemand for så vidt angår handlinger, der er foretaget inden den sekstende dag efter dagen for offentliggørelsen, dersom tredjemand godtgør, at han ikke kunne have haft kendskab hertil.

7. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at hindre uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i henhold til stk. 5 og indholdet af registeret eller aktmappen.

I tilfælde af uoverensstemmelse kan den tekst, der er offentliggjort i henhold til stk. 5, imidlertid ikke påberåbes over for tredjemand. Denne kan dog påberåbe sig den offentliggjorte tekst, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til det i aktmappen henlagte eller i registeret indførte dokument.

I øvrigt kan tredjemand altid påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke offentliggørelsesformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre dokumenterne eller oplysningerne på grund af manglende offentliggørelse endnu er uden virkning.

▼M1

Artikel 3a

1. Medlemsstaterne sikrer, at der stilles ajourførte oplysninger til rådighed, der forklarer de nationale retsregler, i henhold til hvilke tredjeparter i overensstemmelse med artikel 3, stk. 5, 6 og 7, kan påberåbe sig de oplysninger og hver dokumenttype, der er nævnt i artikel 2.

2. Medlemsstaterne tilvejebringer de krævede oplysninger med henblik på offentliggørelse på den europæiske e-justice-portal (»portalen«) i overensstemmelse med portalens regler og tekniske krav.

3. Kommissionen offentliggør disse oplysninger på portalen på alle Unionens officielle sprog.

Artikel 3b

1. Elektroniske kopier af de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 2, skal ligeledes gøres offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet.

2. Medlemsstaterne sikrer, at de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 2, er tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet i standardmeddelelsesformat og er tilgængelige elektronisk. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at minimumssikkerhedsstandarder for dataoverførsel overholdes.

3. Kommissionen leverer en søgetjeneste på alle Unionens officielle sprog til søgning på selskaber, der er registreret i medlemsstaterne, med henblik på gennem portalen at stille følgende til rådighed:

a) de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 2

b) de forklarende beskrivelser, der findes på alle Unionens officielle sprog, som angiver disse oplysninger og dokumenttyperne.

Artikel 3c

1. De gebyrer, der opkræves for adgang til de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 2, gennem registersammenkoblingssystemet, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.

2. Medlemsstaterne sikrer gratis adgang til følgende oplysninger gennem registersammenkoblingssystemet:

a) selskabets navn og retlige form

b) selskabets hjemsted og den medlemsstat, hvor det er registreret, samt

c) selskabets registreringsnummer.

Foruden disse oplysninger kan medlemsstaterne vælge at give gratis adgang til yderligere dokumenter og oplysninger.

Artikel 3d

1. Et selskabs register skal gennem registersammenkoblingssystemet straks stille oplysninger til rådighed om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret, hvis dette får juridiske konsekvenser i den medlemsstat, hvor selskabets register er.

2. En filials register skal gennem registersammenkoblingssystemet sikre at oplysningerne, som omhandlet i stk. 1, modtages hurtigst muligt.

3. Udvekslingen af oplysninger, som omhandlet i stk. 1 og 2, skal være gebyrfri for registrene.

▼B

Artikel 4

1. Dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til artikel 2, skal være affattet og indgivet på et af de sprog, der er tilladt efter de gældende sprogregler i den medlemsstat, hvor den aktmappe, der er omhandlet i artikel 3, stk. 1, er oprettet.

2. Ud over den påbudte offentliggørelse, jf. artikel 3, tillader medlemsstaterne, at dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 2, offentliggøres i overensstemmelse med artikel 3 på alle Fællesskabets officielle sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at lette tredjemands adgang til oversættelser, der frivilligt er offentliggjort.

3. Ud over den påbudte offentliggørelse, jf. artikel 3 og den offentliggørelse, som nærværende artikels stk. 2 giver adgang til, kan medlemsstaterne tillade, at de pågældende dokumenter og oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med artikel 3 på ethvert andet sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, der er offentliggjort på registerets officielle sprog, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan oversættelsen ikke påberåbes over for tredjemand. Denne kan dog påberåbe sig oversættelser, der frivilligt er offentliggjort, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til den version, der har været genstand for påbudt offentliggørelse.

▼M1

Artikel 4a

1. Der oprettes en europæisk central platform (»platformen«).

2. Registersammenkoblingssystemet består af:

— medlemsstaternes registre

— platformen

— portalen, der fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke.

3. Medlemsstaterne sikrer interoperabilitet mellem deres registre i registersammenkoblingssystemet via platformen.

4. Medlemsstaterne kan oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. De underretter hurtigst muligt Kommissionen om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf.

5. Adgang til oplysninger fra registersammenkoblingssystemet sikres gennem portalen og gennem de valgfrie adgangspunkter oprettet af medlemsstaterne.

6. Oprettelsen af registersammenkoblingssystemet berører ikke gældende bilaterale aftaler, der er indgået mellem medlemsstater vedrørende udvekslingen af oplysninger om selskaber.

Artikel 4b

1. Kommissionen træffer afgørelse om at udvikle og/eller drive platformen enten selv eller gennem en tredjepart.

Beslutter Kommissionen at udvikle og/eller drive platformen gennem en tredjepart, sker valget af tredjepart og Kommissionens håndhævelse af aftalen med denne tredjepart i overensstemmelse med Rådets forordning (EU, Euratom) nr. 1605/2002 af 25. juni 2002 om finansforordningen vedrørende De Europæiske Fællesskabers almindelige budget ( 11 ).

2. Beslutter Kommissionen at lade en tredjepart udvikle platformen, fastlægger den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de tekniske specifikationer med henblik på udbudsproceduren samt varigheden af den aftale, der skal indgås med tredjeparten.

3. Beslutter Kommissionen at lade en tredjepart drive platformen, vedtager den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de nærmere regler for den operationelle drift af platformen.

Den operationelle drift af platformen skal navnlig omfatte:

— tilsynet med platformens funktion

— sikkerheden og beskyttelsen af de data, der formidles og udveksles via platformen

— koordineringen af forbindelserne mellem medlemsstaternes registre og tredjeparten.

Kommissionen fører tilsyn med platformens funktion.

4. Gennemførelsesretsakterne i stk. 2 og 3 vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 4e, stk. 2.

Artikel 4c

Ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtager Kommissionen følgende:

a) den tekniske specifikation, der præciserer de elektroniske kommunikationsformer med henblik på sammenkoblingen af registre

b) den tekniske specifikation for kommunikationsprotokollerne

c) de tekniske foranstaltninger, der sikrer informationsteknologiske minimumssikkerhedsstandarder for kommunikation og formidling af oplysninger inden for registersammenkoblingssystemet

d) den tekniske specifikation, der præciserer metoderne til udveksling af oplysninger mellem selskabets register og filialens register som omhandlet i artikel 3d i nærværende direktiv og artikel 5a i Rådets ellevte direktiv 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler ( 12 )

e) den detaljerede liste over data, der skal fremsendes med henblik på udveksling af oplysninger mellem registre, som omhandlet i artikel 3d i nærværende direktiv, artikel 5a i direktiv 89/666/EØF og artikel 13 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar ( 13 )

f) den tekniske specifikation, der præciserer strukturen for standardmeddelelsesformatet med henblik på udveksling af oplysninger mellem registrene, platformen og portalen

g) den tekniske specifikation, der definerer det sæt data, der er nødvendigt for, at platformen kan udøve sine funktioner, og metoden for lagring, brug og beskyttelse af sådanne data

h) den tekniske specifikation, der definerer strukturen og anvendelsen af den unikke identifikator for kommunikationen mellem registre

i) den specifikation, der definerer de tekniske driftsmetoder for registersammenkoblingssystemet for så vidt angår formidling og udveksling af oplysninger, og den specifikation, der definerer de informationsteknologiske tjenester, som platformen tilbyder, således at meddelelserne gives på det relevante sprog

j) de harmoniserede kriterier for den søgetjeneste, som portalen tilbyder

k) bestemmelser om betalinger under hensyntagen til de tilgængelige betalingsfaciliteter som f.eks. onlinebetalinger

l) oplysningerne i de forklarende beskrivelser, der angiver de oplysninger og dokumenttyper, der er omhandlet i artikel 2

m) de tekniske betingelser for adgang til de tjenester, som registersammenkoblingssystemet tilbyder

n) den procedure og de tekniske krav, der gælder for forbindelsen mellem de valgfrie adgangspunkter og platformen.

Disse gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 4e, stk. 2.

Kommissionen vedtager disse gennemførelsesretsakter senest den 7. juli 2015.

Artikel 4d

1. Oprettelsen og den fremtidige udvikling af platformen og de tilpasninger af portalen, der følger af dette direktiv, finansieres over Unionens almindelige budget.

2. Platformens vedligeholdelse og funktion finansieres over Unionens almindelige budget og kan samfinansieres ved hjælp af gebyrer for adgang til registersammenkoblingssystemet, der opkræves hos dets individuelle brugere. Dette stykke berører på ingen måde gebyrer på nationalt plan.

3. Ved hjælp af delegerede retsakter og i overensstemmelse med artikel 13a kan Kommissionen vedtage bestemmelser om, hvorvidt platformen skal samfinansieres via opkrævning af gebyrer, og, i givet fald, hvilket beløb der kan opkræves i gebyr fra individuelle brugere i henhold til stk. 2.

4. Gebyrer, der opkræves i henhold til stk. 2, berører ikke gebyrer, som medlemsstaterne måtte opkræve for adgang til dokumenter og oplysninger, som omhandlet i artikel 3c, stk. 1.

5. Gebyrer, der opkræves i henhold til stk. 2, opkræves ikke for adgang til de oplysninger, der er omhandlet i artikel 3c, stk. 2, litra a), b) og c).

6. Hver medlemsstat dækker udgifterne til tilpasning af sine nationale registre samt til vedligeholdelsen og funktionen heraf som følge af dette direktiv.

Artikel 4e

1. Kommissionen bistås af et udvalg. Dette udvalg er et udvalg, som omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser ( 14 ).

2. Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.

▼B

Artikel 5

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler skal angive følgende, uanset om de foreligger i papirform eller i form af andre medier:

a) de fornødne oplysninger med henblik på at identificere det register, i hvilket den i artikel 3 omhandlede aktmappe forefindes, og det registreringsnummer, hvorunder selskabet er indført i registeret

b) selskabets form og hjemsted samt i påkommende tilfælde, at selskabet er under likvidation.

Er selskabskapitalen anført på disse dokumenter, skal den tegnede og indbetalte kapital angives.

Medlemsstaterne foreskriver, at selskabets eventuelle hjemmeside mindst skal indeholde de oplysninger, der er nævnt i første afsnit, og i givet fald angivelsen af den tegnede og indbetalte kapital.

Artikel 6

Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der har pligt til at drage omsorg for offentliggørelsesformaliteterne.

Artikel 7

Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner i det mindste for det tilfælde:

a) at den efter i artikel 2, litra f), påbudte offentliggørelse af regnskabsdokumenter undlades

b) at de i artikel 5 omhandlede pligtige oplysninger ikke er angivet på forretningspapirer eller på selskabets eventuelle hjemmeside.

▼M1

Artikel 7a

Behandlingen af personoplysninger i forbindelse med nærværende direktiv er underlagt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger ( 15 ).

▼B







KAPITEL 3

GYLDIGHEDEN AF SELSKABETS FORPLIGTELSER

Artikel 8

Er handlinger foretaget i et under stiftelse værende selskabs navn, inden dette har opnået retsevne, og overtager selskabet ikke de af sådanne handlinger følgende forpligtelser, hæfter de, der har foretaget handlingerne ubegrænset og solidarisk for disse, medmindre andet er aftalt.

Artikel 9

Iagttagelsen af offentliggørelsesformaliteterne vedrørende personer, der i deres egenskab af organ er beføjede til at forpligte selskabet, medfører, at ingen mangel ved deres udnævnelse kan påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte manglen.

Artikel 10

1. Et selskab forpligtes over for tredjemand ved sine organers handlinger, selv om disse handlinger ikke omfattes af selskabets formål, medmindre handlingerne ligger uden for de beføjelser, som ifølge loven er tillagt eller kan tillægges disse organer.

For handlinger, som ikke omfattes af selskabets formål, kan medlemsstaterne dog bestemme, at selskabet ikke forpligtes, når det godtgør, at tredjemand vidste, at handlingen ikke omfattedes af selskabets formål, eller han efter det foreliggende ikke kunne være ubekendt dermed; den blotte bekendtgørelse af vedtægterne er ikke tilstrækkelig til at udgøre dette bevis.

2. Begrænsninger af selskabsorganernes beføjelser, der følger af vedtægter eller beslutning fra rette selskabsorgan, kan ikke påberåbes over for tredjemand, selv om de er bekendtgjorte.

3. Dersom en medlemsstats lovgivning bestemmer, at dennes almindelige regel om beføjelsen til at optræde på selskabets vegne kan fraviges ved, at beføjelsen i henhold til vedtægterne tillægges én person eller flere personer i forening, kan denne lovgivning fastsætte, at denne vedtægtsbestemmelse skal kunne påberåbes over for tredjemand, dersom den angår den almindelige beføjelse til at optræde på selskabets vegne; bestemmelserne i artikel 3 er afgørende for, om en sådan vedtægtsbestemmelse kan påberåbes over for tredjemand.







KAPITEL 4

SELSKABETS UGYLDIGHED

Artikel 11

I alle medlemsstater, efter hvis lovgivning selskabers stiftelse ikke er underkastet en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontrol, skal selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter samt ændringer heraf udfærdiges som officielt bekræftet dokument (acte authentique).

Artikel 12

Medlemsstaternes lovgivning kan kun indrette deres regler om selskabers ugyldighed i overensstemmelse med følgende bestemmelser:

a) Ugyldigheden skal fastslås ved retsafgørelse

b) ugyldighed kan kun fastslås i de i nr. i)-vi) nævnte tilfælde: i) dersom stiftelsesoverenskomst mangler, eller enten formaliteterne vedrørende den forebyggende kontrol eller formforskriften vedrørende officiel bekræftelse af dokumenter ikke er iagttaget ii) dersom selskabets formål er ulovligt eller strider mod den offentlige orden (ordre public) iii) dersom stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne intet angiver om selskabets navn, indskud, størrelsen af den tegnede kapital eller selskabets formål iv) dersom den nationale lovgivning om mindsteindbetaling på selskabskapitalen ikke er overholdt v) dersom samtlige stiftere manglede evne til at forpligte sig vi) dersom antallet af stiftere, i strid med den for selskabet gældende nationale lovgivning, var under to.

Bortset fra ovennævnte ugyldighedstilfælde kan et selskab ikke af nogen grund erklæres for ikke-eksisterende, absolut eller relativt ugyldigt, anfægteligt eller for en nullitet.

Artikel 13

1. Artikel 3 er afgørende for, om en retsafgørelse, hvorved ugyldighed fastslås, kan påberåbes over for tredjemand. Dersom den nationale lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder efter retsafgørelsens offentliggørelse.

2. Ugyldighed bevirker, at selskabet træder i likvidation på samme måde som ved opløsning af selskaber.

3. Med forbehold af virkningerne af, at selskabet er under likvidation, påvirker dets ugyldighed som sådan ikke gyldigheden af forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er påtaget over for selskabet.

4. Medlemsstaternes lovgivning kan fastsætte retsvirkningerne af ugyldigheden i forholdet mellem selskabsdeltagerne.

5. Indehaverne af andele eller aktier forbliver pligtige til at indbetale den tegnede, men ikke indbetalte kapital i det omfang, hvori de over for fordringshaverne påtagne forpligtelser gør det fornødent.

▼M1







KAPITEL 4A

DELEGEREDE RETSAKTER

Artikel 13a

1. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel anførte betingelser.

2. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 4d, stk. 3, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode.

3. Den i artikel 4d, stk. 3, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

4. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

5. En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 4d, stk. 3, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.

▼B







KAPITEL 5

ALMINDELIGE BESTEMMELSER

Artikel 14

Medlemsstaterne tilsender Kommissionen de vigtigste nationale bestemmelser, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 15

Kommissionen forelægger senest den 1. januar 2012 Europa-Parlamentet og Rådet en rapport, der om nødvendigt ledsages af forslag om ændring af bestemmelserne i artikel 2, litra f), og i artikel 3, 4, 5 og 7 på baggrund af erfaringerne med anvendelsen af de nævnte bestemmelser, deres formål og den teknologiske udvikling, som kan konstateres på det tidspunkt.

Artikel 16

Direktiv 68/151/EØF, som ændret ved de retsakter, der er nævnt i bilag I, del A, ophæves, uden at dette berører medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag I, del B, angivne frister for gennemførelse af direktiverne i national ret.

Henvisninger til det ophævede direktiv gælder som henvisninger til nærværende direktiv og læses efter sammenligningstabellen i bilag II.

Artikel 17

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 18

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.









BILAG I

DEL A







Ophævet direktiv med ændringer (jf. artikel 16) Rådets direktiv 68/151/EØF (EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8) Bilag I, punkt III.H, i tiltrædelsesakten af 1972 (EFT L 73 af 27.3.1972, s. 89) Bilag I, punkt III.C, i tiltrædelsesakten af 1979 (EFT L 291 af 19.11.1979, s. 89) Bilag I, punkt II.D, i tiltrædelsesakten af 1985 (EFT L 302 af 15.11.1985, s. 157) Bilag I, punkt XI.A, i tiltrædelsesakten af 1994 (EFT C 241 af 29.8.1994, s. 194) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF (EUT L 221 af 4.9.2003, s. 13) Bilag II, punkt 1.4.A, i tiltrædelsesakten af 2003 (EUT L 236 af 23.9.2003, s. 338) Rådets direktiv 2006/99/EF (EUT L 363 af 20.12.2006, s. 137) Kun punkt A.1 i bilaget

DEL B







Frister for gennemførelse i national ret (jf. artikel 16) Direktiv Gennemførelsesfrist 68/151/EØF 11. september 1969 2003/58/EF 30. december 2006 2006/99/EF 1. januar 2007









BILAG II







SAMMENLIGNINGSTABEL Direktiv 68/151/EØF Nærværende direktiv Artikel 1 Artikel 1 Artikel 2 Artikel 2 Artikel 3, stk. 1 Artikel 3, stk. 1 Artikel 3, stk. 2 Artikel 3, stk. 3 Artikel 3, stk. 3 Artikel 3, stk. 4 Artikel 3, stk. 4 Artikel 3, stk. 5 Artikel 3, stk. 5 Artikel 3, stk. 6 Artikel 3, stk. 6, første og andet afsnit Artikel 3, stk. 7, første og andet afsnit Artikel 3, stk. 7 Artikel 3, stk. 7, tredje afsnit Artikel 3, stk. 8 Artikel 3, stk. 2 Artikel 3a Artikel 4 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 10 Artikel 11 Artikel 11, indledende tekst Artikel 12, indledende tekst Artikel 11, nr. 1 Artikel 12, litra a) Artikel 11, nr. 2, indledende tekst Artikel 12, litra b), indledende tekst Artikel 11, nr. 2, litra a)-f) Artikel 12, litra b), nr. i)-vi) Artikel 12 Artikel 13 Artikel 13, stk. 1, 2 og 3 — Artikel 13, stk. 4 Artikel 14 Artikel 14 Artikel 18 — Artikel 15 — Artikel 16 — Artikel 17 — Bilag I — Bilag II