Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor
"B EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 94/18/EF
af 30. maj 1994
om ændring, for så vidt angår forpligtelsen til at offentliggøre prospekter, af direktiv 80/390/EØF om
samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal
offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs
(EFT L 135 af 31.5.1994, s. 1)
Berigtiget ved:
"C1 Berigtigelse, EFT L 112 af 21.4.2001, s. 19 (94/18/EF)1994L0018 — DA — 20.06.1994 — 000.002 — 1
EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV 94/18/EF
af 30. maj 1994
om ændring, for så vidt angår forpligtelsen til at offentliggøre prospekter,
af direktiv 80/390/EØF om samordning af kravene ved udarbejdelse af,
kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med
henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs
EUROPA-P ARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION
HAR —
under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab,
særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen (1),
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg (2),
i overensstemmelse med proceduren i traktatens artikel 189 B (3), og
ud fra følgende betragtninger:Et af hovedformålene med direktiverne om børsnotering af værdipapirer er at
skabe de fornødne betingelser for en større integration af værdipapirmarke-derne i Fællesskabet ved at fjerne de hindringer, der med rimelighed kan
fjernes;
optagelse af værdipapirer til officiel notering på fondsbørser på tværs af
grænserne inden for Fællesskabet er et af de mulige midler til at realiseredenne integration;
en større hindring for at ansøge om optagelse til notering i andre
medlemsstater er de lange procedurer og omkostningerne forbundet med
offentliggørelse af det prospekt, der kræves ifølge Rådets direktiv80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelseaf, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med
henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs (
4);
Rådets direktiv 87/345/EØF af 22. juni 1987 om ændring af direktiv
80/390/EØF om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med ogudsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelseaf værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs (
5), der indebærer
gensidig anerkendelse af prospektet, når der ansøges om optagelse til notering
samtidig i to eller flere medlemsstater, var et vigtigt skridt hen imod enforenkling af noteringsprocedurerne på tværs af grænserne;
Rådets direktiv 90/211/EØF af 23. april 1990 om ændring af direktiv
80/390/EØF for så vidt angår gensidig anerkendelse af offentlige prospekter
med henblik på optagelse på en fondsbørs (
6), ved hvilket et offentligt
prospekt anerkendes som et gyldigt prospekt, hvis der inden for et korttidsrum efter udbydelsen til offentligheden ansøges om optagelse til officiel
notering på en fondsbørs, var et andet vigtigt skridt i samme retning;
alle nye foranstaltninger, der yderligere forenkler procedurerne på tværs af
grænserne, kan fremskynde integrationen af værdipapirmarkederne i Fælles-skabet;
i artikel 6 i direktiv 80/390/EØF er der allerede fastlagt en række tilfælde,
hvor de kompetente myndigheder kan foreskrive hel eller delvis fritagelse for
forpligtelsen til at offentliggøre prospektet; en sådan hel eller delvisfritagelse, der hovedsagelig vedrører tilfælde, hvor værdipapirer af sammeklasse allerede er optaget til officiel notering på en fondsbørs i samme land,
hvorfor den ikke finder anvendelse i hovedparten af grænseoverskridende
tilfælde, gives under den forudsætning, at investorerne i dette land allerede erhelt eller delvis beskyttet, fordi delvise eller fuldstændige ajourførte ogtroværdige oplysninger om de pågældende selskaber allerede foreligger i vid
udstrækning;!B
(1) EFT nr. C 23 af 27. 1. 1993, s. 6, og EFT nr. C 88 af 25. 3. 1994, s. 3.
(2) EFT nr. C 161 af 14. 6. 1993, s. 31.
(3) Europa-Parlamentets udtalelse af 15. december 1993 (EFT nr. C 20 af 24. 1. 1994).
Rådets fælles holdning af 4. marts 1994 (EFT nr. C 137 af 19. 5. 1994), og
Europa-Parlamentets afgørelse af 20. april 1994 (EFT nr. C 128 af 9. 5. 1994).
(4) EFT nr. L 100 af 17. 4. 1980, s. 1.
(5) EFT nr. L 185 af 4. 7. 1987, s. 81.
(6) EFT nr. L 112 af 3. 5. 1990, s. 24.1994L0018 — DA — 20.06.1994 — 000.002 — 2
den mulighed, der gives i dette direktiv, er en nyttig foranstaltning, som er i
overensstemmelse med princippet om beskyttelse af investorerne, og somsamtidig sikrer, at markederne kan fungere hensigtsmæssigt;
det forekommer hensigtsmæssigt, at den medlemsstat, i hvilken der ansøges
om optagelse til officiel notering, får mulighed for i visse tilfælde at kunneindrømme udstedere, hvis værdipapirer allerede er optaget til officiel
børsnotering i en anden medlemsstat, hel eller delvis fritagelse fra
forpligtelsen til at offentliggøre prospekter;
det er velfunderede selskaber med en international status, som allerede i
nogen tid har været børsnoteret i Fællesskabet, der højst sandsynligt vil søgenotering på tværs af grænserne; disse selskaber er almindeligvis velkendte i
de fleste medlemsstater; oplysninger om dem foreligger allerede i vid
udstrækning;
formålet med direktiv 80/390/EØF er at sikre, at investorerne råder over
tilstrækkelige oplysninger; når et sådant selskab derfor ansøger om at få sineværdipapirer optaget til notering i en værtsmedlemsstat, kan investorer, deropererer på markedet i det pågældende land, derfor være tilstrækkeligt
beskyttet, hvis de blot modtager forenklede oplysninger i stedet for det
fuldstændige prospekt;
medlemsstaterne kan finde det hensigtsmæssigt at fastsætte ikke-diskrimine-
rende kvantitative minimumskriterier, f.eks. for virksomhedernes markeds-værdi, som udstederne skal opfylde for at kunne drage fordel af defritagelsesmuligheder, som gives med dette direktiv; med den stadig større
integration af værdipapirmarkederne bør de kompetente myndigheder
ligeledes have mulighed for at behandle mindre selskaber på tilsvarende vis;
endvidere har mange fondsbørser sekundære markeder, hvor der omsættes
aktier fra de selskaber, der ikke har adgang til officiel notering; i nogletilfælde reguleres og kontrolleres de sekundære markeder af offentligt
anerkendte myndigheder, der pålægger selskaberne oplysningskrav, der i det
væsentlige svarer til kravene for officielt noterede selskaber; derfor kan detprincip, der ligger til grund for artikel 6 i direktiv 80/390/EØF, også anvendes,når sådanne selskaber ansøger om at få deres værdipapirer optaget til officiel
notering;
de påtænkte foranstaltninger repræsenterer en reel gevinst målt i mere
effektivt fungerende værdipapirmarkeder i Fællesskabet takket være tilpas-
ningen af den eksisterende fællesskabslovgivning til de nye behov ogrealiteter på markederne; da foranstaltningerne medfører en udvidelse af den
enekompetence, som medlemsstaternes kompetente myndigheder har på dette
område, samtidig med at der opretholdes en tilstrækkelig grad af reguleringpå EF-plan, repræsenterer de også det foreløbig bedste svar på de nye behovinden for værdipapirers optagelse til officiel børsnotering;
den ordning, der blev indført med Rådets direktiv 79/279/EØF af 5. marts
1979 om samordning af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel
notering på en fondsbørs (
1), påvirkes ikke af den fuldstændige eller delvise
fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre prospekter, der påtænkes indførtmed nærværende direktiv;
for at beskytte investorerne skal dokumenter, der skal stilles til rådighed for
offentligheden, først sendes til de kompetente myndigheder i den medlems-stat, i hvilken der ansøges om optagelse til officiel notering; det er op til den
medlemsstat at afgøre, om dens kompetente myndigheder skal foretage en
kontrol af disse dokumenter, og om nødvendigt at beslutte, hvilken formkontrollen skal have, samt hvorledes den skal gennemføres —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
Artikel 1
I direktiv 80/390/EØF foretages følgende ændringer:
1. I artikel 6 tilføjes følgende nye numre:!B
(1) EFT nr. L 66 af 16. 3. 1979, s. 21.1994L0018 — DA — 20.06.1994 — 000.002 — 3
»4. Når:
a) udstederens værdipapirer eller aktier eller aktiecertifikater for
disse har været optaget til officiel notering i en andenmedlemsstat i mindst tre år forud for ansøgningen om optagelse
til officiel notering, og
b) de kompetente myndigheder i den medlemsstat eller de
medlemsstater, hvor udstederens værdipapirer er officieltnoteret, har godtgjort på tilfredsstillende vis over for de
kompetente myndigheder i den medlemsstat, hvor der ansøges
om optagelse til officiel notering, at udstederen i de seneste treår eller i al den tid, hans værdipapirer har været børsnoteret, hvisdette er mindre end tre år, har opfyldt alle de krav om
oplysninger og optagelse til børsnotering, der som følge af
EF-direktiverne påhviler selskaber, hvis værdipapirer er optagettil officiel notering; og
c) følgende offentliggøres som anført i artikel 20 og artikel 21, stk.
1:
i) et dokument indeholdende følgende:
— en erklæring om, at der er indgivet ansøgning om
optagelse til officiel notering af værdipapirerne. I
tilfælde af aktier skal meddelelsen også indeholde enspecificering af de pågældende aktiers antal og klasse
og
"C1en kortfattet beskrivelse 3 af de hertil
knyttede rettigheder. I tilfælde af aktiecertifikater skalmeddelelsen også indeholde en specificering af derettigheder, der er knyttet til de originale værdipapirer,
og give oplysninger om muligheden for konvertering af
certifikaterne til originale værdipapirer samt omprocedurerne herfor. I tilfælde af obligationer skalmeddelelsen også indeholde en specificering af det
samlede nominelle lånebeløb (hvis beløbet ikke er
fastlagt, skal dette anføres), samt lånebetingelserne;bortset fra tilfælde med løbende udstedelse, udste-delseskurs og indløsningskurs samt nominel rentesats
(såfremt flere rentesatser er fastsat, angivelse af
betingelserne for ændring); i tilfælde af obligationer,der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede
warrants eller warrants skal meddelelsen endvidere
indeholde en specificering af arten af de aktier, dertilbydes ved konvertering, ombytning eller tegning, detil aktierne knyttede rettigheder, betingelserne og de
nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning
eller tegning samt de tilfælde, hvor disse betingelser ogbestemmelser kan ændres
— detaljerede oplysninger om enhver signifikant ændring
eller udvikling, der er sket siden det tidspunkt, som de inr. ii) og iii) nævnte dokumenter vedrører
— oplysninger, der er særegne for markedet i det land,
hvor der ansøges om optagelse, i særdeleshed ved-
rørende indkomstskatteordningen og de pengeinstitut-ter, der yder udstederen finansiel service, samt ved-rørende den måde, hvorpå meddelelser til investorer
offentliggøres
— en erklæring fra de personer, der er ansvarlige for
oplysningerne afgivet i henhold til de første tre led, om,
at oplysningerne er i overensstemmelse med virkelig-
heden, og at der ikke er udeladt noget, der kan påvirkedokumentets pålidelighed, og
ii) udstederens seneste årsberetning, det seneste reviderede
årsregnskab (hvis udstederen opstiller både et ikke-konso-
lideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab, skalbegge regnskaber fremlægges. De kompetente myndighederkan dog tillade, at udstederen kun fremlægger enten det
ikke-konsoliderede eller det konsoliderede regnskab, med-
mindre det regnskab, som ikke fremlægges, indeholder!B1994L0018 — DA — 20.06.1994 — 000.002 — 4
væsentlige supplerende oplysninger) samt udstederens
seneste halvårsopgørelse fra det pågældende år, såfremtden allerede er blevet offentliggjort, og
iii) alle prospekter eller tilsvarende dokumenter, som udstede-
ren har offentliggjort i tolvmånedersperioden inden ansøg-ning om optagelse til officiel notering, og
iv) følgende oplysninger, når de ikke allerede er indeholdt i de i
nr. i), ii) og iii), omhandlede dokumenter:
— oplysninger om, hvorledes selskabets administrations-,
ledelses- og tilsynsorganer er sammensat, og hvilkehverv hvert enkelt medlem varetager
— generelle oplysninger om kapitalen
— den aktuelle situation på grundlag af de seneste
oplysninger, udstederen har modtaget i henhold til
Rådets direktiv 88/627/EØF af 12. december 1988 omoffentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse ogafhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret
selskab (
1), og
— eventuelle rapporter fra de personer, der er ansvarlige
for den lovpligtige revision vedrørende de senest
offentliggjorte årsregnskaber, som kræves i henhold tilden nationale lovgivning i den medlemsstat, på hvisområde udstederens hjemsted er beliggende, og
d) det i de annoncer, bekendtgørelser, opslag og dokumenter, hvori
der gives meddelelse om værdipapirernes optagelse til officielnotering, og som indeholder oplysninger om værdipapirernes
væsentlige egenskaber, samt alle andre dokumenter, der vedrører
deres optagelse til notering og er beregnet til at bliveoffentliggjort af udstederen eller på dennes vegne, erklæres, at
de i litra c) omhandlede oplysninger eksisterer, og angives, hvor
de er eller vil blive offentliggjort som anført i artikel 20, og
e) de i litra c) omhandlede o plysninger samt de i litra d)
omhandlede annoncer, bekendtgørelser, opslag og dokumenter
er blevet sendt til de kompetente myndigheder inden offentlig-gørelsen.
5. »Når selskaber, hvis aktier allerede er blevet handlet i mindst de to
forudgående år på et sekundært marked, der er reguleret ogunderkastet tilsyn af offentligt anerkendte myndigheder, ansøger
om at få deres værdipapirer optaget til officiel notering i samme
medlemsstat, og investorerne — før datoen for den officiel noteringsikrafttræden — efter de kompetente myndigheders opfattelse haradgang til oplysninger, der i det væsentlige svarer til dem, der kræves
efter dette direktiv.««
2. Følgende nye artikel 6a indsættes:
»Artikel 6a
De i artikel 6, nr. 4, litra c) og d), omhandlede oplysninger skal
offentliggøres på det officielle sprog eller et af de officielle sprog i den
medlemsstat, i hvilken der ansøges om optagelse til officiel notering,
eller på et andet sprog, hvis dette sprog sædvanligvis anvendes i denpågældende medlemsstat i forbindelse med finansielle anliggender og er
godkendt af de kompetente myndigheder, og hvis offentliggørelsen i
øvrigt sker i overensstemmelse med yderligere krav, som de måtte stille.«
Artikel 2
1. De medlemsstater, som agter at benytte sig af den mulighed, der gives ved
dette direktiv, sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i
kraft for at efterkomme dette direktiv på et vilkårligt tidspunkt efter datoen fordets meddelelse. De underretter straks Kommissionen herom.!B1994L0018 — DA — 20.06.1994 — 000.002 — 5
2. Når medlemsstaterne vedtager disse love og administrative bestemmelser,
skal de indeholde en henvisning til dette direktiv, eller de skal vedoffentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler fordenne henvisning fastsættes af medlemsstaterne.
3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste
administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser, som de udsteder på det
område, der er omfattet af dette direktiv.
Artikel 3
Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.!B1994L0018 — DA — 20.06.1994 — 000.002 — 6