02017L1132 — DA — 01.01.2020 — 002.004

Denne tekst tjener udelukkende som dokumentationsværktøj og har ingen retsvirkning. EU's institutioner påtager sig intet ansvar for dens indhold. De autentiske udgaver af de relevante retsakter, inklusive deres betragtninger, er offentliggjort i den Europæiske Unions Tidende og kan findes i EUR-Lex. Disse officielle tekster er tilgængelige direkte via linkene i dette dokument

►B EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation) (EØS-relevant tekst) (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46)

Ændret ved:





Berigtiget ved:









▼B

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132

af 14. juni 2017

om visse aspekter af selskabsretten

(kodifikation)

(EØS-relevant tekst)

AFSNIT I ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG BESTEMMELSER OM STIFTELSE AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR OG DERES FUNKTION Kapitel I Genstand Kapitel II Stiftelse af selskabet, dets ugyldighed og gyldigheden af dets forpligtigelser Afdeling 1 Aktieselskabets stiftelse Afdeling 2 Ugyldighed af selskabet med begrænset ansvar og gyldigheden af dets forpligtigelser Kapitel III Onlineprocedurer (oprettelse, registrering og indberetning), offentliggørelse og registre Afdeling 1 Almindelige bestemmelser Afdeling 1A Onlineoprettelse, onlineindberetning og offentliggørelse Afdeling 2 Regler om registrering og offentliggørelse for filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlemsstater Afdeling 3 Regler om offentlighed for filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande Afdeling 4 Anvendelses- og gennemførelsesordninger Kapitel IV Kapitalbevarelse og –ændringer Afdeling 1 Kapitalkrav Afdeling 2 garantier vedrørende lovpligtig kapital Afdeling 3 Regler om uddeling Afdeling 4 Regler om selskabers erhvervelse af deres egne aktier Afdeling 5 Regler for forhøjelse og nedsættelse af kapital Afdeling 6 Anvendelses- og gennemførelsesordninger AFSNIT II OMDANNELSE, FUSION OG SPALTNING AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR Kapitel –I Grænseoverskridende omdannelser Kapitel I Fusion af aktieselskaber Afdeling I Almindelige bestemmelser om fusioner Afdeling 2 Fusion ved overtagelse Afdeling 3 Fusion ved stiftelse af et nyt selskab Afdeling 4 Et selskabs overtagelse af et andet, i hvilket det første ejer 90 % eller mere af aktierne Afdeling 5 Andre transaktioner, der kan sidestilles med fusioner Kapitel II Grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar Kapitel III Spaltning af aktieselskaber Afdeling 1 Almindelige Bestemmelser Afdeling 2 Spaltning ved overtagelse Afdeling 3 Spaltning ved stiftelse af nye selskaber Afdeling 4 Spaltning under kontrol af den retslige myndighed Afdeling 5 Andre transaktioner, der kan sidestilles med spaltning Afdeling 6 Anvendelsesordninger Kapitel IV Grænseoverskridende spaltninger af selskaber med begrænset ansvar AFSNIT III AFSLUTTENDE BESTEMMELSER







AFSNIT I

ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG BESTEMMELSER OM STIFTELSE AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR OG DERES FUNKTION







KAPITEL I

Genstand

Artikel 1

Genstand

Dette direktiv fastsætter foranstaltninger vedrørende følgende:

— samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde nævnte selskaber, til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

— samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 54, stk. 2, nævnte selskaber for så vidt angår offentlighed, gyldigheden af aktieselskaber og selskaber med begrænset ansvars forpligtelser og selskabernes ugyldighed, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

▼M2

— regler om onlineoprettelse af selskaber, onlineregistrering af filialer og om selskabers og filialers onlineindberetning af dokumenter og oplysninger

▼B

— offentlighedskravene til filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler

— fusioner af aktieselskaber

▼M3

— grænseoverskridende omdannelser, grænseoverskridende fusioner og grænseoverskridende spaltninger af selskaber med begrænset ansvar

▼B

— spaltning af aktieselskaber.







KAPITEL II

Stiftelse af selskabet, dets ugyldighed og gyldigheden af dets forpligtigelser







Afdeling 1

Aktieselskabets stiftelse

Artikel 2

Anvendelsesområde

1. De samordningsforanstaltninger, som denne afdeling foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for de selskabsformer, der er nævnt i bilag I. Navnet på ethvert selskab, der har en af de i bilag I nævnte former, skal indeholde en betegnelse, som er forskellig fra den, der er foreskrevet for andre selskabsformer, eller tilføjes en sådan betegnelse.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne afdeling på investeringsselskaber med variabel kapital og på kooperative selskaber, der er oprettet i en af de i bilag I anførte selskabsformer. I det omfang, medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at anføre udtrykket »investeringsselskab med variabel kapital« eller »kooperativt selskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter.

Ved »investeringsselskaber med variabel kapital« forstås i dette direktiv udelukkende selskaber:

— hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre værdier, alene med den hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres formue

— der retter henvendelse til offentligheden med henblik på afhændelse af egne aktier, og

— i hvis vedtægter det er fastsat, at de inden for rammerne af et mindste- og et størstebeløb for kapitalen til enhver tid kan udstede, tilbagekøbe eller videresælge deres aktier.

Artikel 3

De obligatoriske oplysninger, som skal fremlægges i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten

Selskabers vedtægter eller stiftelsesoverenskomst skal i det mindste indeholde oplysninger om følgende:

a) selskabets form og navn

b) selskabets formål

c) når selskabet ikke har nogen autoriseret kapital, størrelsen af den tegnede kapital

d) når selskabet har en autoriseret kapital, størrelsen af denne og af den tegnede kapital på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at påbegynde dets virksomhed samt ved enhver ændring af den »autoriserede« kapital, dog med forbehold af artikel 14, litra e)

e) de bestemmelser, medmindre sådanne følger af loven, som fastsætter antallet af og fremgangsmåden ved udpegelse af medlemmer til de organer, der har til opgave at repræsentere selskabet over for tredjemand, administrere, lede, samt føre tilsyn eller kontrol med selskabet, og som fastsætter fordelingen af beføjelserne mellem disse organer

f) selskabets varighed, såfremt den ikke er ubegrænset.

Artikel 4

De obligatoriske oplysninger, som skal fremgå af vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten eller særskilte dokumenter

I det mindste følgende oplysninger skal fremgå enten af vedtægterne, af stiftelsesoverenskomsten eller af et særskilt dokument, som offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16:

a) hjemstedet

b) den pålydende værdi af de tegnede aktier, og mindst en gang om året antallet af disse aktier

c) antallet af tegnede aktier uden pålydende værdi, såfremt den nationale lovgivning tillader udstedelsen af sådanne aktier

d) i givet fald de særlige betingelser, der begrænser aktiernes overdragelighed

e) såfremt der findes flere aktieklasser, i de i litra b), c) og d) nævnte oplysninger for hver klasse samt de rettigheder, der er knyttet til aktierne i hver af disse klasser

f) aktiernes form, lydende på navn eller på ihændehaver, såfremt den nationale lovgivning tillader begge former, samt enhver bestemmelse om ændring fra den ene til den anden form, medmindre loven fastsætter de nærmere regler herfor

g) størrelsen af den del af den tegnede kapital, der er indbetalt på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at påbegynde dets virksomhed

h) den pålydende værdi af de aktier eller, ved aktier uden pålydende værdi, antallet af de aktier, der udstedes mod indskud i form af andre værdier end kontanter, samt oplysninger om arten af disse indskud og indskydernes navn

i) identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber, af hvem eller i hvis navn vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet eller, såfremt stiftelsen af selskabet ikke sker samtidig, identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber, af hvem eller i hvis navn udkastet til vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet

j) den samlede størrelse, i det mindste angivet tilnærmelsesvis, af alle de omkostninger, som i forbindelse med stiftelsen, og i givet fald inden det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed, påhviler selskabet eller er påført dette, og

k) enhver særlig fordel, som ved selskabets stiftelse, eller indtil det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed, tillægges nogen, som har deltaget i stiftelsen af selskabet eller i handlinger med henblik på opnåelse af nævnte tilladelse.

Artikel 5

Tilladelse til at påbegynde virksomhed

1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat fastsætter, at et selskab ikke kan påbegynde sin virksomhed uden at have fået tilladelse hertil, skal denne lovgivning tillige indeholde bestemmelser vedrørende ansvaret for forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er indgået for dettes regning i perioden forud for det tidspunkt, hvor nævnte tilladelse gives eller nægtes.

2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på forpligtelser hidrørende fra kontrakter, som selskabet har indgået på betingelse af, at det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed.

Artikel 6

Selskaber med flere deltagere

1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat kræver, at et selskab skal stiftes af flere deltagere, medfører forening af alle aktier på én hånd eller nedgang i antallet af deltagere til under det lovbestemte minimum efter selskabets stiftelse ikke uden videre selskabets opløsning.

2. Såfremt der i henhold til lovgivningen i en medlemsstat af retten kan træffes afgørelse om opløsning af selskabet i de i stk. 1 nævnte tilfælde, skal den kompetente ret kunne indrømme selskabet en tilstrækkelig frist til at afhjælpe manglen.

3. Når en afgørelse om opløsning som nævnt i stk. 2 er truffet, træder selskabet i likvidation.







Afdeling 2

Ugyldighed af selskabet med begrænset ansvar og gyldigheden af dets forpligtigelser

Artikel 7

Almindelige bestemmelser og solidarisk hæftelse

1. De i denne afdeling foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende selskabsformer anført i bilag II.

2. Er handlinger foretaget i et under stiftelse værende selskabsnavn, inden dette har opnået retsevne, og overtager selskabet ikke de af sådanne handlinger følgende forpligtelser, hæfter de, der har foretaget handlingerne ubegrænset og solidarisk for disse, medmindre andet er aftalt.

Artikel 8

Offentliggørelsens virkninger over for tredjemand

Iagttagelsen af offentliggørelsesformaliteterne vedrørende oplysninger om personer, der i deres egenskab af organ er beføjede til at forpligte selskabet, medfører, at ingen mangel ved deres udnævnelse kan påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte manglen.

Artikel 9

Selskabets organers handlinger og dets repræsentation

1. Et selskab forpligtes over for tredjemand ved sine organers handlinger, selv om disse handlinger ikke omfattes af selskabets formål, medmindre handlingerne ligger uden for de beføjelser, som ifølge loven er tillagt eller kan tillægges disse organer.

For handlinger, som ikke omfattes af selskabets formål, kan medlemsstaterne dog bestemme, at selskabet ikke forpligtes, når det godtgør, at tredjemand vidste, at handlingen ikke omfattedes af selskabets formål, eller han efter det foreliggende ikke kunne være ubekendt dermed. Den blotte bekendtgørelse af vedtægterne er ikke tilstrækkelig til at udgøre dette bevis.

2. Begrænsninger af selskabsorganernes beføjelser, der følger af vedtægter eller beslutning fra rette selskabsorgan, kan ikke påberåbes over for tredjemand, selv om de er bekendtgjorte.

3. Dersom en medlemsstats lovgivning bestemmer, at dennes almindelige regel om beføjelsen til at optræde på selskabets vegne kan fraviges ved, at beføjelsen i henhold til vedtægterne tillægges én person eller flere personer i forening, kan denne lovgivning fastsætte, at denne vedtægtsbestemmelse skal kunne påberåbes over for tredjemand, dersom den angår den almindelige beføjelse til at optræde på selskabets vegne; bestemmelserne i artikel 16 er afgørende for, om en sådan vedtægtsbestemmelse kan påberåbes over for tredjemand.

Artikel 10

Selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægters udfærdigelse som officielt bekræftet dokument

I alle medlemsstater, efter hvis lovgivning selskabers stiftelse ikke er underkastet en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontrol, skal selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter samt ændringer heraf udfærdiges som officielt bekræftet dokument (acte authentique).

Artikel 11

Betingelserne for et selskabs ugyldighed

Medlemsstaternes lovgivning kan kun fastsætte regler om selskabers ugyldighed i overensstemmelse med følgende bestemmelser:

a) ugyldigheden skal fastslås ved retsafgørelse

b) ugyldighed kan kun fastslås i tilfælde, hvor: i) stiftelsesoverenskomst mangler, eller enten formaliteterne vedrørende den forebyggende kontrol eller formforskriften vedrørende officiel bekræftelse af dokumenter ikke er iagttaget ii) selskabets formål er ulovligt eller strider mod den offentlige orden (ordre public) iii) stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne intet angiver om selskabets navn, indskud, størrelsen af den tegnede kapital eller selskabets formål iv) den nationale lovgivning om mindsteindbetaling på selskabskapitalen ikke er overholdt v) samtlige stiftere manglede evne til at forpligte sig vi) antallet af stiftere, i strid med den for selskabet gældende nationale lovgivning, var under to.

Bortset fra de i første stykke omhandlede ugyldighedstilfælde kan et selskab ikke af nogen grund erklæres for ikke-eksisterende, absolut eller relativt ugyldigt, anfægteligt eller for en nullitet.

Artikel 12

Virkningerne af ugyldigheden

1. Artikel 16 er afgørende for, om en retsafgørelse, hvorved ugyldighed fastslås, kan påberåbes over for tredjemand. Dersom den nationale lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder efter retsafgørelsens offentliggørelse.

2. Ugyldighed bevirker, at selskabet træder i likvidation på samme måde som ved opløsning af selskaber.

3. Med forbehold af virkningerne af, at selskabet er under likvidation, påvirker dets ugyldighed som sådan ikke gyldigheden af forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er påtaget over for selskabet.

4. Medlemsstaternes lovgivning kan fastsætte retsvirkningerne af ugyldigheden i forholdet mellem selskabsdeltagerne.

5. Indehaverne af andele eller aktier i et selskab forbliver pligtige til at indbetale den tegnede, men ikke indbetalte kapital i det omfang, hvori de over for fordringshaverne påtagne forpligtelser gør det fornødent.







KAPITEL III

▼M2

Onlineprocedurer (oprettelse, registrering og indberetning), offentliggørelse og registre

▼B







Afdeling 1

Almindelige bestemmelser

▼M2

Artikel 13

Anvendelsesområde

De i denne afdeling og i afdeling 1A foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende selskabsformer, der er opført på listen i bilag II, og, hvis det er angivet, vedrørende selskabsformer, der er opført på listen i bilag I og IIA.

▼M2

Artikel 13a

Definitioner

Med henblik på dette kapitel forstås ved:

1) »elektronisk identifikationsmiddel« : et elektronisk identifikationsmiddel som defineret i artikel 3, nr. 2), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 ( 1 )

2) »elektronisk identifikationsordning« : en elektronisk identifikationsordning som defineret i artikel 3, nr. 4), i forordning (EU) nr. 910/2014

3) »elektronisk middel« : elektronisk udstyr anvendt til databehandling, herunder digital komprimering, og datalagring, og hvorigennem oplysningerne fra afsendelsesstedet sendes og på bestemmelsesstedet modtages; nævnte oplysninger sendes, routes og modtages udelukkende på en måde, der fastlægges af medlemsstaterne

4) oprettelse : hele processen for etablering af et selskab i overensstemmelse med national ret, herunder udarbejdelsen af selskabets stiftelsesoverenskomst og alle de nødvendige skridt med henblik på at optage selskabet i registret

5) registrering af en filial : en proces, der fører til offentliggørelse af dokumenter og oplysninger vedrørende en nyligt åbnet filial i en medlemsstat

6) skabelon : en skabelon for et selskabs stiftelsesoverenskomst, som udarbejdes af medlemsstaterne i overensstemmelse med national ret til brug ved onlineoprettelse af et selskab i overensstemmelse med artikel 13g.

Artikel 13b

Anerkendelse af identifikationsmidler med henblik på onlineprocedurer

1. Medlemsstaterne sikrer, at følgende elektroniske identifikationsmidler kan anvendes af ansøgere, der er unionsborgere, i forbindelse med de i dette kapitel omhandlede onlineprocedurer:

a) et elektronisk identifikationsmiddel udstedt under en elektronisk identifikationsordning, som er godkendt i deres egen medlemsstat

b) et elektronisk identifikationsmiddel udstedt i en anden medlemsstat og anerkendt med henblik på grænseoverskridende autentifikation, jf. artikel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014.

2. Medlemsstaterne kan afvise at anerkende elektroniske identifikationsmidler, hvis sikringsniveauerne for disse elektroniske identifikationsmidler ikke overholder de i artikel 6, stk. 1, i forordning (EU) nr. 910/2014 fastsatte betingelser.

3. Alle de af en medlemsstat anerkendte identifikationsmidler gøres offentligt tilgængelige.

4. Hvor det er begrundet af tvingende almene hensyn til at forhindre identitetsmisbrug eller identitetsændring, kan medlemsstaterne med henblik på at verificere en ansøgers identitet træffe foranstaltninger, som kan kræve den fysiske tilstedeværelse af denne ansøger hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med de i dette kapitel omhandlede onlineprocedurer, herunder udarbejdelsen af et selskabs stiftelsesoverenskomst. Medlemsstaterne sikrer, at der kun kan kræves fysisk tilstedeværelse af en ansøger efter en konkret vurdering fra sag til sag, når der er grund til mistanke om identitetsforfalskning, samt at alle andre trin i proceduren kan gennemføres online.

Artikel 13c

Almindelige bestemmelser om onlineprocedurer

1. Dette direktiv berører ikke national ret, i henhold til hvilken der i overensstemmelse med medlemsstaternes respektive retssystemer og retstraditioner udpeges en myndighed, en person eller et organ, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelse af selskaber, onlineregistrering af filialer og onlineindberetning af dokumenter og oplysninger.

2. Dette direktiv berører heller ikke de procedurer og krav, der er fastsat i national ret, herunder dem der vedrører retlige procedurer for udarbejdelse af stiftelsesoverenskomster, forudsat at onlineoprettelse af et selskab, jf. artikel 13g, onlineregistrering af en filial, jf. artikel 28a, samt onlineindberetning af dokumenter og oplysninger, jf. artikel 13j og 28b, er mulig.

3. Kravene i gældende national ret vedrørende ægtheden, nøjagtigheden, pålideligheden, troværdigheden og den korrekte retlige form af dokumenter eller oplysninger, der er indsendt, berøres ikke af dette direktiv, forudsat at onlineoprettelse af et selskab, jf. artikel 13g, onlineregistrering af en filial, jf. artikel 28a, samt onlineindberetning af dokumenter og oplysninger, jf. artikel 13j og 28b, er mulig.

Artikel 13d

Gebyrer for onlineprocedurer

1. Medlemsstaterne sikrer, at reglerne vedrørende gebyrer for de onlineprocedurer, der er omhandlet i dette kapitel, er gennemsigtige og anvendes på ikkeforskelsbehandlende vis.

2. Ethvert gebyr for onlineprocedurer, der opkræves af de i artikel 16 omhandlede registre, må ikke overstige de dækningsomkostninger, der er forbundet med leveringen af sådanne ydelser.

Artikel 13e

Betalinger

Hvis gennemførelsen af en i dette kapitel fastsat procedure kræver betaling, sikrer medlemsstaterne, at denne betaling kan foretages ved anvendelse af en bredt tilgængelig onlinebetalingstjeneste, som kan anvendes til grænseoverskridende betalinger, som gør det muligt at identificere den person, der har foretaget betalingen, og som leveres af en finansiel institution eller en betalingstjenesteudbyder, der er etableret i en medlemsstat.

Artikel 13f

Oplysningskrav

Medlemsstaterne sikrer, at der gratis og som minimum på et sprog, der forstås bredt af det størst mulige antal brugere på tværs af grænserne, stilles kortfattede og brugervenlige oplysninger til rådighed på registreringsportaler eller websteder, som er tilgængelige via den fælles digitale portal, for at hjælpe med oprettelsen af selskaber og registreringen af filialer. Oplysningerne skal som minimum omfatte:

a) regler om onlineoprettelse af selskaber, herunder om de i artikel 13g og 13j omhandlede onlineprocedurer, og krav vedrørende brug af skabeloner og vedrørende andre oprettelsesdokumenter, identifikation af personer, brug af sprog og vedrørende gældende gebyrer

b) regler om onlineregistrering af filialer, herunder om de i artikel 28a og 28b omhandlede onlineprocedurer, og krav vedrørende registrering af dokumenter, identifikation af personer og brug af sprog

c) en beskrivelse af de gældende regler om at blive medlem af et selskabs administrative organ, ledelsesorgan eller tilsynsorgan, herunder reglerne om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem, og om de myndigheder eller organer, som er ansvarlige for at opbevare oplysninger om personer, der er frakendt retten til at være ledelsesmedlem

d) en beskrivelse af de beføjelser og ansvarsområder, som påhviler et selskabs administrative organ, ledelsesorgan og tilsynsorgan, herunder bemyndigelsen til at repræsentere selskabet over for tredjemand.







Afdeling 1A

Onlineoprettelse, onlineindberetning og offentliggørelse

Artikel 13g

Onlineoprettelse af selskaber

1. Medlemsstaterne sikrer, at onlineoprettelsen af selskaber fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgerne skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af selskaber, herunder udarbejdelse af stiftelsesoverenskomsten for et selskab, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, og nærværende artikels stk. 8.

Medlemsstaterne kan imidlertid beslutte ikke at stille procedurerne for onlineoprettelse til rådighed for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag IIA.

2. Medlemsstaterne fastsætter nærmere regler for onlineoprettelse af selskaber, herunder regler for anvendelse af skabeloner som omhandlet i artikel 13h, samt for de dokumenter og oplysninger, der er påkrævet i forbindelse med oprettelse af et selskab. Medlemsstaterne sikrer som del af disse regler, at en sådan onlineoprettelse kan foretages ved at indberette dokumenter eller oplysninger i elektronisk form, herunder elektroniske genparter af de i artikel 16a, stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger.

3. De i stk. 2 omhandlede regler skal som minimum omfatte følgende:

a) procedurer, der skal sikre, at ansøgerne har den nødvendige rets- og handleevne og har bemyndigelse til at repræsentere selskabet

b) metoder til verificering af identiteten på ansøgerne i overensstemmelse med artikel 13b

c) krav til ansøgerne om anvendelse af tillidstjenester som omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014

d) procedurer til verificering af lovligheden af selskabets formål, i det omfang der er fastsat bestemmelser om sådanne kontroller i national ret

e) procedurer til verificering af lovligheden af selskabets navn, i det omfang der er fastsat bestemmelser om sådanne kontroller i national ret

f) procedurer til verificering af udnævnelsen af ledelsesmedlemmer.

4. De i stk. 2 omhandlede regler kan navnlig også omfatte følgende:

a) procedurer, der skal sikre lovligheden af selskabets stiftelsesoverenskomster, herunder verificering af den korrekte brug af skabeloner

b) konsekvenserne af afgørelsen om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem, truffet af den kompetente myndighed i en hvilken som helst medlemsstat

c) den rolle, som en notar, en anden person eller et andet organ, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af et selskab, spiller

d) udelukkelse fra onlineoprettelse i tilfælde, hvor betalingen af selskabskapitalen i selskabet er foretaget ved indskud i form af andre værdier end kontanter.

5. Medlemsstaterne må ikke gøre onlineoprettelse af et selskab eller en filial afhængig af opnåelsen af en licens eller tilladelse, før selskabet registreres, medmindre en sådan betingelse er nødvendig for at kunne foretage korrekt kontrol fastlagt i national ret af visse aktiviteter.

6. I tilfælde, hvor betaling af selskabskapitalen er påkrævet som del af proceduren for oprettelse af et selskab, sikrer medlemsstaterne, at en sådan betaling i overensstemmelse med artikel 13e kan foretages online til en bankkonto i en bank, der driver virksomhed i Unionen. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at bevis for sådanne betalinger ligeledes kan fremlægges online.

7. Medlemsstaterne sikrer, at onlineoprettelsen færdigbehandles inden for fem arbejdsdage, hvor selskabet udelukkende oprettes af fysiske personer, der gør brug af de i artikel 13h omhandlede skabeloner, eller inden for ti arbejdsdage i andre tilfælde fra den seneste af følgende:

a) datoen for færdigbehandlingen af alle formaliteter, der er påkrævet for onlineoprettelse, herunder modtagelsen hos en kompetent myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af selskaber, af alle dokumenter og oplysninger, der er i overensstemmelse med national ret

b) datoen for betalingen af registreringsgebyret, betalingen af selskabskapital i kontanter eller betalingen af selskabskapital ved indskud i form af andre værdier end kontanter som fastsat i henhold til national ret.

Hvis det ikke er muligt at afslutte proceduren inden for de i dette stykke omhandlede frister, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om begrundelsen for forsinkelsen.

8. Hvor det er begrundet af tvingende almene hensyn til at sikre overholdelse af reglerne om rets- og handleevne og om ansøgeres bemyndigelse til at repræsentere et selskab, kan en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineoprettelsen af et selskab, herunder udarbejdelsen af stiftelsesoverenskomsten, kræve ansøgerens fysiske tilstedeværelse. Medlemsstaterne sikrer, at der i sådanne tilfælde kun kan kræves fysisk tilstedeværelse af en ansøger efter en konkret vurdering fra sag til sag, når der er grund til mistanke om manglende overholdelse af de i stk. 3, litra a), omhandlede regler. Medlemsstaterne sikrer, at alle andre trin i proceduren ikke desto mindre kan gennemføres online.

Artikel 13h

Skabeloner for onlineregistrering af selskaber

1. Medlemsstaterne stiller skabeloner til rådighed for de selskabsformer, der er opført på listen i bilag IIA, på registreringsportaler eller websteder, der er tilgængelige ved hjælp af den fælles digitale portal. Medlemsstaterne kan også stille sådanne skabeloner til rådighed med henblik på oprettelse af andre selskabsformer.

2. Medlemsstaterne sikrer, at de i denne artikels stk. 1 omhandlede skabeloner kan anvendes af ansøgerne som del af proceduren for onlineoprettelse, jf. artikel 13g. Når disse skabeloner anvendes af ansøgerne i overensstemmelse med reglerne i artikel 13g, stk. 4, litra a), anses kravet om, at selskabets stiftelsesoverenskomst skal være udfærdiget og officielt bekræftet, hvis oprettelsen ikke er underkastet en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontrol, jf. artikel 10, for at være opfyldt.

Dette direktiv berører ikke krav i henhold til national ret om, at stiftelsesoverenskomsten skal udfærdiges som officielt bekræftet dokument, så længe den i artikel 13g omhandlede onlineoprettelse er mulig.

3. Medlemsstaterne stiller som minimum skabelonerne til rådighed på et officielt EU-sprog, der forstås bredt af det størst mulige antal brugere på tværs af grænserne. Tilgængeligheden af skabeloner på andre sprog end det eller de officielle sprog i den pågældende medlemsstat er kun til orientering, medmindre denne medlemsstat beslutter, at det er muligt at oprette et selskab med skabeloner på et sådant andet sprog.

4. Skabelonernes indhold reguleres af national ret.

Artikel 13i

Ledelsesmedlemmer frakendt retten til at være ledelsesmedlem

1. Medlemsstaterne sikrer, at de har regler om frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem. Disse regler skal omfatte muligheden for at tage hensyn til enhver frakendelse, der er gældende, eller til oplysninger, der er relevante for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i en anden medlemsstat. Med henblik på denne artikel omfatter ledelsesmedlemmer som minimum de i artikel 14, litra d), nr. i), omhandlede personer.

2. Medlemsstaterne kan kræve, at personer, der ansøger om en stilling i ledelsen, skal afgive en erklæring om, hvorvidt de er bekendt med forhold, der kan føre til frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i den berørte medlemsstat.

Medlemsstaterne kan afvise udnævnelsen af en person som ledelsesmedlem af et selskab, hvis vedkommende på det aktuelle tidspunkt er frakendt retten til at være ledelsesmedlem i en anden medlemsstat.

3. Medlemsstaterne sikrer, at de er i stand til at besvare en anmodning fra en anden medlemsstat om oplysninger af relevans for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem i henhold til retsreglerne i den medlemsstat, der svarer på anmodningen.

4. Med henblik på at besvare en anmodning som omhandlet i denne artikels stk. 3 træffer medlemsstaterne som minimum de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at de er i stand til via det i artikel 22 omhandlede system straks at give oplysninger om, hvorvidt en given person er frakendt retten til at være ledelsesmedlem eller er registreret i ethvert af deres registre, som indeholder oplysninger, som er af relevans for frakendelse af retten til at være ledelsesmedlem. Medlemsstaterne kan også udveksle yderligere oplysninger såsom perioden for og begrundelsen for frakendelsen. En sådan udveksling reguleres i national ret.

5. Kommissionen fastlægger nærmere ordninger og tekniske detaljer for udvekslingen af de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 4, ved hjælp af de i artikel 24 omhandlede gennemførelsesretsakter.

6. Denne artikels stk. 1-5 finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab indberetter oplysninger vedrørende udnævnelsen af et nyt ledelsesmedlem til registret, jf. artikel 16.

7. Personoplysninger vedrørende de i denne artikel omhandlede personer behandles i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679 og national ret for at gøre det muligt for myndigheden eller for personen eller organet, der i henhold til national ret er bemyndiget til at vurdere de nødvendige oplysninger vedrørende den frakendelse, som en person som ledelsesmedlem er blevet pålagt, med henblik på at forebygge svigagtig adfærd eller anden form for misbrug og sikre, at alle personer, der interagerer med selskaber eller filialer er beskyttede.

Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 16 omhandlede registre, myndighederne eller personerne eller organerne, der er bemyndiget i henhold til national ret til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineprocedurer, ikke lagrer personoplysninger, der er videregivet i henhold til nærværende artikel, længere end nødvendigt og under alle omstændigheder ikke længere end personoplysninger, der vedrører oprettelsen af et selskab, registreringen af en filial eller indberetninger foretaget af et selskab eller en filial, er opbevaret.

Artikel 13j

Onlineindberetning af selskabsdokumenter og -oplysninger

1. Medlemsstaterne sikrer, at dokumenter og oplysninger som omhandlet i artikel 14, herunder enhver ændring heraf, kan indberettes online til registreret inden for den frist, som er fastsat i retsreglerne i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret. Medlemsstaterne sikrer, at en sådan indberetning fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgeren skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage onlineindsendelsen, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, og, hvor det er relevant, artikel 13g, stk. 8.

2. Medlemsstaterne sikrer, at oprindelsen og integriteten af de dokumenter, som indberettes online, kan verificeres elektronisk.

3. Medlemsstaterne kan kræve, at visse selskaber eller alle selskaber indberetter visse eller alle dokumenter og oplysninger omhandlet i stk. 1 online.

4. Artikel 13g, stk. 2-5, finder tilsvarende anvendelse på onlineindberetning af dokumenter og oplysninger.

5. Medlemsstaterne kan fortsat tillade, at selskaber, notarer eller andre personer eller organer, som i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage sådanne former for indberetninger, anvender andre former for indberetning end dem, der er omhandlet i stk. 1, herunder ved hjælp af elektroniske midler eller i papirform.

▼B

Artikel 14

Dokumenter og oplysninger, som selskaber skal offentliggøre

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for, at den obligatoriske offentlighed vedrørende selskaber i det mindste omfatter følgende dokumenter og oplysninger:

a) stiftelsesoverenskomsten samt vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument

b) ændringer vedrørende de i litra a) omhandlede dokumenter, herunder også forlængelse af selskabets virksomhedsperiode

c) efter hver ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne den fuldstændige ordlyd af det ændrede dokument i den nugældende affattelse

d) udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ i) er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det ved rettergang; det skal gennem offentliggørelsesforanstaltningerne præciseres, om de personer, som er beføjede til at forpligte selskabet, skal gøre dette hver for sig eller i forening med andre ii) deltager i ledelsen af, i tilsynet med eller i kontrollen med selskabet

e) i det mindste årligt størrelsen af den tegnede kapital, dersom stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne nævner en selskabskapital, medmindre forhøjelse af den tegnede kapital kræver vedtægtsændring

f) de regnskabsdokumenter for hvert regnskabsår, som skal offentliggøres i henhold til Rådets direktiv 86/635/EØF ( 2 ), og 91/674/EØF ( 3 ) og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU ( 4 )

g) enhver flytning af selskabets hjemsted (hovedkontor)

h) selskabets opløsning

i) den retsafgørelse, der fastslår selskabets ugyldighed

j) udnævnelse af likvidatorer og deres identitet, samt de beføjelser, der er tillagt dem, medmindre disse udtrykkeligt og udelukkende fremgår af loven eller vedtægterne

k) enhver afslutning af en likvidation, samt udslettelse af registret i de medlemsstater, hvor udslettelsen udløser retsvirkninger.

Artikel 15

Ændringer i dokumenter og oplysninger

1. Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at enhver ændring i de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, indføres i det kompetente register, der er omhandlet i artikel 16, stk. 1, første afsnit, og offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3 og 5, normalt inden 21 dage efter modtagelsen af den fuldstændige dokumentation vedrørende ændringerne, herunder i givet fald den lovlighedskontrol, der kræves i henhold til national lovgivning for henlæggelse i aktmappen.

2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på de regnskabsdokumenter, der er omhandlet i artikel 14, litra f).

▼M2

Artikel 16

Offentliggørelse i registret

1. I hver medlemsstat oprettes i et centralt register, et handelsregister eller et selskabsregister (»registret«) en aktmappe for hvert selskab, som er registreret dér.

Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har en europæisk entydig identifikator (»EUID«) som omhandlet i punkt 8 i bilaget til Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/884 ( 5 ), der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem systemet til sammenkobling af registre (»registersammenkoblingssystemet«), jf. artikel 22. Denne entydige identifikator skal mindst indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og selskabsnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

2. Alle dokumenter og oplysninger, som skal offentliggøres i henhold til artikel 14, opbevares i den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede aktmappe eller indføres direkte i registret, og genstanden for indførelsen i registret noteres i aktmappen.

Alle de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger opbevares i aktmappen i registret eller indføres direkte i registret i elektronisk form, uanset på hvilken måde de er indberettet. Medlemsstaterne sikrer, at alle sådanne dokumenter og oplysninger, der indberettes i papirform, så hurtigt som muligt konverteres af registret til elektronisk form.

Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, som er indberettet i papirform før den 31. december 2006, af registret konverteres til et elektronisk format efter modtagelse af en anmodning om offentliggørelse ved hjælp af elektroniske midler.

3. Medlemsstaterne sikrer, at offentliggørelse af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger foretages ved at gøre dem offentligt tilgængelige i registret. Derudover kan medlemsstaterne også kræve, at nogle af eller alle disse dokumenter og oplysninger offentliggøres i en national tidende beregnet til formålet eller på en anden tilsvarende effektiv måde. Disse måder skal som minimum indebære anvendelse af et system, som sikrer, at de offentliggjorte dokumenter eller oplysninger kan tilgås i kronologisk orden gennem en central elektronisk platform. Registret sikrer i sådanne tilfælde, at alle disse dokumenter og oplysninger sendes elektronisk af registret til den nationale tidende eller til en central elektroniske platform.

4. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger til at undgå enhver uoverensstemmelse mellem indholdet af registret og indholdet af aktmappen.

Medlemsstater, der kræver offentliggørelse af dokumenter og oplysninger i en national offentlig tidende eller på en central elektronisk platform, træffer de nødvendige foranstaltninger til at undgå enhver uoverensstemmelse mellem, hvad der offentliggøres i henhold til stk. 3, og hvad der offentliggøres i den offentlige tidende eller på platformen.

I tilfælde af uoverensstemmelser i henhold til denne artikel har de dokumenter og oplysninger, der er stillet til rådighed i registret, forrang.

5. De i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger kan af selskabet først påberåbes over for tredjemand efter offentliggørelse i overensstemmelse med nærværende artikels stk. 3, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte til dokumentet eller oplysningen.

Disse dokumenter eller oplysninger kan imidlertid ikke gøres gældende over for tredjemand for så vidt angår handlinger, der er foretaget inden den sekstende dag efter dagen for offentliggørelsen, dersom tredjemand godtgør, at han ikke kunne have haft kendskab hertil.

Tredjemand kan altid påberåbe sig dokumenter og oplysninger, for hvilke offentliggørelsesformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre sådanne dokumenter eller oplysninger på grund af manglende offentliggørelse endnu er uden virkning.

6. Medlemsstaterne sikrer, at alle dokumenter og oplysninger, der er indgivet som en del af oprettelsen af et selskab, registreringen af en filial eller et selskabs eller en filials indberetning opbevares af registrene i et maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data.

▼M2

Artikel 16a

Adgang til offentliggjorte oplysninger

1. Medlemsstaterne sikrer, at genparter af alle eller dele af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger kan indhentes hos registret efter anmodning, og at sådanne anmodninger kan rettes til registret enten i papirform eller ved hjælp af elektroniske midler.

Medlemsstaterne kan imidlertid beslutte, at visse typer dokumenter og oplysninger eller dele heraf, der er indberettet i papirform senest eller før den 31. december 2006, ikke kan indhentes ved hjælp af elektroniske midler, hvis de er indsendt før en nærmere angivet periode forud for den dato, hvor anmodningen er indgivet til registret. En sådan periode må ikke være under ti år.

2. Gebyret for at indhente en genpart af alle eller dele af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger enten i papirform eller ved hjælp af elektroniske midler må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger, herunder de omkostninger, som er forbundet med udvikling og ajourføring af registre.

3. De til en ansøger fremsendte elektroniske genparters eller papirgenparters rigtighed skal bekræftes, medmindre ansøgeren giver afkald på en sådan bekræftelse.

4. Medlemsstaterne sikrer, at elektroniske genparter og uddrag af de dokumenter og oplysninger, som registret tilvejebringer, er blevet bekræftet ved hjælp af de tillidstjenester, der er omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014, med henblik på at sikre, at de elektroniske uddrag er tilvejebragt af registret, og at deres indhold er en bekræftet genpart af det dokument, der er registreret i registret, eller at det er i overensstemmelse med oplysningerne heri.

▼B

Artikel 17

Ajourførte oplysninger om nationale retsregler om tredjeparters rettigheder

▼M2

1. Medlemsstaterne sikrer, at der stilles ajourførte oplysninger til rådighed, der forklarer de nationale retsregler, i henhold til hvilke tredjeparter i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3, 4 og 5, kan påberåbe sig de i artikel 14 omhandlede oplysninger og dokumenttyper.

▼B

2. Medlemsstaterne tilvejebringer de krævede oplysninger med henblik på offentliggørelse på den europæiske e-justice-portal (»portalen«) i overensstemmelse med portalens regler og tekniske krav.

3. Kommissionen offentliggør disse oplysninger på portalen på alle Unionens officielle sprog.

Artikel 18

Offentligt tilgængelige elektroniske kopier af dokumenter og oplysninger

▼M2

1. Elektroniske genparter af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger skal ligeledes gøres offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet. Medlemsstaterne kan ligeledes gøre de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger tilgængelige for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag II.

▼B

2. Medlemsstaterne sikrer, at de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, er tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet i standardmeddelelsesformat og er tilgængelige elektronisk. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at minimumssikkerhedsstandarder for dataoverførsel overholdes.

3. Kommissionen leverer en søgetjeneste på alle Unionens officielle sprog til søgning på selskaber, der er registreret i medlemsstaterne, med henblik på gennem portalen at stille følgende til rådighed:

▼M2

a) de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, herunder for andre selskabsformer end dem, der er opført på listen i bilag II, hvis sådanne dokumenter gøres tilgængelige af medlemsstaterne

▼M3

aa) de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n og 160p

▼B

b) de forklarende beskrivelser, der findes på alle Unionens officielle sprog, som angiver disse oplysninger og dokumenttyperne.

▼M2

Artikel 19

Gebyrer for adgang til dokumenter og oplysninger

1. De gebyrer, der opkræves for adgang til de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger gennem registersammenkoblingssystemet, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger, herunder de omkostninger, som er forbundet med udvikling og ajourføring af registre.

2. Medlemsstaterne sikrer som minimum gratis adgang til følgende oplysninger og dokumenter gennem registersammenkoblingssystemet:

a) selskabets navn(e) og retlige form

b) selskabets vedtægtsmæssige hjemsted og den medlemsstat, hvor det er registreret

c) selskabets registreringsnummer og dets EUID

d) detaljer vedrørende selskabets websted, hvis sådanne detaljer er opført i det nationale register

e) selskabets status såsom hvornår det er lukket, slettet i registret, afviklet, opløst, økonomisk aktivt eller inaktivt i henhold til national ret, hvis disse oplysninger er opført i de nationale registre

f) selskabets formål, hvis det er anført i det nationale register

g) oplysninger om alle personer, der enten som et organ eller som medlemmer af et sådant organ på det pågældende tidspunkt er bemyndiget af selskabet til at repræsentere det over for tredjemand og i retssager, og oplysninger om hvorvidt de personer, der er bemyndiget til at repræsentere selskabet, kan gøre det alene eller skal handle i fællesskab

h) oplysninger om filialer, som selskabet har oprettet i andre medlemsstater, herunder navn, registreringsnummer, EUID og den medlemsstat, hvor filialen er registreret.

3. Udvekslingen af enhver oplysning gennem registersammenkoblingssystemet skal være gratis for registrene.

4. Medlemsstaterne kan beslutte, at der kun skal gives gratis adgang til de i litra d) og f) omhandlede oplysninger for andre medlemsstaters myndigheder.

▼B

Artikel 20

Oplysninger om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling og om selskabers sletning fra registret

1. Et selskabs register skal gennem registersammenkoblingssystemet straks stille oplysninger til rådighed om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret, hvis dette får juridiske konsekvenser i den medlemsstat, hvor selskabets register er.

2. En filials register skal gennem registersammenkoblingssystemet sikre at oplysningerne, som omhandlet i stk. 1, modtages hurtigst muligt.

▼M2 —————

▼B

Artikel 21

Offentliggørelsens sprog og oversættelse af dokumenter og oplysninger til offentliggørelse

1. Dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til artikel 14, skal være affattet og indgivet på et af de sprog, der er tilladt efter de gældende sprogregler i den medlemsstat, hvor den aktmappe, der er omhandlet i artikel 16, stk. 1, er oprettet.

2. Ud over den obligatoriske offentliggørelse, jf. artikel 16, tillader medlemsstaterne, at oversættelser af dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16 på alle Unionens officielle sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at lette tredjemands adgang til oversættelser, der frivilligt er offentliggjort.

3. Ud over den obligatoriske offentliggørelse, jf. artikel 16 og den offentliggørelse, som nærværende artikels stk. 2 giver adgang til, kan medlemsstaterne tillade, at de pågældende dokumenter og oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16 på ethvert andet sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, der er offentliggjort på registrets officielle sprog, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan oversættelsen ikke påberåbes over for tredjemand. Denne kan dog påberåbe sig oversættelser, der frivilligt er offentliggjort, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til den version, der har været genstand for den obligatoriske offentliggørelse.

Artikel 22

Registersammenkoblingssystemet

1. Der oprettes en europæisk central platform (»platformen«).

2. Registersammenkoblingssystemet består af:

— medlemsstaternes registre

— platformen

— portalen, der fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke.

3. Medlemsstaterne sikrer interoperabilitet mellem deres registre i registersammenkoblingssystemet via platformen.

4. Medlemsstaterne kan oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. De underretter hurtigst muligt Kommissionen om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf.

▼M2

Kommissionen kan også oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. Sådanne adgangspunkter skal med henblik på at kunne udføre deres funktioner eller overholde bestemmelserne i EU-retten bestå af systemer, der er udviklet og drevet af Kommissionen eller af andre EU-institutioner, -organer, -kontorer eller -agenturer. Kommissionen underretter hurtigst muligt medlemsstaterne om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf.

▼M2

5. Adgang til oplysninger fra registersammenkoblingssystemet gives gennem portalen og gennem de valgfrie adgangspunkter oprettet af medlemsstaterne og Kommissionen.

▼B

6. Oprettelsen af registersammenkoblingssystemet berører ikke gældende bilaterale aftaler, der er indgået mellem medlemsstater vedrørende udvekslingen af oplysninger om selskaber.

Artikel 23

Platformens udvikling og drift

1. Kommissionen træffer afgørelse om at udvikle og/eller drive platformen enten selv eller gennem en tredjepart.

Hvis Kommissionen beslutter at udvikle og/eller drive platformen gennem en tredjepart, sker valget af tredjepart og Kommissionens håndhævelse af aftalen med denne tredjepart i overensstemmelse med forordning (EU, Euratom) nr. 966/2012.

2. Hvis Kommissionen beslutter at lade en tredjepart udvikle platformen, fastlægger den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de tekniske specifikationer med henblik på udbudsproceduren samt varigheden af den aftale, der skal indgås med tredjeparten.

3. Hvis Kommissionen beslutter at lade en tredjepart drive platformen, vedtager den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de nærmere regler for den operationelle drift af platformen.

Den operationelle drift af platformen skal navnlig omfatte:

— tilsynet med platformens funktion

— sikkerheden og beskyttelsen af de data, der formidles og udveksles via platformen

— koordineringen af forbindelserne mellem medlemsstaternes registre og tredjeparten.

Kommissionen fører tilsyn med platformens funktion.

4. Gennemførelsesretsakterne i stk. 2 og 3 vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 164, stk. 2.

Artikel 24

Gennemførelsesretsakter

Ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtager Kommissionen følgende:

a) den tekniske specifikation, der præciserer de elektroniske kommunikationsformer med henblik på sammenkoblingen af registre

b) den tekniske specifikation for kommunikationsprotokollerne

c) de tekniske foranstaltninger, der sikrer informationsteknologiske minimumssikkerhedsstandarder for kommunikation og formidling af oplysninger inden for registersammenkoblingssystemet

▼M2

d) den tekniske specifikation, der præciserer metoderne til udveksling af oplysninger mellem selskabets register og filialens register som omhandlet i artikel 20, 28a, 28c, 30a og 34

▼M3

e) den detaljerede liste over data, der skal fremsendes med henblik på udveksling af oplysninger mellem registrene, som omhandlet i artikel 20, 28a, 28c, 30a og 34

▼M3

ea) den detaljerede liste over data, der skal fremsendes med henblik på udveksling af oplysninger mellem registre samt med henblik på offentliggørelse, som omhandlet i artikel 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n og 160p

▼B

f) den tekniske specifikation, der præciserer strukturen for standardmeddelelsesformatet med henblik på udveksling af oplysninger mellem registrene, platformen og portalen

g) den tekniske specifikation, der definerer det sæt data, der er nødvendigt for, at platformen kan udøve sine funktioner, og metoden for lagring, brug og beskyttelse af sådanne data

h) den tekniske specifikation, der definerer strukturen og anvendelsen af den unikke identifikator for kommunikationen mellem registre

i) den specifikation, der definerer de tekniske driftsmetoder for registersammenkoblingssystemet for så vidt angår formidling og udveksling af oplysninger, og den specifikation, der definerer de informationsteknologiske tjenester, som platformen tilbyder, således at meddelelserne gives på det relevante sprog

j) de harmoniserede kriterier for den søgetjeneste, som portalen tilbyder

k) bestemmelser om betalinger under hensyntagen til de tilgængelige betalingsfaciliteter som f.eks. onlinebetaling

l) oplysningerne i de forklarende beskrivelser, der angiver de oplysninger og dokumenttyper, der er omhandlet i artikel 14

m) de tekniske betingelser for adgang til de tjenester, som registersammenkoblingssystemet tilbyder

▼M2

n) den procedure og de tekniske krav, der gælder for forbindelsen mellem de valgfrie adgangspunkter og platformen som omhandlet i artikel 22

▼M2

o) de nærmere ordninger og tekniske detaljer for udvekslingen af de i artikel 13i omhandlede oplysninger mellem registre.

▼B

Disse gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 164, stk. 2.

▼M2

Kommissionen vedtager gennemførelsesretsakterne i henhold til litra d), e), n) og o) senest den 1. februar 2021. ►M3 ►C1 Kommissionen vedtager gennemførelsesretsakterne, der er omhandlet i litra ea), senest den 2. juli 2021. ◄ ◄

▼B

Artikel 25

Finansiering

1. Oprettelsen og den fremtidige udvikling af platformen og de tilpasninger af portalen, der følger af dette direktiv, finansieres over Unionens almindelige budget.

2. Platformens vedligeholdelse og funktion finansieres over Unionens almindelige budget og kan samfinansieres ved hjælp af gebyrer for adgang til registersammenkoblingssystemet, der opkræves hos dets individuelle brugere. Dette stykke berører på ingen måde gebyrer på nationalt plan.

3. Ved hjælp af delegerede retsakter og i overensstemmelse med artikel 163 kan Kommissionen vedtage bestemmelser om, hvorvidt platformen skal samfinansieres via opkrævning af gebyrer, og, i givet fald, hvilket beløb der kan opkræves i gebyr fra individuelle brugere i henhold til nærværende artikels stk. 2.

4. Gebyrer, der opkræves i henhold til nærværende artikels stk. 2, berører ikke gebyrer, som medlemsstaterne måtte opkræve for adgang til dokumenter og oplysninger, som omhandlet i artikel 19, stk. 1.

5. Gebyrer, der opkræves i henhold til nærværende artikels stk. 2, opkræves ikke for adgang til de oplysninger, der er omhandlet i artikel 19, stk. 2, litra a), b) og c).

6. Hver medlemsstat dækker udgifterne til tilpasning af sine nationale registre samt til vedligeholdelsen og funktionen heraf som følge af dette direktiv.

Artikel 26

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler skal angive følgende, uanset om de foreligger i papirform eller i form af andre medier:

a) de fornødne oplysninger med henblik på at identificere det register, i hvilket den i artikel 16 omhandlede aktmappe forefindes, og det registreringsnummer, hvorunder selskabet er indført i registret

b) selskabets form og hjemsted samt i påkommende tilfælde, at selskabet er under likvidation.

Er selskabskapitalen anført på disse dokumenter, skal den tegnede og indbetalte kapital angives.

Medlemsstaterne foreskriver, at selskabets eventuelle hjemmeside mindst skal indeholde de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, og i givet fald angivelsen af den tegnede og indbetalte kapital.

Artikel 27

Personer, der skal udføre offentliggørelsesformaliteterne

Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der har pligt til at drage omsorg for offentliggørelsesformaliteterne.

Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner i det mindste for det tilfælde:

a) at den efter i artikel 14, litra f), påbudte offentliggørelse af regnskabsdokumenter undlades

b) at de i artikel 26 omhandlede pligtige oplysninger ikke er angivet på forretningspapirer eller på selskabets eventuelle hjemmeside.







Afdeling 2

▼M2

Regler om registrering og offentliggørelse for filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlemsstater

▼M2

Artikel 28a

Onlineregistrering af filialer

1. Medlemsstaterne sikrer, at registreringen i en medlemsstat af en filial af et selskab, som er underlagt retsreglerne i en anden medlemsstat, fuldt ud kan foretages online, uden at det er nødvendigt, at ansøgerne møder personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med ansøgningen om registrering af filialer, jf. dog artikel 13b, stk. 4, samt artikel 13g, stk. 8, der finder tilsvarende anvendelse.

2. Medlemsstaterne fastsætter nærmere regler for onlineregistrering af filialer, herunder regler vedrørende de dokumenter og oplysninger, der kræves indgivet til en kompetent myndighed. Medlemsstaterne sikrer som del af disse regler, at onlineregistreringen kan foretages ved at indsende oplysninger eller dokumenter i elektronisk form, herunder elektroniske genparter af de i artikel 16a, stk. 4, omhandlede dokumenter og oplysninger, eller ved at gøre brug af de oplysninger eller dokumenter, der tidligere er indberettet til et register.

3. De i stk. 2 omhandlede regler skal som minimum omfatte følgende:

a) proceduren, der sikrer, at ansøgerne har den nødvendige rets- og handleevne, og at de har bemyndigelse til at repræsentere selskabet

b) måden, hvorpå identiteten på den eller de personer, der registrerer filialen, eller deres repræsentanter verificeres

c) kravene til ansøgerne om at anvende de tillidstjenester, der er omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014.

4. De i stk. 2 omhandlede regler kan ligeledes fastsætte procedurer for følgende:

a) verificering af lovligheden af filialens formål

b) verificering af lovligheden af filialens navn

c) verificering af lovligheden af de dokumenter og oplysninger, der er indgivet i forbindelse med registreringen af filialen

d) fastsættelse af den rolle, som en notar eller en anden person eller et andet organ, som er involveret i processen med registrering af filialen i henhold til gældende nationale bestemmelser, spiller.

5. Medlemsstaterne kan i forbindelse med registrering af en filial af et selskab, der er etableret i en anden medlemsstat, verificere oplysningerne om selskabet ved hjælp af registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne må ikke gøre onlineregistrering af en filial afhængig af opnåelsen af en licens eller tilladelse, før filialen registreres, medmindre det er en nødvendig betingelse for at kunne foretage korrekt kontrol fastlagt i national ret af visse aktiviteter.

6. Medlemsstaterne sikrer, at onlineregistreringen af en filial færdigbehandles inden for ti arbejdsdage efter færdiggørelsen af alle formaliteter, herunder modtagelsen hos en myndighed eller en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at varetage alle aspekter i forbindelse med onlineregistreringen af en filial, af alle nødvendige dokumenter og oplysninger, der er i overensstemmelse med national ret.

Hvis det ikke er muligt at registrere en filial inden for de i dette stykke nævnte frister, sikrer medlemsstaterne, at ansøgeren underrettes om begrundelsen for forsinkelsen.

7. Efter registrering af en filial af et selskab, der er etableret under en anden medlemsstats retsregler, meddeler registret i den medlemsstat, hvor filialen er registreret, den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, at filialen er blevet registreret via registersammenkoblingssystemet. Den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, bekræfter modtagelsen af en sådan meddelelse og indfører straks oplysningen i sit register.

Artikel 28b

Onlineindberetning af dokumenter og oplysninger for filialer

1. Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 30 omhandlede dokumenter og oplysninger eller enhver ændring heraf kan indberettes online til registreret inden for den frist, som er fastsat ved retsreglerne i den medlemsstat, hvor filialen er etableret. Medlemsstaterne sikrer, at denne indberetning fuldt ud kan foretages online, uden at ansøgerne skal møde personligt op hos en myndighed eller en person eller et organ, der varetager onlineindberetning, jf. dog bestemmelserne i artikel 13b, stk. 4, samt artikel 13g, stk. 8, der finder tilsvarende anvendelse.

2. Artikel 28a, stk. 2-5, finder tilsvarende anvendelse på onlineindberetning for filialer.

3. Medlemsstaterne kan kræve, at visse af eller alle de i stk. 1 omhandlede dokumenter og oplysninger kun kan indberettes online.

Artikel 28c

Lukning af filialer

Medlemsstaterne sikrer, at registret i den medlemsstat, hvor en filial af et selskab er registreret, efter modtagelse af de i artikel 30, stk. 1, litra h), omhandlede dokumenter og oplysninger via registersammenkoblingssystemet underretter registret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, om at dets filial er blevet lukket og slettet fra registret. Registret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, anerkender ligeledes via registersammenkoblingssystemet modtagelsen af meddelelsen, og registrerer straks denne oplysning.

▼B

Artikel 29

Offentlighed af dokumenter og oplysninger vedrørende filialer

1. Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, som er oprettet i en medlemsstat af et selskab med en af de i bilag II opførte selskabsformer, som er henhørende under en anden medlemsstats retsregler, skal offentliggøres i henhold til retsreglerne i den medlemsstat, hvor filialen er beliggende, i overensstemmelse med artikel 16.

2. Når reglerne for offentlighed vedrørende filialen er anderledes end for selskabet, et det reglerne for offentlighed vedrørende filialen, der gælder for transaktioner med denne.

3. De i artikel 30, stk. 1, omhandlede dokumenter og oplysninger skal være offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet. Artikel 18 og artikel 19, stk. 1, finder tilsvarende anvendelse.

4. Medlemsstaterne sikrer, at filialer har en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem registersammenkoblingssystemet. Denne unikke identifikator skal som minimum indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og filialnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

Artikel 30

Dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres

1. Den i artikel 29 omhandlede offentlighedsforpligtelse omfatter kun følgende dokumenter og oplysninger:

a) filialens adresse

b) angivelse af formålet med filialens virksomhed

c) det register, i hvilket den i artikel 16 omhandlede aktmappe er oprettet for selskabet, samt registreringsnummeret i dette register

d) selskabets benævnelse, retlige form samt filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til selskabets

e) udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det under retssager: — i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ, i overensstemmelse med offentligheden vedrørende selskabet i henhold til artikel 14, litra d) — som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med filialens aktiviteter, idet grænserne for deres beføjelser skal opgives

f) — opløsning af selskabet, udnævnelse af likvidatorer med angivelse af disses identitet og beføjelser, og likvidationens afslutning i overensstemmelse med offentligheden vedrørende selskabet i henhold til artikel 14, litra h), j) og k) — åbning af konkurs, tvangsakkord eller en anden tilsvarende procedure vedrørende selskabet

g) regnskabsdokumenter i overensstemmelse med artikel 31

h) lukning af filialen.

2. Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan fastsætte, at følgende skal offentliggøres som omhandlet i artikel 29:

a) underskriftsprøver for i nærværende artikels stk. 1, litra e) og f), omhandlede personer

b) stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument, jf. artikel 14, litra a), b) og c), samt ændringer i disse dokumenter

c) en attestation fra registret som omhandlet i nærværende artikels stk. 1, litra c), om selskabets eksistens

d) en angivelse af sikkerhedsstillelse i de af selskabets formuegoder, der befinder sig i denne medlemsstat, for så vidt denne offentlighed vedrører en sådan sikkerhedsstillelses gyldighed.

▼M2

Artikel 30a

Ændringer af selskabets dokumenter og oplysninger

Den medlemsstat, hvor et selskab er registreret, underretter via registersammenkoblingssystemet straks den medlemsstat, hvor selskabets filial er registreret, hvis der er indberettet ændringer med hensyn til følgende:

a) selskabets navn

b) selskabets vedtægtsmæssige hjemsted

c) selskabets registreringsnummer i registret

d) selskabets juridiske form

e) de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, litra d) og f).

Efter modtagelse af den i denne artikels stk. 1 omhandlede meddelelse anerkender det register, hvori filialen er registreret, via registersammenkoblingssystemet modtagelsen af en sådan meddelelse og sikrer, at de i artikel 30, stk. 1, omhandlede dokumenter og oplysninger straks ajourføres.

▼B

Artikel 31

Begrænset offentlighedsforpligtelse for regnskabsdokumenter

Den i artikel 30, stk. 1, litra g), omhandlede offentlighedsforpligtelse omfatter kun selskabets regnskabsdokumenter, således som de er udarbejdet, revideret og offentliggjort efter retsreglerne i den medlemsstat, som selskabet henhører under, i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF ( 6 ) og direktiv 2013/34/EU.

▼M2

Medlemsstaterne kan fastsætte, at den obligatoriske offentliggørelse af regnskabsdokumenter som omhandlet i artikel 30, stk. 1, litra g), kan anses for at være opfyldt ved offentliggørelsen i den medlemsstats register, hvor selskabet er registreret, jf. artikel 14, litra f).

▼B

Artikel 32

Offentliggørelsens sprog og oversættelse af dokumenter til offentliggørelse

Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan foreskrive, at de i artikel 30, stk. 2, litra b), og artikel 31 omhandlede dokumenter skal offentliggøres på et af Unionens officielle sprog, samt at oversættelser af disse dokumenter skal være bekræftet.

Artikel 33

Offentliggørelse, hvor et selskab har oprettet flere filialer i en medlemsstat

Har et selskab oprettet flere filialer i en anden medlemsstat, er det tilstrækkeligt, at den i artikel 30, stk. 2, litra b), og artikel 31 omhandlede offentliggørelse efter selskabets valg sker i ét af de registre, i hvilke dets filialer er registreret.

I det i stk. 1 omhandlede tilfælde vil offentlighedsforpligtelsen for så vidt angår de øvrige filialer være opfyldt ved, at det oplyses, i hvilket register, der er foretaget offentliggørelse, tillige med registreringsnummeret for den pågældende filial i nævnte register.

Artikel 34

Oplysninger om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret

1. Artikel 20 finder anvendelse på henholdsvis selskabets register og dets filials register.

2. Medlemsstaterne fastlægger den procedure, der skal følges ved modtagelsen af de oplysninger, der er omhandlet i artikel 20, stk. 1 og 2. Sådanne procedurer skal sikre, at filialer af selskaber, der er blevet afviklet eller på anden måde slettet i registret, ligeledes slettes af registret hurtigst muligt.

3. Stk. 2, andet punktum, finder ikke anvendelse på filialer af selskaber, der er blevet slettet i registret som følge af en ændring i det pågældende selskabs juridiske form, en fusion eller spaltning eller en grænseoverskridende flytning af dets vedtægtsmæssige hjemsted.

Artikel 35

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler, som anvendes af filialen, foruden de i artikel 26 omhandlede oplysninger skal angive det register, i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens registreringsnummer i dette register.







Afdeling 3

Regler om offentlighed for filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande

Artikel 36

Offentliggørelse af dokumenter og oplysninger vedrørende filialer

1. Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, der er oprettet i en medlemsstat af selskaber, som ikke henhører under retsreglerne i en medlemsstat, men som har en retlig form, der svarer til de i bilag II omhandlede selskabsformer, offentliggøres efter retsreglerne i den medlemsstat, i hvilken filialen er oprettet, i overensstemmelse med artikel 16.

2. Artikel 29, stk. 2, finder anvendelse.

Artikel 37

Dokumenter og oplysninger omfattet af offentlighedsforpligtelsen

Den i artikel 36 omhandlede forpligtelse til offentliggørelse omfatter mindst følgende dokumenter og oplysninger:

a) filialens adresse

b) angivelse af filialens virksomhed

c) hvilken stats retsregler selskabet henhører under

d) det register, i hvilket selskabet er optaget, og registreringsnummeret i dette register, hvis det kræves i henhold til de pågældende retsregler

e) stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument, samt alle ændringer af disse dokumenter

f) selskabets retlige form, hjemsted og formål samt mindst en gang om året dets tegnede kapital, dersom disse oplysninger ikke er indeholdt i de under litra e) nævnte dokumenter

g) selskabets benævnelse samt filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til selskabets

h) udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det under retssager — i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ — som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med filialens aktiviteter. Det skal præciseres, hvor vidt disse personers beføjelser går, samt om disse personer kan forpligte selskabet hver for sig eller skal handle i forening med andre:

i) — opløsning af selskabet og udnævnelse af likvidatorer med angivelse af disses identitet og beføjelser, og likvidationens afslutning — åbning af konkurs eller akkord eller en anden tilsvarende procedure vedrørende selskabet

j) regnskabsdokumenter i overensstemmelse med artikel 38

k) lukning af filialen.

Artikel 38

Begrænset forpligtelse til offentliggørelse af regnskabsdokumenter

1. Den i artikel 37, litra j), omhandlede forpligtelse til offentliggørelse omfatter selskabets regnskabsdokumenter, således som de er udarbejdet, revideret og offentliggjort efter retsreglerne i den stat, som selskabet henhører under. Er disse dokumenter ikke udarbejdet på samme eller på tilsvarende måde som de regnskabsdokumenter, der udarbejdes efter direktiv 2013/34/EU, kan medlemsstaterne kræve udarbejdelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter, der vedrører filialens virksomhed.

2. Artikel 32 og 33 finder anvendelse.

Artikel 39

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler, som anvendes af filialen, skal angive det register, i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens registreringsnummer i dette register. Hvis lovgivningen i den stat, som selskabet henhører under, kræver optagelse i et register, skal dette register og selskabets registreringsnummer ligeledes angives.







Afdeling 4

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

Artikel 40

Sanktioner

Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner for det tilfælde, at den i artikel 29, 30, 31, 36, 37 og 38 påbudte offentliggørelse ikke efterkommes, samt for det tilfælde, at de i artikel 35 og 39 foreskrevne pligtige oplysninger ikke er anført i brevene og bestillingssedlerne.

Artikel 41

Personer, der udfører offentliggørelsesformaliteterne

Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der skal sørge for, at de i afdeling 2 og 3 foreskrevne offentliggørelsesformaliteter opfyldes.

Artikel 42

Undtagelser fra bestemmelserne om offentliggørelse af regnskabsdokumenter for filialer

1. Artikel 31 og 38 finder ikke anvendelse på filialer, der er oprettet af de kreditinstitutter og finansieringsinstitutter, som omhandles i Rådets direktiv 89/117/EØF ( 7 ).

2. Indtil en senere samordning finder sted, kan medlemsstaterne undlade at anvende artikel 31 og 38 på filialer, der er oprettet af forsikringsselskaber.

▼M2 —————

▼B







KAPITEL IV

Kapitalbevarelse og -ændringer







Afdeling 1

Kapitalkrav

Artikel 44

Almindelige bestemmelser

1. De samordningsforanstaltninger, som dette kapitel foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende de selskabsformer, der er anført i bilag I.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende bestemmelserne i dette kapitel på investeringsselskaber med variabel kapital og på kooperative selskaber, der er oprettet i en af de i bilag I anførte selskabsformer. I det omfang, medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at anføre betegnelsen »investeringsselskab med variabel kapital« eller »kooperativt selskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter.

Artikel 45

Mindstekrav til kapitalen

1. For stiftelse af et selskab eller for opnåelse af tilladelse til at begynde dets virksomhed skal medlemsstaternes lovgivninger kræve tegning af en kapital på mindst 25 000 EUR.

2. Europa-Parlamentet og Rådet foranstalter på forslag af Kommissionen og i overensstemmelse med traktatens artikel 50, stk. 1, og artikel 50, stk. 2, litra g), hvert femte år en undersøgelse og i givet fald en revision af beløbet nævnt i stk. 1, der er udtrykt i euro, under hensyntagen dels til den økonomiske og monetære udvikling i Unionen, dels til den tendens, der er til at forbeholde de i bilag I nævnte selskabsformer for store og mellemstore virksomheder.

Artikel 46

Formuegoder

Tegnet kapital må kun bestå af formuegoder, som kan gøres til genstand for en økonomisk vurdering. Disse formuegoder kan dog ikke bestå i forpligtelsen til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser.

Artikel 47

Aktiers udstedelsespris

Aktier kan ikke udstedes for et beløb, der er lavere end den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi.

Medlemsstaterne kan dog tillade, at de, der erhvervsmæssigt påtager sig at anbringe aktier, betaler mindre end det fulde beløb for de aktier, som de tegner i forbindelse med denne forretning.

Artikel 48

Indbetaling på aktier udstedt som vederlag for indskud

På aktier, der udstedes som vederlag for indskud, skal der på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed, være indbetalt mindst 25 % af den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

På aktier, der udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed, skal indskuddene være fuldt indbetalt inden for en frist på fem år fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af nævnte tilladelse.







Afdeling 2

garantier vedrørende lovpligtig kapital

Artikel 49

Redegørelse fra sagkyndige om indskud i form af andre værdier end kontanter

1. Ved indskud i form af andre værdier end kontanter skal der forud for selskabets stiftelse, eller inden det får tilladelse til at begynde sin virksomhed, udarbejdes en redegørelse af en eller flere af selskabet uafhængige sagkyndige, som udpeges eller godkendes af en administrativ eller retslig myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

2. De sagkyndiges redegørelse, nævnt i stk. 1, skal i det mindste indeholde en beskrivelse af hvert af indskuddene samt oplysninger om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen og angive, om de derved fremkomne værdiansættelser mindst svarer til antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, til den bogførte pariværdi, og i givet fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag.

3. De sagkyndiges redegørelse skal offentliggøres efter de bestemmelser, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

4. Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel, såfremt 90 % af alle aktiernes pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter foretaget af et eller flere selskaber, og såfremt følgende betingelser er opfyldt:

a) for så vidt angår det selskab, der modtager disse indskud, at de i artikel 4, litra i), omhandlede personer eller selskaber har givet afkald på udarbejdelsen af de sagkyndiges redegørelse

b) at dette afkald er offentliggjort i henhold til stk. 3

c) at de selskaber, der foretager disse indskud, råder over reserver, som efter loven eller vedtægterne ikke kan uddeles, og for hvilke beløbet i det mindste er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, er lig med den bogførte pariværdi af de aktier, der er udstedt som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter

d) at de selskaber, der foretager disse indskud, erklærer, at de med op til det under litra c) nævnte beløb står inde for den gæld, som det modtagende selskab måtte have stiftet mellem tidspunktet for udstedelsen af aktierne som modydelse for indskud i form af andre værdier end kontanter og et år efter offentliggørelsen af dette selskabs årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket indskuddene er foretaget. Overdragelse af sådanne aktier er forbudt i denne periode

e) at den under litra d) nævnte indeståelse er offentliggjort i henhold til stk. 3, og

f) at de selskaber, der foretager disse indskud, henlægger et beløb, der er lig med det under litra c) nævnte, til en reserve, som først kan uddeles ved udløbet af en frist på tre år fra offentliggørelsen af det modtagende selskabs årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket indskuddene er foretaget eller, i givet fald fra et senere tidspunkt, hvor alle inden for nævnte frist fremsatte krav i forbindelse med den i litra d) nævnte indeståelse er fyldestgjort.

5. Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel på stiftelsen af et nyt selskab gennem fusion eller spaltning, når der udarbejdes en rapport om fusions- eller spaltningsplanen af en eller flere uafhængige sagkyndige.

Såfremt medlemsstaterne beslutter at anvende denne artikel i de tilfælde, der henvises til i første afsnit, kan de fastsætte, at redegørelsen udarbejdet efter denne artikels stk. 1 og rapporten om fusions- eller spaltningsplanen fra en eller flere uafhængige sagkyndige kan udarbejdes af den eller de samme sagkyndige.

Artikel 50

Undtagelse fra kravet om redegørelse fra sagkyndige

1. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende dette direktivs artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 44), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU ( 8 ) eller pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 17), i samme direktiv som indskud i form af andre værdier end kontanter, og disse værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter vurderes til det vægtede gennemsnit, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder som defineret i samme direktivs artikel 4, stk. 1, nr. 21), i en tilstrækkelig lang periode, som skal fastlægges i national lovgivning, forud for den faktiske dato for betalingen af indskuddet i form af andre værdier end kontanter.

Er denne pris imidlertid blevet påvirket af ekstraordinære omstændigheder, der medfører en væsentlig ændring af aktivets værdi på den faktiske betalingsdato, herunder situationer, hvor markedet for sådanne værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter er blevet illikvid, skal der foretages en ny vurdering på bestyrelsens eller direktionens initiativ og ansvar.

I forbindelse med denne nye vurdering finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

2. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med andre aktiver end de i stk. 1 i nærværende artikel omhandlede værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som indskud i form af andre værdier end kontanter, hvis dagsværdi allerede har været genstand for en anerkendt uafhængig sagkyndigs vurdering, og hvor følgende betingelser er opfyldt:

a) dagsværdien fastsættes til en dato, som ikke ligger mere end seks måneder før aktivernes faktiske overdragelsesdato, og

b) vurderingen er foretaget i overensstemmelse med generelt accepterede vurderingsstandarder og -principper i medlemsstaten, som finder anvendelse på de aktiver, der skal overdrages.

Opstår der nye omstændigheder, der medfører en væsentlig ændring i aktivets dagsværdi på den faktiske overdragelsesdato, skal der foretages en ny vurdering på bestyrelsens eller direktionens initiativ og ansvar.

I forbindelse med den i andet afsnit omhandlede vurdering finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

Foretages der ikke en sådan ny vurdering, kan en eller flere aktionærer, som tilsammen indehaver mindst 5 % af selskabets tegnede kapital på datoen for beslutningen om kapitaludvidelse, kræve en vurdering fra en uafhængig sagkyndig, og i så fald finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

De pågældende aktionærer kan fremsætte et sådant krav indtil den faktiske overdragelsesdato, såfremt de pågældende aktionærer på den dato, hvor kravet fremsættes, tilsammen fortsat er indehavere af mindst 5 % af selskabets tegnede kapital, som denne var opgjort på datoen for beslutningen om kapitaludvidelse.

3. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med andre aktiver end de i stk. 1 i nærværende artikel omhandlede værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som indskud i form af andre værdier end kontanter, og hvis dagsværdi stammer fra værdien af et særskilt aktiv fra det lovpligtige regnskab for det forudgående regnskabsår, såfremt det lovpligtige regnskab har været genstand for revision i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF.

Stk. 2, andet til femte afsnit, i nærværende artikel finder tilsvarende anvendelse.

Artikel 51

Indbetaling af indskud i form af andre værdier end kontanter uden redegørelse fra sagkyndige

1. Hvis der indbetales indskud i form af andre værdier end kontanter, jf. artikel 50, uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3, skal der, ud over kravene i artikel 4, litra h), og inden en måned efter den faktiske dato for aktivets overdragelse offentliggøres en erklæring, som skal indeholde følgende:

a) en beskrivelse af det pågældende indskud i form af andre værdier end kontanter

b) dettes værdi, kilden til denne vurdering samt i givet fald vurderingsmåden

c) en udtalelse om, hvorvidt de angivne værdier som minimum svarer til antal, nominelle værdi eller, hvor der ikke findes en nominel værdi, til den bogførte pariværdi og i givet fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag, og

d) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

Offentliggørelsen af erklæringen skal ske i overensstemmelse med de nærmere regler herfor i hver medlemsstats lovgivning og i overensstemmelse med artikel 16.

2. Foreslås der indbetalt indskud i form af andre værdier end kontanter uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3, i forbindelse med en kapitaludvidelse, der foreslås gennemført i medfør af artikel 68, stk. 2, skal der i overensstemmelse med de nærmere regler herfor i hver medlemsstats lovgivning og i overensstemmelse med artikel 16 offentliggøres en meddelelse, som skal indeholde datoen for beslutningen om kapitaludvidelse og de oplysninger, der er angivet i stk. 1 i nærværende artikel, før overdragelsen af aktivet som indskud i form af andre værdier end kontanter kan få gyldighed. Erklæringen i henhold til stk. 1 i nærværende artikel begrænses i så fald til en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, siden meddelelsen blev offentliggjort.

3. Hver medlemsstat sørger for passende garantier for, at proceduren i artikel 50 og i nærværende artikel følges, når der indbetales indskud i form af andre værdier end kontanter uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3.

Artikel 52

Betydelige erhvervelser efter selskabets stiftelse eller opnåelse af tilladelsen til at begynde virksomhed

1. Selskabets erhvervelse af ethvert formuegode tilhørende en af de i artikel 4, litra i), omhandlede personer eller selskaber mod et vederlag svarende til mindst en tiendedel af den tegnede kapital skal undergives en efterprøvelse og offentliggørelse svarende til den i artikel 49, stk. 1, 2 og 3, fastsatte, og erhvervelsen skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse, såfremt den finder sted inden udløbet af en frist, der af den nationale lovgivning fastsættes til mindst to år at regne fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed.

Artikel 50 og 51 finder tilsvarende anvendelse.

Medlemsstaterne kan ligeledes foreskrive anvendelsen af disse bestemmelser, såfremt formuegodet tilhører en aktionær eller enhver anden person.

2. Stk. 1 finder hverken anvendelse på erhvervelser inden for rammerne af selskabets løbende dispositioner, på erhvervelser på foranledning eller under kontrol af en administrativ eller retslig myndighed eller på erhvervelse på børsen.

Artikel 53

Aktionærernes pligt til at indbetale deres indskud

Med forbehold af bestemmelserne om nedsættelse af den tegnede kapital kan aktionærerne ikke fritages for pligten til at indbetale deres indskud.

Artikel 54

Garantier i tilfælde af omdannelse

Indtil der senere er gennemført en samordning af de nationale lovgivninger, træffer medlemsstaterne de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at mindst samme garantier som dem, der er foreskrevet i artikel 3-6 og artikel 45-53, indrømmes, såfremt et selskab af en anden selskabsform omdannes til et aktieselskab.

Artikel 55

Ændring af vedtægter eller stiftelsesoverenskomst

Artikel 3-6 og 45-54 berører ikke de af medlemsstaterne fastsatte bestemmelser om kompetencen og fremgangsmåden i forbindelse med ændring af vedtægter eller stiftelsesoverenskomst.







Afdeling 3

Regler om uddeling

Artikel 56

Almindelige regler om uddeling

1. Bortset fra tilfælde, hvor den tegnede kapital nedsættes, kan uddeling til aktionærerne ikke finde sted, såfremt selskabets nettoaktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på statusdagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive mindre end beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i henhold til loven eller selskabets vedtægter ikke kan uddeles.

2. Fra den i stk. 1 nævnte tegnede kapital trækkes den ikke indbetalte tegnede kapital, når denne ikke er opført i status som et aktiv.

3. Det til aktionærerne uddelte beløb må ikke overstige resultatet for det sidst afsluttede regnskabsår med tillæg af overført overskud samt af beløb overført fra de til dette formål anvendelige reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til lov eller vedtægter er henlagt til reserverne.

4. Det i stk. 1 og 3 anførte »uddeling« omfatter navnlig udbetaling af udbytte og af renter i forbindelse med aktierne.

5. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader acontoudbetaling af udbytte, skal mindst følgende betingelser være opfyldt:

a) der skal opstilles en mellembalance, som viser, at de midler, der er til rådighed for uddeling, er tilstrækkelige

b) det beløb, der skal uddeles, må ikke overstige det resultat, der er opnået siden afslutningen af det sidste regnskabsår, for hvilket årsregnskabet er vedtaget, med tillæg af overført overskud samt af beløb overført fra de til dette formål anvendelige reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til lov eller vedtægter skal henlægges til reserverne.

6. Stk. 1-5 berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om forhøjelse af kapitalen ved overførsel af reserver til denne.

7. Lovgivningen i en medlemsstat kan fastsætte undtagelser fra stk. 1, for så vidt angår investeringsselskaber med fast kapital.

Med henblik på dette stykke forstås ved »investeringsselskab med fast kapital« udelukkende selskaber:

a) hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre værdier, alene i den hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres formue, og

b) som retter henvendelse til offentligheden med henblik på afhændelse af egne aktier.

I det omfang muligheden udnyttes i medlemsstaternes lovgivninger:

a) skal disse pålægge vedkommende selskaber at anføre betegnelsen »investeringsselskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter

b) må disse ikke tillade et selskab af denne type, hvis nettoaktiver er mindre end det i stk. 1, nævnte beløb, at foretage en uddeling til aktionærerne, såfremt selskabets samlede aktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på statusdagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive mindre end halvanden gang det samlede beløb for selskabets gæld til kreditorer, således som det fremgår af årsregnskabet, og

c) skal disse pålægge ethvert selskab af denne type, som foretager en uddeling, og hvis nettoaktiver er mindre end det i stk. 1 nævnte beløb, at oplyse herom i en note til sit årsregnskab.

Artikel 57

Tilbagesøgning af uretmæssige uddelinger

Enhver uddeling, der er foretaget i strid med artikel 56, skal tilbagebetales af de aktionærer, der har modtaget dem, såfremt selskabet kan godtgøre, at disse aktionærer var vidende om, at den uddeling, der blev foretaget til fordel for dem, var uretmæssig, eller at de efter det foreliggende ikke kunne være ubekendt hermed.

Artikel 58

Betydelige tab på den tegnede kapital

1. I tilfælde af betydelige tab på den tegnede kapital skal generalforsamlingen indkaldes inden for en frist, som fastsættes i medlemsstaternes lovgivninger, for at undersøge, om selskabet skal opløses, eller om andre foranstaltninger skal træffes.

2. Lovgivningen i en medlemsstat kan ikke fastsætte størrelsen af det tab, der anses som betydeligt i henhold til stk. 1, til mere end halvdelen af den tegnede kapital.







Afdeling 4

Regler om selskabers erhvervelse af deres egne aktier

Artikel 59

Ingen tegning af egne aktier

1. Et selskabs aktier kan ikke tegnes af selskabet selv.

2. Såfremt et selskabs aktier er tegnet af en person, der handler i eget navn, men for dette selskabs regning, skal den pågældende person anses for at have tegnet aktierne for egen regning.

3. De i artikel 4, litra i), nævnte personer eller selskaber, eller i tilfælde af forhøjelse af den tegnede kapital medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen, skal indløse de aktier, der er tegnet i strid med nærværende artikel.

Lovgivningen i en medlemsstat kan dog bestemme, at enhver interesseret skal kunne frigøre sig for denne forpligtelse ved at godtgøre, at ingen fejl kan tillægges den pågældende personligt.

Artikel 60

Erhvervelse af egne aktier

1. Med forbehold af princippet om ligebehandling af aktionærer med samme retsstilling og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 kan medlemsstaterne tillade et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning. For så vidt sådanne erhvervelser er tilladt, skal medlemsstaterne kræve, at disse opfylder følgende betingelser:

a) bemyndigelsen gives af generalforsamlingen, som fastsætter vilkår og betingelser vedrørende sådanne erhvervelser og navnlig det største antal aktier, der kan erhverves, bemyndigelsens gyldighedsperiode, som fastsættes i henhold til national lovgivning, men dog ikke må overstige fem år, og i tilfælde af erhvervelse ved en gensidig bebyrdende retshandel mindste og højeste vederlag. Medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen skal påse, at de i litra b) og c) anførte betingelser overholdes ved enhver bemyndiget erhvervelse

b) erhvervelser, herunder aktier, som selskabet tidligere måtte have erhvervet, og som findes i dets beholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person, som har handlet i eget navn, men for selskabets regning, må ikke bevirke, at nettoaktiverne bringes ned under det i artikel 56, stk. 1 og 2, omhandlede beløb, og

c) transaktionerne må kun angå fuldt indbetalte aktier.

Medlemsstaterne kan ligeledes bestemme, at erhvervelser ifølge første afsnit sker på en eller flere af følgende betingelser:

a) den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier, herunder aktier, som selskabet tidligere måtte have erhvervet, og som findes i dets beholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person, som har handlet i eget navn, men for selskabets regning, overstiger ikke en bestemt grænse fastsat af medlemsstaterne; denne grænse må ikke ligge under 10 % af den tegnede kapital

b) selskabets bemyndigelse til at erhverve egne aktier, jf. første afsnit, det største antal aktier, der kan erhverves, bemyndigelsens gyldighedsperiode, og mindste eller højeste vederlag fastsættes i selskabets vedtægter eller i stiftelsesdokumentet

c) selskabet opfylder passende rapporterings- og meddelelseskrav

d) visse selskaber, som fastsat af medlemsstaterne, kan pålægges at annullere de erhvervede aktier, hvis et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi indgår i en reserve, der kun kan udloddes til aktionærerne i forbindelse med en nedbringelse af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til at udvide den tegnede kapital ved kapitalisering af reserverne, og

e) købet hindrer ikke opfyldelse af kreditorkrav.

2. Lovgivningen i en medlemsstat kan fravige stk. 1, første afsnit, litra a), første punktum, når erhvervelsen af egne aktier er nødvendig for at undgå betydelig og truende skade for selskabet. I så tilfælde skal den følgende generalforsamling af bestyrelsen eller direktionen underrettes om grundene til og formålet med de foretagne erhvervelser, antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier, hvor stor en del af den tegnede kapital de repræsenterer samt vederlaget for disse aktier.

3. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, første afsnit, litra a), første punktum, på aktier, der med henblik på uddeling til arbejdstagerne i selskabet eller i et med dette forbundet selskab erhverves enten af selskabet selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning. Uddelingen af sådanne aktier skal ske inden for en frist på 12 måneder fra deres erhvervelse.

Artikel 61

Undtagelse fra reglerne om erhvervelse af egne aktier

1. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 60:

a) på aktier, der erhverves til gennemførelse af en beslutning om nedsættelse af kapitalen eller i det i artikel 82 nævnte tilfælde

b) på aktier, der erhverves som led i overgang af formuegoder ved universalsuccession

c) på fuldt indbetalte aktier, der erhverves uden modydelse, eller som erhverves af banker og andre pengeinstitutter som køberprovision

d) på aktier, der erhverves i henhold til en lovbestemt pligt eller som følge af en retsafgørelse til beskyttelse af mindretalsaktionærer navnlig i tilfælde af fusion, ændring af selskabets formål eller form, flytning af hjemstedet til udlandet eller indførelse af begrænsninger i forbindelse med overdragelse af aktierne

e) på aktier, der erhverves fra en aktionær som følge af manglende indbetaling

f) på aktier, der erhverves til skadesløsholdelse af mindretalsaktionærer i selskaber forbundet med det pågældende selskab

g) på fuldt indbetalte aktier, der erhverves på tvangsauktion, som finder sted til fyldestgørelse af en af selskabet tilkommende fordring på ejeren af disse aktier, og

h) på fuldt indbetalte aktier, der er udstedt af et investeringsselskab med fast kapital som defineret i artikel 56, stk. 7, andet afsnit, og på investorernes anmodning erhvervet af selskabet eller af et med dette forbundet selskab Artikel 56, stk. 7, tredje afsnit, litra a), finder anvendelse. Sådanne erhvervelser må ikke bevirke, at nettoaktiverne bringes ned under beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i henhold til loven ikke kan uddeles.

2. Aktier, der er erhvervet i de i stk. 1, litra b)-g), anførte tilfælde, skal dog afhændes inden for en frist på højst tre år fra erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier herunder medregnet aktier, som selskabet måtte have erhvervet gennem en person, der har handlet i eget navn, men for selskabets regning, ikke overstiger 10 % af den tegnede kapital.

3. Såfremt afhændelse ikke er sket inden for den i stk. 2 fastsatte frist, skal aktierne annulleres. Lovgivningen i en medlemsstat kan gøre denne annullering betinget af en nedsættelse af den tegnede kapital med et tilsvarende beløb. En sådan nedsættelse skal foreskrives, i det omfang erhvervelsen af de aktier, der skal annulleres, har bevirket, at summen af nettoaktiverne er blevet mindre end det i artikel 56 stk. 1 og 2, nævnte beløb.

Artikel 62

Konsekvenser af retsstridig erhvervelse af egne aktier

Aktier, der er erhvervet i strid med artikel 60 og 61, skal afhændes inden for en frist på et år fra deres erhvervelse. Såfremt de ikke er afhændet inden udløbet af denne frist, finder artikel 61, stk. 3, anvendelse.

Artikel 63

Ejerskab af egne aktier og årsberetningen i tilfælde af erhvervelse af egne aktier

1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal denne lovgivning til enhver tid for den fortsatte besiddelse af disse aktier i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:

a) af de til aktierne knyttede rettigheder skal i alle tilfælde stemmeretten for egne aktier suspenderes

b) hvis disse aktier opføres som aktiv i status, skal et tilsvarende beløb, hvorover der ikke kan disponeres, opføres som reserve under passiverne.

2. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, sk