1983L0349 — DA — 05.09.2006 — 006.001

Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

►B RAADETS SYVENDE DIREKTIV af 13. juni 1983 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber (83/349/EØF) (EFT L 193, 18.7.1983, p.1)

Ændret ved:





Ændret ved:







NB: I denne konsoliderede udgave forekommer henvisninger til den europæiske regningsenhed og/eller ecuen. Begge skal fra den 1. januar 1999 forstås som henvisninger til euroen — Rådets forordning (EØF) nr. 3308/80 (EFT L 345 af 20.12.1980, s. 1) og Rådets forordning (EF) nr. 1103/97 (EFT L 162 af 19.6.1997, s. 1).









▼B

RÅDETS SYVENDE DIREKTIV

af 13. juni 1983

på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om konsoliderede regnskaber

(83/349/EØF)







RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — under henvisning til traktaten om oprettelse af Det europæiske økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, stk. 3, litra g), under henvisning til forslag fra Kommissionen ( 1 ), under henvisning til udtalelse fra Europa-Parlamentet ( 2 ), under henvisning til udtalelse fra Det økonomiske og sociale Udvalg ( 3 ), og ud fra følgende betragtninger: ud fra følgende betragtninger: Rådet vedtog den 25. juli 1978 direktiv 78/660/EØF ( 4 ) om samordning af de nationale lovgivninger om årsregnskaberne for visse selskabsformer; et betydeligt antal selskaber indgår i helheder af flere virksomheder; der må udarbejdes konsoliderede regnskaber, for at de finansielle oplysninger om disse helheder af virksomheder kan bringes til selskabsdeltagernes og tredjemands kundskab; det er således nødvendigt at samordne de nationale lovgivninger om konsoliderede regnskaber for at gennemføre målene for disse oplysningers sammenlignelighed og ligeværdighed; ved fastlæggelsen af forudsætningerne for at udarbejde konsoliderede regnskaber må der tages hensyn til de tilfælde, hvor den bestemmende indflydelse bygger både på et flertal af stemmerettighederne og på aftaler, når sådanne er tilladt; medlemsstaterne må envidere (SIC! endvidere) i givet fald have tilladelse til at omfatte det tilfælde, hvor den faktiske udøvelse af den bestemmende indflydelses (SIC! indflydelse) under visse omstændigheder er sket på grundlag af en minoritetsbesiddelse; medlemsstaterne må endvidere have tilladelse til at omfatte tilfældet med helheder af virksomheder, der indbyrdes er ligestillede; samordningen vedrørende konsoliderede regnskaber har til hensigt at beskytte de interesser, der knytter sig til kapitalselskaber; denne beskyttelse indebærer, at der skal udarbejdes konsoliderede regnskaber, når et sådant selskab indgår i en helhed af virksomheder, og at udarbejdelsen af disse konsoliderede regnskaber i det mindste er obligatorisk, når det pågældende selskab er en modervirksomhed; det er endvidere for at opnå fuldstændige oplysninger nødvendigt, at en dattervirksomhed, når den selv er modervirksomhed, udarbejder et konsolideret regnskab; en sådan modervirksomhed kan dog, og skal under visse omstændigheder, undtages fra pligten til at udarbejde et sådant konsolideret regnskab, såfremt der ydes dens selskabsdeltagere og tredjemand tilstrækkelig beskyttelse; for helheder af virksomheder, der ikke overstiger en vis størrelse, kan det være berettiget at undtage fra pligten til at udarbejde konsoliderede regnskaber; der må derfor opstilles maksimalgrænser for en sådan undtagelse; heraf følger, at medlemsstaterne enten kan fastsætte, at overskridelsen af den numeriske grænse for ét af de tre kriterier er tilstrækkelig til ikke at anvende undtagelsen, eller vedtage lavere numeriske grænser end de i direktivet fastsatte; de konsoliderede regnskaber skal give et pålideligt billede af aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet for de virksomheder som helhed, der indgår i det konsoliderede regnskab; med henblik herpå er det et princip, at konsolideringen skal omfatte alle virksomhederne i denne helhed; disse virksomheders aktiver og passiver samt indtægter og udgifter skal fuldt ud medtages i konsolideringen med særskilt angivelse af interesser, som henføres til andre uden for helheden; der skal imidlertid foretages de nødvendige reguleringer for at eliminere virkningerne af de finansielle forbindelser mellem de konsoliderede virksomheder; der må opstilles en række principper for udarbejdelsen af konsoliderede regnskaber og for værdiansættelsen i regnskaberne for at sikre, at der heri sammendrages ensartede og sammenlignelige bestanddele, såvel med hensyn til de metoder, der anvendes ved værdiansættelsen, som til de regnskabsperioder, der medtages; kapitalinteresser i virksomheder, som virksomheder, der indgår i det konsoliderede regnskab, udøver en betydelig indflydelse på, skal medtages i det konsoliderede regnskab ved »den indre værdis metode«, »equity-metoden«; det er påkrævet, at noterne til det konsoliderede regnskab skal indeholde nøjagtige oplysninger om de virksomheder, der skal indgå i konsolideringen; visse fravigelser, der oprindelig blev tilladt i direktiv 78/660/EØF som overgangsforanstaltninger, kan med forbehold af en senere fornyet behandling opretholdes — UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:







AFDELING 1

Forudsætninger for udarbejdelse af konsoliderede regnskaber

Artikel 1

1. Medlemsstaterne pålægger enhver virksomhed, som henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, hvis virksomheden (modervirksomheden):

a) besidder flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i en virksomhed (dattervirksomhed); eller

b) har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i en virksomheds (dattervirksomheds) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer og samtidig er selskabsdeltager i denne virksomhed; eller

c) har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over en virksomhed (dattervirksomhed), hvori den er selskabsdeltager, i medfør af en med denne indgået aftale eller i medfør af en bestemmelse i dennes vedtægter, når det efter den lovgivning, som dattervirksomheden henhører under, er tilladt, at dattervirksomheden underkastes sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser; medlemsstaterne kan undlade at foreskrive, at modervirksomheden skal være selsskabsdeltager (SIC! selskabsdeltager) i dattervirksomheden. De medlemsstater, hvis lovgivning ikke indeholder bestemmelser om sådanne aftaler eller vedtægtsbestemmelser, kan undlade at anvende denne bestemmelse; eller

d) er selskabsdeltager i en virksomhed, og aa) flertallet af de medlemmer af virksomhedens (dattervirksomhedens) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, som har fungeret i regnskabsåret og i det forudgående regnskabsår samt indtil tidspunktet for udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab, er blevet udnævnt alene i kraft af udøvelsen af modervirksomhedens stemmerettigheder, eller bb) i medfør af en aftale med andre selskabsdeltagere i virksomheden selv råder over flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i denne virksomhed (dattervirksomhed). Medlemsstaterne kan fastsætte nærmere bestemmelser om denne aftales form og indhold. Medlemsstaterne påbyder i det mindste den i litra bb) fastsatte bestemmelse. De kan gøre anvendelsen af litra aa) betinget af, at besiddelsen udgør mindst 20 % af de stemmerettigheder, som selskabsdeltagerne råder over. Litra aa) anvendes dog ikke, hvis en anden virksomhed besidder rettigheder som nævnt i litra a), b) eller c) i dattervirksomheden.

▼M5

2. Ud over de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, kan medlemsstaterne pålægge enhver virksomhed, som henhører under deres nationale ret, at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret årsberetning, såfremt:

a) denne virksomhed (modervirksomheden) har ret til at udøve eller faktisk udøver en bestemmende indflydelse eller kontrol over en anden virksomhed (dattervirksomheden), eller

b) denne virksomhed (modervirksomheden) og en anden virksomhed (dattervirksomheden) er underlagt modervirksomhedens fælles ledelse.

▼B

Artikel 2

1. Ved anvendelsen af artikel 1, stk. 1, litra a), b) og d), skal der til modervirksomhedens stemmerettigheder og rettigheder til udnævnelse og afsættelse lægges de rettigheder, som tilkommer en anden dattervirksomhed eller andre, der handler i eget navn, men for modervirksomhedens eller en anden dattervirksomheds regning.

2. Ved anvendelsen af artikel 1, stk. 1, litra a), b) og d), skal der fra de i denne artikels stk. 1 nævnte rettigheder trækkes de rettigheder,

a) som knytter sig til kapitalandele, der besiddes for andres regning end modervirksomheden eller en dattervirksomhed, eller

b) som knytter sig til kapitalandele, der besiddes som sikkerhed, når disse rettigheder udøves i overensstemmelse med de modtagne instrukser, eller når dens besiddelse af disses kapitalandele er et sædvanligt led i dens lånevirksomhed, såfremt stemmerettighederne udøves i sikkerhedsstillerens interesse.

3. Ved anvendelsen af artikel 1, stk. 1, litra a) og d), skal der fra selskabsdeltagernes samlede antal stemmerettigheder i en dattervirksomhed trækkes de stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af denne virksomhed selv, dennes dattervirksomhed eller andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning.

Artikel 3

1. Medmindre andet er fastsat i ►M5 artikel 13 og 15 ◄ , skal modervirksomheden og alle dens dattervirksomheder indgå i det konsoliderede regnskab, uanset hvor dattervirksomhederne har hjemsted.

2. Ved anvendelsen af stk. 1 betragtes enhver datterdattervirksomhed som en dattervirksomhed af modervirksomheden for de virksomheder, der skal indgå i det konsoliderede regnskab.

Artikel 4

1. Modervirksomheden og alle dens dattervirksomheder skal indgå i det konsoliderede regnskab, der udarbejdes i henhold til dette direktiv, hvis enten modervirksomheden eller en eller flere dattervirksomheder er organiseret i en af følgende selskabsformer:

a) i Tyskland: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

b) i Belgien: la société anonyme / de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions / de commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes à responsabilité limitée / de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

c) i Danmark: aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber;

d) i Frankrig: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

e) i Grækenland: η ανώνυμη εταιρία, η εταιρία περιορισμένης ευθύνης, η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

f) i Irland: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

g) iItalien: la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a responsabilità limitata;

h) i Luxembourg: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

i) i Nederlandene: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

j) i Det forenede Kongerige: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

▼A1

k) i Spanien: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limidada;

l) i Portugal: a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

▼

m) i Østrig: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

n) i Finland: osakeyhtiö / aktiebolag;

o) i Sverige: aktiebolag;

▼A3

p) i Den Tjekkiske Republik: společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

q) i Estland: aktsiaselts, osaühing;

r) på Cypern: Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

s) i Letland: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

t) i Litauen: akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės;

u) i Ungarn: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

v) i Malta: kumpanija pubblika —public limited liability company,kumpannija privata —private limited liability company,soċjeta in akkomandita bil-kapital maqsum f'azzjonijiet —partnership en commandite with the capital divided into shares;

w) i Polen: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna;

x) i Slovenien: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

y) i Slovakiet: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

▼M3

Første afsnit finder også anvendelse, hvis enten modervirksomheden eller et (SIC! en) eller flere af dens dattervirksomheder er organiseret i en af de selskabsformer, der er nævnt i artikel 1, stk. 1, andet og tredje afsnit, i direktiv 78/660/EØF.

2. Medlemsstaterne kan dog undtages (SIC! undtage) fra pligten efter artikel 1, stk. 1, hvis modervirksomheden ikke er organiseret i en af de selskabsformer, der er nævnt i stk. 1 i nærværende artikel eller i artikel 1, stk. 1, andet og tredje afsnit, i direktiv 78/660/EØF.

▼B

Artikel 5

1. Medlemsstaterne kan undtage fra pligten efter artikel 1, stk. 1, når modervirksomheden er et holdingselskab som defineret i artikel 5, stk 3, i direktiv 78/660/EØF, og

a) det hverken direkte eller indirekte i løbet af regnskabsåret har grebet ind i ledelsen af dattervirksomheden, og

b) det ikke i løbet af regnskabsåret eller de fem forudgående regnskabsår har udøvet den til kapitalinteressen knyttede stemmeret i forbindelse med udnævnelse af et medlem af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne i dattervirksomheden, eller, når udøvelse af stemmeretten har været nødvendig, for at dattervirksomhedens adininistrations-, ledelses- eller tilsynsorganer har kunnet fungere, såfremt ingen selskabsdeltager, der besidder flertallet af stemmerettighederne i modervirksomheden, og heller ikke noget medlem af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne i modervirksomheden eller en selskabsdeltager heri, som besidder flertallet af stemmerettighederne, er medlem af dattervirksomhedens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, og endvidere at de således udnævnte medlemmer af disse organer har udøvet deres hverv uden nogen indblanding eller påvirkning fra modervirksomheden eller en af dens dattervirksomheder, og

c) det kun har ydet lån til virksomheder, hvori det har en kapitalinteresse. Er der ydet lån til andre modtagere, skal disse lån være tilbagebetalt inden tidspunktet for afslutningen af det foregående regnskabsår, og

d) undtagelsen er givet af en administrativ myndighed efter kontrol af, at de ovenfor anførte betingelser er opfyldt.

2.

a) Er et holdingselskab undtaget, finder artikel 43, stk. 2, i direktiv 78/660/EØF ikke anvendelse på dette selskabs årsregnskab fra det i artikel 49, stk. 2, nævnte tidspunkt for så vidt angår majoritetsbesiddelser i det pågældende selskabs dattervirksomheder.

b) For disse majoritetsbesiddelser kan oplysningerne efter artikel 43, stk. 1, nr. 2, i direktiv 78/660/EØF udelades, når de kan volde betydelig skade for selskabet, dets selskabsdeltagere eller en af dets dattervirksomheder. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse betinget af den forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. Udeladelse af disse oplysninger skal anføres i noterne.

Artikel 6

1. Medlemsstaterne kan, medmindre andet er fastsat i artikel 4, stk. 2, og artikel 5, desuden undtage fra den i artikel 1, stk. 1, anførte pligt, når de af konsolideringen omfattede virksomheder som helhed på grundlag af deres sidst vedtagne årsregnskaber ikke på modervirksomhedens balancetidspunkt overskrider de i numeriske grænser for to af de tre kriterier, der er anført i artikel 27 i direktiv 78/660/EØF.

2. Medlemsstaterne kan ved beregningen af ovennævnte numeriske grænser tillade eller foreskrive, at der ikke skal foretages udligning efter artikel 19, stk. 1, eller eliminering efter artikel 26, stk. 1, litra a) og b). I så tilfælde forhøjes de numeriske grænser for kriterierne for balancesummen og nettoomsætningen med 20 %.

3. Artikel 12 i direktiv 78/660/EØF finder anvendelse på ovennævnte kriterier.

▼M5

4. Denne artikel finder ikke anvendelse, hvis en af de virksomheder, der skal indgå i det konsoliderede regnskab, er et selskab, hvis værdipapirer handles på et reguleret marked i en medlemsstat, jf. artikel 1, nr. 13, i Rådets direktiv 93/22/EØF af 10. maj 1993 om investeringsservice i forbindelse med værdipapirer ( 5 ).

▼M5 —————

▼B

Artikel 7

1. Medlemsstaterne skal, medmindre andet er fastsat i artikel 4, stk. 2, og artikel 5 og 6, undtage enhver modervirksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, og som samtidig er en dattervirksomhed, fra den i artikel 1, stk. 1, anførte pligt, når dens modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning, i følgende to tilfælde:

a) modervirksomheden ejer samtlige kapitalandele i den undtagne virksomhed. De kapitalandele i denne virksomhed, som i medfør af en retslig eller vedtægtsmæssig forpligtelse besiddes af medlemmer af dens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, medregnes ikke;

b) modervirksomheden besidder mindst 90 % af den undtagne virksomheds kapitalandele, og de øvrige selskabsdeltagere i denne virksomhed har godkendt undtagelsen. ►M5 ————— ◄

2. Undtagelsen skal gøres afhængig af, at følgende betingelser alle er opfyldt:

a) Den undtagne virksomhed og, medmindre andet er fastsat i ►M5 artikel 13 og 15 ◄ , alle dens dattervirksomhed (SIC! dattervirksomheder) skal indgå i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder, hvis modervirksomhed henhører under en medlemsstats lovgivning;

aa) det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning for den større helhed af virksomheder udarbejdes af modervirksomheden for denne helhed og revideres efter lovgivningen i den medlemsstat, som den henhører under, i overensstemmelse med dette direktiv; bb) det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab, den i litra aa) nævnte konsoliderede beretning og beretningen fra den person, der foretager revisionen af dette regnskab, samt i givet fald de i artikel 9 nævnte dokumenter skal i henhold til artikel 38 offentliggøres af den undertagne virksomhed i overensstemmelse med lovgivningen i den medlemsstat, som denne virksomhed henhører under. Denne medlemsstat kan påbyde, at disse dokumenter offentliggøres på den pågældende medlemsstats officielle sprog, og at oversættelsen af disse dokumenter bekræftes; b)

c) i noterne til den undtagne virksomheds årsregnskab skal anføres aa) navnet på og hjemstedet for den modervirksomhed, der udarbejder det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab, og bb) undtagelsen fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning;

▼M5

3. Medlemsstaterne anvender ikke denne artikel på selskaber, hvis værdipapirer handles på et reguleret marked i en medlemsstat, jf. artikel 1, nr. 13, i direktiv 93/22/EØF.

▼B

Artikel 8

1. Medlemsstaterne kan, medmindre andet er fastsat i artikel 4, stk. 2, og artikel 5 og 6, i andre tilfælde end de af artikel 7, stk. 1, omfattede undtage enhver modervirksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, og som samtidig er dattervirksomhed af en modervirksomhed, der henhører under en medlemsstats lovgivning, fra den i artikel 1, stk. 1, anførte pligt, når alle de i artikel 7, stk. 2, nævnte betingelser er opfyldt, og når selskabsdeltagere i den undtagne virksomhed, der ejer en minimumsprocentdel af denne virksomheds tegnede kapital, ikke senest seks måneder inden regnskabsårets udgang har krævet, at der udarbejdes et konsolideret regnskab. Medlemsstaterne kan ikke fastsætte denne procentdel til over 10 % for aktieselskaber og kommanditaktieselskaber og ikke til over 20 % for andre virksomhedsformer.

2. En medlemsstat kan ikke gøre undtagelsen afhængig af, at den modervirksomhed, der udarbejder det i artikel 7, stk. 2, litra a), nævnte konsoliderede regnskab, ligeledes henhører under dens nationale lovgivning.

3. Medlemsstaterne kan ikke gøre undtagelsen afhængig af betingelser vedrørende udarbejdelsen og revisionen af det i artikel 7, stk. 2, litra a), nævnte konsoliderede regnskab.

Artikel 9

1. Medlemsstaterne kan gøre undtagelsen i artikel 7 og 8 betinget af, at der gives yderligere oplysninger i overensstemmelse med dette direktiv i det i artikel 7 stk. 2, litra a), nævnte konsoliderede regnskab eller i et vedlagt dokument, såfremt dette kræves for de virksomheder, der henhører under den pågældende medlemsstats nationale lovgivning, og som under tilsvarende omstændigheder har pligt til at udarbejde konsoliderede regnskaber.

2. Medlemsstaterne kan endvidere gøre undtagelsen betinget af, at der i noterne til det i artikel 7, stk. 2 litra a), nævnte konsoliderede regnskab eller i årsregnskabet for den undtagne virksomhed anføres alle eller nogle af følgende oplysninger vedrørende den helhed af virksomheder, hvis modervirksomhed undtages fra pligten til at udarbejde et konsolideret regnskab:

— summen af anlægsaktiverne,

— nettoomsætningen,

— årets resultat og egenkapitalen,

— det gennemsnitlige antal arbejdstagere i regnskabsåret.

Artikel 10

Artikel 7 til 9 berører ikke medlemsstaternes lovgivning om udarbejdelse af konsoliderede regnskaber eller konsoliderede beretninger,

— når disse dokumenter kræves til orientering af arbejdstagerne eller deres repræsentanter, eller

— udarbejdes på forlangende af en administrativ eller retslig myndighed til eget brug.

Artikel 11

1. Medlemsstaterne kan, medmindre andet er fastsat i artikel 4, stk. 2, og artikel 5 og 6, undtage enhver modervirksomhed, der henhører under deres nationale lovgivning, og som samtidig er en dattervirksomhed, når dens modervirksomhed ikke henhører under en medlemsstats lovgivning, fra den i artikel 1, stk. 1, anførte pligt, hvis følgende betingelser alle er opfyldt:

a) den undtagne virksomhed og, medmindre andet er fastsat i ►M5 artikel 13 og 15 ◄ , alle dens dattervirksomheder indgår i det konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder;

b) det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab og i givet fald den konsoliderede beretning udarbejdes i overensstemmelse med dette direktiv eller på en måde, som er ligeværdig med konsoliderede regnskaber og konsoliderede beretninger, der er udarbejdet i overensstemmelse med dette direktiv;

c) det i litra a) nævnte konsoliderede regnskab er revideret af en eller flere personer, der er autoriseret i medfør af den nationale lovgivning, hvorunder den virksomhed henhører, som har udarbejdet dette regnskab.

2. Artikel 7, stk. 2, litra b), bb), og litra c), samt artikel 8 til 10 finder anvendelse.

3. En medlemsstat kan kun fastsætte undtagelser i henhold til denne artikel, hvis den fastsætter tilsvarende undtagelser i henhold til artikel 7 til 10.

Artikel 12

1. Medlemsstaterne kan, medmindre andet er fastsat i artikel 1 til 10, pålægge enhver virksomhed, som henhører under deres nationale lovgivning, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab og en konsolideret beretning, når

a) den pågældende virksomhed og en eller flere andre virksomheder, mellem hvilke der ikke består den i artikel 1, stk. 1 eller 2, nævnte forbindelse, er underlagt en fælles ledelse i medfør af en aftale med denne virksomhed eller i medfør af vedtægtsbestemmelser for disse virksomheder, eller

b) administrations-, ledelses- eller tilsynsorganerne i denne virksomhed og i en eller flere andre virksomheder, mellem hvilke der ikke består den i artikel 1, stk. 1 eller 2, nævnte forbindelse, for flertallets vedkommende består af de samme personer, og disse har fungeret i regnskabsåret og indtil tidspunktet for udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab.

2. Ved anvendelsen af stk. 1 skal virksomheder, mellem hvilke der består den i stk. 1 nævnte forbindelse, såvel som alle deres dattervirksomheder indgå i et konsolideret regnskab i henhold til dette direktiv, når en eller flere af disse virksomheder er organiseret i en af de i artikel 4 nævnte selskabsformer.

3. Artikel 3, artikel 4, stk. 2, artikel 5 og 6, artikel 13 til 28, artikel 29, stk. 1, 3, 4 og 5, artikel 30 til 38 samt artikel 39, stk. 2, finder anvendelse på det i denne artikel nævnte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning, idet henvisninger til modervirksomheden betragtes som henvisninger til alle i stk. 1 nævnte virksomheder. Medmindre andet er fastsat i artikel 19, stk. 2, skal dog posterne »kapital«, »overkurs ved emission«, »opskrivningshenlæggelse«, »reserver«, »overførsel fra tidligere år« og »årets resultat«, der indgår i det konsoliderede regnskab, omfatte de sammenlagte beløb for alle de i stk. 1 nævnte virksomheder.

Artikel 13

1. En virksomhed kan udelades fra det konsoliderede regnskab, når den er af uvæsentlig betydning i forhold til det i artikel 16, stk. 3, nævnte formål.

2. Når flere virksomheder opfylder betingelsen i stk. 1, skal de dog medtages i det konsoliderede regnskab, i det omfang disse virksomheder som helhed ikke er af uvæsentlig betydning i forhold til det i artikel 16, stk. 3, nævnte formål.

3. En virksomhed kan envidere (SIC! endvidere) udelades fra det konsoliderede regnskab, når

a) betydelige og vedvarende hindringer i væsentlig grad begrænser aa) modervirksomhedens udøvelse af sine rettigheder over denne virksomheds aktiver eller ledelse, eller bb) udøvelsen af den fælles ledelse af denne virksomhed, med hvilken der er den i artikel 12, stk. 1, nævnte forbindelse,

b) de oplysninger, der er nødvendige for at udarbejde det konsoliderede regnskab i overensstemmelse med dette direktiv, ikke kan indhentes inden for en rimelig frist eller er forbundet med uforholdsmæssigt store omkostninger,

c) kapitalandelene i denne virksomhed alene besiddes med henblik på videreoverdragelse.

▼M5 —————

▼B

Artikel 15

1. Medlemsstaterne kan ved anvendelsen af artikel 16, stk. 3, tillade, at en modervirksomhed, der ikke udøver nogen industrielle eller kommercielle aktiviteter, udelades af konsolideringen, når den besidder kapitalandele i en dattervirksomhed i medfør af en fælles ordning med en eller flere virksomheder, der ikke indgår i konsolideringen.

2. Modervirksomhedens årsregnskab skal vedlægges det konsoliderede regnskab.

3. Når denne fravigelse finder anvendelse, skal enten artikel 59 i direktiv 78/660/EØF anvendes på modervirksomhedens årsregnskab, eller de oplysninger, der følger af anvendelsen af nævnte artikel, skal anføres i noterne.







AFDELING 2

Metoder for udarbejdelsen af konsoliderede regnskaber

Artikel 16

1. Det konsoliderede regnskab omfatter en konsolideret balance, en konsolideret resultatopgørelse samt noter til det konsoliderede regnskab. Disse dokumenter udgør et hele.

▼M5

Medlemsstaterne kan tillade eller kræve, at der inddrages andre opgørelser i det konsoliderede regnskab end de dokumenter, der er nævnt i første afsnit.

▼B

2. Det konsoliderede regnskab skal opstilles på overskuelig måde og i overensstemmelse med dette direktiv.

3. Det konsoliderede regnskab skal give et pålideligt billede af aktiver og passiver, den økonomiske stilling, samt resultatet for de virksomheder som helhed, der indgår i det konsoliderede regnskab.

4. Såfremt anvendelsen af bestemmelserne i dette direktiv ikke er tilstrækkelig til at give et pålideligt billede i henhold til stk. 3, skal der fremlægges yderligere oplysninger.

5. Hvis det i særlige tilfælde viser sig, at anvendelsen af en bestemmelse i artikel 17 til 35 og artikel 39 vil stride imod pligten efter stk. 3, skal denne bestemmelse fraviges, for at der kan gives et pålideligt billede i henhold til stk. 3. En sådan fravigelse skal anføres i noterne og behørigt begrundes med oplysning om dens indflydelse på aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt i resultatet. Medlemsstaterne kan nærmere bestemme særtilfældene og fastsætte regler for fravigelserne.

6. Medlemsstaterne kan tillade eller foreskrive, at der i det konsoliderede regnskab skal gives oplysninger ud over, hvad der kræves oplyst ifølge dette direktiv.

Artikel 17

1. ►M5 Artikel 3 til 10a ◄ , 13 til 26 og 28 til 30 i direktiv 78/660/EØF finder, medmindre andet er fastsat i nærværende direktiv, og med de fornødne tilpasninger, der følger af de særlige forhold, som gør sig gældende for konsoliderede regnskaber i sammenligning med årsregnskaber, anvendelse på opstillingen af konsoliderede regnskaber.

2. Hvis særlige omstændigheder medfører uforholdsmæssigt store omkostninger, kan medlemsstaterne tillade, at varebeholdninger sammendrages i det konsoliderede regnskab.

Artikel 18

De af konsolideringen omfattede virksomheders aktiver og passiver medtages i deres helhed i den konsoliderede balance.

Artikel 19

1. Den bogførte værdi af kapitalandele i de af konsolideringen omfattede virksomheder udlignes med den andel af de pågældende virksomheders egenkapital som de repræsenterer.

a) Denne udligning foretages på grundlag af den bogførte værdi på det tidspunkt, da denne virksomhed første gang indgik i konsolideringen. Det ved udligningen fremkomne forskelsbeløb fordeles så vidt muligt direkte på de poster i den konsoliderede balance, der har en værdi, som er højere eller lavere end deres bogførte værdi.

b) Medlemsstaterne kan tillade eller foreskrive, at udligningen foretages på grundlag af værdien af påviselige aktiver og passiver på tidspunktet for kapitalandelenes erhvervelse eller, dersom disse er erhvervet på forskellige tidspunkter, på det tidspunkt, da virksomheden blev en dattervirksomhed.

c) Resterende forskelsbeløb, der fremkommer ved anvendelse af litra a) eller litra b), opføres i den konsoliderede balance under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse. Denne post, de anvendte metoder og væsentlige ændringer heri i forhold til det forudgående år, skal forklares i noterne. Såfremt en medlemsstat tillader modregning af positive og negative forskelsbeløb, skal også fordelingen af disse forskelsbeløb anføres i noterne.

2. Stk. 1 finder dog ikke anvendelse på kapitalandele i modervirksomheden, som besiddes af denne selv eller af en anden virksomhed, der indgår i konsolideringen. Disse kapitalandele betragtes i det konsoliderede regnskab som egne kapitalandele i overensstemmelse med direktiv 78/660/EØF.

Artikel 20

1. Medlemsstaterne kan tillade eller foreskrive, at den bogførte værdi af kapitalandele i en af konsolideringen omfattet virksomhed kun udlignes med den tilsvarende andel af kapitalen, såfremt:

a) de kapitalandele, der besiddes, repræsenterer mindst 90 % af den pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den bogførte pariværdi af virksomhedens kapitalandele bortset fra de i artikel 29, stk. 2, litra a), i direktiv 77/91/EØF ( 6 ) nævnte;

b) den i litra a) nævnte størrelse er nået i medfør af en ordning med hensyn til emission af kapitalandele i en af konsolideringen omfattet virksomhed;

c) den i litra b) nævnte ordning ikke indebærer en kontant betaling, der overstiger 10 % af henholdsvis den pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de udstedte kapitalandele.

2. Ethvert forskelsbeløb, der opstår ved anvendelse af stk. 1, henholdsvis lægges til eller trækkes fra de konsoliderede reserver.

3. Anvendelsen af den i stk. 1 beskrevne metode, de heraf følgende ændringer i reserverne samt de berørte virksomheders navn og hjemsted amføres (SIC! anføres) i noterne.

Artikel 21

Beløb, der kan henføres til kapitalandele i de af konsolideringen omfattede dattervirksomheder, som besiddes af andre end virksomheder, der indgår i konsolideringen, opføres i den konsoliderede balance under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.

Artikel 22

De af konsolideringen omfattede virksomheders indtægter og udgifter medtages i deres helhed i den konsoliderede resultatopgørelse.

Artikel 23

Beløb, der kan henføres til kapitalandele i de af konsolideringen omfattede dattervirksomheders resultat, som besiddes af andre end virksomheder, der indgår i konsolideringen, opføres i den konsoliderede resultatopgørelse under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.

Artikel 24

Opstillingen af det konsoliderede regnskab sker efter principperne i artikel 25 til 28.

Artikel 25

1. De metoder, der anvendes ved konsolideringen, må ikke ændres fra det ene regnskabsår til det næste.

2. Stk. 1 kan fraviges i særlige tilfælde. I tilfælde af fravigelse skal dette anføres i noterne og behørigt begrundes tillige med angivelse af indvirkningen på aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen.

Artikel 26

1. De af konsolideringen omfattede virksomheders aktiver og passiver, økonomiske stilling og resultat skal fremgå af det konsoliderede regnskab, som om de var en enkelt virksomhed. Navnlig skal:

a) gæld og tilgodehavender mellem virksomheder, der indgår i konsolideringen, elimineres i det konsoliderede regnskab;

b) indtægter og udgifter i forbindelse med transaktioner mellem virksomheder, der indgår i konsolideringen, elimineres i det konsoliderede regnskab;

c) overskud og tab ved transaktioner, som foretages mellem virksomheder, der indgår i konsolideringen, og som indgår i aktivernes bogførte værdi, elimineres i det konsoliderede regnskab. Indtil en senere samordning kan medlemsstaterne dog tillade, at eliminering som nævnt ovenfor foretages i forhold til den andel af kapitalen, som modervirksomheden besidder i hver af de dattervirksomheder, der indgår i konsolideringen.

2. Medlemsstaterne kan fravige stk. 1, litra c) når transaktionen er sket på normale markedsvilkår, og elimineringen af overskud eller tab ville medføre uforholdsmæssigt store omkostninger. Fravigelse af dette princip skal oplyses, og hvis indvirkningen på aktiver og passiver, på den økonomiske stilling samt på resultatet for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen, ikke er uvæsentlig, anføres dette i noterne til det konsoliderede regnskab.

3. Stk. 1, litra a), b) og c), kan fraviges, når de pågældende beløb er af uvæsentlig betydning i forhold til det i artikel 16, stk. 3, nævnte formål.

Artikel 27

1. Det konsoliderede regnskab opstilles på samme dato som modervirksomhedens årsregnskab.

2. Medlemsstaterne kan dog tillade eller foreskrive at det konsoliderede regnskab opstilles på en anden dato, som tager hensyn til balancetidspunktet for de fleste eller de mest betydningsfulde af de virksomheder, der indgår i konsolideringen. I tilfælde af fravigelse skal dette anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes. Der skal endvidere tages hensyn til eller gives oplysning om betydningsfulde hændelser vedrørende aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet i en virksomhed, der indgår i konsolideringen, og som har fundet sted mellem denne virksomheds balancetidspunkt og datoen for afslutningen af det konsoliderede regnskab.

3. Ligger balancetidspunktet for en virksomhed, der indgår i konsolideringen, mere end tre måneder forud for datoen for afslutningen af det konsoliderede regnskab, konsolideres den pågældende virksomhed på grundlag af et perioderegnskab opstillet pr. datoen for det konsoliderede regnskabs afslutning.

Artikel 28

Er sammensætningen af de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen, ændret væsentligt i løbet af regnskabsåret, skal det konsoliderede regnskab indeholde oplysninger, som muliggør en meningsfyldt sammenligning af på hinanden følgende konsoliderede regnskaber. Når der er tale om en væsentlig ændring, kan medlemsstaterne tillade eller foreskrive, at denne pligt opfyldes ved, at der opstilles en tilpasset åbningsbalance og en tilpasset resultatopgørelse.

Artikel 29

▼M4

1. De af konsolideringen omfattede aktiver og passiver værdiansættes efter ensartede metoder og i overensstemmelse med afdeling 7, afdeling 7a og artikel 60 i direktiv 78/660/EØF.

▼B

2.

a) Den virksomhed, der udarbejder det konsoliderede regnskab, skal anvende samme værdiansættelsesmetoder, som anvendes i dens eget årsregnskab. Medlemsstaterne kan dog tillade eller foreskrive, at der i det konsoliderede regnskab anvendes andre værdiansættelsesmetoder i overensstemmelse med ovennævnte artikler i direktiv 78/660/EØF.

b) I tilfælde af fravigelse skal dette anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes.

3. Når virksomheder, der indgår i konsolideringen, værdiansætter de af konsolideringen omfattede aktiver og passiver efter metoder, der afviger fra de ved konsolideringen anvendte, skal disse aktiver og passiver værdiansættes på ny efter de metoder, der er anvendt ved konsolideringen, medmindre resultatet af denne nye værdiansættelse er af uvæsentlig betydning i forhold til det i artikel 16, stk. 3, nævnte formål. Dette princip kan fraviges i særlige tilfælde. Sådanne fravigelser skal anføres i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes.

4. I den konsoliderede balance og i den konsoliderede resultatopgørelse skal der tages hensyn til det forskelsbeløb, der ved konsolideringen fremkommer mellem skatter, som kan henføres til dette og tidligere regnskabsår, og skatter, der er betalt eller skal betales for disse regnskabsår, i det omfang et sådant forskelsbeløb i nær fremtid kan forventes at blive en faktisk udgift for en virksomhed, der indgår i konsolideringen.

5. Er aktiver, der indgår i konsolideringen, ekstraordinært værdireguleret udelukkende af skattemæssige grunde, skal disse reguleringer tilbageføres, inden aktiverne optages i det konsoliderede regnskab. Medlemsstaterne kan dog tillade eller foreskrive, at aktiverne optages i det konsoliderede regnskab, uden at disse reguleringer tilbageføres, såfremt det pågældende beløb angives i noterne til det konsoliderede regnskab og behørigt begrundes.

Artikel 30

1. Den i artikel 19, stk. 1, litra c), nævnte særskilte post, som svarer til et positivt forskelsbeløb fremkommet ved konsolideringen, behandles efter bestemmelserne i direktiv 78/660/EØF for posten »goodwill«.

2. Medlemsstaterne kan tillade, at et positivt forskelsbeløb fremkommet ved konsolideringen straks fratrækkes reserverne på en tydelig måde.

Artikel 31

Det beløb, det er opført i den i artikel 19 stk. 1, litra c), nævnte særskilte post, som svarer til et negativt forskelsbeløb fremkommet ved konsolideringen, må ikke optages i den konsoliderede resultatopgørelse, medmindre

a) dette forskelsbeløb på anskaffelsestidspunktet svarer til en forventet ugunstig udvikling i virksomhedens resultat eller til forventede udgifter, som påføres denne virksomhed, og i det omfang disse forventninger virkeliggøres, eller

b) dette forskelsbeløb svarer til realiserede fortjenester.

Artikel 32

1. Medlemsstaterne kan, når en virksomhed, der indgår i konsolideringen, leder en anden virksomhed sammen med en eller flere virksomheder, der ikke indgår i konsolideringen, tillade eller foreskrive, at denne anden virksomhed medtages pro rata i det konsoliderede regnskab, i forhold til de rettigheder, som den virksomhed, der indgår i konsolideringen, besidder i dens kapital.

2. Ved den i stk. 1 omtalte pro rata konsolidering finder artikel 13 til 31 anvendelse med de fornødne tilpasninger.

3. Hvis denne artikel finder anvendelse, finder artikel 33 ikke anvendelse, når den virksomhed, for hvilken der foretages pro rata konsolidering, er en associeret virksomhed som defineret i artikel 33.

Artikel 33

1. Når en virksomhed, der indgår i konsolideringen, udøver en betydelig indflydelse på den driftsmæssige og finansielle ledelse af en virksomhed, der ikke indgår i konsolideringen (en associeret virksomhed), og hvori den besidder en kapitalinteresse som defineret i artikel 17 i direktiv 78/660/EØF, opføres denne kapitalinteresse i den konsoliderede balance under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse. Det formodes, at en virksomhed udøver en betydelig indflydelse på en anden virksomhed, når den besidder mindst 20 % af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i denne virksomhed. Artikel 2 finder anvendelse.

2. Når denne artikel anvendes første gang på en kapitalinteresse som nævnt i stk. 1, opføres denne i den konsoliderede balance:

a) enten til den bogførte værdi i overensstemmelse med reglerne i direktiv 78/660/EØF for værdiansættelse. Forskelsbeløbet mellem denne værdi og den til kapitalinteressen svarende andel af egenkapitalen, anføres særskilt i den konsoliderede balance eller i noterne. Forskelsbeløbet opgøres pr. den dato, hvor metoden anvendes første gang;

b) eller til den til kapitalinteressen svarende andel af den associerede virksomheds egenkapital. Forskelsbeløbet mellem denne værdi og den bogførte værdi i henhold til reglerne i direktiv 78/660/EØF for værdiansættelse, anføres særskilt i den konsoliderede balance eller i noterne. Forskelsbeløbet opgøres pr. den dato, hvor metoden anvendes første gang.

c) Medlemsstaterne kan foreskrive anvendelse af enten litra a) eller b). Det angives i den konsoliderede balance eller i noterne, om litra a) eller litra b) er anvendt.

d) Medlemsstaterne kan desuden ved anvendelsen af litra a) eller b) tillade eller foreskrive, at forskelsbeløbet opgøres pr. den dato, hvor kapitalandelene er erhvervet, eller såfremt de ikke er erhvervet på én gang, pr. den dato, på hvilken virksomheden blev en associeret virksomhed.

3. Når aktiver eller passiver i den associerede virksomhed værdiansættes efter andre metoder end dem, der anvendes ved konsolideringen i henhold til artikel 29, stk. 2, kan disse aktiver og passiver ved beregningen af det i stk. 2, litra a), eller stk. 2, litra b), i denne artikel nævnte forskelsbeløb værdiansættes på ny efter de metoder, der anvendes ved konsolideringen. Er der ikke foretaget en sådan ny værdiansættelse, skal dette anføres i noterne. Medlemsstaterne kan påbyde en sådan ny værdiansættelse.

4. Den i stk. 2, litra a), nævnte bogførte værdi eller det i stk. 2, litra b), nævnte beløb, der svarer til andelen i den associerede virksomheds egenkapital, forøges eller formindskes i forhold til de i regnskabsåret indtrufne forskydninger i den til kapitalinteressen svarende andel i den associerede virksomheds egenkapital; værdien formindskes med kapitalinteressens andel i udbyttet.

5. Såfremt det i stk. 2, litra a), eller stk. 2, litra b), nævnte positive forskelsbeløb ikke kan henføres til bestemte aktiver eller passiver, behandles dette forskelsbeløb i overensstemmelse med artikel 30 og artikel 39, stk. 3.

6. Den til kapitalinteressen svarende andel af den associerede virksomheds resultat, opføres i den konsoliderede resultatopgørelse under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.

7. De i artikel 26, stk. 1, litra c), nævnte elimineringer foretages, i det omfang oplysningerne hertil er kendte eller tilgængelige. Artikel 26, stk. 2 og 3, finder anvendelse.

8. Når en associeret virksomhed udarbejder et konsolideret regnskab, finder de foregående stykker anvendelse på den egenkapital, som er opført i dette konsoliderede regnskab.

9. Anvendelse af denne artikel kan undlades, såfremt kapitalinteresserne i den associerede virksomheds kapital er af uvæsentlig betydning i forhold til det i artikel 6, stk. 3, nævnte formål.

Artikel 34

Ud over de oplysninger, der kræves i henhold til andre bestemmelser i dette direktiv, skal noterne i det mindste indeholde oplysninger om:

1. De værdiansættelsesmetoder, der anvendes for de forskellige poster i det konsoliderede regnskab, såvel som de ved værdireguleringer benyttede beregningsmetoder. For poster i det konsoliderede regnskab, som er eller oprindelig var angivet i fremmed valuta, skal grundlaget for omregningen til den valuta, som er anvendt ved udarbejdelsen af det konsoliderede regnskab, anføres.

a) Navnet på og hjemstedet for virksomheder, der indgår i konsolideringen; andelen i kapitalen i disse virksomheder, bortset fra modervirksomheden, som besiddes af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, som handler i eget navn, men for disse virksomheders regning; den af de i artikel 1 og artikel 12, stk. 1, nævnte betingelser, som efter anvendelse af artikel 2 har ligget til grund for konsolideringen. Sidstnævnte oplysning er dog ikke nødvendig, når konsolideringen er foretaget på grundlag af artikel 1, stk. 1, litra a), og når tillige andelen af kapitalen og af stemmerettighederne er den samme. 2. ▼M5 b) De samme oplysninger skal anføres for de virksomheder, der i henhold til artikel 13 holdes uden for konsolideringen, og der skal gives en begrundelse for, at de i artikel 13 nævnte virksomheder udelades. ▼B

a) Navnet på og hjemstedet for virksomheder, der som defineret i artikel 33, stk. 1, er associeret med en virksomhed, der indgår i konsolideringen, samt oplysninger om den andel i deres kapital, som besiddes af virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning. b) De samme oplysninger skal anføres for i de artikel 33, stk. 9, nævnte associerede virksomheder samt begrundelsen for at anvende denne bestemmelse. 3.

4. Navnet på og hjemstedet for virksomheder, for hvilke der er foretaget pro rata konsolidering i medfør af artikel 32, de forhold, der ligger til grund for den fælles ledelse, samt oplysninger om den andel i deres kapital, som besiddes af de virksomheder, der indgår i konsolideringen, eller af andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning.

5. Navnet på og hjemstedet for virksomheder, bortset fra de i stk. 2, 3 og 4 nævnte virksomheder, i hvilke de virksomheder, som indgår i konsolideringen, ►M5 ————— ◄ enten selv eller ved andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning, mindst besidder en procentdel af kapitalen, som medlemsstaterne ikke kan fastsætte til over 20 %, med angivelse af størrelsen af denne kapitalandel og størrelsen af egenkapitalen samt af resultatet for den pågældende virksomhed for det seneste regnskabsår, for hvilket regnskabet er vedtaget. Disse oplysninger kan udelades, når de er af uvæsentlig betydning i forhold til det i artikel i 6, stk. 3, nævnte formål. Angivelse af egenkapitalen og af resultatet kan også udelades, såfremt den pågældende virksomhed ikke offentliggør sin balance, og ovennævnte virksomheder direkte eller indirekte besidder mindre end 50 % af virksomheden.

6. Den samlede gæld i den konsoliderede balance, der forfalder til betaling efter mere end fem år, samt den samlede gæld i den konsoliderede balance, for hvilke virksomheder, der indgår i konsolideringen, har stillet tinglig sikkerhed, med angivelse af dennes art og form.

7. Den samlede størrelse af de økonomiske forpligtelser, som ikke er opført i den konsoliderede balance, i det omfang angivelsen heraf er af betydning for bedømmelsen af den økonomiske stilling for alle de virksomheder, der indgår i konsolideringen. Pensionsforpligtelser og forpligtelser overfor tilknyttede virksomheder, som ikke indgår i konsolideringen, skal opføres særskilt.

▼M7

7a) karakteren af og det forretningsmæssige formål med arrangementer, som ikke er opført i den konsoliderede balance, og den finansielle virkning af disse arrangementer, såfremt de risici og fordele, der opstår i forbindelse med sådanne arrangementer, er væsentlige, og for så vidt fremlæggelse af sådanne risici og fordele er nødvendig for bedømmelsen af den økonomiske stilling for de virksomheder, der indgår i konsolideringen som helhed.

7b) de transaktioner med undtagelse af koncerninterne transaktioner, som moderselskabet eller andre virksomheder, der indgår i konsolideringen, har indgået med nærtstående parter, herunder beløbet for sådanne transaktioner, karakteren af forholdet til den nærtstående part og andre oplysninger om transaktionerne, som er nødvendige for at forstå den økonomiske stilling for de selskaber, der indgår i konsolideringen som helhed, hvis sådanne transaktioner er væsentlige og ikke er indgået på normale markedsvilkår. Oplysninger om individuelle transaktioner kan grupperes efter deres karakter, medmindre særskilte oplysninger er nødvendige for at forstå virkningerne af transaktioner med nærtstående parter for de selskaber, der indgår i konsolideringen som helhed.

▼B

8. Den konsoliderede nettoomsætning, som defineret i artikel 28 i direktiv 78/660/EØF, fordelt på aktiviteter samt på geografiske markeder i det omfang disse aktiviteter og markeder afviger betydeligt indbyrdes med henblik på tilrettelæggelsen af salget af de varer og tjenesteydelser, der indgår i den ordinære drift for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen.

a) Det gennemsnitlige antal medarbejdere, som i løbet af regnskabsåret har været beskæftiget i de virksomheder, der indgår i konsolideringen, inddelt i kategorier, og såfremt det ikke er nævnt særskilt i den konsoliderede resultatopgørelse, de personaleudgifter, der henføres til regnskabsåret. b) Det gennemsnitlige antal medarbejdere, som i løbet af regnskabsåret har været beskæftiget i de virksomheder, på hvilke artikel 12 finder anvendelse, anføres særskilt. 9.

10. Det omfang, i hvilket beregningen af det konsoliderede årsresultat er påvirket af en værdiansættelse af posterne, der under fravigelse af principperne i ►M4 artikel 31 og artikel 34-42c ◄ i direktiv 78/660/EØF og artikel 29, stk. 5, i dette direktiv er blevet fulgt i løbet af regnskabsåret eller et tidligere regnskabsår for at opnå skattelettelser. Såfremt en sådan værdiansættelse har væsentlig indflydelse på den fremtidige skattebyrde for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen, skal der gives oplysning herom.

11. Forskellen mellem de skatter, der er udgiftsført i den konsoliderede resultatopgørelse i dette og i tidligere regnskabsår, og de skatter, der er betalt eller skal betales for disse regnskabsår, forudsat at forskellen er af betydning for den fremtidige skattebyrde. Beløbet kan også angives samlet i den konsoliderede balance under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.

12. Størrelsen af de vederlag, der for regnskabsåret er tillagt medlemmer af modervirksomhedens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer for deres funktioner i modervirksomheden og dens dattervirksomheder, samt størrelsen af enhver under tilsvarende betingelser indgået forpligtelse til eller tilsagn om at yde pensioner til tidligere medlemmer af de nævnte organer. Disse oplysninger skal angive det samlede beløb for hver kategori. Medlemsstaterne kan kræve, at oplysningerne i første punktum også skal omfatte vederlag for funktioner i virksomheder, med hvilke der består de i artikel 32 eller artikel 33 nævnte forbindelser.

13. Størrelsen af de forskud og kreditter, som modervirksomheden eller en dattervirksomhed har ydet medlemmer af modervirksomhedens administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer med angivelse af rentefod, de væsentligste vilkår og de eventuelt tilbagebetalte beløb, såvel som forpligtelser, der er indgået for deres regning i form at en hvilken som helst garanti. Disse oplysninger skal angive det samlede beløb for hver kategori. Medlemsstaterne kan kræve, at oplysningerne i første punktum også skal omfatte de forskud og kreditter, som er ydet af virksomheder, med hvilke der består de i artikel 32 eller artikel 33 nævnte forbindelser.

▼M4

14. Hvis der foretages ansættelse af finansielle instrumenter til dagsværdi efter afdeling 7a i direktiv 78/660/EØF: a) de centrale antagelser, der ligger til grund for værdiansættelsesmodellerne og -teknikkerne, når dagsværdien er ansat i overensstemmelse med nævnte direktivs artikel 42b, stk. 1, litra b) b) for hver kategori af finansielle instrumenter, dagsværdien, de ændringer af værdien, der er opført direkte i resultatopgørelsen, samt ændringer, der indregnes i dagsværdihenlæggelsen, jf. nævnte direktivs artikel 42c c) for hver kategori af afledte finansielle instrumenter, oplysning om omfanget og karakteren af instrumenterne, herunder væsentlige betingelser, som kan få betydning for beløbet, tidspunktet og sikkerheden for fremtidige pengestrømme, samt d) en tabel med angivelse af bevægelser i dagsværdireserven i løbet af regnskabsåret.

15. Hvis der ikke foretages ansættelse af finansielle instrumenter til dagsværdi efter afdeling 7a i direktiv 78/660/EØF: a) for hver kategori af afledte instrumenter i) instrumenternes dagsværdi, hvis denne kan fastsættes ved hjælp af en af metoderne i artikel 42b, stk. 1, i nævnte direktiv ii) oplysninger om instrumenternes omfang og karakter, og b) for de i nævnte direktivs artikel 42a omhandlede finansielle anlægsaktiver, der opføres til en værdi, der overstiger dagsværdien, og hvor muligheden for at foretage værdiregulering i overensstemmelse med artikel 35, stk. 1, litra c), under litra aa), i nævnte direktiv ikke anvendes: i) den bogførte værdi og dagsværdien for enten de enkelte aktiver eller en hensigtsmæssig gruppering af de enkelte aktiver ii) årsagerne til, at den bogførte værdi ikke nedreguleres, herunder karakteren af dokumentationen for, at det antages, at den bogførte værdi vil blive genvundet.

▼M6

16. Separat størrelsen af det samlede honorar, der i årets løb er faktureret af revisor eller revisionsfirmaet for lovpligtig revision af det konsoliderede regnskab, de samlede honorarer for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, de samlede honorarer for skatterådgivning og de samlede honorarer for ikke-revisionsydelser.

▼B

Artikel 35

1. Medlemsstaterne kan tillade, at de i artikel 34, nr. 2, 3, 4 og 5, foreskrevne oplysninger:

a) gives i form af en oversigt, der henlægges i overensstemmelse med artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv 68/151/EØF; dette skal anføres i noterne;

b) udelades, hvis de kan volde betydelig skade for en af de virksomheder, der berøres af disse bestemmelser. Medlemsstaterne kan gøre denne udeladelse afhængig af forudgående tilladelse fra en administrativ eller retslig myndighed. Udelades disse oplysninger, skal dette anføres i noterne.

2. Stk, 1, litra b), finder også anvendelse på de i artikel 34, nr. 8, foreskrevne oplysninger.







AFDELING 3

Den konsoliderede beretning

Artikel 36

▼M5

1. Den konsoliderede årsberetning skal i det mindste indeholde en pålidelig redegørelse for den forretningsmæssige udvikling og resultatet i de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen og deres stilling, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som virksomhederne står over for.

Redegørelsen skal være en afbalanceret og omfattende analyse af virksomhedernes forretningsmæssige udvikling og resultat samt af stillingen for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen, i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet. I det omfang, det er nødvendigt for at forstå udviklingen, resultatet eller stillingen, skal analysen indeholde både finansielle og i givet fald, ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personalespørgsmål.

I sin analyse skal den konsoliderede årsberetning, i givet fald indeholde henvisninger til og yderligere forklaringer på beløb, der er anført i det konsoliderede regnskab.

▼B

2. For så vidt angår disse virksomheder, skal beretningen ligeledes indeholde oplysninger om:

a) betydningsfulde hændelser indtruffet efter regnskabsårets afslutning;

b) den forventede udvikling i virksomhederne som helhed;

c) forsknings- og udviklingsaktiviteter i virksomhederne som helhed;

d) antallet og den pålydende værdi eller, i mangel af pålydende værdi, den bogførte pariværdi af alle kapitalandele i modervirksomheden, som besiddes af denne virksomhed selv, af dattervirksomheder eller af andre, der handler i eget navn, men for disse virksomheders regning. Medlemsstaterne kan tillade eller foreskrive, at disse oplysninger anføres i noterne;

▼M4

e) i forbindelse med virksomhedens anvendelse af finansielle instrumenter og, hvis det er væsentligt for at vurdere dens aktiver, passiver, finansielle stilling, fortjeneste eller tab — virksomhedernes mål og principper for styring af finansielle risici, herunder deres afdækningspolitik for alle store typer planlagte transaktioner, for hvilke der anvendes afdækning, og — virksomhedens risikoeksponering i forbindelse med priser, kredit, likviditet og pengestrømme;

▼M7

f) en beskrivelse af hovedelementerne i koncernens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med proceduren for udarbejdelse af konsoliderede regnskaber, når der er tale om en virksomhed, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter ( 7 ). Såfremt den konsoliderede årsberetning og årsberetningen præsenteres som en enkelt beretning, skal disse oplysninger anføres i det afsnit i beretningen, der indeholder redegørelsen for virksomhedsledelse som omhandlet i artikel 46a i direktiv 78/660/EØF. Hvis en medlemsstat tillader, at de oplysninger, der kræves i henhold til artikel 46a, stk. 1, i direktiv 78/660/EØF, anføres i en særskilt beretning, som offentliggøres sammen med årsberetningen i overensstemmelse med artikel 47 i nævnte direktiv, skal de oplysninger, der anføres i henhold til første afsnit, også indgå i den pågældende særskilte beretning. Artikel 37, stk. 1, andet afsnit, i nærværende direktiv finder anvendelse.

▼M5

3. Når der ud over årsberetningen kræves en konsolideret årsberetning, kan de to beretninger fremlægges som en samlet beretning. Ved udarbejdelsen af en sådan samlet beretning kan det være hensigtsmæssigt at lægge større vægt på de emner, der er væsentlige for virksomhederne i konsolideringen som helhed.

▼M7







AFDELING 3A

Forpligtelse og ansvar med hensyn til udarbejdelse og offentliggørelse af de konsoliderede regnskaber og den konsoliderede årsberetning

Artikel 36a

Medlemsstaterne sikrer, at medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne i de virksomheder, der udarbejder de konsoliderede regnskaber og den konsoliderede årsberetning, er kollektivt forpligtede til at sikre, at de konsoliderede regnskaber, den konsoliderede årsberetning og, hvis denne fremlægges særskilt, redegørelsen for virksomhedsledelse, jf. artikel 46a i direktiv 78/660/EØF, udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med kravene i nærværende direktiv og i påkommende tilfælde i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder ( 8 ). Sådanne organer skal handle inden for de beføjelser, der er tillagt dem efter den nationale lovgivning.

Artikel 36b

Medlemsstaterne sikrer, at deres love og administrative bestemmelser om ansvar gælder for medlemmerne af administrations-, ledelses- og tilsynsorganerne, jf. artikel 36a, som minimum over for den virksomhed, der udarbejder de konsoliderede regnskaber, for brud på den i artikel 36a omhandlede forpligtelse.

▼B







AFDELING 4

Revision af konsoliderede regnskaber

▼M5

Artikel 37

1. Selskabernes konsoliderede regnskaber skal revideres af en eller flere personer, der af den medlemsstat, hvis lovgivning modervirksomheden er underlagt, er autoriseret til at udføre lovpligtig revision på grundlag af Rådets ottende direktiv 84/253/EØF af 10. april 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtig revision af regnskaber ( 9 ).

Den eller de personer, der har ansvaret for at revidere årsregnskabet, i det følgende benævnt »revisor«, skal tillige afgive en udtalelse om, hvorvidt den konsoliderede årsberetning er eller ikke er i overensstemmelse med det konsoliderede regnskab for samme regnskabsår.

2. Den lovpligtige revisionspåtegning skal omfatte:

a) en indledning, hvori det som minimum oplyses, hvilket konsolideret regnskab der er genstand for den lovpligtige revision, samt hvilket system for regnskabsaflæggelse der er anvendt ved dets udarbejdelse

b) en beskrivelse af revisionens art og omfang, hvor der i det mindste oplyses om, hvilke revisionsstandarder der er anvendt ved revisionen

c) en udtalelse, hvori det klart anføres, om revisor finder, at det konsoliderede regnskab giver et retvisende billede i overensstemmelse med det relevante system for regnskabsaflæggelse og i givet fald, om det konsoliderede regnskab opfylder de lovbestemte krav. Revisors udtalelse skal være enten uden forbehold, med forbehold eller negativ eller skal, såfremt revisor ikke er i stand til at fremsætte en udtalelse, have form af revisors nægtelse af revisionspåtegning

d) en omtale af eventuelle forhold, som revisor særlig har påpeget uden at have taget forbehold i forbindelse med revisionspåtegningen

e) en udtalelse om, hvorvidt den konsoliderede årsberetning er eller ikke er i overensstemmelse med det konsoliderede årsregnskab for samme regnskabsår.

3. Revisionspåtegningen skal underskrives og dateres af revisor.

4. Når modervirksomhedens årsregnskab er tilknyttet det konsoliderede regnskab, kan revisionspåtegningen, som kræves ifølge denne artikel, afgives sammen med en eventuel revisionspåtegning vedrørende modervirksomhedens årsregnskab, der kræves ifølge artikel 51 i direktiv 78/660/EØF.

▼B







AFDELING 5

Konsoliderede regnskabers offentlighed

Artikel 38

1. Det behørigt godkendte konsoliderede regnskab og den konsoliderede beretning såvel som beretningen fra den person, der foretager revision af det konsoliderede regnskab, skal offentliggøres af den virksomhed, som har udarbejdet det konsoliderede regnskab, efter de bestemmelser, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF er fastsat i lovgivningen i den medlemsstat, som virksomheden henhører under.

2. Artikel 47, stk. 1, andet afsnit, i direktiv 78/660/EØF finder anvendelse på den konsoliderede beretning.

3. Artikel 47, stk. 1, andet afsnit, sidste punktum, i direktiv 78/660/EØF affattes således: »Der skal efter anmodning kunne rekvireres en genpart af beretningen i dens helhed eller i uddrag. Det beløb, som opkræves for genparten, må ikke overstige udgifterne ved fremstilling af denne.«

4. Når den virksomhed, som har udarbejdet det konsoliderede regnskab, er organiseret i en anden form end de i artikel 4 nævnte, og virksomheden ikke for de i stk. 1 nævnte dokumenter efter den nationale lovgivning har pligt til offentliggørelse i lighed med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF, skal den dog i det mindste gøre de pågældende dokumenter tilgængelige for offentligheden på dens hjemsted. Der skal på anmodning kunne rekvireres en genpart af dokumenterne. Det beløb, som opkræves for genparten, må ikke overstige udgifterne ved fremstilling af denne.

5. Artikel 48 og 49 i direktiv 78/660/EØF finder anvendelse.

6. Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner i tilfælde af, at denne artikels bestemmelser om offentlighed ikke overholdes.

▼M5

7. Stk. 2 og 3 finder ikke anvendelse på selskaber, hvis værdipapirer handles på et reguleret marked i en medlemsstat, jf. artikel 1, nr. 13, i direktiv 93/22/EØF.

▼M2

Artikel 38a

Konsoliderede regnskaber kan foruden offentliggørelsen i den valuta, hvori de opstilles, offentliggøres i ecu under anvendelse af den omregningskurs, der gælder på tidspunktet for opstillingen af den konsoliderede balance. Kursen anføres i noterne.

▼B







AFDELING 6

Overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser

Artikel 39

1. I forbindelse med udarbejdelsen i overensstemmelse med dette direktiv af det første konsoliderede regnskab for en helhed af virksomheder, mellem hvilke der allerede inden gennemførelsen af bestemmelserne i artikel 49, stk. 1, bestod en af de i artikel 1, stk. 1, nævnte forbindelser, kan medlemsstaterne tillade eller foreskrive, at der med henblik på anvendelsen af artikel 19, stk. 1, benyttes den bogførte værdi af kapitalandele og den hertil svarende andel af egenkapitalen på et tidligere tidspunkt, dog senest tidspunktet for den første konsolidering.

2. Stk. 1 finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på værdiansættelse af kapitalandele, eller på den hertil svarende andel af egenkapitalen i en virksomhed, der er associeret med en virksomhed, der indgår i konsolideringen, med henblik på anvendelsen af artikel 33, stk. 2, samt på pro rata konsolidering i henhold til artikel 32.

3. Når den i artikel 19, stk. 1, nævnte særskilte post svarer til et ved konsolideringen fremkommet positivt forskelsbeløb, som er opstået inden udarbejdelsen af det første konsoliderede regnskab i henhold til dette direktiv, kan medlemsstaterne tillade eller foreskrive:

a) at det i artikel 37, stk. 2, i direktiv 78/660/EØF nævnte begrænsede tidsrum, der overstiger fem år, ved anvendelsen af artikel 30, stk. 1 beregnes fra datoen for udarbejdelsen af det første konsoliderede regnskab i henhold til dette direktiv, og

b) at fradraget, ved anvendelsen af artikel 30, stk. 2, foretages i reserverne på datoen for udarbejdelsen af det første konsoliderede regnskab i henhold til dette direktiv.

Artikel 40

1. Indtil udløbet af de frister, der fastsættes for gennemførelsen i den nationale lovgivning af de direktiver, der i fortsættelse af direktiv 78/660/EØF harmoniserer reglerne om bankers og andre kreditinstitutters samt forsikringsvirksomheders udarbejdelse af årsregnskaber, kan medlemsstaterne fravige de bestemmelser i dette direktiv, der vedrører opstillingen af det konsoliderede regnskab og værdiansættelsen af regnskabsposter deri, samt oplysningerne i noterne,

a) for enhver virksomhed, der indgår i det konsoliderede regnskab, og som er en bank, et andet kreditinstitut eller en forsikringsvirksomhed,

b) såfremt de virksomheder, der indgår i det konsoliderede regnskab, hovedsagelig omfatter banker, andre kreditinstitutter eller forsikringsvirksomheder.

Medlemsstaterne kan desuden fravige artikel 6, men kun med hensyn til de numeriske grænser og kriterier, der skal gælde for ovennævnte virksomheder.

2. Indtil et af de i stk. 1 nævnte direktiver i medfør af national lovgivning finder anvendelse, dog senest i de regnskabsår, der afsluttes i 1993, kan medlemsstaterne, for så vidt de ikke inden gennemførelsen af bestemmelserne i artikel 49, stk. 1, har pålagt alle virksomheder, som er banker, andre kreditinstitutter eller forsikringsvirksomheder, pligt til at udarbejde et konsolideret regnskab, tillade,

a) at pligten efter artikel 1, stk. 1, ophæves for ovennævnte virksomheder, når de er modervirksomheder. Dette skal anføres i modervirksomhedens årsregnskab; de i artikel 43, stk. 1, nr 2, i direktiv 78/660/EØF nævnte oplysninger skal gives vedrørende enhver dattervirksomhed;

b) at i tilfælde, hvor der udarbejdes et konsolideret regnskab, holdes ovennævnte virksomheder uden for konsolideringen, hvis de er dattervirksomheder. Artikel 33 finder anvendelse. De i artikel 34, nr. 2, nævnte oplysninger skal anføres i noterne vedrørende disse dattervirksomheder.

3. I de i stk. 2, litra b), nævnte tilfælde skal de pågældende dattervirksomheders årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber, såfremt de skal offentliggøres, vedlægges modervirksomhedens konsoliderede regnskab eller, når et sådant ikke foreligger, modervirksomhedens årsregnskab, eller gøres tilgængelige for offentligheden. I sidstnævnte tilfælde skal en genpart af disse dokumenter kunne rekvireres til en pris, som ikke må overstige udgifterne ved fremstilling af genparten.

Artikel 41

1. Virksomheder, mellem hvilke der består en forbindelse som nævnt i artikel 1, stk. 1, litra a) og b) samt litra d), bb), og andre virksomheder, der har en tilsvarende forbindelse med en af ovennævnte virksomheder, er tilknyttede virksomheder i henseende til direktiv 78/660/EØF og dette direktiv.

▼M7

1a. »Nærtstående part« har samme betydning som i de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.

▼B

2. Når en medlemsstat pålægger pligt til udarbejdelse af konsoliderede regnskaber i medfør af artikel 1, stk. 1, litra c) og litra d), aa), samt artikel 1, stk. 2, eller artikel 12, stk. 1, er virksomheder, mellem hvilke der består en sådan forbindelse som nævnt i ovennævnte artikler, samt øvrige virksomheder, mellem hvilke der består en tilsvarende forbindelse eller en forbindelse som nævnt i stk. 1 med en af ovennævnte virksomheder, tilknyttede virksomheder i den i stk. 1 nævnte betydning.

3. Når en medlemsstat ikke pålægger pligt til udarbejdelse af konsoliderede regnskaber i medfør af artikel 1, stk. 1, litra c) og d), aa), samt artikel 1, stk. 2, eller artikel 12, stk. 1, kan den dog foreskrive anvendelse af denne artikels stk. 2.

4. Artikel 2 og artikel 3, stk. 2, finder anvendelse.

5. Når en medlemsstat anvender artikel 4, stk. 2, kan den undlade at anvende stk. 1 på tilknyttede virksomheder, som er modervirksomheder, og som på grund af deres retsform ikke af medlemsstaten er forpligtet til at udarbejde konsoliderede regnskaber i henhold til dette direktiv, samt for modervirksomheder med lignende retsform.

Artikel 42

Artikel 56 i direktiv 78/660/EØF affattes således:

»Artikel 56

1. Forpligtelsen til i årsregnskabet at angive de i artikel 9, 10 og 23 til 26 nævnte poster, der vedrører tilknyttede virksomheder som defineret i artikel 41 i direktiv 83/349/EØF, og forpligtelsen til i overensstemmelse med artikel 13, stk. 2, artikel 14 og artikel 43, stk. 1, nr. 7, at give oplysninger vedrørende disse virksomheder, træder i kraft på den i artikel 49, stk. 2, i ovennævnte direktiv anførte dato.

2. Noterne skal desuden indeholde:

a) navnet på og hjemstedet for virksomheden, som udarbejder et konsolideret regnskab for den største helhed af virksomheder, hvori dette selskab indgår som dattervirksomhed;

b) navnet på og hjemstedet for den virksomhed, som udarbejder et konsolideret regnskab for den mindste helhed af virksomheder, der indgår i den i litra a) nævnte helhed af virksomheder, hvori dette selskab indgår som dattervirksomhed;

c) det skal angives, hvor det i litra a) og b) nævnte konsoliderede regnskab kan rekvireres, hvis det foreligger.«

.

Artikel 43

Artikel 57 i direktiv 78/660/EØF affattes således:

»Artikel 57

Medlemsstaterne kan, medmindre andet er fastsat i direktiv 68/151/EØF og 77/91/EØF, undlade at anvende bestemmelserne i dette direktiv om indhold, revision samt offentliggørelse af årsregnskaberne, på virksomheder, som henhører under deres lovgivning, og som er dattervirksomheder i henhold til direktiv 83/349/EØF, såfremt følgende betingelser er opfyldt:

a) modervirksomheden henhører under lovgivningen i en medlemsstat;

b) samtlige selskabsdeltagere i dattervirksomheden har erklæret sig indforstået med ovennævnte undtagelse; denne erklæring kræves for hvert regnskabsår;

c) modervirksomheden har stillet sig som garant for dattervirksomhedens forpligtelser;

d) erklæringerne under litra b) og c) offentliggøres af dattervirksomheden efter de bestemmelser, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF er fastsat i medlemsstatens lovgivning;

e) dattervirksomheden indgår i det af modervirksomheden i overensstemmelse med direktiv 83/349/EØF udarbejdede konsoliderede regnskab;

f) ovennævnte undtagelse anføres i noterne til det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab;

g) det i litra e) nævnte konsoliderede regnskab, den konsoliderede beretning og beretningen fra den person, der foretager revision af dette regnskab, offentliggøres af dattervirksomheden efter de bestemmelser, der i overensstemmelse med artikel 3 i direktiv 68/151/EØF er fastsat i medlemsstatens lovgivning.«

.

Artikel 44

Artikel 58 i direktiv 78/660/EØF affattes således:

»Artikel 58

Medlemsstaterne kan på virksomheder, der henhører under deres lovgivning, og som er modervirksomheder i henhold til direktiv 83/349/EØF, undlade at anvende bestemmelserne i nærværende direktiv om revision og offentliggørelse af resultatopgørelsen, såfremt følgende betingelser er opfyldt:

a) modervirksomheden udarbejder et konsolideret regnskab i overensstemmelse med direktiv 83/349/EØF og indgår i det konsoliderede regnskab;

b) ovennævnte undtagelse anføres i noterne til modervirksomhedens årsregnskab;

c) ovennævnte undtagelse anføres i noterne til det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab;

d) årets resultat for modervirksomheden, beregnet i overensstemmelse med dette direktiv, opføres i balancen for modervirksomheden.«

.

Artikel 45

Artikel 59 i direktiv 78/660/EØF affattes således:

»Artikel 59

1. Medlemsstaterne kan tillade eller foreskrive, at kapitalinteresser som defineret i artikel 17 i virksomheder, på hvis driftsmæssige og finansielle ledelse der udøves en betydelig indflydelse, opføres i balancen i overensstemmelse med stk. 2 til 9 som underposter til posterne »Andele i tilknyttede virksomheder« og »Kapitalinteresser«, alt efter tilfældet. Det formodes, at en virksomhed udøver en betydelig indflydelse på en anden virksomhed, når den besidder mindst 20 % af selskabsdeltagernes stemmerettigheder i denne virksomhed. Artikel 2 i direktiv 83/349/EØF finder anvendelse.

2. Når denne artikel anvendes første gang på en i stk. 1 omhandlet kapitalinteresse, opføres denne i balancen:

a) enten til den bogførte værdi i overensstemmelse med artikel 31 til 42. Forskelsbeløbet mellem denne værdi og den hertil svarende andel af egenkapitalen anføres særskilt i balancen eller i noterne. Forskelsbeløbet opgøres pr. den dato, hvor metoden anvendes første gang;

b) eller til den til kapitalinteressen svarende andel af egenkapitalen. Forskelsbeløbet mellem denne værdi og den bogførte værdi i henhold til artikel 31 til 42 anføres særskilt i balancen eller i noterne. Forskelsbeløbet opgøres pr. den dato, hvor metoden anvendes første gang.

c) Medlemsstaterne kan foreskrive anvendelse af enten litra a) eller b). Det angives i balancen eller i noterne, om litra a) eller b) er anvendt.

d) Medlemsstaterne kan endvidere med henblik på anvendelsen af litra a) og b) ovenfor tillade eller foreskrive, at forskelsbeløbet opgøres pr. den dato, hvor den i stk. 1 omhandlede kapitalinteresse er erhvervet, eller, såfremt den ikke er erhvervet på én gang, pr. den dato, hvor kapitalandelene blev en kapitalinteresse i henhold til stk. 1.

3. Når aktiver eller passiver i den virksomhed, hvori der besiddes en kapitalinteresse i henhold til stk. 1, værdiansættes efter andre metoder end dem, der anvendes af det selskab, der udarbejder sit årsregnskab, kan disse aktiver og passiver ved beregningen af det i stk. 2, litra a), eller stk. 2, litra b), nævnte forskelsbeløb værdiansættes på ny efter de metoder, der anvendes af det selskab, der udarbejder sit årsregnskab. Er der ikke foretaget en sådan ny værdiansættelse, skal dette anføres i noterne. Medlemsstaterne kan påbyde en sådan ny værdiansættelse.

4. Den i stk. 2, litra a), nævnte bogførte værdi eller det i stk. 2, litra b), nævnte beløb, der svarer til den andel, som kapitalinteressen udgør af egenkapitalen, forøges eller formindskes i forhold til de i regnskabsåret indtrufne forskydninger i den til kapitalinteressen svarende andel i egenkapitalen; værdien formindskes med kapitalinteressens andel i udbyttet.

5. Hvis det i stk. 2, litra a), eller stk. 2, litra b), nævnte positive forskelsbeløb ikke kan henføres til bestemte aktiver eller passiver, behandles dette forskelsbeløb i overensstemmelse med bestemmelserne for posten »goodwill«.

6.

a) Den andel af resultatet, der svarer til den i stk. 1 nævnte kapitalinteresse, opføres i resultatopgørelsen under en særskilt post med en hertil svarende benævnelse.

b) Såfremt dette beløb overstiger beløbet for allerede modtagne eller forfaldne udbytter, skal forskelsbeløbet opføres som en reserve, der ikke kan udbetales til aktionærerne.

c) Medlemsstaterne kan tillade eller foreskrive, at den andel af resultatet, der svarer til den i stk. 1 nævnte kapitalinteresse, kun opføres i resultatopgørelsen, i det omfang den svarer til allerede modtagne eller forfaldne udbytter.

7. De i artikel 26, stk. 1, litra c), i direktiv 83/349/EØF nævnte elimineringer foretages, i det omfang oplysningerne hertil er kendte eller tilgængelige. Artikel 26, stk. 2 og 3, i ovennævnte direktiv finder anvendelse.

8. Når en virksomhed, hvori der besiddes en kapitalinteresse i henhold til stk. 1, udarbejder et konsolideret regnskab, finder de foregående stykker anvendelse på den egenkapital, som er opført i dette konsoliderede regnskab.

9. Anvendelse af denne artikel kan undlades, såfremt den i stk. 1 nævnte kapitalinteresse er af uvæsentlig betydning i forhold til det i artikel 2, stk. 3, nævnte formål.«

.

Artikel 46

Artikel 61 i direktiv 78/660/EØF affattes således:

»Artikel 61

Medlemsstaterne kan på en virksomhed, der henhører under deres lovgivning, og som er en modervirksomhed i henhold til direktiv 83/349/EØF undlade at anvende bestemmelserne i artikel 43, stk. 1, nr. 2, i nærværende direktiv vedrørende disse virksomheders egenkapital og resultat,

a) når disse virksomheder indgår i det af modervirksomheden udarbejdede konsoliderede regnskab, eller i det i artikel 7, stk. 2, i direktiv 83/349/EØF nævnte konsoliderede regnskab for en større helhed af virksomheder, eller

b) når rettighederne til kapital i disse virksomheder optages i modervirksomhedens årsregnskab i overensstemmelse med artikel 59 eller indgår i det konsoliderede regnskab, som denne modervirksomhed udarbejder i henhold til artikel 33 i direktiv 83/349/EØF.«

.

Artikel 47

Det i henhold til artikel 52 i direktiv 78/660/EØF nedsatte kontaktudvalg har ligeledes til opgave

a) medmindre andet er fastsat i traktatens artikel 169 og 170 at lette en harmoniseret gennemførelse af dette direktiv gennem regelmæssigt samråd, navnlig vedrørende de konkrete problemer i forbindelse med dets gennemførelse;

b) om nødvendigt at råde Kommissionen med hensyn til tilføjelser til eller ændringer i dette direktiv.

▼M1 —————

▼M7

Artikel 48

Medlemsstaterne fastlægger reglerne om de sanktioner, der skal gælde for overtrædelser af de nationale bestemmelser, der er vedtaget i medfør af dette direktiv, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de gennemføres. De pågældende sanktioner skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende virkning.

▼B

Artikel 49

1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser i kraft for senest den 1. januar 1988 at efterkomme dette direktiv. De underretter straks Kommissionen herom.

2. Medlemsstaterne kan fastsætte, at bestemmelserne i stk. 1 første gang finder anvendelse på konsoliderede regnskaber for det regnskabsår, som begynder 1. januar 1990 eller i løbet af 1990.

3. Medlemsstaterne sørger for at meddele Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 50

1. Rådet vil på forslag af Kommissionen fem år efter den i artikel 49, stk. 2, anførte dato gennemgå og eventuelt ændre artikel 1, stk. 1, litra d), andet afsnit, artikel 4, stk. 2, artikel 5 og 6, artikel 7, stk. 1, samt artikel 12, 43 og 44, på grundlag af erfaringerne med anvendelsen af dette direktiv, af målsætningerne for dette direktiv og af den økonomiske og monetære situation til den tid.

2. Stk. 1 berører ikke artikel 53, stk. 2, i direktiv 78/660/EØF.

▼M4

Artikel 50a

Senest 1. januar 2007 tager Kommissionen artikel 29, stk. 1, artikel 34, stk. 10, 14 og 15, og artikel 36, stk. 2, litra e), op til fornyet overvejelse på baggrund af erfaringerne med anvendelsen af bestemmelserne om dagsværdiansættelse og under hensyntagen til international udvikling på regnskabsområdet og forelægger i givet fald Europa-Parlamentet og Rådet et forslag om ændring af disse artikler.

▼B

Artikel 51

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.