2004R0809 — DA — 01.01.2009 — 003.002

Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

►B ▼C2 KOMMISSIONENS FORORDNING (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (EØS-relevant tekst) ▼B (EFT L 149, 30.4.2004, p.3)

Ændret ved:





Berigtiget ved:









▼B

▼C2

KOMMISSIONENS FORORDNING (EF) Nr. 809/2004

af 29. april 2004

om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering

(EØS-relevant tekst)







KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR - under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab, under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF ( 1 ), særlig artikel 5, stk. 5, artikel 7, artikel 10, stk. 4, artikel 11, stk. 3, artikel 14, stk. 8, og artikel 15, stk. 7, efter at have hørt Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR) ( 2 ) om tekniske spørgsmål, og ud fra følgende betragtninger: (1) I direktiv 2003/71/EF fastsættes de principper, der skal følges ved udarbejdelse af prospekter. Disse principper skal suppleres, for så vidt angår de oplysninger, der skal gives, formatet og aspekter vedrørende offentliggørelse, de oplysninger, der skal integreres ved henvisning i et prospekt, og annoncering. (2) Afhængigt af, hvilken type udsteder og værdipapirer der er tale om, bør der fastlægges en typologi over mindstekrav til oplysninger, som svarer til de skemaer, der benyttes mest i praksis. Skemaerne bør baseres på de oplysninger, der kræves i IOSCO’s »Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings« (del I) og på de eksisterende skemaer fra Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer ( 3 ). (3) Oplysninger, der gives af udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked i henhold til denne forordning, bør være underlagt Den Europæiske Unions bestemmelser om databeskyttelse. (4) Hvor et prospekt består af særskilte dokumenter, bør der udvises omhu, således at de samme oplysninger ikke gentages; med dette formål for øje bør der for hver værdipapirtype fastlægges særskilte, detaljerede skemaer for registreringsdokumentet og for værdipapirnoten, som er tilpasset den relevante type udsteder og det pågældende værdipapir. (5) Udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan i prospektet eller basisprospektet medtage oplysninger ud over de oplysninger, der er fastlagt i skemaerne og modulerne. Yderligere oplysninger bør være relevante for den pågældende værdipapirtype eller udsteders natur. (6) På baggrund af, at udstederne og værdipapirtyperne varierer, at en tredjemand eventuelt kan være garant, at der kan være tale om børsnotering m.v., kan et enkelt skema ikke give en investor tilstrækkelige oplysninger til at træffe en investeringsbeslutning. Det bør derfor være muligt at kombinere forskellige skemaer. Der bør opstilles en ikke-udtømmende liste med forskellige kombinationer af skemaer og moduler for de fleste værdipapirtyper med henblik på at hjælpe udstedere, der udarbejder et prospekt. (7) Aktieregistreringsdokumentskemaet bør gælde for aktier og andre omsættelige værdipapirer, som svarer til aktier, men også for andre værdipapirer, som giver adgang til udsteders kapital gennem konvertering eller ombytning. I sidstnævnte tilfælde bør dette skema ikke anvendes, hvis de underliggende aktier, der skal leveres, allerede er udstedt før de værdipapirer, der giver adgang til udsteders kapital. Dette skema bør imidlertid benyttes, hvis de underliggende aktier, der skal leveres, allerede er udstedt, men endnu ikke er optaget til omsætning på et reguleret marked. (8) Frivillig offentliggørelse af resultatprognoser i et aktieregistreringsdokument bør præsenteres ensartet og sammenhængende og bør ledsages af en erklæring fra de uafhængige revisorer. Disse oplysninger må ikke forveksles med oplysninger om bekendte tendenser eller øvrige fakta, der har væsentlig betydning for udsteders fremtidsudsigter. Desuden bør de indeholde en forklaring på eventuelle ændringer i offentliggørelsespraksis vedrørende resultatprognoserne, når de ledsager et prospekt, eller når der udarbejdes et nyt prospekt. (9) Der er behov for proforma regnskabsoplysninger ved større bruttoændringer, dvs. et udsving på over 25 % for en eller flere indikatorer for omfanget af udsteders virksomhed som følge af en bestemt transaktion, bortset fra tilfælde, hvor der kræves fusionsregnskab. (10) Skemaet for værdipapirnoten for aktier bør gælde for alle aktieklasser, da det omhandler oplysninger om rettighederne ved værdipapiret og proceduren for at udøve disse rettigheder. (11) Visse gældsværdipapirer, f.eks. strukturerede obligationer, indeholder elementer fra derivater, og derfor bør der i skemaet for værdipapirnoten for gældsværdipapirer stilles yderligere oplysningskrav for derivatkomponenten i rentebetalingen. (12) Det ekstra modul for garantier bør gælde for alle forpligtelser vedrørende alle værdipapirer. (13) Registreringsdokumentet for værdipapirer med sikkerhed i aktiver bør ikke gælde for realkreditobligationer som fastsat i artikel 5, stk. 4, litra b), i direktiv 2003/71/EF eller andre dækkede obligationer. Det samme bør gælde for det ekstra modul for værdipapirer med sikkerhed i aktiver, der skal kombineres med værdipapirnoten for gældsværdipapirer. (14) Erhvervsinvestorer bør kunne træffe deres investeringsbeslutninger på grundlag af andre elementer end private investorer. Derfor er der behov for differentierede prospekter for gældsværdipapirer og derivater, der er rettet mod investorer, som køber gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på mindst 50 000 EUR pr. stk. eller med en tilsvarende værdi i en anden valuta. (15) Hvad angår indskudsbeviser, bør der fokuseres på udstederen af de underliggende aktier og ikke på udstederen af indskudsbeviset. Hvis depositaren kan drages retligt til ansvar ud over sine betroede forpligtelser eller sine forpligtelser som formidler, bør afsnittet om risikofaktorer i prospektet indeholde alle oplysninger herom og om omstændighederne ved denne regres. Hvis et prospekt udarbejdes som et trepartsdokument (dvs. registreringsdokument, værdipapirnote og resumé), bør registreringsdokumentet kun give oplysninger om depositaren. (16) Skemaet over registreringsdokumentet for banker bør kunne bruges for banker fra tredjelande, som ikke er omfattet af definitionen af kreditinstitutter i artikel 1, stk. 1, litra a), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF af 20. marts 2000 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut ( 4 ), men som har deres hjemsted i en stat, som er medlem af OECD. (17) Hvis en specialistvirksomhed (SPV) udsteder gældsværdipapirer og derivater, som garanteres af en bank, bør den ikke anvende skemaet over registreringsdokumenter for banker. (18) Skemaet over værdipapirnoten for derivater bør anvendes for værdipapirer, som ikke omfattes af andre skemaer eller moduler. Dette skemas anvendelsesområde bestemmes ved henvisning til de to andre generiske kategorier af aktier og gældsværdipapirer. Med henblik på at give investorerne en klar og dækkende forklaring, således at de bedre kan forstå, hvordan værdien af deres investering påvirkes af den underliggende kursværdi, bør udstederne kunne vælge at anvende passende eksempler. Den mest effektive måde at forklare komplekse derivaters natur kan bl.a. være ved at give eksempler. (19) Det yderligere oplysningsmodul om underliggende aktier for visse aktieværdipapirer bør indgå i værdipapirnoten for gældsværdipapirer eller bør i stedet indgå i »krævede oplysninger om grundlaget« i skemaet over værdipapirnoten for derivater afhængigt af de udstedte værdipapirers kendetegn. (20) Medlemsstaterne og deres regionale eller lokale myndigheder står uden for direktiv 2003/71/EF. Imidlertid kan de vælge at udstede et prospekt i henhold til dette direktiv. Suveræne tredjelande, som udsteder værdipapirer, og deres regionale eller lokale myndigheder står ikke uden for direktiv 2003/71/EF’s anvendelsesområde, og de skal udfærdige et prospekt, hvis de ønsker at udbyde værdipapirer til offentligheden i Fællesskabet eller ønsker deres værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked. I sådanne tilfælde bør der anvendes særlige skemaer for værdipapirer, som udstedes af stater, disses regionale og lokale myndigheder og af offentlige internationale organer. (21) Et basisprospekt med endelige vilkår bør indeholde de samme oplysninger som et prospekt. Alle generelle principper for et prospekt gælder ligeledes for de endelige vilkår. Hvis de endelige vilkår imidlertid ikke indgår i basisprospektet, skal de ikke godkendes af den kompetente myndighed. (22) Ved visse udstederkategorier bør den kompetente myndighed have mulighed for at kræve tilpassede oplysninger ud over de oplysningspunkter, der er fastlagt i skemaerne og modulerne på grund af disse udstederes særlige virksomhed. Der er behov for en restriktiv liste over udstedere, som muligvis skal give tilpassede oplysninger. De tilpassede oplysningskrav bør stå i forhold til den pågældende erhvervstype. Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg kan aktivt forsøge at skabe overensstemmelse mellem disse oplysningskrav inden for Fællesskabet. Der bør kun tilføjes nye kategorier på denne liste, hvis dette kan begrundes. (23) Ved helt nye værdipapirtyper, som ikke kan omfattes af de bestående skemaer eller kombinationer heraf, bør udsteder stadig have mulighed for at søge om godkendelse af prospektet. I sådanne tilfælde bør udsteder kunne drøfte indholdet af de oplysninger, der skal gives, med den kompetente myndighed. Det prospekt, som i disse tilfælde godkendes af den kompetente myndighed, bør omfattes af det fælles pas i direktiv 2003/71/EF. Den kompetente myndighed bør altid forsøge at finde ligheder og i videst muligt omfang gøre brug af bestående skemaer. Eventuelle yderligere oplysningskrav bør være rimelige og passende i forhold til den relevante værdipapirtype. (24) Visse oplysninger, som kræves i skemaerne og modulerne, eller lignende oplysninger er ikke relevante for visse værdipapirtyper og kan derfor være uanvendelige i specifikke tilfælde. I så fald bør udsteder have mulighed for at udelade disse oplysninger. (25) Den øgede fleksibilitet ved udarbejdelsen af et basisprospekt med endelige vilkår i forhold til et enkelt prospekt bør ikke lægge hindringer i vejen for investorernes adgang til væsentlige oplysninger. (26) Af basisprospekter bør det fremgå enkelt og tydeligt, hvilke oplysninger der skal indgå som endelige vilkår. Dette krav bør kunne opfyldes på flere måder, for eksempel ved at basisprospektet indeholder tomme felter, således at eventuelle oplysninger kan indføjes som endelige vilkår, eller ved at basisprospektet indeholder en liste over manglende oplysninger. (27) Hvis et enkelt dokument indeholder mere end ét basisprospekt, og hvert basisprospekt kræver godkendelse af forskellige kompetente hjemlandsmyndigheder, bør de forskellige kompetente myndigheder arbejde sammen og i givet fald overføre godkendelsen af prospektet i overensstemmelse med artikel 13, stk. 5, i direktiv 2003/71/EF, således at det bliver tilstrækkeligt, at hele dokumentet kun godkendes af en enkelt kompetent myndighed. (28) Historiske regnskabsoplysninger, som skal indgå i skemaerne, bør først og fremmest præsenteres i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder ( 5 ) eller medlemsstaternes regnskabsstandarder. Der bør imidlertid fastlægges specifikke krav til udstedere fra tredjelande. (29) Ved offentliggørelse af det dokument, hvortil der henvises i artikel 10 i direktiv 2003/71/EF, bør udstederne kunne vælge, hvilken offentliggørelsesmetode de finder mest velegnet blandt de metoder, der nævnes i direktivets artikel 14. Ved valg af offentliggørelsesmetode bør de overveje, hvilket formål dokumentet har, og at det bør give investorerne hurtig og omkostningseffektiv adgang til oplysningerne. (30) Formålet med integrering ved henvisning, som er fastsat i artikel 11 i direktiv 2003/71/EF, er at forenkle og mindske udgifterne ved at udarbejde prospekter; dette mål bør imidlertid ikke nås til skade for de øvrige interesser, som skal beskyttes af prospektet. Der skal for eksempel også tages hensyn til, at det er mest oplagt at give de krævede oplysninger i prospektet, og at oplysningerne bør præsenteres i en tilgængelig og forståelig form. Der bør tages særligt hensyn til, hvilket sprog de oplysninger, der integreres ved henvisning, er affattet på, og om dette er i overensstemmelse med selve prospektet. Oplysninger, der integreres ved henvisning, kan omfatte historiske oplysninger, men hvis disse oplysninger ikke længere er relevante som følge af væsentlige ændringer, bør dette klart fremgå af prospektet, og de opdaterede oplysninger bør også indgå. (31) Hvis et prospekt offentliggøres elektronisk, er det nødvendigt med flere sikkerhedsforanstaltninger end ved traditionelle offentliggørelsesmetoder, ved at bruge den bedste kendte fremgangsmåde til at sikre oplysningernes integritet, at sikre mod uautoriserede personers manipulation og modifikation, at sikre samme grad af forståelse og at undgå eventuelle ulemper som følge af forskellige metoder ved offentlige værdipapirudbud i tredjelande. (32) Det dagblad, der vælges til offentliggørelse af et prospekt, bør have et bredt distributionsområde og et stort oplag. (33) Hjemlandet bør kunne kræve, at der offentliggøres en meddelelse om, hvordan prospektet er blevet offentliggjort, og hvordan offentligheden kan få adgang til det. Hvis en medlemsstats lovgivning kræver, at en sådan meddelelse offentliggøres, bør dens indhold begrænses til de nødvendige oplysninger, således at der undgås overlapning med resuméet. Disse hjemlande kan ligeledes kræve, at der offentliggøres yderligere en meddelelse om de endelige vilkår for et basisprospekt. (34) For at lette centraliseringen af anvendelige oplysninger for investorerne bør medlemsstaternes kompetente myndigheder på listen over godkendte prospekter på deres websted nævne, hvordan et prospekt er blevet offentliggjort, og hvor der kan fås et eksemplar. (35) Medlemsstaterne bør sikre, at annonceringsreglerne for offentlige udbud og optagelse til handel på et reguleret marked overholdes. Ved grænseoverskridende udbud eller optagelse til handel bør der sikres ordentlig koordinering mellem de kompetente myndigheder. (36) I lyset af den tid, der er forløbet, fra forordning (EF) nr. 1606/2002 trådte i kraft, og til visse af dennes virkninger begyndte at vise sig, bør der fastlægges en række overgangsordninger for historiske regnskabsoplysninger, der skal indgå i et prospekt, således at der ikke lægges for tunge byrder på udstederne, og således at de får mulighed for at udarbejde og præsentere historiske regnskabsoplysninger inden for en rimelig periode, efter at direktiv 2003/71/EF er trådt i kraft. (37) Pligten til i prospektet at gengive historiske regnskabsoplysninger efter forordning (EF) nr. 1606/2002 omfatter ikke værdipapirer med en pålydende værdi på mindst 50 000 EUR pr. enhed; derfor er der ikke behov for overgangordninger for sådanne værdipapirer. (38) For at sikre konsekvensen bør denne forordning gælde fra gennemførelsesdatoen for direktiv 2003/71/EF. (39) Foranstaltningerne i denne forordning er i overensstemmelse med udtalelserne fra Det Europæiske Værdipapirudvalg – ud fra følgende betragtninger: UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING:







KAPITEL I

ANVENDELSESOMRÅDE OG DEFINITIONER

Artikel 1

Anvendelsesområde

I denne forordning fastsættes:

1) prospekters format, hvortil der henvises i artikel 5 i direktiv 2003/71/EF

2) mindstekrav til de oplysninger, der skal indgå i et prospekt som fastsat i artikel 7 i direktiv 2003/71/EF

3) den offentliggørelsesmetode, hvortil der henvises i artikel 10 i direktiv 2003/71/EF

4) de metoder, hvorefter oplysninger ved henvisning kan integreres i et prospekt som fastsat i artikel 11 i direktiv 2003/71/EF

5) metoder til offentliggørelse af et prospekt, således at prospektet er tilgængeligt for offentligheden jævnfør artikel 14 i direktiv 2003/71/EF

6) de annonceringsmetoder, hvortil der henvises i artikel 15 i direktiv 2003/71/EF.

Artikel 2

Definitioner

Følgende definitioner anvendes i denne forordning ud over de definitioner, som er fastlagt i direktiv 2003/71/EF:

1) Ved »skema« forstås en liste over mindstekrav til oplysninger, som svarer til karakteristika for de forskellige udstedere og/eller de pågældende værdipapirer.

2) Ved »modul« forstås en liste over yderligere oplysningskrav, som ikke indgår i noget skema, og som skal føjes til et eller eventuelt flere skemaer afhængigt af den instrument- eller transaktionstype, som et prospekt eller basisprospekt er udarbejdet for.

3) Ved »risikofaktorer« forstås en liste over risici, som specifikt gælder for udsteders og/eller værdipapirernes omstændigheder, og som er væsentlige, når der træffes investeringsbeslutninger.

4) Ved »specialistvirksomhed (SPV)« forstås en udsteder, hvis formål primært er at udstede værdipapirer.

5) Ved »værdipapir med sikkerhed i aktiver« forstås værdipapirer, som: a) repræsenterer en interesse i aktiver, herunder eventuelle rettigheder med det formål at sikre afdrag eller betaling eller at garantere rettidig betaling til aktivejerne af beløb, som skal betales i forbindelse dermed eller b) sikres af aktiver, og i hvis vilkår der er fastsat betalinger i forbindelse med betalinger eller rimelige forventninger om betalinger, som er beregnet ved henvisning til identificerede eller identificerbare aktiver.

6) Ved »investeringsinstitutforening« forstås et institut for kollektiv investering, der har investeret i et eller flere institutterfor kollektiv investering, og hvis aktiver består af en eller flere adskilte værdipapirklasser eller –betegnelser.

7) Ved »ejendomsinvesteringsinstitut« forstås et institut for kollektiv investering, hvis formål er langsigtede investeringer i fast ejendom.

8) Ved »offentligt internationalt organ« forstås en juridisk offentlig enhed, der er oprettet ved en international traktat mellem suveræne stater, og som mindst én medlemsstat er medlem af.

9) Ved »annoncering« forstås bekendtgørelser, der: a) vedrører et specifikt udbud til offentligheden vedrørende værdipapirer eller optagelse til handel på et reguleret marked og b) specifikt har til formål at fremme den potentielle tegning eller anskaffelse af værdipapirer.

10) Ved »resultatprognose« forstås en formulering, hvori der direkte eller indirekte indgår et beløb eller et minimums- eller maksimumsbeløb for det forventede over- eller underskud for den igangværende regnskabsperiode og/eller de efterfølgende regnskabsperioder, eller som indeholder data, der kan anvendes til at beregne et sådant beløb for fremtidige resultater, selv om ordet »resultat« ikke anvendes.

11) Ved »resultatforventning« forstås en resultatprognose for en regnskabsperiode, som er udløbet, og hvis resultat endnu ikke er offentliggjort.

12) Ved »regulerede oplysninger« forstås samtlige oplysninger, som udstederen, eller enhver anden person, der har anmodet om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, skal offentliggøre i henhold til direktiv 2001/34/EF eller i henhold til artikel 6 i direktiv 2003/6/EF.







KAPITEL II

MINDSTEOPLYSNINGER

Artikel 3

Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i et prospekt

Der udarbejdes et prospekt ved brug af et eller en kombination af de efterfølgende skemaer og moduler, som er beskrevet i artikel 4 til 20, i henhold til kombinationerne af forskellige værdipapirtyper, som er fastsat i artikel 21.

Et prospekt skal dække samtlige oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII afhængigt af, hvilken type udsteder og værdipapirer, der er tale om, som fastsat i de skemaer og moduler, der er beskrevet i artikel 4 til 20. ►M2 Med forbehold af artikel 4a, stk. 1, må en kompetent myndighed ikke kræve, at et prospekt skal indeholde oplysninger, som ikke indgår i bilag I til XVII. ◄

For at sikre, at den forpligtelse, hvortil der henvises i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF overholdes, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i de enkelte sager om godkendelse af et prospekt efter direktivets artikel 13 kræve, at oplysninger tilvejebragt af udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, for hvert oplysningselement suppleres yderligere.

Artikel 4

Skema for aktieregistreringsdokumentet

1. Aktieregistreringsdokumentet skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag I.

2. Skemaet i stk. 1 finder anvendelse på følgende:

1) aktier og tilsvarende omsættelige værdipapirer

2) øvrige værdipapirer, som opfylder følgende betingelser: a) de kan konverteres eller ombyttes til aktier eller tilsvarende omsættelige værdipapirer efter udsteders eller investors valg eller på grundlag af de betingelser, der er fastsat på udstedelsestidspunktet, eller de giver på anden vis mulighed for at erhverve aktier eller tilsvarende omsættelige værdipapirer, og b) såfremt disse aktier eller øvrige omsættelige værdipapirer, som svarer til aktier, udstedes eller vil blive udstedt af værdipapirudstederen og endnu ikke er handlet på et reguleret marked eller et lignende marked uden for Fællesskabet på godkendelsestidspunktet for det prospekt, der vedrører værdipapirerne, og de underliggende aktier eller andre tilsvarende værdipapirer kan leveres ved naturalopfyldelse.

▼M2

Artikel 4a

Skema for aktieregistreringsdokument i tilfælde af en kompleks regnskabshistorie eller en betydelig finansiel forpligtelse

1. Når udstederen af et værdipapir, der omfattes af artikel 4, stk. 2, har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, og det følgelig er nødvendigt i registreringsdokumentet at medtage visse regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed end udstederen for at opfylde forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF, anses disse regnskabsoplysninger for at vedrøre udstederen. Hjemlandets kompetente myndighed anmoder i sådanne tilfælde om, at udstederen, udbyderen eller den person, der ansøger om optagelse til handel, medtager disse oplysninger i registreringsdokumentet.

Disse oplysninger kan omfatte proformaoplysninger, der udarbejdes i overensstemmelse med bilag II. Hvis udstederen har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, skal sådanne proformaoplysninger vise de forventede virkninger af den transaktion, som udstederen har aftalt at foretage, og henvisningerne i bilag II til »transaktionen« skal forstås tilsvarende.

2. Den kompetente myndighed baserer en eventuel anmodning efter artikel 1 på kravene i punkt 20.1. i bilag I vedrørende regnskabsoplysningernes indhold og gældende regnskabs- og revisionsprincipper, med forbehold af en eventuel tilpasning, som er hensigtsmæssig i betragtning af en af følgende faktorer:

a) værdipapirernes karakter

b) karakteren og omfanget af oplysninger, der allerede indgår i prospektet, og eksistensen af regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed end udstederen i en form, som kunne indgå i et prospekt uden ændring

c) kendsgerningerne i det foreliggende tilfælde, herunder den økonomiske substans i de transaktioner, ved hvilke udstederen har erhvervet eller afhændet sin forretningsvirksomhed eller en del af den, og den pågældende virksomheds særlige karakter

d) udsteders muligheder for at fremskaffe regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed med en rimelig indsats.

Hvis forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF i det enkelte tilfælde kan opfyldes på mere end en måde, vælges den måde, der er billigst eller mindst besværlig.

3. Stk. 1 berører ikke det ansvar, der påhviler enhver anden person efter national lov, herunder de personer, der er nævnt i artikel 6, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF med hensyn til oplysningerne i prospektet. Disse personer er bl.a. ansvarlige for i registreringsdokumentet at medtage de oplysninger, som den kompetente myndighed anmoder om efter stk. 1.

4. Ved anvendelsen af stk. 1 anses en udsteder for at have en kompleks regnskabshistorie, hvis alle følgende betingelser gælder:

a) hele udstederens forretningsvirksomhed på det tidspunkt, hvor prospektet udarbejdes, afspejles ikke nøjagtigt i de historiske regnskabsoplysninger, som udsteder skal give efter punkt 20.1. i bilag I

b) denne unøjagtighed vil påvirke en investors mulighed for at danne sig et velbegrundet skøn som nævnt i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF

c) oplysninger vedrørende udsteders forretningsvirksomhed, der er nødvendige for, at en investor kan danne sig et velbegrundet skøn, indgår i regnskabsoplysningerne vedrørende en anden virksomhed.

5. Ved anvendelsen af stk. 1 anses en udsteder for at have indgået en betydelig finansiel forpligtelse, hvis udstederen har indgået en bindende aftale om at foretage en transaktion, der efter gennemførelsen sandsynligvis medfører en væsentlig bruttoændring.

Det forhold, at en aftale gør gennemførelsen af transaktionen afhængig af betingelser, herunder godkendelse fra en tilsynsmyndighed, forhindrer i denne sammenhæng ikke, at aftalen behandles som bindende, hvis det er rimelig sikkert, at betingelserne vil blive opfyldt.

En aftale behandles navnlig som bindende, hvis den gør gennemførelsen af transaktionen betinget af resultatet af udbuddet af de værdipapirer, der er prospektets genstand, eller — i tilfælde af en foreslået overtagelse — hvis udbuddet af de værdipapirer, der er prospektets genstand, har til formål at finansiere den pågældende overtagelse.

6. Ved anvendelsen af stk. 5 i denne artikel og punkt 20.2. i bilag I betyder en væsentlig bruttoændring i en udsteders situation en variation på over 25 % i forhold til en eller flere indikatorer for størrelsen af dennes virksomhed.

▼C2

Artikel 5

Modul med proforma regnskabsoplysninger

For så vidt angår proforma regnskabsoplysninger, gives som minimum de oplysninger, der er fastlagt i bilag II.

Proforma regnskabsoplysninger bør indledes med en forklaring, hvoraf formålet med at lade disse oplysninger indgå i prospektet klart fremgår.

Artikel 6

Skemaet for værdipapirnoten for aktier

1. Værdipapirnoten for aktier skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag III.

2. Skemaet gælder for aktier og tilsvarende omsættelige værdipapirer.

Artikel 7

Skema for registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi under 50 000 EUR per enhed

Registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater vedrørende værdipapirer med en pålydende værdi under 50 000 EUR, som ikke er omfattet af artikel 4, eller som kan erhverves for mindre end 50 000 EUR pr. enhed, hvis der ikke foreligger en pålydende værdi, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag IV.

Artikel 8

Skema for værdipapirnoten for gældsværdipapirer med en pålydende værdi under 50 000 EUR per enhed

1. Værdipapirnoten for gældsværdipapirer med en pålydende værdi under 50 000 EUR per enhed skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag V.

2. Skemaet gælder for gæld, for hvilken udsteder fra udstedelsen er forpligtet til at betale investor 100 % af den pålydende værdi ud over eventuelle rentebetalinger.

Artikel 9

Modul for garantier

For garantier skal der gives de oplysninger, der er fastlagt i bilag VI.

Artikel 10

Skema for registreringsdokumentet for værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Registreringsdokumentet for værdipapirer med sikkerhed i aktiver skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag VII.

Artikel 11

Modul for værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Det yderligere modul til værdipapirnoten for værdipapirer med sikkerhed i aktiver skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag VIII.

Artikel 12

Skema for registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på mindst 50 000 EUR per enhed

Registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater samt værdipapirer, som ikke er omfattet af artikel 4, hvis pålydende værdi per enhed udgør mindst 50 000 EUR, eller for værdipapirer uden pålydende værdi, der ved udstedelsen kun kan erhverves for mindst 50 000 EUR per enhed, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag IX.

Artikel 13

Skema for indskudsbeviser

Hvad angår indskudsbeviser, skal der gives de oplysninger, der er fastlagt i bilag X.

Artikel 14

Skema for bankregistreringsdokumentet

1. Bankregistreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater samt værdipapirer, som ikke er omfattet af artikel 4, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag XI.

2. Skemaet i stk. 1 finder anvendelse på kreditinstitutter som defineret i artikel 1, stk. 1, litra a), i direktiv 2000/12/EF og på kreditinstitutter fra tredjelande, som ikke svarer til definitionen, men som har hjemsted i en stat, der er medlem af OECD.

Disse enheder kan som alternativ anvende de skemaer for registreringsdokumenter, der er fastlagt i artikel 7 og 12.

Artikel 15

Værdipapirnote for derivater

1. Værdipapirnoten for derivater skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag XII.

2. Skemaet finder anvendelse på værdipapirer uden for anvendelsesområdet for de øvrige værdipapirnoteskemaer, hvortil der henvises i artikel 6, 8 og 16, herunder visse værdipapirer, hvor betalings- og/eller leveringsbetingelserne er tilknyttet et underliggende værdipapir.

Artikel 16

Skema for værdipapirnote for gældsværdipapirer med en med en pålydende værdi på mindst 50 000 EUR per enhed

1. Værdipapirnoten for gældsværdipapirer med en pålydende værdi på mindst 50 000 per enhed skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag XIII.

2. Skemaet anvendes ved gældsværdipapirer, hvor udsteder fra udstedelsen er forpligtet til at betale investor 100 % af den pålydende værdi ud over eventuelle renter.

Artikel 17

Yderligere oplysningsmodul for underliggende aktier

1. Yderligere oplysninger i forbindelse med beskrivelsen af underliggende aktier gives i overensstemmelse med modulet i bilag XIV.

Hvis udstederen af de underliggende aktier indgår i samme koncern, gives de oplysninger, der kræves i det skema, hvortil der henvises i artikel 4, desuden om denne udsteder.

2. De yderligere oplysninger, hvortil der henvises i stk. 1, nr. 1, finder kun anvendelse på værdipapirer, som opfylder følgende betingelser:

1) de kan konverteres eller ombyttes til aktier eller tilsvarende omsættelige værdipapirer efter udsteders eller investors valg eller på grundlag af de betingelser, der er fastsat på udstedelsestidspunktet, eller de giver på anden vis mulighed for at erhverve aktier eller tilsvarende omsættelige værdipapirer, og

2) såfremt disse aktier eller omsættelige værdipapirer, der svarer til aktier, udstedes eller vil blive udstedt af værdipapirudstederen eller en enhed i samme koncern som udstederen og endnu ikke bliver handlet på et reguleret marked eller et lignende marked uden for Fællesskabet på godkendelsestidspunktet for det prospekt, der vedrører værdipapirerne, og de underliggende aktier eller andre tilsvarende omsættelige værdipapirer kan leveres uden kontant afregning.

Artikel 18

Skema for registreringsdokument for institutter for kollektiv investering af den lukkede type

1. Ud over de oplysninger, der kræves i medfør af punkt 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 og 25 i bilag I, skal registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af kollektive investeringsinstitutter af den lukkede type, indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag XV.

2. Skemaet finder kun anvendelse på institutter for kollektiv investering af den lukkede type med porteføljer af aktiver på investorers vegne, der:

1) er anerkendt ved national lovgivning i den medlemsstat, hvor de er indregistreret som institutter for kollektiv investering af den lukkede type, eller

2) ikke har eller søger juridisk eller ledelsesmæssig kontrol over udstederne af deres underliggende investeringer. Der kan dog tages juridisk kontrol eller deltages i den eller de underliggende udstederes bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer, hvis dette er underordnet det primære investeringsmål, nødvendigt for at beskytte aktionærerne, og kun sker i tilfælde, hvor instituttet for kollektiv investering ikke udøver væsentlig administrativ kontrol over den eller de underliggende udstedere.

Artikel 19

Skema for registreringsdokumentet for medlemsstater, tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder

1. Registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af medlemsstater, tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag XVI.

2. Skemaet finder anvendelse på alle værdipapirtyper, der udstedes af medlemsstater, tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder.

Artikel 20

Skema for registreringsdokument for internationale offentlige organer og for udstedere af gældsværdipapirer, der garanteres af en OECD-medlemsstat

1. Registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af internationale offentlige organer og for værdipapirer, der ubetinget og uigenkaldeligt garanteres på grundlag af national lovgivning af en stat, der er medlem af OECD, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag XVII:

2. Skemaet finder anvendelse på:

— alle værdipapirtyper, der udstedes af internationale offentlige organer

— gældsværdipapirer, der ubetinget og uigenkaldeligt garanteres på grundlag af national lovgivning af en stat, der er medlem af OECD.

Artikel 21

Kombinationer af skemaer og moduler

1. De kombinationer, der er fastsat i tabellen i bilag XVIII, anvendes, når der udarbejdes prospekter for de værdipapirtyper, som disse kombinationer svarer til i henhold til denne tabel.

Ved værdipapirer, der ikke er omfattet af disse kombinationer, kan der imidlertid anvendes yderligere kombinationer.

2. Det mest omfattende og stringente skema for registreringsdokumentet, dvs. det mest krævende skema, for så vidt angår antallet af informationspunkter, kan altid anvendes ved udstedelse af værdipapirer, for hvilke der er fastsat et mindre omfattende og mindre stringent skema for registreringsdokumentet, i henhold til følgende prioritering af skemaerne:

1) skema for aktieregistreringsdokumentet

2) skemaet for registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på under 50 000 EUR per enhed

3) skemaet for registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på minimum 50 000 EUR per enhed.

Artikel 22

Mindstekrav til oplysninger i et basisprospekt og de endelige vilkår

1. Et basisprospekt udarbejdes ved brug af et enkelt eller en kombination af skemaer og moduler som fastsat i artikel 4 til 20 i henhold til kombinationerne for forskellige værdipapirtyper i bilag XVIII.

Et basisprospekt skal indeholde de oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII afhængigt af, hvilken type udsteder og værdipapirer der er tale om, som fastsat i skemaerne og modulerne i artikel 4 til 20. En kompetent myndighed må ikke forlange, at basisprospektet indeholder oplysningspunkter, som ikke indgår i bilag I til XVII.

For at sikre overensstemmelse med forpligtelsen i artikel 5, stk. 1), i direktiv 2003/71/EF, kan den kompetente myndighed i en medlemsstat i sager om godkendelse af et basisprospekt efter direktivets artikel 13 kræve, at oplysningerne fra udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, suppleres for hvert oplysningselement, under hensyn til de konkrete omstændigheder.

2. Udstederen, udbyderen og den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan udelade oplysninger, som ikke er kendt, når basisprospektet godkendes, og som først kan fastslås på tidspunktet for den pågældende udstedelse.

3. De kombinationer, der er fastsat i tabellen i bilag XVIII, anvendes, når der udarbejdes prospekter for de værdipapirtyper, som disse kombinationer svarer til i henhold til denne tabel.

Ved værdipapirer, der ikke er omfattet af disse kombinationer, kan der imidlertid anvendes yderligere kombinationer.

4. De endelige vilkår, der vedlægges et basisprospekt, skal kun indeholde oplysningspunkter fra de forskellige skemaer for den værdipapirnote, som basisprospektet er udarbejdet på grundlag af.

5. Ud over de oplysningspunkter, som er fastsat i de skemaer og moduler, hvortil der henvises i artikel 4 til 20, skal følgende oplysninger indgå i et basisprospekt:

1) anførelse af de oplysninger, der vil indgå i de endelige vilkår

2) offentliggørelsesmetoden for de endelige vilkår; hvis udsteder på tidspunktet for prospektets godkendelse ikke er i stand til at bestemme offentliggørelsesmetoden for de endelige vilkår, angives det, hvordan offentligheden vil blive oplyst om, hvilken metode der vil blive anvendt til at offentliggøre de endelige vilkår

3) ved udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, efter artikel 5, stk. 4, litra a), i direktiv 2003/71/EF, en generel beskrivelse af programmet.

6. Kun følgende værdipapirkategorier må indgå i et basisprospekt og de endelige vilkår, der omfatter forskellige værdipapirtyper:

1) værdipapirer med sikkerhed i aktiver

2) warrants, som er omfattet af artikel 17

3) værdipapirer, der ikke er kapitalandele efter artikel 5, stk. 4, litra b), i direktiv 2003/71/EF

4) alle øvrige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder warrants, med undtagelse af warrants, som er nævnt i punkt 2).

Ved udarbejdelsen af et basisprospekt sørger udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked for klar adskillelse mellem de specifikke oplysninger om de forskellige værdipapirer, der indgår i disse kategorier.

7. Hvis der indtræffer en begivenhed efter artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF mellem tidspunktet for basisprospektets godkendelse og den endelige lukning af udbuddet af hver enkelt værdipapirudstedelse i henhold til basisprospektet eller eventuelt det tidspunkt, hvor handelen med disse værdipapirer begynder på et reguleret marked, offentliggør udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, et supplement, før udbuddet endelig lukker, eller værdipapirer optages til handel.

Artikel 23

Justeringer af mindstekrav til oplysninger i prospekter og basisprospekter

1. Hvis udsteders virksomhed indgår i en af kategorierne i bilag XIX, kan den kompetente myndighed i medlemsstaten uanset artikel 3, andet afsnit, og artikel 22, stk. 1, andet afsnit, og under hensyntagen til den pågældende virksomheds særlige karakter forlange tilpassede oplysninger ud over de oplysningspunkter, der indgår i skemaerne og modulerne i artikel 4 til 20, herunder i givet fald en vurderingsrapport eller anden ekspertudtalelse vedrørende udsteders aktiver med henblik på at opfylde forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF. Den kompetente myndighed underretter straks Kommissionen herom.

Hvis en medlemsstat ønsker en ny kategori optaget på bilag XIX, ansøger den Kommissionen herom. Kommissionen opdaterer denne liste i henhold til proceduren i artikel 24 i direktiv 2003/71/EF.

2. Hvis en udsteder, udbyder eller en person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, ansøger om godkendelse af et prospekt eller basisprospekt for et værdipapir, som ikke er identisk med, men som er sammenligneligt med de værdipapirtyper, som er nævnt i kombinationstabellen i bilag XVIII, skal udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked uanset artikel 3 til 22 tilføje de relevante informationspunkter fra andre skemaer for værdipapirdokumenter, som er fastsat i artikel 4 til 20 til det valgte hovedskema for værdipapirnoten. Denne tilføjelse foretages i overensstemmelse med de væsentligste kendetegn for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked.

3. Hvis en udsteder, udbyder eller en person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, ansøger om godkendelse af et prospekt eller basisprospekt for en ny værdipapirtype, skal udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked uanset artikel 3 til 22 anmelde et udkast til prospekt eller basisprospekt til den kompetente myndighed i hjemlandet.

Efter høring af udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, afgør den kompetente myndighed, hvilke oplysninger der skal indgå i prospektet eller basisprospektet med henblik på at overholde forpligtelsen i artikel 5, stk. 1), i direktiv 2003/71/EF. Den kompetente myndighed underretter straks Kommissionen herom.

Den fravigelse, hvortil der henvises i stk. 1, finder kun anvendelse ved nye værdipapirtyper, hvis kendetegn er væsensforskellige fra de forskellige værdipapirtyper, som er nævnt i bilag XVIII, hvis disse nye værdipapirers kendetegn medfører, at en kombination af de forskellige informationspunkter, hvortil der henvises i de skemaer og moduler, der er fastsat i artikel 4 til 20, ikke er relevant.

4. Hvor de oplysningspunkter, der kræves i et af de skemaer eller moduler, hvortil der henvises i artikel 4 til 20, eller lignende oplysninger ikke er relevante for udsteder, udstedelsen eller de værdipapirer, som prospektet vedrører, kan disse oplysninger uanset artikel 3 til 22 udelades.

Artikel 24

Indholdet af resuméet af prospektet og basisprospektet

Udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, afgør selv indholdet af det resumé af prospektet eller basisprospektet, hvortil der henvises i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF.







KAPITEL III

PROSPEKTETS, BASISPROSPEKTETS OG TILLÆGGENES FORMAT

Artikel 25

Prospektets format

1. Hvis en udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 3, i 2003/71/EF beslutter at udarbejde prospektet som et enkelt dokument, består prospektet af følgende dele i denne rækkefølge:

1) en klar og detaljeret indholdsfortegnelse

2) det resumé, der er fastsat i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF

3) risikofaktorer i forbindelse med udsteder og den type værdipapirer, som udstedelsen omfatter

4) de øvrige informationspunkter, som indgår i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til.

2. Hvis en udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 3, i 2003/71/EF beslutter at udarbejde prospektet som særskilte dokumenter, består værdipapirnoten og registreringsdokumentet hver af følgende dele i denne rækkefølge:

1) en klar og detaljeret indholdsfortegnelse

2) i givet fald risikofaktorer i forbindelse med udsteder og den type værdipapirer, som udstedelsen omfatter

3) de øvrige informationspunkter, som indgår i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til.

3. I de i stk. 1 og 2 nævnte tilfælde afgør udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked selv, i hvilken rækkefølge de informationspunkter, som indgår i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til, skal præsenteres.

4. Hvis punkternes rækkefølge ikke er sammenfaldende med rækkefølgen i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til, kan den kompetente myndighed i medlemsstaten bede udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, om at udlevere en liste med krydshenvisninger, således at prospektet kan kontrolleres, før det godkendes. I listen skal det angives, på hvilken side hvert enkelt punkt kan findes i prospektet.

5. I tilfælde, hvor der skal udarbejdes tillæg til et prospekt i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF, beslutter udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, i den enkelte sag, om der skal indføjes nye oplysninger i det oprindelige resumé ved at udarbejde et nyt resumé, eller om der skal udarbejdes et tillæg til resuméet.

Hvis de nye oplysninger indføjes i det oprindelige resumé, sikrer udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, at investorerne uden vanskeligheder kan identificere ændringerne, især ved brug af fodnoter.

Artikel 26

Format for basisprospektet og de endelige vilkår

1. Hvis en udsteder, udbyder eller en person, der søger om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF vælger at udarbejde et basisprospekt, består basisprospektet af følgende dele i denne rækkefølge:

1) en klar og detaljeret indholdsfortegnelse

2) det resumé, der er fastsat i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF

3) risikofaktorer i forbindelse med udsteder og den eller de typer værdipapirer, som udstedelsen omfatter

4) de øvrige informationspunkter, som indgår i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til.

2. Udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan uanset stk. 1 selv vælge, i hvilken rækkefølge de krævede oplysninger i de skemaer og moduler, som prospektet udarbejdes efter, skal præsenteres. Oplysningerne om de forskellige værdipapirer i basisprospektet skal være klart adskilt.

3. Hvis punkternes rækkefølge ikke er sammenfaldende med rækkefølgen i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til, kan den kompetente myndighed i hjemlandet bede udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, om at udlevere en liste med krydshenvisninger, således at prospektet kan kontrolleres, før det godkendes. I listen bør det angives, på hvilken side hvert enkelt punkt kan findes i prospektet.

4. Hvis udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked tidligere har indgivet et registreringsdokument for en bestemt værdipapirtype og senere vælger at udarbejde et basisprospekt i overensstemmelse med betingelserne i artikel 5, stk. 4, litra a) og b), i direktiv 2003/71/EF, skal basisprospektet indeholde:

1) de oplysninger, der indgår i det tidligere eller samtidig indgivne og godkendte registreringsdokument, som indarbejdes ved henvisning i henhold til bestemmelserne i denne forordnings artikel 28

2) de oplysninger, som ellers ville indgå i den relevante værdipapirnote uden de endelige vilkår, hvis de endelige vilkår ikke indgår i basisprospektet.

5. De endelige vilkår, der vedlægges et basisprospekt, præsenteres som et særskilt dokument, der kun indeholder de endelige vilkår, eller de indgår i basisprospektet.

Hvis de endelige vilkår indgår i et særskilt dokument, hvis eneste indhold er de endelige vilkår, kan de indeholde oplysninger, som allerede indgår i det godkendte basisprospekt i henhold til det relevante værdipapirnoteskema, som er anvendt ved udarbejdelsen af basisprospektet. I så fald skal de endelige vilkår præsenteres, således at de let kan identificeres som sådan.

Der indsættes en utvetydig og fremtrædende erklæring om, at de samlede oplysninger om udsteder og udbuddet kun findes i kombinationen af basisprospektet og de endelige vilkår, og hvor basisprospektet findes.

6. Hvis et basisprospekt omfatter flere forskellige værdipapirer, skal udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, lade et enkelt resumé indgå i basisprospektet for samtlige værdipapirer. Oplysningerne om de forskellige værdipapirer i resuméet skal imidlertid være klart adskilt.

7. I tilfælde, hvor der skal udarbejdes tillæg til et prospekt i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF, beslutter udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, i den enkelte sag, om der skal indføjes nye oplysninger i det oprindelige resumé ved at udarbejde et nyt resumé, eller om der skal udarbejdes et tillæg til resuméet.

Hvis de nye oplysninger indføjes i det oprindelige resumé, sikrer udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, at investorerne uden vanskeligheder kan identificere ændringerne, især ved brug af fodnoter.

8. Udstedere, udbydere eller de personer, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan i et enkelt dokument samle to eller flere forskellige basisprospekter.







KAPITEL IV

OFFENTLIGGØRELSE OG INTEGRERING VED HENVISNING

Artikel 27

Offentliggørelse af det dokument, hvortil der henvises i artikel 10, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF

1. Udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, stiller det dokument, hvortil der henvises i artikel 10, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF, til rådighed for offentligheden ved at vælge en af de metoder, der er tilladt efter direktivets artikel 14 i udsteders medlemsstat.

2. Dokumentet indgives til hjemlandets kompetente myndighed senest 20 hverdage efter offentliggørelse af årsregnskabet i hjemlandet.

3. I givet fald skal dokumentet indeholde en erklæring om, at visse oplysninger er forældede.

Artikel 28

Metoder til integrering ved henvisning

1. Oplysninger kan integreres ved henvisning i et prospekt eller basisprospekt, især hvis de findes i et af de følgende dokumenter:

1) årsregnskaber og regnskabsmeddelelser

2) dokumenter i forbindelse med specifikke transaktioner som for eksempel fusioner eller opdeling af virksomheder

3) revisionsberetninger og finansielle redegørelser

4) stiftelsesoverenskomst og vedtægter

5) tidligere godkendte og offentliggjorte prospekter og/eller basisprospekter

6) regulerede oplysninger

7) meddelelser til værdipapirindehaverne.

2. De dokumenter, der indeholder oplysninger, som kan integreres ved henvisning i et prospekt eller basisprospekt eller i de dokumenter, som udgør dette, udfærdiges i henhold til bestemmelserne i artikel 19 i direktiv 2003/71/EF.

3. Hvis et dokument, som kan integreres ved henvisning, indeholder oplysninger, der har ændret sig væsentligt, angives dette tydeligt, og de opdaterede oplysninger anføres.

4. Udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan integrere oplysninger i et prospekt eller basisprospekt ved henvisning til visse dele af et dokument, såfremt det anføres, at de dele, der ikke er integreret, ikke er relevante for investor eller er dækket i en anden del af prospektet.

5. Når de integrerer oplysninger ved henvisning, skal udstedere, udbydere og personer, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, sørge for ikke at bringe investorbeskyttelsen i fare, for så vidt angår oplysningernes forståelighed og tilgængelighed.







KAPITEL V

OFFENTLIGGØRELSE OG ANNONCERING

Artikel 29

Offentliggørelse i elektronisk form

1. Ved offentliggørelse af et prospekt eller basisprospekt i elektronisk form i henhold til artikel 14, stk. 2, litra c), d) og e), i direktiv 2003/71/EF eller som yderligere middel til at gøre prospektet tilgængeligt skal følgende krav opfyldes:

1) prospektet eller basisprospektet skal være let tilgængeligt på webstedet

2) der skal anvendes et sådant filformat, at prospektet eller basisprospektet ikke kan ændres

3) prospektet eller basisprospektet må ikke indeholde links, bortset fra links til elektroniske adresser, hvor der findes oplysninger, som er integreret ved henvisning

4) investorerne skal have mulighed for at downloade og udskrive prospektet eller basisprospektet.

Undtagelsen i stk. 1, nr. 3, finder kun anvendelse på dokumenter, der er integreret ved henvisning; der skal være adgang til disse dokumenter ved enkle og umiddelbare tekniske arrangementer.

2. Hvis et prospekt eller basisprospekt for et udbud af værdipapirer til offentligheden anbringes på udstedernes, de finansielle formidleres eller de regulerede markeders websteder, sørger disse for at undgå at henvende sig til personer, som er bosiddende i medlemsstater eller tredjelande, hvor udbuddet af værdipapirer til offentligheden ikke finder sted, herunder ved at indsætte en meddelelse om, hvem udbuddet er rettet til.

Artikel 30

Offentliggørelse i dagblade

1. For at overholde artikel 14, stk. 2, litra a), i direktiv 2003/71/EF offentliggøres et prospekt eller basisprospekt i et generelt eller finansielt dagblad, som er landsdækkende eller dækker flere regioner.

2. Hvis den kompetente myndighed ikke finder, at det dagblad, som er valgt til offentliggørelsen, opfylder betingelserne i stk. 1, bestemmer den et dagblad, hvis oplag vurderes til at være passende til dette formål under særlig hensyntagen til det geografiske område, antal indbyggere og læsevaner i den enkelte medlemsstat.

Artikel 31

Offentliggørelse af meddelelsen

1. Hvis en medlemsstat benytter den mulighed, hvortil der henvises i artikel 14, stk. 3, i direktiv 2003/71/EF, til at kræve offentliggørelse af en meddelelse om, hvordan prospektet eller basisprospektet er offentliggjort, og hvor offentligheden kan få adgang til det, offentliggøres denne meddelelse i et dagblad, der opfylder kravene til offentliggørelse af prospekter i denne forordnings artikel 30.

Hvis meddelelsen vedrører et prospekt eller basisprospekt, der kun er offentliggjort med henblik på værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der allerede handles værdipapirer i samme klasse, kan den i stedet indrykkes i dette regulerede markeds tidende, uanset om denne offentliggøres i trykt eller elektronisk form.

2. Meddelelsen offentliggøres senest den første hverdag efter offentliggørelsen af prospektet eller basisprospektet i henhold til artikel 14, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF.

3. Meddelelsen skal indeholde følgende oplysninger:

1) udsteders identitet

2) type, klasse og beløb for de værdipapirer, der udbydes og/eller søges optaget til handel, forudsat disse elementer er bekendt på offentliggørelsestidspunktet for meddelelsen

3) tidsplan for udbuddet/optagelsen til handel

4) en erklæring om, at prospektet er offentliggjort, og hvor offentligheden kan få adgang til det

5) hvis prospektet eller basisprospektet er offentliggjort i trykt form, angives hvor og i hvilket tidsrum offentligheden kan få adgang til disse trykte eksemplarer

6) hvis prospektet er offentliggjort i elektronisk form, angives den adresse, hvor investorerne skal henvende sig for at anmode om et trykt eksemplar

7) datoen for meddelelsen.

Artikel 32

Liste over godkendte prospekter

Af den liste over godkendte prospekter og basisprospekter, der i overensstemmelse med artikel 14, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF offentliggøres på den kompetente myndigheds websted, skal det fremgå, hvordan sådanne prospekter er blevet gjort tilgængelige, og hvordan der kan fås adgang til dem.

Artikel 33

Offentliggørelse af basisprospekters endelige vilkår

Offentliggørelsesmetoden for de endelige vilkår i forbindelse med et basisprospekt behøver ikke være identisk med offentliggørelsesmetoden for basisprospektet, forudsat der anvendes en af de offentliggørelsesmetoder, som er fastsat i artikel 14 i direktiv 2003/71/EF.

Artikel 34

Annoncering

Annoncer i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked kan indrykkes af interesserede parter, herunder udsteder, udbyder eller den person, som ansøger om optagelse til handel, de finansielle formidlere, som medvirker til at placere/garantere værdipapirerne, ved anvendelse af et af de følgende kommunikationsmidler:

1) adresseret eller uadresseret tryksag

2) elektronisk meddelelse eller annoncering via mobiltelefon eller pager

3) standardbrev

4) presseannonce med eller uden bestillingsformular

5) katalog

6) telefonopkald med eller uden menneskelig medvirken

7) seminarer og præsentationer

8) radio

9) videofon

10) videotekst

11) e-mail

12) telefax (fax)

13) fjernsyn

14) meddelelse

15) opslag

16) plakat

17) brochure

18) internetannoncering, herunder bannerreklamer.







KAPITEL VI

OVERGANGSBESTEMMELSER OG AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Artikel 35

Historiske regnskabsoplysninger

1. EF-udstederes forpligtelse efter forordning (EF) nr. 1606/2002 til i et prospekt at gengive historiske regnskabsoplysninger opstillet i bilag 1, punkt 20.1, bilag IV, punkt 13.1, bilag VII, punkt 8.2, bilag X, punkt 20.1 og bilag XI, punkt 11.1, finder tidligst anvendelse på en periode fra den 1. januar 2004, eller hvis en udsteder har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked den 1. juli 2005, først når udstederen har offentliggjort sine første konsoliderede årsregnskaber i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.

2. Hvis en EF-udsteder er underlagt nationale overgangsbestemmelser, der er vedtaget i henhold til artikel 9 i forordning (EF) nr. 1606/2002, finder forpligtelsen til at gengive historiske regnskabsoplysninger i et prospekt tidligst anvendelse fra en periode fra den 1. januar 2006, eller hvis en udsteder har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked den 1. juli 2005, først når udstederen har offentliggjort sine første konsoliderede årsregnskaber i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.

3. Indtil den 1. januar 2007 finder kravet om gengivelse af historiske regnskabsoplysninger i et prospekt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, jf. bilag I, punkt 20.1, bilag IV, punkt 13.1, bilag VII, punkt 8.2, bilag X, punkt 20.1 og bilag XI, punkt 11.1, ikke anvendelse på udstedere fra tredjelande:

1) hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked den 1. januar 2007, og

2) som har fremlagt og udarbejdet historiske regnskabsoplysninger i henhold til de nationale regnskabsstandarder i et tredjeland.

I så fald ledsages de historiske regnskabsoplysninger af mere detaljerede og/eller yderligere oplysninger, hvis de regnskaber, der indgår i prospektet, ikke giver et retvisende billede af udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.

4. Udstedere i tredjelande, som har udarbejdet historiske regnskabsoplysninger i henhold til internationalt anerkendte regnskabsstandarder, hvortil der henvises i artikel 9 i forordning (EF) nr. 1606/2002, kan anvende disse oplysninger i prospekter, der indgives før den 1. januar 2007, uden at der stilles krav om gengivelse.

▼M3

5. Fra den 1. januar 2009 skal udstedere fra tredjelande fremlægge deres historiske regnskabsoplysninger i overensstemmelse med en af følgende standarder:

a) International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002

b) International Financial Reporting Standards, forudsat at noterne til de reviderede regnskaber, der indgår i de historiske regnskabsoplysninger, indeholder en udtrykkelig og uforbeholden erklæring om, at disse regnskaber opfylder de internationale regnskabsstandarder i overensstemmelse med IAS 1 Præsentation af årsregnskabet

c) Japans almindeligt anerkendte regnskabsprincipper

d) Amerikas Forenede Staters almindeligt anerkendte regnskabsprincipper.

5a. Udstedere fra tredjelande er ikke omfattet af et krav efter bilag I, punkt 20.1, bilag IV, punkt 13.1, bilag VII, punkt 8.2, bilag X, punkt 20.1, eller bilag XI, punkt 11.1, om at omarbejde historiske regnskabsoplysninger, der indgår i et prospekt og vedrører regnskabsårene forud for regnskabsår, der starter den 1. januar 2012 eller senere, eller et krav efter bilag VII, punkt 8.2a, bilag IX, punkt 11.1, eller bilag X, punkt 20.1a, om at fremlægge en udførlig redegørelse for forskellene mellem International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, og de regnskabsprincipper, efter hvilke der er udarbejdet sådanne oplysninger om regnskabsårene forud for de regnskabsår, der starter den 1. januar 2012 eller senere, hvis de historiske regnskabsoplysninger er udarbejdet i overensstemmelse med Canadas, Republikken Indiens, Folkerepublikken Kinas eller Republikken Koreas almindeligt anerkendte regnskabsprincipper.

▼M3 —————

▼C2

6. Bestemmelserne i denne artikel finder også anvendelse på bilag VI, punkt 3.

Artikel 36

Ikrafttræden

Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Den finder anvendelse fra den 1. juli 2005.

Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.









BILAG

Bilag I til XVII: Skemaer og moduler

Bilag XVIII: Kombinationstabel over skemaer og moduler

Bilag XIX: Liste over specialistudstedere









BILAG I

Mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet (skema)

1. ANSVARLIGE

1.1. Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2. En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2. REVISORER

2.1. Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

2.2. Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, skal alle væsentlige detaljer anføres.

3. UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

3.1. Udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende udstederen, som fremlægges for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, samt en eventuel senere delvis regnskabsperiode, i samme valuta som regnskabsoplysningerne. De udvalgte regnskabsoplysninger skal indeholde de nøgletal, der giver et overblik over udsteders finansielle situation.

3.2. Hvis der gives udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder, skal der også fremlægges sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

4. RISIKOFAKTORER

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der gælder for udstederen eller dennes branche, gives i en sektion med titlen »risikofaktorer«.

5. OPLYSNINGER OM UDSTEDER

5.1. Udsteders historie og udvikling.

5.1.1. Udsteders juridiske navn og binavne

5.1.2. udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

5.1.3. udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset

5.1.4. udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor) og

5.1.5. væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling.

5.2. Investeringer

5.2.1. Beskrivelse (herunder beløb) af udsteders væsentlige investeringer i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet.

5.2.2. En beskrivelse af udsteders væsentligste igangværende investeringer, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern).

5.2.3. Oplysninger om udsteders væsentligste fremtidige investeringer, som ledelsesorganerne allerede klart har forpligtet sig til.

6. FORRETNINGSOVERSIGT

6.1. Hovedvirksomhed

6.1.1. Beskrivelse af (herunder væsentligste faktorer i forbindelse med) udsteders virksomhed og væsentligste aktiviteter med angivelse af de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger og

6.1.2. en angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og/eller tjenesteydelser, der er blevet lanceret, med status for udviklingen, såfremt disse nye produkters eller tjenesteydelsers udvikling er blevet offentliggjort.

6.2. Væsentligste markeder

Beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, med angivelse af samlede indtægter per aktivitetskategori og geografisk marked for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

6.3. Hvis de oplysninger, der gives i medfør af punkt 6.1. og 6.2. er blevet påvirket af ekstraordinære forhold, nævnes dette.

6.4. Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet.

6.5. Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencesituation.

7. ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1. Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.

7.2. En liste over udsteders væsentlige datterselskaber, herunder navn, indregistrerings- eller bopælsland, kapitalandel og andel af stemmerettighederne, hvis denne adskiller sig fra kapitalandelen.

8. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR

8.1. Oplysninger om eventuelle eksisterende eller planlagte investeringer i faste anlægsaktiver, herunder lejede ejendomme og eventuelle væsentlige servitutter.

8.2. Beskrivelse af eventuelle miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver.

9. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

9.1. Finansiel tilstand

Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, skal der gives en beskrivelse af udsteders finansielle tilstand, ændringer heri og driftsresultatet for hvert år og den delvise periode, der kræves regnskabsoplysninger for, herunder årsagen til væsentlige ændringer fra år til år i regnskabsoplysningerne i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed.

9.2. Driftsresultater

9.2.1. Oplysninger om væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på udsteders driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder.

9.2.2. Hvis regnskaberne udviser væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, skal der gives en redegørelse for årsagen til disse ændringer.

9.2.3. Oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

10. KAPITALRESSOURCER

10.1. Oplysninger om udsteders kapitalressourcer (både kort- og langsigtede)

10.2. En forklaring vedrørende kilden og størrelsen af udsteders pengestrømme med en udførlig redegørelse for disse pengestrømme.

10.3. Oplysninger om udsteders lånebehov og finansieringsstruktur

10.4. Oplysninger om eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

10.5. Oplysninger om de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde forpligtelserne under punkt 5.2.3. og 8.1.

11. FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER

I nødvendigt omfang skal der gives en beskrivelse af udsteders forsknings- og udviklingspolitikker for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, herunder de beløb, der er anvendt til forsknings- og udviklingsaktiviteter, som udsteder har støttet.

12. TRENDOPLYSNINGER

12.1. De væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet.

12.2. Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

13. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal registreringsdokumentet indeholde oplysningerne i punkt 13.1 og 13.2:

13.1. En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på. Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse; grundlaget skal være umiddelbart forståeligt for investorerne, de skal være specifikke og præcise, og de må ikke stå i forbindelse med den generelle korrekthed, som gælder for de prognoser, der ligger til grund for forventningen.

13.2. Der bør inkluderes en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer, og hvoraf det fremgår, at forventningen eller prognosen efter disse uafhængige revisorers opfattelse er udarbejdet på det anførte grundlag, og at regnskabsgrundlaget for resultatforventningen eller -prognosen er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

13.3. Resultatforventningen eller -prognosen skal udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger.

13.4. Hvis udsteder har offentliggjort en resultatforventning i et prospekt, der stadig er i kraft, gives der en udtalelse om, hvorvidt denne forventning stadig var korrekt på datoen for registreringsdokumentet og en forklaring om, hvorfor en sådan forventning ikke længere er gældende, hvis dette måtte være tilfældet.

14. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE

14.1. Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres væsentligste aktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne: a) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab c) stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden og d) eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed. Redegørelse for eventuelt slægtskab mellem sådanne personer. For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der er beskrevet i punkt 1, (b) og (d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger: a) navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personen har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet b) eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år c) detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger eller likvidationer, som en person ifølge punkt 1, (a) og (d), der udøvede én af de funktioner, der er nævnt i punkt 1, (a) og (d), som minimum inden for de seneste fem år d) detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år. Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.

14.2. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere - interessekonflikter Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 14.1., har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom. Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person ifølge punkt 14.1. er blevet medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er blevet leder. Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne i 14.1. har aftalt, vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.

15. AFLØNNING OG GODER

Vedrørende det seneste hele regnskabsår for de personer, der henvises til i 14.1., første afsnit, (a) og (d):

15.1. Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet udstederen og dennes datterselskaber. Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, med mindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, og udsteder i øvrigt ikke offentliggør disse oplysninger.

15.2. Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder.

16. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

Vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og - medmindre andet er angivet - de personer, der henvises til i 14.1., første afsnit, (a):

16.1. Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede.

16.2. Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

16.3. Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer.

16.4. En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i sit indregistreringslands ordning for god virksomhedsledelse. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring om, hvorfor udsteder ikke følger ordningen.

17. PERSONALE

17.1. Enten antallet af medarbejdere ved periodens udgang eller gennemsnittet for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet (samt eventuelle større ændringer i disse tal) og fordelingen af personale på hvert hovedaktivitetsområde og geografisk område, hvis dette er muligt og væsentligt. Hvis udsteder anvender et større antal midlertidigt ansatte, skal det gennemsnitlige antal midlertidigt ansatte oplyses, som minimum for det seneste regnskabsår.

17.2. Aktiebeholdninger og aktieoptioner For hver person, der henvises til i 14.1., første afsnit, (a) og (d), skal der gives oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.

17.3. Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.

18. STØRRE AKTIONÆRER

18.1. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder sammen med beløbet for personens andel. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

18.2. Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

18.3. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.

18.4. En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

19. TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER

Detaljer om transaktioner mellem nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002), som udsteder har foretaget i den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er valgt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant.

Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres:

a) karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner mellem nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives.

b) det beløb eller den procentdel, som transaktionerne mellem nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.

20. OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

20.1. Historiske regnskabsoplysninger

Reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2 Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes efter de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i henhold til artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller til et tredjelands tilsvarende nationale regnskabsstandarder. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, skal de præsenteres i form af nye regnskaber.

De seneste to års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis udsteder har været aktiv på sit nuværende aktivitetsområde i mindre end ét år, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger for den periode være udarbejdet i overensstemmelse med de gældende standarder for årsregnskaber efter forordning (EF) 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder, hvis udsteder er fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal de historiske regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde:

a) balance

b) resultatopgørelse

c) opgørelse af enten alle egenkapitalbevægelser eller alle egenkapitalbevægelser, der ikke hidrører fra kapitaltransaktioner med ejere eller fra udlodninger til ejere

d) pengestrømsopgørelse

e) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.

20.2. Proforma regnskabsoplysninger

I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.

Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma regnskabsoplysninger.

Disse proforma regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag II og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.

Proforma regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.

20.3. Regnskaber

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.

20.4. Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

20.4.1. En erklæring om at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

20.4.2. Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

20.4.3. Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

20.5. De seneste regnskabsoplysningers alder

20.5.1. De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end enten: a) 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et revideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet b) 15 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et urevideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet.

20.6. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

20.6.1. Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.

20.6.2. Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter udgangen af det seneste reviderede regnskabsår, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald bør dette oplyses), der som minimum dækker regnskabsårets første seks måneder. De foreløbige regnskabsoplysninger skal indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

20.7. Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner.

20.7.1. Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige.

20.8. Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

20.9. Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

21. YDERLIGERE OPLYSNINGER

21.1. Aktiekapital

Følgende oplysninger per seneste statusdag skal indgå i de historiske regnskabsoplysninger:

21.1.1. Den udstedte kapital og for hver aktieklasse: a) antallet af tilladte aktier b) antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt c) aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi og d) afstemning af antal aktier i omløb ved henholdsvis årets begyndelse og udgang. Hvis mere end 10 % af aktiekapitalen er betalt med aktiver i stedet for kontanter i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføre dette.

21.1.2. Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn.

21.1.3. Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber.

21.1.4. Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning.

21.1.5. Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen.

21.1.6. Oplysninger om et koncernmedlems kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i aftale om at blive tilknyttet optioner samt detaljer om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med.

21.1.7. Aktiekapitalens udvikling med vægt på oplysninger om ændringer i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

21.2. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

21.2.1. Beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne.

21.2.2. Resumé af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der vedrører medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet.

21.2.3. En beskrivelse af rettigheder, præferencer og restriktioner, der gælder for hver klasse af de eksisterende aktier.

21.2.4. En beskrivelse af de foranstaltninger, der kræves for at ændre aktionærernes rettigheder med angivelse af, om betingelserne er strengere end krævet i henhold til lovgivningen.

21.2.5. En beskrivelse af bestemmelserne vedrørende ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes, herunder adgangsbestemmelser.

21.2.6. En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres.

21.2.7. Angivelse af eventuelle bestemmelser i vedtægterne eller øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes.

21.2.8. En beskrivelse af betingelser i stiftelsesoverenskomsten, vedtægterne og øvrige regelsæt for ændring af kapitalen, for så vidt som betingelserne er snævrere end krævet i henhold til lovgivningen.

22. VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Et resumé af hver væsentlig kontrakt udover kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.

Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.

23. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

23.1. Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.

23.2. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.

24. DOKUMENTATIONSMATERIALE

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a) udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår i registreringsdokumentet

c) udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger.

Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.

25. OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER

Oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en andel, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.









BILAG II

Modul for proforma regnskabsoplysninger

1. Proforma oplysningerne skal indeholde en beskrivelse af transaktionen, de virksomheder eller enheder og den periode, som oplysningerne henviser til. Følgende skal klart fremgå: a) hvilket formål oplysningerne er indsamlet til b) at de udelukkende fremlægges med vejledende formål c) at proforma regnskabsoplysninger i sagens natur omhandler en hypotetisk situation og derfor ikke afspejler virksomhedens reelle finansielle stilling eller resultater.

2. Ved fremlæggelsen af proforma regnskabsoplysninger kan der efter omstændighederne medtages balance, resultatopgørelse og forklarende noter.

3. Proforma regnskabsoplysninger skal normalt fremlægges i kolonneform med: a) historiske, ikke-justerede oplysninger b) proforma justeringer og c) proforma resultatet i sidste kolonne. Kilderne til proforma regnskabsoplysningerne skal anføres, og i givet fald skal de tilkøbte virksomheder eller enheders proforma regnskaber indgå i prospektet.

4. Proforma oplysningerne skal fremlægges i overensstemmelse med de regnskabsprincipper, der er anvendt i udsteders seneste regnskab, og der skal oplyses om følgende: a) hvilket grundlag oplysningerne er indsamlet på b) kilden til hver oplysning og justering

5. Proforma oplysninger må kun offentliggøres for a) den nuværende regnskabsperiode b) den senest afsluttede regnskabsperiode og/eller c) den seneste delvise regnskabsperiode, for hvilken der er eller vil blive offentliggjort relevante ikke-justerede oplysninger i samme dokument.

6. Proforma justeringer i forbindelse med proforma regnskabsoplysningerne skal: a) vises tydeligt og forklares b) stå i direkte forbindelse med transaktionen c) være faktuelt begrundede. Derudover skal det i forbindelse med proforma resultatopgørelser eller pengestrømsopgørelse r klart, hvilke af disse oplysninger der forventes fortsat at have konsekvenser for udsteder.

7. I rapporten fra de uafhængige revisorer skal det anføres, at: a) proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag b) dette grundlag er i overensstemmelse med udsteders regnskabspolitikker.









BILAG III

Mindstekrav til oplysninger i værdipapirnoten (skema)

1. ANSVARLIGE

1.1. Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2. En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysninger i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2. RISIKOFAKTORER

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, vises i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

3. NØGLEOPLYSNINGER

3.1. Erklæring om arbejdskapitalen

Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at arbejdskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige arbejdskapital.

3.2. Kapitalisering og gældssituation

Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituationen (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Gæld omfatter også indirekte og betinget gæld.

3.3. Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, der er væsentlige for udstedelsen/udbuddet, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

3.4. Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Årsagen til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller at tilbagebetale eller afdrage på gæld.

4. OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL

4.1. En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

4.2. Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

4.3. En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

4.4. Den anvendte valuta ved emissionen.

4.5. En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder. — Udbytterettigheder: — — dato, fra hvilken der oppebæres udbytte — forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse — udbytterestriktioner og procedurer for aktionærer, der er bosiddende i en anden stat — udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt — stemmerettigheder — fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse — ret til at få andel i udsteders udbytte. — ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu — indløsningsbestemmelser. — ombytningsbestemmelser.

4.6. Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

4.7. Ved nyudstedelser angives værdipapirernes forventede udstedelsesdato.

4.8. En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

4.9. Oplysning om eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller »squeeze-out« og »sell-out« regler i forbindelse med værdipapirerne.

4.10. Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders kapitalandele, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne udbud samt resultatet skal anføres.

4.11. For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel: — oplysninger om tilbageholdelsesskat på indtægter fra værdipapirerne — oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af skat.

5. VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

5.1. Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

5.1.1. De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.

5.1.2. Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning, hvis beløbet ikke ligger fast beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om det endelige beløb for udbuddet.

5.1.3. Den periode, med eventuelle ændringer, hvori udbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.

5.1.4. Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder udbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.

5.1.5. En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.

5.1.6. Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).

5.1.7. Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.

5.1.8. Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.

5.1.9. En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

5.1.10. Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettigheder,

5.2. Fordelingsplan og tildeling

5.2.1. De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet f