1988L0627 — DA — 23.12.1988 — 000.002 — 1
Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne p/C229tager sig intet ansvar herfor
aB R/C138DETS DIREKTIV
af 12. december 1988
om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børs-
noteret selskab
(88/627/EØF)
(EFT L 348 af 17.12.1988, s. 62)
Berigtiget ved:
aC1Berigtigelse, EFT L 112 af 21.4.2001, s. 18 (88/627/EØF)
1988L0627 — DA — 23.12.1988 — 000.002 — 2
bB
R/C138DETS DIREKTIV
af 12. december 1988
om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse
af en betydelig andel i et børsnoteret selskab
(88/627/EØF)
RnCkm5DET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —
under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Øko-
nomiske Fællesskab, særlig artikel 54,
under henvisning til forslag fra Kommissionen(1),
i samarbejde med Europa-Parlamentet(2),
under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale
Udvalg(3), og
ud fra følgende betragtninger:En hensigtsmæssig politik for oplysning af investorer med hensyn til
værdipapirer kan sikre en bedre beskyttelse af disse, øge deres tillidtil markedet og derved forbedre den mnCoojde, hvorpnCooj markedet fungerer;
en samordning af denne politik pnCooj fællesskabsniveau, snCoojledes at
beskyttelsen gøres mere ensartet, vil kunne bidrage til en integrering
af værdipapirmarkederne i medlemsstaterne og derved ogsnCooj til etable-
ring af et reelt europæisk kapitalmarked;
med henblik herpnCooj bør investorerne underrettes om betydelige andele
og oma
C1ændringer af disse andele ci selskaber i Fællesskabet,
hvis aktier er optaget til officiel notering pnCooj en fondsbørs, der erbeliggende i eller udøver virksomhed i Fællesskabet;
indholdet af en snCoojdan underretning samt de nærmere gennemførelses-
bestemmelser i forbindelse hermed bør fastsættes pnCooj ensartet mnCoojde;
selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering pnCooj en fondsbørs i
Fællesskabet, har kun mulighed for at oplyse offentligheden omændringer i besiddelsen af betydelige andele, hvis de er blevet under-rettet om disse ændringer af den, som besidder disse andele;
de fleste medlemsstater pnCoojlægger ikke disse kapitalejere en snCoojdan
pligt, og hvor en snCoojdan pligt findes, er der betydelige forskelle i gen-
nemførelsesbestemmelserne; der bør derfor vedtages ensartede regler
pnCooj fællesskabsplan —
UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:
Artikel 1
1. Medlemsstaterne anvender dette direktivs regler pnCooj fysiske perso-
ner og offentlig- eller privatretlige juridiske enheder, som direkte ellergennem en anden person erhverver eller afhænder en andel, der opfyl-
der kriterierne i artikel 4, stk. 1, og som medfører en ændring i besid-
delsen af stemmerettigheder i et selskab, der er underkastet deres lov-givning, og hvis aktier er optaget til officiel notering pnCooj en eller flerefondsbørser, der er beliggende i eller udøver virksomhed i en ellerflere medlemsstater.
2. NnCoojr erhvervelse eller afhændelse af en betydelig andel som
nævnt i stk. 1 sker via aktiecertifikater, finder direktivet anvendelse pnCoojihændehaverne af disse aktiecertifikater og ikke pnCooj deres udsteder.
(1) EFT nr. C 351 af 31. 12. 1985, s. 35 og
EFT nr. C 255 af 25. 9. 1987, s. 6.
(2) EFT nr. C 125 af 11. 5. 1987, s. 144 og
EFT nr. C 309 af 5. 12. 1988.
(3) EFT nr. C 263 af 20. 10. 1986, s. 1.
1988L0627 — DA — 23.12.1988 — 000.002 — 3
bB
3. Dette direktiv finder ikke anvendelse pnCooj erhvervelse eller afhæn-
delse af en betydelig andel i institutter for kollektivinv estering.
4. I RnCoojdets direktiv79/279/EØF af 5. marts 1979 om samordning
af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering pnCooj enfondsbørs(
1), senest ændret ved direktiv 82/148/EØF(2), affattes bi-
laget, skema C, punkt 5, litra c), snCoojledes:
»c) Selskabet skal, snCooj snart det fnCoojr kendskab dertil, oplyse offent-
ligheden om ændringer i strukturen (kapitalejerne og kapital-
fordelingen pnCooj disse) af de betydelige andele i dets kapital iforhold til tidligere offentliggjorte oplysninger herom.
Navnlig skal selskaber, der ikke er omfattet af RnCoojdets direktiv
88/627/EØF af 12. decembr 1988 om offentliggørelse afoplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydeligandel i et børsnoteret selskab (*) hver gang de fnCoojr kendskab
dertil og senest ni kalenderdage herefter, oplyse offentligheden
om, at en person eller enhed har erhvervet eller afhændet ensnCooj stor aktieandel, at hans beholdning nnCoojr op over eller nedunder de i direktivets artikel 4 fastsatte tærskler.
(*) EFT nr. L 348 af 17. 12. 1988, s. 62«
Artikel 2
I henhold til dette direktiv forstnCoojs ved erhvervelse af en andel ikke
blot køb af en andel, men ogsnCooj enhver anden form for erhvervelse afandele, uanset i hvilken egenskab og hvilken fremgangsmnCoojde, der eranvendt, herunder erhvervelse af en andel i overensstemmelse med et
af de i artikel 7 omhandlede forhold.
Artikel 3
Medlemsstaterne kan pnCoojlægge de i artikel 1, stk. 1, omhandlede fysi-
ske personer og juridiske enheder samt selskaber strengere forpligtel-ser end dem, som er fastsat i dette direktiv, eller yderligere forpligtel-ser, forudsat at de finder generel anvendelse pnCooj alle, der erhververeller afhænder en andel, samt pnCooj alle selskaber, eller pnCooj alle, der
erhverver eller afhænder en andel, samt pnCooj alle selskaber inden for en
bestemt kategori.
Artikel 4
1. NnCoojr en fysisk person eller en juridisk enhed som omhandlet i
artikel 1, stk. 1, erhverver eller afhænder en andel i et selskab somomhandlet i artikel 1, stk. 1, og denne erhvervelse eller afhændelsehar til følge, at den andel af stemmerettighederne, som denne personeller juridiske enhed besidder, derved nnCoojr op pnCooj eller overstiger tærsk-
lerne 10 %, 20 %, 1/3, 50 % og 2/3 eller nnCoojr ned under disse tærskler,
skal personen eller enheden inden syvkalenderdage underrette selska-bet og samtidig den eller de kompetente myndigheder, der er omhand-let i artikel 13, om, hvor stor en andel af stemmerettighederne perso-nen eller enheden besidder efter erhvervelsen eller afhændelsen. Med-lemsstaterne kan undlade at anvende
— tærsklerne pnCooj 20 % og 1/3, hvis de anvender en enkelt tærskel pnCooj
25 %;
— tærskelen pnCooj 2/3, hvis de anvender en tærskel pnCooj 75 %.
Fristen pnCooj syv kalenderdage løber fra det tidspunkt, hvor indehaveren
af en betydelig andel fnCoojr kendskab til erhvervelsen eller afhændelsen,
eller fra det tidspunkt, hvor han i betragtning af omstændighederneburde have fnCoojet kendskab hertil.
Medlemsstaterne kan endvidere fastsætte, at underretningen af det
pnCoojgældende selskab ligeledes skal omfatte den andel af kapitalen, sombesiddes af en fysisk person eller en juridisk enhed.
(1) EFT nr. L 66 af 16. 3. 1979, s. 21.
(2) EFT nr. L 62 af 5. 3. 1982, s. 22.
1988L0627 — DA — 23.12.1988 — 000.002 — 4
bB
2. Medlemsstaterne fastsætter om nødvendigt i deres lovgivning og
under hensyn til denne de nærmere bestemmelser for, hvorledes defysiske personer eller juridiske enheder, der er omhandlet i artikel 1,
stk. 1, skal have meddelelse om de stemmerettigheder, der skal tages i
betragtning ved anvendelsen af stk. 1.
Artikel 5
Medlemsstaterne fastsætter, at enhver fysisk person eller juridisk
enhed, jf. artikel 1, stk. 1, pnCooj den første generalforsamling i et selskabsom omhandlet i artikel 1, stk. 1, der finder sted mere end tre mnCoojne-
der efter gennemførelsen af dette direktivi national ret, skal underrette
det pnCoojgældende selskab og samtidig den eller de kompetente myndig-heder, hvis den besidder mindst 10 % af stemmerettighederne, ogangive, hvilken procentdel af stemmerettighederne der faktisk besid-des, medmindre denne fysiske person eller juridiske enhed allerede
har afgivet en erklæring i henhold til artikel 4.
Offentligheden underrettes i løbet af den mnCoojned, der følger efter denne
generalforsamling, om kapitalandele pnCooj 10 % eller derover, pnCooj de i
artikel 10 fastsatte vilknCoojr.
Artikel 6
Hvis den, der erhverver eller afhænder en betydelig andel, jf. artikel
4, deltager i en virksomhedskoncern, som i medfør af direktiv 83/349/EØF(
1) har pligt til at udarbejde konsoliderede regnskaber, har den
pnCoojgældende ikke pligt til at give den i artikel 4, stk. 1, og i artikel 5
omhandlede underretning, hvis den gives af modervirksomheden, eller,
nnCoojr denne selv er en dattervirksomhed, af modervirksomhedens egenmodervirksomhed.
Artikel 7
Med henblik pnCooj at vurdere om en fysisk person eller en juridisk enhed
som omhandlet i artikel 1, stk. 1, skal foretage underretning som fast-sat i artikel 4, stk. 1, og i artikel 5, sidestilles følgende med den stem-
meret, som personen eller enheden er i besiddelse af:
— stemmeret, som andre personer eller enheder besidder i deres eget
navn for den fysiske persons eller juridiske enheds regning
— stemmeret, der besiddes af virksomheder, som den fysiske person
eller juridiske enhed kontrollerer
— stemmeret, der besiddes af en tredjemand, med hvem den fysiske
person eller juridiske enhed har indgnCoojet en skriftlig aftale, der for-pligter dem til, ved samordnet brug af deres stemmeret, at føre en
langsigtet, fælles politik med hensyn til forvaltningen af det pnCoojgæl-
dende selskab
— stemmeret, der besiddes af en tredjemand i henhold til en skriftlig
aftale med den fysiske person eller juridiske enhed eller med en af
de virksomheder, som denne person eller enhed kontrollerer, om
midlertidig overdragelse af stemmeret mod betaling
— stemmeret, der er knyttet til aktier, som besiddes af den fysiske
person eller juridiske enhed, og som er deponeret som sikkerheds-
stillelse, medmindre stemmeretten besiddes af depositaren, og
denne erklærer, at han har til hensigt at udøve den; i sidstnævntetilfalde betragtes den som depositarens stemmeret
— stemmeret, der er knyttet til aktier, hvorover den fysiske person
eller juridiske enhed har ususfructus
— stemmeret, som den fysiske person eller juridiske enhed eller en af
de andre personer eller enheder, der er nævnt i ovenstnCoojende led,har ret til at erhverve pnCooj eget initiativ i henhold til en skriftlig
aftale; i snCooj fald gives de oplysninger, der er omhandlet i artikel 4,
stk. 1, pnCooj datoen for aftalens indgnCoojelse
— stemmeret, der er knyttet til aktier deponeret hos den fysiske per-
son eller juridiske enhed, og som denne kan udøve efter forgodtbe-
(1) EFT nr. L 193 af 18. 7. 1983, s. 1.
1988L0627 — DA — 23.12.1988 — 000.002 — 5
bB
findende, nnCoojr der ikke foreligger særlige instrukser fra indeha-
verne.
NnCoojr en person eller enhed i et selskab kan udøve de stemmerettighe-
der, som er omhandlet i første afsnit, sidste led, og nnCoojr samtlige dissestemmerettigheder sammen med de andre stemmerettigheder, som
denne person eller enhed besidder i samme selskab, nnCoojr op pnCooj eller
overstiger en af tærsklerne i artikel 4, stk. 1, kan medlemsstaterneuanset artikel 4, stk. 1, bestemme, at nævnte person eller enhed ude-lukkende kan underrette det pnCoojgældende selskab 21 kalenderdageinden selskabets generalforsamling.
Artikel 8
1. I dette direktiv forstnCoojs ved kontrolleret virksomhed enhver virk-
somhed, i hvilken en fysisk person eller juridisk enhed:
a) har flertallet af selskabsdeltagernes stemmerettigheder
eller
b) har ret til at udnævne eller afsætte flertallet af medlemmerne af
administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet og samtidig er sel-skabsdeltager i den pnCoojgældende virksomhed
eller
c) er selskabsdeltager og i kraft af en aftale med andre deltagere i
denne virksomhed alene kontrollerer flertallet af de pnCoojgældendeselskabsdeltageres stemmerettigheder.
2. Ved anvendelsen af stk. 1 skal der til modervirksomhedens stem-
merettigheder og rettigheder med hensyn til udnævnelse eller afskedi-gelse lægges alle andre kontrollerede virksomheders rettigheder snCoojvelsom rettigheder, der besiddes af en person eller enhed, som optræder ieget navn, men pnCooj vegne af modervirksomheden eller enhver anden
kontrolleret virksomhed.
Artikel 9
1. De kompetente myndigheder kan dispensere fra kravet om under-
retning efter artikel 4, stk. 1, nnCoojr en professionel værdipapirforhandlererhverver eller afhænder en betydelig andel, jf. artikel 4, for snCooj vidt
denne foretager denne erhvervelse eller afhændelse i egenskab af pro-
fessionel værdipapirforhandler og ikke benytter denne erhvervelse tilat gribe ind i det pnCoojgældende selskabs forvaltning.
2. De kompetente myndigheder kræver, at de i stk. 1 omhandlede
professionelle værdipapirforhandlere skal være medlemmer af enfondsbørs, som er beliggende i eller udøver virksomhed i en medlems-stat, eller skal være godkendt eller kontrolleret af en kompetent myn-dighed, jf. artikel 12.
Artikel 10
1. Det selskab, som har modtaget underretning efter artikel 4, stk.
1, første afsnit, skal for sit vedkommende snarest muligt og senest nikalenderdage efter modtagelsen af underretningen give meddelelseherom til offentligheden i hver medlemsstat, hvor dets aktier er opta-get til officiel notering pnCooj en fondsbørs.
En medlemsstat kan bestemme, at den i første afsnit omhandlede med-
delelse til offentligheden ikke skal gives af det pnCoojgældende selskab,
men af tilsynsmyndigheden, eventuelt i samarbejde med selskabet.
2. Meddelelsen efter stk. 1 skal offentliggøres i et eller flere dag-
blade, der er landsdækkende eller har stor udbredelse i den eller de
pnCoojgældende medlemsstater, eller gives offentligheden enten skriftligtpnCooj steder, der angives i annoncer indrykket i et eller flere dagblade,der er landsdækkende eller har stor udbredelse i den eller de pnCoojgæl-dende stater, eller pnCooj tilsvarende mnCoojde, som er godkendt af de kompe-tente myndigheder.
Disse meddelelser skal affattes pnCooj det eller de officielle sprog eller pnCooj
et af de officielle sprog eller pnCooj et andet sprog, forudsat at det eller de
1988L0627 — DA — 23.12.1988 — 000.002 — 6
bB
officielle sprog eller det andet sprog i den pnCoojgældende medlemsstat
sædvanligvis anvendes i forbindelse med finansielle anliggender og ergodkendt af de kompetente myndigheder.
Artikel 11
De kompetente myndigheder kan undtagelsesvis give de i artikel 1,
stk. 1, nævnte selskaber dispensation for deres pligt til at give offent-ligheden meddelelse i henhold til artikel 10, nnCoojr disse myndighederfinder, at udbredelsen af snCoojdanne oplysninger vil stride mod den
offentlige interesse eller tilføje de pnCoojgældende selskaber betydelig
skade, forudsat at undladelse af offentliggørelse i sidstnævnte tilfældeikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til kends-gerninger og forhold af betydning for vurderingen af de pnCoojgældendeværdipapirer.
Artikel 12
1. Medlemsstaterne udpeger den eller de myndigheder, der er kom-
petente ved anvendelsen af dette direktiv, og underretter Kommission-en herom, om nødvendigt med angivelse af den eventuelle kompeten-cefordeling mellem disse myndigheder.
2. Medlemsstaterne skal sikre, at de kompetente myndigheder til-
lægges de beføjelser, der er nødvendige for udøvelsen af deres hverv.
3. De kompetente myndigheder i medlemsstaterne skal samarbejde,
hvor det mnCoojtte være nødvendigt med henblik pnCooj udførelsen af deres
hverv, og udveksle alle fornødne oplysninger med henblik herpnCooj.
Artikel 13
Ved anvendelsen af dette direktiv er de kompetente myndigheder
myndighederne i den medlemsstat, hvis lovgivning gælder for de sel-skaber, der er omhandlet i artikel 1, stk. 1.
Artikel 14
1. Medlemsstaterne foreskriver, at alle personer, der er eller har
været beskæftiget hos de kompetente myndigheder, undergives tavs-hedspligt. Denne tavshedspligt indebærer, at fortrolige oplysninger,som de pnCoojgældende modtager i forbindelse med deres hverv, ikke mnCooj
videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre dette
kan ske i henhold til lovbestemmelser.
2. Stk. 1 er dog ikke til hinder for, at de kompetente myndigheder i
de forskellige medlemsstater kan udveksle de oplysninger, der eromhandlet i dette direktiv. De snCoojledes udvekslede oplysninger omfat-tes af den tavshedspligt, der pnCoojhviler personer, som er eller har væretbeskæftiget hos de kompetente myndigheder, der modtager de pnCoojgæl-dende oplysninger.
3. Den kompetente myndighed, som i henhold til stk. 2 modtager
fortrolige oplysninger, mnCooj udelukkende anvende dem i udførelsen af
sit hverv.
Artikel 15
Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner for det tilfælde, at de
fysiske personer eller juridiske enheder samt de selskaber, der eromhandlet i artikel 1, stk. 1, ikke overholder bestemmelserne i dette
direktiv.
Artikel 16
1. Det i henhold til artikel 20 i direktiv79/279/EØF nedsatte kon-
taktudvalg har ligeledes til opgave:
a) at muliggøre regelmæssige samrnCoojd om de eventuelle konkrete pro-
blemer, der opstnCoojr i forbindelse med anvendelsen af dette direktiv,og som det mnCoojtte skønnes hensigtsmæssigt at drøfte
1988L0627 — DA — 23.12.1988 — 000.002 — 7
bB
b) at lette samrnCoojd mellem medlemsstaterne om strengere og supple-
rende forpligtelser, som de i henhold til artikel 3 har mulighed forat kræve med henblik pnCooj at samordne de forpligtelser, der gælder i
alle medlemsstaterne, i henhold til Traktatens artikel 54, stk. 3,
litra g)
c) om nødvendigt at rnCoojdgive Kommissionen med hensyn til eventuelle
tilføjelser til og ændringer af dette direktiv.
Artikel 17
1. Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for inden
den 1. januar 1991 at efterkomme dette direktiv. De underretter straks
Kommissionen herom.
2. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen de nationale retsforsk-
rifter, som de udsteder pnCooj det omrnCoojde, der er omfattet af dette direk-tiv.
Artikel 18
Dette direktiver rettet til medlemsstaterne.