1989L0667 — DA — 01.01.2007 — 003.001

Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

►B RÅDETS TOLVTE DIREKTIV af 21. december 1989 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (89/667/EØF) (EFT L 395, 30.12.1989, p.40)

Ændret ved:





Ændret ved:









▼B

RÅDETS TOLVTE DIREKTIV

af 21. december 1989

på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar

(89/667/EØF)







RÅDET FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR — under henvisning til Traktaten om Oprettelse af Det Europæiske Økonomiske Fællesskab, særlig artikel 54, under henvisning til forslag fra Kommissionen ( 1 ), i samarbejde med Europa-Parlamentet ( 2 ), under henvisning til udtalelse fra Det Økonomiske og Sociale Udvalg ( 3 ), og ud fra følgende betragtninger: ud fra følgende betragtninger: Det er nødvendigt at samordne visse garantier, som i medlemsstaterne kræves af de i Traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde; på dette område findes dels direktiv 68/151/EØF ( 4 ) og 78/660/EØF ( 5 ), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse, samt direktiv 83/349/EØF ( 6 ), ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse, vedrørende henholdsvis offentlighed, gyldigheden af selskabets forpligtelser, selskabets ugyldighed samt årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, som gælder for alle kapitalselskaber, dels direktiv 77/91/EØF ( 7 ) og 78/855/EØF ( 8 ), senest ændret ved akten vedrørende Spaniens og Portugals tiltrædelse, samt direktiv 82/891/EØF ( 9 ) vedrørende henholdsvis stiftelse og kapital samt fusioner og spaltninger, som kun gælder for aktieselskaber; ved sin resolution af 3. november1986 godkendte Rådet aktionsprogrammet for mindre og mellemstore virksomheder ( 10 ); de reformer, der i de seneste år er gennemført inden for visse nationale lovgivninger, og som tager sigte på at muliggøre enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, har skabt forskelle mellem medlemsstaternes retsregler; der bør tilvejebringes et retligt instrument, der åbner mulighed for en begrænsning af den individuelle virksomhedsejers hæftelse i hele Fællesskabet, dog med forbehold af de lovgivninger i medlemsstaterne, som i visse tilfælde foreskriver, at sådanne virksomhedsindehavere hæfter for virksomhedens forpligtelser; et selskab med begrænset ansvar kan være et enkeltmandsselskab allerede ved stiftelsen og kan blive det derved, at alle anparterne forenes på en hånd; medlemsstaterne kan, indtil en senere samordning af de nationale bestemmelser i koncernlovgivningen har fundet sted, fastsætte visse særlige bestemmelser, når en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber, eller når et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk person er eneste selskabsdeltager i et selskab; denne mulighed har udelukkende til formål at tage hensyn til de særlige forhold, der forekommer i henhold til visse nationale lovgivninger; medlemsstaterne kan i dette øjemed i særlige tilfælde indføre begrænsninger i adgangen til oprettelse af enkeltmandsselskaber eller ubegrænset ansvar for den eneste selskabsdeltager; det står medlemsstaterne frit at fastsætte regler med henblik på at imødegå den risiko, som et enkeltmandsselskab kan udgøre som følge af, at der kun findes én selskabsdeltager, navnlig for at sikre frigørelsen af den tegnede kapital; hvis alle anparter samles på én hånd, bør dette samt den eneste deltagers identitet offentliggøres ved indførsel i et offentligt tilgængeligt register; beslutninger, truffet af den eneste selskabsdeltager i sin egenskab af deltagerforsamling, bør nedfældes skriftligt; også aftaler mellem den eneste selskabsdeltager og det selskab, han repræsenterer, bør være skriftlige, hvis disse kontrakter ikke vedrører løbende transaktioner, der indgås på nationale vilkår — UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:







Artikel 1

De samordningsforanstaltninger, der foreskrives ved dette direktiv, finder anvendelse på medlemsstaternes ved lov eller administrativt fastsatte bestemmelser for følgende selskabsformer:

— i Tyskland: — Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— i Belgien: — Société privée à responsabilité limitée / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— i Danmark: — Anpartsselskaber,

— i Spanien: — Sociedad de responsabilidad limitada,

— i Frankrig: — Société à responsabilité limitée,

— i Grækenland: — Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

— i Irland: — Private company limited by shares or by guarantee,

— i Italien: — Società a responsabilità limitata,

— i Luxembourg: — Société à responsabilité limitée,

— i Nederlandene: — Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

— i Portugal: — Sociedade por quotas,

— i Det Forenede Kongerige: — Private company limited by shares or by guarantee,

▼

— i Østrig: — Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

— i Finland: — Osakeyhtiö / aktiebolag,

— i Sverige: — Aktiebolag,

▼A2

— i Den Tjekkiske Republik: — Společnost s ručením omezeným,

— i Estland: — Aktsiaselts, osaühing,

— på Cypern: — Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

— i Letland: — Sabiedrība ar ierobežotu atbildību,

— i Litauen: — Uždaroji akcinė bendrovė,

— i Ungarn: — Korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság,

— i Malta: — Kumpanija privata/Private limited liability company,

— i Polen: — Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

— i Slovenien: — Družba z omejeno odgovornostjo,

— i Slovakiet: — Spoločnosť s ručením obmedzeným,

▼M1

— i Bulgarien: — Дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество,

— i Rumænien: — Societate cu răspundere limitată.

▼B

Artikel 2

1. Selskabet kan være et enkeltmandsselskab allerede ved stiftelsen samt blive det derved, at alle anparterne forenes på én hånd (enkeltmandsselskab).

2. Indtil en senere samordning af de nationale bestemmelser i koncernlovgivningen har fundet sted, kan der i medlemsstaternes lovgivninger fastsættes særlige bestemmelser eller sanktioner for det tilfælde, at:

a) en fysisk person er eneste selskabsdeltager i flere selskaber, eller

b) et enkeltmandsselskab eller enhver anden juridisk person er eneste selskabsdeltager i et selskab.

Artikel 3

Når selskabet bliver et enkeltmandsselskab derved, at alle anparterne forenes på én hånd, skal oplysning herom samt om den eneste selskabsdeltagers identitet henlægger i selskabets aktmappe eller indføres i registeret som omhandlet i artikel 3, stk. 1 og 2, i direktiv 68/151/EØF eller i et offentligt tilgængeligt register, der føres af selskabet selv.

Artikel 4

1. Eneste selskabsdeltager udøver de beføjelser, som tilkommer en generalforsamling.

2. De beslutninger, som træffes af den ene selskabsdeltager på det i stk. 1 omhandlede område, indføres i en protokol eller nedfældes skriftligt.

Artikel 5

1. Aftaler, som indgås mellem den eneste selskabsdeltager og det selskab, han repræsenterer, indføres i en protokol eller nedfældes skriftligt.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1 på løbende transaktioner, der indgås på normale vilkår.

Artikel 6

Når en medlemsstat tillader, at et aktieselskab kan være et enkeltmandsselskab, i henhold til artikel 2, stk. 1, gælder bestemmelserne i nærværende direktiv.

Artikel 7

En medlemsstat behøver ikke at tillade enkeltmandsselskaber, hvis statens lovgivning giver individuelle virksomhedsindehavere mulighed for at stifte en virksomhed, hvis hæftelse er begrænset til en kapital, som er forbeholdt en bestemt erhvervsudøvelse, når der for sådanne virksomheder fastsættes garantier, som svarer til dem, der er foreskrevet i nærværende direktiv eller i andre fællesskabsbestemmelser, der finder anvendelse på de i artikel 1 angivne selskaber.

Artikel 8

1. Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv inden den 1. januar 1992. De underretter Kommissionen herom.

2. Medlemsstaterne kan fastsætte, at bestemmelserne i dette direktiv først finder anvendelse fra den 1. januar 1993 på selskaber, som allerede eksisterer pr. 1. januar 1992.

3. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 9

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.