STANOVISKO GENERÁLNÍ ADVOKÁTKY

JULIANE KOKOTT

přednesené dne 8. května 2013 ( 1 )

Věc C‑251/12

Christian van Buggenhout a Ilse van de Mierop

(správci konkurzní podstaty společnosti Grontimmo SA)

proti

Banque Internationale à Luxembourg

(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Tribunal de commerce de Bruxelles, Belgie)

„Soudní spolupráce v občanských věcech — Nařízení (ES) č. 1346/2000 — Úpadková řízení — Splnění závazku ve prospěch dlužníka v úpadku — Platba věřiteli dlužníka v úpadku provedená třetí osobou — Nevědomost o zahájení úpadkového řízení“

I – Úvod

1. Předmětem projednávané věci je poprvé výklad článku 24 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení ( 2 ). Toto ustanovení chrání dobrou víru osoby, která nevěděla, že bylo zahájeno úpadkové řízení, a splní závazek ve prospěch dlužníka v úpadku, přestože jej účinně mohla splnit již pouze ve prospěch správce podstaty.

2. V původním řízení požadují správci konkurzní podstaty od banky vyplacení částky odpovídající původnímu majetku dlužnice v úpadkovém řízení, kterou již banka vyplatila třetí osobě po předložení šeku, který sama vystavila na základě pokynu uděleného dlužnicí v úpadku před zahájením úpadkového řízení. Banka odmítá zaplatit podruhé, tentokrát správci konkurzní podstaty, a na svou obranu se odvolává na článek 24 uvedeného nařízení.

II – Právní rámec

3. Článek 24 odst. 1 nařízení č. 1346/2000 stanoví: „Splnění závazku ve prospěch dlužníka (1) Kdo v některém členském státě splní závazek ve prospěch dlužníka, který se nachází v úpadkovém řízení zahájeném v jiném členském státě, zatímco jej měl splnit ve prospěch správce podstaty v tomto řízení, je zproštěn závazku, pokud o zahájení řízení nevěděl.“

III – Skutkový stav a původní řízení

4. Dne 11. května 2006 podala Association des Copropriétaires du Quartier des Arts k Tribunal de Commerce de Bruxelles (Obchodní soud v Bruselu) návrh na prohlášení konkurzu společnosti GRONTIMMO SA ( 3 ).

5. Ve dnech 22. a 24. května 2006 vystavily dvě společnosti šeky ve prospěch společnosti Grontimmo v celkové výši 1400000 eur za účelem částečného splacení svých nesplacených závazků vůči společnosti Grontimmo.

6. Dne 29. května 2006 byly ve společnosti Grontimmo jmenováni noví členové správní rady. Téhož dne podepsaly společnosti Grontimmo a KOSTNER DEVELOPMENT INC ( 4 )., společnost panamského práva, která byla krátce předtím založena, dohodu, podle níž získala Grontimmo od společnosti Kostner kupní opci za cenu 1400000 eur. Předmětem uvedené kupní opce byly akcie společnosti založené podle lucemburského práva a akcie společnosti založené podle práva Nizozemských Antil.

7. Dne 2. června 2006 zaslali noví členové správní rady společnosti Grontimmo příkaz Dexia Internationale Luxembourg ( 5 ) s požadavkem (i) otevření účtu za účelem inkasa šeků vystavených na částku celkem 1400000 eur a (ii) vystavení bankovního šeku DEXIA ve prospěch společnosti Kostner, k tíži společnosti Grontimmo, znějícího na částku 1400000 eur. Dne 14. června 2006 byly šeky znějící na částku celkem 1399900 eur připsány na bankovní účet společnosti Grontimmo.

8. Dne 4. července 2006 prohlásil Tribunal de Commerce de Bruxelles konkurs na majetek společnosti Grontimmo. Podle informací poskytnutých předkládajícím soudem tím byla dlužnice v úpadku podle belgického práva zbavena práva disponovat s celým svým majetkem, přičemž účinky odnětí tohoto práva nastaly ze zákona od první hodiny tohoto dne. Podle belgického práva od tohoto data zejména nebylo možné, aby poddlužníci splnili závazek ve prospěch dlužníka v úpadku s účinkem zproštění závazku. Správci konkurzní podstaty zveřejnili skutečnost, že bylo toto řízení zahájeno, pouze v Belgii, nikoli však v Lucembursku.

9. Dne 5. července 2006, tedy den po zahájení úpadkového řízení, banka vystavila na základě pokynu uděleného společností Grontimmo již dne 2. června 2006 šek na úhradu ceny kupní opce znějící na částku 1400000 eur ve prospěch společnosti Kostner. Kostner si tento šek nechala proplatit ještě téhož dne a banka z účtu společnosti Grontimmo odečetla odpovídající částku.

10. Správci konkurzní podstaty Grontimmo následně vyzvali banku k vyplacení částky zaplacené společnosti Kostner na účet společnosti Grontimmo. Uvedenou platbou byla podle správců konkurzní podstaty opominuta skutečnost, že úpadce byl zbaven práva nakládat se svým majetkem, a tato platba je tedy vůči majetkové podstatě neúčinná.

11. Banka se odvolala na článek 24 nařízení č. 1346/2000 a poukázala na to, že při vystavení šeku dne 5. července 2003 v souladu s pokynem a při jeho vyplacení téhož dne nevěděla o konkurzu na majetek společnosti Grontimmo, a není tedy povinna vrátit výše uvedenou částku do konkurzní podstaty. Správci konkurzní podstaty tudíž podali k předkládajícímu soudu žalobu na zaplacení peněžité částky směřující proti této bance.

IV – Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce a řízení před Soudním dvorem

12. Rozhodnutím ze dne 26. dubna 2012 přerušil předkládající soud řízení a předložil Soudnímu dvoru následující předběžné otázky: „1. Jak je třeba vykládat slova ‚splnění závazku ve prospěch dlužníka‘ uvedená v článku 24 nařízení č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000? 2 Mají být tato slova vykládána v tom smyslu, že zahrnují platbu věřiteli dlužníka v úpadku na žádost tohoto dlužníka, jestliže osoba, jež takovou povinnost zaplatit splnila na účet a ve prospěch dlužníka v úpadku, tak učinila, aniž věděla o zahájení úpadkového řízení proti dlužníkovi v jiném členském státě?“

13. V řízení před Soudním dvorem předložily písemná i ústní vyjádření správci konkurzní podstaty společnosti Grontimmo, Banque Internationale à Luxembourg, belgická vláda a Evropská komise. Písemná vyjádření předložily francouzská a portugalská vláda. Jednání se navíc zúčastnila i německá vláda.

V – Právní posouzení

14. Předkládající soud žádá Soudní dvůr o výklad spojení „splnění závazku ve prospěch dlužníka [v úpadku]“ obsaženého v článku 24 nařízení č. 1346/2000. Táže se, zda pod tento pojem může spadat také platba poskytnutá nikoli dlužníkovi v úpadku, nýbrž na jeho pokyn věřiteli dlužníka v úpadku, a to na účet a ve prospěch tohoto dlužníka.

15. Než přistoupím k výkladu článku 24, bude třeba krátce přiblížit obecný normativní kontext tohoto ustanovení v rámci daného nařízení. Nařízení č. 1346/2000 stanoví automatické uznávání rozhodnutí o zahájení úpadkových řízení ( 6 ). Na základě tohoto automatického uznávání se účinky vyplývající z těchto řízení podle práva státu, ve kterém bylo řízení zahájeno, rozšiřují na jiné členské státy ( 7 ). Dané nařízení obsahuje především kolizní právní normy, které stanovují rozhodné právo a určují soudní příslušnost. Článek 4 odst. 1 nařízení tak stanoví, že právem rozhodným pro účinky úpadkového řízení je právo toho členského státu, na jehož území bylo úpadkové řízení zahájeno.

16. Zahájením úpadkového řízení dlužník v úpadku podle práva členských států obvykle ztrácí právo spravovat svůj majetek a disponovat s ním. Ztrácí tím také způsobilost být příjemcem závazku: dlužník dlužníka v úpadku (poddlužník) již nemůže splnit závazek ve prospěch dlužníka v úpadku s účinkem zproštění závazku. Pokud poddlužník přesto splní závazek ve prospěch dlužníka v úpadku, nemá takové splnění účinek zproštění závazku. Vůči správci podstaty, který je nyní způsobilým příjemcem závazku, tedy nelze takové splnění závazku namítat. Poddlužník je tedy v takovém případě v zásadě povinen splnit závazek ještě jednou, a to ve prospěch správce podstaty.

17. Vzhledem ke skutečnosti, že nařízení stanovuje automatické uznávání účinků zahájení úpadkového řízení ve všech členských státech, jsou poddlužníci vystaveni riziku, že se nedozvědí o zahájení úpadkového řízení v jiném členském státě a splní závazek ve prospěch nesprávné osoby. Toto nebezpečí hrozí obzvlášť v případech, kdy byla úpadková řízení zahájena v jiných členských státech, jelikož poddlužníci si mohou jen stěží každý den obstarávat aktuální přehled o úpadkových řízeních zahájených ve všech ostatních členských státech. Především nestačí, aby se poddlužník informoval pouze o úpadkových řízeních, o jejichž zahájení byla zveřejněna informace v jeho členském státě, neboť nařízení nestanoví povinnost zveřejňovat informaci o zahájení úpadkového řízení ve všech členských státech. Ani v projednávané věci nebyla v Lucembursku zveřejněna informace o zahájení úpadkového řízení proti společnosti Grontimmo.

18. Za těchto okolností je cílem článku 24 poskytnout ochranu těm poddlužníkům, kteří v dobré víře v rozporu s novým právním stavem splní závazek po zahájení úpadkového řízení ( 8 ). K zajištění ochrany takových osob, které splní závazek ve prospěch dlužníka, přestože tento závazek měl být jako takový splněn ve prospěch správce podstaty v jiném členském státě, neboť nevědí o zahájení řízení v jiném členském státě, nařízení stanoví, že toto splnění má účinek zproštění závazku ( 9 ).

19. Podle mého názoru spadají do oblasti působnosti článku 24 nařízení č. 1346/2000 nejen plnění závazku ve prospěch dlužníka v úpadku, buď v podobě přímé platby v jeho prospěch, nebo v podobě nepřímého plnění převedením jiné majetkové hodnoty v jeho prospěch, nýbrž i obecně plnění poskytnutá ve prospěch třetích osob, pokud je poddlužník poskytne na základě pokynu a na účet dlužníka v úpadku. I taková plnění je nutno kvalifikovat jako „splnění závazku ve prospěch dlužníka v úpadku“ ve smyslu článku 24 nařízení č. 1346/2000. To vyplývá jak z výkladu znění, tak z výkladu smyslu a účelu článku 24 tohoto nařízení.

A – Znění

20. Žalobci v původním řízení, belgická, německá a portugalská vláda prosazují výklad pojmu „splnění závazku“, který zahrnuje také plnění poskytnuté bankou (poddlužníkem) ve prospěch věřitele dlužníka v úpadku, které bylo provedeno na základě pokynu dlužníka v úpadku ( 10 ) nebo s jeho svolením ( 11 ).

21. Znění článku 24 nařízení není s takovým pojetím v rozporu. To platí tím spíše zejména pro anglické, francouzské, španělské a italské znění nařízení, které hovoří o „splnění závazku ve prospěch dlužníka“ ( 12 ). Ve prospěch dlužníka v úpadku je totiž smluvní závazek splněn nejen tehdy, když tento dlužník splněním získá přímo peněžitou částku nebo jinou majetkovou hodnotu, a má tak v důsledku splnění, obrazně řečeno, něco v rukou.

22. K „splnění závazku ve prospěch dlužníka“ tak v obecném slova smyslu dochází automaticky také tehdy, když poddlužník sice poskytne plnění ve prospěch třetí osoby, ale splní tím právě závazek, který má vůči dlužníku v úpadku. Pokud se například poddlužník vůči dlužníkovi v úpadku zavázal předat věc třetí osobě, pak spočívá splnění tohoto závazku ve prospěch dlužníka právě v předání třetí osobě.

23. V takovémto plnění třetí osobě lze spatřovat splnění závazku ve prospěch dlužníka v úpadku i z jiného úhlu pohledu. Pokud je totiž dlužník v úpadku povinen poskytnout třetí osobě příslušné plnění, například uhradit pohledávku zaplacením kupní ceny, je dlužník v úpadku splněním závazku třetí osobě svého závazku zproštěn. Poskytnutí plnění poddlužníkem třetí osobě tedy i v tomto smyslu působí jako splnění závazku „ve prospěch“ dlužníka v úpadku. Tak je tomu i v projednávané věci: k vyplacení šeku společnosti Kostner dochází ve prospěch společnosti Grontimmo, jelikož naposled uvedená společnost je tímto zproštěna povinnosti uhradit kupní cenu, kterou měla vůči společnosti Kostner.

24. Německé znění nařízení používá v článku 24 formulaci „wer an einen Schuldner leistet („kdo plní závazek dlužníkovi“). Doslovný překlad například do francouzštiny by tak musel znít spíše „celui qui exécute une obligation à l’égard du débiteur“. Německé znění by tedy mohlo být užší než některé jiné jazykové verze, jež používají obrat „ve prospěch dlužníka“. Ale i německá formulace „kdo plní závazek dlužníkovi“ bez dalšího připouští navrhované pojetí normy. V souladu s obecným jazykovým výkladem jde o „plnění závazku“ tehdy, když je plnění poskytnuto v souvislosti s určitým závazkovým vztahem. Z jazykového hlediska tedy jde o „plnění závazku dlužníkovi“, i když poddlužník poskytne z důvodu existence závazkového vztahu mezi ním a dlužníkem v úpadku plnění třetí osobě. Tento závazkový vztah činí plnění třetí osobě plněním závazku dlužníkovi v úpadku.

25. Tento výklad článku 24 nařízení potvrzuje také bod 30 jeho odůvodnění, z něhož vyplývá, že pojem „splnění závazku“ obsažený v článku 24 nezahrnuje pouze platby, nýbrž i všechny ostatní druhy splnění závazku ve prospěch dlužníka v úpadku ( 13 ). Splnění závazku ve prospěch dlužníka v úpadku však nemusí být na rozdíl od platby nutně spjato s poskytnutím plnění přímo jemu.

26. Jak správně uvedla německá vláda, otázka, zda vznikl takový závazkový vztah mezi poddlužníkem a dlužníkem v úpadku, se řídí vnitrostátním právem. V projednávané věci ovšem nic nenasvědčuje tomu, že by existence takového vztahu měla být popřena. Poskytnutím plnění třetí osobě (společnosti Kostner) splnil poddlužník (banka) závazek ve prospěch dlužníka v úpadku (společnosti Grontimmo) vyplývající ze smlouvy uzavřené mezi ním a dlužníkem v úpadku. Banka se totiž společnosti Grontimmo smluvně zavázala vyplácet na její pokyn částky z kladného zůstatku na jejím účtu buď jí samé, nebo třetím osobám, anebo – jako tomu bylo v projednávané věci – vystavovat a proplácet šeky k tíži účtu. Tuto povinnost vůči společnosti Grontimmo chtěla banka v projednávané věci splnit vystavením a proplacením šeku.

27. Podle mého názoru se tedy na takovou situaci, jako je situace sporná v projednávané věci, bez dalšího vztahuje znění článku 24 nařízení, aniž je třeba toto ustanovení vykládat podrobněji. Vystavení a proplacení šeku ve prospěch společnosti Kostner, které vede k zatížení účtu, představuje splnění závazku bankou ve prospěch jejího zákazníka, dlužníka v úpadku.

B – Teleologický výklad

28. Jak jsem již uvedla, nařízení stanoví automatické uznávání úpadkového řízení zahájeného v jiném členském státě, aniž současně stanovuje povinnost zveřejňovat informaci o takovém zahájení řízení ve všech členských státech. Za těchto okolností usiluje článek 24 o ochranu třetích osob, které v dobré víře v rozporu s novým právním stavem po zahájení úpadkového řízení splní závazek ještě ve prospěch dlužníka v úpadku, který již není způsobilý přijmout takové plnění. Tyto třetí osoby jednající v dobré víře nemají být povinny splnit závazek dvakrát – nyní ve prospěch správce podstaty.

29. Potřeba chránit třetí osobu jednající v dobré víře, která splnila závazek ve prospěch dlužníka v úpadku poskytnutím plnění třetí osobě na základě jeho pokynu, se v tomto ohledu neliší od potřeby chránit třetí osobu, která splní závazek přímo poskytnutím plnění ve prospěch dlužníka v úpadku. V obou případech totiž poddlužník plní smluvní závazek vůči dlužníkovi v úpadku pouze proto, že o jeho úpadku neví.

30. To potvrzuje i analýza skutkových okolností v původním řízení. Neví-li banka o tom, že v jiném členském státě bylo zahájeno úpadkové řízení na majetek jejího zákazníka, není zřejmé, proč by se v případě, že na základě povinnosti vystavit a proplatit šek, kterou platně přijala ještě před zahájením úpadkového řízení, vyplatí částku z kladného zůstatku na účtu dlužníka v úpadku třetí osobě, aniž věděla o úpadkovém řízení, měla nacházet v horším postavení, než kdyby tuto částku z kladného zůstatku na účtu vyplatila přímo dlužníkovi v úpadku.

31. Předkládající soud v tomto ohledu správně poukazuje na to, že od banky nelze očekávat, že bude každý den před prováděním platebních příkazů svých zahraničních zákazníků sledovat oznámení o úpadkových řízeních v ostatních členských státech nebo si bude obstarávat potvrzení o tom, že úpadkové řízení nebylo zahájeno, které by bylo beztak směrodatné pouze pro den jeho vystavení. Jak správně uvedly některé členské státy, jiný výklad by vedl k významnému narušení přeshraničního platebního styku.

32. Skutečnost, že by se konkrétně v tomto případě mohlo jednat o úkon, kterým mohl dlužník v úpadku s poškozujícím nebo podvodným úmyslem zmenšit majetkovou podstatu, není důvodem pro omezující výklad článku 24 nařízení v neprospěch banky. Vždyť právě její dobrá víra má být tímto ustanovením chráněna. Pokud by banka věděla o zneužívajícím disponování ze strany dlužnice v úpadku, nejednala by beztak v dobré víře a nemohla by z článku 24 nařízení vyvozovat žádná práva.

33. Nepřesvědčí ani argument Komise, že zde prosazovaný výklad by napomáhal zmenšení podstaty v úpadkovém řízení. V tomto ohledu není žádný rozdíl v tom, jestli dlužník v úpadku zmenší podstatu v úpadkovém řízení tak, že si nechá vyplatit částku z kladného zůstatku na účtu a pak ji v hotovosti předá třetí nedosažitelné osobě, anebo že za účelem platby využije svou banku. V obou případech tak dlužník v úpadku poruší vnitrostátní právo, za což však musí být v daném případě stíhán podle trestněprávních předpisů nebo jinými způsoby. Nic ovšem nenasvědčuje tomu, proč by měla banka nést odpovědnost pouze v druhém případě.

34. Pokud se Komise domnívá, že je věcí vnitrostátního práva určit, zda bude obsahovat ustanovení zakotvující dobrou víru, podle něhož může být banka v situaci, jako je situace v projednávané věci, zproštěna platební povinnosti, odporuje myšlence harmonizace zakotvené v článku 24 nařízení č. 1346/2000. Článek 24 nařízení totiž na rozdíl od většiny ostatních ustanovení nařízení právě neodkazuje na vnitrostátní právo, nýbrž obsahuje vlastní hmotněprávní úpravu, která také musí být jednotně používána ve všech členských státech. Proto je nezbytné vykládat tuto normu autonomně v kontextu unijního práva, jak bylo uvedeno.

35. Komise má nakonec za to, že článek 24 je jakožto ustanovení stanovící výjimku ze zásady automatického uznávání rozhodnutí o zahájení úpadkového řízení třeba vykládat v zásadě úzce. Tento argument se však v projednávané věci nepoužije, neboť prosazovaný výklad je zahrnut přímo ve znění daného ustanovení a nepředstavuje nepřípustný rozšiřující výklad, jak se domnívá Komise.

VI – Závěry

36. Navrhuji proto odpovědět na žádost o rozhodnutí o předběžné otázce takto: „Platba uskutečněná ve prospěch věřitele dlužníka v úpadku představuje splnění závazku ‚ve prospěch dlužníka‘ ve smyslu článku 24 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 ze dne 29. května 2000 o úpadkovém řízení, pokud je provedena za účelem splnění závazku vůči dlužníkovi v úpadku.“

( 1 ) – Původní jazyk: němčina.

( 2 ) – Úř. věst. L 160, s. 1; Zvl. vyd. 01/03, s. 331.

( 3 ) – Dále jen „Grontimmo“.

( 4 ) – Dále jen „Kostner“.

( 5 ) – Nyní Banque Internationale à Luxemburg, dále jen „žalovaná banka“ nebo „banka“.

( 6 ) – Viz bod 22 odůvodnění nařízení č. 1346/2000.

( 7 ) – Viz bod 22 odůvodnění nařízení č. 1346/2000.

( 8 ) – Viz bod 30 odůvodnění nařízení.

( 9 ) – Rovněž viz bod 30 odůvodnění nařízení.

( 10 ) – Belgická a portugalská vláda, jakož i žalobci v původním řízení.

( 11 ) – Německá vláda.

( 12 ) – „Exécution au profit du débiteur“, „where an obligation has been honoured in a Member State for the benefit of a debtor“, „ejecución a favor del deudor“ a „prestazioni a favore del debitore“.

( 13 ) – Virgós, M., a Schmit, E., Vysvětlující zpráva k Úmluvě EU o úpadkovém řízení, německé znění po přepracování skupinou právníků lingvistů, Rada Evropské unie, Doc. 6500/1/96 REV 1, bod 187.