Keywords

Summary



Keywords

1. Žaloba pro nesplnění povinnosti – Předmět sporu – Určení během postupu před zahájením soudního řízení

(Článek 258 SFEU)

2. Volný pohyb kapitálu – Omezení – Právo společností

(Článek 56 odst. 1 ES, článek. 58 ES a čl. 86 odst. 2 ES)

Summary

1. Účastník řízení nemůže v průběhu řízení měnit samotný předmět sporu a opodstatněnost žaloby je třeba přezkoumat pouze z hlediska návrhových žádání obsažených v žalobě nebo jiném návrhu, kterým se zahajuje řízení. Krom toho musí Komise podle článku 21 statutu Soudního dvora a čl. 38 odst. 1 písm. c) jednacího řádu Soudního dvora v žalobě podané podle článku 258 SFEU uvést přesné žalobní důvody, ohledně nichž má Soudní dvůr rozhodnout, a alespoň stručně uvést právní a skutkové okolnosti, na kterých se tyto žalobní důvody zakládají. Skutečnost, že Komise v rámci žaloby pro nesplnění povinnosti ve své replice rozvedla výtku, kterou v obecné rovině uplatnila již v žalobě, přičemž formou dodatečného argumentu použitého pro dokreslení opodstatněnosti svého žalobního důvodu odkazovala na jiné právo, jež má stát v privatizované společnosti, však nemění předmět tvrzeného nesplnění povinnosti, a nemá tudíž žádný vliv na rozsah sporu.

(viz body 20–21, 23)

2. Zachová-li si členský stát v akciové společnosti zvláštní práva stanovená ve prospěch tohoto státu a dalších veřejnoprávních subjektů, přiznaná ve spojení se zlatými akciemi („golden shares“), jejichž prostřednictvím tento členský stát drží podíl na základním kapitálu této společnosti, a nárokuje-li si výjimku z maximálního počtu hlasů ve výši 5 % stanoveného ohledně emise hlasů jiných akcionářů a právo jmenovat člena představenstva společnosti v případě, kdy tento stát hlasoval proti vítěznému návrhu při volbě členů představenstva této společnosti, jakož i právo veta týkající se určitých rozhodnutí valné hromady akcionářů ohledně

– změny stanov, včetně zvýšení základního kapitálu, sloučení, rozdělení a zrušení,

– uzavření skupinových smluv o spolupráci nebo ovládacích smluv,

– zrušení nebo omezení přednostních práv akcionářů v případě zvýšení kapitálu,

poruší své povinnosti, které pro něj vyplývají z článku 56 ES.

Právo veta totiž v rozsahu, v němž tomuto státu dává vliv na řízení a kontrolu společnosti, který není odůvodněn rozsahem účasti, kterou má v této společnosti, může odradit subjekty z jiných členských států od provádění přímých investic do téže společnosti, neboť by se nemohly podílet na řízení a kontrole této společnosti poměrně k hodnotě svých podílů. Stejně tak může mít dotčené právo veta odrazující účinek na portfoliové investice do této společnosti, jelikož případné odmítnutí dotčeného státu schválit důležité rozhodnutí prezentované orgány dotčené společnosti jako rozhodnutí v zájmu této společnosti by totiž mohlo ovlivnit hodnotu akcií uvedené společnosti, a tedy ovlivnit atraktivitu investice do takových akcií.

Ohledně omezení maximálního počtu 5 % výkonu hlasovacího práva spojeného s kmenovými akciemi každým z akcionářů, který je drží, s výjimkou dotčeného státu, který nepodléhá tomuto omezení, je nutno konstatovat, že hlasovací práva spojená s akciemi představují jeden z hlavních prostředků umožňujících akcionáři skutečně se účastnit řízení podniku nebo jeho kontroly. V důsledku toho jakékoli opatření směřující k zabránění výkonu těchto práv nebo podrobení jejich výkonu určitým podmínkám může odradit investory z jiných členských států od nabývání podílů v dotčených podnicích a představuje omezení volného pohybu kapitálu. Krom toho maximální počty hlasů představují nástroj, který je s to omezit možnost účasti přímých investorů na společnosti směřující k vytvoření nebo zachování trvalých a přímých hospodářských vztahů s ní umožňujících skutečnou účast na jejím řízení a kontrole, které snižují zájem o kapitálovou účast ve společnosti.

Pokud jde o právo jmenovat člena představenstva, toto právo představuje omezení volného pohybu kapitálu, jelikož takovéto zvláštní právo představuje odchylku od obecného práva obchodních společností, stanovenou vnitrostátním legislativním opatřením pouze ve prospěch veřejnoprávních subjektů. Tato možnost může sice být přiznána zákonem coby právo kvalifikované menšiny, ale v takovém případě musí být otevřena všem akcionářům a nesmí být vyhrazena výlučně státu. Tím, že právo jmenovat člena představenstva omezuje možnost jiných akcionářů, než je stát, účastnit se na společnosti s cílem vytvořit nebo udržet trvalé a přímé hospodářské vztahy s touto společností umožňující skutečně se účastnit jejího řízení nebo její kontroly, může totiž odrazovat přímé investory z jiných členských států od investování do kapitálu této společnosti.

Pokud jde o odchylky, které umožňuje článek 58 ES, může nutnost zabezpečení dodávek energie dotčenému členskému státu v případě krizových situací, války nebo teroristického útoku nepochybně představovat důvod veřejné bezpečnosti ve smyslu článku 58 ES. Požadavky veřejné bezpečnosti však musí být, zejména jakožto odchylka od základní zásady volného pohybu kapitálu, vykládány restriktivně, takže jejich dosah nelze určit jednostranně každým členským státem bez kontroly ze strany orgánů Unie. Veřejné bezpečnosti je tak možné se dovolávat jen v případě skutečné a dostatečně závažné hrozby, kterou je dotčen základní společenský zájem. Omezí-li se stát na uvedení důvodu týkajícího se zabezpečení dodávek energie, aniž upřesní pravé důvody, proč má za to, že každé ze zpochybněných zvláštních práv, nebo všechna tato práva společně umožňují zabránit takovému zásahu do základního společenského zájmu, nelze odůvodnění založené na veřejné bezpečnosti přijmout.

Kromě toho, pokud jde o přiměřenost dotčeného omezení, nejistota vyvolaná skutečností, že uplatňování zvláštních práv, jež státu zjednává držení přednostních akcií představujících podíl na základním kapitálu společnosti, nepodléhá žádné podmínce či zvláštní a objektivní okolnosti, představuje závažnou překážku volného pohybu kapitálu, jelikož přiznává vnitrostátním orgánům, pokud jde o použití těchto práv, natolik diskreční prostor pro uvážení, že jej nelze považovat za přiměřený ve vztahu ke sledovaným cílům.

Konečně se čl. 86 odst. 2 ES neuplatní na výše zmíněné vnitrostátní právní předpisy, a tudíž se jej nelze dovolávat k odůvodnění těchto právních předpisů, neboť tyto představují omezení volného pohybu kapitálu zakotveného ve Smlouvě. Článek 86 odst. 2 ES ve spojení s odstavcem 1 téhož článku totiž umožňuje odůvodnit udělení zvláštních nebo výlučných práv členským státem podniku pověřenému službami obecného hospodářského zájmu v rozporu s ustanoveními Smlouvy, jestliže plnění zvláštních úkolů, které byly podniku svěřeny, nemůže být zajištěno jinak než udělením takových práv, a pokud není rozvoj obchodu dotčen v míře, která by byla v rozporu se zájmem Unie. To však není předmětem vnitrostátní právní úpravy, která členskému státu přiznává zvláštní práva v akciové společnosti spojená se zlatými akciemi drženými tímto státem, představujícími podíl na základním kapitálu této společnosti.

(viz body 56–58, 62–64, 84–85, 87, 90, 92–97 a výrok)