STANOVISKO GENERÁLNÍHO ADVOKÁTA

GIOVANNIHO PITRUZZELLY

přednesené dne 20. ledna 2022 ( 1 )

Spojené věci C‑37/20 a C‑601/20

WM (C‑37/20)

Sovim SA (C‑601/20)

proti

Luxembourg Business Registers

[žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce podané tribunal d’arrondissement de Luxembourg (obvodní soud v Lucemburku, Lucembursko)]

„Řízení o předběžné otázce – Předcházení využívání finančního systému k praní peněz a financování terorismu – Směrnice (EU) 2015/849 – Článek 30 odst. 5 a 9 – Registr skutečných majitelů – Směrnice (EU) 2018/843 – Článek 1 odst. 15 písm. c) a g) – Přístup jakékoli osoby z široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích – Platnost – Listina základních práv Evropské unie – Články 7 a 8 – Zásada transparentnosti – Ochrana fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů – Nařízení (EU) 2016/679 – Článek 5 odst. 1 písm. a) až c) a f) – Výjimky z přístupu do registru skutečných majitelů – Podmínky – Pojmy ‚výjimečné okolnosti‘, ‚riziko‘ a ‚nepřiměřené riziko‘ – Důkaz“

1. O jakou náležitou rovnováhu je třeba usilovat mezi požadavkem transparentnosti, pokud jde o skutečné majitele a struktury dohledu nad společnostmi, který hraje klíčovou úlohu při prevenci praní peněz a financování terorismu, na jedné straně a respektováním základních práv subjektů údajů, a sice skutečných majitelů, a zejména jejich práv na respektování soukromého života a na ochranu osobních údajů na straně druhé?

2. To je podstatou základní otázky, která je položena Soudnímu dvoru v obou věcech, které jsou předmětem tohoto stanoviska a které se týkají dvou žádostí o rozhodnutí o předběžné otázce podaných tribunal d’arrondissement de Luxembourg (obvodní soud v Lucemburku, Lucembursko).

3. Tyto dvě žádosti se týkají platnosti a výkladu čl. 30 odst. 5 a 9 směrnice (EU) 2015/849 ( 2 ), ve znění směrnice (EU) 2018/843 ( 3 ) (dále jen „směrnice 2015/849“). Tato směrnice zavedla režim pro přístup veřejnosti k registrům skutečných majitelů společností a jiných právnických osob zapsaných v rejstříku na území členských států, který v zásadě poskytuje jakékoli osobě z široké veřejnosti možnost přístupu k některým informacím týkajícím se skutečných majitelů, které jsou obsaženy v těchto registrech, aniž je třeba prokázat jakýkoli zájem.

4. Předkládací soud se zamýšlí nad otázkou platnosti tohoto režimu ve světle základních práv na respektování soukromého a rodinného života a na ochranu osobních údajů zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny základních práv Evropské unie (dále jen „Listina“). Tento soud se rovněž zabývá otázkami platnosti a působnosti systému výjimek z uvedeného přístupu veřejnosti, který byl zaveden uvedenou směrnicí.

5. V této souvislosti má Soudní dvůr rovněž zaujmout stanovisko ke vzájemnému vztahu mezi uvedeným režimem pro přístup veřejnosti a několika ustanoveními nařízení (EU) 2016/679 ( 4 ).

I. Právní rámec

A. Unijní právo

1. Směrnice 2015/849 a 2018/843

6. Podle bodu 2 odůvodnění směrnice 2015/849 „[s]polehlivost, integrita a stabilita úvěrových institucí a finančních institucí a důvěra ve finanční systém jako celek by mohly být vážně ohroženy snahou pachatelů trestné činnosti a jejich společníků zastřít původ výnosů z trestné činnosti nebo směrovat peníze získané zákonným i nezákonným způsobem na teroristické účely“. V souladu s bodem 12 odůvodnění této směrnice je tak nutné „zjistit totožnost kterékoli fyzické osoby, která vlastní právnickou osobu nebo nad ní vykonává kontrolu“.

7. Podle bodu 14 odůvodnění směrnice 2015/849 „[p]otřeba přesných a aktuálních informací o skutečném majiteli je klíčovým faktorem při sledování pachatelů trestných činů, kteří by jinak mohli skrýt svou totožnost za korporátní strukturu. Členské státy by proto měly zajistit, aby subjekty zapsané do rejstříku na jejich území v souladu s vnitrostátním právem kromě základních informací, jako jsou název společnosti a adresa, jakož i doklad o vzniku a právní vlastnictví, získaly a měly adekvátní, přesné a současné informace o svém skutečném vlastnictví. K dosažení vyšší transparentnosti v zájmu boje proti zneužívání právnických osob by členské státy měly zajistit, aby byly informace o jejich skutečném vlastnictví uchovávány v centrálním registru mimo danou společnost, v plném souladu s právem Unie. […]“

8. V této souvislosti je v čl. 3 bodě 6 směrnice 2015/849 definován pojem „skutečný majitel“ pro účely této směrnice jako „fyzická osoba nebo osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují klienta, nebo fyzická osoba nebo osoby, jejichž jménem se transakce nebo činnost provádí, což zahrnuje přinejmenším: a) v případě společností: i) fyzickou osobu nebo osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují právnickou osobu prostřednictvím přímého nebo nepřímého vlastnictví dostatečného akciového či vlastnického podílu nebo hlasovacích práv v uvedené právnické osobě […]“ ( 5 )

9. Článek 30 směrnice 2015/849 ( 6 ) stanoví: „1. Členské státy zajistí, aby společnosti a jiné právnické osoby zapsané v rejstříku na jejich území měly povinnost získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace o svém skutečném majiteli, včetně podrobností o účasti skutečného majitele. Členské státy zajistí, aby porušení tohoto článku podléhala účinným, přiměřeným a odrazujícím opatřením nebo sankcím. […] 3. Členské státy zajistí, aby informace uvedené v odstavci 1 byly v každém členském státě uchovávány v centrálním registru […] 4. Členské státy vyžadují, aby informace uchovávané v centrálním registru uvedeném v odstavci 3 byly adekvátní, přesné a aktuální, a zavedou mechanismy ke splnění tohoto účelu […] 5. Členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici: a) příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení; b) povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta v souladu s kapitolou II; c) jakékoli osobě z široké veřejnosti. Osoby uvedené v písmeni c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele. Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele. Uvedené další informace zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů. 5a. Členské státy se mohou rozhodnout, že informace uchovávané ve svých vnitrostátních registrech uvedených v odstavci 3 zpřístupní pod podmínkou registrace on-line a zaplacení poplatku, který nesmí být vyšší než administrativní náklady na zpřístupnění těchto informací, včetně nákladů na správu a rozvoj registru. […] 9. Za výjimečných okolností stanovených vnitrostátním právem mohou členské státy v případě, že by přístup uvedený v odst. 5 prvním pododstavci písm. b) a c) vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku, riziku podvodu, únosu, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování nebo pokud je skutečným majitelem nezletilá nebo jinak právně nezpůsobilá osoba, stanovit na základě individuálního posouzení případu výjimku z takovéhoto přístupu ke všem nebo některým informacím o skutečném majiteli. Členské státy zajistí, aby byly tyto výjimky uděleny na základě podrobného hodnocení výjimečné povahy daných okolností. Právo na správní přezkum rozhodnutí o výjimce a na účinnou soudní ochranu je zaručeno. Členský stát, který udělil výjimky, zveřejní roční statistické údaje o počtu udělených výjimek a uvedených důvodech a předloží tyto údaje [Evropské] [k]omisi. Výjimky udělené podle prvního pododstavce tohoto odstavce se nevztahují na úvěrové instituce a finanční instituce a na ty povinné osoby uvedené v čl. 2 odst. 1 bodě 3 písm. b), které jsou veřejnými činiteli. […]“

10. Podle článku 41 odst. 1 směrnice 2015/849 ( 7 )„[n]a zpracovávání osobních údajů podle této směrnice se vztahuj[e] [GDPR]“.

11. Podle článku 43 odst. 1 směrnice 2015/849 „[z]pracování osobních údajů na základě této směrnice pro účely předcházení praní peněz a financování terorismu uvedeného v článku 1 se považuje za otázku veřejného zájmu podle [GDPR]“.

2. GDPR

12. Článek 5 GDPR, nadepsaný „Zásady zpracování osobních údajů“, v odstavci 1 stanoví: „Osobní údaje musí být: a) ve vztahu k subjektu údajů zpracovávány korektně a zákonným a transparentním způsobem (‚zákonnost, korektnost a transparentnost‘); b) shromažďovány pro určité, výslovně vyjádřené a legitimní účely a nesmějí být dále zpracovávány způsobem, který je s těmito účely neslučitelný; […] (‚účelové omezení‘); c) přiměřené, relevantní a omezené na nezbytný rozsah ve vztahu k účelu, pro který jsou zpracovávány (‚minimalizace údajů‘); […] f) zpracovávány způsobem, který zajistí náležité zabezpečení osobních údajů, včetně jejich ochrany pomocí vhodných technických nebo organizačních opatření před neoprávněným či protiprávním zpracováním a před náhodnou ztrátou, zničením nebo poškozením (‚integrita a důvěrnost‘).“

13. Článek 25 tohoto nařízení, nadepsaný „Záměrná a standardní ochrana osobních údajů“, v odstavci 2 stanoví: „Správce zavede vhodná technická a organizační opatření k zajištění toho, aby se standardně zpracovávaly pouze osobní údaje, jež jsou pro každý konkrétní účel daného zpracování nezbytné. Tato povinnost se týká množství shromážděných osobních údajů, rozsahu jejich zpracování, doby jejich uložení a jejich dostupnosti. Tato opatření zejména zajistí, aby osobní údaje nebyly standardně bez zásahu člověka zpřístupněny neomezenému počtu fyzických osob.“

14. GDPR zahrnuje kapitolu V, nadepsanou „Předávání osobních údajů do třetích zemí nebo mezinárodním organizacím“, která obsahuje články 44 až 50 tohoto nařízení. Článek 44, nadepsaný „Obecná zásada pro předávání“, stanoví: „K jakémukoli předání osobních údajů, které jsou předmětem zpracování nebo které jsou určeny ke zpracování po předání do třetí země nebo mezinárodní organizaci, může dojít pouze tehdy, splní-li správce a zpracovatel v závislosti na dalších ustanoveních tohoto nařízení podmínky stanovené v této kapitole, včetně podmínek pro další předávání osobních údajů z dané třetí země nebo mezinárodní organizace do jiné třetí země nebo jiné mezinárodní organizaci. Veškerá ustanovení této kapitoly se použijí s cílem zajistit, aby úroveň ochrany fyzických osob zaručená tímto nařízením nebyla znehodnocena.“

15. Článek 49 uvedeného nařízení, nadepsaný „Výjimky pro specifické situace“, stanoví: „1. Jestliže neexistuje rozhodnutí o odpovídající ochraně podle čl. 45 odst. 3 ani vhodné záruky podle článku 46, včetně závazných podnikových pravidel, může se předání nebo soubor předání osobních údajů do třetí země nebo mezinárodní organizaci uskutečnit pouze při splnění jedné z následujících podmínek: […] g) k předání dochází z rejstříku, který je na základě práva Unie nebo členského státu určen pro informování veřejnosti a je přístupný k nahlížení veřejnosti obecně nebo jakékoli osobě, která může prokázat oprávněný zájem, avšak pouze pokud jsou v daném případě splněny podmínky pro nahlížení stanovené právem Unie nebo členského státu. […]“

B. Lucemburské právo

16. Loi du 13 janvier 2019 instituant un Registre des bénéficiaires effectifs (zákon ze dne 13. ledna 2019 o Registru skutečných majitelů) (Mémorial A 15) (dále jen „zákon ze dne 13. ledna 2019“) v článku 3 stanoví, že v Registru skutečných majitelů musí být zapsána a uchovávána řada informací o skutečných majitelích registrovaných subjektů. Tyto informace zahrnují příjmení, jméno (jména), státní příslušnost(i), den, měsíc a rok narození, místo narození, zemi bydliště a přesnou soukromou adresu nebo přesnou pracovní adresu.

17. Článek 15 zákona ze dne 13. ledna 2019 stanoví: „(1) Registrovaná právnická osoba nebo skutečný majitel mohou požádat, individuálně a za výjimečných okolností uvedených dále, na základě řádně odůvodněné žádosti zaslané správci, aby byl přístup k informacím uvedeným v článku 3 omezen pouze na vnitrostátní orgány, úvěrové instituce a finanční instituce, jakož i na soudní exekutory a notáře jednající jako orgány veřejné moci, v případě, že by tento přístup vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku, riziku podvodu, únosu, vydírání, vymáhání peněz, obtěžování, násilí nebo zastrašování, nebo pokud je skutečným majitelem nezletilá nebo jinak právně nezpůsobilá osoba. (2) Správce dočasně omezí přístup k informacím uvedeným v článku 3 pouze na vnitrostátní orgány, a to od přijetí žádosti do doby oznámení svého rozhodnutí, a v případě zamítnutí žádosti na dodatečnou dobu patnácti dnů. V případě podání žaloby proti rozhodnutí o zamítnutí se omezení přístupu k informacím prodlužuje do doby, kdy již nelze proti rozhodnutí o zamítnutí podat opravný prostředek. […]“

II. Skutkové základy sporů, původní řízení a předběžné otázky

A. Věc C‑37/20

18. WM je skutečným majitelem 35 obchodních společností a realitní společnosti YO. Každá z těchto společností podala u Luxembourg Business Registers (dále jen „LBR“), správce Registru skutečných majitelů v Lucembursku, žádost na základě čl. 15 odst. 1 zákona ze dne 13. ledna 2019, aby byl přístup k informacím o WM jako skutečném majiteli těchto společností omezen na orgány a instituce uvedené v tomto ustanovení, s vyloučením jakýchkoli jiných osob. V těchto žádostech WM uvedl, že zpřístupnění informací uvedených v článku 3 zákona ze dne 13. ledna 2019 by WM a jeho rodinu vystavilo závažné, skutečné a aktuální hrozbě nepřiměřeného rizika, rizika podvodu, únosu, vydírání, vymáhání peněz, obtěžování, násilí nebo zastrašování.

19. LBR všechny tyto žádosti zamítl. Konkrétně žádost týkající se realitní společnosti YO byla zamítnuta rozhodnutím ze dne 20. listopadu 2019.

20. WM podal proti tomuto rozhodnutí žalobu k předkládajícímu soudu ( 8 ). WM tvrdí, že jakožto statutární zástupce společností, u kterých žádal o omezení přístupu k informacím, je nucen často cestovat do zemí s nestabilními politickými režimy, které se vyznačují vysokou kriminalitou. To vede ke značnému riziku únosu, omezení osobní svobody, násilí či dokonce smrti. Toto riziko by bylo ještě vyšší, pokud by se osoby se zlými úmysly mohly dozvědět, že je skutečným majitelem některé z dotčených právnických osob, protože toto postavení by založilo předpoklad, že je majitelem těchto právnických osob.

21. LBR naproti tomu tvrdí, že situace WM nesplňuje požadavky zákona ze dne 13. ledna 2019, které by odůvodňovaly omezení přístupu k informacím o jeho postavení skutečného majitele dotčených společností. LBR zejména tvrdí, že zapojení WM do činností těchto společností je obecně známo, přičemž toto zapojení je předmětem četných odkazů v tisku a je snadno zjistitelné na základě jednoduchého vyhledání na internetu.

22. Předkládající soud má rozhodnout, zda WM splňuje podmínky stanovené v čl. 15 odst. 1 zákona ze dne 13. ledna 2019 proto, aby byl omezen přístup k informacím o jeho postavení skutečného majitele realitní společnosti YO. Tento soud uvádí, že toto ustanovení provádí čl. 30 odst. 9 směrnice 2015/849 do lucemburského práva, a má pochybnosti o výkladu tohoto ustanovení uvedené směrnice.

23. Tyto pochybnosti se týkají pojmů „výjimečné okolnosti“ a „riziko“ stanovených v čl. 30 odst. 9 směrnice 2015/849. Předkládající soud se rovněž zabývá otázkou kritéria „nepřiměřenosti“ rizika k odůvodnění omezení přístupu k informacím.

24. V této souvislosti se tribunal d’arrondissement de Luxembourg (obvodní soud v Lucemburku, Lucembursko) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky: „1) Pojem ‚výjimečné okolnosti‘ a) Může být čl. 30 odst. 9 [směrnice 2015/849] v rozsahu, v němž podmiňuje omezení přístupu k informacím o [skutečných] majitelích ‚výjimečnými okolnostmi stanovenými vnitrostátním právem‘, vykládán tak, že umožňuje, aby vnitrostátní právo definovalo pojem ‚výjimečné okolnosti‘ pouze jako ‚nepřiměřené riziko, riziko podvodu, únosu, vydírání, vymáhání peněz, obtěžování, násilí nebo zastrašování‘, což jsou pojmy, které jsou již nyní podmínkou pro uplatnění omezení přístupu na základě znění [tohoto ustanovení]? b) V případě záporné odpovědi na [první] otázku [písm.] a) a v případě, kdy vnitrostátní právo provádějící směrnici nedefinovalo pojem ‚výjimečné okolnosti‘ jinak než odkazem na neúčinné pojmy ‚nepřiměřené riziko, riziko podvodu, únosu, vydírání, vymáhání peněz, obtěžování, násilí nebo zastrašování‘, je třeba vykládat čl. 30 odst. 9 [směrnice 2015/849] tak, že umožňuje vnitrostátnímu soudu, aby nepřihlížel k podmínce spočívající ve ‚výjimečných okolnostech‘, nebo má tento soud nahradit nečinnost vnitrostátního zákonodárce a vymezit obsah pojmu ‚výjimečné okolnosti‘ v rámci soudcovské tvorby práva? V posledně uvedeném případě, vzhledem k tomu, že se podle čl. 30 odst. 9 [této směrnice] jedná o podmínku, jejíž obsah je stanoven vnitrostátním právem, je možné, aby Soudní dvůr […] poskytl vnitrostátnímu soudu v tomto směru určité vodítko? V případě kladné odpovědi na posledně uvedenou otázku, jaké jsou hlavní zásady, kterými se má vnitrostátní soud řídit při stanovení obsahu pojmu ‚výjimečné okolnosti‘? 2) Pojem ‚riziko‘ a) Má být čl. 30 odst. 9 [směrnice 2015/849] v rozsahu, v němž podmiňuje omezení přístupu k informacím o [skutečných] majitelích ‚nepřiměřeným rizikem, rizikem podvodu, únosu, vydírání, vymáhání peněz, obtěžování, násilí nebo zastrašování‘, vykládán tak, že odkazuje na všech osm případů, z nichž první odpovídá všeobecnému riziku podléhajícímu podmínce nepřiměřenosti a sedm následujících odpovídá specifickým rizikům nepodléhajícím podmínce nepřiměřenosti, nebo tak, že odkazuje na všech sedm případů, z nichž každý odpovídá specifickému riziku podléhajícímu podmínce nepřiměřenosti? b) Má být čl. 30 odst. 9 [směrnice 2015/849] v rozsahu, v němž podmiňuje omezení přístupu k informacím o [skutečných] majitelích existencí ‚rizika‘, vykládán tak, že omezuje posouzení existence a rozsahu tohoto rizika pouze na vztahy [skutečného] majitele k právnické osobě, ve vztahu k níž konkrétně žádá o omezení přístupu k informacím o jeho postavení [skutečného] majitele, nebo tak, že vyžaduje zohlednění vztahů, které pojí dotčeného [skutečného] majitele k jiným právnickým osobám? Pokud je třeba zohlednit vztahy k jiným právnickým osobám, je třeba zohlednit pouze postavení [skutečného] majitele v jiných právnických osobách, nebo je třeba zohlednit každý jakýkoli existující vztah k jiným právnickým osobám? Pokud je třeba zohlednit každý jakýkoli existující vztah k jiným právnickým osobám, má povaha tohoto vztahu dopad na posouzení existence a rozsahu rizika? c) Má být čl. 30 odst. 9 [směrnice 2015/849] v rozsahu, v němž podmiňuje omezení přístupu k informacím o [skutečných] majitelích existencí ‚rizika‘, vykládán tak, že vylučuje využití ochrany vyplývající z omezení přístupu k informacím, pokud jsou tyto informace nebo jiné skutečnosti tvrzené [skutečným] majitelem k prokázání existence a rozsahu hrozícího ‚rizika‘ snadno dostupné třetím osobám prostřednictvím jiných informačních zdrojů? 3) Pojem ‚nepřiměřené riziko‘ Jaké protichůdné zájmy mají být zohledněny při uplatnění čl. 30 odst. 9 [směrnice 2015/849] v rozsahu, v němž podmiňuje omezení přístupu k informacím o [skutečném] majiteli existencí ‚nepřiměřeného‘ rizika?“

B. Věc C‑601/20

25. Sovim SA je akciovou společností, která je usazená v Lucemburku a má zde i své sídlo.

26. Dne 12. srpna 2019 podala společnost Sovim u LBR žádost na základě článku 15 zákona ze dne 13. ledna 2019 o omezení přístupu k informacím o jejím skutečném majiteli, které jsou v tomto registru zapsány.

27. Dne 6. února 2020 odmítl LBR této žádosti vyhovět.

28. Dne 24. února 2020 tak společnost Sovim podala žalobu k tribunal d’arrondissement de Luxembourg (obvodní soud v Lucemburku, Lucembursko), kterou se domáhá, aby se nepoužil článek 12 zákona ze dne 13. ledna 2019, podle kterého má každá osoba přístup k určitým informacím zapsaným v registru skutečných majitelů, nebo článek 15 tohoto zákona a aby informace poskytnuté touto společností na základě článku 3 uvedeného zákona nebyly veřejně přístupné.

29. Společnost Sovim zaprvé tvrdí, že poskytnutí veřejného přístupu k totožnosti a osobním údajům skutečného majitele porušuje právo na ochranu soukromého a rodinného života a právo na ochranu osobních údajů zakotvená v článcích 7 a 8 Listiny. Podle názoru této společnosti je totiž cílem směrnice 2015/849, na jejímž základě byl zákon ze dne 13. ledna 2019 zaveden do lucemburského právního řádu, identifikace skutečných majitelů společností, které byly použity k praní peněz nebo financování terorismu, jakož i zajištění jistoty v obchodních vztazích a důvěry na trhu. Není přitom stanoveno, v čem přístup veřejnosti bez jakékoli kontroly přístupu k údajům obsaženým v registru skutečných majitelů umožňuje dosažení těchto cílů. Zadruhé společnost Sovim tvrdí, že přístup veřejnosti k osobním údajům obsaženým v registru skutečných majitelů zakládá porušení několik ustanovení GDPR.

30. Podpůrně se společnost Sovim domáhá toho, aby předkládající soud v projednávané věci konstatoval existenci nepřiměřeného rizika ve smyslu čl. 15 prvního pododstavce zákona ze dne 13. ledna 2019, a tudíž nařídil, aby LBR omezil přístup k informacím uvedeným v článku 3 tohoto zákona. Tato společnost v tomto ohledu tvrdí, že její skutečný majitel by byl vystaven závažné, skutečné a aktuální hrozbě nepřiměřeného rizika, neboť existuje riziko únosu skutečného majitele a jeho rodiny při cestování nebo pobytu na africkém kontinentu.

31. V této souvislosti vyvstává podle předkládajícího soudu otázka, zda je přístup široké veřejnosti k některým údajům obsaženým v registru skutečných majitelů v souladu s Listinou, jakož i s GDPR.

32. Za těchto podmínek se tribunal d’arrondissement de Luxembourg (obvodní soud v Lucemburku, Lucembursko) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžné otázky: „1) Je čl. 1 odst. 15 písm. c) [směrnice 2018/843] v tom smyslu, že ukládá členským státům zpřístupnit informace o skutečných majitelích za každých okolností jakékoli osobě ze široké veřejnosti bez uvedení oprávněného zájmu, platný a) ve světle práva na respektování soukromého a rodinného života zaručeného v článku 7 [Listiny] vykládaným v souladu s článkem 8 [Evropské úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod podepsané v Římě dne 4. listopadu 1950 (dále jen ‚EÚLP‘)], s ohledem na cíle uvedené zejména v bodech 30 a 31 odůvodnění směrnice 2018/843, směřující zejména k boji proti praní peněz a financování terorismu, a b) ve světle práva na ochranu osobních údajů zaručeného v článku 8 Listiny v rozsahu, v němž je jeho cílem zajistit zejména to, aby osobní údaje byly ve vztahu k subjektu údajů zpracovávány korektně a zákonným a transparentním způsobem, aby byly shromažďovány a zpracovávány k omezeným účelům a aby byly minimalizovány? 2) a) Musí být čl. 1 odst. 15 písm. g) směrnice 2018/843 vykládán v tom smyslu, že výjimečné okolnosti, na něž odkazuje, za kterých mohou členské státy stanovit výjimky z přístupu ke všem nebo k části informací o skutečných majitelích, pokud by přístup široké veřejnosti vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku, riziku podvodu, únosu, vydírání, vymáhání peněz, obtěžování, násilí nebo zastrašování, mohou být shledány pouze tehdy, je-li předložen důkaz o existenci nepřiměřeného rizika podvodu, únosu, vydírání, vymáhání peněz, obtěžování, násilí nebo zastrašování, které je výjimečné, opravdu hrozí konkrétní osobě skutečného majitele, je závažné, skutečné a aktuální? b) Je v případě kladné odpovědi takto vykládaný čl. 1 odst. 15 písm. g) směrnice 2018/843 platný ve světle práva na respektování soukromého a rodinného života zaručeného v článku 7 Listiny a práva na ochranu osobních údajů zaručeného v článku 8 Listiny? 3) a) Musí být čl. 5 odst. 1 písm. a) [GDPR], který ukládá ve vztahu k subjektu údajů zpracovávat údaje korektně, zákonným a transparentním způsobem, vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby – osobní údaje skutečného majitele zapsané v registru skutečných majitelů, vytvořeném podle článku 30 směrnice 2015/849, byly přístupné široké veřejnosti bez kontroly a odůvodnění ze strany kohokoliv z veřejnosti a bez toho, aby se subjekt údajů (skutečný majitel) mohl dozvědět, kdo měl k těmto jeho osobním údajům přístup, ani tomu, aby – správce takového registru skutečných majitelů zpřístupnil osobní údaje skutečných majitelů neomezenému a neurčitelnému počtu osob? b) Musí být čl. 5 odst. 1 písm. b) [GDPR], který ukládá účelové omezení, vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby osobní údaje skutečného majitele zapsané v registru skutečných majitelů vytvořeném podle článku 30 směrnice 2015/849 byly přístupné široké veřejnosti, aniž správce těchto údajů může zaručit, že jsou uvedené údaje užívány výlučně za účelem, za kterým byly shromážděny, tedy v podstatě za účelem boje proti praní peněz a financování terorismu, když široká veřejnost není orgánem odpovědným za respektování tohoto cíle? c) Musí být čl. 5 odst. 1 písm. c) [GDPR], který ukládá minimalizaci údajů, vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby široká veřejnost měla prostřednictvím registru skutečných majitelů vytvořeného podle článku 30 směrnice 2015/849 přístup, kromě příjmení, měsíce a roku narození, státní příslušnosti a země pobytu skutečného majitele i k povaze a velikosti jím vlastněného skutečného podílu, jakož i k jeho datu narození a místu narození? d) Nebrání čl. 5 odst. 1 písm. f) [GDPR], který ukládá, aby zpracovávání osobních údajů bylo prováděno způsobem, který zajistí náležité zabezpečení osobních údajů včetně jejich ochrany před neoprávněným či protiprávním zpracováním, čímž zaručuje integritu a důvěrnost těchto osobních údajů, tomu, aby přístup k osobním údajům skutečných majitelů dostupným v registru skutečných majitelů vytvořeném podle článku 30 směrnice 2015/849 nepodléhal žádnému omezení, podmínkám ani povinnosti zachovávat jejich důvěrnost? e) Musí být čl. 25 odst. 2 [GDPR] zaručující standardní ochranu údajů, který má zejména zajistit, aby osobní údaje standardně nebyly bez zásahu dotčeného člověka zpřístupněny neomezenému počtu fyzických osob, vykládán v tom smyslu, že nebrání tomu, aby – registr skutečných majitelů vytvořený podle článku 30 směrnice 2015/849 nevyžadoval, aby na internetové stránce uvedeného registru byly registrovány osoby ze široké veřejnosti, které nahlížely do osobních údajů skutečného majitele, ani – uvedenému skutečnému majiteli nebyla sdělena žádná informace o tom, že bylo nahlíženo do jeho osobních údajů zapsaných v takovém registru, ani – se neuplatnilo žádné omezení rozsahu a přístupnosti dotčených osobních údajů s ohledem na účel jejich zpracování? f) Musí být články 44 až 50 [GDPR], které stanoví přísné podmínky pro předávání osobních údajů do třetích zemí, vykládány v tom smyslu, že nebrání tomu, aby takové údaje skutečného majitele zapsané v registru skutečných majitelů vytvořeném podle článku 30 směrnice 2015/849 byly za každých okolností přístupné jakékoli osobě ze široké veřejnosti bez uvedení oprávněného zájmu a bez omezení, co se týče toho, kde se tato veřejnost nachází?“

III. Analýza

33. Šest otázek položených předkládajícím soudem v rámci jeho dvou žádostí o rozhodnutí o předběžné otázce lze v zásadě rozdělit do tří skupin.

34. Cílem první skupiny otázek [a sice první otázky a druhé otázky písm. b) položených ve věci C‑601/20] je posouzení platnosti – ve světle práv na respektování soukromého života a na ochranu osobních údajů zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny – režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích a jeho systému výjimek, jak jsou zavedeny čl. 30 odst. 5 písm. c) a odst. 9 směrnice 2015/849.

35. Cílem druhé skupiny otázek (a sice třetí otázky položené ve věci C‑601/20) je posouzení souladu uvedeného režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích s několika ustanoveními GDPR.

36. Třetí skupina otázek [a sice všechny otázky položené ve věci C‑37/20 a druhá otázka písm. a) položená ve věci C‑601/20] se týká výkladu čl. 30 odst. 9 směrnice 2015/849, který se vztahuje k systému výjimek z uvedeného režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích.

37. Před zodpovězením těchto otázek považuji za vhodné uvést několik úvodních úvah. Zaprvé uvedu obecné poznámky k zásadě transparentnosti v unijním právu, která má v projednávaných věcech zásadní význam. Zadruhé uvedu hlavní rysy režimu pro přístup veřejnosti k informacím týkajícím se skutečných majitelů společností a jiných právnických osob, který byl zaveden směrnicí 2015/849. Zatřetí uvedu několik úvah s ohledem na vztahy mezi směrnicí 2015/849 a GDPR.

A. Úvodní poznámky

1. K zásadě transparentnosti

38. Demokracie je „vláda veřejné moci ze strany lidu“. Tato definice demokracie poskytnutá uznávaným politickým filozofem Norbertem Bobbiem ( 9 ), zdůrazňuje vzájemné prolínání demokracie a transparentnosti. V ústavních tradicích členských států se postupně prosadila myšlenka, podle které se musí činnost orgánů veřejné moci řídit transparentností a omezení transparentnosti musí být naprosto výjimečná (vláda jako „skleněný dům“).

39. Proti transparentnosti veřejné moci stojí tajemství v soukromé sféře chráněné na základě uznání základního práva, jehož předmětem je tajemství soukromého života, které je nyní zakotveno v článku 7 Listiny. Toto právo se rozšířilo, zejména po upevnění digitálních technologií, prostřednictvím práva na ochranu osobních údajů, které je rovněž zakotveno Listinou, a to v článku 8. Pojmové dichotomii mezi veřejným a soukromým odpovídá pojmová dichotomie mezi transparentností a důvěrností soukromého života.

40. Ve stávajících komplexních společnostech nicméně často nelze hranici mezi veřejnou a soukromou sférou jednoznačně určit. Stále častěji se totiž tyto sféry vzájemně prolínají nebo překrývají. Zejména některá soukromá jednání mohou mít ze své podstaty významný dopad na veřejný rozměr nebo vzhledem k veřejné úloze, kterou hraje ten, kdo je provádí, mohou být relevantní pro veřejnost demokratické společnosti a její struktury (sdělovací prostředky, politické strany, organizace občanské společnosti), které vykonávají rozsáhlou kontrolu nad činností orgánů veřejné moci.

41. Z důvodů objektivní nebo subjektivní povahy tak může existovat obecný zájem na poznání určitých aspektů, které spadají do soukromé sféry jednotlivce. Z toho důvodu se množí případy střetu mezi důvěrností soukromého života a ochranou osobních údajů na jedné straně a potřebou transparentnosti na straně druhé, které vyžadují citlivé vyvážené poměření zájmů.

42. V této souvislosti je třeba uvést, že zásada transparentnosti hraje v unijním právu stále významnější úlohu a již byla zakotvena na úrovni primárního práva, když byla stanovena v článcích 1 a 10 SEU, jakož i v článku 15 SFEU ( 10 ). V rámci unijního práva je tato zásada zakotvena především v požadavcích na institucionální a procesní transparentnost týkající se činností veřejné povahy, jako jsou normotvorná nebo správní činnost. Z tohoto hlediska transparentnost přispívá k posílení zásad demokracie a dodržování základních práv, která jsou uvedena v článku 6 SEU a v Listině ( 11 ). Samotný Soudní dvůr uznal propojení mezí transparentností a demokracií, když ve své judikatuře popsal účel zásady transparentnosti tak, že tímto účelem je poskytnout občanům co nejširší možný přístup k informacím s cílem posílit demokratickou povahu orgánů a správy ( 12 ).

43. Rozšíření působnosti zásady transparentnosti, zvláště po vstupu Lisabonské smlouvy v platnost ( 13 ), nicméně vedlo k rozšíření významu této zásady v takových oblastech jako je právní úprava finančních trhů, v nichž tato zásada přispívá k boji proti takovým jevům, jako je korupce nebo terorismus, které jelikož mohou narušit demokracii, mohou ohrozit tuto základní hodnotu Unie zakotvenou v článku 2 SEU.

44. Kromě toho judikatura Soudního dvora uvádí příklady situací vzájemného vztahu mezi dvěma výše uvedenými dichotomiemi, a to veřejnou/soukromou sférou a požadavky na transparentnost/důvěrnost soukromého života.

45. V rozsudku ze dne 9. listopadu 2010, Volker und Markus Schecke a Eifert (C‑92/09 a C‑93/09, EU:C:2010:662), tak Soudní dvůr rozhodl, že zveřejnění jmenovitých údajů o příjemcích zemědělských podpor, jakož i přesných částek, které obdrželi, prostřednictvím internetu je způsobilé zvýšit transparentnost využívání těchto podpor. Soudní dvůr uvedl, že takové informace poskytnuté k dispozici občanům posilují veřejnou kontrolu užívání přidělených částek a přispívají k optimálnímu využití veřejných prostředků ( 14 ).

46. Jiný nedávný rozsudek, vydaný velkým senátem Soudního dvora ( 15 ), se týkal maďarského zákona, který mimo jiné ukládal určitým kategoriím organizací občanské společnosti, jež přijímají zahraniční podporu, povinnost veřejně zpřístupnit údaje o osobách poskytujících podporu ze zahraničí, jakož i o těchto finančních podporách. V tomto rozsudku Soudní dvůr rozhodl, že dotčený zákon zavedl diskriminační a neodůvodněná omezení a porušil článek 63 SFEU, jakož i články 7, 8 a 12 Listiny.

47. V této souvislosti Soudní dvůr výslovně uznal, že jelikož některé organizace občanské společnosti mohou mít s ohledem na cíle, které sledují, a na prostředky, kterými disponují, významný vliv na veřejný život a veřejnou debatu, může cíl spočívající ve zvýšení transparentnosti finančních podpor poskytovaných takovým organizacím tedy být naléhavým důvodem obecného zájmu ( 16 ).

48. Jak prokazují uvedené příklady, transparentnost, která je typická pro veřejný sektor, se může za určitých podmínek vztahovat na určité činnosti – a související údaje – soukromých subjektů, které se z různých důvodů dotýkají základních zájmů společenství. Tento vývoj není překvapivý, když si uvědomíme, že transparentnost je „prostředkem“, který je používán mimo oblast výkonu veřejné moci k dosažení cílů obecného zájmu. Otázka týkající se ústavní povahy, která vyvstává v projednávaných věcech, se týká způsobu, jakým je možné uvést v soulad požadavky týkající se transparentnosti s ochranou základních práv, a specificky práv na ochranu soukromého života a ochranu osobních údajů.

2. K režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob, který byl zaveden směrnicí 2015/849

49. Je třeba krátce uvést hlavní prvky režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob, který je předmětem předběžných otázek v projednávaných věcech.

50. Jak vyplývá z článku 1 a bodu 5 odůvodnění směrnice 2015/849, cílem této směrnice je předcházet hrozbám, které mohou ohrozit integritu, řádné fungování, pověst a stabilitu finančního systému a které plynou z využívání tohoto systému za účelem praní peněz a financování terorismu ( 17 ). Za tímto účelem tato směrnice stanoví efektivní a komplexní právní rámec cílící na získávání peněz nebo majetku pro teroristické účely, který vyžaduje, aby členské státy identifikovaly rizika související s praním peněz a financováním terorismu, porozuměly jim a zmírňovaly je ( 18 ).

51. V tomto rámci je potřeba přesných a aktuálních informací o skutečném majiteli společností a jiných právnických osob zapsaných v registru na území členských států – jak je definován v čl. 3 bodě 6 směrnice 2015/849 – klíčovým faktorem při sledování pachatelů trestných činů, kteří by jinak mohli skrýt svou totožnost za korporátní strukturu ( 19 ).

52. Podle článku 3 bodu 6 směrnice 2015/849 platí, že skutečnými majiteli jsou fyzická osoba nebo osoby, které v konečném důsledku vlastní nebo kontrolují klienta, nebo fyzická osoba nebo osoby, jejichž jménem se transakce nebo činnost provádí.

53. Proto čl. 30 odst. 1 a 3 směrnice 2015/849 ukládá členským státům zajistit jednak, aby společnosti a jiné právnické osoby zapsané v rejstříku na jejich území ( 20 ) měly povinnost získat a mít adekvátní, přesné a aktuální informace o svém skutečném majiteli, a jednak, aby tyto informace byly v každém členském státě uchovávány v centrálním registru. Tato ustanovení nestanoví přesně, které informace o skutečném majiteli musí být poskytovány uvedenému centrálnímu registru, když ponechává každému členskému státu možnost tyto informace určit.

54. Pokud jde o přístup k těmto informacím, čl. 30 odst. 5 směrnice 2015/849 v původním znění stanovil, že členské státy zajistí, aby informace o skutečných majitelích byly vždy k dispozici příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení [písmeno a)], povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta [písmeno b)] a kterékoli osobě nebo organizaci, která může prokázat oprávněný zájem [písmeno c)].

55. Z bodu 2 odůvodnění směrnice 2018/843 vyplývá, že ve světle „nově se objevující[ch] trend[ů], zejména pokud jde o způsob, jakým teroristické skupiny financují a provádějí své operace“, bylo rozhodnuto, že je třeba přijmout „další opatření k zajištění větší transparentnosti finančních transakcí, společností a jiných právnických osob“. Jak vyplývá z bodu 5 odůvodnění směrnice 2018/843, tato další opatření, kterými se mění směrnice 2015/849, musí být nicméně „přijat[a] s náležitým ohledem na základní právo na ochranu osobních údajů a při dodržování a uplatňování zásady proporcionality“.

56. V zájmu podpory vysokého stupně transparentnosti ohledně skutečných majitelů bylo původní znění čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849 změněno směrnicí 2018/843 v tom smyslu, že možnost přístupu k informacím o skutečných majitelích je nyní dostupná „jakékoli osobě z široké veřejnosti“, aniž je třeba prokázat jakýkoli zájem.

57. Konkrétně na základě čl. 30 odst. 5 druhého pododstavce směrnice 2015/849 musí mít jakákoli osoba z široké veřejnosti povolený „přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roce narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele“. Kromě toho podle třetího pododstavce tohoto čl. 30 odst. 5 mohou členské státy zpřístupnit „další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele“, přičemž uvedené další informace zahrnují „alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů“.

58. Pokud jde o podmínky přístupu k těmto údajům, směrnice 2018/843 vložila do článku 30 směrnice 2015/849 odstavec 5a, podle něhož se členské státy mohou rozhodnout, že informace uchovávané ve svých vnitrostátních registrech zpřístupní pod podmínkou registrace on-line a zaplacení poplatku, který nesmí být vyšší než administrativní náklady na zpřístupnění těchto informací.

59. Přístup široké veřejnosti k informacím týkajícím se skutečných majitelů není však neomezený. Směrnice 2015/849 totiž v čl. 30 odst. 9 poskytuje členským státům možnost stanovit výjimky z přístupu k informacím týkajícím se skutečných majitelů. Odstavec 9 uvedeného článku ve znění pozměněném směrnicí 2018/843 stanoví, že členské státy mohou v případě, že by přístup povinnými osobami nebo širokou veřejností vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku, riziku podvodu, únosu, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování nebo pokud je skutečným majitelem nezletilá nebo jinak právně nezpůsobilá osoba, stanovit výjimky z přístupu k uvedeným informacím za výjimečných okolností, které musí mít vymezeny ve vnitrostátním právu.

60. Jak vyplývá z bodů 30 ( 21 ), 31 ( 22 ), 32 ( 23 ) a 33 ( 24 ) odůvodnění směrnice 2018/843, cílem změn, které tato směrnice provedla v článku 30 směrnice 2015/849 – a zejména stanovení možnosti přístupu k informacím o skutečných majitelích pro „jakoukoli osobu z široké veřejnosti“, aniž je nutné prokazovat jakýkoli zájem – bylo podpořit vyšší stupeň transparentnosti, pokud jde o skutečné majitele a struktury dohledu nad společnostmi, s hlavním cílem vytvořit prostředí méně náchylného ke zneužití k účelům praní peněz a financování terorismu ( 25 ). Zavedení větší transparentnosti mělo za cíl mít i za pozitivní vedlejší účinek vyšší důvěru ve finanční trhy ( 26 ).

61. Jestliže změny zavedené ve směrnici 2015/849 směrnicí 2018/843 sledovaly výše uvedený primární cíl podpory vyššího stupně transparentnosti, bod 34 odůvodnění ( 27 ) této posledně uvedené směrnice nicméně výslovně uznává, že je nutné usilovat o náležitou rovnováhu mezi obecným veřejným zájmem ve vztahu k předcházení praní peněz a financování terorismu na jedné straně a základními právy subjektů údajů na straně druhé.

62. Jak tedy vyplývá z bodu 36 odůvodnění ( 28 ) směrnice 2018/843, k zajištění přiměřeného a vyváženého přístupu a zaručení zejména práv na respektování soukromého života a ochranu osobních údajů, směrnice 2015/849 stanovila výjimky vztahující se na zveřejňování prostřednictvím registrů informací o skutečných majitelích a o přístupu k těmto informacím širokou veřejností za výše uvedených podmínek stanovených v čl. 30 odst. 9 této směrnice.

3. Ke vztahu mezi směrnicemi 2015/849 a 2018/843 a GDPR

63. Druhá skupina otázek, uvedená v bodě 35 tohoto stanoviska, a sice otázky položené v rámci třetí otázky ve věci C‑601/20, směřuje k tomu, aby Soudní dvůr posoudil platnost režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích, zavedeného směrnicí 2015/849, s ohledem na několik ustanovení GDPR.

64. Za těchto podmínek je vhodné úvodem připomenout několik úvah týkajících se vztahu mezi těmito akty unijního práva, a sice směrnicemi 2015/849 a 2018/843 na jedné straně a GDPR na straně druhé.

65. V tomto ohledu je třeba nejprve uvést, že se jedná o akty sekundárního práva, které mají v hierarchii pramenů unijního práva stejnou právní sílu.

66. Z judikatury přitom vyplývá, že pokud dva akty sekundárního práva stejné právní síly neobsahují ustanovení, které by výslovně upravovalo přednost jednoho před druhým, je třeba zajistit takové použití každého z těchto nařízení, které bude slučitelné s použitím druhého z nich, a umožní tak jejich koherentní uplatňování ( 29 ).

67. V projednávaných věcích existují výslovné vztahy mezi dotčenými akty. Nejpřímější vztah je stanoven v čl. 41 odst. 1 směrnice 2015/849, podle něhož ve znění změněném směrnicí 2019/2177 „na zpracovávání osobních údajů podle této směrnice se vztahuje [GDPR]“. Bod 38 odůvodnění směrnice 2018/843 rovněž uvádí, že „na zpracovávání osobních údajů podle této směrnice se vztahuje“ GDPR a že „skuteční majitelé by měli být informováni o svých právech podle stávajícího právního rámce Unie pro ochranu údajů, jak je stanoven v [GDPR]“. Článek 43 směrnice 2015/849 rovněž obsahuje odkaz na GDPR.

68. I přes použití výrazu „se vztahuje“ v uvedeném čl. 41 odst. 1 ( 30 ), podle mého názoru tyto vztahy nestanoví přednost GDPR před směrnicemi 2015/849 a 2018/843 ( 31 ) v tom smyslu, že by GDPR mělo jako takové představovat parametr legality pro posouzení platnosti ustanovení těchto směrnic.

69. Tyto vztahy jsou naopak vyjádřením požadavku koordinace mezi zpracováním osobních údajů vyplývajícím z použití těchto směrnic na jedné straně a obecným právním rámcem unijního práva v oblasti ochrany údajů stanoveným GDPR na straně druhé.

70. Kromě toho tento obecný právní rámec vytvořený GDPR provádí – zejména (ale nikoli výlučně) v článcích 5 a 6 tohoto nařízení – požadavky vyplývající ze základního práva na ochranu osobních údajů chráněného článkem 8 Listiny, a zejména požadavky výslovně stanovené v odstavci 2 tohoto článku ( 32 ).

71. Z toho vyplývá, že za účelem splnění požadavků vyplývajících z článku 8 Listiny musí být režim zpracování údajů týkajících se skutečných majitelů zavedený směrnicí 2015/849 vykládán koherentně s ustanoveními GDPR v souladu s tím, co je výslovně stanoveno v čl. 41 odst. 1 této směrnice.

72. Ostatně orgány členských států, zejména vnitrostátní zákonodárce, musí zohlednit požadavky vyplývající z pravidel GDPR, pokud upravují a uplatňují režim předcházení užívání finančního systému k praní peněz nebo financování terorismu zavedený výše uvedenými směrnicemi, a konkrétně režim zpracování údajů týkajících se skutečných majitelů, který stanoví obě tyto směrnice.

73. Ve světle těchto zásad je tedy třeba zanalyzovat předběžné otázky položené předkládajícím soudem.

B. K platnosti čl. 30 odst. 5 písm. c) a odst. 9 směrnice 2015/849, [první otázka a druhá otázka písm. b) ve věci C‑601/20]

74. Podstatou první otázky předkládajícího soudu položené ve věci C‑601/20 je, zda je čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849 v tom smyslu, že ukládá členským státům povinnost zpřístupnit informace o skutečných majitelích jakékoli osobě z široké veřejnosti bez odůvodnění oprávněného zájmu, platný s ohledem na právo na respektování soukromého a rodinného života a právo na ochranu osobních údajů zaručené články 7 a 8 Listiny.

75. Podstatou jeho druhé otázky písm. b) položené v téže věci je, zda je čl. 30 odst. 9 směrnice 2015/849, který umožňuje členským státům stanovit výjimky z přístupu zejména jakékoli osoby z široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích, platný s ohledem na uvedená základní práva zakotvená v Listině.

76. Podle mého názoru je třeba analyzovat obě tyto otázky, které se týkají platnosti dvou odstavců téhož článku směrnice 2015/849, společně. Obě tyto otázky se totiž týkají dvou aspektů téhož režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích, tak jak byl zaveden touto směrnicí, jehož platnost musí být podle mého názoru posouzena jako celek. Mám totiž za to, že k tomu, aby bylo možné odpovědět na první otázku položenou ve věci C‑601/20 týkající se zpřístupnění těchto informací široké veřejnosti bez odůvodnění jakéhokoli zájmu, nelze se vyhnout zohlednění systému výjimek stanoveného v čl. 30 odst. 9 uvedené směrnice. Obě tyto otázky jsou tedy propojené.

77. Úvodem dále podotýkám, že z předkládacího rozhodnutí vyplývá, že cílem první otázky ve věci C‑601/20 není zpochybnit sdělování a uchovávání údajů o skutečných majitelích v centrálním registru, ani režim pro přístup k těmto informacím jako takový, jak je stanoven v čl. 30 odst. 5 směrnice 2015/849. Uvedená otázka se týká pouze změny čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849, která vyplývá ze směrnice 2018/843. Týká se tedy pouze zrušení požadavku stanoveného v původním znění tohoto ustanovení, podle kterého každá osoba nebo organizace musí prokázat „oprávněný zájem“ proto, aby mohla získat přístup k těmto údajům o skutečných majitelích, a tedy zavedení možnosti přístupu k takovým informacím pro „jakoukoli osobu z široké veřejnosti“, aniž je nutné prokázat jakýkoli zájem.

1. Práva chráněná články 7 a 8 Listiny a podmínky, které musí splňovat zásahy do těchto práv

78. Pokud jde o základní práva dotčená oběma výše uvedenými otázkami znějícími na posouzení platnosti, je třeba připomenout, že článek 7 Listiny zaručuje každému právo na respektování jeho soukromého a rodinného života, obydlí a komunikace. Článek 8 odst. 1 Listiny výslovně uznává právo každého na ochranu osobních údajů, které se ho týkají. Podle ustálené judikatury platí, že tato práva, která se týkají jakýchkoli informací týkajících se identifikované nebo identifikovatelné fyzické osoby, jsou úzce propojena, jelikož přístup k osobním údajům fyzické osoby za účelem jejich uchovávání nebo používání se dotýká práva této osoby na respektování soukromého života ( 33 ).

79. Práva zakotvená v článcích 7 a 8 Listiny však nejsou absolutními výsadami, ale musí být nahlížena ve vztahu k jejich společenské funkci ( 34 ). Článek 8 odst. 2 Listiny tak povoluje zpracování osobních údajů, jsou-li splněny určité podmínky. Toto ustanovení stanoví, že osobní údaje musí být zpracovány „korektně, k přesně stanoveným účelům a na základě souhlasu dotčené osoby nebo na základě jiného oprávněného důvodu stanoveného zákonem“.

80. Každé omezení práva na ochranu osobních údajů, jakož i práva na soukromí, musí být rovněž v souladu s požadavky čl. 52 odst. 1 Listiny. Každé omezení tak musí být stanoveno zákonem a respektovat podstatu těchto práv a svobod, skutečně odpovídat cílům obecného zájmu, které uznává Unie, nebo potřebě ochrany práv a svobod druhého a dodržovat zásadu proporcionality.

81. Posouzení opatření, které omezuje uvedená práva, musí zohledňovat rovněž význam práv zakotvených v článcích 3, 4, 6 a 7 Listiny a význam, který představují cíle ochrany národní bezpečnosti a boje proti závažné trestné činnosti tím, že přispívají k ochraně práv a svobod jiných ( 35 ).

82. Kromě toho cílem čl. 52 odst. 3 Listiny je zajistit nezbytný soulad mezi právy obsaženými v Listině a odpovídajícími právy zaručenými EÚLP, která je třeba zohlednit jakožto minimální úroveň ochrany ( 36 ). Právo na respektování soukromého a rodinného života zakotvené v článku 7 Listiny odpovídá právu zaručenému v článku 8 EÚLP, a proto mu musí být přiznán stejný smysl a rozsah ( 37 ).

83. Ve světle těchto zásad je tedy třeba posoudit uvedené dvě otázky znějící na posouzení platnosti.

2. K existenci zásahů do práv stanovených v článcích 7 a 8 Listiny a k jejich závažnosti

84. Za účelem posouzení platnosti ustanovení směrnice 2015/849 dotčených předkládajícím soudem je třeba úvodem posoudit, zda takové operace, jako jsou operace stanovené těmito ustanoveními, mohou porušovat základní práva zaručená články 7 a 8 Listiny a představovat zásahy do těchto práv. Pokud tomu tak je, je také třeba určit úroveň závažnosti těchto zásahů ( 38 ).

85. Pokud jde nejprve o existenci zásahů, je třeba zaprvé uvést, že právo na respektování soukromého života v souvislosti se zpracováním osobních údajů, zaručené v článcích 7 a 8 Listiny, se vztahuje na veškeré informace o identifikované či identifikovatelné fyzické osobě ( 39 ), což je případ v projednávaných věcech, jelikož skuteční majitelé společností a jiných právnických osob, vymezení v čl. 3 bodu 6 směrnice 2015/849, jsou identifikovatelnými fyzickými osobami.

86. Zadruhé je třeba rovněž uvést, že informace o skutečných majitelích, ke kterým má přístup široká veřejnost, které jsou uvedeny v čl. 30 odst. 5 druhém pododstavci směrnice 2015/849 a které byly uvedeny v bodě 57 tohoto stanoviska, jsou osobními údaji ( 40 ). Z judikatury v tomto ohledu vyplývá, že okolnost, že tyto informace spadají do kontextu profesní činnosti, nemůže tyto informace zbavit jejich kvalifikace jako osobní údaje ( 41 ).

87. Mimoto z judikatury vyplývá, že pro to, aby bylo možné určit, zda se na osobní údaje musí vztahovat ochrana stanovená unijním právem, není relevantní, zda jsou uvedené informace obzvláště citlivé, či nikoli. Navíc Soudní dvůr již rozhodl, že pro určení existence zásahu do základního práva zakotveného v článku 7 Listiny je irelevantní, že dotčené informace o soukromém životě představují citlivé údaje nebo zda dotčené osoby utrpěly z důvodu tohoto zásahu případné nepříznivé následky ( 42 ).

88. Zatřetí, jak uvedli všichni účastníci řízení, kteří předložili vyjádření před Soudním dvorem, takové operace, jako jsou operace stanovené čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849 – a sice zpřístupnění a šíření osobních údajů týkajících se skutečných majitelů veřejnosti orgánem pověřeným vedením registru, tak jak jsou uvedeny v bodě 57 tohoto stanoviska, – jsou operacemi, které mohou porušovat základní práva zaručená články 7 a 8 Listiny. Tyto operace tak představují zásahy do práv zaručených v článku 7 Listiny ( 43 ). Představují rovněž zásahy do práva na ochranu osobních údajů zaručeného článkem 8 Listiny, jelikož představují zpracování osobních údajů ( 44 ), na která se vztahuje tento čl. 8 odst. 2 ( 45 ), za která je uvedený orgán odpovědný ( 46 ).

89. Kromě toho v projednávaných věcích mohou být tyto údaje po zpřístupnění k dispozici osobám z široké veřejnosti, které mají přístup k informacím obsaženým a zpřístupněným v registru, a případně uchovávaným a šířeným těmito osobami ( 47 ). Tento přístup představuje další zásah do základních práv zaručených články 7 a 8 Listiny ( 48 ). Od okamžiku, kdy získá přístup k údajům obsaženým v registru, může být osoba z široké veřejnosti považována za odpovědnou za toto zpracování, jakož i za případná následná zpracování ( 49 ).

90. Je tedy třeba dospět k závěru, že takové operace, jako jsou operace, které vyplývají z použití čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849, představují zásahy do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny.

91. Pokud jde dále o posouzení závažnosti těchto zásahů, je třeba zaprvé uvést, že v projednávaných věcech není počet osob, které mohou být zásahem dotčeny, neomezený, neurčitý a neurčitelný, ale je naopak vymezený ( 50 ). Fyzické osoby identifikovatelné jako skuteční majitelé společností nebo jiných právnických osob ve smyslu definice uvedené v bodě 85 tohoto stanoviska představují totiž skupinu konkrétních jednotlivců. Tito jednotlivci jsou určeni z důvodu jejich úlohy ve společnostech a jiných právnických osobách, a sice jejich postavení skutečných majitelů těchto subjektů. Kromě toho k tomuto určení dochází na základě cílů sledovaných ( 51 ) povinností sdělit dotčené údaje do registru skutečných majitelů. Existuje tedy vztah mezi subjekty údajů (a sice skutečnými majiteli) a účelem zpracování.

92. Zadruhé je však třeba rovněž uvést, že podmínky zpracování dotčených údajů, které vedou k zásahům, a sice zpřístupnění těchto údajů veřejnosti, aniž v zásadě existuje jakákoli překážka přístupu, mohou potenciálně umožnit rozsáhlé šíření těchto údajů.

93. Ustanovení článku 30 směrnice 2015/849 přitom ponechávají vnitrostátnímu zákonodárci určitý prostor pro uvážení, pokud jde o určení podmínek přístupu široké veřejnosti k údajům o skutečných majitelích, jakož i o postupy, které je třeba za tímto účelem dodržet. V takovém kontextu se rozsah dopadů na dotčená základní práva může lišit v závislosti na způsobu, jakým je zajištěn přístup veřejnosti.

94. V některých členských státech, jako je Lucembursko, země dotčená v projednávaných věcech, tak může být tento přístup proveden prostřednictvím automatizovaných postupů, jelikož údaje o skutečných majitelích společností a jiných právnických osob jsou dostupné na internetu. Je přitom jasné, že takový způsob přístupu, a sice možnost volného přístupu k těmto údajům na internetu, může vést k maximálnímu šíření těchto údajů. Takový způsob zpracování údajů proto může umožňovat rozsáhlé šíření těchto údajů ( 52 ).

95. Zatřetí, pokud jde o údaje, kterých se zásahy týkají, z judikatury Soudního dvora vyplývá, že čím více je kategorií zpřístupněných údajů, tím více může být zásah kvalifikován jako „závažný“ ( 53 ).

96. Z článku 30 odst. 5 druhého pododstavce směrnice 2015/849 vyplývá, že v projednávaných věcech – s výhradou otázky prostoru pro uvážení ponechaného členským státům, což je otázka diskutovaná v bodech 105 až 107 tohoto stanoviska dále, tyto údaje odpovídají dvěma kategoriím: jednak řadě údajů týkajících se občanské totožnosti skutečných majitelů (jméno, měsíc a rok narození, jakož i státní příslušnost) a země jejich bydliště, bez další specifikace a jednak údajům týkajícím se povahy a rozsahu účasti skutečného majitele. Ostatní informace, které jsou obsaženy v registru skutečných majitelů, nejsou dotčeny operacemi, které představují zásahy uvedené v bodech 88 a 89 tohoto stanoviska, které jsou předmětem předběžných otázek v projednávaných věcech.

97. Pokud jde o první kategorii údajů, jedná se o omezenou řadu údajů, které nepochybně umožňují individualizovat osobu, ale které představují údaje, o nichž lze prohlásit, že se jedná o „kontaktní“ ( 54 ) a identifikační údaje, a nikoli o údaje, abych tak řekl, „kvalifikované“, které se týkají především soukromého a intimního života nebo umožňují vytvoření věrného, přesného a úplného profilu soukromé totožnosti subjektu údajů ( 55 ). I když tyto údaje umožňují identifikovat s určitou přesností dotčenou subjekt údajů, a sice skutečného majitele, nelze z nich podle mého názoru vyvodit přesné závěry o soukromém životě osob, o jejichž údaje se jedná ( 56 ).

98. Pokud jde o druhou kategorii údajů, jedná se o údaje hospodářské povah, z kterých vyplývá povaha účasti skutečného majitele ve společnosti nebo subjektu – jako je například držení podílů nebo akcií – a rozsah této účasti, který lze vyjádřit například procentem účasti v subjektu. I když takové údaje sice umožňují určit rozsah účasti skutečného majitele v dotčené společnosti nebo právnické osobě, a mají tedy určitý hospodářský význam, podle mého názoru však neumožňují stejně jako první kategorie údajů vyvodit přesné závěry o soukromém životě subjektů údajů ( 57 ).

99. Údaje o skutečných majitelích, které jsou přístupné jakékoli osobě z široké veřejnosti, se proto zdají být méně citlivé než některé jiné kategorie osobních údajů ( 58 ).

100. Ve svém vyjádření společnost Sovim však tvrdila, že volný přístup veřejnosti k údajům uvedeným v čl. 30 odst. 5 druhém pododstavci směrnice 2015/849 umožňuje posoudit majetek subjektu údajů a určit jeho preference, pokud jde o povahu a rozsah jeho investic. Na jednání společnost Sovim rovněž tvrdila, že přístup k těmto údajům umožňuje provádět operace hospodářského zpravodajství pro účely vytváření profilu.

101. V tomto ohledu podotýkám, že i když přístup k údajům o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele ve společnosti sice umožňuje získat určité informace týkající se majetku určité osoby, jsou nicméně relevantní dvě úvahy. Jednak investice ve společnostech obvykle představují pouze část majetku osoby, který se obvykle skládá z diverzifikované řady investic, včetně jiných druhů investic, jako jsou investice do finančních nástrojů nebo investice do nemovitostí. Pouhý přístup k údajům o investicích ve společnostech obecně umožňuje získat omezený přehled o majetku osoby. Kromě toho s výjimkou případů, kdy se účast skutečného majitele, jejíž povaha a rozsah jsou zpřístupněny, týká společností, jejichž hodnota je nějakým způsobem zveřejněna, nezdá se být bez dalších informací možné určit přesnou hodnotu společnosti nebo investice představované podíly drženými v této společnosti. Z toho vyplývá, že i když díky přístupu k těmto údajům je možné získat omezený přehled o majetku určité osoby, tento přehled obecně neumožňuje vyvodit přesné závěry, pokud jde o kvantifikaci tohoto majetku.

102. Podobné úvahy podle mého názoru platí pro riziko, že přístup k těmto informacím umožní vytvořit hospodářský profil jednotlivce. I když zajisté přístup k údajům uvedeným v bodě 98 tohoto stanoviska umožňuje identifikovat oblasti (nebo alespoň některé z těchto oblastí), ve kterých jednotlivec investuje, tento přístup však nutně neumožňuje vyvodit přesné závěry ohledně investičního profilu tohoto jednotlivce. V tomto ohledu uvádím navíc, že konkrétní podmínky, za nichž se uskutečňuje přístup veřejnosti k registru, mají v tomto ohledu dopad a mohou toto riziko dále omezit. Podotýkám tak, že v Lucembursku může být vyhledávání na internetu týkající se dotčených údajů prováděno výlučně odkazem na právnickou osobu, a nikoli na osobu skutečného majitele. Nemožnost vyhledávat v registru osobu dále omezuje případné riziko vytváření hospodářského profilu subjektu údajů.

103. Uvádím však rovněž, že přesné údaje týkající se povahy a rozsahu účasti skutečného majitele ve společnosti nebo v jiné právnické osobě mohou mít samostatný hospodářský a obchodní význam, jelikož v určitých případech mohou umožnit pochopení skutečné struktury dohledu nad některými společnostmi, která nemusí být jasná na základě informací pocházejících z jiných zdrojů informací.

104. Závěrem z výše uvedeného vyplývá, že zpřístupnění a šíření takových údajů, jako jsou údaje uvedené v bodě 57 tohoto stanoviska týkající se skutečných majitelů, orgánem pověřeným vedením registru, veřejnosti, jakož i přístup veřejnosti k těmto údajům, nepochybně představují zásahy do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny. Domnívám se však, že navzdory skutečnosti, že v rámci prostoru pro uvážení, který směrnice 2015/849 ponechává členským státům, pokud jde o způsoby zpracování dotčených osobních údajů, není vyloučeno, že může dojít k rozsáhlému šíření těchto údajů z důvodu dosti omezeného rozsahu osobních údajů, které jsou předmětem zásahu, a jejich mimořádně citlivé povahy, lze potenciálně škodlivé účinky na osoby, které jsou dotčeny zásahy, považovat za mírné. Uvedené zásahy do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny vyvolané operacemi uvedenými v bodech 88 a 89 tohoto stanoviska tedy podle mého názoru nemají zvláště závažnou povahu, jelikož údaje takového rozsahu a povahy samy o sobě neumožňují získat přesné informace o subjektech údajů, a proto se bezprostředně a silně nedotýkají intimity jejich soukromého života.

105. Je však třeba nicméně ještě uvést, že čl. 30 odst. 5 druhý a třetí pododstavec směrnice 2015/849 ponechává členským státům prostor pro uvážení, pokud jde o údaje, které mohou být zpřístupněny široké veřejnosti. Uvedený druhý pododstavec totiž stanoví, že jakákoli osoba z široké veřejnosti je oprávněna mít přístup „alespoň“ k údajům v něm uvedeným, což naznačuje, že členské státy mohou poskytnout přístup k dalším údajům. Kromě toho uvedený třetí pododstavec stanoví, že členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit „další informace“ umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele, které zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů.

106. Unijní normotvůrce tedy ponechal členským státům prostor pro uvážení pro rozšíření množství údajů o skutečných majitelích, k nimž může mít přístup široká veřejnost, jdoucí tak nad rámec údajů uvedených v seznamu stanoveném v čl. 30 odst. 5 druhém pododstavci směrnice 2015/849 a připomenutých v bodě 96 tohoto stanoviska.

107. Je přitom zřejmé, že tato možnost rozšíření množství údajů o skutečných majitelích přístupných široké veřejnosti může potenciálně vést k více zásahům do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny těmto osobám. Kromě otázky neurčité povahy dalších údajů, které mohou členské státy doplnit na seznam údajů přístupných široké veřejnosti stanovený v uvedeném druhém pododstavci a uvedený v bodě 96 tohoto stanoviska ( 59 ), podotýkám, že poskytnutí přístupu veřejnosti k přesným kontaktním údajům osoby (chápaným jako adresa pobytu nebo bydliště), jak je uvedeno v čl. 30 odst. 5 třetím pododstavci směrnice 2015/849, může podle mého názoru na rozdíl od toho, k čemu jsem dospěl v bodě 104 tohoto stanoviska, znamenat závažný zásah do soukromého života osoby. Možnost členských států zpřístupnit další údaje proto musí být předmětem zvláštní analýzy.

3. K odůvodnění zásahů

108. Vzhledem k tomu, že režim pro přístup veřejnosti zavedený směrnicí 2015/849 vede k zásahům do základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny, je třeba posoudit, zda tato omezení uvedených práv mohou být odůvodněna na základě ustanovení a zásad uvedených v bodech 79 a 80 tohoto stanoviska.

a) K dodržení požadavku, podle kterého jakékoli omezení výkonu práv stanovených v článcích 7 a 8 Listiny musí být stanoveno zákonem

109. První z podmínek, které musí splňovat omezení výkonu práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny, uvedená jak v čl. 8 odst. 2 Listiny, tak i obecně v čl. 52 odst. 1 Listiny, vyžaduje, aby taková omezení byla „stanovena zákonem“.

110. Podle ustálené judikatury Soudního dvora ( 60 ), inspirované judikaturou Evropského soudu pro lidská práva ( 61 ), platí, že požadavek, aby každé omezení výkonu základního práva bylo „stanoveno zákonem“, neimplikuje pouze „zákonný“ původ zásahu, ale implikuje i to, že právní základ dovolující tento zásah musí sám přesně a jasně definovat rozsah tohoto omezení. Tento druhý aspekt, který se vztahuje k „postavení zákona“, a tedy k dostupnosti a předvídatelnosti sporného opatření, a vztahuje se na něj výraz „stanovený zákonem“ ve smyslu čl. 52 odst. 1 Listiny, čl. 8 odst. 2 Listiny, jakož i článku 8 EÚLP, nemá za cíl pouze zajistit dodržování zásady legality a náležitou ochranu proti svévoli ( 62 ), ale také reaguje na požadavek právní jistoty.

111. V projednávaných věcích zaprvé podotýkám, že povinnost orgánu, který vede registr skutečných majitelů, zpřístupnit veřejnosti některé údaje o skutečných majitelích, které shromáždil a uchovává, jakož i možnost poskytnutá široké veřejnosti mít k těmto údajům volný přístup, jsou založeny na čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849, jakož i na ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které tuto normu provedly.

112. Zadruhé jak dotčené směrnice, a sice směrnice 2015/849 a 2018/843, tak vnitrostátní prováděcí zákon byly zveřejněny v úředních věstnících přístupných každému. Za těchto podmínek lze požadavky transparentnosti právního základu odůvodňujícího dotčená omezení považovat za splněné ( 63 ).

113. Zatřetí konstatuji, že čl. 30 odst. 5 druhý pododstavce směrnice 2015/849 stanoví jasně a přesně seznam shromažďovaných a uchovávaných údajů, které musí orgán pověřený vedením registru poskytnout k dispozici veřejnosti, která k nim může mít přístup.

114. Toto zjištění je však učiněno s výhradou možnosti ponechané členským státům zpřístupnit široké veřejnosti další údaje na základě použití výrazů „alespoň“ v druhém pododstavci a v čl. 30 odst. 5 třetím pododstavci směrnice 2015/849. I když je totiž pravda, že přístup veřejnosti k „dalším údajům“, který mohou členské státy stanovit podle ustanovení uvedeného třetího pododstavce, musí být rovněž stanoven vnitrostátním právem, musí být v souladu s pravidly o ochraně údajů a jeho výlučným účelem musí být umožnit identifikaci skutečného majitele, nic to nemění na tom, že toto ustanovení je srovnatelné s tzv. volným ( 64 ) ustanovením, jehož cílem je kromě informací přesně uvedených v seznamu obsaženém v uvedeném druhém pododstavci zahrnout i řadu dalších informací, které nejsou přesně definovány, ani nejsou určitelné.

115. Pokud mají přitom zásahy do základních práv stanovených Listinou svůj původ v unijním legislativním aktu, je věcí unijního normotvůrce, aby stanovil za dodržení kritérií jasnosti a přesnosti stanovených v judikatuře připomenuté v bodě 110 tohoto stanoviska ( 65 ) přesný dosah těchto zásahů. Z toho vyplývá, že pokud je zvoleným předpisem tímto normotvůrcem směrnice, nelze podle mého názoru delegovat na členské státy při provádění této směrnice do jejich vnitrostátního práva určení podstatných prvků vymezujících dosah zásahu, jako je, pokud jde o omezení základních práv stanovených v článcích 7 a 8 Listiny, povaha a rozsah osobních údajů, které mají být zpracovány.

116. V projednávaných věcech přitom přijetím směrnic 2015/849 a 2018/843 unijní normotvůrce sám provedl omezení práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny. Zásahy, které tyto směrnice připouští do uvedených práv, tedy nelze považovat za důsledek volby členských států ( 66 ), a to navzdory prostoru pro uvážení, který mají v okamžiku provedení do vnitrostátního práva, ale nachází svůj právní základ v samotných uvedených směrnicích. Za těchto podmínek příslušelo unijnímu normotvůrci, aby v souladu s judikaturou připomenutou v bodě 110 tohoto stanoviska a s vysokými standardy ochrany základních práv obsaženými zejména v Listině určil jasně a přesně rozsah a povahu osobních údajů, které jsou předmětem zpracování. Takové určení totiž představuje zásadní operaci, ke které musí nutně co možná nejjasněji a nejpřesněji vést jakýkoli právní základ zavádějící opatření, které omezuje výkon základních práv stanovených články 7 a 8 Listiny ( 67 ).

117. Proto je třeba dospět k závěru, že v projednávaných věcech právní základ, který umožňuje zásahy, a sice směrnice 2015/849, sám jasně a přesně vymezuje rozsah omezení dotčených základních práv pouze, pokud jde o údaje přístupné široké veřejnosti, jak jsou přesně určeny v seznamu obsaženém v čl. 30 odst. 5 druhém pododstavci směrnice 2015/849. Naopak stanovení možnosti členských států zpřístupnit široké veřejnosti další údaje, které nejsou přesně určeny, v tomto druhém pododstavci a v třetím pododstavci tohoto odstavce, tuto podmínku nesplňuje.

118. Z výše uvedeného vyplývá, že dotčená omezení výkonu práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny jsou stanovena zákonem v souladu s článkem 52 Listiny pouze s ohledem na seznam údajů obsažený v čl. 30 odst. 5 druhém pododstavci směrnice 2015/849.

119. Pokud jde konkrétně o požadavky stanovené v čl. 8 odst. 2 Listiny, bylo uvedeno v bodě 70 tohoto stanoviska, že jsou konkretizovány zejména v článcích 5 a 6 GDPR.

120. Požadavek týkající se zákonnosti zpracování, a sice požadavek, že dotčené údaje musí být zpracovány na základě souhlasu subjektu údajů nebo na základě jiného legitimního základu stanoveného zákonem ( 68 ), je stanoven v čl. 5 odst. 1 písm. a) GDPR ( 69 ) a je konkretizován v článku 6 tohoto nařízení, který stanoví taxativní a omezující seznam případů, v nichž lze zpracování osobních údajů považovat za zákonné. Aby tedy mohlo být zpracování považováno za oprávněné, musí spadat pod jeden z případů stanovených ve zmíněném článku 6 ( 70 ).

121. V tomto ohledu jsou podle mého názoru relevantní dvě úvahy.

122. Zaprvé je třeba konstatovat, že zpracování osobních údajů, které provádí orgán pověřený vedením registru skutečných majitelů při provádění čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/843, naplňuje několik důvodů oprávněnosti zpracování osobních údajů stanovených v článku 6 GDPR ( 71 ).

123. Toto zpracování totiž zaprvé odpovídá důvodu stanovenému v čl. 6 písm. c) GDPR, který se týká dodržení právní povinnosti, neboť správce je povinen provést takové zpracování vyplývající ze zákona, jak je uvedeno v bodě 111 tohoto stanoviska.

124. Uvedené zpracování odpovídá zadruhé důvodu, který je stanoven v čl. 6 písm. e) GDPR, který se týká plnění úkolu prováděného ve veřejném zájmu, kterým je pověřen správce ( 72 ). Tím, že tento správce vede registr skutečných majitelů a vykonává všechny funkce stanovené v článku 30 směrnice 2015/849, pokud jde o tento registr, přispívá k dosažení cíle obecného zájmu sledovaného touto směrnicí, a sice boje proti praní peněz a financování terorismu a prevence jejich vzniku ( 73 ). Kromě toho z čl. 43 odst. 1 směrnice 2015/849 výslovně vyplývá, že zpracování osobních údajů na základě této směrnice pro účely předcházení praní peněz a financování terorismu uvedeného v této směrnici se považuje za otázku ve veřejném zájmu na základě GDPR.

125. Zatřetí totéž zpracování odpovídá důvodu, který je stanoven v čl. 6 písm. f) GDPR, který se týká uskutečňování oprávněného zájmu sledovaného správcem nebo třetími osobami, které mají k těmto údajům přístup. Tím, že tento správce umožňuje přístup k těmto údajům, umožňuje těmto třetím osobám přispívat k výše uvedenému cíli.

126. Zadruhé uvádím, že z judikatury Soudního dvora vyplývá, že článek 5, ani článek 6 GDPR obecně a absolutně nezakazují, aby byl orgán veřejné moci nebo orgán pověřený zákonem vedením registru, jako je registr skutečných majitelů, podle vnitrostátní právní úpravy oprávněn, či dokonce povinen zpřístupnit osobní údaje veřejnosti, je-li toto zpřístupnění nezbytné pro splnění úkolu prováděného ve veřejném zájmu nebo při výkonu veřejné moci ( 74 ).

127. Z toho vyplývá, že články 5 a 6 GDPR nebrání per se vedení registru obsahujícího osobní údaje, který je přístupný široké veřejnosti, a sice neomezenému a neurčenému počtu osob, bez kontroly a odůvodnění a bez toho, aby subjekt údajů mohl vědět, kdo má k těmto údajům přístup. Otázka, kterou je třeba se zabývat, je spíše otázka přiměřenosti takového přístupu s ohledem na sledovaný cíl obecného zájmu a s ohledem na stupeň závažnosti zásahu do základních práv subjektů údajů.

128. Z výše uvedeného vyplývá, že zpracování vyplývající z čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849 jsou zákonná podle čl. 8 odst. 2 Listiny a čl. 5 odst. 1 písm. a) a odst. 6 GDPR.

b) K respektování podstaty práv stanovených v článcích 7 a 8 Listiny

129. Každé omezení výkonu základních práv musí být založeno nejen na dostatečně přesném právním základu, ale musí rovněž respektovat podstatu těchto práv. Požadavek stanovený v čl. 52 odst. 1 Listiny, podle kterého každé omezení výkonu práv a svobod uznaných Listinou musí respektovat podstatu těchto práv, znamená, že pokud zásah podstatu ohrožuje, nemůže jej odůvodnit žádný oprávněný důvod. Zásah je tedy považován za neslučitelný s Listinou, aniž je potřeba zkoumat, zda je způsobilý a nezbytný k dosažení sledovaného cíle ( 75 ).

130. V tomto ohledu jak ze znění čl. 52 odst. 1 Listiny, tak z judikatury Soudního dvora vyplývá, že posouzení existence zásahu do podstaty dotčeného základního práva musí být provedeno před posouzením přiměřenosti dotčeného opatření a nezávisle na něm, a že se tedy jedná o samostatný přezkum ( 76 ).

131. V projednávaných věcech se domnívám, že dotčená omezení výkonu práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny, která vyplývají ze zpracování údajů uvedených v seznamu stanoveném v čl. 30 odst. 5 druhém pododstavci směrnice 2015/849, neporušují podstatu těchto práv.

132. Pokud jde totiž o právo na respektování soukromého a rodinného života, jak vyplývá z bodů 96 až 104 tohoto stanoviska, zásahy vyplývající ze zpracování uvedených v předchozím bodě neumožňují získat přesné informace o subjektech údajů, a nedotýkají se tedy bezprostředně a silně intimity jejich soukromého života. Z toho vyplývá, že omezení tohoto práva vyplývající z režimu přístupu veřejnosti k informacím o skutečných majitelích zavedeného směrnicí 2015/849 nelze považovat za porušení podstaty základního práva zakotveného v článku 7 Listiny ( 77 ).

133. Pokud jde o právo na ochranu osobních údajů zaručené v článku 8 Listiny, Soudní dvůr má ve své judikatuře za to, že podstata tohoto práva je zachována, pokud jsou účely zpracování vymezeny a zpracování je doprovázeno pravidly určenými zejména k zajištění bezpečnosti, důvěrnost a integrity údajů, jakož i k jejich ochraně před nezákonným přístupem a zpracováním ( 78 ).

134. V tomto ohledu je třeba nejprve uvést, že účely, které odůvodňují zpracování údajů o skutečných majitelích společností v rámci režimu zavedeného článkem 30 směrnice 2015/849, jsou vymezeny. Zpracování těchto informací je totiž odůvodněno výlučně za účelem dosažení cílů obecného zájmu stanovených v této směrnici, a pokud jde o přístup veřejnosti k těmto údajům, uvedeným v bodě 138 a násl. dále, a zejména cíle boje proti praní peněz a financování terorismu a prevence jejich vzniku.

135. Dále z článku 41 směrnice 2015/849 a z bodu 38 odůvodnění směrnice 2018/843 vyplývá, že GDPR se vztahuje na zpracování osobních údajů prováděné v rámci režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích zavedeného těmito dvěma směrnicemi. Tyto směrnice, jak bylo uvedeno v bodech 65 a 72 tohoto stanoviska, musí být vykládány koherentně s GDPR. GDPR přitom stanoví pravidla, jejichž cílem je zajistit zejména bezpečnost, důvěrnost a integritu údajů, jakož i chránit tyto údaje před nezákonnými přístupy a zpracováním.

136. Za těchto podmínek se nelze ani domnívat, že omezení práva na ochranu osobních údajů zaručeného v článku 8 Listiny vyplývající z režimu pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích zavedeného směrnicí 2015/849 porušují podstatu tohoto základního práva.

137. Pokud jde naproti tomu o „další informace“ uvedené v bodech 105 až 107 a 114 až 116 tohoto stanoviska, vzhledem k tomu, že tyto informace nejsou přesně vymezeny, není možné určit, zda dotčená omezení základních práv vyplývající z režimu pro přístup veřejnosti k těmto údajům mohou porušit podstatu práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny, či nikoli.

c) K cílům obecného zájmu sledovaným režimem pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích

138. Proto, aby omezení základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny mohla být odůvodněná v souladu s čl. 52 odst. 1 Listiny, musí odpovídat cílům obecného zájmu.

139. V tomto ohledu podotýkám, že směrnice 2018/843 v bodech 4 a 30 až 38 odůvodnění ( 79 ), obzvláště podrobně uvádí důvody, které vedly unijního normotvůrce ke změně režimu pro přístupu veřejnosti k informacím o skutečných majitelích, jak byl původně stanoven ve směrnici 2015/849.

140. Jak již bylo uvedeno v bodech 50 a 60 tohoto stanoviska, z těchto bodů odůvodnění vyplývá, že uvedený režim odpovídá hlavnímu cíli směrnice 2015/849, stanovenému v jejím čl. 1 odst. 1, a sice předcházení využívání finančního systému Unie k praní peněz a financování terorismu. V této souvislosti bylo cílem změn zavedených směrnicí 2018/843 podpořit posílení transparentnosti, pokud jde o skutečné majitele a struktury dohledu nad podniky, přičemž hlavním cílem bylo vytvořit prostředí, u něhož je méně pravděpodobné, že bude použito pro účely praní peněz a financování terorismu ( 80 ). Za těchto podmínek, jelikož cílem směrnice 2018/843 je nejen odhalování a vyšetřování praní peněz, ale také prevence jeho vzniku, posílení transparentnosti by mohlo být významným odstrašujícím momentem ( 81 ).

141. V této souvislosti odkazuje bod 30 odůvodnění směrnice 2018/843 na řadu konkrétních účelů, které sleduje režim pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích. Takový přístup tedy zaprvé umožňuje, aby tyto informace byly ve větší míře zkoumány občanskou společností, včetně tisku nebo organizací občanské společnosti. Zadruhé přispívá k zachování důvěry v integritu obchodních transakcí a finančního systému. Zatřetí může přispět k boji proti zneužívání společností a jiných právnických osob a právních uspořádání k praní peněz a financování terorismu, a to jednak tím, že napomůže vyšetřování, a jednak z hlediska reputačních účinků, vzhledem k tomu že každý, kdo by s nimi mohl uzavřít transakce, bude znát totožnost jejich skutečných majitelů. Začtvrté usnadní rovněž včasnou a účinnou dostupnost informací pro finanční instituce i orgány, včetně orgánů třetích zemí, které se podílejí na boji proti těmto trestným činům. Zapáté by rovněž pomohl při vyšetřování praní peněz, souvisejících predikativních trestných činů a financování terorismu.

142. Základní hmotněprávní cíl dotčeného opatření – a sice změna čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849, vyplývající ze směrnice 2018/843, která zrušila požadavek, aby každá osoba nebo organizace prokázala „oprávněný zájem“ na přístup k údajům o skutečných majitelích – je tedy posílit transparentnost s cílem přispět k prevenci praní peněz a financování terorismu.

143. V tomto ohledu zaprvé uvádím, že z judikatury Soudního dvora vyplývá, že předcházení využívání finančního systému Unie k praní peněz a financování terorismu představuje legitimní cíl, k němuž se členské státy zavázaly jak na mezinárodní úrovni ( 82 ), tak na unijní úrovni a který může odůvodnit omezení práv chráněných unijním právním řádem ( 83 ).

144. Zadruhé cíl opatření připomenutého v bodě 142 výše souvisí se zásadou transparentnosti, která, jak bylo připomenuto v bodech 38 až 48 tohoto stanoviska, má dosah primárního práva.

145. Zatřetí ve své judikatuře Soudní dvůr uznal, že cíl předcházení praní peněz a financování terorismu se pojí s cílem ochrany veřejného pořádku ( 84 ). V souladu s touto judikaturou je třeba mít za to, že cílem dotčeného opatření je sledovat cíl předcházení závažným trestným činům (praní peněz) a předcházení vážným hrozbám pro veřejnou bezpečnost (terorismus), což jsou cíle, které podle judikatury mohou odůvodnit i závažné zásahy do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny ( 85 ).

d) K dodržení zásady proporcionality

146. Podle článku 52 odst. 1 druhé věty Listiny mohou být omezení výkonu základního práva uznaného Listinou uložena pouze tehdy, jsou-li v souladu se zásadou proporcionality.

147. V tomto ohledu je třeba připomenout, že zásada proporcionality podle ustálené judikatury Soudního dvora vyžaduje, aby akty unijních orgánů byly způsobilé k uskutečnění legitimních cílů sledovaných dotčenou právní úpravou a nepřekračovaly meze toho, co je přiměřené a nezbytné k dosažení těchto cílů ( 86 ).

1) Ke způsobilosti opatření k uskutečnění sledovaného cíle

148. Úvodem je třeba se zabývat otázkou, zda je dotčené opatření připomenuté v bodě 142 výše způsobilé k uskutečnění sledovaných cílů uvedených v bodech 140 až 142 tohoto stanoviska.

149. V tomto ohledu není sporné, že rozšířený přístup k informacím o skutečných majitelích, jako je přístup zavedený tímto opatřením, může odhalit více možných zneužití ze strany společností nebo jiných právnických osob a uspořádání za účelem praní peněz nebo financování terorismu a že takový přístup představuje prostředek, který je způsobilý vytvořit prostředí, v němž je méně pravděpodobné, že bude pro takové činnosti využíváno.

150. Z toho vyplývá, že uvedený rozšířený přístup představuje doplňkový prostředek odrazující od takových jednání, který je způsobilý k tomu, aby přispěl k prevenci praní peněz a financování terorismu ( 87 ).

2) K nezbytně nutné povaze zásahů

151. V souladu s ustálenou judikaturou Soudního dvora ochrana základního práva na respektování soukromého života na unijní úrovni vyžaduje, aby výjimky z ochrany osobních údajů a její omezení byly činěny v mezích toho, co je nezbytně nutné ( 88 ).

152. Tento požadavek nezbytnosti není splněn, pokud lze sledovaného cíle obecného zájmu přiměřeně dosáhnout stejně účinným způsobem jinými prostředky, které by méně zasahovaly do základních práv subjektů údajů, zejména pak do práva na respektování soukromého života a na ochranu osobních údajů, která jsou zaručena v článcích 7 a 8 Listiny; výjimky ze zásady ochrany takových údajů a její omezení přitom musí být činěny v mezích toho, co je nezbytně nutné ( 89 ).

153. Kromě toho nelze při sledování cíle obecného zájmu ztrácet ze zřetele skutečnost, že tento cíl je třeba uvést do souladu se základními právy dotčenými daným opatřením, a to vyváženým poměřením cíle obecného zájmu na jedné straně a dotčených práv na straně druhé ( 90 ).

154. Konkrétně přiměřenost omezení práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny 9 musí být posuzována z hlediska závažnosti zásahu, který takové omezení představuje, a musí být posouzeno, že význam cíle obecného zájmu sledovaného tímto omezením je úměrný této závažnosti ( 91 ).

155. Za účelem splnění požadavku přiměřenosti musí dotčená právní úprava, která obsahuje zásah, stanovit jasná a přesná pravidla pro dosah a použití předmětného opatření a uložit minimální požadavky, tak aby osoby, o jejichž osobní údaje se jedná, měly dostatečné záruky umožňující účinně chránit tyto údaje před rizikem zneužití. Tato právní úprava musí vymezit okolnosti a podmínky, za nichž může být přijato opatření týkající se zpracovávání takových údajů, čímž zaručí, že se zásah omezí na to, co je nezbytně nutné. Potřeba takových záruk je o to významnější v případě, kdy jsou osobní údaje zpracovávány automaticky, zejména když existuje značné riziko neoprávněného přístupu k těmto údajům ( 92 ).

156. Ve světle těchto zásad je třeba posoudit, zda jsou dotčené zásahy nezbytně nutné.

i) K rozsahu zpřístupněných informací

157. Nejprve je třeba se zabývat otázkou, zda jsou dotčená zpracování nezbytně nutná – k uskutečnění sledovaných cílů obecného zájmu – s ohledem na druhy údajů, které jsou zpřístupňovány a k nimž má široká veřejnost přístup. Mezi faktory, které Soudní dvůr zohledňuje při posuzování přiměřenosti opatření zasahujícího do práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny, patří přiměřenost, podstatnost a nepřesahující míra zpracovávaných osobních údajů ( 93 ).

158. Kromě toho musí být podmínka týkající se nezbytnosti zpracování přezkoumána ve spojení se zásadou „minimalizace údajů“ zakotvenou v čl. 5 odst. 1 písm. c) GDPR, podle kterého osobní údaje musí být „přiměřené, podstatné a nepřesahující míru s ohledem na účely, pro které jsou shromažďovány a/nebo dále zpracovávány“ ( 94 ). Předkládající soud výslovně uvádí toto ustanovení GDPR ve své třetí otázce písm. c) ve věci C‑601/20.

159. Jak již bylo uvedeno, pouze část osobních údajů poskytnutých společnostmi a jinými právnickými osobami do registru skutečných majitelů podle čl. 30 odst. 1 a 3 směrnice 2015/849 je přístupná široké veřejnosti. S výhradou „dalších informací“ uvedených v bodech 105 až 107 a 114 až 116 tohoto stanoviska se jedná o údaje uvedené v seznamu v čl. 30 odst. 5 druhém pododstavci, které byly uvedeny v bodě 57 tohoto stanoviska. Další údaje, které mohou být uchovávány v tomto registru a jsou přístupné orgánům pověřeným bojem proti praní peněz a financování terorismu, jako je například v Lucembursku národní identifikační číslo a přesná adresa, nejsou široké veřejnosti přístupné. S výjimkou tzv. dalších informací jsou tedy údaje, které jsou předmětem zpracování, identifikovány jasným a přesným způsobem, jak to vyžaduje judikatura ( 95 ).

160. Je však třeba se zabývat tím, zda lze tyto údaje považovat za nepřesahující míru s ohledem na cíle sledované režimem pro přístup veřejnosti zavedeným směrnicí 2015/849.

161. V tomto ohledu je třeba uvést, že bod 34 odůvodnění směrnice 2018/843 stanoví výslovně dodržování požadavku minimalizace údajů, když stanoví, že „[s]oubor údajů, které mají být zveřejněny, by měl být omezený, měl by být stanoven jednoznačně a úplně a mělo by se jednat o údaje obecné povahy, aby se minimalizovala případná újma způsobená skutečným majitelům. Informace, které jsou přístupné veřejnosti, by se současně neměly významně lišit od údajů, jež jsou shromažďovány v současnosti. Aby se omezilo zasahování do práva na respektování soukromého života obecně, a zejména na ochranu soukromých údajů, měly by tyto informace souviset v zásadě s postavením skutečných majitelů […] a měly by se důsledně týkat oblasti hospodářské činnosti, v níž skuteční majitelé působí“.

162. Jak bylo uvedeno v bodech 96 až 98 tohoto stanoviska, spadají údaje přístupné veřejnosti do dvou kategorií, jejichž cílem je identifikovat osobu skutečného majitele a povahu a rozsah jeho účasti skutečného majitele.

163. Pokud jde o první kategorii údajů, domnívám se, že uvedení jména, měsíce a měsíce a roku narození lze považovat za minimální a dostatečný soubor údajů umožňujících přesně identifikovat osobu skutečného majitele. Pokud jde o státní příslušnost ( 96 ) a zemi bydliště, tyto údaje umožňují jednak upřesnit tuto identifikaci a jednak objasnit, zda je investice nebo účast místní, či nikoli, což se jeví jako relevantní a nezbytná informace pro určení případných rizik praní peněz nebo financování terorismu.

164. Pokud jde o druhou kategorii údajů, mám rovněž za to, že uvedení povahy a rozsahu účasti skutečného majitele představuje minimální a dostatečný soubor údajů umožňující určit rozsah investice nebo účasti, což je rovněž relevantní pro posouzení rizik zneužití společností a jiných právnických osob k praní peněz nebo financování terorismu.

165. Pokud jde o výše uvedené „další informace“, které mohou členské státy zpřístupnit široké veřejnosti na základě prostoru pro uvážení, který jim ponechává čl. 30 odst. 5 druhý a třetí pododstavec směrnice 2015/849, nejprve, jak bylo uvedeno v bodech 114 až 116 tohoto stanoviska, nejsou jasně a přesně určeny. Nesplňují tedy požadavek proporcionality, jak vyplývá z judikatury uvedené v bodě 155 tohoto stanoviska. Mimoto nejsou ani nezbytné pro účely identifikace skutečného majitele. Osoba skutečného majitele může být totiž identifikována v souladu se zásadou minimalizace údajů na základě informací uvedených v seznamu obsaženém v uvedeném druhém pododstavci ( 97 ).

ii) K rozsahu osob, které mají přístup k údajům o skutečných majitelích, a k režimu pro přístup k těmto údajům

166. Je třeba se dále zabývat otázkou nezbytné nutnosti možnosti přístupu k dotčeným údajům širokou veřejností, a sice neomezeným a neurčitelným počtem osob, k uskutečnění sledovaných cílů obecného zájmu. S touto otázkou souvisí otázka nezbytné nutnosti stanovení přístupu k těmto údajům bez kontroly a bez odůvodnění. Tato druhá otázka týkající se podmínek pro přístup třetích osob vyplývá přímo z toho, že směrnice 2018/843 zrušila nutnost prokázat pro účely tohoto přístupu existenci oprávněného zájmu, jak bylo původně stanoveno v původním znění čl. 30 odst. 5 písm. c) směrnice 2015/849. Předkládající soud klade všechny tyto otázky v rámci své třetí otázky písm. a) ve věci C‑601/20.

167. Pokud jde o otázku přístupu neomezeného a neurčitelného počtu osob k dotčeným údajům, podotýkám, že se jedná o inherentní důsledek volby zavést režim přístupu veřejnosti k registru. Každý veřejný registr je totiž potenciálně přístupný neomezenému a neurčitelnému počtu osob. V tomto ohledu z bodů 126 a 127 tohoto stanoviska vyplývá, že podle judikatury unijní právo nebrání per se vedení registru obsahujícího osobní údaje, který je přístupný veřejnosti.

168. Jak bylo uvedeno v bodě 77 tohoto stanoviska, cílem první otázky ve věci C‑601/20 není zpochybnit volbu unijního normotvůrce zřídit veřejný registr skutečných majitelů, tedy registr přístupný třetím osobám, a nikoli pouze orgánům veřejné moci. Tato otázka se týká výlučně podmínek pro přístup třetích osob k tomuto registru, a sice zrušení nutnosti prokázat existenci oprávněného zájmu pro účely tohoto přístupu směrnicí 2018/843.

169. Společnost Sovim nicméně ve svém vyjádření zpochybňuje nezbytnost přístupu široké veřejnosti za účelem boje proti praní peněz a financování terorismu. Konkrétněji společnost Sovim tvrdí, že přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích není pro tyto účely potřebný ani nezbytný, neboť jsou to příslušné orgány veřejné moci, které mají k dispozici významné právní prostředky a nástroje, které tento boj zajišťují. Podle mého názoru však tento argument opomíjí skutečnost, že kromě toho, že režim pro přístup veřejnosti k informacím o skutečných majitelích doplňuje úkoly orgánů pro odhalování a stíhání uvedené trestné činnosti, má právě za cíl předcházet této činnosti. Jak vyplývá z bodů 30 až 33 odůvodnění směrnice 2018/843 ( 98 ) a jak bylo uvedeno v bodech 140 a následujících tohoto stanoviska, unijní normotvůrce se při reformě z roku 2018 řídil sledováním tohoto preventivního cíle.

170. Je-li přitom v této souvislosti sledovaným cílem vytvořit prostředí, v němž je méně pravděpodobné, že bude využíváno k praní peněz a financování terorismu, a je-li zvoleným prostředkem posílení transparentnosti ve vztahu ke skutečným majitelům s cílem zajistit větší kontrolu informací ze strany občanské společnosti, pro tyto účely je nezbytné zřídit veřejný registr skutečných majitelů, který bude přístupný třetím osobám. Mezi tyto třetí osoby patří zejména (ale nikoli výlučně) tisk nebo organizace občanské společnosti ( 99 ), tj. ty, které jsou nazývány „pomocníky demokracie“ ( 100 ) a hrají zásadní úlohu při zajišťování kontroly občanské společnosti nad činnostmi, které mohou mít dopad na základní zájmy společenství ( 101 ). Takový cíl se nezdá být uskutečnitelný jinými prostředky ( 102 ).

171. V souladu s judikaturou uvedenou v bodě 152 tohoto stanoviska však analýza nezbytné nutnosti dotčeného zásahu zahrnuje přezkum, zda by tohoto cíle spočívajícího v předcházení praní peněz a financování terorismu, uskutečněného posílením úrovně transparentnosti, nemohlo být rovněž dosaženo méně omezujícím způsobem, pokud jde o práva subjektů údajů, než zaručením přístupu jakékoli osobě z široké veřejnosti, bez kontroly a odůvodnění. Přesněji je třeba posoudit, zda tohoto cíle nelze dosáhnout omezením přístupu k informacím o skutečných majitelích, jak tomu bylo před reformou z roku 2018, pouze na osoby, které mohou prokázat existenci oprávněného zájmu na přístupu k těmto údajům. Jedná se o druhou otázku uvedenou v bodě 165 tohoto stanoviska, která se týká podmínek pro přístup.

172. V tomto ohledu je třeba uvést, že z posouzení dopadů provedeného Komisí ( 103 ) – připojeného k návrhu směrnice, který vedl k přijetí směrnice 2018/843 ( 104 ) – vyplývá, že použití kritéria oprávněného zájmu, jehož definice v původně platném znění směrnice 2015/849 byla ponechána na vnitrostátním právu členských států, vedlo k nadměrným omezením možnosti přístupu do registru skutečných majitelů a k nejednotnosti podmínek pro přístup do tohoto registru v Unii.

173. Konkrétněji členské státy upozornily na obtíže při definování pojmu oprávněného zájmu a při určování kategorií osob a organizací, které by měly být schopny prokázat oprávněný zájem, pokud jde o předcházení praní peněz a financování terorismu. Jak uvedla Komise na jednání, tyto obtíže při definování tohoto pojmu tedy v některých případech vedly k nadměrnému omezení přístupu k informacím obsaženým v registru.

174. Použití kritéria „oprávněného zájmu“ rovněž zkomplikovalo a zpomalilo přístup k registru „uvnitř Unie“, tedy přístup povinných osob z jiných členských států a finančních zpravodajských jednotek z jiných členských států. Zejména pro přístup k registru jednoho členského státu musela finanční zpravodajská jednotka jiného členského státu požádat o přístup jednotku dotčeného členského státu, což mohlo způsobit, že postup byl mnohem těžkopádnější a pomalejší.

175. V tomto posouzení dopadů se naopak uvádí, že úplné otevření registru zrušením podmínky předchozího prokázání oprávněného zájmu na přístupu přístup zjednoduší, urychlí, zkrátí a učiní více koherentním na úrovni Unie.

176. Podle mého názoru z těchto úvah jasně vyplývá, že i když za účelem uskutečnění cíle prevence uvedeného v bodech 140 až 142 a 170 tohoto stanoviska směřuje dotčené opatření k dosažení maximální možné úrovně transparentnosti dotčených údajů a k minimalizaci překážek přístupu k těmto údajům, které by mohly bránit účinnému a rychlému přístupu k těmto údajům, jak osobami z řad veřejnosti, tak i jakýmikoli jinými osobami nebo organizacemi, které mají zájem o přístup k nim, je nutné zrušit podmínku vycházející z předchozího prokázání oprávněného zájmu pro účely uvedeného přístupu ( 105 ). I když přístup k informaci o skutečných majitelích je obecně klíčovým faktorem při sledování pachatelů trestných činů ( 106 ), pouze tímto způsobem lze prostřednictvím tohoto zrušení zaručit, že přístupu k těmto údajům nebude bránit žádná překážka a že bude dosaženo maximální možné úrovně transparentnosti.

177. Z toho vyplývá, že k uskutečnění tohoto cíle spočívajícího v předcházení praní peněz a financování terorismu posílením úrovně transparentnosti ve vztahu ke skutečným majitelům společností a jiným právnickým osobám je zrušení podmínky prokázání oprávněného zájmu nezbytně nutné.

178. Podobné úvahy se podle mého názoru uplatní na jiný prvek režimu pro přístup veřejnosti zavedeného směrnicí 2015/849, a sice na okolnost – zdůrazněnou předkládajícím soudem v rámci jeho třetí otázky písm. a) první odrážky a písm. e) druhé odrážky položené ve věci C‑601/20 – že, informace o skutečných majitelích jsou přístupné, aniž subjekt údajů může vědět, kdo měl přístup k osobním údajům, které se ho týkají.

179. Jak totiž správně uvedla Komise, sdělení o přístupu k informacím, které se ho týkají, skutečnému majiteli, a to tím spíše, dochází-li k němu automaticky, může mít potenciálně odrazující účinek pro přístup k těmto informacím, a tím ohrozit cíl prevence posílením úrovně transparentnosti. Jak bylo uvedeno na jednání, není totiž vyloučeno, že v určitých případech mohou být osoby usilující o přístup k těmto informacím za účelem vyšetřování trestné činnosti, jako jsou novináři, vystaveny potenciálním odvetným opatřením. Kromě toho stanovení takového sdělení subjektu údajů by mohlo rovněž ohrozit případné vyšetřovací činnosti tím, že by tuto osobu upozornilo. Z toho vyplývá, že tento prvek režimu pro přístup veřejnosti je rovněž nezbytný k uskutečnění cíle prevence uvedeného v bodech 140 až 142 a 170 tohoto stanoviska.

180. V tomto ohledu je třeba dále uvést, že podle čl. 14 odst. 5 písm. c) GDPR ustanovení týkající se informací, které mají být poskytnuty, pokud osobní údaje nebyly získány od subjektu údajů, se nepoužijí zejména, „pokud a do té míry, v níž: je získávání nebo zpřístupnění výslovně stanoveno právem Unie […], které se na správce vztahuje a v němž jsou stanovena vhodná opatření na ochranu oprávněných zájmů subjektu údajů“. Toto ustanovení se použije právě tehdy, pokud unijní právo stanoví režim pro přístup veřejnosti k registru obsahujícímu určité osobní údaje, za podmínky, že tento režim je v souladu se zásadou proporcionality ( 107 ).

181. Uvádím tedy, že, jak vyplývá ze znění čl. 30 odst. 5a směrnice 2015/849, členské státy se mohou rozhodnout, že zpřístupnění informací uchovávaných v registrech skutečných majitelů podmíní online registrací. Z bodu 36 odůvodnění směrnice 2018/843 vyplývá, že tato registrace může být stanovena „s cílem identifikovat jakoukoli osobu, která žádá o informace z registru“. Jak bude podrobněji posouzeno v bodech 204 až 208 dále, následné sdělení této totožnosti může být nezbytné k tomu, aby subjekt údajů, a sice skutečný majitel, mohl stíhat případná zneužití vyplývající ze zneužití údajů, které se ho týkají.

iii) K systému výjimek stanoveného v čl. 30 odst. 9 směrnice 2015/849

182. Jak jsem uvedl v bodě 76 tohoto stanoviska, přiměřenost omezení základních práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny vyplývajících z režimu pro přístup veřejnosti k informacím obsaženým v registru skutečných majitelů stanoveného v čl. 30 odst. 5 směrnice 2015/849, lze posoudit pouze s přihlédnutím k režimu výjimek z tohoto přístupu zavedeného odstavcem 9 tohoto článku. Předkládající soud se zabývá otázkou týkající se platnosti tohoto režimu výjimek s ohledem na uvedená základní práva v rámci své druhé otázky písm. b) položené ve věci C‑601/20.

183. Podle uvedeného čl. 30 odst. 9 „za výjimečných okolností stanovených vnitrostátním právem mohou členské státy v případě, že by přístup uvedený v odst. 5 prvním pododstavci písm. b) a c) vystavil skutečného majitele nepřiměřenému riziku, riziku podvodu, únosu, vydírání, obtěžování, násilí nebo zastrašování nebo pokud je skutečným majitelem nezletilá nebo jinak právně nezpůsobilá osoba, stanovit na základě individuálního posouzení případu výjimku z takovéhoto přístupu ke všem nebo některým informacím o skutečném majiteli.“

184. Z bodu 36 odůvodnění směrnice 2018/843 vyplývá, že tyto výjimky jsou stanoveny „k zajištění přiměřeného a vyváženého přístupu a zaručení práva na soukromý život a ochranu osobních údajů“ ( 108 ).

185. V tomto ohledu je třeba uvést, že ustanovení téhož čl. 30 odst. 9 přiznává členským státům prostor pro uvážení, když používá výraz „mohou stanovit“. Tyto výrazy dávají členským státům pouhou možnost stanovit výjimky týkající se přístupu široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích.

186. Je však třeba uvést, že z ustálené judikatury vyplývá, že vzhledem k tomu, že provádění směrnice členskými státy v každém případě spadá pod situaci ve smyslu článku 51 Listiny, kdy členské státy uplatňují unijní právo, při takovém provádění musí být dosaženo úrovně ochrany základních práv stanovené Listinou, a to bez ohledu na prostor pro uvážení, který členské státy mají při tomto provádění ( 109 ).

187. Soudní dvůr z toho vyvodil, že při provádění směrnice a zejména výjimek a omezení touto směrnicí stanovených členské státy musí dbát na to, aby tyto výjimky a omezení vykládaly takovým způsobem, který zajistí přiměřenou rovnováhu mezi jednotlivými základními právy chráněnými unijním právním řádem ( 110 ).

188. Z toho vyplývá, že při uplatňování opatření provádějících směrnici musí orgány a soudy členských států nejen vykládat své vnitrostátní právo v souladu s touto směrnicí, ale rovněž dbát na to, aby se neopíraly o takový její výklad, který by byl v rozporu s uvedenými základními právy nebo s jinými obecnými zásadami unijního práva, jako je zásada proporcionality ( 111 ).

189. Tyto zásady vyplývající z judikatury se o to více uplatní v projednávaných věcech, kdy se jedná o stanovení výjimek z přístupu veřejnosti k informacím o skutečných majitelích. I když má tento přístup značný význam v rámci prevence praní peněz a financování terorismu a je spojen se zásadou transparentnosti, která, jak jsem uvedl v bodech 38 až 48 tohoto stanoviska, má dosah primárního práva, nespadá však mezi základní práva.

190. Z výše uvedených úvah vyplývá, že v takové situaci, jako je situace v projednávaných věcech, musí členské státy při provádění režimu pro přístup veřejnosti