Na mezinárodní úrovni vedoucí představitelé zemí skupiny G20 v deklaraci ze dne 15. listopadu 2008 z vrcholné schůzky o finančních trzích a světovém hospodářství, která se konala ve Washingtonu DC, vyzvali k přednostní práci na přezkoumání postupů odměňování, které se vztahují k pobídkám k riskování a inovacím („Reviewing compensation practices as they relate to incentives for risk taking and innovation“). Jak deklarace vrcholné schůzky skupiny G20 v Londýně ze dne 2. dubna 2009 o posilování finančního systému, tak i prohlášení z vrcholné schůzky v Pittsburghu konané ve dnech 24. a 25. září 2009 potvrdily shodu na straně světových lídrů na tom, že „reforma zásad a postupů odměňování je neodmyslitelnou součástí našich snah o zvýšení finanční stability“, a utvrdily jejich závazek k přijetí a provedení zásad a norem pro řádné postupy odměňování, které přijala Rada pro finanční stabilitu.

Celkově lze říci, že přezkum byl do jisté míry negativně ovlivněn relativně nedávným vstupem některých pravidel pro odměňování v platnost a také skutečností, že pravidla nejsou vždy uplatňována v plném rozsahu, a to často z důvodů zvažování zásady proporcionality. Tyto skutečnosti vedly ke vzniku omezení z hlediska dostupnosti údajů a ovlivnily schopnost v tuto chvíli formulovat přesvědčivá zjištění o některých aspektech analýzy. Další problém vychází ze samotné podstaty pravidel: pravidla jsou určena k omezení pobídek, které by mohly vysílat jednotlivcům chybné signály a ovlivnit tak jejich chování. Měření konkrétního dopadu na chování jednotlivců je velmi složité. Závěrem je důležité si uvědomit, že pravidla pro odměňování jsou pouze jedním z prvků regulačního rámce, který byl zaveden s cílem podpořit finanční stabilitu. Na základě všech těchto důvodů nebylo možné přesně kvantifikovat dopad samotných pravidel pro odměňování na finanční stabilitu a bylo provedeno další, více kvalitativní posouzení některých aspektů.

Při provádění tohoto přezkumu Komise jednala v několika pracovních oblastech. Studovala dostupnou odbornou literaturu a zadala studii externímu dodavateli, aby jí byl nápomocen při posouzení . Zjišťovala názory zúčastněných stran prostřednictvím veřejné konzultace, akce se zúčastněnými stranami zaměřené na zjišťování skutečností a dvoustranných setkání se zástupci odvětví. Kromě toho Komise jednala se zástupci členských států a s orgány dohledu. V souladu s mandátem směrnice CRD byl do procesu přezkumu úzce zapojen Evropský orgán pro bankovnictví, který dodal cenné informace. Zejména zprávy Evropského orgánu pro bankovnictví o osobách s vysokými příjmy a srovnávání postupů odměňování na úrovni EU byly cenným zdrojem údajů týkajících se let 2010–2014.

Celkově lze říci, že odklad splatnosti byl kladně hodnocen s ohledem na zajištění dlouhodobého vyrovnání výkonu a odrazování od nadměrného riskování. Jedná se o klíčový mechanismus pro sladění pohyblivé složky odměny s dlouhodobými riziky a výsledky instituce díky tomu, že umožňuje uplatnit malus. Někteří se dokonce domnívají, že v určitých případech by byla žádoucí delší doba odkladu splatnosti, která by byla lépe sladěna s délkou finančních cyklů.

Použití na úrovni skupiny: Správci subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (dále jen „SKIPCP“) či správci alternativních investičních fondů, kteří jsou součástí skupiny regulované směrnicí CRD, jsou znepokojeni nutností plně dodržovat pravidla pro odměňování stanovená směrnicí CRD (zejména maximální poměr) navíc k povinnosti splňovat požadavky vycházející z právních předpisů specifických pro dané odvětví, které rovněž upravují problematiku odměňování. Tvrdí, že by to narušilo rovné podmínky mezi nimi a nezávislými správci SKIPCP či alternativních investičních fondů, kteří nejsou součástí skupiny regulované směrnicí CRD a musí splňovat pouze požadavky vycházející z odvětvových právních předpisů (které jsou velmi podobné pravidlům pro odměňování stanoveným směrnicí CRD, ale neobsahují pravidlo maximálního poměru). Je důležité poznamenat, že v souladu s podmínkami směrnice CRD zaměstnanci správců dceřiných podniků SKIPCP a alternativních investičních fondů musí splňovat pravidla pro odměňování stanovená směrnicí CRD použitelná pro jejich mateřský podnik, pouze pokud je na základě harmonizovaných kritérií pro určení zaměstnanců stanoveno, že tito zaměstnanci mají podstatný vliv na rizikový profil skupiny směrnice CRD, do které patří.

Druhá otázka se týká výkladu toho, co je „pevná“ a co je „pohyblivá“ složka odměny. Ve skutečnosti se ukazuje, že některé instituce zařazují „příspěvky na základě úlohy“ mezi pevnou složku odměny, což je z pohledu požadavků směrnice CRD na odměňování chybné zařazení, přičemž tato praxe nebyla orgánem dohledu okamžitě ukončena (tato otázka je podrobně popsána v části III.D.(i).

(ii) Konkrétní obavy ohledně potřeby přiměřeného uplatňování pravidel

Zatímco požadavky týkající se struktury a vyplácení pohyblivé složky odměny zaměstnanců jsou všeobecně vnímány jako účinné mechanismy propojování odměňování s dlouhodobými výsledky instituce, mnoho zástupců odvětví a téměř všechny členské státy a orgány dohledu vyjádřili vážné obavy ohledně potřeby přiměřeného uplatňování pravidel pro odměňování a varovali před uplatňováním univerzálního modelu pro všechny subjekty.

Většina členských států zavedla prahové hodnoty nebo kritéria, na základě kterých se určitá pravidla pro odměňování nepoužijí. Tyto kroky byly založeny na jejich výkladu doložky proporcionality obsažené ve směrnici CRD a pokynů vydaných předchůdcem Evropského orgánu pro bankovnictví, Evropským výborem orgánů bankovního dohledu (CEBS), na základě ustanovení směrnice CRD III. Takovéto neuplatnění pravidel je běžně označováno jako „výjimky“. Rozsah těchto výjimek se v jednotlivých členských státech významně liší, a to jak z hlediska druhu instituce a zaměstnanců, kteří z výjimek mohou těžit, tak i pravidel pro odměňování, na která se vztahují. Prahové hodnoty a kritéria stanovená členskými státy se týkají například velikosti instituce, povahy obchodní činnosti či úrovně proměnlivé složky odměny zaměstnanců. Mezi pravidla, na která se tyto výjimky vztahují, patří nejčastěji požadavky na odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů a v některých členských státech (po přijetí směrnice CRD IV) maximální poměr mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny u některých druhů institucí.

Poté, co Evropský orgán pro bankovnictví (dále jen „EBA“) a Komise potvrdili, že takové výjimky jsou právně nepřijatelné, mnoho zástupců odvětví a téměř všechny členské státy a orgány dohledu loni vyjádřili značné obavy. Kromě toho orgán EBA v loňském roce vydal stanovisko doporučující legislativní změnu směrnice CRD, která by zajistila, že by některé výjimky mohly být nadále uplatňovány v souladu se zákonem. Orgán EBA argumentoval zejména ve prospěch zavedení možnosti výjimek z uplatnění pravidel pro odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů pro malé a jednoduché instituce a pro zaměstnance, jejichž pohyblivá složka odměny je na nízké úrovni, do směrnice CRD.

Odhady orgánu EBA ukazují, že požadavky týkající se odkladu splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů mohou skutečně být pro malé instituce a pro zaměstnance s nízkou úrovní pohyblivé složky odměny příliš nákladné a zatěžující. Jednorázové náklady malých institucí na uplatnění těchto pravidel se odhadují v rozmezí od 100 000 EUR do 500 000 EUR a průběžné náklady od 50 000 EUR do 200 000 EUR ročně. Tyto náklady se vztahují ke skutečnosti, že malé instituce musí vynaložit značné investice do lidských zdrojů, informačních technologií a poradenských služeb, a často se potýkají s obtížemi při vytváření vhodných nástrojů, a to často kvůli jejich společenským stanovám či vlastnické struktuře. Jednorázové náklady velkých institucí na uplatnění pravidel pro zaměstnance s nízkou úrovní pohyblivé složky odměny se odhadují v rozmezí od 1 milionu EUR do 5 milionů EUR a průběžné roční náklady od 400 000 EUR do 1,5 milionu EUR. Tyto náklady se vztahují ke skutečnosti, že velké instituce musí uplatňovat pravidla pro všechny své určené zaměstnance, což bude zahrnovat vysoký počet jedinců.

Kromě toho posouzení Komise týkající se účinnosti těchto pravidel na základě argumentů přednesených zástupci odvětví, orgány dohledu a orgánem EBA ukázalo, že pokud by se pravidla pro odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů měla skutečně uplatňovat v rámci malých a jednoduchých institucí a pro zaměstnance s nepodstatnou úrovní pohyblivé složky odměny, pravděpodobně by to v mnoha případech vedlo k vymizení pohyblivé složky odměny, a tudíž i vazby mezi odměnou a výsledky. V takovém případě by nebylo dosaženo cíle, kterým je sladění odměny s rizikovým profilem dotčených institucí.

V případě malých a jednoduchých institucí a zaměstnanců s nepodstatným objemem pohyblivé složky odměny lze dospět k závěru, že uplatnění pravidel pro odklad splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů není účinné, pokud uvážíme příslušné náklady a zátěž vyvolanou těmito pravidly na straně jedné a nepřítomnost jasných prospěšných účinků na straně druhé. Vzhledem k tomu, že stávající znění směrnice CRD neumožňuje uplatnění výjimky z pravidel pro odklad splácení a vyplácení pomocí nástrojů pro malé a jednoduché instituce a pro zaměstnance s nepodstatnou úrovní pohyblivé složky odměny, Komise zváží navrhnutí legislativní změny umožňující uplatnění některých výjimek. Před navržením jakékoli takové změny bude provedeno posouzení dopadu. Jakákoli flexibilita při uplatňování požadavků týkajících se odkladu splatnosti a vyplácení pomocí nástrojů by musela být řádně zasazena do kontextu a vymezena, aby se zabránilo obcházení nebo příliš shovívavému výkladu pravidel a aby se zajistily rovné podmínky v celé EU.

Druhý problém, který byl identifikován, se týká požadavku, aby kotované instituce používaly pouze akcie (a nikoli nástroje spojené s akciemi) ke splnění požadavku stanoveného směrnicí CRD pro vyplácení pomocí nástrojů.

Posouzení Komise týkající se argumentů přednesených kotovanými institucemi a orgány dohledu potvrdilo, že existují překážky v opakovaném použití akcií pro účely vyplácení pohyblivé složky odměny. Nástroje spojené s akciemi jsou stejně účinné jako akcie, pokud jde o sladění zájmů zaměstnanců se zájmy akcionářů a s dlouhodobým zájmem instituce za předpokladu, že pečlivě sledují hodnotu akcií (bez pákového efektu). Je tedy přijatelné povolit kotovaným institucím, aby za těchto podmínek používaly nástroje spojené s akciemi, a Komise zváží navržení legislativní změny v tomto smyslu, a to v návaznosti na posouzení dopadu.

D.Maximální poměr mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny

Směrnice CRD IV zavedla maximální poměr mezi pohyblivou a pevnou složkou odměny určených zaměstnanců. Pohyblivá složka odměny nesmí převýšit pevnou složku nebo – se souhlasem akcionářů – dvojnásobek pevné složky odměny. Ustanovení čl. 161 odst. 2 směrnice CRD požaduje, aby Komise předložila zprávu o dopadu maximálního poměru na konkurenceschopnost, finanční stabilitu a zaměstnance pracující v dceřiných podnicích usazených mimo EHP, jejichž mateřské instituce jsou usazeny v rámci EHP.

Tato část nejprve pojednává o otázce správného mapování „pevné“ a „pohyblivé“ složky odměny (i). Následně pojednává o celkovém dopadu maximálního poměru na odměny (ii). Dále zkoumá účinky maximálního poměru na finanční stabilitu ze dvou úhlů pohledu: účinek na riskování a jednání (iii) a to, jaký je jeho dopad na fixní náklady a ziskovost podniku (iv). Zkoumá také dopad maximálního poměru na konkurenceschopnost podniků, pokud jde o schopnost přilákat a udržet si talentované zaměstnance (v). Závěrem zvažuje, zda by se mělo pravidlo nadále uplatňovat na zaměstnance pracující v dceřiných podnicích institucí usazených v rámci EHP, které se nacházejí mimo EHP (vi).

Prozatím je příliš brzy na to náležitě a plně vyhodnotit dopad maximálního poměru vzhledem k tomu, že toto pravidlo bylo v platnosti pouze po dobu jednoho roku v průběhu doby zahrnuté v analýze této zprávy. Kromě toho některé členské státy využily úvahy o přiměřenosti k tomu, aby nemusely uplatnit maximální poměr, pokud jde o některé instituce nebo zaměstnance, a instituce se vyhnuly uplatnění tohoto pravidla využitím specifických mechanismů odměňování (příspěvky na základě úlohy, jak je uvedeno níže v odstavci (i)). Analýza je také ovlivněna skutečností, že harmonizovaná pravidla pro určení zaměstnanců vstoupila v platnost v roce 2014, a tudíž se statistiky z doby před tím, než maximální poměr vstoupil v platnost, a poté (v roce 2014) týkají poněkud jiné skupiny zaměstnanců.

Je proto důležité mít na paměti, že níže uvedená zjištění Komise jsou dosavadní a vycházejí z omezených dostupných údajů vzhledem ke krátkému období platnosti pravidla a omezené zkušenosti s jeho uplatňováním.

(i) Členění „pevné“ a „pohyblivé“ složky odměny

V návaznosti na vstup směrnice CRD IV v platnost instituce často využívají tzv. příspěvky na základě úlohy, které se považují za pevnou složku odměny (a tudíž umožňují využití pohyblivých složek odměny ve vyšší míře). Na žádost Komise se orgán EBA zaměřil na používání těchto příspěvků a zjistil, že byly často chybně označeny jako „pevná“ složka odměny. V návaznosti na stanovisko vydané orgánem EBA mezitím všechny členské státy oznámily, že přijaly opatření k tomu, aby zajistily správné mapování těchto příspěvků.

(ii) Jak ovlivňuje maximální poměr odměny?

Maximální poměr nemá přímý vliv na výši platu, ale stanoví poměry mezi pohyblivými a pevnými složkami. Podíl zaměstnanců, na které má toto pravidlo vliv, je omezený. Maximální poměr se vztahuje pouze na určené zaměstnance, kteří v roce 2014 představovali v průměru 2,34 % veškerých zaměstnanců. U většiny z nich nepřesahovala pohyblivá složka odměny maximální poměr stanovený směrnicí CRD před jeho zavedením.

Při pohledu na evropské průměry ukazují údaje shromážděné orgánem EBA, že zatímco průměrné pevné složky odměn na určeného zaměstnance v posledních letech vzrostly, průměrné pohyblivé složky odměn se snížily. Z toho tedy vyplývá, že relativní váha pohyblivé složky odměny na celkové výši odměny se snížila. Nicméně tyto trendy započaly již několik před zavedením maximálního poměru. Existují také prvky jiné než maximální poměr, které by ovlivnily úroveň a podíl složek odměny (např. finanční výkonnost, ziskovost a obecné obezřetností požadavky). Kromě toho byl nárůst pevné složky odměn pozorován také v několika oblastech mimo EU (včetně USA a některých asijských zemí).

Tato zjištění byla učiněna na základě průměrů údajů shromážděných především od velkých bankovních skupin a je třeba je vykládat opatrně. Zatímco celkový posun směrem k pevným složkám odměn nelze jednoznačně přičíst maximálnímu poměru, je pravděpodobné, že v některých jednotlivých případech vedl maximální poměr k posunu od pohyblivé složky odměny k pevné.