EVROPSKÁ KOMISE V Bruselu dne 7.12.2022 COM(2022) 762 final 2022/0411(COD) Návrh NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu (Text s významem pro EHP)



DŮVODOVÁ ZPRÁVA 1.SOUVISLOSTI NÁVRHU •Odůvodnění a cíle návrhu Politické souvislosti Tento návrh je součástí balíčku týkajícího se aktu o uvádění na burzu – souboru opatření, která mají zvýšit atraktivitu veřejných trhů pro společnosti v EU a usnadnit přístup malých a středních podniků ke kapitálu. Je v souladu s hlavním cílem unie kapitálových trhů (UKT), kterým je zlepšit přístup společností v EU, včetně menších společností, v každé fázi rozvoje k tržním zdrojům financování. Kótované společnosti, včetně společností kótovaných nedávno, často předčí soukromé společnosti, pokud jde o tempo růstu ročních příjmů a tvorby pracovních míst. Kótováním na veřejných trzích mohou společnosti diverzifikovat svoji investorskou základnu, snížit svoji závislost na bankovním financování, získat snazší a levnější přístup k dalšímu vlastnímu kapitálu a dluhovému financování (prostřednictvím sekundárních nabídek), zviditelnit se na veřejnosti a zvýšit známost značky. Od zveřejnění prvního akčního plánu pro unii kapitálových trhů v roce 2015 bylo dosaženo pokroku při zajišťování snazšího a levnějšího přístupu společností, zejména malých a středních podniků, na veřejné trhy. V lednu 2018 zavedla směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU (směrnice o trzích finančních nástrojů neboli „MiFID II“) novou kategorii mnohostranných obchodních systémů, tzv. trhy pro růst malých a středních podniků, s cílem poskytnout pobídky pro přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy. V roce 2019 byla nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 (akt o kótování malých a středních podniků) zavedena nová pravidla EU, jež mají snížit byrokracii a regulační zátěž pro společnosti, které se kótují na trzích pro růst malých a středních podniků, a zároveň zachovat vysokou úroveň ochrany investorů a integrity trhu. Navzdory tomuto pokroku však zúčastněné strany tvrdí, že je třeba přijmout další regulační opatření, aby se proces kótace zefektivnil a byl pro emitenty flexibilnější. V novém akčním plánu pro unii kapitálových trhů přijatém v září 2020 bylo oznámeno, že „Komise bude usilovat o zjednodušení pravidel pro kotování na veřejných trzích, aby podpořila a diverzifikovala přístup malých a inovativních podniků k financování“. V návaznosti na to a na základě aktu o kótování malých a středních podniků z roku 2019 zřídila Komise skupinu odborníků z řad zúčastněných stran (TESG) pro malé a střední podniky, která potvrdila tvrzení zúčastněných stran, že je třeba přijmout další legislativní opatření na podporu kótování společností, a zejména malých a středních podniků. Ve své závěrečné zprávě z května 2021 vydala skupina TESG dvanáct doporučení ke změně rámce pro kótování jak na regulovaných trzích, tak na trzích pro růst malých a středních podniků. Dne 15. září 2021 oznámila předsedkyně Komise von der Leyen ve svém prohlášení o záměru adresovaném Parlamentu a předsednictví Rady legislativní návrh k usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu, který byl zařazen do pracovního programu Komise na rok 2022. Rozhodnutí společnosti o vstupu na burzu je složité a je ovlivněno mnoha faktory, z nichž mnohé jsou mimo dosah regulačních orgánů, a proto je nelze řešit přímo legislativním zásahem. Vliv na rozhodnutí o vstupu na burzu, na načasování tohoto vstupu a na zachování kótace v EU měly (a budou mít) například vlastnosti ekosystému, které určují náklady na služby spojené s kótováním, a obecněji geopolitická nestabilita, brexit, COVID-19 a inflace. Důležitým faktorem při rozhodování společnosti o tom, zda vstoupí na burzu a zda na ní zůstane, jsou však také regulační požadavky a s nimi spojené náklady a zátěž. Balíček týkající se aktu o uvádění na burzu představuje cílený soubor opatření, jež mají snížit regulační zátěž tam, kde je považována za nadměrnou (tj. tam, kde by regulace mohla zajistit ochranu investorů / integritu trhu nákladově efektivnějším způsobem pro zúčastněné strany), a zvýšit flexibilitu, kterou právo obchodních společností přiznává zakladateli (zakladatelům) nebo majoritnímu akcionáři (akcionářům), pokud jde o volbu způsobu rozdělení hlasovacích práv po přijetí akcií k obchodování. Regulační rámec, který se vztahuje na proces kótace, má mnoho aspektů. Společnosti musí splňovat regulační požadavky před primární veřejnou nabídkou akcií (IPO), během ní i posléze. Tento návrh se zaměřuje zejména na regulační zátěž, která vzniká ve dvou okamžicích: ve fázi IPO a ve fázi po IPO. Regulační zátěž ve fázi IPO se řeší zavedením cílených změn nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 (nařízení o prospektu) a regulační zátěž ve fázi po IPO zavedením cílených změn nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 596/2014 (nařízení o zneužívání trhu). Návrh obsahuje také omezené technické změny nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 600/2014 (nařízení o trzích finančních nástrojů neboli „MiFIR“). Navrhované nařízení doprovázejí dva další legislativní návrhy: ·návrh směrnice, kterou se mění směrnice MiFID II a zrušuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES (směrnice o kótování), jehož cílem je i) zjednodušit a vyjasnit požadavky na kótování a ii) zvýšit nízkou úroveň investičního výzkumu malých a středních podniků, ·návrh nové směrnice o strukturách zahrnujících akcie s násobným hlasovacím právem, jenž má řešit regulační překážky, které vznikají ve fázi před IPO, a zejména nerovné příležitosti, s nimiž se společnosti v celé EU setkávají při výběru vhodných struktur správy a řízení, když vstupují na burzu. Odůvodnění návrhu Při rozhodování o tom, zda vstoupit na burzu, zvažují společnosti očekávané přínosy a náklady. Pokud náklady převažují nebo pokud alternativní zdroje financování nabízejí méně nákladnou a jednodušší možnost, nebudou společnosti usilovat o přístup na veřejné trhy. Zpětná vazba z trhu ukazuje, že počáteční a průběžné náklady na založení veřejně obchodované společnosti v posledních desetiletích výrazně vzrostly, a to jak v absolutních číslech, tak v porovnání s financováním prostřednictvím soukromého kapitálu, zejména pro malé a střední podniky. Regulační prostředí ovlivňuje všechny fáze procesu kótace a patří k hlavním příčinám vysokých nákladů na kótaci a její zachování. Společnosti musí dodržovat řadu požadavků na zpřístupňování informací a podávání zpráv podle právních předpisů EU, zejména nařízení o prospektu a nařízení o zneužívání trhu. Cílem nařízení o prospektu je posílit vnitřní trh s kapitálem zajištěním ochrany investorů a efektivnosti trhu a zároveň pomoci společnostem, včetně malých a středních podniků, při získávání přístupu k různým formám financování v EU. Nařízení o prospektu stanovuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Prospekt je dokument, který obsahuje informace o společnosti a cenných papírech, jež tato společnost nabízí veřejně nebo usiluje o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Tyto informace by měly sloužit jako základ, na němž se investoři mohou rozhodnout, zda budou do cenných papírů, které společnost vydala, investovat. Nařízení o prospektu se za určitých okolností nepoužije, například pro nekapitálové cenné papíry vydané některými státními nebo nadnárodními subjekty nebo pro veřejné nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 milion EUR za období dvanácti měsíců. Obsahuje také několik výjimek z povinnosti uveřejnit prospekt pro veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Členské státy mohou od povinnosti uveřejnit prospekt osvobodit zejména veřejné nabídky cenných papírů do výše 8 milionů EUR za období dvanácti měsíců, pokud nevyžadují oznámení („pas“). U nabídek nižších než 1 milion EUR nebo než příslušná prahová hodnota stanovená na vnitrostátní úrovni mohou členské státy vyžadovat vnitrostátní informační dokumenty za předpokladu, že nepředstavují nepřiměřenou nebo zbytečnou zátěž. Emitenti, kteří chtějí nabízet cenné papíry přeshraničně, proto musí splňovat prahové hodnoty a požadavky na zpřístupňování informací stanovené dotčenými členskými státy, pokud tito emitenti nesestaví prospekt dobrovolně, aby mohli využívat výhod jednotného pasu EU. V rámci akčního plánu pro unii kapitálových trhů se již podařilo sestavování prospektu pro společnosti, zejména ty menší, usnadnit a zlevnit. Nařízení o prospektu zavedlo pro malé a střední podniky kótované na trzích pro růst malých a středních podniků unijní prospekt pro růst – zjednodušenou formu standardního prospektu. Cílem bylo snížit náklady menších emitentů na sestavení prospektu a zároveň poskytnout investorům podstatné informace k posouzení nabídky a přijetí informovaného investičního rozhodnutí. Nařízení o prospektu zavedlo také zjednodušený prospekt pro společnosti, jejichž cenné papíry byly nepřetržitě po dobu alespoň posledních osmnácti měsíců přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků a které chtějí vydat další akcie nebo získat dluhové financování (následné nebo sekundární emise). Emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, mohou tento zjednodušený prospekt využít také k následnému přesunu na regulované trhy. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 zavedlo v rámci balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů nový typ zkráceného prospektu („unijní prospekt pro oživení“). Unijní prospekt pro oživení je k dispozici emitentům, jejichž akcie již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců a kteří vydávají dodatečné akcie s cílem překonat negativní dopad krize COVID-19 a omezit nadměrné zadlužení. Režim unijního prospektu pro oživení však dne 31. prosince 2022 pozbude platnosti. I přes zavedené úlevy ze zpětné vazby od zúčastněných stran vyplynulo, že požadavek na sestavení prospektu je stále příliš zatěžující. To se týká jak případů, kdy společnosti usilují o přístup na veřejné trhy poprvé (IPO), tak případů, kdy vstupují na veřejné trhy za účelem následné emise kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů.

Současná pravidla zejména přispívají k tomu, že jsou prospekty příliš dlouhé. V některých případech například nařízení o prospektu vyžaduje informace, které nemusí být pro investory nezbytné k přijetí informovaného investičního rozhodnutí (tj. nejsou odůvodněné z hlediska ochrany investorů). Zpětná vazba poskytnutá v reakci na veřejnou konzultaci (která byla zopakována i na setkáních zúčastněných stran) potvrdila názor, že ani standardní prospekt ani unijní prospekt pro růst nezajišťují náležitou rovnováhu mezi účinnou ochranou investorů a přiměřenou administrativní zátěží pro emitenty, zejména malé a střední podniky. V jiných případech je prospekt vyžadován i tehdy, je-li již mnoho informací veřejně dostupných (zejména v případě následných emisí). Nadměrná délka prospektu může také některé (zejména menší) investory odrazovat od jeho prostudování a pro větší investory může znamenat vyšší investiční náklady. Vyžaduje také delší čas na to, aby příslušný vnitrostátní orgán prospekt přezkoumal a schválil. Současná pravidla také přispívají k tomu, že se prospekty v EU velmi liší. Údaje, které uvádí společnost Oxera a Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA), ukazují velké rozdíly mezi členskými státy, pokud jde o délku prospektů, což svědčí o nejednotnosti prospektů v EU. Tato nejednotnost vyplývá také ze skutečnosti, že stávající pravidla dostatečně neupravují dohled ze strany příslušných vnitrostátních orgánů. Zpětná vazba od zúčastněných stran zdůraznila, že regulační rámec EU klade příliš zatěžující požadavky i na již kótované emitenty, zejména podle nařízení o zneužívání trhu. Od 1. července 2016, kdy nařízení o zneužívání trhu vstoupilo v platnost, bylo rozšířeno na mnohostranné obchodní systémy, včetně trhů pro růst malých a středních podniků. Cílem nařízení o zneužívání trhu je zvýšit integritu trhů a důvěru investorů. Nařízení zakazuje: i) provádět obchodování zasvěcené osoby nebo se o ně pokoušet; ii) doporučovat jiné osobě, aby prováděla obchodování zasvěcené osoby, nebo ji k tomu navádět; iii) nedovoleně zpřístupnit vnitřní informaci nebo iv) provádět manipulaci s trhem nebo se o ni pokoušet. Podle nařízení o zneužívání trhu se na emitenty vztahuje rovněž řada povinností týkajících se zveřejňování informací a vedení záznamů. Emitenti mají zejména obecnou povinnost co nejdříve zveřejnit veškeré vnitřní informace. Zpětná vazba od zúčastněných stran naznačila, že některé aspekty režimu zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu představují pro emitenty nepřiměřeně vysokou zátěž. Zúčastněné strany vnímají jako obtížnou zejména povinnost zveřejnit co nejdříve všechny vnitřní informace. Důvodem je šíře pojmu „vnitřní informace“ (což emitentům působí potíže při vymezování toho, co je a co není vnitřní informací), a také skutečnost, že se stejný pojem používá jak pro účely zákazu obchodování zasvěcené osoby, tak pro účely zveřejňování informací. Šíře pojmu „vnitřní informace“ sice umožňuje široký a velmi časný zákaz obchodování zasvěcené osoby, zároveň však znamená, že emitenti jsou povinni zveřejňovat informace ve velmi rané fázi, kdy informace o okolnostech nebo událostech ještě nedosáhly vysokého stupně jistoty. Pojem „vnitřní informace“ zahrnuje nejen události, které již nastaly, nýbrž také události, u nichž se „důvodně očekává, že nastanou“ (tj. u nichž existuje reálný předpoklad, že k nim dojde), a v rámci dlouhodobých procesů (např. fúze) také dílčí kroky, jež jsou spojeny s vyústěním v budoucí událost. Emitentům proto vznikají vysoké náklady na dodržování předpisů, aby pochopili, které kroky dlouhodobého procesu mohou představovat vnitřní informace a kdy je určitá informace dostatečně zralá na to, aby byla zveřejněna. Účinnost zpřístupňování informací při snižování informační asymetrie mezi emitenty a investory je současně omezená, pokud jsou informace příliš předčasné a neúplné a mohou dosud podléhat podstatným změnám. Příliš brzké zveřejnění informací by mohlo investory uvést v omyl a mít za následek opatření, jež by se zpětně mohla ukázat jako neoptimální (např. odprodej akcií příliš brzy nebo pozdě), což by zvýšilo alternativní náklady investorů. Emitenti se navíc potýkají s nedostatečnou právní jasností ohledně podmínek, které je třeba splnit pro odklad zveřejnění informací, pokud by jejich okamžité zveřejnění pravděpodobně poškodilo oprávněné zájmy emitentů (např. ohrožením úspěšného dokončení probíhajících jednání). Nepřiměřeně vysokou zátěž pro emitenty představuje několik dalších požadavků na podávání zpráv a zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu, například ustanovení o obchodech osob s řídicí pravomocí, seznamech zasvěcených osob a sondování trhu. Stávající pravidla nařízení o zneužívání trhu vytvářejí rovněž nepřiměřený režim sankcí za porušení předpisů souvisejících se zpřístupňováním informací, zejména pro malé a střední podniky, jimž mohou být potenciálně uloženy sankce ve stejné výši jako velkým společnostem. Cíle návrhu Obecným cílem této iniciativy je zavést technické úpravy souboru pravidel EU, aby se snížily náklady na regulaci a dodržování předpisů pro společnosti, které chtějí vstoupit na burzu nebo které již na burze jsou, a to za účelem zjednodušení procesu kótace a zvýšení právní jasnosti a zároveň zajištění odpovídající úrovně ochrany investorů a integrity trhu. To by mělo přispět k diverzifikaci zdrojů financování společností v EU a zvýšit investice, hospodářský růst, tvorbu pracovních míst a inovace v EU. Navrhované cílené změny nařízení o prospektu mají zejména emitentům usnadnit a zlevnit sestavení prospektu a zároveň mají umožnit investorům učinit správné investiční rozhodnutí tím, že jim budou poskytnuty srozumitelné, snadno analyzovatelné a stručné informace. Mají také zavést značné zjednodušení požadavků na prospekt či dokonce osvobození od těchto požadavků v případech, kdy je emitent investorům již znám a řada informací je již veřejně dostupná (následné emise). Tyto změny jsou doprovázeny změnami, jež mají podpořit sbližování a zefektivnění procesu kontroly a schvalování ze strany příslušných vnitrostátních orgánů (například zúžením rámce pro možnost příslušných vnitrostátních orgánů požadovat od emitentů, aby do prospektu zahrnuli další informace). V případě veřejné nabídky cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu návrh zjednodušuje a dále standardizuje standardní prospekt (jedná se o typ prospektu splňujícího požadavky v plném rozsahu bez ohledu na to, zda se týká kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů, nebo zda je sestaven jako jediný dokument, nebo se skládá ze samostatných dokumentů). Návrh sjednocuje úroveň informací zveřejňovaných ve standardním prospektu s úrovní zpřístupňování informací, která je v současnosti vyžadována v rámci režimu unijního prospektu pro růst, zavádí pevně stanovené pořadí zveřejňovaných informací a stanoví právní požadavek na uvádění údajů ve formě odkazu. Návrh rovněž umožňuje, aby emitenti vypracovali prospekt pouze v angličtině, která je v oblasti mezinárodních financí obvyklá (s výjimkou shrnutí, jež je v praxi jediným dokumentem, do něhož většina drobných investorů nahlíží), a aby jej zveřejnili pouze v elektronické podobě (tj. bez papírových kopií na vyžádání). Současně se pouze pro akcie nebo jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím společností zavádí omezení počtu stran (300 stran), aby se zabránilo příliš dlouhým prospektům v případě společností, které nemají složitou finanční historii. Tyto změny mají společně zajistit citelné snížení nákladů a zátěže pro emitenty a zároveň zajistit, aby investoři mohli používat dokument, který je srozumitelnější a přehlednější a který jim usnadní porovnávání finančních nástrojů a emitentů. Cílem návrhu je rovněž usnadnit malým a středním podnikům získávání finančních prostředků na veřejných trzích, zejména na trzích pro růst malých a středních podniků, a to prostřednictvím dalších úspor nákladů malých a středních podniků a lepšího přizpůsobení zveřejňovaných informací potřebám investorů. V případě společností veřejně nabízejících cenné papíry, které jsou kótovány na trzích pro růst malých a středních podniků (jakož i v případě veřejných nabídek cenných papírů menších společností), je unijní prospekt pro růst nahrazen novým povinným unijním emisním dokumentem pro růst ve zkrácené podobě. Tento dokument vychází z úrovně zpřístupňování informací, která je v současnosti vyžadována v rámci režimu unijního prospektu pro oživení a stávajících přijímacích dokumentů vyžadovaných na trzích pro růst malých a středních podniků (kde se povinnost uveřejnit prospekt neuplatňuje), dodržuje pevně stanovené pořadí zveřejňovaných informací a v případě akcií a jiných rovnocenných převoditelných cenných papírů se na něj vztahuje omezení počtu stran. Návrh sice za určitých podmínek vyjímá z požadavku na prospekt nabídky cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování (u nichž postačí zveřejnění souhrnného dokumentu), následné emise nezastupitelných cenných papírů však podléhají schválení a zveřejnění nového povinného zkráceného unijního prospektu pro následné emise, který do značné míry navazuje na stávající režim unijního prospektu pro oživení. Tyto změny mají zajistit, aby společnosti mohly plně využívat výhod přístupu na veřejné kapitálové trhy, včetně snazšího a rychlejšího přístupu k dalšímu vlastnímu kapitálu a dluhovému financování, prostřednictvím následných nabídek. Zároveň zajišťují ochranu investorů, neboť tyto společnosti již podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné zpřístupňování informací a podávání zpráv a emitenti budou muset navíc zveřejňovat nejdůležitější informace pro investory. Změny nařízení o prospektu mají také podpořit přeshraniční nabídky tím, že se harmonizuje a na 12 milionů EUR zvýší prahová hodnota pro osvobození malých veřejných nabídek cenných papírů od povinnosti uveřejnit prospekt. Tato změna má rovněž zvýhodnit menší emitenty, včetně malých a středních podniků, neboť v některých případech již nebudou muset sestavovat prospekt, čímž se podstatně sníží jejich regulační náklady a budou motivováni ke vstupu na veřejné kapitálové trhy. Návrh zavádí taktéž změny pravidel týkajících se rovnocennosti prospektů ze třetích zemí, aby byla tato pravidla účinná. Navrhované cílené změny nařízení o zneužívání trhu mají snížit právní nejistotu ohledně toho, co se považuje za vnitřní informaci pro účely zpřístupňování informací, jakož i ohledně načasování zveřejnění informací. Návrh sice zachovává současné široké pojetí vnitřní informace pro účely regulace obchodování zasvěcené osoby, zužuje však rozsah povinnosti zpřístupňovat informace. Návrh zejména objasňuje, že se povinnost zpřístupnit všechny vnitřní informace nevztahuje na informace týkající se dílčích kroků dlouhodobého procesu, jelikož tyto informace jsou příliš předběžné, a nejsou tudíž dostatečně zralé pro zveřejnění. Návrh současně zmocňuje Komisi, aby prostřednictvím aktu v přenesené pravomoci stanovila neúplný seznam relevantních informací a u každé informace uvedla, kdy ji mají emitenti zveřejnit. Tyto změny mají společně snížit náklady emitentů na dodržování režimu zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu, zvýšit předvídatelnost z pohledu investorů a přispět k efektivní tvorbě cen. Změny povinnosti zpřístupňovat informace jsou doprovázeny zlepšením režimu výměny informací mezi příslušnými vnitrostátními orgány, aby mohly lépe odhalovat případy manipulace s trhem, a to zavedením mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy, čímž se zvýší integrita trhů EU a jejich atraktivita pro investory. Stejně tak návrh zavádí možnost, aby orgán ESMA zřizoval platformy pro spolupráci, zejména pro účely monitorování velkoobchodních komoditních trhů, s cílem řešit obavy týkající se integrity trhu a řádného fungování finančních, a zejména spotových trhů. Návrh má také zvýšit přiměřenost režimu sankcí za porušení předpisů týkajících se zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu pro malé a střední podniky, aby nedocházelo k odrazování menších emitentů od vstupu na burzu nebo setrvání na burze. Cílem návrhu je rovněž zmírnit regulační překážky vyplývající z uplatňování režimů týkajících se obchodů osob s řídicí pravomocí, seznamů zasvěcených osob a sondování trhu a zároveň zajistit, aby tato zmírnění nenarušila ochranu investorů a integritu trhu. Vytvoření mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy vyžaduje také cílené změny rámce nařízení MiFIR, které upřesní, že příslušný orgán může průběžně požadovat údaje z evidence příkazů od obchodního systému, který je pod jeho dohledem, a svěří orgánu ESMA úlohu harmonizovat formát šablony používané k uchovávání těchto údajů. Navrhované cílené změny mají vytvořit nezbytné podmínky pro to, aby v průběhu času došlo ke strukturálním zlepšením na veřejných kapitálových trzích EU. Příznivější regulační režim by podpořil rozvoj příznivějšího ekosystému, což by z mnoha hledisek přispělo k cíli unie kapitálových trhů, kterým je zlepšení přístupu společností k financování. Tento návrh by měl být mimoto analyzován ve spojení s dalšími navrhovanými a připravovanými iniciativami. Navrhované změny jsou součástí širšího balíčku opatření uvedených v akčním plánu pro unii kapitálových trhů, jež mají řešit další problémy, které v současnosti brání společnostem v získávání kapitálu na veřejných trzích.

•Soulad s platnými předpisy v této oblasti politiky Návrh je v souladu s hlavními cíli nařízení o prospektu, kterými jsou snazší získávání finančních prostředků prostřednictvím kapitálových trhů, zajištění ochrany investorů a podpora sbližování dohledu v celé EU. Návrh je rovněž v souladu s hlavními cíli nařízení o zneužívání trhu, a sice se zajištěním integrity finančních trhů v Unii a posílením ochrany investorů a důvěry v tyto trhy, jakož i s cílem nařízení MiFIR zajistit transparentnost a efektivní fungování trhů s finančními nástroji v EU. Návrh je dále v souladu s povinnostmi týkajícími se výkaznictví stanovenými ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (směrnice o průhlednosti) emitentům na regulovaných trzích. Je také v souladu s ustanoveními směrnice MiFID II a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565, jež upravují trhy pro růst malých a středních podniků. •Soulad s ostatními politikami Unie Návrh je plně v souladu s hlavním cílem unie kapitálových trhů, kterým je zlepšit přístup podniků v EU (a zejména malých a středních podniků) k financování. Je v souladu s řadou legislativních i nelegislativních opatření, která Komise přijala v rámci akčního plánu pro unii kapitálových trhů z roku 2015, přezkumu akčního plánu pro unii kapitálových trhů v polovině období v roce 2017 a akčního plánu pro unii kapitálových trhů z roku 2020. Usnadnění přístupu společností k financování, zejména malých a středních podniků, aby se podpořila zaměstnanost a růst v EU, bylo od počátku klíčovým cílem unie kapitálových trhů. Od zveřejnění akčního plánu unie kapitálových trhů v roce 2015 byla přijata některá cílená opatření k vytvoření vhodných zdrojů financování pro malé a střední podniky ve všech fázích jejich rozvoje. Ve svém přezkumu akčního plánu unie kapitálových trhů v polovině období, který byl zveřejněn v červnu 2017, se Komise rozhodla zvýšit své ambice a více se zaměřila na přístup malých a středních podniků na veřejné trhy. V listopadu 2019 přijali spolunormotvůrci nařízení na podporu využívání trhů pro růst malých a středních podniků, jež má snížit administrativní zátěž a vysoké náklady na dodržování předpisů, kterým čelí emitenti na trzích pro růst malých a středních podniků, a zároveň zajistit vysokou úroveň integrity trhu a ochrany investorů; podpořit likviditu veřejně kótovaných akcií malých a středních podniků, aby se tyto trhy staly atraktivnějšími pro investory, emitenty a zprostředkovatele; a usnadnit registraci mnohostranných obchodních systémů jako trhů pro růst malých a středních podniků. Zmíněné nařízení vstoupilo v platnost v prosinci 2019, s výjimkou ustanovení, kterým se mění nařízení o zneužívání trhu, jež se začalo uplatňovat v lednu 2021. V návaznosti na krizi COVID-19 přijala Komise balíček týkající se oživení kapitálových trhů, který zahrnoval cílené změny v oblasti regulace kapitálových trhů a bank a jehož hlavním cílem bylo usnadnit kapitálovým trhům podporu podniků v EU při překonávání důsledků krize COVID-19. Cílem navrhovaných změn pravidel kapitálových trhů bylo zejména snížit regulační zátěž a složitost pro investiční podniky a emitenty. Tento návrh navazuje na akční plán pro unii kapitálových trhů z roku 2020 a jeho cíl zpřístupnit financování podnikům v EU (opatření č. 2 „podpora přístupu na veřejné trhy“). Návrh se zaměřuje na zmírnění regulačních požadavků, které mohou společnost odradit od rozhodnutí o vstupu na burzu či setrvání na burze („strana nabídky“). Dalšími faktory, které mohou emitenty odrazovat od vstupu na burzu, jako je například úzká investorská základna a příznivější daňové zacházení s dluhovými cennými papíry oproti vlastnímu kapitálu, se zabývají jiné probíhající a připravované iniciativy v rámci unie kapitálových trhů, které doplňují změny předložené v tomto návrhu a měly by být analyzovány společně s touto iniciativou. Tyto iniciativy se týkají například i) vytvoření jednotného evropského přístupového místa, jež bude řešit nedostatek dostupných a srovnatelných údajů pro investory, čímž se společnosti více zviditelní pro investory, ii) centralizace obchodních informací EU v konsolidovaném souboru pro efektivnější obchodování na veřejném trhu a zjišťování cen a iii) zavedení úlevy ke snížení zvýhodnění dluhu oproti vlastnímu kapitálu (DEBRA), aby se financování vlastního kapitálu stalo pro společnosti atraktivnější (a méně nákladné). Řada iniciativ Komise mimoto dále posílí investorskou základnu pro kótované akcie. Fond EU pro primární veřejnou nabídku akcií malých a středních podniků bude hrát roli kotevního investora, který přiláká více soukromých investic do veřejného kapitálu malých a středních podniků prostřednictvím partnerství s institucionálními investory a investic do fondů zaměřených na emitenty z řad malých a středních podniků. Přezkumy nařízení o kapitálových požadavcích a směrnice Solventnost II rozšíří investorskou základnu pro emitenty tím, že usnadní investice bank a pojišťoven do veřejného dlouhodobého vlastního kapitálu. Tento návrh je v souladu s opatřením č. 2 nového evropského programu inovací zveřejněného v roce 2022, jenž uznal důležitou úlohu aktu o uvádění na burzu při usnadňování přístupu k financování pro rozvíjející se podniky z oblasti deep tech. Návrh zohledňuje rovněž podklady pro stanovisko platformy Fit pro budoucnost týkající se usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu, a zejména zjednodušení postupů pro přijímání cenných papírů malých a středních podniků k obchodování a dalších povinností při kótování. V neposlední řadě pomůže tento návrh zejména malým a středním podnikům v EU využít zjednodušený legislativní režim pro přístup na veřejné kapitálové trhy a plnit průběžné požadavky na transparentnost a podávání zpráv. To je také v souladu s cílem balíčku úlev pro malé a střední podniky, který oznámila předsedkyně Komise Ursula von der Leyen v projevu o stavu Evropské unie dne 19. září 2022. 2.PRÁVNÍ ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA •Právní základ Právním základem nařízení o prospektu, nařízení o zneužívání trhu a nařízení MiFIR je článek 114 Smlouvy o fungování Evropské unie (dále jen „SFEU“). Návrh zavádí cílené změny těchto nařízení, a proto vychází ze stejného právního základu. Článek 114 SFEU stanoví možnost přijímat opatření ke sbližování ustanovení právních a správních předpisů členských států, jejichž účelem je vytvoření a fungování vnitřního trhu. Uplatnění článku 114 SFEU je možné zejména v případech, kdy rozdíly mezi vnitrostátními právními předpisy brání výkonu základních svobod nebo narušují hospodářskou soutěž, a mají tudíž přímý dopad na fungování vnitřního trhu. •Subsidiarita (v případě nevýlučné pravomoci) Podle článku 4 Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU) musí být opatření EU pro dokončení vnitřního trhu posuzováno podle zásady subsidiarity stanovené v čl. 5 odst. 3 Smlouvy o Evropské Unii. Podle zásady subsidiarity by se opatření na úrovni EU měla přijímat pouze tehdy, pokud cílů navrhovaného opatření nemohou uspokojivě dosáhnout samotné členské státy, a je tudíž odůvodněno opatření na úrovni EU. Je také třeba zvážit, zda by cílů nebylo lépe dosaženo opatřením na úrovni EU (tzv. „test evropské přidané hodnoty“). Právní předpisy vztahující se na emitenty a obchodní systémy jsou na úrovni EU do značné míry harmonizovány, což členským státům ponechává omezenou flexibilitu při přizpůsobování tohoto právního rámce místním podmínkám. V důsledku toho je nutné upravit právní předpisy EU, aby se dosáhlo požadovaných zlepšení. Zároveň by cílů tohoto návrhu bylo lépe dosaženo opatřením na úrovni EU. Vzhledem ke svému rozsahu by opatření EU mohlo snížit administrativní zátěž emitentů a zároveň zaručit integritu trhu a ochranu investorů, a tím zajistit rovné podmínky. Opatření na úrovni EU je navíc vhodné vzhledem k tomu, že cílem iniciativy je podpořit přeshraniční kótování a obchodování s cennými papíry v celé EU za účelem prohloubení integrace kapitálových trhů EU a dosažení efektů z rozsahu. •Proporcionalita

Navrhovaná opatření ke snížení regulační zátěže společností, které usilují o první kótaci, a společností, které již kótované jsou, respektují zásadu proporcionality. Jsou přiměřená k dosažení cílů a nepřekračují rámec toho, co je k tomuto účelu nezbytné. Cílem navrhovaných regulačních úlev v nařízení o prospektu je snížit náklady a zátěž emitentů a zároveň zachovat a posílit důvěru investorů v náležité fungování veřejných trhů. Proporcionalita je zajištěna zejména zavedením značných zjednodušení požadavků na prospekt či dokonce osvobození od těchto požadavků pouze v případech, kdy je emitent investorům již znám a řada informací je již veřejně dostupná. Proporcionalita je dále zajištěna přizpůsobením zpřístupňovaných informací převažující velikosti společností na trhu. Návrh tudíž zavádí unijní emisní dokument pro růst pouze pro společnosti kótované na trzích pro růst malých a středních podniků (tj. především, nikoli však výhradně, pro malé a střední podniky). Důležité je, že navrhované změny zajišťují, aby nebyla negativně ovlivněna úroveň transparentnosti pro investory. Žádné z navrhovaných opatření nezpůsobí, že by investoři museli provádět dodatečnou hloubkovou kontrolu, a bude zajištěna vysoká úroveň ochrany investorů. Například možnost použít při sestavování prospektu pouze angličtinu (tj. běžný a široce uznávaný jazyk v oblasti financí) je vyvážena požadavkem, aby shrnutí bylo v jazyce (jazycích) členského státu, v němž je veřejná nabídka učiněna. Stejně tak v případech, kdy je zavedena výjimka z požadavku na prospekt, jsou emitenti povinni zveřejnit prohlášení (nikoli však prospekt) obsahující nejdůležitější informace pro investora. Navrhovaná zjednodušení, která mají snížit administrativní zátěž již kótovaných emitentů (nařízení o zneužívání trhu), jsou rovněž pečlivě nastavena tak, aby neměla nepříznivý dopad na integritu trhu a ochranu investorů, což jsou hlavní cíle nařízení o zneužívání trhu. Omezením povinnosti zpřístupňovat informace pouze na „zralé“ události návrh zajišťuje, aby trhy a investoři dostávali pouze smysluplné informace, a zamezuje tak šíření nepřesných nebo zavádějících informací, které by mohly vést k chybným investičním rozhodnutím. Navrhované změny režimu zpřístupňování informací jsou dále doprovázeny posílením systému orgánů dohledu pro sledování údajů o příkazech, který prostřednictvím standardizace formátů pro oznamování údajů o příkazech a usnadnění výměny těchto údajů mezi příslušnými vnitrostátními orgány obohatí soubor nástrojů dohledu nad zneužíváním trhu, čímž se zajistí větší integrita trhu a posílí důvěra investorů. Cílené změny dalších povinností týkajících se zpřístupňování informací a podávání zpráv a režimu sankcí podle nařízení o zneužívání trhu odstraní nadměrnou administrativní zátěž a vytvoří přiměřenější úroveň sankcí pro menší emitenty (malé a střední podniky), čímž se dosáhne náležité rovnováhy mezi snížením nákladů a primární potřebou zajistit integritu trhu a ochranu investorů. •Volba nástroje Návrh zavádí cílené změny nařízení o prospektu, nařízení o zneužívání trhu a nařízení MiFIR. Právním základem těchto nařízení je čl. 114 odst. 1 SFEU. Každé pozměňující nařízení musí mít tudíž tentýž právní základ. Jelikož navrhovanými změnami jsou změny platných právních předpisů, mohou být navíc zavedeny prostřednictvím souhrnného nařízení. 3.VÝSLEDKY HODNOCENÍ EX POST, KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ •Hodnocení ex post / kontroly účelnosti platných právních předpisů Tato iniciativa se zaměřuje na snížení regulační zátěže, která emitentům vzniká během procesu kótace a poté v době, kdy jsou kótováni. Zabývá se proto pouze těmi aspekty nařízení o prospektu a nařízení o zneužívání trhu, které podle názoru zúčastněných stran brání společnostem v přístupu na veřejné trhy a omezuje jejich schopnost na těchto trzích setrvat. Pro účely této iniciativy shromáždily útvary Komise značné množství údajů přímo od obchodních systémů a emitentů (včetně sdružení malých a středních podniků). Skupina TESG (činná od října 2020 do května 2021) poskytla kromě informací získaných od účastníků trhu také některé podklady. Komise si v listopadu 2020 objednala u společnosti Oxera rovněž studii týkající se primárních a sekundárních kapitálových trhů v EU, která obsahuje velmi podrobný přehled kapitálových trhů v EU. Dalšími použitými zdroji byla rozsáhlá akademická literatura a výzkum. Příloha 6 posouzení dopadů obsahuje podrobné posouzení účinnosti, účelnosti a soudržnosti požadavků nařízení o prospektu v souladu s ustanovením o přezkumu (viz článek 48 nařízení o prospektu). Analýza nařízení o prospektu dále vychází z údajů, které orgán ESMA poskytl na dvoustranném základě útvarům Komise za rok 2021, a ze zveřejněných zpráv orgánu ESMA o prospektech schválených v EHP za roky 2019 a 2020. Analýza zohlednila rovněž klíčová zjištění zprávy orgánu ESMA ze dne 21. července 2022 o vzájemném hodnocení procesů kontroly a schvalování prospektů ze strany orgánů. Analýza zdůrazňuje, že současné požadavky na prospekt emitenty zbytečně zatěžují a že by zamýšlených cílů nařízení o prospektu bylo možné dosáhnout pomocí méně nákladných požadavků pro emitenty při současném zachování odpovídající úrovně ochrany investorů. V letech 2019–2020 provedl orgán ESMA přezkum nařízení o zneužívání trhu a v září 2020 na základě formální žádosti Komise poskytl své technické poradenství ve zprávě o přezkumu nařízení o zneužívání trhu. Zpráva orgánu ESMA vychází z rozsáhlé zpětné vazby získané od zástupců účastníků trhu v rámci veřejné konzultace, včetně skupiny subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů. Veřejná konzultace byla vyhlášena 3. října 2019 a trvala do listopadu 2019: od široké škály respondentů (tj. úvěrových institucí, správců aktiv, emitentů, právních a účetních firem a obchodních systémů) bylo obdrženo 97 odpovědí. Orgán ESMA dospěl k závěru, že rámec nařízení o zneužívání trhu funguje celkově dobře, a domníval se, že zásadní revize legislativního rámce není nutná, přičemž navrhl řadu technických úprav a objasnění. Ve zprávě byly rovněž určeny některé oblasti, v nichž orgán ESMA považuje za přínosné/potřebné další pokyny. Některé závěry zprávy jsou však v rozporu se závěry fóra na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů a skupiny TESG, jakož i se zpětnou vazbou získanou od zúčastněných stran v rámci cílených konzultací k aktu o uvádění na burzu a během technických schůzek. Příloha 8 posouzení dopadů shrnuje posouzení provedené útvary Komise v souvislosti s ustanoveními nařízení o zneužívání trhu, u nichž závěry orgánu ESMA nejsou v souladu se zpětnou vazbou získanou od odborníků a zúčastněných stran. To se týká: pojmu „vnitřní informace“ a povinnosti emitentů zveřejňovat vnitřní informace; podmínek pro odklad zveřejnění; ustanovení upravujících sondování trhu, seznamy zasvěcených osob a správní sankce. Analýza zahrnuje také dohled nad evidencí příkazů napříč trhy. •Konzultace se zúčastněnými stranami Dne 19. listopadu 2021 zveřejnila Komise výzvu k předložení faktických podkladů a zahájila čtrnáctitýdenní veřejnou a cílenou konzultaci, v jejímž rámci se snažila získat názory zúčastněných stran na to, jak zvýšit celkovou atraktivitu kótování na veřejných trzích v EU. V rámci konzultace byly rovněž požadovány informace o případných nedostatcích v regulačním rámci, které společnosti odrazují od získávání finančních prostředků prostřednictvím veřejných kapitálových trhů. V rámci konzultace byly mimoto položeny konkrétní otázky týkající se nařízení o prospektu a nařízení o zneužívání trhu. Celkem bylo obdrženo 108 odpovědí, které zaslaly zúčastněné strany z 22 členských států, USA, Spojeného království a Švýcarska. Naprostá většina respondentů (72 %) se domnívala, že nadměrné náklady na dodržování předpisů spojené s regulačními požadavky ve fázi IPO a po IPO jsou dost důležitými nebo velmi důležitými faktory, které vysvětlují nedostatečnou atraktivitu veřejných trhů v EU. Jednalo se o naprostou většinu emitentů, burz a investorů a o některé příslušné vnitrostátní orgány. Několik zúčastněných stran uvedlo, že zátěž spojená s kótováním je u velkých společností a malých a středních podniků podobná, a je tudíž pro malé a střední podniky velmi nepřiměřená. Většina respondentů tvrdila, že jak pravidla pro kótování, tak pravidla pro období po kótaci vedou k zátěži, která není úměrná cílům ochrany investorů, jichž mají tato pravidla dosáhnout (52 %, resp. 57 %). Celkově respondenti připustili, že průměrné náklady na jednotlivé typy prospektů je obtížné odhadnout a že náklady závisejí na různých faktorech, včetně právních poplatků, nákladů na audit a složitosti činnosti. Většina respondentů (59 %) se domnívá, že standardní prospekt ve své současné podobě nedosahuje náležité rovnováhy mezi účinnou ochranou investorů a přiměřenou administrativní zátěží emitentů a že by měl být výrazně zjednodušen. Stejný názor vyjádřilo 44 % respondentů i s ohledem na unijní prospekt pro růst. Téměř polovina respondentů se domnívala, že režim prospektu pro nekapitálové cenné papíry úspěšně usnadňuje získávání finančních prostředků prostřednictvím kapitálových trhů (48 %). V otázce sekundárních emisí se názory respondentů lišily. Zatímco mírná většina respondentů (51 %) se domnívala, že by u následných emisí neměl být požadavek na prospekt zrušen, významná menšina (43 %) měla za to, že by emitenti, kteří jsou po dobu alespoň osmnácti měsíců nepřetržitě kótováni na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, neměli mít povinnost uveřejnit prospekt pro následné emise. Většina respondentů (54 %) rovněž uvedla, že podle jejich názoru nedošlo ke sjednocení nebo sblížení způsobu, jakým příslušné vnitrostátní orgány posuzují úplnost, srozumitelnost a soudržnost návrhů prospektů, které jsou jim předkládány ke schválení.

Celkově považovali respondenti většinu aspektů současného režimu nařízení o zneužívání trhu za zatěžující. Nejobtížnější byly požadavky týkající se pojmu „vnitřní informace“ (64 % respondentů uvedlo, že jsou velmi zatěžující nebo dosti zatěžující) a podmínek pro odklad zveřejnění (70 % respondentů uvedlo, že jsou velmi zatěžující nebo dosti zatěžující). Názory respondentů na dotaz, zda by vysvětlení orgánu ESMA prostřednictvím pokynů k pojmu „vnitřní informace“ bylo dostatečné, nebyly jednotné. Téměř polovina těch, kteří vyjádřili svůj názor, se nicméně domnívala, že pokyny orgánu ESMA nebudou postačovat k tomu, aby poskytly potřebná vysvětlení pojmu „vnitřní informace“ (54 %). Tito respondenti (mezi nimiž byli zástupci bank, obchodních systémů, emitentů, finančních zprostředkovatelů a příslušných vnitrostátních orgánů) vyslovili obavy, že pokyny orgánu ESMA nebudou při odstraňování právní nejasnosti účinné. Uvedli, že pojem „vnitřní informace“ je definován příliš široce a že je třeba zveřejňovat příliš mnoho informací. Podle nich je nutné pojem „vnitřní informace“ přehodnotit, což lze provést pouze v rámci nařízení první úrovně. Respondenti byli dále dotázáni, zda by se v nařízení o zneužívání trhu mělo rozlišovat mezi pojmem „vnitřní informace“ pro účely prevence obchodování zasvěcené osoby a pojmem „vnitřní informace“ zakládající povinnost zveřejnění. Většina respondentů, kteří se k této otázce vyjádřili, se domnívala, že by bylo vhodné mezi oběma pojmy rozlišovat. Většina respondentů, kteří vyjádřili svůj názor, navíc podotkla, že by se mělo objasnit, že vnitřní informace týkající se vícestupňového procesu musí být zveřejněny až po dosažení konečného stupně, pokud nedojde k úniku informací. Převážná většina respondentů (72 %) se vyslovila pro zvýšení prahové hodnoty pro oznamování obchodů osob s řídicí pravomocí podle čl. 19 odst. 8 nařízení o zneužívání trhu. Tito respondenti uváděli, že by takové zvýšení nenarušilo integritu trhu. Respondenti se rovněž shodli na tom, že u všech emitentů je třeba zjednodušit požadavky na seznam zasvěcených osob, aby se zajistilo, že budou uvedeny pouze nejpodstatnější informace pro účely identifikace. Na dotaz, zda respondenti považují omezené návrhy orgánu ESMA na změnu postupu sondování trhu za dostatečné a zároveň za vyvážené řešení potřeby zjednodušit zátěž a zachovat integritu trhu, se většina respondentů vyjádřila nesouhlasně (62,2 %). Většina respondentů (51 %) uvedla, že současný režim sankcí podle nařízení o zneužívání trhu není přiměřený cíli, který právní předpisy sledují. •Sběr a využití výsledků odborných konzultací V posledních letech se Komise věnuje průběžnému hodnocení přístupu společností, zejména malých a středních podniků, na veřejné trhy. Otázky regulační zátěže společností při přístupu na veřejné trhy byly vneseny v rámci fóra na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů, skupiny TESG a akčního plánu pro unii kapitálových trhů z roku 2020. Komise vzala v úvahu také rozsáhlý výzkum na toto téma provedený ve studii společnosti Oxera. V dubnu 2022 uspořádala Komise rovněž dvě technická jednání / pracovní setkání se zúčastněnými stranami z odvětví s cílem dále upřesnit zvažované možnosti politiky. Komise představila cíl návrhu také skupině odborníků Evropského výboru pro cenné papíry a koordinátorům Hospodářského a měnového výboru (ECON) Evropského parlamentu. Doporučení skupin odborníků V červnu 2020 vydalo fórum na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů několik doporučení ke zlepšení ekosystému veřejných trhů, obecně s cílem zmírnit regulační požadavky. Z hlediska nařízení o zneužívání trhu a nařízení o prospektu se doporučení zaměřila na pojem „vnitřní informace“, vzájemné působení mezi nařízením o zneužívání trhu a směrnicí o průhlednosti, seznam zasvěcených osob, obchody osob s řídicí pravomocí a sankce, jakož i na prahovou hodnotu a délku prospektů, lhůty a pasový režim. V říjnu 2020 zahájila Evropská komise činnost skupiny TESG. Skupina byla pověřena sledováním a hodnocením fungování trhů pro růst malých a středních podniků a poskytováním odborných znalostí a možných příspěvků v dalších relevantních oblastech týkajících se přístupu malých a středních podniků na veřejné trhy. Skupina TESG potvrdila tvrzení zúčastněných stran, že na podporu kótování společností, a zejména malých a středních podniků, je třeba přijmout další legislativní opatření. Ve své závěrečné zprávě , zveřejněné v květnu 2021, vydala skupina TESG dvanáct doporučení, včetně doporučení objasnit a zúžit povinnost zveřejňování informací podle nařízení o zneužívání trhu a doporučení zmírnit požadavky na kótování. Pokud jde o nařízení o prospektu, skupina TESG navrhla zavést zjednodušení týkající se maximální délky prospektu (např. prostřednictvím omezení počtu stran u prospektů při IPO), jazyka (možnost sestavení prospektů v angličtině), sekundárních emisí a převodů kótace (např. trvalé zavedení výrazně zjednodušeného prospektu podobného unijnímu prospektu pro oživení), určení „domovského členského státu“. Pokud jde o nařízení o zneužívání trhu, skupina TESG navrhla zavést zjednodušení s ohledem na jeho oblast působnosti, definici vnitřní informace pro účely zpřístupnění, sondování trhu, seznam zasvěcených osob, obchody osob s řídicí pravomocí a sankce. Schůzky se zúčastněnými stranami Počátkem dubna 2022 uspořádaly útvary Komise rovněž dvě virtuální technická pracovní setkání se zástupci burz, emitentů a investorů s cílem dále upřesnit možnosti politiky, které Komise zvažovala. V průběhu přípravy této iniciativy se uskutečnila četná dvoustranná setkání se zúčastněnými stranami. Schůzky s odborníky z členských států Komise představila cíl návrhu rovněž na schůzi skupiny odborníků Evropského výboru pro cenné papíry, a to dne 15. října 2021 a znovu na schůzi téže skupiny ve dnech 17. a 30. května 2022. Delegace účastnící se diskuse podpořily cíl Komise zvýšit atraktivitu veřejných trhů EU a zároveň zajistit ochranu investorů a integritu trhu. Schůzky s koordinátory výboru ECON v Evropském parlamentu Koordinátoři z řad poslanců Evropského parlamentu, kteří se zúčastnili diskuse, uvítali návrh Komise na další postup v souvislosti s aktem o uvádění na burzu, uznávajíce problém týkající se veřejných trhů v EU. Zdůraznili, že Komise musí najít náležitou rovnováhu, aby zajistila přístup všech společností, zejména malých a středních podniků, na veřejné trhy pro financování a zároveň zajistila odpovídající ochranu investorů. •Posouzení dopadů K tomuto návrhu je připojeno posouzení dopadů, které bylo předloženo dne 10. června 2022, projednáno dne 6. července 2022 a dne 8. července 2022 k němu Výbor pro kontrolu regulace vydal kladné stanovisko s výhradami. Výbor pro kontrolu regulace Komisi požádal, aby návrh posouzení dopadů změnila s cílem objasnit: i) propojení a soudržnost iniciativy týkající se aktu o uvádění na burzu s dalšími souvisejícími iniciativami v oblasti kapitálových trhů; ii) rizika a omezení analýzy; iii) rozdílné názory různých kategorií zúčastněných stran na definici problému, jednotlivé možnosti a dopady možností. Připomínky výboru byly zohledněny a začleněny do konečného znění posouzení dopadů.

Posouzení dopadů se zaměřuje na určení a řešení konkrétních regulačních překážek v každé fázi procesu kótace. Zabývá se překážkami ve fázi před IPO, které vyplývají z práva obchodních společností, zejména ze skutečnosti, že v některých členských státech není kótování založené na struktuře zahrnující akcie s násobným hlasovacím právem možné. Poté se zaměřuje na překážky ve fázi IPO, které vyplývají z nařízení o prospektu, konkrétně z vysokých nákladů na sestavení prospektu. V neposlední řadě se zabývá překážkami, které se objevují ve fázi po IPO a které vyplývají z nařízení o zneužívání trhu, zejména náklady vyplývajícími z právní nejistoty, pokud jde o povinnost emitentů zveřejňovat vnitřní informace. Pro každou fázi procesu kótace uvádí posouzení dopadů dvě alternativní možnosti politiky, a to poté, co byly analyzovány dostupné empirické důkazy a zohledněny názory zúčastněných stran. Posouzení dopadů analyzuje možnosti ve vztahu ke třem cílům, tj. zda: i) snižují regulační náklady a náklady na dodržování předpisů pro společnosti, které se chtějí kótovat, nebo pro již kótované společnosti, ii) zajišťují dostatečnou úroveň ochrany investorů a integrity trhu a iii) poskytují emitentům více pobídek ke kótování. Upřednostňovaná možnost (pro každou fázi procesu kótace) by proto měla být nákladově efektivní a účinná při řešení zjištěné překážky při současném zajištění dostatečně vysoké úrovně ochrany investorů a integrity trhu. Při určování a posuzování jednotlivých možností byla zvažována přiměřenost opatření pro menší společnosti. Regulační změny uvedené v těchto možnostech sice samy o sobě nemohou vyřešit všechny výzvy, kterým veřejné trhy v EU čelí, spolu s dalšími opatřeními zvažovanými v rámci širšího plánu na zlepšení přístupu společností na veřejné kapitálové trhy se však snaží přispět ke zvrácení současného negativního trendu na veřejných trzích v EU. Bez těchto regulačních zlepšení by se veřejné trhy v EU nadále spoléhaly na neoptimální regulační rámec pro kótování, což by snížilo atraktivitu veřejných trhů a vedlo k ekonomickým nákladům pro emitenty v EU, investory a hospodářství EU jako celek. Základní scénář tudíž nepředpokládá žádné změny legislativního rámce, který upravuje pravidla pro společnosti procházející kótací a pro již kótované společnosti. Pokud jde o fázi IPO (tj. nařízení o prospektu), možnost politiky č. 1 navrhuje: 1) převést kontrolu kotačních dokumentů (včetně prospektu) na burzy a umožnit zmírnění požadavků na obsah pouze ve zvláštních případech (tj. v případě kótací na trzích pro růst malých a středních podniků a u sekundárních emisí). Možnost politiky č. 2 navrhuje kratší prospekt (nebo přijímací dokument) ve všech případech a jednodušší proces schvalování ze strany příslušných vnitrostátních orgánů. Analýza ukázala, že nejvhodnějším způsobem řešení zjištěných regulačních překážek by bylo zavedení kratších prospektů v kombinaci se zjednodušenou kontrolou ze strany příslušných vnitrostátních orgánů, jak je navrženo v možnosti č. 2. Odhadované úspory nákladů emitentů by činily přibližně 67 milionů EUR ročně. Tato částka zahrnuje 56 milionů EUR u primárních emisí na regulovaných trzích, 2,7 milionu EUR u primárních emisí na trzích pro růst malých a středních podniků, 7 milionů EUR u sekundárních emisí zastupitelných cenných papírů a 1 milion EUR u sekundárních emisí nezastupitelných cenných papírů. Investoři by využívali stručnější a jednodušší dokument, který je srozumitelnější a přehlednější. Standardizovanější formát (tj. pevné pořadí zveřejňovaných částí prospektu) by usnadnil srozumitelnost prospektů a jejich srovnatelnost v rámci EU. Možnost zveřejnit prospekt pouze v elektronické podobě by navíc umožnila přístup k prospektu a orientaci v něm prostřednictvím elektronického podpůrného nástroje, který je v současné době investory využíván častěji. Proces kontroly a schvalování ze strany příslušných vnitrostátních orgánů by byl účinnější, sjednocenější a efektivnější. Další úspory nákladů by vyplynuly ze skutečnosti, že příslušné vnitrostátní orgány by již nemusely kontrolovat a schvalovat prospekty pro sekundární emise zastupitelných cenných papírů, na které by nyní za určitých podmínek vztahovala výjimka. Pro fázi po IPO je cílem, který sleduje možnost politiky č. 1, objasnit a zúžit povinnosti týkající se zpřístupňování informací podle nařízení o zneužívání trhu, a to včetně přezkoumání podmínek pro odklad zpřístupnění těchto informací, a zajistit větší přiměřenost režimu sankcí pro malé a střední podniky, zatímco možnost politiky č. 2 navrhuje omezit zpřístupňování vnitřních informací podle nařízení o zneužívání trhu na uzavřený, předem určený seznam událostí. Jako upřednostňovaná možnost byla stanovena možnost č. 1. Opatření v rámci této upřednostňované možnosti by zvýšila právní jasnost ohledně toho, co se má a co se nemá zveřejňovat, a odstranila by zveřejňování informací, které jsou příliš předběžné. To zase znamená snížení zátěže pro kótované společnosti v důsledku omezení množství času a nákladů, včetně odměn externích poradců, které jsou v současnosti vynakládány na zajištění souladu s povinností zveřejňovat informace. Může to rovněž omezit možnost emitentů využít odklad zveřejnění informací. Snížení přímých a nepřímých nákladů pro emitenty je způsobeno dalším objasněním při posuzování, zda může být určitá informace u konkrétního případu/události považována za vnitřní informaci. Odhadované snížení ročních nákladů na dodržování předpisů činí přibližně 89 milionů EUR, přičemž na malé a střední podniky připadá částka ve výši 24,6 milionu EUR a na ostatní podniky připadá částka ve výši 64,6 milionu EUR. Cílené změny pravidel pro odklad zveřejnění informací by navíc mohly snížit náklady společností o 11 milionů EUR, z toho částka ve výši 1 milionu EUR připadá na malé a střední podniky a částka ve výši 10 milionů EUR na ostatní podniky. Investoři by měli prospěch z odstranění zbytečných (či dokonce zavádějících) informací a z větší právní jistoty, pokud jde o informace, které by měli emitenti zveřejňovat. Tím by se předešlo nákladům (včetně nákladů obětované příležitosti) spojeným s neoptimálními rozhodnutími investorů na základě předčasně zveřejněných informací. Přínosem pro příslušné vnitrostátní orgány by byl zjednodušený dohled nad dodržováním povinností týkajících se zveřejňování informací, což by vedlo ke snížení administrativní zátěže. Tato možnost by snížila rovněž administrativní náklady, které vznikají příslušným vnitrostátním orgánům při přezkumu oznámení o odkladu obdržených od emitentů, neboť emitenti by měli menší potřebu zveřejňování odkládat. V neposlední řadě se předpokládá, že účinky na burzy budou v rámci obou upřednostňovaných možností omezené. Burzy by však měly postupem času prospěch z postupného nárůstu počtu společností, které žádají o přijetí k obchodování, a to díky zmírnění právních předpisů a vyšší atraktivitě veřejného kótování. Tento návrh přispěje k agendě unie kapitálových trhů a jejímu cíli diverzifikovat financování společností v EU a zajistit rozvoj a další integraci kapitálových trhů v EU. Očekává se, že regulační opatření navrhovaná v této iniciativě budou mít dopad na všechny společnosti v EU a zejména na malé a střední podniky, které jsou regulační zátěži vystaveny více než větší společnosti s vyšší schopností absorbovat náklady. Z hlediska širších důsledků se neočekává, že by návrh měl přímý sociální dopad. Pozitivní nepřímý dopad na zaměstnanost však může mít lepší přístup podniků k financování, což jim umožní rychleji inovovat a růst a k dosažení těchto cílů zaměstnávat pracovníky. Jelikož je iniciativa zaměřena zejména na malé a střední podniky (některá opatření jsou jim přímo určena), je pravděpodobné, že (nepřímý) dopad na zaměstnanost bude obzvláště důležitý. Malé a střední podniky v EU v současnosti zaměstnávají přibližně 100 milionů osob, vytvářejí více než polovinu HDP EU a hrají klíčovou úlohu při vytváření přidané hodnoty v každém odvětví hospodářství. Důležité je, že tvoří 99,8 % společností v EU. Neočekává se, že by provedení tohoto návrhu mělo přímé dopady na životní prostředí a že by způsobilo významné přímé nebo nepřímé škody. Řada společností kótovaných na veřejných trzích se však může zabývat výzkumem a vývojem nových technologií šetrných k životnímu prostředí. Lepší přístup k financování umožní těmto společnostem rychleji růst a vyčlenit více finančních prostředků na programy výzkumu a vývoje, které mohou přispět k dosažení cílů Zelené dohody pro Evropu. Návrh může pozitivně (i když okrajově) ovlivnit rovněž plnění cílů udržitelného rozvoje, zejména cíle 8 (důstojná práce a hospodářský růst) a cíle 9 (průmysl, inovace a infrastruktura). Celkově se rovněž nepředpokládá, že by tento návrh měl závažný dopad na digitalizaci. Tímto návrhem se však ruší možnost vyžadovat prospekt v papírové podobě podle nařízení o prospektu, čímž se podporuje digitalizace procesu kótace. Dohled nad evidencí příkazů napříč trhy mimoto umožní automatickou výměnu údajů z evidence příkazů mezi příslušnými vnitrostátními orgány, čímž se zlepší spolupráce pro účely dohledu prostřednictvím digitálních prostředků. •Účelnost právních předpisů a zjednodušení Celkový balíček týkající se aktu o uvádění na burzu podle očekávání přinese emitentům, včetně malých a středních podniků, roční úspory administrativních nákladů ve výši přibližně 167 milionů EUR. Předpokládá se, že příslušné vnitrostátní orgány budou schopny snížit své náklady, jelikož jednodušší a jasnější požadavky umožní vykonávat jejich činnosti v oblasti dohledu účinněji. Zamýšlené regulační změny budou přínosem též pro investory, neboť informace o společnostech (v okamžiku kótace a posléze) budou kratší, budou k dispozici dříve a bude snazší se v nich orientovat. Očekává se, že emitentům a příslušným vnitrostátním orgánům vzniknou v souvislosti s prováděním návrhu pouze malé náklady na úpravy. •Základní práva

Návrh podporuje základní práva a zásady uznané Listinou základních práv EU, zejména svobodu podnikání (článek 16) a zásadu ochrany spotřebitele (článek 38). Cílem této iniciativy je snížení administrativní zátěže emitentů, což napomůže zlepšení práva na svobodné podnikání. Plánované změny nařízení o prospektu a nařízení o zneužívání trhu by neměly mít negativní dopad na ochranu spotřebitele, neboť tyto cílené změny jsou součástí rámce, který zachová vysokou úroveň integrity trhu a ochrany investorů. 4.ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY Neočekává se, že by iniciativa měla jakýkoli významný vliv na rozpočet EU. Infrastruktura informačních a komunikačních technologií, která má mezi příslušnými vnitrostátními orgány usnadnit výměnu údajů z evidence příkazů napříč trhy pro účely dohledu nad trhem (údaje z dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy) podle nařízení o zneužívání trhu, bude podle předpokladů stát přibližně 400 000 EUR v podobě jednorázových nákladů a roční provozní náklady budou činit 200 000 EUR. Tento nástroj dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy by vytvořily příslušné vnitrostátní orgány, případně formou dohody o pověření, jak umožňuje článek 28 nařízení (EU) č. 1095/2010, kterou mohou uzavřít příslušné vnitrostátní orgány a orgán ESMA. Návrh by nebyl tudíž financován z rozpočtu EU, nýbrž z prostředků příslušných vnitrostátních orgánů, a to na základě stávajícího mechanismu pro výměnu informací o transakcích, který byl zřízen podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES (MiFID I) prostřednictvím projektu v přenesené pravomoci. 5.OSTATNÍ PRVKY •Plány provádění a způsoby monitorování, hodnocení a podávání zpráv Ve spolupráci s orgánem ESMA a příslušnými vnitrostátními orgány bude sledován dopad pozměněného nařízení o prospektu, a to na základě výročních zpráv o prospektech schválených v EU, jejichž každoroční přípravou je pověřen orgán ESMA. Za pět let Komise navíc posoudí uplatňování nařízení o prospektu a to, zda jsou jednotlivé prospekty i nadále vhodné pro plnění cílů nařízení. Při posuzování bude Komise usilovat o náležitou rovnováhu mezi dosažením ochrany investorů a minimalizací regulační zátěže pro společnosti. Za pět let vyhodnotí Komise rovněž uplatňování nařízení o zneužívání trhu a podá zprávu o dopadech této reformy, zejména pokud jde o zpřístupňování vnitřních informací a mechanismus výměny údajů z evidence příkazů. •Podrobné vysvětlení konkrétních ustanovení návrhu Článek 1 – Změny nařízení o prospektu Výjimky pro sekundární emise cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků. Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. a) nařízení o prospektu stanoví výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu u cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, k obchodování na regulovaném trhu, pokud nově přijaté cenné papíry představují po dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu. Návrh mění ustanovení čl. 1 odst. 4 a 5 v tom smyslu, že se tato výjimka vztahuje jak na veřejnou nabídku cenných papírů, tak na přijetí dotčených cenných papírů k obchodování. Návrh rovněž rozšiřuje tuto výjimku na společnosti, jejichž cenné papíry byly nepřetržitě obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců před nabídkou nebo přijetím dotčených cenných papírů k obchodování, a zvyšuje prahovou hodnotu z 20 % na 40 %. Návrh mimoto mění ustanovení čl. 1 odst. 4 a 5 a zavádí novou výjimku z požadavku na prospekt. Podle této nové výjimky nemusí společnosti, které vydávají cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, včetně společností přecházejících z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh, sestavovat a uveřejňovat prospekt. Místo toho jsou tyto společnosti povinny zveřejnit a předložit příslušnému vnitrostátnímu orgánu stručný souhrnný dokument, který obsahuje prohlášení o plnění povinností týkajících se podávání průběžných a pravidelných zpráv a transparentnosti a podrobně popisuje použití výnosů a jakékoli další relevantní informace, které dosud nebyly zveřejněny. Do nařízení o prospektu se vkládá nová příloha IX, která objasňuje, jaké informace má souhrnný dokument obsahovat. Nová výjimka se však nevztahuje na sekundární emise cenných papírů, které nejsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování, a na sekundární emise společností, které jsou ve finančních potížích nebo které procházejí významnou transformací, jako je změna kontroly v důsledku převzetí, fúze nebo rozdělení. V takových případech jsou emitenti povinni sestavit a zveřejnit nový zkrácený prospekt: unijní prospekt pro následné emise (viz bod níže). V porovnání s výjimkou, která je v současnosti stanovena v čl. 1 odst. 5 písm. a), má nová výjimka širší oblast působnosti (např. žádný procentní limit, žádný požadavek, aby nové cenné papíry byly přijaty k obchodování na stejném trhu) a podléhá zvláštním ochranným opatřením na ochranu investorů (např. požadavek na zveřejnění souhrnného dokumentu). Ustanovení týkající se stávajících výjimek z požadavku na prospekt, která se stávají nadbytečnými, se zrušují. Harmonizovaná prahová hodnota pro vynětí malých veřejných nabídek cenných papírů z povinnosti uveřejnit prospekt. Ustanovení čl. 1 odst. 3 nařízení o prospektu, které stanoví prahovou hodnotu ve výši 1 milionu EUR, pod níž se nařízení nepoužije, se zrušuje. Ustanovení čl. 3 odst. 2 nařízení o prospektu se mění tak, aby stanovilo jednotnou harmonizovanou prahovou hodnotu ve výši 12 milionů EUR, pod níž jsou veřejné nabídky cenných papírů, které nevyžadují pas, osvobozeny od požadavku na prospekt (prahová hodnota vychází z celkové hodnoty protiplnění u souhrnných nabídek učiněných stejným emitentem v Unii za období dvanácti měsíců). Emitenti však mohou prospekt sestavit dobrovolně. Dále se upřesňuje, že členské státy mohou vyžadovat vnitrostátní informační dokumenty u veřejných nabídek cenných papírů pod prahovou hodnotou ve výši 12 milionů EUR za předpokladu, že vnitrostátní zveřejňování nepředstavuje nepřiměřenou zátěž. Standardizovanější a jednodušší prospekt pro primární emise cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Návrh mění ustanovení čl. 6 odst. 2 a článku 7 s cílem zavést standardizovaný formát a pořadí prospektu i shrnutí prospektu (tj. pevně stanovené pořadí zveřejňovaných informací v něm obsažených). Návrh dále zavádí omezení počtu stran (300) pro prospekty v případě primární veřejné nabídky akcií a objasňuje, které informace, jež mají být v prospektu uvedeny, se do limitu počtu stran nezapočítávají.

V souladu s tím se mění zmocnění Komise k přijímání aktů v přenesené pravomoci za účelem stanovení formátu a obsahu prospektu (čl. 13 odst. 1 a přílohy I až III nařízení o prospektu). Dále je objasněno, že by zmíněné akty v přenesené pravomoci měly rovněž uvážit i) u emitentů kapitálových cenných papírů to, zda emitenti podléhají povinnosti podávat zprávy o udržitelnosti podle připravované směrnice o podávání zpráv podniků o udržitelnosti, a ii) u emitentů nekapitálových cenných papírů to, zda jsou tyto nekapitálové cenné papíry uváděny na trh jako cenné papíry zohledňující faktory ESG nebo sledující cíle ESG. Dalšího zlepšení účinnosti a efektivnosti požadavků na prospekt je dosaženo změnami článku 16 (s cílem zjednodušit rizikové faktory), článku 19 (s cílem zavést povinné začlenění formou odkazu), článku 21 (s cílem odstranit možnost investorů vyžádat si papírové kopie prospektu) a článku 27 (s cílem zajistit, aby emitenti mohli sestavit prospekt pouze v angličtině, s výjimkou shrnutí). Nahrazení zjednodušeného režimu zpřístupňování informací pro sekundární emise a unijního prospektu pro oživení (který brzy pozbude platnosti) novým unijním prospektem pro následné emise. Návrh zavádí nový unijní prospekt pro následné emise, který trvale nahrazuje (u kapitálových a nekapitálových cenných papírů) zjednodušený prospekt pro sekundární emise. Zjednodušený režim zpřístupňování informací pro sekundární emise (článek 14 nařízení o prospektu) se proto zrušuje. Pro zjednodušené prospekty pro sekundární emise schválené před zrušením se zavádějí ustanovení o zachování právních účinků (nové ustanovení čl. 50 odst. 1 nařízení o prospektu). Režim unijního prospektu pro oživení (čl. 7 odst. 12a, článek 14a, čl. 20 odst. 6a, článek 47a a příloha Va nařízení o prospektu) pozbude platnosti dne 31. prosince 2022. Režim pro unijní prospekt pro následné emise je stanoven v nových ustanoveních čl. 7 odst. 12b, článku 14b, čl. 20 odst. 6b, čl. 21 odst. 5b a v přílohách IV a V nařízení o prospektu. Tento režim se použije na sekundární emise, na něž se nevztahuje žádná výjimka (např. není-li splněno kritérium zastupitelnosti). Emitenti však mohou dobrovolně sestavit a uveřejnit unijní prospekt pro následné emise také v případě sekundárních emisí, na něž se vztahuje jedna z výjimek. Emitenti mohou pro sekundární emise sestavit i jiné typy prospektů (např. častí emitenti mohou použít standardní prospekt včetně univerzálního registračního dokumentu nebo v případě nekapitálových cenných papírů základní prospekt). Unijní prospekt pro následné emise má standardizovaný formát a pořadí, v případě sekundárních emisí akcií se na něj vztahuje omezení počtu stran a může být sestaven v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí (s výjimkou shrnutí). Nahrazení unijního prospektu pro růst novým unijním emisním dokumentem pro růst. Návrh zavádí nový unijní emisní dokument pro růst, který trvale nahrazuje unijní prospekt pro růst. Režim unijního prospektu pro růst stanovený v článku 15 nařízení o prospektu se proto zrušuje. Pro unijní prospekty pro růst schválené před zrušením se zavádějí ustanovení o zachování právních účinků (nové ustanovení čl. 50 odst. 2 nařízení o prospektu). Nový režim pro unijní emisní dokument pro růst je stanoven v nových ustanoveních čl. 7 odst. 12b, článku 15a, čl. 21 odst. 5c a přílohách VII a VIII nařízení o prospektu. Podle navrhovaných změn je sestavení a uveřejnění unijního emisního dokumentu pro růst povinné (s výjimkou případů, kdy platí osvobození od povinnosti uveřejnit prospekt) pro veřejné nabídky cenných papírů určitých určených kategorií osob nabízejících cenné papíry, včetně malých a středních podniků a emitentů, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, pokud již nemají cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu. V případě sekundárních emisí se však malé a střední podniky a emitenti na trzích pro růst malých a středních podniků mohou i nadále rozhodnout, že pro veřejnou nabídku cenných papírů sestaví unijní prospekt pro následné emise, pokud již mají cenné papíry přijaté k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců a nemají žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu. Unijní emisní dokument pro růst má standardizovaný formát a pořadí, v případě veřejných nabídek akcií se na něj vztahuje omezení počtu stran a může být sestaven v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí (s výjimkou shrnutí). Zjednodušení a zlepšení z hlediska sbližování procesu kontroly a schvalování prospektu ze strany příslušných vnitrostátních orgánů. Návrh mění ustanovení čl. 20 odst. 11 tak, aby byla Komise zmocněna upřesnit v aktech v přenesené pravomoci: i) kdy může příslušný orgán použít další kritéria pro kontrolu prospektu a druh dalších informací, které mohou být za těchto okolností požadovány; ii) maximální lhůtu, ve které příslušný orgán dokončí kontrolu prospektu a rozhodne, zda prospekt schválí, nebo zda schválení zamítne a proces přezkumu ukončí; iii) důsledky pro příslušný orgán, který nepřijme rozhodnutí o prospektu ve lhůtě stanovené v nařízení o prospektu. Návrh dále mění ustanovení čl. 20 odst. 13 v tom smyslu, že se vyžaduje, aby orgán ESMA provedl jedno srovnávací hodnocení postupů kontroly a schvalování prospektů nejméně každé tři roky. Zavedení trvalých změn podle balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů a bližší vysvětlení pravidel pro dodatky. Článek 23 se mění za účelem zajištění toho, aby byly změny zavedené v rámci balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů trvalé. Dále se článek 23 mění s cílem objasnit, že v případě zveřejnění dodatku k prospektu je finanční zprostředkovatel povinen informovat pouze ty investory, kteří jsou klienty tohoto finančního zprostředkovatele a souhlasili s tím, že budou kontaktováni elektronickými prostředky (alespoň za účelem obdržení informace o uveřejnění dodatku). Revize režimu rovnocennosti podle článků 29 a 30 pro prospekty třetích zemí, aby fungoval. V článku 29 jsou zavedeny další podmínky, aby režim rovnocennosti fungoval. Schválení prospektu sestaveného podle právních předpisů třetí země příslušným orgánem domovského členského státu je navíc nahrazeno pouhým podáním k uložení tomuto příslušnému orgánu. Stanovena jsou rovněž obecná kritéria rovnocennosti a Komise je zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci, které tato kritéria blíže upřesňují. Mění se také článek 30, a sice v tom smyslu, že se orgánu ESMA svěřuje úkol uzavřít ujednání o spolupráci s orgánem dohledu dotčené třetí země a Komise je zmocněna stanovit minimální obsah těchto ujednání o spolupráci. Další změny. Prahová hodnota ve výši 150 milionů EUR pro osvobození nabídek nekapitálových cenných papírů vydávaných průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi, kterou zavedl balíček týkající se oživení kapitálových trhů v čl. 1 odst. 4 písm. j) a odst. 5 prvním pododstavci písm. i), se stává trvalou.

Návrh dále zjednodušuje a zmírňuje režim univerzálního registračního dokumentu tím, že umožňuje vypracovat dokument pouze v angličtině a uděluje status častého emitenta po jednom roce od schválení namísto dvou (viz změny čl. 9 odst. 2 druhého pododstavce). Návrh rovněž zkracuje minimální dobu mezi uveřejněním prospektu a ukončením nabídky akcií ze šesti dnů na tři dny, aby se usnadnil rychlý proces tvorby portfolia (zejména na rychle se měnících trzích) a zvýšila se atraktivita zapojení drobných investorů do primárních veřejných nabídek akcií. V neposlední řadě návrh mění článek 47 (každoroční zpráva orgánu ESMA o prospektech) tak, aby zahrnoval nový unijní prospekt pro následné emise a unijní emisní dokument pro růst, jakož i novou výjimku pro sekundární emise cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků. Jsou stanoveny nové lhůty pro přezkum nařízení o prospektu (článek 48) a jsou zavedeny změny v klíčových oblastech, které musí Komise posoudit (s ohledem na změny zavedené tímto nařízením). Článek 2 – Změny nařízení o zneužívání trhu Zúžení rozsahu povinnosti zpřístupňovat vnitřní informace a zvýšení právní jasnosti ohledně toho, jaké informace je třeba zpřístupnit a kdy. Návrh zužuje rozsah povinnosti týkající se zveřejňování informací stanovené v čl. 17 odst. 1 v případě tzv. dlouhodobého procesu (tj. událostí zahrnujících více fází, jako je fúze) tím, že stanoví, že se povinnost zveřejnit informace nevztahuje na dílčí kroky tohoto procesu. Emitenti mají zejména povinnost zveřejnit pouze informace týkající se události, která má dlouhodobý proces dokončit. Jelikož návrh nemění pojem „vnitřní informace“ stanovený v článku 7, bude zákaz obchodování zasvěcené osoby platit i nadále v případě, že se jedná o dílčí krok v rámci dlouhodobého procesu, který lze považovat za vnitřní informaci. Současně návrh ukládá emitentům povinnost zajistit důvěrnost vnitřních informací (s výhradou zákazu obchodování zasvěcené osoby) až do okamžiku jejich zveřejnění a v případě jejich úniku je neprodleně zveřejnit. Návrh v neposlední řadě zvyšuje právní jasnost ohledně toho, které informace spadají do oblasti působnosti povinnosti zveřejnit informace, jakož i ohledně načasování zveřejnění tím, že zmocňuje Komisi k přijetí aktu v přenesené pravomoci, kterým se stanoví neúplný seznam relevantních informací spolu s uvedením (pro každou informaci) okamžiku, kdy se očekává, že ke zveřejnění dojde. Vyjasnění podmínek, za nichž mohou emitenti odložit zpřístupnění vnitřních informací, a upravit lhůty pro oznámení odkladu příslušnému vnitrostátnímu orgánu. Návrh mění ustanovení čl. 17 odst. 4 v tom smyslu, že obecnou podmínku, že odkladem zveřejnění nesmí dojít k uvedení veřejnosti v omyl, nahrazuje seznamem konkrétních podmínek, které musí splňovat vnitřní informace, jejíž zveřejnění hodlá emitent odložit. Lhůta pro oznámení odkladu příslušnému vnitrostátnímu orgánu se mimoto posouvá na okamžik bezprostředně poté, co emitent přijme rozhodnutí o odkladu zveřejnění (namísto okamžiku bezprostředně poté, co jsou informace zveřejněny). Návrh však neukládá příslušným vnitrostátním orgánům povinnost odklad povolit. Vyjasnění povahy „bezpečného přístavu“ pro postup sondování trhu. Článek 11 upravuje interakce mezi osobou prodávající finanční nástroje a jedním nebo více potenciálními investory před oznámením obchodu provedené s cílem zjistit zájem potenciálních investorů o případný obchod a jeho cenu, velikost a strukturu (tzv. „sondování trhu“). Návrh mění článek 11 s cílem objasnit, že režim sondování trhu a příslušné požadavky představují pro účastníky trhu zpřístupňující vnitřní informace pouze možnost využít ochranu před obviněním z nedovoleného zpřístupnění vnitřních informací („bezpečný přístav“). Z toho vyplývá, že účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace, kteří se rozhodnou provést sondování trhu v souladu s určitými požadavky na informace a vedení záznamů, mají zajištěnu plnou ochranu před obviněním z nedovoleného zpřístupnění vnitřních informací. Účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace, kteří se rozhodnou provést sondování trhu, aniž by splnili uvedené požadavky, nemohou využít ochranu poskytovanou těm, kteří požadavky splnili. V případě nedodržení požadavků však neexistuje domněnka, že účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace nedovoleně zpřístupnili vnitřní informaci. Aby se zajistila možnost příslušných vnitrostátních orgánů získat auditní stopu procesu, který může znamenat zpřístupnění vnitřních informací třetím stranám, návrh zároveň stanoví, že všichni účastníci trhu zpřístupňující vnitřní informace (bez ohledu na to, zda mají v úmyslu využít „bezpečný přístav“, či nikoli) musí před provedením sondování trhu a v průběhu celého procesu při jakémkoli zveřejnění informací uvážit, zda takový proces nezahrnuje vnitřní informaci. Musí rovněž pořídit písemný záznam o závěrech a důvodech a na vyžádání jej předložit příslušnému vnitrostátnímu orgánu. Definice sondování trhu je rozšířena tak, aby zahrnovala i případy, kdy obchod nakonec není oznámen. Zjednodušení režimu seznamů zasvěcených osob pro všechny emitenty na základě úlev zavedených nařízením (EU) 2019/2115. Návrh mění článek 18 s cílem rozšířit zjednodušení režimu seznamů zasvěcených osob zavedené nařízením (EU) 2019/2115 pro emitenty na trzích pro růst malých a středních podniků na všechny emitenty (včetně emitentů na regulovaných trzích). Návrh zejména požaduje, aby emitenti sestavili a vedli méně zatěžující seznam „stálých zasvěcených osob“. Tento seznam zahrnuje všechny osoby, které mají pravidelný přístup k vnitřním informacím týkajícím se daného emitenta z důvodu svých úkolů nebo své funkce v rámci emitenta (např. členové správních, řídících a dozorčích orgánů, vedoucí pracovníci, kteří přijímají řídicí rozhodnutí ovlivňující budoucí vývoj a obchodní vyhlídky emitentů, a administrativní pracovníci, kteří mají pravidelný přístup k vnitřním informacím). Sestavení tohoto seznamu bude pro emitenty jednodušší a seznam bude mít zároveň význam pro šetření případů obchodování zasvěcené osoby ze strany příslušných vnitrostátních orgánů. Tato úleva se uděluje pouze emitentům a není jí dotčena povinnost osob jednajících jejich jménem nebo na jejich účet (např. účetních, právníků, ratingových agentur) vypracovat, aktualizovat a poskytnout příslušnému vnitrostátnímu orgánu na jeho žádost vlastní seznam zasvěcených osob. Návrh současně umožňuje členským státům, aby se v případě emitentů, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu po dobu alespoň posledních pěti let, rozhodly pro výjimku a požadovaly vypracování a vedení „úplného seznamu zasvěcených osob“, je-li to odůvodněno obavami ohledně integrity trhu. Tento seznam zahrnuje všechny osoby, které mají přístup k vnitřním informacím, jak je tomu v současnosti. Návrh zavádí také další menší technické změny, které oddělují povinnost emitenta a osob jednajících jeho jménem nebo na jeho účet požádat osoby uvedené na seznamu zasvěcených osob o potvrzení právních a regulačních povinností od povinnosti těchto osob tyto povinnosti potvrdit. Rovněž objasňuje, že potvrzení se provádí na trvalém nosiči (namísto písemné formy). Zvýšení prahové hodnoty, při jejímž překročení musí osoby s řídicí pravomocí oznamovat své obchody, a rozšíření okruhu vyňatých obchodů během uzavřeného období.

Návrh mění článek 19 v tom smyslu, že zvyšuje z 5 000 EUR na 20 000 EUR prahovou hodnotu, při jejímž překročení se obchody uskutečněné osobami s řídicí pravomocí a osobami, jež jsou s nimi úzce propojené, na vlastní účet a týkající se akcií nebo dluhových nástrojů daného emitenta nebo derivátů či jiných finančních nástrojů s nimi spojených oznamují emitentovi a příslušnému vnitrostátnímu orgánu. Současná prahová hodnota ve výši 5 000 EUR je příliš nízká a je příčinou zveřejňování obchodů, které nejsou významné. Návrh rovněž zvyšuje z 20 000 EUR na 50 000 EUR hodnotu, na kterou se mohou příslušné vnitrostátní orgány rozhodnout navýšit prahovou hodnotu uplatňovanou na vnitrostátní úrovni. Návrh mimoto zahrnuje do oblasti působnosti výjimek ze zákazu obchodů osob s řídicí pravomocí v uzavřeném období (tj. v období 30 kalendářních dnů před oznámením průběžné finanční zprávy nebo zprávy na konci roku, kterou je emitent povinen uveřejnit) některé další obchody. Jedná se zejména o zaměstnanecké programy, které se týkají jiných finančních nástrojů než akcií, jakož i o nárok či oprávněnost k jiným finančním nástrojům než k akciím a o obchody, u nichž osoba s řídicí pravomocí nepřijímá žádné investiční rozhodnutí (např. automatická konverze finančních nástrojů). Zajištění přiměřenějších správních peněžitých sankcí za porušení požadavků na zveřejňování informací, zejména pro malé a střední podniky. Návrh mění ustanovení čl. 30 odst. 2 písm. i) a odst. 4 tak, aby správní sankce za porušení požadavků na zpřístupňování informací byly úměrnější velikosti emitenta. Návrh stanoví, že se peněžité sankce za tento typ porušení standardně vypočítávají jako procento z celkového ročního obratu emitenta. Příslušné orgány však mohou ve výjimečných případech vypočítat sankce na základě absolutních částek, a to pouze tehdy, pokud by nebylo možné zohlednit všechny okolnosti porušení, jak je uvedeno v článku 31, když se výpočet peněžitých sankcí provádí na základě celkového ročního obratu emitenta. Pro tyto případy zavádí návrh nižší absolutní částky minimální úrovně maximálních peněžitých sankcí pro malé a střední podniky. V důsledku toho by členské státy měly možnost snížit ve svých vnitrostátních právních předpisech horní hranici peněžitých sankcí pro malé a střední podniky za porušení požadavků na zpřístupňování informací. Návrh nemění ustanovení týkající se sankcí za jiné typy porušení. Návrh rovněž mění článek 31 s cílem zajistit, aby příslušné orgány při určování druhu a výše správních sankcí zohlednily mezi relevantními okolnostmi i skutečnost, že se trestní a správní řízení a sankce za stejné porušení předpisů kumulují. Zřízení mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy. Návrh zavádí nový článek 25a, kterým se zřizuje mechanismus dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy, jenž příslušným vnitrostátním orgánům umožňuje vyměňovat si údaje z evidence příkazů získané z burz za účelem odhalení zneužívání trhu v přeshraničním kontextu. Ostatní změny. Články 14 a 15 zakazují obchodování zasvěcené osoby, nedovolené zpřístupňování vnitřních informací a manipulaci s trhem. Článek 5 však obsahuje výjimku z těchto zákazů pro programy zpětného odkupu a stabilizace. Návrh mění článek 5 s cílem zjednodušit mechanismus podávání zpráv, který musí emitent dodržovat, aby se tato výjimka mohla na jeho program zpětného odkupu vztahovat, a také informace, které je třeba uveřejnit. Podle navrhovaných změn budou emitenti oznamovat informace jen příslušnému vnitrostátnímu orgánu nejrelevantnějšího trhu z hlediska likvidity jejich akcií a budou veřejně zpřístupňovat pouze souhrnné informace. Definice vnitřní informace s ohledem na jednání představující „přednostní obchodování“ (čl. 7 odst. 1 písm. d)) se mění tak, aby zahrnovala nejen osoby pověřené prováděním pokynů týkajících se finančních nástrojů, nýbrž i další kategorie osob, které mohou vědět o relevantním budoucím pokynu. Tyto změny mají rovněž zajistit, aby definice zahrnovala i informace o příkazech předaných jinými osobami než klienty, jako jsou příkazy známé z titulu správy vlastního účtu nebo fondu. Jelikož organizátor trhu pro růst malých a středních podniků není stranou smlouvy o zajištění likvidity, návrh mění ustanovení čl. 13 odst. 12 v tom smyslu, že se ruší požadavek, aby tento organizátor schvaloval podmínky smluv o zajištění likvidity, a nahrazuje jej povinností pouze emitentovi písemně potvrdit, že takovou smlouvu obdržel. Ustanovení čl. 17 odst. 5 umožňuje emitentovi, který je úvěrovou institucí nebo finanční institucí, odložit zveřejnění vnitřní informace za účelem zachování stability finančního systému, pokud jsou splněny určité podmínky. Návrh mění ustanovení čl. 17 odst. 5 tak, aby byl do jeho oblasti působnosti zahrnut případ emitenta, který je mateřskou nebo přidruženou společností kótované či nekótované úvěrové instituce nebo finanční instituce. Návrh doplňuje ustanovení čl. 25 písm. b), jež orgánu ESMA umožňuje zřizovat platformy pro spolupráci s příslušnými vnitrostátními orgány i s veřejnými subjekty, které monitorují spotové trhy, s cílem posílit výměnu informací v případě obav ohledně integrity trhu nebo řádného fungování trhů. Návrh rovněž mění článek 25 tak, aby umožnil orgánu ESMA iniciovat spolupráci. Návrh rovněž výslovně zařazuje administrátory referenčních hodnot a dodavatele vstupních údajů do oblasti působnosti režimu správních sankcí podle nařízení o zneužívání trhu, a to změnou ustanovení čl. 30 odst. 2 písm. e) až g). Článek 3 – Změny nařízení MiFIR V souvislosti se zavedením mechanismu dohledu nad evidencí příkazů napříč trhy mění návrh nařízení MiFIR s cílem upřesnit, že příslušný orgán může průběžně požadovat údaje z evidence příkazů z obchodního systému, který je pod jeho dohledem, a zmocňuje orgán ESMA k harmonizaci formátu šablony používané k uchovávání těchto údajů. Článek 4 – Vstup v platnost a použitelnost Článek 4 stanoví datum vstupu v platnost a použitelnosti tohoto nařízení. 2022/0411 (COD)

Návrh NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterým se mění nařízení (EU) 2017/1129, (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 600/2014 za účelem zvýšení atraktivity veřejných kapitálových trhů v Unii pro společnosti a usnadnění přístupu malých a středních podniků ke kapitálu (Text s významem pro EHP) EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy, s ohledem na návrh Evropské komise, po předložení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům, s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru, v souladu s řádným legislativním postupem, vzhledem k těmto důvodům: (1)Cílem projektu unie kapitálových trhů je prostřednictvím rozvoje kapitálových trhů Unie a snížení jejich roztříštěnosti podle jednotlivých států poskytnout společnostem přístup k jiným zdrojům financování, než jsou bankovní úvěry, a umožnit jim, aby přizpůsobily strukturu svého financování tomu, jak se rozvíjejí a rostou. Diverzifikovanější financování ve formě dluhu a vlastního kapitálu sníží rizika pro jednotlivé společnosti a celou ekonomiku a pomůže společnostem v Unii, včetně malých a středních podniků, využít svůj růstový potenciál. (2)Unie kapitálových trhů vyžaduje účinný a efektivní regulační rámec, který podporuje přístup společností, včetně malých a středních podniků, k veřejnému kapitálovému financování. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU vytvořila nový typ obchodního systému, trh pro růst malých a středních podniků, který má usnadnit přístup ke kapitálu právě malým a středním podnikům. Ve 132. bodě odůvodnění směrnice 2014/65/EU je rovněž vyslovena potřeba sledovat, jak by budoucí právní úprava měla dále podporovat a prosazovat používání trhů pro růst malých a středních podniků a poskytovat další pobídky pro přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy prostřednictvím trhů pro růst malých a středních podniků. (3)Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2115 zavedlo přiměřené úlevy s cílem posílit využívání trhů pro růst malých a středních podniků a snížit regulační požadavky na emitenty, kteří žádají o přijetí cenných papírů na trhy pro růst malých a středních podniků, a zároveň zachovat odpovídající úroveň ochrany investorů a integrity trhu. Přesto je třeba učinit více pro zatraktivnění přístupu na veřejné trhy Unie a pro zajištění flexibilnějšího regulačního zacházení se společnostmi, které je úměrné jejich velikosti. Fórum na vysoké úrovni pro unii kapitálových trhů Komisi doporučilo, aby odstranila regulační překážky, které společnostem brání v přístupu na veřejné trhy. Skupina odborníků z řad zúčastněných stran pro malé a střední podniky předložila podrobná doporučení ohledně toho, jak podpořit přístup společností, a zejména malých a středních podniků, na veřejné trhy Unie. (4)V návaznosti na iniciativu Komise v rámci její strategie oživení po pandemii COVID-19, tj. na balíček týkající se oživení kapitálových trhů, byly zavedeny cílené změny nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/2402, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES s cílem usnadnit podnikům postiženým hospodářskou krizí způsobenou pandemií získávání vlastního kapitálu na veřejných trzích, usnadnit investice do reálné ekonomiky, umožnit rychlou rekapitalizaci podniků a zvýšit schopnost bank financovat oživení. (5)Na základě doporučení skupiny odborníků z řad zúčastněných stran pro malé a střední podniky a v návaznosti na nařízení 2019/2115 a na opatření přijatá podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/337 a v rámci balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů se Komise zavázala předložit legislativní iniciativu, která má zatraktivnit přístup na veřejné trhy Unie snížením nákladů na dodržování předpisů a odstraněním významných překážek, které brání společnostem, včetně malých a středních podniků, v přístupu na veřejné trhy v Unii. Aby bylo dosaženo cílů této legislativní iniciativy, měla by být její oblast působnosti široká a měla by se zabývat překážkami, které se týkají přístupu společností na veřejné trhy, konkrétně fází před primární veřejnou nabídkou akcí (IPO), fází IPO a fází po IPO. Zjednodušení a odstranění překážek by se mělo zaměřit zejména na fázi IPO a fázi po IPO, a to odstraněním zatěžujících požadavků na zpřístupňování informací při podávání žádosti o přijetí k obchodování na veřejných trzích stanovených v nařízení (EU) 2017/1129 a řešením zatěžujících požadavků na průběžné zveřejňování informací stanovených v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014. (6)Nařízení (EU) 2017/1129 stanovuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě. Pro zvýšení atraktivity veřejných trhů Unie je nezbytné odstranit překážky vyplývající z délky, složitosti a vysokých nákladů na dokumentaci k prospektu, a to jak v případech, kdy společnosti, včetně malých a středních podniků, usilují o přístup na veřejné trhy poprvé (IPO), tak v případech, kdy společnosti vstupují na veřejné trhy za účelem sekundárních emisí kapitálových nebo nekapitálových cenných papírů. Ze stejného důvodu by se měla řešit také délka procesu kontroly a schvalování těchto prospektů příslušnými orgány a nedostatečné sbližování těchto procesů v celé Unii. (7)U malých veřejných nabídek cenných papírů by náklady na sestavení prospektu mohly být nepřiměřené ve vztahu k celkové hodnotě protiplnění u nabídky. Nařízení (EU) 2017/1129 se nevztahuje na veřejné nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 000 000 EUR. Členské státy mohou mimoto vzhledem k různé velikosti finančních trhů v Unii osvobodit veřejné nabídky cenných papírů od povinnosti uveřejnit prospekt v případě, že tato nabídka nepřesahuje určitou prahovou hodnotu, kterou mohou členské státy stanovit v rozmezí od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR. Některé členské státy této možnosti využily, což vedlo k rozdílným prahovým hodnotám pro výjimky a způsobilo složitost a nedostatečnou jasnost pro emitenty i investory. Za účelem snížení složitosti při uplatňování různých prahových hodnot podle nařízení (EU) 2017/1129 a na podporu právní jasnosti by měla být zrušena spodní prahová hodnota ve výši 1 000 000 EUR pro neuplatnění uvedeného nařízení. (8)Na podporu jasnosti a sbližování v celé Unii a ke snížení zbytečné zátěže pro společnosti by měla být na úrovni Unie stanovena jednotná harmonizovaná prahová hodnota ve výši 12 000 000 EUR, která by měla nahradit stávající volitelné prahové hodnoty. Pod touto prahovou hodnotou by měly být veřejné nabídky cenných papírů osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt za předpokladu, že tyto nabídky nevyžadují pas. V případě takovéto výjimky by však členské státy měly mít možnost stanovit na vnitrostátní úrovni jiné požadavky na zpřístupňování informací, pokud takové požadavky nepředstavují nepřiměřenou či zbytečnou zátěž. (9)Přeshraniční veřejné nabídky cenných papírů, které jsou osvobozeny od povinnosti uveřejnit prospekt, by měly případně podléhat vnitrostátním požadavkům na zpřístupňování informací stanoveným dotčenými členskými státy. Emitenti, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, které žádají o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, na něž se nevztahuje povinnost uveřejnit prospekt, by měli výhod jednotného pasu využívat pouze tehdy, pokud se dobrovolně rozhodnou sestavit prospekt.

(10)Nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje řadu ustanovení, která odkazují na to, že se celková hodnota protiplnění u určitých veřejných nabídek cenných papírů počítá za období dvanácti měsíců. Aby se zajistila jasnost pro emitenty, investory a příslušné orgány a aby se zabránilo rozdílným přístupům v Unii, je nutné upřesnit, jak by se měla vypočítávat celková hodnota protiplnění u těchto veřejných nabídek cenných papírů za období dvanácti měsíců. (11)Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. a) nařízení (EU) 2017/1129 obsahuje výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, k obchodování na regulovaném trhu, pokud nově přijaté cenné papíry představují po dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, a pokud takové přijetí není spojeno s veřejnou nabídkou cenných papírů. Ke snížení složitosti a omezení zbytečných nákladů a zátěže by se tato výjimka měla vztahovat jak na veřejnou nabídku, tak na přijetí dotčených cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu a měla by se navýšit procentní prahová hodnota, která určuje způsobilost pro tuto výjimku. Ze stejného důvodu by se tato upravená výjimka měla vztahovat i na veřejnou nabídku cenných papírů zastupitelných s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků. (12)Ustanovení čl. 1 odst. 5 písm. b) nařízení (EU) 2017/1129 rovněž obsahuje výjimku z povinnosti uveřejnit prospekt pro přijetí k obchodování na regulovaném trhu v případě akcií vyplývajících z konverze nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, pokud nově přijaté akcie představují za dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu. Tato 20% prahová hodnota by měla být sladěna s prahovou hodnotou pro výjimku v případě cenných papírů, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, přičemž oblast působnosti obou výjimek je rovnocenná. (13)Společnosti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, musí splňovat požadavky na pravidelné a průběžné zveřejňování informací, které jsou stanoveny v nařízení (EU) č. 596/2014, směrnici 2004/109/ES nebo v případě emitentů na trzích pro růst malých a středních podniků v nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565. Pokud tyto společnosti vydávají cenné papíry zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování v těchto obchodních systémech, měly by být od povinnosti uveřejnit prospekt osvobozeny, neboť velká část požadovaného obsahu prospektu již bude veřejně dostupná a investoři budou moci obchodovat na základě těchto informací. Na takovouto výjimku by se však měla vztahovat ochranná opatření, která zajistí, že společnost vydávající cenné papíry splnila požadavky na pravidelné a průběžné zveřejňování informací podle práva Unie a že není ve finančních potížích nebo v restrukturalizaci nebo neprochází významnou transformací, včetně změny kontroly v důsledku převzetí, fúze nebo rozdělení. Za účelem zajištění ochrany investorů, zejména drobných investorů, by měl být mimoto veřejnosti stále k dispozici zkrácený dokument s klíčovými informacemi pro investory, který by měl být uložen u příslušného orgánu domovského členského státu. Pokud oblast působnosti nové výjimky činí jiné stávající výjimky nadbytečnými, měly by být tyto výjimky zrušeny. Aby se úspěšné společnosti mohly rozšiřovat a mít prospěch z většího přístupu k širšímu okruhu investorů, měla by se tato nová výjimka a její kritéria způsobilosti vztahovat i na společnosti, které chtějí přejít z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh. Aby však mohli investoři přijímat informovaná investiční rozhodnutí, je nutné stanovit ochranná opatření, která zajistí, že tito investoři budou mít přístup k dostatečným informacím o dotčených společnostech. (14)Ustanovení čl. 1 odst. 4 písm. j) nařízení (EU) 2017/1129 osvobozuje úvěrové instituce od povinnosti uveřejnit prospekt v případě, že nabízejí určité nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně do celkové částky ve výši 75 000 000 EUR po dobu dvanácti měsíců, nebo pokud jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Nařízení (EU) 2021/337, které je součástí balíčku týkajícího se oživení kapitálových trhů, zvýšilo tuto prahovou hodnotu na omezenou dobu na 150 000 000 EUR, aby podpořilo získávání finančních prostředků pro úvěrové instituce a poskytlo těmto institucím prostor pro podporu jejich klientů v reálné ekonomice. Aby se u emitentů, včetně úvěrových institucí, i nadále podporovalo získávání finančních prostředků prostřednictvím kapitálových trhů, měla by být navýšená prahová hodnota zavedená nařízením (EU) 2021/337 stanovena jako trvalá. (15)Aby se snížila složitost dokumentace k prospektu a aby se prospekt stal harmonizovanějším dokumentem, čímž by se zlepšila jeho srozumitelnost pro investory v celé Unii bez ohledu na jurisdikci, v níž jsou cenné papíry veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je nutné zavést standardizovaný formát prospektu pro kapitálové i nekapitálové cenné papíry a požadovat, aby informace obsažené v prospektu byly zveřejňovány ve standardizovaném pořadí. (16)V některých případech mohou prospekt nebo související dokumenty dosáhnout značné velikosti, takže investorům neumožňují učinit informované investiční rozhodnutí. Aby se zlepšila srozumitelnost prospektu a investorům se usnadnila jeho analýza a orientace v něm, je nutné stanovit maximální počet stran. Takovéto omezení počtu stran by však mělo být zavedeno pouze pro veřejné nabídky nebo přijetí akcií k obchodování na regulovaném trhu. Omezení počtu stran by nebylo vhodné pro kapitálové cenné papíry jiné než akcie nebo nekapitálové cenné papíry, které zahrnují širokou škálu různých nástrojů, vče