CS    CS CS 
CS    CS  KOMISE EVROPSKÝCH SPOLE ČENSTVÍ 
V Bruselu dne 23.9.2009 
SEK(2009) 1222 
PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVAR Ů KOMISE  
 
Průvodní dokument k 
návrhu 
 
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY,  
 
kterou se m ění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zve řejněn při veřejné 
nabídce nebo p řijetí cenných papír ů k obchodování, a sm ěrnice 2004/109/ES 
o harmonizaci požadavk ů na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž 
cenné papíry jsou p řijaty k obchodování na regulovaném trhu  
  
SOUHRN POSOUZENÍ DOPAD Ů 
{KOM(2009) 491 v kone čném znění}  
{SEK(2009) 1223}  
CS 2   CS 1. VYMEZENÍ PROBLÉMU  
Existují d ůkazy o zát ěži a právních nejistotách, které zvyšují náklady a zp ůsobují 
neúčinnost, a brání tak spole čnostem a finan čním zprost ředkovatel ům v EU 
v procesu získávání finan čních prost ředků. Tyto problémy by mohly být rozd ěleny 
do dvou skupin:  
1.1. Neúčinnost vyplývající z právní nejasnosti   
1.1.1.  Povinnosti v p řípadě umístění cenných papír ů pomocí finan čních zprost ředkovatel ů 
(retailová kaskáda): Zdá se, že nejasnost v čl. 3 odst. 2 sm ěrnice o prospektu 
způsobuje problémy emitent ům na některých trzích, kde jsou cenné papíry ší řeny 
formou „retailové kaskády“.  
1.1.2.  Rozdílné definice pro kvalifikované in vestory a profesionální klienty: Režim 
prospektu pro kvalifikované investory se liší od režimu pro profesionální klienty 
stanoveného ve sm ěrnici o trzích finan čních nástroj ů1. 
1.1.3.  Právní nejistota ve vztahu k povin nosti doplnit prospekt a k uplatn ění práva odvolat 
souhlas: Článek 16 sm ěrnice o prospektu ponechává prostor pro rozdílné uplat ňování 
v členských státech, protože časový rámec pro uplatn ění práva odvolat souhlas není 
harmonizován a členské státy stanovily prost řednictvím vnitrostátních provád ěcích 
právních p ředpisů různá období.  
1.1.4.  Absence harmonizovaných pravidel pro odpov ědnost: Čl. 6 odst. 2 sm ěrnice 
o prospektu nestanoví harmonizovaný režim odpov ědnosti podle sm ěrnice 
o prospektu.  
1.1.5.  Fungování souhrnu prospektu: Primární cíl sm ěrnice o prospektu informovat 
investory m ůže být ve skute čnosti ohrožen omezením stanoveným ve 21. bod ě 
odůvodnění. Navíc existují výrazné odlišnosti ve form ě a obsahu zve řejňovaných 
souhrnů pro v podstat ě srovnatelné produkty.  
1.2. Zatěžující požadavky, které js ou kladeny na spole čnosti získávající kapitál na 
trzích cenných papír ů a na zúčastněné zprost ředkovatele  
1.2.1.  Odlišný režim pro systémy zam ěstnaneckých akcií: Výjimka v čl. 4 odst. 1 písm. e) 
vytváří méně výhodné podmínky pro zam ěstnance spole čností ze třetích zemí, které 
nejsou kotovány na regulovaném tr hu v rámci EU, a nekotované spole čnosti EU 
nebo spole čnosti EU, jejichž cenné papíry jsou obchodovány na trzích EU 
„regulovaných p říslušnou burzou“.   
1.2.2.  Překrývání povinností pr ůhlednosti: Ve svém stanovisku ze dne 18. zá ří 2008 
skupina nezávislých zú častněných stran na vysoké úrovni pro oblast 
administrativní zát ěže Evropské komisi doporu čila, aby zvážila zrušení článku 10 
                                                 
1 Sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finan čních 
nástrojů, o změně směrnice Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 
2000/12/ES a o zrušení sm ěrnice Rady 93/22/EHS. Ú ř. věst. L 145, 30.4.2004, s. 1–44.  
CS 3   CS směrnice o prospektu, protože sm ěrnice o pr ůhlednosti2 učinila požadavek na 
zveřejňování pro emitenty kot ovaných cenných papír ů nadbytečným, nebo ť došlo ke 
zdvojení téhož požadavku na emitenty.   
1.2.3.  Omezení volby domovského členského státu pro emitent y dluhových cenných papír ů: 
Čl. 2 odst. 1 písm. m) bod ii)  stanoví omezení volby domovského členského státu pro 
emitenty nekapitálových cenných papír ů.  
1.2.4.  Požadavky na zve řejňování, které v n ěkterých případech p ředstavují zát ěž  
1.2.4.1.  Emise práv: Zú častněné strany vyjád řily obavy ve vztahu k povinnosti zve řejnit 
úplný prospekt pro emise práv, zej ména proto, že náklady na vytvo ření úplného 
prospektu nemusejí být od ůvodněné.  
1.2.4.2.  Malé kotované spole čnosti: Některé zúčastněné subjekty v oboru vyjád řily obavy, že 
požadavky na zve řejňování související s vydáním prospektu by mohly p ředstavovat 
nadměrnou zátěž a náklady pro spole čnosti s nižší tržní kapitalizací. To se v ětšinou 
týká výjimky pro nabídky s celkovou hodnotou protipln ění nižší než 2,5 milionu 
EUR stanovenou v čl. 1 odst. 2 písm. h) sm ěrnice o prospektu.  
1.2.4.3.  Malé úvěrové instituce: Výjimka v čl. 1 odst. 2 písm. j) byla ur čena pro financování 
malých úv ěrových institucí. Zástupci malých úv ěrových institucí však  mají za to, že 
v praxi je limit 50 milion ů EUR pro ro ční emisní objem p říliš nízký, a malé banky 
tedy nemohou této výjimky pln ě využít.  
1.2.5.  Zatěžující poskytování informací o systémech vládních záruk : V souvislosti se 
současnou finan ční krizí se členské státy rozhodly ru čit za emise dluhových cenných 
papírů bank. Jelikož se jedná o nový systém, byly oznámeny nejistoty ohledn ě 
právního režimu použitelného pro tento dr uh nabídek týkající se informací, které 
mají být poskytovány v prospektu ve vztahu ke státu jako ru čiteli.  
1.2.6.  Tištěná podoba (výtisk) prospektu : Ve svém stanovisku ze dne 18. zá ří 2008 skupina 
nezávislých zú častněných stran na vysoké úrovni pr o oblast administrativní zát ěže 
Evropské komisi doporu čila, aby zvážila zrušení povinnosti v čl. 14 odst. 2 pro 
osobu, která žádá o p řijetí k obchodování, nebo finan ční zprostředkovatele, kte ří 
cenné papíry umis ťují nebo prodávají, bezplatn ě poskytnout výtisk prospektu, pokud 
o to investor p ředkladatele nabídky požádá,  protože podle skupiny zú častněných 
subjektů z oboru tato povinnost nemá žádnou p řidanou hodnotu a poskytování 
informací v elektronické podob ě je pro účinný dohled dosta čující.  
                                                 
2 Sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci 
požadavk ů na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cen né papíry jsou p řijaty 
k obchodování na regulovaném trhu, a o zm ěně směrnice 2001/34/ES. Ú ř. věst. L 390, 31.12.2004, 
s. 38. Směrnice o pr ůhlednosti vstoupila v platnost dne 20. ledna 2005 a m ěla být všemi členskými státy 
provedena do 20. ledna 2007.  
CS 4   CS 1.2.7.  Překlad souhrnu prospektu:  V témž stanovisku skupina na vysoké úrovni doporu čila 
zvážit zrušení povinnosti poskytnout p řeklad souhrnu v p řípadě přeshraničních 
nabídek podle čl. 19 odst. 3, protože skupina zú častněných stran má za to, že tento 
požadavek je zbyte čný, a je zastáncem harmoni zace jazykového režimu pro celý 
vnitřní trh.  
2. ZÁKLADNÍ SCÉNÁ Ř, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA   
Nebude-li na úrovni EU p řijato žádné opat ření, zůstanou problémy definované 
v části 1 bez odezvy. Evropská komise má za to, že navržená řešení respektují zásadu 
subsidiarity a proporci onality. Na jedné stran ě, uvážíme-li, že nabídky cenných 
papírů by mohly mít v rámci EU p řeshraniční rozměr, bude tato otázka lépe řešena 
v právním textu EU. Na druhé stran ě, cílem všech p ředložených řešení je zajistit 
účinné poskytování informací o produktech a ochranu investor ů.  
3. CÍLE 
Cílem přezkumu sm ěrnice o prospektu je i) zvýšení ú činnosti v režimu prospektu 
a ii) snížení zát ěže pro spole čnosti EU p ři získávání kapitálu na evropských trzích 
cenných papír ů.  
4. POLITICKÉ MOŽNOSTI  
V zájmu napln ění cílů stanovených v p ředchozí části analyzovaly útvary Komise 
různé politické možnosti:  
4.1. Politické možnosti zvýšení právní jasnosti a ú činnosti v režimu prospektu 
4.1.1.  Politické možnosti v p řípadě pozdějšího umíst ění cenných papír ů pomocí finan čních 
zprostředkovatel ů (retailová kaskáda): i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) vyjasnit, 
že pozdější další prodej cenných papír ů drobným investor ům pomocí finan čních 
zprostředkovatel ů po počáteční emisi není považován za ve řejnou nabídku 
původního emitenta; iii) zm ěnit čl. 3 odst. 2 sm ěrnice o prospektu, aby se vyjasnilo, 
že kdykoli zprost ředkovatel nabídne cenné papíry ve řejnosti, m ěl by veřejnosti 
poskytnout platný prospekt.  
4.1.2.  Politické možnosti ve vztahu k rozdílným definicím pro kvalifikované investory 
a profesionální klienty: i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) zm ěnit směrnici a sladit 
definici kvalifikovaných investor ů v čl. 2 odst. 1 písm. e) bodech i) a ii) sm ěrnice 
o prospektu a definici profesionálních klient ů a způsobilých protistran ve sm ěrnici 
o trzích finan čních nástroj ů; iii) krom ě sladění navrhovaného v možnosti 2 odstranit 
systém centrálních registr ů ze směrnice o prospektu.  
4.1.3.  Politické možnosti ve vztahu k povinnosti doplnit prospekt a k uplatn ění práva 
odvolat souhlas ( čl. 16 směrnice o prospektu): i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) 
harmonizovat r ůzná časová období pro uplatn ění práva odvolat souhlas; iii) 
harmonizovat r ůzná časová období p ři zachování možnosti emitenta poskytnout delší 
lhůtu; iv) harmonizovat r ůzná časová období p ři vypořádání cenných papír ů.  
CS 5   CS 4.1.4.  Politické možnosti ve vztahu k absenci harmonizovaných pravidel pro odpov ědnost: 
i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) harmonizovat standardy odpov ědnosti použitelné 
pro prospekt.  
4.1.5.  Politické možnosti ve vztahu k souhrnu prospektu: i) žádné opat ření na úrovni EU; 
ii) poskytnout drobným investor ům vhodné informace ve snadno analyzovatelné 
a srozumitelné podob ě, aby mohli p řijímat investi ční rozhodnutí s plným v ědomím 
skutečností.  
4.2. Nepřiměřené nebo zat ěžující požadavky, které jsou kladeny na spole čnosti 
získávající kapitál na trzích cenných papír ů a na zúčastněné zprost ředkovatele   
4.2.1.  Politické možnosti navržení rovných podmínek pro systémy zam ěstnaneckých akcií: 
i) žádné opat ření na úrovni  EU; ii) zm ěnit směrnici a rozší řit výjimku v čl. 4 odst. 1 
písm. e) na systémy zam ěstnaneckých akcií zavedené spole čnostmi, které jsou 
kotovány na neregulovaném trhu (emitenti z t řetích zemí a EU); iii) zm ěnit směrnici 
a rozšířit výjimku v čl. 4 odst. 1 písm. e) na spole čnosti, které jsou kotovány na 
neregulovaném trhu, a na spole čnosti, které kotovány nejsou.  
4.2.2.  Politické možnosti ve vztahu k p řekrývání povinností pr ůhlednosti ( článek 10 
směrnice o prospektu): i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) zrušit povinnost 
stanovenou v článku 10 sm ěrnice.  
4.2.3.  Politické možnosti ve vztahu k omezení volby domovského členského státu pro 
emitenty dluhových cenných papír ů: i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) stanovit 
volbu domovského členského státu pro emise ne kapitálových cenných papír ů pod 
prahovou hodnotu 1 000 EUR.   
4.2.4.  Politické možnosti umož ňující získání kapitálu prost řednictvím emise práv: i) žádné 
opatření na úrovni EU a umožnit, aby se členové CESR dohodli na systému krátké 
podoby zve řejňování informací pro emise práv; (ii) vyjmout emise práv z požadavku 
na prospekt; iii) zavést „p řiměřený“ prospekt pro emise práv.  
4.2.5.  Politické možnosti pro zajišt ění přiměřených požadavk ů na zveřejňování pro malé 
kotované spole čnosti: i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) vyjmout malé kotované 
společnosti z povinnosti zve řejnit prospekt zvýšením prahové hodnoty v čl. 1 odst. 2 
písm. h) sm ěrnice; iii) zavést „p řiměřený“ prospekt pro malé kotované spole čnosti.  
4.2.6.  Politické možnosti pro zajišt ění přiměřených požadavk ů na zveřejňování pro malé 
úvěrové instituce:  i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) vyjmout malé úv ěrové instituce 
z povinnosti zve řejnit prospekt zvýšením prahové hodnoty v čl. 1 odst. 2 písm. j) 
směrnice; iii) zavést „p řiměřený“ prospekt pro malé úv ěrové instituce.  
4.2.7.  Politické možnosti ve vztahu ke zve řejňování prospektu v p řípadě systémů vládních 
záruk by m ěly být racionalizovány: i) žádné opat ření na úrovni EU; ii) vyjmout 
emitenty cenných papír ů zaručených vládou členského státu z povinnosti poskytnout 
v prospektu informace o ru čiteli; iii) vyjmout emitenty cenných papír ů zaručených 
vládou členského státu z povinnosti poskytnout v prospektu informace o ru čiteli 
a také o záruce.  
CS 6   CS 4.2.8.  Politické možnosti ve vztahu k tišt ěné podob ě (výtisku) prospektu: i) žádné opat ření 
na úrovni EU; ii) zruš it povinnost poskytnout tišt ěnou podobu (výtisk) prospektu. 
4.2.9.  Politické možnosti ve vztahu k p řekladu souhrnu prospektu:  i) žádné opat ření na 
úrovni EU; ii) zrušit povinnost p řeložit souhrn prospektu.   
5. POSOUZENÍ A POROVNÁNÍ MOŽNOSTÍ  
Různé politické možnosti jsou prov ěřovány na základ ě kritérií ochrany investor ů, 
důvěry spotřebitelů, účinnosti, jasnosti a snižování administrativní zát ěže. S ohledem 
na závěry posouzení dopad ů Evropská komise považuje za vhodné p ředložit návrh 
změny směrnice o prospektu s cílem řešit následující otázky:  
– Retailová kaskáda: Z důvodů ochrany investor ů, důvěry spotřebitelů, snižování 
administrativní zát ěže, jistoty a ú činnosti je up řednostňovanou možností zm ěna 
čl. 3 odst. 2 sm ěrnice o prospektu, aby se vyjasnilo, že zprost ředkovatelé by 
neměli být povinni sestavovat nový prospekt pro každou pozd ější nabídku, pokud 
mají možnost využít p ůvodní prospekt emitenta (pod podmínkou, že je tento 
prospekt platný v souladu s článkem 9).  
– Definice kvalifikovaného investora  / profesionálního klienta:  Z důvodů snižování 
administrativní zát ěže, jistoty a ú činnosti by m ěla být definice kvalifikovaného 
investora v čl. 2 odst. 1 písm. e) zm ěněna tak, aby zahrnovala osoby, které jsou 
považovány za profesionální klienty podle sm ěrnice o trzích finan čních nástroj ů.  
– Uplatnění práva odvolat souhlas:  Z důvodů ochrany investor ů, důvěry 
spotřebitelů, snižování administrativní zát ěže, jistoty a ú činnosti by m ěl být 
časový rámec pro uplatn ění práva odvolat souhlas v čl. 16 odst. 2 sm ěrnice 
o prospektu harmonizován ve všech členských státech EU. Emitenti by však m ěli 
mít možnost tento časový rámec dle uvážení prodloužit.  
– Absence harmonizovaných  pravidel pro odpov ědnost:  Harmonizace norem 
odpovědnosti je cíl, který p řesahuje sm ěrnici o prospektu. Up řednostňovanou 
možností je zachovat sou časný stav.  
– Souhrn prospektu: Z důvodů ochrany investor ů, důvěry spotřebitelů, jistoty 
a účinnosti by m ěl být obsah souhrnu prospektu standardizován v souladu 
s přístupem p řijatým Evropskou komisí v jejím sd ělení o strukturovaných 
retailových investi čních produktech.  
– Systémy zam ěstnaneckých akcií:  Z důvodů účinnosti, jistoty a snižování 
administrativní zát ěže by měla být výjimka pro systémy zam ěstnaneckých akcií 
v čl. 4 odst. 1 písm. e) sm ěrnice o prospektu rozší řena na zam ěstnance spole čností 
kotovaných na jiných než regulovanýc h trzích EU a nekotovaných spole čností.  
– Zdvojení povinností pr ůhlednosti: Z důvodů ochrany investor ů, důvěry 
spotřebitelů, snižování administrativní zát ěže a účinnosti by m ěly být požadavky 
na zveřejňování uvedené v článku 10 sm ěrnice o prospektu zrušeny.  
– Volba domovského členského státu pro emitenty nekapitálových cenných papír ů: 
Z důvodů snižování administrativní zát ěže a účinnosti by m ěli mít emitenti 
CS 7   CS nekapitálových cenných papír ů právo si zvolit domovský členský stát bez ohledu 
na jednotkovou jmenovitou hodnotu na bídky. Prahová hodnota 1 000 EUR by 
měla být z čl. 2 odst. 1 písm. m) sm ěrnice o prospektu vypušt ěna.  
– Emise práv:  Z důvodů důvěry spotřebitelů, snižování administrativní zát ěže, 
jistoty a ú činnosti je up řednostňovanou volbou zavést do sm ěrnice zásadu režimu 
omezeného zve řejňování pro prospekty týkající se  emise práv. Tento režim by m ěl 
být dopln ěn prováděcími opatřeními, tj. zm ěnou provád ěcího nařízení. 
– Malé kotované spole čnosti a malé úv ěrové instituce: Z důvodů důvěry 
spotřebitelů, snižování administrativní zát ěže, jistoty a ú činnosti by se na 
získávání kapitálu malých kotovaných spole čností a malých úv ěrových institucí 
měly vztahovat „p řiměřené“ požadavky na zve řejňování. Článek 5 sm ěrnice 
o prospektu by m ěl tuto zásadu odrážet a Evropská komise by m ěla být zmocn ěna 
zavést provád ěcí právní p ředpisy specifikující požadavky na zve řejňování v tomto 
ohledu.  
– Systémy vládních záruk:  Z důvodů snižování administrativní zát ěže, jistoty 
a účinnosti by m ěl čl. 1 odst. 3 sm ěrnice o prospektu vyjasnit, že emitenti cenných 
papírů zaručených členským státem nejsou povinni do prospektu zahrnovat 
informace o státu jako ru čiteli (ačkoli by prospekt m ěl obsahovat informace 
o záruce).  
6. DOPADY UP ŘEDNOST ŇOVANÝCH MOŽNOSTÍ  
Posouzení dopad ů ukazuje, že up řednostňované možnosti budou mít kladný dopad 
pro investory, spole čnosti získávající kapitál, finan ční zprost ředkovatele, 
zaměstnance a malé a st řední podniky. Identifikovateln é snížení administrativní 
zátěže z upřednostňovaných možností dosahuje p řibližné výše 302 milion ů EUR  
ročně.  
Povinnost Snížení 
mzdových nákladů na 
událost Režie na 
událost (25 % mzdových 
nákladů) Četnost Administrativní 
zátěž na událost Počet 
společností 
dotčených 
změnami Administrativní zát ěž 
CELKEM 
Zrušení článku 10 
směrnice o 
prospektu, aby se zamezilo zdvojení 
požadavku na 
průhlednost 2 000 EUR 500 EUR 1 2 500 EUR 12 000 30 000 000 EUR 
Vyjmutí všech 
druhů systémů 
zaměstnaneckých 
akcií zahájených 
v EU z povinnosti zveřejnit prospekt 392 000 EUR 98 000 
EUR 1 490 000 EUR 37 18 130 000 EUR 
Omezení 
požadavk ů na 
zveřejňování pro 
nabídky práv 186 400 EUR 46 600 
EUR 1 233 000 EUR 343 79 919 000 EUR 
 
Omezení 
požadavk ů na 
zveřejňování pro 39 200 EUR 9 800 EUR 0,5 24 500 EUR 7 056 172 872 000 EUR 
CS 8   CS malé kotované 
společnosti     
Vyloučení 
informací o 
ručiteli v případě 
systémů vládních 
záruk  23 200 EUR 5 800 EUR 
 1 29 000 EUR 28 812 000 EUR 
Celkem v EUR 301 733 000 EUR 
7. SLEDOVÁNÍ A HODNOCENÍ  
Komise je strážcem Smlouvy, a bude proto sledovat, jak členské státy provedly 
změny směrnice o prospektu. Hodnocení d ůsledků uplatňování legislativního 
opatření by mohlo prob ěhnout tři roky po vstupu le gislativního opat ření v platnost 
formou zprávy Komise Rad ě a Evropskému parlamentu.