CS 
 
 
STANOVISKO EVROPSKÉ CENTRÁLNÍ BANKY 
ze dne 15. července 2005 
na žádost Ministerstva financí České republiky 
 k návrhu zákona o sjednocování dozoru nad finan čním trhem  
(CON/2005/24)  
 1. Dne 31. kv ětna 2005 obdržela Evropská centrální banka (ECB) od Ministerstva financí České 
republiky žádost o stanovisko k návrhu zákona o zm ěně zákonů v souvislosti se sjednocováním 
dozoru nad finan čním trhem (dále jen „návrh zákona“). Návrh zákona p ředstavuje první etapu 
rozsáhlé reorganizace dozoru nad finan čním trhem v České republice. Návrh zákona m ění řadu 
zvláštních zákon ů
1 a má nabýt ú činnosti dnem 1. ledna 2006 (dále jen „den ú činnosti“). 
2. Pravomoc ECB zaujmout stanovisko je založena na první, druhé, t řetí, páté a šesté odrážce čl. 2 
odst. 1 rozhodnutí Rady 98/415/ES ze dne 29. června 1998 o konzultacích vnitrostátních orgán ů s 
Evropskou centrální bankou k návrh ům právních p ředpisů2, neboť návrh zákona se týká m ěnových 
záležitostí, platebních prost ředků, národní centrální banky, platebních a zú čtovacích systém ů a 
pravidel pro finan ční instituce, které významn ě ovlivňují stabilitu finan čních institucí a trh ů. V 
souladu s čl. 17.5 první v ětou jednacího řádu Evropské centrální banky p řijala toto stanovisko Rada 
guvernérů. 
Sjednocování dozoru nad finan čním trhem  
3. Návrh zákona reorganizu je dozor nad finan čním trhem v České republice v n ěkolika ohledech. 
Hlavní zm ěna spočívá ve snížení po čtu regulátor ů finančního trhu ze čtyř na dva. Na základ ě 
návrhu zákona zanikne jak Ú řad pro dohled nad družstevními záložnami (ÚDDZ) (zvláštní státní 
orgán dohledu), tak i Ú řad státního dozoru v pojiš ťovnictví a penzijním p řipojištění (který je 
součástí Ministerstva financí). Namísto toho budou dv ěma regulátory Komise pro cenné papíry, 
která bude p řejmenována na Komisi pro finan ční trh, a Česká národní banka ( ČNB). Úkoly Ú řadu 
státního dozoru v pojiš ťovnictví a penzijním p řipojištění převezme Komise pro finan ční trh. ČNB 
                                                      
1  Návrh zákona m ění 27 stávajících zákon ů včetně zákona č. 2/1969 Sb., o z řízení ministerstev a jiných úst ředních orgán ů 
státní správy České republiky, ve zn ění pozdějších předpisů, zákona č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry, ve zn ění 
pozdějších předpisů, zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve zn ění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o 
ČNB“), zákona č. 363/1999 Sb., o pojiš ťovnictví, ve zn ění pozdějších předpisů, zákona č. 42/1994 Sb., o penzijním 
připojištění se státním p říspěvkem, ve zn ění pozdějších předpisů, zákona č. 87/1995 Sb., o spo řitelních a úv ěrních 
družstvech, ve zn ění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o družstevních záložnách“), zákona č. 229/2002 Sb., o 
finančním arbitrovi, ve zn ění pozdějších předpisů, a zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve zn ění pozdějších předpisů.  
2  Úř. věst. L 189, 3.7.1998, s. 42. 
2 převezme dohled nad spo řitelními a úv ěrními družstvy (dále jen „družstevní záložny“), v četně 
jejich účasti v ozna čených platebních systémec h, k jejichž provozování ud ělila ČNB licenci podle 
zvláštního zákona3. 
4. ECB v zásad ě vítá změny v organizaci dozoru a dohledu nad finan čním trhem v České republice, 
které upravuje návrh zákona. Integrace dozoru nad finan čním trhem jen do dvou orgán ů by měla 
vést k zamezení neefektivního p řekrývání kompetencí a k vytvo ření předpokladů pro účinnější 
výkon dozoru nad finan čními institucemi a trhy v České republice. Skute čnost, že se odpov ědnost 
za dohled nad bankami, pobo čkami zahrani čních bank a nyní i nad družstevními záložnami 
soustřeďuje „pod jednou st řechou“ v rámci ČNB, v této souvislosti p ředstavuje pozitivní krok.  
5. Jak se uvádí v d ůvodové zpráv ě k návrhu zákona, návrh zákona p ředstavuje první etapu rozsáhlé 
reorganizace dozoru a dohledu nad finan čním trhem v České republice. Ve druhé etap ě této 
reorganizace, která by se m ěla uskutečnit nejpozd ěji k datu zavedení eura v České republice, se 
předpokládá slou čení dozorových funkcí ČNB a Komise pro finan ční trh do jediného orgánu 
dozoru. ECB by m ěla být k tomuto budoucímu legislativnímu návrhu formáln ě konzultována. 
Jelikož však v této chvíli není jasné, zda budoucí jediný dozorový orgán bude organiza ční součástí 
ČNB či nikoli, cht ěla by ECB již v této fázi upozornit na pot řebu zajistit, aby ČNB mohla řádně 
vykonávat své úkoly v oblasti finan ční stability a dohledu nad fungováním platebních a 
vypořádacích systém ů (k otázce platebních a vypo řádacích systém ů viz odstavce 13 až 15 níže). 
Dohled nad družstevními záložnami  
6. Na základ ě návrhu zákona se odpov ědnost za výkon dohledu nad družstevními záložnami sv ěřuje 
ČNB. I když se družstevní záložny budou nadále řídit zvláštní právní úpravou a právní úprava 
týkající se bank se na n ě nebude vztahovat, bude dohled nad družstevními záložnami vykonáván 
převážně na stejném základ ě jako dohled nad bankami, nap říklad pokud jde o podmínky pro 
udělení povolení, pravidla obez řetného podnikání a oznamovací povinnosti. Družstevní záložny 
budou zejména povinny udržovat povinné minimá lní rezervy ve stejném rozsahu jako banky a 
pobočky zahrani čních bank. Budou rovn ěž povinny ú častnit se systému pojišt ění vkladů pro banky 
a ročně přispívat stanoveným procentem z vklad ů do Fondu pojišt ění vkladů tak, jak to podle 
zákona o bankách v sou časné dob ě činí banky a pobo čky zahrani čních bank. Na rozdíl od 
pravomocí, které má ČNB vůči bankám a pobo čkám zahrani čních bank, však ČNB nebude mít 
zákonnou pravomoc zavést v družstevní záložn ě nucenou správu4. 
                                                      
3  Zákon č. 124/2002 Sb., o platebním styku, ve zn ění pozdějších předpisů. ECB v tomto ohledu poznamenává, že na 
platební systémy, k jejichž provozování ČNB neudělila licenci, se právní úprava zakotvená v zákon ě o platebním styku 
nevztahuje a že takové systém y proto nepodléhají regulaci ČNB. Podle ustanovení § 2 odst. 2 písm. c) zákona o ČNB je 
však ČNB obecn ě odpovědná za „spolehlivost a efektivnost platebních systém ů a jejich rozvoj“.  
4  Nucená správa je zvláštní pravomoc ČNB podle ustanovení § 26 a dále podle ustanovení § 27 až 33 zákona o bankách, 
jež ČNB umož ňuje převzít řízení kterékoli banky, pokud nedostatky v činnosti banky ohrožují finan ční stabilitu 
bankovního systému a akcioná ři neučinili podle názoru ČNB potřebné kroky k odstran ění těchto nedostatk ů.  
3 7. ECB v obecné rovin ě vítá ustanovení návrhu zákona, podle kterých bude ČNB vykonávat dohled 
nad družstevními záložnami, nebo ť toto rozší ření působnosti je v souladu s celkovou odpov ědností 
ČNB za dohled nad úv ěrovými institucemi. Je to rovn ěž v souladu s definicí „úv ěrové instituce“ 
stanovenou v konsolidované bankovní sm ěrnici5, která implicitn ě zahrnuje družstevní záložny, 
jelikož družstevní záložny p řijímají vklady nebo jiné splatné pen ěžní prostředky od ve řejnosti a 
poskytují úv ěry na vlastní ú čet. Skutečnost, že ur čité nástroje regulace, jako je nucená správa, 
nebudou ve vztahu k družstevním záložná m k dispozici, není sama o sob ě důvodem ke 
znepokojení, a čkoli je třeba zajistit, aby všechny úv ěrové instituce byly v nejvyšším možném 
rozsahu regulovány na objektivním a transparentním základ ě. Právní úprava platná pro jeden druh 
úvěrové instituce by se nem ěla zásadn ě odlišovat od úpravy, která platí pro jiný druh úv ěrové 
instituce, jen proto, že jeden druh instituce má menší ekonomický význam. 
Přechod práv a závazk ů z ÚDDZ na ČNB 
8. Podle návrhu zákona je základním pravidlem to, že se ČNB stane ke dni ú činnosti právním 
nástupcem ÚDDZ, p řičemž z ÚDDZ na ČNB přejdou práva, povinnosti a závazky ÚDDZ 
z majetkoprávních a jiných právních vztah ů6. Skutečnost, že na ČNB jako právního nástupce 
přecházejí závazky zvláštního orgánu dohledu, vyvolává otázky týkající se finan ční nezávislosti 
ČNB a dodržování zákazu m ěnového financování, který st anoví Smlouva, ze strany ČNB. Návrh 
zákona však rovn ěž upravuje ur čité finanční závazky státu uhradit p řípadné závazky ČNB 
v souvislosti s činností ÚDDZ. Návrh zákona zejména stanoví, že ke dni ú činnosti se ČNB stane 
namísto ÚDDZ ú častníkem řízení, v nichž v sou časné době vystupuje jako ú častník ÚDDZ7, a že 
finanční závazky, které ČNB na základ ě takových řízení vzniknou, uhradí stát8.  
9. Kromě toho ECB chápe, že na základ ě zákona o odpov ědnosti státu za škodu9 stát primárn ě 
odpovídá za škodu zp ůsobenou nezákonným rozhodnu tím nebo nesprávným ú ředním postupem 
právnických či fyzických osob p ři výkonu ve řejné moci jménem státu. Výkon dohledu je zcela 
zřejmě výkonem ve řejné moci. Právnickou nebo fy zickou osobou vykonávající ve řejnou moc by 
mohl být stát (nebo jakákoli organiza ční jednotka státu), ČNB, ÚDDZ nebo jakákoli jiná osoba, za 
předpokladu, že má právní subjektivitu. ECB proto chápe, že krom ě konkrétních finan čních 
závazků státu podle výše uvedených ustanovení návrhu zákona bude stát na základ ě zákona o 
odpovědnosti státu za škodu i nadále odpov ědný za škodu zp ůsobenou t řetím osobám nezákonným 
                                                      
5  Čl. 1 odst. 1 sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. b řezna 2000 o p řístupu k činnosti 
úvěrových institucí a o jejím výkonu, Ú ř. věst. L 126, 26.5.2000, s. 1. Sm ěrnice naposledy pozm ěněná směrnicí 
2004/69/ES (Ú ř. věst. L 125, 28.4.2004, s. 44). 
6  Čl. IX bod 4 navrhované zm ěny zákona o družstevní záložnách. Návrh zákona však též stanoví, že ke dni ú činnosti 
přecházejí pohledávky a závazky ÚDDZ v ůči státu, které vznikly v souvislosti s návratnými finan čními výpomocemi, jež 
podle zákona o družstevních zálo žnách ÚDDZ poskytl stát, na Zajiš ťovací fond družstevních záložen. Čl. IX bod 5 
navrhované zm ěny zákona o družstevních záložnách. 
7  S výjimkou řízení souvisejících s pohledávkami ÚDDZ v ůči státu, které vznikly v souvislosti s návratnými finan čními 
výpomocemi poskytnutými ÚDDZ státem, jež p řejdou na Zajiš ťovací fond družstevních záložen, nikoli na ČNB. 
8  Čl. IX bod 6 navrhované zm ěny zákona o družstevních záložnách. 
9  Zákon č. 82/1998 Sb., o odpov ědnosti za škodu zp ůsobenou p ři výkonu ve řejné moci rozhodnutím nebo nesprávným 
úředním postupem, ve zn ění pozdějších předpisů; zejména ustanovení § 3 a 13. 
4 rozhodnutím nebo nesprávným ú ředním postupem ÚDDZ p ři výkonu ve řejné moci. Pokud jde o 
řízení, zůstává proto stát i nadále odpov ědný za vypo řádaní finan čních závazk ů ÚDDZ bez ohledu 
na to, zda tyto závazky vznikly na základ ě řízení zahájených p řede dnem ú činnosti nebo až poté, za 
podmínky, že se tato řízení týkají činnosti ÚDDZ v oblasti dohledu.  
10. ECB chápe, že podle návrhu zákona10 bude stát rovn ěž povinen uhradit finan ční závazky, které 
ČNB vzniknou na základ ě řízení, která s p ůsobností v oblasti dohledu nesouvisejí, jako nap říklad 
řízení týkající se pracovn ěprávních vztah ů nebo likvidace.  
11. ECB chápe, že nahradí-li stát škodu, která byla zp ůsobena nezákonným rozhodnutím nebo 
nesprávným ú ředním postupem ÚDDZ, na základ ě své primární odpov ědnosti podle zákona o 
odpovědnosti státu za škodu, nevznikne tímto  státu nárok na regresní úhradu v ůči ČNB nebo jejím 
úředníkům11, a to s ohledem na skute čnost, že se ČNB přede dnem ú činnosti nijak na výkonu 
dohledu nad družstevními záložnami nepodílela.  
12. ECB vítá výše uvedená ustanovení návrhu zákona, jelikož se zdá, že ta to ustanovení ve spojení se 
zákonem o odpov ědnosti státu za škodu chrání ČNB před finančními závazky v souvislosti 
s činností ÚDDZ. Není proto zapot řebí, aby p ředmětná ustanovení byla hodnocena z hlediska 
finanční nezávislosti ČNB ani z hlediska dodržování zákazu m ěnového financování, který stanoví 
Smlouva, ze strany ČNB. 
Dohled nad fungováním platebních a vypo řádacích systém ů 
13. Na základ ě návrhu zákona z ůstává odpov ědnost za dohled nad fungováním platebních a 
vypořádacích systém ů rozdělena mezi ČNB, jež dohlíží nad fungováním platebních systém ů, pro 
jejichž provozování ud ělila licenci12, a Komisi pro finan ční trh, která bude dohlížet nad 
fungováním vypo řádacích systém ů13. I když si je ECB v ědoma, že toto rozd ělení odpov ědnosti za 
dohled nad fungováním platebních a vypo řádacích systém ů není v České republice výsledkem 
nového uspo řádání, cht ěla by využít této p říležitosti a pod ělit se v tomto ohledu o n ěkolik post řehů. 
14. Jak se uvádí v p ředchozích stanoviscích ECB14, patří dohled mezi st ěžejní úkoly, které jsou 
Eurosystému uloženy na základ ě Smlouvy. Dohled nad fungováním platebních systém ů byl vždy 
považován za jednu z hlavních funkcí národních centrálních bank a rámec pro výkon této funkce byl efektivní a úsp ěšný, i když m ěl neformální základ. Stále více národních centrálních bank 
považuje za p řínosné, je-li jejich role v oblasti dohledu formalizována. V ětšina národních 
centrálních bank vykonává tuto funkci na základ ě svých ustavujících zákon ů a bez výslovné a 
                                                     
 
10  Čl. IX bod 6 navrhované zm ěny zákona o družstevních záložnách.  
11  Ustanovení § 16 až 18 zákona o odpov ědnosti státu za škodu. ECB však poznamenává, že existuje teoret ická možnost, že 
by stát mohl požadovat regresní úhradu v ůči bývalému ú ředníkovi ÚDDZ, jenž se po zániku ÚDDZ stane zam ěstnancem 
ČNB.  
12  Podle zákona č. 124/2002 Sb., o platebním styku, ve zn ění pozdějších předpisů. 
13  Podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. 
14  Nap ř. stanovisko ECB CON/2003/14 ze dne 7. srpna 2003 na  žádost Banca d’Italia k návrhu právního p ředpisu o 
platebních systémech, platební infrastruktu ře a platebních nástrojích. 
5 podrobné právní úpravy. Čl. 105 odst. 2 Smlouvy a článek 3.1 statutu Evropského systému 
centrálních bank a Evropské centrální banky stanoví právní základ pro funkci Eurosystému 
v oblasti dohledu spole čně s článkem 22 statutu, který stanoví, že: „ECB a národní centrální banky 
mohou poskytovat facility a ECB m ůže vydávat na řízení proto, aby byly zajišt ěny účinné a 
spolehlivé zú čtovací a platební mechanismy uvnit ř Společenství a ve styku se t řetími zem ěmi“. 
V rámci Eurosystému vykonávají národní centrální banky činnosti spojené s dohledem v souladu se 
společnou politikou v oblasti dohledu vymezenou Radou guvernér ů. Tato politika se po p řijetí eura 
Českou republikou bude vztahovat též na ČNB. Do té doby je t řeba respektovat skute čnost, že 
platební a vypo řádací systémy jsou propojeny vzhledem k využívání mechanismu „Delivery versus 
Payment“ (dodání proti zaplacení), v jehož rámci dochází k sou časnému vypo řádání obchod ů 
s cennými papíry a p řevodu pen ěžních prost ředků. Tím je dán pádný d ůvod pro uplatn ění modelu, 
na základ ě kterého je dohled na fungováním platebních a vypo řádacích systém ů v některých 
členských státech sjednocen, a sou časně je dán důvod pro to, aby tuto funkci vykonávala národní 
centrální banka. Na vypo řádání obou částí těchto transakcí by se m ěly vztahovat podobné ochranné 
mechanismy tak, aby nedocházelo k asymetrickým jev ům se systémovým dopadem. Úloha 
národních centrálních bank v ob lasti dohledu nad fungováním vypo řádacích systém ů je zřejmá 
s ohledem na rozhodující roli, jež vypo řádací systémy mají v rámci fungování finan čních trhů; 
z toho vyplývá i pot řeba, aby tyto sy stémy byly bezpe čné a účinné. V souvislosti se zajiš ťováním 
účinnosti m ěnové politiky a celkové stability finan čního systému spo čívají úkoly národních 
centrálních bank v oblasti dohledu v povinnosti zabezpe čit, aby vypo řádací systémy byly 
dostatečně chráněny před přenosem systémových poruch.  
15. Společná činnost, kterou v oblasti vypo řádacích systém ů vykonávají Výbor pro platební styk a 
zúčtování (jenž je fórem pro centrální banky zemí skupiny G 10) a Mezinárodní organizace komisí 
pro cenné papíry (IOSCO), p ředstavuje mezinárodní uznání zájmu a úlohy centrálních bank 
v oblasti dohledu nad fungováním vypo řádacích systém ů. Na úrovni Spole čenství se tento p řístup 
odráží ve spole čné činnosti Evropského systému centrální ch bank a Evropského výboru regulátor ů 
trhů s cennými papíry p ři vytváření jednotných standard ů pro vypo řádací systémy EU.  
16. V neposlední řadě je třeba zajistit, aby ČNB měla pravomoc získat p řístup ke všem informacím a 
údajům, které jsou pro výkon jejích úkol ů v oblasti dohledu relevant ní. Návrh zákona by proto 
mohl jasn ě stanovit pravomoci ČNB a d ůsledky nespln ění jejích požadavk ů ze strany 
provozovatel ů vypořádacích systém ů.  
Nový systém správních delikt ů v zákoně o ČNB 
17. Na závěr ECB konstatuje, že návrh zákona zavádí řadu nových správních delikt ů, za které lze 
uložit pokutu, a zvyšuje pokuty, které lze za spáchání ur čitých stávajících správních delikt ů uložit. 
Návrh zákona15 zejména stanoví, že správním deliktem, za který se uloží pokuta do 1 000 000 K č, 
                                                      
15  Ustanovení § 46c a 46d („správní delikty“) navrhované zm ěny zákona o ČNB. 
6 je porušení povinnosti odebrat pad ělanou bankovku nebo minci. Dále se zvyšuje pokuta za 
porušení zákazu nedovolené reprodukce symbol ů peněz a jejich napodobenin, a to z 5 000 K č na 
500 000 K č. Návrh zákona tímto usiluje o pr ovedení požadavku zakotveného v n ěkolika nařízeních 
Společenství, aby členské státy zajistily, že sankce v této oblasti jsou „ú činné, přiměřené a 
odrazující“16. Zavedení nových správních delikt ů a zvýšení p ředmětných pokut, které by na 
potenciální pachatele m ěly mít větší odrazující ú činek, ECB vítá.  
18. Toto stanovisko bude zve řejněno na internetových stránkách ECB. 
  Ve Frankfurtu nad Mohanem dne 15. července 2005. 
   
Prezident ECB 
Jean-Claude TRICHET 
  
                                                     
 
16  Nařízení Rady (ES) č. 1338/2001 ze dne 28. června 2001, kterým se stanoví opat ření nutná k ochran ě eura proti pad ělání 
(Úř. věst. L 181, 4.7.2001, s. 6), na řízení Rady (ES) č. 1339/2001 ze dne 28. června 2001, kterým se rozši řuje působnost 
nařízení (ES) č. 1338/2001, kterým se stanoví opat ření nutná k ochran ě eura proti pad ělání na členské státy, které 
nepřijaly euro jako jednotnou m ěnu (Úř. věst. L 181, 4.7.2001, s. 11), a na řízení Rady (ES) č. 2182/2004 ze dne 
6. prosince 2004 o medailích a žetonech podobných euromincím (Ú ř. věst. L 373, 21.12.2004, s. 1).