Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady, kterým se mění nařízení (EU) č. 600/2014, pokud jde o zvýšení transparentnosti údajů o trhu, odstranění překážek vzniku konsolidovaných obchodních informací, optimalizaci obchodních povinností a zákaz přijímání plateb za předávání pokynů zákazníků

(COM(2021) 727 final – 2021/0385 (COD))

(2022/C 290/12)

Zpravodaj: Jörg Freiherr FRANK VON FÜRSTENWERTH

Žádost o vypracování stanoviska Rada Evropské unie, 3. 2. 2022 Evropský parlament, 27. 1. 2022 Právní základ články 114 a 304 Smlouvy o fungování Evropské unie Odpovědná sekce Hospodářská a měnová unie, hospodářská a sociální soudržnost Přijato v sekci 3. 3. 2022 Přijato na plenárním zasedání 23. 3. 2022 Plenární zasedání č. 568 Výsledek hlasování (pro/proti/zdrželi se hlasování) 210/0/4

1. Závěry a doporučení

1.1 Evropský hospodářský a sociální výbor (EHSV) vítá skutečnost, že Evropská komise předložila v souladu s tím, co oznámila v akčním plánu pro unii kapitálových trhů z roku 2020 ( 1 ) , včas svůj návrh na vytvoření služby konsolidovaných obchodních informací pro každou kategorii aktiv – akcie, fondy obchodované v obchodním systému, dluhopisy a derivátové finanční nástroje. Učinila tak další krok směrem k vybudování unie kapitálových trhů. EHSV s návrhem Evropské komise souhlasí.

1.2 EHSV znovu prohlašuje, že vytvoření unie kapitálových trhů je prioritou a důležitou podmínkou pro dokončení skutečného jednotného trhu, pro vyrovnání se s důsledky pandemie COVID-19 a pro přechod k udržitelnému hospodářství v Evropě.

1.3 EHSV vítá návrh nařízení, kterým se zavádí služba konsolidovaných evropských obchodních informací, a příslušná průvodní opatření, jelikož se tím – v případě řádného uplatnění – výrazně zvýší transparentnost a dostupnost údajů o trhu, rámcové regulatorní podmínky budou uzpůsobeny místům provádění pokynů a budou posíleny kapitálové trhy v Evropě. Díky konsolidované transparentnosti se značně zmírní dopady stále ještě velké roztříštěnosti evropských kapitálových trhů.

1.4 Pro EHSV je důležité, aby měli všichni – zejména samozřejmě mj. malé a střední podniky a retailoví investoři obecně – nediskriminační a bezplatný přístup k údajům o trhu. EHSV vyzývá Evropskou komisi, aby odstranila stávající informační asymetrii.

1.5 Výbor Komisi doporučuje, aby v rámci budování unie kapitálových trhů podnikla další kroky s cílem pokročit s rozvojem velmi různorodé kultury akcií v Evropě. To znamená přijmout nejen pravidla týkající se preventivní ochrany spotřebitele, která vzbudí důvěru, ale především také opatření ke zlepšení vzdělávání spotřebitelů. EHSV rovněž vyzývá Evropskou komisi, aby u všech opatření týkajících se vytvoření unie kapitálových trhů zároveň kladla velký důraz na aspekt ochrany zdraví při práci a pracovních podmínek. V tomto ohledu se musí rovněž zajistit, aby byli zaměstnanci evropských i vnitrostátních orgánů dohledu náležitě připraveni na plnění komplexnějších úkolů.

1.6 V kontroverzní otázce zákazu přijímání plateb za předávání pokynů klientů k provedení obchodu (payment for order flows, PFOF) doporučuje EHSV důsledněji uplatňovat zásadu, aby směli finanční zprostředkovatelé k provádění obchodů svých klientů volit obchodní systém nebo protistranu výhradně na základě dosažení nejlepšího způsobu provedení pro své klienty. EHSV je s Evropskou komisí zajedno v tom, že hmotná i nehmotná odměna poskytovaná finančnímu zprostředkovateli obchodním systémem nebo protistranou za předávání pokynů k provedení obchodu je s tím v příkrém rozporu.

2. Souvislosti stanoviska

2.1 Dne 25. listopadu 2021 předložila Evropská komise balíček opatření, jejichž cílem je posílit unii kapitálových trhů (balíček opatření týkajících se kapitálových trhů). Tento balíček sestává ze sdělení Evropské komise a čtyř právních aktů ( 2 ) . Toto stanovisko se zabývá součástí balíčku opatření týkajících se kapitálových trhů, konkrétně přezkumem nařízení o trzích finančních nástrojů (MiFIR) ( 3 ) , kterým se v zásadě stanoví pravidla pro infrastrukturu finančního trhu a které tvoří spolu s evropskou směrnicí o trzích finančních nástrojů ( 4 ) (MiFID II – Markets in financial instruments directive) regulační rámec pro poskytování investičních služeb.

3. Obecné připomínky

3.1 Souvislosti návrhu

3.1.1 Návrhy, z nichž balíček opatření týkajících se kapitálových trhů sestává, mají společné to, že usilují o větší transparentnost na evropských kapitálových trzích, které jsou i nadále roztříštěné. Evropský hospodářský a sociální výbor tento cíl vítá, neboť bez náležité transparentnosti a spolehlivých a rychle dostupných údajů se nepodaří vytvořit unii kapitálových trhů. Velmi důležité jsou v tomto ohledu navrhované změny nařízení MiFIR, které se týkají v prvé řadě tržní infrastruktury, jelikož pravidla ochrany investorů byla vzhledem k pandemii COVID-19 již začátkem roku 2021 předmětem rychlé změny směrnice MiFID ( 5 )

3.1.2 Co největší transparentnost trhů s cennými papíry je nutná i proto, aby lepší přístup ke kapitálovým trhům získali také malé a střední podniky a retailoví investoři obecně. V současné době mají sice již všechny platformy k provádění obchodů povinnost zveřejňovat například informace o objemu, čase provedení a ceně transakcí, nicméně shromažďovat tyto údaje konsolidovaným způsobem, a tím i poskytovat skutečný přehled o trhu, jsou s to nanejvýš velké investiční podniky, a to pouze se značnými náklady. Nikdo proto dnes nemůže mít jistotu, že docílí skutečně nejlepší ceny. Zcela rozhodující je však snadný přístup ke spolehlivým údajům o trhu. To platí zejména pro informace týkající se udržitelnosti, které jsou nezbytné k vytvoření udržitelných finančních trhů v souvislosti s prováděním Zelené dohody pro Evropu a nabývají stále více na důležitosti. V tomto ohledu existuje důležitá věcná spojitost s jednotným evropským přístupovým místem a se zjednodušeným poskytováním informací týkajících se udržitelnosti (cíle udržitelného rozvoje).

3.1.3 Rychlý, spolehlivý a snadný přístup k údajům o trhu navíc díky takto zajištěné transparentnosti podpoří hospodářskou soutěž mezi obchodními systémy, neboť za transparentních podmínek se bude obchodovat s cennými papíry tam, kde lze získat nejlepší cenu a kde je vysoká likvidita. Transparentnost je pro soukromé investory a institucionální investory zásadní také v souvislosti s kryptoaktivy v systému konsolidovaných evropských obchodních informací.

3.1.4 Konsolidované evropské obchodní informace – vždy pro každou kategorii aktiv (akcie, fondy obchodované v obchodním systému, dluhopisy a derivátové finanční nástroje) – jsou základním nástrojem k napravení stávající informační asymetrie. Mohly by ale také pomoci omezit dominantní postavení vysokofrekvenčního obchodování. EHSV vítá hospodářskou soutěž v oblasti tržní infrastruktury a považuje za důležité, aby byla spravedlivá a probíhala na stejné regulační úrovni. Musí být vyloučena regulatorní arbitráž mezi obchodními systémy. Přestože je nařízení o infrastruktuře evropských trhů (EMIR) přímo použitelné v členských státech, je nezbytné, aby Evropská komise bedlivě sledovala jak průvodní vnitrostátní legislativní akty a jejich uplatňování v praxi, tak i postupy členských států v oblasti dohledu s cílem zajistit rovné podmínky a aby případně vyzvala členské státy k provedení změn a v případě potřeby jim uložila sankce za porušení.

3.1.5 Zavedením služby konsolidovaných obchodních informací, tj. centralizovaných databází, které umožní všem investorům (malým i velkým správcům aktiv, penzijním fondům, retailovým investorům) a všem finančním zprostředkovatelům, ať už velkým či malým, snadný a nediskriminační přístup ke konsolidovaným údajům o trhu, se sníží informační náskok velkých poskytovatelů a zásadním způsobem se zjednoduší přístup k finančním trhům, čímž se do budoucnosti zvýší jejich efektivita.

3.1.6 Konsolidované evropské obchodní informace mohou díky zajištění větší transparentnosti přispět také k zamezení přílišné volatilitě, např. prudkým výkyvům kurzu a poklesům cen.

3.1.7 EHSV se domnívá, že transparentnost, které se díky konsolidovaným obchodním informacím docílí, a snazší přístup k údajům o trhu i pro retailové investory nenahrazuje nutnost zajišťovat investorům i nadále náležitě propracovanou ochranu. Se snazším přístupem retailových investorů k údajům souvisí i nutnost zintenzivnit úsilí o zajištění dostatečného vzdělání spotřebitelů v oblasti financí, aby dokázali zodpovědně řešit rizika a využívat možnosti kapitálových trhů.

3.1.8 Zřízení služby konsolidovaných obchodních informací je velkým krokem i z hlediska etiky údajů, která nabývá v digitalizovaném světě, v němž jsou data komoditou a prostředkem k účasti na hospodářském a společenském životě, stále většího významu. EHSV podporuje nediskriminační přístup k údajům o trhu. Vítá skutečnost, že zavedení služby konsolidovaných obchodních informací umožní zejména malým podnikům a spotřebitelům přístup k nejdůležitějším údajům, které by jinak kvůli nedostatečným finančním zdrojům nezískali. Zavedení služby konsolidovaných obchodních informací je tak zároveň reakcí na nutnost etického přístupu k informacím na finančních trzích.

3.1.9 EHSV vítá skutečnost, že návrhům Evropské komise předcházely intenzivní diskuse o tom, jaký dopad budou mít na trh, na obchodní systémy v Evropě a na mezinárodní hospodářskou soutěž. Výbor je rovněž potěšen tím, že Evropská komise plánuje nová pravidla následně vyhodnotit.

3.2 Konsolidované obchodní informace (consolidated tapes, CT), články 22 a 27 návrhu nařízení MiFIR

3.2.1 EHSV opět ( 6 ) vyjadřuje svou podporu návrhu Evropské komise na zavedení služby konsolidovaných evropských obchodních informací, neboť za předpokladu, že bude technicky dobře proveden, umožní všem účastníkům trhu získat přístup k údajům o obchodování – o akciích, fondech obchodovaných v obchodním systému, dluhopisech a derivátových finančních nástrojích – ze všech obchodních systémů EU téměř v reálném čase. Služba konsolidovaných evropských obchodních informací by tak mohla zásadním způsobem přispět ke stmelení roztříštěných trhů. Úspěch konsolidovaných evropských obchodních informací však bude v rozhodující míře záviset na tom, zda se osvědčí i v praxi (povinnost poskytovat údaje, dodržovat standardy údajů, umožňovat přístup k údajům, zajišťovat jejich kvalitu, bezpečnost a [případně] ochranu, vyřešit problémy s transparentností při přiřazování mezinárodního identifikačního čísla cenných papírů [International Securities Identification Number, ISIN] k derivátovým finančním nástrojům po dobu jejich splatnosti [nikoli každodenně], využívat nejvyspělejší technologie, zajistit provozní odolnost a snadný a finančně nenákladný přístup).

3.2.2 Úspěch lze zajistit tím, že budou všichni poskytovatelé údajů bez jakékoli diskriminace podléhat stejným přísným požadavkům na kvalitu, bez ohledu na to, zda se jedná o burzy cenných papírů nebo banky, tradiční poskytovatele údajů nebo společnosti poskytující finanční technologie. Dalším nezbytným předpokladem úspěchu je také kvalita údajů a vhodná struktura řízení. Podle EHSV je nevyhnutelně nutné, aby byla právě kvalita údajů a řízení systému konsolidovaných obchodních informací neustále kontrolována a v případě potřeby uzpůsobena.

3.2.3 EHSV podporuje dobře promyšlený návrh, jehož cílem je to, aby měl při průběžném sledování služby konsolidovaných evropských obchodních informací klíčovou úlohu Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA). EHSV doufá, že ESMA – a také vnitrostátní orgány dohledu v oblasti regulace cenných papírů – budou za tímto účelem rovněž vybaveny nezbytnými finančními, materiálními a lidskými zdroji.

3.2.4 Velmi důležitá jsou výběrová řízení na jednoho provozovatele služby konsolidovaných obchodních informací pro každou kategorii aktiv. Podle EHSV je důležité, aby výběrová řízení probíhala hladce a byla transparentní. Důvodem je mj. i to, že první provozovatelé služby konsolidovaných obchodních informací budou mít při dalším výběrovém řízení po pěti letech značnou konkurenční výhodu. Proto je žádoucí, aby výběrová řízení oslovila široké spektrum kandidátů. Výbor vítá skutečnost, že jsou podrobně popsána kritéria výběru a definovány organizační požadavky na poskytovatele konsolidovaných obchodních informací. EHSV považuje za dobrý přístup, že poskytovatelé konsolidovaných obchodních informací mají na konci každého čtvrtletí na svých internetových stránkách, které budou přístupné zdarma, zveřejňovat statistiky výkonnosti a zprávy o incidentech týkající se kvality údajů a systémů.

3.2.5 Konsolidované evropské obchodní informace budou rovněž zásadním krokem a nástrojem, který umožní poskytovatelům investičních služeb plnit povinnost nejlepšího způsobu provedení pokynů zákazníků ( best execution , čl. 27 odst. 2 směrnice MiFID II) s větší odborností, na širším základě a snáze. Hlavním kritériem bude zejména pro retailové investory docílení nejlepší ceny. EHSV nicméně preventivně upozorňuje na skutečnost, že konsolidované evropské obchodní informace nesmějí nahrazovat zásadu nejlepšího způsobu provedení.

3.2.6 Konsolidované evropské obchodní informace mohou být plně účinné pouze tehdy, budou-li pro různé tržní platformy k provádění obchodů platit stejné podmínky. EHSV proto podporuje návrhy Evropské komise na zajištění plné transparentnosti obchodních platforem, v prvé řadě zákaz tzv. anonymních obchodních platforem ( dark pools ), kde obchodníci nepodléhají žádným požadavkům na transparentnost.

3.3 Povinnost obchodního systému pro derivátové finanční nástroje – článek 28 návrhu nařízení MiFIR

3.3.1 EHSV vítá skutečnost, že se v návrhu Evropské komise napravuje systematická chyba, k níž došlo při zveřejnění nařízení EMIR v rámci programu Refit. Malé finanční smluvní strany budou napříště právně osvobozeny od povinnosti obchodního systému a – stejně jako doposud – i od povinnosti clearingu.

3.4 Obchodní systémy pro akcie – článek 23 návrhu nařízení MiFIR

3.4.1 Povinnost obchodního systému pro akcie je v návrhu omezena na akcie s mezinárodním identifikačním číslem cenného papíru (International Securities Identification Number, ISIN) z Evropské unie. A dokonce i ty jsou od povinnosti obchodního systému osvobozeny, pokud jsou obchodovány mimo Evropskou unii v místní měně. Návrh je z pohledu investorů přínosný, neboť cenné papíry obchodované v obchodních systémech mimo Evropskou unii tam také pravděpodobně docílí tu nejlepší cenu. To platí zejména pro ty cenné papíry, které mají ISIN z EU, obchodovány jsou ale převážně na Londýnské burze v britských librách. EHSV s tímto návrhem tudíž výslovně souhlasí.

3.5 Platba za toky příkazů (payment for oder flows, PFOF) – čl. 39 písm. a) návrhu nařízení MiFIR

3.5.1 zero commission broker ), je běžnou praxí účtovat klientům pouze malý poplatek za příkaz a své příjmy získat ze zpětných plateb v obchodním systému. Často jsou všechny pokyny k provedení obchodu směrovány k jednomu obchodnímu partnerovi. O těchto zpětných platbách nejsou klienti informováni. EHSV souhlasí s postojem ESMA V návrhu je zakázáno využívat model odměňování známý jako PFOF, který spočívá v tom, že finanční zprostředkovatelé vybírají od svých obchodních partnerů poplatky za to, že nasměrovávají obchody svých klientů k těmto obchodním partnerům. PFOF je především forma financování pro on-line makléře, která je často právě pro retailové investory cenově výhodnou alternativou tradičního obchodování na burze. Zejména v případě makléřů, kteří si neúčtují žádné poplatky (tzv.), je běžnou praxí účtovat klientům pouze malý poplatek za příkaz a své příjmy získat ze zpětných plateb v obchodním systému. Často jsou všechny pokyny k provedení obchodu směrovány k jednomu obchodnímu partnerovi. O těchto zpětných platbách nejsou klienti informováni. EHSV souhlasí s postojem ESMA ( 7 ) , že tento postup je neslučitelný s povinností nejlepšího způsobu provedení a s požadovanou transparentností cen. Na druhé straně umožňují tito on-line makléři právě retailovým investorům cenově výhodný a snadný přístup k investičním službám. Podle Výboru je nutné zajistit stejnou transparentnost nákladů a rovné podmínky pro společnosti poskytující finanční technologie i tradiční poskytovatele. EHSV doporučuje, aby byla této otázce věnována v dalším legislativním procesu zvláštní pozornost.

3.5.2 EHSV se domnívá, že bude rovněž nutné objasnit, zda by PFOF bez ohledu na právní obavy (nejlepší způsob provedení) neměly být z důvodu struktury trhu nežádoucí už jen proto, že z burz odklání příliš velké objemy obchodů, a tím ohrožují jejich celkové fungování. Pokles tržní likvidity by totiž byl v naprostém rozporu s cíli unie kapitálových trhů. PFOF by v prvé řadě vážně poškodily nezbytnou transparentnost trhu (zejména předobchodní transparentnost) a měly by negativní dopad na klienty.

3.6 Nejlepší způsob provedení (best execution)

3.6.1 Evropská komise navrhuje upustit od povinnosti míst provádění pokynů ke zveřejňování údajů o kvalitě provádění obchodů podle čl. 27 odst. 1 směrnice MiFID II. Tento návrh Evropské komise je účelný, neboť je nesporné, že investoři v praxi nevyužívali zprávy jako užitečný zdroj informací, a v budoucnosti budou prostřednictvím služby konsolidovaných evropských obchodních informací dostupné i poobchodní informace o transakcích. EHSV to chápe a podporuje.

3.6.2 Pak ovšem nemá smysl, aby ESMA nyní prováděl konzultace ohledně změny pravě regulačních technických norem (RTS 27 a RTS 28), které upřesňují pravidlo, jež chce Evropská komise v předmětném návrhu vypustit (čl. 27 odst. 2 MiFID II). Nejenže to nedává smysl, ale zbytečně to zatěžuje zainteresované subjekty, takže ve výsledku dochází ke zcela zbytečnému nárůstu administrativy. EHSV se domnívá, že v zájmu dobré a udržitelné regulatorní praxe je třeba se takovému postupu vyhnout.

V Bruselu dne 23. března 2022. Předsedkyně Evropského hospodářského a sociálního výboru Christa SCHWENG

(1) COM(2020) 590 final.

(2) Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů Unie kapitálových trhů – plnění rok po akčním plánu, návrh na zřízení jednotného evropského přístupového místa (European Single Access Point – ESAP), přezkum nařízení o evropském fondu dlouhodobých investic (ELTIF), přezkum směrnice o správcích alternativních investičních fondů (AIFMD) a přezkum nařízení o trzích finančních nástrojů (MiFIR).

(3) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014 ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 84).

(4) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349).

(5) Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2021/338 ze dne 16. února 2021, kterou se mění směrnice 2014/65/EU, pokud jde o požadavky na informace, řízení produktů a limity pozic, a směrnice 2013/36/EU a (EU) 2019/878, pokud jde o použití těchto směrnic v případě investičních podniků, s cílem napomoci oživení po krizi způsobené onemocněním COVID-19 (Úř. věst. L 68, 26.2.2021, s. 14).

(6) Úř. věst. C 155, 30.4.2021, s. 20.

(7) Veřejné prohlášení ESMA, dokument č. ESMA35-43-2749 ze dne 13. července 2021: ESMA warns firms and investors about risks arising from payment for order flow and from certain practices by „zero-commission brokers“ [k dispozici pouze v angličtině].