/* KOM/2011/0079 konecném znení - COD 2011/0038 */ Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice 89/666/EHS, 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokud jde o propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků





[pic] | EVROPSKÁ KOMISE | V Bruselu dne 24.2.2011 KOM(2011) 79 v konečném znění 2011/0038 (COD) Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice 89/666/EHS, 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokud jde o propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (Text s významem pro EHP) SEK(2011) 223 v konečném zněníSEK(2011) 222 v konečném znění DŮVODOVÁ ZPRÁVA SOUVISLOSTI Finanční krize znovu připomněla, jak důležitá je transparentnost na finančních trzích, jakož i v oblasti správy a řízení společností a obchodních činností. Závěry Rady pro konkurenceschopnost ze dne 25. května 2010 potvrdily, že lepší přístup k aktuálním a důvěryhodným informacím o společnostech by mohl posílit důvěru v trh, pomoci hospodářské obnově a podpořit konkurenceschopnost evropských podniků[1]. V tomto směru hrají hlavní úlohu obchodní rejstříky[2], které evidují, prověřují a uchovávají informace o společnostech, např. o právní formě, sídle, kapitálu, osobách oprávněných společnost zastupovat a účetních závěrkách, a zpřístupňují tyto informace veřejnosti. Podniky stále více expandují za hranice svých států, aby využily příležitostí, které skýtá jednotný trh. Pokrok v oboru informačních technologií usnadňuje občanům i společnostem nákup a prodej zboží a služeb v zahraničí. Do přeshraničních skupin a mnohých restrukturalizačních opatření, jako jsou fúze a rozdělování podniků, jsou zapojeny společnosti z různých členských států EU. Poptávka po přístupu k informacím o společnostech na přeshraniční úrovni proto roste, ať už z obchodních důvodů nebo za účelem usnadnění přístupu ke spravedlnosti. Přeshraniční přístup k informacím o společnostech vyžaduje přeshraniční spolupráci obchodních rejstříků. Jistá spolupráce mezi nimi již probíhá, je však omezena na určitý druh informací a neúčastní se jí všechny členské státy. K uspokojení informačních potřeb, které vyvolává podnikatelská činnost na jednotném trhu, tedy není dostatečná. Efektivní přeshraniční spolupráce obchodních rejstříků navíc není nutná pouze pro hladké fungování jednotného trhu. Snižuje také náklady společností, které podnikají v zahraničí. S cílem zlepšit podnikatelské prostředí pro společnosti v EU zahájila Komise v roce 2007 Akční program pro snižování administrativní zátěže[3], který na svém jarním zasedání v březnu 2007 potvrdila Evropská rada[4]. V roce 2008 proběhlo rozsáhlé měření administrativních nákladů, při němž se za prioritní oblast považovalo právo obchodních společností[5]. Interoperabilitu obchodních rejstříků v celé Evropě plně podpořila skupina nezávislých zúčastněných stran na vysoké úrovni pro oblast administrativní zátěže[6]. Propojení obchodních rejstříků patří mezi návrhy předložené ve sdělení o Aktu o jednotném trhu[7], které směřují k vytvoření právního a fiskálního prostředí, jež by bylo pro podniky příznivější, a které posílením důvěry v jednotný trh mohou také přispět ke strategii Evropa 2020[8]. CÍLE NÁVRHU Tato iniciativa si klade za cíl posílit důvěru v evropský jednotný trh zajištěním bezpečnějšího podnikatelského prostředí pro spotřebitele, věřitele a další obchodní partnery, podpořit konkurenceschopnost evropského podnikání snížením administrativní zátěže a zvýšením právní jistoty a zefektivnit veřejnou správu prosazováním spolupráce mezi obchodními rejstříky v celé Evropě při přeshraničních fúzích, přemístění sídel a aktualizaci zapsaných údajů zahraničních poboček tam, kde mechanismy spolupráce chybí nebo jsou omezené. Cílem změn směrnice 2009/101/ES je tedy usnadnit přeshraniční přístup k oficiálním informacím o společnostech vytvořením elektronické sítě rejstříků a stanovením společného minimálního souboru aktuálních informací, které mají být v elektronické formě dostupné třetím osobám v každém členském státě. Účelem změn směrnice 89/666/EHS[9] je zajistit, aby obchodní rejstřík určité společnosti poskytoval aktuální údaje o jejím postavení obchodním rejstříkům jejích zahraničních poboček v celé Evropě. Změny směrnice 2005/56/ES[10] mají za cíl zlepšit rámec spolupráce mezi obchodními rejstříky při přeshraničních fúzích. Ačkoli nařízení 2157/2001[11] a 1435/2003[12] ukládají přeshraniční spolupráci obchodních rejstříků v případě přemístění sídla evropské společnosti (SE) a evropské družstevní společnosti (SCE), mohlo by být vhodnější změnit tyto právní nástroje v rámci nadcházejícího přezkumu uvedených nařízení. Je třeba připomenout, že portál evropské e-justice[13] se má stát klíčovým místem přístupu k právním informacím, právním a správním institucím, rejstříkům, databázím a dalším službám v EU. Tento návrh projekt e-justice doplňuje a měl by přispět k zjednodušení přístupu k informacím o společnostech prostřednictvím tohoto portálu. PRÁVNÍ ZÁKLAD Právním základem návrhu je čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy o fungování Evropské unie. SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA Téměř dvacet let zkušeností s dobrovolnou spoluprací evropských obchodních rejstříků ukazuje, že samoregulace není k dosažení cílů této iniciativy dostačující. Těchto cílů nemohou dosáhnout ani členské státy, jelikož je nutno stanovit společný soubor pravidel a podmínek přeshraniční spolupráce mezi rejstříky. Pokud by taková právní úprava byla přijata na úrovni členských států, nemusela by být vzájemně v souladu ani vhodná k dosažení stanovených cílů. Navrhované změny jsou omezeny na opatření nezbytně nutná k zavedení funkčních mechanismů komunikace mezi obchodními rejstříky v dotčených oblastech a jsou přiměřené danému cíli. Opatření na úrovni EU je proto nezbytné a odůvodněné. KONZULTACE ZÚčASTNěNÝCH STRAN Dne 5. listopadu 2009 přijala Evropská komise zelenou knihu[14] o propojení obchodních rejstříků, kterou doplňuje zpráva o pokroku[15]. Ve zprávě o pokroku je nastíněna situace, pokud jde o existující mechanismy spolupráce mezi obchodními rejstříky a dalšími orgány. Zelená kniha tuto zprávu doplnila o rozbor různých možných opatření politiky do budoucna. Zelená kniha byla podkladem pro veřejnou konzultaci, která proběhla v době od 5. listopadu 2009 do 31. ledna 2010. Téměř všichni respondenti vyjádřili svou podporu lepšímu propojení obchodních rejstříků v EU. Všeobecně se dospělo ke shodě, že taková síť by měla skutečný význam pro transparentnost trhu, pouze pokud by propojovala obchodní rejstříky všech 27 členských států. Pokud jde o usnadnění komunikace mezi rejstříky při přeshraničních procesech typu fúze, přemístění sídla nebo registrace zahraniční pobočky, podpořila většina respondentů možnost automatizovaného přenosu údajů mezi rejstříky. Dne 25. května 2010 uvítala Rada pro konkurenceschopnost ve svých závěrech ze zasedání iniciativu Komise ke zlepšení propojení obchodních rejstříků[16]. Rada zdůraznila, že by tato iniciativa měla zajistit, aby do sítě byly zapojeny všechny členské státy, aby se jejím prostřednictvím předávaly spolehlivé, aktuální a standardizované informace a aby pro spolupráci rejstříků existoval právní základ. Jasné komunikační kanály mezi obchodními rejstříky by dále měly zajistit jejich hladkou spolupráci při přeshraničních procesech. V dlouhodobějším horizontu lze uvažovat o možnosti propojení pokročilé sítě obchodních rejstříků s elektronickou sítí vybudovanou podle směrnice o průhlednosti (2004/109/ES), uchovávající regulované informace o společnostech obchodovaných na burze. Evropský parlament dne 7. září 2010 přijal usnesení, v němž tomuto projektu vyjádřil obecnou podporu a zdůraznil, že projekt může přinést užitek pro další integraci Evropského hospodářského prostoru, pouze pokud se do sítě zapojí všechny členské státy[17]. Svou podporu vyjádřily ve svých stanoviscích stejnou měrou Evropský hospodářský a sociální výbor[18], jakož i Výbor regionů[19]. POSOUZENÍ DOPADů Výbor pro posouzení dopadů vydal dne 15. září 2010 souhlasné stanovisko ke zprávě. Na základě připomínek výboru bylo ve zprávě o posouzení dopadů provedeno několik zlepšení. Především byla do analýzy lépe zapracována technologická řešení a související náklady. Náklady na tuto iniciativu však závisí na zvoleném IKT řešení. Volbu je nutno provést v prováděcí fázi projektu. Problematické otázky propojení obchodních rejstříků byly seskupeny do tří oblastí. Chybějící aktualizované informace v obchodním rejstříku zahraničních poboček Směrnice 89/666/EHS vyžaduje, aby společnosti při otevření pobočky v jiném členském státě zveřejnily některé údaje a dokumenty. Společnosti však často tyto údaje dále neaktualizují. Toto opomenutí může mít závažné důsledky pro ochranu spotřebitelů a obchodních partnerů, zejména tehdy, není-li rejstříku pobočky oznámeno zrušení nebo platební neschopnost společnosti. Podle některých průzkumů nestojí za přibližně 15 % poboček zahraničních společností, které byly předmětem průzkumu, žádná existující společnost, což se momentálně může potenciálně týkat 16 800 poboček. Nedostatečná spolupráce mezi obchodními rejstříky způsobuje administrativní zátěž pro společnosti, protože musí obsah údajů vedených v rejstříku zahraniční pobočky aktualizovat. Vyřešením této otázky by bylo možné dosáhnout úspor ve výši 69 milionů EUR. Posouzení dopadů dospělo k závěru, že v právních předpisech EU by měla být stanovena povinnost rejstříků spolupracovat elektronickou cestou při aktualizaci zapsaných údajů zahraničních poboček a že by Komise měla aktem v přenesené pravomoci určit technické specifikace této spolupráce. Potíže při spolupráci mezi obchodními rejstříky v případě přeshraničních fúzí a přemístění sídla Přeshraniční spolupráci obchodních rejstříků při přeshraničních fúzích a přemísťování sídel výslovně ukládá legislativa EU. I když by tato ustanovení mohla urychlit postupy registrace a zvýšit právní jistotu, přetrvávají praktické problémy, pokud je o jejich uplatňování, jelikož neposkytují vodítko ohledně metod zasílání oznámení a neřeší otázky překladu. V praxi se obvykle oznámení mezi obchodními rejstříky zasílají běžnou poštou v jazyce odesílajícího orgánu. Podle závěrů posouzení dopadů by právními předpisy EU měly být Komisi uděleny pravomoci k tomu, aby aktem v přenesené pravomoci určila technické specifikace pro postupy při přeshraničních fúzích a přemísťování sídel. Obtížný přeshraniční přístup k informacím o společnostech Zatímco jsou informace o společnosti v zemi její registrace snadno dostupné, přístupu k těmto informacím z jiného členského státu mohou bránit technické nebo jazykové překážky. Existuje již mechanismus dobrovolné spolupráce mezi rejstříky (evropský obchodní rejstřík), avšak neúčastní se ho všech 27 členských států a informace dostupné prostřednictvím této sítě se liší od státu ke státu. Navíc skutečnost, že chybí jedinečný prostředek identifikace společnosti, ztěžuje identifikaci a dohledání společností v přeshraničních situacích (například při fúzích nebo v případě skupin). Dále není v současné době sladěna frekvence aktualizace informací o společnostech a uživatelům údajů také není jasně řečeno, jaká je právní závaznost informací v jednotlivých členských státech (tedy zda se jich třetí strany mohou dovolávat). Nejlepší možností, jak zlepšit stávající situaci, by podle závěrů posouzení dopadů bylo stanovit v právních předpisech EU povinnost členských států zapojit se do elektronické sítě rejstříků, určit soubor informací, které se mají prostřednictvím této sítě předávat, a frekvenci jejich aktualizace. Komise by aktem v přenesené pravomoci měla určit technické specifikace spolupráce. VYSVěTLENÍ NÁVRHU Článek 1: Změna směrnice 89/666/EHS Odstavec 1 zajišťuje, aby pobočky (stejně jako společnosti) měly jedinečný evropský identifikační kód, který umožňuje jejich jednoznačnou identifikaci a spojení se společností, k níž patří. Odstavec 2 ukládá rejstříku zahraniční pobočky povinnost zaslat rejstříku společnosti elektronickou cestou informace v případě změn zapsaných údajů. Na členských státech by mělo zůstat rozhodnutí, jak s takovým oznámením naloží, tj. zda mu přiznají právní váhu, nebo ho budou považovat za běžnou informaci. V každém případě by měly zajistit, aby pobočky zrušených zahraničních společností byly co nejdříve vymazány z rejstříku. Odstavce 3 a 4 obsahují nezbytná pravidla k aktům v přenesené pravomoci a ochraně údajů. Článek 2: změna směrnice 2005/56/ES Odstavec 1 tohoto článku obsahuje menší úpravu, z níž jasně vyplývá, že obchodní rejstříky si vzájemně elektronickými prostředky zasílají oznámení o přeshraničních fúzích, a že Komise je zmocněna prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci určit technické specifikace komunikace mezi rejstříky. Podrobnosti k přenesení pravomocí a ochraně údajů jsou uvedeny v odstavcích 2 a 3. Článek 3: Změna směrnice 2009/101/ES Odstavec 1 tohoto článku stanoví, aby listiny a údaje v obchodních rejstřících členských států byly vždy aktuální. Členské státy musí zajistit, aby zapsané údaje byly aktualizovány do 15 kalendářních dnů poté, co došlo ke změně skutečností. Aby byl tento požadavek dodržen, musí členské státy zajistit, aby společnosti oznamovaly příslušné změny včas a aby změny byly do rejstříku neprodleně zapsány. Účelem odstavce 2 je zavést jedinečný identifikační kód pro všechny kapitálové společnosti v Evropě, který by usnadnil jejich identifikaci na evropské úrovni a umožnil snazší zjištění spojení mezi společnostmi a jejich zahraničními pobočkami. Identifikační kód by mohly rovněž používat jiné rejstříky, v nichž lze identifikovat například společnosti kotované na burze, finanční instituce nebo nadnárodní skupiny. Cílem ustanovení odstavce 3 je zlepšit přeshraniční přístup ke společnému minimálnímu souboru zapsaných informací o společnostech, a to stanovením požadavku na členské státy, aby listiny a údaje uvedené v článku 2 a zapsané podle požadavků směrnice zpřístupnily prostřednictvím jednotné evropské elektronické platformy, například centrální internetové služby, která by umožnila vyhledávání ve všech obchodních rejstřících v EU. Jelikož mezi členskými státy existují rozdíly, pokud jde o uplatňování čl. 3 odst. 5 až 7, měla by se kromě údajů uvedených v článku 2 sdělovat při každém předání údajů další informace vysvětlující ustanovení použitelného vnitrostátního práva obchodních společností týkající se právní závaznosti zapsaných informací o společnosti, především do jaké míry se třetí strany mohou těchto informací dovolávat („důvěra veřejnosti“). Odstavce 4 a 6 vyžadují, aby členské státy zajistily interoperabilitu svých obchodních rejstříků, tedy aby zřídily elektronickou síť. Specifikace této spolupráce by měly být vypracovány spolu s odborníky a přijaty aktem v přenesené pravomoci. Odstavec 5 stanoví požadavky na ochranu údajů. 2011/0038 (COD) Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice 89/666/EHS, 2005/56/ES a 2009/101/ES, pokud jde o propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků (Text s významem pro EHP) EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 2 písm. g) této smlouvy, s ohledem na návrh Evropské komise, poté, co postoupily návrh legislativního aktu vnitrostátním parlamentům, s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru[20], po konzultaci s evropským inspektorem ochrany údajů[21], v souladu s řádným legislativním postupem, vzhledem k těmto důvodům: 1. Podniky stále více expandují za hranice svých států, aby využily příležitostí, které skýtá vnitřní trh. Do přeshraničních skupin a mnohých restrukturalizačních opatření, jako jsou fúze a rozdělování podniků, jsou zapojeny společnosti z různých členských států EU. Proto roste poptávka po přístupu k informacím o společnostech na přeshraniční úrovni. Oficiální informace o společnostech však nejsou přeshraničně vždy snadno dostupné. 2. Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu[22] stanoví seznam listin a údajů, které musí společnosti zveřejnit v rejstříku, v němž je zapsána jejich pobočka. Neexistuje však zákonná povinnost rejstříků vyměňovat si údaje týkající se zahraničních poboček. Nejsou-li důležité změny ve společnosti zaznamenány v rejstříku pobočky, vede to k právní nejistotě třetích osob v zemi pobočky. 3. Při operacích typu přeshraničních fúzí nebo přemísťování sídel je každodenní spolupráce obchodních rejstříků nezbytností. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností[23] vyžaduje přeshraniční spolupráci rejstříků. Nejsou však zřízeny žádné komunikační kanály, které by mohly urychlit postupy, pomoci překonat jazykovou bariéru a posílit právní jistotu. 4. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření[24], zajišťuje mimo jiné, aby listiny a údaje zapsané v rejstříku byly přístupné v papírové nebo elektronické formě. Občané a společnosti však stále musí vyhledávat postupně v rejstřících jednotlivých zemí především proto, že současná dobrovolná spolupráce mezi rejstříky se ukazuje být nedostatečná. 5. Komise ve svém sdělení o Aktu o jednotném trhu[25] uvedla propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků jako jedno z opatření pro vytvoření právního a fiskálního prostředí, které by bylo příznivější pro podniky. Mělo by přispět k posílení konkurenceschopnosti evropských podniků snížením administrativní zátěže a zvýšením právní jistoty, a tím přispět k překonání hospodářské krize, což je jedna z priorit strategie Evropa 2020[26]. Měla by se tím zlepšit i přeshraniční komunikace mezi rejstříky díky využití inovací v oblasti informačních a komunikačních technologií. 6. Závěry Rady o propojení obchodních rejstříků[27] ze dne 25. května 2010 potvrdily, že lepší přístup k aktuálním a důvěryhodným informacím o společnostech by mohl posílit důvěru v trh, pomoci hospodářské obnově a podpořit konkurenceschopnost evropských podniků. 7. Evropský parlament ve svém usnesení o propojení obchodních rejstříků ze dne 7. září 2010[28] zdůraznil, že tento projekt může být užitečný pro další integraci Evropského hospodářského prostoru, pouze pokud se do sítě zapojí všechny členské státy. 8. Akční plán v oblasti evropské e-justice[29] se zabývá vývojem portálu evropské e-justice jako jediného místa přístupu k právním informacím, právním a správním institucím, rejstříkům, databázím a dalším službám a propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků považuje za důležitý prvek. 9. Přeshraniční přístup k informacím o společnostech lze zlepšit, pouze pokud se všechny členské státy zapojí do budování elektronické sítě rejstříků a budou předávat tyto informace jejich uživatelům standardizovaným způsobem (obdobný obsah a interoperabilní technologie) na celém území Unie. Uživatelé by měli mít k těmto informacím přístup prostřednictvím jednotné evropské elektronické platformy, která je součástí uvedené elektronické sítě. 10. Zpracování osobních údajů, jakož i předávání osobních údajů prostřednictvím elektronické sítě, prováděné členskými státy by se mělo řídit směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů[30]. 11. Vedle existujících registračních čísel společností by měl být zaveden jedinečný identifikační kód společností, který by usnadnil identifikaci společností působících například prostřednictvím poboček nebo dceřiných společností ve více než jednom členském státě. 12. Pobočky společností by navíc ke svému číslu v rejstříku měly mít také jedinečný identifikační kód, který umožní jejich jednoznačnou identifikaci v Evropském hospodářském prostoru. Změna směrnice 89/666/EHS v tomto směru by měla umožnit určit jasné spojení mezi společnostmi a jejich zahraničními pobočkami, což je nezbytné pro pravidelnou aktualizaci údajů v rejstříku společnosti a rejstříku zahraniční pobočky. Soulad zapsaných informací by měl zajistit, že třetí osoby budou mít přístup k aktuálním údajům o pobočkách ve svém členském státě. Členské státy by měly mít možnost rozhodnout, jaké postupy budou uplatňovat s ohledem na pobočky registrované na jejich území, budou však muset zároveň zajistit přinejmenším to, aby pobočky zrušených společností byly z rejstříku bez zbytečného prodlení vymazány. 13. Aby bylo zajištěno, že rejstříky budou komunikovat prostřednictvím elektronické sítě rejstříků, měla by být pozměněna také směrnice 2005/56/ES. 14. Aby nedocházelo k významným rozdílům v kvalitě listin a údajů zapsaných v rejstřících v Unii, měly by členské státy zajistit, aby informace zapsané v souladu s článkem 2 směrnice 2009/101/ES byly aktualizovány a aktualizace zveřejněny do patnácti kalendářních dnů po vzniku události, která vedla ke změně zapsaných údajů. V zájmu lepší ochrany třetích osob v jiných členských státech by dále všechny listiny a údaje předávané prostřednictvím sítě měly být doplněny jasnou informací o jejich právní závaznosti. 15. Komise by měla být zmocněna k přijetí aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, pokud jde o správu, řízení, provoz, zastupování a financování elektronické sítě, podmínky účasti v elektronické síti pro země mimo Evropský hospodářský prostor, minimální bezpečnostní normy, používání jedinečného identifikačního kódu, jazyky používané v elektronické síti, způsob přenosu informací mezi rejstříky zajišťující přeshraniční přístup k informacím, interoperabilitu informačních a komunikačních technologií používaných účastníky elektronické sítě, definici norem pro formát, obsah a omezení pro uchovávání a vyhledávání listin a údajů, které by umožňovaly automatizovanou výměnu dat, důsledky nedodržení pravidel, způsob určení propojení mezi společností a její zahraniční pobočkou, způsob a technické normy přenosu informací mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky, technické normy přenosu informací mezi rejstříky a standardní vzory oznámení přeshraničních fúzí, které by rejstříky používaly. Správa sítě by měla zahrnovat mechanismus zpětné vazby od uživatelů, aby bylo možné zohlednit jejich potřeby. Je nezbytné přenést pravomoci na Komisi na dobu neurčitou, aby bylo možné v případě potřeby pravidla upravit. 16. Jelikož cílů této směrnice, konkrétně zlepšení přeshraničního přístupu k informacím o společnostech, zajištění, aby v rejstříku pobočky byly zapsány aktualizované informace, a zřízení jasných kanálů pro komunikaci mezi rejstříky při přeshraničních registracích, nemohou dostatečným způsobem dosáhnout samotné členské státy a lze jich s ohledem na rozsah a účinky opatření lépe dosáhnout na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity podle článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje tato směrnice rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů. 17. Směrnice 89/666/EHS, 2005/56/ES a 2009/101/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny, PŘIJALY TUTO SMĚRNICI: Článek 1 Změny směrnice 89/666/EHS Směrnice 89/666/ES se mění takto: 1) V článku 1 se doplňuje nový odstavec 3, který zní: „3. Pobočkám je přidělen jedinečný identifikační kód, který umožňuje jejich jednoznačnou identifikaci v Evropském hospodářském prostoru.“ 2) Vkládá se nový článek 5a, který zní: „ Článek 5a 1. Rejstřík pobočky uvědomí neprodleně prostřednictvím elektronické sítě uvedené v článku 4a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES(*) rejstřík společnosti o změnách v listinách a údajích uvedených v článku 2 této směrnice. 2. Členské státy určí právní postup, který se uplatní po obdržení oznámení podle odstavce 1 tohoto článku a čl. 4a odst. 2 směrnice 2009/101/ES. Těmito postupy se zajistí, aby pobočky společností, které byly zrušeny nebo z jiného důvodu vymazány z rejstříku, byly bez zbytečného prodlení uzavřeny. 3. Komise přijme v souladu s článkem 11a a za podmínek stanovených v článcích 11b a 11c akty v přenesené pravomoci, ve kterých upřesní: a) způsob určení propojení mezi společností a její pobočkou; b) způsob a technické normy přenosu informací mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky. ______ (*) Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11.“ 3) Vkládá se nový oddíl IIIa, který zní: „ODDÍL IIIA AKTY V PŘENESENÉ PRAVOMOCI Článek 11a 1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 5a odst. 3 je svěřena Komisi na dobu neurčitou. 2. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě. 3. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci se Komisi svěřuje za podmínek stanovených v článcích 11b a 11c. Článek 11b 1. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v článku 11a kdykoli zrušit. 2. Orgán, který zahájí interní postup s cílem rozhodnout, zda zrušit přenesení pravomoci, uvědomí v přiměřené lhůtě před přijetím konečného rozhodnutí druhého zákonodárce a Komisi a uvede pravomoci, jejichž přenesení by mohlo být zrušeno. 3. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomocí v něm blíže určených. Nabývá účinku okamžitě nebo k pozdějšímu dni, který v něm je upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci. Bude zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie . Článek 11c 1. Evropský parlament a Rada mohou proti aktu v přenesené pravomoci vyslovit námitky ve lhůtě dvou měsíců ode dne oznámení. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce. 2. Pokud Evropský parlament ani Rada v této lhůtě námitky proti aktu v přenesené pravomoci nevysloví, je akt v přenesené pravomoci zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstupuje v platnost dnem v něm stanoveným. Akt v přenesené pravomoci může být zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupit v platnost před uplynutím této lhůty, pokud Evropský parlament i Rada uvědomí Komisi o svém rozhodnutí námitky nevyslovit. 3. Akt v přenesené pravomoci nevstoupí v platnost, pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada vysloví námitky. Orgán, který vyslovuje námitky proti aktu v přenesené pravomoci, je odůvodní.“ 4) Vkládá se nový oddíl IIIb, který zní: „ODDÍL IIIB OCHRANA ÚDAJŮ Článek 11d Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES(*). ______ (*) Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31.“ Článek 2Změny směrnice 2005/56/ES Směrnice 2005/56/ES se mění takto: 1) Článek 13 se nahrazuje tímto: „Článek 13 1. Právo každého členského státu, kterým se řídily fúzující společnosti, určuje s ohledem na území daného státu, jakou formou se v souladu s článkem 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES(*) zveřejňuje dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku, u něhož je každá z těchto společností povinna uložit své listiny. Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, neprodleně prostřednictvím elektronické sítě uvedené v článku 4a směrnice 2009/101/ES oznámí rejstříku, u něhož je každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Výmaz dřívějšího zápisu se případně provádí při doručení tohoto oznámení, nikoliv však dříve. 2. Komise přijme v souladu s článkem 17a a za podmínek stanovených v článcích 17b a 17c akty v přenesené pravomoci, ve kterých upřesní: a) technické normy přenosu informací mezi rejstříky; b) standardní vzory oznámení přeshraničních fúzí, které se mají použít. _____ (*) Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11.“ 2) Vkládají se nové články 17a, 17b a 17c, které znějí: „ Článek 17a Výkon přenesené pravomoci 1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 13 odst. 2 je svěřena Komisi na dobu neurčitou. 2. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě. 3. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci se Komisi svěřuje za podmínek stanovených v článcích 17b a 17c. Článek 17b Zrušení přenesení pravomoci 1. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v čl. 13 odst. 2 zrušit. 2. Orgán, který zahájí interní postup s cílem rozhodnout, zda zrušit přenesení pravomoci, uvědomí v přiměřené lhůtě před přijetím konečného rozhodnutí druhého zákonodárce a Komisi a uvede pravomoci, jejichž přenesení by mohlo být zrušeno. 3. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomocí v něm blíže určených. Nabývá účinku okamžitě nebo k pozdějšímu dni, který v něm je upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci. Bude zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie . Článek 17c Námitky proti aktům v přenesené pravomoci 1. Evropský parlament a Rada mohou proti aktu v přenesené pravomoci vyslovit námitky ve lhůtě dvou měsíců ode dne oznámení. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce. 2. Pokud Evropský parlament ani Rada v této lhůtě námitky proti aktu v přenesené pravomoci nevysloví, je akt v přenesené pravomoci zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstupuje v platnost dnem v něm stanoveným. Akt v přenesené pravomoci může být zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupit v platnost před uplynutím této lhůty, pokud Evropský parlament i Rada uvědomí Komisi o svém rozhodnutí námitky nevyslovit. 3. Akt v přenesené pravomoci nevstoupí v platnost, pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada vysloví námitky. Orgán, který vyslovuje námitky proti aktu v přenesené pravomoci, je odůvodní.“ 3) Vkládá se nový článek 17d, který zní: „Článek 17d Ochrana údajů Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES(*). ______ (*) Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31.“ Článek 3Změny směrnice 2009/101/ES Směrnice 2009/101/ES se mění takto: 1) V článku 2 se doplňuje nový pododstavec, který zní: „Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby jakékoli změny v listinách a údajích uvedených v prvním pododstavci byly zveřejněny do 15 kalendářních dnů.“ 2) V čl. 3 odst. 1 se doplňuje nový pododstavec, který zní: „Společnostem je přidělen jedinečný identifikační kód, který umožňuje jejich jednoznačnou identifikaci v Evropském hospodářském prostoru.“ 3) Vkládá se nový článek 3a, který zní: „Článek 3a 1. Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 2, které byly uloženy v jejich rejstříku, bylo možné na žádost jakéhokoli žadatele obdržet v elektronické formě prostřednictvím jednotné evropské elektronické platformy přístupné z každého členského státu. 2. Členské státy rovněž zajistí, aby všechny listiny a údaje vedené v jejich rejstříku a předané v souladu s odstavcem 1 byly doplněny o jasnou informaci vysvětlující ustanovení vnitrostátního práva, podle nichž se třetí osoby mohou těchto listin a údajů dovolávat, v souladu s čl. 3 odst. 5, 6 a 7. 3. Poplatky účtované za poskytnutí listin a údajů nepřekročí související správní náklady.“ 4) Vkládá se nový článek 4a, který zní: „Článek 4a 1. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby rejstříky uvedené v čl. 3 odst. 1 byly interoperabilní a tvořily elektronickou síť (dále jen „elektronická sít“). 2. Rejstřík společnosti neprodleně oznámí rejstříku její pobočky prostřednictvím elektronické sítě jakékoli změny v listinách a údajích uvedených v článku 2 směrnice 89/666/EHS(*). 3. Komise přijme v souladu s článkem 13a a za podmínek stanovených v článcích 13b a 13c akty v přenesené pravomoci, ve kterých upřesní: a) pravidla správy, řízení, provozu a zastupování elektronické sítě; b) financování elektronické sítě; c) podmínky účasti v elektronické síti pro země mimo Evropský hospodářský prostor; d) minimální bezpečnostní normy elektronické sítě; e) používání jedinečného identifikačního kódu; f) jazyky používané v elektronické síti; g) způsob přenosu informací mezi rejstříky zajišťující přeshraniční přístup k informacím v souladu s článkem 3a včetně možnosti přístupu přes jednotnou evropskou elektronickou platformu; h) interoperabilitu informačních a komunikačních technologií používaných účastníky elektronické sítě včetně platebního rozhraní; i) definici norem pro formát, obsah a omezení pro uchovávání a vyhledávání listin a údajů, které by umožňovaly automatizovanou výměnu dat; j) důsledky nedodržení podmínek uvedených v písmenech a) až i) a způsob prosazování těchto podmínek. _____ (*) Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36.“ 5) Doplňuje se nový článek 7a, který zní: „Článek 7a Zpracování osobních údajů prováděné v rámci této směrnice se řídí směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES(*). ______ (*) Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31.“ 6) Vkládá se nová kapitola 4a, která zní: „KAPITOLA 4A AKTY V PŘENESENÉ PRAVOMOCI Článek 13a 1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 4a odst. 3 je svěřena Komisi na dobu neurčitou. 2. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě. 3. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci se Komisi svěřuje za podmínek stanovených v článcích 13b a 13c. Článek 13b 1. Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedené v článku 13a kdykoli zrušit. 2. Orgán, který zahájí interní postup s cílem rozhodnout, zda zrušit přenesení pravomoci, uvědomí v přiměřené lhůtě před přijetím konečného rozhodnutí druhého zákonodárce a Komisi a uvede pravomoci, jejichž přenesení by mohlo být zrušeno. 3. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomocí v něm blíže určených. Nabývá účinku okamžitě nebo k pozdějšímu dni, který v něm je upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci. Bude zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie . Článek 13c 1. Evropský parlament a Rada mohou proti aktu v přenesené pravomoci vyslovit námitky ve lhůtě dvou měsíců ode dne oznámení. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o dva měsíce. 2. Pokud Evropský parlament ani Rada v této lhůtě námitky proti aktu v přenesené pravomoci nevysloví, je akt v přenesené pravomoci zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstupuje v platnost dnem v něm stanoveným. Akt v přenesené pravomoci může být zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupit v platnost před uplynutím této lhůty, pokud Evropský parlament i Rada uvědomí Komisi o svém rozhodnutí námitky nevyslovit. 3. Akt v přenesené pravomoci nevstoupí v platnost, pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada vysloví námitky. Orgán, který vyslovuje námitky proti aktu v přenesené pravomoci, je odůvodní.“ Článek 4Provedení 1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 1. ledna 2014. Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku mezi těmito předpisy a touto směrnicí. Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy. 2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice. Článek 5Vstup v platnost Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie . Článek 6Určení Tato směrnice je určena členským státům. V Bruselu dne […]. Za Evropský parlament Za Radu předseda/předsedkyně předseda/předsedkyně[pic][pic][pic] [1] Závěry Rady o propojení obchodních rejstříků, 9678/10. [2] Výrazem „obchodní rejstřík“ používaném v této důvodové zprávě se rozumí všechny ústřední, obchodní a podnikové rejstříky ve smyslu článku 3 směrnice měrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, Úř. věst. L258, 1.10.2009, s. 11. [3] Sdělení Komise Radě, Evropskému parlamentu, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů – Akční program pro snižování administrativní zátěže v Evropské unii (KOM(2007) 23 v konečném znění). [4] Závěry předsednictví ze zasedání Evropské rady v Bruselu – 7224/07. [5] Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual Accounts / Company Law (závěrečná zpráva za prioritní oblast „roční účetní závěrky / právo obchodních společností“). [6] Stanovisko skupiny nezávislých zúčastněných stran na vysoké úrovni v oblasti administrativní zátěže („Stoiberovy skupiny“) k prioritní oblasti „právo obchodních společností / roční účetní závěrky“, 10.7.2008. [7] Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů – Na cestě k Aktu o jednotném trhu, Pro vysoce konkurenceschopné sociálně tržní hospodářství (KOM(2010) 608 v konečném znění). [8] Závěry Evropské rady 13/10, 17. června 2010. [9] Jedenáctá směrnice Rady 89/666/EHS ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu, Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36. [10] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností, Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1. [11] Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE), Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 1. [12] Nařízení Rady (ES) č. 1435/2003 ze dne 22. července 2003 o statutu Evropské družstevní společnosti (SCE), Úř. věst. L 207, 18.8.2003, s. 1. [13] https://e-justice.europa.eu/home.do. [14] Zelená kniha – Propojení obchodních rejstříků (KOM(2009) 614 v konečném znění). [15] Pracovní dokument útvarů Komise (SEK(2009) 1492). [16] 9678/10. [17] Usnesení Evropského parlamentu o propojení obchodních rejstříků, 2010/2055 (INI). [18] CES296-2010_PA. [19] CdR 20/2010. [20] Úř. věst. C , , s. . [21] Stanovisko …, Úř. věst. C ….. . [22] Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 36. [23] Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1. [24] Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11. [25] KOM(2010) 608 v konečném znění. [26] Závěry Evropské rady 13/10, 17. června 2010. [27] 9678/10. [28] A7-0218/2010. [29] 2009/C 75/01. [30] Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31.