CS    CS CS 
CS    CS  KOMISE EVROPSKÝCH SPOLE ČENSTVÍ 
V Bruselu dne 12.11.2008 
SEK(2008) 2746 
  
PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVAR Ů KOMISE 
 
průvodní dokument k 
návrhu 
 
NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 
 
o ratingových agenturách 
  
SOUHRN POSOUZENÍ DOPAD Ů 
{KOM(2008) 704 v kone čném znění} 
{SEK(2008) 2745} 
CS 2   CS 1. Ú VOD 
Ratingové agentury vydávají stanoviska k úv ěruschopnosti, která napomáhají p řeklenout 
asymetrii informací mezi t ěmi, kdo vydávají dluhové nástroje, a t ěmi, kdo do t ěchto nástroj ů 
investují. Ratingové agentury významn ě ovlivňují finanční trhy a jejich ratingová hodnocení 
pozorně sledují investo ři, emitenti, dlužníci a vlády. Proto je zásadní, aby trvale poskytovaly 
špičkový, nezávislý a objektivní rating. 
Od prosince 2007 se finan ční trhy po celém sv ětě potýkají s vážnou krizí d ůvěry. Krize je 
komplexním jevem zahrnujícím v ětší počet subjekt ů. Samotným ratingovým agenturám 
nemůže být sou časný finan ční otřes kladen za vinu, podílely se na n ěm i další subjekty 
a zvláštní okol nosti. Krize zapo čala na americkém trhu s rizikovými hypotékami a následn ě se 
rozšířila do ostatních sektor ů finančních trhů. Ratingové agentury byly blízko p ůvodu 
problémů s rizikovými hypotékami: vydávaly p říliš příznivé posudky pro strukturované 
nástroje, které byly finan čně upraveny tak, aby vyvolávaly v investorech vysokou d ůvěru. 
Toto posouzení dopad ů zvažuje, jaká politika by byla v ůči vymezeným problém ům 
nejpříhodnější.  
Posouzení dopad ů předkládá n ěkolik možností pro řešení situace na úrovni EU. Komise 
navrhuje sérii opat ření zaměřených na st řety zájmů, transparentnost činností ratingových 
agentur a specifické aspekty týkající se kvality ratingového procesu. Tato opat ření by měla 
být podpo řena systémem registrace a dohledu na d fungováním ratingových agentur v EU, 
který bude zaveden právními p ředpisy EU.  
2. P ROCEDURÁLNÍ OTÁZKY A VE ŘEJNÉ KONZULTACE  
Na pozadí finan čních skandál ů v USA a EU na po čátku tohoto století a na základ ě usnesení  
o ratingových agenturách, které p řijal Evropský parlament v únoru 20041, Komise velmi 
pečlivě zvážila, zdali je  požadována nová legislativa za ú čelem regulace činnosti ratingových 
agentur. V souladu se stanovisky, kter é obdržela od Evropského výboru regulátor ů trhů 
s cennými papíry (CESR) v b řeznu 20052, Komise rozhodla, že nebude p ředkládat nové 
návrhy k ratingovým agenturám s ohledem na to, že stávající sm ěrnice pro finan ční služby 
platné pro ratingové ag entury poskytují odpov ěď na všechny hlavní otázky, které byly 
nastoleny Evropským parlamentem.  
Ratingové agentury se řídí různými sm ěrnicemi o finan čních službách, zvlášt ě směrnicí  
o zneužívání trhu3 a směrnicí o kapitálových požadavcích; dobrovoln ě se rovněž řídí kodexem 
chování Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (I OSCO) pro ratingové agentury. 
V roce 2006 vydala Evropská komise sd ělení o ratingových agenturách4, ve kterém dochází 
k závěru, že tento p řístup by vyžadoval sledování vývoje v této oblasti. Komise rovn ěž 
                                                 
1 Usnesení Evropského parlamentu o úloze a metodách ratingových agentur (2003/2081(INI)). 
2 Odborné stanovisko CESR Evropské komisi k možným opat řením týkajícím se ratingových agentur, 
CESR/05/139b, b řezen 2005. CESR je nezávislá poradenská sk upina pro Evropskou komisi, sestávající 
z vnitrostátních orgán ů dohledu nad trhy EU s cennými papíry, z řízená v červnu 2001. 
3 Sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasv ěcených 
osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu), Ú ř. věst L 96, 12.4.2003, s. 16. 
4 Ú ř. věst. C 59, 11.3.2006, s. 2. 
CS 3   CS požádala Evropský výbor regulátor ů trhů s cennými papíry, aby kontroloval dodržování 
kodexu IOSCO a každý rok podával zp ětně hlášení.  
Komise nazna čila, že by mohla zvážit p ředložení návrh ů právních p ředpisů, pokud by bylo 
jasné, že dodržování pravid el EU nebo kodexu IOSCO je neuspokojivé nebo pokud by nastaly 
nové okolnosti – v četně vážných problém ů selhání trhu nebo podstatných zm ěn způsobu, jímž 
jsou regulovány ratingové agentury v ostatních částech světa. 
S ohledem na nedávné události na finan čních trzích požádala Komi se na podzim 2007 CESR 
a Skupinu odborník ů na evropské trhy s cennými papíry (ESME)5, aby poskytly poradenství 
pro různé aspekty činností ratingových agentur a jejich roli na finan čních trzích, a zejména ve 
strukturovaném financování. Komise  sledovala práci obou skupin v pr ůběhu celého procesu. 
Obě skupiny provedly rozsáhlé konzultace se zú častněnými subjekty, zejména co se tý če role 
strukturovaného financování p ři krizi trhu s rizikovými hypotékami. CESR p ředložila zprávu 
13. května 2008 a ESME 4. června 2008. 
Komise podrobn ě sledovala pr ůběh činností CESR a ESME a sou časně vedla i diskuse 
s hlavními ratingovými agenturami a dalšími zú častněnými subjekty (sdruženími ze sektoru 
pojišťovnictví, cenných papír ů a bankovnictví, poskytovatel i informací atp.). Sou časně 
obdržela písemné návrhy od široké řady sdružení, praktik ů na trzích a zú častněných subjekt ů. 
V mezinárodním m ěřítku podrobn ě sledovala další mezinárodní vývoj, jako nap říklad revizi 
kodexu chování ratingových agentu r schválenou IOSCO dne 26. kv ětna, zprávu z Fóra pro 
finanční stabilitu (FSF)6 zveřejněnou dne 7. dubna 2008 a návrhy na zm ěny v americkém 
zákoně o ratingových agenturá ch, které byly p ředloženy dne 11. června a 1. července 2008. 
Komise rovn ěž sledovala konzultace, které uskute čnily IOSCO a FSF. P řihlédla k r ůzným 
iniciativám, které navrhly a/nebo uskute čnily ratingové agentury jednotliv ě nebo v rámci 
odvětví, a využívala intenzi vního neformálního dialogu s ratingovými agenturami. Rovn ěž 
podnítila vyjád ření zúčastněných subjekt ů ve veřejné konzultaci zahájené dne 31. července 
2008 a obdržela 82 p říspěvků: 13 od ratingových agentur, 52 od organizací zú častněných 
subjektů (banky, sdružení, investi ční fondy, spo řitelny atp.) a 17 od regulátor ů trhů s cennými 
papíry a vnitrostátních ministerstev financí. 
3. D EFINICE PROBLÉMU  
Z důkazů vyplývá, že ratingové agentury si vedou zna čně hůř při stanovování rating ů 
u inovativních, strukturovaných produkt ů než při stanovování tradi čních rating ů. Rozbor 
Komise se proto soust ředí na ty problémy, které vyplynuly z ratingu strukturovaných 
finančních produkt ů. Je ovšem t řeba mít na z řeteli, že s vývojem inovací ve finan čnictví se 
mohou podobné problémy v budoucnosti objevit v dalšíc h oblastech, v nichž mají ratingové 
agentury malé či žádné zkušenosti. Navíc se ur čité nedostatky pa trné v ratingu 
strukturovaných finan čních nástroj ů týkají struktury, obchodního modelu a vnit řních proces ů 
subjektů, tj. mohou mít rovn ěž dopad na tradi čnější oblasti činnosti ratingových agentur.  
                                                 
5 Skupina odborník ů na evropské trhy s cennými papíry (ESME) je poradním orgánem Komise 
sestávajícím z odborník ů a zástupc ů trhů s cennými papíry. Byla z řízena v dubnu 2006. 
6 Fórum pro finan ční stabilitu bylo svoláno v dubnu 1999 a pravideln ě se zde setkávají zástupci 
vnitrostátních orgán ů odpovědných za finan ční stabilitu ve významných finan čních centrech, zástupci 
mezinárodních finan čních institucí, uskupení regula čních orgán ů a orgánů dohledu a výbor ů odborník ů 
centrálních bank. 
CS 4   CS 3.1. Selhání integrity ratingových agentur; st řety zájmu v oblasti provád ění ratingu  
Všichni p řispěvatelé, instituce a zú častněné subjekty, s nimiž prob ěhly konzultace, vyjád řili 
názor, že nebylo uspokojiv ě zabráněno potenciálnímu st řetu zájm ů při ratingu 
strukturovaných produkt ů ze strany ratingových agentur, p řípadně tyto střety nebyly 
uspokojiv ě zvládnuty.  
3.2. Nedostate čná kvalita metodiky a ratingového hodnocení  
Významný po čet snížení ratingového hodnocení pozorovaný ve druhé polovin ě roku 2007 
a prvním čtvrtletí tohoto roku ve srovnání s pr vní polovinou roku 2007 je jasnou známkou 
toho, že ratingy vydané p řed začátkem ot řesů byly přehnaně optimistické a neodrážely 
dostatečně tržní podmínky v podkladových aktivech. Jednou z p říčin této neuspokojivé 
situace je s nejvyšší pravd ěpodobností nedostate čně kvalitní metodi ka, kterou ratingové 
agentury p ři hodnocení používají.  
3.3. Nedostate čná transparentnost činnosti ratingových agentur 
Ratingové agentury nesd ělují charakteristiky a omezení rating ů pro strukturované finan ční 
produkty s dostate čnou přesností, ani neposkytují dostate čné informace o zásadních 
modelových p ředpokladech. Tento nedostatek informací brání ú častníkům trhu, aby pochopili 
význam rating ů. Ratingové agentury p ředkládají informace o výkonnosti rating ů, avšak tyto 
informace neumož ňují porovnání výkonu ratingových agentur. 
4. C ÍLE 
Aby bylo možné čelit výše definovaným problém ům, je třeba tři konkrétní cíle p řevést na 
základní požadavky. 
1) Zajistit, aby ratingové agentury pat řičným způsobem řešily střety zájmů  
2) Zajistit, aby ratingové agentury obez řetně sledovaly kvalitu ratingové metodiky 
a ratingů 
3) Zvýšit transparentnost ratingových agentur Existuje i širší, prvo řadý cíl, kterým je zvýšit soulad činnosti ratingových agentur v rámci 
Evropské unie s opat řeními, která jsou činěna za účelem nápravy vymezených problém ů.  
5. M
OŽNOSTI POLITIKY  
S ohledem na výše uvedené cíle byla analyzována řada alternativních možností. 
5.1. Možnosti politiky pr o základní požadavky 
5.1.1. „Zajistit, aby ra tingové agentury pat řičným způsobem řešily střety zájmů“ 
Je nutné vy řešit několik problém ů: 
1. Všeobecný postoj k řešení střetu zájmů  
CS 5   CS 2. St řety zájmů zapříčiněné poradenskou činností ratingových agentur  
3. Dialog mezi ratingovými analyti ky a subjektem, který je p ředmětem ratingu  
4. Nezávislost osob zapojených do procesu ratingu 5. „Nakupování rating ů“ 
6. P řípady, kdy analytici odcházejí pracovat k emitent ům, pro něž prováděli rating  
5.1.2. „Zajistit, aby ratingové agentury obez řetně sledovaly kvalitu ratingové metodiky 
a ratingů“ 
Je nutné vy řešit několik problém ů: 
1. Kvalitu metodik, model ů a hlavních p ředpokladů ratingu 
2. Dohled na rating  3. Dopad metodických zm ěn 
4. Kvalitu informací používaných p ři ratingovém hodnocení  
5. Personální otázky  6. Dopad vývoje na trhu a makroekonomických o čekávání  
5.1.3. „Zvýšit transparentnost ratingových agentur“ 
Je nutné vy řešit několik problém ů: 
1. Transparentnost interních proces ů a postupů 
2. Obsah ratingu 3. Odlišný rating pro strukturované financování  4. Statistiku výkonnosti ratingových agentur  
5.2. Nástroje pro uvedení možností politiky do praxe 
Co se týče zastřešujícího cíle posílení souladu činnosti ratingových agentur v rámci Evropské 
unie s opat řeními, jež jsou p řijímána za ú čelem nápravy vymezených problém ů, jsou 
hodnoceny následující možnosti. 
Možnost 1:  Samoregulace, která zahrnuje: 
a) kodex chování IOSCO; 
CS 6   CS b) „oborovou bílou knihu“ — p ředpokládalo by se, že by samy agentury našly 
vhodná řešení problém ů a otázek uvedených výše7;  
c) dopl ňkové iniciativy ze strany je dnotlivých ratingových agentur  — několik 
ratingových agentur p ředložilo regula čním orgán ům a trhu návrh řady zlepšení 
a jednotliv ě se zavázalo za členit je do svých interních postup ů a procesů. 
Možnost 2:  Evropský kodex chování pro ratingové ag entury, jehož podpisem by se subjekty 
z odvětví zavázaly, že dodrží řadu nepovinných norem a p řijmou a dodrží doporu čení 
kontrolního orgánu, který by prov ěřoval, zda kodex dodržují.  
Možnost 3: Doporučení komise stanovující normy, které by ratingové agentury musely 
dodržet pro své p ůsobení v EU – tytéž normy jako v možnosti 4 (právní p ředpisy). Normy by 
se zakládaly na revidovaném kodexu IOSCO a doporu čeních CESR a ESME a zahrnovaly by 
doplňkové normy, které Komise považuje za podstatné.  
Možnost 4:  Právní p ředpisy EU poskytují ucelený regula ční rámec, který pokrývá všechny 
stávající (i potenciální) ratingové agentury provád ějící podnikatelskou činnost v Evrop ě, 
jejichž ratingy jsou používány pro regula ční účely, např. směrnice o kapitálových 
požadavcích8. Návrh by stanovil podmínky pro ud ělování ratingu a zavedl systém registrace 
a režim vn ějšího dohledu regula čními orgány EU.  
6. A NALÝZA DOPAD Ů 
S ohledem na odbornou povahu a detailnost mo žností politiky, které se vztahují k cíl ům 1  
až 3, nejsou jejich konkrétní dopady shrnuty zde, ale jsou vyty čeny ve zpráv ě. Zde pouze 
analyzujeme r ůzné formy jejich prosazování. 
Samoregulace 
Kodex IOSCO nespl ňuje cíle politiky: řešení střetu zájmů ze strany ratingových agentur by 
zůstalo v sou časné podob ě, tedy nedosta čující; ratingové agentury by nebyly povinny zlepšit 
metodiku a kvalitu ratingu; tr ansparentnost ratingových agentur by se nezvýšila; neexistoval 
by dohled ani mechanismy prosazování ze strany p říslušných orgán ů. Oborová bílá kniha 
a další iniciativy jsou pro ratingové agentury velmi flexibilní, protože by m ěly možnost 
přizpůsobit se novým dobrovolným požadavk ům. Nebyly by ovšem ú činné, protože 
nepředpokládají pevný mechanismus sledování s ouladu se stanovenými normami. Navíc by 
nebyl zajišt ěn žádný spole čný rámec. Samoregulace se testuje od roku 2006 a výsledek není 
zdaleka uspokojivý. 
Evropský kodex chování 
Toto řešení by bylo vysoce flexibilní, protože ra tingové agentury by mohly postupovat podle 
zásady „dodržuj nebo vysv ětli“. Má výhodu v tom, že obsahuj e kontrolní orgán, i když bez 
jakékoliv prosazovací pravomoci, takže jeho ú činnost by byla omezena. Toto řešení by 
                                                 
7 V lednu 2008 p ět hlavních ratingových agentur spole čně zaslalo regula čním orgán ům bílou knihu s 12 
návrhy, jak zlepšit kodex chování IOSCO v souvisl osti s nezávislostí, kvalito u a transparentností 
ratingu. 
8 Sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/48/ES ze dne 14. června 2006 o p řístupu k činnosti 
úvěrových institucí a o jejím výkonu (p řepracované zn ění). 
CS 7   CS zajistilo spolehlivý spole čný rámec, avšak nemohlo by být dosaženo významné míry právní 
jistoty. Výsledek by nebyl ke spln ění cílů politiky dostate čný. 
Doporučení Evropské komise 
Toto řešení by napomohlo vytvo řit do jisté míry spole čný rámec, který by se vztahoval 
minimáln ě na referen ční kritéria, která musí ratingové agentury splnit, avšak nemohlo by 
obsahovat mechanismus prosazování, a m ělo by tedy velmi omezenou ú činnost při 
dosahování cíl ů politiky. 
Právní předpisy 
Toto řešení by zajiš ťovalo stejné konkuren ční podmínky v rámci Spole čenství pro všechny 
účastníky trhu místo právního rež imu pro ratingové agentury rozt říštěného v rámci 27 
členských stát ů, což by mohlo nastat v p řípadě, že by EU nejednala, ale udržovala stávající 
samoregula ční režim založený na kodexu IOSCO. Le gislativní návrh by zahrnoval systém 
„pečlivého dohledu“ a pevný mechanismu s prosazování, a byl by tedy ú činný při zajištění 
souladu s cíli politiky. Zaru čil by, že navrhovaný rámec pro ud ělování ratingu by byl řádně 
prováděn, důsledně sledován a d ůrazně prosazován. 
7. P OROVNÁNÍ MOŽNOSTÍ — ZÁVĚRY 
Po řádném zvážení dopad ů všech konkrétních možností politiky a jejich výhod i nevýhod 
v porovnání se základním scéná řem lze učinit následující záv ěry.  
Pro splnění cíle 1  (zajistit, aby ratingové agentury pat řičným způsobem řešily střety zájmů) 
budou ratingové agentury muset zajistit, aby veškeré st ávající a potenciální st řety zájmů byly 
zjištěny a odstran ěny, nebo jim byla v ěnována řádná péče a byly řádně oznamovány. Bude 
nutné zavést specifická opat ření pro systémy interního řízení, a tak napomoci zm ěnám 
podnikové kultury a interních politik. Ratingovým agenturám nebude povoleno poskytovat 
konzultační nebo poradenské služby. Ratingoví analytici budou muset být izolováni od 
komerčních aspekt ů činností ratingových agentur a řídit se při kontaktu s klientem mnohem 
náročnějšími pravidly. Než dojde k zam ěstnání analytik ů na pozici u bývalého klienta, m ěla 
by být uplatn ěna specifická bezpe čnostní pravidla. Klienti ratingových agentur by nem ěli mít 
motivaci ke škodlivé praxi „nakupování ratingu“.  
Pro spln ění cíle 2  (zajistit, aby ratingové agentury obez řetně sledovaly kvalitu ratingové 
metodiky a rating ů) budou ratingové agentury muset používat metodiky, které jsou d ůsledné, 
systematické, trvalé a mohou být ov ěřeny na základ ě historické zkušenosti. Metodiky, modely 
a hlavní p ředpoklady ratingového hodnocení by m ěly být aktualizovány a podléhat ucelené, 
pravidelné revizi. Bude zavedena funkce interního p řezkumu pro kontrolu souladu v této 
oblasti. Zm ěny metodik ratingu vyvolají urychlené p řepracování veškerých p říslušných 
stávajících rating ů. Ratingové agentury budou rovn ěž průběžně sledovat a aktualizovat 
jednotlivé ratingy. Bude požadována v ětší transparentnost tak, a by uživatelé ratingu pochopili 
hloubkové analýzy údaj ů o aktivech, které se do rati ngového hodnocení promítají. Ratingové 
agentury budou muset zve řejňovat informace o po čtu zaměstnanců za účelem zahájení 
důkladnějšího mapování trhu.  
Pro spln ění cíle 3  (zvýšit transparent nost ratingových agentur)  musí být ratingovým 
agenturám uložena všeobecná povinnost transp arentnosti v souvislosti s fungováním jejich 
interních proces ů a postupů, spojená s povinností zve řejnit výro ční zprávu o transparentnosti. 
CS 8   CS Uživatelům ratingu bude muset být poskytnuta informace o provád ěných analýzách, 
jakýchkoliv omezeních a zvláštních ri zicích. Ratingové agentury by rovn ěž měly použít 
odlišné ratingové kategorie pro strukturované a tradi ční dluhové nástroje nebo p ři provádění 
ratingu strukturovaných finan čních produkt ů poskytovat investor ům dodate čné informace. 
Budou se muset p řipravovat statistiky histor ie výkonnosti za použití nástroj ů měření, které 
zajistí srovnatelnost ú častníků trhu.  
Právní předpisy zavedou postup registrace ratingových agentur za ú čelem zajišt ění toho, aby 
jejich rating mohly používat úv ěrové instituce, investi ční firmy, pojiš ťovací  
a zajišťovací spole čnosti, subjekty kolektivního investování a penzijní fondy v rámci 
Společenství. Bude zajišt ěna efektivní a ú činná kontrola souladu s požadavky v rámci EU 
(prvořadý cíl ). Registrace bude provád ěna příslušným orgánem členského státu, ale všechny 
regulační orgány členských stát ů budou mít možnost vyjád řit svůj názor prost řednictvím 
CESR. Každodenní dohled budou provád ět příslušné orgány členských stát ů. Těsná 
spolupráce mezi vnitrostátními regula čními orgány a koordinace CESR jsou p ředpokladem 
vytvoření společné kultury dohledu a efektivní sít ě. Vnitrostátní regula ční orgány by m ěly být 
vybaveny pravomocemi jednat a ukládat ú činné sankce tam, kde ra tingové agentury nespl ňují 
pravidla. CESR by m ěl hrát významnou roli p ři vytváření spole čné kultury prosazování 
pravidel.