Prospekt je zákonem vyžadovaný dokument, který uvádí informace o společnosti při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Podle akčního plánu unie kapitálových trhů již Evropská unie malým podnikům zajistila snadnější a méně nákladný přístup na veřejné trhy, zejména vytvořením zjednodušeného „unijního prospektu pro růst“ v revidovaném nařízení o prospektu. Emitent může požádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu poté, co jsou jeho akcie několik let obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků. K tomuto kroku může přistoupit, aby využil výhod větší likvidity a větší skupiny investorů. Pokud však chce tento emitent své akcie převést z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh, musí vypracovat úplný prospekt, neboť podniky v takové situaci nemohou využít žádný zjednodušený vzor prospektu.

Při posuzování toho, zda by emitenti z řad malých a středních podniků přijatí k obchodování na regulovaných trzích měli využívat rovnocenných zmírnění předpisů, bylo rozhodnuto omezit příjemce úlev na emitenty přijaté k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků. Požadavky uložené emitentům na regulovaném trhu by se měly použít bez ohledu na velikost společnosti. Odlišné požadavky na malé a střední podniky v porovnání s podniky s vysokou tržní kapitalizací budou pravděpodobně pro zúčastněné subjekty (zejména investory) matoucí.

Rozhodnutí malých a středních podniků vstoupit na veřejný trh a rozhodnutí investorů investovat do finančních nástrojů pro malé a střední podniky ovlivňuje řada faktorů. Posouzení dopadů ukazuje, že veřejné trhy pro malé a střední podniky se potýkají se dvěma skupinami problémů v oblasti regulace: i) na straně nabídky čelí emitenti při kotacích na veřejných trzích vysokým nákladům na dodržování předpisů; ii) na straně poptávky může nedostatečná likvidita tížit emitenty (kvůli vyšším nákladům kapitálu), investory (kteří mohou váhat investovat především do malých a středních podniků z důvodu nízké výše likvidity a souvisejících rizik volatility) a zprostředkovatele trhů (jejichž obchodní modely se opírají o tok příkazů klientů na likvidních trzích).

I přes uvedené přínosy však veřejné trhy pro malé a střední podniky v EU lákají nové emitenty jen s velkým úsilím. Počet primárních veřejných nabídek akcií na trzích pro malé a střední podniky se v Evropské unii v důsledku krize prudce snížil a od té doby se nijak významně nezotavil. Evropa tudíž produkuje pouze polovinu primárních veřejných nabídek akcií malých a středních podniků v porovnání s počtem, který generovala před finanční krizí (v průměru 478 primárních veřejných nabídek akcií ročně v období 2006–2007 oproti 218 nabídkám v době od roku 2009 do roku 2017 v mnohostranných obchodních systémech pro malé a střední podniky v EU). V letech 2006 až 2007 bylo prostřednictvím primárních veřejných nabídek akcií v evropských mnohostranných obchodních systémech pro malé a střední podniky každoročně získáno v průměru 13,8 miliardy EUR. Tato částka se v období let 2009 až 2017 snížila v průměru na 2,55 miliardy EUR.

V hodnocení akčního plánu unie kapitálových trhů v polovině období z června 2017 Komise zaměřila větší pozornost na přístup malých a středních podniků na veřejné trhy. V této souvislosti se Komise zavázala zveřejnit „posouzení dopadů, které bude zkoumat, zda by cílené změny příslušných předpisů EU mohly vytvořit proporcionálnější regulatorní prostředí, jež by podporovalo kotování malých a středních podniků na veřejných trzích“.

Rozšiřování přístupu evropských podniků v každé fázi jejich vývoje k tržním zdrojům financování je ústředním prvkem unie kapitálových trhů. Od zahájení akčního plánu unie kapitálových trhů dosáhla EU značného pokroku při navyšování zdrojů financování během postupného rozvoje podniků a zajišťování širší dostupnosti tržního financování v celé EU. Jsou již zavedena nová pravidla, která mají posílit investice evropských fondů rizikového kapitálu (EuVECA) do začínajících a středních podniků. Spolu s Evropským investičním fondem spustila Komise také celoevropský program fondů fondů rizikového kapitálu (VentureEU), který bude podporovat investice do inovativních začínajících a rychle se rozvíjejících podniků v celé Evropě. Byla již přijata nová pravidla týkající se prospektů za účelem podpory podniků při získávání finančních prostředků na veřejných trzích pro kapitálové a dluhové nástroje. Pro malé a střední podniky a společnosti se střední tržní kapitalizací, které chtějí získat finanční prostředky v celé EU, je vytvářen nový unijní prospekt pro růst. Kromě toho, aby zvýšila přístup k financování pro začínající podniky a podnikatele, navrhla Komise evropské označení pro platformy skupinového financování založené na investicích a půjčkách („evropští poskytovatelé služeb skupinového financování pro podniky“).

Je třeba posoudit, zda mají předmětné otázky nadnárodní aspekty a zda cílů navrhovaných opatření nemohou uspokojivě dosáhnout členské státy v rámci svého vnitrostátního ústavního pořádku (tzv. „zkouška nezbytnosti“). V tomto ohledu je třeba upozornit, že mnohostranné obchodní systémy zaměřené na malé a střední podniky (a potenciální trhy pro růst malých a středních podniků) mají v porovnání s regulovanými trhy více lokální povahu. Současně mají tyto obchodní systémy jasný přeshraniční rozměr, a to jak proto, že investoři mohou investovat do obchodních systémů mimo své členské státy původu, tak proto, že emitenti často kotují své akcie nebo dluhopisy v obchodním systému, který se nachází v jiném členském státě.

V březnu 2018 Evropská komise v rámci svého akčního plánu pro finanční technologie předložila návrh nařízení o poskytovatelích služeb skupinového financování . Jakmile bude nové nařízení schváleno na úrovni EU, umožní, aby platformy požádaly o pas EU, jehož základem je jednotný soubor pravidel. Bude tak pro ně snazší nabízet své služby v celé EU. Vzhledem k tomu, že evropský trh skupinového financování je v porovnání s ostatními velkými světovými ekonomikami nedostatečně rozvinutý, měla by tato nová pravidla zlepšit přístup k této inovativní formě financování pro drobné investory a podniky, které potřebují financování, zejména pak pro začínající podniky, a měla by napomoci rychlejšímu růstu unijního trhu.

Tento návrh nařízení je také v souladu s určitými předpokládanými změnami nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2017/565 pro účely směrnice 2014/65/EU (směrnice MiFID II). I tyto změny byly zařazeny do téhož posouzení dopadu a jejich cílem je: i) upravit definici nekapitálového emitenta, který je malým nebo středním podnikem, na trhu pro růst malých a středních podniků; ii) učinit z povinnosti nekapitálových emitentů na trhu pro růst malých a středních podniků vypracovávat pololetní zprávu volitelnou možnost; iii) uložit požadavek týkající se volně obchodovaného objemu emitentům, kteří žádají o přijetí k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků. Tato opatření: i) zvýší počet výhradních emitentů dluhových cenných papírů, kteří by vyhovovali podmínkám pro malé a střední podniky, což by pak umožnilo většímu počtu mnohostranných obchodních systémů zaregistrovat se jako trhy pro růst malých a středních podniků a emitentům na těchto trzích využít zjednodušených regulačních požadavků; ii) umožní subjektům trhu lépe přizpůsobit jejich kotační pravidla místním podmínkám; a iii) zajistí, aby akcie kótované na trzích pro růst malých a středních podniků nebyly ve fázi přijetí příliš nelikvidní.

Tato iniciativa je v souladu se stávajícím právním rámcem. Směrnice MiFID II uvádí, že cílem trhů pro růst malých a středních podniků by mělo být „usnadnit přístup ke kapitálu menším a středním podnikům“ a že „[p]pozornost by se měla zaměřit na to, jak by mělo být používání tohoto trhu podpořeno a prosazováno v budoucí právní úpravě, aby byl tento trh atraktivní pro investory, aby byla snížena administrativní zátěž a aby byly poskytnuty další pobídky pro přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy prostřednictvím trhů pro růst malých a středních podniků“. V 6. a 55. bodě odůvodnění nařízení o zneužívání trhu se výslovně požaduje zmírnění administrativních nákladů pro menší emitenty kótované na trzích pro růst malých a středních podniků.

Většina zúčastněných stran byla proti stanovení pravidel pro povinný přechod emitentů z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh a namísto toho uváděly, že přechod na regulovaný trh by měl být vždy ponechán na uvážení emitenta. Několik málo respondentů však zastávalo názor, že převody kotací by měly být usnadněny pomocí vhodných regulačních pobídek, jejichž cílem by bylo snížit administrativní zátěž a náklady kotace na regulovaném trhu. Různé zúčastněné strany uváděly, že taková pobídka by mohla mít podobu osvobození od prospektu nebo zjednodušeného prospektu při přechodu emitenta z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh. Pokud jde o opatření, jejichž cílem je zvýšit likviditu, účastníci trhu obecně uznávali přínosy smluv o zajištění likvidity. Velký počet zúčastněných stran, které vyjádřily stanovisko, se shodl na tom, že by bylo prospěšné vytvořit unijní rámec, přestože řada z nich trvala na nutnosti zachovat u takových smluv flexibilitu pro přizpůsobení místním podmínkám. Několik příslušných vnitrostátních orgánů se obávalo, že takové postupy by mohly vyvolat manipulativní cenové praktiky. Další příslušné vnitrostátní orgány však nespatřovaly žádný důvod k obavám, pokud bude rámec nastaven tak, aby manipulativním praktikám předcházel, jak je tomu podle stávajících uznávaných tržních postupů.

Z respondentů, kteří vyjádřili stanovisko, byla velká většina přesvědčena, že úlevy by měly být poskytnuty všem společnostem kótovaným na trzích pro růst malých a středních podniků. Bylo uváděno, že zásada „jeden trh, jeden jednotný soubor pravidel“ je nezbytná pro zajištění jasných podmínek a využití trhu ze strany investorů, emitentů i finančních zprostředkovatelů. Několik málo zástupců obchodních systémů a emitentů nicméně tvrdilo, že regulační úlevy by měly být poskytnuty všem malým a středním podnikům, bez ohledu na to, zda jsou kótovány v mnohostranném obchodním systému nebo na regulovaném trhu.

Většina zúčastněných stran také hodnotila režim pro obchody osob s řídicí pravomocí jako velmi zatěžující a nákladný a vyslovovala se ve prospěch prodloužení odkladu oznamování obchodů, zvýšení prahové hodnoty, od níž musí být obchody oznamovány, a přenesení odpovědnosti za zveřejňování obchodů osob s řídicí pravomocí na jejich příslušný vnitrostátní orgán. Pokud jde o přístup k seznamům zasvěcených osob, velká většina respondentů se shodla, že je obtížný a zatěžující – třebaže nezbytný. V průměru se vyslovili pro to, aby byli emitenti povinni buď předkládat seznamy zasvěcených osob jen na žádost příslušného vnitrostátního orgánu, nebo vést jen seznam „stálých zasvěcených osob“. Jen malá menšina se vyslovila pro plné osvobození emitentů na trhu pro růst malých a středních podniků od povinnosti vést seznamy zasvěcených osob. Z malého počtu zúčastněných stran, které vyjádřily stanovisko k odůvodnění odkladu sdělování vnitřních informací, byla většina pro to, aby byli emitenti povinni předkládat odůvodnění pouze na žádost příslušného vnitrostátního orgánu a aby byli osvobozeni od povinnosti vést záznamy o zveřejňování. Jsou-li opět zahrnuty jen zúčastněné strany, které vyjádřily stanovisko, byla jasná většina pro vynětí soukromých umístění dluhopisů na trzích pro růst malých a středních podniků z pravidel pro sondování trhu v případech, kdy se investoři účastní jednání o emisi.

Pokud jde o regulační překážky, které narušují zajištění likvidity, způsobilo by opatření na úrovni členského státu fragmentaci právních předpisů a mohlo by vést k narušením hospodářské soutěže mezi trhy pro růst malých a středních podniků napříč členskými státy. Opatření na evropské úrovni je schopno lépe zajistit jednotnost a právní jistotu. To pomůže účinně dosáhnout cílů směrnice o trzích finančních nástrojů II (a zejména vytváření trhů pro růst malých a středních podniků) a usnadní lepší přeshraniční investice a hospodářskou soutěž mezi burzami a současně ochrání řádné fungování trhů.

Je třeba zvážit, zda by bylo cílů lépe dosaženo opatřením na evropské úrovni (tzv. „zkouška evropské přidané hodnoty“). Z důvodu svého rozsahu by mohlo unijní opatření snížit administrativní zátěž pro emitenty, kteří jsou malými nebo středními podniky, a současně zajistit rovné podmínky mezi emitenty. Opatření předchází narušení hospodářské soutěže mezi trhy pro růst malých a středních podniků a zajišťuje vysokou úroveň ochrany investorů a integrity trhu.

Toto opatření by společnostem pomohlo postoupit z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh, neboť by jim umožnilo vypracovávat zjednodušený prospekt.

Tímto opatřením by se snížila administrativní zátěž emitentů (a osob jednajících jejich jménem) i investorů a usnadnily by se emise soukromých umístění. Alternativní postup pro sdělování vnitřních informací by zajistil, aby si byly všechny strany vědomy svých povinností, pokud jde o zveřejňování vnitřních informací.

Toto opatření by snížilo administrativní zátěž emitentů na trhu pro růst malých a středních podniků, neboť by je osvobodilo od vedení širšího seznamu informací (záznamy o zveřejňování). Dopad na integritu trhu by byl minimální, neboť příslušné vnitrostátní orgány by byly v případě odkladu nadále informovány a mohly by si vyžádat odůvodnění (které by emitenti vypracovali následně).

Zmírnila by zatížení emitentů, neboť by se předešlo nákladům na sestavování seznamu zasvěcených osob ad hoc pro každou jednotlivou vnitřní informaci. Dopad na schopnost příslušných vnitrostátních orgánů odhalit obchodování zasvěcených osob by byl minimální, neboť tyto orgány se v praxi o seznamy zasvěcených osob opírají jen zřídkakdy.

To by zmírnilo administrativní zátěž trhů pro růst malých a středních podniků tím, že by jim byl zajištěn dostatek času na zveřejnění obchodů osob s řídicí pravomocí. Dopad změny začátku lhůty na integritu trhu by byl velmi malý nebo žádný.

Výbor pro kontrolu regulace požádal o změnu posouzení dopadů, aby bylo vyjasněno: i) odůvodnění iniciativy z hlediska subsidiarity; ii) jak byla určena oblast působnosti iniciativy (z hlediska zahrnutých opatření a z hlediska toho, jak posouzení dopadů tato opatření sdružilo do jednotlivých možností); iii) jak upřednostňované možnosti ovlivní ochranu investorů. Připomínky výboru byly zohledněny a začleněny do konečného znění posouzení dopadů.

Velká většina zúčastněných stran se shodla, že použití nařízení o zneužívání trhu znamená pro malé a střední podniky významné náklady. Některé z nich navrhovaly, aby bylo od nařízení o zneužívání trhu v případě trhů pro růst malých a středních podniků upuštěno, nebo aby se právní úprava vrátila k předchozímu režimu nařízení o zneužívání trhu, neboť nový režim často vede k tomu, že se společnosti pokoušejí stáhnout své akcie z trhu. Zúčastněné strany poznamenaly, že výjimka stanovená v nařízení o zneužívání trhu, pokud jde o vedení a aktualizace seznamu zasvěcených osob, má omezenou hodnotu, neboť příslušný vnitrostátní orgán může společnost stále požádat, aby poskytla obrovské množství informací, což je pro menší emitenty obtížně zvládnutelné. Někteří účastníci skutečně poukázali na to, že obchodování zasvěcených osob představuje velké riziko a může narušit důvěru investorů. Proto by se jako vyvážený přístup mohlo jevit zachování alespoň oddílu seznamu zasvěcených osob určeného pro stálé zasvěcené osoby. Pokud jde o obchody osob s řídicí pravomocí, mnoho účastníků uvedlo, že prodloužení třídenního časového rámce pro informování trhu neohrozí ochranu investorů. Několik zúčastněných stran prohlásilo, že 20 000 EUR by znamenalo přiměřenější prahovou hodnotu pro zveřejnění obchodů osob s řídicí pravomocí, přestože lze tuto částku ještě zvýšit, aniž by byla ohrožena integrita trhu. Jiní účastníci tvrdili, že požadavek, aby obchody osob s řídicí pravomocí zveřejňoval příslušný vnitrostátní orgán, sníží zátěž emitentů. Někteří účastníci uvedli, že převody kotací z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh by měly být motivovány prostřednictvím méně zatěžujícího prospektu.

Většina účastníků se domnívala, že nařízení o zneužívání trhu stanovilo nákladné povinnosti emitentů, kteří jsou malými a středními podniky, a uložilo přísné požadavky, a to i přes důležitou úlohu, kterou hraje z hlediska důvěry investorů. Jako důvody této zátěže respondenti uváděli povahu vnitřních informací a míru podrobností požadovanou při zveřejňování takových informací. Někteří účastníci zmiňovali jako problematické obtíže při určování toho, co má být považováno za vnitřní informaci. Několik dalších zúčastněných stran kritizovalo, že sankce použitelné podle nařízení o zneužívání trhu nejsou přiměřené pro společnosti kótované v mnohostranných obchodních systémech, jejichž tržní kapitalizace je často nižší než 10 milionů EUR. Pokud jde o seznamy zasvěcených osob, několik účastníků upozornilo, že výjimka zavedená pro trhy pro růst malých a středních podniků postrádá smysl, neboť emitenti budou stále povinni předkládat seznamy zasvěcených osob následně a mít za tímto účelem zavedeny postupy. Mnoho zúčastněných stran si stěžovalo na přísné lhůty, které mají osoby s řídicí pravomocí pro oznamování svých obchodů, a tvrdily, že by měl být třídenní časový rámec prodloužen na pět dnů, nebo by měly být emitentům na zveřejňování těchto informací poskytnuty další dva dny. Někteří účastníci také vysvětlili, že obchody osob s řídicí pravomocí by měly být oznamovány jen v případě, že jsou významné, tj. v hodnotě vyšší než je stávající prahová hodnota (5 000 EUR). Tři obchodní systémy se také shodly na tom, že pravidla podle nařízení o zneužívání trhu by se neměla na používat rovným způsobem vůči kapitálovým emitentům a emitentům, kteří vydávají pouze dluhové nástroje. A konečně také jeden účastník vysvětlil, že vzhledem k tomu, že většina dluhopisů malých a středních podniků je umisťována soukromě, bude výjimka z pravidel pro sondování trhu u soukromých umístění znamenat skutečné zjednodušení.

Pokud jde o právní rámec pro kótované společnosti, respondenti kritizovali různé aspekty nařízení o zneužívání trhu. Například pravidla týkající se obchodů osob s řídicí pravomocí, jakož i seznamů zasvěcených osob, byla kritizována jako příliš zatěžující pro podniky kótované v mnohostranných obchodních systémech. Definice vnitřní informace byla považována za příliš složitou, která povede k riziku předpokládaného a předčasného zveřejňování informací ze strany kótovaných emitentů. Někteří respondenti se domnívali, že oblast působnosti pravidel pro „sondování trhu“ podle nařízení o zneužívání trhu je příliš široká a že mnoho účastníků trhu nebude ochotno podstoupit zkoušku v rámci sondování trhu z důvodu právního rizika, které by mohli nést. Jiní respondenti měli za to, že rozšíření nařízení o zneužívání trhu na podniky kótované v mnohostranných obchodních systémech zvýšilo náklady na přístup na veřejné trhy kvůli přímým nákladům na monitorování a šíření vnitřních informací.

Budoucí legislativní opatření musí být v souladu s příslušnými základními právy, která ztělesňuje Listina základních práv EU. Návrh respektuje základní práva a dodržuje zásady uznané Listinou, zejména svobodu podnikání (článek 16) a ochranu spotřebitele (článek 38). Vzhledem k tomu, že cílem iniciativy je zmírnit administrativní zátěž malých emitentů, přispěla by tato iniciativa ke zlepšení práva na svobodné podnikání. Předpokládané změny nařízení o zneužívání trhu a nařízení o prospektu by neměly mít žádný dopad na ochranu spotřebitele, neboť tyto cílené změny jsou součástí rámce, který ochrání vysokou úroveň integrity trhu a ochrany investorů.

Zčásti je cílem této iniciativy snížit náklady na dodržování předpisů pro emitenty na trhu pro růst malých a středních podniků. To se týká návrhu na změny předpokládané u nařízení o zneužívání trhu, které by vedly ke snížení nákladů odhadem o 4,03 milionu až 9,32 milionu EUR ročně. Pro každého emitenta by to znamenalo 15–17,5% snížení nákladů vyplývajících použití nařízení o zneužívání trhu. Vytvoření „převodního prospektu“ umožňujícího emitentům přechod z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh by vedlo k odhadovaným úsporám nákladů ve výši 4,8 milionu až 7,2 milionu EUR ročně. Takovýto „převodní prospekt“ by snížil náklady vynakládané na vypracování tohoto dokumentu o 25–28,5 %.

Tato možnost bude podléhat třem podmínkám: i) smlouva o zajištění likvidity musí splňovat podmínky stanovené v čl. 13 odst. 2 a v prováděcích technických normách, které vypracuje Evropský orgán pro cenné papíry a trhy; ii) poskytovatelem likvidity by měl být investiční podnik s oprávněním podle směrnice MiFID II a člen trhu pro růst malých a středních podniků, na němž byly akcie emitenta přijaty k obchodování; a iii) organizátor trhu nebo investiční podnik provozující trh pro růst malých a středních podniků musí být informován o uzavření smlouvy o zajištění likvidity a musí souhlasit s jejími podmínkami. Tyto podmínky by měly být vždy dodržovány a dotčené příslušné vnitrostátní orgány si mohou od emitenta nebo od investičního podniku, který je poskytovatelem likvidity, vyžádat exemplář smlouvy o zajištění likvidity.

U mnoha ukazatelů by bylo zapotřebí, aby členské státy, příslušné vnitrostátní orgány, Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) a organizátoři trhu poskytli pomoc a vstupní údaje. Zejména se to týká ukazatelů likvidity.

Emitenti, kteří jsou po určitou dobu kótováni na trhu pro růst malých a středních podniků, jsou povinni vypracovat úplný prospekt, pokud hodlají postoupit na regulovaný trh. Důvodem je skutečnost, že v takové situaci nemají k dispozici žádný vzor zjednodušeného prospektu (jako je „unijní prospekt pro růst“ nebo zjednodušený prospekt pro sekundární emise). Tato změna nařízení o prospektu by vytvořila zjednodušený „převodní prospekt“ pro společnosti, které jsou kótovány na trhu pro růst malých a středních podniků alespoň po dobu tří let a hodlají přejít na regulovaný trh. Emitenti na trhu pro růst malých a středních podniků podléhají požadavkům na průběžné zveřejňování podle nařízení o zneužívání trhu a pravidlům pro organizátora trhu pro růst malých a středních podniků, která požaduje směrnice 2014/65/EU. Poskytují tudíž investorům velké množství informací. Emitenti v takové situaci by tedy měli mít možnost využít převodní prospekt (vycházející ze zjednodušeného prospektu pro sekundární emise, který stanoví nařízení o prospektu). Tento prospekt by byl k dispozici v případě, že emitenti na trhu pro růst malých a středních podniků žádají o i) přijetí svých cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu nebo ii) o přijetí a novou nabídku cenných papírů na regulovaném trhu.

V současné době musí osoby s řídicí pravomocí v rámci emitenta a osoby s nimi úzce propojené oznámit své obchody vnitrostátnímu příslušnému orgánu a emitentovi do tří dnů ode dne uskutečnění obchodu. Současně musí emitent oznámit informace trhu nejpozději do tří dnů ode dne uskutečnění obchodu. Respondenti ve veřejné konzultaci zdůraznili, že je z technického hlediska nemožné dodržet třídenní lhůtu pro oznámení, jestliže emitent obdrží informace od osoby s řídicí pravomocí již se zpožděním, neboť třídenní lhůta zahrnuje oznámení osob s řídicí pravomocí v rámci emitenta a osob s nimi úzce propojených emitentovi i oznámení emitenta trhu.

Tato změna navrhuje nahradit stávající úlevu stanovenou nařízením o zneužívání trhu pro emitenty na trhu pro růst malých a středních podniků méně zatěžujícím „seznamem stálých zasvěcených osob“. Vypracovat tento seznam by bylo pro malé a střední podniky snadnější a přitom by seznam byl stále smysluplný z hlediska vyšetřování případů obchodování zasvěcených osob vedených příslušnými vnitrostátními orgány. Tento seznam „stálých zasvěcených osob“ by obsahoval všechny osoby, které mají pravidelný přístup k vnitřním informacím týkajícím se emitenta na základě svých úkolů v rámci emitenta (například členové administrativních, správních, řídících a dozorčích orgánů) nebo své funkce (vedoucí pracovníci oprávnění činit manažerská rozhodnutí ovlivňující budoucí vývoj a obchodní vyhlídky emitentů a administrativní zaměstnanci s pravidelným přístupem k vnitřním informacím). Tato úleva bude poskytnuta pouze emitentům na trhu pro růst malých a středních podniků, aniž by byly dotčeny povinnosti osob jednajících jejich jménem nebo na jejich účet (například účetních poradců, právníků, ratingových agentur…) vypracovat, aktualizovat a na požádání předložit příslušnému vnitrostátnímu orgánu jejich vlastní seznamy zasvěcených osob podle čl. 18 odst. 1 až 5.

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru,

v souladu s řádným legislativním postupem,

vzhledem k těchto důvodům:

(1)Cílem iniciativy týkající se unie kapitálových trhů je snížit závislost na bankovních úvěrech, diverzifikovat tržní zdroje financování pro malé a střední podniky („MSP“) a podpořit emise dluhopisů a akcií malých a středních podniků na veřejných trzích. Společnosti usazené v Unii, které se snaží získat kapitál v obchodních systémech, se potýkají s vysokými jednorázovými a průběžnými náklady na zveřejňování a na dodržování předpisů, které je mohou především odrazovat od snah o přijetí k obchodování v unijních obchodních systémech. Kromě toho akcie emitované malými a středními podniky v unijních obchodních systémech často trpí nižšími mírami likvidity a vyšší volatilitou, což zvyšuje náklady kapitálu a činí tento zdroj financování příliš zatěžující.

(2)Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU vytvořila nový typ obchodních systémů, trhy pro růst malých a středních podniků, podskupinu mnohostranných obchodních systémů, aby malým a středním podnikům usnadnila přístup ke kapitálu a usnadnila další rozvoj specializovaných trhů, jejichž cílem je uspokojit potřeby menších a středních emitentů. Směrnice 2014/65/EU rovněž předpokládala, že „[p]ozornost by se měla zaměřit na to, jak by mělo být používání tohoto trhu podpořeno a prosazováno v budoucí právní úpravě, aby byl tento trh atraktivní pro investory, aby byla snížena administrativní zátěž a aby byly poskytnuty další pobídky pro přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy prostřednictvím trhů pro růst malých a středních podniků“.

(3)Bylo však zjištěno, že emitenti přijatí k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků mají ve srovnání s emitenty přijatými k obchodování v mnohostranných obchodních systémech nebo na regulovaných trzích k dispozici poměrně malý počet zmírnění předpisů. Většina povinností stanovených v nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 se použije stejným způsobem vůči všem emitentům bez ohledu na jejich velikost nebo obchodní systém, v němž jsou jejich finanční nástroje přijaty k obchodování. Tak nízká úroveň diferenciace mezi emitenty na trzích pro růst malých a středních podniků a emitenty v mnohostranných obchodních systémech působí jako prvek, který mnohostranné obchodní systémy odrazuje od snah zaregistrovat se jako trh pro růst malých a středních podniků, čemuž nasvědčuje dosavadní nízká míra využívání statusu trhu pro růst malých a středních podniků. Je tudíž nezbytné zavést další zmírnění požadavků s cílem adekvátně podpořit využívání trhů pro růst malých a středních podniků.

(4)Atraktivita trhů pro růst malých a středních podniků by měla být posílena dalším snížením nákladů na dodržování předpisů a administrativní zátěže pro emitenty na trzích pro růst malých a středních podniků. V zájmu udržení nejvyšších standardů dodržování předpisů na regulovaných trzích by zmírnění požadavků stanovená v tomto nařízení měla být omezena na společnosti kótované na trzích pro růst malých a středních podniků, a to bez ohledu na skutečnost, že ne všechny malé a střední podniky jsou kótovány na trzích pro růst malých a středních podniků a ne všechny společnosti kótované na trzích pro růst malých a středních podniků jsou malé a střední podniky. Podle směrnice 2014/65/EU lze až 50 % jiných než malých a středních podniků přijmout k obchodování na trzích pro růst malých a středních podniků, aby byla udržena rentabilita obchodního modelu trhů pro růst malých a středních podniků, mimo jiné pomocí likvidity na základě cenných papírů jiných než malých a středních podniků. S ohledem na rizika spojená s používáním různých souborů pravidel na emitenty kótované v téže kategorii obchodního systému, jmenovitě na trzích pro růst malých a středních podniků, by změny stanovené v tomto nařízení neměly být omezeny pouze na emitenty z řad malých a středních podniků. V zájmu jednotnosti pro emitenty a jasnosti pro investory by se zmírnění nákladů na dodržování předpisů a administrativní zátěže mělo použít vůči všem emitentům na trzích pro růst malých a středních podniků bez ohledu na jejich tržní kapitalizaci. Použití téhož souboru pravidel na emitenty také zajišťuje, aby společnosti nebyly postihovány za to, že rostou a již nejsou malými a středními podniky.

(5)Podle článku 11 nařízení (EU) č. 596/2014 sondování trhu spočívá ve sdělení informací před oznámením obchodu jednomu či několika potenciálním investorům, s cílem odhadnout zájem potenciálních investorů o případný obchod a podmínky týkající se tohoto obchodu, jako je jeho případný rozsah či cena. Během vyjednávací fáze soukromého umístění dluhopisů vedou emitenti na trhu pro růst malých a středních podniků rozhovory s omezenou skupinou kvalifikovaných investorů (jak je definuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129) a všechny smluvní podmínky obchodu sjednávají s těmito kvalifikovanými investory. Cílem sdělování informací v uvedené vyjednávací fází soukromého umístění dluhopisů je strukturovat a dokončit celou transakci, a nikoli měřit zájem potenciálních investorů týkající se předem definované transakce. Uložení povinnosti sondování trhu může být u soukromých umístění dluhopisů zatěžující a může emitenty i investory odrazovat od vstupu do jednání o takových transakcích. Aby se zvýšila atraktivnost soukromých umístění dluhopisů na trzích pro růst malých a středních podniků, měly by být tyto transakce vyloučeny z oblasti působnosti režimu sondování trhu za předpokladu, že bude existovat odpovídající dohoda o zachování mlčenlivosti.

(6)Určité likvidity lze u akcií emitenta dosáhnout prostřednictvím mechanismů likvidity, jako jsou mechanismy pro tvorbu trhu nebo smlouvy o zajištění likvidity. Mechanismus pro tvorbu trhu zahrnuje smlouvu mezi organizátorem trhu a třetí stranou, která se zavazuje udržovat likviditu určitých akcií a získává za to slevy z poplatků za obchodování. Smlouva o zajištění likvidity zahrnuje smlouvu mezi emitentem a třetí stranou, která se zavazuje zajistit likviditu akcií emitenta jménem tohoto emitenta. V zájmu plného zachování integrity trhu by smlouvy o zajištění likvidity měly být k dispozici pro všechny emitenty na trzích pro růst malých a středních podniků v celé Unii, s výhradou řady podmínek. Ne všechny příslušné orgány stanovily podle článku 13 nařízení (EU) č. 596/2014 uznávané tržní postupy týkající se smluv o zajištění likvidity podle článku 13 nařízení (EU) č. 596/2014, což znamená, že ne všichni emitenti na trhu pro růst malých a středních podniků mají v současné době v celé Unii přístup k programům na podporu likvidity. Tato neexistence programů na podporu likvidity může být překážkou účinného rozvoje trhů pro růst malých a středních podniků. Je proto nutné vytvořit unijní rámec, který emitentům na trhu pro růst malých a středních podniků umožní uzavřít smlouvu o zajištění likvidity s poskytovatelem likvidity i v jiném členském státě, pokud na vnitrostátní úrovni nebyly zavedeny uznávané tržní postupy. Unijní rámec smluv o zajištění likvidity pro trhy pro růst malých a středních podniků by však měl stávající nebo budoucí uznávané tržní postupy spíše doplnit než nahradit. Příslušné orgány by měly zachovat možnost zavést uznávané tržní postupy pro smlouvy o zajištění likvidity tak, aby přizpůsobily jejich podmínky zvláštním místním podmínkám nebo aby takové smlouvy rozšířily na nelikvidní cenné papíry jiné než akcie na trhu pro růst malých a středních podniků.

(7)V zájmu jednotného používání unijního rámce pro smlouvy o zajištění likvidity uvedené v 6. bodě odůvodnění je třeba nařízení (EU) č. 596/2014 pozměnit tak, aby byla Komise zmocněna přijímat prováděcí technické normy vypracované Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy, jimiž se stanoví šablona pro tyto smlouvy. Komise by měla uvedené prováděcí technické normy přijímat prostřednictvím prováděcích aktů podle článku 291 Smlouvy v souladu s článkem 15 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010.

(8)Podle čl. 17 odst. 4 nařízení (EU) č. 596/2014 se mohou emitenti rozhodnout odložit zveřejnění vnitřních informací, pokud by pravděpodobně mohly být ohroženy jejich oprávněné zájmy. Emitenti jsou však povinni vyrozumět o tom příslušný orgán a poskytnout vysvětlení důvodů, na nichž je takové rozhodnutí založeno. Povinnost emitentů na trhu pro růst malých a středních podniků písemně doložit důvody, které je vedly k odkladu zveřejnění, může být zatěžující. Má se za to, že méně náročný požadavek týkající se emitentů na trzích pro růst malých a středních podniků, který by spočíval v povinnosti vysvětlit důvody odkladu pouze na žádosti příslušného orgánu, by neměl významný dopad na schopnost příslušného orgánu monitorovat zpřístupňování vnitřních informací a současně by mohl významně snížit administrativní zátěž emitentů na trzích pro růst malých a středních podniků, pakliže by uvedené příslušné orgány byly nadále informovány o rozhodnutí o odkladu a byly s to zahájit vyšetřování, pokud by o uvedeném rozhodnutí měly pochybnosti.

(9)Stávající méně přísné požadavky na emitenty na trzích pro růst malých a středních podniků, kteří musí podle čl. 18 odst. 6 nařízení (EU) č. 596/2014 vypracovat seznam zasvěcených osob jen na žádost příslušného orgánu, mají v praxi jen omezený účinek, neboť tito emitenti stále podléhají průběžnému monitorování osob, které splňují definici zasvěcené osoby, v rámci probíhajících projektů. Stávající zmírnění by tudíž mělo být nahrazeno možností, aby emitenti na trzích pro růst malých a středních podniků vedli pouze seznam stálých zasvěcených osob, který by měl zahrnovat osoby, jež mají pravidelný přístup k vnitřním informacím na základě svých úkolů nebo své funkce v rámci emitenta.

(10)Podle čl. 19 odst. 3 nařízení (EU) č. 596/2014 jsou emitenti povinni do tří dnů ode dne uskutečnění obchodu zveřejnit obchody, které provádějí osoby s řídicí pravomocí v rámci emitenta a osoby s nimi úzce propojené. Tatáž lhůta platí pro osoby s řídicí pravomocí v rámci emitenta a osoby s nimi úzce propojené, pokud jde o jejich povinnost oznámit své obchody emitentovi. Jestliže osoby s řídicí pravomocí v rámci emitenta a osoby s nimi úzce propojené oznámí své obchody emitentům na trhu pro růst malých a středních podniků se zpožděním, je pro uvedené emitenty na trzích pro růst malých a středních podniků technicky složité dodržet třídenní lhůtu, z čehož mohou vzniknout problémy v oblasti odpovědnosti. Emitenti na trzích pro růst malých a středních podniků by proto měli mít možnost zveřejnit obchody do dvou dnů ode dne, kdy jim tyto obchody oznámily osoby s řídicí pravomocí v rámci emitenta nebo osoby s nimi úzce propojené.

(11)Trhy pro růst malých a středních podniků by neměly být vnímány jako konečný krok v rozvoji emitentů a měly by úspěšným společnostem umožňovat, aby rostly a v určitý okamžik přešly na regulované trhy, aby mohly využít větší likvidity a větší skupiny investorů. Aby byl usnadněn přechod z trhu pro růst malých a středních podniků na regulovaný trh, měly by mít rostoucí společnosti možnost využít pro přijetí na regulovaný trh zjednodušeného režimu zpřístupňování informací, který stanoví článek 14 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jsou již uvedené společnosti přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků po dobu alespoň tří let. Díky této době by měli emitenti získat dostatečnou historii vývoje a poskytnout trhu informace o své finanční výkonnosti a informace požadované podle pravidel směrnice 2014/65/EU.

(12)Podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 nejsou emitenti na trhu pro růst malých a středních podniků povinni zveřejňovat své finanční výkazy podle mezinárodních standardů účetního výkaznictví. Aby se však vyhnuli odchylkám od standardů regulovaného trhu, měli by emitenti na trzích pro růst malých a středních podniků, kteří by chtěli využít zjednodušeného režimu zpřístupňování informací pro přechod na regulovaný trh, vypracovat své poslední finanční výkazy včetně srovnávacích informací za předchozí rok v souladu s uvedeným nařízením.

(13)Nařízení (EU) č. 596/2014 a (EU) č. 2017/1129 by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna.

(14)Změny stanovené v tomto nařízení by se měly použít šest měsíců ode dne vstupu tohoto nařízení v platnost, aby měli zavedení organizátoři trhů pro růst malých a středních podniků dostatečný čas na úpravu svých souborů pravidel,

PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:

Článek 1