EVROPSKÁ KOMISE 
V Bruselu dne 20.7.2011 
SEK(2011) 953 v kone čném znění 
  
PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVAR Ů KOMISE 
SHRNUTÍ POSOUZENÍ DOPAD Ů 
Průvodní dokument 
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 
o přístupu k činnosti úv ěrových institucí a o jejím výkonu a o obez řetnostním dohledu 
nad úvěrovými instituc emi a investi čními podniky 
{KOM(2011) 453 v kone čném znění} 
{SEK(2011) 952 v kone čném znění}  
 
CS 2   CS 1. ÚVOD 
Ve svém sd ělení ze dne 9. prosince 20101 Komise navrhla legislativní opat ření EU, aby 
sblížila a posílila sank ční režimy v odv ětví finančních služeb.  
Ve svém sd ělení ze dne 4. b řezna 20092 Evropská komise oznámila, že i) ve sv ětle finanční 
krize posoudí pravid la a praxi finan čních institucí z hlediska správy a řízení spole čností a ii) 
případně předloží doporu čení nebo navrhne regula ční opatření.  
Toto posouzení dopad ů obsahuje analýzu možných opat ření, která mohou být p řijata v oblasti 
působnosti sm ěrnice o kapitálových požadavcích (CRD). Dopl ňuje posouzení dopad ů návrhu 
„CRD IV“. 
2. VYMEZENÍ PROBLÉMU  
Sankční režimy  
Vnitrostátní sank ční režimy, které jsou v sou časnosti v p řípadě klíčových porušení CRD 
uplatňovány, se liší a nejsou vž dy vhodné, aby zajistily ú činné vymáhání. Ur čité důležité 
sankční pravomoci nemají všechny vnitrostátní orgány k dispozici a sankce se nezve řejňují 
systematicky. V n ěkterých členských státech je výše správních finan čních sankcí (pokut) 
příliš nízká, a tudíž nedostate čně odrazující a sankce nemohou být uloženy sou časně 
úvěrovým institucím i jednotlivc ům, kteří za porušení nesou odpov ědnost. Při určování výše 
sankcí, které mají být uloženy, neberou n ěkteré vnitrostátní orgány v úvahu kritéria, jež jsou 
důležitá pro zajišt ění proporcionality  a odrazujícího ú činku sankcí. 
Kromě toho se stávající uplat ňování sankcí v členských státech liší, v četně sankcí 
používaných v bankovních sektorech podobné velikosti. V n ěkterých členských státech se 
v posledních letech uplat ňovalo málo sankcí nebo se neuplat ňovaly vůbec žádné sankce, což 
by mohlo být znakem slabého vymáhání pravidel EU. 
Tato situace m ůže vyústit v nedostate čné dodržování pravidel  EU, narušení hospodá řské 
soutěže na vnit řním trhu a m ůže mít negativní dopad na finan ční dohled, což ohrožuje řádné 
fungování bankovních trh ů a může poškodit ochranu vkladatel ů a investor ů a důvěru ve 
finanční sektor.  
Správa  a řízení  společností   
V červnu 2010 zve řejnila Komise zelenou knihu o správ ě a řízení podniku ve finan čních 
institucích a politice odm ěňování3 a průvodní pracovní dokument útvar ů Komise4, které 
analyzovaly nedostatky v mechanismech správy a řízení spole čností v odv ětví finančních 
služeb, jež odhalila finan ční krize a které p řispěly k nadm ěrnému riskování.  
                                                 
1 KOM(2010) 716 v kone čném znění. 
2 KOM(2009) 114 v kone čném znění. 
3 KOM(2010) 0284 v kone čném znění.  
4 Pracovní dokument útvar ů Komise – Správa a řízení spole čností ve finan čních institucích: pou čení ze 
současné finan ční krize, osv ědčené postupy, SEK(2010) 669 v kone čném znění. 
 
CS 3   CS Nedostate čný dohled správních rad nad rizikem   
V mnoha p řípadech byly správní rady bu ď neschopny, nebo neochotny zpochybnit strategická 
podnikatelská rozhodnutí řídících pracovník ů. Bylo tomu tak často kvůli nedostatku času a 
nepřiměřeným odborným znalostem správních rad úv ěrových institucí. V n ěkterých p řípadech 
objektivitu správních rad ohrozila p řevaha řídících pracovník ů a nedostate čná různorodost 
složení správní rady.  
Kromě toho správní rady nebyly často dostate čně obeznámeny s celkovou strategií řízení 
rizika a v d ůsledku toho nebyl strategický p řístup k riziku ze strany řídících pracovník ů 
sledován, vznikla motivace k nadm ěrně rizikovému chování a nebyly realizovány řádné 
systémy k zajišt ění účinného řízení rizika. Správní rady se rovn ěž dostate čně dlouho 
nezabývaly otázkami rizika, protože řízení rizika byl p řikládán malý význam ve srovnání 
s ostatními záležitostmi, jako je strategie r ůstu. Hlášení rizika nebylo ve všech situacích 
včasné a komplexní, zvlášt ě kvůli chybějící přímé hierarchii hlášení funkce řízení rizika 
správní rad ě. 
V mnoha p řípadech funkce řízení rizika nem ěla odpovídající váhu v rozhodovacím procesu. 
Nezávazná povaha zásad – nedostate čná kontrola správy a řízení spole čností orgány dozoru 
Nezávazná povaha v ětšiny zásad správy a řízení spole čností přispěla k nedostate čně účinnému 
dodržování t ěchto zásad úv ěrovými institucemi, p řičemž realizace byla v ětšinou ponechána na 
samoregulaci a vn ějším sledování ze strany akcioná řů. Nedostatky, které odhalila krize, 
ukázaly, že tyto mechanismy v prax i nefungovaly. Orgány dohledu nebyly schopny 
odpovídajícím zp ůsobem sledovat nebo kontrolovat provád ění standard ů správy a řízení 
společností ze strany úv ěrových institucí zejména proto, že chyb ěl jasný rámec správy a řízení 
společností a jasn ě vymezená role dohledu.  
3. ANALÝZA SUBSIDIARITY  
Sbližování vnitrostátních sank čních režim ů je nezbytné ke zvýšení odrazujícího ú činku a 
vytvoření rovných podmínek k zajišt ění jednotného uplat ňování CDR a úplné spolupráci a 
vzájemné d ůvěře mezi orgány bankovního dohledu v EU. Lepší uplat ňování stávajících 
sankčních pravomocí vnitrostátními orgány by k dosažení takového sblížení nesta čilo. 
Jednotný a konzistentní p řístup na úrovni EU je d ůležitý, abychom se ú činně vypořádali se 
slabinami správy a řízení spole čností v úv ěrových institucích. Integr ované kapitálové trhy a 
vzájemná provázanost evropského finan čního sektoru zp ůsobují, že by odlišná pravidla 
v členských státech mohla mít za  následek regulatorní arbi tráž, která by mohla ohrozit řádné 
fungování vnit řního trhu nebo vytvo řit nové překážky jeho fungování.  
4. CÍLE  
Návrh se zam ěřuje na zajišt ění řádného fungování bankovních trh ů a obnovení d ůvěry 
v bankovním sektoru na základ ě: 
• účinných, p řiměřených a odrazujících sankcí, které lépe zajistí dodržování pravidel 
CDR, 
 
CS 4   CS • vytvoření rovných podmínek, aby se omezily p říležitosti pro regulatorní arbitráž, 
• účinného dohledu nad poskytovateli bankovních služeb, 
• účinné správy a řízení spole čností v úv ěrových institucích, která by m ěla přispět 
k zamezení nadm ěrnému riskování. 
To vyžaduje:  
• posílení a sblížení právního rámce, který se týká sankcí a mechanism ů, jež usnad ňují 
odhalování p řípadů porušení, a  
• posílení rámce správy a řízení spole čností: 
– zvýšení ú činnosti dohledu správních rad nad rizikem, 
– zlepšení postavení funkce řízení rizika a dále 
– zajištění účinného sledování řízení rizika orgány dohledu.  
5. MOŽNOSTI POLITIKY , ANALÝZA DOPAD Ů A SROVNÁNÍ  
5.1. Možnosti sank čních režim ů  
5.1.1.  Možnosti odpovídajících správních sankcí  
Možnosti  
1: Žádné opat ření na úrovni EU  
2. Jednotná pravidla týkající se druh ů a výše správních sankcí  
3. Minimální spole čná pravidla týkající se druh ů správních sankcí  
4. Minimální spole čná pravidla o (minimální a maximální) výši správních pokut   
5. Minimální spole čná pravidla o maximální výši správních pokut   
6. Jednotná pravidla upravující fakt ory, které mají být zohledn ěny při uplatňování sankcí  
7. Minimální spole čná pravidla upravující faktor y, které mají být zohledn ěny při uplatňování sankcí   
V rámci možnosti 1 by zjišt ěné problémy z ůstaly zachovány: a čkoliv by Evropský orgán pro 
bankovnictví mohl podpo řit další sbližování vnitrostátních režim ů, bez existujícího rámce na 
úrovni EU by toto opat ření bylo st ěží účinné.  
Možnosti 2 a 6 by vylou čily jakékoli odlišnosti, co se tý če druhů, výše sankcí a kritérií pro 
jejich uplat ňování, a proto by byly nejú činnější ve smyslu zajišt ění rovných podmínek a 
usnadnění přeshraničního dohledu. Možnosti 3, 4, 5 a 7 by byly mén ě účinné, ale dovolily by 
přizpůsobit sankce specifik ům různých vnitrostátních právních systém ů. Možnost 4 by byla 
účinnější než možnost 5 p ři snižování rozdílnýc h výší pokut a zajišt ění odrazujícího ú činku, 
ale možnost 5 lépe zabezpe čí proporcionalitu. 
 
CS 5   CS Možnosti 2, 3 a 4 by byly podobn ě účinné při zajištění odrazujícího ú činku. Avšak možnost 3 
by dovolila uplat ňování dodate čných druh ů sankcí, což m ůže v některých členských státech 
odrazující ú činek zvýšit. Možnost 5 bude mén ě účinná při zajištění toho, že se dostate čně 
vysoké pokuty skute čně uplatňují, ale mohla by lépe zabezpe čit jejich proporcionalitu. 
Možnosti 6 a 7 lze považovat za stejn ě účinné, nebo ť zahrnují tytéž faktory, ale možnost 7 by 
mohla lépe zajistit p řiměřenost skute čně uplatňovaných sankcí, protože by nebránila 
příslušným orgán ům vzít v úvahu jiné faktory. 
Možnosti 2 a 7 jsou mén ě účinné ve smyslu zm ěn požadovaných vnitrostátními právními 
předpisy a možnost 5 je více ú činná než možnost 4. 
5.1.2.  Možnosti týkající se osobní p ůsobnosti správních sankcí  
Možnosti  
1: Žádné opat ření na úrovni EU  
2. Všeobecná povinnost uplat ňovat správní sankce jak na jednotlivce, tak úv ěrové instituce   
3. Minimální spole čná pravidla uplat ňování správních sankcí na jednotlivce a/nebo úv ěrové instituce   
Možnost 3 by byla ú činnější než možnost 2 p ři zajištění rovných podmínek a lepšího 
přeshraničního dohledu, ale rozdíl v odrazujícím ú činku je u t ěchto možností malý. Možnost 3 
je mnohem mén ě účinná než možnost 2, protože by vyžadovala více zm ěn ve vnitrostátních 
právních p ředpisech a m ůže zavazovat členské státy, aby upravily své všeobecné režimy 
odpovědnosti. 
5.1.3.  Možnosti týkající se zve řejňování sankcí 
Možnosti  
1. Žádné opat ření 
2. Zveřejňování sankcí jako všeobecné pravidlo  
3. Zveřejňování sankcí na základ ě rozhodnutí p říslušných orgán ů 
Možnost 2 by byla mnohem ú činnější než možnost 3 p ři zvýšení odrazujícího ú činku sankcí. 
Možnost 3 je o n ěco účinnější než možnost 2. 
5.1.4.  Možnosti týkající se vlastního uplat ňování sankcí 
Možnosti  
1: Žádné opat ření na úrovni EU  
2. Postup vnit řního informování v úv ěrových institucích  
3. Členské státy z řídí systémy na podporu a ochranu vnit řních informátor ů  
4. Podrobné požadavky EU na programy vnit řního informování  
Všechny možnosti 2, 3 a 4 jsou ú činné pro dosažení cíle  lepšího odhalování p řípadů porušení, 
který vede k vyšší úrovni vymáhání ve všech členských státech. Možnost 4 je v tomto ohledu 
považována za nepatrn ě účinnější. Všechny tyto t ři možnosti mají dopad na základní práva 
 
CS 6   CS (respektování soukromého a rodinné ho života, ochranu osobních údaj ů, presumpci neviny a 
právo na obhajobu), ale mohou být zmírn ěny a s ohledem na d ůležitost cíl ů, kterých má být 
dosaženo, je jejich dopad nezbytný a proporcionální. 
Možnosti 2 a 3 jsou rovnocenn ě účinné ve smyslu požadovaných zm ěn ve vnitrostátních 
právních p ředpisech. Možnost 4 je považována za neú činnou, protože by vyžadovala 
radikálnější změny pravd ěpodobně i v členských státech, které již stanovily mechanismy 
vnitřního informování. Náklady na dodržování by také mohly být  vyšší než ty, které si 
vyžadují možnosti 2 a 3, protože členské státy budou mít menší flexibilitu.  
5.2. Možnosti správy a řízení spole čností  
Možnosti  
1. Žádné opat ření na úrovni EU  
2. Zlepšení provád ění stávajícího právního rámce EU  
3. Posílení a rozvoj rámce sm ěrnice o kapitálových požadavcích  
Ve srovnání s možnostmi 1 a 2 bude možnost 3 nejú činnější pro dosažení stanoveného cíle. 
Možnost 1 bude udržovat regula ční rámec otev řený a bude nadále vytvá řet nesoulad 
dodržování a právní nejistotu. Možnost 2 se spoléh á na tržní disciplínu a lepší sledování 
realizace stávajících zásad orgány dohl edu. Avšak orgány dohledu nebudou mít jasn ější 
právní rámec, v n ěmž by provád ěly svůj dohled, a omezení samoregulace se již projevila.  
Možnost 3 p řekračuje stávající rámec správy a řízení spole čností a zahrnovala by rozvoj 
dodatečných a posílených ustanovení. Obsahovala by opat ření ke zvýšení ú činnosti dohledu 
nad rizikem ze strany správních rad, zlepšení stávající funkce řízení rizika a její nezávislosti a 
zajištění účinného sledování řízení rizika orgány dohledu.  Tyto nové požadavky vytvo ří 
soubor minimálních standard ů, které poskytnou úv ěrovým institucím a orgán ům dohledu 
jasná srovnávací m ěřítka, v rámci kterých by se m ěly rozvíjet a posuzovat struktury správy a 
řízení spole čností.  
5.3. Upřednostňované možnosti a nástroje politiky   
K dosažení cíl ů návrhu je nejvhodn ější kombinace následujících vzájemn ě se posilujících 
možností: 
Možnosti sank čních režim ů  
• Minimální spole čná pravidla týkají cí se druhu správních sankcí dostupná p říslušným 
orgánům 
• Minimální spole čná pravidla o maximální výši pen ěžitých správních sankcí 
• Seznam klí čových faktor ů, které je t řeba zohlednit p ři určování správních sankcí 
• Povinnost uplat ňovat správní sankce jak na jednotlivce, tak úv ěrové instituce 
• Zveřejňování sankcí jako všeobecné pravidlo 
• Postup vnit řního informování v úv ěrových institucích 
 
CS 7   CS • Požadovat po členských státech, aby z řídily systémy na ochranu vnit řních 
informátor ů  
Možnosti správy a řízení spole čností  
Požadovat po úv ěrových institucích, aby sd ělily počet mandát ů členů správní rady  
Požadovat po členech správní rady, aby pln ění svých povinností v ěnovali dostatek času  Zvýšit časové nároky na 
členy správní rady  
Omezit maximální po čet mandát ů, které může člen správní rady vykonávat soub ěžně 
Požadovat zve řejnění politiky náboru a skute čné odbornosti a dovedností členů správní rady  
Upřesnit kritéria, která musí členové správní rady spl ňovat jednotliv ě i jako celek s ohledem na 
odpovídající dovednosti a odbornost  
Požadovat, aby se členům správní rady dostávalo odpovídajícího zaškolení a pr ůběžného vzd ělávání  Zvýšit odbornost členů 
správní rady  
Povinný jmenovací výbor  
Vyrovnat p řevahu řídících 
pracovník ů Zakázat kumulaci mandát ů předsedy správní rady a generálního ředitele v téže úv ěrové instituci  
Požadovat sd ělení ohledn ě vnitřní politiky r ůznorodosti  
Srovnávání r ůzných postup ů na národní a evropské úrovni  Zvýšit různorodost složení 
správní rady  
Požadovat, aby r ůznorodost byla jedno z kritérií složení správní rady 
Požadovat po úv ěrových institucích, aby ustavily politiku r ůznorodosti  
Zvýšit míru, ve které 
správní rady budou přijímat strategii řízení 
rizika za svou
 Požadovat prohlášení o p řiměřenosti systém ů řízení rizika 
Požadovat prohlášení o riziku, které obsahuje p řístup úvěrové instituce k riziku  
Požadovat zve řejnění politiky a postup ů týkajících se diskuse a analýzy otázek rizika v pr ůběhu zasedání 
správní rady  
Požadovat, aby správní rady otázkám rizika v ěnovaly dostatek času  Zvýšit význam otázek 
rizika u správních rad  
Povinný výbor pro řízení rizika na úrovni správní rady  
Požadovat zve řejnění politiky a postup ů týkajících se informová ní správní rady o riziku  Zlepšit informování 
správních rad o riziku  
Požadovat po správních radách, aby stanovily obsah, formát a četnost informací o riziku, které by m ěly 
dostávat 
Požadovat, aby funkce řízení rizika mohla podléhat p římo správní rad ě 
Zvýšit postavení a 
pravomoc funkce řízení 
rizika  Požadovat zve řejnění postavení a pravomoci funkce řízení rizika 
Požadovat nezávislou funkci řízení rizika  
Požadovat nezávislého ředitele pro řízení rizika  
Požadovat, aby ředitel pro řízení rizika m ěl odpovídající postavení a pravomoc  
Požadovat, aby odvolání ředitele pro řízení rizika podléhalo p ředchozímu schválení správní rady  
Zajistit účinné sledování 
řízení rizika orgány 
dohledu  Požadovat, aby správa a řízení spole čností byla sou částí kontroly orgány dohledu 
Požadovat, aby posuzování vhodnosti členů správní rady podléhalo zvlá štní kontrole orgány dohledu 
Požadovat, aby orgány dohledu kontrolovaly program y zasedání správní rady a podkladové materiály pro 
její zasedání  
 
 
CS 8   CS 5.3.1.  Dopady up řednostněných možností: sank ční režim 
Očekává se, že možnosti týkající se sank čních režim ů usnadní odhalování p řípadů porušení a 
zmocní p říslušné orgány, aby uplat ňovaly odpovídající sankce. P ředpokládá se, že to zajistí 
lepší vymáhání závazk ů plynoucích z CDR úv ěrovými institucemi, což p řinese prosp ěch 
všem zúčastněným stranám .  
Tyto možnosti nebudou znamenat administrativní zatížení  finančních institucí, nefinan čních 
společností, včetně malých a st ředních podnik ů s výjimkou omezeného administrativního 
zatížení úv ěrových institucí, které vyplývá z povinnosti z řídit systém vnit řního informování.  
Očekává se pozitivní sociální dopad , protože bude posílena ochrana vkladatel ů a investor ů a 
zaměstnanci úv ěrových institucí, kte ří budou v roli vnit řních informátor ů, budou těžit z lepší 
ochrany.  
Tyto možnosti jsou v souladu se spole čnými cíli hlavních jurisd ikcí skupiny G20 k posílení 
regulace a dohledu finan čních institucí a o čekává se, že budou mít pozitivní dopad na 
konkurenceschopnost  EU ve sv ětě. 
5.3.2.  Dopady up řednostněných možností: správa a řízení spole čností 
Upřednostněné možnosti politiky, kt eré zlepšují správu a řízení spole čností, pomohou 
zabránit nadm ěrnému riskování ze strany úv ěrových institucí a sníží riziko selhání. P řispěly 
by ke stabilit ě bankovního sektoru a zvýšily by d ůvěru investor ů. Proto by m ěly mít na 
úvěrové instituce a všechny zúčastněné strany (vkladatele, akcioná ře, věřitele) pozitivní 
dopad.  
Na makroekonomické úrovni  by jasný systém řízení rizika úv ěrových institucí zabránil 
budoucím krizím, zvýšil by d ůvěru v bankovní systém a ú činnost finan čních mechanism ů 
úvěrových institucí, což by urychlilo hospodářský růst.  
Zavedení opat ření týkajících se r ůznorodosti složení sprá vních rad bude pravd ěpodobně mít 
pozitivní dopad na politiku rovnosti muž ů a žen  v EU, odstran ění skleněných strop ů, 
usnadní ženám dosáhnout na  pozice ve vedení spole čností a mohlo by mít pozitivní dopad na 
zaměstnanost žen. 
Upřednostněná možnost by mohla vést k dodate čnému administrativnímu zatížení  
úvěrových institucí a orgán ů dohledu. Avšak tyto náklady by m ěly být omezené a p řiměřené 
celkovému cíli. Aby se snížilo potenciální regula ční zatížení, m ěla by být uplatn ěna zásada 
proporcionality, která bere v úvahu rozsah a komplexnost činností úv ěrových institucí.  
6. SLEDOVÁNÍ A HODNOCENÍ  
Komise jako strážce Sm louvy bude sledovat, jak členské státy realizují zm ěny směrnice o 
kapitálových požadavcích. Ú činky uplatn ění legislativních opat ření týkajících se sank čního 
režimu budou hodnoceny na základ ě následujících hlavních ukazatel ů: 
• počet odhalených p řípadů porušení a po čet uplatněných sankcí; 
• postup příslušných vnitrostátních orgán ů při uplatňování sankcí. 
 
CS 9   CS Co se týče správy a řízení spole čností, může trvat n ějakou dobu, než se dostaví o čekávané 
přínosy nových ustanovení, a úrove ň realizace t ěchto přínosů bude záviset na tom, jak 
úvěrové instituce nové požadavky uvád ějí do praxe. Komise bude sledovat uplat ňování 
příslušných ustanovení sm ěrnice o kapitálových požadavcích prost řednictvím EBA a 
rozsáhlého a nep řetržitého dialogu se všemi hlavními zú častněnými stranami, v četně 
účastníků trhu (úvěrové instituce, investo ři). Rovněž může využít záv ěry studií provedených 
zúčastněnými stranami.