2.4 Dopad pravidel týkajících se investic do soukromých společností a v rozvojových zemích nebo v jejich prospěch

V návaznosti na schválení těchto mezinárodních závazků ze strany Evropské rady a s ohledem na zprávu Evropského parlamentu vydala Evropská Komise (dále jen „Komise“) návrh regulačního rámce pro správce alternativních investičních fondů (dále jen „správci AIF“). Směrnice o správcích AIF byla přijata dne 8. června 2011. Po provedení do vnitrostátních právních systémů je použitelná ode dne 22. července 2013.

Směrnice o správcích alternativních investičních fondů (směrnice o AIF) byla přijata v reakci na globální finanční krizi, která odhalila některé slabé stránky světových finančních trhů a jejich regulačních režimů. Vedoucí představitelé skupiny G20 se následně shodli, že je zapotřebí finanční sektor více regulovat s cílem minimalizovat riziko a rozsah budoucích krizí. To se týkalo i odvětví alternativní správy investic, v němž bylo zapotřebí lépe koordinovat dohled a zvýšit transparentnost vůči investorům. Na podporu cílů skupiny G20 vydala Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (IOSCO) strategické zásady pro regulaci hedgeových fondů sloužící jako instrukce pro vypracování mezinárodních norem v této oblasti.

SKIPCP subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů

Komise fungování pasu dle směrnice o správcích AIF pro třetí země nehodnotila, jelikož dosud nebyl zaveden a nejsou k dispozici žádné tržní informace, z nichž by bylo možné čerpat.

Zúčastněné strany uznávají, že vnitrostátní režimy soukromého umístění jsou významným faktorem rozvoje trhu vzhledem k tomu, že zatím nebyly zavedeny pasy správce AIF pro subjekty ze třetích zemí. Díky tomu mají investoři v členských státech s takovými režimy přístup na globální trhy finančních služeb a mohou diverzifikovat své investice. Vnitrostátní režimy soukromého umístění se však v jednotlivých členských státech liší, a co je významnější, požadují od správců AIF plnění pouze velmi omezeného počtu požadavků směrnice o správcích AIF. To vytváří nerovné podmínky mezi unijními a mimounijními správci. Některé členské státy uzavřely přístup na trh pro subjekty ze třetích zemí úplně. Některé členské státy navrhly, aby se vnitrostátní režimy soukromého umístění dále harmonizovaly, zatímco další se domnívají, že by problém lépe vyřešilo zavedení pasu dle směrnice o správcích AIF pro subjekty ze třetích zemí, po němž by vnitrostátní režimy soukromého umístění byly postupně zrušeny.

Trh AIF v EU měřeno čistými aktivy AIF a spravovanými aktivy neustále roste, přičemž správci AIF jsou značně aktivní ve své přeshraniční činnosti. Od přijetí směrnice o správcích AIF v roce 2011 se celková čistá aktiva AIF více než zdvojnásobila z 2,3 bilionu EUR na 5,9 bilionu EUR. Přeshraniční distribuce AIF se od června 2017 do října 2019 téměř zdvojnásobila z 3 % na 5,8 % AIF. V tomto ohledu se potvrdilo, že pas správce AIF je důležitým faktorem. Většina správců AIF, veřejných orgánů a institucionálních investorů, kteří odpověděli na obecný průzkum, uvedla, že přístup na vnitrostátní trhy se díky směrnici o správcích AIF zlepšil, 34 % respondentů nicméně rovněž uvedlo, že k uvádění na trh je zapotřebí více času.

Směrnice o správcích AIF je významným pilířem unie kapitálových trhů, neboť umožňuje lépe sledovat rizika pro finanční systém a usnadňuje přeshraniční získávání kapitálu na investice do alternativních aktiv. Směrnice o správcích AIF sehrála významnou úlohu při vytváření vnitřního trhu AIF a při posilování regulačního rámce a rámce dohledu vztahujících se na správce AIF v Unii. Činnost správců AIF je nyní transparentnější ve vztahu k investorům i k orgánům dohledu.

Z podrobného posouzení obsaženého v pracovním dokumentu útvarů Komise vyplývá, že režim pro depozitáře, pravidla pro střet zájmů a požadavky na poskytování informací a na transparentnost chrání zájmy investorů, což posiluje jejich důvěru ve finanční trhy. Tržní údaje svědčí o zvýšeném prodeji AIF a o větší účasti neprofesionálních investorů v několika členských státech. Přeshraniční činnost vykazuje potenciál dalšího růstu díky nedávno přijatým pravidlům v rámci unie kapitálových trhů.

Jako účinné opatření k posílení ochrany investorů se osvědčil zvláštní režim upravující úkoly a odpovědnost depozitářů. Tento režim funguje dobře, ačkoli mohou být zapotřebí cílená upřesnění pro řešení situací, kdy správci AIF využívají trojstranné řízení kolaterálu, nebo kdy centrální depozitáři cenných papírů poskytují služby úschovy.

Významnější skutečností je neexistence pasu depozitáře, což je v rozporu s duchem jednotného trhu. Vzhledem k omezenému výběru poskytovatelů služeb na menších trzích existují rovněž obavy z rizika koncentrace, kdy by jediný depozitář mohl držet aktiva všech AIF se sídlem v daném členském státě.

Pokud jde o pravidla oceňování, která jsou nezbytná pro stanovení podílu každého investora v daném AIF a pro sledování výkonnosti daného AIF, vnesla směrnice o správcích AIF do oceňování aktiv určitou disciplínu a strukturu. Mohou se však vyskytovat určité problémy spojené s binární povahou pravidel oceňování, již zúčastněné strany chápou tak, že nelze využít současně interní i externí znalce, a rovněž problémy spojené s nejistotou ohledně odpovědnosti externích znalců, kterou stanoví vnitrostátní právní předpisy. Nejsou však k dispozici dostatečné informace, z nichž by bylo zřejmé, která ustanovení směrnice o správcích AIF týkající se poskytování informací by měla být změněna.

Ačkoli pravidla směrnice o správcích AIF týkající se poskytování informací znamenají pro odvětví určité náklady, do značné míry splnila cíl umožnit investorům činit informovaná investiční rozhodnutí. Investoři do alternativních aktiv zejména oceňují povinnost oznamovat střet zájmů, jelikož jde o jeden z problémů, jež jim působí největší obavy. Z analýzy vyplývá, že směrnice o správcích AIFMD zvýšila transparentnost, pokud jde o nabízené produkty a služby. Nestanoví se v ní však, které prvky požadavků na poskytování informací by mohly být nadbytečné, vzhledem k tomu, že někteří profesionální investoři požadují další informace kromě těch, které stanoví směrnice o správcích AIF.

2.3 Dopad na sledování a posuzování systémových rizik

Pro sledování a zmírňování makrorizik vyplývajících z činnosti správců AIF je zapotřebí určit příslušné subjekty, aby bylo zajištěno, že splňují základní předpoklady pro profesionální a odpovědné řízení svých kolektivních investic ve prospěch investorů. Nebyly zjištěny žádné skutečnosti, které by nasvědčovaly tomu, že prahové hodnoty směrnice o správcích AIF pro spravovaná aktiva, při jejichž překročení může činnost správců AIF představovat významné systémové riziko, by měly být upraveny.

Zúčastněné strany se domnívají, že nástroje pro účely zajištění finanční stability, jež mají na základě směrnice o správcích AIF k dispozici příslušné vnitrostátní orgány, včetně možnosti stanovit pro určitého správce AIF limity pákového efektu nebo pozastavit vyplácení v zájmu veřejnosti, jsou funkční. ESRB doporučuje uvedená opatření dále posílit a harmonizovat. Rovněž doporučuje vyjasnit odpovídající role příslušných vnitrostátních orgánů a jejich spolupráci v případech, kdy má pozastavení vyplácení přeshraniční dopady. Při rozhodování o tom, zda je intervence na finančních trzích nutná, by příslušné vnitrostátní orgány měly být schopny posuzovat trendy v odvětví AIF a sledovat hrozby pro finanční stabilitu s ohledem na trhy, na nichž AIF obchodují. To je důvodem pro požadavky na podávání zpráv pro účely dohledu podle směrnice o správcích AIF.

Potvrdilo se, že tyto požadavky na podávání zpráv pro účely dohledu jsou nezbytné pro to, aby orgány dohledu mohly sledovat rizika pro finanční systém napříč státy a odvětvími. Bližší analýza však poukazuje na to, že je třeba zvážit jejich zjednodušení, přičemž bere na vědomí náklady, které již vznikly správcům AIF, kteří tyto požadavky plní. Rovněž dochází k překrývání s jinými právními předpisy Unie, například u podávání zpráv ECB pro statistické účely, což by případně mohlo být dalším argumentem pro úpravu platného vzoru pro podávání zpráv podle nařízení o správcích AIF.

Obavy ohledně finanční stability vzbuzuje zjevný trend nárůstu mimobankovních úvěrů. Některé informace důležité pro makroobezřetnostní dohled v současné době chybí, například podrobné informace o některých třídách aktiv, jako jsou úvěry s pákovým efektem a zajištěné úvěrové závazky (CLO), nebo informace o nepřímých vazbách mezi bankami a nebankovními subjekty. Několik zúčastněných stran Komisi požádalo, aby znovu posoudila, zda nestanovit společné normy pro AIF, které poskytují úvěry.