CS Úřední věstník Evropské unie C 84/13

Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k zelené knize „Správa a řízení podniku ve finančních institucích a politika odměňování“

(KOM(2010) 284 v konečném znění)

2011/C 84/03

Zpravodaj: pan SMYTH

Dne 2. června 2010 se Evropská komise, v souladu s článkem 304 Smlouvy o fungování Evropské unie, rozhodla konzultovat Evropský hospodářský a sociální výbor ve věci

Zelené knihy „Správa a řízení podniku ve finančních institucích a politika odměňování“

KOM(2010) 284 v konečném znění.

Specializovaná sekce Jednotný trh, výroba a spotřeba, kterou Výbor pověřil přípravou podkladů na toto téma, přijala stanovisko dne 6. ledna 2011.

Na 468. plenárním zasedání, které se konalo ve dnech 19. a 20. ledna 2011 (jednání dne 20. ledna), přijal Evropský hospodářský a sociální výbor následující stanovisko 173 hlasy pro, nikdo nebyl proti a 4 členové se zdrželi hlasování.

1. Závěry a doporučení

1.1 V tomto stanovisku EHSV předkládá promyšlené odpovědi na dlouhý seznam otázek, jež si klade zelená kniha Komise. Otázky se týkají osmi klíčových aspektů správy a řízení finančních institucí od činnosti správní rady, orgánů dohledu, přes správu rizik, střet zájmů, úlohu akcionářů až po kontroverzní otázku odměňování vedoucích pracovníků.

1.2 EHSV vítá záměr, z něhož vychází zelená kniha Evropské komise, avšak upozorňuje na některé nedostatky v jejím obsahu týkající se definic, zvláště co se týče přesné definice správy a řízení podniku, která by podle názoru Výboru měla být obsáhlejší, a rozdílů mezi strukturou správních rad v britském systému a systému kontinentální Evropy. Dále se domnívá, že by bylo vhodné přesněji vymezit termín „finanční instituce“, aby se doporučení vztahovala výslovně na úvěrové instituce.

1.3 EHSV při zvažování zelené knihy zjistil, že rozdíly mezi britským a kontinentálním modelem správy a řízení podniku jsou na strukturální úrovni neslučitelné, protože organizační systémy jsou velice rozdílné. EHSV v souladu s tím doporučuje, aby Komise přihlédla k zásadám, jež by měly tvořit základ postupů při správě a řízení podniku v EU. Například britský model vychází ze zásady kvalifikované nezávislosti, která usnadňuje nezávislou úlohu klíčových správních výborů. Měla by se nezávislost stát klíčovou zásadou správy a řízení podniku v EU? Pokud ano, jakým způsobem by jí mělo být dosaženo v kontinentálním modelu?

1.4 Zelená kniha se rovněž poměrně málo zabývá řešením potřeb spotřebitelů. Uživatelé finančních služeb byli rovněž dalekosáhle postiženi důsledky špatné správy a řízení celého finančního systému.

1.5 Co se týče politiky odměňování, EHSV již vyjádřil své obecné názory v řadě nedávných stanovisek. Krátce řečeno je Výbor toho názoru, že politika odměňování by se neměla vztahovat pouze na vedoucí pracovníky finančních institucí, ale na všechny úrovně hierarchie.

1.6 Hlavní myšlenkou stanoviska je, že existuje prostor pro zpřísnění určitých aspektů správy a řízení finančních institucí, avšak dokud jsou zásady správy a řízení i nadále dobrovolná, orgány dohledu jsou povinny zajistit, že jsou tyto zásady v co nejširší míře dodržovány v celé Evropské unii.

2. Úvod a kontext stanoviska

2.1 Cílem zelené knihy je řešit zjištěné nedostatky v systému správy a řízení podniku, co se týče podstaty i provádění. Vzhledem k finanční a hospodářské krizi je posílení správy a řízení podniku zásadním prvkem reformního programu Komise. Návrhy uvedené v zelené knize by měly být pojímány v souvislosti s širšími reformami evropské koncepce dohledu, se směrnicí o kapitálových požadavcích, se směrnicí o solventnosti II, s reformou subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů a s předpisy týkajícími se správců alternativních investičních fondů. Měly by být rovněž zasazeny do širšího kontextu přezkumu správy a řízení podniku prováděného Komisí u společností kótovaných na burze ohledně úlohy akcionářů, vhodné kontroly vedení, složení správních rad a sociální odpovědnosti podniků.

2.2 Komise definuje správu a řízení podniku jako vztahy mezi vedením určitého podniku, jeho správní radou, akcionáři a jinými zúčastněnými stranami, jako jsou zaměstnanci a jejich zástupci. Vztahuje se rovněž na stanovení cílů podniku, prostředky, jimiž se jich dosáhne, a způsob, jakým se zajistí kontrola dosažených výsledků podniku. Ve finančním sektoru má řízení a správa ještě větší význam, protože selhání (velké) finanční instituce s sebou nese systémové riziko pro celý finanční sektor, jak prokázala nedávná finanční krize, během níž musely vlády podpořit bankovní systém pomocí veřejných finančních prostředků.

2.3 EHSV je překvapen, že zelená kniha nerozlišuje mezi strukturou správních rad v britském hospodářství a v hospodářství kontinentální Evropy. V britském modelu existuje pouze jedna správní rada, jejímiž členy jsou výkonní i nevýkonní správci, ačkoli běžně existuje výkonná rada, jež je podřízena generálnímu řediteli. V kontinentálním modelu existují dvě rady – správní a dozorčí. Aby nedošlo k záměně pojmů, odkazy na „správní radu“ odpovídají dále ve stanovisku britskému modelu, pokud není specificky uvedeno jinak.

2.4 Zelená kniha oficiálně neuvádí, že každý členský stát má vlastní systém správy a řízení podniku a že se nečiní žádný rozdíl v případě správy a řízení podniku ve finančních institucích. Definice správy a řízení podniku uvedená Komisí je svou povahou poněkud neúplná a měla by být obsažnější. EHSV navrhuje průraznější a komplexnější definici správy a řízení podniku. Hlavním cílem správy a řízení podniku je zajistit další existenci podniku a jeho prosperitu. Za tímto účelem musí správní rada splňovat realistická očekávání akcionářů a zároveň zajišťovat přiměřenou spokojenost zúčastněných stran – spotřebitelů, partnerů, smluvních stran, dodavatelů a zaměstnanců. Pokud není správní rada schopna zajistit další existenci podniku, měla by prodat aktiva za optimální cenu.

2.5 Zelená kniha popisuje řadu nedostatků a slabých míst ve správě a řízení finančních institucí a hledá odpovědi na soubor osmi obecných otázek, jež se zabývají těmito body:

1. problémy spojenými se správními radami;

2. nedostatky v otázkách správy rizik při střetu zájmů;

3. úlohou auditorů;

4. nedostatky v orgánech dohledu;

5. problémy s úlohou akcionářů;

6. nedostatečně efektivního provádění zásad v oblasti správy a řízení podniku;

7. odměňováním vedoucích pracovníků finančních institucí;

8. střetem zájmů.

3. Odpovědi na otázky zelené knihy

3.1 EHSV zvážil následující odpovědi na specifické otázky, jež klade zelená kniha:

3.2 Problémy spojené se správními radami

3.2.1 První specifická otázka: Je třeba omezit počet mandátů správců (např. na nejvýše tři mandáty)?

Stanovit přesné číslo není objektivní. Bylo by vhodnější zajistit, aby se vedoucí pracovník při jmenování a poté mohl angažovat a následně strávit tolik času v podniku, kolik to jeho úloha vyžaduje. Potřebný čas by měl být specifikován a rozdělen mezi oficiální schůze správní rady a výboru a méně formální návštěvy úseků, divizí a regionů a jejich kontrolu. V některých případech by mohla být funkce na plný úvazek. Nejméně dvě funkce jsou vždy užitečné pro křížové srovnání podniků.

3.2.2 Druhá specifická otázka: Je třeba zakázat ve finančních institucích spojení funkcí předsedy správní rady a generálního ředitele?

To je již v některých jurisdikcích uplatňováno jako osvědčený postup. Oddělování funkcí by ve finančních institucích mělo být povinné z důvodu jistého rozporu, který existuje mezi operativní úlohou generálních ředitelů a správcovskou úlohou správní rady.

3.2.3 Třetí specifická otázka: Je třeba, aby politiky náboru přesně vymezily úkoly a profil správců, a to včetně předsedy tak, aby se zajistily dostatečné kompetence správců a rozmanitost složení správní rady? Pokud ano, jakým způsobem?

V některých jurisdikcích se zcela běžně provádějí analýzy kompetencí a zkušeností potřebných ve správní radě, které jsou určující pro nábor jejích členů. Například ve velké finanční instituci by se očekávalo, že úspěšný vedoucí bankovní pracovník ve výslužbě by pravděpodobně zastával funkci předsedy, dále by zde byli hlavní partneři z právních a účetních firem se zkušeností ve finančním oboru, generální ředitel velké obchodní firmy, který by působil jako protiváha generálního ředitele a poskytoval by perspektivu firemního zákazníka, a osoba se zkušenostmi z oblasti spotřebitelů, což by bylo jádro, kolem nějž by mohl být vybudován větší tým. Byly by v něm shromážděny zkušenosti v oblasti úvěrů, pojistné matematiky, ekonomie, průmyslu, a obchodu na nejvyšší úrovni. Optimální poměr by byl nejméně 60 % nevýkonných správců oproti 40 % výkonných správců. Výkonní a nevýkonní správci musí mít rovněž znalosti o hlavních zeměpisných oblastech, v nichž daný podnik působí. V současnosti v některých jurisdikcích orgány dohledu provádějí před jmenováním kandidáta hloubkové přezkumy kvalifikací, zkušeností a životopisu kandidátů, což je žádoucí.

3.2.4 Čtvrtá specifická otázka: Sdílíte názor, podle kterého by vyšší počet žen a správců s různým sociálním a kulturním původem ve složení správních rad mohl zlepšit fungování a účinnost správních rad?

V souvislosti s výše uvedenou třetí otázkou je vyvážený počet mužů a žen a osob s různým etnickým původem žádoucí, pokud tím nedochází k omezování zkušeností a odborných znalostí. Může to přinést odlišné a cenné perspektivy. Z praktických důvodů je třeba stanovit mezní hranici počtu členů správních rad.

3.2.5 Pátá specifická otázka: Je třeba zavést povinné hodnocení činnosti správní rady externím hodnotitelem? Mají být výsledky tohoto hodnocení sdělovány orgánům dohledu a akcionářům?

Orgány dohledu by měly pověřit všechny předsedy, aby ověřili své mechanismy správy a řízení v souvislosti s výše uvedenými čtyřmi faktory. Zároveň by měly tyto orgány provést audit, aby potvrdily funkce ředitelů, které nepotvrdily při jmenování. Průběžnou zodpovědnost za výsledky správní rady musí mít předseda. Bylo by vhodné, aby si předsedové nechali pravidelně vypracovávat externí hodnocení efektivnosti správní rady pro své vlastní účely. V kontinentálním modelu je povinností dozorčí rady podniknout kroky, pokud podnik neprosperuje či pokud zpráva auditora upozorní správní radu na nějaké závažné problémy.

3.2.6 Šestá specifická otázka: Je třeba zavést povinnost vytvořit v rámci správní rady výbor pro rizika a stanovit pravidla týkající se jeho složení a činnosti?

Existují tři případy: audit, soulad a riziko. Složení výboru by mělo odrážet specifickou podnikovou strukturu. Z širokého hlediska je riziko nedílnou součástí strategických plánů správní rady. Právě zde by měly být stanoveny a měřeny chuť riskovat a profil rizik. V bankách by byly stanoveny politiky pro riziko přijatelné v jednotlivých odvětvích činnosti týkajících se domácích hypoték, kreditních karet, obchodního vlastnictví, průmyslových půjček, správy fondu, deviz a komodit a rovněž složení rezerv, limitů protistran atd. Není možné, aby výbor pro rizika působil v rámci správní rady kontinentálního modelu, kterou tvoří několik málo lidí (obvykle nepřesahuje počet 5 až 7 osob), kteří jsou obvykle specialisty na různé činnosti.

3.2.7 Sedmá specifická otázka: Je třeba zavést povinnou účast jednoho nebo více členů auditního výboru ve výboru pro rizika a obráceně?

Rizika na mikroúrovni by na rozdíl od makroúrovně, o níž se pojednává ve výše uvedeném odstavci 3.2.6, mohla být ve skutečnosti součástí zprávy auditního výboru.

3.2.8 Osmá specifická otázka: Má být předseda výboru pro rizika odpovědný před valnou hromadou?

Riziko je klíčovou složkou každé podnikatelské strategie. Chuť riskovat a profil rizik určují, jaké bude mít podnik pravděpodobně výsledky a jak proměnlivé by tyto výsledky mohly být. Tyto záležitosti musí vysvětlit předseda a generální ředitel a jejich prohlášení umožní akcionářům zvýšit či snížit jejich investice do podniku v souladu se svou vlastní chutí riskovat.

3.2.9 Devátá specifická otázka: Jakou úlohu by měla hrát správní rada ve strategii a profilu rizik finanční instituce?

Stanovení strategie je hlavním úkolem správní rady. Jelikož odvětví financí je svou podstatou rizikové, tato strategie musí být rozvíjena v rámci potenciálních rizik, které určují škálu možných výsledků. Bude zvolena ta strategie, která odpovídá rozumným očekáváním akcionářů a je uspokojivá pro zúčastněné strany. Ačkoliv nesmí být zmenšována odpovědnost stálých výkonných správců za správu rizik, úloha správní rady je přinejmenším zásadní. V kontinentálním modelu schvaluje strategii správní rady dozorčí rada.

3.2.10 Desátá specifická otázka: Je třeba zavést a zveřejňovat prohlášení o zvládnutí rizik?

Je to třeba, ale pouze v rámci sdělování strategie akcionářům a zúčastněným subjektům. Nemělo by docházet ke zveřejnění obchodních a důvěrných informací.

3.2.11 Jedenáctá specifická otázka: Je třeba zavést postup pro schvalování nových finančních produktů správní radou?

Pokud jsou hmotné, tak ano. Zavedení produktu by bylo v běžném případě součástí provádění strategie, a proto je pro správní radu velice důležité.

3.2.12 Dvanáctá specifická otázka: Je třeba zavést povinnost správní rady informovat orgány dohledu o věcných rizicích, o kterých se může dozvědět?

Očekává se, že se tato povinnost stane běžným prvkem průběžného dialogu mezi institucí a orgány dohledu.

3.2.13 Třináctá specifická otázka: Je třeba zavést výslovnou povinnost správní rady zohledňovat při rozhodování zájmy vkladatelů a ostatních zúčastněných stran („duty of care“)?

V některých jurisdikcích již existuje povinnost brát ohled na zájmy akcionářů. To by mělo být běžné. Pokud jsou zúčastněné strany nespokojené, podnik nebude prosperovat. Neměly by převládat žádné specifické zájmů zúčastněných stran. Součástí postupů správní rady by mělo být konstatování, že při stanovení strategie byly zohledněny všechny zájmy.

3.3 Nedostatky v otázkách správy rizik při střetu zájmů

3.3.1 Čtrnáctá specifická otázka: Jak lze posílit postavení ředitele pro rizika? Má mít ředitel pro rizika přinejmenším stejné postavení jako finanční ředitel?

Tato otázka předpokládá, že víme, jaká má být činnost ředitele pro rizika. Pokud je riziko nedílnou součástí podnikatelské strategie, ředitelem pro rizika je finanční ředitel. Riziko na mikroúrovni staví ředitele pro rizika na tutéž úroveň jako vedoucího pro interní audit. Oba dva jsou odpovědní před výborem správní rady a mají neomezený přístup k předsedovi tohoto výboru. Oba dva by měli pravidelně podávat zprávy celé správní radě.

3.3.2 Patnáctá specifická otázka: Jak je možné zlepšit systém komunikace funkce správy rizik vůči správní radě? Má být zaveden postup odesílání sporů/problémů nadřízeným k vyřešení?

Na to odpovídá výše uvedený odstavec 3.3.1. Tento postup by již měl být součástí fungování výboru a správní rady.

3.3.3 Šestnáctá specifická otázka: Má mít ředitel pro rizika možnost přímo informovat správní radu včetně výboru pro rizika?

Na to též odpovídá výše uvedený odstavec 3.3.1.

3.3.4 Sedmnáctá specifická otázka: Mají být počítačové nástroje zdokonaleny tak, aby se zlepšila kvalita a rychlost přenosu informací o důležitých rizicích správní radě?

To záleží na tom, co v danou chvíli existuje v každé instituci. Všechna rizika nemohou být běžně kontrolována informačními technologiemi. V mnoha případech může postačit upozornění prostřednictvím e-mailu. Čím větší a složitější je organizace, co se týče jednotlivých oddělení, zeměpisných oblastí a produktů, tím vhodnější je instalovat počítačový program aktivního řízení rizik.

3.3.5 Osmnáctá specifická otázka: Má být zavedena povinnost výkonných správců schvalovat zprávu o přiměřenosti systémů vnitřní kontroly?

Odpověď je ano. V některých jurisdikcích je již povinná. Obvykle to bude v odpovědnosti auditního výboru.

3.4 Úloha externích auditorů

3.4.1 Devatenáctá specifická otázka: Je nutné prohloubit spolupráci mezi externími auditory a orgány dohledu? Pokud ano, jakým způsobem?

Auditorské firmy musí sloužit pracovníkům společnosti. Pokud však zjistí závažný problém rizika či nesouladu, které mají systémové dopady, je třeba upozornit orgány dohledu. Problémy, které může společnost vyřešit a jež nemají externí dosah, by měly být ponechány na společnosti, aby je vyřešila. V kontinentálním systému správy a řízení dozorčí rada jmenuje auditory a každoročně se s nimi schází bez účasti správní rady a generálního ředitele.

3.4.2 Dvacátá specifická otázka: Je nutné posílit jejich povinnost informovat správní radu a/nebo orgány dohledu o případných vážných skutečnostech, které zjistí při výkonu svých funkcí?

To záleží na stávající situaci. V některých jurisdikcích již existují odpovídající ustanovení. V systému kontinentální Evropy by to mělo být rozhodnuto na smluvním základě mezi dozorčí radou a auditorem.

3.4.3 Dvacátá první specifická otázka: Je nutné rozšířit kontrolní funkci externího auditora na finanční informace spojené s rizikem?

Auditoři jsou povinni potvrdit, že účty společnosti poskytují pravdivý a nestranný obraz na základě zásady trvání podniku. V této souvislosti by již měla být věcná rizika oznámena v podobě ustanovení či poznámky připojené k účtům. Zdá se, že rozšíření této funkce není nutné.

3.5 Nedostatky v orgánech dohledu

3.5.1 Dvacátá druhá specifická otázka: Je nutné znovu vymezit a posílit úlohu orgánů dohledu ve vnitřním řízení finančních institucí?

Je to nutné v jurisdikcích, kde k tomu dosud nedošlo.

3.5.2 Dvacátá třetí specifická otázka: Je nutné přidělit orgánům dohledu pravomoc a povinnost ověřovat řádné fungování správní rady a funkce správy rizik? Jak by to mělo být realizováno prakticky?

O tom již pojednává výše uvedený odstavec 3.5.1.

3.5.3 Dvacátá čtvrtá specifická otázka: Mají se rozšířit kritéria způsobilosti („fit and proper test“) budoucích správců na technické a odborné schopnosti a také na vlastnosti chování a jednání? Jak by to mělo být realizováno prakticky?

V kontinentálním systému je to již zavedeným zvykem. Organizace Financial Services Authority (FSA) Spojeného království k tomuto účelu vytvořila nové postupy.

3.6 Problémy s úlohou akcionářů

3.6.1 Dvacátá pátá specifická otázka: Je nutné, aby zveřejňování hlasovacích politik a postupů institucionálních investorů bylo povinné? A v jakých intervalech?

Je to nutné a mělo by k tomu docházet v souvislosti s programem jednání valné hromady.

3.6.2 Dvacátá šestá specifická otázka: Je nutné přinutit institucionální investory, aby přistoupili k určitému (vnitrostátnímu nebo mezinárodnímu) kodexu osvědčených postupů, jako je např. kodex vypracovaný ICGN (International Corporate Governance Network)? Tento kodex zavazuje signatáře vypracovávat a zveřejňovat své investiční a hlasovací politiky, přijmout opatření k zabránění střetu zájmů a využívat svého hlasovacího práva odpovědným způsobem.

Je to nutné, zpočátku by to mělo být dobrovolné.

3.6.3 Dvacátá sedmá specifická otázka: Je nutné ulehčit identifikaci akcionářů, aby se usnadnil dialog mezi společnostmi a jejich akcionáři a snížila rizika zneužití spojená s „prázdným hlasováním“ („empty voting“)? Prázdné hlasování odpovídá situaci, kdy hlasuje akcionář, který nemá odpovídající finanční zájmy ve společnosti, za kterou hlasuje, s možnými zápornými dopady na integritu řízení kótovaných podniků a na trhy, na nichž se s jejich akciemi obchoduje.

Problematikou akcionářů by se měla Komise zabývat, jelikož se oproti minulosti změnili. Současní akcionáři mohou být globální společnosti, globální akcionáři, zajišťovací fondy atd. a jako takoví jsou pouze obchodníci s akciemi. Neplní roli, jež je tradičně spojována s pojmem „akcionáři“.

3.6.4 Dvacátá osmá specifická otázka: Jaká jsou další opatření, která by mohla podnítit zapojení akcionářů do správy a řízení podniku ve finančních institucích?

Možným opatřením by bylo vytvoření zprostředkovatelské organizace, která by v každé společnosti zastupovala soukromé akcionáře. Aby byli institucionální investoři aktivnější, mohli by na ně případně vyvíjet tlak orgány dohledu, politici a sdělovací prostředky.

3.7 Efektivnější provádění zásad v oblasti správy a řízení podniku

3.7.1 Dvacátá devátá specifická otázka: Bylo by třeba zvýšit odpovědnost členů správní rady?

Přejeme-li si, aby se objevili vhodní kandidáti, odpověď je záporná. Pro mnoho institucí by bylo přínosné, kdyby lépe definovaly svá očekávání vůči členům správní rady.

3.7.2 Třicátá specifická otázka: Má být posílena občanskoprávní a trestní odpovědnost správců, jestliže vezmeme v úvahu, že předpisy v trestní oblasti nejsou na evropské úrovni harmonizovány?

V některých jurisdikcích již existují odpovídající ustanovení. Největším rizikem pro správce je obvykle ohrožení dobrého jména v případě, kdy jsou spojováni s neúspěšným podnikem. Nedávno se objevily požadavky na automatický zákaz vykonávání obdobných funkcí pro správce, kteří neposkytli varování před příliš vysokým rizikem. To je pravděpodobně přesnější a slibnější strategický nástroj.

3.8 Odměňování vedoucích pracovníků finančních institucí

3.8.1 Třicátá první specifická otázka: Jaký by mohl být obsah, závazná či nezávazná forma možných dodatečných opatření na úrovni EU v oblasti odměňování vedoucích pracovníků kótovaných společností?

Ustanovení třetí revize směrnice o kapitálových požadavcích se zdají být dostačující. Tímto způsobem budou zapojeny orgány dohledu. Pozitivním krokem kupředu bude rovněž zveřejňování institucionálních politik týkajících se hlasování o odměňování (viz níže uvedený odstavec 3.8.4).

3.8.2 Třicátá druhá specifická otázka: Domníváte se, že by se měly projednávat otázky spojené s opcemi akcií vedoucích pracovníků? Pokud ano, jakým způsobem? Je třeba přistoupit k regulaci na úrovni Společenství nebo dokonce zakázat jejich přidělování?

Třetí revize směrnice o kapitálových požadavcích se podle všeho tímto zabývala. Tato směrnice řeší otázky týkající se lhůt, mezních hodnot a množství.

3.8.3 Třicátá třetí specifická otázka: Domníváte se, respektujíce plně pravomoci členských států, že výhodné zdanění opcí akcií a dalších stávajících podobných odměn v některých členských státech přispívá k přehnanému podstupování rizik? Pokud ano, má se o této otázce diskutovat na úrovni Společenství?

Bylo by vhodné povzbudit Komisi, aby se zabývala touto problematikou, ale v současné situaci je zdanění záležitostí členských států.

3.8.4 Třicátá čtvrtá specifická otázka: Domníváte se, že by mělo dojít k posílení úlohy akcionářů a také zaměstnanců a jejich zástupců při tvorbě politik odměňování?

V některých jurisdikcích musí zprávu o odměňování schválit akcionáři. Zveřejnění institucionálního hlasování akcionářů tento systém učiní transparentnější. Komise se musí zabývat problémem pákového a dominového efektu odměňování konzultantů. Užitečným vzorem, který by měla Komise zvážit, by mohl být systém organizací zastupujících akcionáře v Nizozemsku.

3.8.5 Třicátá pátá specifická otázka: Jaký je Váš názor na odstupné (tzv. „zlatý padák“)? Je třeba přistoupit k regulaci na úrovni Společenství nebo dokonce zakázat jejich přidělování? Pokud ano, jakým způsobem? Má přidělené odstupné odměňovat jen skutečný výkon členů správní rady?

Odstupné není odměnou za služby. Odměna za služby je získávána během výkonu funkce. Odstupné je smluvním závazkem pro případ, kdy společnost propustí výkonného správce. Obvykle je udělováno jako záchranné lano pro nováčky, aby byli zabezpečeni pro případ, kdy by jejich jmenování nedopadlo dobře. Propuštění nutně neznamená selhání. Zcela výkonný pracovník se může stát z důvodu změny strategie nadbytečným. Z toho důvodu je odstupné nezbytné. V některých případech může být příliš vysoké, zvláště co se týče důchodů. Mohlo by být stanoveno ve smlouvě tak, aby se postupně snižovalo a také aby bylo omezeno v případě, kdy „jasně“ došlo k selhání. Mělo by se rovněž zabránit tomu, aby se zvyšovalo odstupné generálních ředitelů během výkonu funkce. Odměna by měla být udělována za výsledky. V kontinentálním systému mají zaměstnanci zástupce v dozorčí radě a mohou tyto metody odměňování ovlivnit.

3.8.6 Třicátá šestá specifická otázka: Domníváte se, že proměnlivá část odměn ve finančních institucích, které získaly veřejné prostředky, by měla být omezena nebo zrušena?

Tato otázka se týká především odměňování vysokých pozic ve finančních institucích. Pro běžné zaměstnance nemá takový význam. Došlo k několika případům nezvykle vysokého odměňování jednotlivců a těmto mimořádným situacím by bylo třeba zabránit. Je na vládních vlastnících institucí, kteří získali veřejné finanční prostředky, aby s nimi naložili podle vlastního uvážení.

3.9 Střety zájmů

3.9.1 Třicátá sedmá specifická otázka: Jaký by mohl být obsah možných dodatečných opatření na úrovni EU týkajících se posílení boje a prevence v oblasti střetu zájmů v odvětví finančních služeb?

Pojem „čínské zdi“ se týká postupů uplatňovaných v rámci společností obchodujících s cennými papíry či investičních společností, jejichž účelem je, aby nedocházelo k výměně důvěrných informací mezi jednotlivými odděleními firmy, a zabránilo se tak nezákonnému využívání tajných informací. Finanční a další sektory tohoto postupy využívají, aby se vyhnuly střetům zájmů s negativními důsledky. V praxi však není čínská zeď zdaleka spolehlivá, jelikož je založena na kodexu cti. Informace jsou utajovány pouze díky diskrétnosti a zásadovosti zúčastněných stran. Může dojít k tomu, že pravidla upřesňující právní požadavky na bezpečnost informací zlepší dodržování důvěrnosti.

3.9.2 Třicátá osmá specifická otázka: Sdílíte názor, že by se při zohlednění různých stávajících právních a hospodářských systémů měl harmonizovat obsah a jednotlivosti předpisů Společenství týkajících se střetů zájmů, aby různé finanční instituce podléhaly podobným předpisům podle toho, zda musí provádět ustanovení směrnice o trzích finančních nástrojů, směrnice o kapitálových požadavcích, směrnice SKIPCP nebo směrnice o solventnosti 2?

Odpověď je ano.