[pic] | KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ |

V Bruselu dne 30.4.2009

KOM(2009) 211 v konečném znění

SDĚLENÍ KOMISE

kdoporučení Komise doplňující doporučení 2004/913/ES a 205/162/ES, pokud jde o systém odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze, a doporučení Komise o politikách odměňování v odvětví finančních služeb

{C(2009) 3159}{C(2009) 3177}

SDĚLENÍ KOMISE

kdoporučení Komise doplňující doporučení 2004/913/ES a 205/162/ES, pokud jde o systém odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze, a doporučení Komise o politikách odměňování v odvětví finančních služeb

I. Úvod

Finanční krize odhalila vážné slabiny ve způsobu regulace finančních trhů a dozoru nad nimi. Komise provádí dalekosáhlou reformu s cílem poučit se z krize a pro budoucnost vytvořit zodpovědné a spolehlivé finanční trhy. V aktuálním kontextu byla politika odměňování zvláštním objektem zájmu veřejnosti, médií, akademické obce a tvůrců politiky.

Panuje široká shoda o tom, že systémy odměňování, které se orientují na krátkodobé výnosy bez přiměřeného zohlednění příslušných rizik, přispěly k pobídkám vedoucím k přehnané připravenosti finančních institucí podstoupit rizikové obchodní transakce. Byly rovněž vyjádřeny obavy týkající se nedávného zásadního zvýšení odměňování vrcholných zaměstnanců a čím dále významnějšího podílu pohyblivé složky platu založené na výkonnosti na odměňování vrcholných zaměstnanců ve všech odvětvích hospodářství.

Tato dvě doporučení ke sdělení jsou prvním krokem v rámci strategie Komise, která má za úkol vyřešit tento důležitý problém. Jak bylo již oznámeno ve sdělení Komise s názvem „Urychlit oživení evropské ekonomiky“[1], cílem je všeobecně zlepšit řízení rizik ve společnostech poskytujících finanční služby a sladit motivační část platu s udržitelnou výkonností společností.

V tomto prvním stadiu Komise doporučuje řadu zásad a osvědčených postupů. Členské státy by měly zajistit, aby je společnosti uplatňovaly při vytváření a realizaci politiky odměňování, která je zaměřena na dlouhodobý udržitelný výkon. Úspěšná reforma v tomto odvětví závisí na skutečné změně kultury dotyčného odvětví. Tím, že Komise zveřejňuje svá doporučení nyní, snaží se společnosti podpořit, aby realizovaly zásady udržitelné politiky odměňování při přezkumu zaměstnaneckých smluv pro rok 2010.

Po těchto doporučeních Komise budou následovat legislativní návrhy, které budou mít za úkol zahrnout systémy odměňování do oblasti působnosti obezřetnostního dozoru. V červnu Komise předloží návrhy na přepracování směrnice o kapitálových požadavcích tak, aby bylo zajištěno, že se regulační kapitál přiměřeně vztahuje na rizika týkající se obchodních portfolií bank, sekuritizovaných pozic a politiky odměňování. Komise dává přednost legislativním opatřením v bankovním sektoru a sektoru investičního bankovnictví, neboť v těchto odvětvích je nejzřejmější negativní vliv nevhodných pobídek. Později Komise zváží doplňková opatření týkající se nebankovních finančních služeb.

II. Doporučení Komise doplňující doporučení 2004/913/ES a 2005/162/ES, pokud jde o systém odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze

Stávající doporučení Komise, pokud jde o odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze (2004/913/ES), a o úloze nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady a o výborech správní nebo dozorčí rady společností kótovaných na burze (2005/162/ES) neodpovídají na všechny relevantní otázky, které vznikly v posledních měsících. Tak například není požadováno, aby odměňování vrcholných zaměstnanců odpovídalo dlouhodobým cílům společností.

Po mnohých nejnovějších případech vysoce postavených zaměstnanců a vzhledem k stále četnějším faktům, které poukazují na to, že systémy odměňování vrcholných zaměstnanců musí být zlepšeny, stanovují nová doporučení Komise týkající se systémů odměňování vrcholných zaměstnanců a koncepce a realizace politiky odměňování pro členy správních orgánů společností kvótovaných na burze řadu nových zásad, které doplňují stávající doporučení. To je v souladu se závěry Rady Ecofin, která Komisi vyzvala, aby „ aktualizovala své doporučení tak, aby podporovalo účinnější kontrolu ze strany akcionářů a posilovalo vazbu mezi odměnou a výkonem, včetně odstupného (tzv. „zlatých padáků“) “.

Rozsah působnosti nových doporučení bude totožný jako u stávajících doporučení, bude se tedy uplatňovat na členy správních orgánů všech společností kvótovaných na burze.

Vhodná politika odměňování zajišťuje plat podle výkonnosti a motivuje vrcholné zaměstnance, aby zabezpečovali střednědobou a dlouhodobou udržitelnost společnosti. Zatímco je stávající doporučení z roku 2004 založeno na konceptu odměňování za výkon prostřednictvím zveřejňování informací politice odměňování, je nové nařízení dalším vodítkem k dosažení tohoto cíle na základě osvědčených postupů vytváření vhodné politiky odměňování. Zaměřuje se na určité aspekty systému odměňování vrcholných zaměstnanců a řízení odměňování těchto pracovníků včetně dozoru akcionářů.

Pokud jde o systém odměňování, zavádí nové doporučení zásadu proporcionality odměňování v rámci společnosti, tzn. že platy vrcholných zaměstnanců jsou rámci společnosti srovnávány s platy jiných řídících a dalších vedoucích pracovníků. Odstupné (zlaté padáky) by se měly vyplácet v rámci vyčíslených stropů a neměly by být přiznávány v případě selhání. V novém doporučení se kromě toho s cílem posílit souvislost mezi platem a výkonností vyžaduje rovnováha mezi pevnou a pohyblivou složkou platu. Vyplácení pohyblivé složky platu je předem podmíněno měřitelnými kritérii výkonnosti.

V zájmu dlouhodobé udržitelnosti společnosti se v novém doporučení stanovuje rovnováha mezi kritérii dlouhodobé a krátkodobé výkonnosti, odklad vyplacení variabilní složky platu, minimální doba pro nákup akciových opcí a akcií a minimální držení části akcií až do konce zaměstnaneckého poměru. Kromě toho by společnosti měly v poslední instanci vymáhat složky platu vyplacené na základě údajů, které se následně ukázaly být očividně nesprávné.

Pokud jde o správu politiky odměňování vrcholných zaměstnanců, obsahují nová doporučení rovněž zásady, které mají za cíl zlepšit dozor akcionářů nad politikou odměňování. Je velmi důležité, aby akcionáři, zejména institucionální investoři, používali svého hlasovacího práva ve věci odměňování vrcholných zaměstnanců. Pro zmírnění konfliktu zájmů by akciové opce neměly být součástí odměňování řídících pracovníků s nevýkonnými oprávněními.

Výbory pro odměňování hrají klíčovou roli v odpovědné politice odměňování. Aby byla posílena akceschopnost a zodpovědnost výboru pro odměňování, stanoví nové zásady, že alespoň jeden člen výboru by měl mít dostatečné odborné znalosti v oblasti odměňování. Kromě toho nové zásady uvádějí, že členové výboru pro odměňování mají povinnost být přítomni během zasedání valné hromady, kde se projednávají prohlášení o odměňování, aby mohli akcionářům poskytnout objasnění. Aby byl zmírněn konflikt zájmů v případě poradců pro odměňování, ti poradci pro odměňování, kteří pracují pro výbor pro odměňování, by neměli současně pracovat pro jiné útvary dotyčné společnosti. Nové doporučení vyjasňuje činnost a složení výboru pro odměňování s cílem zlepšit jeho výkonnost, avšak v rámci stávající úlohy a funkcí, které jsou uvedeny v doporučení z roku 2005. To znamená, že rovnováha moci a vztahu se správními radami, popř. (tam, kde existují) s dozorčími radami, zůstává nezměněna. Jakoukoli radu, která je tvořena pouze nevýkonnými členy správní rady společnosti kvótované na burze a která rozhoduje o odměňování výkonných členů, lze považovat za ekvivalentní výboru pro odměňování.

Je třeba podotknout, že se doporučení žádným způsobem nedotýká nezávislosti sociálních partnerů při kolektivním vyjednávání.

III. Doporučení Komise o politice odměňování v odvětví finančních služeb

Komise kromě toho předloží rovněž nové doporučení týkající se odměňování v odvětví finančních služeb s cílem řešit nevhodné incentivy a přílišnou připravenost společností činných v této oblasti k podstupování rizik. Tímto doporučením se EU dostává do vedoucí pozice, pokud jde o provádění závazků přijatých na summitu skupiny G20 v Londýně dne 2. dubna 2009. Skupina G20 se shodla na „přijetí a realizaci silných nových zásad Fóra pro finanční stabilitu týkajících se platů a odměn a podpory udržitelných systémů odměňování, jakož i sociální zodpovědnosti všech podniků“ . Druhé doporučení k finančním službám je v souladu se zásadami Fóra pro finanční stabilitu a doplňuje je.

Pokud jde o rozsah působnosti, toto doporučení se uplatňuje na všechny sektory odvětví finančních služeb bez ohledu na velikost finanční instituce a nehledě na to, zda jde o společnost kvótovanou na burze. Předchází se tak jakýmkoli možným nedostatkům a zabraňuje se narušování hospodářské soutěže mezi různými sektory a finančními institucemi. Tyto zásady se uplatňují na všechny kategorie zaměstnanců, jejichž odborné činnosti mají vliv na rizikový profil finanční instituce.

Toto nové doporučení obsahuje zásady týkající se systému odměňování, postupu při vytváření a uplatňování politiky odměňování, informování akcionářů o politice odměňování a procesu kontroly orgánem dozoru. Rovnováha mezi systémem, řízením, zveřejňováním informací a dozorem by měla mít pozitivní vliv na vhodnou politiku odměňování ve finančních institucích, zejména s cílem zabezpečit, aby tato politika byla konsistentní s účinným řízením rizik a dlouhodobou udržitelností.

Politika odměňování v odvětví finančních služeb by měla být konsistentní s vhodným a účinným řízením rizik a měla by ho prosazovat. Za tímto účelem by finanční instituce měly usilovat o přiměřenou rovnováhu mezi pevnou a pohyblivou složkou platu.

Pevná složka by měla mít dostatečně vysokou úroveň s cílem zabezpečit, aby se zaměstnanci nespoléhali výhradně na prémie. Pohyblivá složka platu by se měla navázat na výkonnost a její velká část by se měla vyplácet později s cílem zohlednit úroveň rizika základní výkonnosti. Pohyblivé složky platu by měly podléhat kritériím měření výkonnosti, na jejichž základě by se měla upřednostňovat dlouhodobá výkonnost finančních institucí, a základní výkonnost by se měla přizpůsobovat riziku, kapitálovým nákladům a likviditě. Finančním instituce by kromě toho měly vymáhat pohyblivé složky platu vyplacené na základě údajů, které se následně ukázaly být očividně nesprávné.

Novým doporučením se rovněž zavádějí důležité nové zásady týkající se řízení rozhodování o politice odměňování ve finančních institucích. Politika odměňování by měla být vnitřně transparentní, jasná a náležitě zdokumentovaná a její součástí by měla být opatření zaměřená na zamezení konfliktu zájmů. Z uvedeného rovněž vyplývá, že (dozorčí) rada by měla být zodpovědná za dozor nad uplatňováním politiky odměňování ve finanční instituci jako celku, přičemž by se měla adekvátním způsobem zapojovat oddělení vnitřní kontroly a oddělení lidských zdrojů nebo odborníci, jakož i akcionáři. Členové rady a jiní zaměstnanci zapojení do vytváření a uplatňování politiky odměňování by měli být nezávislí. Aby byly dosaženy cíle politiky odměňování, měla by se tato politika průběžně aktualizovat s cílem zohlednit měnící se situaci finanční instituce. Zaměstnanci by měli být včas informováni o kritériích, které se používají pro stanovení jejich odmněňování, a měli by mít přístup k procesu hodnocení.

Zveřejňování informací o politice odměňování ve finančních institucích je nevyhnutelnou podmínkou účinného dozoru. Akcionáři by měli být o politice odměňování informováni jasným a srozumitelným způsobem.

Novým doporučením se rovněž zavádějí důležité nové zásady týkající se procesu kontroly orgánem dozoru nad odměňováním ve finančních institucích. Orgány dozoru by měly prostřednictvím nástrojů kontroly, které mají k dispozici, zabezpečit, aby finanční instituce v maximální možné míře uplatňovaly zásady vhodné politiky odměňování a aby byla tato politika konsistentní s účinným řízením rizik.

S cílem řešit otázku proporcionality by měly orgány dozoru zohlednit povahu a velikost finanční instituce a komplexnost jejích činností tak, aby se posoudil soulad se zásadami vhodné politiky odměňování.

Některé z všeobecných zásad vhodných postupů odměňování však mohou být relevantnější pro určité kategorie finančních institucí než jiné. S cílem vyhnout se neoprávněným nákladům a zabezpečit rovnováhu se proto členským státům v rámci provádění těchto všeobecných zásad umožňuje, aby je přizpůsobily a doplnily podle potřeb příslušné instituce.

IV. Další opatření

Tato doporučení představují první fázi v rámci souboru návrhů zaměřených na opětovné uvedení do souladu motivační části platu s udržitelným dlouhodobým výkonem společnosti. V druhé fázi Komise předloží legislativní návrhy s cílem pověřit vnitrostátní orgány dozoru, aby přinutily finanční instituce zavést politiku odměňování, která je konsistentní s účinným řízením rizik.

V červnu bude Komise řešit politiku odměňování v bankách a investičních společnostech (právě v nich nastalo na základě dnes dostupných informací nejzřejmější selhání trhu) prostřednictvím balíku úprav směrnice o kapitálových požadavcích. Na základě legislativních změn, které budou navrženy, bude politika odměňování a její vazba na řízení rizik jasně podléhat obezřetnostnímu dozoru v rámci procesu kontroly orgánem dozoru podle uvedené směrnice. Úvěrové instituce a investiční společnosti budou mít závaznou povinnost provádět politiku odměňování, která je konsistentní s účinným řízením rizik, a orgány dozoru budou moci přijímat opatření zaměřená na řešení jakýchkoli selhání úvěrových institucí a investičních společnosti v této souvislosti.

Zásady týkající se politiky odměňování ve finančním odvětví stanovené v novém doporučení Komise budou pro splnění této povinnost velmi důležité. Poskytnou další vodítko týkající se způsobu, jakým lze splnit tuto závaznou povinnost, jakož i rámec pro regulační orgány při posuzování systémů odměňování společností v průběhu procesu kontroly orgánem dozoru v rámce „pilíře 2“.

Připravovanými změnami směrnice o kapitálových požadavcích se uvedené doporučení nenahradí, nýbrž doplní. Tato doporučení mají během přijímání legislativních požadavků jednoznačnou aktuální přidanou hodnotu v souvislosti s jasným sdělením určeným trhům, které se týká osvědčených postupů, jež Komise považuje za vhodné, ale rovněž proto, že legislativní přístup se bude muset zaměřit na zásady a nebude vhodný pro stanovení osvědčených postupů tak podrobným způsobem, jako je to možné v případě těchto doporučení.

Bude zřejmě třeba posoudit rovněž podobné legislativní iniciativy v jiných finančních odvětvích (například pojišťovnictví). Do té doby doporučení o politice odměňování v odvětví finančních služeb zároveň poskytne vodítko týkající se zásad, které se mají v těchto odvětvích rovněž uplatňovat, a výchozího bodu pro dialog mezi finančními institucemi a příslušnými orgány dozoru.

Hodnotící zprávy za rok 2007 týkající se předchozích doporučení odhalily jak silné, tak rovněž určité slabé stránky. Záměrem Komise je posílit monitorovací mechanismy s cílem zlepšit účinné uplatňování obou doporučení. Po roce Komise obě doporučení vzhledem k získaným zkušenostem a k výsledku uvedeného monitorování přezkoumá a předloží hodnotící zprávu týkající se uplatňování obou doporučení členskými státy.

Na závěr je rovněž třeba uvést, že se tato doporučení netýkají zvláštních vnitrostátních opatření o odměňování v souvislosti s vnitrostátními záchrannými balíky pro finanční odvětví. Komise tato vnitrostátní opatření v kontextu svého rozhodování o státní podpoře přivítala. Tato opatření jsou však výjimečná, slouží kompenzaci narušujících účinků státní podpory. Nemohou být alternativou uplatňování obecných zásad všemi finančními institucemi za běžných nebo mimořádných okolností na trhu.

[1] KOM(2009)114 v konečném znění, 4.3.2009.