CS ECB -PUBLIC  
 
STANOVISKO EVROPSKÉ CENTRÁLNÍ BANKY  
ze dne 9. dubna  2018  
k právnímu rámci pro kryté dluhopisy  
(CON/2018/ 18) 
 
Úvod a právní základ  
Evropská centrální banka (ECB) obdržela dne 28. února 2018 žádost Ministerstva financí České 
republiky o stanovisko k návrhu zákona, kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění 
pozdějších předpisů1, a některé další zákony (dále jen „návrh zákona“).  
Pravomoc ECB zaujmout stanovisko je založena na čl. 127 odst. 4 a čl. 282 odst. 5 Smlouvy o fungování 
Evropské unie a na třetí a šesté odrážce čl. 2 odst. 1 rozhodnutí Rady 98/415/ES2, neboť návrh zákona 
se týká České národní banky (ČNB) a pravidel pro finanční instituce, pokud významně ovli vňují stabilitu 
finančních institucí a trhů. V souladu s čl. 17.5 první větou jednacího řádu Evropské centrální banky 
přijala toto stanovisko Rada guvernérů.  
 
1. Účel návrhu zákona  
1.1 Hlavním účelem návrhu zákona je provedení komplexní reformy stávajícího systému krytých 
dluhopisů v České republice. Návrh zákona usiluje zejména o odstranění zjištěných nedostatků v 
rámci stávající úpravy hypotečních zástavních listů, modernizaci regulatorního rámce pro kryté 
dluhopisy a o harmonizaci vnitrostátních právních předpisů s právními předpisy jiných členských 
států. V tomto ohledu je cílem návrhu zákona zajistit, aby kryté dluhopisy a) byly finanční mi 
nástroj i, které splňují evropské standardy a požadavky trhu; b) měly dobrou kvalitu a byly 
obchodovatelné na finančním trhu; c) představovaly atraktivní investiční příležitost pro investory 
včetně investorů mimo bankovní sektor a ze zahraničí; c) měly vysokou likviditu a úvěrovou kvalitu 
na trzích, a to i v době finančních potíží; a aby e) byly vhodným a účinným zdrojem  dlouhodobého 
financování, které podpoří likvidní pozici a finanční stabilitu emitentů.  
1.2 Jak je uvedeno v důvodové zprávě k návrhu zákona, investoři a ratingové agentury spatřují ve 
stávající právní úpravě, která v České republice platí pro vydávání krytýc h dluhopisů, nedostatky, a 
to z mnoha důvodů, zejména však oproti právní úpravě řady jiných členských států. Kvůli těmto 
nedostatkům stávající úpravy hypotečních zástavních listů jsou hypoteční zástavní listy, které v 
současné době vydávají české banky pod le českého práva, méně atraktivní pro mezinárodní 
investory. Mezi nejzávažnější nedostatky se řadí: a) nejasné postavení hypoteční podstaty (krytých 
                                                      
1  Zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.   
2  Rozhodnutí Rady 98/415/ES ze dne 29. června 1998 o konzultacích vnitrostátních orgánů s Evropskou centrální 
bankou k návrhům právních předpisů (Úř. věst . L 189, 3.7.1998, s. 42).  
ECB -PUBLIC  
2 aktiv) v rámci majetkové podstaty emitenta podle českého úpadkového práva; b) možný střet 
zájmů insolvenční ho správce a vlastníků hypotečních zástavních listů; a c) automatická splatnost 
(akcelerace) závazků emitenta na základě hypotečních zástavních listů, k níž ze zákona dochází v 
případě prohlášení úpadku insolvenčním soudem.  
1.3 Návrh zákona zavádí kategorii „k rytých dluhopisů“, která bude sloužit jako zastřešovací kategorie, 
do níž budou patřit hypoteční zástavní listy (ve smyslu stávajícího zákona č. 190/2004, Sb., o 
dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů), veřejnoprávní zástavní listy a smíšené zástavní li sty.  
1.4 Podle návrhu zákona mohou kryté dluhopisy vydáv at pouze bank y založen é podle českého práva 
se sídlem v České republice. Ostatní úvěrov é instituc e EU nebo pobočk y jiných úvěrových institucí 
EU ne mohou tyto kryté dluhopisy vydáv at. 
1.5 Návrh zákona objasňuje, že krycí portfolio mohou tvořit určitá různá aktiva včetně: aktiv uvedených 
v článku 129 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/20133; pohledávek z 
hypotečních úvěrů; pohledávek vůči členskému státu Organizace pro hospodářskou spolupráci a 
rozvoj, centrální bance takového státu, mnohostranné rozvojové bance nebo mezinárodní 
organizaci, jejímž členem je členský stát Organizace pro hospodářskou spolupráci; pohledávek, za 
které ručí některý ze shora uvedených veřejnoprávních subjektů; peněžních prostředků na účtu; 
doplňkových práv plynoucích z derivát ů; věcného zajištění poskytnutého emitentovi v souvislosti s 
těmito derivátovými smlouvami; práva plynoucí ze zajištění poskytnutého ve vztahu ke krycím 
aktivům zahrnutým do krycí ho portfolia (zejména ze zástavního práva k nemovitým věcem ve 
vztahu k hypotečním úvěrům); práv plynoucích ze smluv o pojištění a práv plynoucích ze smluv 
uzavřených ve vztahu ke správě krytého bloku, jehož součástí jsou aktiva obsažená v příslušném 
krycí m portfoliu. Tato aktiva musí být zapsána v rejstříku krycích aktiv, který vede emitent, nebo - 
jedná- li se o aktiva bez nutnosti zápisu do rejstříku krycích aktiv - musí o nich emitent vést řádnou 
evidenci.  
1.6 Návrh zákona rovněž zavádí pojem krytý blok, který tvoří krycí portfolio a dluhy z příslušných 
krytých dluhopisů. Emitenti budou mít možnost vytvářet více krytých bloků, které jim umožní 
vytvořit různé úrovně zajištění pro různé části emisí krytých dluhopisů. Návrh zákona umožňuje 
převod krytého bloku s e souhlasem ČNB . 
1.7 Návrh zákona obsahuje několik pravidel týkajících se zajištění. Zejména pravidla pro krycí portfolio 
vyžadují, aby poměr mezi celkovou jmenovitou hodnotou aktiv v krycím portfoliu a celkovou 
jmenovitou hodnotou dluhů z krytých dluhopisů, k  jejichž krytí toto krycí portfolio slouží, byl vždy 
roven alespoň 102 %, přičemž se nepřihlíží k aktivům podle čl.  129 odst. 2 nařízení (EU) č. 
575/2013 a doplňkovým právům plynoucím z derivátů, nebo aby tento poměr byl vždy roven 
alespoň 85 %, přičemž se  nepřihlíží k aktivům podle čl. 129 odst. 1 písm. c) a čl. 129 odst. 2 
nařízení (EU) č. 575/2013 a k doplňkovým právům plynoucím z derivátů a peněžním prostředkům 
na účtu. Návrh zákona rovněž navrhuje odstranit požadavek 70 % úvěru k hodnotě na portfoliové 
bázi pro řádné krytí, který je nyní obsažen v zákoně č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění 
pozdějších předpisů. Návrh zákona v neposlední řadě obsahuje samostatné pravidlo pro zajištění, 
                                                      
3  Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích 
na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1).  
ECB -PUBLIC  
3 podle kterého nesmí jmenovitá hodnota pohledávky z hypotečního úv ěru v krycím portfoliu 
přesahovat 100 % zástavní hodnoty zastavené nemovité věci. Podle zákona č. 190/2004 Sb., o 
dluhopisech,  v platném znění,  představuje současný povolený poměr 200 %.   
1.8 Návrh zákona obsahuje právní základ pro poměrné snížení dluhů v rámc i krytých bloků, je- li to v 
zájmu vlastníků krytých dluhopisů, u nichž je hodnota krycích aktiv v krycím portfoliu nižší než 
hodnota dluhů z krytých dluhopisů.  
1.9 Návrh zákona do českého práva zavádí pojmy agent pro zajištění a monitor krytého bloku a ku 
prospěchu vlastníků krytých dluhopisů jednoznačně odděluje aktiva držená agentem pro zajištění 
od majetkové podstaty agenta pro zajištění.  
1.10 Návrh zákona objasňuje insolvenční úpravu platnou pro krycí portfolio a kryté bloky. Návrh zákona 
zejména výslovně uv ádí, že krycí portfolio není součástí majetkové podstaty emitenta a že 
zahájení ani průběh insolvenčního řízení nemá vliv na kryté bloky. Návrh zákona dále objasňuje, 
že ve vztahu ke krytým blokům nelze použít nástroj oddělení aktiv či podobná opatření, kt erá jsou 
obecně použitelná podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU4 nebo na základě 
souvisejících unijních právních předpisů.  
1.11 Podle návrhu zákona ČNB jmenuje nuceného správce všech krytých bloků emitenta, pokud a) bylo 
vůči tomuto emitentovi  zahájeno insolvenční řízení nebo tento em itent vstoupil do likvidace; 
b) emitent není schopen plnit své splatné závazky; c) ČNB uplatnila vůči tomuto emitentovi některé 
opatření, o kterém se ČNB domnívá, že může mít nepříznivý vliv na řádné a včasné plnění dluhů z 
krytých dluhopisů tímto emitentem; nebo d) ČNB vůči tomuto emitentovi uplatnila některé z 
opatření podle směrnice 2014/59/EU.  
1.12 Návrh zákona do českého práva zavádí koncept podmíněně konvertibilního nástroje.  
 
2. Předběžná poznámka  
Toto stanovisko je zaměřeno na ustanovení návrhu zákona, která se týkají úkolů svěřených ČNB, a na 
novou úpravu krytých dluhopisů.  
 
3. Úkoly České národní banky  
3.1 Návrh zákona nerozšiřuje stávající mandát ČNB v oblasti dohledu. ČNB je již nyní vnitrostátním 
orgánem příslušným k dohledu nad finančním trhem5, jakož i orgánem příslušným k provádění 
makroobezřetnostní politiky v České republice6. ČNB má pravomoci v oblasti dohledu a v oblasti 
makroobetřetnostní politiky, jež jsou nezbytné k plnění těchto funkcí.  
                                                      
4  Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014 , kterou se stanoví rámec pro 
ozdravné postupy a řešení krize úvěrových insti tucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 
82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 
2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a 
(EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190).  
5  Viz ustanovení § 1 zákona č. 6/1993 Sb., o České náro dní bance, ve znění pozdějších předpisů,  ve spojení s 
nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1092/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o makroobezřetnostním 
dohledu nad finančním systémem na úrovni Evropské unie a o zřízení Evropské rady pro systémová rizika (Úř. věst. 
L 331, 15.12.2010, s. 1).  
6  Viz ustanovení § 2a zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpi sů. 
ECB -PUBLIC  
4 3.2 Nové pravomoci v souv islosti s dohledem nad emisí krytých dluhopisů na základě návrhu zákona 
se podstatně neliší od stávajících pravomocí ČNB v oblasti emisí hypotečních zástavních listů a 
dohledu nad emitenty hypotečních zástavních listů7.  
3.3 Z návrhu zákona vyplývá, že ČNB nes věřuje zcela nové úkoly, ale spíše upřesňuje některé nové 
pravomoci, které ČNB může využívat při plnění stejných úkolů, které ČNB již vykonává v rámci 
svých stávajících povinností v oblasti dohledu. V daném případě tak vůbec nevzniká otázka 
posouzení svěření nových úkolů národní centrální bance z hlediska zákazu měnového financování.  
 
4. Právní reforma krytých dluhopisů  
4.1 ECB vítá reformu právní úpravy krytých dluhopisů v České republice, která je obsažena v návrhu 
zákona a která zohledňuje osvědčené postupy, je ž určil Evropský orgán pro bankovnictví (EBA)8, a 
jejímž cílem je odstranit zjištěné nedostatky stávající úpravy, modernizovat stávající český 
regulatorní rámec, přispět k rozvoji českého kapitálového trhu a zlepšit  úroveň ochrany a právní 
jistoty  pro investory. ECB zejména vítá cíl návrhu zákona, kterým je zajistit, aby kryté dluhopisy 
vydané podle návrhu zákona byly finančními nástroji dobré kvality a aby byly spolehlivým a 
účinným zdrojem dlouhodobého financování, který podporuje obchodní modely  bank a celkovou 
stabilitu9.  
4.2 Dne 12. března 2018 Evropská komise zveřejnila legislativní návrh unijního rámce pro kryté 
dluhopisy10. České orgány se vyzývají, aby tento návrh náležitě zohlednily v rámci českého 
zákonodárného procesu.   
4.3 ECB vítá mnoho prvků návrhu zákona včetně: nového pojmu krytých dluhopisů; možnosti vytvářet 
více krytých bloků; zavedení monitoru krytého bloku a agenta pro zajištění (včetně oddělení aktiv 
držených agentem pro zajištění od majetkové podstaty agenta pro zajištění ve prospěch majitelů 
krytých dluhopisů); objasnění insolvenčního režimu krytých bloků v případě insolvence emitenta; 
objasnění nepřípustnosti použití nástroje oddělení aktiv či jiných podobných opatření k řešení krize 
ve vztahu ke krytým dluhopisům a požadavku, aby em itenti vedli samostatnou evidenci krycích 
portfolií.  
4.4 ECB by uvítala další objasnění návrhu zákona v několika konkrétních ohledech. Za prvé, při 
výpočtu splnění požadavků by měly být zohledňovány nejen nominální hodnoty, ale i pozitivní 
hodnota derivát ů v krycím portfoliu s cílem zamezit zbytečné volatilitě ukazatelů krytí z důvodu 
měnových fluktuací, jež může vést ke zbytečným požadavkům na dodatečné zajištění. Za druhé, 
měl by být objasněn režim rozhodný pro derivátové zajištění, zejména aby se v  této souvislosti 
                                                      
7  Viz ustanovení § 1 a § 44 zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů,  zákon č. 
190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a vyhláška ČNB č. 164/2014 Sb., o evidenci krytí 
hypotečních zástavních listů a informačních povinnostech emitenta hypotečních zástavních listů, v platném znění.  
8   Viz EBA Report on Covered Bonds: Recommendations on harmonisation of covered bond frameworks in the EU  
(Zpráva EBA o krytých dluhopisech: Doporučení k harmonizaci rámců k rytých dluhopisů v EU) ze dne 20. prosince 
2016 (EBA -Op-2016- 23), k dispozici na internetových stránkách EBA www.eba.europa.eu.  
9  Viz též odstavec 4.1. stanoviska CON/2017/36.  
10  Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady o vydávání krytých dluhopisů a veřejném dohledu nad krytými 
dluhopisy a o změně směrnic 2009/65/ES a 2014/59/EU: https ://ec.europa.eu/info/law/better -
regulation/initiatives/com -2018- 94_en.  
ECB -PUBLIC  
5 zohlednily  tržní postupy pro zajištění při obchodování s deriváty a účinky závěrečného vypořádání. 
Za třetí, pravidla platná pro deriváty v krycím portfoliu by se měla vztahovat i na expozice uvedené 
v článku 129 nařízení (EU) č. 575/2013, neboť tyto expozice mohou mít též formu deriv átů. Za 
čtvrté, nová úprava by měla dostatečně odrážet expozice v selhání pro účely výpočtu plnění 
požadavků na krycí portfolio. Závěrem je třeba zmínit, že je třeba velmi jasně specifikovat 
podmínky, za nichž ČNB jmenuje nuceného správce krytých bloků (na př. vypuštěním písm. d)  a e) 
v ust. § 32a návrhu zákona), s cílem zamezit situaci, kdy ČNB bude nucena určovat, zda určité 
opatření z oblasti dohledu může mít nepříznivý vliv na řádné a včasné plnění dluhů z krytých 
dluhopisů, nebo kdy je krize banky řešena prostřednictvím opatření k  řešení krize a teprve poté má 
být jmenován nucený správce.  
 
Toto stanovisko bude zveřejněno na internetových stránkách ECB.  
 
 
Ve Frankfurtu nad Mohanem dne 9. dubna 2018.  
 
[podpis]  
 
Prezident ECB  
Mario DRAGHI