Návrh SMĚRNICE RADY, kterou se v důsledku přistoupení Chorvatska upravují některé směrnice v oblasti práva obchodních společností /* COM/2013/061 final - 2013/0040 (NLE) */





DŮVODOVÁ ZPRÁVA 1. SOUVISLOSTI NÁVRHU Návrh směrnice Rady, kterou se upravují některé směrnice v oblasti práva obchodních společností, je nutný z důvodu nadcházejícího přistoupení Chorvatské republiky k Evropské unii. Smlouva o přistoupení Chorvatské republiky k Evropské unii[1] byla podepsána všemi členskými státy Evropské unie a Chorvatskou republikou v Bruselu dne 9. prosince 2011. Podle čl. 3 odst. 3 smlouvy o přistoupení vstupuje tato smlouva v platnost dne 1. července 2013 za podmínky, že všechny ratifikační listiny budou uloženy před tímto dnem. Podle ustanovení čl. 3 odst. 4 smlouvy o přistoupení mohou orgány Unie před přistoupením přijmout opatření uvedená, mimo jiné, v článku 50 aktu o podmínkách přistoupení Chorvatské republiky[2]. Tato opatření vstupují v platnost pouze s výhradou a dnem vstupu smlouvy o přistoupení v platnost. V článku 50 aktu o přistoupení je uvedeno, že jestliže akty orgánů přijaté před přistoupením vyžadují v důsledku přistoupení úpravy a jestliže tyto nezbytné úpravy nejsou stanoveny tímto aktem ani jeho přílohami, přijme akty nezbytné k tomuto účelu Rada, nebo Komise (pokud byl původní akt přijat Komisí). V bodě 2 závěrečného aktu[3] se odkazuje na politickou dohodu dosaženou členskými státy a Chorvatskem ohledně souboru úprav aktů, které v souvislosti se schválením smlouvy o přistoupení mají orgány přijmout. Vysoké smluvní strany smlouvy o přistoupení vyzvaly Radu a Komisi, aby tyto úpravy přijaly před přistoupením v souladu s článkem 50 aktu o přistoupení, v případě potřeby doplněné a aktualizované s přihlédnutím k vývoji práva Unie. Tento návrh směrnice Rady se týká technických úprav všech směrnic Rady i směrnic Evropského parlamentu a Rady, které v důsledku přistoupení Chorvatska vyžadují technické úpravy v oblasti práva obchodních společností (kapitola jednání 6). Všechny tyto úpravy mají technickou povahu. Tento návrh je součástí řady návrhů směrnic Rady předložených Komisí Radě, které přeskupují jednotlivé technické úpravy směrnic Rady, jakož i směrnic Evropského parlamentu a Rady, do oddělených návrhů různých směrnic Rady tak, aby odpovídaly jednotlivým kapitolám jednání. Smyslem této struktury je usnadnit provedení dotčených směrnic do právních řádů jednotlivých členských států. Balíček návrhů právních aktů, které Komise předala Radě, se skládá na jedné straně ze zmíněné řady návrhů směrnic Rady a na straně druhé z návrhu jediného nařízení Rady, které bude zahrnovat jak příslušná nařízení a rozhodnutí Evropského parlamentu a Rady, tak i příslušná nařízení a rozhodnutí samotné Rady. Podobný přístup byl zvolen v minulosti při přistoupení Bulharska a Rumunska[4]. Předpokládá se, že všechny právní akty, které jsou součástí tohoto balíčku, budou zveřejněny v Úředním věstníku Evropské unie ve stejný den. Tento návrh i ostatní návrhy obsažené v tomto balíčku zohlední technické úpravy acquis Unie zveřejněného v Úředním věstníku Evropské unie do 1. září 2012. Důvodem je poskytnout dostatek času nejen pro potřebné legislativní postupy, ale také pro provedení uvedených směrnic členskými státy a pro splnění jejich oznamovacích povinností v souvislosti se směrnicemi. Bude-li třeba upravit acquis Unie zveřejněné v Úředním věstníku Evropské unie po 1. září 2012, budou tyto úpravy zohledněny v samotných právních aktech nebo provedeny později příslušným postupem. Kromě toho má Komise v úmyslu poskytnout členským státům počátkem července 2013 neformální seznam těchto právních předpisů. 2. VÝSLEDKY KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ Vzhledem k tomu, že tento návrh je čistě technické povahy a nevyžaduje žádná politická rozhodnutí, není zapotřebí žádat o konzultace se zúčastněnými stranami nebo o posouzení dopadů. 3. PRÁVNÍ STRÁNKA NÁVRHU Právním základem tohoto návrhu je článek 50 aktu o podmínkách přistoupení Chorvatské republiky. Zásady subsidiarity a proporcionality byly plně dodrženy. Jelikož se návrh týká technických úprav právních aktů přijatých Unií, je podle zásady subsidiarity (čl. 5 odst. 3 Smlouvy o EU) nutné, aby opatření byla přijata na úrovni Unie. Návrh je v souladu se zásadou proporcionality (čl. 5 odst. 4 Smlouvy o EU) a nepřesahuje rámec toho, co je nezbytné pro dosažení sledovaných cílů. 4. ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY Návrh nemá žádné důsledky pro rozpočet Unie. 2013/0040 (NLE) Návrh SMĚRNICE RADY, kterou se v důsledku přistoupení Chorvatska upravují některé směrnice v oblasti práva obchodních společností RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, s ohledem na smlouvu o přistoupení Chorvatské republiky, a zejména na čl. 3 odst. 4 této smlouvy, s ohledem na akt o přistoupení Chorvatské republiky, a zejména na článek 50 tohoto aktu, s ohledem na návrh Komise, vzhledem k těmto důvodům: (1) V článku 50 aktu o přistoupení je uvedeno, že jestliže akty orgánů přijaté před přistoupením vyžadují v důsledku přistoupení úpravy a jestliže tyto nezbytné úpravy nejsou stanoveny tímto aktem ani jeho přílohami, přijme akty nezbytné k tomuto účelu Rada na návrh Komise kvalifikovanou většinou, pokud původní akt nebyl přijat Komisí. (2) V závěrečném aktu konference, v jejímž rámci byla vypracována smlouva o přistoupení, se uvádí, že vysoké smluvní strany dosáhly politické dohody ohledně souboru úprav aktů přijatých orgány nutných z důvodu přistoupení a vyzývají Radu a Komisi, aby tyto úpravy přijaly před přistoupením, v případě potřeby doplněné a aktualizované s přihlédnutím k vývoji práva Unie. (3) Směrnice 77/91/EHS[5], 78/660/EHS[6], 83/349/EHS[7], 2009/101/ES[8], 2009/102/ES[9] a 2011/35/ES[10] by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny, PŘIJALA TUTO SMĚRNICI: Článek 1 Směrnice 77/91/EHS, 78/660/EHS, 83/349/EHS, 2009/101/ES, 2009/102/ES a 2011/35/EU se mění v souladu s přílohou. Článek 2 1. Členské státy přijmou a zveřejní právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději ke dni přistoupení Chorvatské republiky k Evropské unii. Neprodleně sdělí Komisi znění těchto předpisů. Použijí tyto předpisy ode dne přistoupení Chorvatské republiky k Evropské unii. Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy. 2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice. Článek 3 Tato směrnice vstupuje v platnost s výhradou vstupu a dnem vstupu smlouvy o přistoupení Chorvatské republiky v platnost. Článek 4 Tato směrnice je určena členským státům. V Bruselu dne Za Radu předseda PŘÍLOHA PRÁVO OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ A. PRÁVO OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 1. 31977 L 0091: druhá směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince 1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 26, 31.1.1977, s. 1): V čl. 1 odst. 1 se mezi údaje pro Francii a Německo vkládá nová odrážka, která zní: – „v Chorvatsku: dioničko društvo.“ 2. 32009 L 0101: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11): V článku 1 se mezi údaje pro Francii a Itálii vkládá nová odrážka, která zní: – „v Chorvatsku: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,“. 3. 32009 L 0102: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/102/ES ze dne 16. září 2009 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem (Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 20): V příloze I se mezi údaje pro Francii a Itálii vkládá nová odrážka, která zní: – „Chorvatsko: društvo s ograničenom odgovornošću, dioničko društvo,“. 4. 32011 L 0035: směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností (Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1). V čl. 1 odst. 1 se mezi údaje pro Francii a Itálii vkládá nová odrážka, která zní: „Chorvatsko: dioničko društvo,“ B. ÚČETNÍ NORMY 1. 31978 L 0660: čtvrtá směrnice Rady 78/660/EHS ze dne 25. července 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o ročních účetních závěrkách některých forem společností (Úř. věst. L 222, 14.8.1978, s. 11): (a) V čl. 1 odst. 1 prvním pododstavci se doplňuje nová odrážka, která zní: – „Chorvatsko: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,“. (b) V čl. 1 odst. 1 druhém pododstavci se doplňuje nová odrážka, která zní: „bb) v Chorvatsku: javno trgovačko društvo, komanditno društvo;“. 2. 31983 L 0349: sedmá směrnice Rady 83/349/EHS ze dne 13. června 1983, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o konsolidovaných účetních závěrkách (Úř. věst. L 193, 18.7.1983, s. 1): V čl. 4 odst. 1 se doplňuje první pododstavec, který zní: „bb) v Chorvatsku: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;“. [1] Úř. věst. L 112, 24.4.2012, s. 10. [2] Úř. věst. L 112, 24.4.2012, s. 21. [3] Úř. věst. L 112, 24.4.2012, s. 95. [4] Úř. věst. L 363, 20.12.2006, s. 1. [5] Úř. věst. L 26, 31.1.1977, s. 1. [6] Úř. věst. L 222, 14.8.1978, s. 11. [7] Úř. věst. L 193, 18.7.1983, s. 1. [8] Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 11. [9] Úř. věst. L 258, 1.10.2009, s. 20. [10] Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1.