CS Úřední věstník Evropské unie C 191/61

Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice 2006/43/ES o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek

COM(2011) 778 final – 2011/0389 (COD)

a návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu

COM(2011) 779 final – 2011/0359 (COD)

2012/C 191/12

Zpravodaj: pan MORGAN

Administrátorka: paní DREWES-WRAN Dne 13. prosince 2011 se Evropský parlament a dne 26. ledna 2012 Rada Evropské unie, v souladu s článkem 50 Smlouvy o fungování Evropské unie, rozhodly konzultovat Evropský hospodářský a sociální výbor ve věci

návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice 2006/43/ES o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek

KOM(2011) 778 v konečném znění – 2011/0389 (COD).

Dne 15. prosince 2011 se Evropský parlament a dne 26. ledna 2012 Rada Evropské unie, v souladu s článkem 114 Smlouvy o fungování Evropské unie, rozhodly konzultovat Evropský hospodářský a sociální výbor ve věci

návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu

COM(2011) 779 final – 2011/0359 (COD).

Specializovaná sekce Jednotný trh, výroba a spotřeba, kterou Výbor pověřil přípravou podkladů na toto téma, přijala stanovisko dne 17. dubna 2012.

Na 480. plenárním zasedání, které se konalo ve dnech 25. a 26. dubna 2012 (jednání dne 26. dubna), přijal Evropský hospodářský a sociální výbor následující stanovisko 110 hlasy pro, 18 hlasů bylo proti a 63 členů se zdrželo hlasování.

1. Závěry a doporučení

1.1 Po vydání svého stanoviska k zelené knize (SZK) o politice auditu (1) EHSV očekával, že bude aktualizována stávající směrnice o auditu 2006/43/ES (2). Komise nyní navrhuje aktualizovat jednu část směrnice a pro druhou část vydat nařízení.

1.2 EHSV s návrhem směrnice souhlasí. Je v souladu se stanoviskem Výboru k zelené knize. EHSV také schvaluje mnoho prvků tohoto nařízení.

1.3 Regulační opatření má zjevně dva účely: zavést zásadní změny na trhu auditu a dost podrobně stanovit postupy auditů podniků a vztah mezi radou a výborem pro audit.

1.4 Doporučení EHSV začlenit do reformy auditu doporučení pro správu a řízení společností bylo vzato v úvahu jen v malé míře. O způsobu, jakým mají statutární auditoři a výbory pro audit zlepšit informování zúčastněných stran a akcionářů, diskuze neprobíhá.

1.5 Komise navrhuje provést zásadní změny na trhu auditu zavedením povinného střídání statutárních auditorů každých šest let a pomocí strukturálních ustanovení týkajících se neauditorských služeb, jejichž cílem je omezit podíl určitých společností na trhu v některých členských státech.

1.6 Výbor navrhl, aby se situace na trhu auditu řešila se zapojením orgánů hospodářské soutěže, spíše než pomocí nařízení. Tyto orgány jsou vybaveny k tomu, aby prováděly kompletní ekonomická posouzení a navrhovaly vhodná nápravná opatření. V posledních měsících byl na situaci ve Spojeném království upozorněn orgán hospodářské soutěže v tomto státě. EHSV v SZK doporučil, aby i Německo a Španělsko postupovaly stejně. Nicméně Výbor uznává, že projednávané nařízení umožní vyšší koherenci povinného auditu subjektů veřejného zájmu v Evropě, což se mu jeví jako zásadní vzhledem k finanční stabilitě a posílení vnitřního trhu.

1.7 EHSV ve svém SZK nepodpořil povinné střídání statutárních auditorů (SA). Navrhl namísto toho povinné vyhlášení nového výběrového řízení na tuto zakázku každých šest až osm let. Po patřičném zvážení těchto nových návrhů EHSV trvá na tomto názoru, ale vítá jiné prvky nařízení. Vzhledem k tomu, že ke střídání klíčového auditorského partnera má dojít po sedmi letech, navrhuje EHSV, aby lhůta pro povinné vyhlášení nového výběrového řízení byla také sedm let.

1.8 Ve svém SZK Výbor vyjádřil jasný postoj k neauditorským službám: statutární auditoři by neměli svým klientům v oblasti povinného auditu poskytovat služby, jež by mohly pro statutárního auditora představovat střet zájmů, jinak řečeno vytvářet situace, kde by statutární auditor přezkoumával vlastní práci. Zároveň by statutárním auditorům mělo být umožněno poskytovat celou škálu neauditorských služeb klientům, kteří jimi nejsou v oblasti auditu. Takto získaná zkušenost by byla přínosem jak klientům v oblasti povinného auditu, tak klientům mimo ni.

1.9 EHSV nesouhlasí s návrhem výhradně auditorských společností. Pravidlo, které určuje, kdy se auditorské společnosti odnímá oprávnění poskytovat veškeré neauditorské služby, by se mělo zrušit. Komise se obává možných rizik plynoucích z dominantního postavení společností na třech územích. EHSV doporučuje, aby těchto pár případů Komise řešila přímo či prostřednictvím příslušných orgánů a/nebo orgánů hospodářské soutěže.

1.10 Jako v každém stanovisku EHSV je nutné uvážit pozici MSP. Má-li nějaký MSP akcie kotované na burze cenných papírů, je definován jako subjekt veřejného zájmu, a podléhá tudíž rozsáhlým a přikazujícím ustanovením tohoto nařízení, která jsou zřetelně určená pro audit bank. Odstavec 4.1.1 obsahuje rozbor společností kótovaných na Londýnské burze cenných papírů Londýn má před ostatními burzami v EU náskok v poskytování kmenového kapitálu malým společnostem. Ekvitní financování je pružnější než bankovní úvěry. Polovina společností kótovaných v Londýně by měla buď výjimku nebo úlevu z uplatňování tohoto nařízení, stejně jako by ji měly mít kótované MSP jinde v Evropě.

1.11 EHSV upozorňuje na významný fakt, že odstavec 2 článku 14 přísně omezuje to, co by jinak zúčastněné strany mohly od povinného auditu očekávat, a vyvolává otázku, co by mělo být úlohou auditu.

1.12 Nařízení rovněž zasahuje do etických, účetních a jakostních norem, které se v tomto odvětví již uplatňují, a nijak se nezmiňuje o tvorbě příslušných norem. Má Komise v úmyslu odsunout snahu těchto orgánů na vedlejší kolej?

1.13 Celkem vzato vyjadřuje EHSV revidované směrnici plnou podporu a její úprava obsahuje mnoho věcí, jež podporuje. EHSV se velmi obává uplatnitelnosti tohoto nařízení na MSP a doporučuje znovu zvážit radikálnější návrhy.

2. Úvod

2.1 Toto stanovisko se týká dvou paralelních návrhů Komise: nařízení, jehož účelem je zvýšit kvalitu auditu účetních závěrek podniků veřejného zájmu, a směrnice, jejímž účelem je posílit jednotný trh povinného auditu. Tyto návrhy byly vypracovány po rozsáhlé konzultaci založené na zelené knize Politika v oblasti auditu: poučení z krize (3). EHSV předložil vyčerpávající odpověď na zelenou knihu a toto stanovisko z ní vychází.

2.2 V současnosti je v platnosti směrnice o auditu 2006/43/ES (4). Komise navrhuje novou směrnici, jíž se tato směrnice mění, a nové nařízení, jímž se posiluje audit subjektů veřejného zájmu. V důsledku toho se navrhuje, aby byla ustanovení o povinném auditu subjektů veřejného zájmu ve směrnici 2006/43/ES (5) v uvedené směrnici zrušena a povinné audity subjektů veřejného zájmu byly upraveny novým nařízením.

2.3 Vše, co by EHSV rád řekl o úloze auditu ve společnosti, jeho úloze ve finanční krizi, trhu s auditorskými službami atp., již uvedl ve svém stanovisku k zelené knize. Toto stanovisko se zaměřuje na podrobné návrhy obsažené v nových návrzích právních předpisů.

3. Pohled EHSV na směrnici

3.1 Hlavní změny směrnice o povinném auditu jsou následující:

3.1.1 Propojení směrnice o povinném auditu s dalším právním nástrojem o zvláštních požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu;

3.1.2 Definice „povinného auditu“ s cílem zohlednit novou směrnici v oblasti účetnictví;

3.1.3 Změna pravidel vlastnictví; Členské státy by již neměly vyžadovat, aby minimální množství kapitálu v auditorské společnosti drželi statutární auditoři nebo auditorské společnosti, pokud mají na vydání zprávy auditora vliv jen odpovědní auditoři nebo auditorské společnosti. Přesto by měly mít členské státy možnost rozhodovat při zohlednění vnitrostátních podmínek o přiměřenosti takové externí účasti na kapitálu.

3.1.4 Pas auditorských společností;

3.1.5 Pas statutárních auditorů a „změkčení“ podmínek pro schvalování statutárního auditora v jiném členském státě;

3.1.6 Požadavky na příslušné orgány ke spolupráci v oblasti požadavků na vzdělání a zkoušky způsobilosti;

3.1.7 Auditorské standardy a zpráva auditora;

3.1.8 Nová pravidla týkající se příslušných orgánů; EHSV podporuje zřízení příslušných orgánů členských států, jež budou nezávislými regulátory a orgány dohledu a vnitrostátními protějšky ESMA. Pokud však v některých členských státech již řádně fungují příslušné nezávislé orgány dohledu nad auditory (včetně autorizovaných účetních a auditorů), uvítal by EHSV jejich odpovídající zahrnutí do nového rámce dohledu, a nikoli jejich vyloučení.

3.1.9 Zákaz smluvních doložek ovlivňujících jmenování statutárních auditorů a auditorských společností;

3.1.10 Zvláštní pravidla pro povinný audit malých a středních podniků.

3.2 EHSV všechny tyto změny podporuje. Většina z nich je v souladu se SZK EHSV.

4. Pohled EHSV na nařízení

Tato část sleduje strukturu nařízení. Relevantní odstavce byly z textu převzaty či zestručněny a poté opatřeny poznámkami v souladu se stanoviskem EHSV.

HLAVA I: PŘEDMĚT, PŮSOBNOST A DEFINICE

4.1 Články 1 až 3 – Předmět, oblast působnosti a definice

„Nařízení se vztahuje na auditory (SA), kteří provádějí povinný audit subjektů veřejného zájmu (SVZ) a na auditované SVZ, např. stanoví pravidla pro výbory pro audit (VA), které jsou SVZ povinny mít. S vývojem finančního sektoru vznikají v unijním právu nové kategorie finančních institucí a je proto vhodné, aby definice SVZ zahrnovala také investiční společnosti, platební instituce, subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP), instituce elektronických peněz a alternativní investiční fondy.“

4.1.1 Vedle úvěrových institucí, pojišťoven a všech ostatních společností poskytujících finanční služby se SVZ definují jako veškeré společnosti s akciemi kotovanými na burze. EHSV se domnívá, že požadavky tohoto nařízení jsou pro MSP přehnané. MSP jsou definovány počtem zaměstnanců, výnosem a/nebo rozvahou. V nařízení se k definici velkých společností používá tržní kapitalizace a EHSV navrhuje, aby se tržní kapitalizace využívalo také k definici MSP pro účely povinného auditu. Společnostem s tržním kapitálem do 120 mil. EUR by měly být povolovány výjimky či úlevy. Rozbor společností kótovaných na Londýnské burze cenných papírů je uveden níže. Rozložení tržní kapitalizace bude u ostatních burz v EU podobné. Podobným způsobem je třeba posuzovat také finanční MSP, jejichž činnost pravděpodobně nebude mít systémový význam.

Kapitalizace jednotlivých společností (V přepočtu 1 GBP = 1,20 EUR) Hlavní trh: 985 společností Hodnota kapitálu: 2 336 055 mil. EUR Alternativní investiční trh:1 122 společností Hodnota kapitálu: 85 107 mil. EUR Rozmezí (mil. EUR) Počet společností % společností Tržní hodnota % Počet společností % společností Tržní hodnota % Přes 2 400 116 11,8 86,2 1 0,1 4,2 1 200-2 400 87 8,8 6,4 6 0,5 13,1 600-1 200 91 9,2 3,4 16 1,4 16 300 – 600 106 10,6 2 34 3 15,4 120 – 300 169 17,2 1,4 92 8,2 20,4 60 – 120 101 10,3 0,4 133 11,9 13 30– 60 79 8 0,2 200 17,4 9,9 12 – 30 88 8,9 0,1 229 20,4 5,3 6 – 12 40 4,1 0 156 13,9 1,5 0 – 6 61 6,1 0 240 21,4 0,9 Jiné 47 4,7 15 1,3 > 120 569 57,7 99,4 149 13,2 69,3 < 120 369 37,5 0,6 958 85,4 30,7 < 60 268 27,2 0,2 825 73,5 17,7 < 30 189 19,2 0,1 625 55,7 7,8

4.2 Článek 4 – Velké subjekty veřejného zájmu

„a) deset největších emitentů akcií v každém členském státě podle tržní kapitalizace a všichni emitenti akcií, kteří dosáhli za předchozí tři kalendářní roky průměrné tržní kapitalizace přesahující jednu miliardu EUR;

b) a c) každý subjekt finančního odvětví, jehož bilanční suma k rozvahovému dni je vyšší než jedna miliarda EUR;“

4.2.1 Tyto definice se vztahují k ustanovením čl. 10 odst. 5.

HLAVA II: PODMÍNKY PRO PROVÁDĚNÍ POVINNÉHO AUDITU SUBJEKTŮ VEŘEJNÉHO ZÁJMU

KAPITOLA I: Nezávislost a předcházení střetu zájmů

4.3 Články 5 až 8

4.3.1 EHSV tyto 4 články v zásadě podporuje.

4.4 Článek 9 – Odměny za audit

„2. Pokud SA auditovanému subjektu poskytnou související služby finančního auditu uvedené v čl. 10 odst. 2, odměny za tyto služby budou omezeny na maximálně 10 % odměn, které auditovaný subjekt uhradil za povinný audit. 3. V případě, že celková výše odměn uhrazených SVZ statutárnímu auditorovi představuje buďto více než 20 %, nebo ve dvou po sobě následujících letech více než 15 % celkových ročních odměn SA provádějícího povinný audit, musí auditor o této situaci informovat VA. VA uváží, zda bude auditorská zakázka podléhat přezkumu jiným SA v rámci kontroly kvality před tím, než bude vydána zpráva auditora. V případě, že celková výše odměn uhrazených SVZ statutárnímu auditorovi představuje ve dvou po sobě následujících letech 15 % nebo více celkových ročních odměn SA provádějícího povinný audit, auditor nebo auditorská společnost musí informovat příslušný orgán.“

4.4.1 EHSV souhlasí s návrhy na transparentnost. Ale 10 % limit v odstavci 2 je subjektivní. EHSV navrhuje, aby služby spojené s auditem (viz čl. 10 odst. 2 níže) byly součástí plánu auditu (viz odstavec 4.16.2 níže) a jejich cena stanovována bez subjektivních omezení v celkovém rámci auditu.

4.5 Článek 10 – Zákaz poskytování neauditorských služeb

„1. SA provádějící povinný audit SVZ smí auditovanému subjektu poskytovat služby povinného auditu a související služby finančního auditu. 2. Souvisejícími službami finančního auditu se rozumí: a) audit nebo přezkum mezitímních účetních závěrek; b) poskytování ujištění k prohlášením o správě a řízení společnosti; c) poskytování ujištění v otázkách společenské odpovědnosti podniků; d) poskytování ujištění nebo potvrzování regulačních výkazů pro finanční instituce; e) poskytování potvrzení o dodržení daňových požadavků; f) jakékoli jiné statutární povinnosti související s auditorskou prací. 3. SA provádějící povinný audit SVZ nesmí přímo ani nepřímo poskytovat auditovanému subjektu neauditorské služby. Neauditorskými službami se rozumí: a) služby obnášející konflikt zájmů ve všech případech i) odborné služby nesouvisející s auditem, daňové poradenství, obecné řízení a ostatní poradenské služby; ii) účetnictví a sestavování účetních záznamů a účetních závěrek iii) navrhování a zavádění postupů vnitřní kontroly nebo řízení rizik a poradenství o riziku; iv) validační služby, poskytování stanovisek o pravdivosti nebo zpráv o věcných příspěvcích; v) pojistněmatematické a právní služby, včetně řešení soudních sporů; vi) koncipování a zavádění technologických systémů pro finanční informace pro SVZ; vii) účast na vnitřním auditu auditovaného klienta a poskytování služeb souvisejících s funkcí nitřního auditu; viii) makléřské nebo dealerské služby, investiční poradenství nebo služby investičního bankovnictví. b) služby, jež mohou obnášet konflikt zájmů: i) služby v oblasti lidských zdrojů; ii) doporučující dopisy pro investory v kontextu vydávání cenných papírů daného podniku; iii) koncipování a zavádění technologických systémů pro finanční informace; iv) služby hloubkové kontroly poskytované prodejci nebo kupující straně ohledně možných fúzí nebo akvizic.“

4.5.1 V SZK EHSV uvedl, že by SA neměli svým klientům v oblasti povinného auditu poskytovat služby, jež by mohly představovat střet zájmů. Přestože by měla probíhat diskuze o povaze služeb výše uvedených v odst. 3 písm. a) a b), EHSV souhlasí se záměrem nařízení.

4.5.2 Není možné vyloučit možnost, že budou situace, kdy může být pro SA naprosto přirozené poskytnout svému klientovi, u něhož provádí povinný audit, službu uvedenou v položkách i) až v) ze seznamu a). K nevyhnutelným událostem (vyšší moc) dochází a firmám se katastrofy nevyhýbají. Služby ze seznamu b) lze poskytovat podle uvážení buď VA či příslušného orgánu. Stejná možnost uvážení by měla být pro položky na seznamu a) k dispozici ve výjimečných případech.

„5. V případech, kdy auditorská společnost získává více než jednu třetinu svých ročních příjmů z poskytování auditorských služeb velkým SVZ a pokud je součástí sítě, jejíž členové dosahují v Evropské unii celkových ročních příjmů z poskytování auditorských služeb přesahujících jednu miliardu pět set milionů EUR, musí splnit tyto podmínky: a) nesmí přímo ani nepřímo žádnému SVZ poskytovat neauditorské služby; b) nesmí být součástí sítě, která v Evropské unii poskytuje neauditorské služby; e) tato auditorská společnost nesmí přímo ani nepřímo držet více než 5 % kapitálu nebo hlasovacích práv ve společnosti poskytující služby uvedené v odstavci 3.“

4.5.3 EHSV chápe, že účelem těchto ustanovení je řešit „dominantní“ postavení na trhu některé z „velké čtyřky“ společností ve Spojeném království, Německu a Španělsku (v každém z nich jde o jinou firmu) a být odstrašením pro případ budování takového postavení do budoucna. EHSV ve svém SZK navrhl, aby se dominantní postavení na trhu řešilo upozorněním orgánů hospodářské soutěže. Vyšetřování již probíhá ve Spojeném království. EHSV navrhuje, aby do doby, než bude přijato toto nařízení, Německo a Španělsko tento příklad následovaly.

4.5.4 EHSV nepodporuje výhradně auditorské společnosti. Podle našeho názoru bude taková změna pravděpodobně na újmu kvality auditorů a kvality povinných auditů. EHSV trvá na svém názoru, že by auditorům mělo být umožněno poskytovat celou škálu neauditorských služeb subjektům, které nejsou klienty v oblasti povinného auditu.

4.5.5 V SZK EHSV uvedl, že podporuje poskytování určitých neauditorských služeb těm klientům v oblasti povinného auditu, kteří jsou zároveň MSP. Malé firmy získají lepší kvalitu, službu a hodnotu od samostatného poradce. EHSV na tomto postoji setrvává.

4.6 Článek 11 – Příprava na povinný audit a posuzování rizika ohrožení nezávislosti

4.6.1 EHSV tato ustanovení podporuje.

KAPITOLA II: Důvěrnost a profesní mlčenlivost

4.7 Články 12 a 13

4.7.1 EHSV tato ustanovení podporuje.

KAPITOLA III: Provádění povinného auditu

4.8 Článek 14 – Rozsah povinného auditu

„2. Aniž jsou dotčeny požadavky na vykazování uvedené v článcích 22 a 23, rozsah statutárního auditu nezahrnuje ujištění ohledně budoucí životaschopnosti auditovaného subjektu ani účinnosti nebo efektivity, s jakou řídicí či správní orgán spravoval nebo bude spravovat záležitosti subjektu.“

4.8.1 EHSV upozorňuje na uvedený odstavec, protože přísně omezuje to, co by jinak zúčastněné strany mohly od povinného auditu očekávat, a vyvolává otázku, co by mělo být úlohou auditu.

4.9 Článek 15 – Profesní skepticismus

„SA musí po celou dobu auditu zachovávat profesní skepticismus. ‚Profesním skepticismem‘ se rozumí postoj, který obnáší podezřívavost, citlivost na okolnosti, které by mohly ukazovat na možnou nesprávnost způsobenou chybou nebo podvodem, a kritické posuzování důkazních informací.“

4.9.1 Podobně jako ve zmíněném SZK EHSV podporuje důraz na profesní skepticismus.

4.10 Články 16 až 20

4.10.1 EHSV schvaluje používání ISA a ostatní ustanovení článků 16 až 20.

KAPITOLA IV: Zpráva auditora

4.11 Článek 21 – Výsledky povinného auditu

„SA uvede výsledky povinného auditu v těchto zprávách: — zprávě auditora v souladu s článkem 22; — dodatečné zprávě výboru pro audit v souladu s článkem 23.“

4.12 Článek 22 – Zpráva auditora

„2. Zpráva auditora musí být vypracována písemně. Zpráva musí obsahovat alespoň: k) určení klíčových oblastí s rizikem významné nesprávnosti ročních nebo konsolidovaných účetních závěrek, včetně významných účetních odhadů nebo oblastí nejistoty měření; l) prohlášení o postavení auditovaného subjektu nebo, zejména pak posouzení schopnosti subjektu v dohledné budoucnosti splnit svoji povinnost, a tím pádem pokračovat v trvání; m) posouzení systému vnitřní kontroly subjektu, včetně závažných nedostatků vnitřní kontroly zjištěných v průběhu povinného auditu, a systému pro účetnictví a výkazy hospodaření; o) popis a vysvětlení případných porušení účetních pravidel nebo porušení právních předpisů či ustanovení, zakládajících aktů, rozhodnutí v účetní oblasti a jiných záležitostí významných pro řízení subjektu; q) v případě, že povinný audit provedla auditorská společnost, ve zprávě by měl být uveden každý člen týmu pracujícího na auditorské zakázce a mělo by zde být uvedeno, že všichni tito členové byli zcela nezávislí a neměli přímé ani nepřímé zájmy v auditovaném subjektu; t) výrok, v němž je jasně uveden výrok SA ohledně toho, zda roční nebo konsolidované účetní závěrky podávají věrný a poctivý obraz a byly vypracovány v souladu s příslušným rámcem účetního výkaznictví; u) odkaz na jakékoli záležitosti, na něž SA zvláštním způsobem upozorňuje, aniž by vynesl auditorský výrok s výhradou; 4. Zpráva auditora nesmí být delší než čtyři stránky nebo 10 000 znaků (bez mezer).“

4.12.1 Tato zpráva nahrazuje výrok auditora, který je v současnosti uveřejňován jako součást výroční zprávy a závěrek SVZ. Odstavec 2 uvádí 23 prvků a) až w), které mají být součástí této čtyřstránkové zprávy. Ve svém SZK se EHSV kriticky vyjádřil k tomu, že obsah výroků auditora je bezúčelný, dle předem připraveného formuláře a jen málo se u jednotlivých společností a odvětví liší. Tato zpráva odhalí více, zřejmě k nelibosti auditovaných subjektů.

4.12.2 Je zde požadavek na uvedení auditorského týmu. U těch největších SVZ by se mohlo jednat o stovky lidí. Zpráva pro velmi rozsáhlý podniky musí být co do měřítka a rozsahu rozhodně odlišná od zprávy pro společnost, která je stokrát menší. Zdá se, že se počet požadavků poněkud vzdaluje od mezinárodních účetních standardů. Nařízení se na tyto standardy nikterak neodkazuje.

4.13 Článek 23 – Dodatečná zpráva určená výboru pro audit

„1. Dodatečná zpráva může být zveřejněna na valné hromadě auditovaného subjektu v případě, že se tak rozhodne řídicí nebo správní orgán auditovaného subjektu.“

4.13.1 Podle názoru EHSV je nepravděpodobné, že by auditované subjekty tuto zprávu v úplnosti zveřejnily. EHSV se domnívá, že její obsah by měl být sdělen sociálním partnerům podniku v souladu s rozdílnými vnitrostátními systémy pro zapojení pracovníků.

„2. V dodatečné zprávě musí být podrobně a jasně vysvětleny výsledky provedeného povinného auditu a musí obsahovat alespoň: f) určení a vysvětlení úsudků ohledně významných nejasností, které by mohly vyvolat pochybnosti o schopnosti subjektu pokračovat v trvání; g) podrobné určení toho, zda se účetnictví, výkazy hospodaření, všechny auditované dokumenty, roční nebo konsolidované účetní závěrky a případné dodatečné zprávy jeví jako odpovídající; h) určení a podrobné vysvětlení všech případů nesouladu, včetně méně významných případů, pokud to VA považuje za důležité pro plnění svých úkolů; i) posouzení použitých metod hodnocení jednotlivých položek v ročních nebo konsolidovaných účetních závěrkách včetně případného dopadu jejich změn; j) veškeré podrobnosti o všech zárukách, doporučujících dopisech a podnicích využitých při hodnocení trvání podniku; k) potvrzení účasti na kontrolách skladových zásob a dalších fyzických kontrolách; n) informace o tom, zda byla poskytnuta všechna požadovaná vysvětlení a dokumenty.“

4.13.2 Tato zpráva vychází z „podrobné zprávy“, kterou používají auditorské společnosti v Německu. Její používání v celé EU by mělo zlepšit jak kvalitu povinného auditu, tak odpověď auditovaného subjektu na audit. EHSV je zastánce této zprávy.

4.14 Článek 24 – Dohled výboru pro audit nad povinným auditem a Článek 25 – Zpráva určená orgánům dohledu subjektů veřejného zájmu

4.14.1 Články 24 a 25 jsou v souladu se SZK EHSV.

KAPITOLA V: Zpráva o transparentnosti vystavovaná statutárním auditorem a auditorskou společností a vedení záznamů

4.15 Články 26 až 30

4.15.1 Kapitola V je v souladu se SZK EHSV.

HLAVA III: JMENOVÁNÍ STATUTÁRNÍHO AUDITORA NEBO AUDITORSKÉ SPOLEČNOSTI SUBJEKTY VEŘEJNÉHO ZÁJMU

4.16 Článek 31 – Výbor pro audit

„1. VA se skládá z členů správního orgánu bez výkonných pravomocí nebo členů dozorčího orgánu auditovaného subjektu nebo členů jmenovaných valnou hromadou akcionářů auditovaného subjektu. Alespoň jeden člen VA musí mít auditorskou kvalifikaci a jiný člen musí mít auditorskou a/nebo účetní kvalifikaci. Členové výboru pro audit jako celek musí mít odbornou způsobilost relevantní pro odvětví, ve kterém auditovaný subjekt působí. Většina členů VA musí být nezávislá. Předseda VA je jmenován jeho členy a musí být nezávislý.“

4.16.1 Odstavec 1 je v naprostém souladu s doporučením EHSV v SZK vzhledem k tomu, že „jako celek“ neznamená „všichni“.

4.16.2 Odstavec 5 podrobně rozvádí povinnosti výboru pro audit EHSV navrhuje dvě další povinnosti: schvalování plánu auditu, včetně poskytnutí souvisejících auditorských služeb a schválení souvisejících rozpočtů.

4.17 Článek 32 – Jmenování statutárních auditorů

„2. VA předloží doporučení týkající se jmenování statutárních SA. Doporučení musí obsahovat alespoň dvě možnosti auditorské zakázky a výbor pro audit musí vyjádřit řádně odůvodněnou preferenci jedné z nich. 3. Bude vypracováno doporučení VA na základě výběrového řízení, které uspořádá auditovaný subjekt v souladu s následujícími kritérii: a) auditovaný subjekt musí mít možnost vyzvat kteréhokoli SA k předložení nabídky za předpokladu, že alespoň jeden z vyzvaných auditorů nezískal v dotyčném členském státě v předchozím kalendářním roce více než 15 % celkových odměn za audit od velkých SVZ; b) auditovaný subjekt musí mít možnost zvolit si, jakým způsobem kontaktuje vyzvaného statutárního auditora (auditory); c) auditovaný subjekt vypracuje zadávací dokumentaci, kterou auditovaný subjekt použije pro hodnocení návrhů ze strany SA; d) auditovaný subjekt musí mít možnost definovat výběrové řízení a v průběhu tohoto řízení vést přímá jednání se zainteresovanými uchazeči; f) auditovaný subjekt vyhodnotí nabídky SA v souladu s kritérii výběru zadanými předem v zadávací dokumentaci; g) auditovaný subjekt musí být schopen prokázat příslušnému orgánu, že výběrové řízení proběhlo spravedlivě. 5. Pokud se návrh správní nebo dozorčí rady odchyluje od doporučení VA, bude návrh obsahovat vysvětlení důvodů, proč se neřídí doporučením VA. 6. V případě úvěrové instituce nebo pojišťovny musí správní nebo dozorčí rada předložit návrh příslušnému orgánu. 10. Za účelem usnadnění úkolu auditovaného subjektu uspořádat výběrové řízení na jmenování SA vydají EBA, EIOPA a ESMA pokyny.“

4.17.1 Bez ohledu na délku auditorského úkolu jsou tyto pokyny potenciálně užitečné pro velké SVZ, ovšem v současné podobě jsou pro MSP příliš přikazující. MSP často nebudou sledovat postup uvedený v bodě a) a obvykle využijí služeb druho- či třetiřadých společností. MSP pocítí, že požívají svobod dle b) a d). MSP obvykle nebudou připravovat formální zadávací dokumentaci, často nemusí žádat nabídkové řízení a nebudou pociťovat povinnost vysvětlovat své kroky příslušným orgánům. Odstavec 5 se MSP netýká. Tato pravidla jsou určena bankám, nikoli MSP. MSP nebudou k vyřizování svých záležitostí požadovat podnět od plejády institucí uvedených v odstavci 10.

4.17.2 Je stanoven požadavek, aby výzva k předkládání nabídek byla zaslána nejméně jedné druhořadé společnosti. Druhořadé společnosti tím mohou získat přístup k větším klientům. Je však zapotřebí, aby všechny druhořadé společnosti vyřešily řadu otázek, neboť mají společně zdroje pouze na to, aby reagovaly v omezeném počtu případů.

4.18 Článek 33 – Trvání auditorské zakázky

„1. SVZ jmenuje statutárního auditora na první zakázku, která nesmí být kratší než dva roky. SVZ může tuto zakázku obnovit pouze jednou. Maximální délka trvání obou těchto zakázek společně nesmí přesáhnout 6 let. Pokud během nepřetržité zakázky v délce 6 let byly jmenováni dva SA, maximální délka trvání zakázky každého statutárního auditora nebo statutární společnosti nesmí přesáhnout 9 let.“

4.18.1 EHSV ve svém SZK nepodpořil povinné střídání SA. Navrhl namísto toho povinné vyhlášení nového výběrového řízení na tuto zakázku každých šest až osm let. Po patřičném zvážení těchto nových návrhů EHSV trvá na tomto názoru, ale vítá jiné prvky nařízení.

4.18.2 Vzhledem k tomu, že ke střídání klíčového auditorského partnera má dojít po sedmi letech (čl. 4 níže), navrhuje EHSV, aby lhůta pro povinné vyhlášení nového výběrového řízení byla také sedm let. Otázkou je, zda má mít stávající SA určené funkční období na sedm let. V řadě členských států je SA jmenován každoročně a nařízení by mělo obsahovat možnost pokračovat v tomto postupu. Obdobně by měla být zajištěna flexibilita ohledně funkčního období v tomto sedmiletém období, po sedmi letech nepřetržitého funkčního období by však byla stanovena povinnost vyhlásit nové výběrové řízení. EHSV zdůrazňuje, že pokud bude spuštěno povinné vyhlašování nového výběrového řízení, musí být postupy transparentní, a že v případě úvěrových institucí musí výsledek schválit příslušné orgány.

„4. Klíčový auditorský partner (partneři) odpovědný za provádění povinného auditu ukončí účast po uplynutí sedmi let ode dne jmenování. SA zavede vhodný mechanismus postupného pravidelného střídání nejvyšších pracovníků.“

4.18.3 Toto střídání podpořil EHSV ve svém SZK, ovšem postupné střídání zbytku týmu by mělo být na rozhodnutí statutárního auditora.

4.19 Článek 34 – Odvolání a odstoupení statutárních auditorů

HLAVA IV: DOHLED NAD ČINNOSTÍ AUDITORŮ A AUDITORSKÝCH SPOLEČNOSTÍ PROVÁDĚJÍCÍCH POVINNÝ AUDIT SUBJEKTŮ VEŘEJNÉHO ZÁJMU

KAPITOLA I: Příslušné orgány

4.20 Články 35 až 39

4.20.1 EHSV schvaluje ustanovení týkající se příslušných orgánů.

KAPITOLA II: Zajištění kvality, vyšetřování, sledování trhu, krizové plánování a transparentnost úkolů příslušných orgánů

4.21 Články 40 až 44

„K úkolům příslušných orgánů patří: — provádět kontrolu zajištění kvality prováděných povinných auditů; — provádět šetření s cílem zjistit neadekvátní povinné audity, napravit je a zabránit jim; — sledovat vývoj na trhu poskytování služeb povinných auditů; — pravidelně sledovat možné hrozby pro kontinuitu podnikání velkých auditorských společností, včetně rizik, která vznikají z důvodu vysoké koncentrace a uplatňování požadavku, aby velké auditorské společnosti zaváděly nouzové plány, které tyto hrozby budou řešit;“

4.21.1 Návrh, aby příslušné orgány pracovaly s největšími společnostmi v každé jurisdikci na tvorbě nouzových plánů, je v souladu se stanoviskem EHSV k zelené knize.

KAPITOLA III: Spolupráce příslušných orgánů a vztahy s evropskými orgány dohledu

4.22 Články 45 až 56

„a) Toto nařízení požaduje, aby v rámci ESMA docházelo k celoevropské spolupráci příslušných orgánů. ESMA by tak převzala stávající mechanismus celoevropské spolupráce pod záštitou Evropské skupiny orgánů pro dohled nad auditory (EGAOB). ESMA by měla vydat pokyny k několika záležitostem: například k obsahu a předkládání zprávy auditora a dalších zpráv určených výboru pro audit, k dohledové činnosti výboru pro audit či provádění kontrol zajištění kvality.

b) Zavádí se ‚dobrovolná‘ panevropská certifikace kvality auditu pod záštitou ESMA, jejímž cílem má být zvýšení viditelnosti, uznání a pověsti všech auditorských společností, které jsou schopny provádět vysoce kvalitní audity SVZ.“

4.22.1 EHSV s tímto návrhem souhlasí.

KAPITOLA IV: Spolupráce s auditory ze třetích zemí a s mezinárodními organizacemi a orgány

4.23 Články 57 až 60

„Příslušné orgány a ESMA jsou oprávněny uzavírat smlouvy o spolupráci při výměně informací s příslušnými orgány třetích zemí pouze v případě, že se na sdělované informace vztahuje záruka profesní mlčenlivosti a pokud jsou dodržena pravidla pro ochranu údajů.“

4.23.1 EHSV s návrhy uvedenými v kapitole IV souhlasí.

HLAVA V: SPRÁVNÍ SANKCE A OPATŘENÍ

4.24 Článek 61 – Správní sankce a opatření

4.25 Článek 62 – Sankční pravomoci

„1. Tento článek se použije na porušení ustanovení tohoto nařízení uvedená v příloze. 2. Příslušné orgány mají pravomoc ukládat nejméně následující správní opatření a sankce: b) veřejné prohlášení, které označuje odpovědnou osobu a povahu porušení pravidel, zveřejněné na internetových stránkách příslušných orgánů; f) správní peněžitou sankci ve výši až dvojnásobku výše zisku získaného díky porušení, nebo ztráty, které se porušením dotyčná osoba vyhnula; g) v případě fyzické osoby finanční správní sankce až do výše 5 000 000 EUR; h) v případě právnické osoby správní peněžité sankce ve výši až 10 % jejího celkového ročního obratu v předchozím hospodářském roce.“

4.26 Článek 63 – Účinné ukládání sankcí

„1. Při stanovení typu správních sankcí a opatření zohlední příslušné orgány všechny příslušné okolnosti, mimo jiné: a) závažnost a dobu trvání porušení; b) stupeň odpovědnosti odpovědné osoby; c) finanční situaci odpovědné osoby; d) význam zisku nabytého odpovědnou osobou nebo ztráty, které se odpovědná osoba vyhnula.“

4.27 Článek 64 – Zveřejňování sankcí a opatření

„Každé správní opatření nebo sankce za porušení tohoto nařízení bude neprodleně zveřejněno včetně nejméně informace o typu a povaze porušení a totožnosti osob odpovědných za porušení, pokud takové zveřejnění vážně neohrozí stabilitu finančních trhů.“

4.28 Článek 65 – Opravné prostředky

4.29 Článek 66 – Hlášení porušení

4.29.1 EHSV ve svém SZK navrhl zřídit profesionální orgán pro dohled v každém členském státě. EHSV souhlasí s těmito návrhy. Tyto návrhy v podstatě umožňují veřejně poukázat na případy „protiprávního jednání“.

HLAVA VI: AKTY V PŘENESENÉ PRAVOMOCI, PŘEDKLÁDÁNÍ ZPRÁV A PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

4.30 Články 68 až 72

4.30.1 Zavádí se přechodný režim vstupu v platnost povinnosti střídat auditorské společnosti, povinnosti organizovat výběrové řízení na výběr auditorské společnosti a zakládání auditorských společností, které poskytují výhradně auditorské služby.

4.31 PŘÍLOHA: I. Porušení ze strany statutárních auditorů nebo klíčových auditorských partnerů

Uvažovaná porušení jsou především procesního a správního rázu a týkají se: střetu zájmů, organizačních či provozních požadavků, výkonu povinného auditu, zpráv auditora, ustanovení o zveřejňování, jmenování statutárních auditorů nebo auditorských společností subjekty veřejného zájmu a zajištění kvality. Není jasné, jak bude selhání auditora (jako např. nedávné nezaznamenání špatného nakládání s prostředky klientů společnosti JP Morgan) řešeno podle těchto ustanovení.

4.32 PŘÍLOHA: II. Porušení ze strany SVZ

Uvažovaná porušení souvisejí se jmenováním statutárních auditorů či auditorských společností.

V Bruselu dne 26. dubna 2012. předseda Evropského hospodářského a sociálního výboru Staffan NILSSON

(1) Úř. věst. C 248, 25.8.2011, s. 92.

(2) Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87.

(3) COM(2010) 561 final.

(4) Úř. věst. L 157, 9.6.2006, s. 87.

(5) Viz pozn. pod čarou 4.