Zvláštní zpráva Dohled EU nad 
ratingovými agenturami: 
dobře nastavený, dosud 
však ne plně účinnýCS 2015  č. 22
EVROPSKÝ
ÚČETNÍ DVŮR

EVROPSKÝ ÚČETNÍ DVŮR  
12, rue Alcide De Gasperi  
1615 Lucemburk  
LUCEMBURSKO
Tel. +352 4398-1
E-mail: eca-info@eca.europa.eu  
Internet: http://eca.europa.eu
Twitter: @EUAuditorsECA  
YouTube: EUAuditorsECA
Mnoho doplňujících informací o Evropské unii je k dispozici na internetu.  
Můžete se s nimi seznámit na portálu Europa (http://europa.eu).
Lucemburk: Úřad pro publikace Evropské unie, 2015
Print ISBN 978-92-872-3607-4 ISSN 1831-0788 doi:10.2865/53406 QJ-AB-15-022-CS-C
PDF ISBN 978-92-872-3582-4 ISSN 1977-5628 doi:10.2865/31733 QJ-AB-15-022-CS-N
EPUB ISBN 978-92-872-3617-3 ISSN 1977-5628 doi:10.2865/14222 QJ-AB-15-022-CS-E
© Evropská unie, 2015
Reprodukce povolena pod podmínkou uvedení zdroje.
Printed in Luxembourg
Dohled EU nad 
ratingovými agenturami: 
dobře nastavený, dosud 
však ne plně účinný
(podle čl. 287 odst. 4 druhého pododstavce SFEU)Zvláštní zprávaCS 2015  č. 22
02
 Auditní tým
Účetní dvůr ve svých zvláštních zprávách informuje o výsledcích auditů výkonnosti a auditů souladu s předpisy zaměře -
ných na konkrétní oblasti rozpočtu či témata z oblasti řízení. EÚD vybírá a koncipuje tyto auditní úkoly tak, aby byl jejich 
dopad co nejvyšší, a zohledňuje přitom rizika pro výkonnost a zajištění souladu s předpisy, objem příslušných příjmů či 
výdajů, očekávaný vývoj, politické zájmy a zájem veřejnosti.
Tento audit výkonnosti provedl auditní senát IV, jemuž předsedá člen EÚD Milan Martin Cvikl a který se zaměřuje na 
audit příjmů, výzkumu a vnitřních politik a orgánů a institucí Evropské unie. Audit vedl člen EÚD Baudilio Tomé Mugu -
ruza s podporou tajemníka svého kabinetu Daniela Costy de Magalhãese a Ignacia Garcíi de Parady, ředitele Zachariase 
Koliase, vedoucí týmu Daniely Christovové, vedoucí týmu Irene Madsenové a auditorů Christiana Detryho, Adriana Savina 
a Matthiase Blaase.
Zleva doprava:  D. Costa de Magalhães, C. Detry, I. Madsen, M. Blaas, B. Tomé Muguruza, Z. Kolias,  
D. Christovová, A. Savin.
03
 Obsah
Body
 Zkratky
I – XI Shrnutí
1 – 14 Úvod
2 – 8 Reformy v oblasti regulace
9 – 13 Hlavní charakteristické rysy nařízení o ratingových agenturách
14 Úloha orgánu ESMA
15 – 19 Koncepce auditu
20 – 40 Část I – Registrace a činnosti v perimetru
20 – 21 Úvod
22 – 34 Orgán ESMA zkrátil proces registrace, avšak posouzení některých kritérií je stále problematické
22 – 24 Orgán ESMA má pro ratingové agentury dobře zavedené postupy registrace.
25 – 29 Orgán ESMA zkrátil proces registrace, ten je však v důsledku regulatorních požadavků nadále těžkopádný
30 Úroveň podrobností uváděných ratingovými agenturami k metodikám se různila
31 – 34 Orgán ESMA neměla strukturovaný přístup k monitorování činností v perimetru
35 – 40 Současný přístup Eurosystému nezaručují, že všechny ratingové agentury zaregistrované 
orgánem ESMA mají rovné podmínky
41 – 55 Část II – Plánování a řízení rizik
41 – 55 Proces plánování orientovaný na riziko neposkytuje úplnou jistotu toho, že ESMA maximálně 
využívá své zdroje
42 – 50 Komplexní identifikace rizik, která je však špatně zpětně sledovatelná
51 – 54 Vysoce rizikové oblasti nebyly vždy dostatečně pokryty
55 Kvůli zdrojům orgánu ESMA je obtížné uspokojit všechny náročné regulatorní požadavky
04 Obsah
56 – 89 Část III – Dohled
56 – 59 Průběžný dohled a šetření orgánu ESMA
60 – 75 Proces dohledu je připraven a prováděn, potřebuje však čas, aby vyzrál
61 – 62 Orgán ESMA položil dobrý základ účinného dohledu nad ratingovými agenturami
63 – 68 Vnitřní pokyny a nástroje monitorování by mohly být dále rozvinuty, aby podporovaly průběžnou 
dohledovou činnost
69 – 72 Orgán ESMA spravuje obrovské množství informací z oblasti dohledu, nemá však specializovaný nástroj IT 
pro registraci a zpracování těchto údajů
73 – 75 Získat popis provedených dohledových kontrol je složité
76 – 89 Skutečný pokrok, avšak analyzované tematické oblasti nejsou zatím dostatečné pokryty
78 – 86 Metodiky podléhaly dohledu, ale nebyly pokryty všechny oblasti a požadavky nebyly vždy jasné
87 – 89 Orgán ESMA dosud nezkoumal určité druhy střetu zájmů
90 – 108  Část IV – Uveřejňování informací
90 – 108  Dohled orgánu ESMA nad uveřejňováním obecných informací ratingových agentur
92 – 94 Orgán ESMA pravidelně kontroloval uveřejňování obecných informací jednotlivých ratingových agentur, 
podrobné posouzení uveřejněných obecných informací u všech ratingových agentur však bylo poprvé 
provedeno až koncem roku 2014
95 – 99 Transparentnosti trhu bránila omezení a různé postupy ratingových agentur pro uveřejňování informací
100 – 104  Centrální archiv nezveřejňuje dostatečné informace o výkonnosti ratingů ratingových agentur
105 – 108  Orgán ESMA na svých internetových stránkách nezveřejňuje dostatečné informace pro uživatele ratingů
109 – 120  Závěry a doporučení
110 – 111 Registrace
112 Řízení rizik a plánování
113 – 114  Průběžný dohled a šetření
115 Metodiky
116 Střety zájmů
117 – 118  Uveřejňování obecných informací
119 Uveřejňování v archivu CEREP
120 Uveřejňování na internetových stránkách orgánu ESMA
05 Obsah
 Příloha  I — Struktura správy orgánu ESMA
 Příloha  II — Koncepce auditu
 Příloha  III — Hlavní zjištění a doporučení z šetření provedených orgánem ESMA
 Příloha  IV —  Srovnání internetových stránek orgánů dohledu v EU a Spojených státech 
amerických
 Odpovědi orgánu ESMA, ECB a Komise
06
 Zkratky
CEREP : centrální archiv ( Central Repository )
CESR : Evropský výbor regulátorů trhů s cennými papíry ( Committee of European Securities Regulators )
CRA : ratingová agentura ( Credit Rating Agency )
ECAF : Eurosystém pro hodnocení úvěrového rizika ( Eurosystem credit assessment Framework )
ECAI : externí ratingová agentura ( External Credit Assessment Institution )
ECB : Evropská centrální banka
ESMA : Evropský orgán pro cenné papíry a trhy ( European Securities and Markets Authority )
IOSCO : Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry ( International Organisation of Securities Commissions )
SEC : Komise pro cenné papíry ( Securities and Exchange Commission ) (Spojené státy americké)
SOCRAT : nástroj dohledu nad ratingovými agenturami ( Supervision of Credit Rating Agencies Tool )
07
 Shrnutí
I
Celosvětová finanční krize v roce 2008 obrátila pozor -
nost k úloze ratingových agentur a k dopadu jejich 
ratingů na finanční trhy. Činnosti ratingových agentur, 
které v uvedené době v Evropě téměř nebyly regulo -
vány, se dostaly na program legislativní činnosti EU.
II
Dne 1. ledna 2011 byl zřízen Evropský orgán pro cenné 
papíry a trhy (ESMA). Jedním z jeho hlavních úkolů 
je regulovat ratingové agentury registrované v EU. 
Za tímto účelem byly orgánu ESMA dány výlučné 
pravomoci registrovat ratingové agentury, monito -
rovat jejich výkonnost a přijímat rozhodnutí v oblasti 
dohledu. V současné době orgán ESMA uskutečňuje 
dohled nad 23 ratingovými agenturami registrova -
nými v EU.
III
Ujal se orgán ESMA úspěšně své funkce „hlídacího psa“ 
pro ratingové agentury v EU? Celkově jsme dospěli 
k závěru, že orgán ESMA za krátkou dobu položil 
dobré základy k provádění dohledu nad ratingovými 
agenturami v EU. Existuje však stále určitý prostor pro 
zlepšení.
IV
Orgán ESMA převzal registraci ratingových agentur 
od příslušných vnitrostátních orgánů a podařilo se mu 
zkrátit dobu trvání procesu registrace. Tento proces 
je však kvůli současnému regulačnímu rámci nadále 
dosti složitý. Ačkoli by metodiky pro vydávání ratingů 
měly být přesné a důsledné, systematické, stabilní 
a měly by podléhat vyhodnocování, kontrolovaná 
dokumentace orgánu ESMA související s procesem 
registrace se zaměřovala zejména na jejich přesnost 
a důslednost. Kromě toho, vzhledem k tomu, že naří -
zení o ratingových agenturách neuvádí jasně definici 
metodických kritérií, potýká se orgán ESMA s dalšími 
problémy při jejich výkladu a při nalézání společného 
porozumění s ratingovými agenturami.V
Současná pravidla Eurosystému nezaručují, že všechny 
ratingové agentury registrované orgánem ESMA mají 
rovné podmínky. Eurosystém akceptuje jen ratingy 
vydávané čtyřmi z ratingových agentur registrova -
ných orgánem ESMA jako externí ratingové agentury 
v rámci Eurosystému pro hodnocení úvěrového rizika, 
což vytváří dvoustupňovou strukturu trhu a uvádí 
malé ratingové agentury do nepříznivé situace.
VI
Orgán ESMA má dobře zavedený postup identifi -
kace rizik. V důsledku nedostatečné dokumentační 
stopy však bylo obtížné pochopit, proč byly změněny 
priority některých rizik. Rovněž není dokumentárně 
doloženo, co orgán ESMA vedlo k tomu, že v urči -
tých vysoce rizikových oblastech prováděl omezená 
šetření.
VII
Ačkoli orgán ESMA položil dobrý základ svého pří -
stupu v oblasti dohledu, jeho pravidla a pokyny nejsou 
úplné. Vzhledem k tomu, že nástroje pro dokumentaci 
a interní monitorování nejsou příliš propracované, 
nebylo vždy možné sledovat průběžnou dohledovou 
činnost nebo analýzu a závěry z ní odvozené. Také 
dokumentace určitých průběžných kroků šetření byla 
neúplná.
VIII
Provedli jsme přezkum dohledu prováděného orgá -
nem ESMA ve dvou oblastech: posouzení metodik 
a možné střety zájmů. Orgán ESMA během své prů -
běžné dohledové činnosti a šetření posuzoval řadu 
souvisejících aspektů na základě regulatorních krité -
rií. Rozsah dohledových činností orgánu ESMA však 
dosud není komplexní a zůstávají oblasti, které by bylo 
možno v budoucnosti dále šetřit.
Shrnutí 08
IX
Zvláštní význam má uveřejňování informací, díky 
kterému mohou potenciální investoři provést vlastní 
analýzu, nežli se rozhodnou, zda se na ratingy budou 
spoléhat. Orgán ESMA kontroloval uveřejňování obec -
ných informací ratingových agentur v rámci svého 
průběžného dohledu. Podrobné posuzování všech 
ratingových agentur bylo zahájeno koncem roku 2014.
X
On-line centrální archiv orgánu ESMA (CEREP) nemá 
v jiných právních jurisdikcích rovnocennou obdobu. 
Prostřednictvím této databáze orgán ESMA poskytuje 
harmonizované a okamžitě přístupné informace o výkon -
nosti ratingů vydávaných všemi registrovanými a certi -
fikovanými ratingovými agenturami. Máme však obavy 
týkající se přiměřenosti uveřejňovaných souhrnných sta -
tistických údajů a kontrol prováděných orgánem ESMA 
ve věci údajů vykazovaných do archivu CEREP .
Naše doporučení
XI
Orgán ESMA by měl:
a) při procesu registrace dostatečně dokumentovat  
své posouzení všech regulatorních požadavků, 
které se týkají metodik pro vydávání ratingů;
b) zlepšit  zpětnou sledovatelnost procesu identifika -
ce rizik, vést  evidenci provedených změn úrovní ri -
zik a  dokumentovat  stanovení priorit rizik včetně 
zdůvodnění.
 Orgán ESMA by měl provádět návaznou kontrolu  
všech vysoce rizikových oblastí, které by tak byly 
předmětem další dohledové činnosti;
c) průběžně aktualizovat  svůj manuál dohledu 
a příručku dohledu tak, aby zohledňovaly získané 
poznatky a zkušenosti.
 Orgán ESMA by měl vypracovat  interní pokyny 
pro účinnou dokumentaci šetření s cílem proka -
zovat  a zajišťovat , že všechny závěry se opírají 
o přiměřené analýzy důkazů;
 Zavedení specializovaného dohledového nástroje 
IT by zlepšilo sdílení informací, vyjasnilo by odpo -
vědnost za úkoly, usnadnilo by přezkum provede -
né práce a zlepšilo by komunikaci v rámci týmů 
dohledu;d) zkoumat  všechny důležité aspekty návrhu a pro -
vádění metodik ratingových agentur, které dosud 
nebyly do šetření zahrnuty;
e) strukturovaným způsobem zkoumat  systémy, 
které ratingové agentury zavedly s cílem řešit 
střety zájmů, zejména pak střety zájmů týkající 
se obchodních činností a finančních transakcí 
ratingových analytiků. Orgán ESMA by kromě toho 
měl testovat  správnost informací obdržených od 
ratingových agentur ve věci střetů zájmů;
f) zvážit vypracování  dalších pokynů k požadav -
kům na zveřejňování, aby se celkově zlepšily 
postupy ratingových agentur pro uveřejňování 
informací;
g) monitorovat  a zdokonalovat  informační obsah 
zveřejnění v archivu CEREP na základě osvěd -
čených postupů pro zveřejňování výkonnosti 
ratingů;
h) zveřejnit  veškeré použitelné právní předpisy a re -
levantní dokumenty a  zvýšit  uživatelskou přístup -
nost svých internetových stránek.
09
 Úvod
01 
Ratingové agentury vydávají stano -
viska, jež pomáhají snižovat asymetrii 
informací mezi vypůjčovateli, věřiteli 
a ostatními účastníky trhu. Ratingy 
představují na kapitálových a dluho -
pisových trzích důležitý nástroj, neboť 
obsahují informace pro investory 
a účastníky trhu, a v některých přípa -
dech dokonce u investorů nahrazují 
postup náležité péče.
Reformy v oblasti 
regulace
02 
Přestože se regulační orgány v mnoha 
případech na ratingy spoléhaly, nebyly 
ratingové agentury po mnoho let 
v podstatě vůbec regulovány. Hlavním 
přístupem byla samoregulace vycháze -
jící z obecně přijímaných osvědčených 
postupů, které vypracovala Meziná -
rodní organizace komisí pro cenné 
papíry (IOSCO), jež byla uznána za 
celosvětový normalizační subjekt pro 
odvětví cenných papírů.
03 
V roce 2006 Komise ve svém sdělení 
o ratingových agenturách konstato -
vala, že mírná regulace ve spojení se 
samoregulací ze strany ratingových 
agentur podle norem IOSCO dostačuje 
k řešení hlavních problémů týkajících 
se ratingových agentur1. Ratingové 
agentury byly regulovány jen v několi -
ka málo oblastech, jako jsou obchodo -
vání zasvěcených osob a manipulace 
s trhem, činnosti úvěrových institucí nebo kapitálová přiměřenost úvě -
rových institucí. Výboru evropských 
regulátorů trhů s cennými papíry 
(CESR)2 bylo uloženo monitorovat, jak 
ratingové agentury dodržují normy 
IOSCO, a Komise měla soustavně sledo -
vat vývoj v této oblasti. Finanční krize 
v roce 2008 však urychlila rozsáhlou 
diskusi o činnosti ratingových agen -
tur, která vedla k tomu, že v listopadu 
2008 Komise předložila návrh regulace 
ratingových agentur.
04 
Nařízení o ratingových agentu -
rách bylo přijato v září roku 20093 
a požadovalo:
— aby se ratingové agentury regis -
trovaly u vnitrostátního orgánu 
dohledu, jsou-li činné v EU,
— aby ratingové agentury zveřejňo -
valy modely, metodiky a klíčové 
předpoklady, o které opírají své 
ratingy, a
— aby ratingové agentury podléhaly 
dohledu ze strany vnitrostátních 
regulátorů trhů s cennými papíry 
na základě modelu domovského 
a hostitelského subjektu4.
05 
De Larosièrova zpráva5 povzbudila 
EU k posílení regulace a dohledu nad 
ratingovými agenturami. Zpráva do -
poručila převést registraci ratingových 
agentur a dohled nad nimi z přísluš -
ných vnitrostátních orgánů na centrali -
zovaný evropský orgán.1 Sdělení Komise o ratingových 
agenturách (Úř. věst. C 59, 
11.3.2006, s. 2).
2 Předchůdce orgánu ESMA, 
zřízený v roce 2001.
3 Nařízení Evropského 
parlamentu a Rady (ES) 
č. 1060/2009 ze dne 16. září 
2009 o ratingových 
agenturách, dále jen „nařízení 
o ratingových agenturách“ 
(Úř. věst. L 302, 17.11.2009, s. 1).
4 Model se skládá z rady orgánů 
dohledu, která zahrnuje 
všechny vnitrostátní orgány 
dohledu ze zemí, v nichž daná 
ratingová agentura působí. 
Tento model byl použit i pro 
bankovní dohled v EU.
5 V listopadu 2008 Komise 
zmocnila skupinu odborníků 
na vysoké úrovni vedenou 
Jacquesem de Larosièrem, aby 
učinila doporučení, jakým 
způsobem mají být posíleny 
požadavky na dohled za 
účelem lepší ochrany občanů 
a obnovení důvěry ve finanční 
systém. V únoru 2009 
zveřejnila de Larosièrova 
skupina svou závěrečnou 
zprávu.
10 Úvod
06 
Orgán ESMA byl zřízen dne 1. ledna 
20116 jako součást Evropského systému 
dohledu nad finančním trhem (ESFS). 
Evropský systém dohledu nad finanč -
ním trhem zahrnuje orgán ESMA, Ev -
ropský orgán pro bankovnictví (EBA)7 
a Evropský orgán pro pojišťovnictví 
a zaměstnanecké penzijní pojištění 
(EIOPA), které spolu s vnitrostátními 
orgány dohledu, Evropskou radou pro 
systémová rizika (ESRB) a Společným 
výborem evropských orgánů dohledu 
tvoří současnou evropskou strukturu 
dohledu. Hlavním cílem orgánu ESMA 
je zejména chránit veřejný zájem za -
jišťováním integrity, transparentnosti, 
efektivnosti a řádného fungování trhů 
s cennými papíry.
07 
V červenci 2011 byly orgánu ESMA 
svěřeny výlučné pravomoci dohledu 
nad ratingovými agenturami registro -
vanými v EU8.
08 
Nejaktuálněji (květen 2013) bylo 
schváleno třetí kolo právních předpi -
sů s cílem snížit nadměrné spoléhání 
se investorů na ratingové agentury 
a zlepšit kvalitu ratingu státu u člen -
ských států EU9.Hlavní charakteristické 
rysy nařízení 
o ratingových agenturách
09 
Hlavním cílem nařízení o ratingových 
agenturách je chránit investory a zajiš -
ťovat stabilitu finančních trhů v EU. Na -
řízení se vztahuje na veškeré ratingové 
agentury usazené v EU, jež vydávají 
ratingy, které se uveřejňují nebo distri -
buují na základě předplatného10.
10 
Nařízení ve významné míře podrobně 
předepisuje, jakým způsobem by ratin -
gové agentury měly řídit střety zájmů.
11 
Nařízení upravuje přípravné postupy 
a metodiky vypracování ratingů. Ratin -
gové agentury musí používat meto -
diky pro vydávání ratingů, které jsou 
„přesné a důsledné, systematické, sta -
bilní a které podléhají vyhodnocování 
založenému na zkušenostech z minu -
losti, včetně zpětného testování“11. Na -
řízení o ratingových agenturách však 
nezasahuje do obsahu ratingů12.
12 
Cílem nařízení o ratingových agen -
turách je zvýšit transparentnost tím, 
že od ratingových agentur požaduje 
zveřejňování jejich metodik vydává -
ní ratingů a používaných základních 
předpokladů. Cílem této transpa -
rentnosti je umožnit účastníkům trhu 
přesnější posouzení toho, zda ratingy 
řádně odrážejí rizika.6 Nařízení Evropského 
parlamentu a Rady (EU) 
č. 1095/2010 ze dne 
24. listopadu 2010 o zřízení 
Evropského orgánu dohledu 
(Evropského orgánu pro 
cenné papíry a trhy), o změně 
rozhodnutí č. 716/2009/ES 
a o zrušení rozhodnutí Komise 
2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 
15.12.2010, s. 84).
7 V červenci 2014 Evropský 
účetní dvůr zveřejnil zvláštní 
zprávu č. 5/2014 „Evropský 
bankovní dohled dostává 
podobu – Evropský orgán pro 
bankovnictví (EBA) v měnícím 
se kontextu“ ( http://eca.
europa.eu ), jež je první zvláštní 
zprávou EÚD týkající se 
reforem rámce regulace 
a dohledu pro finanční sektor 
v EU.
8 Tato změna nařízení 
o ratingových agenturách se 
rovněž označuje jako druhé 
nařízení o ratingových 
agenturách (CRA II).
9 Tato změna nařízení 
o ratingových agenturách se 
rovněž označuje jako třetí 
nařízení o ratingových 
agenturách (CRA III).
10 Čl. 2 odst. 1 nařízení 
o ratingových agenturách.
11 Čl. 8 odst. 3 nařízení 
o ratingových agenturách.
12 Nařízení uvádí: „Při výkonu 
svých povinností podle tohoto 
nařízení Evropský orgán pro 
cenné papíry a trhy, Komise 
ani žádné orgány veřejné 
správy členských států 
nezasahují do obsahu ratingů 
či metodik.“
11 Úvod
13 
Nařízení o ratingových agenturách 
rovněž stanoví nové pravomoci a po -
vinnosti orgánu ESMA:
— ratingové agentury jsou povinny 
zaregistrovat se u orgánu ESMA, 
vydávají-li ratingy finančních pro -
duktů v EU,
— ratingové agentury podléhají 
průběžnému dohledu ze strany 
orgánu ESMA a
— ratingové agentury podléhají sank -
cím ze strany orgánu ESMA, jestliže 
nepostupují v souladu s nařízením.Úloha orgánu ESMA
14 
Tabulka 1  uvádí přehled hlavních 
činností orgánu ESMA souvisejících 
s registrací ratingových agentur a do -
hledem nad nimi.Tabulka 1Přehled úkolů orgánu ESMA
Registrace a  činnosti v  perimetru1Rámec dohleduUveřejňování informacíPosouzení a  plánování rizik Dohled
• Všechny ratingové agentury usa -
zené v EU musí požádat o registraci 
u orgánu ESMA.
• Orgán ESMA by měl certifikovat ra -
tingové agentury usazené v  zemích 
mimo EU, jejichž ratingy jsou v EU 
používány.
• Registrace je dvoufázový proces:  
i) zajištění úplnosti;  
ii) plnění požadavků.
• Orgán ESMA by měl vypracovávat 
návrhy regulačních technických 
norem týkajících se procesu 
registrace.
• Orgán ESMA by měl ověřovat, že 
v EU neexistují žádné neregistro -
vané/necertifikované ratingové 
agentury vydávající ratingy.• Orgán ESMA provádí šetření 
a výzkum trhu, aby byl schopen 
určit trendy a rizika v odvětví 
ratingových agentur.
• Orgán ESMA provádí posouzení 
rizik na základě zpravodajských 
informací o trhu a znalostí 
trhu získaných při provádění 
dohledu nad ratingovými 
agenturami.
• Příprava tabulek hodnocení 
rizik pro každou ratingovou 
agenturu a  celkového přehledu 
ukazatelů rizik.
• Příprava pracovního programu• Orgán ESMA odpovídá za prů -
běžný dohled nad ratingovými 
agenturami.
• Orgán ESMA monitoruje pravi -
delné podávání zpráv ze strany 
ratingových agentur.
• Monitorování oznámení 
ratingových agentur o změnách 
jejich původních podmínek pro 
účely registrace.
• Je-li zjištěno riziko neplnění 
předpisů, může orgán ESMA 
provést individuální či tematické 
šetření nebo šetření ad hoc .
• Činnost navazující na předešlá 
šetření a tematické přezkumy.• Orgán ESMA musí zajistit, aby 
ratingové agentury zveřejňo -
valy své metodiky vydávání 
ratingů a související základní 
předpoklady.
• Orgán ESMA řídí archiv CEREP 
(veřejná databáze ratingové 
výkonnosti).
• Orgán ESMA řídí nástroj SOCRAT 
(interní databáze), do něhož 
ratingové agentury každý měsíc 
oznamují všechny ratingové 
činnosti.
1 Za činnosti v perimetru orgán ESMA považuje určování subjektů, které působí jako ratingová agentura v EU, ale nejsou registrovány.
Zdroj:  EÚD na základě ustanovení nařízení o ratingových agenturách a informací poskytnutých orgánem ESMA.
12
 Koncepce auditu
15 
Audit zkoumal, zda je postup orgánu 
ESMA pro registraci ratingových agen -
tur a dohled nad nimi účinný. Konkrét -
ně jsme analyzovali, zda:
— registrace všech ratingových agen -
tur, které připadají v úvahu, byly 
provedeny správně a efektivně,
— orgán ESMA pro své dohledové 
činnosti vypracoval a prováděl 
řádné postupy plánování a posuzo -
vání rizik,
— provádění rámce dohledu zachy -
tilo problémy, které byly odhaleny 
v činnosti ratingových agentur13, 
včetně problémů spojených s ne -
závislostí výborů a s předcházením 
střetů zájmů, a
— orgán ESMA a ratingové agentury 
zveřejňují informace, které jsou 
pro jejich zúčastněné subjekty 
dostatečné a přinášejí přidanou 
hodnotu.
16 
Kritéria auditu byla odvozena z těchto 
zdrojů:
i) Právní požadavky a cíle nařízení 
o ratingových agenturách, jakož 
i doplňková nařízení v přenesené 
pravomoci (technické normy);
ii) Manuál dohledu a příručka dohle -
du orgánu ESMA;
iii) Příručka orgánu ESMA pro registra -
ce ratingových agentur;
iv) Příslušné pokyny a zásady IOSCO;
v) Dokumenty SEC, obdobného orgá -
nu dohledu v USA, s cílem porov -
nat praxi v obou jurisdikcích.17 
Důkazní informace pro náš audit jsme 
získali z dokumentárního přezkumu 
vzorku spisů týkajících se registrace 
a spisů týkajících se dohledu. Usku -
tečnili jsme i rozhovory s klíčovými 
pracovníky orgánu ESMA v oblasti 
dohledu a řízení rizik. Na základě získa -
ných důkazních informací jsme analy -
zovali proces registrace, posuzování 
rizik a plánování zdrojů, organizaci 
práce v oblasti dohledu a přiměřenost 
uveřejňování informací ratingových 
agentur.
18 
Vedle činnosti provedené v orgánu 
ESMA se uskutečnily i návštěvy ratin -
gových agentur za účelem shromáž -
dění informací a dotazování deseti 
příslušných vnitrostátních orgánů14 ve 
věci jejich přístupu a metodiky v oblas -
ti dohledu.
19 
A v neposlední řadě externí odborníci 
posoudili požadavky na zveřejňování 
týkající se metodik, modelů a klíčových 
předpokladů pro vydání ratingu pěti 
ratingových agentur a přezkoumali 
ukazatele výkonnosti, které orgán 
ESMA zveřejňuje v databázi CEREP . Po -
drobnější popis koncepce auditu uvádí 
Příloha II .13 Např. potenciální střety zájmů 
a nedostatečná 
transparentnost.
14 Příslušné vnitrostátní orgány 
jsou vnitrostátní agentury, 
které jsou podle svého 
příslušného vnitrostátního 
práva odpovědné za dohled 
a regulaci týkající se (části) 
finančního sektoru.
13
 Část I – Registrace 
a činnosti v perimetru
Úvod
20 
Aby mohly podnikat, musí být ratingo -
vé agentury usazené v EU registrovány 
u orgánu ESMA. Před zřízením orgánu 
ESMA odpovídaly za proces registrace 
příslušné vnitrostátní orgány. Obrá -
zek 1  uvádí výčet 23 registrovaných 
ratingových agentur15 k červnu 2015.21 
Kromě řízení procesu registrace musí 
orgán ESMA zajistit, aby společnosti, 
které nejsou registrovány jako ratingo -
vé agentury, nevydávaly ratingy.Obrázek 1Registrované ratingové agentury v EU
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA. Euler Hermes Rating GmbH
 BCRA-Credit Rating Agency AD
 Feri EuroRating Services AG
 Creditreform Rating AG
 Scope Ratings GmbH
 ICAP Group SA
 GBB-Rating Gesellschaft für 
  Bonitätsbeurteilung GmbH
 ASSEKURATA
 ARC Ratings, S.A.  AM Best Europe-Rating Services Ltd. 
 DBRS Ratings Limited
 Fitch Group.
 Moody’s Group
 Standard & Poor’s Group
 CRIF S.p.A.
 Capital Intelligence (Cyprus) Ltd
 European Rating Agency, a.s.
 Cerved Rating Agency S.p.A.  Asexor
 The Economist Intelligence Unit Ltd
 Dagong Europe
 Spread Research
 EuroRatin Sp. Z o.o
 Moody’s Investor Services EMEA Ltd.
… Dohled nad všemi uvedenými agenturami vykonává orgán ESMA.Registrace u orgánu ESMA,
od 2012–2015Registrace u příslušných vnitrostátních orgánů, 2010–2012Registrované ratingové agentury v Evropské unii … 15 Agentura Moody’s je v tabulce 
uvedena dvakrát, neboť po 
prvotní registraci několika 
ratingových agentur skupiny 
Moody na úrovni příslušných 
vnitrostátních orgánů orgán 
ESMA v roce 2014 zaregistroval 
společnost Moody’s Investor 
Services EMEA Ltd.
14 Část I – Registrace a činnosti v perimetru
Orgán ESMA zkrátil 
proces registrace, avšak 
posouzení některých 
kritérií je stále 
problematické
Orgán ESMA má pro 
ratingové agentury dobře 
zavedené postupy registrace.
22 
Zahajuje-li společnost usazená v EU 
podnikání v oboru vydávání ratingů, 
musí požádat o registraci u orgánu 
ESMA. Proces registrace má dvě fáze: 
i) fázi zajištění úplnosti a ii) fázi plnění 
požadavků (přehled těchto dvou fází 
viz obrázek 2 ).Obrázek 2Proces registrace ratingových agentur
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.+45d* x +1d +20d +5d
+20d
d: pracovní den
* Lze prodloužit na 60 pracovních dnů v případě žádosti o přejímání ratingů, outsourcing nebo výjimku.Ratingová 
agentura zašle doplňující informaceFáze plnění požadavků Fáze zajištění 
úplnosti
Orgán ESMA zkoumá soulad žádosti s nařízením o ratingových agenturách
Oznámení rozhodnutí pro: ratingovou 
agenturu
 Evropskou 
komisi
 Evropské 
orgány dohledu
 Členy 
technického výboru
Uveřejnění na internetových stránkách ESMA.Rada orgánů dohledu ESMA přijímá rozhodnutío schválení nebo neschválení žádostiRatingová agentura může být vyzvána, aby poskytla doplňující informaceJe-li žádost úplná: orgán ESMA zašle ratingové agentuře dopis a zahájí fázi plnění požadavkůJe-li žádost neúplná: orgán ESMA zašle dopis se žádostí  o doplňující informaceOrgán ESMA potvrzuje příjem žádosti e-mailemRatingová agentura zasílá žádosto registraci orgánu ESMA
15 Část I – Registrace a činnosti v perimetru
23 
Orgán ESMA vypracoval samostatnou 
příručku popisující fázi registrace. Pří -
ručka popisuje postupy, které je třeba 
dodržet od prvního kontaktu ratingo -
vé agentury s orgánem ESMA až do 
konce procesu registrace. Orgán ESMA 
rovněž předem připravil vzory e-mailo -
vých zpráv a šablony pro předběžnou 
žádost, oznámení o úplnosti, žádosti 
o informace, konečná rozhodnutí rady 
orgánů dohledu, poplatky atd., díky 
nimž je proces efektivnější.
24 
Postup analyzování informací a po -
žadování dodatečných informací od 
ratingových agentur lze opakovat toli -
krát, kolikrát to orgán ESMA považuje 
za nezbytné. Jakmile je spis žádosti 
úplný, může orgán ESMA během fáze 
plnění požadavků požádat o další 
objasnění a/nebo uskutečnit návštěvy 
ratingové agentury na místě.Orgán ESMA zkrátil proces 
registrace, ten je však 
v důsledku regulatorních 
požadavků nadále 
těžkopádný
25 
Přestože nařízení vyžaduje dvoufázový 
přístup (viz obrázek 2 ), podařilo se 
orgánu ESMA významně zkrátit prů -
měrnou dobu trvání procesu registrace 
z 373 kalendářních dnů na 227. Tabul -
ka 2  uvádí přehled žádostí zpracova -
ných příslušnými vnitrostátními orgány 
a orgánem ESMA do prosince 2014.Tabulka 2Průměrný počet kalendářních dnů potřebných k posouzení žádosti o registraci 
a průměrný počet dodatečných žádostí o informace
VŠECHNY ŽÁDOSTI PŘIJATÉ ŽÁDOSTI ZAMÍTNUTÉ ŽÁDOSTI
Průměrný počet 
dnů pro posou -
zení žádostiPrůměrný počet 
dodatečných žádostí 
o informacePrůměrný počet 
dnů pro posou -
zení žádostiPrůměrný počet 
dodatečných žádostí 
o informacePrůměrný počet 
dnů pro posou -
zení žádostiPrůměrný počet 
dodatečných žádostí 
o informace
Příslušný 
vnitrostátní orgán:373 1,8 375 1,8 342 1,0
(19 žádostí) (18 přijatých žádostí) (1 zamítnutá žádost)
ESMA227 2,1 209 2,0 254 2,3
(10 žádostí) (6 přijatých žádostí) (4 zamítnuté žádosti)
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.
16 Část I – Registrace a činnosti v perimetru
26 
Během fáze zajišťování úplnosti může 
orgán ESMA požádat o dodatečné 
informace, jsou-li doklady zaslané 
ratingovou agenturou považovány za 
nedostatečné. Vždy, když ratingová 
agentura zašle dodatečné informace, 
má orgán ESMA až 20 pracovních dnů 
na to, aby dokumenty posoudil a vyro -
zuměl ratingovou agenturu o úplnosti 
nebo neúplnosti žádosti. V důsledku rozdělení do dvou fází je proces regist -
race poněkud těžkopádný a zdlouhavý, 
neboť posouzení úplnosti zahrnuje 
hodnocení obsahu dokumentace, kte -
rou ratingová agentura zaslala. Orgán 
ESMA pak musí vykonávat zdvojenou 
činnost, protože během fáze zajišťo -
vání úplnosti musí provést stručné po -
souzení splnění požadavků. Obrázek 3  
uvádí obvyklý postup uplatňovaný 
během fáze zajišťování úplnosti.Obrázek 3Průměrná délka trvání fáze zajištění úplnosti v pracovních dnech
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA. Začátek fáze zajištění úplnosti
 Orgán ESMA zahajuje fázi plnění požadavků Ratingová agentura zasílá novou dokumentaci
 Orgán ESMA posuzuje úplnost žádosti
 2. žádost o informace Orgán ESMA posuzuje úplnost žádosti
 1. žádost o informace
 Ratingová agentura zasílá novou dokumentaci
 Orgán ESMA posuzuje úplnost žádosti20 pracov-
ních dnů
20 pracov-
ních dnů
20 pracov-
ních dnůNejvýše
20 pracov-
ních dnů
Nejvýše
20 pracov-
ních dnů
Nejvýše
45 pracov-
ních dnů
17 Část I – Registrace a činnosti v perimetru
27 
Příručka orgánu ESMA pro registraci 
ratingových agentur vyžaduje, aby 
byla každá žádost ratingové agentury 
zpracována v souladu se zásadou čtyř 
očí16. Z dokumentace však nebylo mož -
né zjistit, zda tomu tak bylo u všech 
zkoumaných registračních spisů.
28 
Orgán ESMA během procesu registrace 
dostatečně nedokumentuje, jak posu -
zuje metodiky. Metodiky pro vydávání 
ratingů musí být přesné a důsledné, 
systematické, stabilní a musí podléhat 
vyhodnocování založenému na zkuše -
nostech z minulosti (včetně zpětného 
testování). Každý z těchto požadavků 
je dále upřesněn v nařízení v přenese -
né pravomoci o metodikách (přehled 
viz obrázek 4 ). Na druhé straně naříze -
ní o ratingových agenturách stanoví, 
že orgán ESMA nesmí zasahovat do 
obsahu či metodiky ratingu.
29 
Orgán ESMA musí posoudit soulad 
metodik ratingových agentur s výše 
uvedenými požadavky během pro -
cesu registrace. Konstatovali jsme, že 
informace obsažené v kontrolovaných 
registračních spisech dokládaly ze -
jména ověření přesnosti a důslednosti 
metodik pro vydávání ratingů, které 
provedl orgán ESMA (viz zelené stíno -
vání na obrázku 4 ).16 Požadavek, aby obchodní 
transakci schvalovaly nejméně 
dvě osoby. Například: 
oddělení jednotlivých funkcí, 
křížové kontroly, dvojí kontroly 
aktiv, dvojí podpisy atd.
18 Část I – Registrace a činnosti v perimetru Obrázek 4Metodiky pro vydávání ratingů podle nařízení o ratingových agenturách
Zdroj:  EÚD na základě ustanovení nařízení o ratingových agenturách. Posouzení citlivosti metodiky pro 
vydávání ratingů na změny předpokladů.
   Posouzení historických ratingů vypraco-
vaných pomocí metodiky.
 Použití spolehlivých vstupních údajů včetně vhodné 
velikosti vzorků údajů.
 Zohlednění hlavních geografických oblastí hodno-
cených subjektů u všech ratingových kategorií.
 Identifikace a náprava systémových nesrovnalostí 
ratingů, jež odhalilo zpětné testování.
 Pravidelné přezkumy ratingu a výkonnosti.
 Testování modelu a testování mimo model. Informace o vyhodnocování či zpětném testování v 
minulosti.Článek 7:  
VYHODNO-
COVÁNÍ
včetně ZPĚTNÉHOTESTOVÁNÍ Používat metodiku soustavně, pokud 
neexistuje objektivní důvod pro její změnu nebo zrušení.
 Schopnost rychle začlenit jakákoli zjištění 
plynoucí z průběžné kontroly nebo přezkumu, zejména pokud by změny strukturálníchmakroekonomických nebo finančních podmínekna trhu mohly ovlivnit ratingy stanovené pomocí této metodiky. 
 Porovnání ratingů různých kategorií aktiv. Systematické uplatňování metodik, analytických 
modelů, klíčových předpokladů pro vydávání ratingů a kritérií při stanovení všech ratingů v dané kategorii aktiv nebo v daném tržním segmentu.
 Ratingová agentura je schopna rychle začlenit zjištění 
z jakéhokoliv přezkumu její přiměřenosti.
Článek 6:  
STABILNÍČlánek 5:  SYSTEMATICKÉČlánek 4:  
PŘESNÉ
A DŮSLEDNÉ
Nařízení
v přenesené 
pravomoci
o metodikáchMetodiky pro vydávání ratingů by měly být přesné a důsledné, systematické, stabilní a musí podléhat 
vyhodnocování založenému na zkušenostech z minulosti, včetně zpětného testování.
 Jasné a důkladné kontroly a postupy. Relevantní příčinné faktory. Modelový vztah mezi hodnocenými subjekty a faktory. Spolehlivé, relevantní a kvalitní související analytické 
modely, klíčové předpoklady pro vydání ratingua kritéria.
 Vysvětlené kvalitativní faktory:  rozsah posouzení, 
související přidělené koeficienty.
 Vysvětlené kvantitativní faktory:  klíčové proměnné, 
zdroje údajů, klíčové předpoklady, modelovánía kvantitativní metody, související koeficienty.
 Neprodlené začleňování závěrů nebo 
výsledků interního přezkumu.
19 Část I – Registrace a činnosti v perimetru
Úroveň podrobností 
uváděných ratingovými 
agenturami k metodikám se 
různila
30 
Orgán ESMA nevypracoval podrobný 
seznam dokumentace požadované 
během procesu registrace pro posou -
zení metodik pro vydávání ratingů, 
ani nevymezil minimální přijatelnou 
úroveň podrobnosti. Zkoumané re -
gistrační spisy vykazovaly významné 
rozdíly z hlediska úrovně podrobností 
v dokumentaci metodik. V jednom 
registračním spisu například nejsou 
uvedeny informace o modelování 
nebo kvantitativních technikách podle 
nařízení v přenesené pravomoci o me -
todikách, ani prohlášení o významu 
všech použitých kvalitativních nebo 
kvantitativních faktorů včetně popisu 
a odůvodnění souvisejících koeficientů 
přidělených uvedeným faktorům.Orgán ESMA neměla 
strukturovaný přístup 
k monitorování činností 
v perimetru
31 
Společnosti, které vydávají jen soukro -
mé ratingy, úvěrová ohodnocení nebo 
ratingy vypracované centrálními ban -
kami, nespadají do oblasti působnosti 
nařízení o ratingových agenturách. Rá-
meček 1  ilustruje rozdíl mezi ratingem 
a úvěrovým ohodnocením.
32 
Mnoho společností vydává úvěrová 
ohodnocení, vývozní úvěrová hod -
nocení nebo obecně vystupuje jako 
investiční poradci. Společnosti, které 
působí v odvětví finančních služeb, 
jsou registrovány u svých příslušných 
vnitrostátních orgánů a podléhají 
jejich dohledu.
Rating a úvěrové ohodnocení
„Ratingem “ se rozumí posouzení bonity subjektu, dluhu nebo finančního závazku, dluhového cenného pa -
píru, prioritní akcie nebo jiného finančního nástroje, nebo emitenta tohoto dluhu nebo finančního závazku, 
dluhového cenného papíru, prioritní akcie nebo jiného finančního nástroje, které se vydává za použití zavede -
ného a definovaného systému ratingových kategorií.
„Úvěrovým ohodnocením “ se rozumí měřítko bonity odvozené od sumarizace a vyjádření údajů pouze na 
základě předem nastaveného statistického systému nebo modelu bez jakýchkoli podstatných dodatečných 
analytických vstupů ratingového analytika týkajících se ratingu.Rámeček 1
20 Část I – Registrace a činnosti v perimetru
33 
Orgán ESMA má technický výbor pro 
ratingové agentury17, který zasedá jed -
nou za 1–2 měsíce. Stálým bodem jeho 
programu jsou činnosti v perimetru. 
Výbor je pro orgán ESMA důležitou sítí 
pro identifikaci subjektů, které by měly 
být registrovány jako ratingové agen -
tury. Některé ze zjištěných subjektů 
skutečně prováděly činnosti spadající 
pod nařízení o ratingových agenturách 
a následně byly zaregistrovány jako 
ratingové agentury. Ačkoli vydávání ra -
tingů bez registrace znamená porušení 
nařízení o ratingových agenturách, za 
které je orgán ESMA oprávněn ukládat 
pokutu, orgán ESMA této pravomoci 
zatím nevyužil.
34 
Monitorování okrajových činností 
orgánem ESMA nebylo strukturová -
no a bylo prováděno hlavně v jed -
notlivých případech. V březnu 2015 
orgán ESMA přijal konkrétní strategii 
a pracovní program18 pro činnosti 
v perimetru.Současný přístup 
Eurosystému nezaručují, 
že všechny ratingové 
agentury zaregistrované 
orgánem ESMA mají rovné 
podmínky
35 
Ratingové agentury jsou soukromé fir -
my s významnou úlohou na finančních 
trzích. Vstup na trh ratingů mohou 
ztěžovat různé faktory. Konkurenční 
výhodou je dlouhodobě budovaná 
pověst. Investoři dávají přednost spíše 
ratingům od dobře známých ratingo -
vých agentur, neboť pochopení me -
todiky ratingů vyžaduje určité zdroje. 
Podobně emitenti obvykle požadují 
ratingy jen od ratingové agentury, kte -
rou investoři nejvíce využívají a které 
nejvíce důvěřují.
36 
Přínos dohledu nad ratingovým trhem 
spočívá v tom, že uživatelům ratingů 
poskytuje určité ujištění o kvalitě práce 
ratingových agentur. Nedostatečná 
hospodářská soutěž na ratingovém 
trhu představovala problém19 a zajiš -
tění skutečně rovných podmínek pro 
všechny aktéry ratingového trhu bylo 
jedním z hlavních důvodů pro zřízení 
orgánu ESMA.17 Technický výbor se skládá ze 
zástupců příslušných 
vnitrostátních orgánů a byl 
zřízen, aby orgánu ESMA 
pomáhal při přípravě 
rozhodnutí o politice 
v souvislosti s dohledem nad 
ratingovými agenturami. 
Výbor poskytuje technické 
poradenství tak, že se podílí 
na přípravě technických 
norem, pokynů a doporučení.
18 Orgán ESMA se bude 
například pravidelně 
dotazovat ratingových 
agentur a ostatních 
zúčastněných subjektů, zda 
mají informace 
o potenciálních 
poskytovatelích ratingů v EU, 
a bude provádět pololetní 
internetová průzkumná 
šetření.
19 EU přijala opatření s cílem 
zvýšit hospodářskou soutěž 
v oblasti ratingů v Evropě. 
Nařízení o ratingových 
agenturách se otázkou 
hospodářské soutěže zabývá 
v několika odstavcích. 
Evropský parlament při 
několika příležitostech 
požádal Komisi, aby prošetřila 
možnost zřízení evropské sítě 
ratingových agentur. Dne 
5. května 2014 Komise 
schválila zprávu Evropskému 
parlamentu a Radě 
o proveditelnosti sítě malých 
ratingových agentur v EU 
(COM(2014) 248 final).
21 Část I – Registrace a činnosti v perimetru
37 
Důležitým aktérem na finančních 
trzích je Eurosystém20. Prostřednictvím 
svých měnových operací zajišťuje pro 
finanční systém likviditu. Poskytuje 
úvěry způsobilým protistranám21 pou -
ze proti zajištění22, které musí splňovat 
vysoké úvěrové standardy. Pro účely 
tohoto posouzení úvěruschopnosti23 
Eurosystém přihlíží k informacím z ně -
kolika zdrojů:
 ο ratingy vydávané externími ratin -
govými agenturami (ECAI)24,
 ο interní systémy hodnocení úvěro -
vého rizika národních centrálních 
bank,
 ο interní systémy na bázi ratingů,
 ο externí poskytovatelé ratingových 
nástrojů.
38 
Eurosystém v současné době akcep -
tuje ratingy vydávané pouze čtyřmi 
externími ratingovými agenturami. 
Aby dosáhla akceptace svých ratin -
gů ze strany Eurosystému, musí být 
ratingová agentura registrována nebo 
certifikována u orgánu ESMA a musí 
splňovat určitá provozní kritéria a za -
jišťovat relevantní pokrytí. Mimoto 
Eurosystém v současnosti akceptuje 
dvě menší ratingové agentury jako 
poskytovatele ratingových nástrojů. 
Tyto nástroje však mají pro ratingové 
agentury ve srovnání s akceptací jako 
externí ratingové agentury jen omeze -
nou hodnotu.39 
Podle našich rozhovorů s účastníky ra -
tingového trhu považují malé evropské 
ratingové agentury registraci jakožto 
externí ratingové agentury u Eurosys -
tému za velmi důležitou pro budoucí 
rozvoj jejich podnikání, zejména v sou -
vislosti se vstupem na ratingový trh 
pro strukturované financování25, který 
je z hlediska příjmů a zisků ratingo -
vých agentur zdaleka nejdůležitějším 
segmentem trhu. Přístup Eurosystému 
však v praxi zachovává dvoustupňovou 
strukturu trhu, v níž malé ratingové 
agentury nemohou soutěžit s velkými 
ratingovými agenturami za rovných 
podmínek. Zejména kritérium „rele -
vantní pokrytí“ představuje účinnou 
překážku vstupu26.
40 
Stávající přístup Eurosystému spočíva -
jící v „uznávání“ ratingových agentur 
připomíná dohled nad ratingovými 
agenturami (úkol, kterým normotvůrce 
EU pověřil výhradně orgán ESMA) spíše 
než jen správní postup pro akceptová -
ní „dodavatelů“ ratingů. Oproti přístu -
pu Eurosystému akceptuje Federální 
rezervní systém ve Spojených státech 
amerických ve většině případů ratingy 
od všech deseti ratingových agentur 
registrovaných u komise SEC.20 Eurosystém je měnovým 
orgánem eurozóny. Skládá se 
z Evropské centrální banky 
a národních centrálních bank 
členských států. Prvořadým 
cílem Eurosystému je zachovat 
cenovou stabilitu. Usiluje 
i o ochranu finanční stability 
a prosazování evropské 
finanční integrace.
21 Způsobilé protistrany musí 
splnit určité požadavky 
stanovené v článcích 55 až 57 
obecných zásad ECB/2014/60.
22 Aktiva, která jsou Eurosystému 
dávána v zástavu jako zajištění 
úvěrových operací centrálních 
bank, musí splňovat určitá 
kritéria.
23 Rámec Eurosystému pro 
hodnocení úvěrového rizika 
vymezuje postupy, pravidla 
a techniky pro zajištění 
vysokých úvěrových 
standardů pro všechna 
způsobilá aktiva.
24 Externí ratingové agentury 
jsou ratingové agentury, které 
uvádějí ratingy a související 
pravděpodobnosti selhání pro 
účely regulace.
25 Strukturované finanční 
nástroje používají složité 
právní a firemní subjekty 
k přenosu rizik. Jsou například 
výsledkem sekuritizační 
transakce, v níž se soubor aktiv 
používá k vytvoření nového 
finančního nástroje s určitými 
znaky.
26 Splnění tohoto kritéria 
vyžaduje poptávku po ratingu 
ze strany širokého souboru 
emitentů, zejména od 
emitentů v segmentu trhu 
strukturovaného financování. 
Tito emitenti však 
pravděpodobně nebudou 
o takovou službu žádat, 
jestliže danou ratingovou 
agenturu dosud neakceptuje 
Eurosystém.
22
 Část II – Plánování 
a řízení rizik
Proces plánování 
orientovaný na riziko 
neposkytuje úplnou 
jistotu toho, že ESMA 
maximálně využívá své 
zdroje
41 
Subjekty, které jsou předmětem 
dohledu, nelze šetřit soustavně; proto 
je velmi důležité mít racionální sys -
tém pro rozhodování o tom, na které 
otázky je třeba se zaměřit a kdy. Orgán 
ESMA tudíž k dohledovým činnostem 
využívá proces plánování zaměřený 
na rizika, aby zajistil, že jeho omezené 
prostředky budou využívány maximál -
ně efektivním způsobem. Tento proces 
lze rozčlenit do tří fází (viz Obrázek 5 ):
i) Analýza rizik by měla určit oblas -
ti, kde by mohlo dojít k neplnění 
předpisů.ii) Stanovení priorit rizik by mělo určit 
vysoce rizikové oblasti, na které by 
se činnosti dohledu měly zaměřit.
iii) Pracovní plán dohledových čin -
ností by měl přidělit zdroje podle 
priorit pro nadcházející rok.Obrázek 5Každoroční proces posouzení rizik orgánem ESMA
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.
 Výběr dohledových činností
 Přidělení zaměstnanců Tabulky hodnocení
Roční pracovní plánZpráva o rizicích pro 
radu orgánů dohledu
Analýzy ad hocPřehledy
ukazatelů rizikIdentifikace rizik Plánování Stanovení priorit rizik
23 Část II – Plánování a řízení rizik
Komplexní identifikace rizik, 
která je však špatně zpětně 
sledovatelná
Orgán ESMA má komplexní 
přístup k identifikaci rizik…
42 
Orgán ESMA strukturuje své posuzo -
vání rizik na základě matice třinácti oblastí rizik, seskupených do čtyř kate -
gorií rizik (viz obrázek 6 ). Oblasti rizik 
se zaměřují na obecná témata, která se 
skládají z témat podrobnějších. Napří -
klad oblast rizik „řešení střetů zájmů“ 
obsahuje více než devět podrobných 
témat, jako je vliv akcionářů nebo 
členů představenstva a přiměřenost 
uveřejňování informací.Obrázek 6Od kategorií rizik k oblastem a tématům rizik
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.KATEGORIE RIZIK /uniF6AE4/uniF6AF
Riziko kvality řízení rizikRiziko ratingového procesuRiziko metodiky interního 
rámce rizik Riziko kvality řízení
Každá oblast rizik obsahuje ještě řadu témat
 Funkce interní kontroly 
 Nezávislí nevýkonní ředitelé  Oddělení obchodních a analytických zaměstnanců Vliv akcionářů  Vliv členů představenstva  Vliv doplňkových služeb  Přiměřenost uveřejňování  Přiměřenost politik pro střety zájmů  Interní diskuse o zjištěných střetech zájmů  a další témataStrukturální a procesní riziko
Riziko outsourcinguRiziko lidských zdrojůRiziko informační technologie Portfoliové riziko
Riziko koncentraceStrategické riziko
Riziko auditu a dodržování 
předpisůOPERAČNÍ RIZIKAENVIRONMENTÁLNÍ 
RIZIKARIZIKA OBCHODNÍHO  
MODELURIZIKA SPRÁVY A ŘÍZENÍ
Rizika řízení střetu zájmů Oblasti rizik (13)
24 Část II – Plánování a řízení rizik
43 
Klíčovým způsobem určování rizik je 
každoroční posouzení rizik. Vychází 
z poznatků získaných o ratingových 
agenturách během roku a z analýzy 
dokumentů, které ratingové agentury 
předkládají v průběhu roku. Na základě 
těchto informací vypracovávají pra -
covníci pověření analýzou rizik spolu 
s pracovníky dohledu tabulky hodno -
cení pro každou ratingovou agenturu, 
která je předmětem dohledu. Tyto 
tabulky hodnocení shrnutí všechna 
známá rizika a přidělují jim hodnocení, 
která mají vyjádřit jejich význam.
44 
Tabulky hodnocení se stávají součástí 
ročního přehledu ukazatelů rizik, který 
uvádí úroveň rizika každé oblasti rizik 
pro každou ratingovou agenturu, která 
je předmětem dohledu. Vypracovávají 
se samostatné přehledy ukazatelů pro 
velké ratingové agentury a pro menší 
ratingové agentury, aby byl zohledněn 
odlišný tržní dopad. Tyto přehledy 
ukazatelů rizik se používají k určování 
systémových rizik na trhu ratingových 
agentur.
45 
Kromě ročního posouzení rizik po -
užívá orgán ESMA i analýzy ad hoc . 
Tyto analýzy mohou vyvolat jakékoli 
relevantní novinky na trhu ratingových 
agentur, analýza ratingových údajů 
nebo údajů o úvěrovém trhu. Účelem 
analýz je včas určit konkrétní proble -
matické oblasti u jednotlivých ratingo -
vých agentur nebo skupin ratingových 
agentur zaměřených na tentýž ratin -
gový produkt nebo vývoj trhu, který 
by mohl vyvolat přehodnocení priorit 
dohledových činností.46 
Orgán ESMA postupně zvyšoval vyu -
žívání analýz ad hoc . V poslední době 
bylo v důsledku zjištění orgánu ESMA 
zahájeno více těchto analýz. Všechny 
analýzy pomohly orgánu ESMA určit 
vysoce rizikové oblasti a oblasti, kde by 
měl tým dohledu zlepšit svou znalost 
konkrétních témat.
… avšak dokumentace 
je z několika pohledů 
nedostatečná
47 
V oblasti řízení rizik by měly být do -
stupné znalosti řádně a srozumitelně 
zdokumentovány. Kromě toho by měly 
být dobře zdokumentovány i podrob -
ně formulované obavy a zjištění, jakož 
i zdůvodnění měnících se úrovní rizik. 
Aby zajišťoval účinný dohled, měl by 
rámec poskytovat orgánům dohledu 
možnost přezkoumat vývoj rizik a způ -
sobu řešení těchto rizik27.
48 
Tabulky hodnocení uvádějí agregova -
ná posouzení pro každou oblast rizik. 
Výsledek agregovaného posouzení se 
sice zaznamenává, avšak posouzení 
podrobných témat v rámci každé ob -
lasti rizik se nedokumentuje. To může 
vést ke ztrátě poznatků a může být 
také obtížné vysledovat, jak byla dílčí 
rizika převedena na vyšší rizika.27 Mezinárodní norma IEC 
31010:2009, oddíl 5.5.
25 Část II – Plánování a řízení rizik
49 
Pokyny k posuzování rizik předepisují, 
aby se při přípravě tabulek hodno -
cení nahlíželo do dokumentů. Žádná 
podkladová činnost však není řádně 
dokumentována a není doloženo, že ji 
někdo kontroluje.
50 
Změní-li se úroveň rizika v tabulce 
hodnocení, orgán ESMA nevede žádné 
záznamy o důvodech této změny. 
Rozhodnutí o takových změnách jsou 
přijímána ústně na neformálních za -
sedáních pracovníků dohledu a týmu 
analýzy rizik.
Vysoce rizikové oblasti 
nebyly vždy dostatečně 
pokryty
51 
Na základě tabulek hodnocení, přehle -
dů ukazatelů rizik a informací z analýz 
ad hoc  vypracovává orgán ESMA zprá -
vu o rizicích pro radu orgánů dohledu. 
Tato zpráva určuje vysoce rizikové 
oblasti – tj. zásadní problémy, které 
mají být v rámci dohledových činností 
považovány za hlavní prioritu. Roční 
pracovní program stanoví oblasti, na 
které se orgán ESMA ve svých dohle -
dových činnostech bude zaměřovat.
52 
Přístup orgánu ESMA založený na 
rizicích byl zaveden po prvním roce 
provádění dohledu. Zpočátku se však 
neuplatňoval vždy důsledně. Bývalo by 
bylo ku prospěchu věci, kdyby některé 
vysoce rizikové oblasti uvedené v ta -
bulkách hodnocení rizik a ve zprávách 
o rizicích pro radu orgánů dohledu 
byly předmětem další dohledové 
činnosti.53 
Omezené pokrytí některých vysokých 
rizik by bylo odůvodněné, pokud by 
zdroje orgánu ESMA určené k dohledu 
byly použity i na jiné vysoce riziko -
vé oblasti nebo tam, kde okamžité 
opatření bylo nepřiměřeně náročné na 
zdroje. Do určitých šetření však byly 
zahrnuty i oblasti s nižším rizikem, 
zatímco vysoce rizikovým oblastem by 
bývala prospěla další posouzení.
54 
Kromě toho šetření nepokryla plně 
rizika, kterým byla přiřazena priorita 
v procesu každoročního posuzování 
rizik, a to z důvodu asymetrie mezi 
oblastmi rizik a způsobem, jakým jsou 
šetření prováděna. Tabulky hodnocení, 
přehledy ukazatelů a zpráva o rizi -
cích uspořádávají rizika podle témat, 
například strategická rizika nebo rizika 
outsourcingu. Témata šetření jsou však 
většinou strukturována podle kategorií 
aktiv, jako jsou státní nebo bankovní 
dluhopisy. Cíle šetření tudíž nejsou 
plně v souladu s určenými riziky.
Kvůli zdrojům orgánu 
ESMA je obtížné uspokojit 
všechny náročné regulatorní 
požadavky
55 
Na konci roku 2014 pracovalo v odboru 
ratingových agentur 26 zaměstnanců, 
z toho 15 bylo pověřeno dohledem 
a čtyři byli vyčleněni na analýzu rizik. 
Zbývající zaměstnanci se zabývali 
prací na politikách. Vzhledem k počtu 
pracovníků v kombinaci s rostoucím 
objemem regulatorních požadavků 
bylo pro orgán ESMA velmi obtížné 
zajistit, aby bylo plnění požadavků 
stanovených v nařízení dostatečně 
kontrolováno28.28 Např. v oblastech, jako jsou IT, 
vnitřní kontrola, metodiky, 
střety zájmů.
26
 Část III – Dohled
58 
Průběžná dohledová činnost orgánu 
ESMA obsahuje analýzu informací 
získávaných pravidelně od subjek -
tů podléhajících dohledu, analýzu 
informací získaných z vnějších zdrojů 
(orgány, konkurenti, stížnosti, tisk atd.), 
činnost navazující na dotazy obdržené 
od ratingových agentur a komunikaci 
s vedením ratingových agentur po ce -
lou dobu dohledového cyklu. Tabulka 
3 uvádí úkoly orgánu ESMA v oblasti 
dohledu v rámci průběžného dohledo -
vého procesu.Průběžný dohled a šetření 
orgánu ESMA
56 
Jakmile jsou zaregistrovány, podléhají 
všechny ratingové agentury průběž -
nému dohledu. Cílem průběžného 
dohledu je rychlá identifikace sub -
jektů podléhajících dohledu, u nichž 
by mohlo dojít k neplnění platných 
požadavků.57 
Orgán ESMA uplatňuje přístup do -
hledu zaměřený na rizika. Intenzita, 
rozsah a druhy dohledových činností 
závisejí na rizicích, která představují 
jednotliví účastníci trhu (viz obrá -
zek 7 ). Je provedena analýza možných 
problémů zjištěných při průběžném 
dokumentárním dohledu a v nutných 
případech se uskuteční další šetření.Obrázek 7Dohledové činnosti
Zdroj:  EÚD na základě ustanovení nařízení o ratingových agenturách.Další
šetřeníAnalýza rizik 
Kontrola na místěObecné šetřeníŽádost o informace
Dokumentární 
průběžný přezkum
27 Část III – Dohled
59 
Kromě průběžného dohledu orgán 
ESMA pravidelně vybírá rizikové ob -
lasti z hlediska plnění požadavků ze 
strany ratingových agentur pro další 
šetření (obvykle obecná šetření), a to 
na základě svých vlastních posouzení 
rizik. Obecná šetření obvykle zahrnu -
jí kontroly na místě. Přehled šetření 
orgánu ESMA provedených na místě 
uvádí příloha III . Šetření lze obecně 
roztřídit do dvou skupin:
— tematická šetření zaměřená na 
určité problémy společné více 
velkým ratingovým agenturám,
— individuální šetření v určitých 
ratingových agenturách zaměřená 
na konkrétní problémy.Tabulka 3Úkoly orgánu ESMA v rámci průběžného dohledu
Analýza informacíPřezkum pravidelných informací, které zasílají ratingové agentury  – čtvrtletně, pololetně
Přezkum pravidelně zveřejňovaných údajů ratingových agentur
Přezkum oznámení obdržených od ratingových agentur podle nařízení o ratingových agenturách (např. oznámení o zásad -
ních změnách podmínek pro registraci)
Pravidelné monitorování informací zveřejňovaných na internetových stránkách ratingových agentur
Zprávy/upozornění obdržené od týmu analýzy rizik orgánu ESMA
Pravidelná angažovanostPravidelné výzvy ratingovým agenturám (vydávané po obdržení pololetních informací)
Cyklus výzev ratingovým agenturám ve věci angažovanosti (pravidelné výzvy a setkání s klíčovými pracovníky v ratin -
gových agenturách: vedoucí útvaru compliance, útvaru interního přezkumu, interní audit, řízení rizik, generální ředitel 
a nezávislí nevýkonní ředitelé. Četnost výzev v rámci angažovanosti závisí na velikosti ratingové agentury)
Jiné úkolyHluboké analýzy (návazné sledování potenciálních oblastí rizik zjištěných při analýze informací a činností v rámci pravidel -
né angažovanosti)
Vyřizování stížností třetích stran
Návazné sledování plánů ozdravných opatření vyplývajících z šetření
Interakce s ratingovými agenturami – poskytování zpětné vazby ad hoc  na základě dotazů ratingových agentur
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.
28 Část III – Dohled
Proces dohledu je 
připraven a prováděn, 
potřebuje však čas, aby 
vyzrál
60 
Účinný dohled vyžaduje:
i) komplexní politiku dohledu, která 
obecně stanoví proces dohledu 
a kombinuje metody dohledových 
činností uskutečňované na dálku 
i na místě;
ii) komplexní vnitřní pokyny a me -
todiky na pomoc pracovníkům 
v jejich každodenních úkolech;
iii) shromažďování a analýzu 
informací;
iv) účinný dohled nad prováděnou 
činností a nápravnými opatřeními, 
která ratingové agentury přijaly 
v reakci na zjištění.Orgán ESMA položil dobrý 
základ účinného dohledu 
nad ratingovými agenturami
61 
Osvědčené postupy uvádějí, že orgány 
dohledu by měly mít metodiku pro 
určování a posuzování povahy, dopa -
du a rozsahu rizik, jimž jsou subjekty 
podléhající dohledu vystaveny, včetně 
obchodního zaměření, profilu rizik 
a prostředí vnitřní kontroly. Přednost 
má činnost na dálku a na místě opírají -
cí se o výsledky tohoto posouzení29.
62 
Orgán ESMA vymezil své obecné 
zásady v manuálu dohledu a příručce 
dohledu. Tyto dokumenty slouží jako 
užitečné referenční nástroje a praktic -
ká vodítka pro dohledové týmy orgánu 
ESMA v oblasti provádění účinného 
a efektivního dohledu v rámci naříze -
ní o ratingových agenturách. Manuál 
dohledu orgánu ESMA uvádí podrobný 
popis šetření jako metody dohledu. 
Podrobně popisuje jednotlivé fáze 
a uvádí výčet minimálních informací 
požadovaných v plánu projektu a další 
potřebné kroky, které je třeba provést 
na místě a během fáze podávání zpráv 
(viz obrázek 8 ).29 Obdobně lze na dohled nad 
ratingovými agenturami 
uplatnit i „Základní zásady 
účinného bankovního 
dohledu“, které vydala Banka 
pro mezinárodní platby.
29 Část III – Dohled
Vnitřní pokyny a nástroje 
monitorování by mohly 
být dále rozvinuty, aby 
podporovaly průběžnou 
dohledovou činnost
63 
Vnitřní pokyny by měly jasně specifi -
kovat četnost a rozsah šetření. Kromě 
toho by měly být vypracovány politiky 
a postupy šetření, aby bylo zajištěno, 
že šetření budou vedena důkladně 
a jednotně, s jasnými cíli.
64 
Manuál dohledu a příručka dohledu 
uvádějí jen obecný popis průběžného 
procesu dohledu a nevymezují přesné 
druhy dohledových úkolů, které má or -
gán ESMA plnit, ani neposkytují žádné 
informace o četnosti těchto úkolů.65 
Orgán ESMA připravuje roční plány do -
hledu na nadcházející období. Orgán 
ESMA však neměla individuální plány 
dohledu pro každou ratingovou agen -
turu s údaji o dohledových úkolech, 
které mají být každoročně provedeny. 
Kromě toho jsme nenašli dostatečně 
předem definované časové rozvrhy, 
které by stanovily minimální četnost 
pravidelných úkolů v rámci dohledu, 
které mají být u každé ratingové agen -
tury provedeny.
66 
Nařízení o ratingových agenturách 
stanoví jasný soubor pravidel, u nichž 
musí orgán ESMA provádět dohled, 
avšak orgán ESMA nepoužívá systema -
ticky kontrolní seznamy jako nástroj 
dohledu. Kromě toho mnoho přísluš -
ných vnitrostátních orgánů při své 
dohledové práci používá dotazníky 
a kontrolní seznamy.Obrázek 8Hlavní kroky šetření
Zdroj:  EÚD na základě manuálu a příručky dohledu orgánu ESMA.Závěrečný dopis
(plán nápravných opatření) Plán projektu Sankce a návazná opatření Předběžný dopis Fáze na místě Žádosti o informace Odpověď ratingové agentury
Harmonogram
30 Část III – Dohled
67 
Jednotlivé týmy dohledu navíc nedo -
kumentují svou činnost ve standardi -
zovaném formátu a je obtížné zpětně 
sledovat průběžnou dohledovou čin -
nost, která byla provedena, a analýzy 
a závěry, které z ní vyplynuly.
68 
Orgán ESMA stanovil i „složku kritérií“. 
Jejím účelem je „zajistit jednotnost“ 
tím, že hodnotitelé budou během pro -
cesu registrace a později v průběžné 
dohledové činnosti moci „nahlížet do 
rozhodnutí přijatých orgánem ESMA 
v minulosti“. „Složka kritérií“ obsahuje 
mimo jiné e-maily od právního odbo -
ru, předešlá rozhodnutí orgánu ESMA 
a interní korespondenci týkající se 
problémů zjištěných během registrace 
a dohledu. Je to dobrá iniciativa, avšak 
struktura složky nezajišťuje, aby byla 
používána jako zdroj komplexních po -
kynů pro pracovníky dohledu při jejich 
každodenní práci.
Orgán ESMA spravuje 
obrovské množství informací 
z oblasti dohledu, nemá však 
specializovaný nástroj IT 
pro registraci a zpracování 
těchto údajů
69 
Orgán ESMA se zabývá dvěma soubory 
informací:
— informacemi ad hoc  (zásadní 
změny podmínek pro registraci, 
stížnosti třetích stran, dotazy ratin -
gových agentur atd.) a— pravidelnými informacemi, které 
jsou orgánu ESMA předkládány 
čtvrtletně a pololetně (informace 
o příjmech a nákladech ratingo -
vých agentur a změnách klíčových 
zaměstnanců ratingové agentury, 
zápisy z jednání představenstva, 
zprávy interního auditu, zprávy 
útvaru interního přezkumu atd.).
70 
Orgán ESMA zřídil soubor pro evidenci 
analýz informací, které mu pravidel -
ně předkládají všechny ratingové 
agentury, jež podléhají dohledu (viz 
rámeček 2 ).
71 
Soubor pro monitorování je dobrou 
iniciativou pro účely sledování nesmír -
ného množství přijímaných informací 
z oblasti dohledu, je však těžkopád -
ný a nepříliš přehledný. Kromě toho 
soubor nemá „vlastníka“ a jeho obsah 
může upravovat, pozměňovat nebo 
mazat kdokoli z dohledového týmu, 
aniž by byla vedena evidence změn 
a osob, které je provedly.
72 
Vzhledem k tomu, že orgán ESMA 
nemá specializovaný nástroj IT, který 
by sloužil jako registr obdržených 
informací a jako pomůcka k doku -
mentaci a analýze činnosti v oblasti 
dohledu, vytvořil orgán strukturu, 
která je zřejmě využívána nejvíce jako 
nástroj ukládání informací obdržených 
od ratingových agentur. Nenalezli jsme 
však ve všech případech důkazy o pro -
vedení podrobné analýzy obdržených 
informací. Příslušné vnitrostátní orgány 
uvedly, že všechny mají zaveden 
systém IT pro oblast dohledu, který 
má dokumentovat jejich dohledovou 
činnost a usnadňovat uchovávání po -
znatků v rámci organizace.
31 Část III – Dohled
Získat popis provedených 
dohledových kontrol je 
složité
73 
Dokumentace šetření orgánu ESMA 
neposkytuje dostatečné důkazy 
o všech provedených průběžných kro -
cích. Proto je pro orgán ESMA obtížné 
monitorovat a prokazovat, že všechny 
úkoly jsou prováděny řádně v souladu 
s cíli šetření. Pracovní dokumentace 
zejména neuváděla, jak byly posouze -
ny všechny potřebné důkazy.
74 
Po šetření zasílá orgán ESMA ratingo -
vým agenturám dopisy, které obsahují 
předběžná a/nebo konečná zjištění. 
Podle manuálu dohledu by dopisy 
měly uvádět odkaz na příslušnou 
legislativu. Odkaz na konkrétní právní 
základ každého zjištění by ratingovým 
agenturám umožnil lépe porozumět 
rizikům v oblasti plnění požadavků, 
která jsou v dopisech zmíněna. Orgán 
ESMA však obvykle sděloval svá zjiště -
ní bez jakýchkoli právních odkazů na 
konkrétní články nařízení.75 
Orgán ESMA sleduje, jak ratingové 
agentury provádějí plány ozdravných 
opatření. Tento postup je dokumen -
tován v tabulce návazných opatření 
pro každé šetření a každou ratingovou 
agenturu. Orgán ESMA nemá harmoni -
zovaný přístup k dokumentování ana -
lýz a připomínek zaměstnanců v těchto 
tabulkách (např. označení konkrétních 
dokladů o tom, že ratingová agentu -
ra dostatečně provedla požadované 
opatření).Příklady monitorovaných údajů
 οkonferenční hovory a setkání s ratingovými agenturami,
 οoznámení,
 οzprávy o změnách metodik, ratingových stupnic a struktury společnosti od pracovníků ratingových agen -
tur a z internetových stránek,
 οpříjmy a náklady ratingové agentury, fluktuace zaměstnanců a ostatní údaje o zaměstnancích,
 οzprávy o compliance, zprávy interního auditu, auditované účetní závěrky, zápisy z jednání představenstva,
 οzprávy o transparentnosti ratingových agentur.
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.Rámeček 2
32 Část III – Dohled
Skutečný pokrok, avšak 
analyzované tematické 
oblasti nejsou zatím 
dostatečné pokryty
76 
Dohledový přístup zaměřený na rizika 
znamená, že práce orgánu ESMA 
v oblasti dohledu může pokrýt jen 
některá rizika. Dohledové kontroly se 
tudíž budou u jednotlivých témat lišit. 
Abychom dokončili naše posouzení 
dohledového procesu orgánu ESMA, 
vybrali jsme k podrobnému přezkumu 
dvě tematické oblasti:
i) metodiky, modely a klíčové 
předpoklady pro vydávání ratingů 
ratingových agentur a
ii) střet zájmů na trhu ratingových 
agentur.
77 
Výběr byl motivován významem těch -
to témat pro fungování trhu ratingo -
vých agentur. Metodiky jsou páteří 
činnosti ratingových agentur v oblasti 
přiřazování ratingů a přípravy ratingo -
vých výhledů. Střet zájmů byl určen 
jako jeden z hlavních nedostatků na 
ratingovém trhu před krizí rizikových 
hypoték. Analýza nám umožnila pro -
vést inventuru práce orgánu ESMA za 
poslední čtyři roky od zřízení orgánu.Metodiky podléhaly 
dohledu, ale nebyly pokryty 
všechny oblasti a požadavky 
nebyly vždy jasné
78 
Ratingová agentura musí ve své žá -
dosti o registraci upřesnit, které druhy 
ratingů bude vydávat30. Žadatel musí 
rovněž předložit veškerou nezbytnou 
dokumentaci pro své metodiky a mo -
dely. Na tomto základě orgán ESMA 
posuzuje, zda jsou metodiky a modely 
ratingové agentury v souladu s na -
řízením o ratingových agenturách 
a podpůrným nařízením v přenesené 
pravomoci.
79 
Ratingové agentury jsou povinny 
používat metodiky, které jsou přes -
né a důsledné, systematické, stabilní 
a podléhají vyhodnocování založené -
mu na zkušenostech z minulosti, včet -
ně zpětného testování. Orgán ESMA je 
povinen pravidelně zkoumat, jak každá 
ratingová agentura tyto regulatorní 
požadavky plní.30 Bod 8 přílohy II nařízení 
v přenesené pravomoci 
o registraci.
33 Část III – Dohled
Regulatorní požadavky týkající 
se metodik nejsou vždy 
vymezeny
80 
Nařízení o ratingových agenturách 
nestanoví žádné definice nebo kritéria 
týkající se regulatorních požadavků 
na metodiky. Regulační technické 
standardy pro posuzování regulator -
ních požadavků na metodiky orgá -
nem ESMA jsou stanoveny v nařízení 
Komise v přenesené pravomoci31. Ve 
zveřejněných zprávách, které před -
stavují závěry šetření provedených 
v oblasti metodik, uvedl orgán ESMA 
příklady metodického obsahu, aby tak 
ratingové agentury měly představu 
o jeho očekáváních v této oblasti. Nic -
méně některým pojmům používaným 
v těchto standardech by prospělo další 
vyjasnění, čímž by se zlepšilo jednotné 
chápání regulatorních požadavků na 
metodiky mezi orgánem ESMA a ratin -
govými agenturami.
Dohled orgánu ESMA nad 
metodikami nepokryl všechny 
aspekty metodik ratingových 
agentur
81 
Orgán ESMA v rámci průběžného do -
hledu a hloubkových šetření ověřuje, 
jak ratingové agentury provádějí regu -
latorní požadavky týkající se metodik.82 
Průběžný dohled orgánu ESMA je 
navržen tak, že když orgán posuzuje, 
jak ratingové agentury plní regulator -
ní požadavky na metodiky, zaměřuje 
na to, zda mají ratingové agentury 
zavedeny odpovídající vnitřní kontroly, 
například:
— nezávislý interní útvar odpovědný 
za pravidelný přezkum metodik, 
modelů a klíčových předpokladů 
pro vydávání ratingů,
— nezávislí členové správní nebo do -
zorčí rady ratingové agentury od -
povědní za monitorování účinnosti 
systémů vnitřní kontroly jejich 
ratingové agentury, včetně efektiv -
nosti útvaru interního přezkumu, a
— dokumentace pravidelných 
přezkumů metodiky a jejich pod -
kladových postupů.
83 
Posuzování metodických požadavků 
prováděné orgánem ESMA je tudíž 
zapotřebí doplnit o hloubková šetření. 
S ohledem na zdroje orgánu ESMA 
a velký počet metodik, které mají pod -
léhat dohledu32, využívá orgán ESMA 
posouzení rizik k výběru témat šetření 
týkajících se metodických požadavků. 
Tabulka 4  uvádí přehled posouzení, 
která orgán ESMA provedl během 
tematických šetření a která se týkala 
dodržování regulačních technických 
standardů pro metodiky. Tabulka vy -
chází z dokumentace orgánu ESMA.31 Nařízení Komise v přenesené 
pravomoci (EU) č. 447/2012 ze 
dne 21. března 2012, kterým se 
doplňuje nařízení (ES) 
č. 1060/2009 Evropského 
parlamentu a Rady 
o ratingových agenturách 
stanovením regulačních 
technických standardů pro 
posuzování souladu metodik 
pro vydávání ratingů (Úř. věst. 
L 140, 14.3.2014, s. 14).
32 U tří největších ratingových 
agentur orgán ESMA napočítal 
více než 800 metodik pro 
různé kategorie aktiv 
a segmenty trhu.
34 Část III – Dohled
84 
Některé důležité regulatorní požadav -
ky týkající se metodik proto nebyly 
během tematických šetření orgánu 
ESMA dosud zkoumány, například:
— v roce 2014 orgán ESMA zahájil 
hloubkovou analýzu oborových 
postupů pro ověřování metodik
— neověřoval regulatorní požadavky 
týkající se stability ratingů napříč 
kategoriemi aktiv.Orgán ESMA neměl formální 
postup pro zkoumání změny 
metodiky ratingové agentury 
nebo případů, kdy ratingová 
agentura vydává nový druh 
ratingu
85 
Jestliže ratingová agentura po své 
registraci provede významnou změnu 
metodiky nebo rozšíří svou činnost 
o nové druhy ratingů, musí o tom 
uvědomit orgán ESMA. Nařízení o ra -
tingových agenturách však nedefinuje 
pojem „významná změna“. V roce 
2010 vydal Evropský výbor regulátorů 
trhů s cennými papíry pokyn33, kte -
rý vymezoval, co je považováno za 
významnou změnu. V roce 2014 orgán 
ESMA oznámil svou definici význam -
né změny v „Otázkách a odpovědích“ 
týkajících se provádění nařízení o ra -
tingových agenturách. V březnu 2015 
orgán ESMA tuto definici významné 
změny aktualizoval34 a upřesnil změny 
v podmínkách registrace týkajících se 
„ratingových metodik, modelů nebo 
klíčových předpokladů pro vydávání 
ratingů“.33 Výbor CESR, Guidance on 
Registration Process, 
Functioning of Colleges, 
Mediation Protocol, Information 
set out in Annex II, Information 
set for the application for 
Certification and for the 
assessment of CRAs systemic 
importance  (Obecné pokyny 
k procesu registrace, 
fungování kolegií, 
mediačnímu protokolu, 
informacím stanoveným 
v příloze II, informacím 
stanoveným pro žádost 
o certifikaci a pro posouzení 
systémového významu 
ratingových agentur), s. 16, 
CESR /10 -347.
34 Obecné pokyny k informacím, 
které mají ratingové agentury 
pravidelně předkládat orgánu 
ESMA, ze dne 19. března 2015.Tabulka 4Přehled posouzení orgánu ESMA v oblasti metodických požadavků v rámci 
tematických šetření
Regulatorní  
požadavkyZkoumání ratin -
gového procesu 
(2012)1Šetření ban -
kovních ratingů 
(2013)Šetření ratingů 
států (2013)Šetření malých 
a středních ratingových 
agentur (2014)Šetření ratingů 
strukturovaného 
financování (2014)
Přesné a důsledné Irelevantní Částečné Ne Částečné Částečné
Systematické a stabilní Irelevantní Částečné Ne Ne Ano
Stabilní napříč kategoriemi 
aktivIrelevantní Ne Ne Ne Ne
Podléhající vyhodnocování 
založenému na zkušenos -
tech z minulostiIrelevantní Částečné Ne Částečné Částečné
1 Toto šetření bylo dokončeno před tím, než byly přijaty regulační technické standardy.
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.
35 Část III – Dohled
86 
Ačkoli orgán ESMA vyjasnil, kdy musí 
ratingové agentury zaslat oznámení 
o významné změně, neměl během 
auditovaného období formální postup 
pro zkoumání těchto oznámení nových 
metodik nebo významných změn me -
todik stávajících. V červenci 2015 přijal 
orgán ESMA postup popisující kroky, 
které mají být provedeny, je-li obdrže -
no oznámení o metodice od ratingové 
agentury.
Orgán ESMA dosud 
nezkoumal určité druhy 
střetu zájmů
87 
OECD definuje střet zájmů jako situaci, 
kdy „je fyzická nebo právnická osoba 
(soukromá nebo veřejná) schopna 
určitým způsobem využívat svou 
vlastní profesní nebo úřední pravomoc 
k osobnímu prospěchu nebo prospě -
chu dané právnické osoby“.
88 
Na ratingovém trhu střety zájmů 
souvisejí zejména s možnými vlivy 
dotčených stran na rating. Komise pro 
šetření finanční krize35 i Mezinárodní 
organizace komisí pro cenné papíry36 
tento prvek označily za jeden z hlav -
ních nedostatků sektoru ratingů před 
hypoteční krizí.89 
V této souvislosti posuzoval orgán 
ESMA opatření, která ratingové agen -
tury zavedly, aby zabránily střetům 
zájmů, mimo jiné dostatečnost, účin -
nost a nezávislost řady funkcí vnitřního 
kontrolního systému. Jsou však oblasti, 
které by se v budoucnosti mohly dále 
šetřit:
i) Orgán ESMA dostatečně nezkou -
mal, zda mohly rating ovlivnit 
doplňkové služby ratingových 
agentur. Orgán v této oblasti 
prováděl jen omezené dohledové 
činnosti37.
ii) Byly nalezeny omezené důkazy 
o tom, že orgán ESMA šetřil možné 
střety zájmů mezi ratingovými 
agenturami a poradenskými spo -
lečnostmi v rámci téže holdingové 
společnosti.
iii) Orgán ESMA strukturovaným 
způsobem nezkoumal střety zájmů 
týkající se obchodních činností 
a finančních transakcí ratingových 
analytiků. Pracovníci ratingové 
agentury, kteří se podíleli na 
stanovení ratingu, mají přednostní 
informace před zveřejněním ratin -
gu. Ratingové agentury by tudíž 
měly mít zavedeny postupy pro 
monitorování obchodních činností 
a držeb cenných papírů analyti -
ků za účelem zmírňování rizika 
obchodování zasvěcených osob. 
Orgán ESMA získává informace 
o výsledcích tohoto monitorování, 
avšak netestoval postupy zavede -
né v ratingových agenturách za 
účelem ověření správnosti obdrže -
ných informací.35 Komise pro vyšetřování 
finanční krize zkoumala 
důvody finanční krize v rámci 
zákona Fraud Enforcement and 
Recovery Act  (zákon o trestním 
stíhání podvodů a vymáhání 
náhrad) ve Spojených státech 
amerických. Zpráva byla 
zveřejněna v lednu 2011.
36 Technický výbor IOSCO, Report 
on the subprime crisis  (Zpráva 
o hypoteční krizi), květen 
2008.
37 Orgán ESMA například zjistil, 
že zveřejňování výzkumných 
zpráv ze strany ratingových 
agentur může omezovat 
nezávislost ratingových 
analytiků. Musí-li ratingový 
výbor schválit rating krátce po 
zveřejnění výzkumné zprávy, 
je pro něj obtížné přijmout 
rozhodnutí, jež není v souladu 
se závěry této výzkumné 
zprávy.
36
 Část IV – Uveřejňování 
informací
Dohled orgánu ESMA nad 
uveřejňováním obecných 
informací ratingových 
agentur
90 
Jedním z cílů třetího nařízení o ratin -
gových agenturách je zvýšit transpa -
rentnost ratingových agentur a ra -
tingového trhu, zejména pokud jde 
o cenové politiky ratingových agentur, 
poplatky, které získávají, způsob, 
jakým provádějí svůj ratingový postup 
a jakým docházejí k závěrům. Transpa -
rentnost je zajištěna úplným a okamži -
tě přístupným uveřejněním informací.
91 
Nařízení o ratingových agenturách 
vyžaduje, aby tyto agentury provádě -
ly dva druhy uveřejňování informací: 
uveřejňování obecných informací 
a pravidelné uveřejňování informací. 
Uveřejňování obecných informací se 
týká informací, které jsou ratingové 
agentury povinny zveřejňovat, zejmé -
na na svých internetových stránkách. 
Pravidelné uveřejňování informací se 
týká pravidelných dohledových infor -
mací, které ratingové agentury musí 
zasílat orgánu ESMA. Dalším důležitým 
zdrojem informací jsou informace 
zveřejňované orgánem ESMA o jeho 
dohledové činnosti určené zúčastně -
ným subjektům.Orgán ESMA pravidelně 
kontroloval uveřejňování 
obecných informací 
jednotlivých ratingových 
agentur, podrobné 
posouzení uveřejněných 
obecných informací u všech 
ratingových agentur však 
bylo poprvé provedeno až 
koncem roku 2014
92 
Nařízení o ratingových agenturách 
vyžaduje, aby ratingové agentury 
uveřejňovaly různé druhy obecných 
informací (viz obrázek 9 ).
93 
Uveřejňování obecných informací je 
důležitým nástrojem komunikace mezi 
ratingovými agenturami a uživateli 
ratingů. Při posuzování toho, zda se 
na určitý rating spolehnou či nikoli, 
by měli být uživatelé schopni provést 
svou vlastní analýzu a příslušný postup 
náležité péče (due diligence). Měli by 
být schopni posuzovat rizika, kterým je 
ratingová agentura vystavena, napří -
klad rizika střetů zájmů, riziko nekvalit -
ních vstupních údajů pro ratingy, riziko 
spočívající v metodikách atd.
94 
Orgán ESMA přezkoumával uveřejňo -
vání obecných informací ratingových 
agentur v rámci svého průběžného 
dohledu a v rámci svých šetření. Po -
drobná analýza postupů ratingových 
agentur při uveřejňování obecných 
informací byla poprvé zahájena v pro -
sinci 2014.
37 Část IV – Uveřejňování informací
Transparentnosti trhu bránila 
omezení a různé postupy 
ratingových agentur pro 
uveřejňování informací
95 
Zjistili jsme nedostatky v postupech 
uveřejňování obecných informací.
96 
Ratingové agentury musí uveřejňovat 
konkrétní informace (viz obrázek 9 ). 
Činí tak především pomocí interne -
tových stránek. Zjistili jsme, že pro 
přístup na některé internetové strán -
ky si musí uživatelé zřídit účet, který 
využívá osobní údaje. Politiky ochrany 
soukromí těchto ratingových agentur 
uvádějí, že osobní údaje shromáždě -
né od uživatelů mohou být předány 
třetím stranám, což může potenciální 
uživatele od zřízení účtu odrazovat.97 
Nařízení o ratingových agenturách 
nestanoví povinnost ratingových 
agentur uveřejňovat jejich vlastní chrá -
něné informace. V praxi to znamená, 
že není nutné zveřejňovat určité části 
metodiky. To vede k paradoxní situaci, 
neboť ratingová agentura se může roz -
hodnout nezveřejňovat svou úplnou 
metodiku, jestliže jsou některé údaje 
jejími vlastními chráněnými informace -
mi a mají vliv na schopnost uživatelů 
provádět jejich vlastní postup náležité 
péče.Obrázek 9Požadavky na uveřejňování obecných informací
Zdroj:  EÚD na základě ustanovení nařízení o ratingových agenturách.Úpravy systémůProstředky
a postupy
Metodiky a popisy modelů 
a klíčových předpokladů pro vydávání ratingůObecná povaha 
ujednání 
o odměňováníPolitiky zveřejňování 
ratingů a ratingových 
výhledůDoplňkové služby
Kodexy chování 
a výroční zpráva 
o transparentnosti
Uveřejňování 
obecných 
informací 
ratingových 
agentur
38 Část IV – Uveřejňování informací
98 
Ratingové agentury musí zveřejňovat 
„informace o metodikách, modelech 
a klíčových předpokladech pro vydání 
ratingu, které při svých ratingových 
činnostech používají“. Hodnotili jsme 
uveřejňování obecných informací 
ratingových agentur v oblasti meto -
diky a zaměřili jsme se na čtyři druhy 
ratingu: korporátní finanční instituce 
(banky), státy, strukturované finanční 
produkty (hlavní metodika, cenné 
papíry zajištěné aktivy v oblasti spotře -
bitelského financování a cenné papíry 
kryté hypotečním úvěrem na obytné 
nemovitosti) a kryté dluhopisy.
99 
Ratingové agentury obecně splnily 
požadavky nařízení tím, že zveřejnily 
své metodiky. Formát uveřejnění se 
u jednotlivých ratingových agentur 
značně lišil, což omezovalo srovna -
telnost. Tomu by bylo možné zčásti 
zabránit, pokud by byl ratingovým 
agenturám poskytnut standardizo -
vaný formát zpráv pro uvádění jejich 
metodik. Snadnost, s jakou bylo možné 
nalézt dokumentaci, se u různých 
ratingových agentur a druhů ratingů 
lišila. U mnoha dílčích kategorií v rámci 
kategorie strukturovaného financování 
ratingové agentury poskytovaly pouze 
přehled ratingového procesu a důleži -
té informace o metodice chyběly. Ne -
bylo tudíž možné rating reprodukovat.Centrální archiv nezveřejňuje 
dostatečné informace 
o výkonnosti ratingů 
ratingových agentur
Pololetní vykazování údajů
100  
On-line centrální archiv orgánu ESMA 
(CEREP) nemá v jiných právních 
jurisdikcích rovnocennou obdobu. 
Prostřednictvím této databáze or -
gán ESMA poskytuje harmonizované 
a okamžitě přístupné informace o vý -
konnosti ratingů vydávaných všemi 
registrovanými a certifikovanými ratin -
govými agenturami. V archivu CEREP 
jsou k dispozici informace ratingových 
agentur týkající se jejich historic -
kých ratingů. Orgán ESMA zveřejňuje 
pololetní souhrnné statistické údaje 
o výkonnosti ratingů vydávaných 
ratingovými agenturami na základě 
údajů, které tyto agentury vykážou. 
Tyto údaje pro určitý časový horizont 
a kategorii aktiv zahrnují: statistiku 
ratingové činnosti, podíly selhání 
a matice přechodu . Archiv CEREP 
poskytuje užitečné souhrnné statis -
tické údaje pro investory a výzkumné 
pracovníky na základě vícenásobných 
filtračních dotazů, které lze přizpůsobit 
potřebám těchto uživatelů. CEREP:
— nezveřejňuje ostatní statistické 
údaje, které jsou pro uživatele 
užitečné, například průměrné 
podíly selhání a průměrné matice 
přechodu,
— nenabízí možnosti filtrování, které 
uživatelům umožní najednou stáh -
nout souhrnné statistické údaje 
vyplývající z několika dotazů.
39 Část IV – Uveřejňování informací
101  
Nařízení o ratingových agenturách sta -
noví, že orgán ESMA musí informace 
předávané ratingovými agenturami do 
archivu zpřístupnit veřejnosti38. Zatím -
co kvalitativní informace vykazované 
ratingovými agenturami jsou zveřejně -
ny v archivu CEREP , podkladové údaje 
vykázané ratingovými agenturami zve -
řejňovány nejsou. Veřejná dostupnost 
těchto údajů by měla pro uživatele ar -
chivu CEREP několik výhod. Například 
by mohli lépe pochopit prediktivní sílu 
souhrnných statistik.
102  
Nařízení o ratingových agenturách 
nevyžaduje, aby agentury monitorova -
ly emitenty a finanční nástroje poté, co 
byly jejich ratingy staženy. Souhrnné 
statistické údaje archivu CEREP tak 
nepřihlížejí k případům selhání, k nimž 
dojde po stažení ratingů. S cílem zmír -
nit tento nedostatek informací zve -
řejňuje archiv CEREP statistické údaje 
podle druhu důvodu pro stažení39. 
Některé statistické údaje o ratingové 
činnosti však vykazují vysoký podíl 
nevysvětlených stažení ratingu. To na -
rušuje důvěryhodnost prediktivní síly 
příslušných souhrnných statistických 
údajů.103  
Orgán ESMA provádí určité automa -
tické kontroly nových údajů hlášených 
do archivu CEREP s cílem zkontrolovat 
před zveřejněním jejich integritu. 
Orgán ESMA však před zveřejněním 
neprovádí žádné kontroly správnos -
ti (například odsouhlasení s jinými 
veřejnými databázemi, s interními 
databázemi ratingových agentur atd.). 
Tyto kontroly by byly užitečné z těchto 
důvodů:
— Vyskytly se případy chyb a revizí 
údajů v archivu CEREP .
— Neexistuje jejich veřejná kontrola. 
Archiv CEREP nesděluje, zda jsou 
u historických údajů předávaných 
ratingovými agenturami do archi -
vu CEREP prováděny opravy chyb 
či jiné revize.
Vykazované kvalitativní 
informace
104  
Informace nemají strukturu, která by 
byla mezi vykazujícími ratingovými 
agenturami srovnatelná, a neumožňují 
uživatelům zjistit, kdy došlo ke změ -
nám metodik a kdy ovlivnily ratingy 
a jejich výkonnost. To je důležité, ne -
boť souhrnné statistiky archivu CEREP 
zahrnují minulé ratingy, které mohly 
být vydány pomocí metodik odlišných 
od těch, které jsou aktuálně v archivu 
CEREP uváděny.38 Čl. 11 odst. 2 nařízení 
o ratingových agenturách.
39 Např. nesprávné nebo 
nedostatečné informace, 
splatnost dluhového závazku, 
úpadek, reorganizace 
hodnoceného subjektu, jiné 
důvody (nevysvětleno) atd.
40 Část IV – Uveřejňování informací
Orgán ESMA na svých 
internetových stránkách 
nezveřejňuje dostatečné 
informace pro uživatele 
ratingů
105  
Orgán ESMA by měl pravidelně zve -
řejňovat informace týkající oblastí 
jeho činnosti a měl by zajišťovat, aby 
byly tyto informace snadno dostupné. 
Porovnali jsme informace dostupné na 
internetových stránkách orgánu ESMA 
a v oddíle stránek Úřadu pro rating při 
komisi SEC, který zajišťuje dohled nad 
ratingovými agenturami registrovaný -
mi v USA (celostátně uznané statistic -
ko-ratingové organizace).
106  
Orgán ESMA například na svých 
internetových stránkách nezveřejňuje 
všechny relevantní právní předpisy 
(není k dispozici šest nařízení v pře -
nesené pravomoci), zatímco Úřad pro 
rating při komisi SEC má zvláštní oddíl 
s odkazy na všechny předpisy týkající 
se celostátně uznaných statisticko-ra -
tingových organizací (další podrobnos -
ti viz příloha IV ).107  
Do dokumentace orgánu ESMA týkající 
se ratingových agentur lze nahlížet 
dvěma způsoby: prostý seznam přibliž -
ně dvou set dokumentů bez možnosti 
výběru, nebo seznam se dvěma filtry, 
které zlepšují přístupnost jen okra -
jově. Internetové stránky komise SEC 
naopak pracují se zvláštními oddíly 
pro každý druh informací, což zvyšuje 
jejich uživatelskou přístupnost.
108  
Analýza internetových stránek orgánu 
ESMA ukazuje, že na stránkách nejsou 
uvedeny některé použitelné právní 
předpisy. Nejsou k dispozici na některé 
užitečné dokumenty, např. vzor regist -
race a pokyny pro whistleblowery (viz 
příloha IV ).
41
 Závěry a doporučení
109  
Celkově jsme dospěli k závěru, že 
orgán ESMA za krátkou dobu polo -
žil dobré základy účinného dohledu 
nad ratingovými agenturami v EU. 
Přesto však existuje určitý prostor pro 
zlepšení.
Registrace
110  
Orgán ESMA má dobře připravené 
postupy registrace. Proces je však na -
dále těžkopádný v důsledku rozdělení 
na fázi zajištění úplnosti a fázi plnění 
požadavků podle nařízení. Metodiky 
pro vydávání ratingů by měly být přes -
né a důsledné, systematické, stabilní 
a měly by podléhat vyhodnocování. 
Kontrolované důkazní informace však 
dokládaly hlavně přesnost a důsled -
nost metodik (body 20–30).
Doporučení 1
Během procesu registrace by měl 
orgán ESMA dostatečně dokumento -
vat své posouzení všech regulatorních 
požadavků, které se týkají metodik pro 
vydávání ratingů.111 
Současná pravidla Eurosystému neza -
ručují, že všechny ratingové agentury 
registrované orgánem ESMA mají 
rovné podmínky. Eurosystém v sou -
časnosti akceptuje ratingy vydávané 
čtyřmi z ratingových agentur registro -
vaných orgánem ESMA jako externí 
ratingové agentury v rámci Eurosysté -
mu pro hodnocení úvěrového rizika. 
Aby dosáhly akceptace svých ratingů 
ze strany Eurosystému, musí ratingové 
agentury vedle registrace nebo certi -
fikace orgánem ESMA splňovat i další 
provozní kritéria. Tento přístup vytváří 
dvoustupňovou strukturu trhu, v níž 
malé ratingové agentury nemohou 
soutěžit s velkými ratingovými agen -
turami za rovných podmínek (body 
35–40).
Řízení rizik a plánování
112  
Orgán ESMA má dobře zavedený 
postup identifikace rizik. V důsledku 
nedostatečné dokumentační stopy je 
však obtížné pochopit důvody změn 
priorit některých rizik. Orgán ESMA 
nešetřil všechny vysoce rizikové oblasti 
dostatečně a důsledně. Zjistili jsme, 
že prostředky dostupné pro dohled 
dostatečně nevyhovovaly zvyšujícím 
se požadavkům nařízení (body 41–55).
42 Závěry a doporučení
Doporučení 2
Orgán ESMA by měl zlepšit zpětnou 
sledovatelnost procesu identifika -
ce rizik. Orgán by měl vést evidenci 
provedených změn úrovní rizik a doku -
mentovat stanovení priorit rizik včetně 
zdůvodnění.
Orgán ESMA by měl provádět návaz -
nou kontrolu všech vysoce rizikových 
oblastí, které by tak byly předmětem 
další dohledové činnosti.
Průběžný dohled a šetření
113  
Orgán ESMA položil dobrý základ 
svého přístupu k dohledu. Pokyny or -
gánu ESMA pro dohled však nevyme -
zují přesné druhy úkolů průběžného 
dohledu, které mají být prováděny, ani 
neuvádějí informace týkající se četnos -
ti těchto úkolů. Orgán ESMA vypraco -
val roční plán dohledu pro nadchá -
zející období. Podrobné plány úkolů 
průběžného dohledu podle ratingo -
vých agentur nebyly k dispozici. Orgán 
ESMA nemá dostatečné interní normy 
pro dokumentování činnosti v oblasti 
dohledu a je obtížné zpětně sledovat 
průběžnou dohledovou činnost, která 
byla provedena, ani analýzu a z ní 
vyvozené závěry (body 56–77).
114  
Podobně také dokumentace určitých 
průběžných kroků šetření není úpl -
ná. Dokumentace orgánu ESMA pro 
auditovaná šetření neuvádí, jak byly 
všechny potřebné důkazy posouzeny 
(body 56–77).Doporučení 3
Manuál dohledu a příručka dohledu 
orgánu ESMA by měly být průběžně 
aktualizovány tak, aby zohlednily zís -
kané poznatky a zkušenosti.
Orgán ESMA by měl vypracovat interní 
pokyny pro účinnou dokumentaci 
šetření s cílem prokazovat a zajišťovat, 
že všechny závěry se budou opírat 
o přiměřené analýzy důkazů.
Zavedení specializovaného dohledo -
vého nástroje IT by zlepšilo sdílení 
informací, vyjasnilo by odpovědnost za 
úkoly, usnadnilo by přezkum prove -
dené práce a zlepšilo by komunikaci 
v rámci týmů dohledu.
Metodiky
115  
Orgán ESMA zkoumal metodiky ratin -
gových agentur na základě regulator -
ních kritérií prostřednictvím průběž -
ného dohledu i šetření. Nemá však 
postup pro šetření nových metodik 
nebo významných změn metodik, 
které ratingové agentury oznámí. 
Orgán ESMA se potýká s problémy 
při výkladu metodických kritérií a při 
dosahování jednotného porozumění 
s ratingovými agenturami, pokud jde 
o plnění těchto kritérií. Některá kritéria 
je stále třeba důkladně zkoumat (body 
78–86).
43 Závěry a doporučení
Doporučení 4
Orgán ESMA by měl zkoumat všechny 
důležité aspekty návrhu a provádění 
metodik ratingových agentur, které 
dosud nebyly do šetření zahrnuty.
Střety zájmů
116  
Orgán ESMA dostatečně nezkoumal 
některé potenciální střety zájmů. Ačko -
li orgán ESMA získává od ratingových 
agentur mnoho informací týkajících se 
obchodních činností a držby cen -
ných papírů jejich zaměstnanců, tyto 
informace nijak strukturovaně nezkou -
má. I při tematických a individuálních 
přezkumech byla tato otázka projed -
návána jen sporadicky (body 87–89).
Doporučení 5
Orgán ESMA by měl strukturovaným 
způsobem zkoumat systémy, které 
ratingové agentury zavedou s cílem 
řešit střety zájmů, zejména pak střety 
zájmů týkající se obchodních činností 
a finančních transakcí ratingových 
analytiků.
Kromě toho by orgán ESMA měl tes -
tovat správnost informací obdržených 
od ratingových agentur ve věci střetů 
zájmů.Uveřejňování obecných 
informací
117  
Orgán ESMA pravidelně kontroloval 
uveřejňování obecných informací 
ratingových agentur v rámci průběžné -
ho dohledu a šetření, první podrobné 
posouzení všech agentur však bylo 
zahájeno koncem roku 2014 (body 
90–94).
118  
Zjistili jsme, že uveřejňování obecných 
informací ratingových agentur nemá 
vždy nejvyšší kvalitu a že zveřejňované 
údaje, zvláště pokud jde o metodiky 
a popisy modelů a klíčových předpo -
kladů pro vydávání ratingů, neumož -
ňují vždy potenciálním uživatelům ra -
tingů provádět vlastní postup náležité 
péče (body 95–99).
Doporučení 6
Orgán ESMA by měl pracovat na další 
harmonizaci postupů pro uveřejňová -
ní informací mezi všemi ratingovými 
agenturami. Orgán by měl zvážit vy -
pracování dalších pokynů k požadav -
kům na zveřejňování v souladu s člán -
kem 16 nařízení č. 1095/2010, aby se 
celkově zlepšily postupy ratingových 
agentur pro uveřejňování informací.
44 Závěry a doporučení
Uveřejňování v archivu 
CEREP
119  
Údaje zveřejněné orgánem ESMA 
v jeho on-line centrálním úložišti 
(CEREP) poskytují harmonizované 
a okamžitě dostupné informace 
o výkonnosti ratingů vydávaných 
všemi registrovanými a certifikova -
nými ratingovými agenturami, což 
nemá v ostatních právních jurisdikcích 
obdobu. Máme však obavy týkající se 
dostatečnosti zveřejňování a toho, že 
orgán ESMA neprovádí kontroly údajů 
vykazovaných do archivu CEREP (body 
100–104).
Doporučení 7
Orgán ESMA by měl monitorovat 
a zdokonalovat informační obsah 
zveřejnění v archivu CEREP na základě 
osvědčených postupů pro zveřejňová -
ní výkonnosti ratingů.Uveřejňování na 
internetových stránkách 
orgánu ESMA
120  
Internetové stránky orgánu ESMA 
neuvádějí určité informace, které jsou 
důležité pro ratingové agentury, po -
tenciální nové účastníky trhu a uživate -
le ratingů. Internetové stránky nejsou 
dobře strukturované a dostupné 
informace se těžko vyhledávají (body 
105–108).
Doporučení 8
Orgán ESMA by měl zveřejnit veškeré 
použitelné právní předpisy a relevantní 
dokumenty a zvýšit uživatelskou pří -
stupnost svých internetových stránek.
Tuto zprávu přijal senát IV, jemuž předsedá Milan Martin CVIKL, člen Účetního dvora, 
v Lucemburku na svém zasedání dne 24. listopadu 2015.
 Za Účetní dvůr
 předseda
 Vítor Manuel da SILVA CALDEIRA

45
 Přílohy
Struktura správy orgánu ESMA
Dohledová správní struktura orgánu ESMA se skládá ze čtyř úrovní. Tabulka níže uvádí přehled povinností na 
každé úrovni.
Rada orgánů dohledu Správní rada Výkonný ředitel Vedoucí odboru/divize
Složení:
Vedoucí představitelé 28 vnitrostát -
ních orgánů z EU + předseda ESMA 
+ EIOPA + EBA + ESBR + EK+ EHP 
(Island, Lichtenštejnsko a Norsko)
Rada má v rámci orgánu ESMA 
nejvyšší rozhodovací odpovědnost.
Povinnosti:
– Schvalovat roční plán dohledu, 
který popisuje všechna pláno -
vaná šetření i předpokládanou 
činnost v  oblasti průběžného 
dohledu. K tomuto účelu rada 
obdrží zprávu o rizicích, kterou 
vypracuje dohledový tým 
orgánu ESMA. Zpráva o rizicích 
obsahuje konkrétní rizika jed -
notlivých ratingových agentur 
v anonymizované podobě.
– Schvalovat výroční zprávu 
orgánu ESMA, která popisuje 
činnosti orgánu ESMA v oblasti 
dohledu na základě výroční 
zprávy o  činnosti, kterou 
předloží dohledový tým.
– Schvalovat ostatní veřejné 
zprávy (informace poskytované 
radě orgánů dohledu obsahují 
podrobnější zjištění než infor -
mace zveřejněné ve zprávě pro 
veřejnost).Složení:
Šest členů zvolených z rady orgánů 
dohledu jejími členy + předseda 
orgánu ESMA.
Povinnosti:
– Dohlížet na víceletý pracovní 
program orgánu ESMA, rozpo -
čet a personální zdroje.
– Kontrolovat provádění plánu 
dohledových činností.
– Projednávat čtvrtletní infor -
mace poskytované výkonným 
ředitelem o dohledové činnosti: 
registrace, průběžná šetření, 
zjištění a nápravná opatření.Povinnosti:
– Zajišťovat dozor nad dohledo -
vou činností orgánu ESMA.
– Provádět roční pracovní plán 
dohledu.
– Zajišťovat fungování dohledo -
vých divizí/útvarů.
– Podepisovat písemná povolení 
nebo rozhodnutí o  šetřeních 
nebo kontrolách.
– Podepisovat rozhodnutí se 
žádostmi o  informace.
– Schvalovat plány ozdravných 
opatření.
– Podávat zprávy o dohledové 
činnosti správní radě a radě 
orgánů dohledu.Povinnosti:
– Navrhovat roční pracovní plán 
dohledu a po jeho schválení 
plán provádět.
– Podepisovat prosté žádosti 
o informace.
– Navrhovat plány ozdravných 
opatření, rozhodnutí a zprávy 
pro veřejnosti předkládané 
výkonnému řediteli k  podpisu 
nebo postoupení.
– Zajišťovat, aby byla rozhodnutí 
v oblasti dohledu dostatečně 
prověřována během diskusí 
o zjištěních.
– Navrhovat nápravná opatření 
s příslušným dohledovým 
týmem.
– Zavádět komunikační kanály, 
jimiž budou moci orgány do -
hledu sdělovat svá stanoviska 
a/nebo obavy v kterékoli fázi 
dohledového procesu.
– Zajišťovat, aby měly ratingové 
agentury, které jsou předmě -
tem dohledu, možnost vyjádřit 
se ke zjištěním a k nápravným 
opatřením před vydáním 
závěrečné zprávy.
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.Příloha  I
46 Přílohy
Koncepce auditu
Vedle práce, kterou provedl Účetní dvůr, byli najati dva odborníci k analýze konkrétních témat v oblasti auditu. 
Dále jsme požádali vybrané příslušné vnitrostátní orgány o informace, které by nám umožnily porovnat praxi 
v oblasti dohledu.
Některá prohlášení ve zprávě se opírají o příspěvky z těchto odborných zpráv a o výsledky dotazování přísluš -
ných vnitrostátních orgánů.
Odborné zprávy
Některé aspekty tématu, které bylo předmětem auditu, mají složitou a specializovanou povahu, kvůli níž musel 
Účetní dvůr najmout dva odborníky. Příspěvky odborníků se týkají:
 ο analýzy požadavků na uveřejňování metodik ratingových agentur, modelů a klíčových předpokladů pro vydávání 
ratingů,
 ο analytické kvantitativní práce týkající se výkonnosti ratingů na základě ratingových údajů dostupných v databázi 
orgánu ESMA v archivu CEREP .
Analýza požadavků na uveřejňování metodik ratingových agentur, modelů a klíčových 
předpokladů pro vydávání ratingů
Odborníci provedli následující úkoly:
 ο analýza požadavků na uveřejňování metodik ratingových agentur, modelů a klíčových předpokladů pro vydávání 
ratingů a kritické posouzení toho, zda pravidla a pokyny orgánu ESMA poskytují dostatečné a jasné vodítko pro 
uveřejňování,
 ο srovnání požadavků EU na uveřejňování metodik ratingových agentur, modelů a klíčových předpokladů pro vy -
dávání ratingů s odpovídajícími pravidly komise SEC (pravidla Komise pro cenné papíry ve Spojených státech 
amerických),
 ο na vzorku pěti ratingových agentur (které vybral Evropský účetní dvůr) a na základě veřejně dostupných údajů:
 • provedli analýzu uveřejňovaných informací o metodikách, modelech a klíčových předpokladech 
s cílem porovnat je s požadavky na uveřejňování stanovenými v nařízení o ratingových agenturách 
a konstatovat, zda je nařízení dodržováno, zejména v případě státních dluhopisů a strukturovaných 
finančních nástrojů,
 • kriticky posoudili, zda uveřejňované informace uvádějí pro investory dostatečné podrobnosti, aby 
mohli posoudit metodiky, modely a klíčové předpoklady pro vydávání ratingů, tj. zda investoři mohou 
pomocí uveřejněných informací o metodikách, modelech a klíčových předpokladech ratingových 
agentur zopakovat výpočty ratingu a dojít ke stejnému výsledku,Příloha  II
47 Přílohy
 • posoudili, zda uveřejňované informace poskytují investorům možnost porovnat metodiky ratingo -
vých agentur, modely a klíčové předpoklady pro vydávání konkrétního ratingu (vzorek ratingů vybral 
Evropský účetní dvůr), a
 • určili postupy správné praxe, které by mohly ratingové agentury sdílet.
Kvantitativní měření výkonnosti ratingů vydávaných ratingovými agenturami
Na základě ukazatelů výkonnosti zveřejněných v archivu CEREP odborník posuzoval:
 ο relevantnost, soudržnost (např. úplnost údajů, kvalitu údajů) a srovnatelnost ukazatelů výkonnosti týkajících se 
ratingů uveřejněných orgánem ESMA v archivu CEREP ,
 ο nedostatky nebo problémy těchto zveřejnění a doporučená zlepšení/alternativy, které by mohly být užitečné pro 
informování investorů a/nebo akademický výzkum,
 ο různé aspekty srovnatelnosti kvantitativních ukazatelů ratingů, například srovnatelnost v čase, mezi ratingovými 
agenturami, mezi kategoriemi aktiv, mezi zeměpisnými regiony vydaných ratingů, s cílem zkoumat rozlišovací 
a prediktivní sílu zveřejněných opatření, a
 ο kvantitativní informace zveřejněné v archivu CEREP , které porovnával s ostatními zveřejňovanými informacemi/
databázemi, které jsou k dispozici investorům/akademikům.
Dotazování vybraných příslušných vnitrostátních orgánů
Auditní tým se dotázal deseti příslušných vnitrostátních orgánů na jejich postupy v oblasti dohledu. Otázky se 
týkaly jejich obecného přístupu k dohledu nad finančními institucemi a jejich úkolů při registraci ratingových 
agentur.
Hlavní otázky tohoto dotazování jsou uvedeny níže:
 ο Uveďte prosím seznam druhů a četnosti dohledových činností, které vaše instituce provádí.
 ο Jak jsou ve vaší instituci určovány průběžné dohledové činnosti?
 ο Existuje ve vaší instituci specializovaný systém IT v oblasti dohledu, který se používá k dokumentování dohledové 
činnosti a pro uchovávání poznatků?
 ο Jak je ve vaší instituci dokumentováno pravidelné uveřejňování informací?
 ο Vypracovala vaše instituce instrukce a pokyny pro subjekty podléhající dohledu, a pokud ano, jak jim jsou sdělovány?Příloha  II
48 Přílohy
 ο Prováděla vaše instituce během procesu registrace návštěvy ratingových agentur na místě?
 ο Jak vaše instituce posuzovala, že metodiky ratingových agentur splňují požadavky nařízení o ratingových 
agenturách?
 ο Jak vy jako orgán finančního dohledu určujete, zda je rating vydaný ratingovou agenturou soukromým nebo 
veřejným ratingem? Jak zajišťujete, aby soukromé ratingy nebyly používány pro účely regulace?
Shrnutí koncepce auditu
Témata auditu Kritéria auditu Důkazní informace
i) Byly registrace všech v úvahu připada -
jících ratingových agentur provedeny 
co nejúčinněji?i) Právní požadavky a cíle nařízení o 
ratingových agenturách, jakož i doplň -
ková nařízení v přenesené pravomoci 
(technické standardy);
ii) příručka orgánu ESMA pro registrace 
ratingových agentur.i) Analýza procesu registrace;
ii) analýza výběru registračních spisů;
iii) rozhovory s klíčovými zaměstnanci;
iv) návštěvy vybraných ratingových agentur za účelem 
shromáždění informací;
v) konzultace s příslušnými vnitrostátními orgány 
formou dotazování na jejich postupy;
vi) srovnání s postupy komise SEC (USA).
ii) Vypracoval a prováděl orgán ESMA 
pro své dohledové činnosti řádné 
postupy plánování a posuzování rizik?i) Interní manuál dohledu a příručka 
dohledu orgánu ESMA.i) Analýza posouzení rizik provedeného orgánem ESMA;
ii) analýza interních plánovacích dokumentů orgánu 
ESMA;
iii) rozhovory s klíčovými zaměstnanci;
iv) konzultace s příslušnými vnitrostátními orgány 
formou dotazování na jejich postupy.
iii) Zachycuje provádění rámce dohledu 
problémy, které byly odhaleny v 
činnosti ratingových agentur, včetně 
problémů spojených s nezávislostí vý -
borů a s předcházením střetů zájmů?i) Právní požadavky a cíle nařízení o 
ratingových agenturách, jakož i doplň -
ková nařízení v přenesené pravomoci 
(technické standardy);
ii) interní manuál dohledu a příručka 
dohledu orgánu ESMA;
iii) příslušné pokyny a zásady IOSCO.i) Analýza spisů týkajících se činností průběžného 
dohledu;
ii) analýza dohledových spisů a interních dokumentů, 
zvláště tematických a individuálních přezkumů;
iii) rozhovory s klíčovými zaměstnanci;
iv) návštěvy vybraných ratingových agentur za účelem 
shromáždění informací;
v) konzultace s příslušnými vnitrostátními orgány 
formou dotazování na jejich postupy;
vi) srovnání s postupy komise SEC (USA).
iv) Zveřejňovaly orgán ESMA a ratingové 
agentury dostatečné informace o 
své dohledové činnosti s přidanou 
hodnotou pro zúčastněné subjekty, 
zejména Evropský parlament?i) Právní požadavky a cíle nařízení o 
ratingových agenturách, jakož i doplň -
ková nařízení v přenesené pravomoci 
(technické standardy);
ii) interní manuál dohledu a příručka 
dohledu orgánu ESMA.i) Kvantitativní analýza ratingových informací v databázi 
CEREP;
ii) analýza databáze SOCRAT;
iii) externími odborníky provedené posouzení požadavků 
na uveřejňování týkající se metodik, modelů a klíčo -
vých předpokladů pro vydávání ratingů;
iv) externím odborníkem provedený přezkum ukazatele 
výkonnosti ratingu v databázi CEREP;
v) konzultace s příslušnými vnitrostátními orgány 
formou dotazování na jejich postupy.
Zdroj:  EÚD.Příloha  II
49 Přílohy
Hlavní zjištění a doporučení z šetření provedených orgánem ESMA
2012 2013
Tematické šetření:
Ratingový proces pro 
ratingy státních, bankov -
ních a krytých dluhopisů 
ve společnostech S&P , 
Moody’s a FitchIndividuální šetření:
Správa a  řízení společnos -
ti v ratingové agentuřeTematické šetření:
Postup pro přezkum, 
provádění a  zveřejňování 
metodik bankovního 
ratingu ve společnostech 
S&P , Moody’s a FitchIndividuální šetření:
Kontroly uveřejňování 
ratingů v ratingové 
agentuřeTematické šetření:
Postup pro vydávání ra -
tingů států ve společnos -
tech S&P , Moody’s a Fitch
– Interní postupy ratin -
gové agentury nejsou 
dostatečně evidovány.
– Vysoká fluktuace 
zaměstnanců a nedo -
statek pracovníků pro 
konkrétní obory.
– Funkce vnitřní kontroly 
by měly být zlepšeny.
– Úkoly a úkoly nezávis -
lých členů předsta -
venstva by měly být 
zlepšeny.
– Metodické zprávy se 
členily do mnoha doku -
mentů a nebylo snadné 
je na internetových 
stránkách ratingové 
agentury nalézt.
– Systémy IT by měly být 
přiměřeně prováděny 
a kontrolovány.– Nebyla zajištěna 
nezávislost určitých 
ředitelů.
– Představenstvo by 
mělo průběžně posu -
zovat systémy vnitřní 
kontroly a posilovat 
komunikaci s  kontrolní -
mi útvary.
– Zdroje útvarů vnitřní 
kontroly by měly být 
sledovány z hlediska 
přiměřenosti.
– Vyjasnit pravomoci 
a pracovní postupy 
útvaru interního 
přezkumu.
– Vyjasnit dokumentaci, 
která má být zasílána 
ratingovým výborům.– Metodika neobsahova -
la všechny prvky, které 
ovlivňovaly ratingy.
– Uveřejňování nebylo 
dostatečné; některé 
nové nástroje, kritéria 
a staré metodiky 
nebyly zveřejněny.
– Kvalitativní a kvantita -
tivní faktory, modely 
a historické důkazy 
nebyly přiměřeně 
evidovány.
– Každoroční přezkum 
metodik nebyl 
dostatečný.
– Ratingy nebyly 
sledovány po změně 
metodiky ratingu.
– Některé informace 
používané jako podklad 
pro ratingy byly 
zastaralé.– Uveřejňování změn 
ratingů by mělo být 
transparentní a včasné.
– Architektura IT a kon -
trolní mechanismy by 
měly řádně podporovat 
kontinuitu a řádnost 
uveřejňování ratingů.
– Postup šíření 
ratingů by měl být 
monitorován.
– Odpovědnosti 
v postupu uveřejňo -
vání ratingů by měly 
být jasně rozděleny 
a dokumentovány.– Na vydávání ratingů se 
podílelo představen -
stvo a útvar přezkumu.
– Střety zájmů nebyly 
dostatečně kontrolová -
ny u analytiků v oblasti 
státních financí, kteří 
se podíleli na výzkum -
ných činnostech.
– Hodnocené subjekty 
neměly vždy možnost 
se odvolat před zveřej -
něním ratingu.
– K nadcházejícím ratin -
govým opatřením měly 
přístup neoprávněné 
třetí strany.
– Oprávnění a kontroly 
přístupu k systémům IT 
vykazovaly nedostatky.
– Značná prodlení mezi 
rozhodnutími o ratingu 
a jejich zveřejněním.
– Pracovníci v  nižších 
funkcích a noví zaměst -
nanci měli značné ana -
lytické odpovědnosti.
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.Příloha  III
50 Přílohy
2014
Tematické šetření:  
Ratingy strukturovaného financování ve společ -
nostech Fitch, Moody’s, S&P a DBRSDvě tematická šetření: Správa a řízení spo -
lečnosti a kontrolní útvary ve 14 a 4 malých 
a středních ratingových agenturách
– Nedostatečné kontroly kvality používaných 
informací a informací získaných od poskytovatelů 
údajů.
– Neúplné uplatňování metodiky během procesu 
ratingového monitorování.
– Nedostatečné zveřejňování jednotlivých použi -
tých analytických rámců.
– Prodlení při dokončování ročních přezkumů 
ratingů.
– Útvar interního přezkumu včetně přezkumu 
metodik, modelů, a klíčových předpokladů pro 
vydávání ratingů by měl být posílen, aby byla 
zajištěna nezávislost.– Členové představenstva mají omezenou znalost 
regulatorních povinností, nedostatečně se schá -
zejí a v omezené míře komunikují s kontrolním 
útvarem.
– Činnosti monitorování nezávislých ředitelů 
v dozorčí radě by měly být posíleny.
– Správní a dozorčí rady by měly být v souladu 
s nařízením o ratingových agenturách.
– Útvary compliance a interního přezkumu by 
měly být nezávislé. Ratingoví analytici, akcionáři 
nebo pracovníci obchodního rozvoje by se neměli 
podílet na přípravě metodik.
– Útvar compliance by měl mít dostatečné zdroje 
a jeho funkce a odpovědnosti by měly být jasně 
přiřazeny.
– Interní postupy pro ověřování a zpětné testování 
metodik by měly být jasnější a podrobnější.
– Oznámení hodnocenému subjektu o ratingové 
činnosti nebylo u  některých ratingových agentur 
v souladu s nařízením, což zvyšovalo riziko úniku 
důvěrných informací a toho, že emitent ovlivní 
rozhodnutí ratingové agentury.
Zdroj:  EÚD na základě údajů poskytnutých orgánem ESMA.Příloha  III
51 Přílohy
Srovnání internetových stránek orgánů dohledu v EU a Spojených státech 
amerických
ESMA (oddíl pro ratingové agentury) Internetové stránky SEC (oddíl Úřadu pro 
rating (Office of Credit Rating, OCR))
1.  Dostupnost a  přístupnost relevantních 
předpisů:
  Kodex správné praxe pro transparentnost měno -
vých a finančních politik MMF doporučuje, že „tex -
ty předpisů a ostatních obecně platných směrnic 
a pokynů vydaných finančními agenturami1 by 
měly být bezprostředně dostupné veřejnosti“.– Je k dispozici jen nařízení o ratingových 
agenturách (nařízení EU č. 1060/2009) 
a jedno ze tří pozměňujících nařízení.
– Šest nařízení v přenesené pravomoci, 
která nařízení o ratingových agenturách 
doplňují, k dispozici není.
– Není snadné nařízení najít, neboť pro 
ně neexistuje zvláštní oddíl. Existují dvě 
možnosti:
• Projít 180 dokumentů v oddílu 
určeném ratingovým agenturám, 
bez možnosti filtrování.
• Opustit oddíl ratingových agentur 
a přejít na záložku „Dokumenty“, kde 
lze využít dva filtry (přičemž jeden 
z nich není abecedně tříděn).– Na internetových stránkách Úřadu pro 
rating existuje zvláštní oddíl pro „právní 
předpisy v oblasti cenných papírů“, který 
uvádí přímé odkazy na všechny předpisy 
týkající se celostátně uznaných statisticko -
-ratingových organizací.
2.  Dostupnost a  přístupnost zpráv ratingových 
agentur:
  „Finanční agentury by měly vydávat pravidelné 
veřejné zprávy o tom, jak jsou uskutečňovány 
cíle jejich celkové politiky“2 a „finanční agentury 
by měly vydávat pravidelnou veřejnou zprávu 
o zásadních událostech v sektoru/sektorech fi -
nančního systému, za který/které jim byly svěřena 
odpovědnost“3.– Existují dva typy zpráv:
• Dohled orgánu ESMA nad ratingový -
mi agenturami, výroční zpráva.
• Zprávy ad hoc
– Pro tyto zprávy není vyhrazen zvláštní 
oddíl. Existují tytéž dvě možnosti:
• Projít oddíl dokumentů ratingových 
agentur.
• Opustit oddíl ratingových agentur 
a přejít na záložku „Dokumenty“ 
a následně použít filtry.– Na internetových stránkách Úřadu pro 
rating existuje zvláštní oddíl „veřejných 
zpráv“, které jsou tříděny podle druhu 
zprávy:
• Zprávy zaměstnanců a studie
• Pokyny pro zaměstnance
• Výroční zprávy Kongresu
• Výroční zprávy o  šetřeních
3.  Uveřejňování informací registrovaných ratin -
gových agentur:
  V EU nařízení o ratingových agenturách stanoví, že 
„Evropský orgán pro cenné papíry a trhy zveřejní 
na svých internetových stránkách seznam ratin -
gových agentur registrovaných v souladu s tímto 
nařízením“4.– Existuje zvláštní oddíl „Seznam regis -
trovaných a certifikovaných ratingových 
agentur“, kde mohou uživatelé nalézt 
název ratingové agentury, zemi sídla, sta -
tus (registrovaná, certifikovaná) a datum 
platné registrace.– Existuje zvláštní oddíl „Zdroje pro divize“, 
kde mohou uživatelé nalézt registrované 
celostátně uznané statisticko-ratingové 
organizace a datum registrace.
1  Finanční agentury označují institucionální mechanismy pro regulaci, dohled a dozor nad finančními a platebními systémy včetně trhů a insti -
tucí za účelem prosazování finanční stability, efektivity trhu a ochrany aktiv klientů a spotřebitelů – příloha: Definitions of certain terms, Code of 
Good Practices on Transparency in Monetary and Financial Policies: Declaration of Principles  (Definice určitých termínů, Kodex správné praxe pro 
transparentnost měnových a finančních politik: vyhlášení zásad), Mezinárodní měnový fond, 1999.
2 Zásada 6.3 Kodexu správné praxe pro transparentnost měnových a finančních politik: vyhlášení zásad, Mezinárodní měnový fond, 1999.
3 Zásada 7.1 Kodexu správné praxe pro transparentnost měnových a finančních politik: vyhlášení zásad, Mezinárodní měnový fond, 1999.
4 Čl. 18 odst. 3.Příloha  IV
52 Přílohy
ESMA (oddíl pro ratingové agentury) Internetové stránky SEC (oddíl Úřadu pro 
rating (Office of Credit Rating, OCR))
4.  Uveřejňování druhů ratingů, které každá 
ratingová agentura vydává:
  V EU nařízení o ratingových agenturách uvádí, 
že jeho cílem je „posílení čestnosti a  poctivosti, 
transparentnosti […] ratingových činností a při -
spívá […] k řádnému fungování vnitřního trhu 
při dosažení vysoké úrovně ochrany spotřebitelů 
a investorů“5. Uveřejňování jednotlivých druhů 
ratingů přispívá ke zvýšené transparentnosti 
ratingů.– Neexistují okamžitě dostupné informace 
o tom, jaké druhy ratingů ratingové 
agentury aktuálně vydávají.
– Orgán ESMA však zveřejňuje výroční 
zprávu nazvanou „výpočty podílu na trhu 
pro účely článku 8d nařízení o ratingových 
agenturách“, kde mohou uživatelé tyto in -
formace najít. Jsou-li ratingy nevyžádané 
nebo nemá-li v aktuálním roce ratingová 
agentura u daného druhu ratingu žádné 
příjmy, nebudou tyto ratingy ve zprávě 
uvedeny.– V oddíle pro registrované celostátně 
uznané statisticko-ratingové organizace 
je u každé organizace uvedeno „nařízení 
o udělení registrace“, druh ratingů, 
které ratingová agentura vydává v době 
registrace, jakož i veškerá pozdější stažení 
ratingů.
5. Uveřejňování vzoru registrace:
  Přímý přístup ke vzoru registrace by mohl novým 
ratingovým agenturám pomoci pochopit proces 
registrace a povzbudit je k podání žádosti.– Vzor registrace není na internetových 
stránkách dostupný veřejnosti.
– Tým pro ratingové agentury zasílá vzor 
poté, co se žadatel obrátí na orgán ESMA.– Formulář pro registraci celostátně uznané 
statisticko-ratingové organizace je veřejně 
dostupný na internetových stránkách 
a lze jej snadno nalézt v oddíle zdrojů pro 
šetření.
6.  Přístupnost regulatorních zveřejnění údajů 
ratingových agentur:
  Ratingové agentury musí uveřejňovat něko -
lik druhů informací. V EU například nařízení 
o ratingových agenturách vyžaduje, aby ratingové 
agentury uveřejňovaly výroční zprávu o transpa -
rentnosti s informacemi o právní struktuře a vlast -
nictví, vnitřních kontrolních mechanismech, se 
statistickými údaji o přidělení zaměstnanců atd. 
Aby byly zveřejněné informace užitečným zdrojem 
a pomáhaly uživatelům ratingů nikoli „slepě 
spoléhat na ratingy, ale […] provádět vlastní 
analýzu a k využívání ratingů vždy přistupovat 
s přiměřenou náležitou opatrností,“ měli by si být 
investoři těchto zveřejnění vědomi.– Internetové stránky orgánu ESMA 
neuvádějí žádný odkaz na regulatorní 
zveřejňované informace na internetových 
stránkách ratingových agentur.– Celostátně uznané statisticko-ratingové 
organizace jsou povinny zpřístupnit 
veřejnosti některé části registračního 
formuláře a výroční formulář certifikace. 
Oddíl „Formuláře celostátně uznaných 
statisticko-ratingových organizací“ na 
internetových stránkách Úřadu pro rating 
obsahuje odkazy na internetové stránky 
jednotlivých ratingových agentur, kde 
mohou uživatelé tyto formuláře nalézt.
7 . Pokyny pro whistleblowery:
  Konkrétní informace a pokyny pro whistleblowery 
snižují práh pro informování regulačního orgánu 
o možném pochybení a/nebo porušení předpisů.– Nejsou k dispozici žádné konkrétní pokyny. 
V oddíle pro ratingové agentury je uvede -
na e-mailová adresa určená pro dotazy: 
CRA-info@esma.europa.eu,  adresu lze 
použít i k podání stížnosti.– Je uveden odkaz na internetové stránky 
Úřadu pro whistleblowery, které obsahují 
množství informací.
5 1. bod odůvodnění.
Zdroj:  EÚD.Příloha  IV
53
Typ šetření (individuální vs. tematické) závisí kromě 
jiných aspektů na složitosti a míře jedinečnosti 
zjištěného rizika. Dále, i když se šetření zaměřuje 
na pozorované vysoce rizikové oblasti, může vést 
vzájemná závislost oblastí rizik k tomu, že jsou do 
šetření zahrnuty i oblasti rizik, které jsou identifiko -
vány jako méně rizikové.
Vedle uvedeného každoročního strategického pro -
cesu orgán ESMA rizika sleduje a posuzuje také prů -
běžně. Pokud jsou nová rizika zaznamenána mimo 
strategický proces prostřednictvím průběžného 
dohledu (analýzy pravidelných informací, analýzy 
stížností, oznámení změn původních podmínek 
registrace, pravidelných rozhovorů atd.) a sledování 
trhu, dojde k (novému) stanovení priorit s cílem 
zajistit, aby byly zdroje přiděleny na rizika s největ -
ším potenciálem poškozovat investory a obecněji 
finanční stabilitu.
Orgán ESMA uznává, že stanovování priorit rizik 
v průběhu roku je nutné podpořit komplexnější 
dokumentační stopou.
VII
Účelem manuálu dohledu a příručky dohledu 
orgánu ESMA je stanovit rámec dohledu orgánu 
ESMA, popsat dohledové procesy a popsat společné 
kroky a zásady, kterými je třeba se v rámci těchto 
procesů řídit.
V těchto dokumentech jsou popsány minimální 
dohledové úkoly, které se mají plnit po celý rok 
a které je možné naplánovat. Přesné druhy dohle -
dových úkolů a jejich četnost ovšem nelze stanovit 
předem vzhledem k nepředvídatelné povaze někte -
rých opatření v oblasti dohledu, která vycházejí 
z vyvíjejícího se rizikového profilu každé ratingové 
agentury.Shrnutí
VI
Orgán ESMA se vědomě rozhodl, že bude orgánem 
dohledu orientovaným na rizika. Vyšel při tom 
z předpokladu, že nelze odstranit všechna rizika, 
nýbrž že dohledové činnosti musí být zaměřeny 
na identifikaci a řešení rizik, která mají největší 
potenciál poškozovat investory a obecněji finanční 
stabilitu.
Přístup orgánu ESMA založený na rizicích, který byl 
zaveden po prvním roce jeho dohledové činnosti, je 
navržen tak, aby byly zdroje přidělovány do oblastí, 
na nichž nejvíce záleží.
Od té doby se všechny vysoce rizikové oblasti, které 
byly zjištěny u ratingových agentur s vysokým 
dopadem, staly předmětem šetření nebo průběž -
ného dohledu.
Rámec orgánu ESMA založený na rizicích se skládá 
ze tří vzájemně závislých fází:
(i) identifikace a posouzení rizik,
(ii) stanovení priorit rizik a
(iii) určení dohledových opatření pro řešení priorit -
ních rizik.
Tento rámec je založen na 13 indikátorech rizika 
a v orgánu ESMA každoročně probíhá strategický 
proces vypracování ročního plánu dohledové čin -
nosti, který stanoví priority a opatření pro následu -
jící rok. Od roku 2012 bylo celkem ve 39 případech 
zjištěno, že je některý indikátor rizika u ratingových 
agentur s vysokým dopadem spojen s vysokým 
rizikem.
Čtyři z těchto zjištěných rizik byla řešena prostřed -
nictvím průběžného dohledu. Zbývajících 35 oblastí 
rizik bylo řešeno formou individuálního nebo 
tematického šetření v roce následujícím po jejich 
identifikaci.Odpověď  
orgánu ESMA
Odpověď orgánu ESMA 54
VIII
Orgán ESMA zavedl přístup založený na rizicích, 
jehož cílem je stanovovat priority dohledových 
činností podle zjištěných rizik, aby bylo zajištěno 
účinné a účelné přidělování zdrojů.
Střety zájmů a metodiky jsou součástí indikátorů 
rizika posuzovaných v rámci pro rizika orgánu 
ESMA.
Riziko metodiky orgán ESMA trvale posuzuje 
v rámci svého průběžného dohledu, při němž pra -
videlně přijímá a analyzuje širokou škálu informací 
souvisejících s metodikami. Pokud bylo zjištěno, že 
jsou tyto indikátory rizika v ratingových agenturách 
spojeny s vysokým rizikem, orgán ESMA je systema -
ticky řešil prostřednictvím svých opatření v oblasti 
dohledu, mimo jiné včetně tematického šetření 
bankovních metodik, kdy orgán ESMA posuzoval 
soulad s požadavky na používání metodik, které 
jsou přesné a důsledné, systematické a stabilní 
a které podléhají vyhodnocování.
Soulad metodik s požadavky nařízení o ratingových 
agenturách orgán ESMA posuzoval i při jiných šet -
řeních, i když riziko metodiky nebylo jejich hlavním 
předmětem a úroveň provedené analýzy se lišila 
podle rozsahu šetření. V roce 2015 provedl orgán 
ESMA rovněž šetření týkající se vyhodnocování 
metodik. Další podrobnosti jsou uvedeny v odpo -
vědi orgánu ESMA na body 81–84.
Pokud jde o střety zájmů, je celé nařízení o ratin -
gových agenturách koncipováno tak, aby řešilo 
problematiku střetů zájmů, a většina ustanovení 
uvedeného nařízení souvisí s povinností ratingové 
agentury zajistit nezávislost svých ratingových čin -
ností (předcházení, zjišťování, řízení a uveřejňování 
střetů zájmů). Od zahájení své dohledové činnosti 
zaměřil orgán ESMA významné úsilí v oblasti 
dohledu na posuzování opatření, která ratingové 
agentury zavedly pro předcházení střetům zájmů. 
Většina interakcí s ratingovými agenturami a zjištění 
vyplývajících z šetření orgánu ESMA proto souvisí 
s ustanoveními nařízení o ratingových agenturách, 
která se týkají nezávislosti a předcházení střetům 
zájmů. To je zřejmé také z veřejných výročních zpráv Dohled je z podstaty věci dynamický proces a orgán 
ESMA musí v souladu se svým rámcem založeným 
na rizicích přizpůsobovat zaměření své dohledové 
činnosti vyvíjející se povaze daného odvětví a pozo -
rovaných rizik. Z toho důvodu manuál dohledu 
a příručku dohledu nyní vždy doplňují: strategie 
a pracovní plány každoročně stanovované pro 
nejrizikovější ratingové agentury, včetně opatření, 
která se mají přijmout, a příslušných termínů; pravi -
delné schůzky v rámci cyklu angažovanosti, který je 
každoročně stanovován a oznamován ratingovým 
agenturám; a plány projektu pro každé šetření.
Všechny tyto dokumenty podle názoru orgánu 
ESMA tvoří úplný soubor pravidel a pokynů, který 
počítá s nezbytnou flexibilitou umožňující přizpů -
sobovat dohledový přístup orgánu ESMA a používat 
nástroje dohledu co nejúčinnějším způsobem.
Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné ana -
lýze pravidelných informací přijímaných od ratingo -
vých agentur by bylo možné zlepšit. V této souvis -
losti vyvíjí odbor ratingových agentur nový nástroj 
pro účely průběžného monitorování informací 
a posuzování rizik. Díky zavedení strukturovaných 
šablon tento nástroj umožní uchovávání příspěvků 
a analýz pracovníků dohledu ve zvláštních doku -
mentech, a zlepší tak postupy vedení záznamů jak 
o provedených analýzách, tak o zjištěných rizicích.
Orgán ESMA nicméně konstatuje, že postupy vedení 
záznamů, které v minulých letech zavedl, umožňují 
plnit jeho regulatorní povinnosti a odpovídají inter -
ním potřebám organizace. Například, i když orgán 
ESMA během šetření nutně interně nedokumentuje 
všechny průběžné kroky své analýzy, jsou veškerá 
zjištění a podpůrné důkazy důkladně dokumento -
vány v dopisech zasílaných ratingovým agenturám.
Orgán ESMA tedy sice uznává, že jeho dokumen -
tační a monitorovací nástroje lze dále zlepšit, ale 
domnívá se, že byly dosud účinné a umožňovaly 
mu uchovávat příslušné informace podporující jeho 
rozhodovací proces.
Odpověď orgánu ESMA 55
Poté, co údaje projdou těmito počátečními kontro -
lami a jsou uloženy do databáze, provádějí se prů -
běžně kontroly ad hoc  s cílem dále zajišťovat konzi -
stentnost a kvalitu údajů. Skutečnost, že neprobíhá 
systematické odsouhlasení s jinými databázemi, je 
přímým důsledkem omezení údajů v archivu CEREP , 
které postrádají společné identifikátory. Tento pro -
blém bude vyřešen v rámci zavádění Evropské ratin -
gové platformy (ERP), protože související regulační 
technická norma (RTS) zahrnuje požadavek uvádět – 
v příslušných případech – celosvětové identifikátory 
(například identifikační kódy právnických osob, 
kódy BIC, čísla ISIN atd.). 
Dále je třeba uvést, že v míře, v jaké je to možné, 
orgán ESMA provádí ad hoc  kontroly platnosti údajů 
jejich porovnáním s jinými databázemi.
XI (a)
Orgán ESMA toto doporučení přijímá.
Orgán ESMA uznává, že dokumentaci jeho posuzo -
vání by bylo možné zlepšit tak, aby jeho pracovní 
dokumenty obsahovaly úplné důkazy o provede -
ném posouzení a aby byla usnadněna auditní stopa 
jeho analýzy.
XI (b)
Orgán ESMA toto doporučení přijímá.
XI (c)
Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.
Orgán ESMA bude v případě potřeby aktualizovat 
manuál dohledu a příručku dohledu, aby do nich 
začlenil získané poznatky a zkušenosti.
Orgán ESMA je i nadále přesvědčen, že v rámci 
šetření jsou všechny závěry a zjištění oznamované 
ratingovým agenturám, jakož i podpůrné důkazy 
důkladně dokumentovány.a pracovních plánů orgánu ESMA, ve kterých tento 
orgán určuje významná dohledová rizika, na která 
se zaměří v příštích letech, a podává informace 
o hlavních problémech zjištěných během minu -
lých šetření. Obdobně obě dvě veřejná oznámení 
vydaná orgánem ESMA – v červnu 2014 a červnu 
2015 – odkazují na porušení ustanovení nařízení 
o ratingových agenturách, která se týkají opatření 
pro zajištění nezávislosti a předcházení možným 
střetům zájmů. Další podrobnosti jsou uvedeny 
v odpovědi orgánu ESMA na body 87–89.
Vzhledem k výše uvedenému je orgán ESMA pře -
svědčen, že přidělil nezbytné zdroje na řešení rizik, 
která v oblasti metodik a střetů zájmů zjistil. Orgán 
ESMA bude tyto oblasti i nadále sledovat a tam, kde 
se objeví významná rizika, přijme vhodná opatření.
X
Co se týče centrálního archivu (CEREP), je orgán 
ESMA podle nařízení o ratingových agenturách 
pověřen shromažďováním údajů o historické výkon -
nosti od každé ratingové agentury a jejich zpřístup -
ňováním uživatelům na centrálních internetových 
stránkách.
Přestože CEREP neobsahuje vyčerpávající seznam 
všech možných statistik, provedením několika 
dotazů mohou uživatelé ve skutečnosti získat různé 
další statistiky, které se v daném odvětví běžně pou -
žívají. Tento přístup byl zvolen, protože užitečnost 
statistik je vysoce subjektivní a výrazně závisí na 
konečném cíli uživatele, který může být v různých 
případech velmi odlišný.
Orgán ESMA by chtěl zdůraznit, že ukládány do 
databáze a následně zpřístupňovány v archivu 
CEREP jsou pouze údaje, které úspěšně projdou 
rozsáhlými kontrolami platnosti zabudovanými 
do nástroje pro sběr údajů (50 kontrol na úrovni 1 
a 50 kontrol na úrovni 2) a systematickými kontro -
lami úplnosti. Kromě zajišťování kvality údajů tyto 
kroky zajišťují také standardizaci a srovnatelnost 
předkládaných údajů, jakož i jejich konzistentnost 
v čase.
Odpověď orgánu ESMA 56
XI (g)
Orgán ESMA toto doporučení přijímá.
Orgán ESMA bude pokračovat v průběžném dialogu 
se zúčastněnými subjekty s cílem určit, jak by bylo 
možné CEREP zdokonalit, aby ještě lépe vyhovoval 
potřebám uživatelů.
XI (h)
Orgán ESMA toto doporučení přijímá.
Orgán ESMA v současnosti přepracovává své inter -
netové stránky. Jejich budoucí verze bude zahrno -
vat zlepšení navrhovaná v tomto doporučení.
Část I – Registrace a činnosti v perimetru
27
Pro práci na každé žádosti o registraci orgán ESMA 
důsledně přiděluje nejméně dva posuzovatele, aby 
zajistil dodržování zásady čtyř očí. Kromě toho je 
každé rozhodnutí o neúplnosti, úplnosti a splnění 
požadavků (registrace, nebo zamítnutí žádosti 
o registraci) prověřeno prostřednictvím schvalova -
cího procesu, do něhož jsou zapojeni koordinátor 
žádostí o registraci, vedoucí týmu, vedoucí odboru 
ratingových agentur a výkonná ředitelka orgánu 
ESMA.
Důkazy o tom, že na registračním spisu pracovali 
alespoň dva posuzovatelé, lze najít v interní kore -
spondenci orgánu ESMA a ve veškeré formální 
korespondenci se žadateli.
Důkazy o schvalovacím procesu orgánu ESMA 
lze najít v interní korespondenci tohoto orgánu. 
Rozhodnutí o neúplnosti a úplnosti navíc podepi -
suje výkonná ředitelka orgánu ESMA a rozhodnutí 
o registraci a o zamítnutí žádosti o registraci for -
málně schvaluje rada orgánů dohledu orgánu ESMA 
a podepisuje předseda orgánu ESMA.
Orgán ESMA nicméně uznává, že by dokumentaci 
jeho interních postupů bylo možné zlepšit.Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné ana -
lýze pravidelných informací přijímaných od ratin -
gových agentur by bylo možné zlepšit, a v součas -
nosti zdokonaluje své postupy vedení záznamů 
jak o provedené analýze, tak o zjištěných rizicích. 
Ovšem vzhledem k tomu, že počet registrovaných 
ratingových agentur zůstává omezený, nedomnívá 
se orgán ESMA, že by byl v této fázi nezbytný speci -
alizovaný nástroj IT.
XI (d)
Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.
Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu 
i nadále pravidelně posuzovat riziko metodiky 
a v souladu se svým přístupem založeným na 
rizicích bude přijímat zvláštní opatření v oblasti 
dohledu, pokud budou zjištěna rizika.
XI (e)
Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.
Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu 
i nadále pravidelně posuzovat rizika související 
s možnými střety zájmů – včetně opatření a kontrol 
zavedených ratingovými agenturami pro sledování 
obchodních činností a finančních transakcí ratin -
gových analytiků – a v souladu se svým přístupem 
založeným na rizicích bude přijímat zvláštní opat -
ření v oblasti dohledu, pokud budou zjištěna rizika.
XI (f)
Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.
Zjištěná slabá místa u konkrétních ratingových 
agentur bude orgán ESMA řešit prostřednictvím 
svého mandátu v oblasti dohledu. V případě 
potřeby a v souladu s nařízením bude zváženo 
vydání dalších pokynů pro všechny ratingové agen -
tury ohledně požadavků na uveřejňování.
Odpověď orgánu ESMA 57
Pokud jde o dokumentování svých analýz, použí -
val orgán ESMA ustanovení nařízení o ratingových 
agenturách. Článek 18 nařízení o ratingových 
agenturách stanoví, že pokud orgán ESMA odmítne 
ratingovou agenturu zaregistrovat, své rozhodnutí 
řádně odůvodní; v tomto ohledu orgán ESMA své 
posuzování důkladně dokumentoval v rozhodnutích 
o zamítnutí přijatých radou orgánů dohledu.
Orgán ESMA nicméně uznává, že – i když to nařízení 
o ratingových agenturách nevyžaduje – dokumen -
taci jeho posuzování by bylo možné zlepšit tak, aby 
jeho pracovní dokumenty obsahovaly úplné důkazy 
o provedeném posouzení a aby byla usnadněna 
auditní stopa jeho analýzy.
30
Podle nařízení o ratingových agenturách nesmí 
orgán ESMA registraci podmínit požadavky, které 
v tomto nařízení nejsou stanoveny. Z toho důvodu 
orgán ESMA nemůže vyžadovat předem stanovený 
soubor informací ani vymezit minimální přijatelnou 
úroveň podrobnosti. Orgán ESMA ovšem podotýká, 
že pokud usoudil, že jsou pro posouzení souladu 
nezbytné další informace, vždy si tyto informace 
v rámci procesu registrace vyžádal.
Co se týče rozdílů v úrovni podrobností v dokumen -
taci metodik, upozorňuje orgán ESMA na to, že se 
zkoumané registrační spisy týkaly různých ratin -
gových agentur působících v různých odvětvích. 
Obsah metodik je z povahy věci různý v různých 
ratingových agenturách a v rámci téže agentury 
je různý pro různé kategorie aktiv, přičemž žádné 
ustanovení nařízení o ratingových agenturách 
nevyžaduje, aby ratingové agentury své metodiky 
vypracovávaly podle předem stanoveného formátu.Společná odpověď na body 28–29
Od července 2011, kdy převzal dohled nad ratingo -
vými agenturami, do září 2015 posoudil orgán ESMA 
17 žádostí o registraci. Čtyři žadatelé vzali žádost 
zpět, šest žádostí bylo zamítnuto a sedm ratingo -
vých agentur bylo zaregistrováno.
Ve fázi plnění požadavků posuzuje orgán ESMA 
všechna příslušná ustanovení nařízení o ratingových 
agenturách, včetně plnění požadavku na používání 
metodik, které jsou přesné a důsledné, systema -
tické a stabilní a které podléhají vyhodnocování. 
Rámec pro posuzování těchto požadavků orgánem 
ESMA stanoví nařízení Komise v přenesené pravo -
moci (EU) č. 447/2012 (regulační technická norma 
o metodikách).
Každý požadavek se posuzuje samostatně a orgán 
ESMA bere v potaz nejen konkrétní posuzovanou 
metodiku, ale také všechny ostatní dokumenty 
předložené žadatelem, jako jsou pravidla a postupy, 
jimiž se řídí proces udělování ratingu, a výsledky 
hodnocení metodiky provedeného žadatelem. 
Pokud orgán ESMA usoudí, že jsou pro provedení 
analýzy nezbytné další informace, pak si ve fázi 
plnění požadavků tyto informace vyžádá.
Dokumentace přijatá v rámci procesů registrace 
orgánu ESMA podle jeho názoru umožnila plně 
posoudit všechny požadavky stanovené v nařízení 
o ratingových agenturách a v regulační technické 
normě o metodikách.
V této souvislosti se orgán ESMA v průběhu pro -
cesu registrace nezaměřoval pouze na posouzení 
přesnosti a důslednosti metodik, nýbrž posuzoval 
všechna příslušná ustanovení.
Orgán ESMA například řadu žádostí o registraci 
zamítl kvůli nesplnění těchto požadavků: přesnost 
a důslednost (tři případy), systematičnost (dva pří -
pady) a vyhodnocování metodik (čtyři případy).
Tato čísla ukazují, že nejčastějším důvodem zamít -
nutí žádostí o registraci kvůli nedodržení regulační 
technické normy o metodikách bylo nesplnění 
ustanovení vyžadujícího, aby používané metodiky 
podléhaly vyhodnocování.
Odpověď orgánu ESMA 58
Některé ze zjištěných subjektů skutečně prováděly 
činnosti spadající do působnosti nařízení o ratin -
gových agenturách a byly následně zaregistrovány 
jako ratingové agentury. Všechny tyto subjekty 
byly zjištěny přede dnem 30. července 2013, kdy 
orgán ESMA zveřejnil své Obecné pokyny a dopo -
ručení k oblasti působnosti nařízení o ratingových 
agenturách. V těchto obecných pokynech orgán 
ESMA veřejnosti vysvětlil, že vydávání ratingů bez 
registrace znamená porušení nařízení o ratingových 
agenturách, za které je orgán ESMA oprávněn uložit 
pokutu. Orgán ESMA této pravomoci dosud nevy -
užil, protože po zveřejnění uvedených obecných 
pokynů nezjistil žádnou společnost provádějící 
ratingové činnosti.
Společná odpověď na body 35–40
Orgán ESMA upozorňuje, že má odpovědnost pouze 
za registraci ratingových agentur v EU a dohled nad 
nimi a že fungování Eurosystému do jeho mandátu 
nespadá.
Výsledek procesu registrace u orgánu ESMA nemá 
žádný vliv na pravidla, jimiž se řídí akceptování 
ratingů v Eurosystému.
Část II – Plánování a řízení rizik
48
Rámec orgánu ESMA je koncipován tak, že u každé 
kategorie rizik jsou uvedeny hlavní zjištěné pro -
blémy. Celkové posouzení určité oblasti rizik pak 
bude obvykle vycházet z nejvýznamnějšího pro -
blému. Kromě toho jsou všechna zjištěná rizika 
dokumentována.
49
Zda byly analyzovány všechny potřebné dokumenty 
a s jakými výsledky, je systematicky kontrolováno 
během dvoustranných jednání mezi pracovníky 
analýzy rizik a pracovníky dohledu. Orgán ESMA 
nicméně uznává, že nemá formální dokumentaci 
této interakce.Pokud jde o to, že v metodikách mohou chybět 
některé informace uvedené v regulační technické 
normě (tj. modelování nebo kvantitativní techniky, 
prohlášení o významu všech kvalitativních nebo 
kvantitativních faktorů atd.), tato regulační tech -
nická norma neobsahuje regulatorní požadavky na 
zpřístupňování informací, nýbrž stanoví pravidla, 
podle nichž má orgán ESMA posuzovat soulad 
metodik pro vydávání ratingů s požadavky čl. 8 
odst. 3 nařízení o ratingových agenturách. S ohle -
dem na tyto požadavky orgán ESMA vedle veřejně 
přístupných informací obdržel i veškerou interní 
dokumentaci ratingových agentur, která mu umož -
nila posoudit, zda metodika splňuje požadavky 
stanovené v regulační technické normě.
Co se týče zkoumaného konkrétního registračního 
spisu, orgán ESMA informace o modelování a kvan -
titativních technikách ve fázi před registrací obdr -
žel; dané informace však skutečně nebyly v tomto 
registračním spise obsaženy.
Společná odpověď na body 31–34
Orgán ESMA provádí činnost v perimetru od svého 
vzniku a souběžně s oznámeními od příslušných 
vnitrostátních orgánů pravidelně provádí samostat -
nou analýzu.
Orgán ESMA kontaktoval několik potenciálních 
poskytovatelů ratingů, přičemž většinu z těchto 
subjektů přímo identifikoval. Tato činnost orgánu 
ESMA umožňovala včas zjišťovat společnosti, které 
by měly být registrovány jako ratingové agentury.
Podle názoru orgánu ESMA jsou obě činnosti – jeho 
vlastní interní posuzování a příspěvky příslušných 
vnitrostátních orgánů – stejně důležité.
Odpověď orgánu ESMA 59
Typ šetření (individuální vs. tematické) závisí mimo 
jiné na složitosti a míře jedinečnosti zjištěného 
rizika. Dále, i když se šetření zaměřuje na pozoro -
vané vysoce rizikové oblasti, může vést vzájemná 
závislost oblastí rizik k tomu, že jsou do šetření 
zahrnuty i oblasti rizik, které jsou identifikovány 
jako méně rizikové.
Orgán ESMA například zahájil šetření ratingů struk -
turovaného financování na základě vysokého rizika, 
které bylo zjištěno u kategorie rizik spojené s port -
foliovým rizikem. Nicméně v zájmu komplexního 
pohledu na tuto kategorii aktiv a příslušné postupy 
ratingových agentur musel orgán ESMA posoudit 
všechny aspekty, ze kterých vychází ratingový pro -
ces a ke kterým zjevně patřily také aspekty, na něž 
se vztahují jiné indikátory rizika (např. přidělování 
zdrojů na monitorování ratingů, informace použí -
vané v rámci ratingového procesu, jakož i používání 
a přezkum příslušných metodik).
Vedle probíhajícího každoročního strategického 
procesu orgán ESMA rizika sleduje a posuzuje také 
průběžně. Pokud jsou nová rizika zaznamenána 
mimo strategický proces prostřednictvím průběž -
ného dohledu (analýzy pravidelných informací, ana -
lýzy stížností, oznámení změn původních podmínek 
registrace, pravidelných rozhovorů atd.) a sledování 
trhu, dojde k (novému) stanovení priorit s cílem 
zajistit, aby byly zdroje přiděleny na rizika s největ -
ším potenciálem poškozovat investory a obecněji 
finanční stabilitu.
54
Některá minulá šetření orgán ESMA strukturoval 
na základě ratingů konkrétních kategorií aktiv, což 
ovšem neznamená, že se šetření nezaměřovalo 
na aspekty obchodního rizika, které byly zjiš -
těny prostřednictvím rámce pro posuzování rizik. 
Konkrétní kategorie aktiv (které jsou důležité při 
posuzování environmentálních rizik / portfoliových 
rizik) se naopak používají k vytvoření soudržného 
vzorku s vypovídací hodnotou, díky němuž může 
šetření posoudit klíčová rizika zjištěná u příslušných 
ratingových agentur. Kromě toho, i když případně 50
Vstupy pro základní strategickou analýzu, která 
se provádí nejméně jednou za rok, se dokumen -
tují v tabulkách hodnocení. Změna posouzení 
rizika, k níž může dojít po schůzkách mezi týmem 
pro rizika a týmem dohledu určených ke kontrole 
konzistence, není dokumentována proto, že tyto 
schůzky jsou součástí dokončovací fáze sestavování 
přehledů ukazatelů rizik.
Orgán ESMA uznává, že stanovování priorit rizik 
v průběhu roku je nutné podpořit komplexnější 
dokumentační stopou. V této souvislosti orgán 
ESMA v současnosti vyvíjí nové úložiště navržené 
tak, aby změny posouzení rizika byly zaznamená -
vány průběžně.
Společná odpověď na body 52–53
Přístup orgánu ESMA založený na rizicích byl zave -
den po prvním roce jeho dohledové činnosti. Od té 
doby se všechny vysoce rizikové oblasti, které byly 
zjištěny u ratingových agentur s vysokým dopa -
dem, staly předmětem šetření nebo průběžného 
dohledu.
Rámec orgánu ESMA založený na rizicích se skládá 
ze tří provázaných fází: i) identifikace a posou -
zení rizik, ii) stanovení priorit rizik a iii) určení 
dohledových činností pro řešení prioritních rizik. 
Tento rámec je založen na 13 indikátorech rizika 
a v orgánu ESMA alespoň jednou za rok probíhá 
strategický proces za účelem vypracování ročního 
plánu dohledové činnosti, který stanoví priority 
a opatření pro následující rok. 
Od roku 2012 bylo u čtyř ratingových agentur 
s vysokým dopadem celkem ve 39 případech zjiš -
těno, že je některý indikátor rizika spojen s vysokým 
rizikem.
Čtyři z těchto zjištěných rizik byla řešena prostřed -
nictvím průběžného dohledu. Zbývajících 35 oblastí 
rizik bylo řešeno formou individuálního nebo 
tematického šetření v roce následujícím po jejich 
identifikaci.
Odpověď orgánu ESMA 60
Orgán ESMA se domnívá, že jít nad tento rámec 
a pevně stanovit dohledové úkoly a jejich časové 
rozvrhy – tím, že se zahrnou do manuálů a příruček 
orgánu ESMA – by znamenalo nežádoucí omezení 
účinnosti dohledu, který tento orgán provádí.
65
Orgán ESMA podotýká, že v nedávné době stanovil 
individuální plány dohledu pro nejrizikovější ratin -
gové agentury.
Nicméně i před zavedením individuálních plánů 
dohledu orgán ESMA vždy každoročně stanovoval 
načasování pravidelných dohledových kontrol. 
Například se každoročně rozhodovalo o četnosti 
schůzek v rámci cyklu angažovanosti, která se 
oznamovala příslušné ratingové agentuře. Obdobně 
se analýza pravidelných informací přijímaných od 
ratingových agentur plánovala v souladu s časovým 
rozvrhem předkládání těchto informací a související 
analýza se zaznamenávala do zvláštního souboru.
K některým interakcím s ratingovými agenturami 
ovšem dochází pouze v případě, že orgán ESMA 
potřebuje další vysvětlení nebo nastane konkrétní 
událost – například oznámení od ratingových 
agentur, podání stížností či diskuze po provedení 
analýzy pravidelných informací – a tudíž je nelze 
naplánovat předem.
Orgán ESMA soudí, že by jeho přístup k dohledu 
měl zůstat dostatečně flexibilní, aby bylo možné 
četnost a intenzitu interakcí s ratingovými agen -
turami upravovat podle nastalých událostí nebo 
pozorovaných rizik.
66
Orgán ESMA se domnívá, že by měl volit nástroj 
dohledu, který považuje za nejúčinnější pro dosa -
žení svých cílů v oblasti dohledu.
V minulosti orgán ESMA pro ověřování ve vhodných 
případech použil kontrolní seznamy a dotazníky. 
Orgán ESMA nicméně považuje kontrolní seznamy 
za nástroj, který účinně funguje jen u některých 
dohledových činností.podrobně posuzujeme konkrétní riziko u určité 
kategorie aktiv, plán nápravných opatření obvykle 
vyžaduje nápravu příslušných zjištěných problémů 
u všech kategorií aktiv, nejen u kategorie, jež byla 
předmětem šetření.
55
Orgán ESMA se vědomě rozhodl, že bude orgánem 
dohledu orientovaným na rizika. Vyšel při tom 
z předpokladu, že nelze odstranit všechna rizika, 
nýbrž že dohledové činnosti musí být zaměřeny na 
identifikaci a řešení rizik, která mají největší poten -
ciál poškozovat investory a finanční stabilitu.
Část III – Dohled
Společná odpověď na body 63–64
Orgán ESMA upozorňuje, že účelem manuálu 
dohledu a příručky dohledu je nastavit rámec 
dohledu orgánu ESMA, popsat dohledové procesy 
a vymezit společné kroky a zásady, kterými je třeba 
se v rámci těchto procesů řídit. V těchto dokumen -
tech jsou popsány minimální dohledové úkoly, které 
se mají plnit po celý rok a které je možné předem 
naplánovat.
Orgán ESMA soudí, že přesné druhy dohledových 
úkolů a jejich četnost nelze v těchto dokumentech 
stanovit vzhledem k nepředvídatelnosti některých 
dohledových činností, které vycházejí z rizikového 
profilu každé ratingové agentury. Z toho důvodu 
manuál dohledu a příručku dohledu nyní vždy dopl -
ňují: roční strategie a pracovní plány pro nejriziko -
vější ratingové agentury, zahrnující opatření, která 
se mají přijmout, včetně termínů; schůzky v rámci 
cyklu angažovanosti, který je každoročně stano -
vován a oznamován ratingovým agenturám; plány 
projektu pro každé šetření.
Odpověď orgánu ESMA 61
I když ne všechny činnosti byly plně dokumento -
vány, pracovní dokumenty orgánu ESMA přesto 
obsahují důkazy o provedené analýze. V této sou -
vislosti orgán ESMA upozorňuje, že pracuje s ome -
zenými zdroji a čas věnovaný dokumentaci musí být 
přiměřený.
Orgán ESMA posoudil, zda by specializovaný nástroj 
IT přinesl výhody, a porovnal tyto výhody s náklady 
na jeho instalaci a údržbu. Vzhledem k tomu, že 
počet registrovaných ratingových agentur zůstává 
omezený, má orgán ESMA za to, že specializovaný 
nástroj IT není v této fázi zapotřebí, a soudí, že 
s ohledem na počet registrovaných ratingových 
agentur a velikost dohledového týmu orgánu ESMA 
v porovnání s obdobnými údaji u většiny přísluš -
ných vnitrostátních orgánů není srovnání s přísluš -
nými vnitrostátními orgány přiměřené.
73
Orgán ESMA systematicky analyzuje veškeré infor -
mace vyžádané v rámci šetření a reaguje na ně. 
Jeho pracovní dokumenty ukazují, že jsou všechny 
důležité informace systematicky shromažďovány 
jak během šetření, tak v rámci plánů nápravných 
opatření.
Orgán ESMA nedokumentuje všechny průběžné 
kroky své analýzy; jedná se o vědomé rozhod -
nutí zohledňující skutečnost, že orgán ESMA má 
omezený rozsah zdrojů, které musí využívat co 
nejúčinnějším způsobem. Výsledky šetření, jakož 
i podpůrné důkazy jsou však důkladně dokumento -
vány v dopisech zasílaných ratingovým agenturám. 
Orgán ESMA tudíž uchovává dostatečné záznamy 
prokazující a zajišťující, že se závěry šetření opírají 
o důkladnou analýzu shromážděných důkazů.
74
Dopisy orgánu ESMA ratingovým agenturám se píší 
v souladu s jeho manuálem dohledu, který nevyža -
duje uvádění odkazů na články a odstavce nařízení 
o ratingových agenturách, z nichž každé zjištění 
vychází.Orgán ESMA se neustále snaží zdokonalovat své 
postupy dohledu, přičemž zkoumá také postupy 
jiných orgánů dohledu. Nicméně každé srovnání 
s nástroji dohledu, které používají příslušné vnitro -
státní orgány, by mělo zohlednit rozdíly z hlediska 
mandátu, cílů dohledu, povahy odvětví, jež je před -
mětem dohledu, a počtu subjektů pod dohledem.
67
Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné 
analýze pravidelných informací přijímaných od 
ratingových agentur by bylo možné zlepšit. V této 
souvislosti orgán ESMA vyvíjí nový nástroj pro účely 
průběžného monitorování informací a posuzování 
rizik. Díky zavedení strukturovaných šablon tento 
nástroj umožní uchovávání příspěvků a analýz 
pracovníků dohledu ve zvláštních dokumentech, 
a zlepší tak postupy vedení záznamů jak o provede -
ných analýzách, tak o zjištěných rizicích.
68
Orgán ESMA se domnívá, že „složka kritérií“ zatím 
plní svůj účel, kterým je zajišťovat jednotnost jeho 
rozhodnutí. Orgán ESMA sice souhlasí s tím, že by 
dokumentaci bylo možné zlepšit, ale jeho dohled 
nad ratingovými agenturami začal koncem roku 
2011 a orgán ESMA usoudil, že je třeba začít s vývo -
jem strukturovanější databáze, teprve po přijetí 
dostatečného počtu rozhodnutí. Po čtyřech letech 
dohledové činnosti dosáhly informace v uvedené 
složce dostatečného kritického objemu a orgán 
ESMA nedávno zavedl nástroj založený na prin -
cipu wiki, který usnadňuje účinné využívání těchto 
informací.
Společná odpověď na body 69–72
Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné 
analýze pravidelných informací od ratingových 
agentur by bylo možné zlepšit, a jak je vysvětleno 
v předchozích bodech, vyvíjí nový nástroj pro účely 
průběžného monitorování informací a posuzování 
rizik.
Odpověď orgánu ESMA 62
Pokud bylo zjištěno, že je indikátor rizika metodiky 
v ratingových agenturách spojen s vysokým rizikem, 
orgán ESMA to vždy systematicky řešil prostřednic -
tvím svých opatření v oblasti dohledu, mimo jiné 
včetně tematického šetření bankovních metodik.
Soulad metodik s požadavky nařízení o ratingových 
agenturách orgán ESMA posuzoval i při jiných šet -
řeních, i když riziko metodiky nebylo jejich hlavním 
předmětem a úroveň provedené analýzy se lišila 
podle rozsahu šetření.
V tomto ohledu orgán ESMA podotýká, že 
tabulka 4 – která se týká činnosti prováděné orgá -
nem ESMA v rámci některých minulých šetření – 
neodráží veškerou činnost orgánu ESMA v oblasti 
metodik.
Obecně by chtěl orgán ESMA upozornit, že při všech 
šetřeních uvedených v tabulce rozsáhle přezkou -
mával činnost útvaru interního přezkumu, jenž 
má zásadní význam pro zajišťování, aby ratingová 
agentura používala metodiky, které jsou přesné 
a důsledné, systematické a stabilní a které pod -
léhají vyhodnocování. V této souvislosti si orgán 
ESMA vyžádal a posoudil informace, vedl rozho -
vory a vydal doporučení týkající se činnosti tohoto 
útvaru. Kromě toho orgán ESMA při všech těchto 
šetřeních ověřoval, že daná ratingová agentura 
používá jedinečnou ratingovou stupnici, zajišťující 
srovnatelnost ratingů mezi různými kategoriemi 
aktiv, a že útvar interního přezkumu zavedl stejné 
postupy pro všechny zkoumané kategorie aktiv 
(požadavek „stabilní napříč kategoriemi aktiv“ 
v tabulce).
Zatímco šetření bankovních ratingů bylo konkrétně 
zaměřeno na metodiky, hlavním cílem ostatních 
minulých šetření nebylo zabývat se riziky metodiky. 
Orgán ESMA přesto posoudil, jak jsou metodiky 
připravovány, schvalovány, přezkoumávány a uplat -
ňovány pro různé kategorie aktiv a prostřednictvím 
různých kroků ratingu u vybraných vzorků těchto 
šetření. Po těchto šetřeních orgán ESMA vydal 
také konkrétní doporučení pro ratingové agentury 
v oblasti metodiky.Orgán ESMA se domnívá, že v jeho dopisech 
a plánech nápravných opatření jsou jasně určeny 
dotčené oblasti neplnění předpisů, a nespatřuje 
přidanou hodnotu v tom, aby u každého zjištění 
výslovně uváděl použitelný článek nařízení o ratin -
gových agenturách.
75
Tabulky návazných opatření jsou interní pracovní 
dokumenty orgánu ESMA; jsou připravovány ve 
standardním formátu pro všechna šetření a pod -
půrné důkazy jsou systematicky ukládány do zvlášt -
ních složek. Standardizace se ovšem může týkat 
pouze používaného formátu; z hlediska obsahu 
se analýzy a připomínky uvedené v tabulkách liší 
podle příslušného analyzovaného tématu.
80
Orgán ESMA uznává, že nařízení o ratingových 
agenturách používá řadu pojmů, které nejsou 
definovány. Orgán ESMA však může vypracová -
vat specifické pokyny pouze v oblasti působnosti 
nařízení o ratingových agenturách. To orgán ESMA 
již v minulosti provedl, aby zajistil transparentnost 
a podal další vysvětlení ohledně svých postojů 
v oblasti dohledu – například prostřednictvím 
obecných pokynů a doporučení, otázek a odpovědí 
a veřejných zpráv.
Společná odpověď na body 81–84
S cílem zajistit, aby ratingové agentury plnily regu -
latorní požadavky na používání metodik, které jsou 
přesné a důsledné, systematické a stabilní a které 
podléhají vyhodnocování a zpětnému testování, 
uplatňuje orgán ESMA přístup založený na rizicích, 
jenž umožňuje soustředit zdroje na oblasti, na kte -
rých nejvíce záleží. Metodiky jsou součástí indiká -
torů rizika posuzovaných v rámci pro rizika orgánu 
ESMA.
Riziko metodiky orgán ESMA průběžně posuzuje 
v rámci svého průběžného dohledu, při němž pra -
videlně přijímá a analyzuje širokou škálu informací 
souvisejících s metodikou. Díky tomu získává kom -
plexní pohled na vývoj celé oblasti metodik u každé 
ratingové agentury. 
Odpověď orgánu ESMA 63
To je zřejmé také z veřejných výročních zpráv 
a pracovních plánů orgánu ESMA, ve kterých tento 
orgán určuje významná dohledová rizika, na která 
se zaměří v příštích letech, a podává informace 
o hlavních problémech zjištěných během minu -
lých šetření. Obdobně obě dvě veřejná oznámení 
vydaná orgánem ESMA – v červnu 2014 a červnu 
2015 – odkazují na porušení ustanovení nařízení 
o ratingových agenturách, která se týkají opatření 
pro zajištění nezávislosti a předcházení možným 
střetům zájmů.
Jak již bylo vysvětleno, orgán ESMA zavedl přístup 
založený na rizicích, jehož cílem je zjišťovat rizika 
a podle nich stanovovat priority dohledových 
činností. Střety zájmů jsou součástí indikátorů rizika 
posuzovaných v rámci pro rizika orgánu ESMA. 
Pokud bylo zjištěno, že jsou tyto indikátory v ratin -
gových agenturách spojeny s vysokým rizikem, 
orgán ESMA je systematicky řešil prostřednictvím 
svých opatření v oblasti dohledu.
Možné střety zájmů související s poskytováním 
doplňkových služeb, službami sesterských společ -
ností a držbami cenných papírů u analytiků předsta -
vují jeden aspekt možných střetů zájmů v ratingové 
agentuře. Neplnění požadavků týkajících se těchto 
možných střetů zájmů navíc nebylo orgánem ESMA 
identifikováno jako vysoké riziko, a orgán ESMA 
proto v těchto konkrétních oblastech nepřijímal 
zvláštní dohledová opatření. Tyto oblasti byly nic -
méně monitorovány prostřednictvím průběžného 
dohledu a analyzovány v rámci některých minulých 
šetření. Zejména:
— V rámci průběžného dohledu proběhlo několik 
interakcí orgánu ESMA s ratingovými agentu -
rami ohledně poskytování služeb jiných než 
ratingy a souvisejících možných střetů zájmů. 
Tyto oblasti byly také analyzovány v rámci dvou 
minulých šetření orgánu ESMA.Vzhledem k výše uvedenému je orgán ESMA toho 
názoru, že tabulka 4 dostatečně neodráží dohled 
nad metodikami, který byl v rámci tematických 
šetření prováděn.
Na tomto základě se orgán ESMA domnívá, že jeho 
dosavadní dohled nad metodikami byl dostatečný 
a účinný. Orgán ESMA bude v rámci průběžného 
dohledu i nadále pravidelně posuzovat riziko meto -
diky a bude přijímat zvláštní dohledová opatření, 
pokud budou zjištěna rizika, v souladu se svým 
přístupem založeným na rizicích.
Společná odpověď na body 85–86
Orgán ESMA uznává, že do nedávné doby neměl 
formální postup pro zkoumání oznámení o význam -
ných změnách stávajících metodik; měl však postup 
podrobně popisující činnosti v oblasti zaznamená -
vání a monitorování, kterým se odbor ratingových 
agentur musí řídit u oznámení významných změn 
podmínek počáteční registrace, kam patří i vydá -
vání nového druhu/typu ratingů.
Společná odpověď na body 87–89
Orgán ESMA by chtěl zdůraznit, že celé nařízení 
o ratingových agenturách je koncipováno tak, aby 
řešilo problém střetů zájmů, a proto orgán ESMA od 
zahájení své dohledové činnosti zaměřil významné 
úsilí v oblasti dohledu na posuzování opatření, 
která ratingové agentury zavedly pro předcházení 
střetům zájmů.
Příloha I nařízení o ratingových agenturách má 
název „Nezávislost a předcházení střetu zájmů“. 
Orgán ESMA prováděl analýzy pro každý oddíl této 
přílohy. Tato ověření se prováděla nejprve během 
procesu registrace a dále průběžně prostřednictvím 
pravidelných informací od ratingových agentur 
a také během tematických a individuálních šetření 
ad hoc . Většina interakcí s ratingovými agenturami 
a zjištění vyplývajících z šetření orgánu ESMA tudíž 
souvisí s ustanoveními nařízení o ratingových agen -
turách, která se týkají nezávislosti a předcházení 
střetům zájmů.
Odpověď orgánu ESMA 64
V roce 2014 provedl orgán ESMA analýzu s cílem 
ověřit úroveň harmonizace ratingových agentur, 
pokud jde o plnění některých požadavků na uveřej -
ňování uvedených v nařízení o ratingových agen -
turách. Účelem bylo dosáhnout jednotnosti mezi 
všemi ratingovými agenturami.
Orgán ESMA ve skutečnosti pravidelně provádí 
posouzení napříč ratingovými agenturami, aby ově -
řil harmonizaci v uplatňování některých požadavků 
nařízení o ratingových agenturách; jde například 
o dohledovou činnost orgánu ESMA týkající se sou -
ladu ratingových agentur vydávajících ratingy států 
s novými požadavky na uveřejňování zavedenými 
prostřednictvím změn nařízení o ratingových agen -
turách z roku 2013 (viz výroční zpráva a pracovní 
plán orgánu ESMA ze dne 16. února 2015).
Společná odpověď na body 95–99
Orgán ESMA podotýká, že obsah těchto bodů 
nesouvisí s jeho dohledovou činností. Orgán ESMA 
má za úkol zajišťovat, aby ratingové agentury dodr -
žovaly nařízení o ratingových agenturách, a nemůže 
jít nad rámec ustanovení tohoto nařízení.
Zejména není povinností orgánu ESMA posuzovat, 
zda stávající požadavky na uveřejňování stanovené 
v nařízení o ratingových agenturách uživatelům 
ratingů umožňují plnit určité úkoly, konkrétně pro -
vádět vlastní postup náležité péče ( due diligence ). 
Například:
Nařízení o ratingových agenturách neobsahuje 
ustanovení vyžadující, aby ratingové agentury své 
metodiky vypracovávaly podle předem definova -
ného formátu; v důsledku toho orgán ESMA nemůže 
v tomto ohledu stanovit žádný standardizovaný 
způsob uveřejnění.
Orgán ESMA by chtěl rovněž poznamenat, že ratin -
gová agentura může – zvláště v oblasti strukturova -
ného financování – uveřejňovat metodiky zahrnující 
obecné zásady použitelné pro různé kategorie aktiv 
(hlavní metodiky). Tyto meziodvětvové metodiky 
obsahují pouze obecné zásady a musí se číst ve 
spojení s příslušnou metodikou pro konkrétní kate -
gorii aktiv. Při posuzování souladu s požadavky na 
uveřejňování stanovenými v nařízení o ratingových 
agenturách orgán ESMA ověřuje všechny příslušné 
metodiky použitelné pro danou kategorii aktiv.— Pokud jde o opatření a kontroly, které ratingové 
agentury zavedly s cílem zamezit předávání 
důvěrných informací třetím stranám nebo ses -
terským společnostem, byly ratingové agentury 
již v rámci procesu registrace vyzvány, aby 
zavedly účinná ochranná opatření zajišťující 
přísné oddělení činnosti ratingových agentur od 
jiných činností, jež provádějí sesterské společ -
nosti. V rámci průběžného dohledu orgán ESMA 
pravidelně monitoruje používání příslušných 
kontrol a veškerá selhání opatření pro zachování 
důvěrnosti. Kromě toho byla analýza opatření 
zamezujících sdílení důvěrných informací s třetí -
mi stranami provedena v rámci několika šetření 
orgánu ESMA.
— Co se týče opatření ratingových agentur pro 
předcházení střetům zájmů v oblasti obchod -
ních činností a finančních transakcí ratingových 
analytiků, orgán ESMA související pravidla 
a postupy zkoumal během procesu registrace 
a v příslušných případech zkoumal aktualizova -
né informace, které následně obdržel v rámci 
průběžného dohledu. Orgán ESMA pravidelně 
dostává výsledky kontrol, které v této oblasti 
provádějí ratingové agentury, a v případě po -
třeby přijímá návazná opatření. V tomto ohledu 
orgán ESMA spoléhá na systém vnitřní kontroly 
subjektů, nad nimiž vykonává dohled, a reaguje, 
pokud se domnívá, že příslušné kontroly správ -
ně nefungují, nebo pokud byla zjištěna konkrét -
ní rizika v dotčené oblasti.
Část IV – Uveřejňování informací
Společná odpověď na body 92–94
Vedle uveřejňování obecných informací obsahuje 
nařízení o ratingových agenturách i další důležité 
požadavky na uveřejňování, zejména požadavky 
týkající se pravidel pro prezentaci ratingů a ratingo -
vých výhledů, které orgán ESMA pravidelně kontro -
luje během průběžného dohledu i v rámci šetření 
a které mají zásadní význam z hlediska provádění 
vlastních analýz uživateli ratingů.
Odpověď orgánu ESMA 65
Podle čl. 11 odst. 2 nařízení o ratingových agentu -
rách každá ratingová agentura poskytne do cen -
trálního archivu zřízeného Evropským orgánem 
pro cenné papíry a trhy informace o své historické 
výkonnosti, včetně četnosti přenosu ratingů, 
a informace o ratingových hodnoceních vydaných 
v minulosti a jejich změnách. Ratingová agentura 
poskytuje informace do tohoto archivu na stan -
dardním formuláři, který poskytne Evropský orgán 
pro cenné papíry a trhy. Ten je zpřístupní veřejnosti 
a každoročně zveřejní souhrnné informace o hlav -
ních aspektech vývoje.
V této souvislosti orgán ESMA informace o ratinzích 
vydaných v minulosti a jejich změnách zveřejňuje 
ve formě standardizovaných „tabulek aktivity“. 
Tyto informace zahrnují mimo jiné počet vydaných 
nových ratingů, počet stažení ratingu (v členění 
podle důvodů stažení), počet zvýšení a snížení 
ratingu, počet selhání, podíl zvýšení ratingu ku sní -
žením ratingu a průměrný počet stupňů u zvýšení/
snížení ratingu.
Kromě toho orgán ESMA zveřejňuje údaje o his -
torické výkonnosti ratingových agentur, včetně 
matic přechodu. Aby byla zajištěna dostatečná míra 
standardizace a srovnatelnosti mezi zveřejňovanými 
statistikami, rozhodla technická pracovní skupina 
orgánu ESMA jmenovaná v době zavádění archivu 
CEREP , že se nebudou shromažďovat již vypočítané 
statistiky, nýbrž budou shromažďována nezpraco -
vaná data a statistiky se budou vypočítávat cent -
rálně. Podle nařízení o ratingových agenturách však 
orgán ESMA nemá mandát ke zveřejňování pod -
kladových údajů. To bylo potvrzeno také v různých 
doporučeních, která orgán ESMA obdržel v rámci 
příprav na zavedení archivu CEREP . Orgán ESMA 
sice souhlasí, že by takovéto zveřejňování mohlo 
být přínosné pro investory, ale podle jeho názoru 
nespadalo do působnosti nařízení o ratingových 
agenturách a orgán ESMA by byl vystaven význam -
ným právním rizikům ve vztahu k předpisům 
o autorském právu a k zneužívání informací.
Nasvědčuje tomu také skutečnost, že změny naří -
zení o ratingových agenturách přijaté v roce 2013 
zavedly Evropskou ratingovou platformu, u níž 
je stanoveno, že orgán ESMA zveřejní jednotlivé 
ratingy, které mu byly předloženy.100
CEREP centralizuje standardizované statistiky 
o historické výkonnosti, které se týkají všech druhů 
ratingů a ratingových agentur. Uživatelům nabízí 
plnou flexibilitu při vytváření sestav z libovolných 
kombinací údajů podle zájmů uživatele. Podle 
příslušného právního mandátu nemusí ratingové 
agentury poskytovat „historické ratingy“, nýbrž 
jsou povinny vykazovat „informace o své histo -
rické výkonnosti“. Přímým důsledkem je, že orgán 
ESMA nemá mandát k tomu, aby prostřednictvím 
archivu CEREP zveřejňoval informace o jednotlivých 
ratinzích.
Přestože CEREP neobsahuje vyčerpávající seznam 
všech možných statistik, provedením několika 
dotazů mohou uživatelé ve skutečnosti získat další 
statistiky včetně statistik doporučovaných ve zprávě 
Účetního dvora. Tento přístup byl zvolen, protože 
užitečnost statistik je vysoce subjektivní a výrazně 
závisí na konečném cíli uživatele.
Orgán ESMA uznává, že by bylo užitečné dále 
usnadnit získávání údajů z archivu CEREP . Provedi -
telnost zavedení flexibilnějších funkcí pro stahování 
a možností filtrování však musí orgán ESMA posou -
dit s ohledem na: omezení svého právního man -
dátu, možnost vypočítávat tyto statistiky v rámci 
stávající datové struktury archivu CEREP a rozma -
nitosti údajů při zachování flexibility vyhledávání 
tohoto nástroje, synergie s novými požadavky na 
uveřejňování v Evropské ratingové platformě (ERP), 
jakož i rozpočtová omezení a jiná omezení zdrojů.
101
Podle nařízení o ratingových agenturách je orgán 
ESMA pověřen shromažďováním údajů o historické 
výkonnosti od každé ratingové agentury a jejich 
zpřístupňováním uživatelům na centrálních interne -
tových stránkách.
Odpověď orgánu ESMA 66
Dále je třeba uvést, že orgán ESMA v míře, v jaké je 
to možné, provádí příležitostné kontroly platnosti 
údajů jejich porovnáním s jinými databázemi.
Archiv CEREP ratingovým agenturám technicky 
umožňuje aktualizovat údaje, které předtím vyká -
zaly. V databázi se uchovávají jak původní, tak nové 
informace. Orgán ESMA uznává hodnotu informací 
o opravách a revizích a zvažuje alternativy, jak tyto 
informace v platformě ERP zveřejňovat.
104
Ke kvalitativním údajům zpřístupňovaným v archivu 
CEREP patří ratingové stupnice, výchozí definice 
a přehled metodik podaný ratingovou agenturou. 
Má jít o komplexní souhrn metodik, včetně jejich 
změn. Záměrem nikdy nebylo, aby byl archiv CEREP 
vyčerpávajícím úložištěm informací o metodikách 
ratingových agentur; úplné informace by měli 
uživatelé hledat na internetových stránkách jed -
notlivých ratingových agentur. Kromě toho, i když 
se od ratingových agentur požaduje vykazování 
stejných informací, harmonizace obsahu by nebyla 
smysluplná, protože by ohrožovala cíl informovat 
o specifických definicích a ratingových stupnicích 
dané ratingové agentury.
V současnosti jsou v archivu CEREP zveřejňovány 
pouze nejaktuálnější kvalitativní údaje. Možnost 
zveřejňovat historické změny kvalitativních údajů 
orgán ESMA zváží v rámci vývoje Evropské ratin -
gové platformy.
Společná odpověď na body 105–108
Své internetové stránky orgán ESMA v současnosti 
přepracovává. Cílem budoucí verze stránek je zajis -
tit, aby tento zdroj informací odpovídal potřebám 
zúčastněných subjektů orgánu ESMA z hlediska 
poskytovaných informací, ale také z hlediska způ -
sobu jejich prezentace. Plánuje se celková aktuali -
zace obsahu, seznam dostupných externích doku -
mentů bude aktualizován a uživatelská přístupnost 
se zlepší.102
Ačkoli orgán ESMA není povinen monitorovat udá -
losti, jež nastanou po stažení ratingu, v roce 2014 
vykonal dohledovou činnost s cílem porozumět 
důvodům pro stahování ratingů. Výsledkem byla 
změna norem pro vykazování „důvodů pro stažení“ 
v návrhu regulační technické normy týkající se 
Evropské ratingové platformy. Norma nyní obsahuje 
větší výběr důvodů, včetně požadavku na upřesnění 
důvodu v případě, že stažení nelze zařadit do jedné 
z vyjmenovaných kategorií.
Až budou údaje vykazovány podle nových poža -
davků (tj. u ratingů stažených po 1. červenci 2015), 
bude orgán ESMA monitorovat uváděné důvody 
a bude-li to považovat za nezbytné, bude dále 
komunikovat s příslušnou ratingovou agenturou 
s cílem danou věc vyjasnit a případně vytvořit další 
kategorie důvodů pro stažení.
103
Orgán ESMA by chtěl zdůraznit, že ukládány do 
databáze a následně zpřístupňovány v archivu 
CEREP jsou pouze údaje, které úspěšně projdou 
rozsáhlými kontrolami platnosti zabudovanými 
do nástroje pro sběr údajů (50 kontrol na úrovni 1 
a 50 kontrol na úrovni 2) a systematickými kontro -
lami úplnosti. Kromě zajišťování kvality údajů tyto 
kroky zajišťují také standardizaci a srovnatelnost 
předkládaných údajů, jakož i jejich konzistentnost 
v čase.
Poté, co údaje projdou těmito počátečními kontro -
lami a jsou uloženy do databáze, provádějí se prů -
běžně kontroly ad hoc  s cílem dále zajišťovat konzi -
stentnost a kvalitu údajů. Skutečnost, že neprobíhá 
systematické odsouhlasení s jinými databázemi, je 
přímým důsledkem omezení údajů v archivu CEREP , 
které postrádají společné identifikátory. Tento 
problém bude vyřešen v rámci zavádění platformy 
ERP , protože související regulační technická norma 
zahrnuje požadavek uvádět v příslušných případech 
celosvětové identifikátory (například identifikační 
kódy právnických osob, kódy BIC, čísla ISIN atd.).
Odpověď orgánu ESMA 67
Doporučení 3
Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.
Orgán ESMA bude v případě potřeby aktualizovat 
manuál dohledu a příručku dohledu, aby do nich 
začlenil získané poznatky a zkušenosti.
Orgán ESMA je i nadále přesvědčen, že v rámci 
šetření jsou všechny závěry a zjištění oznamované 
ratingovým agenturám, jakož i podpůrné důkazy 
důkladně dokumentovány.
Orgán ESMA uznává, že záznamy o prováděné ana -
lýze pravidelných informací přijímaných od ratin -
gových agentur by bylo možné zlepšit, a v součas -
nosti zdokonaluje své postupy vedení záznamů 
jak o provedené analýze, tak o zjištěných rizicích. 
Ovšem vzhledem k tomu, že počet registrovaných 
ratingových agentur zůstává omezený, nedomnívá 
se orgán ESMA, že by byl v této fázi nezbytný speci -
alizovaný nástroj IT.
115
Viz odpověď orgánu ESMA na bod VIII shrnutí a na 
body 78 až 86.
Doporučení 4
Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.
Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu 
i nadále pravidelně posuzovat riziko metodiky 
a v souladu se svým přístupem založeným na 
rizicích bude přijímat zvláštní opatření v oblasti 
dohledu, pokud budou zjištěna rizika.
116
Viz odpověď orgánu ESMA na bod VIII shrnutí a na 
body 87 až 89.Orgán ESMA se neustále snaží zvyšovat úroveň 
a kvalitu informací, které poskytuje; orgán ESMA 
nicméně pravidelně zveřejňuje informace o oblas -
tech své činnosti a informace dosud zveřejňované 
na jeho internetových stránkách byly v souladu 
s jeho regulatorními povinnostmi.
Závěry a doporučení
110
Viz odpověď orgánu ESMA na body 20 až 30.
111
Viz odpověď orgánu ESMA na body 35 až 40.
Doporučení 1
Orgán ESMA toto doporučení přijímá.
Orgán ESMA uznává, že dokumentaci jeho posuzo -
vání by bylo možné zlepšit tak, aby jeho pracovní 
dokumenty obsahovaly úplné důkazy o provede -
ném posouzení a aby byla usnadněna auditní stopa 
jeho analýzy.
112
Viz odpověď orgánu ESMA na bod VI shrnutí a na 
body 41 až 55.
Doporučení 2
Orgán ESMA toto doporučení přijímá.
Společná odpověď na body 113–114
Viz odpověď orgánu ESMA na bod VII shrnutí a na 
body 56 až 77.
Odpověď orgánu ESMA 68
119
Viz odpověď orgánu ESMA na bod X shrnutí a na 
body 100 až 104.
Doporučení 7
Orgán ESMA toto doporučení přijímá.
Orgán ESMA bude pokračovat v průběžném dialogu 
se zúčastněnými subjekty s cílem určit, jak by bylo 
možné CEREP zdokonalit, aby ještě lépe vyhovoval 
potřebám uživatelů.
120
Viz odpověď orgánu ESMA na body 105 až 108.
Doporučení 8
Orgán ESMA toto doporučení přijímá.
Své internetové stránky orgán ESMA v současnosti 
přepracovává. Jejich budoucí verze bude zahrnovat 
zlepšení navrhovaná v tomto doporučení.Doporučení 5
Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.
Orgán ESMA bude v rámci průběžného dohledu 
i nadále pravidelně posuzovat rizika související 
s možnými střety zájmů – včetně opatření a kontrol 
zavedených ratingovými agenturami pro sledování 
obchodních činností a finančních transakcí ratin -
gových analytiků – a v souladu se svým přístupem 
založeným na rizicích bude přijímat zvláštní opat -
ření v oblasti dohledu, pokud budou zjištěna rizika.
117
Viz odpověď orgánu ESMA na body 92 až 94.
118
Viz odpověď orgánu ESMA na body 95 až 99.
Doporučení 6
Orgán ESMA toto doporučení zčásti přijímá.
Zjištěná slabá místa u konkrétních ratingových 
agentur bude orgán ESMA řešit prostřednictvím 
svého mandátu v oblasti dohledu. V případě 
potřeby a v souladu s nařízením bude zváženo 
vydání dalších pokynů pro všechny ratingové agen -
tury ohledně požadavků na uveřejňování.
69
— Zatřetí, stojí za zmínku, že rámec ECAF je přitom 
otevřený dalším ratingovým agenturám, požá -
dají-li o přijetí do rámce ECAF a plní-li minimál -
ní požadavky pro takové přijetí systémů pro 
hodnocení úvěrového rizika. Kritéria pro přijetí 
do rámce ECAF mají za cíl zajistit, aby byl nový 
systém vhodný pro specifický účel operací Euro -
systému v oblasti měnové politiky. Eurosystém 
je tak chráněn proti finančním rizikům a jsou 
vytvářeny rovné tržní podmínky pro jednotlivé 
systémy, které poskytují Eurosystému informace 
pro hodnocení úvěrového rizika. V této souvis -
losti Eurosystém jedná jako uživatel úvěrového 
hodnocení, nikoli jako regulátor nebo orgán 
dohledu.
 Procesy přijímání zahrnují kontroly kvality, to, 
zda je pokrytí dostatečné na účinné provádění 
rámce ECAF, a zohledňují příslušnou regulatorní 
situaci. Například kritéria pro přijetí ratingových 
agentur jako externích ratingových institucí3 
zahrnuje nutnost:
a) aby externí ratingové instituce byly za -
psané u ESMA v souladu s nařízením (ES) 
č. 1060/2009 a
b) externí ratingové instituce splňovaly provozní 
kritéria a poskytovaly příslušné pokrytí, aby 
byla zajištěna účinná implementace rámce 
hodnocení úvěrového rizika.
 Přitom používání hodnocení úvěrové kvality 
externí ratingovou institucí závisí na tom, jak 
jsou informace o těchto hodnoceních dostupné 
pro Eurosystém. Navíc jsou informace požado -
vány pro srovnání a přidělení (tj. „přiřazování“) 
úvěrových hodnocení podle stupnice Eurosys -
tému pro úvěrovou kvalitu a pro účely monito -
rování jejich výkonu. Hloubkový audit Eurosys -
tému týkající se externích ratingových institucí 
tedy vychází z dohledové činnosti ESMA, avšak 
v některých aspektech její hranice překračuje. 
V souvislosti s omezenými interními zdroji musí 
Eurosystém dále zajistit, aby využívání těchto 
ratingových agentur při provádění rámce jeho 
měnové politiky bylo účelné.
3 Viz článek 120 obecných zásad ECB/2014/60.Shrnutí
V
ECB obdržela od Evropského účetního dvora (EÚD) 
odstavec V Shrnutí a body 35 až 40 a 111 zprávy 
a doplňuje následující vysvětlení:
— Zaprvé, Eurosystém má zákonnou povinnost 
zajistit, aby byly úvěrové operace, které provádí, 
podloženy přiměřeným zajištěním1. V souvislosti 
s tímto účelem je Rámec Eurosystému pro hod -
nocení úvěrového rizika (ECAF) důležitým ná -
strojem, jak předcházet finančním rizikům pro 
Eurosystém, a jeho definice je součástí operační 
nezávislosti Eurosystému při provádění operací 
měnové politiky. Postupy, pravidla a techniky 
definované v rámci ECAF mají zásadní význam 
pro zajištění toho, aby byl plněn požadavek 
Eurosystému na vysoké úvěrové standardy pro 
všechna aktiva, která jsou způsobilá jako zajiš -
tění v operacích měnové politiky Eurosystému. 
Rámec ECAF je založen na právních předpisech 
stanovených v obecných zásadách ECB o pro -
vádění rámce měnové politiky Eurosystému 
(přepracované znění) (ECB/2014/60)2.
— Zadruhé, pro potřeby hodnocení zajištění ne -
spoléhá Eurosystém výlučně na čtyři ratingové 
agentury zapsané u Evropského orgánu pro 
cenné papíry a trhy (ESMA). Jak Účetní dvůr po -
znamenal v bodu 37, Eurosystém ve skutečnosti 
zohledňuje informace ze systémů pro hodno -
cení úvěrového rizika pocházejících od různých 
zdrojů: externích ratingových institucí, ratingo -
vých nástrojů, interních systémů národních cen -
trálních bank pro hodnocení úvěrového rizika 
a interních systémů bank na bázi ratingů. Mezi 
systémy uznanými jako ratingové nástroje jsou 
také některé malé evropské ratingové agentury 
zapsané u orgánu ESMA.
1 Viz článek 18.1 Statutu Evropského systému centrálních bank 
a Evropské centrální banky.
2 K dispozici jsou zde: https://www.ecb.europa.eu/ecb/legal/pdf/
oj_jol_2015_091_r_0002_cs_txt.pdf . Další informace o rámci 
ECAF jsou k dispozici v nedávno zveřejněné publikaci ECB „The 
financial risk management of the Eurosystem monetary policy 
operations“ a na internetových stránkách ECB: http://www.ecb.
europa.eu/mopo/assets/risk/ecaf/html/index.en.html .Odpověď ECB
Odpověď ECB 70
 mohou být všechny ratingové agentury zapsané 
u ESMA nebo tímto orgánem certifikované po -
užity podle „standardizovaného přístupu“ pro 
účely kapitálových požadavků. Podobný přístup 
bude aplikován pro pojišťovny podle směrnice 
Solventnost II9. ECB zváží dopady těchto re -
gulatorních změn na trh ratingových agentur, 
zejména pokud jde o počet a kvalitu úvěrových 
hodnocení.
Část I – Registrace a činnosti v perimetru
Zjištění
38
Eurosystém akceptuje několik ratingových nástrojů 
v závislosti na řadě kritérií přijetí10, včetně několika 
malých evropských ratingových agentur. Obchodní 
model přijatých ratingových nástrojů se zaměřuje 
na hodnocení nefinančních podniků, pro něž je 
Eurosystém přijal.
40
Eurosystém akceptuje ratingové agentury, které 
orgán ESMA zapsal nebo certifikoval jako externí 
ratingové instituce nebo ratingové nástroje, pokud 
ratingové agentury přispívají k účinnému prová -
dění rámce ECAF při operacích měnové politiky (viz 
výše). Eurosystém v této souvislosti nevystupuje 
jako regulátor nebo orgán dohledu11.
9 Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 
25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti 
a jejím výkonu (Solventnost II).
10 Viz článek 124 obecných zásad ECB/2014/60 a  https://www.ecb.
europa.eu/pub/pdf/other/acceptancecriteriaratingtools201505.
en.pdf .
11 V čl. 119 odst. 4 obecných zásad ECB/2014/60 je výslovně 
stanoveno, že „Zveřejněním informací o akceptovaných 
systémech hodnocení úvěrového rizika v souvislosti se 
svými úvěrovými operacemi Eurosystém nepřebírá žádnou 
odpovědnost za své hodnocení akceptovaných systémů 
hodnocení úvěrového rizika.“ Dále je třeba poznamenat, že rámec ECAF 
a hloubkový audit týkající se informací posky -
tovaných ratingovými agenturami byly v po -
sledních letech zdokonaleny. Je to v souladu 
se závazkem ECB provádět zásady Rady pro 
finanční stabilitu ohledně snižování závislosti na 
externích úvěrových hodnoceních4.
— Začtvrté, tržní přístup pro ratingové agentury 
ovlivňují mnohé faktory, z nichž přijetí do rámce 
ECAF je pouze malým faktorem. Účetní dvůr 
dále tuto skutečnost uznává, neboť odkazuje 
na „různé faktory“, které ztěžují vstup na trh 
s úvěrovými hodnoceními (bod 35), a iniciati -
vy Evropského parlamentu prověřit možnost 
založení evropské sítě ratingových agentur (bod 
36). Zpráva Komise EU o proveditelnosti takové 
sítě zjistila několik překážek a také nedostatek 
podpory ze strany zástupců tohoto odvětví za 
současných podmínek pro jakoukoli formu sítě 
menších ratingových agentur5.
 Například používání úvěrových hodnocení 
bankami pro účely kapitálových požadavků 
nespadá do působnosti auditu Účetního dvora. 
Zdá se, že v současné době je využíván omeze -
ný počet často tří ratingových agentur pro účely 
kapitálových požadavků bank v příslušném 
členském státu Evropské unie6. Až poté, co jsou 
přijaty7 příslušné prováděcí technické normy8, 
4 Viz například: Financial Stability Board, Principles for 
Reducing Reliance on CRA Ratings, October 2010. Publikace 
je k dispozici zde: http://www.financialstabilityboard.org/
publications/r_101027.pdf .
5 Viz zpráva Komise Radě a Evropskému parlamentu 
o proveditelnosti sítě malých ratingových agentur v EU 
(COM(2014) 248 final), available at http://ec.europa.eu/
transparency/regdoc/rep/1/2014/CS/1-2014-248-CS-F1-1.Pdf
6 Viz seznam způsobilých ratingových agentur, který je 
k dispozici zde: www.eba.europa.eu/documents/10180/585167/
ecai_recognition.xls
7 Viz návrh prováděcích technických norem o přiřazování 
úvěrových hodnocení poskytnutých externími ratingovými 
agenturami podle čl. 136 odst. 1 a 3 nařízení (EU) č. 575/2013 
(nařízení o kapitálových požadavcích). Pro sekuritizační pozice, 
viz konzultační dokument o prováděcí technická normě 
týkající se přiřazování úvěrových hodnocení poskytnutých 
externími ratingovými agenturami (EBA/CP/2015/08). Viz také 
návrh prováděcích technických norem týkajících se přidělení 
úvěrových hodnocení externích ratingových agentur podle 
stupnice úvěrového hodnocení stanovené v souladu s čl. 109 
písm. a) směrnice 2009/138/ES (Solventnost II).
8 Viz Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze 
dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové 
instituce a investiční podniky.
Odpověď ECB 71
Navíc výrok, že „Federální rezervní systém Spoje -
ných států amerických akceptuje úvěrová hodno -
cení od všech deseti ratingových agentur, které 
jsou zapsány u Americké komise pro cenné papíry,“ 
nesouhlasí s informacemi, které má k dispozici ECB. 
V této souvislosti dodejme, že Federální rezervní 
systém veřejně neuvádí, které ratingové agentury 
využívá při rozhodování o způsobilosti zajištění 
a zacházení s ním.  Výjimkou bylo využití úvěrových 
hodnocení pro úvěrovou facilitu Term Asset-Backed 
Securities Loan Facility (TALF), pro niž Federální 
rezervní systém veřejně oznámil své požadavky, 
které zahrnovaly ratingovou metodiku pro cenné 
papíry zajištěné aktivy, dostatečné zkušenosti 
(prokázané poskytováním minimálního počtu 
příslušných ratingů pro veřejný sektor) a regist -
raci u Komise pro cenné papíry jako vnitrostátně 
uznávanou statistickou ratingovou organizaci12 .Bez 
ohledu na rozdíly mezi Spojenými státy americkými 
a eurozónou v rámcích pro provádění měnové poli -
tiky i regulatorní a tržní situací ratingových agentur 
obsahují tyto požadavky některé prvky podobné 
prvkům Eurosystému.
Závěr
Vzhledem k výše uvedeným vysvětlením by ECB 
bývala považovala za prospěšné, pokud by audit 
býval měl příležitost zabývat se různými faktory 
ovlivňujícími trh pro malé ratingové agentury, jehož 
je rámec ECAF pouze jediným aspektem.
Závěry a doporučení
111
Viz komentář ECB k odstavci V shrnutí.
12 Viz § 201.3 (e) (1) nařízení A Rady guvernérů Federálního 
rezervního systému, které je k dispozici zde: https://www.
frbdiscountwindow.org/en/Pages/General-Information/
Regulation-A-Federal-Reserve-Board-Governors.aspx .
72
99
Je důležité poznamenat, že v souladu s článkem 23 
nařízení č. 1060/2009 nesmějí orgány veřejné správy 
zasahovat do obsahu metodik pro vydávání ratingů. 
Bude-li to nutné a vhodné, lze zvážit možnost, že 
by Evropský orgán pro cenné papíry a trhy vydal 
ratingovým agenturám v souladu s článkem 16 
nařízení č. 1095/2010 dodatečné obecné pokyny, jež 
by zkvalitňovaly prezentaci metodik pro vydávání 
ratingů a umožňovaly snáze porovnat metodiky 
používané různými agenturami.
Závěry a doporučení
118
Nařízení č. 1060/2009 o ratingových agenturách 
posílilo transparentnost ratingových agentur 
působících na evropském trhu, jenž podléhá 
účinnému dohledu Evropského orgánu pro cenné 
papíry a trhy (ESMA). K významnému zprůhlednění 
ratingů i metodik pro jejich vydávání přistupuje 
v této právní úpravě zveřejňování údajů o historické 
výkonnosti ratingů, které jsou ukládány do cent -
rálního archivu provozovaného orgánem ESMA. 
Uživatelé jsou díky novým pravidlům mnohem lépe 
schopni uplatňovat náležitou péči. Dalším cílem 
této nové úpravy je omezit případy, kdy se investoři 
výlučně a mechanicky spoléhají na externí ratingy.Část IV – Uveřejňování informací
Společná odpověď na body 95 a 96
Nařízení č. 1060/2009 o ratingových agentu -
rách v rámci reakce na finanční krizi významně 
zprůhlednilo způsob, jakým ratingové agentury 
působí na evropském trhu. Transparentnost zvýšilo 
zejména u ratingů, metodik pro jejich vydávání 
a údajů o historické výkonnosti registrovaných 
a povolených ratingových agentur. Ve způsobu, 
jakým ratingové agentury zveřejňují informace, 
sice mohou existovat jisté rozdíly, avšak obecně 
platí, že tyto agentury příslušné požadavky nařízení 
č. 1060/2009 splňují. Bude-li to nutné a vhodné, lze 
zvážit možnost, že by Evropský orgán pro cenné 
papíry a trhy vydal ratingovým agenturám v sou -
ladu s článkem 16 nařízení č. 1095/2010 dodatečné 
obecné pokyny, jež by upravovaly požadavky na 
zveřejňování údajů, a tím by obecné postupy těchto 
agentur při zveřejňování informací zkvalitnily.
97
Nařízení č. 1060/2009 o ratingových agenturách se 
snaží nalézt rovnováhu mezi potřebou zveřejňovat 
informace o metodikách pro vydávání ratingů na 
straně jedné a ochranou vlastních chráněných infor -
mací ratingových agentur na straně druhé.
K tomu, aby uživatelé mohli s uplatněním náležité 
péče provádět vlastní hloubkové analýzy, nařízení 
požaduje, aby byly zveřejňovány informace nejen 
o metodikách pro vydávání ratingů, ale také, aby 
Evropský orgán pro cenné papíry a trhy uveřejňoval 
údaje o historické výkonnosti ratingových agentur. 
Rovněž díky těmto informacím mohou investoři 
lépe uplatňovat náležitou péči.Odpověď  
Komise
JAK ZÍSKAT PUBLIKACE EU
Bezplatné publikace:
  jeden výtisk:  
prostřednictvím stránek EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu);
  více výtisků, plakáty či pohlednice:  
na zastoupeních Evropské unie (http://ec.europa.eu/represent_cs.htm)  
a na delegacích Evropské unie v zemích mimo EU (http://eeas.europa.eu/delegations/index_cs.htm);  
můžete se také obrátit na síť Europe Direct na adrese http://europa.eu/europedirect/index_cs.htm  
nebo na telefonní lince 00 800 6 7 8 9 10 11 (zdarma v rámci EU) (*).
(*)  Informace jsou poskytovány zdarma, stejně jako většina telefonních hovorů (někteří operátoři, telefonní automaty  
nebo hotely však mohou telefonické spojení zpoplatnit).
Placené publikace:
 prostřednictvím stránek EU Bookshop (http://bookshop.europa.eu).
EVROPSKÝ
ÚČETNÍ DVŮR
Finanční krize v roce 2008 obrátila pozornost k úloze 
ratingových agentur a k jejich dopadu na finanční trhy. 
V té době byly agentury v Evropě velmi málo regulovány. 
V roce 2011 byl zřízen Evropský orgán pro cenné papíry 
a trhy (ESMA), aby agentury registroval, monitoroval 
a prováděl nad nimi dohled. V této zprávě se zkoumá, zda 
se orgán ESMA úspěšně ujal své funkce „hlídacího psa“ 
pro ratingové agentury v EU. Dospěli jsme k závěru, že 
ačkoli orgán ESMA položil dobré základy, jeho pravidla 
a pokyny ještě nejsou úplné a v budoucnosti je třeba řešit 
významná rizika.