Digitalizace zápisu společností do rejstříku je obecně považována za velmi významnou. Podle výsledků veřejné konzultace v roce 2016 byla registrace podnikatelské činnosti včetně registrace společnosti vnímána jako nejdůležitější postup pro podniky, jenž by měl být k dispozici online. V reakci na tuto zpětnou vazbu návrh Komise pro jednotnou digitální bránu, který stanoví některá obecná pravidla pro online postupy, zahrnuje obecnou registraci podnikatelské činnosti pomocí online prostředků s výjimkou založení společností ve smyslu článku 54 Smlouvy o fungování EU (SFEU). Tato výjimka byla učiněna, aby umožnila vyhrazený, komplexní přístup k zápisu společností do rejstříku a ke všem jiným procesním okolnostem v rámci jejich životního cyklu, které mají být řešeny v acquis práva obchodních společností. Když Komise přijímala návrh na jednotnou digitální bránu, zavázala se, že neprodleně navrhne zvláštní pravidla pro tuto oblast.

Využívání digitálních řešení v právu obchodních společností, zejména k zápisu společností do rejstříku, by se mělo provádět takovým způsobem, který zabraňuje možnosti podvodů nebo zneužití. Jedním z problémů, které některé zúčastněné strany uváděly jako znepokojující, byl fenomén společností typu poštovní schránka. Cílem tohoto návrhu není zabývat se konkrétně otázkou společností typu poštovní schránka, jelikož nezavádí harmonizaci hmotněprávních požadavků na zakládání společností nebo podnikání. Cílem je, aniž jsou tím dotčena pravidla stanovená v určitých oblastech jako vysílání pracovníků, koordinace systémů sociálního zabezpečení a silniční doprava, zajistit, aby podniky nezneužívaly nepatřičně nebo podvodně svobody podle Smlouvy prostřednictvím společností typu „poštovní schránka“, které ve skutečnosti neprovádí žádné podstatné činnosti. Hmotněprávní požadavky na vznik společností, jakož i hraniční určovatele, se řeší podle vnitrostátního práva členských států. Návrh však ve své působnosti, a aby řešil obavy zdůrazňované některými zúčastněnými stranami ve veřejné konzultaci, stanoví záruky proti podvodům a zneužití jako jsou povinná kontrola identifikace, pravidla pro osoby zbavené způsobilosti k členství ve statutárním orgánu, a možnost, aby členské státy vyžadovaly zapojení osob nebo subjektů, např. notářů nebo právníků, do procesu. Existují rovněž jiná opatření, která Komise přijala mimo oblast působnosti tohoto návrhu, aby zabránila využívání společností k trestné činnosti. Rada přijala v posledních letech řadu opatření proti vyhýbání se daňovým povinnostem z příjmů právnických osob: směrnice Rady (EU) 2015/2376, směrnice Rady (EU) 2016/881 a směrnice Rady (EU) 2016/1164. Dne 13. března 2018 bylo v Radě dosaženo politické dohody na návrhu směrnice o povinném zveřejňování informací zprostředkovateli pro systémy daňového plánování předloženém Komisí, jenž by měl být v dohledné době přijat.

Postupy v členských státech, které zavedly řešení pro online zápis do rejstříku, lze obecně zpracovat levněji a rychleji než postupy v členských státech, kde se žádosti podávají osobně a v tištěné formě. Společnosti, které nemají možnost zapsat se do rejstříku e online, jsou zatíženy vyššími náklady než společnosti, které mohou uvedený postup dokončit plně online. Také čas potřebný k dokončení postupu zvyšuje náklady vynaložené společnostmi, a vyžadují-li postupy fyzickou přítomnost u příslušného orgánu, čas na dokončení zápisu do rejstříku je delší, než jsou-li postupy provedeny plně online. Dotčené příslušné orgány v členských státech – konkrétně obchodní rejstříky – jsou rovněž negativně ovlivněny svým pomalým zaváděním digitálních řešení. To je prokázáno převážně opačnými příklady těch, které v několika posledních letech již dosáhly pokroku v digitalizaci svých procesů. Rejstříky, jež společnostem dosud nenabízí zjednodušené online postupy, přichází o zvýšení efektivnosti, které by tato řešení mohla jejich organizacím přinést.

Neexistence pravidel pro online zápis do rejstříku, ukládání a zveřejňování nebo jejich rozdílnost v členských státech způsobuje podnikatelům, kteří chtějí založit nový podnik nebo rozšířit své podnikání zapsáním dceřiných společností nebo poboček do rejstříku či splnit online konkrétní požadavky, zbytečné náklady a zátěž. To může následně vést ke zmařeným obchodním příležitostem v důsledku zpoždění zapsání podniku nebo v nejhorším případě k rozhodnutí vůbec podnik nezakládat.

Platná pravidla EU stanoví též zveřejňování všech nebo části zapsaných údajů o společnostech ve vnitrostátním věstníku. Pouze zveřejněním ve vnitrostátním věstníku (nebo rovnocenně účinným způsobem) se sdělené informace stávají právně účinnými. Tento požadavek pochází z počátků práva obchodních společností EU, kdy zveřejňování v úředním věstníku bylo jediným způsobem, jak zajistit jistotu a transparentnost obchodních informací. Členské státy mohou vnitrostátní věstník vést v elektronické formě, ale v členských státech i nadále existují možné požadavky na několikeré předložení údajů (tj. do obchodního rejstříku i do vnitrostátního věstníku). Kromě toho společnosti, které mají pobočku v jiné zemi EU, musí své roční účetní závěrky ukládat jak do rejstříku, kde je společnost zapsaná, tak do rejstříku v členském státě, kde je zapsaná pobočka.

Některé digitální procesy, například online zápis společností do rejstříku, kromě toho právo Unie vůbec neupravuje a pouze určitý počet členských států je řeší na vnitrostátní úrovni. Některé členské státy umožňují pro zápis společnosti a oznamování změn pouze osobní jednání, zatímco jiné umožňují osobní jednání i online postup nebo pouze online postup. Pro online zápis poboček do rejstříku je situace podobná. Přestože pobočky nemají právní subjektivitu, musí být zapsané v obchodním rejstříku. Zápis pobočky do rejstříku se do značné míry řídí stejnými požadavky jako zápis společnosti.

Návrh rovněž respektuje vnitrostátní právní tradice, zejména ty, jež se týkají zapojení notáře do procesu zápisu společností do rejstříku. Návrh byl navíc vypracován s přihlédnutím ke stávající situaci v členských státech a v návaznosti na stávající řešení a postupy členských států. Mnoho členských států již nyní splňuje řadu navrhovaných opatření a bude muset zavést pouze omezené změny. Tento návrh neukládá občanům a podnikům žádné dodatečné povinnosti, neboť cílem opatření je zjednodušit a zefektivnit postupy.

Opatření zavedená tímto návrhem jsou přiměřená jeho cíli poskytnout společnostem na jednotném trhu digitální řešení v průběhu celého jejich životního cyklu. Ustanovení vyžadují, aby členské státy zajistily možnost využívat při zápisu společností do rejstříku nebo ukládání změn online metody, ale poskytují členským státům plnou flexibilitu, aby toho dosáhly v souladu se svými vnitrostátními právními předpisy a systémy. Posouzení dopadů, které tento návrh doprovází, vysvětluje náklady a přínosy každé z možností pro společnosti, zúčastněné strany a členské státy s přihlédnutím ke všem nezbytným prvkům včetně přínosů pro společnost a politické proveditelnosti. Online zápis do rejstříku například trvá v průměru polovinu času a může být až třikrát levnější než tradiční formáty v listinné podobě a úspory z online zápisu do rejstříku a ukládání, jež budou vznikat, jakmile tento návrh nabude účinku, se odhadují na 42 až 84 milionů EUR ročně. Rovněž na základě analýzy účinnosti, nákladů a přínosů každé možnosti pro společnosti, zúčastněné strany a členské státy se zdá, že navrhovaná opatření nepřekračují rámec toho, co je nezbytné pro dosažení cíle, a že pozitivní dopady navrhovaných opatření přesahují možné negativní dopady (oddíl 6.3 posouzení dopadů). Počáteční investiční náklady související s vývojem IT budou v delším časovém horizontu kompenzovány úsporami u podniků i státních správ.

Zdá se tudíž, že bez opatření na úrovni EU by existovala pouze neharmonizovaná vnitrostátní řešení a MSP by se i nadále potýkaly s překážkami ztěžujícími účinný výkon svobody usazování, přičemž výsledné náklady by zatěžovaly zvláště společnosti. V této souvislosti je cílený zásah EU v souladu se zásadou subsidiarity.

Obecným cílem tohoto legislativního návrhu je zajistit bezproblémové fungování jednotného trhu EU po celou dobu trvání životního cyklu společnosti při kontaktu s orgány správy ohledně zápisu společností a poboček do rejstříku a ukládání údajů. To není omezeno na území jednoho členského státu, ale pokrývá území celé EU. Zápis do rejstříku, ukládání nebo přístup k údajům o společnosti by neměly žadatelům přinášet významné dodatečné regulační břemeno, když zapisují společnosti nebo pobočky do rejstříku v jiných členských státech. Přeshraniční zápis společností a poboček do rejstříku lze pomocí online prostředků provádět mnohem hospodárnějším způsobem. Aby se zajistily rovné podmínky ve všech členských státech a vzhledem k nadnárodní povaze jednotného trhu a nutnosti řešit stávající situaci v přeshraničním kontextu, bude opatření EU nejúčinnějším způsobem ke snížení nákladů pro podniky, když zapisují společnosti a pobočky do rejstříku, ukládají změny nebo přistupují k údajům o společnosti. Členské státy jednající samostatně by v tomto ohledu nadále uplatňovaly svá vlastní pravidla s chabou vyhlídkou na to, že by taková pravidla dokázala vyřešit přeshraniční situace slučitelným způsobem.

Tento návrh doplní zejména návrh nařízení Komise, kterým se zřizuje jednotná digitální brána, jenž zahrnuje obecnou registraci podnikatelské činnosti pomocí online prostředků s výjimkou založení kapitálových společností. Tento návrh byl sladěn s ustanoveními o jednotné digitální bráně. Stanoví zejména konkrétnější, zásadní pravidla pro postupy zřizování a zápisu do rejstříku kapitálových společností a poboček a představuje „lex specialis“ ve vztahu k jednotné digitální bráně. Je důležité zajistit soudržnost mezi jednotnou digitální bránou a tímto návrhem za účelem vybudovat konzistentní, dlouhodobou digitální politiku. Proto mají být údaje o postupech podle tohoto návrhu poskytovány na internetových stránkách dostupných prostřednictvím jednotné digitální brány a měly by splňovat stejné požadavky na kvalitu, zejména pokud jde o potřebu být aktuální, jasný a vstřícný k uživatelům. Návrh stanoví rovněž nezbytné právní podmínky pro využívání digitálních nástrojů a procesů, aby společnostem umožnil mít prospěch z využívání elektronické identifikace a důvěryhodných služeb v rámci nařízení o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu (eIDAS). Dále zavede zásadu „pouze jednou“ v oblasti práva obchodních společností v souladu s akčním plánem pro „eGovernment“ na období 2016–2020, který podporuje celounijní úsilí snížit administrativní zátěž občanů a podniků.

Tato iniciativa přispěje k několika iniciativám Komise, jejichž cílem je zlepšit fungování jednotného trhu tím, že jej učiní hlubším a spravedlivějším, a vybudovat digitální Evropu. Zlepší digitální interakce mezi správními orgány a občany či podniky a přispěje k větší transparentnosti. Kromě toho bude prosazovat provádění zásady „pouze jednou“, která je široce podporována v iniciativách Komise, jako je akční plán pro „eGovernment“, a zahrnuta do navrhovaného nařízení o jednotné digitální bráně, jakož i do nedávného Tallinského prohlášení o elektronické veřejné správě. Ačkoli se tento návrh zabývá konkrétními případy „pouze jednoho“ podávání údajů o společnosti v souvislosti s právem obchodních společností, takové případy přispívají k širšímu úsilí o provádění zásady pouze jednou na úrovni EU.

Předpokládá se, že návrh přinese podnikům významné přínosy zjednodušení tím, že usnadní digitální interakce s orgány správy členských států. Možnost online zápisu do rejstříku umožní podnikům zapisovat společnosti do rejstříku a provádět změny bez nutnosti dostavit se osobně. Za předpokladů uvedených v posouzení dopadů se odhaduje, že úspory ze zavedení online zápisu do rejstříku pro nové společnosti zapsané do rejstříku v EU budou mezi 42 až 84 miliony EUR. Navrhovaná pravidla pro zveřejňování údajů o společnosti budou navíc v souladu se zásadou „pouze jednou“. Rozšíření bezplatných údajů o společnosti také pomůže podnikům a zúčastněným stranám shromažďovat a ověřovat informace, jež jsou důležité v obchodních vztazích.

A konečně pokud jde o online přístup k údajům o společnostech uloženým v obchodních rejstřících, byly navrženy dvě možnosti a jejich dopady byly posouzeny a porovnány. Upřednostňovaná možnost navrhuje rozšířit soubor údajů o společnostech, jež mají být všemi obchodními rejstříky poskytovány bezplatně, zatímco členské státy by nadále mohly vybírat poplatky za ostatní údaje. V současné době jsou vždy bezplatné pouze tyto informace: název společnosti, sídlo společnosti, registrační číslo a právní forma. Navrhuje se, aby „vždy bezplatné“ údaje mohly rovněž zahrnovat např. údaje o právním postavení společnosti; případné jiné názvy společnosti (dřívější názvy nebo vedlejší či alternativní názvy); případné internetové stránky společnosti; předmět podnikání (vyžaduje-li vnitrostátní právo, aby tento údaj byl v obchodním rejstříku); údaj, zda má společnost nějaké pobočky zřízené v jiném členském státě. Kromě toho by soubor bezplatných údajů zahrnoval rovněž jména zákonných zástupců společnosti, která jsou považována za důležitá pro zúčastněné strany, a Komise byla vyzývána, aby podpořila snadný přístup k nim.

Pokud jde o vícenásobné předkládání stejných údajů společnostmi, byly navrženy dvě možnosti a jejich dopady byly posouzeny a porovnány. Upřednostňovaná možnost usiluje o zjednodušení zavedením pravidel, která vyžadují, aby členské státy zajistily, že pokud rejstřík obdrží od společnosti určité údaje (např. změnu názvu společnosti, změnu sídla společnosti nebo poslední roční účetní závěrku), zasílá je poté rejstříku v jiném členském státě, kde má společnost pobočku (místo toho, aby tak činila společnost). Obdobně jakmile jsou údaje o společnosti uloženy v rejstříku, je to rejstřík, kdo je elektronicky zasílá vnitrostátnímu věstníku (místo toho, aby zástupce společnosti předkládal stejné listiny dvakrát). Upřednostňovaná možnost by kromě toho učinila požadavek zveřejňování údajů o společnosti ve vnitrostátním věstníku nepovinným. Tato možnost stanoví několik konkrétních případů provádění zásady pouze jednou na úrovni EU.

Pokud jde o online zápis do rejstříku (vznik nové společnosti jako právnické osoby) a ukládání listin do obchodního rejstříku, byly navrženy tři možnosti a jejich dopady byly posouzeny a porovnány. Upřednostňovaná možnost by stanovila pravidla pro online zápis společností a poboček do rejstříku a online ukládání listin společnosti ve všech členských státech. Členské státy by musely zajistit, aby tyto postupy mohly být dokončeny online bez potřeby fyzické přítomnosti žadatele (nebo jeho zástupce) před jakýmkoli orgánem nebo jinou osobou či subjekty zapojenými do tohoto procesu. Tato možnost navíc členským státům umožňuje, aby výjimečně vyžadovaly fyzickou přítomnost v jednotlivých případech, existuje-li reálné podezření z podvodu. Aby bylo zajištěno jednotné provádění mezi členskými státy, tato možnost by rovněž zaváděla záruky pro elektronickou identifikaci stanovené na úrovni EU.

Komise použila též výsledky dvou studií z roku 2017, které analyzují konkrétní otázky digitalizace práva obchodních společností a posuzují dopady využívání digitálních nástrojů v souvislosti s přeshraničním působením společností. Komise navíc shromáždila zpětnou vazbu od odborníků na několika konferencích včetně konference Company Law in the Digital Age (Právo obchodních společností v digitálním věku), která se konala v říjnu 2015 v Bruselu, a konference konané v září 2017 v Tallinu v Estonsku: The 21st European Company Law and Corporate Governance Conference: Crossing Borders, Digitally (21. konference o evropském právu obchodních společností a správě a řízení společností: Digitální překračování hranic) a Annual Conference on European Company Law and Corporate Governance (Výroční konference o evropském právu obchodních společností a správě a řízení společností), která se konala v německém Trevíru v říjnu 2017.

V roce 2017 Komise zvala na setkání skupiny odborníků na právo obchodních společností nejen odborníky členských států, ale též zástupce zúčastněných stran. Tyto zúčastněné strany byly vybrány a určeny na základě jejich účasti ve veřejných konzultacích v letech 2013, 2015 a 2017 a na základě jejich zapojení v oblastech upravených právem obchodních společností EU. Zúčastněné strany zastupovaly podniky, zaměstnance a právníky. Z výsledku těchto setkání vyplynulo, že většina členských států již rozsáhlá digitální řešení pro interakce mezi společnostmi a orgány správy členských států má. Státy obecně digitalizaci na úrovni EU podporovaly; rozdíly v názorech přetrvávaly, pokud jde o to, jak řešit konkrétní prvky návrhu. Postoj zástupců podniků byl takový, že digitalizace je potřebná a evropským společnostem značně prospěje. Notáři a některé členské státy měli obavy z možných podvodů při online zápisu do rejstříku.

Názory zúčastněných stran byly shromažďovány během řady setkání. Proces konzultace o balíčku v oblasti práva obchodních společností v rámci skupiny odborníků na právo obchodních společností (CLEG) byl zahájen v roce 2012. Od roku 2012 do roku 2014 se setkání skupiny odborníků na právo obchodních společností zaměřovala na akční plán pro právo obchodních společností a podnikové řízení na rok 2012, zatímco v letech 2015 a 2016 se setkání soustředila na prvky digitalizace. V roce 2017 se konala tři setkání skupiny odborníků na právo obchodních společností, na kterých byly podrobně projednávány důležité otázky týkající se balíčku v oblasti práva obchodních společností, totiž digitalizace, přeshraniční fúze, rozdělení a přeměny společností. Komise představila odborníkům své záměry a myšlenky v příslušných oblastech a zeptala se odborníků členských států na jejich stanovisko, co se týče konkrétních otázek. Zástupci členských států obecně iniciativu podporovali.

Z výsledků veřejné konzultace o jednotné digitální bráně v roce 2016 vyplynulo, že registrace podnikatelské činnosti včetně zápisu společnosti do rejstříku je nejdůležitějším (online) postupem pro podniky, jenž by měl být k dispozici online.

Míra, do jaké iniciativa dosáhla svého cíle snížení zbytečných nákladů a zátěže pro společnosti, se bude posuzovat na základě různých ukazatelů jako monitorování nákladů na působení společností v oblasti působnosti iniciativy prostřednictvím sběru údajů o nákladech na online zápis do rejstříku a ukládání. Ke shromáždění požadovaných údajů budou potřebné určité oznamovací povinnosti členských států. Za účelem shromažďování požadovaných informací od zúčastněných stran může Komise organizovat cílené průzkumy. Bude nutné provádět hodnocení za účelem posouzení dopadů navrhovaných opatření a ověření, zda bylo dosaženo cílů. Bude jej provádět Komise na základě údajů shromážděných během monitorování a dle potřeby dalších vstupů shromážděných od příslušných zúčastněných stran. Hodnotící zpráva by mohla být vydána 5 let po uplynutí lhůty pro provedení.

Předpokládá se, že návrh bude mít určité rozpočtové důsledky, přinejmenším na některé z členských států, které možná budou muset přizpůsobit své systémy IT, aby podporovaly nová ustanovení. Jak je vysvětleno v posouzení dopadů, které tento návrh doprovází, tyto náklady na zahájení činnosti by však byly ve střednědobém a dlouhodobém horizontu získány zpět prostřednictvím úspory času a zdrojů ve správě členských států. Předpokládá se rovněž, že rozšíření souboru údajů, jež jsou z obchodních rejstříků k dispozici bezplatně, bude mít dopad na finanční zdroje některých obchodních rejstříků. Neexistuje žádný dopad na rozpočet EU.

Tento článek rovněž vyžaduje, aby členské státy zajistily, že všechny údaje a listiny poskytnuté příslušnému orgánu jako součást zápisu do rejstříku nebo ukládání týkající se společnosti nebo pobočky rejstříky uloží ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje. Členské státy budou mít dobu pěti let, aby zajistily úplný soulad s tímto požadavkem. Uchovávání údajů o společnostech ve strukturovaných formátech usnadní způsob, jakým mohou být údaje vyhledávány a vyměňovány s jinými systémy.

Zveřejňování údajů a listin se má uskutečnit jejich vložením do obchodního rejstříku a jejich zpřístupněním veřejnosti. To znamená, že třetí strany se mohou spoléhat na údaje v rejstříku, aniž by bylo nezbytné provádět jakékoli další kroky, zejména zveřejňovat tytéž údaje ve vnitrostátním věstníku. Členské státy mohou přesto nadále zachovávat zveřejňování údajů o společnostech ve vnitrostátním věstníku, v kterémžto případě by však měl údaje vnitrostátnímu věstníku zasílat rejstřík (místo toho, aby tak činila společnost). Cílem tohoto nového ustanovení je podpořit zásadu „pouze jednou“, podle které by společnosti neměly muset poskytovat stejné údaje dvakrát různým orgánům.

Článek 13g vyžaduje, aby členské státy zpřístupnily online šablony pro zakladatelské právní jednání, které lze použít pro online zápis společností do rejstříku, na který se vztahuje příloha IIA. Členské státy mohou takové šablony zpřístupnit rovněž pro takové společnosti, na které se vztahuje příloha II, ale nepatří mezi typy uvedené v příloze IIA. Obsah šablon podle tohoto článku a jejich ověřování se řídí vnitrostátním právem. Ustanovení od členských států rovněž požadují, aby tyto šablony zpřístupnily alespoň v jednom úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů. Je důležité si uvědomit, že „forma úředního zápisu“ podle tohoto článku se týká pouze založení společnosti; nepředstavuje to precedens pro jiné oblasti práva (např. majetkové právo).

Článek 13f vyžaduje, aby členské státy zavedly možnost zapsat společnosti do rejstříku online. Rozhodujícím prvkem online zápisu do rejstříku je, že jej lze dokončit v celém rozsahu online, aniž by se žadatel nebo jeho zástupce musel dostavit osobně k jakémukoli příslušnému orgánu nebo jakékoli jiné osobě či subjektu. Členské státy mohou ve vztahu k akciovým společnostem použít výjimku z této povinnosti vzhledem ke složitosti zřizování těchto společnost a jejich zápisu do rejstříku. Ustanovení ukládá členským státům, aby stanovily podrobná pravidla pro online zápis do rejstříku, a vymezuje řadu povinných a nepovinných prvků těchto pravidel. Pro dokončení procesu zápisu společností do rejstříku online je stanovena obecná maximální lhůta pěti pracovních dnů.

Cílem článku 13e je zajistit, aby ti, kdo chtějí zřídit a provozovat společnosti a pobočky přeshraničně, měli snadný přístup ke všem relevantním informacím o zápisu společností a poboček do rejstříku a jejich ukládání. Vyžaduje, aby členské státy zpřístupnily online rozsáhlé údaje o příslušných postupech práva obchodních společností, povinnostech a formalitách. Od členských států se požaduje, aby takové údaje zpřístupnily alespoň v jednom úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném co největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů.

(2)Využívání digitálních nástrojů a procesů pro snadnější, rychlejší a nákladově efektivnější zahájení hospodářské činnosti založením společnosti nebo vytvořením pobočky této společnosti v jiném členském státě je jedním z nezbytných předpokladů pro účinné fungování konkurenčního jednotného trhu a pro zajištění konkurenceschopnosti společností.

(3)Komise ve svých sděleních Strategie pro jednotný digitální trh v Evropě a Akční plán EU pro „eGovernment“ na období 2016–2020: Urychlování digitální transformace veřejné správy zdůraznila úlohu orgánů veřejné správy spočívající v pomoci podnikům snadno zahájit podnikání, působit online a expandovat přes hranice. Akční plán EU pro „eGovernment“ konkrétně uznal význam zlepšení využívání digitálních nástrojů při plnění požadavků souvisejících s právem obchodních společností. Kromě toho v Tallinském prohlášení z roku 2017 o elektronické veřejné správě členské státy kladou důrazný požadavek na zintenzivnění úsilí o zajištění účinných, na uživatele orientovaných elektronických postupů v Unii.

(4)V červnu 2017 začalo fungovat propojení ústředních, obchodních a podnikových rejstříků členských států, což značně usnadňuje přeshraniční přístup k údajům o společnostech v Unii a umožňuje, aby rejstříky v členských státech vzájemně elektronicky komunikovaly ve vztahu k určitým přeshraničním činnostem, jež se společností dotýkají.

(5)Aby se usnadnil zápis společností a jejich poboček do rejstříku a snížily náklady a administrativní zátěž spojené s procesem zápisu do rejstříku, zejména u mikropodniků a malých a středních podniků („MSP“), jak jsou definovány v doporučení Komise 2003/361/ES, měly by být zavedeny postupy, které by umožnily dokončení zápisu do rejstříku plně online. Uvedené náklady a zátěž vznikají nejen v důsledku administrativních poplatků účtovaných za založení společnosti, ale rovněž v důsledku jiných požadavků, jež způsobují, že celkový proces trvá déle, zejména je-li požadována fyzická přítomnost žadatele nebo jeho zástupce. Kromě toho by údaje o těchto postupech měly být zpřístupněny online a bezplatně.

(6)Nařízení (EU) [COM (2017) 256], kterým se zřizuje jednotná digitální brána, předpokládá obecná pravidla pro online poskytování informací, postupů a asistenčních služeb významných pro fungování vnitřního trhu. Tato směrnice stanoví zvláštní pravidla související se zápisem do rejstříku a provozem kapitálových společností, na které se uvedené nařízení nevztahuje. Členské státy by konkrétně měly poskytnout informace o postupech stanovených v této směrnici na internetových stránkách přístupných prostřednictvím jednotné digitální brány a tyto informace by měly splňovat požadavky na kvalitu podle článku X [nařízení o jednotné digitální bráně].

(7)Umožnění zápisu společností a poboček do rejstříku plně online a ukládání listin a údajů plně online by společnostem umožnilo, aby při svých kontaktech s příslušnými orgány členských států využívaly digitálních nástrojů. V zájmu posílení důvěry by členské státy měly zajistit, aby zabezpečená elektronická identifikace a využívání služeb vytvářejících důvěru byly možné jak pro vnitrostátní, tak pro přeshraniční uživatele v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014. Aby členské státy umožnily přeshraniční elektronickou identifikaci, měly by kromě toho zřídit systémy elektronické identifikace, které zajišťují povolené prostředky pro elektronickou identifikaci. Tyto vnitrostátní systémy by se používaly jako základ pro uznávání prostředků pro elektronickou identifikaci vydaných v jiném členském státě. Aby se zajistila vysoká úroveň důvěry v přeshraničních situacích, měly by být uznávány pouze prostředky pro elektronickou identifikaci, které jsou v souladu s článkem 6 nařízení (EU) č. 910/2014. Členské státy však mohou uznávat rovněž jiné prostředky pro identifikaci, jako jsou naskenované kopie cestovního pasu. Tato směrnice by v každém případě měla členské státy zavazovat pouze k tomu, aby umožnily online zápis společností a jejich poboček do rejstříku a online ukládání občany Unie prostřednictvím uznávání jejich prostředků pro elektronickou identifikaci.

(8)Aby se usnadnily online postupy pro společnosti, neměly by rejstříky členských států účtovat za online zápis do rejstříku nebo online ukládání údajů nad rámec skutečných administrativních nákladů na poskytování služby. Členské státy by kromě toho měly pomáhat těm, kteří chtějí zřídit společnost nebo pobočku, poskytnutím aktuálních, jasných a stručných informací vstřícných k uživatelům týkajících se postupů a požadavků pro založení a provozování kapitálových společností a jejich poboček. Ohledně společností s ručením omezeným by měly být zpřístupněny podrobnější informace pro žadatele a členy statutárních orgánů, protože členské státy by měly zajistit možnost zápisu do rejstříku prováděného plně online i pro tyto společnosti.

(9)Jakožto první krok životního cyklu společnosti by mělo být možné založit a zapsat společnosti do rejstříku plně online. Členské státy by však měly mít možnost odchýlit se od tohoto požadavku v případě akciových společností, a to z důvodu složitosti založení a zápisu těchto společností do rejstříku a proto, aby byly respektovány stávající tradice práva obchodních společností členských států. Členské státy by v každém případě měly stanovit podrobná pravidla pro zápis do rejstříku. Mělo by být možné provést online zápis do rejstříku s předložením listin v elektronické formě.

(10)Aby se zajistil včasný zápis společnosti do rejstříku, neměly by členské státy online zápis společnosti nebo pobočky do rejstříku podmiňovat získáním jakékoli licence nebo povolení dříve, než může být dokončen zápis společnosti nebo pobočky do rejstříku, pokud to není nezbytné pro řádnou kontrolu určitých činností. Po zápisu do rejstříku by se situace, kdy společnosti nesmí provádět určité činnosti, aniž by získaly licenci nebo povolení, měly řídit vnitrostátním právem.

(11)S cílem pomoci podnikům, zejména začínajícím, při zřizování jejich podnikání by mělo být možné zapsat společnost s ručením omezeným do rejstříku s využitím šablon, což jsou modely zakladatelského právního jednání, jež by měly být k dispozici online. Tyto modely mohou obsahovat předem definovaný soubor možností v souladu s vnitrostátním právem. Žadatelé by měli být schopni zvolit si mezi použitím tohoto modelu nebo zápisu společnosti do rejstříku pomocí individualizovaného zakladatelského právního jednání a členské státy by měly mít možnost poskytovat šablony i pro jiné druhy společností.

(12)Aby byly respektovány stávající tradice práva obchodních společností členských států, je důležité umožnit flexibilitu, pokud jde o způsob, kterým zajistí systém zápisu společností a poboček do rejstříku prováděného plně online, mj. ve vztahu k úloze notářů nebo právníků v takovém procesu. Záležitosti týkající se online zápisu společností a poboček do rejstříku, jež nejsou v této směrnici upraveny, by se měly řídit vnitrostátním právem.

(13)Kromě toho v zájmu boje proti podvodnému jednání a únosům společností a proto, aby se poskytly záruky spolehlivosti a důvěryhodnosti listin a údajů obsažených ve vnitrostátních rejstřících, měla by ustanovení týkající se online zápisu společností a jejich poboček do rejstříku rovněž zahrnovat kontroly totožnosti a právní způsobilosti osob, které chtějí zřídit společnost nebo pobočku. Vývoj a přijetí prostředků a metod dosažení těchto kontrol by však měly být ponechány na členských státech. Tato pravidla by mohla mimo jiné zahrnovat ověřování pomocí videokonferencí nebo jiných online prostředků, které poskytují audiovizuální spojení v reálném čase. Za tímto účelem by členské státy měly být schopné vyžadovat zapojení notářů nebo právníků jako součást online postupu zápisu do rejstříku, toto zapojení by však nemělo bránit dokončení postupu zápisu do rejstříku v plném rozsahu online.

(14)Členským státům by mělo být umožněno přijímat opatření v souladu s vnitrostátním právem v případech skutečného podezření z podvodu, což by mohlo vyžadovat – nikoli systematicky, ale v jednotlivých případech – fyzickou přítomnost žadatele nebo jeho zástupce před některým orgánem členského státu, kde má být společnost nebo pobočka zapsána. Takové skutečné podezření z podvodu by mělo být založeno na oprávněných důvodech, např. na základě údajů, které jsou k dispozici z rejstříků skutečných majitelů, trestního rejstříku nebo náznaků podvodného zneužití totožnosti či daňových úniků.

(15)Aby se zajistila ochrana všech osob, které jsou v interakci se společnostmi, měly by být členské státy schopny zabránit podvodnému jednání tím, že odmítnou jmenovat osobu která je v současné době zbavena způsobilosti k členství ve statutárním orgánu v jiném členském státě, jako člena statutárního orgánu společnosti nebo pobočky na svém vlastním území. Takové žádosti o informace ve vztahu k předchozím výkonům funkce člena statutárního orgánu by měly být umožněny pomocí systému propojení rejstříků, a proto by členské státy měly učinit nezbytná opatření, kterými zajistí, aby vnitrostátní rejstříky byly schopné takové údaje poskytovat. Pravidla pro zbavení způsobilosti osob k členství ve statutárním orgánu a důvěrnost předávání informací by se měla řídit vnitrostátním právem. Aby se zajistil soulad s platnými pravidly o ochraně osobních údajů, měly by vnitrostátní rejstříky zpracovávat všechny takové údaje týkající se zbavení způsobilosti k členství ve statutárním orgánu v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679.

(16)Povinnostmi souvisejícími s online zápisem do rejstříku by neměly být dotčeny žádné jiné formality, které nesouvisí s právem obchodních společností a které musí společnost splnit, aby zahájila provoz v souladu s právem EU a vnitrostátním právem.

(17)Obdobně by v souvislosti s online zápisem společností do rejstříku mělo být v zájmu snížení nákladů a zátěže společností v průběhu celého životního cyklu společností rovněž možné předkládat vnitrostátním rejstříkům listiny a údaje plně online. Členské státy by zároveň měly mít možnost povolit společnostem ukládat listiny a údaje jinými prostředky, mj. v tištěné formě. Kromě toho by se zveřejňování údajů o společnostech mělo uskutečňovat ihned, jakmile jsou údaje veřejně přístupné v rejstřících, neboť rejstříky jsou nyní vzájemně propojeny a poskytují uživatelům spolehlivý zdroj ucelených informací. Aby se zabránilo narušení stávajících prostředků zveřejňování, měly by mít členské státy možnost zveřejnit všechny nebo některé údaje o společnostech také ve vnitrostátním věstníku a zároveň zajistit, aby údaje byly rejstříkem elektronicky odeslány dotyčnému vnitrostátnímu věstníku.

(18)Aby se usnadnil způsob, kterým lze údaje uchovávané rejstříky vyhledávat a vyměňovat s jinými systémy, měly by členské státy postupně zajistit, aby všechny listiny a údaje poskytnuté příslušnému orgánu v rámci zápisu do rejstříku nebo ukládání prováděných společností či pobočkou byly v rejstřících uloženy ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje. Jelikož to může vyžadovat změny stávajících informačních systémů členských států, měla by být pro tento požadavek delší lhůta pro provedení.

(19)Aby se společnostem snížily náklady a administrativní zátěž, měly by členské státy v oblasti práva obchodních společností uplatňovat zásadu „pouze jednou“. Uplatňování zásady „pouze jednou“ znamená, že se od společností nepožaduje, aby orgánům veřejné moci předkládaly stejné údaje více než jednou. Společnosti by například neměly mít povinnost předkládat stejné údaje jak vnitrostátnímu rejstříku, tak vnitrostátnímu věstníku. Rejstřík by namísto toho měl již předložené údaje poskytovat přímo vnitrostátnímu věstníku. Obdobně vznikne-li společnost v jednom členském státě a chce-li v jiném členském státě zapsat pobočku do rejstříku, mělo by být možné, aby společnost využila údaje nebo listiny, které dříve do rejstříku předložila. Kromě toho vznikne-li společnost v jednom členském státě, ale má pobočku v jiném členském státě, mělo by být možné, aby společnost předkládala některé změny svých údajů o společnosti pouze rejstříku, kde je zapsána společnost, bez nutnosti předkládat stejné údaje rejstříku, kde je zapsána pobočka. Údaje jako změna názvu společnosti nebo změna sídla společnosti by namísto toho měly být elektronicky vyměňovány mezi rejstříkem, kde je zapsána společnost, a rejstříkem, kde je zapsána pobočka, pomocí systému propojení rejstříků.

(20)Aby se zajistilo, že budou k dispozici konzistentní a aktuální údaje o společnostech v Unii, a v zájmu dalšího zvýšení transparentnosti by mělo být možné použít propojení rejstříků k výměně údajů o všech formách společností zapsaných v rejstřících členských států v souladu s vnitrostátním právem. Členské státy by měly mít možnost vyhotovovat elektronické kopie listin a údajů o těchto jiných formách společností, jež jsou prostřednictvím tohoto systému rovněž k dispozici.

(21)V zájmu transparentnosti a s cílem podpořit důvěru v obchodní transakce na jednotném trhu, včetně těch přeshraniční povahy, je důležité, aby investoři, zúčastněné strany, obchodní partneři a orgány správy měli snadný přístup k údajům o společnostech. Aby se zlepšila přístupnost těchto údajů, mělo by být ve všech členských státech více údajů k dispozici bezplatně. Tyto údaje by měly zahrnovat případné internetové stránky společnosti a právní postavení společnosti a její pobočky v jiných členských státech, jsou-li k dispozici ve vnitrostátních rejstřících. Měly by rovněž zahrnovat údaje týkající se osob, které jsou oprávněny zastupovat společnosti, a počet zaměstnanců, jsou-li tyto údaje dostupné.