CS    CS CS 
 
CS    CS  KOMISE EVROPSKÝCH SPOLE ČENSTVÍ 
V Bruselu dne 24.9.2008 
SEK(2008) 2487 
  
 
PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVAR Ů KOMISE 
Průvodní dokument 
k návrhům směrnice Evropského parlamentu a Rady o zjednodušení pravidel t řetí  
a šesté sm ěrnice v oblasti práva obchodních spole čností 
 
Posouzení dopad ů 
 
SOUHRN 
  
{COM(2008) 576} 
{SEC(2008) 2486}  
 
CS 2   CS Souhrn 
1. Ú VOD 
V roce 2007 zahájila Komise iniciativu s cílem pr ovést rozsáhlé zjednodušení v oblasti práva 
obchodních spole čností, účetnictví a auditu. Tato iniciativa je klí čovým přínosem k širšímu 
programu pro lepší právní p ředpisy a jejich zjednodušení, zejména k iniciativ ě pro snížení 
administrativní zát ěže evropských spole čností. 
První návrh sm ěrnice o zjednodušení t řetí a šesté sm ěrnice v oblasti práva obchodních 
společností upravujících vnitrostátních fúze a rozd ělení byl za řazen do prvního balí čku 
zrychlených návrh ů, který Komise p řijala v březnu 2007. Cílem tohoto návrhu bylo zrušení 
požadavku znalecké zprávy v p řípadě fúze nebo rozd ělení akciových spole čností, pokud se 
této zprávy vzdají všichni akcioná ři dotčené spole čnosti. Sm ěrnice byla p řijata Evropským 
parlamentem a Radou dne 13. listopadu 2007.1 
Dne 10. července 2007 Komise p řijala sdělení (dále jen „sd ělení“), v n ěmž nastínila své další 
představy o zjednodušení acquis  v oblasti práva obchodních spole čností včetně dalších návrh ů 
na zjednodušení t řetí a šesté sm ěrnice v oblasti práva obchodních spole čností.2 
Sdělení dne 22. listopadu 2007 p říznivě přijala Rada ve složen í pro konkurenceschopnost a 
dne 21. kv ětna 2008 Evropský parlament, který však p řipomíná, že je nutné vyvážen ě 
zohlednit zájmy všech zú častněných stran v četně investorů, vlastníků, věřitelů a zaměstnanců, 
jakož i zásadu subsidiarity a proporcionality.3 
Na základ ě výzvy Komise, aby zú častněné strany do října 2007 p ředložily své písemné 
připomínky, byly navíc p ředloženy p říspěvky vlád osmnácti členských stát ů, jedné zem ě 
Evropského hospodá řského prostoru a 110 zú častněných stran (v četně evropských institucí a 
sdružení), které pocházely celkem z 23 zemí, z čehož bylo 22 členských stát ů. Zpráva o 
přijatých reakcích je k dispozici na  internetové stránce generálního ředitelství pro vnit řní trh a 
služby (G Ř MARKT) na adrese 
http://ec.europa.eu/internal_marke t/company/simplification/index_en.htm .  
Administrativní náklady související s povi nnostmi podávat informace, obsaženými ve t řetí a 
v šesté sm ěrnici v oblasti práva obchodních spole čností, byly m ěřeny v kontextu rozsáhlého 
měření, které je klí čovou součástí akčního plánu Komise na m ěření administrativních náklad ů 
a snižování administrativní zát ěže4. Zpráva o tomto m ěření, která vychází ze „standardního 
nákladového modelu Evropské unie“, byla p ředložena koncem června 2008.5 Vedle práce 
konsorcia Deloitte/Rambøll/Ca pgemini, které provádí m ěření, byla konzultována i skupina 
                                                 
1 Sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13. listopadu 2007, kterou se m ění 
směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce 
v případě fúze nebo rozd ělení akciových spole čností, Úř. věst. L 300, 17.11.2007, s. 47. 
2 Sd ělení Komise o zjednodušeném podnikatelském prost ředí pro spole čnosti v oblasti práva obchodních 
společností, ú četnictví a auditu (KOM(2007) 394); 
http://ec.europa.eu/internal_market/company/simplification/index_en.htm 
3 Zpráva A6-0101/2008 
4 Viz KOM(2006) 689 v kone čném znění, Úř. věst. C 78, 11.4.2007, s. 9. 
5 A čkoli byla p ředložena v kone čném znění, nelze v tomto stadiu vylou čit menší zm ěny znění, které bude 
nakonec zve řejněno. 
 
CS 3   CS nezávislých zú častněných stran na vysoké úrovni6. Skupina ve svém stanovisku ze dne 
10. července 2008 podporuje zám ěr Komise navrhnout opat ření vedoucí ke snížení 
administrativní zát ěže vytvořené třetí a šestou sm ěrnicí. 
Zpráva o m ěření představuje hlavní základ posouzení dopad ů. Dalšími zdroji informací jsou 
odpovědi členských stát ů na otázky položené generálním ředitelstvím pro vnit řní trh a služby 
a souhrnná zpráva o reakcích na sd ělení z července 2007. 
2. S UBSIDIARITA  
Opatření na úrovni Evropské unie je nez bytné do té míry, že povinnosti, které zp ůsobují 
administrativní zát ěž, vyplývají ze sm ěrnic Evropské unie. Za t ěchto podmínek vyžaduje 
snížení administrativní zát ěže změnu předpisů Evropské unie. Opat ření na úrovni Evropské 
unie je tudíž od ůvodněné. 
3. C ÍLE 
Cílem této iniciativy, která má být podle kl ouzavého programu pro zjednodušení schválena 
Komisí v roce 20087, je zvýšit konkurencesc hopnost obchodních spole čností v Evropské unii 
snížením administrativní zát ěže způsobené pravidly t řetí a šesté sm ěrnice tam, kde je možné 
takto postupovat bez ohrožení zájm ů jiných zú častněných stran. 
Tato iniciativa usiluje zejména o: 
• omezení požadavk ů na předkládání zpráv na úrovni Evrops ké unie v souvislosti s fúzemi a 
rozdělováním spole čností, aby členské státy a spole čnosti mohly flexibiln ěji rozhodovat o 
tom, které zprávy jsou v konkrétním p řípadě skutečně potřebné; 
• zrušení pravidel, která vedou k p ředkládání dvojích zpráv, a která tedy zp ůsobují 
společnostem zbyte čné náklady; 
• přizpůsobení pravidel týkají cích se povinností zve řejňovat a poskytovat informace 
technologickému vývoji rovn ěž s celkovým zohledn ěním otázek z oblasti životního 
prostředí; a 
• zajištění spojitosti mezi pravidly t řetí a šesté sm ěrnice na jedné stran ě a posledními 
změnami v ostatních částech acquis v oblasti práva obchodních spole čností na stran ě 
druhé, zejména pokud jde o pravidla ochrany v ěřitelů ve třetí, šesté a druhé sm ěrnici. 
4. D EFINICE PROBLÉMU , MOŽNOSTI A DOPADY  
Třetí a šestá sm ěrnice obsahují v sou časné době řadu podrobných požadavk ů na předkládání 
zpráv, které spole čnosti podílející se na fúzi/rozd ělení musí splnit a v jejichž d ůsledku jim 
vznikají zna čné náklady. Pokud se o požadavcích t ěchto dvou sm ěrnic uvažuje ve spojení 
                                                 
6 Viz http://ec.europa.eu/enterprise/regulation/better_regulation/high_level_group_is_en_version.htm 
7 „Druhá zpráva o pokroku strategie pro zjednodušení právního prost ředí“, příloha I, revize práva 
společností, acquis  v oblasti ú četnictví a auditu (KOM(2008) 33, dosud nezve řejněna v Úředním 
věstníku, s. 23) 
 
CS 4   CS s druhou sm ěrnicí v oblasti práva obchodních spole čností o základním kapitálu akciových 
společností, může to v n ěkterých situacích vést k dalšímu r ůstu náklad ů. Kromě toho byly 
prostředky stanovené sm ěrnicí pro ú čely poskytování podrobných informací o transakcích 
akcionářům navrženy p řed třiceti lety, a neberou tudíž v úvahu dnešní technologické 
možnosti. A kone čně, změny dalších sm ěrnic v průběhu posledních let, a zejména zm ěny 
druhé sm ěrnice v oblasti práva obchodních spole čností, pokud jde o ochranu v ěřitelů, vedly 
k určitému nesouladu mezi r ůznými sm ěrnicemi. 
Vzhledem k výše uvedené defi nici problému existují t ři oblasti, na které by se opat ření 
ke zjednodušení mohla zam ěřit: 
1) požadavky na p ředkládání zpráv v souvisl osti s plánovanou fúzí/rozd ělením; 
2) povinnosti v oblasti zve řejňování a dokumentace zejména v ůči akcionářům; a 
3) pravidla ochrany v ěřitelů. 
Dopad možných řešení politiky byl posuzován na základ ě těchto kritérií: snížení 
administrativní zát ěže spole čností, dopad na práva akcioná řů-rezidentů a akcioná řů-
nerezident ů, dopad na v ěřitele a další zú častněné subjekty (nap ř. zaměstnance), dopad na 
životní prost ředí a soulad s jinými sm ěrnicemi. 
Posouzení dopad ů dospělo k závěru, že potenciální celkové úspory doporu čených možností 
s ohledem na administrativní zát ěž lze odhadnout zhruba na 172 milion ů EUR ročně. To by 
znamenalo snížení administrativní zát ěže asi o 9,15 %, pokud jde o oblast práva obchodních 
společností, a asi o 1,23 %, pokud se vychází  z celkové administrativní zát ěže v oblasti práva 
obchodních spole čností, účetnictví a auditu.  
4.1. Požadavky na p ředkládání zpráv 
Požadavky na p ředkládání zpráv ve t řetí a šesté sm ěrnici zahrnují povinnost p ředložit 
písemnou zprávu vedení o právních a hospodá řských důvodech fúze/rozd ělení, zprávu 
nezávislého znalce, která zkoumá zejména navrhovaný vým ěnný poměr akcií, a ú četní výkaz, 
je-li roční účetní závěrka starší než šest m ěsíců. Tyto dokumenty musí být p ředloženy valné 
hromadě akcionářů, která má o fúzi nebo rozd ělení rozhodnout. 
Pokud jde o písemnou zprávu vedení,  zpráva o m ěření uvádí, že v p řípadě fúzí činí celkové 
administrativní náklady ve 27 členských státech Evropské unie zhruba 7,79 milionu EUR 
ročně. Odhaduje se, že 25 % uvedené částky tvo ří tzv. „náklady b ěžné podnikatelské 
činnosti“, a administrativní zát ěž se tedy odhaduje ve výši zhruba 5,84 milionu EUR ro čně.  
Pokud jde o rozdělení, činí odpovídající celkové nákla dy zhruba 7,98 milionu EUR ro čně, 
tento údaj však zahrnuje pouze 23 členských stát ů.8 Předpokládáme-li, že náklady na 
rozdělení v chyb ějících čtyřech členských státech jsou zhruba st ejné jako u fúzí, lze celkové 
náklady u rozd ělení odhadnout na 8,89 milionu EUR ro čně a administrativní zát ěž na 6,67 
milionu EUR ro čně. 
Pokud jde o zprávu nezávislého znalce  o navrhovaných podmínkách fúze/rozd ělení, 
odhaduje se ro ční administrativní zát ěž na zhruba 248,15 milionu EUR v p řípadě fúzí a 
                                                 
8 Chyb ějícími členskými státy jsou Dánsko, Ma ďarsko, Irsko a Nizozemsko. 
 
CS 5   CS zhruba 81,17 milionu EUR v p řípadě rozdělení. Konsorcium odhaduje, že jakmile bude 
směrnice 2007/63 provedena, uvedené zát ěže se sníží o zhruba 170,09 milionu EUR ro čně9. 
Posouzení dopad ů odhaduje, že administrativní zát ěž spojená s vypracováním  účetního 
výkazu činí nejmén ě 1,28 milionu EUR ro čně.  
Tato čísla ukazují, že uve dené požadavky na p ředkládání zpráv zp ůsobují spole čnostem 
značnou administrativní zát ěž. 
První otázka, která má být řešena, proto zní, zda jsou tyto požadavky na p ředkládání zpráv ve 
své současné podob ě nepostradatelné. Dále je t řeba přihlédnout ke skute čnosti, že tyto 
náklady se dále zvyšují v p řípadech, kdy jedna ze spole čností musí operaci financovat 
zvýšením základního kapitálu nebo kdy je v rámci operace zakládána spole čnost nová, 
protože to podle druhé sm ěrnice v oblasti práva obchodních spole čností vede k dodate čným 
požadavk ům na předkládání zpráv. A kone čně je třeba prozkoumat, jak členské státy 
v současné době využívají možnosti omezovat v ur čitých situacích požadavky na p ředkládání 
zpráv. V p řípadě, že fúze/rozd ělení zahrnuje mate řskou spole čnost a její 100% nebo alespo ň 
90% dce řinou spole čnost, dávají sm ěrnice již nyní členským stát ům možnost omezit 
požadavky na p ředkládání zpráv odvozené ze t řetí a šesté sm ěrnice. Ne všechny členské státy 
však této možnosti v sou časnosti využívají. 
Posouzení dopad ů určilo možná opat ření pro zjednodušení této části problému ve t řech 
oblastech: 
1) opat ření zaměřená na všechny akciové spole čnosti, 
2) opat ření týkající se spole čností, které jsou zakládá ny nebo které zvyšují sv ůj základní 
kapitál v rámci fúze či rozdělení a 
3) opat ření týkající se zjed nodušených fúzí a rozd ělení mezi mate řskými a dce řinými 
společnostmi. 
4.1.1. Opat ření zaměřená na všechny akciové spole čnosti 
Pokud jde o první část opatření, která se zabývá sou časným rozsahem požadavk ů na 
předkládání zpráv obecn ě, jsou předkládány čtyři možnosti: 
– první možnost: politiku nijak nem ěnit, 
– druhá možnost: zavést pro akcioná ře možnost vzdát se jednomyslným nebo v ětšinovým 
rozhodnutím písemné zprávy vedení a ú četního výkazu, 
– třetí možnost: omezit požadavky na p ředkládání zpráv ve sm ěrnicích na st řední a velké 
společnosti nebo na kótované spole čnosti a 
– čtvrtá možnost: zrušit ve sm ěrnicích požadavky na p ředkládání zpráv. 
Posouzení dopad ů dochází k záv ěru, že by m ěla být upřednostněna druhá možnost, protože se 
vyvarovává jakýchkoli škodlivých dopad ů na zájmy akcioná řů a současně dosahuje ur čitých 
                                                 
9 Kone čný termín provedení je 31.12. 2008. 
 
CS 6   CS úspor zát ěže pro dot čené spole čnosti. První možnost by nevedla k žádným dodate čným 
úsporám pro spole čnosti, jakmile by byla provedena sm ěrnice 2007/63, zatímco t řetí a čtvrtá 
možnost by pravd ěpodobně měla příliš škodlivý dopad na práva akcioná řů. Kromě toho by 
v případě dvou posledních možností ex istovalo riziko odchylování vnitrostátních právních 
předpisů pro fúze v rámci domovského státu na jedné stran ě a na stran ě druhé pro fúze 
přeshraniční, které upravuje tzv. desátá sm ěrnice10. 
Vedle opat ření podle druhé možnosti se navrhuje zrušit požadavek na ú četní výkaz v p řípadě, 
že společnost sestavila pololetní finan ční zprávu podle sm ěrnice o pr ůhlednosti. 
Celkové úspory t ěchto navrhovaných opat ření se odhadují ve výši zhruba 7,12 milionu EUR 
ročně. 
4.1.2. Opat ření týkající se spole čností, které zakládají nové spole čnosti nebo zvyšují sv ůj 
základní kapitál v rámci fúze či rozdělení 
Tato část opatření zkoumá zdvojování požadavk ů na zprávy znalc ů, které v sou časné době 
vyplývá zejména z pravidel šesté sm ěrnice na jedné stran ě a druhé sm ěrnice o základním 
kapitálu akciových spole čností na stran ě druhé v p řípadech, kdy je ope race spojena se 
založením nové spole čnosti nebo zvýšením zák ladního kapitálu p řijímající spole čnosti. 
V případě fúzí a ve řejných nabídek obsahuje druhá sm ěrnice možnost, aby členský stát 
osvobodil spole čnosti od požadavku vypracovat zprávu o p říspěvcích ve form ě podle uvedené 
směrnice. 
Jsou předkládány t ři možnosti: 
– první možnost: politiku nijak nem ěnit, 
– druhá možnost: zavést možnost členského státu osvobodit od požadavku na p ředkládání 
zpráv podle druhé sm ěrnice v p řípadě, že je zpráva zn alce vypracována v pr ůběhu 
rozdělení a 
– třetí možnost: zavést povinné osvobození od požadavku na p ředkládání zpráv podle druhé 
směrnice v případě fúze, veřejné nabídky a rozd ělení. 
Posouzení dopad ů dochází k záv ěru, že upřednostněna by měla být druhá možnost. Zatímco 
první možnost znamená, že by p ředkládání dvojích zpráv muselo pokra čovat, třetí možnost 
neponechává členským stát ům flexibilitu v p řizpůsobování postup ů podle vnitrostátních 
právních p ředpisů konkrétní pot řebě společností a akcioná řů. Tato flexibilita se však zdá 
užitečná vzhledem k tomu, že obsah zpráv podle t řetí a šesté sm ěrnice na jedné stran ě a podle 
druhé směrnice na stran ě druhé není zcela totožný. 
Odhadované úspory zát ěže při druhé možnosti činí 3,26 až 9,43 milion ů EUR ročně, podle 
toho, kolik členských stát ů využije možnosti osvobození. 
                                                 
10 Sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o p řeshraničních fúzích 
kapitálových spole čností, Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1. 
 
CS 7   CS 4.1.3. Opat ření týkající se zje dnodušených fúzí a rozd ělení mezi mate řskými a dce řinými 
společnostmi 
Třetí část opatření zkoumá sou časnou možnost členských stát ů osvobodit od povinnosti 
uspořádat valnou hromadu a od ur čitých požadavk ů na předkládání zpráv a informací 
v případě, že fúze nebo rozd ělení probíhá mezi mate řskými spole čnostmi a jejich dce řinými 
podniky. V sou časnosti této možnosti pln ě využívá zhruba pouze jedna t řetina členských 
států. 
Posouzení dopad ů stanoví tři možnosti: 
– první možnost: politiku nijak nem ěnit, 
– druhá možnost: odstranit možnosti členských stát ů ve věci zjednodušených fúzí a rozd ělení 
a 
– třetí možnost: zajistit, aby členské státy musely svým spole čnostem poskytnout možnost 
zjednodušených fúzí/rozd ělení. 
Závěr zní, že by m ěla být up řednostněna třetí možnost, protože žádná ze dvou dalších 
možností pravd ěpodobně nepovede ke zm ěně na úrovni členského státu. Možné úspory se 
v případě této možnosti odhadují na zhruba 153,49 milion ů EUR ročně. 
4.2. Povinnosti v oblasti zve řejňování a dokumentace 
Podle pravidel t řetí a šesté sm ěrnice musí spole čnosti své projekty fúze/rozd ělení vložit do 
obchodního rejst říku a zveřejnit tyto projekty ve vnitrostátním v ěstníku nebo prost řednictvím 
ústřední elektronické platformy v souladu s ustanoveními první sm ěrnice v oblasti práva 
obchodních spole čností o povinnostech zve řejňování spole čností s ru čením omezeným a 
akciových spole čností. Nutnost vkládání t ěchto projekt ů do rejstříku lze zpochybnit, zvlášt ě 
pokud jsou dnes k dispozici prost řednictvím internetu. 
Kromě toho směrnice stanoví, že akcioná ř musí mít možnost p řístupu k ur čitým dokument ům 
v místě sídla spole čnosti a možnost obdržet bezplatné kopie t ěchto dokument ů. Ani tento 
požadavek již z řejmě není v souladu s možnostmi, jež nabízí moderní informa ční technologie 
a které umož ňují snadn ější a levn ější přístup k informacím, a proto již byly použity 
v novějších směrnicích. 
V posouzení dopad ů jsou tudíž zkoumány t ři možnosti opat ření: 
– první možnost: politiku nijak nem ěnit, 
– druhá možnost: použít na vnitrostá tní úrovni centrá lní digitální řešení pro zve řejňování 
informací a 
– třetí možnost: použít ke zve řejnění informací internetovou stránku spole čnosti či jinou 
internetovou stránku. 
Třetí možnost je ur čena jako možnost, která by m ěla být upřednostněna, protože kombinuje 
výhodu p řizpůsobení informa čních mechanism ů podle třetí a šesté sm ěrnice mechanism ům 
používaným v nov ějších směrnicích a nízké riziko vzniku dodate čných náklad ů pro akcioná ře 
 
CS 8   CS za přístup k informacím. T řetí možnost rovn ěž nabízí nejvyšší potenciál úspor zát ěže 
odhadovaný na více než 3,5 milionu EUR ro čně. 
4.3. Ochrana v ěřitelů 
Nedávné zm ěny druhé sm ěrnice v oblasti práva obchodních spole čností11 vedly mimo jiné 
k vyjasnění pravidel ochrany v ěřitelů podle uvedené sm ěrnice v tom smyslu, že cht ějí-li 
obdržet cenné papíry, musí v ěřitelé spolehliv ě prokázat, že operace týkající se základního 
kapitálu spole čnosti ohrozí jejich pohledávky. Toto vyjasn ění schází v obdobných pravidlech 
obsažených ve t řetí a šesté sm ěrnici, což vede k jistém u nesouladu mezi uvedenými 
směrnicemi. 
V této otázce jsou projednávány t ři možnosti: 
– první možnost: politiku nijak nem ěnit, 
– druhá možnost: p řizpůsobit pravidla ochrany v ěřitelů ustanovení v modernizované druhé 
směrnici a  
– třetí možnost: zrušit pravidla ochrany v ěřitelů ve směrnicích. 
Je doporu čena druhá možnost, protože zajiš ťuje soulad mezi jednotlivými sm ěrnicemi 
Evropské unie, aniž by ohrozila práva v ěřitelů. Od této možnosti se neo čekává žádný 
podstatný dopad na náklady spole čností. 
5. S LEDOVÁNÍ A HODNOCENÍ  
Účinek opat ření by měl být vyhodnocen p ět let po provedení zm ěn směrnic ve vnitrostátním 
právu.  
Toto hodnocení by se m ělo soustředit zejména na tyto otázky: 
• zda a do jaké míry se snížily celkové náklady spole čností v oblasti fúzí a rozd ělení; 
základem by m ěla být mimo jiné zp ětná vazba od vzorku spole čností, 
• zda jsou informace poskytované akcioná řům a ostatním zú častněným subjekt ům v průběhu 
procesu považovány za dostate čné a 
• zda možnost doporu čená členskému státu, pokud jde o požadavek na p ředkládání zpráv 
podle druhé sm ěrnice v oblasti práva obchodních spole čností v případě fúzí a rozd ělení, 
přináší užite čné výsledky nebo zda by m ělo být zváženo povinné osvobození. 
Trvalé sledování vývoje náklad ů společností by znamenalo administrativní zát ěž společností 
za účelem získání požadovaných informací. Takový systém se proto v tomto stadiu 
nepředpokládá. 
                                                 
11 Sm ěrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. zá ří 2006, kterou se m ění směrnice 
Rady 77/91/EHS, pokud jde o zakládání akciových spole čností a udržování a zm ěnu jejich základního 
kapitálu, Ú ř. věst. L 264, 25.9.2006, s. 32.