CS    CS CS 
 
CS    CS  EVROPSKÁ KOMISE 
V Bruselu dne 16.8.2010 
SEK(2010) 981 v kone čném znění 
  
PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVAR Ů KOMISE 
 
Průvodní dokument k  
 
návrhu 
 
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, 
 
kterou se m ění směrnice 98/78/ES, 2002/87/ES a 2006/48/ES, pokud jde o dopl ňkový 
dozor nad finan čními subjekty ve finan čním konglomerátu 
COM(2010) 433 
 SEK(2010) 979 
 
CS 2   CS PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVAR Ů KOMISE 
 
Průvodní dokument k  
 
návrhu 
 
SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, 
 
kterou se m ění směrnice 98/78/ES, 2002/87/ES a 2006/48/ES, pokud jde o dopl ňkový 
dozor nad finan čními subjekty ve finan čním konglomerátu 
 
CS 3   CS 1. O KOLNOSTI  
Zakládání a rozvoj velkých skupin se slož itou strukturou, kter é drží kombinaci n ěkolika 
bankovních a pojiš ťovacích licencí, se objevuje po čátkem devadesátých let. Na základ ě 
doporučení Spole čného fóra, dozor čího orgánu G10, byla v roce 2002 p řijata směrnice o 
finančních konglomerátech1 (FICOD). Jejím cílem bylo zavést dopl ňkový dozor nad 
regulovanými subjekty, které jsou členy finan čních konglomerát ů, a zaměřit se na potenciální 
rizika „double gearing“ (tj. vícenásobného využ ívání kapitálu) a na „s kupinová rizika“: riziko 
nákazy, složitost řízení, koncentraci rizik a st řet zájmů. 
Od roku 2002 se trhy dále vyvíjely tak, že není vždy úpln ě snadné rozlišit mezi bankovními 
službami a pojiš ťovacími činnostmi, a vznikla situace, kdy nejv ětší skupiny p ůsobí v mnoha 
zemích. Revize Basilejské dohody z roku 1988 v roce 2004, která byla v EU provedena směrnicí o kapitálových požadavcích (CRD)
2 v roce 2006, a zavedení rozsáhlého souboru 
pravidel pro pojiš ťovací spole čnosti v rámci Solventnosti II (S2)3 vedly k vytvo ření 
regulačního rámce, který se však na konglomeráty vztahuje pouze v p řípadě, že působí ve 
stejném odv ětví – v bankovnictví, anebo v pojišťovnictví. Dopl ňkový právní rámec v rámci 
FICOD pro řešení nar ůstající složitosti a ri zik vznikajících v d ůsledku kombinace licencí 
dosud nebyl posuzován.  
Na konci roku 2009 se sm ěrnice vztahovala na 69 evrops kých skupin a 6 skupin ze t řetích 
zemí. Zhruba 35 z nich je malých, fungují p ředevším vnitrostátn ě a drží pouze n ěkolik licencí. 
Účelem revize je zjednodušit i dozor nad malými konglomeráty, zam ěřuje se však p ředevším 
na dozor nad zhruba 30 nejv ětšími finan čními skupinami v Evrop ě. Celková aktiva t ěchto 
skupin na konci roku 2009 p řekročila 25 bilión ů EUR a p ředstavovala tedy podstatnou část 
bankovního trhu EU, který má aktiva zhruba ve výši 42 bilión ů EUR, a pojiš ťovacího trhu EU 
s aktivy ve výši zhruba 10 bilión ů EUR. Typický velký konglomerát  drží více než 400 licencí 
v několika jurisdikcích a n ěkolika odv ětvích: bankovnictví, životní a neživotní pojišt ění, 
správa aktiv.  
2. K ONZULTACE ZÚ ČASTNĚNÝCH STRAN  
Komise projednala možné zdokonalení stávající verze legislativy, a to t řikrát v rámci 
Evropského výboru pro finan ční konglomeráty (EFCC)4 a třikrát v rámci pracovní skupiny 
pro FICOD. Revize FICOD využila dv ou starších hodnocení regulace finan čních 
konglomerát ů provedených takzvanou Smíšenou technickou skupinou  v roce 2005 a 
Dočasným pracovním výborem pro finan ční konglomeráty, p ředchůdcem Smíšeného výboru 
                                                 
1 Sm ěrnice 2002/87/ES o dopl ňkovém dozoru nad úv ěrovými institucemi, pojiš ťovnami a investi čními 
podniky ve finan čním konglomerátu  
2 Sm ěrnice 2006/48/ES o p řístupu k činnosti úv ěrových institucí a o jejím výkonu a sm ěrnice 2006/49/ES 
o kapitálové p řiměřenosti investi čních podnik ů a úvěrových institucí 
3 Sm ěrnice 2009/138/ES o p řístupu k pojiš ťovací a zajiš ťovací činnost a jejím výkonu (Solventnost II) 
(přepracované zn ění), ale do implementace Solventnosti II dopl ňuje platné sm ěrnice upravující 
pojišťovnictví FICOD 
4 Poradní výbor pro finan ční konglomeráty  
 
CS 4   CS pro finanční konglomeráty (JCFC),5 v roce 2008 („ Sdělení o kapitálu "). V dubnu 2008 EFCC 
schválila zahájení požadované revize FICOD svou Žádostí o radu  adresovanou JCFC. 
Společnosti z daného odv ětví jsou do procesu zapojeny – skrze první zpravodaj EFCC a 
dialog – již od kv ětna 2008 a své názory vyjád řily také p ři čtyřech veřejných příležitostech, 
které se od té doby naskytly. 
Po obdržení kone čného stanoviska JCFC  v říjnu 2009 probíhala od 6. listopadu 2009 do 15. 
ledna 2010 ve řejná konzultace o zbývajících otázkách a možných alternativách řešení. Reakce 
na veřejnou konzultaci6 ze strany mnoha konglomerát ů různé velikosti řízených bankami a 
pojišťovnami potvrdily všeobecnou podporu návrh ů útvarů Komise. 
3. V YMEZENÍ PROBLÉMU  
3.1. Dozor na úrovni holdingové spole čnosti  
Dozor na úrovni holdingové spole čnosti se řídí platnými ustanoveními FICOD, CRD a 
směrnice o pojiš ťovnách v pojiš ťovací skupin ě7 (IGD). Tyto sm ěrnice se vztahují na „smíšené 
finanční holdingové spole čnosti“ (MFHC), „finan ční holdingové spole čnosti“ (FHC) a 
„pojišťovací holdingové spole čnosti“ (IHC). Nástroje dozoru, které lze aplikovat na nejvyšší 
úrovni, se m ění, pokud se z FHC nebo IHC stane MFHC. Na obrázcích 1 a 2 níže8 je 
znázorněno, jak m ůže označení finan čního konglomerátu ovlivnit aplikaci dozoru nad 
odvětvovou skupinou v závislosti na její struktu ře.  
Obrázek 1: FICOD dopl ňuje a částečně nahrazuje odv ětvový dozor, pokud se z bankovní 
nebo pojiš ťovací skupiny stane konglomerát. P řed akvizicí holdingovou spole čností podléhá 
banka nebo pojiš ťovna konsolidovanému dozoru stanovené mu v CRD nebo IGD. Po akvizici 
lze konsolidovaný dozor použít pouze u banky nebo pojiš ťovny na nejvyšší úrovni. Tento 
konsolidovaný dozor dopl ňuje FICOD. 
Banka
Banka A Banka B    Pojišťovna XBanka
Banka A Banka B
 
Obrázek 2:  FICOD nahrazuje odv ětvový dozor na úrovni skupi ny. Pokud MFHC nahrazuje 
FHC anebo IHC a pokud neexistuje bankovní nebo pojiš ťovací organiza ční jednotka na 
nejvyšší úrovni (tj. pokud všechny licence drží p římo MFHC), nelze aplikovat ustanovení o 
dozoru nad odv ětvovou skupinou. 
                                                 
5 Výbor pro finan ční konglomeráty Lamfalussyho úrovn ě 3  
6 http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/docs/2009/ficod/feedback_document_en.pdf 
7 Sm ěrnice 98/78/ES o dopl ňkovém dozoru nad pojiš ťovnami v pojiš ťovací skupin ě 
8 Obrázky 1 a 2 používají pro ilustraci p říklad bankovní skupiny, platí však i pro pojiš ťovací skupiny, 
kdy se odkaz na aplikaci CRD nahradí IGD 
 
CS 5   CS FHC
Banka A Banka BMFHC
Banka A Banka B    Pojišťovna X
CRD / pravidla pro samostatné pojiš ťovnyNEJVYŠŠÍ 
ÚROVEŇ:
POUZE FICOD
 
V důsledku vzájemného p ůsobení, jak je znázorn ěno na obrázku 2, nelze na úrovni celé 
skupiny aplikovat n ěkteré nástroje dozoru nad odv ětvovými skupinami, které lze použít na 
úrovni FHC nebo IHC, pokud je holdingová spole čnost MFHC. Tyto ná stroje zahrnují 
upuštění od samostatného dozoru nad dce řinými spole čnostmi, aplikaci ustanovení o 
uveřejňování (pilí ř 3) a vlastní hodnocení a revizi dozoru (pilí ř 2) na konsolidované úrovni. 
To způsobuje anomální stav, kdy se na spole čnost, která získala licenci v druhém odv ětví, 
čímž se z holdingové spole čnosti stává MFHC, vztahuje regula ční režim, který nemusí být tak 
komplexní jako režim, kter ý se na ni vztahoval p řed akvizicí, a to i p řesto, že se spole čnost 
zvětšila a zvýšila se složitost její organizace, což m ůže představovat vyšší riziko pro finan ční 
systém. 
V důsledku toho je rozhodnutí orgán ů dozoru o upušt ění od uplatn ění při rozhodování, zda je 
skupina finan čním konglomerátem, ovlivn ěno posouzením, zda by použití odv ětvového 
dozoru nebylo vhodn ější z důvodu obez řetnosti. Další použití odv ětvového dozoru však 
nemusí dostate čně řešit další obez řetnostní rizika, která vzni kají, pokud se skupina rozr ůstá a 
zvyšuje se její složito st – rizika, která by řešily dodate čné aspekty FICOD; a m ůže to vést 
k rozdílnému p řístupu k dozoru nad konglomeráty (který se řídí jejich strukt urou, a nikoliv 
rizikovým profilem).  
3.2. Koordinace dozoru  
FICOD dopl ňuje CRD a sm ěrnice o pojiš ťovnictví o další dozor na d nejvyšší úrovní skupiny. 
Proto také obsahuje ustanove ní upravující koordinaci r ůzných orgán ů dozoru skupiny. FICOD 
definuje p říslušný orgán (RCA) a požaduje, aby n ěkteré otázky týkající se dozoru koordinátor 
(orgán dozoru nad nejvyšší úr ovní) konzultoval s RCA. Stávajíc í ustanovení však ponechávají 
prostor různým interpretacím toho, který orgán se považuje za RCA. Široký výklad vede 
k tomu, že vzniká velký po čet RCA, s nimiž musí koor dinátor na úrovni finan čního 
konglomerátu konzultovat, což m ůže podkopat ú činnost a ú čelnost koordinace práce, kterou 
má vykonávat „sbor“ koordinátora a RCA. 
3.3. Ozna čení 
Ustanovení, jimiž se řídí identifikace finan čních konglomerát ů, také vedou ke vzniku t ří 
dílčích problém ů.  
Zaprvé, sm ěrnice nevyžaduje, aby do pra hového testu byly zahrnuty spole čnosti zabývající se 
správou aktiv (AMC), protože v roce 2002 došlo k vylou čení UCITS z obez řetného 
odvětvového dozoru, i když požaduje, aby do dopl ňkového dozoru byly zahrnuty AMC. 
 
CS 6   CS Zadruhé, prahové testy mohou vycházet z r ůzných parametr ů, pokud jde o aktiva a kapitálové 
požadavky, avšak ustanovení nestanoví jasn ě, jak v testu provést výpo čet, do něhož vstupují 
například různé metody ú čtování o aktivech nebo skute čnost, že na r ůzné části skupiny se 
nemusí vždy stanovat stejné pož adavky na solventnost. A za t řetí, což je nejd ůležitější, 
prahové podmínky nejsou v d ůsledku jejich stanovení formou pevné částky založeny na riziku 
a prahový test ne řeší pojem o čekávaného rizika skupiny. To znamená, že dopl ňkovému 
dozoru podléhají velmi malé skupiny, které drží jen n ěkolik licencí v obou odv ětvích, a že 
naopak nejv ětší a nejsložit ější skupiny jsou technic ky definovány tak, že netvo ří konglomerát. 
V důsledku toho mohou platná ustanove ní o identifikaci podkopávat ú činné dosahování 
základních cíl ů směrnice. 
3.4. Ú časti 
Konzistentní úprav ě účasti v každodenním dopl ňkovém dozoru brání nedostatek relevantních 
informací pot řebných k hodnocení skupinových rizik, což není v p řípadě účastí v kotovaných 
společnostech tak jednoduché. Právo obchodních spole čností může totiž bránit tomu, aby 
jeden minoritní akcioná ř dostával o spole čnosti více informací než ostatní akcioná ři. Pokud 
není například možné, aby konglomerát vedený bankou získal informace o riziku spojeném 
s účastí v pojiš ťovací a zajiš ťovací spole čnosti, nem ůže konglomerát svému orgánu dozoru 
předložit důkazy o uspokojivé mí ře integrace řízení a vnit řní kontroly s t ěmito spole čnostmi, 
které jsou nezbytné pro konsolidaci a pro právo ode číst tyto ú časti z kapitálu, jehož se 
konsolidace týká. 
4. C ÍLE 
Hlavním cílem této iniciativy je zajistit zvýšení efektivity dopl ňkového dozoru nad velkými a 
složitými skupinami v rámci EU podle FICOD a zárove ň zachovat konkurenceschopnost 
těchto skupin. To se v konkrétní rovin ě promítá do následujících t řech všeobecných 
politických cíl ů:  
– Posílení finan ční stability; 
– Posílení ochrany zájm ů věřitelů a pojistník ů; 
– Zajišt ění mezinárodní ko nkurenceschopnosti finan čních skupin z EU. 
Ve světle výše uvedených problém ů byly identifikovány t ři oblasti opera čních cílů pro řešení 
příčin jednotlivých problém ů. Účinná realizace t ěchto opera čních cílů by měla přispět 
k dosažení dlouhodobých specifických politických cíl ů směřujících k posílení ú činnosti 
doplňkového dozoru, posílení řízení rizik u finan čních konglomerát ů, eliminace možností 
regulační arbitráže, snížení zát ěže při plnění regulačních požadavk ů a vyrovnání podmínek, 
spolupráce a konvergence v oblas ti dozoru a právní jistoty. 
5. M OŽNOSTI POLITIKY A JEJICH DOPAD  
Bylo vytvo řeno celkem sedmnáct možností politiky, u nichž byl posouzen dopad a které byly 
porovnány s cílem řešit otázky, které identifikovala analýza. V tomto oddíle je popsán 
očekávaný dopad preferovaných politických opat ření v jednotlivých oblastech. 
 
CS 7   CS 5.1. Dopl ňkový dozor na úrovni holdingové spole čnosti a koordinace dozoru  
Aby se dosáhlo slad ění pravomoci dozoru na nejvyšší úr ovni konglomerátu a zabránilo se tak 
ztrátě pravomocí v p řípadě změny struktury skupiny a zdvojení dozoru na úrovni 
konglomerátu a umožnila se koordinace nejvýznamn ějších orgán ů dozoru, budou zavedeny 
následující cílené pozm ěňovací návrhy: 
– ukončit vyloučení holdingových spole čností nejvyšší úrovn ě v bankovních nebo 
pojišťovacích skupinách, které jsou kl asifikovány jako MFHC, aby nep řestala platit 
ustanovení a pravomoci, jež se  vztahovaly na bývalé FHC či IHC, pokud dojde ke zm ěně 
klasifikace skupiny a její holdingové spole čnosti v důsledku akvizice v jiném odv ětví; 
– úžit definici RCA tak, aby zahrnovala pouze orgány dozoru nad nejvyššími mate řskými 
společnostmi v jednotlivých odv ětvích a další p říslušné orgány, které orgány dozoru t ěchto 
nejvyšších mate řských spole čností budou považovat za relevantní. 
5.2. Zjišt ění finančního konglomerátu 
K řešení problému nazna čeného v odstavci 3.3, týkajícího se zahrnutí AMC do dopl ňkového 
dozoru, bude navrženo, aby ACM byla vždy zahrnuta a aby byly dopln ěny pokyny 
k ukazatel ům, podle nichž se bude o zahrnutí rozhodovat. 
Za účelem vyřešení nejasností ohledn ě parametr ů a problému nedostate čné identifikace 
konglomerát ů podle rizik budou navrženy technické standardy pro aplikaci „možnosti 
upuštění“ pro větší skupiny podle článku 3 odst. 3 FICOD a bude zavedena možnost upustit 
od doplňkového dozoru u skupin, u kt erých aktiva držená nejmenším segmentem nedosahují 
absolutní hranice 6 miliard EUR. 
5.3. Ú časti 
Problém každodenního zacházení s ú častníky podléhajícími dopl ňkovému dozoru, který 
prohlubuje skute čnost, že právo obchodních spole čností může zakazovat minoritnímu 
vlastníkovi p řístup k informacím, které nejsou p řístupné ostatním akcioná řům, bude odstran ěn 
pomocí technických standard ů upravujících řešení účastí v různých situacích. 
5.4. Dopad preferované možnosti opat ření 
Očekává se, že navrhované zm ěny politiky posílí rámec dopl ňkového dozoru a zavedou 
efektivnější pobídky řízení rizik a postupy, které by rovn ěž měly pomoci posílit postavení 
finančních skupin z EU v meziná rodní konkurenci. Návrhy by m ěly pozitivn ě přispět 
k omezení rizik ohrožujících finan ční stabilitu a souvisejících náklad ů pro spole čnost. Na 
úrovni jednotlivých skupin zú častněných stran a systémových koncern ů se očekávají 
následující dopady návrh ů: 
– Některé menší finan ční skupiny v EU  s jednoduchou strukturou a jen n ěkolika licencemi 
v obou odv ětvích mohou být z dopl ňkového dozoru vylou čeny, čímž by ušet řily v oblasti 
nákladů na dodržování zákonných požadavk ů. To se m ůže týkat zhruba deseti menších 
finančních skupin s aktivy dosahujícími celkov ě zhruba 69 miliard EUR. Náklady na 
dodržování zákonných požadavk ů pro několik velkých konglomerát ů řízených bankami , 
které drží stovky licencí a podnikají v obou odv ětvích, na druhou stranu patrn ě vzrostou, 
neboť několik těchto skupin, jejich ž aktiva ve finan čním odvětví představují až 9 bilion ů 
 
CS 8   CS EUR, může nově podléhat dopl ňkovému dozoru. Vyšší náklady na dodržování zákonných 
požadavk ů by také vznikaly t ěm finančním skupinám, jejichž st ruktura zahrnuje podniky 
spravující aktiva  a které budou ozna čeny za finan ční konglomeráty poté, co budou 
provedeny zm ěny v procesu ozna čování konglomerát ů. Náklady na dodržování zákonných 
požadavk ů pro finan ční skupiny, které by nov ě podléhaly dopl ňkovému dozoru, by 
vzhledem k celkové velikos ti skupiny byly relativn ě nepodstatné. M ěly by je navíc vyvážit 
výhody, jež skupiny získají díky efektivn ějšímu řízení rizik, které by bylo výsledkem 
pobídek obsažených v tomto legislativním návrhu. Dalším pozitivní d ůsledek lze o čekávat 
díky zviditeln ění a větší důvěře v trhy, která by m ěla být výsledkem identifikace skupiny 
jako konglomerátu. Tyto výhody by m ěly posílit mezinárodní konkurenceschopnost 
velkých skupin v EU, vzhledem  k iniciativám v oblasti dopl ňkového dozoru, k nimž 
dochází v ostatních významných mezinárodních jurisdikcích. 
– Výše uvedené zm ěny procesu identifikace konglomerát ů zajistí vhodn ější působnost 
doplňkového dozoru a m ěly by tedy zefektivnit sledování rizik, jimž jsou finan ční skupiny 
vystaveny, ze strany orgán ů dozoru . V kombinaci s lépe upraveným dozorem na nejvyšší 
úrovni konglomerát ů a zdokonaleným souborem nástroj ů dozoru pro zjiš ťování nákazy, 
koncentrace, otázek komplexnosti a konfliktu zájm ů ve spole čnostech spojených ú častí 
v konglomerátu by m ěly mít příznivý vliv na finan ční stabilitu . 
– Jasnější formulace ustanovení upr avujících zahrnutí spole čností spravujících aktiva  do 
definice a pod dopl ňkový dozor by m ěla přispět k zavedení spravedliv ějších podmínek 
v této oblasti. 
– Pokud jde o klienty  finančních skupin, jichž se tato regulace týká, o čekává se, že dopad na 
ně bude zanedbatelný, a to vzhledem k celkové mí ře závažnosti celkového postupného 
vlivu tohoto návrhu na tyto skupiny. Klienti by navíc nem ěli pociťovat rozdíly 
v regulačním postavení bank, pojiš ťoven a konglomerát ů: klienti jednoduše v ěří, že rámec 
dozoru je komplexní a obez řetný a že revize sm ěřuje především k posílení tohoto rámce, 
čímž činí tuto důvěru oprávn ěnou. 
6. S LEDOVÁNÍ A HODNOCENÍ  
Očekává se, že navržené pozm ěňovací návrhy nabudou ú činnosti v roce 2011. Navrhované 
pozměňovací návrhy úzce souvisejí s nedá vným návrhem Komise na souhrnnou sm ěrnici, 
která dopl ňuje směrnice o finan čních službách a zohled ňuje zavedení nových evropských 
orgánů dozoru. Je také pravd ěpodobné, že bude následovat zásadn ější revize FICOD, která 
může zahrnovat ustanovení o kvalit ě kapitálových nárazník ů a o rozsahu p ůsobnosti ve vztahu 
k neregulovaným subjekt ům. Může být proto vhodné provést komplexní posouzení 
v závislosti na kompletn ě novelizovaném legislativním rámci, pro které by se m ěl stanovit 
termín v souladu s posouzením t ěchto dalších sm ěrnic.