CS Úřední věstník Evropské unie C 48/120

Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k tématu Zelená kniha Propojení obchodních rejstříků

KOM(2009) 614 v konečném znění

2011/C 48/21

Zpravodajka: paní BONTEA

Dne 4. listopadu 2009 se Komise, v souladu s článkem 262 Smlouvy o založení Evropského společenství, rozhodla konzultovat Evropský hospodářský a sociální výbor ve věci

zelené knihy Propojení obchodních rejstříků

KOM(2009) 614 v konečném znění.

Specializovaná sekce Jednotný trh, výroba a spotřeba, kterou Výbor pověřil přípravou podkladů na toto téma, přijala stanovisko dne 8. července 2010. Zpravodajkou byla paní BONTEA.

Na 465. plenárním zasedání, které se konalo ve dnech 15. a 16. září 2010 (jednání dne 16. září 2010), přijal Evropský hospodářský a sociální výbor následující stanovisko 65 hlasy pro, 13 hlasů bylo proti a 18 členů se zdrželo hlasování.

1. Závěry a doporučení

1.1 Výbor podporuje rozvoj a posílení spolupráce mezi obchodními rejstříky ve všech členských státech EU; mělo by se při tom vycházet ze zásad transparentnosti, rychlých postupů, snižování nákladů, administrativního zjednodušení, odpovídající ochrany osobních údajů a interoperability. Přeshraniční spolupráce obchodních rejstříků musí zaručit zkvalitnění úředních a důvěryhodných informací věřitelům, obchodním partnerům, akcionářům i spotřebitelům, což zvýší právní jistotu a zpružní fungování vnitřního trhu.

1.2 Propojení obchodních rejstříků by mělo odrážet cíle dvou strategických dokumentů: strategie Evropa 2020 (1) a „Small Business Act“ (2). Propojení obchodních rejstříků by mělo zvýšit transparentnost, usnadnit spolupráci mezi podniky, jakož i zmenšit překážky v přeshraniční podnikatelské činnosti a snížit administrativní zátěž, zejména pro malé a střední podniky (MSP). To vše je zásadní pro upevnění jednotného trhu a podporu vyváženého a udržitelného hospodářského a sociálního pokroku, jak se uvádí ve sdělení Komise „Zelenou malým a středním podnikům“ – „Small Business Act“ pro Evropu (KOM(2008) 394 v konečném znění).

1.3 EHSV doporučuje, aby byly cíle stanovené v zelené knize doplněny o další s úmyslem:

— zřídit povinný nástroj pro spolupráci, který by usnadnil a posílil vzájemnou elektronickou propojenost ústředních rejstříků členských států, a to zejména pomocí portálu e-justice, což by z něj učinilo hlavní přístupový bod k právním informacím v EU, to vše za účelem účinného uplatňování směrnic v oblasti práva obchodních společností;

— zajistit rozvoj přeshraniční spolupráce, zejména pokud jde o přeshraniční fúze a pobočky v jiných členských státech, využitím výhod IMI.

1.4 Výbor jasně podporuje zelenou knihu, avšak žádá o vypracování komplexní studie posouzení dopadů a záruku, že společnostem nebude ukládána žádná dodatečná administrativní zátěž.

1.5 Výbor věří, že propojení obchodních rejstříků může vytvořit skutečnou přidanou hodnotu pouze tehdy, jsou-li do sítě zahrnuty nejen ústřední rejstříky, ale i všechny místní a regionální rejstříky ze všech 27 členských států a jsou-li informace šířené sítí (bez ohledu na zemi původu) aktualizované, zabezpečené, standardizované, snadno přístupné prostřednictvím jednoduchého postupu a ve všech úředních jazycích EU a nejlépe bezplatné (alespoň základní informace).

1.6 Pokud by měla být přijata legislativní opatření na úrovni EU, Výbor by zdůraznil potřebu využít této příležitosti k pozměnění pravidel o zveřejňování informací, aby tak byla snížena administrativní zátěž společností, zejména MSP, ale zároveň nedošlo ke snížení transparentnosti, přičemž je třeba mít na paměti, že poskytování informací do vnitrostátních úředních věstníků vytváří značné dodatečné náklady pro společnosti, aniž by představovalo skutečnou přidanou hodnotu, vzhledem k dostupnosti těchto informací v online rejstřících.

1.7 Dohoda o správě by mohla být řešením pro stanovení technických podrobností v rámci spolupráce mezi obchodními rejstříky.

1.8 Za účelem splnění cíle obsaženého v zelené knize Výbor navrhuje, aby bylo zvoleno řešení, jež zahrnuje všechny stávající mechanismy spolupráce a iniciativy, především EBR (3), projekt BRITE (4), IMI a e-justice, a vychází z nich, a to rozšířením EBR a jeho zdokonalením na pokročilý a inovativní interoperabilní systém (ve formě platformy služeb informačních a komunikačních technologií a jako účinný prognostický správní nástroj, jenž propojí obchodní rejstříky po celé EU a posílí spolupráci mezi podniky a hodnocení jejich rozvoje), který bude integrován do evropského portálu e-justice.

1.9 Pokud jde o propojení sítě obchodních rejstříků s elektronickou sítí vybudovanou podle směrnice (2004/109/ES), Výbor věří, že v následnosti na propojení všech obchodních rejstříků by měla být provedena studie posouzení dopadů.

1.10 V souvislosti s pobočkami společností v jiných zemích podporuje Výbor použití IMI, neboť jde o informační systém, který může být při správní spolupráci využit na podporu jakéhokoli právního předpisu z oblasti vnitřního trhu.

1.11 Jmenováním odpovědného orgánu, jenž bude řídit, rozšiřovat a rozvíjet EBR – jenž by měl být povinného, a nikoli dobrovolného charakteru –, a zajištěním řádného financování projektu z fondů EU se urychlí budování sítě přeshraniční spolupráce pokrývající obchodní rejstříky ze všech členských států a splnění cílů v krátkodobém či střednědobém výhledu.

1.12 Síť obchodních rejstříků by měla plnit řadu funkcí a poskytovat více nástrojů usnadňujících komunikaci.

1.13 Spolupráce mezi vnitrostátními a evropskými institucemi a mezi sociálními partnery a občanskou společností v této oblasti je zvláště důležitá.

2. Kontext

2.1 V EU existuje 27 obchodních rejstříků působících na celostátní nebo regionální úrovni. Rejstříky evidují, prověřují a uchovávají informace o společnostech usazených v daném zemi či regionu v souladu s minimálními požadavky na základní služby poskytované na základě právních předpisů EU.

2.2 Avšak zatímco v zemi registrace jsou oficiální informace o společnosti snadno dostupné (obchodní rejstříky jsou od 1. ledna 2007 přístupné v elektronické a online podobě téměř ve všech členských státech), přístupu k těmto informacím z jiného členského státu mohou bránit technické (odlišná vyhledávací kritéria a struktury) nebo jazykové překážky.

2.3 Poptávka po přístupu k informacím o společnostech na přeshraniční úrovni roste, ať už z obchodních důvodů nebo za účelem usnadnění přístupu ke spravedlnosti, neboť příležitosti, které skýtá jednotný trh, ulehčily expanzi za hranice jednotlivých států. Mnoho fúzí a rozdělování podniků navíc zahrnuje společnosti z různých členských států EU, zvláště po přijetí směrnice 2005/56/ES, v níž se vyžaduje spolupráce obchodních rejstříků, a podniky tak mohou být registrovány v jednom členském státě, ale vykonávat podnikatelskou činnost částečně nebo zcela v jiném členském státě.

2.4 Přeshraniční podnikatelské činnosti vyvolávají potřebu každodenní spolupráce vnitrostátních, regionálních nebo místních orgánů a/nebo obchodních rejstříků; existuje mnoho nástrojů a iniciativ pro usnadnění spolupráce na dobrovolném základě.

3. Shrnutí zelené knihy

3.1 Zelená kniha Propojení obchodních rejstříků popisuje stávající rámec a zvažuje možné další kroky ke zlepšení přístupu k informacím o společnostech v rámci celé EU a k efektivnějšímu uplatňování směrnic v oblasti práva obchodních společností.

3.2 Podle zelené knihy slouží propojení obchodních rejstříků dvěma samostatným, avšak souvisejícím účelům:

— usnadnění přeshraničního přístupu k oficiálním a spolehlivým informacím o společnostech, s cílem zvýšit transparentnost na jednotném trhu a posílit ochranu akcionářů a třetích osob;

— posílení spolupráce mezi obchodními rejstříky v případě přeshraničních operací, např. přeshraničních fúzí, přemístění sídla nebo úpadkových řízení, jak výslovně vyžaduje směrnice o přeshraničních fúzích a statut evropské společnosti, jakož i statut evropské družstevní společnosti.

3.3 Zelená kniha popisuje stávající mechanismy spolupráce a iniciativy:

— EBR– je dobrovolnou iniciativou obchodních rejstříků z 18 členských a 6 nečlenských států, kterou podpořila Evropská komise. Tvoří síť obchodních rejstříků s cílem nabízet spolehlivé informace o společnostech. Má však určitá omezení týkající se rozsahu sítě a otázky spolupráce při přeshraničních operacích;

— BRITE– je výzkumnou iniciativou dokončenou v březnu 2009, vedenou některými partnery EBR a financovanou z velké části Evropskou komisí. Jejím cílem bylo rozvinout a zavést pokročilý a inovativní model interoperability, platformu služeb informačních a komunikačních technologií a správní nástroj, aby mohly obchodní rejstříky vzájemně komunikovat po celé EU, se zaměřením především na přeshraniční přemísťování sídel, fúze a lepší kontrolu poboček společností registrovaných v jiných členských státech;

— Systém pro výměnu informací o vnitřním trhu (IMI)– je zabezpečenou internetovou aplikací založenou v březnu 2006 a spravovanou Komisí. Jedná se o uzavřenou síť, která příslušným orgánům členských států poskytuje jednoduchý nástroj k nalezení příslušných partnerů v jiných členských státech a k rychlé a účinné vzájemné komunikaci. IMI je používán k provádění směrnice o odborných kvalifikacích a směrnice o službách;

— E-justice– je iniciativou spuštěnou v červnu 2007 sloužící k podpoře soudních orgánů nebo odborníků v soudnictví a usnadnění přístupu veřejnosti k soudním a právním informacím. Jedním z konkrétních přínosů iniciativy je evropský portál e-justice, který bude klíčovým místem přístupu k právním informacím, právním a správním institucím, rejstříkům, databázím a dalším službám. Akční plán v oblasti evropské e-justice na období let 2009–2013 se zabývá otázkou integrace EBR do daného portálu prostřednictvím postupu ve fázích (v první fázi jako internetový odkaz a dále s možností jeho částečné integrace).

3.4 Zelená kniha nabízí v podstatě tři možné další kroky, jak přispět k rozvoji stávajících mechanismů spolupráce mezi obchodními rejstříky:

— první možností je využít výsledky projektu BRITE a určit nebo zřídit subjekt, který by měl na starosti zabezpečování potřebných služeb rozšířených na všechny členské státy;

— druhou možností je využít systém IMI, který již funguje a je možné ho v nadcházejících letech rozšířit na nové oblasti právních předpisů EU;

— a třetí možností je kombinace dvou předcházejících možností.

4. Obecné připomínky

4.1 Výbor podporuje rozvoj a posílení spolupráce mezi obchodními rejstříky ve všech členských státech EU s cílem usnadnit přístup k oficiálním a spolehlivým informacím o podnicích a společnostech a zajistit transparentnost na jednotném trhu a zároveň posílit ochranu akcionářů a třetích osob (věřitelů, obchodních partnerů, spotřebitelů atd.), zejména v rámci přeshraničních operací (jako jsou přeshraniční fúze, přemístění sídla nebo úpadková řízení).

4.2 Projekt Komise zvážit možné další kroky ke zlepšení přístupu k informacím o společnostech po celé EU a k efektivnějšímu uplatňování směrnic v oblasti práva obchodních společností je hodnotnou iniciativou. Výbor jasně podporuje zelenou knihu, přičemž je samozřejmě nutné vypracovat komplexní posouzení dopadů a zajistit, aby společnostem nebyla ukládána žádná dodatečná administrativní zátěž.

4.3 Propojení obchodních rejstříků by mělo odrážet cíle dvou strategických dokumentů: strategie Evropa 2020 (jež vyzývá k posílení přeshraniční spolupráce) a „Small Business Act“ (jež usiluje o „minimalizaci nákladů a zátěže pro podniky“ s cílem „značně přispět k úspěchu a růstu malých a středních podniků tím, že jim ušetří čas a peníze a uvolní jim tak zdroje pro inovace a tvorbu pracovních míst“; zároveň se musí přísně posuzovat dopad nadcházejících legislativních a správních iniciativ).

4.4 Propojení obchodních rejstříků by mělo zvýšit transparentnost, zlepšit přístup k oficiálním informacím o podnicích a spolupráci mezi nimi, což je zásadní pro upevnění jednotného trhu a podporu vyváženého a udržitelného hospodářského a sociálního pokroku.

5. Odpovědi na otázky vznesené v zelené knize

5.1 Potřeba lepší sítě obchodních rejstříků členských států

5.1.1 S ohledem na stávající situaci podporuje Výbor rozvoj a posílení spolupráce mezi obchodními rejstříky ve všech členských státech EU; mělo by se při tom vycházet ze zásad transparentnosti, rychlých postupů, snižování nákladů, administrativního zjednodušení, odpovídající ochrany osobních údajů a interoperability (automatické komunikace s místními a regionálními rejstříky).

5.1.2 Výbor věří, že vytvoření sítě obchodních rejstříků může přinést skutečnou přidanou hodnotu pouze tehdy, jsou-li do sítě zahrnuty všechny místní a regionální rejstříky ze všech 27 členských států a jsou-li informace šířené sítí (bez ohledu na zemi původu) aktualizované, zabezpečené, standardizované, snadno přístupné prostřednictvím jednoduchého postupu a ve všech úředních jazycích EU a nejlépe bezplatné (alespoň základní informace).

5.2 Možnost stanovit podrobnosti spolupráce prostřednictvím „dohody o správě“ mezi zástupci členských států a obchodních rejstříků

5.2.1 Pokud bude vypracována analýza nákladů a přínosů jako součást komplexní studie posouzení dopadů, Výbor by zdůraznil potřebu rozšířit a posílit současnou spolupráci mezi obchodními rejstříky a připomíná, že za tímto účelem musí všechny členské státy splnit povinnost prohloubit partnerství v této oblasti a aktivně se podílet na jeho expanzi a přijetí rozhodnutí o jeho podmínkách a požadavcích.

5.2.2 Pokud by po provedení studie posouzení dopadů bylo považováno za nezbytné legislativní opatření na úrovni EU, které by stanovilo právní povinnost spolupráce mezi obchodními rejstříky, Výbor by zdůraznil potřebu využít této příležitosti k pozměnění pravidel o zveřejňování informací v rejstřících informací, aby tak byla snížena administrativní zátěž společností, zejména MSP, ale zároveň nedošlo ke snížení transparentnosti, přičemž je třeba mít na paměti, že publikování informací ve vnitrostátních rejstřících vytváří značné dodatečné náklady pro společnosti, aniž by představovalo skutečnou přidanou hodnotu, vzhledem k dostupnosti těchto informací v online rejstřících.

5.2.3 Mohlo by být užitečné vytvořit pevnější právní základ pro některé prvky sítě, avšak podrobnosti spolupráce by měly být stanoveny dohodou o správě elektronické sítě obchodních rejstříků. Tato „dohoda o správě“ by měla přinejmenším řešit otázky, jako jsou podmínky zapojení do sítě, jmenování řídícího orgánu sítě, otázky odpovědnosti, financování, řešení sporů, údržba ústředního serveru a zajištění přístupu veřejnosti ve všech úředních jazycích EU a definice minimálních norem bezpečnosti a ochrany údajů.

5.3 Mělo by v dlouhodobějším horizontu význam propojit síť obchodních rejstříků s elektronickou sítí vybudovanou podle směrnice o průhlednosti (2004/109/ES)?

5.3.1 Co se týká propojení sítě obchodních rejstříků s elektronickou sítí vybudovanou podle směrnice o průhlednosti (2004/109/ES), která slouží k uchovávání regulovaných údajů o kotovaných společnostech, Výbor se domnívá, že tento cíl by měl být sledován až po plném propojení všech obchodních rejstříků a že by měla být vypracována studie posouzení dopadů o souvisejících technických problémech, účinnosti takového opatření, jeho skutečné přidané hodnotě a nákladech. Možná by bylo vhodnější použít směrnici 2003/58/ES, která zavedla elektronické obchodní rejstříky.

5.3.2 Hlubší spolupráce mezi obchodními rejstříky bude přínosná i co do možných synergií, pokud jde o zveřejňování informací o společnostech jinými subjekty (co se týká zlepšení transparentnosti finančních trhů, zlepšení dostupnosti finančních informací o kotovaných společnostech v rámci celé Evropy a zajištění efektivního průběhu přeshraničních úpadkových řízení).

5.4 Nejlepší řešení pro usnadnění komunikace mezi obchodními rejstříky v případě přeshraničních fúzí a přemístění sídla

5.4.1 Výbor navrhuje, aby pro splnění cíle obsaženého v zelené knize bylo zvoleno řešení, jež zahrnuje všechny stávající mechanismy spolupráce a iniciativy, především EBR, projekt BRITE, IMI a e-justice, a vychází z nich, a to rozšířením EBR a jeho zdokonalením na pokročilý a inovativní interoperabilní systém (ve formě platformy služeb informačních a komunikačních technologií a jako účinný prognostický správní nástroj, jenž propojí obchodní rejstříky po celé EU a posílí spolupráci mezi podniky a hodnocení jejich rozvoje), který bude integrován do evropského portálu e-justice.

5.4.2 Řešení navržené Výborem (rozšířit EBR do všech členských států a zlepšit jeho fungování tím, že se bude stavět na výsledcích projektu BRITE, přičemž by bylo možné použít systém IMI, a zároveň integrovat síť do evropského portálu e-justice) by mělo následující dopad: zajistilo by návaznost na zkušenosti získané při řízení a správě těchto IT platforem a udrželo by úroveň jejich uznání; zabránilo by nedorozumění, které by mohlo vzniknout při spuštění nového nástroje poskytujícího podobné či stejné informace jako EBR, znásobilo by výnos již učiněných investic, včetně financování z prostředků EU, a snížilo by tak náklady na provádění, zvláště za předpokladu, že by se využil systém IMI nebo by síť byla integrována do portálu e-justice.

5.5 Řešení navrhované pro pobočky společností

5.5.1 Vzhledem k požadavkům na zveřejňování zahraničních poboček (zavedeným směrnicí 89/666/EHS) je navíc spolupráce mezi obchodními rejstříky v praxi nevyhnutelná, aby tak bylo zajištěno zveřejňování informací a dokumentů při otevírání poboček. Výbor podporuje návaznost a rozvoj výsledků projektu BRITE a řešení automatického oznamování mezi rejstříky za účelem ověření správnosti a aktuálnosti příslušných údajů, a tedy i pro ochranu zájmů věřitelů a spotřebitelů, kteří jsou s pobočkou v kontaktu.

6. Konkrétní připomínky

6.1 Jestliže má být dosaženo maximální interoperability obchodních rejstříků, potřebujeme nalézt nejlepší řešení, jak odstranit stávající technické (odlišná vyhledávací kritéria a struktury) a jazykové překážky (pro EBR to lze vyřešit tím, že vyhledávat bude možno ve všech jazycích a požadovaná informace bude nabídnuta v jazyce dotazu).

6.2 Jmenováním odpovědného orgánu, jenž bude řídit, expandovat a rozvíjet EBR a zajistí řádné financování projektu z fondů EU, se urychlí budování sítě pokrývající všechny členské státy a splnění cílů v krátkodobém či střednědobém výhledu. V budoucnu by měla být zrušena omezení, která představují vysoké poplatky za registraci do softwaru EBR a jeho používání, a odstraněny překážky na národní úrovni bránící účasti.

6.3 Propojení obchodních rejstříků by se nemělo omezit na vedení, rozvoj, správu a aktualizaci sítě a softwaru; mělo by rovněž úspěšně řídit vztahy mezi účastníky, vhodně propagovat systém mezi občany a společnostmi, zapojit se do programů financovaných EU, rozšířit služby pro nové země a dokonce i poskytovat obchodní služby vytvářející zisk – to vše by se poté investovalo zpět do rozvoje sítě.

6.4 Propojení obchodních rejstříků by mělo zahrnovat více nástrojů usnadňujících komunikaci: vyhledávací kritéria, soubor transparentních postupů schválených všemi členskými státy pro přijímání dotazů a přeposílání odpovědí, možnost přijímat elektronické dokumenty a certifikáty, nástroje pro řízení dotazů/odpovědí a monitorování pokroku, postupy pro předkládání a řešení stížností, vícejazyčné vyhledávací systémy, předem stanovené, avšak otevřené otázky a odpovědi a nové dotazy, ředitel s uvedenými kontaktními informacemi atd.

6.5 Iniciativa propojení obchodních rejstříků by měla obsahovat všechny informace určené k povinnému zveřejnění, zpřístupnit tyto informace z elektronického souboru v národních rejstřících a snížit administrativní zátěž společností, zejména MSP, aniž by byla vytvořena dodatečná finanční zátěž. IMI se jeví jako použitelný prostředek pro usnadnění komunikace mezi obchodními rejstříky jednotlivých členských států.

6.6 Při vypracovávání studie posouzení dopadů by měl být brán ohled na následující body:

— jediné místo přístupu k síti rejstříků;

— jediný identifikační kód přidělený společnosti na evropské úrovni;

— jednotný systém fakturace;

— evropský certifikát ve formě výpisu z obchodního rejstříku standardizovaný po celé EU;

— minimální soubor údajů, jež by měly být sladěny a zavedeny na úrovni EU, včetně zajištění stejné kvality informačních služeb ve všech členských státech.

6.7 Spolupráce mezi vnitrostátními a evropskými institucemi a mezi sociálními partnery a občanskou společností v této oblasti je zvláště důležitá.

V Bruselu dne 16. září 2010. předseda Evropského hospodářského a sociálního výboru Mario SEPI

(1) Sdělení Komise EVROPA 2020 – Strategie pro inteligentní a udržitelný růst podporující začlenění, KOM(2010) 2020 v konečném znění.

(2) Sdělení Komise „Zelenou malým a středním podnikům“ – „Small Business Act“ pro Evropu, KOM(2008) 394 v konečném znění.

(3) Evropský obchodní rejstřík.

(4) Interoperabilita obchodních rejstříků v Evropě.