EVROPSKÁ KOMISE V Bruselu dne 30.11.2015 COM(2015) 583 final 2015/0268(COD) Návrh NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování (Text s významem pro EHP) {SWD(2015) 255 final}

{SWD(2015) 256 final}



DŮVODOVÁ ZPRÁVA 1.SOUVISLOSTI NÁVRHU •Důvody a cíle návrhu Revize směrnice o prospektu je důležitým krokem v budování unie kapitálových trhů. Harmonizovaný prospekt EU je „vstupní branou“ pro emitenty, kteří potřebují finanční prostředky, aby získali přístup na evropské kapitálové trhy. Reforma pravidel, která prospekt upravují, byla ohlášena v investičním plánu pro Evropu jako součást třetího pilíře pro zlepšení podnikatelského prostředí a představuje klíčový prvek unie kapitálových trhů. Akční plán pro unii kapitálových trhů je komplexním a ambiciózním programem opatření, která mají posílit úlohu tržního financování v evropské ekonomice. Klíčovým cílem unie kapitálových trhů je zejména usnadnění získávání kapitálu na kapitálových trzích. Kapitálové trhy nabízejí přístup k široké skupině poskytovatelů finančních prostředků a nabízejí výstupní příležitost pro soukromý vlastní kapitál a investory typu „business angels“, kteří investují do společností v ranější fázi jejich vývoje. Prospekty jsou dokumenty požadované právními předpisy a obsahují informace o společnosti. Tyto informace mají sloužit jako základ, na němž se investoři mohou rozhodnout, zda budou investovat do rozmanité škály cenných papírů, které tato společnost emitovala. Proto je velice důležité, aby prospekt nepředstavoval zbytečnou překážku, která by znemožňovala přístup na veřejné trhy za účelem získání kapitálu. Od nabízení cenných papírů veřejnosti mohou být odrazeny zejména malé a střední podniky, a to kvůli administrativní práci, která s tím souvisí, a vysokým nákladům, které přitom vznikají. Pro firmy by mělo být jednodušší plnit administrativní povinnosti, avšak způsobem, který zaručí, že investoři budou stále řádně informováni o produktech, do nichž investují. Ačkoli režim prospektu celkově funguje dobře, určité požadavky směrnice o prospektu by přesto bylo možné zdokonalit, aby se snížila administrativní zátěž společností, které prospekt připravují (zejména malých a středních podniků) a aby prospekt představoval cennější informační nástroj pro potenciální investory. Účinnost prospektu by mohlo zvýšit důkladnější sladění pravidel prospektu s dalšími pravidly EU o zveřejňování informací (např. směrnicí o průhlednosti a nařízení o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (PRIIP). V akčním plánu pro unii kapitálových trhů je přezkum směrnice o prospektu zdůrazněn jako jedna z raných akcí, které představují vysokou prioritu. Jeho zastřešujícím zdůvodněním je snížení jedné z hlavních regulačních překážek, kterým emitenti čelí, když investorům obecně nabízejí majetkové a dluhové cenné papíry. Tento návrh přispívá k cíli prověření acquis, při němž se mají určit specifické oblasti, v nichž lze zjednodušit pravidla, snížit zátěž a uspořit náklady. Z toho důvodu vychází posouzení dopadů provedené Komisí ze zjištění hodnocení, které se uskutečnilo v rámci Programu pro účelnost a účinnost právních předpisů (REFIT, COM(2014)368). Revize směrnice o prospektu má jednoduchý cíl: stanovit pro všechny druhy emitentů pravidla zveřejňování informací, která jsou přizpůsobena jejich konkrétním potřebám, a zároveň z prospektu učinit relevantnější nástroj pro poskytování informací potenciálním investorům. Návrh proto klade obzvláštní důraz na čtyři skupiny emitentů: 1) emitenty, kteří jsou již registrováni na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků a chtějí získat dodatečný kapitál pomocí sekundární emise, 2) malé a střední podniky, 3) časté emitenty všech druhů cenných papírů a 4) emitenty nekapitálových cenných papírů. Rovněž má dále podnítit využívání přeshraničního „schválení“ pro schválené prospekty, které bylo zavedeno směrnicí o prospektu. Navrhovaná opatření by měla i) snížit administrativní zátěž všech emitentů, zejména malých a středních podniků, častých emitentů cenných papírů a sekundárních emisí, která souvisí s přípravou prospektu; ii) učinit z prospektu relevantnější nástroj pro zveřejňování informací pro potenciální investory, zejména malé a střední podniky; a iii) prohloubit sbližování prospektu EU s jinými pravidly EU pro zveřejňování informací. Sekundární emise Emitenti, jejichž cenné papíry jsou již kotovány na regulovaném trhu (tato kategorie představuje přibližně 70 % všech prospektů schválených v daném roce) nebo na budoucím trhu pro růst malých a středních podniků, by pro své sekundární emise měli mít možnost využít jednodušší prospekt. Reformovaná minimální pravidla pro zveřejňování informací u sekundárních emisí podle očekávání sníží náklady na sestavení prospektu a výsledné zveřejněné informace by díky nim měly být pro potenciální investory více relevantní. Malé a střední podniky Malým a středním podnikům by obdobně měla být nabídnuta možnost sestavit v případě, kdy nabízejí cenné papíry veřejnosti, jednoznačný a požadavkům přizpůsobený prospekt, v němž se zaměří na informace, jež jsou podstatné a relevantní pro společnosti takové velikosti. Tento druh prospektu by však neměl být k dispozici malým a středním podnikům, které byly přijaty k obchodování na regulovaných trzích, aby se zabránilo vytvoření dvojí normy pro zveřejňování informací na regulovaných trzích, která by mohla oslabit důvěru investorů. Kromě toho nový volitelný formát ve formě „otázky a odpovědi“ podle očekávání pomůže malým a středním podnikům vypracovat vlastní prospekty, a tím bude dosaženo značných úspor na zákonných poplatcích. Častí emitenti Plánovaný roční „univerzální registrační formulář“ pro časté emitenty by měl snížit náklady společností, které hodlají často využívat kapitálové trhy a chtějí mít k dispozici „připravený“ registrační formulář, který je schválen příslušným orgánem a umožňuje jim, aby pohotově využívaly příležitosti k získání kapitálu. Využitím navrhovaného univerzálního registračního formuláře se má zkrátit doba nutná ke schválení prospektu, jakmile se objeví příležitost získat kapitál, a to ze stávajících 10 na 5 pracovních dnů. Nakládání s nekapitálovými cennými papíry s vysokou jednotkovou jmenovitou hodnotou Na základě důkazů předložených v posouzení dopadů mělo příznivé zacházení, které směrnice o prospektu přiznává nekapitálovým cenným papírům, jejichž jednotková hodnota činí 100 000 EUR nebo je vyšší, nežádoucí důsledky, jelikož vedlo k narušení evropských trhů s dluhopisy a k tomu, že značný podíl dluhopisů emitovaných společnostmi investičního stupně není dostupný pro širší počet investorů. Nařízení proto odstraňuje pobídky k vydávání dluhových cenných papírů, které mají vysokou jmenovitou hodnotu, s cílem eliminovat jednu ze zjištěných překážek, které brání sekundární likviditě na evropských trzích s dluhopisy. •Soulad s ostatními politikami Unie Reforma prospektu má doplnit cíle unie kapitálových trhů, které spočívají ve snížení míry roztříštěnosti finančních trhů, diverzifikaci zdrojů financování a posílení přeshraničních toků kapitálu. Nejvyšší prioritou Komise je posílit ekonomiku Evropy a stimulovat investice pro vytváření pracovních míst. Silnější evropské kapitálové trhy jsou důležitou součástí reakce na tuto naléhavou výzvu, neboť mohou zvýšit objem dostupných financí a účinněji je přenést na investiční příležitosti v EU, které si to zaslouží.

Součástí akčního plánu pro unii kapitálových trhů je přesvědčení, že kapitálový trh založený na financích ve všech jejich formách – včetně rizikového kapitálu, skupinového financování a odvětví spravujícího aktiva – může společnostem, které potřebují více kapitálu, aby mohly provozovat či rozšířit své činnosti, nabídnout řešení v oblasti financování. Akční plán pro unii kapitálových trhů se rovněž snaží umožnit rozsáhlejší soukromé investice do projektů infrastruktury, nabídnout investorům a vkladatelům dodatečné příležitosti k tomu, aby své peníze vkládali tak, aby pracovaly účinněji, a odstranit překážky bránící přeshraničním investicím. Unie kapitálových trhů bude prospěšná pro všech 28 členských států. Členské státy s nejmenšími trhy a vysokým potenciálem růstu mohou hodně získat díky lepšímu směrování kapitálu a investic do jejich projektů. Rozvinutější tržní ekonomiky budou mít prospěch z rozsáhlejších přeshraničních investic a možností úspor. Dodatečným přínosem bude také diverzifikovanější kombinace financování: podpoří finanční stabilitu a sníží závislost podnikatelského sektoru a širší ekonomiky na bankovních úvěrech. Z toho důvodu je unie kapitálových trhů také důležitou součástí práce na dokončení evropské hospodářské a měnové unie. Tento přezkum může rovněž pomoci usnadnit zapojení investorů pomocí veřejně nabízeného kapitálu a dluhových cenných papírů, a to tím, že lépe zkalibruje poskytované informace a zaměří se na informace, které jsou relevantní pro to, aby mohli investoři kvalitně vyhodnotit navrhovanou investici. •Soulad s platnými předpisy v této oblasti politiky Směrnice o prospektu upravuje prospekt, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Původním cílem směrnice bylo, aby společnosti mohly snadněji a levněji získávat kapitál v Unii na základě jednotného schválení regulačním orgánem („příslušný orgán domovského členského státu“) pouze v jediném členském státě. Podle uvedené směrnice mohou emitenti, předkladatelé nabídek nebo osoby, jež žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, „schválit“ své prospekty pro přeshraniční nabídky a kotování. Směrnice o prospektu zajišťuje harmonizovanou minimální ochranu investorů tím, že zaručuje, že všechny prospekty, ať jsou zveřejněny kdekoli, poskytují investorům jasné, ucelené a normalizované informace, které potřebují k tomu, aby činili informovaná investiční rozhodnutí, a tím doplňuje aktuální a ad hoc povinnosti týkající se podávání zpráv, které jsou stanoveny zejména ve směrnici o průhlednosti a nařízení o zneužívání trhu. Komplementární povaha vyplývá ze skutečnosti, že směrnice o prospektu se týká pouze počátečních požadavků na zveřejnění u veřejné nabídky či kotování na regulovaném trhu. 2.PRÁVNÍ ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA •Právní základ Právním základem opatření je článek 114 Smlouvy o fungování Evropské unie. Volba tohoto právního základu odráží zásadní úlohu, kterou harmonizovaný režim prospektu s doprovodnými možnostmi schválení hraje v rámci fungování vnitřního trhu při získávání kapitálu a dluhového financování. Zveřejňování informací v případě veřejných nabídek cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu má zásadní význam pro ochranu investorů, neboť se tak odstraňují informační asymetrie mezi investory a emitenty. Díky harmonizaci zveřejňování je možné vytvořit mechanismus přeshraničního schvalování, který usnadňuje účinné fungování vnitřní trhu s širokou škálou cenných papírů. Různorodé přístupy by vedly k roztříštění vnitřního trhu, neboť by se na emitenty, předkladatele nabídky a osoby, které žádají o přijetí, vztahovala v různých členských státech různá pravidla a mohlo by se stát, že by prospekty schválené v jednom členském státě nebylo možné použít v jiných členských státech. Při neexistenci harmonizovaného rámce, který by zaručoval jednotnost zveřejňování a fungování schválení v Unii, je proto pravděpodobné, že rozdíly mezi právními předpisy členských států by vytvořily překážky, které budou bránit hladkému fungování vnitřního trhu s cennými papíry. Aby se tedy zaručilo řádné fungování vnitřního trhu a zlepšily podmínky jeho fungování, zejména pokud jde o kapitálové trhy, a aby byla zaručena vysoká úroveň ochrany spotřebitelů a investorů, je vhodné vymezit regulační rámec pro prospekty na úrovni Unie. •Subsidiarita Harmonizovaný prospekt EU je základním nástrojem pro integraci kapitálových trhů v celé Unii. Jakmile příslušný vnitrostátní orgán prospekt schválí, může emitent požádat o schválení k použití tohoto prospektu v jiném členském státě EU. V tomto „hostitelském“ členském státě nebudou nutná žádná další schválení či administrativní postupy týkající se prospektu. Toto schválení funguje na základě předpokladu, že minimální obsah prospektu je harmonizován na úrovni EU podle použitelných pravidel prospektu (základní pravidla a akty v přenesené pravomoci a akty prováděcí). Protože schválení je povahou evropské, lze jakýchkoli zlepšení dosáhnout pouze na úrovni EU. Možné alternativy, např. akce na úrovni členských států, by dostatečně a účinně nedosáhly cílů spočívajících ve vytvoření harmonizovaného základu pro „schvalování“ prospektů. Zefektivnění výše uvedených aspektů prospektu EU podle očekávání zajistí vyrovnanější podmínky pro emitenty a investory a přispěje k tomu, že bude možné vyhnout se regulační arbitráži. Navrhované reformy by po celé EU vyslaly jasný a jednotný signál, že režim prospektu fungoval řádně dokonce i v průběhu finanční krize, že je však nutné provést určitá zlepšení, aby byl vytvořen skutečně jednotný trh pro ty cílové skupiny, které dosud nemohly harmonizovaný režim prospektu plně využívat (malé a střední podniky, častí a/nebo sekundární emitenti). Zlepšení dostupnosti prospektu pro malé a střední podniky a časté emitenty může prohloubit celoevropské kapitálové zdroje, které jsou těmto emitentům k dispozici. V případě malých a středních podniků to znamená, že je třeba navrhnout samostatný režim prospektu, jehož obsah a formát bude vhodný jak pro emitenty, tak investory. Tento cíl představuje klíčový krok k vytvoření unie kapitálových trhů. Těchto cílů nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jich může být lépe dosaženo na úrovni Unie. •Proporcionalita Celkově vzato jsou zvolené možnosti koncipovány tak, aby snížily zátěž spojenou s dodržováním předpisů, a to pro tyto cílové skupiny: malé a střední podniky, sekundární emitenty, časté emitenty, emitenty nekapitálových cenných papírů. Všechny tyto skupiny budou mít podle očekávání z navrhovaných reforem v různém stupni prospěch. Posouzení dopadů obsahuje počáteční odhadované úspory nákladů, které jsou založeny na věcných a realistických předpokladech ohledně „přijetí“ univerzálního registračního formuláře a dvou navrhovaných režimů zveřejňování pro malé a střední podniky a sekundární emitenty. Malé a střední podniky Za předpokladu, že nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, budou malé a střední podniky, které chtějí získat kapitál prostřednictvím veřejné nabídky, moci využít nových pravidel zveřejňování včetně nového formátu „otázky a odpovědi“, což by mělo snížit náklady na přípravu prospektu. Očekávají se dodatečné úspory u malých a středních podniků, které jsou kotovány na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, neboť tyto podniky budou moci využívat mírnější režim zveřejňování, který se vztahuje na sekundární emise (viz níže). Využitím nového režimu zveřejňování pro malé a střední podniky by podle hrubých odhadů mohly malé a střední podniky společně uspořit přibližně 45 milionů EUR ročně.

Sekundární emise Údaje poskytnuté členskými státy naznačují, že přibližně 70 % všech prospektů schválených v daném referenčním roce se týká sekundárních emisí cenných papírů realizovaných společnostmi, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. Extrapolací z dostupných údajů o kapitálových prospektech by ze zmírněného režimu zveřejňování u sekundárních emisí mohlo mít prospěch přibližně 700 prospektů ročně. Údaje o nákladech na vypracování prospektu, které byly získány v průběhu veřejné konzultace, naznačují, že by tak mohlo dojít k úsporám ve výši přibližně 130 milionů EUR ročně. Častí emitenti Rozsáhlejší využívání navrhovaného univerzálního registračního formuláře pro kapitálové a nekapitálové prospekty by mohlo vést k rychlejšímu schvalování prospektů a nárůstu počtu prospektů, které jsou každoročně schváleny za dobu kratší než 10 pracovních dnů, o 150 % (kapitálové) a 70 % (nekapitálové). Emitenti dluhopisů Požadavek na univerzální prospekt pro emise dluhopisů bez ohledu na jejich jmenovitou hodnotu je pro všechny emitenty dluhopisů motivací k tomu, aby si zvolili jmenovité hodnoty, které zvýší atraktivitu jejich dluhopisů pro širší škálu investorů. Širší škála investorů pak podle očekávání zvýší zájem o prodej a nákup dluhopisů, a tím také likviditu trhů s podnikovými dluhopisy v EU. Investoři Zvýšení vstřícnosti prospektů ke čtenářům a jejich lepší zacílení na konkrétní situaci emitenta má dvojí výhodu spočívající v tom, že se sníží náklady a zvýší relevance prospektu pro potenciálního investora. Přenesení těžiště rizikových faktorů prospektu na rizika, která jsou významná a konkrétní, pomůže investorům odlišit informace, které jsou důležité pro přijetí informovaného investičního rozhodnutí. Výhody plynoucí z reformy souhrnu prospektu a zavedení vyhledávací databáze prospektu lze množstevně vyjádřit obtížněji: posouzení dopadů se v těchto ohledech opírá o více kvalitativní posouzení. Nicméně opodstatnění reformy souhrnu prospektu vychází z práce, která již byla vykonána v souvislosti se sdělením klíčových informací o strukturovaných investičních produktech. Vnitrostátní orgány a orgán ESMA Navržená zmírnění by pro rozpočty a správní orgány jednotlivých zemí neměla být příčinou významných nákladů. Naopak, příslušné vnitrostátní orgány by měly mít ze zjednodušení prospektu prospěch, neboť by se tak usnadnil proces schvalování prospektů. Bude-li možné všechny prospekty vyhledat on-line na webových stránkách orgánu ESMA, mohly by tím tomuto orgánu vzniknout dodatečné náklady související s informačními technologiemi. Tyto náklady jsou podle všeho odůvodněné ve srovnání se značnými přínosy, které spočívají v nižších nákladech na vyhledání a snadném a centralizovaném přístupu, díky nimž by investoři a potenciální investoři mohli projevit zájem o širokou škálu cenných papírů emitovaných v EU. Náklady emitentů na dodržování předpisů Pro přepracování byla zvolena forma nařízení, což by nemělo mít významný dopad na náklady emitentů na dodržování předpisů a na náklady příslušných orgánů spojené s vymáháním. Dopad navrhovaných opatření na náklady na dodržování předpisů a vymáhání lze shrnout následujícím způsobem. Nové režimy zveřejňování pro sekundární emise a malé a střední podniky by měly snížit náklady emitentů na dodržování předpisů a také pracovní zátěž příslušných orgánů, neboť bude nutné zveřejňovat a kontrolovat méně informací. Toto snížení nákladů by se dokonce ještě více týkalo emitentů, kteří tyto režimy dosud využívat nemohli, ale v budoucnosti budou způsobilí. Určité náklady by však vznikly emitentům, kteří používají stávající programy, jelikož se možná budou muset seznámit s novými pravidly. Zúčastněnými stranami, jimž by vzrostly náklady na dodržování předpisů, by byli emitenti, kteří jsou v současnosti osvobozeni od povinnosti sestavit prospekt a využívají zmírnění pro nabídky nekapitálových cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota je 100 000 EUR nebo vyšší. Ti z nich, na něž se žádné osvobození nevztahuje, by museli vyhotovit prospekt buď v rámci standardního režimu, režimu základního prospektu nebo zvláštního režimu zveřejňování u sekundárních emisí, jsou-li tyto režimy použitelné. Přeměnou souhrnu prospektu na dokument, který se podobá sdělení o klíčových informacích pro investory, by se rovněž výrazně snížily náklady na dodržování předpisů, neboť souhrn by byl méně rozsáhlý, a tudíž méně nákladný na přípravu. Kromě toho v případech, kdy cenné papíry spadají do oblasti působnosti jak tohoto nařízení, tak nařízení (EU) č. 1286/2014, by mělo být dovoleno použít v souhrnu v plném rozsahu obsah sdělení klíčových informací, aby se minimalizovaly náklady na dodržování předpisů a administrativní zátěž emitentů. •Volba nástroje Směrnice o prospektu z roku 2003, a to i po reformě v roce 2010, dala vzniknout řadě případů, kdy bylo v některých členských státech zaznamenáno heterogenní provádění směrnice o prospektu. Přeměnou směrnice o prospektu na nařízení by se odstranily problémy, k nimž zpravidla dochází při provádění směrnice do vnitrostátních právních předpisů, a posílila by se soudržnost a integrace na celém vnitřním trhu a zároveň snížil počet rozcházejících se a roztříštěných pravidel v celé Unii, a to v souladu s cíli unie kapitálového trhu. Jediný soubor pravidel také odstraní problém, jenž spočívá v tom, že i poměrně malé odlišnosti mezi vnitrostátními právními předpisy nutí emitenty a investory, kteří mají zájem získat či investovat kapitál za hranicemi, aby porovnávali vnitrostátní pravidla a ujistili se, že jim v plné míře rozumějí a že dodržují relevantní předpisy. Využitím nařízení se tyto neproduktivní náklady na vyhledávání vyloučí. Přizpůsobení vnitrostátních právních předpisů, jimiž byla provedena stávající směrnice o prospektu, navrhovanému nařízení, by měla usnadnit skutečnost, že prováděcí opatření, která jsou již zavedena, mají formu nařízení. Proto je upřednostňovanou možností přeměna směrnice o prospektu na nařízení.

3.VÝSLEDKY HODNOCENÍ EX-POST, KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ •Hodnocení ex-post / kontroly účelnosti platných právních předpisů Směrnice o prospektu byla zahrnuta do programu REFIT Evropské komise. Další podrobnosti o tomto hodnocení jsou uvedeny níže v oddíle „Účelnost a zjednodušování právních předpisů“. •Konzultace se zúčastněnými stranami Po vytvoření zásad zlepšování právní úpravy popsaných v pokynech pro zlepšování právní úpravy (SWD(2015) 111 final) a souvisejícího souboru nástrojů byly v období od 18. února do 13. května 2015 vedeny veřejné konzultace. Celkem bylo obdrženo 182 odpovědí, z toho 124 odpovědí od organizací (sdružení) a společností (bank, burz cenných papírů, platforem pro skupinové financování), 22 odpovědí od veřejných orgánů (členské státy, vnitrostátní příslušné orgány a orgán ESMA) a 36 odpovědí od soukromých osob. Z hlediska zemí bylo 21 % odpovědí z Německa (38 odpovědí), 21 % ze Spojeného království (37), 11 % z Francie (20), 9,5 % z Belgie (17) a zbytek připadl na ostatní členské státy. V rámci celých konzultací zúčastněné strany přezkum a navrhované možnosti do značné míry podporovaly. S obecným cílem zjednodušení prospektu pro časté emitenty, sekundární emise a malé a střední podniky odstraněním zbytečných a opakujících se informací souhlasily všechny zúčastněné strany včetně členských států. Skupina zúčastněných stran také podpořila vytvoření nové formy souhrnu prospektu podle vzoru sdělení klíčových informací a centralizovaného mechanismu orgánu ESMA pro ukládání prospektů. •Posouzení dopadů Posouzení dopadů analyzuje několik možností politiky, jak dosáhnout dvojích cílů, tedy zmírnění administrativní zátěže společností, které sestavují prospekty (zejména malých a středních podniků), a zajištění toho, že prospekt bude cennějším informačním nástrojem pro potenciální investory. Rovněž je posouzena otázka, jak prohloubit základnu investorů pro nekapitálové emise (velikost jmenovité hodnoty). Níže uvedená tabulka poskytuje shrnutí různých zvolených zjednodušení a opatření na ochranu investorů, jakož i jejich dopad na relevantní zúčastněné strany a na celkový trh, na němž tyto zúčastněné strany provozují svoji činnost. Upřednostňované možnosti politiky Dopad na náklady zúčastněných stran Dopad na relevantní trhy/odvětví Stanovit maximální hodnotu protiplnění u nabídky na 10 milionů EUR, přičemž je-li částka nižší, členské státy se mohou rozhodnout, že domácí nabídky nebudou podléhat povinnosti prospektu EU Přibližně u 100 prospektů (zhruba 3 % ročně schválených prospektů) již nemusí platit povinnost sestavit prospekt EU, a to podle volby členského státu. Úspory nákladů závisejí na tom, zda členské státy osvobodí domácí nabídky o celkové hodnotě protiplnění pod 10 milionů EUR. Zmírněný režim zveřejňování pro sekundární emise Velmi významný tržní potenciál, neboť přibližně 70 % všech ročně schválených kapitálových prospektů se týká „sekundárních emisí“, což znamená, že by tato možnost mohla být prospěšná pro zhruba 700 z 935 kapitálových prospektů. Celkové roční úspory se odhadují přibližně na 130 milionů. Dopad na akciové trhy: nárůst sekundárních emisí usnadňuje získávání vlastního kapitálu po úspěšných počátečních veřejných nabídkách, jde o důležitý krok v probíhajícím úsilí vybudovat unii kapitálových trhů. Zvýšit práh rozmělnění pro osvobození prospektu v případě přijetí k obchodování (čl. 1 odst. 4 písm. a) Úspory nákladů až 1 milion u každého prospektu, pokud bude přijato méně než 20 % cenných papírů v oběhu. Dopad na akciové trhy: nárůst sekundárních emisí usnadňuje získávání vlastního kapitálu v souladu s unií kapitálových trhů. Univerzální registrační formulář pro časté emitenty na regulovaných trzích nebo v mnohostranných obchodních systémech Značný tržní potenciál, neboť v současné době je lhůta pro schválení pouze u 20 % kapitálových prospektů a 32 % nekapitálových prospektů (kromě základních prospektů) kratší než 10 dnů. Podíváme-li se např. na Francii, kde je obdobný systém zaveden již téměř dvě desetiletí, mohl by univerzální registrační formulář zvýšit toto procento až na 50 % u kapitálových (= 370 kapitálových prospektů/rok v EU) a 55% (= 838 prospektů/rok) u nekapitálových emisí v EU. Zrychlené schválení je přínosné pro časté emitenty kapitálových a nekapitálových cenných papírů. Zkrácená pětidenní lhůta pro schválení prospektu uspoří náklady a umožní častým emitentům využít tržní okna k získání kapitálu či dluhu. Jednotný prospekt pro nekapitálové cenné papíry kotované na regulovaných trzích (zrušení dvojího režimu pro velkoobchod/maloobchod) Mírný nárůst vyplývající z potřeby vyhotovit prospekt pro přijetí včetně souhrnu pro nekapitálové cenné papíry. Nárůst lze odpovídajícím způsobem zmírnit v návrhu šablony pro nekapitálový prospekt v aktech v přenesené pravomoci. Nižší jmenovité hodnoty vedou k většímu zájmu o nákup a prodej, což posiluje likviditu a investorskou základnu na trzích EU s dluhopisy. Investoři mají prospěch z diverzifikace portfolií. Zrušit osvobození v hodnotě 100 000 EUR pro veřejné nabídky nekapitálových cenných papírů Nárůst vyplývající z potřeby vyhotovit prospekt po veřejnou nabídku nekapitálových cenných papírů. Pravděpodobně bude vyvážen dostupností jiných osvobození (kvalifikovaní investoři / minimální závazek ve výši 100 000 EUR). Vyváženo výhodou většího trhu pro podnikové dluhopisy. Nižší jmenovité hodnoty vedou k většímu zájmu o nákup a prodej, což posiluje likviditu v EU v mnohostranných obchodních systémech. Investoři mají prospěch z diverzifikace portfolií. Zvláštní režim zveřejňování pro malé a střední podniky Potenciálně by z nového režimu prospektů „pro malé a střední podniky“ těžilo 320 prospektů malých a středních podniků, což by podle očekávání vedlo k ročním úsporám v přibližné hodnotě 45 milionů EUR. Dodatečné úspory přesahující výše uvedenou hodnotu by mohly vzniknout v případě, že se ujme formát „otázky a odpovědi“. S méně nákladným a uživatelsky vstřícnějším prospektem „pro malé a střední podniky“ se malé a střední podniky budou moci zaregistrovat v mnohostranných obchodních systémech / na trzích pro růst malých a středních podniků. Více registrací malých a středních podniků usnadňuje diverzifikaci portfolia. Nový souhrn prospektu podle vzoru sdělení klíčových informací Emitenti kapitálových i nekapitálových cenných papírů mají prospěch z pružnosti, která jim umožňuje připravovat stručné zprávy a shromažďovat podstatné informace z prospektu v rámci dostupných záhlaví. Emitenti by rovněž měli prospěch z opětovného využití obsahu stávajících sdělení klíčových informací v souhrnu prospektu. Drobní investoři mají prospěch z nové koncepce souhrnu s limitem maximálního počtu stran. Předem určená/uživatelsky vstřícná záhlaví inspirovaná sdělením klíčových informací umožňují snadněji srovnat investiční příležitosti. Elektronická publikace (centralizovaný mechanismus pro ukládání orgánu ESMA) Jednotné přístupové místo usnadňuje výzkum, vymáhání a zvyšuje účinnost schvalování prospektu. Základní nástroj pro on-line přístup k prospektům, který umožňuje srovnatelnost a přispívá k dosažení cílů unie kapitálových trhů. Několik upřednostňovaných možností by se navzájem doplňovalo. Např. univerzální registrační formulář pro časté emitenty je komplementární se zmírněným prospektem pro sekundární emise a dvě možnosti v kombinaci by mohly být zdrojem úspor, které analýza v tomto posouzení dopadů nezachycuje (zaměřuje se na obě možnosti odděleně). Stejně tak by souhrn prospektu ve formě posíleného sdělení klíčových informací díky své průřezové povaze posílil dva zvláštní režimy, zejména režim pro malé a střední podniky: malý a střední podnik by např. mohl získat registraci na trhu pro růst malých a středních podniků a využít prospekt ve formátu „otázky a odpovědi“, který pak následně rovněž obsahuje zdokonalené sdělení klíčových informací. Kromě toho je průřezová iniciativa týkající se velikostí jmenovitých hodnot pro nekapitálové cenné papíry přínosná pro všechny emitenty, a to díky hlubšímu a více likvidnímu sekundárnímu trhu pro podnikový dluh. Malé a střední podniky a častí emitenti mají opět prospěch ze souhrnu ve formě posíleného sdělení klíčových informací, jejich příslušných zvláštních režimů zveřejňování a zrušení pobídek k emitování nekapitálových cenných papírů s vysokou jmenovitou hodnotou 100 000 EUR nebo vyšší. Posouzení dopadů tudíž dospělo k závěru, že navrhovaný „balíček“ sníží administrativní zátěž emitentů, zjednoduší a zlevní přístup na kapitálové trhy malým a střední podnikům a zlepší ochranu investorů tím, že zdokonalí vhodnost dokumentů ke zveřejnění, a v konečném výsledku rozšíří výběr cenných papírů založených na prospektu. To by se mělo následně projevit další integrací kapitálových trhů v Unii, a to tím, že přes hranice bude nabízen větší počet cenných papírů založených na prospektu a že se zvýší transparentnost a srovnatelnost. Je však třeba podotknout, že směrnice o prospektu se vztahuje pouze na část finančních nástrojů, s nimiž se obchoduje v Unii, a představuje pouze jeden z mnoha faktorů, které ovlivňují fungování kapitálových trhů. Navrhovaná opatření je tudíž třeba vnímat v kontextu širšího akčního plánu pro vytvoření unie kapitálových trhů, jehož jsou součástí. •Účelnost a zjednodušování právních předpisů V červnu 2014 byla směrnice o prospektu zařazena do programu REFIT (COM(2014)368). Zařazení do programu REFIT bylo odůvodněné, neboť zúčastněné strany vyjádřily obavy ohledně vysokých nákladů na přípravu prospektu a na jeho schválení příslušnými orgány. Směrnice byla vyhodnocena v roce 2015, aby se zaručilo, že výsledky budou k dispozici včas, aby mohly být začleněny do zprávy o uplatňování směrnice, kterou musí Evropská komise zaslat Evropskému parlamentu a Radě nejpozději do 1. ledna 2016 (článek 4 směrnice 2010/73/EU). Toto hodnocení zkoumá účinnost, hospodárnost, soudržnost, relevanci a přidanou hodnotu směrnice. Je přiloženo k posouzení dopadů vypracovanému Komisí a jeho závěry jsou uvedeny v následujícím textu. Když byla v roce 2003 přijata směrnice 2003/71/ES, nahradila dvě směrnice, a to směrnici o informacích pro kotaci (1980) a směrnici o prospektech (1989), které čelily silné kritice zúčastněných stran, neboť v celé Unii umožňovaly širokou škálu různorodých praktik a byly založeny na systému vzájemného uznávání, přičemž orgánům hostitelského členského státu byla ponechána značná volnost (včetně např. volnosti požadovat překlad celého prospektu do úředních jazyků hostitelských členských států). Ve srovnání s tím lze směrnici o prospektu ocenit za to, že usnadňuje získávání kapitálu v Evropě napříč hranicemi, a to díky uplatňování zásady „jediného schválení“, která znamená, že orgán domovského státu by mohl schválit pouze jediný soubor dokumentů ke zveřejnění a tento soubor dokumentů by byl v celé EU přijat pro veřejnou nabídku a/nebo přijetí k obchodování na regulovaných trzích. Přínos směrnice o prospektu k budování jednotného evropského trhu s cennými papíry tudíž nelze podceňovat a směrnici lze v tomto ohledu považovat za milník.

Přesto přezkum v roce 2010 správně určil řadu nedostatků směrnice 2003/71/ES, které měly vliv na právní jasnost některých jejích pojmů a oslabovaly její účinnost při správném vyvažování efektivity trhu (oblasti s nadměrnou regulační zátěží) a ochrany investorů (kvalita, čitelnost a podstatnost zveřejněných informací). Směrnice 2010/73/EU zavedla cílené změny, aby tyto nedostatky odstranila. Tři roky poté, co směrnice 2010/73/EU vstoupila v platnost, statistické údaje a zpětná vazba od zúčastněných stran naznačují, že diagnóza formulovaná během předchozího přezkumu je dodnes téměř jednoznačně platná. Samozřejmě se zdá, že vývojové tendence, které byly tehdy identifikovány (prospekt byl používán jako „odpovědnostní štít“, drobní investoři se prospektům a jejich souhrnům vyhýbali, byly neodpovídajícím způsobem nastaveny požadavky na zveřejňování mezi počátečními veřejnými nabídkami a sekundárními emisemi), nadále pokračují, a to pravděpodobně proto, že nápravná opatření navržená pozměňující směrnicí buď nevedla k očekávaným výsledkům (souhrn prospektu), nebo nebyla dostatečně ambiciózní (přiměřené režimy zveřejňování), nebo proto, že směrnice 2010/73/EU neobsahovala opatření, která by se na tyto tendence zaměřovala. Vzhledem k nedostatkům, které byly určeny v tomto hodnocení, je vhodné směrnici o prospektu důkladně přezkoumat. Zejména pokud jde o změny provedené v rámci přezkumu v roce 2010, je vhodné se znovu zaměřit na „přiměřené režimy zveřejňování“ (pro malé a střední podniky a společnosti s malou kapitalizací a emise s přednostním právem) a souhrn prospektu, jelikož změny zavedené směrnicí 2010/73/EU nedosáhly svých cílů. •Základní práva Je třeba, aby další legislativní opatření týkající se režimu prospektu včetně odpovídajících sankcí byly v souladu s příslušnými základními právy, která jsou zakotvena v Listině základních práv Evropské unie, a obzvláštní pozornost je třeba věnovat nezbytnosti a proporcionalitě legislativních opatření. Do určité míry je relevantní pouze ochrana osobních údajů (článek 8), svoboda podnikání (článek 16) a ochrana spotřebitele (článek 38) Listiny základních práv Evropské unie. Omezení těchto práv a svobod je povoleno podle článku 52 Listiny základních práv Evropské unie. Výše definované cíle jsou v souladu se závazky EU ohledně dodržování základních práv. Jakékoli omezení výkonu těchto práv a svobod však musí být stanoveno právními předpisy a musí ctít podstatu těchto práv a svobod. Při dodržení zásady proporcionality mohou být omezení zavedena pouze tehdy, pokud jsou nezbytná a pokud skutečně odpovídají cílům obecného zájmu, které uznává Unie, nebo potřebě ochrany práv a svobod druhého. V případě právních předpisů týkajících se prospektu spočívá cíl obecného zájmu, který zdůvodňuje určitá omezení základních práv, v zaručení integrity trhu. Svobodu podnikání může ovlivnit nutnost dodržovat některé povinnosti týkající se zveřejňování, schvalování a evidování, aby bylo zajištěno sladění zájmů v investičním řetězci a obezřetný přístup potenciálních investorů. Pokud jde o ochranu osobních údajů, může být nezbytné zveřejnit v prospektu určité informace, aby se zaručilo, že investoři mohou vykonávat náležitou péči. Je však třeba poznamenat, že tato ustanovení jsou v současné době v právních předpisech EU již zavedena. Všechna navrhovaná legislativní opatření zajišťují proporcionalitu při omezování základních práv. Jinými slovy, cílem tohoto nařízení je vyvážit na jedné straně kompromis mezi zaručením ochrany investorů a snížením administrativní zátěže emitentů, a na straně druhé kompromis mezi podporou vnitřního trhu pro kapitál a unie kapitálových trhů a zachováním dostatečné pružnosti pro vnitrostátní a místní trh. 4.ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY Návrh bude mít rozpočtové důsledky pro orgán ESMA, a to ve dvou ohledech: na jedné straně bude muset orgán ESMA připravit regulační a prováděcí technické normy (PTN), na druhé straně bude muset aktualizovat svůj stávající rejstřík prospektů a přeměnit jej na internetový mechanismus pro ukládání prospektů s nástrojem pro vyhledávání, který může veřejnost bezplatně využívat k získání přístupu k prospektům EU a jejich porovnávání, a to z jediného místa. Kromě toho údaje v mechanismu pro ukládání orgánu ESMA umožní vytvořit podrobné statistiky o prospektech schválených v EU a vypracovat výroční zprávu. Ve finančním výkaze, který je připojen k tomuto návrhu, jsou rovněž posouzeny konkrétní rozpočtové důsledky pro orgán ESMA. Návrh má důsledky pro rozpočet Společenství, neboť Komise se ze čtyřiceti procent podílí na financování orgánu ESMA. 5.OSTATNÍ PRVKY •Plány provádění a monitorování, hodnocení a podávání zpráv Ve spolupráci s orgánem ESMA a vnitrostátními příslušnými orgány bude monitorován dopad nového nařízení, a to na základě výročních zpráv o prospektech schválených v Unii, jejichž každoroční přípravou bude orgán ESMA pověřen. Tyto zprávy se zejména zaměří na rozsah, v němž budou v celé Unii využívány režimy zveřejňování pro malé a střední podniky a sekundární emise a univerzální registrační formulář. Po pěti letech od vstupu v platnost budou vyhodnocena přepracovaná pravidla prospektu. Důkladná kontrola by měla odhalit, zda bylo dosaženo stanovených cílů. K měření míry, v jaké bylo stanovených cílů dosaženo, se použijí tyto klíčové parametry: –počet prospektů, které jsou každoročně schváleny v rámci dvou režimů zveřejňování pro sekundární emise a malé a střední podniky; úspěšnost bude měřena na základě odhadů používání popsaných výše a uvedených v průvodním posouzení dopadů; –počet prospektů, které využily výše uvedený univerzální registrační formulář k získání zrychleného schválení; –celkové zkrácení lhůt nutných ke schválení v důsledku zavedení univerzálního registračního formuláře; –podíl drobných investorů z celkového počtu investorů do nekapitálových dluhových emisí (mírou úspěšnosti je pokles velikosti jmenovitých hodnot pro nekapitálové emise); –náklady na sestavení prospektu a dosažení jeho schválení ve srovnání se stávajícími náklady;

–podíl prospektů, které byly schváleny pro jiné členské státy. Vstupní údaje pro výše uvedená opatření budou získány v první řadě od orgánu ESMA (včetně již zmíněných výročních zpráv) a obchodních platforem. Bude nutné zahájit studii nebo průzkum, aby byly získány informace o nákladech na přípravu prospektu a dosažení jeho schválení ve srovnání se stávajícími náklady. •Podrobné vysvětlení zvláštních ustanovení návrhu Rozsah povinnosti zveřejnit prospekt (články 1, 3 a 4) Článek 1 návrhu konsoliduje všechny články ve stávající směrnici o prospektu, které se týkají rozsahu požadavku na prospekt. Ustanovení čl. 1 odst. 3 a 4 konkrétně vymezují řadu okolností, kdy nabídka cenných papírů veřejnosti nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu spadají mimo rozsah požadavku na zveřejnění prospektu. I když většina ustanovení o rozsahu zůstává beze změny, návrh v čl. 1 odst. 3 písm. d) a v čl. 3 odst. 2 stanoví nové prahové hodnoty, a to ve výši „500 000 EUR“ a „10 000 000 EUR“, v uvedeném pořadí, aby byla zaručena právní jasnost. Podle směrnice 2003/71/ES se požadavek na prospekt vztahuje na cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění 5 000 000 EUR nebo vyšší a je-li hodnota nižší, mohou členské státy stanovit vnitrostátní pravidla dle vlastního uvážení (v současné době vyžaduje prospekt pod prahovou hodnotou ve výši 5 000 000 EUR 17 členských států). Ustanovení čl. 1 odst. 3 písm. d) stanoví, že podle tohoto nařízení není požadován prospekt u nabídek cenných papírů, u nichž je hodnota protiplnění nižší než 500 000 EUR. Tím se uznává, že náklady na přípravu prospektu nejsou přiměřené ve vztahu k předpokládaným výnosům, pokud je hodnota protiplnění u nabídky cenných papírů veřejnosti nižší než 500 000 EUR, což je obvyklé v případě platforem pro skupinové financování na základě cenných papírů. Rozšíření škály malých nabídek, na které se harmonizovaný prospekt stanovený tímto nařízením nevztahuje, však nebude členským státům bránit v tom, aby požadovaly odpovídající formuláře pro zveřejnění např. velikosti emisí, pokud členské státy takovéto požadavky přiměřeně nakalibrují a budou přitom jednat v duchu zjednodušení a lepší integrace trhů. Zatímco článek 3 objasňuje, že předchozí zveřejnění prospektu je povinné u nabídek cenných papírů veřejnosti a přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, který je umístěn nebo provozován v Unii, odstavec 2 uvedeného článku stanoví mechanismus pro volitelné osvobození, které závisí na uvážení členských států. Členským státům je dána volba osvobodit od harmonizovaného prospektu, který je stanoven tímto nařízením, všechny nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v rozmezí od 500 000 EUR do částky, která nesmí přesáhnout 10 000 000 EUR. Toto osvobození se vztahuje pouze na domácí nabídky, u nichž se nevyžaduje, aby bylo hostitelským členským státům předáno oznámení o schválení. Členské státy, které se rozhodnou, že toto osvobození ve své jurisdikci uplatní, to oznámí Komisi a orgánu ESMA a uvedou maximální hodnotu protiplnění u domácích nabídek, které jsou v rámci jejich jurisdikce osvobozeny od povinnosti zveřejnit prospekt. Definice (článek 2) Hlavní změnou v oblasti definic je definice malých a středních podniků, která nyní zahrnuje jak malé a střední podniky definované v čl. 2 odst. 1 písm. f) směrnice 2003/71/ES, tak malé a střední podniky definované ve směrnici 2014/65/EU, čímž se zvyšuje prahová hodnota, která dříve definovala „společnosti s nižší tržní kapitalizací“ podle čl. 2 odst. 1 písm. t) směrnice 2003/71/ES, ze 100 milionů EUR na 200 milionů EUR. Dobrovolné prospekty (článek 4) Článek 4 umožňuje emitentům, aby se rozhodli zveřejnit prospekt EU. Se schválením takového „dobrovolného“ prospektu příslušným orgánem budou spjata stejná práva a povinnosti jako v případě prospektu požadovaného tímto nařízením, to znamená, že se díky němu emitent stane způsobilým pro schválení EU. Následný další prodej cenných papírů / „retailová kaskáda“ (článek 5) Na některých trzích jsou cenné papíry šířeny tzv. „retailovou kaskádou“. Retailová kaskáda obvykle nastává, pokud jsou cenné papíry prodávány investorům (jiným než kvalifikovaným investorům) zprostředkovateli, a nikoli přímo emitentem. Článek 5 objasňuje, jak by měl být uplatněn požadavek na sestavení a aktualizaci prospektu a ustanovení o odpovědnosti, jsou-li cenné papíry umisťovány emitentem u finančních zprostředkovatelů a následně v rozmezí až řady měsíců prodány drobným investorům, eventuálně prostřednictvím jedné nebo více dalších úrovní zprostředkovatelů. Platný prospekt sestavený emitentem nebo předkladatelem nabídky a veřejně dostupný při konečném umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů nebo při jakémkoli pozdějším dalším prodeji cenných papírů obsahuje dostatečné informace, aby investoři mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo později dále prodávají cenné papíry, by proto měli být oprávněni použít původní prospekt zveřejněný emitentem nebo předkladatelem nabídky, pokud je platný a řádně doplněný a emitent nebo předkladatel nabídky odpovědný za sestavení prospektu s jeho použitím souhlasí. V tomto případě by neměl být žádný jiný prospekt vyžadován. Avšak pokud emitent nebo předkladatel nabídky odpovědný za sestavení tohoto původního prospektu s jeho použitím nesouhlasí, mělo se vyžadovat, aby finanční zprostředkovatel zveřejnil nový prospekt. Finanční zprostředkovatel by mohl původní prospekt využít tak, že by příslušné části začlenil formou odkazu do svého nového prospektu. Souhrn prospektu (článek 7) Článek 7 zohledňuje obecné názory vyjádřené v průběhu veřejné konzultace, že formát souhrnu zavedený pozměňující směrnicí 2010/73/EU nesplnil svůj účel. Nový souhrn je nyní pečlivě vytvořen podle vzoru sdělení klíčových informací, které je požadováno nařízením PRIIP a které může mít v tištěné podobě maximální délku 6 stran ve formátu A4 (musí se použít znaky čitelné velikosti). Systém odpovědnosti zavedený souhrnem, stanovený v čl. 11 odst. 2, zůstává ve srovnání se směrnicí 2003/71/ES beze změn: odpovědnost souvisí se souhrnem pouze v případě, že je zavádějící, nepřesný nebo nekonzistentní, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu. Kromě obvyklého oddílu, který obsahuje upozornění, obsahuje souhrn tři hlavní oddíly, které se týkají klíčových informací o emitentovi, cenném papíru a nabídce/přijetí. Pro každý z nich jsou zavedena obecná záhlaví, jakož i údaje o jejich obsahu, ale emitenti mají prostor pro tvorbu stručných komentářů a mohou si sami zvolit údaje, které jsou podstatné. V případě cenných papírů, které spadají do oblasti působnosti nařízení PRIIP, může emitent nahradit oddíl „cenné papíry“ v souhrnu obsahem sdělení klíčových informací. Je uvolněn maximální počet stran souhrnu v případě, že se souhrn vztahuje na několik cenných papírů, které se liší jen v některých velmi omezených podrobnostech. Je zachován zákaz začlenit do souhrnu informace ve formě odkazu, který je v současnosti stanoven čl. 11 odst. 1 směrnice 2003/71/ES, aby se zabránilo tomu, že se ze souhrnu stane pouhá sbírka hypertextových a křížových odkazů. Základní prospekt (článek 8) Článek 8 se snaží objasnit fungování základního prospektu, který zůstává ve srovnání se směrnicí 2003/71/ES v podstatě beze změn až na následující body. Základní prospekt lze nyní vypracovat pro jakýkoli druh nekapitálových cenných papírů, nikoli pouze pro cenné papíry emitované na základě nabídkového programu nebo průběžně či opakovaně emitované úvěrovými institucemi. Nyní je možné vypracovávat základní prospekty, které sestávají z více dokumentů (tzv. „třístranný prospekt“), a registrační formulář základního prospektu může mít formu univerzálního registračního formuláře. Je odstraněna povinnost vypracovat souhrn základního prospektu, jestliže v něm nejsou obsaženy konečné podmínky, takže se nyní vyžaduje, aby byl vypracován pouze konkrétní souhrn, který se přiloží ke konečným podmínkám při jejich evidování. Ustanovení čl. 8 odst. 10 objasňuje, jak je třeba v rámci základního prospektu nakládat s „překlenovacími nabídkami“, tedy nabídkami, které jsou zahájeny v rámci jednoho základního prospektu a pokračují beze změn v rámci nových následných základních prospektů. Univerzální registrační formulář (článek 9) Článek 9 (který je třeba číst ve spojení s čl. 10 odst. 2, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 2 a čl. 19 odst. 5) obsahuje podrobná pravidla pro nový „univerzální registrační formulář“, volitelný připravený registrační mechanismus pro „časté emitenty“ přijaté k obchodování na regulovaných trzích nebo v mnohostranných obchodních systémech. Tento nový prvek režimu prospektu vychází z předpokladu, že pokud se emitent každý rok snaží vypracovat úplný registrační formulář, měl by mu příslušný orgán v případě, že je později požadován prospekt, udělit zrychlené schválení. Jelikož hlavní složka prospektu již buď byla schválena, nebo je již k dispozici pro přezkum příslušným orgánem, měl by být příslušný orgán schopen podrobně zkontrolovat zbývající dokumenty (popis cenných papírů a souhrn), a to do 5 pracovních dnů namísto 10. Kromě toho by častému emitentovi mělo být mimo kontext nabídky nebo přijetí k obchodování povoleno předložit univerzální registrační formulář bez předchozího schválení, ovšem za předpokladu, že byly již dříve schváleny tři univerzální registrační formuláře po sobě. Příslušný orgán poté může formulář zkontrolovat zpětně.

Úlevy přiznané častým emitentům, kteří používají univerzální registrační formulář, motivují k tomu, aby byly prospekty vypracovávány jako samostatné dokumenty, což je pro emitenty hospodárnější a méně je to zatěžuje a tento způsob jim umožňuje rychle reagovat na tržní okna. Univerzální registrační formulář by měl emitentovi, dodávajícím investorům a analytikům sloužit také jako konsolidovaný a řádně strukturovaný referenční zdroj, který obsahuje minimální informace nutné k informovanému rozhodování o podnikatelské činnosti společnosti, finanční situaci, zisku a vyhlídkách, správě společnosti a účasti, a to i v případě, že nebyla předložena žádná veřejná nabídka ani nejde o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Za tím účelem čl. 9 odst. 12 umožňuje častým emitentům, kteří byli přijati k obchodování na regulovaném trhu, aby za určitých podmínek splnili svoji stávající povinnost ohledně zveřejňování podle směrnice o průhlednosti tím, že začlení své výroční a pololetní finanční zprávy do univerzálního registračního formuláře. Tento efektivní přístup „dva v jednom“ má zabránit zdvojování požadavků, zmírnit zbytečnou zátěž a soustředit informace, které investoři potřebují, v jediném formuláři, který je aktualizován alespoň jednou za rok. Článek 9 a čl. 10 odst. 2 rovněž obsahují podrobná pravidla pro praktickou správu univerzálního registračního formuláře. Objasňují, které dokumenty se schválí v případě, že byl univerzální registrační formulář buď schválen, nebo podán bez schválení, a popisují proces změny univerzálního registračního formuláře, který se řídí jiným přístupem než proces doplnění prospektu (jelikož není zveřejněna žádná veřejná nabídka ani nedochází k přijetí k obchodování, dokud se univerzální registrační formulář nestane součástí prospektu). Akty v přenesené pravomoci vymezí minimální informační obsah univerzálního registračního formuláře, který bude obsahovat také konkrétní program pro úvěrové instituce, jenž by se měl podobat stávajícím přílohám I nebo XI prováděcího nařízení (ES) č. 809/2004. Zvláštní režimy zveřejňování (články 14 a 15) Návrh obsahuje dva soubory zvláštních pravidel zveřejňování, jeden pro sekundární emise a druhý pro malé a střední podniky. Tato zvláštní pravidla zveřejňování jsou volitelná. Nahrazují „přiměřené režimy zveřejňování“ pro emise s přednostním právem a malé a střední podniky, které byly zavedeny pozměňující směrnicí 2010/73/EU a nedosáhly svých cílů, jak je vysvětleno v posouzení dopadů. Zmírněný režim pro sekundární emise se bude vztahovat na nabídky nebo přijetí týkající se cenných papírů emitovaných společnostmi, které již jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, a to alespoň po dobu 18 měsíců. Tyto společnosti tudíž podléhají stávajícím požadavkům na zveřejňování podle nařízení o zneužívání trhu a buď směrnice o průhlednosti, nebo pravidel organizátora trhu pro růst malých a středních podniků, jak vyžaduje směrnice 2014/65/EU a její prováděcí opatření. Zmírněný prospekt bude obsahovat pouze minimální finanční informace pouze za poslední účetní rok (lze je začlenit ve formě odkazu). Investorům je přesto nutné poskytovat konsolidované a řádně strukturované informace o takových prvcích, jako jsou podmínky nabídky, využití výnosů, rizikové faktory, postupy řídících a správních orgánů společnosti, odměňování ředitelů, vlastnická struktura nebo transakce se spřízněnými stranami. Jelikož se v současnosti nevyžaduje průběžné zveřejňování takovýchto informací podle nařízení (EU) 596/2014 ani směrnice 2004/109/ES, bude je muset obsahovat prospekt vypracovaný v případě sekundární emise. Zvláštní režim pro malé a střední podniky těmto společnostem umožní vypracovat samostatný prospekt v případě veřejné nabídky cenných papírů za předpokladu, že nevlastní žádné cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pro tyto společnosti se programy prospektů (které budou podrobně navrženy v aktech v přenesené pravomoci) soustředí na informace, které jsou podstatné a relevantní pro společnosti takovéto velikosti a nové informační programy budou budovány přístupem „zdola nahoru“. Ve srovnání se stávajícími přílohami XXV až XXVII nařízení (ES) č. 809/2004 budou zavedena další zmírnění, aby se zaručila přiměřenost mezi velikostí společnosti a náklady na sestavení prospektu. Článek 15 rovněž zavádí volitelný formát prospektu pro malé a střední podniky ve formě dokumentu ke zveřejnění ve formátu „otázky a odpovědi“; tento dokument bude podrobně navržen v aktech v přenesené pravomoci. Orgán ESMA bude oprávněn vyvíjet pokyny, které malým a středním podnikům pomohou s přípravou prospektu v tomto formátu. Stejně jako u všech minimálních požadavků na zveřejňování v rámci režimu prospektu budou přijaty akty v přenesené pravomoci, které vymezí omezené informace, které je třeba začlenit do zjednodušeného registračního formuláře a popisu cenných papírů. Zacházení s nekapitálovými cennými papíry s vysokou jednotkovou jmenovitou hodnotou (články 1 a 13) V současnosti je ve směrnici 2003/71/ES použita k odlišení velkoobchodních zveřejnění jmenovitá hodnota 100 000 EUR. Tato hodnota je rovněž mezní hodnotou pro osvobození od povinnosti zveřejnit prospekt v případě nabídek nekapitálových cenných papírů. Tato prahová hodnota, která byla původně koncipována jako ochrana spotřebitele, oceňuje dluhopisy mimo dosah drobných investorů, neboť emitenti obvykle vyhledávají méně nákladnou možnost, jak provést zveřejnění velkoobchodního typu. Protože většina emitentů investičního stupně může získat potřebné prostředky od institucionálních investorů, mají jen malou motivaci k tomu, aby nabízeli dluhopisy menších rozměrů. To však může znamenat, že neinstitucionální investoři mohou mít přístup k menším a/nebo rizikovějším příležitostem k potenciálním investicím, a je méně pravděpodobné, že budou mít řádně diverzifikované portfolio cenných papírů. Na základě důkazů předložených v posouzení dopadů mohlo příznivé zacházení, které směrnice o prospektu přiznává nekapitálovým cenným papírům, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí 100 000 EUR nebo je vyšší, přispět k nežádoucím důsledkům, jelikož vedlo k narušení evropských trhů s dluhopisy a k tomu, že značný podíl dluhopisů emitovaných korporátními emitenty investičního stupně není dostupný pro širší počet potenciálních investorů. Návrh proto odstraňuje pobídky k emitování dluhových cenných papírů s vysokými jmenovitými hodnotami, které jsou v současnosti stanoveny v čl. 3 odst. 2 písm. d) a čl. 7 odst. 2 písm. b) směrnice 2003/71/ES. U nekapitálových cenných papírů, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je proto odstraněna dvojí norma pro zveřejňování (maloobchodní / velkoobchodní) a prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci bude definována jednotná šablona prospektu, přičemž jako východisko budou využity stávající přílohy pro velkoobchodní zveřejňování v nařízení (ES) č. 809/2004 (přílohy IX & XIII) a doplněny budou pouze informace nezbytné pro ochranu drobných investorů. Kromě toho je odstraněno osvobození od povinnosti zveřejnit prospekt podle čl. 3 odst. 2 písm. d) směrnice 2003/71/ES v případě nabídek cenných papírů se jmenovitou hodnotou nad 100 000 EUR. Osvobození od povinnosti zveřejnit prospekt se stále bude vztahovat na emitenty, kteří nabízejí nekapitálové cenné papíry výhradně kvalifikovaným investorům nebo vyžadují minimální závazek ve výši 100 000 EUR od každého investora. Prostřednictvím výše popsaných změn se návrh snaží odstranit jednu z určených překážek, které brání sekundární likviditě na trzích s dluhopisy. Rizikové faktory (článek 16) Článek 16 stanoví, že by v prospektu měly být zmíněny pouze rizikové faktory, které jsou pro emitenta a jeho cenné papíry podstatné a konkrétní. Cílem je potlačit sklon zahltit prospekt obecnými rizikovými faktory, které zakrývají konkrétnější rizikové faktory, jichž by si investoři měli být vědomi, a slouží pouze k ochraně emitenta nebo jeho poradců před zodpovědností. Od emitenta se proto vyžaduje, aby rizikové faktory rozčlenil do dvou nebo tří kategorií na základě toho, jak jsou podstatné. Orgán ESMA je oprávněn vypracovat k této oblasti pokyny. Začlenění informací ve formě odkazu (článek 18) Je rozšířen rozsah dokumentů, jejichž informace lze do prospektu začlenit ve formě odkazu, ovšem pod podmínkou, že informace budou zveřejněny elektronicky a budou v souladu s jazykovým režimem podle článku 25. Seznam dokumentů je vymezen v článku 17 a orgán ESMA je oprávněn vypracovat návrh regulačních technických norem, aby bylo možné do seznamu doplnit další druhy dokumentů požadovaných právem Unie. Navržený seznam se týká dokumentů evidovaných či schvalovaných příslušným orgánem domovského členského státu v souladu s tímto nařízením, jakož i regulovaných informací. Rovněž dovoluje společnostem, které nespadají do oblasti působnosti směrnice o průhlednosti (např. společnostem, s jejichž cennými papíry se obchoduje v mnohostranném obchodním systému) nebo které jsou od určitých požadavků osvobozeny (např. emitenti, kteří emitují výhradně dluhové cenné papíry, jež byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí alespoň 100 000 EUR), aby do prospektu ve formě odkazu začlenily celé roční a mezitímní finanční údaje a zprávy vedení podniku nebo jejich části. Zveřejnění prospektu (článek 20) Byly odstraněny dvě možnosti zveřejnění schváleného prospektu stanovené směrnicí 2003/71/ES (konkrétně v podobě inzerátu v novinách nebo brožury, která je dostupná v kanceláři emitenta), neboť byly považovány za víceméně zastaralé. Je však zachována povinnost bezplatně poskytnout výtisk prospektu komukoli, kdo o něj požádá (čl. 20 odst. 10). Odpovědnost za zveřejnění prospektu nese emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, jak je tomu i v současnosti podle směrnice 2003/71/ES. Prospekt bude považován za dostupný veřejnosti, bude-li zveřejněn v elektronické podobě buď na webových stránkách emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování (nebo, je-li to vhodné, finančních zprostředkovatelů, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry), nebo na webových stránkách regulovaného trhu, na němž se žádá o přijetí k obchodování, nebo provozovatele mnohostranného obchodního systému. Orgán ESMA vytvoří internetový mechanismus pro ukládání s nástrojem pro vyhledávání, který budou moci investoři v EU bezplatně používat. Proto pokaždé, když příslušné orgány zasílají orgánu ESMA elektronickou verzi každého schváleného prospektu, zašlou také soubor metadat (např. druh emitenta, druh cenného papíru, druh obchodní platformy, protiplnění u nabídky, druh emise: počáteční nebo sekundární atd.), který umožní indexaci prospektů na webových stránkách orgánu ESMA. Údaje shromážděné v mechanismu pro ukládání umožní orgánu ESMA vytvořit podrobné statistiky prospektů schválených v EU a vypracovat výroční zprávu, která by měla být dostatečně podrobná, aby identifikovala vývojové tendence a poskytla důkaz o účincích reforem zavedených tímto návrhem (článek 45). Správní opatření a sankce (články 36 až 41)

Sdělení Komise o sankcích potvrdilo, že „za zajištění řádného používání pravidel EU odpovídají v prvé řadě vnitrostátní orgány, jejichž úkolem je bránit finančním institucím v porušování pravidel EU a trestat případy porušování těchto pravidel ve svých jurisdikcích“, ale zároveň zdůraznilo, že by vnitrostátní orgány měly jednat koordinovaně a integrovaně. V souladu se sdělením a v návaznosti na další iniciativy na úrovni EU ve finančním odvětví tento návrh obsahuje ustanovení o sankcích a opatřeních, která mají zavést harmonizovaný přístup k sankcím s cílem zaručit jednotnost. Je důležité, aby správní sankce a opatření byly uplatňovány v případech, kdy nejsou dodržována klíčová ustanovení tohoto návrhu, a aby tyto sankce a opatření byly účinné, přiměřené a odrazující. 2015/0268 (COD) Návrh NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování (Text s významem pro EHP) EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy, s ohledem na návrh Evropské komise, po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům, s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru, s ohledem na stanovisko Výboru regionů, v souladu s řádným legislativním postupem, vzhledem k těmto důvodům: (1)Toto nařízení představuje důležitý krok k dokončení unie kapitálových trhů stanovené ve sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů s názvem „Akční plán pro vytváření unie kapitálových trhů“ ze dne 30. září 2015. Cílem unie kapitálových trhů je pomoci podnikům využívat různorodější zdroje kapitálu pocházející odkudkoli z Evropské unie (dále jen „Unie“), zvýšit účinnost fungování trhů a nabídnout investorům a vkladatelům další příležitosti pro investice, a to s cílem posílit růst a vytvářet pracovní místa. (2)Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES stanovila harmonizované zásady a pravidla pro prospekt, který má být sestaven, schválen a zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Vzhledem k legislativnímu a tržnímu vývoji, k němuž došlo od vstupu směrnice v platnost, by uvedená směrnice měla být nahrazena. (3)Zveřejňování informací v případě nabídek cenných papírů veřejnosti nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu má zásadní význam pro ochranu investorů, neboť se tak odstraňují informační asymetrie mezi investory a emitenty. Díky harmonizaci zveřejňování je možné vytvořit mechanismus přeshraničních schvalování, který usnadňuje účinné fungování vnitřního trhu s širokou škálou cenných papírů. (4)Různorodé přístupy by vedly k roztříštěnosti vnitřního trhu, neboť by se na emitenty, předkladatele nabídek a osoby, které žádají o přijetí, vztahovala v různých členských státech různá pravidla a mohlo by se stát, že by prospekty schválené v jednom členském státě nebylo možné použít v jiných členských státech. Při neexistenci harmonizovaného rámce, který by zaručoval jednotnost zveřejňování a fungování schválení v Unii, je proto pravděpodobné, že rozdíly mezi právními předpisy členských států by vytvořily překážky, které by bránily hladkému fungování vnitřního trhu s cennými papíry. Aby se tedy zaručilo řádné fungování vnitřního trhu a zlepšily podmínky jeho fungování, zejména pokud jde o kapitálové trhy, a aby byla zaručena vysoká úroveň ochrany spotřebitelů a investorů, je vhodné vymezit regulační rámec pro prospekty na úrovni Unie. (5)Je vhodné a nezbytné, aby pravidla zveřejňování v případech, kdy jsou cenné papíry nabízeny veřejnosti nebo přijímány k obchodování na regulovaném trhu, měla legislativní formu nařízení, aby se zaručilo, že ustanovení, která přímo ukládají povinnosti osobám, jež se podílejí na nabídkách cenných papírů veřejnosti a na přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, budou uplatňována jednotně v celé Unii. Jelikož právní rámec pro ustanovení o prospektech nezbytně zahrnuje opatření, která vymezují přesné požadavky na všechny různé aspekty, jež tvoří nedílnou součást prospektu, dokonce i nepatrné odlišnosti v přístupu k jednomu z těchto aspektů by mohly vytvořit závažné překážky bránící přeshraničnímu nabízení cenných papírů, několikanásobné registraci na regulovaných trzích a fungování pravidel EU pro ochranu spotřebitele. Proto by se využitím nařízení, které je přímo použitelné, aniž by vyžadovalo vnitrostátní právní předpisy, měla omezit možnost, že budou přijata různorodá opatření na úrovni jednotlivých států, a měl by být zaručen jednotný přístup, větší právní jistota a mělo by se tím také zabránit vzniku závažných překážek, které by bránily přeshraničním nabídkám a několikanásobným registracím. Využitím nařízení se rovněž posílí důvěra v transparentnost trhů v Unii a sníží se složitost právních předpisů, jakož i náklady společností na vyhledávání a dodržování předpisů.

(6)Z posouzení směrnice 2010/73/EU vyšlo najevo, že určité změny zavedené zmíněnou směrnicí nedosáhly svých původních cílů a že je třeba provést v režimu prospektu v Unii další změny, aby se zjednodušilo a zdokonalilo jeho uplatňování, zvýšila jeho účinnost a posílila mezinárodní konkurenceschopnost v Unii, a tím aby se přispělo ke snížení administrativní zátěže. (7)Toto nařízení má zaručit ochranu investorů a účinnost trhu a zároveň posílit jednotný trh pro kapitál. Poskytování informací podle povahy emitenta a cenných papírů, které je nezbytné k tomu, aby investoři mohli činit informovaná investiční rozhodnutí, společně s pravidly chování podniků zaručuje ochranu investorů. Kromě toho jsou tyto údaje účinným prostředkem zvyšování důvěry v cenné papíry, a tím přispívají k řádnému fungování a rozvoji trhů cenných papírů. Vhodným způsobem pro zpřístupnění těchto údajů veřejnosti je zveřejnění prospektu. (8)Požadavky na zveřejnění podle tohoto nařízení nebrání členskému státu nebo příslušnému orgánu nebo burze cenných papírů uložit svými předpisy další zvláštní požadavky v souvislosti s přijímáním cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (zejména pokud jde o správu a řízení společnosti). Tyto požadavky nesmějí přímo ani nepřímo omezovat zpracování, obsah a šíření prospektu schváleného příslušným orgánem. (9)Nekapitálové cenné papíry emitované členským státem nebo orgány regionální či místní samosprávy členského státu, mezinárodními subjekty veřejnoprávní povahy, jichž jsou jeden či více členských států členy, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států by neměly do působnosti tohoto nařízení spadat, a měly by tedy zůstat tímto nařízením nedotčeny. (10)Rozsah požadavku zveřejňovat prospekt by měl zahrnovat jak kapitálové, tak nekapitálové cenné papíry nabízené veřejnosti nebo přijímané k obchodování na regulovaných trzích, aby se zaručila ochrana investorů. Některé z cenných papírů definovaných v tomto nařízení opravňují držitele k získání převoditelných cenných papírů nebo částky v hotovosti, která je určena s ohledem na jiné nástroje, zejména převoditelné cenné papíry, měny, úrokové sazby nebo výnosy, komodity nebo jiné indexy či míry. Toto nařízení se vztahuje zejména na opční listy, kryté opční listy, certifikáty, depozitní certifikáty a převoditelné cenné papíry, např. cenné papíry převoditelné podle rozhodnutí investora. (11)Aby se zaručilo schválení prospektu a vydání schválení, jakož i dohled nad dodržováním tohoto nařízení, zejména pokud jde o inzerci, je třeba, aby byl pro každý prospekt určen příslušný orgán. Proto by toto nařízení mělo jasně určit domovský členský stát, který je pro schválení prospektu v nejlepším postavení. (12)U veřejných nabídek cenných papírů s protiplněním pod 500 000 EUR jsou náklady na sestavení prospektu podle tohoto nařízení pravděpodobně neúměrné předpokládaným výnosům plynoucím z nabídky. Proto je vhodné, aby se požadavek vypracovat prospekt podle tohoto nařízení na tyto malé nabídky nevztahoval. Členské státy by na vnitrostátní úrovni neměly ukládat požadavky, které by představovaly neúměrnou či zbytečnou zátěž ve vztahu k takovýmto nabídkám, a tím zvyšovaly roztříštěnost vnitřního trhu. (13)Pokud jsou veřejné nabídky cenných papírů určeny pouze domácím investorům v jednom členském státě, a tudíž nemají přeshraniční účinky, a pokud takovéto nabídky nepřesahují celkové protiplnění ve výši 10 000 000 EUR, není mechanismus schvalování podle tohoto nařízení nutný a vypracování prospektu může představovat nepřiměřené náklady. Proto je vhodné umožnit členským státům, aby se rozhodly, že takovéto druhy nabídek osvobodí od povinnosti vypracovat prospekt, která je stanovena v tomto nařízení, přičemž zohlední úroveň ochrany domácích investorů, kterou považují za vhodnou. Členské státy by zejména měly mít možnost stanovit ve svých vnitrostátních právních předpisech prahovou hodnotu v rozmezí od 500 000 EUR do 10 000 000 EUR, která bude vyjádřena jako celkové protiplnění u nabídky po dobu 12 měsíců, od které by se toto osvobození mělo uplatňovat. (14)Je-li nabídka cenných papírů určena výhradně omezenému okruhu investorů, kteří nejsou kvalifikovanými investory, sestavení prospektu představuje vzhledem k malému počtu osob, jimž je nabídka určena, nepřiměřenou zátěž, a tudíž by se prospekt neměl vyžadovat. To by se mělo týkat například nabídky určené příbuzným nebo osobním známým vedoucích pracovníků společnosti. (15)Motivování ředitelů a zaměstnanců k tomu, aby drželi cenné papíry své vlastní společnosti, může mít příznivý vliv na správu a řízení společnosti a pomoci vytvořit dlouhodobou hodnotu tím, že se podpoří zanícení zaměstnanců a smysl vlastnictví, sladí se příslušné zájmy akcionářů a zaměstnanců a zaměstnancům budou poskytnuty investiční příležitosti. Zapojení zaměstnanců do vlastnictví jejich společnosti je obzvláště důležité u malých a středních podniků, v nichž se jednotliví zaměstnanci mohou významnou měrou podílet na úspěchu dané společnosti. Proto by se požadavek vypracovat prospekt neměl vztahovat na nabídky učiněné v rámci režimu zaměstnaneckých akcií v Unii, pokud je zpřístupněn dokument s informacemi o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnostmi nabídky, aby byla zajištěna ochrana investorů. Aby byl zaručen rovný přístup všech ředitelů a zaměstnanců k režimům zaměstnaneckých akcií, a to nezávisle na tom, zda je jejich zaměstnavatel usazen v Unii nebo mimo ni, nemělo by se již vyžadovat rozhodnutí o rovnocennosti trhů třetích zemí, pokud je dán k dispozici výše uvedený dokument. Všem účastníkům režimu zaměstnaneckých akcií tak bude poskytnuto rovné zacházení a rovnocenné informace. (16)Ředicí emise akcií nebo cenných papírů, které umožňují přístup k akciím, často poukazují na transakce, které mají značný dopad na kapitálovou strukturu emitenta, jeho vyhlídky a finanční situaci, pro které je třeba disponovat informacemi v prospektu. Naopak pokud emitent vlastní akcie, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, neměl by se prospekt vyžadovat pro žádné další přijetí stejných akcií na tomtéž regulovaném trhu, a to ani v případě, kdy jsou takové akcie výsledkem přeměny či výměny jiných cenných papírů či výsledkem uplatnění práv udělených jinými cennými papíry, pokud nově přijaté akcie představují omezený podíl ve vztahu k akciím téže třídy, které již byly emitovány na stejném regulovaném trhu, pokud ovšem není takové přijetí kombinováno s veřejnou nabídkou, která spadá do oblasti působnosti tohoto nařízení. Stejná zásada by se měla obecněji vztahovat na cenné papíry, jež lze zaměnit za cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu. (17)Při uplatňování definice „veřejné nabídky cenných papírů“ by rozhodujícím kritériem měla být schopnost investora přijmout individuální rozhodnutí o nákupu či upsání cenných papírů. Jsou-li cenné papíry nabízeny bez prvku individuální volby příjemce, a to včetně přídělů cenných papírů v případech, kdy neexistuje právo příděl odmítnout, by proto taková transakce neměla spadat do působnosti definice „veřejné nabídky cenných papírů“ stanovené v tomto nařízení. (18)Emitenti, předkladatelé nabídek nebo osoby, jež žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, kteří jsou osvobozeni od povinnosti zveřejňovat prospekt, by měli výhod jediného schválení využívat pouze tehdy, pokud se dobrovolně rozhodnou splnit požadavky tohoto nařízení. (19)Zveřejnění pomocí prospektu by se nemělo vyžadovat pro nabídky omezené na kvalifikované investory. Naopak každý další veřejný prodej nebo veřejné obchodování prostřednictvím přijetí k obchodování na regulovaném trhu zveřejnění prospektu vyžaduje. (20)Platný prospekt sestavený emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením a veřejně dostupný při konečné emisi cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů nebo v jakémkoli pozdějším dalším prodeji cenných papírů obsahuje dostatečné informace pro investory, aby mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo později dále prodávají cenné papíry, by proto měli být oprávněni použít původní prospekt zveřejněný emitentem nebo osobou zodpovědnou za sestavení prospektu, pokud je platný a řádně doplněný a emitent nebo osoba odpovědná za sestavení prospektu s jeho použitím souhlasí. Emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu by mělo být umožněno připojit ke svému souhlasu určité podmínky. Souhlas s použitím prospektu včetně veškerých podmínek s ním spojených by měl být udělen formou písemné dohody, což příslušným stranám umožní posoudit, zda je další prodej či konečné umístění cenných papírů v souladu s dohodou. V případě, že byl vydán souhlas k použití prospektu, emitent nebo osoba pověřená sestavením původního prospektu by měli být odpovědní za informace v něm uvedené a v případě základního prospektu za stanovení a uvedení konečných podmínek a žádný jiný prospekt by neměl být vyžadován. Avšak pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto původního prospektu s jeho použitím nesouhlasí, mělo by být vyžadováno, aby finanční zprostředkovatel zveřejnil nový prospekt. V takovém případě by měl být finanční zprostředkovatel odpovědný za informace uvedené v prospektu, včetně veškerých informací uvedených formou odkazu a v případě základního prospektu včetně konečných podmínek. (21)Harmonizace údajů obsažených v prospektu by měla zajistit odpovídající ochranu investorů na úrovni Unie. Aby mohli investoři činit informovaná rozhodnutí, měly by dané informace být dostačující a objektivní, a to i ve vztahu k finanční situaci emitenta a právům spojeným s cennými papíry, a měly by být poskytovány ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě. Zmíněné požadavky by se měly vztahovat na všechny druhy prospektů sestavovaných v souladu s tímto nařízením včetně těch, které se řídí minimálními požadavky na zveřejňování pro sekundární emise a malé a střední podniky. Prospekt by neměl obsahovat informace, které nejsou pro emitenta a dotčené cenné papíry podstatné či konkrétní, neboť by mohly zastínit informace, které jsou pro investiční rozhodnutí důležité, což by mohlo oslabit ochranu investorů. (22)Souhrn prospektu by měl být pro investory, a to zejména investory drobné, užitečným zdrojem informací. Měl by být nedílnou součástí prospektu a soustředit se na klíčové informace, které investoři potřebují, aby se mohli rozhodnout, které nabídky a přijetí cenných papírů k obchodování dále zváží. Tyto klíčové informace by měly v hlavních rysech charakterizovat emitenta, případného ručitele a cenné papíry, které jsou nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a uvádět i rizika s nimi spojená. Měly by rovněž obsahovat obecné podmínky nabídky. Zejména popis rizikových faktorů v souhrnu by měl sestávat z omezeného výběru specifických rizik, která emitent považuje za nejpodstatnější. (23)Souhrn prospektu by měl být krátký, jednoduchý, jasný a srozumitelný pro investory. Měl by být vypracován v jednoduchém, netechnickém jazyce, který údaje podává snadno přístupnou formou. Nemělo by jít o pouhou sbírku výňatků z prospektu. Je vhodné stanovit maximální délku souhrnu, aby se zaručilo, že investoři nejsou odrazování od jeho četby, a aby emitenti byli podněcování k tomu, aby zvolili informace, které jsou pro investory důležité. (24)Aby se zaručila jednotná struktura souhrnu prospektu, měly by být stanoveny obecné oddíly a dílčí záhlaví s orientačním obsahem, které by emitent vyplnil stručnými narativními popisy, a to případně včetně číselných údajů. Pokud informace prezentují spravedlivě a vyváženě, mělo by být emitentům umožněno, aby dle vlastního uvážení vybrali informace, které považují za podstatné a smysluplné. (25)Souhrn prospektu by měl být co možná nejvíce sestaven podle vzoru sdělení klíčových informací, které je požadováno nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014. V případech, kdy cenné papíry spadají do oblasti působnosti jak tohoto nařízení, tak nařízení (EU) č. 1286/2014, mělo by být dovoleno použít v souhrnu v plném rozsahu obsah sdělení klíčových informací, aby se minimalizovaly náklady na dodržování předpisů a administrativní zátěž emitentů. Požadavek vypracovat souhrn by však neměl být zrušen, je-li požadováno sdělení klíčových informací, jelikož toto sdělení neobsahuje klíčové informace o emitentovi a veřejné nabídce nebo přijetí dotčených cenných papírů k obchodování.

(26)Občanskoprávní odpovědnost by neměla nést žádná osoba pouze na základě souhrnu, včetně jeho překladů, ledaže je zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s příslušnými částmi prospektu. Souhrn by měl za tímto účelem obsahovat jasné upozornění. (27)Emitentům, kteří opakovaně získávají financování na kapitálových trzích, by měly být nabídnuty specifické formáty registračních formulářů a prospektů, jakož i specifické postupy pro jejich evidování a schválení, aby jim byla zajištěna větší pružnost a umožněno využívat tržní okna. Tyto formáty a postupy by v každém případě měly být volitelné a záviset na volbě emitentů. (28)U všech nekapitálových cenných papírů včetně případů, kdy jsou tyto papíry emitovány průběžně nebo opakovaně nebo v rámci nabídkového programu, by emitentům mělo být dovoleno sestavit prospekt ve formě základního prospektu. Základní prospekt a jeho konečné podmínky by měly obsahovat stejné informace jako prospekt. (29)Je vhodné vyjasnit, že konečné podmínky vztahující se k základnímu prospektu by měly obsahovat pouze údaje vztahující se k popisu cenných papírů, které se týkají konkrétně dané emise a které lze určit pouze v okamžiku dané emise. Tyto údaje mohou zahrnovat například mezinárodní identifikační číslo cenných papírů, emisní cenu, datum splatnosti, kupon, den provedení, realizační cenu, cenu vyplacení a další podmínky, které v době sestavení základního prospektu nejsou známy. Pokud konečné podmínky nejsou zařazeny do základního prospektu, nemělo by být nutné, aby byly schváleny příslušným orgánem, ale měly by mu pouze být předloženy. Další nové údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů, by měly být součástí dodatku k základnímu prospektu. Ani konečné podmínky ani dodatek by neměly být použity k tomu, aby obsahovaly druhy cenných papírů, které ještě nebyly popsány v základním prospektu. (30)V rámci základního prospektu by emitent měl vypracovat souhrn pouze ve vztahu ke každé jednotlivé nabízené emisi, aby se snížila administrativní zátěž a zvýšila čtivost pro investory. Tento souhrn pro konkrétní emisi by měl být přiložen ke konečným podmínkám a příslušný orgán by jej měl schválit pouze v případě, že jsou konečné podmínky součástí základního prospektu nebo jeho dodatku. (31)Aby se zvýšila pružnost a hospodárnost základního prospektu, emitentovi by mělo být povoleno sestavit základní prospekt jako samostatný dokument a použít univerzální registrační formulář jako základní součást tohoto základního prospektu, pokud se jedná o častého emitenta. (32)Častí emitenti by měli být podněcování k tomu, aby své prospekty sestavovali jako samostatné dokumenty, protože se tím mohou snížit jejich náklady na zajištění souladu s tímto nařízením a budou tak moci rychle reagovat na tržní okna. Emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích nebo v mnohostranných obchodních systémech by proto měli mít možnost, nikoli povinnost každoročně sestavit a zveřejnit univerzální registrační formulář, který by obsahoval právní, podnikatelské, finanční, účetní informace a informace o vlastnických podílech a poskytoval by popis emitenta pro daný účetní rok. To by mělo emitentovi umožnit, aby udržoval informace aktuální a sestavil prospekt v okamžiku, kdy nastanou příznivé tržní podmínky pro nabídku nebo přijetí, tím, že doplní popis cenných papírů a souhrn. Univerzální registrační formulář by měl být víceúčelový v tom smyslu, že jeho obsah by měl být stejný bez ohledu na to, zda jej emitent následně použije pro nabídku kapitálu, dluhových cenných papírů nebo derivátů nebo jejich přijetí k obchodování. Měl by emitentovi, dodávajícím investorům a analytikovi sloužit jako referenční zdroj s minimálními informacemi, které jsou nutné k informovanému rozhodování o podnikatelské činnosti společnosti, finanční situaci, zisku a vyhlídkách, správě a řízení společnosti a účasti. (33)Emitenta, který podal univerzální registrační formulář a získal jeho schválení v průběhu tří po sobě jdoucích let, mohou příslušné orgány považovat za dobře známého. Všechny následné univerzální registrační formuláře by proto mělo být možné podat bez předchozího schválení a příslušný orgán by je mohl přezkoumat následně, pokud by to považoval za nezbytné. Každý příslušný orgán by měl rozhodnout o četnosti takových přezkumů, a to s ohledem např. na posouzení rizik, která emitent představuje, kvalitu jeho předchozích zveřejnění nebo dobu, která uplynula od okamžiku, kdy byl podaný univerzální registrační formulář naposledy přezkoumán. (34)Univerzální registrační formulář by mělo být možné změnit, dokud se nestal nedílnou součástí schváleného prospektu, a to buď dobrovolně ze strany emitenta – např. v případě podstatné změny v jeho organizaci nebo finanční situaci – nebo na žádost příslušného orgánu v kontextu přezkumu po podání, jestliže nejsou splněny normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti. Takovéto změny by měly být zveřejněny podle stejných pravidel, jaká se vztahují na univerzální registrační formulář. Zejména v případě, kdy příslušný orgán odhalí opomenutí nebo podstatnou chybu či nepřesnost, by měl emitent svůj univerzální registrační formulář změnit a bez zbytečného prodlení tuto změnu zveřejnit. Jelikož neprobíhá veřejná nabídka ani přijetí cenných papírů k obchodování, měl by být postup změny univerzálního registračního formuláře odlišný od postupu doplnění prospektu, který by se měl uplatnit pouze po schválení prospektu. (35)Kdykoli emitent sestaví prospekt, který sestává z více samostatných dokumentů, měly by být všechny jeho nedílné součásti schváleny, a to případně včetně univerzálního registračního formuláře a jeho změn, jestliže byly předtím příslušným orgánem evidovány, ale nebyly schváleny. (36)Aby se urychlil proces přípravy prospektu a usnadnil hospodárný přístup ke kapitálovým trhům, měl by být častým emitentům, kteří připravují univerzální registrační formulář, poskytnut rychlejší proces schválení, jelikož hlavní část prospektu již buď byla schválena, nebo je již příslušnému orgánu k dispozici pro účely přezkumu. Doba nutná k získání schválení prospektu by proto měla být zkrácena, jestliže má registrační formulář formu univerzálního registračního formuláře. (37)Za předpokladu, že emitent splní postupy pro podávání, šíření a ukládání regulovaných informací a lhůty stanovené v článcích 4 a 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, mělo by mu být dovoleno zveřejnit roční a pololetní finanční zprávy, které požaduje směrnice 2004/109/ES, jako součást univerzálního registračního formuláře, pokud nejsou domovské členské státy emitenta pro účely tohoto nařízení a směrnice 2004/109/ES odlišné a pokud jazyk univerzálního registračního formuláře nevyhovuje podmínkám článku 20 směrnice 2004/109/ES. Tím by se měla zmírnit administrativní zátěž spojená s vícenásobným podáním, aniž by byly ovlivněny informace dostupné veřejnosti nebo dohled nad těmito zprávami podle směrnice 2004/109/ES. (38)Aby se zabránilo tomu, že budou investiční rozhodnutí vycházet ze zastaralých informací, měla by být jasně stanovena doba platnosti prospektu. Za účelem zvýšení právní jistoty by doba platnosti prospektu měla začít plynout od okamžiku jeho schválení, což je časový údaj, který příslušný orgán snadno ověří. Veřejná nabídka cenných papírů na základě základního prospektu by měla přesahovat dobu platnosti základního prospektu pouze v případě, kdy je následný základní prospekt schválen před uplynutím této platnosti a týká se průběžné nabídky. (39)Informace o daních z příjmu z cenných papírů v prospektu mohou být povahou pouze obecné a pro individuálního investora mají pouze malou informační hodnotu. Jelikož se takové informace musí vztahovat nikoli pouze na zemi, v níž má sídlo emitent, ale také na země, v nichž dochází k nabídce nebo kde se žádá o přijetí k obchodování a kde je schvalován prospekt, je příprava prospektu nákladná a mohla by bránit přeshraničním nabídkám. Proto by prospekt měl pouze obsahovat upozornění, že daňové právní předpisy v členském státě investora a členském státě, v němž je právně ustaven emitent, mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů. Prospekt by však měl přesto obsahovat odpovídající informace o zdanění, pokud se navrhované investice týká konkrétní daňový režim, např. v případě, kdy jde o investice do cenných papírů, jež investorům zajišťují příznivé daňové zacházení. (40)Jakmile je třída cenných papírů přijata k obchodování na regulovaném trhu, emitent investorům průběžně poskytuje údaje podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 a směrnice 2004/109/ES. Potřeba plného prospektu je proto v případě následných veřejných nabídek tohoto emitenta nebo přijetí tímto emitentem k obchodování méně naléhavá. Proto by měl být k dispozici samostatný prospekt pro případy sekundárních emisí a jeho obsah by měl být oproti normálnímu režimu zjednodušen s přihlédnutím k informacím, které již byly zveřejněny. Investorům je přesto nutné poskytovat konsolidované a řádně strukturované informace o takových prvcích, jako jsou podmínky nabídky a její kontext, včetně prohlášení o provozním kapitálu, využití výnosů, rizikových faktorech týkajících se emitenta a cenných papírů, postupů správních orgánů společnosti, odměňování ředitelů, vlastnické struktury nebo transakcí se spřízněnými stranami. Jelikož nařízení (EU) č. 596/2014 ani směrnice 2004/109/ES nevyžadují průběžné zveřejňování takovýchto informací, je vhodné, aby je obsahoval alespoň prospekt vypracovaný v případě sekundární emise. (41)Zvláštní režim zveřejňování pro sekundární emise by měl být rozšířen na trhy pro růst malých a středních podniků, neboť jejich organizátoři musí podle směrnice 2014/65/EU stanovit a uplatňovat pravidla, která zaručují odpovídající průběžné zveřejňování ze strany emitentů, s jejichž cennými papíry se na takovýchto platformách obchoduje. (42)Zvláštní režim zveřejňování pro sekundární emise by měl být k dispozici teprve po uplynutí minimální doby od okamžiku, kdy byla třída cenných papírů emitenta poprvé přijata k obchodování. Lhůta o délce 18 měsíců by měla zaručit, že emitent alespoň jednou splnil svůj závazek zveřejnit výroční finanční zprávu podle směrnice 2004/109/ES nebo podle pravidel organizátora trhu pro růst malých a středních podniků. (43)Jedním z hlavních cílů unie kapitálových trhů je usnadnit malým a středním podnikům v Unii přístup k financování na kapitálových trzích. Jelikož takovéto společnosti zpravidla potřebují získat poměrně nižší částky než jiní emitenti, náklady na sestavení prospektu mohou být nepřiměřeně vysoké a mohou je odrazovat od toho, aby veřejně nabízely své cenné papíry. Současně mohou malé a střední podniky vzhledem ke své velikosti a kratší existenci nést vyšší investiční riziko než větší emitenti a měly by zveřejňovat dostatečné informace, aby investoři mohli přijímat investiční rozhodnutí. Při kalibrování obsahu prospektu, který se vztahuje na malé a střední podniky, je proto je třeba nastolit patřičnou rovnováhu mezi nákladově efektivním přístupem k finančním trhům a ochranou investorů a je třeba vyvinout zvláštní režim zveřejňování pro malé a střední podniky, aby bylo tohoto cíle dosaženo. (44)Minimální informace, které musí zveřejňovat malé a střední podniky v rámci zvláštního režimu zveřejňování, by měly být stanoveny tak, aby se soustředily především na údaje, které jsou podstatné a relevantní pro společnosti takové velikosti a pro jejich investory, a měly by se snažit zaručit přiměřenost mezi velikostí společnosti a jejími potřebami ohledně získání finančních prostředků na jedné straně a náklady na vypracování prospektu na straně druhé. Aby se zaručilo, že malé a střední podniky mohou sestavovat prospekty, aniž by jim přitom vznikly náklady nepřiměřené jejich velikosti, a tudíž i rozsahu získaných prostředků, měl by být zvláštní režim zveřejňování pro malé a střední podniky pružnější než režim, který se vztahuje na společnosti na regulovaných trzích, měl by však přesto zaručovat, že jsou zveřejňovány klíčové informace, které investoři potřebují. (45)Zvláštní režim zveřejňování by měl být k dispozici pro veřejné nabídky cenných papírů ze strany malých a středních podniků, s jejichž cennými papíry se obchoduje v mnohostranných obchodních systémech včetně trhů pro růst malých a středních podniků, neboť takovéto obchodní platformy mohou malým a středním podnikům sloužit jako brána ke kapitálovým trhům a podléhají mírnějším pravidlům, pokud jde o zveřejňování, než regulované trhy. Rovněž je vhodné rozšířit definici malých a středních podniků na malé a střední podniky definované ve směrnici 2014/65/EU, aby se zaručila soudržnost tohoto nařízení se směrnicí 2014/65/EU. Pro tento režimu zveřejňování by měly být způsobilé také malé a střední podniky, s jejichž cennými papíry se na žádné obchodní platformě neobchoduje, jelikož od nich také může být vyžadováno, aby sestavily prospekt, nabízejí-li veřejně své cenné papíry, a to i prostřednictvím platforem pro skupinové financování. Pro tento režim by však neměly být způsobilé malé a střední podniky, které jsou registrovány na regulovaných trzích, protože investoři na regulovaných trzích by měli cítit jistotu, že emitenti, do jejichž cenných papírů investují, podléhají jedinému souboru pravidel pro zveřejňování. Proto by na regulovaných trzích neměla existovat dvojí norma pro zveřejňování v závislosti na velikosti emitenta.

(46)Pokud nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, měla by být malým a středním podnikům, které nabízejí akcie a nehybridní dluhové cenné papíry, nabídnuta volitelná metoda vypracování prospektu, v jejímž rámci je vypracován snadno srozumitelný formulář pro zveřejnění ve formátu „otázky a odpovědi“. Tento alternativní formát k obvyklému programu zveřejnění by měl být koncipován tak, aby minimalizoval náklady malých a středních podniků tím, že je zmocní k tomu, aby samy vypracovaly prospekt a spoléhali se přitom na vlastní schopnosti. Dotazy uvedené ve formuláři by měly být navrženy tak, aby umožňovaly zjistit konkrétní druh informací, které mají zvláštní význam pro malé a střední podniky, a žádosti o informace by měly být podrobnější než u obvyklých programů zveřejňování, aby osoby, které používají formát „otázky a odpovědi“ mohly snadno pochopit, o jaké informace se žádá. (47)Příznivé zacházení poskytované emisím nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou přesahující 100 000 EUR může narušovat strukturu dluhových trhů, vytvářet překážky pro řádnou diverzifikaci portfolií a vývoj elektronických obchodních platforem, a tím oslabit likviditu na sekundárním trhu, a může také omezit investiční výběr pro drobné investory tím, že je připraví o příležitost získat podnikové dluhopisy investičního stupně. Proto je vhodné odstranit osvobození od povinnosti zveřejnit prospekt pro nabídky nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou alespoň 100 000 EUR a odstranit nižší normu pro zveřejňování, která je poskytována prospektům, jež se týkají nekapitálových cenných papírů, původně stanovenou ve směrnici 2003/71/ES. Zejména je vhodné sjednotit minimální požadavky na informace u nekapitálových prospektů, a tím nahradit dvojí normu pro zveřejňování pro emise zacílené na kvalifikované investory a emise zacílené na investory nekvalifikované. (48)Prvořadým důvodem, proč jsou do prospektu zahrnuty rizikové faktory, je snaha zaručit, že investoři provádějí informované posouzení takovýchto rizik, a tudíž činí investiční rozhodnutí na základě úplného poznání skutečností. Rizikové faktory by proto měly být omezeny na rizika, která jsou pro emitenta a jeho cenné papíry podstatná a konkrétní a která jsou potvrzena obsahem prospektu. Prospekt by neměl obsahovat rizikové faktory, které jsou generické a slouží pouze k vyloučení odpovědnosti, jelikož takovéto faktory by mohly zakrýt konkrétnější rizikové faktory, jichž by si investoři měli být vědomi, a tím bránit tomu, aby prospekt předkládal informace snadno analyzovatelným, stručným a srozumitelným způsobem. Aby se investorům usnadnila identifikace nejpodstatnějších rizik, mělo by se od emitenta vyžadovat, aby seskupil konkrétní rizikové faktory a přidělil je do různých kategorií na základě jejich podstatnosti. Do souhrnu by měl být začleněn omezený počet rizikových faktorů, které emitent vybere z kategorie nejpodstatnějších rizik. (49)Vynechání citlivých informací v prospektu by mělo být povoleno formou výjimky udělené za určitých okolností příslušným orgánem, aby se předešlo situacím poškozujícím emitenta. (50)Členské státy zveřejňují velké množství informací o své finanční situaci, které jsou obvykle veřejně dostupné. Pokud tedy členský stát zaručí nabídku cenných papírů, nemělo by být nutné uvádět tyto informace v prospektu. (51)Pokud se emitentům povolí, aby do prospektu začlenili údaje ve formě odkazů na dokumenty, které obsahují údaje, jež jsou v prospektu požadovány, za předpokladu, že dotčené dokumenty již dříve byly zveřejněny elektronicky, měl by se tím usnadnit postup sestavování prospektu a měly by se snížit náklady emitentů, aniž by byla ohrožena ochrana investorů. Avšak tohoto cíle, tedy zjednodušení a snížení nákladů na sestavení prospektu, by nemělo být dosaženo na úkor jiných zájmů, které má prospekt chránit, a to včetně dostupnosti informací. Jazyk použitý pro údaje, které jsou do prospektu začleněny formou odkazu, by se měl řídit jazykovým režimem, který se vztahuje na prospekty. Údaje začleněné ve formě odkazu mohou odkazovat na historické údaje. Pokud však již takové údaje nejsou významné vzhledem k podstatné změně, mělo by to být v prospektu jasně uvedeno a měly by být poskytnuty i odpovídající aktualizované údaje. (52)Formou odkazu by mělo být možné začlenit do prospektu jakékoli regulované informace definované v čl. 2 odst. 1 písm. k) směrnice 2004/109/ES. Emitentům, s jejichž cennými papíry se obchoduje v mnohostranném obchodním systému, a emitentům, kteří jsou osvobozeni od povinnosti zveřejňovat výroční a pololetní finanční zprávy podle čl. 8 odst. 1 písm. b) směrnice 2004/109/ES, by rovněž mělo být povoleno začlenit do prospektu formou odkazu zcela nebo zčásti roční nebo mezitímní finanční údaje, zprávy o auditu, finanční výkazy, zprávy o řízení nebo výkazy o správě a řízení společnosti, a to pod podmínkou, že jsou zveřejněny elektronicky. (53)Ne všichni emitenti mají přístup k odpovídajícím informacím a pokynům ohledně procesu kontroly a schvalování a o nezbytných krocích, které je třeba provést, aby byl prospekt schválen, jelikož příslušné orgány členských států uplatňují odlišné přístupy. Toto nařízení by mělo tyto odlišnosti odstranit tím, že harmonizuje pravidla, která se vztahují na proces kontroly a schvalování, aby se zaručilo, že všechny příslušné orgány zaujmou ke kontrole úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti údajů v prospektu jednotný přístup. Na webových stránkách příslušných orgánů by měly být zveřejněny pokyny, jak požádat o schválení prospektu. Orgán ESMA by měl hrát klíčovou úlohu při podpoře sbližování dohledu v této oblasti, a to využitím pravomocí, jimiž disponuje podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010. Orgán ESMA by měl zejména provádět srovnávací hodnocení činností příslušných orgánů podle tohoto nařízení, a to ve vhodném časovém rámci před přezkumem tohoto nařízení a v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010. (54)Aby se usnadnil přístup na trhy členských států, je důležité, aby byly zveřejněny poplatky, které si příslušné orgány účtují za schválení a uložení prospektů a dokumentů, které s nimi souvisejí. (55)Vzhledem k tomu, že internet zaručuje snadný přístup k informacím, měl by být schválený prospekt vždy zveřejněn v elektronické podobě, aby se zaručilo, že je pro investory lépe dostupný. Prospekt by měl být zveřejněn ve speciálním oddílu webových stránek emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí, nebo případně na webových stránkách finančních zprostředkovatelů, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, včetně platebních míst, nebo na webových stránkách regulovaného trhu, na němž se žádá o přijetí k obchodování, nebo organizátora mnohostranného obchodního systému a příslušný orgán jej předá orgánu ESMA společně s relevantními údaji, které umožňují jeho klasifikaci. Orgán ESMA by měl zajistit centralizovaný mechanismus pro ukládání prospektů, který veřejnosti umožní bezplatný přístup a zajistí odpovídající nástroje pro vyhledávání. Prospekty by měly zůstat veřejně dostupné alespoň po dobu 10 let od zveřejnění, aby se zaručilo, že je doba, kdy jsou veřejně dostupné, sladěna s dobou dostupnosti výročních a pololetních zpráv podle směrnice 2004/109/ES. Prospekty by však měly být investorům na požádání vždy bezplatně k dispozici v tištěné podobě. (56)Je také nezbytné harmonizovat inzerci, aby se zabránilo oslabování důvěry veřejnosti a neohrozilo řádné fungování finančních trhů. Poctivost a přesnost inzerátů, jakož i jejich soulad s obsahem prospektů, jsou z hlediska ochrany investorů včetně drobných investorů nanejvýš důležité a dohled na takovouto inzercí je nedílnou součástí úlohy příslušných orgánů. (57)Investoři by měli mít možnost řádně zhodnotit každý nový významný faktor, podstatnou chybu nebo nepřesnost, která by mohla ovlivnit hodnocení investice a která vyvstala po zveřejnění prospektu, ale před uzavřením nabídky nebo zahájením obchodování na regulovaném trhu, a proto taková skutečnost vyžaduje schválení a zveřejnění dodatku k prospektu bez zbytečného odkladu. (58)Aby se zvýšila právní jistota, měly by být objasněny příslušné lhůty, v nichž musí emitent zveřejnit dodatek k prospektu a v nichž mají investoři po zveřejnění dodatku právo odstoupit od přijetí nabídky. Na jedné straně by povinnost doplnit prospekt měla platit až do okamžiku konečného uzavření nabídkového období nebo do okamžiku zahájení obchodování těchto cenných papírů na regulovaném trhu podle toho, co nastane později. Na druhé straně právo na odvolání souhlasu by se mělo uplatnit pouze tehdy, pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů a pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Právo na odvolání souhlasu by tak mělo souviset s tím, kdy se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti, které jsou důvodem k vypracování dodatku, objeví, a mělo by předpokládat, že k této rozhodující události došlo v době, kdy byla nabídka platná, a před vydáním cenných papírů. V zájmu zvýšení právní jistoty by mělo být v dodatku k prospektu uvedeno, kdy právo na odvolání souhlasu zaniká. Jestliže investoři uplatní své právo souhlas odvolat, měli by finanční zprostředkovatelé toto řízení usnadnit. (59)Povinnost emitenta přeložit celý prospekt do příslušných úředních jazyků odrazuje od přeshraničních nabídek nebo vícečetného obchodování. Pro usnadnění přeshraničních nabídek v případě, kdy je prospekt vypracován v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí, by se měl do úředního jazyka (jazyků) hostitelského nebo domovského členského státu (států) přeložit pouze souhrn. (60)Příslušný orgán hostitelského členského státu by měl mít právo obdržet od příslušného orgánu domovského členského státu osvědčení uvádějící, že prospekt byl sestaven v souladu s tímto nařízením. Příslušný orgán domovského členského státu by měl rovněž emitentovi nebo osobě odpovědné za sestavení prospektu předložit osvědčení o schválení prospektu, které je určeno orgánu hostitelského členského státu, aby emitentovi nebo osobě, kt