CS    CS CS 
 
CS    CS  KOMISE EVROPSKÝCH SPOLE ČENSTVÍ 
V Bruselu dne 25.6.2008 
SEK(2008) 2099  
PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVAR Ů KOMISE 
Doprovodný dokument k 
návrhu na řízení Rady  
o statutu evropské soukromé spole čnosti (SPE) 
 
Souhrn posouzení dopad ů 
 
{KOM(2008) 396 v kone čném znění} 
{SEK(2008) 2098}  
 
CS 2   CS 1. Ú VOD 
1.1. Procedurální aspekty 
Statut evropské soukromé spole čnosti (SPE) byl st řednědobým opat řením (pro období let 
2005 až 2008) ak čního plánu Komise týkajícího se modernizace práva spole čností 
a efektivn ějšího řízení podnik ů v EU. Je rovn ěž součástí přezkumu vnit řního trhu a jedním 
z hlavních sou částí aktu Komise o drobném podniká ní, který byl oznámen v listopadu 2007 
a jehož účelem je zp řístupnit jednotný trh malým a st ředním podnik ům. 
V prosinci 2005 byla zve řejněna studie proveditelnos ti týkající se SPE. V červnu 2006 
uspořádal Výbor pro právní záleži tosti Evropského parlamentu ve řejné slyšení k SPE. Vydal 
zprávu z vlastního podn ětu, schválenou v únoru 2007 Evropským parlamentem, která vyzývá 
Komisi, aby p ředložila návrh SPE.  
Kromě dvou veřejných konzultací, které se uskute čnily mezi červencem a listopadem 2007, 
generální ředitelství pro vnit řní trh a služby v b řeznu 2008 uspo řádalo veřejnou konferenci, na 
níž se sešli odborníci z r ůzných členských stát ů a která se zabývala hlavními možnostmi SPE. 
1.2. Malá ú čast malých a st ředních podnik ů na vnitřním trhu 
Malé a st řední podniky tvo ří více než 99 % spole čností a na pracovních místech v soukromé 
sféře v EU se podílejí tém ěř 70 %. Navzdory klí čové roli malých a st ředních podnik ů 
v evropské ekonomice se jen 8 % malých a st ředních podnik ů podílí na p řeshraničním 
obchodě a jen zhruba 5 % si založilo dce řiné společnosti nebo spole čné podniky v zahrani čí. 
Nedávná zjiš ťování a ve řejné konzultace ukazují, že navzdory svému velkému potenciálu pro 
přeshraniční rozšiřování se malé a st řední podniky potýkají s právními a správními 
překážkami, které brání jejich rozvoji na jednotném trhu.  
K hlavním právním a správním p řekážkám, s nimiž se malé a st řední podniky potýkají ve 
svém přeshraničním rozvoji na jednotném trhu, pat ří: 
– Náklady na dodržování p ředpisů spojené se založením spole čnosti. Náklady na 
dodržování p ředpisů spojené se založením spole čnosti zahrnují v zásad ě náklady 
na zápis do rejst říku a právní poradenství, notá řské poplatky a minimální 
počáteční kapitál.  Třebaže požadavky na minimální základní kapitál a správní 
náklady jsou stejné pro vnitrostátní i zahrani ční zakladatele spole čnosti, náklady 
na právní poradenství mají ve v ětší míře zahrani ční zakladatelé, kte ří se musí 
seznámit s novými formami a režimy spole čností.  
– Potíže a náklady na dodržování p ředpisů spojené s činností spole čnosti 
a způsobené různorodými vnitrostátními p ředpisy.  Různé právní p ředpisy týkající 
se organizace a struktury spole čností, orgán ů společností, práv spole čníků, 
obchodních podíl ů atd. prodražují každodenní činnost zahrani čních dceřiných 
společností ve srovnání s domácími dce řinými spole čnostmi. Každodenní činnost 
zahraničních dceřiných spole čností vyžaduje neustálé pr ávní poradenství. I když 
náklady na toto por adenství závisí p řevážně na velikosti a složitosti dce řiné 
společnosti, třetina respondent ů v rámci konzultací uvádí, že tyto náklady 
přesahují 10 000 EUR za rok. 
 
CS 3   CS – Nedostate čná důvěra v zahrani ční právní formy.  Malé a st řední podniky často 
pokládají za obtížné p ůsobit v jiném členském stát ě ve své domovské form ě 
společnosti a v d ůsledku toho se často rozhodují, že si místo toho z řídí dceřiné 
společnosti. To se týká zejména malých a st ředních podnik ů ze států EU-12, které 
používají formy spole čností mén ě známé v jiných členských státech, než jsou 
formy spole čností EU-15. V tomto ohledu je možnost podnikat na základ ě formy 
společnosti, která by byla spole čná pro všechny členské státy a která by 
představovala zna čku EU, považována za významnou výhodu. 
2. O ČEKÁVANÝ VÝVOJ A POT ŘEBA OPAT ŘENÍ EU 
Třebaže je r ůznorodost vnitrostátního práva spole čností a forem spole čností nep říznivá pro 
podnikání, je již dlouho zakotve na v právních tradicích členských stát ů. V současnosti nic 
nezavdává d ůvod očekávat, že se to v krátkodobém výhledu zm ění. Navíc pouze opat ření 
přijatá na úrovni EU mohou vytvo řit právní prost ředí, které je dostate čně jednotné v celé EU 
pro to, aby uspokojovalo praktické pot řeby malých a st ředních podnik ů, které cht ějí využít 
výhody jednotného trhu. 
Rozhodnou-li se zákonodárci EU p řijmout statut SPE, vhodným právním základem by byl 
článek 308 Smlouvy o ES. 
3. C ÍLE 
Iniciativa usiluje o zvýšení konkurenceschopnosti malých a st ředních podnik ů 
prostřednictvím usnadn ění jejich činnosti na jednotném trhu. Cílem této iniciativy je zejména 
zavést pružný režim práva spole čností dob ře známý v celé EU a založený na spole čných 
zásadách, p řizpůsobený specifickým pot řebám malých a st ředních podnik ů. Cílem je rovn ěž 
snížit náklady na dodržování p ředpisů, které vznikají jak p ři založení, tak p ři činnosti 
společností v jiných členských státech. 
4. M OŽNOSTI POLITIKY  
Posouzení dopad ů předkládá tři alternativy politiky na vys oké úrovni ve vztahu k SPE:  
– Nedělat nic a spoléhat se na stávající právní p ředpisy a judikaturu.  Stávající 
právní rámec však ne odpovídá specifickým pot řebám malých a st ředních podnik ů 
a neomezuje právní a správní p řekážky, s nimiž se malé a st řední podniky 
potýkají, když se snaží rozši řovat se na jednotném trhu.  
– Harmonizovat právo spole čností členských stát ů, aby požadavky na vytvá ření 
a činnost spole čností byly jednotné ve všech členských státech. A čkoli rozsah této 
harmonizace m ůže být omezený, tato možnost by vyžadovala, aby členské státy 
změnily pravidla, která celá desetiletí tvo řila hlavní ustanovení jejich 
vnitrostátního práva spole čností a která jsou považována za sou část jednoho 
celku. Taková významná revize vnitrostátních právních p ředpisů se v současnosti 
nezdá politicky proveditelná. 
– Zlepšit evropskou spole čnost (SE)  a přizpůsobit ji pot řebám malých a st ředních 
podniků, avšak zavedení formy spole čnosti podle hesla „jedna velikost pro 
 
CS 4   CS všechny“ by u činilo nařízení o SE velmi složitým. Navíc má být SE hodnocena 
v roce 2009. 
V protikladu k výše uvedeným možnostem by pouze SPE umožnila jednotlivc ům 
a společnostem bez ohledu na to, kd e se v EU nacházejí, p řístup ke stejné form ě společnosti. 
SPE může být vytvo řena jako úpln ě nová spole čnost právnickou nebo fyzickou osobou nebo 
může být založena stávající spole čností, a to bu ď přeměnou nebo fúzí s jinou spole čností. 
SPE může být založena v členském stát ě a může poskytovat služby nebo provozovat činnost 
prostřednictvím pobo ček nebo dce řiných podnik ů ve své zemi či v jiné zemi. Skupinu 
společností by bylo možno p řeměnit na skupinu spole čností SPE (p řičemž mate řská 
společnost je SPE nebo má jinou formu spole čnosti).  
Očekává se, že krom ě evropské zna čky, která by podle odpov ědí poskytnutých respondenty 
v rámci konzultací usnadnila p řeshraniční podnikání, SPE nabídne v d ůsledku jednotnosti  
v celé EU významné úspory náklad ů. Pouhé použití stejné formy spole čnosti v n ěkolika 
členských státech by omezilo pot řebu právního poradenství po vytvo ření dceřiných 
společností a snížilo by související  náklady. Snížily by se rovn ěž právní náklady spojené 
s každodenní činností dce řiných spole čností v n ěkolika členských státech. SPE by navíc 
zakladatel ům společnosti poskytla plnou pružnost , pokud jde o volbu vnit řní organizace 
společnosti, která nejlépe odpovídá jejich pot řebám a činnostem, a tak by vedla k úspoře 
nákladů. SPE by mohla nabídnout vysokou úrove ň právní jistoty  tím, že by bylo možno se 
v maximáln ě možné mí ře vyhnout odkaz ům na vnitrostátní právo, pokud jde o formu 
společnosti. SPE by existovala v členských státech spolu s vnitrostátními formami 
společností. Zavedení SPE do právních řádů členských stát ů by nevyžadovalo harmonizaci 
hlavních aspekt ů vnitrostátních právních p ředpisů o společnostech, a proto se zdá politicky 
proveditelné. 
5. D ÍLČÍ MOŽNOSTI SPE 
Posouzení dopad ů posuzuje řadu možností s ohledem na hlavní znaky SPE, které mají p římý 
dopad na pružnost, p řístupnost, jednotnost a právní jistotu SPE.  
5.1. Spole čnosti, které spadají do oblasti p ůsobnosti statutu SPE 
Jakékoli omezení SPE na podniky o ur čité velikosti by nutilo podniky v jistém okamžiku 
změnit formu spole čnosti, což je t ěžkopádné a nákladné. Aby se zamezilo nep řiměřené 
administrativní zát ěži a náklad ům SPE, m ěla by být SPE p řístupná podnik ům při zakládání 
a měla by jim být p řístupná i b ěhem jejich rozvoje a r ůstu. SPE by však obdobn ě jako 
vnitrostátním formám spole čností s ručením omezeným nem ělo být umožn ěno veřejně nabízet 
své podíly nebo mít p řístup na trhy cenných papír ů, protože by to vyžadovalo provád ěcí 
pravidla, zejména pokud jde o vnit řní organizaci SPE, pro ochranu spole čníků. 
5.2. Stupe ň autonomie v ůči vnitrostátním právním p ředpisům 
První možnost je možností SPE, která by byla úpln ě autonomní a nikterak by se neopírala 
o vnitrostátní právní p ředpisy. Tato možnost by vyžadovala úplnou harmonizaci da ňového 
a pracovního práva, a prot o je nerealistická.  
Druhá možnost je možností SPE, která by byla autonomní v ůči vnitrostátním režim ům práva 
společností. Tato možnost by vedla k dosažení uspokojivého stupn ě jednotnosti v EU, protože 
na aspekty práva spole čností by se vztahoval statut, a proto by tyto aspekty byly stejné v celé 
 
CS 5   CS EU. To by rovn ěž zajistilo právní jistotu a zárove ň umožnilo nabídnout spole čníkům vysoký 
stupeň pružnosti p ři určování vnit řní organizace SPE. 
Třetí možnost je možností SPE, která by se zna čně opírala o vnitrostátní právní p ředpisy 
o společnostech. T řebaže tato možnost m ůže nabídnout vysoký stupe ň politické p řijatelnosti, 
vedla by k r ůzným SPE v každém členském stát ě a připravila by jednotlivce a spole čnosti 
o specifické p řínosy jednotné spole čnosti v celé EU, zejména o úsporu náklad ů a vyšší 
efektivnost. Proto by nesplnila cíle politiky. 
5.3. Stupe ň jednotnosti statutu 
První možnost by byla možností souhrnného statutu, který by se snažil upravovat vn ější 
i vnitřní záležitosti SPE. A čkoli by to zajistilo jednotnost SPE v EU a velmi vysoký stupe ň 
právní jistoty, p řipravilo by to spole čníky o velmi pot řebnou pružnost, zejména p ři určování 
vnitřní organizace SPE. Prosazení takového statutu spole čnost podle hesla „jedna velikost pro 
všechny“ by velmi pravd ěpodobně vedlo k tomu, že by stat ut SPE nebyl pro podniky 
přitažlivý. 
Druhá zvažovaná možnost je p řesným opakem první možnosti, tj. statut SPE, který by poskytl 
plnou pružnost spole čníkům SPE upravit ve stanovách všechny v ěci společnosti, včetně 
základního kapitálu, ochrany v ěřitelů nebo ú časti zam ěstnanců. Tato možnost, která 
pravděpodobně povede k nedostate čné ochran ě třetích osob, by se ur čitě setkala s tuhým 
odporem členských stát ů.  
Třetí, zvolená možnost spo čívá v tom, že ve statutu SPE jsou upraveny hlavní znaky SPE 
(omezené ru čení, základní kapitál, vklady a firma) a v ěci důležité pro t řetí osoby (ochrana 
věřitelů, zveřejňování listin a údaj ů a účast zaměstnanců), zatímco vnit řní věci (valné 
hromady a struktura řízení) jsou p řenechány volnému ur čení ze strany spole čníků ve 
stanovách. Tato vyvážená možnost by vyžadov ala omezené odkazy na vnitrostátní právo, 
a tak by zajistila významný stupe ň jednotnosti SPE v EU a právní jistotu, a zárove ň by 
nabídla velmi pot řebnou pružnost, pokud jde o vnit řní organizaci. 
5.4. P řeshraniční rozměr 
První, zvolená možnost znamená zp řístupnit SPE všem zakladatel ům bez ohledu na 
přeshraniční rozměr. Jinými slovy, SPE by sout ěžila s vnitrostátními formami spole čností. 
Tato možnost byla zvolena, protože nabízí vysoký stupe ň právní jistoty a zakladatel ům nabízí 
volný výb ěr mezi SPE a vnitrostátními formami spole čností, i když by se mohla ukázat jako 
politicky mén ě přijatelná než druhá, více omezující možnost. 
Druhá možnost by spo čívala v tom, že na zp řístupnění SPE by se vztahoval požadavek 
přeshraničního prvku (nap ř. společníků z různých členských stát ů nebo doložení p řeshraniční 
činnosti). Taková SPE m ůže být politicky p řijatelnější, protože by se zdálo, že je více 
zaměřena na zajišt ění větší přístupnosti vnit řního trhu. Nabídla by však menší právní jistotu, 
a to kvůli potřebě neustále kontrolovat existenci p řeshraničního rozm ěru. Omezila by rovn ěž 
výběr forem spole čností ze strany podnikatel ů.  
5.5. Sídlo spole čnosti a jeho p řemístění 
První možností, o níž lze uvažovat, je stanovit, že sídlo a správní úst ředí SPE musí být 
v témže členském stát ě. Přemístění sídla SPE do jiného členského státu by v d ůsledku toho 
 
CS 6   CS vyžadovalo p řemístění správního úst ředí. Tato možnost je v rozporu s rozsudkem Evropského 
soudního dvora ve v ěci Centros .  
Druhou možností je umožnit SPE mít sídlo a správní úst ředí v různých členských státech, 
a tudíž p řemístit své sídlo, aniž musí zárove ň přemístit své správní úst ředí. Výslovné 
ustanovení o této volnosti by bylo zakotveno v na řízení, zajistilo by jednotnost v celé EU 
a nabídlo velmi vysoký stupe ň pružnosti v organizaci podnikání. Dosáhlo by rovn ěž 
uspokojivého stupn ě právní jistoty, t řebaže by na řízení muselo jasn ě uvést, které vnitrostátní 
právo je použitelné na SPE. 
Třetí zvažovaná možnost by spo čívala v přenechání této v ěci vnitrostátnímu právu členského 
státu zápisu SPE do rejst říku. Tato možnost by nenabídla jednotnost, protože v každém 
členském stát ě by byl odlišný režim. Nenabídla by ani hodn ě právní jistoty. Krom ě toho by 
ani nezlepšila stávající situaci a nezm ěnila by pro spole čnosti nemožnost p řemístit své sídlo 
z jednoho členského státu do druhého. 
5.6. Kapitálový režim 
Požadavky na povinný minimální kapitál tvo ří velkou část náklad ů na založení spole čností 
a již nejsou považovány za p řiměřenou ochranu v ěřitelů. Mělo by se dbát na to, aby byla SPE 
zpřístupněna podnikatel ům ze všech členských stát ů EU. Lepší možností se zdá minimální 
základní kapitál ve výši 1 EU R, který existuje u spole čnosti s ru čením omezeným ve 
Spojeném království nebo u francouzské SARL. S ohledem na rozdíly v životní úrovni by 
volba požadavku na povinný minimální kapitál založený na pr ůměru v EU-15 (10 000–12 000 
EUR) nebo v EU-12 (4 000 EUR) u činila SPE mén ě přístupnou pro podnikatele v EU-12. 
5.7. Pln ění ve prosp ěch společníků 
První zamýšlená možnost spo čívá ve vytvo ření kapitálového režimu SPE na základ ě 
zjednodušené druhé sm ěrnice o právu spole čností. Ačkoli tato možnost by zajistila vysoký 
stupeň právní jistoty a jednotnost v celé EU, p řipravila by malé a st řední podniky o pružnost 
a ukázala by se jako mimo řádně tíživá.  
Druhá možnost by znamenala, že na pln ění ve prosp ěch společníků by se vztahovala 
rozvahová zkouška, která je v členských státech známa. Tato možnost by m ěla za následek 
menší jednotnost, protože spole čníkům by byla ponechána v ětší volnost ve stanovách, 
společníci by ale m ěli uspokojivý stupe ň pružnosti, pokud jde nap ř. o zvýšení kapitálu nebo 
zpětné odkoupení podíl ů.  
Třetí možnost, tj. kombinace rozvahové zkoušky testu s povinnou zkouškou likvidity, by sice 
zajistila vyšší stupe ň ochrany v ěřitelů, znamenala by ale pro SPE neúm ěrné náklady.  
5.8. Ú čast zaměstnanců 
První zvažovaná možnost spo čívá ve vytvo ření ad hoc  režimu pro ú čast zaměstnanců SPE. 
S ohledem na skute čnost, že řešení, která se týkají ú časti zaměstnanců, již existují ve statutu 
SE a ve sm ěrnici o přeshraničních fúzích, a s ohledem na zna čnou politickou choulostivost 
otázek kolem ú časti zaměstnanců, by tato možnost m ěla být zavržena. 
Druhá možnost by spo čívala v přenechání ú časti zaměstnanců právním p ředpisům členského 
státu, v n ěmž má SPE sídlo. T řebaže by tato možnost nabídla SPE vysoký stupe ň pružnosti, 
neřešila by otázku ú časti zaměstnanců v případě přeshraničního přemístění sídla. Kv ůli 
 
CS 7   CS skutečnosti, že SPE by bylo možno využít k úniku z vnitrostátních režim ů pro účast 
zaměstnanců, by SPE mohla být nep řijatelná.  
Třetí možnost by spo čívala v tom, že na SPE by se vztahoval režim pro ú čast zaměstnanců 
v členském stát ě, v němž má sídlo, p řičemž by do statutu SPE byla dopln ěna pravidla pro 
účast zaměstnanců v případě přeshraničního přemístění sídla SPE. Tato možnost by poskytla 
SPE potřebnou pružnost a zárove ň by zajistila, že SPE nelze využít jako nástroj k úniku 
z režimů pro účast zaměstnanců. 
6. H ODNOCENÍ A  SLEDOVÁNÍ  
Komise provede ro ční přezkum použití SPE v členských státech. Komise krom ě toho provede 
posouzení efektivnosti a ú čelnosti statutu SPE, které má být zve řejněno pět let po vstupu 
statutu v platnost.