Návrh směrnice Evropského Parlamentu a Rady kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení [SEK(2007) 298] [SEK(2007) 300] /* KOM/2007/0091 konecném znení - COD 2007/0035 */





[pic] | KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ | V Bruselu dne 6.3.2007 KOM(2007) 91 v konečném znění 2007/0035 (COD) Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení (předložený Komisí)[SEK(2007) 298][SEK(2007) 300] DŮVODOVÁ ZPRÁVA 1. SOUVISLOSTI NÁVRHU - Odůvodnění a cíle návrhu Velká část právních předpisu EU vznikla, aby napravila selhání trhu a zaručila rovné podmínky pro všechny subjekty. Těchto cílů bylo často možné dosáhnout pouze tím, že se podnikům uložila povinnost podávat informace a zprávy o uplatňování právních předpisů. Postupem času se mnohé z těchto postupů staly zbytečně zdlouhavé a zastaralé. Tato zbytečná administrativní zátěž brzdí hospodářskou aktivitu a má nepříznivý dopad na konkurenceschopnost evropských podniků. Komise je odhodlána tuto nadměrnou zátěž co nejvíce snížit. Toto úsilí je součástí strategie pro lepší právní předpisy a má nenahraditelný význam pro dosažení našich lisabonských cílů, tedy růstu a většího počtu pracovních míst. - Obecné souvislosti Dne 14. listopadu 2006 představila Komise dokument s názvem Lepší právní předpisy v Evropské unii – strategický přezkum (KOM (2006) 689) a také návrh cíle, který spočívá ve snížení administrativní zátěže podniků o 25 % do roku 2012. Následně bylo na základě rozsáhlých konzultací se zúčastněnými stranami a návrhů od odborníků ze členských států a z Komise v příloze III akčního programu určeno deset urychlených opatření, která mají snížit administrativní zátěž v EU (KOM (2007) 23). Cílem urychlených opatření je výrazně snížit administrativní zátěž podniků prostřednictvím menších legislativních změn, aniž by se tyto změny dotýkaly úrovně ochrany nebo původního účelu právních předpisů. Jeden z návrhů takovýchto urychlených opatření se týká směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společnost. Cílem tohoto návrhu je odstranit zbytečnou administrativní zátěž podniků tím, že je akcionářům přímo[1] umožněno odmítnou písemnou zprávu znalce o projektu fúze či rozdělení, pokud se tak rozhodnou. Tím budou dané dvě směrnice uvedeny v soulad se stávajícími požadavky desáté směrnice v oblasti práva společností (směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností). - Platné předpisy vztahující se na oblast návrhu Ustanovení, o jejichž změnu tento návrh usiluje, jsou články 9 a 11 směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a články 8 a 9 směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností. 2. KONZULTACE ZÚčASTNěNÝCH STRAN A POSOUZENÍ DOPADů - Konzultace zúčastněných stran Metody konzultací V akčním programu ze dne 24. ledna 2007 Komise předložila deset konkrétních návrhů urychlených opatření. Tyto návrhy vycházely z konzultací s odborníky a zejména z pilotního projektu, který srovnává měření základní administrativní zátěže v České republice, Dánsku, Nizozemsku a Spojeném království v roce 2006. Jedno urychlené opatření se týkalo práva společností a na navrhovalo „usnadnit požadavky týkající se písemných zpráv akcionářům v případě fúze a rozdělení“. Směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS stanoví, že společnost musí vypracovat znaleckou zprávu o projektu fúze nebo rozdělení. Podle směrnice 82/891/EHS mohou členské státy dovolit, aby se uvedená ustanovení nepoužila, jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů s hlasovacím právem. Na základě upozornění některých členských států se uskutečnily konzultace s poradní skupinou Komise pro řízení podniků a právo společností. Shrnutí odpovědí Konzultace s poradní skupinou Komise pro řízení podniků a právo společností potvrdily, že požadavek směrnice Rady 78/855/EHS týkající se zprávy znalce o projektu fúze či rozdělení je nadbytečný. Jak již bylo uznáno v souvislosti s přijetím směrnice 2005/56/ES, stává se tento požadavek zbytečnou formalitou, pokud akcionáři všech společností zapojených do fúze nepovažují takovou zprávu za nezbytnou. Kromě toho obdržela Komise kladné reakce na předložení svého akčního plánu včetně návrhu urychleného opatření týkajícího se práva společností. Několik odpovědí zdůraznilo obavy o transparentnost a ochranu akcionářů. Tyto obavy jsou v současném návrhu zohledněny. Z tohoto důvodu se zdá vhodné sladit ustanovení směrnice 78/855/EHS a 82/891/EHS s výjimkou obsaženou ve směrnici 2005/56/ES. Posouzení dopadů Posouzení dopadů přezkoumalo tři možnosti politiky: Varianta 1 Beze změny politiky. Varianta 2 Zrušení požadavků, pokud akcionáři nepožádají o jejich zachování. Varianta 3 Zrušení požadavků, pokud všichni akcionáři souhlasí s tím, že požadavky nejsou nutné. Varianta 3 je upřednostňována, neboť zajišťuje uspokojivou úroveň transparentnosti a ochrany akcionářů a současně přispívá k cílí snižování administrativní zátěže společností. 3. PRÁVNÍ STRÁNKA NÁVRHU - Shrnutí navrhovaných opatření Navrhuje se uvést v soulad ustanovení směrnic Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS o znalecké zprávě o projektech fůze nebo rozdělení s odpovídajícím pravidlem podle článku 8 směrnice 2005/56/ES. - Právní základ Právní základ pro opatření Společenství v této oblasti je stanoven v článku 44 Smlouvy o ES. - Zásada subsidiarity Opatření členských států by ke snížení administrativní zátěže v této oblasti nestačila, neboť požadavky týkající se informací o fúzích a rozděleních akciových společností byly uloženy směrnicemi ES. Opatření na úrovni EU zaručí, že všechny budoucí fúze a rozdělení akciových společností, které se v Evropě uskuteční, mohou využít tohoto snížení administrativní zátěže. Návrh je proto v souladu se zásadou subsidiarity. - Zásada proporcionality Navrhuje se změnit příslušné články směrnice Rady 78/855/EHS a směrnice Rady 82/891/EHS pomocí směrnice, a členské státy mají tudíž dostatečný prostor k provedení směrnice do vnitrostátních předpisů a k tomu, aby dosáhly požadovaných výsledků způsobem, který považují za vhodný a který nejvíce vyhovuje jejich vnitrostátním systémům právních předpisů. Tento návrhu zaručuje, že bude minimalizována administrativní zátěž hospodářských subjektů v případě fúzi nebo rozdělení akciových společností. - Volba nástrojů Navrhované nástroje: směrnice Cíle snížení administrativní zátěže způsobované požadavky na informace, které ukládají směrnice Rady 78/855/EHS a směrnice Rady 82/891/EHS, lze dosáhnout pouze změnou uvedených směrnic, což lze provést pouze závazným právním nástrojem EU téhož druhu, tedy směrnicí. 4. ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY Návrh nemá žádné důsledky pro rozpočet Společenství. 5. DALŠÍ INFORMACE - Zjednodušení Návrh stanoví zjednodušení administrativních postupů pro soukromé subjekty. Administrativní postup, který musejí akciové společnosti dodržovat v případech fúze nebo rozdělení, se zjednoduší v tom smyslu, že určité závazky ohledně informací budou dobrovolné, nikoli povinné. - Srovnávací tabulka Po členských státech se vyžaduje, aby Komisi sdělily znění vnitrostátních prováděcích předpisů k dané směrnici a srovnávací tabulku mezi ustanoveními těchto předpisů a této směrnice. 2007/0035 (COD) Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na čl. 44 odst. 2 písm. g) této smlouvy, s ohledem na návrh Komise[2], s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru[3], v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy[4], vzhledem k těmto důvodům: (1) Politiky Společenství týkající se lepší právní úpravy, zejména sdělení Komise Radě, Evropskému parlamentu, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů s názvem „Lepší právní předpisy v Evropské unii – strategický přezkum“[5] a sdělení Komise Radě, Evropskému parlamentu, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů s názvem „Akční program na snižování administrativní zátěže v Evropské unii“[6] zdůrazňují, jak je důležité snížit administrativní zátěž podniků způsobovanou stávajícími právními předpisy, aby se zvýšila jejich konkurenceschopnost a bylo dosaženo cílů lisabonské agendy. (2) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností[7] stanoví výjimku z povinnosti nechat projekt fúze přezkoumat nezávislým znalcem a z povinnosti od tohoto znalce vypracovat zprávu, pokud všichni akcionáři souhlasí s tím, že taková zpráva není nutná. (3) Směrnice Rady 78/855/EHS[8] žádnou podobnou výjimku neobsahuje a směrnice Rady 82/891/EHS[9] ponechává na členských státech, zda takovouto možnost, pokud jde o znaleckou zprávu o projektu rozdělení, povolí. (4) Pokud se všichni akcionáři shodnou na tom, že přezkoumání nezávislým znalcem není nutné, neexistuje pro takové přezkoumání žádný důvod. (5) Směrnice 78/855/EHS a směrnice 82/891/EHS by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny, PŘIJALY TUTO SMĚRNICI: Článek 1 Směrnice 78/855/EHS se mění takto: 1) V článku 10 se vkládá nový odstavec 4, který zní: „4. Jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů s hlasovacím právem společností účastnících se fůze, přezkoumání projektu fůze ani znalecká zpráva se nevyžadují.“ 2) V čl. 11 odst. 1 se bod e) nahrazuje tímto: „e) případně zprávami uvedenými v článku 10.“ Článek 2 Směrnice 82/891/EHS se mění takto: 2) V čl. 9 odst. 1 se bod e) nahrazuje tímto: „e) případně zprávami uvedenými v článku 8.“ 2) Článek 10 se nahrazuje tímto: „Článek 10 1. Jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů s hlasovacím právem společností účastnících se rozdělení, přezkoumání projektu rozdělení ani znalecká zpráva podle čl. 8 odst. 1 se nevyžadují.“ 2. Členské státy mohou dovolit, aby se nepoužil článek 7 a čl. 9 odst. 1 písm. c) a d), jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů s hlasovacím právem společností účastnících se rozdělení.“ Článek 3 Provádění 1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 31. července 2008. Neprodleně sdělí Komisi znění těchto předpisů a srovnávací tabulku mezi ustanoveními těchto předpisů a této směrnice. Tyto předpisy přijaté členskými státy musejí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy. 2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice. Článek 4 Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie . Článek 5 Tato směrnice je určena členským státům. V Bruselu dne Za Evropský parlament Za Radu předseda předseda [1] Směrnice Rady 82/891/EHS v současnosti povoluje členským státům, aby akcionářům umožnily odmítnout znaleckou zprávu o projektu rozdělení. [2] Úř. věst. C […], […], s. […]. [3] Úř. věst. C […], […], s. […]. [4] Úř. věst. C […], […], s. […]. [5] KOM (2006) 689. [6] KOM (2007) 23. [7] Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1. [8] Úř. věst. L 295, 20.10.1978, s. 36. Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Rady 2006/99/ES (Úř. věst. L 363, 20.12.2006, s. 37). [9] Úř. věst. L 378, 31.12.1982, s. 47.