CS Úřední věstník Evropské unie C 39/1

STANOVISKO EVROPSKÉ CENTRÁLNÍ BANKY

ze dne 29. listopadu 2012

k návrhu směrnice, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení problémů úvěrových institucí a investičních podniků

(CON/2012/99)

2013/C 39/01

Úvod a právní základ

Evropská centrální banka (ECB) obdržela dne 10. července 2012 žádost Rady Evropské unie o stanovisko k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení problémů úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS a 82/891/EHS, směrnice 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES a 2011/35/EU a nařízení (EU) č. 1093/2010 (1) (dále jen „navrhovaná směrnice“). Dne 27. července 2012 obdržela ECB žádost Evropského parlamentu o stanovisko k navrhované směrnici.

Pravomoc ECB zaujmout stanovisko k navrhované směrnici je založena na čl. 127 odst. 4 a čl. 282 odst. 5 Smlouvy o fungování Evropské unie, neboť navrhovaná směrnice obsahuje ustanovení, která mají vliv na příspěvek Evropského systému centrálních bank (ESCB) k řádnému provádění opatření, která přijímají příslušné orgány v oblasti dohledu nad úvěrovými institucemi a stability finančního systému, a na vymezení a provádění měnové politiky Unie a podporu plynulého fungování platebních systémů. V souladu s čl. 17.5 první větou jednacího řádu Evropské centrální banky přijala toto stanovisko Rada guvernérů.

Obecné připomínky

ECB plně podporuje zavedení rámce pro ozdravné postupy a řešení problémů a odstranění překážek pro účinné krizové řízení finančních institucí. V zájmu ochrany stability finančního systému jako celku a minimalizace veřejných nákladů a hospodářských poruch by všechny finanční instituce měly mít možnost svůj úpadek řešit řádným způsobem. ECB zejména podporuje rámec Unie pro řešení problémů úvěrových institucí a investičních podniků s cílem zachovat finanční stabilitu v Unii a tím zaručit fungování jednotného trhu i v krizových obdobích. Za tímto účelem je zásadní, aby byly zavedeny jednotné podpůrné nástroje ke zvládnutí úpadku finančních institucí – například plány ozdravných postupů a plány řešení problémů, jakož i nástroje překlenovací banky, odepsání závazků, prodeje obchodních činností a rozdělení aktiv. ECB vítá, že tento návrh je v souladu s mezinárodně dohodnutými klíčovými atributy účinných režimů řešení problémů finančních institucí (2), jež vyžadují sblížení vnitrostátních režimů řešení problémů s vhodnými nástroji a pravomocemi pro účinné řešení problémů. Provedení těchto klíčových atributů umožňuje včasný zásah s cílem zajistit kontinuitu základních funkcí.

ECB zastává názor, že tato směrnice, jakožto velmi významný krok k integrovanému rámci Unie pro řešení problémů, by měla být přijata rychle. Současně budou vyžadovány další kroky k vytvoření jednotného mechanismu řešení problémů, který je jedním ze tří pilířů bankovní unie. ECB tedy vyzývá Komisi, aby urychleně předložila samostatný návrh nezávislého evropského mechanismu řešení problémů včetně aspektů jednotného evropského fondu řešení problémů. Minimálním požadavkem v této souvislosti je, aby byl tento fond financován finančními institucemi. Jednotnost těchto tří pilířů je zcela zásadní pro úspěch unie finančního trhu.

KONKRÉTNÍ PŘIPOMÍNKY

1. Definice řešení problémů

Navrhovaná směrnice definuje řešení problémů jako restrukturalizaci instituce za účelem zajištění kontinuity jejích základních funkcí, zachování finanční stability a obnovení životaschopnosti celé instituce nebo její části (3). ECB se domnívá, že řešení problémů vyžaduje jasnou hierarchii. V této souvislosti by problémy institucí, které jsou v úpadku nebo u nichž je úpadek pravděpodobný, měly být v zásadě řešeny na základě rozhodnutí orgánů příslušných k řešení pomocí nástrojů k řešení problémů, je-li to považováno za nezbytné a je-li to ve veřejném zájmu včetně předcházení systémovému riziku. Pokud orgán příslušný k řešení usoudí, že není dána obava z hlediska veřejného zájmu, mělo by dojít k likvidaci instituce v rámci úpadkového řízení, které se na tyto instituce běžně uplatňuje podle vnitrostátního práva. V neposlední řadě by měla být restrukturalizace při řešení problémů trvajícího podniku zvážena pouze tehdy, pokud je odůvodněna veřejným zájmem na zachování finanční stability a pokud by řádné řešení problémů úvěrové instituce mělo velmi negativní účinky na stabilitu finančního systému se zvýšeným rizikem přeshraniční nákazy. Navrhovaná směrnice by měla objasnit, že cílem řešení problémů není zachránit instituci v úpadku jako takovou, ale zajistit kontinuitu jejích základních funkcí (4).

2. Podmínky pro řešení problémů a posouzení potřeby mimořádné veřejné finanční podpory

2.1 Navrhovaná směrnice stanoví, že jednou z podmínek pro opatření k řešení problémů je, že příslušný orgán nebo orgán příslušný k řešení určí, že instituce je v úpadku nebo je u ní úpadek pravděpodobný (5). ECB má za to, že odpovědnost za určení, zda je instituce v úpadku nebo je u ní úpadek pravděpodobný, by měla být v zájmu rychlého a účinného opatření k řešení problémů jasně přidělena příslušnému orgánu.

2.2 Navrhovaná směrnice dále stanoví, že ukazatelem toho, zda je instituce v úpadku či je u ní úpadek pravděpodobný, je potřeba státní podpory pro tuto instituci. Tentýž článek navrhované směrnice však stanoví, že dva specifické druhy státní podpory tento ukazatel netvoří (6). Zatímco ECB podporuje navrhovanou maximální dobu trvání této státní podpory (7), upozorňuje na skutečnost, že značný počet úvěrových institucí a investičních podniků, kterým je nyní poskytována státní podpora, by na základě shora uvedeného ukazatele byly považovány za instituce a podniky v úpadku nebo u nichž je úpadek pravděpodobný. ECB se domnívá, že určení podmínek, za nichž je instituce v úpadku nebo je u ní úpadek pravděpodobný, by mělo vycházet jen z posouzení obezřetnostního stavu této instituce. Konkrétní potřeba státní podpory by tak sama o sobě neměla tvořit přiměřené objektivní kritérium (8). Podmínky, za kterých dochází k poskytování státní podpory, by byly místo toho zohledněny při posouzení obezřetnostního stavu dané instituce.

3. Zapojení centrálních bank do ozdravných postupů a řešení problémů

3.1 Centrální banky odpovídají za makroobezřetnostní a finanční stabilitu a disponují odbornými znalostmi v oblasti finančního trhu. V tomto ohledu by měly být zapojeny do řešení problémů, čímž by přispěly k dosažení cílů řešení problémů při současné minimalizaci rizik nezamýšlených negativních účinků na plnění úkolů centrální banky a provoz platebních a vypořádacích systémů. Centrální banky mohou v této souvislosti hrát roli při posuzování plánů ozdravných postupů a plánů řešení problémů z hlediska finanční stability, například pokud jde o pravděpodobnost existence faktorů, jež by mohly vést k nesystematickému snižování pákového efektu. S ohledem na skutečnost, že jedním z hlavních cílů je vyhýbat se systémovým poruchám (9), mohou být centrální banky rovněž zapojeny do posuzování případného opatření orgánu příslušného k řešení. ECB proto považuje za nezbytné, aby členské státy zajistily, aby si příslušný orgán s orgánem příslušným k řešení v dostatečné míře vyměňovaly informace s centrální bankou, pokud centrální banka sama není orgánem příslušným k řešení (10).

3.2 Navrhovaná směrnice stanoví, že plány ozdravných postupů, které instituce vypracuje a vede za účelem nápravy své finanční situace po jejím značném zhoršení, nepředpokládají přístup k mimořádné veřejné finanční podpoře ani její čerpání. Obsahují však, pokud je to na místě, analýzu toho, jak a kdy by instituce mohla požádat o využití facilit centrální banky v případě obtíží a dostupného zajištění (11). ECB by ráda zdůraznila, že toto ustanovení by nemělo žádným způsobem ovlivnit pravomoc centrální banky samostatně a zcela dle svého uvážení rozhodovat o poskytování likvidity centrální banky, a to formou běžných operací měnové politiky i krizové pomoci v oblasti likvidity, solventním úvěrovým institucím v mezích zákazu měnového financování podle Smlouvy (12).

3.3 Navrhovaná směrnice vyžaduje, aby každý členský stát do svého souboru nástrojů k řešení problémů zahrnul pravomoc zřídit a provozovat překlenovací instituci a subjekt pro správu aktiv. Navrhovaná směrnice stanoví, že překlenovací instituce bude zcela nebo částečně vlastněna jedním nebo více veřejnými orgány a že subjekt pro správu aktiv bude zcela vlastněn jedním nebo více veřejnými orgány, mezi něž může patřit orgán příslušný k řešení (13). Pokud centrální banka jedná jako orgán příslušný k řešení (14), mělo by být v zájmu zamezení pochybnostem vyjasněno, že centrální banka v žádném případě nepřevezme, ani nebude financovat jakýkoli závazek těchto subjektů. Úloha centrální banky jakožto vlastníka tohoto subjektu musí být za všech okolností vždy v souladu se zákazem měnového financování podle článku 123 Smlouvy, který je doplněn nařízením Rady (ES) č. 3603/93 (15). Tento zákaz mimo jiné zakazuje veškeré financování závazků veřejného sektoru vůči třetím stranám ze strany centrální banky. Tato úloha musí být kromě toho vykonávána tak, aby nebyla dotčena nezávislost centrální banky, zejména její finanční a institucionální nezávislost.

3.4 ECB si všímá skutečnosti, že navrhovaná směrnice obsahuje jen minimální kritéria, která musí překlenovací instituce a subjekty pro správu aktiv splňovat pro to, aby byly zřízeny veřejnými orgány. ECB by chtěla zdůraznit, že transparentní financování je jednou z hlavních otázek, které mají vliv na zákonnost a odpovědnost za využívání veřejných prostředků, na jejichž zabezpečení má Eurosystém zájem. V tomto směru ECB vítá, že navrhovaná směrnice stanoví, že náklady na řešení problémů by měli nést zásadně akcionáři a věřitelé a pokud tyto prostředky nejsou dostatečné, mechanismy financování (16). ECB však zdůrazňuje, že v souladu se zákazem měnového financování nesmějí centrální banky tyto mechanismy financování financovat. Toto ovlivňuje zejména výčet alternativních prostředků financování (17) v navrhované směrnici (18).

4. Zapojení vnitrostátních určených orgánů do posouzení plánů ozdravných postupů

Navrhovaná směrnice stanoví, že příslušné orgány přezkoumají plány ozdravných postupů s cílem mimo jiné zajistit účinné provedení těchto plánů i za situace finančního napětí, aniž by to mělo významně nepříznivé účinky na finanční systém, a to i v případech, kdy plány ozdravných postupů ve stejném období provádějí i jiné instituce (19). S cílem zajistit, aby při těchto přezkumech byly zohledněny všechny relevantní obavy systémové povahy, včetně celkového dopadu souběžného provádění plánů ozdravných postupů, jež může vést k procyklickému či davovému chování, má ECB za to, že je nezbytné, aby příslušné orgány posouzení prováděly v konzultaci s příslušnými vnitrostátními určenými orgány, pokud nejsou orgány příslušnými (20).

5. Finanční podpora uvnitř skupiny

Navrhovaná směrnice stanoví, že členské státy zajistí, aby subjekty skupiny mohly uzavírat dohody o finanční podpoře uvnitř skupiny (21). ECB spatřuje výhody tohoto požadavku, zejména že tyto dohody mohou být po svém schválení příslušnými orgány předloženy ke schválení valné hromadě akcionářů každého ze subjektů skupiny, který zamýšlí dohodu uzavřít. ECB však upozorňuje, že provádění těchto dobrovolných dohod ve vnitrostátních právních systémech vyvolává složité právní otázky. Využití těchto dohod bude rovněž záviset na tom, do jaké míry budou jejich ustanovení v souladu s vnitrostátními právními předpisy v oblasti daní, úpadku a práva společností, například pokud se týká zásady, aby transakce ve skupině byly prováděny za běžných tržních podmínek (22). Z těchto důvodů má ECB za to, že mohou být zapotřebí další úvahy v tom směru, zda nejsou třeba dodatečná ustanovení s cílem zajistit právní jistotu a vynutitelnost transakcí v rámci skupiny, které jsou schváleny a prováděny podle těchto dobrovolných dohod.

6. Nástroj odepsání závazků a pravomoc odepsat závazky

6.1 ECB vítá zavedení nástroje odepsání závazků jakožto mechanismu odepsání dluhu či konverze za účelem absorpce ztrát institucí, které jsou v úpadku nebo u nichž je úpadek pravděpodobný. Mechanismus odepsání závazků by měl být vytvořen tak, aby byl v souladu s mezinárodně dohodnutými klíčovými atributy účinného řešení problémů (23); orgán příslušný k řešení by měl být zejména oprávněn k tomu, aby v rámci režimu řešení problémů odepsal širokou škálu závazků v souladu s hierarchií věřitelů, která by se uplatnila při likvidaci. ECB podporuje zavedení tohoto nástroje odepsání závazků v členských státech nejpozději dnem 1. ledna 2018 (24). To by rovněž umožnilo nástroj odepsání závazků dále vypracovat, zejména pokud jde o možnost zavedení minimálního požadavku plánované míry určených nástrojů odepsání závazků, přičemž by byl zachován celkový rozsah nástroje odepsání závazků. ECB kromě toho zamýšlí přispět k další analýze praktických dopadů nástroje odepsání závazků jakožto nástroje k řešení problémů, a to rovněž pokud se týká možnosti rychlého provedení, možnosti respektovat „kaskádu seniority“ při absorpci ztrát, techniky konverze nebo odpisu (25), jakož i možného dopadu na derivátové trhy. V této souvislosti by koncepty nástroje odepsání závazků a nástroje překlenovací banky měly být analyzovány společně s ohledem na skutečnost, že pomocí nástroje překlenovací banky lze dosáhnout velmi podobných výsledků jako v případě nástroje odepsání závazků.

6.2 ECB má za to, že opatření k řešení problémů by měla být přijímána v odůvodněných případech a měla by být doprovázena vhodnými podmínkami s cílem omezit morální hazard (26). Jak je uvedeno výše, instituce, které jsou v úpadku nebo u nichž je úpadek pravděpodobný, by měly být likvidovány v rámci běžného úpadkového řízení, a pokud je to považováno za nezbytné, měly by být likvidovány za pomoci nástrojů k řešení problémů. S ohledem na tyto skutečnosti by pravomoc odepsat závazky měla být jako nástroj k řešení problémů užívána převážně při řešení problémů institucí, které dosáhly bodu, kdy už nejsou životaschopné. ECB se domnívá, že možnost odepsat závazky za účelem zachování instituce, která je v úpadku nebo u níž je úpadek pravděpodobný, jako trvajícího podniku (27) by měla přicházet v úvahu jen ve výjimečných a odůvodněných případech. ECB podporuje, aby nástroj odepsání závazků byl vždy spojen s výměnou vedení a následnou restrukturalizací instituce a jejích činností, směřující k odstranění příčin úpadku (28).

6.3 Navrhovaná směrnice stanoví, že Evropský orgán pro bankovnictví podává Komisi zprávu o provádění požadavku, aby si instituce vždy zachovaly dostatečnou celkovou částku kapitálu a způsobilých závazků vyjádřenou jako procentní podíl celkových závazků instituce (29). ECB vyzývá k další práci za účelem posouzení, zda by minimální požadavek na odepsání závazků měl být vyjádřen jako procento celkových závazků nebo jako procento rizikově vážených aktiv. Druhá možnost má výhodu v tom směru, že zohledňuje rizikovost aktiv instituce. ECB doporučuje, aby toto posouzení provedl Evropský orgán pro bankovnictví. ECB dále doporučuje, aby Evropský orgán pro bankovnictví předložil Komisi posouzení dopadu tohoto požadavku na instituce, jakož i posouzení toho, zda by bylo prospěšné zavést požadavek, který by zakazoval či omezoval, aby nástroje způsobilé k odepsání závazků byly drženy jen v rámci bankovního sektoru.

6.4 Navrhovaná směrnice stanoví, aby před přijetím jakýchkoli opatření k řešení problémů orgány příslušné k řešení vykonaly pravomoc odepisovat závazky (30). Odepsání kapitálových nástrojů je tedy pravomocí k řešení problémů (31), která se zřejmě uplatňuje, než se zahájí řešení problémů instituce. ECB podporuje skutečnost, že orgány mají pravomoc odepsat kapitálové nástroje před zahájením řešení problémů. S ohledem na rekapitalizaci institucí ECB doporučuje, aby tato skutečnost byla v zájmu zamezení pochybnostem v navrhované směrnici výslovně objasněna. Za účelem objasnění provázanosti jednotlivých fází postupu odepsání závazků by rovněž bylo vhodné, aby Komise provedla studii případů a simulaci provádění nástroje odepsání závazků.

7. Financování řešení problémů a zamýšlený rozsah mechanismů financování

7.1 Vhodný rámec pro řešení problémů by měl zajistit, aby náklady na řešení problémů nesli v prvé řadě a především akcionáři a věřitelé řešené instituce a soukromý sektor obecně. ECB proto vítá, že nástroje a pravomoci k řešení problémů v navrhované směrnici zmocňují orgány, aby břemeno financování řešení problémů uložily akcionářům a věřitelům. Navrhovaná směrnice kromě toho zavádí dva dodatečné zdroje financování řešení problémů: vnitrostátní mechanismy financování a příspěvky do systému pojištění vkladů (32).

7.2 Zatímco ECB uznává výhody dodatečných zdrojů financování řešení problémů, má za to, že ambiciózní návrh na zřízení evropského systému mechanismů financování nevyřeší významné přeshraniční otázky týkající se řešení problémů, jako je například koordinace a sdílení břemene. Existence 27 vnitrostátních mechanismů, které řídí vnitrostátní orgány, je dále komplikována navrhovaným systémem výpůjček, který není jasný v důležitých podrobnostech, jakými jsou například práva a povinnosti věřitelů a dlužníků.

8. Využití systémů pojištění vkladů při financování řešení problémů

8.1 Navrhovaná směrnice stanoví, že systém pojištění vkladů, k němuž instituce náleží, ručí až do výše ztrát, které by nesl, pokud by instituce byla likvidována v běžném úpadkovém řízení (33). Na zapojení systému pojištění vkladů by mohlo mít velký dopad nakládání s pojištěnými vklady při převodu na překlenovací banku. Míra, v jaké se systém pojištění vkladů účastní opatření k řešení problémů, za stávajících podmínek ovlivní výši financování vyžadovaného z dalších dvou dostupných zdrojů – mechanismu financování a nezajištěných věřitelů. Tato nejistota mezi věřiteli by mohla zvýšit riziko preventivního hromadného stahování aktiv ze strany věřitelů, klientů a jiných protistran, což by zmařilo hlavní cíle režimu.

8.2 Navrhovaná směrnice umožňuje členským státům stanovit, že dostupné finanční prostředky ze systémů pojištění vkladů zřízených na jejich území lze použít pro účely financování řešení problémů (34). Zatímco ECB toto ustanovení podporuje, neboť umožňuje vzájemné působení systému pojištění vkladů a financování řešení problémů, považuje za zcela zásadní, aby toto ustanovení žádným způsobem nenarušovalo základní funkci systému pojištění vkladů, a sice ochranu pojištěných vkladů. ECB vítá, že navrhovaná směrnice upřednostňuje vyplacení vkladatelů, na něž se vztahuje systém pojištění vkladů, pokud má systém pojištění vkladů své dostupné finanční prostředky současně využít k financování řešení problémů i k plnění běžné funkce výplaty pojištěných věřitelů a dostupné prostředky nepostačují k uspokojení všech požadavků (35). Na základě těchto skutečností ECB doporučuje zajistit právní jistotu jednoznačným vymezením úlohy systému pojištění vkladů při financování řešení problémů bez ohledu na to, jaký nástroj k řešení problémů je zvolen a jak jsou opatření uplatňována. Navrhovaná směrnice stanoví, že členské státy zajistí, aby podle vnitrostátního práva, kterým se řídí obvyklé úpadkové řízení, byly systémy pojištění vkladů postaveny na roveň nezajištěným pohledávkám, které nejsou přednostní (36). Tento přístup se zdá být v rozporu s tím, že členským státům je umožněno, aby zavedly přednostní pořadí pohledávek z vkladů, které jsou pojištěny v rámci systému pojištění vkladů. V současné době přiznalo šest členských států, a to Bulharsko (37), Řecko (38), Lotyšsko (39), Maďarsko (40), Portugalsko (41) a Rumunsko (42), přednostní pořadí pohledávkám, které systém pojištění vkladů nabyl z titulu subrogace (tj. převzetí práv věřitele splacením jeho pohledávky) poté, co vyplatil částky odpovídající pojištěným vkladům, což přispívá k lepšímu zajištění toho, aby měl systém pojištění vkladů vždy k dispozici dostatečné finanční prostředky. Názory na dopad přiznání přednostního pořadí se velmi rozcházejí, neboť se má za to, že přednostní pořadí vkladatelů může mít dopad na náklady financování pro banky a že ostatní věřitelé vyvinou větší úsilí k zajištění svých pohledávek. Tento dopad by na druhou stranu byl do určité míry zmírněn, pokud se pohledávky s právem na přednostní uspokojení týkají jen pojištěných vkladů. Právní úprava, která zavádí přednostní pořadí pojištěných vkladatelů, by kromě toho měla usnadnit použití opatření k řešení problémů upravených v navrhované směrnici (např. nástroje prodeje obchodních činností, nástroje překlenovací instituce). Přednostní postavení pohledávek z pojištěných vkladů je žádoucí též z hlediska finanční stability, neboť snižuje nebezpečí hromadného výběru vkladů z bank, případných ztrát pojištěných vkladatelů ve fázi likvidace, jakož i nadměrného vyčerpání systému pojištění vkladů (43).

9. Zveřejnění materiálů o uvedení instituce na trh

Navrhovaná směrnice stanoví, že zveřejnění skutečnosti, že je řešená instituce, která prodává všechny své obchodní činnosti nebo jejich část v rámci nástroje prodeje obchodních činností, uvedena na trh, lze pozdržet (44). ECB se domnívá, že zveřejnění informací citlivých z hlediska ceny, které se týkají veřejně obchodovaných finančních nástrojů, může být zapotřebí pozdržet i v případě použití jiných nástrojů k řešení problémů. Příslušná ustanovení v navrhované směrnici (45) by měla být rozšířena tak, aby se z nich stalo obecné pravidlo platné při použití jakéhokoli nástroje k řešení problémů, pokud pozdržení zveřejnění informací citlivých z hlediska ceny může být odůvodněno zájmem instituce.

10. Další harmonizace pravidel pro ozdravné postupy a řešení problémů

10.1 ECB podporuje vytvoření rámce pro ozdravné postupy a řešení problémů i pro nebankovní finanční instituce, které mají systémový význam, např. pojišťovací podniky a tržní infrastruktury (46). To by mělo být koordinováno s mezinárodními iniciativami.

10.2 Je třeba pokračovat v úsilí dále minimálně harmonizovat právní předpisy v oblasti úpadku ve všech členských státech. Stávající rozdílnost právních předpisů v oblasti úpadku, například pokud jde o pořadí pohledávek věřitelů, má podstatný dopad na provádění nástrojů k řešení problémů, zejména na realizaci aktiv a závazků v držení subjektu pro řešení problémů.

Ve Frankfurtu nad Mohanem dne 29. listopadu 2012. Prezident ECB Mario DRAGHI

(1) COM(2012) 280 final.

(2) Viz dokument „Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions“, říjen 2011, který je k dispozici na internetových stránkách Rady pro finanční stabilitu http://www.financialstabilityboard.org a dokument Basilejského výboru pro bankovní dohled „Report and Recommendations of the Cross-border Bank Resolution Group“, březen 2010, který je k dispozici na internetových stránkách Banky pro mezinárodní platby http://www.bis.org

(3) Viz čl. 2 odst. 1 navrhované směrnice.

(4) Viz příspěvek ESCB k veřejné konzultaci Evropské komise k technickým podrobnostem možného rámce EU pro ozdravné postupy a řešení problémů bank, květen 2011, s. 4 a 5. Všechny dokumenty ECB, na něž se odkazuje, jsou k dispozici na internetových stránkách ECB http://www.ecb.europa.eu. Viz rovněž změna č. 3, kterou navrhuje ECB.

(5) Viz čl. 27 odst. 1 písm. a) navrhované směrnice.

(6) Viz čl. 27 odst. 2 písm. d) bod i) a ii) navrhované směrnice.

(7) Viz čl. 27 odst. 2 písm. d) druhý odstavec navrhované směrnice.

(8) Viz čl. 27 odst. 2 písm. d) navrhované směrnice ve spojení s čl. 2 odst. 26. Viz rovněž navrhované změny č. 2 a 8.

(9) Viz příspěvek ESCB k veřejné konzultaci Evropské komise k technickým podrobnostem možného rámce EU pro ozdravné postupy a řešení problémů bank, květen 2011, s. 6, odstavec 9.

(10) V tomto směru je čl. 74 odst. 3 písm. b) navrhované směrnice krokem správným směrem, který však nepostačuje k dostatečné výměně informací a spolupráci. Viz rovněž navrhované změny č. 4 a 23.

(11) Viz čl. 5 odst. 3 navrhované směrnice; pokud se týká plánů řešení problémů, viz rovněž čl. 9 odst. 2 navrhované směrnice.

(12) Viz Konvergenční zpráva ECB 2012, s. 29. Viz rovněž navrhovaná změna č. 1.

(13) Viz čl. 34 odst. 2 a čl. 36 odst. 2 navrhované směrnice.

(14) Viz stanovisko ECB CON/2011/39.

(15) Nařízení Rady (ES) č. 3603/93 ze dne 13. prosince 1993, kterým se upřesňují definice pro použití zákazů uvedených v článcích 104 a 104b odst. 1 Smlouvy (Úř. věst. L 332, 31.12.1993, s. 1).

(16) Viz čl. 92 odst. 2 navrhované směrnice.

(17) Viz článek 96 navrhované směrnice.

(18) Viz odstavec 4 stanoviska ECB CON/2011/103 a odstavec 6.3 stanoviska ECB CON/2010/83.

(19) Viz čl. 6 odst. 2 písm. b) navrhované směrnice.

(20) Viz navrhovaná změna č. 5.

(21) Viz články 16 až 22 navrhované směrnice.

(22) Zásada, že transakce v rámci skupiny by měly být prováděny za běžných tržních podmínek, je základní zásadou práva společností téměř ve všech členských státech s výjimkou Španělska. Viz zpráva DBB law Generálnímu ředitelství pro trh z roku 2008 o právních omezeních převodů v rámci skupiny, která toto riziko zdůraznila.

(23) Viz dokument „Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions“, říjen 2011, který je k dispozici na internetových stránkách Rady pro finanční stabilitu http://www.financialstabilityboard.org

(24) Viz čl. 115 odst. 1 třetí odstavec navrhované směrnice.

(25) Viz příspěvek Evropského systému centrálních bank (ESCB) k veřejné konzultaci Evropské komise k technickým podrobnostem možného rámce EU pro ozdravné postupy a řešení problémů bank, s. 4.

(26) Viz příspěvek ESCB k veřejné konzultaci Evropské komise k technickým podrobnostem možného rámce EU pro ozdravné postupy a řešení problémů bank, květen 2011, s. 5.

(27) Pojem „trvající podnik“ se používá k popisu situace, kdy instituce při řešení problémů nadále funguje bez vyhlídky na likvidaci v předvídatelné době. Toto je protikladem pojmu „podnik s ukončenou činností“, kdy jsou zachovány rozhodující bankovní funkce, avšak v jiném právním subjektu, než je subjekt, v jehož případě došlo k řešení problémů a likvidaci.

(28) Viz 46. bod odůvodnění navrhované směrnice.

(29) Viz čl. 39 odst. 6 navrhované směrnice.

(30) Viz čl. 51 odst. 1 navrhované směrnice.

(31) Viz čl. 56 odst. 1 písm. f) navrhované směrnice.

(32) Článek 96. Pokud si mechanismy financování budou půjčovat rovněž od centrální banky, mohlo by se jednat o měnové financování. V tomto ohledu viz odstavec 3.4 a změnu č. 29.

(33) Viz čl. 99 odst. 1 navrhované směrnice.

(34) Viz čl. 99 odst. 5 navrhované směrnice.

(35) Čl. 99 odst. 8 navrhované směrnice.

(36) Viz čl. 99 odst. 2 navrhované směrnice.

(37) Postavení věřitele s právem na přednostní uspokojení pohledávky je pro systém pojištění vkladů zakotveno v čl. 94 odst. 1 zákona o úpadku bank (Darjaven vestnik č. 92, 27.9.2002).

(38) Postavení věřitele s právem na přednostní uspokojení pohledávky je v případě vkladatelů zakotveno v čl. 4 odst. 16 zákona 3746/2009, kterým se provádí směrnice 2005/14/ES o pojištění občanskoprávní odpovědnosti z provozu motorových vozidel, směrnice 2005/68/ES o zajištění a jiná ustanovení (FEK A 27, 16.2.2009). Postavení systému pojištění vkladů zakotvuje čl. 13a odst. 4.

(39) Zákon o úvěrových institucích ze dne 5. října 1995 (LV 163(446), 24.10.1995). Přednostní pořadí pro pojištěné vkladatele zavedl čl. 192 odst. 1 dne 21. května 1998.

(40) Zákon CXII z roku 1996 o úvěrových institucích a finančních podnicích (Magyar Közlöny 1996/109, 12.12.1996), konkrétně hlava XV zákona o podrobnostech systému pojištění vkladů. Čl. 183 odst. 1 zákona zakotvuje právo na přednostní uspokojení všech, a nikoli jen pojištěných pohledávek z vkladů.

(41) Viz článek 166-A konsolidované verze nařízení vlády č. 298/92 ze dne 31. prosince 1992 o právním rámci pro úvěrové instituce a finanční podniky (D.R. č. 30, I, 10.2.2012).

(42) Nařízení vlády č. 10/2004 o řízení při soudní reorganizaci a konkurzu úvěrových institucí, ve znění pozdějších předpisů, zejména článku 378, zakotvuje právo na přednostní uspokojení pohledávek z pojištěných vkladů, včetně pohledávek systému pojištění vkladů vzniklých z titulu vyplacení náhrad pojištěným vkladatelům, po uhrazení všech nákladů týkajících se konkurzního řízení (Monitorul Oficial al României, část první, č. 84, 30.1.2004).

(43) Viz stanovisko ECB CON/2011/83.

(44) Viz čl. 33 odst. 2 navrhované směrnice.

(45) Viz čl. 12 odst. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) (Úř. věst. L 96, 12.4.2003, s. 16).

(46) V tomto ohledu viz konzultace Komise k možnému rámci pro ozdravné postupy a řešení problémů pro finanční instituce, které nejsou bankami, ze dne 5. října 2012, která je k dispozici na internetových stránkách Evropské komise http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/nonbanks/consultation-document_en.pdf