Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokud jde o zveřejňování nefinančních informací a informací týkajících se rozmanitosti některými velkými společnostmi a skupinami /* COM/2013/0207 final - 2013/0110 (COD) */





DŮVODOVÁ ZPRÁVA 1. SOUVISLOSTI NÁVRHU Směrnice o účetnictví[1] (dále jen „směrnice“) se zabývají přípravou ročních a konsolidovaných účetních závěrek a souvisejících zpráv. Ustanovení čl. 46 odst. 1 písm. b) čtvrté směrnice zejména stanoví, že v rozsahu nezbytném pro pochopení vývoje, výkonnosti a pozice společnosti zahrne výroční zpráva případně nefinanční informace, včetně informací týkajících se environmentálních a zaměstnaneckých otázek. Kromě toho článek 46a této směrnice stanoví pravidla pro obsah výkazu o správě a řízení společnosti, který mají připravit společnosti kotované na burze. S cílem zaručit stejná pravidla pro všechny potvrdila Komise v Aktu o jednotném trhu příležitost ke zlepšení transparentnosti sociálních a environmentálních informací poskytovaných společnostmi všech odvětví[2] a tuto skutečnost zopakovala ve sdělení „Obnovená strategie EU pro sociální odpovědnost podniků na období 2011–2014“[3]. Tento návrh je výsledkem jednoho z hlavních závazků obnovené strategie. Sdělení definuje sociální odpovědnost podniků jakožto „odpovědnost podniků za dopad jejich činnosti na společnost“. Uznává, že její rozvoj by měl být veden samotnými podniky a že společnosti by měly mít systém pro začleňování sociálních a environmentálních otázek do své podnikatelské činnosti a strategie. Nefinanční transparentnost je tudíž základním prvkem jakékoli politiky v oblasti sociální odpovědnosti podniků. Zvýšená transparentnost může společnostem pomoci lépe řídit nefinanční rizika a příležitosti, a tím zlepšit jejich výkonnost v nefinanční oblasti. Zároveň jsou nefinanční informace používány organizacemi občanské společnosti a místními komunitami k posouzení dopadu a rizik souvisejících s činností společnosti. Navíc umožňují investorům lépe zohlednit udržitelnost a dlouhodobou výkonnost. Z konzultací však vyplynulo, že pouze omezený počet velkých společností v EU pravidelně zveřejňuje nefinanční informace a kvalita zveřejněných informací se velmi liší, což investorům a zúčastněným stranám ztěžuje pochopení a srovnání pozice a výkonnosti společností. Tento návrh proto stanoví pro některé velké společnosti požadavek zveřejňovat relevantní nefinanční informace a informace o rozmanitosti, čímž se zajistí stejná pravidla pro všechny napříč EU. K tomu je však zapotřebí pružný a nerušivý přístup. Společnosti mohou využít stávajících vnitrostátních nebo mezinárodních rámců pro podávání zpráv a ponechají si svůj manévrovací prostor pro vymezení obsahu svých politik, jakož i pružnost ve zveřejňování informací užitečným a relevantním způsobem. Pokud se společnosti domnívají, že některé oblasti politiky pro ně nejsou relevantní, bude jim umožněno vysvětlit, proč tomu tak je, a nebudou nuceny politiku vypracovat. Evropský parlament ve svých dvou usneseních nazvaných „o sociální odpovědnosti podniků: řádné, transparentní a odpovědné obchodní chování a udržitelný růst“[4] a „o sociální odpovědnosti podniků: podpora zájmů společnosti a cesta k udržitelné obnově podporující začlenění“[5] uznal nutnost zvýšit transparentnost v této oblasti a vyzval Komisi, aby předložila legislativní návrh. V této souvislosti tento návrh sleduje tyto zásadní cíle: 1) Zvýšit transparentnost některých společností a relevantnost, soudržnost a srovnatelnost nefinančních informací, které v současné době zveřejňují, a to posílením a vyjasněním stávajících požadavků. 2) Posílením transparentnosti zvýšit rozmanitost řídících a dozorčích orgánů společností, aby se usnadnil účinný dohled nad řízením a řádná správa společnosti. 3) Posílit odpovědnost a výkonnost společnosti a účinnost jednotného trhu. Stávající přístup ke zveřejňování nefinančních informací obsažený ve směrnicích o účetnictví není dostatečně účinný. Většina konzultovaných zúčastněných stran se domnívá, že povinnost stanovená směrnicemi o účetnictví není dostatečně jasná a může se dotýkat právní jistoty. Jsou proto třeba jasnější požadavky a cílenější orientace na aktuální otázky, jež jsou důležité pro dlouhodobý úspěch společnosti. Některé členské státy vypracovaly vnitrostátní právní předpisy, které jdou nad rámec požadavků směrnic o účetnictví. Vnitrostátní požadavky se však podstatně liší, což pro společnosti a investory, kteří působí na vnitřním trhu, způsobuje ještě více nejasností. Některé členské státy se rozhodly pro tzv. modely „podat zprávu či vysvětlit“, kdy si společnosti mohou zvolit mezi vlastním podáváním zpráv nebo případně podáním důvodů, proč zprávy nepodaly. Jiné stanovily jasný právní požadavek, který může být velmi preskriptivní. Některé členské státy se zaměřují na velké společnosti, zatímco jiné pouze na některé kotované společnosti či společnosti vlastněné státem. Některé členské státy odkazují na mezinárodní pokyny (i když často různé), zatímco ostatní vypracovávají vlastní vnitrostátní pokyny pro podávání zpráv. Tato rozmanitá situace vede k roztříštěnosti právních rámců v celé EU. Proto je cílem tohoto návrhu zajistit rovná pravidla pro všechny, omezit náklady podniků, které působí ve více členských státech, a zajistit jednodušší a širší přístup investorů ke klíčovým, užitečným informacím. Nedostatečná rozmanitost v rámci řídících a dozorčích orgánů kromě toho může vést k podobným názorům členů správní rady (tzv. fenomén „skupinového myšlení“) a k větší neochotě přijímat inovativní myšlenky. To může vést k tomu, že správní rada nedostatečně dohlíží na řídící pracovníky, čímž může trpět výkonnost společností. Posílená transparentnost v oblasti politik rozmanitosti by rovněž mohla podstatným způsobem přispět k podpoře rovného zacházení a k boji proti veškeré diskriminaci v rámci rozhodovacích subjektů dotyčných společností i jinde. Diskriminace na základě náboženského vyznání či víry, zdravotního postižení, věku nebo sexuální orientace v zaměstnání nebo povolání je zakázána směrnicí 2000/78/ES. Diskriminace na základě pohlaví v zaměstnání a povolání je zakázána podle směrnice 2006/54/ES. Diskriminace na základě rasy nebo etnického původu v zaměstnání je zakázána směrnicí 2000/43/ES. Zjištěné problémy mohou ovlivnit celkovou výkonnost společností, jejich odpovědnost, schopnost investorů řádně a včas posoudit a zohlednit veškeré relevantní informace, jakož i efektivitu finančních trhů EU. To může vést k tomu, že potenciál udržitelného růstu a zaměstnanosti na jednotném trhu nebude vždy plně využit. 2. VÝSLEDKY KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ Konzultace se zúčastněnými a zainteresovanými stranami Útvary Komise v průběhu procesu vedoucího k tomuto návrhu změny udržovaly pravidelný a široký dialog se zúčastněnými stranami. Cílem bylo shromáždit stanoviska všech zúčastněných stran, včetně sestavovatelů, uživatelů, nevládních organizací atd. Dialog probíhal v rámci: – dvou veřejných konzultací, a to konzultace týkající se „zveřejňování nefinančních informací společnostmi“ a konzultace o „rámci EU pro správu a řízení společností“. Pokud jde o nefinanční informace, podpořila velká většina zúčastněných stran potřebu zlepšit stávající právní rámec, neboť by to mohlo napomoci jak sestavovatelům, tak uživatelům informací. Pokud jde o rozmanitost, vyjádřila většina respondentů konzultace o „rámci EU pro správu a řízení společností“ jasnou podporu zveřejňování politik rozmanitosti společností. Domnívali se, že větší transparentnost by investorům pomohla přijímat informovanější rozhodnutí a pomohla by omezit fenomén „skupinového myšlení“, – odborné skupiny ad hoc složené z 16 členů s různými zkušenostmi a vzděláním, – několika zasedání se zúčastněnými stranami a zástupci členských států. Posouzení dopadů Posouzení dopadů provedené útvary Komise zjistilo dva hlavní problémy týkající se 1) nedostatečné transparentnosti nefinančních informací a 2) chybějící rozmanitosti řídících a dozorčích orgánů. Nedostatečná transparentnost nefinančních informací Některé společnosti přiměřeným způsobem nereagovaly na rostoucí poptávku zúčastněných stran (včetně investorů, akcionářů, zaměstnanců a organizací občanské společnosti) po transparentnosti nefinančních informací. Byly vyzdviženy konkrétní otázky, pokud jde o množství i kvalitu informací. – Množství informací: odhaduje se, že pouze zhruba 2 500 z celkového počtu přibližně 42 000 velkých společností v EU každoročně formálně zveřejňuje nefinanční informace. – Kvalita informací: celkově lze říci, že společnostmi zveřejňované informace přiměřeně neodrážejí potřeby uživatelů. Jako základní příčiny tohoto problému určila analýza provedená útvary Komise jednak trh a jednak nedostatky v regulaci. Za prvé se zdá, že tržní pobídky jsou nedostatečné nebo nevyrovnané. I přes zvýšenou poptávku po nefinančních informacích vnímají některé zúčastněné strany přínosy související se zveřejňováním nefinančních informací jako dlouhodobé a obtížně kvantifikovatelné přesným způsobem, zatímco krátkodobé náklady by byly zjevnější a snadněji měřitelné. Z tohoto důvodu mohou být některé společnosti méně nakloněny aktivnímu provádění politik v této oblasti, přestože z koncepčního hlediska uznávají přínosy podávání zpráv o nefinančních informacích. Zadruhé nebyly regulační reakce na úrovni EU i členských států při řešení tohoto problému dostatečně účinné. Ke zlepšení současné situace byla zvážena řada možností, včetně posílení stávajícího požadavku, zavedení nových požadavků na podrobné podávání zpráv nebo stanovení normy na úrovni EU. Na základě posouzení těchto politických možností vyšlo najevo, že upřednostňovanou možností by bylo rozšíření stávající povinnosti tak, že by se v rámci výroční zprávy požadoval nefinanční výkaz. Chybějící rozmanitost řídících a dozorčích orgánů V řídících a dozorčích orgánech společností, jejichž členové mají podobné vzdělání a profesní zkušenosti, zeměpisný původ, věk či pohlaví, může převažovat úzké „skupinové myšlení“. To může přispívat k tomu, že rozhodnutí vedení nejsou zpochybňována, neboť názory, hodnoty a schopnosti členů vedení se příliš neliší, což může způsobit, že se ve vedení méně diskutuje, zazní zde méně nápadů a nesouhlasných názorů. Může to rovněž vést k tomu, že se inovativní myšlenky navrhované řídícím orgánem hůře prosazují. Nedostatečná rozmanitost v rámci řídících a dozorčích orgánů souvisí v první řadě s tím, že trh společnostem nenabízí dostatečné pobídky ke změně situace. V tomto ohledu přispívá nevhodná náborová praxe spočívající ve výběru z velmi úzké skupiny kandidátů k tomu, že jsou vybíráni členové s velmi podobným profilem. Dalším faktorem, který problém prohlubuje, je nedostatečná transparentnost, pokud jde o rozmanitost v rámci řídících a dozorčích orgánů, neboť zevrubnost informací a rozsah, v němž jsou dostupné široké veřejnosti, jsou často neuspokojivé. Tato nedostatečná rozmanitost v rámci řídících a dozorčích orgánů a chybějící transparentnost proto mohou vyústit v situaci, kdy jsou společnosti méně dobře řízeny, méně podporují začlenění a inovace, a tím méně přispívají k růstu. S ohledem na cíle strategie Evropa 2020, jimiž jsou udržitelný růst podporující začlenění, proto Komise zvážila řadu možností, jak tyto problémy řešit. Na základě posouzení těchto možností politiky se zdá, že v této fázi by nejvhodnější možností bylo zveřejnění politiky rozmanitosti. Ve srovnání s ostatními možnostmi, jako je povinná politika rozmanitosti nebo opatření zaměřené pouze na náborovou politiku, jde také o možnost, kterou upřednostňuje většina zúčastněných stran. Jako doplnění těchto ustanovení Komise již dne 14. listopadu 2012 navrhla právní předpis s cílem dosáhnout 40% zastoupení nedostatečně zastoupeného pohlaví na pozicích členů dozorčí rady / nevýkonných členů správní rady v kotovaných společnostech s výjimkou malých a středních podniků.[6] 3. PRÁVNÍ STRÁNKA NÁVRHU Navrhovaná změna směrnic Návrh spočívá ve změně článku 46 čtvrté směrnice a článku 36 sedmé směrnice a týká se zveřejňování nefinančních informací. Pokud jde o nový požadavek na rozmanitost řídících a dozorčích orgánů, navrhuje se změna článku 46a čtvrté směrnice. Směrnice o účetnictví upravují informace poskytované v účetních závěrkách všech akciových společností založených podle práva členského státu nebo Evropského hospodářského prostoru (EHP). Jelikož čl. 4 odst. 5 směrnice o transparentnosti odkazuje na článek 46 čtvrté směrnice a na článek 36 sedmé směrnice, budou se navrhované změny těchto ustanovení vztahovat rovněž na společnosti kotované na regulovaných trzích EU, i když jsou registrovány ve třetí zemi. Právní základ, subsidiarita a proporcionalita Návrh vychází z čl. 50 odst. 1 Smlouvy, který je právním základem pro přijetí opatření EU, jejichž účelem je dotvoření vnitřního trhu v oblasti práva obchodních společností. Návrh stanoví, že velké společnosti by měly zveřejňovat nefinanční informace na základě souboru požadavků, které jsou určeny ke zvýšení transparentnosti, s cílem posílit transparentnost a odpovědnost společnosti a zároveň omezit zbytečnou administrativní zátěž. Podle zásady subsidiarity by měla EU přijímat opatření pouze v případě, přinese-li tato cesta lepší výsledky nežli opatření na úrovni členských států, s tím, že by tato opatření měla být omezena na to, co je k dosažení sledovaných politických cílů nezbytné a přiměřené. Několik členských států nedávno přijalo právní předpisy, které vyžadují další zveřejňování informací v této oblasti. Zdá se však, že vnitrostátní požadavky se výrazně liší, což vede k obtížím při referenčním srovnávání společností napříč vnitřním trhem. V případě této změny platí, že jejích cílů nelze dosáhnout jednostrannými opatřeními na úrovni členských států. Větší transparentnost by neměla vést ke zbytečné administrativní zátěži. Menší společnosti mají při shromažďování a analýze informací více obtíží. V souladu se zásadou „zelenou malým a středním podnikům“ by se požadavky na zveřejňování podle této směrnice neměly vztahovat na společnosti, jejichž velikost se nachází pod vymezenou hranicí. Pokud jde o velké společnosti, je třeba, aby nefinanční informace na úrovni EU byly zveřejňovány přístupnějším, užitečnějším a soudržnějším způsobem, neboť činnost těchto společností často zasahuje celou EU a má význam pro investory a jiné zúčastněné strany na celém vnitřním trhu. Kromě harmonizovaného požadavku na soudržné informace společné na celém jednotném trhu by členské státy nicméně měly mít určitou míru flexibility, pokud jde o stanovení dalších požadavků na podávání zpráv. Z toho důvodu je změna směrnic o účetnictví nejvhodnějším právním nástrojem, neboť členským státům dává určitou flexibilitu. Změna směrnic rovněž zajistí, aby obsah a forma navrhovaného opatření EU nepřekračovaly rámec toho, co je nezbytné a přiměřené pro dosažení regulačního cíle. Podrobné vysvětlení návrhu Nefinanční informace Stávající povinnost uvedená v čl. 46 odst. 1 písm. b) stanoví, že velké společnosti zveřejňují nefinanční informace, včetně informací týkajících se environmentálních a zaměstnaneckých otázek. Toto opatření má společnostem, investorům a jiným zúčastněným stranám, které působí na jednotném trhu, přinést značné výhody, a přispět tak k udržitelnému dlouhodobému růstu podporujícímu začlenění a zaměstnanost. Ustanovení čl. 1 písm. a) návrhu bude vyžadovat, aby některé velké společnosti zveřejňovaly ve své výroční zprávě výkaz obsahující důležité informace týkající se alespoň environmentálních, sociálních a zaměstnaneckých otázek, dodržování lidských práv, boje proti korupci a úplatkářství. V rámci těchto oblastí výkaz uvede i) popis politik společnosti, ii) výsledky a iii) údaje o rizicích. Aniž jsou dotčeny možné přísnější požadavky stanovené členskými státy, může společnost při poskytování těchto informací vycházet z vnitrostátních, unijních nebo mezinárodních rámců, jako je úmluva OSN „Global Compact“, obecné zásady v oblasti podnikání a lidských práv, které provádějí rámec OSN „Chránit, dodržovat a napravovat“, směrnice OECD pro nadnárodní společnosti, norma ISO 26000, tripartitní deklarace Mezinárodní organizace práce o zásadách pro nadnárodní společnosti a sociální politiku a globální iniciativa pro podávání zpráv („Global Reporting Initiative“), a zveřejnit informace o tom, ze kterého rámce vycházela. Společnost, která v jedné či více z těchto oblastí neuplatňuje konkrétní politiku, bude muset vysvětlit, proč ji neuplatňuje. Opatření jako takové se zaměřuje na informace relevantní z obchodního hlediska, které jsou užitečné pro účely rozhodování ve společnosti, jakož i pro investory a jiné zúčastněné strany. Opatření umožňuje výraznou flexibilitu a nezpůsobuje společnostem, zejména těm nejmenším, na které se nové požadavky na zveřejňování informací nevztahují, zbytečnou administrativní zátěž. Náklady velkých společností spojené s požadovaným zveřejněním jsou přiměřené hodnotě a užitečnosti informací a velikosti, vlivu a komplexnosti podniků. Jak zejména upřesňuje čl. 1 písm. a), povinnost se bude vztahovat pouze na ty společnosti, jejichž průměrný počet zaměstnanců přesahuje 500 a jež buď vykazují celkovou bilanční sumu přesahující 20 milionů EUR, nebo mají čistý obrat přesahující 40 milionů EUR. Tato mezní hodnota, která je vyšší než hodnota v současné době uplatňovaná ve směrnicích o účetnictví (tj. 250 zaměstnanců), je vyvážená, neboť omezuje zbytečnou administrativní zátěž a zajišťuje vhodný rozsah povinností v oblasti poskytování nefinančních informací. Odhaduje se, že z tohoto důvodu by se nový požadavek vztahoval přibližně na 18 000 společností v EU. Kromě toho, jak upřesňuje čl. 1 písm. b), jsou tyto společnosti, jež vypracovávají zprávu odpovídající témuž účetnímu období, osvobozeny od povinnosti poskytovat nefinanční výkaz, jestliže zpráva i) uvádí stejná témata a obsah požadovaný podle čl. 1 písm. a), ii) vychází z vnitrostátních, unijních nebo mezinárodních rámců a iii) je přiložena k výroční zprávě. Dále čl. 1 písm. c) osvobodí dceřiné společnosti od povinnosti stanovené v odst. 1 písm. a) za předpokladu, že osvobozená společnost a její dceřiné společnosti jsou konsolidovány ve výroční zprávě jiné společnosti a že tato konsolidovaná výroční zpráva splňuje požadavky stanovené v čl. 1 písm. a). Rozmanitost Nový odst. 1 písm. g) bude požadovat, aby velké společnosti kotované na burze poskytly informace o své politice rozmanitosti, včetně aspektů týkajících se věku, pohlaví, zeměpisné rozmanitosti a vzdělání a profesních zkušeností. Informace budou zahrnuty do výkazu o správě a řízení společnosti a budou muset obsahovat cíle této politiky, její provádění a dosažené výsledky. Společnosti, které politiku rozmanitosti nemají, budou pouze povinny vysvětlit, proč ji nemají. 4. ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY Návrh nemá žádné důsledky pro rozpočet Společenství. 2013/0110 (COD) Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY, kterou se mění směrnice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS, pokud jde o zveřejňování nefinančních informací a informací týkajících se rozmanitosti některými velkými společnostmi a skupinami (Text s významem pro EHP) EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 50 odst. 1 této smlouvy, s ohledem na návrh Evropské komise, po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům, s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru[7], s ohledem na stanovisko Výboru regionů[8], v souladu s řádným legislativním postupem, vzhledem k těmto důvodům: (1) Komise ve svém sdělení Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů nazvaném „Akt o jednotném trhu – Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry „Společně pro nový růst“ “[9] přijatém dne 13. dubna 2011 vymezuje potřebu zlepšit transparentnost sociálních a environmentálních informací poskytovaných společnostmi všech odvětví, aby se zaručila stejná pravidla pro všechny. (2) Nezbytnost zlepšit zveřejňování sociálních a environmentálních informací společnostmi, a to předložením legislativního návrhu v této oblasti, byla zopakována ve sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů nazvaném „Obnovená strategie EU pro sociální odpovědnost podniků na období 2011–2014“[10], které bylo přijato dne 25. října 2011. (3) Evropský parlament ve svých usneseních ze dne 6. února 2013 nazvaných „o sociální odpovědnosti podniků: řádné, transparentní a odpovědné obchodní chování a udržitelný růst“[11] a „o sociální odpovědnosti podniků: podpora zájmů společnosti a cesta k udržitelné obnově podporující začlenění“[12] uznal, že je důležité, aby společnosti zveřejňovaly informace o udržitelnosti, např. o sociálních a environmentálních faktorech, s cílem zjistit rizika udržitelnosti a zvýšit důvěru investorů a spotřebitelů a vyzval Komisi, aby předložila návrh v oblasti zveřejňování nefinančních informací společnostmi. (4) Koordinace vnitrostátních právních předpisů týkajících se zveřejňování nefinančních informací, pokud jde o velké akciové společnosti, je stejně důležitá pro zájmy společností, akcionářů a jiných zúčastněných stran. Koordinace je v těchto oblastech nezbytná, neboť většina z těchto podniků působí ve více než jednom členském státě. (5) Je rovněž třeba stanovit určitý minimální právní požadavek, pokud jde o rozsah informací, které by měly podniky v celé Unii zpřístupnit veřejnosti. Výroční zprávy by měly poskytnout věrný a komplexní přehled o politikách, výsledcích a rizicích podniku. (6) Aby se zvýšila soudržnost a srovnatelnost nefinančních informací zveřejňovaných v celé Unii, měly by společnosti být povinny do svých výročních zpráv zahrnout nefinanční výkaz obsahující informace týkající se alespoň environmentálních, sociálních a zaměstnaneckých otázek, dodržování lidských práv, boje proti korupci a úplatkářství. Tento výkaz by měl zahrnovat popis politik, výsledků a rizik souvisejících s těmito otázkami. (7) Při poskytování těchto informací mohou společnosti vycházet z vnitrostátních rámců, unijních rámců, jako je systém pro environmentální řízení podniků a audit (EMAS), a mezinárodních rámců, jako je úmluva OSN „Global Compact“, obecné zásady v oblasti podnikání a lidských práv, které provádějí rámec OSN „Chránit, dodržovat a napravovat“, směrnice Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) pro nadnárodní společnosti, norma Mezinárodní organizace pro normalizaci ISO 26000, tripartitní deklarace Mezinárodní organizace práce o zásadách pro nadnárodní společnosti a sociální politiku a globální iniciativa pro podávání zpráv („Global Reporting Initiative“). (8) Odstavec 47 závěrečné deklarace konference OSN Rio+20 nazvané „Budoucnost, jakou chceme“[13] uznává význam podávání zpráv podniků o udržitelnosti a vyzývá společnosti, aby případně zvážily zahrnutí informací o udržitelnosti do svého cyklu podávání zpráv. Rovněž vyzývá průmysl, zainteresované vlády a příslušné zúčastněné strany, aby za podpory systému OSN případně vypracovaly modely osvědčených postupů a s ohledem na zkušenosti stávajících rámců zjednodušily začlenění finančních a nefinančních informací. (9) Přístup investorů k nefinančním informacím je krokem k dosažení cíle stanoveného v rámci Plánu pro Evropu účinněji využívající zdroje, podle kterého mají být do roku 2020 zavedeny tržní a politické pobídky, které odměňují investice podniků do účinnosti[14]. (10) Evropská rada na svém zasedání ve dnech 24. a 25. března 2011 vyzvala ke snížení celkové regulační zátěže na evropské a vnitrostátní úrovni, zejména pro malé a střední podniky (dále jen „MSP“), a navrhla opatření na zvýšení produktivity, zatímco cílem strategie Evropa 2020 pro inteligentní a udržitelný růst podporující začlenění je zlepšit podnikatelské prostředí pro MSP a podpořit jejich internacionalizaci. Proto by se v souladu se zásadou „zelenou malým a středním podnikům“ měly požadavky na zveřejňování podle směrnice 78/660/EHS a směrnice 83/349/EHS vztahovat pouze na některé velké podniky a skupiny. (11) Rozsah těchto nefinančních požadavků by měl být vymezen ve vztahu k průměrnému počtu zaměstnanců, celkovým aktivům a obratu. MSP by měly být osvobozeny od dalších požadavků a povinnost zveřejňovat nefinanční výkaz ve výroční zprávě by se měla vztahovat pouze na ty společnosti, jejichž průměrný počet zaměstnanců přesahuje 500 a jež buď vykazují celkovou bilanční sumu přesahující 20 milionů EUR, nebo mají čistý obrat přesahující 40 milionů EUR. (12) Některé společnosti a skupiny, jež spadají do oblasti působnosti směrnice 78/660/EHS a směrnice 83/349/EHS již vypracovávají nefinanční zprávy dobrovolně. Na tyto společnosti by se povinnost poskytovat nefinanční výkaz v rámci výroční zprávy neměla vztahovat, pokud zpráva odpovídá témuž účetnímu období, uvádí alespoň stejný obsah požadovaný touto směrnicí a je přiložena k výroční zprávě. (13) Mnoho podniků, které spadají do oblasti působnosti směrnice 78/660/EHS, jsou členy skupin podniků. Konsolidované výroční zprávy by měly být vypracovány tak, aby informace týkající se těchto skupin podniků mohly být předány členům a třetím stranám. Vnitrostátní právní předpisy týkající se konsolidovaných výročních zpráv by proto měly být koordinovány, aby se docílilo srovnatelnosti a soudržnosti informací, jež by měly podniky v Unii zveřejňovat. (14) Jak vyžaduje čl. 51a písm. e) směrnice 78/660/EHS, měla by zpráva povinných auditorů rovněž obsahovat vyjádření, zda je výroční zpráva, včetně nefinančních informací obsažených ve výroční zprávě, v souladu s roční účetní závěrkou za stejné účetní období. (15) Rozmanitost pravomocí a stanovisek členů správních, řídících a dozorčích orgánů společností usnadňuje dobré porozumění podnikové organizaci a záležitostem. Umožňuje členům těchto orgánů konstruktivně zpochybňovat rozhodnutí řídících pracovníků a být otevřenější vůči inovativním myšlenkám, čímž se zamezí podobnosti názorů členů, tzv. fenoménu „skupinového myšlení“. Přispívá tak k účinnému dohledu nad řídícími pracovníky a úspěšné správě a řízení společnosti. Z tohoto důvodu by bylo důležité zvýšit transparentnost, pokud jde o politiku rozmanitosti společností. Tím by byl trh informován o postupech správy a řízení společností, a mohl by tak na společnosti vytvářet nepřímý tlak, aby posílily rozmanitost v rámci svých řídících a dozorčích orgánů. (16) Povinnost zveřejňovat politiky rozmanitosti pro správní, řídící a dozorčí orgány, pokud jde o aspekty jako věk, pohlaví, zeměpisná rozmanitost, vzdělání a profesní zkušenosti, by se měla vztahovat pouze na velké společnosti kotované na burze. Proto by se tato povinnost neměla vztahovat na malé a střední podniky, které mohou být podle článku 27 směrnice 78/660/EHS osvobozeny od některých účetních povinností. Zveřejnění politiky rozmanitosti by mělo být součástí výkazu o správě a řízení společnosti, jak je stanoveno článkem 46a směrnice 78/660/EHS. Společnosti, které tuto politiku rozmanitosti nemají, by neměly mít povinnost ji zavést, ale měly by jasně vysvětlit, proč ji nemají. (17) Jelikož cíle této směrnice, totiž zvýšit relevantnost, soudržnost a srovnatelnost informací zveřejňovaných společnostmi v Unii, nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jej může být z důvodu účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality podle uvedeného článku tato směrnice nepřekračuje rámec toho, co je nezbytné pro dosažení sledovaného cíle. (18) Tato směrnice dodržuje základní práva a ctí zásady uznávané Listinou základních práv Evropské unie, včetně práva na svobodu podnikání, respektování soukromého života a ochranu osobních údajů. Tato směrnice musí být provedena v souladu s těmito právy a zásadami. (19) Směrnice 78/660/EHS a 83/349/EHS by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny, PŘIJALY TUTO SMĚRNICI: Článek 1 Změny směrnice 78/660/EHS Směrnice 78/660/EHS se mění takto: 1) Článek 46 se mění takto: a) odstavec 1 se nahrazuje tímto: „1. a) Výroční zpráva musí obsahovat věrný přehled vývoje a výkonnosti podnikatelské činnosti společnosti a její pozice, jakož i popis hlavních rizik a nejistot, kterým čelí. Přehled musí představovat vyváženou a vyčerpávající analýzu vývoje a výkonnosti společnosti a její pozice, přiměřenou velikosti a složitosti podnikatelské činnosti. b) U společností, jejichž průměrný počet zaměstnanců během účetního období přesahuje 500 a jež k rozvahovému dni buď vykazují bilanční sumu přesahující 20 milionů EUR, nebo čistý obrat přesahující 40 milionů EUR, musí přehled rovněž zahrnovat nefinanční výkaz obsahující informace týkající se alespoň environmentálních, sociálních a zaměstnaneckých otázek, dodržování lidských práv, boje proti korupci a úplatkářství, včetně: i) popisu politiky, jež společnost ve vztahu k těmto otázkám sleduje, ii) výsledků těchto politik, iii) rizik souvisejících s těmito otázkami a způsobu, jakým společnost tato rizika řídí. Pokud společnost nesleduje politiky ve vztahu k jedné nebo více z těchto otázek, poskytne vysvětlení, proč je nesleduje. Při poskytování těchto informací může společnost vycházet z vnitrostátních, unijních nebo mezinárodních rámců, přičemž upřesní, ze kterých rámců vychází. c) V rozsahu nezbytném pro pochopení vývoje, výkonnosti a pozice společnosti tato analýza zahrne finanční a nefinanční klíčové ukazatele výkonnosti, které se vztahují k příslušné podnikatelské činnosti. d) V rámci této analýzy uvede výroční zpráva, kde je to vhodné, také odkazy na částky vykazované v roční účetní závěrce a další komentář k nim.“ b) odstavec 4 se nahrazuje tímto: „4. Pokud společnost vypracovává komplexní zprávu, jež odpovídá témuž účetnímu období, vychází z vnitrostátních, unijních nebo mezinárodních rámců a obsahuje informace stanovené v odst. 1 písm. b), je za předpokladu, že tato zpráva je součástí výroční zprávy, osvobozena od povinnosti vypracovat nefinanční výkaz stanovený v odst. 1 písm. b).“ c) doplňuje se nový odstavec 5, který zní: „5. Společnost, která je dceřinou společností, je osvobozena od povinností stanovených v odst. 1 písm. b), jestliže jsou společnost a její dceřiné společnosti konsolidovány v účetních závěrkách a ve výroční zprávě jiné společnosti a tato konsolidovaná účetní závěrka je vypracována v souladu s čl. 36 odst. 1 směrnice 83/349/EHS.“ 2) Článek 46a se mění takto: a) v odstavci 1 se doplňuje nové písmeno g), které zní: „g) popis politiky rozmanitosti společnosti pro její správní, řídící a dozorčí orgány s ohledem na aspekty jako věk, pohlaví, zeměpisná rozmanitost, vzdělání a profesní zkušenosti, cíle této politiky rozmanitosti, jak je prováděna, a výsledky ve vykazovaném období. Pokud společnost tuto politiku nezavedla, obsahuje výkaz jasné a odůvodněné vysvětlení, proč ji nezavedla.“ b) doplňuje se nový odstavec 4, který zní: „4. Ustanovení odst. 1 písm. g) se nevztahuje na společnosti ve smyslu článku 27.“ 3) Článek 53a se nahrazuje tímto: „Článek 53a Členské státy neumožní osvobození stanovená v článku 1a, 11, 27, čl. 43 odst. 1 bodech 7a a 7b, čl. 46 odst. 3, článku 47 a článku 51 této směrnice v případě společností, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice 2004/39/ES.“ Článek 2 Změny směrnice 83/349/EHS Směrnice 83/349/EHS se mění takto: 1) Článek 36 se mění takto: a) odstavec 1 se nahrazuje tímto: „1. Konsolidovaná výroční zpráva musí obsahovat věrný obraz vývoje a výkonnosti podnikatelské činnosti a pozic podniků zahrnutých do konsolidace jako celku, jakož i popis hlavních rizik a nejistot, kterým čelí. Tento přehled obsahuje vyváženou analýzu vývoje a výkonnosti podnikatelské činnosti a pozice podniků zahrnutých do konsolidace jako celku, která je přiměřená velikosti a složitosti podnikatelské činnosti. U mateřských podniků podniků, jež mají být konsolidovány, jejichž celkový průměrný počet zaměstnanců během účetního období přesahuje 500 a jež k rozvahovému dni buď vykazují bilanční sumu přesahující 20 milionů EUR, nebo čistý obrat přesahující 40 milionů EUR, musí přehled rovněž zahrnovat nefinanční výkaz obsahující informace týkající se alespoň environmentálních, sociálních a zaměstnaneckých otázek, dodržování lidských práv, boje proti korupci a úplatkářství, včetně: – i) popisu politiky, jež společnost ve vztahu k těmto otázkám sleduje, – ii) výsledků těchto politik, – iii) rizik souvisejících s těmito otázkami a způsobu, jakým společnost tato rizika řídí. Pokud podniky zahrnuté do konsolidace jako celek nesledují politiky ve vztahu k jedné nebo více z těchto otázek, poskytne společnost vysvětlení, proč je nesledují. Při poskytování těchto informací může konsolidovaná výroční zpráva vycházet z vnitrostátních, unijních nebo mezinárodních rámců, přičemž upřesní, ze kterých rámců vychází. V rozsahu nezbytném pro pochopení tohoto vývoje, výkonnosti nebo pozice tato analýza zahrne finanční a nefinanční klíčové ukazatele výkonnosti, které se vztahují k příslušné podnikatelské činnosti. V rámci této analýzy uvede konsolidovaná výroční zpráva, kde je to vhodné, také odkazy na částky vykazované v konsolidované účetní závěrce a další komentář k nim.“ b) doplňují se nové odstavce 4 a 5, které znějí: „4. Pokud mateřský podnik vypracovává komplexní zprávu, jež odpovídá témuž účetnímu období, odkazuje na celou skupinu konsolidovaných podniků, vychází z vnitrostátních, unijních nebo mezinárodních rámců a obsahuje informace stanovené v odst. 1 třetím pododstavci, je mateřský podnik za předpokladu, že tato komplexní zpráva je součástí konsolidované výroční zprávy, osvobozen od povinnosti vypracovat nefinanční výkaz stanovený v odst. 1 třetím pododstavci. 5. Mateřský podnik, který je zároveň dceřiný podnik, je osvobozen od povinností stanovených v odst. 1 třetím pododstavci, jestliže jsou osvobozený podnik a jeho dceřiné podniky konsolidovány v účetních závěrkách a ve výroční zprávě jiného podniku a tato konsolidovaná účetní závěrka je vypracována v souladu s odst. 1 třetím pododstavcem.“ Článek 3 Provedení 1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do […][15]. Neprodleně sdělí Komisi jejich znění. Členské státy mohou stanovit, že se ustanovení uvedená v prvním pododstavci nejprve použijí na podniky, které podléhají právu členského státu, jehož převoditelné cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu kteréhokoli členského státu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů, pro finanční rok počínající dne 1. ledna 201_[16] a na všechny ostatní podniky v oblasti působnosti článků 1 a 2 pro finanční rok počínající dne 1. ledna 201_.[17] Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy. 2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice. Článek 4 Vstup v platnost Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie. Článek 5 Určení Tato směrnice je určena členským státům. V Štrasburku dne Za Evropský parlament Za Radu předseda předseda [1] Čtvrtá směrnice Rady ze dne 25. července 1978 o ročních účetních závěrkách některých forem společností (78/660/EHS); sedmá směrnice Rady ze dne 13. června 1983 o konsolidovaných účetních závěrkách (83/349/EHS). [2] „Akt o jednotném trhu – Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry“, KOM(2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:CS:PDF, s. 15. [3] KOM(2011) 681 v konečném znění ze dne 25. října 2011. [4] Zpráva o sociální odpovědnosti podniků: řádné, transparentní a odpovědné obchodní chování a udržitelný růst (2012/2098(INI)); Výbor pro právní záležitosti. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//CS&language=CS [5] Zpráva o sociální odpovědnosti podniků: podpora zájmů společnosti a cesta k udržitelné obnově podporující začlenění (2012/2097(INI)); Výbor pro zaměstnanost a sociální věci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//CS&language=CS [6] Návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady o zlepšení genderové vyváženosti mezi členy dozorčí rady / nevýkonnými členy správní rady společností kotovaných na burzách a o souvisejících opatřeních, COM(2012) 614 v konečném znění. [7] Úř. věst. C , , s. . [8] Úř. věst. C , , s. . [9] KOM(2011) 206 v konečném znění ze dne 13. dubna 2011. [10] KOM(2011) 681 v konečném znění ze dne 25. října 2011. [11] Zpráva o sociální odpovědnosti podniků: řádné, transparentní a odpovědné obchodní chování a udržitelný růst (2012/2098(INI)); Výbor pro právní záležitosti. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//CS&language=CS [12] Zpráva o sociální odpovědnosti podniků: podpora zájmů společnosti a cesta k udržitelné obnově podporující začlenění (2012/2097(INI)); Výbor pro zaměstnanost a sociální věci. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//CS&language=CS [13] OSN, „Budoucnost, jakou chceme“, závěrečný dokument konference Organizace spojených národů o udržitelném rozvoji RIO+20, A/CONF.216/L.1. [14] KOM(2011) 571 v konečném znění ze dne 20. září 2011. [15] Dva roky po vstupu v platnost. [16] První rok po lhůtě pro provedení. [17] Druhý rok po lhůtě pro provedení.