CS Úřední věstník Evropské unie C 248/92

Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k tématu „Zelená kniha Politika v oblasti auditu: poučení z krize“

KOM(2010) 561 v konečném znění

2011/C 248/16

Zpravodaj: pan MORGAN

Dne 13. října 2010 se Evropská komise, v souladu s článkem 304 Smlouvy o fungování Evropské unie, rozhodla konzultovat Evropský hospodářský a sociální výbor ve věci

Zelená kniha Politika v oblasti auditu: poučení z krize

KOM(2010) 561 v konečném znění.

Specializovaná sekce Jednotný trh, výroba a spotřeba, kterou Výbor pověřil přípravou podkladů na toto téma, přijala stanovisko dne 26. května 2011.

Na 472. plenárním zasedání, které se konalo ve dnech 15. a 16. června 2011 (jednání dne 16. června), přijal Evropský hospodářský a sociální výbor následující stanovisko 153 hlasy pro, 1 hlas byl proti a 7 členů se zdrželo hlasování.

1. Závěry a doporučení

1.1 Celkový přehled

1.1.1 Zelená kniha nese název Politika v oblasti auditu: poučení z krize. EHSV se domnívá, že rozsah krize vyplývá z toho, že žádná z odpovědných stran nejednala tak, jak měla. To platí zejména pro celá vedení řady bank. Po selhání vedení bank to byli regulátoři, orgány dohledu a statutární auditoři, kdo měl odhalit problémy, jež způsobily krizi. To však neudělali. EU se již zabývala otázkami regulace a dohledu. Je bezpochyby nutné přezkoumat úlohu statutárních auditorů. EHSV vyzýval k takovému přezkumu již ve svém stanovisku z roku 2009 ke zprávě de Larosièrovy skupiny (1). Zelená kniha překračuje úlohu auditu jako takového a pojednává i o tématech jako jsou správa a řízení, dohled a koncentrace. EHSV souhlasí, že tyto otázky mají vliv na práci auditorů v průběhu krize.

1.1.2 Zelená kniha klade 38 otázek. Tři otázky se týkají velmi problematických bodů: otázka 18 povinného vypisování nabídkových řízení, otázka 28 společných auditů a otázka 32 zvratu konsolidace firem velké čtyřky. V každém případě, ať Komise zamýšlí přijmout jakoukoliv politiku, EHSV vyžaduje, aby bylo před přijetím jakéhokoliv rozhodnutí provedeno důkladné posouzení dopadu.

1.2 Role auditora

1.2.1 Role statutárního auditora, tak jak je v současnosti definována a vykonávána, neplní svůj účel. Základním protějškem statutárního auditora je výbor pro audit nebo dohled.

Návrhy v tomto stanovisku se týkají hlavně posílení nezávislosti statutárního auditora a reformy výboru pro audit nebo dohled.

1.2.2 EHSV navrhuje, aby byla směrnice o auditu z roku 2006 změněna tak, aby úlohu výboru pro audit nebo dohled posílila.

— Většina členů výboru a jeho předseda musí být nezávislí.

— Kvalifikace některých členů výboru musí odpovídat charakteristice odvětví příslušného podniku, a to zejména v bankovním odvětví.

— Výbor pro audit nebo dohled by neměl jen monitorovat, ale skutečně převzít odpovědnost za integritu procesu auditu.

1.2.3 Pokud jde o duální systém vedení podniku, který zahrnuje jak správní radu, tak dozorčí radu, EHSV upřednostňuje posílení vazby mezi statutárním auditorem a dozorčí radou.

1.2.4 Obecně považuje EHSV za nutná následující zlepšení:

— upřesnění pracovní náplně a s tím spojené zodpovědnosti statutárního auditora;

— zlepšení jasnosti a srozumitelnosti zpráv statutárních auditorů, zejména pokud jde o existující rizika;

— další vývoj auditu směrem ke kontrole podniků formou komentářů k analýze vypracované představenstvem nebo dozorčí radou, týkající se únosnosti obchodního modelu, jeho finanční spolehlivosti, a rozpoznatelnosti a zvládání podnikatelských rizik;

— posílení komunikace mezi statutárním auditorem a dozorčími orgány podniku v průběhu roku a již v průběhu auditu.

1.3 Správa a řízení a nezávislost

EHSV nepodporuje povinné střídání statutárních auditorů v jejich působení, ale souhlasí, aby bylo provádění auditu firmami statutárních auditorů časově omezeno prostřednictvím povinného opakování nabídkového řízení každých šest až osm let. Poskytování neauditních služeb statutárními auditory jejich zákazníkům by mělo být striktně kontrolováno výslovným schválením výborem pro audit nebo dohled, přičemž u větších podniků by mělo být z důvodu střetu zájmů zakázáno, aby statutární auditoři poskytovali služby rizikového poradenství a interního auditu. Poskytování daňového poradenství by mělo být omezeno vždy, kdy by mohlo dojít k závažnému střetu zájmů na straně statutárního auditora.

1.4 Dohled

Statutární auditoři a orgány dohledu by měly mít statutární povinnost pravidelných schůzí. To je zvláště významné v případě systémově důležitých bank.

1.5 Koncentrace

Koncentrace většiny trhu s audity velkých společností do rukou firem z tzv. velké čtyřky je oligopolem. Do pádu firmy Arthur Anderson bylo těchto firem pět. Další selhání by bylo nemyslitelné. Pro zmírnění dopadů potenciálního pádu firmy doporučuje EHSV v krátkodobém horizontu plány ukončení činnosti a likvidace (living wills). V dlouhodobém horizontu Výbor považuje za nutné restrukturalizovat trh. Proto navrhuje předložit otázku oligopolu orgánům hospodářské soutěže v členských státech, zejména v Německu, Nizozemsku a Spojeném království.

1.6 Evropský trh

Žádoucím cílem je vytvoření efektivního evropského trhu povinného auditu, avšak rozdíly v daních, právních předpisech a jazycích tvoří obrovské překážky. Určitá racionalizace je přesto možná.

1.7 Zjednodušení pro malé a střední podniky

Malé a střední podniky existují ve všech podobách a velikostech. Pokud jsou vnější investoři nebo důležité bankovní ústavy nebo významní zákazníci a dodavatelé znepokojeni obavou o integritu svých hodnotových řetězců, lze těžko uvažovat o zjednodušení.

1.8 Mezinárodní spolupráce

EHSV ji považuje za nutnou. To vyžaduje součinnost s Radou pro finanční stabilitu a G20, avšak nejtěsnější spolupráce by měla probíhat prostřednictvím G8 s USA.

1.9 Správa a řízení společností

EHSV lituje, že Zelená kniha o politice v oblasti auditu neobsahuje kapitolu o správě a řízení společností. Právě byla zveřejněna nová Zelená kniha o správě a řízení společností (KOM(2011) 164 v konečném znění). Je nezbytné, aby Komise sladila své návrhy ke správě a řízení společností se svými návrhy k politice v oblasti auditu. Tato témata jsou nerozlučně propojena co se týká věrohodnosti účetnictví podniků.

2. Úvod

2.1 Podle existující legislativy je představenstvo odpovědné za vedení účtů společnosti a za předkládání pravdivého a věrného obrazu podnikových záležitostí. Velké podniky mají povinnost používat mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS). Statutární auditoři jsou odpovědní za posouzení, zda je obraz prezentovaný představenstvem pravdivý a věrný a zda byla dodržena pravidla IFRS. Zprávy představenstva i zprávy statutárních auditorů jsou zveřejňovány ve výroční zprávě a v účetní závěrce podniků. Výroční zprávy před krizí připravované představenstvy bank neobsahovaly žádné varování před nadcházející krizí, přičemž statutární auditoři i nadále udělovali osvědčení o dobrém stavu. Hlavní poučení z krize je, že tato praxe vyžaduje změnu. EHSV se domnívá, že by se tato změna měla zaměřit na výbor pro audit nebo dohled a na ochranu nezávislosti statutárních auditorů.

2.2 Dosavadní stav se odráží v účetních závěrkách představenstev a statutárních auditorů zveřejňovaných ve výročních zprávách. Výbor rovněž prozkoumal zprávy z povinných auditů z Francie, Německa, Španělska a Spojeného království. Ve všech členských státech se pozornost statutárních auditorů zaměřuje na postup a proces. Statutární auditoři v celé EU opakovaně odkazují na soulad s IFRS. Objevuje se však obava, že zaškrtnutí políčka souladu s IFRS odvrací pozornost od některých aspektů účetnictví a auditu.

2.3 Průzkum auditních stanovisek, které v Německu vypracovala jedna z firem tzv. velké čtyřky k účetním závěrkám např. Deutsche Bank, Munich Re a BMW za rok 2009, mimo jiné ukazuje (v anglickém překladu) téměř identické znění, ačkoliv oblast činnosti uvedených tří společností je velmi odlišná. Tato tendence k používání stylizovaného textu zakrývá uživateli zprávy podstatu auditu. Statutární auditor osvědčuje, že byly dodrženy příslušné postupy, ale smysl auditu se ztrácí. EHSV je přesvědčen, že jsou nezbytné změny, jež zajistí, že obsah auditorských zpráv bude nadřazen formě.

2.4 Externí auditoři se do značné míry spoléhají na interní kontrolní systémy svých klientů, přičemž audit se do značné míry zaměřuje na integritu těchto systémů. Větší podniky mají formální mechanismy interního auditu, jež jsou nezávislé na financování a informují přímo výbor pro audit. Interní audit je odpovědný za prověření integrity interních kontrolních systémů. Některé podniky pověřují interním auditem třetí stranu. Tam, kde tomu tak je, by tyto služby neměly být nikdy poskytovány firmou pověřenou povinným auditem. Odpovědnost za zajištění nezávislosti funkce interního auditu a obecněji integrity systémů interní kontroly má výbor pro audit nebo dohled.

2.5 I když audit poskytuje ověření finančních informací obsažených v ročních účetních závěrkách, nevydává se v současnosti žádná zvláštní zpráva o obchodních rozhodnutích přijímaných podnikem. Jedním poučením z krize je, že představenstva by měla ve svých zprávách uvádět pozadí stavu včetně posouzení „rizik“, a že statutární auditoři by měli těmto informacím dodávat určitý stupeň jistoty. Z tohoto důvodu by statutární auditoři neměli svým klientům radit v otázkách posuzování a řízení rizik (2).

2.6 Vzhledem k nedostatkům a selháním stávajícího systému informování akcionářů a zainteresovaných stran, a zejména pak ve světle zániku některých bank během krize, se rozšíření úlohy výboru pro audit nebo dohled dostalo široké podpory. Například Rada pro účetní výkaznictví Spojeného království navrhla za základ reformy výkaznictví následující zásady:

— vyšší kvalita popisného zpravodajství, zejména o obchodní strategii a řízení rizik;

— širší uznání významu výborů pro audit, a tedy větší důraz na jejich příspěvek k integritě finančního zpravodajství;

— větší transparentnost způsobu, jímž výbory pro audit vykonávají své pravomoci pokud jde o integritu výroční zprávy, včetně přehledu externích auditorů;

— více informací o procesu auditu, a to jak výborům pro audit, tak investorům, a rozšíření rozsahu kompetencí auditorů;

— lepší přístupnost výročních zpráv prostřednictvím technologií.

2.7 EHSV tyto zásady podporuje. Znamená to následující:

1. Představenstva budou muset podrobněji popisovat kroky, jež provedla k zajištění spolehlivosti informací, z nichž management a vedení podniku vychází, jakož i k zajištění větší transparentnosti podnikatelských aktivit a veškerých souvisejících rizik.

2. Statutární auditoři budou muset podávat zprávy obsahující pasáž o úplnosti a odůvodněnosti zprávy výboru pro audit a uvádějící veškeré záležitosti z výroční zprávy, jež jsou podle názoru statutárních auditorů nesprávné nebo nesouhlasí s informacemi uvedenými v účetní závěrce nebo získanými v průběhu auditu.

3. Rostoucí vliv výborů pro audit nebo dohled v řízení holdingů a statutárních auditorů na účetnictví by měl být posílen větší transparentnosti, dosažené za pomoci úplnějších zpráv vypracovávaných těmito výbory a odůvodňujících zejména to, jak splnily svěřené úkoly ohledně integrity výroční zprávy a další aspekty své pravomoci, jako např. přehled procesu externího auditu a jmenování statutárních auditorů.

2.8 Směrnice EU o povinném auditu z roku 2006 obsahuje následující instrukce k výborům pro audit:

Každý subjekt veřejného zájmu musí mít výbor pro audit. Členský stát určí, zda se musí výbory pro audit skládat z nevýkonných členů správního orgánu nebo členů dozorčího orgánu auditovaného subjektu nebo členů jmenovaných valnou hromadou akcionářů auditovaného subjektu. Alespoň jeden člen výboru pro audit musí být nezávislý a musí mít účetní nebo auditorskou kvalifikaci.

Aniž je dotčena odpovědnost členů správních, řídících nebo dozorčích orgánů nebo jiných členů jmenovaných valnou hromadou akcionářů auditovaného subjektu, výbor pro audit mimo jiné:

1. sleduje postup účetního výkaznictví;

2. sleduje účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik;

3. sleduje povinný audit ročních a konsolidovaných účetních závěrek.

2.8.1 EHSV se domnívá, že aby byly zásady a pravidla uvedená v odstavcích 2.6 a 2.7 účinná, je třeba tyto instrukce změnit při zachování stávajících pravidel spolurozhodování a požadovat, aby byla nezávislá většina členů výboru a jeho předseda.

2.8.2 Pouhý požadavek kvalifikace pro účetnictví a/nebo audit nestačí. Kvalifikace některých členů výboru musí odpovídat charakteristice odvětví příslušného podniku, zejména pak v bankovním odvětví.

2.8.3 EHSV se domnívá, že výbor pro audit nebo dohled by neměl jen monitorovat, ale skutečně převzít odpovědnost za integritu těchto procesů, a to podle zásad a pravidel podrobněji popsaných v odstavcích 2.6 a 2.7.

2.9 Pokud je odpovědností za účetnictví pověřeno představenstvo, měla by se přezkoumat jeho úloha a odpovědnost pokud jde o věrohodnost účtů. Představenstvo například potvrzuje, že provedlo všechna nezbytná šetření a v souladu se zásadami péče řádného hospodáře se může s účetnictvím ztotožnit. Můžeme však uvěřit, že představenstva bank prováděla všechna nezbytná šetření v období před krizí? Byla si vůbec vědoma rizik likvidity, špatné kvality svých aktiv zajištěných hypotékami a rizik skrývajících se v jejich úvěrových portfoliích? Do budoucna budou muset banky a další podniky zajistit, aby do jejich představenstev přicházeli nezávislí členové s potřebnou kvalifikací a lepším pochopením svých úloh a povinností.

2.10 Mají-li být zásady uvedené v odstavci 2.6 úspěšně uvedeny do praxe, bude zapotřebí obecnějšího přezkumu správy a řízení podniků. Je naprosto zásadní, aby byly závěry ze Zelené knihy o správě a řízení podniku a ze Zelené knihy o politice v oblasti auditu v souladu, a nebyly tak mezi nimi žádné mezery.

2.11 Krátce řečeno, protože jsou představenstva odpovědná za předkládání pravdivého a věrného obrazu podnikání, musí si být statutární auditoři jisti, že je předkládaný obraz pravdivý a věrný. Omezení odpovědnosti je mimořádná výsada, jíž se veřejným obchodním společnostem dostává. Povinný audit je určen k zajištění toho, že této výsady nebude zneužíváno. Akcionáři, držitelé dluhopisů, bankéři a další věřitelé nesou přímé finanční riziko. Jsou přímo závislí na věrohodnosti účetní závěrky. Obživa dalších zainteresovaných stran – zaměstnanců, zákazníků nebo dodavatelů – závisí na pokračující prosperitě podniku. Během bankovní krize statutární auditoři selhali, stejně jako všechny další zodpovědné strany. Audit nemůže být imunní vůči reformě a dohledu, zaváděným někde jinde do finančního systému. Zachování dosavadního stavu není nadále možné.

3. Otázky

3.1 Úvod

1) Máte obecné připomínky k přístupu a k účelu této zelené knihy? Viz 1. část tohoto stanoviska.

2) Domníváte se, že je nutné lépe vymezit společenskou roli auditu s ohledem na věrohodnost účetní závěrky? Věrohodnost účetní závěrky je nezbytnou podmínkou ve společnosti, jež je do značné míry závislá na fungování veřejných obchodních společností v tržním hospodářství. Veřejný zájem vyžaduje, aby podniky přežívaly a prosperovaly. Je tu celý komplex vzájemně závislých zájmů: akcionáři, držitelé dluhopisů, banky a další věřitelé, kteří podle účetní závěrky posuzují bezpečnost svých investic a úvěrů, zaměstnanci, kteří podle účetní závěrky posuzují bezpečnost svých pracovních míst a mezd. Rovněž další zainteresované strany, jež podle účetní závěrky posuzují bezpečnost podniku jako zaměstnavatele, dodavatele nebo zákazníka. A také místní komunity a orgány místní a státní správy, jež se opírají o účetní závěrku jako o měřítko společenského přínosu podniku a jeho schopnosti platit daně. Kromě těchto hledisek hrají banky a další úvěrové instituce zásadní úlohu ve fungování tržního hospodářství. Během finanční krize banky ve své roli distributora peněz v hospodářství selhaly. Výsledkem bylo, že byla oprávněně napadnuta věrohodnost jejich účetních závěrek z doby před krizí. Pravdivé a poctivé účetní závěrky jsou jádrem politické, sociální a hospodářské organizace EU. Firmy, jež provádějí statutární audity, jsou odpovědné za ochranu veřejného zájmu.

3) Domníváte se, že lze zlepšit obecnou úroveň „kvality auditu“? Ano, zprávám auditora chybí výpovědní hodnota. Neodrážejí práci statutárních auditorů. S příchodem IFRS může klesat výpovědní hodnota také u auditovaných závěrek, a to zejména v případě bank.

3.2 Role auditora

4) Domníváte se, že audity by měly přinášet ujištění o dobré finanční situaci podniků? Mohou audity takový účel splnit? Ve své současné podobě nejsou audity schopny takový účel plnit. Trvalá dobrá finanční situace podniku je otázkou pružnosti jeho obchodního modelu. Prověření tohoto modelu je úkolem hlavně institucí a analytiků, nikoliv statutárních auditorů. I zde je zapotřebí provést změny. Ve svých zprávách musí být představenstva transparentnější, pokud jde o aktuální situaci podniku. Provádění vnějšího ověřování těchto údajů by pak mělo být úkolem pro statutární auditory. Ti k tomuto účelu budou potřebovat specifické odvětvové odborné znalosti o možných rizicích, jichž se při rostoucí složitosti bankovních aktiv zřejmě nedostávalo. V této souvislosti by rovněž mělo existovat vysvětlení posudků potvrzující, že podnik prosperuje.

5) Aby bylo možné překlenout rozdílnou míru očekávání a vyjasnit roli auditu, mělo by se uživatelům dostat lepšího vysvětlení používané metodiky auditu? Ano. Statutární auditoři uvádějí ve výroční zprávě a v závěrce stručné informace, ty se však týkají procesní stránky, a neodhalují nic z jejich zjištění, obav a úsudků. Nejde však jen o vysvětlení metodiky. Představenstvo musí vysvětlit své úsudky a rozhodnutí a statutární auditoři by pak měli vysvětlit postup, na jehož základě došli k závěru, že závěrka podává pravdivý a poctivý obraz. Bude při tom důležité zajistit, aby se statutární auditoři již neuchylovali k opakování frází.

6) Měla by být více uplatňována „profesní skepse“? Jak toho lze dosáhnout? Profesní skepsi lze posílit odbornou přípravou, zkušeností z neauditní oblasti, vzájemným přezkumem závěrů auditu a vedením partnerů auditu. Větší transparentnost vyžadovaná od auditorů za předpokladů uvedených ve 2. části bude kromě toho vyžadovat, aby statutární auditoři uplatňovali profesní skepsi důrazněji než doposud. Profesní skepsi by posílilo vytvoření profesní disciplinární instituce v každém členském státě. Je pravděpodobné, že profesní skepse by byla dále posílena ekonomickou nezávislostí. Rozsah neauditních služeb poskytovaných klientům auditu by měl být přezkoumán a kriticky posouzen výborem pro audit nebo dohled, tak aby se zamezilo jakémukoliv střetu zájmů mezi uplatňováním profesní skepse a zachováním významných příjmů od zákazníka. Je rovněž možné, že skepse by byla posílena, pokud by povinné vypisování nabídkových řízení (otázka 18) snížilo pravděpodobnost prodloužení funkčního období úřadující auditorské firmy.

7) Mělo by být přehodnoceno negativní vnímání výhrad ve zprávách auditora? Pokud ano, jak? Ne. Akcionáři a zainteresované subjekty by měli být znepokojeni, pokud zpráva představenstva vyžaduje výhrady ze strany statutárních auditorů. Větší transparentnost ve zprávách představenstva a/nebo výboru pro audit nebo dohled nicméně může přinést akcionářům větší srozumitelnost a může objasnit, jaké měl statutární auditor důvody k výhradám. V případě bank mohou výhrady vyvolat krizi důvěry s možnými systémovými důsledky. Statutární auditoři by proto měli jakékoliv pochybnosti co nejdříve sdělit regulátorům a orgánům dohledu, tak aby bylo možné případné problémy promptně řešit.

8) Jaké další informace by měly být předkládány externím zainteresovaným subjektům a jak? Statutární auditoři mají odpovědnost vůči akcionářům a potažmo vůči zaměstnancům a dalším zainteresovaným stranám. Neinformují zvlášť externí zainteresované subjekty. Za informace poskytované zainteresovaným subjektům je odpovědný podnik. Jak se navrhuje ve 2. části, měli by jak představenstvo, tak statutární auditoři poskytovat dozorčím orgánům, akcionářům, zaměstnancům a dalším zainteresovaným stranám více informací a s větší transparentností. EHSV kromě toho navrhuje, aby se statutární auditoři v auditorských zprávách určených představenstvu a dozorčí radě jasně vyjádřili ke zjištěným rizikům. Statutární auditor by měl uvést informace, z nichž by byla patrnější zásadní, existenci podniku ohrožující rizika. K těmto informacím by mohly patřit posouzení scénáře, informace o možné výši škod a pravděpodobnosti výskytu. Pokud jde o metody bilancování a hodnocení, měly by být informace o jejich dopadech na kapitál, finance a zisk podniku transparentnější.

9) Probíhá náležitý a pravidelný dialog mezi externími auditory, interními auditory a výborem pro audit? Jestliže ne, jak je možné tuto komunikaci zlepšit? Bankovní krize by naznačovala, že náležitý a přiměřený dialog neprobíhal ve všech případech, avšak v mnoha ano. Posílení úlohy výboru pro audit by přineslo zlepšení komunikace.

10) Domníváte se, že by auditoři měli hrát určitou roli při zajišťování spolehlivosti informací, které společnosti vykazují v oblasti CSR? Možná ano, ovšem ne dříve, než se EU shodne na tom, jaké mají být standardy výkaznictví.

11) Měli by auditoři předkládat zainteresovaným subjektům pravidelné informace častěji? Mělo by dojít ke zkrácení časové prodlevy mezi koncem roku a datem výroku auditora? O zainteresovaných subjektech pojednává otázka č. 8. Časové hledisko není problém.

12) Jaká další opatření by mohla zvýšit hodnotu auditů? Komise by měla přezkoumat dopad zavedení IFRS, zvláště pak pokud jde o jejich používání u bank. Panuje obava, že zásadní hlediska jako opatrnost a účetní konzervativismus byla v IFRS nahrazena důrazem na postupy a soulad se standardy. Je zřejmé, že kvůli omezení pole působnosti auditora na vypracování opatrného úsudku poskytují IFRS menší zajištění. IFRS mají rovněž specifické vady, jako např. nedokáží řešit očekávané ztráty. Z ústních reakcí, jež dostala Sněmovna lordů Spojeného království v rámci šetření týkajícího se koncentrace na trhu s auditorskými službami, vyplývá, že nedostatky IFRS jsou zvláště vážné, pokud jde o audity bank (3).

Mezinárodní auditorské standardy (ISA)

13) Jak se díváte na zavedení standardů ISA v EU? Kladně. Je při tom však třeba dbát na přísnou neutralitu vůči právním systémům.

14) Měly by být standardy ISA v celé Evropské unii právně závazné? Pokud ano, měl by být v jejich případě použit podobný postup schvalování, jako je tomu v případě schvalování Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS)? Anebo by mělo být používání standardů ISA vzhledem k jejich současnému rozšířenému používání v EU dále podpořeno prostřednictvím nezávazných právních nástrojů (doporučení, etický kodex)? Ano, zřejmě nařízením.

15) Měly by být standardy ISA dále upraveny tak, aby vyhovovaly potřebám malých a středních podniků a malých a středních auditorských firem? To není nutné.

3.3 Správa a řízení a nezávislost auditorských firem

16) Dochází ke střetu zájmů, jestliže je auditor jmenován a odměňován auditovanou účetní jednotkou? Jaká jiná řešení byste v této souvislosti doporučili? Potenciálně ke střetu zájmu docházet může, ale to lze ošetřit. Je zapotřebí větší transparentnosti, pokud jde o jmenování a opakované jmenování statutárních auditorů, jak je uvedeno v návrzích ve 2. části. Jmenování ze strany podniku (výborem pro audit nebo dohled a akcionáři) umožňuje, aby byl jmenován statutární auditor, jenž je nejlépe schopen dostát specifickým požadavkům společnosti, např. znalosti podnikatelského odvětví a potřebného mezinárodního rozměru.

17) Bylo by v určitých případech opodstatněné, aby auditora jmenovala třetí strana? Za normálních okolností nikoliv. Tato otázka však může vyvstat v souvislosti se systémově významnými institucemi, jako jsou např. velké banky. Jsou-li orgány dohledu v pravidelném kontaktu se statutárními auditory systémově významných institucí a ty jsou nespokojeny s jejich činností a mírou jejich nezávislosti, měl by mít orgán dohledu pravomoc vyžadovat, aby instituce provedla změnu. Tato pravomoc by mohla mít pouze záložní charakter, protože pokud by si byl podnik znepokojení orgánu dohledu vědom, provedl by pravděpodobně změnu sám od sebe.

18) Měl by být omezen počet let, po který může jedna auditorská firma provádět audit určitého klienta? Pokud ano, jaká by měla být maximální doba, po kterou by mohla auditorská firma působit jako auditor určitého klienta? Ohledně této otázky EHSV především upozorňuje, že jakákoliv navrhovaná změna stávajícího stavu by měla být podrobena přísnému posouzení dopadu. Změny týmů a vedoucích provádějících audit a běžné funkční období předsedů, výkonných a finančních ředitelů znamená, že na individuální úrovni probíhá více než adekvátní rotace ve vztazích. Problém je však na úrovni podniků: statutární auditoři si potřebují udržet své klienty a klient má tendenci si udržet auditora, s nímž se cítí spokojený. Tyto dlouhodobé vztahy představují potenciální ohrožení nezávislosti a profesní skepse. EHSV nepodporuje omezení provádění auditu u určitého klienta prostřednictvím povinného střídání statutárních auditorů, avšak doporučuje, aby velké podniky povinně prováděly výběrová řízení na své statutární auditory každých šest až osm let. Pozvánka k výběrovému řízení by měla být zasílána minimálně jedné firmě mimo velkou čtyřku. Takové opatření nezbytně nepovede k výměně statutárního auditora. Tento proces proto musí být transparentní. Výbor pro audit by měl vysvětlit základ výběrového řízení a své rozhodnutí. Měl by v této souvislosti rovněž uspořádat schůzku se svými hlavními akcionáři.

19) Mělo by být auditorským firmám zakázáno poskytování neauditních služeb? Měl by takovýto zákaz platit pro všechny firmy a jejich klienty, nebo jen pro určité druhy institucí, např. systémové finanční instituce? Pro statutární auditory poskytující neauditní služby jiným podnikům než klientům, jimž zároveň poskytují služby statutárního auditora, by neměla existovat žádná omezení, klientům, jimž zároveň poskytují služby statutárního auditora, by však takové služby by měly být poskytovány pouze s výslovným souhlasem výboru pro audit nebo dohled. V zájmu posílení nezávislosti statutárního auditu velkých podniků by statutární auditor neměl klientovi poskytovat rizikové poradenství, ani by neměl být interním auditorem. Poskytování daňového poradenství by mělo být omezeno vždy, když by se mohlo jednat o zásadní střet zájmů. Obecně řečeno zahrnují neauditní služby buď konzultaci, anebo účetnictví. Poradenství má oproti účetnictví menší tendenci vyvolávat problém konfliktu zájmů se statutárním auditem. Výbory pro audit by měly prověřit veškeré neauditní služby poskytované statutárním auditorem a střet zájmů vyloučit. Výbory by rovněž měly sledovat celkovou hodnotu těchto neauditních služeb a tyto údaje by měly být zveřejňovány ve výroční zprávě. V případě malých a středních podniků by mohl panovat volnější režim. Malé a střední podniky existují ve všech podobách a velikostech. V mnoha případech by bylo smysluplné, aby daňové a rizikové poradenství prováděla firma statutárního auditora.

20) Měla by být regulována maximální výše odměny, kterou může auditorská firma přijmout od jednoho klienta? Na tuto otázku lze odpovědět pouze s ohledem na celkové příjmy auditorské firmy na vnitrostátní úrovni. Současná hranice 15 % vnitrostátních odměn pocházejících na vnitrostátní úrovni od jednoho klienta, již uvádí etický kodex IESBA, citlivě uznává, že odměny za audit se odvíjejí od rozsahu a komplexnosti auditované společnosti. Klienti neúprosně tlačí na snižování těchto odměn. O odměnách za neauditní práci vyplácených auditorské firmě by se mělo informovat odděleně.

21) Měla by být zavedena nová pravidla týkající se transparentnosti účetní závěrky auditorských firem? Ano, ale tato pravidla musí brát v potaz, že sítě velké čtyřky zahrnují samostatné vnitrostátní firmy, spíš než aby byly ucelenými subjekty. Auditorské firmy by měly zveřejňovat své účetní závěrky stejně jako podniky, jež auditují.

22) Jaká další opatření by mohla být přijata v souvislosti se správou a řízením auditorských firem, aby byla posílena nezávislost auditorů? V některých právních systémech auditorské firmy každoročně podávají formální prohlášení nezávislosti. V jednom členském státě se řídí správním kodexem auditorských firem. Pokud se objeví konflikt zájmů, musí se vzdát jedné či druhé aktivity. Auditorské firmy by kromě toho měly zaměstnávat nezávislé ředitele a poradce.

23) Měla by být prověřena možnost využití alternativních struktur, které by auditorským firmám umožnily získat kapitál z externích zdrojů? Sdružení (limited liability partnership) je pro auditorské firmy přitažlivou strukturou. Měřítkem pro srovnání je struktura veřejných podniků ratingových agentur, jež měla bezpochyby určitý vliv na katastrofální rozhodování o ratingu, jež vedla k finanční krizi. Nemusí-li čelit hrozbě neomezeného ručení před soudy v členských státech, měla by být právní úprava společností s ručením omezeným dostatečně silná. Budou-li však jiné formy obchodních společností pomáhat rozšiřovat trh, měly by být podporovány. Omezení ručení by mohlo přinášet dvojí výhodu: podpořit vstup nového kapitálu a povzbudit středně velké auditorské firmy, aby se agresivněji ucházely o smlouvy s velkými podniky.

24) Podporujete návrhy týkající se auditorů skupin společností? Máte v souvislosti s touto záležitostí nějaké další nápady? Auditoři skupiny by jistě měli mít potřebnou autoritu a možnost plně vykonávat úkoly svěřené skupinou akcionářů.

3.4 Dohled

25) Jaká opatření by měla být přijata v zájmu dalšího zlepšení integrace a spolupráce při výkonu dohledu nad auditorskými firmami na úrovni EU? Existuje mezinárodní základ pro otázky jako standardy, pasy a mezinárodní sítě auditorských firem. Firmy statutárních auditorů však fungují napříč vnitrostátními jednotkami pod dohledem členských států. EHSV by podporoval sdružení vnitrostátních orgánů dohledu napojené na nový unijní rámec pro finanční dohled.

26) Jak lze posílit míru konzultací a komunikace mezi auditory velkých kotovaných společností a regulátory? Existují již určité statutární požadavky, ačkoliv se ukázalo, že v letech předcházejících krizi se dialog mezi statutárními auditory a orgány dohledu v jistých členských zemích rozpadl. EHSV doporučuje, aby nový evropský orgán bankovního dohledu definoval specifické požadavky na bankovnictví. Regulátoři by kromě toho měli mít předsedu a orgán zodpovědný za komunikaci s nimi, s možností uplatňovat sankce, pokud by podnik odmítal komunikovat o klíčových otázkách.

3.5 Koncentrace a struktura trhu

27) Mohlo by stávající rozložení sil na auditorském trhu představovat systémové riziko? Domníváme se, že existuje reálné riziko narušení trhu. Nemyslíme si, že by selhání jednoho statutárního auditora znamenalo bezprostřední riziko pro trh. Z hlediska nezávislosti a trhu by však už dominance tří firem byla naprosto nepřijatelná. Nedávná finanční a hospodářská krize zdůraznila skutečnost, že v managementu rizik by měla být podchycena každá možnost.

28) Domníváte se, že by povinné vytváření konsorcií auditorských firem s tím, že by do něj vždy patřila nejméně jedna menší nesystémová auditorská firma, mohlo přispět ke zvýšení dynamiky auditorského trhu a umožnit malým a středním firmám zapojit se výrazněji do segmentu velkých auditů? Právní požadavek, aby byly podniky auditovány konsorciem alespoň dvou firem, existuje ve Francii. Podobná opatření dříve existovala v Dánsku, ale přestala být považována za potřebná. Ve Francii se tato úprava vztahuje od roku 1966 na kotované společnosti. Její působnost byla rozšířena na společnosti podléhající povinnosti konsolidovaných účetních závěrek roku 1984, kdy začaly svůj podíl na trhu rychle zvyšovat angloamerické auditorské firmy. Tato politika přinesla do jisté míry úspěch. Podle studie z roku 2006 (4) bylo na základě údajů z roku 2003 ze 468 francouzských podniků 54 auditováno dvěma auditory velké čtyřky, 241 (51,5 %) jedním auditorem velké čtyřky a jedním auditorem francouzské firmy a zbývajících 173 různými kombinacemi velkých a malých firem francouzských. Podoba auditorského trhu ve Francii není jen výsledkem legislativní intervence. Vlastnictví podniků je ve Francii mnohem koncentrovanější než v anglosaských zemích, což ovlivňuje požadavky na audit. Zůstaneme-li u tohoto příkladu, vlastní jediný velký investor 25 nebo více procent u 73 % francouzských podniků. Největšími skupinami vlastníků jsou jiné podniky (34 %), rodinní vlastníci (25 %) a veřejný sektor (21 %), zatímco mezinárodní investoři vlastní pouze 8,5 %. Studie ukázala, že „využívání auditorů velké čtyřky roste zejména tehdy, je-li vlastnická struktura méně koncentrována do jediného velkého sdružení vlastníků a má-li více mezinárodních a veřejných investorů. Využívání auditorů velké čtyřky je naopak méně pravděpodobné v případě silného rodinného vlastnictví. Pravděpodobnost využití auditora velké čtyřky je rovněž vyšší s rostoucím institucionálním vlastnictvím (banky a penzijní fondy). Významné je, že se ukázalo, že některé z těchto rysů vlastnictví se pojí rovněž s využíváním spíše dvou auditorů velké čtyřky než jednoho.“ Vzhledem k takovým vazbám mezi vlastnictvím a auditem tato zjištění naznačují, že by bylo nebezpečné vyvozovat, že jediným určujícím prvkem struktury auditorského trhu ve Franci je francouzské právní prostředí. Zde je nutné poznamenat, že francouzský právní řád na rozdíl od návrhu Komise nestanovuje povinnost sdružovat „malou“ a „velkou“ firmu v rámci společného auditu. Jak konstatovala Komise, byly odpovědi ke konzultacím k zelené knize smíšené, zejména pokud jde o to, zda by společné audity poskytovaly lepší výsledky či zda by se zvýšily správní a finanční náklady. Odpovědí na uvedenou otázku je, že společné audity by zvýšily zapojení menších firem do trhu velkých auditů. Pokud jde o to, zda by to ale skutečně snížilo koncentraci, případně v jakém časovém horizontu, EHSV žádá Komisi, aby před přijetím jakéhokoliv závěru k této otázce provedla důkladné posouzení dopadu. EHSV je přesvědčen, že doplňkový způsob vypořádání se s oligopolem mohou přinést právní předpisy upravující hospodářskou soutěž.

29) Pokud jde o posílení struktury auditorského trhu, souhlasíte s povinným střídáním auditorů a vypisováním nabídkových řízení po uplynutí pevně stanoveného období? Jak dlouhé by toto období mělo být? EHSV nepodporuje povinné střídání auditorů. Pokud jde o povinné vypisování nabídkových řízení, viz odpověď na otázku č. 18.

30) Jak bychom se měli postavit k předsudku, že „velká čtyřka je nejlepší“? EHSV podporuje odbourání všech umělých předsudků vůči firmám velké čtyřky, k nimž patří například smlouvy s bankami. Povinné zadávání zakázek pouze velké čtyřce by mělo být zakázáno. Komise by mohla zvážit zavedení schématu pro certifikaci kvalifikace pro audit velkých podniků z další skupiny auditorských firem.

31) Souhlasíte s tím, že krizové plány, včetně podrobných plánů ukončení činnosti a likvidace (living wills), by mohly být klíčem k řešení systémových rizik a rizik krachu auditorských firem? Krizové plány by měly mít auditorské firmy i národní regulátoři. Auditorské firmy tvoří mezinárodní sítě. Nejlepší strategií by bylo zaměřit se na odvrácení jakéhokoliv úpadku na úrovni členského státu a současně podporovat integritu zbytku sítě. Plány k ukončení činnosti a likvidace by byly klíčem k provádění jakékoliv ochranné strategie. Včasné varování před potenciálními problémy by usnadnilo provádění krizových plánů.

32) Jsou širší důvody, které vedly ke konsolidaci velkých auditorských firem během posledních dvou desetiletí (tj. nabídky globálních služeb a synergie), stále platné? Za jakých okolností by mohl být uskutečněn návrat do stavu před konsolidací? Jak uvádíme v odpovědi k otázce 18, trvá EHSV na tom, aby byla každá zamýšlená činnost v této oblasti podrobena důkladnému posouzení dopadu. Protože budoucí asijské supervelmoci expandují do celého světa, je pravděpodobné, že jejich auditorské firmy budou své zákazníky následovat. Každá akce ze strany správních orgánů, jež si vynutí změnu na auditorském trhu, by měla být posuzována ve 20letém časovém rámci. Kromě toho by měl být důkladně zvážen možný dopad právního předpisu, pokud jde o jeho nezamýšlené důsledky. Je těžké uvažovat o návratu, ovšem důležité je posílení předpisů upravujících hospodářskou soutěž na auditorském trhu. EHSV by uvítal doporučení pro orgány hospodářské soutěže v členských státech, zejména v Německu, Nizozemsku a Spojeném království. Orgány hospodářské soutěže by také měly pečlivě prověřovat každou zamýšlenou akvizici firem velké čtyřky.

3.6 Vytvoření evropského trhu

33) Jak nejlépe by podle Vašeho názoru bylo možné zvýšit přeshraniční mobilitu odborníků v oblasti auditu? Na počátku by měla být harmonizace právních předpisů a prováděcích ustanovení. Přínosem by bylo rovněž zavedení ISA. Překážkou plné přeshraniční mobility je bezpochyby pestrá škála daní, právních předpisů a jazyků ve 27 členských státech.

34) Souhlasíte s „maximální harmonizací“ v kombinaci s jednotným evropským pasem pro auditory a auditorské firmy? Domníváte se, že by se takový postup měl vztahovat i na menší firmy? Ano, ale neměli bychom podceňovat obtíže s tím spojené. Bylo by myslitelné mít evropský pas auditora pro oblast povinných finančních informací IFRS. Rozhodnutí o tom, který auditor nebo statutární auditorská firma může tento pas získat, se proto musí opírat o to, zda auditorská praxe může nebo bude provádět audity finančních zpráv podle IFRS.

3.7 Zjednodušení – malé a střední podniky a malé a střední auditorské firmy

35) Líbila by se Vám v případě účetních závěrek malých a středních podniků kontrola menšího rozsahu, tzv. „omezený audit“ nebo „povinná prověrka“, která by nahradila povinný audit? Mělo by být uplatnění této kontroly podmíněno tím, zda byla účetní závěrka sestavena (interním nebo externím) účetním s náležitou kvalifikací? Malé a střední podniky existují ve všech podobách a velikostech. Pokud jsou vnější investoři nebo důležité bankovní ústavy nebo významní zákazníci a dodavatelé znepokojeni obavou o integritu svých hodnotových řetězců, lze těžko uvažovat o zjednodušení. Práce certifikovaného účetního by měla být přiměřená pro samostatný mikropodnik.

36) Mělo by být v souvislosti s případným budoucím zákazem poskytování neauditních služeb vytvořeno „bezpečné prostředí“, které by umožnilo tyto služby poskytovat klientům z řad malých a středních podniků? Ano, ale pro takový zákaz není důvod.

37) Měly by být „omezené audity“ nebo „povinné prověrky“ doprovázeny méně zatěžujícími pravidly interního řízení kvality a dohledu ze strany orgánů dohledu? Mohli byste uvést příklady toho, jak by tento systém fungoval v praxi? Viz otázku 35. Malé podniky už mají malé, jednoduché audity.

3.8 Mezinárodní spolupráce

38) Jaká opatření by podle Vašeho názoru zvýšila kvalitu dohledu nad auditorskými firmami s celosvětovou působností v rámci mezinárodní spolupráce? Zapojení G20 a FSB, ovšem prvním a nejdůležitějším opatřením by byla spolupráce na úrovni G8, se zvláštním zaměřením na úzké vazby s regulačními orgány v USA.

V Bruselu dne 16. června 2011. předseda Evropského hospodářského a sociálního výboru Staffan NILSSON

(1) Úř. věst. C 318, 23.12.2009, s. 57.

(2) Řízení rizik sestává z identifikace a vyhodnocení rizik a stanovení priorit (podle definice ISO 31000 se jedná o účinek nepředvídatelnosti z hlediska cílů, ať už pozitivní, či negativní), po nichž následuje koordinované a hospodárné využití zdrojů k minimalizaci, sledování a kontrole pravděpodobnosti a/nebo důsledků nepříznivých událostí nebo k maximálnímu zhodnocení příležitostí. Součástí strategií pro řízení rizik je přenos rizik na jinou stranu, předcházení rizikům, omezení nepříznivých dopadů rizik a akceptace některých nebo všech důsledků konkrétního rizika. Zdroj (v anglickém jazyce): Wikipedia.org.

(3) Zpráva Sněmovny lordů zveřejněná dne 15. března 2011 pod názvem Auditors: Market concentration and their role (Auditoři: koncentrace na trhu a jejich úloha): http://www.parliament.uk/hleconomicaffairs.

(4) Assessing France’s Joint Audit Requirement: Are Two Heads Better than One? Jere R. Francis, University of Missouri-Columbia, Chrystelle Richard, Université Paris Dauphine a Ann Vanstraelen, Universiteit Antwerpen a Universiteit Maastricht.