CS Úřední věstník Evropské unie C 55/2

P7_TA(2013)0198

Nabídky převzetí

Usnesení Evropského parlamentu ze dne 21. května 2013 o uplatňování směrnice 2004/25/ES o nabídkách převzetí (2012/2262(INI))

(2016/C 055/01)

Evropský parlament,

— s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí (1),

— s ohledem na zprávu Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů o uplatňování směrnice 2004/25/ES o nabídkách převzetí (COM(2012)0347),

— s ohledem na externí studii o uplatňování směrnice 2004/25/ES o nabídkách převzetí, kterou nechala vypracovat Komise (2),

— s ohledem na zprávu o provádění směrnice o nabídkách převzetí ze dne 21. února 2007 (3),

— s ohledem na článek 48 jednacího řádu,

— s ohledem na zprávu Výboru pro právní záležitosti a stanovisko Výboru pro zaměstnanost a sociální věci (A7-0089/2013),

A. vzhledem k tomu, že směrnice o nabídkách převzetí (dále jen „směrnice“) stanoví minimální pokyny, které zaručují transparentnost a právní jistotu při provádění nabídek převzetí, a uděluje akcionářům, zaměstnancům a ostatním zúčastněným stranám práva na informace;

B. vzhledem k tomu, že několik členských států zvažuje změny svých harmonizovaných vnitrostátních pravidel pro nabídky převzetí nebo je již zavedlo, a to s cílem zvýšit transparentnost kapitálového trhu a posílit práva cílové společnosti a jejích zúčastněných stran;

C. vzhledem k tomu, že Soudní dvůr Evropské unie v několika případech rozhodl, že pokud členský stát ponechá soukromé společnosti zvláštní práva, je nutno to obecně považovat za omezení volného pohybu kapitálu a lze to odůvodnit pouze v náležitě vymezených případech (4);

D. vzhledem k tomu, že vnitrostátní příslušné orgány nesou odpovědnost za veřejný dohled nad nabídkami převzetí;

E. vzhledem k tomu, že čl. 1 odst. 3 nařízení (EU) č. 1095/2010 (5) stanoví, že Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) rovněž přijímá vhodná opatření v souvislosti s nabídkami převzetí; vzhledem k tomu, že orgán ESMA vytvořil síť příslušných orgánů, která má posílit svou vzájemnou spolupráci v souvislosti s přeshraničními nabídkami převzetí;

1. považuje směrnici za důležitou část acquis EU v oblasti práva obchodních společností, která přesahuje pouhé prosazování další integrace a harmonizace kapitálových trhů EU;

2. zdůrazňuje, že dopady směrnice se neomezují jen na základní ustanovení o nabídkách převzetí, nýbrž je třeba je posuzovat v širších souvislostech práva obchodních společností, včetně správy a řízení společností, práva týkajícího se kapitálových trhů a rovněž pracovního práva;

3. opakuje, že cíle směrnice, zejména zajištění rovných podmínek pro nabídky převzetí a současně ochrana zájmů akcionářů, zaměstnanců a ostatních zúčastněných stran, tvoří stěžejní základy dobře fungujícího trhu pro kontrolu podniků;

4. bere v potaz závěr Komise, že směrnice funguje uspokojivě, a bere na vědomí závěr externí studie, že směrnice zlepšila fungování trhu pro kontrolu podniků; se znepokojením však bere na vědomí nespokojenost zástupců zaměstnanců vyjádřenou v externí studii, pokud jde o ochranu práv zaměstnanců, a vyzývá Komisi, aby prohloubila dialog se zástupci zaměstnanců ohledně toho, jak lépe řešit naléhavé problémy;

Rovné podmínky

5. podtrhuje, že směrnice vytváří v Evropě rovné podmínky pro nabídky převzetí, a je přesvědčen, že v dlouhodobém horizontu lze počítat s dalšími zlepšeními, která tyto rovné podmínky posílí;

6. respektuje pravomoc členských států zavést dodatečná opatření přesahující požadavky této směrnice, jestliže se budou řídit jejími obecnými cíli;

7. konstatuje v této souvislosti, že některé členské státy v poslední době reagovaly na vývoj na svém domácím trhu pro kontrolu podniků zavedením dodatečných ustanovení o nabídkách převzetí, jako je například pravidlo Panelu pro převzetí (Takeover Panel) ve Spojeném království „jednej, nebo mlč“ („put up or shut up“), které má vyjasnit, zda je nutné nabídku převzetí předložit, nebo zda se má „mlčet“, a to v případech, kdy není zřejmé, jestli má předkladatel skutečně v úmyslu předložit nabídku pro cílovou společnost;

Dozor

8. vítá úsilí orgánu ESMA o prohloubení spolupráce mezi vnitrostátními orgány v souvislosti s nabídkami převzetí prostřednictvím sítě pro nabídky převzetí;

9. je však přesvědčen, že není nutné zajišťovat dohled nad nabídkami převzetí na úrovni EU, neboť právní předpisy v oblasti nabídek převzetí se neomezují pouze na právo týkající se kapitálových trhů, nýbrž jsou součástí vnitrostátního práva obchodních společností; zdůrazňuje, že odpovědnost za veřejný dohled nad nabídkami převzetí by měly i nadále nést příslušné vnitrostátní orgány;

Řešení nových otázek

10. vítá zjištění Komise a další rozpracování otázek, které vyplynuly z přezkumu fungování směrnice, a konstatuje, že na další aspekty upozornili akademičtí pracovníci i odborníci z praxe (6);

Koncept „jednání ve shodě“

11. je přesvědčen, že koncept „jednání ve shodě“ je zásadní pro výpočet prahové hodnoty, kdy je nutné předložit povinnou nabídku, a domnívá se, že členské státy provedly definici uvedenou ve směrnici jinak; je však přesvědčen, že zaměření se na změny konceptu „jednání ve shodě“ výhradně v rámci směrnice by právní jistotu ani zdaleka neposílilo, neboť tento koncept je relevantní i pro další výpočty vyžadované v rámci unijních právních předpisů obchodních společností; navrhuje proto, aby byl proveden podrobnější rozbor s cílem jít možné způsoby, jak koncept „jednání ve shodě“ dále vyjasnit a harmonizovat;

12. očekává v tomto směru akční plán Komise pro unijní právo obchodních společností, který by měl tuto otázku řešit, a souhlasí s tvrzením Komise, že možnost vnitrostátních orgánů ukládat stranám, které ve shodě usilují o ovládnutí, povinnost přijímat právní důsledky takového jednání by v žádném případě neměla být omezena (7);

Vnitrostátní výjimky z pravidla o povinné nabídce

13. zdůrazňuje, že pravidlo o povinné nabídce je základním ustanovením na ochranu menšinových akcionářů, a bere na vědomí výsledky externí studie, z nichž vyplývá, že všechny členské státy umožňují výjimky z tohoto pravidla; domnívá se, že tyto výjimky bývají často využívány k ochraně většinových akcionářů (např. nedochází k žádné změně v ovládání), věřitelů (např. pokud věřitelé poskytli úvěry) a ostatních zúčastněných stran (např. vyvážení práv ostatních zúčastněných stran a práv akcionářů); podporuje záměr Komise shromáždit dodatečné informace s cílem rozhodnout, zda jsou široce používané výjimky v rozporu s ochranou menšinových akcionářů;

14. zdůrazňuje rovněž, že pravidlo o povinné nabídce umožňuje menšinovým akcionářům v případě změny ovládání získat prémii vyplácenou za kontrolní podíl, a poznamenává, že směrnice upravuje cenu pouze u povinné nabídky (tj. spravedlivou cenu), nikoli však u nabídky dobrovolné; konstatuje především, že směrnice upouští od povinnosti předkládat povinnou nabídku v případech, kdy bylo po počáteční dobrovolné nabídce dosaženo prahové hodnoty pro ovládnutí, v důsledku čehož může předkladatel následně zvýšit svůj podíl v cílové společnosti řádným nabytím akcií (tzv. plíživým způsobem); konstatuje také, že pro tyto případy některé členské státy zavedly povinnost druhé povinné nabídky, podle níž je druhá nabídka nezbytná, jestliže došlo k určitému zvýšení (např. o 3 %) za určité období (např. 12 měsíců) mezi dvěma konkrétně stanovenými prahovými hodnotami (např. mezi 30 % a 50 %);

15. je přesvědčen, že hodnoty pro oznamování uvedené v článku 9 směrnice 2004/109/ES (8) (směrnice o průhlednosti, v současnosti předmětem přezkumu) zajišťují dostatečnou průhlednost vlastnictví a umožňují včas odhalovat plíživá nabytí; zastává názor, že vnitrostátní příslušné orgány by měly odrazovat od postupů, jejichž cílem je obejít pravidlo o povinné nabídce a vyhnout se tak vyplacení prémie za ovládání menšinovým akcionářům;

Neutralita řídícího nebo správního orgánu

16. konstatuje, že pravidlo o neutralitě řídícího nebo správního orgánu ve vztahu k ochranným opatřením po nabídce bylo provedeno většinou členských států, zatímco pravidlo zákazu omezení, jímž se neutralizují ochranná opatření před nabídkou, provedl jen velmi omezený počet členských států; je si vědom toho, že v členských státech doposud existují jak ochranná opatření před nabídkou (např. pyramidové struktury či zlaté akcie), tak ochranná opatření po nabídce (např. „bílý rytíř“ nebo navýšení dluhu), a že současně zřejmě existují dostatečné prostředky k prolomení těchto ochranných mechanismů; zastává nicméně názor, že řídící nebo správní orgán cílové společnosti by v souladu s obecnými zásadami práva obchodních společností měl brát v potaz dlouhodobou udržitelnost společnosti a zainteresovaných osob a jednat v zájmu této udržitelnosti;

Práva zaměstnanců při převzetí

17. podtrhuje, že směrnice pouze stanoví, že zaměstnancům mají být poskytovány informace, zejména co se týče záměrů předkladatele ohledně budoucnosti cílové společnosti a jeho plánů do budoucna v souvislosti s pracovními místy, včetně jakýchkoli podstatných změn okolností zaměstnaneckého vztahu, ale nestanoví, že by existovalo právo na konzultace;

18. zdůrazňuje, že je naléhavě nezbytné zabývat se otázkou ochrany a posílení práv zaměstnanců, přičemž je nutné vzít v úvahu také acquis, včetně směrnice 2001/23/ES (9) a směrnice 2002/14/ES (10);

19. trvá na tom, že příslušná ustanovení směrnice o právech zaměstnanců mají být účinně uplatňována a v případě potřeby náležitě prosazována;

Nabídky převzetí v období hospodářského poklesu

20. připomíná, že podle článku 21 směrnice měla být její ustanovení provedena do vnitrostátních předpisů do 20. května 2006, a konstatuje, že podle externí studie provedla směrnici většina členských států mezi lety 2006 a 2007 (11);

21. zdůrazňuje, že období provádění směrnice se shoduje se začátkem finanční krize, která se posléze rozvinula v krizi hospodářskou a dluhovou, a že činnosti v oblasti převzetí úzce souvisejí s finančním a hospodářským vývojem v Evropě i mimo ni;

22. podtrhuje, že podle externí studie činností v oblasti převzetí po lhůtě pro provedení směrnice v důsledku krize výrazně ubylo, a to i ve Spojeném království, kde jsou činnosti na trhu pro kontrolu podniků tradičně koncentrovanější než ve zbytku Unie;

23. zastává názor, že trh pro kontrolu podniků se v průběhu finanční krize postupně zmenšuje, a proto by posouzení toho, zda a do jaké míry zavést další harmonizační opatření týkající se nabídek převzetí, bylo zkreslené;

24. žádá proto Komisi, aby nadále bedlivě sledovala vývoj na trhu pro kontrolu podniků a aby připravila nové hodnocení uplatňování směrnice, jakmile se činnosti v oblasti převzetí navrátí k obvyklejšímu objemu;

o

o o

25. pověřuje svého předsedu, aby předal toto usnesení Radě, Komisi a vládám a parlamentům členských států.

(1) Úř. věst. L 142, 30.4.2004, s. 12.

(2) Externí studie o uplatňování směrnice o nabídkách převzetí, provedená společností Marccus Partners jménem Komise, dostupná na adrese: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/takeoverbids/study/study_en.pdf

(3) Pracovní dokument útvarů Komise (SEC(2007)0268)

(4) Například věc C-171/08, Komise v. Portugalsko, Sb. rozh. 2010, s. I-6817.

(5) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy) (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84.

(6) Viz např. Freshfields Bruckhaus Deringer, Reform of the EU Takeover Directive and of German Takeover Law (Reforma směrnice EU o převzetí a německých právních předpisů o převzetí), 14. listopadu. 2011, dostupné na adrese: http://www.freshfields.com/uploadedFiles/SiteWide/Knowledge/Reform_Eu_Takeover%20directive_31663.pdf.

(7) Zpráva Komise o uplatňování směrnice 2004/25/ES o nabídkách převzetí, s. 9.

(8) Směrnice 2004/109/ES Evropského parlamentu a Rady ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a pozměňující směrnici 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

(9) Směrnice Rady 2001/23/ES ze dne 12. března 2001 o sbližování právních předpisů členských států týkajících se zachování práv zaměstnanců v případě převodů podniků, závodů nebo částí podniků nebo závodů (Úř. věst. L 82, 22.3.2001, s. 16).

(10) Směrnice 2002/14/ES Evropského parlamentu a Rady ze dne 11. března 2002, kterou se stanoví obecný rámec pro informování zaměstnanců a projednávání se zaměstnanci Evropského společenství (Úř. věst. L 80, 23.3.2002, s. 29).

(11) Viz externí studie s. 284 a obecněji s. 58 nn.