Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY kterou se mění směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a směrnice Komise 2007/14/ES /* KOM/2011/0683 v konečném znění - 2011/0307 (COD) */





DŮVODOVÁ ZPRÁVA 1. SOUVISLOSTI NÁVRHU 1.1. Obecné souvislosti Podle článku 33 směrnice o průhlednosti (směrnice 2004/109/ES) měla Evropská komise předložit zprávu o uplatňování této směrnice[1]. Zpráva, kterou Komise zveřejnila v souladu s tímto článkem, ukazuje, že požadavky na průhlednost obsažené ve směrnici považuje většina zúčastněných stran za užitečné pro řádné a účinné fungování trhu. Navzdory těmto úspěchům přezkum uplatňování směrnice o průhlednosti ukázal, že existují oblasti, v nichž by bylo možno vytvořený režim zlepšit. Je proto vhodné povinnosti některých emitentů zjednodušit, aby byly regulované trhy přitažlivější pro malé a střední emitenty, kteří získávají kapitál v Evropě. Mimoto je třeba zvýšit právní jasnost a účinnost stávajícího režimu průhlednosti, zejména co se týká zveřejňování vlastnictví společností. Tento návrh na změnu směrnice o průhlednosti je v souladu s cílem spočívajícím v zachování a v případě potřeby zvýšení úrovně ochrany investorů, jak se předpokládá ve směrnici, a v zajištění toho, aby byly zveřejňované informace dostatečné a užitečné pro účely investování s přijatelnými náklady. 1.2. Platné předpisy Společenství vztahující se na tuto oblast Cílem směrnice o průhlednosti je zajistit vysokou úroveň důvěry investorů díky rovnocenné průhlednosti ve vztahu k emitentům cenných papírů a investorům v celé Evropské unii. K dosažení tohoto cíle směrnice o průhlednosti vyžaduje, aby emitenti cenných papírů, s nimiž se obchoduje na regulovaných trzích, zveřejňovali pravidelné finanční informace o výsledcích emitenta za dané účetní období a průběžné informace o významných účastech na hlasovacích právech. Zavádí rovněž minimální normy pro přístup k regulovaným informacím a jejich ukládání. Směrnice o průhlednosti byla doplněna směrnicí Komise 2007/14/ES[2], která obsahuje prováděcí opatření, a doporučením Komise o ukládání regulovaných informací[3]. Směrnice o průhlednosti byla následně pozměněna směrnicemi 2008/22/ES[4] a 2010/78/EU[5], pokud jde o prováděcí pravomoci svěřené Komisi a předlohu technických norem vypracovaných Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy, a směrnicí 2010/73/EU[6] s cílem sladit některá ustanovení směrnice o průhlednosti s pozměněnou směrnicí o prospektu[7]. Povinnosti stanovené ve směrnici o průhlednosti úzce souvisí s požadavky stanovenými v jiných předpisech EU, a tu buď v oblasti práva týkajícího se správy a řízení společností / obchodních společností obecně nebo v oblasti finančních trhů / cenných papírů. Zejména směrnice o prospektu obsahuje požadavky na zveřejňování, které se velmi blíží hlavní oblasti povinností stanovených ve směrnici o průhlednosti. Směrnice o prospektu vyžaduje, aby společnosti při veřejné nabídce akcií v EU vydaly prospekt, který vyhovuje podrobným pravidlům podle směrnice. Umožňuje společnostem rovněž vydat v jedné zemi EU prospekt, který se vztahuje na následné veřejné nabídky cenných papírů nebo na přijetí cenných papírů k obchodování v celé Evropě s minimálními povinnostmi v oblasti překladu. Směrnice o průhlednosti je mimoto nástrojem uplatňování povinností týkajících se zveřejňování informací podle jiných směrnic, například směrnice o zneužívání trhu[8], která zakazuje zneužívající chování na regulovaných trzích (např. obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem) a požaduje, aby emitenti zveřejňovali důvěrné informace. 1.3. Soulad s ostatními politikami Zlepšení regulačního prostředí pro malé a střední emitenty a usnadnění jejich přístupu ke kapitálu představuje pro Komisi hlavní politickou prioritu. V tomto ohledu Komise ve sdělení z dubna 2011 o Aktu o jednotném trhu[9] uvedla, že musí dojít ke změně směrnice o průhlednosti, „aby povinnosti uplatňované na kotované malé a střední podniky byly přiměřenější, a to při zachování stejné míry ochrany investorů“. Účelem tohoto návrhu je změna směrnice o průhlednosti v zájmu dosažení tohoto cíle. Cílem přezkumu směrnice o průhlednosti je rovněž zajištění průhlednosti při nabývání významných účastí ve společnostech, důvěry investorů a silnějšího zaměření na dlouhodobé výsledky, a tudíž přispění k obecnému cíli Komise týkajícímu se posílení finanční stability. Účelem zlepšení přístupu k regulovaným informacím na úrovni Unie je také posílení funkční integrace evropských trhů s cennými papíry a zajištění větší přeshraniční viditelnosti malých a středních kotovaných společností. Pokud jde o obecnou otázku provádění, směrnice o průhlednosti je revidována rovněž s cílem řídit se závěry obsaženými ve sdělení Komise o posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb[10]. V tomto sdělení Komise předpokládala legislativní opatření EU ke stanovení minimálních společných norem s ohledem na určité klíčové záležitosti sankčních režimů, jež mají být přizpůsobeny specifickým rysům jednotlivých odvětví. Aby bylo zajištěno, že sankce za porušení požadavků na průhlednost jsou dostatečně účinné, přiměřené a odrazující, usiluje návrh o posílení a sblížení právních rámců jednotlivých členských států, pokud jde o správní sankce a opatření, tím, že stanoví dostatečně odrazující správní sankce za porušení klíčových požadavků směrnice o průhlednosti a vhodnou osobní oblast působnosti správních sankcí a zveřejňování sankcí. Tento návrh se nevztahuje na trestní sankce. 2. Výsledky konzultací se zúčastněnými stranami a posouzení dopadů 2.1. Konzultace zúčastněných stran Návrh byl vypracován v souladu s přístupem Komise k zásadám lepší právní úpravy. Iniciativa a posouzení dopadů jsou výsledkem rozsáhlého dialogu a konzultace se všemi hlavními zúčastněnými stranami, včetně regulátorů trhů s cennými papíry, účastníků trhu (emitentů, zprostředkovatelů a investorů) a spotřebitelů. Je založen na připomínkách a analýze obsažené ve výše zmíněné zprávě Komise o uplatňování směrnice o průhlednosti a podrobnějším pracovním dokumentu útvarů Komise, který byl k této zprávě připojen. Vychází ze zjištění externí studie[11] týkající se uplatňování vybraných povinností stanovených touto směrnicí, která byla pro Komisi provedena v roce 2009 a která obsahuje důkazy získané od účastníků trhu prostřednictvím průzkumu. Zpráva Komise vychází rovněž ze zpráv zveřejněných Evropským výborem regulátorů trhů s cennými papíry (CESR) (nyní ESMA)[12] a skupinou odborníků na evropské trhy s cennými papíry (ESME)[13] v této oblasti. Zprávy CESR (ESMA) a ESME byly obzvláště užitečné při určování oblastí směrnice o průhlednosti s nejasnými ustanoveními a/nebo oblastí, jež by bylo možno zlepšit. Zohledněny byly rovněž připomínky obdržené od zúčastněných stran, které se podílely na veřejné konzultaci. V rámci konzultace uspořádaly útvary Komise dne 11. června 2010 veřejnou konferenci za účasti řady zúčastněných stran. Diskuse se zaměřila na přitažlivost regulovaných trhů pro malé a střední emitenty a možné posílení povinností v oblasti průhlednosti, pokud jde o zveřejňování informací o vlastnictví společností. 2.2. Posouzení dopadů V souladu se svou politikou „zlepšování právní úpravy“ provedla Komise posouzení dopadů jednotlivých možností politiky. Níže jsou uvedeny nejlepší možnosti politiky, které byly zvoleny a které se týkají těchto témat: – Umožnění větší pružnosti, pokud jde o četnost a načasování zveřejnění pravidelných finančních informací, zejména u malých a středních emitentů: Zrušení povinnosti předkládat čtvrtletní finanční zprávy u všech kotovaných společností – Zavedení různých režimů zveřejňování pro společnosti kotované na regulovaném trhu podle jejich velikosti se nepovažovalo za vhodné, jelikož takovýto režim by pro stejný segment trhu zavedl dvojí normy, a byl by proto pro investory matoucí. Upřednostňovaná možnost politiky snižuje náklady na plnění požadavků u všech společností kotovaných na regulovaných trzích, měla by však přinést prospěch zejména malým společnostem a významně snížit administrativní zátěž spojenou se zveřejňováním a vypracováním čtvrtletních informací. Tato možnost malým a středním emitentům umožní přesměrovat zdroje na zveřejňování takových informací, které nejlépe vyhovují jejich investorům. Tato možnost by měla snížit krátkodobý tlak na emitenty a přimět investory k přijetí dlouhodobější vize. Neměla by mít nepříznivý dopad na ochranu investorů. Ochrana investorů je již dostatečně zaručena prostřednictvím povinného zveřejňování pololetních a ročních finančních výsledků a rovněž zveřejňováním informací, které požaduje směrnice o zneužívání trhu a směrnice o prospektu. Investoři by proto měli být náležitě informováni o důležitých událostech a skutečnostech, které by mohly ovlivnit cenu podkladových cenných papírů, nezávisle na zveřejňování čtvrtletních informací, jak se v současnosti požaduje podle směrnice o průhlednosti. – Zjednodušení popisných částí finančních zpráv u malých a středních emitentů: Požadavek, aby ESMA vypracoval pro všechny kotované společnosti nezávazné pokyny (vzory) pro popisné části finančních zpráv – Tato možnost umožňuje dosáhnout úspor nákladů a zlepšuje srovnatelnost informací pro investory. Zvyšuje rovněž přeshraniční viditelnost malých a středních emitentů. – Odstranění mezer v požadavcích na oznamování významných účastí na hlasovacích právech: Rozšíření režimu zveřejňování na všechny nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a na titulech opravňujících k nabytí akcií – Tato možnost se vztahuje na deriváty vypořádané v penězích[14] a rovněž na veškeré budoucí podobné finanční nástroje a odstraňuje mezeru ve stávajícím režimu zveřejňování. To má značný kladný dopad na ochranu investorů a důvěru trhu, jelikož odrazuje od vytváření tajných účastí v kotovaných společnostech. – Odstranění rozdílů v požadavcích na oznamování významných účastí: Harmonizace režimu pro zveřejňování významných účastí na hlasovacích právech tím, že se vyžaduje souhrn účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích umožňujících přístup k akciím (včetně derivátů vypořádaných v penězích) – Tato možnost vytváří jednotný přístup, snižuje právní nejistotu, zlepšuje průhlednost, zjednodušuje přeshraniční investice a snižuje jejich náklady. Mimo to byly zváženy technické úpravy a vyjasnění s cílem vytvořit lepší rámec pro provedení směrnice. Celá zpráva o posouzení dopadů je k dispozici na: […] 2.3. Právní základ EU je oprávněna jednat v této oblasti podle článků 50 a 114 SFEU. Dne 23. září 2009 Komise přijala návrhy nařízení zřizujících orgány EBA, EIOPA a ESMA. V této souvislosti by Komise ráda připomněla prohlášení ohledně článků 290 a 291 SFEU, která učinila při přijetí nařízení, kterými se zřizují evropské orgány dohledu, a v nichž se uvádí: „Pokud jde o postup přijímání regulačních norem, zdůrazňuje Komise jedinečný charakter odvětví finančních služeb, který vyplývá z Lamfalussyho struktury a který je výslovně uznán v prohlášení 39 ke SFEU. Komise má však vážné pochybnosti o tom, zda omezení její úlohy při přijímání aktů v přenesené pravomoci a prováděcích opatření jsou v souladu s články 290 a 291 SFEU.“ 2.4. Subsidiarita a proporcionalita Zjištěné problémy týkající se malých a středních emitentů vyplývají z právních předpisů Evropské unie a členských států a lze je odstranit pouze změnami právních předpisů na úrovni Evropské unie. Pouze závazný právní nástroj přijatý na úrovni EU mimoto zajistí, aby všechny členské státy používaly stejný regulační rámec založený na stejných zásadách, a ukončí tudíž stávající roztříštěnost regulačních opatření, pokud jde o režim oznamování významných účastí. Sankce, které mají různé účinky a jsou příliš slabé, nemusí být dostatečné k účinnému předcházení porušování směrnice o průhlednosti a k zajištění účinného dohledu a rovných podmínek. Opatření na úrovni EU může zamezit rozdílům a nedostatkům v právním rámci týkajícím se sankčních a vyšetřovacích pravomocí vnitrostátních orgánů, a tudíž přispět k odstranění příležitostí k regulační arbitráži. 2.5. Volba nástrojů Jako nejvhodnější řešení se jeví změna stávající směrnice o průhlednosti. Směrnice v určitých oblastech umožní maximální harmonizaci, ponechává však členským státům určitou pružnost, aby v ostatních oblastech mohly zohlednit svou konkrétní situaci. 2.6. Podrobnější vysvětlení konkrétních ustanovení návrhu – Volba domovského členského státu emitenty ze třetích zemí Směrnice o průhlednosti není v současnosti jasná, pokud jde o to, která země je domovským členským státem v případě emitentů, kteří si mají svůj domovský členský stát zvolit podle čl. 2 odst. 1 bodu i) a ii), avšak neučinili tak. Je důležité, aby směrnice o průhlednosti neumožňovala provést pravidla takovým způsobem, že kotovaná společnost může fungovat, aniž by podléhala dohledu ze strany některého členského státu. Podle připomínek obdržených od respondentů během veřejné konzultace je proto pro emitenty ze třetích zemí, kteří si během tří měsíců nezvolili svůj domovský členský stát podle čl. 2 odst. 1 bodu i), stanoven implicitní domovský členský stát. – Zrušení požadavku na zveřejňování mezitímních zpráv vedení a/nebo čtvrtletních zpráv V zájmu snížení administrativní zátěže spojené s kotováním na regulovaných trzích a na podporu dlouhodobých investic je u všech kotovaných společností zrušen požadavek na zveřejňování mezitímních zpráv vedení. Zveřejňování těchto informací se nepovažuje za nezbytné pro ochranu investorů, a mělo by být proto přenecháno trhu, aby se odstranila zbytečná administrativní zátěž. Emitenti mohou tyto informace nadále zveřejňovat, pokud bude existovat silná poptávka investorů. V zájmu efektivity a k zajištění harmonizovaného režimu zveřejňování by členské státy již neměly ve svých vnitrostátních právních předpisech ukládat takovouto povinnost. Mnoho členských států v současnosti ukládá přísnější požadavky na zveřejňování, než jsou minimální požadavky obsažené ve směrnici. Aby bylo zajištěno, že v EU je se všemi kotovanými společnostmi zacházeno stejně a že je účinně snížena administrativní zátěž, mělo by být členským státům zabráněno v přidávání požadavků, které právní předpisy nevyžadují, a členské státy by neměly vyžadovat více, než je nezbytné pro ochranu investorů. – Široká definice finančních nástrojů, na něž se vztahuje požadavek na oznamování K zohlednění finančních inovací a k zajištění toho, aby emitenti a investoři znali úplnou strukturu vlastnictví společnosti, je třeba rozšířit definici finančního nástroje tak, aby zahrnovala veškeré nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a na titulech opravňujících k nabytí akcií, bez ohledu na skutečnost, zda zakládají nárok na vypořádání ve fyzické podobě, či nikoli. Směrnice o průhlednosti v současnosti nevyžaduje oznamování určitých druhů finančních nástrojů, které nezakládají nárok na nabytí hlasovacích práv, jichž však lze využít k vytváření tajných účastí v kotovaných společnostech, aniž by o tom byl informován trh. – Větší harmonizace oznamování významných účastí – souhrn účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích Za účelem výpočtu prahových hodnot pro oznamování významných účastí směrnice o průhlednosti nevyžaduje souhrn účastí na hlasovacích právech a účastí na finančních nástrojích. Členské státy přijaly v této oblasti různé přístupy. To má za následek roztříštěný trh a dodatečné náklady u přeshraničních investorů. Jednotný přístup k výpočtu prahových hodnot pro oznamování významných účastí je nezbytný ke zvýšení právní jistoty, zlepšení průhlednosti, zjednodušení přeshraničních investic a snížení souvisejících nákladů. Za účelem výpočtu prahových hodnot pro oznamování je proto nutno provádět souhrn účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích. Nemělo by být přípustné vzájemné započtení dlouhých a krátkých pozic. Oznámení by mělo zahrnovat rozpis podle druhů držených finančních nástrojů s cílem poskytnout trhu podrobné informace o povaze účastí. Aby se však zohlednily rozdíly v koncentraci vlastnictví, mělo by být členským státům i nadále umožněno stanovit nižší vnitrostátní prahové hodnoty pro oznamování významných účastí, než se předpokládá ve směrnici o průhlednosti, je-li to nezbytné k zajištění náležité průhlednosti s ohledem na účasti. V některých členských státech společnosti vlastní malý počet akcionářů, přičemž každý akcionář drží významný procentní podíl akcií. V jiných členských státech je naopak vlastnictví rozptýlené a významný vliv ve společnosti může mít i akcionář s relativně malým procentním podílem akcií. V tomto posledně uvedeném případě může být nezbytné oznamování účastí s nižší prahovou hodnotou, než je minimum stanovené ve směrnici o průhlednosti, aby se zajistila náležitá průhlednost s ohledem na významné účasti. – Ukládání regulovaných informací Přístup k finančním informacím o kotovaných společnostech na celoevropském základě je v současnosti obtížný: při vyhledávání informací musí zúčastněné strany projít 27 různých vnitrostátních databází. Úroveň propojení mezi 27 vnitrostátními mechanismy ukládání je nedostatečná. V zájmu usnadnění přeshraničního přístupu k regulovaným informacím by se proto měla zlepšit stávající síť úředně určených mechanismů ukládání. Navrhuje se, aby byly Evropské komisi v tomto ohledu svěřeny další přenesené pravomoci, zejména pokud jde o přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie. ESMA by měl být Evropské komisi nápomocen tím, že vypracuje předlohy regulačních technických norem týkajících se například fungování ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie. Tato opatření by měla být rovněž použita pro přípravu možného budoucího vytvoření jednoho evropského mechanismu ukládání zajišťujícího ukládání regulovaných informací na úrovni Unie. – Zprávy o platbách vládám Komise veřejně vyjádřila podporu iniciativě pro transparentnost těžebního průmyslu (EITI), jakož i připravenost navrhnout právní předpisy ukládající společnostem těžebního průmyslu povinnost zveřejňovat určité informace.[15] Podobný závazek byl učiněn v závěrečném prohlášení summitu G8 v Deauville v květnu 2011[16], kde se vlády skupiny G8 zavázaly „zavést správní a právní předpisy v oblasti transparentnosti nebo podpořit dobrovolné standardy vyžadující, aby ropné, plynárenské a důlní společnosti zveřejňovaly platby vládám.“ Evropský parlament mimoto předložil usnesení[17], v nichž zopakoval svou podporu požadavkům na podávání zpráv v rozčlenění podle jednotlivých zemí, zejména v případě těžebního průmyslu. Právní předpisy EU v současnosti nevyžadují, aby emitenti zveřejňovali platby vládám, které uskuteční v zemích, v nichž působí, v rozčlenění podle jednotlivých zemí. Platby vládám v konkrétní zemi proto obvykle nejsou zveřejněny, ačkoliv tyto platby poskytnuté těžebním průmyslem (těžba ropy, zemního plynu a nerostů) nebo těžbou dřeva[18] v primárních lesích[19] mohou představovat významný podíl příjmů dané země, zejména ve třetích zemích bohatých na přírodní zdroje. S cílem zajistit, aby vlády nesly odpovědnost za využívání těchto zdrojů, a podpořit řádnou správu se navrhuje požadovat zveřejňování informací o platbách vládám na úrovni jednotlivé společnosti nebo na konsolidované úrovni. Směrnice o průhlednosti ukládá emitentům, aby zveřejňovali platby vládám, odkazem na příslušná ustanovení směrnice Rady 2011/../EU o ročních finančních výkazech, konsolidovaných finančních výkazech a souvisejících zprávách některých forem podniků, která v tomto ohledu stanoví podrobné požadavky. Tento návrh je srovnatelný s americkým Dodd-Frankovým zákonem[20] přijatým v červenci 2010, jenž vyžaduje, aby společnosti působící v těžebním průmyslu (ropné, plynárenské a důlní společnosti) registrované u Komise pro burzu a cenné papíry (SEC) zveřejňovaly platby vládám[21] v rozčlenění podle jednotlivých zemí a projektů. Očekává se, že SEC přijme prováděcí předpisy do konce roku 2011. – Sankce a šetření K zajištění lepšího rámce pro provedení ustanovení směrnice se zvyšují sankční pravomoci příslušných orgánů. K zlepšení průhlednosti a k zachování důvěry ve finanční trhy je důležité zejména zveřejňování sankcí. Sankce by měly být obvykle zveřejněny, s výjimkou určitých náležitě vymezených případů. Příslušné orgány v členských státech by měly mít mimoto pravomoc pozastavit výkon hlasovacích práv ze strany emitenta, který porušil pravidla týkající se oznamování významných účastí, jelikož to je nejúčinnější sankce, která zabrání porušování těchto pravidel. Aby bylo zajištěno soudržné uplatňování sankcí, měla by být stanovena jednotná kritéria pro stanovení sankcí ukládaných fyzickým osobám nebo společnostem. – Další technické úpravy Na základě výsledků veřejné konzultace jsou navrhovány další technické úpravy a objasnění. 2011/0307 (COD) Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY kterou se mění směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a směrnice Komise 2007/14/ES (Text s významem pro EHP) EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na články 50 a 114 této smlouvy, s ohledem na návrh Evropské komise, po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům, s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky[22], s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru[23], v souladu s řádným legislativním postupem, vzhledem k těmto důvodům: (1) Podle článku 33 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES[24] měla Komise předložit Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování uvedené směrnice, včetně vhodnosti ukončení výjimky pro existující dluhové cenné papíry po období 10 let podle čl. 30 odst. 4 uvedené směrnice a jeho možného vlivu na evropské finanční trhy. (2) Dne 27. května 2010 přijala Komise zprávu o uplatňování směrnice 2004/109/ES[25], která určila oblasti, v nichž by bylo možno režim zavedený uvedenou směrnicí zlepšit. Zpráva zejména ukazuje, že v zájmu zajištění větší přitažlivosti regulovaných trhů pro malé a střední emitenty, kteří získávají kapitál v Unii, je nutné zjednodušit povinnosti některých emitentů. Mimoto je třeba zvýšit účinnost stávajícího režimu průhlednosti, zejména s ohledem na zveřejňování informací o vlastnictví společností. (3) Ve svém sdělení pro Evropský parlament, Radu, Hospodářský a sociální výbor a Výbor regionů s názvem „Akt o jednotném trhu – Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry – Společně pro nový růst“[26] Komise uvedla, že je nutný přezkum směrnice 2004/109/ES, aby povinnosti uplatňované na kotované malé a střední podniky byly přiměřenější, a to při zachování stejné míry ochrany investorů. (4) Podle zprávy a sdělení Komise je nutno u malých a středních emitentů snížit administrativní zátěž s ohledem na povinnosti spojené s přijetím k obchodování na regulovaných trzích, aby se zlepšil jejich přístup ke kapitálu. Povinnosti týkající se zveřejňování mezitímních zpráv vedení nebo čtvrtletních finančních zpráv představují významnou zátěž pro emitenty, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích, aniž by byly nezbytné pro ochranu investorů. Povzbuzují rovněž k dosahování krátkodobých výsledků a odrazují od dlouhodobých investic. Na podporu udržitelné tvorby hodnot a dlouhodobě zaměřené investiční strategie je nezbytné snížit krátkodobý tlak na emitenty a poskytnout investorům pobídku k přijetí dlouhodobější vize. Požadavek na zveřejňování mezitímních zpráv vedení by se měl proto zrušit. (5) V zájmu zajištění účinného snižování administrativní zátěže v celé Unii by členským státům nemělo být povoleno, aby ve svých vnitrostátních právních předpisech nadále ukládaly požadavek týkající se zveřejňování mezitímních zpráv vedení. (6) Za účelem dalšího snižování administrativní zátěže u malých a středních emitentů a zajištění srovnatelnosti informací by měl Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy, dále jen „ESMA“), zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010[27], vydat pokyny, včetně standardních formulářů nebo vzorů, k upřesnění informací, které by měly být obsaženy ve zprávě vedení. (7) K zajištění větší průhlednosti plateb poskytnutých vládám by emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a kteří vykonávají činnosti v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v primárních lesích, měli zveřejňovat zvláštní zprávy o každoročních platbách pro vlády v zemích, v nichž působí. Zprávy by měly zahrnovat druhy plateb srovnatelné s těmi, jež jsou zveřejňovány v rámci iniciativy pro transparentnost těžebního průmyslu (EITI), a poskytnout občanské společnosti informace, které zajistí, aby vlády zemí bohatých na zdroje nesly odpovědnost za příjmy plynoucí z využívání přírodních zdrojů. Tato iniciativa rovněž doplňuje akční plán EU FLEGT (prosazování práva, správa a obchod v oblasti lesnictví)[28] a nařízení v oblasti dřeva[29], jež ukládají obchodníkům s dřevařskými výrobky, aby vykonávali náležitou péči za účelem zabránění vstupu nezákonně vytěženého dřeva na trh EU. Podrobné požadavky jsou stanoveny v kapitole 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/../EU[30]. (8) Finanční inovace vedou k vytváření nových druhů finančních nástrojů, které vedou k ekonomické účasti investorů ve společnostech, přičemž směrnice 2004/109/ES zveřejňování informací o těchto nástrojích nepožaduje. Tyto nástroje lze využít k nabytí tajných účastí ve společnostech, což by mohlo vést k zneužití trhu a poskytnout nesprávnou představu o ekonomickém vlastnictví kotovaných společností. Aby bylo zajištěno, že emitenti a investoři zcela znají strukturu vlastnictví společností, měla by definice finančních nástrojů v uvedené směrnici zahrnovat veškeré nástroje s ekonomickým účinkem podobným účasti na akciích a titulech opravňujících k nabytí akcií. (9) K zajištění náležité průhlednosti s ohledem na významné účasti v případech, kdy držitel finančních nástrojů uplatní svůj nárok na nabytí akcií a celková účast fyzických akcií překročí prahovou hodnotu pro oznámení, aniž by byl dotčen celkový procentní podíl dříve oznámených účastí, by se mělo požadovat nové oznámení za účelem zveřejnění změny v povaze účastí. (10) Harmonizovaný režim pro oznamování významných účastí na hlasovacích právech, zejména co se týká souhrnu účastí na akciích a účastí na finančních nástrojích, by měl zvýšit právní jistotu, zlepšit průhlednost a snížit administrativní zátěž u přeshraničních investorů. Členské státy by proto neměly mít možnost přijmout v této oblasti přísnější nebo odlišná pravidla, než jsou pravidla stanovená ve směrnici 2004/109/ES. Avšak s přihlédnutím k stávajícím rozdílům v koncentraci vlastnictví v Unii by členským státům mělo být i nadále umožněno, aby stanovily nižší prahové hodnoty pro oznamování účastí na hlasovacích právech. (11) Technické normy by měly zajistit důslednou harmonizaci režimu pro oznamování významných účastí a přiměřené úrovně průhlednosti. Bylo by účelné a vhodné pověřit orgán ESMA vypracováním předloh regulačních technických norem, které nejsou politické povahy, za účelem jejich předložení Komisi. Komise by měla přijmout předlohy regulačních technických norem vypracovaných orgánem ESMA za účelem stanovení podmínek pro používání stávajících výjimek z požadavků na oznamování významných účastí na hlasovacích právech. S využitím svých odborných znalostí by ESMA měl zejména určit případy výjimek s přihlédnutím k jejich možnému zneužití k obcházení požadavků na oznamování. (12) K zohlednění technického vývoje by v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie měla být Komisi svěřena pravomoc přijímat akty za účelem změny způsobu výpočtu počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům, upřesnění druhů finančních nástrojů, na něž se vztahují požadavky na oznamování, a stanovení obsahu oznámení významných účastí na finančních nástrojích. Obzvláště důležité je, aby Komise v průběhu přípravné práce prováděla náležité konzultace, včetně konzultací na odborné úrovni. Při přípravě a vypracovávání aktů v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit současné, včasné a soustavné předávání příslušných dokumentů Evropskému parlamentu a Radě. (13) K usnadnění přeshraničních investic by měli mít investoři možnost získat snadno přístup k regulovaným informacím o všech kotovaných společnostech v Unii. Stávající síť úředně určených vnitrostátních mechanismů ukládání regulovaných informací však nezajišťuje snadné vyhledávání těchto informací v rámci Unie. S cílem zajistit přeshraniční přístup k informacím a zohlednit technický vývoj na finančních trzích a v komunikačních technologiích by v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie měla být Komisi svěřena pravomoc přijímat akty za účelem stanovení minimálních norem pro šíření regulovaných informací, přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie a mechanismus centrálního ukládání regulovaných informací. Komise by měla být rovněž zmocněna přijímat s pomocí orgánu ESMA opatření ke zlepšení fungování sítě úředně určených vnitrostátních mechanismů ukládání a vypracování technických kritérií pro přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, zejména pokud jde o fungování ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie. (14) V zájmu lepšího dodržování požadavků směrnice 2004/109/ES a na základě sdělení Komise ze dne 9. prosince 2010 s názvem „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“[31] by se měly sankční pravomoci příslušných orgánů zvýšit a měly by splňovat určité základní požadavky. Příslušné orgány by měly mít zejména možnost pozastavit výkon hlasovacích práv u držitelů akcií a finančních nástrojů, kteří nesplní požadavky na oznamování, a uložit finanční sankce, jež jsou dostatečně vysoké, aby byly odrazující. Aby bylo zajištěno, že sankce mají odrazující účinek na širokou veřejnost, měly by být tyto sankce obvykle zveřejňovány, s výjimkou určitých náležitě vymezených případů. (15) V zájmu objasnění zacházení s nekotovanými cennými papíry představovaných depozitními poukázkami, jež jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a s cílem zamezit nedostatečné průhlednosti je nutno dále upřesnit definici „emitenta“ tak, aby zahrnovala emitenty nekotovaných cenných papírů představovaných depozitními poukázkami, které jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Je rovněž vhodné definici „emitenta“ pozměnit s přihlédnutím ke skutečnosti, že v některých členských státech mohou být emitenty fyzické osoby s cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaných trzích. (16) Všichni emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v Unii, by měli být podrobeni dohledu ze strany příslušného orgánu některého členského státu, aby bylo zajištěno, že plní své povinnosti. Emitenti, kteří si podle směrnice 2004/109/ES měli zvolit svůj domovský členský stát, avšak neučinili tak, by se mohli vyhnout jakémukoli dohledu ze strany příslušného orgánu v Unii. Směrnici 2004/109/ES je proto nutno pozměnit tak, aby u emitentů, kteří příslušným orgánům do tří měsíců neoznámili zvolený domovský členský stát, zahrnovala předpoklad volby domovského členského státu. (17) Podle směrnice 2004/109/ES platí volba domovského členského státu po dobu tří let. Pokud však emitent ze třetí země již není kotován na regulovaném trhu ve svém domovském členském státě a je kotován pouze v hostitelském členském státě, nemá tento emitent k původně zvolenému domovskému členskému státu žádný vztah. Takovýto emitent by měl mít možnost zvolit si před uplynutím stanoveného tříletého období tento hostitelský členský stát za svůj nový domovský členský stát. (18) Směrnice Komise 2007/14/ES ze dne 8. března 2007, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu[32], obsahuje zejména pravidla týkající se oznámení zvoleného domovského členského státu emitentem. Aby se zamezilo tomu, že příslušné orgány členského státu, v němž má emitent sídlo, nejsou emitentem informovány o volbě domovského členského státu, mělo by se od všech emitentů vyžadovat, aby zvolený domovský členský stát oznámili příslušnému orgánu členského státu, v němž mají sídlo, pokud se liší od jejich domovského členského státu. Směrnice 2007/14/ES by proto měla být odpovídajícím způsobem změněna. (19) Požadavek směrnice 2004/109/ES týkající se zveřejňování nových úvěrů vede při uplatňování v praxi k mnoha problémům a jeho používání je považováno za složité. Tento požadavek se mimoto částečně překrývá s požadavky stanovenými ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES[33] a ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu)[34] a neposkytuje trhu mnoho doplňkových informací. V zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty by se tento požadavek měl proto zrušit. (20) Požadavek týkající se oznamování případných změn zakládacích listin nebo stanov emitenta příslušným orgánům domovského členského státu se překrývá s podobným požadavkem obsaženým ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi[35] a může vést k dezorientaci, pokud jde o úlohu příslušného orgánu. V zájmu snížení zbytečné administrativní zátěže pro emitenty by se tento požadavek měl proto zrušit. (21) Na zpracování osobních údajů pro účely této směrnice se plně vztahuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů[36] a nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů[37]. (22) Směrnice 2004/109/ES a 2007/14/ES by proto měly být odpovídajícím způsobem změněny, PŘIJALY TUTO SMĚRNICI: Článek 1 Změny směrnice 2004/109/ES Směrnice 2004/109/ES se mění takto: 1) V článku 2 se odstavec 1 mění takto: a) písmeno d) se nahrazuje tímto: „d) „emitentem“ fyzická nebo právnická osoba upravená soukromým nebo veřejným právem, včetně státu, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. V případě depozitních poukázek přijatých k obchodování na regulovaném trhu se emitentem rozumí emitent zastoupených cenných papírů bez ohledu na skutečnost, zda jsou tyto cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, či nikoli;“; b) písmeno i) se mění takto: i) v bodě ii) se vkládá nový odstavec, který zní: „Pokud emitent neprovede volbu v tříměsíční lhůtě, použije se u tohoto emitenta automaticky bod i);“; ii) vkládá se nový bod iii), který zní: „iii) odchylně od bodů i) a ii) si může emitent zapsaný v obchodním rejstříku ve třetí zemi, jehož cenné papíry již nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jeho domovském členském státě, jsou však přijaty k obchodování v jednom či více jiných členských státech, zvolit svůj domovský členský stát z členských států, v nichž jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu;“; c) vkládá se nové písmeno q), které zní: „q) „formální dohodou“ dohoda, která je podle použitelného práva závazná“. 2) V článku 3 se odstavec 1 nahrazuje tímto: „1. Domovský členský stát může emitentovi uložit požadavky přísnější, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, vyjma požadavku, aby emitenti zveřejňovali jiné pravidelné informace než výroční finanční zprávy uvedené v článku 4 a pololetní finanční zprávy uvedené v článku 5. Domovský členský stát nesmí držiteli akcií nebo fyzické či právnické osobě uvedené v článku 10 nebo 13 uložit požadavky přísnější, než jsou požadavky stanovené v této směrnici, vyjma stanovení nižších prahových hodnot pro oznamování, než je stanoveno v čl. 9 odst. 1.“. 3) V článku 4 se vkládá nový odstavec 7, který zní: „7. Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (dále jen „ESMA“) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010(*) vydá pokyny, včetně standardních formulářů nebo vzorů, k upřesnění informací, které mají být uvedeny ve zprávě vedení. __________ (*) Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84.“ 4) V článku 5 se vkládá nový odstavec 7, který zní: „7. ESMA vydá pokyny, včetně standardních formulářů nebo vzorů, k upřesnění informací, které mají být uvedeny v mezitímní zprávě vedení.“ 5) Článek 6 se nahrazuje tímto: „Článek 6 Zpráva o platbách vládám Členské státy vyžadují, aby emitenti působící v těžebním průmyslu nebo v odvětví těžby dřeva v primárních lesích, jak jsou vymezeny v […], vypracovali v souladu s kapitolou 9 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/../EU(*) zprávu o každoročních platbách provedených vládám. Zpráva se zveřejní nejpozději šest měsíců po skončení každého účetního období a je veřejně přístupná nejméně po dobu pěti let. Platby vládám se vykazují na konsolidované úrovni. ________ (*) Úř. věst. L […].“ 6) Článek 8 se mění takto: a) odstavec 1 se nahrazuje tímto: „1. Články 4, 5 a 6 se nevztahují na emitenta, kterým je stát, orgán regionální nebo místní samosprávy státu, mezinárodní subjekt veřejnoprávní povahy, jehož členem je nejméně jeden členský stát, ECB a centrální banky členských států bez ohledu na to, zda emitují nebo neemitují akcie či jiné cenné papíry.“; b) vkládá se nový odstavec 1a, který zní: „1a. Články 4 a 5 se nevztahují na emitenta, který emituje výhradně dluhové cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná nejméně 100 000 EUR.“; c) odstavec 4 se nahrazuje tímto: „4. Odchylně od odstavce 1a tohoto článku se články 4 a 5 nepoužijí na emitenty výhradně dluhových cenných papírů, jejichž jednotková hodnota činí nejméně 50 000 EUR, nebo v případě dluhových cenných papírů denominovaných v jiné měně než euro, jejichž jednotková jmenovitá hodnota je k datu emise rovnocenná alespoň 50 000 EUR, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu Unie před 31. prosincem 2010, dokud jsou tyto dluhové cenné papíry v oběhu.“ 7) Článek 9 se mění takto: a) v odstavci 4 se vkládají nové pododstavce, které zní: „ESMA vypracuje předlohy regulačních technických norem k upřesnění případů, kdy se výjimka stanovená v prvním pododstavci použije na akcie nabyté na krátkou dobu prostřednictvím upsání. ESMA předloží Komisi tyto předlohy regulačních technických norem do 31. prosince 2013. Komisi je svěřena pravomoc přijmout regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce v souladu s články 10 až 14 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010.“; b) odstavec 6 se nahrazuje tímto: „6. Tento článek se nevztahuje na hlasovací práva úvěrové instituce nebo investičního podniku držená v obchodním portfoliu podle článku 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/49/ES(*) za předpokladu, že: a) hlasovací práva držená v obchodním portfoliu nepřesahují 5 % a b) hlasovací práva spojená s akciemi drženými v obchodním portfoliu nejsou vykonávána ani jinak používána k zásahům do řízení emitenta. 5% prahová hodnota uvedena v písm. a) prvního pododstavce tohoto odstavce se vypočítá s ohledem na souhrn účastí podle článků 9, 10 a 13. ESMA s přihlédnutím k čl. 12 odst. 4 a 5 vypracuje předlohy regulačních technických norem ke stanovení metody výpočtu 5% prahové hodnoty podle písm. a) uvedeného pododstavce v případě skupin společností. ESMA předloží Komisi tyto předlohy regulačních technických norem do 31. prosince 2013. Komisi je svěřena pravomoc přijmout regulační technické normy uvedené ve třetím pododstavci tohoto odstavce v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010. _______ (*) Úř. věst. L 177, 30.6.2006, s. 201.“. 8) Článek 13 se mění takto: a) odstavec 1 se nahrazuje tímto: „1. Požadavky na oznamování stanovené v článku 9 se použijí i na fyzickou či právnickou osobu, která přímo či nepřímo drží: a) finanční nástroje, které ke dni splatnosti na základě formální dohody držitele bezpodmínečně opravňují nabýt již vydané akcie, s nimiž jsou spojena hlasovací práva, emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo mu umožňují rozhodnout o uplatnění tohoto práva podle vlastního uvážení; b) finanční nástroje s ekonomickými účinky podobnými jako v případě finančních nástrojů uvedených v písmenu a) bez ohledu na skutečnost, zda zakládají nárok na vypořádání ve fyzické podobě, či nikoli. Požadované oznámení zahrnuje rozpis podle druhů držených finančních nástrojů podle písm. a) prvního pododstavce a držených finančních nástrojů podle písm. b) uvedeného pododstavce.“; b) vkládají se nové odstavce 1a a 1b, které znějí: „1a. Počet hlasovacích práv se vypočítá s ohledem na celé pomyslné množství akcií vztahujících se k danému finančnímu nástroji. Za tímto účelem držitel provádí souhrn veškerých finančních nástrojů vztahujících se k témuž podkladovému emitentovi a oznamuje je. Při výpočtu hlasovacích práv se vezmou v úvahu pouze dlouhé pozice. Dlouhé pozice se vzájemně nezapočítávají s krátkými pozicemi vztahujícími se k témuž podkladovému emitentovi. ESMA vypracuje předlohy regulačních technických norem ke stanovení metody výpočtu počtu hlasovacích práv podle prvního pododstavce v případě finančních nástrojů přiřazených ke koši akcií nebo indexu. ESMA předloží Komisi tyto předlohy regulačních technických norem do 31. prosince 2013. Komisi je svěřena pravomoc přijmout regulační technické normy uvedené v druhém pododstavci tohoto odstavce v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010. 1b. Pro účely odstavce 1 tohoto článku se za finanční nástroje považují převoditelné cenné papíry a opce, futures, swapy, dohody o budoucích úrokových sazbách, rozdílové smlouvy a jakékoli jiné smlouvy o derivátech, které mohou být vypořádány ve fyzické podobě nebo v penězích, pokud splňují podmínky uvedené v odst. 1 písm. a) a b). ESMA vypracuje a pravidelně aktualizuje orientační seznam finančních nástrojů, na něž se vztahují požadavky na oznamování podle odstavce 1, s ohledem na technický vývoj na finančních trzích.“; c) odstavec 2 se nahrazuje tímto: „2. Komise je zmocněna přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek uvedených v článcích 27a a 27b opatření za účelem: a) změny metody výpočtu počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům uvedeným v odstavci 1a; b) upřesnění druhů nástrojů, které se považují za finanční nástroje ve smyslu odstavce 1b; c) upřesnění obsahu oznámení, které má být provedeno, lhůty pro oznamování a adresáta oznámení podle odstavce 1.“; d) vkládá se nový odstavec 4, který zní: „4. Výjimky stanovené v čl. 9 odst. 5 a 6 a v čl. 12 odst. 3, 4 a 5 se obdobně použijí na požadavky na oznamování podle tohoto článku. ESMA vypracuje předlohy regulačních technických norem k upřesnění případů, kdy se výjimky uvedené v prvním pododstavci vztahují na finanční nástroje držené fyzickou osobou nebo právnickou osobou plnící pokyny klientů nebo reagující na požadavky klientů na obchodování na jiném základě než na vlastní účet nebo zajišťující pozice vyplývající z těchto obchodů. ESMA předloží Komisi tyto předlohy regulačních technických norem do 31. prosince 2013. Komisi je svěřena pravomoc přijmout regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci tohoto odstavce v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.“. 9) Vkládá se nový článek 13a, který zní: „Článek 13a Souhrn 1. Požadavky na oznamování stanovené v článcích 9, 10 a 13 se vztahují rovněž na fyzickou či právnickou osobu, pokud souhrn počtu hlasovacích práv držených přímo či nepřímo těmito osobami podle článků 9 a 10 a počtu hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům drženým přímo či nepřímo podle článku 13 dosáhne prahových hodnot stanovených v čl. 9 odst. 1 nebo tyto hodnoty překročí či pod ně klesne. Oznámení podle prvního pododstavce tohoto odstavce zahrnuje rozpis podle počtu hlasovacích práv spojených s akciemi drženými podle článků 9 a 10 a hlasovacích práv vztahujících se k finančním nástrojům ve smyslu článku 13. 2. Hlasovací práva vztahující se k finančním nástrojům, která již byla oznámena podle článku 13, se oznámí znovu, pokud fyzická či právnická osoba nabyla podkladové akcie a toto nabytí má za následek, že celkový počet hlasovacích práv spojených s akciemi vydanými stejným emitentem dosáhne prahových hodnot uvedených v čl. 9 odst. 1 či je překročí.“. 10) V článku 16 se zrušuje odstavec 3. 11) V čl. 19 odst. 1 se zrušuje druhý pododstavec. 12) V článku 21 se odstavec 4 nahrazuje tímto: „4. Komise je zmocněna přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s čl. 27 odst. 2a, 2b a 2c a s výhradou podmínek uvedených v článcích 27a a 27b opatření k stanovení těchto minimálních norem a pravidel: a) minimálních norem pro šíření regulovaných informací podle odstavce 1; b) minimálních norem pro mechanismus centrálního ukládání podle odstavce 2; c) pravidel týkajících se interoperability informačních a komunikačních technologií používaných úředně určenými vnitrostátními mechanismy ukládání a přístupu k regulovaným informacím na úrovni Unie podle odstavce 2. Komise může rovněž stanovit a aktualizovat seznam médií pro šíření informací veřejnosti.“ 13) Článek 22 se nahrazuje tímto: „Článek 22 Přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie 1. ESMA vypracuje předlohy regulačních technických norem, které stanoví technické požadavky na přístup k regulovaným informacím na úrovni Unie, s cílem upřesnit: a) technické požadavky na interoperabilitu informačních a komunikačních technologií používaných úředně určenými vnitrostátními mechanismy; b) technické požadavky na fungování ústředního přístupového místa pro vyhledávání regulovaných informací na úrovni Unie; c) technické požadavky na používání jedinečného identifikátoru pro každého emitenta ze strany úředně určených vnitrostátních mechanismů; d) společný formát pro ukládání regulovaných informací úředně určenými vnitrostátními mechanismy; e) společnou klasifikaci regulovaných informací ze strany úředně určených vnitrostátních mechanismů a společný seznam druhů regulovaných informací. 2. Při vypracovávání předloh regulačních technických norem ESMA zajistí, aby technické požadavky stanovené v čl. 22 odst. 1 byly slučitelné s technickými požadavky na elektronickou síť vnitrostátních rejstříků obchodních společností zřízenou směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2011/../EU(*). ESMA předloží Komisi tyto předlohy regulačních technických norem do 31. prosince 2014. Komisi je svěřena pravomoc přijmout regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010. ________ (*) Úř. věst. L […].“ 14) Za článek 27b se vkládá nový nadpis, který zní: „KAPITOLA VIa SANKCE“ 15) Článek 28 se nahrazuje tímto: „Článek 28 Sankce 1. Členské státy zajistí, aby jejich příslušné orgány mohly přijmout vhodné správní sankce a opatření v případě, že nebudou dodrženy vnitrostátní předpisy přijaté při provedení této směrnice, a zajistí jejich uplatňování. Tyto sankce a opatření jsou účinné, přiměřené a odrazující. 2. Členské státy zajistí, aby v případě, že se povinnosti vztahují na právnické osoby, mohly být při porušení předpisů sankce uloženy členům správních, řídicích nebo dozorčích orgánů této právnické osoby a jakékoli jiné osobě, která je podle vnitrostátního práva odpovědná za porušení. 3. Příslušné orgány mají veškeré vyšetřovací pravomoci, které jsou nezbytné k výkonu jejich funkcí. Při výkonu svých sankčních a vyšetřovacích pravomocí příslušné orgány úzce spolupracují, aby bylo zajištěno, že sankce nebo opatření zajistí požadované výsledky, a při řešení přeshraničních případů koordinují svou činnost.“ 16) Vkládají se nové články 28a, 28b a 28c, které znějí: „Článek 28a Zvláštní ustanovení 1. Tento článek se použije v těchto případech: a) emitent ve stanovené lhůtě nezveřejní informace požadované v článcích 4, 5, 6 a 16; b) fyzická nebo právnická osoba ve stanovené lhůtě neoznámí nabytí nebo pozbytí významné účasti podle článků 9, 10, 13 a 13a. 2. Aniž jsou dotčeny dohledové pravomoci příslušných orgánů podle článku 24, členské státy zajistí, aby v případech uvedených v odstavci 1 tohoto článku zahrnovaly správní sankce a opatření, jež lze uložit, přinejmenším: a) veřejné oznámení, v němž je uvedena fyzická nebo právnická osoba a povaha daného porušení; b) příkaz, aby dotyčná fyzická nebo právnická osoba upustila od tohoto chování a jeho opakování; c) pravomoc pozastavit výkon hlasovacích práv spojených s akciemi přijatými k obchodování na regulovaném trhu, pokud příslušný orgán zjistí, že držitel akcií či jiných finančních nástrojů nebo fyzická či právnická osoba uvedená v článku 10 nebo 13 porušili ustanovení této směrnice týkající se oznamování významných účastí; d) v případě právnických osob finanční správní sankce až do výše 10 % celkového ročního obratu této právnické osoby v předchozím hospodářském roce; e) v případě fyzické osoby finanční správní sankce až do výše 5 000 000 EUR; f) finanční správní sankce až do výše dvojnásobku výše zisku získaného z porušení nebo ztráty, které se porušením dotyčná osoba vyhnula, pokud je lze zjistit. Pro účely písm. d) prvního pododstavce je v případě, je-li dotyčná právnická osoba dceřinou společností mateřského podniku, příslušným celkovým ročním obratem celkový roční obrat vyplývající z konsolidované účetní závěrky vrcholného mateřského podniku v předchozím hospodářském roce. Pro účely písm. e) prvního pododstavce se v členských státech, v nichž není euro úřední měnou, odpovídající hodnota částky ve výši 5 000 000 EUR v národní měně vypočítá pomocí oficiálního směnného kurzu ke dni [datum vstupu této směrnice v platnost – vložit datum]. Článek 28b Zveřejňování sankcí Členské státy zajistí, aby příslušné orgány neprodleně zveřejnily veškeré sankce nebo opatření, jež byly uloženy za porušení vnitrostátních předpisů přijatých pro provedení této směrnice, včetně informací o druhu a povaze porušení a totožnosti osob odpovědných za porušení, pokud takové zveřejnění vážně neohrozí stabilitu finančních trhů. Pokud by zveřejnění způsobilo dotčeným stranám nepřiměřenou škodu, zveřejní příslušné orgány sankce anonymně. Článek 28c Účinné ukládání sankcí a výkon sankčních pravomocí příslušnými orgány 1. Členské státy zajistí, aby při stanovení druhu správních sankcí nebo opatření a výše finančních správních sankcí vzaly příslušné orgány v úvahu veškeré příslušné okolnosti, včetně: a) závažnosti a doby trvání porušení; b) míry odpovědnosti odpovědné fyzické nebo právnické osoby; c) finanční situace odpovědné fyzické nebo právnické osoby vyplývající z celkového obratu odpovědné právnické osoby nebo z ročního příjmu odpovědné fyzické osoby; d) výše zisku, kterého odpovědná fyzická nebo právnická osoba nabyla, nebo ztráty, které se vyhnula, pokud je lze stanovit; e) ztrát třetích stran způsobených porušením, pokud je lze stanovit; f) míry spolupráce odpovědné fyzické nebo právnické osoby s příslušným orgánem; g) předchozích porušení ze strany odpovědné fyzické nebo právnické osoby. 2. ESMA vydá v souladu s článkem 16 nařízení (EU) č. 1095/2010 příslušným orgánům pokyny ohledně druhů správních opatření a sankcí a výše finančních správních sankcí.“. 17) Článek 29 se nahrazuje tímto: „Článek 29 Právo na podání opravných prostředků Členské státy zajistí, aby proti rozhodnutím a opatřením přijatým podle právních a správních předpisů přijatých podle této směrnice bylo možno podat opravný prostředek.“. 18) V článku 31 se odstavec 2 nahrazuje tímto: „2. Pokud členské státy přijmou opatření podle čl. 3 odst. 1, čl. 8 odst. 2 a 3 nebo článku 30, neprodleně tato opatření sdělí Komisi a ostatním členským státům.“. Článek 2 Změny směrnice 2007/14/ES Směrnice 2007/14/ES se mění takto: 1) V článku 2 se doplňuje nový odstavec, který zní: „Emitent zapsaný v obchodním rejstříku v Unii dále oznámí svůj zvolený domovský členský stát příslušným orgánům členského státu, v němž je tento emitent zapsán v obchodním rejstříku, pokud se liší od domovského členského státu.“. 2) V článku 11 se zrušují odstavce 1 a 2. 3) Článek 16 se zrušuje. Článek 3 Provedení 1. Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do […]. Neprodleně sdělí Komisi jejich znění a srovnávací tabulku mezi těmito předpisy a touto směrnicí. Tyto předpisy přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy. 2. Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice. Článek 4 Vstup v platnost Tato směrnice vstupuje v platnost [dvacátým] dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie. Článek 5 Určení Tato směrnice je určena členským státům. V Bruselu dne […]. Za Evropský parlament Za Radu předseda / předsedkyně předseda / předsedkyně [1] KOM(2010) 243 v konečném znění ze dne 27. května 2010. K této zprávě je připojen podrobnější pracovní dokument útvarů Komise (SEK(2010) 61). [2] Směrnice Komise 2007/14/ES ze dne 8. března 2007, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu; Úř. věst. L 69, 9.3.2007, s. 27. [3] Doporučení Komise ze dne 11. října 2007 o elektronické síti úředně určených mechanismů centrálního ukládání regulovaných informací podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, Úř. věst. L 267, 12.10.2007, s. 16. [4] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2008/22/ES ze dne 11. března 2008, kterou se mění směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, pokud jde o prováděcí pravomoci svěřené Komisi, Úř. věst. L 76, 19.3.2008, s. 50. [5] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2010/78/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 98/26/ES, 2002/87/ES, 2003/6/ES, 2003/41/ES, 2003/71/ES, 2004/39/ES, 2004/109/ES, 2005/60/ES, 2006/48/ES, 2006/49/ES a 2009/65/ES s ohledem na pravomoci Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro bankovnictví), Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro pojišťovnictví a zaměstnanecké penzijní pojištění) a Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 120. [6] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2010/73/EU ze dne 24. listopadu 2010, kterou se mění směrnice 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, Úř. věst. L 327, s. 1. [7] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES, Úř. věst. L 345, 31.12.2003, s. 64. [8] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem, Úř. věst. L 96, 12.4.2003, s. 16. [9] Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů „Akt o jednotném trhu – Dvanáct nástrojů k podnícení hospodářského růstu a posílení důvěry – Společně pro nový růst“, KOM(2011) 206 v konečném znění. [10] Sdělení ze dne 9. prosince 2010 „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“, KOM(2010) 716 v konečném znění. [11] Mazars (2009), Posouzení směrnice o průhlednosti, externí studie provedená pro Evropskou komisi. [12] CESR byla nezávislá poradní skupina Evropské komise složená z vnitrostátních orgánů dohledu na trhy cenných papírů v EU. Viz rozhodnutí Evropské komise ze dne 23. ledna 2009 o zřízení Evropského výboru regulátorů trhů s cennými papíry (2009/77/ES, Úř. věst. L 25, 23.10.2009, s. 18). Úlohou CESR bylo zlepšit koordinaci mezi orgány dohledu v oblasti cenných papírů, působit jako poradní skupina, která je nápomocna Komisi EU, a zajistit jednotné provádění a soudržné uplatňování právních předpisů Společenství v členských státech. CESR byl od 1. ledna 2011 nahrazen Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA): viz nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010, Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84. [13] ESME byl poradní orgán Komise složený z odborníků v oblasti trhu s cennými papíry. Byl Komisí zřízen v dubnu 2006 a fungoval na základě rozhodnutí Komise 2006/288/ES ze dne 30. března 2006 o zřízení skupiny odborníků na evropské trhy s cennými papíry k poskytování právního a ekonomického poradenství k uplatňování směrnic EU o cenných papírech (Úř. věst. L 106, 19.4.2006, s. 14–17). [14] Akciové deriváty vypořádané v penězích odkazují na transakce související s vlastním kapitálem, které jsou vypořádány pouze vyplacením hotovosti bez fyzického dodání podkladového kapitálu. [15] http://www.liberation.fr/monde/01012339133-lutter-contre-l-opacite-des-industries-extractives [16] http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/president/news/speeches-statements/pdf/deauville-g8-declaration_en.pdf [17] Např. usnesení INI/2010/2102. [18] Bez ohledu na to, zda se jedná o holoseč, selektivní těžbu dřeva nebo probírku na půdě klasifikované jako půda s primárními lesy či jiné narušení takovýchto lesů nebo zalesněných oblastí způsobené průzkumem nebo těžbou uhlí, nerostů, vody, ropy nebo zemního plynu či jinou škodlivou činností. [19] Definovaných ve směrnici 2009/28/ES jako „přirozeně obnovené lesy s původními druhy, kde nejsou žádné viditelné známky lidské činnosti a kde nejsou významně narušeny ekologické procesy“. [20] http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf [21] Daně, honoráře, poplatky (včetně licenčních poplatků), nároky na výrobu, prémie a jiné majetkové výhody. [22] Úř. věst. C , , s. . [23] Úř. věst. C , , s. . [24] Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38. [25] KOM(2010) 243 v konečném znění. [26] KOM(2011) 206, 13.4.2010, v konečném znění. [27] Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84. [28] http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2005:347:0001:0006:CS:PDF [29] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 995/2010 ze dne 20. října 2010. Společnosti dovážející dřevařské výrobky v rámci dobrovolných dohod EU budou od tohoto požadavku osvobozeny. [30] Úř. věst. L , , s. . [31] KOM(2010) 716 v konečném znění. [32] Úř. věst. L 69, 9.3.2007, s. 27. [33] Úř. věst. L 345, 31.12.2003, s. 64. [34] Úř. věst. L 96, 12.4. 2003, s. 16. [35] Úř. věst. L 184, 14.7.2007, s. 17. [36] Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31. [37] Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1.