PŘÍLOHA

PŘÍLOHA I FORMULÁŘ CO PRO OZNAMOVÁNÍ SPOJENÍ PODLE NAŘÍZENÍ (ES) č. 139/2004 ÚVOD 1.1 Účel tohoto formuláře CO Tento formulář CO uvádí informace, které musí oznamující strany poskytnout, pokud oznamují Evropské komisi navrhovanou fúzi, akvizici nebo jiné spojení. Systém Evropské unie pro kontrolu spojování je stanoven v nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (1) (dále jen „nařízení o spojování“) a v nařízení Komise (ES) č. 802/2004 (2) (dále jen „prováděcí nařízení“), k němuž je tento formulář CO připojen. Znění uvedených nařízení, obdobně jako znění ostatních příslušných dokumentů lze nalézt na portálu Europa na internetových stránkách Evropské komise věnovaných hospodářské soutěži. Věnujte prosím pozornost odpovídajícím ustanovením Dohody o Evropském hospodářském prostoru (3) (dále jen „Dohoda o EHP“). Aby se zkrátil čas a snížily se náklady potřebné ke splnění rozličných postupů pro kontrolu spojování v několika různých zemích, zavedla Evropská unie systém pro kontrolu spojování, podle kterého jsou spojení s významem pro celou Unii (4) (běžně v těch případech, kdy strany spojení splňují určité prahy obratu) (5) posuzována Evropskou komisí v rámci jediného postupu (zásada „jednotného kontaktního místa“). Spojení, která nesplňují prahy obratu, mohou spadat do oblasti působnosti orgánů, jež jsou pověřeny kontrolou spojování v členských státech a/nebo státech ESVO. Nařízení o spojování požaduje, aby Komise rozhodla v zákonné lhůtě. V počáteční fázi má Komise za běžných okolností 25 pracovních dní, aby rozhodla, zda spojení povolí, nebo „zahájí řízení“, tj. provede hloubkové šetření (6). Pokud se Komise rozhodne zahájit řízení, musí za běžných okolností přijmout konečné rozhodnutí o operaci nejpozději do 90 pracovních dní ode dne zahájení řízení (7). S ohledem na tyto lhůty a v zájmu fungování zásady „jednotného kontaktního místa“ je nezbytné, aby Komise včas obdržela informace potřebné k provedení nutného šetření a k posouzení dopadu spojení na dotčené trhy. Určité množství informací proto musí být poskytnuto již při oznámení. 1.2 Kontakty před podáním oznámení Informace požadované v tomto formuláři CO se považují za podstatné. Zkušenosti ovšem ukázaly, že v závislosti na zvláštnostech případu nejsou všechny informace k řádnému přezkoumání navrhovaného spojení vždy nezbytné. Pokud se tudíž domníváte, že určitá informace vyžadovaná tímto formulářem CO nemusí být k přezkoumání případu Komisí nezbytná, doporučuje se, abyste Komisi požádali o osvobození od povinnosti poskytnout určité informace. Pro další podrobnosti viz odstavec 1.4 písm. g) této úvodní části. Možnost kontaktů před podáním oznámení je služba, kterou Komise oznamujícím stranám nabízí na dobrovolném základě za účelem přípravy oficiálního přezkumu spojení. Byť nepovinné, kontakty před podáním oznámení mohou být jako takové velice cenné jak pro oznamující strany, tak pro Komisi, neboť pomáhají určit mimo jiné přesné množství informací požadovaných při oznámení a ve většině případů vedou ke značnému omezení požadovaných informací. Rozhodnutí o tom, zda bude navázán kontakt před podáním oznámení a kdy přesně dojde k oznámení, sice záleží jen na stranách samotných, avšak stranám se s ohledem na výše uvedené doporučuje, aby Komisi dobrovolně konzultovaly ohledně přiměřenosti rozsahu a druhu informací, na nichž své oznámení zamýšlejí založit. Za povšimnutí rovněž stojí, že určitá spojení, která nejspíše nevzbudí žádné obavy o ohrožení hospodářské soutěže, mohou být oznámena za použití zkráceného formuláře CO připojeného k prováděcímu nařízení jako příloha II. Oznamující strany si mohou prostudovat dokument „Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings“ (Osvědčené postupy pro vedení kontrolních řízení ES ve věci spojování podniků) Generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž Evropské komise (dále jen „GŘ pro hospodářskou soutěž“), který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž, čas od času je aktualizován a poskytuje návod pro kontakty před podáním oznámení a k přípravě oznámení. 1.3 Kdo musí oznamovat V případě fúze ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování nebo v případě získání společné kontroly podniku ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování musí oznámení společně vyplnit strany fúze, případně strany, které získávají společnou kontrolu (8). Pokud získává jeden podnik kontrolní podíl v druhém podniku, oznámení musí vyplnit ten, kdo získává kontrolní podíl. V případě veřejné nabídky na převzetí podniku musí oznámení vyplnit nabízející. Každá strana, která vyplňuje oznámení, je odpovědná za správnost informací, které poskytne. 1.4 Potřeba správného a úplného oznámení Všechny informace vyžadované tímto formulářem CO musí být správné a úplné. Požadované informace je třeba poskytnout v příslušném oddílu tohoto formuláře CO. Především byste měli vzít na vědomí, že: a) podle čl. 10 odst. 1 nařízení o spojování a čl. 5 odst. 2 a 4 prováděcího nařízení nezačnou lhůty nařízení o spojování vázané na oznámení běžet, dokud Komise neobdrží všechny informace, které musí být v oznámení poskytnuty. Tento požadavek má zajistit, aby Komise byla schopna posoudit oznamované spojení ve striktních lhůtách stanovených nařízením o spojování. b) oznamující strana nebo strany musí při přípravě oznámení zkontrolovat, že kontaktní jména a čísla (zejména faxová čísla a e-mailové adresy) poskytovaná Komisi jsou uvedena přesně a jsou správná a aktuální (9). c) nesprávné nebo zavádějící informace v oznámení se považují za neúplné informace (čl. 5 odst. 4 prováděcího nařízení). d) pokud je oznámení neúplné, Komise neprodleně písemně informuje oznamující strany nebo jejich zástupce. Oznámení nabude účinku až dnem, kdy Komise obdrží úplné a správné informace (čl. 10 odst. 1 nařízení o spojování, čl. 5 odst. 2 a 4 prováděcího nařízení). e) podle čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování mohou být oznamujícím stranám, které úmyslně nebo z nedbalosti poskytnou nesprávné nebo zavádějící informace, uloženy pokuty až do výše 1 % celkového obratu dotčeného podniku. Podle čl. 6 odst. 3 písm. a) a čl. 8 odst. 6 písm. a) nařízení o spojování může Komise kromě toho odvolat své rozhodnutí o slučitelnosti oznámeného spojení, pokud je založeno na nesprávných informacích, za které je odpovědný jeden z podniků. f) můžete písemně požadovat, aby Komise přijala oznámení jako úplné, aniž poskytnete informace požadované tímto formulářem CO, pokud jsou i při vynaložení rozumného úsilí pro vás tyto informace částečně nebo zcela nedostupné (např. z důvodu nedostupnosti informací o cílové společnosti během nabídky na nepřátelské převzetí). Komise vezme tuto žádost v úvahu za předpokladu, že uvedete důvody, proč tyto informace nejsou dostupné, a poskytnete co nejpřesnější odhad chybějících údajů s uvedením pramenů pro tyto odhady. Pokud je to možné, měli byste rovněž uvést, kde by mohla Komise získat požadované informace, které vám nejsou k dispozici. g) v souladu s čl. 4 odst. 2 prováděcího nařízení nemusí Komise trvat na povinnosti poskytnout v oznámení určité konkrétní informace, včetně dokumentů, ani na jakémkoli jiném požadavku uvedeném v tomto formuláři CO, pokud Komise nepovažuje splnění takových povinností či požadavků za nezbytné pro přezkoumání případu. Ve fázi před oznámením lze tudíž Komisi písemně požádat, aby vás od povinnosti poskytnout takové informace osvobodila, jestliže se domníváte, že takové informace nejsou pro přezkoumání případu Komisí nezbytné. Podle zkušeností Komise jsou sice některé kategorie informací, které jsou požadovány tímto formulářem CO, v určitých případech pro přezkoumání Komise nezbytné, ve značném počtu jiných případů však pro toto přezkoumání nezbytné být nemusí. Tyto kategorie informací jsou v tomto formuláři CO výslovně označeny (viz poznámky pod čarou č. 15, 16, 18, 20, 23, 27, 28, 30 a 31). Zvláště u těchto kategorií informací byste měli uvážit, zda požádáte o osvobození. Žádost o osvobození by měla být podána současně s návrhem formuláře CO, aby Komise mohla rozhodnout, zda informace, u nichž se žádá o osvobození, pro přezkoumání daného případu nezbytné jsou, či nejsou. Žádost o osvobození se uvádí buď v textu samotného návrhu formuláře CO, nebo se předkládá formou e-mailu či dopisu adresovaného pracovníkovi, který je pověřen vedením případu, nebo vedoucímu oddělení. Komise posoudí žádost o osvobození za předpokladu, že uvedete pádné důvody, proč předmětné informace pro přezkoumání případu nejsou nezbytné. Žádosti o osvobození se vyřizují v rámci přezkoumávání návrhu formuláře CO. Pro odpověď na žádost o osvobození proto GŘ pro hospodářskou soutěž v souladu se svými Osvědčenými postupy pro vedení kontrolních řízení ES ve věci spojování podniků běžně potřebuje pět pracovních dnů. Aby se předešlo pochybnostem, je třeba uvést, že případné uznání ze strany Komise, že určité konkrétní informace požadované tímto formulářem CO nejsou nezbytné pro úplné oznámení spojení (s použitím formuláře CO), nijak nebrání Komisi v tom, aby si tyto informace kdykoli vyžádala, zejména formou žádosti o informace podle článku 11 nařízení o spojování. 1.5 Jak oznamovat Oznámení musí být vyplněno v jednom z úředních jazyků Evropské unie. Tento jazyk je poté jednacím jazykem pro všechny oznamující strany. Pokud jsou oznámení učiněna podle článku 12 protokolu 24 k Dohodě o EHP v některém úředním jazyce státu ESVO a tento jazyk není úředním jazykem Unie, musí být k oznámení zároveň připojen překlad do některého úředního jazyka Unie. Informace požadované tímto formulářem CO se rozčlení podle čísel oddílů a odstavců ve formuláři CO, podepíše se prohlášení uvedené v oddílu 11 a připojí se podpůrná dokumentace. Originál formuláře CO musí podepsat osoby, které jsou podle zákona zmocněny jednat jménem každé z oznamujících stran, nebo jeden či více zplnomocněných externích zástupců oznamující strany nebo stran. Při vyplňování oddílů 7 až 9 tohoto formuláře CO by měly oznamující strany zvážit, zda je z důvodů jasnosti nejlepší předložit tyto oddíly v číselném pořadí, nebo zda je možné je seskupit pro každý jednotlivý ovlivněný trh (nebo skupinu ovlivněných trhů). Z důvodu jasnosti lze některé informace uvést v přílohách. Je však nezbytné, aby všechny podstatné informace ve věci, a zejména informace o tržním podílu stran a jejich největších konkurentů, byly předloženy v hlavní části formuláře CO. Přílohy tohoto formuláře CO mohou být použity pouze k doplnění informací uváděných ve formuláři CO samotném. Kontaktní údaje musí být poskytnuty ve formátu požadovaném GŘ pro hospodářskou soutěž na jeho internetových stránkách. K řádnému postupu šetření je nezbytné, aby kontaktní údaje byly uvedeny přesně. Oznámení obsahující četné nesprávné kontaktní údaje mohou být označena za neúplná. Podpůrné dokumenty se předkládají v původním jazyce; pokud tento jazyk není úředním jazykem Unie, musí být přeloženy do jednacího jazyka (čl. 3 odst. 4 prováděcího nařízení). Podpůrné dokumenty mohou být originálem nebo kopií originálů. V případě kopií musí oznamující strana potvrdit, že se jedná o pravé a úplné kopie. GŘ pro hospodářskou soutěž musí být předložen jeden originál a požadovaný počet kopií formuláře CO a podpůrných dokumentů. Požadovaný počet a formát (tištěný a/nebo elektronický) kopií bude čas od času zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a rovněž na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Oznámení se musí doručit na adresu uvedenou v čl. 23 odst. 1 prováděcího nařízení. Tato adresa je zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Oznámení musí být Komisi doručeno v pracovní dny, jak jsou definovány v článku 24 prováděcího nařízení, během pracovní doby uvedené na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Musí být dodrženy bezpečnostní instrukce uvedené na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Všechny elektronické kopie formuláře CO a podpůrných dokumentů musí být poskytnuty v použitelném formátu, který umožňuje vyhledávání, jak je upřesněno na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. 1.6 Důvěrnost Ustanovení čl. 17 odst. 2 nařízení o spojování, jakož i odpovídající ustanovení Dohody o EHP (10) vyžadují, aby Komise, členské státy, Kontrolní úřad ESVO a státy ESVO, jejich úředníci a jiní zaměstnanci nevyzrazovali informace, které získají při uplatňování uvedeného nařízení a které podléhají služebnímu tajemství. Stejná zásada musí také platit pro ochranu důvěrnosti mezi oznamujícími stranami. Pokud se domníváte, že by vaše zájmy byly poškozeny, kdyby kterékoli informace, které máte poskytnout, byly zveřejněny nebo jinak vyzrazeny jiným stranám, uveďte tyto informace odděleně a každou stranu označte jasně slovy „Obchodní tajemství“. Měli byste rovněž uvést důvody, proč by tyto informace neměly být vyzrazeny nebo zveřejněny. V případě fúzí a společných akvizic nebo v jiných případech, kde oznámení vypracovává více než jedna strana, je možné předložit obchodní tajemství v samostatné obálce a v oznámení na ně uvést odkaz jako na přílohu. Všechny takové přílohy musí být zahrnuty do podání, aby bylo oznámení považováno za úplné. 1.7 Definice a pokyny pro účely tohoto formuláře CO Oznamující strana nebo strany: pokud oznámení podává pouze jeden z podniků, které jsou stranami operace, vztahuje se výraz „oznamující strany“ pouze na podnik, který oznámení podává. Strana (strany) spojení nebo strany: tyto výrazy se vztahují jak na nabývající strany, tak na strany, které jsou předmětem nabytí, nebo na fúzující strany, včetně všech podniků, ve kterých je získáván kontrolní podíl nebo které jsou předmětem veřejné nabídky. Pokud není stanoveno jinak, zahrnují výrazy „oznamující strana (strany)“ a „strana (strany) spojení“ všechny podniky, které patří ke stejným skupinám jako uvedené „strany“. Ovlivněné trhy: oddíl 6 formuláře CO vyžaduje, aby oznamující strany vymezily relevantní výrobkové trhy a dále aby určily, které z těchto relevantních trhů budou oznamovanou operací pravděpodobně ovlivněny. Z tohoto vymezení ovlivněného trhu se vychází při požadování informací u mnoha dalších otázek v tomto formuláři CO. Tento výraz se může vztahovat na relevantní trh tvořený buď výrobky, nebo službami. Rok: Všechny odkazy na slovo „rok“ v tomto formuláři CO je nutno považovat za odkazy na kalendářní rok, pokud není stanoveno jinak. Všechny informace vyžadované tímto formulářem CO se musí vztahovat, pokud není stanoveno jinak, k roku, jenž předchází roku oznámení. Finanční údaje požadované v oddíle 4 musí být uvedeny v eurech v průměrném přepočítacím kurzu platném pro dané roky nebo jiná daná období. Všechny odkazy na ustanovení právních předpisů obsažené v tomto formuláři CO se týkají příslušných článků a odstavců nařízení o spojování, pokud není uvedeno jinak. 1.8 Popis kvantitativních ekonomických údajů shromažďovaných dotčenými podniky V případech, kdy u ovlivněných trhů bude pravděpodobně užitečná kvantitativní ekonomická analýza, popište stručně údaje, které každý z dotčených podniků shromažďuje a uchovává v rámci běžného podnikání a které by pro tuto analýzu mohly být užitečné. Třemi příklady vhodných případů a údajů, jež by mohly být užitečné pro kvantitativní ekonomickou analýzu, jsou: spojení mezi dvěma poskytovateli služeb, které jsou pořizovány podnikajícími zákazníky na základě strukturovaných zadávacích řízení, kdy uchazeči předkládají konkurenční nabídky a dodavatelé nebo zákazníci shromažďují údaje o nabídkových řízeních, tj. údaje o účastnících, nabídkách a výsledcích minulých zadávacích řízení; spojení mezi výrobci maloobchodních produktů, které jsou prodávány konečným spotřebitelům, kdy jsou shromažďovány údaje pocházející ze „sledování“ nákupů spotřebitelů v prodejnách za významný časový úsek; spojení mezi poskytovateli služeb mobilní telefonie konečným zákazníkům, kdy telekomunikační regulační orgány shromažďují údaje o změnách poskytovatelů služeb mobilní telefonie ze strany zákazníků. Popis údajů by měl zahrnovat zejména informace o druhu těchto údajů (informace o odbytu nebo nabídkách, ziskovém rozpětí, podrobné údaje o zadávacích řízeních atd.), úrovni rozčlenění (podle zemí, výrobků, zákazníků, smluv atd.), časovém období, pro něž jsou údaje k dispozici, a formátu. Informace požadované v tomto oddíle 1.8 úvodní části nejsou nezbytné k tomu, aby se formulář CO považoval za úplný. Vzhledem k zákonným lhůtám stanoveným pro kontrolní řízení Unie ve věci spojování podniků se však oznamující strany vybízejí, aby v případech a pro trhy, u nichž bude pravděpodobně užitečná kvantitativní analýza, takovéto popisy poskytly co nejrychleji. Pokud jde o další pokyny, dotčené podniky je mohou nalézt v dokumentu GŘ pro hospodářskou soutěž „Best Practices for the submission of economic evidence and data collection in cases concerning the application of articles 101 and 102 TFEU and in merger cases“ (Osvědčené postupy pro předkládání hospodářských důkazů a shromažďování údajů ve věcech týkajících se uplatňování článků 101 a 102 SFEU a spojování podniků), který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž a čas od času je aktualizován. 1.9 Mezinárodní spolupráce mezi Komisí a ostatními orgány pro hospodářskou soutěž Komise dotčené podniky vybízí, aby usnadnily mezinárodní spolupráci mezi Komisí a ostatními orgány pro hospodářskou soutěž, které přezkoumávají stejné spojení. Podle zkušeností Komise má dobrá spolupráce mezi Komisí a orgány pro hospodářskou soutěž v jurisdikcích mimo EHP pro dotčené podniky značný přínos. Za tímto účelem Komise oznamující strany vybízí, aby společně s formulářem CO předložily seznam jurisdikcí mimo EHP, v nichž spojení před svým uskutečněním nebo po něm podléhá schválení ze strany regulačních orgánů podle pravidel pro spojování podniků. Komise dotčené podniky rovněž vybízí, aby Komisi zprostily mlčenlivosti, což by jí umožnilo sdílet informace s ostatními orgány pro hospodářskou soutěž mimo EHP přezkoumávajícími stejné spojení. Každé zproštění mlčenlivosti usnadní společnou diskusi a analýzu spojení, jelikož Komisi umožní sdílet relevantní informace s jiným orgánem pro hospodářskou soutěž přezkoumávajícím stejné spojení, včetně důvěrných obchodních údajů, jež byly od dotčených podniků získány. Za tímto účelem Komise dotčené podniky vybízí, aby použily vzor zproštění vyhotovený Komisí, který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž a čas od času je aktualizován. 1.10 Poskytování informací zaměstnancům a jejich zástupcům Komise by ráda upozornila na povinnosti, kterým mohou strany spojení podléhat podle pravidel Unie a/nebo vnitrostátních pravidel pro informování a konzultace zaměstnanců a/nebo jejich zástupců ve vztahu k operacím, které mají povahu spojení. ODDÍL 1 Popis spojení 1.1 Shrňte operaci spojení a v tomto shrnutí uveďte strany spojení, povahu spojení (např. zda se jedná o fúzi, akvizici nebo společný podnik), činnosti, kterým se strany spojení věnují, trhy, na které bude mít spojení dopad (včetně hlavních ovlivněných trhů (11)), a strategické a hospodářské důvody spojení. 1.2 Uveďte shrnutí (maximálně 500 slov) informací poskytnutých podle oddílu 1.1. Záměrem je zveřejnit toto shrnutí ke dni oznámení na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Shrnutí musí být vypracováno tak, aby neobsahovalo žádné důvěrné informace nebo obchodní tajemství. ODDÍL 2 Informace o stranách 2.1 Informace o oznamující straně (nebo stranách) a jiných stranách spojení (12) U každé oznamující strany a rovněž u každé jiné strany spojení uveďte: 2.1.1. jméno podniku; 2.1.2 jméno, adresu, telefonní číslo, faxové číslo a e-mailovou adresu a postavení příslušné kontaktní osoby; uvedenou adresou musí být adresa, na kterou mohou být doručeny dokumenty, a zejména rozhodnutí Komise a ostatní procesní písemnosti, a uvedená kontaktní osoba se musí považovat za osobu oprávněnou přijmout zásilku; 2.1.3 je-li jmenován jeden či více zplnomocněných externích zástupců podniku, zástupce, jimž mohou být doručeny dokumenty, a zejména rozhodnutí Komise a ostatní procesní písemnosti: 2.1.3.1 jméno, adresu, telefonní číslo, faxové číslo a e-mailovou adresu a postavení každého zástupce a 2.1.3.2 originál písemného dokladu o tom, že každý zástupce je oprávněn jednat (podle vzoru plné moci, který je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž). 2.2 Povaha podnikatelské činnosti stran U každé oznamující strany a jiné strany spojení popište povahu její podnikatelské činnosti. ODDÍL 3 Podrobnosti o spojení, vlastnictví a kontrole (13) Informace vyžadované tímto oddílem mohou být doloženy tabulkami nebo diagramy, aby byla znázorněna struktura vlastnictví a kontroly podniků před uskutečněním spojení a po něm. 3.1 Popište povahu oznamovaného spojení. S odkazem na příslušná kritéria uvedená v nařízení o spojování a v konsolidovaném sdělení Komise k otázkám příslušnosti (14): 3.1.1 uveďte podniky nebo osoby, které výhradně nebo společně kontrolují každý z dotčených podniků, a to přímo nebo nepřímo, a popište strukturu vlastnictví a kontroly každého dotčeného podniku před uskutečněním spojení; 3.1.2 vysvětlete, zda navrhované spojení představuje: i) úplnou fúzi, ii) získání výhradní nebo společné kontroly nebo iii) smlouvu či jiný způsob přenesení přímé nebo nepřímé kontroly ve smyslu čl. 3 odst. 2 nařízení o spojování, iv) získání společné kontroly v plně funkčním společném podniku ve smyslu čl. 3 odst. 4 nařízení o spojování, a pokud ano, uveďte důvody, proč se společný podnik považuje za plně funkční (15); 3.1.3 vysvětlete, jak se spojení uskuteční (např. uzavřením dohody, oznámením veřejné nabídky atd.); 3.1.4 s odkazem na čl. 4 odst. 1 nařízení o spojování uveďte, ke které z následujících událostí došlo v době podání oznámení: i) byla uzavřena dohoda, ii) byl získán kontrolní podíl, iii) byla oznámena veřejná nabídka (úmysl oznámit veřejnou nabídku) nebo iv) dotčené podniky prokázaly záměr v dobré víře uzavřít dohodu; 3.1.5 uveďte očekávané datum důležitých kroků, které mají vést k uskutečnění spojení; 3.1.6 vysvětlete strukturu vlastnictví a kontroly každého z dotčených podniků po uskutečnění spojení. 3.2 Popište hospodářské důvody spojení. 3.3 Uveďte hodnotu transakce (kupní cenu, případně hodnotu všech dotčených aktiv; upřesněte, zda se jedná o vlastní kapitál, hotovost nebo jiná aktiva). 3.4 Popište jakoukoli finanční nebo jinou podporu, kterou kterákoli ze stran obdržela od orgánů veřejné moci, a povahu a výši této podpory. 3.5 U stran spojení (kromě prodávajícího) poskytněte seznam všech ostatních podniků, které jsou činné na ovlivněných trzích a ve kterých podniky nebo osoby dané skupiny vlastní jednotlivě nebo dohromady 10 % nebo více hlasovacích práv, upsaného akciového kapitálu nebo jiných cenných papírů, a určete majitele a uveďte, jaké procento vlastní (16). 3.6 Uveďte podrobnosti o akvizicích podniků činných na ovlivněných trzích uskutečněných v posledních třech letech skupinami uvedenými v oddíle 2.1 (17). ODDÍL 4 Obrat U každého z dotčených podniků uveďte tyto údaje za poslední účetní období (18): 4.1 celosvětový obrat; 4.2 obrat v EU; 4.3 obrat v EHP (EU a ESVO); 4.4 obrat v jednotlivých členských státech (uveďte členský stát, pokud takový existuje, ve kterém bylo dosaženo více než dvou třetin obratu dosaženého v rámci celé EU); 4.5 obrat v ESVO; 4.6 obrat v jednotlivých státech ESVO (uveďte stát ESVO, pokud takový existuje, ve kterém bylo dosaženo více než dvou třetin obratu dosaženého v rámci ESVO; rovněž uveďte, zda je společný obrat dotčených podniků na území států ESVO roven nebo větší než 25 % jejich celkového obratu na území EHP). Údaje o obratu je nutno poskytnout vyplněním vzorové tabulky Komise, která je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. ODDÍL 5 Podpůrná dokumentace Oznamující strana nebo strany musí poskytnout: 5.1 kopie konečných nebo nejaktuálnějších verzí všech dokumentů, na základě nichž dochází ke spojení, ať už se jedná o dohodu mezi stranami spojení, získání kontrolního podílu nebo veřejnou nabídku; 5.2 u veřejné nabídky kopii nabídky; pokud není při oznamování dostupná, musí být poskytnuta kopie nejaktuálnějšího dokumentu prokazujícího záměr oznámit veřejnou nabídku a kopie nabídky musí být dodána co nejdříve a ne později, než je zaslána akcionářům; 5.3 adresu internetových stránek, pokud existují, na nichž jsou k dispozici poslední výroční zprávy a účetní závěrky stran spojení, nebo pokud takové stránky neexistují, kopie posledních výročních zpráv a účetních závěrek stran spojení a 5.4 kopie následujících dokumentů, které byly připraveny pro kteréhokoli člena (členy) obchodního vedení, představenstva, dozorčí rady (v závislosti na struktuře správy a řízení společnosti) nebo jinou osobu, která vykonává podobnou funkci (nebo která byla podobnou funkcí pověřena nebo jí byla toto funkce svěřena), nebo pro valnou hromadu akcionářů či které byly připraveny nebo obdrženy výše uvedenými osobami: i) zápisů ze zasedání obchodního vedení, představenstva, dozorčí rady a valné hromady akcionářů, na nichž se jednalo o transakci, nebo výňatky z takovýchto zápisů týkající se jednání o předmětné transakci, ii) rozborů, zpráv, studií, přehledů, prezentací a jakýchkoli jiných srovnatelných dokumentů za účelem posouzení nebo rozboru spojení s ohledem na jeho odůvodnění (včetně dokumentů, kde se daná transakce projednává ve vztahu k potenciálním alternativním akvizicím), podíly na trhu, podmínky hospodářské soutěže, soutěžitele (skutečné i potenciální), možnost zvýšení odbytu nebo expanze na jiné výrobkové a zeměpisné trhy a/nebo obecné tržní podmínky (19), iii) rozborů, zpráv, studií, přehledů a jakýchkoli jiných srovnatelných dokumentů za poslední dva roky za účelem posouzení kteréhokoli z ovlivněných trhů (20) s ohledem na podíly na trhu, podmínky hospodářské soutěže, soutěžitele (skutečné i potenciální) a/nebo možnost zvýšení odbytu nebo expanze na jiné výrobkové a zeměpisné trhy (21). Poskytněte seznam dokumentů uvedených v oddíle 5.4 a u každého z těchto dokumentů uveďte datum vypracování a jméno a postavení adresáta (adresátů). ODDÍL 6 Vymezení trhů Relevantní výrobkové a zeměpisné trhy určují rozsah, ve kterém je třeba posoudit tržní sílu nového subjektu vzniklého spojením (22). Při předkládání informací o relevantních výrobkových a zeměpisných trzích musí oznamující strana nebo strany kromě veškerých vymezení výrobkových a zeměpisných trhů, která považují za relevantní, uvést rovněž veškerá možná alternativní vymezení výrobkových a zeměpisných trhů. Možné alternativní výrobkové a zeměpisné trhy lze vymezit na základě předchozích rozhodnutí Komise a rozsudků soudů Unie a (zejména v případě, že žádný precedens Komise či soudu neexistuje) s odkazem na zprávy daného odvětví, studie trhů a interní dokumenty oznamujících stran. Oznamující strana nebo strany musí poskytnout údaje požadované tímto formulářem CO s přihlédnutím k těmto definicím: 6.1 Relevantní výrobkové trhy Relevantní výrobkový trh zahrnuje všechny výrobky a/nebo služby, které jsou spotřebitelem s ohledem na jejich vlastnosti, ceny a zamýšlené použití považovány za zaměnitelné nebo zastupitelné. Relevantní výrobkový trh se může v některých případech skládat z řady jednotlivých výrobků a/nebo služeb, které mají z velké části stejné fyzikální nebo technické vlastnosti a jsou zaměnitelné. K hlediskům, která jsou významná pro posouzení relevantního výrobkového trhu, patří analýza toho, proč jsou do těchto trhů zahrnuty dané výrobky nebo služby a jiné jsou při použití výše uvedeného vymezení vyloučeny, přičemž se přihlíží například k zastupitelnosti výrobků a služeb, k cenám, křížové cenové pružnosti poptávky nebo k jiným významným hlediskům (v příslušných případech například k zastupitelnosti ze strany nabídky). 6.2 Relevantní zeměpisné trhy Relevantní zeměpisný trh zahrnuje oblast, ve které se dotyčné podniky účastní nabídky relevantních výrobků nebo služeb a poptávky po nich, ve které jsou podmínky hospodářské soutěže dostatečně stejnorodé a která může být odlišena od sousedních zeměpisných oblastí, protože zejména podmínky hospodářské soutěže jsou v těchto oblastech zjevně odlišné. K hlediskům, která jsou významná pro posouzení relevantního zeměpisného trhu, patří mimo jiné povaha a vlastnosti daných výrobků nebo služeb, existence vstupních bariér, spotřebitelské preference, zjevné rozdíly v tržním podílu podniků mezi sousedícími zeměpisnými oblastmi nebo podstatné rozdíly v cenách. 6.3 Ovlivněné trhy Pro účely informací vyžadovaných tímto formulářem CO se ovlivněné trhy skládají z veškerých relevantních výrobkových a zeměpisných trhů, jakož i z možných alternativních relevantních výrobkových a zeměpisných trhů, na jejichž základě na území EHP: a) jsou dvě nebo více stran spojení činné na stejném relevantním trhu a dané spojení povede ke společnému tržnímu podílu ve výši 20 % nebo více (horizontální vztahy); b) je jedna nebo více stran spojení činná na relevantním trhu, který je předcházejícím nebo navazujícím trhem ve vztahu k relevantnímu trhu, na němž je činná kterákoli jiná strana spojení, a jejich podíl na trhu jednotlivě nebo dohromady na kterékoli úrovni dosahuje 30 % nebo více, bez ohledu na to, zda mezi stranami spojení existuje, nebo neexistuje vztah dodavatel/zákazník (23) (vertikální vztahy). Na základě vymezení a prahových hodnot podílů na trhu uvedených v oddíle 6 určete každý ovlivněný trh (24). 6.4 Ostatní trhy, na které může mít oznamovaná operace výrazný dopad Na základě vymezení v oddíle 6 popište výrobkový a zeměpisný rozsah v rámci veškerých možných alternativních vymezení trhů (v případě, že takové trhy zahrnují celý EHP nebo jeho část), které nejsou ovlivněnými trhy uvedenými v oddíle 6.1 a na které by mohla mít oznamovaná operace výrazný dopad, například v případě, kdy: a) jakákoli ze stran spojení má podíl na trhu vyšší než 30 % a jakákoli jiná ze stran spojení je možným soutěžitelem na daném trhu. Strana může být považována za možného soutěžitele zejména tehdy, pokud plánuje vstup na trh, nebo pokud v posledních třech letech takový plán připravovala nebo sledovala; b) jakákoli ze stran spojení má podíl na trhu vyšší než 30 % a jakákoli jiná ze stran spojení je držitelem práv duševního vlastnictví, která jsou pro daný trh důležitá; c) jakákoli ze stran spojení je přítomna na výrobkovém trhu, který je sousedním trhem úzce souvisejícím s výrobkovým trhem, na kterém působí jakákoli jiná strana spojení, a samostatné nebo společné podíly stran na trhu na kterémkoli z těchto trhů dosahují 30 % nebo více. Výrobkové trhy jsou úzce souvisejícími sousedními trhy tehdy, když se výrobky vzájemně doplňují (25), nebo když náležejí do stejné řady výrobků, která je zpravidla kupována stejným souborem zákazníků za účelem stejného konečného užívání (26). Aby mohla Komise již na samém počátku posoudit dopad navrhovaného spojení na hospodářskou soutěž na trzích uvedených v oddíle 6.4, oznamující strany se vyzývají, aby předložily informace podle oddílů 7 a 8 tohoto formuláře CO i ve vztahu k uvedeným trhům. ODDÍL 7 Informace o ovlivněných trzích U každého horizontálně ovlivněného trhu, u každého vertikálně ovlivněného trhu a u každého z ostatních trhů, na které může mít oznamovaná operace výrazný dopad, uveďte za každé z posledních tří účetních období (27): 7.1 u každé ze stran spojení povahu její podnikatelské činnosti, hlavní činné dceřiné společnosti a/nebo značky, názvy výrobků a/nebo ochranné známky používané na každém z těchto trhů; 7.2 odhad celkové velikosti trhu z hlediska hodnoty prodeje (v eurech) a objemu prodeje (v jednotkách) (28). Uveďte základ a zdroje pro výpočty a předložte dokumenty, pokud jsou k dispozici, pro ověření těchto výpočtů; 7.3 prodej z hlediska hodnoty a objemu, jakož i odhad tržních podílů jednotlivých stran spojení; 7.4 odhad tržních podílů všech soutěžitelů (včetně dovozců) z hlediska hodnoty (a popřípadě i objemu), kteří mají na uvažovaném relevantním trhu alespoň 5 % podíl. Uveďte zdroje použité k výpočtu těchto podílů na trhu a předložte dokumenty, pokud jsou k dispozici, pro ověření tohoto výpočtu; 7.5 odhad celkové kapacity v rámci Unie a EHP. Jaký podíl této kapacity připadá během posledních tří let na jednotlivé strany spojení a jaký je jejich poměr na využití kapacity? Označte případně umístění a kapacitu výrobních zařízení každé ze stran spojení na ovlivněných trzích (29). ODDÍL 8 Struktura nabídky na ovlivněných trzích 8.1 Stručně vysvětlete strukturu nabídky na každém z ovlivněných trhů. Zejména upřesněte: a) způsob, jakým strany spojení vyrábějí a prodávají výrobky a/nebo služby a jakým stanovují jejich ceny; například, zda k výrobě, prodeji a stanovování cen dochází v místě; b) charakter a rozsah vertikální integrace každé strany spojení ve srovnání s jejich největšími soutěžiteli; c) distribuční systémy převažující na trhu a jejich význam a to, do jaké míry je distribuce prováděna třetími stranami a/nebo podniky, které patří k téže skupině, a rovněž význam smluv o výhradním prodeji a jiných typů dlouhodobých smluv a d) sítě služeb (například údržba a opravy) a jejich význam na těchto trzích. Do jaké míry jsou tyto služby prováděny třetími stranami a/nebo podniky, které patří k téže skupině jako strany? Pokud považujete za relevantní jakékoli další úvahy týkající se nabídky, měly by být uvedeny. Struktura poptávky na ovlivněných trzích 8.2 Stručně vysvětlete strukturu poptávky na každém z ovlivněných trhů a upřesněte zejména: a) fáze trhů, pokud jde například o vznik, růst, zralost a pokles, a uveďte předpověď pro růst poptávky; b) význam zákaznických preferencí, například pokud jde o věrnost značce, poskytování služeb před prodejem a po prodeji, poskytování plného sortimentu výrobků nebo síťové účinky; c) význam zákazníkových nákladů (pokud jde o čas a výdaje) na změnu dodavatele i) u existujících výrobků a ii) u nových výrobků nahrazujících existující výrobky (včetně obvyklého časového horizontu doby platnosti spotřebitelských smluv); d) stupeň koncentrace nebo rozptýlení zákazníků; e) způsob, jakým zákazníci dotyčné výrobky nebo služby pořizují, zejména zda používají metody zadávání, jako jsou žádosti o předložení návrhu a nabídková řízení. Diferenciace výrobků a intenzita hospodářské soutěže 8.3 Stručně vysvětlete míru diferenciace výrobků na každém ovlivněném trhu a upřesněte zejména: a) úlohu a význam diferenciace výrobků podle kvality („vertikální diferenciace“) a ostatních vlastností výrobku („horizontální“ a „prostorová diferenciace“); b) segmentaci zákazníků do různých skupin a uveďte popis „typického zákazníka“ každé skupiny; c) soupeření mezi stranami spojení obecně a rovněž zaměnitelnost jejich výrobků, a to mimo jiné u každé skupiny zákazníků a u „typických zákazníků“ určených v odpovědi na otázku v písmeni b). Vstup na trh a odchod z trhu 8.4 Došlo za posledních pět let k nějakému významnému vstupu na některý z ovlivněných trhů? Pokud ano, uveďte, které subjekty na ovlivněné trhy vstoupily, a u každého z těchto subjektů odhadněte, jaký mají na těchto trzích v současné době podíl. 8.5 Existují podle názoru oznamujících stran podniky (včetně těch, které jsou v současné době činné pouze na trzích mimo EU nebo mimo EHP), které pravděpodobně vstoupí na některý z ovlivněných trhů? Pokud ano, vysvětlete, proč je jejich vstup na trh pravděpodobný, a odhadněte, dokdy k takovému vstupu pravděpodobně dojde. 8.6 Popište stručně hlavní faktory, jež ovlivňují vstup na každý z ovlivněných trhů, přičemž zvažte vstup jak z hlediska zeměpisného, tak z hlediska výrobkového. V příslušných případech přitom vezměte v úvahu: a) celkové náklady na vstup (výzkum a vývoj, produkce, zavedení prodejních systémů, podpora prodeje, reklama, servis atd.) v rozsahu odpovídajícím významnému dobře fungujícímu soutěžiteli a uveďte podíl na trhu takového soutěžitele; b) jakékoli právní nebo správní překážky vstupu, jako jsou povolení, schválení nebo normalizace v jakékoli podobě; c) překážky přístupu k zákazníkům, například překážky vyplývající z postupů certifikace výrobků, nebo důležitost dobré pověsti a prokázání zkušeností v oboru; d) potřebu a možnost získat přístup k patentům, know-how a jiným právům duševního vlastnictví na těchto trzích; e) do jaké míry jsou jednotlivé strany spojení držiteli, nabyvateli a poskytovateli licencí k patentům, know-how a jiným právům na relevantních trzích; f) důležitost úspor z rozsahu a sortimentu a síťových účinků pro výrobu nebo distribuci výrobků a/nebo služeb na ovlivněných trzích a g) přístup ke zdrojům dodávek, například dostupnost surovin a nezbytné infrastruktury. 8.7 Vysvětlete, zda kterákoli ze stran spojení nebo kterýkoli ze soutěžitelů má výrobky ve stadiu vývoje, které budou pravděpodobně uvedeny na trh v krátkodobém nebo střednědobém horizontu, nebo plánuje rozšíření výrobních nebo prodejních kapacit na některém z ovlivněných trhů. Pokud ano, uveďte odhad předpokládaných prodejních podílů stran spojení a jejich podílů na trhu pro následujících tři až pět let. 8.8 Došlo za posledních pět let k nějakému odchodu z kteréhokoli ovlivněného trhu? Pokud ano, uveďte, který subjekt z trhu odešel, a odhadněte, jaký měl v roce před odchodem podíl na trhu. Výzkum a vývoj 8.9 Popište, jaký význam má na ovlivněných trzích výzkum a vývoj pro schopnost podniku dlouhodobě soutěžit. Vysvětlete povahu výzkumu a vývoje na ovlivněných trzích, který provádějí strany spojení. V příslušných případech přitom vezměte v úvahu: a) trendy a intenzitu výzkumu a vývoje (30) na těchto trzích a u stran spojení; b) průběh technického vývoje na těchto trzích za příslušnou dobu (včetně četnosti zavádění nových výrobků a/nebo služeb, vývoje výrobků a/nebo služeb, výrobních postupů, prodejních systémů atd.) a c) vlastní plány a priority stran v oblasti výzkumu pro příští tři roky. Smlouvy a dohody o spolupráci 8.10 Do jaké míry existují na ovlivněných trzích smlouvy a dohody o spolupráci (horizontální, vertikální nebo jiné)? 8.11 Je-li to relevantní, uveďte podrobnosti o nejdůležitějších smlouvách a dohodách o spolupráci uzavřených stranami spojení na ovlivněných trzích, jako jsou dohody o výzkumu a vývoji, licenční smlouvy, dohody o společné výrobě, specializační dohody, smlouvy o prodeji, smlouvy o dlouhodobých dodávkách nebo dohody o výměně informací, a pokud to budete považovat za užitečné, poskytněte kopie těchto smluv a dohod (31). Obchod mezi členskými státy a dovoz ze zemí mimo EHP 8.12 Vysvětlete, do jaké míry je obchod s dotyčnými výrobky na území EHP ovlivněn přepravními a jinými náklady. 8.13 U ovlivněných trhů odhadněte celkovou hodnotu a celkový objem dovozu ze zemí mimo EHP, uveďte jeho původ a určete: a) jaký podíl tohoto dovozu pochází od skupin, k nimž patří strany spojení; b) odhad, do jaké míry je tento dovoz ovlivněn kvótami, cly nebo necelními překážkami obchodu, a c) odhad, do jaké míry je tento dovoz ovlivněn přepravními a jinými náklady. Obchodní sdružení 8.14 Pokud jde o obchodní sdružení na ovlivněných trzích: a) uveďte sdružení, jejichž jsou strany spojení členy; b) uveďte nejdůležitější obchodní sdružení, ke kterým patří zákazníci stran spojení, a c) uveďte jméno, adresu, telefonní číslo, faxové číslo a e-mailovou adresu příslušné kontaktní osoby všech obchodních sdružení uvedených v tomto odstavci (31). Kontaktní údaje 8.15 Uveďte jméno, adresu, telefonní číslo, faxové číslo a e-mailovou adresu vedoucího právního oddělení (nebo jiné osoby vykonávající obdobné funkce; a v případě, kdy takováto osoba neexistuje, generálního ředitele) (32): a) soutěžitelů uvedených v oddíle 7.4; b) každého z předních pěti zákazníků stran na jednotlivých ovlivněných trzích; c) subjektů, které v poslední době vstoupily na trh, jak je uvedeno v oddíle 8.4, a d) subjektů, které by potenciálně mohly vstoupit na trh, jak je uvedeno v oddíle 8.5. K poskytnutí kontaktních údajů je třeba použít šablonu Komise, která je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. ODDÍL 9 Efektivnost Pokud si přejete, aby Komise od počátku zvlášť posoudila (33), zda existuje pravděpodobnost, že nárůsty efektivnosti vytvořené spojením posílí schopnost a motivaci nového subjektu chovat se ve prospěch spotřebitelů konkurenčněji, ke každému nárůstu efektivnosti (včetně úspor nákladů, zavedení nových výrobků, zdokonalení služeb nebo výrobků), k němuž podle očekávání stran povede navrhované spojení ve vztahu k jakémukoli relevantnímu výrobku, prosím poskytněte popis a podpůrné dokumenty (34). U každého z udávaných nárůstů efektivnosti uveďte: i) podrobný popis toho, jak by navrhované spojení novému subjektu umožnilo takového nárůstu efektivnosti dosáhnout. Popište opatření, která strany za účelem dosažení tohoto nárůstu zamýšlejí podniknout, rizika s tím spojená, jakož i potřebnou dobu a potřebné náklady, ii) je-li to rozumně možné, kvantifikaci nárůstu efektivnosti a podrobné vysvětlení, jak byla tato kvantifikace vypočítána. V příslušných případech rovněž odhadněte význam nárůstu efektivnosti ve vztahu k zavádění nových produktů nebo k zvyšování kvality. U nárůstů efektivnosti spojených s úsporou nákladů uveďte samostatně jednorázové úspory fixních nákladů, opakované úspory fixních nákladů a úspory variabilních nákladů (v eurech za jednotku a v eurech za rok), iii) míru, do jaké budou mít z nárůstu efektivnosti pravděpodobně prospěch zákazníci, a podrobné vysvětlení, jak jste k tomuto závěru dospěli, a iv) důvod, proč by strana nebo strany nemohly dosáhnout nárůstu efektivnosti v obdobném rozsahu jinými prostředky, než je navrhované spojení, a způsobem, který by nejspíše nevyvolal obavy o ohrožení hospodářské soutěže. ODDÍL 10 Účinky spolupráce společného podniku V případě společného podniku odpovězte pro účely čl. 2 odst. 4 nařízení o spojování na tyto otázky: a) Ponechávají si dvě nebo více mateřských společností do významné míry činnosti na stejném trhu jako společný podnik nebo na trhu, který je z hlediska trhu společného podniku předcházejícím nebo navazujícím trhem, nebo na sousedním trhu, který má k tomuto trhu úzké vztahy (35)? Pokud ano, uveďte prosím u jednotlivých trhů: — obrat každé mateřské společnosti v předchozím účetním období, — hospodářský význam činností společného podniku ve vztahu k tomuto obratu, — podíl, jaký má na trhu každá mateřská společnost. b) Pokud je odpověď na písmeno a) kladná a pokud podle vašeho názoru nevede vytvoření společného podniku ke koordinaci mezi nezávislými podniky, která by omezovala hospodářskou soutěž ve smyslu čl. 101 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU) a případně odpovídajících ustanovení Dohody o EHP (36), své stanovisko zdůvodněte. c) Aniž je dotčena odpověď na písmena a) a b), a aby Komise mohla případ plně posoudit: pokud se domníváte, že platí kritéria stanovená v čl. 101 odst. 3 SFEU a případně v odpovídajících ustanoveních Dohody o EHP, vysvětlete proč (37). Podle čl. 101 odst. 3 SFEU mohou být ustanovení čl. 101 odst. 1 SFEU prohlášena za neúčinná, pokud operace: i) přispívá k zlepšení výroby nebo distribuce zboží anebo k podpoře technického či hospodářského pokroku, ii) umožňuje spotřebitelům přiměřeně se podílet na výhodách z toho plynoucích, iii) neukládá příslušným podnikům omezení, jež nejsou k dosažení těchto cílů nezbytná, a iv) neumožňuje těmto podnikům vyloučit hospodářskou soutěž ve vztahu k podstatné části dotčených výrobků. ODDÍL 11 Prohlášení Oznámení musí končit tímto prohlášením, které musí být podepsáno všemi oznamujícími stranami nebo jejich jménem: „Oznamující strana nebo strany podle svého nejlepšího vědomí a svědomí prohlašují, že informace uvedené v tomto oznámení jsou pravdivé, správné a úplné, že byly poskytnuty úplné a pravé kopie dokumentů vyžadovaných formulářem CO, že všechny odhady jsou uvedeny jako takové a jsou to jejich nejlepší odhady základních skutečností a že všechny vyjádřené názory jsou upřímné. Jsou si vědomy ustanovení čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování.“

PŘÍLOHA II ZKRÁCENÝ FORMULÁŘ CO PRO OZNAMOVÁNÍ SPOJENÍ PODLE NAŘÍZENÍ (ES) Č. 139/2004 ÚVOD 1.1 Účel zkráceného formuláře CO Zkrácený formulář CO uvádí informace, které musí oznamující strany poskytnout, pokud oznamují Evropské komisi některé navrhované fúze, akvizice nebo jiná spojení, u kterých není pravděpodobné, že by vyvolaly obavy z narušení hospodářské soutěže. Při vyplňování tohoto zkráceného formuláře CO věnujte prosím pozornost nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (38) (dále jen „nařízení o spojování“) a nařízení Komise (ES) č. 802/2004 (39) (dále jen „prováděcí nařízení“), k němuž je tento zkrácený formulář CO připojen. Znění uvedených nařízení, obdobně jako znění ostatních příslušných dokumentů naleznete na portálu Europa na internetových stránkách Evropské komise věnovaných hospodářské soutěži. V této souvislosti věnujte pozornost odpovídajícím ustanovením Dohody o Evropském hospodářském prostoru (40) (dále jen „Dohoda o EHP“). Při vyplňování tohoto zkráceného formuláře CO také věnujte pozornost sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování (41). Obecně platí, že zkrácený formulář CO může být použit pro účely oznamování spojení, je-li splněna jedna z těchto podmínek: 1. v případě společného podniku tento nevykonává nebo nezamýšlí vykonávat v rámci Evropského hospodářského prostoru (EHP) žádnou činnost nebo ji vykonává či zamýšlí vykonávat pouze v zanedbatelné míře. K těmto případům dochází, pokud: a) obrat společného podniku a/nebo obrat přidružených činností je na území EHP v době oznámení nižší než 100 milionů EUR a b) celková hodnota aktiv převáděných do společného podniku je na území EHP v době oznámení nižší než 100 milionů EUR; 2. spojují se dva nebo více podniků, nebo jeden či více podniků získává výhradní nebo společnou kontrolu nad jiným podnikem za předpokladu, že žádná ze stran spojení není obchodně činná na stejném výrobkovém a zeměpisném trhu (42) nebo na výrobkovém trhu, jenž je předcházejícím nebo navazujícím trhem ve vztahu k výrobkovému trhu, na kterém je činná kterákoli jiná strana spojení (43) (44); 3. spojují se dva nebo více podniků, nebo jeden či více podniků získává výhradní nebo společnou kontrolu nad jiným podnikem a: a) společný tržní podíl všech stran spojení, které jsou obchodně činné na stejném výrobkovém a zeměpisném trhu (horizontální vztahy), je menší než 20 % (45) a b) tržní podíl všech stran spojení, které jsou obchodně činné na výrobkovém trhu, jenž je předcházejícím nebo navazujícím trhem ve vztahu k výrobkovému trhu, na němž je činná kterákoli jiná strana spojení (vertikální vztahy), jednotlivě nebo dohromady nečiní na žádné úrovni 30 % nebo více (46). Co se týká podmínek uvedených v písmenech a) a b), v případě získání společné kontroly se vztahy, které existují pouze mezi podniky získávajícími společnou kontrolu, nepovažují pro účely tohoto zkráceného formuláře CO za horizontální nebo vertikální vztahy, nýbrž mohou být řešeny jako spojení, u nichž vyvstává otázka koordinace; 4. strana má získat výhradní kontrolu podniku, nad kterým již má společnou kontrolu. Komise může zkrácený formulář CO přijmout rovněž v případě, kdy jsou dvě či více stran spojení v horizontálním vztahu (47), je-li přírůstek („delta“) Herfindahl-Hirschmanova indexu (HHI) vyplývající ze spojení nižší než 150 (48) a společný podíl stran na trhu je nižší než 50 % (49). Komise v každém jednotlivém případě rozhodne, zda je za konkrétních okolností daného případu zvýšení úrovně koncentrace trhu udávané delta HHI takové, že lze zkrácený formulář CO přijmout. Pravděpodobnost přijetí zkráceného formuláře ze strany Komise je menší, pokud platí některá ze zvláštních okolností uvedených v pokynech Komise pro posuzování horizontálních spojování (50) – například pokud je trh již koncentrovaný, pokud se jedná o spojení, které odstraňuje významnou konkurenční sílu, o spojení mezi dvěma významnými inovátory nebo o spojení, jehož se účastní podnik s vývojem perspektivních produktů, apod. Komise si může vždy vyžádat formulář CO, pokud se jí zdá, že podmínky pro použití zkráceného formuláře CO nejsou splněny, nebo ve výjimečných případech, kdy tyto podmínky sice splněny jsou, ale Komise rozhodne, že oznámení pomocí formuláře CO je nezbytné pro účely náležitého prošetření možných obav z narušení hospodářské soutěže. K případům, ve kterých může být oznámení pomocí formuláře CO nezbytné, patří například spojení, u kterých je obtížné definovat relevantní trhy (například na rozvíjejících se trzích nebo tam, kde neexistuje zavedená rozhodovací praxe); tam, kde je strana subjektem nově vstupujícím na trh nebo subjektem, který by mohl na trh vstoupit, nebo významným držitelem patentu; kde není možné odpovídajícím způsobem určit podíl stran na trhu; na trzích s velkými překážkami vstupu, s vysokým stupněm koncentrace nebo známými problémy v oblasti hospodářské soutěže; kde jsou nejméně dvě strany spojení přítomny na úzce souvisejících sousedících trzích (51); a při spojeních, při kterých vyvstává otázka koordinace, jak je uvedeno v čl. 2 odst. 4 nařízení o spojování. Formulář CO může být obdobně požadován v případě, kdy určitá strana získává výhradní kontrolu nad společným podnikem, nad kterým v daném okamžiku vykonává společnou kontrolu, pokud mají nabývající strana a společný podnik dohromady silné postavení na trhu, nebo pokud mají společný podnik a nabývající strana silné postavení na vertikálně souvisejících trzích (52). 1.2 Návrat k běžnému postupu a oznámení pomocí formuláře CO Při posuzování toho, zda může být určité spojení oznámeno pomocí zkráceného formuláře CO, Komise zajistí, aby byly dostatečně jasně zjištěny všechny příslušné okolnosti. V tomto ohledu jsou za správnost a úplnost poskytovaných informací odpovědné oznamující strany. Pokud Komise po oznámení spojení usoudí, že operace není vhodná k oznámení pomocí zkráceného formuláře CO, může požadovat úplné, případně částečné oznámení pomocí formuláře CO. Taková situace může nastat, jestliže: a) se zdá, že podmínky k využití zkráceného formuláře CO nejsou splněny; b) podmínky k využití zkráceného formuláře CO sice splněny jsou, avšak úplné nebo částečné oznámení pomocí formuláře CO se jeví nezbytným pro účely náležitého prošetření obav z možného narušení hospodářské soutěže nebo ke stanovení toho, že operace je spojením ve smyslu článku 3 nařízení o spojování; c) zkrácený formulář CO obsahuje nesprávné nebo zavádějící informace; d) některý členský stát či stát ESVO vyjádří ve vztahu k oznámenému spojení do 15 pracovních dní ode dne obdržení kopie oznámení odůvodněné obavy o ohrožení hospodářské soutěže nebo e) některá třetí strana ve lhůtě stanovené Komisí pro vyjádření připomínek vyjádří odůvodněné obavy o ohrožení hospodářské soutěže. V uvedených případech může být oznámení podle čl. 5 odst. 2 prováděcího nařízení považováno za neúplné v podstatných věcech. Komise o tom neprodleně písemně informuje oznamující strany nebo jejich zástupce. Oznámení nabude účinku až dnem, kdy Komise obdrží všechny požadované informace. 1.3 Kontakty před podáním oznámení Uznává se, že informace požadované v tomto zkráceném formuláři CO mohou být podstatné. Zkušenosti ovšem ukázaly, že v závislosti na zvláštnostech případu nejsou všechny informace k řádnému přezkoumání navrhovaného spojení vždy nezbytné. Pokud se tudíž domníváte, že určitá informace vyžadovaná tímto zkráceným formulářem CO nemusí být k přezkoumání případu Komisí nezbytná, doporučuje se, abyste Komisi požádali o osvobození od povinnosti poskytnout určité informace („osvobození“). Pro další podrobnosti viz odstavec 1.6 písm. g) této úvodní části. Podle nařízení o spojování mohou oznamující strany oznámit spojení kdykoli, je-li oznámení úplné. Možnost kontaktů před podáním oznámení je služba, kterou Komise oznamujícím stranám nabízí na dobrovolném základě za účelem přípravy oficiálního přezkumu spojení. Byť nepovinné, kontakty před podáním oznámení mohou být jako takové velice cenné jak pro oznamující strany, tak pro Komisi, neboť pomáhají určit přesné množství informací požadovaných při oznámení a ve většině případů vedou ke značnému omezení požadovaných informací. Rozhodnutí o tom, zda bude navázán kontakt před podáním oznámení a kdy přesně dojde k oznámení, sice záleží jen na stranách samotných, avšak stranám se s ohledem na výše uvedené doporučuje, aby Komisi konzultovaly ohledně přiměřenosti rozsahu a druhu informací, na nichž své oznámení zamýšlejí založit. Kontaktování Komise před podáním oznámení se podobně doporučuje v případech, kdy si strany přejí předložit zkrácený formulář CO, neboť při těchto kontaktech lze projednat, zda je využití zkráceného formuláře CO v daném případě vhodné. Ke kontaktování Komise před podáním oznámení se oznamující strany vybízejí také tehdy, když chtějí podat zkrácený formulář CO v situaci, kdy jsou dvě či více stran spojení v horizontálním vztahu a z předmětného spojení plyne delta HHI nižší než 150. Kontakty před podáním oznámení, zejména předložení návrhu oznámení, však mohou být méně užitečné v případech, na něž se vztahuje bod 5 písm. b) sdělení Komise o zjednodušeném postupu. Jedná se o případy, kdy strany nejsou obchodně činné na stejném výrobkovém a zeměpisném trhu nebo na výrobkovém trhu, jenž je předcházejícím nebo navazujícím trhem ve vztahu k výrobkovému trhu, na kterém je činná kterákoli jiná strana spojení. Za takových okolností mohou oznamující strany raději učinit oznámení hned, aniž by dříve předkládaly návrh oznámení (53). Oznamující strany si mohou prostudovat dokument „Best Practices on the conduct of EC merger control proceedings“ (Osvědčené postupy pro vedení kontrolních řízení ES ve věci spojování podniků) Generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž Evropské komise (dále jen „GŘ pro hospodářskou soutěž“), který je zveřejněn na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž a čas od času je aktualizován. Tyto osvědčené postupy poskytují návod pro kontakty před podáním oznámení a k přípravě oznámení. 1.4 Kdo musí oznamovat V případě fúze ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování nebo v případě získání společné kontroly podniku ve smyslu čl. 3 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování musí oznámení společně vyplnit strany fúze, případně strany, které získávají společnou kontrolu (54). Pokud získává jeden podnik kontrolní podíl v druhém podniku, oznámení musí vyplnit ten, kdo získává kontrolní podíl. V případě veřejné nabídky na převzetí podniku musí oznámení vyplnit nabízející. Každá strana, která vyplňuje oznámení, je odpovědná za správnost informací, které poskytne. 1.5 Informace, které mají být poskytnuty Ve zkráceném formuláři CO se musí vyplnit různé oddíly v závislosti na důvodech (55), z jakých je předmětné spojení způsobilé pro zjednodušený postup a pro oznámení pomocí zkráceného formuláře CO: a) oddíly 1, 2, 3, 4, 5 a 10 je nutno vyplnit ve všech případech. Oddíl 9 musí být vyplněn v případě společných podniků; b) má-li spojení za následek jeden či více oznamovaných trhů (56), musí být vyplněny oddíly 6 a 7; c) nemá-li spojení za následek jeden či více oznamovaných trhů (57), musí být vyplněn oddíl 8; oddíly 6 a 7 není třeba vyplňovat. 1.6 Potřeba správného a úplného oznámení Všechny informace vyžadované tímto zkráceným formulářem CO musí být správné a úplné. Požadované informace je třeba poskytnout v příslušném oddílu tohoto zkráceného formuláře CO. Především byste měli vzít na vědomí, že: a) Podle čl. 10 odst. 1 nařízení o spojování a čl. 5 odst. 2 a 4 prováděcího nařízení nezačnou lhůty nařízení o spojování vázané na oznámení běžet, dokud Komise neobdrží všechny informace, které musí být v oznámení poskytnuty. Tento požadavek má zajistit, aby Komise byla schopna posoudit oznamované spojení ve striktních lhůtách stanovených nařízením o spojování. b) Oznamující strana nebo strany musí při přípravě oznámení zkontrolovat, že kontaktní jména a čísla (zejména faxová čísla a e-mailové adresy) poskytovaná Komisi jsou uvedena přesně a jsou správná a aktuální (58). c) Nesprávné nebo zavádějící informace v oznámení budou považovány za neúplné informace (čl. 5 odst. 4 prováděcího nařízení). d) Pokud je oznámení neúplné, Komise neprodleně písemně informuje oznamující strany nebo jejich zástupce. Oznámení nabude účinku až dnem, kdy Komise obdrží úplné a přesné informace (čl. 10 odst. 1 nařízení o spojování, čl. 5 odst. 2 a 4 prováděcího nařízení); e) Podle čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování mohou být oznamujícím stranám, které, úmyslně nebo z nedbalosti, poskytnou nesprávné nebo zavádějící informace, uloženy pokuty až do výše 1 % celkového obratu dotčeného podniku. Podle čl. 6 odst. 3 písm. a) a čl. 8 odst. 6 písm. a) nařízení o spojování může Komise kromě toho odvolat své rozhodnutí o slučitelnosti oznámeného spojení, pokud je založeno na nesprávných informacích, za které je odpovědný jeden z podniků. f) Můžete písemně požadovat, aby Komise přijala oznámení jako úplné, aniž poskytnete informace požadované tímto zkráceným formulářem CO, pokud jsou i při vynaložení rozumného úsilí pro vás tyto informace částečně nebo zcela nedostupné (např. z důvodu nedostupnosti informací o cílové společnosti během nabídky na nepřátelské převzetí). Komise vezme tuto žádost v úvahu za předpokladu, že uvedete důvody, proč tyto informace nejsou dostupné, a poskytnete co nejpřesnější odhad chybějících údajů s uvedením pramenů pro tyto odhady. Pokud je to možné, měli byste rovněž uvést, kde by mohla Komise získat požadované informace, které vám nejsou k dispozici. g) V souladu s čl. 4 odst. 2 prováděcího nařízení nemusí Komise trvat na povinnosti poskytnout v oznámení určité konkrétní informace, včetně dokumentů, ani na jakémkoli jiném požadavku uvedeném v tomto zkráceném formuláři CO, pokud Komise nepovažuje splnění takových povinností či požadavků za nezbytné pro přezkoumání případu. Ve fázi před oznámením lze tudíž Komisi písemně požádat, aby vás od povinnosti poskytnout takové informace osvobodila, jestliže se domníváte, že takové informace nejsou pro přezkoumání případu Komisí nezbytné. Žádost o osvobození by měla být podána současně s návrhem zkráceného formuláře CO, aby Komise mohla rozhodnout, zda informace, u nichž se žádá o osvobození, pro přezkoumání daného případu nezbytné jsou, či nejsou. Žádost o osvobození se uvádí buď v textu samotného návrhu zkráceného formuláře CO, nebo se předkládá formou e-mailu či dopisu adresovaného pracovníkovi, který je pověřen vedením případu, nebo vedoucímu oddělení. Komise vezme žádost o osvobození v úvahu za předpokladu, že uvedete pádné důvody, proč předmětné informace pro přezkoumání případu nejsou nezbytné. Žádosti o osvobození se vyřizují v rámci přezkoumávání návrhu zkráceného formuláře CO. Pro odpověď na žádost o osvobození proto GŘ pro hospodářskou soutěž v souladu se svými Osvědčenými postupy pro vedení kontrolních řízení ES ve věci spojování podniků běžně potřebuje pět pracovních dnů. Aby se předešlo pochybnostem, je třeba uvést, že neuvedení určitého oddílu v odstavci 1.5 této úvodní části nebo případné uznání ze strany Komise podle tohoto odstavce 1.6, že určité konkrétní informace požadované tímto zkráceným formulářem CO nejsou nezbytné pro úplné oznámení spojení (s použitím zkráceného formuláře CO), nijak nebrání Komisi v tom, aby si tyto informace kdykoli vyžádala, zejména formou žádosti o informace podle článku 11 nařízení o spojování. 1.7 Jak oznamovat Oznámení musí být vyplněno v jednom z úředních jazyků Evropské unie. Tento jazyk je poté jednacím jazykem pro všechny oznamující strany. Pokud jsou oznámení učiněna podle článku 12 protokolu 24 k Dohodě o EHP v některém úředním jazyce státu ESVO a tento jazyk není úředním jazykem Unie, musí být k oznámení zároveň připojen překlad do některého úředního jazyka Unie. Informace požadované tímto zkráceným formulářem CO se seřadí podle čísel oddílů a odstavců v tomto formuláři, podepíše se prohlášení uvedené v oddílu 10 a připojí se podpůrná dokumentace. Originál zkráceného formuláře CO musí podepsat osoby, které jsou podle zákona zmocněny jednat jménem každé z oznamujících stran, nebo jeden či více zplnomocněných externích zástupců oznamující strany nebo stran. Při vyplňování oddílu 7 tohoto zkráceného formuláře CO by měly oznamující strany zvážit, zda je z důvodu jasnosti nejlepší předložit tyto oddíly v číselném pořadí, nebo zda je možné je seskupit pro každý jednotlivý oznamovaný trh (nebo skupinu oznamovaných trhů). Z důvodu jasnosti lze některé informace uvést v přílohách. Je však nezbytné, aby všechny podstatné informace ve věci, a zejména informace o tržním podílu stran a jejich největších konkurentů, byly předloženy v hlavní části zkráceného formuláře CO. Přílohy tohoto zkráceného formuláře CO mohou být použity pouze k doplnění informací uváděných ve zkráceném formuláři CO samotném. Kontaktní údaje musí být poskytnuty ve formátu požadovaném GŘ pro hospodářskou soutěž na jeho internetových stránkách. K řádnému postupu šetření je nezbytné, aby kontaktní údaje byly uvedeny přesně. Oznámení obsahující četné nesprávné kontaktní údaje mohou být označena za neúplná. Podpůrné dokumenty se předkládají v původním jazyce; pokud tento jazyk není úředním jazykem Unie, musí být přeloženy do jednacího jazyka (čl. 3 odst. 4 prováděcího nařízení). Podpůrné dokumenty mohou být originálem nebo kopií originálů. V případě kopií musí oznamující strana potvrdit, že se jedná o pravé a úplné kopie. GŘ pro hospodářskou soutěž Evropské komise musí být předložen jeden originál a požadovaný počet kopií zkráceného formuláře CO a podpůrných dokumentů. Komise zveřejnila požadovaný počet a formát kopií (tištěný nebo elektronický) v Úředním věstníku Evropské unie a rovněž na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Oznámení se musí doručit na adresu uvedenou v čl. 23 odst. 1 prováděcího nařízení. Tato adresa je zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Oznámení musí být Komisi doručeno v pracovní dny tak, jak je uvedeno v článku 24 prováděcího nařízení, během pracovní doby uvedené na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Musí být dodrženy bezpečnostní instrukce uvedené na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Všechny elektronické kopie zkráceného formuláře CO a podpůrných dokumentů musí být poskytnuty v použitelném formátu, který umožňuje vyhledávání, jak je upřesněno na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. 1.8 Důvěrnost Článek 339 Smlouvy o fungování Evropské unie (SFEU) a čl. 17 odst. 2 nařízení o spojování, jakož i odpovídající ustanovení Dohody o EHP (59) vyžadují, aby Komise, členské státy, Kontrolní úřad ESVO a státy ESVO, jejich úředníci a jiní zaměstnanci nevyzrazovali informace, které získají při uplatňování uvedeného nařízení a které podléhají služebnímu tajemství. Stejná zásada musí také platit pro ochranu důvěrnosti mezi oznamujícími stranami. Pokud se domníváte, že by vaše zájmy byly poškozeny, kdyby kterékoli informace, které máte poskytnout, byly zveřejněny nebo jinak vyzrazeny jiným stranám, uveďte tyto informace odděleně a každou stranu označte jasně slovy „Obchodní tajemství“. Měli byste rovněž uvést důvody, proč by tyto informace neměly být vyzrazeny nebo zveřejněny. V případě fúzí a společných akvizic nebo v jiných případech, kde oznámení vypracovává více než jedna strana, je možné předložit obchodní tajemství v samostatné obálce a v oznámení na ně uvést odkaz jako na přílohu. Všechny takové přílohy musí být zahrnuty do podání, aby bylo oznámení považováno za úplné. 1.9 Definice a pokyny pro účely tohoto zkráceného formuláře CO Oznamující strana nebo strany: pokud oznámení podává pouze jeden z podniků, které jsou stranami operace, vztahuje se výraz „oznamující strany“ pouze na podnik, který oznámení podává. Strana (strany) spojení nebo strany: tyto výrazy se vztahují jak na nabývající strany, tak na strany, které jsou předmětem nabytí, nebo na fúzující strany, včetně všech podniků, ve kterých je získáván kontrolní podíl nebo které jsou předmětem veřejné nabídky. Pokud není stanoveno jinak, zahrnují výrazy „oznamující strana (strany)“ a „strana (strany) spojení“ všechny podniky, které patří ke stejným skupinám jako uvedené „strany“. Rok: Všechny odkazy na slovo „rok“ v tomto zkráceném formuláři CO je nutno považovat za odkazy na kalendářní rok, pokud není stanoveno jinak. Všechny informace vyžadované tímto zkráceným formulářem CO se musí vztahovat, pokud není stanoveno jinak, k roku, jenž předchází roku oznámení. Finanční údaje požadované v oddíle 4 musí být uvedeny v eurech v průměrném přepočítacím kurzu platném pro dané roky nebo jiná daná období. Všechny odkazy na právní předpisy obsažené v tomto zkráceném formuláři CO se týkají příslušných článků a odstavců nařízení o spojování, pokud není uvedeno jinak. 1.10 Mezinárodní spolupráce mezi Komisí a ostatními orgány pro hospodářskou soutěž Komise dotčené podniky vybízí, aby usnadnily mezinárodní spolupráci mezi Komisí a ostatními orgány pro hospodářskou soutěž, které přezkoumávají stejné spojení. Podle zkušeností Komise má dobrá spolupráce mezi Komisí a orgány pro hospodářskou soutěž v jurisdikcích mimo EHP pro dotčené podniky značný přínos. Za tímto účelem Komise oznamující strany vybízí, aby společně s tímto zkráceným formulářem CO předložily seznam jurisdikcí mimo EHP, v nichž spojení před svým uskutečněním nebo po něm podléhá schválení ze strany regulačních orgánů podle pravidel pro spojování podniků. 1.11 Poskytování informací zaměstnancům a jejich zástupcům Komise by ráda upozornila na povinnosti, kterým mohou strany spojení podléhat podle pravidel Unie a/nebo vnitrostátních pravidel pro informování a konzultace zaměstnanců a/nebo jejich zástupců ve vztahu k operacím, které mají povahu spojení. ODDÍL 1 Popis spojení 1.1 Shrňte operaci spojení a v tomto shrnutí uveďte strany spojení, povahu spojení (např. zda se jedná o fúzi, akvizici nebo společný podnik), činnosti, kterým se strany spojení věnují, trhy, na které bude mít spojení dopad (včetně hlavních oznamovaných trhů (60)), a strategické a hospodářské důvody spojení. 1.2 Uveďte shrnutí bez důvěrných údajů (maximálně 500 slov) informací poskytnutých v oddílu 1.1. Záměrem je zveřejnit toto shrnutí ke dni oznámení na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. Shrnutí musí být formulováno tak, aby neobsahovalo žádné důvěrné informace nebo obchodní tajemství. 1.3 S odkazem na příslušná ustanovení sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 vysvětlete, proč je dané spojení způsobilé pro použití zjednodušeného postupu. ODDÍL 2 Informace o stranách U každé oznamující strany a rovněž u každé jiné strany spojení (61) uveďte: 2.1.1 jméno podniku; 2.1.2 jméno, adresu, telefonní číslo, faxové číslo a e-mailovou adresu a postavení příslušné kontaktní osoby; uvedenou adresou musí být adresa, na kterou mohou být doručeny dokumenty, a zejména rozhodnutí Komise a ostatní procesní písemnosti, a uvedená kontaktní osoba se považuje za osobu oprávněnou přijmout zásilku; 2.1.3 je-li jmenován jeden či více zplnomocněných externích zástupců podniku, zástupce, jimž mohou být doručeny dokumenty, a zejména rozhodnutí Komise a ostatní procesní písemnosti: 2.1.3.1 jméno, adresu pro doručování, telefonní číslo, faxové číslo a e-mailovou adresu a postavení každého zástupce a 2.1.3.2 originál písemného dokladu o tom, že každý zplnomocněný externí zástupce je oprávněn jednat (podle vzoru plné moci, který je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž). ODDÍL 3 Podrobnosti o spojení, vlastnictví a kontrole (62) Informace vyžadované tímto oddílem mohou být doloženy tabulkami nebo diagramy, aby byla znázorněna struktura vlastnictví a kontroly podniků před uskutečněním spojení a po něm. 3.1 Popište povahu oznamovaného spojení. S odkazem na příslušná kritéria uvedená v nařízení o spojování a v konsolidovaném sdělení Komise k otázkám příslušnosti (63): 3.1.1 uveďte podniky nebo osoby, které výhradně nebo společně kontrolují každý z dotčených podniků, a to přímo nebo nepřímo, a popište strukturu vlastnictví a kontroly každého dotčeného podniku před uskutečněním spojení; 3.1.2 vysvětlete, zda navrhované spojení představuje: i) úplnou fúzi, ii) získání výhradní nebo společné kontroly nebo iii) smlouvu či jiný způsob přenesení přímé nebo nepřímé kontroly ve smyslu čl. 3 odst. 2 nařízení o spojování nebo iv) získání společné kontroly v plně funkčním společném podniku ve smyslu čl. 3 odst. 4 nařízení o spojování, a pokud ano, uveďte důvody, proč se společný podnik považuje za plně funkční (64); 3.1.3 vysvětlete, jak se spojení uskuteční (např. uzavřením dohody, oznámením veřejné nabídky atd.); 3.1.4 s odkazem na čl. 4 odst. 1 nařízení o spojování uveďte, ke které z následujících událostí došlo v době podání oznámení: i) byla uzavřena dohoda, ii) byl získán kontrolní podíl, iii) byla oznámena veřejná nabídka (úmysl oznámit veřejnou nabídku) nebo iv) dotčené podniky prokázaly záměr v dobré víře uzavřít dohodu; 3.1.5 uveďte očekávané datum důležitých kroků, které mají vést k uskutečnění spojení; 3.1.6 vysvětlete strukturu vlastnictví a kontroly každého z dotčených podniků po uskutečnění spojení. 3.2 Popište hospodářské důvody spojení. 3.3 Uveďte hodnotu transakce (kupní cenu, případně hodnotu všech dotčených aktiv; upřesněte, zda se jedná o vlastní kapitál, hotovost nebo jiná aktiva). 3.4 Popište jakoukoli finanční nebo jinou podporu, kterou kterákoli ze stran obdržela od orgánů veřejné moci, a povahu a výši této podpory. ODDÍL 4 Obrat U každého z podniků dotčených spojením uveďte tyto údaje za poslední účetní období (65): 4.1 celosvětový obrat; 4.2 obrat v EU; 4.3 obrat v EHP (EU a ESVO); 4.4 obrat v jednotlivých členských státech (uveďte členský stát, pokud takový existuje, ve kterém bylo dosaženo více než dvou třetin obratu dosaženého v rámci celé EU); 4.5 obrat v ESVO; 4.6 obrat v jednotlivých státech ESVO (uveďte stát ESVO, pokud takový existuje, ve kterém bylo dosaženo více než dvou třetin obratu dosaženého v rámci ESVO; rovněž uveďte, zda je společný obrat dotčených podniků na území států ESVO roven nebo větší než 25 % jejich celkového obratu na území EHP). Údaje o obratu je nutno poskytnout vyplněním vzorové tabulky Komise, která je k dispozici na internetových stránkách GŘ pro hospodářskou soutěž. ODDÍL 5 Podpůrná dokumentace Oznamující strany musí poskytnout: 5.1 kopie konečných nebo nejaktuálnějších verzí všech dokumentů, na základě nichž dochází ke spojení, ať už se jedná o dohodu mezi stranami spojení, získání kontrolního podílu nebo veřejnou nabídku, a 5.2 adresu internetových stránek, pokud existují, na nichž jsou k dispozici poslední výroční zprávy a účetní závěrky všech stran spojení, nebo pokud takové stránky neexistují, kopie posledních výročních zpráv a účetních závěrek stran spojení. 5.3 Následující informace je třeba poskytnout jen v případech, kdy je důsledkem spojení přinejmenším jeden oznamovaný trh v EHP: kopie všech prezentací, které byly připraveny pro kteréhokoli člena obchodního vedení nebo představenstva nebo dozorčí rady (v závislosti na struktuře správy a řízení společnosti) nebo jinou osobu, která vykonává podobnou funkci (nebo která byla podobnou funkcí pověřena nebo jí byla toto funkce svěřena), nebo pro valnou hromadu akcionářů či které byly obdrženy či připraveny výše uvedenými osobami a které analyzují oznámené spojení. Poskytněte seznam dokumentů uvedených v tomto oddíle 5.3. a u každého z těchto dokumentů uveďte datum vypracování a jméno a postavení adresáta (adresátů). ODDÍL 6 Vymezení trhů Tento oddíl je nutno vyplnit u spojení, která mají za následek jeden či více oznamovaných trhů (66). 6.1 Vymezení trhů Relevantní výrobkové a zeměpisné trhy určují rozsah, ve kterém je třeba posoudit tržní sílu nového subjektu vzniklého spojením (67). Oznamující strana nebo strany musí poskytnout údaje požadované tímto zkráceným formulářem CO s přihlédnutím k těmto definicím: 6.1.1 Relevantní výrobkové trhy Relevantní výrobkový trh zahrnuje všechny výrobky a/nebo služby, které jsou spotřebitelem s ohledem na jejich vlastnosti, ceny a zamýšlené použití považovány za zaměnitelné nebo zastupitelné. Relevantní výrobkový trh se může v některých případech skládat z řady jednotlivých výrobků a/nebo služeb, které mají z velké části stejné fyzikální nebo technické vlastnosti a jsou zaměnitelné. K hlediskům, která jsou významná pro posouzení relevantního výrobkového trhu, patří analýza toho, proč jsou do těchto trhů zahrnuty dané výrobky nebo služby a jiné jsou při použití uvedeného vymezení vyloučeny, přičemž se přihlíží například k zastupitelnosti výrobků a služeb, k cenám, křížové cenové pružnosti poptávky nebo k jiným významným hlediskům (v příslušných případech například k zastupitelnosti ze strany nabídky). 6.1.2 Relevantní zeměpisné trhy Relevantní zeměpisný trh zahrnuje oblast, ve které se dotyčné podniky účastní nabídky relevantních výrobků nebo služeb a poptávky po nich, ve které jsou podmínky hospodářské soutěže dostatečně stejnorodé a která může být odlišena od sousedních zeměpisných oblastí, protože zejména podmínky hospodářské soutěže jsou v těchto oblastech zjevně odlišné. K hlediskům, která jsou významná pro posouzení relevantního zeměpisného trhu, patří mimo jiné povaha a vlastnosti daných výrobků nebo služeb, existence vstupních bariér, spotřebitelské preference, zjevné rozdíly v tržním podílu podniků mezi sousedícími zeměpisnými oblastmi nebo podstatné rozdíly v cenách. 6.2 Oznamované trhy Pro účely informací vyžadovaných tímto zkráceným formulářem CO se oznamované trhy skládají z veškerých relevantních výrobkových a zeměpisných trhů, jakož i z možných alternativních relevantních výrobkových a zeměpisných trhů (68), na jejichž základě na území EHP: a) jsou dvě nebo více stran spojení (v případě získání společné kontroly ve společném podniku společný podnik a nejméně jedna z nabývajících stran) činné na stejném relevantním trhu (horizontální vztahy); b) je jedna nebo více stran spojení (v případě získání společné kontroly ve společném podniku společný podnik a nejméně jedna z nabývajících stran) činná na výrobkovém trhu, který je předcházejícím nebo navazujícím trhem ve vztahu k trhu, na němž je činná kterákoli jiná strana spojení, bez ohledu na to, zda mezi stranami spojení existuje, nebo neexistuje vztah dodavatel/zákazník (vertikální vztahy). Na základě definic uvedených v oddíle 6 uveďte všechny oznamované trhy. Pokud spojení spadá do oblasti působnosti bodu 5 písm. c) sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004, musíte potvrdit, že při žádném z možných vymezení výrobkových a zeměpisných trhů neexistuje ovlivněný trh, jak je vymezen v oddíle 6.3 formuláře CO. ODDÍL 7 Informace o trzích Tento oddíl je nutno vyplnit u spojení, která mají za následek jeden či více oznamovaných trhů. 7.1 U každého oznamovaného trhu, jak jsou popsány v oddíle 6, uveďte následující údaje za rok předcházející předmětné operaci: 7.1.1 u každé ze stran spojení povahu její podnikatelské činnosti, hlavní činné dceřiné společnosti a/nebo značky, názvy výrobků a/nebo ochranné známky používané na každém z těchto trhů; 7.1.2 odhad celkové velikosti trhu z hlediska hodnoty prodeje (v eurech) a objemu prodeje (v jednotkách) (69). Uveďte základ a zdroje pro výpočty a předložte dokumenty, pokud jsou k dispozici, pro ověření těchto výpočtů; 7.1.3 prodej z hlediska hodnoty a objemu, odhad tržních podílů jednotlivých stran spojení. Uveďte, jestli v souvislosti s prodejem a tržními podíly došlo za poslední tři účetní období k významným změnám; 7.1.4 u horizontálních a vertikálních vztahů odhad tržních podílů z hlediska hodnoty (a popřípadě i objemu) tří největších soutěžitelů (a uveďte základ pro odhad). U uvedených soutěžitelů uveďte jméno, adresu, telefonní číslo, faxové číslo a e-mailovou adresu vedoucího právního oddělení (nebo jiné osoby vykonávající obdobné funkce; a v případě, kdy takováto osoba neexistuje, generálního ředitele). 7.2 Pokud spojení spadá do oblasti působnosti bodu 6 sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004, u každého oznamovaného trhu, na němž mají strany společný horizontální podíl na trhu 20 % nebo více, vysvětlete tyto skutečnosti: 7.2.1 Objasněte, zda existují některé zvláštní okolnosti zmíněné v bodě 20 pokynů Komise pro posuzování horizontálních spojování (70); zejména pojednejte o tom, do jaké míry je trh koncentrován, zda by navrhované spojení svedlo dohromady významné inovátory, zda by navrhované spojení odstranilo významnou konkurenční sílu a zda se jej účastní podnik s vývojem perspektivních produktů. 7.2.2 U každé strany spojení uveďte za každý rok v posledních třech letech údaje o prodeji z hlediska hodnoty a objemu a rovněž odhadovaný tržní podíl. 7.2.3 S ohledem na každou stranu spojení stručně popište: 7.2.3.1 intenzitu výzkumu a vývoje (71); 7.2.3.2 hlavní inovace u výrobků a/nebo služeb uvedených na trh během posledních tří let, výrobky ve vývoji, které mají být uvedeny na trh během příštích tří let, a rovněž významná práva duševního vlastnictví, která strany vlastní nebo kontrolují. ODDÍL 8 Činnosti cílové společnosti v případě, že neexistují oznamované trhy Tento oddíl je třeba vyplnit v případě spojení, která nemají za následek žádný oznamovaný trh. 8.1 Podnikatelská činnost strany nebo stran získávajících kontrolu U každé strany nebo stran získávající kontrolu popište povahu jejího podnikání. 8.2 Podnikatelská činnost cílové společnosti 8.2.1 Vysvětlete stávající a budoucí činnosti podniku nebo podniků, nad nimiž je získávána kontrola. 8.2.2 V případě společného podniku, který nevyvíjí nebo nezamýšlí vyvíjet žádnou činnost na území EHP ve smyslu bodu 5 písm. a) sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004, postačuje vysvětlit: 8.2.2.1 výrobky nebo služby, které společný podnik poskytuje v současnosti a které bude poskytovat v budoucnu, a 8.2.2.2 proč nebude mít společný podnik žádný přímý nebo nepřímý účinek na trhy v EHP. 8.3 Neexistence oznamovaných trhů Vysvětlete, proč se domníváte, že důsledkem navrhovaného spojení nevznikne v EHP žádný oznamovaný trh. ODDÍL 9 Účinky spolupráce společného podniku V případě společného podniku odpovězte pro účely čl. 2 odst. 4 nařízení o spojování na tyto otázky: a) Ponechávají si dvě nebo více mateřských společností do významné míry činnosti na stejném trhu jako společný podnik nebo na trhu, který je z hlediska trhu společného podniku předcházejícím nebo navazujícím trhem, nebo na sousedním trhu, který má k tomuto trhu úzké vztahy? (72) Pokud ano, uveďte prosím u jednotlivých trhů: i) obrat každé mateřské společnosti v předchozím účetním období, ii) hospodářský význam činností společného podniku ve vztahu k tomuto obratu, iii) podíl, jaký má na trhu každá mateřská společnost. b) Pokud je odpověď na písmeno a) kladná a pokud podle vašeho názoru nejsou splněna kritéria čl. 101 odst. 1 SFEU, případně ani odpovídajících ustanovení Dohody o EHP (73), své stanovisko zdůvodněte. c) Aniž je dotčena odpověď na písmena a) a b), a aby Komise mohla případ plně posoudit: pokud se domníváte, že platí kritéria stanovená v čl. 101 odst. 3 SFEU a případně v odpovídajících ustanoveních Dohody o EHP (74), vysvětlete proč. Podle čl. 101 odst. 3 Smlouvy mohou být ustanovení čl. 101 odst. 1 Smlouvy prohlášena za neúčinná, pokud operace: i) přispívá ke zlepšení výroby nebo distribuce zboží anebo k podpoře technického či hospodářského pokroku, ii) umožňuje spotřebitelům přiměřeně se podílet na výhodách z toho plynoucích, iii) neukládá příslušným podnikům omezení, jež nejsou k dosažení těchto cílů nezbytná, a iv) neumožňuje těmto podnikům vyloučit hospodářskou soutěž ve vztahu k podstatné části dotčených výrobků. ODDÍL 10 Prohlášení Oznámení musí končit tímto prohlášením, které musí být podepsáno všemi oznamujícími stranami nebo jejich jménem: „Oznamující strana nebo strany podle svého nejlepšího vědomí a svědomí prohlašují, že informace uvedené v tomto oznámení jsou pravdivé, správné a úplné, že byly poskytnuty úplné a pravé kopie dokumentů vyžadovaných zkráceným formulářem CO, že všechny odhady jsou uvedeny jako takové a jsou to jejich nejlepší odhady základních skutečností a že všechny vyjádřené názory jsou upřímné. Jsou si vědomy ustanovení čl. 14 odst. 1 písm. a) nařízení o spojování.“