CS Úřední věstník Evropské unie L 276/32

NAŘÍZENÍ KOMISE V PŘENESENÉ PRAVOMOCI (EU) 2017/1946

ze dne 11. července 2017,

kterým se doplňují směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES a 2014/65/EU, pokud jde o regulační technické normy ke stanovení seznamu všech informací, které mají být zahrnuty navrhovanými nabyvateli do oznámení navrhovaného nabytí kvalifikované účasti v investičním podniku

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÁ KOMISE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie,

s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů, o změně směrnice Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení směrnice Rady 93/22/EHS (1), a zejména na čl. 10a odst. 8 třetí pododstavec uvedené směrnice,

s ohledem na směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU (2), a zejména čl. 12 odst. 8 uvedené směrnice,

vzhledem k těmto důvodům:

(1) Od navrhovaného nabyvatele kvalifikované účasti v investičním podniku by měl být v době počátečního oznámení vyžádán seznam všech informací, aby příslušné orgány mohly provést posouzení navrhovaného nabytí. Navrhovaný nabyvatel by měl předložit informace o své totožnosti, jakož i o totožnosti osob, které budou řídit hospodářskou činnost, bez ohledu na to, zda se jedná o fyzickou nebo právnickou osobu, aby příslušný orgán cílového subjektu mohl posoudit pověst tohoto navrhovaného nabyvatele.

(2) Pokud je navrhovaným nabyvatelem právnická osoba, je nutno poskytnout rovněž informace o totožnosti skutečných majitelů a o pověsti a zkušenostech osob, které skutečně řídí hospodářskou činnost navrhovaného nabyvatele. Obdobně pokud navrhovaným nabyvatelem je nebo má být struktura svěřenského fondu (trustu) je nezbytné, aby příslušný orgán cílového subjektu obdržel informace jak o totožnosti správců, kteří budou spravovat majetek tohoto svěřenského fondu, tak o totožnosti skutečných majitelů tohoto majetku, aby mohl posoudit pověst a zkušenosti těchto osob.

(3) Pokud je navrhovaným nabyvatelem fyzická osoba, je nezbytné získat informace jak ve vztahu k navrhovanému nabyvateli, tak i ve vztahu k jakémukoli podniku formálně řízenému nebo kontrolovanému navrhovaným nabyvatelem, s cílem poskytnout příslušnému orgánu cílového subjektu úplné informace relevantní pro posouzení pověsti. Pokud je navrhovaným nabyvatelem právnická osoba, je nezbytné získat tyto informace ve vztahu ke všem osobám, které skutečně řídí hospodářskou činnost navrhovaného nabyvatele, ke všem podnikům pod kontrolou navrhovaného nabyvatele a ke všem akcionářům, kteří mají na navrhovaného nabyvatele významný vliv, s cílem poskytnout příslušnému orgánu cílového subjektu úplné informace relevantní pro posouzení pověsti.

(4) Informace relevantní pro posouzení pověsti by měly zahrnovat podrobnosti o trestních řízeních, ať již proběhlých v minulosti nebo dosud probíhajících, jakož o i občanskoprávních nebo správních případech. Obdobně by měly být poskytnuty informace o všech zahájených vyšetřováních a řízeních, sankcích nebo jiných rozhodnutích o výkonu proti navrhovanému nabyvateli, jakož i další informace, jako například zamítnutí žádosti o registraci či propuštění ze zaměstnání nebo ze zodpovědné funkce, které jsou považovány za důležité z hlediska posouzení pověsti navrhovaného nabyvatele.

(5) Aby se zajistilo, že příslušný orgán cílového subjektu bude moci při posuzování navrhovaného nabyvatele řádně zohlednit výsledek vyšetřování vedeného jinými orgány, měl by navrhovaný nabyvatel předložit informace o tom,zda posouzení jeho pověsti jako nabyvatele nebo jako osoby, která řídí hospodářskou činnost úvěrové instituce, životní pojišťovny, pojišťovny nebo zajišťovny, investičního podniku nebo jiného subjektu, již provedl jiný příslušný orgán nebo nějaký jiný orgán, a pokud ano, tak také výsledek tohoto posouzení.

(6) Měly by být poskytnuty finanční informace týkající se navrhovaného nabyvatele s cílem posoudit finanční zdraví tohoto navrhovaného nabyvatele.

(7) Měly by být poskytnuty informace o finančních a nefinančních zájmech nebo vztazích navrhovaného nabyvatele s akcionáři, řídícími pracovníky nebo členy vrcholového vedení cílového subjektu, s osobou nebo osobami oprávněnými vykonávat hlasovací práva v cílovém subjektu, případně s cílovým subjektem samotným nebo jeho skupinou, s cílem umožnit příslušnému orgánu cílového subjektu posoudit, zda existence jakéhokoli potenciálního střetu zájmů nebude mít vliv na finanční zdraví navrhovaného nabyvatele.

(8) Pokud je navrhovaným nabyvatelem právnická osoba, může být nutné poskytnout některé doplňující informace včetně informací o podílu, který je vlastněn nebo o jehož vlastnictví se uvažuje před navrhovaným nabytím a po něm, s cílem umožnit příslušnému orgánu cílového subjektu doplnit posouzení navrhovaného nabytí s ohledem na to, že v takových případech mohou být dotčené právní a skupinové struktury složité a mohou vyžadovat podrobný přezkum ve vztahu k pověsti, úzkému propojení, možnému jednání ve vzájemné shodě s ostatními stranami a ke schopnosti příslušného orgánu cílového subjektu pokračovat v účinném dohledu nad cílovým subjektem.

(9) Pokud je navrhovaným nabyvatelem subjekt, který je usazen ve třetí zemi nebo je součástí skupiny usazené mimo Unii, měly by být poskytnuty doplňující informace, aby příslušný orgán cílového subjektu mohl posoudit, zda existují překážky účinného dohledu nad cílovým subjektem vyplývající z právního režimu této třetí země, a aby mohl rovněž ověřit pověst navrhovaného nabyvatele v této třetí zemi.

(10) Pokud je navrhovaným nabyvatelem státní investiční fond, měl by navrhovaný nabyvatel poskytnout informace umožňující ověřit správce tohoto fondu a jeho investiční politiku. To je pro příslušný orgán cílového subjektu podstatné jak z hlediska posouzení pověsti, tak z hlediska posouzení toho, zda existuje nějaký vliv na účinný dohled nad cílovým subjektem.

(11) Měly by být vyžadovány i konkrétní informace umožňující posoudit, zda bude mít navrhované nabytí vliv na schopnost příslušného orgánu cílového subjektu vykonávat účinný dohled nad cílovým subjektem. Ty by měly zahrnovat posouzení toho, zda úzká vazba na navrhovaného nabyvatele ovlivní schopnost cílového subjektu nadále poskytovat včasné a přesné informace orgánu, který nad ním provádí dohled. U právnických osob je rovněž nezbytné posoudit dopad navrhovaného nabytí na konsolidovaný dohled nad cílovým subjektem a skupinou, do které by po nabytí patřil.

(12) Navrhovaný nabyvatel by měl poskytnout informace o financování navrhovaného nabytí, včetně informací o všech prostředcích a zdrojích financování, a měl by být schopen předložit důkaz o původním zdroji všech finančních prostředků a majetku, aby byl příslušný orgán cílového subjektu schopen posoudit, zda existuje riziko praní peněz.

(13) Navrhovaní nabyvatelé, kteří mají v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši 20 % až 50 %, by měli příslušnému orgánu cílového subjektu poskytnout informace o strategii s cílem zajistit komplexní posouzení navrhovaného nabytí. Obdobně by tyto informace měli poskytnout rovněž navrhovaní nabyvatelé, kteří mají v cílovém subjektu kvalifikovanou účast menší než 20 %, ale vykonávají rovnocenný vliv jinými způsoby, jako jsou například vztahy mezi navrhovaným nabyvatelem a stávajícími akcionáři, existence akcionářských dohod, rozdělení akcií, majetkových účastí a hlasovacích práv mezi akcionáře nebo pozice navrhovaného nabyvatele ve struktuře skupiny cílového subjektu, aby se zajistila vysoká míra homogenity při posuzování navrhovaných nabytí.

(14) Pokud je navrhována změna kontroly nad cílovým subjektem, měl by navrhovaný nabyvatel zpravidla předložit úplný obchodní plán. Pokud však není navrhována žádná změna kontroly nad cílovým subjektem, postačí mít k dispozici určité informace o budoucí strategii tohoto subjektu a o záměrech navrhovaného nabyvatele s cílovým subjektem, aby bylo možné posoudit, zda to neovlivní finanční zdraví navrhovaného nabyvatele.

(15) Je přiměřené, aby navrhovaný nabyvatel v určitých případech poskytoval pouze omezené informace. Zejména pokud v uplynulých dvou letech příslušný orgán cílového subjektu již prováděl posouzení navrhovaného nabyvatele, případně pokud je cílovým subjektem malý investiční podnik a navrhovaný nabyvatel je subjektem, který je povolen a je nad ním vykonáván dohled v Unii, mělo by postačit poskytnout příslušnému orgánu cílového subjektu pouze určité omezené informace.

(16) Každá výměna a každé předání údajů mezi příslušnými orgány, jinými orgány, subjekty nebo osobami by měly být provedeny v souladu s pravidly týkajícími se osobních údajů stanovenými ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES (3).

(17) Na zpracování osobních údajů Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) při uplatňování tohoto nařízení se vztahuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (4).

(18) Toto nařízení vychází z návrhu regulačních technických norem, který Evropské komisi předložil orgán ESMA.

(19) Orgán ESMA uskutečnil otevřenou veřejnou konzultaci o návrzích regulačních technických norem, z nichž toto nařízení vychází, analyzoval potenciální související náklady a přínosy a požádal o stanovisko skupinu subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů zřízenou podle článku 37 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 (5).

(20) Směrnice 2014/65/EU vstoupila v platnost dne 2. července 2014. Ustanovení čl. 12 odst. 8 uvedené směrnice nahrazuje čl. 10a odst. 8 směrnice 2004/39/ES a zmocňuje Evropský orgán pro cenné papíry a trhy, aby vypracoval regulační technické normy, přičemž se jedná o zmocnění totožné se zmocněním v čl. 10a odst. 8 směrnice 2004/39/ES. Mimoto je rovněž čl. 10b odst. 4 a čl. 10 odst. 4 směrnice 2004/39/ES obsahově totožný s čl. 13 odst. 4 a s čl. 11 odst. 2 směrnice 2014/65/EU. V souladu s čl. 94 odst. 1 směrnice 2014/65/EU se směrnice 2004/39/ES zrušuje s účinkem ode dne 3. ledna 2018. Přijetí technických norem Komisí v souladu s čl. 10a odst. 8 směrnice 2004/39/ES by mělo být považováno rovněž za přijetí v souladu s čl. 12 odst. 8 směrnice 2014/65/EU s tím důsledkem, že tato technická norma bude platit i po 3. lednu 2018 bez nutnosti dalších změn,

PŘIJALA TOTO NAŘÍZENÍ:

Článek 1

Předmět

Toto nařízení stanoví pravidla týkající se informací, které musí navrhovaný nabyvatel zahrnout do oznámení o navrhovaném nabytí příslušným orgánům investičního podniku, ve kterém se nabyvatel snaží nabýt nebo zvýšit kvalifikovanou účast (dále jen „cílový subjekt“) za účelem posouzení navrhovaného nabytí.

Článek 2

Informace, které má navrhovaný nabyvatel poskytnout

Navrhovaný nabyvatel poskytne příslušnému orgánu cílového subjektu relevantní informace uvedené v článcích 3 až 12 v závislosti na tom, zda se tyto informace týkají fyzické osoby, právnické osoby nebo svěřenského fondu (trustu).

Článek 3

Obecné informace vztahující se k totožnosti navrhovaného nabyvatele

1. Pokud je navrhovaným nabyvatelem fyzická osoba, poskytne navrhovaný nabyvatel příslušnému orgánu cílového subjektu tyto identifikační údaje:

a) osobní údaje, tzn. jméno, datum a místo narození, adresu a kontaktní údaje, případně vnitrostátní osobní identifikační číslo;

b) podrobný životopis nebo rovnocenný dokument uvádějící příslušné vzdělání a odbornou přípravu, předchozí pracovní zkušenosti a veškeré pracovní činnosti nebo jiné relevantní funkce, které v současné době vykonává.

2. Pokud je navrhovaným nabyvatelem právnická osoba, poskytne příslušnému orgánu cílového subjektu tyto informace:

a) doklady potvrzující obchodní jméno a registrovanou adresu jejího sídla a poštovní adresu, pokud je odlišná, kontaktní údaje, případně vnitrostátní identifikační číslo;

b) registraci právní formy v souladu s příslušnými vnitrostátními právními předpisy;

c) aktuální přehled podnikatelské činnosti této právnické osoby;

d) úplný seznam osob, které skutečně řídí hospodářskou činnost podniku, jejich jména, data a místa narození, adresy, kontaktní údaje, případně jejich vnitrostátní identifikační čísla, a jejich podrobné životopisy s uvedením příslušného vzdělání a odborné přípravy, jejich předchozích pracovních zkušeností a jejich pracovních činností nebo jiných relevantních funkcí, které v současné době vykonávají;

e) totožnost všech osob, které mohou být považovány za skutečné majitele právnické osoby, jejich jména, data a místa narození, adresy, kontaktní údaje, případně jejich vnitrostátní identifikační čísla.

3. Pokud navrhovaným nabyvatelem je nebo má být svěřenský fond (trust), poskytne navrhovaný nabyvatel příslušnému orgánu cílového subjektu tyto informace:

a) totožnost všech správců, kteří spravují majetek podle podmínek dokumentace svěřenského fondu (trustu);

b) totožnost všech osob, které jsou skutečnými majiteli majetku svěřenského fondu (trustu), a jejich příslušné podíly na rozdělování příjmů;

c) totožnost všech osob, které jsou zakladateli svěřenského fondu (trustu).

Článek 4

Doplňující informace týkající se navrhovaného nabyvatele, který je fyzickou osobou

Navrhovaný nabyvatel, který je fyzickou osobou, poskytne příslušnému orgánu cílového subjektu rovněž následující informace:

a) pokud jde o navrhovaného nabyvatele a jakýkoli podnik řízený nebo kontrolovaný navrhovaným nabyvatelem za posledních deset let: 1) informace o záznamech v rejstříku trestů nebo o trestním vyšetřování či řízení, o relevantních občanskoprávních a správních případech a disciplinárních opatřeních, včetně zákazu výkonu funkce ředitele společnosti a úpadkových, insolvenčních nebo podobných řízení, a to zejména ve formě úředního osvědčení nebo jiného rovnocenného dokladu; 2) informace o zahájeném vyšetřování, vymáhacím řízení, sankcích nebo jiných rozhodnutích o výkonu proti navrhovanému nabyvateli, které lze poskytnout prostřednictvím čestného prohlášení; 3) informace o zamítnutí udělení registrace, povolení, členství nebo licence k výkonu obchodní, hospodářské nebo profesní činnosti; nebo o odnětí, zrušení nebo ukončení takové registrace, povolení, členství nebo licence; nebo o vyloučení regulačním nebo správním orgánem nebo profesní organizací či sdružením; 4) informace o propuštění ze zaměstnaneckého poměru nebo ze zodpovědné funkce, ukončení fiduciárního vztahu či o podobné situaci;

b) informace o tom, zda již bylo provedeno posouzení pověsti nabyvatele jiným orgánem dohledu, o totožnosti tohoto příslušného orgánu a doklad o výsledku tohoto posouzení;

c) informace o aktuální finanční situaci navrhovaného nabyvatele, včetně podrobností o zdrojích příjmů, majetku a závazcích, zástavách a zárukách, které byly poskytnuty nebo obdrženy;

d) popis hospodářské činnosti navrhovaného nabyvatele;

e) finanční informace včetně úvěrových hodnocení a veřejně přístupných zpráv o podnicích, které navrhovaný nabyvatel kontroluje nebo řídí, případně o navrhovaném nabyvateli;

f) popis finančních a nefinančních zájmů nebo vztahů navrhovaného nabyvatele s: 1) jakýmkoli jiným současným akcionářem cílového subjektu; 2) jakoukoli osobou oprávněnou vykonávat hlasovací práva cílového subjektu v jednom/několika z následujících případů: — hlasovací práva držená třetí stranou, se kterou tato fyzická nebo právnická osoba uzavřela dohodu, jež je zavazuje provádět prostřednictvím jednotného výkonu hlasovacích práv, která drží, trvalou společnou politiku vůči vedení cílového subjektu, — hlasovací práva držená třetí stranou na základě dohody uzavřené s touto fyzickou nebo právnickou osobou, podle níž dochází k dočasnému převodu daných hlasovacích práv za protiplnění, — hlasovací práva spojená s akciemi poskytnutými této fyzické či právnické osobě jako zajištění za předpokladu, že tato osoba ovládá hlasovací práva a prohlásí svůj úmysl je vykonávat, — hlasovací práva spojená s akciemi, na které má tato fyzická nebo právnická osoba doživotní užívací právo, — hlasovací práva, která drží nebo která může vykonávat ve smyslu prvních čtyř odrážek písm. f) bodu 2) podnik ovládaný touto fyzickou nebo právnickou osobou, — hlasovací práva spojená s akciemi uloženými u této fyzické či právnické osoby, která může tato osoba vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od akcionářů zvláštní pokyny, — hlasovací práva držená třetí stranou vlastním jménem v zastoupení dané fyzické či právnické osoby, — hlasovací práva, která může daná fyzická či právnická osoba vykonávat na základě plné moci, může-li tato hlasovací práva vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od akcionářů zvláštní pokyny; 3) jakýmkoli členem správního, řídicího nebo dozorčího orgánu v souladu s příslušnými vnitrostátními právními předpisy, případně vrcholného vedení cílového subjektu; 4) samotným cílovým subjektem a jeho skupinou;

g) informace o jakýchkoli dalších zájmech či činnostech navrhovaného nabyvatele, které mohou být v rozporu se zájmy nebo činnostmi cílového subjektu, a o možných řešeních pro řízení těchto střetů zájmů.

Pro účely písmene f) se úvěrové operace, záruky a zástavy považují za součást finančních zájmů, zatímco rodinné nebo blízké vztahy se považují za součást zájmů nefinančních.

Článek 5

Doplňující informace týkající se navrhovaného nabyvatele, který je právnickou osobou

1. Navrhovaný nabyvatel, který je právnickou osobou, poskytne příslušnému orgánu cílového subjektu rovněž následující informace:

a) informace o navrhovaném nabyvateli, o všech osobách, které skutečně řídí hospodářskou činnost navrhovaného nabyvatele, o všech podnicích pod kontrolou navrhovaného nabyvatele a o všech akcionářích, kteří mají na navrhovaného nabyvatele významný vliv, uvedených v písmenu e). Tyto informace zahrnují: 1) informace o záznamech v rejstříku trestů nebo o trestním vyšetřování či řízení, o relevantních občanskoprávních a správních případech a disciplinárních opatřeních, včetně zákazu výkonu funkce ředitele společnosti a úpadkových, insolvenčních nebo podobných řízení, a to ve formě úředního osvědčení nebo jiného rovnocenného dokladu; 2) informace o zahájeném vyšetřování, vymáhacím řízení, sankcích nebo jiných rozhodnutích o výkonu proti navrhovanému nabyvateli, které lze poskytnout prostřednictvím čestného prohlášení; 3) informace o zamítnutí udělení registrace, povolení, členství nebo licence k výkonu obchodní, podnikatelské nebo profesní činnosti; nebo o odnětí, zrušení nebo ukončení takové registrace, povolení, členství nebo licence; nebo o vyloučení regulačním nebo správním orgánem nebo profesní organizací či sdružením; 4) informace o propuštění ze zaměstnaneckého poměru nebo ze zodpovědné funkce, ukončení fiduciárního vztahu či podobná situace u všech osob, které skutečně řídí hospodářskou činnost navrhovaného nabyvatele a všech akcionářů, kteří mají na navrhovaného nabyvatele významný vliv;

b) informace o tom, zda již bylo jiným orgánem dohledu provedeno posouzení pověsti nabyvatele nebo osoby řídící hospodářskou činnost nabyvatele, totožnost tohoto příslušného orgánu a doklad o výsledku tohoto posouzení;

c) popis finančních zájmů a nefinančních zájmů či vztahů navrhovaného nabyvatele, případně skupiny, do které navrhovaný nabyvatel náleží, jakož i osob, které skutečně řídí jeho hospodářskou činnost, s: 1) jakýmikoli jinými současnými akcionáři cílového subjektu; 2) jakoukoli osobou oprávněnou vykonávat hlasovací práva cílového subjektu v jednom z následujících případů nebo jejich kombinaci: — hlasovací práva držená třetí stranou, se kterou tato fyzická nebo právnická osoba uzavřela dohodu, jež je zavazuje provádět prostřednictvím jednotného výkonu hlasovacích práv, která drží, trvalou společnou politiku vůči vedení dotčeného cílového subjektu, — hlasovací práva držená třetí stranou na základě dohody uzavřené s touto fyzickou nebo právnickou osobou, podle níž dochází k dočasnému převodu daných hlasovacích práv za protiplnění, — hlasovací práva spojená s akciemi poskytnutými této fyzické či právnické osobě jako zajištění za předpokladu, že tato osoba ovládá hlasovací práva a prohlásí svůj úmysl je vykonávat, — hlasovací práva spojená s akciemi, na které má tato fyzická nebo právnická osoba doživotní užívací právo, — hlasovací práva, která drží nebo která může vykonávat ve smyslu prvních čtyř odrážek písm. c) bodu 2) podnik ovládaný touto fyzickou nebo právnickou osobou, — hlasovací práva spojená s akciemi uloženými u této fyzické či právnické osoby, která může tato osoba vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od akcionářů zvláštní pokyny, — hlasovací práva držená třetí stranou vlastním jménem v zastoupení dané fyzické či právnické osoby, — hlasovací práva, která může daná fyzická či právnická osoba vykonávat na základě plné moci, může-li tato hlasovací práva vykonávat podle svého uvážení, pokud nedostane od akcionářů zvláštní pokyny; 3) jakýmkoli členem správního, řídicího nebo dozorčího orgánu, případně vrcholného vedení cílového subjektu; 4) se samotným cílovým subjektem a skupinou, do níž náleží;

d) informace o jakýchkoli dalších zájmech či činnostech navrhovaného nabyvatele, které mohou být v rozporu se zájmy nebo činnostmi cílového subjektu, a o možných řešeních pro řízení těchto střetů zájmů;

e) vlastnickou strukturu navrhovaného nabyvatele a totožnost všech akcionářů, kteří mají významný vliv, a jejich příslušný podíl na kapitálu a hlasovacích právech včetně informací o všech akcionářských dohodách;

f) pokud je navrhovaný nabyvatel součástí skupiny jako dceřiný podnik nebo jako mateřský podnik, podrobné organizační schéma celé firemní struktury a informace o podílu na kapitálu a hlasovacích právech akcionářů subjektů ve skupině s významným vlivem a o činnostech, které subjekty ve skupině v současné době vykonávají;

g) pokud je navrhovaný nabyvatel součástí skupiny jako dceřiná společnost nebo jako mateřská společnost, informace o vztazích mezi finančními a nefinančními subjekty ve skupině;

h) identifikaci veškerých úvěrových institucí, životních pojišťoven, pojišťoven nebo zajišťoven, subjektů kolektivního investování a jejich správců nebo investičního podniku ve skupině a názvy příslušných orgánů dohledu;

i) statutární účetní závěrky na úrovni jednotlivých podniků a případně na konsolidované a subkonsolidované úrovni za skupinu za poslední tři účetní období. Pokud je tato účetní závěrka auditována externě, předloží ji navrhovaný nabyvatel v podobě schválené externím auditorem. Statutární účetní závěrka musí obsahovat: 1) rozvahu; 2) výkaz zisků a ztrát (výsledovku); 3) výroční zprávy a finanční přílohy a veškeré další dokumenty založené u příslušného rejstříku nebo orgánu na konkrétním území relevantním pro navrhovaného nabyvatele;

j) případně informace o úvěrovém hodnocení navrhovaného nabyvatele a o celkovém úvěrovém hodnocení jeho skupiny.

Pro účely písmene c) se úvěrové operace, záruky a zástavy považují za součást finančních zájmů, zatímco rodinné nebo blízké vztahy se považují za součást zájmů nefinančních.

Pro účely písmene i) platí, že pokud je navrhovaný nabyvatel nově založeným subjektem, předloží místo statutárních účetních závěrek příslušnému orgánu cílového subjektu předpokládané rozvahy a předpokládané výkazy zisků a ztrát nebo výsledovky za první tři hospodářské roky včetně použitých plánovacích předpokladů.

2. Pokud je navrhovaným nabyvatelem právnická osoba se sídlem registrovaným ve třetí zemi, předloží příslušnému orgánu cílového subjektu tyto doplňující informace:

a) osvědčení o řádné registraci a plnění povinností (certificate of good standing) nebo rovnocenný doklad od relevantních zahraničních příslušných orgánů ve vztahu k navrhovanému nabyvateli;

b) prohlášení relevantních zahraničních příslušných orgánů, že neexistují žádné překážky ani omezení poskytování informací nezbytných pro dohled nad cílovým subjektem;

c) obecné informace o regulačním režimu této třetí země, který se vztahuje na navrhovaného nabyvatele.

3. Pokud je navrhovaným nabyvatelem státní investiční fond, měl by navrhovaný nabyvatel poskytnout příslušnému orgánu cílového subjektu tyto doplňující informace:

a) název ministerstva nebo vládního orgánu odpovědného za stanovení investiční politiky tohoto fondu;

b) podrobnosti o investiční politice a veškerých omezeních týkajících se investic;

c) jméno a postavení osob odpovědných za přijímání investičních rozhodnutí za tento fond, jakož i údaje o kvalifikovaných účastech nebo vlivu určeného ministerstva nebo vládního orgánu na každodenní činnost tohoto fondu a cílového subjektu v souladu s čl. 11 odst. 2.

Článek 6

Informace o osobách, které budou skutečně řídit hospodářskou činnost cílového subjektu

Navrhovaný nabyvatel poskytne příslušnému orgánu cílového subjektu následující informace týkající se pověsti a zkušeností všech osob, které budou v důsledku navrhovaného nabytí skutečně řídit hospodářskou činnost cílového subjektu:

a) osobní údaje včetně jména dané osoby, data a místa jejího narození, adresy a kontaktních údajů a případně vnitrostátního osobního identifikačního čísla;

b) pozice, na kterou je či bude daná osoba jmenována;

c) podrobný životopis uvádějící příslušné vzdělání a odbornou přípravu, pracovní zkušenosti včetně názvů všech organizací, pro které daná osoba pracovala, povahy a délky vykonávaných funkcí, zejména u všech činností v rozsahu působnosti požadované pozice, a dokumentaci týkající se zkušeností dané osoby, jako je seznam referenčních osob včetně kontaktních informací a doporučení. U pozic zastávaných v minulých deseti letech daná osoba při popisování těchto činností upřesní jí svěřené pravomoci, vnitřní rozhodovací pravomoci a oblasti činností pod její kontrolou. Pokud životopis osoby obsahuje další relevantní zkušenosti včetně zastupování řídicího orgánu, musí to být uvedeno;

d) informace o následujících skutečnostech: 1) o záznamech v rejstříku trestů nebo o trestním vyšetřování či řízení, o relevantních občanskoprávních a správních případech a disciplinárních opatřeních včetně zákazu výkonu funkce ředitele společnosti a úpadkových, insolvenčních nebo podobných řízení, a to ve formě úředního osvědčení nebo jiného rovnocenného dokladu; 2) o zahájeném vyšetřování, vymáhacím řízení, sankcích nebo jiném rozhodnutí o výkonu proti dané osobě, které lze poskytnout prostřednictvím čestného prohlášení; 3) o zamítnutí udělení registrace, povolení, členství nebo licence k výkonu obchodní, podnikatelské nebo profesní činnosti; nebo o odnětí, zrušení nebo ukončení takové registrace, povolení, členství nebo licence; nebo o vyloučení regulačním nebo správním orgánem nebo profesní organizací či sdružením; 4) o propuštění ze zaměstnaneckého poměru nebo ze zodpovědné funkce, ukončení fiduciárního vztahu či o podobné situaci;

e) informace o tom, zda již bylo jiným orgánem dohledu provedeno posouzení pověsti jakožto osoby řídící hospodářskou činnost, totožnost tohoto příslušného orgánu a doklad o výsledku tohoto posouzení;

f) popis finančních a nefinančních zájmů či vztahů dané osoby a jejích blízkých příbuzných ke členům vedoucího orgánu a k držitelům klíčových funkcí ve stejné instituci, mateřské instituci a dceřiných podnicích a k akcionářům;

g) minimální dobu (roky a měsíce), která bude věnována výkonu funkcí dané osoby v cílovém subjektu;

h) seznam výkonných a nevýkonných řídicích funkcí, které daná osoba v současnosti zastává.

Pro účely písmene f) se úvěrové operace, podíly, záruky a zástavy považují za součást finančních zájmů, zatímco rodinné nebo blízké vztahy se považují za součást zájmů nefinančních.

Článek 7

Informace týkající se navrhovaného nabytí

Navrhovaný nabyvatel poskytne příslušnému orgánu cílového subjektu následující informace týkající se navrhovaného nabytí:

a) identifikaci cílového subjektu;

b) podrobnosti o záměrech navrhovaného nabyvatele s ohledem na navrhované nabytí včetně strategických investic nebo portfoliových investic;

c) informace o akciích cílového subjektu, které navrhovaný nabyvatel vlastní nebo má v úmyslu vlastnit před navrhovaným nabytím a po něm, včetně: 1) počtu a typu akcií a jmenovité hodnoty těchto akcií; 2) procentuálního podílu celkového kapitálu cílového subjektu, které představují akcie vlastněné, případně akcie, které mají být získány, navrhovaným nabyvatelem před navrhovaným nabytím a po něm; 3) podílu na celkových hlasovacích právech cílového subjektu, který představují akcie vlastněné, případně akcie, které mají být získány, navrhovaným nabyvatelem před navrhovaným nabytím a po něm, pokud se liší od podílu na kapitálu cílového subjektu; 4) tržní hodnoty akcií cílového subjektu, které jsou vlastněny, případně které mají být získány, navrhovaným nabyvatelem před navrhovaným nabytím a po něm, v eurech a v místní měně;

d) popis jakýchkoli opatření ve shodě s ostatními stranami včetně příspěvku těchto stran k financování navrhovaného nabytí, způsobů účasti na finančních opatřeních ve vztahu k navrhovanému nabytí a budoucích organizačních opatřeních navrhovaného nabytí;

e) obsah zamýšlených akcionářských dohod s jinými akcionáři ve vztahu k cílovému subjektu;

f) navrhovanou pořizovací cenu a kritéria použitá při určení této ceny, a pokud existuje rozdíl mezi tržní hodnotou a navrhovanou pořizovací cenou, vysvětlení, proč tomu tak je.

Článek 8

Informace o nové navrhované skupinové struktuře a jejím dopadu na dohled

1. Pokud je navrhovaným nabyvatelem právnická osoba, předloží příslušnému orgánu cílového subjektu analýzu rozsahu konsolidovaného dohledu nad skupinou, do níž by cílový subjekt po navrhovaném nabytí patřil. Tato analýza obsahuje informace o tom, které subjekty ve skupině budou zahrnuty do působnosti požadavků na konsolidovaný dohled po navrhovaném nabytí a na jakých úrovních v rámci skupiny by tyto požadavky platily na plném nebo subkonsolidovaném základě.

2. Navrhovaný nabyvatel rovněž poskytne příslušnému orgánu cílového subjektu analýzu dopadu navrhovaného nabytí na schopnost cílového subjektu nadále poskytovat osobě provádějící dohled včasné a přesné informace, a to i v důsledku úzkého propojení navrhovaného nabyvatele s cílovým subjektem.

Článek 9

Informace týkající se financování navrhovaného nabytí

Navrhovaný nabyvatel poskytne příslušnému orgánu cílového subjektu podrobné vysvětlení konkrétních zdrojů financování navrhovaného nabytí, včetně:

a) podrobností o využití soukromých finančních zdrojů a o původu a dostupnosti těchto prostředků včetně veškeré příslušné podpůrné dokumentace, která příslušnému orgánu poskytne důkaz o tom, že při navrhovaném nabytí nedojde k pokusům o praní peněz;

b) podrobností o způsobu platby navrhovaného nabytí a o síti použité k převodu finančních prostředků;

c) podrobností o přístupu ke kapitálovým zdrojům a na finanční trhy, včetně podrobností o finančních nástrojích, jež budou emitovány;

d) informací o použití vypůjčených finančních prostředků, včetně jmen příslušných věřitelů a podrobností o finančních facilitách, jež byly poskytnuty, včetně splatností, podmínek, zástav a záruk, spolu s informacemi o zdroji příjmů určených k úhradě těchto výpůjček a o původu vypůjčených finančních prostředků, pokud věřitel není finanční institucí podléhající dohledu;

e) informací o veškerých finančních dohodách s ostatními akcionáři cílového subjektu;

f) informací o majetku navrhovaného nabyvatele nebo cílového subjektu, který má být prodán za účelem financování navrhovaného nabytí, jakož i o podmínkách tohoto prodeje včetně ceny, ocenění, podrobností o vlastnostech tohoto majetku a informace o tom, kdy a jak byl tento majetek získán.

Článek 10

Další informace o kvalifikovaných účastech do výše 20 %

Pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši do 20 %, předloží navrhovaný nabyvatel příslušnému orgánu cílového subjektu dokument o strategii obsahující následující informace:

a) dobu, po kterou navrhovaný nabyvatel hodlá po navrhovaném nabytí držet svůj podíl, a jakýkoli záměr navrhovaného nabyvatele zvýšit, snížit nebo udržet v dohledné budoucnosti úroveň svého podílu;

b) uvedení záměrů navrhovaného nabyvatele ve vztahu k cílovému subjektu včetně toho, zda má či nemá v úmyslu vykonávat jakoukoli formu kontroly nad cílovým subjektem, a zdůvodnění takového jednání;

c) informace o finanční situaci navrhovaného nabyvatele a o jeho ochotě podporovat cílový subjekt dodatečnými vlastními prostředky, pokud to bude nezbytné pro rozvoj jeho činností nebo v případě finančních obtíží.

Článek 11

Další požadavky na kvalifikované účasti mezi 20 % a 50 %

1. Pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši 20 % až 50 %, předloží navrhovaný nabyvatel příslušnému orgánu cílového subjektu dokument o strategii obsahující následující informace:

a) veškeré informace uvedené v článku 10;

b) podrobnosti o vlivu, který má navrhovaný nabyvatel v úmyslu uplatňovat na finanční situaci ve vztahu k cílovému subjektu včetně politiky v oblasti dividend, strategického rozvoje a přidělování zdrojů cílového subjektu;

c) popis záměrů a očekávání navrhovaného nabyvatele ve vztahu k cílovému subjektu ve střednědobém horizontu, který zahrnuje všechny prvky uvedené v čl. 12 odst. 2 a 3.

2. Odchylně od odstavce 1 předkládá informace uvedené v daném odstavci příslušnému orgánu cílového subjektu rovněž každý navrhovaný nabyvatel uvedený v článku 10 v případě, že by vliv podílu tohoto navrhovaného nabyvatele vzhledem ke komplexnímu posouzení struktury podílů na cílovém subjektu odpovídal vlivu podílů mezi 20 % a 50 %.

Článek 12

Další požadavky na kvalifikované účasti ve výši 50 % a více

1. Pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši 50 % nebo více, nebo k tomu, že by se cílový subjekt stal jeho dceřiným podnikem, předloží navrhovaný nabyvatel příslušnému orgánu cílového subjektu obchodní plán, který bude obsahovat strategický plán rozvoje, odhadované účetní závěrky cílového subjektu a dopad nabytí na správu a řízení společnosti a celkovou organizační strukturu cílového subjektu.

2. Ve strategickém plánu rozvoje uvedeném v odstavci 1 jsou obecně nastíněny hlavní cíle navrhovaného nabytí a hlavní způsoby jejich dosažení, včetně:

a) celkového cíle navrhovaného nabytí;

b) střednědobých finančních cílů, které lze vyjádřit z hlediska návratnosti vlastního kapitálu, poměru nákladů a přínosů, zisků na akcii, případně z jiného vhodného hlediska;

c) možného přesměrování činností, produktů a cílových zákazníků a případného přerozdělení prostředků nebo zdrojů, které by měly mít dle předpokladu dopad na cílové subjekty;

d) obecných postupů pro zahrnutí a integraci cílového subjektu do skupinové struktury navrhovaného nabyvatele včetně popisu hlavních interakcí, které je nutno uskutečnit s dalšími společnostmi ve skupině, jakož i popisu politik upravujících vztahy uvnitř skupiny.

3. Pokud je navrhovaným nabyvatelem subjekt, který je povolen a je nad ním vykonáván dohled v Unii, mělo by pro účely informací uvedených v písmenu d) postačit poskytnout informace o jednotlivých složkách v rámci struktury skupiny, kterých se navrhované nabytí dotkne.

4. Odhadované účetní závěrky cílového subjektu uvedené v odstavci 1 zahrnují na individuálním i konsolidovaném základě následující údaje za referenční období tří let:

a) předpokládaná rozvaha a výsledovka;

b) předpokládané obezřetnostní kapitálové požadavky a ukazatel kapitálové přiměřenosti;

c) informace o úrovni rizikových expozic včetně úvěrových, tržních a operačních rizik, jakož i dalších relevantních rizik;

d) předpokládané transakce uvnitř skupiny.

5. Vliv nabytí na správu a řízení společnosti a obecnou organizační strukturu cílového subjektu uvedený v odstavci 1 zahrnuje dopad na:

a) složení a povinnosti správního, řídicího nebo dozorčího orgánu a hlavních výborů vytvořených tímto rozhodovacím orgánem včetně řídicího výboru, výboru pro rizika, výboru pro audit a výboru pro odměňování, včetně informací týkajících se osob, které budou jmenovány za účelem řízení hospodářských činností podniku;

b) správní a účetní postupy a vnitřní kontroly včetně změn postupů a systémů týkajících se účetnictví, interního auditu, dodržování předpisů proti praní peněz a pravidel pro řízení rizik a jmenování do klíčových funkcí interního auditora, kontrolora shody s předpisy a manažera pro řízení rizik;

c) celkové systémy a organizaci informačních technologií včetně veškerých změn týkajících se politiky externího zajišťování služeb nebo činností v oblasti informačních technologií, schémat toku dat, používaného interního a externího softwaru a zásadních postupů a nástrojů pro zabezpečení dat a systémů, jako jsou zálohování, plány zachování provozu v případě krize a auditní stopy;

d) politiky týkající se externího zajišťování včetně informací o dotčených oblastech, výběru poskytovatelů služeb a příslušných právech a povinnostech stran smluv o externím zajišťování, například o ujednáních o auditu a kvalitě služeb očekávané od poskytovatele;

e) veškeré další relevantní informace týkající se dopadu nabytí na správu a řízení společnosti a celkovou organizační strukturu cílového subjektu včetně veškerých změn týkajících se hlasovacích práv akcionářů.

Článek 13

Omezené požadavky na informace

1. Odchylně od článku 2 platí, že je-li navrhovaným nabyvatelem subjekt, který je povolen a je nad ním vykonáván dohled v Unii, a cílový subjekt splňuje kritéria stanovená v odstavci 2, předloží navrhovaný nabyvatel příslušným orgánům cílového subjektu tyto informace:

a) pokud je navrhovaným nabyvatelem fyzická osoba: 1) informace uvedené v čl. 3 odst. 1; 2) informace uvedené v čl. 4 písm. c) až g); 3) informace uvedené v článcích 6, 7 a 9; 4) informace uvedené v čl. 8 odst. 1; 5) pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši do 20 %, dokument o strategii uvedený v článku 10; 6) pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši 20 % až 50 %, dokument o strategii uvedený v článku 11;

b) pokud je navrhovaným nabyvatelem právnická osoba: 1) informace uvedené v čl. 3 odst. 2; 2) informace uvedené v čl. 5 odst. 1 písm. c) až j) a případně informace uvedené v čl. 5 odst. 3; 3) informace uvedené v článcích 6, 7 a 9; 4) informace uvedené v čl. 8 odst. 1; 5) pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši do 20 %, dokument o strategii uvedený v článku 10; 6) pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši 20 % až 50 %, dokument o strategii uvedený v článku 11;

c) pokud je navrhovaným nabyvatelem svěřenský fond (trust): 1) informace uvedené v čl. 3 odst. 3; 2) tam, kde je to relevantní, informace uvedené v čl. 5 odst. 3; 3) informace uvedené v článcích 6, 7 a 9; 4) informace uvedené v čl. 8 odst. 1; 5) pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši do 20 %, dokument o strategii uvedený v článku 10; 6) pokud by navrhované nabytí vedlo k tomu, že by navrhovaný nabyvatel držel v cílovém subjektu kvalifikovanou účast ve výši 20 % až 50 %, dokument o strategii uvedený v článku 11.

2. Cílový subjekt uvedený v odstavci 1 musí splňovat tyto podmínky:

a) nedrží majetek svých klientů;

b) není oprávněn poskytovat investiční služby a činnosti „Obchodování na vlastní účet“ nebo „Upisování finančních nástrojů nebo umisťování finančních nástrojů na základě pevného závazku převzetí“ uvedené v bodech 3 a 6 oddílu A přílohy I směrnice 2004/39/ES;

c) pokud je oprávněn poskytovat investiční službu „Správa portfolií“ podle bodu 4 oddílu A přílohy I směrnice 2004/39/ES, je objem aktiv spravovaných tímto podnikem nižší než 500 milionů EUR.

3. Pokud byl navrhovaný nabyvatel uvedený v odstavci 1 posuzován příslušným orgánem cílového subjektu v předchozích dvou letech ohledně informací uvedených v článcích 4 a 5, poskytne pouze ty informace, které se od předchozího posouzení změnily.

Pokud navrhovaný nabyvatel v souladu s prvním pododstavcem poskytne pouze ty informace, které se změnily od předchozího posouzení, předloží podepsané prohlášení informující příslušný orgán cílového subjektu, že není třeba zbývající informace aktualizovat.

Článek 14

Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech. V Bruselu dne 11. července 2017. Za Komisi předseda Jean-Claude JUNCKER

(1) Úř. věst. L 145, 30.4.2004, s. 1.

(2) Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 349.

(3) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31).

(4) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1).

(5) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).