Úřední věstník L 345 , 31/12/2003 S. 0064 - 0089



Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Text s významem pro EHP) EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE, s ohledem na Smlouvu o založení Evropského společenství, a zejména na články 44 a 95 této smlouvy, s ohledem na návrh Komise [1], s ohledem na stanovisko Hospodářského a sociálního výboru [2], s ohledem na stanovisko Evropské centrální banky [3], v souladu s postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy [4], vzhledem k těmto důvodům: (1) Směrnice Rady 80/390/EHS ze dne 17. března 1980 o koordinaci požadavků na sestavení, kontrolu a šíření prospektů cenných papírů, které mají být uveřejněny pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů, [5] a směrnice 89/298/EHS ze dne 17. dubna 1989 o koordinaci požadavků na sestavení, kontrolu a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce převoditelných cenných papírů, [6] byly přijaty před několika lety a zavedly částečný a složitý mechanismus vzájemného uznávání, který neumožňuje jediné schválení jako tato směrnice. Tyto směrnice by proto měly být zdokonaleny, aktualizovány a sloučeny do jediného textu. (2) Mezitím byla směrnice Rady 80/390/EHS začleněna do směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny [7], která kodifikuje několik směrnic v oblasti kotovaných cenných papírů. (3) Z důvodu soustavnosti v této oblasti je ale vhodné seskupit ustanovení směrnice 2001/34/ES, která pocházejí ze směrnice 80/390/EHS, a směrnici 89/298/EHS a odpovídajícím způsobem změnit směrnici 2001/34/ES. (4) Tato směrnice představuje významný nástroj k dosažení vnitřního trhu podle harmonogramu uvedeného ve sdělení Komise "Akční plán pro rizikový kapitál" a "Provádění rámce pro finanční trhy: akční plán", umožňující co nejširší přístup k investičnímu kapitálu v rámci celého Společenství včetně přístupu pro malé a střední podniky a začínající podniky tím, že emitentovi bude uděleno jediné schválení. (5) Dne 17. července 2000 vytvořila Rada Výbor moudrých pro regulaci evropských trhů s cennými papíry. Ve své první zprávě ze dne 9. listopadu 2000 výbor vyjadřuje politování, že chybí dohodnutá definice veřejné nabídky cenných papírů a důsledkem toho je, že stejná operace je v některých státech považována za soukromou investici a v jiných nikoli; současný systém odrazuje podniky od získávání kapitálu na úrovni Společenství a tím od skutečného přístupu k velkému, likvidnímu a integrovanému finančnímu trhu. (6) Ve své závěrečné zprávě ze dne 15. února 2001 výbor moudrých navrhl zavedení nových legislativních technik vycházejících ze čtyřúrovňového přístupu, jmenovitě z rámcových zásad, prováděcích opatření, spolupráce a prosazování. Úroveň 1, směrnice, by se měla omezit na zjevné obecné zásady, zatímco úroveň 2 by měla obsahovat technická prováděcí opatření přijímaná Komisí za pomoci výboru. (7) Evropská rada na zasedání ve Stockholmu ve dnech 23. a 24. března 2001 podpořila závěrečnou zprávu výboru moudrých a navržený čtyřúrovňový přístup, aby byl postup při vypracování právních předpisů Společenství v oblasti cenných papírů učiněn účinnějším a transparentnějším. (8) Usnesení Evropského parlamentu ze dne 5. února 2002 o provádění právních předpisů týkajících se finančních služeb rovněž podpořilo závěrečnou zprávu výboru moudrých na základě slavnostního prohlášení, které stejného dne učinila Komise před Evropským parlamentem, a dopisu ze dne 2. října 2001 zaslaného komisařem pro vnitřní trh předsedovi parlamentního výboru pro hospodářské a měnové záležitosti o zárukách pro úlohu Evropského parlamentu v tomto procesu. (9) Podle vyjádření Evropské rady ze zasedání ve Stockholmu by se prováděcí opatření úrovně 2 měla používat častěji, aby se zajistila aktualizace technických ustanovení odpovídající vývoji trhu a postupů dohledu, a měly by se stanovit lhůty pro všechny etapy prací patřících do úrovně 2. (10) Cílem této směrnice a prováděcích opatření k ní je zajistit ochranu investorů a efektivnost trhů v souladu s přísnými regulativními normami přijatými na příslušných mezinárodních fórech. (11) Nekapitálové cenné papíry emitované členským státem nebo orgány regionální či místní samosprávy členského státu, mezinárodními subjekty veřejnoprávní povahy, jichž jsou jeden či více členských států členy, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států nespadají do působnosti této směrnice, a zůstávají tedy touto směrnicí nedotčeny; uvedení emitenti těchto cenných papírů však podle své úvahy mohou vypracovat prospekt v souladu s touto směrnicí. (12) K zajištění ochrany investorů je rovněž nutné plně zahrnout kapitálové a nekapitálové cenné papíry nabízené veřejně nebo přijímané k obchodování na regulovaných trzích definovaných směrnicí Rady 93/22/EHS ze dne 10. května 1993 o investičních službách v oblasti cenných papírů [8] a nikoli pouze cenných papírů, které byly přijaty ke kotování na burze cenných papírů. Široká definice cenných papírů v této směrnici, která zahrnuje opční listy a kryté opční listy a certifikáty zastupující akcie, platí pouze pro tuto směrnici a tudíž nijak neovlivňuje různé definice finančních nástrojů používané ve vnitrostátních právních předpisech pro jiné účely, například pro účely zdanění. Některé z cenných papírů definovaných v této směrnici opravňují držitele k získání převoditelných cenných papírů nebo částky v hotovosti, která je určena s ohledem na jiné nástroje, zejména převoditelné cenné papíry, měny, úrokové sazby nebo výnosy, komodity nebo jiné indexy či míry. Depozitní certifikáty a převoditelné cenné papíry, např. cenné papíry převoditelné podle rozhodnutí investora, spadají do definice nekapitálových cenných papírů stanovené v této směrnici. (13) Emitování cenných papírů podobného druhu nebo třídy v případě nekapitálových cenných papírů emitovaných na základě nabídkového programu, včetně opčních listů a certifikátů v jakékoli formě, i v případě cenných papírů emitovaných průběžně nebo opakovaně, by mělo být chápáno tak, že zahrnuje nejen identické cenné papíry, ale i cenné papíry, které obecně příslušejí do jedné kategorie. Tyto cenné papíry mohou zahrnovat různé produkty, například dluhové cenné papíry, certifikáty a opční listy,nebo stejný produkt v rámci stejného programu,a mohou mít různé vlastnosti, zejména pokud jde o pořadí, druhy pokladových dokumentů nebo základ pro výpočet částky umořování nebo kupónové platby. (14) Udělení jediného schválení platného v celém Společenství emitentovi a uplatnění zásady země původu vyžadují určení domovského členského státu jako státu s nejlepší možností regulovat emitenta pro účely této směrnice. (15) Požadavky na zveřejnění podle této směrnice nebrání členskému státu nebo příslušnému orgánu nebo burze cenných papírů uložit svými předpisy další zvláštní požadavky v souvislosti s přijímáním cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (zejména pokud jde o podnikovou správu). Tyto požadavky nesmějí přímo ani nepřímo omezovat zpracování, obsah a šíření prospektu schváleného příslušným orgánem. (16) Jedním z cílů této směrnice je ochrana investorů. Proto je vhodné přihlédnout k různým požadavkům na ochranu různých kategorií investorů, zejména podle jejich úrovně odborných zkušeností. Zveřejnění pomocí prospektu se nevyžaduje pro nabídky omezené na kvalifikované investory. Naopak každý další veřejný prodej nebo veřejné obchodování prostřednictvím přijetí k obchodování na regulovaném trhu zveřejnění prospektu vyžaduje. (17) Emitenti, předkladatelé nabídek nebo osoby, jež žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, které jsou osvobozeni od povinnosti zveřejňovat prospekt, budou výhod jediného schválení využívat, pouze pokud splní požadavky této směrnice. (18) Poskytnutí úplných informací týkajících se cenných papírů a emitentů těchto cenných papírů podporuje spolu s pravidly pro chování podniku ochranu investorů. Kromě toho jsou tyto údaje účinným prostředkem zvyšování důvěry v cenné papíry, a tím přispívají k řádnému fungování a rozvoji trhů cenných papírů. Vhodným způsobem pro zpřístupnění těchto údajů veřejnosti je zveřejnění prospektu. (19) Investice do cenných papírů, jako jakákoli jiná forma investic, zahrnují riziko. Ve všech členských státech jsou požadovány záruky pro ochranu zájmů současných a potenciálních investorů, které jim mají umožnit správné posouzení těchto rizik a tím investiční rozhodování při plné znalosti věci. (20) Tyto informace, které musí být dostatečné a co nejobjektivnější ve vztahu k finanční situaci emitenta a právům spojeným s cennými papíry, by měly být poskytovány způsobem umožňujícím snadnou analýzu a uvedeny srozumitelně. Harmonizace údajů obsažených v prospektu by měla zajistit odpovídající ochranu investorů na úrovni Společenství. (21) Informace jsou klíčovým prvkem ochrany investorů; v prospektu by měl být obsažen souhrn uvádějící základní vlastnosti a rizika spojená s daným emitentem, případným ručitelem a danými cennými papíry. Pro zajištění snadnějšího přístupu k těmto informacím by měl být souhrn psán obecně srozumitelným jazykem a obvykle by neměl přesáhnout 2500 slov v jazyce, ve kterém byl prospekt původně zpracován. (22) Na mezinárodní úrovni byly přijaty osvědčené postupy, které mají umožnit, aby byly přeshraniční nabídky kapitálových cenných papírů prováděny pomocí jednotného souboru standardů pro zveřejňování, který zavedla Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (MOKCP); standardy MOKCP pro zveřejňování [9] zlepší dostupné informace o trzích a investorech a současně zjednoduší postup pro emitenty ze Společenství, kteří chtějí získávat kapitál ve třetích zemích. Směrnice rovněž požaduje, aby byly pro jiné druhy cenných papírů a emitentů přijaty přizpůsobené standardy pro zveřejňování. (23) Postupy rychlého dohledání pro emitenty připuštěné k obchodování na regulovaném trhu a často získávající kapitál na těchto trzích vyžadují na úrovní Společenství zavedení nové úpravy prospektů pro nabídkové programy nebo hypoteční zástavní listy a nový systém registračních formulářů. Emitenti se mohou rozhodnout, že tyto formáty nepoužijí, a vypracovat prospekt jako jednotný dokument. (24) Obsah základního prospektu by zejména měl přihlížet k potřebě pružnosti ve vztahu k údajům, které mají být o cenných papírech poskytovány. (25) Vynechání citlivých informací uváděných v prospektu by mělo být povoleno formou výjimky udělené za určitých okolností příslušným orgánem, aby se předešlo situacím poškozujícím emitenta. (26) Aby se zabránilo šíření zastaralých informací, mělo by být jasně stanovena doba platnosti prospektu. (27) Investoři by měli být chráněni tím, že bude zajištěno zveřejňování spolehlivých informací. Emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu, v současnosti podléhají trvalé povinnosti zveřejnění, ale nejsou povinni pravidelně zveřejňovat aktualizované informace. Vedle této povinnosti by emitenti měli nejméně jednou ročně zveřejnit výčet všech informací, které zveřejnili nebo dali k dispozici veřejnosti v posledních 12 měsících, včetně informací poskytovaných podle různých požadavků na výkaznictví stanovených jinými právními předpisy Společenství. To by mělo umožnit, aby bylo zajištěno pravidelné zveřejňování soustavných a snadno srozumitelných informací. Aby se předešlo nadměrné zátěži určitých emitentů, nemělo by se plnění této povinnosti vyžadovat od emitentů nekapitálových cenných papírů s vysokou minimální jednotkovou jmenovitou hodnotou. (28) Je nutné, aby členské státy vhodným způsobem sledovaly roční informace poskytované emitenty, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, v souladu s jejich povinnostmi podle právních předpisů Společenství a vnitrostátních právních předpisů upravujících regulaci cenných papírů, emitentů cenných papírů a trhů cenných papírů. (29) Možnost povolit emitentům začlenit údaje ve formě odkazů na dokumenty, které obsahují údaje, jež jsou v prospektu požadovány, za předpokladu, že dotčené dokumenty již dříve byly uloženy u příslušného orgánu nebo byly tímto orgánem schváleny, by měla usnadnit postup sestavování prospektu a snížit náklady emitentů, aniž by byla ohrožena ochrana investorů. (30) Rozdíly v účinnosti, metodách a časovém rozložení kontrol informací uvedených v prospektu nejen podnikům ztěžují získávání kapitálu nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu ve více než jednom členském státě, ale rovněž brání tomu, aby investoři usazení v jednom členském státě kupovali cenné papíry nabízené emitentem usazeným v jiném členském státě nebo přijaté k obchodování v jiném členském státě. Tyto rozdíly by měly být odstraněny harmonizací pravidel v zájmu dosažení přiměřeného stupně rovnocennosti záruk vyžadovaných v každém členském státě pro poskytování dostatečných a co nejobjektivnějších informací pro skutečné a potenciální držitele cenných papírů. (31) Pro zjednodušení šířená různých dokumentů tvořících prospekt by mělo být podporováno používání elektronických komunikačních prostředků, například internetu. Prospekt by měl být investorům na požádání vždy bezplatně poskytnut v tištěné podobě. (32) Prospekt by měl být evidován u příslušného orgánu a emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, by jej měli dát k dispozici veřejnosti při zohlednění předpisů Evropské unie o ochraně údajů. (33) Aby se předešlo mezerám v právních předpisech Společenství, které by poškodily důvěru veřejnosti, a tím narušily řádné fungování finančních trhů, je nutné harmonizovat rovněž inzerci. (34) Investoři by měli mít možnost řádně zhodnotit každou novou skutečnost, která by mohla ovlivnit hodnocení investice a která vyvstala po zveřejnění prospektu, ale před uzavřením nabídky nebo zahájením obchodování na regulovaném trhu, a proto taková skutečnost vyžaduje schválení a zveřejnění dodatku k prospektu. (35) Povinnost emitenta přeložit celý prospekt do příslušných úředních jazyků odrazuje od přeshraničních nabídek nebo vícečetného obchodování. Pro usnadnění přeshraničních nabídek v případě, kdy je prospekt vypracován v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí, by měl být hostitelský členský stát nebo domovský členský stát oprávněn požadovat pouze souhrn ve svém úředním jazyce nebo jazycích. (36) Příslušný orgán hostitelského členského státu by měl mít právo obdržet osvědčení od příslušného orgánu domovského členského státu uvádějící, že prospekt byl sestaven v souladu s touto směrnicí. Aby se zajistilo plného dosažení účelů této směrnice, je rovněž nutné rozšířit její působnost na cenné papíry emitované emitenty, které se řídí právem třetích zemí. (37) Různorodost příslušných orgánů v členských státech, které mají různé pravomoci, může vytvářet zbytečné náklady a vést k překrývání pravomocí, aniž by přinášela jakékoli výhody. V každém členském státě by měl být určen jediný orgán příslušný ke schvalování prospektů a pro dohled nad plněním této směrnice. Za přísných podmínek by členský stát měl mít možnost určit více než jeden příslušný orgán, ale pouze jeden orgán bude příslušný pro mezinárodní spolupráci. Dotčený orgán nebo dotčené orgány je třeba zřizovat jako správní orgán nebo správní orgány a v takové podobě, aby byly zaručena jejich nezávislost na ekonomických vlivech a vyloučil se střet zájmů. Určení orgánu příslušného ke schvalování prospektů by nemělo vylučovat spolupráci mezi tímto orgánem a jinými subjekty v zájmu zaručení účinného posuzování a schvalování prospektů v zájmu emitentů, investorů, účastníků trhu a trhů. Každé přenesení úkolů týkajících se povinností stanovených v této směrnici a jejích prováděcích opatřeních, s výjimkou uveřejnění schválených prospektů na internetu a evidování prospektů podle článku 14, by mělo být přezkoumáno podle článku 31 pět let po dni vstupu této směrnice v platnost a mělo by skončit osm let po vstupu této směrnice v platnost. (38) Společný minimální soubor pravomocí pro příslušné orgány zaručí účinnost jejich dohledu. Měl by být zajištěn tok informací na trhy požadovaný směrnicí 2001/34/ES a příslušné orgány by měly přijímat opatření proti protiprávnímu jednání. (39) Příslušné orgány členských států by měly při plnění svých úkolů spolupracovat. (40) K zohlednění vývoje na finančních trzích může být někdy nutné vydat technické pokyny nebo přijmout prováděcí opatření. Komise by proto měla být po konzultaci Evropského výboru pro cenné papíry, který byl zřízen rozhodnutím Komise 2001/528/ES [10], oprávněna vydat prováděcí opatření za předpokladu, že nebudou měnit podstatné prvky této směrnice a že Komise bude jednat v souladu se zásadami stanovenými v této směrnici. (41) Při výkonu svých prováděcích pravomocí v souladu s touto směrnicí by Komise měla brát v úvahu tyto potřeby: - na finančních trzích je třeba zajistit důvěru mezi drobnými investory a malými a středními podniky podporou vysokého standardu průhlednosti na finančních trzích, - investorům je třeba zajistit širokou škálu konkurenčních investičních příležitostí a úroveň uveřejňování a ochrany přizpůsobenou situaci každého z nich, - je třeba zajistit, aby nezávislé regulační orgány soustavně vymáhaly pravidla, zejména v oblasti boje s hospodářskou trestnou činností, - je třeba zajistit vysokou úroveň průhlednosti a vysokou úroveň konzultací se všemi účastníky trhu a s Evropským parlamentem a Radou, - je třeba podporovat inovace na finančních trzích, aby byly dynamické a efektivní, - je třeba zajistit systémovou stabilitu finanční soustavy pečlivým a reakce schopným sledováním finančních inovací, - je třeba snižovat náklady na přístup ke kapitálu a posilovat jej, - je třeba dlouhodobě vyvážit náklady a přínosy veškerých prováděcích opatření pro účastníky trhu (včetně malých a středních podniků a drobných investorů), - je třeba podporovat mezinárodní konkurenceschopnost finančních trhů Společenství, aniž bude dotčeno velmi nutné rozšíření mezinárodní spolupráce, - je třeba dosáhnout vyrovnaných podmínek pro všechny účastníky trhu případně pomocí právních předpisů Společenství, - je třeba respektovat zvláštní rysy vnitrostátních finančních trhů v případech, kdy nemají škodlivý vliv na celistvost jednotného trhu, - je třeba zajistit soulad s ostatními právními předpisy Společenství v této oblasti, protože nerovnováha v oblasti informací a nedostatek průhlednosti by mohly ohrozit fungování trhů, a především poškodit spotřebitele a drobné investory. (42) Evropský parlament by měl mít lhůtu tří měsíců od prvního postoupení návrhu prováděcích opatření, aby je mohl posoudit a vyslovit své stanovisko. V naléhavých a odůvodněných případech však lze tuto lhůtu zkrátit. Pokud v této lhůtě Evropský parlament přijme usnesení, měla by Komise návrh opatření znovu posoudit. (43) Členské státy by měly zavést systém sankcí za porušení vnitrostátních předpisů přijatých na základě této směrnice a měly by přijmout veškerá nezbytná opatření, aby tyto sankce byly uplatňovány. Takto stanovené sankce by měly být účinné, přiměřené a odrazující. (44) Mělo by být umožněno předložit rozhodnutí přijatá příslušnými orgány členských států při uplatňování této směrnice soudu. (45) V souladu se zásadou proporcionality je pro dosažení základního cíle, kterým je zajistit dokončení jednotného trhu cenných papírů, nutné a účelné stanovit pravidla pro jediné schválení udělované emitentům. Tato směrnice nepřekračuje rámec toho, co je nezbytné pro dosažení jejích cílů, v souladu s čl. 5 třetím pododstavcem Smlouvy. (46) Hodnocení Komise týkající se uplatňování této směrnice by se mělo soustředit na postup při schvalování prospektů příslušnými orgány členských států a obecněji na uplatňování zásady domovského státu a na to, zda z tohoto uplatňování mohou vzniknout problémy s ochranou investorů a výkonností trhu; Komise by měla rovněž zkoumat fungování článku 10. (47) Při budoucích úpravách této směrnice by mělo být zváženo, jaký schvalovací mechanismus by měl být přijat pro další posílení jednotného uplatňování právních předpisů Společenství na prospekty, včetně případného zřízení Evropské jednotky pro cenné papíry. (48) Tato směrnice ctí základními práva a dodržuje zásady uznávané zejména Listinou základních práv Evropské unie. (49) Opatření nezbytná pro provedení této směrnice by měla být přijata v souladu s rozhodnutím Rady 1999/468/ES ze dne 28. června 1999 o postupech pro výkon prováděcích pravomocí svěřených Komisi [11], PŘIJALY TUTO SMĚRNICI: KAPITOLA I OBECNÁ USTANOVENÍ Článek 1 Účel a oblast působnosti 1. Účelem této směrnice je harmonizovat požadavky na sestavování, schvaloválení a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě. 2. Tato směrnice se nevztahuje na a) podílové listy vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu; b) nekapitálové cenné papíry vydané členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy, organizacemi mezinárodnímho práva veřejného, jichž jsou jeden či více členských států členy, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států; c) podíly na kapitálu centrálních bank členských států; d) cenné papíry nepodmíněně a neodvolatelně zaručené členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy; e) cenné papíry emitované sdruženími s právní subjektivitou nebo neziskovými organizacemi uznanými členským státem, které byly vydány za účelem získání prostředků nezbytných k dosažení jejich neziskových cílů; f) nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi za předpokladu, že tyto cenné papíry i) nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné; ii) nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem; iii) představují přijímání vymahatelných vkladů; iv) jsou kryty systémem pojištění vkladů podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 94/19/ES ze dne 30. května 1994 o systémech pojištění vkladů [12]; g) nezastupitelné kapitálové podíly, jejichž hlavním účelem je zajistit držiteli právo obývat byt nebo jiný druh nemovitosti nebo jeho část, u kterých nelze podíly prodat, aniž by došlo ke vzdání se tohoto práva; h) cenné papíry zahrnuté v nabídce s celkovou hodnotou protiplnění nižší než 2500000 eur; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců; i) "bostadsobligationer" emitované opakovaně úvěrovými institucemi ve Švédsku, jejichž hlavním účelem je poskytování hypotečních úvěrů, jestliže i) emitované "bostadsobligationer" mají stejnou sérii; ii) "bostadsobligationer" jsou emitovány k neomezenému prodeji v průběhu určitého emisního období; iii) podmínky "bostadsobligationer" se v průběhu emisního období nezmění; iv) částky odvozené z emise uvedených "bostadsobligationer" jsou v souladu se společenskou smlouvou emitenta umisťovány do aktiv zajišťujících dostatečné krytí závazků vyplývající z cenných papírů; j) nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi s celkovou hodnotou protiplnění nižší než 50000000 EUR – tento limit se vypočítává za období 12 měsíců – pokud tyto cenné papíry i) nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné; ii) nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem. 3. Bez ohledu na odst. 2 písm. b), d), h), i) a j) jsou emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, oprávněni při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování sestavit prospekt v souladu s touto směrnicí. Článek 2 Definice 1. Pro účely této směrnice se rozumí: a) "cennými papíry" převoditelné cenné papíry definované v čl. 1 odst. 4 směrnice 93/22/EHS s výjimkou nástrojů peněžního trhu definovaných v čl. 1 odst. 5 směrnice 93/22/EHS se splatností delší než 12 měsíců. Na tyto nástroje se mohou použít vnitrostátní právní předpisy; b) "kapitálovými cennými papíry" akcie a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím i jiné druhy převoditelných cenných papírů opravňující k získání výše uvedených cenných papírů v důsledku jejich přeměny nebo výkonu práv s nimi spojených, pokud jsou cenné papíry druhého typuemitovány emitentem základních akcií nebo subjektem příslušejícím ke skupině uvedeného emitenta; c) "nekapitálovými cennými papíry" všechny cenné papíry, které nejsou kapitálovými cennými papíry; d) "veřejnou nabídkou cenných papírů" sdělení osobám v jakékoli podobě a jakýmkoli způsobem, které uvádí dostatečné informace o podmínkách nabídky a cenných papírech, které jsou nabízeny, tak, aby byl investor schopen rozhodnout se o koupi nebo upsání těchto cenných papírů. Tato definice se použije i na umístění cenných papírů finančními zprostředkovateli; e) "kvalifikovanými investory": i) právnické osoby, které na základě povolení nebo regulace provádějí operace na finančních trzích, včetně úvěrových institucí, investičních firem, jiných povolených nebo regulovaných finančních institucí, pojišťoven, subjektů kolektivního investování a jejich správcovských společností, penzijních fondů a jejich správcovských společností, komoditních obchodníků i subjektů takto nepovolených nebo neregulovaných, jejichž výhradním účelem je investování do cenných papírů; ii) ústřední a regionální vlády, centrální banky, mezinárodní a nadnárodní instituce jako Mezinárodní měnový fond, Evropská centrální banka, Evropská investiční banka a jiné podobné mezinárodní organizace; iii) jiné právnické osoby, které nesplňují dvě ze tří kritérií uvedených v odstavci f); iv) určité fyzické osoby: s výhradou vzájemného uznání se členský stát může rozhodnout udělit povolení fyzickým osobám, které mají bydliště v tomto členském státě a které výslovně požádají o to, aby byly považovány za kvalifikované investory, pokud tyto osoby splňují nejméně dvě z kritérií uvedených v odstavci 2; v) určité malé a střední podniky: s výhradou vzájemného uznání se členský stát může rozhodnout udělit povolení malým a středním podnikům, které mají sídlo v tomto členském státě a které výslovně požádají o to, aby byly považovány za kvalifikované investory; f) "malými a středními podniky" společnosti, které podle své poslední roční nebo konsolidované účetní závěrky splňují nejméně dvě z následujících tří kritérií: průměrný počet zaměstnanců v posledním finančním roce nižší než 250, celková bilanční suma nepřesahující 43000000 EUR a roční čistý obrat nepřesahující 50000000 EUR; g) "úvěrovou institucí" podnik definovaný v čl. 1 bodě 1) písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. března 2000 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o jejím výkonu [13]; h) "emitentem" právncká osoba, která emituje cenné papíry nebo navrhuje emisi cenných papírů; i) "osobou předkládající nabídku" (nebo "předkladatelem nabídky") právnická nebo fyzická osoba, která veřejně nabízí cenné papíry; j) "regulovaným trhem" trh definovaný v čl. 1 bodě 13 směrnice 93/22/EHS; k) "nabídkovým programem" plán, který by umožnil průběžné nebo opakované emitování nekapitálových cenných papírů, včetně opčních listů v jakékoli podobě, podobného druhu nebo třídy, v určitém emisním období; l) "cennými papíry emitovanými průběžně nebo opakovaně" emise k neomezenému prodeji nebo nejméně dvě samostatné emise cenných papírů podobného druhu nebo třídy v období 12 měsíců; m) "domovským členským státem": i) u všech emitentů cenných papírů ze Společenství, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž má emitent sídlo; ii) u všech emisí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 1000 EUR, a u všech emisí nekapitálových cenných papírů, které opravňují k získání převoditelných cenných papírů nebo získání částky v hotovosti v důsledku jejich přeměny nebo výkonu práv s nimi spojených, jestliže emitent nekapitálových cenných papírů není emitentem základních cenných papírů nebo subjektem příslušejícím ke skupině posledně uvedeného emitenta, členský stát, v němž má emitent sídlo nebo kde cenné papíry byly nebo jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo kde jsou cenné papíry veřejně nabízeny, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování. Stejný režim se použije na nekapitálové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že minimální jednotková jmenovitá hodnota je téměř rovnocenná 1000 EUR; iii) u všech emitentů cenných papírů se sídlem ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty po dni vstupu této směrnice v platnost nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, s výhradou následné volby ze strany emitentů se sídlem ve třetí zemi, pokud nebyl domovský členský stát jejich výběrem určen; n) "hostitelským členským státem" stát, v němž se provádí veřejná nabídka nebo v němž se žádá o přijetí k obchodování, pokud se liší od domovského členského státu; o) "subjektem kolektivního investování jiného než uzavřeného typu" podílové fondy a investiční společnosti, i) jejichž cílem je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti a které provozují svou činnost na základě zásady rozložení rizika a ii) jejichž podílové listy jsou na žádost držitelů přímo nebo nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku těchto subjektů; p) "podílovými listy subjektů kolektivního investování" cenné papíry emitované subjektem kolektivního investování, které představují práva účastníků na majetek tohoto subjektu; q) "schválením" kladný akt, který je výsledkem kontroly úplnosti prospektu příslušným orgánem domovského členského státu, zahrnující kontrolu soustavnosti a srozumitelnosti uvedených informací; r) "základním prospektem" prospekt obsahující všechny odpovídající informace uvedené v článcích 5 a 7, a v případě, že existuje dodatek, v článku 16, týkající se emitenta a cenných papírů, které mají být veřejně nabídnuty nebo přijaty k obchodování, a podle rozhodnutí emitenta i závazné podmínky nabídky. 2. Pro účely odst. 1 písm. e) bodu iv) se použijí tato kritéria: a) investor v uplynulých čtyřech čtvrtletích provedl na trzích cenných papírů transakce značné velikosti s průměrnou frekvencí nejméně deset transakcí za čtvrtletí; b) velikost portfolia cenných papírů daného investora je vyšší než 500000 EUR; c) investor pracuje nebo nejméně jeden rok pracoval ve finančním sektoru v odborné pozici vyžadující znalost investování do cenných papírů. 3. Pro účely odst. 1 písm. e) bodů iv) a v) platí tato ustanovení: Každý příslušný orgán zajistí, aby existovaly vhodné mechanismy pro registraci fyzických osob a malých a středních podniků považovaných za kvalifikované investory s přihlédnutím k potřebě zajistit vhodnou úroveň ochrany údajů. Registr bude k dispozici všem emitentům. Každá fyzická osoba nebo malý nebo střední podnik, kteří chtějí být považováni za kvalifikovaného investora, se zaregistrují a každý registrovaný investor se může kdykoli rozhodnout, že z registru vystoupí. 4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření týkající se definic uvedených v odstavci 1, včetně úpravy hodnot používaných pro definování malých a středních podniků, s přihlédnutím k právním předpisům a doporučením Společenství i k hospodářskému rozvoji a opatřením týkajícím se zveřejňování v souvislosti s registrací fyzických osob jako kvalifikovaných investorů. Článek 3 Povinnost zveřejnit prospekt 1. Členské státy na svém území nepovolí žádnou veřejnou nabídku cenných papírů bez předchozího zveřejnění prospektu. 2. Povinnost zveřejnit prospekt se nevztahuje na tyto druhy nabídek: a) nabídka cenných papírů určená výhradně kvalifikovaným investorům; nebo b) nabídka cenných papírů určená méně než 100 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě, jiným než kvalifikovaným investorům; nebo c) nabídka cenných papírů určená investorům nabývajícím cenné papíry za cenu nejméně 50000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku; nebo d) nabídka cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši nejméně 50000 EUR; nebo e) nabídka cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění nižší 100000 než EUR; tento limit se vypočítá za období 12 měsíců. Každý pozdější další prodej cenných papírů, které byly předtím předmětem jednoho nebo více druhů nabídky uvedené v tomto odstavci, se však bude považovat za samostatnou nabídku a pro účely rozhodování o tom, zda je tento další prodej veřejnou nabídkou cenných papírů, se použije definice uvedená v čl. 2 odst. 1 písm. d). Umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů podléhá zveřejnění prospektu, pokud pro konečné umístění není splněna žádná z podmínek a) až e). 3. Členské státy zajistí, aby podmínkou k přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném na jejich území bylo zveřejnění prospektu. Článek 4 Výjimky z povinnosti zveřejnit prospekt 1. Povinnost zveřejnit prospekt neplatí v případě veřejné nabídky cenných papírů u těchto cenných papírů: a) akcií emitovaných náhradou za již emitované akcie stejné třídy, pokud emise nových akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta; b) cenných papírů nabízených v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Společenství; c) cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Společenství; d) akcií, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům, a dividendy vyplácené v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky; e) cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem, jehož akcie byly již přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo přidruženým podnikem, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky. 2. Povinnost zveřejnit prospekt neplatí v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu u těchto cenných papírů: a) akcií, které po dobu 12 měsíců představují méně než 10 % počtu akcií stejné třídy již přijatých k obchodování na stejném regulovaném trhu; b) akcií emitovaných náhradou za akcie stejné třídy již přijaté k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud emise těchto akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta; c) cenných papírů nabízených v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Společenství; d) cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Společenství; e) akcií, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům a dividendy vyplácené v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky; f) cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem, jehož akcie byly již přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo přidruženým podnikem, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky; g) akcií vyplývajících z přeměny nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, jsou-li uvedené akcie stejné třídy jako akcie již přijaté k obchodování na stejném regulovaném trhu; h) cenných papírů již přijatých k obchodování na jiném regulovaném trhu za podmínek, i) že tyto cenné papíry nebo cenné papíry stejné třídy byly přijaty k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu před více než 18 měsíci; ii) že u cenných papírů poprvé přijatých k obchodování na regulovaném trhu po dni vstupu této směrnice v platnost bylo přijetí k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu spojeno se schválením prospektu, který byl uveřejněn v souladu s článkem 14; iii) že vyjma případů, na které se použije bod ii), byly u cenných papírů přijatých k obchodování po 30. červnu 1983 prospekty schváleny v souladu s požadavky směrnice 80/390/EHS nebo směrnice 2001/34/ES; iv) že byly splněny stávající povinnosti pro obchodování na tomto jiném regulovaném trhu; v) že osoba, která žádá o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu podle této výjimky, vypracuje veřejně dostupný souhrn v jazyce přijatelném pro příslušný orgán členského státu, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí; vi) že souhrn uvedený v bodě v) je zveřejněn v členském státě, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí, způsobem uvedeným v čl. 14 odst. 2; a vii) že obsah souhrnu odpovídá čl. 5 odst. 2. Kromě toho dokument uvádí, kde lze získat poslední prospekt a kde jsou k dispozici finanční údaje zveřejněné emitentem podle pro něj platných povinností zveřejňování. 3. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření k odst. 1 písm. b) a c) a odst. 2 písm. c) a d), zejména ve vztahu k objasnění pojmu rovnocennosti. KAPITOLA II SESTAVENÍ PROSPEKTU Článek 5 Prospekt 1. Aniž je dotčen čl. 8 odst. 2, obsahuje prospekt všechny údaje, které jsou podle konkrétní povahy emitenta a veřejně nabízených cenných papírů nebo cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu nutné k tomu, aby investoři mohli podloženě zhodnotit majetek a závazky, finanční situaci, zisky a ztráty a finanční vyhlídky emitenta a kteréhokoli ručitele a práva spojená s danými cennými papíry. Tyto údaje musí být uvedeny srozumitelně a umožňovat snadnou analýzu. 2. Prospekt obsahuje údaje o emitentovi a o cenných papírech, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Rovněž obsahuje souhrn. Souhrn udává stručně a obecně srozumitelným jazykem základní vlastnosti a rizika spojená s daným emitentem, kterýmkoli ručitelem a danými cennými papíry v jazyce, ve kterém byl prospekt původně sestaven. Souhrn rovněž obsahuje varování, že a) by měl být chápán jako úvod k prospektu; b) jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek; c) v případě, že jsou u soudu vzneseny nároky na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uloženo nahradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení, a d) osoby, které sestavily souhrn včetně jeho překladu a požádaly o jeho oznámení, za něj nesou občanskoprávní odpovědnost, avšak pouze v případě, že je souhrn zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu. Jestliže se prospekt týká přijetí k obchodování na regulovaném trhu u nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou nejméně 50000 EUR, není nutné poskytnout souhrn vyjma případů, kdy to členský stát požaduje, jak stanoví čl. 19 odst. 4. 3. S výhradou odstavce 4 může emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, sestavit prospekt jako jednotný dokument nebo jako samostatné dokumenty. Prospekt složený ze samostatných dokumentů dělí požadované údaje na registrační formulář, popis cenných papírů a souhrn. Registrační formulář obsahuje údaje týkající se emitenta. Popis cenných papírů obsahuje údaje týkající se cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu. 4. U následujících druhů cenných papírů se může podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, prospekt skládat ze základního prospektu obsahujícího všechny významné údaje o emitentovi a cenných papírech, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu: a) nekapitálové cenné papíry včetně opčních listů v jakékoli podobě, emitované v rámci nabídkového programu; b) nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi, pokud i) výtěžky z emise uvedených cenných papírů jsou podle vnitrostátních právních předpisů vkládány do aktiv, která zajišťují dostatečné krytí závazků vyplývajících z cenných papírů do dne jejich splatnosti; a ii) při platební neschopnosti příslušné úvěrové instituce jsou uvedené výtěžky v první řadě určeny ke splacení splatné jistiny a úroků, aniž je dotčena směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES ze dne 4. dubna 2001 o restrukturalizaci a likvidaci úvěrových institucí. [14] Údaje uvedené v základním prospektu budou v případě potřeby doplněny v souladu s článkem 16 aktualizovanými údaji o emitentovi a cenných papírech, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pokud nejsou konečné podmínky nabídky zahrnuty v základním prospektu nebo dodatku, budou konečné podmínky sděleny investorům a zapsány u příslušného orgánu v okamžiku provedení veřejné nabídky, co nejdříve a pokud možno před započetím nabídky. V každém takovém případě se použije čl. 8 odst. 1 písm. a). 5. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření týkající se úpravy prospektu nebo základního prospektu a dodatků. Článek 6 Odpovědnost spojená s prospektem 1. Členské státy zajistí, aby odpovědnost za údaje uvedené v prospektu nesl alespoň emitent nebo jeho správní, řídící či dozorové orgány, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo ručitel. Odpovědné osoby jsou jasně určeny v prospektu jménem a funkcí nebo v případě právnických osob jménem a sídlem; prospekt musí rovněž obsahovat jejich prohlášení, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v prospektu jsou správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu. 2. Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy týkající se občanskoprávní odpovědnosti vztahovaly na osoby odpovědné za údaje uvedené v prospektu. Členské státy však zajistí, aby občanskoprávní odpovědnost nenesla žádná osoba výhradně na základě souhrnu nebo jeho překladů, pokud tyto údaje nejsou zavádějící, nepřesné ani nejsou v rozporu s ostatními částmi prospektu. Článek 7 Minimální údaje 1. Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 přijme podrobná prováděcí opatření týkající se zvláštních údajů, které musí být uvedeny v prospektu, aby se předešlo opakování údajů v případě, že je prospekt složen ze samostatných dokumentů. První soubor prováděcích opatření bude přijat do 1. července 2004. 2. Při zpracování různých vzorů prospektů budou brány v úvahu zejména a) různé druhy údajů, které investoři potřebují, podle toho, zda se jedná o kapitálové nebo nekapitálové cenné papíry; na údaje požadované v prospektu pro cenné papíry, které mají podobný hospodářský základ, zejména derivátové cenné papíry, se uplatní shodný přístup; b) různé druhy a vlastnosti nabídek nekapitálových cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. V případě nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou nejméně 50000 EUR jsou požadované údaje přizpůsobeny daným investorům; c) použitá úprava a údaje požadované v prospektech pro nekapitálové cenné papíry včetně opčních listů v jakékoli formě, emitované v rámci nabídkového programu; d) použitá úprava a údaje požadované v prospektech pro nekapitálové cenné papíry, pokud tyto cenné papíry nejsou podřízené, převoditelné, vyměnitelné, s výhradou upisování nebo nabývacích práv nebo spojené s derivátovými nástroji, emitované průběžně či opakovaně subjekty, které na základě povolení nebo regulace provádějí operace na finančních trzích v Evropském hospodářském prostoru; e) různé činnosti a velikost emitenta, zejména poud se jedná o malého nebo středního podniku. U takových společností se údaje přizpůsobí jejich velikosti a podle potřeby jejich kratší existenci; f) případně veřejnoprávní povaha emitenta. 3. Prováděcí opatření uvedená v odstavci 1 vycházejí ze standardů v oblasti finančních a nefinančních informací, které stanoví mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, zejména MOKCP, a ze směrných příloh této směrnice. Článek 8 Neuvedení údajů 1. Členské státy zajistí, aby v případě, že do prospektu nelze zahrnout konečnou cenu nabídky a počet cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty, a) byla v prospektu uvedena kritéria nebo podmínky, v souladu s nimiž budou výše uvedené hodnoty určeny, nebo v případě ceny maximální cena; nebo b) bylo možné odvolat přijetí koupě nebo upisování cenných papírů nejméně dva pracovní dny po podání konečné ceny nabídky a počtu cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty. Konečná cena nabídky a počet cenných papírů se podávají u příslušného orgánu domovského členského státu a zveřejňují podle čl. 14 odst. 2. 2. Příslušný orgán domovského členského státu může povolit neuvedení určitých údajů z prospektu stanovených v této směrnici nebo v prováděcích opatřeních uvedených v čl. 7 odst. 1, pokud se domnívá, že a) zveřejnění těchto údajů by bylo v rozporu s veřejným zájmem nebo b) zveřejnění těchto údajů by emitenta vážně poškodilo, pokud neuvedení údaje neuvádí veřejnost v omyl ohledně skutečností a okolností, jejichž znalost je podstatná k hodnocení strany emitenta, předkladatele nabídky nebo ručitele a práv spojených s cennými papíry, jichž se prospekt týká, nebo c) tyto údaje mají pro zvláštní nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu pouze nepodstatný význam a nejsou takové povahy, aby ovlivnily hodnocení finanční situace a vyhlídek emitenta, předkladatele nabídky nebo ručitele. 3. Aniž jsou dotčeny přiměřené informace pro investory, v případě, že určité údaje, jejichž uvedení v prospektu vyžadují prováděcí opatření uvedená v čl. 7 odst. 1, výjimečně nejsou přiměřené oblasti činnosti emitenta nebo právní formě emitenta nebo cenným papírům, kterých se prospekt týká, obsahuje prospekt údaje rovnocenné požadovaným údajům. Pokud takové údaje neexistují, tento požadavek se nepoužije. 4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření k odstavci 2. Článek 9 Platnost prospektu, základního prospektu a registračního formuláře 1. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců po svém zveřejnění u veřejných nabídek nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, je-li prospekt doplněn dodatky požadovanými podle článku 16. 2. V případě nabídkového programu je předem uložený základní prospekt platný po dobu nejvýše 12 měsíců. 3. V případě nekapitálových cenných papírů uvedených v čl. 5 odst. 4 písm. b) je prospekt platný, dokud dotčené cenné papíry nepřestanou být průběžně či opakovaně emitovány. 4. Dříve uložený registrační formulář uvedený v čl. 5 odst. 3 je platný po dobu nejvýše 12 měsíců, je-li aktualizován v souladu s čl. 10 odst. 1. Registrační formulář doprovázený popisem cenných papírů, případně aktualizovaným v souladu s článkem 12, a souhrn jsou považovány za dokumenty tvořící platný prospekt. Článek 10 Údaje 1. Emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nejméně jednou ročně poskytují dokument, který obsahuje všechny údaje nebo odkazuje na všechny údaje, které emitenti zveřejnili nebo veřejně zpřístupnili v předchozích 12 měsících v jednom nebo více členských státech a ve třetích zemích při plnění svých povinností podle právních předpisů Společenství a podle vnitrostátních právních předpisů upravujících regulaci cenných papírů, emitentů cenných papírů a trhů cenných papírů. Emitenti uvedou alespoň údaje požadované podle směrnic o právu obchodních společností, směrnice 2001/34/ES a nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ze dne 19. července 2002 o uplatňování mezinárodních účetních standardů. [15] 2. Dokument bude uložen u příslušného orgánu domovského členského státu po zveřejnění roční účetní závěrky. V případě, že dokument odkazuje na údaje, uvede se, kde lze údaje získat. 3. Povinnost stanovená v odstavci 1 se nevztahuje na emitenty nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50000 EUR. 4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření týkající se odstavce 1. Tato opatření se budou týkat pouze způsobu zveřejnění údajů uvedených v odstavci 1 a nebudou ukládat nové povinnosti týkající se zveřejnění. První soubor prováděcích opatření bude přijat do 1. července 2004. Článek 11 Údaje ve formě odkazu 1. Členské státy povolí, aby byly údaje do prospektu začleněny ve formě odkazu na jeden či více dříve nebo současně zveřejněných dokumentů, které schválil příslušný orgán domovského členského státu nebo které byly u něj uloženy v souladu s touto směrnicí, zejména podle článku 10 nebo hlav IV a V směrnice 2001/34/ES. Tyto údaje budou poslední údaje, které má emitent k dispozici. Souhrn nesmí obsahovat žádné údaje ve formě odkazu. 2. Jestliže jsou údaje začleněny ve formě odkazu, musí být uveden seznam křížových odkazů, aby mohli investoři snadno určit jednotlivé určité údaje. 3. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření týkající se údajů začleňovaných ve formě odkazu. První soubor prováděcích opatření bude přijat do 1. července 2004. Článek 12 Prospekt tvořený více samostatnými dokumenty 1. Emitent, jehož registrační formulář byl již schválen příslušným orgánem, musí při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu vypracovat pouze popis cenných papírů a souhrn. 2. V takovém případě popis cenných papírů obsahuje údaje, které by obvykle byly uvedeny v registračním formuláři, pokud od posledního schválení aktualizovaného registračního formuláře nebo dodatku podle článku 16 došlo k podstatné změně nebo novému vývoji, které by mohly ovlivnit hodnocení investorů. Popis cenných papírů a souhrn vyžadují samostatné schválení. 3. Jestliže emitent pouze uložil registrační formulář bez schválení, vyžaduje schválení celá dokumentace včetně aktualizovaných údajů. KAPITOLA III PRAVIDLA PRO SCHVALOVÁNÍ A ZVEŘEJNĚNÍ PROSPEKTU Článek 13 Schválení prospektu 1. Žádný prospekt nebude zveřejněn, dokud jej neschválí příslušný orgán domovského členského státu. 2. Tento příslušný orgán oznámí emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, své rozhodnutí týkajícím se schválení prospektu do deseti pracovních dnů po předložení návrhu prospektu. Pokud příslušný orgán nevydá rozhodnutí o prospektu ve lhůtě stanovené v tomto odstavci a odstavci 3, nepovažuje se toto nevydání rozhodnutí za schválení prospektu. 3. Lhůta uvedená v odstavci 2 se prodlužuje na 20 pracovních dnů, pokud se veřejná nabídka týká cenných papírů emitovaných emitentem, který nemá dosud žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu a který dosud veřejně cenné papíry nenabízel. 4. Pokud příslušný orgán dospěje k dostatečně odůvodněnému závěru, že dokumenty, které mu byly předloženy, jsou neúplné nebo že jsou nutné dodatečné údaje, běží lhůty uvedené v odstavcích 2 a 3 až ode dne, kdy emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, takové údaje poskytne. V případě uvedeném v odstavci 2 příslušný orgán uvědomí emitenta, pokud jsou dokumenty neúplné, do deseti pracovních dnů od podání žádosti. 5. Příslušný orgán domovského členského státu může přenést schvalování prospektu na příslušný orgán jiného členského státu, pokud s tím tento orgán souhlasí. Kromě toho bude toto přenesení oznámeno emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, do tří pracovních dnů ode dne rozhodnutí, které přijme příslušný orgán domovského členského státu. Lhůta uvedená v odstavci 2 začne běžet od tohoto dne. 6. Tato směrnice nemění věcnou působnost příslušných orgánů, kterou nadále upravují výhradně vnitrostátní právní předpisy. Členské státy zajistí, aby se jejich vnitrostátní předpisy o působnosti příslušných orgánů použily pouze na schválení prospektů jejich příslušnými orgány. 7. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření týkající se podmínek, za nichž lze lhůty upravit. Článek 14 Zveřejnění prospektu 1. Jakmile je prospekt schválen, uloží jej emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, u příslušného orgánu domovského členského státu a zveřejní jej co nejdříve, v každém případě přiměřenou dobu před veřejnou nabídkou dotyčných cenných papírů nebo jejich přijetím k obchodování, nejpozději na počátku této nabídky či obchodování. Kromě toho v případě počáteční veřejné nabídky třídy akcií dosud nepřijaté k obchodování na regulovaném trhu, která má být poprvé přijata k obchodování, bude prospekt k dispozici nejméně šest pracovních dnů před koncem nabídky. 2. Prospekt se považuje za zveřejněný, pokud je zveřejněn buď a) v podobě inzerátu v jednom nebo více denících šířených celostátně nebo na značném území členských států, ve kterých je prováděna veřejná nabídka nebo je žádáno o přijetí cenných papírů k obchodování; nebo b) v podobě brožury, která je zdarma dostupná veřejnosti v kancelářích trhu, na kterém jsou cenné papíry přijaty k obchodování, nebo v sídle emitenta a v kancelářích finančních zprostředkovatelů, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, včetně platebních míst; nebo c) v elektronické podobě na internetové stránce emitenta a případně na internetové stránce finančních zprostředkovatelů, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, včetně platebních míst; nebo d) v elektronické podobě na internetové stránce regulovaného trhu, na kterém je žádáno o přijetí k obchodování; nebo e) v elektronické podobě na internetové stránce příslušného orgánu domovského členského státu, pokud se uvedený orgán rozhodl tuto službu nabízet. Domovský členský stát může požadovat, aby emitenti, kteří zveřejní svůj prospekt podle písmen a) nebo b), rovněž zveřejnili svůj prospekt v elektronické podobě podle písmena c). 3. Kromě toho může domovský členský stát požadovat, aby bylo zveřejněno oznámení uvádějící, jak byl prospekt zpřístupněn a kde jej veřejnost může získat. 4. Příslušný orgán domovského členského státu zveřejňuje na své internetové stránce po dobu 12 měsíců podle svého rozhodnutí buď všechny schválené prospekty, nebo alespoň seznam prospektů schválených v souladu s článkem 13, případně včetně hypertextového odkazu na prospekt zveřejněný na internetové stránce emitenta nebo na internetové stránce regulovaného trhu. 5. V případě, že se prospekt skládá z několika dokumentů nebo začleňuje údaje ve formě odkazu, lze dokumenty a údaje tvořící prospekt zveřejnit a šířit samostatně za předpokladu, že uvedené dokumenty jsou zdarma k dispozici veřejnosti v souladu s režimem uvedeným v odstavci 2. Každý dokument uvádí, kde lze získat ostatní dokumenty tvořící úplný prospekt. 6. Znění a úprava prospektu nebo dodatků prospektu zveřejněné nebo zpřístupněné veřejnosti jsou vždy totožné s původním zněním, které schválil příslušný orgán domovského členského státu. 7. V případě, že je prospekt zpřístupněn zveřejněním v elektronické podobě, musí emitent, předkladatel nabídky, osoba, která žádá o přijetí k obchodování, nebo finanční zprostředkovatelé, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, na požádání investorovi bezplatně poskytnout výtisk prospektu. 8. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření k odstavcům 1, 2, 3 a 4. První soubor prováděcích opatření bude přijat do 1. července 2004. Článek 15 Inzerce 1. Každý druh inzerce týkající se buď veřejné nabídky cenných papírů, nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, dodržuje zásady obsažené v odstavcích 2 až 5. Odstavce 2 až 4 se použijí pouze na případy, kdy má emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, povinnost sestavit prospekt. 2. Všechny inzeráty uvádějí, že prospekt byl nebo bude zveřejněn a kde mohou nebo budou moci investoři prospekt získat. 3. Inzeráty jsou jasně rozpoznatelné jako inzerce. Údaje obsažené v inzerátu nesmí být nepřesné nebo zavádějící. Tyto údaje musí být rovněž v souladu s údaji obsaženými v prospektu, pokud již byl zveřejněn, nebo s údaji, které jsou pro prospekt požadovány, pokud bude prospekt zveřejněn později. 4. V každém případě všechny údaje o veřejné nabídce nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu sdělené ústně či písemně, i když neslouží inzertním účelům, musí být v souladu s údaji obsaženými v prospektu. 5. Pokud se podle této směrnice žádný prospekt nevyžaduje, musí být podstatné údaje, které emitent nebo předkladatel nabídky sděluje a adresuje kvalifikovaným investorům nebo zvláštním kategoriím investorů, včetně údajů sdělovaných v rámci setkání týkajících se nabídek cenných papírů, sděleny všem kvalifikovaným investorům nebo zvláštním kategoriím investorů, kterým je nabídka výlučně určena. Jestliže je zveřejnění prospektu povinné, zahrnou se tyto údaje do prospektu nebo do dodatku prospektu v souladu s čl. 16 odst. 1. 6. Příslušný orgán domovského členského státu je oprávněn ověřovat, zda je inzerce týkající se veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu v souladu se zásadami uvedenými v odstavcích 2 až 5. 7. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a aby bylo zajištěno jednotné uplatňování této směrnice, přijme Komise postupem podle čl. 24 odst. 2 prováděcí opatření týkající se šíření inzerátů oznamujících záměr veřejně nabídnout cenné papíry nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zejména předtím, nežli byl prospekt zpřístupněn veřejnosti nebo zahájeno upisování, a prováděcí opatření k odstavci 4. Komise přijme první soubor prováděcích opatření do 1. července 2004. Článek 16 Dodatky k prospektu 1. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které vyvstaly nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, se uvádějí v dodatku k prospektu. Tento dodatek se schvaluje stejným způsobem do nejvýše sedmi pracovních dnů a zveřejňuje se alespoň podle stejného režimu, jaký byl použit při zveřejnění původního prospektu. Souhrn a jakékoli jeho překlady se rovněž doplní, pokud je nezbytné vzít v úvahu nové údaje obsažené v dodatku. 2. Investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, jsou oprávněni ve lhůtě nejméně dvou pracovních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat. KAPITOLA IV PŘESHRANIČNÍ NABÍDKY A PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ Článek 17 Platnost schválení prospektů v rámci Společenství 1. Aniž je dotčen článek 23, jestliže se veřejná nabídka nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu provádí v jednom členském státě nebo více členských státech nebo v členském státě jiném nežli domovském členském státu, je prospekt schválený domovským členským státem s veškerými dodatky platný pro veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování v jakémkoli počtu hostitelských členských států za předpokladu, že příslušný orgán každého hostitelského členského státu obdrží oznámení v souladu s článkem 18. Příslušné orgány hostitelských členských států neprovádějí žádné schvalovací nebo správní řízení týkající se prospektů. 2. Pokud existují významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v článku 16, které vyvstaly po schválení prospektu, požaduje příslušný orgán domovského členského státu zveřejnění dodatku, který musí být schválen podle čl. 13 odst. 1. Příslušný orgán hostitelského členského státu může příslušný orgán domovského členského státu upozornit na potřebu nových údajů. Článek 18 Oznamování 1. Příslušný orgán domovského členského státu na žádost emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu a do tří pracovních dnů po podání této žádosti, nebo pokud je žádost podána spolu s návrhem prospektu, do jednoho pracovního dne po schválení prospektu poskytne příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení osvědčující, že prospekt byl sestaven v souladu s touto směrnicí, a kopii uvedeného prospektu. V případě potřeby bude k oznámení přiložen překlad souhrnu pořízený emitentem nebo osobou pověřenou sestavením prospektu. Stejný postup se použije pro jakýkoli dodatek k prospektu. 2. Případné použití čl. 8 odst. 2 a 3 se spolu s odůvodněním uvede v osvědčení. KAPITOLA V POUŽITÍ JAZYKŮ A EMITENTI SE SÍDLEM VE TŘETÍCH ZEMÍCH Článek 19 Použití jazyků 1. Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá pouze v domovském členském státě, sestavuje se prospekt v jazyce, který přijímá příslušný orgán domovského členského státu. 2. Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech kromě domovského členského státu, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí, buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány těchto členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí. Příslušné orgány každého hostitelského členského státu mohou pouze požadovat, aby byl souhrn přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků. Pro účely kontroly příslušným orgánem domovského členského státu se prospekt sestavuje podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímá tento orgán, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí. 3. Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech včetně domovského členského státu, sestavuje se prospekt v jazyce, který přijímá příslušný orgán domovského členského státu a je k dispozici podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, také buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány každého hostitelského členského státu, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí. Příslušné orgány každého hostitelského členského státu mohou pouze požadovat, aby byl souhrn uvedený v čl. 5 odst. 2 přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků. 4. Jestliže se žádá o přijetí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 50000 EUR, k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány domovského členského státu a hostitelských členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí. Členské státy se ale mohou rozhodnout ve svých vnitrostátních právních předpisech požadovat, aby byl souhrn přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků. Článek 20 Emitenti se sídlem ve třetích zemích 1. Příslušný orgán domovského členského státu emitenta se sídlem ve třetí zemi může schválit prospekt veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu sestavený v souladu s právními předpisy třetí země za předpokladu, že a) prospekt byl sestaven v souladu s mezinárodními standardy, které stanovily mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, včetně standardů MOKCP pro zveřejňování, a b) požadavky na údaje včetně na údaje finanční povahy jsou rovnocenné požadavkům podle této směrnice. 2. V případě veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu pro cenné papíry, které emituje emitent se sídlem ve třetí zemi, v členském státě jiném nežli domovském členském státě, se použijí požadavky uvedené v článcích 17, 18 a 19. 3. Pro zajištění jednotného uplatňování této směrnice může Komise přijmout prováděcí opatření postupem podle čl. 24 odst. 2 stanovící, že třetí země na základě svých vnitrostátních právních předpisů nebo zvyklostí nebo postupů založených na mezinárodních standardech, které stanovily mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, včetně standardů MOKCP pro zveřejňování, zajišťuje, že prospekty sestavené v tomto státě odpovídají požadavkům této směrnice. KAPITOLA VI PŘÍSLUŠNÉ ORGÁNY Článek 21 Pravomoci 1. Každý členský stát určí ústřední příslušný správní orgán, který plní povinnosti stanovené v této směrnici a zajišťuje uplatňování předpisů přijatých na jejím základě. Pokud to však požadují vnitrostátní právní předpisy, může členský stát k uplatňování kapitoly III určit jiné správní orgány. Tyto příslušné orgány jsou zcela nezávislé na všech účastnících trhu. Pokud se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v členském státě jiném nežli domovském členském státě, je ke schválení prospektu oprávněn pouze ústřední příslušný správní orgán určený každým členským státem. 2. Členské státy mohou svému příslušnému orgánu nebo svým příslušným orgánům povolit přenesení úkolů. Vyjma přenesení zveřejňování schválených prospektů na internetu a ukládání prospektů podle článku 14 bude každé přenesení úkolů týkajících se povinností stanovených v této směrnici a v jejích prováděcích opatřeních přezkoumáno v souladu s článkem 31 do 31. prosince 2008 a skončí 31. prosince 2011. Při přenášení úkolů na jiné subjekty než na orgány uvedené v odstavci 1 bude přesně uvedeno, jaké úkoly se přenášejí a za jakých podmínek mají být plněny. Tyto podmínky zahrnují doložku zavazující dotčený subjekt k tomu, aby jednal a byl organizován tak, aby se předešlo střetu zájmů a aby údaje získané při plnění přenesených úkolů nebyly zneužity nebo v rozporu s hospodářskou soutěží. V každém případě konečná odpovědnost za dohled nad plněním této směrnice a prováděcích opatření k nim a za schvalování prospektu spočívá na příslušném orgánu nebo orgánech určených v souladu s odstavcem 1. Členské státy uvědomí Komisi a příslušné orgány jiných členských států o každé úpravě přenášení úkolů, včetně přesných podmínek upravujících toto přenesení. 3. Každý příslušný orgán musí mít veškeré pravomoci nutné k plnění svých funkcí. Příslušný orgán, který obdržel žádost o schválení prospektu, je přinejmenším oprávněn a) požadovat, aby emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zahrnuli do prospektu dodatečné údaje, pokud to vyžaduje ochrana investorů; b) požadovat, aby emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a osoby, které je řídí nebo jsou jimi řízeny, poskytovali údaje a dokumenty; c) požadovat, aby auditoři a vedoucí pracovníci emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jakož i finanční prostředníci zmocnění k provedení veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí k obchodování poskytovali údaje; d) pozastavit veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud má dostatečné důvody k podezření, že byla porušena tato směrnice; e) zakázat nebo pozastavit inzeráty po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud má dostatečné důvody k podezření, že byla porušena tato směrnice; f) zakázat veřejnou nabídku, pokud zjistí nebo pokud má dostatečné důvody k podezření, že byla porušena tato směrnice; g) pozastavit nebo požádat příslušné regulované trhy o pozastavení obchodování na regulovaném trhu po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud má dostatečné důvody k podezření, že byla porušena tato směrnice; h) zakázat obchodování na regulovaném trhu, pokud zjistí, že tato směrnice byla porušena; i) zveřejnit skutečnost, že emitent neplní své povinnosti. Pokud to vyžadují vnitrostátní právní předpisy, může se příslušný orgán obrátit na příslušný soudní orgán, aby rozhodl o výkonu pravomocí uvedených v písmenech d) až h). 4. Jakmile jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je každý příslušný orgán také oprávněn a) požadovat, aby emitent zveřejnil všechny podstatné údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaných trzích, v zájmu zajištění ochrany investorů nebo hladkého fungování trhu; b) pozastavit nebo požádat příslušný regulovaný trh o pozastavení obchodování daných cenných papírů, pokud je podle jeho názoru situace emitenta taková, že by obchodování poškodilo zájmy investorů; c) zajistit, aby emitenti, jejichž cenné papíry jsou obchodovány na regulovaných trzích, plnili povinnosti stanovené v článcích 102 a 103 směrnice 2001/34/ES a aby všichni emitenti poskytovali investorům stejné údaje a zacházeli rovnocenně se všemi držiteli cenných papírů, kteří jsou ve stejném postavení, ve všech členských státech, kde se provádí veřejná nabídka nebo jsou cenné papíry přijaty k obchodování; d) provádět kontroly na místě na svém území v souladu s vnitrostátními právními předpisy, aby ověřil, zda je dodržována tato směrnice a prováděcí opatření k ní. Pokud to vnitrostátní právní předpisy vyžadují, může příslušný orgán nebo orgány této pravomoci využít tím, že se obrátí na příslušný soudní orgán, nebo ve spolupráci s jinými orgány. 5. Odstavci 1 až 4 není dotčena možnost členského státu stanovit zvláštní právní a správní předpisy pro zámořská evropská území, za jejichž vnější vztahy daný členský stát odpovídá. Článek 22 Profesní tajemství a spolupráce mezi orgány 1. Povinnost zachovat profesní tajemství platí pro všechny osoby, které pracují nebo pracovaly pro příslušný orgán a pro subjekty, na které příslušné orgány případně přenesly určité úkoly. Údaje, které jsou předmětem profesního tajemství, nesmějí být sděleny jiné osobě nebo orgánu, pokud právní předpisy nestanoví jinak. 2. Příslušné orgány členských států vzájemně spolupracují, kdykoli je to nutné k plnění jejich povinností a výkonu jejich pravomocí. Příslušné orgány poskytují pomoc příslušným orgánům jiných členských států. Zejména si vyměňují informace a spolupracují v případě, že emitent má více než jeden příslušný orgán domovského členského státu, protože vydává různé třídy cenných papírů, nebo v případě, že bylo schválení prospektu přeneseno na příslušný orgán jiného členského státu podle čl. 13 odst. 5. Rovněž úzce spolupracují při požadavku na pozastavení nebo zákaz obchodování pro cenné papíry obchodované v různých členských státech, aby zajistily vyrovnané podmínky soutěže pro jednotlivá místa obchodování a ochranu investorů. V případě potřeby může příslušný orgán hostitelského členského státu požádat o pomoc příslušný orgán domovského členského státu od chvíle, kdy je případ zkoumán, zejména pokud jde o nový druh nebo vzácné třídy cenných papírů. Příslušný orgán domovského členského státu může požádat příslušný orgán hostitelského členského státu o informace týkající se jakýchkoli hledisek specifických pro daný trh. Aniž je dotčen článek 21, mohou příslušné orgány členských států konzultovat podle potřeby provozovatele regulovaných trhů, zejména při rozhodování o pozastavení obchodování nebo o žádosti o to, aby regulovaný trh pozastavil nebo zakázal obchodování. 3. Odstavec 1 nebrání příslušným orgánům ve výměně důvěrných informací. Takto vyměněné informace podléhají povinnosti zachování profesního tajemství, která platí pro osoby zaměstnané nebo dříve zaměstnané u příslušných orgánů, které informace získají. Článek 23 Bezpečnostní opatření 1. Jestliže příslušný orgán hostitelského členského státu zjistí, že emitent nebo finanční instituce pověřené veřejnou nabídkou se dopustili nesrovnalosti nebo že došlo k porušení povinností emitenta vyplývajícím z toho, že cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, sdělí tato zjištění příslušnému orgánu domovského členského státu. 2. Pokud i přes opatření přijatá příslušným orgánem domovského členského státu nebo z důvodu toho, že se tato opatření projeví jako nedostatečná, emitent nebo finanční instituce pověřená veřejnou nabídkou nadále porušují použitelná právní nebo správní předpisy, přijme příslušný orgán hostitelského členského státu po informování příslušného orgánu domovského členského státu veškerá vhodná opatření k ochraně investorů. Komise je o takových opatřeních co nejdříve informována. KAPITOLA VII PROVÁDĚCÍ OPATŘENÍ Článek 24 Výbor 1. Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený rozhodnutím 2001/528/ES (dále jen "výbor"). 2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použijí se články 5 a 7 rozhodnutí 1999/468/ES s ohledem na článek 8 zmíněného rozhodnutí s tím, že prováděcí opatření přijatá tímto postupem nezmění podstatná ustanovení této směrnice. Doba uvedená v čl. 5 odst. 6 rozhodnutí 1999/468/ES je tři měsíce. 3. Výbor přijme svůj jednací řád. 4. Aniž jsou dotčena již přijatá prováděcí opatření, bude po uplynutí čtyřletého období po vstupu této směrnice v platnost uplatňování těch ustanovení, která stanoví přijetí technických pravidel a rozhodnutí postupem podle odstavce 2, pozastaveno. Na návrh Komise mohou Evropský parlament a Rada prodloužit uplatňování dotčených ustanovení postupem stanoveným v článku 251 Smlouvy, a proto je před uplynutím čtyřletého období přezkoumají. Článek 25 Sankce 1. Aniž je dotčeno právo členských států ukládat trestní sankce a aniž je dotčen jejich systém občanskoprávní odpovědnosti, zajistí členské státy v souladu se svými vnitrostátními právními předpisy, aby bylo možné přijmout vhodná správní opatření nebo uplatnit správní sankce vůči odpovědným osobám v případě, že nebudou dodrženy předpisy přijaté k provedení této směrnice. Členské státy zajistí, aby tato opatření byla účinná, přiměřená a odrazující. 2. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán mohl zveřejnit každé opatření nebo sankci uložené za porušení předpisů přijatých na základě této směrnice, pokud zveřejnění vážně neohrozí finanční trhy nebo nezpůsobí zúčastněným osobám neúměrnou škodu. Článek 26 Soudní přezkum Členské státy zajistí, aby rozhodnutí učiněná podle právních a správních předpisů přijatých v souladu s touto směrnicí bylo možné předložit soudu. KAPITOLA VIII PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 27 Změny Ode dne uvedeného v článku 29 se směrnice 2001/34/ES mění takto: 1. články 3, 20 až 41, 98 až 101, 104 a čl. 108 odst. 2 písm. c) bod ii) se zrušují; 2. v čl. 107 odst. 3 se zrušuje první pododstavec; 3. v čl. 108 odst. 2 písm. a) se zrušují slova "podmínky pro sestavování, kontrolu a šíření prospektů, které mají být zveřejněny při přijetí ke kotování,"; 4. příloha I se zrušuje. Článek 28 Zrušení Ode dne uvedeného v článku 29 se zrušuje směrnice 89/298/EHS. Odkazy na zrušenou směrnici se považují za odkazy na tuto směrnici. Článek 29 Provedení Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 1. července 2005. Neprodleně o nich uvědomí Komisi. Tato opatření přijatá členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy. Článek 30 Přechodná ustanovení 1. Emitenti se sídlem ve třetí zemi, jejichž cenné papíry již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, si mohou svůj příslušný orgán vybrat v souladu s čl. 2 odst. 1 písm. m) bodem iii) a oznámit své rozhodnutí příslušnému orgánu jejich zvoleného domovského členského státu do 31. prosince 2005. 2. Odchylně od článku 3 mohou členské státy, které využily vynětí z povinnosti podle čl. 5 písm. a) směrnice 89/298/EHS, nadále povolovat úvěrovým institucím nebo jiným finančním institucím rovnocenným úvěrovým institucím, které nespadají do působnosti čl. 1 odst. 2 písm. j) této směrnice, aby na jejich území nabízely průběžně nebo opakovaně emitované dluhové cenné papíry nebo jiné převoditelné cenné papíry po dobu pěti let po dni vstupu této směrnice v platnost. 3. Odchylně od článku 29 dosáhne Spolková republika Německo souladu s čl. 21 odst. 1 do 31. prosince 2008. Článek 31 Přezkum Pět let po dni vstupu této směrnice v platnost Komise vyhodnotí uplatňování této směrnice a předloží zprávu Evropskému parlamentu a Radě, případně s návrhy na její revizi. Článek 32 Tato směrnice vstupuje v platnost dnem vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie. Článek 33 Určení Tato směrnice je určena členským státům. V Bruselu dne 4. listopadu 2003. Za Evropský parlament předseda P. Cox Za Radu předseda G. Alemanno [1] Úř. věst. C 240 E, 28.8.2001, s. 272 aÚř. věst. C 20 E, 28.1.2003, s. 122. [2] Úř. věst. C 80, 3.4.2002, s. 52. [3] Úř. věst. C 344, 6.12.2001, s. 4. [4] Stanovisko Evropského parlamentu ze dne 14. března 2002 (Úř. věst. C 47 E, 27.2.2003, s. 417), společný postoj Rady ze dne 24. března 2003 (Úř. věst. C 125 E, 27.5.2003, s. 21) a postoj Evropského parlamentu ze dne 2. července 2003 (dosud nezveřejněný v Úředním věstníku). Rozhodnutí Rady ze dne 15. července 2003. [5] Úř. věst. L 100, 17.4.1980, s. 1. Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 94/18/ES (Úř. věst. L 135, 31.5.1994, s. 1). [6] Úř. věst. L 124, 5.5.1989, s. 8. [7] Úř. věst. L 184, 6.7.2001, s. 1. [8] Úř. věst. L 141, 11.6.1993, s. 27. Směrnice naposledy pozměněná směrnicí Evropského parlamentu a Rady 200/64/ES (Úř. věst. L 290, 17.11.2000, s. 27). [9] International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, část 1, International Organisation of Securities Commission, září 1998. [10] Úř. věst. L 191, 13.7.2001, s. 45. [11] Úř. věst. L 184, 17.7.1999, s. 23. [12] Úř. věst. L 135, 31.5.1994, s. 5. [13] Úř. věst. L 126, 26.5.2000, s. 1. Směrnice naposledy pozměněná směrnicí 2000/28/ES (Úř. věst. L 275, 27.10.2000, s. 37). [14] Úř. věst. L 125, 5.5.2001, s. 15. [15] Úř. věst. L 243, 11.9.2002, s. 1. -------------------------------------------------- PŘÍLOHA I PROSPEKT I. Souhrn Souhrn na několika stránkách uvádí nejdůležitější údaje obsažené v prospektu a zahrnuje nejméně tyto položky: A. totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů B. statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram C. hlavní údaje o vybraných finančních ukazatelích; kapitalizace a zadluženost; důvody nabídky a použití výnosů; rizikové faktory D. údaje o emitentovi - historie a vývoj společnosti - přehled podnikání E. provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti - výzkum a vývoj, patenty a licence atd. - trendy F. ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci G. hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami H. finanční informace - konsolidovaná účetní závěrka a jiné finanční informace - podstatné změny I. podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování - nabídka a přijetí k obchodování - plán rozdělení cenných papírů - trhy - prodávající vlastníci cenných papírů - zředění (pouze kapitálové cenné papíry) - emisní výdaje J. doplňující údaje - základní kapitál - společenská smlouva a stanovy - zveřejněné dokumenty II. Totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů Účelem je určit zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu podle článku 5 směrnice a osoby odpovědné za ověření roční účetní závěrky. III. Statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram Účelem je uvést hlavní údaje o provádění nabídky a určení důležitých údajů týkajících se dané nabídky. A. Statistické údaje o nabídce B. Metoda a očekávaný harmonogram IV. Hlavní údaje Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud jsou účetní závěrky obsažené v dokumentu revidovány, aby odrážely podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje. A. Vybrané finanční údaje B. Kapitalizace a zadluženost C. Důvody nabídky a použití výnosů D. Rizikové faktory V. Informace o společnosti Účelem je poskytnout údaje o podnikání společnosti, výrobcích nebo službách, které poskytuje, a o faktorech, které ovlivňují podnikání. Tato část má rovněž poskytnout údaje o přiměřenosti a vhodnosti nemovitostí, strojů a zařízení společnosti i o jejích plánech budoucího zvyšování nebo snižování kapacity. A. Historie a vývoj společnosti B. Přehled podnikání C. Organizační struktura D. Nemovitosti, stroje a zařízení VI. Provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti Vedení společnosti by mělo objasnit faktory, které ovlivnily finanční situaci společnosti a hospodářské výsledky v historických obdobích zahrnutých do účetní závěrky, a zhodnotit faktory a trendy, které budou mít podstatný vliv na finanční situaci společnosti a její hospodářské výsledky v budoucích obdobích. A. Provozní výsledky B. Likvidita a zdroje kapitálu C. Výzkum a vývoj, patenty a licence atd. D. Trendy VII. Ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci Účelem je poskytnout údaje o dozorčí radě popř. o správní radě a o vedení společnosti, které investorům umožní vyhodnotit jejich zkušenosti, kvalifikaci a výši odměn, jakož i jejich vztah ke společnosti. A. Ředitelé a vedoucí pracovníci B. Odměňování C. Postupy dozorčí popř. správní rady D. Zaměstnanci E. Vlastnictví akcií VIII. Hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami Účelem je poskytnout údaje o hlavních akcionářích a dalších osobách, které mohou řídit společnost nebo na ni mají vliv. Tato část rovněž poskytuje údaje o transakcích, které společnost uzavřela s osobami blízkými společnosti a o tom, zda byly podmínky těchto transakcí pro společnost spravedlivé. A. Hlavní akcionáři B. Transakce se spřízněnými osobami C. Zájmy znalců a poradců IX. Finanční informace Účelem je určit, které účetní závěrky musí být zařazeny do dokumentu, i období, která mají být vykázána, stáří účetních závěrek a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a ověření finanční závěrky, jsou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy. A. Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace B. Významné změny X. Podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování Účelem je poskytnout údaje o nabídce a přijetí cenných papírů k obchodování, plánu rozdělení cenných papírů a souvisejících otázkách. A. Nabídka a přijetí k obchodování B. Plán rozdělení cenných papírů C. Trhy D. Prodávající vlastníci cenných papírů E. Zředění (pouze pro kapitálové cenné papíry) F. Emisní výdaje XI. Doplňující údaje Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy a které nejsou zahrnuty jinde v prospektu. A. Základní kapitál B. Společenská smlouva a stanovy C. Významné smlouvy D. Měnové kontroly E. Zdanění F. Dividendy a platební místa G. Prohlášení znalců H. Zveřejněné dokumenty I. Doplňující informace -------------------------------------------------- PŘÍLOHA II REGISTRAČNÍ FORMULÁŘ I. Totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů Účelem je určit zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky cenných papírů společnosti nebo přijetí cenných papírů k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu podle článku 5 směrnice a osoby odpovědné za ověření roční účetní závěrky. II. Hlavní údaje o emitentovi Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud jsou roční účetní závěrky obsažená v dokumentu revidovány, aby odrážely podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje. A. Vybrané finanční údaje B. Kapitalizace a zadluženost C. Rizikové faktory III. Informace o společnosti Účelem je poskytnout údaje o podnikání společnosti, výrobcích, nebo službách, které poskytuje, a o faktorech, které ovlivňují podnikání. Tato část má rovněž poskytnout údaje o přiměřenosti a vhodnosti nemovitostí, strojů a zařízení společnosti i o jejích plánech budoucího zvyšování nebo snižování kapacity. A. Historie a vývoj společnosti B. Přehled podnikání C. Organizační struktura D. Nemovitosti, stroje a zařízení IV. Provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti Vedení společnosti by mělo objasnit faktory, které ovlivnily finanční situaci společnosti a hospodářské výsledky v historických obdobích zahrnutých do finančních výkazů, a zhodnotit faktory a trendy, které budou mít podstatný vliv na finanční situaci společnosti a její hospodářské výsledky v budoucích obdobích. A. Provozní výsledky B. Likvidita a zdroje kapitálu C. Výzkum a vývoj, patenty a licence atd. D. Trendy V. Ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci Účelem je poskytnout údaje dozorčí radě popř. o správní radě a o vedení společnosti, které investorům umožní vyhodnotit jejich zkušenosti, kvalifikaci a výši odměn, jakož i jejich vztah ke společnosti. A. ředitelé a vedoucí pracovníci B. Odměňování C. Postupy dozorčí popř. správní rady D. Zaměstnanci E. Vlastnictví akcií VI. Hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami Účelem je poskytnout údaje o hlavních akcionářích a dalších osobách, které mohou řídit společnost nebo na ni mají vliv. Tato část rovněž poskytuje údaje o transakcích, které společnost uzavřela s osobami blízkými společnosti a o tom, zda byly podmínky těchto transakcí pro společnost spravedlivé. A. Hlavní akcionáři B. Transakce se spřízněnými osobami C. Zájmy znalců a poradců VII. Finanční informace Účelem je určit, které účetní závěrky musí být zařazeny do dokumentu, i období, která mají být vykázána, stáří účetních závěrek a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a ověření finanční závěrky, jsou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy. A. Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace B. Významné změny VIII. Doplňující údaje Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina předepsána právními předpisy, a které nejsou zahrnuty jinde v prospektu. A. Základní kapitál B. Společenská smlouva a stanovy C. Významné smlouvy D. Prohlášení znalců E. Zveřejněné dokumenty F. Doplňující informace -------------------------------------------------- PŘÍLOHA III POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ I. Totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů Účelem je určit zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu a osoby odpovědné za ověření roční účetní závěrky. II. Statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram Účelem je uvést hlavní údaje o provádění nabídky a určení důležitých údajů týkajících se dané nabídky. A. Statistické údaje o nabídce B. Metoda a očekávaný harmonogram III. Hlavní údaje o emitentovi Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud je roční účetní závěrka obsažená v dokumentu revidována, aby odrážela podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje. A. Kapitalizace a zadluženost B. Důvody nabídky a použití výnosů C. Rizikové faktory IV. Zájmy znalců Účelem je poskytnout informace o transakcích, které společnost uzavřela se znalci nebo poradci pracujícími za odměnu závisející na úspěšnosti. V. Podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování Účelem je poskytnout údaje o nabídce a přijetí cenných papírů k obchodování, plánu rozdělení cenných papírů a souvisejících otázkách. A. Nabídka a přijetí k obchodování B. Plán rozdělení cenných papírů C. Trhy D. Prodávající vlastníci cenných papírů E. Zředění (pouze pro kapitálové cenné papíry) F. Emisní výdaje VI. Doplňující údaje Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy a které nejsou zahrnuty jinde v prospektu. A. Měnové kontroly B. Zdanění C. Dividendy a platební místa D. Prohlášení znalců E. Zveřejněné dokumenty -------------------------------------------------- PŘÍLOHA IV SOUHRN Souhrn na několika stranách poskytuje nejdůležitější informace uvedené v prospektu, zahrnující nejméně tyto položky: - totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů - statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram - hlavní údaje k vybraným finančním ukazatelům; kapitalizace a zadluženost; důvody nabídky a využití výnosů; rizikové faktory - informace o emitentovi - historie a vývoj emitenta - přehled podnikání - provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti - výzkum a vývoj, patenty a licence atd. - trendy - ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci - hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami - finanční informace - konsolidovaná účetní závěrka a jiné finanční informace - významné změny - podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování - nabídka a přijetí k obchodování - plán rozdělení cenných papírů - trhy - prodávající vlastníci cenných papírů - zředění (pouze pro kapitálové cenné papíry) - emisní výdaje - doplňující údaje - základní kapitál - společenská smlouva nebo zakládací listina a stanovy - uveřejněné dokumenty --------------------------------------------------