(38)

Německo se zavázalo, že společnost LBBW provede plán restrukturalizace, a předložilo tyto další závazky (týkající se snížení bilanční sumy a množství rizikově vážených aktiv a odprodejů) a závazky týkající se chování: „Spolková vláda a společnost LBBW se zavazují provést za účelem restrukturalizace společnosti LBBW tato strukturální opatření: […] 3. Společnost LBBW zlikviduje oproti stavu aktiv v roce 2008 (bilanční suma přibližně 448 miliard EUR k rozhodnému dni 31. prosince 2008) aktiva v hodnotě přibližně 182 miliard EUR, tj. zhruba 41 %. Z toho budou aktiva ve výši přibližně [125–135] miliard EUR zlikvidována do 31. prosince 2013. 4. Společnost LBBW zlikviduje oproti stavu rizikově vážených aktiv v roce 2008 (přibližně 178 miliard EUR k rozhodnému dni 31. prosince 2008) aktiva v hodnotě přibližně [80–100] miliard EUR, tj. zhruba [40–60] %. Z toho budou aktiva ve výši přibližně [60–80] miliard EUR zlikvidována do 31. prosince 2013. 5. Společnost LBBW co nejlépe odprodá níže uvedené účasti, pokud je již neprodala, a to nejpozději do stanovených termínů. Přitom jsou až do odprodeje zachovány podstatné prvky stávajícího rozsahu činnosti účastí, které určují hodnotu, a dány k dispozici pro prodej: a) Sachsen DV Betriebs- und Servicegesellschaft mbH (prodáno v srpnu 2009); b) quirin bank AG (prodáno v září 2009); c) DekaBank Deutsche Girozentrale (prodej naplánován do konce […]); d) Lasssarus Handels GmbH (prodej/likvidace naplánovány do konce […]); e) LBBW Securities LLC (Broker/Dealer) (prodej/uzavření naplánovány do konce […]); f) LBBW Luxemburg S.A. (prodej […] naplánován do konce […], realizace […]); g) LRI Invest S.A. (prodej naplánován do konce […]); h) LBBW Asset Management (Ireland) plc (prodej příp. uzavření naplánovány do konce […]); i) LBS Landesbausparkasse Baden-Württemberg[…] (prodej naplánován do konce […]); j) SV Sparkassen Versicherung Holding AG (prodej naplánován do konce […]); k) LBBW Immobilien GmbH (bytový fond) (prodej naplánován do konce […]); l) […] (prodej naplánován do konce […]); m) […] (prodej naplánován do konce […]); n) […] (prodej plánován do konce […]). 6. Odprodej jedné z účastí uvedených v bodě 5 může být odložen o […] měsíců, nejpozději však do 31. prosince 2013, pokud společnost LBBW prokáže, že by výnos z prodeje, jehož má být transakcí dosaženo, byl nižší než příslušná účetní hodnota účasti v individuální účetní závěrce společnosti LBBW podle obchodního zákoníku nebo by vedl ke ztrátám v konsolidované účetní závěrce skupiny podle IFRS. 7. Na úplné a správné provedení závazků uvedených v bodě 5. bude průběžně dohlížet v plném rozsahu dostatečně kvalifikovaný odborník (trustee), přednostně auditor, a bude je podrobně kontrolovat. Tento správce rovněž ověří, zda byla kupní cena stanovena podle hospodářských kritérií. Do tří měsíců od oznámení tohoto rozhodnutí navrhne společnost LBBW Komisi vhodného nezávislého odborníka. Jeho jmenování podléhá schválení Komisí. Komise si může od odborníka vyžádat vysvětlení a objasnění. Náklady na odborníka hradí zcela společnost LBBW. 8. Pokud k odprodeji účastí uvedených v bodě 5 nedojde k uvedenému rozhodnému dni, a to ani po vyčerpání všech možností prodloužení lhůty, které jsou k dispozici, může Komise zvláštním rozhodnutím určit, že příslušná účast bude prodána správcem převodu (divestiture trustee). Náklady na správce převodu hradí společnost LBBW. 9. Společnost LBBW uzavře níže uvedená zastoupení, a to co nejrychleji, nejpozději však do 31. prosince 2010: a) Barcelona; b) Madrid; c) Paříž; d) Amsterdam; e) Milán; f) Budapešť; g) Varšava; h) Praha. Pobočky v Londýně, New Yorku, Singapuru a Tokiu se významně zmenší. Spolková vláda a společnost LBBW se zavazují, že společnost LBBW dodrží tyto závazky týkající se chování: 10. Společnost LBBW bude během doby provádění plánu restrukturalizace, nejvýše do 31. prosince 2012, splácet podřízený kapitál případně se vyhýbat účasti na ztrátách podřízeného kapitálu jen v případě, že je povinna tak učinit i bez rozpuštění rezerv a zvláštní položky podle § 340 písm. f)/g) obchodního zákoníku. 11. Společnost LBBW neuskuteční do 31. prosince 2012 žádné nákupy finančních institucí, které soutěží se společností LBBW. Nabývání jiných účastí, které lze přičíst původním transakcím se zákazníky v rámci obchodního modelu společnosti LBBW, je i nadále možné, není-li tím nepříznivě ovlivněna životaschopnost banky. 12. Společnost LBBW se bude při dodržování hospodářských zásad a v rámci nového obchodního modelu společnosti LBBW spolupodílet na všeobecné konsolidaci zemských bank. Pokud má společnost LBBW uvážit sloučení jednotlivých zemských bank, bude se přitom řídit požadavky na zajištění dlouhodobé životaschopnosti subjektu vzniklého sloučením a jeho trvalé schopnosti přiměřeně poskytovat úvěry reálné ekonomice. Případné koupě/spojení v rámci možné konsolidace zemských bank podléhají předchozímu schválení Komisí EU. 13. Společnost LBBW nebude na trzích, na nichž má významný podíl, tzn. ve firemním bankovnictví pro středně velké podniky a soukromém bankovnictví, do 31. prosince 2012 nabízet výhodnější ceny, než jsou ceny jejích 10 nejvýznamnějších konkurentů (podle podílu na trhu). 14. Společnost LBBW nebude uvádět poskytnutí státní podpory nebo z toho plynoucí výhody oproti konkurentům. 15. Společnost LBBW bude při poskytování úvěrů a při kapitálových investicích přihlížet zejména k potřebě úvěrů v hospodářství, především u středně velkých podniků, a to prostřednictvím tržních a přiměřených podmínek z hlediska dozoru a bankovnictví. 16. Společnost LBBW dále ověří přiměřenost svých interních pobídkových systémů a bude usilovat o to, aby tyto systémy nenaváděly k přijímání nepřiměřených rizik, aby byly zaměřeny na udržitelné a dlouhodobé obchodní cíle a aby byly průhledné. 17. Společnost LBBW bude dále rozvíjet sledování a kontrolu rizik. V průběhu toho budou veškeré obchody s úvěrovými substituty odděleny od hlavních oblastí podnikání banky a budou přiděleny organizačně a funkčně oddělené Internal Restructuring Unit (IRU). Tato jednotka zajistí zvláštní zmapování, vykázání a zdanění činností, jež mají být ukončeny. 18. Od 31. prosince 2010 povede společnost LBBW odděleně obchodování se spořitelnami. 19. Společnost LBBW bude uplatňovat obezřetnou, řádnou obchodní politiku zaměřenou na zásadu udržitelnosti. 20. Společnost LBBW nevyužije výhodu s ohledem na hotovostní pozici plynoucí ze způsobilosti struktury záruk pro ECB. 21. Společnost LBBW zaplatí zpětně k okamžiku poskytnutí záruky nejprve roční poplatek ve výši 6,25 % z počátečního účinku záchrany kapitálu. Tento poplatek se snižuje úměrně snižování disponibilní hodnoty záruky. Společnost LBBW poskytne dodatečné roční protiplnění ve výši 3,75 % z dílčí částky záruky za portfolio sekuritizovaných cenných papírů (portfolio ABS), která nepřesáhne 1,5 miliardy EUR. To znamená, že společnost LBBW bude toto dodatečné protiplnění poskytovat v plné výši tak dlouho, dokud částka záruky vztahující se na portfolio sekuritizovaných cenných papírů činí nejméně 1,5 miliard EUR; pokud částka záruky klesne pod 1,5 miliardy EUR, je nutno hradit protiplnění ve výši 3,75 % jen ze zbývající částky záruky. Závazky týkající se Corporate Governance 22. Dosavadní správní rada bude přeměněna na nezávislou dozorčí radu podle vzoru kodexu pro Corporate Governance. a) Dozorčí a kontrolní funkce budou spojeny výhradně v dozorčí radě, a nikoli rozděleny do dvou orgánů, jak tomu bylo doposud (valná hromada zřizovatelů a správní rada). Obchody zásadního významu podléhají obvyklému schválení dozorčí radou. b) Představenstvo společnosti LBBW je při každodenním operativním řízení nezávislé a odpovídá pouze podniku. Vyloučeny jsou jakékoli pokyny, ať už dozorčí rady, valné hromady majitelů nebo valné hromady akciové společnosti. c) Dosavadní valná hromada zřizovatelů se přemění na valnou hromadu akciové společnosti nebo valnou hromadu majitelů. Její pravomoci budou zaměřeny na obvyklé úkoly valné hromady podle akciového práva (např. rozhodování o použití zisku, uzavírání smluv, rozhodnutí o likvidaci atd.). d) Všichni členové dozorčí rady mají způsobilost stanovenou v posledním znění směrnice o kapitálových požadavcích (11) § 36 odst. 3 s. 1 zákona o úvěru. Členové jsou způsobilí, pokud jsou spolehliví a mají potřebné odborné znalosti pro vykonávání kontrolní funkce a posuzování obchodů uskutečněných společností LBBW a dohled nad nimi. e) Počet členů dozorčí rady se sníží na 21. f) Polovina míst náležejících akcionářům bude nahrazena externími odborníky. g) Během období restrukturalizace, tj. od zavedení aspektů řízení až do provedení změny právní formy podle bodu 24 (níže) v roce 2013, bude místo předsedy dozorčí rady obsazeno osobou, která je členem dozorčí rady podle bodu 22 písm. f) (výše). Poté následuje jmenování podle postupu stanoveného v německém a evropském akciovém právu. 23. Výbory a) Výbor pro rizika Stávající výbor pro úvěry bude přeměněn na tradiční výbor pro rizika, který musí nejen schvalovat rozhodnutí o poskytnutí úvěru v souladu s rozdělením pravomocí, nýbrž se rovněž více zabývat přesahujícími tématy řízení rizik. Místo předsedy zastává člen dozorčí rady s odpovídajícími odbornými znalostmi v oblasti bankovnictví. b) Kontrolní/bilanční výbor Kontrolní výbor je řízen členem dozorčí rady, který má zvláštní odborné znalosti v oblasti účetnictví bank. c) Prezidiální výbor (personální a jmenovací výbor) Pro personální otázky je zřízen prezidiální výbor. Zástupci akcionářů v tomto výboru tvoří současně jmenovací výbor, který valné hromadě majitelů nebo valné hromadě akciové společnosti navrhuje vhodné uchazeče na místo člena dozorčí rady. 24. Změna právní formy: Všechny podstatné obsahové aspekty řízení (popsané v bodě 22 a 23) SE/akciové společnosti musí být zavedeny neprodleně, nejpozději však do 31. prosince 2010. S účinkem nejpozději ode dne 31. prosince 2013 bude společnost LBBW přeměněna na SE/akciovou společnost, přičemž kromě milníku pro zavedení obsahových aspektů řízení do konce roku 2010 budou úpravy zákona a stanov za účelem změny právní formy připraveny tak, aby byla změna právní formy dokončena nejpozději do 31. prosince 2013. 25. Zajištění řízení společnosti podle hospodářských kritérií a) Obecné V zákoně o společnosti Landesbank Baden-Württemberg (zákon o zemské bance) má být objasněno, že se činnost zemské banky řídí hospodářskými zásadami a že je přitom nutno vzít v úvahu i úkoly náležející zemské bance. b) Specifické Je zajištěno, že nové obchody jsou kalkulovány na základě referenčních úroků, které neobsahují žádné zkreslení kvůli závazkům plynoucím z ručení zřizovatele (Gewährträgerhaftung). c) Vztah ke společníkům Ve vztahu ke společníkům musí platit zásada arms length, která je typická mezi kapitálovou společností a jejími akcionáři. Aktiva lze majitelům rozdělovat pouze ve formě bilančního zisku nebo výnosů z likvidace. 26. Snaha o běžnou cílovou návratnost (návratnost kapitálu, Return on Equity): společnost LBBW v souladu s plánem restrukturalizace usiluje ve střednědobém horizontu (tj. po ukončení restrukturalizace v roce 2013) a rovněž v budoucnu o dosažení návratnosti vlastního kapitálu ve výši nejméně [10–12] % před zdaněním při míře vlastních zdrojů odpovídající jejímu rizikovému profilu. Ostatní závazky 27. Až do roku 2013 včetně bude Německo zasílat Komisi každý rok zprávu o pokroku. Zpráva musí obsahovat shrnutí pokroku při provádění plánu restrukturalizace a podrobnosti o všech odprodejích účastí a uzavřených dceřiných společnostech, odděleních nebo místních pracovištích v souladu s tímto rozhodnutím. Je nutno uvést datum odprodeje nebo uzavření, účetní hodnotu ke dni 31. prosince 2008, kupní cenu, všechny zisky a ztráty v souvislosti s odprodejem nebo uzavřením. Zpráva bude předána do jednoho měsíce od schválení roční účetní závěrky společnosti LBBW správní radou (příp. dozorčí radou) společnosti LBBW, nejpozději však do 31. května každého roku (12)“.