ROZHODNUTÍ KOMISE (EU) 2016/2057

ze dne 2. května 2016

o státní podpoře a opatřeních SA.29338 (2013/C-30) a SA.44910 (2016/N) ve prospěch společnosti HSH Nordbank AG

(oznámeno pod číslem C(2016) 2689)

(Pouze německé znění je závazné)

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÁ KOMISE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na čl. 108 odst. 2 první pododstavec této smlouvy,

s ohledem na Dohodu o Evropském hospodářském prostoru, a zejména na čl. 62 odst. 1 písm. a) této dohody,

poté, co vyzvala zúčastněné strany k podání připomínek v souladu s výše uvedenými ustanoveními (1),

vzhledem k těmto důvodům:

1. ŘÍZENÍ

2. POPIS

2.1. Příjemce

2.2. Opatření

2.2.1. Opětovné navýšení maximální částky záruky v červnu 2013 (dále jen „opatření z roku 2013“)

Dodatečnou roční prémii ve výši 3,85 % musí společnost HSH hradit v období od roku 2009 do roku 2019 (nebude-li záruka plně využita, nebo vypovězena do roku 2019) ze skutečné výše ztrát vyrovnaných na základě záruky. Skutečná splatná částka na základě této prémie bude proto známa až poté, co bude záruka plně vypořádána, a to buď využita, nebo vypovězena Dodatečná prémie dále podléhá konsolidačnímu příslibu („Besserungsschein“) chránícímu kapitálový poměr banky. Pokud podíl kmenového kapitálu banky klesne pod minimální poměr kmenového kapitálu tier 1 ve výši 10 % („dále jen poměr kapitálu CET1“), budou platby odloženy nejpozději do [2030–2040] (*1) . V případě úspěšného prodeje banky se poskytovatel záruky může svých nároků na dodatečnou prémii vzdát.

2.2.2. Opatření z roku 2016

2.3. Závazky

2.4. Důvody zahájení řízení

3. PŘIPOMÍNKY NĚMECKA

4. POSOUZENÍ OPATŘENÍ

Co se týká opatření z roku 2013, tj. opětovného navýšení záruky ze 7 miliard EUR na 10 miliard EUR, jež bylo v rozhodnutí o zahájení řízení dočasně schváleno, Komise již rozhodla, že opatření představuje státní podporu (53) . Ačkoli Německo ve svých připomínkách k rozhodnutí o zahájení řízení (viz 49. bod odůvodnění) zastávalo názor, že opětovné navýšení nepředstavuje novou podporu, a pokud by se jednalo o podporu, vztahovaly by se na ni důvody pro schválení v roce 2011, tato stanoviska nerozvedlo ani nepředložilo důkazy k jejich doložení. Opětovným oznámením navýšení „jako státní podpory ve smyslu čl. 107 odst. 1 SFEU“ (54) , která má být použita k prodeji nebo ukončení činnosti společnosti HSH, Německo hodnocení Komise potvrdilo. Komise proto v tomto rozhodnutí potvrzuje svá zjištění uvedená v rozhodnutí o zahájení řízení, co se týká existence státní podpory obsažené v tomto opatření, a činí tak z důvodů objasněných ve zmíněném rozhodnutí a bez opětovného posouzení.

4.1. Existence podpory v opatřeních z roku 2016

4.1.1. Mechanismus záruky a dopad opatření z roku 2016

Účetní dopady

Dodatečná prémie podléhá mechanismu odkladu, konsolidačnímu příslibu, který se vztahuje na konsolidovaný kapitál společnosti HSH (HoldCo + OpCo) ve výši 10 % kapitálu CET1. Tento mechanismus odkladu umožňuje odklad splatných plateb v plné výši až do roku [2030–2040]. Mechanismus odkladu se mimoto vztahuje na rezervy na budoucí platby, jež jsou zahrnuty v konsolidačním příslibu. To znamená, že tyto rezervy lze uvolnit jako ochranu proti ztrátám, pokud by tyto ztráty vedly k snížení poměru kapitálu CET1 pod 10 % (58) .

Dopady na obezřetnostní požadavky

4.1.2. Výhoda v opatření č. 1 z roku 2016

Složka základní prémie ve výši 1,80 %

Složka základní prémie ve výši 2,20 %

Dodatečná prémie ve výši 3,85 %

Tvorba opravných položek a rezerv s ohledem na třetí složku poplatku podléhá konsolidačnímu příslibu (viz 73. bod odůvodnění). Jelikož po vytvoření opravných položek a rezerv s ohledem na druhou složku poplatku by byla využita celá rezerva v rámci konsolidačního příslibu a poměr kapitálu CET1 by klesl pod 10 %, bylo by nutno odložit i tvorbu dodatečných opravných položek a rezerv s ohledem na třetí složku poplatku.

Platby poplatků na základě opatření č. 1 z roku 2016

Platby poplatků v roce 2017

Závěr

4.1.3. Výhoda obsažená v opatření č. 2 z roku 2016

Posouzení tržní hodnoty

Závěr

Komise rovněž zdůrazňuje, že prodej úvěrů spolkovým zemím v této výši povede v bance k dalším ztrátám, jež bude nutno zahrnout do výkazu zisků a ztrát a pokrýt z dostupného kapitálu banky. Komise dále připomíná, že takovýto prodej by mohl mít negativní dopad na fungování záruky, jak je popsáno v 75. a 76. bodě odůvodnění, a podléhal by uvážení ze strany orgánu dohledu. Všechny tyto dopady by mohly dále oslabit kapitálovou pozici banky. Komise však zdůrazňuje, že bance nebude za žádných okolností poskytnuta další kapitálová podpora.

4.1.4. Závěr

4.2. Slučitelnost

4.2.1. Posouzení důvodů pro zahájení řízení

4.2.2. Změna účelu podpory

4.2.3. Omezení podpory na minimum

4.2.4. Zamezení nepřiměřeným narušením hospodářské soutěže

4.2.5. Postup prodeje

4.2.6. Sledování

5. ZÁVĚR

PŘIJALA TOTO ROZHODNUTÍ:

Článek 1

Opatření z roku 2016, která Německo zamýšlí provést ve prospěch společnosti HSH Nordbank, nepředstavují státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 Smlouvy o fungování Evropské unie.

Článek 2

Opatření z roku 2013, opětovné navýšení záruky druhé ztráty, kterou společnosti HSH Nordbank poskytla společnost Finanzfonds, s částkou ve výši 3 miliardy EUR představuje státní podporu ve smyslu čl. 107 odst. 1 SFEU, která je na základě závazků uvedených v příloze I tohoto rozhodnutí slučitelná s vnitřním trhem.

Článek 3

Toto rozhodnutí je určeno Spolkové republice Německo.

(1) Úř. věst. C 315, 29.10.2013, s. 81.

(2) Rozhodnutí Komise 2012/477/EU ze dne 20. září 2011 o Státní podpoře SA.29338 (C 29/09 (ex N 264/09)) Spolkové republiky Německo ve prospěch společnosti HSH Nordbank AG (Úř. věst. L 225, 21.8.2012, s. 1).

(3) Viz rozhodnutí z roku 2011, 48. bod odůvodnění.

(4) Viz pozn. pod čarou 1.

(5) Dne 27. dubna 2016 předložilo Německo změnu seznamu závazků s opravou chyby v jednom závazku.

(6) Prostřednictvím společnosti Finanzfonds vlastní obě spolkové země 65 %; město Hamburk přímo vlastní 10,8 % a spolková země Šlesvicko-Holštýnsko 9,58 %.

(7) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 54. bod odůvodnění.

(8) Podrobný popis záruk viz 42. až 47. bod odůvodnění rozhodnutí z roku 2011.

(9) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 13. bod odůvodnění.

(10) Expozicí v selhání se rozumí očekávaná výše ztráty, jíž je banka vystavena v případě selhání protistrany. Používá se k výpočtu úvěrového rizika finančních institucí.

(*1) Důvěrné údaje.

(11) Viz body 2 a 4 seznamu závazků.

(12) Viz bod 3.1 seznamu závazků.

(13) Viz pozn. pod čarou 12.

(14) Viz bod 2.3 seznamu závazků.

(15) Podrobnosti viz bod 4.2 seznamu závazků.

(16) Viz body 4.1 a 4.2 seznamu závazků.

(17) Viz bod 5.1 seznamu závazků.

(18) Viz bod 5.4 seznamu závazků.

(19) Viz bod 5.7 seznamu závazků.

(20) Viz bod 5.8 seznamu závazků.

(21) Viz bod 5.9 seznamu závazků.

(22) Viz bod 6 seznamu závazků.

(23) Viz bod 6 písm. a) až e) seznamu závazků.

(24) Viz bod 7.1seznamu závazků.

(25) Viz bod 7.5 seznamu závazků.

(26) Viz bod 7.2 seznamu závazků.

(27) Viz bod 8 seznamu závazků.

(28) Viz bod 10 seznamu závazků.

(29) Viz bod 12 seznamu závazků.

(30) Viz bod 11 seznamu závazků.

(31) Viz bod 14.2 seznamu závazků.

(32) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 30. bod odůvodnění.

(33) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 31. bod odůvodnění.

(34) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 38. a 39. bod odůvodnění.

(35) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 40. bod odůvodnění.

(36) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 41. bod odůvodnění.

(37) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 45. bod odůvodnění.

(38) Sdělení o použití pravidel pro poskytování státní podpory na opatření přijatá ve vztahu k finančním institucím v souvislosti se současnou globální finanční krizí (Úř. věst. C 270, 25.10.2008, s. 8).

(39) Sdělení Komise o rekapitalizaci finančních institucí během současné finanční krize: omezení podpory na nezbytné minimum a záruky proti neoprávněnému narušení hospodářské soutěže (Úř. věst. C 10, 15.1.2009, s. 2).

(40) Sdělení Komise o použití pravidel pro poskytování státní podpory ve prospěch bank v souvislosti s finanční krizí od 1. ledna 2011 (Úř. věst. C 329, 7.12.2010, s. 7) a sdělení Komise o použití pravidel pro poskytování státní podpory ve prospěch bank v souvislosti s finanční krizí od 1. ledna 2012 (Úř. věst. C 356, 6.12.2011, s. 7).

(41) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 47. bod odůvodnění.

(42) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 48. bod odůvodnění.

(43) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 49. bod odůvodnění.

(44) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 50. bod odůvodnění.

(45) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 52. bod odůvodnění.

(46) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 53. a 54. bod odůvodnění.

(47) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 56. bod odůvodnění

(48) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 57. bod odůvodnění.

(49) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 63. bod odůvodnění.

(50) Německo podalo připomínky (odrážející společné stanovisko Německa, spolkové země Šlesvicko-Holštýnsko, města Hamburk a společnosti HSH) dopisem ze dne 30. září 2013.

(51) Viz například 61. bod odůvodnění rozhodnutí z roku 2011.

(52) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 57. bod odůvodnění.

(53) Viz 37. a 38. bod odůvodnění.

(54) Dopis předložený Německem spolu s oznámením dne 21. března 2016.

(55) Viz oddíl 2.2.2.

(56) Ztráty jsou vyrovnány v plné výši poté, co banka plně využila tranši první ztráty ve výši 3,2 miliardy EUR, a to do maximální částky ve výši 10 miliard EUR. V případě ztrát v rozmezí od 3,2 miliardy EUR plus jedno euro do 13,2 miliardy EUR tudíž poskytovatel záruky uhradí bance každé ztracené euro z portfolia krytého zárukou.

(57) Viz 24. a 25. bod odůvodnění.

(58) Viz 25. bod odůvodnění.

(59) Rizikově vážená aktiva vypočítává orgán dohledu s cílem určit absolutní výši kapitálu, který musí mít banka k dispozici.

(60) Toto právo bylo stanoveno již v původní smlouvě o poskytnutí záruky, která byla zavedena v roce 2009.

(61) ISIN DE000HSH2H15 a DE000HSH2H23.

(62) Viz oddíl 2.1.

(63) Věci státní podpory SA.43390 (2016/N) a SA.38843 (2015/N), rozhodnutí budou zveřejněna.

(64) Sdělení Komise o nakládání se znehodnocenými aktivy v bankovním sektoru Společenství (Úř. věst. C 72, 26.3.2009, s. 1).

(65) Viz rozhodnutí o zahájení řízení, 56. bod odůvodnění.

(66) Sdělení Komise o použití pravidel pro poskytování státní podpory ve prospěch bank v souvislosti s finanční krizí od 1. srpna 2013 („Sdělení o bankovnictví“) (Úř. věst. C 216, 30.7.2013, s. 1).

(67) Sdělení Komise o návratu k životaschopnosti a hodnocení restrukturalizačních opatření ve finančním sektoru v současné krizi podle pravidel pro státní podporu („sdělení o restrukturalizaci“) (Úř. věst. C 195, 19.8.2009, s. 9).

(68) Viz 124. bod odůvodnění, pokud jde o podrobnější vysvětlení důvodů, proč je v tomto případě relevantní sdělení o bankovnictví z roku 2008.

(69) Viz bod 5.9 seznamu závazků.

(70) Komise zdůrazňuje, že vzhledem ke vstupu směrnice o ozdravných postupech a řešení krize bank (směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 190) v platnost by v případě, byla-li by v postupu prodeje zjištěna nová podpora, mohla být tato nová podpora poskytnuta pouze v rámci řešení krize a byla by předmětem zvláštního rozhodnutí Komise.

PŘÍLOHA I

SEZNAM ZÁVAZKŮ VE VĚCI STÁTNÍ PODPORY SA.29338 HSH NORDBANK AG

Německo se zavazuje dodržet tyto závazky:

1. [Fáze restrukturalizace a kontrolní správce]

1.1 [Fáze restrukturalizace] Fáze restrukturalizace končí uzavřením postupu prodeje. Během fáze restrukturalizace platí níže uvedené závazky, pokud konkrétní znění dotyčného závazku neuvádí jinak.

1.2 [Kontrolní správce] Během fáze restrukturalizace bude úplné a řádné plnění všech závazků stanovených v tomto seznamu průběžně a důkladně sledovat a podrobně ověřovat náležitě kvalifikovaný kontrolní správce, který není závislý na společnosti HSH.

2. [Struktura holdingové společnosti]

2.1 [Založení holdingové společnosti] Společnost HSH bude rozdělena na holdingovou společnost (dále jen „HoldCo“) a dceřinou společnost, která bude prodána (dále jen „OpCo“).

2.2 [Dceřiná společnost] Společnost OpCo bude vlastnit veškerá aktiva a závazky společnosti HSH, včetně aktiv krytých zárukou (pokud nebudou prodána spolkovým zemím v souladu s bodem 4), samotnou záruku a bankovní licenci. K zajištění fungování společnosti HoldCo poskytne společnost OpCo společnosti HoldCo hotovost ve výši 50 milionů EUR.

2.3 [Holdingová společnost] Strana aktiv v rozvaze společnosti HoldCo sestává z podílu ve společnosti OpCo, kromě hotovosti uvedené v bodech 2.2 a 3.3 bude společnost HoldCo vlastnit ve společnosti OpCo až do doby prodeje nejméně 90 % podíl.

3. [Povinnosti na základě záruky]

3.1 [Rozdělení povinností na základě záruky] Smlouva o poskytnutí rámce záruk, která byla mezi společnostmi HSH Finanzfonds AöR a HSH uzavřena dne 2. června 2009, bude pozměněna takto:

Jako protiplnění za obdržení účinku snížení kapitálu bude společnost OpCo hradit z části záruky, která nebyla dosud vyčerpána, základní prémii ve výši 2,2 %.

Veškeré ostatní povinnosti společnosti HSH na základě smlouvy o poskytnutí záruky popsané v rozhodnutí o schválení podpory C 29/2009 (ex N 264/2009) ze dne 20. září 2011, tj.

(a) základní prémie ve výši 2,2 % jako protiplnění za vyčerpanou část záruky,

(b) základní prémie ve výši 1,8 % jako platba v rámci zpětného získání a

(c) dodatečná prémie ve výši 3,85 % včetně konsolidačního příslibu,

včetně všech existujících rezerv v rozvaze v souvislosti s těmito závazky, budou s účinností ode dne 1. ledna 2016 převedeny na společnost HoldCo.

3.2 [Doložka o vyrovnání] Přenesení povinností na základě záruky na společnost HoldCo nemá žádný dopad na celkové závazky v souvislosti se zárukou, jež mají být uhrazeny podle rozhodnutí o schválení podpory C 29/2009 (ex N 264/2009) ze dne 20. září 2011.

(a) Pravidla smlouvy o poskytnutí záruky ze dne 2. června 2009 se po splnění podmínek Komise stanovených ve schvalujícím rozhodnutí nezmění s výhradou změn vyplývajících z rozdělení závazků souvisejících s prémiemi podle bodu 3.1.

(b) Minimální poměr kmenového kapitálu tier 1 ve výši 10 %, který je důležitý pro konsolidační příslib, se do doby prodeje vypočítává na základě kapitalizace celé skupiny a v případě úspěšného prodeje na základě kapitalizace společnosti HoldCo. Nebude-li postup prodeje úspěšně ukončen, bude se příslušný poměr vypočítávat i nadále podle úrovně kapitalizace celé skupiny.

(c) V případě prodeje podílů ve společnosti OpCo se částka dodatečné prémie ve výši 3,85 %, kterou převzala společnost HoldCo, může z podnětu vlastníků z veřejného sektoru snížit úměrně jejich přímému a nepřímému podílu.

3.3 [Plnění povinností na základě záruky] Výnosy, které společnost HoldCo získá z prodeje svých podílů ve společnosti OpCo, budou použity v prvé řadě k uhrazení převedených závazků souvisejících s prémiemi. Aby byla zajištěna ochrana společnosti HoldCo před platební neschopností, budou mezi společnostmi HSH Finanzfonds AöR a HoldCo dohodnuta vhodná opatření, zejména příslušné podřízení pohledávek na základě záruky. Nebude-li postup prodeje úspěšně ukončen, zruší spolkové země účinky podřízení pohledávek, je-li to možné z právního hlediska, a využijí výnosy z likvidace především k uspokojení neuhrazených závazků na základě záruky.

Společnost OpCo mimoto provede ve prospěch společnosti HoldCo jednorázovou platbu ve výši 210 milionů EUR za účelem hrazení závazků souvisejících s prémiemi, které společnost HoldCo převzala, během postupu prodeje. Základní prémii ve výši 2,2 %, kterou společnost HoldCO převzala jako protiplnění za vyčerpanou část záruky, je nutno hradit od okamžiku uplatnění záruky, zejména v důsledku prodeje aktiv podle bodu 4. Banka nemá v úmyslu prodat aktiva podle bodu 4 do konce června 2016. Do doby tohoto prodeje musí základní prémii ve výši 2,2 % hradit společnost OpCo. Pokud by společnost HoldCo neměla ke dni splatnosti k dispozici dostatečnou hotovost, aby plně uhradila splatné platby prémie, nebo pokud by v cestě takovéto platbě stály právní překážky, zejména z důvodu porušení kapitálových požadavků nebo existující podřízenosti pohledávek, nebo pokud by to mělo za následek, že by se společnost HoldCo dostala do platební neschopnosti, lze část neuhrazených plateb prémie odložit do dne další splátky, a to s tržní úrokovou sazbou ve výši 10 %.

4. [Prodej aktiv spolkovým zemím a na trhu]

4.1 [Prodej aktiv] Společnost HSH může prodat aktiva vystavená úvěrovému riziku ve výši až 8,2 miliardy EUR a vyrovnat ztráty vzniklé společnosti HSH Finanzfonds AöR v souladu s podmínkami stanovenými ve stávající dohodě o poskytnutí záruky, z toho aktiva ve výši až 6,2 miliardy EUR spolkovým zemím. Banka má v úmyslu převést na spolkové země v roce 2016 nejprve portfolio aktiv vystavených úvěrovému riziku ve výši 5 miliard EUR. K prodeji dojde za tržní hodnotu. To nebude mít vliv na právo společnosti HSH prodat aktiva na trhu a provést vypořádání v souladu s podmínkami stanovenými ve stávající dohodě o poskytnutí záruky.

4.2 [Flexibilita při výběru aktiv, která mají být převedena] S cílem stanovit kupní cenu vybraných aktiv použijí spolkové země ocenění uvedené v příloze tohoto seznamu závazků. Spolkové země mohou stanovit tržní cenu u částí zvolených aktiv na základě tohoto ocenění a převést aktiva na sebe, pokud hodnota expozice při selhání u zvoleného portfolia aktiv vystavených úvěrovému riziku nepřesáhne 6,2 miliardy EUR. Během doby prodeje mohou být aktiva spolkovými zeměmi odkoupena společně, ale také individuálně, nebo jako balíky. V případě převodů uskutečněných po dni 31. srpna 2016 bude Komise ocenění aktualizovat.

5. [Prodej]

5.1 [Postup prodeje] S výhradou bodu 5.3 prodá společnost HoldCo své podíly ve společnosti OpCo do dne 28. února 2018 (dále jen „lhůta pro prodej“) prostřednictvím otevřeného, nediskriminačního, soutěžního a transparentního řízení (dále jen„postup prodeje“). Lhůta pro prodej je dodržena podepsáním kupní smlouvy.

5.2 [Prodloužení lhůty pro prodej] Lhůtu uvedenou v bodě 5.1 lze se souhlasem Komise prodloužit o šest měsíců, je-li technické provedení modelu opožděno kvůli okolnostem, na něž nemají spolkové země přímý vliv.

5.3 [Přechodné období s ohledem vlastnictví spolkových zemí] Spolkové země si po dobu čtyř let od dokončení prodeje mohou ponechat 25 % akcií společnosti OpCo prostřednictvím přímého a nepřímého podílu ve společnosti HoldCo.

5.4 [Časový harmonogram a milníky postupu prodeje] Před zahájením postupu prodeje bude Komisi předložen časový harmonogram obsahující alespoň tyto milníky:

(a) příprava postupu (nejpozději do […] (*1))

(b) předložení předběžných nabídek (nejpozději do […])

(c) přístup do datové místnosti (nejpozději do […])

(d) výběr uchazeče a podpis smlouvy (nejpozději do 28. února 2018).

5.5 [Způsobilost kupujícího (kupujících)] Uchazeči, kteří se zúčastní postupu prodeje, musí mít potřebné finanční zdroje a prokazatelné odborné znalosti daného odvětví, aby mohli společnost OpCo řídit jako ziskového a aktivního konkurenta.

5.6 [Nezávislost kupujícího (kupujících)] Kupci společnosti OpCo nesmí být závislí na společnosti HSH a veřejném sektoru. Tak tomu bude v případě, nemohou-li společnost HSH ani veřejný sektor v době prodeje vykonávat nad kupujícím kontrolu ve smyslu článku 3 nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (1). Pojem „veřejný sektor“ zahrnuje spolkový stát, všechny spolkové země a obce a jejich veřejné instituce, jakož i jimi ovládané podniky. Prodej jedné či více zemským bankám je možný. Veřejné spořitelny (öffentliche Sparkassen) se mohou podílet (společně s menšinovými podíly) na nákupu prostřednictvím jiného kupujícího, který je nezávislý na společnosti HSH a veřejném sektoru (kromě zemských bank).

5.7 [Úspěšné ukončení postupu prodeje] Po úspěšném ukončení postupu prodeje, jehož výsledkem je nabídka nezahrnující podporu s kladnou nabídkovou cenou (při zachování záruky), bude zamýšlená akvizice oznámena Komisi za účelem posouzení životaschopnosti nové podnikové struktury. Prodej se neuskuteční, dokud Komise nevydá schvalující rozhodnutí. Doba potřebná pro posouzení se nezapočítává do lhůty pro prodej.

5.8 [Změna názvu] Do tří měsíců od úspěšného ukončení postupu prodeje přijme banka nový název.

5.9 [Zastavení uzavírání nových obchodů po neúspěšném ukončení postupu prodeje] Nepovede-li postup prodeje do konce lhůty pro prodej k nabídkám nezahrnujícím podporu s kladnou nabídkovou cenou (při zachování záruky) nebo pokud Komise dospěje po posouzení životaschopnosti podle bodu 5.6 k závěru, že začlenění společnosti OpCo do nové podnikové struktury nepovede k dlouhodobě životaschopnému obchodnímu modelu, zastaví společnost OpCo uzavírání nových obchodů, a je-li to z právního hlediska možné, spravuje aktiva za účelem jejich řádné likvidace. V tomto případě jsou přípustné:

(a) restrukturalizace stávajících úvěrů k zachování hodnoty, pokud tyto úvěry spadají do řízení problémových úvěrů;

(b) činnosti potřebné pro řízení peněžních prostředků společnosti OpCo s výjimkou přijímání nových vkladů, včetně nových vkladů poskytnutých stávajícími zákazníky; obnovení splatných vkladů za stejných podmínek je přípustné;

(c) prolongace, které jsou nezbytné, aby se předešlo ztrátám, pokud zajišťují podstatně lepší výhled na konečné zhodnocení;

(d) obchodování s deriváty, které je zapotřebí k řízení úrokových, měnových a úvěrových rizik stávajícího portfolia a které vede k snížení celkového rizika tržního postavení společnosti OpCo.

6. [Povinnosti během doby prodeje] Během doby prodeje řídí společnost HoldCo společnost OpCo tak, aby byla zachována její životaschopnost, prodejnost a konkurenceschopnost. Za tímto účelem

(a) ve společnosti OpCo budou v souladu s předloženým plánem restrukturalizace přijata další opatření k snížení nákladů a racionalizaci tak, aby správní náklady v roce 2016 nepřekročily [570–590] milionů EUR a v roce 2017 pak [520–550] milionů EUR;

(b) řízení rizik společnosti OpCo, zejména ve vztahu k novým obchodům, se uskutečňuje v souladu se zásadami obezřetné obchodní praxe;

(c) s výhradou schválení Komisí budou přijata opatření k dalšímu posílení kapitálu (včetně řízení závazků);

(d) společnost OpCo nesmí provádět platby s ohledem na kapitálové nástroje závislé na zisku (jako jsou hybridní finanční nástroje a požitkové listy [Genussscheine]), nejsou-li tyto platby nutné podle smlouvy nebo ze zákona. Tyto nástroje se musí rovněž podílet na ztrátách, pokud rozvaha společnosti OpCo bez uvolnění rezerv a nerozděleného zisku vykazuje ztrátu. Tyto nástroje se nepodílejí na ztrátách převedených z minulých let a

(e) společnost OpCo nebude vyplácet dividendy do doby prodeje (tj. za období zahrnující účetní období končící dnem 31. prosince 2017). To nevylučuje, aby společnost OpCo vyplatila dividendy společnosti HoldCo, je-li to z právního hlediska možné.

7. [Snížení celkové bilanční sumy a obchodní model]

7.1 [Snížení celkové bilanční sumy – společnost OpCo] Celková rozvahová aktiva společnosti OpCo nepřesáhnou [100–110] miliard EUR v roce 2016 a [90–100] miliard EUR v roce 2017 (celková rozvahová aktiva společnosti OpCo). Z této částky představují obchodní aktiva nejvýše [5–12] miliard EUR.

7.2 [Upuštění od financování letadel] V souladu se seznamem závazků v rozhodnutí ze dne 20. září 2011 neobnoví společnost OpCo činnost v oblasti financování letadel, kterou společnost HSH ukončila.

7.3 [Omezení korporátního bankovnictví] Společnost OpCo musí omezit své obchody s korporátními klienty na německé zákazníky a jejich domácí a zahraniční účasti a na zahraniční klienty, kteří chtějí obchodovat v Německu. Obchodování je omezeno na stávající pobočky a nebudou otevřeny nové pobočky.

7.4 [Vymezení činnosti v oblasti financování lodí] Divize společnosti OpCo v oblasti lodní dopravy jedná jako strategický partner klientů, včetně majitelů lodí, v globálním odvětví lodní dopravy a stavby lodí. Na rozdíl od divize lodní dopravy nebude divize korporátního bankovnictví působit v oblasti financování lodí.

7.5 [Omezení činnosti v oblasti financování lodí] Společnost OpCo sníží svou činnost v oblasti financování lodí omezením ročního objemu nových obchodů v této oblasti na [1–2] miliardy EUR. Nové obchody v tomto rozsahu nebudou plně vyrovnávat splátky, jež se v současnosti plánují.

7.6 [Směnný kurz EUR/USD] Závazky v bodech 7.1 a 7.5 týkající se celkové bilanční sumy a rozsahu nových obchodů v rámci divize financování lodí jsou založeny na průměrném směnném kurzu EUR/USD ve výši 1,10. Je-li skutečný kurz nižší než tento referenční směnný kurz, je třeba uvedené maximální částky odpovídajícím způsobem upravit směrem nahoru.

8. [Omezení externího růstu] Do konce lhůty pro prodej není dovoleno rozšiřování obchodní činnosti získáním kontroly nad jinými podniky (žádný externí růst). Kapitalizace pohledávek a běžná opatření k řízení úvěrů se za rozšíření obchodní činnosti nepovažují, ledaže se uskutečňují se záměrem obejít omezení růstu uvedené v první větě.

9. [Prodej částí podniku] S tímto rozhodnutím je slučitelný prodej částí nebo dílčích částí podniku se souhlasem vlastníků z veřejného sektoru.

10. [Obchodování na vlastní účet] Společnost OpCo neprovádí obchodování na vlastní účet. To znamená, že společnost OpCo provádí pouze obchodní činnosti uvedené v její obchodní knize, které jsou nutné a) pro přijetí, převedení a realizací příkazů zákazníků ke koupi popř. k prodeji (tj. obchodování s finančními nástroji v rámci poskytování služeb, a to až do hodnoty měřené hodnotou v riziku (Value at Risk, VaR) ve výši […] milionů EUR / den, 99 % interval spolehlivosti), nebo b) pro účely obchodování za účelem snížení rizika (hedging) v rámci obchodů s klienty, popř. pro řízení úroků a likvidity v oblasti treasury (takzvané obchody na vlastní účet; až do hodnoty měřené hodnotou v riziku (VaR) ve výši […] EUR / den, 99 % interval spolehlivosti), nebo c) pro účely realizace hospodárného přenesení rozvahových pozic na restrukturalizovanou jednotku nebo na třetí strany (až do hodnoty měřené hodnotou v riziku (VaR) ve výši […] EUR / den, 99 % interval spolehlivosti). Protože tyto pozice mohou být přeneseny pouze ve výše uvedených limitech, nemohou ohrozit udržitelnost či likviditu společnosti OpCo. Společnost OpCo nebude v žádném případě provádět obchody, které slouží výlučně k dosažení zisku, s výjimkou účelů uvedených v písmenech a), b) nebo c). Společnost OpCo bude mimoto přesně dodržovat specifikace stanovené v požadavcích dohledu, „Fundamental Review of the Trading Book“ (FRTB).

11. [Likvidita/financování]

Do konce roku 2016 resp. 2017 bude společnost OpCo dodržovat tyto ukazatele likvidity:

(a) ukazatel čistého stabilního financování a ukazatel krytí likvidity ve výši […] až […] %. Výpočet se provádí na základě definic zveřejněných v té době Basilejským výborem pro bankovní dohled.

(b) Podíl obchodů hlavní banky v USD, které jsou refinancovány původním financováním v USD (a nikoli swapy), se od roku 2016 do roku 2017 vyvíjí následovně: nejméně 55 % na konci roku 2016 resp. 2017.

12. [Reklama] Společnost HSH nevyužije provedení opatření podpory ani z toho plynoucí výhody oproti konkurentům pro účely vlastní reklamy.

13. [Ujištění ohledně řízení společnosti] S ohledem na řízení společnosti OpCo platí toto:

(a) Všichni členové dozorčí rady musí být způsobilí podle § 25d odst. 2 první věty německého zákona o poskytování úvěrů (Kreditwesengesetz – KWG). Členové jsou způsobilí, pokud jsou spolehliví a mají potřebné odborné znalosti pro vykonávání kontrolních funkcí a posuzování a sledování obchodů uskutečňovaných společností OpcCo.

(b) Dozorčí rada nesmí mít více než šestnáct členů.

(c) Nejméně polovina míst náležejících spolkovým zemím Hamburk a Šlesvicko-Holštýnsko bude obsazena externími odborníky.

14. [Odměňování orgánů, zaměstnanců a pověřených osob]

14.1 [Systém odměňování] V rámci možností občanského práva společnost OpCo zajistí, aby její systémy odměňování nepodporovaly přílišné riskování, byly v souladu s udržitelnými, dlouhodobými cíli společnosti a byly transparentní. Tato povinnost bude splněna, jsou-li systémy odměňování společnosti OpCo v souladu s požadavky stanovenými v příloze nazvané „Povinnosti společnosti HSH“ ke „smlouvě o poskytnutí rámce záruk“ ze dne 2. června 2009.

Po úspěšné privatizaci lze vyplatit odpovídající prémii („prémii za privatizaci“). Maximální vyplacená částka nesmí vést k tomu, aby byla celková odměna jednotlivců v rozporu s požadavky uvedenými v bodě 14.2.

14.2 Celková odměna zástupců a zaměstnanců společnosti OpCo bude přiměřená a nesmí za žádných okolností přesáhnout patnáctinásobek průměrné německé mzdy nebo desetinásobek průměrné mzdy ve společnosti HSH Nordbank (před rozdělením).

15. [Další pravidla chování] Společnost OpCo bude při poskytování úvěrů a investování přihlížet k potřebě úvěrů v hospodářství, zejména malých a středních podniků („Mittelstand“), a to prostřednictvím podmínek, které jsou v souladu s trhem a jsou přiměřené z hlediska dohledu/bankovnictví. Společnost OpCo bude uplatňovat obezřetnou, řádnou obchodní politiku zaměřenou na udržitelnost. Společnost OpCo bude provádět bankovní činnosti tak, aby zachovala hodnotu aktiv a obchodů, zvýšila prodejnost banky a zajistila, aby byl postup prodeje pokud možno stabilní.

16. [Transparentnost] Během provádění tohoto rozhodnutí má Komise neomezený přístup ke všem informacím, které jsou zapotřebí pro sledování jeho provedení. Komise může od společností OpCo nebo HoldCo požadovat vysvětlení a objasnění. Německo a společnosti OpCo a HoldCo budou s Komisí plně spolupracovat ohledně veškerých žádostí v souvislosti se sledováním a prováděním tohoto rozhodnutí. To nemá vliv na dodržování závazných požadavků týkajících se zachování bankovního tajemství.

17. [Zrušení povinností] Závazky uvedené v této příloze a v předchozím schvalujícím rozhodnutí přestávají platit v případě prodeje, nebo každopádně po uplynutí lhůty pro prodej, není-li v příslušném závazku výslovně stanoveno jinak.

(*1) Důvěrné údaje.

(1) Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Nařízení ES o spojování) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1).