Úřední věstník C 217 , 29/07/2000 S. 0032 - 0034



Sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (EHS) č. 4064/89 (2000/C 217/11) (Text s významem pro EHP) 1. Toto sdělení stanoví zjednodušený postup, podle kterého Komise zamýšlí postupovat ohledně některých spojování, která nevyvolávají žádné obavy o ohrožení hospodářské soutěže. Sdělení je založeno na zkušenostech získaných Komisí při používání nařízení Rady (EHS) č. 4064/89 ze dne 21. prosince 1989 o kontrole spojování podniků [1], naposledy pozměněného nařízením (ES) č. 1310/97 [2] (nařízení o spojování) ke dni, kdy se ukázalo, že některé kategorie oznámených spojování jsou obvykle povoleny, aniž by vzbuzovaly jakékoli podstatné pochybnosti, a to za předpokladu, že se nejedná o zvláštní okolnosti. 2. Postupem nastíněným v následujících oddílech chce Komise dosáhnout více soustředěné a účinnější kontroly spojování ve Společenství. I. PŘEHLED ZJEDNODUŠENÉHO POSTUPU 3. Toto sdělení stanoví podmínky, podle kterých bude zjednodušený postup používán, společně s postupem samotným. Oznamujícím stranám se doporučuje, aby v takovýchto případech navázaly kontakt s Komisí ještě před oznámením. Pokud jsou splněny všechny nezbytné podmínky a za předpokladu, že se nevyskytnou žádné zvláštní okolnosti, rozhodne Komise o schválení během jednoho měsíce ode dne oznámení ve zkráceném řízení podle čl. 6 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování. Pokud je to v daném případě považováno za vhodné, může Komise samozřejmě zahájit šetření a/nebo přijmout podrobné rozhodnutí v rámci lhůt stanovených v čl. 10 odst. 1 nařízení o spojování. II. KATEGORIE SPOJOVÁNÍ VHODNÉ PRO ZJEDNODUŠENÝ POSTUP Přípustné spojování 4. Zjednodušený postup se použije pro tyto kategorie spojování: a) dva nebo více podniků získá společnou kontrolu nad společným podnikem za předpokladu, že tento společný podnik nevyvíjí žádné nebo pouze nepatrné skutečné nebo zamýšlené činnosti na území Evropského hospodářského prostoru (EHP). K těmto případům dochází, pokud: obrat [3] společného podniku a/nebo obrat přidružených činností [4] na území EHP je menší než 100 milionů EUR; a ii) celková hodnota aktiv [5] převedená do společného podniku je na území EHP menší než 100 milionů EUR [6]; b) dva nebo více podniků se spojí nebo jeden nebo více podniků získá výhradní nebo společnou kontrolu nad jiným podnikem za předpokladu, že žádná ze stran spojení není činná na stejném výrobkovém a zeměpisném trhu, nebo na výrobkovém trhu navazujícím na výrobkový trh, na kterém je činná kterákoli jiná strana spojení [7]; c) dva nebo více podniků se spojí nebo jeden nebo více podniků získá výhradní nebo společnou kontrolu nad jiným podnikem: i) a dvě nebo více stran spojení je činných na stejném výrobkovém a zeměpisném trhu (horizontální vztahy) nebo ii) jedna nebo více stran spojení je činná na výrobkovém trhu navazujícím na výrobkový trh, na kterém je činná kterákoli jiná strana spojení (vertikální vztahy) [8], za předpokladu, že jejich podíl na trhu jednotlivě nebo dohromady nepřesahuje 15 % pro horizontální a 25 % pro vertikální vztahy [9]. 5. Zkušenosti Komise při dosavadním používání nařízení o spojování ukázaly, že kromě výjimečných situací, spojování výše uvedených kategorií nenapomáhají k takovému postavení na trhu, které by vyvolávalo obavy o ohrožení hospodářské soutěže. Záruky a výjimky 6. Při hodnocení, zda spojení spadá do jedné z výše uvedených kategorií, Komise zajistí, aby byly všechny důležité okolnosti potvrzeny dostatečně jasně. Vzhledem k tomu, že vymezení trhu mohou být v tomto hodnocení klíčovým prvkem, strany jsou vyzvány k tomu, aby poskytly informace o možných alternativních vymezeních trhu před oznámením (viz bod 10). Oznamující strany jsou odpovědné za popsání všech alternativních relevantních výrobkových a zeměpisných trhů, na které by mohlo mít oznámené spojení podniků vliv, a za poskytnutí údajů a informací týkajících se vymezení takových trhů [10]. Komise si ponechává možnost volného uvážení při přijímání konečného rozhodnutí o vymezení trhu, přičemž své rozhodnutí zakládá na rozboru skutečností případu. Pokud je obtížné vymezit relevantní trhy nebo určit podíl stran na trhu, uplatní Komise zjednodušený postup. 7. I když lze zpravidla předpokládat, že spojení spadající do výše uvedených kategorií nevyvolá vážné pochybnosti, pokud jde o jejich slučitelnost se společným trhem, mohou přesto nastat některé situace, které si výjimečně vyžádají bližší šetření a/nebo podrobné rozhodnutí. V takových případech Komise může upustit od uplatnění zjednodušeného postupu. 8. Dále jsou uvedeny vzorové příklady typů případů, které mohou být vyloučeny ze zjednodušeného postupu. Některé typy spojení mohou zvýšit tržní sílu stran, například prostřednictvím sloučení technologických, finančních nebo jiných zdrojů, dokonce i když strany spojení podniků nepůsobí na stejném trhu. Spojení obsahující hlediska skupiny podniků mohou být také nevyhovující pro zjednodušený postup, zejména pokud má jedna nebo více stran spojení jednotlivě 25 %ní nebo větší tržní podíl na kterémkoli výrobkovém trhu, na kterém neexistuje žádný horizontální nebo vertikální vztah mezi stranami. V jiných případech nemusí být možné určit přesné podíly stran na trhu. To je častým případem toho, když strany působí na nových nebo málo rozvinutých trzích. Spojení na trzích s velkými vstupními překážkami, s vysokým stupněm spojení nebo s jinými známými problémy hospodářské soutěže mohou být také nevyhovující. Konečně, Komise nesmí uplatňovat zjednodušený postup při koordinaci ve smyslu čl. 2 odst. 4 nařízení o spojování. 9. Jestliže členský stát vyjádří do tří týdnů od obdržení kopie oznámení odůvodněné obavy ohledně oznámeného spojení, nebo jestliže třetí strana vyjádří odůvodněné obavy ve lhůtě stanovené pro takové připomínky, Komise přijme podrobné rozhodnutí. Použijí se lhůty stanovené v čl. 10 odst. 1 nařízení o spojování. Zjednodušený postup nebude uplatňován, pokud členský stát na základě článku 9 nařízení o spojování požádá o postoupení oznámeného spojení svému příslušnému orgánu. III. PROCESNÍ USTANOVENÍ Kontakty před oznámením 10. Zkušenosti prokázaly, že podniky shledaly kontakty před oznámením mezi oznamujícími stranami a Komisí za prospěšné [11]. Tyto kontakty umožňují Komisi a oznamujícím stranám zejména určit přesné údaje, které by oznámení mělo obsahovat. Oznamujícím stranám je proto doporučeno navazovat kontakty před oznámením, zejména pokud žádají Komisi, aby upustila od plného znění oznámení v souladu s čl. 3 odst. 2 nařízení Komise (ES) č. 447/98 [12] na základě toho, že činnosti, které mají být oznámeny, nevyvolají obavy o ohrožení hospodářské soutěže. Zveřejnění oznámení 11. Informace, které mají být zveřejněny v Úředním věstníku Evropských společenství po přijetí sdělení [13], zahrnují: jména stran spojení, druh spojení a dotčená hospodářská odvětví, jakož i uvedení toho, zda na základě informací poskytnutých oznamující stranou může být spojení způsobilé k zjednodušenému postupu. Dotčené strany budou mít potom příležitost přeložit vyjádření, zejména o okolnostech, které by mohly vyžadovat šetření. Zkrácené rozhodnutí 12. Pokud jsou splněny podmínky Komise potřebné pro to, aby bylo spojení způsobilé k zjednodušenému postupu, vydá se obvykle zkrácené rozhodnutí. Spojení bude tudíž do jednoho měsíce ode dne oznámení podle čl. 10 odst. 1 a 6 nařízení o spojování prohlášeno za slučitelné se společným trhem. Nicméně, až do uplynutí uvedené lhůty jednoho měsíce zůstává Komisi zachována možnost návratu k obvyklé první fázi řízení o spojování a tedy zahájení šetření a/nebo přijetí podrobného rozhodnutí, pokud takovýto postup uzná v daném případě za vhodný. Zveřejnění zkráceného rozhodnutí 13. Komise zveřejní zprávu o rozhodnutí v Úředním věstníku Evropských společenství, stejně jako tomu činí při řádných rozhodnutích o schválení spojení. Veřejné znění rozhodnutí bude zpřístupněno po omezenou dobu na internetu. Zkrácené rozhodnutí obsahuje informace o oznámeném spojení zveřejněném v Úředním věstníku v době oznámení (jména stran, druh spojení a dotčená hospodářská odvětví) a prohlášení o rozhodnutí, že spojení je prohlášeno za slučitelné se společným trhem, protože spadá do jedné nebo více kategorií popsaných v oznámení o zjednodušeném postupu, přičemž použitelnou(é) kategorii(e) je třeba výslovně uvést. IV. OMEZENÍ, KTERÁ SE PŘÍMO TÝKAJÍ PROVÁDĚNÍ SPOJOVÁNÍ A JSOU PRO NĚ NEZBYTNÁ 14. Pokud Komise nerozhodne jinak, platí zjednodušený postup pro schvalování spojování také pro omezení, která se přímo týkají provádění spojování a jsou pro ně nezbytná. Schválení spojování prostřednictvím zkráceného rozhodnutí zahrnuje v souladu s čl. 6 odst. 1 písm. b) druhým pododstavcem nařízení o spojování omezení, která jsou stanovena oznamujícími stranami a která se přímo týkají provádění spojování a jsou pro ně nezbytná. V tomto ohledu by se mělo vzít na vědomí, že kritéria přímého vztahu a nezbytnosti jsou objektivní povahy [14]; omezení nejsou vedlejší jen proto, že je strany za taková považují. [1] Úř. věst. L 395, 30.12.1989, s. 1; oprava:Úř. věst. L 257, 21.9.1990, s. 13. [2] Úř. věst. L 180, 9.7.1997, s. 1; oprava:Úř. věst. L 40, 13.2.1998, s. 17. [3] Obrat společného podniku se určí podle nejpozdější auditem ověřené účetní uzávěrky mateřských společností nebo samotného společného podniku v závislosti na dostupnosti oddělených účetních uzávěrek pro zdroje dosažené ve společném podniku. [4] Výraz "a/nebo" se vztahuje na celou řadu situací; například: - v případě společného získání cílové společnosti, obrat, který se má brát v úvahu, je obratem této cílové společnosti (společného podniku), - v případě vytvoření společného podniku, jemuž mateřské společnosti přispívají svými činnostmi, obrat, který má být brán v úvahu, je obratem přidružených činností, - v případě vstupu nového vlastníka s kontrolní účastí do stávajícího společného podniku, musí být brán v úvahu obrat společného podniku a obrat činností, kterými přispěla nová mateřská společnost (pokud existuje). [5] Celková hodnota aktiv společného podniku se určí podle poslední řádně vypracované a schválené účetní rozvahy každé mateřské společnosti. Výraz "aktiva" zahrnuje: 1) veškerá hmotná a nehmotná aktiva, která se převedou do společného podniku (příkladem hmotných aktiv jsou výrobní závody, velkoobchodní a maloobchodní místa a sklady zboží; příkladem nehmotných aktiv jsou duševní vlastnictví, goodwill atd.), a 2) veškeré úvěry nebo jiné závazky společného podniku, které se jakákoliv z mateřských společností společného podniku rozhodla poskytnout nebo se za ně zaručit. [6] Pokud převedená aktiva vytvoří obrat, pak ani hodnota aktiv ani obrat nesmějí překročit 100 milionů EUR. [7] Viz sdělení Komise o definici relevantního trhu pro účely právních předpisů o hospodářské soutěži Společenství (Úř. věst. C 372, 9.12.1997, s. 5). [8] Viz poznámka pod čarou 7. [9] To znamená, že do této kategorie spadají pouze spojení podniků, která nevedou k postižení trhu, jak je stanoveno v oddílu 6 III formuláře CO. Prahové hodnoty pro horizontální a vertikální vztahy platí pro podíly na trhu jak na vnitrostátní úrovni, tak na úrovni EHP, a pro všechna alternativní vymezení výrobkového trhu, která mohou být v daném případě brána v úvahu. Je důležité, aby vlastní vymezení trhu stanovená v oznámení byla dostatečně přesná, aby odůvodňovala posouzení, že tyto prahové hodnoty nejsou dodrženy, a aby byla zmíněna všechna možná alternativní vymezení trhu (včetně relevantních zeměpisných trhů, které jsou užší než vnitrostátní trhy). [10] Stejně jako v případě všech dalších oznámení může Komise odvolat zkrácené rozhodnutí, pokud je založeno na nesprávných informacích, za které odpovídá jeden z dotyčných podniků (čl. 6 odst. 3 písm. a) nařízení o spojování). [11] Viz pokyny výboru ECLF zveřejněné na webových stránkách Komise: http://europa.eu.int/comm/competition/mergers/others/best_practice _gl.html [12] Úř. věst. L 61, 2.3.1998, s. 1. [13] Ustanovení čl. 4 odst. 3 nařízení o spojování. [14] Viz sdělení Komise o omezeních přímo se týkajících a nezbytných pro spojení podniků (Úř. věst. C 203, 14.8.1990, s. 5). Toto sdělení stanovuje takové kategorie omezení, které na základě zkušeností Komise při používání nařízení o spojování k dnešnímu dni mohou být považovány za přímo se týkající provádění spojování a za pro ně nezbytné. --------------------------------------------------