02017R1129 — CS — 31.12.2019 — 001.002

Tento dokument slouží výhradně k informačním účelům a nemá žádný právní účinek. Orgány a instituce Evropské unie nenesou za jeho obsah žádnou odpovědnost. Závazná znění příslušných právních předpisů, včetně jejich právních východisek a odůvodnění, jsou zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a jsou k dispozici v databázi EUR-Lex. Tato úřední znění jsou přímo dostupná přes odkazy uvedené v tomto dokumentu

►B NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Text s významem pro EHP) (Úř. věst. L 168 30.6.2017, s. 12)

Ve znění:





Opraveno:









▼B

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1129

ze dne 14. června 2017

o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES

(Text s významem pro EHP)







KAPITOLA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

Článek 1

Předmět, oblast působnosti a výjimky

1. Toto nařízení stanovuje požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo při přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

2. Toto nařízení se nepoužije na tyto druhy cenných papírů:

a) podílové jednotky vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu;

b) nekapitálové cenné papíry vydané členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy, veřejnými mezinárodními organizacemi, jejichž členy je jeden nebo více členských států, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států;

c) podíly na kapitálu centrálních bank členských států;

d) cenné papíry nepodmíněně a neodvolatelně zaručené členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy;

e) cenné papíry vydávané spolky s právní subjektivitou nebo neziskovými organizacemi uznanými členským státem, které byly vydány za účelem získání finančních prostředků nezbytných k dosažení jejich neziskových cílů;

f) nezastupitelné kapitálové podíly, jejichž hlavním účelem je zajistit držiteli právo obývat byt nebo jiný druh nemovitosti nebo jeho část, které nelze prodat, aniž by došlo ke vzdání se tohoto práva.

3. Aniž je dotčen druhý pododstavec tohoto odstavce a článek 4, nevztahuje se toto nařízení na veřejné nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 1 000 000 EUR; tento limit se počítá za období dvanáct měsíců.

Členské státy nerozšíří povinnost sestavit prospekt v souladu s tímto nařízením na veřejné nabídky cenných papírů uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce. V těchto případech však členské státy mohou stanovit na vnitrostátní úrovni jiné požadavky na zpřístupňování informací, pokud takové požadavky nepředstavují nepřiměřenou či zbytečnou zátěž.

4. Povinnost uveřejnit prospekt stanovená v čl. 3 odst. 1 se nevztahuje na žádný z následujících druhů veřejných nabídek cenných papírů:

a) nabídku cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným investorům;

b) nabídku cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě jiným než kvalifikovaným investorům;

c) nabídku cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši nejméně 100 000 EUR;

d) nabídku cenných papírů určenou investorům nabývajícím cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku;

e) akcie vydávané náhradou za již vydané akcie stejné třídy, pokud emise nových akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

f) cenné papíry nabízené v souvislosti s nabídkou převzetí pomocí výměnné nabídky, je-li v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2 uveřejněn dokument obsahující informace, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

g) cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2 uveřejněn dokument obsahující informace, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

h) dividendy vyplácené stávajícím akcionářům v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li zpřístupněn dokument obsahující informace o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;

i) cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, je-li zpřístupněn dokument obsahující informace o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

j) nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanáct měsíců nižší než 75 000 000 EUR na úvěrovou instituci, pokud tyto cenné papíry: i) nejsou podřízené, konvertibilní ani vyměnitelné, a ii) nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem.

5. Povinnost uveřejnit prospekt stanovená v čl. 3 odst. 3 se nevztahuje na přijetí k obchodování na regulovaném trhu u těchto cenných papírů a akcií, jde-li o:

a) cenné papíry, které jsou zastupitelné s cennými papíry, které již byly přijaty k obchodování na tomtéž regulovaném trhu, pokud po dobu dvanácti měsíců představují méně než 20 % počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu;

b) akcie vyplývající z konverze nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, jsou-li výsledné akcie stejné třídy jako akcie, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jestliže výsledné akcie po dobu dvanácti měsíců představují méně než 20 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud jsou splněny podmínky stanovené v druhém pododstavci tohoto odstavce.

c) cenné papíry, které jsou výsledkem konverze nebo výměny jiných cenných papírů, kapitálu nebo způsobilých závazků orgánem příslušným k řešení krize v důsledku uplatnění pravomoci uvedené v čl. 53 odst. 2, čl. 59 odst. 2 nebo čl. 63 odst. 1 nebo 2 směrnice 2014/59/EU;

d) akcie vydávané náhradou za akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud emise těchto akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

e) cenné papíry nabízené v souvislosti s nabídkou převzetí pomocí výměnné nabídky, je-li v souladu s podmínkami stanovenými čl. 21 odst. 2 uveřejněn dokument obsahující informace, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

f) cenné papíry, které jsou nabízeny či přiděleny nebo které mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li v souladu s podmínkami stanovenými čl. 21 odst. 2 uveřejněn dokument obsahující informace, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

g) akcie, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům a dividendy vyplácené v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, jsou-li tyto akcie stejné třídy jako akcie, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, a je-li zpřístupněn dokument obsahující informace o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

h) cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, pokud jsou uvedené cenné papíry stejné třídy jako cenné papíry již přijaté k obchodování na stejném regulovaném trhu a je-li zpřístupněn dokument obsahující informace o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

i) nekapitálové cenné papíry vydávané průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celková souhrnná hodnota protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry počítaná za období dvanácti měsíců nižší než 75 000 000 EUR na úvěrovou instituci, pokud tyto cenné papíry: i) nejsou podřízené, konvertibilní ani vyměnitelné, a ii) nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem;

j) cenné papíry již přijaté k obchodování na jiném regulovaném trhu, za těchto podmínek: i) tyto cenné papíry nebo cenné papíry stejné třídy byly přijaty k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu před více než 18 měsíci; ii) u cenných papírů, které byly poprvé přijaty k obchodování na regulovaném trhu po 1. červenci 2005, bylo přijetí k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu spojeno s prospektem, který byl schválen a uveřejněn v souladu se směrnicí 2003/71/ES; iii) vyjma případů, na které se vztahuje bod ii), byly u cenných papírů, které byly poprvé přijaty k obchodování po 30. červnu 1983, prospekty schváleny v souladu s požadavky směrnice Rady 80/390/EHS ( 1 ) nebo směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ( 2 ); iv) byly plněny průběžné povinnosti pro obchodování na tomto jiném regulovaném trhu; v) osoba, která žádá o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu podle výjimky stanovené v tomto písmenu, uveřejní v členském státě, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí, v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2 dokument, jehož obsah splňuje požadavky článku 7, s výjimkou toho, že se maximální počet stran stanovený v čl. 7 odst. 3 zvyšuje o dvě dodatečné strany velikosti A4, a který je vypracovaný v jazyce přijímaném příslušným orgánem členského státu, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí a vi) dokument uvedený v bodu v) uvádí, kde lze získat poslední prospekt a kde jsou k dispozici finanční informace uveřejněné emitentem podle platných povinností ohledně průběžného zpřístupňování informací.

Požadavek, aby výsledné akcie představovaly po dobu dvanácti měsíců méně než 20 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jak je uvedeno v prvním pododstavci písm. b), se neuplatní v žádném z těchto případů:

a) pokud byl prospekt sestaven buď v souladu s tímto nařízením, nebo se směrnicí 2003/71/ES v návaznosti na veřejnou nabídku cenných papírů, které umožňují nabytí akcií, nebo v návaznosti na přijetí takovýchto cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu;

b) pokud cenné papíry, které umožňují nabytí akcií, byly vydány před 20. červencem 2017;

c) pokud jsou akcie považovány za položky kmenového kapitálu tier 1, jak je stanoveno v článku 26 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ( 3 ), u instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 3 uvedeného nařízení a jsou výsledkem konverze nástrojů vedlejšího kapitálu tier 1 vydaných stejnou institucí v důsledku rozhodné události podle čl. 54 odst. 1 písm. a) uvedeného nařízení;

d) pokud jsou akcie považovány za použitelný kapitál nebo použitelný primární kapitál ve smyslu hlavy I kapitoly VI oddílu 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ( 4 ) a jsou výsledkem konverze jiných cenných papírů, k níž došlo za účelem splnění povinností pro dodržení solventnostního kapitálového požadavku nebo minimálního kapitálového požadavku stanoveného v hlavě I kapitole VI oddílech 4 a 5 směrnice 2009/138/ES nebo skupinového solventnostního kapitálového požadavku stanoveného v hlavě III směrnice 2009/138/ES.

6. Výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt uvedené v odstavcích 4 a 5 lze kombinovat. Nelze však kombinovat výjimky uvedené v odst. 5 prvním pododstavci písm. a) a b), může-li tato kombinace vést k bezprostřednímu nebo pozdějšímu přijetí k obchodování více než 20 % počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, během dvanácti měsíců, aniž je uveřejněn prospekt.

▼M1

6a. Výjimky uvedené v odst. 4 písm. f) a v odst. 5 písm. e) se vztahují pouze na kapitálové cenné papíry, a to pouze v těchto případech:

a) nabízené kapitálové cenné papíry jsou zastupitelné stávajícími cennými papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu již před převzetím a s ním souvisejícími transakcemi, a převzetí není považováno za zpětnou akvizici ve smyslu bodu B19 mezinárodního standardu účetního výkaznictví (IFRS) 3, Podnikové kombinace, přijatého nařízením Komise (ES) č. 1126/2008 ( 5 ), nebo

b) orgán dohledu, který má případně pravomoc přezkoumat nabídkový dokument podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ( 6 ), vydal předchozí schválení dokumentu uvedeného v odst. 4 písm. f) nebo v odst. 5 písm. e) tohoto článku.

6b. Výjimky uvedené v odst. 4 písm. g) a v odst. 5 písm. f) se vztahují pouze na kapitálové cenné papíry, s nimiž není transakce považována za zpětnou akvizici ve smyslu bodu B19 IFRS 3, Podnikové kombinace, a to pouze v těchto případech:

a) kapitálové cenné papíry nástupnického subjektu byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu již před transakcí; nebo

b) kapitálové cenné papíry subjektů, které jsou předmětem rozdělení, byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu již před transakcí.

▼B

7. Komisi je svěřena pravomoc přijmout v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením minimálního informačního obsahu dokumentů uvedených v odst. 4 písm. f) a g) a v odst. 5 prvním pododstavci písm. e) a f) tohoto článku.

Článek 2

Definice

Pro účely tohoto nařízení se rozumí:

a) „cennými papíry“ převoditelné cenné papíry ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 44 směrnice 2014/65/EU s výjimkou nástrojů peněžního trhu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 17 směrnice 2014/65/EU se splatností kratší než dvanáct měsíců;

b) „kapitálovými cennými papíry“ akcie a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím i jiné druhy převoditelných cenných papírů opravňující k získání uvedených cenných papírů v důsledku jejich konverze nebo v důsledku výkonu práv s nimi spojených, pokud jsou cenné papíry druhého typu vydány emitentem základních akcií nebo subjektem patřícím do skupiny uvedeného emitenta;

c) „nekapitálovými cennými papíry“ všechny cenné papíry, které nejsou kapitálovými cennými papíry;

d) „veřejnou nabídkou cenných papírů“ sdělení osobám v jakékoli podobě a jakýmkoli způsobem, které uvádí dostatečné informace o podmínkách nabídky a cenných papírech, které jsou nabízeny, tak, aby byl investor schopen rozhodnout se o koupi nebo o upsání těchto cenných papírů. Tato definice se vztahuje i na umístění cenných papírů finančními zprostředkovateli;

e) „kvalifikovanými investory“ osoby nebo subjekty, které jsou uvedeny v bodech 1) až 4) oddílu I přílohy II směrnice 2014/65/EU, a osoby nebo subjekty, s nimiž je na žádost zacházeno jako s profesionálními zákazníky v souladu s oddílem II uvedené přílohy nebo které jsou uznány jako způsobilé protistrany v souladu s článkem 30 směrnice 2014/65/EU, pokud neuzavřely dohodu o tom, že s nimi bude zacházeno jako s neprofesionálními zákazníky v souladu s čtvrtým pododstavcem oddílu I uvedené přílohy. Pro účely uplatňování první věty tohoto písmene oznámí investiční podniky a úvěrové instituce emitentovi na jeho žádost zařazení svých zákazníků, s výhradou dodržení příslušných právních předpisů o ochraně osobních údajů;

f) „malými a středními podniky“ jakákoliv z těchto možností: i) společnosti, které podle své poslední roční účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky splňují nejméně dvě z následujících tří kritérií: průměrný počet zaměstnanců v posledním účetním roce nižší než 250, celková bilanční suma nepřesahující 43 000 000 EUR a roční čistý obrat nepřesahující 50 000 000 EUR; ii) malé a střední podniky ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 13 směrnice 2014/65/EU;

g) „úvěrovou institucí“ úvěrová instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 nařízení (EU) č. 575/2013;

h) „emitentem“ právnická osoba, která vydává nebo navrhuje vydat cenné papíry;

i) „osobou nabízející cenné papíry“ právnická nebo fyzická osoba, která veřejně nabízí cenné papíry;

j) „regulovaným trhem“ regulovaný trh ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 21 směrnice 2014/65/EU;

k) „propagačním sdělením“ sdělení, které má obě tyto vlastnosti: i) týká se konkrétní veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, ii) je zvláště určené k propagaci upisování nebo nabývání cenných papírů;

l) „regulovanými informacemi“ regulované informace ve smyslu čl. 2 odst. 1 písm. k) směrnice 2004/109/ES;

m) „domovským členským státem“: i) u všech emitentů cenných papírů usazených v Unii, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž má emitent sídlo; ii) u všech emisí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 1 000 EUR, a u všech emisí nekapitálových cenných papírů, které opravňují k získání převoditelných cenných papírů nebo získání částky v hotovosti v důsledku jejich konverze nebo výkonu práv s nimi spojených, jestliže emitent nekapitálových cenných papírů není emitentem podkladových cenných papírů nebo subjektem patřícím do skupiny posledně uvedeného emitenta, členský stát, v němž má emitent sídlo nebo kde cenné papíry byly nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo kde jsou cenné papíry veřejně nabízeny, podle výběru emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Totéž platí pro nekapitálové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že minimální jednotková jmenovitá hodnota je téměř rovnocenná 1 000 EUR; iii) u všech emitentů cenných papírů usazených ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, s výhradou následné volby ze strany emitentů usazených ve třetí zemi v případě, že nastane některá z těchto situací; — pokud nebyl domovský členský stát výběrem ze strany těchto emitentů určen, — situace podle čl. 2 odst. 1) písm. i) bodu iii) směrnice 2004/109/ES;

n) „hostitelským členským státem“ členský stát, v němž se provádí veřejná nabídka cenných papírů nebo v němž se žádá o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, pokud se liší od domovského členského státu;

o) „příslušným orgánem“ orgán, který každý členský stát určil v souladu s článkem 31, pokud toto nařízení nestanoví jinak;

p) „subjektem kolektivního investování jiného než uzavřeného typu“ podílové fondy a investiční společnosti, které mají obě z těchto vlastností: i) získávají kapitál od většího počtu investorů s cílem investovat jej v souladu s určitou investiční strategií ve prospěch těchto investorů; ii) jejich podílové jednotky jsou na žádost držitelů přímo nebo nepřímo vyplaceny nebo odkoupeny z jejich aktiv;

q) „podílovými jednotkami subjektů kolektivního investování“ cenné papíry vydávané subjektem kolektivního investování, které představují práva účastníků na aktiva tohoto subjektu;

r) „schválením“ kladný akt, který je výsledkem kontroly úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací uvedených v prospektu příslušným orgánem domovského členského státu;

s) „základním prospektem“ prospekt, který splňuje požadavky článku 8 a, s ohledem na rozhodnutí emitenta, konečné podmínky nabídky;

t) „pracovními dny“ pracovní dny relevantního příslušného orgánu kromě sobot, nedělí a státních svátků, které jsou definovány ve vnitrostátních právních předpisech, jež se na tento příslušný orgán vztahují;

u) „mnohostranným obchodním systémem“ mnohostranný obchodní systém ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 22 směrnice 2014/65/EU;

v) „organizovaným obchodním systémem“ organizovaný obchodní systém ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 23 směrnice 2014/65/EU;

w) „trhem pro růst malých a středních podniků“ trh pro růst malých a středních podniků ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 12 směrnice 2014/65/EU;

x) „emitentem ze třetí země“ emitent usazený ve třetí zemi;

y) „dobou trvání nabídky“ období, během něhož mohou potenciální investoři nakupovat nebo upisovat dotčené cenné papíry;

z) „trvalým nosičem dat“ jakýkoliv nástroj, který: i) umožňuje zákazníkovi uchovávat informace určené jemu osobně tak, že k nim může mít v budoucnu přístup, a to po dobu odpovídající účelu daných informací, a ii) umožňuje reprodukci uchovávaných informací v nezměněné podobě.

Článek 3

Povinnost uveřejnit prospekt a osvobození od této povinnosti

1. Aniž je dotčen čl. 1 odst. 4, lze cenné papíry se v Unii veřejně nabízet pouze po předchozím uveřejnění prospektu v souladu s tímto nařízením.

2. Aniž je dotčen článek 4, může se členský stát rozhodnout osvobodit veřejné nabídky cenných papírů stanovené v odstavci 1od povinnosti uveřejnit prospekt, pokud:

a) tyto nabídky nepodléhají oznamování podle článku 25 a

b) celková hodnota protiplnění každé takové nabídky v Unii je nižší než peněžní částka vypočtená za období dvanácti měsíců, jež nepřesahuje 8 000 000 EUR.

Členské státy uvědomí Komisi a orgán ESMA o tom, zda a jakým způsobem se rozhodnou uplatnit osvobození podle prvního pododstavce, včetně peněžní částky, pod jejíž úrovní se toto osvobození na nabídky v daném členském státě vztahuje. Oznámí rovněž Komisi a orgánu ESMA veškeré následné změny této peněžní částky.

3. Aniž je dotčen čl. 1 odst. 5, lze cenné papíry přijmout k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v Unii pouze po předchozím uveřejnění prospektu v souladu s tímto nařízením.

Článek 4

Dobrovolný prospekt

1. Pokud veřejná nabídka cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu spadají mimo oblast působnosti tohoto nařízení v souladu s čl. 1 odst. 3 nebo jsou od povinnosti uveřejnit prospekt osvobozeny v souladu s čl. 1 odst. 4 nebo 5 či čl. 3 odst. 2, jsou emitent, osoba nabízející cenné papíry, nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, oprávněni sestavit prospekt v souladu s tímto nařízením dobrovolně.

2. S takto dobrovolně sestaveným prospektem, jenž je schválen příslušným orgánem domovského členského státu určeným podle čl. 2 písm. m), jsou spjata veškerá práva a povinnosti, jež jsou stanoveny pro prospekt, který je vyžadován podle tohoto nařízení, a tento dobrovolně sestavený prospekt podléhá všem ustanovením tohoto nařízení, a to pod dohledem uvedeného příslušného orgánu.

Článek 5

Pozdější další prodej cenných papírů

1. Každý pozdější další prodej cenných papírů, které byly dříve předmětem jednoho či více druhů veřejných nabídek cenných papírů uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. a) až d), se považuje za samostatnou nabídku a pro účely stanovení, zda tento další prodej představuje veřejnou nabídku cenných papírů, se použije definice uvedená v čl. 2 písm. d). Umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů podléhá uveřejnění prospektu, pokud se na konečné umístění nevztahuje jedna z výjimek uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. a) až d).

V případě takového pozdějšího dalšího prodeje cenných papírů nebo konečného umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů se žádný další prospekt nevyžaduje, pokud je k dispozici platný prospekt podle článku 12 a emitent nebo osoba odpovědná za sestavení tohoto prospektu s jeho použitím na základě písemné dohody souhlasí.

2. Jestliže se prospekt týká přijetí nekapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu a tyto mají být obchodovány pouze na regulovaném trhu či jeho konkrétním segmentu, k němuž mohou mít pro účely obchodování s těmito cennými papíry přístup pouze kvalifikovaní investoři, nesmí být tyto cenné papíry dále prodány nekvalifikovaným investorům, ledaže je v souladu s tímto nařízením sestaven prospekt vhodný pro nekvalifikované investory.







KAPITOLA II

SESTAVENÍ PROSPEKTU

Článek 6

Prospekt

1. Aniž jsou dotčeny čl. 14 odst. 2 a čl. 18 odst. 1, obsahuje prospekt nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil:

a) aktiva a pasiva, zisky a ztráty, finanční situaci a vyhlídky emitenta a kteréhokoli ručitele;

b) práva spojená s cennými papíry; a

c) důvody emise a její dopady na emitenta.

Tyto informace mohou být různé v závislosti na jakémkoliv z těchto faktorů:

a) povaze emitenta;

b) druhu cenných papírů;

c) situaci emitenta;

d) případně na tom, zda mají nekapitálové cenné papíry jednotkovou jmenovitou hodnotou nejméně 100 000 EUR nebo zda mají být obchodovány pouze na regulovaném trhu či jeho konkrétním segmentu, k němuž mohou mít pro účely obchodování s těmito cennými papíry přístup pouze kvalifikovaní investoři, či nikoliv.

2. Informace v prospektu jsou písemné a jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě, s přihlédnutím ke skutečnostem uvedeným v odst. 1 druhém pododstavci.

3. Emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou sestavit prospekt jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty.

Aniž je dotčen čl. 8 odst. 8 a čl. 7 odst. 1 druhý pododstavec, jsou v prospektu složeném ze samostatných dokumentů požadované informace rozděleny na registrační dokument, popis cenných papírů a shrnutí. Registrační dokument obsahuje informace týkající se emitenta. Popis cenných papírů obsahuje informace týkající se cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

Článek 7

Shrnutí prospektu

1. Prospekt obsahuje shrnutí, které uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům emitenta, ručitele a cenných papírů, které jsou nabízeny či přijímány k obchodování na regulovaném trhu, a které má být vykládáno ve spojení s ostatními částmi prospektu, aby investorům pomohlo zvážit, zda do takových cenných papírů investovat.

Odchylně od prvního pododstavce není shrnutí vyžadováno, jestliže se prospekt týká přijetí nekapitálových cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu a tyto:

a) mají být obchodovány pouze na regulovaném trhu či jeho konkrétním segmentu, k němuž mohou mít pro účely obchodování s těmito cennými papíry přístup pouze kvalifikovaní investoři, nebo

b) mají jednotkovou jmenovitou hodnotu nejméně 100 000 EUR.

2. Obsah shrnutí musí být přesný, poctivý a jasný a nesmí být zavádějící. Shrnutí je třeba chápat jako úvod k prospektu a musí být v souladu s ostatními částmi prospektu.

3. Shrnutí se vypracuje jako krátký a stručný dokument, který po vytištění nepřesahuje maximální délku sedmi stran velikosti A4. Shrnutí:

a) je prezentováno a uspořádáno tak, aby se snadno četlo, přičemž je použito písmo čitelné velikosti;

b) je sepsáno v jazyce a stylem, které umožňují snadno porozumět informacím, a zejména v jazyce, který je jasný, netechnický, stručný a srozumitelný pro investory.

4. Shrnutí tvoří tyto čtyři oddíly:

a) úvod, jenž obsahuje upozornění;

b) klíčové informace o emitentovi;

c) klíčové informace o cenných papírech;

d) klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů nebo o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

5. Oddíl uvedený v odst. 4 písm. a) obsahuje:

a) název cenných papírů a jejich mezinárodní identifikační číslo (ISIN);

b) totožnost a kontaktní údaje emitenta, včetně jeho identifikačního označení právnické osoby (LEI);

c) případně totožnost a kontaktní údaje osoby nabízející cenné papíry, včetně jejího LEI, má-li právní osobnost, nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu;

d) totožnost a kontaktní údaje příslušného orgánu, který prospekt schvaluje, a pokud se liší, příslušného orgánu, který schválil registrační dokument nebo univerzální registrační dokument;

e) datum schválení prospektu.

Tento oddíl obsahuje tato upozornění:

a) shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu;

b) jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek;

c) případně, že by investor mohl přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část, a pokud se odpovědnost investora neomezuje na výši jeho investice, upozornění, že by mohl přijít o více než o investovaný kapitál, a rozsah takové potenciální ztráty;

d) v případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení;

e) občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat;

f) případně upozornění týkající se srozumitelnosti vyžadované v souladu s čl. 8 odst. 3 písm. b) nařízení (EU) č. 1286/2014.

6. Oddíl uvedený v odst. 4 písm. b) obsahuje tyto informace:

a) v pododdíle s názvem „Kdo je emitentem cenných papírů?“ stručný popis emitenta cenných papírů včetně alespoň těchto informací: i) jeho sídla a právní formy, jeho LEI, právních předpisů, na jejichž základě provozuje svoji činnost, a země, v níž je registrován; ii) jeho hlavních činností; iii) jeho největších společníků včetně toho, zda je přímo či nepřímo vlastněn nebo ovládán a kým; iv) totožnosti jeho klíčových výkonných ředitelů; v) totožnosti jeho statuárních auditorů;

b) v pododdíle s názvem „Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové?“ výběr historických klíčových finančních informací uvedených za každý účetní rok období, na něž se historické finanční informace vztahují, a za každé další mezitímní účetní období, doplněný srovnávacími údaji za totéž období předchozího účetního roku. Požadavek ohledně srovnávacích rozvahových informací se splní uvedením rozvahových informací ke konci roku. Klíčové finanční informace případně zahrnují: i) pro forma finanční informace; ii) stručný popis povahy jakýchkoli výhrad ve zprávě auditora týkajících se historických finančních informací;

c) v pododdíle s názvem „Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta?“ stručný popis nejvýznamnějších rizikových faktorů obsažených v prospektu, které jsou specifické pro daného emitenta, přičemž se nepřekročí celkový počet rizikových faktorů stanovený v odstavci 10.

7. Oddíl uvedený v odst. 4 písm. c) obsahuje tyto informace:

a) v pododdíle s názvem „Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?“ stručný popis cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo přijímány k obchodování naregulovaném trhu, a to přinejmenším včetně: i) jejich druhu, třídy a ISIN; ii) případně jejich měny, jmenovité hodnoty, počtu vydávaných cenných papírů a doby splatnosti cenných papírů; iii) práv spojených s cennými papíry; iv) relativního pořadí přednosti cenných papírů v rámci kapitálové struktury emitenta v případě jeho platební neschopnosti, popřípadě včetně informací o úrovni podřízenosti daných cenných papírů a o potenciálním dopadu na investici v případě řešení krize podle směrnice 2014/59/EU; v) veškerých případných omezení volné převoditelnosti těchto cenných papírů; vi) případně politiky týkající se dividend nebo vyplácení;

b) v pododdíle s názvem „Kde budou cenné papíry obchodovány?“ informace o tom, zda cenné papíry podléhají nebo budou podléhat žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému, a identitu všech trhů, na nichž cenné papíry jsou nebo mají být obchodovány;

c) pokud je za cenné papíry poskytnuta záruka, v pododdíle s názvem „Je za cenné papíry poskytnuta záruka?“ tyto informace: i) stručný popis povahy a rozsahu záruky, ii) stručný popis ručitele, včetně jeho LEI, iii) příslušné klíčové finanční informace pro účely posouzení schopnosti ručitele dostát svým závazkům vyplývajícím ze záruky, a iv) stručný popis nejvýznamnějších rizikových faktorů týkajících se ručitele, které jsou uvedeny v prospektu v souladu s čl. 16 odst. 3, přičemž se nepřekročí celkový počet rizikových faktorů stanovený v odstavci 10;

d) v pododdíle s názvem „Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?“ stručný popis nejvýznamnějších rizikových faktorů obsažených v prospektu, které jsou specifické pro dané cenné papíry, přičemž se nepřekročí celkový počet rizikových faktorů stanovený v odstavci 10.

Je-li nutné, aby bylo sestaveno sdělení klíčových informací podle nařízení (EU) č. 1286/2014, emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, mohou nahradit obsah stanovený v tomto odstavci informacemi stanovenými v čl. 8 odst. 3 písm. c) až i) nařízení (EU) č. 1286/2014. Pokud se použije nařízení (EU) č. 1286/2014, může každý členský stát, který pro účely tohoto nařízení vystupuje jako domovský členský stát, vyžadovat od emitentů, osob nabízejících cenné papíry nebo osob, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, aby v prospektech schvalovaných jeho příslušným orgánem nahradili obsah stanovený v tomto odstavci informacemi stanovenými v čl. 8 odst. 3 písm. c) až i) nařízení (EU) č. 1286/2014.

Pokud dochází k nahrazení obsahu podle druhého pododstavce, zvýší se maximální počet stran stanovený v odstavci 3 o tři dodatečné strany velikosti A4. Obsah sdělení klíčových informací se stane samostatným oddílem shrnutí. Ve stránkovém rozvržení uvedeného oddílu musí být zřetelně označeno, že jde o obsah sdělení klíčových informací podle čl. 8 odst. 3 písm. c) až i) nařízení (EU) č. 1286/2014.

Pokud se v souladu s čl. 8 odst. 9 třetím pododstavcem jediné shrnutí vztahuje na několik cenných papírů, které se liší pouze v určitých velice omezených detailech, jako je emisní kurz nebo datum splatnosti, maximální počet stran stanovený v odstavci 3 se zvýší o dvě dodatečné strany velikosti A4. Je-li však pro tyto cenné papíry vyžadováno sestavení sdělení klíčových informací podle nařízení (EU) č. 1286/2014 a emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, provedou nahrazení obsahu uvedené v druhém pododstavci tohoto odstavce, maximální počet stran se zvýší o tři dodatečné strany velikosti A4 na každý další cenný papír.

Pokud shrnutí obsahuje informace uvedené v prvním pododstavci písm. c), maximální počet stran uvedený v odstavci 3 se zvýší o jednu dodatečnou stranu velikosti A4.

8. Oddíl uvedený v odst. 4 písm. d) obsahuje tyto informace:

a) v pododdíle s názvem „Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?“ případné obecné podmínky a očekávaný časový rozvrh nabídky, informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, plán distribuce, částka a procentní podíl okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky a odhad celkových nákladů spojených s emisí nebo nabídkou, včetně odhadovaných nákladů, které emitent nebo osoba nabízející cenné papíry naúčtují investorovi;

b) liší-li se od emitenta, v pododdíle s názvem „Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?“ stručný popis osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, včetně jejich sídla a právní formy, právních předpisů, na jejichž základě provozují svoji činnost, a země, v níž jsou registrováni;

c) v pododdíle s názvem „Proč je tento prospekt sestavován?“ stručný popis důvodů nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jakož i případně i) využití a odhad čisté částky výnosů, ii) uvedení, zda je nabídka předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí, s uvedením jakékoli části, které se to netýká, iii) uvedení nejvýznamnějších střetů zájmů týkajících se nabídky nebo přijetí k obchodování.

9. V rámci každého z oddílů popsaných v odstavcích 6, 7 a 8 může emitent doplnit dílčí záhlaví, považuje-li to za nutné.

10. Celkový počet rizikových faktorů obsažených v oddílech shrnutí uvedených v odst. 6 písm. c) a v odst. 7 prvním pododstavci písm. c) bodě iv) a písm. d) nesmí překročit 15.

11. Shrnutí nesmí obsahovat křížové odkazy na jiné části prospektu ani do něj nesmí být začleněny informace ve formě odkazu.

12. Je-li pro veřejně nabízené cenné papíry vyžadováno sestavení sdělení klíčových informací podle nařízení (EU) č. 1286/2014 a domovský členský stát od emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, vyžaduje nahrazení obsahu sdělení klíčových informací podle odst. 7 druhého pododstavce druhé věty tohoto článku, má se za to, že osoby, jež jménem emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, poskytují o cenných papírech poradenství nebo je prodávají, splnily v době trvání nabídky povinnost poskytnout sdělení klíčových informací v souladu s článkem 13 nařízení (EU) č. 1286/2014, jestliže namísto něho dotčeným investorům poskytly shrnutí prospektu ve lhůtách a za podmínek stanovených v článcích 13 a 14 uvedeného nařízení.

13. ESMA vypracuje návrhy regulačních technických norem, v nichž stanoví obsah a formát prezentace klíčových finančních informací uvedených v odst. 6 písm. b) a příslušných klíčových finančních informací uvedených v odst. 7 prvním pododstavci písm. c) bodě iii), a to s ohledem na jednotlivé druhy cenných papírů a emitentů a při zajištění toho, aby předkládané informace byly stručné a srozumitelné.

Předloží je Komisi do 21. července 2018.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 8

Základní prospekt

1. U nekapitálových cenných papírů včetně opčních listů v jakékoli formě se může podle rozhodnutí emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, prospekt skládat ze základního prospektu obsahujícího nezbytné informace o emitentovi a cenných papírech, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

2. Základní prospekt obsahuje tyto informace:

a) šablonu s názvem „formulář pro konečné podmínky“, která se vyplní u každé jednotlivé emise, a s uvedením volitelných možností, které jsou k dispozici ohledně informací, jež mají být stanoveny v konečných podmínkách nabídky;

b) adresu internetových stránek, na nichž budou konečné podmínky uveřejněny.

3. Obsahuje-li základní prospekt volitelné možnosti ohledně informací vyžadovaných v příslušném popise cenných papírů, v konečných podmínkách se stanoví, které z těchto volitelných možností se vztahují k jednotlivé emisi, a to odkazem na příslušné oddíly základního prospektu nebo zopakováním těchto informací.

4. Konečné podmínky se uvedou ve formě samostatného dokumentu nebo se začlení do základního prospektu nebo jakéhokoli jeho dodatku. Musí být vypracovány ve snadno analyzovatelné a srozumitelné formě.

Konečné podmínky obsahují pouze informace, které se týkají popisu cenných papírů, a neslouží k doplnění základního prospektu. V takových případech se použije čl. 17 odst. 1 písm. b).

5. Pokud konečné podmínky nejsou začleněny do základního prospektu ani do jeho dodatku, emitent je uveřejní v souladu s podmínkami stanovenými v článku 21 a podá k uložení příslušnému orgánu domovského členského státu, a to co nejdříve od okamžiku veřejné nabídky cenných papírů a pokud možno před započetím veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

Konečné podmínky musí obsahovat jasné a výrazné prohlášení uvádějící:

a) že konečné podmínky byly vypracovány pro účely tohoto nařízení a musí být vykládány ve spojení se základním prospektem a jakýmkoli jeho dodatkem, aby bylo možné získat všechny relevantní informace;

b) kde jsou základní prospekt a jakýkoli jeho dodatek uveřejněny v souladu s podmínkami stanovenými v článku 21;

c) že je ke konečným podmínkám přiloženo shrnutí jednotlivé emise.

6. Základní prospekt lze sestavit jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty.

Pokud emitent, osoby nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podali k uložení registrační dokument pro nekapitálové cenné papíry nebo univerzální registrační dokument podle článku 9 a rozhodnou se, že sestaví základní prospekt, musí základní prospekt obsahovat:

a) informace obsažené v registračním dokumentu nebo univerzálním registračním dokumentu;

b) informace, které by jinak byly obsaženy v příslušném popisu cenných papírů s výjimkou konečných podmínek, jestliže konečné podmínky nejsou zahrnuty v základním prospektu.

7. Jasně se oddělí specifické informace o každém z jednotlivých cenných papírů začleněných do základního prospektu.

8. Shrnutí se vypracuje, jakmile jsou konečné podmínky zahrnuty do základního prospektu nebo do dodatku nebo podány k uložení, a toto shrnutí se týká každé jednotlivé emise.

9. Na shrnutí týkající se jednotlivé emise se vztahují stejné požadavky jako na konečné podmínky, stanovené v tomto článku, a shrnutí se k těmto konečným podmínkám připojí.

Shrnutí týkající se jednotlivé emise splňuje požadavky článku 7 a poskytuje:

a) klíčové informace obsažené v základním prospektu, včetně klíčových informací o emitentovi;

b) klíčové informace v konečném znění, včetně klíčových informací, které nebyly zahrnuty v základním prospektu.

Pokud se konečné podmínky vztahují k několika cenným papírům, které se liší pouze v určitých velice omezených detailech, jako je emisní kurz nebo datum splatnosti, může být ke všem těmto cenným papírům přiloženo jediné shrnutí každé jednotlivé emise, pokud jsou informace vztahující se k jednotlivým cenným papírům jasně odděleny.

10. Informace obsažené v základním prospektu se v případě potřeby doplní v souladu s článkem 23.

11. Veřejná nabídka cenných papírů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího základního prospektu. Konečné podmínky takové nabídky obsahují na první straně výrazné upozornění, v němž je uveden poslední den platnosti předchozího základního prospektu a také informace o tom, kde bude uveřejněn následný základní prospekt. Následný základní prospekt obsahuje konečné podmínky z počátečního základního prospektu nebo jsou do něj tyto podmínky začleněny formou odkazu a odkazuje na konečné podmínky, které jsou relevantní pro trvající nabídku.

Právo na odvolání souhlasu podle čl. 23 odst. 2 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího základního prospektu, pokud jim cenné papíry dosud nebyly dodány.

Článek 9

Univerzální registrační dokument

1. Každý emitent, jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému, může každý účetní rok sestavit registrační dokument ve formě univerzálního registračního dokumentu, v němž popíše organizaci společnosti, podnikatelskou činnost, finanční situaci, zisk a vyhlídky, správu a řízení společnosti a vlastnickou strukturu.

2. Každý emitent, který se rozhodne, že každý účetní rok sestaví univerzální registrační dokument, jej předloží ke schválení příslušnému orgánu domovského členského státu v souladu s postupem podle čl. 20 odst. 2 a 4.

Poté, co byl emitentovi univerzální registrační dokument po dva po sobě následující účetní roky schválen příslušným orgánem, může být příslušnému orgánu následný univerzální registrační dokument podán k uložení bez předchozího schválení.

Pokud emitent poté univerzální registrační dokument za jeden účetní rok k uložení nepodá, přijde o výhodu možnosti podat jej k uložení bez předchozího schválení a všechny následné univerzální registrační dokumenty se musí předkládat příslušnému orgánu ke schválení, dokud nebude opět splněna podmínka stanovená ve druhém pododstavci.

Emitent musí ve své žádosti podané příslušnému orgánu uvést, zda je univerzální registrační dokument předkládán ke schválení, nebo podáván k uložení bez předchozího schválení.

Požádá-li emitent uvedený v druhém pododstavci tohoto odstavce o oznámení svého univerzálního registračního dokumentu podle článku 26, předloží univerzální registrační dokument ke schválení, včetně veškerých dřívějších změn podaných k uložení.

3. Emitenti, jimž byl přede dnem 21. července 2019 schválen registrační dokument, jenž byl sestaven v souladu s přílohou I nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ( 7 ), příslušným orgánem alespoň po dva po sobě následující účetní roky a kteří poté tento registrační dokument v souladu s čl. 12 odst. 3 směrnice 2003/71/ES každý rok uložili nebo jim byl schválen, mohou univerzální registrační dokument podat k uložení bez předchozího schválení v souladu s odst. 2 druhým pododstavcem tohoto článku ode dne 21. července 2019.

4. Jakmile byly univerzální registrační dokument a jeho změny podle odstavců 7 a 9 tohoto článku schváleny nebo podány k uložení bez předchozího schválení, tento dokument a jeho změny se bez zbytečného odkladu uveřejní v souladu s podmínkami stanovenými v článku 21.

5. Univerzální registrační dokument musí splňovat jazykové požadavky stanovené v článku 27.

6. Informace lze do univerzálního registračního dokumentu za podmínek stanovených v článku 19 začlenit ve formě odkazu.

7. Po podání univerzálního registračního dokumentu k uložení nebo po jeho schválení může emitent informace, které jsou v něm obsaženy, kdykoli aktualizovat, a to podáním jeho změny příslušnému orgánu k uložení. S výhradou čl. 10 odst. 3 prvního a druhého pododstavce není při podání změny příslušnému orgánu k uložení vyžadováno schválení.

8. Příslušný orgán může kdykoli přezkoumat obsah univerzálního registračního dokumentu, který byl podán k uložení bez předchozího schválení, jakož i obsah jakýchkoli změn tohoto dokumentu.

Při přezkumu se příslušný orgán soustředí na kontrolu úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací uvedených v univerzálním registračním dokumentu a v jakýchkoli změnách tohoto dokumentu.

9. Pokud příslušný orgán v průběhu přezkumu zjistí, že univerzální registrační dokument nesplňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti nebo že je třeba provést změny nebo doplnit informace, uvědomí o tom emitenta.

Žádost příslušného orgánu o změnu nebo o doplňující informace, která je určena emitentovi, musí emitent zohlednit v příštím univerzálním registračním dokumentu podávaném k uložení pro následující účetní rok, s výjimkou případů, kdy emitent hodlá použít univerzální registrační dokument jako nedílnou součást prospektu předkládaného ke schválení. V takovém případě emitent změnu univerzálního registračního dokumentu podá k uložení nejpozději při podání žádosti podle čl. 20 odst. 6.

Odchylně od druhého pododstavce emitent v případech, kdy jej příslušný orgán uvědomí, že se jeho žádost o změnu nebo doplňující informace týká podstatného opomenutí nebo podstatné chyby či podstatné nepřesnosti, které pravděpodobně budou pro veřejnost zavádějící ve vztahu ke skutečnostem a okolnostem, jež jsou důležité pro informované posouzení emitenta, podá změnu univerzálního registračního dokumentu k uložení bez zbytečného odkladu.

Příslušný orgán může požadovat, aby emitent vytvořil konsolidované znění změněného univerzálního registračního dokumentu, je-li toto konsolidované znění nezbytné k zajištění srozumitelnosti informací v něm uvedených. Emitent může konsolidované znění pozměněného univerzálního registračního dokumentu dobrovolně zahrnout do přílohy k dané změně.

10. Odstavce 7 a 9 se uplatní pouze v případech, kdy univerzální registrační dokument není použit jako nedílná součást prospektu. Kdykoli je univerzální registrační dokument použit jako nedílná součást prospektu, použije se pro doplňování prospektu v době od okamžiku schválení prospektu do konečného uzavření veřejné nabídky cenných papírů nebo případně do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, pouze článek 23.

11. Emitent, který splňuje podmínky stanovené v odst. 2 prvním nebo druhém pododstavci nebo v odstavci 3 tohoto článku, má status častého emitenta a může využít zrychleného procesu schválení podle čl. 20 odst. 6, pokud:

a) při podání každého univerzálního registračního dokumentu k uložení nebo jeho předložení ke schválení emitent příslušnému orgánu poskytne písemné potvrzení, že podle jeho nejlepšího vědomí byly v období uplynulých osmnáct měsíců nebo v období od vzniku povinnosti zpřístupnit regulované informace, podle toho, které období je kratší, podány k uložení a uveřejněny všechny regulované informace, které byl povinen zpřístupnit podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, a podle nařízení (EU) č. 596/2014, a to v souladu se zmíněnými předpisy; a

b) v případě, že příslušný orgán provedl přezkum uvedený v odstavci 8, emitent změnil svůj univerzální registrační dokument podle odstavce 9.

Pokud emitent nesplňuje jakoukoli z výše uvedených podmínek, přijde o status častého emitenta.

12. Pokud je univerzální registrační dokument podaný příslušnému orgánu k uložení nebo tímto orgánem schválený uveřejněn nejpozději čtyři měsíce po skončení účetního roku a obsahuje informace, které musí být uvedeny ve výroční finanční zprávě zmíněné v článku 4 směrnice 2004/109/ES, má se za to, že emitent splnil svoji povinnost uveřejnit výroční finanční zprávu požadovanou podle uvedeného článku.

Pokud jsou univerzální registrační dokument nebo jeho změny podané příslušnému orgánu k uložení nebo tímto orgánem schválené uveřejněny nejpozději tři měsíce po skončení prvních šesti měsíců účetního roku a obsahují informace, které musí být uvedeny v pololetní finanční zprávě zmíněné v článku 5 směrnice 2004/109/ES, má se za to, že emitent splnil svoji povinnost uveřejnit pololetní finanční zprávu požadovanou podle uvedeného článku.

V případech uvedených v prvním a druhém pododstavci emitent:

a) začlení do univerzálního registračního dokumentu seznam křížových odkazů, v nichž určí, kde v univerzálním registračním dokumentu lze nalézt každou z položek, které jsou požadovány ve výroční a pololetní finanční zprávě;

b) podá univerzální registrační dokument podle čl. 19 odst. 1 směrnice 2004/109/ES k uložení a zpřístupní jej úředně určenému mechanismu uvedenému v čl. 21 odst. 2 uvedené směrnice;

c) začlení do univerzálního registračního dokumentu prohlášení o odpovědnosti, a to za podmínek požadovaných podle čl. 4 odst. 2 písm. c) a čl. 5 odst. 2 písm. c) směrnice 2004/109/ES.

13. Odstavec 12 se použije pouze v případě, kdy je domovský členský stát emitenta pro účely tohoto nařízení zároveň domovským členským státem pro účely směrnice 2004/109/ES a kdy jazyk univerzálního registračního dokumentu splňuje podmínky stanovené v článku 20 uvedené směrnice.

14. Komise do 21. ledna 2019 přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní, pokud jde o stanovení kritérií pro kontrolu a přezkum univerzálního registračního dokumentu a jakýchkoli jeho změn, jakož i postupy pro schvalování a pro podávání těchto dokumentů k uložení a podmínek, za nichž zaniká status častého emitenta.

Článek 10

Prospekty tvořené samostatnými dokumenty

1. Emitent, jehož registrační dokument již byl schválen příslušným orgánem, musí při veřejné nabídce cenných papírů nebo při jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu vypracovat v příslušných případech pouze popis cenných papírů a shrnutí. V takovém případě podléhá popis cenných papírů a shrnutí samostatnému schválení.

Pokud se po schválení registračního dokumentu objevily významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v registračním dokumentu, které mohou ovlivnit hodnocení cenných papírů, předloží se nejpozději současně s popisem cenných papírů a shrnutím ke schválení také dodatek registračního dokumentu. V takovém případě se neuplatní právo odvolat souhlas podle čl. 23 odst. 2.

Registrační dokument a jeho dodatek, případně doplněné popisem cenných papírů a shrnutím, tvoří po schválení příslušným orgánem prospekt.

2. Po schválení se registrační dokument bez zbytečného odkladu a v souladu s podmínkami stanovenými v článku 21 uveřejní.

3. Emitent, jehož univerzální registrační dokument již byl schválen příslušným orgánem nebo jenž podle čl. 9 odst. 2 druhého pododstavce podal univerzální registrační dokument k uložení bez předchozího schválení, musí při veřejné nabídce cenných papírů nebo při jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu vypracovat pouze popis cenných papírů a shrnutí.

Jestliže univerzální registrační dokument již byl schválen, podléhá popis cenných papírů, shrnutí a veškeré změny univerzálního registračního dokumentu, které byly podány k uložení od okamžiku schválení univerzálního registračního dokumentu, samostatnému schválení.

Pokud emitent podal univerzální registrační dokument k uložení bez předchozího schválení, celá dokumentace včetně změn univerzálního registračního dokumentu podléhá schválení bez ohledu na skutečnost, že tyto dokumenty zůstávají samostatné.

Univerzální registrační dokument změněný v souladu s čl. 9 odst. 7 nebo 9, k němuž je přiložen popis cenných papírů a shrnutí, představuje po schválení příslušným orgánem prospekt.

Článek 11

Odpovědnost spojená s prospektem

1. Členské státy zajistí, aby odpovědnost za informace uvedené v prospektu a v jakémkoliv jeho dodatku nesl alespoň emitent nebo jeho správní, řídící či dozorčí orgány, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo ručitel. Osoby odpovědné za prospekt a za jakýkoliv jeho dodatek jsou jasně určeny v prospektu jménem a funkcí nebo v případě právnických osob názvem a sídlem; prospekt musí rovněž obsahovat jejich prohlášení, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou informace obsažené v prospektu správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.

2. Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy týkající se občanskoprávní odpovědnosti vztahovaly na osoby odpovědné za informace uvedené v prospektu.

Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě shrnutí podle článku 7 nebo na základě zvláštního shrnutí unijního prospektu pro růst podle čl. 15 odst. 1 druhého pododstavce nebo na základě jejich překladu, ledaže tyto:

a) jsou zavádějící, nepřesné nebo jsou v rozporu s ostatními částmi prospektu, nebo

b) ve spojení s ostatními částmi prospektu neposkytují klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.

3. Odpovědnost za informace uvedené v registračním dokumentu nebo v univerzálním registračním dokumentu nesou osoby uvedené v odstavci 1 pouze v případech, kdy je registrační dokument nebo univerzální registrační dokument použit jako nedílná součást schváleného prospektu.

První pododstavec se použije, aniž jsou dotčeny články 4 a 5 směrnice 2004/109/ES, jestliže jsou do univerzálního registračního dokumentu začleněny informace podle uvedených článků.

Článek 12

Platnost prospektu, registračního dokumentu a univerzálního registračního dokumentu

1. Prospekt, ať již ve formě jediného dokumentu, nebo tvořený samostatnými dokumenty, je platný po dobu dvanácti měsíců od schválení u veřejných nabídek nebo u přijetí k obchodování na regulovaném trhu, je-li prospekt doplněn dodatkem požadovaným podle článku 23.

Pokud je prospekt tvořen samostatnými dokumenty, začíná doba platnosti plynout schválením popisu cenných papírů.

2. Registrační dokument, který již byl schválen, je platný pro použití jako nedílná součást prospektu po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení.

Konec platnosti takového registračního dokumentu nemá vliv na platnost prospektu, jehož je nedílnou součástí.

3. Univerzální registrační dokument je platný pro použití jako nedílná součást prospektu po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení podle čl. 9 odst. 2 prvního pododstavce nebo od jeho podání k uložení podle čl. 9 odst. 2 druhého pododstavce.

Konec platnosti univerzálního registračního dokumentu nemá vliv na platnost prospektu, jehož je nedílnou součástí.







KAPITOLA III

OBSAH A FORMÁT PROSPEKTU

Článek 13

Minimální informace a formát

1. Komise přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní, pokud jde o formát prospektu, základního prospektu a konečných podmínek a vzory vymezující konkrétní informace, jež má prospekt obsahovat, a to včetně LEI a ISIN a při eliminaci zdvojování informací v případech, kdy je prospekt tvořen samostatnými dokumenty.

Při stanovování jednotlivých vzorů prospektu se zejména zohlední toto:

a) jednotlivé druhy informací, které investoři potřebují, podle toho, zda se jedná o kapitálové nebo o nekapitálové cenné papíry; na informace požadované v prospektu pro cenné papíry, které mají podobný hospodářský základ, zejména derivátové cenné papíry, se uplatní shodný přístup;

b) různé druhy a vlastnosti nabídek nekapitálových cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu;

c) použitý formát a informace požadované v základních prospektech pro nekapitálové cenné papíry včetně opčních listů v jakékoli formě;

d) případná veřejnoprávní povaha emitenta;

e) případná specifická povaha činností emitenta.

Pro účely druhého pododstavce písm. b) stanoví Komise při stanovování jednotlivých vzorů prospektu konkrétní požadavky na informace pro prospekty týkající se přijetí k obchodování na regulovaném trhu u nekapitálových cenných papírů, které:

a) mají být obchodovány pouze na regulovaném trhu či jeho konkrétním segmentu, k němuž mohou mít pro účely obchodování s těmito cennými papíry přístup pouze kvalifikovaní investoři, nebo

b) mají jednotkovou jmenovitou hodnotu nejméně 100 000 EUR.

Tyto požadavky na informace musí být přiměřené a zohledňovat informační potřeby příslušných investorů.

2. Komise do 21. ledna 2019 přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením vzoru vymezujícího minimální informace, které mají být obsaženy v univerzálním registračním dokumentu.

Takovýto vzor zajistí, aby univerzální registrační dokument obsahoval všechny nezbytné informace o emitentovi, a bylo tak možné tentýž univerzální registrační dokument stejným způsobem použít pro následné veřejné nabídky kapitálových či nekapitálových cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Pokud jde o finanční informace, provozní výsledky a finanční situaci a vyhlídky a správu a řízení společnosti, sladí se co možná nejvíce s informacemi, které se musí uvádět ve výročních a pololetních finančních zprávách zmíněných v článcích 4 a 5 směrnice 2004/109/ES včetně zprávy vedení podniku a výkazu o správě a řízení společnosti.

3. Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavci 1 a 2 vycházejí ze standardů v oblasti finančních a nefinančních informací, které stanoví mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, zejména Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (IOSCO), a z příloh I, II a III tohoto nařízení.

Článek 14

Zjednodušený režim zpřístupňování informací pro sekundární emise

1. Následující osoby se mohou rozhodnout, že v případě veřejné nabídky cenných papírů nebo v případě přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu sestaví zjednodušený prospekt ve zjednodušeném režimu zpřístupňování informací pro sekundární emise:

a) emitenti, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků, a to nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnáct měsíců, a kteří vydávají cenné papíry zastupitelné s existujícími cennými papíry, jež byly vydány dříve;

▼M1

b) aniž je dotčen čl. 1 odst. 5, emitenti, jejichž kapitálové cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě alespoň po dobu posledních 18 měsíců a kteří vydávají nekapitálové cenné papíry nebo cenné papíry, jež umožňují přístup ke kapitálovým cenným papírům zastupitelným stávajícími kapitálovými cennými papíry emitenta, které již byly k obchodování přijaty;

▼B

c) osoby nabízející cenné papíry, jež byly nepřetržitě alespoň po dobu posledních osmnácti měsíců přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků;

▼M1

d) emitenti, jejichž cenné papíry byly veřejně nabízeny a přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nepřetržitě po dobu alespoň dvou let a kteří po celou dobu, kdy byly jejich cenné papíry přijaty k obchodování, plně dodržovali povinnosti týkající se podávání zpráv a zpřístupňování informací a kteří žádají o přijetí cenných papírů zastupitelných stávajícími cennými papíry, jež byly vydány dříve, k obchodování na regulovaném trhu.

▼B

Zjednodušený prospekt sestává ze shrnutí v souladu s článkem 7, zvláštního registračního dokumentu, který mohou používat osoby uvedené v prvním pododstavci písm. a), b) a c) tohoto odstavce, a zvláštního popisu cenných papírů, který mohou používat osoby uvedené v písmenech a) a c) uvedeného pododstavce.

2. Odchylně od čl. 6 odst. 1 a aniž je dotčen čl. 18 odst. 1, obsahuje zjednodušený prospekt relevantní redukované informace, které jsou nezbytné k tomu, aby investoři porozuměli:

a) vyhlídkám emitenta a případným významným změnám v podnikání a ve finanční situaci emitenta a ručitele, k nimž došlo od konce posledního účetního roku;

b) právům spojeným s cennými papíry;

c) důvodům emise a jejímu dopadu na emitenta, včetně jeho celkové kapitálové struktury, a použití výnosů.

Informace obsažené ve zjednodušeném prospektu jsou písemné, jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům činit informovaná investiční rozhodnutí. Zohledňují rovněž regulované informace, které již byly zpřístupněny podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, a nařízení (EU) č. 596/2014. ►M1 Emitenti uvedení v odst. 1 prvním pododstavci písm. d) tohoto článku, kteří budou povinni po přijetí svých cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu sestavovat konsolidovanou účetní závěrku v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ( 8 ), shromáždí poslední finanční informace podle odst. 3 druhého pododstavce písm. a) tohoto článku, obsahující srovnávací informace za předcházející rok zařazené do zjednodušeného prospektu, v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví uvedenými v nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ( 9 ). ◄

▼M1

Emitenti uvedení v odst. 1 prvním pododstavci písm. d) tohoto článku, kteří po přijetí svých cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu nebudou povinni sestavovat konsolidovanou účetní závěrku v souladu se směrnicí 2013/34/EU, shromáždí poslední finanční informace podle odst. 3 druhého pododstavce písm. a) tohoto článku, obsahující srovnávací informace za předcházející rok zařazené do zjednodušeného prospektu, v souladu s vnitrostátním právem členského státu, v němž je emitent registrován.

Emitenti ze třetích zemí, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, shromáždí poslední finanční informace podle odst. 3 druhého pododstavce písm. a) tohoto článku, obsahující srovnávací informace za předcházející rok zařazené do zjednodušeného prospektu, v souladu se svými vnitrostátními účetními standardy, pokud jsou tyto standardy rovnocenné nařízení (ES) č. 1606/2002. Pokud tyto vnitrostátní účetní standardy nejsou rovnocenné standardům mezinárodním standardům účetního výkaznictví, finanční informace se přepracují podle nařízení (ES) č. 1606/2002.

▼B

3. Komise do 21. ledna 2019 přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením vzorů upřesňujících redukované informace, které mají být zahrnuty podle zjednodušeného režimu zpřístupňování informací uvedeného v odstavci 1.

Vzory musí zahrnovat zejména:

a) roční a pololetní finanční informace, které byly uveřejněny během dvanácti měsíců před schválením prospektu,

b) případné prognózy a odhady zisku;

c) stručné shrnutí relevantních informací zpřístupněných podle nařízení (EU) č. 596/2014 během dvanácti měsíců před schválením prospektu;

d) rizikové faktory;

▼M1

e) v případě kapitálových cenných papírů, včetně cenných papírů, které umožňují přístup ke kapitálovým cenným papírům, prohlášení o provozním kapitálu, prohlášení o kapitalizaci a zadlužení, uvedení relevantních střetů zájmů a transakcí se spřízněnými osobami, hlavních akcionářů a případně pro forma finančních informací.

▼B

Při stanovování redukovaných informací, které mají být zahrnuty podle zjednodušeného režimu zpřístupňování informací, zohlední Komise potřebu usnadnit získávání finančních prostředků na kapitálových trzích a důležitost snižování nákladů na kapitál. Aby se předešlo zbytečnému zatěžování emitentů, zohlední Komise při stanovování redukovaných informací také informace, které je již emitent povinen zpřístupnit podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, a nařízení (EU) č. 596/2014. Komise rovněž nastaví redukované informace tak, aby byly zaměřeny na informace relevantní pro sekundární emise a byly přiměřené.

Článek 15

Unijní prospekt pro růst

1. Následující osoby se mohou v případě veřejné nabídky cenných papírů rozhodnout, že sestaví unijní prospekt pro růst v přiměřeném režimu zpřístupňování informací podle tohoto článku, jestliže nemají žádné cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu:

a) malé a střední podniky;

b) emitenti jiní než malé a střední podniky, jejichž cenné papíry jsou nebo mají být obchodovány na trhu pro růst malých a středních podniků, jestliže měli na základě kotací na konci roku za předchozí tři kalendářní roky průměrnou tržní kapitalizaci nižší než 500 000 000 EUR;

c) emitenti jiní než uvedení v písmenech a) a b), jestliže veřejná nabídka cenných papírů nepřesahuje celkovou hodnotu protiplnění v Unii ve výši 20 000 000 EUR vypočtenou za období dvanácti měsíců a jestliže tito emitenti nemají cenné papíry obchodované v mnohostranném obchodním systému a průměrný počet jejich zaměstnanců nepřekročil za předchozí účetní rok 499;

▼M1

ca) emitenti jiní než malé a střední podniky, kteří nabízejí akcie veřejnosti a současně usilují o přijetí těchto akcií k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, pokud již tito emitenti nemají akcie přijaté k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků a pokud je složená hodnota dvou následujících prvků nižší než 200 000 000 EUR: i) konečná cena nabídky nebo maximální cena v případě uvedeném v čl. 17 odst. 1 písm. b) bodě i); ii) celkový počet akcií v oběhu okamžitě po nabídce akcií veřejnosti vypočítaný buď na základě objemu veřejně nabídnutých akcií, nebo, v případě uvedeném v čl. 17 odst. 1 písm. b) bodě i), na základě maximálního objemu veřejně nabídnutých akcií;

▼B

d) osoby nabízející cenné papíry vydané emitenty uvedenými v písmenech a) a b).

Unijní prospekt pro růst v přiměřeném režimu zpřístupňování informací je dokument ve standardizovaném formátu, který obsahuje jednoduché formulace a emitentům se snadno vyplňuje. Sestává ze zvláštního shrnutí založeného na článku 7, zvláštního registračního dokumentu a zvláštního popisu cenných papírů. Informace jsou v unijním prospektu pro růst uvedeny ve standardizovaném pořadí v souladu s aktem v přenesené pravomoci podle odstavce 2.

2. Komise do 21. ledna 2019 přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením redukovaného obsahu a standardizovaného formátu a pořadí informací pro unijní prospekt pro růst i omezeného obsahu a standardizovaného formátu zvláštního shrnutí.

Zvláštní shrnutí nesmí emitentům ukládat žádnou další zátěž ani náklady v tom smyslu, že vyžaduje pouze relevantní informace již obsažené v unijním prospektu pro růst. Při stanovování standardizovaného formátu zvláštního shrnutí nastaví Komise požadavky tak, aby bylo zvláštní shrnutí kratší než shrnutí stanovené v článku 7.

Při stanovování redukovaného obsahu a standardizovaného formátu a pořadí informací u unijního prospektu pro růst nastaví Komise požadavky tak, aby se zaměřovaly na:

a) informace, které jsou pro investory významné a relevantní při investičním rozhodování;

b) potřebu zajistit přiměřenost mezi velikostí společnosti a náklady na vyhotovení prospektu.

Komise přitom zohlední:

a) potřebu zajistit, aby byl unijní prospekt pro růst výrazně méně náročný než standardní prospekt, pokud jde o administrativní zátěž a náklady emitentů;

b) potřebu usnadnit malým a středním podnikům přístup na kapitálové trhy, minimalizovat jejich náklady a zároveň zajistit důvěru investorů v investice do takovýchto společností;

c) jednotlivé druhy informací, které investoři potřebují v souvislosti s kapitálovými a nekapitálovými cennými papíry.

Uvedené akty v přenesené pravomoci vycházejí z příloh IV a V.

Článek 16

Rizikové faktory

1. Rizikové faktory uvedené v prospektu se omezí na rizika, která jsou specifická pro emitenta nebo cenné papíry, jsou významná pro přijetí informovaného investičního rozhodnutí a jsou potvrzena obsahem registračního dokumentu a obsahem popisu cenných papírů.

Při sestavování prospektu posoudí emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, významnost rizikových faktorů na základě pravděpodobnosti jejich naplnění a očekávaného rozsahu jejich negativních důsledků.

Každý rizikový faktor musí být náležitě popsán a musí být vysvětleno, jak ovlivňuje emitenta nebo nabízené cenné papíry či cenné papíry přijaté k obchodování. Posouzení významnosti rizikových faktorů stanovené ve druhém pododstavci může být rovněž zpřístupněno využitím kvalitativní stupnice s úrovněmi nízká, střední nebo vysoká.

Rizikové faktory musí být zařazeny do omezeného počtu kategorií v závislosti na své povaze. Jako první musí být v každé kategorii uvedeny rizikové faktory, které jsou podle posouzení stanoveného ve druhém pododstavci považovány za nejvýznamnější.

2. Rizikové faktory zahrnují také faktory vyplývající z úrovně podřízenosti cenného papíru a dopadů na očekávanou výši nebo načasování plateb držitelům cenných papírů v případě úpadku nebo jiného obdobného řízení, včetně případné insolvence úvěrové instituce nebo řešení její krize či její restrukturalizace v souladu se směrnicí 2014/59/EU.

3. Je-li za cenné papíry poskytnuta záruka, musí prospekt obsahovat konkrétní a významné rizikové faktory, které se týkají ručitele, v rozsahu, v jakém jsou relevantní pro schopnost ručitele dostát závazku vyplývajícímu ze záruky.

4. S cílem motivovat k řádnému a patřičně zaměřenému uvádění rizikových faktorů vypracuje ESMA obecné pokyny na pomoc příslušným orgánům při přezkumu konkrétnosti a významnosti rizikových faktorů a jejich zařazení do kategorií v závislosti na jejich povaze.

5. Komisi je svěřena pravomoc přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 44, jimiž toto nařízení doplní stanovením kritérií pro posouzení konkrétnosti a významnosti rizikových faktorů a pro zařazení rizikových faktorů do kategorií v závislosti na jejich povaze.

Článek 17

Konečná cena nabídky a objem emise cenných papírů

1. V případě, že do prospektu nelze zahrnout konečnou cenu nabídky nebo objem emise cenných papírů, které mají být veřejně nabídnuty, ať již z hlediska počtu cenných papírů nebo celkové nominální částky:

a) lze souhlas s koupí nebo upsáním cenných papírů odvolat nejméně dva pracovní dny po podání k uložení konečné ceny nabídky nebo objemu emise cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty, nebo

b) v prospektu se uvede: i) maximální cena nebo maximální objem emise cenných papírů, jsou-li k dispozici, nebo ii) metoda a kritéria ocenění nebo podmínky, v souladu s nimiž se má konečná cena nabídky určit, a vysvětlení veškerých použitých metod ocenění.

2. Konečná cena nabídky a objem emise cenných papírů se podávají k uložení příslušnému orgánu domovského členského státu a uveřejní se v souladu s podmínkami stanovenými v čl. 21 odst. 2.

Článek 18

Neuvedení informací

1. Příslušný orgán domovského členského státu může povolit, aby v prospektu nebo v jeho nedílných součástech nebyly uvedeny určité informace, které v něm uvedeny být mají, pokud se domnívá, že je splněna některá z těchto podmínek:

a) uvedení těchto informací by bylo v rozporu s veřejným zájmem;

b) uvedení těchto informací by emitenta či případně ručitele vážně poškodilo, pokud neuvedení těchto informací neuvádí veřejnost v omyl ohledně skutečností a okolností, jejichž znalost je podstatná pro informované posouzení emitenta nebo případně ručitele a práv spojených s cennými papíry, jichž se prospekt týká;

c) tyto informace mají pro konkrétní nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu nepodstatný význam a neovlivnily by hodnocení finanční situace a vyhlídek emitenta nebo případně ručitele.

Příslušný orgán předloží každý rok orgánu ESMA zprávu o informacích, jejichž neuvedení v prospektu povolil.

2. Za podmínky, že jsou investorům poskytnuty přiměřené informace, v případě, kdy určité informace, jejichž uvedení v prospektu nebo v jeho nedílných součástech se vyžaduje, výjimečně nejsou přiměřené oblasti činnosti nebo právní formě emitenta či případně ručitele nebo cenným papírům, kterých se prospekt týká, obsahuje prospekt nebo jeho nedílné součásti informace rovnocenné požadovaným informacím, pokud takové informace existují.

3. Ručí-li za cenné papíry členský stát, jsou emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, při sestavování prospektu podle článku 4 oprávněni neuvést informace o tomto členském státu.

4. ESMA může vypracovat nebo na žádost Komise vypracuje návrhy regulačních technických norem, v nichž stanoví případy, kdy je možné v souladu s odstavcem 1 neuvést informace, přičemž zohlední zprávy příslušných orgánů pro orgán ESMA uvedené v odstavci 1.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 19

Začlenění formou odkazu

1. Informace lze do prospektu začlenit formou odkazu, pokud byly již dříve nebo souběžně uveřejněny elektronicky, sestaveny v jazyce, který splňuje požadavky článku 27, a pokud jsou obsaženy v jednom z těchto dokumentů:

a) v dokumentech, které byly schváleny příslušným orgánem nebo které mu byly podány k uložení, a to v souladu s tímto nařízením nebo směrnicí 2003/71/ES;

b) v dokumentech uvedených v čl. 1 odst. 4 písm. f), až i), v čl. 1 odst. 5 prvním pododstavci písm. e) až h) a v čl. 1 odst. 5 prvním pododstavci písm. j) bodě v);

c) v regulovaných informacích;

d) v ročních nebo mezitímních finančních informacích;

e) ve zprávách auditorů a účetních závěrkách;

f) ve zprávách vedení podniku uvedených v kapitole 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ( 10 );

g) ve výkazech o správě a řízení podniku uvedených v článku 20 směrnice 2013/34/EU;

h) ve zprávách o ocenění určitého aktiva nebo určité společnosti;

i) ve zprávách o odměňování uvedených v článku 9b směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ( 11 );

j) ve výročních zprávách nebo případných informacích vyžadovaných v souladu s články 22 a 23 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ( 12 );

k) ve společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovách.

Tyto informace musí být nejaktuálnější informace dostupné emitentovi.

Pokud jsou formou odkazu začleněny pouze určité části dokumentu, začlení se do prospektu prohlášení, že části, které do prospektu začleněny nebyly, buď nejsou pro investora významné, nebo jsou zmíněny v jiné části prospektu.

2. Při začleňování informací formou odkazu emitenti, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zajistí dostupnost těchto informací. Zejména se v prospektu uvede seznam křížových odkazů, aby investoři mohli snadno určit konkrétní informace, a prospekt musí obsahovat hypertextové odkazy na všechny dokumenty, které obsahují informace, jež byly do prospektu začleněny formou odkazu.

3. Je-li to možné, emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, předloží společně s prvním návrhem prospektu a v každém případě během přezkumu prospektu příslušnému orgánu v elektronickém formátu umožňujícím vyhledávání veškeré informace, které jsou do prospektu začleněny formou odkazu, ledaže již tyto informace byly schváleny příslušným orgánem, který schvaluje prospekt, nebo mu byly podány k uložení.

4. ESMA může vypracovat nebo na žádost Komise vypracuje návrhy regulačních technických norem s cílem aktualizovat seznam dokumentů uvedený v odstavci 1 tohoto článku tím, že do něj začlení další druhy dokumentů, které musí být podle práva Unie schváleny veřejnoprávním orgánem nebo mu podány k uložení.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci tohoto odstavce v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.







KAPITOLA IV

PRAVIDLA PRO SCHVALOVÁNÍ A UVEŘEJŇOVÁNÍ PROSPEKTU

Článek 20

Kontrola a schválení prospektu

1. Prospekt se neuveřejní, pokud jej nebo všechny jeho nedílné součásti v souladu s článkem 10 neschválil relevantní příslušný orgán.

2. Příslušný orgán oznámí emitentovi, osobě nabízející cenné papíry nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, své rozhodnutí týkající se schválení prospektu do deseti pracovních dnů po předložení návrhu prospektu.

Pokud příslušný orgán nevydá rozhodnutí o prospektu ve lhůtách stanovených v prvním pododstavci tohoto odstavce a odstavcích 3 a 6, nepovažuje se toto nevydání rozhodnutí za schválení žádosti.

Příslušný orgán oznámí orgánu ESMA schválení prospektu a jakéhokoli dodatku k prospektu co nejdříve a v každém případě nejpozději do konce prvního pracovního dne následujícího poté, kdy je toto schválení oznámeno emitentovi, osobě nabízející cenné papíry nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

3. Lhůta stanovená v odst. 2 prvním pododstavci se prodlouží na 20 pracovních dnů, pokud se veřejná nabídka týká cenných papírů vydávaných emitentem, který nemá dosud žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu a který dosud veřejně cenné papíry nenabízel.

Lhůta 20 pracovních dnů se vztahuje pouze na počáteční podání návrhu prospektu. Je-li nezbytné následné podání v souladu s odstavcem 4, použije se lhůta stanovená v odst. 2 prvním pododstavci.

4. Pokud příslušný orgán zjistí, že návrh prospektu nesplňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které jsou nutné k jeho schválení, nebo že je nutné provést změny či doplnit další informace:

a) ihned a nejpozději ve lhůtách stanovených v odst. 2 prvním pododstavci nebo případně v odstavci 3 počítaných ode dne podání návrhu prospektu nebo doplňujících informací o tom uvědomí emitenta, osobu nabízející cenné papíry nebo osobu, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a

b) zřetelně uvede, jaké změny nebo doplňující informace jsou zapotřebí.

V těchto případech začne lhůta stanovená v odst. 2 prvním pododstavci plynout teprve ode dne, kdy byl příslušnému orgánu předložen revidovaný návrh prospektu nebo požadované doplňující informace.

5. Jestliže emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nejsou schopni či ochotni učinit nezbytné změny nebo poskytnout doplňující informace požadované v souladu s odstavcem 4, je příslušný orgán oprávněn schválení prospektu zamítnout a přezkum prospektu ukončit. V takovém případě příslušný orgán uvědomí emitenta, osobu nabízející cenné papíry nebo osobu, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, o svém rozhodnutí a zamítnutí zdůvodní.

6. Odchylně od odstavců 2 a 4 se lhůty stanovené v odst. 2 prvním pododstavci a v odstavci 4 zkrátí na pět pracovních dnů pro prospekty tvořené samostatnými dokumenty sestavené častými emitenty uvedenými v čl. 9 odst. 11, včetně častých emitentů využívajících postup oznamování stanovený v článku 26. Častý emitent informuje příslušný orgán alespoň pět pracovních dnů před předpokládaným datem podání žádosti o schválení.

Častý emitent předloží příslušnému orgánu žádost, v níž uvede nezbytné změny v univerzálním registračním dokumentu, případně v popisu cenných papírů a ve shrnutí předložených ke schválení.

7. Příslušné orgány poskytnou na svých internetových stránkách pokyny k procesu kontroly a schvalování, aby se usnadnilo účinné a včasné schvalování prospektů. Tyto pokyny obsahují kontaktní údaje pro účely schvalování. Emitent, osoba nabízející cenné papíry, osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo osoba pověřená sestavením prospektu mají po celou dobu schvalování prospektu možnost navázat přímou komunikaci a interakci s pracovníky příslušného orgánu.

8. Na žádost emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, může příslušný orgán domovského členského státu přenést schvalování prospektu na příslušný orgán jiného členského státu po předchozím oznámení orgánu ESMA a po dohodě s tímto jiným příslušným orgánem. Příslušný orgán domovského členského státu předá dokumentaci podanou společně se svým rozhodnutím o přenesení schvalování, a to v elektronickém formátu, příslušnému orgánu druhého členského státu ten den, kdy rozhodnutí učiní. Takové přenesení se oznámí emitentovi, osobě nabízející cenné papíry nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, do tří pracovních dnů ode dne přijetí rozhodnutí, které přijme příslušný orgán domovského členského státu. Lhůty stanovené v odst. 2 prvním pododstavci a v odstavci 3 začínají plynout ode dne, kdy příslušný orgán domovského členského státu přijal rozhodnutí. Ustanovení čl. 28 odst. 4 nařízení (EU) č. 1095/2010 se nepoužije na přenesení schvalování prospektu podle tohoto odstavce. Jakmile je přenesení schvalování dokončeno, je pro účely tohoto nařízení za příslušný orgán domovského členského státu pro daný prospekt považován příslušný orgán, na který bylo schvalování prospektu přeneseno.

9. Tímto nařízením není dotčena odpovědnost příslušných orgánů, které nadále upravuje výhradně vnitrostátní právo.

Členské státy zajistí, aby se jejich vnitrostátní předpisy o odpovědnosti příslušných orgánů použily pouze na schválení prospektů jejich příslušnými orgány.

10. Výše poplatků, které si účtuje příslušný orgán domovského členského státu za schválení prospektů, dokumentů, které se mají stát nedílnou součástí prospektů v souladu s článkem 10, nebo dodatků prospektů, jakož i za podání k uložení univerzálních registračních dokumentů, jejich změn a konečných podmínek, musí být rozumná a přiměřená a uveřejní se alespoň na internetových stránkách příslušného orgánu.

11. Komise do 21. ledna 2019 přijme v souladu s článkem 44 akty v přenesené pravomoci, jimiž toto nařízení doplní stanovením kritérií pro kontrolu prospektů, zejména úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti informací v nich obsažených, a postupů pro schvalování prospektu.

12. ESMA využije své pravomoci podle nařízení (EU) č. 1095/2010 k tomu, aby prosazoval sbližování dohledu v souvislosti s procesy kontroly a schvalování, které příslušné orgány uplatňují při posuzování úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací obsažených v prospektu. Za tímto účelem vypracuje ESMA pro příslušné orgány obecné pokyny, které se týkají dohledu a vymáhání, pokud jde o prospekty, a které pokrývají posuzování souladu s tímto nařízením i s veškerými akty v přenesené pravomoci a prováděcími akty přijatými na jeho základě. ESMA zejména podporuje sbližování, pokud jde o efektivnost, metody a načasování kontroly příslušnými orgány ohledně informací uvedených v prospektu, a to s využitím zejména srovnávacích hodnocení podle odstavce 13.

13. Aniž je dotčen článek 30 nařízení (EU) č. 1095/2010, ESMA uspořádá a provede alespoň jedno srovnávací hodnocení postupů příslušných orgánů týkajících se kontroly a schvalování, a to včetně oznamování schválení mezi příslušnými orgány. Srovnávací hodnocení rovněž posoudí, jaký dopad mají různé přístupy příslušných orgánů ke kontrole a schvalování na schopnost emitentů získat kapitál v Unii. Zpráva o tomto srovnávacím hodnocení se uveřejní do 21. července 2022. V rámci tohoto srovnávacího hodnocení ESMA zohlední stanoviska či doporučení od skupiny subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů, která je uvedena v článku 37 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 21

Uveřejnění prospektu

1. Jakmile je prospekt schválen, emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jej uveřejní, a to s dostatečným předstihem před veřejnou nabídkou nebo přijetím daných cenných papírů k obchodování a nejpozději na počátku této nabídky nebo tohoto přijetí.

V případě počáteční veřejné nabídky třídy akcií, která je poprvé přijata k obchodování na regulovaném trhu, se prospekt uveřejní nejméně šest pracovních dnů před koncem nabídky.

2. Prospekt, ať ve formě jediného dokumentu, nebo tvořený samostatnými dokumenty, se považuje za uveřejněný, je-li uveřejněn v elektronické podobě na některé z těchto internetových stránek:

a) na internetových stránkách emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu,

b) na internetových stránkách finančních zprostředkovatelů, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, včetně platebních zástupců;

c) na internetových stránkách regulovaného trhu, na němž se žádá o přijetí k obchodování, nebo pokud se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nežádá, na internetových stránkách organizátora mnohostranného obchodního systému.

3. Prospekt se uveřejní ve zvláštním oddílu internetových stránek, který je při vstupu na stránky snadno dostupný. Musí být možné jej stáhnout, vytisknout a musí být v elektronickém formátu umožňujícím vyhledávání, který nelze změnit.

Dokumenty obsahující informace, které byly do prospektu začleněny formou odkazu, dodatky nebo konečné podmínky týkající se prospektu a samostatná kopie shrnutí jsou dostupné v rámci téhož oddílu jako prospekt, a to v nezbytných případech prostřednictvím hypertextových odkazů.

Na samostatné kopii shrnutí musí být jasně uvedeno, kterého prospektu se týká.

4. Přístup k prospektu nesmí být podmíněn dokončením procesu registrace, přijetím prohlášení o omezení právní odpovědnosti nebo uhrazením poplatku. Upozornění uvádějící jurisdikce, v nichž jsou učiněny nabídka nebo přijetí k obchodování, se za prohlášení o omezení právní odpovědnosti nepovažují.

5. Příslušný orgán domovského členského státu na svých internetových stránkách uveřejní všechny schválené prospekty nebo alespoň seznam schválených prospektů včetně hypertextového odkazu na zvláštní oddíly internetových stránek uvedené v odstavci 3 tohoto článku, jakož i identifikaci hostitelského členského státu či hostitelských členských států, v němž či v nichž jsou prospekty oznámeny v souladu s článkem 25. Uveřejněný seznam včetně hypertextových odkazů se aktualizuje a každá položka zůstává na internetových stránkách alespoň po dobu uvedenou v odstavci 7 tohoto článku.

Souběžně s tím, jak příslušný orgán uvědomí orgán ESMA o schválení prospektu nebo jakéhokoli dodatku prospektu, poskytne mu elektronickou kopii prospektu a jeho dodatků, jakož i údaje nezbytné k tomu, aby orgán ESMA mohl prospekt klasifikovat v mechanismu pro uchovávání uvedeném v odstavci 6 a pro účely zprávy uvedené v článku 47.

Příslušný orgán hostitelského členského státu uveřejní na svých internetových stránkách informace o všech oznámeních, která obdržel v souladu s článkem 25.

6. ESMA na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu uveřejní všechny prospekty, které obdržel od příslušných orgánů, včetně jejich dodatků, konečných podmínek a případně souvisejících překladů, jakož i informace o hostitelském členském státě (hostitelských členských státech), v němž (v nichž) jsou prospekty oznámeny v souladu s článkem 25. Uveřejnění se zajistí prostřednictvím mechanismu pro uchovávání, který je veřejnosti bezplatně dostupný a obsahuje vyhledávací funkce.

7. Všechny schválené prospekty zůstávají veřejně dostupné v elektronické podobě alespoň po dobu 10 let po uveřejnění na internetových stránkách uvedených v odstavcích 2 a 6.

Jsou-li pro informace, které byly do prospektu začleněny formou odkazu, a pro dodatky nebo konečné podmínky týkající se prospektu použity hypertextové odkazy, musí být tyto odkazy funkční po dobu uvedenou v prvním pododstavci.

8. Schválený prospekt musí obsahovat výrazné upozornění, v němž je uvedeno, kdy prospekt pozbyde platnosti. V tomto upozornění musí být rovněž uvedeno, že se povinnost doplnit prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností neuplatní, jestliže prospekt pozbyl platnosti.

9. V případě, že prospekt sestává z více dokumentů nebo jsou v něm začleněny informace formou odkazu, lze dokumenty a informace, které prospekt tvoří, uveřejnit a šířit samostatně, pokud jsou tyto dokumenty uveřejněny v souladu s odstavcem 2. Je-li prospekt tvořen samostatnými dokumenty v souladu s článkem 10, uvádí každý z těchto dokumentů, který je nedílnou součástí prospektu, s výjimkou dokumentů začleněných formou odkazu, že je pouze jednou částí prospektu a kde lze získat ostatní dokumenty, které jsou nedílnou součástí prospektu.

10. Znění a formát prospektu nebo dodatků prospektu, které jsou uveřejněny, musí být vždy totožné s původním zněním, které schválil příslušný orgán domovského členského státu.

11. Emitent, osoba nabízející cenné papíry, osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, bezplatně předají každému potenciálnímu investorovi, který o to požádá, kopii prospektu na trvalém nosiči. Pokud potenciální investor výslovně požádá o papírovou kopii, předají emitent, osoba nabízející cenné papíry, osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo finanční zprostředkovatel, který umísťuje nebo prodává cenné papíry, tištěnou verzi prospektu. Předání je omezeno na jurisdikce, v nichž je učiněna veřejná nabídka cenných papírů nebo kde dojde k přijetí k obchodování na regulovaném trhu podle tohoto nařízení.

12. ESMA může vypracovat nebo na žádost Komise vypracuje návrhy regulačních technických norem, v nichž blíže upřesní požadavky týkající se uveřejnění prospektu.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

13. ESMA vypracuje návrhy regulačních technických norem, v nichž stanoví údaje nutné pro klasifikaci prospektů podle odstavce 5 a praktické mechanismy k zajištění toho, aby tyto údaje včetně ISIN cenných papírů a LEI emitentů, osob nabízejících cenné papíry a ručitelů byly strojově čitelné.

Předloží je Komisi do 21. července 2018.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 22

Propagační sdělení

1. Každé propagační sdělení týkající se buď veřejné nabídky cenných papírů, nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu dodržuje zásady obsažené v odstavcích 2 až 5. Odstavce 2 až 4 a odst. 5 písm. b) se použijí pouze na případy, kdy má emitent, osoba nabízející cenné papíry nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, povinnost sestavit prospekt.

2. Propagační sdělení musí uvádět, že prospekt byl nebo bude uveřejněn a kde investoři mohou nebo budou moci prospekt získat.

3. Propagační sdělení musí být jako taková jasně rozpoznatelná. Informace obsažené v propagačním sdělení nesmí být nepřesné nebo zavádějící a musí být v souladu s informacemi obsaženými v prospektu, pokud již byl uveřejněn, nebo s informacemi, které mají být v prospektu uvedeny, pokud bude prospekt uveřejněn později.

4. Všechny informace uveřejněné v ústní nebo písemné formě, které se týkají veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, musí být v souladu s informacemi obsaženými v prospektu i v případě, kdy neslouží reklamním účelům.

5. Pokud emitent nebo osoba nabízející cenné papíry sdělí ústně či písemně podstatné informace jednomu či více vybraným investorům, musí být tyto informace buď:

a) sděleny všem ostatním investorům, kterým je nabídka určena, pokud se uveřejnění prospektu v souladu s čl. 1 odst. 4 nebo 5 nevyžaduje, nebo

b) zahrnuty do prospektu nebo do dodatku prospektu v souladu s čl. 23 odst. 1, pokud je uveřejnění prospektu povinné.

6. Příslušný orgán členského státu, v němž jsou propagační sdělení šířena, je oprávněn ověřovat, zda jsou propagační sdělení týkající se veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu v souladu s odstavci 2 až 4.

Příslušný orgán domovského členského státu v případě potřeby napomáhá příslušnému orgánu členského státu, v němž jsou propagační sdělení šířena, při posuzování jejich souladu s informacemi v prospektu.

Aniž je dotčen čl. 32 odst. 1, nepředstavuje kontrola propagačních sdělení příslušným orgánem nezbytnou podmínku pro uskutečnění veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu v kterémkoli hostitelském členském státě.

O použití jakékoli dohledové a vyšetřovací pravomoci podle článku 32 ve vztahu k vymáhání dodržování tohoto článku příslušným orgánem hostitelského členského státu je bez zbytečného odkladu informován příslušný orgán domovského členského státu emitenta.

7. Příslušné orgány hostitelského členského státu mohou účtovat pouze poplatky spojené s výkonem dohledových úkolů podle tohoto článku. Výše poplatků musí být uvedena na internetových stránkách příslušných orgánů. Poplatky musí být nediskriminační, rozumné a přiměřené dohledovému úkolu. Příslušné orgány hostitelských členských států neukládají žádné požadavky ani správní postupy nad rámec těch, které jsou vyžadovány pro výkon dohledových úkolů podle tohoto článku.

8. Odchylně od odstavce 6 mohou kterékoli dva příslušné orgány uzavřít dohodu, na jejímž základě si má pro účely ověřování toho, zda je propagační činnost v přeshraničních situacích v souladu s příslušnými pravidly, ponechat tuto kontrolu příslušný orgán domovského členského státu. Jakákoli taková dohoda musí být oznámena orgánu ESMA. ESMA uveřejní seznam těchto dohod a pravidelně jej aktualizuje.

9. ESMA vypracuje návrhy regulačních technických norem, ve kterých dále upřesní ustanovení týkající se propagačních sdělení uvedená v odstavcích 2 až 4, mimo jiné i s cílem upřesnit ustanovení týkající se šíření propagačních sdělení a stanovit postupy spolupráce mezi příslušnými orgány domovského členského státu a členského státu, v němž jsou propagační sdělení šířena.

Předloží je Komisi do 21. července 2018.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

10. ESMA vypracuje v souladu s článkem 16 nařízení (EU) č. 1095/2010 obecné pokyny a doporučení příslušným orgánům, pokud jde o ověřování podle odstavce 6 tohoto článku. V těchto obecných pokynech a doporučeních se zohlední potřeba zajistit, aby toto ověřování nebylo na překážku fungování postupu oznamování stanovenému v článku 25 a současně byla minimalizována administrativní zátěž emitentů, kteří v Unii uskutečňují přeshraniční nabídky.

11. Tímto článkem nejsou dotčena jiná použitelná ustanovení práva Unie.

Článek 23

Dodatky prospektu

1. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku prospektu.

Takovýto dodatek se schválí stejným způsobem jako prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a uveřejní se přinejmenším podle stejných pravidel, jaká se uplatnila při uveřejnění původního prospektu v souladu s článkem 21. Je-li to nezbytné, k prospektu se doplní také shrnutí a všechny jeho překlady, aby se zohlednily nové informace obsažené v dodatku.

2. Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před uveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě dvou pracovních dnů po uveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily nebo byly zjištěny před ukončením doby trvání nabídky nebo před dodáním cenných papírů, podle toho, co nastane dříve. Tuto lhůtu může emitent nebo osoba nabízející cenné papíry prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.

Dodatek musí obsahovat výrazné prohlášení týkající se práva na odvolání souhlasu, ve kterém je jasně uvedeno:

a) že právo na odvolání souhlasu mají pouze investoři, kteří souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů již před uveřejněním dodatku, a jestliže jim v okamžiku, kdy se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost objevila nebo byla zjištěna, nebyly cenné papíry dosud dodány;

b) lhůta, v níž mohou investoři právo na odvolání souhlasu uplatnit; a

c) na koho se mohou investoři obrátit, přejí-li si právo na odvolání souhlasu uplatnit.

3. Jestliže jsou cenné papíry nakupovány nebo upisovány pomocí finančního zprostředkovatele, uvědomí tento investory o možnosti uveřejnění dodatku, o tom, kde a kdy by k jeho uveřejnění došlo, a o tom, že by jim byl v takovém případě při uplatňování práva na odvolání souhlasu nápomocen.

Finanční zprostředkovatel investory kontaktuje v den, kdy je dodatek uveřejněn.

Jestliže jsou cenné papíry nakupovány nebo upisovány přímo od emitenta, uvědomí tento investory o možnosti uveřejnění dodatku, o tom, kde by k jeho uveřejnění došlo, a o tom, že v takovém případě mohou mít právo svůj souhlas odvolat.

4. V případě, že emitent připraví dodatek informací v základním prospektu, které se vztahují pouze k jedné emisi nebo k několika jednotlivým emisím, právo investorů na odvolání souhlasu podle odstavce 2 se vztahuje pouze na příslušnou emisi nebo příslušné emise, a nevztahuje se na žádné jiné emise cenných papírů v rámci základního prospektu.

5. Jestliže se významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost uvedené v odstavci 1 týkají pouze informací uvedených v registračním dokumentu nebo univerzálním registračním dokumentu a pokud je tento registrační dokument nebo univerzální registrační dokument současně použit jako nedílná součást několika prospektů, vypracuje se a schválí se pouze jeden dodatek. V takovém případě musí být v dodatku uvedeny všechny prospekty, jichž se týká.

6. Při kontrole dodatku před schválením může příslušný orgán požadovat, aby dodatek v příloze obsahoval konsolidované znění doplňovaného prospektu, registračního dokumentu nebo univerzálního registračního dokumentu, je-li takové konsolidované znění nezbytné pro zajištění srozumitelnosti informací uvedených v prospektu. Takováto žádost se považuje za žádost o doplňující informace podle čl. 20 odst. 4. Konsolidované znění doplňovaného prospektu, registračního dokumentu nebo univerzálního registračního dokumentu může emitent do přílohy dodatku vždy zařadit dobrovolně.

7. ESMA vypracuje návrhy regulačních technických norem, v nichž stanoví situace, kdy významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvede