02003L0071 — CS — 20.07.2017 — 005.001

Tento dokument slouží výhradně k informačním účelům a nemá žádný právní účinek. Orgány a instituce Evropské unie nenesou za jeho obsah žádnou odpovědnost. Závazná znění příslušných právních předpisů, včetně jejich právních východisek a odůvodnění, jsou zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a jsou k dispozici v databázi EUR-Lex. Tato úřední znění jsou přímo dostupná přes odkazy uvedené v tomto dokumentu

►B SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Text s významem pro EHP) (Úř. věst. L 345 31.12.2003, s. 64)

Ve znění:









▼B

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2003/71/ES

ze dne 4. listopadu 2003

o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES

(Text s významem pro EHP)







KAPITOLA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

Článek 1

Účel a oblast působnosti

1. Účelem této směrnice je harmonizovat požadavky na sestavování, schvaloválení a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

2. Tato směrnice se nevztahuje na

a) podílové listy vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu;

b) nekapitálové cenné papíry vydané členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy, organizacemi mezinárodnímho práva veřejného, jichž jsou jeden či více členských států členy, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států;

c) podíly na kapitálu centrálních bank členských států;

d) cenné papíry nepodmíněně a neodvolatelně zaručené členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy;

e) cenné papíry emitované sdruženími s právní subjektivitou nebo neziskovými organizacemi uznanými členským státem, které byly vydány za účelem získání prostředků nezbytných k dosažení jejich neziskových cílů;

f) nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi za předpokladu, že tyto cenné papíry

i) nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné;

ii) nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem;

iii) představují přijímání vymahatelných vkladů;

iv) jsou kryty systémem pojištění vkladů podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 94/19/ES ze dne 30. května 1994 o systémech pojištění vkladů ( 1 );

g) nezastupitelné kapitálové podíly, jejichž hlavním účelem je zajistit držiteli právo obývat byt nebo jiný druh nemovitosti nebo jeho část, u kterých nelze podíly prodat, aniž by došlo ke vzdání se tohoto práva;

▼M2

h) cenné papíry zahrnuté v nabídce s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 5 000 000 EUR; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců;

▼B

i) „bostadsobligationer“ emitované opakovaně úvěrovými institucemi ve Švédsku, jejichž hlavním účelem je poskytování hypotečních úvěrů, jestliže

i) emitované „bostadsobligationer“ mají stejnou sérii;

ii) „bostadsobligationer“ jsou emitovány k neomezenému prodeji v průběhu určitého emisního období;

iii) podmínky „bostadsobligationer“ se v průběhu emisního období nezmění;

iv) částky odvozené z emise uvedených „bostadsobligationer“ jsou v souladu se společenskou smlouvou emitenta umisťovány do aktiv zajišťujících dostatečné krytí závazků vyplývající z cenných papírů;

▼M2

j) nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 75 000 000 EUR; tento limit se vypočítává za období 12 měsíců, pokud tyto cenné papíry:

i) nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné,

ii) nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem.

▼B

3. Bez ohledu na odst. 2 písm. b), d), h), i) a j) jsou emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, oprávněni při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování sestavit prospekt v souladu s touto směrnicí.

▼M2

4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích, včetně inflace, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se úpravy limitů uvedených v odstavci 2 písm. h) a j) tohoto článku.

▼B

Článek 2

Definice

1. Pro účely této směrnice se rozumí:

a) „cennými papíry“ převoditelné cenné papíry definované v čl. 1 odst. 4 směrnice 93/22/EHS s výjimkou nástrojů peněžního trhu definovaných v čl. 1 odst. 5 směrnice 93/22/EHS se splatností delší než 12 měsíců. Na tyto nástroje se mohou použít vnitrostátní právní předpisy;

b) „kapitálovými cennými papíry“ akcie a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím i jiné druhy převoditelných cenných papírů opravňující k získání výše uvedených cenných papírů v důsledku jejich přeměny nebo výkonu práv s nimi spojených, pokud jsou cenné papíry druhého typuemitovány emitentem základních akcií nebo subjektem příslušejícím ke skupině uvedeného emitenta;

c) „nekapitálovými cennými papíry“ všechny cenné papíry, které nejsou kapitálovými cennými papíry;

d) „veřejnou nabídkou cenných papírů“ sdělení osobám v jakékoli podobě a jakýmkoli způsobem, které uvádí dostatečné informace o podmínkách nabídky a cenných papírech, které jsou nabízeny, tak, aby byl investor schopen rozhodnout se o koupi nebo upsání těchto cenných papírů. Tato definice se použije i na umístění cenných papírů finančními zprostředkovateli;

▼M2

e) „kvalifikovanými investory“ osoby nebo subjekty vymezené v oddílu I bodech 1 až 4 přílohy II směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů ( 2 ) a osoby či subjekty, se kterými se na žádost zachází jako s profesionálními klienty v souladu s přílohou II směrnice 2004/39/ES, nebo osoby či subjekty uznané jako způsobilé protistrany v souladu s článkem 24 směrnice 2004/39/ES, pokud nepožádaly, aby se s nimi zacházelo jako s neprofesionálními klienty. Investiční společnosti a úvěrové instituce oznámí na žádost své zařazení emitentovi, aniž jsou dotčeny příslušné právní předpisy o ochraně údajů. Investiční společnosti oprávněné považovat stávající profesionální klienty i nadále za profesionální v souladu s čl. 71 odst. 6 směrnice 2004/39/ES jsou oprávněny zacházet s těmito klienty jako s kvalifikovanými investory podle této směrnice;

▼B

f) „malými a středními podniky“ společnosti, které podle své poslední roční nebo konsolidované účetní závěrky splňují nejméně dvě z následujících tří kritérií: průměrný počet zaměstnanců v posledním finančním roce nižší než 250, celková bilanční suma nepřesahující 43 000 000 EUR a roční čistý obrat nepřesahující 50 000 000 EUR;

g) „úvěrovou institucí“ podnik definovaný v čl. 1 bodě 1) písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2000/12/ES ze dne 20. března 2000 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o jejím výkonu ( 3 );

h) „emitentem“ právncká osoba, která emituje cenné papíry nebo navrhuje emisi cenných papírů;

i) „osobou předkládající nabídku“ (nebo „předkladatelem nabídky“) právnická nebo fyzická osoba, která veřejně nabízí cenné papíry;

j) „regulovaným trhem“ trh definovaný v čl. 1 bodě 13 směrnice 93/22/EHS;

k) „nabídkovým programem“ plán, který by umožnil průběžné nebo opakované emitování nekapitálových cenných papírů, včetně opčních listů v jakékoli podobě, podobného druhu nebo třídy, v určitém emisním období;

l) „cennými papíry emitovanými průběžně nebo opakovaně“ emise k neomezenému prodeji nebo nejméně dvě samostatné emise cenných papírů podobného druhu nebo třídy v období 12 měsíců;

m) „domovským členským státem“:

i) u všech emitentů cenných papírů ze Společenství, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž má emitent sídlo;

ii) u všech emisí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 1 000 EUR, a u všech emisí nekapitálových cenných papírů, které opravňují k získání převoditelných cenných papírů nebo získání částky v hotovosti v důsledku jejich přeměny nebo výkonu práv s nimi spojených, jestliže emitent nekapitálových cenných papírů není emitentem základních cenných papírů nebo subjektem příslušejícím ke skupině posledně uvedeného emitenta, členský stát, v němž má emitent sídlo nebo kde cenné papíry byly nebo jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo kde jsou cenné papíry veřejně nabízeny, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování. Stejný režim se použije na nekapitálové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že minimální jednotková jmenovitá hodnota je téměř rovnocenná 1 000 EUR;

▼M4

iii) u všech emitentů cenných papírů se sídlem ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty po dni vstupu směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES ( 4 ) v platnost nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, s výhradou následné volby ze strany emitentů se sídlem ve třetí zemi za těchto okolností:

— pokud domovský členský stát nebyl určen na základě jejich volby, nebo

— v souladu s čl. 2 odst. 1 písm. i) bodem iii) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu ( 5 );

▼B

n) „hostitelským členským státem“ stát, v němž se provádí veřejná nabídka nebo v němž se žádá o přijetí k obchodování, pokud se liší od domovského členského státu;

o) „subjektem kolektivního investování jiného než uzavřeného typu“ podílové fondy a investiční společnosti,

i) jejichž cílem je kolektivní investování kapitálu získaného od veřejnosti a které provozují svou činnost na základě zásady rozložení rizika a

ii) jejichž podílové listy jsou na žádost držitelů přímo nebo nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z majetku těchto subjektů;

p) „podílovými listy subjektů kolektivního investování“ cenné papíry emitované subjektem kolektivního investování, které představují práva účastníků na majetek tohoto subjektu;

q) „schválením“ kladný akt, který je výsledkem kontroly úplnosti prospektu příslušným orgánem domovského členského státu, zahrnující kontrolu soustavnosti a srozumitelnosti uvedených informací;

r) „základním prospektem“ prospekt obsahující všechny odpovídající informace uvedené v článcích 5 a 7, a v případě, že existuje dodatek, v článku 16, týkající se emitenta a cenných papírů, které mají být veřejně nabídnuty nebo přijaty k obchodování, a podle rozhodnutí emitenta i závazné podmínky nabídky;

▼M2

s) „klíčovými informacemi“ základní a vhodně strukturované informace, které mají být poskytnuty investorům proto, aby porozuměli povaze a rizikům emitentů, ručitelů a cenných papírů, jež jim jsou nabízeny nebo jsou přijímány k obchodování na regulovaném trhu, a mohli se, aniž je dotčen čl. 5 odst. 2 písm. b), rozhodnout, na jaké další nabídky cenných papírů se zaměří. Klíčové informace obsahují s ohledem na příslušnou nabídku a cenné papíry alespoň tyto informace:

i) stručný popis rizik spojených s emitentem a případným ručitelem a jejich základní charakteristiku, včetně aktiv, pasiv a finanční situace,

ii) stručný popis rizik spojených s investováním do příslušných cenných papírů a základní charakteristiku této investice, včetně případných práv spojených s těmito cennými papíry,

iii) obecné podmínky nabídky, včetně odhadovaných nákladů, které emitent či předkladatel nabídky účtuje investorovi,

iv) podrobnosti o přijetí k obchodování,

v) důvody nabídky a využití výnosů.

t) „společností s nižší tržní kapitalizací“ společnost kótovaná na regulovaném trhu, jejíž průměrná tržní kapitalizace byla v předchozích třech kalendářních letech na základě údajů na konci roku nižší než 100 000 000 EUR.

▼M2 —————

▼M2

4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené v tomto článku, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c definice uvedené v odstavci 1, včetně úpravy hodnot používaných pro definování malých a středních podniků a limitů nižší tržní kapitalizace, s přihlédnutím k situaci na jednotlivých vnitrostátních trzích, včetně zařazení používaného provozovateli regulovaných trhů, k právním předpisům a doporučením Unie i k hospodářskému vývoji.

▼B

Článek 3

Povinnost zveřejnit prospekt

1. Členské státy na svém území nepovolí žádnou veřejnou nabídku cenných papírů bez předchozího zveřejnění prospektu.

▼M2

2. Povinnost zveřejnit prospekt se nevztahuje na tyto druhy nabídek:

a) nabídku cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným investorům;

b) nabídku cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě, jiným než kvalifikovaným investorům;

c) nabídku cenných papírů určenou investorům nabývajícím cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku;

d) nabídku cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou ve výši nejméně 100 000 EUR; nebo

e) nabídku cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 100 000 EUR; tento limit se vypočítá za období 12 měsíců.

▼B

Každý pozdější další prodej cenných papírů, které byly předtím předmětem jednoho nebo více druhů nabídky uvedené v tomto odstavci, se však bude považovat za samostatnou nabídku a pro účely rozhodování o tom, zda je tento další prodej veřejnou nabídkou cenných papírů, se použije definice uvedená v čl. 2 odst. 1 písm. d). Umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů podléhá zveřejnění prospektu, pokud pro konečné umístění není splněna žádná z podmínek a) až e).

▼M2

Členské státy nepožadují další prospekt v případě pozdějšího dalšího prodeje cenných papírů nebo konečného umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů, pokud je prospekt k dispozici podle článku 9 a emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto prospektu s jeho použitím na základě písemné dohody souhlasí.

▼B

3. Členské státy zajistí, aby podmínkou k přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném na jejich území bylo zveřejnění prospektu.

▼M2

4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích, včetně inflace, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se limitů uvedených v odst. 2 písm. c) až e) tohoto článku.

▼B

Článek 4

Výjimky z povinnosti zveřejnit prospekt

1. Povinnost zveřejnit prospekt neplatí v případě veřejné nabídky cenných papírů u těchto cenných papírů:

a) akcií emitovaných náhradou za již emitované akcie stejné třídy, pokud emise nových akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

b) cenných papírů nabízených v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Společenství;

▼M2

c) cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li dostupný dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Unie;

d) dividend vyplácených stávajícím akcionářům v podobě akcií stejného druhu jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li dostupný dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;

e) cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, má-li společnost ústředí nebo sídlo v Unii a je-li dostupný dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky.

▼M2

Písmeno e) se použije také pro společnosti usazené mimo Unii, jejichž cenné papíry jsou přijímány k obchodování buď na regulovaném trhu, nebo na trhu třetí země. V druhém případě výjimka platí pod podmínkou, že odpovídající údaje včetně dokumentu uvedeného v písmenu e) jsou dostupné alespoň v jazyce obvyklém ve sféře mezinárodních financí a že Komise přijala rozhodnutí o rovnocennosti týkající se příslušného trhu třetí země.

Na žádost příslušného orgánu členského státu Komise přijme rozhodnutí o rovnocennosti postupem uvedeným v čl. 24 odst. 2, v němž uvede, zda právní rámec a rámec dohledu třetí země zaručují, že regulovaný trh povolený v dané třetí zemi splňuje právně závazné požadavky, které jsou pro účely uplatnění výjimky podle písmene e) rovnocenné požadavkům směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES ze dne 28. ledna 2003 o obchodování zasvěcených osob a manipulaci s trhem (zneužívání trhu) ( 6 ), hlavy III směrnice 2004/39/ES a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu ( 7 ) a které podléhají účinnému dohledu a vymáhání v dané třetí zemi. Příslušný orgán uvede, proč se domnívá, že právní rámec a rámec dohledu dotčené třetí země se považují za rovnocenné, a poskytne za tímto účelem relevantní údaje.

Právní rámec a rámec dohledu třetí země mohou být považovány za rovnocenné, pokud splňují alespoň tyto podmínky:

i) trhy podléhají povolení a průběžnému a účinnému dohledu a vymáhání,

ii) trhy se vyznačují jasnými a průhlednými pravidly, pokud jde o přijímání cenných papírů k obchodování, takže tyto cenné papíry jsou obchodovatelné poctivě, řádně, efektivně a volně,

iii) emitenti cenných papírů podléhají požadavkům na pravidelné a průběžné informace, což zajišťuje vysokou míru ochrany investorů, a

iv) průhlednost a integrita trhu jsou zajištěny tím, že brání zneužívání trhu v podobě obchodování zasvěcených osob a manipulace s trhem.

Aby byl ve vztahu k písmenu e) zohledněn vývoj na finančních trzích, může Komise přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření s cílem upřesnit výše uvedená kritéria nebo doplnit další, která je třeba uplatňovat při posuzování rovnocennosti.

▼B

2. Povinnost zveřejnit prospekt neplatí v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu u těchto cenných papírů:

▼M6 —————

▼B

b) akcií emitovaných náhradou za akcie stejné třídy již přijaté k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud emise těchto akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

c) cenných papírů nabízených v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Společenství;

▼M2

d) cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li dostupný dokument obsahující údaje, které příslušný orgán považuje za rovnocenné údajům v prospektu, s přihlédnutím k požadavkům právních předpisů Unie;

▼B

e) akcií, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům a dividendy vyplácené v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;

f) cenných papírů, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem, jehož akcie byly již přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nebo přidruženým podnikem, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky;

▼M6 —————

▼B

h) cenných papírů již přijatých k obchodování na jiném regulovaném trhu za podmínek,

i) že tyto cenné papíry nebo cenné papíry stejné třídy byly přijaty k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu před více než 18 měsíci;

ii) že u cenných papírů poprvé přijatých k obchodování na regulovaném trhu po dni vstupu této směrnice v platnost bylo přijetí k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu spojeno se schválením prospektu, který byl uveřejněn v souladu s článkem 14;

iii) že vyjma případů, na které se použije bod ii), byly u cenných papírů přijatých k obchodování po 30. červnu 1983 prospekty schváleny v souladu s požadavky směrnice 80/390/EHS nebo směrnice 2001/34/ES;

iv) že byly splněny stávající povinnosti pro obchodování na tomto jiném regulovaném trhu;

v) že osoba, která žádá o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu podle této výjimky, vypracuje veřejně dostupný souhrn v jazyce přijatelném pro příslušný orgán členského státu, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí;

vi) že souhrn uvedený v bodě v) je zveřejněn v členském státě, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí, způsobem uvedeným v čl. 14 odst. 2; a

vii) že obsah souhrnu odpovídá čl. 5 odst. 2. Kromě toho dokument uvádí, kde lze získat poslední prospekt a kde jsou k dispozici finanční údaje zveřejněné emitentem podle pro něj platných povinností zveřejňování.

▼M3

3. Za účelem zajištění důsledné harmonizace této směrnice může Evropský orgán dohledu (Evropský orgánu pro cenné papíry a trhy) zřízený nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ( 8 ) vypracovat návrhy regulačních technických norem pro určení výjimek týkajících odst. 1 písm. a) až e) a odst. 2 písm. a) až h).

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B







KAPITOLA II

SESTAVENÍ PROSPEKTU

Článek 5

Prospekt

1. Aniž je dotčen čl. 8 odst. 2, obsahuje prospekt všechny údaje, které jsou podle konkrétní povahy emitenta a veřejně nabízených cenných papírů nebo cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu nutné k tomu, aby investoři mohli podloženě zhodnotit majetek a závazky, finanční situaci, zisky a ztráty a finanční vyhlídky emitenta a kteréhokoli ručitele a práva spojená s danými cennými papíry. Tyto údaje musí být uvedeny srozumitelně a umožňovat snadnou analýzu.

▼M2

2. Prospekt obsahuje údaje o emitentovi a o cenných papírech, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Rovněž obsahuje souhrn, který stručně a obecně srozumitelným jazykem poskytuje klíčové informace v jazyce, ve kterém byl prospekt původně sestaven. Formát a obsah souhrnu poskytuje společně s prospektem patřičné informace o základních vlastnostech daných cenných papírů, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat.

Souhrn se sestaví v jednotném formátu, aby se usnadnilo srovnávání mezi souhrny podobných cenných papírů, a jeho obsah by měl poskytovat klíčové informace o daných cenných papírech, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn rovněž obsahuje varování, že:

▼B

a) by měl být chápán jako úvod k prospektu;

b) jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek;

c) v případě, že jsou u soudu vzneseny nároky na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uloženo nahradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení, a

d) osoby, které sestavily souhrn včetně jeho překladu a požádaly o jeho oznámení, za něj nesou občanskoprávní odpovědnost, avšak pouze v případě, že je souhrn zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s ostatními částmi prospektu.

▼M2

Jestliže se prospekt týká přijetí nekapitálových cenných papírů o jednotkové jmenovité hodnotě nejméně 100 000 EUR k obchodování na regulovaném trhu, není třeba poskytnout souhrn kromě případů, kdy to členský stát požaduje v souladu s čl. 19 odst. 4.

▼M3

Za účelem zajištění jednotných podmínek uplatňování této směrnice a aktů v přenesené pravomoci přijatých Komisí v souladu s odstavcem 5 vypracuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) návrhy prováděcích technických norem za účelem zajištění jednotných podmínek uplatňování aktů v přenesené pravomoci přijatých Komisí v souladu s odstavcem 5, pokud jde o jednotnou šablonu pro prezentaci souhrnu a aby se investorům umožnilo porovnat příslušný cenný papír s dalšími relevantními produkty.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼M2

3. Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, může sestavit prospekt jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty. V prospektu složeném ze samostatných dokumentů jsou požadované údaje rozděleny na registrační formulář, popis cenných papírů a souhrn. Registrační formulář obsahuje údaje týkající se emitenta. Popis cenných papírů obsahuje údaje týkající se cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

▼B

4. U následujících druhů cenných papírů se může podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, prospekt skládat ze základního prospektu obsahujícího všechny významné údaje o emitentovi a cenných papírech, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu:

a) nekapitálové cenné papíry včetně opčních listů v jakékoli podobě, emitované v rámci nabídkového programu;

b) nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi, pokud

i) výtěžky z emise uvedených cenných papírů jsou podle vnitrostátních právních předpisů vkládány do aktiv, která zajišťují dostatečné krytí závazků vyplývajících z cenných papírů do dne jejich splatnosti; a

ii) při platební neschopnosti příslušné úvěrové instituce jsou uvedené výtěžky v první řadě určeny ke splacení splatné jistiny a úroků, aniž je dotčena směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES ze dne 4. dubna 2001 o restrukturalizaci a likvidaci úvěrových institucí. ( 9 )

Údaje uvedené v základním prospektu budou v případě potřeby doplněny v souladu s článkem 16 aktualizovanými údaji o emitentovi a cenných papírech, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

▼M5

Pokud nejsou konečné podmínky nabídky zahrnuty v základním prospektu ani dodatku, jsou investorům zpřístupněny, zapsány u příslušného orgánu domovského členského státu a oznámeny tímto příslušným orgánem příslušnému orgánu hostitelského členského státu (hostitelských členských států) co nejdříve od okamžiku provedení veřejné nabídky a pokud možno před započetím veřejné nabídky nebo před přijetím k obchodování. Příslušný orgán domovského členského státu sdělí konečné podmínky Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy). Konečné podmínky obsahují pouze informace, které se týkají popisu cenných papírů, a neslouží k doplnění základního prospektu. V takových případech se použije čl. 8 odst. 1 písm. a).

▼M2

5. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se:

a) formátu prospektu nebo základního prospektu, souhrnu, konečných podmínek a dodatků; a

b) podrobného obsahu a konkrétní formy klíčových informací, které mají být začleněny do souhrnu.

Tyto akty v přenesené pravomoci se přijmou do 1. července 2012.

▼B

Článek 6

Odpovědnost spojená s prospektem

1. Členské státy zajistí, aby odpovědnost za údaje uvedené v prospektu nesl alespoň emitent nebo jeho správní, řídící či dozorové orgány, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo ručitel. Odpovědné osoby jsou jasně určeny v prospektu jménem a funkcí nebo v případě právnických osob jménem a sídlem; prospekt musí rovněž obsahovat jejich prohlášení, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v prospektu jsou správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.

2. Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy týkající se občanskoprávní odpovědnosti vztahovaly na osoby odpovědné za údaje uvedené v prospektu.

▼M2

Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže jsou tyto údaje zavádějící, nepřesné nebo jsou v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud souhrn, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu, podává klíčové informace, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn musí za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.

▼B

Článek 7

Minimální údaje

▼M2

1. Komise v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c přijme podrobné akty v přenesené pravomoci týkající se zvláštních údajů, které musí být uvedeny v prospektu, aby se předešlo zdvojování údajů v případě, že je prospekt složen ze samostatných dokumentů.

▼B

2. Při zpracování různých vzorů prospektů budou brány v úvahu zejména

a) různé druhy údajů, které investoři potřebují, podle toho, zda se jedná o kapitálové nebo nekapitálové cenné papíry; na údaje požadované v prospektu pro cenné papíry, které mají podobný hospodářský základ, zejména derivátové cenné papíry, se uplatní shodný přístup;

▼M2

b) různé druhy a vlastnosti nabídek nekapitálových cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. V případě nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou nejméně 100 000 EUR jsou požadované údaje v prospektu přizpůsobeny daným investorům;

▼B

c) použitá úprava a údaje požadované v prospektech pro nekapitálové cenné papíry včetně opčních listů v jakékoli formě, emitované v rámci nabídkového programu;

d) použitá úprava a údaje požadované v prospektech pro nekapitálové cenné papíry, pokud tyto cenné papíry nejsou podřízené, převoditelné, vyměnitelné, s výhradou upisování nebo nabývacích práv nebo spojené s derivátovými nástroji, emitované průběžně či opakovaně subjekty, které na základě povolení nebo regulace provádějí operace na finančních trzích v Evropském hospodářském prostoru;

▼M2

e) různé činnosti a velikost emitenta, zejména pokud se jedná o úvěrové instituce emitující nekapitálové cenné papíry uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. j), společnosti s nižší tržní kapitalizací a malé a střední podniky. U takových společností se údaje přizpůsobí jejich velikosti a podle potřeby jejich kratší existenci;

▼B

f) případně veřejnoprávní povaha emitenta;

▼M2

g) přiměřený režim zveřejňování se uplatní na nabídky akcií společností, jejichž akcie stejného druhu jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném systému obchodování ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 15 směrnice 2004/39/ES, jež podléhají příslušným požadavkům na průběžné zveřejňování a pravidlům o zneužívání trhu, za předpokladu, že emitent nerozhodl o neuplatnění zákonných předkupních práv.

▼M2

3. Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavci 1 vycházejí ze standardů v oblasti finančních a nefinančních informací, které stanoví mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, zejména MOKCP, a z orientačních příloh této směrnice.

▼M3

4. Za účelem zajištění jednotných podmínek uplatňování aktů v přenesené pravomoci přijatých Komisí v souladu odstavcem 1 může Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracovat návrhy prováděcích technických norem.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B

Článek 8

Neuvedení údajů

1. Členské státy zajistí, aby v případě, že do prospektu nelze zahrnout konečnou cenu nabídky a počet cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty,

a) byla v prospektu uvedena kritéria nebo podmínky, v souladu s nimiž budou výše uvedené hodnoty určeny, nebo v případě ceny maximální cena; nebo

b) bylo možné odvolat přijetí koupě nebo upisování cenných papírů nejméně dva pracovní dny po podání konečné ceny nabídky a počtu cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty.

Konečná cena nabídky a počet cenných papírů se podávají u příslušného orgánu domovského členského státu a zveřejňují podle čl. 14 odst. 2.

2. Příslušný orgán domovského členského státu může povolit neuvedení určitých údajů z prospektu stanovených v této směrnici nebo v ►M2 aktech v přenesené pravomoci ◄ uvedených v čl. 7 odst. 1, pokud se domnívá, že

a) zveřejnění těchto údajů by bylo v rozporu s veřejným zájmem nebo

b) zveřejnění těchto údajů by emitenta vážně poškodilo, pokud neuvedení údaje neuvádí veřejnost v omyl ohledně skutečností a okolností, jejichž znalost je podstatná k hodnocení strany emitenta, předkladatele nabídky nebo ručitele a práv spojených s cennými papíry, jichž se prospekt týká, nebo

c) tyto údaje mají pro zvláštní nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu pouze nepodstatný význam a nejsou takové povahy, aby ovlivnily hodnocení finanční situace a vyhlídek emitenta, předkladatele nabídky nebo ručitele.

3. Aniž jsou dotčeny přiměřené informace pro investory, v případě, že určité údaje, jejichž uvedení v prospektu vyžadují ►M2 akty v přenesené pravomoci ◄ uvedené v čl. 7 odst. 1, výjimečně nejsou přiměřené oblasti činnosti emitenta nebo právní formě emitenta nebo cenným papírům, kterých se prospekt týká, obsahuje prospekt údaje rovnocenné požadovaným údajům. Pokud takové údaje neexistují, tento požadavek se nepoužije.

▼M2

3a. Ručí-li členský stát za cenné papíry, je emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, při vypracování prospektu podle čl. 1 odst. 3 oprávněna neuvést údaje o tomto ručiteli.

▼M2

4. Aby byl zohledněn technický vývoj na finančních trzích a upřesněny požadavky stanovené tímto článkem, přijme Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c opatření týkající se odstavce 2.

▼M3

5. Za účelem zajištění jednotných podmínek uplatňování aktů v přenesené pravomoci přijatých Komisí v souladu s odstavcem 4 může Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracovat návrhy prováděcích technických norem.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat návrhy provádění technických norem uvedených v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B

Článek 9

Platnost prospektu, základního prospektu a registračního formuláře

▼M2

1. Prospekt je platný po dobu 12 měsíců od schválení jak v případě veřejných nabídek, tak v případě přijetí k obchodování na regulovaném trhu, je-li prospekt doplněn dodatky požadovanými podle článku 16.

▼B

2. V případě nabídkového programu je předem uložený základní prospekt platný po dobu nejvýše 12 měsíců.

3. V případě nekapitálových cenných papírů uvedených v čl. 5 odst. 4 písm. b) je prospekt platný, dokud dotčené cenné papíry nepřestanou být průběžně či opakovaně emitovány.

▼M2

4. Dříve uložený a schválený registrační formulář uvedený v čl. 5 odst. 3 je platný po dobu nejvýše 12 měsíců. Registrační formulář, aktualizovaný v souladu s čl. 12 odst. 2 nebo článkem 16, s připojeným popisem cenných papírů a souhrnem, je považován za dokument tvořící platný prospekt.

▼M2 —————

▼B

Článek 11

Údaje ve formě odkazu

▼M2

1. Členské státy povolí, aby byly údaje v prospektu uvedeny ve formě odkazu na jeden či více dříve nebo současně zveřejněných dokumentů, které schválil příslušný orgán domovského členského státu nebo které byly u něj uloženy v souladu s touto směrnicí nebo směrnicí 2004/109/ES. Tyto údaje musí být nejaktuálnější údaje dostupné emitentovi. Souhrn nesmí obsahovat žádné údaje ve formě odkazu.

▼B

2. Jestliže jsou údaje začleněny ve formě odkazu, musí být uveden seznam křížových odkazů, aby mohli investoři snadno určit jednotlivé určité údaje.

▼M5

3. Za účelem zajištění důsledné harmonizace v souvislosti s tímto článkem vypracuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgánu pro cenné papíry a trhy) návrh regulačních technických norem, ve kterých vymezí údaje začleňované ve formě odkazu.

Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 1. července 2015.

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B

Článek 12

Prospekt tvořený více samostatnými dokumenty

1. Emitent, jehož registrační formulář byl již schválen příslušným orgánem, musí při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu vypracovat pouze popis cenných papírů a souhrn.

▼M2

2. V tomto případě popis cenných papírů obsahuje údaje, které by obvykle byly uvedeny v registračním formuláři, pokud od posledního schválení aktualizovaného registračního formuláře došlo k podstatné změně nebo novému vývoji, které by mohly ovlivnit hodnocení investorů, nejsou-li tyto údaje obsaženy v dodatku v souladu s článkem 16. Popis cenných papírů a souhrn musí být schváleny samostatně.

▼B

3. Jestliže emitent pouze uložil registrační formulář bez schválení, vyžaduje schválení celá dokumentace včetně aktualizovaných údajů.







KAPITOLA III

PRAVIDLA PRO SCHVALOVÁNÍ A ZVEŘEJNĚNÍ PROSPEKTU

Článek 13

Schválení prospektu

1. Žádný prospekt nebude zveřejněn, dokud jej neschválí příslušný orgán domovského členského státu.

2. Tento příslušný orgán oznámí emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, své rozhodnutí týkajícím se schválení prospektu do deseti pracovních dnů po předložení návrhu prospektu.

Pokud příslušný orgán nevydá rozhodnutí o prospektu ve lhůtě stanovené v tomto odstavci a odstavci 3, nepovažuje se toto nevydání rozhodnutí za schválení prospektu.

▼M3

Příslušný orgán oznámí Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy) schválení prospektu a jakéhokoli dodatku k tomuto prospektu v témže okamžiku, kdy je toto schválení oznámeno emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Příslušné orgány současně poskytnou Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy) kopii prospektu a jakéhokoli dodatku k tomuto prospektu.

▼B

3. Lhůta uvedená v odstavci 2 se prodlužuje na 20 pracovních dnů, pokud se veřejná nabídka týká cenných papírů emitovaných emitentem, který nemá dosud žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu a který dosud veřejně cenné papíry nenabízel.

4. Pokud příslušný orgán dospěje k dostatečně odůvodněnému závěru, že dokumenty, které mu byly předloženy, jsou neúplné nebo že jsou nutné dodatečné údaje, běží lhůty uvedené v odstavcích 2 a 3 až ode dne, kdy emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, takové údaje poskytne.

V případě uvedeném v odstavci 2 příslušný orgán uvědomí emitenta, pokud jsou dokumenty neúplné, do deseti pracovních dnů od podání žádosti.

▼M3

5. Příslušný orgán domovského členského státu může přenést schvalování prospektu na příslušný orgán jiného členského státu po předchozím oznámení Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy) a po dohodě s příslušným orgánem. Takové přenesení se oznámí emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, do tří pracovních dnů ode dne rozhodnutí, které přijme příslušný orgán domovského členského státu. Lhůta uvedená v odstavci 2 začne běžet od uvedeného dne. Ustanovení čl. 28 odst. 4 nařízení (EU) č. 1095/2010 se nepoužije na přenesení schvalování prospektu podle tohoto odstavce.

Pro zajištění jednotných podmínek uplatňování této směrnice a pro usnadnění komunikace mezi příslušnými orgány navzájem a mezi příslušnými orgány a Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy) může Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracovat návrhy prováděcích technických norem pro standardní formuláře, šablony a postupy pro oznamování uvedené v tomto odstavci.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat návrhy prováděcích technických norem uvedených v druhém pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B

6. Tato směrnice nemění věcnou působnost příslušných orgánů, kterou nadále upravují výhradně vnitrostátní právní předpisy.

Členské státy zajistí, aby se jejich vnitrostátní předpisy o působnosti příslušných orgánů použily pouze na schválení prospektů jejich příslušnými orgány.

▼M5

7. Za účelem zajištění důsledné harmonizace schvalování prospektů vypracuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) návrh regulačních technických norem, ve kterých vymezí postupy pro schvalování prospektu a podmínek, za nichž lze lhůty upravit.

Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 1. července 2015.

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B

Článek 14

Zveřejnění prospektu

▼M3

1. Jakmile je prospekt schválen, uloží jej emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, u příslušného orgánu domovského členského státu, který jej zpřístupní Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy), a zveřejní jej co nejdříve, v každém případě přiměřenou dobu před veřejnou nabídkou dotyčných cenných papírů nebo jejich přijetím k obchodování, nejpozději na počátku této nabídky či obchodování. Kromě toho v případě počáteční veřejné nabídky třídy akcií dosud nepřijaté k obchodování na regulovaném trhu, která má být poprvé přijata k obchodování, bude prospekt k dispozici nejméně šest pracovních dnů před koncem nabídky.

▼B

2. Prospekt se považuje za zveřejněný, pokud je zveřejněn buď

a) v podobě inzerátu v jednom nebo více denících šířených celostátně nebo na značném území členských států, ve kterých je prováděna veřejná nabídka nebo je žádáno o přijetí cenných papírů k obchodování; nebo

b) v podobě brožury, která je zdarma dostupná veřejnosti v kancelářích trhu, na kterém jsou cenné papíry přijaty k obchodování, nebo v sídle emitenta a v kancelářích finančních zprostředkovatelů, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, včetně platebních míst; nebo

▼M2

c) v elektronické podobě na internetové stránce emitenta nebo případně na internetové stránce finančních zprostředkovatelů, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, včetně platebních míst; nebo

▼B

d) v elektronické podobě na internetové stránce regulovaného trhu, na kterém je žádáno o přijetí k obchodování; nebo

e) v elektronické podobě na internetové stránce příslušného orgánu domovského členského státu, pokud se uvedený orgán rozhodl tuto službu nabízet.

▼M2

Členské státy od emitentů nebo od osob pověřených sestavením prospektu, kteří zveřejní svůj prospekt podle písmen a) nebo b), požadují, aby rovněž zveřejnili svůj prospekt v elektronické podobě podle písmena c).

▼B

3. Kromě toho může domovský členský stát požadovat, aby bylo zveřejněno oznámení uvádějící, jak byl prospekt zpřístupněn a kde jej veřejnost může získat.

4. Příslušný orgán domovského členského státu zveřejňuje na své internetové stránce po dobu 12 měsíců podle svého rozhodnutí buď všechny schválené prospekty, nebo alespoň seznam prospektů schválených v souladu s článkem 13, případně včetně hypertextového odkazu na prospekt zveřejněný na internetové stránce emitenta nebo na internetové stránce regulovaného trhu.

▼M3

4a. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) na svých internetových stránkách zveřejní seznam prospektů schválených v souladu s článkem 13, případně včetně hypertextového odkazu na prospekty zveřejněné na internetových stránkách příslušného orgánu domovského členského státu, na internetových stránkách emitenta nebo na internetových stránkách regulovaného trhu. Zveřejněný seznam je aktualizován a každá položka seznamu zůstává na internetových stránkách po dobu nejméně 12 měsíců.

▼B

5. V případě, že se prospekt skládá z několika dokumentů nebo začleňuje údaje ve formě odkazu, lze dokumenty a údaje tvořící prospekt zveřejnit a šířit samostatně za předpokladu, že uvedené dokumenty jsou zdarma k dispozici veřejnosti v souladu s režimem uvedeným v odstavci 2. Každý dokument uvádí, kde lze získat ostatní dokumenty tvořící úplný prospekt.

6. Znění a úprava prospektu nebo dodatků prospektu zveřejněné nebo zpřístupněné veřejnosti jsou vždy totožné s původním zněním, které schválil příslušný orgán domovského členského státu.

7. V případě, že je prospekt zpřístupněn zveřejněním v elektronické podobě, musí emitent, předkladatel nabídky, osoba, která žádá o přijetí k obchodování, nebo finanční zprostředkovatelé, kteří cenné papíry umísťují nebo prodávají, na požádání investorovi bezplatně poskytnout výtisk prospektu.

▼M5

8. Za účelem zajištění důsledné harmonizace v souvislosti s tímto článkem vypracuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) návrh regulačních technických norem, ve kterých vymezí ustanovení týkající se zveřejnění prospektu v odstavcích 1 až 4.

Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 1. července 2015.

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B

Článek 15

Inzerce

1. Každý druh inzerce týkající se buď veřejné nabídky cenných papírů, nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, dodržuje zásady obsažené v odstavcích 2 až 5. Odstavce 2 až 4 se použijí pouze na případy, kdy má emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, povinnost sestavit prospekt.

2. Všechny inzeráty uvádějí, že prospekt byl nebo bude zveřejněn a kde mohou nebo budou moci investoři prospekt získat.

3. Inzeráty jsou jasně rozpoznatelné jako inzerce. Údaje obsažené v inzerátu nesmí být nepřesné nebo zavádějící. Tyto údaje musí být rovněž v souladu s údaji obsaženými v prospektu, pokud již byl zveřejněn, nebo s údaji, které jsou pro prospekt požadovány, pokud bude prospekt zveřejněn později.

4. V každém případě všechny údaje o veřejné nabídce nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu sdělené ústně či písemně, i když neslouží inzertním účelům, musí být v souladu s údaji obsaženými v prospektu.

5. Pokud se podle této směrnice žádný prospekt nevyžaduje, musí být podstatné údaje, které emitent nebo předkladatel nabídky sděluje a adresuje kvalifikovaným investorům nebo zvláštním kategoriím investorů, včetně údajů sdělovaných v rámci setkání týkajících se nabídek cenných papírů, sděleny všem kvalifikovaným investorům nebo zvláštním kategoriím investorů, kterým je nabídka výlučně určena. Jestliže je zveřejnění prospektu povinné, zahrnou se tyto údaje do prospektu nebo do dodatku prospektu v souladu s čl. 16 odst. 1.

6. Příslušný orgán domovského členského státu je oprávněn ověřovat, zda je inzerce týkající se veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu v souladu se zásadami uvedenými v odstavcích 2 až 5.

▼M5

7. Za účelem zajištění důsledné harmonizace v souvislosti s tímto článkem vypracuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) návrh regulačních technických norem, ve kterých vymezí ustanovení týkající se šíření inzerátů oznamujících záměr veřejně nabídnout cenné papíry nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zejména předtím, nežli byl prospekt zpřístupněn veřejnosti nebo než bylo zahájeno upisování, a ve kterém upřesní ustanovení uvedená v odstavci 4.

Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží Komisi tyto návrhy regulačních technických norem do 1. července 2015.

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼M2

Článek 16

Dodatky k prospektu

1. Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, která okolnost nastane později, se uvádějí v dodatku k prospektu. Tento dodatek se schvaluje stejným způsobem do nejvýše sedmi pracovních dnů a zveřejňuje se alespoň podle stejného režimu, jaký byl použit při zveřejnění původního prospektu. Souhrn a jakékoli jeho překlady se rovněž doplní, pokud je nezbytné zohlednit nové údaje obsažené v dodatku.

2. Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě dvou pracovních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Tuto lhůtu může emitent nebo předkladatel nabídky prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.

▼M3

3. Za účelem zajištění důsledné harmonizace, upřesnění požadavků podle tohoto článku a zohlednění technického vývoje na finančních trzích vypracuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) návrhy regulačních technických norem k upřesnění situací, kdy významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) předloží tyto návrhy regulačních technických norem Komisi do dne 1. ledna 2014.

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat návrhy regulačních technických norem uvedených v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B







KAPITOLA IV

PŘESHRANIČNÍ NABÍDKY A PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ

Článek 17

Platnost schválení prospektů v rámci Společenství

▼M3

1. Aniž je dotčen článek 23, jestliže se veřejná nabídka nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu provádí v jednom členském státě nebo více členských státech nebo v členském státě jiném nežli domovském členském státu, je prospekt schválený domovským členským státem s veškerými dodatky platný pro veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování v jakémkoli počtu hostitelských členských států za předpokladu, že Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) a příslušný orgán každého hostitelského členského státu obdrží oznámení v souladu s článkem 18. Příslušné orgány hostitelských členských států neprovádějí žádné schvalovací nebo správní řízení týkající se prospektů.

2. Pokud po schválení prospektu vyvstanou významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v článku 16, požaduje příslušný orgán domovského členského státu zveřejnění dodatku, který musí být schválen v souladu s čl. 13 odst. 1. Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) a příslušný orgán hostitelského členského státu mohou příslušný orgán domovského členského státu informovat o potřebě nových údajů.

▼B

Článek 18

Oznamování

▼M2

1. Příslušný orgán domovského členského státu na žádost emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu a do tří pracovních dnů po obdržení této žádosti, nebo pokud je žádost podána spolu s návrhem prospektu, do jednoho pracovního dne po schválení prospektu poskytne příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení osvědčující, že prospekt byl sestaven v souladu s touto směrnicí, a kopii uvedeného prospektu. V případě potřeby bude k oznámení přiložen překlad souhrnu pořízený emitentem nebo osobou pověřenou sestavením prospektu. Stejný postup se použije pro jakýkoli dodatek k prospektu. Osvědčení o schválení se společně s příslušným orgánem hostitelského členského státu poskytuje také emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu.

▼B

2. Případné použití čl. 8 odst. 2 a 3 se spolu s odůvodněním uvede v osvědčení.

▼M3

3. Příslušný orgán domovského členského státu oznámí Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy) osvědčení o schválení prospektu v témže okamžiku jako příslušnému orgánu hostitelského členského státu.

Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) a příslušný orgán hostitelského členského státu na svých internetových stránkách zveřejní seznam osvědčení o schválení prospektů a jakýchkoli dodatků k těmto prospektům oznámených v souladu s tímto článkem, případně včetně hypertextového odkazu na tyto dokumenty zveřejněné na internetových stránkách příslušného orgánu domovského členského státu, na internetových stránkách emitenta nebo na internetových stránkách regulovaného trhu. Zveřejněný seznam je aktualizován a každá položka seznamu zůstává na internetových stránkách po dobu nejméně 12 měsíců.

4. Za účelem zajištění jednotných podmínek uplatňování této směrnice a zohlednění technického vývoje na finančních trzích, může Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracovat návrhy prováděcích technických norem pro standardní formuláře, šablony a postupy pro oznamování osvědčení o schválení, kopie prospektů, dodatku k prospektu a překladu souhrnu.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B







KAPITOLA V

POUŽITÍ JAZYKŮ A EMITENTI SE SÍDLEM VE TŘETÍCH ZEMÍCH

Článek 19

Použití jazyků

1. Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá pouze v domovském členském státě, sestavuje se prospekt v jazyce, který přijímá příslušný orgán domovského členského státu.

2. Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech kromě domovského členského státu, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí, buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány těchto členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí. Příslušné orgány každého hostitelského členského státu mohou pouze požadovat, aby byl souhrn přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků.

Pro účely kontroly příslušným orgánem domovského členského státu se prospekt sestavuje podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímá tento orgán, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

3. Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech včetně domovského členského státu, sestavuje se prospekt v jazyce, který přijímá příslušný orgán domovského členského státu a je k dispozici podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, také buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány každého hostitelského členského státu, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí. Příslušné orgány každého hostitelského členského státu mohou pouze požadovat, aby byl souhrn uvedený v čl. 5 odst. 2 přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků.

▼M2

4. Jestliže se žádá o přijetí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 100 000 EUR, k obchodování na regulovaném trhu v jednom nebo více členských státech, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány domovského členského státu a hostitelských členských států, nebo v jazyce obvyklém ve sféře mezinárodních financí. Členské státy se mohou rozhodnout požadovat ve svých vnitrostátních právních předpisech, aby byl souhrn přeložen do jejich úředního jazyka nebo jazyků.

▼B

Článek 20

Emitenti se sídlem ve třetích zemích

1. Příslušný orgán domovského členského státu emitenta se sídlem ve třetí zemi může schválit prospekt veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu sestavený v souladu s právními předpisy třetí země za předpokladu, že

a) prospekt byl sestaven v souladu s mezinárodními standardy, které stanovily mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, včetně standardů MOKCP pro zveřejňování, a

b) požadavky na údaje včetně na údaje finanční povahy jsou rovnocenné požadavkům podle této směrnice.

2. V případě veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu pro cenné papíry, které emituje emitent se sídlem ve třetí zemi, v členském státě jiném nežli domovském členském státě, se použijí požadavky uvedené v článcích 17, 18 a 19.

▼M2

3. Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 24a a za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c přijme opatření k zavedení obecných kritérií rovnocennosti, která budou vycházet z požadavků stanovených v článcích 5 a 7.

▼M1

Na základě uvedených kritérií může Komise regulativním postupem podle čl. 24 odst. 2 přijmout prováděcí opatření stanovící, že třetí země na základě svého vnitrostátního práva nebo zvyklostí nebo postupů založených na mezinárodních standardech, které vypracovaly mezinárodní organizace, včetně standardů MOKCP pro zveřejňování, zajišťuje, že prospekty sestavené v tomto státě odpovídají požadavkům této směrnice.

▼B







KAPITOLA VI

PŘÍSLUŠNÉ ORGÁNY

Článek 21

Pravomoci

1. Každý členský stát určí ústřední příslušný správní orgán, který plní povinnosti stanovené v této směrnici a zajišťuje uplatňování předpisů přijatých na jejím základě.

Pokud to však požadují vnitrostátní právní předpisy, může členský stát k uplatňování kapitoly III určit jiné správní orgány.

Tyto příslušné orgány jsou zcela nezávislé na všech účastnících trhu.

Pokud se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v členském státě jiném nežli domovském členském státě, je ke schválení prospektu oprávněn pouze ústřední příslušný správní orgán určený každým členským státem.

▼M3

1a. Příslušné orgány pro účely této směrnice spolupracují s Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy) v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010.

1b. Příslušné orgány neprodleně poskytnou Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy) veškeré informace nezbytné k tomu, aby mohl tento orgán plnit své úkoly podle článku 35 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼B

2. Členské státy mohou svému příslušnému orgánu nebo svým příslušným orgánům povolit přenesení úkolů. Vyjma přenesení zveřejňování schválených prospektů na internetu a ukládání prospektů podle článku 14 bude každé přenesení úkolů týkajících se povinností stanovených v této směrnici a v jejích prováděcích opatřeních přezkoumáno v souladu s článkem 31 do 31. prosince 2008 a skončí 31. prosince 2011. Při přenášení úkolů na jiné subjekty než na orgány uvedené v odstavci 1 bude přesně uvedeno, jaké úkoly se přenášejí a za jakých podmínek mají být plněny.

Tyto podmínky zahrnují doložku zavazující dotčený subjekt k tomu, aby jednal a byl organizován tak, aby se předešlo střetu zájmů a aby údaje získané při plnění přenesených úkolů nebyly zneužity nebo v rozporu s hospodářskou soutěží. V každém případě konečná odpovědnost za dohled nad plněním této směrnice a prováděcích opatření k nim a za schvalování prospektu spočívá na příslušném orgánu nebo orgánech určených v souladu s odstavcem 1.

▼M3

Členské státy uvědomí Komisi, Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) a příslušné orgány ostatních členských států o všech ujednáních uzavřených v souvislosti s přenesením úkolů, včetně přesných podmínek tohoto přenesení.

▼B

3. Každý příslušný orgán musí mít veškeré pravomoci nutné k plnění svých funkcí. Příslušný orgán, který obdržel žádost o schválení prospektu, je přinejmenším oprávněn

a) požadovat, aby emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zahrnuli do prospektu dodatečné údaje, pokud to vyžaduje ochrana investorů;

b) požadovat, aby emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a osoby, které je řídí nebo jsou jimi řízeny, poskytovali údaje a dokumenty;

c) požadovat, aby auditoři a vedoucí pracovníci emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jakož i finanční prostředníci zmocnění k provedení veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí k obchodování poskytovali údaje;

d) pozastavit veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud má dostatečné důvody k podezření, že byla porušena tato směrnice;

e) zakázat nebo pozastavit inzeráty po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud má dostatečné důvody k podezření, že byla porušena tato směrnice;

f) zakázat veřejnou nabídku, pokud zjistí nebo pokud má dostatečné důvody k podezření, že byla porušena tato směrnice;

g) pozastavit nebo požádat příslušné regulované trhy o pozastavení obchodování na regulovaném trhu po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud má dostatečné důvody k podezření, že byla porušena tato směrnice;

h) zakázat obchodování na regulovaném trhu, pokud zjistí, že tato směrnice byla porušena;

i) zveřejnit skutečnost, že emitent neplní své povinnosti.

Pokud to vyžadují vnitrostátní právní předpisy, může se příslušný orgán obrátit na příslušný soudní orgán, aby rozhodl o výkonu pravomocí uvedených v písmenech d) až h).

4. Jakmile jsou cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je každý příslušný orgán také oprávněn

a) požadovat, aby emitent zveřejnil všechny podstatné údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaných trzích, v zájmu zajištění ochrany investorů nebo hladkého fungování trhu;

b) pozastavit nebo požádat příslušný regulovaný trh o pozastavení obchodování daných cenných papírů, pokud je podle jeho názoru situace emitenta taková, že by obchodování poškodilo zájmy investorů;

c) zajistit, aby emitenti, jejichž cenné papíry jsou obchodovány na regulovaných trzích, plnili povinnosti stanovené v článcích 102 a 103 směrnice 2001/34/ES a aby všichni emitenti poskytovali investorům stejné údaje a zacházeli rovnocenně se všemi držiteli cenných papírů, kteří jsou ve stejném postavení, ve všech členských státech, kde se provádí veřejná nabídka nebo jsou cenné papíry přijaty k obchodování;

d) provádět kontroly na místě na svém území v souladu s vnitrostátními právními předpisy, aby ověřil, zda je dodržována tato směrnice a ►M2 příslušné akty v přenesené pravomoci. ◄ Pokud to vnitrostátní právní předpisy vyžadují, může příslušný orgán nebo orgány této pravomoci využít tím, že se obrátí na příslušný soudní orgán, nebo ve spolupráci s jinými orgány.

▼M3

V souladu s článkem 21 nařízení (EU) č. 1095/2010 má Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) právo účastnit se kontrol na místě uvedených v písmeni d), v případě, že jsou prováděné společně dvěma či více příslušnými orgány.

▼B

5. Odstavci 1 až 4 není dotčena možnost členského státu stanovit zvláštní právní a správní předpisy pro zámořská evropská území, za jejichž vnější vztahy daný členský stát odpovídá.

Článek 22

Profesní tajemství a spolupráce mezi orgány

1. Povinnost zachovat profesní tajemství platí pro všechny osoby, které pracují nebo pracovaly pro příslušný orgán a pro subjekty, na které příslušné orgány případně přenesly určité úkoly. Údaje, které jsou předmětem profesního tajemství, nesmějí být sděleny jiné osobě nebo orgánu, pokud právní předpisy nestanoví jinak.

2. Příslušné orgány členských států vzájemně spolupracují, kdykoli je to nutné k plnění jejich povinností a výkonu jejich pravomocí. Příslušné orgány poskytují pomoc příslušným orgánům jiných členských států. Zejména si vyměňují informace a spolupracují v případě, že emitent má více než jeden příslušný orgán domovského členského státu, protože vydává různé třídy cenných papírů, nebo v případě, že bylo schválení prospektu přeneseno na příslušný orgán jiného členského státu podle čl. 13 odst. 5. Rovněž úzce spolupracují při požadavku na pozastavení nebo zákaz obchodování pro cenné papíry obchodované v různých členských státech, aby zajistily vyrovnané podmínky soutěže pro jednotlivá místa obchodování a ochranu investorů. V případě potřeby může příslušný orgán hostitelského členského státu požádat o pomoc příslušný orgán domovského členského státu od chvíle, kdy je případ zkoumán, zejména pokud jde o nový druh nebo vzácné třídy cenných papírů. Příslušný orgán domovského členského státu může požádat příslušný orgán hostitelského členského státu o informace týkající se jakýchkoli hledisek specifických pro daný trh.

Aniž je dotčen článek 21, mohou příslušné orgány členských států konzultovat podle potřeby provozovatele regulovaných trhů, zejména při rozhodování o pozastavení obchodování nebo o žádosti o to, aby regulovaný trh pozastavil nebo zakázal obchodování.

▼M3

Příslušné orgány mohou upozornit Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) na případy, kdy byla žádost o spolupráci, zejména pokud jde o výměnu informací, zamítnuta nebo jí nebylo v přiměřené lhůtě vyhověno. Aniž je dotčen článek 258 Smlouvy o fungování Evropské unie, může Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) v případech uvedených v první větě postupovat v souladu s pravomocemi, které mu byly svěřeny podle článku 19 nařízení EU č. 1095/2010.

▼M3

3. Odstavec 1 nebrání příslušným orgánům ve výměně důvěrných informací či v předávání důvěrných informací Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy) nebo Evropské radě pro systémová rizika, s výhradou omezení, která se týkají informací o konkrétních podnicích a o dopadu na třetí země, jak je stanoveno v nařízení (EU) č. 1095/2010 a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1092/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o makroobezřetnostním dohledu nad finančním systémem na úrovni Evropské unie a o zřízení Evropské rady pro systémová rizika ( 10 ). Na informace vyměněné mezi příslušnými orgány a Evropským orgánem dohledu (Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy) nebo Evropskou radou pro systémová rizika se vztahuje povinnost zachování profesního tajemství osob zaměstnaných nebo dříve zaměstnaných u příslušných orgánů, které informace získají.

▼M3

4. Za účelem zajištění důsledné harmonizace podle tohoto článku a zohlednění technického vývoje na finančních trzích vypracuje Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) návrhy regulačních technických norem k upřesnění informací požadovaných podle odstavce 2.

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Za účelem zajištění jednotných podmínek uplatňování odstavce 2 a zohlednění technického vývoje na finančních trzích, může Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) vypracovat návrhy prováděcích technických norem pro standardní formuláře, šablony a postupy spolupráce a výměny informací mezi příslušnými orgány.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené ve třetím pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

▼M3

Článek 23

Bezpečnostní opatření

1. Jestliže příslušný orgán hostitelského členského státu zjistí, že se emitent nebo finanční instituce pověřené veřejnou nabídkou dopustili protiprávního činu nebo že došlo k porušení povinností emitenta z důvodu skutečnosti, že cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, sdělí svá zjištění příslušnému orgánu domovského členského státu a Evropskému orgánu dohledu (Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy).

2. Pokud i přes opatření přijatá příslušným orgánem domovského členského státu nebo z důvodu toho, že se tato opatření ukážou jako nedostatečná, emitent nebo finanční instituce pověřená veřejnou nabídkou nadále porušuje příslušné právní předpisy, příslušný orgán hostitelského členského státu po informování příslušného orgánu domovského členského státu a Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy) přijme veškerá vhodná opatření k ochraně investorů a co nejdříve o tom informuje Komisi a Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy).

▼B







KAPITOLA VII

PROVÁDĚCÍ OPATŘENÍ

Článek 24

Výbor

1. Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený rozhodnutím 2001/528/ES (dále jen „výbor“).

2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použijí se články 5 a 7 rozhodnutí 1999/468/ES s ohledem na článek 8 zmíněného rozhodnutí s tím, že prováděcí opatření přijatá tímto postupem nezmění podstatná ustanovení této směrnice.

Doba uvedená v čl. 5 odst. 6 rozhodnutí 1999/468/ES je tři měsíce.

▼M1

2a. Odkazuje-li se na tento odstavec, použijí se čl. 5a odst. 1 až 4 a článek 7 rozhodnutí 1999/468/ES s ohledem na článek 8 zmíněného rozhodnutí.;

▼M1

3. Do 31. prosince 2010 a poté nejméně každé tři roky provede Komise přezkum ustanovení týkajících se jejích prováděcích pravomocí a předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu zabývající se fungováním těchto pravomocí. Tato zpráva posoudí zejména, zda je třeba, aby Komise navrhla změny této směrnice s cílem zajistit odpovídající rozsah prováděcích pravomocí svěřených Komisi. Závěr, zda je či není nutná změna, se doloží podrobným odůvodněním. V případě potřeby se ke zprávě připojí legislativní návrh na změnu ustanovení o svěření prováděcích pravomocí Komisi.

▼M2

Článek 24a

Výkon přenesené pravomoci

1. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 4, čl. 2 odst. 4, čl. 3 odst. 4, čl. 4 odst. 1 pátém pododstavci, čl. 5 odst. 5, čl. 7 odst. 1, čl. 8 odst. 4, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 7, čl. 14 odst. 8, čl. 15 odst. 7 a čl. 20 odst. 3 prvním pododstavci je svěřena Komisi na dobu čtyř let od 31. prosince 2010. Komise vypracuje zprávu o přenesených pravomocích nejpozději 6 měsíců před koncem tohoto čtyřletého období. Přenesení pravomoci se automaticky prodlužuje o stejně dlouhá období, pokud je Evropský parlament nebo Rada podle článku 24b nezruší.

2. Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

3. Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je Komisi svěřena za podmínek stanovených v článcích 24b a 24c.

Článek 24b

Zrušení přenesení pravomoci

1. Přenesení pravomoci podle čl. 1 odst. 4, čl. 2 odst. 4, čl. 3 odst. 4, čl. 4 odst. 1 pátého pododstavce, čl. 5 odst. 5, čl. 7 odst. 1, čl. 8 odst. 4, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 7, čl. 14 odst. 8, čl. 15 odst. 7 nebo čl. 20 odst. 3 prvního pododstavce mohou kdykoliv Evropský parlament nebo Rada zrušit.

2. Orgán, který zahájí vnitřní postup s cílem rozhodnout, zda zrušit přenesení pravomoci, uvědomí v přiměřené lhůtě před přijetím konečného rozhodnutí druhý orgán a Komisi a uvede pravomoci, jejichž přenesení by mohlo být zrušeno.

3. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomocí v něm blíže určených. Rozhodnutí nabývá účinku okamžitě nebo k pozdějšímu dni, který je v něm uveden. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci. Rozhodnutí bude zveřejněno v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 24c

Námitky k aktům v přenesené pravomoci

1. Evropský parlament nebo Rada mohou proti aktu v přenesené pravomoci vyslovit námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne oznámení.

Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.

2. Pokud Evropský parlament ani Rada ve lhůtě uvedené v odstavci 1 námitky proti aktu v přenesené pravomoci nevysloví, akt v přenesené pravomoci se zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupí v platnost dnem v něm stanoveným.

Akt v přenesené pravomoci může být zveřejněn v Úředním věstníku Evropské unie a vstoupit v platnost před uplynutím této lhůty, pokud Evropský parlament i Rada uvědomí Komisi o svém rozhodnutí námitky nevyslovit.

3. Pokud Evropský parlament nebo Rada vysloví ve lhůtě uvedené v odstavci 1 proti aktu v přenesené pravomoci námitky, nevstoupí tento akt v platnost. Orgán, který vyslovuje námitky proti aktu v přenesené pravomoci, je v souladu s článkem 296 Smlouvy o fungování Evropské unie odůvodní.

▼B

Článek 25

Sankce

1. Aniž je dotčeno právo členských států ukládat trestní sankce a aniž je dotčen jejich systém občanskoprávní odpovědnosti, zajistí členské státy v souladu se svými vnitrostátními právními předpisy, aby bylo možné přijmout vhodná správní opatření nebo uplatnit správní sankce vůči odpovědným osobám v případě, že nebudou dodrženy předpisy přijaté k provedení této směrnice. Členské státy zajistí, aby tato opatření byla účinná, přiměřená a odrazující.

2. Členské státy zajistí, aby příslušný orgán mohl zveřejnit každé opatření nebo sankci uložené za porušení předpisů přijatých na základě této směrnice, pokud zveřejnění vážně neohrozí finanční trhy nebo nezpůsobí zúčastněným osobám neúměrnou škodu.

Článek 26

Soudní přezkum

Členské státy zajistí, aby rozhodnutí učiněná podle právních a správních předpisů přijatých v souladu s touto směrnicí bylo možné předložit soudu.







KAPITOLA VIII

PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 27

Změny

Ode dne uvedeného v článku 29 se směrnice 2001/34/ES mění takto:

1. články 3, 20 až 41, 98 až 101, 104 a čl. 108 odst. 2 písm. c) bod ii) se zrušují;

2. v čl. 107 odst. 3 se zrušuje první pododstavec;

3. v čl. 108 odst. 2 písm. a) se zrušují slova „podmínky pro sestavování, kontrolu a šíření prospektů, které mají být zveřejněny při přijetí ke kotování,“;

4. příloha I se zrušuje.

Článek 28

Zrušení

Ode dne uvedeného v článku 29 se zrušuje směrnice 89/298/EHS. Odkazy na zrušenou směrnici se považují za odkazy na tuto směrnici.

Článek 29

Provedení

Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí nejpozději do 1. července 2005. Neprodleně o nich uvědomí Komisi. Tato opatření přijatá členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.

Článek 30

Přechodná ustanovení

1. Emitenti se sídlem ve třetí zemi, jejichž cenné papíry již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, si mohou svůj příslušný orgán vybrat v souladu s čl. 2 odst. 1 písm. m) bodem iii) a oznámit své rozhodnutí příslušnému orgánu jejich zvoleného domovského členského státu do 31. prosince 2005.

2. Odchylně od článku 3 mohou členské státy, které využily vynětí z povinnosti podle čl. 5 písm. a) směrnice 89/298/EHS, nadále povolovat úvěrovým institucím nebo jiným finančním institucím rovnocenným úvěrovým institucím, které nespadají do působnosti čl. 1 odst. 2 písm. j) této směrnice, aby na jejich území nabízely průběžně nebo opakovaně emitované dluhové cenné papíry nebo jiné převoditelné cenné papíry po dobu pěti let po dni vstupu této směrnice v platnost.

3. Odchylně od článku 29 dosáhne Spolková republika Německo souladu s čl. 21 odst. 1 do 31. prosince 2008.

Článek 31

Přezkum

Pět let po dni vstupu této směrnice v platnost Komise vyhodnotí uplatňování této směrnice a předloží zprávu Evropskému parlamentu a Radě, případně s návrhy na její revizi.

▼M5

Článek 31a

Zaměstnanci a zdroje Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy)

Evropský orgán dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) posoudí personální a finanční potřeby vyplývající z toho, že se ujme svých pravomocí a povinností v souladu s touto směrnicí, a předloží v souvislosti s výše uvedeným zprávu Evropskému parlamentu, Radě a Komisi.

▼B

Článek 32

Tato směrnice vstupuje v platnost dnem vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 33

Určení

Tato směrnice je určena členským státům.









PŘÍLOHA I

PROSPEKT

I. Souhrn

Souhrn na několika stránkách uvádí nejdůležitější údaje obsažené v prospektu a zahrnuje nejméně tyto položky:

A. totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů

B. statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram

C. ►M2 základní informace ◄ o vybraných finančních ukazatelích; kapitalizace a zadluženost; důvody nabídky a použití výnosů; rizikové faktory

D. údaje o emitentovi

— historie a vývoj společnosti

— přehled podnikání

E. provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti

— výzkum a vývoj, patenty a licence atd.

— trendy

F. ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci

G. hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami

H. finanční informace

— konsolidovaná účetní závěrka a jiné finanční informace

— podstatné změny

I. podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování

— nabídka a přijetí k obchodování

— plán rozdělení cenných papírů

— trhy

— prodávající vlastníci cenných papírů

— zředění (pouze kapitálové cenné papíry)

— emisní výdaje

J. doplňující údaje

— základní kapitál

— společenská smlouva a stanovy

— zveřejněné dokumenty

II. Totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů

Účelem je určit zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu podle článku 5 směrnice a osoby odpovědné za ověření roční účetní závěrky.

III. Statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram

Účelem je uvést ►M2 základní informace ◄ o provádění nabídky a určení důležitých údajů týkajících se dané nabídky.

A. Statistické údaje o nabídce

B. Metoda a očekávaný harmonogram

IV. ►M2 Základní informace ◄

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud jsou účetní závěrky obsažené v dokumentu revidovány, aby odrážely podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A. Vybrané finanční údaje

B. Kapitalizace a zadluženost

C. Důvody nabídky a použití výnosů

D. Rizikové faktory

V. Informace o společnosti

Účelem je poskytnout údaje o podnikání společnosti, výrobcích nebo službách, které poskytuje, a o faktorech, které ovlivňují podnikání. Tato část má rovněž poskytnout údaje o přiměřenosti a vhodnosti nemovitostí, strojů a zařízení společnosti i o jejích plánech budoucího zvyšování nebo snižování kapacity.

A. Historie a vývoj společnosti

B. Přehled podnikání

C. Organizační struktura

D. Nemovitosti, stroje a zařízení

VI. Provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti

Vedení společnosti by mělo objasnit faktory, které ovlivnily finanční situaci společnosti a hospodářské výsledky v historických obdobích zahrnutých do účetní závěrky, a zhodnotit faktory a trendy, které budou mít podstatný vliv na finanční situaci společnosti a její hospodářské výsledky v budoucích obdobích.

A. Provozní výsledky

B. Likvidita a zdroje kapitálu

C. Výzkum a vývoj, patenty a licence atd.

D. Trendy

VII. Ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci

Účelem je poskytnout údaje o dozorčí radě popř. o správní radě a o vedení společnosti, které investorům umožní vyhodnotit jejich zkušenosti, kvalifikaci a výši odměn, jakož i jejich vztah ke společnosti.

A. Ředitelé a vedoucí pracovníci

B. Odměňování

C. Postupy dozorčí popř. správní rady

D. Zaměstnanci

E. Vlastnictví akcií

VIII. Hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami

Účelem je poskytnout údaje o hlavních akcionářích a dalších osobách, které mohou řídit společnost nebo na ni mají vliv. Tato část rovněž poskytuje údaje o transakcích, které společnost uzavřela s osobami blízkými společnosti a o tom, zda byly podmínky těchto transakcí pro společnost spravedlivé.

A. Hlavní akcionáři

B. Transakce se spřízněnými osobami

C. Zájmy znalců a poradců

IX. Finanční informace

Účelem je určit, které účetní závěrky musí být zařazeny do dokumentu, i období, která mají být vykázána, stáří účetních závěrek a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a ověření finanční závěrky, jsou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.

A. Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace

B. Významné změny

X. Podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování

Účelem je poskytnout údaje o nabídce a přijetí cenných papírů k obchodování, plánu rozdělení cenných papírů a souvisejících otázkách.

A. Nabídka a přijetí k obchodování

B. Plán rozdělení cenných papírů

C. Trhy

D. Prodávající vlastníci cenných papírů

E. Zředění (pouze pro kapitálové cenné papíry)

F. Emisní výdaje

XI. Doplňující údaje

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy a které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A. Základní kapitál

B. Společenská smlouva a stanovy

C. Významné smlouvy

D. Měnové kontroly

E. Zdanění

F. Dividendy a platební místa

G. Prohlášení znalců

H. Zveřejněné dokumenty

I. Doplňující informace









PŘÍLOHA II

REGISTRAČNÍ FORMULÁŘ

I. Totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů

Účelem je určit zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky cenných papírů společnosti nebo přijetí cenných papírů k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu podle článku 5 směrnice a osoby odpovědné za ověření roční účetní závěrky.

II. ►M2 Základní informace ◄ o emitentovi

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud jsou roční účetní závěrky obsažená v dokumentu revidovány, aby odrážely podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A. Vybrané finanční údaje

B. Kapitalizace a zadluženost

C. Rizikové faktory

III. Informace o společnosti

Účelem je poskytnout údaje o podnikání společnosti, výrobcích, nebo službách, které poskytuje, a o faktorech, které ovlivňují podnikání. Tato část má rovněž poskytnout údaje o přiměřenosti a vhodnosti nemovitostí, strojů a zařízení společnosti i o jejích plánech budoucího zvyšování nebo snižování kapacity.

A. Historie a vývoj společnosti

B. Přehled podnikání

C. Organizační struktura

D. Nemovitosti, stroje a zařízení

IV. Provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti

Vedení společnosti by mělo objasnit faktory, které ovlivnily finanční situaci společnosti a hospodářské výsledky v historických obdobích zahrnutých do finančních výkazů, a zhodnotit faktory a trendy, které budou mít podstatný vliv na finanční situaci společnosti a její hospodářské výsledky v budoucích obdobích.

A. Provozní výsledky

B. Likvidita a zdroje kapitálu

C. Výzkum a vývoj, patenty a licence atd.

D. Trendy

V. Ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci

Účelem je poskytnout údaje dozorčí radě popř. o správní radě a o vedení společnosti, které investorům umožní vyhodnotit jejich zkušenosti, kvalifikaci a výši odměn, jakož i jejich vztah ke společnosti.

A. ředitelé a vedoucí pracovníci

B. Odměňování

C. Postupy dozorčí popř. správní rady

D. Zaměstnanci

E. Vlastnictví akcií

VI. Hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami

Účelem je poskytnout údaje o hlavních akcionářích a dalších osobách, které mohou řídit společnost nebo na ni mají vliv. Tato část rovněž poskytuje údaje o transakcích, které společnost uzavřela s osobami blízkými společnosti a o tom, zda byly podmínky těchto transakcí pro společnost spravedlivé.

A. Hlavní akcionáři

B. Transakce se spřízněnými osobami

C. Zájmy znalců a poradců

VII. Finanční informace

Účelem je určit, které účetní závěrky musí být zařazeny do dokumentu, i období, která mají být vykázána, stáří účetních závěrek a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a ověření finanční závěrky, jsou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.

A. Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace

B. Významné změny

VIII. Doplňující údaje

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina předepsána právními předpisy, a které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A. Základní kapitál

B. Společenská smlouva a stanovy

C. Významné smlouvy

D. Prohlášení znalců

E. Zveřejněné dokumenty

F. Doplňující informace









PŘÍLOHA III

POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ

I. Totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů

Účelem je určit zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu a osoby odpovědné za ověření roční účetní závěrky.

II. Statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram

Účelem je uvést ►M2 základní informace ◄ o provádění nabídky a určení důležitých údajů týkajících se dané nabídky.

A. Statistické údaje o nabídce

B. Metoda a očekávaný harmonogram

III. ►M2 Základní informace ◄ o emitentovi

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud je roční účetní závěrka obsažená v dokumentu revidována, aby odrážela podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A. Kapitalizace a zadluženost

B. Důvody nabídky a použití výnosů

C. Rizikové faktory

IV. Zájmy znalců

Účelem je poskytnout informace o transakcích, které společnost uzavřela se znalci nebo poradci pracujícími za odměnu závisející na úspěšnosti.

V. Podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování

Účelem je poskytnout údaje o nabídce a přijetí cenných papírů k obchodování, plánu rozdělení cenných papírů a souvisejících otázkách.

A. Nabídka a přijetí k obchodování

B. Plán rozdělení cenných papírů

C. Trhy

D. Prodávající vlastníci cenných papírů

E. Zředění (pouze pro kapitálové cenné papíry)

F. Emisní výdaje

VI. Doplňující údaje

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy a které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A. Měnové kontroly

B. Zdanění

C. Dividendy a platební místa

D. Prohlášení znalců

E. Zveřejněné dokumenty









PŘÍLOHA IV

SOUHRN

Souhrn na několika stranách poskytuje nejdůležitější informace uvedené v prospektu, zahrnující nejméně tyto položky:

— totožnost ředitelů, vedoucích pracovníků, poradců a auditorů

— statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram

— ►M2 základní informace ◄ k vybraným finančním ukazatelům; kapitalizace a zadluženost; důvody nabídky a využití výnosů; rizikové faktory

— informace o emitentovi — — historie a vývoj emitenta — přehled podnikání

— provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti — — výzkum a vývoj, patenty a licence atd. — trendy

— ředitelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci

— hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami

— finanční informace — — konsolidovaná účetní závěrka a jiné finanční informace — významné změny

— podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování — — nabídka a přijetí k obchodování — plán rozdělení cenných papírů — trhy — prodávající vlastníci cenných papírů — zředění (pouze pro kapitálové cenné papíry) — emisní výdaje

— doplňující údaje — — základní kapitál — společenská smlouva nebo zakládací listina a stanovy — uveřejněné dokumenty