V hlavě II se před kapitolu I vkládá nová kapitola, která zní:

„KAPITOLA –I

Přeshraniční přemístění sídla

Článek 86a

Působnost

Článek 86b

Definice

Pro účely této kapitoly se rozumí:

„přeshraničním přemístěním sídla“ operace, při níž společnost, aniž by byla zrušena, zlikvidována či vstoupila do likvidace, změní svou právní formu, pod kterou je zapsána ve výchozím členském státě, na právní formu v cílovém členském státě uvedenou v příloze II a přemístí alespoň své sídlo do cílového členského státu, přičemž si zachová svou právní osobnost;

Článek 86c

Postupy a náležitosti

V souladu s právem Unie se řídí právem výchozího členského státu ta část postupů a náležitostí, které je nutné dodržet v souvislosti s přeshraničním přemístěním sídla pro získání osvědčení předcházejícího přemístění sídla, a právem cílového státu se řídí ta část postupů a náležitostí, které je nutné dodržet po obdržení osvědčení předcházejícího přemístění sídla.

Článek 86d

Projekt přeshraničního přemístění sídla

Správní nebo řídící orgán společnosti vyhotoví projekt přeshraničního přemístění sídla. Projekt přeshraničního přemístění sídla obsahuje alespoň tyto údaje:

je-li to relevantní, údaje o postupu, kterým se podle článku 86l stanoví úprava zapojení zaměstnanců do vymezování jejich práv na účast ve společnosti, která přemístila sídlo.

Článek 86e

Zpráva správního nebo řídícího orgánu pro společníky a zaměstnance

Vysvětlí zejména dopady přeshraničního přemístění sídla na budoucí podnikání společnosti.

Společnost se může rozhodnout, zda vypracuje jednu zprávu obsahující oba tyto oddíly, nebo zda vypracuje samostatnou zprávu pro společníky a samostatnou zprávu pro zaměstnance, jež příslušný oddíl obsahují.

Článek 86f

Zpráva nezávislého znalce

Členské státy mohou rozhodnout, že se tento článek nepoužije na společnosti s jediným společníkem.

Článek 86g

Zveřejnění

Členské státy však nestanoví pro toto osvobození jiné požadavky a omezení než ty, jež jsou nezbytné k zabezpečení internetových stránek a ověření pravosti listin a jež jsou přiměřené pro dosažení těchto cílů.

Členské státy dále zajistí, aby jakékoli poplatky, které rejstříky účtují společnosti za zveřejnění uvedené v odstavcích 1 a 3 a případně za zveřejnění uvedené v odstavci 5, nepřekročily náklady na poskytnutí těchto služeb.

Článek 86h

Schválení valnou hromadou

Článek 86i

Ochrana společníků

Členské státy mohou právo uvedené v prvním pododstavci poskytnout i jiným společníkům společnosti.

Členské státy mohou požadovat, aby výslovný nesouhlasný postoj k projektu přeshraničního přemístění sídla, záměr společníků uplatnit právo zcizit své podíly, nebo obojí byly náležitě zdokumentovány nejpozději na valné hromadě uvedené v článku 86h. Členské státy mohou dovolit, aby byl záznam tohoto nesouhlasného postoje k projektu přeshraničního přemístění sídla považován za řádný doklad o hlasování proti němu.

Členské státy mohou stanovit, že konečné rozhodnutí o poskytnutí dodatečné peněžité náhrady platí pro všechny společníky, kteří oznámili své rozhodnutí uplatnit právo zcizit své podíly v souladu s odstavcem 2.

Článek 86j

Ochrana věřitelů

Členské státy zajistí, aby se věřitelé, kteří nejsou spokojeni s ochrannými opatřeními nabízenými v projektu přeshraničního přemístění sídla, jak jsou stanovena v čl. 86d písm. f), mohli do tří měsíců od zveřejnění projektu přeshraničního přemístění sídla podle článku 86g obrátit na příslušný správní nebo soudní orgán se žádostí o přiměřená ochranná opatření, pokud mohou spolehlivě prokázat, že v důsledku přeshraničního přemístění sídla bude ohroženo uspokojení jejich pohledávek a že od společnosti neobdrželi žádná přiměřená ochranná opatření.

Členské státy zajistí, aby byla ochranná opatření podmíněna nabytím účinnosti přeshraničního přemístění sídla v souladu s článkem 86q.

4.

Členské státy zajistí, aby věřitelé, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu přeshraničního přemístění sídla, měli možnost zahájit řízení proti společnosti také ve výchozím členském státě, a to do dvou let ode dne nabytí účinnosti přemístění sídla, aniž by tím byla dotčena pravidla pro určení soudní příslušnosti vyplývající z unijních či vnitrostátních právních předpisů nebo ze smluvních ujednání. Možnost zahájit taková řízení doplňuje ostatní pravidla pro volbu soudu, která se uplatňují podle práva Unie.