02007L0036 — CS — 09.06.2017 — 002.001

Tento dokument slouží výhradně k informačním účelům a nemá žádný právní účinek. Orgány a instituce Evropské unie nenesou za jeho obsah žádnou odpovědnost. Závazná znění příslušných právních předpisů, včetně jejich právních východisek a odůvodnění, jsou zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a jsou k dispozici v databázi EUR-Lex. Tato úřední znění jsou přímo dostupná přes odkazy uvedené v tomto dokumentu

►B SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (Úř. věst. L 184 14.7.2007, s. 17)

Ve znění:









▼B

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2007/36/ES

ze dne 11. července 2007

o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi







KAPITOLA I

OBECNÁ USTANOVENÍ

Článek 1

Předmět a oblast působnosti

▼M2

1. Tato směrnice stanoví požadavky související s výkonem některých práv akcionářů, jež jsou spojena s akciemi s hlasovacím právem, na valné hromadě společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě. Tato směrnice stanoví rovněž specifické požadavky, jež mají za cíl podpořit zapojení akcionářů, zejména v dlouhodobém horizontu. Tyto specifické požadavky se týkají identifikace akcionářů, předávání informací, usnadnění výkonu práv akcionářů, transparentnosti institucionálních investorů, správců aktiv a poradců pro hlasování, odměňování členů orgánu společnosti a transakcí se spřízněnými stranami.

2. K právní úpravě záležitostí upravených touto směrnicí je příslušný členský stát, v němž má společnost sídlo, a „rozhodným právem“ se rozumí právo tohoto členského státu.

Pro účely použití kapitoly Ib se příslušným členským státem rozumí:

a) v případě institucionálních investorů a správců aktiv domovský členský stát, jak je vymezen v použitelném odvětvovém legislativním aktu Unie;

b) v případě poradců pro hlasování členský stát, v němž má poradce pro hlasování své sídlo, nebo nemá-li poradce pro hlasování sídlo v členském státě, členský stát, v němž má poradce pro hlasování správní ústředí, anebo nemá-li poradce pro hlasování sídlo ani správní ústředí v žádném členském státě, členský stát, v němž má poradce pro hlasování pobočku.

▼B

3. Členské státy mohou z působnosti této směrnice vyloučit tyto typy společností:

▼M2

a) subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) ve smyslu čl. 1 odst. 2 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ( 1 );

b) subjekty kolektivního investování ve smyslu čl. 4 odst. 1 písm. a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ( 2 );

▼B

c) družstva.

▼M2

3a. Společnosti uvedené v odstavci 3 nelze vyloučit z použití kapitoly Ib.

▼M1

4. Členské státy zajistí, aby se tato směrnice nepoužila v případě použití nástrojů, pravomocí a mechanismů k řešení krize podle hlavy IV směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ( 3 ).

▼M2

5. Kapitola Ia se vztahuje na zprostředkovatele, pokud poskytují služby akcionářům nebo jiným zprostředkovatelům v souvislosti s akciemi společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

6. Kapitola Ib se vztahuje na:

a) institucionální investory, pokud přímo nebo prostřednictvím správce aktiv investují do akcií obchodovaných na regulovaném trhu,

b) správce aktiv, pokud jménem investorů investují do takových akcií, a

c) poradce pro hlasování, pokud poskytují služby akcionářům v souvislosti s akciemi společností, které mají sídlo v členském státě a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

7. Ustanoveními této směrnice nejsou dotčena ustanovení odvětvových legislativních aktů Unie, které upravují specifické druhy společností nebo specifické druhy subjektů. Pokud tato směrnice stanoví specifičtější pravidla nebo přidává k ustanovením jakéhokoli odvětvového legislativního aktu Unie další požadavky, jsou tato ustanovení uplatňována ve spojení s ustanoveními této směrnice.

▼B

Článek 2

Definice

Pro účely této směrnice se rozumí:

▼M2

a) „regulovaným trhem“ regulovaný trh ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 21 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ( 4 );

▼B

b) „akcionářem“ fyzická anebo právnická osoba, která je považována za akcionáře podle rozhodného práva;

c) „plnou mocí“ oprávnění fyzické nebo právnické osoby akcionářem k výkonu některých nebo všech práv akcionáře na valné hromadě jeho jménem;

▼M2

d) „zprostředkovatelem“ osoba, například investiční podnik ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 směrnice 2014/65/EU, úvěrová instituce ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ( 5 ) a centrální depozitář cenných papírů ve smyslu čl. 2 odst. 1 bodu 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ( 6 ), která jménem akcionářů nebo jiných osob poskytuje služby úschovy akcií, správy akcií nebo vedení účtů cenných papírů;

e) „institucionálním investorem“:

i) podnik vykonávající činnosti životního pojištění ve smyslu čl. 2 odst. 3 písm. a), b) a c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ( 7 ) a zajištění ve smyslu čl. 13 bodu 7 uvedené směrnice, pokud tyto činnosti zahrnují závazky životního pojištění, který není vyňat podle uvedené směrnice,

ii) instituce zaměstnaneckého penzijního pojištění spadající do oblasti působnosti směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2341 ( 8 ) v souladu s článkem 2 uvedené směrnice, ledaže se členský stát rozhodl uvedenou směrnici v souladu s jejím článkem 5 na tuto instituci zcela nebo částečně neuplatňovat;

f) „správcem aktiv“ investiční podnik, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1 bodě 1 směrnice 2014/65/EU, který poskytuje služby v oblasti správy portfolia investorům, správce alternativních investičních fondů, jak je vymezen v čl. 4 odst. 1 písm. b) směrnice 2011/61/EU, který nesplňuje podmínky výjimky v souladu s článkem 3 uvedené směrnice, nebo správcovská společnost, jak je vymezena v čl. 2 odst. 1 písm. b) směrnice 2009/65/ES, případně investiční společnost povolená v souladu se směrnicí 2009/65/ES, pokud nepověřila svou správou správcovskou společnost povolenou podle uvedené směrnice;

g) „poradcem pro hlasování“ právnická osoba, která analyzuje, na profesionálním a obchodním základě, informace uveřejňované podniky a případně další informace společností s kotovanými akciemi s cílem poskytovat investorům informace pro jejich rozhodnutí při hlasování, a to zajištěním analýz, poradenství nebo doporučení o hlasováních souvisejících s výkonem hlasovacích práv;

h) „spřízněnou stranou“ spřízněná strana ve smyslu mezinárodních účetních standardů přijatých podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002 ( 9 );

i) „členem orgánu společnosti“:

i) člen správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti,

ii) generální ředitel, a pokud tato funkce ve společnosti existuje, zástupce generálního ředitele, nejsou-li členy správního, řídícího ani dozorčího orgánu společnosti,

iii) další osoby, které vykonávají funkce podobné funkcím uvedeným v bodech i) nebo ii), pokud tak určí členský stát;

j) „informacemi o totožnosti akcionářů“ informace umožňující zjistit totožnost akcionáře, zahrnující alespoň:

i) jméno a kontaktní údaje akcionáře (včetně úplné poštovní adresy, a je-li k dispozici, emailové adresy), a pokud se jedná o právnickou osobu, její identifikační číslo, nebo není-li identifikační číslo k dispozici, její jedinečný identifikační kód, jako například identifikační kód právnické osoby,

ii) počet akcií, které akcionář drží, a

iii) jednu nebo více z následujících informací, pouze pokud o ně společnost požádá: kategorie nebo druhy držených akcií či datum, od kterého je akcionář drží.

▼B

Článek 3

Další vnitrostátní opatření

Tato směrnice nebrání členským státům ukládat společnostem další povinnosti ani přijímat další opatření s cílem usnadnit akcionářům výkon práv uvedených v této směrnici.

▼M2







KAPITOLA Ia

IDENTIFIKACE AKCIONÁŘŮ, PŘEDÁVÁNÍ INFORMACÍ A USNADNĚNÍ VÝKONU PRÁV AKCIONÁŘŮ

Článek 3a

Identifikace akcionářů

1. Členské státy zajistí, aby společnosti měly právo identifikovat své akcionáře. Členské státy mohou stanovit, že společnosti se sídlem na jejich území mohou identifikaci vyžadovat pouze ve vztahu k akcionářům, kteří drží více než určitý procentní podíl akcií nebo hlasovacích práv. Tento procentní podíl nesmí překročit 0,5 %.

2. Členské státy zajistí, aby na žádost společnosti nebo třetí strany určené společností zprostředkovatel bezodkladně sdělil společnosti informace o totožnosti akcionáře.

3. Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, členské státy zajistí, aby si zprostředkovatelé žádost společnosti nebo třetí strany určené společností bezodkladně předali mezi sebou a aby zprostředkovatel, který má k dispozici informace o totožnosti akcionáře, požadované informace bezodkladně předal přímo společnosti nebo třetí straně určené společností. Členské státy zajistí, aby společnost mohla získat informace o totožnosti akcionáře od kteréhokoli zprostředkovatele v řetězci, který je má k dispozici.

Členské státy mohou společnostem umožnit, aby požádaly centrálního depozitáře cenných papírů nebo jiného zprostředkovatele nebo poskytovatele služby, aby shromažďoval informace o totožnosti akcionářů, a to i od zprostředkovatelů v řetězci zprostředkovatelů, a předával tyto informace společnosti.

Členské státy mohou navíc stanovit, že zprostředkovatel na žádost společnosti nebo třetí strany určené společností bezodkladně sdělí společnosti údaje o dalším zprostředkovateli v řetězci zprostředkovatelů.

4. Osobní údaje akcionářů se zpracovávají podle tohoto článku s cílem umožnit společnosti identifikovat své stávající akcionáře, aby s nimi mohla komunikovat přímo a usnadnil se tak výkon práv akcionářů a zapojení akcionářů ve společnosti.

Aniž je dotčena jakákoli delší doba uchovávání stanovená v odvětvových legislativních aktech Unie, členské státy zajistí, aby společnosti ani zprostředkovatelé neuchovávali osobní údaje akcionářů, které jim byly předány v souladu s tímto článkem pro účely stanovené v tomto článku, déle než 12 měsíců poté, co se dozvěděli, že příslušná osoba přestala být akcionářem.

Členské státy mohou právním předpisem stanovit zpracování osobních údajů akcionářů i pro jiné účely.

5. Členské státy zajistí, aby právnické osoby měly právo na opravu neúplných či nepřesných informací týkajících se jejich totožnosti coby akcionářů.

6. Členské státy zajistí, aby oznámení informace o totožnosti akcionáře zprostředkovatelem v souladu s pravidly stanovenými v tomto článku nebylo považováno za porušení jakéhokoli omezení uveřejňování informací, které je uloženo smlouvou nebo právním či správním předpisem.

7. Do 10. června 2019 členské státy předloží Evropskému orgánu dohledu (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy) (ESMA) zřízenému nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ( 10 ) informaci, zda omezily identifikaci akcionářů pouze na akcionáře, kteří drží více než určitý procentní podíl akcií nebo hlasovacích práv v souladu s odstavcem 1, a pokud ano, stanovený procentní podíl. ESMA uveřejní tyto informace na svých internetových stránkách.

8. Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na předávání informací podle odstavce 2, pokud jde o formát informací, které mají být předávány, formát žádosti, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůty, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.

Článek 3b

Předávání informací

1. Členské státy zajistí, aby byli zprostředkovatelé povinni bezodkladně předávat následující informace od společnosti akcionáři nebo třetí straně určené akcionářem:

a) informace, které je společnost povinna poskytnout akcionáři, aby mohl vykonávat svá práva plynoucí z akcií, a které jsou určeny pro všechny akcionáře držící akcie daného druhu, nebo

b) pokud jsou informace uvedené v písmeni a) zpřístupněny akcionářům na internetových stránkách společnosti, oznámení, kde na internetových stránkách je možné tyto informace nalézt.

2. Členské státy vyžadují, aby společnosti standardizovaným způsobem a včas poskytly zprostředkovatelům informace uvedené v odst. 1 písm. a) nebo oznámení uvedené v odst. 1 písm. b).

3. Členské státy však nevyžadují, aby informace uvedené v odst. 1 písm. a) nebo oznámení uvedené v odst. 1 písm. b) byly předávány v souladu s odstavcem 1 či poskytovány v souladu s odstavcem 2, pokud společnosti tyto informace nebo toto oznámení zasílají přímo všem svým akcionářům nebo třetí straně určené akcionářem.

4. Členské státy uloží zprostředkovatelům povinnost bezodkladně předávat společnosti podle pokynů akcionářů informace, které od akcionářů obdrželi v souvislosti s výkonem práv plynoucích z jejich akcií.

5. Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, jsou informace uvedené v odstavcích 1 a 4 mezi zprostředkovateli předávány bezodkladně, ledaže informace mohou být zprostředkovatelem předkládány přímo společnosti nebo akcionáři anebo jím určené třetí straně.

6. Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na předávání informací podle odstavců 1 až 5 tohoto článku, pokud jde o druhy a formát informací, které mají být předávány, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůt, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.

Článek 3c

Usnadnění výkonu práv akcionářů

1. Členské státy zajistí, aby zprostředkovatelé akcionářům usnadňovali výkon jejich práv, včetně práva účastnit se valných hromad a hlasovat na nich, alespoň jedním z těchto způsobů:

a) zprostředkovatel provede nezbytná opatření, která akcionáři nebo jím určené třetí straně umožní vykonávat práva sami;

b) zprostředkovatel vykonává práva plynoucí z akcií na základě výslovného pověření a pokynů akcionáře a ve prospěch akcionáře.

2. Členské státy zajistí, aby v případě elektronického hlasování bylo osobě, která hlasovala, zasláno elektronické potvrzení o přijetí hlasů.

Členské státy zajistí, aby akcionář nebo jím určená třetí strana mohli po skončení valné hromady alespoň na požádání získat potvrzení, že jejich hlasy byly společností řádně zaznamenány a započítány, pokud již nemají tuto informaci k dispozici. Členské státy mohou stanovit lhůtu pro podání žádosti o toto potvrzení. Tato lhůta nesmí být delší než tři měsíce ode dne hlasování.

V případě, že zprostředkovatel obdrží potvrzení uvedené v prvním nebo druhém pododstavci, předá jej bezodkladně akcionáři nebo jím určené třetí straně. Pokud v řetězci zprostředkovatelů působí více než jeden zprostředkovatel, je potvrzení mezi zprostředkovateli předáváno bezodkladně, ledaže potvrzení může být předáno přímo akcionáři nebo jím určené třetí straně.

3. Komise je zmocněna přijímat prováděcí akty upřesňující minimální požadavky na usnadnění výkonu práv akcionářů podle odstavců 1 a 2 tohoto článku, pokud jde o možnosti usnadnění, formát elektronického potvrzení o přijetí hlasů, formát pro předání potvrzení o tom, že hlasy byly řádně zaznamenány a započítány prostřednictvím řetězce zprostředkovatelů, včetně jejich bezpečnosti a interoperability, a lhůty, jež je třeba dodržet. Tyto prováděcí akty budou přijaty přezkumným postupem podle čl. 14a odst. 2 do 10. září 2018.

Článek 3d

Nediskriminace, proporcionalita a transparentnost nákladů

1. Členské státy požadují, aby zprostředkovatelé uveřejnili veškeré uplatnitelné poplatky za služby poskytované podle této kapitoly, a to zvlášť pro každou službu.

2. Členské státy zajistí, aby veškeré poplatky, jež zprostředkovatel účtuje akcionářům, společnostem a jiným zprostředkovatelům, byly nediskriminační a přiměřené skutečným nákladům vynaloženým na poskytování služeb. Jakékoli rozdíly mezi poplatky účtovanými při tuzemském a přeshraničním výkonu práv jsou přípustné pouze tehdy, jsou-li řádně odůvodněny a odrážejí-li rozdíl ve skutečných nákladech vynaložených na poskytování služeb.

3. Členské státy mohou zprostředkovatelům zakázat účtování poplatků za služby poskytované podle této kapitoly.

Článek 3e

Zprostředkovatelé ze třetích zemí

Tato kapitola se rovněž vztahuje na zprostředkovatele, kteří nemají své sídlo ani správní ústředí v Unii, pokud poskytují služby uvedené v čl. 1 odst. 5.

Článek 3f

Informace o provádění

1. Příslušné orgány informují Komisi o podstatných praktických problémech při prosazování ustanovení této kapitoly nebo o nedodržování ustanovení této kapitoly zprostředkovateli z Unie nebo ze třetí země.

2. Komise v úzké spolupráci s ESMA a Evropským orgánem dohledu (Evropský orgán pro bankovnictví) zřízeným nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 ( 11 ) předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění této kapitoly včetně její účinnosti, problémech při jejím praktickém uplatňování a prosazování, přičemž zohlední relevantní vývoj trhu na úrovni Unie i na mezinárodní úrovni. Ve zprávě rovněž posoudí, zda je rozsah působnosti této kapitoly ve vztahu ke zprostředkovatelům ze třetích zemí vhodný. Komise tuto zprávu zveřejní do 10. června 2023.







KAPITOLA Ib

TRANSPARENTNOST INSTITUCIONÁLNÍCH INVESTORŮ, SPRÁVCŮ AKTIV A PORADCŮ PRO HLASOVÁNÍ

Článek 3g

Politika zapojení

1. Členské státy zajistí, aby institucionální investoři a správci aktiv buď plnili požadavky stanovené v písmenech a) a b), nebo uveřejnili jasné a odůvodněné vysvětlení, proč se rozhodli neplnit jeden nebo více z těchto požadavků.

a) Institucionální investoři a správci aktiv vypracují a uveřejní politiku zapojení, v níž uvedou, jak zapojení akcionářů začleňují do své investiční strategie. V politice se uvádí způsob, jakým sledují společnosti, do nichž se investuje, v relevantních záležitostech, jako jsou strategie, finanční a nefinanční výkonnost a rizika, kapitálová struktura, sociální a environmentální dopad a správa a řízení společností, jak vedou dialogy se společnostmi, do nichž se investuje, jak vykonávají hlasovací práva a jiná práva spojená s akciemi, jak spolupracují s ostatními akcionáři, jak komunikují s příslušnými zainteresovanými stranami společností, do nichž se investuje, a jak řeší skutečné nebo potenciální střety zájmů v souvislosti s jejich zapojením.

b) Institucionální investoři a správci aktiv každoročně uveřejňují informace o způsobu, jakým byla jejich politika zapojení prováděna, včetně obecného popisu chování při hlasování, vysvětlení nejvýznamnějších hlasů a využívání služeb poradců pro hlasování. Uveřejní informace, jak hlasovali na valných hromadách společností, jejichž akcie drží. Nemusí přitom uveřejňovat informace o hlasech, které jsou nevýznamné vzhledem k předmětu hlasování nebo velikosti podílu ve společnosti.

2. Informace uvedené v odstavci 1 jsou bezplatně dostupné na internetových stránkách institucionálního investora nebo správce aktiv. Členské státy mohou požadovat, aby se informace uveřejňovaly bezplatně jinými prostředky, které jsou snadno dostupné on-line.

Pokud správce aktiv provádí politiku zapojení včetně hlasování jménem institucionálního investora, institucionální investor uvede odkaz na místo, kde správce aktiv tyto informace o hlasování uveřejnil.

3. Pravidla týkající se střetů zájmů institucionálních investorů a správců aktiv, včetně článku 14 směrnice 2011/61/EU, čl. 12 odst. 1 písm. b) a čl. 14 odst. 1 písm. d) směrnice 2009/65/ES a jejich příslušných prováděcích pravidel a článku 23 směrnice 2014/65/EU se použijí i na činnosti zapojení.

Článek 3h

Investiční strategie institucionálních investorů a ujednání se správci aktiv

1. Členské státy zajistí, aby institucionální investoři uveřejňovali, jakým způsobem odpovídají hlavní prvky jejich strategie kapitálových investic profilu a délce trvání jejich závazků, především dlouhodobých, a jak přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv.

2. Členské státy zajistí, aby v případě, kdy správce aktiv investuje jménem institucionálního investora buď s možností vlastního uvážení ve vztahu k jednotlivým klientům, nebo prostřednictvím subjektu kolektivního investování, institucionální investor uveřejnil následující informace o ujednání se správcem aktiv:

a) jakým způsobem uvedené ujednání se správcem aktiv motivuje správce aktiv, aby svoji investiční strategii a svá investiční rozhodnutí sladil s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků;

b) jakým způsobem ujednání motivuje správce aktiv, aby přijímal investiční rozhodnutí na základě hodnocení střednědobé až dlouhodobé finanční a nefinanční výkonnosti společnosti, do níž se investuje, a zapojoval se ve společnostech, do nichž se investuje, s cílem zlepšit jejich střednědobou až dlouhodobou výkonnost;

c) jak jsou metoda a časový horizont hodnocení výkonnosti správce aktiv a odměna za služby správy aktiv v souladu s profilem a dobou trvání závazků institucionálního investora, zejména dlouhodobých závazků, a jak zohledňují celkovou dlouhodobou výkonnost;

d) způsob, jakým institucionální investor monitoruje náklady na obrat portfolia vynaložené správcem aktiv, a způsob, jakým definuje a monitoruje cílový obrat portfolia nebo úroveň obratu;

e) dobu trvání ujednání se správcem aktiv.

Pokud ujednání se správcem aktiv neobsahuje jeden nebo více z těchto prvků, poskytne institucionální investor jasné a odůvodněné vysvětlení, proč tomu tak je.

3. Informace uvedené v odstavcích 1 a 2 tohoto článku jsou bezplatně dostupné na internetových stránkách institucionálního investora a jsou každoročně aktualizovány, ledaže nedojde k žádné podstatné změně. Členské státy mohou požadovat, aby se tyto informace zpřístupnily bezplatně jinými prostředky, které jsou snadno dostupné on-line.

Členské státy zajistí, aby institucionální investoři, na které se vztahuje směrnice 2009/138/ES, měli možnost zahrnout tyto informace do své zprávy o solventnosti a finanční situaci uvedené v článku 51 uvedené směrnice.

Článek 3i

Transparentnost správců aktiv

1. Členské státy zajistí, aby správci aktiv každoročně oznámili institucionálnímu investorovi, s nímž uzavřeli ujednání podle článku 3h, jak je jejich investiční strategie a její provádění v souladu s uvedeným ujednáním a jak přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv institucionálního investora nebo fondu. Toto oznámení zahrnuje podávání zpráv o podstatných střednědobých až dlouhodobých hlavních rizicích spojených s investicemi, složení portfolia, obratu a nákladech na obrat, využití poradců pro hlasování pro účely činností zapojení a o jejich politice zapůjčování cenných papírů a o tom, jak je případně použita k naplnění činností zapojení, a to zejména v době konání valné hromady společností, do nichž se investuje. Toto oznámení zahrnuje rovněž informace o tom, zda správci aktiv při svých investičních rozhodnutích vychází z posouzení střednědobé až dlouhodobé výkonnosti společnosti, do níž se investuje, včetně nefinanční výkonnosti, a pokud ano, jakým způsobem tato posouzení zohledňují, a zda ve spojitosti s činnostmi zapojení nastal střet zájmů, a pokud nastal, o jaký střet se jednalo a jak se s ním správci aktiv vypořádali.

2. Členské státy mohou stanovit, že informace uvedené v odstavci 1 se uveřejňují společně s výroční zprávou podle článku 68 směrnice 2009/65/ES nebo článku 22 směrnice 2011/61/EU či v pravidelných sděleních dle čl. 25 odst. 6 směrnice 2014/65/EU.

Pokud jsou informace oznamované podle odstavce 1 již veřejně dostupné, správce aktiv není povinen poskytnout informace přímo institucionálnímu investorovi.

3. V případě, kdy správce aktiv nespravuje aktiva s možností vlastního uvážení ve vztahu k jednotlivým klientům, mohou členské státy požadovat, aby informace oznamované podle odstavce 1 byly poskytnuty rovněž ostatním investorům stejného fondu alespoň na jejich žádost.

Článek 3j

Transparentnost poradců pro hlasování

1. Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování uveřejnili odkaz na jimi uplatňovaný kodex chování a podávali zprávy o uplatňování tohoto kodexu chování.

Pokud poradci pro hlasování neuplatňují žádný kodex chování, poskytnou jasné a odůvodněné vysvětlení, proč tomu tak je. Pokud poradci pro hlasování uplatňují kodex chování, ale odchýlí se od některého jeho doporučení, oznámí, od kterých částí se odchylují, a poskytnou vysvětlení takového postupu a případně uvedou jiná přijatá alternativní opatření.

Informace uvedené v tomto odstavci se bezplatně uveřejní na internetových stránkách poradců pro hlasování a každoročně se aktualizují.

2. Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování s cílem náležitě informovat své klienty o správnosti a spolehlivosti svých činností každoročně uveřejnili alespoň veškeré následující informace týkající se přípravy jejich analýz, rad a doporučení o hlasování:

a) základní znaky metodik a modelů, které používají;

b) hlavní informační zdroje, které používají;

c) postupy zavedené s cílem zajistit kvalitu analýz, rad a doporučení o hlasování a kvalifikaci dotčených pracovníků;

d) zda zohledňují podmínky na vnitrostátním trhu, právní a regulační podmínky a podmínky vlastní konkrétní společnosti, a pokud zohledňují, jakým způsobem tak činí;

e) základní znaky politiky hlasování, které uplatňují na jednotlivých trzích;

f) zda vedou dialogy se společnostmi, které jsou předmětem jejich analýz, poradenství či doporučení o hlasování, a se zainteresovanými stranami společnosti, a pokud ano, rozsah a povahu takových dialogů;

g) politiku týkající se předcházení a řešení potenciálních střetů zájmů.

Informace uvedené v tomto odstavci se uveřejňují na internetových stránkách poradců pro hlasování a zůstanou bezplatně k dispozici alespoň po dobu tří let ode dne uveřejnění. Tyto informace nemusí být uveřejněny samostatně, pokud jsou k dispozici jako součást uveřejnění podle odstavce 1.

3. Členské státy zajistí, aby poradci pro hlasování identifikovali jakékoli skutečné nebo potenciální střety zájmů nebo obchodní vztahy, které mohou ovlivnit přípravu jejich analýz, rad nebo doporučení o hlasování, a bezodkladně o nich informovali své klienty, stejně jako o krocích, které podnikli za účelem odstranění, zmírnění nebo vyřešení skutečných nebo potenciálních střetů zájmů.

4. Tento článek se vztahuje rovněž na poradce pro hlasování, kteří nemají své sídlo ani správní ústředí v Unii a kteří vykonávají svou činnost prostřednictvím pobočky v Unii.

Článek 3k

Přezkum

1. Komise předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění článků 3g, 3h a 3i, včetně posouzení potřeby požadovat po správcích aktiv, aby uveřejňovali určité informace podle článku 3i, a zohlední přitom relevantní vývoj na trhu v Unii a na mezinárodním trhu. Tato zpráva bude uveřejněna do 10. června 2022 a bude případně doplněna o legislativní návrhy.

2. Komise v úzké spolupráci s orgánem ESMA předloží Evropskému parlamentu a Radě zprávu o provádění článku 3j, včetně přiměřenosti rozsahu jeho působnosti a jeho účinnosti a posouzení potřeby vytvořit regulační požadavky pro poradce pro hlasování, a zohlední přitom relevantní vývoj na trhu v Unii a na mezinárodním trhu. Tato zpráva bude uveřejněna do 10. června 2023 a bude případně doplněna o legislativní návrhy.

▼B







KAPITOLA II

VALNÁ HROMADA AKCIONÁŘŮ

Článek 4

Rovné zacházení s akcionáři

Společnost zajišťuje rovné zacházení se všemi akcionáři, kteří mají stejné postavení, pokud jde o účast a hlasování na valné hromadě.

Článek 5

Informace před konáním valné hromady

1. Aniž je dotčen čl. 9 odst. 4 a čl. 11 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí ( 12 ), zajistí členské státy, aby společnost uveřejnila oznámení o konání valné hromady jedním ze způsobů uvedených v odstavci 2 tohoto článku nejpozději dvacátý první den přede dnem konání valné hromady.

Členské státy mohou stanovit, že v případech, kdy společnost umožňuje akcionářům hlasovat elektronickými prostředky dostupnými všem akcionářům, může valná hromada akcionářů rozhodnout o uveřejnění oznámení o konání jiné než řádné valné hromady jedním ze způsobů uvedených v odstavci 2 tohoto článku nejpozději čtrnáctý den přede dnem konání valné hromady. Toto rozhodnutí musí být přijato nejméně dvoutřetinovou většinou hlasů spojených se zastoupenými akciemi nebo se zastoupeným upsaným základním kapitálem a na dobu ne delší než do příští řádné valné hromady.

Členské státy nemusí ukládat minimální lhůty uvedené v prvním a druhém pododstavci pro uveřejnění druhého či následného oznámení o konání valné hromady, která se koná v důsledku toho, že nebylo dosaženo schopnosti usnášení pro valnou hromadu svolanou prvním oznámením, pokud byl dodržen tento článek při uveřejnění prvního oznámení, pokud pořad jednání neobsahuje nové body a pokud mezi konečným oznámením a dnem konání valné hromady uplyne nejméně deset dnů.

2. Aniž jsou dotčeny další požadavky na oznamování nebo uveřejňování stanovené příslušným členským státem ve smyslu čl. 1 odst. 2, uveřejňuje společnost oznámení o konání valné hromady podle odstavce 1 tohoto článku způsobem, který zajistí rychlý a nediskriminující přístup. Členský stát od společností vyžaduje, aby používala takové sdělovací prostředky, od nichž lze rozumně očekávat, že zprostředkují účinným způsobem informace veřejnosti v celém Společenství. Členský stát nesmí ukládat povinnost výhradního využití sdělovacích prostředků, jejichž provozovatelé jsou usazeni na jeho území.

Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec na společnost, která je schopna zjistit jména a adresy svých akcionářů z aktuálního seznamu akcionářů, má-li tato společnost povinnost zaslat pozvánku každému ze svých akcionářů.

Společnost nesmí za uveřejnění oznámení nebo zaslání pozvánky předepsaným způsobem účtovat žádné specifické náklady.

3. Oznámení o konání valné hromady uvedené v odstavci 1 musí alespoň

a) přesně uvádět, kdy a kde se valná hromada koná a jaký je navržený pořad jejího jednání;

b) obsahovat jasný a přesný popis postupů, které musí akcionáři dodržet, aby se mohli účastnit valné hromady a hlasovat na ní. To zahrnuje informace o

i) právech akcionářů podle článku 6, jestliže mohou být tato práva vykonávána po uveřejnění oznámení, a podle článku 9, a o lhůtách, ve kterých mohou být tato práva vykonána; oznámení se může omezit pouze na stanovení lhůt, ve kterých mohou být tato práva vykonána, pokud obsahuje odkaz na podrobnější informace o těchto právech zpřístupněné na internetových stránkách společnosti,

ii) průběhu hlasování na základě plné moci, zejména o formách hlasování na základě plné moci a prostředcích, jimiž je společnost připravena přijímat elektronická oznámení o udělení plné moci, a

iii) případně průběhu korespondenčního hlasování nebo hlasování elektronickými prostředky;

c) uvádět rozhodný den ve smyslu čl. 7 odst. 2, pokud je určen, a vysvětlit, že právo účasti a hlasování na valné hromadě mají výhradně osoby, které jsou akcionáři k rozhodnému dnu;

d) uvádět, kde a jak je možno získat úplné nezkrácené znění dokumentů a návrhů usnesení uvedených v odst. 4 písm. c) a d);

e) uvádět adresu internetových stránek, kde budou zpřístupněny informace uvedené v odstavci 4.

4. Členské státy zajistí, že společnost po nepřetržité období, které začíná nejpozději dvacátý první den přede dnem konání valné hromady a které zahrnuje den konání valné hromady, zpřístupní akcionářům na svých internetových stránkách alespoň tyto informace:

a) oznámení o konání valné hromady uvedené v odstavci 1;

b) celkový počet akcií a hlasovacích práv v den svolání (včetně oddělených součtů pro každý druh akcií, jestliže je základní kapitál společnosti rozdělen do dvou nebo více druhů akcií);

c) dokumenty, které mají být předloženy valné hromadě;

d) návrh usnesení, nebo pokud není předkládán žádný návrh usnesení, vyjádření příslušného orgánu společnosti určeného na základě rozhodného práva ke každému bodu navrhovaného pořadu jednání valné hromady; kromě toho se co nejdříve po obdržení společností na internetové stránky připojí návrhy usnesení předložené akcionáři;

e) případně formuláře pro účely hlasování na základě plné moci nebo korespondenčně, pokud nejsou tyto formuláře zaslány přímo každému akcionáři.

Nemohou-li být formuláře uvedené v písmenu e) z technických důvodů zpřístupněny na internetu, informuje společnost na své stránce o možnosti získat je v tištěné podobě. V tom případě zašle společnost bezplatně tyto formuláře poštovní službou každému akcionáři, který o to požádá.

Je-li na základě čl. 9 odst. 4 nebo čl. 11 odst. 4 směrnice 2004/25/ES nebo na základě odst. 1 druhého pododstavce tohoto článku oznámení o konání valné hromady uveřejněno později než dvacátý první den přede dnem jejího konání, lhůta uvedená v tomto odstavci se odpovídajícím způsobem zkracuje.

▼M1

5. Členské státy zajistí, aby pro účely směrnice 2014/59/EU mohla valná hromada většinou dvou třetin platných hlasů rozhodnout – nebo změnit stanovy tak, aby předepisovaly –, aby se valná hromada, která rozhodne o navýšení kapitálu, svolávala v kratší oznamovací lhůtě než podle odstavce 1 tohoto článku za předpokladu, že se tato valná hromada koná nejdříve po uplynutí deseti kalendářních dní od svolání a že jsou splněny podmínky uvedené v článku 27 nebo 29 směrnice 2014/59/EU a navýšení kapitálu je nezbytné k odvrácení podmínek zahájení řešení krize stanovených v článcích 32 a 33 uvedené směrnice.

6. Pro účely odstavce 5 neplatí povinnost, aby každý členský stát vymezil jednotnou lhůtu podle čl. 6 odst. 3, povinnost zajistit včasnou dostupnost pozměněného pořadu jednání podle čl. 6 odst. 4 a povinnost, aby každý členský stát stanovil jednotný rozhodný den podle čl. 7 odst. 3.

▼B

Článek 6

Právo zařazovat body na pořad jednání valné hromady a předkládat návrhy usnesení

1. Členské státy zajistí, aby akcionáři jednající samostatně nebo společně

a) měli právo zařazovat body na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že každý z těchto bodů je doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení, které by mělo být valnou hromadou přijato, a

b) měli právo předkládat návrhy usnesení k bodům, které jsou nebo mají být zahrnuty na pořad jednání valné hromady.

Členské státy mohou stanovit, že právo uvedené v písmenu a) může být vykonáváno jen ve vztahu k řádné valné hromadě, mají-li akcionáři jednající samostatně nebo společně právo svolat mimořádnou valnou hromadu, jejíž pořad jednání obsahuje alespoň všechny body požadované těmito akcionáři, nebo požadovat od společnosti, aby takovou valnou hromadu svolala.

Členské státy mohou požadovat, aby tato práva byla vykonávána písemně (zaslání poštovní službou nebo elektronickými prostředky).

2. Je-li některé z práv uvedených v odstavci 1 podmíněno tím, že daný akcionář nebo akcionáři vlastní minimální podíl akcií společnosti, nesmí tento minimální podíl přesáhnout 5 % základního kapitálu.

3. Každý členský stát stanoví jednotnou lhůtu vymezenou stanoveným počtem dnů před svoláním nebo konáním valné hromady, ve které mohou akcionáři vykonat právo uvedené v odst. 1 písm. a). Může rovněž stanovit obdobně vymezenou lhůtu pro výkon práva uvedeného v odst. 1 písm. b).

4. Členské státy zajistí, že tam, kde výkon práva uvedeného v odst. 1 písm. a) způsobí změnu pořadu jednání valné hromady již oznámeného akcionářům, uveřejní společnost pozměněný pořad jednání stejným způsobem jako předchozí pořad jednání a v dostatečném předstihu před stanoveným rozhodným dnem, nebo není-li rozhodný den ve smyslu čl. 7 odst. 2 stanoven, v dostatečném předstihu přede dnem konání valné hromady, tak aby měli ostatní akcionáři možnost udělit plnou moc třetí osobě nebo případně hlasovat korespondenčně.

Článek 7

Požadavky pro účast a hlasování na valné hromadě

1. Členské státy zajistí,

a) aby právo akcionáře účastnit se valné hromady a hlasovat ohledně kterékoli ze svých akcií nebylo podmíněno požadavkem, aby jeho akcie byly před valnou hromadou uloženy u jiné fyzické nebo právnické osoby nebo na ni převedeny či registrovány na její jméno, a

b) aby právo akcionáře prodávat nebo jinak převádět jeho akcie v době mezi rozhodným dnem vymezeným v odstavci 2 a dnem konání valné hromady, k níž se vztahuje, nepodléhalo žádným omezením, jimž jinak nepodléhá.

2. Členské státy stanoví, že právo akcionáře účastnit se valné hromady a hlasovat ohledně svých akcií se určuje na základě akcií, které tento akcionář vlastní k určitému dnu před valnou hromadou („rozhodný den“).

Členský stát nemusí uplatňovat první pododstavec na společnosti, které jsou schopny zjistit jména a adresy svých akcionářů z aktuálního seznamu akcionářů v den konání valné hromady.

3. Každý členský stát zajistí, že se pro všechny společnosti použije jednotný rozhodný den. Členský stát však může stanovit jeden rozhodný den pro společnosti, které vydaly akcie na majitele, a jiný rozhodný den pro společnosti, které vydaly akcie na jméno, za podmínky, že pro každou společnost, která vydala obě formy akcií, platí jediný rozhodný den. Rozhodný den nemůže předcházet dnu konání valné hromady, k níž se vztahuje, o více než 30 dnů. Při provádění tohoto ustanovení a čl. 5 odst. 1 zajistí každý členský stát, aby mezi nejzazším přípustným dnem pro svolání valné hromady a rozhodným dnem uplynulo nejméně osm dnů. Do tohoto počtu dnů se oba uvedené dny nezahrnují. Za okolností uvedených v čl. 5 odst. 1 třetím pododstavci však může členský stát požadovat, aby mezi nejzazším přípustným dnem druhého nebo dalšího svolání valné hromady a rozhodným dnem uplynulo nejméně šest dnů. Do tohoto počtu dnů se oba uvedené dny nezahrnují.

4. Na prokazování postavení akcionáře lze klást pouze ty požadavky, které jsou nezbytné k zajištění ověření totožnosti akcionáře, a pouze v rozsahu, v němž jsou pro dosažení tohoto cíle přiměřené.

Článek 8

Účast na valné hromadě elektronickými prostředky

1. Členské státy umožní společnostem, aby nabídly svým akcionářům jakoukoli formu výkonu hlasovacích práv na valné hromadě elektronickými prostředky, zejména některé nebo všechny z těchto forem účasti:

a) přenos valné hromady v reálném čase;

b) dvousměrnou komunikaci v reálném čase umožňující akcionářům oslovit valnou hromadu ze vzdáleného místa;

c) mechanismus pro odevzdávání hlasů před konáním valné hromady nebo v jeho průběhu bez potřeby udělit plnou moc třetí osobě, která je na valné hromadě osobně přítomna.

2. Použití elektronických prostředků s cílem umožnit akcionářům účast na valné hromadě může být předmětem jen těch požadavků a omezení, jež jsou nezbytné k zajištění ověřování totožnosti akcionářů a zabezpečení elektronické komunikace a přiměřené těmto cílům.

Tím nejsou dotčeny jakékoli právní normy, které členské státy přijaly nebo přijmou, pokud jde o rozhodovací postup v rámci společnosti pro zavádění nebo provádění jakékoli formy účasti elektronickými prostředky.

Článek 9

Právo klást otázky

1. Každý akcionář má právo klást otázky související s body pořadu jednání valné hromady. Společnost na otázky položené akcionářem odpoví.

2. Právo klást otázky a povinnost odpovídat na ně podléhá opatřením, která mohou členské státy přijmout nebo jejichž přijetí mohou společnostem umožnit s cílem zajistit ověření totožnosti akcionářů, řádný průběh valných hromad a jejich přípravy a ochranu důvěrnosti informací a obchodních zájmů společností. Členské státy mohou umožnit společnostem, aby poskytly jednu souhrnnou odpověď na otázky stejného obsahu.

Členské státy mohou stanovit, že za odpověď je považováno i zpřístupnění dané informace ve formě otázek a odpovědí na internetových stránkách společnosti.

▼M2

Článek 9a

Právo hlasovat o politice odměňování

1. Členské státy zajistí, aby společnosti vypracovaly politiku odměňování členů orgánu společnosti a aby akcionáři měli právo o této politice hlasovat na valné hromadě.

2. Členské státy zajistí, aby hlasování akcionářů na valné hromadě o politice odměňování členů orgánu společnosti bylo závazné. Společnosti vyplácí odměnu svým členům orgánu společnosti pouze v souladu s politikou odměňování, která byla schválena valnou hromadou.

Nebyla-li dosud schválena žádná politika odměňování a valná hromada neschválí navrženou politiku, může společnost vyplácet odměnu svým členům orgánu společnosti v souladu se stávající praxí a na následující valné hromadě předloží ke schválení revidovanou politiku.

Pokud politika odměňování již existuje a valná hromada neschválí novou navrženou politiku, společnost nadále vyplácí svým členům orgánu společnosti odměnu v souladu se stávající schválenou politikou a na následující valné hromadě předloží ke schválení revidovanou politiku.

3. Členské státy však mohou stanovit, že hlasování na valné hromadě o politice odměňování má poradní funkci. V takovém případě společnosti vyplácí odměnu svým členům orgánu společnosti pouze v souladu s politikou odměňování, která byla předložena k hlasování na valné hromadě. V případě, že valná hromada odmítne navrženou politiku odměňování, předloží společnost k hlasování na následující valné hromadě revidovanou politiku.

4. Členské státy mohou společnostem umožnit, aby se za výjimečných okolností dočasně odchýlily od politiky odměňování, pokud politika obsahuje procedurální podmínky, za nichž se lze odchýlit, a konkretizuje, od kterých prvků politiky se lze odchýlit.

Výjimečné okolnosti podle prvního pododstavce zahrnují pouze situace, kdy je odchýlení se od politiky odměňování nezbytné z hlediska dlouhodobých zájmů a udržitelnosti celé společnosti či z hlediska zajištění její životaschopnosti.

5. Členské státy zajistí, aby společnosti předkládaly politiku odměňování k hlasování na valné hromadě při každé její podstatné změně a v každém případě, vždy nejméně jednou za čtyři roky.

6. Politika odměňování podporuje obchodní strategii společnosti a její dlouhodobé zájmy a udržitelnost a objasňuje, jakým způsobem tak činí. Musí být jasná a srozumitelná a popisovat různé složky pevné a pohyblivé odměny, včetně všech bonusů a dalších výhod v jakékoliv formě, které mohou být poskytovány členům orgánu společnosti, a uvádět jejich poměr.

V politice odměňování musí být uvedeno, jak bylo při stanovování politiky odměňování přihlédnuto k platovým a zaměstnaneckým podmínkám zaměstnanců společnosti.

Poskytuje-li společnost pohyblivou odměnu, politika odměňování stanoví jednoznačná, úplná a různorodá kritéria přiznávání pohyblivé odměny. Politika musí vymezit kritéria finanční a nefinanční výkonnosti, případně i včetně kritérií týkajících se sociální odpovědnosti společností, a vysvětlit způsob, jakým tato kritéria přispívají k cílům stanoveným v prvním pododstavci, a metody použitelné k určení, do jaké míry byla tato výkonnostní kritéria splněna. Musí obsahovat informace o případných dobách odkladu a o možnosti společnosti požadovat navrácení pohyblivé odměny.

Poskytuje-li společnost odměnu formou akcií, politika určuje vázací dobu a případně povinnost držet akcie po uplynutí vázací doby a objasňuje, jak odměna formou akcií přispívá k cílům uvedeným v prvním pododstavci.

Politika odměňování uvede dobu trvání smlouvy či ujednání se členy orgánu společnosti, uplatnitelné výpovědní doby, hlavní charakteristiku systémů doplňkového důchodového spoření a předčasného důchodu a podmínky ukončení smlouvy a úhrady spojené s jejím ukončením.

Politika odměňování popisuje rozhodovací proces dodržovaný při jejím stanovení, přezkumu a provádění, včetně opatření k předcházení vzniku střetů zájmů a jejich vyřešení a případně i úlohu výboru pro odměňování nebo ostatních dotčených výborů. Pokud je politika revidována, musí popsat a vysvětlit všechny podstatné změny a způsob, jakým bylo zohledněno hlasování a stanoviska akcionářů k politice a zprávy od předchozího hlasování o politice odměňování na valné hromadě akcionářů.

7. Členské státy zajistí, aby po hlasování o politice odměňování na valné hromadě byla tato politika společně s datem a výsledky hlasování bezodkladně uveřejněna na internetových stránkách společnosti a aby byla bezplatně k dispozici nejméně po dobu svého uplatňování.

Článek 9b

Informace, které mají být uvedeny ve zprávě o odměňování, a právo hlasovat o této zprávě

1. Členské státy zajistí, aby společnost vypracovala přehlednou a srozumitelnou zprávu o odměňování, která poskytne úplný přehled odměn, včetně všech výhod v jakékoliv formě, poskytnutých nebo splatných v průběhu posledního účetního období jednotlivým členům orgánu společnosti, včetně nově přijatých a bývalých členů orgánu společnosti, v souladu s politikou odměňování podle článku 9a.

Zpráva o odměňování případně obsahuje následující informace o odměňování každého jednotlivého člena orgánu společnosti:

a) celkovou výši odměny rozčleněnou podle složek, poměr pevné a pohyblivé odměny, vysvětlení, jak celková odměna odpovídá přijaté politice odměňování včetně toho, jak podporuje dlouhodobou výkonnost společnosti, a údaj o způsobu uplatňování výkonnostních kritérií;

b) roční změnu odměny, výkonnosti společnosti a průměrné odměny zaměstnanců společnosti, kteří nejsou členy orgánu společnosti, v přepočtu na plné úvazky, alespoň za pět posledních účetních období, prezentované společně způsobem, který umožňuje srovnání;

c) jakoukoli odměnu pocházející z jakéhokoli podniku, který náleží ke stejné skupině ve smyslu čl. 2 bodu 11 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ( 13 );

d) počet poskytnutých či nabídnutých akcií a opcí na akcie a hlavní podmínky výkonu práv, včetně ceny a data realizace, a jejich změny;

e) informace o využití možnosti požadovat navrácení pohyblivé odměny;

f) informace o všech odchylkách od postupu provádění politiky odměňování podle čl. 9a odst. 6 a o všech výjimkách uplatňovaných v souladu s článkem 9a odst. 4, včetně vysvětlení povahy výjimečných okolností a uvedení konkrétních prvků, od nichž se odchyluje.

2. Členské státy zajistí, aby společnosti nezahrnovaly do zprávy o odměňování zvláštní kategorie osobních údajů jednotlivých členů orgánu společnosti ve smyslu čl. 9 odst. 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ( 14 ) či osobní údaje týkající se rodinné situace jednotlivých členů orgánu společnosti.

3. Společnosti zpracovávají osobní údaje členů orgánu společnosti uváděné ve zprávě o odměňování podle tohoto článku pro účely zvýšení transparentnosti společnosti, pokud jde o odměňování členů orgánu společnosti, s cílem zvýšit odpovědnost členů orgánu společnosti a dohled akcionářů na odměňování členů orgánu společnosti.

Aniž by tím byla dotčena jakákoli delší doba stanovená v odvětvových legislativních aktech Unie, členské státy zajistí, aby společnosti neuveřejňovaly podle odstavce 5 tohoto článku osobní údaje členů orgánu společnosti obsažené ve zprávě o odměňování v souladu s tímto článkem po uplynutí 10 let od uveřejnění zprávy o odměňování.

Členské státy mohou právním předpisem stanovit zpracování osobních údajů členů orgánu společnosti i pro jiné účely.

4. Členské státy zajistí, aby řádná valná hromada měla právo uspořádat poradní hlasování o zprávě o odměňování za poslední účetní období. Společnost v příští zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem bylo hlasování na valné hromadě zohledněno.

V případě malých a středních podniků ve smyslu čl. 3 odst. 2 a 3 směrnice 2013/34/EU však členské státy mohou jako alternativu k hlasování stanovit, aby zpráva o odměňování za poslední účetní období byla předložena k diskusi na řádné valné hromadě jako zvláštní bod programu. Společnost v následující zprávě o odměňování vysvětlí, jakým způsobem byla diskuse na valné hromadě zohledněna.

5. Aniž je dotčen čl. 5 odst. 4, po skončení valné hromady společnosti uveřejňují zprávu o odměňování na svých internetových stránkách bezplatně po dobu 10 let, a mohou se rozhodnout, že bude dostupná po delší dobu, za předpokladu, že již nebude obsahovat osobní údaje členů orgánu společnosti. Statutární auditor nebo auditorská společnost ověří, zda byly poskytnuty informace požadované tímto článkem.

Členské státy zajistí, aby členové orgánu společnosti jednající v rámci svých pravomocí, které jim přiznává vnitrostátní právo, byli kolektivně odpovědní za zajištění, že zpráva o odměňování byla sestavena a uveřejněna v souladu s požadavky této směrnice. Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy o odpovědnosti, přinejmenším vůči společnosti, uplatňovaly na členy orgánu společnosti, pokud jde o porušení povinností uvedených v tomto odstavci.

6. S cílem zajistit harmonizaci v souvislosti s tímto článkem Komise přijme pokyny upřesňující standardizovaný způsob předkládání informací uvedených v odstavci 1.

Článek 9c

Transparentnost a schvalování transakcí se spřízněnými stranami

1. Členské státy vymezí pro účely tohoto článku významné transakce, přičemž zohlední:

a) vliv, který mohou mít informace o transakcích na ekonomická rozhodnutí akcionářů společnosti;

b) riziko, které transakce představuje pro společnost a její akcionáře, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.

Při vymezení významných transakcí členské státy stanoví jeden nebo více kvantitativních ukazatelů založených na dopadu transakce na finanční pozici, příjmy, aktiva, kapitalizaci včetně vlastního kapitálu nebo obrat společnosti, anebo zohlední povahu transakce a postavení spřízněné strany.

Členské státy mohou pro použití odstavce 4 přijmout odlišné definice významnosti než pro použití odstavců 2 a 3 a mohou definice rozlišovat podle velikosti společnosti.

2. Členské státy zajistí, aby společnosti veřejně oznámily významné transakce se spřízněnými stranami nejpozději v době jejich uzavření. Oznámení obsahuje alespoň informace o povaze vztahu se spřízněnou stranou, jméno spřízněné strany, datum a hodnotu transakce a další informace nezbytné k posouzení, zda je transakce spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů.

3. Členské státy mohou stanovit, že k veřejnému oznámení podle odstavce 2 se připojí zpráva posuzující, zda daná transakce je či není spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, a objasňující východiska, na nichž je založena, spolu s používanými metodami.

Uvedenou zprávu vypracuje:

a) nezávislá třetí strana;

b) správní nebo dozorčí orgán společnosti; nebo

c) výbor pro audit či jiný výbor, jehož většinu tvoří nezávislí členové orgánu společnosti.

Členské státy zajistí, aby se spřízněné strany neúčastnily vypracování této zprávy.

4. Členské státy zajistí, aby významné transakce se spřízněnými stranami byly schvalovány valnou hromadou nebo správním či dozorčím orgánem společnosti v souladu s postupy, které zabrání spřízněné straně využít jejího postavení a poskytují odpovídající ochranu zájmům společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, včetně menšinových akcionářů.

Členské státy mohou stanovit, že akcionáři mají právo hlasovat na valné hromadě o významných transakcích, jež byly schváleny správním či dozorčím orgánem společnosti, se spřízněnými stranami.

Pokud se na transakci se spřízněnými stranami podílí člen orgánu společnosti nebo akcionář, neúčastní se tento člen orgánu společnosti nebo akcionář schvalování nebo hlasování.

Členské státy mohou umožnit akcionáři, který je spřízněnou stranou, aby se účastnil hlasování, pokud vnitrostátní právní předpisy poskytují dostatečné záruky, které se uplatní před hlasováním či v jeho průběhu, na ochranu zájmů společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, tím, že zabraňují spřízněné straně, aby schválila transakci i přes nesouhlasný názor většiny akcionářů, kteří nejsou spřízněnými stranami, nebo nesouhlasný názor většiny nezávislých členů orgánu společnosti.

5. Odstavce 2, 3 a 4 se nepoužijí pro transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek. Pro takové transakce nastaví správní či dozorčí orgán společnosti vnitřní postup umožňující pravidelně posuzovat, zda jsou uvedené podmínky splněny. Spřízněné strany se tohoto posuzování neúčastní.

Členské státy však mohou stanovit, že společnosti uplatňují požadavky uvedené v odstavcích 2, 3 nebo 4 na transakce uzavřené v rámci běžného obchodního styku a za běžných tržních podmínek.

6. Členské státy mohou vyjmout nebo umožnit společnostem vyjmout z požadavků podle odstavců 2, 3 a 4:

a) transakce uzavřené mezi společností a jejími dceřinými společnostmi za předpokladu, že jsou zcela vlastněné nebo že žádná další spřízněná strana společnosti nemá v dceřiné společnosti žádný podíl anebo že vnitrostátní právo stanoví pro takové transakce odpovídající ochranu zájmů společnosti, dceřiné společnosti a jejich akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;

b) jasně definované druhy transakcí, v jejichž případě vnitrostátní právo vyžaduje souhlas valné hromady, za předpokladu, že příslušné právní předpisy výslovně upravují a přiměřeně chrání spravedlivé zacházení se všemi akcionáři a zájmy společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů;

c) transakce týkající se odměňování členů orgánu společnosti nebo některých složek odměny členů orgánu společnosti poskytnuté nebo splatné v souladu s článkem 9a;

d) transakce uzavřené úvěrovými institucemi na základě opatření zaměřených na ochranu jejich stability a přijatých příslušným orgánem odpovědným za obezřetnostní dohled ve smyslu práva Unie;

e) transakce nabízené všem akcionářům za stejných podmínek, při nichž je zajištěno rovné zacházení se všemi akcionáři i ochrana zájmů společnosti.

7. Členské státy zajistí, aby společnosti veřejně oznámily významné transakce uzavřené mezi spřízněnou stranou společnosti a dceřinou společností této společnosti. Členské státy mohou rovněž stanovit, že k takovému oznámení se připojí zpráva posuzující, zda daná transakce je či není spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a akcionářů, kteří nejsou spřízněnou stranou, včetně menšinových akcionářů, a vysvětlující úvahy, na nichž je založena, spolu s používanými metodami. Výjimky stanovené v odstavci 5 a 6 se použijí také na transakce uvedené v tomto odstavci.

8. Členské státy zajistí, aby se transakce s toutéž spřízněnou stranou, které byly uzavřeny v průběhu jakýchkoli dvanácti měsíců nebo v tomtéž účetním období a na něž se nevztahují povinnosti podle odstavců 2, 3 nebo 4, pro účely těchto odstavců sčítaly.

9. Tímto článkem nejsou dotčena pravidla pro uveřejňování vnitřních informací podle článku 17 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ( 15 ).

▼B

Článek 10

Hlasování na základě plné moci

1. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli jiné fyzické nebo právnické osobě, která se jeho jménem účastní valné hromady a hlasuje na ní. Zmocněnec má na valné hromadě stejná práva vyslovit se a klást otázky, jaká by měl akcionář, kterého zastupuje.

Kromě požadavku, aby měl zmocněnec způsobilost k právním úkonům, zruší členské státy veškeré právní normy, které omezují nebo umožňují společnostem omezit způsobilost osob obdržet plnou moc.

2. Členské státy mohou omezit udělení plné moci pro jednu valnou hromadu, anebo několik valných hromad ve vymezené době.

Aniž je dotčen čl. 13 odst. 5, mohou členské státy omezit počet osob, jimž může akcionář udělit plnou moc pro kteroukoli jednu valnou hromadu. Pokud má však akcionář akcie společnosti na více než jednom majetkovém účtu, nebrání tato omezení akcionáři v udělení plné moci různým osobám pro akcie na každém z majetkových účtů pro kteroukoli jednu valnou hromadu. Tím nejsou dotčeny normy rozhodného práva, podle nichž nelze hlasovat odlišně ohledně akcií vlastněných stejným akcionářem.

3. Kromě omezení výslovně uvedených v odstavcích 1 a 2 nesmějí členské státy omezit ani umožnit společnostem omezit výkon práv akcionáře prostřednictvím zmocněnce ze žádného důvodu kromě možného střetu zájmů mezi zmocněncem a akcionářem, v jehož zájmu je zmocněnec povinen jednat, a pokud členské státy stanoví omezení z důvodu možného střetu zájmů, nesmějí ukládat jiné požadavky než tyto:

a) členské státy mohou nařídit, aby zmocněnec oznámil některé konkrétní skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda zmocněnec nemůže prosazovat jiné zájmy než zájmy tohoto akcionáře;

b) členské státy mohou omezit nebo vyloučit výkon hlasovacích práv akcionáře prostřednictvím zmocněnců bez zvláštních hlasovacích pokynů pro každé usnesení, o němž má zmocněnec jménem akcionáře hlasovat;

c) členské státy mohou omezit nebo vyloučit udělení plné moci zmocněncem další osobě, což však nesmí zmocněnci, který je právnickou osobou, bránit ve výkonu jemu svěřených práv prostřednictvím kteréhokoli člena jeho správního nebo řídícího orgánu nebo kteréhokoli z jeho zaměstnanců.

Střet zájmů ve smyslu tohoto odstavce může nastat zejména v případech, kdy je zmocněnec

i) ovládajícím akcionářem společnosti nebo jiným subjektem ovládaným tímto akcionářem,

ii) členem správního, řídícího nebo dozorčího orgánu společnosti nebo ovládajícího akcionáře nebo ovládaného subjektu uvedeného v bodě i),

iii) zaměstnancem nebo auditorem společnosti nebo ovládajícího akcionáře nebo ovládaného subjektu uvedeného v bodě i),

iv) v rodinném poměru s fyzickou osobou uvedenou v bodech i) až iii).

4. Zmocněnec je povinen hlasovat v souladu s pokyny, jež mu dal akcionář, který mu udělil plnou moc.

Členské státy mohou vyžadovat, aby zmocněnec vedl záznam o hlasovacích pokynech po vymezenou minimální dobu a na požádání prokázal, že hlasovací pokyny dodržel.

5. Osoba jednající jako zmocněnec může obdržet plnou moc od více než jednoho akcionáře bez omezení co do množství akcionářů takto zastupovaných. Pokud zmocněnec zastupuje více akcionářů, umožní mu rozhodné právo hlasovat za určitého akcionáře odlišně než za jiného akcionáře.

Článek 11

Formality spojené s udělováním a oznamováním plných mocí

1. Členské státy umožní akcionářům udělovat plnou moc elektronickými prostředky. Členské státy navíc umožní společnostem přijmout oznámení o udělení plné moci elektronickými prostředky a zajistí, že každá společnost nabídne svým akcionářům alespoň jeden účinný způsob oznámení elektronickými prostředky.

2. Členské státy zajistí, aby plné moci a oznámení o udělení plné moci určené pro společnost měly písemnou formu. Kromě tohoto základního formálního požadavku mohou být plná moc, oznámení o udělení plné moci určené pro společnost a vydání případných hlasovacích pokynů zmocněnci předmětem pouze takových formálních požadavků, které jsou nezbytné k zajištění ověření totožnosti akcionáře a zmocněnce nebo k zajištění možnosti ověřit obsah hlasovacích pokynů, a pouze v rozsahu, který je pro dosažení těchto cílů přiměřený.

3. Tento článek se použije obdobně na zrušení plné moci.

Článek 12

Korespondenční hlasování

Členské státy umožní společnostem, aby nabídly svým akcionářům možnost korespondenčního hlasování ještě před konáním valné hromady. Korespondenční hlasování může podléhat jen takovým požadavkům a omezením, které jsou nezbytné k zajištění ověření totožnosti akcionářů, a pouze v rozsahu, který je pro dosažení tohoto cíle přiměřený.

Článek 13

Odstranění některých překážek účinného výkonu hlasovacích práv

1. Tento článek se použije, pokud fyzická či právnická osoba považovaná rozhodným právem za akcionáře jedná v rámci své podnikatelské činnosti na účet jiné fyzické nebo právnické osoby (dále jen „klient“).

2. Jestliže rozhodné právo podmiňuje výkon hlasovacích práv akcionářem uvedeným v odstavci 1 splněním požadavků na uveřejnění, není požadováno více než seznam sdělující společnosti totožnost každého klienta a počet akcií, ohledně nichž se na jeho účet hlasuje.

3. Jestliže rozhodné právo ukládá formální požadavky na oprávnění akcionáře uvedeného v odstavci 1 k výkonu hlasovacích práv nebo na hlasovací pokyny, nepřesahují tyto formální požadavky to, co je nezbytné k ověření totožnosti klienta nebo k ověření obsahu hlasovacích pokynů a co je přiměřené pro dosažení těchto cílů.

4. Akcionář uvedený v odstavci 1 je oprávněn hlasovat za některé akcie odlišně od jiných.

5. Jestliže rozhodné právo omezuje počet osob, kterým může akcionář udělit plnou moc podle čl. 10 odst. 2, nesmějí tato omezení bránit akcionáři uvedenému v odstavci 1 tohoto článku udělit plnou moc každému ze svých klientů nebo jakékoli jiné třetí osobě, kterou klient určí.

Článek 14

Výsledky hlasování

1. Společnost zjistí pro každé usnesení alespoň počet akcií, ohledně kterých bylo platně hlasováno, podíl základního kapitálu představovaného těmito hlasy, celkový počet platných hlasů a rovněž počet hlasů odevzdaných pro nebo proti každému usnesení a popřípadě počet těch, kdo se zdrželi hlasování.

Členské státy však mohou stanovit nebo umožnit společnostem stanovit, že pokud žádný z akcionářů nepožádá o úplný součet hlasování, postačí zjištění výsledků hlasování jen v míře potřebné k ujištění, že pro každé usnesení bylo dosaženo potřebné většiny.

2. Ve lhůtě stanovené rozhodným právem, která nepřesáhne patnáct kalendářních dnů po dnu konání valné hromady, uveřejní společnost na svých internetových stránkách výsledky hlasování zjištěné v souladu s odstavcem 1.

3. Tímto článkem nejsou dotčeny žádné právní normy, které členské státy přijaly nebo přijmou, pokud jde o formality potřebné pro platnost usnesení či možnost následného napadení výsledků hlasování žalobou.

▼M2







KAPITOLA IIa

PROVÁDĚCÍ AKTY A SANKCE

Článek 14a

Postup projednávání ve výboru

1. Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený rozhodnutím Komise 2001/528/ES ( 16 ). Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ( 17 ).

2. Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

Článek 14b

Opatření a sankce

Členské státy stanoví pravidla pro opatření a sankce uplatnitelné při porušení vnitrostátních předpisů přijatých na základě této směrnice a přijmou veškerá opatření nezbytná k zajištění jejich uplatňování.

Stanovená opatření a sankce musí být účinné, přiměřené a odrazující. Členské státy oznámí tato pravidla a prováděcí opatření Komisi do 10. června 2019 a neprodleně jí oznámí všechny jejich následné změny.

▼B







KAPITOLA III

ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 15

Provedení

Členské státy uvedou v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s touto směrnicí do 3. srpna 2009. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.

Aniž je dotčen první odstavec, uvedou členské státy, v nichž k 1. červenci 2006 platily vnitrostátní předpisy omezující nebo zakazující udělení plné moci třetí osobě v případě uvedeném v čl. 10 odst. 3 druhém pododstavci bodě ii), v účinnost právní a správní předpisy nezbytné pro dosažení souladu s čl. 10 odst. 3, pokud jde o tato omezení či zákazy, do 3. srpna 2012.

Členské státy sdělí počet dnů stanovených podle čl. 6 odst. 3 a čl. 7 odst. 3 a každou další změnu uvedených lhůt Komisi, která tyto informace zveřejní v Úředním věstníku Evropské unie.

Předpisy uvedené v prvním pododstavci přijaté členskými státy musí obsahovat odkaz na tuto směrnici nebo musí být takový odkaz učiněn při jejich úředním vyhlášení. Způsob odkazu si stanoví členské státy.

Článek 16

Vstup v platnost

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 17

Určení

Tato směrnice je určena členským státům.