02017L1132 — CS — 31.07.2019 — 001.001

Tento dokument slouží výhradně k informačním účelům a nemá žádný právní účinek. Orgány a instituce Evropské unie nenesou za jeho obsah žádnou odpovědnost. Závazná znění příslušných právních předpisů, včetně jejich právních východisek a odůvodnění, jsou zveřejněna v Úředním věstníku Evropské unie a jsou k dispozici v databázi EUR-Lex. Tato úřední znění jsou přímo dostupná přes odkazy uvedené v tomto dokumentu

►B SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění) (Text s významem pro EHP) (Úř. věst. L 169 30.6.2017, s. 46)

Ve znění:









▼B

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY (EU) 2017/1132

ze dne 14. června 2017

o některých aspektech práva obchodních společností

(kodifikované znění)

(Text s významem pro EHP)

HLAVA I OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ Kapitola I Předmět Kapitola II Vznik a neplatnost společnosti a platnost jejích závazků Oddíl 1 Vznik akciové společnosti Oddíl 2 Neplatnost kapitálové společnosti a platnost jejích závazků Kapitola III Online postupy (vytvoření, zápis do rejstříku a ukládání), zveřejňování a rejstříky Oddíl 1 Obecná ustanovení Oddíl 1A Online vytvoření, online ukládání a zveřejňování Oddíl 2 Pravidla pro zápis do rejstříku a zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států Oddíl 3 Pravidla o zveřejnění použitelná pro pobočky společností ze třetích zemí Oddíl 4 Použití a prováděcí opatření Kapitola IV Zachování kapitálu a jeho změny Oddíl 1 Kapitálové požadavky Oddíl 2 Ochranná opatření týkající se povinného kapitálu Oddíl 3 Pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů Oddíl 4 Pravidla týkající se nabytí vlastních akcií společností Oddíl 5 Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu Oddíl 6 Použití a prováděcí opatření HLAVA II FÚZE A ROZDĚLENÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ Kapitola I Fúze akciových společností Oddíl 1 Obecná ustanovení o fúzích Oddíl 2 Fúze sloučením Oddíl 3 Fúze splynutím Oddíl 4 Sloučení jedné společnosti s jinou společností, která drží nejméně 90 % akcií první společnosti Oddíl 5 Jiné operace podobné fúzi Kapitola II Přeshraniční fúze kapitálových společností Kapitola III Rozdělení akciových společností Oddíl 1 Obecná ustanovení Oddíl 2 Rozštěpení sloučením Oddíl 3 Rozštěpení se vznikem nových společností Oddíl 4 Rozštěpení podléhající dohledu soudu Oddíl 5 Jiné operace podobné rozštěpení Oddíl 6 Použití HLAVA III ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ







HLAVA I

OBECNÁ USTANOVENÍ A ZALOŽENÍ A FUNGOVÁNÍ KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ







KAPITOLA I

Předmět

Článek 1

Předmět

Tato směrnice stanoví opatření týkající se:

— koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zakládání akciových společností a udržování a změny jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,

— koordinace ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy, co se týče zveřejnění, platnosti přijatých závazků a neplatnosti akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření,

▼M2

— pravidla pro vytváření společností online, online zápis poboček do rejstříku a online ukládání listin a údajů prováděné společnostmi a pobočkami,

▼B

— požadavků na zveřejnění ve vztahu k pobočkám vytvořeným v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného státu,

— fúzí akciových společností,

— přeshraničních fúzí kapitálových společností,

— rozdělení akciových společností.







KAPITOLA II

Vznik a neplatnost společnosti a platnost jejích závazků







Oddíl 1

Vznik akciové společnosti

Článek 2

Působnost

1. Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I. Název každé společnosti, která má jednu z forem uvedených v příloze I, musí obsahovat označení odlišné od označení předepsaného pro jiné formy společností nebo být tímto označením doprovázen.

2. Členské státy mohou z působnosti tohoto oddílu vyloučit investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva vzniklá v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.

Investiční společností s proměnným základním kapitálem se pro účely této směrnice rozumí výlučně společnost:

— jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem,

— která veřejně nabízí své akcie k úpisu a

— jejíž stanovy určují, že v mezích minimálního a maximálního základního kapitálu může kdykoli vydávat, odkupovat nebo dále prodávat své akcie.

Článek 3

Povinné údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání

Stanovy nebo zakladatelské právní jednání společnosti musí obsahovat alespoň tyto údaje:

a) právní formu a název společnosti;

b) předmět podnikání;

c) pokud společnost nemá schválený základní kapitál, výši upsaného základního kapitálu;

d) pokud má společnost schválený základní kapitál, jeho výši a výši základního kapitálu upsaného v okamžiku vzniku společnosti nebo v okamžiku získání povolení k zahájení činnosti a rovněž v okamžiku jakékoli změny schváleného základního kapitálu, aniž je dotčen čl. 14 písm. e);

e) pravidla, která určují počet a způsob jmenování členů orgánů pověřených zastupováním společnosti vůči třetím osobám nebo správou, řízením, dozorem či kontrolou společnosti, a rozdělení pravomocí mezi tyto orgány, nevyplývají-li tato pravidla z právních předpisů;

f) doba, na kterou byla společnost založena, není-li založena na dobu neurčitou.

Článek 4

Údaje, které musí být uvedeny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání nebo v samostatném právním jednání

Ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání nebo v samostatném právním jednání, které je zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16, musí být obsaženy alespoň tyto údaje:

a) sídlo;

b) jmenovitá hodnota upsaných akcií a alespoň jednou ročně jejich počet;

c) počet akcií upsaných bez uvedení jejich jmenovité hodnoty, pokud vnitrostátní právní předpisy emisi těchto akcií umožňují;

d) případné zvláštní podmínky omezující převoditelnost akcií;

e) existuje-li více druhů akcií, údaje uvedené v písmenech b), c) a d) pro každý z nich a práva spojená s akciemi každého druhu;

f) zda jsou akcie vydány na jméno nebo na doručitele, pokud vnitrostátní právní předpisy upravují obě tyto formy, a případně ustanovení o jejich přeměně, není-li tento postup upraven právními předpisy;

g) výše upsaného základního kapitálu splaceného k okamžiku vzniku společnosti nebo k okamžiku získání povolení zahájit svou činnost;

h) jmenovitá hodnota akcií nebo, není-li jmenovitá hodnota stanovena, počet akcií vydaných jako protiplnění na každý nepeněžitý vklad a rovněž předmět tohoto vkladu a jméno vkladatele;

i) totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány stanovy nebo zakladatelské právní jednání, nebo pokud založení společnosti nebylo okamžité, totožnost fyzických nebo právnických osob nebo společností, které podepsaly nebo jejichž jménem byly podepsány návrhy stanov nebo zakladatelského právního jednání;

j) celková výše nebo alespoň odhad všech nákladů, které připadají společnosti nebo které jí jsou připsatelné z důvodu jejího založení a popřípadě než získá povolení zahájit svou činnost;

k) veškeré zvláštní výhody poskytnuté při založení společnosti nebo před získáním povolení k zahájení činnosti osobám, které se účastnily založení společnosti nebo činností vedoucích k udělení tohoto povolení.

Článek 5

Povolení k zahájení činnosti

1. Stanoví-li právní předpisy členského státu, že společnost nesmí zahájit činnost bez povolení, musí rovněž upravit odpovědnost za závazky přijaté společností nebo na její účet v době před udělením nebo zamítnutím tohoto povolení.

2. Odstavec 1 se nevztahuje na závazky, které vyplývají ze smluv uzavřených společností s podmínkou, že jí bude uděleno povolení zahájit činnost.

Článek 6

Vícečlenné společnosti

1. Požadují-li právní předpisy členského státu, aby společnost založilo více společníků, neznamená skutečnost, že všechny akcie drží jedna osoba nebo že počet společníků po vzniku společnosti poklesl pod právním předpisem stanovené minimum, bez dalšího zrušení společnosti.

2. Může-li být v případech uvedených v odstavci 1 podle právních předpisů členského státu společnost zrušena rozhodnutím soudu, musí mít příslušný soudce možnost poskytnout této společnosti dostatečnou lhůtu pro nápravu tohoto stavu.

3. Rozhodnutím o zrušení společnosti uvedeným v odstavci 2 vstupuje společnost do likvidace.







Oddíl 2

Neplatnost kapitálové společnosti a platnost jejích závazků

Článek 7

Obecná ustanovení a společná a nerozdílná odpovědnost

1. Koordinační opatření stanovená tímto oddílem se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II.

2. Jestliže byla provedena jednání jménem společnosti předtím, než tato společnost nabyla právní osobnosti, a jestliže společnost nepřevezme závazky vyplývající z těchto jednání, odpovídají za tyto závazky bez omezení společně a nerozdílně osoby, které jednaly, pokud není dohodnuto jinak.

Článek 8

Účinky zveřejnění ve vztahu k třetím osobám

Splnění náležitostí zveřejnění údajů týkajících se osob, které jsou jako orgán společnosti oprávněny společnost zastupovat, způsobuje, že se nelze dovolávat jakékoli nesrovnalosti v jejich jmenování vůči třetím osobám, ledaže společnost prokáže, že byly těmto třetím osobám známy.

Článek 9

Jednání orgánů společnosti a její zastupování

1. Společnost je vázána jednáním svých orgánů, i když tato jednání nespadají do předmětu podnikání této společnosti, ledaže tato jednání překračují pravomoci, které právní předpis těmto orgánům svěřuje nebo umožňuje jim svěřit.

Členské státy však mohou stanovit, že společnost není vázána jednáními překračujícími předmět podnikání, pokud prokáže, že třetí osoba věděla, že dané jednání tento předmět překračuje, nebo o tom nemohla vzhledem k okolnostem nevědět. Zveřejnění stanov samo o sobě k tomuto prokázání nepostačuje.

2. Omezení pravomocí orgánů společnosti, která vyplývají ze stanov nebo z rozhodnutí příslušných orgánů, se nelze dovolávat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

3. Jestliže vnitrostátní právní předpisy stanoví, že oprávnění zastupovat společnost může být odchylně od obecné právní úpravy v této oblasti svěřeno stanovami jediné osobě nebo několika osobám jednajícím společně, mohou tyto právní předpisy stanovit možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám za podmínky, že se týká obecné pravomoci zastupování; možnost dovolat se tohoto ustanovení stanov vůči třetím osobám se řídí článkem 16.

Článek 10

Úřední ověření zakladatelského právního jednání a stanov společnosti

Ve všech členských státech, jejichž právní předpisy nestanoví předběžnou správní nebo soudní kontrolu při zakládání společnosti, musí být zakladatelské právní jednání a stanovy, jakož i jejich změny, úředně ověřeny.

Článek 11

Podmínky pro neplatnost společnosti

Právní předpisy členských států mohou stanovit neplatnost společností pouze za následujících podmínek:

a) neplatnost musí být prohlášena soudním rozhodnutím;

b) neplatnost lze prohlásit pouze z těchto důvodů:

i) chybí zakladatelské právní jednání nebo nebyly dodrženy náležitosti předběžné kontroly či příslušné právní podmínky,

ii) předmět podnikání je protiprávní nebo je v rozporu s veřejným pořádkem,

iii) v zakladatelském právním jednání nebo ve stanovách není uveden název společnosti, výše jednotlivých vkladů základního kapitálu, celková výše upsaného základního kapitálu nebo předmět podnikání,

iv) nebyly dodrženy vnitrostátní právní předpisy týkající se minimální výše základního kapitálu, jež musí být splacena,

v) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním jednáním,

vi) v rozporu s vnitrostátními právními předpisy, jimiž se společnost řídí, je počet zakládajících společníků nižší než dva.

Kromě důvodů neplatnosti uvedených v prvním pododstavci se na společnost nevztahují žádné jiné důvody neexistence, absolutní neplatnosti, relativní neplatnosti ani prohlášení za neplatnou.

Článek 12

Důsledky neplatnosti

1. Možnost dovolat se soudního rozhodnutí o neplatnosti vůči třetím osobám se řídí článkem 16. Námitka třetí osoby proti tomuto rozhodnutí, pokud ji vnitrostátní právo připouští, musí být podána ve lhůtě šesti měsíců ode dne vyhlášení soudního rozhodnutí.

2. Neplatnost má za následek likvidaci společnosti tak, jako tomu může být v případě zrušení.

3. Aniž jsou dotčeny důsledky likvidace společnosti, nedotýká se neplatnost společnosti platnosti závazků společnosti nebo závazků přijatých vůči ní.

4. Právní předpisy každého členského státu mohou upravit důsledky neplatnosti mezi společníky.

5. Držitelé podílů na kapitálu společnosti jsou i nadále povinni splatit upsaný a nesplacený základní kapitál v té míře, v jaké to vyžadují závazky přijaté vůči věřitelům.







KAPITOLA III

▼M2

Online postupy (vytvoření, zápis do rejstříku a ukládání), zveřejňování a rejstříky

▼B







Oddíl 1

Obecná ustanovení

▼M2

Článek 13

Oblast působnosti

Koordinační opatření stanovená tímto oddílem a oddílem 1A se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze II a tam, kde je to uvedeno, na formy společností uvedené v přílohách I a IIA.

▼M2

Článek 13a

Definice

Pro účely této kapitoly se rozumí:

1) „prostředkem pro elektronickou identifikaci“ prostředek pro elektronickou identifikaci ve smyslu čl. 3 bodu 2 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 ( 1 );

2) „systémem elektronické identifikace“ systém elektronické identifikace ve smyslu čl. 3 bodu 4 nařízení (EU) č. 910/2014;

3) „elektronickými prostředky“ zařízení na elektronické zpracovávání, včetně digitální komprese, a ukládání dat, jejichž prostřednictvím jsou data odesílána z výchozího místa a přijímána na místě určení, přičemž jsou tato data v úplnosti odesílána, přenášena a přijímána způsobem stanoveným členskými státy;

4) „vytvořením“ celý postup zřízení společnosti v souladu s vnitrostátním právem, včetně vypracování zakladatelského právního jednání společnosti a všech kroků nezbytných k zápisu společnosti do rejstříku;

5) „zápisem pobočky do rejstříku“ postup vedoucí ke zveřejnění listin a údajů týkajících se pobočky, která byla nově zřízena v členském státě;

6) „vzorem“ modelové zakladatelské právní jednání společnosti, jenž je vypracováno členskými státy v souladu s vnitrostátním právem a používá se pro online vytvoření společnosti v souladu s článkem 13g;

Článek 13b

Uznávání prostředků pro identifikaci pro účely online postupů

1. Členské státy zajistí, aby v rámci online postupů uvedených v této kapitole mohli navrhovatelé, kteří jsou občany Unie, využívat tyto prostředky pro elektronickou identifikaci:

a) prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v rámci systému elektronické identifikace schváleného samotným členským státem;

b) prostředek pro elektronickou identifikaci vydaný v jiném členském státě a uznávaný pro účely přeshraniční autentizace v souladu s článkem 6 nařízení (EU) č. 910/2014.

2. Členské státy mohou odmítnout uznat prostředek pro elektronickou identifikaci, neodpovídá-li úroveň záruky daného prostředku pro elektronickou identifikaci podmínkám stanoveným v čl. 6 odst. 1 nařízení (EU) č. 910/2014.

3. Veškeré prostředky pro identifikaci uznávané členskými státy se zveřejní.

4. Pokud je to odůvodněno veřejným zájmem, aby se zabránilo zneužití nebo změně totožnosti, mohou členské státy pro účely ověření totožnosti navrhovatele přijímat opatření, jež by mohla vyžadovat fyzickou přítomnost navrhovatele před kterýmkoli orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online postupů uvedených v této kapitole, včetně vypracování zakladatelského právního jednání společnosti. Členské státy zajistí, aby fyzická přítomnost navrhovatele směla být požadována pouze v jednotlivých případech, jestliže existují důvody pro podezření ze zfalšování totožnosti, a aby mohly být všechny ostatní kroky postupu dokončeny plně online.

Článek 13c

Obecná ustanovení týkající se online postupů

1. Touto směrnicí nejsou dotčena vnitrostátní pravidla, která v souladu s právním systémem a právními zvyklostmi členského státu určují orgán, osobu či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online vytvoření společností, online zápisem poboček do rejstříku a online ukládáním listin a údajů.

2. Touto směrnicí nejsou dotčeny ani postupy a požadavky stanovené vnitrostátním právem, včetně postupů a požadavků týkajících se právního postupu při vypracovávání zakladatelských právních jednání, je-li umožněno vytvoření společnosti online podle článku 13g, online zápis pobočky do rejstříku podle článku 28a a online ukládání listin a údajů podle článku 13j a 28b.

3. Touto směrnicí nejsou dotčeny ani požadavky stanovené příslušným vnitrostátním právem týkající se pravosti, správnosti, spolehlivosti, důvěryhodnosti a řádné právní formy předložených listin či údajů, je-li umožněno vytvoření společností online podle článku 13g, online zápis pobočky do rejstříku podle článku 28a a online ukládání listin a údajů podle článku 13j a 28b.

Článek 13d

Poplatky za online postupy

1. Členské státy zajistí, aby pravidla o poplatcích za online postupy uvedené v této kapitole byla transparentní a uplatňovala se nediskriminačním způsobem.

2. Veškeré poplatky za online postupy, které si účtují rejstříky podle článku 16, nepřevýší náklady na poskytování příslušných služeb.

Článek 13e

Platby

Pokud dokončení postupu stanoveného v této kapitole vyžaduje platbu, členské státy zajistí, aby tato platba mohla být provedena prostřednictvím široce dostupné online platební služby, která může být použita pro přeshraniční platby a která umožňuje identifikovat plátce a je poskytována finanční institucí nebo poskytovatelem platebních služeb usazenými v členském státě.

Článek 13f

Informační požadavky

Členské státy zajistí, aby byly na registračních portálech nebo internetových stránkách, které jsou přístupné prostřednictvím jednotné digitální brány, zdarma uvedeny stručné a uživatelsky přívětivé informace, a to alespoň v jazyce všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů, za účelem napomoci vytváření společností a zápisu společností do rejstříku. Tyto informace zahrnují alespoň následující:

a) pravidla týkající se vytvoření společností, včetně online postupů uvedených v článku 13g a 13j a požadavky týkající se používání vzorů a požadavky na další listiny nutné k vytvoření společnosti, požadavky na zjišťování totožnosti osob, používání jazyků a příslušné poplatky;

b) pravidla týkající se zápisu poboček do rejstříku, včetně online postupů uvedených v článku 28a a 28b, a požadavky na listiny potřebné pro zápis do rejstříku, zjišťování totožnosti osob a používání jazyků;

c) nástin platných pravidel upravujících způsobilost stát se členem správního orgánu, řídícího orgánu nebo dozorčího orgánu společnosti, včetně pravidel týkajících se vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu a orgánů nebo subjektů odpovědných za uchovávání informací o osobách vyloučených z výkonu funkce člena statutárního orgánu;

d) nástin pravomocí a povinností správního orgánu, řídícího orgánu a dozorčího orgánu společnosti, včetně oprávnění zastupovat společnost vůči třetím osobám.







Oddíl 1A

Online vytvoření, online ukládání a zveřejňování

Článek 13g

Online vytvoření společností

1. Členské státy zajistí, aby vytvoření společností mohlo být provedeno plně online, aniž by se navrhovatel musel dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společností online, včetně vypracovávání zakladatelského právního jednání společnosti, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a odst. 8 tohoto článku.

Členské státy se však mohou rozhodnout neposkytovat možnost vytvoření společností online v případě jiných forem společností, než společností uvedených v příloze IIA.

2. Členské státy stanoví podrobná pravidla pro vytvoření společností online, včetně pravidel pro používání vzorů podle článku 13h a listin a údajů požadovaných pro vytvoření společnosti. Členské státy jako součást těchto pravidel zajistí, aby vytvoření společností online mohlo být provedeno podáním údajů nebo listin v elektronické formě, včetně elektronických kopií listin a údajů podle čl. 16a odst. 4.

3. Pravidla uvedená v odstavci 2 stanovují alespoň:

a) postupy, jak zajistit, že navrhovatelé jsou způsobilí k právním jednáním a oprávnění společnost zastupovat;

b) prostředky k ověření totožnosti navrhovatelů v souladu s článkem 13b;

c) požadavky, aby navrhovatelé používali služby vytvářející důvěru uvedené v nařízení (EU) č. 910/2014;

d) postupy, jak ověřovat zákonnost předmětu podnikání společnosti, je-li toto ověřování stanoveno vnitrostátním právem;

e) postupy, jak ověřovat zákonnost názvu společnosti, je-li toto ověřování stanoveno vnitrostátním právem;

f) postupy, jak ověřovat jmenování členů volených orgánů.

4. Pravidla uvedená v odstavci 2 mohou stanovovat také zejména:

a) postupy, jak zajistit zákonnost zakladatelského právního jednání společnosti, včetně ověření správného používání vzorů;

b) důsledky vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce příslušným orgánem kteréhokoli členského státu;

c) úlohu notáře nebo jakékoli jiné osoby či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti online;

d) vyloučení online vytvoření v případě, že má být základní kapitál společnosti splacen vnesením nepeněžitých vkladů.

5. Členské státy nesmí podmínit vytvoření společností online získáním licence nebo povolení před zápisem společnosti do rejstříku, ledaže je taková podmínka nezbytná pro řádný dohled nad určitými činnostmi stanovený vnitrostátním právem.

6. Členské státy zajistí, aby v případě, že je jako součást postupu vytvoření společnosti požadováno splacení základního kapitálu, mohla být taková platba provedena v souladu s článkem 13e online na bankovní účet banky působící v Unii. Členské státy kromě toho zajistí, aby mohl být doklad o této platbě rovněž poskytnut online.

7. Členské státy zajistí, aby v případě, že společnost vytvářejí výlučně fyzické osoby, které používají vzory uvedené v článku 13h, bylo vytvoření společnosti online dokončeno do pěti pracovních dnů, nebo v ostatních případech do deseti pracovních dnů, od pozdější z následujících událostí:

a) dne dokončení všech formalit požadovaných pro online vytvoření, včetně přijetí všech listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem, orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti;

b) dne uhrazení poplatku za zápis do rejstříku, splacení základního kapitálu peněžitými vklady nebo splacení základního kapitálu vnesením nepeněžitých vkladů podle vnitrostátního práva.

Není-li možné dokončit postup ve lhůtě stanovené v tomto odstavci, zajistí členské státy, aby navrhovateli byly oznámeny důvody zpoždění.

8. Pokud je to odůvodněno veřejným zájmem, aby se zajistilo dodržování pravidel upravujících způsobilost navrhovatelů k právním jednáním a jejich oprávnění zastupovat společnost, může kterýkoli orgán, osoba či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem online vytvoření společností, včetně vypracování zakladatelského právního jednání, vyžadovat fyzickou přítomnost navrhovatele. Členské státy zajistí, aby směla být fyzická přítomnost navrhovatele v těchto případech vyžadována pouze v jednotlivých případech, jestliže existuje důvod pro podezření, že nejsou splněna pravidla uvedená v odst. 3 písm. a). Členské státy nicméně zajistí, aby bylo možné další kroky postupu dokončit online.

Článek 13h

Vzory pro vytvoření společností online

1. Členské státy zpřístupní vzory pro formy společností uvedené v příloze IIA na portálech pro zápis do rejstříku nebo internetových stránkách, které jsou přístupné prostřednictvím jednotné digitální brány. Členské státy mohou zpřístupnit online rovněž vzory pro vytvoření jiných forem společností.

2. Členské státy zajistí, aby vzory uvedené v odstavci 1 tohoto článku mohly být použity navrhovateli v rámci vytváření společností online podle článku 13g. Použijí-li navrhovatelé tyto vzory v souladu s pravidly uvedenými v článku 13g odst. 4 písm. a), je v případě, že není vyžadována předběžná správní nebo soudní kontrola, požadavek mít zakladatelské právní jednání společnosti vypracované ve formě veřejné listiny podle článku 10 považován za splněný.

Touto směrnicí není dotčen jakýkoliv požadavek stanovený vnitrostátním právem vypracovat zakladatelská právní jednání ve formě veřejné listiny, je-li současně umožněno vytvoření společnosti online podle článku 13g.

3. Členské státy zveřejní vzory alespoň v úředním jazyce Unie všeobecně srozumitelném největšímu možnému počtu přeshraničních uživatelů. Pokud členský stát nerozhodne, že je rovněž možné vytvářet společnosti za použití vzorů v jiných jazycích, než je úřední jazyk nebo jazyky daného členského státu, jsou vzory v takových jiných jazycích k dispozici pouze pro informační účely.

4. Obsah vzorů se řídí vnitrostátním právem.

Článek 13i

Osoby vyloučené z výkonu funkce člena statutárního orgánu

1. Členské státy zajistí, aby měly pravidla týkající se vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce. Tato pravidla obsahují možnost zohlednit účinné vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo informace relevantní pro vyloučení osoby z funkce člena statutárního orgánu v jiném členském státě. Pro účely tohoto článku zahrnuje pojem „člen statutárního orgánu“ alespoň osoby uvedené v čl. 14 písm. d) písm. i).

2. Členské státy mohou požadovat, aby osoby, které se mají stát členem statutárního orgánu, prohlásily, zda jsou si vědomy jakýchkoli okolností, které by mohly vést k jejich vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu v dotčeném členském státě.

Členské státy mohou odmítnout jmenování osoby členem statutárního orgánu společnosti, je-li tato osoba v současné době vyloučena z výkonu funkce člena statuárního orgánu v jiném členském státě.

3. Členské státy zajistí, že jsou schopny odpovědět na žádost jiného členského státu o informace relevantní pro vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu podle práva členského státu odpovídajícího na žádost.

4. Aby mohly členské státy odpovědět na žádost uvedenou v odstavci 3 tohoto článku, učiní alespoň nezbytná opatření, aby zajistily, že budou schopny bez zbytečného odkladu poskytovat pomocí systému podle článku 22 informace o tom, zda je daná osoba vyloučena z výkonu funkce člena statutárního orgánu nebo zda je vedena v některém z jejich rejstříků, které obsahují informace relevantní pro vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu. Členské státy si mohou také vyměňovat i další informace, jako například informace o době a důvodech vyloučení z výkonu funkce člena statutárního orgánu. Tato výměna informací se řídí vnitrostátním právem.

5. Komise stanoví podrobná opatření a technické detaily výměny informací podle odstavce 4 tohoto článku prostřednictvím prováděcích aktů podle článku 24.

6. Odstavce 1 až 5 tohoto článku se použijí obdobně pro případy, kdy společnost ukládá údaje týkající se jmenování nového člena statutárního orgánu do rejstříku podle článku 16.

7. Osobní údaje osob uvedených v tomto článku se zpracovávají v souladu s nařízením (EU) 2016/679 a právními předpisy členských států tak, aby měl orgán, osoba či subjekt, který je podle vnitrostátního práva pověřen posuzovat nezbytné informace týkající se vyloučení osoby z výkonu funkce člena statutárního orgánu, s cílem zabránit podvodnému nebo jinému zneužívajícímu jednání a zajistit, že všechny osoby přicházející do styku se společnostmi nebo pobočkami, jsou chráněny.

Členské státy zajistí, aby rejstříky uvedené v článku 16, orgány, osoby či subjekty, které jsou podle vnitrostátního práva pověřené zabývat se jakýmkoli aspektem vytvoření společnosti, neuchovávaly osobní údaje předávané za účelem tohoto článku déle, než je nutné, a v každém případě ne déle, než jsou uchovávány kterékoli osobní údaje týkající se vytvoření společnosti, zápisu pobočky do rejstříku nebo ukládání společnostmi nebo pobočkami.

Článek 13j

Online ukládání listin a údajů společnosti

1. Členské státy zajistí, aby bylo možné ukládat do rejstříku online listiny a údaje uvedené v článku 14, včetně veškerých jejich změn, ve lhůtě stanovené právními předpisy členského státu, kde je společnost zapsána do rejstříku. Členské státy zajistí, aby toto ukládání mohlo být dokončeno online v celém rozsahu, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen online ukládáním, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a případně čl. 13g odst. 8.

2. Členské státy zajistí, aby původ a integrita listin uložených online mohly být ověřeny elektronicky.

3. Členské státy mohou požadovat, aby některé společnosti nebo všechny společnosti ukládaly některé nebo všechny listiny a údaje uvedené v odstavci 1 online.

4. Na online ukládání listin a údajů se použije obdobně čl. 13g odst. 2 až 5.

5. Členské státy mohou i nadále umožňovat, aby společnosti, notáři nebo kterékoli jiné osoby či subjekty pověřené vnitrostátním právem zabývat se ukládáním do rejstříku, pro ukládání do rejstříku používali i jiné způsoby než ty podle odstavce 1, včetně ukládání elektronickými prostředky nebo v tištěné formě.

▼B

Článek 14

Listiny a údaje zveřejňované společnostmi

Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby společnosti povinně zveřejnily alespoň následující listiny a údaje:

a) zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání;

b) změny právních jednání uvedených v písmenu a), včetně prodloužení doby, na kterou byla společnost založena;

c) po každé změně zakladatelského právního jednání nebo stanov úplné znění změněného právního jednání nebo stanov v platném znění;

d) jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu:

i) jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních; při zveřejnění musí být uvedeno, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně nebo tak musí činit společně,

ii) se účastní správy, dozoru nebo kontroly společnosti;

e) alespoň jednou ročně výši upsaného základního kapitálu, jestliže zakladatelské právní jednání nebo stanovy uvádějí schválený základní kapitál, pokud zvýšení upsaného základního kapitálu nevyžaduje změnu stanov;

f) účetní doklady za každé účetní období, které je třeba zveřejnit v souladu se směrnicemi Rady 86/635/EHS ( 2 ) a 91/674/EHS ( 3 ) a směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ( 4 );

g) každá změnu sídla společnosti;

h) zrušení společnosti;

i) každé soudní rozhodnutí o neplatnosti společnosti;

j) jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů, pokud tyto pravomoci nevyplývají výslovně a výlučně z právního předpisu nebo stanov společnosti;

k) každé ukončení likvidace a výmaz z obchodního rejstříku v členských státech, kde má tento výmaz právní účinky.

Článek 15

Změny v listinách a údajích

1. Členské státy přijmou nezbytná opatření k zajištění toho, aby veškeré změny v listinách a údajích uvedených v článku 14 byly zapsány do příslušného rejstříku uvedeného v čl. 16 odst. 1 prvním pododstavci a zveřejněny v souladu s čl. 16 odst. 3 a 5 zpravidla do 21 dnů od obdržení úplné dokumentace týkající se těchto změn, včetně případného ověření zákonnosti, je-li vnitrostátním právem pro zápis vyžadováno.

2. Odstavec 1 se nepoužije pro účetní doklady uvedené v čl. 14 písm. f).

▼M2

Článek 16

Zveřejnění v rejstříku

1. V každém členském státě je veden spis v ústředním, obchodním či podnikovém rejstříku (dále jen „rejstřík“) pro každou společnost, která je v něm zapsána.

Členské státy zajistí, aby byl společnostem přidělen jedinečný evropský identifikační kód (EUID) uvedený v bodě 8 přílohy k prováděcímu nařízení Komise (EU) 2015/884 ( 5 ), umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků zřízeného v souladu s článku 22 (dále jen „systém propojení rejstříků“). Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu a čísla, pod nímž je společnost v tomto rejstříku zapsána, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

2. Všechny listiny a údaje, které musí být zveřejněny podle článku 14, jsou vedeny ve spise uvedeném v odstavci 1 tohoto článku nebo zapsány přímo do rejstříku a předmět zápisů do rejstříku je zaznamenán ve spisu.

Všechny listiny a údaje podle článku 14, bez ohledu na způsob, jakým jsou ukládány, jsou vedeny ve spise v rejstříku nebo přímo do něj zapsány v elektronické formě. Členské státy zajistí, aby rejstřík všechny listiny a údaje uložené v tištěné formě převedl co nejdříve do elektronické formy.

Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 14, jež byly uloženy v tištěné formě před 31. prosincem 2006, převedl rejstřík do elektronické formy, obdrží-li žádost o jejich zveřejnění elektronickými prostředky.

3. Členské státy zajistí, aby se zveřejňování listin a údajů podle článku 14 uskutečňovalo jejich zpřístupněním veřejnosti prostřednictvím rejstříku. Kromě toho mohou členské státy rovněž požadovat, aby byly některé nebo všechny listiny a údaje zveřejněny ve vnitrostátním věstníku určeném pro tento účel nebo jiným, stejně účinným způsobem. Takový způsob musí využívat přinejmenším systém umožňující přístup ke zveřejněným listinám nebo informacím v chronologickém sledu prostřednictvím centrální elektronické platformy. V takových případech rejstřík zajistí, aby tyto listiny a údaje byly rejstříkem elektronicky odeslány vnitrostátnímu věstníku nebo centrální elektronické platformě.

4. Členské státy přijmou nezbytná opatření, aby zabránily jakémukoli nesouladu mezi zápisem v rejstříku a obsahem spisu.

Členské státy, které požadují zveřejňování listin a údajů ve vnitrostátním věstníku nebo na centrální elektronické platformě, přijmou nezbytná opatření k tomu, aby zabránily nesouladu mezi obsahem zveřejněným podle odstavce 3 a obsahem zveřejněným v uvedeném věstníku nebo na uvedené platformě.

V případě nesouladu podle tohoto článku jsou rozhodující listiny a údaje, které jsou k dispozici v rejstříku.

5. Společnost se může dovolávat listin a údajů uvedených v článku 14 vůči třetím osobám až po zveřejnění uvedeném v odstavci 3 tohoto článku, ledaže prokáže, že třetí osoby tyto listiny nebo údaje znaly.

U jednání, která proběhla před šestnáctým dnem po tomto zveřejnění, se však nelze dovolávat těchto listin a údajů vůči třetím osobám, které prokáží, že nebylo možné, aby listiny nebo údaje znaly.

Třetí osoby se mohou vždy dovolávat listin a údajů dosud náležitě nezveřejněných, ledaže má nezveřejnění za následek neúčinnost takových listin nebo údajů.

6. Členské státy zajistí, aby všechny listiny a údaje podané při vytvoření společnosti, zápisu pobočky do rejstříku nebo ukládání prováděného společností nebo pobočkou rejstříky uložily ve strojově čitelném formátu umožňujícím vyhledávání nebo jako strukturované údaje.

▼M2

Článek 16a

Přístup ke zveřejněným údajům

1. Členské státy zajistí, aby bylo možno na žádost získat z rejstříku kopie všech nebo libovolných částí listin a údajů podle článku 14 a aby tyto žádosti bylo možno rejstříku předkládat v tištěné formě či elektronickými prostředky.

Členské státy však mohou rozhodnout, že některé druhy nebo části listin a údajů, jež byly uloženy v tištěné formě do 31. prosince 2006 včetně, není možné získat elektronickými prostředky, uplynula-li stanovená lhůta mezi dnem jejich uložení a dnem podání žádosti. Tato lhůta musí činit nejméně deset let.

2. Poplatky za vyhotovení kopie listin a údajů uvedených v článku 14 nebo jejich částí v tištěné nebo elektronické formě nesmějí převýšit administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

3. Elektronické a tištěné kopie poskytnuté žadateli jsou úředně ověřeny, ledaže žadatel na tomto ověření netrvá.

4. Členské státy zajistí, aby elektronické kopie a výpisy listin a údajů poskytované rejstříkem byly ověřeny pomocí služeb vytvářejících důvěru uvedených v nařízení (EU) č. 910/2014, aby se zaručilo, že elektronické kopie nebo výpisy byly poskytnuty rejstříkem a že jejich obsah je ověřenou kopií listiny uložené v rejstříku nebo že je v souladu s údaji obsaženými v rejstříku.

▼B

Článek 17

Aktuální informace o vnitrostátním právu s ohledem na práva třetích osob

▼M2

1. Členské státy zajistí, aby byly k dispozici aktuální informace vysvětlující vnitrostátní předpisy, podle nichž se třetí osoby mohou v souladu s čl. 16 odst. 3, 4 a 5 dovolávat údajů a jednotlivých druhů listin uvedených v článku 14.

▼B

2. Členské státy poskytují informace, které musí být zveřejněny na evropském portálu e-justice (dále jen „portál“), v souladu s pravidly a technickými požadavky portálu.

3. Komise zveřejňuje tyto informace na portálu ve všech úředních jazycích Unie.

Článek 18

Přístupnost elektronických kopií listin a údajů

▼M2

1. Elektronické kopie listin a údajů uvedených v článku 14 musí být rovněž veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Členské státy mohou též zpřístupnit listiny a údaje podle článku 14 rovněž pro formy společností neuvedené v příloze II.

▼B

2. Členské státy zajistí, aby listiny a údaje uvedené v článku 14 byly prostřednictvím systému propojení rejstříků k dispozici ve standardním formátu zpráv a byly přístupné v elektronické formě. Členské státy rovněž zajistí dodržování minimálních standardů bezpečnosti přenosu údajů.

3. Komise poskytne ve všech úředních jazycích Unie službu pro vyhledávání, pokud jde o společnosti zapsané v členských státech, s cílem zpřístupnit na portálu:

▼M2

a) listiny a údaje podle článku 14 včetně těch pro druhy společností neuvedené v příloze II, jsou-li takové listiny zpřístupněny členskými státy;

▼B

b) vysvětlující popisky ve všech úředních jazycích Unie uvádějící tyto údaje a druhy těchto listin.

▼M2

Článek 19

Poplatky za listiny a údaje

1. Poplatky za získání listin a údajů uvedených v článku 14 prostřednictvím systému propojení rejstříků nesmějí být vyšší než administrativní náklady s tím spojené, včetně nákladů na vytvoření a provoz rejstříků.

2. Členské státy zajistí, aby alespoň následující údaje a listiny byly bezplatně dostupné prostřednictvím systému propojení rejstříků:

a) název nebo názvy a právní forma společnosti;

b) sídlo společnosti a členský stát zápisu společnosti do rejstříku;

c) registrační číslo společnosti a její EUID;

d) bližší informace o internetových stránkách společnosti, jsou-li tyto údaje uvedeny ve vnitrostátním rejstříku;

e) status společnosti, např. zda je zrušena, vymazána z rejstříku, zrušena, zanikla, je ekonomicky aktivní, nebo nečinná, jak je definováno ve vnitrostátních právních předpisech, a je-li to vedeno ve vnitrostátních rejstřících;

f) předmět podnikání, je-li zaznamenán ve vnitrostátním rejstříku;

g) totožnost osob, které jsou, jakož orgán nebo člen tohoto orgánu v současné době oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních, a informace o tom, zda osoby, které jsou oprávněny zastupovat společnost, tak mohou činit samostatně, nebo tak musí činit společně;

h) údaje o všech pobočkách vytvořených společností v jiném členském státě, včetně názvu, registračního čísla, EUID a členského státu, kde je pobočka zapsána.

3. Výměna údajů prostřednictvím systému propojení rejstříků je pro rejstříky bezplatná.

4. Členské státy mohou rozhodnout, že údaje uvedené v písmenech d) a f) mají být dostupné bezplatně pouze pro orgány jiných členských států.

▼B

Článek 20

Informace o zahájení a ukončení likvidačního či insolvenčního řízení a o výmazu společnosti z rejstříku

1. Rejstřík společnosti bezodkladně zpřístupní prostřednictvím systému propojení rejstříků informace o zahájení a ukončení jakéhokoli likvidačního či insolvenčního řízení vůči dané společnosti a o výmazu společnosti z rejstříku, pokud má výmaz právní důsledky v členském státě, ve kterém je společnost zapsaná v rejstříku.

2. Rejstřík pobočky zajistí prostřednictvím systému propojení rejstříků bezodkladné přijetí informací uvedených v odstavci 1.

▼M2 —————

▼B

Článek 21

Jazyk zveřejnění a překlad zveřejňovaných listin a údajů

1. Listiny a údaje, které mají být zveřejněny podle článku 14, se vyhotovují a ukládají v jednom z jazyků povolených jazykovými pravidly platnými v členském státě, kde je veden spis uvedený v čl. 16 odst. 1.

2. Vedle povinného zveřejnění uvedeného v článku 16 umožní členské státy, aby překlady listin a údajů uvedených v článku 14 mohly být dobrovolně zveřejněny v souladu s článkem 16 v kterémkoli úředním jazyce Unie.

Členské státy mohou nařídit, aby překlad těchto listin a údajů byl úředně ověřen.

Členské státy přijmou potřebná opatření k usnadnění přístupu třetích osob k dobrovolně zveřejněným překladům.

3. Vedle povinného zveřejnění, uvedeného v článku 16, a dobrovolného zveřejnění podle odstavce 2 tohoto článku mohou členské státy umožnit, aby dotčené listiny a údaje byly zveřejněny v souladu s článkem 16 v kterémkoli jiném jazyce.

Členské státy mohou nařídit, aby překlad těchto listin a údajů byl úředně ověřen.

4. V případě nesouladu mezi listinami a údaji zveřejněnými v úředních jazycích rejstříku a dobrovolně zveřejněným překladem se nelze dobrovolně zveřejněného překladu dovolávat vůči třetím osobám. Třetí osoby se však dobrovolně zveřejněného překladu dovolávat mohou, ledaže společnost prokáže, že tyto třetí osoby znaly znění, které bylo předmětem povinného zveřejnění.

Článek 22

Systém propojení rejstříků

1. Zřizuje se evropská centrální platforma (dále jen „platforma“).

2. Systém propojení rejstříků se skládá z:

— rejstříků členských států,

— platformy,

— portálu, který slouží jako evropské elektronické přístupové místo.

3. Členské státy zajistí interoperabilitu svých rejstříků v uvedeném systému propojení rejstříků prostřednictvím platformy.

4. Členské státy mohou zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Bez zbytečného odkladu uvědomí Komisi o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.

▼M2

Komise může také zřídit další přístupová místa k systému propojení rejstříků. Tato přístupová místa jsou složena ze systémů vyvinutých a provozovaných Komisí nebo jinými orgány, subjekty, institucemi či agenturami Unie, aby vykonávaly své správní funkce nebo splňovaly ustanovení právních předpisů Unie. Komise bez zbytečného odkladu vyrozumí členské státy o zřízení těchto přístupových míst a o jakýchkoli důležitých změnách v jejich fungování.

▼M2

5. Přístup k údajům obsaženým v systému propojení rejstříků je poskytován prostřednictvím portálu a prostřednictvím případných dalších přístupových míst zřízených členskými státy a Komisí.

▼B

6. Zřízením systému propojení rejstříků nejsou dotčeny stávající dvoustranné dohody mezi členskými státy o výměně informací o společnostech.

Článek 23

Vytvoření a provozování platformy

1. Komise rozhodne, zda vytvoří nebo bude provozovat platformu vlastními prostředky, nebo prostřednictvím třetí strany.

Pokud se Komise rozhodne vytvořit nebo provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, probíhá výběr třetí strany a dohled Komise nad dodržováním dohody uzavřené s touto třetí stranou v souladu s nařízením (EU, Euratom) č. 966/2012.

2. Pokud se Komise rozhodne vytvořit platformu prostřednictvím třetí strany, stanoví prostřednictvím prováděcích aktů technické specifikace pro účely řízení o zadávání veřejných zakázek a dobu, na kterou má být dohoda s uvedenou třetí stranou uzavřena.

3. Pokud se Komise rozhodne provozovat platformu prostřednictvím třetí strany, přijme prostřednictvím prováděcích aktů podrobná pravidla pro provozní řízení platformy.

Provozní řízení platformy zahrnuje zejména:

— dohled nad fungováním platformy,

— bezpečnost a ochranu údajů šířených a vyměňovaných pomocí platformy,

— koordinaci vztahů mezi rejstříky členských států a třetí stranou.

Dohled nad fungováním platformy provádí Komise.

4. Prováděcí akty uvedené v odstavcích 2 a 3 se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.

Článek 24

Prováděcí akty

Komise přijímá prováděcí akty, jimiž stanoví:

a) technické specifikace stanovící metody komunikace s využitím elektronických prostředků pro účely systému propojení rejstříků;

b) technické specifikace komunikačních protokolů;

c) technická opatření zajišťující minimální standardy bezpečnosti informačních technologií pro komunikaci a šíření informací v rámci systému propojení rejstříků;

▼M2

d) technické specifikace stanovující metody výměny údajů mezi rejstříkem společnosti a rejstříkem pobočky, jak je uvedeno v článcích 20, 28a, 28c, 30a a 34;

e) podrobný seznam údajů, které mají být předány pro účely výměny informací mezi rejstříky, jak je uvedeno v článcích 20, 28a, 28c, 30a, 34 a 130;

▼B

f) technické specifikace stanovící strukturu standardního formátu zprávy pro účely výměny informací mezi rejstříky, platformou a portálem;

g) technické specifikace stanovící soubor údajů nezbytných pro to, aby platforma plnila své úkoly, jakož i způsoby uchovávání, používání a ochrany těchto údajů;

h) technické specifikace definující strukturu a používání jedinečného identifikačního kódu pro komunikaci mezi rejstříky;

i) specifikace stanovící technické metody fungování systému propojení rejstříků, pokud jde o šíření a výměnu informací, a specifikace stanovící služby v oblasti informačních technologií poskytované platformou zajišťující zasílání zpráv v příslušných jazykových verzích;

j) harmonizovaná kritéria vyhledávací služby poskytované portálem;

k) způsoby platby s ohledem na dostupné platební nástroje, jako jsou například platby online;

l) podrobnosti o vysvětlujících popiscích uvádějících údaje a druhy listin uvedených v článku 14;

m) technické podmínky pro dostupnost služeb poskytovaných systémem propojení rejstříků;

▼M2

n) postup a technické požadavky pro připojení případných dalších přístupových míst k platformě podle článku 22;

▼M2

o) podrobná opatření a technické detaily výměny údajů mezi rejstříky podle článku 13i.

▼B

Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 164 odst. 2.

▼M2

Komise přijme uvedené prováděcí akty podle písmen d), e), n) a o) do 1. února 2021.

▼B

Článek 25

Financování

1. Zřízení platformy, její další rozvoj a úpravy portálu, které vyžaduje tato směrnice, jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie.

2. Údržba a provoz platformy jsou financovány ze souhrnného rozpočtu Unie a mohou být spolufinancovány z poplatků za přístup k systému propojení rejstříků vybíraných od jednotlivých uživatelů. Tímto odstavcem nejsou dotčeny poplatky na vnitrostátní úrovni.

3. Komise může přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 163, jimiž stanoví, zda bude platforma spolufinancována z poplatků, a pokud ano, stanoví výši poplatků účtovaných jednotlivým uživatelům v souladu s odstavcem 2 tohoto článku.

4. Poplatky uloženými podle odstavce 2 tohoto článku nejsou dotčeny poplatky, které členské státy případně požadují za získání listin a údajů podle čl. 19 odst. 1.

5. Za získání údajů uvedených v čl. 19 odst. 2 písm. a), b) a c) nelze uložit poplatek podle odstavce 2 tohoto článku.

6. Každý členský stát nese náklady vyplývající z této směrnice na přizpůsobení svých vnitrostátních rejstříků a na jejich údržbu a provoz.

Článek 26

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny v tištěné nebo jakékoliv jiné formě mají obsahovat tyto údaje:

a) informace nezbytné k identifikaci rejstříku, u kterého je veden spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu společnosti do tohoto rejstříku;

b) právní formu společnosti, sídlo společnosti a případně údaj, že společnost je v likvidaci.

Jestliže je v těchto listinách zmínka o základním kapitálu společnosti, musí se tento údaj týkat upsaného a splaceného základního kapitálu.

Členské státy stanoví, že internetové stránky společností musí obsahovat alespoň údaje uvedené v prvním pododstavci, a je-li to relevantní, odkaz na upsaný a splacený základní kapitál.

Článek 27

Osoby plnící náležitosti zveřejnění

Každý členský stát určí osoby, které mají povinnost splnit náležitosti zveřejnění.

Článek 28

Sankce

Členské státy stanoví přiměřené sankce alespoň v případech:

a) nezveřejnění účetních dokladů tak, jak stanoví čl. 14 písm. f);

b) neuvedení povinných údajů stanovených v článku 26 v obchodních dokumentech nebo na internetové stránce společnosti.







Oddíl 2

▼M2

Pravidla pro zápis do rejstříku a zveřejnění použitelná pro pobočky společností z jiných členských států

▼M2

Článek 28a

Online zápis poboček do rejstříku

1. Členské státy zajistí, aby mohl být v členském státě proveden zápis pobočky společnosti, která se řídí právem jiného členského státu, do rejstříku plně online, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem návrhu na zápis poboček do rejstříku, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a obdobně s čl. 13g odst. 8.

2. Členské státy stanoví podrobná pravidla pro online zápis poboček do rejstříku, včetně pravidel o listinách a údajích, jež je potřeba podat příslušnému orgánu. Členské státy jako součást těchto pravidel zajistí, aby online zápis pobočky do rejstříku mohl být proveden podáním údajů nebo listin v elektronické formě, včetně elektronických kopií listin a údajů podle čl. 16a odst. 4 nebo využitím údajů nebo listin dříve podaných rejstříku.

3. Pravidla uvedená v odstavci 2 stanoví alespoň:

a) postup, jak zajistit, že navrhovatelé jsou způsobilí k právním jednáním a oprávnění společnost zastupovat;

b) prostředky k ověření totožnosti osoby nebo osob zapisujících pobočku do rejstříku nebo jejich zástupců.

c) požadavky, aby navrhovatelé používali služby vytvářející důvěru uvedené v nařízení (EU) č. 910/2014.

4. Pravidla uvedená v odstavci 2 mohou též stanovit postupy pro:

a) zajištění zákonnosti předmětu podnikání pobočky;

b) zajištění zákonnosti názvu pobočky;

c) zajištění zákonnosti listin a údajů podaných pro účely zápisu pobočky do rejstříku;

d) stanovení úlohy notáře nebo jakékoli jiné osoby či subjektu zapojeného do postupu zápisu pobočky do rejstříku podle příslušných vnitrostátních právních předpisů.

5. Členské státy mohou při zápisu pobočky společnosti zřízené v jiném členském státě do rejstříku ověřovat údaje o společnosti pomocí systému propojení rejstříků.

Členské státy nesmí podmínit online zápis pobočky do rejstříku získáním jakékoli licence nebo povolení před zápisem pobočky do rejstříku, ledaže to je nezbytné pro řádný dohled nad určitými činnostmi stanovený vnitrostátním právem.

6. Členské státy zajistí, aby online zápis pobočky do rejstříku byl dokončen ve lhůtě deseti pracovních dnů od dokončení všech formalit, včetně obdržení všech nezbytných listin a údajů, které jsou v souladu s vnitrostátním právem, orgánem, osobou či subjektem, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se jakýmkoli aspektem zápisu pobočky do rejstříku.

Není-li možné zapsat pobočku do rejstříku ve lhůtě stanovené v tomto odstavci, zajistí členské státy, aby navrhovateli byly oznámeny důvody zpoždění.

7. Po zápisu pobočky společnosti zřízené podle práva jiného členského státu do rejstříku vyrozumí rejstřík členského státu, ve kterém je pobočka zapsána, členský stát, ve kterém je zapsána společnost o zápisu pobočky do rejstříku pomocí systému propojení rejstříků. Členský stát, kde je společnost zapsána, potvrdí obdržení tohoto oznámení a neprodleně zaznamená údaje do svého rejstříku.

Článek 28b

Online ukládání listin a údajů pobočkami

1. Členské státy zajistí, aby listiny a údaje podle článku 30 nebo jakékoli jejich změny mohly být uloženy online ve lhůtě stanovené právními předpisy členského státu, kde je pobočka zřízena. Členské státy zajistí, aby toto ukládání mohlo být dokončeno online v celém rozsahu, aniž by se navrhovatelé museli dostavit osobně k jakémukoli orgánu, osobě či subjektu, který je podle vnitrostátního práva pověřen zabývat se online ukládáním, s výhradou ustanovení čl. 13b odst. 4 a obdobně s čl. 13g odst. 8.

2. Na online ukládání pobočkami se použije obdobně čl. 28a odst. 2 až 5.

3. Členské státy mohou požadovat, aby určité nebo všechny listiny a údaje uvedené v odstavci 1 byly ukládány pouze online.

Článek 28c

Rušení poboček

Členské státy zajistí, aby po přijetí listin a údajů uvedených v čl. 30 odst. 1 písm. h) rejstřík členského státu, ve kterém je pobočka společnosti zapsána, informoval pomocí systému propojení rejstříků rejstřík členského státu, ve kterém je zapsána společnost, že její pobočka byla zrušena a vymazána z rejstříku. Rejstřík členského státu společnosti potvrdí obdržení tohoto oznámení též pomocí uvedeného systému a neprodleně tyto údaje zaznamená.

▼B

Článek 29

Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček

1. Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které mají jednu z forem uvedených v příloze II a které se řídí právem jiného členského státu, musí být zveřejněny v souladu s článkem 16 podle práva členského státu, ve kterém se pobočka nachází.

2. Je-li způsob zveřejnění vyžadovaný u pobočky odlišný od způsobu zveřejnění vyžadovaného u společnosti, je pro operace uskutečněné s pobočkou určující způsob zveřejnění u pobočky.

3. Listiny a údaje uvedené v čl. 30 odst. 1 musí být veřejně přístupné prostřednictvím systému propojení rejstříků. Článek 18 a čl. 19 odst. 1 se použijí obdobně.

4. Členské státy zajistí, aby byl pobočkám přidělen jedinečný identifikační kód umožňující jejich jednoznačnou identifikaci při komunikaci mezi rejstříky prostřednictvím systému propojení rejstříků. Tento jedinečný identifikační kód se skládá přinejmenším z prvků, které umožní identifikaci členského státu rejstříku, vnitrostátního rejstříku původu, čísla, pod nímž je pobočka zapsána v tomto rejstříku, a je-li to vhodné, i z dalších prvků zamezujících výskytu chyb při identifikaci.

Článek 30

Zveřejňované listiny a údaje

1. Povinné zveřejnění stanovené v článku 29 se vztahuje pouze na tyto listiny a údaje:

a) adresa pobočky;

b) činnost pobočky;

c) rejstřík, ve kterém je veden pro společnost spis uvedený v článku 16, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;

d) název a právní forma společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;

e) jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních;

— jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. d),

— jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky s uvedením rozsahu jejich pravomocí;

f) — zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace, v souladu se zveřejněním provedeným společností podle čl. 14 písm. h), j) a k), — insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;

g) účetní doklady za podmínek uvedených v článku 31;

h) zrušení pobočky.

2. Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může stanovit zveřejňování následujících listin a údajů podle článku 29:

a) podpisu osob uvedených v odst. 1 písm. e) a f) tohoto článku;

b) zakladatelského právního jednání a stanov, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, v souladu s čl. 14 písm. a), b) a c), a změn těchto právních jednání;

c) osvědčení z rejstříku uvedeného v odst. 1 písm. c) tohoto článku o existenci společnosti;

d) údaje o zajišťovacích institutech zatěžujících majetek společnosti nacházející se v tomto členském státě, pokud se toto zveřejnění týká platnosti těchto prostředků.

▼M2

Článek 30a

Změny listin a údajů společnosti

Členský stát, kde je společnost zapsána, vyrozumí neprodleně pomocí systému propojení rejstříků členský stát, kde je zapsána pobočka společnosti, byla-li uložena změna kterékoli z těchto údajů:

a) název společnosti;

b) sídlo společnosti;

c) registrační číslo společnosti v rejstříku;

d) právní forma společnosti;

e) listiny a údaje uvedené v čl. 14 písm. d) a f).

Po přijetí oznámení uvedeného v prvním pododstavci potvrdí rejstřík, kde je zapsána pobočka, pomocí systému propojení rejstříků obdržení tohoto oznámení a zajistí, aby listiny a údaje podle čl. 30 odst. 1 byly neprodleně aktualizovány.

▼B

Článek 31

Omezení povinného zveřejnění účetních dokladů

Povinnost zveřejnění stanovená v čl. 30 odst. 1 písm. g) se týká pouze účetních dokladů společnosti tak, jak byly v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ( 6 ) a směrnicí 2013/34/EU vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost.

▼M2

Členské státy mohou stanovit, že povinné zveřejnění účetních dokladů uvedené v čl. 30 odst. 1 písm. g) může být považováno za splněné zveřejněním v rejstříku členského státu, ve kterém je společnost zapsána, v souladu s čl. 14 písm. f).

▼B

Článek 32

Jazyk zveřejnění a překlad zveřejňovaných listin

Členský stát, ve kterém byla pobočka vytvořena, může nařídit, že zveřejnění listin uvedených v čl. 30 odst. 2 písm. b) a v článku 31 se má provést v jiném úředním jazyce Unie a že překlady těchto listin mají být úředně ověřeny.

Článek 33

Zveřejnění v případě více poboček v členském státě

Jestliže v členském státě existuje více poboček vytvořených stejnou společností, lze zveřejnění stanovené v čl. 30 odst. 2 písm. b) a článku 31 provést u rejstříku pobočky podle volby společnosti.

V případě uvedeném v prvním pododstavci se povinnost zveřejnění ostatními pobočkami vztahuje na uvedení rejstříku pobočky, u kterého je zveřejnění provedeno, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.

Článek 34

Informace o zahájení a ukončení likvidačního či insolvenčního řízení a o výmazu společnosti z rejstříku

1. Článek 20 se použije jak na rejstřík společnosti, tak na rejstřík pobočky.

2. Členské státy stanoví postup při obdržení informací uvedených v čl. 20 odst. 1 a 2. Tímto postupem se zajistí, aby v případě společností, které byly zrušeny nebo z jiného důvodu vymazány z rejstříku, byly bez zbytečného odkladu z rejstříku vymazány rovněž jejich pobočky.

3. Druhá věta odstavce 2 se nepoužije na pobočky společností, které byly z rejstříku vymazány v důsledku změny právní formy dotčené společnosti, fúze či rozdělení nebo přemístění jejího sídla do jiného státu.

Článek 35

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny používané pobočkou mají uvádět vedle údajů stanovených v článku 26 také rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku.







Oddíl 3

Pravidla o zveřejnění použitelná pro pobočky společností ze třetích zemí

Článek 36

Zveřejnění listin a údajů týkajících se poboček

1. Listiny a údaje týkající se poboček vytvořených v členském státě společnostmi, které se neřídí právem členského státu, ale které mají právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v příloze II, musí být zveřejněny podle práva členského státu, ve kterém byly pobočky vytvořeny, v souladu s článkem 16.

2. Použije se čl. 29 odst. 2.

Článek 37

Povinně zveřejňované listiny a údaje

Povinné zveřejnění stanovené v článku 36 se vztahuje alespoň na tyto listiny a údaje:

a) adresa pobočky;

b) činnost pobočky;

c) právo státu, kterým se řídí daná společnost;

d) pokud to uvedené právo stanoví, rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku;

e) zakladatelské právní jednání a stanovy, pokud jsou obsaženy v samostatném právním jednání, jakož i všechny změny těchto právních jednání;

f) právní forma, sídlo a předmět podnikání společnosti, jakož i alespoň jednou ročně výše upsaného základního kapitálu, pokud tyto údaje nejsou obsaženy v právních jednáních uvedených v písmenu e);

g) název společnosti a název pobočky, pokud se liší od názvu společnosti;

h) jmenování, ukončení funkce a totožnost osob, které jsou oprávněny zastupovat společnost vůči třetím osobám a v soudních řízeních:

— jako zákonem stanovený orgán společnosti nebo členové tohoto orgánu,

— jako stálí zástupci společnosti pro činnosti pobočky.

Musí být uveden rozsah pravomocí osob oprávněných zastupovat společnost, jakož i to, zda tak tyto osoby mohou činit jednotlivě, nebo zda musí jednat společně;

i) — zrušení společnosti, jmenování, totožnost a pravomoci likvidátorů a ukončení likvidace, — insolvenční řízení nebo jiné podobné řízení, jehož předmětem je společnost;

j) účetní doklady za podmínek uvedených v článku 38;

k) zrušení pobočky.

Článek 38

Omezení povinného zveřejnění účetních dokladů

1. Povinnost zveřejnění stanovená v čl. 37 písm. j) se týká účetních dokladů společnosti tak, jak byly vypracovány, ověřeny a zveřejněny podle práva členského státu, kterým se řídí společnost. Jestliže tyto dokumenty nejsou vypracovány v souladu se směrnicí 2013/34/EU nebo rovnocenným způsobem, mohou členské státy požadovat vypracování a zveřejnění účetních dokladů, které se vztahují k činnostem pobočky.

2. Použijí se články 32 a 33.

Článek 39

Informace v obchodních listinách

Členské státy stanoví, že obchodní listiny používané pobočkou mají uvádět rejstřík, u kterého je veden spis pobočky, a číslo této pobočky v tomto rejstříku. Pokud právo státu, kterým se společnost řídí, vyžaduje zápis do rejstříku, musí být uveden také rejstřík, do kterého je společnost zapsána, a číslo zápisu této společnosti do tohoto rejstříku.







Oddíl 4

Použití a prováděcí opatření

Článek 40

Sankce

Členské státy stanoví přiměřené sankce pro případ, že nedojde ke zveřejnění stanovenému v článcích 29, 30, 31, 36, 37 a 38 nebo jestliže v obchodních listinách nejsou uvedeny povinné údaje stanovené v článcích 35 a 39.

Článek 41

Osoby plnící náležitosti zveřejnění

Každý členský stát určí osoby, které jsou povinny splnit náležitosti zveřejnění stanovené v oddílech 2 a 3.

Článek 42

Výjimky z ustanovení o zveřejnění účetních dokumentů pro pobočky

1. Články 31 a 38 se nevztahují na pobočky vytvořené úvěrovými a finančními institucemi, na které se vztahuje směrnice Rady 89/117/EHS ( 7 ).

2. Až do další koordinace nemusí členské státy uplatňovat články 31 a 38 na pobočky vytvořené pojišťovnami.

▼M2 —————

▼B







KAPITOLA IV

Zachování kapitálu a jeho změny







Oddíl 1

Kapitálové požadavky

Článek 44

Všeobecná ustanovení

1. Koordinační opatření stanovená touto kapitolou se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.

2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tuto kapitolu na investiční společnosti s proměnným základním kapitálem a družstva vzniklá v jedné z forem společností uvedených v příloze I. Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem povinnost uvádět výrazy „investiční společnost s proměnným základním kapitálem“ nebo „družstvo“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26.

Článek 45

Minimální základní kapitál

1. Pro vznik společnosti nebo pro získání povolení zahájit činnost musí právní předpisy členských států požadovat upsání minimálního základního kapitálu, který musí činit nejméně 25 000 EUR.

2. V souladu s čl. 50 odst. 1 a odst. 2 písm. g) Smlouvy Evropský parlament a Rada na návrh Komise každých pět let přezkoumají a popřípadě změní částku uvedenou v odstavci 1 vyjádřenou v eurech s ohledem na hospodářský a měnový vývoj v Unii a s ohledem na tendence k povolení možnosti výběru forem společností uvedených v příloze I pouze velkým a středním podnikům.

Článek 46

Majetek

Upsaný základní kapitál může tvořit pouze majetek, který je možné hospodářsky ocenit. Součástí tohoto majetku nemohou být závazky provedení prací nebo poskytnutí služeb.

Článek 47

Hodnota akcií při jejich vydání

Akcie nesmějí být vydány za hodnotu nižší, než je jejich jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, než je jejich účetní hodnota.

Členské státy však mohou povolit, aby ti, kteří umisťují akcie při výkonu svého povolání, platili méně než celkovou hodnotu akcií, které upisují během této transakce.

Článek 48

Splacení akcií vydaných jako protiplnění za vklady

Akcie vydávané jako protiplnění za vklady musí být splaceny v okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti ve výši alespoň 25 % jejich jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

Za akcie vydávané jako protiplnění za nepeněžité vklady v okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti však musí být vydáno celé plnění ve lhůtě pěti let od okamžiku vzniku nebo získání povolení.







Oddíl 2

Ochranná opatření týkající se povinného kapitálu

Článek 49

Zpráva znalce o nepeněžitých vkladech

1. K nepeněžitým vkladům musí být před vznikem společnosti nebo získáním povolení k zahájení činnosti vypracována zpráva jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.

2. Zpráva znalce uvedená v odstavci 1 musí obsahovat alespoň popis každého vkladu a použitých metod ocenění a musí uvádět, zda hodnoty získané těmito metodami odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných jako protiplnění.

3. Zpráva znalce musí být zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 16.

4. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek, pokud je 90 % jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty všech akcií vydáno jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou nebo více společnostmi a pokud jsou splněny tyto požadavky:

a) u společnosti přijímající tyto vklady se osoby nebo společnosti podle čl. 4 písm. i) dohodly, že se zpráva znalce nevypracuje;

b) tato dohoda byla zveřejněna v souladu s odstavcem 3;

c) společnosti poskytující tyto vklady mají rezervy, které podle právního předpisu nebo podle stanov nelze rozdělit a jejichž výše dosahuje alespoň jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady;

d) společnosti poskytující tyto vklady se prohlásí za ručitele do výše uvedené v písmenu c) za dluhy přijímající společnosti, které vzniknou mezi okamžikem vydání akcií jako protiplnění za nepeněžité vklady a jedním rokem po zveřejnění roční účetní závěrky této společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty. Během této lhůty je zakázán jakýkoli převod těchto akcií;

e) ručení podle písmene d) bylo zveřejněno v souladu s odstavcem 3 a

f) společnosti poskytující tyto vklady vloží částku rovnající se částce uvedené v písmenu c) do rezervy, kterou je možné rozdělit až po uplynutí lhůty tří let od zveřejnění roční účetní závěrky přijímající společnosti za účetní období, během kterého byly tyto vklady poskytnuty, nebo je-li to nutné, později po vypořádání nároků vyplývajících ze závazku uvedeného v písmenu d).

5. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat tento článek na založení nové společnosti fúzí nebo rozdělením, pokud je jedním nebo více nezávislými znalci zpracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.

Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat tento článek v případech uvedených v prvním pododstavci, mohou stanovit, že zpráva podle odstavce 1 tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.

Článek 50

Odchylka od požadavku zprávy znalce

1. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 této směrnice v případech, kdy jsou na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vneseny převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodu 44 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ( 8 ) nebo nástroje peněžního trhu definované v čl. 4 odst. 1 bodu 17 uvedené směrnice a tyto cenné papíry nebo nástroje peněžního trhu jsou ohodnoceny váženým průměrem cen, za které byly obchodovány na jednom nebo více regulovaných trzích definovaných v čl. 4 odst. 1 bodě 21 uvedené směrnice po dostatečně dlouhou dobu stanovenou vnitrostátními právními předpisy přede dnem vnesení příslušného nepeněžitého vkladu.

Avšak v případech, kdy byla cena ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by významně změnily hodnotu tohoto majetku ke dni vnesení vkladu, včetně situací, kdy se trh těchto převoditelných cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu stane nelikvidním, provede se nové ocenění z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu.

Při tomto novém ocenění se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy je na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vnesen majetek jiný než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku, jehož reálná hodnota již byla stanovena uznávaným nezávislým znalcem, a kdy jsou splněny tyto podmínky:

a) reálná hodnota je stanovena ke dni, který nepředchází o více než šest měsíců dni vnesení tohoto majetku, a

b) ocenění bylo provedeno v souladu s obecně uznávanými standardy a zásadami pro oceňování v daném členském státě platnými pro druh majetku, který má být vnesen.

V případě nových okolností, které by významně změnily reálnou hodnotu majetku ke dni jeho vnesení, musí být z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu provedeno nové ocenění.

Při novém ocenění uvedeném v druhém pododstavci tohoto odstavce se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

Není-li provedeno nové ocenění, může jeden nebo více akcionářů, kteří drží celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti v den, kdy je přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, požadovat ocenění nezávislým znalcem, přičemž se použije čl. 49 odst. 1, 2 a 3.

Tento akcionář nebo akcionáři mohou tuto žádost podat až do dne vnesení majetku, pokud ke dni jejího podání stále vlastní celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, jako tomu bylo v den, kdy bylo přijato rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu.

3. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat čl. 49 odst. 1, 2 a 3 v případech, kdy je na základě rozhodnutí správního nebo řídícího orgánu jako nepeněžitý vklad vnesen majetek jiný než převoditelné cenné papíry a nástroje peněžního trhu uvedené v odstavci 1 tohoto článku, jehož reálná hodnota je odvozena od hodnoty jednotlivého majetku z povinné účetní závěrky za předchozí účetní období, pokud tato účetní závěrka podléhá auditu v souladu se směrnicí 2006/43/ES.

Ustanovení odst. 2 druhého až pátého pododstavce tohoto článku se použijí obdobně.

Článek 51

Nepeněžitý vklad bez zprávy znalce

1. Je-li nepeněžitý vklad podle článku 50 proveden bez zprávy znalce uvedené v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se kromě splnění požadavků stanovených v čl. 4 písm. h) do jednoho měsíce ode dne vnesení majetku prohlášení obsahující tyto informace:

a) popis dotčeného nepeněžitého vkladu;

b) jeho hodnota, zdroj jeho ocenění a případně metoda ocenění;

c) vyjádření, zda získané hodnoty odpovídají alespoň počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotě a popřípadě i emisnímu ážiu akcií vydaných za dané protiplnění, a

d) sdělení, že nenastaly nové kvalifikované okolnosti, pokud jde o původní ocenění.

Toto prohlášení se zveřejní způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 16.

2. Pokud je navrženo, aby bylo zvýšení základního kapitálu podle čl. 68 odst. 2 nepeněžitým vkladem provedeno bez zprávy znalce uvedené v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, zveřejní se způsobem stanoveným právními předpisy členského státu podle článku 16 oznámení uvádějící datum přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a informace uvedené v odstavci 1 tohoto článku, a to před vnesením majetku jako nepeněžitého vkladu. V tomto případě se prohlášení podle odstavce 1 tohoto článku omezí na sdělení, že od zveřejnění výše uvedeného oznámení nenastaly žádné nové okolnosti.

3. Každý členský stát stanoví přiměřená ochranná opatření, která zajišťují, aby byl v případech, kdy je učiněn nepeněžitý vklad bez zprávy znalce, jak je uvedeno v čl. 49 odst. 1, 2 a 3, dodržen postup stanovený v článku 50 a v tomto článku.

Článek 52

Podstatná nabytí po vzniku nebo získání povolení k činnosti

1. Nabytí jakéhokoli majetku, který náleží osobě nebo společnosti uvedeným v čl. 4 písm. i), jako protihodnoty alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu společností musí být ověřeno a zveřejněno způsobem uvedeným v čl. 49 odst. 1, 2 a 3 a podléhá schválení valné hromady, pokud k tomuto nabytí došlo před uplynutím lhůty, která je stanovena vnitrostátními právními předpisy a činí nejméně dva roky od okamžiku vzniku společnosti nebo získání povolení k zahájení její činnosti.

Články 50 a 51 se použijí obdobně.

Členské státy mohou rovněž stanovit, že mají být tato ustanovení uplatňována, pokud majetek náleží akcionáři nebo jiné osobě.

2. Odstavec 1 se nepoužije na nabývání v rámci běžných obchodů společnosti, ani na nabývání z podnětu správního orgánu nebo soudu nebo pod jeho dohledem, ani na nabývání na burze.

Článek 53

Povinnost akcionářů splatit vklad

Nestanoví-li ustanovení o snížení upsaného základního kapitálu jinak, nemohou být akcionáři osvobozeni od povinnosti splatit svůj vklad.

Článek 54

Ochranná opatření pro případ přeměny

Dokud nedojde k další koordinaci vnitrostátních právních předpisů, přijmou členské státy nezbytná opatření, aby byla v případech přeměny některé formy společnosti na akciovou společnost k dispozici ochranná opatření alespoň odpovídající těm, která jsou stanovena v článcích 3 až 6 a článcích 45 až 53.

Článek 55

Změny stanov nebo zakladatelského právního jednání

Články 3 až 6 a články 45 až 54 nejsou dotčeny předpisy členských států o pravomoci a postupu při změnách stanov nebo zakladatelského právního jednání.







Oddíl 3

Pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů

Článek 56

Obecná pravidla o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů

1. S výjimkou případů snížení upsaného základního kapitálu nesmí dojít k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud se ke dni skončení posledního účetního období čisté jmění vyplývající z roční účetní závěrky společnosti nebo čisté jmění po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které nelze podle právních předpisů nebo stanov společnosti rozdělit.

2. Výše upsaného základního kapitálu vymezená v odstavci 1 se snižuje o výši upsaného dosud nesplaceného základního kapitálu, pokud tento nesplacený kapitál není dosud zúčtován v aktivech uvedených v rozvaze.

3. Částka k rozdělení akcionářům nesmí překročit výši výsledků posledního skončeného účetního období zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.

4. Výraz „rozdělení“ použitý v odstavcích 1 a 3 zahrnuje zejména výplatu dividend a úroků spojených s akciemi.

5. Pokud právní předpisy členského státu umožňují výplatu zálohy na dividendy, musí být dodrženy alespoň tyto podmínky:

a) musí být sestavena mezitímní účetní závěrka, ve které se projeví, že prostředky použitelné pro rozdělení jsou dostatečné;

b) částka určená k rozdělení nesmí překročit výši celkového zisku vytvořeného od konce posledního účetního období, za které je účetní závěrka vypracována, zvýšenou o zisk z předchozích období a o platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.

6. Odstavci 1 až 5 nejsou dotčeny předpisy členských států týkající se zvyšování upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv.

7. Právní předpisy členského státu mohou stanovit odchylky od odstavce 1 pro investiční společnosti s fixním základním kapitálem.

Investiční společností s fixním základním kapitálem se pro účely tohoto odstavce rozumí pouze společnost:

a) jejímž jediným předmětem podnikání je investování prostředků do různých cenných papírů, nemovitostí nebo jiného majetku s výlučným cílem rozložit investiční rizika a poskytovat svým akcionářům podíl na zisku z hospodaření s jejich majetkem a

b) která veřejně vyzývá k úpisu svých vlastních akcií.

Pokud právní předpisy členských států využijí této možnosti:

a) uloží těmto společnostem povinnost uvádět výraz „investiční společnost“ ve všech dokumentech uvedených v článku 26;

b) nepovolí společnosti tohoto typu, jejíž čisté jmění je nižší než částka vymezená v odstavci 1, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů akcionářům, pokud je v závěrce posledního účetního období celková výše jmění této společnosti, vyplývající z roční účetní závěrky, nižší než jedenapůlnásobek celkové výše dluhů společnosti vůči věřitelům, jak vyplývá z roční účetní závěrky, anebo by se po rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů pod tuto hranici snížila, a

c) uloží každé společnosti tohoto typu, která přistoupí k rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, i když je její čisté jmění nižší než částka vymezená v odstavci 1, aby v poznámce k roční účetní závěrce tuto skutečnost uvedla.

Článek 57

Vrácení nezákonně vyplaceného podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích

Jakékoli podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, které byly vyplaceny v rozporu s článkem 56, musí akcionáři, kteří je obdrželi, vrátit, pokud společnost prokáže, že tito akcionáři o vadnosti vyplacení ve svůj prospěch věděli anebo vzhledem k okolnostem nemohli nevědět.

Článek 58

Vážná ztráta upsaného základního kapitálu

1. V případě vážné ztráty upsaného základního kapitálu musí být svolána valná hromada ve lhůtě stanovené právními předpisy členských států, aby posoudila, zda je třeba společnost zrušit nebo přijmout jiná opatření.

2. Právní předpisy členského státu nesmějí stanovit výši ztráty považované za vážnou ve smyslu odstavce 1 na více než polovinu upsaného základního kapitálu.







Oddíl 4

Pravidla týkající se nabytí vlastních akcií společností

Článek 59

Zákaz upsání vlastních akcií

1. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie.

2. Pokud byly akcie společnosti upsány osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, pohlíží se na upisovatele, jako by je upsal na svůj účet.

3. Osoby nebo společnosti uvedené v čl. 4 písm. i) nebo, v případě zvýšení upsaného základního kapitálu, členové správního nebo řídícího orgánu jsou povinni splatit akcie upsané v rozporu s tímto článkem.

Právní předpisy členského státu však mohou stanovit, že každá tato osoba se může této povinnosti zprostit, pokud prokáže, že jednala bez zavinění.

Článek 60

Nabytí vlastních akcií

1. Aniž je dotčena zásada rovného zacházení pro všechny akcionáře, kteří se nacházejí ve stejném postavení, a aniž je dotčeno nařízení (EU) č. 596/2014, mohou členské státy dovolit, aby společnost nabývala vlastní akcie přímo nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti. Pokud je toto nabývání dovoleno, podmíní je členské státy splněním těchto požadavků:

a) nabytí je schváleno valnou hromadou, která stanoví podrobnosti tohoto nabytí, a zejména nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, dobu, na kterou může společnost akcie nabýt, jejíž maximální délku určí vnitrostátní právní předpisy a která nesmí být delší než pět let, a při nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší protiplnění. Členové správních nebo řídících orgánů se ujistí, že jsou v okamžiku schváleného nabytí splněny podmínky uvedené v písmenech b) a c);

b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nesmí mít za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2 a

c) transakce se smí týkat pouze zcela splacených akcií.

Členské státy mohou navíc podmínit nabývání ve smyslu prvního pododstavce splněním kteréhokoli z těchto požadavků:

a) jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřekročí hranici, kterou stanoví členský stát; tato hranice nesmí být nižší než 10 % upsaného základního kapitálu;

b) způsobilost společnosti nabýt vlastní akcie ve smyslu prvního pododstavce, nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, doba, na kterou může společnost akcie nabýt, a nejvyšší či nejnižší protiplnění jsou upraveny ve stanovách nebo v zakladatelském právním jednání;

c) společnost dodržuje vhodné požadavky na podávání zpráv a oznámení;

d) od určitých společností určených členskými státy lze požadovat, aby nabyté akcie zrušily, za předpokladu, že částka rovná jmenovité hodnotě zrušených akcií je zahrnuta do rezerv, jež nesmějí být rozděleny akcionářům, s výjimkou případu snížení upsaného základního kapitálu; tyto rezervy lze použít pouze ke zvýšení upsaného základního kapitálu kapitalizací rezerv;

e) nabytí se nedotkne uspokojování nároků věřitelů.

2. Právní předpisy členského státu se mohou odchýlit od odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty, pokud je nabytí vlastních akcií nezbytné k tomu, aby se společnost vyhnula vážné a bezprostředně hrozící újmě. V takovém případě musí správní nebo řídící orgán společnosti informovat následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, o účetní hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě za tyto akcie.

3. Členské státy mohou vyloučit použití odst. 1 prvního pododstavce písm. a) první věty na akcie nabyté společností samou nebo osobou jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, které mají být rozděleny zaměstnancům této společnosti nebo zaměstnancům společnosti, která je s touto společností spojena. K rozdělení těchto akcií musí dojít do dvanácti měsíců ode dne nabytí.

Článek 61

Odchylka od pravidel týkajících se nabytí vlastních akcií

1. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat článek 60 na:

a) akcie nabyté k provedení rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo v případě uvedeném v článku 82;

b) akcie nabyté v důsledku univerzálního převodu majetku;

c) zcela splacené akcie nabyté bezplatně nebo bankami a jinými finančními institucemi jako kupní provize;

d) akcie nabyté na základě právní povinnosti nebo v důsledku soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, například v případě sloučení, změny předmětu podnikání nebo právní formy společnosti, přenesení sídla společnosti do zahraničí nebo zavedení omezení převodu akcií;

e) akcie nabyté od akcionáře v případě jejich nesplacení;

f) akcie nabyté pro odškodnění menšinových akcionářů spojených společností;

g) zcela splacené akcie nabyté během nedobrovolné dražby provedené s cílem splacení pohledávky společnosti u majitele těchto akcií a

h) zcela splacené akcie vydané investiční společností s fixním kapitálem podle čl. 56 odst. 7 druhého pododstavce a nabyté na žádost investorů touto společností nebo společností s ní spojenou. Použije se čl. 56 odst. 7 třetí pododstavec písm. a). Tato nabytí nesmějí způsobit snížení čistého jmění pod částku upsaného základního kapitálu zvýšenou o rezervy, které podle právních předpisů nesmějí být rozděleny.

2. Akcie nabyté v případech podle odst. 1 písm. b) až g) musí být převedeny ve lhůtě nejvýše tří let ode dne jejich nabytí, ledaže jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet společnosti, nepřesahuje 10 % upsaného základního kapitálu.

3. Nedojde-li k převedení akcií ve lhůtě podle odstavce 2, musí být akcie zrušeny. Právní předpisy členského státu mohou pro toto zrušení vyžadovat snížení upsaného základního kapitálu o odpovídající částku. Toto snížení musí být uloženo, pokud má nabytí akcií, které mají být zrušeny, za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2.

Článek 62

Následky nezákonného nabytí vlastních akcií

Akcie nabyté v rozporu s články 60 a 61 musí být převedeny ve lhůtě jednoho roku od jejich nabytí. Pokud k převodu ve stanovené lhůtě nedojde, použije se čl. 61 odst. 3.

Článek 63

Držení vlastních akcií a výroční zpráva v případě nabytí vlastních akcií

1. Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti nabývala vlastní akcie, podmíní držení těchto akcií nepřetržitým plněním alespoň těchto požadavků:

a) z práv, která jsou spojena s akciemi, je v každém případě pozastaveno hlasovací právo spojené s vlastními akciemi;

b) pokud jsou tyto akcie zúčtovány v aktivech rozvahy, je v pasivech uvedena nerozdělitelná rezerva ve stejné výši.

2. Dovolují-li právní předpisy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, nabývala vlastní akcie, musí požadovat, aby výroční zpráva obsahovala alespoň:

a) důvody nabytí, ke kterým došlo během účetního období;

b) počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu akcií nabytých a převedených během účetního období a podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují;

c) v případech nabytí nebo převodu za úplatu protihodnotu za tyto akcie;

d) počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnotu všech akcií nabytých a držených v portfoliu společnosti a rovněž podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují.

Článek 64

Finanční podpora společnosti pro nabytí jejích akcií třetí osobou

1. Pokud členské státy dovolují, aby společnost přímo nebo nepřímo poskytovala zálohy, půjčky nebo úvěry nebo zajišťovala závazky s cílem umožnit nabytí vlastních akcií třetí osobě, podmíní provedení těchto transakcí splněním požadavků stanovených v odstavcích 2 až 5.

2. Transakce musí být prováděna na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu za spravedlivých tržních podmínek, zejména pokud jde o úrok, který společnost obdrží, a pokud jde o zajištění poskytnutá společnosti za půjčky a zálohy uvedené v odstavci 1.

Musí být náležitě přezkoumána finanční způsobilost třetí osoby nebo, v případě transakce za účasti více stran, každé ze zúčastněných protistran transakce.

3. Transakci musí předložit správní nebo řídící orgán předem ke schválení valné hromadě, která jedná v souladu s pravidly týkajícími se usnášeníschopnosti a většiny stanovené v článku 83.

Správní nebo řídící orgán musí předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede:

a) důvody pro danou transakci;

b) zájem společnosti na provedení této transakce;

c) podmínky, za kterých má být transakce provedena;

d) rizika související s transakcí v otázkách likvidity a platební schopnosti společnosti a

e) cenu, za kterou má třetí osoba akcie nabýt.

Tato zpráva musí být předložena rejstříku za účelem zveřejnění podle článku 16.

4. Celková finanční podpora poskytnutá třetím osobám nesmí mít v žádném okamžiku za následek snížení čistého jmění pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1 a 2, i s přihlédnutím k případnému snížení čistého jmění, k němuž může dojít, když společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá akcie této společnosti podle čl. 60 odst. 1.

Společnost zahrne do pasiv v rozvaze nerozdělitelnou rezervu ve výši celkové finanční podpory.

5. Jestliže třetí osoba za finanční podpory od společnosti nabývá akcie této společnosti ve smyslu čl. 60 odst. 1 nebo upisuje její akcie vydané v průběhu zvyšování upsaného základního kapitálu, musí být toto nabytí nebo upsání uskutečněno za spravedlivou cenu.

6. Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi, ani na transakce prováděné s cílem nabytí akcií zaměstnanci nebo pro zaměstnance dané společnosti nebo společností s ní spojených.

Uvedené transakce však nesmějí způsobit snížení čistého jmění společnosti pod částku uvedenou v čl. 56 odst. 1.

7. Odstavce 1 až 5 se nevztahují na transakce provedené s cílem nabýt akcie podle čl. 61 odst. 1 písm. h).

Článek 65

Dodatečná ochranná opatření v případě transakcí se spřízněnými stranami

Jsou-li smluvními stranami transakce uvedené v čl. 64 odst. 1 této směrnice jednotliví členové správního nebo řídícího orgánu společnosti nebo členové správního či řídícího orgánu mateřského podniku ve smyslu článku 22 směrnice 2013/34/EU nebo samotný mateřský podnik anebo fyzické osoby jednající vlastním jménem, ale na účet členů těchto orgánů nebo tohoto podniku, zajistí členské státy přiměřenými ochrannými opatřeními, aby se tyto transakce nedostávaly do střetu se zájmy společnosti.

Článek 66

Přijetí vlastních akcií společností jako jistoty

1. Přijetí vlastních akcií jako jistoty samotnou společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, se považuje za nabytí pro účely článku 60, čl. 61 odst. 1 a článků 63 a 64.

2. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 1 na transakce prováděné v rámci běžných obchodů bankami a jinými finančními institucemi.

Článek 67

Upisování, nabývání nebo držení akcií společnosti, ve které akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může uplatňovat dominantní vliv

1. Upisování, nabývání nebo držení akcií akciové společnosti, ve které jiná společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv, touto jinou společností, která má jednu z forem uvedených v příloze II, se považuje za jednání samotné akciové společnosti.

První pododstavec se použije rovněž tehdy, pokud se tato jiná společnost řídí právem třetí země a má právní formu srovnatelnou s právními formami uvedenými v příloze II.

Pokud však akciová společnost drží většinu hlasovacích práv nepřímo nebo může uplatňovat dominantní vliv nepřímo, nemusí členské státy uplatňovat první a druhý pododstavec, pokud stanoví pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost.

2. Nedojde-li ke koordinaci vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů, mohou členské státy:

a) vymezit případy, ve kterých se předpokládá, že akciová společnost je schopna uplatňovat dominantní vliv na jinou společnost; pokud členský stát využije této možnosti, musí jeho právní předpisy v každém případě stanovit, že možnost uplatňovat dominantní vliv existuje, pokud akciová společnost:

i) má právo jmenovat nebo odvolat většinu členů správního, řídícího nebo dozorčího orgánu a zároveň je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti, nebo

ii) je akcionářem nebo společníkem této jiné společnosti a sama kontroluje většinu hlasovacích práv jejích akcionářů nebo společníků na základě dohody uzavřené s ostatními akcionáři nebo společníky této společnosti.

Členské státy nejsou povinny stanovit jiné případy, než které jsou uvedené v bodech i) a ii) prvního pododstavce;

b) vymezit případy, kdy je akciová společnost považována za nepřímého držitele hlasovacích práv nebo za schopnou nepřímo uplatňovat dominantní vliv;

c) upřesnit okolnosti, za kterých je akciová společnost považována za společnost držící hlasovací práva.

3. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud k upisování, nabývání nebo držení dochází na účet osoby jiné, než která upisuje, nabývá či drží akcie, a která není ani akciovou společností podle odstavce 1, ani jinou společností, ve které akciová společnost přímo či nepřímo drží většinu hlasovacích práv nebo ve které může přímo či nepřímo uplatňovat dominantní vliv.

4. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud upisování, nabývání nebo držení provádí jiná společnost jako obchodník s cennými papíry a v rámci svého předmětu podnikání, pokud je členem burzy cenných papírů se sídlem nebo působící v členském státě nebo jde o společnost schválenou orgánem nebo pod dohledem orgánu členského státu příslušného pro dohled nad obchodníky s cennými papíry, mezi které je možné ve smyslu této směrnice zahrnout i úvěrové instituce.

5. Členské státy nemusí uplatňovat odst. 1 první a druhý pododstavec, pokud akcie akciové společnosti držené jinou společností byly nabyty před tím, než vztah mezi těmito dvěma společnostmi splňoval kritéria stanovená v odstavci 1.

Hlasovací práva spojená s těmito akciemi však musí být pozastavena a tyto akcie se vezmou v úvahu při stanovení, zda je splněna podmínka podle čl. 60 odst. 1 písm. b).

6. Členské státy nemusí uplatňovat čl. 61 odst. 2 nebo 3 či článek 62 v případě nabytí akcií akciové společnosti jinou společností, pokud stanoví:

a) pozastavení hlasovacích práv spojených s akciemi akciové společnosti, které drží tato jiná společnost, a

b) že členové správního nebo řídícího orgánu akciové společnosti jsou povinni odkoupit od této jiné společnosti akcie uvedené v čl. 61 odst. 2 a 3 a v článku 62 za cenu, za kterou je tato jiná společnost nabyla; tato sankce se neuplatní pouze v případě, že zmínění členové prokáží, že se akciová společnost na upisování ani nabývání zmíněných akcií nijak nepodílela.







Oddíl 5

Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu

Článek 68

Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu

1. O každém zvýšení základního kapitálu musí rozhodnout valná hromada. Toto rozhodnutí i provedení zvýšení upsaného základního kapitálu musí být zveřejněny způsobem stanoveným v právních předpisech každého členského státu v souladu s článkem 16.

2. Stanovy, zakladatelské právní jednání nebo valná hromada, jejíž rozhodnutí má být zveřejněno v souladu s odstavcem 1, mohou udělit oprávnění ke zvýšení upsaného základního kapitálu až do maximální výše, kterou stanoví s náležitým ohledem na maximální výši případně stanovenou právními předpisy. V mezích stanovené výše případně rozhodne o zvýšení upsaného základního kapitálu k tomu zmocněný orgán společnosti. Toto oprávnění je orgánu uděleno maximálně na dobu pěti let a může být jednou nebo vícekrát obnoveno valnou hromadou pokaždé na období nepřesahující pět let.

3. Existuje-li více druhů akcií, musí být rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nebo o udělení oprávnění ke zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 schvalováno odděleně pro každý druh akcionářů, jejichž práv se tato transakce týká.

4. Tento článek se vztahuje na vydání všech cenných papírů, které jsou převoditelné na akcie nebo se kterými je spojeno právo upisovat akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů ani na výkon práva na úpis.

Článek 69

Splacení akcií vydaných jako protiplnění

Akcie vydané jako protiplnění za vklad v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být splaceny alespoň do výše 25 % své jmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, své účetní hodnoty. Je-li stanoveno emisní ážio, musí být zcela splaceno.

Článek 70

Akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady

1. Za akcie vydané jako protiplnění za nepeněžité vklady v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být vydáno celé plnění ve lhůtě pěti let od rozhodnutí zvýšit upsaný základní kapitál.

2. K vkladům uvedeným v odstavci 1 musí být před provedením zvýšení základního kapitálu vypracována zpráva jedním nebo více znalci nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Znalci mohou být v souladu s právními předpisy každého členského státu fyzické nebo právnické osoby nebo společnosti.

Použijí se čl. 49 odst. 2 a 3 a články 50 a 51.

3. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést fúzi, rozštěpení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s cílem vyplatit akcionáře společnosti zaniklé při fúzi nebo rozštěpení nebo akcionáře společnosti, která je předmětem veřejné nabídky na nákup nebo výměnu akcií.

Avšak v případech fúze nebo rozštěpení uplatňují členské státy první pododstavec pouze tehdy, je-li jedním nebo více nezávislými znalci vypracována zpráva o projektu fúze nebo rozdělení.

Jestliže se členské státy rozhodnou uplatňovat odstavec 2 v případě fúze nebo rozštěpení, mohou stanovit, že zpráva podle tohoto článku a zpráva jednoho či více nezávislých znalců o projektu fúze nebo rozdělení mohou být vypracovány stejným znalcem či znalci.

4. Členské státy se mohou rozhodnout neuplatňovat odstavec 2, pokud jsou všechny akcie vydané v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu vydány jako protiplnění za nepeněžité vklady vložené jednou či více společnostmi, za podmínky, že se všichni akcionáři společnosti přijímající vklady dohodli, že zpráva znalce nemusí být vypracována, a za splnění podmínek podle čl. 49 odst. 4 písm. b) až f).

Článek 71

Zvýšení základního kapitálu, které není zcela upsáno

Pokud zvýšení základního kapitálu není zcela upsáno, zvýší se základní kapitál o výši úpisů pouze tehdy, stanoví-li výslovně tuto možnost podmínky emise.

Článek 72

Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady

1. V průběhu každého zvyšování základního kapitálu peněžitými vklady musí být akcie přednostně nabídnuty akcionářům poměrně podle podílu na základním kapitálu, který představují jejich akcie.

2. Právní předpisy členských států mohou:

a) stanovit, že se odstavec 1 nepoužije na akcie, se kterými je spojeno omezené právo na účast na rozdělení podle článku 56 nebo na rozdělení majetku společnosti v případě její likvidace; nebo

b) dovolit, je-li upsaný základní kapitál společnosti, který tvoří více druhů akcií s rozdílným hlasovacím právem nebo právem na účast na rozdělení podle článku 56 nebo právem na rozdělení majetku společnosti v případě likvidace, zvyšován vydáním nových akcií pouze jednoho z těchto druhů, výkon předkupního práva akcionáři vlastníky ostatních druhů akcií až po uplatnění tohoto práva akcionáři vlastníky druhu akcií, které jsou vydávány.

3. Nabídka na přednostní úpis akcií a lhůta, ve které má být toto právo uplatně