2009L0102 — CS — 01.07.2013 — 001.001

Tento dokument je třeba brát jako dokumentační nástroj a instituce nenesou jakoukoli odpovědnost za jeho obsah

Ve znění:

No

▼B

SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY 2009/102/ES

ze dne 16. září 2009

v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem

(kodifikované znění)

(Text s významem pro EHP)

Touto směrnicí by neměly být dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení zmíněných směrnic ve vnitrostátním právu uvedených v části B přílohy II,

Písemná forma by měla být rovněž požadována u smluv uzavřených mezi jediným společníkem a společností, za niž jedná, pokud se tyto smlouvy nevztahují na běžné operace uzavřené za obvyklých podmínek.

Soustředění všech podílů do jediných rukou a totožnost jediného společníka by měly být zveřejněny v rejstříku, který je přístupný veřejnosti.

Společnost s ručením omezeným může mít jediného společníka jednak již při svém založení, jednak v důsledku soustředění všech společenských podílů do jediných rukou. Až do koordinace vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů mohou členské státy stanovit zvláštní ustanovení nebo sankce, je-li fyzická osoba jediným společníkem více společností nebo je-li společnost jedné osoby nebo jakákoli jiná právnická osoba jediným společníkem některé společnosti. Jediným cílem této možnosti je zohlednit zvláštnosti některých vnitrostátních právních předpisů. Za tímto účelem mohou členské státy ve zvláštních případech stanovit omezení práva na založení společnosti jedné osoby nebo neomezené ručení jediného společníka. Členské státy mohou volně stanovit pravidla, aby čelily možným nebezpečím vyplývajícím z toho, že společnost jedné osoby má jen jediného společníka, zvláště s cílem zajistit splacení upsaného základního kapitálu.

Dvanáctá směrnice Rady 89/667/EHS ze dne 21. prosince 1989 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem ( 3 ) byla několikrát podstatně změněna ( 4 ). Z důvodu srozumitelnosti a přehlednosti by uvedená směrnice měla být kodifikována.

Článek 1

Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na formy společností uvedené v příloze I.

Článek 2

1. Společnost může mít jediného společníka jednak již při svém založení, jednak v důsledku soustředění všech společenských podílů do jediných rukou (společnost jedné osoby).

2. Až do koordinace vnitrostátních předpisů v oblasti práva koncernů mohou zákony členských států obsahovat zvláštní ustanovení nebo sankce:

Článek 3

Pokud se společnost stane společností jedné osoby v důsledku soustředění všech podílů v jediných rukou, musí být tato skutečnost a totožnost jediného společníka vloženy do spisu nebo zapsány do rejstříku uvedených v čl. 3 odst. 1 a 2 směrnice 68/151/EHS nebo vyznačeny v rejstříku vedeném u společnosti a přístupném veřejnosti.

Článek 4

1. Jediný společník vykonává pravomoci valné hromady společníků.

2. Rozhodnutí jediného společníka přijatá v oblasti uvedené v odstavci 1 musí být uvedena v zápisu nebo pořízena písemně.

Článek 5

1. Smlouvy uzavřené mezi jediným společníkem a společností, za niž jedná, musí být uvedeny v zápisu nebo pořízeny písemně.

2. Členské státy nejsou povinny uplatňovat odstavec 1 na běžné operace uzavřené za obvyklých podmínek.

Článek 6

Povolí-li členský stát společnost jedné osoby ve smyslu čl. 2 odst. 1 také u akciové společnosti, vztahuje se na ni tato směrnice.

Článek 7

Členský stát nemusí povolit společnost jedné osoby, jestliže jeho vnitrostátní právní předpisy umožňují jednotlivým podnikatelům zakládat podniky, jejichž ručení je omezeno na majetek určený pro určitou činnost, jsou-li pro tyto podniky stanoveny záruky rovnocenné těm, které obsahuje tato směrnice a ostatní předpisy Společenství vztahující se na společnosti uvedené v článku 1.

Článek 8

Členské státy sdělí Komisi znění hlavních ustanovení vnitrostátních právních předpisů, které přijmou v oblasti působnosti této směrnice.

Článek 9

Směrnice 89/667/EHS ve znění aktů uvedených v části A přílohy II se zrušuje, aniž jsou dotčeny povinnosti členských států týkající se lhůt pro provedení zmíněných směrnic ve vnitrostátním právu a jejich použitelnost uvedených v části B přílohy II.

Odkazy na zrušenou směrnici se považují za odkazy na tuto směrnici v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze III.

Článek 10

Tato směrnice vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

Článek 11

Tato směrnice je určena členským státům.

PŘÍLOHA I

Formy společností uvedené v článku 1

— Irsko:

— private company limited by shares or by guarantee,