6

Член 106 от Decreto legislativo n. 58 — Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (Законодателен декрет № 58 — единен текст на разпоредбите в областта на финансовото посредничество по смисъла на членове 8 и 21 от Закон № 52 от 6 февруари 1996 г.) от 24 февруари 1998 г. (редовна притурка към GURI № 71 от 26 март 1998 г.), в редакцията му, приложима към фактите в главното производство (наричан по-нататък „ЕТФ“), озаглавен „Общо публично предложение за поглъщане“, гласи: „1. Всяко лице, което вследствие на придобиване притежава дял над прага от 30 %, отправя публично предложение за поглъщане до всички притежатели на ценни книжа относно всички техни ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар. 2. Предложението се отправя за всяка категория ценни книжа в срок от 20 дни, на цена, която не е по-ниска от най-високата цена, платена от оферента и действащите съгласувано с него лица в периода от 12 месеца, предшестващ уведомлението, предвидено в член 102[, първа алинея], за целите на покупката на ценни книжа от същата категория. В случай че в посочения период не е била осъществена никаква възмездна продажба на ценни книжа от същата категория, предложението се отправя за тази категория ценни книжа, на цена, която не е по-ниска от претегления среден пазарен ръст в течение на последните 12 месеца или на съществуващия в случая по-кратък период. […] 3. Consob урежда с правилник хипотезите, при които: a) посочените [в първа алинея] дялове се придобиват чрез покупката на дялове в дружествата, чийто капитал се състои преимуществено от ценни книжа, емитирани от друго дружество, в съответствие с разпоредбите на член 105, параграф 1; b) задължението за отправяне на предложение произтича от покупките над 5 % от лицата, притежаващи вече посочените в параграф 1 дялове, без да притежават мажоритарното право на глас в обикновеното общо събрание; c) предложението, след приемането на мотивирано решение от Consob, се отправя на цена, по-ниска от най-високата вече платена цена, като се определят критерии за преценка на посочената цена и при условие че е налице едно от следните положения: 1) пазарните цени са били повлияни от изключителни събития или са налице достатъчно основания да се счита, че са били манипулирани; 2) най-високата цена, платена от оферент или от действащите съгласувано с него лица в посочения в параграф 2 период, отговаря на цената на сделките за покупко-продажба за ценните книжа, предмет на предложението, осъществени при пазарни условия и в рамките на текущото управление на обичайната му дейност или отговаря на цената на сделките за покупко-продажба, които са се ползвали от някое от посочените в параграф 5 освобождавания; г) след приемането на мотивирано решение от Consob предложението е отправено на цена, по-висока от най-високата платена цена, стига това да е необходимо за защита на инвеститорите и да е налице поне едно от следните обстоятелства: 1) оферентът и действащите съгласувано с него лица са определили цена с цел придобиване на ценни книжа в размер, надвишаващ платения за придобиването на ценни книжа от същата категория; 2) налице е тайно споразумение между оферента или действалите съгласувано с него лица и един или повече продавачи“. 3) […] 4) когато съществува съмнение, че пазарните цени са били манипулирани. 3-bis. С оглед на характеристиките на емитираните финансови инструменти Consob може да определи в правилник хипотезите, при които задължението за отправяне на предложение произтича от придобивания, даващи право на глас по посочените в член 105 въпроси, което може да достигне до общо право на глас, равняващо се на правото на глас на лице, притежаващо посочените в параграф 1 дялове. 3-ter. Предвидените в [букви] c) и d) от параграф 3 мерки се публикуват съгласно определените условия в правилника, посочен в член 103, алинея 4, [буква] f). […]“.